股票简称：北京旅游 股票代码：000802
北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
二〇一四年十月
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十五次、第三十九次会议审议通过。
2、本次发行的特定对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计 9名特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次发行后，公司的第一大股东将发生变化，由中国华力控股集团公司变为生命人寿保险股份有限公司。
3、本次非公开发行价格为 8.94元/股，未低于公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价9.93元的90%。
4、本次非公开发行股票数量不超过 37,071.39万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过331,418.23万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权、收购拉萨群像文化传媒有限公司100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等。根据《盈利预测审核报告》及《评估报告》，本公司已分别与世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的股东签署了正式的《股份购买协议》/《股权购买协议》，以 252,000万元人民币的现金对价收购该三家公司的全部股份（权）。本次收购完成后，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像将成为本公司的全资子公司。《股份购买协议》/《股权购买协议》约定，在从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的净资产增加，则该增加部分的净资产由北京旅游享有；如果世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的净资产减少，则减少部分的净资产分别由上述三家公司的相关股东承担。
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6、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。如果在首次审议本次非公开发行股票相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知，公司董事会将终止本次非公开发行股票事项，同时公司及公司控股股东中国华力控股集团有限公司将承诺在未来六个月内不再筹划非公开发行股票或重大资产重组事项。
7、本次非公开发行完成后，新的第一大股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、针对本次非公开发行拟用募集资金购买标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像之100%股权情况，为保护投资者合法权益，公司与西藏金宝藏及娄晓曦，西藏金桔及王京花、胡志新，新疆愚公及拉萨群像重要成员已分别签署了盈利预测补偿协议。西藏金宝藏及娄晓曦与公司各方一致同意，世纪伙伴以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的世纪伙伴 2014年度至 2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币 9,000万元、11,000万元、13,000万元和 15,000万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。西藏金桔及王京花、胡志新与公司各方一致同意，浙江星河以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的浙江星河 2014年度至 2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币 4,970万元、6,530万元、8,430万元和 10,040万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者，税收优惠、财政补贴和财政奖励应计入净利润。新疆愚公及拉萨群像重要成员与公司各方一致同意，拉萨群像以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的拉萨群像 2014年度至 2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币-150万元、3,630万元、4,680万元和5,600万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。
9、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币331,418.23万元，其中部分募投项目为以现金对价人民币 252,000万元收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%
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的股份（权）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重组管理办法》。详细情况请参见本预案第一节之十“本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明”。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本次非公开发行募集资金投资项目中，购买世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权）项目不需要取得境内政府部门的前置审批。
11、本次非公开发行的 9家特定投资者均已书面确认其股票认购系独立投资行为，与其他人不构成一致行动关系；股票认购系其真实意思表示，其将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形；其与其他人在交易完成后三年内没有谋求一致行动关系的安排。
12、本次非公开发行拟用募集资金购买的标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股权项目，其中，以收益法作为评估结果，在评估基准日，世纪伙伴所有者权益价值为135,394.58万元，增值率424.47%；浙江星河所有者权益价值 75,307.55万元，增值率8708.04%；拉萨群像所有者权益价值42,061.47万元，增值率8367.06%。
采用收益法评估的三家标的公司评估增值率较高，这与影视剧及艺人经纪行业轻资产的经营特点，以及影视剧及艺人经纪产业市场发展前景广阔相关。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者作出投资决策时关注标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的风险。
13、标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及其核心人员和核心团队过往已取得较好的业绩，尽管公司已采取补救措施，使该等人员签订独家服务协议、竞业禁止承诺、签署业绩补偿承诺，但受行业政策、市场环境、观众品味等诸多因素的不利影响，并不代表标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及其核心人员和核心团队未来能取得预期的业绩，提请投资者作出投资决策时关注该等风险。
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14、有关本次非公开发行的其他风险因素包括项目审批风险、宏观经济波动的风险、管理风险、净资产收益率被摊薄的风险和股票价格波动风险等，详细情况请参见本预案第八节之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 2
重要提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................... 7
释义 ......................................................................................................................... 10
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 12
一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 12二、发行人的设立及最近三年情况介绍 ..................................................................................... 13三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 16四、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 18五、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 20六、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 20七、业绩补偿承诺 ......................................................................................................................... 22八、本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 23九、本次非公开发行对实际控制权的影响 ................................................................................. 23十、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ............................. 24十一、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ............. 26第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 27
一、发行对象的基本情况 ............................................................................................................. 27二、发行对象代他人持有股份或一致行动关系情况 ................................................................. 41第三节本次交易合同摘要 ....................................................................................... 43
一、附生效条件的股份认购合同摘要 ......................................................................................... 43二、股权购买协议摘要 ................................................................................................................. 46三、盈利预测补偿协议摘要 ......................................................................................................... 49四、独家服务协议 ......................................................................................................................... 53五、竞业禁止声明及承诺 ............................................................................................................. 54六、相关交易合同签署履行的程序 ............................................................................................. 55第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 57
一、本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的行业情况 ..................................................... 57二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目 ........................................... 61
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三、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权项目 ......................................................... 108四、收购拉萨群像文化传媒有限公司100%的股权项目 ......................................................... 126五、对全资子公司艾美投资进行增资 ....................................................................................... 145六、偿还银行贷款及补充流动资金 ........................................................................................... 148七、股权的权属情况 ................................................................................................................... 149八、本次募集资金使用不涉及人员转移安置 ........................................................................... 149九、本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................................................... 149十、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................... 150第五节本次募集资金投向收购公司的评估情况 ................................................. 151
一、评估报告和评估说明出具情况 ........................................................................................... 151二、评估方法的选择和介绍 ....................................................................................................... 151三、评估假设 ............................................................................................................................... 156四、世纪伙伴收益法评估技术说明 ........................................................................................... 158五、世纪伙伴市场法评估技术说明 ........................................................................................... 169六、世纪伙伴评估结论 ............................................................................................................... 177七、浙江星河收益法评估技术说明 ........................................................................................... 180八、浙江星河市场法评估技术说明 ........................................................................................... 192九、浙江星河评估结论 ............................................................................................................... 200十、拉萨群像收益法评估技术说明 ........................................................................................... 202十一、拉萨群像市场法评估技术说明 ....................................................................................... 212十二、拉萨群像评估结论 ........................................................................................................... 221十三、本次标的资产预估未考虑对赌业绩超额完成的奖励计划 ........................................... 224十四、评估参数或评估依据变动对评估值影响的敏感性分析 ............................................... 224十五、不涉及影响评估值的人员转移安置等因素 ................................................................... 226第六节财务会计信息 ............................................................................................. 227
一、标的公司财务报表 ............................................................................................................... 227二、标的公司收入确认和成本结转政策 ................................................................................... 241三、标的公司非经常性损益及扣非后净利润 ........................................................................... 245四、标的公司财务指标的大幅波动情况 ................................................................................... 248五、标的公司财务报表主要科目的大幅波动情况 ................................................................... 250六、标的公司经营活动现金流量表主要项目的大幅波动情况 ............................................... 252七、标的公司盈利预测 ............................................................................................................... 255八、上市公司备考财务报表 ....................................................................................................... 258
九、上市公司备考盈利预测 ....................................................................................................... 260
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第七节同业竞争与关联交易基本情况 ................................................................. 262
一、同业竞争及竞业禁止 ........................................................................................................... 262二、关联交易情况 ....................................................................................................................... 266第八节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ......................... 269
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ...................................................................................................................................................... 269二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 270三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................... 270四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................... 270五、本次发行对公司负债的影响 ............................................................................................... 271六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................................... 271第九节发行人的利润分配政策及执行情况 ....................................................... 274
一、公司现有的利润分配政策 ................................................................................................... 274二、公司股东回报规划 ............................................................................................................... 276三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................... 278第十节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 280
一、确保本次交易定价公平、公允 ........................................................................................... 280二、严格履行上市公司信息披露业务 ....................................................................................... 280三、股份锁定承诺 ....................................................................................................................... 280四、网络投票安排 ....................................................................................................................... 280五、符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定 ............................................................... 281六、业绩补偿安排 ....................................................................................................................... 282
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司、公司、北京旅游|指|北京京西风光旅游开发股份有限公司|
|华力控股|指|中国华力控股集团有限公司，本次发行前公司控股股东|
|生命人寿|指|生命人寿保险股份有限公司，本次发行后公司第一大股东|
|西藏金宝藏|指|西藏金宝藏文化传媒有限公司|
|西藏九达|指|西藏九达投资管理有限公司|
|石河子无极|指|石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆嘉梦|指|新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）|
|西藏金桔|指|西藏金桔文化传播有限公司|
|新疆愚公|指|新疆愚公股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京北清|指|北京北清中经投资有限公司|
|宁波大有|指|宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）|
|世纪伙伴|指|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|
|浙江星河|指|浙江星河文化经纪有限公司|

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|拉萨群像|指|拉萨群像文化传媒有限公司|
|艾美投资|指|艾美（北京）影院投资有限公司|
|摩天轮|指|北京摩天轮文化传媒有限公司|
|本预案|指|北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）|
|本次发行、本次非公开发行|指|北京旅游本次非公开发行不超过37,071.39万股股票的行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|标的公司、收购对象|指|世纪伙伴、浙江星河和拉萨群像|
|认购对象|指|生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公和宁波大有北京北清、|
|中喜、会计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|

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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司
住 所：北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号1号楼
法定代表人：熊震宇
注册资本：37,498.036万元
实收资本：37,498.036万元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立时间：1997年11月18日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北京旅游
股票代码：000802
经营范围：许可经营项目：以下限分公司经营：出租汽车客运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；销售包装食品、酒、饮料、冷、热饮；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；
零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。一般经营项目：旅游项目开发、投资及管理，旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以下限分公司经营：器械健身；
停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；销售水泥；销售工艺美术品、五金交电、化工（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、花木；零售内销黄金饰品；销售旅游产品，旅游纪念品。
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二、发行人的设立及最近三年情况介绍
（一）发行人设立情况
发行人系经北京市证券监督管理委员会《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司公开发行股票额度的批复》（京证监发[1997]47号）及经北京市人民政府《关于同意设立北京京西风光旅游开发股份有限公司的批复》（京政函(1997)63号）批准，北京京西经济开发公司作为独家发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年11月18日在北京市工商行政管理局注册，注册资本为10,500万元。
经中国证监会《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]488号）和《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]489号）批准，发行人发行3,000万股社会公众股（其中职工股 300万股）。发行人股票于 1998年 1月 8日在深圳证券交易所上市交易，发行上市后，发行人总股本为10,500万股，其中可流通股本 2,700万股。
该次出资经北京兴华会计师事务所《验资报告》（[97]京会兴字第408号）验证，截至1997年11月10日，发行人的注册资本10,500万元已全部到帐。其中，北京京西经济开发公司以其主要经营性净资产 10,677.2937万元折股 7,500万股，余额计入资本公积。上述净资产值经北京德威评估公司评估，并经国家国有资产管理局《对北京京西经济开发公司组建股份有限公司并发行 A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]801号）及北京市国有资产管理局《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资综[1997]416号）确认。
本次发行向社会募集资金共计 14,160万元，其中 3,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。
（二）最近三年控制权变更情况
2011年 4月，经中国证监会《关于核准北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]384号）核准，发行人向华力控股非公开发行 5,000万股股票。发行人本次非公开发行股票募集资金总额为 537,500,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 525,681,890.22元，经中喜会计师出具《验资报告》
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（中喜验字（2011）第02005号）验证，已全部到位。本次非公开发行股票完成后，华力控股持有发行人 5,000万股股份，占发行人总股本的26.67%，成为发行人控股股东。
（三）最近三年主营业务发展概况
最近三年，发行人主营业务为景点及周边和酒店收入。其中景点以潭柘寺、戒台寺、灵山、妙峰山两山两寺核心景区为经营中心，兼营酒店餐饮、旅行社服务等业务。最近三年，发行人规范运营，协调发展，完善各项经营管理制度，不断加强旅游资源的宣传力度，提高景区及酒店的知名度，旅游服务业务发展稳定，2011年度至2013年度，旅游服务业务收入占公司主营业务收入的比例分别为92.80%、92.98%和94.40%。
公司自成立上市以来，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司的主业和发展方向，虽然收入和利润保持稳定，但公司整体规模一直较小，想要实现公司资产及收入的快速发展，公司需寻求在当前旅游休闲业务基础上与相关产业的协调拓展。
为增强公司盈利能力和扩大公司规模，结合公司经营发展环境，2013年起公司决定调整发展战略，在保持原有的旅游业务基础上，涉足盈利能力较强，发展前景广阔的影视文化行业，形成大休闲文化产业的发展模式，实现公司股东的利益最大化。
在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务整合后，公司将形成业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。未来公司在新引进雄厚实力的大股东的支持下，一方面将借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业资源；另一方面借助资本平台进一步拓展影视文化行业，2013年末对摩天轮文化传媒有限公司的收购以及本次非公开发行募资资金的投向，均为了实现公司旅游景区资源和影视文化资源的有机结合和协同发展，最终形成大休闲文化产业集团的发展目标。
（四）最近三年一期主要财务数据
公司最近三年一期主要财务数据如下：
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1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|107,243.22|109,910.33|95,375.37|94,762.84|
|负债总额|21,985.95|24,479.31|12,600.59|14,348.23|
|归属于母公司的所有者权益|84,348.11|84,982.00|82,289.69|79,960.47|
|少数股东权益|909.15|449.02|485.08|454.14|

*上述数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
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|项 目|2014年1-7月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|9,446.82|16,286.12|16,611.32|17,630.90|
|主营业务收入|9,446.82|16,132.12|16,611.32|17,630.90|
|营业利润|-209.03|2,877.79|1,557.27|796.15|
|利润总额|389.04|4,364.54|3,497.89|1,139.40|
|净利润|86.36|3,218.71|2,735.15|926.98|
|归属于母公司所有者的净利润|116.08|3,254.78|2,704.20|872.83|

*上述数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项 目|2014年1-7月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,407.89|1,732.76|4,153.59|1,114.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,947.69|8,122.54|-10,897.13|-15,526.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,628.85|7,884.28|-5,920.39|31,435.90|
|现金及现金等价物净增加额|-2,726.70|17,739.51|-12,663.93|17,023.86|

*上述数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，华力控股持有发行人107,432,639股股票，占发行人总股本的28.65%，为发行人控股股东，丁明山为发行人实际控制人。
（一）控股股东基本情况
1、基本情况
公司名称：中国华力控股集团有限公司
注册地址：北京市密云县工业开发区水源路乙133号
法定代表人：丁芬
注册资本：100,000万元
实收资本：100,000万元
成立日期：1989年06月30日
组织机构代码：71092718-5
经营范围：销售医疗器械Ⅲ类：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用 X射线设备；医用高能射线设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；
软件；介入器材；Ⅱ类：医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗低温、冷藏设备及器具；生产新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备。高科技、电子计算机软件、电子商务及网络信息技术的开发、技术转让、技术服务；新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备的开发、销售；与上述业务相关的信息、技术咨询服务；资产受托管理；
实业项目的投资；金属材料、建筑材料、化工原材料及化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、石油制品、炉料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车及汽车配件焦炭、轻纺产品的销售；进出口业务。
2、股权控制关系
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截至本预案出具日，华力控股的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|海南吉富达投资有限公司|46,185.00|46.185%|
|2|海南佳利特实业投资有限公司|53,815.00|53.815%|
|合 计||100,000.00|100.00%|

截至本预案出具日，华力控股的股权控制关系如下图所示：
丁芬 丁明山
海南吉富达投资有限公司 海南佳利特实业投资有限公司
46.185% 53.815%
中国华力控股集团有限公司
28.655%
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注：丁芬女士系丁明山先生之女
海南佳利特实业投资有限公司持有华力控股 53,815万元出资额，出资比例为53.815%；丁明山先生为唯一股东。持有华力控股46.185%出资额之另一股东海南吉富达的独资股东丁芬女士，为丁明山之女。
（二）公司实际控制人介绍
公司实际控制人为自然人丁明山，中国国籍（身份证号44030119570601****），男，1957年出生，本科学历。现任华力控股董事长。1972年至1991年担任湖北省应城市物资局办事处主任、总经济师、总经理。1991年至1999年担任深圳市政府经济协作发展总公司部门经理、总经理。2000年至2001年担任中国华力高科技创业有限公司副董事长、总裁。2001年至今担任中国华力控股集团有限公司董事长。
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四、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家对文化体制建设和文化产业发展高度重视
“十一五”及“十二五”期间，国家对文化体制建设和文化产业发展高度重视，持续并加强对文化产业建设的大力推动，2011年10月，中共中央十七届六中全会召开，会议通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出加快发展文化产业、推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强国家文化软实力，弘扬中华文化，努力建设社会主义文化强国。在此背景下，近年来国务院及相关部门陆续发布了各项指导意见及相关文件，如《关于深化文化体制改革的若干意见》、《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》、《文化产业振兴规划》、《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等，加大对文化产业的政策扶持力度，积极鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，并鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组，为文化产业实现快速发展提供了良好的政策环境。
党的十八大以来，进一步加大了我国文化事业、文化产业的支持力度。2012年 11月，党的十八大《报告》提出：要坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展。发展哲学社会科学、新闻出版、广播影视、文学艺术事业。加强重大公共文化工程和文化项目建设，完善公共文化服务体系，提高服务效能。促进文化和科技融合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。构建和发展现代传播体系，提高传播能力。
增强国有公益性文化单位活力，完善经营性文化单位法人治理结构，繁荣文化市场。
2013年11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。十八届三中全会《决定》指出：建立健全现代文化市场体系。完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造。对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股
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制度。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。在坚持出版权、播出权特许经营前提下，允许制作和出版、制作和播出分开。建立多层次文化产品和要素市场，鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合。完善文化经济政策，扩大政府文化资助和文化采购，加强版权保护。
健全文化产品评价体系，改革评奖制度，推出更多文化精品。
2、经济的蓬勃发展为文化产业带来了不可多得的发展机遇
电影行业，随着银幕数量的增加和观众电影消费习惯的逐步养成，国内电影票房将持续快速攀升。国家新闻出版广电总局统计数据显示，2013年我国城市影院建设继续保持了高速发展态势，全年新增银幕 5,077块，平均每天全国新增银幕 13.9块。截至 2013年底，全国银幕数达18,195块，较 2012年增长超过38%，主流院线影院基本全面实现数字化放映。我国电影票房从 2003年的约 9亿元增长到 2013年217.69亿元的规模，增幅逾24倍。近五年来，国内电影票房收入年均增长超过30%，大制作和中小制作的国产影片票房均快速上升，成为世界第二大电影市场和第三大电影生产国。影视文化产业的连年高速发展显现出中国电影发展的生机活力与广阔前景，同时优秀国产电影供应量的增加激发了消费者的观影热情和消费欲望，票房总量和观影人次不断提升，刺激了电影市场的繁荣发展。
随着生活质量不断提升，中国人对文化产品购买欲望和消费能力不断增强。电视剧作为电视台各种节目中投入产出比最高的娱乐内容，其带来的广告收入是电视台主要的收入来源之一。电视台收入规模与电视剧质量密切相关，相互促进。收入不断提高的电视台为了进一步提高盈利水平，会继续保持电视剧的播出份额，并投入更多资金追捧相对稀缺的优质精品电视剧，而优质电视剧也会产生良好的收视和市场影响力，提升电视台的广告收入。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司业务结构，增强公司盈利能力
公司自1998年成立上市以来，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司的主业和发展方向，目前主要景区和酒店经营良好，但公司整体规模一直相对较小，业务相对单一。为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有旅游业务基础上，涉足
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盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业，形成大休闲文化产业的全产业链发展模式，实现股东的利益最大化。
经公司的管理层讨论并报董事会批准，确定公司未来发展战略由单一的旅游行业转变为业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。未来公司在新引进雄厚实力的大股东的支持下，一方面将借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业资源，另一方面借助资本平台收购影视文化企业从而进入影视文化行业，目标实现公司旅游景区资源和影视文化的有机结合和高效协同，从而大幅提升公司的业务基本面和盈利能力。
2、提升核心竞争力
本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。本次非公开发行后，公司自有资本实力将得到较大的提高，公司应对经济波动及政策调控风险的能力也将得到增强。
此外，本次非公开发行的募集资金将部分用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，能够有效降低公司财务费用，为公司转型战略的具体实施提供有效的资金支持。
五、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计 9名特定投资者。截至本预案出具日，本次非公开发行对象与公司均无关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六
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个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计 9名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
（四）定价原则
本次非公开发行价格为8.94元/股。本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价9.93元的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.94元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过37,071.39万股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|本次发行股数（万股）|发行对象认购金额（万元）|发行后持股比例|
|1|生命人寿|15,200.00|135,888.00|20.38%|
|2|西藏金宝藏|5,269.83|47,112.28|7.07%|
|3|西藏九达|4,741.00|42,384.54|6.36%|
|4|石河子无极|3,800.00|33,972.00|5.10%|
|5|新疆嘉梦|3,790.57|33,887.70|5.08%|
|6|西藏金桔|3,131.99|27,999.99|4.20%|
|7|新疆愚公|638.00|5,703.72|0.86%|
|8|北京北清|300.00|2,682.00|0.40%|
|9|宁波大有|200.00|1,788.00|0.27%|
|合 计||37,071.39|331,418.23|49.71%|
|发行后总股本||74,569.43||100.00%|

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（六）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 331,418.23万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|收购世纪伙伴100%股份|135,000|135,000|
|2|收购浙江星河100%股权|75,000|75,000|
|3|收购拉萨群像100%股权|42,000|42,000|
|4|对全资子公司艾美投资进行增资|30,000|30,000|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|50,000|49,418|
|合 计||332,000|331,418|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前本公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
七、业绩补偿承诺
针对本次非公开发行拟用募集资金购买标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群
像之100%股权情况，为保护投资者合法权益，公司与西藏金宝藏及娄晓曦，西藏金
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桔及王京花、胡志新，新疆愚公及拉萨群像重要成员签署了盈利预测补偿协议。西藏金宝藏及娄晓曦与公司各方一致同意，世纪伙伴以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的世纪伙伴 2014年度至 2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,000万元、13,000万元和15,000万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。西藏金桔及王京花、胡志新与公司各方一致同意，浙江星河以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的浙江星河 2014年度至 2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币 4,970万元、6,530万元、8,430万元和 10,040万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者，税收优惠、财政补贴和财政奖励应计入净利润。新疆愚公及拉萨群像重要成员与公司各方一致同意，拉萨群像以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的拉萨群像 2014年度至 2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币-150万元、3,630万元、4,680万元和5,600万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。
八、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计 9名特定投资者。截至本预案出具日，本次非公开发行对象与公司均无关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。
九、本次非公开发行对实际控制权的影响
本次非公开发行前，本公司控股股东华力控股持有本公司 10,743.26万股股票，占本公司总股本的28.65%。本次非公开发行股票数量不超过 37,071.39万股，其中，生命人寿认购 15,200万股。本次非公开发行完成后，生命人寿持股比例为20.38%；
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华力控股的持股比例为14.41%，生命人寿成为公司第一大股东，因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，本公司股权结构如下图：
华力控股 其他持股低于5%股东合计
28.65% 71.35%
北京旅游
本次非公开发行完成后，本公司股权结构如下图：
持股低于 其他持股
生命人 华力控 西藏金 西藏九 石河子无
新疆嘉梦 5%发行对 低于5%股
寿 股 宝藏 达 极
象合计 东合计
20.38% 14.41% 7.07% 6.36% 5.10% 5.08% 5.73% 35.88%
北京旅游
十、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明经对照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）（以下简称《重组办法》）的相关条款，我公司本次非公开发行股票不适用《重组办法》。
（一）《重组办法》第二条规定
《重组办法》第二条：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
本公司本次非公开发行，生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极新疆嘉梦西藏金桔新疆愚公北京北清宁波大有共计 9名特定投资者非公开发行股票募集资金331,418万元，具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|收购北京世纪伙伴文化传媒股份|135,000|135,000|

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|-|-|-|-|
||有限公司100%股份|||
|2|收购浙江星河文化经纪有限公司100%股权|75,000|75,000|
|3|收购拉萨群像文化传媒有限公司100%股权|42,000|42,000|
|4|对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资|30,000|30,000|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|50,000|49,418|
|合 计||332,000|331,418|

本公司本次非公开发行将在中国证监会核准后，使用募集资金购买资产（购买三家收购对象）、对外投资（对全资子公司进行增资）及偿还银行贷款和补充流动资金。因此本公司本次非公开发行符合《重组办法》第二条之规定，不适用《重组办法》。
（二）《重组办法》第四十二条规定
《重组办法》第四十二条：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
本次非公开发行对象——新疆嘉梦的合伙人为娄晓曦和其余 18名有限合伙人，其中娄晓曦为新疆嘉梦的普通合伙人；西藏金宝藏为娄晓曦直接持股的一人有限责任公司。本次非公开发行募集资金投向项目——世纪伙伴100%股份，娄晓曦在世纪伙伴中持股比例为58.99%，为其控股股东和实际控制人。因此，新疆嘉梦、西藏金宝藏与世纪伙伴的实际控制人均为娄晓曦，但该三家企业不属于同一特定对象。
本次非公开发行对象——西藏金桔的股东为王京花和胡志新，分别持有80%和20%股权，王京花为其控股股东和实际控制人；本次非公开发行募集资金投向项目——浙江星河100%股权，王京花、王以岭在浙江星河中持股比例分别为80%和20%，王京花为浙江星河的控股股东和实际控制人。因此，西藏金桔与浙江星河的实际控制人为王京花，但该两家企业不属于同一特定对象。
本次非公开发行对象——新疆愚公的合伙人为陶伦和其余 4名有限合伙人，其中陶伦为新疆愚公的普通合伙人。本次非公开发行募集资金投向项目——购买拉萨群像100%股权，梁笑笑、李静、肖洋通过各自成立的一人有限责任公司在拉萨群像
中间接持股比例分为69.5%、21%、9.5%，梁笑笑为拉萨群像。因此，新疆愚公与拉
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萨群像分属不同的的实际控制人，该两家企业不属于同一特定对象。
综上，本次认购股份和购买资产属于同一特定对象，因此，本公司本次非公开发行股票不适用《重组办法》。
十一、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经本公司第五届董事会第三十五次、第三十九次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
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第二节发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）生命人寿
1、基本情况
公司名称：生命人寿保险股份有限公司
住所：中国广东省深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心A栋32层
法定代表人：张峻
注册资本：11,752,005,497元
公司类型：股份有限公司
营业期限：自2002年3月4日至永续经营
营业执照注册号：440301103213535
经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批准的其它人身保险业务，上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。
2、股权控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具日，生命人寿的股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|深圳市富德金融投资控股有限公司|2,350,401,099|20.00%|
|2|深圳市华信投资控股有限公司|2,107,421,043|17.93%|
|3|深圳市国民投资发展有限公司|1,970,428,302|16.77%|
|4|深圳市盈德置地有限公司|1,794,492,707|15.27%|

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|-|-|-|-|
|5|深圳市洲际通商投资有限公司|1,374,850,826|11.70%|
|6|东京海上日动火灾保险株式会社|1,073,355,523|9.13%|
|7|大连实德集团有限公司|455,980,728|3.88%|
|8|大连东鹏房地产开发有限公司|455,980,728|3.88%|
|9|东京海上（亚洲）有限公司|169,094,541|1.44%|
|合 计||11,752,005,497|100.00%|

（2）控股股东和实际控制人
如上表所示，生命人寿各股东持股比例较为分散，无单一股东持有其30%以上股权的情况，各股东均无法决定董事会多数席位或对公司决策形成决定性影响。生命人寿无控股股东和实际控制人。
3、业务发展情况
生命人寿是一家全国性的专业寿险公司，成立于2002年3月4日，总部位于深圳，总资产约2,000亿元。
生命人寿建立了覆盖全国重点省市区域的营销网络和多元化服务平台，拥有 35家分公司，1,000多个分支机构和服务网点，超过 13万人的管理和销售人员，为全国 500多万客户提供包括人寿保险、意外险、健康险和养老保险在内的风险保障解决方案和投资理财计划。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|19,586,886.22|
|负债合计|17,419,504.83|
|归属于母公司所有者权益合计|1,778,313.32|
|所有者权益合计|2,167,381.40|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|3,021,380.78|
|营业利润|33,247.64|
|利润总额|606,815.22|
|净利润|535,622.46|
|归属于母公司所有者的净利润|537,855.80|

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（3）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,548,583.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,889,165.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,732,618.30|
|现金及现金等价物净增加额|-606,106.62|

注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
生命人寿及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，生命人寿与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，生命人寿与本公司之间未发生过其他重大交易。
（二）西藏金宝藏
1、基本情况
公司名称：西藏金宝藏文化传媒有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区2幢1单元2-1号
法定代表人：娄晓曦
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资）
营业期限：自2014年7月29日至2044年7月28日
营业执照注册号：540091200012150
经营范围：影视文化信息咨询，影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划，
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摄影、摄像服务，广告信息咨询；文化艺术交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，西藏金宝藏的股东为娄晓曦先生，认缴出资 500万元，持股比例为100%。
3、业务发展情况
西藏金宝藏未开展经营活动。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
西藏金宝藏成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
西藏金宝藏及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，西藏金宝藏与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，西藏金宝藏与本公司之间未发生过其他重大交易。
（三）西藏九达
1、基本情况
公司名称：西藏九达投资管理有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元6楼2号
法定代表人：肖勇
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
营业期限：2014年7月31日至2044年7月30日
营业执照注册号：540091200012213
经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，西藏九达的股东为肖勇先生，出资额为 500万元，持股比例100%。
3、业务发展情况
西藏九达未开展经营活动。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
西藏九达成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
西藏九达及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，西藏九达与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，西藏九达与本公司之间未发生过其他重大交易。
（四）石河子无极
1、基本情况
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
企业名称：石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号3-57室
执行事务合伙人：王辉
类型：有限合伙企业
营业期限：自2014年8月04日至永续经营
营业执照注册号：659001071002005
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
王辉为石河子无极的普通事务合伙人，张永平和孙桂平为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张永平|900.00|90.00%|
|2|孙桂平|50.00|5.00%|
|3|王 辉|50.00|5.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

3、业务发展情况
石河子无极未开展经营活动。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
石河子无极成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
石河子无极及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
目前公司与石河子无极不存在同业竞争及关联交易，本次发行完成后，石河子
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
无极与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内，发行对象及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，石河子无极及所有合伙人与公司之间未发生过其他重大交易。
（五）新疆嘉梦
1、基本情况
企业名称：新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-98室
执行事务合伙人：娄晓曦
类型：有限合伙企业
营业期限：自2014年7月31日至永续经营
营业执照注册号：659001071001998
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
娄晓曦为新疆嘉梦的普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|300.00|10.42%|
|2|胡 凡|50.00|1.74%|
|3|张露梦|50.00|1.74%|
|4|张 黎|50.00|1.74%|
|5|宋 佳|50.00|1.74%|
|6|徐浩峰|50.00|1.74%|
|7|胡晓峰|50.00|1.74%|
|8|吴琳莉|50.00|1.74%|
|9|彭少江|50.00|1.74%|
|10|李 霞|50.00|1.74%|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|11|杨志刚|50.00|1.74%|
|12|徐 兵|50.00|1.74%|
|13|乔 梁|50.00|1.74%|
|14|陈 颖|50.00|1.74%|
|15|边晓军|50.00|1.74%|
|16|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|867.00|30.15%|
|17|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|529.00|18.39%|
|18|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|349.00|12.13%|
|19|天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）|131.00|4.55%|
|合 计||2,876.00|100.00%|

3、业务发展情况
新疆嘉梦未开展经营活动。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
新疆嘉梦成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
新疆嘉梦及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
目前公司与新疆嘉梦不存在同业竞争及关联交易，本次发行完成后，新疆嘉梦与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内，发行对象及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，新疆嘉梦及所有合伙人与公司之间未发生过其他重大交易。
（六）西藏金桔
1、基本情况
公司名称：西藏金桔文化传播有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城12幢4号房
法定代表人：王京花
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2013年11月26日至2043年11月21日
营业执照注册号：540091200008410
经营范围：一般经营项目：电影、电视剧剧本策划、创作；影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划，影视文化信息咨询、摄影、摄像服务，广告信息咨询；
文化艺术交流。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，西藏金桔的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|王京花|80.00|80.00%|
|2|胡志新|20.00|20.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

3、业务发展情况
西藏金桔成未开展经营活动。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|1,000,050.70|
|负债合计|1,500.00|
|归属于母公司所有者权益合计|998,550.70|
|所有者权益合计|998,550.70|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-1,449.30|
|利润总额|-1,449.30|
|净利润|-1,449.30|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,449.30|

（3）简要现金流量表
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|1.70|

注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
西藏金桔及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，西藏金桔与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，西藏金桔与本公司之间未发生过其他重大交易。
（七）新疆愚公
1、基本情况
企业名称：新疆愚公股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-96室
执行事务合伙人：陶伦
类型：有限合伙企业
营业期限：自2014年7月31日至永续经营
营业执照注册号：659001071001980
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让
股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
陶伦为新疆愚公的普通合伙人，其他出资人均为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陶 伦|140.00|14.00%|
|2|李 静|307.00|30.70%|
|3|汪启南|272.00|27.20%|
|4|肖 洋|228.00|22.80%|
|5|梁笑笑|53.00|5.30%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

3、业务发展情况
新疆愚公未开展经营活动。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
新疆愚公成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
新疆愚公及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
目前公司与新疆愚公不存在同业竞争及关联交易，本次发行完成后，新疆愚公与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内，发行对象及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，新疆愚公及所有合伙人与公司之间未发生过其他重大交易。
（八）北京北清
1、基本情况
公司名称：北京北清中经投资有限公司
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼14层1701
法定代表人：吕爱民
注册资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：自2013年01月21日至2063年01月20日
营业执照注册号：110108015563196
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易资讯。（未取得许可经营的项目除外）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，北京北清的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|北京北清经融投资管理咨询有限公司|980.00|98.00%|
|2|王 伟|10.00|1.00%|
|3|吕爱民|10.00|1.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

北京北清经融投资管理咨询有限公司注册资本 50万元，其中吕爱民出资 45万元，李岩出资5万元。
3、业务发展情况
北京北清自成立以来从事股权投资管理业务。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|25,880,547.47|
|负债合计|16,186,891.35|
|归属于母公司所有者权益合计|9,693,656.12|
|所有者权益合计|9,693,656.12|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|-|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|营业利润|-745,658.95|
|利润总额|-306,343.88|
|净利润|-306,343.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-306,343.88|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,880,796.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|15,880,796.64|

注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
北京北清及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，北京北清与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，北京北清与本公司之间未发生过其他重大交易。
（九）宁波大有
1、基本情况
企业名称：宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）
住所：宁波市北仓区梅山大道商务中心一号办公楼1026室
执行事务合伙人：大有财富（北京）资产管理有限公司（委派代表：温艳晖）类型：有限合伙企业
营业期限：自2013年12月3日至2023年12月2日止
营业执照注册号：330206000201215
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，投资咨询，财务顾问，企业管理咨询，市场营销策划。
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
大有财富（北京）资产管理有限公司为普通合伙人，万永旗为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|大有财富（北京）资产管理有限公司|10,000.00|1.00%|
|2|万永旗|990,000.00|99.00%|
|合 计||1,000,000.00|100.00%|

3、业务发展情况
宁波大有未开展经营活动。
4、最近一年的简要财务会计报表（合并报表）
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|0|
|负债合计|470.00|
|归属于母公司所有者权益合计|-470.00|
|所有者权益合计|-470.00|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|0|
|营业利润|470.00|
|利润总额|-470.00|
|净利润|-470.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-470.00|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|0|
|投资活动产生的现金流量净额|0|
|筹资活动产生的现金流量净额|0|
|现金及现金等价物净增加额|0|

注：上述财务数据未经审计。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
5、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
宁波大有及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
目前公司与宁波大有不存在同业竞争及关联交易，本次发行完成后，宁波大有与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24个月内，发行对象及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本次认购非公开发行的股票外，宁波大有及所有合伙人与公司之间未发生过其他重大交易。
二、发行对象代他人持有股份或一致行动关系情况
（一）各发行对象投资人代他人持有股份或一致行动关系情况
生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有的投资人已分别确认：
1、投资于本公司/本企业系其独立投资行为，与其他人不构成一致行动关系。
2、其所持股权不存在替他人代持的情形。
3、其与其他人在交易完成后三年内没有谋求一致行动关系的安排。
（二）各发行对象代他人持有股份或一致行动关系情况
生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有已确认其拟认购北京旅游非公开发行的股票：
1、股票认购系独立投资行为，与其他人不构成一致行动关系。
2、股票认购系本公司的真实意思表示，本公司将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形。
3、本公司/本企业与其他人在交易完成后三年内没有谋求一致行动关系的安排。
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第三节本次交易合同摘要
一、附生效条件的股份认购合同摘要
2014年8月14日，本公司与本次非公开发行股份的发行对象生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计 9名特定投资者分别签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方（认购人）：生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有
乙方（发行人）：北京京西风光旅游开发股份有限公司
合同签订时间：2014年8月14日
（二）认购股份数量
认购人认购数量不超过37,071.39万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），每个认购对象的具体认购股数如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|本次发行股数（万股）|发行对象认购金额（万元）|发行后持股比例|
|1|生命人寿|15,200.00|135,888.00|20.38%|
|2|西藏金宝藏|5,269.83|47,112.28|7.07%|
|3|西藏九达|4,741.00|42,384.54|6.36%|
|4|石河子无极|3,800.00|33,972.00|5.10%|
|5|新疆嘉梦|3,790.57|33,887.70|5.08%|
|6|西藏金桔|3,131.99|27,999.99|4.20%|
|7|新疆愚公|638.00|5,703.72|0.86%|
|8|北京北清|300.00|2,682.00|0.40%|
|9|宁波大有|200.00|1,788.00|0.27%|
||合 计|37,071.39|331,418.23|49.71%|
||发行后总股本|74,569.43||100.00%|

如发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
（三）认购价格
认购人的认购价格为8.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，上述认购的底价将进行相应的调整。
（四）认购方式
认购人将以现金认购发行人本次非公开发行A股普通股。
（五）锁定期
认购人承诺，根据相关法律法规的规定，认购人于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股份。
（六）认购款支付
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，北京旅游及保荐机构将向认购方发出《缴款通知书》，认购方不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和合同的规定支付认购款。
（七）双方陈述及保证
1、为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
（1）北京旅游为根据中华人民共和国相关法律法规依法成立且有效存续的股份有限公司，享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）认购人为中华人民共和国相关法律法规依法成立且有效存续的企业，享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购乙方非公开发行股票的全部条件。
（3）各方均有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。签署、交付及履行本合同，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的
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合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（4）各方保证已就本合同涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存在对本合同的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
2、认购人向北京旅游作如下陈述和保证：
（1）其具有充足的资金认购北京旅游非公开发行的A股股票。
（2）其认购北京旅游非公开发行的 A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（八）违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
（九）保密义务
1、鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，各方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。
有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2、各方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
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（十）合同的生效
各方同意，《附生效条件的股份认购合同》由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
1、《附生效条件的股份认购合同》获得认购人有权部门批准；
2、本次非公开发行获得北京旅游董事会批准；
3、本次非公开发行获得北京旅游股东大会批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（十一）合同终止
各方同意，《附生效条件的股份认购合同》自以下任一情形发生之日起终止：1、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动终止本次非公开发行的工作；已向中国证监会提交将本次非公开发行的申请材料自中国证监会撤回；
2、中国证监会不核准本次非公开发行；
3、发行人与认购人双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
二、股权购买协议摘要
2014年 10月 17日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署了《股权购买协议》/《股份购买协议》，协议内容摘要如下：
（一）本次交易
北京旅游同意根据本协议条款购买标的股权；全体股东同意根据本协议条款将标的股权转让给北京旅游。
以《评估报告》列明评估价值为基础，确定标的股权的交易价格。
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本次交易完成后，北京旅游或与子公司将直接持有标的公司100%的股权。
（二）业绩承诺
北京旅游与相关各方就盈利实现状况于本协议签署日同时签署《补偿协议》。《补偿协议》作为本协议附件，与本协议同时生效并具有同等法律效力。
如果在承诺年度内标的公司实际净利润高于或低于《补偿协议》所承诺的同期净利润数据，则北京旅游将根据《补偿协议》做出奖励或得到补偿。
（三）过渡期
||
|-|
|过渡期内，各股东应对标的股权尽妥善管理义务，保证持续拥有标的股权的合|
|法、完整的所有权，保证标的股权权属清晰；保证不对标的股权设置任何权利限制；|
|合理、谨慎地运营、管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的|
|行为。|

过渡期内，各股东应尽力确保标的公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
过渡期内，除非本协议另有规定，或者未经北京旅游事先书面同意，各股东应确保标的公司及其子公司在过渡期内不会发生各种不利于本次交易之情况。
（四）标的股权交割与交易对价支付
||
|-|
|标的公司应在本协议生效之日起15日内向北京旅游转交与标的股权相关的全部|
|合同、文件及资料，并完成标的股权的过户手续，使北京旅游在工商管理部门登记|
|为标的股权的所有权人，同时北京旅游制定的标的公司的新章程应在工商管理部门|
|备案并于交割日起生效。北京旅游应积极配合标的公司及标的公司股东办理前述工|
|商变更登记事宜。|

各方同意，自交割日起，北京旅游即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；标的公司各股东不再享有与标的股权有关的任
何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
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收购价款将由北京旅游以现金方式向标的公司股东支付。具体支付方式由协议生效之日起7个工作日内，交割日起7个工作日内等多个阶段分期支付。
（五）期间损益
||
|-|
|各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由|
|北京旅游享有。|
|各方同意，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，|
|由标的公司各相关股东承担。|

（六）债权债务及人员安排
||
|-|
|标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司及|
|其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。|
|本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现|
|有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用|
|人单位承担。|

（七）声明、承诺和保证
||
|-|
|北京旅游、标的公司及标的公司之全体股东分别作出了声明、承诺和保证。|
|各方在本协议中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日期间均为真|
|实、准确和完整。北京旅游、标的公司、标的公司之全体股东承诺，自本协议签署|
|日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声|
|明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实|
|质性影响的情况，应立即向对方进行披露。同时，守约方保留追究违约方的违约责|
|任的权利。|
|各方同意，其各自的声明、承诺和保证对各自于本协议项下的权利义务之承继|
|人（如有）有效。|

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||
|-|
|各方同意，共同推进本协议项下标的公司的业绩承诺目标的实现。北京旅游应|
|保证促成在承诺年度内，由各标的公司负责人组建标的公司管理团队，且在北京旅|
|游子公司管理制度许可的范围内该管理团队可标的公司及其子公司的日常业务经营|
|合同签订、资金运用、投资、人事任免、薪酬制度、签章使用等方面拥有自主权。|

（八）税费
||
|-|
|除本协议另有规定外，本次交易所涉及的各项税费由各方分别依法承担。|
|各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向税务主|
|管部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。|

（九）本协议的成立与生效
本协议自各方签字或盖章之日起成立，自约定条件全部满足之日起生效
（十）违约责任
||
|-|
|本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协|
|议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，|
|均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包|
|括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与|
|此相关的一切付款、费用或开支。|

三、盈利预测补偿协议摘要
2014年 10月 17日，本公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署了盈利预测补偿协议，协议的内容摘要如下：
第1条预测净利润
1.1西藏金宝藏及娄晓曦与公司各方一致同意，世纪伙伴以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的世纪伙伴 2014年度至 2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于
人民币 9,000万元、11,000万元、13,000万元和 15,000万元，上述净利润为扣除非
经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东
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的净利润二者之较低者。西藏金桔及王京花、胡志新与公司各方一致同意，浙江星河以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的浙江星河 2014年度至 2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币 4,970万元、6,530万元、8,430万元和 10,040万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者，税收优惠、财政补贴和财政奖励应计入净利润。新疆愚公及拉萨群像重要成员与公司各方一致同意，拉萨群像以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的拉萨群像 2014年度至 2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币-150万元、3,630万元、4,680万元和5,600万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。
《评估报告》形成的同时，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计基准日对被收购标的公司的财务报表进行了审计并出具了审计报告。本协议中，经审计的财务报表所体现的财务数据（包括但不限于所有者权益、总资产等）将被冠以“中喜审计的”以特指。
第2条实际净利润的确定
2.1每个承诺年度结束后，北京旅游应聘请认购方未表异议的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，专项审核意见出具日最迟不晚于该承诺年度次年的3月31日。
第3条补偿金额及补偿方式
3.1认购方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润－截至当年年末累积实际净利润）×（（收购价款－中喜审计的所有者权益）÷盈利预测总额）－已补偿金额
上述公式中的“净利润”指经审计的世纪伙伴的财务报表中对应科目显示的数字，可为正值或负值。根据上述公式计算当年应补偿金额时，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
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3.2认购方以自有资金现金补偿或股票补偿，若认购方未能以自有现金资金全额补偿本协议3.1所述金额，不足部分，则以认购方所持北京旅游的股份对差额部分进行补偿。具体方式如下：
1、当年补偿股份数计算公式如下：
当年补偿股份数=（当年应补偿金额－认购方已支付的补偿金额）÷认购方认购价格
2、认购方通过补偿发生时证券交易所规则不禁止的最低价格（可低至人民币 0元）按照补偿股份数将股票如数由北京旅游回购，并由北京旅游自行决定处置方式。
回购无需另行签订协议。
第4条减值测试
4.1在承诺年度期限届满时，北京旅游应当聘请认购方未表异议的具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核报告。如标的股权年末减值额大于已补偿金额，则认购方应对北京旅游另行补偿，具体计算方式如下：另需补偿金额=年末减值额－累计已补偿金额。
4.2另需补偿金额的补偿方式与本协议第3条约定一致。
第5条补偿上限
5.1认购方应补偿金额合计以北京旅游收购标的公司100%股权的收购价格为上限。
第6条补偿的实施
6.1如本协议约定的补偿情形发生，则北京旅游将在专项审计报告或专项审核报告出具之日起 3个工作日内，将专项审计报告或专项审核报告以及要求补偿的书面通知送达认购方。
6.2认购方应在收到本协议 6.1规定的书面通知后的 10个工作日内，将应补偿部分支付至北京旅游指定的银行账户（北京旅游有权决定补偿支付实施方式）。
6.3对于认购方未能以现金补偿的部分，认购方将按照本协议 3.2之约定，由北京旅游回购其所持北京旅游的股票。
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6.4各成员同意在认购方未能在本协议6.2约定的时间内全额支付本协议约定的所有形式的盈利补偿时，以各成员自有资金对未支付部分承担无限连带责任。
第7条补偿数额的调整
7.1各方一致同意，在承诺年度期限内如果发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实等不可抗力，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致被收购标的公司实际净利润低于预测净利润或利润延迟实现的，本补偿协议各方可协商一致，免除或减轻认购方的补偿责任。
第8条担保
8.1就根据本协议条款所产生的补偿，北京旅游与认购方同时签署了《最高额质押协议》。
8.2因认购方不履行本协议约定导致北京旅游不能如约获得补偿时，北京旅游有权履行质押权。
第9条超额奖励
9.1若承诺期满经审计的累计实际净利润超过累计的承诺期预测净利润，即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润－累计的承诺期预测净利润
则北京旅游将通过被收购标的公司的内部决策程序促使其将超出部分的50%作为业绩奖励发放，具体发放方式由被收购标的公司根据其内部绩效考核政策自行决定。
第10条违约责任
10.1各方一致同意，本协议任何一方违反本协议的约定而给守约方造成损失的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的损失。
10.2各成员同意与认购方就违反本协议条款导致的违约金及其他赔偿承担无限连带责任。
第11条协议的生效
11.1本协议自协议各方签字或盖章之日起成立。
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11.2本协议为《股份购买协议》之不可分割的一部分，与《股份购买协议》同时生效。
第12条争议解决
12.1与本协议有关的一切争议，应由各方协商解决。
12.2若协商不成，各方同意将争议提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
上述盈利预测补偿协议是本公司与标的公司及其全体股东签署的《股权购买协议》的附件，是《股权购买协议》之不可分割的一部分，与《股权购买协议》同时生效。
四、独家服务协议
《独家服务协议》作为上述《股权购买协议》具体条款中涉及的附件，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署《股权购买协议》时一并生效。独家服务协议具体内容如下：
（一）世纪伙伴重要成员之服务协议
世纪伙伴各核心业务成员就其为世纪伙伴排他性（或赋予世纪伙伴绝对优先权）服务签署《服务协议》，除北京旅游同意，不得更改。已签订独家服务协议的人员视同签订竞业禁止协议。《服务协议》及《竞业禁止协议》内容摘要详见“第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目”之“（十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况”。
（二）浙江星河重要成员之独家服务协议
2014年7月31日，王京花、张银丽、贾园波分别与标的公司浙江星河签署了《独家服务协议》，内容效力类似的独家服务协议视同竞业禁止的书面承诺。其中，王京花、张银丽、贾园波分别代表“乙方”，浙江星河代表“甲方”，协议摘要如下：
（1）乙方承诺向甲方提供独家服务，若非甲方同意，乙方不再与其他任何公司、组织或个人签署任何服务协议。该独家服务期限为 6年，自 2014年 8月 1日开始。
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（2）甲方在独家服务协议（以下简称“本协议”）生效后，与乙方就合作细节另行达成协议，合作形式包括但不限于签订劳务合同、劳动合同或其他形式，但乙方不得以尚未签署具体合作协议为由拒不执行本协议。
（3）若乙方违反本协议项下约定，甲方有权单方解除本协议，并有权要求乙方支付违约金。
（4）本协议自甲乙双方签字/盖章之日起生效。
其中，王京花承诺提供的独家服务范围是指其承诺竞业禁止承诺的范围内（特别是艺人经纪业务）。
（三）拉萨群像重要成员之独家服务协议
陈国富、张家鲁、陶昆、程孝泽、肖洋、汪启南、梁笑笑分别与标的公司拉萨群像签署了《独家服务协议》，已签订独家服务协议的人员视同签订竞业禁止协议。
其中，陈国富、张家鲁、陶昆、程孝泽、肖洋、汪启南、梁笑笑分别代表“乙方”，拉萨群像代表“甲方”，协议摘要如下：
（1）乙方承诺向甲方提供独家服务，即若非甲方同意，在服务期限内不再与其他任何公司、组织或个人签署任何服务协议。除陈国富以外乙方其他成员的独家服务期限为 6年，陈国富的独家服务期限为 5年，自甲方与北京京西风光旅游开发股份有限公司签订的《股权购买协议》生效之日起算。
（2）甲方在独家服务协议（以下简称“本协议”）生效后，与乙方就合作细节另行达成协议，合作形式包括但不限于签订劳务合同、劳动合同或其他形式，但乙方不得以尚未签署具体合作协议为由拒不执行本协议。
（3）若乙方违反本协议项下约定，甲方有权单方解除本协议，并有权要求乙方支付违约金元。
（4）本协议自甲乙双方签字/盖章之日起生效。
五、竞业禁止声明及承诺
本次交易完成后，为规范认购对象、标的公司相关人员与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，
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本次交易的认购对象、标的公司相关人员分别签署了避免同业竞争的相关声明或承诺函。
《禁止同业竞争声明及承诺》作为《附生效条件的股份认购合同》具体条款中涉及的附件，本公司与认购对象生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有分别签署《股权购买协议》时一并生效。
《禁止同业竞争声明及承诺》内容摘要详见“第七节同业竞争与关联交易基本情况”之“一、同业竞争及竞业禁止”之“（二）认购对象及部分相关人员避免同业竞争或竞业禁止的竞业禁止声明及承诺”。
《竞业禁止承诺》作为《股权购买协议》具体条款中涉及的附件，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署《股权购买协议》时一并生效。已签订独家服务协议的人员视同签订竞业禁止协议，内容效力类似的独家服务协议视同竞业禁止的书面承诺。
《竞业禁止承诺》内容摘要详见“第七节同业竞争与关联交易基本情况”之“一、同业竞争及竞业禁止”之“（三）标的公司原控股股东相关人员避免同业竞争及标的公司核心管理人员竞业禁止的竞业禁止声明及承诺”。
六、相关交易合同签署履行的程序
2014年8月14日，本公司与本次非公开发行股份的发行对象生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计 9名特定投资者分别签署了《附生效条件的股份认购合同》，该等《附生效条件的股份认购合同》已分别经 9名特定投资者的内部决策程序审议通过，同时由发行人董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。
2014年 10月 17日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署了《股权购买协议》，该等《股权购买协议》已分别经 3家标的公司的内部决策程序通过，同时由发行人董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。
2014年10月17日，本公司与认购对象西藏金宝藏文化传媒有限公司及娄晓曦、与认购对象西藏金桔文化传播有限公司及王京花、胡志新、与认购对象新疆愚公及
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拉萨群像文化传媒有限公司重要成员分别签署了盈利预测补偿协议。上述盈利预测补偿协议是本公司与浙江星河及其全体股东签署的《股权购买协议》的附件，是《股权购买协议》之不可分割的一部分，与《股权购买协议》同时生效。
上述《盈利预测补偿协议》已分别经上述相关方签章确认及内部决策程序通过，并经发行人董事会审议通过，尚需提交发行人股东大会审议通过。
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第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
本次非公开发行募集资金总额不超过 331,418.23万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|收购世纪伙伴100%股份|135,000|135,000|
|2|收购浙江星河100%股权|75,000|75,000|
|3|收购拉萨群像100%股权|42,000|42,000|
|4|对全资子公司艾美投资进行增资|30,000|30,000|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|50,000|49,418|
|合 计||332,000|331,418|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
一、本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的行业情况
（一）募集资金拟投资项目所处行业为影视文化行业
本次非公开发行股票募集资金，主要用于收购世纪伙伴100%股份、收购浙江星河100%股权、收购拉萨群像100%股权，对全资子公司艾美投资进行增资，以及偿还银行贷款及补充流动资金。募资资金投资项目的行业分类情况如下：
世纪伙伴以精品电视剧出品制作为主体，业务涵盖电视剧电影影视策划投资制作、新媒体出品、栏目及舞台剧策划制作、广告运营及艺人经纪等多元化产业模块，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），世纪伙伴所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国家统计局《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2011），世纪伙伴所处行业为“文化、体育和娱乐业”
项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电
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影和影视节目发行”。
浙江星河主要经营业务是依托自身丰富的影视行业资源和专业管理经验为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务以及企业项目服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体育经纪代理”项下“文化娱乐经纪人业”。
拉萨群像主要经营业务是为影视项目、特别是电影项目，提供投资，策划开发，制作拍摄，营销定位等全方位服务，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），拉萨群像所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），拉萨群像所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行业”。
全资子艾美是公司影视文化业务战略布局中的重要一环，未来将肩负影院建设投资的重任。
在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务重组后，公司将形成业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团，影视文化业将成为公司未来重要的收入和利润来源。
（二）影视文化业概况
影视文化业主要包括电视剧行业、电影行业、艺人经纪行业，以及在电视剧和电影基础上衍生出来的新媒体影视业（如网络剧、视频）等细分行业。
1、电视剧行业概况
中国电视剧产业经过50年的发展时间，随着20世纪90年代电视剧市场对民营资本的放开，多样化的市场因素开始对电视剧的制作方式、交易方式等方面进行全面渗透，特别是国务院2005年出台的《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，专门对非公有制资本进入电影、电视剧制作和发行行业作出了明确的规定，在此之后，国内优质电视剧呈现市场需求不断增长、单集价格逐步提高的发展趋势，
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与此同时，电视剧制作企业的经营状况也显著改善，上述趋势与变化为中国电视剧制作业未来的增长奠定了坚实的基础。根据国家新闻出版广电总局的统计，在 2013年，中国取得发行许可证的国产电视剧达到441部共计15,770集。
根据国家新闻出版广电总局的统计，1982年全国广电系统总收入8.8亿元，2012年全国广播电视总收入达到3,268亿元，2013年总收入上升至3,628亿元。32年间，广播影视收入年复合增长率超过20%，远高于国民经济的增长速度，2013年总收入增幅为10.98%，较2012年有所放缓，一方面是受当年我国经济发展整体放缓的影响，另一方面是由于各种新型媒体对传统广播电视业务的冲击，也更增加了广播电视系统对优质资源的需求。
另外，根据国家新闻出版广电总局发布的“十一五”时期广播电视发展状况和 2013年《中国广播电影电视发展报告》，各电视台 2012年影视剧类电视节目播出时间 735.95万小时，比 2005年的 559.90万小时增加 176.05万小时，增幅31.44%。
尽管 2010年国家新闻出版广电总局下发“卫星电视剧限播令”，在一定程度上限制了电视剧播出比重的增长，但统计数据显示，2010年-2012年影视剧类电视节目播出比重依然稳定在40%以上，说明电视剧播出在各大电视台的播出结构中的占据重要地位。
2、电影行业概况
中国电影行业经过60年的发展时间，经历了从计划经济体制下的独家经营、统购统销的电影业体制，到以院线制为主的发行放映机制的发展历史。2010年 1月，国务院办公厅发布了《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，要求大力推动由电影大国向电影强国的历史性转变，第一次明确把电影产业提高到了战略产业的高度。
上述意见确立了至2015年电影产业繁荣发展的七个总体目标，并提出了十项主要措施，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条件。随着中国电影产业化进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房连年快速增长，2010年中国城市电影票房首次突破百亿元，2013年突破了 200亿元，电影市场呈现出繁荣的局面。
根据国家新闻出版广电总局统计数据显示，我国国内电影票房从2005年的20.63亿元增长至2013年的217.69亿元，增幅超过10倍。2011年，我国全国电影总票房
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收入达到131.15亿元，较2010年增长28.93%。2012年，我国电影票房收入为 170.73亿元，使得中国电影市场成为仅次于北美的全球第二大电影市场。2013年，我国电影票房收入首次超过200亿元，达到217.69亿元。
2005年至今，我国电影票房市场的增长情况如下图所示：
250 70.00%
||
|-|
|217.69|
|170.73131.15|
|101.72|
|62.0643.4133.27|
|26.420.63|

2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
国内电影票房规模（亿元） 电影票房增长比例
数据来源：《中国广播电影电视发展报告》、《中国电影市场报告》
3、艺人经纪行业概况
国内的艺人经纪行业，起源于上世纪八九十年代后期，从流行音乐行业开始发展，逐步开拓至影视领域、模特等相关行业。
随着国内文化事业及影视行业的兴起，艺人经纪行业十几年来获得了高速发展。
一方面，国家及各级地方政府支持影视产业，纷纷出台税收优惠政策和鼓励政策，吸引、发展影视企业；另一方面，随着物质生活水平的发展，民众日益增长、多元化的文化娱乐需求，不断提高、促进影视娱乐、明星产业的成长。电视行业、电影行业的发展，直接推动了艺人经纪行业发的发展。
（三）面临的竞争对手情况
本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将在原有影视业务的基础上，进一步拓展和增强电视剧、电影、艺人经纪、新媒体、影院等业务板块，将
形成业务涵盖影视剧项目开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影
院等的全产业链文化传媒集团。在公司的整体战略下，各影视业务板块和各业务环
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
节将既可以发挥各自专业优势，又可以相互协调发展。本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将成为一家行业中具有一定特质及影响力的全产业链文化集团，在行业中将占有重要的地位，所面临的竞争将主要来自于产业链齐全，或在某一细分领域有较强竞争力的国有或民营类已上市或未上市影视文化公司。
二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目
（一）世纪伙伴的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|住所：|北京市东城区藏经馆胡同 17号1幢1173室|
|办公地址：|北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦D座8B-C 室|
|法定代表人：|娄晓曦|
|注册资本：|5,277.6470 万元人民币|
|实收资本:|5,277.6470 万元人民币|
|营业执照注册号:|110101009827952|
|税务登记证号:|京税证字 10101792137151 号|
|组织机构代码:|79213715-1|
|经营范围:|制作、发行动画片，电视综艺，专题片。从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。|
|成立日期：|2006 年8月7日|
|营业期限至：|2026 年8月6日|

（二）历史沿革
1、2006年8月，有限公司的设立
2006年 8月 7日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东
城区分局依法登记注册设立，设立时注册资本为 500万元，实收资本 100万元。北
京嘉润会计师事务所有限公司出具了“嘉润验字（2006）第A-213号”《验资报告》
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额|认缴比例|第一期实缴金额|第一期实缴出资比例|
|1|娄晓曦|425.00|85.00%|85.00|17.00%|
|2|曹庆华|75.00|15.00%|15.00|3.00%|
|合 计||500.00|100.00%|100.00|20.00%|

2007年1月24日，股东娄晓曦及曹庆华缴入第二期出资合计 400万元，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2007）13-069号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额|认缴比例|第二期实缴金额|第二期实缴出资比例|
|1|娄晓曦|425.00|85.00%|340.00|68.00%|
|2|曹庆华|75.00|15.00%|60.00|12.00%|
|合 计||500.00|100.00%|400.00|80.00%|

2、2009年7月，第一次增资及股权转让
2009年 7月 3日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，曹庆华将其持有的世纪伙伴 50万元出资转让给娄晓曦，将其持有的世纪伙伴 25万元的出资转让给陈颖，同时北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 500万元增加至 2,500万元，新增资本 2,000万元由娄晓曦以货币出资。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2009）第 27308号”《验资报告》对新增资本进行了审验。2009年3月26日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|99.00%|
|2|陈 颖|25.00|1.00%|
|合 计||2,500.00|100.00%|

3、2013年7月，第二次增资
2013年7月17日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世
纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由2,500万元增加至2,725万元，新增注册资本由
杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦等 9名自然
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
人以货币出资。杨志刚货币方式资 62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价 37.5万元计入资本公积；乔梁出资 62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价 37.5万元计入资本公积；胡凡出资 62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价 37.5万元计入资本公积；徐兵出资 62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价37.5万元计入资本公积；边晓军出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；赵晨阳出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；朱文玖出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价 37.5万元计入资本公积；李霞出资 62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价37.5万元计入资本公积；张露梦出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价 37.5万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第 A-612号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验，北京中靖诚会计师事务所出具了“中靖诚验字（2013）第6-263-1号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年7月18日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|90.83%|
|2|陈 颖|25.00|0.92%|
|3|杨志刚|25.00|0.92%|
|4|乔 梁|25.00|0.92%|
|5|胡 凡|25.00|0.92%|
|6|徐 兵|25.00|0.92%|
|7|边晓军|25.00|0.92%|
|8|赵晨阳|25.00|0.92%|
|9|朱文玖|25.00|0.92%|
|10|李 霞|25.00|0.92%|
|11|张露梦|25.00|0.92%|
|合 计||2,725.00|100.00%|

本次增资新增主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工，增资作价为每 1
元出资额2.5元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约2.09倍市盈率。
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4、2013年7月，第三次增资
2013年7月26日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由2,725万元增加至2,821.11万元，新增注册资本由徐漫霏、夏萌、张朋遥等 3名自然人以货币出资。徐漫霏出资 62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价 37.5万元计入资本公积；夏萌出资 115.27万元，其中计入实收资本为 46.11万元，溢价 69.16万元计入资本公积；张朋遥出资 62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积。北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了“中川鑫聚验字（2013）第 1-1424号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第6-263-2号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年7月29日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|87.73%|
|2|夏 萌|46.11|1.63%|
|3|陈 颖|25.00|0.89%|
|4|杨志刚|25.00|0.89%|
|5|乔 梁|25.00|0.89%|
|6|胡 凡|25.00|0.89%|
|7|徐 兵|25.00|0.89%|
|8|边晓军|25.00|0.89%|
|9|赵晨阳|25.00|0.89%|
|10|朱文玖|25.00|0.89%|
|11|李 霞|25.00|0.89%|
|12|张露梦|25.00|0.89%|
|13|徐漫霏|25.00|0.89%|
|14|张朋遥|25.00|0.89%|
|合 计||2,821.11|100.00%|

本次增资新增主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工，增资作价为每 1
元出资额2.5元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约2.09倍市盈率。
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5、2013年8月，第四次增资
2013年 8月 5日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，世纪伙伴注册资本由 2,821.11万元增加至 3,487.11万元，新增注册资本由天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资。天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）出资 828万元，其中计入实收资本为91.91万元，溢价736.09万元计入资本公积，天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）出资 5,172万元，其中计入实收资本为 574.09万元，溢价 4,597.91万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第A-664号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第6-263-3号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年 8月 9日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|70.98%|
|2|夏 萌|46.11|1.32%|
|3|陈 颖|25.00|0.72%|
|4|杨志刚|25.00|0.72%|
|5|乔 梁|25.00|0.72%|
|6|胡 凡|25.00|0.72%|
|7|徐 兵|25.00|0.72%|
|8|边晓军|25.00|0.72%|
|9|赵晨阳|25.00|0.72%|
|10|朱文玖|25.00|0.72%|
|11|李 霞|25.00|0.72%|
|12|张露梦|25.00|0.72%|
|13|徐漫霏|25.00|0.72%|
|14|张朋遥|25.00|0.72%|
|15|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|91.91|2.64%|
|16|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|574.09|16.46%|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|合 计|3,487.11|100.00%|

本次增资新增股东为战略投资者，增资作价为每 1元出资额 9.01元，按世纪伙伴 2012年末实现净利润计算，约 7.56倍市盈率。本次增资与 2013年 7月两次增资作价存在较大差异的主要原因在于本次增资对象的不同。
6、2013年8月，第五次增资
2013年8月22日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 3,487.11万元增加至 3,874.51万元，新增注册资本387.46万元由新股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资4,000万元，其中计入实收资本为387.46万元，溢价3,612.54万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第A-702号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第6-263-4号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年8月26日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|63.88%|
|2|夏 萌|46.11|1.19%|
|3|陈 颖|25.00|0.65%|
|4|杨志刚|25.00|0.65%|
|5|乔 梁|25.00|0.65%|
|6|胡 凡|25.00|0.65%|
|7|徐 兵|25.00|0.65%|
|8|边晓军|25.00|0.65%|
|9|赵晨阳|25.00|0.65%|
|10|朱文玖|25.00|0.65%|
|11|李 霞|25.00|0.65%|
|12|张露梦|25.00|0.65%|
|13|徐漫霏|25.00|0.65%|
|14|张朋遥|25.00|0.65%|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|15|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|574.09|14.82%|
|16|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|387.46|10.00%|
|17|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|91.91|2.37%|
|合 计||3,874.51|100.00%|

本次增资新增股东为战略投资者，增资作价为每1元出资额10.32元，按世纪伙伴 2012年末实现净利润计算，约 8.66倍市盈率。本次增资与 2013年 7月两次增资作价存在较大差异的主要原因在于增资对象的不同。
7、2013年10月，有限公司整体变更为股份有限公司
2013年9月17日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立股份有限公司，并签署《发起人协议》。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字（2013）813号”《审计报告》，截至2013年8月31日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司经审计的净资产为人民币135,247,382.35元，全体股东一致同意以净资产中的 4,874.2002万元折合为股份有限公司的股份，每股面值人民币 1元，共计折合股份 4,874.2002万股，净资产大于股本部分计入股份有限公司的资本公积。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字（2013）827号”《验资报告》对世纪伙伴截至 2013年 9月 28日止申请登记的注册资本及股本实收情况进行了审验。2013年 10月 18日世纪伙伴在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|3,113.54|63.88%|
|2|夏 萌|58.01|1.19%|
|3|陈 颖|31.45|0.65%|
|4|杨志刚|31.45|0.65%|
|5|乔 梁|31.45|0.65%|
|6|胡 凡|31.45|0.65%|
|7|徐 兵|31.45|0.65%|
|8|边晓军|31.45|0.65%|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|9|赵晨阳|31.45|0.65%|
|10|朱文玖|31.45|0.65%|
|11|李 霞|31.45|0.65%|
|12|张露梦|31.45|0.65%|
|13|徐漫霏|31.45|0.65%|
|14|张朋遥|31.45|0.65%|
|15|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|722.20|14.82%|
|16|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|487.42|10.00%|
|17|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|115.62|2.37%|
|合 计||4,874.20|100.00%|

本次整体变更评估所采用的方法为重置成本法，评估机构对世纪伙伴作出的评估值与2013年8月战略投资者两次增资作价对世纪伙伴价值认定存在较大差异的主要原因在于采用的估值方法不同。
8、2014年1月，股份公司增资
2014年1月20日，经世纪伙伴股东大会审议通过，世纪伙伴注册资本由4,874.20万元增加至 5,277.6470万元，新增注册资本由杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资。杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）新增出资 321.7410万元计入注册资本，溢价 7,908.2589万元计入资本公积；天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资5.3926万元计入注册资本，溢价132.5478万元计入资本公积；天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资 76.3132万元计入注册资本，溢价 1,875.7465万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字（2014）第 A-441号”《验资报告》对股份公司截至 2014年 7月 17日止申请登记的注册资本及股本实收情况进行了审验。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“审字（2014）第A-483号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2014年7月18日世纪伙伴在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|1|娄晓曦|3,113.54|58.99%|
|2|夏 萌|58.01|1.10%|
|3|陈 颖|31.45|0.60%|
|4|杨志刚|31.45|0.60%|
|5|乔 梁|31.45|0.60%|
|6|胡 凡|31.45|0.60%|
|7|徐 兵|31.45|0.60%|
|8|边晓军|31.45|0.60%|
|9|赵晨阳|31.45|0.60%|
|10|朱文玖|31.45|0.60%|
|11|李 霞|31.45|0.60%|
|12|张露梦|31.45|0.60%|
|13|徐漫霏|31.45|0.60%|
|14|张朋遥|31.45|0.60%|
|15|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|798.52|15.13%|
|16|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|487.42|9.24%|
|17|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|321.74|6.10%|
|18|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|121.02|2.29%|
|合 计||5,277.65|100.00%|

本次增资为原有战略投资者追加投资及新增战略投资者，增资作价为每股 25.58元，按世纪伙伴2013年末实现净利润计算，约37.51倍市盈率。本次增资与2013年 8月两次战略投资者增资作价存在较大差异的主要原因在于世纪伙伴预期 2014年度净利润有较大增长。
（三）世纪伙伴股权结构及控制关系情况
世纪伙伴的控股股东及实际控制人为娄晓曦先生。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
娄晓曦
58.99%
南海成长精选
天津兰德天元股 杭州凯泰厚德投天津斯凯股权投
（天津）股权投 其他13名自然人
权投资合伙企业 资合伙企业（有资合伙企业（有
资基金合伙企业 股东
（有限合伙） 限合伙） 限合伙）
（有限合伙）
15.13% 9.24% 8.25% 6.10% 2.29%
北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
1、控股股东情况
娄晓曦，男，1961年 5月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010119610518****，住所为北京市朝阳区大山子彩虹路，通讯地址为北京市朝阳门北大街8号。最近三年主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|
|2011年1月至今|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|董事长、总经理|

截至本预案出具日，娄晓曦无其他对外投资。
（四）世纪伙伴下属公司情况
截至本预案出具日，世纪伙伴无下属公司。
（五）世纪伙伴报告期的股份的权属情况
本次交易的交易对方娄晓曦、陈颖、杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦、徐漫霏、夏萌、张朋遥、天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）、天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函：承诺世纪伙伴依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（六）世纪伙伴最近两年一期的简要财务报表
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年8月29日出具的“中喜审
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字【2014】第0805号”《北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司审计报告》，世纪伙伴2014年7月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表，2014年1-7月、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表具体如下：
（1）资产负债表
单位：元
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|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|630,675,344.50|498,245,904.46|221,570,356.87|
|非流动资产合计|3,499,088.43|3,728,345.18|2,155,783.14|
|资产总计|634,174,432.93|501,974,249.64|223,726,140.01|
|流动负债合计|356,017,141.87|275,130,328.29|126,645,793.63|
|非流动负债合计|20,000,000.00|57,250,000.00|42,750,000.00|
|负 债 合 计|376,017,141.87|332,380,328.29|169,395,793.63|
|所有者权益（或股东权益）合计|258,157,291.06|169,593,921.35|54,330,346.38|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|634,174,432.93|501,974,249.64|223,726,140.01|

（2）利润表
单位：元
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|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|27,400,756.65|160,297,836.18|127,465,444.86|
|其中：营业成本|26,053,333.09|75,359,291.07|52,299,404.02|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-14,429,940.10|44,516,321.30|38,969,257.87|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-14,429,940.10|44,536,321.30|40,314,357.87|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-14,636,630.29|33,235,874.97|29,796,081.75|

（3）现金流量表
单位：元
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|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-78,348,466.79|-173,137,205.74|45,731,214.93|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-86,011.05|-532,815.00|-935,721.50|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|108,262,906.09|138,438,958.24|10,640,651.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||

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|五、现金及现金等价物净增加额|29,828,428.25|-35,231,062.50|55,436,145.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|20,766,355.77|55,997,418.27|561,272.98|
|六、期末现金及现金等价物余额|50,594,784.02|20,766,355.77|55,997,418.27|

（七）世纪伙伴的主要资产、对外担保和主要负债情况
截至本预案出具日，世纪伙伴主要资产来源为公司历年发展滚存及股东投资。
截至本预案出具日，世纪伙伴不存在对外担保情况。
截至本预案出具日，世纪伙伴不存在或有负债，主要负债情况如下：
截至 2014年 7月 31日，世纪伙伴短期借款主要包括信用借款 500万元和保证借款2,000万元，具体情况为：（1）黑龙江龙视文化传媒集团有限公司委托龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行与世纪伙伴签订《委托贷款借款合同》，本金500万元；
（2）世纪伙伴与平安信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，本金 1000万元，由北京国华文创融资担保有限公司为上述信托贷款提供连带责任保证；（3）世纪伙伴与广发银行股份有限公司北京潘家园支行签订了《额度贷款合同》，本金 1000万元，由娄晓曦、石梦娜以及北京国华文创融资担保有限公司为上述贷款提供连带责任保证。
截至2014年7月31日，世纪伙伴一年内到期的长期借款为 8,000万元，系世纪伙伴以娄晓曦、石梦娜名下的房屋及土地使用权做为抵押向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行借入的流动资金借款；同时，娄晓曦与交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证。
截至2014年7月31日，世纪伙伴长期借款方面为2,000万元流动资金借款，系世纪伙伴以娄晓曦、石梦娜名下的房屋及土地使用权做为抵押向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行借入的流动资金借款；同时，娄晓曦与交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证。
（八）世纪伙伴主营业务及主要产品情况
1、世纪伙伴主营业务情况
北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司，成立于2006年，系由娄晓曦先生创建成
立。世纪伙伴以精品电视剧出品制作为主体，业务涵盖电视剧电影影视策划投资制
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作、新媒体出品、栏目及舞台剧策划制作、广告运营及艺人经纪等多元化产业模块，致力于打造为一家以精品电视剧出品制作为主体的贯通文化娱乐产业上下游的新型整合影视娱乐文化传媒集团。
2、世纪伙伴主要产品情况
在报告期内，世纪伙伴的主要业务产品为电视剧业务。
电视剧拍摄完毕并取得发行许可证后，世纪伙伴可取得电视剧版权，即形成可以销售的产品。电视剧业务收入来自电视剧版权的销售，主要包括电视剧播放权收入、电视剧音像制品版权收入及衍生产品收入。
电视剧播放权收入主要来自于向中央电视台、各省级、及地方电视台出售电视剧的播放权，以及向新媒体公司出售电视剧信息网络传播权。
电视剧音像制品收入主要来自于向音像公司出售电视剧音像制品版权取得的相应的版权收入。
电视剧的衍生产品收入包括植入性广告、公关活动广告等。
（九）世纪伙伴核心竞争优势
世纪伙伴以精品电视剧出品制作为核心，拥有国内著名编剧、导演及制作人团队，具备从前期投资制作到后期推广发行的全程运营能力。世纪伙伴拥有年产上百集电视剧的生产规模，并且一直持续加大电视剧的投资拍摄力度，以争取更高的市场份额。世纪伙伴高度重视品牌形象的建设，通过内容和市场两个方面不断强化自身品牌影响力，出品的电视剧产品都获得了良好的口碑，也在电视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象，获得众多电视台、音像出版商、新媒体和海外客户的一致肯定。
在核心团队资源及精品制作路线的支持下，世纪伙伴主导投资制作的电视剧作品单集销售额屡创新高，亦屡获殊荣。详见下文“（十二）世纪伙伴业务发展情况”之“1、世纪伙伴已取得国产电视剧发行许可证作品的出品情况”。此外，世纪伙伴从2014年下半年开始将有多部投资制作的电视剧作品在中央电视台、各大卫视、及各大视频网站陆续播出，其中包括讴歌了改革开放30年间中国工人拼搏向上开拓进取精神的《外姓兄弟》；由著名编剧导演郭靖宇执导，著名演员杨志刚主演的抗日
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传奇巨制《勇敢的心》；由著名编剧、制片人徐兵先生领衔，实力派明星张鲁一、陶虹联袂出演的抗战悬疑推理巨制《红色》；改编自严歌苓长篇小说《金陵十三钗》，由张黎导演倾力打造，弘扬爱国主义精神，汇聚张嘉译、宋佳等众多一线实力派影星，敬献首个“南京大屠杀死难者国家公祭日”的《四十九日•祭》；以及由资深制作人吴琳莉女士负责保驾护航的两部都市情感大戏，分别是姜武、颜丙燕主演的《良心》，以及陈数、王雷领衔主演的《谈判冤家》等。
秉承生产精品电视剧的理念，世纪伙伴依托经验丰富的创作团队，形成了拥有优秀剧本储备和影视工作室团队的核心优势。
1、经验丰富的管理和创作团队
世纪伙伴的管理和创作团队由影视投资人、著名传媒广告人、世纪伙伴创始人娄晓曦先生领衔；业内资深影视制作人边晓军先生作为电视剧出品总监负责电视剧投资制作；著名作家、编剧严歌苓女士作为文学顾问提供版权支持及内容把控；著名导演张黎先生作为电影、电视剧制作总监根据行业形势，决定影片风格、种类及市场走向；资深电影制作人胡晓峰先生担当电影制作顾问，负责策划、筹备电影项目；著名栏目策划主持、制片人李霞女士进行新媒体精品网剧制作、艺人经纪、电视栏目策划及舞台演艺出品等多元化业务拓展。同时，世纪伙伴旗下签约工作室阵容豪华，囊括享誉业内的一线编剧、导演、制片等专业人士，除上述边晓军、张黎、胡晓峰外，公司的签约工作室还包括金像奖编剧、导演徐浩峰先生；电影学博士、硕士研究生导师、著名导演乔梁先生；著名编剧、制作人徐兵先生；资深制作人吴琳莉女士、胡凡女士、张宝月女士；“金鸡奖”影后以及“白玉兰”奖视后著名演员宋佳女士；著名演员杨志刚先生等。
2、精良的剧本储备
剧本是影视产业链的源头，是影视作品的核心竞争力之一，剧本的质量很大程度上决定了影视作品的商业价值。世纪伙伴一般采取直接购买剧本版权或者委托编剧创作剧本两种方式获得剧本。其中就委托编剧创作剧本方式而言，世纪伙伴先向原著作权人购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再委托编剧创作剧本；除此之外，世纪伙伴也会先自行策划电视剧选题，然后委托编剧创作剧本。世纪伙伴通过与著名作家编剧严歌苓女士、徐浩峰先生、徐兵先生等签订战略合作协议，获得其
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作品的改编权，优先为世纪伙伴提供剧本。
3、优质的签约工作室
世纪伙伴通过与业内著名编剧、导演、制片人、及艺人成立影视工作室（包括边晓军工作室、张黎工作室、胡晓峰工作室、徐皓峰工作室、乔梁工作室、胡凡工作室、徐兵工作室、吴林励工作室、张宝月工作室、宋佳工作室、杨志刚工作室），并签订长期战略合作协议，通过与其优秀团队进行优先合作，从而保障了世纪伙伴精品作品出品的源动力。
（十）世纪伙伴主要业务流程
项目开发 前期预售
内部立项 后期制作
备案公示 内部审核
组建剧组 取得发行许可证
影片拍摄 发行销售
1、项目开发
世纪伙伴设有电视剧出品中心，下辖制作人、导演和编剧工作室，设专人负责优质项目的开发工作。世纪伙伴同时通过和知名编剧的长期合作，采购及改编具备商业开发潜力的小说、剧本等。并分析对观众的喜好、电视台的需求，同时依托世纪伙伴内部资深导演、制片人等核心编创人员的丰富经验及对行业发展趋势的敏锐把控能力，综合分析立项团队提供的项目梗概、作品体裁、集数、编剧人选、开发
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周期、意向中的合作模式、项目开发期预算等相关介绍信息，确定项目是否通过预立项。
2、内部立项
世纪伙伴设有经营管理委员会，经营管理委员会由董事长、总经理、影视剧出品中心出品总监、制作总监、和运营管理中心总监及相关财务、发行的管理人员等共同组成，经营管理委员会针对投资预算、利润测算、市场前景、主创人员安排、剧本创作方式或剧本质量、题材是否符合总局审核要求等进行审核，并确定是否给予立项。若立项通过，则进入后续流程；未通过审核的项目，不予立项或者由相关工作室进行修改后再申请立项。
3、备案公示
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示管理并获得电视剧制作许可证后方可进行。
电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。乙证实行一剧一报制度，制作公司必须取得针对该剧的许可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过180日。
世纪伙伴目前需要针对每一部电视剧独立申报《电视剧制作许可证（乙证）》，取得制作许可证后，方可开机拍摄。
4、组建剧组
世纪伙伴投拍影视剧，剧组为单位进行生产，实行制片人负责制。制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。
在行政管理工作中，剧组的资金管理是重点，对电视剧开支能否控制在投资预算内有直接影响。剧组建立后，世纪伙伴为剧组开设专用银行账户并配有剧组专用
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财务章，世纪伙伴根据剧组实际拍摄进度的资金需求向该银行账户分批转入所需资金，未经世纪伙伴许可，剧组无权从此银行账户中提款。世纪伙伴常驻剧组的财务人员对剧组的日常开支进行管理，并定期对剧组的原始凭证和会计账目进行核查。
5、影片拍摄
电视剧的具体拍摄周期长短不等，短则数月，长则一年以上，受剧目规模、演职人员的档期等各种因素影响。前期拍摄工作结束，导演、制片人、剪辑等进入后期制作阶段，除少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作，其余人员完成本次工作就此结束，剧组随之解散。
6、前期预售
预先销售（简称“预售”），是指世纪伙伴在取得发行许可证之前通过协议的方式将未来电视剧的播放权预先销售给电视台、网络播放平台等客户。预售阶段电视剧尚未拍摄完毕，其价格主要参考电视剧的投资规模、主创团队的知名度、剧本质量等要素，并结合世纪伙伴过往作品口碑及收视率来进行询价和预测。
7、后期制作
后期制作是将拍摄形成的画面、声音等素材进行艺术再创作，通过剪辑、配音或修音、音乐创作、混录合成等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。电视剧的后期制作由制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式进行。
8、内部审核
后期制作完成后，进入内部审核阶段。剧组完成影视剧各阶段工作后，向经营管理委员会提交内部审核申请。审核通过后提交国家新闻出版广电总局或申请备案的省级广播影视行政部门履行电视剧内容审查；审核过程中发现问题的，及时调整及修正后重新报审。
9、取得发行许可证
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
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10、发行销售
电视剧取得发行许可证后，世纪伙伴对电视剧进行正式发售，电视剧的销售对象比较单一，销售模式比较特殊，主要是直接将电视剧的播放权出售给各家电视台、新媒体及音像制品商。具体销售模式详见下文“（十一）世纪伙伴的主要业务模式”之“3、销售模式”章节。
（十一）世纪伙伴主要业务模式情况
世纪伙伴主营业务为电视剧的制作、发行及衍生业务。电视剧制作和发行分为投资拍摄和外购电视剧发行，投资拍摄分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。
1、采购模式
（1）自行拍摄剧的采购模式
世纪伙伴电视剧拍摄业务的主要采购对象为剧本、剧本素材、创作及改编服务、剧组人员劳务、摄制耗材、服装、道具、专用设备和场地租赁等。
剧本是整个电视剧产业链的源头，是影视作品的核心竞争力之一，剧本的质量很大程度上决定了电视剧作品的商业价值。世纪伙伴一般采取直接购买剧本版权或者委托编剧创作剧本两种方式获得剧本。后一种方式包括世纪伙伴先购买小说、漫画等的电视剧改编权，再委托编剧创作剧本，以及世纪伙伴先自行策划电视剧选题，再委托编剧创作剧本两种形式。世纪伙伴通过与严歌苓女士、徐兵先生、徐浩峰先生等著名作家、编剧签订战略合作协议，获得小说改编剧本版权，或者优先为世纪伙伴提供剧本。
剧组人员主要包括制片人、监制、导演、摄影、主要演员等。世纪伙伴通过与业内著名影视专业人才签订长期战略合作协议，优先获得优秀制片、导演、演员等稀缺资源，保证了精品电视剧作品创作制作团队的持续供应。世纪伙伴针对每部电视剧签订具体的合同，根据合同约定支付劳务报酬。
其它原材料包括摄制耗材、服装、道具、专用设备和场地租赁等，由制片人在预算范围内进行控制和决策，并经世纪伙伴财务审核，由剧组支付。
（2）外购剧的采购模式
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世纪伙伴的外购影视剧业务，主要是利用世纪伙伴自身的发行能力，采购其他影视剧经营机构制作的影视产品，再进行发行。具体可以分为两种形式，一种是取得出让方所拥有的该作品的所有版权；另一种是买断该作品一定期限内在特定地区的版权，转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时间段的发行权，世纪伙伴对上述影视产品的发行情况自负盈亏。
2、生产模式
（1）概述
世纪伙伴电视剧的制作以剧组为生产单位，具体制作形式又细分为独家拍摄和联合拍摄。
独家拍摄指世纪伙伴独家进行出资，独家组织电视剧的及其它制片的电视剧相关的制作工作，独家拍摄时，世纪伙伴对该电视剧的制作享有完全的控制权，并且在该电视剧制作完成后享有该剧的全部版权及其收益。
联合拍摄是指世纪伙伴与相关商业合作伙伴联合进行电视剧的出资、拍摄和相关制作工作和制片的电视剧，在制作完成后与该商业合作伙伴合作公司按投资比例享受控制权和享有电视剧版权及其收益的制作方式。在实践中，联合拍摄主要有两种合作方式，一种是世纪伙伴担任执行制片方的联合拍摄，在这种合作方式下，世纪伙伴对电视剧的制作按照相关合同的约定有一定的制作控制权；另一种合作方式是世纪伙伴担任非执行制片方的联合拍摄，这种合作方式下，世纪伙伴不享受控制权只享受监督权和获得按照实际合约约定的一次性版权收益，即世纪伙伴不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的影片中，并可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照约定获得版权收益或其他相应的收益。
（2）世纪伙伴的剧组运营模式
世纪伙伴以制片人工作室为单位的项目管理制。
世纪伙伴设影视出品中心，对所有制作项目统一进行管理。影视出品中心下设制片人工作室，对电视剧制作项目具体负责。每个项目设置监制、制片人、执行制片人、制片主任四级管理者。
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监制为世纪伙伴及影视出品中心的代表，负责监督项目进展是否按已审定的方案进行，主要以制片、导演部门为工作点。
制片人为项目的最高执行人，控制成本保证项目按期按预算完成，定期向世纪伙伴上报财务及进度报告，接受世纪伙伴监督。制片人全程对剧本策划、项目筹备、拍摄、后期制作负责，以及对项目的艺术质量、技术质量和财务管理负责。由制片人直接领导导演、制片主任及财务部门，按照投资方的意愿完成全部摄制工作。
执行制片人是制片人在该项目制作期间的直接代表，协助制片人管理项目，随摄制组工作。
制片主任是制片人在该项目拍摄期间的直接执行者。直接领导制片部门、财务部门及剧组其他部门在拍摄期的工作。
除制片部门外，电视剧拍摄的主要执行者还包括导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等。导演部门的主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作；
摄影部门的主要职责是负责影视剧画面造型和剧照的拍摄，以及其所需的灯光照明；
录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作；美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景道具的设计、制作、布置及特效等工作；造型部门的主要职责是负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。
世纪伙伴电视剧制作项目组结构如下页图所示：
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3、销售模式
（1）世纪伙伴对电视剧的销售分为预先销售和发行销售两个阶段
预先销售
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预先销售是指电视剧在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视剧的播放权提前销售给电视台等客户，签订预售协议。
在电视剧策划过程中以及拍摄过程中，世纪伙伴根据项目进度、世纪伙伴品牌、剧本质量、主创人员知名度等核心要素开展针对电视台等客户的产品推广，进行预先销售，并获得一定量的预付款。通过这种预售的方式有利于加速世纪伙伴资金周转、缓解资金压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险。
发行销售
发行销售，是指电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后展开的播放权出售业务。世纪伙伴拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权。影视剧作为一种特殊的商品，具有无限复制、转让、可重复交易的特性。
在销售过程中，世纪伙伴会制作出样品，向预售阶段尚未覆盖、或没有确定合作的客户进行推销，并根据电视剧的品质、制作成本、演员阵容、剧情等因素，与电视台协商确定销售价格。
（2）电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行
电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。首轮发行是指世纪伙伴在取得电视剧发行许可证后原则上 24个月内基本达到预定发行目的的发行。首轮发行又包含了次首轮发行和次首轮卫星频道发行。次首轮卫星频道发行通常需在首轮卫星频道播出完毕后方可播出，一般播放时间晚于首轮卫星频道 2至 4个月。一般情况下，在首轮发行期内，电视剧预计销售收入的90%以上已经基本实现，成本已经基本结转完毕。
二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格较低，占发行总收入的比例不足10%，但由于电视剧产品的边际成本几乎为零，可大量复制，而且由于成本在首轮发行期内已经基本结转完毕，二轮和多轮发行期内的收入的绝大部分可直接计入利润。
（3）多渠道的销售模式
世纪伙伴建立了以电视台、新媒体为主要发行渠道，辅以海外发行、音像制品版权的多渠道、立体化的销售模式。
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电视台发行
电视频道是电视剧内容传播的最主要发行渠道，电视台是世纪伙伴最主要的客户，将电视剧版权销售给电视台是世纪伙伴收入的最主要来源。根据相关规定，目前同一部影视剧在同一时段内播放的卫星频道不得超过四家（“一剧四星”）；自 2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段播放的卫星频道不得超过两家（“一剧两星”）。
新媒体发行
随着优酷土豆集团、乐视网、迅雷等在线视频网站纷纷登陆境内外资本市场，腾讯、百度等互联网行业巨头进入新媒体领域，以视频网站为代表的新媒体渠道的资金实力大幅增强，行业竞争日趋激烈，各公司为了进一步提升市场地位和盈利水平，纷纷高价竞争优质内容资源，新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成电视剧发行总收入的重要部分。
音像制品版权转让
在完成首轮电视剧的播映后，世纪伙伴会将影视剧音像制品的版权转让给音像制品公司，取得版权转让收入。
海外版权发行
世纪伙伴一直致力于开拓海外市场，世纪伙伴高品质的电视剧作品在国外受到了广泛的认可，近几年来出口业务稳步增长。
组合化销售策略
世纪伙伴在制定每部电视剧的销售策略的时候，会综合电视剧的投资规模、题材、受众群体、电视台及视频网站的需求以及如“一剧四星”等相关政策影响，在实现预期销售收入的前提下，权衡各方利益诉求制定相应的销售策略。考虑到国家新闻出版广电总局规定同一电视剧不能同时在四家以上卫星频道黄金时段播出，优质省级卫视对电视剧的购买力不断增强，视频网站购剧投入大幅提升等行业发展趋势，为了实现世纪伙伴电视剧的销售收入、电视台等客户收视率两方面的共赢，世纪伙伴主要采取：“首轮多家卫星及在线视频同步发行+次轮卫星、地面补充播放”和“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行+次首轮卫星及地面频道同发”两种销售
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策略。
A、“首轮多家卫星及在线视频同步发行+次轮卫星、地面补充播放”是世纪伙伴权衡自身收益、电视台收视率最主要的销售组合模式。在该销售组合模式下，先由不超过四家卫星频道在黄金时间段启动首轮播出，继而第二轮再次在多家卫星、地面频道播放。在实际操作中，为了实现单剧收益最大化，在首轮发行阶段，世纪伙伴会选择“多家卫星黄金档+一家或多家卫星非黄金档+新媒体渠道”同步发行。报告期内，世纪伙伴出品的《将•军》、《勇敢的心》等作品首轮卫星发行时均采用了上述销售模式。
B、“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行+次首轮卫星及地面频道同发”销售组合是世纪伙伴顺应电视台购剧的趋势而针对特定频道指定的销售策略。电视剧一直以来在各电视台电视节目收视比重占比很高，通常可占据电视台最大的收视比重，电视剧是电视台提升收视率、拉动广告收入、提升电视台影响力的最重要的手段。近年来，随着省级卫视收入规模快速增长，实力雄厚的卫视频道为了提高竞争力，提供差异化的产品，增加了购买电视剧的投入来争夺和控制优质的电视剧资源，纷纷采用首轮卫视独家排他播出的策略。此外，在线视频发行渠道收入也已经成为构成世纪伙伴电视剧发行总收入的重要组成部分，而且视频网站和电视台并不存在直接的竞争关系，故世纪伙伴会选择有实力的新媒体渠道同步发行。同时待首轮电视台播出结束后，立刻推进次首轮多家卫星、地面频道同时发行。报告期内，世纪伙伴出品的《红娘子》、《顾乐家的幸福生活》、《四十九日•祭》等作品均采用了上述销售模式。
（十二）世纪伙伴业务发展情况
1、世纪伙伴已取得国产电视剧发行许可证作品的出品情况
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||项目||||||与世纪伙伴合作的团|
||||剧目类型||主创团队及播出情况|||
||时间||||||队成员|
|2010||26集电视剧《风雨唐人街》||原著：严歌苓编剧：吕红、康桥导演：周力主演：寇世勋、黄觉、苗圃首轮上星播出平台：中央电视台第八套播出年月：2012 年 6||严歌苓||

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|||月播出时段：央视黄金档||
|2010|39集电视剧《将·军》|制片人：边晓军编剧：郭靖宇导演：郭靖宇、柏杉主演：杨志刚、陈数、黄海波首轮上星播出平台：山东卫视、江西卫视、黑龙江卫视、云南卫视播出年月：2011 年 9月播出时段：卫视黄金档|边晓军杨志刚|
|2010|30集电视剧《外姓兄弟》|编剧：刘国权导演：刘国权主演：范明、倪大红、王雅捷首轮上星播出平台：中央电视台第八套播出年月：2014 年 6月播出时段：央视黄金档|世纪伙伴合作拍摄|
|2012|45集电视剧《红娘子》|制片人：边晓军编剧：郭靖宇导演：郭靖宇主演：杨志刚、王珞丹首轮上星播出平台：|边晓军杨志刚|

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|||江苏卫视播出年月：2012 年 2月播出时段：卫视黄金档||
|2012|32集电视剧《顾乐家的幸福生活》|制片人：边晓军编剧：李青导演：扈强主演：张国强、姜宏波首轮上星播出平台：江西卫视播出年月：2012 年 8月播出时段：卫视黄金档|边晓军|
|2013|48集电视剧《红色》|制片人：朱文玖执行制片人：边晓军编剧：徐兵导演：杨磊主演：张鲁一、陶虹首轮上星播出平台：北京卫视、山东卫视、湖北卫视、重庆卫视播出年月：2014 年 9月播出时段：卫视黄金档|徐兵张宝月|
|2013|42集电视剧《四十九日·祭》|制片人：边晓军、胡凡编剧：严歌苓导演：张黎主演：张嘉译、宋佳、吕中、张歆怡（预计于2014年内播|边晓军严歌苓张黎胡凡宋佳|

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|-|-|-|-|
|||出）||
|2013|76集电视剧《勇敢的心》|制片人：边晓军编剧：郭靖宇导演：郭靖宇主演：杨志刚、于毅、张少华、杜若溪首轮上星播出平台：江苏卫视、北京卫视、山东卫视、天津卫视播出年月：2014 年 8月播出时段：卫视黄金档|边晓军杨志刚|
|2013|31集电视剧《伙伴夫妻》|制片人：边晓军、朱文玖编剧：凯文、橙子、凯文工作室导演：赵晨阳主演：姜武、颜丙燕（预计于2015年内播出）|边晓军张宝月|
|2014|35集电视剧《冰酒窝》|编剧：师傅萌、张安阳导演：聂军主演：刘佳、谭俊彦、南孚龙（预计于2015年内播出）|世纪伙伴合作拍摄|

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|-|-|-|-|
|2014|33集电视剧《良心》|制片人：吴琳莉、朱文玖编剧：陈燕民导演：陈燕民主演：姜武、颜丙燕（预计于2014年内播出）|吴林励张宝月|
|2014|35集电视剧《谈判冤家》|制片人：吴琳莉编剧：金子、任增超、侯颖导演：杨磊主演：陈数、王雷首轮上星播出平台：东方卫视播出年月：2014 年 9月播出时段：卫视黄金档|吴林励|

2、世纪伙伴 2014年下半年至2015年出品计划
2014年起，由世纪伙伴出品制作的电视剧《外姓兄弟》、《勇敢的心》、《红色》、
《谈判冤家》、《良心》、《四十九日·祭》、《冰酒窝》、《伙伴夫妻》、《神机妙算刘伯
温》、《少帅》、《四千金》等将陆续登陆中央电视台、全国各大卫视及各大视频网站。
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此外，世纪伙伴出品的第一部电影作品《师父》也正在拍摄制作中。
世纪伙伴目前已形成了年产上百集的电视剧生产规模，未来几年内，世纪伙伴将继续以精品电视剧出品制作为核心，拓展电影出品制作、新媒体业务等，以更具专业性的商业营销视角，洞悉受众心态，把握商业市场跨界融合趋势，将商业品牌市场营销模式应用到影视文娱领域，树立业界娱乐营销模式的创新典范。
下表为世纪伙伴2014年下半年已开机或拟开机的新作品简介：
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|-|-|-|-|
|项目时|||与世纪伙伴合作的团|
||剧目类型|主创团队||
|间|||队成员|
||45集电视剧《神机妙算刘伯温》|||
|||编剧： 金子、任增超、||
|||侯颖||
|2014|||世纪伙伴合作拍摄|
|||导演： 韩刚||
||50集电视剧《少帅》|||
|||制片人：边晓军、胡凡|边晓军|
|||编剧： 江奇涛|张黎|
|2014||||
|||导演： 张黎|胡凡|
||||宋佳|
|||编剧：郁梦，陈烁||
|2014|30电视剧《四千金》|导演：乔梁|乔梁|

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||电影《师父》|||
||||徐皓峰|
|||制片人：胡晓峰、李霞编剧：徐浩峰导演：徐浩峰||
||||张黎|
|2014|||胡晓峰|
||||宋佳|
||||李霞|

3、世纪伙伴报告期内的销售情况
（1）世纪伙伴报告期内的销售收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|电视剧|27,400,756.65|100%|160,297,836.18|100%|127,465,444.86|100%|
|合计|27,400,756.65|100%|160,297,836.18|100%|127,465,444.86|100%|

（2）报告期内前5大客户销售情况
2014年1-7月前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（元）|占销售收入总额比例|
|1|客户A|25,207,879.32|92.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|客户B|184,716.96|0.67%|
|3|客户C|139,811.32|0.51%|
|4|客户D|57,028.30|0.21%|
|5|客户E|1,811,320.75|6.61%|
|合计||27,400,756.65|100.00%|

2013年度前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（元）|占销售收入总额比例|
|1|客户A|46,864,089.41|29.24%|
|2|客户B|26,329,641.51|16.43%|
|3|客户C|23,069,780.92|14.39%|
|4|客户D|21,064,800.00|13.14%|
|5|客户E|17,735,848.56|11.06%|
|合计||135,064,160.40|84.26%|

2012年度前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（元）|占销售收入总额比例|
|1|客户A|63,400,000.00|49.74%|
|2|客户B|10,731,131.78|8.42%|
|3|客户C|7,741,600.00|6.07%|
|4|客户D|14,470,037.81|11.35%|
|5|客户E|9,400,000.00|7.37%|
|合计||105,742,769.59|82.96%|

4、世纪伙伴报告期内的采购情况
（1）世纪伙伴报告期内前5大供应商采购情况
2014年1-7月前5名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购主要项目|采购金额（万元）|占采购总额比例|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|边晓军工作室|电视剧《红色》、《四十九日祭》、《勇敢的心》、《伙伴夫妻》等|5,210.13|33.78%|
|2|乔梁工作室|电视剧《四千金》|364.88|2.37%|
|3|纸兵工作室|电视剧《我们的80年代》|2,437.55|15.80%|
|4|徐皓峰工作室|电影《师父》|1,258.64|8.16%|
|5|张黎（上海）影视文化工作室|电视剧《张学良》|3,950.99|25.62%|
|合计|||13,222.19|85.73%|

2013年度前5名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购主要项目|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|1|边晓军工作室|电视剧《红色》、《四十九日祭》、《勇敢的心》、《伙伴夫妻》|34,156.58|81.19%|
|2|纸兵工作室|电视剧《背靠背》|2,165.46|5.15%|
|3|北京厚德雍和新媒体版权投资有限公司|《三十六计别计》等七部剧网络转播权|178.85|0.43%|
|4|北京多彩盛视文化传媒有限公司|电视剧《危险旅程》版权|100.00|0.24%|
|5|海宁华凡星之影视文化传播有限公司|电视剧《怕老婆宝典》剧本创作费|84.00|0.20%|
|合计|||36,684.89|87.21%|

2012年度前5名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购主要项目|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|1|边晓军工作室|电视剧《红色》、《四十九日祭》|5,406.47|58.58%|
|2|北京兄弟嘉缘影视文化有限|电视剧《穆桂英|144.69|1.57%|

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|-|-|-|-|-|
||公司|挂帅》|||
|3|北京世纪金源大饭店有限责任公司|会议费|232.97|2.52%|
|4|北京博雅创世文化传播有限公司|宣传费|450.00|4.88%|
|5|北京辉华轩洋文化传播有限公司|宣传费|305.00|3.30%|
|合计|||6,539.14|70.85%|

（十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况
1、核心创作管理团队成员介绍
（1）边晓军制作人
世纪伙伴职务：董事、电视剧出品总监、经营管理委员会委员
协议有效期：2013年7月8日至2018年7月7日
合作内容摘要：
A、世纪伙伴聘请边晓军担任世纪伙伴的电视剧出品总监，负责对世纪伙伴拟出品的作品提出指导意见；
B、由边晓军主导在世纪伙伴成立边晓军工作室，并作为该工作室的负责人；
C、在合作期限内，对于任何由边晓军或边晓军工作室筹划和创作的任何影视剧项目世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
D、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。
边晓军承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
E、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
详见“第七节同业竞争与关联交易基本情况”之“一、同业竞争及竞业禁止”
之“（三）标的公司原控股股东避免同业竞争及标的公司核心管理人员竞业禁止的声
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明及承诺”之“1、世纪伙伴避免同业竞争及核心管理团队竞业禁止承诺”。
|||
|-|-|
|代表作品|获奖情况|
|电视剧制片作品：1994 《过把瘾》1995 《宰相刘罗锅》1996 《中国机长》2002 《铁齿铜牙纪晓岚》2002 《党员马大姐》2003 《倚天屠龙记》2005 《刁蛮公主》2007 《人间情缘》2009 《隐形将军》2009 《三个母亲》2010 《将·军》2012 《红娘子》2012 《顾乐家的幸福生活》2014 《勇敢的心》2014 《四十九日·祭》2014 《伙伴夫妻》|1994 《过把瘾》获“飞天奖一等奖”1995 《宰相刘罗锅》获全国一等奖1996 《中国机长》获1998年度飞天奖2002 《少年张三丰》获2002年度十佳电视剧优秀奖2002 《党员马大姐》获第23届“飞天奖”提名奖2002 《铁齿铜牙纪晓岚》获第23届“飞天奖”三等奖2011 《将·军》入选国家新闻出版广电总局“年度中国优秀电视剧选集”2012 《红娘子》获第29届“飞天奖”提名奖。|

（2）严歌苓作家、编剧
世纪伙伴职务：董事、首席文学顾问
协议有效期：2014年8月1日至2017年12月31日
合作内容摘要：
A、世纪伙伴聘请严歌苓担任世纪伙伴的文学顾问，负责对世纪伙伴拟出品的作品作出提出指导意见；
B、在合作期限内，严歌苓将亲自为世纪伙伴创作改编影视剧剧本。对于每个创作的剧本由双方届时签订具体的协议进行约定；
C、在合作期内，世纪伙伴拥有严歌苓文学著作改编权的第二顺位优先购买权。
对于购买每个文学著作的改编权由双方届时签订具体的协议进行约定；
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D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
严歌苓承诺在与世纪伙伴合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与本协议相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，严歌苓保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴进行。
|||
|-|-|
|代表作品|获奖情况|
|出版著作：1995 《少女小渔》1997 《天浴》1998 《扶桑》2007 《金陵十三钗》2008 《第九个寡妇》2008 《小姨多鹤》2009 《寄居者》2010 《铁梨花》2011 《陆犯焉识》2014 《妈阁是座城》2014 《老师好美》电视剧编剧作品：2009 《一个女人的史诗》2009 《小姨多鹤》2010 《风雨唐人街》2011 《幸福来敲门》2012 《第九个寡妇》2013 《娘要嫁人》2014 《四十九日·祭》电影编剧作品：1995 《少女小渔》1997 《天浴》|1995 《少女小渔》获亚太国际电影节最佳编剧奖1998 《天浴》获第35届台湾电影金马奖最佳改编剧本2001 《白蛇》获第七届《十月》中篇小说文学奖2001 《扶桑》获美国《洛杉矶时报》年度十大畅销书2006 《金陵十三钗》获《小说月报》第十二届百花奖原创小说奖2008 《小姨多鹤》获《当代》长篇小说“五年最佳小说”2011 《幸福来敲门》获“2010春季电视剧互联网盛典”最佳编剧2011 《陆犯焉识》获中国小说协会评选的2011年度长篇小说排行榜榜首2012 《风雨唐人街》由国家新闻出版广电总局推荐参加2013年国际艾美奖评选|

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|2009 《梅兰芳》2011 《金陵十三钗》2012 《危险关系》2014 《归来》|

（3）张黎导演、摄影
世纪伙伴职务：电影、电视剧制作总监、经营管理委员会委员
协议有效期：自2013年12月至2017年12月18日
合作内容摘要：
A、世纪伙伴聘请张黎担任世纪伙伴的电影、电视剧制作总监，负责对世纪伙伴拟出品的作品作出提出指导意见；
B、由张黎主导在世纪伙伴成立张黎工作室，并作为该工作室的负责人；
C、在合作期限内，除张黎在 2012年与某影视剧公司签署的合作协议外，对于任何由张黎或张黎工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有与上述影视剧公司同等的优先于其他任意第三方的投资选择权，在世纪伙伴可选择的投资比例范围内，具体投资比例由世纪伙伴自行确定；
D、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。
张黎承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
E、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
张黎承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，张黎保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴张黎工作室进行。
|||
|-|-|
|代表作品|获奖情况|
|电视剧导演作品：|2000 《横空出世》|

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|2003 《走向共和》2004 《军人机密》2007 《大明王朝1566》2008 《中国往事》2009 《人间正道是沧桑》2012 《圣天门口》2013 《九年》2014 《四十九日·祭》电影摄影作品：1995 《红樱桃》1998 《红色恋人》1999 《横空出世》2000 《一声叹息》2001 《大腕》2004 《天下无贼》2006 《夜宴》2008 2009 《赤壁》|获第20届中国电影金鸡奖最佳摄影奖2005 《军人机密》获第5届中国大众电视双十佳“十佳导演奖”获2006 《夜宴》获第51届亚太电影节最佳摄影奖2010 《人间正道是沧桑》获第16届上海电视节白玉兰奖最佳导演奖|

（4）胡晓峰制作人
世纪伙伴职务：电影制作顾问
协议有效期：2014年1月1日至2016年12月31日
合作内容摘要：
A、世纪伙伴聘请胡晓峰担任世纪伙伴的电影制作顾问，负责对世纪伙伴拟出品的作品作出提出指导意见；
B、由胡晓峰主导在世纪伙伴成立胡晓峰工作室，并作为该工作室的负责人；
C、在合作期限内，对于任何由胡晓峰或胡晓峰工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
D、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责
项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
胡晓峰承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
E、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
胡晓峰承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，胡晓峰保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴胡晓峰工作室进行。
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|-|-|
|代表作品|获奖情况|
|电影制作作品：1994 《活着》1995 《摇啊摇，摇到外婆桥》1999 《我的父亲母亲》1999 《一个都不能少》2003 《我和爸爸》2006 《夜宴》2008 《赤壁（上）》2010 《唐山大地震》2012 《一九四二》2013 《私人定制》|1994 《活着》获第47届戛纳国际电影节评审团大奖1995 《摇啊摇，摇到外婆桥》获第48届戛纳电影节技术大奖、主竞赛单元-评审团奖2000 《我的父亲母亲》获第20届金鸡奖最佳故事片奖；获第23届百花奖最佳故事片奖；获第6届华表奖优秀故事片奖；获第50届柏林国际电影节银熊奖1999 《一个都不能少》获第56届意大利威尼斯国际电影节金狮奖；获第22届大众电影百花奖最佳故事片奖|

（5）李霞电视娱乐节目制作人、主持人
世纪伙伴职务：新媒体出品中心总监、经营管理委员会委员
协议有效期：2013年6月26日至2018年6月25日
限制性约定：
详见“第七节同业竞争与关联交易基本情况”之“一、同业竞争及竞业禁止”
之“（三）标的公司原控股股东避免同业竞争及标的公司核心管理人员竞业禁止的声
明及承诺”之“1、世纪伙伴避免同业竞争及核心管理团队竞业禁止承诺”。
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李霞女士曾任《同一首歌》、美国 MTV音乐频道《MTV天籁村》、《娱乐现场》主持人。李霞女士曾于2000年作为中国大陆新一代主持人登上美国《时代周刊》杂志。此外，李霞女士还于2007年获“福布斯中国名人商业价值奖”。
2、导演工作室介绍
（1）张黎工作室
请参阅“第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目”之“（十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况”之“1、核心创作管理团队成员介绍”。
（2）徐皓峰（艺名）工作室
工作室负责人：徐浩峰（身份证姓名），编剧、电影导演、北京电影学院导演系副教授
协议有效期：自2014年1月1日至2018年12月31日
合作内容摘要：
A、由徐浩峰主导在世纪伙伴成立徐皓峰工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由徐浩峰或徐皓峰工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。
徐浩峰承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
徐浩峰承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，徐浩峰保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通
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过世纪伙伴徐皓峰工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|出版著作：2007 《道士下山》2010 《大日坛城》2012 《刀与星辰》2013 《刀背藏身》2013 《武士会》电影编剧作品：2012 《一代宗师》电影导演作品：2011 《倭寇的踪迹》2012 《箭士柳白猿》|2012年 导演作品《箭士柳白猿》获第49届台湾电影金马奖最佳改编剧本提名、最佳动作设计提名2013年 导演作品《倭寇的踪迹》入围第68届威尼斯电影节地平线单元获第48届台湾电影金马奖最佳新导演提名、最佳改编剧本提名2014年 编剧作品《一代宗师》获第33届香港电影金像奖-最佳编剧奖|

（3）乔梁工作室
工作室负责人：乔梁，导演、电影学博士、北京电影学院导演系副教授、硕士研究生导师、中国电视剧导演工作委员会会员
协议有效期：2014年1月1日至2018年12月31日
合作内容摘要：
A、由乔梁主导在世纪伙伴成立乔梁工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由乔梁或乔梁工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。
乔梁承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
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D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
乔梁承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，乔梁保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴乔梁工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|电视剧导演作品：2000 《咱老百姓》之《老木》2004 《第五个空弹壳》2004 《古城谍影》2006 《爱了散了》2007 《双城变奏》2011 《新拿什么拯救你我的爱人》2011 《新上门女婿》2013 《娘要嫁人》电影导演作品：2001 《梅雨季节》2002 《贞贞》2003 《都市没有地平线》2005 《飞》2006 《生死搭档》2006 《我自己的德意志》2008 《手风琴》2011 《歌声》|2004 《贞贞》获电视电影百合奖优秀故事片二等奖；获第十届大学生电影节优秀电视电影、最佳导演奖2006/2007 《飞》获第六届电影频道百合奖最佳故事片一等奖，最佳导演奖；2007 《我自己的德意志》获中国大学生电影节最佳影片，最佳导演提名；|

3、制作人工作室介绍
（1）边晓军工作室
请参阅“第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、收购北京
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世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目”之“（十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况”之“1、核心创作管理团队成员介绍”。
（2）胡晓峰工作室
请参阅“第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目”之“（十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况”之“1、核心创作管理团队成员介绍”。
（3）胡凡工作室
工作室负责人：胡凡影视制作人
协议有效期：自2013年7月9日至2017年7月8日
合作内容摘要：
A、由胡凡主导在世纪伙伴成立胡凡工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由胡凡或胡凡工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
Ｃ、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。
胡凡承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
胡凡承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，胡凡保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴胡凡工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|电视剧作品：|2012 《辛亥革命》|

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|2008 《丑女无敌》2010 《孔子春秋》2012 《九年》2014 《四十九日·祭》电影作品：2011 《辛亥革命》|获第21届中国金鸡百花电影节优秀故事片奖|

（4）吴林励（艺名）工作室
工作室负责人：吴琳莉（身份证姓名）监制、制作人、出品人
协议有效期：自2014年1月1日至2017年12月31日
合作内容摘要：
A、由吴琳莉主导在世纪伙伴成立吴林励工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由吴琳莉或吴林励工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。
吴琳莉承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
吴琳莉承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，吴琳莉保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴吴林励工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|电视剧作品：2006 《小房东》|2002 《西施眼》获第22届夏威夷国际电影节评审团大奖；|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|2009 《外乡人》2009 《大家呼喊你回来》2011 《新警事之隐形兄弟》2011 《新警事》2012 《裸婚》2014 《枪火》2014 《谈判冤家》《良心》电影作品：2002 《西施眼》2009 《斗牛》2009 《谁动了我的幸福》|获第十届大学生电影节最受大学生欢迎电影奖2006 《小房东》获2006年度天津卫视最佳收视贡献奖2009 《斗牛》获第46届台湾金马奖七项提名2009 《谁动了我的幸福》获第16届大学生电影节最佳电视电影奖2009 《外乡人》获第25届金鹰奖最佳电视剧提名|

（5）张宝月工作室
工作室负责人：张宝月影视剧制片人
协议有效期：自2014年8月1日至2017年12月31日
合作内容摘要：
A、由张宝月主导在世纪伙伴成立张宝月工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由张宝月或张宝月工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。
张宝月承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有制作工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
张宝月承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、
投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经
世纪伙伴同意，张宝月保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
伙伴张宝月工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|电视剧作品：2012 《火线三兄弟》2012 《厨子戏子痞子》2013 《战上海》2014 《红色》2014 《伙伴夫妻》电影作品：2013 《厨子、戏子、痞子》||

（4）徐兵工作室
工作室负责人：徐兵编剧、制作人
协议有效期：2013年6月28日至2017年6月27日
合作内容摘要：
A、由徐兵主导在世纪伙伴成立徐兵工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由徐兵或徐兵工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。
徐兵承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
徐兵承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世
纪伙伴同意，徐兵保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴
徐兵工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|2000 《重案六组》系列2003 《一米阳光》2004 《小兵张嘎》2005 《行走的鸡毛掸子》2005 《野火春风斗古城》2006 《爱了散了》2007 《人间情缘》2007 《新上海滩》2011 《请你原谅我》2014 《红色》|2004 《一米阳光》获第22届中国电视金鹰奖长篇电视剧优秀作品提名奖|

4、艺人工作室介绍
（1）宋佳工作室
工作室负责人：宋佳影视演员
协议有效期：2013年11月13日至2019年11月12日。
合作内容摘要：
A、由宋佳主导在世纪伙伴成立宋佳工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由宋佳或宋佳工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。
宋佳承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
宋佳承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人
签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、
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投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，宋佳保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴宋佳工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|电视剧主演作品：2007 《闯关东》2009 《中国往事》2010 《大女当嫁》2011 《悬崖》2012 《圣天门口》2012 《大男当婚》2013 《小儿难养》2013 《九年》2014 《四十九日·祭》电影主演作品：2006 《好奇害死猫》2007 《爱情呼叫转移》2008 《赤壁（上）》2011 《西藏往事》2013 《萧红》|2010 《好奇害死猫》获第16届北京影视春燕奖最佳电影女配角2012 《悬崖》获第18届上海电视节白玉兰奖最佳女主角；获第9届中国金鹰电视艺术节最佳表演艺术奖；获第26届中国电视金鹰奖观众喜爱的电视剧女演员奖2013/2014 《萧红》获第9届中美电影节最佳女演员奖；获第29届中国电影金鸡奖最佳女演员；获第1届温哥华华语电影节最佳女主角|

（2）杨志刚工作室
工作室负责人：杨志刚影视演员
协议有效期：自2013年6月29日至2017年6月28日
合作内容摘要：
A、由杨志刚主导在世纪伙伴成立杨志刚工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由杨志刚或杨志刚工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴
自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责
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项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。
杨志刚承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
杨志刚承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，杨志刚保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴杨志刚工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|电视剧主演作品：2010 《铁梨花》2010 《将•军》2010 《大秦帝国2》2011 《红娘子》2012 《火蓝刀锋》2012 《打狗棍》2013年《勇敢的心》|2010/2011 《铁梨花》获得“好戏在心中”2010年江苏观众最喜爱的电视剧年度最具潜力演员奖；获得奇艺2011年度最具潜力演员奖2012 《红娘子》入围2012华鼎奖电视剧近代革命题材男演员提名|

5、世纪伙伴与核心团队成员的合作关系
世纪伙伴与世纪伙伴核心团队成员均签署了排他性独家服务协议或进行了竞业禁止承诺，详见“第七节同业竞争与关联交易基本情况”之“一、同业竞争及竞业禁止”之“（三）标的公司原控股股东避免同业竞争及标的公司核心管理人员竞业禁止的声明及承诺”之“1、世纪伙伴避免同业竞争及核心管理团队竞业禁止承诺”。
三、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权项目
（一）浙江星河的基本情况
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|公司名称：|浙江星河文化经纪有限公司|
|公司类型：|私营有限责任公司|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|住所：|中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心 16楼1605-6室|
|办公地址：|北京市朝阳区六里屯中街甲 18号晨光大院办公楼二层|
|法定代表人：|王京花|
|注册资本：|500 万元人民币|
|实收资本：|500 万元人民币|
|营业执照注册号：|330481000113182|
|税务登记证号：|浙税联字 330481589037593 号|
|组织机构代码：|58903759-3|
|经营范围：|一般经营项目：艺人经纪服务（营业性演出除外）；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；电影、电视剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告|
|成立日期：|2012 年1月18 日|
|营业期限至：|2032 年1月17 日|

（二）历史沿革
1、2012年1月，浙江星河前身设立
浙江星河前身浙江拾捌文化经纪有限公司系由王京花和王以岭以货币出资方式在海宁市工商行政管理局依法登记注册设立，设立时注册资本为 500万元，实收资本500万元。海宁凯信会计师事务所出具的“海凯会验内字（2011）第461号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验。
2012年1月18日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的330481000113182号《企业法人营业执照》，浙江星河设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王京花|400.00|400.00|80.00|
|2|王以岭|100.00|100.00|20.00|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|合 计|500.00|500.00|100.00|

2、2012年12月，第一次股权转让
浙江拾捌文化经纪有限公司于 2012年 12月召开股东会，一致同意王京花将其所持有80%股权计 400万元出资额以 400万元的价格转让给王喆伟，同日，王喆伟（王京花弟弟的儿子）与王京花签订股权转让协议，并召开股东会审议通过变更公司名称为“浙江星河文化经纪有限公司”和修改公司章程。
2012年 12月 14日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的 330481000113182号《企业法人营业执照》，浙江星河的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王喆伟|400.00|400.00|80.00|
|2|王以岭|100.00|100.00|20.00|
|合 计||500.00|500.00|100.00|

3、2014年7月，第二次股权转让
浙江星河于2014年7月召开股东会，一致同意王喆伟将其所持有80%股权计400万元出资额以 612万元的价格转让给王京花，同日，王京花与王喆伟签订股权转让协议。
2014年7月18日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的330481000113182号《企业法人营业执照》。截至目前，浙江星河的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王京花|400.00|400.00|80.00|
|2|王以岭|100.00|100.00|20.00|
|合 计||500.00|500.00|100.00|

（三）浙江星河股权结构及控制关系情况
浙江星河的控股股东及实际控制人为王京花女士。
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王京花 王以岭
80% 20%
浙江星河文化经纪有限公司
1、控股股东情况
王京花，女，1960年 3月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010419600318****，住所为北京市崇文区侯庄，通讯地址为北京市朝阳区六里屯甲18号。最近三年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2014年7月至今|浙江星河文化经纪有限公司|执行董事兼经理|是|
|2013年11月至今|西藏金桔文化传播有限公司|执行董事兼经理|是|
|2012年7月至今|北京橙天拾捌文化经纪有限公司|执行董事兼经理|是|
|2012年1月至2012年12月|浙江星河文化经纪有限公司|执行董事兼经理|是|
|2011年7月至今|北京拾捌文化经纪有限公司|执行董事兼经理|是|
|2011年7月至2012年6月|北京橙天拾捌文化经纪有限公司|经理|是|

截至本预案出具日，王京花主要的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|持股比例|主营业务|
|北京拾捌文化经纪有限公司|100万元|王京花|80%|从事文化经纪业务；信息咨询（不含中介服务）|
|北京橙天拾捌文化经纪有限公司|1000万元|王京花|100%|从事文化经纪业务；经营演出及经纪业务|
|西藏金桔文化传播有限公司|100万元|王京花|80%|设立至今未实质开展经营活动|

2、其他股东情况
王以岭，男，1952年 12月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010619521218****，住所为北京市丰台区蒲黄榆四里，通讯地址为北京市西城区复兴门内大街158号。最近三年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|

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|-|-|-|-|
|2013年11月至2014年7月|西藏雪域瑞星文化传播有限公司|监事|否|

截至本预案出具日，王以岭主要的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|持股比例|主营业务|
|北京拾捌文化经纪有限公司|100万元|王京花|20%|从事文化经纪业务；信息咨询（不含中介服务）|

（四）浙江星河下属公司情况
浙江星河文化经纪有限公司
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|-|-|
|100%|100%|

西藏星河京艺文化传媒有限公司 北京京艺星河文化传媒有限公司
浙江星河文化经纪有限公司
北京分公司
截至本预案出具日，浙江星河持有两家全资子公司，一家分公司，情况如下。
1、西藏星河京艺文化传媒有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|西藏星河京艺文化传媒有限公司|
|住所：|拉萨市金珠西路 158号阳光新城 2幢5单元572号|
|法定代表人：|王喆伟|
|注册资本：|200 万元人民币|
|实收资本:|200 万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围:|一般经营项目：影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划；影视文化信息咨询;摄影、摄像服务；广告信息咨询；文化艺术交流（不含大型演出）。[上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营]|
|营业执照注册号:|540091100002815|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|
|税务登记证号:|藏国税字 540108064689257|
|组织机构代码:|06468925-7|
|成立日期：|2013 年12月23日|
|营业期限至：|2043 年12月18日|

（2）简要历史沿革
西藏京艺系西藏雪域瑞星文化传播有限公司（以下简称“西藏雪域”）于 2013年12月设立，根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所出具的“驰天（西藏）会验字【2013】4-150号”《验资报告》，西藏京艺设立时注册资本为200万元，法定代表人为王喆伟。
西藏京艺于 2014年 4月 25日召开股东会，审议通过西藏雪域将其持有100%的西藏京艺的股权以 200万元价格转让给浙江星河，西藏雪域与浙江星河签订股权转让协议。西藏京艺于 2014年 4与 30日收到西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的 540091100002815号营业执照。截至本预案出具日，西藏京艺的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|浙江星河文化经纪有限公司|200.00|100.00|
|合 计|200.00|100.00|

（3）经营信息
西藏京艺成立于2013年底，成立以来主要从事部分业务合同的签订，收取旗下艺人的经纪业务代理费。
（4）主要财务信息
截至 2014年 7月 31日，西藏京艺总资产为 1,088.00万元，净资产为 302.66万元；2014年1-7月的营业收入为2,677.35万元，净利润为2,016.80万元。
2、北京京艺星河文化传媒有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|北京京艺星河文化传媒有限公司|
|住所：|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号3号楼 A-2112室|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|
|法定代表人：|王京花|
|注册资本：|100 万元人民币|
|实收资本：|100 万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围：|组织文化艺术交流活动、影视策划、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划；会议服务、承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；技术开发、咨询；礼仪服务；市场调查；电脑图文设计、制作；销售文化用品、工艺品、日用品|
|营业执照注册号：|110109017575730|
|税务登记证号：|京税证字 110109306429934 号|
|组织机构代码：|30642993-4|
|成立日期：|2014 年7月17 日|
|营业期限至：|2034 年7月16 日|

（2）简要历史沿革
北京京艺系浙江星河于2014年7月出资设立，根据工商机读档案，北京京艺设立时注册资本为100万元，法定代表人为王京花。
北京京艺于 2014年 7与 17日收到北京市工商行政管理局门头沟分局核发的110109017575730号营业执照。截至本预案出具日，北京京艺的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|浙江星河文化经纪有限公司|100.00|100.00|
|合 计|100.00|100.00|

（3）经营信息
截至本预案出具日，北京京艺尚无经营活动，其主要用于缴纳浙江星河员工社保及住房公积金等事宜。
（4）主要财务信息
截至 2014年 7月 31日，北京京艺总资产为 100.00万元，净资产为 100万元；
2014年7月的营业收入为0元，净利润为0元。
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3、浙江星河文化经纪有限公司北京分公司
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|成立日期：|2012 年8月3日|
|负责人：|王喆伟|
|注册地址：|北京市西城区小马厂西里 1号楼东北景润居宾馆105 房|
|经营范围：|从事文化经纪业务（不得超出上级公司经营范围）；文艺创作；设计、制作、代理广告；影视器材设备租赁；服装租赁；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询；摄影、扩印服务。|

浙江星河文化经纪有限公司北京分公司成立以来未开展经营业务
（五）浙江星河报告期的股权的权属情况
本次交易的交易对方王京花及王以岭均已出具承诺函：承诺浙江星河依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（六）浙江星河最近两年一期的简要财务报表
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年8月29日出具的“中喜审字【2014】第0804号”《浙江星河文化经纪有限公司审计报告》，浙江星河2014年7月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年1-7月、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、现金流量表具体如下：（1）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|22,613,557.90|65,050,283.02|19,916,764.16|
|非流动资产合计|547,183.41|2,550,956.55|791,879.00|
|资产总计|23,160,741.31|67,601,239.57|20,708,643.16|
|流动负债合计|14,610,872.95|60,098,198.50|7,545,018.02|
|非流动负债合计||||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|负 债 合 计|14,610,872.95|60,098,198.50|7,545,018.02|
|归属于母公司所有者权益合计|8,549,868.36|7,503,041.07|13,163,625.14|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|8,549,868.36|7,503,041.07|13,163,625.14|
|负债和所有者权益总计|23,160,741.31|67,601,239.57|20,708,643.16|

（2）合并利润表
单位：元
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|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|54,051,786.00|62,283,144.51|26,368,630.00|
|二、营业总成本|15,319,501.85|18,923,620.20|16,106,243.74|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|38,732,284.15|43,359,524.31|10,262,386.26|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|40,644,651.57|45,402,698.92|10,905,086.26|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|32,848,856.29|34,143,623.71|8,163,625.14|

（3）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|3,160,984.71|31,880,962.20|8,787,960.16|
|二、投资活动产生的现金流量净额|2,093,702.06|-1,716,430.00|-702,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-30,803,332.01||5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,137.71|-1,860.97||
|五、现金及现金等价物净增加额|-25,556,782.95|30,162,671.23|13,085,960.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|43,248,631.39|13,085,960.16||
|六、期末现金及现金等价物余额|17,691,848.44|43,248,631.39|13,085,960.16|

（4）母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|13,914,263.30|65,050,283.02|19,916,764.16|
|非流动资产合计|3,519,678.85|2,550,956.55|791,879.00|
|资产总计|17,433,942.15|67,601,239.57|20,708,643.16|
|流动负债合计|9,910,658.79|60,098,198.50|7,545,018.02|
|非流动负债合计||||
|负 债 合 计|9,910,658.79|60,098,198.50|7,545,018.02|
|所有者权益（或股东权益）合计|7,523,283.36|7,503,041.07|13,163,625.14|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|17,433,942.15|67,601,239.57|20,708,643.16|

（5）母公司利润表
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|27,278,335.96|62,283,144.51|26,368,630.00|
|其中：营业成本|7,000,223.53|8,407,770.83|11,045,184.40|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|34,146,582.58|43,359,524.31|10,262,386.26|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|36,058,950.00|45,402,698.92|10,905,086.26|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|31,822,271.29|34,143,623.71|8,163,625.14|

（6）母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-3,615,762.29|31,880,962.20|8,787,960.16|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-893,977.94|-1,716,430.00|-702,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-30,803,332.01||5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,137.71|-1,860.97||
|五、现金及现金等价物净增加额|-35,321,209.95|30,162,671.23|13,085,960.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|43,248,631.39|13,085,960.16||
|六、期末现金及现金等价物余额|7,927,421.44|43,248,631.39|13,085,960.16|

（七）浙江星河的主要资产、对外担保和主要负债情况
截至本预案出具日，浙江星河主要资产来源为公司历年发展滚存及股东投资。
截至本预案出具日，浙江星河不存在对外担保情况。
截至本预案出具日，浙江星河不存在或有负债情况，也不存在大额的短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款情况。
（八）浙江星河主营业务及主要产品情况
1、浙江星河主营业务概况
||
|-|
|浙江星河成立于 2012年，主要经营业务是依托自身丰富的影视行业资源和专业|
|管理经验为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务以及企业项目服务。|
|2、浙江星河的主要产品（服务）|
|（1）艺人经纪服务|

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||
|-|
|服务对象为公司签约或合作艺人。浙江星河艺人经纪服务以演员为主，包含导|
|演、编剧的经纪业务，即在全球范围内全权代理演员、导演、编剧的演艺活动，包|
|括电影、电视剧、戏剧、广告、商业活动、唱片等。公司凭借自身的专业能力、行|
|业经验及行业资源，根据艺人特点进行建议培训、企划包装、价值开发，知名度提|
|升，为艺人的演艺活动提供全方面的经纪代理及相关服务（包括法律事务、行政顾|
|问、危机公关管理等），根据经纪协议比例获取佣金。|
|（2）企业项目服务|
|服务对象为企业客户。公司根据企业客户委托，为企业（包括制片方、剧组、|
|品牌方、广告商等）的影视剧、商业活动、广告代言、宣传项目等提供市场咨询、|
|活动策划、艺人推荐及聘请、营销宣传等各项工作的组织运作。|

（九）浙江星河核心竞争优势
浙江星河系由经纪行业内经纪人王京花创立，王京花女士在其多年从事经纪业务的过程中，一手发掘、打造了数十位明星，已担任近百位著名演员的经纪人，浙江星河业务范围涉及演员经纪、演员商务拓展、演员宣传推广、影视剧宣传推广、影视及艺人资源整合等。目前，浙江星河的核心团队人员由王京花女士带领多名资深艺人经纪、宣传负责人组成，平均从业时间达七年，核心团队经验丰富、运作能力较强，公司目前拥有50多名签约艺人、导演、编剧。
1、“金牌经纪人”王京花
作为中国大陆第一代经纪人，王京花女士拥有20多年的经纪业务从业经历，在其经纪生涯中屡创佳绩，合作并运营过范冰冰、李冰冰、胡军、宋佳、佟大为、白百何、黄志忠、郭晓冬、郭京飞、朱雨辰等多位演员明星，被业内誉为“内地第一经纪人”、“金牌经纪人”。
2、专业工作团队具有较强的影响力
王京花及其核心团队一直着力于专业人员培养，培养了大批业内精英，素有“娱乐界黄埔军校”的美誉。除王京花外，浙江星河汇集了陈晓颂、李昂、唐思婷、王富美、王剑歌、王喆伟、袁芳、张鹏飞等行业内从业多年的经纪人，以及张若璇、
张扬等专业宣传人员，团队成员大多数具有多年的从业经历，在王京花领导下的浙
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江星河团队已合作多年，在浙江星河统一战略、团结协作的基础上，团队成员各司其责，专职负责一名或多名艺人的经纪、宣传业务。浙江星河与艺人之间建立起良好的、互信的关系，浙江星河成立以来，艺人的续签率及稳定性都处于较高的水平。
浙江星河经纪宣传团队深得公司合作艺人的好评。在王京花及其经纪、宣传团队多年努力、专业的运营下，浙江星河已成为业内知名度较高的经纪公司之一，具有广泛的影响力。
3、合作艺人具有较高的知名度
目前浙江星河合作服务的演员、导演、编剧五十多人，其均有较高的知名度，如（按姓氏拼音排序）：白百何、耿乐、郭京飞、郭晓冬、胡军、黄志忠、江一燕、柯蓝、李乃文、陆毅、任程伟、任泉、尹铸胜、朱雨辰、左小青等，另有沈严（《中国式离婚》、《手机》）、姚晓峰（《假如生活欺骗了你》、《大丈夫》）、郭帆（《同桌的你》）、刘海波（《辣妈正传》）、万洋《下班抓紧谈恋爱》、潘戍午等六位重量级导演及著名编剧舒心（《与空姐同居的日子》、《纸婚》），并且不断有新演员、导演加盟浙江星河，为浙江星河发展注入新的血液。
4、合作服务的艺人取得较好的发展
浙江星河本着严肃的态度和高度社会责任感，坚持创作高品质的艺术作品、坚持有益于社会的艺术作品。浙江星河以演员为本，坚持专业的、职业化演员经纪业务模式，不断挖掘、打造青年演员，使众多演员不断成长、成熟，达到自己的事业高峰。譬如，团队目前合作服务的艺人，如白百何、耿乐、郭京飞、郭晓冬、胡军、黄志忠、江一燕、柯蓝、李乃文、陆毅、任程伟、任泉、尹铸胜、朱雨辰、左小青等都取得了较好的发展。团队合作服务过的李冰冰、范冰冰等更是成长为中国乃至国际上最具知名度的明星之一。浙江星河通过长期的、专业的经纪服务，使艺人的事业获得了稳定发展，艺人取得成就的同时也成就了浙江星河。浙江星河在业界和中国观众中获得了良好的口碑和广泛的影响力。
（十）浙江星河主要业务流程
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艺人经纪服务 企业项目服务
业务流程图 业务流程图
挖掘-签约艺人-构筑艺人库-培养及服务艺人
接洽 接洽
制片方、剧组、品牌方、广告 制片方、剧组、品牌方、广告
商等 商等并签订合约
艺人与客户 提供市场咨询、活动策划、艺
（制片方、剧组、品牌方、广 人推荐及聘请、营销宣传等各
告商等）签订合约 项工作的组织运作
支付艺人佣金 根据合约，从
艺人获得收入 制片方、剧组、品牌方、广告
商等获得收入
根据协议，从艺人收入中提取
佣金
1、构筑艺人库
浙江星河在挖掘签约艺人的时候，相比艺人的知名度更关注艺人的发展潜力，公司会根据自身的要求，对即将毕业的、或者已经有一定经验但尚未具备较高知名度的影视艺人进行筛选，选择符合公司所需要的艺术条件和特质艺人，并与其签署经纪代理协议，构筑已具规模及各具特色的艺人库。
2、接洽签订商业合约
浙江星河与制片方、剧组、品牌方、广告商等接洽，捕捉到商业机会后，公司从艺人库中向客户推荐合适的艺人，根据不同的业务模式，签订相关业务合约。
3、培养与盈利多方共赢
浙江星河有专门的艺人经纪团队，待双方签约后，会根据每个艺人的特点，包
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括性别、年龄、艺术才能、容貌特征、知名度、市场形象、市场影响力等为艺人提供专业服务，包括但不限于形象定位与包装、策划与宣传、各种专业课程的培训等，并为其提供影视剧、广告等出演机会。浙江星河依托丰富的影视剧、广告等项目资源，不仅为艺人带来演出机会和专业化培训，帮助签约艺人在短期内快速提高知名度、市场竞争力和商业价值，而且也使得浙江星河获得了稳定的业务收入，实现了多方多重共赢。
（十一）浙江星河主要业务模式情况
1、采购模式
对于艺人经纪服务，浙江星河的采购主要是为艺人提供经纪服务而所发生的人员工资、艺人宣传支出、差旅费等。
对于企业项目服务，浙江星河作为项目总承包方，承担因提供服务而发生的各项成本及费用，主要包括采购艺人劳务、各项专业服务（如广告）及支付公司职员薪酬等。
2、生产模式
浙江星河的生产过程是提供服务的过程，如组织、策划、宣传、支付员工工资、支付差旅费等。
3、销售模式
（1）艺人经纪服务
公司与艺人签订长期合作的经纪协议，协议约定公司按艺人从事项目的类型和比例获取佣金。具体执行是，与合作艺人及拟聘用艺人的客户方就演艺合作达成共识后，艺人和客户方签署合作协议，公司按照经纪协议从艺人获得的演艺收入中提取代理佣金作为经纪业务销售收入。
（2）企业项目服务
浙江星河根据企业客户委托，为企业（包括制片方、剧组、品牌方、广告商等）的影视剧、商业活动、广告代言、宣传项目等提供市场咨询、活动策划、艺人推荐及聘请、营销宣传等各项工作的组织运作，浙江星河按市场公允价格向客户收取费用作为销售收入。浙江星河作为企业项目服务总承包方，承担因提供服务而发生的
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各项成本及费用。
（十二）浙江星河业务发展情况
1、浙江星河报告期内业务发展情况
浙江星河从 2012年 1月成立以来，合作的艺人数量逐步增长，截至 2014年 7月公司合作艺人约50名。浙江星河业务发展态势良好，主要艺人表现稳定、上升势头良好，多位艺人、导演获得国家白玉兰、金鸡百花等重量级奖项，成就突出，市场反响强烈。同时，公司新吸收了多位优秀的、暂露头角的青年艺人加盟，且成长较快。
2、浙江星河 2014年下半年至2015年业务发展计划
浙江星河将会继续稳固艺人经纪业务，保持优势的同时加大在影视业务方面的合作力度，争取与更多知名演员、导演、编剧合作，着力挖掘培养年轻演员，为浙江星河合作服务的艺人等提供更多化的演出机会、商务拓展活动、宣传推广等专业化贴身服务。
浙江星河将继续加强团队建设，为团队成员提供良好的激励和奖励政策，优厚的福利待遇，营造良好的工作环境，倡导团队成员快乐工作，鼓励团队成员成长和发展，并为其提供更加广阔的发展平台和上升空间。
3、浙江星河报告期内的销售情况
（1）浙江星河报告期内的销售收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|艺人代理收入|47,214,880.34|87.35%|58,583,144.51|94.06%|17,948,630.00|68.07%|
|企业项目服务收入|6,836,905.66|12.65%|3,700,000.00|5.94%|8,420,000.00|31.93%|
|合计|54,051,786.00|100%|62,283,144.51|100%|26,368,630.00|100%|

（2）报告期内前5大客户销售情况
2014年1-7月前5名客户销售情况
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占销售收入总额比例|
|1|客户A|910.90|16.85%|
|2|客户B|683.23|12.64%|
|3|客户C|611.32|11.31%|
|4|客户D|435.78|8.06%|
|5|客户E|279.46|5.17%|
|合计||2920.69|54.03%|

2013年度前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占销售收入总额比例|
|1|客户A|1273.51|20.45%|
|2|客户B|896.38|14.39%|
|3|客户C|518.73|8.33%|
|4|客户D|330.39|5.30%|
|5|客户E|315.001|5.06%|
|合计||3334.01|53.53%|

2012年度前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占销售收入总额比例|
|1|客户A|852.00|32.32%|
|2|客户B|547.00|20.74%|
|3|客户C|418.00|15.85%|
|4|客户D|180.00|6.83%|
|5|客户E|180.00|6.83%|
|合计||2177.00|82.56%|

4、浙江星河报告期的采购情况
（1）浙江星河报告期内前5大供应商采购情况
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2014年1-7月前5名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购主要项目|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|1|供应商A|服务费|345.00|22.70%|
|2|供应商B|服务费|471.69|31.03%|
|3|供应商C|宣传费|8.00|0.53%|
|4|供应商D|宣传费|5.00|0.33%|
|5|供应商E|房租|46.67|3.07%|
|合计|||876.36|57.66%|

2013年度前5名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购主要项目|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|1|供应商A|服务费|780.00|47.53%|
|2|供应商B|宣传费|10.44|0.64%|
|3|供应商C|宣传费|13.00|0.79%|
|4|供应商D|租赁费|40.00|2.44%|
|5|供应商E|租赁费|37.76|2.30%|
|合计|||881.20|53.70%|

2012年度前5名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购主要项目|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|1|供应商A|服务费|330.00|23.04%|
|2|供应商B|租赁费|42.40|2.96%|
|3|供应商C|差旅费|4.59|0.32%|
|4|供应商D|服装费|3.00|0.21%|
|5|供应商E|印刷费|2.96|0.21%|
|合计|||382.95|26.74%|

（十三）浙江星河核心团队成员情况
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1、浙江星河核心团队成员介绍
王京花经纪人
王京花是中国大陆第一代经纪人，多年从事艺人经纪业务，在经纪生涯中屡创佳绩，合作并运营过白百何、范冰冰、耿乐、关之琳、郭京飞、郭晓冬、胡军、黄志忠、柯蓝、李冰冰、梁家辉、刘嘉玲、陆毅、梅婷、宋佳、佟大为、钟楚红、朱雨辰等数十位演员明星（按姓氏拼音排序），担任过近百位著名演员的经纪人，被业内誉为“内地第一经纪人”、“金牌经纪人”。
王剑歌经纪人，中国戏剧学院本科毕业，1997年起担任经纪人，2007年3月，加入王京花团队，现任浙江星河经纪人。
唐思婷经纪人，湖北经济学院本科毕业，2007年 11月，加入王京花团队，现任浙江星河经纪人。
王富美经纪人，北京工商管理大学大专毕业，2009年 3月，加入王京花团队，现任浙江星河经纪人。
王喆伟经纪人，北京汇佳职业学院大专毕业，2010年 9月，加入王京花团队，现任浙江星河经纪人。
张鹏飞经纪人，北京交通大学本科毕业，2010年起担任华谊兄弟经纪人，2013年7月，加入王京花团队，现任浙江星河经纪人。
李昂经纪人，中国戏曲学院本科毕业，2007年起担任华谊兄弟经纪人，2014年4月，加入王京花团队，现任浙江星河经纪人。
张若璇宣传总监，中央戏剧学院本科毕业，2007年5月，加入王京花团队，现任浙江星河宣传总监。
张扬宣传副总监，浙江传媒学院本科毕业，2011年起担任光线传媒宣传专员，2012年2月，加入王京花团队，现任浙江星河宣传副总监。
张银丽法务总监，中国人民公安大学硕士研究生毕业，2008年3月，加入王京花团队，现任浙江星河法务总监。
贾园波财务总监，长春税务学院专科毕业，2009年起历任北京翡翠湖国际康体
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俱乐部有限公司财务经理，2013年10月，加入王京花团队，现任浙江星河财务总监。
陈扬人力行政总监，锦州师范学院本科毕业，2008年起历任大地院线高级人事经理，2011年7月，加入王京花团队，现任浙江星河人力行政总监。
2、浙江星河核心团队成员的合作情况
浙江星河与王京花、张银丽、贾园波均签署了排他性独家服务协议或进行了竞业禁止承诺，详见“第七节同业竞争与关联交易基本情况”之“一、同业竞争及竞业禁止”之“（三）标的公司原控股股东避免同业竞争及标的公司核心管理人员竞业禁止的声明及承诺”之“2、浙江星河避免同业竞争及核心管理团队竞业禁止承诺”。
四、收购拉萨群像文化传媒有限公司100%的股权项目
（一）拉萨群像的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|拉萨群像文化传媒有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城 17幢6号附 4号|
|办公地址：|北京市朝阳区酒仙桥路北路9号恒通国际创新园C9 A座中国电影导演中心3 层1302室|
|法定代表人：|肖洋|
|注册资本：|500万元人民币|
|实收资本：|500万元人民币|
|营业执照注册号：|540091100003248|
|税务登记证号：|藏国税字540108095770760 号|
|组织机构代码：|09577076-0|
|经营范围：|专题、专栏、综艺、动画片、影视剧等的制作及经营（有效期至 2016 年 3 月 31 日）；影视文化信息咨询，广告信息咨询，企业形象策划，摄影、摄像服务，文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|成立日期：|2014年3月26 日|
|营业期限至：|2044年3月25 日|

（二）历史沿革
1、2014年3月，拉萨群像设立
2014年3月26日，拉萨群像文化传媒有限公司在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局依法登记注册设立，注册资本为 500万元，实收资本 500万元。新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所出具的“驰天（西藏）会验字【2014】4-020号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例|
|1|拉萨极画文化传媒有限公司|347.50|347.50|69.50%|
|2|拉萨琢石文化传媒有限公司|105.00|105.00|21.00%|
|3|拉萨华光文化传媒有限公司|47.50|47.50|9.50%|
|合 计||500.00|500.00|100.00%|

公司自成立以来，未发生过增资或股权转让。
（三）拉萨群像股权结构及控制关系情况
拉萨群像的控股股东为拉萨极画文化传媒有限公司，实际控制人为梁笑笑女士。
肖洋 梁笑笑 李静
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

拉萨华光文化传媒有限公司 拉萨极画文化传媒有限公司 拉萨琢石文化传媒有限公司9.5% 21%
|||
|-|-|
|69.|50%|

拉萨群像文化传媒有限公司
1、控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称：|拉萨极画文化传媒有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|住所：|拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城 2栋6单元 3楼2号|
|办公地址：|北京市朝阳区酒仙桥路北路9号恒通国际创新园C9A座中国电|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
||影导演中心3 层1302室|
|法定代表人：|梁笑笑|
|注册资本：|50万元人民币|
|营业执照注册号：|540091200009523|
|税务登记证号：|藏国税字540108064698348 号|
|经营范围：|影视文化信息咨询，广告信息咨询，企业形象策划，摄影、摄像服务，文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）|

拉萨极画文化传媒有限公司成立于 2014年 3月 19日，设立至今注册资本无变化，设立以来的主营业务是影视文化信息咨询，无下属公司。截至 2014年 7月 31日，总资产为 399.39万元，净资产为 47.11万元；2014年 3月至 7月的营业收入为0元，净利润为-2.89万元。
拉萨极画文化传媒有限公司的控股股东及实际控制人为梁笑笑，其基本情况如下：
梁笑笑，女，1982年 9月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为21020319820916****，住所为北京市昌平区天通苑东一区，通讯地址为北京市昌平区天通苑东一区。最近三年主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2014年8月至今|拉萨群像文化传媒有限公司|行政总监|是|
|2013年2月至2014年8月|工夫影业股份有限公司|行政总监|否|
|2006年4月至2013年2月|华谊兄弟传媒股份有限公司|工夫影业股份有限公司总监制助理|是|

2、其他股东情况
（1）拉萨琢石文化传媒有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|拉萨琢石文化传媒有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|住所：|拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城 3幢6单元 2层2号|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|办公地址：|北京市朝阳区酒仙桥路北路9号恒通国际创新园C9A座中国电影导演中心3 层1302室|
|法定代表人：|李静|
|注册资本：|50万元人民币|
|实收资本：|50万元人民币|
|营业执照注册号：|540091200009515|
|税务登记证号：|藏国税字540108064698372 号|
|经营范围：|影视文化信息咨询，广告信息咨询，企业形象策划，摄影、摄像服务，文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）|

拉萨琢石文化传媒有限公司成立于 2014年 3月 19日，设立至今注册资本无变化，设立以来的主营业务是影视文化信息咨询，无下属公司。截至 2014年 7月 31日，总资产为 157.03万元，净资产为 47.23万元；2014年 3月至 7月的营业收入为0元，净利润为-2.78万元。
拉萨琢石文化传媒有限公司的控股股东及实际控制人为李静，其基本情况如下：李静，女，1975年 11出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为37072319751114****，住所为北京市朝阳区阜荣街15号，通讯地址为北京市朝阳区阜荣街15号。最近三年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|1999年6月至今|北京电影学院|教务处教师|否|

（2）拉萨华光文化传媒有限公司
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|公司名称：|拉萨华光文化传媒有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|住所：|拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城 2幢5单元 5楼2号|
|办公地址：|北京市朝阳区南湖西园北京香颂 224号楼2层211 室|
|法定代表人：|肖洋|
|注册资本：|50万元人民币|

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|实收资本:|50万元人民币|
|营业执照注册号:|540091200009507|
|税务登记证号:|藏国税字540108064698364 号|
|经营范围:|影视文化信息咨询，广告信息咨询，企业形象策划，摄影、摄像服务，文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）|

拉萨华光文化传媒有限公司成立于 2014年 3月 19日，设立至今注册资本无变化，设立以来的主营业务是影视文化信息咨询，无下属公司。截至 2014年 7月 31日，总资产为99.41万元，净资产为47.11万元；2014年3月至7月的营业收入为 0元，净利润为-2.89万元。
拉萨琢石文化传媒有限公司的控股股东及实际控制人为肖洋，其基本情况如下：肖洋，男，1979年 5月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为61010319790523****，住所为北京市朝阳区望京华彩国际公寓，通讯地址为北京市朝阳区望京华彩国际公寓。最近三年主要任职情况如下：
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|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2014年8月至今|拉萨群像文化传媒有限公司|艺术总监|否|
|2006年至2014年8月|北京天工异彩影视科技有限公司|艺术总监|是|

截至本预案出具日，肖洋主要的其他对外投资情况如下：
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|公司名称|注册资本|法定代表人|持股比例|主营业务|
|北京天工异彩影视科技有限公司|654万元|常洪松|5.60%|制作、发行动画片、电视综艺、专题片。技术服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；影视策划；承办展览展示。|

（四）拉萨群像下属公司情况
截至本预案出具日，拉萨群像只有一家子公司，未设分公司，情况如下：
1、北京群像基本信息
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|公司名称：|北京群像影视文化有限公司|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|住所：|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号3号楼 A-2113室|
|法定代表人：|肖洋|
|注册资本：|300 万元人民币|
|实收资本：|300 万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|组织文化艺术交流活动；影视策划、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划；会议服务、承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；产品设计、开发、咨询；礼仪服务；市场调查；电脑图文设计、制作；销售文化用品、工艺品、日用品|
|营业执照注册号：|110109017573189|
|税务登记证号：|京税证字 110109306429803 号|
|组织机构代码：|30642980-3|
|成立日期：|2014 年7月16 日|
|营业期限至：|2034 年7月15 日|

2、历史沿革
北京群像系拉萨群像于2014年7月出资设立，根据工商机读档案，北京群像设立时注册资本为300万元，法定代表人为肖洋。
北京群像于 2014年 7与 16日收到北京市工商行政管理局门头沟分局核发的110109017573189号营业执照。截至本预案出具日，北京群像的股权结构如下：
北京群像影视文化有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|拉萨群像文化传媒有限公司|300.00|100.00|
|合 计|300.00|100.00|

3、经营信息
截至本预案出具日，北京群像尚无经营活动，其主要用于缴纳公司员工社保及住房公积金等事宜。
4、主要财务信息
截至2014年7月31日，北京群像总资产为300万元，净资产为300万元；2014
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年7月的营业收入为0元，净利润为0元。
（五）拉萨群像报告期的股权的权属情况
本次交易的交易对方拉萨极画文化传媒有限公司、拉萨琢石文化传媒有限公司和拉萨华光文化传媒有限公司均已出具承诺函：承诺拉萨群像依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（六）拉萨群像最近两年一期的简要财务报表
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年8月29日出具的“中喜审字【2014】第0803号”《拉萨群像文化传媒有限公司审计报告》，拉萨群像2014年7月31日的合并及母公司资产负债表，2014年3-7月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表具体如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年7月31日|
|流动资产合计|5,019,898.50|
|非流动资产合计||
|资产总计|5,019,898.50|
|流动负债合计|52,238.00|
|非流动负债合计||
|负 债 合 计|52,238.00|
|归属于母公司所有者权益合计|4,967,660.50|
|少数股东权益||
|所有者权益合计|4,967,660.50|
|负债和所有者权益总计|5,019,898.50|

（2）合并利润表
单位：元
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|项 目|2014年3-7月|
|一、营业总收入||
|二、营业总成本|32,339.50|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-32,339.50|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-32,339.50|

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|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-32,339.50|
|归属于母公司所有者的净利润|-32,339.50|
|少数股东损益||

（3）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年3-7月|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-1,334,515.79|
|二、投资活动产生的现金流量净额||
|三、筹资活动产生的现金流量净额|5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|3,665,484.21|
|加：期初现金及现金等价物余额||
|六、期末现金及现金等价物余额|3,665,484.21|

（4）母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年7月31日|
|流动资产合计|2,019,898.50|
|非流动资产合计|3,000,000.00|
|资产总计|5,019,898.50|
|流动负债合计|52,238.00|
|非流动负债合计||
|负 债 合 计|52,238.00|
|所有者权益（或股东权益）合计|4,967,660.50|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|5,019,898.50|

（5）母公司利润表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年3-7月|
|一、营业总收入||
|其中：营业成本||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-32,339.50|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-32,339.50|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-32,339.50|

（6）母公司现金流量表
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单位：元
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|-|-|
|项目|2014年3-7月|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-1,334,515.79|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-3,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|665,484.21|
|加：期初现金及现金等价物余额||
|六、期末现金及现金等价物余额|665,484.21|

（七）拉萨群像的主要资产、对外担保和主要负债情况
截至本预案出具日，拉萨群像主要资产来源为股东投资。
截至本预案出具日，拉萨群像不存在对外担保情况。
截至本预案出具日，拉萨群像不存在或有负债情况，也不存在大额的短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款情况。
（八）拉萨群像主营业务及主要产品情况
1、拉萨群像主营业务概况
拉萨群像成立于 2014年 3月，主要经营业务是为影视项目、特别是电影项目，提供投资、策划开发、制作拍摄、营销定位等全方位服务。
2、拉萨群像主要产品（服务）
（1）电影项目开发、制作、投资
电影项目的开发、制作、投资是拉萨群像的主营业务产品。拉萨群像可以独立进行原创电影剧本的创作，或购买文学作品的影视改编权而进行电影剧本的再创作。
电影剧本经电影局立项备案后，拉萨群像可以独立或联合其他投资方对电影的制作进行投资，选定包括导演、演员等方面的剧组人员，确定电影发行方和营销策划团队，拉萨群像组建电影摄制组，进行电影拍摄和后期制作，电影拷贝制作完成后，交由发行方发行，拉萨群像作为制片方及版权方获得相应的票房分账收入，及电影播映权销售收入、音像版权收入和电影衍生产品收入等。
（2）电影项目评估服务
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拉萨群像可为行业内电影公司提供针对电影项目的综合评估服务，出具专业报告，收取相应服务费用。
（3）电影项目营销管理服务
拉萨群像会就某电影项目与委托公司签订服务合同，负责该电影项目的营销策划、素材规划、媒体执行等整体管控工作，委托公司根据拉萨群像提供的服务按合同支付服务费用。
（九）拉萨群像核心竞争优势
拉萨群像核心团队以监制陈国富为核心，集结陶昆、张家鲁、程孝泽、肖洋、汪启南等业内知名创作人员作为核心团队成员，该团队拥有多年从事影视行业的工作经验，并与陈国富有过多部电影作品的长期合作经历。陈国富拥有20多年的导演、编剧、监制、出品经验，导演作品有《风声》（2009）；监制的作品有《唐山大地震》（2010）、《狄仁杰之通天帝国》（2010）、《非诚勿扰2》（2010)、《画皮2》（2012）、《一九四二》（2012）等；编剧的作品有《狄仁杰之通天帝国》（2010）等。
1、以陈国富为主的核心团队经验丰富
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|-|
|拉萨群像核心团队由陈国富、陶昆、张家鲁、程孝泽、肖洋、汪启南等人组成，|
|并以陈国富为核心。陈国富拥有 20多年的导演、编剧、监制、出品经验。陶昆、张|
|家鲁、程孝泽、肖洋、汪启南等核心团队成员拥有多年的导演、编剧、或制作的成|
|功经验，各自拥有多部影视代表作作品。此外，拉萨群像的核心团队彼此之间有过|
|多部作品的合作经历，彼此合作非常娴熟，分工配合已相当默契。拉萨群像核心团|
|队曾编剧、监制、剪辑、制作过的影视作品具有强大的票房号召力，历史票房业绩|
|突出。|

2、强大的资源整合能力
拉萨群像具有强大的资源整合能力，成功吸引到了业内知名度较高的编剧、导演、制作人等加入到创作团队中，除陈国富、陶昆、张家鲁、程孝泽、肖洋等人外，拉萨群像还与众多行业内优秀人才展开合作，如第六代导演娄烨（代表作《苏州河》、
《紫蝴蝶》、《浮城迷事》等），编剧梅峰（曾获第 62届戛纳国际电影节最佳编剧），
编剧张冀（曾入围第五十届台湾金马奖最佳原著剧本），畅销作家张嘉佳、高雅楠等。
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拉萨群像已具备从素材来源、剧本创作、编剧、策划、制作、监制、运营宣传等方面全面整合影视制作业务链条上的核心环节和核心资源的能力。
3、独特的电影项目评估服务业务
拉萨群像所提供的电影项目服务业务依托于拉萨群像专业的主创团队，以及完善的可跨部门协作的公司架构。拉萨群像的创作中心是由知名编剧张家鲁先生领导，吸纳行业内优秀的编剧人才，众人根据专业的经验、品味针对项目做出创作方面的评估；同时拉萨群像的营销团队会针对每个项目设计出数据模型，与专业数据团队合作，并根据以往电影项目营销的经验在市场方面对项目做出全面评估和预测；不仅如此，拉萨群像拥有丰富制作经验的制作团队会对于项目的制作可行性进行分析，从而可以整合出专业报告，为项目执行方的决策提供有力指导。此服务业务依托于专业的人才、行业的经验、以及资源整合的能力，拥有较高的准入壁垒，以及行业先发优势。拉萨群像更可以通过提供服务的形式在早期阶段接触到优质的影视剧项目，从而优先产生可能的合作投资机会，为拉萨群像获得优质影视项目的投资权提供了便利。
4、稳定的创作团队是出品优秀电影作品的重要保证
||
|-|
|拉萨群像以创作人为主导，透过对每个环节的专业掌控、对影像创作的热情、|
|和长期面对市场考验培养出的商业及艺术创作经验，是拉萨群像未来创作影片品质、|
|风格和票房的重要保证。拉萨群像的核心创作团队已合作多年，彼此分工明确，合|
|作默契。不仅如此，拉萨群像与各主创人员陈国富、张家鲁、陶昆、程孝泽、肖洋、|
|汪启南、梁笑笑等签订了长期《独家服务协议》，通过与各主创人员长期排他的合作|
|关系，从而保障了拉萨群像未来出品优秀电影作品的源动力。|

（十）拉萨群像主要业务流程
1、电影项目开发、制作、投资业务流程
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剧本创作 拍摄
立项备案 后期制作
融资、筹备 发行及宣传
确定营销团队和发行方 收回资金确认收入
确定制作团队、剧组人员
电影项目从剧本开发到发行回收资金的总体流程可参阅上图，拉萨群像除虚线框内的“发行及宣传”环节不参与具体执行外，电影项目的所有关键环节和节点都会全程主导。
2、电影项目评估服务业务流程
签订评估服务合约 出具评估报告
接受委托方提供电影项目 确认收入
组织评估团队
拉萨群像与委托方签订电影项目评估服务的长期或短期合同，在该服务期限内，为委托方提供一定次数的电影项目评估。拉萨群像在接到委托方提供电影项目后，
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组织评估服务团队对该电影项目进行评估并出具评估，同时，根据评估服务合同约定获得客户支付的服务费用。
3、电影项目营销管理服务业务流程
签订营销管理服务合同 出具营销管理服务方案
接受委托方电影项目 确认收入
组织营销管理服务团队
电影项目的营销管理服务是电影项目开发至发行流程中的重要一环，拉萨群像团队具有电影项目营销管理服务的能力，通过与委托方签订营销管理服务合同，为客户提供营销策划、素材规划、媒体执行等整体管控工作，出具营销管理服务方案后，根据合同约定获得相应服务收入。
（十一）拉萨群像主要业务模式情况
1、采购模式
拉萨群像电影拍摄业务主要采购对象为剧本，剧本素材采购、创作及改编服务，剧组人员劳务，摄制耗材、服装、道具、专用设备和场地租赁等。
剧本是整个电影产业链的源头，是影视作品的核心竞争力之一，剧本的质量很大程度上决定了电影作品的商业价值。拉萨群像一般采取自身编剧创作或直接购买剧本版权两种方式获得剧本。前一种方式包括公司先购买小说、漫画等的电影改编权，再委托编剧创作剧本，以及拉萨群像先自行策划电影选题，再委托编剧创作剧本两种形式。
拉萨群像不仅自建编剧团队，而且同时核心团队成员陈国富、张家鲁、程孝泽、汪启南等也担任编剧角色，同时，还通过强大的资源整合能力，成功吸引到较多具有一定知名度的编剧加入到创作团队中，如编剧梅峰（曾获第62届戛纳国际电影节
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最佳编剧），编剧张冀（曾入围第五十届台湾金马奖最佳原著剧本），畅销作家张嘉佳、高雅楠等。
剧组人员主要包括制片人、监制、导演、摄影、主要演员等。拉萨群像通过以签约主创团队为核心、进而整合行业优质人才资源的模式，优先获得优秀制片、导演、演员等稀缺资源，保证了电影作品拍摄制团队、剧组人员的供应。拉萨群像针对每部电影签订具体的合同，根据合同约定支付劳务报酬。
其它原材料包括摄制耗材、服装、道具、专用设备和场地租赁等，由制片人在预算范围内进行控制和决策，并经拉萨群像财务审核，由剧组支付。
2、生产模式
拉萨群像首先进行剧本创作开发，之后需要取得监管机构的立项备案，而后进入投资制作阶段。拉萨群像根据影片初步预算确定投资规模，或独自投资或联合其他投资人进行投资制作，落实电影项目投资方后，开始确定发行代理团队、营销团队、制作团队（包括导演、演员等剧组创作人员），在各方筹备好之后，拉萨群像组织制作团队选择或搭建拍摄场景，进而完成拍摄及后期制作，并完成相关审批。之后，拉萨群像将协调发行团队及营销团队对影片进行宣传发行。
另外，拉萨群像也可以通过自身专业的团队及行业经验，为客户提供电影项目评估服务、营销管理服务等方面的服务。
3、销售模式
（1）电影开发、制作、投资业务的销售模式
电影的销售主要通过与发行公司的合作与各院线公司签订影片放映合作协议，继而由各院线公司负责对其所管理的影院就影片放映做出统一安排及管理。电影发行公司不能直接与影院签署电影放映协议，需要通过院线统筹和协调影片在各影院的播映方案。电影的档期特征比较明显，是由院线根据各个影院的排片安排，集中一个档期放映，票房收入基本在该档期内实现，销售成本也相应的在此期间进行较为集中的结转。电影的销售收入主要来自票房收入，以及部分后续销售收入，以及电影衍生产品收入等。
拉萨群像作为电影的制片方，负债电影的开发、制作，并委托发行方对制作好
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的电影拷贝进行发行。拉萨群像从自身开发制作的电影中获得制片方相应的票房分账收入，通常为影片放映所产生的票房收入，扣除5%的国家电影专项资金以及缴纳一定比例的税金及附加后，再扣除影院、院线、发行方、及其他投资方的分成比例后的收益。此外，拉萨群像电影业务收入还可以来自电影播映权、音像版权收入和电影衍生产品收入等。
电影播放权的销售主要通过向电视台出售电影的电视播放权，以及向新媒体公司出售电影信息网络传播权，以及向海外代理公司出售电影的海外播放权的模式完成。相关版权的销售通常会在电影上映前通过预售的形式体现，公司根据项目进度、公司品牌、剧本质量、主创人员知名度、预期票房等核心要素开展针对电视台及新媒体客户的产品推广，进行预先销售，并获得一定量的预付款。
电影音像制品的销售主要通过向音像公司出售电影音像制品版权从而获得的相应版权收入的模式体现。
（2）电影项目评估服务业务的销售模式
以陈国富为首的拉萨群像专业团队，对电影项目每个环节的掌控具有丰富的经验以及良好的市场地位及口碑，这为拉萨群像开展电影项目评估服务提供了坚实的基础和有利的条件。
拉萨群像可为行业内主流电影公司提供针对电影项目的综合评估服务，出具专业报告，收取服务费用。拉萨群像通常会与委托的电影公司签订一年或两年的服务合同，并承诺在服务合同年限内完成一定数量电影项目的评估报告，该电影公司按照合同的约定支付服务费用。
此外，拉萨群像可以通过提供评估服务为切入点在早期阶段接触到优质的影视剧项目，从而优先产生潜在的合作投资机会。
（3）电影项目营销管理服务业务的销售模式
电影项目的营销管理服务是电影项目开发至发行流程中的重要一环，拉萨群像会就某电影项目与委托公司签订服务合同，负责该电影项目的营销策划、素材规划、媒体执行等整体管控工作，服务周期一般始于影片接近开拍的筹备阶段，止于影片上映后一个月。委托公司根据群像提供服务的进程按合同支付服务费用。
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（十二）拉萨群像业务发展情况
1、拉萨群像报告期内业务发展情况
拉萨群像成立于2014年3月，成立时间较短，报告期内主要开展《十年女友》、《少年班》、《腹黑萝莉》、《叛徒》、《神经老妈》、《奇葩派》、《河神》（网络剧13集）等影片的剧本创作，立项，落实投资方、发行方、营销团队，筹备剧组拍摄等相关事项。报告期内，拉萨群像暂无业务收入。
2、拉萨群像 2014年下半年至2015年出品计划
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|十年女友|少年班|腹黑萝莉|叛徒|神经老妈|奇葩派|河神(网络剧13集）|
|类型|青春爱情|青春爱情|爱情喜剧|谍战动作|剧情|爱情喜剧|悬疑惊悚灵异|
|导演|待定|肖洋|程孝泽|陈国富|待定|汪启南|金哲勇|
|编剧|李海波|张冀|李海波|黄柯慕星|梅峰|张家鲁|刘成龙|
|监制|陈国富|陈国富|陈国富||陈国富|陈国富|程孝泽|
|制片人|陶昆|陶昆|陶昆|陶昆|陶昆|唐郗汝|陶昆|
|主要演员|未确定|孙红雷周冬雨|未确定|未确定|未确定|未确定|未确定|
|目前情况|立项完成|2014年9月开机|立项完成|剧本创作|剧本创作|剧本创作|剧本创作|
|项目简介|改编自网络热议小说《与我十年长跑的女朋友就要嫁人了》|肖洋导演大银幕处女作|改编自畅销小说《腹黑萝莉直播》|陈国富导演自09年《风声》之后再执导的银幕巨制|改编自知乎网帖《精神分裂症患者眼中的世界是什么样的？》的匿名回复|编剧汪启南担纲导演的大银幕首秀|改编自天下霸唱的同名小说《河神》|

3、拉萨群像报告期内的销售情况
拉萨群像成立于2014年3月，成立时间较短，报告期内暂没形成业务收入。
4、拉萨群像报告期的采购情况
拉萨群像成立于 2014年 3月，成立时间较短，报告期内暂无较大规模的采购。
（十三）拉萨群像核心团队成员情况
1、拉萨群像核心团队成员介绍
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（1）总监制陈国富
电影导演、监制、编剧
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|代表作品|获奖情况|
|导演代表作《征婚启事》《双瞳》《风声》监制代表作《可可西里》《天下无贼》《集结号》《唐山大地震》《狄仁杰》系列《画皮2》《1942》|导演、监制作品获奖情况：《征婚启事》第三十六届台湾地区电影金马奖评审特别奖《双瞳》第二十一届香港电影金像奖五项提名《天地英雄》第十届中国电影华表奖优秀故事片奖《可可西里》第四十一届台湾电影金马奖最佳剧情片奖第十七届东京国际电影节评委会大奖第十二届北京大学生电影节评委会大奖第二十五届香港电影金像奖最佳亚洲电影奖第二十五届中国电影金鸡奖最佳故事片奖第十一届电影华表奖优秀故事片奖第五届北京市文学艺术奖《天下无贼》第十二届北京大学生电影节最佳观赏效果奖第十一届电影华表奖优秀对外合拍影片奖《集结号》第十五届北京大学生电影节最佳影片奖第二十九届大众电影百花奖最佳故事片奖第十三届中国电影华表奖优秀故事片奖第十八届中国电影金鸡奖最佳故事片奖第二十八届香港电影金像奖最佳亚洲电影奖《非诚勿扰》第十六届北京大学生电影节评委会大奖第十三届中国电影华表奖优秀合拍片奖《风声》第十七届北京大学生电影节最佳影片奖|

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|第十届华语电影传媒大奖百家传媒年度致敬电影第十届华语电影传媒大奖新世纪十年十佳电影《转山》2011年度二十四届东京国际电影节最优秀艺术贡献奖|

（2）制片人陶昆
制片人
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|代表作品|获奖情况|
|电影作品《心中有鬼》《风声》《画皮2》《转山》等；电视作品《双面胶》《王贵与安娜》《黎明之前》等|制片/策划作品获奖情况：电视剧《双面胶》2007年度电视剧收视贡献奖、特别贡献奖二十七届电视剧飞天奖提名二十四届金鹰奖电视剧三等奖电视剧《王贵与安娜》二十届电视剧金鹰奖优秀电视剧奖十五届上海电视节白玉兰奖电视剧《黎明之前》二十届飞天奖电视剧二等奖十七届上海电视节白玉兰四项大奖|

（3）创作总监张家鲁
编剧、监制，作品八度获台湾新闻局“优良电影剧本”奖项
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|代表作品|获奖情况|
|编剧作品《天下无贼》《心中有鬼》《梅兰芳》《风声》《狄仁杰》系列《转山》《太极1》《太极2》《鬼吹灯》等|编剧作品获奖情况：《天下无贼》第四十二届台湾电影金马奖最佳改编剧本奖《梅兰芳》中国影协杯优秀剧本《风声》第四十六届台湾电影金马奖“最佳改编剧本”提名《转山》第四十八届台湾金马奖“最佳改编剧本”提名《狄仁杰之通天帝国》|

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|-|
|美国时代杂志2011年度十佳影片|

（4）专属导演、编剧程孝泽
导演、编剧、监制,毕业于国立台北艺术大学电影创作研究所导演组，在学期间连续三年获得台湾新闻局“优良电影剧本”奖
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|代表作品|获奖情况|
|导演作品《渺渺》《近在咫尺的爱恋》编剧作品《渺渺》《近在咫尺的爱恋》《转山》《太极1》《太极2》|导演作品获奖情况：《渺渺》入围第五十九届柏林电影节GENERATION 14 PLUS竞赛单元《近在咫尺的爱恋》入围第二届澳门国际电影节《数字拼图》第四十届电视金钟奖单元剧类最佳导演第二十八届金穗奖最佳剧情影片优等奖入选第十三届法国里昂亚洲影展入围第五十一届亚太影展最佳短片、第十二届希腊国际短片影展、第十一届以色列台拉维夫影展《旧情人》2009年韩国首尔国际戏剧节评审团大奖|

（5）专属导演、艺术总监肖洋
导演、编剧、剪辑，毕业于德国威斯巴登学院媒体系
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|代表作品|获奖情况|
|剪辑作品《非诚勿扰》《风声》《狄仁杰之通天帝国》《唐山大地震》《非诚勿扰2》《画皮2》《1942》《中国合伙人》《私人定制》等|剪辑/导演作品获奖情况：《风声》 剪辑、视效指导入围台湾金马最佳视觉效果指导奖《星空》 剪辑指导、视效指导入围台湾金马最佳视觉效果指导奖《画皮2》 剪辑指导华语青年影像论坛年度新锐剪辑师奖《伦敦魅影》 导演金鸡百花电影节优秀微电影奖、首届微电影大典最佳制作奖《中国合伙人》 剪辑指导|

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|导演作品《伦敦魅影》（短片）《少年班》|入围第五十届台湾金马奖最佳剪辑|

（6）专属导演、编剧汪启南
毕业于上海戏剧学院文学系，担任过众多电影、电视剧的编剧、监制工作
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|代表作品|获奖情况|
|编剧作品电影《Love》电视剧《风声传奇》电视剧《大院子女》电视剧《黑三角》电视剧《暗香 》监制作品电影《匆匆那年》电视剧《将爱情进行到底3》||

2、拉萨群像核心团队成员的合作情况
拉萨群像与其重要成员陈国富、张家鲁、陶昆、程孝泽、肖洋、汪启南、梁笑笑均签署了排他性独家服务协议或进行了竞业禁止承诺，详见“第七节同业竞争与关联交易基本情况”之“一、同业竞争及竞业禁止”之“（三）标的公司原控股股东避免同业竞争及标的公司核心管理人员竞业禁止的声明及承诺”之“3、拉萨群像避免同业竞争及核心管理团队竞业禁止承诺”。
五、对全资子公司艾美投资进行增资
（一）新增院线投入概述
根据艾美投资的业务发展规划，其计划于 2015-2017年在全国范围兴建约 15所电影院，所需资金为30,000.00万元；艾美投资结合公司的旅游及其他相关资源和经
验，利用商圈以及景区的稀缺性和影院选址的排他性保持竞争优势，增强盈利能力，
具体拟投向明细如下：
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|序号|名 称|位 置|开工时间|面积（平米）|投资额（万元）|
|1|银川大世界艾美|银川市|2014年|4,000|3,000|
|2|安仁古镇艾美|成都市|2014年|待定|1,000|
|3|贵阳世纪汇金艾美|贵阳市|2014年|4,556|3,100|
|4|宽窄巷子艾美|成都市|2014年|待定|1,400|
|5|潭柘寺艾美|北京市|2015年|300|800|
|6|西岭雪山艾美|成都市|2015年|待定|1,800|
|7|平乐古镇艾美|邛崃市|2015年|待定|1,000|
|8|石嘴山汉唐艾美|石嘴山市|2015年|5,100|2,700|
|9|永宁中华回乡文化园艾美|宁夏永宁县|2015年|待定|1,000|
|10|重庆鲜花港艾美|重庆市|2015年|1,200|1,800|
|11|宁夏沙湖景区艾美|银川市|2015年|1,600|1,000|
|12|武汉吉庆里艾美|武汉市|2016年|6,000|3,000|
|13|昆明涌鑫哈弗中心艾美|昆明市|2016年|4,363|2,600|
|14|其他项目||||5,800|
||合 计||||30,000|

上述院线建成投入运营之后，将会取得良好的社会效益和经济效益，为公司带来新的利润增长点和发展空间。
（二）新增院线必要性分析
1、符合产业发展趋势
中国电影行业现正处于高速发展阶段，2013年度全国票房收入约 217.69亿元，比上年增长27.51%。随着人均国民生产总值的增长和受教育文化水平的逐渐提高，电影票房将保持增长趋势；同时，从整体票房和个人拥有屏幕数量来看，中国目前水平还远远落后于电影发达国家，市场潜力巨大。电影产业的迅速发展以及影院资源的稀缺，为影院建设投资提供了广阔的空间。
作为全产业链的大文化产业的上市公司，拓展影院投资项目，可以完善公司产业链，提升企业的抗风险能力。
2、影院建设是实现公司发展战略的要求
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报告期期初，公司从事的主要行业为景点经营和酒店管理，自 2013年度开始发行人根据市场变化，调整公司未来经营战略，确定以原有景区及周边经营业务拓展至将形成业务涵盖影视剧项目开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。公司在影院投资的布局，对于发行人完善大文化产业、增强影视行业上下游协同效应起到了积极作用，同时也将实现较高的盈利水平，从而进一步提升公司的盈利能力。
本次艾美投资拟新建的影院主要位于二、三线城市以及当地重点景区，公司利用公司的旅游及其他相关资源和经验，取得当地核心商圈以及重点景区的稀缺性资源，将传统影院与景区影院相结合，灵活运用公司资源经验，完善产业布局，提升公司品牌，增强整体盈利能力。
（三）新增院线的可行性分析
1、二、三线城市以及中西部市场空间较大
与北京、上海、广州及深圳等一线城市影院建设的数量及密度相比，成都、重庆、昆明、贵阳等二、三线城市影院数量相对较少，且旅游资源丰富，常驻人口及旅游人流所带来的电影需求量巨大。随着国内经济持续稳定的增长，人民群众观影意识及观影习惯的进一步形成及提升，特别是二、三线城市经济和消费的提升，以及旅游产业发展所带来的区域性人流增加，给所在地的电影市场奠定了良好的市场基础。
以 2013年度为例，2013年全年全国票房收入 217.69亿元，同比增长27.51%，全年24条院线年度票房增长超过30%，一线城市增长比例为37%，二、三线城市增长比例为28%。中国电影市场的发展在各地区并不平衡。几乎是和经济发达程度同步，在广东、江苏、北京、浙江、上海等地，有更多的观众走进影院。而在西北等经济发展较落后的地区，观众看电影的习惯还在逐步形成。因此，这些地区的二三线城市，也是开发商未来重点攻破的区域。总体来说，二、三线城市影院建设及相关市场潜力巨大。
2、单体影院盈利能力的增长
近年来电影市场的快速增长主要来源于两方面，一方面是得益于一批优秀影片质量的提高以及数量的增长，另一方面得益于银幕数的快速增加。根据国家新闻出
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版广电总局数据显示，单个影院票房年产值从 2011年度的 527万元增长到 2013年度的559万元。
2014年度，随之电影行业的稳定持续增长，单影院及单银幕的产值继续保持在较高水平。
（四）新建院线的进展情况
15家预投资建设影院中，3家将于今年装修施工并开业，4家预计于 2015年装修开业，8家预计于2016年及2017年装修开业。
除上述新建影院所需投资之外，艾美投资在扩大经营规模、提高品牌知名度的过程中，同样也需要雄厚的资金实力作为保障支持。我国院线行业正处于高速发展阶段，影院投资行业属于资本密集型行业，艾美投资作为该行业中的新晋企业，充足而稳定的资本是快速发展的物质基础，尽管公司目前在景点及酒店行业业绩稳定，现金流状况良好，但仅能满足公司在原领域的增长，不足以支撑公司在新领域的拓展及扩张。
六、偿还银行贷款及补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 50,000.00万元用于补充流动资金。
影视及电影制作行业属于资本密集型行业，资金实力在该行业的竞争中起到了积极重要的作用。通过强大的资金实力，发行人可以吸引到更加优秀的剧本、演员及公司管理人才，提升企业核心竞争力，增强公司盈利能力。
影视剧的制作流程决定了其需要较多的营运资金。在影视剧制作的过程中，一般将拍摄场地、拍摄设备以及后期制作等工序外包，而剧本及演员的选择、制作费用及后期宣传发行费用，均会形成一定规模的预付账款及存货；当满足收入确认原则后还将形成应收账款。因此，在影视剧制作整个环节中对流动资金均有比较大的需求。
随着文化传媒行业的蓬勃发展，相关产业重组及整合也在不断进行，同时发行人的影视业务也正处于快速发展阶段，为顺应行业发展趋势，把握机遇，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金有利于公司在影视剧行业的快速增长，实现公司
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的大文化发展战略。
同时，本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，将有利于减少财务费用，加强流动性，增强短期偿债能力，同时优化公司资产负债率，最终提升公司的盈利能力。
七、股权的权属情况
||
|-|
|本次交易的交易对方均已出具承诺函：承诺世纪伙伴、浙江星河和拉萨群像依|
|法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整|
|的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的|
|公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有|
|争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止|
|转让的情形。|

八、本次募集资金使用不涉及人员转移安置
||
|-|
|本次非公开发行，拟用募集资金购买标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像|
|之100%股权，购买后标的公司均成为全资子公司，相关员工工资、社保等由标的公|
|司继续承担。除此外，公司不涉及转移安置标的公司人员的情况，不涉及支付标的|
|公司离退休人员和内退人员相关费用的情形，也不存在承担被购买前标的公司相关|
|员工工资、社保、补偿等有关的隐形负责的情形。|

九、本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权）的可行性分析
本次收购完成后，本公司将持有世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权），不仅有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司集聚资源做强主业，并构建全产业链文化集团的整体战略发展方向，进一步增强了公司的竞争力。
（二）有利于提高投融资能力，拓展艾美投资的发展空间
艾美投资的院线建设业务目前处于拓展期，资金需求量较大，但由于其成立时间
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较短，资产负债率较高，经营业绩有待提升，从而限制了银行等融资渠道的利用。
通过利用本次非公开发行募集资金补充流动资金，将使艾美投资的财务状况得到一定程度的改善，并提升其向银行等金融机构债务融资的能力，从而有机会获得融资成本更低的资金，以支持其经营业务发展。
（三）有利于形成全产业链文化传媒集团
本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将在原有影视业务的基础上，进一步拓展和增强其电视剧、电影、艺人经纪、新媒体、以及影院等业务，将形成业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。在公司的整体战略下，各影视业务细分业务板块和各业务环节将既可以发挥各自专业优势，又可以相互协调发展。本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将成为一家行业中具有一定特质及影响力的全产业链文化集团，在行业中将占有重要的地位
十、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以旅游、文化相关产业为核心、集聚资源做强主业的整体战略发展方向，具有良好的社会效益和经济效益。
在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务重组后，公司将形成业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。在影视业务板块，公司未来将充分利用各子公司的主业优势，进行公司内部的资源及业务整合，形成强大的拥有数十位业内知名的制作人、导演、编剧为核心的影视创作团队，以及由王京花女士领衔的数十位著名艺人组成的签约艺人团队。公司未来将成为国内具有重要竞争力的文化产业集团。
本次募集资金投资项目实施后，公司不仅实现了专业化发展的目标，提高了主业集中度，而且还获得新的利润增长点，进一步提升了盈利水平，增强了可持续发展能力。
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第五节本次募集资金投向收购公司的评估情况
一、评估报告和评估说明出具情况
为本公司拟发行股份募集资金以购买标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股（份）权之经济行为提供价值参考依据，本公司委托了中联资产评估集团有限公司标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于 2014年 9月 19日分别出具了“中联评报字[2014]第 954号-北京京西风光旅游开发股份有限公司拟发行股份募集资金以购买北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%股权项目”、“中联评报字[2014]第953号-北京京西风光旅游开发股份有限公司拟发行股份募集资金以购买浙江星河文化经纪有限公司100%股权项目”、“中联评报字[2014]第 952号-北京京西风光旅游开发股份有限公司拟发行股份募集资金以购买拉萨群像文化传媒有限公司100%股权项目”资产评估报告和资产评估说明。
下述内容摘自资产评估报告正文，欲了解各标的公司评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。在使用本评估结论时，请注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
二、评估方法的选择和介绍
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像股东全部权益于评估基准
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日的市场价值，为北京京西风光旅游开发股份有限公司拟发行股份募集资金以购买世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股权之经济行为提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像截至 2014年 7月 31日的账面资产及负债，评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，本次对世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像，采用收益法和市场法进行评估。评估人员根据本项目的特点，选取其中一种方法的结果作为世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像股东全部权益价值的参考依据。
2、收益法简介
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的合并口径财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存
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在其他应收款、其他应付款等流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出被评估企业的归属于母公司所有者权益价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M(1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C
(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2 (4)
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
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C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象付息债务价值；
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据被评估企业的影视剧拍摄规划以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
rrwrw
d d e e (6)
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
(7)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
(8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f (9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
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βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
ββ (1 (1t) )
e u
E
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、市场法简介
根据《资产评估准则——企业价值》中市场法的定义：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和交易案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
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参考企业比较法，是指根据评估目标公司的情况选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。
交易案例比较法是指通过与评估基准日近期资本市场上被评估企业股票的交易案例进行分析比较，对这些类似交易的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价值的方法。
评估对象主要从事影视传媒相关业务，最近几年已经完成及正在进行中的交易案例较多。影视文化相关业务的价值基础主要来源于正在及已经制作完成的电影电视剧项目及核心管理团队的业务运作能力，本次评估根据已有案例中各影视传媒公司的业务运营情况，选择收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择3家作为可比案例。
本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：
（1）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。
（2）公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
（3）时间跨度趋近
应该选择在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。
三、评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。影视剧行业的行业政策、制作许可内容管理制度不发生重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。被评估企业与签约艺人保持正常的商业合作关系，不会对被评估企业的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
（4）被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行。评估对象在未来经营期内的的资产构成，主营业务，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等，考虑业务类型增加、经营模式变化，经营策略变化，在原有基础上参考所在业务行业水平有一定调整，并在预测期内保持不变。导演、编剧、艺人等业务团队、作品的制作质量、宣传、发行按照预期实施，不会因为上映档期、消费者偏好变化等而出现重大调整。
（5）被评估企业经营活动、预计影视剧产品的市场需求状况、票房收入、投资
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规模、分账比例等在正常范围内变动。在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、世纪伙伴收益法评估技术说明
（一）净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
被评估企业的主营业务为电视剧制作，相关收入以电视剧的电视与网络播映权转让收入为主。被评估单位最近两年一期各项业务收入的构成情况见下表。
被评估企业最近两年一期收入情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年1-7月|
|《将军》|682.03|317.34|29.07|
|《红娘子》|8,202.57|122.51|9.09|
|《情感战争》|2,372.41|0.48|-|
|《穆桂英挂帅》|214.89|-|-|
|《有多少爱可以重来》|73.12|-|-|
|《风雨唐人街》|1,073.11|1,773.58|-|
|《美丽鲜花在开放》|87.74|-|-|
|《十三省》|-|75.13|-|
|《狐步谍影》|-|47.81|-|
|《紫檀王》|-|54.64|-|
|《大境门》|-|59.76|-|
|《孝子难当》|-|-|181.13|
|《四十九日》|-|10,754.76|-|
|《红色》|-|2,769.72|2,520.79|
|其他项目|40.66|54.04||
|营业收入合计|12,746.54|16,029.78|2,740.08|

被评估企业2014年8月至12月预计发行收入及成本如下：
被评估企业2014年8-12月收入成本估算
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年8-12月||
||收入|成本|
|《四十九日》|2,912.98|1,482.48|
|《勇敢的心》|20,975.09|8,700.00|
|《良心》|1,681.13|870.97|
|《冰酒窝》|56.60|-|
|《谈判冤家》|4,528.30|2,142.15|
|《神机妙算刘伯温》|933.96|481.25|
|合计|31,088.08|13,676.85|

评估对象2015年及以后年度营业收支的预测数据。被评估企业未来营业收入和成本的估算结果见下表。
被评估企业未来收入成本估算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|影视剧制作|||||||
|收入|31,088.08|36,275.47|42,490.57|47,641.51|52,405.66|52,405.66|
|成本|13,676.85|15,547.88|18,299.68|20,208.07|22,228.88|22,228.88|
|收入合计|31,088.08|36,275.47|42,490.57|47,641.51|52,405.66|52,405.66|
|成本合计|13,676.85|15,547.88|18,299.68|20,208.07|22,228.88|22,228.88|

2、营业税金及附加预测
被评估企业的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加等。
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见表6-7。
3、期间费用预测
（1）营业费用估算
根据报表披露，被评估企业 2012年、2013年、2014年 1-7月营业费用分别为 2,056.86万元、1,515.62万元、560.01万元，主要包括发行费、差旅费、人员工资、宣传费、招待费等。
预测思路
职工薪酬的预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考
历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。
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发行费、差旅费、宣传费等其他销售费用与被评估单位的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的销售费用。预测结果见下表。
被评估企业未来营业费用估算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|发行费|1,469.23|1,813.77|2,124.53|2,382.08|2,620.28|
|宣传费|101.35|181.38|212.45|238.21|262.03|
|差旅费|312.90|394.06|461.58|517.54|569.29|
|会议|129.39|148.73|174.21|195.33|214.86|
|招待费|110.37|126.04|147.63|165.53|182.08|
|职工薪酬|121.45|213.15|249.67|279.93|307.93|
|租赁费|39.32|42.17|49.39|55.38|60.92|
|磁带费|51.61|58.87|68.96|77.32|85.05|
|制作费|400.00|630.00|720.00|725.00|730.00|
|咨询费|17.29|18.54|21.72|24.35|26.79|
|印刷费|125.00|135.00|155.00|160.00|165.00|
|办公费|1.59|21.21|24.85|27.86|30.65|
|保险费|8.18|72.55|84.98|95.28|104.81|
|住宿费|1.38|12.66|14.82|16.62|18.28|
|其他|4.84|15.00|20.00|25.00|30.00|
|营业费用合计|2,893.90|3,883.14|4,529.80|4,985.43|5,407.97|

（2）管理费用估算
根据报表披露，被评估企业 2012年、2013年、2014年 1-7月管理费用分别为396.40万元、1,116.03万元、454.01万元，主要包括职工薪酬、折旧摊销费用、办公费、招待费、房屋租赁费、中介费等。
预测思路
职工薪酬的预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。
房屋租赁费的预测：本次评估结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参考历
史年度的租金水平进行估算。
折旧的预测：本次评估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固
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定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销的预测：本次评估按照被评估企业无形资产的原值、摊销政策估算未来各年度的摊销额。
办公费、招待费等其他管理费用与被评估单位的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用。预测结果见下表。
被评估企业未来管理费用估算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|中介费|62.96|154.00|169.40|186.34|186.34|
|职工薪酬|93.93|220.00|242.00|266.20|266.20|
|差旅费|5.26|16.50|18.15|19.97|19.97|
|招待费|22.48|71.50|78.65|86.52|86.52|
|办公费|9.98|22.00|24.20|26.62|26.62|
|交通费|16.59|22.00|24.20|26.62|26.62|
|保险费|13.32|50.00|50.00|50.00|50.00|
|摊销|0.56|1.35|1.35|1.35|1.35|
|折旧费|7.19|17.25|17.25|17.25|17.25|
|税金|64.69|77.50|90.77|101.78|101.78|
|会议费|6.69|16.50|18.15|19.97|19.97|
|物业水电费|6.98|25.00|25.00|25.00|25.00|
|租赁费|34.70|118.80|130.68|143.75|143.75|
|工会经费|4.08|8.80|9.68|10.65|10.65|
|其他|56.35|150.00|170.00|175.00|180.00|
|管理费用合计|405.76|971.20|1,069.48|1,157.00|1,162.00|

（3）财务费用估算
截至评估基准日2014年7月31日，评估对象基准日付息债务余额12,500.00万元，主要用于影视剧投资、制作等日常经营业务。预计借款规模未来保持稳定。本次评估按照相应的借款规模及利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。预测结果见下表。
评估对象财务费用预测情况
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|付息债务余额|12,500.00|12,500.00|12,500.00|12,500.00|12,500.00|12,500.00|
|付息债务利息合计|391.25|905.40|905.40|905.40|905.40|905.40|
|汇兑损益|-|-|-|-|-|-|
|手续费|38.89|51.30|51.30|51.30|51.30|51.30|
|财务费用合计|430.14|956.70|956.70|956.70|956.70|956.70|

4、所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。所得税的预测结果见表6-7。
5、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
被评估企业预计新增的固定资产主要包括办公设备及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测结果见表6-7。
（2）摊销预测
评估对象无形资产账面值 0.55万元，为公司所使用办公软件。本次评估以基准日经审计的无形资产账面值、预计使用期等估算未来经营期的摊销金额。未来每年的无形资产年摊销额预测结果见表6-7。
6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况，预
计未来资产更新改造支出，预测结果见表6-7。
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（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要为财务报表中的应收账款。
存货=营业成本总额/存货周转率
其中，存货主要包括财务报表中体现在存货、预付账款、其他应收款、其他应付款科目中的影视剧项目投资净额。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要为财务报表中的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费。
根据对未来经营期内各年度收入与成本、影片拍摄周期、影片回款周期等估算及资金运转情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见表6-7。
7、净现金流量的预测结果
表 6-7给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成
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本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
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未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|31,088.08|36,275.47|42,490.57|47,641.51|52,405.66|52,405.66|
|减：营业成本|13,676.85|15,547.88|18,299.68|20,208.07|22,228.88|22,228.88|
|营业税金及附加|196.51|261.18|305.93|343.02|377.32|377.32|
|营业费用|2,893.90|3,883.14|4,529.80|4,985.43|5,407.97|5,407.97|
|管理费用|405.76|971.20|1,069.48|1,157.00|1,162.00|1,162.00|
|财务费用|430.14|956.70|956.70|956.70|956.70|956.70|
|营业利润|13,484.93|14,655.38|17,328.96|19,991.28|22,272.78|22,272.78|
|利润总额|13,484.93|14,655.38|17,328.96|19,991.28|22,272.78|22,272.78|
|减：所得税|3,031.15|3,663.84|4,332.24|4,997.82|5,568.20|5,568.20|
|净利润|10,453.77|10,991.53|12,996.72|14,993.46|16,704.59|16,704.59|
|加：折旧|7.19|17.25|17.25|17.25|17.25|17.25|
|摊销|0.56|1.35|1.35|1.35|1.35|1.35|
|扣税后利息|293.44|679.05|679.05|679.05|679.05|679.05|
|减：营运资金增加额|-13,466.36|862.06|4,199.40|2,904.48|4,277.94|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|7.75|18.60|18.60|18.60|18.60|18.60|
|净现金流量|24,213.57|10,808.52|9,476.37|12,768.04|13,105.70|17,383.64|

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（二）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表6-8），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
中长期国债利率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|100902|国债0902|20|0.0390|
|2|100903|国债0903|10|0.0307|
|3|100905|国债0905|30|0.0406|
|4|100907|国债0907|10|0.0304|
|5|100911|国债0911|15|0.0372|
|6|100912|国债0912|10|0.0311|
|7|100916|国债0916|10|0.0351|
|8|100920|国债0920|20|0.0404|
|9|100923|国债0923|10|0.0347|
|10|100925|国债0925|30|0.0422|
|11|100927|国债0927|10|0.0371|
|12|100930|国债0930|50|0.0435|
|13|101002|国债1002|10|0.0346|
|14|101003|国债1003|30|0.0412|
|15|101007|国债1007|10|0.0339|
|16|101009|国债1009|20|0.0400|
|17|101012|国债1012|10|0.0328|
|18|101014|国债1014|50|0.0407|
|19|101018|国债1018|30|0.0407|
|20|101019|国债1019|10|0.0344|
|21|101023|国债1023|30|0.0400|
|22|101024|国债1024|10|0.0331|
|23|101026|国债1026|30|0.0400|
|24|101029|国债1029|20|0.0386|
|25|101031|国债1031|10|0.0332|
|26|101034|国债1034|10|0.0370|
|27|101037|国债1037|50|0.0445|
|28|101040|国债1040|30|0.0427|
|29|101041|国债1041|10|0.0381|
|30|101102|国债1102|10|0.0398|
|31|101105|国债1105|30|0.0436|
|32|101108|国债1108|10|0.0387|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|33|101110|国债1110|20|0.0419|
|34|101112|国债1112|50|0.0453|
|35|101115|国债1115|10|0.0403|
|36|101116|国债1116|30|0.0455|
|37|101119|国债1119|10|0.0397|
|38|101123|国债1123|50|0.0438|
|39|101124|国债1124|10|0.0360|
|40|101204|国债1204|10|0.0354|
|41|101206|国债1206|20|0.0407|
|42|101208|国债1208|50|0.0430|
|43|101209|国债1209|10|0.0339|
|44|101212|国债1212|30|0.0411|
|45|101213|国债1213|30|0.0416|
|46|101215|国债1215|10|0.0342|
|47|101218|国债1218|20|0.0414|
|48|101220|国债1220|50|0.0440|
|49|101221|国债1221|10|0.0358|
|50|101305|国债1305|10|0.0355|
|51|101309|国债1309|20|0.0403|
|52|101310|国债1310|50|0.0428|
|53|101311|国债1311|10|0.0341|
|54|101316|国债1316|20|0.0437|
|55|101318|国债1318|10|0.0412|
|56|101319|国债1319|30|0.0482|
|57|101324|国债1324|50|0.0538|
|58|101325|国债1325|30|0.0511|
|平均||||0.0394|

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
（3）βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年8月至2014年7月250周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=0.8509；
按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=0.9016；按（11）得到被
评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8631；按（10）到被评估企业权益
资本预期风险系数的估计值βe，见表6-9；
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（4）权益资本成本re，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及影片拍摄的不确定性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本re见表6-9。
（5）付息债务及贷款加权利率的确定：假设被评估企业负债规模维持稳定，根据被评估企业历史年度负债情况及相应利率确定
（6）适用税率：25%。
（7）由式r＝rd×wd＋re×we得出未来年度折现率，见下表：
被评估企业折现率计算表
|||
|-|-|
|项目|评估取值|
|权益比|0.9155|
|债务比|0.0845|
|贷款加权利率|0.0724|
|适用税率|0.2500|
|权益β|0.9229|
|特性风险系数|0.0300|
|权益成本|0.1271|
|债务成本(税后)|0.0543|
|折现率|0.1209|

2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量（表6-7）代入式(3)，得到被评估企业的经营性资产价值为142,855.91万元。
3、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2014年 7月 31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金共计5,059.48万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所
需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
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2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利共计 20.80万元。
经评估人员核实无误，确认该等负债存在。
即基准日溢余或非经营性流动资产（负债）的价值为：
C1= 5,059.48-20.80=5,038.68（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=5,038.68（万元）
4、权益资本价值的确定
（1）将得到的经营性资产的价值P=142,855.91万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C= 5,038.68万元代入式(2)，即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+C
=142,855.91+5,038.68
= 147,894.58(万元)
（2）将被评估企业的企业价值B=147,894.58万元，付息债务的价值D=12,500.00万元代入式(1)，得到被评估企业的股东权益价值为
E=B－D
= 147,894.58-12,500.00
= 135,394.58(万元)
五、世纪伙伴市场法评估技术说明
（一）评估方法的选择及技术思路
1、概述
评估对象主要从事影视传媒相关业务，最近几年已经完成及正在进行中的交易案例较多。影视文化相关业务的价值基础主要来源于正在及已经制作完成的电影电视剧项目及核心管理团队的业务运作能力，本次评估根据已有案例中各影视传媒公
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司的业务运营情况，选择收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择3家作为可比案例。
本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：
（1）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。
（2）公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
（3）时间跨度趋近
应该选择在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。
2、技术思路
（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
同处一个行业，受相同经济因素影响；
企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
本次评估，围绕以影视剧业务为核心同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2013年完成交易的3个案例作为可比案例。
（2）选择并计算各可比对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
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在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，考虑到此次评估的目的为股权收购，且手游公司属于轻资产企业，其价值体现在未来收益，故剔除与企业净资产直接相关的市净率指标，选择与企业收益相关的市盈率（PE）指标作为本次市场法评估的价值比率。
（3）对价值比率进行修正、调整
交易条款修正
交易方式修正
时间因素修正
未来增长率修正
（4）用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。
（5）控股权溢价的调整：交易案例与被评估公司相比，一方的交易不是控股权，而另一方是控股权交易。
（6）溢余性资产调整
最后对于目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
（二）评估过程
1、可比案例的选取
（1）可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，评估师收集了2013年完成交易的3个同行业股权交易案例，分别为：
A、乐视网以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权；
B、华策影视以现金和发行股份相结合的方式购买克顿传媒100%股权；
C、江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。长城影视100%股份作价超出置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股
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份比例向其发行股份购买。
交易案例的基本信息如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易涉及股权||||||动态市盈率|
||||||估值（万元）||基准日当年盈利预测|||
||标的公司||比例||||||(PE1)|
|||A||B||C||D=B/C||
|花儿影视||100%||90,373.41||7,664.56||11.79||
|克顿传媒||100%||165,248.37||15,026.14||11.00||
|长城影视||100%||229,051.76||19,458.64||11.77||

（2）交易案例选择的原因分析：
根据本次评估的实际情况及资料的可收集程度，案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。可比案例的基本业务情况如下：
A、花儿影视是一家集投资、策划、制作、发行及衍生业务于一体的专业性影视制作公司，其主营业务为投资、制作和发行电视剧。公司近年投资和发行的主要电视剧包括《幸福像花儿一样》、《金婚》、《春草》、《甄嬛传》等。
B、克顿传媒的主营业务为影视剧的研究、制作发行及其衍生业务。克顿传媒秉承多品牌发展战略，创立了剧酷传播、辛迪加影视、好剧影视、剧芯文化等多家拥有自身特色和优势的影视剧制作公司。
剧酷传播成立于 2005年，秉持“塑造魅力角色，讲述挚爱深情”的创作指引，专注于精品影视剧的制作和发行，创作了《娘家的故事》、《爱情有点蓝》、《爱的创可贴》等多部颇具影响力的精品佳作。同时，剧酷传播积极响应“走出去”政策，输出精品影视剧逾千集，荣获“国家文化出口重点企业”和“国家文化出口重点项目”殊荣。
辛迪加影视成立于2008年，秉承自身优势，顺应国产剧精品化浪潮，致力于制作、发行集“美情”、“美景”、“美人”于一身的精品影视剧。曾出品《夏家三千金》、《爱情真善美》、《爱情睡醒了》、《爱情公寓3》等“爱情美剧”，均取得了较高的收视率。
好剧影视成立于 2010年，致力于“出品打动心灵的精品励志剧”，锁定最具收
视推动力和消费影响力的都市中青年人群，将“都市”、“时尚”、“精品”、“励志”
等元素融入每一部好剧作品，怀着高度社会责任感，满足媒介传递正面价值的播出
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需求和观众渴望美好体验的观赏需求。2012年好剧影视精心打造的 30集都市浪漫励志剧《爱的蜜方》，于 2012年 8月登陆湖南卫视晚间剧场，全剧收视位居省级卫视同时段现代剧收视排名第一；同时爱奇艺、优酷网、土豆网等多家视频网站同步联播，播出两周网络视频点击量即突破3.5亿次。
2012年，克顿传媒各子公司投拍影视剧共有 11部 359集取得发行许可证、12部466集电视剧取得备案许可证。
C、长城影视股份有限公司自设立以来一直专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。除电视剧外，公司还从事电视纪录片的投资、制作、发行及广告等衍生业务。
长城影视始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力，并坚持全流程市场导向和全流程控制整合的独家运作经营模式。通过多项目的全独家运作，长城影视打造出了一支全流程核心人才团队，在选题策划（适销题材）、剧本创作（精品剧本）、宣传发行（强大渠道）、主创组建（吸引优质主创+资源高效整合）等全流程环节形成了快速反应能力，并在各关键环节均形成了较强竞争优势。
长城影视具备持续规模化出品适销型精品剧的能力，已成为行业内出品精品剧数量最多的企业之一，高品牌美誉度的精品剧专业供应商形象逐渐根植入市场，既是推动公司近年来取得优良发行业绩的重要因素，又为未来持续获得市场认可、顺利发行奠定了坚实的基础。
2、对财务数据分析和调整
对财务数据的调整包括以下几个方面：
（1）股权结构调整：部分企业开展业务均来自于母公司的资金、业务支持，部分企业开展业务也存在其他少数股东权益投资的情况；
（2）货币资金调整：不同企业的资产负债结构不同，不同资产的流动性也存在差异，货币资金流动性最强，被评估对象所持有的货币资金的价值与其他资产的价值在估值时应该区别考虑；
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（3）溢余或非经营性资产（负债）调整：溢余或非经营性资产（负债）的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债等其他与经营无关的资产（负债）或在未来现金流预测中未考虑的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）调整要剔除货币资金因素的影响。
（4）后续资本性支出的调整：要区分确认各可比对象的价值来源于目前的资产规模、团队情况，还是有赖于后续的资本性支出
3、计算价值比率
（1）价值比率的选取
价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。
由于评估对象及可比公司均为轻资产企业，故选择盈利价值比率。
动态市盈率（P/E）=交易案例股权成交价格/预测第一年净利润
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||溢余性非经|||||||||
||||股东全部权益价值（万元）||经营性现金||||货币资||资本||基准日||调整后动|
||||||||营性资产价|||||||||
||标的公||||流价值（万||||金（万||性支||当年利润||态市盈率|
||||||||值（不含货|||||||||
||司||||元）||||元）||出||（万元）||（PE2）|
||||||||币资金）|||||||||
|||A=B+C+D-E||B||C||D||E||F||G=B/F||
|花儿影视||90,373.41||85,614.72||1,642.87||3,115.82||||7,664.56||11.17||
|克顿传媒||177,302.42||172,384.43||747.70||4,170.29||||15,026.14||11.47||
|长城影视||233,330.63||228,521.69||-1,102.27||5,911.21||||19,458.64||11.74||

（2）参数确定及指标计算
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，故本次评估选择评估结果作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||估值（万元）||交易价格（万元）||差异|
|花儿影视||90,373.41||90,000.00||0.41%||
|克顿传媒||165,248.37||165,200.00||0.03%||
|长城影视||229,051.76||229,051.76||-||

（3）价值比率的修正
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采用市场法中的交易案例比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。
由于对比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，调整各对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。
由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在价值比率之中。
由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条件的差异。
本次报告中选取的案例成交时间均发生在2013年，这一期间同类公司均处于同一个发展周期内，股权交易价格有较好的可比性，不存在因为可比对象原因造成的时间性差异。
本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。
影视行业的企业价值集中体现在给投资人带来相应投资回报的水平，故企业的价值确定与企业经营业绩的规模和增长幅度均关联度较大，
动态市盈率以预测第一年净利润的水平为基础，反映了企业经营业绩的规模对企业价值的影响；
下述将采用复合增长率指标对可比指标进行修正，以反映业绩增长情况对企业价值的影响。考虑到影视行业经营业务的周期性及可获得可比数据的情况，本次评估以包含评估基准日前两年及评估基准日后三年数据的五年净利润复合增长率指标作为修正参数。
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单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净利润||||||||||||平均增|
||公司名称|||||||||||||||
||||n-2||n-1||基准日当年||n+1||n+2||n+3||长率|
|花儿影视||4,170.58||9,704.87||7,664.56||8,828.19||10,917.62||11,637.80||22.78%||
|克顿传媒||5,703.41||9,359.81||15,026.14||19,383.97||25,596.94||26,285.31||35.74%||
|长城影视||12,644.53||14,206.10||19,458.64||21,135.37||23,805.45||26,349.77||15.82%||
|世纪伙伴||3,552.30||3,968.19||10,019.59||10,883.91||11,421.67||13,426.86||30.46%||

需要说明的是，由于世纪伙伴的经营利用了外部银行贷款等付息债务的资金，而其他可比对象均没有外部的银行贷款的资金支持，因此为保证比较口径的一致性，上述世纪伙伴的利润指标采取的是息前税后利润指标。
（4）价值比率的确定
考虑业绩增长率对动态市盈率指标的修正，按修正后各可比公司动态市盈率的平均水平，可以得到评估对象经营性现金流价值的初步结果：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||调整后动态市盈||标的公司业绩增||评估对象业绩增||修正后动态市盈|
||标的公司||率（PE2）||长率||长率||率（PE3）|
|||A||B||C||D=A×C÷B||
|花儿影视||11.17||22.78%||30.46%||14.94||
|克顿传媒||11.47||35.74%||30.46%||9.78||
|长城影视||11.74||15.82%||30.46%||22.62||
|平均值||||||||15.78||

世纪伙伴经营性现金流价值=世纪伙伴基准日当年净利润×修正后动态市盈率=8,990.11×15.78=141,846.15（万元）
（三）评估结果
（1）经营性现金流价值
由上述测算可以得到评估对象经营性现金流价值为141,846.15万元。
（2）财务数据的调整
经核实，在评估基准日 2014年 7月 31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在上述估算的经营性现金流价值中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A、货币资金调整
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经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金共计 5,059.48万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
B、溢余或非经营性资产（负债）调整
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利共计 20.80万元。经评估人员核实无误，确认该等负债存在，属现金流之外的溢余性负债。
综上所述可以得到：
世纪伙伴全部权益价值
=141,846.15+5,059.48-20.80
=146,884.83（万元）
（3）市场法评估结果
经过上述分析可以得到：采用市场法进行评估，北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司在评估基准日 2014年 7月 31日评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为146,884.83万元。
六、世纪伙伴评估结论
（一）评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用现金流折现方法（DCF）评估，北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司在评估基准日2014年7月31日的净资产权益账面值为25,815.73万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 135,394.58万元，评估增值 109,578.85万元，增值率424.47%。
采用市场法评估，北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司在评估基准日 2014年 7
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月 31日的净资产权益账面值为 25,815.73万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为146,884.83万元，评估增值121,069.10万元，增值率468.97%。
（二）增值原因分析
被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是被评估企业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、影视剧行业的快速发展
1958年第一部电视剧在北京电视台的播出，标志着中国电视剧的诞生。从 1958年至今，在50多年的历程中，中国电视剧市场的发展经历了萌芽、发展和成熟三个阶段。随着电视剧市场对民营资本的放开，特别是2005年以后，中国的电视剧市场不断繁荣，行业迅速发展。
据国家新闻出版广电总局发展研究中心公布的《中国广播电影电视发展报告
(2014)》数据显示，2013年，全国广播电视行业总收入达到3734.88亿元，创收收入3242.77亿元，同比增长15.67%。广播电视广告收入达到1387.01亿元，广播和电视广告增速分别为2.74％和6.97%。
截至 2013年底，广播电视综合人口覆盖率达到97.79%和98.42%，广播影视数字化水平明显提升，有线广播电视用户2.29亿，入户率达到54.14%，数字电视用户1.72亿户，占有线广播电视用户的74.95%。同时网络点播、IPTV、手机电视、移动电视等新媒体播放平台开拓了电视剧的增量需求，交易金额也呈增长趋势。除了本土市场以外，海外市场需求日益增长，特别是东南亚地区及全球华语电视剧市场潜力巨大。
2、经验丰富的管理和创作团队
评估对象以优秀影视剧从业人员为骨干，目前已形成了年产上百集的电视剧生产规模，拥有国内著名影视编剧、导演及制作人团队，具备从前期投资制作到后期推广发行的全程运营能力。
评估对象建立了具有行业竞争力的影视剧出品中心。出品中心主要负责人员包括：电视剧出品总监边晓军、电视剧电影制作总监张黎、电影制作顾问胡晓峰和文
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学顾问严歌苓。围绕中心主要负责人，公司与制作人、编剧、艺人以艺人工作室等形式签署合作框架协议并形成长期合作关系。经过多年的经验积累和多项目的运作，评估对象已与多名优秀导演、编剧、制作人形成了紧密的长期业务合作关系，而该等导演、编剧、制作人亦将公司视为最主要的合作伙伴，公司通过艺人工作室等形式签署合作框架协议，进一步提升了个人利益与公司利益的一致性。在世纪伙伴出品中心的组织协调下可以对相关资源进行有效控制和高效整合，为公司的持续经营提供了有力保障。
被评估企业作为影视剧制作公司，其价值不体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的影视行业资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持被评估企业业务稳定增长的大趋势下，评估结果能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
3、影视剧制作行业具有轻资产的特点，以内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低。
通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法评估结果与账面值的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及影视行业本身的优势带来的价值，因此评估结果增值较高是合理的。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司主要从事影视剧的开发及制作；收益法评估中结合被评估企业投资规划、拍摄计划、影视剧需求等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。
因此，选择收益法评估结果为本次北京京西风光旅游开发股份有限公司拟收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%股权经济行为的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日被评估企业所有者权益价值为 135,394.58万元。
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七、浙江星河收益法评估技术说明
本次收益法评估以浙江星河文化经纪有限公司的合并口径报表为基础，对基准日归属于母公司的所有者权益价值进行评估。
（一）净现金流量预测
1、营业收入预测
被评估企业主营业务以演员为主，包含导演、编剧的经纪业务，即在全球范围内全权代理演员、导演、编剧的演艺活动，包括影视、戏剧、广告、商业活动、唱片等。被评估单位最近两年一期各项业务收入的构成情况见表6-1。
表 6-1 被评估企业最近两年一期收入情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年1-7月|
|电影收入|156.00|261.38|191.84|
|电视剧收入|1,577.31|3,943.79|3,728.16|
|广告收入|903.56|1,825.51|1,307.35|
|活动收入|-|197.63|177.83|
|营业收入合计|2,636.86|6,228.31|5,405.18|

被评估企业的服务对象主要是公司签约艺人和企业客户。
对于公司签约艺人，被评估企业凭借自身的专业能力、行业经验及行业资源，根据艺人特点进行建议培训、企划包装、价值开发、知名度提升，唯艺人的演艺活动提供全方面的经纪代理及相关服务（包括法律事务、行政顾问、危机公关管理等），根据经济协议比例获取佣金。艺人经纪服务所发生的成本包括因提供服务所发生的人员工资、差旅费和餐饮费等。生产模式就是为艺人提供各项经纪服务，销售模式是促成艺人与客户方（包括制片方、剧组、品牌方等）签署演艺合作协议。在签约艺人与拟聘用艺人的客户方就演艺合作达成共识后，艺人和客户方签署合作协议，公司按照经纪协议从艺人获得的演艺收入中提取代理佣金作为经纪业务销售收入。
对于企业客户，被评估对象根据企业客户委托，为企业（包括制片方、剧组、品牌方、广告商等）的影视剧、商业活动、广告代言、宣传项目等提供市场咨询、
活动策划、艺人推荐及聘请、营销宣传等各项工作的组织运作。公司作为项目总承
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包方，承担因提供服务而发生的各项成本及费用，主要包括采购艺人劳务、各项专业服务（如广告）及支付公司职员薪酬等。生产过程是为客户提供所需服务的过程，如组织、策划、宣传等。在服务提供完成后，公司向客户收取费用作为销售收入。
根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
本次评估结合被评估单位历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平，并参考被评估单位目前正在执行的合同、订单等资料估算其营业收入及成本。被评估企业未来营业收入估算结果见表6-2。
表6-2 被评估企业未来营业收入预测
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|电影收入|161.03|416.38|541.30|633.32|734.65|
|电视剧收入|1,595.95|6,282.45|8,167.19|9,555.61|11,084.51|
|广告收入|1,157.09|2,908.04|3,780.45|4,423.12|5,130.82|
|活动收入|131.85|393.12|511.06|597.94|693.61|
|营业收入合计|3,045.92|10,000.00|13,000.00|15,210.00|17,643.60|

2、营业成本预测
被评估企业的营业成本主要是为签约艺人和企业客户提供服务而产生的服务费和宣传费。艺人经纪服务所发生的服务费包括因提供服务所发生的人员工资、差旅费和餐饮费等；为企业客户提供服务所发生的服务费包括采购艺人劳务、各项专业服务（如广告）及支付公司职员薪酬等。被评估企业未来营业成本预测结果见表6-3。
表6-3 被评估企业未来营业成本预测
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|服务费|350.00|1,300.00|1,575.47|1,797.36|1,900.00|
|宣传费|30.36|57.00|74.10|86.70|100.57|
|差旅费|15.45|28.06|36.48|42.68|49.51|
|其他费用|1.00|3.00|5.00|8.00|10.00|
|营业成本合计|396.80|1,388.06|1,691.05|1,934.74|2,060.08|

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3、营业税金及附加预测
被评估企业的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、水利基金等。
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见表6-7。
根据评估对象及其子公司所在浙江海宁、西藏拉萨注册地的税收优惠和政府补助政策，评估对象可以按季度取得与营业税金及附加纳税情况相关的政府补助，在税收优惠期内，营业税金及附加的预测中考虑了相应的营业税金及附加地方政府奖励对营业税金及附加预测的影响。
4、管理费用预测
根据报表披露，被评估企业2012年、2013年、2014年1-7月的管理费用分别为 327.65万元、800.11万元、473.18万元，主要为办公费、差旅费、房租、工资、社保费用等。
预测的基本思路如下：
职工薪酬的预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。
房屋租赁费的预测：本次评估结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
折旧的预测：本次评估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销的预测：本次评估按照被评估企业无形资产、长期待摊费用的原值、摊销政策估算未来各年度的摊销额。
办公费等其他管理费用与被评估单位的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用。预测结果见表6-4。
表6-4 被评估企业未来管理费用预测
单位：人民币万元
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|项目名称|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用合计|802.91|1,481.68|1,594.52|1,719.28|1,828.89|
|办公费|13.36|54.61|70.99|83.06|96.35|
|通讯费|3.17|4.78|6.22|7.28|8.44|
|差旅费|62.07|117.05|159.90|166.30|168.79|
|交通费|7.73|17.39|22.61|26.45|30.68|
|车辆费|2.30|8.09|10.51|12.30|14.27|
|招待费|21.11|33.71|43.82|51.27|59.48|
|印花税|0.84|2.87|3.73|4.36|5.06|
|服务费|2.44|8.00|10.40|12.17|14.11|
|房租|33.33|80.00|80.00|80.00|80.00|
|物业及水电费|6.80|10.50|11.03|11.58|12.16|
|工资|597.10|1,038.87|1,055.32|1,128.53|1,184.96|
|社保费用|44.45|80.50|92.58|106.46|122.43|
|福利费|1.63|11.50|13.23|15.21|17.49|
|折旧费|2.35|5.63|5.63|5.63|5.63|
|无形资产摊销|2.59|6.22|6.22|5.94|5.94|
|其他费用|1.66|1.97|2.35|2.75|3.11|

5、营业外收入预测
纳入合并范围内的公司主要为母公司浙江星河文化经纪有限公司、子公司西藏星河京艺文化传媒有限公司、北京京艺星河文化传媒有限公司。
根据浙江星河文化经纪有限公司所在地浙江省海宁市政府颁发的《海政办发〔2014〕24号文件“海宁市人民政府办公室印发关于进一步促进影视产业发展意见的通知”》中“入驻海影基地的影视企业，自签约之年起享受扶持政策，专项资金奖励10年，其中前5年的销售收入和利润总额形成的年地方财政贡献，在企业所得税法定清缴期满，经企业自行申报、有关部门审核后 10日内一次性给予奖励。”以及西藏星河京艺文化传媒有限公司与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局签署的《企业入驻协议书》中“西藏拉萨经济技术开发区经济发展局当地财政以企业一个会计年度实际缴纳的流转税和所得税总额作为计算基数，按照比例提供企业发展金”。根据上述相关的规定测算，可以得到浙江星河文化经纪有限公司及西藏星河京艺文化传媒有限公司的营业外收入。营业外收入主要是评估对象在预测当年根据相应的税收优惠文件可以收到的上一年度的企业所得税税收返还。预测结果见表6-5。
表6-5 被评估企业营业外收入预测
单位：人民币万元
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|项目名称|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业外收入合计|339.92|448.07|13.76|1.66|-|
|浙江星河|339.92|186.29|13.76|1.66||
|西藏星河||261.77|-|-||
|北京京艺|-|-|-|-|-|

鉴于评估对象将西藏星河京艺文化传媒有限公司作为目前主要的业务开展平台，西藏星河京艺文化传媒有限公司也是目前评估对象最重要的利润中心。浙江星河未来的业务结构将进行相应的调整，未来年度浙江星河母公司单体的收入、利润水平及纳税规模将会逐步减少，相应的营业外收入（税收返还）规模会逐步减少。
预测西藏星河 2015年营业外收入 267.81万元主要是参考西藏星河 2014年预计所得税纳税情况测算得出的当地政府提供的企业发展金支持。根据西藏星河和当地政府签署的《企业入驻协议书》，由于 2015年及以后年度，当地政府将不再提供企业所得税相应的企业发展金支持，因此 2016年及以后年度的预测中未考虑相应的营业外收入。
6、所得税预测
纳入合并范围内的公司主要为母公司浙江星河文化经纪有限公司、子公司西藏星河京艺文化传媒有限公司、北京京艺星河文化传媒有限公司。
综合考虑各地的税收政策及各地政府对评估对象所处行业的支持、扶持力度，评估对象将西藏星河京艺文化传媒有限公司作为目前主要的业务开展平台，西藏星河京艺文化传媒有限公司也是目前评估对象最重要的利润中心。
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。浙江星河、北京京艺的适用税率为25%。
2011年，财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），明确了新一轮西部大开发税收优惠政策：自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据藏政发【2014】51号《西藏自治区企业所得税政策实施办法》中第三条及
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第四条相关的规定：（1）西藏星河京艺文化传媒有限公司作为西藏自治区的企业，统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率。（2）自2015年1月1日起至2017年 12月 31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分为40%。
本次评估预测中，预测西藏星河在评估基准日至2020年的所得税费用时考虑了上述税收优惠政策的影响，2021年及以后年度按25%的所得税税率计缴企业所得税。
所得税费用预测结果见表6-6。
表6-6 被评估企业所得税费用预测
单位：人民币万元
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|项目名称|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|所得税合计|410.22|699.76|853.60|1,005.36|1,919.52|1,919.52|1,919.52|3,187.24|
|浙江星河|241.67|49.13|5.93|2.34|1.92|1.92|1.92|1.92|
|西藏星河|167.64|622.78|825.12|987.00|1,901.57|1,901.57|1,901.57|3,169.29|
|北京京艺|0.92|27.85|22.55|16.03|16.03|16.03|16.03|16.03|

7、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
被评估企业预计新增的固定资产主要包括办公设备及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测结果见表6-7。
（2）摊销预测
被评估企业账面的无形资产主要为采购财务软件，长期待摊费用主要为租赁的办公场地的装修费用。本次评估假定，企业基准日后长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。预测结果见表6-7。
8、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的
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营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见表6-7。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内
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各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见表6-7。
9、净现金流量的预测结果
表 6-7给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
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表6-7 未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
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|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|营业收入|3,045.92|10,000.00|13,000.00|15,210.00|17,643.60|17,643.60|17,643.60|17,643.60|
|减：营业成本|396.80|1,388.06|1,691.05|1,934.74|2,060.08|2,060.08|2,060.08|2,060.08|
|营业税金及附加|98.22|350.66|446.27|517.54|1,005.69|1,005.69|1,005.69|1,005.69|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|802.91|1,481.68|1,594.52|1,719.28|1,828.89|1,828.89|1,828.89|1,828.89|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,747.99|6,779.60|9,268.16|11,038.44|12,748.95|12,748.95|12,748.95|12,748.95|
|加：营业外收入|339.92|448.07|13.76|1.66|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,087.91|7,227.66|9,281.92|11,040.10|12,748.95|12,748.95|12,748.95|12,748.95|
|减：所得税|410.22|699.76|853.60|1,005.36|1,919.52|1,919.52|1,919.52|3,187.24|
|净利润|1,677.69|6,527.90|8,428.32|10,034.74|10,829.43|10,829.43|10,829.43|9,561.71|
|加：折旧|2.35|5.63|5.63|5.63|5.63|5.63|5.63|5.63|
|摊销|2.59|6.22|6.22|5.94|5.94|5.94|5.94|5.94|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|834.72|19.23|-1.92|-7.57|48.82|-|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|4.94|11.85|11.85|11.57|11.57|11.57|11.57|11.57|
|净现金流量|842.96|6,508.68|8,430.24|10,042.31|10,780.61|10,829.43|10,829.43|9,561.71|

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（二）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表6-8），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即 rf= 3.94%。
表6-8 中长期国债利率
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|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|100902|国债0902|20|0.0390|
|2|100903|国债0903|10|0.0307|
|3|100905|国债0905|30|0.0406|
|4|100907|国债0907|10|0.0304|
|5|100911|国债0911|15|0.0372|
|6|100912|国债0912|10|0.0311|
|7|100916|国债0916|10|0.0351|
|8|100920|国债0920|20|0.0404|
|9|100923|国债0923|10|0.0347|
|10|100925|国债0925|30|0.0422|
|11|100927|国债0927|10|0.0371|
|12|100930|国债0930|50|0.0435|
|13|101002|国债1002|10|0.0346|
|14|101003|国债1003|30|0.0412|
|15|101007|国债1007|10|0.0339|
|16|101009|国债1009|20|0.0400|
|17|101012|国债1012|10|0.0328|
|18|101014|国债1014|50|0.0407|
|19|101018|国债1018|30|0.0407|
|20|101019|国债1019|10|0.0344|
|21|101023|国债1023|30|0.0400|
|22|101024|国债1024|10|0.0331|
|23|101026|国债1026|30|0.0400|
|24|101029|国债1029|20|0.0386|
|25|101031|国债1031|10|0.0332|
|26|101034|国债1034|10|0.0370|
|27|101037|国债1037|50|0.0445|
|28|101040|国债1040|30|0.0427|
|29|101041|国债1041|10|0.0381|
|30|101102|国债1102|10|0.0398|
|31|101105|国债1105|30|0.0436|

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|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|32|101108|国债1108|10|0.0387|
|33|101110|国债1110|20|0.0419|
|34|101112|国债1112|50|0.0453|
|35|101115|国债1115|10|0.0403|
|36|101116|国债1116|30|0.0455|
|37|101119|国债1119|10|0.0397|
|38|101123|国债1123|50|0.0438|
|39|101124|国债1124|10|0.0360|
|40|101204|国债1204|10|0.0354|
|41|101206|国债1206|20|0.0407|
|42|101208|国债1208|50|0.0430|
|43|101209|国债1209|10|0.0339|
|44|101212|国债1212|30|0.0411|
|45|101213|国债1213|30|0.0416|
|46|101215|国债1215|10|0.0342|
|47|101218|国债1218|20|0.0414|
|48|101220|国债1220|50|0.0440|
|49|101221|国债1221|10|0.0358|
|50|101305|国债1305|10|0.0355|
|51|101309|国债1309|20|0.0403|
|52|101310|国债1310|50|0.0428|
|53|101311|国债1311|10|0.0341|
|54|101316|国债1316|20|0.0437|
|55|101318|国债1318|10|0.0412|
|56|101319|国债1319|30|0.0482|
|57|101324|国债1324|50|0.0538|
|58|101325|国债1325|30|0.0511|
|平均||||0.0394|

（2）市场预期报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
（3） 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年 8月至 2014年 7月的250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8509，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9016，按式（11）得到评
估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8631，按式（10）得到评估对象权益
资本的的预期市场风险系数βe=0.8631。
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（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(9)得到评估对象的权益资本成本re=0.1233。
（5）计算Wd和We：由式(7)和式(8)可得到企业的债务比Wd=0及权益比We=1（6）折现率r
将上述各值分别代入式(6)即得到WACC=0.1233.
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量(表6-7)代入式(3)，得到评估对象的经营性资产价值为73,540.29万元。
3、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2014年 7月 31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金共计 366.55万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利共计1.93万元。经评估人员核实无误，确认该等负债存在。
即基准日溢余或非经营性流动资产（负债）的价值为：
C1=1,769.18-1.93=1,767.26（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=1,767.26（万元）
4、权益资本价值的确定
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（1）将所得到的经营性资产价值P=73,540.29万元，基准日存在的溢余或非经营性资产价值C=1,767.26万元代入式（2），得到评估对象的企业价值：
B= P+ C=73,540.29+1,767.26= 75,307.55万元
（2）将被评估企业的企业价值B=75,307.55万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到被评估企业的归属于母公司所有者权益价值为：
E=B－D= 75,307.55 -0= 75,307.55万元
八、浙江星河市场法评估技术说明
（一）评估方法的选择及技术思路
1、概述
评估对象主要从事的艺人经纪业务与影视传媒行业紧密相关，最近几年已经完成及正在进行中影视传媒行业的交易案例较多。艺人经纪业务的价值基础主要来源于经纪公司签约的艺人及核心管理团队的业务运作能力，本次评估根据已有案例中各影视传媒公司的业务运营情况，选择收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择3家作为可比案例。
本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：
（1）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。
（2）公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
（3）时间跨度趋近
应该选择在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。
2、技术思路
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（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
同处一个行业，受相同经济因素影响；
企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
本次评估，围绕以影视剧业务为核心同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2013年完成交易的3个案例作为可比案例。
（2）选择并计算各可比对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，考虑到此次评估的目的为股权收购，且手游公司属于轻资产企业，其价值体现在未来收益，故剔除与企业净资产直接相关的市净率指标，选择与企业收益相关的市盈率（PE）指标作为本次市场法评估的价值比率。
（3）对价值比率进行修正、调整
交易条款修正
交易方式修正
时间因素修正
未来增长率修正
（4）用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。
（5）控股权溢价的调整：交易案例与被评估公司相比，一方的交易不是控股权，而另一方是控股权交易。
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（6）溢余性资产调整
最后对于目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
（二）评估过程
1、可比案例的选取
1、可比案例的选取
（1）可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，评估师收集了2013年完成交易的3个同行业股权交易案例，分别为：
A、乐视网以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权；
B、华策影视以现金和发行股份相结合的方式购买克顿传媒100%股权；
C、江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。长城影视100%股份作价超出置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买。
交易案例的基本信息如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易涉及股权||||||动态市盈率|
||||||估值（万元）||基准日当年盈利预测|||
||标的公司||比例||||||(PE1)|
|||A||B||C||D=B/C||
|花儿影视||100%||90,373.41||7,664.56||11.79||
|克顿传媒||100%||165,248.37||15,026.14||11.00||
|长城影视||100%||229,051.76||19,458.64||11.77||

（2）交易案例选择的原因分析：
根据本次评估的实际情况及资料的可收集程度，案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。可比案例的基本业务情况如下：
A、花儿影视是一家集投资、策划、制作、发行及衍生业务于一体的专业性影视制作公司，其主营业务为投资、制作和发行电视剧。公司近年投资和发行的主要电
视剧包括《幸福像花儿一样》、《金婚》、《春草》、《甄嬛传》等。
B、克顿传媒的主营业务为影视剧的研究、制作发行及其衍生业务。克顿传媒秉
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承多品牌发展战略，创立了剧酷传播、辛迪加影视、好剧影视、剧芯文化等多家拥有自身特色和优势的影视剧制作公司。
剧酷传播成立于 2005年，秉持“塑造魅力角色，讲述挚爱深情”的创作指引，专注于精品影视剧的制作和发行，创作了《娘家的故事》、《爱情有点蓝》、《爱的创可贴》等多部颇具影响力的精品佳作。同时，剧酷传播积极响应“走出去”政策，输出精品影视剧逾千集，荣获“国家文化出口重点企业”和“国家文化出口重点项目”殊荣。
辛迪加影视成立于2008年，秉承自身优势，顺应国产剧精品化浪潮，致力于制作、发行集“美情”、“美景”、“美人”于一身的精品影视剧。曾出品《夏家三千金》、《爱情真善美》、《爱情睡醒了》、《爱情公寓3》等“爱情美剧”，均取得了较高的收视率。
好剧影视成立于 2010年，致力于“出品打动心灵的精品励志剧”，锁定最具收视推动力和消费影响力的都市中青年人群，将“都市”、“时尚”、“精品”、“励志”等元素融入每一部好剧作品，怀着高度社会责任感，满足媒介传递正面价值的播出需求和观众渴望美好体验的观赏需求。2012年好剧影视精心打造的 30集都市浪漫励志剧《爱的蜜方》，于 2012年 8月登陆湖南卫视晚间剧场，全剧收视位居省级卫视同时段现代剧收视排名第一；同时爱奇艺、优酷网、土豆网等多家视频网站同步联播，播出两周网络视频点击量即突破3.5亿次。
2012年，克顿传媒各子公司投拍影视剧共有 11部 359集取得发行许可证、12部466集电视剧取得备案许可证。
C、长城影视股份有限公司自设立以来一直专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。除电视剧外，公司还从事电视纪录片的投资、制作、发行及广告等衍生业务。
长城影视始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力，并坚持全流程市场导向和全流程控制整合的独家运作经营模式。通过多项目的全独家运作，长城影视打造出了一支全流程核心人才团队，在选题策划（适销题材）、剧本创
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作（精品剧本）、宣传发行（强大渠道）、主创组建（吸引优质主创+资源高效整合）等全流程环节形成了快速反应能力，并在各关键环节均形成了较强竞争优势。
长城影视具备持续规模化出品适销型精品剧的能力，已成为行业内出品精品剧数量最多的企业之一，高品牌美誉度的精品剧专业供应商形象逐渐根植入市场，既是推动公司近年来取得优良发行业绩的重要因素，又为未来持续获得市场认可、顺利发行奠定了坚实的基础。
2、对财务数据分析和调整
对财务数据的调整包括以下几个方面：
（1）股权结构调整：部分企业开展业务均来自于母公司的资金、业务支持，部分企业开展业务也存在其他少数股东权益投资的情况；
（2）货币资金调整：不同企业的资产负债结构不同，不同资产的流动性也存在差异，货币资金流动性最强，被评估对象所持有的货币资金的价值与其他资产的价值在估值时应该区别考虑；
（3）溢余或非经营性资产（负债）调整：溢余或非经营性资产（负债）的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债等其他与经营无关的资产（负债）或在未来现金流预测中未考虑的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）调整要剔除货币资金因素的影响。
（4）后续资本性支出的调整：要区分确认各可比对象的价值来源于目前的资产规模、团队情况，还是有赖于后续的资本性支出。
3、计算价值比率
（1）价值比率的选取
价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。
由于评估对象及可比公司均为轻资产企业，故选择盈利价值比率。
动态市盈率（P/E）=交易案例股权成交价格/预测第一年净利润
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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||溢余性非经||||||||调整后|
||||股东全部权||经营性现||||||资本||基准日|||
||||||||营性资产价||货币资金||||||动态市|
||||益价值（万||金流价值||||||性支||当年利润|||
||标的公司||||||值（不含货||（万元）||||||盈率|
||||元）||（万元）||||||出||（万元）|||
||||||||币资金）||||||||（PE2）|
|||A=B+C+D-E||B||C||D||E||F||G=B/F||
|花儿影视||90,373.41||85,614.72||1,642.87||3,115.82||||7,664.56||11.17||
|克顿传媒||177,302.42||172,384.43||747.70||4,170.29||||15,026.14||11.47||
|长城影视||233,330.63||228,521.69||-1,102.27||5,911.21||||19,458.64||11.74||

（2）参数确定及指标计算
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，故本次评估选择评估结果作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||估值（万元）||交易价格（万元）||差异|
|花儿影视||90,373.41||90,000.00||0.41%||
|克顿传媒||165,248.37||165,200.00||0.03%||
|长城影视||229,051.76||229,051.76||-||

（3）价值比率的修正
采用市场法中的交易案例比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。
由于对比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，调整各对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。
由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在价值比率之中。
由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条件的差异。
本次报告中选取的案例成交时间均发生在2013年，这一期间同类公司均处于同
一个发展周期内，股权交易价格有较好的可比性，不存在因为可比对象原因造成的
时间性差异。
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本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。
影视行业的企业价值集中体现在给投资人带来相应投资回报的水平，故企业的价值确定与企业经营业绩的规模和增长幅度均关联度较大，
动态市盈率以预测第一年净利润的水平为基础，反映了企业经营业绩的规模对企业价值的影响；
下述将采用复合增长率指标对可比指标进行修正，以反映业绩增长情况对企业价值的影响。考虑到影视行业经营业务的周期性及可获得可比数据的情况，本次评估以包含评估基准日前两年及评估基准日后三年数据的五年净利润复合增长率指标作为修正参数。
单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净利润||||||||||||平均增|
||公司名称|||||||||||||||
||||n-2||n-1||基准日当年||n+1||n+2||n+3||长率|
|花儿影视||4,170.58||9,704.87||7,664.56||8,828.19||10,917.62||11,637.80||22.78%||
|克顿传媒||5,703.41||9,359.81||15,026.14||19,383.97||25,596.94||26,285.31||35.74%||
|长城影视||12,644.53||14,206.10||19,458.64||21,135.37||23,805.45||26,349.77||15.82%||
|星河经纪||816.36||3,414.36||4,962.57||6,527.90||8,428.32||10,034.74||30.93%||

需要说明的是，星河经纪成立于2012年（n-2年），2012年的经营业绩并不完整，对其业务增长率的测算，是以2013年起四年（从n-1年到n+3年）的复合增长率计算的。
（4）价值比率的确定
考虑业绩增长率对动态市盈率指标的修正，按修正后各可比公司动态市盈率的平均水平，可以得到评估对象经营性现金流价值的初步结果：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||调整后动态市盈||标的公司业绩增||评估对象业绩增||修正后动态市盈|
||标的公司||率（PE2）||长率||长率||率（PE3）|
|||A||B||C||D=A×C÷B||
|花儿影视||11.17||22.78%||30.93%||15.17||
|克顿传媒||11.47||35.74%||30.93%||9.93||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|长城影视|11.74|15.82%|30.93%|22.97|
|平均值||||16.02|

（三）评估结果
（1）经营性现金流价值
由上述测算可以得到评估对象经营性现金流价值为79,503.25万元。
（2）财务数据的调整
经核实，在评估基准日 2014年 7月 31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在上述估算的经营性现金流价值中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A、货币资金调整
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金共计 1,769.18万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
B、溢余或非经营性资产（负债）调整
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利共计 1.93万元。经评估人员核实无误，确认该等负债存在，属现金流之外的溢余性负债。
综上所述可以得到：
星河经纪股东全部权益价值
=79,503.25+1,769.18-1.93
=81,270.51（万元）
（3）市场法评估结果
经过上述分析可以得到：采用市场法进行评估，浙江星河文化经纪有限公司在评估基准日2014年7月31日评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 81,270.51万元。
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九、浙江星河评估结论
（一）评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用收益法和市场法对浙江星河文化经纪有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出浙江星河文化经纪有限公司股东全部权益在评估基准日2013年12月31日的评估结论：
采用现金流折现方法（DCF）评估，浙江星河文化经纪有限公司在评估基准日 2014年 7月 31日的净资产权益账面值为 854.99万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为75,307.55万元，评估增值74,452.56万元，增值率8708.04%。
采用市场法评估，浙江星河文化经纪有限公司在评估基准日 2014年 7月 31日的净资产权益账面值为 496.77万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为81,270.51万元，评估增值80,415.52万元，增值率9405.47%。
（二）增值原因分析
被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是被评估企业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、艺人经纪行业的快速发展
目前浙江星河的主营业务是以演员为主，包含导演、编剧的经纪业务，国内的艺人经纪行业，起源于上世纪八九十年代后期，从流行音乐行业开始发展，逐步开拓至影视领域、模特等相关行业。
随着国内文化事业及影视行业的兴起，艺人经纪行业十几年来获得了高速发展。
一方面，国家及各级地方政府支持影视产业，纷纷出台税收优惠政策和鼓励政策，吸引、发展影视企业；另一方面，随着物质生活水平的发展，民众日益增长、多元化的文化娱乐需求，不断提高、促进影视娱乐、明星产业的成长。根据国家新闻出版广电总局电影局的统计数据，中国电影年度票房总额破百亿的用时一直在缩短，2011年历时10个月、2012年历时8个月、2013年历时6个月、2014年历时5个月，
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2014年仅第一季度的票房收入就达到67亿，超过2009年全年票房总和。
2、经验丰富的管理和创作团队
浙江星河系由经纪行业内著名经纪人王京花创立，王京花女士在其多年从事经纪业务的过程中里，一手发掘、打造了数十位明星，已担任近百位著名演员的经纪人，公司业务范围涉及演员经纪、演员商务拓展、演员宣传推广、影视剧宣传推广等。目前，浙江星河的核心团队人员由王京花女士带领多名资深艺人经纪、宣传负责人组成，平均从业时间达 7年，核心团队经验丰富、运作能力较强，公司目前拥有50多名签约艺人、导演、编剧。
艺人经纪业务的发展与艺人演艺事业的发展是相辅相成、密不可分的。通过长期、专业的经纪服务，评估对象可以使得艺人的演艺事业获得稳定发展，在艺人知名度、片酬水平不断提高的情况下，评估对象的经纪业务也得到了相应发展。艺人的知名度提高、事业发展也反映了评估对象的经纪业务实力和专业团队在行业中的地位，进而建立起艺人与经纪人之间的良好互信关系，使得艺人和经纪人之间的关系会更加稳固。
被评估企业作为艺人经纪公司，以经纪业务为主，其价值不体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的影视行业资源、签约艺人的合约关系、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持被评估企业业务稳定增长的大趋势下，评估结果能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
3、艺人经纪业务具有轻资产的特点，由于艺人经纪业务不从事具体的生产经营活动，对固定资产规模的需求较低。
通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法评估结果与账面值的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及影视行业本身的优势带来的价值，因此评估结果增值较高是合理的。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是
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收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到浙江星河文化经纪有限公司主要从事艺人经纪业务；收益法评估中结合影视剧行业的发展趋势、被评估企业业务开展情况、税收等因素变化综合考虑反映了对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。
因此，选择收益法评估结果为本次北京京西风光旅游开发股份有限公司拟发行股份募集资金以购买浙江星河文化经纪有限公司100%股权经济行为的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日被评估企业归属于母公司所有者权益价值为75,307.55万元。
十、拉萨群像收益法评估技术说明
本次收益法评估以拉萨群像文化传媒有限公司的合并口径报表为基础，对基准日归属于母公司的所有者权益价值进行评估。
（一）净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
被评估企业的主营业务为影视剧开发及制作。被评估企业的核心成员主要为陈国富、张家鲁、程孝泽、肖洋等。被评估企业计划于2014年开始拍摄的影片有《十年女友》、《少年班》，已取得摄制电影许可证。2015年开始拍摄的影片（暂定名）有《腹黑萝莉》、《叛徒》、《神经老妈》、《奇葩派》、《河神》。截至评估基准日，被评估企业无影视剧上映，暂未取得相关收入。
影视剧制作业务预测
电影业务收入来自电影版权的销售，以影片票房分账收入为主，同时还包括电视（网络）播映权收入、音像版权收入和电影衍生产品收入等。
（1）票房分账收入是指在影片摄制完成后，公司委托发行公司与国内院线达成发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账，作为投资制作方可获得一定比例的票房收入，再扣除代理发行费用、宣发费用即为票房分账收入。
（2）电视（网络）播映权及音像版权收入是指公司通过向电视台（网络运营商）出售影片的电视播映权以及向音像制品发行商出售电影音像制品版权来获得影片发
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行销售收入。
（3）电影衍生产品收入包括：产品植入性广告、贴片广告、公关活动广告等。
一般情况下，电视（网络）播映权收入、音像版权收入和电影衍生产品收入会增加影片5%-15%的收益率。本次评估结合我国影视传媒行业的发展情况、被评估企业的电影拍摄计划（票房预测、投资规模、拍摄日期、上映日期等）、核心成员的历史业绩估算电影票房及其他收入。
根据《国家电影事业发展专项资金管理办法》规定，国家对县及县以上城市电影院电影票房收入，按5%的标准征收国家电影事业发展专项资金。
根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定，对广播影视节目（作品）的制作服务、发行服务和播映服务的企业征收6%的增值税。
电影制作收入=【（票房总收入—国家电影事业发展专项资金）×分账比例+其他收入-代理发行费用-宣发费用】×投资比例÷（1+增值税税率）
本次评估结合部分立项的电影预算、被评估企业提供的电影投资规模预测，参考上映的同类型电影作品，估算电影的制作成本。鉴于电影的宣传发行一般由专业的发行公司承担，本次评估未预测被评估企业发行的分账收入及相应的发行成本，电影的成本即为电影的制作成本乘以投资比例。
本次评估根据企业目前正在筹备拍摄的项目及行业历史发展情况，对评估对象未来的影视剧业务进行预测。预测企业未来年度收入时，收入主要来自于电影上映的票房分账收入。
以企业目前的拍摄影片进度为参考，结合企业提供的2015年、2016年影视剧的拍摄计划，综合考虑影视剧行业发展，预测中只考虑评估对象影视剧制作业务相关的收入，预计被评估企业未来营业收入和成本的估算结果见表6-1。
表6-1 被评估企业未来收入成本估算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|影视剧制作|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|-|9,487.10|12,480.80|14,976.96|17,223.51|19,462.56|
|成本|-|4,330.00|6,100.00|7,488.48|8,611.75|9,731.28|
|收入合计|-|9,487.10|12,480.80|14,976.96|17,223.51|19,462.56|
|成本合计|-|4,330.00|6,100.00|7,488.48|8,611.75|9,731.28|

2、营业税金及附加预测
被评估企业的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次评估结合未来年度公司业务的发展趋势及相应执行的税率税费政策预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见表6-3。
3、管理费用预测
根据报表披露，被评估企业2014年1-7月管理费用为3.21万元，主要为租赁费。
预测思路
职工薪酬的预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。
房屋租赁费的预测：本次评估结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
折旧的预测：本次评估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销的预测：本次评估按照被评估企业长期待摊费用的原值、摊销政策估算未来各年度的摊销额。
其他管理费用的预测：本次评估按照当年收入的一定比例进行预测。预测结果见表6-2。
表6-2 被评估企业未来管理费用估算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管理费用合计|115.86|701.67|751.87|830.80|873.82|904.36|
|职工薪酬|31.00|330.00|363.00|399.30|439.23|461.19|
|房租|21.67|120.00|127.20|134.83|142.92|151.50|
|折旧|13.19|31.67|31.67|31.67|31.67|31.67|
|其他费用|50.00|220.00|230.00|265.00|260.00|260.00|

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4、营业外收入预测
根据被评估企业与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局签署的《企业入驻协议》规定，被评估企业在开发区经营期间，西藏拉萨经济技术开发区经济发展局会按照相关政策以企业发展金的形式给予扶持。
鉴于预计在2014年评估对象预计处于亏损状况，无需缴纳企业所得税，本次评估结合《企业入驻协议》对营业外收入进行估算，相应的企业发展金为零。预测结果见表6-3。
5、所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
2011年，财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），明确了新一轮西部大开发税收优惠政策：自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据藏政发【2014】51号《西藏自治区企业所得税政策实施办法》中第三条及第四条相关的规定：（1）评估对象作为西藏自治区的企业，统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率。（2）自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分为40%。
本次评估预测中，预测被评估企业在评估基准日至2020年的所得税费用时考虑了上述税收优惠政策的影响，2021年及以后年度按25%的所得税税率计缴企业所得税，预测结果见表6-3。
6、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
被评估企业预计新增的固定资产主要包括办公设备及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准
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日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测结果见表6-3。
（2）摊销预测
被评估企业预计新增的长期待摊费用账面余额为装修费等。本次评估假定，企业基准日后长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。预测结果见表6-3。
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
鉴于群像成立时间较短，结合企业固定资产购置及装修计划，对企业基准日后该笔款项进行估算，预计未来资本性支出，预测结果见表6-3。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见表6-3。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对未来经营期内各年度收入与成本、影片拍摄周期、影片回款周期等估算及资金运转情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见表6-3。
8、净现金流量的预测结果
表 6-3给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
表6-3 未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|营业收入|-|9,487.10|12,480.80|14,976.96|17,223.51|19,462.56|19,462.56|19,462.56|
|减：营业成本|-|4,330.00|6,100.00|7,488.48|8,611.75|9,731.28|9,731.28|9,731.28|
|营业税金及附加|-|68.31|89.86|107.83|124.01|140.13|140.13|140.13|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|115.86|701.67|751.87|830.80|873.82|904.36|904.36|904.36|
|财务费用|33.33|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|
|营业利润|-149.19|3,987.13|5,139.07|6,149.85|7,213.93|8,286.80|8,286.80|8,286.80|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|-149.19|3,987.13|5,139.07|6,149.85|7,213.93|8,286.80|8,286.80|8,286.80|
|减：所得税|-|358.84|462.52|553.49|1,082.09|1,243.02|1,243.02|2,071.70|
|净利润|-149.19|3,628.28|4,676.56|5,596.36|6,131.84|7,043.78|7,043.78|6,215.10|
|加：折旧|13.19|31.67|31.67|31.67|31.67|31.67|31.67|31.67|
|摊销|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扣税后利息|28.33|364.00|364.00|364.00|340.00|340.00|340.00|300.00|
|减：营运资金增加额|235.60|1,995.45|900.83|640.47|572.07|564.85|-|-|
|资本性支出|100.00|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|13.19|31.67|31.67|31.67|31.67|31.67|31.67|31.67|
|净现金流量|-456.47|1,996.83|4,139.73|5,319.89|5,899.77|6,818.92|7,383.78|6,515.10|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（二）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表6-4），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf= 3.94%。
表6-4 中长期国债利率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|100902|国债0902|20|0.0390|
|2|100903|国债0903|10|0.0307|
|3|100905|国债0905|30|0.0406|
|4|100907|国债0907|10|0.0304|
|5|100911|国债0911|15|0.0372|
|6|100912|国债0912|10|0.0311|
|7|100916|国债0916|10|0.0351|
|8|100920|国债0920|20|0.0404|
|9|100923|国债0923|10|0.0347|
|10|100925|国债0925|30|0.0422|
|11|100927|国债0927|10|0.0371|
|12|100930|国债0930|50|0.0435|
|13|101002|国债1002|10|0.0346|
|14|101003|国债1003|30|0.0412|
|15|101007|国债1007|10|0.0339|
|16|101009|国债1009|20|0.0400|
|17|101012|国债1012|10|0.0328|
|18|101014|国债1014|50|0.0407|
|19|101018|国债1018|30|0.0407|
|20|101019|国债1019|10|0.0344|
|21|101023|国债1023|30|0.0400|
|22|101024|国债1024|10|0.0331|
|23|101026|国债1026|30|0.0400|
|24|101029|国债1029|20|0.0386|
|25|101031|国债1031|10|0.0332|
|26|101034|国债1034|10|0.0370|
|27|101037|国债1037|50|0.0445|
|28|101040|国债1040|30|0.0427|
|29|101041|国债1041|10|0.0381|
|30|101102|国债1102|10|0.0398|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|31|101105|国债1105|30|0.0436|
|32|101108|国债1108|10|0.0387|
|33|101110|国债1110|20|0.0419|
|34|101112|国债1112|50|0.0453|
|35|101115|国债1115|10|0.0403|
|36|101116|国债1116|30|0.0455|
|37|101119|国债1119|10|0.0397|
|38|101123|国债1123|50|0.0438|
|39|101124|国债1124|10|0.0360|
|40|101204|国债1204|10|0.0354|
|41|101206|国债1206|20|0.0407|
|42|101208|国债1208|50|0.0430|
|43|101209|国债1209|10|0.0339|
|44|101212|国债1212|30|0.0411|
|45|101213|国债1213|30|0.0416|
|46|101215|国债1215|10|0.0342|
|47|101218|国债1218|20|0.0414|
|48|101220|国债1220|50|0.0440|
|49|101221|国债1221|10|0.0358|
|50|101305|国债1305|10|0.0355|
|51|101309|国债1309|20|0.0403|
|52|101310|国债1310|50|0.0428|
|53|101311|国债1311|10|0.0341|
|54|101316|国债1316|20|0.0437|
|55|101318|国债1318|10|0.0412|
|56|101319|国债1319|30|0.0482|
|57|101324|国债1324|50|0.0538|
|58|101325|国债1325|30|0.0511|
|平均||||0.0394|

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
（3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年 8月至 2014年 7月
250周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数β
x=0.8509；按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=0.9016；
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案按（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8631；按（10）到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe，见表6-5；
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及影片拍摄的不确定性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本re见表6-5。
（5）付息债务及贷款加权利率的确定：根据被评估企业未来年度拍摄影片的资金需求及资金筹集计划预测。
（6）适用税率：15%、25%。
（7）由式r＝rd×wd＋re×we得出未来年度折现率，见表6-5：
表6-5 被评估企业折现率计算表
|||
|-|-|
|项目|结果|
|权益比|0.8938|
|债务比|0.1062|
|贷款加权利率|0.0600|
|适用税率|0.2500|
|权益资本预期风险系数|0.9401|
|特性风险系数|0.0400|
|权益成本|0.1382|
|债务成本(税后)|0.0450|
|折现率|0.1283|

2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量（表6-3）代入式(3)，得到被评估企业的经营性资产价值为41,694.92万元。
3、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2014年7月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金共计366.55万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
即基准日溢余或非经营性流动资产（负债）的价值为：
C1=366.55（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=366.55（万元）
4、权益资本价值的确定
（1）将得到的经营性资产的价值P=41,694.92万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C= 366.55万元代入式(2)，即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+C
=41,694.92+366.55
=42,061.47(万元)
（2）将被评估企业的企业价值B=42,061.47万元，付息债务的价值D=0万元代入式(1)，得到被评估企业的归属于母公司所有者权益价值为
E=B－D
= 42,061.47 -0
= 42,061.47(万元)
十一、拉萨群像市场法评估技术说明
（一）评估方法的选择及技术思路
1、概述
评估对象主要从事影视传媒相关业务，最近几年已经完成及正在进行中的交
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案易案例较多。影视文化相关业务的价值基础主要来源于正在及已经制作完成的电影电视剧项目及核心管理团队的业务运作能力，本次评估根据已有案例中各影视传媒公司的业务运营情况，选择收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择3家作为可比案例。
本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：
（1）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。
（2）公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
（3）时间跨度趋近
应该选择在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。
2、技术思路
（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
同处一个行业，受相同经济因素影响；
企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
本次评估，围绕以影视剧业务为核心同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2013年完成交易的3个案例作为可比案例。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（2）选择并计算各可比对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，考虑到此次评估的目的为股权收购，且手游公司属于轻资产企业，其价值体现在未来收益，故剔除与企业净资产直接相关的市净率指标，选择与企业收益相关的市盈率（PE）指标作为本次市场法评估的价值比率。
（3）对价值比率进行修正、调整
交易条款修正
交易方式修正
时间因素修正
未来增长率修正
（4）用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。
（5）控股权溢价的调整：交易案例与被评估公司相比，一方的交易不是控股权，而另一方是控股权交易。
（6）溢余性资产调整
最后对于目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
（二）评估过程
1、可比案例的选取
（1）可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，评估师收集了 2013年完成交易的 3个同行业股权交易案例，分别为：
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案A、乐视网以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权；
B、华策影视以现金和发行股份相结合的方式购买克顿传媒100%股权；
C、江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。长城影视100%股份作价超出置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买。
交易案例的基本信息如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易涉及股||||||动态市盈率|
||||||估值（万元）||基准日当年盈利预测|||
||标的公司||权比例||||||(PE1)|
|||A||B||C||D=B/C||
|花儿影视||100%||90,373.41||7,664.56||11.79||
|克顿传媒||100%||165,248.37||15,026.14||11.00||
|长城影视||100%||229,051.76||19,458.64||11.77||

（2）交易案例选择的原因分析：
根据本次评估的实际情况及资料的可收集程度，案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。可比案例的基本业务情况如下：
A、花儿影视是一家集投资、策划、制作、发行及衍生业务于一体的专业性影视制作公司，其主营业务为投资、制作和发行电视剧。公司近年投资和发行的主要电视剧包括《幸福像花儿一样》、《金婚》、《春草》、《甄嬛传》等。
B、克顿传媒的主营业务为影视剧的研究、制作发行及其衍生业务。克顿传媒秉承多品牌发展战略，创立了剧酷传播、辛迪加影视、好剧影视、剧芯文化等多家拥有自身特色和优势的影视剧制作公司。
剧酷传播成立于 2005年，秉持“塑造魅力角色，讲述挚爱深情”的创作指引，专注于精品影视剧的制作和发行，创作了《娘家的故事》、《爱情有点蓝》、《爱的创可贴》等多部颇具影响力的精品佳作。同时，剧酷传播积极响应“走出去”政策，输出精品影视剧逾千集，荣获“国家文化出口重点企业”和“国家文化出口重点项目”殊荣。
辛迪加影视成立于 2008年，秉承自身优势，顺应国产剧精品化浪潮，致力
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案于制作、发行集“美情”、“美景”、“美人”于一身的精品影视剧。曾出品《夏家三千金》、《爱情真善美》、《爱情睡醒了》、《爱情公寓3》等“爱情美剧”，均取得了较高的收视率。
好剧影视成立于2010年，致力于“出品打动心灵的精品励志剧”，锁定最具收视推动力和消费影响力的都市中青年人群，将“都市”、“时尚”、“精品”、“励志”等元素融入每一部好剧作品，怀着高度社会责任感，满足媒介传递正面价值的播出需求和观众渴望美好体验的观赏需求。2012年好剧影视精心打造的30集都市浪漫励志剧《爱的蜜方》，于2012年8月登陆湖南卫视晚间剧场，全剧收视位居省级卫视同时段现代剧收视排名第一；同时爱奇艺、优酷网、土豆网等多家视频网站同步联播，播出两周网络视频点击量即突破3.5亿次。
2012年，克顿传媒各子公司投拍影视剧共有 11部 359集取得发行许可证、12部466集电视剧取得备案许可证。
C、长城影视股份有限公司自设立以来一直专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。除电视剧外，公司还从事电视纪录片的投资、制作、发行及广告等衍生业务。
长城影视始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力，并坚持全流程市场导向和全流程控制整合的独家运作经营模式。通过多项目的全独家运作，长城影视打造出了一支全流程核心人才团队，在选题策划（适销题材）、剧本创作（精品剧本）、宣传发行（强大渠道）、主创组建（吸引优质主创+资源高效整合）等全流程环节形成了快速反应能力，并在各关键环节均形成了较强竞争优势。
长城影视具备持续规模化出品适销型精品剧的能力，已成为行业内出品精品剧数量最多的企业之一，高品牌美誉度的精品剧专业供应商形象逐渐根植入市场，既是推动公司近年来取得优良发行业绩的重要因素，又为未来持续获得市场认可、顺利发行奠定了坚实的基础。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案2、对财务数据分析和调整
对财务数据的调整包括以下几个方面：
（1）股权结构调整：部分企业开展业务均来自于母公司的资金、业务支持，部分企业开展业务也存在其他少数股东权益投资的情况；
（2）货币资金调整：不同企业的资产负债结构不同，不同资产的流动性也存在差异，货币资金流动性最强，被评估对象所持有的货币资金的价值与其他资产的价值在估值时应该区别考虑；
（3）溢余或非经营性资产（负债）调整：溢余或非经营性资产（负债）的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债等其他与经营无关的资产（负债）或在未来现金流预测中未考虑的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）调整要剔除货币资金因素的影响。
（4）后续资本性支出的调整：要区分确认各可比对象的价值来源于目前的资产规模、团队情况，还是有赖于后续的资本性支出
3、计算价值比率
（1）价值比率的选取
价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。
由于评估对象及可比公司均为轻资产企业，故选择盈利价值比率。
动态市盈率（P/E）=交易案例股权成交价格/预测第一年净利润
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||溢余性非||||资|||||
||||||||||||||||调整后|
||||股东全部权||经营性现||经营性资||||本||基准日|||
||||||||||货币资金||||||动态市|
||||益价值（万||金流价值||产价值||||性||当年利润|||
||标的公司||||||||（万元）||||||盈率|
||||元）||（万元）||（不含货||||支||（万元）|||
||||||||||||||||（PE2）|
||||||||币资金）||||出|||||
|||A=B+C+D-E||B||C||D||E||F||G=B/F||
|花儿影视||90,373.41||85,614.72||1,642.87||3,115.82||||7,664.56||11.17||
|克顿传媒||177,302.42||172,384.43||747.70||4,170.29||||15,026.14||11.47||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长城影视|233,330.63|228,521.69|-1,102.27|5,911.21|19,458.64|11.74|

（2）参数确定及指标计算
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，故本次评估选择评估结果作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||估值（万元）||交易价格（万元）||差异|
|花儿影视||90,373.41||90,000.00||0.41%||
|克顿传媒||165,248.37||165,200.00||0.03%||
|长城影视||229,051.76||229,051.76||-||

（3）价值比率的修正
采用市场法中的交易案例比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。
由于对比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，调整各对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。
由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在价值比率之中。
由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条件的差异。
本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2013年，这一期间同类公司均处于同一个发展周期内，股权交易价格有较好的可比性，不存在因为可比对象原因造成的时间性差异。
但考虑到群像作为新成立的公司，其主要的业务开展目前正处于前期准备阶
段，其业务规模的体现、盈利能力的释放主要从 2015年才会出现。因此对群像
经营性业务的估值要考虑群像盈利实现的日期与本次评估基准日之前时间性差
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案异的调整。
本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告
中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。
影视行业的企业价值集中体现在给投资人带来相应投资回报的水平，故企业的价值确定与企业经营业绩的规模和增长幅度均关联度较大，
动态市盈率以预测第一年净利润的水平为基础，反映了企业经营业绩的规模对企业价值的影响；
下述将采用复合增长率指标对可比指标进行修正，以反映业绩增长情况对企业价值的影响。考虑到影视行业经营业务的周期性及可获得可比数据的情况，本次评估以包含评估基准日前两年及评估基准日后三年数据的五年净利润复合增长率指标作为修正参数。
单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净利润||||||||||||平均增|
||公司名称|||||||||||||||
||||n-2||n-1||基准日当年||n+1||n+2||n+3||长率|
|花儿影视||4,170.58||9,704.87||7,664.56||8,828.19||10,917.62||11,637.80||22.78%||
|克顿传媒||5,703.41||9,359.81||15,026.14||19,383.97||25,596.94||26,285.31||35.74%||
|长城影视||12,644.53||14,206.10||19,458.64||21,135.37||23,805.45||26,349.77||15.82%||
|群像||||||-152.43||3,628.28||4,676.56||5,596.36||24.19%||

需要说明的是，由于群像为新设公司，目前业务尚处于前期准备阶段，没有历史的经营业绩，对其业务增长率的测算，是以其实现盈利当年起未来两年（从n+1年到n+3年）的复合增长率计算的。
（4）价值比率的确定
考虑业绩增长率对动态市盈率指标的修正，按修正后各可比公司动态市盈率的平均水平，可以得到评估对象经营性现金流价值的初步结果：
||||||
|-|-|-|-|-|
||调整后动态市|标的公司业绩|评估对象业绩|修正后动态市|
|标的公司|||||
||盈率（PE2）|增长率|增长率|盈率（PE3）|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C|D=A×C÷B|
|花儿影视|11.17|22.78%|24.19%|11.86|
|克顿传媒|11.47|35.74%|24.19%|7.77|
|长城影视|11.74|15.82%|24.19%|17.96|
|平均值||||12.53|

群像经营性现金流价值=群像经营性资产评估基准日后实现盈利首年净利润×修正后动态市盈率=3,628.28×12.53=45,464.62（万元）
（三）评估结果
（1）经营性现金流价值
由上述测算可以得到评估对象经营性现金流价值为45,464.62万元。
（2）财务数据的调整
经核实，在评估基准日2014年7月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在上述估算的经营性现金流价值中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A、货币资金调整
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金共计366.55万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
B、溢余或非经营性资产（负债）调整
经核实，未发现评估对象存在经营性现金流价值中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）。
C、后续资本性支出的调整
考虑到群像作为新成立的公司，其主要的业务开展目前正处于前期准备阶段，其业务规模的体现、盈利能力的释放主要从 2015年才会出现。因此对群像经营性业务的估值要考虑群像盈利实现的日期与本次评估基准日之前时间性差异的
调整。参考收益法评估中对群像2014年8-12月净现金流量的预测，预计群像要
达到2015年的盈利水平，所需要的后续资本性支出为456.47万元。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案综上所述可以得到：
群像股东全部权益价值（不考虑时间性差异因素）
=45,464.62+366.55+0-456.47
=45,374.70（万元）
（3）其他调整事项
考虑到群像作为新成立的公司，其主要的业务开展目前正处于前期准备阶段，其业务规模的体现、盈利能力的释放主要从 2015年才会出现。因此对群像经营性业务的估值要考虑群像盈利实现的日期与本次评估基准日之前时间性差异的调整。
参考收益法评估中折现率、折现系数的测算，对时间性差异进行调整，可以得到：
调整后群像股东全部权益价值
=调整前群像股东全部权益价值×折现系数
=45,374.70×0.9510
=43,149.62（万元）
（3）市场法评估结果
经过上述分析可以得到：采用市场法进行评估，拉萨群像文化传媒有限公司在评估基准日 2014年 7月 31日评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为43,149.62万元。
十二、拉萨群像评估结论
（一）评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案出如下结论：
采用现金流折现方法（DCF）评估，拉萨群像文化传媒有限公司在评估基准日 2014年 7月 31日的净资产权益账面值为 496.77万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 42,061.47万元，评估增值 41,564.70万元，增值率8367.06%。
采用市场法评估，拉萨群像文化传媒有限公司在评估基准日 2014年7月31日的净资产权益账面值为 496.77万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为43,149.62万元，评估增值 42,652.85万元，增值率8586.10%。
（二）增值原因分析
被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是被评估企业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、电影行业快速发展，票房屡创新高
中国电影市场在过去十多年获得了快速的发展，全国电影票房从 2003年的 9.3亿元增长到 2013年的 217.69亿元。其中，2013年国产影片票房收入 127.67亿元，进口影片票房收入 90.02亿元。而 2014年依然保持了快速增长的迹象， 2013年 1-6月电影票房为 137.43亿元，同比增长25%，其中，国产影片票房收入66.34亿元，进口影片票房收入71.09亿元。
2013年，中国电影院持续高速发展，全国院线范围内新建影院 903家，总影院数达4583家，同比增长27.3%。新增银幕数为5077块，平均每日新增 13.9块银幕，总银幕数达到18195块，同比增长38.7%。随着影院的增加，中国的每年的电影观影人次从2006年的0.89亿人次大幅增加到2013年的6.12亿人次。
2、经验丰富的管理和创作团队
被评估企业未来年度的主营业务为影视剧开发及制作，其核心成员主要为陈国富、张家鲁、程孝泽、肖洋等。以陈国富为核心的团队通过拍摄影视剧，积累了丰富的影视剧制作经验，一定程度上保证了未来年度影片的盈利水平。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案陈国富是以导演和监制多种身份活跃于华语影坛，是二十年来对中国电影市场最具影响力的人物之一。其代表作有：《风声》、《非诚勿扰》、《狄仁杰之通天帝国》。张家鲁曾以冯小刚导演的《天下无贼》获金马奖“最佳剧本奖”，代表作有《风声》（陈国富导演）、《梅兰芳》（陈凯歌导演）、《狄仁杰之通天帝国》（徐克导演）》。肖洋近年来担任了《风声》、《非诚勿扰》、《唐山大地震》、《画皮2》、《1942》等影片的剪辑工作，并以《风声》、《星空》特效指导获金马奖提名。
被评估企业的核心团队熟悉电影制作的开发、投资、制作管控和营销管理，虽然公司成立时间较短，但核心团队在公司成立之前保持了长期的合作，有着较好的磨合。团队的核心成员在行业内均有着较高的知名度和影响力。
被评估企业作为影视剧制作公司，以内容生产为主，对拍摄的影视剧产品定位清楚，能够充分把握市场主流观众的需求，拍摄的影片品质得到了业内外的普遍认可，在影片的筹备、制作、发行等全环节均有着较强的把控能力。
其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的影视剧开发及制作经验、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持被评估企业业务稳定增长的大趋势下，评估结果能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
3、影视剧制作行业具有轻资产的特点，以内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低。
通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法评估结果与账面值的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及影视行业本身的优势带来的价值，因此评估结果增值较高是合理的。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到拉萨群像文化传媒有限公司主要从事影视剧的开发
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案及制作；收益法评估中结合被评估企业投资规划、拍摄计划、影视剧需求等因素变化综合考虑反映了对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。
因此，选择收益法评估结果为本次北京京西风光旅游开发股份有限公司拟发行股份募集资金以购买拉萨群像文化传媒有限公司100%股权经济行为的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日被评估企业归属于母公司所有者权益价值为42,061.47万元。
十三、本次标的资产预估未考虑对赌业绩超额完成的奖励计划
本次评估中对标的资产未来年度的业绩预测是基于谨慎性原则、结合公司目前的合同订单情况和业务模式、核心团队的规模、历史年度经营业绩以及行业未来发展趋势等因素得出的。
虽然未来经营年度各评估对象实际经营可能会因为存在行业整体发展趋势超出预期、业务范围拓宽、以及核心管理团队对公司业务资源、渠道进一步整合、提升绩效等内外部因素作用，导致各评估对象未来几年出现经营业绩超额完成盈利预测、公司价值得到提升的情况。但本次评估中未发现会导致各评估对象未来几年经营业绩会超额完成盈利预测的明确证据、明显迹象。因此，本次标的资产评估中未考虑该等业绩超额完成的情况。
本次评估的盈利预测数据与各评估对象的承诺业绩基本一致，该等业绩超额完成的奖励计划是针对各评估对象未来几年实际完成业绩超过承诺业绩而采取的激励措施。该等奖励措施不会导致各评估对象未来的经营业绩低于评估盈利预测的情况，因此该等业绩超额完成的奖励计划也不会导致本次资产评估时各评估对象企业价值的减少。
十四、评估参数或评估依据变动对评估值影响的敏感性分析
以净利润为净现金流预测的敏感性分析指标，通过对不同净利润水平、折现率水平下的估值结果进行敏感性分析。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案下面列出了在不同净利润水平及折现率水平下的各评估对象的敏感性分析数据：
（一）世纪伙伴评估因素变动的敏感性分析
单位：人民币亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估值结果|净利润下降10%|净利润下降5%|净利润不变|净利润上浮5%|净利润上浮10%|
|折现率下降1%|13.25|13.96|14.67|15.38|16.09|
|折现率不变|12.24|12.89|13.54|14.19|14.84|
|折现率增加1%|11.38|11.98|12.58|13.18|13.79|
|变化率|净利润下降10%|净利润下降5%|净利润不变|净利润上浮5%|净利润上浮10%|
|折现率下降1%|-2.16%|3.09%|8.34%|13.59%|18.84%|
|折现率不变|-9.63%|-4.82%|-|4.82%|9.63%|
|折现率增加1%|-15.97%|-11.52%|-7.07%|-2.62%|1.83%|

总体来说，在上述参数变化条件下，世纪伙伴的评估值分布在 11.38亿元至16.09亿元之间。
（二）浙江星河评估因素变动的敏感性分析
单位：人民币亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估值结果|净利润下降10%|净利润下降5%|净利润不变|净利润上浮5%|净利润上浮10%|
|折现率下降1%|7.41|7.81|8.22|8.62|9.03|
|折现率不变|6.79|7.16|7.53|7.90|8.27|
|折现率增加1%|6.26|6.60|6.95|7.29|7.63|
|变化率|净利润下降10%|净利润下降5%|净利润不变|净利润上浮5%|净利润上浮10%|
|折现率下降1%|-1.66%|3.73%|9.13%|14.52%|19.92%|
|折现率不变|-9.88%|-4.94%|-|4.94%|9.88%|
|折现率增加1%|-16.86%|-12.31%|-7.76%|-3.21%|1.34%|

总体来说，在上述参数变化条件下，浙江星河的评估值分布在 6.26亿元至9.03亿元之间。
（三）拉萨群像估因素变动的敏感性分析
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案单位：人民币亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估值结果|净利润下降10%|净利润下降5%|净利润不变|净利润上浮5%|净利润上浮10%|
|折现率下降1%|4.11|4.34|4.56|4.79|5.01|
|折现率不变|3.79|4.00|4.21|4.41|4.62|
|折现率增加1%|3.52|3.71|3.90|4.09|4.28|
|变化率|净利润下降10%|净利润下降5%|净利润不变|净利润上浮5%|净利润上浮10%|
|折现率下降1%|-2.18%|3.16%|8.51%|13.85%|19.19%|
|折现率不变|-9.81%|-4.90%|-|4.90%|9.80%|
|折现率增加1%|-16.34%|-11.82%|-7.29%|-2.77%|1.76%|

总体来说，在上述参数变化条件下，拉萨群像评估值分布在 3.52亿元至5.01亿元之间。
十五、不涉及影响评估值的人员转移安置等因素
本次交易不涉及人员转移安置，标的资产不存在与员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债，也不涉及离退休人员和内退人员的安置，因此上述因素不会对本次评估造成影响。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案第六节财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）世纪伙伴最近两年一期的财务报表
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 29日出具的“中喜审字【2014】第 0805号”《北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司审计报告》，世纪伙伴 2014年 7月31日、2013年12月 31日、2012年12月 31日的资产负债表，2014年1-7月、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表。
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014-07-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|50,594,784.02|20,766,355.77|55,997,418.27|
|应收账款|90,416,589.73|124,546,997.23|11,255,381.50|
|预付款项|356,533,468.26|222,422,389.48|79,576,723.30|
|其他应收款|66,673,534.15|56,740,721.10|73,808,727.69|
|存货|66,255,568.95|73,392,082.39|932,106.11|
|其他流动资产|201,399.39|377,358.49||
|流动资产合计|630,675,344.50|498,245,904.46|221,570,356.87|
|非流动资产：||||
|固定资产|963,589.83|978,230.85|609,392.57|
|无形资产|4,375.03|12,300.57|25,887.21|
|长期待摊费用|||272,185.66|
|递延所得税资产|2,531,123.57|2,737,813.76|1,248,317.70|
|非流动资产合计|3,499,088.43|3,728,345.18|2,155,783.14|
|资产总计|634,174,432.93|501,974,249.64|223,726,140.01|
|流动负债：||||
|短期借款|25,000,000.00|15,000,000.00|14,000,000.00|
|应付账款|9,207,794.34|18,767,700.00||
|预收款项|107,683,319.86|49,813,395.92|8,280,000.00|
|应付职工薪酬|304,905.05|195,721.25|128,818.00|
|应交税费|5,964,916.75|25,850,928.14|12,313,379.44|
|应付股利|208,000.00|208,000.00||
|其他应付款|127,648,205.87|122,544,582.98|68,673,596.19|
|一年内到期的非流动负债|80,000,000.00|42,750,000.00|23,250,000.00|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|356,017,141.87|275,130,328.29|126,645,793.63|
|非流动负债合计|20,000,000.00|57,250,000.00|42,750,000.00|
|负债合计|376,017,141.87|332,380,328.29|169,395,793.63|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|52,776,470.00|48,742,002.00|25,000,000.00|
|资本公积|185,670,912.35|86,505,380.35||
|盈余公积|2,947,312.52|2,947,312.52|2,933,034.64|
|未分配利润|16,762,596.19|31,399,226.48|26,397,311.74|
|所有者权益（或股东权益）合计|258,157,291.06|169,593,921.35|54,330,346.38|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|634,174,432.93|501,974,249.64|223,726,140.01|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|27,400,756.65|160,297,836.18|127,465,444.86|
|减：营业成本|26,053,333.09|75,359,291.07|52,299,404.02|
|营业税金及附加|470,569.43|1,701,770.38|3,609,547.80|
|销售费用|5,600,089.27|15,156,193.37|20,568,554.76|
|管理费用|4,540,124.02|11,160,259.51|3,963,994.13|
|财务费用|5,993,341.67|6,446,016.31|5,726,960.68|
|资产减值损失|-826,760.73|5,957,984.24|2,327,725.60|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-14,429,940.10|44,516,321.30|38,969,257.87|
|加：营业外收入||20,000.00|1,345,100.00|
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-14,429,940.10|44,536,321.30|40,314,357.87|
|减：所得税费用|206,690.19|11,300,446.33|10,518,276.12|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-14,636,630.29|33,235,874.97|29,796,081.75|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额|-14,636,630.29|33,235,874.97|29,796,081.75|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|85,960,421.70|122,546,605.06|106,763,478.31|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|35,671,672.61|70,231,382.07|64,172,608.97|
|经营活动现金流入小计|121,632,094.31|192,777,987.13|170,936,087.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|112,986,684.44|237,795,322.30|63,726,073.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,287,093.33|2,123,772.98|1,236,923.64|
|支付的各项税费|25,210,370.07|17,454,224.01|6,771,876.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|59,496,413.26|108,541,873.58|53,469,998.01|
|经营活动现金流出小计|199,980,561.10|365,915,192.87|125,204,872.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-78,348,466.79|-173,137,205.74|45,731,214.93|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|86,011.05|532,815.00|935,721.50|
|投资活动现金流出小计|86,011.05|532,815.00|935,721.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-86,011.05|-532,815.00|-935,721.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|103,200,000.00|108,027,700.00||
|取得借款所收到的现金|10,000,000.00|72,250,000.00|61,750,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||1,900,000.00||
|筹资活动现金流入小计|113,200,000.00|182,177,700.00|61,750,000.00|
|偿还债务所支付的现金||37,250,000.00|42,750,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,607,093.91|6,238,741.76|5,737,348.14|
|支付其他与筹资活动有关的现金|330,000.00|250,000.00|2,622,000.00|
|筹资活动现金流出小计|4,937,093.91|43,738,741.76|51,109,348.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|108,262,906.09|138,438,958.24|10,640,651.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|29,828,428.25|-35,231,062.50|55,436,145.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|20,766,355.77|55,997,418.27|561,272.98|
|六、期末现金及现金等价物余额|50,594,784.02|20,766,355.77|55,997,418.27|

（二）浙江星河最近两年一期的财务报表
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 29日出具的“中喜审字【2014】第 0804号”《浙江星河文化经纪有限公司审计报告》，浙江星河 2014年 7月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2014年1-7月、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、现金流量表。
1、合并资产负债表
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014-07-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|17,691,848.44|43,248,631.39|13,085,960.16|
|应收账款|2,289,500.00|839,182.50||
|预付款项|1,852,000.00|5,900.00||
|其他应收款|46,876.13|20,556,569.13|6,830,804.00|
|其他流动资产|733,333.33|400,000.00||
|流动资产合计|22,613,557.90|65,050,283.02|19,916,764.16|
|非流动资产：||||
|长期股权投资||2,000,000.00|702,000.00|
|固定资产|107,803.93|94,602.17||
|无形资产|8,950.63|||
|长期待摊费用|410,677.06|445,312.50||
|递延所得税资产|19,751.79|11,041.88|89,879.00|
|非流动资产合计|547,183.41|2,550,956.55|791,879.00|
|资产总计|23,160,741.31|67,601,239.57|20,708,643.16|
|流动负债：||||
|应付账款|10,360.00|146,860.00|10,360.00|
|预收款项|43,200.00|6,600,000.00||
|应交税费|14,341,585.35|20,924,910.19|4,929,260.12|
|应付股利|19,257.60|31,843,366.22||
|其他应付款|196,470.00|583,062.09|2,605,397.90|
|流动负债合计|14,610,872.95|60,098,198.50|7,545,018.02|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|14,610,872.95|60,098,198.50|7,545,018.02|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积||||
|盈余公积|2,500,000.00|2,500,000.00|816,362.51|
|未分配利润|1,049,868.36|3,041.07|7,347,262.63|
|归属于母公司所有者权益合计|8,549,868.36|7,503,041.07|13,163,625.14|
|少数股东权益||||
|所有者权益（或股东权益）合计|8,549,868.36|7,503,041.07|13,163,625.14|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|23,160,741.31|67,601,239.57|20,708,643.16|

2、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014-07-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|7,927,421.44|43,248,631.39|13,085,960.16|
|应收账款|201,400.00|839,182.50||
|预付款项|1,852,000.00|5,900.00||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|应收股利|3,153,232.40|||
|其他应收款|46,876.13|20,556,569.13|6,830,804.00|
|其他流动资产|733,333.33|400,000.00||
|流动资产合计|13,914,263.30|65,050,283.02|19,916,764.16|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|3,000,000.00|2,000,000.00|702,000.00|
|固定资产|96,784.37|94,602.17||
|无形资产|8,950.63|||
|长期待摊费用|410,677.06|445,312.50||
|递延所得税资产|3,266.79|11,041.88|89,879.00|
|非流动资产合计|3,519,678.85|2,550,956.55|791,879.00|
|资产总计|17,433,942.15|67,601,239.57|20,708,643.16|
|流动负债：||||
|应付账款|10,360.00|146,860.00|10,360.00|
|预收款项||6,600,000.00||
|应交税费|9,684,571.19|20,924,910.19|4,929,260.12|
|应付股利|19,257.60|31,843,366.22||
|其他应付款|196,470.00|583,062.09|2,605,397.90|
|流动负债合计|9,910,658.79|60,098,198.50|7,545,018.02|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|9,910,658.79|60,098,198.50|7,545,018.02|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积||||
|盈余公积|2,500,000.00|2,500,000.00|816,362.51|
|未分配利润|23,283.36|3,041.07|7,347,262.63|
|所有者权益（或股东权益）合计|7,523,283.36|7,503,041.07|13,163,625.14|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|17,433,942.15|67,601,239.57|20,708,643.16|

3、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|54,051,786.00|62,283,144.51|26,368,630.00|
|其中：营业收入|54,051,786.00|62,283,144.51|26,368,630.00|
|二、营业总成本|15,319,501.85|18,923,620.20|16,106,243.74|
|其中：营业成本|8,833,183.53|8,407,770.83|11,045,184.40|
|营业税金及附加|1,805,044.42|2,975,180.94|1,476,643.29|
|销售费用||||
|管理费用|4,731,801.17|8,001,074.92|3,276,455.69|
|财务费用|-129,326.94|-145,057.99|-51,555.64|
|资产减值损失|78,799.67|-315,348.50|359,516.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|38,732,284.15|43,359,524.31|10,262,386.26|
|加：营业外收入|1,914,031.00|2,043,199.67|642,700.00|
|减：营业外支出|1,663.58|25.06||
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|40,644,651.57|45,402,698.92|10,905,086.26|
|减：所得税费用|7,795,795.28|11,259,075.21|2,741,461.12|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|32,848,856.29|34,143,623.71|8,163,625.14|
|归属于母公司所有者的净利润|32,848,856.29|34,143,623.71|8,163,625.14|
|少数股东损益||||
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额|32,848,856.29|34,143,623.71|8,163,625.14|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|32,848,856.29|34,143,623.71|8,163,625.14|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

4、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|27,278,335.96|62,283,144.51|26,368,630.00|
|减：营业成本|7,000,223.53|8,407,770.83|11,045,184.40|
|营业税金及附加|805,102.45|2,975,180.94|1,476,643.29|
|销售费用||||
|管理费用|4,622,649.23|8,001,074.92|3,276,455.69|
|财务费用|-123,668.10|-145,057.99|-51,555.64|
|资产减值损失|-31,100.33|-315,348.50|359,516.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|19,141,453.40|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|34,146,582.58|43,359,524.31|10,262,386.26|
|加：营业外收入|1,914,031.00|2,043,199.67|642,700.00|
|减：营业外支出|1,663.58|25.06||
|其中：非流动资产处置损失||||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|36,058,950.00|45,402,698.92|10,905,086.26|
|减：所得税费用|4,236,678.71|11,259,075.21|2,741,461.12|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|31,822,271.29|34,143,623.71|8,163,625.14|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额|31,822,271.29|34,143,623.71|8,163,625.14|

5、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|47,228,608.57|68,774,681.30|26,368,630.00|
|收到的税费返还|1,861,300.00|2,043,199.67|642,700.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|238,464.49|7,028,849.92|901,743.24|
|经营活动现金流入小计|49,328,373.06|77,846,730.89|27,913,073.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,966,129.70|10,538,938.90|7,147,986.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,435,546.48|4,878,268.92|2,009,077.90|
|支付的各项税费|23,934,473.24|7,128,941.64|1,812,469.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,831,238.93|23,419,619.23|8,155,578.99|
|经营活动现金流出小计|46,167,388.35|45,965,768.69|19,125,113.08|
|经营活动产生的现金流量净额|3,160,984.71|31,880,962.20|8,787,960.16|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|2,000,000.00|4,702,000.00||
|收到其他与投资活动有关的现金|17,122,252.06|||
|投资活动现金流入小计|19,122,252.06|4,702,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|28,550.00|418,430.00||
|投资支付的现金||6,000,000.00|702,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|17,000,000.00|||
|投资活动现金流出小计|17,028,550.00|6,418,430.00|702,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|2,093,702.06|-1,716,430.00|-702,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||5,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|筹资活动现金流入小计|||5,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|30,803,332.01|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|筹资活动现金流出小计|30,803,332.01|||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,803,332.01||5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,137.71|-1,860.97||
|五、现金及现金等价物净增加额|-25,556,782.95|30,162,671.23|13,085,960.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|43,248,631.39|13,085,960.16||
|六、期末现金及现金等价物余额|17,691,848.44|43,248,631.39|13,085,960.16|

6、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|20,303,220.00|68,774,681.30|26,368,630.00|
|收到的税费返还|1,861,300.00|2,043,199.67|642,700.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,819,453.35|7,028,849.92|901,743.24|
|经营活动现金流入小计|35,983,973.35|77,846,730.89|27,913,073.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,966,129.70|10,538,938.90|7,147,986.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,435,546.48|4,878,268.92|2,009,077.90|
|支付的各项税费|23,389,743.33|7,128,941.64|1,812,469.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,808,316.13|23,419,619.23|8,155,578.99|
|经营活动现金流出小计|39,599,735.64|45,965,768.69|19,125,113.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,615,762.29|31,880,962.20|8,787,960.16|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|2,000,000.00|4,702,000.00||
|收到其他与投资活动相关的现金|17,122,252.06|||
|投资活动现金流入小计|19,122,252.06|4,702,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|16,230.00|418,430.00||
|投资支付的现金|3,000,000.00|6,000,000.00|702,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|17,000,000.00|||
|投资活动现金流出小计|20,016,230.00|6,418,430.00|702,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-893,977.94|-1,716,430.00|-702,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||5,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|||5,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|30,803,332.01|||
|筹资活动现金流出小计|30,803,332.01|||
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,803,332.01||5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,137.71|-1,860.97||
|五、现金及现金等价物净增加额|-35,321,209.95|30,162,671.23|13,085,960.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|43,248,631.39|13,085,960.16||
|六、期末现金及现金等价物余额|7,927,421.44|43,248,631.39|13,085,960.16|

（三）拉萨群像最近两年一期的财务报表
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 29日出具的“中
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案喜审字【2014】第 0803号”《拉萨群像文化传媒有限公司审计报告》，拉萨群像 2014年 7月 31日的合并及母公司资产负债表，2014年 3-7月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表。
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014-07-31|项 目|2014-07-31|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|3,665,484.21|短期借款||
|结算备付金||向中央银行借款||
|拆出资金||吸收存款及同业存放||
|交易性金融资产||拆入资金||
|应收票据||交易性金融负债||
|应收账款||应付票据||
|预付款项|607,700.00|应付账款||
|应收保费||预收款项||
|应收分保账款||卖出回购金融资产款||
|应收分保合同准备金||应付手续费及佣金||
|应收利息||应付职工薪酬||
|应收股利||应交税费||
|其他应收款||应付利息||
|买入返售金融资产||应付股利||
|存货|746,714.29|其他应付款|52,238.00|
|一年内到期的非流动资产||应付分保账款||
|其他流动资产||保险合同准备金||
|流动资产合计|5,019,898.50|代理买卖证券款||
|非流动资产：||代理承销证券款||
|发放委托贷款及垫款||一年内到期的非流动负债||
|可供出售金融资产||其他流动负债||
|持有至到期投资||流动负债合计|52,238.00|
|长期应收款||非流动负债：||
|长期股权投资||长期借款||
|投资性房地产||应付债券||
|固定资产||长期应付款||
|在建工程||专项应付款||
|工程物资||预计负债||
|固定资产清理||递延所得税负债||
|生产性生物资产||其他非流动负债||
|油气资产||非流动负债合计||
|无形资产||负 债 合 计|52,238.00|
|开发支出||所有者权益（或股东权益）：||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|商誉||实收资本（或股本）|5,000,000.00|
|长期待摊费用||资本公积||
|递延所得税资产||减：库存股||
|其他非流动资产||专项储备||
|非流动资产合计||盈余公积||
|||一般风险准备||
|||未分配利润|-32,339.50|
|||外币报表折算差额||
|||归属于母公司所有者权益合计|4,967,660.50|
|||少数股东权益||
|||所有者权益合计|4,967,660.50|
|资产总计|5,019,898.50|负债和所有者权益总计|5,019,898.50|

2、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014-07-31|项 目|2014-07-31|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|665,484.21|短期借款||
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款||应付账款||
|预付款项|607,700.00|预收款项||
|应收利息||应付职工薪酬||
|应收股利||应交税费||
|其他应收款||应付利息||
|存货|746,714.29|应付股利||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|52,238.00|
|其他流动资产||一年内到期的非流动负债||
|流动资产合计|2,019,898.50|其他流动负债||
|非流动资产：||流动负债合计|52,238.00|
|可供出售金融资产||非流动负债：||
|持有至到期投资||长期借款||
|长期应收款||应付债券||
|长期股权投资|3,000,000.00|长期应付款||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|投资性房地产||专项应付款||
|固定资产||预计负债||
|在建工程||递延所得税负债||
|工程物资||其他非流动负债||
|固定资产清理||非流动负债合计||
|生产性生物资产||负 债 合 计|52,238.00|
|油气资产||所有者权益（或股东权益）：||
|无形资产||实收资本（或股本）|5,000,000.00|
|开发支出||资本公积||
|商誉||减：库存股||
|长期待摊费用||专项储备||
|递延所得税资产||盈余公积||
|其他非流动资产||一般风险准备||
|非流动资产合计|3,000,000.00|未分配利润|-32,339.50|
|||所有者权益（或股东权益）合计|4,967,660.50|
|资产总计|5,019,898.50|负债和所有者权益（或股东权益）总计|5,019,898.50|

3、合并利润表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年3-7月|
|一、营业总收入||
|其中：营业收入||
|利息收入||
|已赚保费||
|手续费及佣金收入||
|二、营业总成本|32,339.50|
|其中：营业成本||
|营业税金及附加||
|销售费用||
|管理费用|32,138.00|
|财务费用|201.50|
|资产减值损失||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||
|投资收益（损失以“-”号填列）||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-32,339.50|
|加：营业外收入||
|减：营业外支出||
|其中：非流动资产处置损失||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-32,339.50|
|减：所得税费用||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-32,339.50|
|归属于母公司所有者的净利润|-32,339.50|
|少数股东损益||
|六、每股收益：||
|基本每股收益||
|稀释每股收益||
|七、其他综合收益||
|八、综合收益总额|-32,339.50|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-32,339.50|
|归属于少数股东的综合收益总额||

4、母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年3-7月|
|一、营业总收入||
|减：营业成本||
|营业税金及附加||
|销售费用||
|管理费用|32,138.00|
|财务费用|201.50|
|资产减值损失||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||
|投资收益（损失以“-”号填列）||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-32,339.50|
|加：营业外收入||
|减：营业外支出||
|其中：非流动资产处置损失||

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|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-32,339.50|
|减：所得税费用||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-32,339.50|
|五、每股收益：||
|基本每股收益||
|稀释每股收益||
|五、其他综合收益||
|六、综合收益总额|-32,339.50|

5、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年3-7月|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金||
|收到的税费返还||
|收到其他与经营活动有关的现金|20,000.00|
|经营活动现金流入小计|20,000.00|
|购买商品、接收劳务支付的现金|1,354,314.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金||
|支付的各项税费||
|支付其他与经营活动有关的现金|201.50|
|经营活动现金流出小计|1,354,515.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,334,515.79|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金||
|取得投资收益收到的现金||
|投资活动现金流入小计||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||
|投资支付的现金||
|投资活动现金流出小计||
|投资活动产生的现金流量净额||
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金|5,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||
|筹资活动现金流入小计|5,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||

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|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||
|筹资活动现金流出小计||
|筹资活动产生的现金流量净额|5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|3,665,484.21|
|加：期初现金及现金等价物余额||
|六、期末现金及现金等价物余额|3,665,484.21|

6、母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|
|项目|2014年3-7月|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金||
|收到的税费返还||
|收到其他与经营活动有关的现金|20,000.00|
|经营活动现金流入小计|20,000.00|
|购买商品、接收劳务支付的现金|1,354,314.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金||
|支付的各项税费||
|支付其他与经营活动有关的现金|201.50|
|经营活动现金流出小计|1,354,515.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,334,515.79|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金||
|取得投资收益收到的现金||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||
|收到其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流入小计||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||
|投资支付的现金|3,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||
|支付其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流出小计|3,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金|5,000,000.00|
|取得借款所收到的现金||

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|发行债券收到的现金||
|收到其他与筹资活动有关的现金||
|筹资活动现金流入小计|5,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||
|支付其他与筹资活动有关的现金||
|筹资活动现金流出小计||
|筹资活动产生的现金流量净额|5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|665,484.21|
|加：期初现金及现金等价物余额||
|六、期末现金及现金等价物余额|665,484.21|

二、标的公司收入确认和成本结转政策
在本次非公开发行方案中，审计机构对标的公司出具的相关财务报表已采取了与公司相一致的会计政策，并已按相关会计政策对标的公司进行了收入确认和成本结转。具体情况如下：
（一）收入确认政策
营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：
（1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认实现收入。
主要包括电影片发行及其衍生收入、电视剧发行及其衍生收入、艺人经纪及相关服务收入、电影院放映收入等。
电影、电视剧收入、艺人经纪及服务业务收入的确认方法
电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；
电影放映收入：在影片上映时按收取的售票款全额确认收入，应付给影片发行方的票房分账款确认为成本。
电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认。
电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。
电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
艺人经纪及相关服务业务收入：包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。①艺人代理服务收入：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入；②企业客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入本公司时确认。
（2）提供劳务收入确认原则：①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认实际收入。②劳务开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入确认原则：让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
（二）存货核算及成本结转政策
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、受托代销商品等。
原材料是指公司计划提供拍摄电影或电视剧所发生的文学剧本的实际成本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。
在产品是指制作中的电影、电视剧等成本，此成本于拍摄完成取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后转入已入库影视片成本。
库存商品是指本公司已入库的电影、电视剧等各种产成品之实际成本。
（2）存货取得和发出的计价方法
本公司存货的购入和入库按实际成本计价。
①本公司除自制拍摄影视片外，与境内外其他单位合作摄制影视片业务的，按以下规定和方法执行：
A．联合摄制业务中，由公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的拍片款，参照委托摄制业务处理。
B．受托摄制业务中，公司收到委托方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算。当影视片完成摄制并提供给委托方时，将该款项冲减该片的实际成本。
C．委托摄制业务中，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视片库存成本。
D．企业的协作摄制业务，按租赁、收入等会计准则中相关规定进行会计处理。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案②销售库存商品，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
A．以一次性卖断国内全部著作权的，在收到卖断价款时，将其全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。
B．采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内（提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过五年的期间内），采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
C．公司在尚拥有影片、电视片著作权时，在“库存商品”中象征性保留 1元余额。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
公司按照单个存货项目计提存货跌价准备
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
本公司如果预计影视片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的成本予以全部结转。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（三）报告期内标的公司存货余额与跌价准备
1、世纪伙伴报告期内存货余额与跌价准备
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（元）|跌价准备|金额（元）|跌价准备|金额（元）|跌价准备|
|库存商品|47,118,958.74||73,392,082.39||932,106.11||
|在产品|19,136,610.21||||||
|合 计|66,255,568.95||73,392,082.39||932,106.11||
|净 值|66,255,568.95||73,392,082.39||932,106.11||

2、浙江星河报告期内存货余额与跌价准备
报告期内，浙江星河主营业务是艺人经纪代理服务以及企业项目服务，报告
期内存货余额为零，没计提跌价准备。
3、拉萨群像报告期内存货余额与跌价准备
拉萨群像成立于 2014年 3月，成立时间较短，报告期内未发现跌价迹象，没计提跌价准备。
（四）报告期内标的公司支付结算模式
标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的支付结算模式以银行转账为主，零星采购以现金支付。
三、标的公司非经常性损益及扣非后净利润
（一）世纪伙伴非经常性损益及扣非后净利润
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、非经常性损益合计|0.00|20,000.00|1,345,100.00|
|（一）非流动资产处置损益||||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||||
|（三）计入当期损益的政府补助|||1,345,100.00|
|（四）计入当期损益的资金占用费||||
|（五）合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益||||
|（六）非货币性资产交换损益||||
|（七）委托投资收益||||
|（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|（九）债务重组损益||||
|（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|（十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益||||
|（十四）正常业务外，持有及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的公允价值变动损益和投资收益||||
|（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||
|（十六）对外委托贷款取得的损益||||
|（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|（十九）受托经营取得的托管费收入||||
|（二十）除上述各项之外的营业外收支净额||20,000.00||
|（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|二、非经常性损益对应的所得税影响数||5,000.00|336,275.00|
|三、扣除所得税影响后非经常性损益合计||15,000.00|1,008,825.00|
|四、非经常性损益对归属于母公司净利润的影响数||15,000.00|1,008,825.00|
|五、归属于母公司净利润|-14,636,630.29|33,235,874.97|29,796,081.75|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|六、扣除非经常损益后的净利润|-14,636,630.29|33,220,874.97|28,787,256.75|

（二）浙江星河非经常性损益及扣非后净利润
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、非经常性损益合计|1,912,367.42|2,043,174.61|642,700.00|
|（一）非流动资产处置损益||||
|（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||||
|（三）计入当期损益的政府补助|1,862,300.00|2,043,199.67|642,700.00|
|（四）计入当期损益的资金占用费||||
|（五）合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益||||
|（六）非货币性资产交换损益||||
|（七）委托投资收益||||
|（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|（九）债务重组损益||||
|（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|（十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益||||
|（十四）正常业务外，持有及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的公允价值变动损益和投资收益||||
|（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||
|（十六）对外委托贷款取得的损益||||
|（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|（十九）受托经营取得的托管费收入||||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|（二十）除上述各项之外的营业外收支净额|50,067.42|-25.06||
|（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|二、非经常性损益对应的所得税影响数|-478,507.75|-510,799.92|-160,675.00|
|三、扣除所得税影响后非经常性损益合计|1,433,859.67|1,532,374.69|482,025.00|
|四、非经常性损益对归属于母公司净利润的影响数|1,433,859.67|1,532,374.69|482,025.00|
|五、归属于母公司净利润|32,848,856.29|34,143,623.71|8,163,625.14|
|六、扣除非经常损益后的净利润|31,414,996.62|32,611,249.02|7,681,600.14|

浙江星河报告期内的浙江星河收到的财政奖励金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2012年|2013年|2014年1-7月|
|金额（元）|642,700.00|2,043,199.67|1,862,300.00|

（三）拉萨群像非经常性损益及扣非后净利润
拉萨群像成立于2014年3月，暂无营业收入，暂无非经常性损益。
四、标的公司财务指标的大幅波动情况
（一）世纪伙伴财务指标的大幅波动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-7月与2013年比较|||2013年与2012年比较|||2012年|
||比率|变动比率|变动原因|比率|变动比率|变动原因|比率|
|毛利率|4.92%|-90.72%|2014较2013下降主要系本期主要发行收入尚未确认所致|52.99%|-10.14%|下降主要原因系成本上升所致|58.97%|
|净利率|-53.42%|-357.63%|2014较2013下降主要系本期主要发行收入尚未确认所致|20.73%|-11.30%|下降主要原因系成本上升所致|23.38%|

（二）浙江星河财务指标的大幅波动情况
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-7月与2013年比较|||2013年与2012年比较|||2012年|
||比率|变动比率|变动原因|比率|变动比率|变动原因|比率|
|毛利率|83.66%|-3.29%|主营业务成本略有上升所致|86.50%|48.85%|2013年较2012大幅上升主要系2012新开业所致|58.11%|
|净利率|60.77%|10.86%|2014年较2013年增长主要系收入增长所致|54.82%|77.07%|2013年较2012大幅上升主要系2012新开业所致|30.96%|

（三）拉萨群像财务指标的大幅波动情况
拉萨群像成立于 2014年 3月，成立时间较短，暂没财务指标的大幅波动情况。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
五、标的公司财务报表主要科目的大幅波动情况
（一）世纪伙伴财务报表主要科目的大幅波动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|2014年7月31日与2013年12月31日比较|||2013年12月31日与2012年12月31日比较|||
||变动金额（元）|变动比率|变动原因|变动金额（元）|变动比率|变动原因|
|应收账款|-34,130,407.50|-27.40%|应收账款2014年较2013下降系收到13年确认《四十九日 祭》及《红色》款项|113,291,615.73|1006.56%|应收账款2013年较2012大幅增长系本期末确认电视剧《四十九日祭》及《红色》收入|
|预付款项|134,111,078.78|60.30%|预付账款2014年较2013大幅增长系本期预付《勇敢的心》、《良心》等电视剧制片款所致|142,845,666.18|179.51%|预付账款2013年较2013大幅增长系本期预付《勇敢的心》、《伙伴夫妻》等电视剧制片款所致|
|其他应收款|9,932,813.05|17.51%|2014较2013增长系本期新增联合制片款所致|-17,068,006.59|-23.12%|2013较2012下降系本期收回往来款所致|
|存货|-7,136,513.44|-9.72%|2014较2013下降系本期末结转《红色》成本所致|72,459,976.28|7773.79%|2013较2012大幅上升系本期末《四十九日祭》、《红色》按计划收入比例法结转成本后留存成本所致|
|递延所得税资产|-206,690.19|-7.55%|2014较2013降低系本期按会计政策计提坏账准备减少所致|1,489,496.06|119.32%|2013较2012大幅增加系本期按会计政策计提坏账准备增加所致|
|应付账款|-9,559,905.66|-50.94%|2014较2013下降系本期支付电视剧《四十九日 祭》补集费用所致|18,767,700.00||2013较2012大幅增加系本期末应付电视剧《四十九日 祭》补集费用所致|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|57,869,923.94|116.17%|2014较2013大幅增加系本期预收电视剧《勇敢的心》发行款所致|41,533,395.92|501.61%|2013较2012大幅增加系本期预收电视剧《勇敢的心》发行款、电视剧《良心》联合制片款所致|
|应交税费|-19,886,011.39|-76.93%|2014较2013下降系本期支付上期所得税，及收入、利润下降所致|13,537,548.70|109.94%|2013较2012大幅增加系销售收入及利润增加所致|
|其他应付款|5,103,622.89|4.16%||53,870,986.79|78.44%|2013较2012大幅增加系应付电视剧《四十九日祭》联合制片款所致|

（二）浙江星河财务报表主要科目的大幅波动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|2014年7月31日与2013年12月31日比较|||2013年12月31日与2012年12月31日比较|||
||变动金额（元）|变动比率|变动原因|变动金额（元）|变动比率|变动原因|
|流动资产：|||||||
|应收账款|1,450,317.50|172.83%|应收账款2014年较2013增长系本期末应收艺人代理费所致|839,182.50||应收账款2013年较2012增长系本期末应收艺人代理费所致|
|预付款项|1,846,100.00|31289.83%|预付账款2014年较2013增长系本期末预付服务费所致|5,900.00|||
|其他应收款|-20,509,693.00|-99.77%|其他应收款2014较2013大幅下降系收回西藏雪域瑞星文化传播有限公司款项所致|13,725,765.13|200.94%|其他应收款2013较2012大幅增长系应收西藏雪域瑞星文化传播有限公司款项所致|
|长期股权投资|-2,000,000.00|-100.00%|收回对外投资|1,298,000.00|184.90%|增长系新增对外投资|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|8,709.91|78.88%|绝对金额较小，仅为增幅较大，增加的原因系按会计政策计提坏账准备所致|-78,837.12|-87.71%|大幅下降系按会计政策冲回坏账准备所致|
|预收款项|-6,556,800.00|-99.35%|预收款项2014较2013大幅下降系预收艺人代理费结转收入所致|6,600,000.00||预收款项2013较2012大幅增长系预收艺人代理费未达到收入确认条件未确认收入所致|
|应交税费|-6,583,324.84|-31.46%|2014较2013下降系本期支付上期所得税，及收入、利润下降所致|15,995,650.07|324.50%|2013较2012大幅增加系销售收入及利润增加所致|
|应付股利|-31,824,108.62|-99.94%|支付股东股利|31,843,366.22||计提应付股东股利|
|其他应付款|-386,592.09|-66.30%|2014年较2013年下降系支付往来款所致|-2,022,335.81|-77.62%|2013较2012大幅下降系支付应付服务费所致|

（三）拉萨群像财务报表主要科目的大幅波动情况
拉萨群像成立于2014年3月，成立时间较短，暂没财务报表主要科目的大幅波动情况。
六、标的公司经营活动现金流量表主要项目的大幅波动情况
（一）世纪伙伴经营活动现金流量表主要项目的大幅波动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|2014年1-7月与2013年比较|||2013年与2012年比较|||
||变动金额（元）|变动比率|变动原因|变动金额（元）|变动比率|变动原因|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-36,586,183.36|-29.85%|2014较2013下降主要系本报告期为7个月、主要收入尚未确认所致|15,783,126.75|14.78%|2013较2012增加系本期发行费收入增加所致|
|收到其他与经营活动有关的现金|-34,559,709.46|-49.21%|2014较2013下降主要系本报告期为7个月及收到联合制片款下降所致|6,058,773.10|9.44%|主要系收到往来款增加所致|
|购买商品、接收劳务支付的现金|-124,808,637.86|-52.49%|2014较2013下降主要系本报告期为7个月所致|174,069,248.53|273.15%|2013较2012大幅上升主要系支付电视剧《四十九日祭》《红色》等制片款增加所致|
|支付给职工以及为职工支付的现金|163,320.35|7.69%|2014较2013下降主要系本报告期为7个月及人工成本增加所致|886,849.34|71.70%|人工成本增加所致|
|支付的各项税费|7,756,146.06|44.44%|主要系支付13年所得税所致|10,682,347.08|157.75%|主要系支付12年所得税所致|
|支付其他与经营活动有关的现金|-49,045,460.32|-45.19%|2014较2013大幅下降主要系支付联合制片款、往来款减少所致|55,071,875.57|103.00%|2013较2012大幅上升主要系支付联合制片款、付现费用、往来款增加所致|
|经营活动产生的现金流量净额|94,788,738.95|-54.75%||-218,868,420.67|-478.60%||

（二）浙江星河经营活动现金流量表主要项目的大幅波动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|2014年1-7月与2013年比较|||2013年与2012年比较|||
||变动金额（元）|变动比率|变动原因|变动金额（元）|变动比率|变动原因|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-21,546,072.73|-31.33%|2014较2013下降主要系本报告期为7个月所致|42,406,051.30|160.82%|2013年较2012年大幅增加主要系收入增加所致|
|收到的税费返还|-181,899.67|-8.90%|2014较2013下降主要系本期收到税费返还较上期减少所致|1,400,499.67|217.91%|2013年较2012年大幅增加主要系收到税收返还增加所致|
|收到其他与经营活动有关的现金|-6,790,385.43|-96.61%|2014较2013下降主要系收到往来款减少所致|6,127,106.68|679.47%|2013年较2012年大幅增加主要系收到往来款所致|
|购买商品、接收劳务支付的现金|427,190.80|4.05%|2014较2013上升主要系成本上升所致|3,390,952.50|47.44%|2013年较2012年大幅增加主要系支付探班费等成本增加所致|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-2,442,722.44|-50.07%|2014较2013下降主要系本报告期为7个月所致|2,869,191.02|142.81%|人工成本增加所致|
|支付的各项税费|16,805,531.60|235.74%|2014较2013上升主要系本期为支付上期所得税费用所致|5,316,471.85|293.33%|2013年较2012年大幅增加主要系收入增加税金相应增加所致|
|支付其他与经营活动有关的现金|-14,588,380.30|-62.29%|2014较2013下降主要系支付往来款减少所致|15,264,040.24|187.16%|2013年较2012年大幅增加主要系支付往来款增加所致|
|经营活动产生的现金流量净额|-28,719,977.49|-90.09%||23,093,002.04|262.78%||

（三）拉萨群像经营活动现金流量表主要项目的大幅波动情况
拉萨群像成立于2014年3月，成立时间较短，暂没经营活动现金流量表主要项目的大幅波动情况
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案七、标的公司盈利预测
（一）世纪伙伴盈利预测
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 29日出具的“中喜专审字【2014】第0381号”《北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司盈利预测审核报告》，2014-2015年度盈利预测表具体如下：
盈利预测表
预测期间：2014年、2015年
编制单位：北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年已审实现数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||2014年1-7月已审实现数|2014年8-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|16,029.78|2,740.08|31,088.08|33,828.16|36,275.47|
|减：营业成本|7,535.93|2,605.33|13,676.85|16,282.18|15,547.88|
|营业税金及附加|170.18|47.06|196.51|243.57|261.18|
|销售费用|1,515.62|560.01|2,893.90|3,453.91|3,883.14|
|管理费用|1,116.03|454.01|405.76|859.77|971.20|
|财务费用|644.60|599.33|430.14|1,029.47|956.70|
|资产减值损失|595.80|-82.68||-82.68||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||0.00||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||0.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||0.00||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,451.63|-1,442.99|13,484.92|12,041.93|14,655.37|
|加：营业外收入|2.00|||0.00||
|减：营业外支出||||0.00||
|其中：非流动资产处置损失||||0.00||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,453.63|-1,442.99|13,484.92|12,041.93|14,655.37|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|1,130.04|20.67|3,031.15|3,051.82|3,663.84|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,323.59|-1,463.66|10,453.77|8,990.11|10,991.53|

（二）浙江星河盈利预测
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 29日出具的“中喜专审字【2014】第 0382号”《浙江星河文化经纪有限公司盈利预测审核报告》，2014-2015年度盈利预测表具体如下：
盈利预测表
预测期间：2014年、2015年
编制单位：浙江星河文化经纪有限公司 单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年已审实现数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||2014年1-7月已审实现数|2014年8-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|6,228.31|5,405.18|3,045.92|8,451.10|10,000.00|
|减：营业成本|840.78|883.32|396.80|1,280.12|1,388.06|
|营业税金及附加|297.52|180.50|98.22|278.72|350.66|
|销售费用||||0.00||
|管理费用|800.11|473.18|802.91|1,276.09|1,481.68|
|财务费用|-14.51|-12.93||-12.93||
|资产减值损失|-31.53|7.88||7.88||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||0.00||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||0.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||0.00||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,335.94|3,873.23|1,747.99|5,621.22|6,779.60|
|加：营业外收入|204.32|191.40|339.92|531.32|448.07|
|减：营业外支出||0.17||0.17||
|其中：非流动资产处置损失||||0.00||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,540.26|4,064.46|2,087.91|6,152.37|7,227.67|
|减：所得税费用|1,125.91|779.58|410.22|1,189.80|699.76|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,414.35|3,284.88|1,677.69|4,962.57|6,527.91|

浙江星河业绩承诺期内的浙江星河预计收到的财政奖励金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺期|2014年8-12月(预计）|2015年(预计）|2016年(预计）|2017年(预计）|
|金额（元）|3,399,200.00|4,480,700.00|137,600.00|16,600.00|

（三）拉萨群像盈利预测
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 29日出具的“中喜专审字【2014】第 0383号”《拉萨群像文化传媒有限公司盈利预测审核报告》，2014-2015年度盈利预测表具体如下：
盈利预测表
预测期间：2014年、2015年
编制单位：拉萨群像文化传媒有限公司 单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度预测数|||2015年预测数|
||3-7月已审实现数|8-12月预测数|合计数||
|一、营业收入||||9,487.10|
|减：营业成本||||4,330.00|
|营业税金及附加||||68.31|
|销售费用|||||
|管理费用|3.21|115.86|119.07|701.67|
|财务费用|0.02|33.33|33.35|400.00|
|资产减值损失|||||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3.23|-149.19|-152.42|3,987.12|
|加：营业外收入|||||
|减：营业外支出|||||
|其中：非流动资产处置损失|||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3.23|-149.19|-152.42|3,987.12|
|减：所得税费用||||358.84|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-3.23|-149.19|-152.42|3,628.28|

八、上市公司备考财务报表
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 29日出具的“中喜专审字【2014】第0384号”《北京京西风光旅游开发股份有限公司备考合并审计报告》，北京旅游2014年7月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年1-7月、2013年度备考合并利润表具体如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|资 产|||
|流动资产：|||
|货币资金|1,102,485,004.86|1,631,425,115.43|
|交易性金融资产|2,258,158.46|2,200,678.09|
|应收账款|98,336,242.23|129,111,930.81|
|预付款项|439,498,740.28|249,117,077.40|
|其他应收款|80,030,844.37|81,641,909.53|
|存货|96,931,741.28|82,459,827.83|
|其他流动资产|61,612,286.21|276,159,987.74|
|流动资产合计|1,881,153,017.69|2,452,116,526.83|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|359,545.74|2,000,000.00|
|固定资产|230,446,423.94|242,275,505.44|
|在建工程|83,959,025.28|64,235,879.70|
|无形资产|55,453,086.78|54,883,704.10|
|商誉|2,374,965,087.14|1,848,081,300.28|
|长期待摊费用|71,725,291.21|64,181,939.63|
|递延所得税资产|2,550,875.36|2,748,855.64|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|其他非流动资产|75,240,386.22|75,240,386.22|
|非流动资产合计|2,894,699,721.67|2,353,647,571.01|
|资产总计|4,775,852,739.36|4,805,764,097.84|
|负债及所有者权益|||
|流动负债：|||
|短期借款|45,000,000.00|155,000,000.00|
|应付账款|25,451,566.32|38,099,311.53|
|预收款项|149,479,670.76|83,611,841.33|
|应付职工薪酬|1,993,919.97|2,998,206.26|
|应交税费|20,074,536.82|53,440,941.63|
|应付股利|2,195,702.32|720,702.32|
|其他应付款|140,204,059.08|161,358,617.52|
|一年内到期的非流动负债|80,000,000.00|42,750,000.00|
|其他流动负债|73,683.17|600,882.43|
|流动负债合计|464,473,138.44|538,580,503.02|
|非流动负债：|||
|长期借款|20,000,000.00|57,250,000.00|
|长期应付款|85,000,000.00||
|专项应付款|30,117,948.99|30,913,517.81|
|递延所得税负债|27,615.43|27,615.43|
|其他非流动负债|9,479,166.67|10,500,000.00|
|非流动负债合计|144,624,731.09|98,691,133.24|
|负 债 合 计|609,097,869.53|637,271,636.26|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司所有者权益合计|4,157,663,374.73|4,164,002,229.15|
|少数股东权益|9,091,495.10|4,490,232.43|
|所有者权益合计|4,166,754,869.83|4,168,492,461.58|
|负债和所有者权益总计|4,775,852,739.36|4,805,764,097.84|

（2）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|
|一、营业总收入|175,920,758.09|385,442,199.90|
|其中：营业收入|175,920,758.09|385,442,199.90|
|二、营业总成本|156,244,535.46|296,547,687.78|
|其中：营业成本|71,031,164.93|161,916,125.45|
|营业税金及附加|5,742,254.81|11,209,399.07|
|销售费用|8,989,963.49|19,767,188.99|
|管理费用|70,221,204.01|94,306,605.29|
|财务费用|-620,306.28|3,336,964.56|
|资产减值损失|880,254.50|6,011,404.42|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|1,918,739.96|29,341.85|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|584,710.50|27,729,906.82|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|22,179,673.09|116,653,760.79|
|加：营业外收入|7,971,772.63|17,042,342.31|
|减：营业外支出|78,633.87|111,709.43|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|30,072,811.85|133,584,393.67|
|减：所得税费用|11,029,291.07|34,017,756.93|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|19,043,520.78|99,566,636.74|
|归属于母公司所有者的净利润|19,340,639.28|99,927,252.74|
|少数股东损益|-297,118.50|-360,616.00|
|六、综合收益总额|19,043,520.78|99,566,636.74|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|19,340,639.28|99,927,252.74|
|归属于少数股东的综合收益总额|-297,118.50|-360,616.00|

九、上市公司备考盈利预测
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 29日出具的“中喜专审字【2014】第0385号”《北京京西风光旅游开发股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，2014-2015年度备考合并盈利预测表具体如下：
备考合并盈利预测表
预测期间：2014年、2015年
编制单位：北京京西风光旅游开发股份有限公司 单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年已审实现数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-7月已审实现数|8-12月预测数|合计数||
|一、营业收入|38,544.22|17,592.08|44,091.56|61,683.64|93,818.72|
|减：营业成本|16,191.61|7,103.12|16,689.16|23,792.27|40,840.18|
|营业税金及附加|1,120.94|574.23|448.76|1,022.98|1,472.52|
|销售费用|1,976.72|899.00|2,999.26|3,898.26|4,371.99|
|管理费用|9,430.66|7,022.12|6,517.98|13,540.09|13,845.24|
|财务费用|333.70|-62.03|-2,078.92|-2,140.95|4,431.05|
|资产减值损失|601.14|88.03||88.03|150.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|2.93|191.87||191.87||
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,772.99|58.47|-198.73|-140.26|301.00|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|11,665.37|2,217.97|19,316.59|21,534.57|29,024.14|
|加：营业外收入|1,704.23|797.18|4,394.79|5,191.96|448.07|
|减：营业外支出|11.17|7.86|227.89|235.76||
|其中：非流动资产处置损失||2.06||2.06||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|13,358.44|3,007.28|23,483.48|26,490.76|29,472.21|
|减：所得税费用|3,401.78|1,102.93|5,339.65|6,442.58|5,801.12|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|9,956.66|1,904.35|18,143.83|20,048.18|23,671.09|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案第七节同业竞争与关联交易基本情况
一、同业竞争及竞业禁止
（一）本次发行前后的同业竞争情况
本次发行前，本公司与控股股东华力控股及实际控制人丁明山之间不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次发行完成后，本公司第一大股东将由华力控股变更为生命人寿，生命人寿不经营与发行人相同或类似的业务，与本公司不因本次发行产生同业竞争事项。
（二）认购对象及部分相关人员避免同业竞争或竞业禁止的声明及承诺
生命人寿、西藏金宝藏及娄晓曦、西藏九达、石河子无极、西藏金桔投资人王京花女士及其他属于重要成员的投资人（如有）、新疆愚公、北京北清、宁波大有等认购对象及部分相关人员（指“甲方”）就避免与北京旅游及北京旅游控制的企业（指“乙方”）的主营业务构成同业竞争的事项，上述认购对象及部分相关人员分别声明及承诺如下：
（1）甲方（本条中，“甲方”包括甲方及甲方控制的企业）目前未从事与乙方现从事的业务相同或类似的业务，与乙方不构成同业竞争。
（2）在甲方作为乙方股东期间，甲方承诺不经营前述业务，以避免与乙方构成同业竞争。
（3）在甲方作为乙方股东期间，若因甲方或乙方的业务发展，而导致甲方经营的业务与乙方的业务发生重合而可能构成竞争，甲方同意由乙方在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使甲方所控制的全资、控股企业或其他关联企业向乙方转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对甲方经营的业务进行调整以避免与乙方的业务构成同业竞争。
（4）如因甲方未履行本保证所作的承诺而给乙方造成损失的，甲方对因此给乙方造成的损失予以赔偿。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（三）标的公司原控股股东避免同业竞争及标的公司核心管理人员竞业禁止的声明及承诺
标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的原控股股东就避免与北京旅游及北京旅游控制的企业的主营业务构成同业竞争及标的公司核心管理人员就竞业禁止事项，分别作出了声明及承诺。
《竞业禁止承诺》作为《股权购买协议》具体条款中涉及的附件，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署《股权购买协议》时一并生效。已签订相关服务协议中已包含竞业禁止相关条款的人员视同签订竞业禁止协议。
1、世纪伙伴避免同业竞争及核心管理人员竞业禁止承诺
（1）世纪伙伴原控股股东避免同业竞争承诺
世纪伙伴原控股股东为娄晓曦。娄晓曦承诺：在承诺年度内以及承诺年度结束后 3年内，娄晓曦以及与其关系密切的家庭成员（包括但不限于配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与世纪伙伴及其子公司和北京旅游及其子公司在本协议签订时正在从事的主要业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资任何与世纪伙伴及其子公司和北京旅游及其子公司在本协议签订时正在从事的主要业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（2）世纪伙伴核心管理人员竞业禁止承诺
世纪伙伴的核心管理人员为边晓军、陈颖及李霞。上述人员与北京旅游签署竞业禁止承诺，内容摘要如下：
在与世纪伙伴的合作关系（包括但不限于劳动关系、劳务关系等合作形式）存续期间及解除后三年内，除非事先获得北京京西风光旅游开发股份有限公司（与其控股子公司并称“北京旅游”）书面许可，本人不得：
①在北京旅游营业的任何国家，代表其自身或其他任何人，开展任何与北京
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案旅游相竞争的业务；
②为其自身或其他任何人的利益，直接或间接地从事或介入与北京旅游所正在进行或计划进行的营业活动相同或相类似的营业活动；
③直接或间接地引诱、唆使或以其它方式导致北京旅游的任何职员辞职离开北京旅游；
④直接或间接地引诱、唆使或以其它方式导致北京旅游的任何职员或合作者从事本承诺禁止的行为；
⑤其他从事任何有损北京旅游利益的行为。
（3）世纪伙伴其他核心创作人员的限制性约定
详见“第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目”之“（十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况”。
2、浙江星河避免同业竞争及核心管理人员竞业禁止承诺
浙江星河控股股东为王京花，核心管理人员为王京花、张银丽、贾园波。上述人员与北京旅游签署竞业禁止承诺，内容摘要如下：
在与浙江星河文化经纪有限公司（“浙江星河”）的合作关系（包括但不限于劳动关系、劳务关系等合作形式）存续期间内，除非事先获得北京京西风光旅游开发股份有限公司（与其控股子公司并称“北京旅游”）书面许可，本人不得：①在北京旅游营业的任何国家，代表其自身或其他任何人，开展从事的禁止艺人经纪、影视娱乐业务（“专属业务”）；
②为其自身或其他任何人的利益，直接或间接地从事或介入与北京旅游所正在进行或计划进行的专属业务。
③直接或间接地引诱、唆使或以其它方式导致北京旅游的任何职员辞职离开北京旅游；
④直接或间接地引诱、唆使或以其它方式导致北京旅游的任何职员或合作者
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案从事本承诺禁止的行为；
⑤其他从事任何有损北京旅游利益的行为。
3、拉萨群像避免同业竞争及核心管理团队竞业禁止承诺
（1）拉萨群像原股东避免同业竞争承诺
拉萨群像的控股股东为拉萨极画文化传媒有限公司，其他股东为拉萨琢石文化传媒有限公司、拉萨华光文化传媒有限公司。上述三家公司承诺，在承诺年度内以及承诺年度结束后3年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与拉萨群像及其子公司和北京旅游及其子公司在本协议签订时正在从事的主要业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资任何与拉萨群像及其子公司和北京旅游及其子公司在本协议签订时正在从事的主要业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
上述情形中，拉萨极画文化传媒有限公司、拉萨琢石文化传媒有限公司、拉萨华光文化传媒有限公司向北京旅游如实披露且得到北京旅游书面同意的，不受本条约束。
（2）拉萨群像核心人员竞业禁止承诺
拉萨群像核心成员为陈国富、张家鲁、陶昆、程孝泽、肖洋、汪启南及梁笑笑。拉萨群像与上述人员就各成员为拉萨群像排他性（或赋予拉萨群像绝对优先权）服务签署了有关协议，除北京旅游同意，该等协议的服务期自 2015年 1月1日起算不得少于6年。
各成员及拉萨群像的董事、监事、高级管理人员签署了有关同业竞争及竞业禁止的书面承诺，承诺内容摘要如下：
本人承诺：
在与拉萨群像的合作关系（包括但不限于劳动关系、劳务关系等合作形式）存续期间及解除后三年内，除非事先获得北京京西风光旅游开发股份有限公司（与其控股子公司并称“北京旅游”）书面许可，本人不得：
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案①在北京旅游营业的任何国家，代表其自身或其他任何人，开展任何与北京旅游相竞争的业务；
②为其自身或其他任何人的利益，直接或间接地从事或介入与北京旅游所进行或计划进行的营业活动相同或相类似的营业活动。
③直接或间接地引诱、唆使或以其它方式导致北京旅游的任何职员辞职离开北京旅游；
④直接或间接地引诱、唆使或以其它方式导致北京旅游的任何职员或合作者从事本承诺禁止的行为；
⑤其他从事任何有损北京旅游利益的行为。
二、关联交易情况
本次发行完成后，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字【2014】第0384号《审计报告》，备考关联交易情况如下：
（一）关联方关系
1、所持公司股份5％以上的关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地址|主营业务|与本企业关系|经济性质类型|负责人|
|生命人寿保险股份有限公司|中国广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层|个人及团体保险业务、保险业务的再保险、资金运用业务|第二大股东|股份有限公司|张峻|
|中国华力控股集团有限公司|北京市密云县工业开发区水源路乙133号|销售医疗器械III类、II类、实业项目的投资等|第二大股东|有限责任公司|丁明山|
|西藏金宝藏文化传媒有限公司|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区2幢1单元2-1号|影视文化信息咨询，影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划，摄影、摄像服务，广告信息咨询；文化艺术交流。|第三大股东|有限责任公司|娄晓曦|
|西藏九达投资管理有限公司|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元6楼2号|投资管理、投资咨询|第四大股东|有限责任公司|肖勇|

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|石河子无极股权投资合伙企业|新疆石河子开发区北四东路37号3-57室|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|第五大股东|有限合伙企业|王辉|
|新疆嘉梦股权投资合伙企业|新疆石河子开发区北四东路37号2-98室|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|第六大股东|有限合伙企业|娄晓曦|

2、本公司之子公司。
3、不存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|企业名称|与本企业关系|
|娄晓曦|本公司股东西藏金宝藏文化传媒有限公司和新疆嘉梦股权投资合伙企业之实际控制人|
|石梦娜|娄晓曦之配偶|
|西藏名隅精泰投资有限公司|本公司高管控制之公司|

（二）关联交易（万元）
1、关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保|被担保方|担保金|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行|
|方娄晓|本公司之子公|额2,425.0|2012年12月14|2016年12月14|完毕否|
|曦娄晓|司本公司之子公|01,850.0|日2012年11月13|日2016年11月13|否|
|曦娄晓|司本公司之子公|0770.00|日2013年1月18|日2017年1月13|否|
|曦娄晓|司本公司之子公|750.00|日2013年2月26|日2017年1月13|否|
|曦娄晓|司本公司之子公|750.00|日2013年3月19|日2017年1月13|否|
|曦娄晓|司本公司之子公|855.00|日2013年4月26|日2017年1月13|否|
|曦娄晓|司本公司之子公|2,000.0|日2013年10月25|日2017年10月25|否|
|曦石梦|司本公司之子公|0600.00|日2013年1月29|日2017年1月13|否|

2、资金往来
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-7月|2013年度|
|娄晓曦|31,242,728.73|18,980,000.00|

3、股权交易
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-7月|2013年度|
|西藏名隅精泰投资有限公司|150,000,000.00||

（三）关联方应收应付款项余额
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|其他应收款：|||
|娄晓曦||876,446.93|
|其他应付款：|||
|娄晓曦|97,238.47||
|西藏名隅精泰投资有限公司|2,377,882.10||
|长期应付款：|||
|西藏名隅精泰投资有限公司|85,000,000.00||

北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案第八节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后上市公司未来三年业务及资产整合计划
本次募集资金将用于收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权），对全资子公司艾美投资增资，偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行后，本公司主营业务为旅游、影视文化产业。未来三年内，除继续加强旅游、影视文化产业外，公司不存在出售或处置现有业务的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加。本公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。除前述安排外，截至本预案出具日，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，本公司控股股东华力控股持有本公司 10,743.26万股股票，占本公司总股本的28.65%。本次非公开发行股票数量不超过37,071.39万股，其中，生命人寿认购 15,200万股，本次非公开发行完成后，生命人寿持股比例为20.38%；华力控股的持股比例为14.41%。生命人寿成为公司第一大股东，因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金将用于收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权），对全资子公司艾美投资增资，偿还银行贷款及补充流动资金，均与本公司现有的影视文化、旅游主业紧密相关。本次发行完成后，公司主营业务的盈利能力将进一步增强，影视文化业务的收入将有所上升，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金将用于收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权），对全资子公司艾美投资增资，偿还银行贷款及补充流动资金，本次发行完成后，不会新增公司与第一大股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不存在被第一大股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为第一大股东及其关联方提供违规担保的情形。
本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
本次交易，公司不涉及转移安置标的公司人员的情况，不涉及支付离退休人员和内退人员相关费用的情形，也不存在承担被购买前标的公司相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的情形。公司购买标的公司100%股权后，标的公司均成为公司的全资子公司，相关员工工资、社保等由标的公司继续承担。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）标的公司100%股权项目评估增值率较高风险
本次非公开发行拟用募集资金购买的标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股权项目以收益法作为评估结果，在评估基准日，世纪伙伴所有者权益价值为 135,394.58万元，增值率424.47%；浙江星河所有者权益价值 75,307.55万元，增值率8708.04%；拉萨群像所有者权益价值 42,061.47万元，增值率8367.06%。采用收益法评估的三家标的公司评估增值率较高，这与影视剧及艺人经纪行业轻资产的经营特点，以及影视剧及艺人经纪产业市场发展前景广阔相关。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者作出投资决策时关注标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的风险。
（二）标的公司及其核心人员核心团队未来经营业绩波动风险
标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及其核心人员和核心团队过往已取得较好的业绩，尽管公司已采取补救措施，使该等人员签订独家服务协议、竞业禁止承诺、签署业绩补偿承诺等形式，但受行业政策、市场环境、观众品味等诸
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案多因素的不利影响，并不代表标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及其核心人员和核心团队未来能取得预期的业绩，因此投资者作出投资决定时特别要关注该等风险。
（三）项目审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（四）宏观经济波动的风险
虽然我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民文化方面的消费也有可能相应降低。
（五）管理风险
本次募集资金投资项目实施后，本公司将持有世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权）。公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，本公司仍将面临一定的管理风险，对经营产生不利影响。
（六）净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但因募集资金投资项目产生效益尚需一段时间。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（七）股票价格波动风险
本公司股票在深圳证券交易所 A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案第九节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》文件的相关要求，公司对原公司章程分红政策特别是现金分红的条款进行了相应的修订，规定了明确的分红标准和分红比例，2012年 8月 10日，公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》。公司为了进一步完善股利分配政策，2014年9月9日公司召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了修订的《公司章程》，修订后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出利润分配方案，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表决，董事会应在股东大会中及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
董事会在审议利润分配方案时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（二）公司利润分配不得超过累计分配利润的范围；
（三）现金分红的具体条件：
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）发放股票股利的具体条件：
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施；
（五）公司原则上在制定利润分配方案时，优先采取现金分红的方式；
（六）在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红；
（七）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（八）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定；
（九）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
（十）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案事应当对此发表独立意见；
（十一）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配政策的变更需经董事会通过，1/2以上独立董事同意，独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过方能生效。
本次《公司章程》的修订已经 2014年 9月 26日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。
二、公司股东回报规划
为完善和健全北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”）：
一、制定的原则
（一）公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展。
（二）公司未来三年（2015-2017年）将优先采用现金分红，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、考虑的因素
（一）综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
（二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（三）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。
（三）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三年（2015-2017年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）未来三年（2015-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
四、决策机制
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（一）公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表决，董事会应在股东大会中及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
董事会在审议利润分配方案时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，董事会应当就利润分配事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持代表权的 2/3以上通过。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司 2011年分红方案为：当年度按已发行的股份 187,490,180股计算，拟以每10股向全体股东派发现金红利0.2元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司2011年度公积金不转增股本。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案2、公司2012年利润分配方案为：当年度按已发行的股份 187,490,180股计算，拟以每10股向全体股东派发现金红利 0.3元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
3、公司 2013年利润分配预案为：当年度按已发行的股份 374,980,360股计算，拟每10股向全体股东派发红利0.2元（含税）。剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司2013年度公积金不转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
公司2011年度、2012年度、2013年度的现金分红数额（含税）分别为 374.98万元、562.47万元和749.96万元，公司2011、2012年度、2013年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为42.96%、20.80%和23.04%。
单位：元
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|年 度|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2013年度|7,499,607.20|32,547,754.06|23.04%|
|2012年度|5,624,705.40|27,042,047.03|20.80%|
|2011年度|3,749,803.60|8,728,330.48|42.96%|
|合 计|16,874,116.20|68,318,131.57|24.70%|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||74.10%|

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
二、严格履行上市公司信息披露业务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
三、股份锁定承诺
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
四、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案股股东的合法权益。
五、符合《上市公司监管指引第 4号》的相关规定
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为如下：
上市公司实际控制人华力控股目前正在履行中的承诺事项为：“1.为进一步规范收购人与北京旅游的关联交易情况本公司将善意履行作为北京旅游第一大股东的义务，尽量减少与北京旅游间关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与北京旅游关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害北京旅游及其他股东的利益；2.保证与北京旅游“五独立”的承诺为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，华力控股特别承诺人员独立、资产独立、完整、机构独立、财务独立和业务独立；3.避免同业竞争的承诺，本公司及控制的公司/企业不参与任何与北京旅游业务相同或者类似的旅游项目开发、旅游投资及管理、旅游信息咨询等主营业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及其控制的公司/企业与北京旅游的生产经营构成同业竞争；本公司若违反上述承诺并导致北京旅游利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任；4.本次非公开发行完成后，中国华力控股集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行；5.在国家目前对房地产行业的宏观调控政策尤其是融资政策保持不变的前提下，公司承诺将来不会将现有房地产业务相关资产注入上市公司；
6.本公司承诺在本次对北京旅游股票进行认购的报批、实施过程中以及本次认购完成后，将根据有关规定，及时、真实、准确、完整地披露需要本公司履行的法定信息披露义务。”
截至本预案出具日，上述承诺已及时履行。发行人实际控制人、股东、关联方、收购人、上市公司等均符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案六、业绩补偿安排
针对本次非公开发行拟用募集资金购买标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像之100%股权情况，为保护投资者合法权益，公司与西藏金宝藏及娄晓曦，西藏金桔及王京花、胡志新，新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署了盈利预测补偿协议。
西藏金宝藏及娄晓曦与公司各方一致同意，世纪伙伴以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的世纪伙伴2014年度至2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,000万元、13,000万元和15,000万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。西藏金桔及王京花、胡志新与公司各方一致同意，浙江星河以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的浙江星河2014年度至2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币4,970万元、6,530万元、8,430万元和10,040万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者，税收优惠、财政补贴和财政奖励应计入净利润。新疆愚公及拉萨群像重要成员与公司各方一致同意，拉萨群像以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的拉萨群像2014年度至2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币-150万元、3,630万元、4,680万元和5,600万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。
（一）作出业绩补偿承诺和承担无限连带担保责任的情况
本次交易对业绩补偿作出承诺的分别有西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花及胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员。对业绩补偿承担无限连带责任的人员分别有娄晓曦、王京花、胡志新、拉萨群像重要成员陈国富、陶昆、张家鲁、程孝泽、肖洋、汪启南、梁笑笑。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案1、2014年10月17日，公司与西藏金宝藏及娄晓曦签订了盈利预测补偿协议。
西藏金宝藏及娄晓曦对世纪伙伴2014-2017年度实现的净利润进行了承诺，西藏金宝藏及娄晓曦应补偿金额合计以北京旅游收购世纪伙伴100%股权的收购价格为上限，西藏金宝藏及娄晓曦作为盈利预测补偿协议的签订方，对未能按时支付的业绩补偿，以各成员自有资金对未支付部分承担无限连带责任。具体补偿事宜详见公司与西藏金宝藏及娄晓曦签订了盈利预测补偿协议。
2、2014年10月17日，公司与西藏金桔及王京花、胡志新签订了盈利预测补偿协议。西藏金桔及王京华、胡志新对浙江星河2014-2017年度实现的净利润进行了承诺，西藏金桔及王京花、胡志新应补偿金额合计以北京旅游收购浙江星河100%股权的收购价格为上限，王京花、胡志新作为盈利预测补偿协议的签订方，对未能按时支付的业绩补偿，王京花、胡志新对应支付部分承当无限连带责任。
具体补偿事宜详见公司与西藏金桔及王京花、胡志新签订了盈利预测补偿协议。
3、2014年10月17日，公司与新疆愚公及拉萨群像重要成员签订了盈利预测补偿协议。新疆愚公及拉萨群像重要成员对拉萨群像2014-2017年度实现的净利润进行了承诺，新疆愚公及拉萨群像重要成员应补偿金额合计以北京旅游收购拉萨群像100%股权的收购价格为上限，拉萨群像重要成员陈国富、陶昆、张家鲁、程孝泽、肖洋、汪启南、梁笑笑7人作为盈利预测补偿协议的签订方，对未能按时支付的业绩补偿，以陈国富、陶昆、张家鲁、程孝泽、肖洋、汪启南、梁笑笑7人自有资金对未支付部分承当无限连带责任。具体补偿事宜详见公司与新疆愚公及拉萨群像重要成员签订了盈利预测补偿协议。
（二）业绩补偿承诺主体为交易对方的一部分
本次非公开发行对象共有生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计9名特定投资者。其中，只有西藏金宝藏、西藏金桔和新疆愚公3名特定投资者参加了业绩补偿承诺。
娄晓曦作为西藏金宝藏的唯一股东参加了世纪伙伴的业绩补偿承诺，对未能按时支付的业绩补偿，以自有资金对未支付部分承担无限连带责任，其中娄晓曦作为被收购标的公司世纪伙伴的控股股东实际控制人。
王京花及胡志新作为西藏金桔的全部股东参加了浙江星河的业绩补偿承诺，
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案并对未能按时支付的业绩补偿，王京花、胡志新对应支付部分承当无限连带责任，其中，王京花作为被收购标的公司浙江星河的控股股东实际控制人。
拉萨群像重要成员陈国富、陶昆、张家鲁、程孝泽、肖洋、汪启南、梁笑笑7人参加了拉萨群像的业绩补偿承诺，对未能按时支付的业绩补偿，以陈国富、陶昆、张家鲁、程孝泽、肖洋、汪启南、梁笑笑7人自有资金对未支付部分承当无限连带责任。其中，陈国富、陶昆、张家鲁、程孝泽、汪启南属于拉萨群像重要成员，肖洋、梁笑笑既作为拉萨群像重要成员，同时又分别间接持有拉萨群像9.5%、69.5%的股份。另外，肖洋、汪启南、梁笑笑作为新疆愚公的有限合伙人。
（三）业绩补偿承诺主体的履约能力及保障措施情况
1、西藏金宝藏及娄晓曦的业绩补偿承诺履约能力和保障情况
（1）西藏金宝藏及娄晓曦的盈利补偿方案覆盖本次交易价格情况
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|事由|股份数量（万股）|金额（万元）|
|北京旅游收购世纪伙伴 100%股权项目发行的股份数量和支付的交易价格|0|135,000|
|西藏金宝藏持有的股份数量和金额|5,269.83|47,112.28|
|娄晓曦通过新疆嘉梦间接持有的股份数量和金额|395.23|3,533.36|
|西藏金宝藏及娄晓曦直接间接合计持有的股份数量和金额|5,665.06|50,645.64|
|西藏金宝藏及娄晓曦持有的股份数量对应金额与本次交易价格缺口||84,354.36|

西藏金宝藏及娄晓曦的盈利补偿方案与本次北京旅游购买世纪伙伴100%股权项目的交易价格存在较大差异的原因主要是，盈利补偿方案中，仅对2014-2017年度的净利润进行了承诺，而交易价格是以世纪伙伴持续经营为假设前提，以世纪伙伴未来年份的现金流折现值为基础，参考了评估报告和盈利预测报告，进行协商确定的，交易价格对应的时间跨度覆盖的净利润超过2014-2017年度的净利
润。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（2）西藏金宝藏及娄晓曦的业绩补偿承诺履约能力
西藏金宝藏及娄晓曦直接间接合计持有的股份数量和金额分别为5,665.06万股和50,645.64万元。
西藏金宝藏基本情况，详见“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”之“（二）西藏金宝藏”。
娄晓曦基本情况，详见“第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目”之“（三）世纪伙伴股权结构及控制关系情况”。
（3）西藏金宝藏及娄晓曦的业绩补偿措施
西藏金宝藏及娄晓曦应补偿金额合计以北京旅游收购世纪伙伴100%股权的收购价格为上限，西藏金宝藏及娄晓曦作为盈利预测补偿协议的签订方，对未能按时支付的业绩补偿，以各成员自有资金对未支付部分承担无限连带责任。
此外，娄晓曦及世纪伙伴的核心成员与世纪伙伴签订了多年期限的独家服务协议及进行了竞业禁止承诺，详见“第七节同业竞争与关联交易基本情况”之“一、同业竞争及竞业禁止”。
2、西藏金桔及王京花、胡志新的业绩补偿承诺履约能力和保障情况
（1）西藏金桔及王京花、胡志新的盈利补偿方案覆盖本次交易价格情况
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|事由|股份数量（万股）|金额（万元）|
|北京旅游收购浙江星河 100%股权项目发行的股份数量和支付的交易价格|0|75,000|
|西藏金桔持有的股份数量和金额|3,131.99|27,999.99|
|西藏金桔持有的股份数量对应金额与本次交易价格缺口||47,000.01|

西藏金桔及王京花、胡志新的盈利补偿方案与本次北京旅游购买浙江星河100%股权项目的交易价格存在较大差异的原因主要是，盈利补偿方案中，仅对2014-2017年度的净利润进行了承诺，而交易价格是以浙江星河持续经营为假设前提，以浙江星河未来年份的现金流折现值为基础，参考了评估报告和盈利预测
报告，进行协商确定的，交易价格对应的时间跨度覆盖的净利润超过2014-2017
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案年度的净利润。
（2）西藏金桔及王京花、胡志新的业绩补偿承诺履约能力
西藏金桔及王京花、胡志新直接间接合计持有的股份数量和金额分别为3,131.99万股和27,999.99万元。
西藏金桔基本情况，详见“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”之“（六）西藏金桔”。
王京花基本情况，详见“第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“三、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权项目”之“（三）浙江星河股权结构及控制关系情况”。
胡志新基本情况
胡志新，男，1973年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为32102319730325****，住所为江苏省宝应县范水镇韦镇集人民东路，通讯地址为江苏省宝应县范水镇韦镇集人民东路。
胡志新最近5年任职情况如下：
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|起止日期|任职单位|职务|持股比例|
|2003年至今|扬州欣泰电热元件制造有限公司|总经理|12.2%|

（3）西藏金桔及王京花、胡志新的业绩补偿措施
西藏金桔及王京花、胡志新应补偿金额合计以北京旅游收购浙江星河100%股权的收购价格为上限，西藏金桔及王京花、胡志新作为盈利预测补偿协议的签订方，对未能按时支付的业绩补偿，以各成员自有资金对未支付部分承担无限连带责任。
此外，王京花及浙江星河的核心成员与浙江星河签订了多年期限的独家服务协议及竞业禁止承诺，详见“第七节同业竞争与关联交易基本情况”之“一、同业竞争及竞业禁止”。
3、新疆愚公及拉萨群像重要成员的业绩补偿承诺履约能力和保障情况
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（1）新疆愚公及拉萨群像重要成员的盈利补偿方案覆盖本次交易价格情况
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|事由|股份数量（万股）|金额（万元）|
|北京旅游收购拉萨群像 100%股权项目发行的股份数量和支付的交易价格|0|42,000|
|新疆愚公持有的股份数量和金额|638|5,703.72|
|新疆愚公持有的股份数量对应金额与本次交易价格缺口||36,296.28|

新疆愚公及拉萨群像重要成员的盈利补偿方案与本次北京旅游购买拉萨群像100%股权项目的交易价格存在较大差异的原因主要是，盈利补偿方案中，仅对2014-2017年度的净利润进行了承诺，而交易价格是以萨群像持续经营为假设前提，以萨群像未来年份的现金流折现值为基础，参考了评估报告和盈利预测报告，进行协商确定的，交易价格对应的时间跨度覆盖的净利润超过2014-2017年度的净利润。
（2）新疆愚公及拉萨群像重要成员的业绩补偿承诺履约能力
新疆愚公及拉萨群像重要成员直接间接合计持有的股份数量和金额分别为638万股和5,703.72万元。
新疆愚公基本情况，详见“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”之“（七）新疆愚公”。
拉萨群像重要成员基本情况，详见“第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“四、收购拉萨群像文化传媒有限公司100%的股权项目”之“（十三）拉萨群像核心团队成员情况”。
（3）新疆愚公及拉萨群像重要成员的业绩补偿措施
新疆愚公及拉萨群像重要成员应补偿金额合计以北京旅游收购萨群像100%股权的收购价格为上限，新疆愚公及拉萨群像重要成员作为盈利预测补偿协议的签订方，对未能按时支付的业绩补偿，以各成员自有资金对未支付部分承担无限
连带责任。
此外，拉萨群像重要成员与萨群像签订了多年期限的独家服务协议及竞业禁
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案止承诺，详见“第七节同业竞争与关联交易基本情况”之“一、同业竞争及竞业禁止”。
（四）业绩超额完成的奖励机制
1、世纪伙伴
根据北京京西风光旅游开发股份有限公司、西藏金宝藏文化传媒有限公司及娄晓曦之盈利预测补偿协议中第9条超额奖励的相关约定：
9.1若承诺期满经审计的累计实际净利润超过累计的承诺期预测净利润，即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润－累计的承诺期预测净利润
则北京旅游将通过世纪伙伴的内部决策程序促使世纪伙伴将超出部分的50%作为业绩奖励发放给由世纪伙伴根据其内部绩效考核政策自行决定的重要成员。
具体发放方式由世纪伙伴根据其内部绩效考核政策自行决定。
2、浙江星河
根据北京京西风光旅游开发股份有限公司、西藏金桔文化传播有限公司及王京花、胡志新盈利预测补偿协议中第9条超额奖励的相关约定：
9.1若承诺期满经审计的累计实际净利润超过累计的承诺期预测净利润，即：超出部分=（承诺期满经审计的累计实际净利润－累计的承诺期预测净利润）则北京旅游将通过浙江星河的内部决策程序促使浙江星河将超出部分的50%作为业绩奖励发放，由王京花女士决定奖金分配。具体发放方式由浙江星河根据其内部绩效考核政策自行决定。
9.2标的公司在承诺年度超额完成预测净利润的基础上，若2018年、2019年的各年度净利润相对于承诺年度中各年度净利润最高值均有增长，则北京旅游将根据届时生效的法律、法规对标的公司的核心业务团队（由王京花女士确定人选）实施股权激励计划。
3、拉萨群像
根据北京京西风光旅游开发股份有限公司、新疆愚公及拉萨群像文化传媒有
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案限公司重要成员之盈利预测实现状况的协议中第9条超额奖励的相关约定：
9.1若承诺期满经审计的累计实际净利润超过累计的承诺期预测净利润，即：超出部分=（承诺期满经审计的累计实际净利润－累计的承诺期预测净利润） 9.2则北京旅游将通过拉萨群像的内部决策程序促使拉萨群像将超出部分的50%作为业绩奖励发放给重要成员。具体发放方式由拉萨群像根据其内部绩效考核政策自行决定。
（五）业绩超额完成奖励之后续会计处理及其影响
如标的公司2014-2017年度经审计的累计实际净利润超过累计的承诺期预测净利润,依盈利预测补偿协议中第9条超额奖励的相关约定，对“超出部分”的50%作为业绩奖励发放给标的公司重要成员，具体发放方式由标的公司根据其内部绩效考核政策自行决定。
鉴于在目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，无法确定该部分对价的公允价值。根据企业会计准则的相关规定，“短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。”该部分奖励应作为“职工薪酬-短期薪酬-奖金”核算。
待标的公司2017年末经审计的“超出部分”确定后，相应会计处理为，借记管理费用，贷记银行存款或应付职工薪酬，金额为“超出部分*50%/（1-当期所得税率）”。
因前三年承诺期“超出金额”无法计量，故对2014-2016年度无影响。
北京京西风光旅游开发股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》之盖章页）
北京京西风光旅游开发股份有限公司2014年10月17日