证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2017-087
北京安控科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“公司”或“发行人”）为满足业务发展的资金需求，增强公司的盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过22,000.00万元（含22,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|宁波市东望智能系统工程有限公司70%股权收购项目|37,354.10|22,000.00|
|合计||37,354.10|22,000.00|

一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行实施的背景
1、拓展公司在智慧产业领域的业务布局
安控科技专注于在自动化、油气服务、智慧产业等领域为客户提供产品销售、整体解决方案及运维服务。智慧产业是公司业务的重要组成部分，已经成为公司收入和利润的重要来源。公司在智慧城市领域逐步布局，已成功进入智慧环保、智能
建筑、智慧交通、智慧城市通信网络单元等领域，在细分领域内具备了一定的竞争
优势，并积累了相关的技术经验、项目运营经验、行业整合经验和管理经验，公司已具备向更多的智慧城市细分领域布局延伸的良好基础。
宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）是一家专业的智慧城市运营商，是运营规模较大、运营经验较为丰富、运营团队较为完整的科技型公司。东望智能目前涉及的领域主要为安防监控和城市大数据平台建设与运营。东望智能经过多年的积累沉淀，在该领域已拥有相关的技术、品牌、团队和客户资源。
安防监控属于智慧城市的感知层，感知层是智慧城市体系进行感知、识别和信息采集的基础性物理网络，其存在海量的数据，衍生出对大数据处理的需求。在此背景下，东望智能依托安防监控的业务基础，将业务逐步延伸向城市大数据平台建设和维护。
公司通过收购整合东望智能，可以把智慧产业业务快速扩展到智慧城市的感知层和大数据处理，从而加快实现技术升级及业务规模的快速增长，进一步扩大公司在智慧产业领域的优势地位。
2、整合双方客户资源，带动公司相关业务的快速发展
安控科技和东望智能的主营业务均涉及智慧城市领域。东望智能的主要客户是长三角地区的电信运营商，东望智能与其长期合作，因此熟悉电信运营商的组网方式、工作流程等，具备一定的客户黏性。安控科技目前在智慧城市领域的客户包括电信运营商，主要分布在西北地区。二者客户资源处于同一体系，而且分布在不同地区，公司通过收购整合东望智能，可实现客户资源共享、充分挖掘客户价值，拓展各自的业务区域，未来更有助于开拓与电信运营商相关的其他智慧产业业务。
3、增加公司收入来源，增强公司业务增长驱动力
东望智能业务规模发展迅速，2016年度营业收入为 13,408.18万元，净利润 3,604.74万元。东望智能在安防监控业务基础上，又成功延伸至城市大数据平台建设与运营业务，并已成为较为强劲的利润增长点。公司收购东望智能后，迅速进入智慧安防和大数据行业，同时增加了公司的收入来源并提升未来盈利能力。
（二）本次发行选择可转债的必要性
1、优化资本结构，提升盈利能力
截至2017年3月31日，公司合并口径的资产负债率为48.70%，尚有较大的负债空间。通过发行可转债，能够适当提高负债水平、优化资本结构，使得公司可以充分利用债务杠杆提升资产收益率，为股东带来更丰厚的利润回报。
2、兼具股性和债性，融资成本更低
可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。
3、渐进摊薄业绩，每股盈利指标不会发生急剧变化
本次可转债的转股期为自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，正常情况下债券持有人在转股期内逐步转股，在此期间随着业绩的释放，对公司业绩的摊薄呈渐进效果，不会造成短期内公司股本急剧扩张而导致的每股收益和净资产收益率的急剧下降。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
1、发行人最近两年持续盈利
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（会审字[2016]0983号、会审字[2017]1366号），2015年、2016年公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 80,162,555.32元、86,316,693.45元，非经常性损益的金额分别为 2,191,020.83元、3,734,407.22元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别77,971,534.49元、82,582,286.23元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部控制制度。
针对内部控制的有效性，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2015]1167号、会专字[2016]0984号、会专字[2017]2253号的《北京安控科技股
份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果”的规定。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人现行《公司章程》第一百五十五条第二款规定：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；第三款规定：公司具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司2014年、2015年及2016年的利润分配情况如下：
（1）2014年利润分配情况
2015年4月16日，公司2014年年度股东大会审议并通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以公司总股本97,231,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），共计派发现金股利人民币14,584,710.00元（含税）；向全体股东每10股派发红股5股（含税），合计派发红股48,615,700股；以公司总股本97,231,400股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本97,231,400股。
（2）2015年利润分配情况
2016年5月18日，公司2015年年度股东大会审议并通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2015年12月31日公司总股本267,890,336股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），共计派发现金股利人民币16,073,420.16元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本267,890,336股，转增后公司总股本变更为535,780,672股。
（3）2016年利润分配情况
2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议并通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日公司总股本599,176,645股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利人民币17,975,299.35元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本359,505,987股，转增后公司总股本变更为958,682,632股。
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年度|17,975,299.35|86,316,693.45|20.82%|
|2015年度|16,073,420.16|80,162,555.32|20.05%|
|2014年度|14,584,710.00|55,749,866.87|26.16%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||65.65%|

发行人最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可供分配利润的20%，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。公司利润分配政策和现金分红符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014年度、2015年度以及
2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具了会审字[2015]1165号、会审字
[2016]0983号及会审字[2017]1366号标准无保留意见的审计报告。发行人 2017年
1-3月的财务报告未经审计。
发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
发行人最近一期末（2017年3月31日）合并报表资产负债率为48.70%，母公司资产负债率为46.67%，均高于45%的指标要求。
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
8、发行人募集资金使用符合规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京安控科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2017]3180号），截至 2017年 3月 31日，公司前次募集资金及使用情况如下：
2014年首次公开发行股票，募集资金净额为人民币149,064,468.41元，用于RTU产品产业化项目、RTU基础研发中心建设项目。截至2017年3月31日，已累计使用募集资金额为人民币149,064,468.41元，使用比例达到100%。募集资金投资项目均已建设实施完毕，达到预计可使用状态。
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司以现金及发行股份的方式向林悦等 8名交易对方购买合计持有北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）100%股权，交易总额为人民币31,000万元；其中向林悦等 8名交易对方以每股 13.46元的发行价格合计发行人民币普通股 18,202,080股；
现金方式支付交易对价以每股 12.30元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票6,609,756股。公司实际募集资金净额为人民币66,219,595.49元，截至2017年 3月31日，已累计使用募集资金额为人民币66,219,595.49元，使用比例达到100%。
2015年非公开发行股票募集资金净额为人民币 380,375,927.25元，其中128,600,000.00元用于支付克拉玛依市三达新技术股份有限公司（以下简称“三达新技术”）52.40%股权收购项目，251,775,927.25元用于杭州智慧产业园项目。截至 2017年 3月 31日，三达新技术52.40%股权收购项目已使用 128,600,000.00元，杭州智慧产业园项目已使用 163,205,448.81元，共计累计使用募集资金额为人民币 291,805,448.81元，使用比例达到76.72%。
2016年面向合格投资者公开发行公司债券，募集资金净额为人民币294,300,000.00元，用于归还银行贷款和补充流动资金。截至2017年3月31日，累
计使用募集资金金额为人民币293,877,000.00元，使用比例达到99.86%。
公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金收购东望智能70%股权，用于拓展公司在智慧产业领域的业务布局并带动公司相关业务的快速发展，东望智能的主营业务不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
因此，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用途为收购东望智能70%股权项目，东望智能主营业务为安防监控和城市大数据平台建设与运营，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为俞凌先生。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条规定。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”关于可转债债券持有人的权利、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等内容，公司已在《北京安控科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2017年5月）》中约定。因此，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎
回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有将赎回的可转债票面总额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、转股价格的向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相
关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2017年3月31日，发行人合并报表净资产131,690.54万元，不低于人民币三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
截至2017年3月31日，发行人已公开发行名称为“16安控债”公司债券共计 30,000.00万元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 22,000.00万元（含22,000.00万元）。本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过52,000.00万元。按照合并口径计算，发行后累计债券余额占2017年3月31日公司合并净资产131,690.54万元的比例为39.49%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2014年度、2015年度以及 2016年度，公司平均可分配利润为 7,407.64万元。
“16安控债”公司债券的债券余额为 30,000.00万元，票面利率4.30%，每年应付利息为1,290.00万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金2.20亿元，票面利率3.00%计算（注：2015
年1月1日至2016年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为660.00万元。综上，应付公司债券利息合计1,950.00万元，低于最近三年平均可分配利润为 7,407.64万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行可转债募集资金用途为东望智能70%股权收购项目，东望智能主营业务为安防监控和城市大数据平台建设与运营，资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的票面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2018年6月30日全部转股、截至2018年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
（4）假设2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（5）本次发行可转债募集资金总额为人民币22,000.00万元（含22,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为 8.42元/股（该价格为 2017年 5月8日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）假设 2017年 12月 31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；
假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
（9）公司2016年年度利润分配预案为：以截至2016年12月31日公司总股本 599,176,645股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利人民币 17,975,299.35元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，合计转增股本 359,505,987股，转增后公司总股本变更为 958,682,632股。假设上述利润分配预案于2017年5月实施完毕。假设公司2017年度现金分配金额和实施时间与2016年度保持一致，且2016年度利润分配方案实施完毕后，除可转债转股的因素外，至 2018年12月31日公司总股本未发生变化。上述假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；
（10）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
2、基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||截至2018年12月31日全部未转股|截至2018年6月30日全部转股|
|总股本（股）|958,682,632.00|958,682,632.00|984,873,191.00|

|||||
|-|-|-|-|
|本次发行募集资金（元）|220,000,000.00|||
|现金分红（元）|17,975,299.35|17,975,299.35||
|期初归属于母公司所有者权益（元）|1,272,430,018.77|1,340,771,412.87|1,340,771,412.87|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,340,771,412.87|1,409,112,806.97|1,629,112,806.97|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|86,316,693.45|86,316,693.45|86,316,693.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|82,582,286.23|82,582,286.23|82,582,286.23|
|基本每股收益（元/股）|0.0900|0.0900|0.0888|
|稀释每股收益（元/股）|0.0900|0.0876|0.0876|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0861|0.0861|0.0850|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0861|0.0839|0.0839|
|加权平均净资产收益率（%）|6.61|6.28|5.82|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|6.33|6.01|5.57|

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股
东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营
业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
（二）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
1、稳步推进公司战略，提高市场竞争力
公司未来将在巩固和加强自动化行业领先优势的基础上，利用上市公司的优势，以自动化、信息化技术为基础，通过资本驱动，加大技术创新力度和加快产业链上下游资源的整合；在自动化、油气服务、智慧产业业务领域，为客户提供具有自主知识产权的、有竞争力的产品及整体解决方案。结合市场变化趋势，公司将把自动化领域的成功模式进一步拓展到与之相关的其他新兴智慧行业；充分发挥好资本运作后的整合、协同效应，提高自动化、油气服务、智慧产业领域的市场占有率；把握智慧产业发展良机，从而提升公司的整体业绩水平。
2、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于东望智能70%股权收购项目，东望智能系智慧安防和大数据领域的优质公司，该举措将加速公司在智慧产业的业务布局。公司已对本次募集
资金运用的可行性进行了充分论证，并将利用成功的收购整合经验，加快整合本次收购的资产。公司还将整合双方的客户资源和项目运作经验，争取尽快发挥本次收购的协同效应。
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次可转债发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，防范募集资金使用风险。公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。
公司在条款中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。董事会同时制定了《北京安控科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年度）》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
6、完善公司治理，规范公司运行
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
北京安控科技股份有限公司董事会
2017年5月8日