国信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）2016年向特定对象非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2010年首次公开发行股票并在创业板上市募集资金（以下简称“2010年公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕433号文核准，并经深圳证券交易所所同意，公司由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，发行价为每股人民币58.00元，共计募集资金98,600.00万元，坐扣承销和保荐费用3,944.00万元后的募集资金为94,656.00万元，已由主承销商国信证券于2010年4月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用567.71万元后，公司募集资金净额
为94,088.29万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》（天健验〔2010〕99号）。
2、2016年向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“2016年非公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1799号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国信证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 3,007.52万股，发行价为每股人民币 19.95元，共计募集资金60,000.00万元，坐扣承销和保荐费用900.00万元后的募集资金为59,100.00万元，已由主承销商国信证券于2016年12月7日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用 327.36万元后，公司募集资金净额为58,772.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕489号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2010年公开发行股票募集资金情况
公司以前年度已使用募集资金104,950.69万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10,862.40万元；累计已使用募集资金 104,950.69万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10,862.40万元。
截至2016年12月31日，募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户。
2、2016年非公开发行股票募集资金情况
公司以前年度已使用募集资金 14,772.64万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.39万元；2017年度实际使用募集资金 44,027.52万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21.13万元；累计已使用募集资金 58,800.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27.52万元。
截至2017年12月31日，募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于 2010年 5月分别与深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行银行（现更名为平安银行杭州滨江支行）、中国民生银行股份有限公司杭州分行钱塘支行和中国银行股份有限公司杭州延安路支行（现变更为中国银行杭州杭大支行）签订了《募集资金三方监管协议》，2012年9月和2013年3月又分别与杭州联合农村商业银行股份有限公司宝善支行和招商银行股份有限公司扬州分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》， 2016年12月14日与中国银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“中国银行浙江省分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表（2017年度）
编制单位：思创医惠科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||94,088.29||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||104,950.69||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目|否|9,829||9,829||5,471.48|100.00|2013年5月|322.64|否|否|
|2.电子商品防盗硬标签技术改造项目|否|7,246||7,246||3,729.31|100.00|2013年5月|447.35|否|否|
|3.补充流动资金||||||8,671.82||—|—|—|—|
|承诺投资项目 小计||17,075||17,075||17,872.61|||769.99|||
|超募资金投向||||||||||||
|1.补充流动资金|—|25,405.40||25,405.40||25,405.40|100.00|—|—|—|—|
|2.RFID 系统及设备生产建设项目|否|20,000||20,000||20,580.78|102.90|[注]|-816.85|否|否|

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|3.RFID标签生产项目|否|16,000|16,000||16,141.90|100.89|2013年6月|3,918.80|是|否|
|4.受让启东钜芯电子科技有限公司25%股权|否|4,950|4,950||4,950|100.00|—|—|—|否|
|5.受让医惠科技有限公司100%股权|否|20,000|20,000||20,000|100.00|—|—|—|否|
|超募资金投向 小计||86,355.40|86,355.40||87,078.08|||3,101.95|||
|合 计|－|103,430.40|103,430.40||104,950.69|－|－|3,871.94|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||近年来，由于国外经济形势发生了复杂的变化，欧美经济持续低迷对零售业电子商品防盗标签市场产生了一定的不利影响，市场需求总体受到较大限制，较大程度影响了承诺投资项目效益的实现。由于RFID系统及设备生产建设项目的厂房建设工期有所延后，建造的厂房于2016年3月才达到预定使用状态，以及特种标签销售存在订单需求尚未形成规模，应用规格多样等特点，影响了该项目效益的实现。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司超额募集资金共计77,013.29万元。经2011年12月14日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本公司使用10,000万元超募资金永久性补充流动资金。经2012年2月22日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司总投资35,085万元，其中首期不超过10,000万元的超募资金及自筹资金用于RFID系统及设备生产建设项目。经2012年12月6日公司第二届董事会第八次会议审议通过，同意公司总投资20,000万元，其中首期使用超募资金10,000万元用于RFID标签生产项目。经2013年5月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本公司使用10,000万元超募资金永久性补充流动资金。经2014年3月24日公司第二届董事会第二十一次会议及2013年股东大会审议通过，本公司使用5,000万元超募资金永久性补充流动资金。经2014年5月20日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本公司使用10,000万元超募资金对全资子公司杭州思创汇联科技有限公司进行增资，用于RFID系统及设备生产建设项目。|||||||

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||经2014年6月13日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，本公司使用6,000万元超募资金对全资子公司上扬无线射频科技扬州有限公司进行增资，用于RFID标签生产项目。经2014年8月19日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本公司使用4,950万元超募资金受让启东钜芯电子科技有限公司25%股权。经2015年5月13日公司第三届董事会第四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，本公司使用超募资金20,000万元支付收购医惠科技有限公司100%股权的部分价款。经2015年8月28日公司第三届董事会第八次会议及第四次临时股东大会审议通过，本公司将剩余超募资金405.40万元永久补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2010年5月27日，本公司已经向2个募集资金项目投入自筹资金2,951.99万元。2010年7月，经第一届董事会第十一次会议审议通过，本公司以募集资金置换了募集资金项目的自筹资金2,951.99万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1.电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目结余资金4,789.32万元。由于近年来欧美经济环境的不景气，对公司射频软标签销售业绩产生了一定不利影响，公司于2012年5月16日调整了上述募投项目的投资进度。此外，得益于工艺和技术的改良，公司在产能和品质保证的情况下相应减少了部分设备的采购数量，节约了一定的项目投入。2.电子商品防盗硬标签技术改造项目结余资金3,882.50万元。由于近年来国内外经济形势发生了复杂的变化，欧美经济的持续低迷对零售电子商品防盗标签市场产生了一定不利影响，公司因此适当减缓了对硬标签技改项目的投入，同时，公司通过充分发挥自身优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，严控成本，节约收入，一定程度节约了硬标签技改项目投入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注]：杭州思创汇联科技有限公司从事RFID系统及设备生产建设项目厂房于2016年3月完工，2016年3月之前，该项目在本公司租赁的厂房中实施。
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（2017年度）
编制单位：思创医惠科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||58,772.64||本年度投入募集资金总额||44,027.52||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||58,800.16||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.支付收购医惠科技有 限 公 司 剩 余30.8583%股权转让款|否|43,879.00|43,879.00|43,879.00|43,879.00|100.00|－|－|－|否|
|2.补充流动资金|否|14,893.64|14,893.64|148.52|14,921.16|100.18|－|－|－|否|
|承诺投资项目小计||58,772.64|58,772.64|44,027.52|58,800.16||||||
|合 计|－|58,772.64|58,772.64|44,027.52|58,800.16|－|－||－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2016年12月26日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为43,879万元，均系支付收购医惠科技有限公司剩余30.8583%股权转让款。2017年1月3日,经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金43,879万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《思创医惠科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
楼瑜 王颖
国信证券股份有限公司2018年4月14日