证券代码：A股 600613 股票简称：A股神奇制药 编号：临2014-039
B股 900904 B股神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于与关联人共同投资设立孙公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立公司名称：吉林神奇康正医药有限公司
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司6名关联董事回避表决。
一、关联交易概述
2014年9月23日，上海神奇制药投资管理股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于与关联人共同投资设立控股孙公司的议案》，公司董事会同意全资子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）与张涛涛先生等6名关联自然人以及28名其他自然人共同投资设立吉林神奇康正医药有限公司（以下简称“神奇康正”），注册资本为567万元，各投资方持股比例如下：
1、贵州神奇药业有限公司，出资171万元，持股比例30.16%；
2、张涛涛，出资25万元，持股比例4.41%；
3、冯斌，出资18万元，持股比例3.17%；
4、刚冲霞，出资12万元，持股比例2.12%；
5、涂斌，出资12万元，持股比例2.12%；
6、梅君，出资12万元，持股比例2.12%；
7、陈亮，出资10万元，持股比例1.76%；
由于张涛涛先生任公司副董事长，冯斌先生任公司董事兼总经理，涂斌先生任公司董事，刚冲霞先生任公司财务总监，梅君女士为公司大股东高级管理人员，陈亮先生系公司董事吴涛女士的配偶，以上共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事张芝庭先生（授权）、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生回避了表决。该交联交易事项已事先获得独立董事的认可，并发表了同意意见。
公司全资子公司神奇药业本次与关联人共同投资设立公司行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交联方介绍
1、张涛涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5201021980XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司副董事长
最近三年的职业和职务：近三年主要从事于医药行业，任公司副董事长，贵州神奇投资有限公司董事、总裁，贵阳医学院神奇民族医药学院董事，贵阳银行股份有限公司董事。
2、冯斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5223281972XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司董事、总经理
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，任公司董事、总经理，神奇药业董事、总经理，贵州金桥药业有限公司董事、总经理。
3、刚冲霞
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5225221952XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司财务总监
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，任公司财务总监。
4、涂斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5225211974XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司董事
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，任公司董事、神奇药业财务总监。
5、梅君
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5221311965XXXXXXXX
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司大股东贵州神奇投资有限公司高级管理人员。
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，曾任公司董事会秘书。
现为公司大股东贵州神奇投资有限公司高级管理人员。
6、陈亮
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5227251971XXXXXXXX
通讯地址：上海市威海路128号长发大厦613室
关联关系：系公司董事吴涛女士的配偶
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，系神奇药业全国商务经理。
三、关联交易标的基本情况
吉林神奇康正医药有限公司系新发起设立，主要从事药品批发与零售，注册地拟为长春市，总出资额为567万元人民币。具体注册地与名称、经营范围等以工商
部门实际注册登记为准。
四、关联交易的主要内容、定价政策
（一）交易内容
1、神奇药业出资171万元人民币，与张涛涛先生等6名关联自然人以及28名其他自然人共同投资设立神奇康正。
2、公司概况
（1）申请设立的公司名称为：吉林神奇康正医药有限公司
（2）公司住所：长春市（具体地址以工商登记机关核定注册地址为准）
（3）注册资本：567万元
（4）组织形式：有限责任公司。公司具有独立的法人资格。
（5）经营范围（暂定，以工商核定为准）：批发兼零售中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、体外诊断试剂；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证券投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品；销售保健食品、副食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；
仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。
3、出资方式
全体股东均以货币（现金）出资。
4、公司的组织机构
（1）公司的最高权力机构是股东会。
（2）公司设董事会，由5人组成，董事长为公司法定代表人。
（3）公司设监事会，由3人组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
（4）董事会、监事会的职责与权利由神奇康正《公司章程》详细规定；
（5）公司设经理 1名，财务负责人 1名。经理、财务负责人由神奇康正按其《公司章程》规定和程序聘任和解聘。
（二）定价依据
本次交易各出资人均以货币（现金）方式出资，同股同权。
（三）关联交易内容
公司全资子公司神奇药业出资171万元人民币，与张涛涛先生、冯斌先生、涂斌先生、刚冲霞先生、梅君女士和陈亮先生等6名关联自然人构成共同投资的关联交易。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为推进公司在医药产业的布局，进一步增强产品市场推广力度，拓展市场业务，同时充分调动员工主观积极性，公司同意下属全资子公司神奇药业在长春设立该公司。本次交易完成后，新公司将纳入神奇药业合并报表范围，对公司未来财务状况和经营状况将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第四次（临时）会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，关联董事张芝庭先生（授权）、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生回避表决，独立董事全票通过了该议案。
该交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可声明及发表的独立意见
公司独立董事陈劲先生、王强先生、朱耘先生发表如下事前认可声明与独立意见：
1、独立董事发表事前认可声明如下：
1、公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第八届董事会第四次（临时）会议审议。
2、董事会审议《关于与关联人共同投资设立控股孙公司的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法回避表决。
3、我们认为上述事宜，不仅符合国家法律、法规及其他规定，而且有利于公司发展，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
2、独立董事发表独立意见如下：
1、本次关联交易符合公司既定的业务发展战略；
3、本次交易对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益；
4、本次关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。
我们同意实施该交易。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
此项关联交易符合公司既定的业务发展战略，关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定，涉及共同投资的关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。
七、历史关联交易
除本次关联交易外，公司与上述关联人在本次交易前 12个月未发生其他关联交易。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可声明；
（二）独立董事意见；
（三）董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十四日