上上海润达达医疗疗科技股股份有有限公司
2019年年第二二次临时股东东大会会
会
议
材
料
【二零零一九年七七月】
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2019年第二次临时股东大会议程‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐1二、会议注意事项‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐2三、审议事项
上海润达医疗科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年7月31日（星期三）14:00；
网络投票时间：2019年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼；
会议主持人：董事长刘辉先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗2019年第二次临时股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
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|序号|议案名称|
|1|关于公司拟开展资产证券化项目的议案|

四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；
十二、宣布大会结束。
上海润达医疗科技股份有限公司
会议注意事项
为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提
出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一：
关于公司拟开展资产证券化项目的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道、盘活存量资产、加速资金周转，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”、“公司”）拟以润达医疗及其下属公司的应收账款债权及其附属权益作为基础资产，通过国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)作为管理人及推广机构，设立“国信证券-润达医疗应收账款资产支持专项计划”（名称最终以“计划说明书”载明为准，以下简称“专项计划”），以发行资产支持证券的方式进行融资。
《关于公司拟开展资产证券化项目的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、专项计划概述
公司拟将《资产买卖协议》约定的润达医疗及其下属公司对债务人享有的应收账款债权及其附属权利作为基础资产转让给国信证券设立的专项计划，专项计划以向投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入专项计划账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。
二、专项计划基本情况
（一）交易结构
1、设立专项计划
专项计划认购人通过认购专项计划份额的形式，将认购资金以专项资产管理的方式委托管理人国信证券管理，管理人以此设立专项计划，专项计划认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
2、购买基础资产
管理人根据其与原始权益人润达医疗签订的《资产买卖协议》，以专项计划资金向公司购买该协议约定的基础资产。
3、专项计划账户的托管
管理人与托管银行签署《托管协议》，托管银行接受管理人的委托对其开立的专项计划账户进行管理，负责专项计划资金的回收、划付等托管职责。
4、资产支持证券的登记、托管及结算服务
管理人于监管部门指定的登记托管机构和代理兑付机构对资产支持证券进行登记、托管和结算服务。
（二）专项计划规模
本次资产支持证券的总发售本金规模不超过4亿元，经上海证券交易所审核通过后，自无异议函出具之日起1年内择机发行；具体发行规模根据基础资产的情况以及公司在上海证券交易所获批的金额为准。
（三）拟发行的资产支持证券情况
本专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过4亿元人民币，期限不超过2年，前1.5年为循环购买期，后0.5年为摊还期。资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人，为固定预期收益率，循环购买期季度付息不还本，摊还期按季付息、过手摊还本金；次级资产支持证券由公司认购，到期分配收益。
（四）挂牌转让地点
上海证券交易所。
（五）增信措施
为专项计划增信之目的，由润达医疗为专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的收益和本金的差额部分承担补足义务，并由第三方专业担保机构为专项计划优先级资产支持证券的收益和本金的差额部分承担连带保证责任。具体事宜以公司出具的《差额支付承诺函》和公司与担保机构签署的《担保协议》为准。
三、计划管理人
国信证券股份有限公司
（1）基本资料
统一社会信用代码：914403001922784445
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：何如
注册资本：820,000万人民币
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。
股票期权做市。
（2）基本情况
经中国证券监督管理委员会的《关于核准国信证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字【2002】176号），国信证券获得受托投资管理业务资格。
2018年度，国信证券实现营业收入100.31亿元，利润总额43.08亿元，净利润 34.31亿元。截至 2018年 12月 31日，国信证券资产规模 2,118.14亿元，负债1,592.87亿元，股东权益525.27亿元。
四、授权事宜
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订、调整上述资产证券化的融资方案和担保方案；
2、根据国家法律法规及监管部门的要求签署、修改与上述项目有关的必要文件；
3、选聘上述项目涉及的相关中介机构并与其签署相关的聘用协议或服务协议；
4、办理与上述项目发行和存续期间有关的其他必要事宜。
该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
五、专项计划对公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，将应收账款转变为流动性较高的现金资
产，可以拓宽融资渠道、盘活存量资产，有利于公司更好地开展业务。资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资形式，融资期限较长，能够有效降低融资成本、提高资金使用效率，可成为公司现有融资方式的有益补充。本次专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障。
六、专项计划可能存在的风险
本专项计划需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。资产支持证券的发行利率受到宏观经济环境的影响，可能会影响公司的融资成本。
本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机构相关规定及时履行披露义务。
以上经2019年7月15日公司第三届董事会第三十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2019年7月