中利科技集团股份有限公司独立董事
证券代码：002309 证券简称：中利科技
中利科技集团股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，认真审阅了会议资料，对公司第三届董事会第九次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于对公司募集资金2015年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，我们认真审核了公司的《2015年度募集资金使用情况的专项报告》和其他相关资料，认为：2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规的情形。
二、关于2015年度利润分配预案的独立意见
我们认真审议了公司《关于 2015年度利润分配预案的议案》，我们认为：公司 2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2015年－2017年）》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。
我们同意公司2015年度利润分配预案，此议案需提请公司2015年度股东大会审议。
三、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
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公司内部审计工作指引》和《公司章程》等相关规定，我们认真审阅公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》，并结合公司《内部审计制度》等相关规定，对公司的业务流程和相关资料进行了认真审核，认为：公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。
公司对风险投资、担保业务、关联交易、对外投资、信息披露等重点活动的内部控制充分，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极作用。公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况。
四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：
1、2015年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、本报告期内，公司对外担保余额累计为237,380.59万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产(归属于母公司)的比例为52.14%；公司对外担保余额累计为799,912.61万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产（归属于母公司)的比例为175.69%。
3、本报告期内，公司对外担保事项均按照法律法规、公司章程和相关规定履行了必要的审议、批准程序和信息披露。没有发生违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的违规对外担保。
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五、关于公司2015年度关联交易执行情况的独立意见
我们对公司2015年度关联交易事项进行了全面、细致了解和资料核查，认为：报告期内，公司的关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司战略发展规划实施、实际生产经营的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和中小股东利益的情形。此议案需提请公司2015年度股东大会审议。
六、关于公司2016年日常关联交易预计情况的独立意见
我们对公司及下属控股子公司与关联方预计 2016年的日常关联交易情况进行了认真审核，认为：公司 2016年拟实施的日常关联交易事项是基于公司实际情况而预计的，也是为了公司经营业务增长的需要，符合公司发展的趋势。关联董事均已回避表决。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，此议案需提请公司2015年度股东大会审议。
七、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见
我们对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作进行了深入了解，认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司的审计工作期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等制度的相关规定、勤勉尽责，公允合理的发表独立审计意见，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的正常进行，我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年财务报告审计机构。此议案需提请公司2015年度股东大会审议。
八、关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的
规定，我们对 2015年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真
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核查，认为：2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，相关人员薪酬方案合理，所披露的薪酬真实，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
此议案需提请公司2015年度股东大会审议。
九、关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
我们作为公司的独立董事，就关于 2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的事项，经核查，我们认为：
公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员薪酬方案是参照公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。此议案需提请公司2015年度股东大会审议。
十、关于公司2015年度计提资产减值准备的独立意见
经认真审议公司《2015年度计提资产减值准备的议案》，我们认为：公司本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，我们同意公司《2015年度计提资产减值准备的议案》。
（以下无正文）
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（本页为中利科技集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见签字
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