富春通信股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：富春通信股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：富春通信
股票代码：300299
信息披露义务人名称：上海力珩投资中心（有限合伙）
住所：上海市嘉定区尚学路225、229号3幢6279室
通讯地址：上海市长宁区万航渡路2453号B区2楼
信息披露义务人的一致行动人：上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1056室
通讯地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1056室
股份变动性质：增加
签署日期：2014年12月1日
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在富春通信股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在富春通信股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经富春通信股东大会批准及中国证监会核准。
四、本次权益变动基于信息披露义务人及其一致行动人于 2014年 12月 1日签订的《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》，认购富春通信股份有限公司发行的17,463,789股股票。
五、本次信息披露义务人持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍··········································· 5一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况···································· 5二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明···································· 6三、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股权的情况············ 7第二节权益变动目的及持股计划·························································· 8一、权益变动原因及目的·································································· 8二、未来十二个月的增持计划···························································· 8第三节本次权益变动方式··································································· 9一、信息披露义务人持有上市公司股份情况·········································· 9二、信息披露义务人拥有权益的具体情况············································· 9三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系····················· 9四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况······························· 10第四节前六个月买卖上市交易股份的情况············································ 11第五节其他重大事项······································································· 12信息披露义务人声明····································································· 13一致行动人声明··········································································· 14第六节备查文件············································································· 17
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
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第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
1、上海力珩的基本情况
公司名称 上海力珩投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014年6月9日
住所 上海市嘉定区尚学路225、229号3幢6279室
主要办公地点 上海市长宁区万航渡路2453号B区2楼
执行事务合伙人 上海力群创业投资有限公司（委派代表：许培明）
税务登记证号 310114301522494
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，经营范围 从事计算机软硬件、网络系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及控制关系
许斌与徐红英为母子关系，许斌为上海力珩投资中心（有限合伙）的实际控制人。
（二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况
1、上海睿临的基本情况
公司名称 上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014年9月4日
住所 上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1056室
主要办公地点 上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1056室
执行事务合伙人 许斌
税务登记证号 310114312299945
投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除金融、证券），经营范围 企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、股权结构及控制关系
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
上海力珩和上海睿临的实际控制人均为许斌，为同一控制下的关联企业。同时，在本次交易中，上海力珩和上海睿临同为补偿义务人。因此，根据《上市公司收购管理办法》对一致行动人的定义，上海力珩和上海睿临是一致行动人。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他境内、境外上市公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。
第二节权益变动目的及持股计划
一、权益变动原因及目的
信息披露义务人上海力珩和上海睿临以合计持有上海骏梦29.4562%的股权认购本次富春通信发行股份及支付现金购买上海骏梦100%的股权所发行的6.91%富春通信股权。本次交易完成后，信息披露义务人上海力珩和上海睿临持有富春通信的股权比例将由0%增至6.91%。
二、未来十二个月的增持计划
截至本报告书签署之日，上海力珩及其一致行动人上海睿临在未来 12个月内无明确增持计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司的股份。
本次权益变动为富春通信拟向信息披露义务人及其一致行动人发行股份及支付现金购买上海骏梦29.4562%的股权，信息披露义务人及其一致行动人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量情况具体如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|58,404,892|32.29|58,404,892|
|27,611,480|15.26|27,611,480|
|-|-|2,943,581|
|13,500,000|7.46|13,500,000|
|-|-|14,630,647|
|-|-|2,833,142|
|81,383,628|44.99|132,848,694|
|180,900,000|100.00|252,772,436|

三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在富春通信没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易若能通过证监会审核并顺利实施，信息披露义务人及其一致行动人
将直接持有上市公司6.91%股份，根据《股票上市规则》，信息披露义务人及其
一致行动人视为上市公司的关联人。
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人及其一致行动人本次用于认购富春通信非公开发行的股份的资产为上海骏梦29.4562%的股权。
根据致同所出具的《审计报告》，上海骏梦2012年度、2013年度及2014年1-7月归属于母公司所有者权益为7,074.31万元、3,147.96万元和6,822.26万元，上海骏梦2012年度、2013年度和2014年1-7月分别实现营业收入9,536.35万元、 12,034.38万元和 9,957.14万元，实现归属于母公司股东净利润-1,355.94万元、-3,912.63万元和3,665.74万元。
东洲评估对上海骏梦100%股权截至评估基准日的价值采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》的评估结果，截至2014年7月31日，上海骏梦评估值为 94,000万元，上海骏梦截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润-3,872.58万元，扣除上述未弥补亏损后，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为90,000万元。
第四节前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
上海力珩投资中心（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人：上海力群创业投资有限公司上海力珩投资中心（有限合伙）年 月 日
一致行动人声明
上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人：
许斌
上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）年 月 日
（本页无正文，为上海力珩投资中心（有限合伙）关于《富春通信股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
执行事务合伙人：上海力群创业投资有限公司上海力珩投资中心（有限合伙）年 月 日
（本页无正文，为《富春通信股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）执行事务合伙人：
许斌
上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）年 月 日
第六节备查文件
一、信息披露义务人上海力珩投资中心（有限合伙）的营业执照（复印件）二、信息披露义务人一致行动人上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）的营业执照（复印件）
三、《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》
四、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
备置地点：本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。
附表一：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|富春通信股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|富春通信|股票代码|300299|
|信息披露义务人名称|上海力珩投资中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|上海市嘉定区尚学路 225、229号3幢6279室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||

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|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 14,630,647股 变动比例： 0%至5.79%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
附表二：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|富春通信股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|富春通信|股票代码|300299|
|信息披露义务人名称|上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1056室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||

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|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 2,833,142 股 变动比例： 0%至1.12%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为上海力珩投资中心（有限合伙）关于《富春通信股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
执行事务合伙人：上海力群创业投资有限公司上海力珩投资中心（有限合伙）年 月 日
（本页无正文，为上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）关于《富春通信股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
执行事务合伙人：
许斌
上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）年 月 日