北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2014年4月4日，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议在公司会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席会议董事9人，全体董事均现场出席会议。会议由董事长徐炜先生主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。
会议认真审议了提交会议审议的各项议案，经逐项投票表决，会议通过了全部议案，决议如下：
第二届董事会第三次会议决议
（一）通过《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等规范性文件的相关规定，公司对 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》进行相应修改，修改后的发行方案具体如下：
（一）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。本次发行包括公司向发行对象公开发行新股（以下简称“新股发行”）和持股满36个月以上的公司股东将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向发行对象发售（以下简称“老股转让”）。
（二）发行股票的每股面值：人民币1.00元。
（三）发行股票的数量：本次新股发行和公司股东公开发售股份合计不超过1,600万股，占发行后股本比例不低于25%；其中新股发行上限为1,600万股，老股转让上限为250万股。公司股东大会授权董事会根据发行价格、企业发展需要的资金及合理发行费用对本次新股发行和老股转让的数量进行调整；新股发行数量将根据企业实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过250万股。
新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过1,600万股。公司发行新股所得资金归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金归股东所有，不归公司所有。
（四）发行费用的承担原则：公司按公司公开发行新股的数量占本次公开发行股份总数量的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其老股转让的数量占本次公开发行股份总数量的比例分摊承销费用；其他发行费用由公司承担。
（五）发行价格：由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素，协商
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。老股转让应遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格与新股发行价格相同。
（六）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
（七）发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。
（九）决议的有效期：股东大会通过决议之日起12个月内有效。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决情况：以上（一）至（九）项的表决结果均为 9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）通过《关于调整募集资金投资项目的议案》
同意根据目前的发行上市政策，对 2011年第一次临时股东大会审议通过的募集资金投资项目调整如下：
根据公司发展的实际需求，公司拟将首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于下列项目：
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|序号|项 目|预计投资（万元）|实施主体|
|1|互联网营销平台升级改造项目|17,967.27|公司|
|2|研发中心扩充改造项目|2,471.98|公司|
|3|移动终端平台项目|3,635.18|公司|
|4|总部基地建设项目|10,710.00|公司|
|5|补充流动资金项目|4,000.00|公司|
|合 计||38,784.43|--|

上述项目预计总金额为 38,784.43万元。如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分将通过自有资金、银行借款等自筹方式解决。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议（三）通过《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》
同意根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的政策要求，就首次公开发行 A股股票并在创业板上市事项经中国证监会审核通过并在交易所正式上市后的三年内稳定股价的事项，制定《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，具体内容如下：
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
一、启动股价稳定措施的条件
如果公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，则在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员将依据法律法规、公司章程及本预案内容，依照法律程序实施具体的股价稳定措施。
二、启动股价稳定措施的程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应当在5个交易日内根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
三、具体的股价稳定措施
（一）公司回购股份
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施公司回购股份的方式稳定股价。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
（二）控股股东增持股份
当控股股东需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施增持股份的方式稳定股价。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若控股股东决定以增持公司股份方式稳定股价，控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的5个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的5个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
（三）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份
当董事（不含独立董事）、高级管理人员需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施增持股份的方式稳定股价，增持方式为通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票。
董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，董事（不含独立董事）、高级管理人员用于购买股份的资金金额不高于董事（不含独立董事）、高级管理人员本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施增持公司股份。
四、股价稳定措施的实施程序
（一）公司回购股份程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若采取公司回购股份的方式稳定股价，公司应在5个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等监管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
（二）控股股东增持股份程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若采取控股股东增持股份方式稳定股价，控股股东应在5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续，在获得批准后的5个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的5个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
（三）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份方式稳定股价，董事（不含独立董事）、高级管理人员应在5个交易日内，提出通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），董事（不含独立董事）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
实施上述股价稳定措施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
五、未采取股价稳定措施的约束措施
（一）对公司的约束措施
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议如公司未按照股价稳定具体方案实施回购股份措施，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任。
（二）对控股股东的约束措施
如控股股东未按照股价稳定具体方案实施增持股份措施，控股股东承诺接受以下约束措施：控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任；控股股东持有的公司股份将不得转让，直至其按照本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（三）对董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施
如董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照股价稳定具体方案实施增持股份措施，董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：董事（不含独立董事）、高级管理人员本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任；停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
六、本预案的修订
任何对本预案的修订均应经出席公司股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过后生效。
七、本预案的执行
公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行上述回购或增持（买入）义务时，应符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，交易所的业务规则以及《公司章程》的规定，并履行信息披露义务。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）通过《关于修改<公司章程(草案)>的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定，将拟于公司上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十八条修改为：
（一）利润分配政策的制定及修改
1.公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：
公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方能通过决议。
2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；
（2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序；
（3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，并在股东大会的提案中说明。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司的利润分配政策如下：
1.利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
3.利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
4.现金分红的条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的事项；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的事项。（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
5.发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。
7.利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第（四）部分的规定。
（三）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（四）具体利润分配方案的决策和实施程序
1.利润分配方案的决策
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。
独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
2.利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）同意《关于修订公司股东未来分红回报规划方案的议案》
同意根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定，以及对拟于公司上市后适用的《公司章程（草案）》的修改，对原于 2011年度股东大会制定的、拟于公司上市后适用的《股东未来分红回报规划（2012-2014）》的名称和内容进行相应的补充修改，修改后的股东分红回报规划名称为《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，具体内容如下：
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
上市后前三年股东分红回报规划
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，为增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定了北京腾信创新网络营销技术股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划如下：
(1)股东分红回报规划制定考虑因素：
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
(2)股东分红回报规划制定原则：
①本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议式分配股票股利，并根据公司经营情况进行中期现金分红。
②本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
③在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
(3)股东分红回报规划制定与修改的具体流程：
①公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
②若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
(4)股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：
公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
(5)公司上市后前三年股东分红回报具体规划：
①公司在上市后前三年内，将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的15%。
②如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
③公司董事会经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来重大资金支出安排等因素后认为，公司目前发展阶段属于成长期，资金需求量较大，因此公司上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%。
④上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）通过《关于公司持股满三年的相关股东在公司首次公开发行股票时转
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议让部分股份的议案》
同意根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关规定，确定如下老股转让方案：
（一）公司持股满36个月的如下股东按照相同比例，在公司首次公开发行新股时，以公开发行方式一并向符合条件的投资者转让相应股份。上述股东合计转让股份总数不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过250万股。本次发行中老股转让的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限范围内协商确定。各股东老股转让的详细情况如下：
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|序号|股东|目前持股数(股)|最大公开转让股份数(股)|
|1|特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司|15,703,920|1,541,507|
|2|浙江星月创业投资有限公司|4,058,730|398,408|
|3|北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）|3,000,000|294,482|
|4|杭州好望角投资管理有限公司|2,705,805|265,603|
|合计||25,468,455|2,500,000|

（二）公司上述股东本次公开转让股份的价格与公司本次首次公开发行股票价格相同。
（三）公司股东大会授权董事会根据发行价格、企业发展需要的资金及合理发行费用对新股发行和本次老股转让的数量进行调整，并全权办理本次老股转让的相关事项。
（四）公司股东本次转让老股所得资金依法归各股东所有，资金使用由股东自主决定。
（五）本次发行涉及的发行费用中，公司与参与老股转让的股东按照新股发行数量及老股转让的数量分别占本次发行总量的比例分摊本次发行的承销费，参与老股转让的股东按照其各自转让股份占老股转让总股数的比例分摊各自应承担的承销费；本次发行涉及的其他发行费用由公司自行承担。
（六）本方案未尽事宜，按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法律法规的规定执行。
同意公司根据上述方案与参与老股转让的股东就本次发行费用承担事项签
署《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并上市发行
费用承担事宜的协议书》。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议同意将本议案提交股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）通过《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺的议案》同意公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，在公开募集及上市文件中出具《关于稳定股价的承诺》、《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》、《关于首次公开发行股票合规性的承诺》等相关承诺。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）通过《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2011年至2013年审计报告的议案》
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2011年、2012年、2013年三个会计年度的审计报告。同意将上述审计报告作为公司申请首次公开发行股票并上市的必备文件，提交中国证监会审核。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）通过《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
同意由董事会召集2014年第一次临时股东大会，具体情况如下：
1.会议召开的基本情况
（1）召集人：董事会
（2）会议时间：2014年4月21日上午9时（8点30分签到）
（3）会议地点：公司会议室
（4）会期：半天
（5）召开方式：现场召开、现场投票表决
2.审议议案
（1）关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案
（2）关于调整募集资金投资项目的议案
（3）关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案
（4）关于修订《公司章程(草案)》的议案
（5）关于修订公司股东未来分红回报规划的议案
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议（6）关于公司持股满三年的相关股东在公司首次公开发行股票时转让部分股份的议案
（7）关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺的议案
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（以下为本决议签署页，无正文）
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议
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