证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2017-043
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于公司拟收购北京科睿博能源技术有限公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。
2017年08月25日麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”或“公司”）召开了第三届董事会第十次会议，会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购北京科睿博能源技术有限公司股权的议案》。
一.、交易概述
公司拟与天津科睿博能源科技有限公司（以下简称“天津科睿博”）及SHER HOCKGUAN先生（天津科睿博实际控制人）签署《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司与天津科睿博能源科技有限公司及 SHER HOCK GUAN之股权收购协议》，公司拟参照中联资产评估集团有限公司出具的《北京科睿博能源技术有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2017]第1423号）确定的评估值予以定价，以现金方式收购北京科睿博能源技术有限公司（以下简称“北京科睿博”或目标公司）63.82%的股权。
二、交易对方的基本情况
名称：天津科睿博能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资独资）
设立时间：2016年2月4日
注册资本：1000.00万人民币
注册地址：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-296
法定代表人：张婷
经营范围：能源技术研发及新能源机房调温系统研发；合同能源管理；节能诊断、设计、改造、运营等节能服务；太阳能产品、太阳能设备、风能设备、能源设备、配电网自动化、电子产品、金属制品、建筑材料、机械设备及配件（不含特种设备）的研发及相关售后服务；太阳能、风力发电系统工程的设计；经营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
名称：北京科睿博能源技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
设立时间：2016年05月09日
注册资本：5000万元
注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路55号金威大厦807、808
法定代表人：石生光
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；软件开发；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、转让前后股权结构
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|-|-|-|
|股东|转让前持股比例|转让后持股比例|
|天津科睿博|63.82%|0%|
|石光生|13.68%|13.68%|

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|-|-|-|
|高燕|13.5%|13.5%|
|董军|4.5%|4.5%|
|张小君|4.5%|4.5%|
|麦迪电气|0%|63.82%|
|合计|100%|100%|

3、财务状况
单位：元
||||
|-|-|-|
|主要项目|2017年1-4月|2016年|
|资产总额|4,052,487.53|5,854,268.49|
|净资产|3,971,599.90|5,643,119.75|
|其中：未分配利润|-5,028,400.10|-3,356,880.25|
|资产负债率|2%|4%|
|营业收入|-|116,045.48|
|净利润|-1,671,519.85|-3,324,097.75|
|经营性现金量净额|-1,836,150.54|-4,153,999.43|

四、交易标的评估情况与定价依据
本次股权收购交易的定价以北京科睿博截至评估基准日(2017年04月30日)的估值协商确定，中联资产评估集团有限公司出具的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司拟收购北京科睿博能源技术有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2017]第1423号）对北京科睿博于评估基准日的股东全部权益价值的估值为
人民币7,896.96万元。
经各方商议确定北京科睿博按7,896.96万元作价，麦迪电气以人民币 5,000万元的价格受让天津科睿博持有的北京科睿博63.82%股权。麦迪电气本次对外投资共需人民币5,000万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易方案：
麦迪电气将向天津科睿博以现金的方式购买其持有的北京科睿博63.82%的
股权，股权转让完成后，麦迪电气持有北京科睿博63.82%股权。
2、股权转让款的支付方式：
同意标的股权参照《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司拟收购北京科睿博能源技术有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2017]第 1423号）确定的估值为依据，合计人民币5,000万元。
第一期款项:
在约定的交易先决条件均已得到麦迪电气确认且麦迪电气与天津科睿博双
方按照股权收购协议中约定完成交割后,麦迪电气向天津科睿博现金支付第一
期款项,即交易总价的51%,计人民币2,550万元(贰仟伍佰伍拾万元整)。其中:1）交易总价的40%计人民币2,000万元(贰仟万元整)于交割后两个工作日内支付至天津科睿博账户；
2）交易总价的11%计人民币550万元(伍佰伍拾万元整),自SHER HOCK
GUAN指定的第三方按照股权收购协议约定在麦迪电气指定的证券公司开立资
金账户及至指定银行开立关联银行账户并存入人民币550万元(伍佰伍拾万元整)后两个工作日内,由麦迪电气支付至天津科睿博账户。
其余款项:
各方同意其余款项(即交易总价的49%,下称“其余款项”)计人民币2,450
万元(贰仟肆佰伍拾万元整),在业绩承诺期间各期业绩完成的前提下分期支付。
具体安排如下:
1）若2018年度当期实际业绩为盈利状态,则在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具2018年度审计报告和专项审核意见书后10日内,由麦迪电气支付部分其余款项,付款金额为2018年度实际业绩÷业绩承诺总和×交易总价×49%。若2018年度扣除非经常性损益后的实际亏损额超过70万元,则天津科睿博或SHER HOCK GUAN应当向目标公司补足差额。
2）若2019年度实际业绩达到或超过同期业绩承诺数,则在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具2019年度审计报告和专项审核意见书后10日内,由麦迪电气支付金额为A,A=交易总价×49%×(2019年业绩承诺数÷业绩承诺
总和)。
若2019年度实际业绩未达到同期业绩承诺数,则麦迪电气支付金额为B,
B=(2018年度实际业绩+2019年度实际业绩)÷业绩承诺总和×交易总价×49%―麦迪电气已实际支付的其余款项。但若B>A,则麦迪电气按A支付。
3）若2020年度当期实际业绩达到或超过同期业绩承诺数,则在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具2020年度审计报告和专项审核意见书后10日内,由麦迪电气支付金额为 A,A=交易总价×49%×(2020年度业绩承诺数÷
业绩承诺总和)。
若2020年当期实际业绩未达到同期业绩承诺数,则麦迪电气支付金额为B,B=(2018年度至2020年度实际业绩之和)÷业绩承诺总和×交易总价×49%―麦迪电气已实际支付的其余款项。但若B>A,则麦迪电气按A支付。
4）若2021年度当期实际业绩达到或超过同期业绩承诺数,则在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具2021年度审计报告和专项审核意见书后10日内,麦迪电气支付金额为A,A=交易总价×49%×(2021年度业绩承诺数÷业
绩承诺总和)。
2021年当期实际业绩未达到同期业绩承诺数的,则麦迪电气支付金额为B,
B=(2018年度至2021年度实际业绩之和)÷业绩承诺总和×交易总价×49%―麦迪电气已实际支付的其余款项。但若B>A,则麦迪电气按A支付。
5）为免疑义,虽有上述款项之规定,但若麦迪电气依据本条累计支付的其余款项总额达到2,450万元后,超出2,450万元的部分麦迪电气不再承担支付义务。
3、 业绩承诺及业绩担保相关安排：
1） 业绩承诺：
天津科睿博与SHER HOCK GUAN同意就目标公司在业绩承诺期间每个会计年度的扣除非经常性损益的净利润进行承诺,具体业绩承诺数如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|业绩承诺数(单位: 万元)|-70|375|858|1,557|

2018年度至2021年度业绩承诺总和为人民币2,720万元(贰仟柒佰贰拾万元整)。
2） 业绩担保财产相关安排
（1）业绩担保财产的设立
A、各方同意, SHER HOCK GUAN指定的第三方应当在麦迪电气指定的证券公司开设证券资金账户及在指定银行开设关联银行账户,存入人民币550万元
(伍佰伍拾万元整)用于购买麦迪电气的股票。交易对方指定的第三方应当与麦迪
电气指定的证券公司及银行签署资金账户使用协议,确保该资金账户对麦迪电
气开放查询功能。
B、各方同意, SHER HOCK GUAN指定的第三方依据上述条款开立的证券公司资金账户及关联的银行账户内的现金与股票,作为天津科睿博业绩补偿的
业绩担保财产,依本协议约定对业绩担保财产解锁之前该资金账户及银行账户
内的资金不得转出,只能买入不能卖出股票,且该资金账户及银行账户中的资金与股票不得设立权利限制。
（2）业绩担保财产解锁安排:
A、各方同意,业绩担保财产锁定期至交易对方指定的第三方依照设立担保财产约定存入人民币550万元(伍佰伍拾万元整)之日起至约定的解锁条件成就之日止。
B、业绩担保财产解锁条件为:若具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的2018年度至2021年度累计实际业绩数总和达到2,720万元或以上,则在会计师事务所出具2021年度审计报告和专项审核意见书后10日内,业绩担保财产予以解锁。若2018年度至2021年度累计实际业绩数总和未达到2,720万元,业绩担保财产自天津科睿博按照约定实施业绩补偿完毕两个交易日内予以
解锁。
C、各方同意,若SHER HOCKGUAN指定的第三方违反或被合理认定可能违反业绩担保财产设立和解锁约定,则麦迪电气应当及时通知交易对方要求其
指定的第三方停止违约行为，并采取措施使业绩担保财产毫不迟延地恢复至本协议约定的状态。SHER HOCK GUAN或其指定的第三方接到麦迪电气通知后7
天内未按要求恢复至本协议约定的状态的,麦迪电气有权要求交易对方额外支
付等价于交易总价11%的违约金。
4、业绩补偿与奖励：
1）业绩补偿：
（1）评估基准日至2018年1月1日之间,若目标公司的亏损额或扣除非经常性损益后亏损额(以孰低者为准)超过人民币175万元(壹佰柒拾伍万元整),天
津科睿博或SHER HOCK GUAN应用现金向目标公司补偿超出部分的亏损。
（2）各方同意,若2018年度的亏损额或扣除非经常性损益后亏损额(以孰低
者为准)超过人民币70万元(柒拾万元整),则天津科睿博或SHER HOCK GUAN应当向目标公司补足差额。
（3）各方同意,若2019年度及后续各年度累计实际业绩未达到同期业绩承诺数,则在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具 2019年度或后续各年度审计报告和专项审核意见书后10日内,天津科睿博与SHER HOCK GUAN应以现金补偿麦迪电气。具体计算公式如下：
当期应补偿金额＝(2018年度起至当期累计业绩承诺数-2018年度起至当期累计实际业绩)÷业绩承诺总和×51%×交易总价 -已实际补偿的金额
若当期应补偿金额小于0时,按0取值,已补偿的金额不冲回。
（4）麦迪电气应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,于各会计年度期末对麦迪电气所持有的目标公司股权进行减值测试。若截至2021年12月31日麦迪电气所持有目标公司股权发生减值,则应当由天津科睿博予以补偿。补偿金额为减值金额扣除天津科睿博已支付的业绩补偿金额(如有)。为免疑义,若目标公司在业绩承诺期间的累计实际业绩达到业绩承诺总和的80%以上
(含本数),则天津科睿博豁免减值补偿义务。
（5）各方同意,在业绩承诺期间内每个会计年度结束时,应当依据股份转让协议的相关约定分别计算当期麦迪电气应付的其余款项和天津科睿博应当支付
的当期应补偿金额。应付的其余款项与当期应补偿金额轧清后的净额,由相应的义务方履行支付义务。
2）业绩奖励：
若2018年度至2021年度累计实际业绩超出业绩承诺总和的,则目标公司将超过部分的30%作为业绩奖励,由目标公司以现金形式支付给目标公司管理层,
具体分配方案由SHER HOCK GUAN决定。
5、交割日后SHER HOCK GUAN及其管理团队成员任职于麦迪电气的工资及费用分摊
1）各方同意推选SHER HOCK GUAN担任目标公司的董事/董事长,目标公司的其他董事由SHER HOCK GUAN和麦迪电气协商推荐担任。
2）交割日后, SHER HOCK GUAN及其管理团队成员将与麦迪电气签订为期4年的劳动合同,其中, SHER HOCK GUAN将作为麦迪电气能源科技板块负责
人。
3）SHER HOCK GUAN税前工资共计200万元/年,其中不包括沈阳麦克奥迪能源科技有限公司应向SHER HOCK GUAN支付的薪酬。SHER HOCK GUAN及其管理团队人员的薪酬及费用的具体费用分摊方式由 SHER HOCK GUAN及麦迪电气另行协商,并以SHER HOCK GUAN及麦迪电气指定代表书面签字确
认的分摊方案为准。根据分摊方案应该由目标公司承担的部分无论是否在目标公司列支,均按照分摊方案列入业绩考核范围,即在计算实际业绩之前的成本费用中列支。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、对外投资的目的
新经济形势下，我国面临着能源环境和经济发展双重压力，能源生产与消费革命需求非常迫切。某种程度来看，“互联网可以拯救能源行业”成为能源行业发展的可能方向。互联网与能源行业的融合后，在能源生产、消费、传输和再利用等环节都会衍生出更多的能源利用模式和消费模式，甚至是交易模式。智慧能源将成为互联网与传统能源结合的重要结晶，中国的智慧能源变革将启动一个巨大市场发展的能源市场。
我国能源改革不断深入，明确了能源绿色发展方式，同时“互联网+”智慧能源（能源互联网）及能源科技等改革行动为能源市场效率提升提供了信息技术支撑。麦迪电气作为一家长期从事电力相关业务的企业，必须抓住这个难得机遇以实现企业跨越式发展。
为此麦迪电气近期同厦门标睿能源科技有限公司和沈阳国资委所属的沈阳
信息产业创业投资有限公司共同出资在沈阳设立沈阳麦克奥迪能源科技有限公
司（以下简称“沈阳麦迪能源”）。该公司主要通过整合电力资源，构建能源互联网络，以先进的调控手段来参与整合沈阳地区的分布式电源资源。北京科睿博核心业务主要来源于企业的能源互联网平台构建及基于能源互联网平台的项目投
资建设和合同能源管理、海内外分布式能源项目整合、其他相关业务的咨询。这些业务均是沈阳麦迪能源未来业务发展所需要的技术支持，为了更快的拓展麦迪
电气能源互联网板块，帮助沈阳麦迪能源尽快步入业务轨道，需要将北京科睿博及其经营丰富管理团队有效整合入麦迪电气能源互联网的业务板块中。
2、对本公司的影响
本次收购股权事项完成后，北京科睿博成为公司的控股子公司，符合公司坚持两个主营业务“环氧绝缘制品+光学显微镜”战略，环氧绝缘制品作为电工行业的一个细分，公司需要基于该细分领域来实现创新升级，围绕该产品进行必要资产或者资本整合符合公司发展的长远战略。本次收购有助于强化公司在能源互联网业务拓展能力，为公司长期的可持续发展奠定了坚实的基础。收购完成后，公司既可以让北京科睿博为沈阳麦迪能源提供需求分析、项目设计、项目开发、项目验收、跟进服务及维护均极具保障；又可以让北京科睿博利用沈阳的具体落地项目来进一步完善其整个能源互联网架构，形成一个更加完善体系来促进其他地区相关业务的拓展。
相信通过对资源的识别、获取、配置和利用使个人和组织层面的资源整合达至理想状态，高效地组织协调公司资源，提高公司资源的激活和融合能力，充分有效地发挥公司资源的效能，公司能源互联网板块未来会成为公司培育出的新利润增长点。
本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、重大的风险提示
1、政策风险
目标公司在国家能源改革背景下，开展能源互联网平台构建及基于能源互联网平台的项目投资建设和合同能源管理、海内外分布式能源项目整合、其他相关业务的咨询。相关业务的政策敏感性较强，能源改革的力度大小会影响电力市场建设和能源互联网及配售电市场开放的进程，也将对公司运营产生影响。公司必须紧密跟踪国家电改政策变化，分步投资降低风险，调整产品重心以满足客户业务需求，同时，与政府部门和交易机构建立联系，尽可能超前把握改革动向。
2、市场风险
能源改革将引发市场竞争加剧，公司面临同业竞争集中爆发的风险。目标公司目前在相关领域的产品和技术实力上具有相对明显的优势，但巨大的市场规模
将会吸引更多的竞争对手参与到市场争夺战中，必须超前开展技术储备，紧密跟踪业务需求和新技术应用，提高用户的认可度。并尽早取得必须的资质，避免商业运营风险。
3、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，天津科睿博及 SHER HOCK GUAN对本次交易完成后北京科睿博2018年、2019年、2020年、2021年的预测净利润作出具体承诺。该盈利预测系北京科睿博基于对未来业务发展的分析，根据其业务开展的安排，对于未来盈利做成的预测。最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于管理层的经营管理能力。
4、管理整合风险
北京科睿博作为上市公司部分收购的一家公司在业务结构、人力资源、管理特点、文化认同等方面有一定差异，实现该企业整体平稳发展同上市公司产生协同效应，需要一定的经营管理方面水平。若不能有效整合，让北京科睿博尽快融入上市公司体系，将可能对公司生产经营造成不利影响。
5、人才流失风险
北京科睿博作为一家能源互联网为业务核心企业，需要依赖专业型人才，虽然向核心管理运营团队签订了长期的服务合同、提供有竞争力的薪酬待遇、公平的晋升发展通道，但是若不能有效的留住现有人才、并不断培养引进新的富有经验的人才，可能会给未来企业正常经营生产造成一定程度的影响。
任何经济活动都可能有风险，应对风险主要有几类方法：风险回避、风险控制、风险转移和风险自担。通过以上对目标公司的风险因素的分析，对风险较小的采用风险自担；对不确定性较大问题需有效辨识风险控制，并做好一系列的控制方案。
八、备查文件
1.公司第三届董事会第十次会议决议
2.《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司与天津科睿博能源科技有限公司及
SHER HOCK GUAN之股权收购协议》
3.《关于北京科睿博能源技术有限公司财税尽职调查报告》
4.北京科睿博能源技术有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2017]第
1423号）
特此公告！
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 2017年08月29日