沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（孙琦）
各位股东及股东代表：
本人作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事工作制度》的要求，恪守独立董事诚信、勤勉义务，认真、独立履行职责，按时出席公司相关会议，积极了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对董事会的相关议案发表了独立意见。在维护公司整体利益，尤其在关注中小股东的合法权益不受损害方面较好地发挥了独立董事的作用。下面将本人 2013年履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表进行汇报。
一、2013年出席董事会及股东大会的情况
2013年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在 2013年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2013年本人出席董事会、列席股东大会会议的情况如下：
报告期内董事会 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
姓名 缺席次数
会议召开次数 次数 次数 亲自出席会议
孙琦 9 9 0 0 否
*本人对参加的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内股东大 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
姓名 缺席次数
会会议召开次数 次数 次数 亲自列席会议
孙琦 5 5 0 0 否
二、发表独立董事意见情况
本人恪尽职守、勤勉尽责，2013年度本人与公司董事会其他两位独立董事共同就相关事项发表了如下独立意见：
1、2013年 4月 18日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议并通过了：审议关于《2012年度总经理工作报告》的议案；审议关于《2012年度董事会工作报告》的议案；审议关于《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的议案；审议关于《2012年度财务决算报告》的议案；审议关于《2012年度以资本公积转增资本及利润分配预案》的议案；审议关于《关于 2012年度内部控制有效性的自我评价报告》的议案；审议关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；审议关于《修改<公司章程>》的议案；审议关于《向银行申请授信额度》的议案；审议关于《续聘 2013年度审计机构》的议案；审议关于《提请召开2012年度股东大会》的议案。独立董事对该事项发表意见如下：关于公司内部控制有效性的自我评价报告的独立意见
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计以及运行的有效性进行了评价。
对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，不存在重大缺陷。
综上所述，独立董事认为：公司 2012年度内部控制有效性的自我评价报告
实事求是，客观公正。内部控制应当与公司经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平等相适应，并根据情况的变化及时调整。未来期间，公司应当继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审核，独立董事认为：2012年度公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害股东利益的情况，没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况。
关于续聘2013年度审计机构的独立意见
经认真讨论，独立董事认为：中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司出具的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。
关于公司2012年度对外担保事项的独立意见
2012年 9月 28日公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并经 2012年 10月 15日召开的 2012年度第二次临时股东大会批准，同意公司为全资子公司—辽宁蓝英城市智能化发展有限公司拟向中国光大银行股份有限公司沈阳皇姑支行申请累计不超过人民币 15,000万元的综合授信额度（包括但不限于人民币借款、银行承兑汇票及保函等），拟向中信银行股份有限公司沈阳广宜支行申请累计不超过人民币 10,000万元的综合授信额度（包括但不限于人民币借款、银行承兑汇票及保函等）提供全额连带责任担保，担保金额为不超过人民币 25,000万元，期限为十年。
同意公司为控股子公司—大连中科海德自动化有限公司（公司持有95%股权）拟向中国光大银行股份有限公司大连软件园支行申请累计不超过人民币2,000万元的综合授信额度(包括但不限于人民币借款、银行承兑汇票及保函等)提供全额连带责任担保，同时该控股子公司的其他三位自然人股东也提供全额连带责任担保，担保金额为不超过人民币 2,000万元，期限为十年。
具体融资金额将视全资子公司及控股子公司相关业务的实际需求来确定。
决议授权董事长、总经理郭洪生先生代表公司分别与中国光大银行股份有限公司沈阳皇姑支行、中信银行股份有限公司沈阳广宜支行、中国光大银行股份有限公司大连软件园支行签署上述授信担保项下的有关法律文件。
经审核，独立董事认为：上述担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证券监督管理委员会有关上市公司担保的规定，也遵循了公司有关对外担保的规定，履行了相应审批程序，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
截止2012年12月31日上述担保尚未提供。此外，2012年公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供过担保。
关于公司2012年度关联交易事项的独立意见
2012年6月27日，公司实际控制人郭洪生、股东—沈阳蓝英自动控制有限公司、沈阳黑石投资有限公司、中巨国际有限公司与华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行签定编号为SY04（高保）20120020的最高额保证合同，被担保的主债权的发生期间为2012年6月19日至2013年6月19日，被担保的最高债权额为人民币 7,000万元。截止 2012年 12月 31日，在上述保证额度下，公司向华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行借款余额为5,000万元。
2012年7月10日，公司实际控制人郭洪生、控股股东—沈阳蓝英自动控制有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行分别签定了编号为ZB7101201200000056、ZB7101201200000058的最高额保证合同，被担保的主债权为自2012年7月10日至2013年7月10日止的期间内上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行与公司办理各类融资业务所发生的债权，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币 12,000万元为限。截止2012年12月31日，在上述保证额度下，公司向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行借款余额为4,000万元，开据银行承兑汇票及履约保函使用授信余额 1,134.97万元。
2012年8月14日，公司实际控制人郭洪生、控股股东—沈阳蓝英自动控制有限公司与中信银行股份有限公司沈阳分行签定了编号为 722291201002的最高额保证合同，被保证的主债权为自2012年8月14日至2014年2月14日期间因中信银行股份有限公司沈阳分行向公司授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务，被保证的主债权最高额度为等值人民币11,000万元。截止2012年12月31日，在上述保证额度下，公司向中信银行股份有限公司沈阳广宜支行借款余额为10,000万元。
经审核，独立董事认为：公司的上述交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。除此之外，公司与实际控制人、控股股东及其控股的其他关联单位不存在其他关联交易。
关于公司2012年度利润分配及资本公积转增资本预案的独立意见
公司 2012年度利润分配方案预案为：以公司 2012年 12月 31日的总股本 9,000万股为基数向全体股东每 10股派发 2元现金红利(含税),合计派发现金1,800万元，其余未分配利润结转下年。以公司2012年12月31日总股本 9,000万股为基数，以资本公积向股东每10股转增10股。
独立董事认为：根据公司 2012年度财务状况并考虑全体投资者利益，同意上述利润分配预案。
2、2013年 5月 10日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议并通过了关于《公司董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人》的议案，独立董事对该事项发表意见如下：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期即将届满，经广泛征求意见，公司董事会提名第二届董事会七位董事候选人，其中：非独立董事候选人为郭洪生先生、黄江南先生、黄伟华先生、郭洪涛先生；独立董事候选人为于延琦先生、孙琦先生、张念哲先生。
我们认为公司第一届董事会任期届满前，进行换届选举，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定及公司需要。
通过审查上述七名董事候选人的教育背景、个人履历、工作实践等，我们认为该七名董事候选人均不存在《公司法》第一百四十七条、《公司章程》第一百条规定不得担任董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，未发现其被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。同时，三名独立董事候选人均未发现其有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
上述七名董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过董事总数的二分之一。
我们认为公司第二届董事会董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、2013年 7月 19日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》并发表如下意见：
公司本次部分募投项目延期事项是根据具体项目进展情况及投资计划做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划，有利于提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司董事会审议本次事项的程序符合法律、法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、可行性、经济效益和其他损害股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司部分募投项目延期至2013年12月31日。
4、2013年 8月 23日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了如下议案：审议关于《2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》的议案；
审议关于《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；审议关于《修订<公司章程>》的议案；审议关于《修订<募集资金管理制度>》的议案；
审议关于《修订<内部审计工作制度>》的议案；审议关于《提请召开 2013年第二次临时股东大会》的议案并发表如下意见：
关于2013年上半年公司关联交易事项的独立意见
公司 2013年上半年未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
关于 2013年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，我们对 2013年上半年公司控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了仔细核查，并发表如下专项说明及独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
独立董事关于《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审阅报告，及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2013年上半年公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行了募集资金存放和使用的有关审批程序，不存在任何违法、违规行为。
5、2013年 9月 15日，公司召开了第二届董事会第四次会议，会议审议并通过了审议关于《调整部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及实施进度》的议案；审议关于《提请召开 2013年第三次临时股东大会》的议案，经讨论审议后发表如下独立意见：
公司本次对部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及实施进度的调整是根据具体项目进展情况及投资计划做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划，有利于提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性。符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司董事会审议本次事项的程序符合法律、法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、可行性、经济效益和其他损害股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司对部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及实施进度的调整方案。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。积极参加公司相关会议，密切关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险。对每项提交董事会审议的议案，均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、并向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等。持续关注公司信息披露工作，保证公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况进行核查和监督，同时结合公司发展，对公司关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做
出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
四、其他工作情况
1、2013年无提议召开董事会会议的情况。
2、2013年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，公司相关工作人员在本人2013年的工作中给予了极大的协助与配合，在此向他们表示衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
（本页无正文，为公司独立董事孙琦2013年度述职报告签字页）
独立董事：孙琦
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司二〇一四年四月二十四日