中德证券有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”、“上市公司”、“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：三泰控股，证券代码：002312）于2017年3月31日开市起停牌，并于2017年4月14日开市起转为重大资产重组继续停牌。截至目前，公司预计无法在重大资产重组停牌后 3个月内披露本次重大资产重组的预案或报告书等相关信息，为继续推进本次重大资产重组工作，根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》（以下简称：《备忘录第14号》）等相关规定，公司于2017年6月12日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并提交 2017年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票自2017年6月30日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）担任三泰控股重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《备忘录第14号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》（以下简称：《备忘录第 8号》）等有关规定，对三泰控股本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票于2017年3月31日开市起停牌，公司分别于 2017年 3月 31日和 2017年 4月 11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大
事项停牌公告》（公告编号：2017-023）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。经确认，公司本次筹划中的事项构成重大资产重组，公司股票于 2017年4月14日开市起转为重大资产重组继续停牌，具体内容详见公司于2017年4月 14日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-033）。公司分别于2017年4月21日、2017年4月28日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-036、2017-045）。2017年4月28日，公司向深交所申请延期复牌，公司股票自2017年5月2日开市起继续停牌，公司于2017年 4月29日发布了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。公司分别于2017年5月 9日、2017年 5月 16日、2017年 5月 23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047、2017-049、2017-052）。
公司于2017年5月23日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深交所申请延期复牌，公司股票自2017年5月31日开市起继续停牌，公司于2017年5月24日发布了《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》。公司分别于 2017年6月2日、2017年6月9日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055、2017-057）。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易标的为公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）部分股权，交易标的属于智能快件箱行业。
2、交易具体情况
本次交易涉及全资子公司我来啦公司部分股权转让及增资，不涉及发行股份配套募集资金，具体交易方案以重组预案或报告书披露为准。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
3、与交易对手方的沟通、协商情况
公司与交易对方中邮资本管理有限公司、亚东北辰投资管理有限公司（上海复星产业投资有限公司之全资子公司）和浙江驿宝网络科技有限公司（浙江菜鸟
供应链管理有限公司之全资子公司）正在积极推动本次重大资产重组的相关工作。公司与交易对方将针对本次重组方案进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、资产定价等。
本次交易对方为第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易。
目前，公司已与本次重大资产重组的交易对方签订了初步的《合作意向书》，《合作意向书》主要内容如下：
（1）转让方（以下称“甲方”）
成都三泰控股集团股份有限公司
（2）受让方（以下称“乙方”）
中邮资本管理有限公司、亚东北辰投资管理有限公司（上海复星产业投资有限公司之全资子公司）、浙江驿宝网络科技有限公司（浙江菜鸟供应链管理有限公司之全资子公司）
（3）标的公司（以下称“目标公司”）
成都我来啦网格信息技术有限公司
（4）投资前提
在满足以下列全部条件的前提下，乙方将与甲方及相关方签署正式的协议书，履行本意向书约定事项：
①乙方完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果显示目标公司在法律、业务和财务、税务等方面不存在重大风险。
②目标公司的人员、业务和资产状况在乙方投资完成前没有发生本质变化。
（5）股权转让及增资
①在满足投资前提条件下，乙方拟受让甲方所持有的部分目标公司股权，并以现金方式认购目标公司新增注册资本。
②具体的股权转让比例、收购价款及增资金额，在签署正式文件前确定。
（6）尽职调查
《合作意向书》签署后，双方将组织审计等中介机构对目标公司进行尽职调查，尽快签署正式协议。但如在尽职调查中，乙方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产等），双方应当尽其努力善意地解决该事项。若出现无法逾越的实质性障碍，则终止《合作意向书》。
（7）治理结构
在本次交易完成后，甲、乙双方同意对目标公司章程进行修订，改组目标公司董事会。
（8）违约责任
甲方应保证所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效，否则乙方有权退出本次交易，同时本意向书自行终止。
（9）保密条款
《合作意向书》签署后，除因遵循法律、行政法规的强制性规定而披露外，无论本次交易是否完成，各方均应对因签署和履行本意向书而知悉的对方的商业秘密予以严格保守，不得向第三方泄露。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司本次重大资产重组的独立财务顾问为中德证券有限责任公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。
截至目前，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作在正常开展中。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批以及工作进展情况
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过并报深交所等监管部门核准，无需提交中国证券监督管理委员会审核。
三、申请继续停牌的原因及下一步工作安排
公司原承诺争取于2017年6月30日前披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息，由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，同时 2017年 6月 7日增加了新的交易对方，涉及的相关资料需要一定时间准备，公司预计无法于 2017年 6月 30日前披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，根据深交所相关规定，公司于 2017年 6月 12日召开了第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并提交2017年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票自 2017年 6月30日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6个月。
继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
四、承诺事项
经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司将于2017年6月28日召开 2017年第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深交所申请公司股票自2017年6月30日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年 3月 31日）起不超过 6个月，即在 2017年 9月 30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书等相关信息，并根据深交所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深交所同意，公司股票将于2017年6月30日开市起复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公
告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：
自公司 2017年 3月 31日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《备忘录第14号》、《备忘录第8号》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
考虑到本次重大资产重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进本次重大资产重组相关事宜，停牌 6个月内复牌具有可行性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《备忘录第 14号》、《备忘录第 8号》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）
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