证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2019-049光力科技股份有限公司
关于参股公司收购 Advanced Dicing Technologies Ltd
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、光力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“光力科技”)通过全资子公司郑州光力瑞弘电子科技有限公司（以下简称“光力瑞弘”）参股了先进微电子装备（郑州）有限公司（以下简称“先进微电子”），“先进微电子”以其全资子公司上海能扬新能源科技有限公司（以下简称“上海能扬”）收购以色列 Advanced Dicing TechnologiesLtd（以下简称“ADT公司”或“标的公司”）100%股权，交易对价为3,700万美元。
2、本次交易一系列交割条件已经满足，包括获得交易双方内部批准、相关监管部门审批、交割文件签署、已经向交易对方支付交割价款等。本次交易完成后，标的公司成为光力科技间接参股子公司（光力科技间接持股标的公司15.31%）。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，此次交易无须提交光力科技股东大会和董事会审议。
4、本次交易完成后，由于标的公司资产主要在以色列，在企业管理、技术研发、业务拓展、企业文化、人力资源等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
一、交易概述
北京时间2019年 10月 17日，根据公司参股公司上海能扬与付款代理人签
订的付款代理协议，交易对价3,700万美元已全部支付给付款代理人。
二、交易各方的基本情况
（一）标的公司主要股东信息如下：
1、股东名称：Yitzhak Zoran
国籍：以色列
身份证号：60***61
住所：53 Lamerhav St., Ramat Hasharon
2、股东名称：Asher Brockmann
国籍：以色列
身份证号：61***74
住所：3 Avshalom Haviv St., Tel Aviv
3、股东名称：Avi Krebs
国籍：以色列
身份证号：67***35
住所：100 Ha'Rav Kuk St., Qiriat Mozkin
4股东名称：Gershon Shtrichman
国籍：以色列
身份证号：33***96
住所：13 Holland St., Haifa
5、股东名称：Rami Guterman
国籍：以色列
身份证号：69***55
住所：53 Sherit Hapleta St., Haifa
6、股东名称：Hai Appel
国籍：以色列
身份证号：58***71
住所：41 Beit Govrin St., Ramat Hasharon
7、股东名称：Yaron Barkan
国籍：以色列
身份证号：52***87
住所：12 Enzo Sereni St., Haifa
8、股东名称：Teuza-A Fairchild Technology Venture Ltd.
注册资本：113,939,533新谢克尔
注册地址：HaHistadrut Ave 49, Haifa. PO Box 25266
主营业务：投资知识密集型企业研发基金
股权结构：Alfred Mann持股20.77%，Teuza Management持股17.27%， Altshuler Shaham持股7.59%，T.G.Investments持股7.01%，其他持股5%以下股东持股合计47.36%。
9、股东名称：ESOP Management&Trust Services Ltd.
注册资本：1,000,000新谢克尔
注册地址：Ef'al St 25, Petah Tikva, 4951125
主营业务：提供员工股票期权信托服务
股权结构：Excellence InvestmentLtd.持股91.64%，Alon Ben Lee持股8.36%
10、股东名称：Madatech-Israel National Museum of Science, Technology and Space, Daniel and Matilde Recanati Center (R.A)
公司类型：非盈利性组织
注册地址：Shmaryahu Levin St 25,Haifa,3310347 ,PO Box 44927
主营业务：经营科学博物馆
上述交易对手方与公司以及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）先进微电子基本情况
1、公司名称：先进微电子装备（郑州）有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：郑州航空港经济综合实验区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公馆三楼316
4、法定代表人：赵彤宇
6、成立日期：2019年3月27日
7、经营范围：半导体精密设备与配套耗材、刀片、机电设备、物联网监测监控系统设备、激光设备的研发、生产、销售及服务；仪器仪表的检测与校验；
机电设备安装；软件开发、技术开发、技术咨询及技术服务。货物或技术进出口。
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
8、公司董事长兼总经理：赵彤宇
9、光力科技与先进微电子股权关系如下图所示：
光力科技股份有限公司
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|-|
|100%|

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|河南兴港融创创业投资发展基金（有限 合伙）||
||25.51%|

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|-|-|-|
|先进微电子装|备（10郑0%州 ）|有限公司|

后方可开展经营活动）
8、先进微电子与上海能扬及以色列ADT股权关系如下图所示：
先进微电子装备（郑州）有限公司
100%
上海能扬新能源科技有限公司
100%
Advanced Dicing Technologies Ltd
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：Advanced Dicing Technologies Ltd
法定代表人：Yaron Barkan
公司住所：5 Hamada Street, PO Box 87 Hi-Tech Park Yokneam, Israel成立日期：2003年7月 28日
经营范围：为半导体和微电子市场开发、制造和销售切割系统和刀片。
2、交易完成前后，标的公司股权结构
（1）交易完成前标的公司股权结构
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||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|Yitzhak Zoran||3,128,216||29.98%||
|Teuza-A Fairchild TechnologyVenture Ltd.||1,918,629||18.39%||
|ESOP Management & Trust ServicesLtd.||1,734,063||16.62%||
|Asher Brockmann||1,009,422||9.67%||
|Avi Krebs||990,519||9.49%||
|Madatech — Israel NationalMuseum of Science, Technology andSpace, Daniel and MatildeRecanati Center (R.A)||380,046||3.64%||
|Gershon Shtrichman||349,919||3.35%||
|Rami Gutterman||349,919||3.35%||
|Hai Appel||289,649||2.78%||
|Yaron Barkan||181,235||1.74%||
|其他股东小计||103,623||0.99%||

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|-|-|-|
|合 计|10,435,240|100.00%|

（2）交易完成后标的公司股权结构
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||股东名称||持股数量||持股比例|
|上海能扬新能源科技有限公司||10,435,240||100.00%||
|合 计||10,435,240||100.00%||

3、标的公司最近一年及一期主要财务情况
单位：万美元
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||项目\时间||2018 年 12 月 31日||2019 年 6 月 30 日|
|资产总额||1,602.83||1,570.33||
|负债总额||1,313.32||1,285.96||
|所有者权益||289.51||284.37||
|项目\时间||2018 年 12 月||2019 年 1月-2019 年6月||
|营业收入||2,820.36||1,233.71||
|净利润||4.80||-76.40||

4、业务简介
以色列ADT公司主营业务为在全球范围内面向半导体、微电子行业提供研发、制造和销售划片机设备和耗材（包括刀片等），并按照客户需求提供定制化的切割解决方案。
标的公司产品主要应用于半导体、微电子后道封测装备领域，在该细分领域具有全球影响力的企业主要有日本的Disco、东京精密和以色列 ADT三个公司，标的公司在该领域已有超过 16年的经验，在半导体切割方面精度处于世界领先水平。其自主研发的划片设备最关键的精密控制系统可以对步进电机实现低至 0.1微米的控制精度，达到业内领先水平。ADT公司的软刀在业界处于领先地位，客户认知度较高。ADT公司具备按照客户需求提供定制的刀片和微调特性的工程资源。ADT公司产品不仅能切割半导体晶圆，也可以用于如分立器件、无源器件、LED、MEMS、功率器件、传感器等许多其他类型的产品。客户覆盖全球主要市场，如中国大陆和台湾、美国、欧盟、马来西亚、菲律宾和以色列等。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第 01-386号），ADT公司在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益价值,采用收益法的评估值为4,006.30万美元（人民币评估值为 27,496.04万元）。参考上述评估结果，经协商确定收购ADT公司100%股权的交易价格为3,700万美元。
6、出资方式
本次交易上海能扬以现金购买ADT公司100%股权，资金来源为自有资金。
四、交易主要内容
（一）协议各交易方
受让方：上海能扬新能源科技有限公司
转让方1：Yitzhak Zoran
转让方2：Teuza-A Fairchild Technology Venture Ltd.
转让方3：ESOP Management&Trust Services Ltd.
转让方4：Asher Brockmann
转让方5：Avi Krebs
转让方6：Madatech-Israel National Museum of Science, Technology and Space, Daniel and Matilde Recanati Center (R.A)
转让方7：Gershon Shtrichman
转让方8：Rami Gutterman
转让方9：Hai Appel
转让方10：Yaron Barkan
（二）交易价格及支付安排
根据评估机构出具的资产评估结果，并经各方友好协商一致同意，转让方将其合法持有的标的公司100%股权转让给受让方，对应的交易价格为 3,700万美元。
交易价款在交割日支付给付款代理人，付款代理人根据转让方所持股权数量按比例支付交割价款。
（三）标的股权的交割
各方确认，各方应当按照相关法律法规的规定和各方最终签订的相关交易文件的约定，及时办理标的公司股权的交割手续和履行收购价款的支付义务。
（四）本协议的生效
本协议经各方签署后立即生效并对各方具有法律约束力。
五、收购资产目的及对公司的影响
在全球半导体产业向中国大陆转移的过程中，半导体设备国产化具有重要的战略意义。在国家政策和资金的支持下，国内半导体行业持续高速增长。
公司已确立了安全生产监控装备和半导体封测装备双主业架构。本次参股公司对外投资收购股权有利于公司整合资源，公司控股子公司英国 Loatpoint Bearings公司是标的公司核心部件的供应商，因而能更好地发挥公司与 ADT公司在产品、销售渠道、研发技术的协同效应，进一步奠定公司在半导体封测装备领域拓展的战略基础，提升公司的综合竞争力，符合公司战略布局和长远发展目标。
本次股权收购完成后，ADT公司将成为公司参股子公司，公司将间接持有 ADT公司15.31%股权，不纳入公司合并报表范围，对公司财务状况和经营成果暂时不会产生重大影响。
六、备查文件
1．股权转让协议以及相关配套文件；
2．标的公司财务报表；
3.资产评估报告。
特此公告。
光力科技股份有限公司董事会