财通证券股份有限公司
关于陕西坚瑞消防股份有限公司
终止部分募集资金投资项目及
其他与主营业务相关的营运资金使用计划项目
等事项的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）承接了陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”、“公司”或“发行人”）2010年首次公开发行股票的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对坚瑞消防拟终止实施部分募集投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目“国内市场营销和服务网络建设项目”、“消防火灾报警系统项目”，相关事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
陕西坚瑞消防股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1106号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股 19.98元，募集资金总额 399,600,000.00元，扣除各项发行费用 36,454,172.91元后，募集资金净额为 363,145,827.09元，较 164,000,000.00元的募集资金投资项目资金需求超募资金199,145,827.09元。以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所于 2010年 8月 26日出具的KPMG-C（2010）CRNO.0002号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、公司拟终止实施的募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划项目情况
项目基本情况和投资计划如下：
项目名称：国内市场营销和服务网络建设项目
项目概述：该项目计划在全国布设 24个网点，实现全方位、立体一站式营销服务，为客户提供全面的消防技术和产品使用解决方案。
项目投资计划：该项目投资总额为4,000万元，全部使用募集资金投资。
公司对全国性的市场营销和服务网络进行了优化，划分为八个大区。截至 2015年 6月 30日，公司在全国设立了 41个办事处，已完成该项目关于布设网点的计划建设内容。在该项目中，原计划使用2,310万元购置五处房产，因房地产涨价因素，目前只使用该项目资金购置了广州一处房产，北京办事处购置房产计划由使用其他与主营业务相关的营运资金 3,990万元建设的“坚瑞消防营销中心（北京）”实施。
截至本公告日，“国内市场营销和服务网络建设项目”累计投入817.58万元，该项目尚未使用的募集资金3,871.37万元（含利息），存放在募集资金专户中。
2、消防火灾报警系统项目
公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资消防火灾报警系统的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金中的 4,100万元投资消防火灾报警系统。
项目基本情况和投资计划如下：
项目名称：陕西坚瑞消防股份有限公司“消防火灾报警系统项目”。
项目拟建地点：北京亦庄开发区东区汇龙森科技园三区。
项目投资计划：总投资4,100万元，使用部分其他与主营业务相关的营运资金。其中：
（1）3,997.45万元的建设投资（包括设备 1,064.70万元；购买厂房 2,932.75万元（含装修400.0万元）。）；
（2）102.55万元的铺底流动资金。
截至本公告日，“消防火灾报警系统项目”累计投入2,636.61万元，该项目尚未使用的其他与主营业务相关的营运资金 1,463.39万元，存放在募集资金专户中。
三、公司拟终止实施上述项目的原因
1、为了符合监管要求，国内市场营销和服务网络建设项目中新办事处的开办费和初期人员工资都是用公司自有资金支付，没有使用募集资金，同时，根据业务和人员具体情况，新设办事处的规模和条件公司有所限制，这也是为了保证项目质量，节约投入，避免盲目推进投资进度，以确保项目经济效益最大化。截至 2015年 6月 30日，公司在全国设立了 41个办事处，已完成该项目除购置房产外的网点计划建设内容，可以满足公司对产品销售服务提供支持的需求。鉴于此，为科学管理该项目的募集资金，提高资金使用效率，公司拟终止实施该项目。
2、公司目前已经完成“消防火灾报警系统项目”的厂房购买和设备采购，完成了产品研发、样机试制和工艺设计。国家对消防火灾报警产品实施强制性产品认证，未获得强制性产品认证证书和未标注强制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。公司目前未获取相关产品认证证书，实施该项目不能直接产生经济效益。公司控股子公司北京福赛尔安全消防设备有限公司（以下简称“北京福赛尔”）具备认证资质，项目产品上市和销售需要通过北京福赛尔进行，项目的投入需要以北京福赛尔为载体才能获得收益。因此，公司拟终止实施“消防火灾报警系统项目”，将厂房设备等由北京福赛尔使用，并向公司缴纳使用费，由北京福赛尔继续承担火灾报警系统项目未来的产品研发、生产、上市及销售工作。
四、终止上述项目对公司的影响及剩余资金的使用计划
1、本次拟终止实施上述项目的影响
（1）由于“国内市场营销和服务网络建设项目”的布设网点计划除未购置部分房产外已建设完成，因此终止实施该项目不会对项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（2）由于消防火灾报警系统项目的产品上市和销售需要通过北京福赛尔进行，项目的投入需要以北京福赛尔为载体才能获得收益，终止该项目并由北京福赛尔继续承担火灾报警系统项目未来的产品研发、生产、推广等工作，有利于公司节约成本，实现股东利益的最大化，不会对公司的生产经营及投资收益造成实质性的影响。
2、剩余资金的使用计划
“国内市场营销和服务网络建设项目”项目承诺投资金额4,000万元，实际累计投入 817.58万元，剩余募集资金 3,871.37万元（含利息）；“消防火灾报警系统项目”承诺投资金额 4,100万元，实际累计投入 2,636.61万元，剩余其他与主营业务相关的营运资金1,463.39万元。公司将根据公司自身的发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找新的与主营业务相关的项目进行投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。
五、相关审议和审批程序
1、2015年11月30日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目的议案》。同意终止实施“国内市场营销和服务网络建设项目”、“消防火灾报警系统项目”，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、2015年11月30日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目的议案》。同意终止实施“国内市场营销和服务网络建设项目”、“消防火灾报警系统项目”，并同意提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
独立董事经核查认为：本次拟终止实施“国内市场营销和服务网络建设项目”、“消防火灾报警系统项目”，是基于对公司当前实际情况及未来发展需要进行的决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化，符合公司的发展战略及
全体股东的利益。终止实施上述项目履行了必要的决策程序，符合《上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相法律法规、规范性文件的规定。同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
六、财通证券核查意见
经核查，财通证券认为：公司终止实施部分募集投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目“国内市场营销和服务网络建设项目”、“消防火灾报警系统”项目，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过并提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。财通证券对公司拟终止实施“国内市场营销和服务网络建设项目”、“消防火灾报警系统”项目等事项无异议，该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司终止部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划项目等事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龚俊杰 徐光兵
财通证券股份有限公司 2015年 月 日