浙江万马股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议
（2019年5月15日通过）
一、董事会会议召开情况
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于 2019年 5月 15日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于 2019年 5月 10日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：
1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
该议案需提交股东大会审议。
2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。
公司本次拟公开发行公司债券方案主要内容如下：
（1）发行数量
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 8亿元（含 8亿元）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，采取分期发行方式。具体分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（3）债券品种和期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（4）债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，利率区间由公司与主承销商通过市场询价协商确定，票面利率通过簿记建档方式最终确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（5）担保安排
本次发行的公司债券是无担保债券。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（6）募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟主要用于包括但不限于偿还公司债务、补充公司流动资金、优化债务结构及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（7）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（8）上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（9）偿债保障措施
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（10）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案需提股东大会逐项审议表决。
3.公司以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
为加快推进公司发行公司债券工作进度，确保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与公司本次发行公司债券有关的具体事宜。具体内容包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回或回售条款、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及
制定债券持有人会议规则；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（4）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
（6）提请股东大会授权公司董事长、总经理为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（8）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案需提交股东大会审议。
4.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用人民币1.5亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。按目前银行一年期的贷款基准利率4.35%测算，公司可节约财务费用约人民币653万元。
公司监事会、独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见。
募集资金进行现金管理的议案》。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金在任意时点不超过1.8亿元进行现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起 12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。
公司监事会、独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见。
6.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度开展远期外汇交易的议案》。
为规避和防范汇率风险，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值交易，交易总额不超过2亿美元（额度范围内可滚动使用），期限为股东大会通过后 12个月内。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
7.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度开展商品期货套期保值业务的议案》
同意公司及子公司根据经营发展的需要，利用自有资金，开展铜等材料相关商品或原材料的套期保值业务，2019年铜、铝等期货套期保值的保证金合计最高额度为不超过1.60亿元。
独立董事对此议案发表了明确同意意见。
该议案需提交股东大会审议。
8.，会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2019年6月5日14:30，在浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街 896号，召开2019年第一次临时股东大会。
（---下为签署页---）
（本页为浙江万马股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议签署页）
董事签字：
何若虚： 姚伟国：
张丹凤： 阎孟昆：
邹峻： 杜烈康：
孙小红： 沈伟康：
何孙益：
浙江万马股份有限公司董事会