证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临 2015-057大连港股份有限公司
关于本公司根据特别授权
发行H股签订配售协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
2015年12月31日交易时段后，本公司与独家配售代理及财务顾问签订本公司根据特别授权发行H股的配售协议，按配售价（不包括承配人可能应付的经纪佣金（如有）、香港联交所交易费及香港证监会交易征费）向独立的专业投资者、机构投资者或其他投资者配售最多1,475,400,000股新H股。根据配售协议，各订约方已同意，在达成及遵守中国有关法律法规及获得中国证监会同意（如有需要）的前提下，配售股份可分一次或多次发行，但配售股份总数不得多于1,475,400,000股新H股。
若配售股份获悉数发行，将分别占本公司于本公告日期已发行H股总数及已发行股本总额约138.85%及33.33%，及分别占经发行配售股份扩大后本公司已发行H股总数及已发行股本总额约58.13%及25.00%。若配售股份均已发行及悉数缴足，将在各方面与相关交割日已发行的现有H股享有同等地位，包括收取股权登记日为相关交割日或之后的获宣派、作出或派付的所有股息的权利。
扣除配售相关佣金及开支后，本公司拟将配售所得款项用于本公司油品业务拓展；本公司国内外港口投资或优化整合，藉此实现“一带一路”战略；本公司“互联网+港口”建设，藉此提升本公司港口营运管理平台的智能化水平；本公司其他专业化港口物流设施建设及补充本公司流动资金。
配售股份根据特别授权配发及发行。本公司已分别于2015年5月25日及2015年10月8日获得大连市国资委及中国证监会就发行配售股份的批准。截至本公告日期，本公司尚未根据特别授权发行任何H股。
鉴于配售须在满足下文“配售条件”中所列明的若干条件后方能实现，本公司无法保证配售条件将达成或配售将一定会进行，因此本次配售存在不确定性，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。
一、配售协议
2015年12月31日交易时段后，本公司与独家配售代理及财务顾问签订本公司根据2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会之特别授权发行H股的配售协议。配售协议的主要条款如下:
（一）签署日期
2015年12月31日（交易时段后）
（二）订约方
1、本公司；
2、独家配售代理；及
3、财务顾问。
独家配售代理及财务顾问均为独立第三方。
（三）配售及承配人
独家配售代理已同意以本公司的独家配售代理身份行事，尽其所能促使不多于10名合资格机构、公司及个人及其他投资者（将为独立于本公司或本公司任何附属公司之董事、监事、行政总裁或主要股东或其各自之联系人，且与本公司概无关连）按配售价（不包括承配人可能应付的经纪佣金（如有）、香港联交所交易费及香港证监会交易征费）及根据配售协议的条款及条件认购配售股份。根据配售协议，订约方已同意，在达成及遵守中国有关法律法规及获得中国证监会同意（如有需要）的前提下，配售股份可分一次或多次发行，但配售股份总数不得多于1,475,400,000股新H股。独家配售代理将于完成配售时收取配售佣金，而财务顾问将收取定额顾问费。目前预计配售股份将配售予不多于十名承配人。财务顾问已同意以配售的财务顾问身份行事。
（四）配售股份
配售股份包括本公司将予配发及发行的最多1,475,400,000股新H股，账面总值为人民币1,475,400,000元。若配售股份获悉数发行，将分别占本公司于本公告日期已
发行H股总数及已发行股本总额约138.85%及33.33%，及分别占经发行配售股份扩大后本公司已发行H股总数及已发行股本总额约58.13%及25.00%。
若配售股份均已发行及悉数缴足，将在各方面与相关交割日已发行的现有H股享有同等地位，包括收取股权登记日为相关交割日或之后的获宣派、作出或派付的所有股息的权利。
于配售完成后，本公司的公众持股量比例将符合香港上市规则规定的最低公众持股量。
（五）配售价
每次配售股份之配售价将根据本公司2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会所审议通过的定价方式进行定价。即配售价将不低于厘定发行价日期前最后五个交易日，香港联交所所报H股平均收市价之80%。在任何情况下，厘定新H股发行价将会遵守中国所有适用法律法规，并会考虑相关市场惯例，包括但不限于该发行价不得低于本公司于2014年12月31日每股经审计净资产值即每股人民币3.10元（或假设汇率为1.1967港元兑人民币1元，则3.710港元）之条件。若本公司于完成本公司截至2015年12月31日止年度之财务报表审计后进行配售，厘定有关发行价时，将采用本公司截至2015年12月31日，而非2014年12月31日之每股经审计净资产值计算。
配售价由本公司与独家配售代理经公平磋商后厘定，并参考（其中包括）相关时点的市况及H股的当前市价。董事会将根据香港上市规则于厘定各批次配售股份之配售价后刊发公告。
（六）配售条件
于相关交割日各批次配售股份须待以下条件达成后方告完成交易：
1、所有相关中国监管机构（包括大连市国资委、中国证监会）批准发行及配售股份；
3、独家配售代理于交割日获本公司的中国及香港律师分别出具一份中国法律意见及一份香港法律意见，其形式及内容获独家配售代理满意；及
4、独家配售代理于交割日获独家配售代理的中国及香港律师出具一份中国法律意见及一份香港法律意见，其形式及内容获独家配售代理满意。
若于2016年8月5日（或本公司及独家配售代理协定的较后日期）上午八时整或之前并未达成上述任何条件，独家配售代理及本公司于配售下的义务及责任将告无效及失效，而本公司及独家配售代理均毋须对其他各方承担责任，不得向其他各方提出损害赔偿、补偿或其他申索，但配售协议另行规定者除外。
（七）终止
尽管配售协议中有任何规定，若于相关交割日上午八时整或之前的任何时间发生下列情况，则独家配售代理可采用书面形式通知本公司终止配售协议（前提是本公司须于相关交割日当天或之前收到该等通知），而不必对本公司承担责任：
1、演变、发生下列事件或有关事项生效：
（i）任何法院或其他主管机关颁布涉及可能改变现有法律或法规或其解释或应用的任何新法律或法规或任何变动（无论是否永久）或演变（无论是否永久），而独家配售代理全权认为对或可能对成功进行配售造成重大不利影响，或使或可能使其不切实际或不建议进行或不适宜进行；或
（ii）牵涉香港、中国、英国、欧盟或美国的任何事件或连串事件而非独家配售代理所能合理控制（包括但不限于任何灾难、政府行为、罢工、劳资纠纷、闭厂、爆炸、水灾、地震、内乱、经济封锁、疫疾、流行病、爆发传染病、爆发敌对行动或行动升级、恐怖主义及天灾），或香港、中国、英国、欧盟或美国宣布战争或进入紧急或灾难或危机状态；或
（iii）可能导致地方、国家或国际的金融、政治、经济、法律、军事、工业、财务、监管、货币或市场状况（包括但不限于股票及债券市场、货币及外汇市场、银行间市场及信贷市场的状况）有变化的任何变动（无论是否永久）或演变（无论是否永久），而独家配售代理全权认为对
或可能对成功进行配售造成重大不利影响，或使或可能使其不切实际或不建议进行或不适宜进行；或
（iv）可能导致地方、国家或国际证券市场状况或货币汇率或外汇管制有所变化的任何变动（无论是否永久）或演变（无论是否永久），而独家配售代理全权认为对或可能对成功进行配售造成重大不利影响，或使或可能使其不切实际或不建议进行或不适宜进行；或
（v）于配售期内股份买卖发生任何中断，惟因配售而中断除外；或
（vi）香港联交所因异常金融情况或其他于相关交割日前任何时间全面中止、暂停或严重限制股份或证券买卖；或
（vii）任何州、政府、司法、监管或政治机构或组织开始对任何本公司董事采取任何行动或任何州、政府、司法、监管或政治机构或组织宣布准备采取该等行动；或
2、(i)独家配售代理知悉本公司违反任何陈述、保证及承诺；或(ii)于本协议日期或之后但在相关交割日前发生任何事件或出现任何情况，而有关事件或情况倘于本协议日期前发生或出现，则会导致任何该等陈述、保证及承诺不真实或不准确；或(iii)本公司违反或未能履行配售协议的任何其他条款；
或
3、可能改变或影响本集团整体业务、一般事务、管理、前景、资产与负债、股东股权、营运业绩或状况、财务或其他方面的任何变动或任何演变（于本协议日期或之前已公开披露者除外），而独家配售代理全权认为对或可能对成功进行配售造成重大不利影响，或使或可能使其不切实际或不建议进行或不适宜进行；或
4、未能就发行及配售配售股份向任何相关中国监管机构（包括中国证监会）取得批准。
于本公告日期，董事并不知悉已发生任何有关事件。
（八）完成交易
待上述条件达成后，各批次配售股份预期将于相关交割日完成交易。
二、对股权架构的影响
在配售协议签署日及紧随配售于交割日完成后本公司的股权架构如下:
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|||于配售协议日期占已发行|||紧随配售股份发行后（附注||
|||股份总数的概约|||1）占已发行股份总数的概约||
|股东|股份数目（股）||百分比（%）|股份数目（股）||百分比（%）|
|A股|3,363,400,000||75.99|3,363,400,000||56.99|
|-大连港集团有限公司|2,308,806,592||52.16|2,308,806,592||39.12|
|-其他A股公众持有人|1,054,593,408||23.83|1,054,593,408||17.87|
|H 股|1,062,600,000||24.01|2,538,000,000||43.01|
|-大连港集团有限公司|149,458,000||3.38|149,458,000||2.53|
|-其他已发行H 股|913,142,000||20.63|913,142,000||15.47|
|-新H股|-||-|1,475,400,000||25.00|
|总计|4,426,000,000||100.00|5,901,400,000||100.00|

附注1：假设于本公告日期至交割日期间本公司已发行股本并无任何其他变动及1,475,400,000股最高数目配售股份将予配发及发行。
三、发行配售股份的特别授权及公司批准
本公司将根据特别授权配发及发行配售股份。根据特别授权，董事会获授权配发及发行不多于1,475,400,000股新H股。
本公司已取得一切必要公司批准，即特别授权及有关配售的相关董事会批准。
发行配售股份不受股东任何进一步批准的规限。
四、配售的理由及益处
董事认为配售乃本公司筹集资金的良机，亦可扩充本公司的股东基础及资本金。
配售将持续推动本公司业务发展及战略实施以及补充本公司净资本。
五、本公司之禁售承诺
本公司向独家配售代理承诺，自配售协议日期起直至相关交割日期后180日期间，除配售股份外，本公司或其附属公司（其于2014年之净利润等于或超过本公司2014年之合并报表净利润10%）不得(i)配售或发行、要约配售或发行、或授出任何期权、权利或认股权证，以认购（不论有条件或无条件，或直接或间接或以其他方式）任何股份或任何股份权益或可转换或可予行使或可交换任何H股或H股权益或与H股或H股权益非常类似的任何证券；或(ii)同意（有条件或无条件）订立或使与上文(i)所述任何交易具有相同经济效能的任何有关交易生效；或(iii)宣布有意订立或使上文(i)或(ii)所述的任何有关交易生效，而未有先经独家配售代理书面同意。
六、所得款项用途
本公司拟按下列方式使用配售所得款项：(i)配售所得款项约25%将用于本公司油品业务拓展；(ii)配售所得款项约35%将用于本公司国内外港口投资或优化整合，藉此实现“一带一路”战略；(iii)配售所得款项约10%将用于本公司“互联网+港口”建设，藉此提升本公司港口营运管理平台的智能化水平；(iv)配售所得款项约20%将用于本公司其他专业化港口物流设施建设；及(v)配售所得款项约10%将用于补充本公司流动资金。
七、过往十二个月的融资活动
本公司于本公告日期前十二个月内并无通过发行股本证券筹集任何资金。
八、中国监管批准
本公司已就配售取得必要的中国监管批准，即大连市国资委及中国证监会的批准。本公司已分别于2015年5月25日及2015年10月8日获得大连市国资委及中国证监会就发行配售股份的批准。
九、申请上市
本公司将向香港联交所上市委员会申请批准配售股份于香港联交所上市及买卖。
鉴于配售须在满足“配售条件”一节所列明的若干条件后方能实现，本公司无法保证配售条件将达成或配售将一定会进行，因此本次配售存在不确定性，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。
释义
本公告中，除文义中另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
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|“A股”|指|指本公司普通股股本中每股面值为人民币 1.00 元的內资股，于上海证券交易所上市（股份代号:601880）|
|“董事会”|指|本公司董事会|
|“营业日”|指|香港银行一般开放营业之日子（不包括星期六）|
|“交割日”|指|配售之条件达成当日（无论如何不迟于 2016 年 8 月5日）后一个营业日，或本公司与独家配售代理可能书面协定的较后时间及/或日期|
|“本公司”|指|大连港股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司，其 A 股及 H 股分别于上海证券交易所及香港联交所上市|
|“关连人士”|指|具有香港上市规则赋予该词的涵义|
|“中国证监会”|指|中国证券监督管理委员会|
|“董事”|指|本公司董事|
|“财务顾问”|指|广发融资（香港）有限公司|
|“本集团”|指|本公司及其附属公司|
|“港元”|指|香港法定货币|
|“香港”|指|中国香港特别行政区|
|“香港上市规则”|指|香港联合交易所有限公司证券上市规则|
|“香港联交所”|指|香港联合交易所有限公司|
|“H股”|指|本公司普通股股本中每股面值为人民币 1.00 元的境外上市外资股，于香港联交所上市（股份代号: 2880）|
|“独立第三方”|指|据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，为独立于本公司及其关连人士之第三方人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人（如适用）|
|“承配人”|指|独家配售代理或其代表根据配售协议拟促使认购任何配售股份的任何专业投资者、机构投资者或其他投资者|
|“配售”|指|独家配售代理或其代表按照配售协议所载条款并在其条件的规限下，向经选定承配人以私人配售方式提呈发售配售股份|
|“配售协议”|指|本公司、独家配售代理及财务顾问于 2015 年 12 月|

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|||31日订立的配售协议|
|“配售价”|指|本公司与独家配售代理将厘定并载入本公司即将刊发之公告之配售股份有关批次（如适用）之每股配售股份配售价|
|“配售股份”|指|本公司将配发及发行的最多 1,475,400,000 股 H 股，若悉数发行，占配售协议日期本公司已发行股本总额约33.33 %|
|“中国”|指|中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾|
|“相关交割日”|指|各批次配售股份之交割日|
|“人民币”|指|人民币，中国法定货币|
|“香港证监会”|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|“股份”|指|A股及 H股|
|“股东”|指|本公司股份持有人|
|“独家配售代理”|指|广发证券（香港）经纪有限公司|
|“特别授权”|指|股东于本公司在 2015年 6 月 29 日举行之 2014 年股东周年大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及2015 年第一次 H 股类别股东大会上授予董事会或董事会之授权人士以发行不多于 1,475,400,000 股新 H股之特别授权。董事会之授权人士已决定根据特别授权发行不多于 1,475,400,000股 H 股|
|“%”|指|百分比|

特此公告
大连港股份有限公司董事会2015年12月31日