浙江瀚叶股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料浙江瀚叶股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议资料
二○一八年十一月二十一日
浙江瀚叶股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料会议议程
时间：1、现场会议时间：2018年 11月 21日下午 13:00开始；
2、网络投票时间：2018年 11月 21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：浙江省德清县钟管镇工业园区公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况
二、推举计票和监票人员
三、审议议案
1.00关于回购公司股份预案的议案
1.01拟回购股份的方式
1.02拟回购股份的价格或价格区间
1.03拟回购股份的种类、数量和比例
1.04拟用于回购的资金总额以及资金来源
1.05回购股份的期限
1.06决议的有效期
1.07提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜
2关于修改《公司章程》的议案
四、股东代表发言及解答
五、对审议的议案进行投票表决
六、监票、计票
七、主持人宣布表决结果
浙江瀚叶股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
浙江瀚叶股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案一：
关于回购公司股份预案的议案
各位股东及股东代表：
为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的合理判断，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或其他资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。具体内容如下：
一、拟回购股份的方式
回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
二、拟回购股份的价格或价格区间
本次回购价格不超过人民币 7.67元/股。实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
三、拟回购股份的种类、数量和比例
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。本次回购股份的数量：按回购金额上限50,000万元、回购价格上限每股7.67元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为6,518.90万股，约占公司目前已发行股份总数的2.08%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币50,000万元。资金来源为公司自有资金或其他资金。
五、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起6个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1.如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
浙江瀚叶股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料2.如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3.中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
六、决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次回购股份过程中办理如下事宜：
1.授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括转换发行的可转债、制定股权激励计划或员工持股计划或注销相应回购股份；
2.授权公司董事会及董事会授权公司管理层办理回购股份事宜，包括但不限于：（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（2）根据回购预案择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（3）根据实际回购情况，以及后续转换发行的可转债或股权激励计划或员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3.根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司用于转换上市公司发行的可转债、后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实
浙江瀚叶股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计划、发行可转债，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产532,053.18万元，归属于上市公司股东的所有者权益441,805.73万元，流动资产 178,304.37万元。若回购金额上限人民币 50,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为9.40%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为11.32%、约占流动资产的比重为28.04%。按回购金额上限50,000万元、回购价格上限每股7.67元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为 6,518.90万股，约占公司目前已发行股份总数的2.08%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于5,000万元、不超过50,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以逐项审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会2018年11月21日
浙江瀚叶股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案二：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）有关股份回购的修改决定。为进一步加强公司党建工作、完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为维护浙江瀚叶股份有限公司（下称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护浙江瀚叶股份有限公司（下称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|
|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。|

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||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本章程第二十五条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|新增第八章|第八章 党建第一百五十二条 公司根据《党章》规定，设立浙江瀚叶股份有限公司党组织（以下简称“党组织”），公司党组织发挥领导核心和|

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|政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第一百五十三条 公司党组织设书记 1名，其他党组织委员若干名。同时设立工会、团支部等群众性组织。第一百五十四条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）发挥在企业发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心作用，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。（五）研究其它应由公司党组织决定的事项。|

因新增部分章节及条款，章程中原第八章及以后章节、条款序号相应顺延。除上述条款外，其他条款内容不变。
上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2018年11月21日