国泰君安证券股份有限公司
关于
四川升达林业产业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2017年度持续督导工作报告
独立财务顾问
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任升达林业重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导工作报告。
本独立财务顾问持续督导工作报告不构成对升达林业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导工作报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读升达林业发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本报告、本持续督导工作报告|指|国泰君安证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告|
|本督导期|指|2017年度|
|升达林业、上市公司、公司|指|四川升达林业产业股份有限公司，证券代码：002259|
|交易对方|指|四川升达林产工业集团有限公司|
|升达集团、控股股东|指|四川升达林产工业集团有限公司|
|北京升达|指|北京升达力天经贸有限公司|
|升达商务|指|四川升达电子商务有限公司|
|河南升达|指|河南升达林产有限公司|
|湖北升达|指|湖北升达林产有限公司|
|升达环保|指|成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司|
|升达佳樱|指|四川升达佳樱装饰材料有限公司|
|升达家居|指|成都市青白江升达家居制品有限公司|
|山东升达|指|山东升达林产销售有限公司|
|上海升达|指|上海升达林产有限公司|
|沈阳升达|指|沈阳升达永昌林产有限公司|
|升达建装|指|成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司|
|升达造林|指|四川升达造林经营有限责任公司|
|重庆升达|指|重庆升达地板销售有限公司|
|天津升达|指|天津源升达木业有限公司|
|人造板分公司|指|四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司|
|地板分公司|指|四川升达林业产业股份有限公司青白江地板分公司|
|榆林金源|指|榆林金源天然气有限公司|
|米脂绿源|指|米脂绿源天然气有限公司|
|榆林物流|指|榆林金源物流有限公司|
|陕西绿源|指|陕西绿源天然气有限公司|

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|升达装饰|指|四川升达装饰装修工程有限责任公司|
|达州升达|指|达州升达林产业有限公司|
|广元升达|指|广元升达林业产业有限责任公司|
|拟出售资产、交易标的、标的资产|指|升达林业家居及森林相关的资产和负债，包括：（1）上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权；（2）上市公司名下的森林资产及升达造林股权|
|本次交易|指|上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和负债|
|重大资产出售协议|指|升达林业与交易对方签订的《重大资产出售协议》|
|资产交割协议|指|升达林业与交易对方签订的《重大资产出售资产交割协议》|
|审计、评估基准日|指|2016年10月31日|
|过渡期间|指|本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8日修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月9日修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－－上市公司重大资产重组申请文件》|
|国泰君安、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中伦律师、律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|华信、审计机构|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中兴评估|指|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次交易对价支付及资产过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易中，上市公司向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和负债。升达集团以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接出售资产对上市公司的负债。
本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括：1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权，其中12家子公司股权具体为：北京升达100%的股权、升达商务100%的股权、河南升达100%的股权、湖北升达100%的股权、升达环保90%的股权、升达佳樱51%的股权、升达家居100%的股权、山东升达100%的股权、上海升达99%的股权、沈阳升达100%的股权、升达建装70%的股权、重庆升达90%的股权；
2、上市公司名下森林资产及升达造林100%的股权。
（二）本次交易对价支付及资产过户具体情况
1、本次交易的对价支付情况
本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为82,500.22万元，以2016年10月31日为基准日，评估价值合计为94,112.41万元，评估增值11,612.19万元，增值率为14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为94,112.41万元。
根据《重大资产出售协议》约定，升达集团应于2017年6月30日前分期向公司支付全部标的对价款合计941,124,105.79元；同时承诺应于2017年6月30日前向公司支付标的资产对公司的其他应付款（根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2016）329号拟出售资产《审计报告》，截至基准日，标的资产对公司的其他应付款共计468,566,987.10元）及利息。截至本报告签署日，升达集团在上述规定期限内已将全部标的对价款和标的资产对公司的其他应付款支付完毕，且其他应付款对应期间的银行贷款利息亦支付完毕，付款金额和进度符合协议约定。
2、本次交易标的资产过户情况
（1）13家子公司股权过户情况
截至本报告签署日，本次交易标的资产中升达林业13家子公司股权，具体为：北京升达100%股权、升达商务100%股权、河南升达100%股权、湖北升达100%股权、升达环保90%股权、升达佳樱51%股权、升达家居100%股权、山东升达100%股权、上海升达99%股权、沈阳升达100%股权、升达建装70%股权、重庆升达90%股权以及升达造林100%股权已过户至升达集团名下。
（2）房屋土地的过户情况
截至本报告签署日，本次交易标的中房产22处及土地使用权4宗已完成权利人变更登记手续。
（3）专利、商标的过户情况
本次交易标的资产中包含16项专利。截至本报告签署日，上述专利的权利人变更为升达集团的变更登记手续已办理完毕。
本次交易标的资产中包含109项境内商标和2项境外商标。截至本报告签署日，109项境内商标的权利人变更为升达集团的变更登记手续已办理完毕；同时，鉴于标的资产中包含的2项境外商标已不再实际使用，升达集团书面确认自愿放弃该等商标的所有权并同意不办理该等商标的权利人变更为升达集团的变更登记手续，升达集团与公司之间就该等商标的转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）森林资产的过户情况
本次出售资产中在公司名下的林权共计9项，根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，升达集团成为该等林权的合法所有者。截至本报告签署日，标的林权中抵押给国家开发银行的3项林权（合计10,026.60亩）已获得国家开发银行四川省分行《关于同意释放林产抵押权的函》，各项林权的解除抵押和产权变更登记手续正在办理中。
3、本次交易债务处理情况
截至交割日2016年12月31日，标的资产对上市公司的其他应付款及过渡期间
的利息共计391,681,950.34元。截至本报告签署日，升达集团已按照协议约定全部支付标的资产对上市公司的其他应付款及相应利息。
截至交割日2016年12月31日，标的资产包含的债务中，相关债权人未书面同意转让的债务为1,034,798.33元。截至本报告签署日，升达集团已向上市公司支付前述债权人未书面同意转让的债务对应的金额。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：升达林业本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；截至本报告签署日，本次交易对方已按协议约定支付本次交易对价款项以及偿还相关债务，交易双方已就主要标的资产办理完成过户登记手续，对未完成过户登记的资产已对后续事项进行约定，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
二、交易各方相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年12月14日，升达林业与升达集团签订了附生效条件的《重大资产出售协议》；
2017年3月6日，升达林业与升达集团签订了《重大资产出售资产交割协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在履行上述协议，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方分别出具了《关于避免与四川升达林业产业股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于规范与四川升达林业产业股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于保障四川升达林业产业股份有限公司独立性的承诺函》、与本次交易相关事项的《承诺函》，以上承诺的主要内容已在《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，公司及交易对方已经或正在履行相关承诺内容。
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年度，公司主营业务以“清洁能源”为主。面对宏观经济下行压力加大、天然气行业深化改革步伐加快的新常态和复杂多变的发展形势，公司围绕年初制定的“强化管理，确保实现目标效益；深度转型，构建公司发展新路”的发展战略和经营方针，根据董事会制定的年度经营计划，加强清洁能源相关项目的投资管理，确保已投产项目良性运行，保证了公司经营效益。
2017年公司清洁能源主营业务利润同比有所增长，三家公司实现当年度业绩承诺目标。2017年下半年，为丰富和扩展公司清洁能源业务板块，扩大清洁能源业务规模，优化公司资源配置，公司与陕西绿源签订《关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司49%的股权框架协议》，拟收购控股子公司榆林金源、米脂绿源和榆林物流剩余49%的股权。
2017年公司努力推进各项经营管理工作，实现营业总收入117,774.28万元，同比下降24.28%；实现营业利润8,190.71万元，同比下降20.26%；实现利润总额13,102.96万元，同比增长8.68%；实现归属于上市公司股东的净利润为1,371.65万元，同比下降80.78%。其中清洁能源业务营业收入117,159.87万元，比上年同期增长21.37%。上述增减变动主要系清洁能源板块业务收入增加及本次交易剥离家居业务所致。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司正在积极推进战略转型，公司将进一步发展清洁能源业务，提高盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，升达林业按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，不断加强和完善法
人治理结构，努力健全公司内部控制制度，促进公司规范运作和稳健发展。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2018）027号《升达林业2017年度审计报告》对升达林业的财务报表发表了带强调事项段的无保留意见。
华信针对“应收艾恩吉斯货款”提示强调事项，主要内容如下：升达林业于2015年11月4日与陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）签订《增资扩股协议》与《盈利预测补偿协议》，协议约定升达林业以现金28,770.35万元收购榆林金源、米脂绿源、金源物流三家公司（以下简称“陕西公司”）51%的股权。因陕西绿源对陕西公司2015年度～2018年度的业绩承诺负有补偿义务，在业绩承诺期内，陕西公司的日常生产经营由陕西绿源委派的管理团队负责。2016年3月，陕西公司与陕西艾恩吉斯能源科技有限公司（以下简称艾恩吉斯）签订《液化气天然气买卖合同》，合同约定：陕西公司向艾恩吉斯供应液化天然气并给予3个月的信用期，陕西公司按合同约定对艾恩吉斯采购量指标进行考核，根据考核结果调整价格，合同有效期自2016年4月1日起至2018年3月31日止。截至2016年12月31日，陕西公司应收艾恩吉斯货款10,454.36万元，该款项已于2017年度收回；截至2017年12月31日，陕西公司应收艾恩吉斯货款31,244.90万元（其中超过3个月信用期货款12,334.22万元），截止2018年3月31日收回13,359.50万元。
陕西公司应收艾恩吉斯货款存在超信用期的情况，加大了其可收回性风险。
因陕西公司应收艾恩吉斯货款存在超信用期的情况，加大了其可收回性风险，升达林业对此采取了相应资产保全措施：第一、陕西绿源对业绩承诺期形成的经营性应收款项负有收回义务，若陕西公司未收回相关款项，升达林业有权要求陕西绿源代为清偿；升达林业已知会陕西绿源要求其委派的管理团队限期催收回款；第二、2017年12月11日，升达林业与陕西绿源签订《四川升达林业产业股份有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流天然气有限公司49%的股权的框架协议》，协议约定陕西绿源保证至交割日标的公司应收账款不超过300万元；第三、四川升达林产工业集团有限公司为陕西公司应收账款的收回提供担保。
同时，华信针对“陕西公司内部控制重大缺陷”提示强调事项，主要内容如
下：升达林业持有陕西公司51%股权，在董事会中拥有多数表决权，升达林业向陕西公司委派财务总监，满足实质控制的条件。但因陕西绿源对陕西公司2015年度～2018年度的业绩承诺负有补偿义务，在业绩承诺期内，陕西公司的日常生产经营由陕西绿源委派的管理团队负责。升达林业通过内部审计等控制措施，发现陕西公司2017年4季度销售业务循环相关控制未得到有效执行，出现少计产量、少计销量等情况，导致2017年4季度的部分经济业务未进行会计处理，影响财务报表的营业收入、应收账款、应交税费等科目的完整性和准确性。
升达林业了解到陕西公司这一内部控制重大缺陷后，采取了相应措施进行补救：第一、评估内部控制重大缺陷对财务报表的影响，经清理后对相关会计差错予以纠正，调增陕西公司对艾恩吉斯的应收账款3,264.05万元、应交税费323.46万元、营业收入2,940.59万元；第二、加强对管理层的监督和检查，督促管理层遵守执行陕西公司内部控制的规定；第三、推进升达林业收购陕西绿源持有陕西公司49%股权工作，实现对陕西公司100%持股。
本独立财务顾问已提示公司加强对重要子公司的控制和管理，提高公司内部控制体系执行的完整性，并严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定确保内部控制制度有效执行。截至本报告签署日，升达林业已针对上述事项加强内部管理和内部控制，本独立财务顾问认为：上述强调事项不会对升达林业2017年度财务状况和经营成果造成具体金额的影响，且与本次交易无关。
六、与已公布的重大资产重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，升达林业已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导工作报告》之签章页）
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