北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
预留限制性股票第一个解锁期解锁及回购注销部分
预留限制性股票的
法律意见书
二〇一七年三月
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法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
预留限制性股票第一个解锁期解锁及回购注销部分预留限制性股票的法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，就公司预留限制性股票第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）以及回购注销部分（以下简称“本次回购注销”）有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
法律意见书勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供佳士科技实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为佳士科技实施本次解锁及本次回购注销的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解锁
（一）本次解锁的条件满足情况
1.预留限制性股票第一个锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票授予后即行锁定，授予的预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。
预留限制性股票第一次解锁期为自预留部分权益的授予日起 12个月后的首个交易日起至相应的授予日 24个月内的最后一个交易日当日止，预留限制性股票第一个解锁期可解锁数量占获授预留限制性股票数量比例的50%。公司预留限制性股票的授予日为 2016年 1月 11日，授予的预留限制性股票第一个锁定期已于2017年1月11日届满。
2.预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
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|解锁条件|成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：|公司未发生前述情形，满足解锁|

法律意见书
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|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|除2名激励对象离职之外，其余激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面解锁业绩条件：（1）第一个预留解锁期业绩考核目标为以 2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于35%。上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2016 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润为8,803.04万元，相比 2014年度增长率为72.62%，且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司业绩满足解锁条件。|
|4、个人业绩考核要求：根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，分别对应的当年行权的标准系数为 1.0,0.8和0，即：个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。|个人业绩考核结果情况：（1）3 名激励对象绩效评价结果为A，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 100%。（2）7 名激励对象绩效评价结果为B，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 80%，未能解锁部分由公司统一回购注销。|

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司预留限制性股票第一个解锁期解锁的条件均已满足。
（二）本次解锁已履行的程序
1. 2015年5月22日公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项
法律意见书权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁并办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
2.2017年3月23日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计10人所持有的限制性股票460,500股申请解锁并上市流通。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量和回购价格
1.回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，经公司董事会批准后，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的预留限制性股票不得解锁，由公司回购注销；7名激励对象由于个人绩效考评结果为B，根据公司《股权激励计划实施考核管理办法》的规定，预留限制性股票第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的80%，未能解锁部分由公司统一回购注销。
2.回购注销的数量
预留限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，无需调整预留限制性股票数量，本次回购注销的预留限制性股票数量为253,250股。
3.回购注销的价格
公司预留限制性股票授予价格为6.44元/股。2016年5月，公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.299260元（含税）人民币现金。根据《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完
法律意见书成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。上述人员未解锁股份的 2015年度现金分红已于 2016年 6月派发，因而调整后本次预留限制性股票回购注销的价格为 6.41元/股。
（二）本次回购注销已履行的程序
1.根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
2.2017年3月23日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划第一批解锁的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销；7名激励对象由于个人绩效考评结果为B，根据公司《股权激励计划实施考核管理办法》的规定，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的80%，未能解锁部分由公司统一回购注销。据此，董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共253,250股，回购价格为 6.41元/股。公司独立董事于 2017年 3月 23日对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
3.2017年3月23日公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，一致同意公司回购注销 2名已离职的激励对象和 7名个人绩效考评结果为 B的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计253,250股，同意调整回购注销价格为6.41元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司预留限制性股票第一个解锁期解锁的条件均已满足；公司预留限制性股票第一个解锁期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚须根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司预留限制性股票第一个解锁期解锁及回购注销部分预留限制性股票的法律意见书》之签字、盖章页）
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