内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年度
独立董事对公司有关事项的专项说明及独立意见
为保护内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司2018年度相关事项，在审阅相关资料和沟通后，发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况和公司对外担
保出具的专项说明及独立意见
根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司章程指引》深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板投资者权益保护指引》等相关法律法规的规定，我们对公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并出具以下专项说明及独立意见，认为：
（一）截止报告期末，公司实际对外担保全部余额为3431.6万元。2018年4月10日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整露天煤业为香港全资子公司担保金额和期限的议案》（详见《关于调整露天煤业为香港全资子公司担保金额和期限的公告》编号2018027），公司按照与巴煤公司签订的《股东协议》，在报告期内投入第三笔投资款后，公司对子公司霍林河露天煤业（香港）投资有限公司提供信用证担保金额调整为500万美元，按照报告期末人民币对美元汇率中间价6.8632元计算，实际担保金额3431.6万元。
（二）报告期内，除审议通过《关于调整露天煤业为香港全资子公司担保金额和期限的议案》之外，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
（三）报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其附属企业的资金往来均属于经营性往来，不存在占用上市公司资金的问题。
二、关于《公司2018年度内控制度自我评价报告》的独立意见
公司审计委员会按照《企业内容控制基本规范》（财会[2008]7号）、年度
内部控制评价报告等规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具《公司2018年度内控制度自我评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，对公司相关情况进行了核查，发表独立意见如下：
（一）公司全体独立董事对公司内部控制进行了认真的核查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
（二）审计委员会拟将此报告提交公司第六届董事会第二次会议和公司第六届监事会第二次会议审议，审议程序上符合相关规定。
鉴于以上原因，我们同意《公司2018年度内控制度自我评价报告》的内容并提交董事会审议。
三、关于公司 2018年度利润分配方案的独立意见
经核查，2019年公司将继续围绕战略和年度经营目标进行投资，2019年度计划投资243,421万元。报告期内公司收到中国证监会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2066号），目前公司正在办理重组股份过户事宜。重组股份过户后，公司2019年度计划投资357,185万元。综上，根据目前公司资金情况和发展需求，公司需留存收益用于未来经营需要。公司认为实现公司可持续发展有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利
益，公司2018年度拟暂不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度未分配利润滚存，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需要。今后，公司将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。公司利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，相关的决策程序完备，利润分配预案合法合规，鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于关联交易事项的独立意见
(一)公司拟向第六届董事会第二次会议提交《关于公司2018年度关联交易执行情况暨2019年度关联交易预计情况的议案》的独立意见。经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于公司与国核商业保理股份有限公司保理业务关联交易事项，经认真审阅，我们认为公司办理保理业务的保理融资款用于满足公司正常生产经营需要，确实能够及时收回销售货款，压降应收账款余额。公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向露天煤业公司及所属单位追索。该保理业务通过双方协商确定融资利息，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们同意该保理业务并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
（一）经核查，2018年度，公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司股东大会及董事会相关决议执行，审议程序符合《公司章程》，未发现有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
（二）自2009年起公司控股股东单位中层及以上人员和公司高管人员兼任公司董事或监事的，不再发放董事或监事津贴，此项调整符合国家相关政策，执行情况良好。
鉴于以上情况，我们认为：公司2018度能严格按照董事、高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、关于公司办理国内保理业务事项的独立意见
（一）经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理的国内保理业务（包括有追索权和无追索权两种模式）的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营。对于无追索权保理业务，银行或保理公司未在约定期限收到或足额收到应收账款，无权向公司追索未偿融资款及利息，对于附追索权的保理业务，如果购货方不能按保理协议及时支付货款,公司需要承担先行偿还融资额及利息的风险，公司应做好风险防范工作。
（二）该融资以银行或保理公司统一国内保理业务规定为依据，通过双方协商确定利率及手续费，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们还对审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、关于公司拟与财务公司办理存款、信贷、结算等业务的独立意见
（一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
（三）大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务；
（四）依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》(详见 2019年 4月 23日巨潮资讯刊登的报告)，认为公司 2018年度与财务公司之间的存贷款业务符合公司审议披露范围，业务公平、未损害公司利益；
（五）公司制定的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与国家电投集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
（六）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，符合公司经营发展的需要，公
司董事会审议本议案时关联董事应回避表决，我们将监督审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事：王结义、陈海平、程贤权、夏鹏
2019年4月22日