国浩律师（上海）事务所 法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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法法律律意意见见书书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州锦富新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：苏州锦富新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录合称为“《备忘录 1-3号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，用于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次回购注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司本次回购注销部分限制性股票的授权与程序
（一）公司本次回购注销部分限制性股票的授权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。
（二）公司本次回购注销部分限制性股票履行的程序
1、2014年6月5日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司原激励对象周剑、孙环宇等2人因辞职而离职，根据《限制性股票激励计划》第十一章第（三）条第4项之规定，公司董事会同意公司对周剑、孙环宇等 2人所持有的已获授但尚未解锁的 42,000股限制性股票进行回购注销。
鉴于陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8人所持有的222,000股限制性股票尚未办理完成回购注销手续，因此公司董事会同意将周剑、孙环宇及上述8人所持有的共计264,000股限制性股股票一并办理注销手续。
此外，鉴于公司于 2012年 8月 24日、2013年 8月 12日分别进行了2011年度权益分派、2012年度权益分派，根据《限制性股票激励计划》第十三章第（二）条、第（三）条之规定，公司董事会同意对回购数量、回购价格做相应调整。
2、2014年6月5日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书限制性股票按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。同意将已公告但尚未办理注销手续的陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8人所持有的共计222,000股限制性股票进行回购注销。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。
公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（一）本次回购注销的限制性股票的授予情况
1、2012年 7月 18日，公司召开第二届董事会第十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于同意向激励对象授予限制性股票的决议》，公司向原激励对象周剑授予限制性股票30,000股，向孙环宇授予限制性股票5,000股，授予日为2012年7月18日，授予价格为6.03元/股。
2012年8月16日，公司董事会发布的《苏州锦富新材料股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会已完成限制性股票的授予工作，且中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已经完成了对公司限制性股票的登记确认。
2、2013年7月9日，公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事认为激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，对原激励对象周剑所持有的12,000股限制性股票、孙环宇所持有的2,000股限制性股票进行解锁。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）本次回购注销的限制性股票的数量、价格调整
1、根据公司 2011年度股东大会会议审议通过的《关于公司 2011年度利润分配预案的议案》，以及《苏州锦富新材料股份有限公司2011年度权益分派实施公告》，公司 2011年度权益分派方案为：以公司现有总股本 204,460,000股为基数，向全体股东每10股派1.956372元人民币现金（含税）。
根据公司2012年度股东大会会议审议通过的《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，以及《苏州锦富新材料股份有限公司2012年度权益分派实施公告》公司 2012年度利润分配方案为：公司以 2012年 12月 31日总股本 20,446万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3元（含税），即向全体股东每股派发现金股利为人民币0.3元（含税），合计需向全体股东派发现金股利6133.8万元；
以2012年12月31日股份总数20,446万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，即向全体股东每股转增股本1股，共计向全体股东转增股本20,446万股。
2、根据《限制性股票激励计划》第十三章第（二）条之规定，若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公积金转增股本的调整方法为：K＝K×（1＋N）。其中：K为调整后的限制性股票数量；K为调整前 0 0
的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
第十三章第（三）条之规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
公积金转增股本、派送股票红利的调整方法为：P=P/(1+N)。其中，P为调整后 0
的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股 0
本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。派息的调整方法为：P=P-V。其中，P为调整后的每股限制性 0
股票回购价格，P为限制性股票授予价格，V为每股的派息额。
0
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一四年六月五日由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为林琳、周易。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
倪俊骥________________ 林琳________________
周易________________