万联证券股份有限公司
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“公司”）的保荐机构及持续督导机构，万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）就蓝黛传动2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎尽职调查，具体情况如下：
一、募集资金存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2015年 5月 21日《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可〔2015〕968号”文核准，蓝黛传动获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.67元，募集资金总额为人民币 398,840,000.00元，扣除各项发行费用人民币 40,625,313.20元后，实际募集资金净额为人民币 358,214,686.80元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年6月5日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了“川华信验（2015）34号”《验资报告》。
（二）募集资金使用及专户余额情况
截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金36,160.69万元（包含累计收到的募集资金理财收益、银行存款利息扣除手续费等的净额339.22万元），其中以前年度已使用募集资金为34,618.35万元，本报告期使用金额为1,542.34万元。截止2017年12月31日，公司募集资金专户中的资金已全部使用完毕，且募集资金专户均已销户。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，在银行设立了募集资金专户。
公司、全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司与万联证券、中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行、招商银行股份有限公司重庆大学城支行分别签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务，且与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的主要内容已经公告披露。同时，公司严格执行《募集资金管理办法》、监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、本年度募集资金项目进展情况
（一）募集资金项目的实际进展情况
2017年度，公司募集资金的实际使用情况如下表所示：
金额单位：人民币万元募集资金净额 35,821.47 本年度投入募集资金总额 1,542.34报告期内变更用途的募集资金总额 —
累计变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 36,160.69累计变更用途的募集资金总额比例 —
是否已变 截至期末项目达到
募集资金 截至期末累 本报告期
更项目 调整后投资本年度投 投资进度预定可使 是否达到项目可行性是否承诺投资项目 承诺投资 计投入金额 实现的效
（含部分 总额(1) 入金额 （%）(3)＝用状态日 预计效益 发生重大变化总额 (2) 益
变更） (2)/(1) 期
承诺投资项目
年产600万件乘用车手动
否 12,744.92 12,744.92 147.72 12,932.79 101.47% 2018.06 1,587.44 不适用 否变速器齿轮扩产项目
年产160万件乘用车自动
否 3,897.17 3,897.17 94.84 3,933.74 100.94% 2018.06 1,490.71 不适用 否变速器零部件扩产项目
年产10万台乘用车手动
否 9,179.38 9,179.38 1,299.78 9294.16 101.25% 2016.12 1,595.76 是 否变速器总成扩产项目
补充主营业务相关的营运
否 10,000.00 10,000.00 0.00 10,000.00 100.00% - 不适用 不适用 否资金
承诺投资项目小计 — 35,821.47 35,821.47 1,542.34 36,160.69 — — 4,673.91 — —
超募资金投向
归还银行贷款（如有） — — — — — — — — — — —补充流动资金（如有） — — — — — — — — — — —超募资金投向小计 — — — — — — — — — — —合计 — 35,821.47 35,821.47 1,542.34 36,160.69 — — 4,673.91 — — —公司募投项目中“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”和“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”均为主营业务扩产扩能项目，公司根据市场环境变化和公司实际生产经营情况，按照各募投项目的轻重缓急，适时调整募投项目投资进度，谨慎逐步投入，防止形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益。截至报告期末，上述两个募投项目虽未按预期投资进度进行投资，但却能够有效保障募投项目的投资回报率，从而取得了良好的投资效益，项目具体情况如下：
（1）“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”，总投资额经公司股东大会批准后由36,259.42万元调整为20,641.34万元，其中募集资金分配投资额为12,744.92万元，项目建设期延长至2018年06月30日。截至报告期末，该项目累计合同金额为19,839.51万元，累计投资未达到计划进度或预计收
17,682.46万元，其中累计投入募集资金12,932.79万元（含使用募集资金利息收入187.87万元），自筹资金投入4,749.67万元，该项目厂房建益的情况和原因
设工程已完成，报告期内大部分设备达到预定可使用状态予以结转至固定资产并投产，并产生良好收益，报告期该项目实现收益为1,587.44万元。
(2)“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”为公司主营业务扩产扩能项目，项目总投资额20,158.04万元，募集资金投资额为3,897.17万元，截至报告期末，该项目累计合同金额为10,238.11万元，累计投资9,118.26万元，其中已累计投入募集资金3,933.74万元（含使用募集资金利息收入36.57万元），自筹资金投入5,184.51万元。该项目厂房建设工程已完成，目前大部分设备达到预定可使用状态予以结转至固定资产并投产，已产生较好投资收益，报告期该项目实现收益为1,490.71万元。
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至2015年5月31日，公司累计预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币11,529.60万元，其中年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目投入自筹资金7,248.11万元，年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目投入自筹资金794.17万元，年募集资金投资项目先期投
产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目投入自筹资金3,487.32万元。2015年6月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于入及置换情况
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,529.60万元；公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的明确意见。前述款项于2015年6月30日分别从募集资金投资项目对应的募集资金专户中划出。
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
不适用
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
（二）募集资金项目的变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目及实施地点、实施方式均未发生变更。
2017年3月25日和2017年4月20日，公司第二届董事会第二十六次会议和公司2016年年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的议案》，公司将募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额由总投资人民币36,259.42万元调整为投资20,641.34万元，并将该项目建设期延长至2018年6月30日。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：蓝黛传动“年产 600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”、“年产 160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”两个募投项目的实施进度与预期存在差异，建议在募集资金已使用完毕的情况下，公司根据实际情况，通过自筹资金的投入加快对募投项目的投资进度，使得募投项目早日达到预定可使用状态并实现预计效益。除上述情形外，蓝黛传动严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议；募集资金不存在违规使用或变相违规使用的情形；募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本保荐机构对蓝黛传动2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人（签名）:
刘雁冰 邹元元
保荐机构：万联证券股份有限公司2018年3月31日