恺英网络股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
二零一九年七月
恺英网络股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章总则
第一条为适应恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《恺英网络股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构，并制定本规则。
第二条战略委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第四条战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括董事长及一名独立董事。
第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员职责。
第七条战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条战略委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格，并由董事会根据本规则第四条的规定补足委员人数。
第十条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
第十一条战略委员会下设办公室，作为战略管理委员会的执行机构，为战略委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章职责权限
第十二条战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十三条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十四条战略委员会主任委员的职责权限如下：
（一）召集、主持战略委员会会议；
（二）督促、检查战略委员会会议决议的执行；
（三）签署战略委员会重要文件；
（四）向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十五条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第四章决策程序
第十六条战略委员会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第十七条由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向，初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
第十八条由战略委员会办公室进行初审，报战略委员会备案。
第十九条战略委员会根据战略委员会办公室的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会。
第五章会议的召开与通知
第二十条战略委员会根据需要召开会议。
第二十一条战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第二十二条战略委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，经全体委员一致同意或者情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章议事与表决程序
第二十五条战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十六条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十七条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。如战略委员会会议以传真等方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十二条战略委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第三十三条战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十四条战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十五条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第三十七条本规则所称“以上”包括本数。
第三十八条本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十九条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。
第四十条本规则解释权归公司董事会。
第四十一条本规则自董事会审议通过之日起生效施行。
恺英网络股份有限公司董事会2019年7月