证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2019-060深圳赛格股份有限公司
关于控股子公司拟转让所持有的深汕特别合作区
赛格龙焱能源科技有限公司100%股权的关联交易暨进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司拟以非公开协议转让方式转让其所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司（以下简称“深汕龙焱”）100%股权事宜，已于 2019年 3月 8日经公司第七届董事会第四十八次临时会议审议通过，表决结果 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张豫旺先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年3月12日在指定信息披露媒体登载的《关于停止建设深汕特别合作区光伏产业基地项目暨控股子公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权的关联交易提示性公告》、《独立董事关于控股子公司深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权事项的独立意见》、《独立董事关于控股子公司深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权事项的事前认可意见》。由于此时交易价格尚不确定，因此公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。
2.2019年6月4日，评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟进行股权转让所涉及的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1075号，评估基准日2018年7月31日）已取得深圳市国资委《国有资产评估项目备案表》，
经资产评估截至2018年7月31日深汕龙焱股东全部权益价值为人民币18,777.76万元，以此评估值为依据，经协商深汕龙焱100%股权的转让价格为18,800万元。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易达到股东大会的审议标准。
一、关联交易概述
2016年，经公司第七届董事会第九次临时会议审议，同意本公司与龙焱能源科技（杭州）有限公司（以下简称“龙焱能源”）及深能南京控股有限公司（以下简称“深能南京”）共同成立了深圳赛格龙焱能源科技有限公司（以下简称“赛格龙焱”，本公司持股比例50%），合作开展碲化镉薄膜光伏项目。2017年，为保障赛格龙焱碲化镉薄膜光伏项目顺利实施，经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，赛格龙焱以2,801万元在深汕特别合作区竞得土地，作为碲化镉薄膜光伏产业基地的项目用地。赛格龙焱为此投资成立全资子公司深汕龙焱开发建设的项目公司，产业基地项目已按计划推进完成前期勘探、土地平整、桩基施工等工作。2018年，随着“531光伏新政”的发布与实施，光伏行业面临巨大调整，公司根据政策和行业变化对业务进行研究，尽量减少政策变化带来的负面影响。
经过综合考虑，为降低公司未来投资风险，保护公司股东权益不受损害，公司决定停止建设深汕特别合作区光伏产业基地项目。同时，赛格龙焱拟以非公开协议转让方式转让其所持有的深汕龙焱100%股权事宜，其中35%的深汕龙焱股权转让给本公司，65%的深汕龙焱股权转让给深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）。
本次交易以2018年7月31日为评估基准日，经评估机构进行评估并在深圳市国资委备案后的深汕龙焱股东全部权益价值为人民币18,777.76万元，以此评估值为依据，经协商深汕龙焱100%股权的转让价格为18,800万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，因本公司张豫旺董事同时在本次交易对手方特发集团担任董事，故特发集团成为本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易并须获得股东大会的批准。
本次交易已于 2019年 3月 8日经公司第七届董事会第四十八次临时会议审议通过，表决结果 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张豫旺先生回避表决，本次
关联交易经过公司独立董事的事前认可，3名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
（一）关联交易对手方——深圳市特发集团有限公司
成立时间：1982年6月20日
注册资本：258,282万元
统一社会信用代码：91440300192194195C
法定代表人：张俊林
地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座29、30层股权结构：
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|股东名称|持股比例||
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||43.30%|
|中国长城资产管理股份有限公司|28.87%||
|中国东方资产管理股份有限公司||8.34%|
|深圳市投资控股有限公司|19.49%||

主要财务数据：
单位：万元
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|指标数据|2016 年度（经审计）|2017 年度（经审计）|2018 年度（经审计）|2019 年 3月 31 日（未经审计）|
|资产总额|1,404,459.15|1,565,728.56|1,943,101.47|2,037,133.64|
|负债总额|562,035.80|646,088.11|844,284.39|912,615.43|
|所有者权益|842,423.35|919,640.45|1,098,817.08|1,124,518.22|
|营业收入|812,746.20|782,799.63|861,095.79|179,645.72|
|净利润|91,756.80|95,846.18|98,417.76|15,466.30|

经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);投资兴办旅游产业;房地产开发经营;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务。
历史沿革及主要业务发展状况：
深圳市特发集团有限公司前身为深圳经济特区发展公司，成立于 1981年 8月 1日。
2005年3月，经国家经贸委、深圳市国资委批准实施“债转股”后，公司更名为：深圳市特发集团有限公司。2014年后，特发集团进入深化改革、转型升级的跨越式发展阶段。截止2017年12月底，公司注册资本金25.83亿元，资产总额156.57亿元，净资产91.96亿元；2017年特发集团实现营业收入78.28亿元，利润总额12.02亿元。
目前，特发集团形成了“4+1”产业格局，即“高科技工业、休闲旅游、地产物业、珠宝服务+平台投资”。拥有11家直管的核心企业。
在深圳市质量品牌战略引领下，特发集团先后获得“广东企业500强”、“广东省优秀自主品牌”、“深圳企业100强”、“深圳知名品牌”、“深圳市房地产开发业品牌价值企业”、“深圳市行业社会责任标杆企业”等殊荣和奖项。
因本公司张豫旺董事同时在本次交易对手方特发集团担任董事，故特发集团成为本公司关联法人。
特发集团不是失信被执行人。
（二）深圳赛格股份有限公司
成立时间：1996年7月16日
注册资本：123,565.6249万元
地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼
统一社会信用代码：91440300279253776E
法定代表人：陈惠劼
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；经营与管理电子专业市场；经营网上贸易；互联网技术开发；从事广告业务；房屋租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；文化艺术交流活动策划(不含演出)；承办展览展示活动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备租赁服务(不包括金融租赁活动)；游乐场经营及服务(限分支经营)；餐饮服务(限分支经营)；企业管理咨询；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发零售(限分支经营)；文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百货的销售；摄影服务；新能源的技术开发；
光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发、技
术服务；投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；信息服务业务(仅限互联网信息服务)；食品销售；制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品。
本公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司100%股权
公司名称：深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司
成立时间：2017年3月15日
注册资本：16,500万元
统一社会信用代码：91441500MA4WALW33J
地址：广东省深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房8号楼2楼A-59
法定代表人：刘东
经营范围：碲化镉电池组件的制造、技术开发和技术服务；销售碲化镉太阳能电池组件产品；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；投资建设光伏电站、建筑一体化光伏幕墙工程。
股权结构：深圳赛格龙焱能源科技有限公司100%持股
主要财务数据：
单位：万元
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|数据指标|2018 年 12月 31 日（经审计）|2019 年 3月 31 日（未经审计）|
|资产|17,056.87|16,288.77|
|负债|896.65|128.55|
|应收款项总额|4,660.61|8,582.23|
|或有事项涉及的总额（包含诉讼、仲裁）|0|0|
|净资产|16,160.22|16,160.22|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-35.08|0|
|净利润|-34.88|0|
|经营活动产生的现金流量|-91.31|400.00|

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|-|
|净额|

本次交易对股权结构的影响：
本次交易前深汕龙焱股权结构
本公司 龙焱能源 深能南京
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|50%|

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|29%|

赛格龙焱
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|100%|

深汕龙焱
本次交易后深汕龙焱股权结构
特发集团 本公司 龙焱能源 深能南京
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|35%|50%|

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|21%|

深汕龙焱 赛格龙焱
注：“龙焱能源”指龙焱能源科技（杭州）有限公司，“深能南京”指深能南京控股有限公司。
深汕龙焱《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截止目前，本公司不存在为深汕龙焱提供担保、财务资助的情况，没有委托深汕龙焱进行理财；赛格龙焱不存在为深汕龙焱提供担保、财务资助的情况，没有委托深汕龙焱进行理财。深汕龙焱欠本公司应付款项 106.71万元，该笔款项是公司代深汕
龙焱垫付的前期开办费，深汕龙焱尚未归还，深汕龙焱承诺将在本次股权转让过户完
成前归还该笔款项；赛格龙焱欠深汕龙焱应付款项 3,842.99万元，该笔款项是深汕龙焱代赛格龙焱支付的杭州碲化镉薄膜光伏生产线订购设备款。
除上述应付款项以外，深汕龙焱与本公司及本公司控股子公司没有经营性往来的情况，交易完成后深汕龙焱不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
深汕龙焱亦不存在为他人提供担保、财务资助的情况，深汕龙焱与特发集团不存在经营性往来，本次交易完成后深汕龙焱不存在以经营性资金往来的形式变相为特发集团提供财务资助情形。
深汕龙焱不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行清产核资审计及资产评估，分别出具了《深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司截至 2018年7月31日止的清产核资专项审计报告》（瑞华深圳专审字【2019】48330001）和《深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟进行股权转让所涉及的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1075号）。本次清产核资审计截至2018年7月 31日深汕龙焱所有者权益账面值为16,155.27万元；经资产评估截至2018年7月31日深汕龙焱股东全部权益价值为人民币18,777.76万元，评估方法采用资产基础法和收益法，以资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。
现对评估主要内容进行如下说明：
此次评估采用资产基础法和收益法。
(一)资产基础法评估结论：
在评估基准日 2018年 7月 31日资产总额账面值 21,193.07万元，评估值 23,815.56万元，评估增值2,622.49万元，增值率12.37%；
负债总额账面值5,037.80万元，评估值5,037.80万元，评估值与账面值无差异；
所有者权益账面值16,155.27万元，评估值18,777.76万元，评估增值 2,622.49万元，增值率16.23%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年7月31日
被评估单位：深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司 金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|922.95|922.95|-|-|
|2|非流动资产|20,270.12|22,892.61|2,622.49|12.94|
|3|固定资产|30.58|25.27|-5.31|-17.36|
|4|在建工程|3,732.30|3,852.99|120.69|3.23|
|5|无形资产|2,812.90|5,320.02|2,507.11|89.13|
|6|其中：土地使用权|2,812.90|5,320.02|2,507.11|89.13|
|7|其他非流动资产|13,694.35|13,694.35|-|-|
|8|资产合计|21,193.07|23,815.56|2,622.49|12.37|
|9|流动负债|5,037.80|5,037.80|-|-|
|10|非流动负债|-|-|-|-|
|11|负债合计|5,037.80|5,037.80|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|16,155.27|18,777.76|2,622.49|16.23|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益价值为 17,209.02万元，评估值较账面评估增值1,053.75万元，增值率6.52%。
（三）对评估结果选取的说明
根据以上结论，收益法结果与资产基础法结果差额为 1,568.74万元，差异率8.35%。原因如下：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
收益法是从资产的预期获利能力和面临的风险的角度去评价资产，符合市场经济下的价值观念，即价值取决于使用价值，但未来收益及风险的准确预测存在一定难度。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，
因此两种方法评估结果有所差异。
深汕赛格龙焱薄膜光伏产业基地项目正在筹建期，未投入生产，并且光伏产业的高速发展引起产能无序扩张、部分地区弃光现象严重、国家财政负担重等弊端，国家实施了宏观调控政策，因此未来收益状况与经营风险将存在较大变数。在上述分析后，评估人员认为资产基础法评估值较收益法评估值更能真实合理的反映深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益价值。故最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。
深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟进行股权转让所涉及的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为 18,777.76万元(大写金额为人民币壹亿捌仟柒佰柒拾柒万柒仟陆佰元整）。
（四）对于本次评估所采用的收益法的介绍
由于深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司的全部价值应属于其各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者等。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2.计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)i ND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
3.收益期的确定
评估基准日没有明确证据表明深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司将在未来某个时点终止经营，评估机构确定深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司收益年限为无限年期。
在确定深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司收益年限为无限年期的基础上，评估机构考虑企业所在行业的周期性、评估基准日企业所处的经营周期以及深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司未来收益实现程度，最终，确定深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司采用收益法评估的预测期为 2018年至 2022年，2022年后为永续经营期。
4.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司预期收益的量化指标。
企业自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向企业权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
5.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为企业普通权益资本成本
Rd为企业债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定企业普通权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为公司特定风险调整系数
6.溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。对该类资产单独评估。
7.付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易方式：非公开协议转让方式。
（二）交易内容：赛格龙焱转让深汕龙焱100%股权，其中深汕龙焱65%股权转让给特发集团，深汕龙焱35%股权转让给本公司。
（三）成交金额：18,800万元
（四）支付方式：现金支付
待股东大会审议批准后，本次交易各方将就本交易事项签署相关协议。
六、交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易的目的
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合下发了关于《2018年光伏发电有关事项的通知》。根据“531”新政，国家对光伏电站总体建设规模进行限制，同时下调光伏发电补贴，新政颁布后对整个光伏产业影响巨大。受“531”新政影响，获得国家补贴指标非常困难，市场竞争进一步加剧，光伏行业的整体格局将面临剧烈变革，未来光伏组件制造商的生存发展必须以控制成本为核心。
针对项目政策环境发生的重大变化，赛格龙焱对深汕龙焱光伏项目未来拟投产光伏组件成本进行了综合测算，结果高于市场现有水平，继续推进深汕光伏产业基地项目建设将面临较高的投资风险。为此公司决定停止建设深汕特别合作区光伏产业基地项目。
为了适应新的产业环境，降低投资风险，并引入其他合适的产业避免项目地块长期空置，赛格龙焱积极寻找合作伙伴，经过多方考察洽谈，最终与特发集团达成合作意向。赛格龙焱拟以转让深汕龙焱股权的方式与特发集团共同开发深汕项目用地，引入新的高端制造业项目。
公司目前并未退出光伏行业，公司控股子公司赛格龙焱之全资子公司杭州赛格龙焱能源科技有限公司（以下简称“杭州赛格龙焱”）所负责的光伏项目生产线将按计划在杭州继续展开。本次深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司股权转让后，所得的股权转让款将用于建设杭州赛格龙焱碲化镉薄膜光伏生产线，
公司对光伏产业布局的调整，将有利于公司首条碲化镉薄膜光伏生产线的快速建设、投产及布局。公司对未来光伏产业及碲化镉薄膜光伏技术的发展依旧乐观。目前公司与深圳赛格龙焱各方股东合作正常，未来，公司与合作方将继续通力合作，聚焦杭州赛格龙焱生产线的建设，促进公司光伏项目的发展。
（二）对上市公司的影响
本次交易的实施有利于降低公司未来的投资风险，本次股权转让完成后，本公司将持有深汕龙焱35%股权，特发集团持有深汕龙焱65%股权，与特发集团的合作能够盘活土地资产，从长远来看，对公司的发展将产生积极影响，同时保护公司股东权益不受损害。
本次股权转让完成后，深汕龙焱将不再纳入本公司合并报表范围，会计核算方法将变为权益法核算，鉴于深汕龙焱营业收入及净利润占本公司合并报表的营业收入及净利润的比重较小，会计核算方法的变更对本公司的损益无重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至本事项披露之日，本公司与特发集团未发生其他各类关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
公司独立董事已就本次关联交易发表了事前认可意见，具体内容详见公司于 2019年 3月 12日在指定信息披露媒体登载的《独立董事关于控股子公司深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权事项的事前认可意见》。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
公司独立董事已就本次关联交易发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2019年 3月 12日在指定信息披露媒体登载的《独立董事关于控股子公司深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权事项的独立意见》。
注：公司指定披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。
九、备查文件
1.深圳市赛格集团有限公司出具的《关于向深圳赛格股份有限公司 2019年第三次临时股东大会提交临时提案的函》
2.国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟进行股权转让所涉及的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1075号）
3.瑞华会计师事务所出具的《深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司截至 2018年7月31日止的清产核资专项审计报告》（瑞华深圳专审字【2019】48330001）
4.瑞华会计师事务所出具的《深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司审计报告》（瑞华深圳审字【2019】48330089）
5.《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深国资委评备[2019]006号）
6.第七届董事会第四十八次临时会议决议
7.独立董事事前认可意见
8.独立董事意见
深圳赛格股份有限公司2019年6月7日