证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-128
海能达通信股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议以电子邮件的方式于 2016年 11月 12日向各位监事发出。
2、本次监事会于 2016年 11月 18日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席 3人，实际出席 3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的中小板上市公司非公开发行股票的条件，并拟在公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行股票的申请。
本议案涉及关联交易，关联监事邓峰、王卓、杨立炜对该议案回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后依照最终核准方案实施。
公司本次非公开发行股票的具体方案为：
（1）股票种类和面值：
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价方式和发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2016年 11月 21日）。发行价格为 11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量：
本次非公开发行股票不超过 88,417,329股（含 88,417,329股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|陈清州|44,208,664|50,000|
|2|第三期员工持股计划|44,208,664|50,000|

注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足 5亿元，则公司同意陈清州有权追加认购差额部分。
（6）募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 100,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|第三代融合指挥中心研发项目|70,000.00|25,000.00|
|2|专网宽带无线自组网技术研发项目|112,000.00|52,000.00|
|3|补充流动资金|23,000.00|23,000.00|
|合计||205,000.00|100,000.00|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（7）股票上市地：深圳证券交易所。
（8）限售期安排：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的 36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（9）本次发行前公司滚存利润安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利
润，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（10）发行决议有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票发行结束之日。
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事邓峰、王卓、杨立炜对该议案回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
与经审核，监事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金有助于公司发展战略的实施，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事邓峰、王卓、杨立炜对该议案回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司第三期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》（公告编号：2016-129）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事邓峰、王卓、杨立炜对该议案回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-130）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、逐项审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》。
（1）陈清州与公司签订附条件生效股份认购合同
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果：通过。
（2）海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划与公司签订附条件生效股份认购合同
本议案涉及关联交易，关联监事邓峰、王卓、杨立炜对该议案回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2016-131）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司 2016年度关联交易额度的议案》。
原预计 2016年度公司与各关联方发生的经营业务往来金额合计为 9,250万元，现由于部分关联方业务范围扩大，销售渠道增多，日常关联交易金额将超过原预计总金额。经重新预测后，公司与各关联方所形成的日常经营关联交易金额合计为 10,250万元，超出原预计金额 1,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次超出的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
《关于增加公司 2016年度关联交易额度的公告》（公告编号：2016-134）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会 2016年 11月 18日