民生证券股份有限公司
关于无锡先导智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
声明与承诺
民生证券股份有限公司接受委托，担任无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表本核查意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供先导智能全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对先导智能全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由先导智能董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对先导智能的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读先导智能董事会发布的《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、本核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、发行人、上市公司、先导智能|指|无锡先导智能装备股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：300450|
|标的公司、泰坦新动力|指|珠海泰坦新动力电子有限公司|
|交易标的、标的资产|指|泰坦新动力100%股权|
|交易对方|指|泰坦新动力的股东王德女、李永富和泰坦电力电子集团|
|泰坦电力电子集团|指|珠海泰坦电力电子集团有限公司|
|本核查意见|指|民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（二）|
|独立财务顾问（主承销商）、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计/审阅机构|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产购买、本次交易、本次重大资产重组|指|先导智能以发行股份及支付现金方式购买泰坦新动力 100%股权之相关事宜|
|交易协议、发行股份及支付现金购买资产协议|指|先导智能分别与李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司章程》|指|《无锡先导智能装备股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第127号令，2016年9月8日起施行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目录
声明与承诺 .................................................................... 1释义 .......................................................................... 3目录 .......................................................................... 4第一节本次交易概述............................................................ 6一、本次交易的基本情况 ..................................................... 6（一）发行股份及支付现金购买资产 ....................................... 6（二）募集配套资金 ..................................................... 7二、本次发行股份的具体方案 ................................................. 7（一）发行种类、面值和上市地点 ......................................... 7（二）发行对象和发行方式 ............................................... 8（三）发行价格和定价原则 ............................................... 8（四）发行数量 ......................................................... 9（五）股份锁定期 ...................................................... 10（六）募集配套资金用途 ................................................ 11第二节本次交易实施情况的核查 ................................................. 12一、本次交易的实施程序 .................................................... 12（一）本次交易内部决策程序 ............................................ 12（二）本次交易监管部门核准程序 ........................................ 13二、本次交易的实施情况 .................................................... 13（一）本次发行股份购买资产的实施情况 .................................. 13（二）募集配套资金的实施情况 .......................................... 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................. 20四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 20（一）上市公司 ........................................................ 20（二）标的公司 ........................................................ 20五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 20
六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................. 21（一）相关协议的履行情况 .............................................. 21（二）相关承诺的履行情况 .............................................. 21七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................ 21八、募集配套资金的专户管理 ................................................ 22九、独立财务顾问结论性意见 ................................................ 22
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易的标的资产为珠海泰坦新动力电子有限公司100%股权。本次交易方案概况为：先导智能通过向特定对方发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权，并募集配套资金。具体为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买王德女、李永富及泰坦电力电子集团合计持有的泰坦新动力100%股权。
以 2016年 10月 31日为审计评估基准日，拟购买资产泰坦新动力的收益法评估值为 136,200万元（取整）。经交易各方友好协商，确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元。其中，以现金方式支付交易对价60,750万元；以发行股份的方式支付交易对价 74,250万元，发行股份购买资产的价格为 33.98元/股，分别不低于第二届董事会第21次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行21,851,087股。本次交易完成后，泰坦新动力将成为上市公司的全资子公司。
2017年3月30日，先导智能根据2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日总股本 408,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），共计53,040,000元。
上述利润分配已于 2017年 4月 19日实施完毕，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为33.85元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（33.98-0.13）元/股=33.85元/股。
经除息调整后，上市公司向交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量调整为21,935,006股。
发行股份及支付现金具体情况如下：
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||||||||||||现金支付与股份|||
||||持有泰坦||||支付方式|||||||
||||||交易对价||||||支付的比例|||
||交易对方||新动力的|||||||||||
||||||（万元）|||||||||
||||股权比例||||现金（万元）||股份（股）||现金||股份|
|王德女||60.00%||81,000||36,450||13,161,004||45%||55%||
|李永富||30.00%||40,500||18,225||6,580,502||45%||55%||
|泰坦电力电子集团||10.00%||13,500||6,075||2,193,500||45%||55%||
|合计||100.00%||135,000||60,750||21,935,006||45%||55%||

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（二）募集配套资金
同时，先导智能拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次发行股份的具体方案
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团 3名交易对方发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金：先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
（一）发行种类、面值和上市地点
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟通过询价确定不超过 5名特定投资者。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》第45条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第21次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价||34.26||30.83||
|定价基准日前60交易日均价||33.27||29.94||
|定价基准日前120交易日均价||34.82||31.34||
|本次发行股份购买资产的股份发行价格||33.98元/股||||

注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
33.98元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的
股票交易均价的90%。
根据先导智能2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以截至 2016年 12月 31日总股本 408,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.3元（含税），共计 53,040,000元。上述利润分配已于 2017年 4月 19日实施完毕，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为33.85元/股。
除上述利润分配外，在定价基准日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团合计发行股份21,935,006股，具体情况如下：
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||发行对象名称||发行股份数量（股）|
|王德女||13,161,004||
|李永富||6,580,502||
|泰坦电力电子集团||2,193,500||
|合计||21,935,006||

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，拟以询价方式向不超过 5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排
根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，及根据调整后的发行价格重新计算的发行数量，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；
②自第 1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；
③自第 2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；
④其余合计部分即15,793,206股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；
⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；
⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股
份锁定期安排
根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；
②在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超 5名其他特定投资者非公开发行股票，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 62,100万元，扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价60,750万元。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易内部决策程序
1、先导智能的决策过程
（1）2017年 1月 5日，公司与泰坦新动力股东李永富、王德女夫妇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（2）2017年1月5日，公司与泰坦新动力股东泰坦电力电子集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）2017年1月5日，公司召开第二届董事会第21次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
（4）2017年1月5日，公司召开第二届监事会第16次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
（5）2017年 2月 28日，公司召开第二届董事会第 24次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
（6）2017年 2月 28日，公司召开第二届监事会第 19次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
（7）2017年3月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
（8）2017年 5月 22日，公司召开第二届董事会第 29次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。
（9）2017年 5月 22日，公司召开第二届监事会第 23次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。
2、交易对方和交易标的的决策程序
（1）2017年 1月 5日，泰坦电力电子集团之唯一股东泰坦控股有限公司作出股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力10%股权转让给先导智能。
（2）2017年 1月 5日，泰坦新动力股东会通过决议，同意先导智能购买王德女、李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力100%股权。
（二）本次交易监管部门核准程序
2017年 6月 15日，本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第31次会议审核通过。
2017年 7月 26日，本次交易方案已获得中国证监会《关于核准无锡先导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1354号）核准。
二、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户
2017年 8月 14日，珠海市香洲区工商行政管理局向泰坦新动力换发了新的《营业执照》，王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方所持泰坦新动力100%股权已全部过户至公司名下，泰坦新动力变更成为公司的全资子公司。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年 8月 16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字〔2017〕15869号），验证截至2017年8月14日，先导智能收到交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团缴纳的新增注册资本（股本）合计21,935,006.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。本次增资后，先导智能的注册资本变更为429,935,006.00元，占变更后注册资本的100.00%。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年8月24日受理先导智能递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。先导智能已向深圳证券交易所办理了前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017年9月8日。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日，即2017年9月7日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于60.87元/股。
最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为 60.87元/股，相当于申购报价日前20个交易日均价70.66元/股的86.14%。
（2）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币A股普通股10,202,069股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 4名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次募集配套资金总额为人民币 620,999,940.03元，扣除发行费用人民币9,622,641.51元，实际募集资金净额人民币611,377,298.52元。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出《认购邀请书》的情况
截至 2017年 9月 12日，发行人及独立财务顾问（主承销商）向董事会决议公告后已经提交认购意向书的 49名投资者、截至 2017年 8月 31日发行人前 20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、12家证券公司、5家保险机构以电子邮件方式共发送 106份认购邀请书。
（2）投资者认购情况
截至 2017年 9月 12日下午17:00，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有4家投资者参与申购，4家申购对象中有3家属于证券投资基金，无需缴纳保证金，另外1家申购对象已按时缴纳了保证金。申购详细数据情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额||是否缴纳保||是否为有效|
||序号||投资者名称|||||||||
||||||（元/股）||（万元）||证金||申购报价单|
|1||易方达基金管理有||63.10||12,500||无需缴纳||是||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|62.10|12,500|||
|2|汇添富基金管理股份有限公司|61.50|12,800|无需缴纳|是|
|3|汇安基金管理有限责任公司|61.10|16,000|无需缴纳|是|
|4|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|60.87|25,000|是|是|

3、本次发行的发行对象概况
（1）发行对象基本情况
①易方达基金管理有限公司
A、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|易方达基金管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室|
|法定代表人|刘晓艳|
|注册资本|12,000万元|
|成立时间|2001年4月17日|
|营业期限|长期|
|统一社会信用代码|91440000727878666D|
|经营范围|基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

B、资金来源
易方达基金管理有限公司认购资金来源于2个公募基金，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||参与本产品|
||序号|产品||出资方|||
|||||||的出资比例|
|1||中国建设银行股份有限公司-易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|中国建设银行股份有限公司-易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金||100%||
|2||交通银行股份有限公司-易方达科迅混合型证券投资基金|交通银行股份有限公司-易方达科迅混合型证券投资基金||100%||

就易方达基金管理有限公司认购本次先导智能非公开发行股票的资金来源事
宜，易方达基金管理有限公司出具声明与承诺如下：
“我公司（本人）承诺本次申购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
②汇添富基金管理股份有限公司
A、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|汇添富基金管理股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|注册地址|上海市大沽路288号6幢538室|
|法定代表人|李文|
|注册资本|13,272.4224万元|
|成立时间|2005年2月3日|
|营业期限|2005年2月3日至不约定期限|
|统一社会信用代码|91310000771813093L|
|经营范围|基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

B、资金来源
汇添富基金管理股份有限公司认购资金来源于 3个资产管理计划和 1个社保基金，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||参与本产品|
||序号||产品||出资方|||
||||||||的出资比例|
|1||中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划||中国太平洋人寿保险股份有限公司个分红（现金）产品||100%||
|2||中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划||中国太平洋人寿保险股份有限公司||100%||
|3||汇添富基金农银1号资产管理计划||1 农银汇理（上海）资产管理有限公司||100%||
|||||1.1中国农业银行资产管理部理财资金池||100%||
|4||全国社保基金四一六组合||--||--||

就汇添富基金管理股份有限公司认购本次先导智能非公开发行股票的资金来源事宜，汇添富基金管理股份有限公司出具声明与承诺如下：
“我公司（本人）承诺本次申购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
③汇安基金管理有限责任公司
A、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|汇安基金管理有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室|
|法定代表人|秦军|
|注册资本|10,000万元|
|成立时间|2016年4月25日|
|营业期限|2016年4月25日至不约定期限|
|统一社会信用代码|91310109MA1G53X258|
|经营范围|公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和经中国证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

B、资金来源
汇安基金管理有限责任公司认购资金来源于 1个资产管理计划，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||参与本产品|
||序号||产品||出资方|||
||||||||的出资比例|
|1||汇安基金-睿丰2号资产管理计划||1华润深国投信托有限公司（华润信托•景睿2号单一资金信托）||100%||
|||||1.1西藏瑞华资本管理有限公司||100%||

就汇安基金管理有限责任公司认购本次先导智能非公开发行股票的资金来源事宜，汇安基金管理有限责任公司出具声明与承诺如下：
“我公司（本人）承诺本次申购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形
式间接参与本次发行认购的情形。”
④无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
A、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|无锡市金融八街1-1803|
|执行事务合伙人|无锡金投浦银投资管理有限公司（委派代表：谈旭梅）|
|成立时间|2016年9月20日|
|合伙期限|2016年9月20日至2023年9月18日|
|统一社会信用代码|91320200MA1MUKAY9P|
|经营范围|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

B、资金来源
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）认购资金来源于自有资金，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||参与本产品|
||序号||产品||出资方|||
||||||||的出资比例|
|1||无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）||无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）||99.9998%||
|||||无锡金投浦银投资管理有限公司||0.0002%||

就无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）认购本次先导智能非公开发行股票的资金来源事宜，无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）出具声明与承诺如下：
“我公司（本人）承诺本次申购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（2）发行对象与发行人关联关系及交易情况
截至本核查意见出具之日，易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、汇安基金管理有限责任公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以
上股东之间不存在一致行动关系、关联关系。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（3）发行对象私募基金备案情况
①易方达基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的 2个配售对象均为公募基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
②汇添富基金管理股份有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的 3个资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会备案，另 1个为社保基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
③汇安基金管理有限责任公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的 1个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案。
④无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）属于其他类机构，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
经核查，不存在发行对象认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
4、缴款与验资
（1）关于投资者认购资金的验资情况
2017年 9月 21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字〔2017〕17274号），截至2017年9月20日，民生证券指定的收款银行账户已收到 4家认购对象缴纳的认购先导智能非公开发行人民币 A股股票的资金人民币620,999,940.03元。
（2）关于先导智能募集资金的验资情况
2017年 9月 25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字〔2017〕17275号），截至2017年9月21日止，先导智能非公开发行人民币普通股（A股）10,202,069股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币60.87元，应募集资金总额人民币 620,999,940.03元，扣除发行费用人民币9,622,641.51元，实际募集资金净额人民币 611,377,298.52元，其中新增注册
资本人民币10,202,069元，增加资本公积人民币 601,175,229.52元。
5、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年10月9日受理先导智能递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。先导智能已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2017年 10月20日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经核查，在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
标的公司按照先导智能的决定对董事、监事和法定代表人进行了变更，并于 2017年 8月 25日完成了工商变更备案。标的公司董事、监事、高级管理人员和法定代表人变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||变更前||变更后|
|董事||李永富||王燕清、王建新、李永富||
|监事||黄一军||卞粉香||
|高级管理人员||李永富、王安国、邱立国、李立瑾||李永富、王安国、邱立国、李立瑾||
|法定代表人||李永富||王燕清||

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年1月5日，上市公司分别与李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团3名泰坦新动力股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年1月5日，上市公司与李永富、王德女夫妇签署了《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
另外，根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股份认购协议书》，募集配套资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自本次新增股份上市首日起 12个月内不得转让。
截至本上市公告书签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易的方案、相关协议及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、先导智能尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价；
2、先导智能需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续；
3、先导智能需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理新增股份发行上市及有关事项的信息披露事宜；
4、先导智能与交易对方应继续履行本次交易中签署的在履行期限内或符合履行条件的各项协议及承诺。
综上，本次交易的上述相关后续事项办理不存在实质性法律障。
八、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户账号为84050078801000000025。2017年9月29日，公司及独立财务顾问与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行签署《无锡先导智能装备股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、民生证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于先导智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
九、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、先导智能本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、先导智能募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2017年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。先导智能募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合2017年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。不存在发行对象认购资金直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情况，涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为先导智能具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐先导智能本次非公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（二）》之签章页）
财务顾问项目主办人：
叶云华 臧宝玉
民生证券股份有限公司年 月 日