中德证券有限责任公司
关于博士眼镜连锁股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对博士眼镜拟变更部分募集资金投资项目实施地点进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票的批准》（证监许可[2017]200号）核准，并经深圳证券交易所《关于博士眼镜连锁股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]164号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,145万股，发行价格为每股人民币 9.83元，募集资金总额为人民币 21,085.35万元，扣除发行费用总额人民币 4,030.95万元后，募集资金净额为人民币 17,054.40万元。上述募集资金已于 2017年 3月 8日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大华验字[2017]000135号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
根据《博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及公司《募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露的募集资金投资计划及募集资金使用情况，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|营销服务平台建设项目|22,307.12|14,582.17|
|2|信息化建设项目|2,472.23|2,472.23|
|合计||24,779.35|17,054.40|

注：《博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的公司营销服务平台建设项目募集资金拟投入金额为 14,553.64万元，与公司《募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露的金额 14,582.17万元存在差异，差异原因在于实际发生的发行费用差异导致实际到账的募集资金净额较招股说明书披露金额高 28.53万元，由于上述募集资金投资项目投资总额高于计划使用募集资金投入的金额，对于募集资金净额高于上述计划使用募集资金投入金额部分，公司仍将投入上述项目中。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点的情况
本次拟变更实施地点的募集资金投资项目为“营销服务平台建设项目”，根据《博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及公司《募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露的募集资金投资计划及募集资金使用情况，本项目主要包括直营店建设和区域服务中心建设两部分，总投资额为 22,307.12万元，其中计划使用募集资金 14,582.17万元，建设期为 3年。公司拟通过本项目的实施，在全国 15个省（自治区、直辖市）新建 278家直营店，同时，在成都、北京和杭州新建三个区域服务中心，并完善升级位于深圳和南昌的现有两个区域服务中心。
为适应目前市场发展变化，公司根据实际经营情况调整开店策略，优化营销平台布局，拟变更“营销服务平台建设项目”中直营店建设的实施地点，由原计划 15个省（自治区、直辖市）变更为 13个省（自治区、直辖市），直营店建设总数不变，仍为 278家。具体情况如下：
（一）实施地点变更前的情况
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|-|-|-|
|序号|变更前实施地点|建设直营店数量（个）|
|1|安徽|21|
|2|北京|18|
|3|广东|66|
|4|广西|9|
|5|河南|11|

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|-|-|-|
|6|湖北|12|
|7|湖南|6|
|8|江西|32|
|9|辽宁|14|
|10|山东|18|
|11|上海|8|
|12|四川|20|
|13|云南|17|
|14|浙江|13|
|15|重庆|13|
|合计||278|

（二）实施地点变更后的情况
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|-|-|-|
|序号|变更前实施地点|建设直营店数量（个）|
|1|安徽|3|
|2|北京|28|
|3|广东|79|
|4|广西|14|
|5|江西|38|
|6|辽宁|14|
|7|山东|13|
|8|上海|8|
|9|四川|30|
|10|云南|20|
|11|浙江|11|
|12|江苏|2|
|13|重庆|18|
|合计||278|

本次变更部分募集资金投资项目实施地点不构成关联交易。除上述变更
外，不涉及其他变更。
三、本次部分募集资金投资项目实施地点变更的原因
公司根据目前市场环境的变化情况，结合公司实际经营情况及业务发展的需要，经过认真研究论证，发现“营销服务平台建设项目”中直营店建设先前确定的部分实施地点已不能适应目前市场环境的变化，适时、合理调整该项目部分实施地点将更有利于项目顺利推进。因此，公司将在不改变募集资金的用途及投资项目的投向、实施主体和实施方式的前提下，对部分募集资金投资项目的实施地点拟作出适当调整，以提高对市场的反应速度，积极推进公司营销网络的建设和布局。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的影响
公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，是根据当前市场环境变化及公司业务发展需要而进行的必要调整，符合公司实际经营情况和项目运作需要，有利于推进募集资金投资项目建设，提高募集资金的使用效率。
本次变更仅为“营销服务平台建设项目”中直营店建设的实施地点调整，不会改变公司募集资金的用途、实施主体和实施方式，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次变更“营销服务平台建设项目”中直营店建设的实施地点，未改变募集投资项目的投向、实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，是根据当前市场环境变化及公司业务发展需要而进行的必要调整，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，本次变更部分募集资金投资项目的实施地点履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。
六、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东的利益的情形，有利于保障募集资金投资项目的有效实施，符合公司的实际情况和发展战略。本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟变更募集资金投资项目“营销服务平台建设项目”的实施地点，未改变募集投资项目的投向、实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途的情形，本次变更募集资金投资项目实施地点事项，已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，同时公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。因此，本次实施地点的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施地点事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签字：
黄庆伟 吴娟
中德证券有限责任公司二〇一八年十月二十五日