证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2018-04
中国振华（集团）科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订）
2018年 3月
发行人声明
1.中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3.本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5.本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
6.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1.本次非公开发行股票相关事项已经国防科工局原则同意，获得公司第七届董事会第二十五次会议及公司 2017年度第二次临时股东大会审议通过，并已获得国务院国资委审核批准，尚需中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2.本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3.本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4.本次非公开发行股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非
公开发行前公司总股本的20%，即发行数量合计不超过 93,868,443股(含本数)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应除权除息调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
5.本次非公开发行募集资金总额预计不超过 125,003万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|微波阻容元器件生产线建设项目|51,000|
|高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目|24,013|
|射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目|25,190|
|接触器和固体继电器生产线扩产项目|24,800|
||125,003|

6.发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7.本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8.本次非公开发行符合《管理办法》和《实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
9.根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《（2017年-2019年）股东回报规划》，该议案
内容已经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及利润分配情况”。
10.根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11.公司本次非公开发行募集资金将会投向微波阻容元器件生产线建设项目、高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目、射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目和接触器和固体继电器生产线扩产项目。如果市场环境不发生重大变化，募集资金到位并且上述项目如期实施完毕，则将有助于公司扩大在军用电子元器件的优势地位，同时实现“军转民”的效益，增强公司的核心竞争力和盈利能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目经过慎重考虑、科学决策，但未来如果市场需求增长低于预期，或项目进展不如预期，将致使本次投资项目投产后达不到预期效益的风险。
本次募投项目实施后，所投资生产的产品产能将有较大幅度的提升，各募投项目的实施单位已针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化现有客户合作、拓宽销售渠道、提升技术优势、关注产品质量等，积极落实了意向性订单的签订，对未来产能的消化提供了良好的保障。但未来如果市场需求发生重大不利变化，将会影响本次项目的新增产能的消化，导致本次投资项目投产后效益不达预期的风险。
我国在电子元器件领域通过自主研发为主、引进吸收为辅的方式逐步改变了落后局面，自研和引进吸收的新技术不断刷新国产电子元器件的性能。发行人是国内电子元器件领域的重点研发生产企业，负有持续提高产品工艺性能和打破封锁禁运的使命，在持续改进的过程中可能会对募投项目的实施进度造成影响，因此，面临项目建设周期延后导致达产年推迟的风险和建设周期压缩导致流动资金紧张的风险。
12.特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明 .................................................................................................................................... 2特别提示 ........................................................................................................................................ 3目录 ................................................................................................................................................. 7释义 .............................................................................................................................................. 10一、一般术语 ............................................................................................................................................ 10二、专业术语 ............................................................................................................................................ 11第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................... 15一、发行人基本情况 .............................................................................................................................. 15二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................................................... 15（一）本次发行的背景 ................................................................................................................. 15（二）本次发行的目的 ................................................................................................................. 17三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................................... 19（一）发行对象 .............................................................................................................................. 19（二）发行对象与公司的关系 ................................................................................................... 19四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................................ 20（一）发行股票的种类和面值 ................................................................................................... 20（二）发行方式与发行时间 ....................................................................................................... 20（三）定价基准日、定价原则及发行价格 ............................................................................ 20（四）发行数量 .............................................................................................................................. 21（五）限售期 ................................................................................................................................... 21（六）上市地点 .............................................................................................................................. 21（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 .............................................................. 21（八）本次发行股东大会决议的有效期 ................................................................................ 21五、募集资金投向 ................................................................................................................................... 21六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................................... 22七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化 ......................................................... 22
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 23第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 24一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 24二、本次募集资金投资项目基本情况 .............................................................................................. 24（一）微波阻容元器件生产线建设项目 ................................................................................ 24（二）高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目 ....................................... 29（三）射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目 ......................................................... 34（四）接触器和固体继电器生产线扩产项目 ....................................................................... 38三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................................... 42（一）本次发行对公司经营管理的影响 ................................................................................ 42（二）本次发行对公司财务状况的影响 ................................................................................ 43四、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 43五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................................................ 43（一）本次募集资金投资项目备案情况 ................................................................................ 43（二）本次募集资金投资项目环境影响评价情况 .............................................................. 44第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................... 45一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .......................................................................................................................................................... 45（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ............................................................................ 45（二）本次发行对公司章程的影响 .......................................................................................... 45（三）本次发行对股东结构的影响 .......................................................................................... 45（四）本次发行对高管人员结构的影响 ................................................................................ 46（五）本次发行对业务结构的影响 .......................................................................................... 46二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................................... 46（一）对公司财务状况的影响 ................................................................................................... 47（二）对公司盈利能力的影响 ................................................................................................... 47（三）对公司现金流量的影响 ................................................................................................... 47三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................................... 47四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................ 47五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................................................. 48六、本次股票发行的相关风险说明 ................................................................................................... 48
（一）募集资金投资项目风险 ................................................................................................... 48（二）政策风险 .............................................................................................................................. 49（三）市场竞争风险 ..................................................................................................................... 49（四）成本风险 .............................................................................................................................. 49（五）经营管理风险 ..................................................................................................................... 50（六）审批风险 .............................................................................................................................. 50（七）净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ....................................................................... 51（八）股市波动风险 ..................................................................................................................... 51第四节公司利润分配政策及利润分配情况 ................................................................. 52一、公司利润分配政策 .......................................................................................................................... 52二、公司最近三年利润分配情况 ....................................................................................................... 55（一）2014年度利润分配方案 .................................................................................................. 55（二）2015年度利润分配方案 .................................................................................................. 55（三）2016年度利润分配方案 .................................................................................................. 56三、公司未来三年的股东回报规划（2017年-2019年） ........................................................... 56（一）制订本规划的目的 ............................................................................................................ 56（二）制订本规划考虑的因素 ................................................................................................... 56（三）公司制定股东回报规划的原则 ..................................................................................... 56（四）股东回报规划的决策程序 .............................................................................................. 57（五）未来股东回报规划 ............................................................................................................ 57第五节其他有必要披露的事项 ........................................................................................ 60
释义
除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）中国振华（集团）科技股份有限公司
公司名称（英文）CHINAZHENHUA（GROUP）SCIENCE&TECHNOLOGYCO.，LTD法定代表人 杨林
统一社会信用代码 915200002146000364
成立日期 1997年6月
注册资本 46,934万元
注册地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
邮政编码 550018
电话 0851-6301078
传真 0851-6302674
网站 WWW.CZST.COM.CN
电子邮箱 zhkj9@mail.guz.cei.gov.cn
上市时间 1997年7月3日
上市交易所 深圳证券交易所
股票简称及代码 振华科技（000733）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体经营范围 自主选择经营。（自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1.《十三五规划》和“军民融合”的国家战略推动电子元器件行业发展
我国在《十三五规划》中明确提出了“深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。”实现制造强国的战略目标离不开作为硬件基础的电子元器件行业的蓬勃发展，这将促进电子元器件产品更新换代的提速和市场空间的不断扩大。
国家正在大力推动经济建设和国防建设融合发展，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民融合发展格局。一方面，军工电子元器件领域吸引各渠道社会资金和资源进入，有助于促进产业扩大与升级，通过市场化竞争提高原军工资产的研发与生产效率，促进军工技术的革新及军工产品质量的提升，促进国防军工事业的可持续发展；另一方面，电子元器件行业内的军工生产企业充分发挥在军工领域积累的技术成果和生产经验优势，将军工成果转化为优质民品，实现行业生产资源的优化分配，满足民用工业和消费电子对电子元器件不断扩大的需求，创造良好的经济和社会效益。随着军民融合的推进，电子元器件行业进入发展的快车道，电子元器件的产品升级和更新换代将提速，更能通过电子元器件行业的发展渗透到整个电子行业产业链的发展，以点带面，带动整个电子行业需求的扩大和产业的升级。
2.国防军工电子信息化趋势下，军用电子元器件需求潜力巨大
国家正在进一步深化国防和军队的改革，提出了打赢信息化战争的战略目标，国防的信息化和军队的数字化是未来的发展趋势，随着电子信息技术在国防领域的广泛运用，电子元器件的地位将越来越突出。关键电子元器件已成为制约我国航空航天工程、新型军工武器装备和军队电子设施发展的瓶颈：一方面部分关键电子元器件技术和产品仍处于国外垄断的局面，依赖进口易受制于人，尤其是核心器件的禁运，直接影响我国国防事业的快速发展；另一方面，部分关键电子元器件国产化率低，在技术性能、工程实用化等级、研制周期、可靠性和一致性等方面未能满足我国在高技术国防工程、军工武器装备研制和电子设施中的生产与研制需要，导致供需矛盾突出。
国产化率低和部分核心部件依赖进口的电子元器件行业已经成为战略遏制的重要领域和危及国家安全的重大隐患，生产自主可控、安全可信的国产电子元器件已经成为国家重要的发展趋势。当前，重大航空航天工程使用国产元器件比重不断提升，各军兵种加大了针对进口替代元器件政策方案的落实力度，各主机
厂所针对新装备中电子元器件的国产化率有了强制要求，未来军用电子元器件需求潜力巨大。
3.持续夯实技术创新，强化电子元器件产业发展战略
振华科技经过多年发展，已形成了立足电子元器件行业，布局高新电子、集成电路与关键元器件、专业整机与核心零部件等细分领域，并延伸至电子材料领域的产业生态雏形。研发团队方面，公司拥有专业化的研发团队，为持续创新提供了充足的人才保证；产品方面，基于多年的军工电子元器件产品设计、生产经验，公司形成了成熟的制造工艺和较高的研发设计水平，能够充分满足下游客户对产品参数及规格的个性化需求；质量方面，公司作为军工电子元器件的主要提供商，一直高度重视产品质量控制，制定了一系列严格的技术控制程序，并严格按照要求对产品质量进行内部控制。振华科技在自身的发展规划中提出了以技术创新为先导，以做强做精为主线，以电子元器件为核心产业，坚持“军民结合、产资结合、重组整合”，着力提升管理能力、科技创新能力和资本运作能力。同时，振华科技不断围绕电子元器件行业进行战略布局，顺应军民融合的时代大背景，广泛整合社会创新资源，在民用领域的高新电子领域加大投入力度，通过资源整合和技术创新创造更好的经济和社会价值。
（二）本次发行的目的
1.促进产品升级和扩大产能，巩固及提升公司行业地位
基于国家大力推动国防军工电子信息化发展的趋势，振华科技顺应军用电子元器件行业加速发展的契机实现跨越式发展。在多年电子元器件研发、设计及生产的资源积累下，振华科技已成为国内具有较强技术实力、产品品种丰富、配套能力较强的电子元器件研发和制造企业，旗下的振华云科、振华富、振华微电子、振华群英及振华新云等形成的高新电子板块核心企业矩阵在军用领域及部分民用领域均有较强的竞争力，分别成为国内首家通过欧洲宇航质量体系认证单位、
企业航天航空重要领域和国家重点型号独家供货单位、军用元器件主要配套单位，产品广泛应用于卫星、航天运载火箭、空间飞行器、雷达、电子对抗等电子整机中。
面对不断增长的军用电子元器件升级替代需求，振华科技需要进一步优化生产技术以实现产品的迭代升级和产能的进一步扩大。公司本次非公开发行募集资金将会投向微波阻容元器件生产线建设项目、高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目、射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目及接触器和固体继电器生产线扩产项目，通过扩大生产场地、更新设备及优化生产线、提升生产工艺和检测水平等手段，规模化生产符合市场需求的优质军品，项目建成后公司的技术优势、产能规模、市场占有率等将在军用电子元器件行业中得到较大幅度提升。
2.致力成为未来电子元器件行业军民融合的领军企业
振华科技在加大投入发展军用电子元器件的同时，致力于实现“军转民”的战略思想——以通用的军用技术转化为适应市场需求的民用技术应用，以稳定、成熟的研发生产水平转化为规模化优质民用电子元器件品生产，既践行了军民融合的国家战略，也以此快速切入民用电子元器件领域，创造企业效益的同时促进电子元器件业的蓬勃发展。
随着互联网、移动通信、物联网、卫星导航、大数据、消费电子等技术领域高速发展，电子元器件的更新换代和发展将进一步提速，未来对民用高端电子元器件的需求较显著。振华科技在包括片式电阻、微波阻容器件、叠片式电感、新型磁性元件、接触器与继电器等多个细分产品领域积累了领先的技术与生产优势和品牌价值，为未来公司实现军用向民用转化奠定了先发优势。振华科技通过本次非公开募集资金投入项目建设，有助于公司实现成为电子元器件行业军民融合领军企业的目标，增强公司可持续盈利能力的同时创造更多的社会经济效益。
3.以资本运作助力公司战略实施，增强整体抗风险能力
振华科技在实施企业发展战略及业务发展的过程中对资金的需求较大。此前振华科技使用银行贷款及债务融资工具较多，资产负债率较高，因而公司需要通过多种形式的融资手段，以满足自身资金需求的同时保持良好的资本结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司可有效解决项目建设所需的资金缺口，改善公司的资本结构和控制财务费用，增强公司整体抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（二）发行对象与公司的关系
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次非公开发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象，本次发行不构成关联交易。截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的对象。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象的相关信息。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
1.定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2.定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
3.发行价格
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即发行数量合计不超过 93,868,443股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应除权除息调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 125,003万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|微波阻容元器件生产线建设项目|51,000|
|高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目|24,013|
|射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目|25,190|
|接触器和固体继电器生产线扩产项目|24,800|
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本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次非公开发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象，本次发行不构成关联交易。截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的对象。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象的相关信息。
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化
本次发行前，公司控股股东为中国振华，截至本预案出具之日，中国振华持有公司36.13%的股份，公司实际控制人为中国电子。按照本次发行上限 93,868,443股测算，本次发行完成后，控股股东中国振华持股比例变为30.11%，公司实际控制人仍为中国电子。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。同时，本次发
行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件
之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经国防科工局原则同意，已经发行人第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第三十次会议和第七届董事会第三十二次会议审议通过，已经国务院国资委审核批准，并由发行人召开了 2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次临时股东大会和 2017年度第四次临时股东大会审议通过。根据 2017年度第二次临时股东大会授权，发行人召开了第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次非公开发行股票的方案调整。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案已向中国证监会申报，尚需获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 125,003万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|微波阻容元器件生产线建设项目|51,000|
|高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目|24,013|
|射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目|25,190|
|接触器和固体继电器生产线扩产项目|24,800|
||125,003|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人自筹方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）微波阻容元器件生产线建设项目
1.项目基本情况
（1）项目建设内容
本项目的实施主体是振华云科，计划总投资额为51,000万元，其中项目建设
投资48,200万元，项目铺底流动资金 2,800万元。本项目主要是对微波阻容元器
件生产、检测、试验条件等方面进行建设，包括购置547台（套）新增工艺设备、新建生产科研楼47,600㎡。
（2）项目实施主体情况
振华云科始建于1994年，为振华科技的全资子公司，是一家集开发、设计、试制、批量生产与销售为一体的电子元件及材料专业生产企业，是贵州省高新技术企业、创新型企业、科技型小巨人企业，在国内第一家通过欧盟宇航级元器件产品认证。振华云科经过多年对微波元器件研发及试生产的技术积淀和经验积累，现已拥有相当数量的一线熟练生产工人和具有丰富生产运行的技术保障人员。同时，振华云科通过实施人才战略，培养和聚集了一批片式电阻器科研生产的专业人才，已初步形成一个具有现代企业意识和良好专业技能，能经营、善管理的经营团队。截至 2016年末，振华云科的总资产规模达到 53,760.61万元，净资产规模达到 36,951.01万元；2016年度营业收入达到 38,585.13万元，净利润达到6,178.17万元。
2.项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
①电子元件的发展加速微波元器件的市场增长和升级换代
电子元件是信息技术的重要支撑，是电子装备、电子信息系统以及武器装备控制系统必不可少的重要组成部件。从信息技术的发展历程可以看出，电子系统功能的每一次升级、半导体技术的每一种创新与变革都会从产量和性能等方面对元件提出更高的要求。电子信息技术的高速发展，推动着元器件进入到一个迅速升级换代的时期。移动通信、无线通讯、卫星导航、大数据、雷达、电子侦查、电子对抗等与微波紧密相关的行业和领域对微波元器件的需求很大。未来几年，下新一代互联网、移动通信、物联网逐步实现商用，这将带动微波电子元器件的市场需求，元器件产业已进入新一轮快速增长期。
②加快核心器件国产化替代步伐，推动军工现代化事业发展
关键电子元器件已成为制约我国高技术工业装备发展的瓶颈，部分关键电子元器件国产化率低，在技术性能、工程实用化等级、研制周期、可靠性和一致性等方面不能满足我国高技术工业装备研制和生产的需要，导致供需矛盾突出，依赖进口易受制于人，尤其是核心器件的禁运，直接影响我国现代化事业的快速发展。其中，微波器件作为电子装备的心脏，对雷达、通信、电子对抗等军用电子装备实现全固态化有重要意义。因此，加快研发生产微波器件，减小对进口核心器件的依赖，掌握核心元器件研发生产的主动权，是一项迫在眉睫的任务，对实现我国军用产品国产化替代具有不可或缺的作用。
振华云科的自有创新技术和研发水平在微波电容电阻等元器件方面处于国内领先地位，更应加快微波器件的研发生产，为提高军用核心器件国产化率，以及推动军工现代化事业发展贡献一份力。
③有利于推动振华云科的可持续发展
振华云科作为国内领先的片式元器件生产企业，在片式电阻领域具有无可替代的重要地位。但近年来，微波元器件发展十分迅速，已逐渐成为应用范围广、市场前景好的新一代片式元器件，外资企业几年前就已经开始批量生产，我国台湾企业也是从近几年开始批量生产，但大陆只有极个别的厂家能够生产此类产品，因此国内的微波元器件及核心材料多依赖进口，有违国家一再强调军用产品的国产化替代问题。振华云科利用多年发展积累的技术实力，在微波片式元器件生产方面取得重大的技术突破，掌握了先进的生产工艺技术。微波元器件行业处于发展初期，一代材料决定一代元器件，一代元器件决定一代整机。若进入微波元器件行业较迟，将面临价格下降，丧失定价权的问题。因此，振华云科应当抓住有利的发展机会，尽快将先进的技术转换为规模化生产，迅速切入微波元器件市场，并借助已经建立起来的营销网络和品牌效应，扩大市场份额，提升企业盈利能力，推动企业持续稳速增长。
④改善振华云科现有生产条件差距
振华云科微波阻容生产线现设置于研发中心内，场地面积局限，现有厂房及设备仅能满足产品小批量生产，场地的局限及设备的陈旧、缺失导致产品的质量及产量都很难得到提升，且多数工序依然采用人工方式进行生产检测。因此拟通过本项目建设，扩展生产场地、改善工艺环境、新增部分先进生产检测设备等，形成较为完善的微波阻容元器件生产平台。振华云科通过完善现有生产线基础条件，实现产品批量生产，可大幅降低生产成本，产生较大的经济效益。
（2）项目可行性分析
①契合振华云科发展的产品战略布局
经过几年的努力和发展，振华云科生产和研制的产品已不仅限于厚、薄膜片式电阻，微波电容、微波电阻、薄膜微带滤波器、微波衰减器等微波产品也是其主攻方向。振华云科现已拥有先进的电子功能材料制造平台和厚薄膜工艺技术，在微波电容、微波电阻等元器件和组件中的自有研发能力也已达到国内领先水平。但是，随着近年来微波电容类产品的崛起，以及市场订单的不断增加，振华云科现有产能已不能满足市场需要。为了保持行业领先优势，加强企业竞争力，振华云科积极开展本项目的建设，将有效地发挥企业创新技术、整合优势资源和呈现规模效应，进一步提高振华云科在信息产业的综合竞争力。
②振华云科具有较强的技术优势
微波元器件的生产主要强调材料、仿真和工艺，技术难度大、市场门槛高，其中仿真和材料是突破国产化瓶颈、占取市场份额、获得市场定价权的核心步骤。
在国内高端元器件市场基本被国外企业把控的情况下，振华云科坚持自主创新，基本实现核心材料的自主制造，掌握微波仿真的核心技术，其研发出的微波行波管已通过国家鉴定，荣获贵阳市新产品三等奖，微带薄膜滤波器获贵州省创新大赛一等奖。另外，从产业链的角度来看，本项目建设的是目前行业内鲜见的从原
料、工艺到设计仿真的自主可控生产检查平台，振华云科将充分利用核心材料自主生产的技术优势，并整合振华科技的技术资源，发挥规模效应快速掌握市场份额及定价权。
③强大的研发技术支持兼具良好的管理基础
为顺应电子元器件产品小型化、国产化的潮流，振华云科组建了专注于材料、设计仿真、工艺等技术板块的专业人才研发团队，致力于微波元器件的研发生产。
该研发团队承担了多项总装合同办、国防科工局、贵州省经信委、贵州省科技厅等上级部门下达的火炬计划、国家重点工程配套科研任务、科研攻关、新产品开发、成果转化、质量工程、可靠性增长等项目；同时，该团队还承担了多项内部自主立项的项目和横向合作的科研新产品开发、工艺技术攻关项目。研发团队依托振华云科先进的厚、薄膜工艺和微波陶瓷材料研究平台，成功研发出多种类型的专用微波无源器件产品，其中包括微带滤波器、微带耦合器、微带环行器等，上述产品现已被广泛用于航天、航空、电子、兵器、船舶、天地通讯、核工业等尖端技术领域和国防重点工程。
同时，振华云科借与欧洲航天局合作研发生产宇航级产品的契机，不断实现体制和机制的转变，积极探索具有振华云科特色的管理模式，坚持以“科学化、规范化、精细化”进行创新管理。随着振华云科发展的需要，振华云科创新管理的文化内涵还在进一步深化，在向具有自主知识产权、核心竞争力型企业迈进。
因此，自成立起，振华云科已通过多项质量管理体系、军标认证、环境管理体系等的认证，在多年经营过程中保持军工生产线运行正常，并持续满足监督审查机构监督复查的各项要求。
振华云科的研发实力与管理能力都将成为项目建设的有利条件，保障项目建设的顺利实施，有利于振华云科的快速发展。
3.项目实施计划
本项目计算期为12年，其中建设期 2.5年，投产期2.5年。
4.项目投资构成及经济评价
（1）项目投资概算
本项目计划总投资51,000万元，项目具体构成情况如下：
||
|-|
|项目|
|建筑工程费|
|设备购置及安装费|
|工程建设其他费用|
|项目预备费|
|铺底流动资金|

合计 51,000.00
（2）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为12.03%，税后动态投资回收期为 8.79年（含建设期），具有较好的经济效益。
（二）高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目
1.项目基本情况
（1）项目建设内容
本项目的实施主体是振华微电子，计划总投资额为24,013万元，其中项目建设投资21,698万元，项目铺底流动资金2,315万元。本项目主要用于高可靠厚膜混合集成电路、薄膜混合集成电路和微电路模块及组件的生产线建设，项目建设内容包括改造生产、检测、研发及办公厂房面积约17,520平方米，新增混合集成电路微组装自动生产系统、研发、生产、检测设备仪器及软件等539台（套）。
（2）项目实施主体情况
振华微电子成立于 1994年，为振华科技的全资子公司，是国内从事混合集成电路开发和生产的骨干单位，也是华为、中兴持续 20多年的合格供应商。振华微电子主要产品可分为军用和军民融合（含民用）两大类，包括电源变换器系列（含滤波器、浪涌抑制器、电源维持模块）、功率驱动器系列、信号处理电路、微波功放模块、微波组件、智能功率模块、IGBT模式功率驱动器、舵机控制器、 RFID标签、微波感应开关、高压直流供电系统、分布式高压直流不间断电源、实时360度全景视频系统、管用分离加密锁、通讯模块、开关电路、汽车电路、压力传感器、陶瓷天线及厚膜加热片等。产品主要应用于航空、航天、兵器、电子、船舶、核工业等国防军事领域以及计算机、通讯、汽车电子、医疗电子、信息安全、物联网等民用领域。目前，振华微电子正在以混合集成电路优势产品为核心，向系统集成和专用芯片扩张，打造完整技术链，为用户提供整体解决方案。
截至2016年末，振华微电子的总资产规模达到 43,680.13万元，净资产规模达到 16,800.40万元，2016年度的营业收入达到 20,592.56万元，净利润达到 1,020.75万元。
2.项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
①符合国家安全保障的必然要求
随着电子信息技术的迅速发展和在国防领域中的广泛应用，电子元器件的地位和作用越来越突出。目前，关键电子元器件已成为制约我国高技术工业装备发展的瓶颈，部分关键电子元器件国产化率低，在技术性能、工程实用化等级、研制周期、可靠性和一致性等方面不能满足我国高技术工业装备研制和生产的需要，导致供需矛盾突出，依赖进口易受制于人，尤其是核心器件的禁运，直接影响我国现代化事业的快速发展。因此，建立我国较为完整的新型电子元器件发展体系，重点解决关键元器件自主保障的薄弱环节，是提高我国高技术工业装备水平和高可靠重点工程实施整体素质必须的内容，符合国家推进产业转型升级、军
民融合等未来发展方向，对国内产业结构升级、国民经济及国防建设具有重要意义。
本项目建设的产品包括厚膜混合集成电路、薄膜混合集成电路和微电路模块。其中，以电源变换器系列电路、功率驱动器系列电路、滤波器系列电路、浪涌抑制器系列电路、信号处理电路、微波功放模块、微波组件等为代表的混合集成电路是国家国防装备配套的关键核心器件，广泛应用于航天、航空、电子、兵器、船舶及核工业等领域。随着我国国防事业现代化发展和国防装备加快更新换代，混合集成电路作为装备配套任务中不可缺少的关键核心器件，其需求将快速增加，同时对其质量要求也将更高。微电路模块组装也是特种电子组件产品和高端电子产品生产的必要手段，尤其在特种微电路模块和电子组件产品的生产中对电装的要求更为严苛。目前，国内整机厂建立的配套微电路模块生产线，存在很大的局限性，生产规模和能力无法满足高新技术装备的进度要求。
振华微电子作为央企下属企业，站在国家安全、国产化替代的高度，积极履行央企责任。通过本项目的实施，可以加快高可靠和高质量等级混合集成电路和微电路模块国产化的进程，摆脱对国外同类产品依赖，满足航天工程和高新技术装备配套需求。因此，本项目建设是国家安全保障体系建设的重要环节，是国家安全保障的必然选择。
②顺应企业自身发展的迫切需求
近几年振华微电子发展迅速，高可靠厚膜产品订单大幅增长，但现阶段振华微电子的生产线设计年产能仅为 5万只，超负荷运转只能达到年产 8万只，且自动化程度较低，无法满足客户的要求。此外，随着国防装备国产替代进口，对产品自主可控的要求日益强化，而产品订单的快速增加和高质量等级的要求与生产线产能和质量等级明显滞后的矛盾，严重影响了产品交付的进度，极大地限制了振华微电子的进一步发展。
另一方面，振华微电子原有厚膜民品业务主要以来料加工为主，技术含量低，
不具有核心竞争力，市场份额及业务量逐年萎缩。而随着振华微电子的持续快速发展，以 PCB为母板的系统级、板级微电路模块和大功率电源模块产品需求不断增加，高附加值的厚膜民品市场需求也在快速增长，但受限于场地、设备设施等因素，微电路模块类产品生产能力和质量可靠性无法适应快速增长的市场需求，这已成为制约振华微电子发展的另一“瓶颈”，因此，微电路模块生产线急需投入建设，发挥军民结合优势，提升产能和质量可靠性。
本项目的建设，将使振华微电子的混合集成电路和微电路模块业务迈上一个新的台阶，将推动振华微电子由混合集成电路供应商向高可靠组件级产品供应商方向拓展，实现产业结构优化调整，增强军民融合发展能力，创造新的经济增长点，促进企业持续快速发展。项目的建设不仅对我国国防重点工程和高新技术产业发展具有重要意义，也是振华微电子自身寻求突破、加快发展的迫切需求。
（2）项目可行性分析
①契合我国国防事业的政策导向
2015年9月8日，国防科工局与总装备部合同办联合发布了《科研生产许可专业（产品）目录（2015年版）》，新版目录只保留了对国家战略安全、社会公共安全、国家秘密安全有影响的装备，对装备战技指标、性能有重要影响的核心配套产品，以及难以依靠市场机制调节的专用配套产品。新版目录共设许可项目 755项，相比2005版目录精简了62%，可见能列入新版目录中的产品均是国家国防事业的重要产品。本项目建设的高可靠厚膜混合集成电路、薄膜混合集成电路和微电路模块及组件产品依然保留在新版目录中，充分说明本项目的建设符合国家安全事业的发展需求，契合国家产业政策导向。另外，本项目的高可靠厚膜混合集成电路、薄膜混合集成电路和微电路模块及组件产品已被国家纳入战略性新兴产业、高技术产业、强基工程及《中国制造2025》等重点支持政策中，符合国家推进产业转型升级、军民融合、两化融合、智能制造等未来发展方向，同时也是国家产业发展的需要。
②地理优势和技术优势助力项目的实施
在地理优势方面，振华微电子所处的深圳市拥有国家国防科工局直属的唯一的具有省级工办权限的国防科技工业办公室，重点对军工电子产业开展扶持工作。深圳市政府 2013年发布《深圳市未来产业发展政策》、《深圳市航空航天产业发展规划（2013—2020年）》中明确将扶持军工电子产业设定为未来发展方向；
2016年深圳市市委、市政府连续发布《关于促进科技创新的若干措施》（深发（2016）7号）和《关于支持企业提升竞争力的若干措施》（深发〔2016〕8号）均提出将促进军民创新融合，创建国家军民融合创新示范区，并突破现有体制机制，开展军民融合科技创新政策制度先行先试等。可见，振华微电子的项目建设得到了地方政策的大力支持。
在技术优势方面，振华微电子承担了 100多项国家国防重点科研项目和地方政府产业化项目，并多次获得国防科工局军工固定资产投资项目，拥有丰富的科研生产经验，在科研生产过程中有深厚可靠的技术积累和积淀。振华微电子重视自主创新和知识产权管理，截至本预案披露之日，已累计申报专利 113项，获得授权82项，整体研发实力呈现上升态势。
③企业自身发展的必由之路
市场牵引和技术驱动均要求振华微电子必须加快军民融合，进一步提质扩能，优化产品结构，实现转型升级。但振华微电子现有的场地设施环境已基本饱和，无法承载更多的订单，影响上述目标的实现。因此，为保证企业能够持续快速地发展，进一步保持行业领先优势，振华微电子需要改造高可靠厚膜混合集成电路生产线、新增薄膜混合集成电路生产线和微电路模块生产线，将现有的技术积累与人才优势充分发挥出来，有效提升企业的核心竞争力。
3.项目实施计划
本项目计算期为10年，其中建设期 2.5年，投产期3.5年。
4.项目投资构成及经济评价
（1）项目投资概算
本项目计划总投资24,013万元，项目具体构成情况如下：
||
|-|
|项目|
|建筑工程费|
|设备购置及安装费|
|工程建设其他费用|
|项目预备费|
|铺底流动资金|

合计 24,013.00
（2）项目经济评价
经测算，本项目全部投资的税后财务内部收益率为12.27%，投资回收期8.11年（含建设期），具有较好的经济效益。
（三）射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目
1.项目基本情况
（1）项目建设内容
本项目的实施主体是振华富电子，计划总投资额为25,190万元，其中项目建设投资21,908万元，项目铺底流动资金3,282万元。本项目主要对射频片式陷波器和新型磁性元件的生产、检测、试验条件等方面进行建设，项目建设内容包括新增工艺设备542台（套）、配套夹具 448台（套）、改造厂房面积 11,000㎡。
（2）项目实施主体情况
振华富电子成立于 2001年，为振华科技的全资子公司，专业致力于电子元件的研发和生产，主要产品有磁性元件、微波元件、敏感元件、电子模块、功能
组件。截至本预案出具之日，振华富电子已拥有军用绕线片式电感器贯标生产线
及军用叠层片式电感器贯标生产线等多条独立生产线；从美国、德国、日本等地引进了大批量的核心生产、检测设备；并已初步形成一个具有现代企业意识和良好专业技能的经营团队。截至2016年末，振华富电子的总资产规模达到 62,869.68万元，净资产规模达到 27,299.92万元，2016年度营业收入达到 35,001.03万元，净利润达到3,428.43万元。
2.项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
①填补国内市场空白，迎合市场需求
近年来，微波磁性元器件发展十分迅速，已逐渐成为应用范围广、市场前景好的新一代片式元器件，目前主流的 LTCC射频片式陷波器厂商均为外资企业，如美国、日本的公司，在产品质量、专利技术、材料掌控及与射频芯片厂商的合作关系等各方面均占有领先主导优势。相对而言，我国LTCC行业发展较晚，且市场集中度不高，国内的研究所和企业在射频片式陷波器方面仍处于研发阶段。
振华富电子作为国内领先的片式元器件生产企业，通过组建核心团队，提升研发能力，已配制完整的射频片式陷波器生产试验线，研制和生产的叠层片式低通陷波器、高通陷波器、带通陷波器等射频片式陷波器和一体成型电感、电子变压器等新型磁性元件，已广泛的应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等各军工领域。
同时，在国家“军转民”战略政策和“军民融合的典范”发展愿景引导下，上述产品成功地实现了“军转民”的战略目标，民用市场取得了较大突破。
为了保持振华富电子的行业领先优势，公司需要进行本项目的建设，有效发挥已有的创新技术、整合优势资源、发挥规模效应并扩大市场占有率，创造较好的经济和社会价值。
②实现新型元器件的成果推广
振华富电子承担了总装合同办、广东省科技厅、深圳市发展和改革委员会、
深圳市科技创新委员会、龙华新区经济服务局等各级科技部门有关射频片式陷波器、新型磁性元件项目 12项，并已成功完成了叠层片式低通陷波器、高通陷波器、带通陷波器、新型一体成型电感器、射频变压器等系列产品的研制。通过该项目的建设，振华富电子从中选择出在军民品上有大量应用且附加值高的产品，通过增加投资释放产能、规模和效益，从而实现射频片式陷波器及新型磁性元件等新型元器件的成果推广，利于振华富电子由片式电感器向片式陷波器、射频变压器、新型电感器进行产业调整和结构升级。
③优化生产线建设，加快产业化步伐
振华富电子技术中心现有射频片式陷波器、新型磁性元件试制线各一条，场地面积不足1,000m2，场地的局限及设备的陈旧、缺失导致产品的质量及产量都很难得到提升，且多数工序依然采用人工方式进行生产检测，因此拟通过本项目建设配套工程中心，新增部分先进生产检测设备，并配套相应的动力设备等，形成较为完善的射频片式陷波器和新型磁性元件科研、生产平台。同时，本项目新增的国内外先进工艺设备将更好地合理利用并节约能源，振华富电子以此提升整体研发水平，为项目产品的系列化扩展和产业化提供技术支持，同时也满足了射频片式陷波器和新型磁性元件产能提升需求。
（2）项目可行性分析
①符合母公司振华科技的发展战略
振华科技整体发展战略是以电子元器件、电子材料、整机及系统、现代服务业等四个产业板块为主业，以“布局新兴产业、强化高端器件、复兴振华整机”为方向，加快人才结构、产业结构、企业结构、资产结构、债务结构调整，全面提高国家重点工程和重点领域参与能力，形成母公司以战略管控与资源经营为核心职能、子公司以专业化经营为核心功能的母子公司体系。微波磁性元器件产业是振华科技电子元件产业结构调整的发展重点，振华科技的服务理念已赢得市场
和客户的认同，营销网络稳定、覆盖面广、客户资源丰富，更有利于振华富电子在产业发展过程中获得母公司的支持。因此，实施本项目的建设是振华科技执行发展战略不可或缺的组成部分。
②深厚的技术基础为项目实施提供保障
振华富电子已有深厚的微波磁性元器件技术积累，射频片式陷波器、新型电感器、电子变压器等产品均是振华富电子自有研制而成，具有自主知识产权。近三年来，振华富电子以深圳市工程中心和深圳市博士后创新基地为平台，承担的科研项目开发出多项新产品、新工艺，并先后荣获贵州省科学技术进步奖、贵州省科技成果转化奖等多项殊荣，同时还与电子科技大学、华中科技大学、华南理工大学、哈尔滨工业大学等高校建立联合实验室进行产学研合作，先后引进数名博士人才聚焦前沿技术及产品研制。因此，振华富电子各科研平台的有机结合，为产品在设计、研制、工程应用和可靠性提高等方面的技术实现提供了保障，也为射频片式元器件和磁性元件的研究提供了强有力的理论支撑，保证了技术上的先进性。
③良好的管理体系为项目建设夯实基础
振华富电子拥有完善的管理体系，企业管理创新文化的内涵还在进一步深化，在向具有自主知识产权、核心竞争力型企业迈进的过程中。在质量体系方面，积极推进TS16949的建设，进一步推动管理创新；在产品体系方面，以“三代滚动”发展战略为主轴的产品研发、优化、储备三代产品布局；在市场体系方面，建立市场先行、技术支撑、质量保障的三位一体营销模式，站稳传统市场、瞄准目标市场和开发潜在市场；在管理体系方面，继续推进扁平化管理，实现增质高效的运营效果。振华富电子的质量管理体系、军工生产线、环境管理体系运行正常，经监督审查机构监督、复评结论均为合格，经过多年的实践和推广，也为振华富电子储备了大量管理人才，核心竞争力得到了进一步增强，而这些都将成为推动项目建设的有利条件。
3.项目实施计划
本项目计算期为10年，其中建设期 2年，投产期1年。
4.项目投资构成及经济评价
（1）项目投资概算
本项目计划总投资25,190万元，项目具体构成情况如下：
||
|-|
|项目|
|建筑工程费|
|设备购置及安装费|
|工程建设其他费用|
|项目预备费|
|铺底流动资金|

合计 25,190.00
（2）项目经济评价
经测算，本项目税后财务内部收益率为13.62%，税后动态投资回收期为7.67年（含建设期），具有较好的经济效益。
（四）接触器和固体继电器生产线扩产项目
1.项目基本情况
（1）项目建设内容
本项目的实施主体是振华群英，计划总投资额为 24,800万元，其中项目建设投资21,800万元，项目铺底流动资金 3,000万元。本项目主要为接触器和固体继电器生产线扩产项目，项目建设内容包括购买工艺设备线体 13条，改造生产厂房建筑面积共15,000m2。
（2）项目实施主体情况
振华群英成立于 1966年，为振华科技的全资子公司，主要从事继电器、接
触器的研发、生产和配套，是我国继电器、接触器研制和生产骨干企业、继电器行业副理事长单位、继电器和接触器研制生产定点厂家。目前主要研制生产接触器和控制组件、微型继电器、晶体罩及功率继电器、延时继电器、固体继电器、汽车智能化电子继电器、电力继电器等几大系列 300余个品种。振华群英经多年发展，其产品品种、生产规模、工艺技术水平、生产质量及管理水平等得到了长足的发展，产品广泛应用于以“神舟系列”为代表的载人航天工程和各类国防重点工程。截至 2016年末，振华群英的总资产规模达到 38,491.30万元，净资产规模达到18,931.95万元，2016年度营业收入达到 20,201.73万元，净利润达到 806.71万元。
2.项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
①满足国家重点工程配套需要
接触器因具有“断开真实、导通压降小、能多路切换、以弱电控制强电、方便远程遥控、抗干扰、抗静电、切换功率大”等特点，广泛应用在航天、航空、船舶、兵器和电力控制等领域，主要用于飞机、车载等主电源切换及发动机、电动机启动控制方面。由于其在各种整机设备配套系统中均放在首要位置，已经成为现代武器装备系统中“不可或缺、不可替代”，甚至是决定成败的关键电子元器件。但是，由于国内接触器行业可靠性水平普遍低于国外产品等问题，致使国内市场仍大量依赖于进口产品；同时，受国内企业生产规模的限制，接触器的产能产量也远远满足不了目前日益增长的订单需求以及国家重点工程配套需求。
②加速国产化替代的步伐
当前电子工业面临新的发展机遇和挑战，电子元器件已经成为战略遏制的重要领域和危及国家安全的重大隐患，各军兵种加大了针对进口替代元器件政策方案的落实力度，各主机厂所针对新装备中电子元器件的国产化率有了强制要求。
为着力加强军工核心能力建设，着力扭转核心元器件受制于人的被动局面，振华群英牢牢把握国家电子元器件自主国产化的机遇，紧跟国家重点型号的需求，积极开拓国产化替代市场。振华群英自主研发了JQ-48F、JQ-34F、JQ-18M等近 40余个规格的产品，上述产品实现了在性能参数、环境适用性、质量保证、外形尺寸、安装尺寸、封装形式与国外同类产品具有较强的竞争力。
但由于振华群英现有的生产线自动化程度较低，厂房设备亟待升级，且加工生产条件无法完全满足武器装备的发展需求，产能严重不足。因此，需要通过本项目的建设，进一步提高产品质量和提升生产效益，以满足航空航天高端应用领域的要求，推动完全国产化替代的步伐。
③顺应市场需求，加速产业转型升级
近年来，由于固体继电器作为一种新型高可靠无触点开关，已被广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、仪器仪表、计算机控制、电机控制、温度控制等自动化控制领域。振华群英依托多年为国家宇航事业和国防重点工程配套建立的雄厚科研实力，同时借助与哈尔滨工业大学联合组建国内唯一的高可靠继电器研发中心、CNAS国家认可实验室等平台，牢固树立“固本强基、转型发展”的工作思路，积极应对市场竞争，开辟市场需求旺盛的固体继电器产品领域，形成批量供货抢占新的市场，替代日渐萎缩的电磁继电器领域，推动企业由通用继电器生产厂商转向生产高端、高附加值继电器的专业公司。
（2）项目可行性分析
①国家唯一指定航空航天供应商
振华群英是一家集模具制造、零件加工、产品设计、产品研发、产品装调及试验检测为一体的微型密封电磁继电器和航空航天用接触器的骨干企业和定点厂家，生产的微型密封电磁继电器、接触器、控制组件、功率继电器、延时继电器、固体继电器、智能继电器等产品广泛应用于火箭、卫星、空间站、飞机、坦
克、装甲车辆等各大军工领域，为国家重点工程作出了重大贡献。与此同时，振华群英是北斗二代导航用微型继电器国内唯一的供应商，是国家指定唯一一家航空航天接触器型谱产品的供应商，是航天航空重要领域和国防重点型号独家供货单位，享有优厚的政策待遇和产业优待。
②强大的技术储备奠定基础
振华群英是国内接触器研发生产的核心骨干企业，生产技术水平从设计、制作工艺到试验条件均处国内领先。振华群英高度重视科研开发、自主创新和知识产权保护，自成立以来在固体继电器与接触器领域获得多项实用新型专利与发明专利。近几年，振华群英独立承担与接触器有关的总装合同办全部立项科研项目，包括：国内唯一一家承担接触器型谱项目的生产企业，多个型号产品现已批量供货替代进口；承担的重大接触器新品已通过鉴定检验，在航天航空高端应用领域实现国产化替代；联合航天标准化院和电子四院拟定军用接触器国家标准，承担了微型射频型谱项目、陆军智能功率模块科研项目等，充分彰显振华群英接触器和固体继电器在国内同行中的领先地位；自主研发的高压直流接触器为航天五院重点工程配套。
③先发优势奠定市场基础
振华群英进入军工行业历史悠久，积累了十分丰富的市场资源和先发优势，近年来的订货需求呈现爆发式增长。同时，接触器和固体继电器为自动控制器件，是实现自动化的必要条件，因此在各大行业应用较广泛。在军品市场领域，振华群英生产的微型密封电磁继电器、接触器、控制组件、功率继电器、延时继电器、固体继电器、智能继电器等产品广泛应用于火箭、卫星、空间站、飞机、坦克、装甲车辆等武器装备的电源控制、卫星信号切换、航空计算机信号控制与放大等。
在民用市场领域，振华群英研发的民用高压直流系列产品的应用小至冰箱、空调、汽车等民用领域，大至电动汽车、充电设施、光伏电站等新能源领域。因此，完善的产品线和产品系列更有利于振华群英的市场拓展，同时由于进入行业较早的
先发优势，所生产的产品历经市场考验，为此次项目的建设奠定了市场基础。
3.项目实施计划
本项目计算期为12年，其中建设期 2年，投产期2年。
4.项目投资构成及经济评价
（1）项目投资概算
本项目计划总投资24,800万元，项目具体构成情况如下：
||
|-|
|项目|
|建筑工程费|
|设备购置及安装费|
|工程建设其他费用|
|项目预备费|
|铺底流动资金|

合计 24,800.00
（2）项目经济评价
经测算，项目投资税后财务内部收益率为12.13%，税后动态投资回收期为 8.80年（含建设期），具有较好的经济效益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，募集资金将用于微波阻容元器件生产线建设项目、高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目、射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目、接触器和固体继电器生产线扩产项目。通过上述四个项目的实施，公司在现有业务板块实现设备更新、产品线升级及产能扩大，进一步壮大公司经营规模，有效改善资产负债结构，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资金将有大幅增加，资产负债率也将有所降低，财务指标更为稳健。本次非公开发行可以进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展现有主业和战略转型提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。
四、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经国防科工局原则同意，已经发行人第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第三十次会议和第七届董事会第三十二次会议审议通过，已经国务院国资委审核批准，并由发行人召开了 2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次临时股东大会和 2017年度第四次临时股东大会审议通过。根据 2017年度第二次临时股东大会授权，发行人召开了第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次非公开发行股票的方案调整。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案已向中国证监会申报，尚需获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
（一）本次募集资金投资项目备案情况
振华云科现已完成“微波阻容元器件生产线建设项目”的备案工作，备案号为“乌工信技备案（2017）04号”。
振华微电子现已完成“高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目”的备案工作，备案号为“171900405310001”。
振华富电子现已完成“射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目”的备案工作，备案号为“171900406110001”。
振华群英现已完成“接触器及固体继电器生产线扩产项目”的备案工作，备案号为“乌工信技备案（2017）05号”。
（二）本次募集资金投资项目环境影响评价情况
振华云科已获得贵州省环境保护厅下发的关于对《微波阻容元器件生产线建设项目环境影响报告表》的批复，批复号为“黔环表[2017]2号”。
振华微电子已获得东莞市环境保护局下发的《关于高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目（扩建）建设项目环境影响报告表的批复》，批复号为“东环建[2017]4985号”。
振华富电子已获得东莞市环境保护局下发的《关于深圳振华富电子有限公司东莞分公司（扩建）建设项目环境影响报告表的批复》，批复号为“东环建[2017]3443号”。
振华群英已获得贵州省环境保护厅下发的关于对《接触器和固体继电器生产线扩产项目环境影响报告表》的批复，批复号为“黔环表[2017]3号”。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于微波阻容元器件生产线建设项目、高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目、射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目和接触器和固体继电器生产线扩产项目。通过上述项目的实施，公司在现有主业中的高新电子板块实现了产品线升级及产能扩大，进一步壮大公司经营规模，有效改善资产负债结构，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将使公司股本发生一定变化，公司董事会将根据发行结果和股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。同时，本次发行根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求，经公司第七届董事会第二十五次会议和公司 2017年度第二次临时股东大会审议后，公司修订了《公司章程》中相关利润分配政策。除此之外，不涉及其他修改或调整《公司章程》的情形。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司控股股东为中国振华，截至本预案出具之日，中国振华持有公司36.13%的股份，公司实际控制人为中国电子。除中国振华以外，公司不存在其他持股5%以上股东。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。本次非公开发行股票的发行数量合计不超过93,868,443股（含本数)，不超过发行前公司总股本的20%。按照本次发行上限93,868,443股测算，本次发行完成后，控股股东中国振华持股比例变为30.11%，公司实际控制人仍为中国电子。
本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于微波阻容元器件生产线建设项目、高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目、射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目和接触器和固体继电器生产线扩产项目。通过上述项目的实施，公司在现有主业中的高新电子板块实现了产品线升级及产能扩大。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司现有业务的行业竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，将有利于提升公司资金实力和净资产规模，增强公司盈利能力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流
量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将有一定程度下降，流动比率及速动比率将有所提高，有利于公司偿债能力的进一步提高，控制公司财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司市场竞争力将得到提升，随着项目效益的逐步释放，公司整体盈利能力将得到进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。同时，随着本次发行募集资金逐步投入使用，公司业务经营规模将不断扩大，公司经营活动产生的现金流量也会提升，公司资金状况也将相应改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次非公开发行股票存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在为控股股东及其关联人提供担
保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
公司本次非公开发行募集资金将会投向微波阻容元器件生产线建设项目、高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目、射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目和接触器和固体继电器生产线扩产项目。如果市场环境不发生重大变化，募集资金到位并且上述项目如期实施完毕，则将有助于公司扩大在军用电子元器件的优势地位，同时实现“军转民”的效益，增强公司的核心竞争力和盈利能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目经过慎重考虑、科学决策，但未来如果市场需求增长低于预期，或项目进展不如预期，将致使本次投资项目投产后达不到预期效益的风险。
本次募投项目实施后，所投资生产的产品产能将有较大幅度的提升，各募投项目的实施单位已针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化现有客户合作、拓宽销售渠道、提升技术优势、关注产品质量等，积极落实了意向性订单的签订，对未来产能的消化提供了良好的保障。但未来如果市场需求发生重大不利变化，将会影响本次项目的新增产能的消化，导致本次投资项目投产后效益不达预期的风险。
我国在电子元器件领域通过自主研发为主、引进吸收为辅的方式逐步改变了
落后局面，自研和引进吸收的新技术不断刷新国产电子元器件的性能。发行人是国内电子元器件领域的重点研发生产企业，负有持续提高产品工艺性能和打破封锁禁运的使命，在持续改进的过程中可能会对募投项目的实施进度造成影响，因此，面临项目建设周期延后导致达产年推迟的风险和建设周期压缩导致流动资金紧张的风险。
（二）政策风险
本次募集资金投资项目属于国家产业规划与政策支持重点发展的领域，国防信息化、关键电子元器件国产化替代等政策方针均为公司业务带来广阔的发展前景。但是，在宏观经济波动等因素的影响下，如果未来的相关政策有所变化，或在政策执行的推进力度方面低于预期，则有可能对公司电子元器件业务经营业绩产生一定的不利影响。
（三）市场竞争风险
当前公司所在的电子元器件行业的竞争不断加剧，其中公司业务涉及生产与销售高新电子、集成电路与关键元器件与专用整机等产品。随着军民融合的趋势不断发展，公司涉及的军用电子元器件领域已开始逐渐向民营资本开放，电子元器件军品生产市场的竞争程度将会日趋激烈；另一方面，公司“军转民”的过程中生产的民用产品将会面临充分的市场竞争，市场已存在大量具备成熟技术储备和规模化生产能力的竞争对手。若公司不能持续加大投入增强产品的核心竞争力和加强规模效应，公司将面临因竞争劣势而市场份额下降的市场风险。
（四）成本风险
公司产品原材料主要包含钽粉、银、铜等有色金属材料，原材料成本是产品的主要成本。在高新电子、集成电路与关键元器件、专用整机等领域，价格是主
要竞争因素之一，如果不能保持价格优势，市场份额将会被削减。同时，近年来生产人工成本也持续上涨，若公司产品销售价格与产品生产成本的变动不能同步调整，将导致公司面临生产成本上升而毛利率下降的风险，影响公司经营业绩的稳定性。
（五）经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，公司主营业务的地域分布更为分散，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上作出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
（六）审批风险
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票方案已经国防科工局原则同意，已经发行人第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第三十次会议和第七届董事会第三十二次会议审议通过，已经国务院国资委审核批准，并由发行人召开了2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次临时股东大会和 2017年度第四次临时股东大会审议通过。根据 2017年度第二次临时股东大会授权，发行人召开了第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次非公开发行股票的方案调整。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案已向中国证监会申报，尚需获得中国证监会核准。
本次非公开股票发行方案能否取得中国证监会的核准，以及取得核准的时间都存在不确定性。
（七）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。公司通过募投项目的实施有望实现公司产品线升级及产能扩大，实现良好的经济效益并提高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目的实施有一定的建设周期，其产生经济效益也需要一定的周期，受其影响，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司面临短期内净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险。
（八）股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司治理和信息披露行为，采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但导致公司股价波动的因素较多，公司经营状况、盈利能力、国内外政治经济环境、经济政策等因素都会导致股价较大幅度波动。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
第四节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定和要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2017年6月5日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行进一步的细化，该事项已经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展需要。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先以现金方式进行利润分配。公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（三）公司现金分红应同时满足下列条件：
1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、新建工程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（六）利润分配事项的决策程序
1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2.公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4.公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5.公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。
6.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
7.若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配情况
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到28.92%，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|1,877.37|18,150.27|
|1,408.03|17,651.01|
|1,408.03|12,890.24|
|累计现金分红|合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|
|4,693.42|14,069.99|

公司最近三年的利润分配情况如下：
（一）2014年度利润分配方案
2015年 5月 29日，公司 2014年度利润分配方案已获 2014年度股东大会审议通过。公司 2014年度利润分配方案为：以公司现有总股本 469,342,218股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，共派发现金股利 14,080,266.54元。
该利润分配方案已实施完毕。
（二）2015年度利润分配方案
2016年5月27日，2015年度利润分配方案已经获得 2015年度股东大会审议通过。2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本 469,342,218股为基数，向
全体股东按每 10股派发现金股利 0.3元（含税），共派发现金股利 14,080,266.54
元。该利润分配方案已实施完毕。
（三）2016年度利润分配方案
2017年4月13日，2016年度利润分配方案已经获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。2016年度利润分配方案为：以公司现有总股本 469,342,218股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.4元（含税），共派发现金股利 18,773,688.72元。该利润分配方案已实施完毕。
三、公司未来三年的股东回报规划（2017年-2019年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求，经公司第七届董事会第二十五次会议和公司 2017年度第二次临时股东大会审议后，公司修订了《公司章程》中相关利润分配政策，同时制定《中国振华（集团）科技股份有限公司（2017-2019年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制订本规划的目的
本规划的制定旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性，积极回报投资者，正确引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
（二）制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、发展规划、股东意愿、融资成本及融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进一步完善公司利润分配的制度安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司制定股东回报规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与股东特别是中小股东、独立董事沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）股东回报规划的决策程序
公司董事会制定股东回报规划时应充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、经营当期资金需求等因素，听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，提交股东大会进行表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
（五）未来股东回报规划
1.利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先以现金方式进行利润分配。
2.现金分红的条件及比例
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、新建工程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3.利润分配的期间间隔
在符合现金分红的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
4.利润分配的决策程序
（1）公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
5.股东回报规划由公司董事会制定并负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会 2018年3月 7日