国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之暂缓授予部分、预留授予部分第一次解锁、首次授予部分第二次解锁及回购部分已授予股份事项的
法律意见书
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2018年8月
国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计
划之暂缓授予部分、预留授予部分第一次解锁、首次授予部分第二次解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司第二期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提供法律服务，现就公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分、预留授予部分第一次解锁、首次授予部分第二次解锁及回购部分已授予股份（以下简称“本次解锁及回购注销”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。
一、本次解锁及回购注销的批准与授权
1、2018年8月3日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会对首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格进行了相应调整，将首次授予部分限制性股票回购价格调整为5.50元/股，将预留授予部分限制性股票回购价格调整为5.655元/股；同意回购注销离职的激励对象获授的13.5万股未解锁限制性股票；认为公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象共125人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为235.35万股，占目前公司总股本37,300.3481万股的0.6310%。
2、2018年8月3日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
3、2018年8月3日，独立董事发表独立意见，同意公司对限制性股票回购价格的调整；同意由公司对激励对象已离职的未解锁的13.5万股限制性股票进行回购注销；同意公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁事项的安排。
经核查，本所律师认为，本次解锁及回购注销已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次解锁的具体情况
1、预留授予部分限制性股票的第一次解锁
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予部分第一个解锁期为自预留部分限制性股票的授予日起 12个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止（即 2018年 5月 16日起至2019年5月15日止）。
经核查，预留授予部分限制性股票的第一次解锁相关情况如下：
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：以2015年净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于20%。以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|公司业绩成就情况：2017年度，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7821.27万元。与2013-2015年的平均净利润7,144.88万元相比，均已达标。以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率为26.66%(以上净利润是以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据)，均已达标。因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。|

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|4、激励对象个人及组织层面绩效考核激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：高管/组织绩效考核评分个人不合解锁比例 优 良 合格格优个人良 100% 80% 60% 0%绩效合格结果不合格 0%|个人及组织层面绩效达标情况：2017年，除陈友年离职外，其他3名激励对象绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。|

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|个人解锁比例||高管/组织绩效考核评分||||
|||优|良|合格|不合格|
|个人绩效结果|优|100%|80%|60%|0%|
||良|||||
||合格|||||
||不合格|0%||||

经核查，公司于2017年5月16日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以2017年5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象共3名，可解锁的限制性股票数量为4.5万
股，占目前公司股本总额37300.3481万股的0.0121%，具体分配如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本期可解锁限制性股票的数量（万股）|剩余未解除限制性股票的数量（万股）|
|孙月飞|中层管理人员|3|1.5|1.5|
|褚伟伟|核心业务人员|3|1.5|1.5|
|宗永生|核心业务人员|3|1.5|1.5|
|合 计||9|4.5|4.5|

注：上表中不含已离职激励对象陈友年，其所持3万股未解锁限制性股票将由公司回购注销。
综上，本所律师认为，第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票
的第一个解锁期解锁条件已经成就。
2、暂缓授予部分限制性股票的第一次解锁
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票锁定期为授予日后 1年。暂缓授予部分第一个解锁期为自其授予日起满 12个月后的首个交易日至其授予日起 24个月内的最后一个交易日止（即 2017年 12月19日起至2018年12月18日止）。
经核查，暂缓授予部分限制性股票的第一次解锁相关情况如下：
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%。以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|公司业绩成就情况：2016年度，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7,460.52万元。与2013-2015年的平均净利润7,144.88万元相比，均已达标。以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率为20.82%（以上净利润是以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据），均已达标。因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。|

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|4、激励对象个人及组织层面绩效考核激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：高管/组织绩效考核评分个人不合解锁比例 优 良 合格格优个人良 100% 80% 60% 0%绩效合格结果不合格 0%|个人及组织层面绩效达标情况：2016年，名激励对象绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。|

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|个人解锁比例||高管/组织绩效考核评分||||
|||优|良|合格|不合格|
|个人绩效结果|优|100%|80%|60%|0%|
||良|||||
||合格|||||
||不合格|0%||||

经核查，公司于2016年12月19日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/
股，同时确定以2016年12月19日为授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象共5名，可解锁的限制性股票数量为42.3万股，占目前公司股本总额37300.3481万股的0.1134%，具体分配如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本期可解锁限制性股票的数量（万股）|剩余未解除限制性股票的数量（万股）|
|冷志斌|董事长、总经理|45|13.5|31.5|
|施金霞|副董事长、副总经理、财务负责人|15|4.5|10.5|
|潘恩海|董事、副总经理|30|9|21|
|朱鹏程|董事、副总经理|30|9|21|
|王 峻|副总经理|21|6.3|14.7|
|合 计||141|42.3|98.7|

综上，本所律师认为，第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票
的第一个解锁期解锁条件已经成就。
3、首次授予部分限制性股票第二次解锁
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票锁定期为授予日后1年。首次授予部分第二个解锁期为自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止（即2018年6月15日起至2019年6月14日止）。
经核查，首次授予部分限制性股票第二次解锁相关情况如下：
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2015年净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于20%。以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|公司业绩成就情况：2017年度，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7821.27万元。与2013-2015年的平均净利润7,144.88万元相比，均已达标。以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率为26.66%(以上净利润是以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据)，均已达标。因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。|

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|4、激励对象个人及组织层面绩效考核激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：高管/组织绩效考核评分个人不合解锁比例 优 良 合格格优个人良 100% 80% 60% 0%绩效合格结果不合格 0%|个人及组织层面绩效达标情况：2017年，除王艳离职外，其他117名激励对象绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。|

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|个人解锁比例||高管/组织绩效考核评分||||
|||优|良|合格|不合格|
|个人绩效结果|优|100%|80%|60%|0%|
||良|||||
||合格|||||
||不合格|0%||||

经核查，公司于2016年6月15日召开了第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日，向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象共117名，可解锁的限制性股票数量为
188.55万股，占目前公司股本总额37,300.3481万股的0.5055%，具体分配如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本期可解锁限制性股票的数量（万股）|剩余未解除限制性股票的数量（万股）|
|谢彦森|董事会秘书|15|4.5|6|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（116人）||613.5|184.05|245.4|
|合 计||628.5|188.55|251.4|

注：上表中不含已离职激励对象王艳，其所持10.5万股未解锁限制性股票将由公司回购注销。
综上，本所律师认为，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。
三、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因
由于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象王艳、预留授予激励对象陈友年因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其未解锁的13.5万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
2018年8月3日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议
案》，鉴于公司2017年度权益分派已实施完毕，公司董事会相应将首次授予部分限制性股票回购价格调整为5.50元/股，将预留授予部分限制性股票回购价格调整为5.655元/股。
本所律师认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次股权激励计划的有关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，本次解锁及回购注销已取得必要的授权与批准，本次解锁的各项条件均已满足；本次回购注销涉及的回购股票数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份。
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之限制性股票暂缓授予部分、预留授予部分第一次解锁、首次授予部分第二次解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书》签字页）
国浩律师（南京）事务所 负责人：
马国强
经办律师：
戴文东
郑华菊
二○一八年八月三日