国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司回购股份
的
法律意见书
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北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书目录
一、关于本次回购已履行的程序 ........................................................... 5（一）董事会决议 ............................................................................. 5（二）独立董事意见 ......................................................................... 5（三）股东大会决议 ......................................................................... 6二、关于本次回购股份的实质条件 ....................................................... 7（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定 ......................... 7（二）本次股份回购符合《回购管理办法》的相关规定 ............. 7三、本次股份回购的信息披露 ............................................................. 10四、本次股份回购的资金来源 ........................................................... 11五、结 论 意见 ....................................................................... 12
北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司回购股份的
法律意见书
国浩律师（南宁）律意字（2019）第 507号致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受北部湾港
股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）的委托，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司
回购社会公众股管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下
简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《关于
支持上市公司回购股份的意见》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，就公司本次股份回购相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份回购
相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公
告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对与北部湾港本次股份回购相关事项有关
的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供北部湾港本次股份回购相关事项使
用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件
北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对北部湾港本次股份回购相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次回购已履行的程序
（一）董事会决议
2018年12月17日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议
并通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》（以下简称“本次回购预案”）、《关于提请股东大会授权公司董
事会办理本次回购股份事宜的议案》、《关于提议召开2019年第一
次临时股东大会的议案》等与本次回购相关的议案。
（二）独立董事意见
独立董事就本次回购事项发表意见认为：
“1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》
《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《中
国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》《中国证监会会关于支持上市公司回购股份的意见》等相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会
议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，
维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益
最大化。有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚
北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书力，有利于促进公司的可持续发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于1.5亿元（含）、不超
过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备
可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次以集中
竞价交易方式回购部分社会公众股份事项。”
（三）股东大会决议
2019年1月4日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议
案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份事宜
的议案》等与本次回购相关的议案。《关于以集中竞价交易方式
回购部分社会公众股份的预案》已经出席会议的公司股东所持表
决权的三分之二以上通过，并包括以下事项：拟回购股份的目的
和用途；拟回购股份的方式；拟回购股份的种类、数量、占公司
总股本的比例及拟用于回购的资金总额；拟用于回购的资金来源；
拟回购股份的价格、价格区间或定价原则；拟回购股份的实施期
限。
北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书二、关于本次回购股份的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份
的预案》及公司2019年第一次临时股东大会决议，公司本次拟使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份用
途包括但不限于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。
经查验，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》
第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经查验巨潮资讯网信息，北部湾港系1995年11月2日在深圳证
券交易所上市的公司，证券代码为000582。
经查验，本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合
《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司确认及提供的资料，北部湾港自2018年1月1日起遵
守国家法律、法规及规章的规定，不存在因违反法律、法规及规
章的规定而被行政处理或行政处罚的情形。
根据公司确认、公开披露的信息，并经本所律师检索百度搜
北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书索（网址： http://www.baidu.com）、信用中国（网址：
http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统
（网址：http://gsxt.saic.gov.cn）、国家税务总局重大税收违
法案件信息公布栏（网址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）、
中国海关企业进出口信用信息公示平台（网址：
http://credit.customs.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询
平台（网址：http://shixin.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（网
址：http://www.szse.cn）以及北海市工商行政管理局（网址
http://gsgl.beihai.gov.cn/）等网站的公开信息（检索日期：
2019年01月08日），公司最近一年不存在其他因违法行为而遭受
行政处罚的事项。经查验，本所律师认为，公司最近一年无重大
违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）的规定。
3、本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据公司确认及其公告的《2018年第三季度报告》、本次回
购预案，截至2018年9月30日，公司未经审计的总资产为
15,883,647,630.31元、归属于上市公司股东的净资产为
7,488,181,924.15元。根据公司本次回购预案，本次回购股份的
资金总额上限为30,000万元，按2018年9月30日未经审计的财务数
据测算，回购股份的资金总额约占公司总资产的1.89%，约占归属
于上市公司股东净资产的4.01%，不会对公司经营、财务状况及未
来发展产生重大不利影响。
经查验，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持
北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据本次回购预案，若按回购金额上限人民币30,000万元、
回购价格上限10.00元/股测算，预计回购数量约为3,000万股,约
占本公司目前总股本的1.84%。
若回购股份全部用于股权激励、员工持股计划、转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券等（不减少注册资本）并全部
设立限售条件，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后（预计）||
||股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|比例|
|无限售条件股份|26,317.52|16.10%|23,317.52|14.26%|
|有限售条件股份|137,144.17|83.90%|140,144.17|85.74%|
|总股本|163,461.69|100.00%|163,461.69|100.00%|

若回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化
预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后（预计）||
||股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|比例|
|无限售条件股份|26,317.52|16.10%|23,317.52|14.53%|
|有限售条件股份|137,144.17|83.90%|137,144.17|85.47%|
|总股本|163,461.69|100.00%|160,461.69|100.00%|

据此，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分
布仍符合上市条件。符合《回购管理办法》第八条第（四）项的
北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书规定。
经查验，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》
《证券法》《回购管理办法》及《上市规则》等法律法规及《公
司章程》等文件规定的上市公司回购股份的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购
履行了如下信息披露义务：
1、 2018年 12月 14日，公司在巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《关于控股股东提议公司回购股份的提示性公告》。
2、 2018年 12月 18日，公司在巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《第八届董事会第五次会议决议公告》《关于以集中竞
价交易方式回购部分社会公众股份的预案》《独立董事关于以集
中竞价交易方式回购部分社会公众股份事项的独立意见》及《关
于召开2019年第一次临时股东大会的通知》《2019年第一次临时
股东大会议案材料》。
3、 2018年 12月 20日，公司在巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的
北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书公告》，披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即
2018年12月17日）登记在册的公司前十名无限售条件股东的持股
信息。
4、 2019年 1月 2日，公司在巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的
公告》，披露了2019年第一次临时股东大会股权登记日（即2018
年12月27日）登记在册的前十名无限售条件股东的持股信息。
5、 2019年 1月 5日，公司在巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《2019年第一次临时股东大会决议的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按
照《回购管理办法》《补充规定》《业务指引》的相关要求履行
了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司的说明及本次回购预案，本次回购的资金来源为公
司自有资金。经查验，本所律师认为，公司使用自有资金回购股
份，资金来源合法，符合《回购管理办法》《补充规定》的相关
要求。
北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购事宜履行
了现阶段所必需的审议程序，已履行的程序符合法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；公司本次股
份回购符合《公司法》《证券法》《回购管理办法》及《上市规
则》等法律法规及《公司章程》等文件规定的上市公司回购股份
的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披
露义务；公司拟以自有资金完成本次股份回购，资金来源合法，
符合《回购管理办法》《补充规定》的相关规定。
本法律意见书壹式三份。
（以下无正文）
北部湾港股份有限公司回购股份法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股
份有限公司回购股份的法律意见书》的签字页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人： 经办律师：
朱继斌 梁定君
蔡妮