股票简称：中国交建 股票代码：601800注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
非公开发行优先股募集说明书概览
（第二期）
保荐机构、联席主承销商
联席主承销商
募集说明书概览签署时间： 2015年 10月 27日
中国交通建设股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
中国交通建设股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
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|（一）发行人基本情况||||
|发行人名称|中国交通建设股份有限公司|股票简称|中国交建|
|注册资本|人民币16,174,735,425 元|法定代表人|刘起涛|
|注册地址|北京市西城区德胜门外大街 85号|控股股东或实际控制人|中国交通建设集团有限公司|
|行业分类|土木工程建筑业|主营业务|基建建设、基建设计、疏浚及装备制造|
|（二）本次发行的有关中介机构||||
|保荐机构、主承销商|保荐机构、联席主承销商：中信证券股份有限公司联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司|其他承销团成员|无|
|发行人律师|北京市中伦文德律师事务所|||
|评估机构（如有）|无|审计机构|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构|大公国际资信评估有限公司|||
|（三）发行人的重大事项||||
|未决诉讼、未决仲裁、对外担保等重大事项|截至2015 年6月30日，本公司及下属企业存在的未结重大诉讼或仲裁事项，情况如下：1、本公司或下属企业作为被告（被申请人）的案件 3宗，标的金额分别为人民币 1.85亿元、英镑 2.5亿元以及3,400万美元；2、本公司或下属企业作为原告（申请人）的案件2宗，标的金额合计 13.83亿元。|||

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|截至2015 年6月30日，公司对外担保（不包括对控股子公司的担保及按揭担保）余额为 7.85亿元。|

二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排
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|（一）本次发行方案要点||||||
|1|面值|100元|2|发行价格|按票面金额平价发行|
|3|发行数量|不超过 1.45亿股（首期发行 0.90亿股，本次第二期发行不超过0.55 亿股）|4|发行规模|不超过人民币145亿元（首期发行90亿元，本次第二期发行不超过55亿元）|
|5|是否累积|否|6|是否参与|否|
|7|是否调息|是|8|股息支付方式|按照募集说明书的约定现金支付|
|9|票面股息率的确定原则|本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。首期发行的优先股，第 1-5个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为 5.10%。本次第二期发行的优先股，第1-5个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为4.70%。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加200bp，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 200bp后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产||||

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|||收益率。|
|10|股息发放的条件|1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。其中，可分配利润为母公司报表口径。本公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当期股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全派发约定的优先股当期股息前，公司不得向普通股股东分配利润。3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。|
|11|转换安排|本次发行的优先股不设转换为普通股的安排。|
|12|回购安排|本次发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。|
|13|评级安排|经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司主体信用级别为 AAA，本次发行优先股信用级别为 AA。|
|14|担保安排|本次发行的优先股无担保安排。|
|15|向原股东配售的安排|不适用|
|16|交易或转让安排|本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售|

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|||期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。|
|17|表决权恢复的安排|1、表决权恢复条款公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，并可以出席 A股类别股东大会进行表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价。其中：审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价=审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司 A股普通股股票交易总额÷审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司 A股普通股股票交易总量，即 6.19元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份公告前一交易日普通股收盘价，P1 为调整后有效|

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|||的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。3、恢复条款的解除表决权恢复后，当公司已全额支付当年优先股应付股息的，则自全额支付之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。|
|18|募集资金投向|本次发行的募集资金计划用于基础设施投资项目、补充重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。|
|19|其他特别条款的说明|无|
|（二）本次发行的重大事项提示|||
|1|本次发行的优先股存在交易受限的风险|本次优先股发行全部为非公开发行，不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200名合格投资者。非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过 200名。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过|

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|||200 名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。|
|2|本次发行的优先股的股息分配条款|（一）票面股息率本本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。首期发行的优先股，第 1-5个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为 5.10%。本次第二期发行的优先股，第 1-5 个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为4.70%。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加200bp，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 200bp 后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（二）股息发放条件1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。其中，可分配利润为母公司报表口径。本公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当期股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。|

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|||2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全派发约定的优先股当期股息前，公司不得向普通股股东分配利润。3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。（三）股息累积方式本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。（四）剩余利润分配本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。|
|3|本次发行的优先股赎回条款|本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。|
|4|本次发行的优先股强制转股条款|本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。|
|5|本次发行的优先股的会计处理方法|根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。|
|6|表决权限制与恢复的约定|除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委|

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|||派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，并可以出席 A股类别股东大会进行表决。表决权恢复后，当公司已全额支付当年优先股应付股息的，则自全额支付之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。|
|7|与本次发行相关的董事会声明及承诺事项|（一）除本次计划在境内发行优先股外，本公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本次非公开发行优先股募集说明书公告日，除本次优先股发行外，本公司尚无其他明确的股权类融资计划。本公司于 2015年3月17日召开董事会会议审议通过了《关于推进中交疏浚业务内部重组的议案》，于 2015年3 月30日召开董事会会议审议通过了《关于设立中交疏浚（集团）股份有限公司的议案》及《关于推进中交疏浚（集团）股份有限公司（筹）分拆上市的议案》，并于 2015年3月28日召开董事会会议审议通过了《关于中交疏浚（集团）股份有限公司境外上市|

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|||的议案》。根据上述议案，本公司将对下属疏浚业务板块的资产、人员和机构进行公司内部整合，设立中交疏浚（集团）股份有限公司（筹，以工商登记名称为准），随后将择机发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所上市。（二）本公司于 2014年11月24日召开的第三届董事会第八次会议和2015年1月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措施。提请投资者对相关情况予以关注。|
|8|利润分配政策|公司实行连续、稳定的利润分配政策，采用现金的方式分配股利，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见募集说明书“第六节 财务会计信息及管理层讨论”之“二、管理层讨论与分析”之“最近三年现金分红情况及优先股股息或回购的支付能力”。|
|9|投资者与本次发行优先股有关的税务事项|详细分析请参见募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“投资者与本次发行优先股有关的税务事项”。|
|10|公司合并报表和母公司报表口径的未分配利润差异|截至 2014年底，公司合并报表口径累计未分配利润为577.75亿元，母公司报表口径累计未分配利润为154.94亿元，而公司向本次优先股股东派发股息应基于母公司报表口径可分配利润。（一）二者的差异是客观存在的1、中国交建的业务特点和管理架构导致母公司、合并报表口径的未分配利润差异截至 2014年底，公司合并报表口径累计未分配利润为577.75 亿元（含归属于母公司的子公司盈余公积余额113.06 亿元），母公司报表口径累计未分配利润为154.94 亿元，二者的差异是由公司业务特点和管理架构导致的。由于业务类型和区域的多元化，中国交建具体业务及项目实施主体、主要利润主体是按照区域|

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|及业务板块设立的二级及以下子公司。这种业务和管理模式形成了母公司报表和合并报表的未分配利润差异，而这种差异在采用类似管理模式的企业也是普遍存在的。2、下属公司的盈余公积不能分配按照会计准则，下属控股子公司提取的 113.06亿元盈余公积也体现在公司合并报表口径的未分配利润之中。然而，按相关法律法规要求，盈余公积不能用于现金分红，下属控股子公司无法将该等盈余公积分配至母公司，从而相应提升母公司报表的未分配利润，这也是母公司、合并报表口径的未分配利润差异形成的重要原因。3、利润分配应履行必要的程序中国交建对下属控股子公司均保持实质性的控制权（其中下属上市公司需考虑其独立性等因素），可以决定其利润分配水平；但下属控股子公司分红需履行必要程序，上市公司还需结合其自身发展情况，资金需求以及少数股东的意见，履行分红程序，这也是构成母公司、合并报表口径未分配利润差异的原因之一。（二）保持子公司合理利润留存更有利于中国交建整体盈利的增长，公司总部具有较强的股息支付能力，母公司、合并报表口径的未分配利润差异对优先股股息支付不会产生重大影响1、下属公司发展潜力大，保留留存收益更有利于整体盈利提升公司具体业务运营主要在下属控股子公司，而中国交建本部根据战略管理需要，统筹兼顾适当安排，对盈利能力强、发展前景好、管理水平高的下属控股子公司，保留一定水平的留存收益，有利于提高其工作积极性和公司整体的资金使用效率，提升其发展实力和为股东创造价值的能力，这也是公司快速发展良性循环的重要管理经验。目前，公司下属控股子公司发展潜力较大，适当保留其留存收益从长远看更有利于提高股东回报。|

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|||2、公司总部通过集团资金集中管理，具有较强的股息支付能力公司总部对集团资金采用集中管理，由中交财务有限公司作为公司内部资金管理平台，资金集中率高。因此，即便由于公司给部分下属控股子公司保留了一定的留存收益导致母公司报表的未分配利润少于合并报表，但公司总部仍具有充裕的现金，具有较强的股息支付能力，因而母公司、合并报表口径的未分配利润差异对优先股股息支付安排不会产生重大影响。（三）公司分红记录良好，未来也已有所安排自2012 年A股上市以来，中国交建每年均进行了现金分红，2012年、2013年现金分红金额占合并报表口径归属于母公司股东的净利润比例分别为 24.94%、25.00%。公司已公告2014年拟现金分红金额占合并报表口径归属于母公司股东的净利润的比例为 20.00%。为保障公司支付优先股股息和普通股股息的能力，中国交建按照各下属子公司的资金需求和盈利能力确定了资金使用安排计划；本次优先股发行完成后，公司有计划在每年审议普通股股息和优先股股息宣派事宜之前，根据拟发放的股息进行下属子公司向中国交建的利润分配；此外，公司已建立完善的优先股资金使用与管理的内部制度，将与各使用优先股募集资金的子公司明确资金使用责任，将考核责任明确到每一个用款子公司全体管理人员。经核查，上述两个口径未分配利润的差异，主要是由于中国交建的业务特点和管理架构导致。公司将继续以提升股东回报能力为原则，提高整体盈利能力，综合考虑各下属公司实际盈利能力、业务发展情况、管理水平以及母公司的优先股股息、普通股分红等多方面因素确定各下属公司的分配比例，有效保障母公司的优先股股息和普通股现金分红能力。|
|11|关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示|本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。但由于募集资金投资项目建设及产生效益需要一定周期，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现。|

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|||在公司净资产增加和向优先股股东支付股息的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股可能摊薄即期回报的风险。|
|（三）本次发行的时间安排|||
|1|发行日期|2015年10月13日至2015年 10月16日|
|2|申购日期|2015年10月13日|
|3|开始转让日期|详见后续本公司关于本次优先股转让的公告|
|（四）本次优先股的会计处理及税项安排|||
|1|本次优先股的会计处理|根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。|
|2|本次优先股股息的税务处理及相关税项安排|本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。除个别税种外（如印花税），国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。优先股作为权益性投资工具，其税务处理参照普通股的处理。如果相关的法律、法规发生变更或对优先股投资与交易出台专门的税务法规，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后或优先股投资与交易的税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。|

三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
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|项目|2015年6月30日（未经审计）|2014年12月31日|2013年12月31日（经重列）|2012年12月31日（经重列）|
|资产总额（万元）|69,552,046.45|63,038,788.85|51,799,191.81|43,444,032.61|
|归属于母公司所有者权益（万元）|12,301,689.71|11,707,607.98|9,550,629.12|8,759,154.11|

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|资产负债率（母公司）|60.58%|57.82%|61.13%|63.79%|
|项目|2015年1-6月（未经审计）|2014年|2013年（经重列）|2012年（经重列）|
|营业收入（万元）|17,631,058.39|36,667,323.40|33,248,676.52|29,622,738.53|
|净利润（万元）|653,511.40|1,376,237.15|1,186,805.18|1,143,929.17|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|652,306.27|1,388,749.89|1,213,884.42|1,197,976.31|
|基本每股收益（元）|0.39|0.86|0.75|0.75|
|稀释每股收益（元）|0.39|0.86|0.75|0.75|
|扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率（%）|5.39%|13.36%|13.29%|14.75%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-788,186.41|440,402.76|697,019.01|1,330,587.75|
|现金分红金额（含税）（万元）|-|277,752.56|303,471.10|298,757.18|

注：
1、本募集说明书概览引用的 2015年半年报财务数据为本公司 2015年上半年经审阅的合并财务报表中的数据；2014年度财务数据为本公司当年经审计的合并财务报表中的数据；2013年度财务数据为本公司2014年度经审计的合并财务报表中的比较数据；2012年度财务数据中资产负债表财务数据为 2014年度经审计的合并财务报表中的比较数据，利润表及现金流量表财务数据为本公司 2013年度经审计的合并财务报表中的比较数据；
2、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
3、每股收益和净资产收益率，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。