东风电子科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
东风电子科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2017年11月14日下午14:00
二、会议地点：上海市普陀区金沙江路 1818号意家人旅馆2楼会议室
三、会议主持人：陈兴林董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下内容：
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|序号|审议内容|
|1|关于公司下属子公司及科技总部处置固定资产的议案|
|2|关于公司下属控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案|
|3|关于公司下属控股子公司处置固定资产及坏账核销的议案|
|4.00|关于修改公司章程的议案|
|4.01|关于修改公司章程的议案（一）|
|4.02|关于修改公司章程的议案（二）|
|5.00|关于选举监事的议案（采用累积投票制）|
|5.01|汪萍|

（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的计票结果；
（六）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2017年第一次临时股东大会闭幕。
议案一：关于公司下属子公司及科技总部处置固定资产的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司下属子公司及科技总部处置固定资产的议案》。
一、东风汽车电子有限公司（以下简称“电子公司”）
截止2017年6月30日，电子公司因公司产品结构更新，机加车间业务大量
萎缩,设备已老化,为盘活机加车间设备，促进公司业务发展，拟将机加车间 36台原值为人民币2,229,299.19元，已计提折旧为人民币 2,087,720.01元，资产净额为人民币141,579.18元，已计提资产减值准备为人民币20,441.61元的设备，转让给零件供应商，并由对方接手机加车间设备生产对应零件。建议对其进行转让和报废处置。
截止2017年6月30日，根据东风有司[2012]66号文件的要求，公务用车不能超标使用，电子公司拟将资产原值为人民币92,991.45元，已计提折旧为人民币33,903.10元,资产净额为人民币 59,088.35元的公务车东风风神A60（车牌号鄂FHY120）转让给湖北东裕汽车服务有限公司，转让金额为 39,500.00元。建议对其进行转让和报废处置。
二、湛江德利车辆部件有限公司下属子公司东风(十堰)有色铸件有限公司（以下简称“东风压铸公司”）
截止2017年6月30日，东风压铸公司现有固定资产机械、电子、运输设备，由于使用时间长，精度超差，配件难购，维修成本高，部分设备已报废，无修复价值且无法满足现有生产需求。资产原值为人民币12,175,859.58元，已计提折旧为人民币8,963,493.06元，资产净额为人民币3,212,366.52元，已计提资产减值准备为人民币2,739,736.00元。建议全部报废处置。
三、东风电子科技股份有限公司总部（以下简称“科技总部”）
截止2017年6月30日，科技总部为进一步降低成本，减少公务用车，拟将东风风行商务车（车牌号沪NG7287）转让出售。资产原值为人民币 229,599.00元,已计提折旧为人民币119,582.87元,资产净额为人民币110,016.13元,转让金额(含车牌)为183,418.00元。建议进行转让处置。
四、上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称“上海东仪”）
截止2017年6月30日，上海东仪汽车贸易有限公司经清理自 1998年公司成立以来无法收回的应收款项共发现有多达 10笔账款，均为2008年以前产生的，至今已达10年以上。由于当时经办人员已全部离开我公司，现在已无法与对方公司取得联系，确认为无法收回账款，共计 958,270.00元，且已全额计提坏账准备。
建议进行核销处理。
明细情况附表如下： 单位：人民币元
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|单位|项目|原值|固定资产折旧|净值|计提减值准备|拟转让金额|本期实际损失|

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|电子公司|固定资产设备|2,229,299.19|2,087,720.01|141,579.18|20,441.61||121,137.57|
|电子公司|固定资产车辆|92,991.45|33,903.10|59,088.35||39,500.00|19,588.35|
|东风压铸公司|固定资产|12,175,859.58|8,963,493.06|3,212,366.52|2,739,736.00||472,630.52|
|科技总部|固定资产|229,599.00|119,582.87|110,016.13||183,418.00|-73,401.87|
|上海东仪|坏帐|958,270.00||958,270.00|958,270.00||0|
|合计||15,686,019.22|11,204,699.04|4,481,320.18|3,718,447.61|222,918.00|539,954..57|

以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案二：关于公司下属控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司下属控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案》。
东风科技下属子公司湛江德利车辆部件有限公司(以下简称“湛江德利公司”)为充分利用湛江德利公司的控股子公司广州德利汽车零部件有限公司（以下简称“广州德利公司”）的闲置自有资金，增加广州德利公司的现金资产收益，将运用不超过人民币壹亿元的闲置自有资金，用于购买银行发行的不超过一年期短期理财产品，上述资金额度可滚动使用，期限自 2017年 7月 1日起一年内有效，并授权湛江德利公司及其控股子公司广州德利公司管理层在上述投资额度及期限内签署相关合同文件。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案三：关于公司下属控股子公司处置固定资产及坏账核销的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司下属控股子公司处置固定
资产及坏账核销的议案》。
一、东风汽车电子有限公司（以下简称“东风电子公司”）
截止2017年9月30日，为加强应收账款的管理工作，优化公司资产结构，提高经营质量，东风电子公司对应收账款进行了清理,其中有三家应收账款单位长期无业务往来，已自动终止合作，且金额小，清收成本高，多次清收协调无果。
共计为人民币44,172.90元，已计提坏账准备为人民币16,597.07元，净额为人民币27,575.83元。建议将该三笔应收账款进行核销处理。
二、湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）
截止2017年9月30日，湛江德利公司的控股子公司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“东风压铸公司”）的应收账款单位湖北江山汽车变速箱有限公司由于经营不善已于2017年4月进入破产清算程序，导致东风压铸公司对其的应收账款无法收回，共计为人民币 172,702.11元。建议进行核销处理。
三、上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称“东仪汽贸公司”）
截止2017年9月30日，东仪汽贸公司的控股子公司上海风神汽车销售有限公司有33笔应收账款账龄达十年以上，当时的经办人员已全部离职，经多方努力催收，确认已无法收回，共计为人民币 1,435,422.66元,已提坏账准备为人民币1,435,422.66元。建议进行核销处理。
四、东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风十堰延锋公司”）
截止2017年9月30日，东风十堰延锋公司部分固定资产设备由于使用时间长，设备已无法满足现有生产的需求，已无使用价值且闲置。此部分固定资产原值为人民币 414,772.85元，已提折旧为人民币 414,772.85元，净额为人民币 0元。建议进行报废处置。
明细情况附表如下： 单位：人民币元
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|单位|项目|原值|固定资产折旧|净值|计提减值准备|拟转让金额|本期实际损失|
|东风电子公司|应收账款|44,172.90|-|44,172.90|16,597.07|-|27,575.83|
|湛江德利公司|应收账款|172,702.11|-|172,702.11|-|-|172,702.11|
|东仪汽贸公司|应收账款|1,435,422.66|-|-|1,435,422.66|-|-|
|东风十堰延锋公司|固定资产|414,772.85|414,772.85|-|-|-|-|
|合计||2,067,070.52|414,772.85|216,875.01|1,452,019.73|-|200,277.94|

以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案四：关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于修改公司章程的议案（一）》、《关于修改公司章程的议案（二）》。
一、《关于修改公司章程的议案（一）》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》及中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11号）和国务院国资委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1号）、《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党办组织〔2016〕38号）等有关法律、法规、通知的规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
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|序号|修订前的内容|修订后的内容|
|1|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家机械工业部机械政（1997）294 号《关于设立东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）的批复》和国家体改委体改生（1997）63号《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司法人营 业 执 照 注 册 号（310000000061134）。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家机械工业部机械政（1997）294 号《关于设立东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）的批复》和国家体改委体改生（1997）63号《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司法人营 业 执 照 注 册 号（310000000061134）。公司于 2016年6月1日完成了“三证合一”工商|

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|||登记手续，换发后的公司营业执照统一 社 会 信 用 代 码 为 ：91310000132285386W。|
|2|修订后条款为新增内容，后续条款编号顺延|第三十条 党组织的主要作用（一）保证和监督中国共产党的路线、方针、政策在公司的中国籍员工中贯彻执行，支持和促使公司贯彻执行中华人民共和国国家的方针、政策，并实施对公司中的党员员工的教育、管理和监督工作。（二）支持贯彻落实公司经营方针和规章制度。（三）组织党员和希望入党的中国籍员工围绕公司的经济工作开展活动，促进公司的经营和发展。（四）支持公司的董事会和管理层按照法律和公司章程的规定行使职权。（五）党组织对群团组织实施领导。|
|3|修订后条款为新增内容，后续条款编号顺延|第三十一条 党组织的组织机构公司按照《中国共产党章程》和上级单位的要求设立公司党委和纪律检查委员会、下属党委和纪律检查委员会。党组织在制定其规章制度时，如涉及公司的经营管理，应事先征求公司的意见并与其达成一致。|
|4|修订后条款为新增内容，后续条款编号顺延|第三十二条 党委书记（一）党委书记未进入董事会的，应列席董事会；党委书记非公司|

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|||经营层成员的，应参加公司经营层会议，并可代表党组织对重大议题提出意见和建议。（二）党委书记参加公司的人事会议，并可向公司总经理推荐优秀管理人才及其他人才。（三）下属党委书记参加相关部门的工作会议。|
|5|修订后条款为新增内容，后续条款编号顺延|第三十三条 对党组织活动的支持（一）公司要设立党的工作机构，党组织机构设置纳入公司管理机构。（二）公司要配备足够数量的党务工作人员，党务工作人员编制纳入公司人员编制，党务工作人员人数不高于公司职工总数的千分之六，党务工作人员的待遇与相应职级的管理人员相同。（三）公司要为党组织提供必要的工作经费，党组织工作经费按不高于职工上年度工资总额的千分之六，纳入企业管理费用税前列支。（四）公司为党组织提供办公场所和必要的办公设施。|
|6|修订后条款为新增内容，后续条款编号顺延|第三十四条 中国共产主义青年团（一）公司建立中国共青团组织，开展共青团活动。（二）公司支持共青团组织按照《中国共产主义青年团章程》开展工作，并提供必要的条件。|
|7|第八十九条 出席股东大会的股|第九十四条 出席股东大会的|

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|东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

二、《关于修改公司章程的议案（二）》
为深入贯彻落实党的十八届六中全会和全国国有企业党的建设工作会议精神，特别是习近平总书记提出的要坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理的重要论述，根据中华全国总工会《关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将职工董事制度纳入《公司章程》，主要修订内容如下：
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|序号|修订前的内容|修订后的内容|
|1|第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级|第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级|

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|管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中不设由公司职工代表担任的董事。|管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会成员中至少有一名职工董事，职工董事由公司职代会以无记名投票方式差额选举产生，董事和职工董事不得兼任。|

以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案五：关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，我向本次大会报告《关于选举监事的议案》。
公司第七届监事会监事谭小波先生由于工作变动，申请辞去担任的本公司监事职务。经公司控股股东方东风汽车零部件（集团）公司提名，推荐汪萍女士为公司第七届监事会监事候选人（简历附后）。
以上议案内容须提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。在公司股东大会审议通过前，原监事谭小波先生仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
附：公司第七届监事会监事候选人简历
汪萍：女，1969年 11月出生，大学工学学士，高级经济师，中共党员。主要工作经历：
1996.12-2003.06，东风汽车公司审计部合同科科员；
2003.06-2010.04，东风汽车有限公司监审部财务审计科科员、财务风险审计主任师、科长；
2010.04-2014.11，东风汽车有限公司监审部副部长；
2014.11至今，东风汽车有限公司总裁办公室监审部副部长。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
监事会