广发证券股份有限公司
关于对浙江万盛股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“万盛股份”、“发行人”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对万盛股份本次首次公开发行限售股上市流通情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕947号）核准，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，并于2014年10月10日在上海证券交易所上市。股票代码：603010，股票简称：万盛股份。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及控股股东临海市万盛投资有限公司以及实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富共5名自然人，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计115,199,480股，将于 2017年 10月10日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2014年 10月 10日，公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 100,000,000股，其中无限售条件流通股为 25,000,000股，有限售条件流通股为 75,000,000股。2015年 10月 12日，首次公开发行部分限售股 22,636,600股上市流通后，无限售条件流通股为 47,636,600股，有限售条件流通股为52,363,400股。
盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向交易对方发行 10,755,046股股份，同时核准非公开发行不超过 4,877,673股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。此次新增股份已于 2015年 12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司上述非公开发行股票完成后，总股本为115,632,719股，其中无限售条件流通股为47,636,600股，有限售条件流通股为 67,996,119股。
2016年 4月 11日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。即：以截止2015年12月31日的总股本115,632,719股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10股派发 2.30元现金红利（含税），共计26,595,525.37元，剩余未分配利润154,940,859.94元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每 10股转增 12股。该方案实施完成后，公司总股本由 115,632,719股增至 254,391,982股，其中无限售条件流通股为 104,800,520股，有限售条件流通股为149,591,462股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
1、公司控股股东临海市万盛投资有限公司及实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高献国、高峰、高强承诺：锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份。
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、控股股东临海市万盛投资有限公司承诺：将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格相应调整），每年减持数量不超过所持发行人股份总数的10%。减持发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
5、实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富承诺：将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格相应调整），每年减持数量不超过所持发行人股份总数的20%。减持发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 115,199,480股；
本次限售股上市流通日期为2017年10月10日；
首发限售股上市流通明细清单
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量(股）|
|1|临海市万盛投资有限公司|74,657,000|29.35|74,657,000|0|
|2|高献国|24,137,643|9.49|23,805,760|331,883|

3 高峰 7,300,130 2.87 6,857,620 442,510
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|-|-|-|-|-|-|
|4|高强|3,649,954|1.43|3,428,700|221,254|
|5|高远夏|5,105,870|2.01|3,225,200|1,880,670|
|6|郑国富|6,433,403|2.53|3,225,200|3,208,203|
|合计||121,284,000|47.68|115,199,480|6,084,520|

五、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股|1、其他境内法人持有股份|74,657,000|-74,657,000|0|
||2、境内自然人持有股份|74,934,462|-40,542,480|34,391,982|
||有限售条件的流通股份合计|149,591,462|-115,199,480|34,391,982|
|无限售条件的流通股份|A股|104,800,520|115,199,480|220,000,000|
||无限售条件的流通股份合计|104,800,520|115,199,480|220,000,000|
|股份总额||254,391,982|0|254,391,982|

六、保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；该等股东持有的限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对万盛股份本次限售股份上市流通事项无异议。