江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之
补充法律意见书（一）
江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之
补充法律意见书（一）
致：扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司第二期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2016年2月19日为公司实施本次激励计划出具了《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现根据公司于 2016年 3月 3日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于制定<公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对相关事宜做了核查验证并出具本补充法律意见书。
原《法律意见书》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，原《法律意见书》的其他内容继续有效。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师特作如下声明：本所在《法律意见书》中所作的声明仍然适用于本补充法律意见书。
二、本所同意将本补充法律意见书作为《法律意见书》的组成部分而使用。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书。
一、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》对本次激励计划的修订
2016年 3月 3日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于制定<公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于制定<公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对正文第五章之“五、限制性股票的授予条件与解锁条件”之“2、限制性股票的解锁条件”之“（2）个人绩效考核要求”做出调整，调整后的具体内容如下：（2）个人绩效考核要求
①根据《考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核达标，即考核综合评分超过3.5分（含3.5分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
②如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
本所律师经核查之后认为，修订后的个人绩效考核要求符合《备忘录1号》第五条和《备忘录3号》第三条以及相应的法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
经核查，截至本补充法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；
2、2016年 2月 18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；
3、公司独立董事就本次激励计划发表了《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、2016年 2月 18日，公司召开第二届监事会第十七次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年3月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于制定<公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
经核查，本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《公司法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。
公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决。
2、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行和拟履行的上述程序符合《激励管理办法》第二十八条、二十九条、三十条、三十三条、三十四条、三十五条、三十六条及《备忘录2号》第四条第四款的规定。
三、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已根据《激励管理办法》的规定履行了下列信息披露义务：
（一）2016年2月18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议并作出决议，审议通过了《关于制定<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年2月19日，公司在巨潮资讯网站上刊登了董事会和监事会决议公告以及《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等公告。
（二）2016年 3月 3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于制定<公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 3月 4日，公司在巨潮资讯网站上刊登了董事会和监事会决议公告以及《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》等公告
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》的有关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在公司股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。
本补充法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划之补充法律意见书（一）的签字页）
江苏泰和律师事务所 负责人：____________
马群
经办律师：____________
阎登洪
经办律师：____________
颜爱中
2016年3月4日