证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-327北京金一文化发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于第十三届全国人大常委会第六次会议已于 2018年 10月 26日审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司份回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效；同时，公司根据现经营情况对《公司章程》进行了相应的调整。
公司于 2018年 11月 27日召开了第四届董事会第五次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意了上述修订事项。上述议案尚需提交公司 2018年第九次临时股东大会审议。
一、《公司章程》具体条款的修订如下：
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|修订前|修订后|
|第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。|第八条总经理为公司的法定代表人。|
|第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。|第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。|
|第十三条经依法登记，公司的经营范围：组织文化艺术交流（演出除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。（最终以公司登|第十三条经依法登记，公司的经营范围：组织文化艺术交流（演出除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。|

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|记机关核准的范围为准）||
|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于|

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|公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。|第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。|第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向人民法院提起诉讼。|
|第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即不足5人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即不足6人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|

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|前述第（三）项持股股数按股东提出请求日计算。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。|前述第（三）项持股股数按股东提出请求日计算。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。|
|第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。|第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件原则上应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。|
|第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|新增第九十六条|第九十六条公司应当和董事签订合同，明确约定公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。|
|第一百二十三条董事会由 9 名董事组成，包括3名独立董事。设董事长1人，副董事长1人。|第一百二十四条董事会由 9 名董事组成，包括3名独立董事。公司设董事长1人。|
|第一百二十四条董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事|第一百二十五条董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|

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|项；……（二）审计委员会的主要职责：……6、 对公司审计监管中心负责人的考核和变更提出意见和建议；……|……（二）审计委员会的主要职责：……6、 对公司审计部负责人的考核和变更提出意见和建议；……|
|第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；|第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。关于处置非正常损失的审批权限如下：（一）单个事项的损失净额小于或等于三百万元的，由总经理办公会研究决定，报董事长批准后执行；（二）单个事项的损失净额超过三百万元的，由总经理办公会拟定方案，经董事会批准后执行。……|

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|（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定；收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。关于处置非正常损失的审批权限如下：（一）单个事项的损失净额小于或等于三百万元的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；|

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|（二）单个事项的损失净额超过三百万元的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行。……||
|第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百三十一条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。|第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等方式通知全体董事和监事。|
|第一百三十七条董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百三十一、第一百三十三条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法|第一百三十八条董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递、邮件方式或传真方式进行表决，通过邮件方式或传真方式表决的董事应于事后在相关文件上补充签字。董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百三十二、第一百三十四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、邮件方式或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事，经公司与其确认后作弃|

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|定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。|权票处理。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。|
|第一百三十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|新增第一百四十一条|第一百四十一条公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百四十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：……（五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；……|第一百四十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：……（五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和公司章程，以及董事、监事、高级管理人员所需承担的责任；……|
|第一百四十八条公司设总经理1名，|第一百四十九条公司设总经理1名，由|

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|由董事会聘任或解聘。公司设执行总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、执行总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理及财务负责人；……|第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务总监；……|
|第一百五十八条执行总经理、副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名执行总经理、副总经理时，应当向董事会提交执行总经理、副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除执行总经理、副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。执行总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关执行总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由执行总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。|第一百五十九条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。|
|第一百九十六条公司通知以专人送出|第一百九十六条公司通知以专人送出|

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|的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时间为送达日期。|的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时间为送达日期。|
|第一百九十八条公司以中国证监会指定的巨潮资讯网和证券时报等信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百九十八条公司以中国证监会指定的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
上述关于修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》以工商行政机关核准的内容为准。
备查文件：
1、《第四届董事会第五次会议决议》
2、《北京金一文化发展股份有限公司章程》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年11月28日