中德证券有限责任公司
关于汉王科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对汉王科技2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中德证券通过深圳证券交易所系统于2010年2月12日，完成了向社会公众公开发行普通股（A股）股票2700万股，其中网下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”）540万股及网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）2,160万股，发行价格为41.90元/股。截至2010年2月12日，公司共募集资金113,130.00万元，扣除发行费5,529.98万元，实际募集资金净额107,600.02万元。该募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2010]第013号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司对发行费用进行了重新确认，将路演等费用677.93万元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95万元，业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华专字（2011）第0175号《关于汉王科技股份有限公司2010
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》鉴证。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司以前年度已使用募集资金101,606.34万元，其中：
“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产状态，累计使用募集资金2,153.90万元，项目剩余金额为2,846.10万元。公司在项目实施过程中利用和改造已有设备和软件，根据实际需要自行采集了部分样本数据库和语料库，减少了设备采购和软件外购支出，导致该项目资金结余。2011年10月26日第二届董事会第十九次会议审议通过将剩余2,846.10万元变更为永久补充流动资金。
2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台综合体系建设”项目剩余募集资金2,372.63万变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经2012年4月17日汉王科技股份有限公司2012年度股东大会审议通过。
根据2012年6月15日第三届董事会第四次会议审议通过《审议关于使用部分超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》，根据决议使用超募资金12,000.00万元用于偿还银行贷款；根据决议使用超募资金5,000.00万元用于永久性补充流动资金。
除募集资金使用用途变更外，公司于以前年度累计按募投项目累计投入25,630.41万元，超募集资金已使用75,975.93万元。收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为4,429.61万元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
募集资金承诺投资项目已于以前年度达到预定可使用状态，本年无新增承诺投资项目投入金额。本年度募集资金使用0.00万元，超募集资金使用73.53万元。
本年度合计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为339.69万元，截止至2016年12月31日，公司募集资金存放余额为11,029.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金的存放管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。管理制度业经公司第一届董事会第七次会议和2006年度股东大会审议通过，并经第二届董事会第五次会议和2009年度第三次临时股东大会修订完善。管理制度明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
根据管理制度，募集资金存放于银行专项账户中，并与保荐机构中德证券、开户银行北京银行股份有限公司中关村支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国建设银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有限公司廊坊燕郊支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。
为进一步提高募集资金使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需要，经2011年11月24日第二届董事会第二十次临时会议审议通过，公司对部分募集资金专项账户进行变更调整，具体调整情况如下：
1、将公司存放于北京银行股份有限公司中关村科技园区支行专户中的募集资金4,000万元转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开立的专户；将该专户中剩余的募集资金转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立的专户。
2、将公司存放于北京银行股份有限公司中关村支行专户中的募集资金11,000万元转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立的专户；
将该专户中的募集资金2,000万元转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开立的专户；剩余的募集资金仍继续存放于该专户中。
公司与中国民生银行股份有限公司北京正义路支行、深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行及保荐机构中德证券分别签署了《募集资金三方监管协议》；
与北京银行股份有限公司中关村支行、保荐机构中德证券签署了《募集资金三方
监管补充协议》。
在募集资金的管理上，由公司财务部门分项目设立台账，对报告期募集资金支出分项目记录台账，账目清晰、完整；使用时严格执行《募集资金管理制度》，确保募集资金在规定的项目和范围内取得最大的效益成果。公司对汉王制造超募资金的审批和支取严格监督管理，其审批、支取符合公司《募集资金管理制度》的规定。
在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，严格履行三方监管协议的有关规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|性质|银行对账单余额|
|北京银行中关村支行|01090302900120105611536|活期|128,607.64|
|中国工商银行廊坊燕郊支行|0410001429300028240|活期|912,332.41|
|浦发银行（汉王制造）|91110154800022742|活期|225,700.48|
|浦发银行（汉王制造）||理财产品|13,000,000.00|
|中国民生银行北京正义路支行|0102014170017492|活期|9,902.37|
|中国民生银行北京正义路支行||理财产品|96,000,000.00|
|浦发银行阜成支行（汉王科技）|91110154800022726|活期|5,371.10|
|平安银行北京朝阳门支行|1012659618302|活期|13,000.61|
|合计|||110,294,914.61|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入4,431.41万元（其中2016年度利息收入339.87万元），已扣除手续费1.80万元（其中2016年度手续费0.18万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
2、闲置募集资金使用情况
本年度在募集资金按计划使用的前提下，公司以银行存款及投资理财等方式存放及管理闲置募集资金，以提高募集资金使用效率，节约费用，增加收益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
本年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理制度的相关规定，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐机构的监督，确保募集资金用于募投项目的建设；及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放。
六、会计师对2016年度募集资金存放于使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对汉王科技股份有限公司董事会
编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并
出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2017BJ80063），认
为：“汉王科技公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳
证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编
制，在所有重大方面如实反映了汉王科技公司2016年度募集资金的实际存放与
使用情况。”
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对汉王科技
募集资金的存放与使用情况进行了核查。保荐机构经核查后认为，汉王科技2016
年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》
等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露
情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对汉王科技2016年度募
集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
崔学良 李凡
中德证券有限责任公司年 月日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：万元
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|募集资金总额|||108,277.95||本年度投入募集资金总额||||73.53||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||101,679.87||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,218.73||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||4.82%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品|是|5,000.00|2,153.90||2,153.90|100|2011/6/30|2,041.93|否|否|
|2、基于OCR识别技术的行业专用信息采集产品|否|4,652.00|4,652.00||4,652.00|100|2011/12/31|756.39|否|否|
|3、电子纸智能读写终端项目|否|6,317.00|6,317.00||6,317.00|100|2009/9/30|-59.87|否|否|
|4、数字化仪相关设备与软件技术产业化|否|5,800.00|6,486.40||6,486.40|100|2013/6/30|405.01|否|否|

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|5、全国营销平台综合体系建设|是|3,175.00|802.37||802.37|100|2011/12/31|||是|
|6、购建汉王南方研发中心基地大厦|否||2,372.63||2,372.63|100|2012/6/30|49.07|否|否|
|7、结余资金补充流动资金|||2,846.10||2,846.10||||||
|承诺投资项目小计||24,944.00|25,630.40||25,630.40|||3,192.52|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、归还银行贷款/补充流动资金|||||32,000.00||||||
|2、汉王制造||||73.53|44,049.46||||||
|超募资金投向小计||||73.53|76,049.46||||||
|合计||24,944.00|25,630.40|73.53|101,679.86|||3,192.52|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|2012年7月26日第三届董事会第五次会议审议通过《审议关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资，“数字化仪相关设备与软件技术产业化”整体项目完成时间延期至2013年6月30日。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台综合体系建设”项目剩余募集资金变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经2012年4月17日汉王科技股份有限公司2012年度股东大会审议通过||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|根据2010年8月20日第二届董事会第九次会议决议，使用超募资金4,900万元对汉王制造进行增资，截至2016年12月31日，汉王制造已提取使用4,049.46万元。截至2016年12月31日，累计使用超募资金76,049.46万元。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未发生变更。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期内无募集资金投资项目实施方式调整情况。||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2009年第二届董事会第五次会议、第三次临时股东大会审议通过的发行方案中，同意募集资金到位后，对公司已用自有资金对部分募投项目进行的先期投资，予以置换。根据第二届董事会第七次会议决议，使用募集资金12,739.45万元置换预先投入募投项目的同等金额的自有资金。报告期内未发生相关情形。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产状态，累计使用募集资金2,153.90万元，项目剩余金额为2,846.10万元。公司在项目实施过程中利用和改造已有设备和软件，根据实际需要自行采集了部分样本数据库和语料库，减少了设备采购和软件外购支出，导致该项目资金结余。2011年10月26日第二届董事会第十九次会议审议通过将剩余2,846.10万元变更为永久补充流动资金。“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目累计使用募集资金6,486.4万元，项目剩余金额为313.6万元。公司在项目进行过程中从项目的实际情况出发，本着合理、节约的原则谨慎使用募集资金，加强费用控制、监督和管理，节约了一部分资金，导致该项目资金结余。2015年2月13日第三届董事会第二十五次会议审议通过将剩余313.6万元归还超募资金。报告期内未发生相关情形。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金余额为11,029.49万元，其中，利息扣除手续费后净额4,431.41万元。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|购建汉王南方研发中心基地大厦|全国营销平台综合体系建设|2,372.63||2,372.63|100.00|2012/6/30|-10.52|否|否|
|合计||2,372.63|-|2,372.63|||-10.52|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台综合体系建设”项目剩余募集资金变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经2012年4月17日汉王科技股份有限公司2012年度股东大会审议通过。报告期内不存在募集资金变更项目情况。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||