证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2016-048河南明泰铝业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体情况实如下：
重要声明：本次非公开发行摊薄即期回报对公司 2016年主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算前提
（1）公司2015年已实现的数据
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|项目|2015.12.31或2015年|
|总股本（万股）|48,275.60|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|17,296.61|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|360,909.93|
|本期现金分红（万元）|5,310.32|
|现金分红实施月份|2016年6月|
|基本每股收益（元）|0.42|
|稀释每股收益（元）|0.41|
|每股净资产（元）|7.48|

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|项目|2015.12.31或2015年|
|加权平均净资产收益率|6.15%|

（2）假设 2016年公司实现归属于母公司股东的净利润较 2015年分别增长10%、30%和下降10%，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（3）本次发行前，公司总股本为 48,275.60万股，本次发行股份数量为不超过 10,500万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若假设本次最终发行股份数量为 10,500万股，发行完成后公司总股本为58,775.60万股，假设本次发行于2016年11月完成。
（4）在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事会和股东大会审议通过的募集资金总额上限121,516万元。
（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
（7）在预测公司2016年末净资产和计算2016年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。除2015年度利润分配外，不考虑2016年内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜
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|2、基于上述假设，本次发行对公司 2016 年主要财务指标的预计影响对比|
|（1）假设情形 1：2016年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%|

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|项目|2016.12.31或2016年||
||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|19,026.27|19,026.27|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|374,625.89|496,141.89|
|基本每股收益（元）|0.40|0.39|
|稀释每股收益（元）|0.40|0.39|
|每股净资产（元）|7.76|8.44|
|加权平均净资产收益率|5.17%|5.03%|

（2）假设情形2：2016年归属于母公司股东的净利润同比增长30%
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|项目|2016.12.31或2016年|

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||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,485.60|22,485.60|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|378,085.21|499,601.21|
|基本每股收益（元）|0.47|0.46|
|稀释每股收益（元）|0.47|0.46|
|每股净资产（元）|7.83|8.50|
|加权平均净资产收益率|6.09%|5.92%|

（3）假设情形3：2016年归属于母公司股东的净利润同比下降10%
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|项目|2016.12.31或2016年||
||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|15,566.95|15,566.95|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|371,166.56|492,682.56|
|基本每股收益（元）|0.32|0.32|
|稀释每股收益（元）|0.32|0.32|
|每股净资产（元）|7.69|8.38|
|加权平均净资产收益率|4.25%|4.14%|

注：
1、本次发行前：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润
2、本次发行后：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额
3、本次发行前：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁限制性股票的股数）
4、本次发行后：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性股票的股数）；
5、本次发行前：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁限制性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）
6、本次发行后：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制
性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）；
7、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本；
8、本次发行前：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）
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|9、本次发行后：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归|
|属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份|
|次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）|

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
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|本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资|
|金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在 2016 年最终实现的净利|
|润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指|
|标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净|
|资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。|

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、必要性
公司自成立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，相关产品的加工量和销售量持续增长，在传统铝加工产品领域已经具有一定的优势。但是，随着包括交通运输等在内的下游行业的发展，对铝板带产品提出了更高的要求，公司现有的技术装备水平已不能完全满足市场的新需求。公司通过实施本次募投项目，可以抓住下游行业的发展契机，在已经进入轨道交通领域的基础上，进一步布局进入汽车交通领域，引进国内外先进的生产设备和技术，结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，实现公司产品的转型升级，生产出更多高附加值的产品，提升公司盈利能力和市场竞争力。本次募集资金拟投资的“年产 12.5万吨车用铝合金板项目”，具备良好的盈利前景。根据本项目的可行性研究报告，本项目生产期年平均营业收入为 223,292万元，生产经营期内年平均净利润为 13,962万元，提升了公司的盈利水平。
2、合理性
随着全球汽车工业的发展，汽车轻量化逐步成为未来的发展趋势之一，公司
为了抓住下游行业发展机遇，在国内提前布局该领域，结合公司的生产经验，能有效保障该项目的实施。本次发行完成后，公司财务状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。本项目若能顺利实施，公司能进一步丰富产品种类，提升公司的生产装备水平，提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东的回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统掌握了变形铝及铝合金铸锭的熔炼和铸造技术、热轧、冷轧、精轧、精整和热处理、铝轧制智能化信息集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技术，整体技术水平在国内属于领先水平。通过改造和引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，公司完全具备实施本项目的能力。
公司是国内最大的一家民营铝加工上市公司，目前年铝板带箔材加工能力达到45万吨，产品以1系、3系、4系、5系、8系为主。近年来，公司加大了 2系、6系、7系合金的开发应用，加快了车用高性能铝合金产品的开发应用，并获得了SGS认证机构颁发的ISO/TS16949：2009质量管理体系认证证书，获准进入汽车生产供应市场。
公司在生产、管理和市场开拓等各方面储备了丰富的人才，本次募集资金投资项目主要用于生产车用铝合金板带产品，系公司现有主营业务产品的扩展和延伸，公司具备相应的人员、技术和市场准备，募投项目具备可行性。通过实施该项目，对公司实施产品转型升级和进一步开拓车用铝板带市场，具有重要意义，有助于提高公司的核心竞争力和盈利能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
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|公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力|
|的措施不等于对公司未来利润做出保证。|

1、继续巩固并提升公司现有铝板带箔相关产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力
公司已在铝板带箔轧制领域深耕十余年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝板带箔产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司本次募投项目将投向“年产 12.5万吨车用铝合金板项目”，系公司为抓住下游交通运输行业轻量化发展的历史机遇，结合公司多年在铝板带产品领域的生产经营优势，通过引进国内外先进的生产设备和技术，建立能够批量生产车用铝合金板的生产线，进一步拓展公司在车用铝合金板领域的市场份额，进而增强公司的市场竞争力和盈利能力。根据本项目的可行性研究报告，生产期年平均营业收入为 223,292万元，生产经营期内年平均净利润为 13,962万元，财务内部收益率为12.0%，投资回收期 8.7年（含建设期 2年），公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。
3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
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|公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳|
|定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严|
|格执行《公司章程》、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015|
|年-2017年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。|

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
七、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，保证募集资金按本次募投项目用途使用，同时严格遵守公司资金管理制度和内部控制制度，确保募集资金专款专用，并对资金使用情况进行定期检查与考核。
在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率。本次募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，使其尽快建成达产。本次募投项目顺利实施后，公司在铝加工领域实力将大幅提升，盈利能力进一步提高。
在本次募集资金的使用过程和未来募投项目建设及运营过程中，公司将进一步规范资金使用管理，对本次募投项目实行独立核算，并定期向投资者公告，充分保证中小投资者的知情权，切实维护中小投资者的利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会关于本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董 事 会
2016年9月6日