北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户的法律意见书
国枫律证字[2015]AN245-6号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088 / 88004488传真(Fax)：010－66090016
网址：www.grandwaylaw.com
北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户的法律意见书
国枫律证字[2015]AN245-6号
致：徐州五洋科技股份有限公司（五洋科技）
根据本所与五洋科技签署的《律师服务协议》，本所律师担任五洋科技本次交易的专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对交易各方提供的文件和有关事实进行核查和验证（以下称“查验”），并就本次交易有关事宜出具了《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及四份补充法律意见书。
中国证监会于2015年11月17日向五洋科技核发《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647号），核准本次交易。现本所律师就本次交易实施过程中涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为五洋科技本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据五洋科技相关股东大会决议、《重组报告书》、《购买资产协议》等，五洋科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的深圳伟创100%的股权。其中，向鲁证创投支付的股份对价与现金对价之比为50%：50%，向其他交易对方支付的股份对价与现金对价之比为70%：30%。根据标的资产的价格及发行价格，五洋科技拟向交易对方发行股份共计 10,784,308股，支付现金共计176,000,000元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名或名称|发行股份数量（股）|股份对价占比（%）|支付现金数额（元）|现金对价占比（%）|
|1|童 敏|2,706,045|70|40,219,574|30|
|2|林伟通|2,706,045|70|40,219,574|30|
|3|胡云高|2,706,045|70|40,219,574|30|
|4|梁 斌|981,839|70|14,592,943|30|
|5|毛立军|468,302|70|6,960,320|30|
|6|韦长英|53,216|70|790,945|30|
|7|鲁证创投|792,964|50|27,500,000|50|
|8|伟业创富|369,852|70|5,497,070|30|
|合计||10,784,308|-|176,000,000|-|

注：上述发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，五洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）募集配套资金
五洋科技拟同时通过向控股股东、实际控制人侯友夫在内的不超过5名其他特定投资者募集配套资金不超过 29,600万元，扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价并补充深圳伟创的流动资金。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准及授权
（一）五洋科技的批准和授权
2015年7月26日，五洋科技召开第二届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并决定将相关议案提交五洋科技股东大会审议。此外，因本次交易构成了重大资产重组，五洋科技独立董事就本次交易相关事宜发表了独立意见。
2015年 8月 8日，五洋科技召开第二届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股份锁定期安排的议案》、《关于﹤徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）﹥及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案并决定将相关议案提交五洋科技股东大会审议。此外，因本次交易构成了重大资产重组，五洋科技独立董事就本次交易相关事宜发表了独立意见。
2015年 8月 27日，五洋科技召开 2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于﹤徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）﹥及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<徐州五洋科技股份有限公司与童敏、林伟通、胡云高等深圳市伟创自动化设备有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<徐州五洋科技股份有限公司与深圳市伟创自动化设备有限公司股东童敏、林伟通、胡云高之盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的各项议案。
2015年 9月 2日，五洋科技召开第二届董事会第十次会议，在关联董事候友夫、蔡敏回避表决的情况下，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于﹤徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）﹥及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关审计报告和评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次交易暨关联交易事项相关的议案，五洋科技独立董事就本次交易相关事宜发表了独立意见。
（二）非自然人交易对方的批准及授权
2015年7月23日，伟业创富合伙人作出决议，同意五洋科技收购其持有的深圳伟创3.33%的股权，并向其发行股份369,852股，支付现金5,497,070元作为交易对价。
2015年7月23日，鲁证创投股东齐鲁证券有限公司做出股东决定，同意五洋科技收购其持有的深圳伟创10%的股权，并向其发行股份792,964股，支付现金2,750万元作为交易对价。
（三）深圳伟创的批准及授权
2015年7月24日，深圳伟创召开股东会，各股东同意由五洋科技以发行股份及支付现金的方式收购其所持有的全部深圳伟创股权，交易对价合计为 55,000万元。
（四）中国证监会的核准
2015年 11月 17日，中国证监会核发《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647号），核准五洋科技本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已经具备实施的法定条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
（一）标的资产的过户情况
经查验，深圳伟创已经就本次交易的标的资产的过户事宜取得了深圳市市场监督管理局于 2015年 11月 30日核发的统一社会信用代码为“91440300750489829W”的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），五洋科技作为深圳伟创唯一的股东，依法持有深圳伟创100%的股权。
（二）本次交易尚待完成的后续事项
根据本次交易的方案、五洋科技与交易对方签署的《购买资产协议》等协议及中国证监会的批复文件，本次交易的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
1.五洋科技需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、股份限售等手续；
2.五洋科技需向侯友夫在内的不超过5名其他特定投资者发行股份募集资金不超过29,600万元，并办理相应的股份登记、上市、股份限售等手续；
3.五洋科技需就注册资本变动、公司章程修订等事宜办理相应的工商变更登记手续；
4.五洋科技需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程修订等事项履行相应的信息披露和报告义务。
本所律师认为，本次交易的上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
本所律师认为，五洋科技本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《购买资产协议》的相关约定办理完毕，过户程序合法、有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
郑超
2015年12月2日