证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2018-016
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月23日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于2018年4月13日通过电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，其中秦杰、汪立、李建祥、鲁旭波、孙勇、于成磊以通讯方式参会。会议由董事长JAYQIN（秦杰）先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次董事会审议并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《公司 2017年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《公司2017年度报告》中的相关内容。
公司独立董事鲁旭波、于成磊、孙勇分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2017年度股东大会上进行述职。述职报告详见证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2017年度决算报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2017年度决算报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2017年度报告及摘要>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2017年度报告及摘要》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于经审计的<2017年度财务报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2017年度审计报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（五）审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，公司可供股东分配的利润共计 222,627,008.49元。公司 2017年度利润分配的预案为：
以公司目前的总股本 715,850,773股为基数,向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），合计派发现金股利 21,475,523.19元，约占 2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润的11.01%。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（六）审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>和<2017年度内部控制鉴证报告>的议案》
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2017年度内部控制自我评价报告》和《2017年度内部控制鉴证报告》请
详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（七）审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（八）审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》
该议案关联董事袁征回避表决。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（九）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，2018年度独立董事津贴的发放标准调整为每人每年12万元（含税）。具体的发放办法为按季度发放。
该议案关联董事鲁旭波、孙勇、于成磊回避表决。
表决结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过。
该议案尚须提交2017年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于非独立董事薪酬的议案》
公司以 2017年度人均工资和年税后净利润为基数，向公司董事发放 2018
年度固定薪酬，发放办法为按月发放，具体数额为董事长秦杰100万元，董事袁征担任公司总经理，董事李建祥担任子公司总经理，报酬按其行政职务领取，不单独领取董事职务薪酬。以上单位均为人民币。
该议案关联董事秦杰、袁征、汪立、李建祥回避表决。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避获得通过。
该议案尚须提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十一）审议通过了《关于高级管理人员2017年度绩效奖金的议案》
2017年度公司高级管理人员的绩效奖金总额为人民币 434万元，公司董事会授权总经理参照公司第三届董事会薪酬委员会第五次会议所制定的方案进行发放。上述奖金已在公司的2017年度的财务报告中予以计提。
该议案关联董事袁征回避表决。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十二）审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，聘期一年。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚须提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十三）审议通过了《关于公司〈2018年一季度报告〉的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2018年一季度报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十四）审议通过了《关于核销部分存货的议案》
截止 2017年 12月 31日，公司拟核销全资子公司易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）所属存货跌价减值准备 22,647,653.36元。本次存货跌价准备核销的主要原因是：相关存货主要系公司收购易生科技前即存在的已报废存货（主要系爱尔兰导管），该批存货已于2012年及以前年度全额计提了存货跌价准备；除此外，2017年度易生科技通过资产清查对部分超过有效期且无使用价值的存货予以报废减值处理，为真实反映公司财务状况，公司拟对该些已报废的存货予以核销。本次核销的存货减值准备共计 22,647,653.36元，其中在以前年度已计提减减值准备22,204,188.79元，对公司合并财务报表2017年度归属于母公司所有者的净利润的影响为-443,464.57元。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《关于核销部分存货的公告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十五）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《关于公司会计政策变更的公告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十六）审议通过了《关于日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》
因生产经营需要，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与方润医疗器械科技（上海）有限公司（以下简称“方润医疗”）2017年度发生部分必要的关联交易。截止 2017年 12月 31日，公司与上述关联方发生日常关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|2017年度已发生关联交易金额（万元）|
|向关联方购买商品|方润医疗|采购产品|市场公允价|317.18|
|向关联方销售商品|方润医疗|销售商品|市场公允价|194.74|

因生产经营需要，公司 2018年度拟与上海利格泰生物科技有限公司（以下简称“上海利格泰”）、上海博进凯利泰医疗科技有限公司（以下简称“上海博进”）、上海英诺伟医疗器械有限公司（以下简称“上海英诺伟”）、上海安清医疗器械有限公司（以下简称“上海安清”）、上海诺英医疗器械有限公司（以下简称“上海诺英”）、上海意久泰医疗科技有限公司（以下简称“意久泰”）、方润医疗发生部分必要的关联交易。2018年度拟发生日常关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|预计关联交易类别|关联方|预计关联交易内容|关联交易定价原则|2018年度预计关联交易金额|
|向关联方购买商品|上海利格泰|采购产品|市场公允价|100万元|
|向关联方提供|上海利格泰|提供临床服务|市场公允价|150万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|服务|||||
|租赁房屋给关联方|上海利格泰|房屋租赁|市场公允价|200万元|
|向关联方购买商品|上海博进|采购产品|市场公允价|100万元|
|租赁房屋给关联方|上海博进|房屋租赁|市场公允价|150万元|
|向关联方提供服务|上海博进|提供临床服务|市场公允价|150万元|
|向关联方购买商品|上海英诺伟|采购产品|市场公允价|200万元|
|向关联方提供服务|上海英诺伟|提供临床服务|市场公允价|100万元|
|向关联方购买商品|上海安清|采购产品|市场公允价|100万元|
|向关联方提供服务|上海安清|提供临床服务|市场公允价|150万元|
|向关联方购买商品|上海诺英|采购产品|市场公允价|100万元|
|向关联方提供服务|上海诺英|提供临床服务|市场公允价|150万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁房屋给关联方|意久泰|房屋租赁|市场公允价|100万元|
|向关联方购买商品|方润医疗|采购产品|市场公允价|500万元|

公司董事会授权管理层在上述金额范围内进行日常交易。若在实际执行中日常交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《深圳交易所创业板股票上市规则》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。
《关于日常关联交易确认及 2018年度日常关联交易预计的公告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案关联董事秦杰、袁征回避表决。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。
在董事会审议该项议案前，公司独立董事已签署事前认可的书面意见，并已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十七）审议通过了《关于申请研发中心的议案》
根据《上海市人民政府关于进一步支持外资研发中心参与上海具有全球影响力的科技创新中心建设的若干意见》（沪府发〔2017〕79号），政府将给予符合条件的研发中心相关政策补贴及资助。公司拟充分利用上海资源优势，申请上海市级研发中心。该项目的实施，有利于提高公司经济效益，为公司持续快速发展提供有力保证。同时可以提升公司形象，更好地吸引高端技术人才加入公司团队，进一步增强公司研发实力、科技创新能力。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十八）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币
20，000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司正常经营
的投资产品。投资期限到2018年12月31日。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十九）审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关于召开2017年度股东大会的通知请详见中国证监会指定信息披露网站。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日