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2017年度董事会工作报告
2017年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。公司全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将 2017年度董事会工作汇报如下：
一、2017年度公司总体情况回顾
报告期内，公司积极完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更加有效的运行机制，确保公司各项经营计划的平稳实施、有序进行。近年来移动游戏市场的兴起对客户端游戏市场产生了较大的冲击，客户端游戏市场份额逐年下降，公司成熟端游产品《远征》、《龙武》运营周期的延长，充值流水出现下降，主营业务收入下降，加之公司移动游戏产品正在研发过程中，尚未开始产生效益。2017年公司实现营业收入 29,625.79万元，同比下降22.18%；实现净利润 9,074.07万元，同比下降42.49%。归属于上市公司普通股东的净利润9,702.10万元，同比下降37.59%；资产总额173,035.21万元，同比下降0.5%，归属于上市公司股东的净资产151,594.22万元，同比增长1.79%。公司研发支出10,293.22万元，占营业收入34.74%，同比 2016年增加 1,720.59万元，同比增长20.07%。为应对公司经营业绩下降的不利局面，公司采取了以下措施：
（1）维护端游产品用户体验，延长端游产品生命周期
公司持续加强技术、版本创新，优化用户体验，针对性地推出一系列老用户回归等市场营销手段，努力减缓原有端游产品效益下滑速度，加快对各方面优秀人才的引进和培养，加大对人才的资金投入，持续地研发新资料片以提高游戏的耐玩性，延长已有游戏产品的生命周期，通过玩法的持续创新和策划水平的不断提高，提升游戏的娱乐性与用户体验，提升核心玩家群体的粘性。
（2）加大移动游戏研发投入，拓展公司产品类型
公司大力推进在移动游戏领域的研发和运营布局，不断加大新业务的投入，借鉴现有的成功经验以及成熟的基础技术进军移动游戏领域，丰富公司产品种类，完善产业布局，积极寻求新的业绩增长点，截止报告期末公司移动类产品《远征手游》已于2017年7月开启首次测试，《龙武手游》已完成立项。
（3）完善公司法人治理结构
公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会以及管理层为主体结构的决策、监督及经营管理机构。公司权责分明、各司其职、科学决策、协调运营，为公司持续、健康发展奠定了坚实的基础。公司根据实际情况，完善制订了《会计师事务所选聘制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》，通过一系列的制度建设和修订工作，搭建公司法人治理结构的制度平台，为公司的规范运作提供更加完善的制度保障。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2017年，公司董事会共召集 5次董事会会议，就公司重大经营计划、发展等进行了认真审议和决策，并按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议和股东大会授权事项，为公司的发展壮大发挥了巨大作用，使股东资产得以保值、增值。
1、2017年 3月 13日，第二届董事会第十次会议在公司会议室召开。会议审议通过了《关于同意签订<百度大客户网络服务框架合同>的议案》、《关于同意签订<网吧星传媒合同>的议案》、《关于同意签订<360网络信息服务框架合同>的议案》、《关于认购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）基金份额的议案》、《关于制订公司会计师事务所选聘制度的议案》、《关于制订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》、《关于制订公司审计委员会年报工作规程的议案》。
议审议通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》、《关于<2016年度利润分配预案>的议案》、《关于公司<2016年年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司 2016年度审计报告>的议案》、《关于续聘 2017年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及公司对外担保情况>的议案》、《关于 2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》。
3、2017年 4月 25日，第二届董事会第十二次会议在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司<2017年第一季度报告>的议案》。
4、2017年 8月 21日，第二届董事会第十三次会议在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司<2017年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于提请召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》。
5、2017年10月26日，第二届董事会第十四次会议在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司<2017年第三季度报告>的议案》。
（二）股东大会召开情况
2017年度，公司共召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
2、2017年9月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
自公司上市后历次会议决议均在巨潮资讯网上进行了披露，公司董事会已严格按股东大会决议执行。
（三）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司研发运营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（四）董事会下设的专门委员会的履职情况
1.战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会依据《董事会战略发展委员实施细则》的相关规定，积极开展相关工作，认真履行职责，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略经营目标、发展方针以及投资重大资本运作提出建议。
2.审计委员会履行职责情况
公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，报告期内公司审计委员会严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，对公司全年经营情况和重大事项进展情况的进行了监控，与审计会计师进行沟通，制定年度审计
计划并对年度审计工作进行安排，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通，同时，审议审计部提交的年度审计计划及总结，切实履行了审计委员会工作职责。
3.提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况，并征得被提名人本人的同意，确保被提名人具备担任公司任职资格和能力。
4.薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员进行了年度考核并对薪酬等事项进行了讨论与审议，认为 2017年公司绩效考核体现了公平原则，公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。报告期内，公司未有实施股权激励的情况。
（五）公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和及时性。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。同时，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投
资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策。
（七）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，公司证券部将最新法律法规、规章制度、监管要求通过邮件或现场会议等方式，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员及时学习，以掌握最新的规范运作知识。
报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
三、2018年董事会工作重点
2018年，秉持对全体股东负责的原则，董事会还将大力推进以下工作：
1、督促公司改善经营效益，积极应对客户端游戏充值的下降的风险
公司董事会将根据公司业务发展需要，积极督促公司坚持精品开发、精细化运营和长线运营，积极应对老游戏充值的下降，延长产品的生命周期。主要包括：1）督促公司对现有的客户端游戏产品继续开发新的版本，更新资料片，创造新玩法，提升游戏表现力和体验；2）督促公司创新运营方式，积极对接新的流量资源，引入更多新玩家、召回老玩家。
2、督促公司开发新产品，加强手游产品的研发投入和研发进度
发优势的同时，继续加大对移动游戏的研发力度。一方面，督促公司加快“端转手”研发运营进度，充分发挥《远征》、《龙武》等优势端游产品的 IP优势和用户优势，适时推出《远征》、《龙武》手游版，提升核心玩家群体的粘性，满足玩家在移动端玩同 IP游戏的期待；另一方面，公司将集中核心力量打造多款原创精品移动游戏，通过持续研发投入和技术创新，加强玩法的持续创新和策划水平的不断提高，打造多款拥有创新玩法的新手游；同时，公司将利用自主运营平台的经验，注重运营与研发的结合，提高产品市场定位能力，有计划地针对细分市场领域开展游戏运营业务。通过以上举措，实现公司由端游产品为主向手游的业务形态转变，实现业务的转型升级。
3、加强团队建设，优化长效激励机制
公司目前已经拥有软件著作权四十余项，并正在申请多项软件著作权，自主创新和自主知识产权是公司今后持续发展的关键。公司将持续健全人力资源管理体制，制定可行、有竞争力的人力资源开发计划，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度的发挥人力资源的潜力，为公司的可持续发展提供人才保障。公司计划在未来引进或培养技术研发、产品开发、运营管理等专业人才，以培养技术骨干为重点建设内容，建立一支高、中、初级专业技术人才合理搭配的人才队伍，保证公司核心技术创新的需要。
4、继续提升公司规范运营和治理水平
公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制。提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，进一步提高公司治理水平，完善公司法人治理结构和内控机制，形成科学的公司治理体系和管理机制。同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
5、切实做好公司信息披露工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。完善与投资者互动机制，严格按照法律法规和规范性文件的规定，做好信息披露工作，认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
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