证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2014-066
北京中科金财科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1218号），北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“中科金财”或“上市公司”）向刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公司（以下简称“滨河数据”）发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过并已完成实施工作。在本次重大资产重组过程中，交易对方刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据（以下简称“交易对方”），以及募集配套资金特定对象杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心（以下简称“配套融资方”）作出的承诺事项及履行情况如下：
一、关于股份锁定期的承诺
1、交易对方
（1）刘开同、董书倩
交易对方刘开同、董书倩出具如下承诺：
“一、中科金财通过本次交易向本人发行的中科金财股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。对于无法避免或有合理原因而发生的股份质押，需获得中科金财实际控制人书面同意方可执行。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财股份数量的30%；
（2）审计机构对滨河创新2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财股份数量的30%；
（3）审计机构对滨河创新2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财股份数量的40%。
二、锁定期内，本人如因中科金财实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的中科金财股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。”
（2）刘运龙
交易对方刘运龙出具如下承诺：
“一、中科金财通过本次交易向本人发行的中科金财股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。对于无法避免或有合理原因而发生的股份质押，需获得中科金财实际控制人书面同意方可执行。
二、锁定期内，本人如因中科金财实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的中科金财股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。”
（3）滨河数据
交易对方滨河数据出具如下承诺：
“一、中科金财本次向本公司发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。对于无法避免或有合理原因而发生的股份质押，需获得中科金财实际控制人书面同意方可执行。
二、锁定期内，本公司如因中科金财实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的中科金财股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但相关法律法规、中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。”
2、配套融资方
配套融资方杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心出具如下承诺：“1、本人在本次发行中认购的中科金财股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
2、本次发行的股份在上市后遵守证券监管部门关于股份锁定的要求，如因中科金财送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
截至本公告出具日，交易对方及配套融资方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
二、关于避免同业竞争的承诺
1、交易对方
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据出具如下承诺：
“1．截至本承诺函签署日，本人／本公司及包括本人／本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2．在作为中科金财的股东且持股5%以上（含5%）期间，本人／本公司及包括本人／本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人／本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机
会，本人／本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人／本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
截至本公告出具日，交易对方关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
2、配套融资方
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，配套融资方杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心出具如下承诺：
“1．截至本承诺函签署日，本人及包括本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2．在作为中科金财的股东期间，本人及包括本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
截至本公告出具日，配套融资方关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
三、关于任职期及竞业限制的承诺
根据《任职期限及竞业限制协议》约定，刘开同及标的公司核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧为避免在本次交易后从事同上市公司及滨河创新相竞争的业务，就本次交易涉及的任职期限及竞业限制事宜达成一致协议如下：
1、任职期限
刘开同及标的公司核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧就任职期限达成协议如下：
“乙方承诺自发行股份购买资产实施结束之日起其在滨河创新的服务期限
不少于60个月。”
2、竞业限制
刘开同及标的公司核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧就竞业限制达成协议如下：
“自本协议生效之日至其从滨河创新离职后24个月内，乙方不得从事与甲方或滨河创新业务相同或类似的投资或任职行为，即无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其控股子公司、滨河创新及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不能到生产、开发、经营与甲方及其控股子公司、滨河创新及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其控股子公司、滨河创新及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与滨河创新有竞争关系的业务；如乙方或其所控制的除滨河创新外的其他企业从任何第三方获得的商业机会与甲
方、滨河创新及其下属公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予甲方或其控股子公司、滨河创新或其下属公司；但滨河创新在乙方未违反其劳动合同或者未完成工作目标等义务的情况下辞退乙方的除外。
自本协议生效之日至其从滨河创新离职后24个月内，乙方不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致滨河创新其他经营管理人员离开滨河创新。同时，乙方不得以任何名义或形式与离开滨河创新的经营管理人员合作或投资与滨河创新有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣滨河创新经营管理
人员（包括离职人员）。
乙方承诺严守甲方及其控股子公司、滨河创新及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其控股子公司、滨河创新及其下属公司的商业秘密。
乙方不得以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害滨河创新利益。”
截至本公告出具日，刘开同及标的公司核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧就任职期及竞业限制的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
四、关于规范和减少关联交易的承诺
1、交易对方
为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“本人／本公司在作为中科金财的股东期间，本人／本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人／本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害中科金财及其他股东的合法权益。
本人／本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
截至本公告出具日，交易对方规范和减少关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
2、配套融资方
为规范未来可能发生的关联交易行为，配套融资方出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“本人在作为中科金财的股东期间，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害中科金财及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
截至本公告出具日，配套融资方规范和减少关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
五、交易对方关于盈利预测补偿的承诺
交易对方刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据向上市公司承诺：如标的资产交割日为2014年，则标的公司2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,100万元、7,250万元和8,650万元；如标的资产交割日为2015年，则滨河创新2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,250万元、8,650万元和9,450万元。
本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的资产交割日当年），即如标的资产交割日为2014年，则利润补偿期为2014年度、2015年度及2016年度；如标的资产交割日为2015年，则利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。
截至本公告出具日，交易对方关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
六、关于保持中科金财和滨河创新独立性的承诺
交易对方和配套融资方关于保持中科金财和滨河创新独立性，出具如下承诺：
“一、保证中科金财、滨河创新的人员独立
1．保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2．保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的高级管理人员均专职在中科金财、滨河创新任职并领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。
二、保证中科金财、滨河创新的机构独立
1．保证本次交易完成后中科金财、滨河创新构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2．保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及中科金财、滨河创新公司章程独立行使职权。
三、保证中科金财、滨河创新的资产独立、完整
1．保证本次交易完成后中科金财、滨河创新拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2．保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的经营场所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后中科金财、滨河创新不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证中科金财、滨河创新的业务独立
1．保证本次交易完成后中科金财、滨河创新拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
3．保证本次交易完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证中科金财、滨河创新的财务独立
1．保证中科金财、滨河创新本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2．保证中科金财、滨河创新本次交易完成后独立在银行开户，不与本人/
本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3．保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4．保证本次交易完成后中科金财、滨河创新能够独立做出财务决策，本人/本公司不干预中科金财、滨河创新的资金使用。
5．保证本次交易完成后中科金财、滨河创新依法独立纳税。”
截至本公告出具日，交易对方和配套融资方关于保持中科金财和滨河创新独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
七、关于滨河顺通科技有限公司名下土地所涉及法律风险事宜的承诺
交易对方刘开同关于滨河顺通科技有限公司名下土地所涉及法律风险事宜
出具如下承诺：
“如因天津滨河顺通科技有限公司名下土地未按期开工建设被收取违约金、闲置费或被政府或其他部门无偿收回的，因此给滨河创新和天津滨河顺通科技有限公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。”
截至本公告出具日，交易对方刘开同关于滨河顺通科技有限公司名下土地所涉及法律风险事宜的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会2014年12月16日