证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2017-012深圳市佳士科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2017年3月23日下午16时以现场表决与通讯表决相结合的方式在海南三亚召开，会议通知已于2017年3月10日以邮件形式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议由副董事长潘磊先生主持，应出席董事6名，实际出席董事 6
名，其中独立董事孔雨泉先生以通讯表决的方式出席会议，全部监事和全部高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》
董事会审议了总经理潘磊先生提交的《2016年度总经理工作报告》，认为
2016年度内公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。
同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》
公司独立董事张汉斌先生、孔雨泉先生和马敬仁先生向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
《2016年度董事会工作报告》和《独立董事2016年度述职报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度财务决算报告》
公司2016年度实现营业收入70,553.28万元，较上年上升12.91%，营业利润11,957.29万元，较上年上升38.64%，利润总额12,793.18万元，较上年上升 37.50%，实现归属于上市公司母公司所有者的净利润10,100.88万元，较上年上升30.68%。董事会认为《2016年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2016年度的财务状况和经营成果。
2016年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2016年审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过《2016年度报告及摘要》
《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过《2016年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润99,506,798.31元，按10%计提法定盈余公积金9,950,679.83元，加上年初未分配利润347,776,972.90元，减去2016年度分配利润15,213,415.80元，截止2016年12月31日母公司可供股东分配的未分配利润为 422,119,675.58元；2016年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 101,008,777.98元，截止2016
年12月31日合并报表可供股东分配的未分配利润为 315,799,189.47元。
为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，现拟定2016年度利润分配预案
如下：以2016年末总股本507,939,340股为基数，每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利15,238,180.20元，其余未分配利润结转下年。
公司董事会认为，上述分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合公司实际发展情况。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国信证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
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七、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制鉴证报告》，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
《2016年度内部控制评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
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八、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
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九、审议通过《关于高级管理人员2016年度薪酬、2017年度薪酬方案的议案》
高级管理人员2016年度薪酬、2017年度薪酬方案依据公司盈利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
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十、审议通过《关于董事2016年度薪酬、2017年度薪酬方案的议案》
在公司担任职务的董事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利情况确定，独立董事津贴为8万元/年/人。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
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本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于调整募集资金进行现金管理额度的议案》
董事会同意将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币3.5亿元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。
《关于调整募集资金进行现金管理额度的公告》及相关文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
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本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展的需要，公司（含并表子公司）2017年度向银行申请综合授信额度不超过人民币3亿元，该额度内的融资借款主要用于公司（含并表子公司）主营业务的扩张和补充生产经营所需的流动资金。董事会授权总经理及财务总监在总授信额度内，根据各银行实际授予的授信额度情况，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事项。
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十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和国家其他有关财务会计法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备能够充分、公允地反映2016年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
《关于计提资产减值准备的公告》及相关文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
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十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
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十五、审议通过《关于预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留限制性股票第一
个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计10人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为460,500股，占公司总股本的0.09%。
公司监事会对本次预留限制性股票解锁发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。《关于预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》及相关文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
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十六、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票
的议案》
根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其获授的预留限制性股票将由公司回购注销；
7名激励对象由于个人绩效考评结果为B，根据公司《股权激励计划实施考核管理办法》的规定，预留限制性股票第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的80%，未能解锁部分由公司统一回购注销。据此，董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的预留限制性股票共253,250股，回购价格为6.41元/股。
公司监事会对本次回购注销部分预留限制性股票发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的公告》及相关文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
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十七、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
董事会同意变更公司注册资本和修订《公司章程》中相应条款，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记事宜。
《<公司章程>修正案》及《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站。
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本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于增补第三届董事会董事的议案》
由于徐爱平女士辞去公司董事长职务，经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意增补李宏颇先生为公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会任期届满。李宏颇先生简历详见附件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》
由于徐爱平女士辞去公司董事长职务，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，公司选举副董事长潘磊先生为第三届董事会董事长，任期至第三届董事会届满。潘磊先生简历详见附件。
同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获过半数以上董事审议通过。
二十、审议通过《关于选举第三届董事会副董事长的议案》
由于潘磊先生被选举为公司董事长，同时将卸任公司副董事长职务，根据《公司章程》的规定，公司选举董事夏如意先生为第三届董事会副董事长，任期至第三届董事会届满。夏如意先生简历详见附件。
同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获过半数以上董事审议通过。
二十一、审议通过《关于增补董事会提名委员会成员的议案》
由于徐爱平女士辞去公司董事会提名委员会委员职务，公司增补李宏颇先生为公司董事会提名委员会委员，任期至第三届董事会任期届满。李宏颇先生简历详见附件。本议案及表决结果在《关于增补第三届董事会董事的议案》获股东大会审议通过后生效。
同意6票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过《关于增补董事会战略委员会成员的议案》
由于徐爱平女士辞去公司董事会战略委员会委员职务，公司增补董事王英先生为战略委员会委员，同时选举潘磊先生为战略委员会主任委员，任期至第三届董事会任期届满。王英先生和潘磊先生的简历详见附件。
同意6票；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
公司定于2017年4月20日（星期四）下午15:00在南山区桃园路田厦国际
中心A栋1606会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会。
《关于召开2016年度股东大会的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司董事会2017年3月25日
附件简历：
李宏颇：男，1973年生，南开大学工商管理专业。曾任东北电力第四工程公司分公司秘书、安质部主任，深圳市佳士科技发展有限公司综合管理部经理；
现任深圳市宇业投资有限公司董事长、总经理兼法定代表人，本公司信息部经理。
李宏颇先生直接持有公司股份150,320股，占公司总股本0.03%。除此之外，李宏颇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
潘磊：男，1972年生，美国斯坦瑞大学工商管理硕士，具有20年的电焊机行业营销管理工作经验。曾任深圳市瑞凌电器有限公司常务副总经理，深圳市佳士科技发展有限公司监事、执行董事、总经理；现任深圳市第六届人民代表大会代表、深圳市人大常委会外事侨务工作委员会委员、中国电器工业协会电焊机分会副理事长、中国焊接协会常务理事、全国电焊机标准化技术委员会委员，公司法定代表人、副董事长、总经理。
潘磊先生直接持有公司股份60,006,339股，占公司总股本11.81%，通过深圳市宇业投资有限公司间接持有公司股份1,672,000股，占公司总股本0.33%，系公司第二大股东。除此之外，潘磊先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
夏如意：男，1966年生，武汉广播电视大学审计专业大专、审计师、中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师。曾任长航枝城港务管理局审计处审计员、北京中天华正会计师事务所项目经理、立信会计师事务所有限公司深圳分所高级经理、深圳市佳士科技发展有限公司财务总监；现任公司董事、副总经理、财务总监。
夏如意先生直接持有公司股份990,440股，占公司总股本0.19%，通过深圳市宇业投资有限公司间接持有公司股份558,325股，占公司总股本0.11%，。除此
之外，夏如意先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
王英：男，1972年生，香港科技大学工商管理硕士，吉林工业大学工学硕士学历，曾任职于华为技术有限公司，艾默生网络能源有限公司，历任工程师、项目经理、产品经理、部门经理、新业务发展部总经理、产品线总监、事业部运营总监等职务，全国电力电子学标准化技术委员会委员、全国变频调速设备标准化技术委员会委员；现任公司董事、副总经理。
王英先生持有公司股份660,000股，占公司总股本0.13%。除此之外，王英先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。