中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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前次募集资金使用情况的鉴证报告
众环专字（2017）010062号长江证券股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）董事会编制的截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了专项鉴证。
长江证券董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为长江证券董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定编制，在所有重大方面如实反映了长江证券截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况。
本专项报告仅供长江证券为本次申请发行可转换公司债券之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为长江证券申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他材料一并上报中国证监会并对外披露。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 余宝玉
中国注册会计师 罗明国
中国 武汉 2017年3月3日
长江证券股份有限公司
截至 2016年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定，本公司董事会就截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250号）核准，本公司于2016年7月15日至19日向中信建投基金管理有限公司、湖北省中小企业金融服务中心有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、湖北省长江产业投资集团有限公司、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、东方证券股份有限公司和富国基金管理有限公司共九名投资者非公开发行人民币普通股 78,700万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 10.56元，募集资金总额为人民币 8,310,720,000.00元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用共计人民币 42,124,033.61元后，实际募集资金净额为人民币8,268,595,966.39元。上述资金已于2016年7月20日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 21日出具的众环验字(2016)010085号验资报告审验。
截至2016年12月31日，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户行|账号|初始存入金额|余额|
|中国农业银行武汉光谷科技支行|17060101040026257|2,270,720,000.00|432,545,240.89|
|浦发银行武汉洪山支行|70130153400000034|6,000,000,000.00|9,730,475.35|
|合计||8,270,720,000.00|442,275,716.24|

注：前次募集资金初始存入金额系承销机构收到募集资金总额8,310,720,000.00元，扣除承销费及保荐费 40,000,000.00元后划入本公司募集资金专项账户的余额，本金额包含部分未支付的发行费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照说明
按照本公司前次非公开发行股票募集说明书关于募集资金运用的说明，前次非公开发行股票募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
截至2016年12月31日，公司实际已使用资金7,840,000,000.00元，具体情况详见本报告附件“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
截至2016年12月31日，公司尚未使用的前次募集资金用途为增加对子公司的投入，拓展证券资产管理业务和开展互联网金融业务等，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。
截至2016年12月31日，前次募集资金未使用金额442,275,716.24元（含资金利息），
占前次募集资金总额（含收到的存款利息）的比例5.31%。
2017年 1月，本公司使用前次募集资金对子公司长江成长资本投资有限公司增资 3亿元，用于其对宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资；剩余资金拟用于对子公司长江证券（上海）资产管理有限公司增资和开展互联网金融业务。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司前次非公开发行股票募集资金全部用于扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；拓展证券资产管理业务等。符合公司前次募集资金运用的承诺。由于证券业务的特殊性，募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次非公开发行股票不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异情况
本公司将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长江证券股份有限公司董事会
二○一七年三月三日
附件：
前次募集资金使用情况对照表
2016年12月31日
编制单位：长江证券股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额：|||||826,859.60|已累计使用募集资金总额： 784,000.00|||||
|变更用途的募集资金总额：|||||0.00|各年度使用募集资金总额： 784,000.00|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||||0.00%|2016年度使用募集资金总额： 784,000.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目预计达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力|未变更|826,859.60|826,859.60|600,000.00|826,859.60|826,859.60|600,000.00|-42,859.60 [注]|－|
|2|开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入|未变更|||－|||－||－|
|3|增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种|未变更|||54,000.00|||54,000.00||－|

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|4|增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模|未变更|||30,000.00|||30,000.00||－|
|5|扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源|未变更|||100,000.00|||100,000.00||－|
|6|拓展证券资产管理业务|未变更|||－|||－||－|
|7|其他营运资金安排|未变更|||－|||－||－|
||小计|－|826,859.60|826,859.60|784,000.00|826,859.60|826,859.60|784,000.00|-42,859.60 [注]|－|

[注]：截至2016年12月31日，募投项目部分未完成，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储，公司尚未使用的募集资金用途为增加对子公司的投入，拓展证券资产管理业务和开展互联网金融业务等。