证券简称：裕兴股份 证券代码：300305江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）（摘要）
二〇一九年四月
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）特别提示
1、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本次员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过98人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
4、本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1,379.56万元（含），资金来源为员工自有资金及其他合法合规方式获得的资金等。
5、本次员工持股计划涉及的标的股票来源为上市公司回购本公司股票。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）目录
声明................................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4一、员工持股计划的目的............................................................................................ 5二、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................ 6（一）员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................................... 6（二）员工持股计划的持有人情况 ....................................................................................... 6三、员工持股计划的资金、股票来源........................................................................ 8（一）员工持股计划的资金来源 ........................................................................................... 8（二）员工持股计划涉及的标的股票来源 ........................................................................... 8（三）员工持股计划的规模 ................................................................................................... 8四、员工持股计划的存续期限、锁定期及展期安排................................................ 9（一）员工持股计划的存续期 ............................................................................................... 9（二）员工持股计划的锁定期及业绩考核 ........................................................................... 9（三）其他禁售规定 ............................................................................................................. 10（四）员工持股计划展期履行程序 ..................................................................................... 10五、公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................................. 11六、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 12七、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露.................................................. 12（一）员工持股计划的变更 ................................................................................................. 12（二）员工持股计划的终止 ................................................................................................. 12（三）持股计划存续期信息披露 ......................................................................................... 12八、员工持股计划权益的处置.................................................................................. 14（一）员工持股计划的资产构成 ......................................................................................... 14（二）员工持股计划存续期内的权益分配 ......................................................................... 14（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 ..................................................... 15（四） 持有人情况变化时的处置办法 ......................................................................... 15九、其他重要事项...................................................................................................... 17
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司部分员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立长期人才激励机制，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现企业及员工价值的最大化；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，并根据“坚持以岗定股，动态调整”的原则确定及调整本次员工持股计划的参加对象。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或者劳务合同。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
公司董事会根据《指导意见》规定的“以岗定股”原则确定本员工持股计划。
本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划设立时资金总额不超过 1,379.56万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为 1,379.56万份。本员工持股计划受让公司已回购股票的价格为 3.64元/股，拟认购股份数合计 379万股。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 98人，其中，董事、监事、高级管理人员预计5人，累计认购约72万股，占员工持股计划总股份的19.00%；其他员工累计认购股份预计 307万股，占员工持股计划总股份的81.00%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次持股计划参与对象及持股比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|认购股份（万股）|比例%|认购份额（万份）|
|刘全|董事、总经理、董秘|25|6.60|91.00|
|朱益明|董事、常务副总经理|20|5.28|72.80|
|缪敬昌|副总经理|15|3.96|54.60|
|瞿红卿|监事会主席|8|2.11|29.12|
|姚炯|监事|4|1.05|14.56|
|董事、监事、高级管理人员（合计5人）||72|19.00|262.08|
|其他员工（合计不超过93人）||307|81.00|1,117.48|
|合计||379|100.00|1,379.56|

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本期员工的资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为 1,379.56万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按每股 3.64元计算得出。本期员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2018年 7月 6日召开了第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份的议案》并提交股东大会审议（公告编号2018-024、2018-025）。2018年7月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的议案》（公告编号：2018-033）。2019年4月2日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》（公告编号：2019-012）。公司拟实施股份回购，回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划，回购资金总额不超过人民币8,000元且不低于人民币 4,000万元，拟回购股份的价格拟为不超过 10.00元/股，预计可回购股份数量不低于400万股。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，截至 2019年 3月 31日，公司以集中竞价方式累计回购股份数量 5,495,247股，占公司总股本的1.90%，最高成交价为9.50元/股，最低成交价为5.42元/股，回购股份平均价格为7.2791元/股（含交易费用），成交总金额为 4,000.04万元（含交易费用）。
（三）员工持股计划的规模
本期员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币 1,379.56万元，资
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划设立后由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。
四、员工持股计划的存续期限、锁定期及展期安排
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划（草案）之日起算。
（二）员工持股计划的锁定期及业绩考核
员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下起算；员工持股期限的前 12个月内为本计划锁定期，锁定期内，本计划不得卖出所持有的裕兴股份股票。锁定期满后，持股计划所持股票分三批解锁。
第一批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%；若公司2019年营业收入较 2018年增长低于12%的，出售此部分已解锁股票获得的资金归属于公司，公司以前述资金总额为限返还持有人原始出资金额。
第二批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%；若公司2020年营业收入较 2018年增长低于20%的，出售此部分已解锁股票获得的资金归属于公司，公司以前述资金总额为限返还持有人原始出资金额。
第三批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%；若公司2021年营业收入较 2018年增长低于30%的，出售此部分已解锁股票获得的资金归属于公司，公司以前述资金总额为限返还持有人原始出资金额。
本持股计划锁定期满后的存续期内，本持股计划在满足如下“（三）其他禁售规定”的前提下，由管理委员会根据持有人会议的授权决定股票的卖出。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三）其他禁售规定
持股计划在下列期间内不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（四）员工持股计划展期履行程序
本员工持股计划的原定存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本计划以及《管理细则》管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
七、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上表决权同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
（三）持股计划存续期信息披露
上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额10%以上的；
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）八、员工持股计划权益的处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售员工持股计划所持有的标的股票。
5、当员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本员工持股计划存续期满不展期的，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）持有人情况变化时的处置办法
1、取消持有人参与资格
存续期内，对于发生下述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回或处置其所持有的员工持股计划份额：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
对于员工被取消持股计划资格时已解锁部分的股票，由管理委员将其中归属于被取消资格员工出资比例的份额处置，所得金额扣除相关税费后返还员工；对于尚未解锁部分的股票，由管理委员会收回，收回总价=未解锁比例*min(被取消资格员工初始出资成本，员工持股计划市值*员工出资比例），员工持股计划市值由以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）针对前款所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
2、职务变更本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、持有人所持份额调整的情形
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）九、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（6）公司发出召开股东大会的通知。
（7）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（10）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、关于员工参与持股计划所获得的收益如何纳税按相关规定执行。持有人参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。
4、本员工持股计划的解释权属于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会2019年4月24日