北京市京都律师事务所
关于大连智云自动化装备股份有限公司
第一期员工持股计划（非公开发行方式认购）
之
法 律 意 见 书
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邮编：100020
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目录
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ..................................................................... 5（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司 ................................................... 5（二）公司为经证监会依法核准的上市公司 ............................................................... 5二、《第一期员工持股计划（草案）》的合法合规性 ........................................................... 5（一）符合员工持股计划的基本原则 ........................................................................... 6（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求 ............................................... 6三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ............................................................................... 8（一）已履行的程序 ....................................................................................................... 8（二）尚需履行的程序 ................................................................................................... 9四、本次员工持股计划的信息披露 ..................................................................................... 10五、律师结论性意见 ............................................................................................................. 11
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
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|-|-|-|
|智云股份、股份公司、公司、上市公司|指|大连智云自动化装备股份有限公司|
|本所|指|北京市京都律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|大连市工商局|指|大连市工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《20号备忘录》|指|《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》|
|《第一期员工持股计划（草案）》|指|《大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》|
|《公司章程》|指|大连智云自动化装备股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过的《大连智云自动化装备股份有限公司章程》及历次修正案|
|本次员工持股计划|指|大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划|
|本次重大资产重组|指|公司发行股份及支付现金购买深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权并同时非公开发行股份募集配套资金的事项|
|本次发行、本次非公开发行|指|智云股份本次向本员工持股计划非公开发行A股股票的行为|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书
关于大连智云自动化装备股份有限公司
第一期员工持股计划（非公开发行方式认购）之法律意见书致：大连智云自动化装备股份有限公司
北京市京都律师事务所根据与大连智云自动化装备股份有限公司签订的《委托律师协议书》，委派律师高文晓、王秀宏、曲承亮担任智云股份第一期员工持股计划事宜的特聘专项法律顾问，为公司本次员工持股计划出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《20号备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的真实性、合法性、合规性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
2．为出具本法律意见书，本所律师对与本次员工持股计划有关的事实进行了调查，查阅了智云股份向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项向智云股份相关人员进行了询问与了解。
3．公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、qq、微信或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、智云股份或其他有关单位出具的证明文件或公示的信息作出判断。
5．本所律师仅就与本次员工持股计划的有关事项发表法律意见，并不对有
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关会计、验资、审计、评估等非法律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告及资产评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证或确认，对于所引述的有关文件资料的内容本所律师并不具有核查和评价的适当资格。
6．本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖。
现本所律师遵照和秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就智云股份第一期员工持股计划相关事项发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司
公司系根据《公司法》等法律、法规规定，于 2008年 5月 6日由大连智云机床辅机有限公司整体变更设立的股份公司，现持有大连市工商局核发的《营业执照》，注册号为 210200000008931号，法定代表人谭永良，注册资本为 12,135.2736万元，住所为辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1。
（二）公司为经证监会依法核准的上市公司
2010年6月30日，经证监会证监许可[2010]891号《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行后公司总股本为6,000万元，并于2010年7月28日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“智云股份”,股票代码为“300097”。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《第一期员工持股计划（草案）》的合法合规性
2015年6月5日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，关联董事谭永良、张绍辉、任彤回避表决。
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本所按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据《第一期员工持股计划（草案）》并基于本所经办律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《第一期员工持股计划（草案）》、相关会议文件以及公司独立董事出具的专项意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《第一期员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为与公司或其控股子公司签订正式劳动合同，并在公司或其控股子公司领取薪酬的公司或其控股子公司的董事、监事、高级管理人员和核心骨干员工，员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
2、根据《第一期员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括公司员工的自筹资金以及控股股东、实际控制人借款，资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项对员工持股计划资金来源的相关规定。
根据《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为公司第三届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日
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公司股票交易均价的95%，即27.70元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
公司《第一期员工持股计划（草案）》以认购非公开发行股票方式取得并持有公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项对员工持股计划股票来源的相关规定。
3、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划基于本次交易所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过83,100,000.00元，认购股份不超过 3,000,000.00股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的2.03%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。符合《指导意见》第二部分第（六）条对于持股期限和持股计划的规模的相关规定。
4、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的权力机构为员工持股计划持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次员工持股计划由上市公司自行管理，明确委托管理委员会为持股计划的管理方并制定《大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》。符合《指导意见》第二部分第（七）条对于员工持股计划的管理的相关规定。
5、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确规定了如下内容：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
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（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条对于员工持股计划草案内容的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2015年 5月 20日，公司召开职工代表大会，在公司对持股计划草案进行了宣讲、同时就本次员工持股计划充分征求和听取员工意见前提下，作出了同意公司实施第一期员工持股计划的决议，符合《指导意见》第三部分第(八)条的规定。
2、2015年6月5日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第(九)条的规定。
3、2015年6月5日，公司独立董事对《第一期员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司的竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展；同意公司实施第一期员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。
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2015年 6月 5日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，认为《第一期员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。因公司本次员工持股计划构成关联交易，三名监事均应回避表决，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
经核查，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(十)条的规定。
4、公司2015年6月6日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、《第一期员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第(十)条的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第(十一)条的规定。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，公司仍需履行下列程序：
1、公司应当召开股东大会对《第一期员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
2、本次重大资产重组事项经中国证监会核准。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过且本次重大资产重组事项经中国证监会核准。
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四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于 2015年 6月 6日在信息披露网站公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议、独立董事意见和监事会意见。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《指导意见》、《20号备忘录》等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》及《20号备忘录》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行如下信息披露义务：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及员工持股计划全文；
3、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
4、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
4、在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量；
5、公司应当在定期报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
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（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况（如有）
（6）其他应当予以披露的事项。
五、律师结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《第一期员工持股计划（草案）》符合《指导意见》规定的相关条件和要求；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的董事会审批程序和征求职工代表大会意见程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，且公司本次重大资产重组事项报请中国证监会核准后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
【此页以下空白无文字】
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（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》的签署页）
北京市京都律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
曹树昌 高文晓律师
经办律师：
王秀宏律师
经办律师：
曲承亮律师