股票代码：002436 股票简称：兴森科技
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
（住所：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8-9层）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
主承销商
（住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
签署日期： 年 月 日
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。
一、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司已于 2016年 12月 29日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3226号文核准公开发行面值总额不超过人民币5亿元的公司债券。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）为首期发行，债券简称“17兴森01”，债券代码“112548”，发行规模为不超过人民币 4亿元，其中基础发行额为 2亿元，可超额配售不超过 2亿元（含 2亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、公司最近一期期末的净资产为 249,994.94万元（截至 2017年 3月 31日合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为39.73%，母公司资产负债率为28.44%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15,284.62万元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券的发行及上市安排请参见发行公告。
三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购的交易行为无效。
四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望较为稳定。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、深圳证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
五、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
六、深圳市高新投集团有限公司为本次债券提供不可撤销的连带责任保证担保。
在本次债券存续期内，若担保人的经营状况、资产质量及支付能力发生重大不利变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。
七、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本债券持有人会议规则。债券持有人会议通过的决议，
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了民生证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。
九、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十、发行人 2017年第一季度报告已于 2017年 4月 28日公告（详情参阅发行人刊登在深圳证券交易所网站（ www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）指定信息披露网站）。2017年第一季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2017年3月31日，公司总资产41.48亿元，净资产25.00亿元，资产负债率为39.73%；2017年1-3月，公司营业收入7.82亿元，较 2016年 1-3月增长30.53%，归属于母公司股东的净利润 0.37亿元，较2016年1-3月增长89.61%。
发行人 2017年 1-3月经营业绩良好，截至 2017年 3月 31日，资产负债结构优良、偿债能力较强，2017年第一季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行公司债券的基本条件。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书目 录
释义 .............................................................. 11第一节本次发行概况 ............................................... 14一、本次发行的基本情况 ........................................... 14二、本期债券发行的有关机构 ....................................... 17三、认购人承诺 ................................................... 18四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 19第二节风险因素 ................................................... 20一、本期债券的投资风险 ........................................... 20二、发行人的相关风险 ............................................. 21第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................. 25一、本期债券的信用评级情况 ....................................... 25二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 25三、本次债券在无担保的情况下的评级结论 ........................... 28四、发行人的资信情况 ............................................. 28第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................... 30一、增信机制 ..................................................... 30二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 ........... 33三、偿债计划 ..................................................... 34四、偿债保障措施 ................................................. 35五、针对发行人违约的解决措施 ..................................... 37第五节发行人基本情况 ............................................. 39一、发行人基本信息 ............................................... 39二、发行人设立、上市及股本变更情况 ............................... 39三、发行人控股股东和实际控制人情况 ............................... 42四、重大资产重组情况 ............................................. 43
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书五、发行人重要权益投资情况 ....................................... 43六、主要控股子公司和参股公司情况 ................................. 45七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................... 48八、发行人的主要业务 ............................................. 53九、销售情况 ..................................................... 62十、采购情况 ..................................................... 65十一、公司法人治理结构 ........................................... 66十二、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 ... 68十三、发行人独立性情况 ........................................... 69十四、关联方、关联关系及关联交易 ................................. 71十五、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........... 77十六、内部管理制度的建立及运行情况 ............................... 77十七、信息披露事务与投资者关系管理 ............................... 77第六节财务会计信息 ............................................... 79一、报告期公司合并及母公司财务报表 ............................... 79二、报告期合并报表范围的变化 ..................................... 88三、报告期重大资产购买、出售、置换情况 ........................... 89四、最近三年的主要财务指标 ....................................... 89五、管理层讨论与分析 ............................................. 90六、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 ........................ 108七、发行人最近一期期末有息债务和资产抵押、质押、受限制及担保情况 109八、可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ............................ 110九、债券发行后资产负债结构变化 .................................. 110十、重大未决诉讼、仲裁、或有及其他重要事项 ...................... 111第七节本次募集资金的运用 ........................................ 112一、募集资金运用计划 ............................................ 112二、募集资金专项账户管理安排 .................................... 112三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................... 112
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第八节债券持有人会议 ............................................ 114一、债券持有人行使权利的形式 .................................... 114二、债券持有人会议规则 .......................................... 114第九节债券受托管理人 ............................................ 123一、债券受托管理人 .............................................. 123二、债券受托管理协议的主要内容 .................................. 124第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................ 135一、发行人声明 .................................................. 135二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...................... 136三、主承销商声明 ................................................ 137四、受托管理人声明 .............................................. 139五、发行人律师声明 .............................................. 140六、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................. 141七、资信评级机构声明 ............................................ 142第十一节备查文件 ................................................ 143
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|兴森科技、发行人、公司、本公司|指|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|
|兴森电子|指|广州市兴森电子有限公司，系公司全资子公司|
|香港兴森|指|兴森快捷香港有限公司，系公司全资子公司|
|广州兴森|指|广州兴森快捷电路科技有限公司，系公司全资子公司|
|宜兴硅谷|指|宜兴硅谷电子科技有限公司，系公司全资子公司|
|湖南源科|指|湖南源科创新科技有限公司，系公司控股子公司|
|美国兴森|指|Fastprint Technology(U.S.) LLC，系香港兴森全资子公司|
|Fineline|指|Fineline Global Pte. Limited，香港兴森持有其75%股权|
|Exception|指|Exception PCB Solutions Limited，系子公司香港兴森全资子公司|
|公司章程|指|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程|
|本次债券|指|发行人经第四届董事会第十三次会议及2016年第二次临时股东大会批准，发行面值不超过人民币5亿元的公司债券|
|本期债券|指|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|债券登记机构、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|债券受托管理人、主承销商、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|观韬律师事务所|指|北京观韬中茂律师事务所|
|众华会计师事务所|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏元资信|指|鹏元资信评估有限公司|
|深圳高新投|指|深圳市高新投集团有限公司|
|《债券受托管理协议》|指|《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-3月|
|印制电路板/PCB|指|组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的电路板|
|单面板|指|仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面的PCB|
|双面板|指|在基板两面形成导体图案的PCB|
|多层板|指|使用数片单面或双面板，并在每层板间放进一层绝缘层后压合的PCB|
|高层板|指|8层及8层以上的PCB板|
|中低层板|指|8层以下的PCB板|
|柔性板/挠性板/FPC|指|由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装|
|刚挠板|指|由刚性板和挠性板有序地层压在一起，并以金属化孔形成电气连接的电路板|
|Mil|指|PCB行业的一种长度计量单位，1mil＝0.0254mm|
|IC|指|集成电路，Integrated Circuit的缩写|
|CAD|指|Computer Aided Design，即计算机辅助设计|
|CAM|指|Computer Aided Manufacturing，即计算机辅助制造|
|SMT|指|Surface Mount Technology，即表面贴装技术|
|电镀|指|一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面上，其目的为改变物体表面的特性或尺寸|
|WECC|指|世界电子电路联盟（World Electronic Circuits Council）|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|CPCA|指|中 国 印 制 电 路 行 业 协 会 （ China Printed CircuitAssociation）|
|Prismark|指|美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力|

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系由四舍五入所致。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第一节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
1、本次发行经发行人于2016年7月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并经发行人于2016年7月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
2、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2016年7月9日和2016年7月27日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、本次债券的发行已于2016年12月29日经中国证监会“证监许可[2016]3226号”文核准。发行总额不超过5亿元（含5亿元），分期发行。
（二）本期债券的主要条款
1、债券名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称“17兴森01”，债券代码“112548”。
2、发行规模及发行方式：本次债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元），采用分期发行方式；本期债券基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售金额不超过人民币2亿元。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券存续期后2年的票面利率。公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使上调票面利率选择权，
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券，并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度。
7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，在约定的5个交易日的回售登记期内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、债券利率及其确定方式：本次发行公司债券的利率为固定利率，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定，将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、计息方式：采用单利按年计息，不计复利。
11、还本付息的期限和方式：每年付息一次，本金于该期债券到期时一次性还本，最后一期利息随本金一同支付。
12、起息日：2017年7月19日，即本期债券发行首日。
13、付息日：2018年至2022年每年的7月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
14、本金兑付日：2022年7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。顺延期
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书间兑付款项不另计利息。
15、担保情况：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证。
16、募集资金用途：本期债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。
17、募集资金专项账户：
开户银行：北京银行深圳分行营业部
账户户名：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
账号：20000012101200017694294
18、主承销商：民生证券股份有限公司。
19、债券受托管理人：民生证券股份有限公司。
20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
21、发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行。
22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、上市安排：
发行公告刊登日期：2017年7月17日；
发行日期：2017年7月19日-2017年7月21日；
网下认购期：2017年7月19日-2017年7月21日；
本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
26、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
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|住所：|深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8-9层|
|法定代表人：|邱醒亚|
|联系人：|陈岚|
|电话：|0755-26074462|
|传真：|0755-26631189|

（二）主承销商、债券受托管理人：民生证券股份有限公司
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|住所：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层|
|法定代表人：|冯鹤年|
|项目主办人：|王凯、曾文强|
|电话：|0755-22662000|
|传真：|0755-22662111|

（三）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所
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|办公地址：|北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层|
|负责人：|韩德晶|
|经办律师：|黄亚平、罗增进|
|电话：|0755-25980899|
|传真：|0755-25980259|

（四）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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|住所：|上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼|
|负责人：|孙勇|
|签字注册会计师：|梁烽、文爱凤|
|电话：|021-63525500|
|传真：|021-63525566|

（五）担保机构：深圳市高新投集团有限公司
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|住所：|深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房|
|法定代表人：|刘苏华|
|联系人：|罗乐|
|电话：|0755-82852509|
|传真：|0755-82852555|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
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|住所：|深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼|
|法定代表人：|张剑文|
|评级人员：|蒋申、王一峰|
|电话：|0755-82872532|
|传真：|0755-82870062|

（七）募集资金专项账户开户银行
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|账户名称：|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|
|开户银行：|北京银行深圳分行营业部|
|银行账户：|20000012101200017694294|

（八）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
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|住所：|深圳市福田区深南大道2012号|
|总经理：|王建军|
|电话：|0755-82083333|
|传真：|0755-82083190|

（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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|住所：|深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼|
|总经理：|周宁|
|电话：|0755-25938000|
|传真：|0755-25988122|

三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意民生证券作为本次债券的受托管理人，
并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本次债券可能跨越一个以上的利率周期，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）债券流动性风险
本次债券发行结束后，将申请在深交所上市。由于本次债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并取决于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿债风险
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为3,936.60万元、4,985.34万元、8,035.46万元、15,137.60万元；公司存货账面价值分别为15,101.75万元、19,965.61万元、28,183.29万元、28,473.56万元，公司资产流动性良好，可在必要时通过银行承兑汇票贴现或存货变现等流动资产变现措施来进一步补充偿债资金。
尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但由于本期债券期限较长，在本次债券存续期内，仍存在由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（四）资信风险
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司目前资信状况良好，具备从经营性活动中持续获取现金的能力，能够按时偿付现金债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约行为。在未来的业务经营中，公司亦将严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。然而在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生变化。若资信评级机构调整公司的主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成影响。提请投资者仔细阅读资信评级机构针对公司的主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级出具的相关资信评级报告。
（五）担保风险
本期债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为深圳高新投，目前深圳高新投的经营状况良好、盈利能力较强。但是，在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
报告期各期末，公司合并报表流动负债分别为88,026.61万元、120,516.83万元、160,092.60万元、144,283.15万元，占负债总额的比例分别为97.60%、79.01%、89.01%、87.54%；公司流动比率分别为0.99、1.11、1.18、1.25，速动比率分别为0.81、0.95、1.00、1.05，公司负债结构中以流动负债为主。
本次债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，调整债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升，短期偿债风险将降低，公司债务结构将得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。若发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将可能增加。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、应收款项风险
最近三年末，公司应收账款和应收票据余额合计分别为 54,924.92万元、 72,775.17万元、100,972.54万元，占当年营业收入的比例分别为32.81%、34.34%、34.35%；应收账款周转率为3.31次、3.32次、3.38次。总体而言，公司应收款项质量良好。
尽管公司应收账款账龄较短，应收票据中银行承兑汇票占比较高，但由于应收账款绝对数额较大，若公司对客户的信用管理不当、催收力度不够，可能会给公司带来一定的应收款项风险，将对本公司的业绩水平及偿债能力造成不利影响。
3、未来资本性支出风险
公司自首次公开发行股票并上市以来，募集资金投资项目陆续投入建设，同时通过并购等方式扩大经营规模，不断提升自身行业地位。报告期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,582.29万元、-69,390.35万元、-306.59万元、-2,412.76万元，公司资本性支出金额较大。
公司未来仍将持续进行资本性支出，若宏观经济政策、市场竞争环境发生不可预见的重大变化，资本性投入未能达到预期效益，则可能影响公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
（二）经营风险
1、市场风险
最近几年，国内PCB小批量企业逐渐发展壮大，产能也迅速扩张，亦开始不断抢夺样板和快件订单，因此，未来几年，公司将面临市场竞争加剧的风险。
2、原材料价格波动风险
公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、干膜、银盐片、阳极铜及铜箔等，上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。
若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移或技
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书术创新等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
3、收购整合风险
公司自首次公开发行股票并上市以来，力图充分利用资本市场融资功能，结合兼并收购等方式不断扩大经营规模，提升行业地位。报告期，公司陆续完成对Exception、Fineline、湖南源科和XcerraCorporation的半导体测试板相关资产及业务的收购，实现军品业务由元器件配套向提供模块级和系统级军工产品领域延伸，打造从 IC载板设计、制造到封测一体化方案解决能力，同时积极布局全球销售网络。
完成收购后，公司需要与被收购公司在战略管理、人力资源管理、财务管理、销售管理等方面进行整合，整合是否顺利具有不确定性，因此在收购整合过程中可能会对公司的正常经营产生一定影响。此外，若收购相关资产的运营情况低于预期，亦会对公司的盈利能力产生不利影响。
4、突发事件引发的经营风险
公司如遇突发事件，例如不可预知的社会大型活动影响、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对公司的经营可能造成不利影响。
（三）管理风险
1、控股股东控股地位不稳定带来的风险
控股股东邱醒亚先生当前持有公司19.05%的股份，持股比例偏低。若敌意收购者通过恶意收购控制发行人股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与经理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来风险。
2、子公司管控风险
截至本募集说明书出具日，公司拥有多家子公司。虽然公司已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着公司下属公司数目的增加和业务范围的扩展，公司的管理半径不断扩大，公司经营决策和风险控制的难度不断增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高要求。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书若未来公司对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的管理和控制，可能导致公司经营效率的下降及经营风险的增加。
（四）政策风险
1、行业政策风险
公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业受到国际国内产业政策、地区发展政策等宏观政策的影响，相关政策的变化将对公司各项业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方以及行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情况和盈利水平。
2、税收优惠政策风险
公司或其子公司享受的税收优惠政策包括：
（1）2016年 12月 9日，子公司广州兴森取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的 GR201644006549号《高新技术企业证书》，有效期三年，2016年至2018年减按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）2015年 11月 2日，公司收到由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201544200969)，认定公司通过高新技术企业复审，有效期三年，2015年至2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。
未来若上述税收优惠政策发生变化，或公司及其子公司不再符合相关的税收优惠条件，从而无法继续享受上述税收优惠，则会对公司的经营业绩产生不利影响。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
鹏元资信于2017年7月10日出具了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（鹏信评【2017】第Z【230】号02），发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据鹏元资信评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该等级的定义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本次公司债券的信用等级为AAA，该等级的定义为：债务安全性极高，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、正面
（1）小批量板、样板、IC载板及半导体测试板具有一定增长潜力。中国 PCB市场份额逐年增长，通讯、医疗设备、国防等领域对小批量板及样板等PCB种类以及IC载板及半导体测试板的需求预计将稳步增长。
（2）公司业务规模较大，客户资源丰富，市场竞争力相对较强。公司系国内PCB样板及小批量板龙头企业之一，具有一定的品牌知名度，拥有海内外客户数量达到4,000多家；2014-2016年，公司营业收入规模分别为16.74亿元、21.19亿元及29.40亿元，毛利率水平维持在30%左右，相对较高。
（3）收购子公司新增业务为公司收入及利润提供了一定增长动力。公司通
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书过并购新增贸易及半导体测试板业务，2015年及2016年公司营业收入分别同比增长26.62%和38.70%，营业利润同比增长10.52%和58.18%。
（4）由深圳高新投提供的无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。深圳高新投背景优势明显，近年业务规模持续扩张，整体实力强，经鹏元综合评定深圳高新投主体长期信用等级为AAA，其为本期债券提供的无条件不可撤销连带责任保证担保能有效提升本期债券的信用水平。
2、关注
（1）全球 PCB行业增长停滞，国内 PCB生产技术实力相对滞后，竞争较为激烈。受全球经济景气度低迷、需求疲软影响，增长停滞，2014-2016年，全球 PCB产值同比增速分别为2.29%、-3.68%和-2.02%；国内 PCB企业的产值大部分来自于技术相对成熟的刚性单双面板和多层板，技术实力相对滞后，我国 PCB市场规模约为543亿美元，而PCB生产企业约达860家，竞争较为激烈。
（2）上游行业议价空间有限，原材料成本上涨压力增大。PCB原材料相关行业内生产企业生产规模及生产能力均较强，议价及成本转嫁能力相对较强。
2016年以来，铜价持续上升，由 LEM铜现货结算价由 2016年初的 4,645.00美元/吨增长至2017年4月末的5,688.50美元/吨，PCB生产商面临一定的原材料成本上升压力。
（3）公司位于英国的海外子公司持续亏损，相关商誉面临减值风险。近年，公司位于英国的子公司Exception PCB Solutions Limited受人工成本偏高、管理层调整等因素影响，处于亏损状态，2014-2016年净利润分别为-868.87万元、 -3,042.80万元和-2,970.74万元，未来相关业务拓展及盈利情况存在一定的不确定性，收购该公司形成的商誉为2,227.62万元，面临减值风险。
（4）需关注宜兴硅谷未来盈利情况。公司宜兴硅谷生产线主体工程于 2012年12月完工，2013年6月正式投产，规划产能为50万平方米/年，受限于管理及工艺水平，2014-2015年产能仅达 16万平方米/年，2016年产能增至 18万平方米/年；2014-2016年净利润分别为-2,361.97万元、-2,772.81万元及-1,244.32万元，处于亏损状况，随着产能提升至设计产能，需关注该生产线产能消化及未来盈利情况。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（5）公司未来两年面临一定偿债压力。2014-2016年末公司流动负债占比分别为97.60%、79.01%和89.01%，但资金投入主要为非流动资产，回收期限相对较长，债务结构有待优化；2017-2018年末，公司应偿付总额至少为 8.84亿元，而2014-2016年公司经营活动净现金流合计仅为 56,706.99万元，公司面临一定偿债压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、深圳证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
（四）最近三年发行的债券资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情况
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司最近三年未在境内发行其他债券、债券融资工具，故不存在最近三年未在境内发行其他债券、债券融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。
三、本次债券在无担保的情况下的评级结论
假设本期债券无担保措施，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。由于本次债券由深圳市高新投提供无条件的不可撤销的连带责任保证（担保范围包括本期债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用），经鹏元资信综合评定，深圳高新投主体长期信用等级为AAA，其为本期债券提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，能有效提升本期债券的安全性，故本次债券的信用等级为AAA，高于公司的主体信用等级。
四、发行人的资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与招商银行、工商银行、中信银行、华兴银行、交通银行等商业银行一直保持长期合作伙伴关系，具备通畅的间接债务融资渠道。截至2017年4月30日，公司在国内各家商业银行的授信额度为100,000万元，尚未使用授信额度为70,393.84万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况
报告期内，公司在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
报告期内，公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后，发行人累计公司债券余额不超过5亿元，占公司截至 2017年3月31日净资产（合并报表所有者权益）的比例为20.00%，未超过公司最近一期末净资产的40%。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（五）最近三年合并口径的主要财务指标
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.18|1.11|0.99|
|速动比率（倍）|1.00|0.95|0.81|
|资产负债率|42.31%|40.19%|34.48%|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|利息保障倍数（倍）|14.00|12.55|11.22|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证，担保范围包括本期债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。
（一）担保人的基本情况
公司名称：深圳市高新投集团有限公司
注册资本：485,210.50万元
成立日期：1994年12月29日
住 所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
法定代表人：刘苏华
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
高新投集团是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资担保和保证担保业务为主、创业投资业务为辅、资金管理及咨询、典当、小额贷款等延伸业务作为补充的多元业务结构。
（二）担保人主要财务指标
2016年和2017年1-3月，深圳高新投合并报表主要财务数据和指标如下表：
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|10.31|11.57|
|速动比率（倍）|10.30|11.56|
|资产负债率|19.35%|16.95%|
|总资产（万元）|838,170.94|789,850.84|
|归属于母公司所有者权益（万元）|675,511.52|655,949.44|
|项目|2017年1-3月|2016年|
|营业收入（万元）|29,808.92|110,064.01|
|利润总额（万元）|25,023.46|95,238.51|
|归属于母公司股东净利润（万元）|19,221.42|70,880.53|
|净资产收益率|2.89%|10.94%|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注：上述财务数据未经审计。
（三）担保人资信情况
经鹏元资信综合评定，深圳高新投主体长期信用等级为AAA。
（四）偿债能力分析
2015年，深圳高新投实现营业总收入 9.34亿元，利润总额 8.17亿元。截至2016年6月30日，深圳高新投资产总额为79.82亿元，所有者权益为 62.37亿元，资产负债率为21.87%；深圳高新投期末融资担保在保责任余额 53.37亿元，融资担保净资产放大倍数为7.56；融资担保业务准备金充足率为200.93%，风险准备金计提较充分。2016年1-6月，深圳高新投代偿率为1.74%；截至2016年6月末，深圳高新投融资担保业务累计发生代偿额 47,364.26万元，累计代偿回收率为38.07%。截至2016年6月末，深圳高新投的期末在保责任余额 440.26亿元，在保责任余额为净资产7.06倍。
深圳高新投经营业务发展较好，经鹏元综合评定，深圳高新投主体长期信用等级为AAA，其为本期债券提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保能有效提升本期债券的安全性。
（五）担保函的主要内容
2016年 8月 22日，公司与深圳高新投签署了《担保协议书》，约定深圳高新投为本公司发行总额不超过伍亿元的公司债券——深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；公司实际控制人邱醒亚与深圳高新投签署了《反担保保证合同》，邱醒亚为上述担保协议书中的担保事项向深圳高新投承担无条件、不可撤销、连带的反担保责任。
2016年8月24日，担保人深圳高新投为本期债券出具了担保函，担保函的主要内容如下：
1、被担保的债券种类、金额
被担保的债券期限为不超过5年，发行规模不超过5亿元。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、债券到期日
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后 5年。
3、担保方式
担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
4、担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过 5亿元的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。
5、担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及罚息，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人民生证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
7、财务信息披露
（1）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书8、债券的转质或出让
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函所列的第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
10、加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
11、担保函的生效
担保函于本次“深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准）发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。
二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对增信措施作持续监督，当发行人发生影响执行增信措施能力的重大变化，应召开债券持有人会议。
债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书三、偿债计划
（一）利息和本金的支付
1、利息的支付
（1）本次债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券付息日为 2018年至 2022年每年的 7月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 7月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2、本金的兑付
（1）本金兑付日为 2022年 7月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2018年至 2020年间每年的 7月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（2）本次债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（二）偿债资金主要来源
报告期，公司营业收入分别为 167,382.52万元、211,947.89万元、 293,980.52万元、78,176.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 12,572.21万元、14,020.97万元、19,260.68万元、3,689.65万元，经营活动产生的现金流量净额分别为15,771.89万元、18,496.82万元、22,438.28万元、 1,552.47万元。报告期各期末，本公司货币资金余额分别为 13,152.21万元、36,514.12万元、55,571.45万元、34,489.74万元。
公司具有较为稳定的盈利能力，随着未来公司业务的不断发展，核心竞争力不断增强，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将有所提升，同时本公司货币资金余额较为充足，可以为偿还本次债券本息提供保障。
公司的PCB业务、军品业务以及半导体业务由母公司及其控股子公司进行运营，公司对其具有绝对控制能力，可通过公司内部资金调度等各种方式，保证发行人有充足现金偿付本期债券本息。
（三）偿债应急保障方案
1、货币资金偿付
报告期各期末，公司货币资金余额分别为13,152.21万元、36,514.12万元及55,571.45万元、34,489.74万元，货币资金余额在报告期内较为充足，相对充裕的账面现金可以为本期债券的偿付提供支持。
2、银行授信额度
截至本募集说明书出具日，公司与国内多家金融机构合作较好，获得多家银行的授信，一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司将通过银行的资金拆借予以解决，但是银行授信不具有强制执行性。
3、担保人为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保
深圳高新投为本次债券提供无条件的不可撤销的连带保证责任，如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人将兑付资金划入公司债券登记托管机构指定的账户。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据发行人 2016年 7月 26日召开的 2016年第二次临时股东大会决议，在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，公司将根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、针对发行人违约的解决措施
（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）发生违约后的争议解决机制
因本次公司债券所产生的或与本次公司债券发行有关的一切争议，由发行人与债券受托管理人、债券持有人友好协商解决。协商不成的，发行人与债券受托管理人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、中文名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO. LTD
2、法定代表人：邱醒亚
3、股份公司设立日期：2005年8月9日
4、注册资本：148,790.7504万元人民币
5、实缴资本：148,790.7504万元人民币
6、住所：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8-9层
7、邮编：518057
8、信息披露事务负责人：陈岚
9、联系方式：
电话：(0755) 26074462
传真：(0755) 26631189
电子信箱：stock@chinafastprint.com
10、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
11、经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产(生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管登证字第2001-079号文办）
12、统一社会信用代码：914403007084880569
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）改制设立及发行上市情况
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书经深圳市兴森快捷电路技术有限公司2005年5月29日召开的临时股东会审议通过，并经广东省深圳市人民政府深府股[2005]15号文批准，深圳市兴森快捷电路技术有限公司以截止2005年3月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所审字[2005]873号标准无保留意见《审计报告》审计的净资产75,770,750.89元为基础，按1：1的比例折为75,770,000股，其余750.89元计入资本公积金，深圳市兴森快捷电路技术有限公司整体变更为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次变更出具了深鹏所验字[2005]085号《验资报告》。
公司于2005年8月9日在深圳市工商行政管理局注册登记，注册资本：7,577万元，法定代表人：邱醒亚，注册地址：深圳市南山区内环路南山工业村B区02栋，营业执照注册号：4403011017662。
公司于2010年5月17日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]654号文批准，首次公开发行人民币普通股（A股）不超过2,793万股新股，经深圳证券交易所《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]197号）同意，公司于同年6月18日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券简称“兴森科技”，股票代码002436。
公司发行上市时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件流通股合计|89,356,000|80.00%|
|其中：国有法人持有股份|-|-|
|其他内资持股合计|89,356,000|80.00%|
|无限售条件流通股合计|22,344,000|20.00%|
|合计|111,700,000|100.00%|

（二）上市后历次股本变动情况
1、2011年资本公积金转增股本
根据公司2011年3月27日召开的2010年度股东大会审议通过的《2010年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2010年末总股本11,170万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增11,170
万股。上述权益分派方案于2011年5月13日正式实施后，公司总股本由11,170万
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书股转增至22,340万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次注册资本变更出具了深鹏所验字[2011]0158号验资报告。
2、2015年非公开发行股份
2015年2月2日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]149号)，核准公司非公开发行24,584,584股新股，增发后公司股本增至24,798.4584万元。2015年2月28日，众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字(2015)第2188号《验资报告》，对募集资金到位情况进行了审验。公司的注册资本和股本由22,340万元人民币变更为24,798.4584万元人民币。
3、2015年资本公积金转增股本
2015年5月8日，根据公司召开的第四届董事会第三次会议和2014年度股东大会关于《2014年度公司利润分配预案》的决议，公司以总股本247,984,584股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共转增247,984,584股，增加注册资本人民币247,984,584元，变更后的注册资本为人民币495,969,168元。
4、2016年实施资本公积金转增股本
2016年9月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年半年度利润分配预案》，以截至2016年6月30日的总股本495,969,168股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增991,938,336股。本次利润分配方案实施完成后，公司总股本由495,969,168股增加到1,487,907,504股。
（三）本次发行前公司前十大股东情况
截至2017年3月31日，发行人的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|邱醒亚|283,519,604|19.05%|
|2|金宇星|82,897,854|5.57%|
|3|大成创新资本－兴业银行－兴森资产管理计划1号|73,753,752|4.96%|
|4|大成创新资本－兴业银行－深圳市国能金汇资产管理有限公司|73,753,752|4.96%|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|5|晋宁|66,902,828|4.50%|
|6|叶汉斌|64,249,596|4.32%|
|7|柳敏|44,575,044|3.00%|
|8|张丽冰|43,819,537|2.95%|
|9|刘愚|42,953,412|2.89%|
|10|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|14,546,700|0.98%|
|合计||790,972,079|53.16%|

三、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况
发行人的控股股东和实际控制人为邱醒亚先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：4304041968****1050。公司实际控制人邱醒亚先生的简历请参见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况·（二）现任董事、监事及高管人员简历”。
1、控股股东、实际控制人与其他主要股东的关系
公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生与前十大股东中的其它股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。
2、控股股东、实际控制人持有的公司股份被质押的情况
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生共持有本公司股份283,519,604股，占本公司总股本的19.05%；累计质押股份为211,879,000股，占其持有本公司股份总数的比例为74.73%，占本公司总股本的14.24%。
除上述情形外，邱醒亚先生持有的公司股份不存在诉讼、冻结或其他有争议的情况。
3、控股股东、实际控制人的对外投资情况
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生除持有发行人19.05%的股份外，另持有大丰海聆梦家纺有限公司5%的股权，持有深圳市前海岐黄中医药咨询有限公司16.66%的股权，持有深圳市颐和昌投资有限公司100%
的股权，深圳市颐和昌投资有限公司分别持有仕昌电子（深圳）有限公司10%的
股权、深圳市墨知创新科技有限公司40%的股权、广东铭泽丰电子有限公司70%
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书的股权、苏州崇江自动化科技有限公司30%的股权，持有北京优克联技术有限公司1.03%的股份，持有共青城分享碳云创业投资合伙企业（有限合伙）2.85%的出资份额，持有深圳市利创共享投资管理（有限合伙）33%的出资份额。
（二）控股股东和实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变更。
四、重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产产生实质变更的重大资产重组情况。
五、发行人重要权益投资情况
2014年以来，发行人对外投资情况如下：
根据公司2014年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司对外投资的议案》，公司于2014年4月28日与华进半导体封装先导技术研发中心有限公司全体股东中国科学院微电子研究所、江苏长电科技股份有限公司、南通富士通微电子股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、深南电路有限公司、苏州晶方半导体科技股份有限公司、安捷利电子科技(苏州)有限公司及江苏中科物联网科技创业投资有限公司签署了《关于对“华进半导体封装先导技术研发中心有限公司”的增资协议》，公司拟以自有资金，以货币形式出资2,000万元，持股1,600万股，占比9.94%。
2014年5月21日，公司与上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”）、上海新傲科技股份有限公司（以下简称“新傲科技”）及张汝京博士签署《大硅片项目合作投资协议》，设立上海新昇半导体科技有限公司承担300毫米半导体硅片项目，该公司于2014年6月4日设立，注册资本人民币5亿元，其中上海新阳以现金出资人民币1.9亿元，占注册资本的38%；公司以现金出资人民币1.6亿元，占注册资本的32%；新傲科技以土地或现金出资人民币0.5亿元，占注册资本的10%；张汝京博士技术团队公司以现金出资人民币1亿元，占注册资本的20%。2016年6月16日，公司与上海硅产业投资有限公司双方签订《股权转让协议》，公司将持有的上海新昇半导体科技有限公司20.51%股权（出资额1.6亿元）
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书全部转让给上海硅产业投资有限公司，转让价款为1.92亿元。转让完成后，公司不再持有上海新昇半导体科技有限公司股份。
公司于2014年6月3日与深圳市高新投创业投资有限公司、深圳大洋洲印务有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市沃尔核材股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、海能达通信股份有限公司、深圳市元明科技发展有限公司、深圳市同创盈投资咨询有限公司、深圳市金桔创盈投资管理合伙企业签订了《深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司发起人协议》，其中公司以货币出资2,000万元，持有该公司2,000万股。2016年8月30日，公司与深圳天源迪科信息技术股份有限公司双方签订《股份转让协议书》，深圳天源迪科信息技术股份有限公司将其持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的1,000万股转让给公司，每股转让价格1.8元，转让完成后，公司合计持有该公司3,000万股。
2012年8月10日，香港兴森向 Fineline Global PTE Limited增资860万美元，取得Fineline Global PTE Limited25%的股权；2014年8月5日，香港兴森与Fineline GlobalPTE.Ltd.签署《增资协议》，香港兴森向Fineline GlobalPTE.Ltd.增资293.89万美元，取得Fineline Global PTE Limited5%的股权；
2015年1月19日，香港兴森与FineLine PCB(Cyprus)Ltd.签署了《关于Fineline Global PTELtd.30%股权的收购框架协议》，香港兴森以2,018.25万美元从股东 FineLine PCB(Cyprus)Ltd.处收购其持有的 Fineline Global PTE Ltd.30%股权；2017年 5月 19日，香港兴森与 FineLine PCB(Cyprus)Ltd.签署了《关于 Fineline Global PTELtd.15%股权的收购协议》，香港兴森以 1,475.55万美元从股东FineLine PCB(Cyprus)Ltd.处收购其持有的Fineline Global PTE Ltd.15%股权，至此香港兴森取得该公司75%的股权。
2015年9月，香港兴森、FASTPRINT TECHNOLOGY (U.S.) LLC以及 FASTTEST TECHNOLOGYINC（统称“买方”）与XcerraCorporation、Everett Charles Technologies LLC以及 Multitest Electronic Systems,Inc（统称“卖方”）签署正式收购协议，同意买方以2,300万美元价格收购卖方的半导体测试板相关资产及业务。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2015年10月13日，公司与湖南源科高新技术有限公司、湖南源科创新科技有限公司签署《关于“湖南源科创新科技有限公司”的投资协议》，公司以自有资金6,000万元向湖南源科增资，其中2,333万元计入该公司注册资本，剩余3,667万元计入资本公积，本次增资完成后公司将持有其70%的股权。
2015年12月，公司与深圳市路维光电股份有限公司签署了《股份认购协议》，公司以999.96万元的价格认购深圳市路维光电股份有限公司159.23万股，每股发行价为6.28元，认购后持股比例为4.90%。2016年12月，公司以2,258万元的价格认购深圳市路维光电股份有限公司225.80万股，每股发行价格为10元，本次增资完成后，公司持有深圳市路维光电股份有限公司的股份由4.90%增加至9.75%。
六、主要控股子公司情况
截至本募集说明书出具日，公司主要子公司的基本情况如下：
（一）广州市兴森电子有限公司
统一社会信用代码：91440101741892915W
成立时间：2002年7月30日
注册资本：1,000万元
法定代表人：邱醒亚
注册地址：广州经济技术开发区锦绣路明华一街10号第一、三层
经营范围：印制电路板制造；电力电子元器件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：兴森电子为发行人全资子公司
财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为3,022.85万元，总负债为 1,095.28万元，净资产为 1,927.58万元；2016年实现营业收入 6,062.03万元，净利润159.61万元。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）兴森快捷香港有限公司
成立时间：2005年4月26日
注册资本：1,200.128万美元
注册地址：FLAT/RM F 11/F KING PALACE PLAZA 55 KING YIP STREET KWUN TONG
主营业务：主要从事PCB贸易
股权结构：香港兴森为发行人全资子公司
财务状况：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 75,741.85万元，总负债为 55,610.87万元，净资产为 20,130.98万元；2016年实现营业收入48,499.42万元，净利润1,898.53万元。
（三）广州兴森快捷电路科技有限公司
统一社会信用代码：91440101791033537W
成立时间：2006年9月7日
注册资本：9,504万美元
法定代表人：邱醒亚
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城光谱中路 33号
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；印制电路板制造；信息电子技术服务；电子元件及组件制造；集成电路制造；电子产品批发；电子元器件批发；电力电子技术服务；信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：广州兴森由兴森科技出资 8,504万美元，占该公司注册资本的89.48%，香港兴森出资1,000万美元，占该公司注册资本的10.52%
财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为164,487.69万元，总负债为 50,179.23万元，净资产为 114,308.46万元；2016年实现营业收入132,865.91万元，净利润8,311.93万元。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（四）宜兴硅谷电子科技有限公司
统一社会信用代码：91320282794597100Q
成立时间：2006年11月30日
注册资本：48,318.7950万元人民币
法定代表人：邱醒亚
注册地址：宜兴经济开发区诸桥路
经营范围：研发、生产片式元器件和柔性线路板；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宜兴硅谷为发行人全资子公司
财务状况：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 76,310.41万元，总负债为 37,610.63万元，净资产为 38,699.78万元；2016年实现营业收入28,985.69万元，净利润-1,244.32万元。
（五）Fineline Global PTE Limited
注册编号：201119899C
成立时间：2011年8月22日
注册地址：3 AnsonRoad，#21-01 Springleaf Tower,Singapore
主营业务：主要从事PCB贸易
股权结构：香港兴森取得该公司75%的股权
财务状况：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 51,888.28万元，总负债为 30,587.90万元，净资产为 21,300.38万元；2016年实现营业收入89,068.12万元，净利润7,232.53万元。
（六）Exception PCB Solutions Limited
注册编号：08424587
成立时间：2013年02月28日
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注册地址：C/O EXCEPTTION PCB LIMITED ALEXANDRA WAY ASHCHURCH BUSINESS CENTRE TEWKESBURY GLOUCESTERSHIRE ENGLAND GL20 8NB
主营业务：主要从事高端PCB的小批量和样板的生产，并从事PCB贸易
股权结构：香港兴森于2013年5月取得该公司100%的股权
财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为3,311.80万元，总负债为5,858.41万元，净资产为-2,546.61万元；2016年实现营业收入 11,297.51万元，净利润-2,559.14万元。
（七）Harbor Electronics, Incorporated
注册地址：3021 Kenneth Street Santa Clara, CA 95054, USA
成立时间：2015年09月01日
主营业务：主要从事半导体测试板研发、生产和销售
股权结构：香港兴森间接持有 Harbor Electronics, Incorporated100%的股权
财务状况：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 24,866.08万元，总负债为 7,839.24万元，净资产为 17,026.84万元；2016年实现营业收入27,721.88万元，净利润-10.11万元。
注：2016年公司合并财务报表经众华会计师事务所审计，上述子公司2016年披露的财务数据来源于合并财务报表。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2017年3月31日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期起始日期|任期终止日期|直接持股数（股）|是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴|
|邱醒亚|董事长、总经理、财务负责人|2015年2月9日|2018年2月8日|283,519,604|否|
|金宇星|副董事长|2015年2月9日|2018年2月8日|82,897,854|否|
|柳敏|董事|2015年2月9日|2018年2月8日|44,575,044|否|
|莫少山|董事|2015年2月9日|2018年2月8日|-|否|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|缪亚峰|独立董事|2015年2月9日|2018年2月8日|-|否|
|杨文蔚|独立董事|2015年2月9日|2018年2月8日|-|否|
|卢勇|独立董事|2015年2月9日|2018年2月8日|-|否|
|王燕|监事会主席|2015年2月9日|2018年2月8日|2,301,000|否|
|宫立军|监事|2016年7月4日|2018年2月8日|1,500,000|否|
|王剑|职工监事|2015年2月9日|2018年2月8日|967,662|否|
|陈岚|董事会秘书|2015年2月9日|2018年2月8日|4,371,324|否|
|欧军生|副总经理|2015年2月9日|2018年2月8日|4,262,556|否|
|李志东|副总经理|2015年2月9日|2018年2月8日|60,000|否|
|曾志军|副总经理|2015年2月9日|2018年2月8日|-|否|

2017年 4月 21日，公司召开 2016年度股东大会，同意金宇星、柳敏、莫少山辞去董事职务，并选举李志东、刘新华、陈岚为董事，任期至本届董事会届满。
2017年3月，宫立军申请辞去监事职务。2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会，选举马莉岩为监事，任期至本届监事会届满。
2017年4月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议，同意聘任宫立军为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
2017年 6月，王剑辞去职工监事职务。2017年 6月 9日，公司召开 2017年第一次职工代表大会，选举乔书晓为公司第四届监事会职工监事，任期至公司本监事会届满。
（二）现任董事、监事及高管人员简历
1、非独立董事
邱醒亚先生：中国国籍，无境外居留权，48岁，大学本科。任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事长、总经理。1989年 7月～1991年 3月任职于无锡市建材仪器机械厂综合计划科，1991年 3月～1995年 8月任广州普林电路有限公司经营计划部经理，1995年 8月～1999年 2月任广州快捷线路板有限公司总经理，1999年 3月～2005年 7月历任深圳市兴森快捷电路技术有限公司董事、总经理、董事长，2005年7月至今任本公司董事长、总经理。
李志东先生：48岁，硕士。1995年7月～1999年3月任湖南大学讲师，1999
年3月～2002年3月任广州大学讲师，2002年4月～2008年2月历任本公司工
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书程师、新产品部经理、技术中心负责人、总工程师，2008年 2月任本公司技术总监，2010年7月～2017年3月任本公司副总经理、技术总监，2017年4月至今任本公司董事、副总经理。
陈岚女士：47岁，大学专科。2011年7月29日取得董事会秘书资格证书。
1991年9月～1993年3月任职于湖南怀化国营建南机器厂，1993年4月～1996年 3月任职于深圳市和丰磁电实业有限公司；1996年 4月～1999年 7月历任广州蓝屋电子有限公司采购员、销售员，1999年 7月～2005年 7月历任深圳市兴森快捷电路技术有限公司人事部主任、总经理秘书，2005年 7月～2010年 6月任本公司董事会秘书，2010年 7月～2017年 3月任本公司副总经理、董事会秘书，2017年4月至今任本公司董事、董事会秘书。
刘新华先生：50岁，硕士。1989年 7月～2000年 12月任中国核工业总公司计划局工程师，2000年 1月～2003年 12月任北京惠斯特公司总经理；2003年10月～2008年1月任北京兴核宾馆总经理，2007年1月～至今历任公司军品市场经理、军品市场总经理、军品事业部总经理，期间 2017年 1月～至今兼任控股子公司湖南源科创新科技有限公司董事长，2017年4月至今任本公司董事。
2、独立董事
杨文蔚先生：中国国籍，无境外居留权，46岁，大学本科，注册会计师，高级会计师，2010年9月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1992年9月～1998年12月历任广州会计师事务所审计员、项目经理，1998年12月～ 2000年 8月历任广东正中会计师事务所项目经理、经理；2000年 8月至今广东正中珠江会计师事务所经理、副主任会计师、合伙人，2012年10月至今任广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事，2011年12月至今任本公司独立董事。
缪亚峰女士：中国国籍，无境外居留权，48岁，大学本科，中级律师，2011年 1月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1991年 9月～1996年3月先后在内地国企和珠海大型企业从事法律顾问工作，1996年4月起一直从事专职律师工作，现为广东亚太时代律师事务所专职律师、合伙人。2006年6月～ 2012年 6月任珠海市律师协会劳动法律业务委员会主任，2012年 6月至 2016年 6月任珠海市律师协会理事、业务指导和教育培训委员会主任，2012年 6月
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书至今任珠海市公共资源交易评标专家，2008年 1月至今任珠海仲裁委员会兼职仲裁员；2008年11月～2009年11月任珠海香洲区劳动仲裁委员会兼职仲裁员。
2015年 12月至今任珠海市劳动仲裁委员会兼职仲裁员。2015年 12月至今任珠海市政府采购评审专家。2011年12月至今任本公司独立董事。
卢勇先生：中国国籍，无境外居留权，54岁，大学本科，经济师，2014年 8月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1983年 5月～1992年 4月任中国农业银行北京分行信贷员，1992年 4月～1993年 4月任黑龙江省黑河边境贸易公司合作十六部经理，1993年4月～1993年10月任南方证券北京分公司部门经理，1993年 10月～2000年 12月任西安万国房地产开发有限责任公司董事、总经理，2000年12月～2011年6月任深圳市华晟达投资控股有限公司董事、副总裁，2011年 6月～2013年 4月任威海国亭房地产开发有限公司董事、总经理，2014年 10月至今任山西民基生态环境工程股份有限公司董事，2016年 1月至今任颐晟（深圳）资本管理有限公司总经理。2008年 9月～2015年 1月任本公司监事，2015年2月至今任本公司独立董事。
3、监事
王燕女士：中国国籍，无境外居留权，52岁，大学专科。1999年5月至2015年10月历任工程师、计划部主管、销售部副经理、订单管理部经理、工会主席。
2015年11月至今任本公司监事会主席、工会主席。
马莉岩女士：中国国籍，无境外居留权，43岁，硕士。1996年10月～1999年 4月任职于山西省中国青年旅行社海外部助理；1999年 7月～2000年 8月任职北京万丈光芒广告公司人事行政助理；2000年 9月～2013年 4月历任公司总经理秘书、人事行政部主管、人事行政部经理、人力资源部总监；2013年5月～2017年4月历任公司全资子公司英国 Exception PCB Solutions Limited董事；
2017年4月至今任公司非职工监事、全资子公司英国 Exception PCB SolutionsLimited董事。
乔书晓先生：中国国籍，无境外居留权，44岁，大学本科学历。1996年 7月～1998年 8月任职于河南省安阳市彩色显像管玻壳有限公司；1998年 9月～1999年4月任职于深圳致达电子有限公司；1999年5月～1999年9月任职于北
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书京恩利民电子有限公司；1999年10月至今，历任公司高级工程师、品质部主管、工艺部经理、总工程师兼工艺部经理、军品副总经理、技术委员会委员；2017年6月至今任公司职工监事、军品副总经理、技术委员会委员。
4、高级管理人员
邱醒亚先生：公司总经理（简历同上）。
欧军生先生：50岁，大学专科。1987年7月至1988年2月，工作于新疆石油管理局独山子炼油厂，任电气维修技术员；1988年3月至1996年5月，任职于湖南省衡阳市畜牧水产局养鸡联合公司，历任公司机电科科长、食品加工冷冻厂技术副厂长及饲科厂厂长等职；1996年5月至2001年1月，历任德丽科技（珠海）有限公司设备部工程师、设备部高级工程师及制造一部经理。2001年 2月至2002年1月，任职于香港美维集团上海美维电子有限公司生产一部经理。2002年3月～2005年7月历任深圳市兴森快捷电路技术有限公司生产部经理、厂长，2005年7月～2007年8月历任本公司厂长，2007年9月～2010年6月任子公司广州兴森快捷电路科技有限公司副总经理兼厂长，2010年 7月至今任本公司副总经理、子公司广州兴森快捷电路科技有限公司副总经理。
李志东先生：公司副总经理（简历同上）。
曾志军先生：48岁，大学本科。1990年 8月～1991年 10月，任职于惠州华峰微线有限公司工程师；1991年10月～1995年5月，历任广州普林电路有限公司工程师、技术工程部经理、厂长助理、副厂长；1995年6月～2000年2月，历任珠海德丽科技有限公司工艺工程部经理、品质部经理、技术总监、制造总监；
2000年3月～2003年3月，任职于珠海数维科技有限公司总经理；2003年3月～ 2004年 4月，任职于上海美维电子有限公司品质技术总监，2005年 5月～2007年9月，任职于深圳崇达多层线路板有限公司副总经理；2007年9月至2012年 3月，任职于东莞生益电子有限公司技术总监；2012年 3月～2014年 1月，任职于本公司技术中心主任。2014年1月起至今任公司副总经理、技术中心主任。
宫立军先生：男，42岁，工商管理硕士。1998年～2005年2月，历任广州市兴森电子技术有限公司工程师、品质主管、品质经理、生产厂长；2005年 3月，历任公司销售总监、品质总监兼管理者代表、董事长助理；2015年12月至
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书今任本公司副总经理、广州兴森快捷电路科技有限公司副总经理。
（三）董事、监事、高管人员的兼职情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的其他任职情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|职位|任职单位名称|任职职务|
|邱醒亚|董事长、总经理|广州兴森快捷电路科技有限公司|董事长、总经理|
|||广州市兴森电子有限公司|董事长、总经理|
|||宜兴硅谷电子科技有限公司|董事长、总经理|
|||兴森快捷香港有限公司|董事|
|||深圳市颐和昌投资有限公司|执行董事|
|||Fineline Global PTE Limited|董事|
|||深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司|董事|
|||华进半导体封装先导技术研发中心有限公司|董事|
|||仕昌电子（深圳）有限公司|董事|
|杨文蔚|独立董事|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|
|||广州弘亚数控机械股份有限公司|独立董事|
|缪亚峰|独立董事|广东亚太时代律师事务所|律师、合伙人|
|卢勇|独立董事|山西民基生态环境工程股份有限公司|董事|
|||颐晟（深圳）资本管理有限公司|总经理|
|陈岚|董事、董事会秘书|兴森快捷香港有限公司|董事|
|||Fineline Global PTE Limited|董事|
|||天津兴森快捷电路科技有限公司|董事长|
|||湖南源科创新科技有限公司|董事|
|欧军生|副总经理|广州兴森快捷电路科技有限公司|副总经理|
|李志东|副总经理|华进半导体封装先导技术研发中心有限公司|监事|
|曾志军|副总经理|Exception PCB Solutions Limited|董事|
|||Harbor ELectronics,Inc|董事、总经理|
|||上海泽丰半导体科技有限公司|董事|
|宫立军|副总经理|广州兴森快捷电路科技有限公司|副总经理|
|王燕|监事会主席|广州兴森快捷电路科技有限公司|监事|
|马莉岩|监事|Exception PCB Solutions Limited|董事|

（四）持有发行人债券的情况
报告期内，公司未发行过债券，因此，董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。
八、发行人的主要业务
（一）主要业务和经营模式
报告期内，公司的主营业务围绕三大业务主线开展：PCB业务、军品业务、
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书半导体业务，其中PCB业务包含样板快件、小批量板的设计、研发、生产和销售；
军品业务包含PCB快件样板和高可靠性、高安全性军用固态硬盘、大容量存储阵列以及特种军用固态存储载荷的设计、研发、生产和销售；集成电路业务产品包含 IC封装载板和半导体测试板。上述产品广泛应用于通信设备、工业控制及仪器仪表、医疗电子、轨道交通、计算机应用（PC外设及安防、IC及板卡等）、航空航天、国防军工、半导体等多个行业领域。
公司日常生产主要根据订单情况安排，采用“以销定产”的经营模式，为客户研发、生产提供定制化的服务。其中：
PCB业务采用CAD设计、销售、制造（样板、小批量板）、SMT表面贴装一站式服务的经营模式。
军品业务采用硬件研发、生产、销售一站式服务的经营模式。为航天、航空、电子科技、兵器工业、船舶重工等数百家军工单位提供产品设计研发及装备制造的一站式服务。军品业务也由元器件配套向提供模块级和系统级军工产品领域延伸。
半导体业务包含 IC载板业务和半导体测试板业务，IC载板采用 IC载板的生产、销售的经营模式；半导体测试板采用设计、销售、制造、表面贴装整体解决方案一站式服务的经营模式。子公司上海泽丰为客户提供半导体测试解决方案，并将美国 Harbor公司、公司本部三方各自的优势有效协同，为客户提供一站式服务。
（二）公司所处的行业情况
1、PCB行业
根据行业权威机构Prismark报告，2016年，中国大陆PCB产值达到271.04亿美元，年增长率为1.43％，而中国台湾、韩国、日本、北美、其他地区的 PCB年产值均为负增长，但中国大陆PCB企业在全球PCB市场竞争仍非常激烈，尤其是刚性板、多层板和FPC板。进入下半年伴随着国内PCB行业上游原材料主要是铜箔价格的涨价，原材料供应商产能的不足，导致原材料供应短缺和紧张，市场和供应链显得焦虑，给整个PCB行业造成一定的波动，尤其是对于原材料成本占比较高的PCB量产企业所带来的经营成本上涨压力更大。这波原材料涨价潮将对
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书PCB行业进行重新洗牌，淘汰部分偏小的PCB企业，对于公司来说既是挑战也是机遇。
公司是国内规模最大的印制电路板样板、快件、小批量板的设计及制造服务商，为该细分领域的龙头企业，在PCB样板、小批量板市场有较强的竞争力和议价能力。在未来几年全球PCB整体市场不会有大的变化的前提下，随着产品结构的改变，产品迭代加速，传统的低端需求将会逐渐减少，FPC板，HDI板，刚挠板，高多层板等的市场份额则会增多。而公司的PCB样板快件及小批量板，是面向客户的研发需求，将会继续保持持续稳定的增长，公司在 PCB制造方面，始终保持全球领先的多品种与快速交付能力，PCB订单品种数平均25,000种/月，处于行业领先地位。
2、军品行业
军民融合已上升为国家战略，新出台的《国防科技工业军民融合发展“十三五”规划》促进了军民融合的深度发展,具体配套政策已逐步落地，军民融合战略开始“由虚转实”。军事体制改革已进入到军队规模结构和力量编成改革阶段；
为打赢信息化战争，信息化装备正扮演着越来越重要的角色，国家、军队的信息安全体系明确了自主可控的要求,这些因素都会对军工电子行业的发展将产生积极的影响，将为掌握并拥有核心技术优势的民营企业带来广阔的发展空间。
公司及控股子公司源科创新均拥有齐备的军工资质。
3、半导体行业
中国是全球最大的电子产品制造基地。近年来全球半导体行业发展速度趋缓，唯独中国一枝独秀，多年来市场需求均保持快速增长。根据普华永道的数据显示，中国半导体市场需求占全球比例持续攀升，已由 2003年的18.5%提升到2014年的56.6%，中国已成为全球半导体消费的中坚力量。
尽管中国半导体市场已成为全球增长引擎，但我国半导体产业的发展与自身的市场需求并不匹配，国内半导体产能全球占比不到10%，2015年集成电路自给率仅为27%左右，大部分产品依靠进口，每年半导体进口金额达到千亿级美元。
雄厚的下游产业基础为半导体产业向中国转移提供了强大动力。
公司的 IC载板 10,000平方米/月的设计产能与量产企业相比体量还较小，
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书而IC载板的量产化是必然途径。目前IC载板业务国内除公司外仅有少数一二家企业涉及。
半导体测试板产业目前国内还没有形成规模，主要竞争来自台湾和韩国。从目前看，行业需求呈现增长趋势，尤其是国内的需求增速明显，未来将是公司的重点发展业务之一。
（三）竞争情况
1、行业地位
我国PCB样板、小批量PCB的竞争状况：行业集中度不高、单个企业市场占有率低。
（1）小批量PCB
PCB行业市场竞争充分，各类规模的生产企业众多，市场集中度较低。据 Prismark的统计，2011年全球产值最大的 PCB制造商 Unimicron在全球的市场占有率仅为4.31%。而小批量行业因其订单面积小、客户数量和订单种类多的特征决定了其市场分散程度较大批量行业更高。
根据CPCA统计，2012年我国最大的PCB生产企业珠海紫翔电子科技有限公司销售额59.77亿元，市场占有率约为3.86%，前3名的合计市场占有率不足8%，多数企业的市场占有率不足1%。
（2）PCB样板
公司为我国最大的 PCB样板生产企业，其他具有一定规模的专业样板企业有：深圳金百泽、深圳牧泰莱、上海嘉捷通、深圳迅捷兴、北京凯迪斯、无锡江南计算技术研究所（原中国人民解放军总参第五十六研究所）等。除具有一定规模的专业样板企业外，根据下游重点客户的要求，部分量产企业也将少量产能用于样板生产，主要涉及部分中高端订单，但其与专业的样板企业相比，难以满足样板生产的多品种、快速交货的要求，且生产成本较高。
2、竞争优势
公司的竞争优势主要表现在以下几个方面：
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）技术优势
公司的技术优势主要表现为工艺技术水平领先，且较全面：
首先，工艺技术水平领先。公司具备高层、HDI板、刚挠板样板、金属基板及高频板等多种产品的开发和规模化生产能力，目前，公司具备加工最高层数48层，最小线宽20μm，最大板厚孔径比32:1，孔到导体最小间距3.5mil等技术能力，领跑国内快件样板创新技术的发展。公司在PCB样板生产过程中，成功应用了“合拼板”生产工艺，大大提高了生产效率。
其次，工艺技术能力较全面。表现为PCB样板、小批量PCB业务要达到一定规模，不能仅靠某个单项技术水平突出，必须掌握多种工艺技术以满足不同行业、各种档次的样板制造工艺技术要求，公司在综合技术掌握的全面性方面具有优势。
（2）管理优势
①稳定的快速交货能力
PCB样板需求以10天以内交货的“快件”为主，稳定的快速交货能力是 PCB样板企业竞争力的重要表现。公司的快速交货能力在国内 PCB样板业处于领先水平，双面板最快可 24小时交货、4至 8层板可 2至 4天交货，10层以上板可 5天交货。公司将在PCB样板行业积累的管理经验进一步向小批量PCB业务拓展。
公司领先于业内的稳定快速交货能力是公司多年来持之以恒专注于 PCB行业的结果，是公司客户服务能力不断增强，工艺流程不断优化，管理水平不断提高，内部资源不断优化组合，制造经验的不断总结、提升、完善的结果，也是公司整体经营水平的综合表现，主要表现在以下环节：
第一，快速的工程设计处理能力。样板订单工程设计的确认都需要样板企业的CAM工程部与客户CAD设计部门进行对接，就设计方案制造可行性进行充分沟通，并提供技术支持，提出专业意见。因此，要求样板企业的CAM工程部能够快速处理不同工艺要求的样板订单。公司上述订单确认环节绝大部分在1天以内完成，在业内处于领先水平。公司具备多品种订单的快速工程处理能力的主要保证：A、通过完善的培训体系能够快速打造实力雄厚的工程设计团队，目前 200多人的规模在全球的样板行业仍属于前列；B、经过多年的积累形成了庞大的工程技
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书术数据库，工程设计师能够及时调用数据库；
第二，尽量节约投料准备时间。公司每月生产的订单数、品种数已达相当规模，与其他订单数、品种数偏小的样板企业相比，公司的原辅材料供应商更能保证供货的及时性，且公司各种品种、规格的原辅助材料备货也更齐全，大大节约了投料准备时间；
第三，生产线高度柔性化配置。公司 1999年成立以来一直专注于 PCB样板制造，公司以邱醒亚先生为首的核心管理团队已专业从事 PCB样板制造和管理 10余年，通过长期的经验积累、学习交流和创新钻研，公司不断优化生产线柔性化配置，极大地提高了生产线的生产效率，缩短了产品的制造时间；
第四，产品销售物流效率较高。为了及时、快捷地将产品配送至全球各地，公司依据自身的规模优势以及长期合作基础，已经与UPS、DHL、FedEx等国际专业的快递公司及国内的各大航空货运公司建立了长期稳定的业务关系，为了提高服务质量，上述公司针对公司的快速送货需求设计了个性化的定制业务流程，缩短产品由出库到客户的时间，提高销售效率。
②多品种生产能力
多品种生产能力是衡量PCB样板及小批量板企业管理水平、市场竞争力的重要指标之一。由于PCB样板、小批量板订单都具有订单面积小、品种多、不同订单工艺差异较大、交货期不同的特点，因此，在保证每个品种的交货质量、交货期的同时，如何提高生产能力对企业的管理水平提出了很高的要求。
为适应公司的经营特点，公司引进了适用自身生产特点的ERP系统，建立了相对完整的生产基础数据信息库，有效提高了生产效率，同时，公司建立了柔性化的生产线，合理规划生产组织方式及人员配置，根据客户的产品工艺需求，对生产流程进行合理配置，及时、全面地响应客户对于样板的各类要求。公司还通过应用“合拼板”生产工艺，进一步提高了生产效率。
③产品质量一致性及可靠性高
尽管每个订单的结构设计、工艺要求不同，但所有类型产品（除刚挠板外）的生产基本工序相同，因此，公司以工序质量管理作为质量管理的核心，通过质量标准制定、培训教育、生产过程控制等，充分发挥现有的工序管理优势，确保
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书工艺流程的顺畅，保证产品质量的一致性及可靠性。
（3）客户资源优势
样板企业要具有一定规模必须依靠大量的订单和客户资源，公司作为我国最大的PCB样板企业，拥有众多优质的客户资源。由于样板生产是批量板生产的前置工序，当研制成功并经市场测试、定型后，进入批量生产阶段，所以PCB样板、小批量PCB的下游客户具有较高的重叠性，公司在PCB样板领域积累的优质客户资源对其向小批量板行业延伸奠定了基础。
公司客户资源优势主要体现为：①数量多，且具有良性增长趋势；②客户质量好。公司的客户分布于多个下游行业，与公司合作的客户多数是所处行业中的领先企业。
（4）品牌优势
公司是最早致力于样板行业的企业，经过多年经营，公司成功树立了“FASTPRINT”、“快捷”品牌（2013年被评为“广东省著名商标”），在PCB样板业享有较高的声誉。
（四）经营战略及发展计划
兴森科技作为国内PCB样板行业第一家上市公司，本着“做精做强做大PCB样板、小批量及快件制造服务产业”的战略目标，结合外部市场竞争环境和未来发展的客观趋势制定了发展战略：
秉承“为电子科技的持续创新提供最优最快服务”的宗旨，以“市场为导向、质量为中心”的经营理念为指导，致力于成为“国内第一、全球领先、具备 PCB设计—制造—SMT贴装完整产业链的硬件外包设计综合解决方案提供商”，打造与客户关系紧密、利益取向一致的价值链体系。
1、公司发展计划
（1）公司整体经营目标及主要业务经营目标
公司整体经营目标是以实现公司的战略目标为指引，秉着“顾客为先，快速高效，持续创新，共同成长”的核心价值观，促进公司资产规模、收入规模和利润规模持续增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益，更
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书好的回报全体投资者，主要的经营目标：
一是提升公司PCB制造能力。按计划、有步骤扩大PCB样板、小批量板产能，并配合产能的扩张实施积极的市场开拓、推广措施；
二是优化产品结构，凸显技术优势，发展高技术含量、产品附加值大、市场前景广阔的高端PCB产品（如：HDI板、刚挠板等）、IC载板；
三是逐步延伸产业链，在进一步巩固、强化PCB样板制造优势的前提下，向产业链上游CAD设计、下游SMT贴装延伸为客户提供更全面的服务；
四是对于下游行业采取“全面关注、重点开拓”的营销措施，在加强公司传统优势行业（如通信设备）、优势地区（如我国华南地区、欧洲）市场的基础上，重点发展市场需求潜力大的行业（军工、国防科教）及区域市场（美国、我国华东地区）。
（2）具体发展计划
为了顺利实现公司的发展战略，达成经营目标，公司制定了如下发展计划：①业务拓展计划
PCB发展至今经历了由单面板、双面板、多层板、HDI板到 Anylayer（Coreless）以及高密度封装基板等产品形式的发展历程，伴随全球电子信息产品设计和制造主要向高频高速、轻、小、薄便携式发展和多功能系统集成方向发展，使以 IC载板为基础的高端集成电路市场及先进封装测试市场得到快速发展并成为发展主流。据 PRISMARK统计和预测，全球 IC封装载板产值从 2000年的35亿美元增长至2010年的81亿美元，增长131%，预计至2015年将增长到112亿美元，2010-2015年年均复合增长率将达到6.7%。
企业要想进入封装基板的发展行列，必须形成较为坚实的PCB技术积累。国外较大的封装基板制造企业IBIDEN、SAMSUNG、SHINKO均经历了由普通PCB到封装基板制造的发展历程。兴森科技通过多年的技术积累，PCB制造技术及能力已经达到业内领先水平，具备由中高端 PCB向 IC载板业务发展的自身条件，公司计划进一步加大对于“集成电路封装载板”的建设。
②市场开拓计划
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书通过多年的发展和努力，公司已经在PCB样板和小批量板市场打下了坚实的基础，客户数量持续增长，市场占有率逐步提高。公司将进一步扩大销售渠道，巩固扩大既有市场，发展新客户，开拓新市场，具体计划如下：
A、深耕国内市场
公司将全力维护与现有客户良好合作关系，在现有市场份额和客户资源稳定增长的基础上，继续深耕华东地区客户资源，并不断提升销售团队管理水平。
B、大力开拓海外市场，实现全球化布局
由于海外市场的分散性以及各地文化的的差异，本土化的团队和服务是开拓海外市场的必要条件，为有效的开拓海外市场，公司通过设立美国子公司和收购的方式，大力推进全球化布局。2010年 9月，公司在美国设立了 FastprintTechnology(U.S.)LLC。2013年 6月，公司完成对 Exception PCB Solutions Limited100%股权的收购，该公司主要从事英国的高端PCB样板和小批量板生产和贸易，在英国、美国、欧洲及亚洲等区域都拥有稳定的客户基础。2012年至 2017年 5月，公司完成了对以德国和以色列为核心市场的贸易商 Fineline Global PTE Limited75%股权的收购。未来公司将进一步完善对于海外公司的管理，并积极拓展新的市场领域。
C、建立更加完善的销售体系
目前公司在国内设立了多个客户服务中心，以北京、上海、深圳、成都、西安等城市为中心，辐射国内所有重要的电子研发基地；公司的外销组服务来自海外 30多个国家和地区的上百家客户。公司将充分利用现有的销售渠道，配合市场开拓计划，建立更加完善的销售体系，全面提高公司产品的覆盖率和市场占有率。
③人力资源发展与培训计划
随着 PCB行业的发展，对于熟悉本行业发展脉搏的管理人才以及掌握 PCB专业技术的科技人才的竞争将愈发激烈。公司将进一步健全人力资源管理体制，建立“以人为本”的企业文化，完善公司培训、薪酬、绩效和激励机制，形成公司内人才快速提升和良性竞争机制以增强对人才的培训和吸引力。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书④技术研发计划
公司的研发工作继续坚持“以市场为导向”的原则，根据客户需求和行业技术发展方向确定公司的研发目标，并有效的加强和完善对于研发技术人员的激励，同时，注重科研成果与生产的结合，从客户需求出发进行技术储备和创新安排，公司的技术创新、产品创新已成为公司发展的有效助推器。
（五）发行人所从事业务所需许可资格或资质
公司及其控股子公司已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。2015年12月，公司完成收购湖南源科创新科技有限公司70%股权，该公司拥有齐备的军工资质，具备从事军用武器装备存储配套系统科研和生产的条件和资格。
九、销售情况
（一）销售模式及盈利模式
1、国内销售
国内销售采用直销方式。公司目前设立多个销售分公司。
2、国外销售
公司国外销售采用PCB贸易商与直销相结合的方式。公司国内工厂生产产品的出口主要委托公司全资子公司香港兴森代理出口，具体的商务谈判由公司直接与客户洽谈。产品生产完毕后，公司报关后先将产品运至香港，再由香港兴森通过航空运输等方式送达至 PCB贸易商（或直接客户），PCB贸易商再对最终客户进行销售，PCB贸易商收货后在协议约定的付款期内付款。近年来，公司通过设立美国子公司和收购PCB贸易商的方式，积极的布局全球销售网络，进入国际市场。
公司产品具有严格按订单生产、交货期短的特点，因此，尽管公司外销有部分通过贸易商销售，需经过香港兴森、贸易商两个中间环节，但每个环节都必须尽量缩短中转时间，否则将承担很大损失，因此，一般不存在销往贸易商的 PCB产品并在贸易商形成库存而未最终对外销售的情况。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司外销通过香港兴森进行销售的原因主要是：将香港作为外销业务的分送中心，提高物流效率。发行人产品报关出口至香港后，需通过香港进行中转，将货物配送至全球。通过香港兴森来负责货物到香港后的流转，协调航空货运公司，能大大提高物流效率，减少货物在途时间。
3、公司的盈利模式
公司的盈利模式与行业内大部分企业的盈利模式较为相同，都是生产销售赚取其中价差的方式。但是由于PCB样板主要应用于下游客户的研发阶段，订单较小，客户注重的是快速响应能力，对于价格的敏感度不高，所以相比于批量PCB而言，PCB样板的毛利空间较大。小批量PCB应用于客户的生产阶段，除了供货的快速更关注产品的价格，所以对于小批量PCB生产企业而言，盈利空间的大小关键在于其成本控制能力的高低。发行人从PCB样板逐渐延伸到小批量PCB领域，除了保持其快速响应的能力外，近几年也加大了对于企业内部的管理，特别是对于生产部门的管控，强调成本管理，为公司产品的延伸奠定良好的基础。
此外，不同于国内，目前国外大部分销售订单都来源于中间贸易商，中间销售链条造成了利益的流失，为此公司通过设立美国子公司和收购中间贸易商的方式缩短销售链条，提升自身盈利能力。
（二）主营业务收入构成情况
2014年和2015年，发行人分行业主营业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|印刷线路板|200,070.87|95.58%|156,010.14|94.88%|
|SMT|6,034.70|2.88%|5,602.65|3.41%|
|CAD|2,983.66|1.43%|2,816.24|1.71%|
|其他|231.10|0.11%|-|-|
|合计|209,320.34|100.00%|164,429.03|100.00%|

2016年，发行人分行业主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年||
||金额|占比|
|印刷线路板|223,271.18|76.65%|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|军品|24,745.27|8.50%|
|半导体|43,272.85|14.86%|
|合计|291,289.30|100.00%|

（三）前五名客户的销售情况
最近三年，发行人前五名客户的营业收入及占公司营业收入总额的比例如下：
1、2014年前五名客户销售情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占年度销售总额比例|
|1|客户一|10,541.62|6.30%|
|2|客户二|5,384.05|3.22%|
|3|客户三|2,869.93|1.71%|
|4|客户四|2,322.34|1.39%|
|5|客户五|1,680.98|1.00%|
|合计|--|22,798.94|13.62%|

2、2015年前五名客户销售情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占年度销售总额比例|
|1|客户一|8,796.32|4.15%|
|2|客户二|4,886.63|2.31%|
|3|客户三|3,272.88|1.54%|
|4|客户四|2,990.05|1.41%|
|5|客户五|2,559.64|1.21%|
|合计|--|22,505.51|10.62%|

3、2016年前五名客户销售情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占年度销售总额比例|
|1|客户一|7,943.65|2.70%|
|2|客户二|7,119.63|2.42%|
|3|客户三|5,440.20|1.85%|
|4|客户四|4,295.46|1.46%|
|5|客户五|3,628.07|1.23%|
|合计|--|28,427.00|9.66%|

最近三年，公司具有稳定的客户基础，公司不存在向单个客户的销售比例超
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书过总额的50%的情形，不存在依赖单一客户的情况。
十、采购情况
本公司采购的主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、半固化片、干膜、银盐片等。
最近三年，发行人前五名供应商的采购额及占公司采购总额的比例如下：
（一）2014年前五名供应商情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购额|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|11,365.09|17.00%|
|2|供应商二|7,205.65|11.00%|
|3|供应商三|3,830.90|6.00%|
|4|供应商四|3,653.38|5.00%|
|5|供应商五|1,510.38|2.00%|
|合计||27,565.42|41.00%|

（二）2015年前五名供应商情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购额|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|11,476.03|11.70%|
|2|供应商二|5,638.72|5.75%|
|3|供应商三|5,409.16|5.52%|
|4|供应商四|3,800.01|3.87%|
|5|供应商五|2,800.72|2.86%|
|合计||29,124.67|29.70%|

（三）2016年前五名供应商情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购额|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|7,879.65|5.45%|
|2|供应商二|6,925.59|4.79%|
|3|供应商三|5,038.84|3.49%|
|4|供应商四|4,767.47|3.30%|
|5|供应商五|4,270.71|2.96%|
|合计||28,882.27|19.99%|

最近三年，公司具有稳定的供应商渠道，公司不存在向单个供应商的采购比
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书例超过总额的50%的情形，不存在依赖单一供应商的情况。
十一、公司法人治理结构
公司根据《公司法》制定公司章程，设立了董事会、监事会，制定相关的配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的各级职权。报告期，公司董事会、监事会及管理层运行正常。
（一）董事会
公司设立董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人（其中至少包括1名会计专业人士）。董事会的主要职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（二）监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司的监事行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）公司管理层
公司设总经理，由董事会聘任、解聘，总经理向董事会负责，其职权为：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程或董事会授予的其他职权。
十二、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况
（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况
最近三年内，本公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况
公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十三、发行人独立性情况
（一）业务独立性
发行人拥有独立完整的生产和销售、供应、研发一体的业务体系，生产经营活动均由发行人自主决策，独立开展业务并承担相应的经营风险，与控股股东、实际控制人邱醒亚先生及其他关联方的关联企业不存在共用或重叠的情形。
发行人拥有独立的生产经营场所，与关联方不存在混合经营、合署办公的情况。
发行人采购和销售业务均按照公平、公开、公正的市场化原则进行，也不存在影响公司业务独立性的关联交易或同业竞争。
综上所述，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，具备面向市场独立经营的能力，且不存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。
（二）资产独立性
发行人整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明变更手续均已完成，由公司独立建账管理，与关联方之间不存在共用资产的情况。发行人具有独立面向市场自主经营的能力，对其拥有或使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、商标、工业产权和非专利技术等资产具有充分的支配权。
截至本募集说明书出具日，发行人未以资产或信用为各股东的债务提供担保，也未将授信额度转借给各股东。发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书综上所述，发行人拥有的固定资产、无形资产等财产具备完整、合法的权属凭证，不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在被实际控制人及其关联方控制和占用的情形。
（三）人员独立性
发行人的总经理、副总经理及董事会秘书等高级管理人员现未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
（四）财务独立性
发行人建立了规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务管理档案及独立的会计核算体系，按照《会计法》、《企业会计准则》的规定和要求填制和取得会计凭证，登记会计账簿，编制会计报表。
发行人能够根据《公司章程》规定的程序和权限，分别由股东大会、董事会和总经理独立做出相应的财务决策，并接受监事会的监督。
发行人已在中国工商银行深圳海王支行开立基本存款账户，账号为4000029319200392370。公司及其子公司单独开户，独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方共用银行账户的情形。
发行人及其子公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与关联方混合纳税的情况。
综上所述，发行人在财务方面具有独立性。
（五）机构独立性
发行人设有股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了完善的各机构内部规章制度，各机构均依据法律法规和公司制度行使各自职权、发行人完全拥有机构设置自主权，建立了完善的内部组织机构，发行人所有组织机构均与关联方无混合经营、合署办公的情况，发行人的生产经营活动依法独立进行。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书十四、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，发行人的关联方情况如下：
1、控股股东
发行人的控股股东、实际控制人为邱醒亚先生，持有公司19.05%的股份。
2、持股5%以上股份的其他股东
持有发行人5%以上股份的股东为自然人金宇星先生，持有公司5.57%的股份，金宇星先生为公司的董事。
3、与发行人存在控制关系的关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
||子公司名称|关联关系|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|1|广州市兴森电子有限公司|子公司|100|-|
|2|宜兴硅谷电子科技有限公司|子公司|100|-|
|3|广州兴森快捷电路科技有限公司|子公司|89.48|10.52|
|4|兴森快捷香港有限公司|子公司|100|-|
|5|Fastprint Technology (U.S.) LLC|子公司|-|100|
|6|Exception PCB Solutions Limited及子公司|子公司|-|100|
|7|Fineline Global Pte. Limited及子公司|子公司|-|75|
|8|Harbor Electronic Inc|子公司|-|100|
|9|湖南源科创新科技有限公司|子公司|70|-|
|10|天津兴森快捷电路科技有限公司|子公司|100|-|
|11|上海泽丰半导体科技有限公司|子公司|-|70|
|12|泽丰半导体科技（香港）有限公司|子公司|-|70|
|13|宜兴兴森快捷电子有限公司|子公司|100|-|

4、其它不存在控制关系的关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|Aviv C&EMS|子公司联营企业|
|2|深圳市颐和昌投资有限公司|同一实际控制人控制|
|3|深圳市墨知创新科技有限公司|实际控制人实施重大影响|
|4|广东铭泽丰电子有限公司|同一实际控制人控制|
|5|仕昌电子（深圳）有限公司|发行人实际控制人担任董事的公司|
|6|华进半导体封装先导技术研发中心有限公司|发行人实际控制人担任董事的公司|
|7|深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司|发行人实际控制人担任董事的公司|
|8|成都睿宝电子科技有限公司|曾经担任发行人董事柳敏（于2017年4月辞职）控股的公司|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|9|深圳市睿宝科技有限公司|曾经担任发行人董事柳敏（于2017年4月辞职）控股的公司|
|10|成都兴睿宝电子科技有限公司|曾经担任发行人董事柳敏（于2017年4月辞职）控股的公司|
|11|深圳市前海睿嘉投资管理有限公司|曾经担任发行人董事柳敏（于2017年4月辞职）控股的公司|
|12|汕头超声印制板公司|曾经担任发行人董事莫少山（于2017年4月辞职）担任法定代表人的公司|
|13|汕头超声印制板(二厂)有限公司|曾经担任发行人董事莫少山（于2017年4月辞职）担任法定代表人的公司|
|14|山西民基生态环境工程股份有限公司|发行人董事卢勇担任董事的公司|
|15|颐晟（深圳）资本管理有限公司|发行人董事卢勇担任总经理的公司|
|16|Fineline Global Pte. Limited|发行人全资子公司曾参股公司，于2015年3月成为发行人的控股子公司|
|17|上海新昇半导体科技有限公司|发行人曾参股公司，于2016年11月将其持有的出资全部对外转让|

5、自然人关联方
关联自然人是指能对发行人及其主要股东有实质性影响的个人，包括董事、监事和高级管理人员。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购货物/接受劳务情况
最近三年，公司向关联方采购货物、接受劳务情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2016年||2015年度||2014年度||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|深圳市墨知创新科技有限公司|接受劳务|市场价|173.67|0.09%|-|-|-|-|
|广东铭泽丰电子有限公司|采购商品|市场价|3.89|0.00%|-|-|-|-|
|华进半导体封装先导技术研发中心有限公司|接受劳务|市场价|2.90|0.00%|-|-|-|-|

注：占比为占各期营业成本的比例。
公司与上述公司存在少量的关联交易，该关联交易是辅助公司生产经营所需的正常交易，并且上述关联交易遵循市场化原则定价，也履行了相关决策程序，交易金额对公司经营成果的影响较小。
（2）销售货物
Fineline Global PTELimited（以下简称Fineline）下属公司已与发行人
合作超过十年，是发行人海外市场的大客户之一。发行人为更好的开拓海外市场，
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2012年至2014年，香港兴森取得Fineline30%股权，Fineline及其控制的公司成为发行人的关联方；2015年3月香港兴森收购Fineline30%股权，至此香港兴森取得Fineline60%股权，Fineline纳入公司合并报表范围。
最近三年，公司向关联方销售货物情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|定价方式|2016年||2015年度||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|Aviv PCB & Technologies Ltd|市场价|-|-|347.94|0.17%|1,612.03|0.98%|
|Aviv C&EMS|市场价|75.58|0.03%|-|-|-|-|
|Fineline Asia Limited(HongKong)|市场价|-|-|332.03|0.16%|1,777.16|1.08%|
|KBL Circuits GmbH(Germany)|市场价|-|-|181.41|0.09%|768.23|0.47%|
|FineLine Gesellschaft furLeiterplattentechnikMbh(Germany)|市场价|-|-|181.41|0.09%|908.96|0.55%|
|Fineline France|市场价|-|-|57.10|0.03%|219.30|0.13%|
|Fineline France SAS Suturalend span|市场价|-|-|10.19|0.00%|-|-|
|Fineline Global UK Limited|市场价|-|-|8.44|0.00%|43.27|0.03%|
|Fineline Italy S.R.L|市场价|-|-|1.85|0.00%|20.13|0.01%|
|其他Fineline关联公司|市场价|-|-|46.05|0.02%|34.90|0.02%|
|深圳市墨知创新科技有限公司|市场价|60.00|0.02%|-|-|-|-|
|广东铭泽丰电子有限公司|市场价|6.40|0.00%|-|-|-|-|
|华进半导体封装先导技术研发中心有限公司|市场价|7.09|0.00%|||||
|仕昌电子（深圳）有限公司|市场价|0.24|0.00%|||||
|合计||149.31|0.05%|1,166.43|0.56%|5,383.99|3.27%|

注：1、占比为占各期营业收入的比例；
2、由于Fineline自2015年3月开始纳入公司合并报表范围，因此2015年公司与
Fineline的关联交易金额为2015年1-3月发生的金额。
上述关联交易是公司生产经营所需的正常交易，并且遵循市场化原则定价，也履行了相关决策程序，交易金额对公司经营成果的影响较小。
2、偶发性关联交易
（1）2016年关联担保情况
2016年，公司及子公司关联担保情况如下：
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|本公司|香港兴森|10,585.22|2015年04月20日|2016年04月07日|
|本公司|香港兴森|6,612.52|2015年03月19日|2016年03月19日|
|本公司|香港兴森|5,076.69|2015年04月14日|2016年04月14日|
|本公司|香港兴森|11,198.10|2016年04月07日|2017年04月14日|
|本公司|香港兴森|6,494.00|2015年11月17日|2016年11月17日|
|本公司|香港兴森|2,748.00|2016年02月03日|2017年01月29日|
|本公司|香港兴森|6,295.84|2016年03月19日|2017年03月19日|
|本公司|香港兴森|4,833.56|2016年04月14日|2017年04月14日|
|本公司|香港兴森|14,935.00|2015年11月26日|2016年11月26日|
|本公司|香港兴森|13,442.00|2015年11月27日|2017年11月17日|
|本公司|香港兴森|3,000.00|2015年10月24日|2017年10月24日|
|本公司|香港兴森|14,220.90|2016年11月26日|2017年11月26日|
|广州兴森|本公司|6,000.00|2016年05月10日|2017年05月10日|
|广州兴森|本公司|6,000.00|2016年05月20日|2017年05月10日|
|广州兴森|本公司|7,000.00|2016年08月24日|2017年02月24日|

（2）2015年关联担保情况
2015年，发行人关联担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|本公司|宜兴硅谷|3,000.00|2014年06月26日|2015年06月30日|
|本公司|香港兴森|11,014.00|2014年06月18日|2015年06月18日|
|本公司|香港兴森|6,119.00|2014年03月06日|2015年11月10日|
|本公司|香港兴森|3,671.00|2014年03月06日|2015年12月03日|
|本公司|香港兴森|2,597.00|2015年01月27日|2015年12月07日|
|本公司|香港兴森|6,612.00|2015年03月19日|2016年03月19日|
|本公司|香港兴森|5,076.00|2015年04月14日|2016年04月14日|
|本公司|香港兴森|10,585.00|2015年04月20日|2016年04月07日|
|本公司|香港兴森|14,935.00|2015年11月26日|2016年11月26日|
|本公司|香港兴森|6,494.00|2015年11月17日|2016年11月17日|
|本公司|香港兴森|13,442.00|2015年11月27日|2017年11月17日|

（3）2014年关联担保情况
2014年，发行人关联担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|广州兴森/邱醒亚|本公司|3,000.00|2014年02月18日|2015年02月17日|
|广州兴森/邱醒亚|本公司|6,000.00|2014年03月13日|2015年02月18日|
|广州兴森/邱醒亚|本公司|3,000.00|2014年09月12日|2015年02月18日|
|本公司|香港兴森|11,014.20|2014年09月12日|2015年09月03日|
|本公司|香港兴森|6,119.00|2014年11月18日|2015年11月17日|

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|本公司|香港兴森|3,671.40|2014年12月11日|2015年12月10日|
|本公司|宜兴硅谷|3,000.00|2014年06月26日|2016年06月25日|

（三）关联交易决策程序
发行人在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策程序：
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|-|-|-|
|制度|条款|关于关联交易的规定|
|公司章程|第41条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……公司对控股50%以下的关联方的对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。|
||第79条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效，但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：（一）股东大会审议的某项交易与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避并放弃表决权，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。|
||第107条|董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……|
||第110条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
||第119条|董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。|
|股东大会议|第59条|股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|
||第77条|股东与股东大会拟审议的事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|

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|事规则|第81条|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|
|董事会议事规则|第33条|重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。|
||第39条|委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……|
||第45条|董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。|
|关联交易决策制度|第14条|公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。|
||第17条|公司与关联自然人发生的金额在30万元以上（含30万元）的关联交易由董事会批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。|
||第18条|公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易由董事会批准。|

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|第19条|公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，由公司股东大会批准。|
|第20条|独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。|

（四）发行人采取的减少关联交易的措施
为规范经营行为、规避经营风险，兴森科技已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》对关联方回避制度及关联交易的决策制度进行了规定。
报告期，发行人严格执行关联股东回避表决制度，以确保关联交易议案进行决议时，非关联股东可充分按照公开、公平、公正的原则进行表决。发行人关联交易的定价均按市场定价原则进行，关联交易定价公允，并严格按照上市公司信息披露规则的要求披露公司的关联交易信息。
十五、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十六、内部管理制度的建立及运行情况
公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
十七、信息披露事务与投资者关系管理
公司建立了信息披露制度，对公司信息披露和信息安全进行了规范，包括《信
息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报
信息披露重大差错责任追究制度》等。公司证券办是信息披露和投资者关系的负
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书责部门，具备认真履行信息披露义务的条件，向投资者提供了有效的沟通渠道，通过与董事会秘书、证券事务代表、主要股东交谈等方法，相关人员已了解监管部门制定的信息披露制度，保证了公司信息披露与投资者关系管理制度建设和执行情况良好。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第六节财务会计信息
一、报告期公司合并及母公司财务报表
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和同时或之后颁布或修订的具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。
公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众会字(2015)审字第 1449号、众会字(2016)审字第 1667号、众会字(2017)第 2133号标准无保留意见的审计报告。公司 2017年3月31日的资产负债表及2017年1-3月的利润表和现金流量表未经审计。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司报告期的财务报告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|34,489.74|55,571.45|36,514.12|13,152.21|
|应收票据|15,137.60|8,035.46|4,985.34|3,936.60|
|应收账款|94,096.73|88,597.40|64,615.07|48,366.59|
|预付款项|4,560.42|4,186.03|4,381.57|3,017.07|
|应收利息|631.49|535.73|132.58|-|
|其他应收款|1,787.41|1,582.64|1,053.90|340.55|
|存货|28,473.56|28,183.29|19,965.61|15,101.75|
|一年内到期的非流动资产|39.06|15.29|8.92|28.94|
|其他流动资产|1,293.52|1,712.36|2,530.09|2,825.40|

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|流动资产合计|180,509.52|188,419.64|134,187.20|86,769.09|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|9,057.96|9,057.96|4,999.96|4,000.00|
|长期应收款|798.38|802.74|1,231.42|-|
|长期股权投资|2,175.45|2,171.87|16,168.41|17,616.40|
|投资性房地产|-|-|-|668.73|
|固定资产|167,311.93|168,913.19|164,534.54|134,462.27|
|在建工程|2,842.00|3,702.15|8,079.99|4,383.95|
|无形资产|14,490.31|13,887.25|16,274.90|4,082.33|
|商誉|27,974.77|27,974.77|25,377.98|2,485.92|
|长期待摊费用|3,175.11|3,289.22|3,509.59|3,629.26|
|递延所得税资产|6,488.19|6,853.93|5,155.30|3,454.81|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|234,314.10|236,653.09|245,332.09|174,783.68|
|资产总计|414,823.62|425,072.73|379,519.28|261,552.77|
|流动负债：|||||
|短期借款|61,817.23|71,896.56|74,160.25|52,527.98|
|应付票据|9,610.98|10,592.53|-|-|
|应付账款|42,539.32|43,200.83|31,205.66|27,846.36|
|预收款项|1,445.60|1,388.89|790.10|1,037.22|
|应付职工薪酬|7,424.87|9,102.90|5,024.91|2,932.54|
|应交税费|5,009.15|5,712.39|2,666.48|2,731.28|
|应付利息|86.55|80.32|124.59|81.98|
|应付股利|1,251.30|1,637.64|1,856.06|-|
|其他应付款|2,512.81|2,309.09|4,099.87|826.40|
|预计负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|12,585.35|14,171.44|588.90|42.84|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|144,283.15|160,092.60|120,516.83|88,026.61|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期借款|13,524.83|14,026.69|25,780.50|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|1,640.10|1,222.50|1,431.94|-|
|预计负债|768.43|796.18|553.30|-|
|递延收益|4,183.81|3,290.72|3,928.81|2,165.65|
|递延所得税负债|428.35|438.35|321.55|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|20,545.52|19,774.43|32,016.11|2,165.65|
|负债合计|164,828.67|179,867.03|152,532.94|90,192.26|
|所有者权益：|||||
|股本|148,790.75|148,790.75|49,596.92|22,340.00|
|资本公积|985.69|985.69|99,975.06|88,620.29|
|盈余公积|7,681.44|7,681.44|6,791.13|6,191.73|
|未分配利润|81,807.07|78,117.42|62,418.96|53,956.45|
|其他综合收益|-817.71|-996.46|171.43|252.04|
|归属于母公司所有者权益合计|238,447.24|234,578.84|218,953.50|171,360.51|
|少数股东权益|11,547.71|10,626.85|8,032.85|-|
|所有者权益合计|249,994.94|245,205.69|226,986.35|171,360.51|
|负债和所有者权益总计|414,823.62|425,072.73|379,519.28|261,552.77|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|78,176.56|293,980.52|211,947.89|167,382.52|
|减：营业成本|54,562.23|203,857.95|146,485.77|114,221.73|
|税金及附加|588.96|1,727.40|1,248.07|1,116.01|
|销售费用|5,061.00|18,272.18|14,807.02|11,086.42|
|管理费用|11,853.78|45,117.92|36,441.60|25,948.81|

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|财务费用|586.41|4,606.18|2,798.33|2,900.09|
|资产减值损失|2.57|1,991.79|1,089.17|750.21|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|57.58|3,519.94|4,784.48|1,183.29|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|57.58|111.40|168.70|1,183.29|
|二、营业利润|5,579.18|21,927.04|13,862.41|12,542.54|
|加：营业外收入|60.51|2,556.81|1,446.23|1,430.50|
|其中：非流动资产处置利得|8.59|38.38|47.13|687.76|
|减：营业外支出|33.86|227.76|159.55|98.20|
|其中：非流动资产处置净损失|26.78|172.71|145.92|11.00|
|三、利润总额|5,605.83|24,256.09|15,149.09|13,874.83|
|减：所得税费用|1,018.67|1,898.25|-421.66|1,302.62|
|四、净利润|4,587.16|22,357.84|15,570.75|12,572.21|
|归属于母公司所有者的净利润|3,689.65|19,260.68|14,020.97|12,572.21|
|少数股东损益|897.51|3,097.16|1,549.78|-|
|五、其他综合收益|202.09|-1,292.99|-35.03|-194.05|
|六、综合收益总额|4,789.25|21,064.84|15,535.72|12,378.16|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,868.39|18,092.79|13,940.36|12,378.16|
|归属于少数股东的综合收益总额|920.86|2,972.05|1,595.36|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|70,101.00|249,560.68|188,105.26|132,025.26|
|收到的税费返还|162.48|1,403.80|1,732.01|675.86|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,061.74|3,074.36|5,617.32|2,904.19|
|经营活动现金流入小计|71,325.21|254,038.85|195,454.59|135,605.31|
|购买商品、接受劳务支付的现金|46,437.44|137,045.37|98,077.97|57,436.43|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,184.49|66,447.21|45,225.72|38,314.80|
|支付的各项税费|3,002.38|11,137.62|11,670.03|10,953.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,148.44|16,970.37|21,984.05|13,129.12|
|经营活动现金流出小计|69,772.74|231,600.57|176,957.77|119,833.42|
|经营活动产生的现金流量净额|1,552.47|22,438.28|18,496.82|15,771.89|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|19,200.00|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|16.10|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|118.10|34.61|147.26|2,252.34|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|146.19|-|-|
|投资活动现金流入小计|118.10|19,396.90|147.26|2,252.34|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,530.36|13,895.69|53,753.81|10,521.93|
|投资支付的现金|-|5,740.65|8,499.96|14,312.69|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|67.15|7,283.84|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.50|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,530.86|19,703.49|69,537.62|24,834.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,412.76|-306.59|-69,390.35|-22,582.29|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|33.49|38,676.22|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|33.49|-|-|
|取得借款收到的现金|5,103.90|52,965.37|118,258.53|62,669.88|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|59.16|-|
|筹资活动现金流入小计|5,103.90|52,998.87|156,993.91|62,669.88|
|偿还债务支付的现金|23,908.20|48,644.69|74,399.91|46,691.92|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,171.37|6,456.05|8,832.62|5,625.58|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|815.00|1,436.16|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|168.68|933.82|67.46|-|

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|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|25,248.25|56,034.56|83,299.99|52,317.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,144.35|-3,035.70|73,693.92|10,352.39|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-77.07|-38.66|561.52|234.90|
|五、现金及现金等价物净增加额|-21,081.71|19,057.33|23,361.91|3,776.88|
|加：年初现金及现金等价物余额|55,571.45|36,514.12|13,152.21|9,375.33|
|六、年末现金及现金等价物余额|34,489.74|55,571.45|36,514.12|13,152.21|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|18,676.70|24,227.80|16,282.57|5,830.70|
|应收票据|13,685.37|6,487.50|2,564.17|2,878.06|
|应收账款|38,192.35|33,604.20|24,550.84|24,722.79|
|预付款项|15,812.22|42,794.88|24,769.80|17,650.31|
|应收利息|631.49|535.73|132.58|-|
|其他应收款|1,982.58|1,938.38|1,012.19|2,218.87|
|存货|3,360.07|4,113.66|2,874.75|3,949.50|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|12.06|10.91|-|
|流动资产合计|92,340.80|113,714.22|72,197.80|57,250.23|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|9,057.96|9,057.96|4,999.96|4,000.00|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|126,215.57|123,924.29|138,001.97|124,577.16|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|31,105.55|31,243.24|27,161.09|1,225.44|
|在建工程|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|无形资产|427.88|465.86|396.64|281.96|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|23.44|26.05|36.47|46.89|
|递延所得税资产|385.53|397.56|280.82|299.19|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|167,215.95|165,114.96|170,876.95|130,430.63|
|资产合计|259,556.74|278,829.17|243,074.75|187,680.86|
|流动负债：|||||
|短期借款|22,000.00|22,000.48|20,000.00|26,000.00|
|应付票据|9,610.98|10,592.53|5,000.00|-|
|应付账款|5,462.40|7,581.78|5,782.99|10,001.35|
|预收款项|10,605.14|22,642.10|3,104.68|1,393.44|
|应付职工薪酬|276.19|445.48|321.72|229.75|
|应交税费|1,328.72|1,365.69|1,171.03|1,460.65|
|应付利息|41.71|46.54|40.00|54.38|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|12,301.92|17,336.54|17,121.06|9,990.58|
|一年内到期的非流动负债|1,434.00|1,434.00|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|63,061.07|83,445.14|52,541.49|49,130.15|
|非流动负债：|||||
|长期借款|10,741.50|11,100.00|11,836.00|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|10.00|10.00|700.00|200.00|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|10,751.50|11,110.00|12,536.00|200.00|
|负债合计|73,812.57|94,555.14|65,077.49|49,330.15|
|所有者权益：|||||
|股本|148,790.75|148,790.75|49,596.92|22,340.00|
|资本公积|781.23|781.23|99,975.06|88,620.29|
|盈余公积|7,681.44|7,681.44|6,791.13|6,191.73|
|未分配利润|28,490.76|27,020.62|21,634.15|21,198.68|
|所有者权益合计|185,744.17|184,274.03|177,997.26|138,350.70|
|负债及所有者权益总计|259,556.74|278,829.17|243,074.75|187,680.86|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|23,084.58|92,475.79|86,748.38|86,442.08|
|减：营业成本|19,004.57|75,564.82|72,233.68|68,410.43|
|税金及附加|68.31|270.35|287.93|286.54|
|销售费用|338.96|1,441.79|1,787.02|1,722.04|
|管理费用|1,663.87|6,587.72|4,767.34|4,152.77|
|财务费用|306.39|1,987.30|935.37|1,713.86|
|资产减值损失|-|1,041.76|134.53|372.55|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|41.28|3,458.43|-75.19|-14.18|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|49.89|49.89|-75.19|-14.18|
|二、营业利润|1,743.76|9,040.47|6,527.31|9,769.69|
|加：营业外收入|5.91|1,130.54|263.12|20.23|
|其中：非流动资产处置利得|0.91|9.92|25.91|-|
|减：营业外支出|9.24|7.63|17.05|0.30|
|其中：非流动资产处置损失|9.24|7.60|11.19|-|
|三、利润总额|1,740.42|10,163.38|6,773.38|9,789.62|

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|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|270.28|1,260.29|779.45|1,310.04|
|四、净利润|1,470.14|8,903.09|5,993.93|8,479.58|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,183.11|81,670.83|100,424.39|76,412.18|
|收到的税费返还|93.25|1,173.14|1,301.25|417.59|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,895.07|-3,209.73|8,232.23|20,469.64|
|经营活动现金流入小计|22,171.43|79,634.24|109,957.87|97,299.41|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,005.16|66,604.24|88,867.43|72,619.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,094.20|2,956.59|3,171.76|3,300.65|
|支付的各项税费|603.88|1,927.91|2,505.10|2,347.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|381.27|1,734.19|2,610.47|2,993.33|
|经营活动现金流出小计|26,084.50|73,222.92|97,154.75|81,261.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,913.07|6,411.32|12,803.13|16,038.12|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|19,200.00|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|16.10|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|1.10|37.62|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|19,217.20|37.62|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|178.33|5,965.75|26,611.85|366.21|
|投资支付的现金|250.00|5,740.56|14,499.96|12,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|300.00|1,500.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|728.33|13,206.31|41,111.82|12,866.21|

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|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-728.33|6,010.89|-41,074.19|-12,866.21|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|38,679.15|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|5,000.00|21,967.00|49,248.00|36,900.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|59.16|-|
|筹资活动现金流入小计|5,000.00|21,967.00|87,986.31|36,900.00|
|偿还债务支付的现金|5,358.99|21,269.00|43,412.00|33,577.52|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|381.97|4,243.27|5,800.09|5,034.22|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|168.68|933.82|67.46|-|
|筹资活动现金流出小计|5,909.64|26,446.10|49,279.55|38,611.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-909.64|-4,479.10|38,706.76|-1,711.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.06|2.11|16.18|38.78|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,551.10|7,945.23|10,451.88|1,498.95|
|加：年初现金及现金等价物余额|24,227.80|16,282.57|5,830.70|4,331.75|
|六、年末现金及现金等价物余额|18,676.70|24,227.80|16,282.57|5,830.70|

二、报告期合并报表范围的变化
（一）2014年合并报表范围变化情况
公司2014年度财务报告与上年度相比合并报表范围未发生变化。
（二）2015年合并报表范围变化情况
2012年至 2014年，香港兴森增资取得 Fineline的30%股权，2015年 3月香港兴森收购 Fineline的30%股权，至此香港兴森收购 Fineline的60%股权；
2015年12月，公司收购湖南源科的70%股权；2015年9月，香港兴森的全资子公司美国兴森出资设立Harbor ElectronicInc；2015年10月，Fineline收购
QPI Group Holding B.V的100%股权，2015年公司已将上述公司纳入合并报表
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书范围。
（三）2016年合并报表范围变化情况
公司 2016年新设三级子公司泽丰半导体科技（香港）有限公司，注册资本为港币1,000元,2016年公司已将上述公司纳入合并报表范围。
（四）2017年 1-3月合并报表范围变化情况
公司2017年1-3月财务报告与上年度相比合并报表范围未发生变化。
三、报告期重大资产购买、出售、置换情况
报告期，公司未发生重大资产重组事项。
四、最近三年的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.18|1.11|0.99|
|速动比率|1.00|0.95|0.81|
|资产负债率|42.31%|40.19%|34.48%|
|归属于母公司每股净资产（元）|1.58|4.41|7.67|
|财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|3.38|3.32|3.31|
|存货周转率（次）|8.44|8.32|8.78|
|息税折旧摊销前利润（万元）|44,051.51|32,150.06|29,544.41|
|利息保障倍数（倍）|14.00|12.55|11.22|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|22,438.28|18,496.82|15,771.89|
|每股经营活动现金流量净额（元/股)|0.15|0.37|0.71|
|每股净现金流量|0.13|0.47|0.17|

注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书每股净资产=期末净资产/期末股本总额
应收账款周转率＝营业收入/（应收账款期初期末平均余额+应收票据期初期末平均余额）
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋折旧摊销+利息支出
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合报告期的财务报表，从合并报表口径对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来业务发展目标以及盈利能力的可持续性等进行重点讨论和分析。
（一）资产结构分析
报告期，公司的资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|180,509.52|43.51%|188,419.64|44.33%|134,187.20|35.36%|86,769.09|33.17%|
|非流动资产|234,314.10|56.49%|236,653.09|55.67%|245,332.09|64.64%|174,783.68|66.83%|
|资产总额|414,823.62|100.00%|425,072.73|100.00%|379,519.28|100.00%|261,552.77|100.00%|

报告期，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司的资产规模逐年增长，2015年末和2016年末总资产较上年末分别增长45.10%和12.00%。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司的流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|34,489.74|19.11%|55,571.45|29.49%|36,514.12|27.21%|13,152.21|15.16%|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|15,137.60|8.39%|8,035.46|4.26%|4,985.34|3.72%|3,936.60|4.54%|
|应收账款|94,096.73|52.13%|88,597.40|47.02%|64,615.07|48.15%|48,366.59|55.74%|
|预付款项|4,560.42|2.53%|4,186.03|2.22%|4,381.57|3.27%|3,017.07|3.48%|
|应收利息|631.49|0.35%|535.73|0.28%|132.58|0.10%|-|-|
|其他应收款|1,787.41|0.99%|1,582.64|0.84%|1,053.90|0.79%|340.55|0.39%|
|存货|28,473.56|15.77%|28,183.29|14.96%|19,965.61|14.88%|15,101.75|17.40%|
|一年内到期的非流动资产|39.06|0.02%|15.29|0.01%|8.92|0.01%|28.94|0.03%|
|其他流动资产|1,293.52|0.72%|1,712.36|0.91%|2,530.09|1.89%|2,825.40|3.26%|
|流动资产合计|180,509.52|100.00%|188,419.64|100.00%|134,187.20|100.00%|86,769.09|100.00%|

报告期各期末，公司流动资产规模逐年增加，流动资产结构基本保持稳定，主要为货币资金、应收账款、存货、预付账款等。
（1）货币资金
报告期各期末，公司的货币资金呈增长趋势，一方面是公司销售规模不断增长、经营活动产生现金情况良好；另一方面是公司于 2015年完成非公开发行募集资金38,611.69万元。
（2）应收票据
报告期各期末，公司的应收票据主要为银行承兑汇票。
（3）应收账款
①应收账款规模变动分析
报告期公司应收账款规模随销售规模的扩大而增长。最近三年各年末公司应收账款占当期营业收入的比例维持在30%左右，应收账款变动与销售规模变动相吻合，具体如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|项目||||
||/2016年度|/2015年度|/2014年度|
|应收账款|88,597.40|64,615.07|48,366.59|
|营业收入|293,980.52|211,947.89|167,382.52|
|比例|30.14%|30.49%|28.90%|

②分析应收账款的可回收性
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书报告期，公司销售产品收款情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|249,560.68|188,105.26|132,025.26|
|营业收入|293,980.52|211,947.89|167,382.52|
|占比|84.89%|88.75%|78.88%|

报告期，公司销售产品收款正常。
报告期各期末，公司应收账款前五十大客户期后回款情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|应收账款余额|37,041.38|25,435.23|20,938.32|
|期后六个月回款(注)|29,194.32|21,526.30|16,998.16|
|回款率|78.82%|84.63%|81.18%|

注：2016年末应收账款余额的期后回款为2017年1月至5月31日的回款金额。
报告期，上述客户的期后回款基本正常。由于军品客户项目的验收周期较长，货款的结算周期也较长，导致军品的部分客户的回款期限超过半年。
③坏账准备计提情况
截至 2016年 12月 31日，公司应收账款余额 92,937.09万元，计提坏账准备4,339.69万元。坏账准备计提的具体情况如下：
A、公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
截至2016年12月31日，其中应收账款按账龄计提坏账准备的情况如下：金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|比例|坏账准备|
|1年以内|63,586.07|96.31%|3,188.29|
|1至2年|2,102.16|3.18%|420.43|
|2至3年|298.40|0.45%|119.36|
|3至4年|28.44|0.04%|17.06|
|4至5年|6.24|0.01%|4.99|
|5年以上|-|-|-|
|合计|66,021.30|100.00%|3,750.13|

截至 2016年 12月 31日，公司的应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款，质量良好。
B、公司采用其他方法计提坏账准备的应收账款
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书a、Exception PCB Solutions Limited公司坏账准备计提情况
截至 2016年 12月 31日，Exception PCB Solutions Limited公司坏账准备计提情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|保险公司是否承保组合|账面余额|坏账准备|
|保险公司已承保|1,122.92|-|
|保险公司未承保|102.52|85.53|
|合计|1,225.44|85.53|

 Exception PCB Solutions Limited公司对大部分客户的应收账款购买了信用保险，公司聘请评级公司对客户进行信用评级，并根据评级结果向保险公司投保，当该客户的应收款产生风险时，由保险公司赔偿其应收款的损失，保险公司已承保的应收款不计提坏账准备。关于未承保客户的应收账款，公司按照账龄计提坏账准备。
b、Fineline公司坏账准备计提情况
截至2016年12月31日，Fineline公司坏账准备计提情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|保险公司是否承保组合|账面余额|坏账准备|
|Fineline应收账款|25,690.35|504.02|

Fineline公司根据每笔应收账款单项计提坏账准备。
④分析应收账款坏账准备计提的充分性
公司应收账款坏账准备计提政策：对单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的单独进行减值测试，若发生减值计提坏账准备；经上述减值测试未减值的应收款项，结合其他单项金额不重大的应收款项，采用账龄分析法计和其他方法提坏账准备。公司应收账款坏账准备的计提政策与行业可比公司整体上保持一致。
A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司比较如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||依顿|沪电|超声|崇达||景旺|博敏|胜宏||兴森|
|项目|||||||||平均值||
||电子|股份|电子|技术||电子|电子|科技||科技|
|1年以内|3%|1%|5%|5|%|5%|5%|5%|4%|5%|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2年|30%|30%|10%|10%|20%|20%|20%|20%|20%|
|2-3年|70%|30%|15%|50%|40%|50%|40%|42%|40%|
|3-4年|100%|30%|25%|100%|60%|100%|60%|68%|60%|
|4-5年|100%|30%|50%|100%|80%|100%|80%|77%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

注：同行业可比公司的选取标准为报告期印制电路板年收入均超过10亿元规模的同行业上市公司，下同。
公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司相当，坏账准备计提合理、充分。
B、组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
Exception应收账款：保险公司已承保的应收款不计提；未承保的按个别认定法计提。
Fineline应收账款：应收账款根据每一笔单项计提。
2014年、2015年和2016年，公司应收账款核销的金额分别为333.26万元、787.63万元、602.51万，主要由于产品质量扣款导致的。
综上分析，最近三年公司核销的应收账款金额远低于公司坏账准备计提的余额，公司应收账款坏账准备计提充分。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额分别为3,017.07万元、4,381.57万元、4,186.03万元和4,560.42万元，主要为预付的项目工程款、设备款等。
最近三年末，公司预付款项账龄结构情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|3,343.18|79.86%|3,723.73|84.98%|2,922.65|96.87%|
|1至2年|763.26|18.23%|657.62|15.01%|89.35|2.96%|
|2至3年|79.37|1.90%|0.22|0.01%|5.95|0.17%|
|3年以上|0.22|0.01%|-|-|-|-|
|合计|4,186.03|100.00%|4,381.57|100.00%|3,017.07|100.00%|

（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面金额分别为340.55万元、1,053.90万
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书元、1,582.64万元和1,787.41万元，主要为押金、保证金、关联方往来款等。
（6）存货
最近三年末，公司存货由原材料、在产品、库存商品构成，存货余额结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|9,110.92|32.33%|5,875.27|29.43%|7,761.28|51.39%|
|在成品|4,268.71|15.15%|3,667.26|18.37%|2,544.84|16.85%|
|库存商品|14,803.66|52.53%|10,423.08|52.21%|4,795.63|31.76%|
|合计|28,183.29|100.00%|19,965.61|100.00%|15,101.75|100.00%|

印制电路板行业的产品均为定制化产品，以销定产，根据订单情况制定生产计划。最近三年，随着订单量的增长、销售及生产规模的扩大，公司的存货余额也相应增长。
2015年末，公司存货余额增长的主要原因：公司于2015年3月收购Fineline公司，Fineline公司从事 PCB贸易，2015年末该公司存货余额为 3,946万元；
2015年，子公司香港兴森新设立的Harbor公司从事半导体测试板设计、生产及贴装等业务，2015年末该公司的存货余额为1,238万元。
2016年末，公司存货余额增长的主要原因：一方面公司营业收入和IC载板订单的增加，原材料储备和库存商品增加；另一方面公司根据客户订单生产备货，库存商品增加。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司的非流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|9,057.96|3.87%|9,057.96|3.83%|4,999.96|2.04%|4,000.00|2.29%|
|长期应收款|798.38|0.34%|802.74|0.34%|1,231.42|0.50%|-|-|
|长期股权投资|2,175.45|0.93%|2,171.87|0.92%|16,168.41|6.59%|17,616.40|10.08%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|668.73|0.38%|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|167,311.93|71.40%|168,913.19|71.38%|164,534.54|67.07%|134,462.27|76.93%|
|在建工程|2,842.00|1.21%|3,702.15|1.56%|8,079.99|3.29%|4,383.95|2.51%|
|无形资产|14,490.31|6.18%|13,887.25|5.87%|16,274.90|6.63%|4,082.33|2.34%|
|商誉|27,974.77|11.94%|27,974.77|11.82%|25,377.98|10.34%|2,485.92|1.42%|
|长期待摊费用|3,175.11|1.36%|3,289.22|1.39%|3,509.59|1.43%|3,629.26|2.08%|
|递延所得税资产|6,488.19|2.77%|6,853.93|2.90%|5,155.30|2.10%|3,454.81|1.98%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|234,314.10|100.00%|236,653.09|100.00%|245,332.09|100.00%|174,783.68|100.00%|

（1）可供出售金融资产
截至 2016年 12月 31日，可供出售金融资产系公司持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司4.01%的股权、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司7.58%的股权、深圳市路维光电股份有限公司9.75%的股权，按成本法计量。
（2）长期应收款
2016年 12月 31日，公司长期应收款为 802.74万元，为 Fineline公司向供应商的借款。
（3）长期股权投资
最近三年末，公司长期股权投资具体如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Fineline Global PTELimited|-|-|9,130.58|
|上海新昇半导体科技有限公司|-|15,910.63|8,485.82|
|AvivC&EMS|338.92|257.78|-|
|深圳市锐骏半导体股份有限公司|1,832.95|-|-|
|合计|2,171.87|16,168.41|17,616.40|

2012年8月，香港兴森以860万美元向Fineline增资入股，取得Fineline25%的股权；2014年 8月，香港兴森以 293.89万美元向 Fineline增资入股，取得
Fineline5%的股权，并向该公司派出一名董事，由于公司并不能对该公司形成控
制，故未将该公司纳入合并报表，采用权益法进行核算。2015年 3月，香港兴
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书森以 2,018.25万美元的价格收购Fineline30%的股权，香港兴森合计取得Fineline60%的股权，Fineline纳入合并报表，合并报表中该公司的长期股权投资期末余额为0。
2014年6月，公司出资16,000万元设立上海新昇半导体科技有限公司，占注册资本的32%，公司于2014年和2015年分两期出资，出资额分别为8,500万元、7,500万元，由于公司并不能对该公司形成控制，故未将该公司纳入合并报表，采用权益法进行核算。截至 2016年 12月 31日，公司将持有上海新昇半导体科技有限公司的 16,000万元出资额全部转让给上海硅产业投资有限公司，上述股权转让已办理完毕工商变更登记手续。
2016年5月26日，公司与深圳市锐骏半导体股份有限公司签署《投资协议》，公司向深圳市锐骏半导体股份有限公司投资1680万人民币，占其12%的股份。
（4）固定资产
最近三年末，公司的固定资产结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产原值|255,693.42|239,706.45|195,697.88|
|固定资产累计折旧|86,347.52|74,739.20|60,802.90|
|固定资产净值|169,345.90|164,967.26|134,894.98|
|固定资产减值准备|432.71|432.71|432.71|
|固定资产账面价值|168,913.19|164,534.54|134,462.27|

2015年末公司固定资产账面价值较2014年增加30,072.27万元，主要原因是公司购买新办公大楼、Harbor公司购买的生产设备、湖南源科向湖南源科高新技术有限公司购买生产设备等。
（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额分别为4,383.95万元、8,079.99万元、3,702.15万元和2,842.00万元。最近三年末，公司在建工程具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中小批量HDI板\刚挠板及高层板建设项目|-|-|-|
|宜兴建科建设项目|109.71|109.71|-|
|给水、纯水、废水、排废及中央加药工程增补项目|-|200.00|-|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|待安装设备|3,592.44|7,576.37|2,359.66|
|宜兴厂房装修装饰工程|-|-|2,024.29|
|Exception厂房改造工程|-|193.91|-|
|合计|3,702.15|8,079.99|4,383.95|

最近三年末，公司在建工程主要为集成电路封装载板项目待安装的设备。
（6）无形资产
报告期各期末，公司无形资产金额分别为4,082.33万元、16,274.90万元、 13,887.25万元和 14,490.31万元。2015年末公司无形资产较 2014年增加 12,192.57万元，主要是因为 Fineline纳入合并报表范围增加的无形资产、Harbor向Xcerra购买的非专利技术等、湖南源科向湖南源科高新技术有限公司购买专利技术与商标权等。
（7）商誉
最近三年末，公司的商誉情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|广州兴森快捷电路科技有限公司|258.30|258.30|258.30|
|Exception PCB SolutionsLimited|857.70|2,227.62|2,227.62|
|Exception VAR Limited|1,369.92|-|-|
|湖南源科创新科技有限公司|1,970.95|1,970.95|-|
|QPI Group|1,034.54|1,034.54|-|
|Fineline Group|19,412.28|19,412.28|-|
|Harbor Electronics Inc|2,596.79|-|-|
|其他|474.29|474.29|-|
|合计|27,974.77|25,377.98|2,485.92|

上述商誉是发行人收购时投资成本大于公司按比例确认的净资产公允价值，形成的投资差额。
（二）负债结构分析
报告期，公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|144,283.15|87.54%|160,092.60|89.01%|120,516.83|79.01%|88,026.61|97.60%|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|非流动负债|20,545.52|12.46%|19,774.43|10.99%|32,016.11|20.99%|2,165.65|2.40%|
|负债合计|164,828.67|100.00%|179,867.03|100.00%|152,532.94|100.00%|90,192.26|100.00%|

报告期各期末，随着生产经营规模的扩大，公司的负债也逐步增长。负债结构基本保持稳定，以流动负债为主，非流动负债占比有所上升。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司的流动负债结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|61,817.23|42.84%|71,896.56|44.91%|74,160.25|61.54%|52,527.98|59.67%|
|应付票据|9,610.98|6.66%|10,592.53|6.62%|-|-|-|-|
|应付账款|42,539.32|29.48%|43,200.83|26.98%|31,205.66|25.89%|27,846.36|31.63%|
|预收款项|1,445.60|1.00%|1,388.89|0.87%|790.10|0.66%|1,037.22|1.18%|
|应付职工薪酬|7,424.87|5.15%|9,102.90|5.69%|5,024.91|4.17%|2,932.54|3.33%|
|应交税费|5,009.15|3.47%|5,712.39|3.57%|2,666.48|2.21%|2,731.28|3.10%|
|应付利息|86.55|0.06%|80.32|0.05%|124.59|0.10%|81.98|0.09%|
|应付股利|1,251.30|0.87%|1,637.64|1.02%|1,856.06|1.54%|-|-|
|其他应付款|2,512.81|1.74%|2,309.09|1.44%|4,099.87|3.40%|826.40|0.94%|
|一年内到期的非流动负债|12,585.35|8.72%|14,171.44|8.85%|588.90|0.49%|42.84|0.05%|
|流动负债合计|144,283.15|100.00%|160,092.60|100.00%|120,516.83|100.00%|88,026.61|100.00%|

（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额较大，占比较高，短期借款余额增加的主要原因是公司经营规模的扩大，补充流动资金所需导致的。
（2）应付账款
报告期，随着公司业务规模的增长及采购金额的增加，公司应付账款金额呈上升的趋势。报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|42,539.32|43,200.83|31,205.66|27,846.36|
|占流动负债的比例|29.48%|26.98%|25.89%|31.63%|

公司应付账款主要为应付供应商的货款，包括采购原材料、机器设备、外协
加工等。
（3）应付职工薪酬
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书报告期各期末，公司应付职工薪酬主要为计提未发放的工资以及奖金。最近三年各年末，公司应付职工薪酬余额增长，主要是员工人数增加及工资标准上升导致计提的工资及奖金增加所致。
（4）其他应付款
最近三年末，公司其他应付款的账龄结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|2,126.06|92.07%|3,906.61|95.29%|670.25|81.10%|
|1-2年|88.38|3.83%|88.11|2.15%|156.15|18.90%|
|2-3年|87.83|3.80%|105.15|2.56%|-|-|
|3-4年|6.82|0.30%|-|-|-|-|
|合计|2,309.09|100.00%|4,099.87|100.00%|826.40|100.00%|

最近三年末，公司其他应付款余额主要为收取的供应商保证金、押金等。
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司的非流动负债主要为长期借款，具体构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|13,524.83|65.83%|14,026.69|70.93%|25,780.50|80.52%|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|1,640.10|7.98%|1,222.50|6.18%|1,431.94|4.47%|-|-|
|预计负债|768.43|3.74%|796.18|4.03%|553.30|1.73%|-|-|
|递延收益|4,183.81|20.36%|3,290.72|16.64%|3,928.81|12.27%|2,165.65|100.00%|
|递延所得税负债|428.35|2.08%|438.35|2.22%|321.55|1.00%|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|20,545.52|100.00%|19,774.43|100.00%|32,016.11|100.00%|2,165.65|100.00%|

（1）长期借款
最近一年一期末，公司长期借款余额较大，主要原因是公司向中国银行借款购买新办公大楼所致。
（2）递延收益
报告期各期末，公司的递延收益为政府补助。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）现金流量分析
报告期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,552.47|22,438.28|18,496.82|15,771.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,412.76|-306.59|-69,390.35|-22,582.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,144.35|-3,035.70|73,693.92|10,352.39|
|现金及现金等价物净增加额|-21,081.71|19,057.33|23,361.91|3,776.88|
|期末现金及现金等价物余额|34,489.74|55,571.45|36,514.12|13,152.21|

1、经营活动产生的现金流量
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，合计达 58,259.46万元，公司销售收入实现的现金流入正常，盈利质量较好，经营活动产生的现金流量较充足。
2、投资活动产生的现金流量
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且金额较大，主要是因为公司实施宜兴硅谷“中小批量 HDI板、刚挠板及高层板”、广州兴森集成电路封装载板项目、购买办公楼等，支付工程款及设备款等所致。
2015年公司投资活动产生的现金流量净流出较 2014年增加 46,808.07万元，主要原因为：公司购买办公楼支出 23,771.33万元、Harbor公司从 XcerraCorporation购买固定资产13,722.74万元、收购Fineline公司30%股权支付了13,112.00万元投资款、以6,000万元增资入股湖南源科。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期，公司筹资活动主要为向银行借款以及偿还借款、分配股利等，筹资活动现金流量净额分别为 10,352.39万元、73,693.92万元、-3,035.70万元、 -20,144.35万元，有所波动，主要是公司根据业务的资金需求适时调整银行借款规模所致。
（四）偿债能力分析
最近三年，公司主要偿债指标如下：
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.18|1.11|0.99|
|速动比率（倍）|1.00|0.95|0.81|
|资产负债率（合并）|42.31%|40.19%|34.48%|
|资产负债率（母公司）|33.91%|26.77%|26.28%|
|财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|44,051.51|32,150.06|29,544.41|
|利息保障倍数（倍）|14.00|12.55|11.22|

最近三年末，公司流动比率和速动比率小幅上升，资产负债率处于适中水平，短期偿债能力相对稳定。
最近三年末，公司产生的息税折旧摊销前利润分别为 29,544.41万元、32,150.06万元、44,051.51万元，利息保障倍数分别为11.22、12.55、14.00，公司息税折旧摊销前利润能充分涵盖公司利息支出，不存在重大偿债风险。
（五）盈利能力分析
1、净利润变动分析
报告期，公司利润表主要项目的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|一、营业总收入|78,176.56|293,980.52|211,947.89|167,382.52|
|减：营业成本|54,562.23|203,857.95|146,485.77|114,221.73|
|税金及附加|588.96|1,727.40|1,248.07|1,116.01|
|销售费用|5,061.00|18,272.18|14,807.02|11,086.42|
|管理费用|11,853.78|45,117.92|36,441.60|25,948.81|
|财务费用|586.41|4,606.18|2,798.33|2,900.09|
|资产减值损失|2.57|1,991.79|1,089.17|750.21|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|57.58|3,519.94|4,784.48|1,183.29|
|二、营业利润|5,579.18|21,927.04|13,862.41|12,542.54|
|加：营业外收入|60.51|2,556.81|1,446.23|1,430.50|
|减：营业外支出|33.86|227.76|159.55|98.20|
|三、利润总额|5,605.83|24,256.09|15,149.09|13,874.83|
|减：所得税费用|1,018.67|1,898.25|-421.66|1,302.62|
|四、净利润|4,587.16|22,357.84|15,570.75|12,572.21|
|归属于母公司所有者的净利润|3,689.65|19,260.68|14,020.97|12,572.21|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东收益|897.51|3,097.16|1,549.78|-|
|五、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|3,667.13|14,427.48|8,311.43|11,491.12|

2015年扣除非经常性损益后的净利润为 8,311.43万元，较上年减少 3,179.69万元，主要原因如下：（1）IC封装载板业务在推进量产的过程中，原材料耗用加大、成本上升，较上年亏损增加 444.70万元；（2）英国子公司 Exception受人工成本偏高、管理层调整等因素影响，2015年度净利润为-3,042.80万元。
2016年扣除非经常性损益后的净利润为 14,427.48万元，较上年增长6,116.05万元，主要原因如下：（1）Fineline公司实现净利润7,232.53，较2015年增加3,513.91万元（2）宜兴硅谷经营情况持续向好，实现减亏，全年净利润较2015年增加1,528.49万元。
2、主营业务收入分析
2014年和2015年，公司的主营业务收入分产品结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|样板|96,405.57|46.06%|80,467.69|48.94%|
|小批量|103,665.30|49.52%|75,542.45|45.94%|
|其他|9,249.46|4.42%|8,418.89|5.12%|
|合计|209,320.34|100.00%|164,429.03|100.00%|

2014年和2015年，公司的样板、小批量板销售收入占主营业务收入比例分别为47.50%、47.73%（平均值），体现了公司以样板和小批量板为主的业务特点。
报告期，公司主营业务收入持续增长，2015年主营业务收入较2014年增加44,891.31万元，主要原因是：公司于2015年3月收购Fineline公司，增加收入44,286.84万元。
2016年，公司的主营业务收入分产品结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年||
||金额|比例|
|印刷线路板|223,271.18|76.65%|
|军品|24,745.27|8.50%|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|半导体|43,272.85|14.86%|
|合计|291,289.30|100.00%|

2016年，公司主营业务收入291,289.30万元，同比增长较快，主要原因如下：①Fineline本期实现销售收入 89,068.12万元，较上年增长 44,781.28万元；②2015年9月设立的子公司美国Harbor半导体测试板业务在本年实现销售收入27,721.88万元。
3、主营业务综合毛利率情况
2014年和2015年，公司主营业务分产品的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品|2015年|2014年|
|样板|35.57%|40.92%|
|小批量|22.94%|17.58%|
|主营业务|30.04%|30.55%|

2016年，公司主营业务分产品的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|产品|2016年|
|印刷线路板|33.16%|
|军品|47.59%|
|半导体|3.91%|
|主营业务|30.04%|

公司主营业务产品主要为PCB样板、中高层小批量板，产品定位相对比较高端，报告期内，公司的主营业务毛利率水平较高且较为稳定。
①样板毛利率下降的原因及其合理性分析
2014年-2015年，由于公司大客户采取招标采购，竞争因素影响导致该类大客户销售价格呈下降趋势，导致公司样板毛利率有所下降。
2015年广州最低工资较2014年上调22.26%，2015年广州工厂的人工成本较2014年上涨12.05%，导致公司样板2015年的毛利率有所下降。
境外子公司 Exception主要从事线路板的生产和销售，其中 2015年样板的销售收入占比82%，受人工成本偏高和管理层调整等因素的影响，2015年 Exception公司的营业收入 15,917.31万元，毛利率较低，进一步加剧 2015年样板的毛利率下降。
②小批量上升的原因及其合理性分析
2014年-2015年，公司小批量产品毛利率逐年上升的主要原因如下：
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书A、宜兴产能利用率提高
宜兴硅谷“中小批量 HDI板、刚挠板及高层板建设项目”于 2013年 4月投产，大量在建工程转固，产能利用率尚低，固定资产折旧、人工成本等费用相对较高，同时，由于新工厂机器设备、生产管理等需要磨合，报废率较高，影响了小批量板整体毛利率。随着宜兴硅谷的效率提升和产量提高，2014年和2015年该公司的小批量产品的毛利率逐年上升。
B、主动优化订单
为使宜兴硅谷“中小批量HDI板、刚挠板及高层板建设项目”能够顺利投产， 2013年，广州兴森一期工程项目承接了一些大客户的大量小批量订单，这些小批量订单价格较低，影响了小批量板整体毛利率。
2015年以来，由于上述大客户的小批量订单价格较低，公司结合订单以及产能情况，公司从经营效益角度考虑主动控制其接单量。
C、Fineline的小批量板产品毛利率较高
2015年3月，Fineline纳入公司合并范围，Fineline主要从事线路板的贸易，其中小批量板的销量占比约90%；2015年 Fineline纳入合并范围的收入为 44,286.84万元，该公司的毛利率较高，整体提升了公司 2015年小批量板的毛利率。
③2016年毛利率分析
2016年，公司PCB业务毛利率上升3.85%，主要原因如下：公司PCB产量上升，规模效益的影响，单位制造费用有所下降；另外公司PCB外销出口占比54.90%,受益于美元全年升值6.67%，对毛利率的提升也产生积极影响。
④同行业的公司毛利率比较
2014年-2015年，公司与同行业上市公司的PCB业务的毛利率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|PCB产品特点|2015年|2014年|
|崇达技术|小批量|34.93%|36.08%|
|依顿电子|中大批量|24.31%|26.03%|
|超声电子|中大批量|19.66%|22.70%|
|沪电股份|中大批量|12.16%|13.10%|
|景旺电子|中大批量|30.24%|30.57%|

兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|博敏电子|中大批量|18.77%|19.13%|
|胜宏科技|中大批量|22.97%|21.64%|
|均值||23.29%|24.18%|
|兴森科技|样板|35.57%|40.92%|
||小批量|22.94%|17.58%|
||综合|30.04%|30.55%|

2016年，公司与同行业上市公司的PCB业务的毛利率指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|可比公司|PCB产品特点|2016年|
|崇达技术|小批量|35.08%|
|依顿电子|中大批量|28.57%|
|超声电子|中大批量|21.27%|
|沪电股份|中大批量|16.07%|
|景旺电子|中大批量|31.57%|
|博敏电子|中大批量|14.88%|
|胜宏科技|中大批量|25.24%|
|均值||24.67%|
|兴森科技|-|33.16%|

由上表，公司毛利率水平高于同行业公司，主要是公司与上述公司的收入结构不同，2014年-2015年，公司样板、小批量板收入占主营业务收入的比例平均分别为47%、48%。由于分属于客户的不同需求阶段，PCB样板在订单面积、交货周期、收费模式、生产管理上与批量板企业存在差异，导致样板的毛利率水平普遍高于批量板，具体如下：
A、样板具有单个订单面积小、订单数量庞大、交货期短、技术难度大、个性化强等特点，对样板企业的制造能力和管理能力要求较高，因此，样板行业的进入壁垒相对较高，其毛利率水平相对较高。
B、小批量板是样板需求的进一步延伸，其在生产模式、需求特点等方面与样板具有较多共性特征，其毛利率也较高。拟上市公司崇达技术为专业小批量企业。
C、中大批量板企业生产经营规模相对较大，竞争较为激烈，毛利率相对较低。国内上市公司中，依顿电子、超声电子、沪电股份等均为中大批量板生产企业。
综上，中大批量板的交货周期一般相对较长，其价格主要依据订单的加工难
度（基本与层数正相关）定价以收取制板费，而样板的订单面积小，除按照中大
批量板收取制板费外，还需收取工程设计费、电测试费等非制板费，此外，样板
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书的交货期一般要求都较短，同等条件下，客户要求的交货期越短，订单价格越高。
可见，中大批量板企业的品种数少、单价低，必须侧重于生产成本、产品质量控制，而样板、小批量板企业品种数多、单价高，生产的管理难度大，管理重点是及时、快速实现质量可靠产品的交货。因此，样板、小批量板企业毛利率水平普遍高于中大批量板企业。
综上分析，公司作为国内样板行业的龙头企业，毛利率高于同行业的平均水平，符合行业经营模式及市场竞争状况。
4、期间费用
报告期，公司期间费用构成及占收入比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|5,061.00|6.47%|18,272.18|6.22%|14,807.02|6.99%|11,086.42|6.62%|
|管理费用|11,853.78|15.16%|45,117.92|15.35%|36,441.60|17.19%|25,948.81|15.50%|
|财务费用|586.41|0.75%|4,606.18|1.57%|2,798.33|1.32%|2,900.09|1.73%|
|合计|17,501.20|22.39%|67,996.28|23.13%|54,046.94|25.50%|39,935.32|23.86%|

注：表格中比例为各费用占营业收入的比例。
（1）销售费用
报告期，公司销售费用主要为销售人员薪酬、运输费、车辆使用费、办公费、广告费等，随着公司销售收入的增长，公司销售人员薪酬、运输费等销售费用相应增长。
（2）管理费用
报告期，公司管理费用随着业务规模的扩大而同步增长，主要由研发费用、工资及福利费、办公费和折旧费用等组成。
（3）财务费用
报告期，公司财务费用主要由利息支出、汇兑损益、银行手续费等构成。
5、资产减值损失
最近三年，公司资产减值损失如下：
单位：万元
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|坏账损失|1,984.52|927.31|750.21|
|存货跌价损失|7.27|161.86|-|
|合计|1,991.79|1,089.17|750.21|

最近三年，公司资产减值损失主要为计提的坏账准备。
6、投资收益
报告期，公司投资收益分别为 1,183.29万元、4,784.48万元、3,519.94万元和57.58万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益、长期股权投资处置和公允价值变动损益产生。
2015年投资收益金额较大，主要原因：2012年至 2014年香港兴森取得 Fineline30%股权，香港兴森于2015年3月收购Fineline30%股权，Fineline纳入合并报表，公司2015年3月之前持有Fineline30%的股权按照公允价值重新计量产生4,615.78万元的投资收益。
2016年投资收益金额较大，主要原因公司将持有上海新昇半导体科技有限公司20.51%的股权全部对外转让所形成的收益。
六、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
（一）业务发展目标
公司整体经营目标是以实现公司的战略目标为指引，秉着“顾客为先，快速高效，持续创新，共同成长”的核心价值观，促进公司资产规模、收入规模和利润规模持续增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益，更好的回报全体投资者，主要的经营目标：
1、提升公司PCB制造能力。按计划、有步骤扩大PCB样板、小批量板产能，并配合产能的扩张实施积极的市场开拓、推广措施；
2、优化产品结构，凸显技术优势，发展高技术含量、产品附加值大、市场前景广阔的高端 PCB产品（如：HDI板、刚挠板等）、IC载板；公司将积极打造从 IC载板设计、制造到封装测试一体化方案解决能力，公司收购 Xcerra
Corporation的半导体测试板相关资产及业务，该公司在全球半导体测试板整体
解决方案领域具有优势地位，随着半导体行业良好的发展势头为公司带来更大的
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书成长空间；
3、对于下游行业采取“全面关注、重点开拓”的营销措施，在加强公司传统优势行业（如通信设备）、优势地区（如我国华南地区、欧洲）市场的基础上，公司将充分利用当前军工市场发展的良好机遇，利用现有的技术、管理、市场资源等优势，搭建平台，引入新的资源、技术、产品，重点发展市场需求潜力大的行业（军工、国防科教）及区域市场（美国、我国华东地区）；
4、逐步延伸产业链，在进一步巩固、强化 PCB样板制造优势的前提下，向产业链上游CAD设计、下游SMT贴装延伸为客户提供更全面的服务。
（二）盈利能力的可持续性
公司为国家高新技术企业，具备高层、HDI板、刚挠板样板、金属基板及高频板等多种产品的开发和规模化生产能力，工艺技术水平领先，且较全面，截至目前公司已取多项专利成果；公司经过多年的稳健经营，积累了广泛而优质的客户群体，公司的客户分布于通信设备、计算机、工业及医疗电子、国防科教、汽车电子等多个下游行业，与公司合作的客户多数是所处行业中的领先企业；公司产品质量稳定，稳定的快速交货能力，进一步提升核心竞争能力，巩固行业领先地位。因此，公司盈利能力的可持续性可以得到保证。
七、发行人最近一期期末有息债务和资产抵押、质押、受限制及担保情况
（一）最近一期末有息债务分析
截至2017年3月31日，公司短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债余额为87,927.41万元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债 74,402.57万元，占比84.62%，具有一定的短期偿债压力。公司未发行过公司债券、中期票据和短期融资券。
（二）资产抵质押和受限制情况
截至2017年3月31日，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值如下：单位：万元
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|13,627.20|借款保证金|
|应收票据|7,859.34|质押开票|
|固定资产|33,375.94|借款抵押|
|应收账款|4,876.47|借款质押|
|合计|59,738.95|-|

（三）对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，除公司及子公司相互提供担保外，公司无其他对外担保事项。
本公司与子公司之间的担保情况请参见第五节“十四、关联方、关联关系及关联交易•（二）关联交易•2、偶发性关联交易”。
八、可对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在可对抗第三人的优先偿付负债情况。
九、债券发行后资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构变化。假定公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为5亿元；
3、假设本次债券总额5亿元计入2017年3月31日的资产负债表；
4、本次债券募集资金5亿元，全部用于补充流动资金；
5、假设本次债券于2017年3月31日发行完成。
基于上述假设，本次债券发行后对公司资产负债结构（合并口径）的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化
单位：万元
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次债券发行前|本次债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|180,509.52|230,509.52|50,000.00|
|非流动资产合计|234,314.10|234,314.10|-|
|资产总计|414,823.62|464,823.62|50,000.00|
|流动负债合计|144,283.15|144,283.15|-|
|非流动负债合计|20,545.52|70,545.52|50,000.00|
|负债合计|164,828.67|214,828.67|50,000.00|
|资产负债率|39.73%|46.22%|6.48%|
|流动负债占负债总额的比例|87.54%|67.16%|-20.37%|
|非流动负债占负债总额的比例|12.46%|32.84%|20.37%|
|流动比率|1.25|1.60|0.35|

本次债券发行是公司拓展融资渠道，优化公司负债结构的有效措施，短期偿债能力有所提高。
十、重大未决诉讼、仲裁、或有及其他重要事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼、仲裁、或有及其他重要事项。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第七节本次募集资金的运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司于2016年7月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议，并经公司于 2016年 7月 26日召开的 2016年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过5亿元的公司债券。
本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金；同时，本次募集资金用途不得变更。本次债券募集资金为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司对流动资金的需要，有助于加快企业现有产能升级改进、持续提高盈利能力和扩大市场份额。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，开设募集资金专项账户，规范募集资金存储和使用。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于提高公司的偿债能力
报告期各期末，公司的流动比率分别为0.99、1.11、1.18和1.25，速动比率分别为0.81、0.95、1.00和1.05。本次债券发行后，募集资金将全部用于补充流动资金，调整负债结构。短期负债占比和短期偿债风险将降低，流动比率和速动比率将有所提升，公司的偿债能力有所提升。
（二）有利于改善公司现金流状况
公司以PCB业务、军品业务、半导体业务为主营业务，2016年，PCB业务的销售收入占主营业务收入的比例为76.65%。近年来公司不断增加对外投资，通过收购企业，增强PCB产品的总体实力和海外销售能力。本次债券发行后，募集资金将用于补充营运资金，公司现金流状况得到改善，有利于为公司主营业务的发展及持续发展提供保障。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本
公司的主要融资渠道是公司自有资金，银行借款和非公开发行股票。公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。固定利率的公司债券有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得发行人发行的本期债券，视为同意接受《债券持有人会议规则》并受其约束。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）总则
1、为规范本次债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《公司法》和《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
出席债券持有人会议的还可包括：债券发行人、债券发行人的董事、监事及其高级管理人员、债券受托管理人、发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师、保证人及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。
3、本规则自生效之日起，即成为规范债券持有人会议的具有约束力的文件。
4、本规则中使用的已在《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2016年面
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的职权
债券持有人会议依照《公司法》和《募集说明书》行使以下权利：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、在发行人不能偿还本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》之补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议召开的情形
在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（四）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起五个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前十个交易日。
2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起五个交易日内，未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或者合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议；债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或者合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，提议召开持有人会议的债券持有人持有本次债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
3、发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书4、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
5、单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
6、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
7、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
8、债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前的第五个交易日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（五）债券持有人会议的通知
本规则规定的债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前十个交易日以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。
2、公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少五个交易日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或者合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、发行人、单独或者合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时提案议案，应于召开日期的至少七个交易日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少三个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少二个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书7、债券持有人现场会议应在发行人住所地召开。
（六）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本次债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、债券持有人（或者其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人或者受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
7、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
8、除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经出席会议且有表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）所持表决权二分之一以上同意方可生效。
9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式；
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）会议有效性；
（3）各项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
11、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
12、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本次债券交易的场所报告。
14、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
（七）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
（八）附则
1、本规则自发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本债券持有人会议规则。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书券持有人组成。如未作特殊说明，本债券持有人会议规则中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本债券持有人会议规则的上述效力。
2、本规则与《公司法》、《证券法》等其他法律法规相悖时，按相关法律法规执行。
3、本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。
4、本规则由债券受托管理人负责解释。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的利益，按照《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请民生证券作为本次债券的债券受托管理人，双方签订了《债券受托管理协议》，发行人同意接受民生证券的监督。
投资者通过认购、交易或其他合法方式取得发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
邮政编码：100005
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层
（二）发行人与债券受托管理人的利害关系情况
作为本次债券发行的债券受托管理人，截至本募集说明书签署日，发行人与民生证券不存在实质的利害关系。
如在本次债券存续期内与债券持有人发生利益冲突，民生证券应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若民生证券因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，民生证券应对此损失承担相应的法律责任。在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜。受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任民生证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、债券存续期间的代理事项约定如下：
（1）按照会议规则召集和主持债券持有人会议；
（2）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（3）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本次债券有关的事项；
（4）若存在抵/质押资产，且在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过后，代表债券持有人处置抵/质押资产，并在必要时按照本次债券主管机关的要求向其备案；
（5）若存在保证担保，按照相关担保合同的约定在符合要求保证人清偿的情况下，经债券持有人会议决议通过后，代表债券持有人要求保证人承担保证责任，并在必要时按照本次债券主管机关的要求向其备案；
（6）经债券持有人会议决议通过后，代理本次债券持有人就本次债券事宜参与诉讼；
（7）受托管理人届时同意代理的债券持有人会议在债券存续期间授权的其他事项。
4、受托管理人的代理事项以本协议明确约定为限，且前述代理事项仅为受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的代理事项范围。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
3、本次债券存续期限内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则根据《募集说明书》的约定，由债券持有人按照其持有本次债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
本次债券的后续措施安排包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.16条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保人的资信状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年至少一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召开债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则，本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施；相关费用由发行人承担。
根据《募集说明书》约定，债券受托管理人可代表债券持有人的利益向法定机关申请财产保全，如法定机关要求提供担保的，债券受托管理人应根据《募集说明书》的约定以下述方案提供担保办理相关手续：
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）以债券持有人持有的本次债券提供担保；
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应根据担保函的规定，在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。
发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明，保管时间不得少于债券到期之日起五年。
14、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》下的职责或义务时，可以聘请
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。在《债券受托管理协议》下，协议双方约定本次债券受托管理报酬为零万元。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或《债券受托管理协议》第 3.4条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（五）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》5.3条所述之利益冲突：
（1）发行人与债券受托管理人双方存在股权关系，或存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括《债券受托管理协议》6.1条（三）中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人与债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（1）债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，债券受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现上述第（1）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现上述第（2）项或第（4）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现上述第（3）项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自发行人和新的受托管理人签订受托管理协议、且该协议生效之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议双方均不承担违约责任。
2、以下事件构成本协议和本次债券项下发行人的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30天仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、如果本协议项下发行人的违约事件发生且一直持续 30日仍未得到纠正，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
4、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发生发行人违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
6、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
7、由于协议一方的过错不履行本协议的规定，或者履行本协议不充分、不及时或不完整，而造成本协议其他方无法达到本协议约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括但不限于直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；如属各方均有过错，根据过错程度，由各方分别承担各自应负的违约责任。
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签字：
邱醒亚
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司年 月 日
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
邱醒亚 李志东 陈岚
刘新华 杨文蔚 缪亚峰
卢勇
全体监事：
王燕 马莉岩 乔书晓
高级管理人员：
邱醒亚 李志东 曾志军
欧军生 宫立军
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司年 月 日
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
邱醒亚 李志东 陈岚
刘新华 杨文蔚 缪亚峰
卢勇
全体监事：
王燕 马莉岩 乔书晓
高级管理人员：
邱醒亚 李志东 曾志军
欧军生 宫立军
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司年 月 日
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：
王凯 曾文强
投资银行部门负责人：
苏欣
债券承销业务负责人：
刘灏
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
王凯 曾文强
投资银行部门负责人：
苏欣
债券承销业务负责人：
刘灏
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字经办律师：
黄亚平 罗增进
律师事务所负责人：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所年 月 日
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书六、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
梁烽 文爱凤
会计师事务所负责人：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书七、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及
其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
蒋申 王一峰
评级机构负责人：
张剑文
鹏元资信评估有限公司
年 月 日
兴森科技 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十一节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2014年、2015年、2016年的审计报告和2017年1-3月的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）担保合同和担保函；
（八）深圳市高新投集团有限公司2016年和2017年1-3月的财务报表（未经审计）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。