众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
关于晨光生物科技集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用
情况的鉴证报告
目 录
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 邮编：100039电话：010-68179990传真：010-88217272关于晨光生物科技集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字(2015)021312号晨光生物科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物公司”）截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是晨光生物公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，晨光生物公司截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供晨光生物公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：雷永鑫
中国注册会计师：吴玉光
中国·北京 二〇一五年三月二十一日
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，本公司董事会编制了截至2014年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1411号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行2,300万股人民币普通股(A股)，发行价格为30.00元/股，募集资金总额为690,000,000.00元,扣除承销费和保荐费用35，600,000.00元后的募集资金为 654,400,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年10月28日汇入本公司在中国农业银行曲周县支行和中国工商银行曲周支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费、及信息披露费等其他发行费用5,314,935.25元后，本公司实际募集资金净额为人民币
649,085，064.75元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验并出具中瑞岳华验字[2010]第272号《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用金额及年末余额
单位：人民币万元
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|项 目|金 额|
|募集资金期初金额|92.84|
|减：本年度各项目累计投入资金总额|10.47|
|加：上年度临时性补充流动资金归还金额|0.00|
|减：将完工项目节余募集资金永久补充流动资金|0.00|
|加：募集资金累计利息收入扣除手续费的差额|0.62|

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|尚未使用的募集资金余额|82.99|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《晨光生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经股东大会审议通过。
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》的要求，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司于2010年11月10日分别与中国农业银行股份有限公司曲周县支行、中国工商银行股份有限公司曲周支行、中国农业银行股份有限公司邯郸分行、中国银行股份有限公司邯郸市联防路支
行、中国民生银行股份有限公司邯郸分行分别签定了《募集资金三方监管协议》。
在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|专户银行名称|账 号|存放余额（元）|备注|
|中国农业银行股份有限公司曲周县支行|50-163001040014053|829,887.77||
|中国工商银行股份有限公司曲周支行|405001829300037584|0.00|已注销完毕|
|中国农业银行股份有限公司邯郸分行|50-199601040003606|0.00|已注销完毕|
|中国民生银行股份有限公司邯郸分行|3601014160000192|0.00|已注销完毕|
|中国银行股份有限公司邯郸市联纺路支行|100744812054|0.00|已注销完毕|
|合 计||829,887.77||

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表1：2014年度募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
附表1：2014年度募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元
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|募集资金总额|||64,908.51||本年度投入募集资金总额||10.47|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||60,882.47|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,452|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||5.32%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目:||||||||||||
|年产2万吨色素颗粒原料项目|是|8,680|5,968|0|5,963.28|99.92%|2011年12月31日|-218.28|62.17|否|否|
|超临界技术年产2000吨精品天然色素项目|否|8,020|8,020|0|5,246.24|65.41%|2012年10月31日|577.67|701.10|否|否|
|年产6万吨植物蛋白项目|是|11,230|10,490|0|9,707.61|92.54%|2011年12月31日|-672.33|-2,385.46|否|否|
|河北省天然色素工程技术研究中心建设项目|是|4,120|4,120|0|3,600.03|87.38%|2012年08月31日||0.00|不适用|否|
|年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目|否|0|3,452|0|3,452.14|100%|2012年04月30日|-706.02|462.01|否|否|
|承诺投资项目小计:||32,050|32,050|0|27,969.3|-|-|-1,018.96|-1,160.18|-|-|

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|超募资金投向：||||||||||||
|年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目|否|2,048|2,048|0|1,870.63|91.34%|2012年04月30日|-|-|否|否|
|年产1000吨水溶色素综合加工项目|否|3,446.98|3,446.98|0|3,433.73|99.62%|2012年10月31日|270.82|591.70|否|否|
|设立晨光生物科技（印度）有限公司|否|6,539.83|6,539.83|0|6,539.83|100%|2011年12月31日|964.68|1,567.26|是|否|
|使用不超过2302万元收购子公司少数股东股权|否|1,577.93|1,577.93|0|1,577.93|100%|2011年04月30日|-|0.00|不适用|否|
|公司ERP信息化管理项目|否|260|260|10.47|182.32|70.12%|2015年02月28日|-|0.00|不适用|否|
|日加工500吨棉籽生产线扩建项目|否|9,234|9,234|0|9,341.94|101.17%|2012年04月30日|-1,203.51|-1,746.04|否|否|
|归还银行贷款|否|3,800|3,800|0|3,800|100%|-|-|-|不适用|否|
|补充流动资金|否|5,951.77|5,951.77|0|6,166.79|103.61%|-|-|-|不适用|否|
|超募资金投向小计:||32,858.51|32,858.51|10.47|32,913.17|-|-|31.99|412.92|||
|合 计:||64,908.51|64,908.51|10.47|60,882.47|-|-|-986.97|-747.26|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、“采取超临界技术年产2000吨精品天然色素项目”建设时间推迟到2012年10月31日，原因如下：由于项目前期启动较晚，为节约资金投入改用国内生产设备，设备选型时间较长影响了项目施工进度。“河北省天然色素工程技术研究中心建设项目”建设时间推迟到2012年8月31日，原因如下：为提高募集资金使用效率，保公司生产经营，公司按研发项目的急缓，加快建设部分重点工程；同时为了节约成本，在保证不影响公司正常经营的前提下，增加设备选型时间，尽量选用国内生产的设备或仪器，因此影响了项目施工进度。“年产1000吨水溶色素综合加工项目”建设时间推迟到2012年10月31日，原因如下：由于在施工过程调整了生产工艺（将新的生产工艺应用在项目中），影响了项目施工进度。“公司ERP信息化管理项目”建设时间推迟到2015年2月28日，原因如下：公司拟增强ERP中（或更加细化）以事业部、部门、个人为利润管理中心及目标可控的高效创新机制，增强（或更加细化）以色价、含量等指标为主线的分产品、分时间的事业部利润核算体系及以成本、利润|||||||||||

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||为中心的公共管理部门核算体系，为此影响了项目施工进度。2、“年产2万吨色素颗粒原料项目”未达到预计效益主要是因为：项目存在部分变更，导致项目产能大幅下降；受项目实施地新疆喀什地区暴恐事件影响，该地区辣椒、万寿菊原料种植面积减少，项目生产期缩短、产量减少；辣椒红色素、叶黄素产品市场竞争日益激烈，产品价格下降，进而导致该项目色素颗粒产品利润空间被压缩；为集中基地布局，减少意外事件影响，公司将岳普湖地区部分订单转移至莎车地区子公司完成，影响该项目部分效益。“采取超临界技术年产2000吨精品天然色素项目”未达到预计效益主要是因为：辣椒红色素、叶黄素产品市场竞争日益激烈，全球市场监管不一，导致该项目产品价格下降；目前精品天然色素尚属高档产品，其普及、替代普通天然色素需一定市场开拓和培育期，截至目前销量未达到预计；项目的生产工艺调整，使得实际产能低于原设计产能。“年产6万吨植物蛋白项目、年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目、日加工500吨棉籽生产线扩建项目”未达到预计效益主要是因为：行业竞争日益激烈，行业内企业普遍亏损，且棉籽蛋白产品价格受大豆期货价格的周期性波动影响，产品价格与成本倒挂，导致项目累计亏损；同时“年产6万吨植物蛋白项目”发生了部分变更，产能由6万吨下降至3.6万吨。“年产1000吨水溶色素综合加工项目”未达到预计效益主要是因为：下游客户若采用天然水溶色素，需改变其生产工艺、产品配方等，基础投入资金投入较大、成本较高，因此，天然水溶色素普及并替代普通色素需要一定的市场开拓和培育时间，进而导致该项目产能尚未全部释放。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、本次公开发行，共有超募资金32,858.51万元。2、超募资金用途及使用进展情况：①年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目拟使用超募资金2,048万元，截至报告期末，累计投资1,870.63万元，投资进度91.34%，项目已完工。②年产 1000 吨水溶色素综合加工项目拟使用超募资金 3,446.98 万元，截至报告期末，累计投资 3,433.73 万元,投资进度99.62%，项目已完工。③设立晨光生物科技（印度）有限公司拟使用超募资金1000万美元（约合人民币6,539.83万元），截至报告期末，累计投资6,539.83万元，投资进度100%，项目已完工。④收购子公司少数股东股权拟使用超募资金不超过2,302万元，截至报告期末，累计投资1,577.93万元，投资进度100%。⑤公司ERP信息化管理项目拟使用超募资金260万元，截至报告期末，累计投资182.32万元，投资进度70.12% 。⑥日加工500吨棉籽生产线扩建项目拟使用超募资金9,234万元，截至报告期末，累计投资9,341.94万元，投资进度101.17%，项目已完工。⑦截至报告期末，共使用超募资金偿还银行贷款3,800万元，永久性补充流动资金6,166.79万元（使用募集资金5,951.77万元，利息收入215.02万元），全部投入完毕。|

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|2010年12月8日,本公司第三次股东大会审议通过了《关于变更河北省天然色素工程技术研究中心建设项目部分工程的议案》,将河北省天然色素工程技术研究中心部分工程的实施地点由曲周县变更为天津。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目预先投入资金6,147.25万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字[2010]第2280号《晨光生物科技集团股份有限公司代垫募集资金投资项目资金支出的专项审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。2010 年11月21日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金6,147.25万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、“年产2万吨色素颗粒原料项目”和“年产6万吨植物蛋白项目”合计节余资金904.58万元（含利息收入117.47万元），主要原因为上述项目发生了部分变更，同时在保证项目建设质量的前提下，尽量采用国产及低成本设备，在位置合理的前提下选用了价位较低的地块。2、“年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目”节余资金177.23万元，主要原因为公司本着谨慎原则，在保证项目质量及顺利建设的前提下，加强费用控制，减少项目开支，同时尚有140多万元质保金尚未支付综合影响所致。3、“河北省天然色素工程技术研究中心建设项目”节余资金519.97万元及利息收入，主要是因为在项目建设过程中，本着谨慎原则，公司对市场进行了较为充分的调研，在保证项目质量的前提下，采购了部分优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本；同时本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。4、“采取超临界技术年产2000吨精品天然色素项目”、“年产1000吨水溶色素综合加工项目”合计节余资金2,787.01万元，主要是因为在募投项目建设过程中，公司本着厉行节约的原则，通过不断改进、优化生产工艺，进一步加强了项目费用控制、监督和管理；另外，综合考察国内设备的实际情况，在保证项目质量的前提下，通过采购优质且具有价格优势的国内设备，减少了部分设备的采购支出。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放在公司的募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：变更募集资金投资项目情况表
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%)(3)=(2)/(1)|预计达到预计可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目|年产2万吨色素颗粒原料项目、年产6万吨植物蛋白项目|5,500.00|0|5,322.77|96.78%|2012年4月30日|-706.02|否|否|
|合计|-|5,500.00|0|5,322.77|96.78%|-|-706.02||-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|1、变更原因：（1）“年产2万吨色素颗粒原料项目”变更原因：辣椒颗粒生产线经过生产技术的改进和生产管理提升，已建的2条生产线各项指标即可完全达到项目原设计的生产能力要求，因此将原设计4条生产线变更为2条生产线；由于项目实施地万寿菊花供应量达不到公司原设计1万吨颗粒生产线对原料的需求，为减少设备闲置，合理配置资源，仅投建1条万寿菊颗粒生产线；（2）“年产6万吨植物蛋白项目”变更原因：其子项目“棉籽蛋白项目”经过几年来的投建、试车、生产，在加工提取技术等方面已超过了行业平均水平，部分指标达到行业先进水平，产品拥有较为固定的客户群，新客户数量逐步增加，为了充分发挥公司在棉籽蛋白提取加工领域的技术优势和靠近原料产区的区位优势，公司决定重点发展棉籽蛋白产业，暂不投建另一子项目“大豆蛋白项目”。2、决策程序及信息披露情况：经公司第一届董事会第二十次会议、2010年年度股东大会审议通过，公司对“年产2万吨色素颗粒原料项目”、“年产6万吨植物蛋白项目”进行了部分变更，其中：“年产2万吨色素颗粒原料项目”减少了建设投资2,712万元，“年产6万吨植物蛋白项目”减少了建设投资740万元，合计变更3,452万元资金全部用于“年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目”（总投资5,500万元）建设，资金缺口2,048万元使用超募资金补充。上述会议决议等信息分别于2011年3月31日、2011年4月1日、2011年4月26日在证监会指定媒体披露。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|详见附表1|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||