关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于
黑牛食品股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一六年六月
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目 录
释义 ........................................................................................................................................ 2财务顾问核查意见 .................................................................................................................... 3一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ........................................................ 3二、对信息披露义务人本次收购目的的核查 .................................................................... 3三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 .................................................................... 3四、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................ 4五、对信息披露义务人股权控制结构的核查 .................................................................... 8六、信息披露义务人的资金来源及其合法性 .................................................................... 9七、信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序 .............................................. 10八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...................................................................................................................................... 10九、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................................................... 10十、对保持上市公司经营独立性的核查 .......................................................................... 13十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ...................... 13十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 .. 14十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 .............................. 15十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查 .............................................................................................................................. 16十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...................................................... 16十六、财务顾问承诺 .......................................................................................................... 17
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
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|上市公司/黑牛食品|指|黑牛食品股份有限公司|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|详式权益变动报告书|指|黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书|
|信息披露义务人/西藏知合|指|西藏知合资本管理有限公司|
|知合资本|指|知合资本管理有限公司|
|知合控股|指|知合控股有限公司|
|廊坊幸福|指|廊坊幸福基业投资有限公司|
|本次收购/本次交易/本次权益变动|指|西藏知合受让林秀浩持有的黑牛食品 89,054,400股股份（占上市公司总股本 18.97%）的行为|
|《股份转让协议》|指|林秀浩与西藏知合资本管理有限公司于2016年6月27日签署的《股份转让协议》|
|财务顾问/本财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第 15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|《第 16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问核查意见
本财务顾问就本次交易的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等法律、法规对信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对信息披露义务人本次收购目的的核查
信息披露义务人本次收购的目的如下：
信息披露义务人通过本次协议受让，将直接持有黑牛食品29.82%的股份，为黑牛食品直接持股的控股股东。本次协议受让完成后，信息披露义务人作为黑牛食品的控股股东，将严格遵守相关法律法规，优化资源配置，积极协助黑牛食品实现业务转型升级，全面改善黑牛食品的持续经营能力，促进上市公司全体股东利益的最大化，与全体股东特别是中小股东分享黑牛食品未来发展所创造的价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
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|企业名称|西藏知合资本管理有限公司|
|注册地址|拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号|
|法定代表人|金亮|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2015年5月14日|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营期限|2015年5月14日至长期|
|统一社会信用代码|91540000321344170J|
|经营范围|资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。|
|股东情况|知合资本管理有限公司持股100%|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层|
|联系电话|010-56985000|

经核查，本财务顾问认为，西藏知合为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
信息披露义务人实际控制人为王文学先生，截至本核查意见签署日，王文学先生控
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见制的核心企业情况如下表所示：
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|序号|名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|1|华夏幸福基业控股股份公司|105,000|北京东方银联投资管理有限公司持股55%、廊坊幸福基业投资有限公司持股26.5%、融通资本（固安）投资管理有限公司持股10%、廊坊龙达投资管理有限公司持股8.5%|对商业、制造业的投资；企业管理咨询|
|2|华夏幸福基业股份有限公司（600340.SH）|264,576|华夏幸福基业控股股份公司持股61.67%、鼎基资本管理有限公司持股0.69%、其他社会公众股东37.63%|对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。|
|3|廊坊幸福基业投资有限公司|3,000|王文学持股100%|投资基础设施、公用事业、产业投资招商、房地产、工业地产、物业管理、管理咨询等业务（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）|
|4|北京东方银联投资管理有限公司|2,000|王文学持股80%、廊坊幸福基业投资有限公司持股20%|对文化娱乐项目、教育项目的投资管理；投资咨询（中介除外）、技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询|
|5|九通基业科技发展有限公司|10,000|王文学持股5%、北京东方银联投资管理有限公司持股95%|新技术研发、网络技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让|
|6|鼎基资本管理有限公司|5,000|北京东方银联投资管理有限公司持股81%、廊坊幸福基业投资有限公司持股9%、融通资本（固安）投资管理有限公司持股10%|从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理|
|7|华夏幸福创业投资有限公司|31,000|华夏幸福基业控股股份公司持股100%|项目投资；投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询|
|8|华夏幸福（上虞）股权投资有限公|10,000|华夏幸福控股股份公司持股100%|股权投资及相关咨询服务|

关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|序号|名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
||司||||
|9|华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司|1,000|华夏幸福基业控股股份公司持股100%|投资管理、投资咨询|
|10|知合控股有限公司|200,000|廊坊幸福基业投资有限公司持股持股99%、王文学持股1%|投资管理、投资咨询、资产管理（证券、金融、期货、保险、贵金属等需许可的项目除外）；对高新科技产业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|知合控股（香港）有限公司|50,000万美元|知合控股有限公司持股100%|投资控股|
|12|知合金控管理有限公司|10,000|知合控股有限公司持股100%|企业管理；投资管理、投资咨询；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济贸易咨询；电脑图文设计；翻译服务；摄影扩印服务；企业策划；影视策划；产品设计；文艺创作；计算机系统服务；软件开发；企业管理咨询；销售工艺品、花卉、首饰、日用品、文具用品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、针纺织品、机械设备、金属材料。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准|

关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|序号|名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|||||的内容开展经营活动。）|
|13|知合产业投资有限公司|10,000|知合控股有限公司持股100%|投资管理、投资咨询；资产管理；高新科技产业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|知合资本管理有限公司|10,000|知合控股有限公司持股100%|股权投资管理、投资咨询、自有资产管理|
|15|西藏知合壹号资本投资中心（有限合伙）||知合资本管理有限公司持股99%、西藏知合资本管理有限公司持股1%|项目投资、资产管理、投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]|
|16|华夏云联科技有限公司|10,000|华夏幸福基业控股股份公司持股51%、知合控股有限公司持股49%|为科技活动提供社会化服务与管理，在政府、各类科技活动主体与市场之间提供居间服务，主要开展信息交流、技术咨询、技术孵化、技术评估和科技鉴证等活动；技术开发及转让、技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理和存储服务；销售：电子设备、建筑材料、文化用品、计算机软件及外围设备、工艺品；维修仪器仪表；工程测绘服务（凭资质证经营）；工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|天下云仓（北京）企业管理有限公司|100|王文学持股90%，知合控股有限公司持股10%|企业管理|

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人实力雄厚，信息披露义务
人具备收购黑牛食品的经济实力。
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（三）信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力
经核查，信息披露义务人及其控股股东的董事、高级管理人员从事实业经营管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据对信息披露义务人及其控股股东工商信息的核查及查询公开信息，未发现信息披露义务人及其控股股东有不良诚信记录。
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在重大不良诚信记录。
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查
截至本核查意见签署日，西藏知合的股权结构如下：
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见根据对信息披露义务人工商注册登记资料的核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
六、信息披露义务人的资金来源及其合法性
本次交易股份转让款合计为13.04亿元，在本次股权转让协议签署后15个工作日内支付完毕。
根据 2015年 11月 8日西藏知合与林秀浩签订的《借款协议》，林秀浩向西藏知合借款7.38亿元，上述资金来源于西藏知合自有资金及股东借款。同时，林秀浩将其持有的89,054,400股股票质押给西藏知合，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成质押登记手续。
根据 2016年 6月 27日西藏知合与林秀浩签订的《股份转让协议》，西藏知合应于协议签署后 15个工作日内支付完毕股份转让款。西藏知合可主张以其对林秀浩享有的债权抵销部分本次股份转让应支付的转让款。
西藏知合已出具声明，本次交易相关的资金来源于自有资金及股东借款，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（西藏知合及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
七、信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序
2016年 6月 27日，西藏知合执行董事作出决定，同意西藏知合向林秀浩收购其持有的黑牛食品89,054,400股股票，金额共计13.04亿元。
2016年 6月 27日，西藏知合股东知合资本作出决定，同意西藏知合向林秀浩收购其持有的黑牛食品89,054,400股股票，金额共计13.04亿元。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了内部批准程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定，本财务顾问认为，本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）主营业务调整计划
上市公司于2016年5月25日正式开始停牌筹划重大资产重组事项，信息披露义务人将督促董事会根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，该次重大资产重组的相关内容和进展情况，以上市公司公告为准。
同时，根据上市公司第三届董事会第二十一次会议，上市公司以自有货币资金进行出资，设立全资子公司云谷（固安）科技有限公司、霸州市云谷电子科技有限公司。上述子公司的设立，是根据上市公司战略规划与经营管理需要，计划开展电子元器件的研发、生产和销售业务，上述安排是上市公司进行业务转型升级、寻找新的业务增长点的
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见有益尝试。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，信息披露义务人不排除其他在未来十二个月对上市公司主营业务进行调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）资产重组计划
除了上市公司于2016年5月25日开始停牌所筹划的重大资产重组事项外，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人不排除其他在未来十二个月内将筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）董事会或高级管理人员的调整计划
2015年11月6日，黑牛食品原控股股东林秀浩与西藏知合签订了《股权转让协议》；
2015年11月7日，信息披露义务人编制并公告了《详式权益变动报告书》，并同时公告了财务顾问核查意见及律师的法律意见；2015年 12月 2日，黑牛食品公告了《关于股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》。
2015年 12月 24日，黑牛食品召开 2015年第四次临时股东大会，依法补选程涛、孟庆林、李伟敏、朱洲、金亮为上市公司第三届董事会非独立董事，严杰、郑建明、周清杰为上市公司第三届董事会独立董事；补选杨阳、徐雅薇为上市公司第三届监事会监事。同日，黑牛食品召开第三届董事会第十五次会议，聘任金亮为上市公司总经理，聘任孟庆林为上市公司财务总监。
因工作变动原因，徐雅薇申请辞去所担任的监事职务。2016年 5月 23日，黑牛食品召开 2016年第三次临时股东大会，依法选举胡学文为上市公司第三届监事会非职工代表监事。
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2016年 5月 31日，黑牛食品召开第三届董事会第二十一次会议，聘任朱少芬为上市公司董事会秘书、副总经理，聘任徐雅薇为上市公司证券事务代表。
2016年 6月 24日，黑牛食品收到董事、副总经理林秀海的书面辞职报告，林秀海因个人原因申请辞去上市公司第三届董事会董事、副总经理职务，辞职后将不在黑牛食品担任任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，林秀海的辞职未导致黑牛食品董事会人数低于法定最低人数，不影响上市公司董事会正常运作，其辞职自辞呈送达董事会时生效。黑牛食品将按照法定程序尽快完成董事的补选工作。
上述董事会、监事会成员和高级管理人员的调整和聘任，严格遵照了相关法律法规及公司章程的要求，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
信息披露义务人目前暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员有重大调整的计划，后续若有相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，且确保董事、监事及高级管理人员候选人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人未来将根据上市公司实际情况，按照监管要求及上市公司规范发展的需要，合理制订章程修改方案，依法履行相关程序，并及时进行披露。
（五）员工聘用调整计划
截至本核查意见签署之日，除本节“一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”所提及的相关事项可能导致的对上市公司现有员工聘用计划产生重大变动的情况，信息披露义务人目前暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十、对保持上市公司经营独立性的核查
关于交易的后续计划，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关陈述。
本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持黑牛食品的独立性，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查
（一）同业竞争
经核查，截至本核查意见签署日，黑牛食品主要从事大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销售，主要产品有黑牛牌豆奶粉、营养麦片等。信息披露义务人及其关联方均未从事与黑牛食品构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见为从根本上避免和消除与黑牛食品形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（二）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在持续性关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已出具承诺，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，除《股份转让协议》约定的有关条款以外，
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本次权益变动不存在对标的股份设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查经核查，并经信息披露义务人出具声明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本核查意见签署日前二十四个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与黑牛食品及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于黑牛食品最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2015年11月8日，西藏知合与林秀浩签订了《借款协议》，林秀浩向西藏知合借款 7.38亿元。同时，林秀浩将其持有的89,054,400股股票质押给西藏知合，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成质押登记手续。
此外，在本核查意见签署日前二十四个月内，除信息披露义务人推荐的且未担任黑牛食品高级管理人员的非独立董事、监事在信息披露义务人及其关联方处正常领薪外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与黑牛食品的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换黑牛食品董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2015年11月6日，西藏知合与林秀浩签署《股份转让协议》，约定西藏知合通过协议转让方式受让林秀浩先生持有的黑牛食品50,945,600股股份，占黑牛食品总股本的比例约为10.85%。同时，林秀浩进一步不可撤销地授权西藏知合（或西藏知合指定的第三方），作为其另行持有的不含前述 50,945,600股黑牛食品股份在内的 89,054,400股股份唯一的、排他的代理人。林秀浩作为黑牛食品的股东行使任何股东权利时，就该等授权股份，应通过西藏知合行使表决权。此外，林秀浩同意将该等授权股份（包括但不限于授权股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给西藏知合，并于协议签署后的 15个工作日内办理完毕该等授权股份的股份质押登记手续。该协议相关内容已在黑牛食品2015年11月7日公告的《详式权益变动报告书》中披露。
在本核查意见签署日前二十四个月内，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前二十四个月内，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司之间的重大交易。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查
经核查，并经上市公司原股东出具承诺函以及上市公司出具确认函，上市公司原股东不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖黑牛食品股票的情况。
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十六、财务顾问承诺
本财务顾问特作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定；
有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专业意见；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。
关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
吴晓东
财务顾问主办人：
顾翀翔 黄梦丹
财务顾问协办人：
岳阳
华泰联合证券有限责任公司年 月 日