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北京市康达律师事务所
关于中材科技股份有限公司
重大资产重组标的资产过户事项的
法律意见书
康达股发字【2016】第 0018号
二零一六年三月
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|中材科技、上市公司|指|中材科技股份有限公司|
|中材股份、交易对方|指|中国中材股份有限公司|
|标的公司、泰山玻纤|指|泰山玻璃纤维有限公司|
|交易标的、标的资产|指|泰山玻纤100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中材科技发行股份购买中材股份持有的泰山玻纤100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金的行为|
|《发行股份购买资产协议书》|指|中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《发行股份购买资产协议书之补充协议》|指|中材科技与中材股份于2015年10月13日签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《利润补偿协议书》|指|中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议书》|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|财务审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年4月30日|
|《审计报告》|指|信永中和出具的《泰山玻璃纤维有限公司2015年1-4月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015QDA10027）|
|经备案的《资产评估报告》|指|经国务院国有资产监督管理委员会备案的、由中和评估出具的《中材科技股份有限公司拟发行股份购买中国中材股份有限公司持有的泰山玻璃纤维有限公司100%股权项目所涉及的泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV1038号）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司
重大资产重组标的资产过户事项的法律意见书
康达股发字【2016】第 0018号致：中材科技股份有限公司
本所受中材科技聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《准则第26号》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就上市公司拟进行的本次重大资产重组，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的标的资产过户情况出具法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
中材科技及相关各方已做出承诺，其向本所提供的书面材料或口头证言真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文件或任何有关重要事实无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
法律意见书一、本次交易的方案及获批情况
（一）本次交易的方案
根据中材科技董事会、股东大会相关决议以及中材科技与交易对方签订的相关协议，中材科技通过向中材股份非公开发行股份的方式购买中材股份合法持有的泰山玻纤100%股权，同时向特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（二）本次交易的获批情况
1、根据中材科技分别于 2015年 8月 21日召开的第五届董事会第六次临时会议、2015年10月13日召开的第五届董事会第七次临时会议、2015年11月20日召开的第五届董事会第九次临时会议、2015年12月8日召开的2015年第二次临时股东大会，中材科技本次交易已获得上市公司权力机构的审议通过。
2、2015年 11月 23日，国务院国资委下发国资产权【2015】1208号《关于中材科技股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，原则同意中材科技本次资产重组暨配套融资的总体方案。
3、2016年3月4日，中国证监会作出证监许可[2016]437号《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准中材科技的本次发行股份购买资产及募集配套资金方案。
本所律师认为，本次交易已获得上市公司最高权力机构的审议通过，并得到国务院国资委、中国证监会的核准。本次交易已具备实施条件。
二、泰山玻纤因股东变更申请工商变更登记
1、根据泰山玻纤提供的企业信息工商查询文件，山东省工商局已于2016年3月22日核准泰山玻纤本次工商变更登记，泰山玻纤股东已变更为中材科技。
2、中材科技与中材股份签署的交割确认
中材股份已经就泰山玻纤股权过户事项与中材科技签署了交割确认函。
法律意见书3、根据本次资产重组方案、《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》，本次标的资产过户完成后，中材科技尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记并向交易所申请新增股份上市等相关手续，另外尚需根据中国证监会的证监许可[2016]437号《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》完成配套募集资金的募集工作。
三、结论性意见
根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，泰山玻纤100%股权已过户至中材科技名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成，标的资产过户实施情况符合法律法规的规定。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司重大资产重组标的资产过户事项法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人:_______________
付 洋
经办律师:
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魏小江
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李洪涛