兴业证券股份有限公司
关于
浙江苏泊尔股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年十月
目 录
第一章释义.................................................................................................................. 2第二章声明.................................................................................................................. 4第三章基本假设.......................................................................................................... 5第四章本次股权激励计划的主要内容...................................................................... 6一、限制性股票激励计划的股票来源................................................................. 6二、限制性股票激励计划标的股票数量............................................................. 6三、激励对象获授的限制性股票分配情况......................................................... 6四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期............................................................................................................................. 7五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......................................... 9六、限制性股票的授予条件、解除限售条件与考核指标............................... 10七、限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................... 13八、限制性股票会计处理................................................................................... 15第五章独立财务顾问意见........................................................................................ 16一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................... 16二、对苏泊尔实行股权激励计划可行性的核查意见....................................... 17三、对激励对象范围和资格的核查意见........................................................... 17四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见............................................... 18五、对公司实施股权激励计划的财务意见....................................................... 18六、股权激励计划对苏泊尔持续经营能力、股东权益的影响的核查意见... 19七、对苏泊尔是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........... 20八、对限制性股票定价依据和定价方法合理性的核查意见........................... 20九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ............................................................................................................................... 22十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见................................... 22十一、其他应当说明的事项............................................................................... 23第六章备查文件........................................................................................................ 24
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|指|
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|指|

注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由苏泊尔提供，苏泊尔已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读苏泊尔发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供苏泊尔实施限制性股票激励计划时按《管理办法》、《备忘录4号》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）苏泊尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次股权激励计划的主要内容
苏泊尔董事会下设的董事会薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司第六届董事会第二次会议和公司第六届董事会第三次会议审议通过了本激励计划。
一、限制性股票激励计划的股票来源
本限制性股票激励计划的股票来源为从二级市场上回购的公司A股普通股。
二、限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予430万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.524%。其中，首次授予392.4万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.256%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.478%；预留 37.6万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.744%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.046%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划首次授予涉及的激励对象共计182人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司总部、各事业部高级管理人员；
（三）各事业部、子公司中层管理人员和公司核心业务（技术、财务）人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署三年（含）以上劳动合同。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|
|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票比例|
|总经理|26|6.047%|
|财务总监|16|3.721%|
|副总经理兼董秘|7|1.628%|
||343.4|79.860%|
||37.6|8.744%|
||430|100%|

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
上述任何一名激励对象通过本计划及全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计没有超过本计划公告时公司股本总额的10%。
预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定激励对象名单及其授予数量等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。公司应于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期5年，自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
首次授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。公司应在限制性股票授予条件成就后 60
天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照
《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
（三）限售期
依据本计划获授的限制性股票限售期为授予日起 12个月。在限售期内，激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起|

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|36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
本激励计划有效期届满后，激励对象未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票由公司回购并予以注销。
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股1元。
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
（二）授予价格确定方法
本计划拟向激励对象授予430万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.524%；其中首次授予 182名激励对象共计 392.4万股限制性股票。
若剔除三位高级管理人员所授予的股份数量，其余179名激励对象人均授予股份数量约为 1.92万股，人均授予数量约占本激励计划公告时公司股本总额的0.002%，规模较小。公司拟以每股1元的价格授予公司激励对象，系根据各激励对象薪酬综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平。
公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划所回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响。同时，本计划拟以每股1元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件与考核指标
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当限制性股票的上述授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（二）限制性股票的考核指标
激励对象获授的限制性股票解除限售，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
（1）公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自 2017年起至 2020年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于18%。
若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（2）考核期内，根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各解除限售期可获得解除限售的限制性股票数量。具体计算方法如下（其中，X为各考核年度的内销收入，Y为各考核年度的内销营业利润）：单位：百万元
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|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|

内销收入指标（权重50%）
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|-|-|-|
|9,237|10,258|11,332|
|9,237|19,495|30,827|
|8,837|9,747|10,795|
|当X≥A|||
|当A＞X≥B|||
|当X<B|||

当Y<D*95%
内销营业利润指标（权重50%）
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|-|-|-|
|950|1,074|1,205|
|950|2,024|3,229|
|901|1,012|1,139|
|当Y≥C|||
|当C＞Y≥D|||
|当Y<D|||

总完成率 内销收入完成率×50%+内销营业利润完成率×50%
各期可解除限售数量 各期可解除限售数量×考核期的完成率
①若解除限售上一年度公司业绩出现如下情况时，激励对象当年度限制性股票的可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
A、未达到净资产收益率指标；
B、当内销营业利润Y<D*95%的情况；
C、内销收入X及内销营业利润Y两项均未达到预设最小值B和D指标。
②若上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入 X及内销营业利润Y两项或其中一项指标超过预设最小值（B和D），则激励对象按照上表计算方式所得的比例对当年的限制性股票进行解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销；
③若上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入 X及内销营业利润Y两项均超过预设最大值A和C指标，则激励对象可以按照预设的比例对当年度的全部限制性股票进行解除限售。
④若上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，内销收入 X和内销营业利润Y未达到预设最大值，但两项业绩指标累计均达到最大值累计指标（L1和L2），则激励对象可以在此条件下参照③点规定对当年度全部限制性股票进行解除限售。
2、个人业绩考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对
象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象个人业绩年度考核不合格，则只能对在此前个人业绩合格的各考核期根据上述公司业绩完成率确定的限制性股票进行解除限售。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
若公司在激励对象被授予或解除限售前有增发或定向增发情况，则不对限制性股票数量进行调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价格低于1元/股，则授予价格仍为1元/股。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P－V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
若公司在激励对象被授予或解除限售前有增发或定向增发情况，则不对限制性股票价格进行调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整限制性股票数量
和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额。该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设授予日为 2017年 10月，则 2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|607|3,491|2,591|1,692|

注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本次限制性股票激励计划的其他内容详见《浙江苏泊尔股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本激励计划即行终止。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未达成解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购并予以注销。
（二）苏泊尔本期限制性股票激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源、拟授予限制性股票数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司股本总额的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、公司和激励对象发生异动的处理等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：苏泊尔本期限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对苏泊尔实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）苏泊尔本期限制性股票激励计划符合法律、法规的规定
苏泊尔为实行股权激励而制定的限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
苏泊尔聘请的国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为：“苏泊尔具备实行本激励计划的主体资格；苏泊尔为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；苏泊尔就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；苏泊尔本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；苏泊尔就本激励计划已经履行了现阶段所必要的信息披露义务；苏泊尔本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；苏泊尔本激励计划符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司本激励计划设置预留权益，首次授予的限制性股票不包括公司现任董事，激励对象与现任董事不存在关联关系，董事会在审议本激励计划的相关议案时无需回避表决。”
经核查，本独立财务顾问认为：苏泊尔本期限制性股票激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
苏泊尔本期限制性股票激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》、《备忘录4号》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：苏泊尔本期限制性股票激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
苏泊尔本期限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，且未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的苏泊尔股票累计均未超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：苏泊尔本期限制性股票激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
苏泊尔本期限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配情况
根据苏泊尔本期限制性股票激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：苏泊尔本期限制性股票激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，在苏泊尔本期限
制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算的股份支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
公司采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司运用该模型对本次限制性股票激励计划授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
假设公司 2017年 10月授予限制性股票，根据测算，2017-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|607|3,491|2,591|1,692|

注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：苏泊尔针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：苏泊尔本期限制性股票激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对苏泊尔持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
苏泊尔本期限制性股票激励计划在授予价格、授予条件、解除限售条件和时
间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了
严格的要求。在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计
划的实施能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响；当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正关联变化。
公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：苏泊尔本期限制性股票激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
七、对苏泊尔是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
苏泊尔本期限制性股票激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，苏泊尔不存在为参与本次限制性股票激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
八、对限制性股票定价依据和定价方法合理性的核查意见
根据苏泊尔本期限制性股票激励计划方案，苏泊尔拟向激励对象授予 430万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.524%，首次授予182名激励对象共计392.4万股限制性股票，限制性股票授予价格为1元/股。上述授予价格是在紧密贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的。
从公司实际经营影响角度分析，公司现金流稳健，截至 2017年 6月 30日，母公司账面的现金和理财产品（可短期变现部分）总额足以支付因回购用于股权
激励的股票所需要的现金，对公司正常的生产经营不会产生影响。公司财务状况良好，2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为 5.97亿元，根据预测的限制性股票成本摊销情况，对公司的利润影响较小。因此实施本计划所回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响。
从激励对象的薪酬影响角度分析，总经理苏明瑞授予数量为 26万股，财务总监徐波授予数量为 16万股，副总经理兼董秘叶继德授予数量为 7万股，其余179名激励对象人均授予股份数量约为1.92万股，规模较小。按照目前苏泊尔的股价测算，每位激励对象所获得的股票价值规模也不大。且上述股票只有在激励对象达到解除限售条件，于五年内按照本激励计划的规定陆续解禁。
从本激励计划可实施性角度分析，限制性股票授予价格为 1元/股，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，提高公司核心力量和团队的凝聚力及创造力。本次限制性股票激励计划是附业绩考核条件的，限制性股票激励计划顺利实施，有利于公司未来年度业绩保持稳定的增长幅度，增强投资者信心，维护投资者利益。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将回购并注销激励对象相应限制性股票，有利于保护现有股东的利益，同时避免公司因支付过多回购价款给公司资金流动性带来风险。
苏泊尔本期限制性股票激励计划的定价依据和定价方法已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过；独立董事亦发表独立意见，认为公司本次股权激励计划人均授予规模较小，定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输送的情况。同时本次激励计划是附业绩考核条件的，限制性股票激励计划顺利实施后，公司未来年度业绩实现将保持稳定的增长幅度，有利于增强投资者信心，维护投资者利益。
经核查，本独立财务顾问认为：苏泊尔本期限制性股票激励计划限制性股票定价依据和定价方法合理。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）苏泊尔本期限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》、《备忘录4号》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（四）本激励计划权益授出的总额度符合相关规定，公司拟向激励对象授予430万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.524%，比例较小。
苏泊尔本期限制性股票激励计划已经公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，监事会及独立董事均已发表明确意见，认为公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：苏泊尔本期限制性股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面设置了净资产收益率、内销收入及内销营业利润等业绩指标：（1）考核期自2017年起至2020年止，考核期内公司每个考核年度的净资产收益率不低于18%；（2）考核期内，根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各解除限售期可获得解除限售的限制性股票数量。内销业务作为公司未来的核心业务其增长率可以充分反映公司在市场中的地位以及运营状况，充分反映激励对象在公司未来核心业务中的贡献。上述指标能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了预设最大值、累计最大值和预设最小值等考核指标，并根据公司各考核年度达成的业绩指标计算相应完成率及激励对象可解除限售数量。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本独立财务顾问认为：苏泊尔本期限制性股票激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设置具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《浙江苏泊尔股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以苏泊尔公告的原文为准。
（二）作为苏泊尔本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，苏泊尔本期限制性股票激励计划的实施尚需经苏泊尔股东大会审议通过。
第六章备查文件
一、浙江苏泊尔股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
二、浙江苏泊尔股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
三、浙江苏泊尔股份有限公司第六届董事会第三次会议决议
四、浙江苏泊尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
五、浙江苏泊尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
六、浙江苏泊尔股份有限公司第六届监事会第二次会议决议
七、浙江苏泊尔股份有限公司第六届监事会第三次会议决议
八、浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
九、浙江苏泊尔股份有限公司章程
十、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》
十一、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书（一）》
（本页无正文，仅为《兴业证券股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）之独立财务顾问报告》之盖章页）独立财务顾问：兴业证券股份有限公司二〇一七年十月十八日