光大证券股份有限公司
关于成商集团股份有限公司部分限售股份
上市流通的核查报告
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|保荐机构名称：|光大证券股份有限公司|上市公司A股简称：|成商集团|
|保荐代表人名称：|张奇英|上市公司A股代码：|600828|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所：
2009年6月7日，成商集团股份有限公司（以下简称“成商集团”、“公司”）股权分置改革方案实施满36个月，有限售条件流通股股东承诺已全部履行完毕。2014年4月2日，有限售条件流通股股东四川瑞银谷资产管理有限公司偿还了在公司股权分置改革期间由公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）垫付的对价安排股份56,034股，且该股东持有的成商集团有限售条件股份已于2007年6月7日限售期满（偿还后，四川瑞银谷资产管理有限公司持有成商集团777,942股）。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、《股权分置改革工作备忘录第 14号——股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜售》等有关规定和成商集团股权分置改革方案中控股股东垫付对价安排股份的相关
安排及原非流通股股东(即公司限售股份持有人)的承诺，茂业商厦持有的限售股份限售期满后，即可以上市流通；其他非流通股股东向代为垫付的茂业商厦偿还代为垫付的股份且限售期满后，持有的限售股份将可以上市流通。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为成商集团股权分置改革的保荐机构，依据上述规定就此事项出具核查意见如下：
一、成商集团股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革方案简介
（1）股改方案要点：
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得公司非流通股股东送出的2股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为 10,216,805股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
（2）股改实施的时间
成商集团 2006年 5月 31日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人民商场（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年 6月6日。
2、追加对价的实施情况
茂业商厦承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份：
第一种情况：成商集团 2007年度实现净利润低于 6000万元，或 2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股；
第二种情况：成商集团 2008年度净利润低于 8000万元，或 2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露 2008年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股。
在履约期间内，茂业商厦将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的 5,108,402股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
经核查，未触发追加对价的条件，茂业商厦上述承诺已履行完毕。
二、限售股份持有人的承诺及履行情况
根据成商集团股权分置改革方案，公司限售股份持有人的承诺内容及履行情况如下：
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|序号|限售股份持有人|承诺内容|承诺履行情况|

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|序号|限售股份持有人|承诺内容|承诺履行情况|
|1|深圳茂业商厦有限公司|1、限售承诺其所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在12个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。2、业绩承诺茂业商厦承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。（1）追加对价的触发条件第一种情况：成商集团2007年度实现净利润低于6000万元，或2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股；第二种情况：成商集团2008年度净利润低于8000万元，或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股。|履行完毕|
|2|其他限售股份持有人|1、限售承诺其所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在12个月内不通过交易所挂牌交易。|履行完毕|

通过对股东承诺履行情况的核查，光大证券认为：成商集团限售股份持有人履行了在股权分置改革中的各项承诺。
三、成商集团自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、经核查，成商集团自股权分置改革实施至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
成商集团2009年度利润分配及资本公积金转增股方案经2010年3月25日召开的公司2009年度股东大会审议通过，以2009年12月31日总股本203,148,026股为基数，向全体股东每股送红股0.1股，每股派发现金红利0.15元（含税），每股资本公积金转增0.7股。该次分配、转增的股权登记日为2010年4月8日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2010年4月12日。
公司2010年度利润分配方案经2010年度股东大会审议通过，以2010年12月31日总股本365,666,447股为基数，向全体股东每10股送2股红股，派发现金股利0.3元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。
公司2011年度利润分配方案经2011年度股东大会审议通过，以2011年12
月 31日总股本 438,799,736为基数，向全体股东每 10股送 3股红股，派发现金
股利0.4元（含税），剩余未分配利润转入以后年度，2011年度不进行公积金转增股本。
公司 2012年度利润分配方案经 2012度股东大会审议通过，以 2012年 12月31日总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），剩余未分配利润转入以后年度，2012年度不进行公积金转增股本。
公司 2013年度利润分配方案经 2013度股东大会审议通过，以 2013年 12月31日总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），剩余未分配利润转入以后年度，2013年度不进行公积金转增股本。
本次有限售条件的流通股上市以最近一次利润分配、公积金转增后的股本总额570,439,657股为基数计算。
2、经核查，成商集团自股权分置改革实施至今，有限售条件流通股股东持股变化情况如下：
单位：股
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|股东名称|股改实施时||历次变动情况|||截至本次申请上市流通时||
||持有有限售条件流通股数量|占总股本比例（%）|变动时间|变动原因|变动数量|持有有限售条件流通股数量|占总股本比例（%）|
|深圳茂业商厦有限公司|140,634,645|69.23|2007-06-08|上市流通|-10,157,401|56,034|0.0098|
||||2008-04-11|收回垫付对价|+7,183|||
||||2008-04-15|收回垫付对价|+1,330|||
||||2008-06-11|上市流通|-10,157,402|||
||||2009-05-25|收回垫付对价|+2,661|||
||||2009-06-09|上市流通|-120,331,016|||
||||2010-03-25|收回垫付对价|+7,982|||
||||2010-04-12|送股及转增|+6,386|||
||||2010-05-06|上市流通|-14,368|||
||||2012-11-02|收回垫付对价|+18,680|||
||||2012-11-28|上市流通|-18,680|||
||||2013-11-15|收回垫付对价|+8,965|||
||||2013-12-04|上市流通|-8,965|||
||||2014-04-02|收回垫付对价|+56,034|||
|四川全兴律师事务所|22,164|0.01|2007-06-08|上市流通|-22,164|0|0|
|成都彩虹电器(集团)股份有限公司|55,409|0.03|2007-06-08|上市流通|-55,409|0|0|

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|成都国贸实业集团公司|184,697|0.09|2007-06-08|上市流通|-184,697|0|0|
|上海市华新电子仪器厂（已过户至上海华新乐器 有 限 公司）|23,760|0.01|2008-04-11|偿还对价|-1,596|0|0|
||||2008-05-15|上市流通|-22,164|||
|成都青燕服饰公司（已变更为成都巨人树服饰股份有限公司）|39,600|0.02|2008-04-11|偿还对价|-2,661|0|0|
||||2008-05-15|上市流通|-36,939|||
|上海延中复印机厂|19,800|0.01|2008-04-11|偿还对价|-1,330|0|0|
||||2 0 0 8 - 0 5 - 1 5|上 市 流 通|- 1 8 ,4 7 0|||
|深圳市泰源珠宝有限公司|23,760|0.01|2008-04-11|偿还对价|-1,596|0|0|
||||2 0 0 8 - 0 5 - 1 5|上 市 流 通|-22,164|||
|成都良友实业有限责任公司（已过户至自然人刘玉梁）|19,800|0.01|2008-04-15|偿还对价|-1,330|0|0|
||||2008-05-15|上市流通|-18,470|||
|成都市向阳实业总公司服装厂（已过户至成都市向阳实业总公司）|39,600|0.02|2009-05-25|偿还对价|-2,661|0|0|
||||2009-06-09|上市流通|-36,939|||
|深圳深瓯工贸实业有限公司（已过户至自然人陈志强）|118,800|0.06|2010-03-25|偿还对价|-7,982|0|0|
||||2010-04-12|送股及转增|+88,654|||
||||2010-05-06|上市流通|-199,472|||
|成都双流佳肴罐头厂(已过户至叙永县信达资产管理服务有限公司)|99,000|0.05|2010-04-12|送股及转增|+79,200|0|0|
||||2011-05-16|送股|+35,640|||
||||2012-05-07|送股|+64,152|||
||||2012-11-02|偿还对价|-18,680|||
||||2012-11-28|上市流通|-259,312|||
|四川省永荣制衣有限公司(已过户至自然人谭祖正)|23,760|0.02|2010-04-12|送股及转增|+19,008|0|0|
||||2011-05-16|送股|+8,554|||
||||2012-05-07|送股|+15,397|||
||||2013-11-15|偿还对价|-4,483|||
||||2013-12-04|上市流通|-62,236|||
|成都市青羊区腾达制衣厂(已过户至自然人谭祖|23,760|0.02|2010-04-12|送股及转增|+19,008|0|0|
||||2011-05-16|送股|+8,553|||
||||2012-05-07|送股|+15,396|||

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|正)|||2013-11-15|偿还对价|-4,482|||
||||2013-12-04|上市流通|-62,235|||
|邗江县建设房地产开发公司(已过户至四川瑞银谷资产管理有限公司)|297,000|0.15|2010-04-12|送股及转增|+237,600|777,942|0.1364|
||||2011-05-16|送股|+106,920|||
||||2012-05-07|送股|+192,456|||
||||2014-04-02|偿还对价|-56,034|||

除上述情况之外，公司其他股东持有的有限售条件的流通股未发生变化。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、成商集团大股东占用资金的解决安排情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成商集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2014]48200001号），成商集团不存在大股东占用资金的情况。
五、成商集团本次有限售条件流通股上市流通的情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为833,976股；
2、本次有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
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|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市数量|剩余有限售条件的流通股股份数量|
|1|深圳茂业商厦有限公司|5 6 ,0 3 4|0 .0 0 9 8 %|5 6 , 0 3 4|0|
|2|四川瑞银谷资产管理有限公司|777,942|0.1364%|777,942|0|
|3|其它有限售条件流通股|622,365|0.1091%|0|622,365|
|合计||1,456,341|0. 2553%|833,976|622,365|

3、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：（1）2013年 11月，原公司股东刊江县建设房地产开发公司持有的有限售条件的流通股833,976股被法院执行过户至四川瑞银谷资产管理有限公司名下用于解决双方之间的借款合同纠纷；2014年 4月 2日四川瑞银谷资产管理有限公司已向茂业商厦偿还代垫股份 56,034股；
（2）截止到公司股权分置改革实施时，有18家非流通股东尚未明确表示同
意公司股权分置改革方案。茂业商厦对尚未明确表示同意的股东的执行对价安排
先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流
通，应当向代为垫付的茂业商厦偿还代为垫付的股份。至今，尚有7家被垫付对价的股东未向茂业商厦偿还垫付股份，因此，该等股东所持股份暂不安排上市流通。
4、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第八次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。公司第一次安排有限售条件的流通股上市时间为2007年6月8日，上市股份数量为10,419,671股，占公司总股本的5.13%。公司第二次安排有限售条件的流通股上市时间为2008年5月15日，上市股份数量为118,207股，占公司总股本的0.058%。公司第三次安排有限售条件的流通股上市时间为2008年6月11日，上市股份数量为10,157,402股，占公司总股本的5%。公司第四次安排有限售条件的流通股上市时间为2009年6月9日，上市股份数量为120,367,955股，占公司总股本的59.25%。公司第五次安排有限售条件的流通股上市时间为2010年5月6日，上市股份数量为213,840股，占公司总股本的0.059%。公司第六次安排有限售条件的流通股上市时间为2012年11月28日，上市股份数量为277,992股，占公司总股本的0.049%。公司第七次安排有限售条件的流通股上市时间为2013年12月4日，上市股份数量为133,436股，占公司总股本的0.023%。
六、其他事项
成商集团股权分置改革实施后，保荐机构在持续督导工作中未发现有关问题和需说明的其他事项。
七、结论性意见
截止本核查意见出具日，成商集团限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。2014年 4月 2日，成商集团有限售条件流通股股东四川瑞银谷资产管理有限公司向茂业商厦偿还代垫股份 56,034股，且该股东持有的成商集团有限售条件股份已于 2007年 6月 7日限售期满，因此自偿还之日起可以申请解除禁售、上市流通。公司其他7家有限售条件流通股股东由于存在控股股东为其垫付对价的情形，其持有的股份尚不能解除禁售、上市流通。
综上所述，公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质
性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为光大证券股份有限公司关于成商集团股份有限公司部分限售股份上市流通的核查报告的签署页）
保荐代表人：张奇英
光大证券股份有限公司（盖章）日期：2014年4月16日