中信建投证券股份有限公司
关于
东方网力科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年四月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《东方网力科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 .................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................... 4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .................................... 5二、对信息披露义务人介绍的核查 ................................................................................ 5三、对本次权益变动的目的及决策的核查 .................................................................. 11四、对本次权益变动的方式的核查 .............................................................................. 22五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...................................................................... 23六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...................................................................... 24七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 .................................................. 25八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...................................... 28九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...................... 29十、对信息披露义务人的财务资料的核查 .................................................................. 29十一、对信息披露义务人其他重要事项的核查 .......................................................... 29十二、结论性核查意见 .................................................................................................. 29
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
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|指|
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|指|

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）
对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 四川省川投信息产业有限责任公司
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号
法定代表人 王波
注册资本 200,000万人民币
统一社会信用代码 91510100MA6C89MU2X
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
项目投资及资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活经营范围 动）；计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的销售；互联网信息技术服务；数据处理及存
储服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；计算机及通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）销售、租赁；企业管理咨询；
房产经纪；物业管理（凭资质证书经营）；会议展览展示服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2017年12月20日至长期
通讯地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号
联系电话 028-86098938
经核查，本财务顾问认为，川投信产为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年没有严重的证券市场失信行为。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、股权控制关系
截至本核查意见签署之日，川投信产股权结构情况如下：
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川省投资集团有限责任公司
100%
四川省川投信息产业有限责任公司
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
公司名称 四川省投资集团有限责任公司
注册地址 四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路178号
法定代表人 刘国强
注册资本 1,000,000万元
统一社会信用代码 915100002018123391
企业类型 有限责任公司（国有独资）
以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管经营范围 理服务；进出口业；房地产开发经营；互联网信息服务；软件和信息技术服务业；科技推广和应用服务业；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
经营期限 1996年6月26日至长期
通讯地址 四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路178号
（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见签署之日，川投信产实际控制人为四川省政府国有资产
监督管理委员会。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心
企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，川投信产控制的核心企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|2,500|44.8%|
|2,000|51.00%|
|3,500|56.54%|
|3,000|39.00%|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|4,000|49.90%|

经核查，截至本核查意见签署之日，控股股东川投集团除持有川投信产100%股权外，控制的其他核心企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|440,214,05|50.66|
|21,710.60|100.00|
|6,923.87|100.00|
|88,507.72|100.00|
|13,600.00|100.00|
|33,725.49|51.00|
|102,359.50|100.00|
|100.00|100.00|
|3,000.00|91.67|
|8,360.20|100.00|
|86,000.00|55.00|
|35,750.00|100.00|
|500.00|85.00|
|10,000.00|100.00|
|50,000.00|85.00|
|220,000.00|42.50|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|5,000.00|45.00|
|30,000.00|65.00|
|10,000.00|62.50|
|14,800.00|70.00|
|180,000.00|61.27|
|34,869.61|51.00|
|8,377.12|70.00|
|17,594.00|70.00|
|20,000.00|95.00|
|22,286.434|70.00|
|10,000.00|51.00|
|45,934.29|70.00|

（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的和核查
1、信息披露义务人的主要业务情况及财务状况
经核查，信息披露义务人成立于2017年12月，其2017年尚未实际开展业务，暂无财务数据。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人主要从事项目投资和信息化建设业务，川投信产2018年合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2018-12-31|
|549,849,762.71|
|83,870,287.31|
|465,979,475.40|
|397,488,088.70|
|15.25%|
|64,837,567.98|
|2,746,074.12|
|-2,527,312.14|

2、信息披露义务人控股股东主要业务情况及财务状况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东主要从事项目投资、企业管理业务，川投集团最近三年及一期合并财务报表主要财务数
据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|5,849,466.64|5,653,632.05|5,109,035.98|
|2,576,778.43|2,489,880.33|2,190,517.42|
|3,272,688.21|3,163,751.72|2,918,518.56|
|1,878,362.40|1,816,241.88|1,733,439.85|
|371,025.20|737,386.69|767,710.07|
|131,785.54|267,331.90|367,998.97|
|65,531.81|109,395.10|189,029.16|

（五）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核
查
截至本核查意见签署之日，川投信产主要管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曾用名|性别|职务|国籍|长期居住地|
|王波|无|男|董事长兼总经理|中国|中国|
|王冲|无|男|董事|中国|中国|
|黄劲|无|男|董事|中国|中国|
|倪莎|无|女|监事|中国|中国|
|黄轶嵩|无|男|副总经理|中国|中国|
|蔡昌银|无|男|财务总监|中国|中国|

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东川投集团存在在境内上市公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份5%的情况，如下表所示：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|440,214,05|50.66%|

经核查，截至本核查意见签署之日，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在在其他境内外上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以
上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在持有金融机构超过5%以上股份的情况。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东川投集团存在持有金融机构超过5%以上股份的情况，具体情况如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|110,000.00|9.0909%|

经核查，截至本核查意见签署之日，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在在其他金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（九）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人
发生变更的情况说明的核查
经核查，信息披露义务人成立于2017年12月20日，设立时控股股东为川投集团，实际控制人为四川省国资委。截至本核查意见签署日，最近两年信息披露义务人控股股东、实际控制人未发生过变更。
三、对本次权益变动的目的及决策的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人确认，经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司的股份比例为7.4759%，同时合计拥有上市公司26.5686%股份对应的表决权。未来 12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让前述信息披露义务人受托行使表决权所对应的股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
（三）对川投信产与刘光签署的《股份转让协议》的核查
甲方(转让方)：刘光
公民身份号码：32101919********52
住所：重庆市江北区华新村213号附*号*
乙方(受让方)：四川省川投信息产业有限责任公司
法定代表人：王波
地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号
1、本次交易方案
（1）乙方以支付现金方式购买甲方所持东方网力 54,385,175股无限售条件流通股以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意出售标的股票。
（2）经双方协商，以本协议签署前一交易日二级市场收盘价格为定价基准，
确认以 12.53元/股的价格购买标的股票，购买价款总计人民币 681,446,242.75元。
（3）自本协议订立之日起至标的股票交割日期间，东方网力发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项，标的股票因上述事实新增股份一并过户予乙方，标的股票的转让总价款不变；该等期间内东方网力发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
2、对价支付
（1）在甲、乙双方签署完成本协议后 5个工作日内，乙方向甲方支付 20,000,000元作为本次交易诚意金。如因本协议未能生效或由于其他原因致使本次交易无法完成，甲方承诺将于该等情形发生后 5个工作日内将上述诚意金无条件退还乙方，乙方承诺不就上述诚意金向甲方收取利息。
（2）乙方购买标的股票应向甲方支付的对价由乙方分二期向甲方支付，具体如下：
①在本协议生效后 10个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款人民币 620,000,000元，乙方根据本协议第 3.1条已经支付的诚意金直接抵扣第一期股份转让款，即乙方实际还应向甲方支付第一期价款600,000,000元；
②在满足以下条件后 10个工作日内支付第二期股份转让款人民币61,446,242.75元：
A、此次交易取得深交所出具的股份转让确认书；
B、标的股票完成全部过户手续。
3、股票交割手续
（1）甲、乙双方自本协议生效后且标的股份具备转让条件后 10个工作日内，应当向深交所提交完备的关于标的股票转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
（2）在深交所就标的股票转让出具《股份转让确认书》之日起的 20个工作日内，双方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股票登记至乙方
名下的过户手续。
（3）标的股票交割完成后，基于标的股票的一切权利义务由乙方享有或承担。
4、期间损益
双方同意并确认，本协议签署日至标的股票交割日期间东方网力增加(减少)的净资产由乙方按照标的股票交割日后持有东方网力的股权比例享有和承担。
5、陈述、保证与承诺
（1）甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
①甲方有权签订并履行本协议。
②甲方承诺在本协议生效前，向目标公司有关金融机构债权人通知关于甲方转让上市公司实际控制权事宜。
③标的股票为无限售条件流通股，不存在权属纠纷，标的股票在交割日不存在任何查封、限制流通承诺、冻结、第三方收益权、优先购买权或其他任何权利负担的情形，亦不存在任何牵涉该等股份的诉讼、仲裁或纠纷；对于存在质押情况的股权甲方承诺进行提前清偿；
④本次标的股票转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》所规定的不得减持的情形；
⑤甲方未违反作为上市公司股东所作出的相关承诺；
⑥积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知东方网力履行公告义务；
⑦按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
⑧本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股票的处置进行协商、不得与本协议交易双方之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股票的文件，确保标的股票在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置，因各种原因导致本次交易终止或是乙方违约导致毁约的除外。
⑨本协议签署后，至双方签订的《表决权委托协议》项下约定的表决权委
托期间，除非经乙方书面同意，甲方承诺不以直接或间接方式增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或与其他主体签订一致行动协议或实质上采取一致行动、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权，亦不会通过前述任何方式协助其他主体成为上市公司的实际控制人或协助其他主体谋求对上市公司的控制权。
⑩甲方应同意乙方提出改组董事会方案，乙方拟推荐并选任 5名董事，甲方应当支持乙方推荐的符合上市公司董事任职资格的人选并给予积极协助。
⑪本协议签署后至双方签订的《表决权委托协议》项下约定的表决权委托期间或本协议生效后五年内（以后到的时间为准），除非经乙方同意，甲方承诺不得直接或间接或通过其关联方单独或与其他方合作从事如下任一行为以和本协议签署时东方网力的主营业务形成竞争的关系：(1)向在中国境内成立的与东方网力从事相同、相似或竞争业务的任何公司投资；(2)从事与东方网力相同、相似或竞争的业务或与该等业务有任何关联或在该等业务中有任何经济利益；
(3)雇用或协助雇用东方网力的任何雇员以从事与东方网力相竞争的业务，或与任何该等雇员共同从事任何与东方网力业务相竞争的业务；或(4)唆使东方网力的任何核心人员或雇员终止其与东方网力的雇佣关系。
⑫甲方承诺自本协议签署之日起 3年内，其在东方网力的持股比例不低于10%，非因甲方主动减持导致持股比例低于10%的情况除外。甲方承诺自本协议签署之日起5年，不主动单方解除与东方网力的劳动关系。
⑬截至本协议签署之日，甲方承诺对于东方网力未在公告中披露的债务（包括但不限于已有债务及由于东方网力提供保证、抵押、质押或其他形式所产生的或有债务），甲方对此承担连带保证责任，保证责任范围包括但不限于债务本息、诉讼费用、律师代理费用等。
（2）乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
①乙方签订并履行本协议已获得必要的审批和授权；
②乙方保证有足够的资金实力受让甲方转让的股份，资金来源合法，并具备《上市公司收购管理办法》中规定的上市公司收购方资格；
③按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
④积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知东方网力履行公告义务；
⑤待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定足额向甲方支付标的股票转让对价。
6、协议生效、解除与变更
本协议经甲方签字并摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；在本次交易取得四川省政府国有资产监督管理委员会批复之日起生效。
（四）川投信产与蒋宗文签署的《股份转让协议》的核查
甲方(转让方)：蒋宗文
公民身份号码：32010619********52
住所：北京市朝阳区北苑家园茉藜园*楼*号
乙方(受让方)：四川省川投信息产业有限责任公司
法定代表人：王波
地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号
1、本次交易方案
（1）乙方以支付现金方式购买甲方所持东方网力 9,500,000股无限售条件流通股以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意出售标的股票。
（2）经双方协商，以本协议签署前一交易日二级市场收盘价格为定价基准，确认以12.53元/股的价格购买标的股票，购买价款总计人民币119,035,000元。
（3）3自本协议订立之日起至标的股票交割日期间，东方网力发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项，标的股票因上述事实新增股份一并过户予乙方，标的股票的转让总价款不变；该等期间内东方网力发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
2、对价支付
（1）乙方购买标的股票应向甲方支付的对价由乙方分二期向甲方支付，具体如下：
①在本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付50%的股份转让款，即第一期支付实际价款为59,517,500元；
②在满足以下条件后 10个工作日内支付第二期股份转让款人民币59,517,500元：
A、此次交易取得深交所出具的股份转让确认书；
B、标的股票完成全部过户手续。
3、股票交割手续
（1）甲、乙双方自本协议生效后且标的股份具备转让条件后 10个工作日内，应当向深交所提交完备的关于标的股票转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
（2）在深交所就标的股票转让出具《股份转让确认书》之日起的 20个工作日内，双方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股票登记至乙方名下的过户手续。
（3）标的股票交割完成后，基于标的股票的一切权利义务由乙方享有或承担。
4、期间损益
双方同意并确认，本协议签署日至标的股票交割日期间东方网力增加(减少)的净资产由乙方按照标的股票交割日后持有东方网力的股权比例享有和承担。
4、陈述、保证与承诺
（1）甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
①甲方有权签订并履行本协议；
②标的股票为无限售条件流通股，不存在权属纠纷，标的股票在交割日不存在任何查封、限制流通承诺、冻结、第三方收益权、优先购买权或其他任何权利负担的情形，亦不存在任何牵涉该等股份的诉讼、仲裁或纠纷；对于存在质押情况的股权甲方承诺进行提前清偿；
③本次标的股票转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》所规定的不得减持的情形；
④甲方未违反作为上市公司股东所作出的相关承诺；
⑤积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知东方网力履行公告义务；
⑥按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
⑦本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股票的处置进行协商、不得与本协议交易双方之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股票的文件，确保标的股票在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置，因各种原因导致本次交易终止或是乙方违约导致毁约的除外。
⑧本协议签署后，除非经乙方同意，甲方承诺不以任何方式谋求成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权，亦不会通过前述任何方式协助其他主体成为上市公司的实际控制人或协助其他主体谋求对上市公司的控制权。
⑨本协议签署生效后，在甲方持有东方网力股份比例不低于5%期间，甲方承诺不得直接或间接或通过其关联方单独或与其他方合作从事如下任一行为以和本协议签署时东方网力的主营业务形成竞争的关系：(1)向在中国境内成立的与东方网力从事相同、相似或竞争业务的任何公司投资；(2)从事与东方网力相同、相似或竞争的业务或与该等业务有任何关联或在该等业务中有任何经济利益；(3)雇用或协助雇用东方网力的任何雇员以从事与东方网力相竞争的业务，或与任何该等雇员共同从事任何与东方网力业务相竞争的业务；或(4)唆使东方网力的任何核心人员或雇员终止其与东方网力的雇佣关系。
⑩截至本协议签署之日，甲方承诺对于东方网力未在公告中披露的债务（包括但不限于已有债务及由于东方网力提供保证、抵押、质押或其他形式所产生的或有债务），甲方对此承担连带保证责任，保证责任范围包括但不限于债务本息、诉讼费用、律师代理费用等。
（2）乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
①乙方签订并履行本协议已获得其内部、外部必要的审批和授权；
②乙方保证有足够的资金实力受让甲方转让的股份，资金来源合法，并具
备《上市公司收购管理办法》中规定的上市公司收购方资格；
③按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
④积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知东方网力履行公告义务；
⑤待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定足额向甲方支付标的股票转让对价。
6、协议生效、解除与变更
本协议经甲方签字并摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；在本次交易取得四川省政府国有资产监督管理委员会批复之日起生效。
（五）川投信产与刘光签署的《表决权委托协议》的核查
甲方（委托方）：刘光
身份证号：32101919********52
地址：重庆市江北区华新村213号附*号*
乙方（受托方）：四川省川投信息产业有限责任公司
法定代表人：王波
地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号
1、委托的数量
经甲乙双方平等友好协商，甲方拟将其直接持有的东方网力 163,155,526股股份（对应东方网力股份比例为19.0927%）所对应的股东表决权（以下简称“委托权利”）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。
2、委托的范围
（1）甲方将其直接所持的东方网力 163,155,526股股份（对应东方网力股份比例为19.0927%）对应的委托权利全权委托给乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人。乙方在委托期限内，有权依照自己的意思，根据届时有效的东方网力章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：
①召集、召开和出席东方网力的股东大会；
②代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外；
③届时有效的法律法规或者东方网力章程规定的除收益权、提案、提名权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。
（2）甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后3个工作日内完成相关工作。
（3）在本协议有效期间，如因东方网力实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方增持东方网力股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
（4）乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
3、委托期限及减持约定
（1）本协议所述委托权利的行使期限为本协议生效之日起至乙方实际持股比例成为东方网力第一大股东且实际持股比例超过刘光届时持股比例10%（含本数，即乙方持股比例-甲方持股比例≥10%）为止。
（2）委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权委托。
（3）在委托期限内，如甲方拟采用协议转让、大宗交易方式进行减持的，乙方对甲方减持委托股份在同等条件下享有优先受让权。
4、陈述、保证与承诺
（1）甲方陈述、保证与承诺：
①其具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；
②其在本协议生效时是东方网力的在册股东，其授权乙方行使股东权利上不存在任何影响乙方行使本协议项下委托权利的第三方权利或权利限制；
③其承诺乙方可以根据本协议及东方网力届时有效的章程完全、充分地行使委托权利；
④甲方签署、履行本协议，不违反甲方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或甲方已签署的其他合同；
⑤甲方承诺在委托表决权期间，不以直接或间接方式增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或与其他主体签订一致行动协议或实质上采取一致行动、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权，亦不会通过前述任何方式协助其他主体成为上市公司的实际控制人或协助其他主体谋求对上市公司的控制权；
⑥甲方应同意乙方提出改组董事会方案，乙方拟推荐并选任 5名董事，甲方应当支持乙方推荐的符合上市公司董事任职资格的人选并给予积极协助。
（2）乙方陈述、保证与承诺：
①其具有完全、独立的法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；
②其将根据本协议及东方网力届时有效的章程谨慎勤勉地依法行使委托权利。
5、违约责任
任何一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后十日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方对因此给守约方造成的损失予以赔偿。双方进一步明确，除法律法规、政策或行政机关监管导致外，如果甲方以其行为明确拒绝将本协议项下委托股份对应的表决权委托给乙方，则甲方应向乙方支付违约金 3,000万元。
6、合同生效
本协议经甲方签字并摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；在本协议取得四川省政府国有资产监督管理委员会批复及市场监督管
理局反垄断审批通过之日起生效。
（六）对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核
查
1、2019年4月2日，川投信产召开 2019年第2次临时董事会，审议并同意《关于收购东方网力科技股份有限公司控制权项目的议案》；
2、2019年4月4日，川投信产控股股东川投集团召开第6次临时董事会，审议并同意《川投信产公司投资收购东方网力科技股份有限公司控制权方案》；
3、2019年4月4日，川投信产与刘光、蒋宗文签署《股份转让协议》；
4、2019年4月4日，川投信产与刘光签署《表决权委托协议》。
除上述已履行的程序外，本次权益变动涉及的股份转让事项尚需四川省国资委审批，在股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次权益变动涉及的表决权委托事项尚需四川省政府国有资产监督管理委员会审批及国家市场监督管理总局反垄断审批。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比
例的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，川投信产未持有上市公司东方网力股份。
2、本次权益变动后
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 63,885,175股股份，占上市公司总股本的7.4759%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司 163,155,526股股份对应的表决权，占上市公司总股本的19.0927%。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 225,040,701股股份，占上市公司总股本的26.5686%，将成为上市公司控股股东。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。2019年 4月 4日，川投信产与刘光、蒋宗文签署《股份转让协议》，以 80,048.12万元的价格（即每股12.53元）受让刘光、蒋宗文持有的东方网力无限售流通股股份 63,885,175股，占东方网力总股本的7.4759%。同日，川投信产与刘光签署《表决权委托协议》，刘光将持有的 163,155,526股股份（占上市公司总股本的19.0927%）对应的表决权委托川投信产行使。本次股份变动具体情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|转让前股份情况|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|217,540,701|25.4569%|163,155,526|
|64,034,075|7.4934%|54,534,075|
|-|-|63,885,175|

本次转让前后表决权变动情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|转让前表决权情况|||
|拥有表决权数量|拥有表决权比例|拥有表决权数量|
|217,540,701|25.4569%|-|
|64,034,075|7.4934%|54,534,075|
|-|-|227,040,701|

（三）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明的核
查
本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议收购的方式受让刘光持有的上市公司54,385,175股无限售流通股，蒋宗文持有的的上市公司9,500,000股无限售流通股，占上市公司总股本的7.4759%。截至本核查意见签署之日，刘光及蒋宗文相关股份已被质押。根据股份转让协议约定，对于存在质押情况的股份刘光、蒋宗文承诺进行解除质押。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次协议受让上市公司 63,885,175股股份的资金
总额为 80,048.12万元，资金全部来源于信息披露义务人的合法自有资金或自筹
资金。
信息披露义务人出具声明，本次协议受让东方网力7.4759%股份的资金全部来源于其自有资金或自筹资金。本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在任何结构化设计产品。
经核查，本财务顾问认为，川投信产受让上市公司股份的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划，上市公司将继续发挥在安防行业优势，通过积极开拓市场、强化项目管理、控制成本等措施克服国际、国内行业、地区等不利影响因素，有序开展各项工作，寻求成长机会，增强自身的抗风险能力，提升上市公司盈利能力。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整，川投信产承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，川投信产承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，保证川投信产对上市公司的控股权。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司根据实际情况需要进行相应调整，川投信产承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，川投信产不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，川投信产承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
在本企业作为东方网力控股股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致东方网力利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东作出如下承诺：
1、在本公司直接或间接与东方网力保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对东方网力的控制关系从事或参与从事有损东方网力及其中小股东利益的行为。
2、川投信产作为东方网力的控股股东承诺：本公司将在充分行使控股股东职责且维护中小股东利益的基础上，根据川投信产和东方网力的主营业务特点合理规划各自的业务发展方向，避免两家公司在主营业务上产生实质性的同业竞争。
3、本次权益变动完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免本公司及其控制的除东方网力以外的其他
企业从事与东方网力主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
经核查，本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次收购后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东已作出如下承诺：
“1、本企业及本企业关联方将尽量避免与东方网力之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方网力及其中小股东利益。
2、本企业及本企业关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东方网力《公司章程》等制度的规定，不损害东方网力及其中小股东的合法权益。
3、在本企业直接/间接控制东方网力期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致东方网力利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易
经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及董事、监
事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，根据川投信产出具的自查确认文件，截至本核查意见签署之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
经核查，根据川投信产董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，截至本核查意见签署之日前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重要事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、结论性核查意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券
法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张钟伟 杨泉
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司2019年4月10日