上海市锦天城律师事务所
关于山东恒邦冶炼股份有限公司控股股东烟台恒邦集团
有限公司增持股份的专项核查意见
致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”）控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“增持人”或“控股股东”）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，对增持人于2015年7月10日至2015年9月22日期间通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司的股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
一、增持人的主体资格
（一）经核查，增持人的基本情况如下：
1、增持人目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为 370612228011260的企业法人营业执照，类型有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人王家好，注册资本 17820万元人民币，成立日期 2003年 05月 12日，住所山东省烟台市牟平区北关大街 628号，营业期限自 2003年 05月 12日营业期限至 2033年 05月 11日，经营范围为住宿、餐饮服务，海产品销售，一类机动车维修，化学试剂及第4.3类、第8类危险化学品（以上均不含剧毒、监控化学品，一类易制毒化学品）批发、零售（有效期限以许可证为准），海水养殖，企业管理培训（以上限下属分公司经营），一汽品牌汽车、奇瑞品牌汽车销售(有效期限以许可证为准)，汽车（不含品牌汽车）、汽车配件、润滑油、日用百货、钢材、木材、五金机电、装饰装修材料、劳保用品、矿产品、教学仪器、实验仪器、玻璃仪器、实验室设备、金、银、铜制品、服饰、纺织品、金属、建筑材料、化工产品（不含危险化学品)、水产品、农产品、炉料、焦炭、纸、纸浆批发、零售；煤炭批发；服饰加工；货运代理服务；货物、技术进出口；泵、密封件、化学工业专用设备制造技术咨询服务；空车配货，计算机、软件及辅助设备、安全防范设备及相关电子产品的销售、安装，耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、铸件、锻件、锻材、铁合金、化工设备配件、包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备、胎膜具制造、销售；机床维修；室内外装修设计；场地、房屋租赁；国家产业政策允许范围内的投资；金银制品加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。登记状态在营（开业）企业。
公司章程规定的终止、解散事由。
（二）根据增持人的书面承诺和本所律师核查，增持人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十七条规定情形。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人持股情况
本次增持前，即截至 2015年 7月 10日，控股股东持有公司 323,200,000股，占公司股份总数的35.50%。
（二）本次增持计划
根据2015年7月11日《山东恒邦冶炼股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-036），基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来发展的信心，增持人计划自2015年7月10日起三个月内，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持的总金额不低于3000万元（人民币），增持所需资金为其自有资金。
增持人在增持期间及增持6个月内不转让本次增持的股份。
（三）本次增持情况
根据增持人证券账户交易明细，增持人于本次增持期间通过深圳证券交易所
交易系统累计增持了公司3,403,866股股份，占公司总股本的0.37%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增持方式|增持时间|增持均价（元/股）|增持股数（股）|增持金额（万元）|
|竞价交易|2015年8月25 日|9.72|1,000,000|972.0|
|竞价交易|2015年8月31 日|8.73|600,000|523.8|
|竞价交易|2015年9月17 日|8.33|844,900|703.8|
|竞价交易|2015年9月21 日|8.27|347,366|287.3|
|竞价交易|2015年9月22 日|8.41|611,600|514.4|
|合计|—|—|3,403,866|3,001.3|

（四）本次增持完成后增持人及其一致行动人的持股情况
增持人确认，截至 2015年 9月 22日，本次增持计划已完成。本次增持计划完成后，公司控股股东共持有公司股份为32,660.3866万股，占本公司总股本的35.87%。
经核查，于本次增持期间，公司控股股东未减持所持有的公司股份，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或市场操纵的行为，本次增持行为符合《证券法》等相关法律法规的规定。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查,本次增持前后，增持人持有公司的股份比例从35.50%增
加至35.87%，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提
出豁免要约申请的条件。
四、增持人对本次增持股份的信息披露
经核查，2015年7月11日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊登了《山东恒邦冶炼股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》，就增持人之增持目的及计划、增持方式、增持情况、增持价格及增持人承诺等事项予以公告。
公司已于2015年9月24日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊登《山东恒邦冶炼股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份完成的公告》。
经核查，本所律师认为，截至本核查意见出具日，本次增持已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》等有关法律法规的规定；本次增持符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；本次增持已履行了相关信息披露义务。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司
控股股东烟台恒邦集团有限公司增持股份的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：沈国权
负责人：吴明德 经办律师：杨依见
年 月 日