苏州安洁科技股份有限公司 关于全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-086
苏州安洁科技股份有限公司
关于全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月 18日召开了第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意全资子公司惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司惠州威博金属科技有限公司（以下简称“威博金属”）使用不超过 47,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，威博金属在上述额度内，资金可以在 12个月有效期内循环滚动使用。
本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金有关情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325号），核准公司非公开发行股票募集配套资金不超过150,827万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）46,811,607股，每股发行价格 32.22元，共计募集货币资金 1,508,269,977.54元人民币，扣除各项发行费用 3,084.00万元人民币，实际募集资金净额为 1,477,429,977.54元人民币。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具苏公W[2017]B121号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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单位：元
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|项目名称|拟使用募集资金|已使用募集资金|
|支付公司收购惠州威博精密科技有限公司100%股权中的现金对价|1,020,000,000.00|1,020,000,000.00|
|消费电子金属精密结构件建设项目|457,429,977.54|0|
|合计|1,477,429,977.54|1,020,000,000.00|

公司于 2018年 8月 13日召开的第三届董事会第三十一次会议及 2018年 8月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施内容的议案》，公司同意募投项目实施主体由惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）变更为威博金属，拟将原计划租赁厂房及厂房改造变更为由公司购买土地（85亩左右）并建设厂房供该项目使用。
公司于2018年9月18日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的议案》，由于“消费电子金属精密结构件建设项目”实施主体由威博精密变更为威博金属，为方便推进募集资金投资项目的实施，威博精密拟使用募集资金向威博金属增资 196,940,992.64元人民币（具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）及实缴注册资本 2.8亿元人民币，公司计划使用募集资金向威博金属共计实缴注册资本 476,940,992.64元人民币（具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），本次增资及实缴注册资本完成后，威博金属注册资本将由 2.8亿元人民币变更为476,940,992.64元人民币（具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）。本次增资及实缴注册资本事项不需要经过股东大会审议。
由于募投项目需要根据建设进度投入，将有部分募集资金处于暂时闲置状态。
二、全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限
2017年9月12日，公司召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意全资子公司威博精密使用不超过 45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月有效期内循环滚动使用。
2018年 9月 18日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司
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使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，延长期间现金管理额度不超过人民币45,000万元，延长期限为1个月。
三、全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，公司全资孙公司威博金属合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资品种
公司及公司全资孙公司威博金属将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。
暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得用于质押。
（三）购买额度及有效期
公司全资孙公司威博金属拟使用不超过47,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在公司董事会决议的12个月有效期内循环滚动使用。
（四）资金来源
本次用于现金管理的资金来源于公司非公开发行股票募集资金投资项目的暂时闲置募集资金。
（五）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司管理层签署相关合同并具体实施。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求披露现金管理的具体情况。
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四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管保本型银行产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司全资孙公司威博金属将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司全资子公司威博精密和全资孙公司威博金属进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺期限不超过 12个月的投资产品，明确保本型银行产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司和威博金属财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
4、独立董事可以对现金管理情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。
5、公司监事会有权对公司及全资孙公司威博金属现金管理情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
（一）公司全资子公司威博精密和全资孙公司威博金属基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下实施的，不会影响公司、公司子公司及公司孙公司的日常生产经营和募投项目的正常开展。
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（二）公司全资子公司威博精密和全资孙公司威博金属通过进行适度的保本型银行产品投资，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2017年9月12日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意全资子公司威博精密使用不超过 45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月有效期内循环滚动使用。
2018年 9月 18日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，延长期间现金管理额度不超过人民币45,000万元，延长期限为1个月。
上述人民币45,000万元闲置募集资金已到期赎回。
七、核查意见
1、独立董事意见
公司全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司威博金属本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及公司全资孙公司威博金属本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。综上所述，公司独立董事同意全
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资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及公司全资孙公司威博金属使用暂时闲置募集资金用于现金管理事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及公司全资孙公司威博金属使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规。公司全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司威博金属使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规，公司监事会同意公司全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司威博金属使用暂时闲置募集资金用于现金管理事项。
3、独立财务顾问意见
（1）公司全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司威博金属本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（2）公司全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司威博金属本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（3）公司全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司威博金属使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期（投资期限不超过一年）保本型银行理财产品，有助于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对公司全资子公司
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威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司威博金属使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
八、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》；
4、《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一八年九月十九日