山东龙泉管道工程股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东龙泉管道工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：龙泉股份
股票代码：002671
信息披露义务人：江苏建华企业管理咨询有限公司
住所：句容市下蜀镇沿江开发区建华建材(江苏)有限公司内
通讯地址：句容市下蜀镇沿江开发区建华建材(江苏)有限公司内
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018年9月5日
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东龙泉管道工程股份有限公司中（以
下简称“龙泉股份”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在龙泉股份拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动尚需取得中华人民共和国商务部对经营者集中反垄断申
报的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请
投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义.............................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍...................................................................................... 6第二节本次权益变动决定及目的............................................................................ 10第三节本次权益变动的方式.................................................................................... 12第四节资金来源........................................................................................................ 28第五节后续计划........................................................................................................ 29第六节本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 31第七节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 40第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 41第九节财务资料........................................................................................................ 42第十节其他重大事项................................................................................................ 47第十一节备查文件.................................................................................................... 48
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、受让方、受托方、质权人、建华咨询|指|江苏建华企业管理咨询有限公司|
|上市公司、龙泉股份、目标公司|指|山东龙泉管道工程股份有限公司|
|转让方、交易对方、委托方、出质人|指|刘长杰|
|中山乐兴|指|中山乐兴企业管理咨询有限公司|
|建华建材|指|建华建材(中国)有限公司|
|本报告书|指|《山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本次权益变动、本次交易、本次收购|指|信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让刘长杰持有的上市公司 32,505,700 股股份（占上市公司总股本的 6.88%）；同时拟通过表决权委托的方式取得刘长杰另行持有的上市公司97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）所对应的表决权|
|股份转让协议|指|江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2018 年 8 月 29日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》|
|表决权委托协议|指|江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2018 年 8 月 29日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托协议》|
|一致行动协议|指|江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于2018年9月5日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之一致行动协议》|
|借款协议|指|江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2018 年 8 月 29日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司之借款协议》|
|股票质押协议|指|江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2018 年 8 月 29日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股票质押协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|-|-|-|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏建华企业管理咨询有限公司（简称“建华咨询”）|
|住所|句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91321183MA1Q3U1W9Q|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|经营期限|2017年08月17日至2067年08月16日|
|通讯地址|句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内|
|联系电话|0511-87189578|

二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，中山乐兴持有信息披露义务人100%股权，为建华咨询控股股东，其基本情况如下：
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|公司名称|中山乐兴企业管理咨询有限公司（简称“中山乐兴”）|
|公司类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|统一社会信用代码|91442000MA4WL0B409|

|||
|-|-|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|5,000.00万人民币|
|成立日期|2017年05月23日|
|经营期限|2017年05月23日至2037年05月23日|
||中山市小榄镇绩东一福安路 1 号中山建华管桩有限公司办公楼三楼|
|注册地址||
||企业管理咨询(不含市场调查)；企业财务管理咨询（不含会计、审计及国家限制、禁止类）；企业营销策划及咨询；货物及技术进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

许培锋间接持有建华咨询100%股权，是建华咨询的实际控制人。
许培锋基本情况如下：
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|姓名|许培锋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|香港永久性居民身份证号|P12****(1)|
|通讯地址|广东省中山市************|
|是否取得其他国家或地区的居|是，香港地区永久居留权|
|留权||

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制企业的情况。
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除建华咨询外，信息披露义务人的控股股东不存在控制其他企业的情况。
（三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，许培锋控制的核心企业及业务情况如下：
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|序号||公司名称||成立日期||注册资本||持股比例||主营业务|
|1|乐兴集团有限公司||2015/5/20||10,000股||100%||投资||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||成立日期||注册资本||持股比例||主营业务|
|2||建华管桩集团有限公司||2006/4/20||100,000股||50%||投资||
|3||建华建材(中国)有限公司||2002/10/8||5,735万美元||50%||预应力混凝土用钢棒、水泥制品、砼结构构件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、砼预制构件生产技术咨询服务||
|4||广东建华管桩有限公司||2007/1/12||4,804.43万元||50%||生产经营钢筋混凝土预应力管桩、建筑用钢筋水泥构件、PC钢棒||

四、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
建华咨询成立于2017年8月，主营业务为企业管理咨询服务。
建华咨询2017年、2018年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度|
|资产总计||2,512.58||2,987.51||
|负债合计||1,422.93||1,945.01||
|所有者权益合计||1,089.65||1,042.49||
|营业收入||5,001.17||4,632.58||
|利润总额||172.88||132.33||
|净利润||157.94||42.49||
|资产负债率||56.63%||65.11%||
|净资产收益率||14.49%||4.08%||

注：2017年度财务数据已经审计，审计机构为句容恒信会计师事务所有限公司。2018年1-6月财务数据未经审计。2018年1-6月净资产收益率未年化处理
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，建华咨询的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家或者地区|
||序号||姓名||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||的居留权|
|1||王刚||执行董事、总经理||中国||中山||否||
|2||赵玉华||监事||中国||中山||否||

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人许培锋通过中山乐兴间接持有深交所上市公司索菱股份（002766.SZ）47,778,010股股份，持股比例11.3284%。
除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让刘长杰持有的龙泉股份 32,505,700股股份（占上市公司总股本的6.88%）；同时拟通过表决权委托的方式取得刘长杰另行持有的龙泉股份 97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）所对应的表决权。本次权益变动后，信息披露义务人在龙泉股份中拥有表决权的股份数量合计为130,022,839股，占上市公司总股本27.52%，将成为龙泉股份的控股股东，许培锋将成为龙泉股份的实际控制人。
本次权益变动，信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。未来，信息披露义务人不排除将借助上市公司平台并购优质资产等方式，进一步增强上市公司核心竞争力。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。
未来公司不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
1、2018年8月24日，建华咨询召开股东会，同意通过本次收购。
2、2018年 8月 29日，建华咨询与刘长杰签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《借款协议》和《股票质押协议》。
3、2018年9月5日，建华咨询与刘长杰签署《一致行动协议》。
第三节本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有龙泉股份的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有龙泉股份 32,505,700股股份，占龙泉股份总股本的6.88%；实际拥有龙泉股份 130,022,839股股份（占上市公司总股本的27.52%）所对应的表决权，由此建华咨询成为龙泉股份的控股股东，许培锋成为龙泉股份的实际控制人。
截至2018年6月30日，上市公司前十大股东中，第一大股东刘长杰，持股比例27.52%，第二大股东刘素霞，持股比例3.35%，第三大股东王晓军，持股比例2.06%，第四大股东张宇，持股比例1.96%，第五大股东朱全明，持股比例1.46%，第六大股东韩振祥，持股比例1.34%，第七大股东张成平，持股比例1.28%，第八大股东赵效德，持股比例0.87%，第九大股东信继国，持股比例0.83%，第十大股东李久成，持股比例0.83%，前十大股东合计持股比例41.50%。上市公司股权较为分散，第二至第十大股东持股比例均未超过5%，远低于第一大股东刘长杰的持股比例，基于股东持股情况，上市公司将刘长杰认定为上市公司控股股东及实际控制人。
本次权益变动中，建华咨询拟受让刘长杰持有的龙泉股份32,505,700股股份（占上市公司总股本的6.88%）；同时拟通过表决权委托的方式取得刘长杰另行持有的龙泉股份 97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）所对应的表决权。本次权益变动后，建华咨询在龙泉股份中拥有表决权的股份数量合计为 130,022,839股，占上市公司总股本27.52%，与权益变动前刘长杰的持股比例相同。
本次股份转让及表决权委托完成后，建华咨询将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，依其出资额和持有的表决权可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《收购办法》，建华咨询应被认定为上市公司
控股股东，许培锋先生为建华咨询的实际控制人，应被认定为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2018年8月29日，建华咨询与刘长杰签署《股份转让协议》，以1.58亿元元的价格（即每股 4.86元）受让刘长杰持有的龙泉股份无限售流通股股份 32,505,700股，占龙泉股份总股本的6.88%。同日，建华咨询与刘长杰签署《表决权委托协议》，刘长杰将持有的 97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）对应的表决权委托建华咨询行使。
本次权益变动具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||||||
||||||||||||持有表决|||
||项目||持股数量||||持股数量|||||||
||||||比例||||比例||权数量||比例|
||||（股）||||（股）|||||||
||||||||||||（股）|||
|建华咨询||-||-||32,505,700||6.88%||130,022,839||27.52%||
|刘长杰||130,022,839||27.52%||97,517,139||20.64%||-||-||

三、本次权益变动所涉主要协议
（一）股份转让协议
2018年8月29日，建华咨询与刘长杰签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：刘长杰
乙方（受让方）：江苏建华企业管理咨询有限公司
标的股份：甲方拟根据本协议转让给乙方的32,505,700股上市公司股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益
1、股份转让的数量、比例、价格及价款
1.1甲方同意将其所持上市公司 32,505,700股股份（约占上市公司股本总额
6.88%）全部转让给乙方，乙方同意受让前述标的股份。
1.2乙方受让标的股份的价格为4.86元/股，交易总价款合计1.58亿元。
2、付款安排
乙方同意在签署本协议7日内支付1.3亿元，其余0.28亿元待标的股份交割完成后由乙方代扣代缴个人所得税，如有剩余，乙方将支付至甲方（或甲乙双方共同认可的第三方）账户。
3、交割以及过渡期间安排
3.1自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。
3.2自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。
（1）过渡期间，甲方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。
（2）过渡期间，甲方（以及甲方委派的董事）作出董事会决议时，按照自己的意志进行表决，但不得损害乙方因本协议而享有的利益；
（3）过渡期间，甲方及其委派的人员应对上市公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理上市公司，并督促上市公司不得签署、不得承诺签署或不做出任何超出正常业务范围且可能导致上市公司的业务经营、资产、负债产生重大不利影响的合同或承诺，同时保证不从事任何非正常的导致上市公司价值减损的行为。
（4）过渡期内，上市公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应当事先征求乙方的书面同意。
（5）过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。
4、交易税费
双方确认，就本次交易，各自依据法律规定承担本方所发生的税费等相关费用。本协议签署的公证费（如有）由甲方承担。
5、陈述、保证和承诺
5.1甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。
5.2甲方保证向乙方及其聘请的中介机构所提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
5.3除甲方与乙方之间的表决权安排外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于表决权安排的协议。
5.4甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司和甲方已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。
5.5甲方承诺，股份交割日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形；上市公司不存在未披露的债务及或有负债；不存在尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等。否则，甲方将赔偿乙方为准备本次交易而受到的全部损失并按本协议的约定承担责任（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
5.6甲方承诺，股份交割日前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，甲方应赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
5.7乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件。
5.8乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。
6、上市公司诉讼等或有风险
甲方承诺对上市公司已发生的或者因为交割日之前的事实引发或者潜在的任何诉讼及或有风险承担责任，如因此导致上市公司经济损失的，自乙方向甲方发出书面通知之日起30日内，甲方将以等额现金向上市公司补偿。
7、违约责任
7.1本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7.2本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述 9.1条赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付本次交易总价款20%的违约金。
7.3如乙方未按本协议约定按时足额支付交易总价款，乙方每日应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金；如乙方迟延支付交易总价款超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议。甲方单方解除协议的，可要求乙方向甲方支付本次交易总价款20%的违约金。
7.4如乙方已按本协议约定按时足额支付交易总价款，因甲方原因导致标的股份无法及时获得深交所合规性确认或者无法在中登公司办理登记的，乙方有权单方解除本协议。乙方单方解除协议的，可要求甲方向乙方支付交易总价款20%的违约金。
8、协议的生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
（二）表决权委托协议
2018年8月29日，建华咨询与刘长杰签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方）：刘长杰
乙方（受托方）：江苏建华企业管理咨询有限公司
1、 表决权委托
1.1除将所持有的上市公司32,505,700股股份进行股份转让外，甲方同意将其持有的上市公司股份中剩余 97,517,139股（约占上市公司现有总股本的20.64%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于：(a)依法请求、召集、召开和出席龙泉股份董事会、股东大会会议；
(b)对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；
(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权；
(d)法律法规、上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东应有权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；
(e)在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。
1.2在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
1.3乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使或委托其它方行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
2、 委托权利的行使
2.1甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本
协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档，甲方应当在收到乙方通知后3个工作日内完成相关工作。
2.2乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司《公司章程》的行为。
2.3如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、 陈述、保证与承诺
3.1甲方陈述、保证与承诺如下：
(a)具有完全的民事行为能力，委托表决权系真实意思表示。
(b)其在本协议生效时是龙泉股份的在册股东，其持有的标的股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。
(c)未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与龙泉股份其他股东及关联方、一致行动人之间签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。
(d)就本协议约定的标的股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议第1.1条约定的权利。
3.2乙方陈述、保证与承诺如下：
(a)具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。
(b)在授权范围内按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使相关权利。
4、 效力和期限
本协议自双方或授权代表签署后生效，委托期限的终止日自下列情形中孰早
发生之日为准：（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（2）或经双方协商同意，甲方对委托股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。
5、 违约责任
各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），其利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
（三）一致行动协议
2018年 9月 5日，建华咨询与刘长杰签署《一致行动协议》，主要内容如下：
甲方：刘长杰
乙方：江苏建华企业管理咨询有限公司
第1条一致行动原则
甲方已将其所持有的上市公司 97,517,139股股份所对应的表决权在表决权委托期限内无条件且不可撤销地委托给乙方行使，乙方作为上市公司实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由公司股东大会或董事会作出表决时，甲方应当与乙方保持一致。
第2条一致行动事项
双方同意，在上市公司股东大会和/或未来任何时间设立的董事会（以下简称“董事会”）就任何事项进行表决时应当采取一致行动，并保持投票的一致性。
双方将按本协议约定的方式行使在公司股东会和/或董事会上的表决权，具体事项包括但不限于：
（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；
（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；
（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；
（4）法律法规及依据上市公司《公司章程》规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。
第3条事先沟通与一致意见
在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另外一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。
对于非由协议的一方或双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。
第4条关联交易、委托他人代为参会的表决
在协议有效期内，除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，双方应保证在参加公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。
甲方不能参加公司股东大会会议时，应全权委托乙方参加会议并行使投票表决权。
第5条承诺事项
甲方承诺，自本协议签署之日起十二个月内，前述委托股份不存在对外转让等其他处置安排。
第6条协议期限
本协议自双方或授权代表签署后生效，本协议在12个月内持续有效，12个月后，本协议的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：（1）双方对解除或终止一致行动协商一致并书面签署终止协议；（2）甲方依法对外转让其所持的所有上市公司股份，不再作为上市公司股东之日止。
第7条保密
甲、乙双方因签订、履行本协议事宜知悉的保密信息，在依法对外披露前，均应予以保密。
任何一方违反本协议约定的保密义务，守约方有权要求违约方采取补救措施并承担损害赔偿责任。
第8条违约责任
双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定或承诺，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”）。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方就守约方由此受到的全部损失承担的赔偿责任。
第9条其他
因任何原因导致甲乙双方在股东大会和董事会审议程序中保持一致行动之目的无法实现的，甲乙双方应立即寻求实现目的的代替方案。
经双方协商一致，可以变更或解除协议，或者签署补充协议；任何对协议的变更均须双方书面确认后对双方具有法律约束力。
本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁解决。
（四）借款协议
2018年8月29日，建华咨询与刘长杰签署《借款协议》，主要内容如下：甲方：刘长杰
乙方：江苏建华企业管理咨询有限公司
1、 借款用途
本协议项下的借款用于甲方偿还个人债务。
2、 借款金额
乙方将向甲方提供总额为人民币不低于 6亿且不超过 10亿元的借款，具体以双方实际发生额为准。
3、 利息
在借款期限内，借款年利率为8%。
4、 借款期限
本协议项下的借款期限为18个月，到期后由甲方一次性还本付息。
5、 质押担保
甲方将以持有的130,022,839股上市公司股份向乙方提供质押担保。
鉴于上述股份目前存在质押，甲方承诺，在该等股份解除质押后3个工作日内办理完成质押给乙方的相关手续，否则，乙方有权要求甲方赔偿乙方由此受到的全部损失以及乙方为维护自身权益而产生的所有费用；甲方亦应当向乙方支付等额于本协议借款金额50%的违约金。
双方一致同意并认可，如主债务到期时甲方未足额予以偿还（或者有明确依据使乙方产生对甲方不能按时足额偿还的合理怀疑），乙方有权根据相关法律法规的规定处分质押股票。
双方将另行签署《股票质押协议》，双方同意，由乙方决定是否办理强制执行公证。如乙方决定办理，甲方将予以充分配合。
6、 协议的生效
本协议自双方签署之日起生效。
（五）股票质押协议
2018年8月29日，建华咨询与刘长杰在《借款协议》主合同项下签署《股票质押协议》，主要内容如下：
甲方（出质人）：刘长杰
乙方（质权人）：江苏建华企业管理咨询有限公司
1、质押股票
1.1甲方以其持有的龙泉股份 130,022,839股的股票及其孳息（包括但不限于股票应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向乙方提供质押担保。
1.2甲方应以最大的谨慎维持质押股票的有效性和价值。
1.3若质押股票换发新的所有权或其他权利证书（证明），导致本协议或质押证明文件与上述新的权利证书（证明）或登记机关的相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。
2、质押担保范围
本协议的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于以下内容：
2.1主合同项下基于甲方支付义务的债务（包括但不限于本金、违约金、赔偿金等）；
2.2乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
3、担保期限
本协议项下甲方的担保期限至主债务期限届满之日起两年。主债务期限如有延长，以延长后的届满之日起算。
4、质押股票的登记
本协议生效当日，甲方应协调安排并通知乙方到相应的登记部门办理质押登记的相关手续。甲方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书（如有）交乙方持有。
5、主合同的变更与撤销
5.1甲方对主合同的交易安排均明确知悉并认可。如双方协商一致决定延长主合同期限或增加主合同项下的债务金额，甲方承诺本协议项下的质押担保仍然适用于变更后主合同项下的债务，无需事先征得甲方同意。
5.2如乙方依法委托第三方履行其在主合同项下的义务或/和将主合同项下的权利转让给第三方，甲方的担保责任不因此而减免。
5.3主合同项下乙方债权转移给第三方的，甲方应协助乙方及该第三方办理法律所要求的质押变更登记手续，并按照本协议约定对该第三方继续承担担保责任。
5.4主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除的，甲方仍按照本协议对乙方承担担保责任。
6、第三方妨碍
如出现国家公权力机关或者其他第三方对质押股票进行没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、拍卖、强行占有等情况，则乙方有权要求甲方消除相关事项，或者提供符合乙方要求的新担保，或者要求甲方偿还全部主债务。
7、质押股票的处分
如甲方未履行主合同项下到期债务，乙方有权根据相关法律法规的规定处分质押股票。
8、甲方的陈述与保证
8.1甲方系具有完全民事行为能力的自然人，签署本协议系其真实意思表示。
8.2甲方已阅读本协议及主合同所有条款，甲方对本协议及主合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分认可。
8.3甲方具备担保人的合法资格，甲方在本协议项下的担保行为符合法律、行政法规、规章的规定，因违背本协议而产生的一切责任均由甲方承担，包括但不限于全额赔偿乙方因本协议和主合同遭受的损失。
8.4甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定义务。
8.5甲方合法拥有质押股票并享有处分权，质押股票未被查封、扣押，不存在任何权属争议。
8.6甲方保证质押股票及相关权利凭证真实、完整、合法、有效。
8.7甲方持有质押股票不存在共有或代其他人持有的情况，甲方也不存在委托其他人持有上市公司股票或类似情况。
8.8质押股票不存在其他乙方未获知的瑕疵或负担，包括但不限于被监管、被留置或者质押股票已为第三人设定担保等。
8.9未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押股票，包括但不限于重复担保与转让。
8.10甲方提供给乙方的一切资料和信息均是准确、真实、完整和有效的。
9、违约责任
9.1除本协议另有约定外，甲方出现其他任何违约情形（包括违反承诺与保证条款），乙方有权采取以下一项或多项措施：
9.1.1要求甲方限期纠正违约行为；
9.1.2要求甲方按照乙方要求提供新的担保，包括但不限于其他甲方持有的上市公司股票（质押股票除外）；
9.1.3法律许可的其他救济措施。
9.2乙方在本协议项下的权利并不影响和排除其根据法律法规和其它约定等方式所享有的任何权利。任何乙方对甲方违约或延误行为施以的宽容、宽限、优惠或延缓行使本协议项下权利的行为，均不得视为对本协议项下权利、权益的放弃或对任何违反本协议行为的许可或认可，且均不影响、阻止和妨碍乙方权利的行使，不导致乙方对甲方承担义务和责任。
9.3即使乙方不行使或延缓行使主合同项下的权利或未用尽主合同项下的救济，不减免甲方在本协议项下的担保责任。
10、协议生效与变更
10.1本协议在经双方签字后生效。
10.2双方可以对本协议签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，刘长杰所持有的上市公司 130,022,839股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定及非公开发行股票承诺限售规定，处于限售状态的公司股份为97,517,129股。本次刘长杰拟通过协议转让方式转让给建华咨询的股份数为32,505,700股，同时，刘长杰拟将表决权委托给建华咨询行使的股份数为97,517,139股，所委托表决部分的股份中，97,517,129股处于限售状态，另外10股处于非限售状态。
具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||协议转让||表决权委托||其中：高管/非公开|
||姓名||股份总数（股|）|||||||
|||||||转让数量（股）||委托数量（股）||限售总数（股）|
|刘长杰||130,022,839|||32,505,700||97,517,139||97,517,129||

除上述限售状态外，截至本报告书签署日，刘长杰先生持有的上市公司 130,022,839股股份（含表决权委托的 97,517,139股股份）已经全部质押给建华咨询。
建华咨询及刘长杰除本次权益变动已披露的相关信息外，未在信息披露义务
人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股份上设定其他
权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得中华人民共和国商务部对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在履行相关审批程序。
第四节资金来源
一、本次股份转让资金来源及声明
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 4.86元/股的价格受让刘长杰直接持有的标的公司32,505,700股无限售条件的流通股股份，交易总金额为 1.58亿元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金和自筹资金。
自筹资金主要通过向信息披露义务人的关联方建华建材借款取得。截至 2018年 6月末，建华建材货币资金 136,568.49万元，总资产 955,307.58万元，净资产510,640.61万元，完全具备为信息披露义务人提供上述借款的资金实力。
信息披露人义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金安排，并按照协议约定进行价款支付。
第五节后续计划
一、未来 12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除未来 12个月内基于上市公司的发展需要进行资产或业务整合或重组的可能。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在《股份转让协议》、《表决权委托协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。但目前没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照相关法律法规的规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，建华咨询按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，建华咨询将按照有关法律、法规及《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，建华咨询已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“(一)保证龙泉股份人员独立
本公司承诺与龙泉股份保证人员独立，龙泉股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。龙泉股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
(二)保证龙泉股份资产独立完整
1、保证龙泉股份具有独立完整的资产。
2、保证龙泉股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
(三)保证龙泉股份的财务独立
1、保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证龙泉股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证龙泉股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证龙泉股份能够独立作出财务决策，本公司不干预龙泉股份的资金使用。
(四)保证龙泉股份机构独立
1、保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证龙泉股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证龙泉股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
(五)保证龙泉股份业务独立
1、保证龙泉股份业务独立。
2、保证龙泉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
(六)本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为龙泉股份的控股股东。
(七)本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是龙泉股份的控股股东；
2、龙泉股份终止上市。
(八)本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
中山乐兴已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“(一)保证龙泉股份人员独立
本公司承诺与龙泉股份保证人员独立，龙泉股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。龙泉股份的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
(二)保证龙泉股份资产独立完整
1、保证龙泉股份具有独立完整的资产。
2、保证龙泉股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
(三)保证龙泉股份的财务独立
1、保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证龙泉股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证龙泉股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证龙泉股份能够独立作出财务决策，本公司不干预龙泉股份的资金使用。
(四)保证龙泉股份机构独立
1、保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证龙泉股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证龙泉股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
(五)保证龙泉股份业务独立
1、保证龙泉股份业务独立。
2、保证龙泉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
(六)本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为龙泉股份的间接控股股东。
(七)本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是龙泉股份的间接控股股东；
2、龙泉股份终止上市。
(八)本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
许培锋已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“(一)保证龙泉股份人员独立
本人承诺与龙泉股份保证人员独立，龙泉股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人下属企业领薪。龙泉股份的财务人员不会在本人下属企业兼职。
(二)保证龙泉股份资产独立完整
1、保证龙泉股份具有独立完整的资产。
2、保证龙泉股份不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情形。
(三)保证龙泉股份的财务独立
1、保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证龙泉股份独立在银行开户，不与本人共用一个银行账户。
4、保证龙泉股份的财务人员不在本人下属企业兼职。
5、保证龙泉股份能够独立作出财务决策，本人不干预龙泉股份的资金使用。
(四)保证龙泉股份机构独立
1、保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证龙泉股份办公机构和生产经营场所与本人下属企业分开。
3、保证龙泉股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人
下属企业职能部门之间的从属关系。
(五)保证龙泉股份业务独立
1、保证龙泉股份业务独立。
2、保证龙泉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
(六)本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本人签署；
2、本人成为龙泉股份的实际控制人。
(七)本承诺自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本人不再是龙泉股份的实际控制人；
2、龙泉股份终止上市。
(八)本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人许培锋控制的广东建华管桩有限公司等公司从事的生产经营混凝土排水管相关业务，与龙泉股份及其附属企业主营业务之间存在同业竞争。
就该同业竞争问题，许培锋将在建华咨询受让刘长杰股份成为龙泉股份控股股东后的5年内，按照相关法律法规促使广东建华管桩有限公司等公司将符合境内上市要求的与龙泉股份业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入龙泉股份，或采取其他方式解决同业竞争问题。
此外，为规范和解决同业竞争问题，实际控制人许培锋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人将采取积极措施避免发生与龙泉股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与龙泉股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人及本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与龙泉股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给龙泉股份或其附属企业。
3、就目前存在同业竞争的业务，本人承诺将在本人成为龙泉股份实际控制人之日起5年内，按照相关法律法规促使广东建华管桩有限公司等公司将符合境内上市要求的与龙泉股份业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入龙泉股份，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署；
（2）本人成为龙泉股份的实际控制人。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再是龙泉股份的实际控制人。
（2）龙泉股份终止上市。
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，建华咨询出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与龙泉股份及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为龙泉股份的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是龙泉股份的控股股东；
（2）龙泉股份止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
中山乐兴出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与龙泉股份及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为龙泉股份的间接控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是龙泉股份的间接控股股东；
（2）龙泉股份终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
实际控制人许培锋出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、将尽量减少本人及本人控制的企业与龙泉股份及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署；
（2）本人成为龙泉股份的实际控制人。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再是龙泉股份的实际控制人；
（2）龙泉股份终止上市。
7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节财务资料
信息披露义务人成立于2017年8月。建华咨询2017年的财务报吿经句容恒信会计师事务所有限公司审计，审计意见类型为标准无保留意见。2018年中期财务数据未经审计。具体情况如下：
一、资产负债表
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||493.59||2,086.78||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||
|应收票据||-||-||
|应收账款||1,281.91||384.46||
|预付账款||-||-||
|应收利息||-||-||
|应收股利||-||-||
|其他应收款||365.74||202.56||
|存货||-||-||
|一年内到期的非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||2,141.24||2,673.80||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||-||-||
|长期应收款||-||-||
|长期股权投资||-||-||
|投资性房地产||-||-||
|固定资产||293.88||229.76||
|固定资产清理||-||-||
|在建工程||-||-||
|无形资产||77.46||83.95||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日|
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||-||-||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计：||371.34||313.71||
|资产合计：||2,512.58||2,987.51||
|流动负债：||||||
|短期借款||-||-||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-||-||
|应付票据||-||-||
|应付账款||-||-||
|预收款项||-||0.81||
|应付职工薪酬||1,035.03||1,701.40||
|应交税费||67.40||209.16||
|应付利息||-||-||
|应付股利||-||-||
|其他应付款||320.49||33.65||
|一年内到期的非流动负债||-||-||
|其它非流动负债||-||-||
|流动负债合计||1,422.93||1,945.01||
|非流动负债：||||||
|长期借款||-||-||
|长期应付款||-||-||
|专项应付款||-||-||
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|递延收益||-||-||
|其它非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||1,422.93||1,945.01||
|所有者权益：||-||-||
|实收资本||1,000.00||1,000.00||
|资本公积||-||-||
|其他综合收益||-||-||
|盈余公积||9.92||4.25||
|未分配利润||79.73||38.24||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日|
|所有者权益合计||1,089.65||1,042.49||
|负债和所有者权益总计||2,512.58||2,987.51||

二、利润表
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-6月||2017年度|
|一、营业收入||5,001.17|4,632.58||
|二、营业成本||4,028.40|4,145.55||
|税金及附加||25.47|27.01||
|销售费用||-|-||
|管理费用||781.37|331.63||
|财务费用||-0.25|-||
|资产减值损失||-|-||
|加：公允价值变动损益||-|-||
|投资收益||-|-||
|资产处置损失||-|-||
|其他收益||-|-||
|三、营业利润||166.18|128.37||
|加：营业外收入||6.70|3.95||
|减：营业外支出||-|-||
|四、利润总额||172.88|132.33||
|减：所得税费用||14.94|89.83||
|五、净利润||157.94|42.49||

三、现金流量表
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-6月||2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,399.12|4,476.78||
|收到的税费返还||-|-||
|收到其他与经营活动有关的现金||77.19|10,233.49||
|经营活动现金流入小计||4,476.31|14,710.26||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,622.85||1,354.01||
|支付给职工以及为职工支付的现金||3,177.56||1,361.88||
|支付的各项税费||890.39||209.11||
|支付其他与经营活动有关的现金||356.88||10,304.36||
|经营活动现金流出小计||6,047.69||13,229.36||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,571.37||1,480.90||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流入小计||0.00||0.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||21.92||394.12||
|投资支付的现金||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流出小计||21.92||394.12||
|投资活动产生的现金流量净额||-21.92||-394.12||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||-||1,000.00||
|取得借款收到的现金||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流入小计||0.00||1,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流出小计||0.00||0.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||0.00||1,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-62.43||2,086.78||
|加：期初现金及现金等价物余额||556.02||-||
|六、期末现金及现金等价物余额||493.59||2,086.78||

第十节其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《借款协议》、《股票质押协议》、《一致行动协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人实际控制人关于避免同业竞争的承诺；
9、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；
10、中信证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件备置于龙泉股份住所及深圳证券交易所，以备查阅。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的江苏建华企业管理咨询有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏建华企业管理咨询有限公司（盖章）法定代表人（签字）：_____________王刚
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
___________ ___________
李威 胡彦威
财务顾问协办人：
___________ ___________
黄子真 刘昕界
法定代表人（授权代表）：
___________
马尧
中信证券股份有限公司2018年9月5日
（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
江苏建华企业管理咨询有限公司（盖章）法定代表人（签字）：_____________王刚
附表：
详式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东龙泉管道工程股份有限公司|上市公司所在地|山东省淄博市博山区西外环路333号|
|股票简称|龙泉股份|股票代码|A股：002671|
|信息披露义务人名称|江苏建华企业管理咨询有限公司|信息披露义务人注册地|句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 否 □回答“是”，请注明公司家数1家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 √ 注：表决权委托|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0万股 持股比例：0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动种类：协议转让；变动数量：32,505,700股；变动比例：6.88%变动种类：表决权委托；变动数量：97,517,139股；变动比例：20.64%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 √ 否 □|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 √ 否 □|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书附表》
的签字盖章页）
江苏建华企业管理咨询有限公司（盖章）法定代表人（签字）：______________王刚