华夏幸福基业股份有限公司
2017年第六次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一七年六月八日
2017年第六次临时股东大会会议资料目录
2017年第六次临时股东大会会议议程....................................................................... 32017年第六次临时股东大会会议须知....................................................................... 4议案一、关于签订《武汉国家航天产业基地 PPP项目整体合作协议及其结算协议》的议案............................................................................................................................ 5议案二、关于签订《关于整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作协议及其补充协议》的议案................................................................................ 9议案三、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案.............................. 13议案四、关于为公司及下属子公司提供担保的议案.............................................. 522017年第六次临时股东大会投票表决办法............................................................. 55
2017年第六次临时股东大会会议议程
会议时间：2017年6月8日（星期四）下午15:00
会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
主持人：董事胡学文先生
(一)胡学文先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三)胡学文先生宣布提交本次会议审议的议案
1.关于签订《武汉国家航天产业基地PPP项目整体合作协议及其结算协议》的议案
2.关于签订《关于整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作协议及其补充协议》的议案
3.关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案
4.关于为公司及下属子公司提供担保的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)胡学文先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)胡学文先生宣布股东大会结束
2017年第六次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年6月8日
议案一、关于签订《武汉国家航天产业基地 PPP项目整体合作协议及其结算协议》的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、合同审议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2016年9
月9日召开第五届董事会第八十四次会议，审议通过了《关于签订<关于整体合作开发建设经营湖北省武汉市新洲区约定区域的合作备忘录>的议案》。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循该备忘录约定的原则和内容基础上，参与新洲区约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）的项目采购程序，提交响应文件（具体内容详见公司于 2016年9月10日发布的临2016-205号公告）。
2017年4月，公司取得《成交通知书》，确认公司为武汉国家航天产业基地PPP项目成交供应商（具体内容详见公司 2017年4月1日发布的临 2017-099号公告）。
公司于 2017年5月23日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订<武汉国家航天产业基地 PPP项目整体合作协议及其结算协议>的议案》,同意公司与武汉市新洲区人民政府签署《武汉国家航天产业基地 PPP项目整体合作协议》及《武汉国家航天基地 PPP项目结算协议》（以下合称“本协议”）。
二、合同的双方当事人
甲方：武汉市新洲区人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、合同主要条款
1.项目概况
本项目位于湖北省武汉市新洲区行政区划内，合作区域占地面积约为 68.8平方公里，北至涨渡湖和阳逻机场，南至长江岸线，西至倒水河，东至挖沟闸，
面积以实际测量为准。乙方认可本项目合作区域的土地利用现状。
2.运作模式
本项目拟采用区域整体规划、土地整理、基础设施及公用事业项目投资、招商引资等相结合的区域整体综合开发运营的运作模式，即由乙方负责提供本项目规划设计、土地整理投资、基础设施及公用事业项目投资（包括设计、建设、运营、维护、移交）、招商引资等一体化的综合开发服务，并根据项目特点通过政府付费、使用者付费等多种付费模式获得合理回报并取得合理收益。
3.合作内容
甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，负责合作区域内规划建设用地的前期土地征转，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的设计、开发、建设招商及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本条所约定的以下各项工作，包括在委托区域内根据规划要求进行基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务及相关咨询设计维护等服务工作。
4.合作开发排他性与合作期限
（1）在本协议项下甲方与乙方的合作是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更的。
（2）本协议项下的委托服务的委托期限为30年，自本协议生效之日起计算。
5.项目公司
本协议签署后，乙方将授权其下属全资公司九通基业投资有限公司在新洲区行政区域范围内为本项目实施独资成立具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该项目公司承担。
6.政府付费资金来源和保障
本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内新增项目所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、湖北省、武汉市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，甲方按本协议约定的比例留存，剩余部分全部作为支付乙方服务费用的资金来源，在符合法律法规政策的前提下按约定支付乙方。合作区域内新增项目所新产生的收入是指合作期限内，合作区域内单位与个人在新增项目的经营活动中产生的政府各类收入，主
要包括税收收入、土地使用权出让收入、非税收入（包括但不限于专项收入和专项基金等）。
7.政府付费中乙方投资和回报的计算方式
（1）就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益按建设项目的总投资额的
15%计算。
（2）就土地整理投资服务，甲方应向乙方支付土地整理服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益按土地整理投资成本的15%计算。
（3）就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作域内新增项目当年新增落地投资额的45%计算（不含市政公共设施及基础设施项目、销售类住宅/销售类酒店式公寓项目及销售类住宅/销售类酒店式公寓项目的配套底层商铺）。
（4）就规划设计、咨询类服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用由咨询服务成本与咨询收益两部分构成，咨询收益以咨询服务成本的10%计算。
（5）就物业管理、公共项目维护等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用按照国家定价执行；无国家定价的，按照地方有关定额标准及市场权威机构发布的价格指数由双方综合确定。具体以中介机构的审计报告为准。
（6）结算时间
基础设施建设和公共设施建设费用，应于具体建设项目竣工交付后 60日内完成结算；当年土地整理投资费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年 3月底前完成，其中前期开发费用，于乙方按照约定支付后一个月内进行结算；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年 3月底前完成；
当年规划设计、咨询服务和维护服务费用，应于次年 3月底前完成结算。
8.双方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻合作区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。
（2）乙方的权利和义务：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到
及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。
9.生效条件
本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方股东
大会审议通过之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响
1．该合同履行对公司 2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响，具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2．公司与新洲区人民政府签署正式合作协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与新洲区人民政府以PPP模式共同实施武汉国家航天产业基地项目奠定了扎实的基础。本协议的签署，可扩大公司在长江经济带的业务范围，符合公司战略布局。
五、风险提示
1、本协议中新洲区人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积为 68.8平方公里，该区域中依据现行规划可出让建设用地面积为 15.34平方公里，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。
2、本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年6月8日
议案二、关于签订《关于整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作协议及其补充协议》的议案
各位股东及股东代表:
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月7日召开第五届董事会第六十六次会议，审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作备忘录>的议案》，公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循该备忘录约定的原则和内容基础上，参与新郑市约定区域产业新城政府和社会资本合作项目招标（项目名称以政府公告为准），提交投标文件（具体内容详见公司于2016年4月8日发布的临2016-073号公告）。
2017年4月，公司取得《中标通知书》，确认公司为新郑产业新城PPP项目中标社会资本方（具体内容详见公司2017年4月29日发布的临2017-140号公告）。
公司于2017年5月23日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订<关于整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作协议及其补充协议>的议案》,同意公司与新郑市人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作协议的专项结算补充协议》（以下合称“本协议”）。
本协议需提交公司2017年第六次临时股东大会审议通过后方可生效。
二、合同的双方当事人
甲方：新郑市人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、合同主要条款
1.项目概况
甲方将以河南省郑州市新郑市行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域分为三个组团：
组团一分为三个地块：地块一东至郭店镇界及中华路、西至新郑快速路及老 107国道、南至密港路及102省道、北至郭店镇界；地块二东至郭店镇界、西至郑新路及如意路、南至郭店镇界、北至新老107连接线；地块三东至吉祥路、西至合欢路、南至102省道、北至黄金大道。
组团二分为两个地块：地块一东至规划环城铁路、西至中华路、南至孟庄镇界及新老107连接线、北至双湖大道及规划环城铁路；地块二东至规划路、西至孟庄镇界、南至孟庄镇界、北至新老107连接线。
组团三分为三个地块：地块一东至京广铁路、西至中华路及薛店镇界、南至万邓路、北至102省道；地块二东至中华路、西至规划路、南至梧桐路、北至
102省道；地块三东至薛店镇界、西至中华路、南至空港三路、北至薛店镇界。
在上述合作区域内，双方将划定约16平方公里的起步区。
2.合作内容
甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营等工作，包括根据规划要求提供基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务及相关咨询设计等服务工作。
3.合作开发排他性与合作期限
（1）本协议项下甲方和乙方的合作是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更，但双方依据法律法规规定及本协议的约定解除的除外。
（2）本项目的合作期限为40年，自本协议生效之日起计算。
4.还款资金来源和保障
本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、河南省、郑州市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，按照约定纳入财政预算支出管理和中长期财政规划，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。合作区域内所新产生的收入是指合作期限内合作区域内的单位与个人经营活动新产生的各类收入，
主要包括税收收入、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。
5.乙方投资和回报的计算方式
（1）就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设收益两部分，建设收益按建设项目的总投资额的15%计算。
（2）就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理投资服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益按土地整理投资成本的15%计算。
（3）就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目）。
（4）就规划设计、咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用按照成本费用的110%计算。
（5）物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用中政府付费部分按照政府定价执行；无政府定价的，按照政府指导价或经双方商定的市场价确定。
（6）结算时间
基础设施建设和公共设施建设服务费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；当年土地整理投资服务费用，甲方应于次年3月底前完成结算；当年产业发展服务费用，甲方应结合入区项目投资情况，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于次年3月底前完成结算。
6.项目公司
本协议签署后，乙方将授权其下属全资公司九通基业投资有限公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。
项目公司成立后，本协议约定应有乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该项目公司承担。
（2）乙方的权利和义务：负责全部合作事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合
作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。
8.生效条件
本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事
会及股东大会审议通过之日起生效。
7.双方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻合作区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。
四、合同履行对上市公司的影响
1、该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2、公司与新郑市人民政府签署正式合作协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与新郑市人民政府共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城奠定了扎实的基础。
五、风险提示
1、本项目合作区域为新郑市人民政府与公司约定的合作开发区域，双方将划定约16平方公里的起步区。合作开发区域所涉及具体建设用地面积需以政府批准的规划为准。
2、本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2017年6月8日
议案三、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会拟提请股东大会对公司及下属子公司担保事项作如下授权:
1.担保总额为人民币308亿元，包括公司对全资和各级控股子公司及其他公司具有实际控制权的公司提供的担保、公司与公司全资和各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司相互间提供的担保。
2.在本次授权的担保总额及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保授权范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（2）公司及其全资、控股子公司及其他公司具有实际控制权的公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。
3.担保总额中，对公司及公司全资子公司提供担保总额不超过 266亿元，公司可以在上述范围内，对公司及不同全资子公司相互调剂使用其预计担保额
度，如在授权期发生新设立全资子公司的，上市公司对新设立全资子公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
4.担保总额中，对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供担保总额不超过 42亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股子公司及其
他具有实际控制权的公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期内发生新设立各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的，上市公司对新设立各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
5.公司对全资和各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的两类预计担
保额度之间不能相互调剂使用。
6.被担保公司为公司及公司下属125家子公司。
7.担保方式为保证担保、抵押及质押。
8.在上述授权范围内，实际发生担保事项前，授权公司财务总监审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
9.授权期限自 2017年7月1日起至2017年12月31日。
10.对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照《公司法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定履行相应的决策程序和信息批露义务。
二、提供担保的公司
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|序号|公司名称|序号|公司名称|
|1|华夏幸福基业股份有限公司|31|霸州市世昌房地产开发有限公司|
|2|环球产业投资有限公司GLOBAL INDUSTRIAL INVESTMENT LIMITED|32|嘉兴京御房地产开发有限公司|
|3|华夏幸福国际控股有限公司CFLD International Holdings Limited|33|香河孔雀城房地产开发有限公司|
|4|华夏幸福投资1有限公司CFLD INVESTMENT I PTE. LTD.|34|香河孔雀郡房地产开发有限公司|
|5|华夏幸福投资2有限公司CFLD INVESTMENT II PTE. LTD.|35|骏豪凯星（香河）房地产开发有限公司|
|6|华夏幸福投资3有限公司CFLD INVESTMENT III PTE. LTD.|36|香河嘉华房地产开发有限公司|
|7|华夏幸福（新加坡）投资有限公司|37|廊坊市瑞祥基业投资有限公司|

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||CFLD (SINGAPORE) INVESTMENT PTE. LTD.|||
|8|廊坊京御房地产开发有限公司|38|霸州鼎兴园区建设发展有限公司|
|9|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|39|固安九通新盛园区建设发展有限公司|
|10|固安京御幸福房地产开发有限公司|40|永清县盛宝尚城房地产开发有限公司|
|11|香河京御房地产开发有限公司|41|廊坊景丰房地产开发有限公司|
|12|大厂京御房地产开发有限公司|42|怀来幸福基业资产管理有限公司|
|13|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司|43|任丘孔雀城房地产开发有限公司|
|14|怀来京御房地产开发有限公司|44|涿州致远房地产开发有限公司|
|15|永定河房地产开发有限公司|45|香河京盛房地产开发有限公司|
|16|廊坊市幸福基业房地产开发有限公司|46|固安县晨晖房地产开发有限公司|
|17|怀来京御幸福房地产开发有限公司|47|北京丰科建房地产开发有限公司|
|18|秦皇岛京御房地产开发有限公司|48|来安孔雀城房地产开发有限公司|
|19|大厂回族自治县嘉宏房地产开发有限公司|49|和县孔雀城房地产开发有限公司|
|20|霸州市温泉孔雀城房地产开发有限公司|50|九通基业投资有限公司|
|21|廊坊市圣斌房地产开发有限公司|51|三浦威特园区建设发展有限公司|
|22|廊坊泰土房地产开发有限公司|52|大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司|
|23|廊坊孔雀海房地产开发有限公司|53|怀来鼎兴投资开发有限公司|
|24|廊坊开发区宏宇广通房地产开发有限公司|54|无锡鼎鸿园区建设发展有限公司|
|25|廊坊市精锐房地产开发有限公司|55|香河鼎泰园区建设发展有限公司|
|26|廊坊市锦域房地产开发有限公司|56|嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司|
|27|大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司|57|永清鼎泰园区建设发展有限公司|
|28|大厂回族自治县盛基恒宇房地产开发有限公司|58|固安鼎晖房地产开发有限公司|
|29|三河银燕房地产开发有限公司|59|霸州孔雀城房地产开发有限公司|
|30|廊坊融科房地产开发有限公司|||

三、被担保公司情况
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|总资产（元）|净资产（元）|营业收入（元）|净利润（元）|预计担保金额（亿元）|与公司的关联关系|
|1|华夏幸福基业股份有限公司|295,494.6709|对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。|132,150,124,153.14|19,799,737,910.36|-|-335,698,168.34|2|上市公司|
|2|CFLD IndiaInvestmentPrivateLimited|200万美元|房地产|39,718,409.24|38,911,379.66|-|-3,505,583.15|2|间接全资子公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|CFLDInternationalHoldingsLimited华夏幸福国际控股有限公司|1亿美元|投资控股|3,058,181,189.04|675,673,879.91|-|-|10|直接全资子公司|
|4|CF CityEgypt NewIntegratedCity S.A.E.|2000万美元|无限制|-|-|-|-|2|间接全资子公司|
|5|环球产业投资有限公司GLOBALINDUSTRIALINVESTMENTLIMITED|3.5亿美元|投资控股|3,146,038,172.95|2,449,308,213.21|-|131,522.46|1.3|直接全资子公司|

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|6|北京丰科建房地产开发有限公司|125,500|房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口；出租商业用房；酒店管理；机动车公共停车场管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|8,110,948,380.57|3,011,340,293.62|-|-4,386,681.66|8|间接全资子公司|
|7|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司|120,000|房地产开发、工业厂房开发与经营；楼房销售、房屋租赁。|20,336,878,342.16|2,264,894,492.99|334,070.27|-1,590,982.71|12|间接全资子公司|
|8|大厂回族自|196,000|园区产业服务；招商代|17,478,913,051.69|7,215,590,535.69|2,814,653,049|1,859,112,975.33|4|间接|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||治县鼎鸿投资开发有限公司||理服务；企业管理咨询；园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁。|||.52|||全资子公司|
|9|大厂回族自治县盛基恒宇房地产开发有限公司|500|房地产综合开发、销售、建筑装潢、建筑材料、五金交电销售、物业管理|159,028,059.83|12,240,754.83|-|-879,252.20|1|间接全资子公司|
|10|固安京御幸福房地产开发有限公司|290,000|房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营|35,770,260,181.86|4,570,577,584.15|435,339,925.00|-37,748,170.60|1.4|间接全资子公司|
|11|固安九通新盛园区建设发展有限公司|30,000|园区产业服务；招商代理服务；园区基础设施建设与管理；土地整理；供热投资；污水处|4,410,499,834.59|1,586,780,725.34|-|-18,243,268.55|8|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||理|||||||
|12|固安县悦城房地产开发有限公司|2,000|房地产开发、销售|3,201,351,079.58|18,263,189.89|-|-4,674,498.80|2.2|间接全资子公司|
|13|固安幸福基业资产管理有限公司|1,000|项目投资及投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术交流；管理咨询；租赁服务；以下由分公司经营（住宿、餐饮服务；游泳场馆经营服务；零售酒、卷烟；洗衣、健身、会议服务；酒店管理服务；机动车公共停车场服务；组织文化艺术交流活动；销售：食品、图书、期刊、日用百货、工艺美术|3,325,196,176.66|-467,707,912.41|24,023,056.31|-40,434,073.66|1|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||品；洗浴服务；房屋租赁；交通运输服务）|||||||
|14|河北福疆房地产开发有限公司|21,000|房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、其他房地产活动。|207,486,008.95|-13,588,641.05|-|-221,478,099.10|1|间接全资子公司|
|15|湖州孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与经营；自有房屋租赁。|357,957,339.45|-160.55|-|-160.55|1.2|间接全资子公司|
|16|华夏幸福丽泽（北京）置业有限公司|50,000|房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；会议服务；企业管理。|-|-|-|-|5|间接全资子公司|
|17|怀来京御幸福房地产开发有限公司|5,000|房地产开发、商品房销售，工业厂房开发与经营（按资质经营），房屋租赁。|329,805,600.05|48,168,995.79|-|-55,158.48|1.6|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司|60,000|园区基础设施建设与管理，土地整理，文化创意设计，科技信息咨询，健康咨询服务，电子商务信息咨询，物流管理服务，旅游开发，商贸项目的投资开发。|3,918,258,766.06|1,884,006,308.50|1,424,128,992.95|927,462,846.23|6|间接全资子公司|
|19|嘉兴孔雀城房地产开发有限公司|20,000|房地产开发与经营，自有房屋租赁。|2,732,510,599.17|52,484.06|-|4,122.10|1.4|间接全资子公司|
|20|九通基业投资有限公司|309,000|对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工。|39,467,239,991.17|5,211,958,957.46|-|-64,995,092.91|16|间接全资子公司|
|21|骏豪凯星（香河）房地产开发有|5,000|房地产开发与经营|1,997,313,641.55|41,894,820.50|-|-71,197.43|5|间接全资子公|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司||||||||司|
|22|孔雀城保定房地产开发有限公司|10,000|房地产开发经营；房屋销售与租赁。|260,519,444.98|10,626,561.82|-|-58,372.64|1|间接全资子公司|
|23|来安孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务。|1,468,942,942.75|-6,504,674.25|-|-2,402,484.07|2|间接全资子公司|
|24|廊坊京御房地产开发有限公司|70，000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务|112,719,263,553.98|2,289,203,894.86|5,556,607.73|-177,219,843.92|15|间接全资子公司|
|25|廊坊景丰房地产开发有限公司|20,566.8728|房地产开发与经营。|2,574,194,557.65|440,160,113.13|-|-3,115,346.37|3|间接全资子公|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||司|
|26|廊坊开发区宏宇广通房地产开发有限公司|43,242.17|房地产开发，自有房屋租赁，物业服务。|3,156,741,831.46|380,313,514.49|-|-719,862.63|2|间接全资子公司|
|27|廊坊孔雀海房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与经营、工业厂房开发与经营、楼盘销售、房屋租赁、新农村建设、棚户区改造、安置房建设。|966,593,768.85|-2,178,188.01|-|-193,211.24|1.3|间接全资子公司|
|28|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|99,000|房地产开发，楼房销售。|12,532,236,092.46|1,177,140,254.86|449,275.32|-11,026,151.34|15|间接全资子公司|
|29|廊坊市精锐房地产开发有限公司|1,000|房地产开发及销售;房地产项目策划.|944,641,897.62|8,928,608.46|-|-250,265.20|1.2|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|廊坊市锦域房地产开发有限公司|44,366.98|房地产开发、销售|1,112,315,712.22|440,597,452.21|-|-440,258.85|1.3|间接全资子公司|
|31|南京鼎通园区建设发展有限公司|20,000|土地整理投资、六通一平基础设施建设；公共设施建设运营维护；规划设计服务。|727,933,976.17|-491,561.11|-|-18,974.60|1.1|间接全资子公司|
|32|南京京御幸福房地产开发有限公司|5.000|房地产开发经营；自有房屋租赁服务。|-|-|-|-|2.5|间接全资子公司|
|33|南京孔雀海房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与经营；自有房屋租赁。|1,485,708,913.64|-538,267.03||-538,267.03|3|间接全资子公司|
|34|三河银燕房地产开发有|3,400|城市房地产综合开发和经营及基础设施配|126,605,330.07|40,575,746.35|-|33.22|2|间接全资|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司||套建设。||||||子公司|
|35|三浦威特园区建设发展有限公司|50,000|园区产业服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区基础设施建设与管理；土地整理供热投资；污水处理|30,185,098,807.85|4,056,348,674.25|49,962.27|-138,213,813.96|15|间接全资子公司|
|36|沈阳鼎凯园区建设发展有限公司|5,000|许可经营项目：无 一般经营项目：园区基础设施建设与管理；土地整理。|1,745,663,656.69|264,853,409.46|-|-5,195,969.72|2|间接全资子公司|
|37|沈阳幸福基业房地开发有限公司|5,000|房地产开发；商品房销售；房屋租赁。|2,692,676,470.00|-210,524,447.98|388,154.73|-5,679,958.15|2|间接全资子公司|
|38|舒城孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、自有房屋租赁、土|149,446,847.62|-230,345.43|-|-230,345.43|1.2|间接全资子公|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||地整理、招商代理服务。||||||司|
|39|文安孔雀城房地产开发有限公司|10,000|房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房屋租赁。|4,617,050.59|-52,549.41|-|-52,549.41|1|间接全资子公司|
|40|武汉鼎鸿园区建设发展有限公司|10,000|园区建设，基础设施建设，土地平整，地基与基础工程、房屋建筑工程施工，房屋拆除，物业服务，企业管理咨询服务，贸易咨询服务，科技企业孵化器管理服务、技术服务，自有房屋租赁，会议及展览服务，公共关系服务，策划创意服务。|100,110,875.73|86,782,459.35|-|-3,992,454.40|6|间接全资子公司|
|41|武汉新洲孔|10,000|房地产开发，商品房销|3,707,382.66|-332,617.34|-|-306,569.39|1.5|间接|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||雀城房地产开发有限公司||售，房屋租赁服务||||||全资子公司|
|42|武陟孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与销售；房屋租赁。|102,673,584.29|-64,915.71|-|-64,915.71|3|间接全资子公司|
|43|香河鼎泰园区建设发展有限公司|10,000|园区管理服务、园区基础设施建设与管理、土地整理、招商代理服务、企业管理咨询服务。|5,277,724,641.53|1,780,320,988.07|1,830,078,773.58|1,203,610,664.82|1|间接全资子公司|
|44|香河京御房地产开发有限公司|30,000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。|8,294,538,820.07|680,375,917.92|-|-2,207,634.03|1.3|间接全资子公司|
|45|永定河房地产开发有限|80,810|房地产开发、工业厂房开发与经营。|14,784,209,068.00|3,461,383,715.22|687,838.22|-4,668,603.41|2|间接全资|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||||子公司|
|46|涿州市鹏华房地产开发有限公司|1,000|房地产开发与经营。|1,405,913.50|-315,286.50|-|-294,086.50|1.5|间接全资子公司|
|47|涿州市奇利房地产开发有限公司|500|房地产开发与销售。|150,588,694.24|-17,779,226.76|-|-16,024,978.28|1.2|间接全资子公司|
|48|霸州市温泉孔雀城房地产开发有限公司|500|房地产开发与销售。|1,002,472,482.27|-468,299.70|-|-193,889.78|1|间接全资子公司|
|49|霸州市中锐辰房地产开发有限公司|9,000|房地产开发与经营。|60,166,432.30|59,736,427.30|-|-71,743.12|2.5|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|50|霸州市中上房地产开发有限责任公司|800|房地产开发、物业管理咨询、酒店管理咨询。|105,547,511.02|3,873,711.02|-|-120,934.25|1|间接全资子公司|
|51|大厂回族自治县嘉宏房地产开发有限公司|1,000|房地产开发、商品房销售、房地产咨询、物业管理。|3,029.86|-18,170.14|-|-22,231.23|2|间接全资子公司|
|52|大厂京御房地产开发有限公司|20,000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。|14,485,764,169.36|546,536,874.27|401,218.02|-6,643,429.19|2.5|间接全资子公司|
|53|大厂京御幸福房地产开发有限公司|31,000|房地产开发、楼房销售；工业厂房开发与经营、房屋租赁。|5,382,094,096.79|881,682,203.60|513,456.04|-8,716,218.92|2.2|间接全资子公司|
|54|固安县鼎晖房地产开发|1,000|房地产开发|108,138,633.71|-21,366.29|-|-19,836.38|1.2|间接全资|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||||||子公司|
|55|固安县新都温泉房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与销售（凭资质证经营）、温泉旅游开发；会议、展览服务；花卉、苗木、果蔬种植；旅游用品、工艺美术品销售；粘土砖制造与销售（限分支机构经营）、建筑材料销售（砂石料除外）|259,687,029.83|31,611,158.73|-|-23,981.58|1.3|间接全资子公司|
|56|固安永发房地产开发有限公司|1,000|房地产开发与销售。|97,598,287.92|-146.41|-|-16,490.54|3.1|间接全资子公司|
|57|和县鼎兴园区建设发展有限公司|20,000|园区产业服务；园区代理服务；招商代理服务；企业管理咨询；园|427,358,667.56|-681,545.72|-|-47,597.74|2.1|间接全资子公|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||区基础设施建设与管理；土地整理。||||||司|
|58|和县孔雀城房地产开发有限公司|10,000|房地产开发与经营，房屋租赁服务。|-|-|-|-|1|间接全资子公司|
|59|怀来鼎兴投资开发有限公司|52,000|对工业园区基础设施建设与管理进行投资，土地整理，对园区污水的处理，公用事业设施管理及相关咨询。|4,982,276,200.07|1,163,839,187.67|-|-1,031,418.34|1.6|间接全资子公司|
|60|怀来幸福基业资产管理有限公司|1,000|对住宿和餐饮业、教育业的投资；投资咨询（金融、证券、期货投资咨询与教育咨询除外）；经济信息咨询。|249,811,595.87|7,098,408.41|-|-819,642.89|1.4|间接全资子公司|
|61|嘉兴鼎兴园区建设发展|50,000|园区基础设施建设与管理，土地整理，园区|2,999,778.89|-221.11|-|-221.11|3|间接全资|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||产业服务，招商代理服务，企业管理咨询。||||||子公司|
|62|嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司|10,000|园区基础设施建设；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除；物业管理服务；规划管理服务；招商代理服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；科技中介服务；技术推广服务；会议及会展服务；策划创意服务；房屋租赁。|18,337,957.95|-341,585.97|-|-300,354.11|2.2|间接全资子公司|
|63|江门孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发及销售；房屋租赁。|980,152.56|-19,847.44|-|-19,847.44|1.5|间接全资子公司|
|64|江门市鼎兴|50,000|园区投资与建设，基础|18,006,419.31|-2,077,770.69|-|-2,077,770.69|1|直接|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||园区建设发展有限公司||设施建设，土地平整，地基与基础工程、房屋建筑工程施工，房屋拆除，企业管理咨询服务，贸易咨询服务，科技企业孵化器管理服务、技术服务，自有房屋租赁，会议及展览服务，公共关系服务。||||||全资子公司|
|65|来安鼎兴园区建设发展有限公司|20,000|招商代理服务；企业咨询服务；企业中介服务；园区基础设施建设与管理、土地整理。|917,649,527.15|187,386,038.95|-|-1,594,855.92|2.2|间接全资子公司|
|66|廊坊华夏新城建设发展有限公司|60,000|市政公用工程施工总承贰级：1、单跨度402米以内桥梁工程；断面20平方米以下隧道工程；公共场所工程；2、|14,871,576,631.02|738,567,729.62|-|73,718.50|4|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||10万吨/日及以下给水厂；5万吨/日及以下污水处理工程；3立方米/秒及以下给水、污水泵站；各类给排水管道工程；3、各类城市生活垃圾处理工程、建筑材料销售。|||||||
|67|廊坊融科房地产开发有限公司|18,650|房地产开发与经营。|307,248,265.63|186,079,246.42|-|-96,339.37|2.5|间接全资子公司|
|68|廊坊市瑞祥基业投资有限公司|160,000|对工业园区基础设施、土地整理、污水处理项目的投资。|3,361,753,363.69|917,548,153.06|-|-17,114,438.24|2|间接全资子公司|
|69|廊坊市圣斌房地产开发|200,000|房地产开发、销售。|3,680,816,837.37|2,860,128,718.47|-|-3,215,977.56|1.4|间接全资|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||||||子公司|
|70|廊坊市云天楼房地产开发有限公司|70,000|房地产开发与销售。|2,302,985,478.26|1,097,195,290.87|-|-1,792,924.17|2.6|间接全资子公司|
|71|蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司|10,000|园区基础设施建设与管理；园区产业服务；招商代理服务；土地整理。|99,973,912.05|99,973,912.05|-|-26,087.95|1.5|间接全资子公司|
|72|秦皇岛京御房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与销售；房屋租赁。|633,440,316.51|49,532,923.51|-|-156,153.43|3|间接全资子公司|
|73|任丘鼎兴园区建设发展有限公司|67,900|利用自有资金对园区建设、基础设施工程进行投资；土地平整；产业园区服务，土地整理|534,619,022.68|88,777,065.04|-|-1,951,865.53|2.5|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||服务。|||||||
|74|舒城鼎兴园区建设发展有限公司|20,000|园区产业服务、招商代理服务、企业管理咨询、园区基础设施建设与管理、土地整理。|528,752,235.83|-2,509,614.29|-|-1,551,948.25|1.3|间接全资子公司|
|75|文安鼎泰园区建设发展有限公司|20,000|园区基础设施建设与管理，土地整理，园区招商代理服务。|2,482,750,114.88|491,103,698.99|-|-3,202,872.33|2|间接全资子公司|
|76|武汉鼎实园区建设发展有限公司|10,000|房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程、土石方工程、公路工程、水利水电工程、桥梁工程、隧道工程、内河港口工程、架线及设备工程、管道工程、其他土木工程施工，土地整理，城乡规划服|19,282,585.84|-102,114.16|-|-87,114.16|3|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||务，房屋租赁，房屋拆迁，策划创意服务，会议及展览服务，企业管理咨询服务。|||||||
|77|香河孔雀郡房地产开发有限公司|7,484.9402|房地产开发，销售自行开发的商品房。|1,031,972,249.11|67,349,776.73|-|-1,719,940.29|1.2|间接全资子公司|
|78|香河龙御房地产开发有限公司|28,764.22|房地产开发与销售，房屋租赁、物业服务。|484,705,886.27|287,441,398.56|-|-54,756.72|1|间接全资子公司|
|79|新郑鼎泰园区建设发展有限公司|10,000|园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科技信|12,567,477.99|-177,448.88|-|-177,448.88|2.6|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息、电子商务信息咨询服务；物业管理。|||||||
|80|永清县瑞轩房地产开发有限公司|120,000|房地产开发与经营。|3,424,348,177.42|5,483,907.06|-|-2,663,370.19|1|间接全资子公司|
|81|永清县盛宝尚城房地产开发有限公司|6,050|房地产开发与经营、室内外装饰装修、五金、电料、建筑材料的销售。|49,567,311.51|47,830,322.71|-|-86,793.92|2|间接全资子公司|
|82|长葛鼎鸿园区建设发展有限公司|10,000|园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科技信息、电子商务信息咨询服务；物业管理。|-|-|-|-|2.5|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|83|涿州市孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与经营；房屋租赁。|886,412,035.00|8,547.47|-|8,547.47|1.2|间接全资子公司|
|84|嘉兴京御房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与经营；自有房屋租赁。|7,590,445,348.80|558,632,176.73|92,584,195.18|-8,837,111.65|3|间接全资子公司|
|85|廊坊泰土房地产开发有限公司|80,000|房地产开发、经营，房屋租赁。|5,340,320,627.39|1,395,777,395.99|4,571,714.52|5,594,448.92|2.5|间接全资子公司|
|86|沈阳幸福基业房地产开发有限公司|5,000|房地产开发；商品房销售；房屋租赁。|2,692,676,470.00|-210,524,447.98|388,154.73|-5,679,958.15|1.5|间接全资子公司|
|87|镇江幸福基业房地产开|50,000|房地产开发；房地产经营；房屋租赁服|1,267,915,958.29|659,700,219.33|146,005,055.86|-94,951,705.95|2|间接全资|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发有限公司||务。||||||子公司|
|88|固安华夏幸福基业房地产开发有限公司|60,000|房地产开发、工业厂房开发与经营、楼房销售；自有房屋出租。|4,258,718,673.86|1,241,048,655.50|1,197,890.27|-1,696,249.13|2.5|间接全资子公司|
|89|无锡孔雀郡房地产开发有限公司|2,000|房地产开发与经营。|257,283,169.00|19,566,720.87|-|-33,941.40|1|间接全资子公司|
|90|来安京御房地产开发有限公司|5,000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质证经营）、自有房屋租赁。|-|-|-|-|1.2|间接全资子公司|
|91|沈阳京御幸福房地产开发有限公司|5,000|房地产开发经营，商品房销售，房屋租赁。|160,418,292.05|49,949,639.05|-|-400.76|1|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|92|Vina DaiPhuocCorporation|1,653,901,664,588越南盾|投资、建设、管理、咨询服务业务和开发的公寓、别墅、贸易中心、餐馆租赁或出售。开发。|-|-|-|-|1.5|间接控股子公司|
|93|霸州鼎兴园区建设发展有限公司|10,600|园区产业服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区基础设施建设89施工（凭资质经营90），市政设施管理，土地整理。|2,164,225,722.97|632,238,073.39|-|-4,204,929.24|1.5|间接控股子公司|
|94|霸州孔雀城房地产开发有限公司|100,000|房地产开发销售。|7,555,940,008.62|1,398,108,759.49|-|-12,946,398.31|1|间接控股子公司|
|95|霸州青旅房地产开发有限公司|49,019.6078|房地产开发销售。|2,162,460,908.22|943,148,646.34|-|-50,102.54|1.2|间接控股子公|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||司|
|96|霸州市金源房地产开发有限公司|500|房地产开发与销售。|241,514,692.91|1,504,069.87|-|-147,799.23|1.3|间接控股子公司|
|97|霸州市前华房地产开发有限公司|80,000|房地产开发与销售。|967,167,693.55|717,196,853.55|-|-1,106,829.97|1.1|间接控股子公司|
|98|北京永济恒业房地产开发有限公司|1,010|房地产开发、商品房销售；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；施工总承包。|422,683,839.49|-30,839,312.39|-|-2,209,863.85|1.1|间接控股子公司|
|99|大厂回族自治县鼎达投资开发有限公司|10,000|安置房和产业园区“七通一平”配套设施建设；征地拆迁、土地复垦等土地整治和整理；供水、供热、燃气、路|99,992,639.31|99,971,239.31|-|2,538.39|1|间接控股子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||网、电网、信息网等公共基础设施建设；文化教育卫生设施建设；商业设施建设；供热、自来水、污水管网新建及改造项目以及给排水工程；污水、垃圾处理、水生态系统与水环境治理等环境设施建设。|||||||
|100|固安县晨晖房地产开发有限公司|1,000|房地产开发|363,982,090.55|15,821,974.93|-|-52,187.28|1|间接控股子公司|
|101|固安幸福基业仓储服务有限公司|50,000|货物仓储服务（需审批的项目除外）；仓储设施的建设、开发、经营、租赁、出售及管理（凭资质证经营）；工业厂|1,662,213,410.90|486,504,497.54|-|-5,099,725.30|1.4|间接控股子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房建设及开发|||||||
|102|廊坊市孔雀湖房地产开发有限公司|225,000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营(凭资质证经营)；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务。|7,300,882,604.28|2,985,286,096.25|-|-2,022,033.96|1.2|间接控股子公司|
|103|永清孔雀城房地产开发有限公司|19,607.8431|房地产开发与经营；自有房屋租赁。|1,383,333,785.96|356,689,860.58|-|-2,886,945.42|1|间接控股子公司|
|104|涿州致远房地产开发有限公司|310,000|房地产开发与销售；物业管理|1,923,933,541.01|-37,170,811.14|-|-3,979,168.88|1|间接控股子公司|
|105|霸州市泰和房地产开发有限公司|45,000|房地产开发、销售。|78,250,900.00|78,213,183.20|-|-|1|间接控股子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|106|大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司|90,000|房地产开发与经营、房地产销售、物业管理、对房地产业的投资。|2,731,582,476.99|1,162,566,517.13|-|-933,130.29|1.6|间接控股子公司|
|107|大厂孔雀城房地产开发有限公司|100,000|房地产开发、自有房屋租赁|4,448,730,448.31|1,281,232,418.53|-|-775,083.70|1|间接控股子公司|
|108|河北叠彩城房地产开发有限公司|1,000|房地产开发与经营；房地产信息咨询、销售建筑材料。|73,535,428.22|6,833,163.02|-|-118,399.90|1.2|间接控股子公司|
|109|廊坊明道房地产开发有限公司|1,000|房地产开发与经营。|39,681,757.21|934.63|-|-318.12|1|间接控股子公司|
|110|廊坊市国利房地产开发|2,000|房地产开发、销售。|381,489,111.88|160,060,412.11|91,923,627.81|54,812,743.69|1|间接控股|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||||||子公司|
|111|廊坊市京御创亿科技有限公司|1,000|房地产开发、销售。|951.99|-48.01|-|-48.01|1|间接控股子公司|
|112|廊坊市幸福基业房地产开发有限公司|120,000|房地产开发与销售；房屋租赁。|4,452,533,344.01|1,285,638,345.38|-70,370.00|-1,233,410.23|1|间接控股子公司|
|113|廊坊喜乐嘉房地产开发有限公司|9,749|房地产开发、销售。|280,701,679.51|87,210,758.27|-|-65,117.17|1|间接控股子公司|
|114|廊坊银华房地产开发有限公司|1,200|房地产开发。|397,103,334.46|7,189,619.91|-|18.42|1.3|间接控股子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|115|香河嘉华房地产开发有限公司|500|房地产开发与经营|593,656,873.02|3,787,414.06|-|-234,827.06|1|间接控股子公司|
|116|香河京盛房地产开发有限公司|10,000|房地产开发与经营；工业厂房开发与经营。|53,250,020.03|-14,323,665.97|-|-200.00|1|间接控股子公司|
|117|香河孔雀城房地产开发有限公司|85,875|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。|3,525,662,464.05|804,009,835.70|486,552,222.57|-48,006,514.27|1|间接控股子公司|
|118|香河县胜强房地产开发有限公司|200,000|房地产开发与经营|14,041,520,219.72|3,242,312,417.29|-|-4,173,997.15|1.2|间接控股子公司|
|119|永清鼎泰园区建设发展|67,900|园区基础设施建设与管理；土地整理；园区|2,255,764,438.18|821,625,909.60|-|-3,887,054.22|1|间接控股|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||产业、招商代理服务及企业管理咨询。||||||子公司|
|120|中科廊坊科技谷有限公司|20,000|科技谷项目一级土地开发及相关基础设施建设和经营管理；本企业开发房产出租、转让；物业管理|528,455,542.23|89,320,030.74|16,733.71|-6,618,435.46|1|间接控股子公司|
|121|涿州市鑫震瀛房地产开发有限公司|2,000|房地产开发与经营；五金产品、建筑材料、装饰材料销售|198,776,651.38|15,731,172.50|-|-865,623.68|1|间接控股子公司|
|122|怀来京御房地产开发有限公司|99,000|房地产开发，楼房销售，工业厂房开发与经营，（按资质经营），自有房屋租赁。|12,757,681,369.67|1,679,310,414.66|-|-8,511,609.65|3|间接控股子公司|
|123|秦皇岛鼎兴园区建设发展有限公司|200,000|园区基础设施投资、建设、管理；土地整理。|3,385,214,517.60|3,091,791,293.93|-|-1,721,133.60|2|间接控股子公|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||司|
|124|任丘孔雀城房地产开发有限公司|110,000|房地产开发经营；楼盘销售；房屋租赁。|865,988,498.35|93,488,417.38|-|-2,726,240.31|1.2|间接控股子公司|
|125|北京鼎鸿投资开发有限公司|196,000|项目投资。|3,015,050,999.72|2,981,188,067.56|-|456,580.67|1.2|间接全资子公司|
|126|无锡幸福基业房地产开发有限公司|100,000|房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）；房屋租赁服务。|3,707,722,177.80|810,383,371.53|145,428.93|-1,443,494.07|1|间接全资子公司|

注：
1、华夏幸福丽泽（北京）置业有限公司、南京京御幸福房地产开发有限公司、和县孔雀城房地产开发有限公司、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司、 Vina Dai PhuocCorporation均为公司新设或新收购公司，截至2017年3月31日暂无实际经营，因此暂无相关财务数据；
2、上述公司财务数据为被担保公司单体数据，总资产及净资产为被担保公司截至2017年3月31日未经审计的财务数据，营业收入及净利润为被担保公司2017年1月至3月未经审计的财务数据。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
五、董事会意见
本次担保对象均为公司或公司下属全资、控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述公司提供担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述担保事项的授权。
六、独立董事事前认可及独立意见
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
上述担保事项的授权，系为公司及下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为公司及下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年5月23日，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币468.49亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为467.07
亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的184.17%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.42亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.56%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2017年6月8日
议案四、关于为公司及下属子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保概述
（一）担保情况概述
项目一：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）间接全资子公司香河孔雀郡房地产开发有限公司（以下简称“香河孔雀郡”）拟与中信信托有限责任公司签署《信托资金贷款合同》，申请贷款总计6亿元。公司拟为该笔贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，廊坊京御房地产开发有限公司以其持有的香河孔雀郡100%的股权提供质押担保。
项目二：
公司、公司全资子公司江门市鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“江门鼎兴”）拟与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及华能信托设立“华能信托﹒幸福科创集合资金信托计划”募集信托资金向公司全资子公司江门市鼎兴园区建设发展有限公司增资。华能信托拟向江门鼎兴增资15亿元，华能信托缴付的资金优先计入注册资本，直至华能信托实缴的注册资本达到7.686亿元后，剩余的7.314亿元计入资本公积。就公司、江门鼎兴与华能信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）），公司为公司全部义务的履行以其持有的江门鼎兴51%股权提供最高额质押担保。（具体内容详见同日公告的临2017-156号公告）。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
（一）香河孔雀郡
公司名称：香河孔雀郡房地产开发有限公司
成立日期：2016年01月22日
注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧（华夏城市规划展览中心）
法定代表人：胡学文
注册资本：7,484.94万元
经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房。
截止2017年3月31日，香河孔雀郡的总资产为1,031,972,249.11元，净资产为67,349,776.73元，2017年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-1,719,940.29元（注：以上数据为该公司单体数据）。
与公司的关联关系：香河孔雀郡为公司间接全资子公司。
（二）华夏幸福
公司名称：华夏幸福基业股份有限公司
成立日期：1993年05月28日
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
法定代表人：王文学
注册资本：295,494.6709万元
经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
截止2017年3月31日，华夏幸福的总资产为132,150,124,153.14元，净资产为19,799,737,910.36元，2017年1-3月实现营业收入0元，实现净利润
-335,698,168.34元（注：以上数据为该公司单体数据）。
三、担保协议的主要内容
项目一：
1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，廊坊京御房地产开发有限公司以其持有的香河孔雀郡100%的股权提供质押担保。
2、担保范围：香河孔雀郡本次贷款的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。
项目二：
1、担保方式：公司以其持有的江门鼎兴51%股权提供最高额质押担保。
2、担保范围：就公司、江门鼎兴与华能信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有））中约定的公司全部义务的履行。
四、董事会意见
本次担保对象为公司及公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年5月23日，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币
468.49亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为467.07亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 253.61亿的184.17%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.42亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.56%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年6月8日
2017年第六次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年6月8日 55