安阳钢铁股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
安阳钢铁股份有限公司
2015年第一次临时股东大会有关规定
重要提示：
●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。
●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
●本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
网络投票的时间为：2015年2月10日上午9:15-9:25；9:30-11:30
下午13:00-15:00
为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票,下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，制定以下有关规定：
一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东（或股东代理人）必须持有效证件方可进入会场。会议期间请佩带会议出席证。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。
四、股东有权在大会上发言和提问，但应事先向大会工作人员提出申请，并提供发言提纲，否则大会主持人有权拒绝其发言要求。大会工作人员与大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。
五、未经允许，会场内不得拍照、摄影和录音。
六、本次股东大会审议议案为：
1、关于《调整公司董事会成员》的议案（董事候选人张怀宾）
2、关于《调整公司监事会成员》的议案（监事候选人李福永）
4、关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证3亿元的反担保》的议案
5、关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证2亿元的反担保》的议案
6、关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保》的议案
7、关于《申请银行综合授信额度》的议案
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2015年第一次临时股东大会议程
第一项：审议议案：
1、关于《调整公司董事会成员》的议案（董事候选人张怀宾）2、关于《调整公司监事会成员》的议案（监事候选人李福永）3、关于《公司 2015年度固定资产投资计划》的议案
4、关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证 3亿元的反担保》的议案
5、关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证 2亿元的反担保》的议案
6、关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保》的议案
7、关于《申请银行综合授信额度》的议案
第二项：现场与会股东发言
第三项：对议案进行现场表决投票
第四项：对现场表决票进行清点、统计（休会 20分钟）
第五项：宣布现场计票结果
第六项：宣布现场投票表决结果
第七项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
安阳钢铁股份有限公司 2015年 2月 10日
安阳钢铁股份有限公司 2015年第一次临时股东大会关于《调整公司董事会成员》的议案
各位股东：
因年龄原因，公司董事安志平先生向公司提出辞去公司董事和董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务的申请。公司同意安志平先生辞去上述职务的申请，并对安志平先生担任上述职务以来的辛勤工作表示诚挚的感谢！
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司对董事会组成人员进行调整。
经公司控股股东安阳钢铁集团有限责任公司推荐，本届董事会及提名委员会提名张怀宾先生为公司第七届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审核张怀宾先生个人履历和相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定和《公司章程》第九十五条规定之情形，具备董事任职资格。（董事候选人简历见附件）
该议案已经公司 2015年第一次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
董事候选人简历
张怀宾，男，1962年 9月出生，汉族，河南灵宝人，1983年 7月毕业于武汉钢铁学院钢铁冶金专业，获本科工学学士。1983年7月参加工作，1997年12月加入中国共产党，教授级高级工程师，现任安钢集团公司董事、党委常委、工会主席。
1979.09—1983.07武汉钢铁学院冶金系钢铁冶金专业学生
1983.07—1996.03安阳钢铁公司第二炼钢厂助理工程师、工程师
1996.03—1997.08安阳钢铁股份有限公司第二炼钢厂厂办
副主任、厂办副主任（主持工作）
1997.08—1999.08安阳钢铁股份有限公司第二炼钢厂厂办主任
1999.08—2000.10安阳钢铁股份有限公司第二炼钢厂厂长助理
2000.10—2005.06安阳钢铁股份有限公司第二炼钢厂副厂长
2005.06—2006.03安阳钢铁股份有限公司第二炼钢厂副厂长（主持工作）
2006.03—2008.04安阳钢铁股份有限公司第二炼钢厂厂长
2008.04—2011.06安阳钢铁股份有限公司生产管理处处长、支部书记
2011.06—2014.11 安阳钢铁集团有限责任公司副总经理
安阳钢铁股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
关于《调整公司监事会成员》的议案
各位股东：
因年龄原因，公司监事张太升先生向公司提出辞去公司监事和监事会主席职务的申请。公司同意张太升先生辞去上述职务的申请，并对张太升先生担任上述职务以来的辛勤工作表示诚挚的感谢！
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司对监事会组成人员进行调整。
经公司控股股东安阳钢铁集团有限责任公司推荐，本届监事会提名李福永先生为公司第七届监事会监事候选人。经监事会审核李福永先生个人履历和相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定和《公司章程》第九十五条规定之情形，具备监事任职资格。（附：监事候选人简历）
该议案已经公司 2015年第一次临时监事会会议审议通过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
附件
监事候选人简历
李福永，男，1963年4月出生，汉族，河南光山人，中共党员。1985年6月毕业于河南大学中文系，获文学学士学位，2003年12月获文学硕士学位。1985年6月参加工作，高级经济师、高级政工师。现任安钢集团公司董事、党委常委、纪委书记。
1981.09—1985.06 河南大学中文系中文专业
1985.06—1987.04 安阳钢铁公司职工大学教师
1987.04—1991.11 安阳钢铁公司党委宣传部《安钢报》记者、副总编
1991.11—1993.05 安阳钢铁公司办公室秘书
1993.05—1999.06 任《中国冶金报》记者，安阳钢铁集团有限责任公司党委宣传部部长助理，安阳钢铁集团有限责任公司党委宣传部副部长
1999.06—2005.08 安阳钢铁集团有限责任公司办公室主任
2005.08—2008.04 安阳钢铁股份有限公司经理、安阳钢铁集团有限责任公司办公室主任
2008.04—2011.06 安阳钢铁股份有限公司经理、安阳钢铁集团有限责任公司劳动人事管理部部长
2011.06—2014.11 安钢集团有限责任公司副总经理
安阳钢铁股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
关于《公司 2015年度固定资产投资计划》的议案
各位股东：
根据公司整体规划，2015年计划固定资产投资 116,867万元。
新开工项目 8个，计划投资额 45,282万元。主要包括：300机组加热炉推钢机改造，计划投资 132万元；一炼轧方坯库管理系统，计划投资 50万元；一炼轧高线库房扩建，计划投资 500万元；1#2#高炉增加煤气喷淋塔，计划投资 1,000万元；全厂煤气系统改造，计划投资 3,000万元；7#高炉大修改造，计划投资 9,600万元；中板热处理二期项目，计划投资 3,000万元；年产 30万吨离心球墨铸管项目，计划投资 18,000万元等。
结转项目 12个，计划投资 71,585万元，主要包括：焦化增建 5个储煤罐，计划投资 3,350万元；质量处原燃料远程检测系统，计划投资 498万元；3#高炉汽拖鼓风发电机组，采用 BT模式建设；4#23500m3/h制氧机，计划投资 10,000万元；1#高炉1#热风炉大修改造，计划投资 1,884万元；烧结余热发电补蒸汽项目，计划投资 388万元；范 220KV变电站二次保护系统改造，计划投资 1,190万元；5#6#焦炉装煤除尘，计划投资 1,305万元；
6#高炉技改工程，计划投资 1,803万元；6#高炉热风炉改造，计划投资794万元；一炼轧 900吨混铁炉除尘，计划投资373万元；
冷轧薄板工程（连退、镀锌机组），计划投资 50,000万元等。
该议案已经公司 2015年第一次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
附：《公司 2015年度固定资产投资计划》
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司 2015年固定资产投资计划
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目名称|概算资金|预计2014累计投资|2015计划投资|开工时间|预计投产时间|备注|
|一|2014 结转项目|||||||
|1|焦化增建 5个储煤罐|6,850|3,500|3,350|2014.06|2015.06|在已经建成15个罐的基础上增加 5个罐。|
|2|质量处原燃料远程检测系统|1,098|600|498|2014.06|2015.03|对进厂的原燃料进行远程质量检测，减少人为干预。|
|3|3#高炉汽拖鼓风发电机组|15,435|0|0|2014.10|2015.12|为 3#高炉备用风机，以及富余煤气发电。采用BT模式。|
|4|4#23500m3/h 制氧机|14,642|2,000|10,000|2014.10|2016.04|新建4#23500m3/h制氧机。|
|5|1#高炉 1#热风炉大修改造|2,884|1,000|1,884|2014.10|2015.06|对1#高炉1#热风炉进行易地大修改造。|
|6|烧结余热发电补蒸汽|588|200|388|2014.10|2015.06|利用富余高炉蒸汽补充烧结余热发电，减少余热发电的设备损坏。|
|7|范220KV变电站二次保护系统改造|1,390|200|1,190|2014.11|2015.12|对范220KV 变电站二次保护系统改造|
|8|5#6#焦炉装煤除尘|1,405|100|1,305|2014.10|2015.12|在5#6#焦炉装煤系统增加除尘装置，实现环保达标。|
|9|6#高炉技改工程|5,803|4,000|1,803|2014.04|2015.04|主要是高炉本体部分|
|10|6#高炉热风炉改造|3,794|3,000|794|2014.04|2015.04|主要是热风炉部分|
|11|一炼轧 900 吨混铁炉除尘|973|600|373|2014.04|2015.06|一炼轧900 吨混铁炉除尘治理|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|冷轧薄板工程|320,000|210,000|50,000|2008.08|2016.07|建设连退机组4亿元，镀锌机组 3亿元等。|
||合计|374,862||71,585||||
|二|预计新开工项目|||||||
|13|300机组加热炉推钢机改造|132||132|2014.12|2015.06|把 300 机组加热炉推钢机由机械式改造为液压式。|
|14|一炼轧方坯库管理系统|159||50|2014.12|2015.06|一炼轧方坯库实现信息化管理|
|15|一炼轧高线库房扩建|500||500|2015.01|2015.12|一炼轧高线库房向东扩建 2400m2.|
|16|1#2#高炉增加煤气喷淋塔|1,000||1,000|2015.01|2015.12|除去煤气中的氯离子，减少对管道的腐蚀|
|17|全厂煤气系统改造|19,000||3,000|2015.03|2016.06|建设煤气调节系统，改善轧钢用气压力和热值稳定。|
|18|7#高炉大修改造|9,600||9,600|2015.04|2015.12|对7#高炉进行大修改造，包括热风炉改造。|
|19|中板热处理二期项目|6,500||3,000|2015.03|2016.06|在热处理车间建设调质生产线|
|20|年产30万吨离心球墨铸管项目|37,000||18,000|2015.01|2016.12|在安阳县产业集聚区建设年产30万吨离心球墨铸铁管生产线|
|21|其它费用|10,000||10,000|2015.01|2015.12|主要用于全厂环境综合治理、节能项目、工程建设管理费及其他未考虑到的生产项目等。|
||合计|83,891||45,282||||
||股份公司总计|458,753||116,867||||

安阳钢铁股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司
提供连带责任保证 3亿元的反担保》的议案
各位股东：
为改善融资结构，补充公司资金缺口，公司拟将 2号2800m³高炉机器设备以售后回租方式向中航国际租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为 30,000万元人民币，融资期限为 5年，安阳钢铁集团有限责任公司为公司提供连带责任担保，依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，构成关联交易。同时授权董事长签署公司上述交易所需要的合同及相关文件。
该议案已经公司 2014年第五次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
附：1、《关于为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证 3亿元的反担保的说明》
2、《国有土地使用权抵押合同》
安阳钢铁股份有限公司 2015年 2月 10日
安阳钢铁股份有限公司
关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司
提供连带责任保证 3亿元的反担保》的说明
各位股东：
为改善融资结构，补充公司资金缺口，公司拟将 2号2800m³高炉机器设备以售后回租方式向中航国际租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为 30,000万元人民币，融资期限为 5年，安阳钢铁集团有限责任公司为公司提供连带责任担保，依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，构成关联交易。同时授权董事长签署公司上述交易所需要的合同及相关文件。
一、被担保人基本情况：
被担保人：安阳钢铁集团有限责任公司：
法定代表人：李涛
地址：安阳市殷都区梅园庄
注册资本：人民币 22亿元
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生
产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安阳钢铁集团有限责任公司持有本公司60.11%的股权，是本公司的控股股东。
二、抵押标的物情况：
宗地一座落于安阳市殷都区梅元庄，面积 254921.88平方米，土地用途为工业用地，使用年限 50年，自 1996年 12月 26日起到 2046年 12月 26日止，土地使用证编号：安国用（45）字第251（一）号，国有土地使用权类型为出让。
宗地二座落于安阳市殷都区梅元庄，面积 430863.86平方米，土地用途工业用地，使用年限 50年，自 2003年 8月 12日起到 2053年 8月 12日止。土地使用证编号：安国用（45）字第260（一）号，国有土地使用权类型为作价出资。
三、担保协议主要内容：
为了筹措资金，安阳钢铁有限有限公司与中航国际租赁有限公司签订了《融资租赁合同》。安阳钢铁集团有限责任公司应安阳钢铁股份有限公司要求向中航国际租赁有限公司出具的《不可撤销的保证函》
约定，安阳钢铁股份有限公司为安阳钢铁集团有限责任公司与中航国际租赁有限公司签订的《融资租赁合同》提供连带责任保证。因此，依据《中华人民共和国担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》等法律法规的相关规定，安阳钢铁股份有限公司将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为安阳钢铁集团有限责任公司为安阳钢铁股份有限公司提供连带责任保证的反担保。
本次反担保是基于安阳钢铁集团有限责任公司为公司融资租赁业务提供担保的基础上而发生的，属于企业正常经济行为，有利于解决公司的中长期资金需求、调节负债结构，反担保的风险可控。本次担保事项形成关联交易。
同时授权董事长签署公司上述交易所需要的《国有土地使用权抵押合同》及其他书面文件。
安阳钢铁股份有限公司
国有土地使用权抵押合同
抵押人：（义务人，下称甲方）：安阳钢铁股份有限公司
抵押权人：（权利人，下称乙方）：安阳钢铁集团有限责任公司
为了筹措资金，甲方与中航国际租赁有限公司签订了《融资租赁合同》（编号：ZHZL(14)03HZ032）和《转让合同》（编号：ZHZL(14)03HZ032-GM001）。
乙方应甲方要求与中航国际租赁有限公司签订的《保证合同》（编号：ZHZL(14)03HZ032-BZ001）约定，乙方为甲方与中航国际租赁有限公司签订的《融资租赁合同》、《转让合同》提供连带责任保证。因此，依据《中华人民共和国担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》等法律法规的相关规定，甲方将国有土地使用权抵押给乙方，作为乙方为甲方提供连带责任保证的反担保。为明确双方责任，恪守信用，双方遵循自愿、互利、公平、诚实的原则，经共同协商，特订立本合同。
第一条甲方将以下国有土地使用权抵押给乙方：
宗地一座落于安阳市殷都区梅元庄，面积 254921.88平方米，土地用途为工业用地，使用年限 50年，自 1996年 12月 26日起到 2046年 12月 26日止，土地使用证编号：安国用（45）字第251（一）号，国有土地使用权类型为出让。
宗地二座落于安阳市殷都区梅元庄，面积 430863.86平方米，土地用途工业用地，使用年限 50年，自 2003年 8月 12日起到 2053年 8月 12日止。土地使用证编号：安国用（45）字第260（一）号，国有土地使用权类型为作价出资。（以下简称抵押土地）
第二条甲方将上述土地使用权全部抵押给乙方，抵押土地范围已经双方确认,详见《国有土地使用权证（安国用（45）字第251（一）号、安国用（45）字第260（一））》。
抵押期间，抵押物毁损、灭失或者被征收等，抵押权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。
第三条担保范围
设定抵押之土地使用权担保范围为被担保债务的本金、利息、罚金、违约金、有关税费及为实现债权而支付的各项费用。
第四条抵押权行使期限：
在担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。
若主债权为分期清偿，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权
第五条抵押期间，已设定抵押的土地使用权由甲方占有和保管。甲方应保证土地的完整。甲方在占有和保管期间，未征得乙方书面同意，不得改变土地用途，土地及地上附着物不得转让、出租、抵押以及作其它权属处分，乙方对抵押物有检查监督权。
第六条发生自然灾害造成抵押物和附着物毁损时，甲方应采取有效措施，减少损失，并及时通知乙方。
第八条需要变更合同条款或解除合同的，当事人需以书面形式通知对方，得到对方书面认可后，应签订本合同补充文本。否则为违约。任何一方无权单方面变更、解除合同。
第九条乙方在担保责任发生后，有权与抵押人协议将抵押土地折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债权。协议不成的乙方有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物。
处分抵押物所得款项在优先支付抵押物处分费用和本合同项下抵押人应偿付给抵押权人的费用后，用于清偿主债权。
第十条乙方申请处分抵押土地使用权时，应当书面通知甲方和其它当事人。
第十一条处分抵押土地使用权所得价款，按下列顺序分配：
（一）支付处分抵押物的费用；
（二）扣缴抵押物应当缴纳的税费；
（三）支付划拨土地使用权应缴纳的土地出让金；
（四）偿还抵押权人债权本息、罚息及违约金；
（五）剩余价款交还抵押人。
第十二条本合同签订之日起十日内，甲、乙双方应向国土管理部门申请抵押登记。抵押权经国土管理部门登记时设立。
第十三条甲、乙双方在履行合同中发生争议，应协商解决；协商不成的，也可向人民法院起诉。
第十四条甲方债务履行完毕，抵押合同即告终结。甲、乙双方应于履行终结之日起十五日内向原登记机关办理抵押注销登记。
可延期或续期，并报原登记机关备案。
第十六条甲乙双方法定代表人或授权委托代理人签字盖章生效。本合同一式四份，当事人各执两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字页）
甲方：安阳钢铁股份有限公司 乙方：安阳钢铁集团有限责任公司（盖章） （盖章）
甲方代表（签字）：周月 乙方代表（签字）：陈国安
签约时间： 2014年 12月 17日
签约地点：安阳市殷都区
登记机关（盖章）
年 月 日
安阳钢铁股份有限公司 2015年第一次临时股东大会关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司
提供连带责任保证 2亿元的反担保》的议案
各位股东：
为改善融资结构，补充公司资金缺口，公司拟将 2号2800m³高炉建构筑物、7号 JN-60型 55孔焦炉设备以售后回租方式向中航国际租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为20,000万元人民币，融资期限为 5年，安阳钢铁集团有限责任公司为公司提供连带责任担保，依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，构成关联交易。同时授权董事长签署公司上述交易所需要的合同及相关文件。
该议案已经公司 2014年第五次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
附：1、《关于为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证 2亿元的反担保的说明》
2、《国有土地使用权抵押合同》
安阳钢铁股份有限公司 2015年 2月 10日
安阳钢铁股份有限公司
关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司
提供连带责任保证 2亿元的反担保》的说明
各位股东：
为改善融资结构，补充资金缺口，公司拟将 2号2800m³高炉建构筑物、7号 JN-60型 55孔焦炉设备以售后回租方式向中航国际租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为 20,000万元人民币，融资期限为5年，安阳钢铁集团有限责任公司为公司提供连带责任担保，依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，构成关联交易。同时授权董事长签署公司上述交易所需要的合同及相关文件。
一、被担保人基本情况：
被担保人：安阳钢铁集团有限责任公司：
法定代表人：李涛
地址：安阳市殷都区梅园庄
注册资本：人民币 22亿元
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安阳钢铁集团有限责任公司持有本公司60.11%的股权，是本公司的控股股东。
二、抵押标的物情况：
宗地座落于安阳市殷都区梅元庄，面积 528900.00平方米，土地用途工业用地，使用年限 50年，自 1995年 7月 3日起到 2045年 7月 3日止。土地使用证编号：安国用（45）字第258（一）号。国有土地使用权类型为出让。
三、担保协议主要内容：
为了筹措资金，安阳钢铁有限有限公司与中航国际租赁有限公司签订了《融资租赁合同》。安阳钢铁集团有限责任公司应安阳钢铁股份有限公司要求向中航国际租赁有限公司出具的《国有土地使用权抵押合同》约定，安阳钢铁股份有限公司为安阳钢铁集团有限责任公司与中航国际租赁有限公司签订的《融资租赁合同》提供连带责任保证。因此，依据《中华人民共和国担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行
办法》等法律法规的相关规定，安阳钢铁股份有限公司将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为安阳钢铁集团有限责任公司为安阳钢铁股份有限公司提供连带责任保证的反担保。
本次反担保是基于安阳钢铁集团有限责任公司为公司融资租赁业务提供担保的基础上而发生的，属于企业正常经济行为，有利于解决公司的中长期资金需求、调节负债结构，反担保的风险可控。本次担保事项形成关联交易。
同时授权董事长签署公司上述交易所需要的《国有土地使用权抵押合同》及其他书面文件。
安阳钢铁股份有限公司 2015年 2月 10日
国有土地使用权抵押合同
抵押人：（义务人，下称甲方）：安阳钢铁股份有限公司
抵押权人：（权利人，下称乙方）：安阳钢铁集团有限责任公司
为了筹措资金，甲方与中航国际租赁有限公司签订了《融资租赁合同》（编号：ZHZL(14)03HZ031）和《转让合同》（编号：ZHZL(14)03HZ031-GM001）。
乙方应甲方要求与中航国际租赁有限公司签订的《保证合同》（编号：ZHZL(14)03HZ031-BZ001）约定，乙方为甲方与中航国际租赁有限公司签订的《融资租赁合同》、《转让合同》提供连带责任保证。因此，依据《中华人民共和国担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》等法律法规的相关规定，甲方将国有土地使用权抵押给乙方，作为乙方为甲方提供连带责任保证的反担保。为明确双方责任，恪守信用，双方遵循自愿、互利、公平、诚实的原则，经共同协商，特订立本合同。
第一条宗地座落于安阳市殷都区梅元庄，面积 528900.00平方米，土地用途工业用地，使用年限 50年，自 1995年 7月 3日起到 2045年 7月 3日止。土地使用证编号：安国用（45）字第258（一）号。国有土地使用权类型为出让。（以下简称抵押土地）
第二条甲方将上述土地使用权全部抵押给乙方，抵押土地范围已经双方确认,详见《国有土地使用权证（安国用（45）字第258（一）号）》。
抵押期间，抵押物毁损、灭失或者被征收等，抵押权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，
也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。
第三条担保范围
设定抵押之土地使用权担保范围为被担保债务的本金、利息、罚金、违约金、有关税费及为实现债权而支付的各项费用。
第四条抵押权行使期限：
在担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。
若主债权为分期清偿，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权
第五条抵押期间，已设定抵押的土地使用权由甲方占有和保管。甲方应保证土地的完整。甲方在占有和保管期间，未征得乙方书面同意，不得改变土地用途，土地及地上附着物不得转让、出租、抵押以及作其它权属处分，乙方对抵押物有检查监督权。
第六条发生自然灾害造成抵押物和附着物毁损时，甲方应采取有效措施，减少损失，并及时通知乙方。
第七条抵押期间，甲乙双方的任何一方因企业兼并、更名、分立时，应通知对方并由新的企业继续履行本合同。根据国家的有关规定，落实债务、债权关系，承担本合同的权利、义务，并于发生变更后三十日内共同向原登记机关办理抵押变更登记。
第八条需要变更合同条款或解除合同的，当事人需以书面形式通知对方，得到对方书面认可后，应签订本合同补充文本。否则为违约。任何一方无权单方面变更、解除合同。
权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物。
处分抵押物所得款项在优先支付抵押物处分费用和本合同项下抵押人应偿付给抵押权人的费用后，用于清偿主债权。
第十条乙方申请处分抵押土地使用权时，应当书面通知甲方和其它当事人。
第十一条处分抵押土地使用权所得价款，按下列顺序分配：
（一）支付处分抵押物的费用；
（二）扣缴抵押物应当缴纳的税费；
（三）支付划拨土地使用权应缴纳的土地出让金；
（四）偿还抵押权人债权本息、罚息及违约金；
（五）剩余价款交还抵押人。
第十二条本合同签订之日起十日内，甲、乙双方应向国土管理部门申请抵押登记。抵押权经国土管理部门登记时设立。
第十三条甲、乙双方在履行合同中发生争议，应协商解决；协商不成的，也可向人民法院起诉。
第十四条甲方债务履行完毕，抵押合同即告终结。甲、乙双方应于履行终结之日起十五日内向原登记机关办理抵押注销登记。
第十五条抵押合同期满，经甲、乙双方当事人协商同意，抵押合同可延期或续期，并报原登记机关备案。
（以下无正文，为签字页）
甲方：安阳钢铁股份有限公司 乙方：安阳钢铁集团有限责任公司（盖章） （盖章）
甲方代表（签字）：周月 乙方代表（签字）：陈国安
签约时间：2014年 12月 17日
签约地点：安阳市殷都区
登记机关（盖章）
年月日
安阳钢铁股份有限公司 2015年第一次临时股东大会关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司
提供连带责任保证的反担保》的议案
各位股东：
为改善公司融资结构，补充公司资金缺口，公司拟将 150吨转炉炼钢连铸部分设备以售后回租方式向信达金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为 60,000万元人民币，融资期限为 5年，安阳钢铁集团有限责任公司为公司提供连带责任担保，依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，构成关联交易。同时授权董事长签署公司上述交易所需要的合同及相关文件。
该议案已经公司 2014年第三次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
附：1、《关于为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保的说明》
2、《国有土地使用权抵押合同》
3、《不可撤销的保证函》
安阳钢铁股份有限公司 2015年 2月 10日
安阳钢铁股份有限公司
关于《公司为安阳钢铁集团有限责任公司
提供连带责任保证的反担保》的说明
各位股东：
为改善公司融资结构，补充公司资金缺口，公司拟将 150吨转炉炼钢连铸部分设备以售后回租方式向信达金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为 60,000万元人民币，融资期限为 5年，安阳钢铁集团有限责任公司为公司提供连带责任担保，依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，构成关联交易。同时授权董事长签署公司上述交易所需要的合同及相关文件。
一、被担保人基本情况：
被担保人：安阳钢铁集团有限责任公司：
法定代表人：李涛
地址：安阳市殷都区梅园庄
注册资本：人民币 22亿元
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可经营）。经营
政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。
家电及配件、文体用品、广电器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安阳钢铁集团有限责任公司持有本公司60.11%的股权，是本公司的控股股东。
二、抵押标的物情况：
宗地座落于安阳市殷都区梅元庄，面积 1868654.27平方米，土地用途工业用地，使用年限 50年，自 2003年 8月 12日起到 2053年 8月 12日止。土地使用证编号：安国用（45）字第264（一）号。国有土地使用权类型为作价出资。
三、担保协议主要内容：
为了筹措资金，安阳钢铁有限有限公司与信达金融租赁有限公司签订了《融资租赁合同》。安阳钢铁集团有限责任公司应安阳钢铁股份有限公司要求向信达金融租赁有限公出具的《不可撤销的保证函》约定，安阳钢铁股份有限公司为安阳钢铁集团有限责任公司与信达公司签订的《融资租赁合同》提供连带责任保证。因此，依据《中华人民共和国担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》等法律法规的相关规定，安阳钢铁股份有限公司将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为安阳钢铁集团有限责任公司为安阳钢铁股份有限公司提供连带责任保证的反担保。
本次反担保是基于安阳钢铁集团有限责任公司为公司融资租赁业务提供担保的基础上而发生的，属于企业正常经济行为，有利于解决公司的中长期资金需求、调节负债结构，反担保的风险可控。本次担保事项形成关联交易。
同时授权董事长签署公司上述交易所需要的《国有土地使用权抵押合同》及其他书面文件。
安阳钢铁股份有限公司
国有土地使用权抵押合同
抵押人：（义务人，下称甲方）：安阳钢铁股份有限公司
抵押权人：（权利人，下称乙方）：安阳钢铁集团有限责任公司
为了筹措资金，甲方与信达金融租赁有限公司签订了第 XDZL2014-042号《融资租赁合同》。乙方应甲方要求向信达金融租赁有限公司（以下简称信达公司）出具的《不可撤销的保证函（编号：[XDZL2014-042-QYBZ001]）》约定，乙方为甲方与信达公司签订的《融资租赁合同》提供连带责任保证。
因此，依据《中华人民共和国担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》等法律法规的相关规定，甲方将国有土地使用权抵押给乙方，作为乙方为甲方提供连带责任保证的反担保。为明确双方责任，恪守信用，双方遵循自愿、互利、公平、诚实的原则，经共同协商，特订立本合同。
第一条宗地座落于安阳市殷都区梅元庄，面积 1868654.27平方米，土地用途工业用地，使用年限 50年，自 2003年 8月 12日起到 2053年 8月 12日止。土地使用证编号：安国用（45）字第264（一）号。国有土地使用权类型为作价出资。（以下简称抵押土地）
第二条甲方将上述土地使用权全部抵押给乙方，抵押土地范围已经双方确认,详见《国有土地使用权证（安国用（45）字第264（一）号）》。
抵押期间，抵押物毁损、灭失或者被征收等，抵押权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。
设定抵押之土地使用权担保范围为被担保债务的本金、利息、罚金、违约金、有关税费及为实现债权而支付的各项费用。
第四条抵押权行使期限：
在担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。
若主债权为分期清偿，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权
第五条抵押期间，已设定抵押的土地使用权由甲方占有和保管。甲方应保证土地的完整。甲方在占有和保管期间，未征得乙方书面同意，不得改变土地用途，土地及地上附着物不得转让、出租、抵押以及作其它权属处分，乙方对抵押物有检查监督权。
第六条发生自然灾害造成抵押物和附着物毁损时，甲方应采取有效措施，减少损失，并及时通知乙方。
第七条抵押期间，甲乙双方的任何一方因企业兼并、更名、分立时，应通知对方并由新的企业继续履行本合同。根据国家的有关规定，落实债务、债权关系，承担本合同的权利、义务，并于发生变更后三十日内共同向原登记机关办理抵押变更登记。
第八条需要变更合同条款或解除合同的，当事人需以书面形式通知对方，得到对方书面认可后，应签订本合同补充文本。否则为违约。任何一方无权单方面变更、解除合同。
第九条乙方在担保责任发生后，有权与抵押人协议将抵押土地折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债权。协议不成的乙方有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物。
处分抵押物所得款项在优先支付抵押物处分费用和本合同项下抵押
人应偿付给抵押权人的费用后，用于清偿主债权。
第十条乙方申请处分抵押土地使用权时，应当书面通知甲方和其它当事人。
第十一条处分抵押土地使用权所得价款，按下列顺序分配：
（一）支付处分抵押物的费用；
（二）扣缴抵押物应当缴纳的税费；
（三）支付划拨土地使用权应缴纳的土地出让金；
（四）偿还抵押权人债权本息、罚息及违约金；
（五）剩余价款交还抵押人。
第十二条本合同签订之日起十日内，甲、乙双方应向国土管理部门申请抵押登记。抵押权经国土管理部门登记时设立。
第十三条甲、乙双方在履行合同中发生争议，应协商解决；协商不成的，也可向人民法院起诉。
第十四条甲方债务履行完毕，抵押合同即告终结。甲、乙双方应于履行终结之日起十五日内向原登记机关办理抵押注销登记。
第十五条抵押合同期满，经甲、乙双方当事人协商同意，抵押合同可延期或续期，并报原登记机关备案。
（以下无正文，为签字页）
甲方：安阳钢铁股份有限公司 乙方：安阳钢铁集团有限责任公司（盖章） （盖章）
甲方代表（签字）：周月 乙方代表（签字）：陈国安
签约时间： 2014年 10月 28日
签约地点：安阳市殷都区
登记机关（盖章）
年 月 日
不可撤销的保证函
编号：【XDZL2014-042-QYBZ001】信达金融租赁有限公司：
承租人【安阳钢铁集团有限责任公司】与贵公司于2014年10月28日订立了编号为【XDZL2014-042】的《融资租赁合同》及相关的【/】合同（以下合称“主合同”），为保障贵公司在主合同项下权利的实现，我公司愿意按本保证函约定，为承租人履行相应义务向贵公司提供不可撤销的连带责任保证，并承诺如下：
1 保证人基本情况
单位名称：【安阳钢铁集团有限责任公司】
法定代表人：【李涛】
地址：【安阳市殷都区梅园庄】
邮编:【455004】
联系人：【陈国安】
联系电话：【0372-3120131】
传真：【0372-3124150】
2 保证范围和方式
2.1本保证函保证范围为承租人应向贵公司支付的全部租前息（如有）和租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金、损害赔偿金（如有）、约定损失赔偿金（如有）、留购价款、贵公司为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）及其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务。如遇利率变化或租赁成本调整，还应包括因该变化而相应调整的款项。
2.3保证人确认，本保证函项下的保证方式为连带责任保证。本保证函一经做出即不可撤销，且本保证是保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。
承租人未按主合同约定按期履行、适当履行或完全履行债务的，贵公司有权直接要求保证人承担保证责任。
2.4保证人同意，在主合同项下存在其他保证人或抵押人、质押人的情形下，贵公司有权选择向包括本保证人在内的任一保证人、抵押人、质押人主张权利，不受各担保合同成立的先后及是否有效的限制。
3 承租人履行债务的期限
承租人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。
4 保证责任的履行
4.1在本保证函有效期内，如果承租人未按主合同约定支付部分或全部租前息（如有）和租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金、损害赔偿金（如有）、约定损失赔偿金（如有）、留购价款、其应付款项或未履行主合同项下的其他义务，本保证人在接到贵公司首次书面通知（含传真、电子邮件）之日起10个日历日内，将按照主合同项下承租人的义务，立即、无条件地向贵公司支付应由承租人支付的相应款项或代为履行承租人应履行的其他义务。
4.2如遇承租人破产、关闭、停产、合并、转产，主合同提前终止、或因不可抗拒力而影响承租人按主合同的约定支付主合同项下的部分或全部租前息（如有）和租金、逾期利息、违约金、损害赔偿金（如有）、约定损失赔偿金（如有）、留购价款、其他应付款项或履行主合同项下的其他义务时，本保证人亦在接到贵公司首次书面通知之日起10个日历日内，立即、无条件地向贵公司支付应由承租人支付的相应款项或代为履行承租人应履行的其他义务。
4.3如本保证人未按前款规定的期限履行上述保证责任，还应按照逾期未付金额每日万分之五向贵公司支付违约金。违约金不足以弥补给贵公司造成的全部损失的，本保证人并应继续赔偿。
5 保证期间
保证期间为自主合同项下承租人的第一笔债务履行期届满之日起至主合同
项下承租人最后一期债务履行期届满之日后两年的期间。
6 保证人的陈述、保证与承诺
6.1本保证人为在中华人民共和国合法登记注册并有效存续的企业法人，具有提供本保证函的资格和能力。且向贵公司提供的所有证明材料均是准确、真实、完整和有效的，以复印件形式提供的材料均与原件相符。
6.2本保证函项下的保证符合相关法律法规的规定以及本保证人的章程或内部组织文件的规定，且已获得本保证人内部有权机构及/或国家有权机关的批准。因保证人无权签署本保证函而产生的一切责任均由保证人承担，包括但不限于全额赔偿贵公司因此遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失。
6.3本保证人已充分理解并全面认可主合同的所有条款内容及意义，并在此承诺不对其提出任何异议，本保证函中的全部意思表示真实。
6.4本保证人承诺，如因履行保证义务而引起的与承租人或第三人的任何纠纷均与贵公司无关。如遇本保证人自身改组、合并等情况发生，本保证人负责将保证义务转移给其权利义务继承者承担，但须经贵公司确认。经贵公司认可后，本保证人协助办理保证责任转移手续。但在转移保证手续未办妥前，本保证人仍然承担保证责任，届时贵公司有权要求本保证人或权利义务继承者立即履行保证责任。
6.5贵公司若与承租人变更主合同的内容，则视为已征得本保证人的同意，本保证人的保证责任不因此而减免。上述变更发生后，本保证人将按照新的主合同继续承担保证责任。
6.6贵公司如将主合同项下的合同债权转让给他人，并不影响新的债权人向本保证人要求履行保证责任的权利。
6.7本保证人承诺，在保证期间内将按贵公司要求提供以下财务报告（资料）：(1)年度财务报表；(2)半年财务报表；(3)季度财务报表；(4)会计师事务所出具的年终审计报告；(5)贵公司可能合理要求的其他财务信息。
提出任何先决或后续的条件或要求。本保证人与其他担保人之间发生任何纠纷的，均不影响贵公司按照本保证函要求本保证人承担保证责任。
6.9主合同项下贵公司向承租人发出的任何通知及其他文件，包括但不限于租金调整通知书等，贵公司无须向本保证人发出（包括原件和复印件），因承租人原因致使本保证人未收到该等通知书或其它文件的，不影响贵公司按照本保证函向本保证人主张权利。
6.10本保证函的效力独立于主合同，即使主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，均不影响本保证人在本保证函约定的保证范围内对承租人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与承租人承担连带责任。
6.11如因承租人违反主合同其他条款，贵公司要求承租人承担相应责任时，本保证人亦承担连带责任。
6.12履约能力非实质性降低的保证和承诺
6.13为保证本保证函的履行，保证人保证不实质性降低担保履约能力,并作出如下不可撤销的承诺：
6.13.1注册资本要求：保证人不以任何方式减少注册资本、抽逃注册资本。
6.13.2重大产权变动或经营决策的事先许可：保证期间，保证人如进行足以危及保证人对贵公司的履约担保能力的重大产权变动或经营决策，保证人应事先向贵公司发出书面通知，征得贵公司的书面同意后，方可进行上述行为。保证人的重大产权变动或经营决策包括但不限于分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组织形式变更；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易。
6.14贵公司知情权的充分保证：为保证贵公司能够及时了解、掌握保证人的相关信息，保证人保证贵公司对保证人履约担保能力的判断享有充分的知情权，包括但不限于：
6.14.2及时通知：保证人如发生重大诉讼或仲裁、对保证人的任何强制执行等足以影响或减损保证人向贵公司的履约担保能力的所有重大情形，保证人均应在事件发生的同时立即书面通知贵公司，并及时采取适当、有效的保护措施使贵公司的保证债权不受损害。
6.14.3变更通知：本保证函有效期间，保证人如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应在第一时间书面通知贵公司。
7 法律适用和争议解决
7.1本保证函受中华人民共和国法律管辖并根据中华人民共和国法律解释。
7.2有关本保证函的任何争议，如果协商不成，则按主合同约定的争议解决方式执行。
8 其他
8.1如果本保证函的任何条款或其内容被宣布为无效，应不影响本保证函其他条款或该条款其他内容的效力。
8.2本保证函自本保证人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
8.3本保证函正本一式四份，双方各执两份。
保证人(公章)：安阳钢铁集团有限责任公司
法定代表人/授权代表（签字）:陈国安
签订日期：2014年10月28日
安阳钢铁股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
关于《申请银行综合授信额度》的议案
各位股东：
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议，
安阳钢铁股份有限公司