深圳王子新材料股份有限公司 关联交易决策制度深圳王子新材料股份有限公司
关联交易决策制度
（2017年 4月）
深圳王子新材料股份有限公司 关联交易决策制度目 录
章目 标题 页次第一章 总则 .................................................. 1第二章 关联交易和关联人 ....................................... 1第三章 关联交易的审议权限和审议程序 ........................... 2第四章 关联交易的信息披露 ..................................... 4第五章 附则 ................................................... 7
I
深圳王子新材料股份有限公司 关联交易决策制度深圳王子新材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第1.1条 为保证深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和运作指引以及《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第1.2条 公司关联交易遵循以下基本原则：
1.符合诚实信用的原则；
2.平等、自愿、等价、有偿的原则；
3.公正、公平、公开、公允的原则；
4.关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，回避行使表决；
5.与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，予以回避；关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议；
6.公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第1.3条 公司应当参照《上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章关联交易和关联人
第2.1条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.购买原材料、燃料、动力；
深圳王子新材料股份有限公司 关联交易决策制度 12.销售产品、商品；
13.提供或接受劳务；
14.委托或受托销售；
15.关联双方共同投资；
16.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
17.深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第2.2条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第2.3条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.由第 2.4条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成上述第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总裁或者半数以上的董事属于第2.4条第2项所列情形者除外。
第2.4条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.第2.3条第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4.本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第2.5条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1.因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月以内，具有第2.3条或第2.4条规定情形之一的；
2.过去十二个月以内，曾经具有第2.3条或第2.4条规定情形之一的。
第2.6条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章关联交易的审议权限和审议程序
第3.1条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。
第3.2条 公司董事会成员、总裁切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地说明关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。
第3.3条 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准：
深圳王子新材料股份有限公司 关联交易决策制度公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额小于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值小于5％的关联交易。
第3.4条 重大关联交易（公司拟与关联人发生的交易金额在300万元人民币以上或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易）应由独立董事事先认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第3.5条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当由董事会审议以后提交股东大会审议。
第3.6条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容明确、具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还包括该项关联交易的全年最高总额。
第3.7条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
1.详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
2.详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
3.根据充分的定价依据确定交易价格；
4.根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第3.8条 公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第2.4条第4项的规定）；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第2.4条第4项的规定）；
6.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中
深圳王子新材料股份有限公司 关联交易决策制度小股东的合法权益。
第3.9条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒下列股东应当回避表决：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
1.拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
2.在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
3.应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。
第四章关联交易的信息披露
第4.1条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第4.2条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第4.3条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
若交易标的为公司股权，会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
本制度第 4.9条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第4.4条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第4.5条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
1.公告文稿；
深圳王子新材料股份有限公司 关联交易决策制度 2.与交易有关的协议书或意向书；
3.董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
4.交易涉及的政府批文（如适用）；
5.中介机构出具的专业报告（如适用）；
6.独立董事事前认可该交易的书面文件；
7.独立董事意见；
8.深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第4.6条 公司披露的关联交易公告须包括以下内容：
1.交易概述及交易标的的基本情况（包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍单项交易情况和累计情况）；
2.独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3.董事会表决情况（如适用）；
4.交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5.交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
6.支出款项的资金来源；
7.交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易须经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
8.交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
9.当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
10.交易标的的交付状态、交付和过户时间；
11.公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
12.关于交易对方履约能力的分析；
13.交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
14.关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
15.关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
16.中介机构及其意见；
17.中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
深圳王子新材料股份有限公司 关联交易决策制度第4.7条 公司发生的关联交易涉及第 2.1条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月以内累计计算，经累计计算达到第4.1条、第4.2条和第4.3条标准的，适用第4.1条、第4.2条和第4.3条的规定。已按照第4.1条、第4.2条和第4.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第4.8条 公司在连续十二个月以内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第4.1条、第4.2条和第4.3条的规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第 4.1条、第 4.2条和第 4.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第4.9条 公司与关联人进行第 2.1条第（11）至第（14）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
1.对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第4.1条、第4.2条或第4.3条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
2.已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第4.1条、第4.2条或第 4.3条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第4.1条、第4.2条和第4.3条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第4.1条、第4.2条或第4.3条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第4.10条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第 4.9条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第4.11条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第4.12条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关信息披露义务。
深圳王子新材料股份有限公司 关联交易决策制度第4.13条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4.深圳证券交易所认定的其他情况。
第4.14条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第4.15条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第4.16条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第五章附则
第5.1条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第5.2条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程执行。本制度与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第5.3条 本制度的制定经公司董事会审议通过后，报经股东大会审议批准。修改时同。
第5.4条 本制度的解释权属于公司董事会。