华泰联合证券有限责任公司
关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过
户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
签署日期：二〇一五年十一月
声明
华泰联合证券受泰亚鞋业股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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||一、基本定义|||
|公司/上市公司/泰亚股份||指|泰亚鞋业股份有限公司，股票代码：002517|
|恺英网络/标的公司||指|上海恺英网络科技有限公司|
|海通开元||指|海通开元投资有限公司|
|海桐兴息||指|上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）|
|经纬创达||指|经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|骐飞投资||指|上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圣杯投资||指|上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华泰瑞麟||指|深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|九彤投资||指|杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）|
|发行股份购买资产交易对方/发行对象/王悦等11名交易对方||指|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资|
|业绩承诺人/补偿义务人||指|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资|
|扣非净利润||指|合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易||指|泰亚股份拟将截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的恺英网络 100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由泰亚股份向王悦等11名交易对方按照其各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，同时上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让 1,500 万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次重组采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|拟购买资产/标的资产/拟置入资产/置入资产||指|恺英网络100%股权|
|拟置出资产/置出资产||指|泰亚股份截至2015年2月28日的全部资产与负债|
|拟置换资产/置换资产||指|拟置出资产中等值67,000万元的资产和负债|

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|重大资产置换/资产置换|指|置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产进行67,000万元等值置换|
|资产承接方|指|拟置出资产的承接方，系林诗奕或者其指定的第三方|
|发行股份购买资产定价基准日|指|泰亚股份第二届董事会第二十六次会议相关决议公告之日|
|募集配套资金定价基准日|指|泰亚股份第二届董事会第二十八次会议相关决议公告之日|
|审计/评估基准日|指|2015年2月28日|
|《重组协议》|指|上市公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》|
|《重组协议之补充协议（二）》|指|上市公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》|
|《盈利补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师/律师|指|北京市金杜律师事务所|
|天职会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华兴会计师|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目录
声明 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3目录 .................................................................................................................................................. 6一、交易概述........................................................................................................................... 7二、本次交易已履行的程序 ................................................................................................... 8三、本次交易的资产过户情况 ............................................................................................... 9四、本次交易后续事项 ........................................................................................................... 9五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 10七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 10八、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 10（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 10（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 11九、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 14
一、交易概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。
本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：
1、重大资产置换
泰亚股份拟将截至评估基准日 2015年 2月 28日的置出资产与王悦等 11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为 632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。
2、发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发
行股份的数量合计499,999,996股。
3、股份转让
上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
本次交易完成后，上市公司将持有恺英网络100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。
4、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。
本独立财务顾问认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易已履行的程序
（一）2015年3月16日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
（二）2015年4月16日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>的议案》等相关议案。
（三）2015年5月25日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（四）2015年 6月 12日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，通过了本次重大资产重组相关事项并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。
（五）2015年 11月 3日，中国证监会签发了证监许可[2015]2491号批文，本次交易获得证监会核准。
本独立财务顾问认为：本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、本次交易的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易拟置入资产为恺英网络100%股权。
根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2015年 11月 27日核发的统一社会信用代码为91310104681025536B的《营业执照》、恺英网络《公司章程》、恺英网络工商登记及备案文件等资料并经核查，恺英网络100%股权已过户至泰亚股份名下，泰亚股份持有恺英网络100%股权。
本独立财务顾问认为，本次交易拟置入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，王悦等 11名交易对方依法履行了将标的资产交付至泰亚股份的法律义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）泰亚股份本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准。
（二）泰亚股份尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（三）林诗奕及相关各方尚需依照约定向交易对方履行交付1,500万股泰亚股份存量股份的义务并协助办理股份转让手续。
本独立财务顾问认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年4月15日，上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》。
2015年5月25日，上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资
产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》。
2015年8月17日，上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，恺英网络100%股权已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉置入资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。上市公司尚需办理资产置出、发行新股、变更注册资本及相关信息披露等后续手续。
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方做出的重要承诺如下；
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||序号||承诺事项||承诺内容||承诺方|
|1||盈利补偿承诺||王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资作为业绩承诺人，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在 2015 年度、2016 年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度，其中，2018 年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元||王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资||
|2||股份锁定承诺||1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本人在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起36个月内不转让。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。||王悦||

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|序号|承诺事项||承诺内容||承诺方|
|||4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||||
|||1、本人/本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本人/本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起36个月内不转让。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人/本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||冯显超、骐飞投资、圣杯投资||
|||1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起 12 个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。2、本人在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本人名下之日起12个月内不转让，前述锁定期届满后，本人取得的存量股份于2015年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2016年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2017年度恺英网络专项审计报告出具后解锁34%。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||赵勇、王政||
|||1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新||海通开元、海桐兴息、经纬创达||

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|序号|承诺事项||承诺内容||承诺方|
|||取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让；（2）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。2、（1）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起36个月内亦不转让；（2）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起12个月内亦不转让；前述锁定期届满后，本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2016年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2017年度恺英网络专项审计报告出具后解锁34%。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||||
|||1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让；（2）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让。2、如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本单位在本次股份||华泰瑞麟、九彤投资||

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|序号|承诺事项||承诺内容|承诺方|
|||转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起36个月内亦不转让；如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起12个月内亦不转让。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易；
（三）本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，发行股份购买资产交易对方依法履行了将标的资产交付至泰亚股份的法律义务；
（四）本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；
（五）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况；
（六）在本次标的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理
人员发生更换的情况；
（七）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（八）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 齐雪麟
项目协办人：
刘宗业 栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司 2015年11月30日