上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。
一、董事会声明。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
下一年，公司将根据内控规范实施方案，继续抓好内控建设，继续完善内部
控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、内部控制评价工作情况。
（一）内部控制评价的范围。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司本部，及所属重要的房地产开发企业二层面子公司及酒店行业子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的81%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括了组织架构、发展战略、人事薪酬、企业文化、风险评估、资金活动、采购业务、资产管理、营销管理、工程项目、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、内部监督等方面。
1、重点关注的高风险领域主要包括：
（1）重要会计政策变更、会计估计变更未经适当审批，导致会计政策使用不当；
（2）对于非日常交易事项、交易和会计科目缺乏明确适当的会计处理方法,或事项未根据公司最近信息和管理层对企业运营的理解做出，记录、处理和汇报非日常交易和事项没有获得相关的、充分的、可靠的数据；
（3）重大事项，如债务重组、非货币性交易、公允价值的计量、收购兼并、资产减值等的会计处理不合理，会导致会计信息扭曲，无法如实反映企业实际情况；
（4）资产、负债账实不符，虚增或虚减资产、负债；资产计价方法随意变更；提前、推迟甚至不确认资产、负债等；
（5）对报表的调整未经适当授权，审核，监督，导致财务报告有舞弊的可能性；
（6）对外提供的财务报告审核不严或审计不当，出现报告虚假和重大遗漏，可能误导者投资人等报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序；
（7）投资意向与国家产业政策和企业发展战略脱节；项目建议书内容不合规、不完整，项目性质、用途模糊，拟建规模、标准不明确，项目投资估算和进度安排不协调；
（8）招标人与投标人串通投标，存在舞弊行为；投标人的资质条件不符合要求或挂靠、冒用他人名义投标，可能导致工程质量难以达到规定标准等；
（9）建设资金使用管理混乱，项目资金不落实，导致工程进度延迟或中断。
2、纳入评价范围的业务和事项包括：
（1）组织架构。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司组织构架图
股东大会
监事会
董事会
经营管理层
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|办公室|人力资源部|党办|审计室|计划部|投资部|财务部|法务部|项目一部|项目二部|项目三部|项目四部|项目五部|项目六部|前滩项目部|产品研发与技术管理中心|办公产品营销中心|商业产品发展中心|居住产品发展中心|房地资源管理部|材料设备中心|造价管理中心|物业管理部|

（2）发展战略。
公司在董事会下设立了战略委员会，对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
（3）人事薪酬。
公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、离职、员工培训、工资薪酬福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁、员工绩效考核等制定了详细规定。公司严格按照国家的社会保障政策，按时足额为企业员工缴纳五项社会保险费用。公司对新员工进行入职培训，内容涵盖了人力资源政策和员工管理；并对老员工进行结合工作和专业特点的继续教育。
（4）企业文化。
公司制定了员工培训规定，注重提高员工的专业知识、工作技能、思维方式、行为规范等方面的素质，促进员工的持续进步。作为一家经验丰富、诚信负责的房地产企业，公司致力于为商业伙伴和社会提供高品质的产品和服务，与大家共同成长和进步。
（5）风险评估。
公司根据自身实际情况，在充分考虑本公司的特性、发展资源和影响公司发展各项因素的基础上制定了企业愿景，并在此指导下每年更新公司战略目标和经营目标。在充分调研和科学分析的基础上，公司准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素，并建立有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，最大限度地控制并降低了风险。公司针对已识别的风险因素，针对实际情况及不同的风险类别，确定科学合理的定性、定量分析标准。
（6）资金活动。
公司为加强对资金收取、使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利用率，保证资金安全，制定了《资金管理试行办法》，对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。公司能按照其经营目标和发展战略，完成资金集中管理、统一调度和对各下属单位实施资金管理和监控工作，负责资金的合理
运作，获取收益，防范风险，提高了资金的利用率和资金运转的整体效益，保证了资金的安全有效运转。同时，办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。结合公司经营特点，对各类资金的管理明确了相关的规定，并结合公司内部变化情况，及时修订资金支付申请、审批权限等流程规定，不仅保证了资金安全，而且提高了资金使用率，公司没有影响货币资金安全的不适当之处。
（7）采购业务。
公司制定了《公司建设项目采购管理办法》、《公司建设项目招投标管理办法》等制度，规范了采购业务和招投标工作的范围、方式和程序。采用《合格供应商管理制度》，制定了合格供应商名录，定期不定期进行供应商评估。坚持采购与验收岗位相分离，坚持采购和付款岗位相分离，对采购预算、合同、验收记录、凭证有效等相关内容经过规定审批流程并审核无误后方可支付。
（8）资产管理。
公司建立了资产管理相关制度，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，防止各种资产的毁损和重大流失。公司建立了固定资产管理、决策程序。公司对固定资产实行“统一管理、分级使用、分级核算”的办法。固定资产类投资严格按照审批程序和计划执行，固定资产款项必须在相关资产已经落实、手续齐备的情况下才能付款。
（9）营销管理。
公司已制定《经营性物业营销管理办法》，规定公司对外出租房屋包括办公物业、商业物业、住宅物业等租赁，房屋销售主要包括办公产品销售和居住产品销售。营销计划合理并经授权审批，经审批后执行。公司签订租赁或销售合同前经过恰当的资信评估。租赁或销售合同的签订经过恰当审查与审批。财务部及时确认租赁或销售收入。
（10）工程项目。
公司已制定了《建设项目管理制度》，从对公司拟建项目的前期策划、市场
调研和产品定位，到编制目标造价以及工程项目招投标的流程进行了详细规定。
公司的招投标工作按照招投标管理办法执行，本年度，公司进一步修订了《建设项目招投标管理办法》，细化了设计类招投标分类和招投标工作的操作流程。公司严格管理项目的付款，施工企业根据合同定期提交工程进度报告，由施工监理、项目管理公司审核确认。造价顾问对付款请求进行审核，向公司提交审核意见，项目部依据以上资料提出付款申请，付款申请单据在公司金蝶系统生成，并在 OA系统中按公司的规定审批，由系统控制确保付款在合同与预算的范围内。项目部完成建设项目工程竣工备案表后，由项目部与物业管理部门办理建设项目物业接管验收手续。对于已竣工交付使用的建成产品，如果项目还未完成成本决算，则先依据合同签约情况暂估计入相应的会计科目，待工程决算后，按决算确定的金额调整账面价值。
（11）担保业务。
公司已制定《担保业务管理办法》，其中涉及了公司的担保内容，这个制度规定公司对外担保实行统一管理，公司全资、控股子公司原则上不允许对外提供担保，如遇特殊情况，必须报经公司审核批准后方可实施。
（12）关联交易。
为规范公司关联交易行为,公司根据《公司法》、《证券法》与上市公司交易管理规定等法律法规和《公司章程》的规定,遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则严格地管理关联交易的程序,按关联方交易的规定对关联方的主体资质、交易原则、定价基础与交易事项进行审批，并严格按上市公司相关披露要求对关联交易及时准确地进行披露，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益。
（13）财务报告。
公司的会计核算和财务报告的编制遵循相关的法律规章制度。公司建立了现代化、便捷、易操作的会计信息系统平台，便于核算及相关财务工作的顺利开展。
核算做到了真实、准确、有效，财务报告的编制真实、公允地反映了公司的经营情况、财务状况和现金流情况。在会计核算上，公司严格按照《企业会计准则》
开展会计核算工作，保证财务信息的可靠性和相关性，符合会计核算的内控管理。
在进行账务处理前，会计人员对交易与事项相关的原始凭证内容、格式和手续的真实完整性进行必要的审核，根据审核无误的原始凭证编制记账凭证。记账凭证的编制、审核人员保持了独立性。同时，基本做到了定期核对会计账簿与相关实物的一致性。会计档案也得到了及时归档和妥善保管。在编制财务报告之前展开全面资产清查、减值测试和债权债务核实，并根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制个别会计报表，基本做到了内容完整、数据真实、计算准确，不存在漏报或者随意取舍行为，同时做出了真实、完整、清晰的说明，最后形成个别财务报告和财务分析。财务部汇总各下属单位编制的财务报告和财务分析，编制合并报表，形成整个公司的财务报告和财务分析，并组织召开财务分析会议，全面分析企业经营管理状况和存在的问题。
（14）全面预算。
全面预算管理主要是经营性预算管理，主要涵盖了预算编制、预算下达、预算分解、预算执行、预算调整等方面。通过建立和实施预算管理流程的内部控制，规范了全面预算的组织过程管理，防范了不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营缺乏约束或盲目经营；预算目标编制不合理、不科学可能导致企业资源浪费或发展战略难以实现；预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式等风险，从而保证了将有限的资源加以整合，实现企业资源的优化配置，利于实现制约和激励，提高资源的价值创造能力，提高企业经济效益。
（15）合同管理。
公司针对合同管理，制定了《法律事务管理办法》和《合同管理办法》等相关制度。法务部门制定了各业务类型合同标准合同文本，根据业务主办部门提供的商务条件和技术条款负责起草合同。对于重大复杂项目，由业务主办部门和法务部门共同参与谈判，业务主办部门负责商务条件和技术条款，法务部门负责法律条款。如有需要，征求其他业务主管部门对合同相关条款的意见。合同定稿后根据公司要求完成上网审批程序后方能订立。合同的变更或解除按照合同订立程序进行。合同纠纷由法务部门协助业务主办部门处理，包括草拟/修改告知函、与纠纷相对方谈判等。若可能进入诉讼或仲裁程序，原则上由法务部门经公司审
批同意后外聘律师处理，并配合律师按照公司要求完成司法程序，个别案情简单的案件由法务部门自行处理。案件审结后，向公司汇报诉讼、仲裁结果，并进行相关材料的归档。
（16）内部信息传递。
公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司每周召开工作例会、每月召开经营计划管理会，由各部门负责人、经理、高级管理层参加，由各部门汇报经营业绩，总结分析经营、质量控制、财务等情况并讨论下月工作计划。管理层对发现的问题和不足通过分析和探讨，制定解决方案并做出应对决策。同时，有效的执行和维护信息披露的责任机制，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整、合规地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各部门及各所属子公司落实到人，以保证重大信息的及时上报，同时督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息上报和保密工作，以确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
（17）内部监督。
为了保护投资者的利益，对公司内部人员在履行职责过程中的越权和违规行为进行防范和制约，公司遵照《公司法》和《上市公司治理准则》等一系列法律法规和制度要求构建了监事会、独立董事、审计委员会并存的内部监督体系。
设立这一监督体系的目的：监事会作为公司常设的监督机构，向全体股东负责，对董事会进行监督，是内部监督机构的最高监督主体；独立董事位于董事会内部，代表全体股东的利益，通过董事会内部的制衡实现对董事会的监督；审计委员会隶属于董事会，代表董事会对经理层进行监督；内部审计部门对董事会负责，对公司内部各职能部门进行监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准。
公司依据企业内部控制规范体系及评价指引组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范休系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，在认定上与去年保持一致。
具体如下：
内部控制缺陷认定标准
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|缺陷等级认定标准表(定量标准)|非财务报告内部控制缺陷|财务报告内部控制缺陷|
||直接财产损失|潜在错报金额|
|重大缺陷|5000万元及以上。|错报金额大于等于年度经审计净利润的10%且不低于5000万元,大于等于资产总额的1%。|
|重要缺陷|1000万（含1000万）-5000万元。|错报金额大于等于年度经审计净利润的6%且不低于3000万元,大于等于资产总额的0.6%。|
|一般缺陷|100万（含100万）-1000万元。|错报金额小于年度经审计净利润的6%或低于3000万,小于资产总额的0.6%。|

定性标准：
出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）严重违反法规，导致政府的重大诉讼，或导致监管机构的调查、责令停业整顿、追究刑事责任或撤换高级管理人员；
（2）公司未开展内部控制建设，管理散乱；
（3）违反决策程序，导致重大决策失误；
（4）重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；
（5）公司被媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；
（6）公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故；
（7）董事、监事和高层管理人员流失严重；
（8）内部控制评价结果的重大缺陷未得到整改。
出现以下情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度
分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）现金流受到极大冲击，企业无法解决融资，导致资金链断裂，对企业
持续经营造成重大影响；
（2）董事、监事和总经理舞弊；
（3）绝密级信息泄漏，或数据的非授权改动、泄露、系统软硬件遭到破坏对业务运作带来重大损失或造成财务记录的重大错误。
根据以上风险定量定性标准，并结合风险发生的可能性，对内控缺陷进行认定。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况。
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。