证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-76
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于二〇一六年十二月十日在公司会议室召开。会议由刘冀鲁先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
经与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司实施重大资产重组，根据重组进度安排，为适应重大资产重组后公司运营需要，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，拟提名以下人员为公司第四届董事会非独立董事候选人：
1、《拟提名王卫先生为公司非独立董事》
2、《拟提名林哲莹先生为公司非独立董事》
3、《拟提名张懿宸先生为公司非独立董事》
4、《拟提名张锐先生为公司非独立董事》
5、《拟提名刘澄伟先生为公司非独立董事》
6、《拟提名杜浩洋先生为公司非独立董事》
7、《拟提名罗世礼先生为公司非独立董事》
8、《拟提名伍玮婷女士为公司非独立董事》
以上非独立董事候选人履历请见附件。
以上非独立董事候选人人员任职资格符合法律法规的规定，提请公司 2016年第二次临时股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。（候选人简历附后）
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 审议通过《关于董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司实施重大资产重组，根据重组进度安排，为适应重大资产重组后公司运营需要，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，拟提名以下人员为公司第四届董事会独立董事候选人：
1、《拟提名金李先生为公司独立董事》
2、《拟提名周永健先生为公司独立董事》
3、《拟提名周忠惠先生为公司独立董事》
4、《拟提名张力先生为公司独立董事》
以上独立董事候选人履历请见附件。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提请公司 2016年第二次临时股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。（候选人简历附后）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司本次增选董事、监事事宜，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司相应地对公司章程进行修改，详细参见附件《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程修正案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司将于 2016年 12月 28日召开公司 2016年第二次临时股东大会，审议本次及第三届董事会第二十一次会议审议通过尚需递交股东大会审议的相关议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《关于以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司增资的议案》
根据公司本次重大资产重组的安排，公司拟根据于2016年6月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及安排，将公司截至评估基准日（即 2015年 12月 31日）的经评估的全部资产及负债向为本次交易之目的而设立的拟置出资产承接主体马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司进行增资，其中 66万元人民币计入新增注册资本，其余计入资本公积，增资资产及增资后马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司注册资本情况如下表：
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|增资前注册资本（万元）|增资后注册资本（万元）|增资资产|评估价值（万元）|评估报告编号|
|1,000|1,066|公司截至评估基准日（即2015年12月31日）的经评估的全部资产及负债|79,600|《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司净资产价值评估报告》（苏银信评报字[2016]第056号）|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十一日
候选人简历：
王卫：
男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，顺丰控股创始人及实际控制人，现任顺丰控股董事长及总经理。
林哲莹：
男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于法国雷恩商学院，工商管理学博士。1987年至2010年任商务部干部，2011年至2014年任汉科环境科技集团执行董事，2013年至2015年任中青基业集团有限公司执行董事。2011年至今任古玉资本管理有限公司执行董事。2013年至今任顺丰控股副董事长、2015年至今任顺丰控股副总经理。
张懿宸：
男，1963年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国麻省理工学院，计算机科学学士。1987年至2000年历任格林威治资本市场公司、东京银行纽约分部证券自营交易业务负责人、美林证券大中华区债券资本市场主管，2000年至2002年任中信泰富执行董事及中信泰富信息科技公司总裁。2002年参与创建中信资本控股，目前担任中信资本控股董事长兼首席执行官。2013年至今任顺丰控股董事。
张锐：
男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，高级工商管理硕士，会计师。2009年至2015年历任招商局集团有限公司产权管理部副总经理、总经理、部长，综合交通部/海外业务部部长；2016年至今任招商局物流集团有限公司总经理。2016年至今任顺丰控股董事。
刘澄伟：
男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学，金融学硕士，经济师、律师。2008年至2009年任苏州创业集团有限公司副总裁，2009
年至2016年任苏州工业园区社保公积金管理中心主任，2012年至2016年兼任苏州工业园区劳动和社会保障局副局长。2016年至今任苏州元禾控股股份有限公司副董事长兼总裁，2016年至今任顺丰控股董事。
杜浩洋：
男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学经济学院国际贸易硕士、北京大学EMBA，律师、高级物流师。1997年至2004年任国家商务部外资司主任科员，2003年至2004年任香港贸易发展局中国商务顾问，2004年至2016年历任顺丰控股山东区总经理、深圳区总经理、总裁办及企业发展办负责人、集团副总裁兼顺丰速运华东经营本部总裁、集团高级副总裁、集团首席运营官。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股副总经理。
罗世礼：
男，1962年出生，中国香港特别行政区永久性居民、拥有英国永久居留权。2002年5月至2012年11月任平安保险（集团）有限公司集团副总经理兼首席信息执行官，2016年4月至今任顺丰速运集团副总裁兼集团首席信息执行官。
伍玮婷：
女，1971年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于澳大利亚悉尼新南威尔士大学，会计及信息系统学学士，澳大利亚注册会计师。1994年至2013
年任毕马威会计师事务所（香港）总监，2013年至2015年任顺丰控股财务本部总裁。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股财务总监。
金李：
男，1970年出生，中国国籍，2001年获得麻省理工学院博士学位。1992年7
月至1994年5月就职复旦大学任国籍金融系教员，2001年7月至2007年6月任哈佛商学院金融学助理教授，2007年7月至2012年6月任哈佛商学院金融学副教授，2012年7月至今任北京大学光华管理学院金融系讲席教授、牛津大学金融学终身教职正教授。
张力：
中国国籍，无境外永久居留权。1969年10月出生，会计学博士，注册会计师，教授。曾任安徽工业大学商学院会计系主任，现任南京审计大学会计学院教授，硕士生导师，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事。
周永健：
男，1950年出生，中国香港,为香港和英格兰及威尔士认可的职业律师。周先生于香港担任职业律师超逾34年，现为观韬律师事务所（香港）之高级顾问及全球主席。他是中国委托公证人协会会员及华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员。周先生现为香港赛马会董事局副主席，香港铁路有限公司的独立非执行董事及信星鞋业集团有限公司的非执行董事。他曾任亚洲联合基建控股有限公司（前称中国城建集团股份有限公司）的非执行董事（直至2016年10月11日）、福田实业（集团）有限公司的独立非执行董事（直至 2016年6月24日）、于1997年至2000年间为香港律师会会长，亦为香港证监会程序覆检委员会前任主席，中国人民政治协商会议全国委员会委员。于 1998年，周先生获委任为太平绅士，并于2003年获颁银紫荆星章。
周忠惠：
男，1947年8月出生,博士,中国国籍，无境外居留权，中共党员。周先生现任吉祥航空股份有限公司独立董事、中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立非执行董事、上海复旦张江生物医药股份有限公司（H股）独立非执行董事、中国注册会计师协会审计准则委员会员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员，中国上市公司协会财务总监专业委员会委员。周先生于 1980年9月至1998年8月，历任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授；于1985年至1986年，担任英国兰开斯大学国际会计研究中心研究员；于1988年至1992年，担任香港鑫隆有限公司财务总监；于1992年3月至2007年4月，历任普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师、资深合伙人；于2007年5月至2011年4月，担任中国证监会首席会计师；于2011年09月至2016年09月担任中国证监会国际顾问委员会委员。