厦门三五互联科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（韩华林）
各位股东及股东代表：
作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”的独立董事，2013年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中，勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；在公司工作的时间均超过7日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席 2013年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。
一、2013年度出席公司会议的情况
（一）董事会会议
1、本年度内，本人应出席公司董事会8次，亲自出席8次。亲自出席会议的届次情况：第二届董事会第二十八次会议、第二十九次会议，第三十次会议、第三十一次会议、第三十二次会议、第三十三次会议、第三十四次会议、第三十五次会议。
2、本年度内，没有缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。
（二）股东大会会议
本年度内，本人应参加股东大会2次，亲自出席2次。亲自出席股东大会情况：公司2012年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2013年 1月至 8月，本人按照公
司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定对如下事项发表了独立意见：
（一）2013年4月18日出席公司第二届董事会第二十九次会议并发表了《关于二届二十九次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：
1、 公司独立董事关于公司2012年度关联交易事项的独立意见
公司2012年度未发生重大关联交易行为，只与关联方发生小额的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2、公司独立董事关于2012年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截止2012年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。但存在子公司对公司非经营性资金占用的情况：公司委托兴业银行贷款500万元（伍佰万元整）给控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”），用于补充流动资金，截止至2012年12月31日，三五通讯占用公司资金金额为501.14万元；全资子公司苏州三五互联信息技术有限公司和青岛三五互联科技有限公司由于代收代付款分别占用公司资金1.3万和0.47万。子公司合计占用公司资金502.91万元。以上的非经营性资金占用不存在影响上市公司独立性和损害上市公司利益的行为。
3、 公司独立董事关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并
且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
4、 公司独立董事关于公司2012年募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
5、 公司独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见公司使用超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金，符合公司生产经营需要，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构，为公司和公司股东创造更大的效益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。
6、公司独立董事关于向银行申请授信贷款的独立意见
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币50,000,000元（伍仟万元整），符合公司全体股东的利益。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长龚少晖先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
因此同意公司向银行申请人民币50,000,000元的综合授信额度。
7、关于公司未提出现金分红预案的独立意见
（1）公司前三年现金分红情况
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|年度|利润分配方案|现金分红金额（税前）|分红年度归属于母公司所有者的净利润|分红占当年净利润的比率（%）|

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|2009年度|以5,350 万股为基数，每股分配现金红利0.6 元（税前）|32,100,000|34,795,485.53|92.25%|
|2010年度|以8,025 万股为基数，每股分配现金红利0.4 元（税前）|32,100,000|35,193,259.05|91.21%|
|2011年度|以16,050 万股为基数，每 10股分配现金红利0.8元（含税）|12,840,000|24,652,690.42|52.08%|

公司现金分红政策没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（2）2012年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途
鉴于公司2013年度有重大投资计划，有较大的流动资金需求，为降低公司筹措资金的压力并保障公司来持续健康发展，公司2012年度拟不进行现金分红，公司结存的未分配利润将用于补充流动资金。
（3）关于公司未提出现金分红预案的独立意见
2013年度公司有较大的流动资金需求，为降低公司筹措资金的压力，从股东和公司的长远利益出发，同意公司2012年度不进行现金分红。公司2012年度未进行现金分红符合法律法规和公司章程的规定。
(二）2013年 6月7日出席公司第二届董事会第三十二次会议并发表了《关于二届三十二次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十二次会议相关事项发表如下独立意见：
1、公司独立董事关于公司向控股子公司进行增资事项的独立意见
公司向三五通讯进行增资，有利于三五通讯的业务开展,不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意公司与三五通讯其他股东按照持股比例同比例增
资人民币1,000万。
(三）2013年7月 24日出席公司第二届董事会第三十四次会议并发表了《关于二届三十四次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》（深证上[2012]462号）、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十四次会议相关事项发表如下独立意见：
1、公司独立董事关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的独立意见
公司拟将企业邮局升级项目全部结余3,035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。我们同意公司将企业邮局升级项目全部结余3,035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中，并提交股东大会审议。
2、公司独立董事关于终止部分募集资金投资项目的独立意见
公司拟将技术升级与营销中心提升项目终止后结余的3,930.60万元（包括利息收入）转入超募资金专用账户中，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，减少投资风险，更好地贯彻公司的发展战略。终止该募投项目符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，其决策程序符合有关法律法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司终止该募投项目并将终止后结余的3,930.60万元（包括利息收入）转入超募资金专用账户中，并提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年1月至8月，本人对公司厦门总部进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行
检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》有关规定做好信息披露工作，确保2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会战略委员会成员、审计委员会成员、提名、薪酬与考核委员会成员，严格按照《公司独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，积极召集并参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）报告期内，我没有提议召开董事会的情况发生。
（二）报告期内，我同意董事会聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）承担
公司2012年度财务报告审计工作。
（三）报告期内，我没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：韩华林
二〇一四年四月一日