国元证券股份有限公司
关于
安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二○一六年八月
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为福瑞斯和瑞宇健身100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯100%股权作价为 25,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,444,444股、支付现金 8,200万元；交易对方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身100%股权作价为19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份15,555,556股、支付现金6,360万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份35,000,000股及支付现金14,560万元,乐金健康具体支付交易对价如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||发行股份|||
|||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|对应的股份数（股）|
|一、收购福瑞斯股权|||||||||
|1|潘建忠|80.00|20,000.00|6,560.00|26.24|13,440.00|53.76|15,555,555|
|2|黄小霞|20.00|5,000.00|1,640.00|6.56|3,360.00|13.44|3,888,889|
|小计||100.00|25,000.00|8,200.00|32.80|16,800.00|67.20|19,444,444|
|二、收购瑞宇健身股权|||||||||
|1|陈伟|90.00|17,820.00|5,724.00|28.91|12,096.00|61.09|14,000,000|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|李江|10.00|1,980.00|636.00|3.21|1,344.00|6.79|1,555,556|
|小计||100.00|19,800.00|6,360.00|32.12|13,440.00|67.88|15,555,556|
|合 计||-|44,800.00|14,560.00|32.50|30,240.00|67.50|35,000,000|

本次收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对福瑞斯、瑞宇健身的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第2092号），截至评估基准日2015年12月31日，福瑞斯100%股权的评估值为25,400.00万元，较福瑞斯经审计后的账面净资产值评估增值 24,010.00万元，增值率为1,727.34%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的福瑞斯100%股权的最终交易价格确定为25,000万元。
根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第2093号），截至评估基准日 2015年 12月 31日，瑞宇健身100%股权的评估值为 19,800.00万元，较瑞宇健身经审计后的账面净资产值评估增值 18,215.36万元，增值率为1,149.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的瑞宇健身100%股权的最终交易价格确定为19,800万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的”之“一、福瑞斯”之“（十
二）交易标的评估情况说明”以及“第四节交易标的”之“二、瑞宇健身”之
“（十一）交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年3月7日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即19.23元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.31元/股。
2016年 4月 18日，乐金健康 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2016年4月29日，上述分派方案实施完毕。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为8.64元。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股）,每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据乐金健康与交易对方各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为8.64元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，乐金健康将向潘建忠和黄小霞发行股份1,944万股、陈伟和李江发行股份1,556万股，合计3,500万股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量以标的资产的最终交易价格为依据，已经公司董事会、股东大会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 44,800万元，拟以询价方式向不超过 5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
乐金健康支付交易对价的具体方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||发行股份|||
|||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|对应的股份数（股）|
|一、收购福瑞斯股权|||||||||
|1|潘建忠|80.00|20,000.00|6,560.00|26.24|13,440.00|53.76|15,555,555|
|2|黄小霞|20.00|5,000.00|1,640.00|6.56|3,360.00|13.44|3,888,889|
|小计||100.00|25,000.00|8,200.00|32.80|16,800.00|67.20|19,444,444|
|二、收购瑞宇健身股权|||||||||
|1|陈伟|90.00|17,820.00|5,724.00|28.91|12,096.00|61.09|14,000,000|
|2|李江|10.00|1,980.00|636.00|3.21|1,344.00|6.79|1,555,556|
|小计||100.00|19,800.00|6,360.00|32.12|13,440.00|67.88|15,555,556|
|合 计||-|44,800.00|14,560.00|32.50|30,240.00|67.50|35,000,000|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
四、业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|潘建忠、黄小霞|潘建忠、黄小霞承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元。|
|陈伟、李江|陈伟、李江承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：瑞宇健身 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万|

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|元。|

五、业绩实现情况
2016年 1-6月，福瑞斯实现营业收入 9,091.46万元、净利润 805.38万元（财务数据已经审计）。
潘建忠、黄小霞承诺，福瑞斯 2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 2,000万元、3,000万元、4,000万元。2016年1-6月福瑞斯实际实现的净利润为2016年度承诺净利润的40.27%。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2092号）的收益法预测，福瑞斯 2016年度净利润为 1,997.24万元，2016年 1-6月福瑞斯实际实现的净利润为 2016年度预测净利润的40.32%。
按摩器具作为健康保健产品，在使用方面并不受季节性因素影响，但由于全球各地市场文化差异、各国习俗不同等因素，按摩器具行业的季节性特征是全球市场的季节性综合作用的结果。按摩器具产品较大部分作为节日礼品消费，而感恩节、圣诞节、元旦、春节等重要节日均集中于每年年末或来年年初，加之品牌商需要一定时间进行提前备货，因此一般情况下，每年四季度销售情况会好于其他季度。福瑞斯业绩承诺的可实现性具有一定的保障。
2016年 1-6月，瑞宇健身实现营业收入 6,975.72万元、净利润 781.43万元（财务数据已经审计）。
陈伟、李江承诺，瑞宇健身 2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 1,520万元、1,940万元、2,240万元。2016年 1-6月瑞宇健身实际实现的净利润为 2016年度承诺净利润的
51.41%。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093
号）的收益法预测，瑞宇健身 2016年度净利润为 1,494.74万元，2016年 1-6
月瑞宇健身实际实现的净利润为 2016年度预测净利润的52.28%。瑞宇健身业绩承诺的可实现性具有一定的保障。
六、股份锁定承诺
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
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|承诺主体|承诺内容|
|潘建忠、黄小霞|潘建忠、黄小霞承诺：（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；（2）其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|
|陈伟、李江|陈伟、李江承诺：（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；（2）其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、|

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|-|
|36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|

（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、实现超额业绩的管理层奖励机制
为充分兼顾交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺；同时也为避免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方案中包括了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制，约定若标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，将对届时在职的标
的公司主要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其标的
公司超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的35%可用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润累计数额）×35%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
在标的公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的财务专项审核报告出具后 90日内，标的公司目前的实际控制人提出具体奖励方案，经标的公司及上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
八、本次交易构成重大资产重组
根据乐金健康 2015年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|福瑞斯|瑞宇健身|标的公司合计|乐金健康|交易价格|标的公司（交易价格）/乐金健康|
|2015.12.31资产总额|6,527.32|4,064.56|10,591.88|193,153.61|44,800.00|23.19%|
|2015年度营业收入|11,247.69|10,648.36|21,896.05|42,921.94|-|51.01%|
|2015.12.31资产净额|1,390.00|1,584.64|2,974.64|147,760.09|44,800.00|30.32%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 7月 28日召开的 2016年第 55次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，但取得中国证监会核准
后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，金道明、马绍琴合计持有公司20.62%的股权，为本公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司19.67%的股权，仍为公司的实际控制人。
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。假定成功发行股票募集配套资金，按发行价格 8.64元/股计算，本次发行股票募集配套资金部分共发行股票不超过51,851,851股。本次交易配套融资前后乐金健康股东持股比例如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次购买资产发行股数（股）|本次交易配套融资前||本次交易配套融资后||
||持股数（股）|持股比例%||持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|
|金道明|116,178,800|16.18|-|116,178,800|15.40|116,178,800|14.44|
|韩道虎|77,544,000|10.80|-|77,544,000|10.30|77,544,000|9.63|
|马绍琴|31,919,200|4.44|-|31,919,200|4.24|31,919,200|3.96|
|金浩|28,225,000|3.93|-|28,225,000|3.75|28,225,000|3.51|
|其他股东|464,323,360|64.65|-|464,323,360|61.65|464,323,360|57.68|
|潘建忠|-|-|15,555,555|15,555,555|2.07|15,555,555|1.93|
|黄小霞|-|-|3,888,889|3,888,889|0.52|3,888,889|0.48|
|陈伟|-|-|14,000,000|14,000,000|1.86|14,000,000|1.74|
|李江|-|-|1,555,556|1,555,556|0.21|1,555,556|0.19|
|认购配套资金股东|-|-|-|-|-|51,851,851|6.44|
|合 计|718,190,360|100|35,000,000|753,190,360|100|805,042,211|100|

经核查，截止 2016年7月 31日，可以参与本次交易配套募集资金的股东当中不存在持股比例超过5%的情形，以 8.64元/股作为配套融资发行股份价格计算，参与配套融资的投资人最高持股比例不超过6.44%。考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司18.40%的股权，仍为公司的实际控制人。
乐金健康前两次发行股份购买资产的交易对方均承诺在交易完成后至整个
持有乐金健康股票期间，不单独或联合他人主动谋求乐金健康的第一大股东地位
或实际控制人地位；本次交易中，交易对方与乐金健康的董事、监事、高级管理人员和持股超过5%的股东，均承诺其与关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交易募集配套资金所发行股份的认购。
综合上述，独立财务顾问和律师认为，本次交易配套融资完成后，金道明仍是乐金健康第一大股东、控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制人，本次交易不存在控制权转移的风险。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过 35,000,000股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至753,190,360股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为718,190,360股。本次交易，乐金健康拟向交易对方支付对价 44,800万元，其中,现金支付对价 14,560万元，股份支付对价 30,240万元。此外，拟向不超过 5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份35,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|116,178,800|16.18%|-|116,178,800|15.40%|
|韩道虎|77,544,000|10.80%|-|77,544,000|10.30%|
|马绍琴|31,919,200|4.44%|-|31,919,200|4.24%|
|金浩|28,225,000|3.93%|-|28,225,000|3.75%|
|其他股东|464,323,360|64.65%|-|464,323,360|61.65%|
|潘建忠|-|-|15,555,555|15,555,555|2.07%|
|黄小霞|-|-|3,888,889|3,888,889|0.52%|
|陈伟|-|-|14,000,000|14,000,000|1.86%|
|李江|-|-|1,555,556|1,555,556|0.21%|
|合 计|718,190,360|100.00%|35,000,000|753,190,360|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
2016年 4月 18日，乐金健康 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2016年4月29日，上述分派方案实施完毕，公司股本总额作相应调整。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据乐金健康2016年1-6月财务报表及经华普天健审阅的最近一年一期备
考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|增幅|
|总资产|1,894,900,525.89|2,434,402,354.21|28.47%|
|归属于母公司所有者权益|1,468,011,159.48|1,926,940,443.30|31.26%|
|营业收入|198,456,861.68|359,128,713.34|80.96%|
|营业利润|13,305,488.72|33,007,688.09|148.08%|
|利润总额|18,058,788.83|38,171,364.74|111.37%|
|归属于母公司所有者的净利润|15,326,806.05|30,929,232.43|101.80%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.04|100.00%|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|1,931,536,052.56|2,451,356,781.63|26.91%|
|归属于母公司所有者权益|1,458,807,374.77|1,902,134,232.21|30.39%|
|营业收入|429,219,404.88|647,364,247.62|50.82%|
|营业利润|35,874,800.51|59,825,060.28|66.76%|
|利润总额|47,188,190.48|71,200,604.34|50.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|40,837,123.04|59,339,919.05|45.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.17|13.33%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十四、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十七次、二十次会议审议，并经公司2015年年度股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 7月 28日召开的 2016年第 55次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书签署日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终取得
批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。
（五）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据乐金健康2015年度审计报告及华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2016]1946号）和乐金健康 2016年度财务报表及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2016]4483号），本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股收益为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|重组完成前基本每股收益|0.02|0.15|
|重组完成后（备考）基本每股收益|0.04|0.17|

十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过，并经公司股东大会批准，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月28日召开的2016年第55次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书签署日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及乐金健康均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致
远评报字[2016]第2092号），截至评估基准日2015年12月31日，福瑞斯100%股权的评估值为 25,400.00万元，较福瑞斯经审计后的净资产账面值评估增值 24,010.00万元，增值率为1,727.34%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的福瑞斯100%股权的最终交易价格确定为25,000万元。根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2093号），截至评估基准日2015年12月31日，瑞宇健身100%股权的评估值为19,800.00万元，较瑞宇健身经审计的净资产账面值评估增值 18,215.36万元，增值率为1,149.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的瑞宇健身100%股权的最终交易价格确定为19,800万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
4、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，乐金健康与标的公司业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、 2017年度、2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身 2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓可能会未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。
5、业绩补偿承诺风险
本次交易中，乐金健康与业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
交易对方潘建忠、黄小霞；陈伟、李江等4名业绩承诺人分别承诺福瑞斯、瑞宇健身在2016年、2017年和2018年如经营情况未达到上述预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。
6、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。
7、收购整合风险
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划，未来各收购标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，乐金健康和各收购标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，乐金健康、福瑞斯、瑞宇健身之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，乐金健康将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各
方面积极规划部署，同时尽可能保持福瑞斯、瑞宇健身在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后乐金健康与各收购标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对福瑞斯、瑞宇健身乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
8、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，乐金健康将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、标的资产盈利波动风险
报告期内，两家标的公司的营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来的盈利能力除了受健康行业发展趋势变化的影响外，还受后续产品技术研发、制造业成本优势减弱、市场认可程度、租赁房屋租金、O2O盈利模式可持续性等多种因素的综合影响，上述因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
2、出口退税率下降风险
福瑞斯产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调福瑞斯产品出口退税率，福瑞斯主营业务成本将相应上升。由于福瑞斯向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致福瑞斯产品毛利率下降，进而影响福瑞斯的盈利能力，因此，福瑞斯存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
3、客户集中度较高风险
2016年1-6月、2015年度和2014年度，福瑞斯来自前五名客户的销售收入占
营业收入的比重为41.90%、64.17%和75.49%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与主要客户已形成密切配合的相互合作关系，但如果福瑞斯主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利变化而导致对福瑞斯产品的需求大幅下降，或者福瑞斯未能如期拓展产品应用领域，福瑞斯经营业绩将受到重大不利影响。
4、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2016年1-6月、2015年度和2014年度，福瑞斯产品外销占主营业务收入比例分别为69.05%、90.57%和57.49%。福瑞斯外销产品以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响企业的经营业绩。
5、主要经营场所不稳定风险
福瑞斯和瑞宇健身自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥有土地和房屋建筑物。随着福瑞斯和瑞宇健身经营规模的不断扩大，人员数量的不断增加，福瑞斯和瑞宇健身的租赁房产面积预计将相应增加，因此福瑞斯和瑞宇健身面临着可能变更经营场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则有可能存在导致福瑞斯和瑞宇健身短时间内无法正常经营的风险，或正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽然福瑞斯和瑞宇健身在签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。
6、标的公司补缴社保及住房公积金的风险
福瑞斯在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。福瑞斯控股股东暨实际控制人潘建忠承诺，若福瑞斯发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给福瑞斯，保证上市公司不会遭受任何损失。
截至本报告书出具日，福瑞斯已给全部符合条件的员工缴纳了社保。同时，深圳市社会保险基金管理局出具了《证明》，报告期内福瑞斯无因违反社会保险法律、
法规或者规章而被该局行政处罚的情形。
7、资产负债率较高的风险
2016年6月末、2015年末和2014年末福瑞斯资产负债率分别为73.35%、78.70%和87.66%，福瑞斯处于快速成长期对资金需求较大，资金来源主要为债权性融资，资产负债率较高。福瑞斯将根据业务发展对资金的需要，取得与各银行的良好合作关系，同时还将继续保持与供应商的良好合作关系。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，福瑞斯销售回款速度减慢，则福瑞斯正常运营将面临较大的资金压力。如果未来福瑞斯不能通过其它渠道获得发展所需资金，福瑞斯业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
2016年6月末、2015年末和2014年末瑞宇健身资产负债率分别为45.79%、61.01%和73.45%，瑞宇健身处于成长期对资金需求较大，资金来源主要为债权性融资，资产负债率较高。瑞宇健身将进一步保持与银行及供应商良好的合作关系。
但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，瑞宇健身销售回款速度减慢，则瑞宇健身正常运营将面临较大的资金压力。如果未来瑞宇健身不能通过其它渠道获得发展所需资金，瑞宇健身业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险
因筹划重大事项，经乐金健康申请，公司股票自2015年11月9日起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为20.75元/股。停牌之前第20个交易日(2015年9月30日)公司股票收盘价为12.19元/股。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为70.22%。同期创业板综合指数(代码：399102)的累积涨幅为27.53%，深圳交易所制造业指数(代码：399233)累计涨幅为22.80%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为42.69%和47.42%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风险。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 2二、标的资产的评估及定价情况 ...................................................................................................... 3三、本次交易发行股份的价格和数量 .............................................................................................. 3四、业绩及补偿承诺 .......................................................................................................................... 6五、股份锁定承诺 .............................................................................................................................. 6六、实现超额业绩的管理层奖励机制 .............................................................................................. 8七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 9八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................................................. 9九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................................. 10十、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 11十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................................ 11十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 11十三、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................ 13十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 13十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 14重大风险提示 ............................................................................................................................... 15目录 .............................................................................................................................................. 22释义 .............................................................................................................................................. 25独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................ 28一、独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 28二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................... 29第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 31第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 31一、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 31二、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 32三、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 35四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 37五、本次交易的标的及交易对方 .................................................................................................... 38六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ........................................................ 38七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................................. 38八、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 39九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 39十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................................ 40十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 43第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 44
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 44二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 45三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 49四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 49五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 50六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................................ 50七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 51八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................ 52一、福瑞斯交易对方的基本情况 .................................................................................................... 53二、瑞宇健身交易对方的基本情况 ................................................................................................ 59三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 61第四节交易标的 ......................................................................................................................... 63一、福瑞斯 ........................................................................................................................................ 63二、瑞宇健身 .................................................................................................................................. 112第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 161一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 161二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 162三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ...................................................................................... 167四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................................................................... 167五、首次公开发行股票募集资金使用情况 .................................................................................. 178六、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用情况 ....................................... 181七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................................................. 181八、本次募集配套资金失败的补救措施 ...................................................................................... 182九、本次发行前后股权结构变化 .................................................................................................. 182十、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 183第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 185一、与福瑞斯相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》 ......................... 185二、与瑞宇健身相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》 ..................... 195第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 207一、基本假设 .................................................................................................................................. 207二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 207三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 213四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................... 215五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 .............................................................................................................................. 216六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ........................................... 218七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ........................................... 219八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................................................... 219
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .......................................................................................................................................................... 226十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........... 238十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................................................................................. 244十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................................... 247十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .............................................................................................................................................. 250十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................................................................................................................. 250十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ... 250十六、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金 .................................................................................................. 251第八节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 252第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 .............................................................................. 254一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................................... 254二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................................................... 254
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/本公司/乐金健康|指|安徽乐金健康科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|福瑞斯|指|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|瑞宇健身|指|上海瑞宇健身休闲用品有限公司|
|福瑞斯电子|指|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|
|优菲健身|指|上海优菲健身用品有限公司|
|威司乐体育|指|上海威司乐体育发展有限公司|
|日光贸易|指|深圳市日光贸易有限公司|
|睿智贸易|指|深圳市睿智贸易有限公司|
|竞步体育|指|上海市闸北区竞步体育用品经营部|
|交易对象/交易对方|指|潘建忠、黄小霞，陈伟、李江|
|交易标的/标的资产/标的公司|指|福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权|
|南亚股份|指|合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑乐金股份有限公司，2015 年 9 月更名为安徽乐金健康科技股份有限公司|
|南亚有限|指|合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007年12月整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司|
|久工健业|指|安徽久工健业有限责任公司|
|深圳卓先|指|深圳市卓先实业有限公司|
|本次交易/本次重组|指|乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权|
|本次配套融资|指|乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 44,800 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|乐金健康与交易对象建忠、黄小霞签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞之发行股份及支付现金购买资产协议》；乐金健康与交易对象陈伟、李江日签署的《安徽乐金健康科技|

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|||股份有限公司与陈伟、李江之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|乐金健康与交易对象潘建忠、黄小霞签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳市福瑞斯保健器材有限公司之盈利补偿协议》；乐金健康与交易对象陈伟、李江签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司之盈利补偿协议》；|
|报告书/本报告书|指|《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

行业用语
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|按摩器具|指|以机电技术的发展和应用为基础，通过机械和电子的融合设计，模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热疗等按摩动作与方法，作用于人体各部位，以达到缓解疲劳、活动筋骨、促进血液循环等功效的器具|
|按摩小电器|指|按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动方便的按摩器具。 代表产品包括按摩颈枕、 按摩背靠、按摩腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等|

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|GB|指|中国国家标准的字母代号|
|ISO|指|国 际 标 准 化 组 织 International OrganizationforStandardization 的缩写|
|O2O|指|即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|
|B2C|指|B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。|

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
独立财务顾问声明与承诺
国元证券受乐金健康委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向乐金健康全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《创业板上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及乐金健康与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、乐金健康及交易对方提供的有关资料、乐金健康董事会编制的《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向乐金健康全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券就乐金健康本次发行股份
仅对已核实的事项向乐金健康全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为乐金健康本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对乐金健康的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读乐金健康董事会发布的《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对乐金健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法
律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯100%股权作价为 25,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 1,944.44万股、支付现金 8,200万元；交易对方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身100%股权作价为19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份1,555.56万股、支付现金6,360万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份 3,500.00万股及支付现金 14,560万元，乐金健康具体支付交易对价如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||发行股份|||
|||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|对应的股份数（股）|
|一、收购福瑞斯股权|||||||||
|1|潘建忠|80.00|20,000.00|6,560.00|26.24|13,440.00|53.76|15,555,555|
|2|黄小霞|20.00|5,000.00|1,640.00|6.56|3,360.00|13.44|3,888,889|
|小计||100.00|25,000.00|8,200.00|32.80|16,800.00|67.20|19,444,444|
|二、收购瑞宇健身股权|||||||||

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|1|陈伟|90.00|17,820.00|5,724.00|28.91|12,096.00|61.09|14,000,000|
|2|李江|10.00|1,980.00|636.00|3.21|1,344.00|6.79|1,555,556|
|小计||100.00|19,800.00|6,360.00|32.12|13,440.00|67.88|15,555,556|
|合计||-|44,800.00|14,560.00|32.50|30,240.00|67.50|35,000,000|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的背景
（一）打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公司的长期发展战略
通过多年发展，乐金健康目前已拥有“桑乐金”、“JOSEN”、“Saunalux”、 “LITEC”“GoldenDesigns”等多个品牌，业务覆盖欧、美、亚几大洲。公司是一家集生产、研发、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，同时也是家用理疗房及其衍生品的行业领导企业。公司产品性能优良，其“桑乐金”商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。
公司目前产品主要为家用远红外理疗房及便携式产品、按摩器具。公司发展长期定位是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类
衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相
关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，
覆盖到家庭健康生活各个方面。公司致力于打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。
（二）本次交易的背景顺应 O2O的时代大潮，O2O行业处于高速发展的黄金阶段
O2O（Online ToOffline，线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。O2O的优势在于把网上和网下的优势相互结合。通过网络销售，扩大宣传力度，同时结合实体店的体验，使得互联网与地面店完美对接，让消费者在享受线上优惠价格的同时，又可享受线下贴身的服务。
2015年 9月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》。此意见也是国务院首度就O2O、线上线下互动消费升级首度发布的官方文件。此前据商务部统计，2015年上半年，O2O市场规模达 3,049.4亿元，同比增长高达80%，而目前经济面临实体商贸流通业发展乏力等现状，促进线上线下的融合发展，势在必行。意见从四个方面进行了细分解读并提出指导意见：“一是鼓励线上线下互动创新；二是激发实体商业发展活力；三是健全现代市场体系；四是完善政策措施。意见称，移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下的商业模式创新层出不穷，线上线下互动成为最具活力的经济形态之一，大力发展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，服务大众创业、万众创新具有重要意义。”
目前，在互联网销售的冲击下，传统生产制造实体企业专营店经营压力日趋加大。而O2O模式的兴起似乎为传统行业带来了新的转型机遇，让更多困于转型期的企业看到了新的希望。企业顺应潮流，融入“互联网+”，注重互联网和移动端的品牌活动，提升线上、线下的使用体验，可以创造更大的市场和用户价值。
2014年至2015年，是线上或线下企业转型期，线上或线下企业结合自身发展，纷纷探索线上到线下的融合，苏宁、京东、万达、银泰、大润发、海尔等知名企业的经营模式也都已经逐步转型为O2O模式。因此，在可预见的将来，“O2O”的市场规模将持续快速增长。
乐金健康通过本次收购瑞宇健身，通过融合瑞宇健身的销售平台并制定适合
上市公司的O2O模式，适应O2O的时代发展潮流。
（三）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，乐金健康将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。实现公司内生式成长主要通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式。实现公司外延式发展主要通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段。公司于 2011年 7月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，延伸“大健康”的应用领域，整合资源，实现公司的跨越式发展，为成为国际一流的健康系统服务提供商奠定坚实的基础。
（五）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企
业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
三、本次交易的目的
（一）紧抓大健康行业发展机遇，实现公司多元化经营战略，打造健康家居生活平台，巩固公司在健康产业的领先地位
乐金健康一方面通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少数具有自主品牌、技术优势、规模优势的大健康行业领先企业之一，另一方面通过兼并深圳卓先、久工健业，公司在原有家用理疗产业基础上，又继续延伸了健康家居产业，以获得更坚实的事业平台和更广阔的发展空间。
公司始终坚持多渠道、多元化发展健康产业，已形成集理疗养生、环境净化、健康家居、保健按摩为一体的多元化产品格局。目前，公司已经初步建立了由家用理疗、高端桑拿、环境净化、按摩塑形等组成的健康家居体系。未来，公司还将继续延伸该体系，打造集综合性、便利性为一体的健康家居生活平台，通过规模化的运营，可以继续巩固公司在健康产业的领先地位。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，福瑞斯、瑞宇健身将成为乐金健康的全资子公司。
标的公司未来几年内的预期盈利增速较强，本次收购完成后，将与上市公司的经营发展产生协同效应，有助于提高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）资源整合，优势互补，提升上市公司综合实力和盈利能力
经过市场培育和拓展，福瑞斯、瑞宇健身凭着各自的发展，已经在各自行业中树立了良好的信誉和市场形象，也有着各自独特的优势。本次收购完成后，乐金健康将全面整合标的公司的优质客户资源、渠道资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，进一步增强交易双方的竞争力和竞争优势。
本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为公司的全资子公司。福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具；瑞宇健身主要通过实体店、自身B2C网站、淘宝、京东等电子商务平台进行健康器材的销售。
在产品体系方面，福瑞斯的主营产品为按摩垫和按摩小器具。上述两个产品，可以丰富乐金健康旗下健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体系，可以提高乐金健康为家庭健康提供全套化、系统化、定制化、差异化产品的服务能力，实现产品体系的协同效应。
在销售渠道方面，经过多年的发展和扩张，乐金健康目前拥有合肥、芜湖、马鞍山、深圳、德国五大生产基地，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需求，侧重于国内销售渠道的发展建设。
福瑞斯销售市场主要为美国、韩国和马来西亚，通过本次交易，福瑞斯可借助资本市场提高产品知名度，并依托乐金健康的销售网络和客户资源开拓国内、欧美及东南亚市场，依托久工健业在日本开拓对按摩器具有较大需求的日本市场，同时可以有效降低相应的营销费用。本次并购的标的公司之一瑞宇健身经过多年发展，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下设立实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到产品，获得感官上的体验，同时在线上建立垂直B2C平台，方便客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验，售后安装、维修等服务。未来公司在销售模式上，将融合乐金健康自身和瑞宇健身销售平台，量身定制适合公司的O2O模式。
在技术方面，福瑞斯主营产品为按摩垫和按摩小电器，与公司同属于专用设备制造行业，产品均为健康理疗类产品，公司与福瑞斯在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，乐金健康将与福瑞斯统一研发体系并实现技术共享、融合，实现在健康理疗技术方面的优势互补及协同效应。
综上，通过本次交易，乐金健康和福瑞斯、瑞宇健身通过在产品体系、销售渠道、技术等方面的整合，实现优势互补，达到良好的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、乐金健康的决策过程
2016年3月4日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关预案议案。同日，乐金健康与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。2016年4月1日，本公司第三届董事会第二十次会议审议通过本次交易相关草案议案。
2016年4月18日，本公司2015年年度股东大会审议通过本次交易相关草案议案。
2、交易对方的决策过程
2016年3月4日、2016年4月1日，福瑞斯股东潘建忠、黄小霞作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案；2016年3月4日、2016年4月1日，瑞宇健身股东陈伟、李江作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十七次、二十次会议审议通过及 2015年年度股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 7月 28日召开的 2016年第 55次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书签署日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的分别为福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为潘建忠、黄小霞，陈伟、李江。
本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。
六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据乐金健康 2015年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|福瑞斯|瑞宇健身|标的公司合计|乐金健康|交易价格|标的公司（交易价格）/乐金健康|
|2015.12.31资产总额|6,527.32|4,064.56|10,591.88|193,153.61|44,800.00|23.19%|
|2015年度营业收入|11,247.69|10,648.36|21,896.05|42,921.94|-|51.01%|
|2015.12.31资产净额|1,390.00|1,584.64|2,974.64|147,760.09|44,800.00|30.32%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 7月 28日召开的 2016年第 55次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，但取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为718,190,360股。本次交易，乐金健康拟向交易对方支付对价 44,800万元，其中,现金支付对价 14,560万元，股份支付对价 30,240万元。此外，拟向不超过 5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份35,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|116,178,800|16.18%|-|116,178,800|15.40%|
|韩道虎|77,544,000|10.80%|-|77,544,000|10.30%|
|马绍琴|31,919,200|4.44%|-|31,919,200|4.24%|
|金浩|28,225,000|3.93%|-|28,225,000|3.75%|
|其他股东|464,323,360|64.65%|-|464,323,360|61.65%|
|潘建忠|-|-|15,555,555|15,555,555|2.07%|
|黄小霞|-|-|3,888,889|3,888,889|0.52%|
|陈伟|-|-|14,000,000|14,000,000|1.86%|
|李江|-|-|1,555,556|1,555,556|0.21%|
|合 计|718,190,360|100.00%|35,000,000|753,190,360|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
2016年 4月 18日，乐金健康 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润
分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180股为
基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2016年4月29日，上述分派方案实施完毕，公司股本总额作相应调整。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据乐金健康2016年1-6月财务报表及经华普天健审阅的最近一年一期备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|增幅|
|总资产|1,894,900,525.89|2,434,402,354.21|28.47%|
|归属于母公司所有者权益|1,468,011,159.48|1,926,940,443.3|31.26%|
|营业收入|198,456,861.68|359,128,713.34|80.96%|
|营业利润|13,305,488.72|33,007,688.09|148.08%|
|利润总额|18,058,788.83|38,171,364.74|111.37%|
|归属于母公司所有者的净利润|15,326,806.05|30,929,232.43|101.80%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.04|100.00%|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|1,931,536,052.56|2,451,356,781.63|26.91%|
|归属于母公司所有者权益|1,458,807,374.77|1,902,134,232.21|30.39%|
|营业收入|429,219,404.88|647,364,247.62|50.82%|
|营业利润|35,874,800.51|59,825,060.28|66.76%|
|利润总额|47,188,190.48|71,200,604.34|50.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|40,837,123.04|59,339,919.05|45.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.17|13.33%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司股权结构如下：
金道明 韩道虎 马绍琴 金浩 其他股东
|||
|-|-|
|16.|18%|

|||
|-|-|
|10.|80%|

|||
|-|-|
|4.|44%|

|||
|-|-|
|3.|93%|

|||
|-|-|
|64.6|5%|

安徽乐金健康科技股份有限公司
（注册资本：718,190,360元）
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司 11,617.88万股股份，持股比例为16.18%，马绍琴持有公司 3,191.92万股股份，持股比例为4.44%，二人合计持有公司20.62%的股份。
以截至本报告书出具日测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份），本公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|马绍琴|潘建忠|

|||
|-|-|
|15.|43%|

|||
|-|-|
|10.|30%|

|||
|-|-|
|4.2|4%|

|||
|-|-|
|2.0|6%|

|||
|-|-|
|0.5|2%|

|||
|-|-|
|1.|86%|

|||
|-|-|
|0.2|1%|

|||
|-|-|
|65.4|0%|

安徽乐金健康科技股份有限公司
（注册资本：753,190,360元）
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
2016年 4月 18日，乐金健康 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2016年4月29日，上述分派方案实施完毕，
公司股本总额作相应调整。
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。假定成功发行股票募集配套资金，按发行价格 8.64元/股计算，本次发行股票募集配套资金部分共发行股票不超过51,851,851股。本次交易配套融资前后乐金健康股东持股比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次购买资产发行股数（股）|本次交易配套融资前||本次交易配套融资后||
||持股数（股）|持股比例%||持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|
|金道明|116,178,800|16.18|-|116,178,800|15.40|116,178,800|14.44|
|韩道虎|77,544,000|10.80|-|77,544,000|10.30|77,544,000|9.63|
|马绍琴|31,919,200|4.44|-|31,919,200|4.24|31,919,200|3.96|
|金浩|28,225,000|3.93|-|28,225,000|3.75|28,225,000|3.51|
|其他股东|464,323,360|64.65|-|464,323,360|61.65|464,323,360|57.68|
|潘建忠|-|-|15,555,555|15,555,555|2.07|15,555,555|1.93|
|黄小霞|-|-|3,888,889|3,888,889|0.52|3,888,889|0.48|
|陈伟|-|-|14,000,000|14,000,000|1.86|14,000,000|1.74|
|李江|-|-|1,555,556|1,555,556|0.21|1,555,556|0.19|
|认购配套资金股东|-|-|-|-|-|51,851,851|6.44|
|合 计|718,190,360|100|35,000,000|753,190,360|100|805,042,211|100|

经核查，截止 2016年7月 31日，可以参与本次交易配套募集资金的股东当中不存在持股比例超过5%的情形，以 8.64元/股作为配套融资发行股份价格计算，参与配套融资的投资人最高持股比例不超过6.44%。考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司18.40%的股权，仍为公司的实际控制人。
乐金健康前两次发行股份购买资产的交易对方均承诺在交易完成后至整个持有乐金健康股票期间，不单独或联合他人主动谋求乐金健康的第一大股东地位或实际控制人地位；本次交易中，交易对方与乐金健康的董事、监事、高级管理人员和持股超过5%的股东，均承诺其与关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交易募集配套资金所发行股份的认购。
综合上述，独立财务顾问和律师认为，本次交易配套融资完成后，金道明仍
是乐金健康第一大股东、控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制
人，本次交易不存在控制权转移的风险。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过 35,000,000股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至753,190,360股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽乐金健康科技股份有限公司
股票代码：300247
股票简称：乐金健康
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1995年4月21日
设立日期：2007年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：金道明
董事会秘书：梁俊
住所：合肥市长江西路669号AJ-9地块
办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
注册资本：718,190,360元
统一社会信用代码：91340100610307675N
联系电话：0551-65329393
传真号码：0551-65847577
电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn
邮政编码：230088
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、
销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007年11月25日，经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产84,809,361.56元中的56,250,000元按1:1的折股比例折合为5,625万股（余额 28,559,361.56元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。
2007年 12月 27日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第0879号）。2007年12月28日，南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340106000000643的《企业法人营业执照》，注册资本5,625万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
1、股权转让
（1）一般法人之间的股权转让
2008年 12月 25日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100万股股份转让给江苏兴科创业投资有限公司。
（2）金道明受让股份
2008年 12月 29日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计143
万股股份转让给股东金道明。
（3）一般自然人之间的股权转让
2008年12月29日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计162.5万股股份转让给巫小兵、宣宏等2名新增自然人股东。
（4）金道明转让股份
2009年1月12日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计60万股股份转让给江波等3名新增自然人股东。
上述股权转让已经南亚股份于2009年3月30日召开的临时股东大会决议审议通过。南亚股份于2009年4月20日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变更手续。
3、增资至6,125万元
2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年1月27日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年7月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，
募集资金净额为29,635万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具的《验资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300247，股票简称：桑乐金。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,125.00|74.92|
|二、无限售条件股份|2,050.00|25.08|
|合 计|8,175.00|100.00|

2、2013年资本公积转增资本
2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
3、2014年资本公积转增股本
2014年6月27日，根据公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本12,262.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增12,262.50万股，转增后公司总股本增加至24,525.00万股。
4、2014年发行股份购买资产
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份13,359,591股，公司总股本增加至258,609,591股。
5、2015年发行股份购买资产
2015年7月14日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经
中国证监会证监许可[2015]1634号核准。2015年11月12日，公司完成发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份80,685,589股，公司总股本增加至339,295,180股。
6、更名为“乐金健康”
2015年8月25日，桑乐金通过了临时股东大会决议，决定将桑乐金名称变更为“安徽乐金健康科技股份有限公司”，自2015年09月09日起，公司证券简称由“桑乐金”变更为“乐金健康”。
7、股权激励
2015年8月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司对马绍琴、金浩、汪燕、胡萍等91名激励对象授予限制性股票19,800,000股，新增股份19,800,000.00股，公司总股本增加至359,095,180.00股。授予的限制性股票股份的上市日期为2016年01月06日。
8、2016年资本公积转增股本
2016年4月18日，根据公司2015年度股东大会决议，公司以总股本359,095,180股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增359,095,180股，转增后公司总股本增加至753,190,360股。
截止2016年7月31日，乐金健康前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|金道明|116,178,800|16.18|
|2|韩道虎|77,544,000|10.80|
|3|马绍琴|31,919,200|4.44|
|4|金浩|28,225,000|3.93|
|5|马鞍山聚道成投资中心(有限合伙)|16,200,000|2.26|
|6|栗忠玲|13,720,000|1.91|
|7|上海弘励科技发展有限公司|12,744,000|1.77|
|8|西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|12,600,000|1.75|

|||||
|-|-|-|-|
|9|龚向民|12,544,400|1.75|
|10|中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金|11,353,710|1.58|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司 11,617.88万股股份，持股比例为16.18%，马绍琴持有公司 3,191.92万股股份，持股比例为4.44%，二人合计持有公司20.62%的股份。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
金道明 韩道虎 马绍琴 金浩 其他股东
|||
|-|-|
|16.|18%|

|||
|-|-|
|10.|80%|

|||
|-|-|
|4.4|4%|

|||
|-|-|
|3.9|3%|

|||
|-|-|
|64.|65%|

安徽乐金健康科技股份有限公司
（注册资本：718,190,360元）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司 11,617.88万股股份，持股比例为16.18%，马绍琴持有公司 3,191.92万股股份，持股比例为4.44%，二人合计持有公司20.62%
的股份。
金道明先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经
济师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理。
马绍琴女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年与金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。
现任本公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按摩椅、按摩小家电、塑形椅等健康类产品的研发、生产和销售乐金健康自成立起，始终积极推广健康生活理念，致力于将理疗养身、按摩保健等健康的高品质生活方式带入千家万户。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
乐金健康最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1,894,900,525.89|1,931,536,052.56|798,757,692.94|670,026,805.62|
|负债合计|407,712,720.58|453,935,115.57|122,864,182.47|83,807,790.18|
|归属母公司的股东权益|1,468,011,159.48|1,458,807,374.77|671,675,466.30|582,230,429.21|

（二）利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|198,456,861.68|429,219,404.88|284,121,067.78|265,046,558.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|18,058,788.83|47,188,190.48|22,835,915.19|18,808,845.61|
|归属母公司股东的净利润|15,326,806.05|40,837,123.04|19,431,944.45|16,213,016.34|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.04|4.06|2.60|4.75|
|资产负债率（母公司）|18.17%|18.08%|9.71%|10.46%|
|每股收益（元）|0.02|0.15|0.08|0.07|
|加权平均净资产收益率|1.06%|4.74%|3.28%|2.83%|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
1、2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。该次筹划重大资产重组的交易标的是上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非公开发行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。
鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。
2、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832股、向陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组。
2014年11月25日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3183号），
截至2014年11月25日，乐金健康已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币13,359,591.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
乐金健康已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市。
3、2015年3月13日，乐金健康召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2015年7月14日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。上述发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。
2015年9月26日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3610号），截至2015年9月26日，乐金健康已收到韩道虎、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、韩道龙缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币63,000,000.00元。乐金健康已于2015年10月13日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年10月22日在深圳证券交易所创业板上市。
2015年10月23日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2015]3683号），截至2015年10月23日，乐金健康已收到特定投资者国投瑞银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,685,589.00元。乐金健康已于2015年11月3日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2015年11月12日在深圳证券交易所创业板上市。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。
同时，上市公司本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。
一、福瑞斯交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的福瑞斯的交易对方系福瑞斯现有全体股东，包括潘建忠和黄小霞。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘建忠|80.00|80.00|
|2|黄小霞|20.00|20.00|
|合计|-|100.00|100.00|

（二）交易对方的具体情况
1、潘建忠的具体情况
（1）潘建忠的基本情况
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|-|-|
|姓名|潘建忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35212719721015****|
|家庭住址|福建省福州市晋安区招贤路8号盛天鼓城|
|通讯地址|福建省福州市晋安区招贤路8号盛天鼓城|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）潘建忠最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|深圳市福瑞斯保健|2013年8月至今|执行董事、|截至本报告书出具日，其直接持有|

|||||
|-|-|-|-|
|器材有限公司||总经理|福瑞斯80%的股权，系福瑞斯的控股股东、实际控制人之一|
|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|2005年6月至今|执行董事、总经理|截至本报告书出具日，其直接持有福瑞斯电子80%的股权，系福瑞斯电子的控股股东、实际控制人之一|
|深圳市睿智贸易有限公司|2016年1月至今|执行董事、经理|截至本报告书出具日，其直接持有睿智贸易100%的股权|

注：目前福瑞斯电子正在办理注销手续。
（3）潘建忠控制的企业
1）深圳市福瑞斯电子科技有限公司
①公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|
|企业注册号|440306104767437|
|注册资本|50万元人民币|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路49号京铁科技工业园U型厂房四层南部分403、404|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电子产品的技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期|2005年5月24日|

②历史沿革
A、深圳市日光贸易有限公司设立
福瑞斯电子前身为深圳市日光贸易有限公司，于2005年5月24日在深圳市工商行政管理局登记设立。
2005年5月23日，深圳市深港会计师事务所于出具《验资报告》（深深港验字[2005]第期124号）对日光贸易设立时的出资进行验证：截至2005年5月23日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本为人民币50万元，均为货币出资。
设立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄萍|30.00|60%|
|2|潘建忠|20.00|40%|
|合计||50.00|100%|

B、2005年股权转让
2005年7月26日，日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议，同意股东黄萍将其持有日光贸易60%的出资额转让给高敏，其他股东放弃优先购买权。
2005年7月26日，黄萍和高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，约定：黄萍将其持有日光贸易60%股权以人民币1元转让给高敏。
2005年7月26日，深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股权转让合同书》进行了见证。
上述变更于2005年8月17日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|高敏|30.00|60%|
|2|潘建忠|20.00|40%|
|合计||50.00|100%|

C、2012年股权转让
2012年6月7日，日光贸易召开股东会会议并做出股东会决议，同意股东高敏将其持有日光贸易60%的出资额转让给任秀雅；同意股东潘建忠将其持有日光贸易10%的出资额转让给任秀雅，另将其持有日光贸易20%的出资额转让给周洋，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月8日，黄萍、高敏就上述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，约定：股东高敏将其持有日光贸易60%的出资额以人民币1元转让给任秀雅；股东潘建忠将其持有日光贸易10%的出资额以人民币1元转让给任秀雅，另将其持有日光贸易20%的出资额以人民币1元转让给周洋，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月8日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股权转让合同书》进行了见证。
上述变更于2012年7月19日在深圳市工商行政管理局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|任秀雅|货币|35|70%|
|2|周洋|货币|10|20%|
|3|潘建忠|货币|5|10%|
|合计|||50|100%|

D、2013年股权转让、变更公司名称
2012年12月20日，日光贸易做出股东会决议，同意股东任秀雅将其持有公司70%股权以1元转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司20%股权以1元转让给黄小霞。
2012年12月21日，任秀雅、高阳和潘建忠、黄小霞签订《股权转让协议书》，约定任秀雅将其持有公司70%股权转让给潘建忠；股东周洋将其所持有公司20%股权转让给黄小霞。
2012年12月21日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述《股权转让合同书》进行了见证。
2013年01月10日，日光贸易公司作出股东会决议，同意公司名称由深圳市日光贸易有限公司变更为深圳市福瑞斯电子科技有限公司。
上述变更于2013年01月21日在深圳市市场监督管理局办理登记，变更完成后的股权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘建忠|货币|40|80%|
|2|黄小霞|货币|10|20%|
|合计|||50|100%|

E、2016年股东会决议注销
2016年1月21日，福瑞斯电子召开临时股东会并作出决议，同意将福瑞斯电子注销并成立清算组，同时将上述决定登报公告福瑞斯电子注销情况及告知福瑞斯电子债权债务人。
目前，福瑞斯电子正在办理注销手续。
③福瑞斯电子的业务范围、既往的财务及经营状况
福瑞斯电子成立于 2005年 5月，是一家从事电子产品的技术开发、国内贸易、货物及技术的进出口业务的贸易公司。福瑞斯电子业务主要定位于按摩器具贸易，不进行产品生产制造，但福瑞斯电子经过多年的发展经营拥有良好的销售渠道。福瑞斯电子主要通过委托其他企业代加工生产按摩器具并销售给客户的模式进行经营。
福瑞斯电子近三年的财务指标及经营状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|6,394,695.81|6,589,807.52|4,571,393.37|
|总负债|6,079,628.47|6,180,100.87|4,198,712.30|
|归属于母公司所有者权益|315,067.34|409,706.65|372,681.07|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|317,257.38|19,199,589.19|14,611,847.37|
|营业利润|-94,639.31|41,139.54|13,000.16|
|利润总额|-94,639.31|41,139.54|13,000.16|
|归属于母公司所有者的净利润|-94,639.31|37,025.58|9,750.12|

注：上述数据未经审计。
福瑞斯电子在从事按摩器具贸易的同时，福瑞斯实际控制人潘建忠逐渐组建研发团队进行按摩器具的研发，并积累掌握了一定的生产技术。2013年 7月福瑞斯成立后，福瑞斯和潘建忠申请了多项专利（潘建忠已经将其拥有的专利权无偿转让给福瑞斯），购买了用于生产经营的机器设备，租赁厂房用于产品生产加
工。同时，福瑞斯承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源，并不断加强市场开
拓。
福瑞斯成立后，福瑞斯电子业务逐渐减少，2015年度福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他业务经营。
2）深圳市睿智贸易有限公司
睿智贸易是依法设立的有限责任公司（自然人独资），持有深圳市市场监督管理局于2016年01月11日核发的《营业执照》。
睿智贸易的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市睿智贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91440300359864294K|
|注册资本|50万元|
|住所|深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1072号缇香名苑7栋7G|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|国内贸易；货物及技术的进出口|
|成立日期|2016年01月11日|

根据睿智贸易的工商注册登记材料，潘建忠为睿智贸易的唯一股东，持有睿智贸易100%股权。
2016年1月22日，睿智贸易股东潘建忠作出书面决定，将睿智贸易的经营范围变更为“酒店用品”并修改公司章程中的相关条款。目前，上述变更程序正在办理之中。
睿智贸易在成立后至本报告书出具日，未发生股权变更。
截至本报告书出具日，潘建忠不存在控制或投资的除福瑞斯、福瑞斯电子以及睿智贸易以外的其他企业。
2、黄小霞的具体情况
（1）黄小霞的基本情况
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|-|-|
|姓名|黄小霞|
|性别|女|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|44122519761206****|
|家庭住址|广东省深圳市福田区缇香茗苑7栋|
|通讯地址|广东省深圳市福田区缇香茗苑7栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）黄小霞最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|2013年8月至今|--|截至本报告书出具日，其直接持有福瑞斯20%的股权|
|深圳市福瑞斯电子科技有限公司|2005年6月至今|--|截至本报告书出具日，其直接持有福瑞斯电子20%的股权，系福瑞斯的控股股东、实际控制人之一|
|深圳市睿智贸易有限公司|2016年1月至今|监事|--|

（3）黄小霞控制的企业
截至本报告书出具日，黄小霞不存在控制或投资的除福瑞斯及福瑞斯电子外的其他企业。
二、瑞宇健身交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的瑞宇健身的交易对方系瑞宇健身现有全体股东，包括陈伟和李江。交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈伟|450.00|90.00|
|2|李江|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

（二）交易对方的具体情况
1、陈伟的具体情况
（1）陈伟的基本情况
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|-|-|
|姓名|陈伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32101919721222****|
|家庭住址|上海市宝山区菊联路419弄|
|通讯地址|上海市宝山区菊联路419弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）陈伟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|瑞宇健身|2003年6月至今|执行董事、总经理|截至本报告书出具日，其直接持有瑞宇健身90%的股权，系瑞宇健身的控股股东、实际控制人|

（3）陈伟控制的企业
1）上海市闸北区竞步体育用品经营部
竞步体育基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|上海市闸北区竞步体育用品经营部|
|注册号|310108600338836|
|经营场所|上海市闸北区宜川路793号101室|
|经营者|陈伟|
|组成形式|个体工商户|
|经营范围|体育用品零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|注册日期|2008年12月10日|

竞步体育系陈伟依法设立的个体工商户，持有上海市闸北区市场监督管理局于2015年01月26日核发的《营业执照》。目前该单位正在办理销手续。
截至本报告书出具日，陈伟不存在控制或投资的除瑞宇健身及其子公司、竞步体育以外的其他企业。
2、李江的具体情况
（1）李江的基本情况
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|-|-|
|姓名|李江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011319751123****|
|家庭住址|上海市宝山区水产西路489弄|
|通讯地址|上海市宝山区水产西路489弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）李江最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|特瑞堡密封系统(中国)有限公司|2012年12月至今|客户经理|截至本报告书出具日，其直接持有瑞宇健身10%的股权|

（3）李江控制的企业
截至本报告书出具日，李江不存在控制或投资的除瑞宇健身以外的其他企
业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，潘建忠和黄小霞是夫妻关系；李江是陈伟配偶的弟弟。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）诚信状况及受处罚、涉诉情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，确认在最近五年之内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第四节交易标的
本次交易乐金健康拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买潘建忠、黄小霞合计持有的福瑞斯100%股权；购买陈伟、李江合计持有的瑞宇健身100%股权。
本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、福瑞斯
（一）公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|企业注册号|440301107609511|
|组织机构代码|07339635-X|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路49号京铁科技工业园U型厂房四层东、南部分403|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。^医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。|
|成立日期|2013年07月11日|
|营业期限|2013年07月11日至永续经营|

（二）历史沿革
福瑞斯于2013年7月11日在深圳市市场监督管理局登记成立，设立时的工商注册登记情况如下：
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|-|-|
|企业名称|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|注册资本|100万元|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道保安社区坳一工业区14栋2楼202|
|法定代表人|潘建忠|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。|
|成立日期|2013年7月11日|
|营业期限|永续经营|

设立时的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|潘建忠|货币|80.00|80.00%|
|2|黄小霞|货币|20.00|20.00%|
|合 计|||100.00|100.00%|

福瑞斯自设立至本报告书出具日股权未发生变更。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
福瑞斯的控股股东为潘建忠，实际控制人为潘建忠和黄小霞。
潘潘 黄黄
建建 小小
忠忠 霞霞
|||
|-|-|
|80|%|

深深圳圳市市福福瑞瑞斯斯
保保健健器器材材有有限限公公司司
2、下属公司情况
截至本报告书签署日，福瑞斯不存在下属公司。
（四）组织结构
执执行行董董事事
监监事事
总总经经理理
副副总总经经理理
副副总总经经理理
工工 销销 财财 人人 采采 生生 品品 仓仓
程程 售售 务务 事事 购购 产产 质质 储储
部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部
（五）交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负
债情况
1、资产权属情况
（1）房地产权
截止本报告书出具日，福瑞斯不拥有房地产权。福瑞斯拥有 6处房产租赁权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|承租人|建筑面积（平方米）|房屋用途|租赁期限至|
|1|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园U型厂房四层东南部分403|福瑞斯|3,000|厂房|2016.4.1-2017.3.31|
|2|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园L型厂房五层|福瑞斯|3,743.93|厂房|2015.10.9-2016.10.31|
|3|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园U型厂房二层南部|福瑞斯|1,623.73|厂房|2016.4.1-2017.3.31|
|4|深圳市龙岗区横岗街道长江埔路京铁科技园U型厂房三层北部|福瑞斯|1,604.35|厂房|2015.12.1-2016.11.30|
|5|龙岗区横岗街道四联社区228工业区48号3C2厂房|福瑞斯|5,204.52|厂房|2016.6.16-2022.6.15|
|6|龙岗区横岗街道四联社区228工业区48号2A厂房和2A栋宿舍|福瑞斯|14,042.34|厂房|2016.6.16-2022.6.15|

（2）主要无形资产
①专利权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|权利期限（年）|取得方式|
|1|一种按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构|实用新型|ZL 2015 2 0020503.5|2015.01.13|福瑞斯|10|原始取得|
|2|一种具有凸轮滑槽结构的脚底按摩器|实用新型|ZL 2014 2 0248275.2|2014.5.15|福瑞斯|10|原始取得|
|3|一种夹揉摇摆按摩机|实用新型|ZL 2014 2 0660665.0|2014.11.06|福瑞斯|10|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|一种按摩椅的夹揉、摇摆、捶打机芯机构|实用新型|ZL 2015 2 0176735.X|2015.03.26|福瑞斯|10|原始取得|
|5|一种捶打揉捏按摩机|实用新型|ZL 2014 2 0434173.X|2014.08.01|福瑞斯|10|原始取得|
|6|一种按摩椅C型齿条导轨机构|实用新型|ZL 2015 2 0176734.5|2015.03.26|福瑞斯|10|原始取得|
|7|带有自动转换行走方向丝杆装置的按摩机芯|实用新型|ZL 2014 2 0802027.8|2014.12.16|福瑞斯|10|原始取得|
|8|一种颈部和肩部的按摩头结构|实用新型|ZL 2014 2 0248931.9|2014.05.15|福瑞斯|10|原始取得|
|9|一种小腿揉搓按摩器|实用新型|ZL 2015 2 0433942.9|2015.06.23|福瑞斯|10|原始取得|
|10|一种具有拉绳行走结构的按摩机芯|实用新型|ZL 2014 2 0801776.9|2014.12.16|福瑞斯|10|原始取得|
|11|一种夹揉振动按摩机|实用新型|ZL201520696723.X|2015.09.10|福瑞斯|10|原始取得|
|12|腿、脚按摩器（FR-F25）|外观设计|ZL 2015 3 0027740.X|2015.01.29|福瑞斯|10|受让取得|
|13|揉捶按摩靠垫|外观设计|ZL 2015 3 0242257.3|2015.07.08|福瑞斯|10|受让取得|
|14|按摩机手控器|外观设计|ZL 2014 3 0264916.9|2014.07.31|福瑞斯|10|受让取得|
|15|脚底按摩器（F15）|外观设计|ZL 2014 3 0486762.8|2014.11.29|福瑞斯|10|受让取得|
|16|机械式脚底按摩器（FR-F11）|外观设计|ZL 2014 3 0101826.8|2014.04.23|福瑞斯|10|受让取得|
|17|颈肩按摩器|外观设计|ZL 2015 3 0046128.7|2015.02.14|福瑞斯|10|受让取得|
|18|按摩椅垫（FR-G31）|外观设计|ZL 2015 3 0021659.0|2015.01.24|福瑞斯|10|受让取得|
|19|脚底按摩器|外观设计|ZL 2015 3 0242451.1|2015.07.08|福瑞斯|10|受让取得|
|20|按摩头（按摩靠垫颈部摇摆夹揉按摩头）|外观设计|ZL201530413843.X|2015.10.23|福瑞斯|10|受让取得|
|21|气压按摩靠垫（C19A）|外观设计|ZL 2014 3 0486863.5|2014.11.29|福瑞斯|10|受让取得|
|22|气压脚底按摩器（FR-F12）|外观设计|ZL 2014 3 0101564.5|2014.04.23|福瑞斯|10|受让取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|气压按摩靠垫（C19C）|外观设计|ZL 2014 3 0486724.2|2014.11.29|福瑞斯|10|受让取得|
|24|按摩靠垫|外观设计|ZL 2015 3 0242357.6|2015.07.08|福瑞斯|10|受让取得|
|25|按摩靠背|外观设计|ZL201530333262.5|2015.08.31|福瑞斯|10|受让取得|
|26|按摩机手控器|外观设计|ZL201530333261.0|2015.08.31|福瑞斯|10|受让取得|
|27|脚底按摩器|外观设计|ZL201530400979.7|2015.10.16|福瑞斯|10|受让取得|
|28|手控器|外观设计|ZL201530401089.8|2015.10.16|福瑞斯|10|受让取得|
|29|按摩头|外观设计|ZL201530333269.7|2015.8.31|福瑞斯|10|受让取得|

②商标专用权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|权利人|
|1||7593426|第10类|2010-11-14至2020-11-13|福瑞斯|
|2||7593443|第10类|2010-11-14至2020-11-13|福瑞斯|

③软件著作权
截至本报告书签署日，福瑞斯拥有 8项计算机软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|颁发证书机构|获取日期|登记号|
|1|福瑞斯按摩坐垫范围智能选择系统软件 V1.0|中华人民共和国国家版权局|2016.4.1|登记号2016SR066769|
|2|福瑞斯按摩坐垫智能寻位控制系统软件 V1.0|中华人民共和国国家版权局|2016.4.1|登记号2016SR066774|
|3|福瑞斯智能仿真设计系统软件 V1.0|中华人民共和国国家版权局|2016.4.1|登记号2016SR067451|
|4|福瑞斯智能示教系统软件 V1.0|中华人民共和国国家版权局|2016.4.1|登记号2016SR066699|
|5|福瑞斯智能运动控制系统软件 V1.0|中华人民共和国国家版权局|2016.4.1|登记号2016SR066650|
|6|福瑞斯智能自动定穴系统软件 V1.0|中华人民共和国国家版权局|2016.4.1|登记号2016SR066795|
|7|基于单电机机芯的按摩|中华人民共和国国家版权|2016.4.1|登记号|

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|-|-|-|-|-|
||座椅智能定点系统软件V1.0|局||2016SR066766|
|8|基于智能换向双震电机的按摩坐垫控制系统软件 V1.0|中华人民共和国国家版权局|2016.4.1|登记号2016SR066779|

2、对外担保情况
截至本报告书出具日，福瑞斯不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至2016年 6月 30日，福瑞斯负债总额为 6,041.23万元，均为流动负债。
（六）交易标的公司主要财务指标及利润分配情况
1、最近两年一期主要财务数据
根据华普天健为福瑞斯出具的《审计报告》（会审字[2016]4476号），福瑞斯最近两年一期财务报表的主要财务指标如下：
（1）资产负债表数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|资 产|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|76,458,565.85|59,481,482.54|16,848,895.09|
|非流动资产|5,907,527.73|5,791,735.12|2,835,927.79|
|资产总计|82,366,093.58|65,273,217.66|19,684,822.88|
|流动负债|60,412,289.04|51,373,213.38|17,255,639.20|
|负债总计|60,412,289.04|51,373,213.38|17,255,639.20|
|归属于母公司所有者权益|21,953,804.54|13,900,004.28|2,429,183.68|
|所有者权益合计|21,953,804.54|13,900,004.28|2,429,183.68|
|资产负债率|73.35%|78.70%|87.66%|

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|90,914,631.76|112,476,861.32|48,572,502.66|
|营业成本|69,294,287.42|87,342,356.75|40,904,449.55|

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|-|-|-|-|
|营业利润|10,578,656.83|13,142,896.05|3,761,919.82|
|利润总额|10,167,033.37|13,208,776.05|3,761,919.82|
|归属于母公司所有者的净利润|8,053,800.26|10,470,820.60|2,911,033.39|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|8,053,800.26|10,470,820.60|2,911,033.39|
|加权净资产收益率|44.93%|128.25%|119.84%|
|综合毛利率|23.78%|22.35%|15.79%|
|净利润率|8.86%|9.31%|5.99%|

2、最近两年一期利润分配情况
福瑞斯最近两年一期未发生分配利润。
3、收入确认方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的具体方法
|||
|-|-|
|销售渠道|收入确认方法|
|国内客户|公司发货，经客户确认开具发票后确认收入|
|国外客户|公司发货报关,取得报关单并以报关单日期为收入确认时点|

（七）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按
摩小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，公司
已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和马来西亚等国家和地区。目前，公司推出自有品牌“福瑞斯”，并逐步开始在国内市场进行销售。
2、主要产品介绍
福瑞斯的主要产品分为按摩垫型产品和按摩小电器。按摩垫型产品主要为颈背按摩垫和汽车按摩垫；按摩小电器主要为美脚机、美腿机器、肩颈按摩带等。
（1）按摩垫系列产品
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|-|-|-|
|型号|颈背按摩垫|汽车按摩垫|
|实物图|||
|功能|通过背部按摩（包括指压，捶打，推拿，震动、气压等按摩手法）对颈部、背部气压按摩，达到缓解疲劳的功效。该按摩垫还具有超宽按摩区域、精准定点按摩、符合人体工学的S形曲线轨道等优势。|配置在汽车上，可以使驾驶人员在驾驶过程中缓解颈、背、腰部的疲劳。|

（2）按摩小电器
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|-|-|-|-|
|型号|美脚机|美腿机|颈部按摩带|
|实物图||||

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|-|-|-|-|
|功能|美脚机集滚压、刮痧、挤压、气压、温热等按摩手法于一体，通过多种手法的按摩，可以有效的消除足部疲劳。|美腿机通过对腿部、脚部包裹式气压按摩，有缓解疲劳和腿部塑形功能|颈部按摩带具有便捷、可充电、温度控制、马达过载保护等功能，可用于头部、颈部，具有塑形、消除疲劳的功能|

3、主要产品的工艺流程
福瑞斯自制 外购、委外加工
PCB贴片 PCB贴片
安规、性能
测试
PCBA插件 PCBA插件
塑胶料 皮、布料
老化测试
过波峰焊 五金件、线 过波峰焊
材、包材、
注塑成型 材料、车缝 电子元件、 超声熔接
DIP后焊 DIP后焊
电机、气
泵、磁阀等
性能测试 移印、喷油 皮套检验
电源装配
安规、性能
测试
控制板 塑胶 皮套 电源适配器
按摩器组装 性能测试 机芯组装 性能测试 机芯老化测试装箱 外观检查 外观清洁 功能测试 装配皮套
OQC抽检 成品出货
4、主要经营模式
（1）采购模式
福瑞斯采购部根据销售部门的下达的采购计划，采取按订单采购原材料，并保持一定合理库存。销售部门接到客户订单后转为公司内部订单，由生产计划部门将内部订单录入ERP系统，并由系统生成物料需求表，同时制定采购计划及采购订单，采购部门再向供应商下达采购任务，在处理采购订单的过程中，采购部门负责监管采购执行过程的实施，并对库存物料进行优化管理。
福瑞斯根据采购策略制定出相应的供应商关系管理策略，建立供应商绩效管理体系并实施考核评估，内容包括供应商的供货质量、交货时间、价格、服务等，
通过相应的奖惩措施，优化供应商结构。
（2）生产模式
按摩器具行业属于装配型制造业，原材料种类和生产环节较多。对于按摩垫、按摩脚机和大部分小型按摩器具，福瑞斯在生产管理上主要采用以销定产、保持合理库存的模式，具体为：销售部门接到客户订单后转为公司内部生产订单，并由生产计划部排定生产计划，确认物料需求表及仓库物料状况，并追踪采购进料进度。原材料备齐后，生产计划部确定生产计划后，各车间（电子、机芯、成品）依次展开生产并领取各种原材料，产成品完工经质检合格后办理入库。生产计划部定期召集采购部、生产部召开会议，协调生产计划，物料采购，以及制造能力安排，同时每天追踪生产进度的完成情况。对于部分小型按摩器具且利润较低的产品（如锤打披肩），采用外购贴牌模式。
为合理利用产能、提高资产运营效率，福瑞斯将部分附加值较小、技术含量不高、质控风险较低的生产程序委托外部厂商加工，包括电镀、皮套、PCB贴片、喷漆、注塑件、钣金等。
（3）销售模式
报告期内，福瑞斯的销售市场主要为海外市场，少量为国内市场。福瑞斯针对海外市场主要采取OEM方式为海外客户提供代工生产，海外客户以其品牌和渠道自行销售；福瑞斯针对国内市场主要以自有品牌进行销售，采用经销与网络直营相结合的方式进行销售。
5、报告期内销售情况
（1）营业收入及营业成本
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|主营业务收入|90,914,631.76|69,294,287.42|112,476,861.32|87,342,356.76|48,572,502.66|40,904,449.55|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|合 计|90,914,631.76|69,294,287.42|112,476,861.32|87,342,356.76|48,572,502.66|40,904,449.55|

（2）主营业务（分产品）
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|按摩垫|55,554,895.64|43,346,223.96|57,109,135.56|45,167,914.18|35,768,827.38|30,349,511.23|
|按摩小电器|35,359,736.12|25,948,063.46|55,367,725.76|42,174,442.58|12,803,675.28|10,554,938.32|
|合 计|90,914,631.76|69,294,287.42|112,476,861.32|87,342,356.76|48,572,502.66|40,904,449.55|

（3）主要产品毛利率情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|按摩垫|12,208,671.68|21.98%|11,941,221.38|20.91%|5,419,316.15|15.15%|
|按摩小电器|9,411,672.66|26.62%|13,193,283.18|23.83%|2,248,736.96|17.56%|
|合 计|21,620,344.34|23.78%|25,134,504.56|22.35%|7,668,053.11|15.79%|

（4）业务的主要地区分布
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|外销|62,777,403.26|47,480,660.65|101,873,910.01|78,263,179.57|27,923,946.47|23,123,163.98|
|内销|28,137,228.50|21,813,626.77|10,602,951.31|9,079,177.19|20,648,556.19|17,781,285.57|
|合计|90,914,631.76|69,294,287.42|112,476,861.32|87,342,356.76|48,572,502.66|40,904,449.55|

（5）福瑞斯前五名客户情况
报告期内，福瑞斯前五名客户及销售额情况如下：
①2016年 1-6月前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|Brookstone Stores, Inc.|13,648,790.26|15.01|
|BOKJUNG SCALE CO.,LTD|8,953,887.94|9.85|

||||
|-|-|-|
|TruCore Distributors, Inc|5,741,214.35|6.31|
|上海荣泰健康科技股份有限公司|5,499,909.03|6.05|
|BIO INDUSTRY CO.,LTD|4,255,517.99|4.68|
|合 计|38,099,319.57|41.90|

②2015年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|Brookstone Stores, Inc.|33,213,628.77|29.53|
|TruCore Distributors, Inc|11,481,948.35|10.21|
|BOKJUNG SCALE CO.,LTD|11,288,678.68|10.04|
|BJ Global Limited|10,107,089.43|8.99|
|Zespa Co., Ltd|6,073,510.15|5.40|
|合 计|72,164,855.38|64.16|

③2014年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|福瑞斯电子|17,663,622.01|36.37|
|GINTELL (M) SDN BHD|6,482,919.49|13.35|
|Brookstone Stores, Inc.|5,811,977.31|11.97|
|BJ Global Limited|4,119,706.75|8.48|
|BODY CARE INTL FZCO|2,582,405.77|5.32|
|合 计|36,660,631.33|75.49|

注：1、TruCoreDistributors,Inc系一家成立于美国的主营电子脉冲按摩器，肩部揉捏按摩器的公司；2、BrookstoneStores,Inc系1995年成立于美国的一家专业零售商；3、 BJ GlobalLimited是Bokjung ScaleCo.,LTD的香港办事处；Bokjung ScaleCo.,LTD系成立于韩国首尔的主营家用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械的公司；5、GINTELL (M) SDN BHD系1996年成立于马来西亚的主营健身器材的公司；
6、Zespa Co.,Ltd系注册于韩国的贸易公司；7、BODY CARE INTLFZCO系注册于迪拜的一家零售公司，主营按摩器材和灯具。
福瑞斯在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。除福瑞斯电子系福瑞斯控股股东潘建忠、黄小霞的全资子公司外,福瑞斯董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有福瑞斯5%以上股份的股东，
在上述客户中未占有任何权益。
报告期内，福瑞斯前五名客户主要为外销客户。2014年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为 1,766.36万元，福瑞斯对福瑞斯电子的销售价格以福瑞斯电子对外销售价格扣除福瑞斯电子发生的销售费用后确认。福瑞斯电子2014年度已对外销售完毕上述产品,产品全部销售给国外客户。福瑞斯成立后，不仅加大产品自主研发，自主进行产品生产和销售，产品和市场竞争力不断提高，而且在承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场。因而，2015年度福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他业务经营,目前正在办理工商注销手续。
6、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本构成情况
报告期内，福瑞斯分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|按摩垫|43,346,223.96|62.55%|45,167,914.18|51.71%|30,349,511.23|74.20%|
|按摩小电器|25,948,063.46|37.45%|42,174,442.58|48.29%|10,554,938.32|25.80%|
|合 计|69,294,287.42|100.00%|87,342,356.76|100.00%|40,904,449.55|100.00%|

（2）报告期内的主要原材料及能源占营业成本的比重
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|直接材料|58,962,509.17|85.09|74,039,890.56|84.77|34,259,528.45|83.75|
|直接人工|6,021,673.58|8.69|8,333,683.18|9.54|3,827,202.20|9.36|
|制造费用|4,310,104.67|6.22|4,968,783.02|5.69|2,817,718.90|6.89|
|合 计|69,294,287.42|100.00|87,342,356.76|100.00|40,904,449.55|100.00|

（3）福瑞斯前五名供应商情况
①2016年 1-6月前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|

||||
|-|-|-|
|东莞市齐力电机有限公司|6,133,352.70|7.30|
|深圳市金华升电源技术有限公司|4,689,686.00|5.58|
|厦门微能电子科技有限公司|4,199,741.50|5.00|
|深圳市摩多电机有限公司|3,607,204.15|4.29|
|深圳市储能电子有限公司|2,896,075.10|3.45|
|合 计|21,526,059.45|25.62|

②2015年度前五名供应商情况
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|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|深圳市金华升电源技术有限公司|7,360,647.78|7.54|
|深圳市摩多电机有限公司|5,275,313.40|5.40|
|东莞市昕泰塑胶化工有限公司|4,837,230.00|4.95|
|厦门微能电子科技有限公司|4,439,129.70|4.54|
|昇晖合成皮革（鹤山）有限公司|3,834,267.20|3.93|
|合计|25,746,588.08|26.36|

③2014年前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|东莞市创嘉塑胶模具有限公司|4,409,341.61|10.54|
|深圳市好运达电器有限公司|2,975,455.23|7.11|
|深圳市摩多电机有限公司|2,874,492.80|6.87|
|深圳市金华升电源技术有限公司|2,038,795.14|4.88|
|昇晖合成皮革（鹤山）有限公司|1,743,408.50|4.17|
|合计|14,041,493.28|33.58|

福瑞斯在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
福瑞斯董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有福瑞斯5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
7、福瑞斯贴牌生产销售和自有品牌销售情况
报告期内标的公司以自有品牌“福瑞斯”销售产品、贴牌代工销售产品的销售收入构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|
|贴牌代工产品销售收入|90,456,408.34|99.50|112,429,224.34|99.96|48,562,169.32|99.98|
|自有品牌销售收入|458,223.42|0.50|47,636.98|0.04|10,333.34|0.02|
|合 计|90,914,631.76|100.00|112,476,861.32|100.00|48,572,502.66|100.00|

8、质量控制情况
福瑞斯一直重视和加强质量管理，通过了ISO9001:2008、ISO13485:2003质量体系认证，部分产品通过EMC、LVD、CE、GB、EN及ETSI等认证。福瑞斯针对产品设计、开发、生产、安装等全过程建立了完备的质量控制体系。
（1）质量控制标准和产品认证
①执行的质量控制标准
公司的主要产品、核心部件执行的质量标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准类型|标准号|标准名称|适用产品|
|1|国家标准|GB 4706.1-2005|家用和类似用途电器的安全 第一部分--通用要求|按摩器械|
|2||GB4706.10-2008|家用和类似用途电器的安全 按摩器具的特殊要求|按摩器械|
|3||GB 9706.1-2007|医用电气设备 第一部分—安全通用要求|按摩器械|
|4|欧盟标准|EN 60335.1-2012|Household and similar electricalappliances–Safety–Part1:Generalrequirements|按摩器械|
|5||EN 60335-2-32：2003+A1：2008|Specification for safety ofhousehold and similar electricalappliances. Particularrequirements. Massage appliances|按摩器械|
|6||EN 62233-2008|Measurement methods forelectromagnetic fields of household|按摩器械|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||appliances and similar apparatuswith regard to human exposure||
|7||EN55014-1:2006/A1:2009/A2:2011|Electromagneticcompatibility-Requirements forhousehold appliances,electric toolsand similar apparatus-Part1:Emission|按摩器械|
|8||EN55014-2:1997/A1:2001/A2;2008|Electromagneticcompatibility-Requirements forhousehold appliances,electric toolsand similar apparatus-Part2:Immunity-Product Family Standard|按摩器械|
|9||EN61000-3-2:2006/A1:2009/A2:2009|Electromagnetic compatibility（EMC）-Part3-2:Limits-Limits for harmoniccurrent emissions（equipment inputcurrent up to and including 16 A perphase）|按摩器械|
|10||EN61000-3-3:2013|Electromagnetic compatibility（EMC）-Part3:Limits-Section 3: Limitationof voltage changes,voltagefluctuations and flicker in publiclow-voltage supply systems,forequipment with rated current≤ 16 Aper phase and not subject toconditional connection|按摩器械|
|11|日本标准|JIS C 9335-1-2003|Household and similar electricalappliances -- Safety -- Part 1-General requirements|按摩器械|
|12||JIS C 9335-2-32-2005|Household and similar electricalappliances -- Safety -- Part 2-32-Particular requirements for massageappliances|按摩器械|
|13|国家标准|GB 12350|小功率电动机额定安全要求|直流电机|

②产品认证情况
福瑞斯主要产品获得的认证测试报告如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品型号|认证测试类型|认证时间|有效期|证书编号|认证机|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||构|
|MassageCushion|FR-C19A,FR-C19,FR-C18,FR-C18C,FR-C16,FR-C12,FR-C12C,FR-C11,FR-C11C|EMC|2014/6/13|长期|BST14060174Y-1ER-1|BST|
||FR-C18|LVD|2014/6/30|长期|BST14060652Y-1ST-2|BST|
||FR-C19A/通用机型：FR-C19,FR-C18,FR-C18C,FR-C16,FR-C12,FR-C12C,FR-C11,FR-C11C|LVD|2014/6/13|长期|BST14060174Y-1SR-2|BST|
||FR-C12FR-H19|GB4706.1-2005GB4706.10-2008|2015/6/11|长期|WT153002344WT153002346|SMQ|
|Foot Massager|FR-F11,FR-F12|EMC|2014/6/13|长期|BST14060175Y-1ER-1|BST|
||FR-F11,FR-F12|EMC|2014/6/13|长期|BST14060175Y-1SR-2|BST|
|Foot Massager|FR-F12|GB4706.1-2005GB4706.10-2008|2015/6/11|长期|WT153002345|SMQ|
|Neck&ShoulderMassage|FR-N12,FR-P11,FR-P12|EMC|2014/12/26|长期|PT1412228065E|PTS|
||FR-N12|GB4706.1-2005GB4706.10-2008|2015/6/11|长期|WT153002347|SMQ|
|Slimming Belt|FR-B21,FR-B22,FR-B23,FR-B25,FR-B12H,FR-B16|CE认证|2015/6/12|长期|PT1412228066E|PTS|
||FR-B21,FR-B22,FR-B23FR-B25,FR-B12H,FR-B16|LVD|2015/1/14|长期|PT1412228066S|PTS|
||FR-B21,FR-B22,FR-B23,FR-B25,FR-B12H,FR-B16|EMC|2015/1/12|长期|PT1412228066E|PTS|
||FR-B21/通用机型：FR-B22,FR-B23,FR-B25FR-B12H,FR-B16|ETSIEN62479:2010|2015/1/14|长期|PT1412228066E3|PTS|
||FR-B21/通用机型：FR-B22,FR-B23,FR-B25,FR-B12H,FR-B16|ETSI EN300 220-1V2.4.1(2012-05)ETSI EN300 220-2V2.4.1(2012-05)|2015/1/14|长期|PT1412228066E1|PTS|

（2）质量控制措施
福瑞斯设立专职的质检部门，配备品质管理工程师和品质管理员对产品生产全过程实施监管，还在生产线上设专检岗位，专检员按照技术要求对产品的外观、
功能与电器安全性实施100%检查。通过各个环节和过程的质量控制，对涉及产
品质量的全过程进行质量管理，包括来料检查、制程检查、成品检查、出货检查，
并推及供应商管理、顾客投诉和意见反馈的管理。制造部门同时在生产线上的每一道工序实施自检、互检等业务规程。此外，福瑞斯通过不定期的培训和教育，强化员工质量意识，同时对各道工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
福瑞斯购置了先进的检测设备，如静音装置、电磁兼容性传导测试仪、模拟运输试验机、程控电子负载仪、跌落实验台、线材摇摆测试仪、盐雾测试仪、程控恒温恒湿箱、安规测试仪等，采用科学的测试、分析以保障产品品质。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
福瑞斯根据《安全生产法》有关规定，严格执行安全生产管理制度，采取切实有效的措施，预防安全事故的发生。
①安全生产制度
福瑞斯以“安全第一、预防为主、防消结合”为安全生产方针，制订了《设备安全操作规程》、《消防安全管理制度》、《设备安全管理制度》、《安全检查及隐患排查整改制度》、《安全教育培训制度》、《危险化学品安全管理制度》等制度。
②安全生产管理
福瑞斯设立安全委员会，安全领导小组。实行逐级安全责任制，通过健全组织机构、制定规章制度。把各个部门、各车间、各班组的安全生产工作结合起来。
安全委员会由总经理和部门的主要负责人组成，全面负责安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。安全生产领导小组负责对公司各部门、各车间的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程；实施安全生产监督检查，贯彻执行安全委员会的各项安全指令，确保生产安全。
福瑞斯报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。
（2）环境保护
福瑞斯依照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《环境空气质量标准》（GB3095－2012）、《地表水环境质量标准》（GB3838－2002）、《声环境质量标准》（GB3096－2008）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599－2001）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
10、福瑞斯的技术研发情况
（1）主要生产技术
①捶打揉捏复合一体按摩技术
该技术利用捶打揉捏复合一体按摩，交替按摩手法，模拟人工按摩的揉捏、捶打手法，交替按摩于身体特定部位，结合力度与幅度的变法，起到舒缓疲劳、强健肌肉、矫正骨骼的效果，使人体内骨骼组织恢复到相应的位置，神经系统和肠道组织也得到平衡；实现血液流畅、消除赘肉、排毒修身、塑造体形的效果。
②腿部仿人工揉搓按摩技术
该技术以电机为驱动力，结合精密气压传感控制技术与滚揉按摩技术，推动按摩轮向被按摩者腿部实施揉搓按摩与滚揉按摩。能够舒缓疲劳，实现血液流畅等效果。
③塑形按摩技术
该技术利用气压仿真按摩，精确计算按摩气囊的位置、力度与幅度，模拟
人工按摩的揉捏、推拿手法，交替作用于身体特定部位，起到强健肌肉、矫正
骨骼的效果，使人体内骨骼组织恢复到相应的位置，神经系统和肠道组织也得
到平衡；实现血液流畅、消除赘肉、排毒修身、塑造体形的效果。
（2）主要生产技术所处的阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术来源|
|1|捶打揉捏复合一体按摩技术|批量生产|自主研发|
|2|腿部仿人工揉搓按摩技术|量试阶段|自主研发|
|3|塑形按摩技术|批量生产|自主研发|

（3）正在从事的研发项目及进展情况
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目描述|进展情况|
|1|颈部仿人手指压按摩|实现颈部定点定位仿人手指压按摩|试产阶段|
|2|迷你休闲按摩椅|全身定点按摩，集气压揉性按摩功能|研发阶段|
|3|智能APP控制|突破传统控制方式，实现手机智能控制|研发阶段|

（八）交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
福瑞斯最近三年未进行资产评估、增资及改制。福瑞斯最近三年股权转让
情况参见本节之“一、福瑞斯”之“（二）历史沿革”。
（九）交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书签署日，福瑞斯已取得如下业务资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证号|颁发时间|颁发机关|有效期|所有人|
|1|海关报关单位注册登记证书|4453963174|2015.7.8|中华人民共和国深圳海关|长期|福瑞斯|
|2|对外贸易经营者备案登记表|02046043|2010.4.21|-|-|福瑞斯|
|3|自理报检单位备案登记证明书|4700637754|2014.5.27|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|-|福瑞斯|

（十）标的公司违法违规、涉及重大诉讼以及仲裁情况
截至本报告书出具日，标的公司近三年不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十一）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（十二）交易标的评估情况说明
1、交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2092号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，交易标的评估价值为 2,160.18万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2015年12月31日，交易标的评估价值为 25,400.00万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2092号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为25,000.00万元。
2、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
（1）对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对福瑞斯的股东全部权益价值进行评估的时候，对福瑞斯的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）针对性假设
1、假设福瑞斯在2015年12月31日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可预见的特殊因素，福瑞斯具有对其资产完全占有和支配的权利；
2、假设福瑞斯的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预测中考虑；
3、除非另有说明，假设福瑞斯完全遵守所有有关的法律和法规；
4、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
5、本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；
6、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
7、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
8、假设福瑞斯的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能够如期实现；
9、假设福瑞斯的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
10、福瑞斯的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
11、假设福瑞斯所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
12、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
13、福瑞斯无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
收益法是指通过将福瑞斯预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据行业市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
福瑞斯各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
3、资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法评估后的福瑞斯资产总额为 7,297.50万元，负债总额为 5,137.32万元，净资产总额为 2,160.18万元，增值为 770.18万元，增值率为55.41%。增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为3.32万元，增值率为0.06%，流动资产评估增值为存货评估增值，存货评估增值主要是由于产成品和发出商品评估考虑了适当的
销售利润所致。
（2）固定资产评估增值为19.06万元，增值率为3.65%。增值主要原因是：①机器设备评估增值率为3.78%，增值的主要原因是：委估企业财务机器设备折旧年限短于设备的经济耐用年限，导致机器设备评估增值。
②电子设备评估减值率为1.02%，减值的主要原因是：近年来电子设备价格下降，导致电子设备评估减值。
（3）无形资产评估增值为752.12万元，主要是由于本次评估对账面未记录的专利技术及商标专用权进行了评估。
（4）长期待摊费用评估减值为 4.32万元，减值率为20.13%，主要原因为生产线改装费、搬迁费已在设备评估值内体现，导致评估减值。
4、收益法评估结果及变动分析
（1）具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价
值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增加额−资本性支出净额。
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额。
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的选取
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-t）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
（2）收益法中主要数据的测算过程及依据
①营业收入预测
福瑞斯营业收入为按摩垫和按摩小电器的销售收入。企业产品主要销售地区为外销。本次评估，是在对福瑞斯以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测福瑞斯未来年度的营业收入。
1、福瑞斯历史年度营业收入分析
历史年度营业收入分析表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别/年度||2014年|2015年|收入增长率|
|按摩垫|外销|2,448.12|5,019.62|105.04%|
||内销|1,128.77|691.29|-38.76%|
||小计|3,576.88|5,710.91|59.66%|
|按摩小电器|外销|344.28|5,167.77|1401.04%|
||内销|936.09|369.00|-60.58%|
||小计|1,280.37|5,536.77|297.75%|
|收入合计||4,857.25|11,247.69|132%|

注：2014年的内销收入中有1,766.36万元销售给关联方福瑞斯电子，由其对外出口销售。
福瑞斯实际控制人潘建忠于 2005年 5月成立了福瑞斯电子（该公司正在注销），福瑞斯电子是一家从事电子产品的技术开发、国内贸易、货物及技术的进出口业务的贸易公司。福瑞斯电子业务主要定位于按摩器具贸易，不进行产品生产制造，但福瑞斯电子经过多年的发展经营拥有良好的销售渠道。福瑞斯电子主要通过委托其他企业代加工生产按摩器具并销售给客户的模式进行经营。福瑞斯电子在从事按摩器具贸易的同时，福瑞斯实际控制人潘建忠逐渐组建研发团队进行按摩器具的研发，积累并掌握了一定的生产技术。
2013年 7月，福瑞斯成立，福瑞斯和潘建忠申请了多项专利，购买了用于
生产经营的机器设备，租赁厂房用于产品生产加工。福瑞斯成立后，不仅加大产品自主研发，自主进行产品生产和销售，产品和市场竞争力不断提高，而且在承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场，因而福瑞斯成立后业务发展较好，收入增长较快。
2、营业收入预测
通过对上表分析可知,福瑞斯产品主要以外销为主，包括按摩垫型产品和按摩小电器。按摩垫型产品主要为颈背按摩垫和汽车按摩垫；按摩小电器主要为美脚机、美腿机器、肩颈按摩带等。
福瑞斯拥有丰富的产品线、以按摩垫为例，包括FR-C12、FR-C12C、FR-C18、FR-C19C、FR-C19D、FR-C19A、FR-C19A-1、FR-H19、FR-H29、FR-C21、FR-H12C、FR-C16C等多种规格型号。
福瑞斯拥有庞大的销售网络和优质客户，产品远销美国、韩国和马来西亚等国家和地区。美国的主要客户有Brookstone、TruCore Distributors, Inc等；
韩国主要客户有Bokjung、Brams、Zespa、BIO等；香港主要客户有 BJ Global等；迪拜主要客户有 XIN YI等；马来西亚主要客户有 GINTELL等；此外还有台湾、澳洲、英国等地的客户；国内的客户包括深圳利尚电子、浙江豪中豪、福建奥威、济南舒锐等。福瑞斯以其优良的产品品质与上述客户建立了长期合作的关系，近年来，福瑞斯推出自有品牌“福瑞斯”，由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来该类收入规模不大，但企业正通过展会等多种形式不断加大在国内市场的品牌宣传、积极发展国内销售网络并加大市场营销力度，预计国内销售2016年及以后将取得较快的发展。
同时，企业所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于技术领先地位，企业未来具有较好的成长空间。
福瑞斯根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划、对预测期经营业绩的预期、在手订单等对公司预测期内的各类收入进行了预测，预测结
果如下：
营业收入预测表
金额单位：人民币万元
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|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|按摩垫|外销|11,043.00|17,669.00|24,737.00|25,974.00|26,753.00|
||内销|2,765.00|4,977.00|7,963.00|8,361.00|8,612.00|
||收入小计|13,808.00|22,646.00|32,700.00|34,335.00|35,365.00|
|按摩小电器|外销|7,235.00|9,406.00|11,287.00|11,851.00|12,207.00|
||内销|517.00|672.00|806.00|846.00|871.00|
||收入小计|7,752.00|10,078.00|12,093.00|12,697.00|13,078.00|
|收入合计||21,560.00|32,724.00|44,793.00|47,032.00|48,443.00|
|收入增长率||91.68%|51.78%|36.88%|5.00%|3.00%|

营业收入预测的依据、合理性及 2016年预测营业收入和净利润的可实现性分析：
（1）2016年福瑞斯合同签订和执行情况
2016年 1-6月，福瑞斯已实现收入约为 9,091.46万元（已经审计）。截止2016年6月30日，已签订尚未执行的订单金额约为 9,200.00万元。
福瑞斯 2014年度实现收入 4,857.25万元，2015年度实现收入 11,247.69万元，收入增长率131.56%，2016年 1-6月，福瑞斯已实现收入约为 9,091.46万元，净利润约为805.38万元（已经审计），较2015年1-6月同期收入 3,263.38万元增长178.59%，同期净利润320.00万元增长151.68%，呈现高增长态势；2016年1-6月已实现收入占2016年预测收入21,560.00万元的42.17%，已实现净利润占 2016年预测净利润 1,997.24万元的40.32%。考虑到福瑞斯的产品生产销售具有季节性特征，每年第四季度销售情况会好于其他季度，2016年度预测营业收入和净利润具有可实现性。
（2）福瑞斯2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及预测过程
福瑞斯主要产品为按摩垫产品和按摩小电器，该类产品生产周期较短，一般
不会签定长期的购销合同或框架协议。对于 2017年及以后年度的营业收入的预
测主要是基于目前在手订单以及收入增长情况、企业所处的行业发展趋势以及企
业在行业中具有的竞争力分析的基础上，结合企业的未来经营规划进行的。
①2016年1-6月福瑞斯经营状况较好
福瑞斯目前拥有美国、韩国、马来西亚和中国等众多国家和地区的客户。美国的主要客户有 BrookstoneStores,Inc（1995年成立于美国的一家专业零售商）、TruCore Distributors,Inc（成立于美国的主营电子脉冲按摩器，肩部揉捏按摩器公司）等；韩国主要客户有 Bokjung ScaleCo.,LTD（成立于韩国首尔，主营家用电器、器皿及餐厨用品、体育及旅游休闲用品、医药保健品及医疗器械）、 Zespa Co.,Ltd（注册于韩国的贸易公司）、Brams、BIO等；香港主要客户有 BJ GlobalLimited等；迪拜主要客户有 BODY CARE INTLFZCO（注册于迪拜的一家零售公司），主营按摩器材和灯具等；马来西亚主要客户有 GINTELL (M) SDN BHD（1996年成立于马来西亚的主营健身器材公司）等；此外还有台湾、澳洲、英国和中国等地的客户。在原有的客户基础上2016年新增的客户主要有KW TRADINGCORP、CANALHOME、LEADER ELECTRONICS.A、Grand Trade StarLtd、GLOBALREGENCY、LIFESTYLE等。
福瑞斯 2014年度实现收入 4,857.25万元，2015年度实现收入 11,247.69万元，收入增长率131.56%，2016年 1-6月，福瑞斯已实现收入约为 9,091.46万元，净利润约为805.38万元（已经审计），较2015年1-6月同期收入 3,263.38万元增长178.59%，同期净利润320.00万元增长151.68%，呈现高增长态势；2016年1-6月已实现收入占2016年预测收入21,560.00万元的42.17%，已实现净利润占 2016年预测净利润 1,997.24万元的40.32%。截止到 2016年 6月 30日，福瑞斯已签订尚未执行的在手订单约为 9,200.00万元，并考虑到福瑞斯的产品生产销售具有季节性特征，每年第四季度销售情况会好于其他季度，2016年度预测营业收入和净利润具有可实现性。
②福瑞斯所处的健康行业前景广阔，市场空间较大
福瑞斯所处行业为健康行业，健康服务业是朝阳产业，按摩器具是健康服务业中重要组成部分。随着经济的不断发展、人们生活节奏的不断加快和生活水平的不断提高，人们越来越重视身心健康，保健养生逐渐成为一种社会生活的理念。
不仅在中国，全球范围内具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接
受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。
从目前来看，我国按摩椅、按摩垫行业正处于行业导入期，未来按摩椅、按摩垫产品的普及率将不断上升。我国是按摩器具市场需求增长最快的国家之一，且由于人口规模大、养生理念契合，具有巨大的发展潜力。相比日本、美国、韩国、新加坡和我国台湾的按摩椅、按摩垫市场的认知率和普及率，按摩椅、按摩垫在国内市场的认知率和普及率都处于较低水平。多数商场没有展示按摩椅、按摩垫，对于有展示按摩椅、按摩垫的商场，绝大部分消费者是到商场购买其它商品时偶然通过体验按摩椅、按摩垫的功效、听取导购员的讲解后才会了解和购买。
近年来，按摩椅、按摩垫的销量逐年上升，该商品已逐渐被市场所认可，从 1994年起，每年以10%-40%的速度增长，其中中国按摩器具近几年的增长速度也保持在15%-25%。
③福瑞斯在行业中具有竞争优势
1）技术优势
福瑞斯已掌握了从气泵、电磁阀、专用电机、气囊、椅架、机芯等部件到整机的生产技术，并开发了夹揉摇摆按摩机、捶打揉捏按摩机、具有凸轮滑槽结构的脚底按摩器、按摩机行走自动切换转变方向丝杆装置、按摩机靠垫的单绳拉线行走结构、按摩椅靠背升降及角度调节和小腿架伸缩的联动结构、小腿揉搓按摩器、夹揉振动按摩机、按摩靠垫颈部摇摆夹揉按摩结构等一些列专有技术。
2）采购和制造能力优势
福瑞斯在采购方面建立了供应商绩效管理体系并实施考核评估，通过执行相应奖惩措施以优化供应商结构。多年来福瑞斯与行业内优秀供应商建立了稳定的合作关系，能够有效降低原材料采购成本，并保证了原材料的质量和交货期。在生产制造方面，为了保证产品的品质，福瑞斯建立了一整套生产管理制度并严格执行，对各类型产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。
完备的采购和优异的制造能力是公司与主要客户如Brookstone、Bokjung、Trumedic、BIO、浙江豪中豪、济南舒锐、上海荣泰、广州伊佳、上海东单、Zespa、长期合作的原因。
3）管理和人才优势
福瑞斯管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年的按摩器具经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在福瑞斯发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优势。
福瑞斯根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、研发、海外贸易及经营管理人才。建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
4）研发优势
在长期的研发实践中，福瑞斯形成了自己特有的新产品研发管理模式，公司建立了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的产品开发管理方法，一方面，针对海外客户的需求，增加新产品的研发力度以为其提供拥有更好设计理念的新产品供海外客户选择，进而提高海外订单的获取率；另一方面，针对国内市场的需求，福瑞斯开始为消费者提供价格适中、质量稳定、功能新颖、外观时尚的核心主打产品。截至目前，福瑞斯拥有29项专利。
④福瑞斯的未来经营规划
按摩器具正向着实用化、家用化、环保化等方向发展，这类按摩器具价钱适中，方便耐用，其受众为中低端消费者。如将按摩垫应用到办公的座椅、驾驶员的座椅等，使得消费者在办公、开车的同时，可以缓解疲劳及肌肉酸痛的部位。
随着福瑞斯管理体系逐渐完善，研发生产已成规模，福瑞斯将开发更为丰富的健康保健产品系列，努力缔造更高品质的产品，在国内市场占据更大的份额。同时，福瑞斯在稳定原有国外客户的前提下，继续扩大国际市场销售。国内的客户包括浙江豪中豪、福建奥威、济南舒锐、深圳利尚电子等。
⑤2017年及以后年度营业收入的具体预测过程
对2017年及以后年度的收入预测是按照产品的分类，根据各产品的外销及内销的预计增长率进行的；主要根据福瑞斯历史年度及 2016年度的经营状况、行业发展状况、企业竞争的优势、新增客户增长情况和企业未来经营规划等资料，
具体预测过程及结果如下：
单位：万元
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|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|
|按摩垫|外销|11,043.00|17,669.00|24,737.00|25,974.00|26,753.00|
||外销增长率|120%|60%|40%|5%|3%|
||内销|2,765.00|4,977.00|7,963.00|8,361.00|8,612.00|
||内销增长率|300%|80%|60%|5%|3%|
||收入小计|13,808.00|22,646.00|32,700.00|34,335.00|35,365.00|
||增长率|142%|64%|44%|5%|3%|
|按摩小电器|外销|7,235.00|9,406.00|11,287.00|11,851.00|12,207.00|
||外销增长率|40%|30%|20%|5%|3%|
||内销|517.00|672.00|806.00|846.00|871.00|
||内销增长率|40%|30%|20%|5%|3%|
||收入小计|7,752.00|10,078.00|12,093.00|12,697.00|13,078.00|
||增长率|40%|30%|20%|5%|3%|
|收入合计||21,560.00|32,724.00|44,793.00|47,032.00|48,443.00|
|收入增长率||91.68%|51.78%|36.88%|5%|3%|

企业根据在手定单及意向定单对2016年的收入进行了预测，2016年企业收入综合增长率为91.68%,远低于企业 2015年较 2014的收入综合增长率为131.56%。企业在 2016年收入预测的基础上对 2017年及未来年度的收入进行了预测，2017年及未来年度的收入综合增长率为51.78%、36.88%、5%、3%，符合企业所处行业的发展及企业自身发展的特点，具有合理性。
综上，福瑞斯目前在手订单较多，所处的健康行业发展前景广阔，市场空间较大，福瑞斯业务发展较好，增长迅速，在行业中具有较强的竞争优势，企业通过对客户需求的分析统计的基础上对2016年的收入进行了预测，并在2016年收入预测的基础上根据行业发展情况以及企业在行业中具有的竞争力分析的基础上，结合企业的未来经营规划对 2017年度及以后年度的收入进行了预测，未来年度收入预测较合理、具有可实现性。
②营业成本预测
企业的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历
史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基
础上对未来年度的营业成本进行了预测。
毛利分析及预测表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||历史年度||预测年度|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|按摩垫|外销|17.28%|22.28%|22.00%|22.00%|22.00%|22.00%|22.00%|
||内销|10.53%|10.96%|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|
|按摩小电器|外销|16.57%|24.05%|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|
||内销|17.93%|20.77%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|综合毛利率||15.79%|22.35%|20.81%|20.50%|20.17%|20.17%|20.17%|

福瑞斯产品综合毛利率由2014年度的15.79%上升到2015年度的22.35%，上升6.56%。福瑞斯产品综合毛利率上升主要原因为：1、福瑞斯2015年度外销收入大幅增长，外销收入以美元计价结算，由于受国际汇率波动的影响，2015年8月后美元对人民币汇率大幅上升，从而间接导致产品售价提高，毛利率上升；
2、2015年度福瑞斯在已有产品基础上开发新型号的产品，产品附加值较高，产品销售价格较高；3、2015年度钢铁以及塑胶产品价格下跌，福瑞斯产品采购的原材料塑料件以及金属件价格下跌，毛利率相应上升；4、福瑞斯销售规模扩大，单位产品成本相对下降。
本次评估假设未来年度汇率水平保持理性、稳定，同时考虑福瑞斯经过近两年的发展，生产技术稳定并逐步提高，产品的附加值逐步提高，业务规模不断扩大，毛利率水平将基本保持现有水平。
营业成本预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|按摩垫|外销|8,613.54|13,781.82|19,294.86|20,259.72|20,867.34|
||内销|2,474.68|4,454.42|7,126.89|7,483.10|7,707.74|
|按摩小电器|外销|5,570.95|7,242.62|8,690.99|9,125.27|9,399.39|
||内销|413.60|537.60|644.80|676.80|696.80|
|成本合计||17,072.77|26,016.46|35,757.54|37,544.89|38,671.27|
|综合毛利率||20.81%|20.50%|20.17%|20.17%|20.17%|

福瑞斯外销的产品主要以美元计价结算，由于汇率波动不仅受我国政治、经
济和社会环境等其他因素的综合影响，同样也受到世界经济和社会环境等其他因
素综合影响，汇率变动无规律可循，在进行未来收益预测时，假设未来汇率水平保持稳定具有合理性。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，福瑞斯收益法评估中假设未来汇率水平保持稳定具有合理性。
1、福瑞斯评估预测毛利率水平的合理性分析
（1）福瑞斯历史年度及未来预测的毛利率情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||历史年度||预测年度|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|按摩垫|外销|17.28%|22.28%|22.00%|22.00%|22.00%|22.00%|22.00%|
||内销|10.53%|10.96%|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|
|按摩小电器|外销|16.57%|24.05%|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|
||内销|17.93%|20.77%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|综合毛利率||15.79%|22.35%|20.81%|20.50%|20.17%|20.17%|20.17%|

（2）可比上市公司的毛利率情况
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|代码|名称|销售毛利率||||
|||2013年度|2014年度|2015年度|平均|
|300247.SZ|乐金健康|35.95%|38.30%|40.88%|38.37%|
|002260.SZ|德奥通航|17.51%|20.44%|18.86%|18.94%|
|002403.SZ|爱仕达|32.24%|35.62%|38.66%|35.51%|
|002614.SZ|蒙发利|21.83%|32.19%|33.21%|29.08%|
|002242.SZ|九阳股份|34.39%|32.65%|31.89%|32.97%|
|002032.SZ|苏泊尔|28.54%|29.03%|28.97%|28.85%|
|综合毛利率平均值||28.41%|31.37%|32.08%|30.62%|
|福瑞斯综合毛利率||-|15.79%|22.35%|19.07%|

福瑞斯经过近年来的发展，与客户形成了良好的合作关系，收入增长迅速，随着收入的增长，收入的规模效应突显，单位产品分摊的固定成本降低；随着企业的发展，福瑞斯的生产技术得到了提高，企业产品的附加值亦有所增长，同时企业不断加大研发支出的投入，提高了产品的核心竞争力，企业历史年度的毛利
率有所上升。
本次预测，在分析企业历史年度毛利率的基础上，考虑到企业未来的竞争，对未来年度的产品毛利率进行了预测，预测的毛利率符合企业的自身状况，毛利率预测谨慎合理。
2、毛利率的敏感性分析
（1）评估假设未来汇率保持稳定的合理性
福瑞斯外销的产品主要以美元计价进行结算，采用外币结算受汇率变动的影响，本次评估预测假设未来汇率水平保持稳定是基于以下几方面考虑：
①由于汇率变动不仅受我国政治、经济和社会环境等其他因素的综合影响，同样也受到世界经济和社会环境等其他因素综合影响，汇率变动无规律可循，在进行未来收益预测时，假设未来汇率水平保持稳定符合评估操作实务惯例，具有合理性。
②通过近期美元对人民币的汇率走势图分析，2015年下半年截止到本次反馈意见出具日，美元对人民币汇率处于波动状态且有所提升，评估假设汇率保持稳定谨慎合理。
③随着福瑞斯近年来的发展，生产技术稳定并逐步提高，产品的附加值逐步提高，福瑞斯与客户形成了良好的合作关系，如汇率波动幅度较大，福瑞斯将会与客户进行售价调整或改变结算方式等措施以达到各方合作共赢、共同发展。
综上所述，评估师认为福瑞斯收益法评估假设未来汇率水平保持稳定是合理的。
（2）汇率变动对福瑞斯收益法评估值的影响敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期汇率为基准，假设未来各期预测折现率不
变，汇率变动对福瑞斯估值的敏感性分析如下（汇率各期变动率均一致）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|汇率上浮+10%|28,100.00|2,700.00|10.63%|
|汇率上浮+5%|26,800.00|1,400.00|5.51%|
|评估基准日汇率(1:6.4936)|25,400.00|0.00|0.00%|

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|-|-|-|-|
|汇率下浮-5%|24,000.00|-1,400.00|-5.51%|
|汇率下浮-10%|22,700.00|-2,700.00|-10.63%|

经核查，独立财务顾问、评估师认为，福瑞斯在手订单较多，福瑞斯所处的健康行业发展前景广阔，市场空间较大，福瑞斯业务发展较好，增长迅速，在行业中具有较强的竞争优势，福瑞斯通过对客户需求的分析统计的基础上对 2016年的收入进行了预测，并在 2016年收入预测的基础上根据行业发展情况及企业在行业中的竞争优势及自身未来经营规划对 2017年度及以后的收入进行了预测，未来年度收入预测较合理、具有可实现性。福瑞斯收益法预测汇率保持稳定是合理的。
③主营业务税金及附加
企业营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。福瑞斯为增值税一般纳税人，企业出口货物增值税实行免抵退税办法。
本次预测，在预测各期免抵退税额(应交增值税)金额的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）及地方教育费附加（流转税2%）进行了预测。未来年度营业税金及附加预测如下表：
营业税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/税种|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城建税|47.03|124.75|170.19|178.82|184.25|
|教育费附加|20.16|53.46|72.94|76.64|78.97|
|地方教育费附加|13.44|35.64|48.62|51.09|52.64|
|合计|80.62|213.85|291.75|306.54|315.86|

④期间费用的预测
1、销售费用的预测
企业销售费用主要由职工薪酬、运输港杂费、展会费、佣金、差旅费及其他费用等组成，2014年2015年销售费用明细如下表：
历史年度销售费用分析表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2014年|2015年|
|1|职工薪酬|24.09|68.38|
|2|运输港杂费|83.11|213.76|
|3|展会费|34.68|59.62|
|4|业务招待费|1.44|10.51|
|5|佣金|11.84|55.42|
|6|差旅费|5.13|6.00|
|7|各项办公费|1.56|11.75|
|8|折旧|0.27|0.39|
|9|其他|1.01|0.92|
|合 计||163.13|426.75|
|占收入比例||3.36%|3.79%|

对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测，职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；对业务有关的业务员费用（运输港杂费、展会费、佣金）、差旅费及其他费用预测依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。预测结果如下：
销售费用预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|职工薪酬|93.96|137.76|181.73|199.87|219.74|
|2|运输港杂费|388.08|589.03|806.27|846.58|871.97|
|3|展会费|129.36|196.34|268.76|282.19|290.66|
|4|业务招待费|12.94|19.63|26.88|28.22|29.07|
|5|佣金|107.80|163.62|223.97|235.16|242.22|
|6|差旅费|17.25|26.18|35.83|37.63|38.75|
|7|各项办公费|10.78|16.36|22.40|23.52|24.22|
|8|折旧|0.39|0.39|0.39|0.39|0.26|
|9|其他|2.16|3.27|4.48|4.70|4.84|
|合 计||762.72|1,152.58|1,570.71|1,658.26|1,721.74|
|占收入比例||3.54%|3.52%|3.51%|3.53%|3.55%|

2、管理费用的预测
企业管理费用主要由职工薪酬、研发费用、固定资产折旧费、装修费用、房租及水电管理费、各项办公费用、业务招待费及其他等组成。2014年及2015年管理费用如下：
历史年度管理费用分析表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2014年|2015年|
|1|职工薪酬|60.16|214.40|
|2|各项办公费|12.42|51.98|
|3|房租及水电管理费|20.16|27.36|
|4|装修费用|4.28|7.95|
|5|折旧|1.82|2.75|
|6|差旅费|23.39|20.52|
|7|招待费|-|0.89|
|8|研发费用|40.95|460.51|
|9|其他|20.19|23.01|
|合 计||183.37|809.37|
|费用占收入比重||3.78%|7.20%|

（1）职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
（2）固定资产折旧及装修费用摊销根据评估基准日已有固定资产及待摊装修费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
（3）研发费用：国科发火〔2016〕32号《高新技术企业认定管理办法》规定，根据未来年度收入预测的基础上按历史年度的比例进行测算；
（4）对于其他费用（各项办公费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；
（5）对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测。
管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|职工薪酬|257.04|323.33|388.92|427.98|470.82|
|2|各项办公费|86.24|130.90|179.17|188.13|193.77|
|3|房租及水电管理费|30.10|33.11|36.42|40.06|44.07|
|4|装修费用|12.91|14.88|16.21|15.00|15.00|
|5|折旧|4.00|4.71|5.50|5.23|4.86|
|6|差旅费|43.12|65.45|89.59|94.06|96.89|
|7|招待费|2.16|3.27|4.48|4.70|4.84|
|8|研发费用|646.80|981.72|1,343.79|1,410.96|1,453.29|
|9|其他|4.31|6.54|8.96|9.41|9.69|
|合 计||1,086.69|1,563.91|2,073.04|2,195.53|2,293.23|
|占收入比例||5.04%|4.78%|4.63%|4.67%|4.73%|

3、财务费用的预测
企业的财务费用主要由汇兑损益、利息收入及银行手续费支出等构成。由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测；对于由于企业出口销售的结算方式产生的汇兑损益，历史年度发生额较小，本次评估假设未来年度汇率水平保持理性、稳定且在折现率企业个别风险时考虑了汇兑风险因素，故未来年度不予预测。
⑤资产减值损失预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度发生坏账毁损或存货毁损的可能性较小，本次评估不予预测。
⑥投资收益预测
本次评估对福瑞斯在估算净现金流量中未予考虑的资产作为溢余资产进行单独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益不进行预测。
⑦营业外收支预测
企业的营业外收入为政府补助，金额较小不固定，且偶然性强，根据谨慎性原则不予预测。
企业的营业外支出偶然性强，本次评估不予预测。
⑧所得税预测
福瑞斯执行25%的企业所得税税率。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。未来预测中，我们根据上述规定调整应纳税所得额。
⑨折旧摊销预测
本次评估固定资产主要包括机器设备及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。长期待摊费用为租赁办公厂房的装修费。本次评估，按照评估对象固定资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、公司未来发展规划所需资产投入、预计使用期、折旧率等估算未来的折旧和摊销额。
折旧摊销预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产折旧|140.92|179.62|214.26|224.67|233.80|
|长期待摊费用摊销|12.91|14.88|16.21|15.00|15.00|
|合计|153.83|194.50|230.47|239.67|248.80|

⑩净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。
1、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的资产投资支出。资产投资支出系机器设备购置和电子设备更新，评估对象未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|220.00|220.00|220.00|220.00|220.00|

2、营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
营运资金预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|2,692.56|4,072.91|5,547.41|5,827.24|6,005.71|
|营运资金变动|1,840.64|1,380.36|1,474.50|279.83|178.47|

11、企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|一、营业收入|21,560.00|32,724.00|44,793.00|47,032.00|48,443.00|48,443.00|
|二、营业支出|19,062.83|28,946.80|39,693.04|41,705.22|43,002.10|43,002.10|
|营业成本|17,072.77|26,016.46|35,757.54|37,544.89|38,671.27|38,671.27|
|营业税金及附加|80.62|213.85|291.75|306.54|315.86|315.86|
|销售费用|762.72|1,152.58|1,570.71|1,658.26|1,721.74|1,721.74|
|管理费用|1,086.69|1,563.91|2,073.04|2,195.53|2,293.23|2,293.23|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|2,557.20|3,777.20|5,099.96|5,326.78|5,440.90|5,440.90|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|2,557.20|3,777.20|5,099.96|5,326.78|5,440.90|5,440.90|
|减：所得税|559.96|823.88|1,110.15|1,158.62|1,181.95|1,181.95|
|五、净利润|1,997.24|2,953.32|3,989.81|4,168.16|4,258.95|4,258.95|
|加：利息支出|-|-|-|-|-|-|
|六、息前税后净利润|1,997.24|2,953.32|3,989.81|4,168.16|4,258.95|4,258.95|
|加：折旧与摊销|153.83|194.50|230.47|239.67|248.80|248.80|
|减：资本性支出|220.00|220.00|220.00|220.00|220.00|248.80|
|减： 营运资本变动|1,840.64|1,380.36|1,474.50|279.83|178.47|-|
|七、自由现金流量|90.43|1,547.46|2,525.78|3,908.00|4,109.28|4,258.95|

3、福瑞斯股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的价值。
（1）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率的确定有以下几个原则：
不低于无风险报酬率的原则
以行业平均报酬率为基准的原则
折现率与收益额相匹配的原则
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型等，目前上述三种折现率确定方法评估实务中得到了广泛应用，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（一）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本；
Kd×（1-T）＝税后债务成本；
E/（D+E）＝股东全部权益占总资本的比例；
D/（D+E）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）；
T为所得税税率。
（二）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率；
Ru＝市场平均收益率；
Rpm＝市场风险溢价；
β＝有财务杠杆风险报酬系数；
a＝特别风险调整系数。
1、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为国债到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.73%。（数据来源：同花顺软件）
2、市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
3、风险系数β的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择蒙发利、苏泊尔、爱仕达、九阳股份等4家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.8067。
可比上市公司Beta
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|002614.SZ|蒙发利|0.7005|
|2|002032.SZ|苏泊尔|0.9099|
|3|002403.SZ|爱仕达|0.8736|
|4|002242.SZ|九阳股份|0.7428|
|平均|||0.7970|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2012年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
（2）企业有财务杠杆的β系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为福瑞斯目标资本结构(D/E=8.70%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照福瑞斯的目标资本结构，折算成福瑞斯的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为25%，根据上述计算得出有财务杠杆的β为0.8593。
4、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、汇兑损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对福瑞斯特有风险的判断，取风险调整系数为5%。
5、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
Ke=14.45%
（三）债务成本
债务成本取评估基准日一年期人民币贷款利率4.35%。
（四）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.56%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|企业自由现金流|90.43|1,547.46|2,525.78|3,908.00|4,109.28|4,258.95|
|折现率|13.56%|13.56%|13.56%|13.56%|13.56%|13.56%|
|折现系数|0.9384|0.8263|0.7277|0.6408|0.5643|4.1615|
|||||||17,723.6|
|折现值|84.86|1,278.67|1,838.01|2,504.25|2,318.87||
|||||||2|
|经营性资产价值|25,748.28||||||

（3）基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，福瑞斯经审计无付息债务。
（4）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2015年 12月 31日，经审计后福瑞斯账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金和等价证券、长期闲置资产等。
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我
们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说也可以称为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
经核实，福瑞斯评估基准日溢余资产、非经营性资产、负债如下：
1、非经营性（溢余）资产
递延所得税资产的资产减值损失34.85万元，列为非经营性资产。
2、非经营性负债
其他应付款的应付潘建忠的个人借款401.91万元，列为非经营性负债。
（5）评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债-付息债务价值
=25,748.28+34.85-401.91
=25,400.00（万元，取整）
经采用现金流折现方法（DCF）对福瑞斯的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，福瑞斯的股东全部权益价值为 25,400.00万元。
5、评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差为 23,239.82万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）福瑞斯的生产经营办公场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较小。
（4）福瑞斯一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和马来西亚等国家和地区，在行业内拥有较好的声誉，未来持续获利能力较强。
综上所述，收益法评估结果更能体现福瑞斯的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为福瑞斯的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2015年 12月 31日，福瑞斯股东全部权益价值为 25,400.00万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰万元整），较账面净资产增值24,010.00万元，增值率为1,727.34%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
二、瑞宇健身
（一）公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海瑞宇健身休闲用品有限公司|
|企业注册号|310113000489304|

|||
|-|-|
|组织机构代码|75058155-3|
|注册资本|500万元人民币|
|住所|上海市宝山区长江西路1568号2号楼309室R座|
|法定代表人|陈伟|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、五金交电批发、零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；企业管理咨询；健身器材租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2003年6月2日|
|营业期限|2003年6月2日至2023年6月1日|

（二）历史沿革
1、公司设立
瑞宇健身公司于 2003年 6月 2日在上海市工商行政管理局分局登记设立。
2003年5月29日，公信中南会计师事务所于出具《验资报告》（公会虹[2003]验字第388号）对瑞宇健身设立时的出资进行验证：截至 2003年5月29日止，股东缴纳的注册资本为人民币 50万元，均为货币出资。瑞宇健身设立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|45.00|90%|
|2|李江|5.00|10%|
|合计||50.00|100%|

2、2006年1月增资
2006年1月6日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由50万元增加至100万元，新增注册资本50万元分别由陈伟、李江增资45万元、5万元。
上海瑞和会计师事务所有限公司于2006年1月11日出具了《验资报告》（瑞和会验字（2006）第0102号）对本次增资进行验证。
2006年1月16日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局
办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|货币|90.00|90%|
|2|李江|货币|10.00|10%|
|合 计|||100.00|100%|

3、2011年增资
2011年4月12日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由100万元增加至 200万元，新增注册资本 100万元分别由陈伟、李江增资 90万元、10万元。
本次增资经上海瑞和会计师事务所有限公司于2011年4月19日出具的《验资报告》（瑞和会验字（2011）第0399号）验证。
2011年4月26日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|货币|180.00|90%|
|2|李江|货币|20.00|10%|
|合 计|||200.00|100%|

4、2014年增资
2014年6月20日，瑞宇健身股东会通过决议，同意公司注册资本由200万元增加至500万元，新增注册资本300万元分别由陈伟、李江货币资金增资270万元、30万元。
2014年7月22日，瑞宇健身就本次增资在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续。
本次增资后，瑞宇健身的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟|450.00|90%|
|2|李江|50.00|10%|
|合 计||500.00|100%|

本次增资后至本报告书签署日，瑞宇健身的股权未再发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构图
瑞宇健身的控股股东和实际控制人为陈伟。
陈陈伟伟 李李江江
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

上上海海瑞瑞宇宇健健身身
休休闲闲用用品品有有限限公公司司
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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

优优菲菲 威威司司乐乐
健健身身 体体育育
2、下属公司情况
截至本报告书签署日，瑞宇健身有2家子公司，分别为优菲健身和威司乐体育，瑞宇健身均持有其100%股权。
（1）上海优菲健身用品有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海优菲健身用品有限公司|

|||
|-|-|
|注册号/统一社会信用代码|91310114585275324H|
|住所|上海市嘉定区菊园新区昌徐路88号2幢3455室|
|注册资本|200.00万元人民币|
|法定代表人|张和清|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2011年11月15日|
|营业期限|2011年11月15日至2021年11月14日|

2）历史沿革
①优菲健身设立
优菲健身于2011年11月15日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立，设立时的基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|上海优菲健身用品有限公司|
|注册资本|50万元人民币|
|住所|上海市嘉定区菊园新区昌徐路88号2幢3455室|
|法定代表人|张和清|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|健身器材、体育用品、玩具、电子产品、办公用品、日用百货、五金交电、教具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，健身器材的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2011年11月15日至2021年11月14日|

优菲健身设立时的出资经上海佳安会计师事务所于 2011年 11月 9日出具《验资报告》（佳安会验[2011]第5820号）验证。
优菲健身设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|李珺|40.00|80.00|
|2|张和清|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|

②2014年增资
2014年，优菲健身股东会通过决议，同意优菲健身注册资本由50万元增加至 200万元，新增注册资本 150万元分别由李珺、张和清认缴 120万元、30万元。
2014年 12月 18日，上海市工商行政管理局嘉定分局就本次增资办理了变更登记，本次增资完成后优菲健身股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李珺|160.00|40.00|80%|
|2|张和清|40.00|10.00|20%|
|合计||200.00|50.00|100%|

③2016年股权转让
2015年 12月 14日，优菲健身召开临时股东会会议并做出股东会决议，同意股东李珺（李珺系瑞宇健身控股股东陈伟配偶）将其持有优菲健身80%的出资额转让给瑞宇健身，转让价款 40万元人民币；股东张和清（张和清系瑞宇健身控股股东陈伟岳母）将其所持有优菲健身20%的出资额转让给瑞宇健身，转让价款10万元人民币。
2015年 12月 14日，李珺、张和清分别和瑞宇健身就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
上述变更于 2016年 1月 7日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理登记，变更完成后该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瑞宇健身|200.00|50.00|100.00|

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|-|-|-|
|合计|50.00|100.00|

（2）威司乐体育
1）基本信息
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|企业名称|上海威司乐体育发展有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91310108320840893E|
|住所|上海市闸北区沪太路1053弄5号201-190室|
|注册资本|100.00万人民币|
|法定代表人|陈伟|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），健身服务，体育用品、文化办公用品、健身器材、服装鞋帽的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年11月11日|
|营业期限|2014年11月11日至2024年11月10日|

2）历史沿革
①2014年公司设立
威司乐体育于2014年11月11日在上海市闸北区市场监督管理局登记设立，设立时的基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|上海威司乐健身器材有限公司|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|江场西路299弄49号1502-10室|
|法定代表人|陈伟|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|健身器材、体育用品、文化办公用品的销售、商务信息咨询、自有设备的租赁（不得从事金融租赁）|
|经营期限|2014年11 月11日至2024年11月10日|

威司乐体育设立时的唯一股东为陈伟，其持有威司乐体育的100%股权。
②2015年股权转让
威司乐体育于 2015年临时股东会会通过决议，同意股东陈伟将其持有该公司100%的股权转让给瑞宇健身。陈伟与瑞宇健身签订《股权转让协议》，约定陈伟将其持有该公司100%的股权作价0元转让给瑞宇健身。
2015年 12月 18日，威司乐体育就上述变更于工商登记机关办理了变更登记。本次股权转让后，威司乐体育成为瑞宇健身的全资子公司。
（四）组织结构
执执行行董董事事
监监事事
总总经经理理
销销售售总总监监 营营运运总总监监 市市场场总总监监
人人 商商
零零 电电 项项 储储 客客 财财 事事 市市 品品 采采售售 商商 目目 运运 服服 务务 行行 场场 企企 购购部部 部部 部部 部部 部部 部部 政政 部部 划划 部部部部 部部
（五）交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
截止本报告书出具日，瑞宇健身拥有的主要资产为商标权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序商标名称|注册号|国际分类号|专用期限|申请人|权利取得方式|
|1||9444497|28|2013.12.14-2023.12.13|瑞宇健|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||身||
|2|9444515|28|2012.06.21-2022.06.20|瑞宇健身|原始取得|
|3|9444565|35|2012.05.28-2022.05.27|瑞宇健身|原始取得|
|4|9444664|42|2012.05.28-2022.05.27|瑞宇健身|原始取得|
|5|12262231|28|2014.08.21-2024.8.20|优菲健身|原始取得|

2、对外担保情况
截至本报告书出具日，瑞宇健身不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至2016年 6月 30日，瑞宇健身负债总额为 1,998.24万元，均为流动负债。
（六）交易标的公司主要财务指标及利润分配情况
1、最近两年一期主要财务数据
根据华普天健为瑞宇健身出具的《审计报告》（会审字[2016]4349号），瑞宇健身最近两年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|43,273,685.84|40,262,535.03|27,235,637.41|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|369,385.38|383,015.05|499,155.28|
|资产总计|43,643,071.22|40,645,550.08|27,734,792.69|
|流动负债|19,982,425.01|24,799,168.07|20,372,391.99|
|负债|19,982,425.01|24,799,168.07|20,372,391.99|
|归属于母公司所有者权益|23,660,646.21|15,846,382.01|7,362,400.70|
|所有者权益合计|23,660,646.21|15,846,382.01|7,362,400.70|
|资产负债率（母公司）|44.43%|59.76%|75.83%|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|69,757,219.90|106,483,605.35|87,669,388.05|
|营业成本|46,969,805.75|74,816,261.06|64,047,149.06|
|营业利润|9,589,416.91|12,637,693.91|7,312,735.02|
|利润总额|10,411,416.91|12,633,968.00|7,365,150.86|
|归属于母公司所有者的净利润|7,814,264.20|9,483,981.31|5,514,649.93|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|7,197,764.20|9,321,888.73|5,312,256.21|
|加权净资产收益率|39.56%|81.73%|177.60%|
|综合毛利率|32.67%|29.74%|26.94%|
|净利润率|11.20%|8.91%|6.29%|

（3）收入确认方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的具体方法
|||
|-|-|
|销售渠道|收入确认方法|

|||
|-|-|
|线上网络平台销售|线上由于存在物流送货时间及网上购物七天无理由退货等原因，公司在发货后十天，若无客户反馈异常，确认收入|
|大客户|公司送货上门，在发货并取得客户签收的确认单后确认收入|
|门店|送货上门客户，在发货并取得客户签收的确认单后确认收入；对于自提部分客户，在货物发出时确认收入|

2、最近两年一期利润分配情况
瑞宇健身子公司优菲健身2015年末向原股东现金分红50万元，此次现金分红涉及的自然人股东个人所得税已在2016年度代扣代缴。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
瑞宇健身自创立以来，一直倡导并推广“健康生活方式”的健康生活理念，同时进行健身器材、按摩器材及相关体育、健康产品的采购及销售。瑞宇健身经过多年发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下设实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到真实的产品，获得视觉、听觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，在线上建立垂直B2C平台，方便客户在网上方便购物、快捷支付。同时瑞宇健身还建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验及售后安装、维修等服务。
2、主要产品介绍
瑞宇健身销售的产品类型为按摩器材、健身器材及相关体育、健康用品。瑞宇健身主要采用代理的形式进行销售，瑞宇健身是日本松下、日本富士、美国必确、美国爱康、德国锐步等国际知名品牌的代理商。同时瑞宇健身还委托部分厂家进行代工生产，以自有品牌“优菲”进行销售。
按摩器材主要分为按摩椅和按摩小电器，其中按摩椅是一种基于电气、机械技术，通过数码控制技术，模仿专业按摩手法，使用户放松平躺或平坐于按摩椅中，能对全身或部分躯干进行按摩的功能性椅形电器。现代化按摩椅能对按摩动
作的轻重、频率、方向进行调节控制，并具有体形自动检测、按摩程式设定、局
部加温等智能化和个性化设置的功能。按摩小电器则是针对人体的颈部、肩部、
背部、腰部、腿部、脚部等特定部位进行按摩，具有便捷性、经济性等优点。
健身器材主要是指通过机械电器结构设计，来模仿人在日常生活中的各种运动动作，从而达到并超越实际运动本身锻炼效果的产品。瑞宇健身所销售的产品可以分为有氧健身器材和无氧健身器材。有氧健身器材主要用于模仿人在日常生活中的有氧运动，偏重于心肺功能以及燃烧脂肪等健身训练，主要产品包括：跑步机、健身车、椭圆机、划船器等等；无氧健身器材主要用于模仿人在日常生活中的力量运动，偏重于增加肌肉耐力、爆发力等训练，主要产品包括：二头肌、胸肌、背肌等针对身体各部分肌肉的训练的力量训练产品。
3、主要销售模式
瑞宇健身目前主要采用以“用户体验”为核心的O2O经营模式。在线下铺设实体体验店，瑞宇健身目前在上海、北京有 11家连锁体验店，通过店铺自身的位置展示、网络推广、社区路演、老客户维护等多样化的宣传手段，吸引店铺周边居民进行消费体验；同时，瑞宇健身多年来公司一直在持续投入线上电商平台“竞步健康生活网”（www.step-by-step.cn）的建设、运营及维护，通过该线上平台向消费者进行产品推广和销售，方便客户购买、支付、咨询。瑞宇健身在上海、北京还设有运营服务中心，用于安装、维修等售后服务，优化用户体验。
线上电商平台“竞步健康生活网”（www.step-by-step.cn）：
线下连锁体验店：
瑞宇健身目前还在天猫、京东、苏宁等大型电商平台均开设有自己的店铺，通过在线销售众多知名品牌及部分公司自有品牌商品，同时瑞宇健身和国内知名电视购物频道进行合作，不定期进行健身器材和按摩器材的电视购物销售。
销售模式示意图：
瑞宇健身O2O营销模式
消费者
全网整
合营销
线上网
线下实
络平台
体门店
线上线下会员整合/经营
（1）采购模式：
公司主要是根据销售部门指令和电商平台订单下达采购计划，按照市场的需求，定期向不同的供应商采购商品。各业务部门根据每款产品的市场热销度及同比、环比差等销售数据，制定年度销售计划，采购部门根据年度销售计划，制定相应采购计划并预测次月产品销量，按月按时下达采购订单。
（2）生产模式
公司主要商品来自于品牌商的成品采购。部分自有品牌商品采取外购贴牌模式，委托外部厂商，按照自己的设计理念，采用自己的品牌，委托加工生产，然后按照成品的价格采购入库。
（3）销售模式
公司销售模式涵盖：线下实体店铺零售、产品运营服务中心推广、线上垂直B2C平台、各个电商平台在线销售的立体营销及服务渠道以及电视购物销售等。
主要销售模式如下：
①线下实体店铺零售：目前，公司目前在上海和北京共设有 11家连锁专卖店，通过店铺自身的位置展示、DM单页直投、网络推广、社区路演、老客户维护等多样化的宣传手段，吸引店铺周边居民消费购买，并参与新店铺设立的推广宣传。
②产品运营服务中心推广：公司设有专业的项目推广和团购业务部门，由专业的销售团队，针对招标项目以及潜在的单位消费客户，如营业性健身中心、酒店宾馆健身中心、初高中及大学学生体能训练教室、社区百姓健身房等，通过上门拜访，提供健身房、社区会所场地规划、设备选型、营业培训、健身培训、管理输出等一系列配套服务。
③公司自有平台垂直B2C平台：多年来公司一直在持续加快细分行业垂直电商平台的建设与完善。公司独立运营的电商网站www.step-by-step.cn（竞步健康生活网）一直致力于健身休闲用品垂直细分的推广，并且和第三方支付平台合作，具有在线销售和支付功能，未来预期会有较大的成长空间。
④开放平台电子商务在线销售：公司目前在天猫，京东，苏宁等大型电商平台均开设有自己的店铺，在线销售众多知名品牌的热销商品和部分公司自有品牌商品。公司同时在上海、北京设有配套客服中心，用于改善客户服务，优化用户体验。
⑤电视购物销售渠道：公司目前和国内知名电视购物频道合作，不定期进行按摩器材和健身器材的电视购物销售。
4、主要客户、供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，瑞宇健身前五名客户及销售情况如下：
①2016年 1-6月前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|上海龙影体育用品有限公司|11,633,589.74|16.68|
|上海晟达元信息技术有限公司|3,244,843.97|4.65|
|江苏万博集团有限公司|815,094.34|1.17|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|749,843.08|1.07|
|上海市消防局|499,312.82|0.72|
|合计|16,942,683.95|24.29|

②2015年度前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|上海龙影体育用品有限公司|4,158,814.53|3.91|
|上海晟达元信息技术有限公司|2,267,992.58|2.13|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|1,120,955.72|1.05|
|督洋国际贸易（上海）有限公司|716,981.13|0.67|
|山东汇祥健身器材有限公司|659,287.15|0.62|
|合计|8,924,031.11|8.38|

③2014年前五名客户情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|上海龙影体育用品有限公司|3,931,954.50|4.48|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|1,372,913.48|1.57|
|上海市浦东新区体育管理指导中心|936,427.35|1.07|
|上海汉龙机电有限公司|576,239.32|0.66|
|上海市徐汇区社会体育管理指导中心|500,000.00|0.57|
|合计|7,317,534.65|8.35|

瑞宇健身在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
瑞宇健身董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有瑞宇健身5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（2）主要供应商情况
报告期内，瑞宇健身前五名供应商及采购情况如下：
①2016年 1-6月前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|24,204,731.79|37.88|
|青岛英派斯健康科技股份有限公司|7,438,739.50|11.64|
|锐富迪健身器材（上海）有限公司|4,481,798.00|7.01|
|督洋国际贸易（上海）有限公司|4,657,809.00|7.29|
|乔山健康科技（上海）有限公司|3,413,700.00|5.34|
|合 计|44,196,778.29|69.16|

②2015年度前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|36,891,336.71|44.68|
|锐富迪健身器材（上海）有限公司|8,578,715.13|10.39|
|督洋国际贸易（上海）有限公司|7,737,490.60|9.37|
|青岛英派斯健康科技股份有限公司|5,403,455.73|6.54|
|诺迪克健身器材（上海）有限公司|3,762,760.68|4.56|
|合 计|62,373,758.85|75.54|

③2014年前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占本期采购总额的比例(%)|
|松下电器（中国）有限公司上海分公司|28,705,340.17|40.28|
|督洋国际贸易（上海）有限公司|6,534,764.96|9.17|
|乔山健康科技（上海）有限公司|5,400,766.67|7.58|
|锐富迪健身器材（上海）有限公司|3,732,338.46|5.24|
|大连明门商贸有限公司|3,315,187.96|4.65|
|合 计|47,688,398.22|66.92|

瑞宇健身在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。瑞宇健身董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有瑞宇健身5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
（3）瑞宇健身与松下电器(中国)有限公司上海分公司报告期交易情况
①瑞宇健身与松下电器(中国)有限公司上海分公司报告期交易的具体内容
瑞宇健身向松下电器(中国)有限公司上海分公司采购按摩椅及其他按摩器具类产品，松下电器(中国)有限公司上海分公司系瑞宇健身的第一大供应商。报告期内瑞宇健身向松下电器(中国)有限公司上海分公司电器采购明细情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|型号|2015年度||2014年度||
||数量|金额|数量|金额|
|MA01K按摩椅（黑色）|1,188.00|7,618,099.66|1,465.00|9,398,438.29|
|MA70K国产按摩椅（黑色）|276.00|5,294,546.04|355.00|7,164,567.52|
|MA11K按摩椅（黑色）|602.00|5,146,780.44|484.00|4,142,047.18|
|MA73K按摩椅（黑色）|225.00|4,806,615.38|63.00|1,345,852.31|
|MA31H按摩椅（香槟色）|218.00|2,901,896.75|77.00|1,012,009.57|
|NA84脚步按摩器|3,749.00|2,436,036.35|-|-|
|VF51足部按摩器|1,038.00|2,357,726.50|695.00|1,657,307.69|
|MS41沙发按摩椅|549.00|2,252,307.69|200.00|820,512.82|
|NA71按摩小件|2,440.00|1,011,623.93|1,852.00|775,623.93|
|MA31D按摩椅（亮橙色）|55.00|732,129.91|48.00|620,635.90|
|MA03K按摩椅（黑色）|102.00|700,783.59|65.00|446,577.78|
|MA03H按摩椅（褐色）|93.00|638,949.74|62.00|425,966.50|
|EV2610按摩棒|1,116.00|231,866.23|-|-|
|MA10K按摩椅（黑色）|30.00|220,512.82|15.00|120,769.23|
|MA03R按摩椅（红色）|32.00|219,853.68|38.00|261,076.24|
|EU7805C骑马机|20.00|169,586.32|11.00|102,982.56|
|EV2510按摩棒|517.00|73,352.14|-|-|
|NA33腿部按摩器|90.00|64,196.92|50.00|35,664.96|
|NK30计步器|50.00|9,160.04|-|-|

EV2600按摩棒 31.00 5,312.56 - -
||||||
|-|-|-|-|-|
|NA31腿部按摩器|-|-|5 9 9 . 0 0|2 3 0 , 384.62|
|MA10R按摩椅（红色）|-|-|1 8 . 0 0|1 4 4 , 923.08|
|ES-RT74剃须刀（赠送）|124.00|-|-|-|
|合 计|12,545.00|36,891,336.71|6,097.00|28,705,340.17|

瑞宇健身代理松下电器（中国）有限公司上海分公司（以下简称“松下电器”）的按摩椅等小家电产品，松下电器系瑞宇健身的第一大供应商，2014年度、2015年度的采购金额分别为28,705,340.17元、36,891,336.71元。
1）松下电器向瑞宇健身返利及支付服务费的具体区分依据及会计处理的合理性
A、松下电器向瑞宇健身返利的主要依据及会计处理的合理性
根据瑞宇健身与松下电器的协议，针对线上销售的产品，松下电器会给予瑞宇健身相应的返利及补贴，主要包括：①在进行促销活动时，松下电器通常会要求瑞宇健身以低于正常销售价格的促销价销售，对于销售价格差额部分由松下电器进行补贴；②根据销售任务完成情况，给予年度、季度等返利。
上述返利金额由松下电器对瑞宇健身开具结算清单，瑞宇健身在确认相关金额后在账务处理时冲减当期的营业成本，2014年度、2015年度返利及补贴金额分别为1,866,001.62元、3,546,857.34元，松下电器根据确定的金额给瑞宇健身开具红字发票。上述会计处理方式符合企业会计准则的规定，会计处理合理。
B、松下电器向瑞宇健身支付服务费的主要依据及会计处理的合理性
根据瑞宇健身与松下电器的约定，针对线下销售的产品，按照松下电器的销售政策，松下电器会对瑞宇健身门店促销、品牌宣传以及销售松下电器主推产品任务达标等给予相应的补贴。考虑到线下门店销售具有较好的品牌产品展示与宣传服务功能，因此，松下电器要求以技术服务费的形式与瑞宇健身结算上述补贴。
瑞宇健身根据松下电器提供的技术服务费结算单与松下电器结算。瑞宇健身在收到松下电器给予的结算单时确认收入，并向松下电器开具相关服务费发票。
上述会计处理方式符合企业会计准则的规定，会计处理合理。2014年度、2015
年度瑞宇健身对松下电器确认的服务费收入分别为 1,372,913.48元、1,120,955.72元。报告期内，瑞宇健身从松下电器结算的服务费金额变化不大，主要原因系瑞宇健身报告期内门店数量变化不大所致。
综上所述，松下电器向瑞宇健身返利及支付服务费主要依据瑞宇健身产品销售方式不同并依据松下电器销售政策确定，考虑到线上销售与线下门店销售存在一定的差异，两种方式下，各自会计处理均符合企业会计准则的规定，会计处理有所区别亦具有合理性。同时，两种会计处理方式均不影响企业报告期内的净利润。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期松下电器（中国）有限公司上海分公司向瑞宇健身返利及支付服务费的具体区分依据及会计处理的合理。
2）瑞宇健身与松下电器业务往来定价的公允性
松下电器(中国)有限公司上海分公司系全球知名品牌商日本松下电器的分支机构，其与瑞宇健身及其股东不存在关联关系，其与瑞宇健身关于返利及支付服务费的约定系根据日本松下电器的销售政策，双方遵循市场化原则协商确定，上述返利及服务费定价公允。同时，经查阅与松下电器的合同，对松下电器相关人员进行访谈，核查松下电器出具的结算单等资料，对松下电器进行函证，回函相符。报告期内，瑞宇健身与松下电器之间的业务往来定价公允。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内瑞宇健身与松下电器（中国）有限公司上海分公司业务往来定价公允。
（八）交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
瑞宇健身最近三年未进行资产评估和改制情况。瑞宇健身最近三年增资、
股权转让情况参见本节之“二、瑞宇健身”之“（二）历史沿革”。
（九）标的公司违法违规、涉及重大诉讼以及仲裁情况
根据瑞宇健身及其子公司所在地的工商部门出具的证明文件及瑞宇健身出
具的书面说明，瑞宇健身因经销的跑步机不合格和在京东商城的自营店铺宣传不当，被上海市工商行政管理局杨浦分局和闵行分局分别于 2014年 9月 28日和2014年8月18日罚款56,792元和10,000元。
瑞宇健身的2名股东承诺：如因标的资产交割日之前的违规事项或责任，瑞宇健身被追缴税费、罚款或者承担经济补偿、赔偿责任，将由股东等值补偿给瑞宇健身，补偿金由股东各方按照本次交易前的持股比例分别承担。因此，前述处罚对本次交易不构成实质性障碍。
截至本报告书出具日，除上述处罚外，瑞宇健身及其全资子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（十一）交易标的评估情况说明
1、交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2093号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，交易标的评估价值为 1,636.09万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2015年12月31日，交易标的评估价值为 19,800.00万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2093号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为19,800.00万元。
2、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
（1）对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对瑞宇健身的股东全部权益价值进行评估的时候，对瑞宇健身的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）针对性假设
1、假设瑞宇健身在2015年12月31日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可预见的特殊因素，瑞宇健身具有对其资产完全占有和支配的权利；
2、假设瑞宇健身的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预测中考虑；
3、除非另有说明，假设瑞宇健身完全遵守所有有关的法律和法规；
4、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
5、本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；
6、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
7、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
8、假设瑞宇健身的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能够如期实现；
9、假设瑞宇健身的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
10、假设瑞宇健身所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
11、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
12、瑞宇健身无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
收益法是指通过将瑞宇健身预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据行业市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条
件。
瑞宇健身各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
3、资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法评估后的瑞宇健身资产总额为 3,989.39万元，负债总额为 2,353.30万元，净资产总额为 1,636.09万元，增值为 51.45万元，增值率为3.25%。增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为 29.89元，增值率为0.78%，流动资产评估增值为存货评估增值，存货评估增值主要是由于发出商品评估考虑了销售利润。
（2）固定资产评估增值为 21.56万元，增值率为129.41%。增值主要原因是由于车辆评估增值 21.30万元，车辆评估增值的原因是：A、上海市牌照费单独计价，近年来上海市单位非营业性车牌费持续上涨；B、车辆财务折旧年限短于经济耐用年限，导致评估净值有所增值。
4、收益法评估结果及变动分析
（1）具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1、本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。
2、收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日付息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+扣税后付息债务利息+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+Rpm×β+a
式中：
Rf：目前的无风险利率；
E（Rm）：市场预期收益率；
Rpm：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
a：企业特定的风险调整系数。
3、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
4、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，包括不产生效益的资产及负债，以及与评估预测收益无关联的资产及负债。
（2）收益法中主要数据的测算过程及依据
①营业收入预测
1、近年收入情况分析
瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育用品的销售及服务。健身器材主要产品包括：跑步机，健身车，椭圆机等；按摩器材主要产品为按摩椅和按摩小电器。历史年度收入分析如下：
历史年度营业收入分析表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||||||
|||2013年|2014年|增长率|2015年|增长率|
|按摩器具||2,830.51|3,929.79|38.84%|5,538.03|40.92%|
|电动跑步机||2,745.57|2,877.49|4.80%|2,645.49|-8.06%|
|健身车||169.37|730.72|331.44%|726.22|-0.62%|
|椭圆机||651.96|313.79|-51.87%|496.12|58.11%|
|力量器材||380.00|432.34|13.77%|572.89|32.51%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||||||
|||2013年|2014年|增长率|2015年|增长率|
|其他器材||327.22|334.94|2.36%|406.30|21.30%|
|其他业务收入：推广服务及网站代运营收入|120.00||||||
||||147.87|23.23%|263.31|78.07%|
|收入合计|7,224.63||8,766.94|21.35%|10,648.36|21.46%|

注：2013年数据未经审计。
瑞宇健身的2014年、2015年主营业务收入占营业收入的比重分别为98.31%和97.53%；其他业务收入主要为推广服务费收入、网站代运营收入。
营业收入预测：
瑞宇健身成立以来，经过不断发展，与上游供应商形成了日益紧固的良好的合作关系。瑞宇健身目前的主营业务线上销售，同时注重用户的售后体验；目前瑞宇健身已经在北京、上海设有自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发展思路节奏。瑞宇健身目前在北京、上海地区拥有 11家连锁体验店，针对于目前市场是非常主流的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到未来O2O模式的践行，拟于近年在宁波、南京、杭州、苏州、温州开设实体店，为企业未来发展奠定了坚实的基础。
（1）未来年度收入预测的合理性分析
未来年度收入预测表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别/年度|||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|按摩器具|销售数量（台）||||||
|||24,230.00|31,500.00|36,850.00|42,380.00|47,470.00|
||收入小计||||||
|||9,691.56|12,599.02|14,740.86|16,951.99|18,986.23|
|电动跑步机|销售数量（台）||||||
|||7,350.00|8,300.00|9,050.00|9,780.00|10,260.00|
||收入小计||||||
|||3,306.86|3,736.76|4,073.06|4,398.91|4,618.86|
|健身车|销售数量（台）||||||
|||1,890.00|2,270.00|2,500.00|2,670.00|2,780.00|
||收入小计||||||
|||907.77|1,089.33|1,198.26|1,282.14|1,333.42|
|椭圆机|销售数量（台）||||||
|||5,360.00|6,970.00|8,360.00|9,620.00|10,770.00|
||收入小计||||||
|||843.40|1,096.43|1,315.71|1,513.07|1,694.63|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别/年度||||||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|力量器材|销售数量（台）|||||||||||
||||1,960.00||2,410.00||2,650.00||2,860.00||3,000.00|
||收入小计|||||||||||
||||887.97||1,092.21||1,201.43||1,297.54||1,362.42|
|其他器材|销售数量（台）|||||||||||
||||28,760.00||34,510.00||37,960.00||40,620.00||42,650.00|
||收入小计|||||||||||
||||548.50||658.20||724.02||774.71||813.44|
|推广服务及网站代运营收入||||||||||||
||||379.20||449.54||500.23||547.74||584.88|
|收入合计||16,565.27||20,721.29||23,753.57||26,766.09||29,393.87||

瑞宇健身主要从事健身器材、按摩器材及相关体育用品的销售。瑞宇健身经过多年发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下设实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到真实的产品，获得视觉、听觉、嗅觉、触觉等各感官上的体验，在线上建立垂直B2C平台（公司自有网站），方便客户在网上购物、快捷支付等。根据企业以及电商行业的特点，对于未来年度营业收入的预测主要是基于对企业所处的行业发展趋势以及企业
在行业中具有的竞争力分析的基础上，结合企业的未来经营规划进行的。
①2016年1-6月瑞宇健身经营状况较好
瑞宇健身2014年度实现收入8,766.94万元，2015年度实现收入 10,648.36万元，收入增长率为21.46%，2016年1-6月，瑞宇健身已实现收入约为 6,975.72万元（已经审计），净利润约为 781.43万元（已经审计），较2015年1-6月同期收入 5,240.00万元增长33.12%，同期净利润 410.00万元，增长90.59%，呈现高增长态势；2016年 1-6月已实现收入占 2016年预测收入 16,565.27万元的42.11%，已实现净利润占 2016年预测净利润 1,494.74万元的52.28%。并考虑到瑞宇健身的产品生产销售具有季节性特征，2016年度预测营业收入和净利润具有可实现性。
②瑞宇健身所处行业前景广阔，企业自身业务发展良好
1）瑞宇健身从事的健康服务业前景广阔
随着现代社会物质生活水平的不断提高，人们对健康的需求也日益增强，健康服务业未来发展潜力巨大。国内健康服务业目前处于发展初期，但发展速度较
快。国家统计局数据显示，2003年-2012年，我国城镇居民家庭人均医疗保健支
出逐年增加，从2003年的476.00元增长至2012年的1,063.70元，年均增幅达到13.72%。
根据中国保健协会信息统计，当前我国健康服务业产值占国民生产总值的比重仅为4%-5%左右，低于许多发展中国家；而在发达国家，健康服务业已经成为整个国民经济增长的强大动力，占国民生产总值比重为15%左右。《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）提出，到 2020年，健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。我国的健康服务业未来发展前景广阔。
据民政部统计，截至2014年初，我国60岁以上老年人数量已超过2个亿，占总人口的14.9%。据2013年中国老龄委办公室预测，未来20年平均每年新增1000万老年人，到2050年左右，老年人口将达到全国人口的三分之一。目前，全球老年人口超过 1亿的国家只有中国，中国 60岁以上老年人口已超过 2亿，接近于于印尼总人口数，已超过了巴西、俄罗斯、日本总人口数。按摩椅使用者大部分是中、老年人，随着中国人口老龄化加速，未来按摩器拥有巨大的市场发展潜力。
由于目前社会竞争激烈，工作压力大，生活节奏加快，我国亚健康人群和各种职业病人数量增加。特别是城市精英阶层（35岁到55岁年龄段人群）由于长时间的超强度、超负荷工作，大多出现腰腿酸痛、肩颈痛、胃肠消化功能异常、
疲劳、精力不足、失眠、神经衰弱等症状。按摩器具作为一种能缓解疲劳，帮助消除亚健康症状的保健产品，未来市场发展前景广阔。
2）瑞宇健身近年来业务发展良好
瑞宇健身扎根上海，执着于健康产业十几年，在此过程中赢得了市场销量和份额，同时亦积累了良好的口碑，与上游供应商形成了日益紧固的良好的合作关系。
瑞宇健身目前的主营业务线上销售，高度依赖于用户的售后体验；目前瑞宇健身已经在北京、上海设有自己自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发展思路节奏。截至目前，瑞宇健身已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 11家实体体验店。针对于目前主流市场的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到未来020模式的践行。瑞宇健身未来几年计划在宁波、南京、杭州、苏州、温州增开设五家实体体验店，为瑞宇健身的后续快速发展奠定坚实的基础。
中国已经成为全球网民数量最多的国家，目前，中国的在线消费者数量已达1.45亿，居全球第二位。随着国民经济的稳定发展、个人收入的增加以及电子商务体验的逐渐改善，未来几年中国的电子商务相关消费支出预计将呈现迅速增长趋势。在未来5年里，近半数的中国城市消费者将同时进行在线购物和线下购物。瑞宇健身线上销售主要在京东商城、淘宝、天猫、苏宁易购等大型网站，随着中国经济及网络的发展，瑞宇健身线上销售将大幅增长。
③瑞宇健身具有的核心竞争优势
瑞宇健身的核心竞争力体现在行业中具有特有的竞争力优势、品牌代理权优势、售后服务优势、售前门店体验优势、客户资源优势和人才储备优势等，具体如下：
1）行业中具有特有的竞争力优势
瑞宇健身从事健康服务产业十几年，形成了一支非常强大的基于线上店铺运营、推广及客服团队。经过多年的发展，瑞宇健身线上销售主要在京东商城、淘宝、天猫、苏宁易购等大型网站，并在北京、上海设立仓库及配送中心，可以覆
盖京津冀，江浙沪，珠广深三个经济圈，形成了行业少有的送配一体化服务，以及为了更好地服务于线下消费群体的售前购买体验，瑞宇健身长期以来一直致力于线下门店的拓展，目前已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 11家实体体验店，与线上网站销售形成了很好的协同效应。瑞宇健身定位于高端市场，其代理的品牌均为国内外知名品牌，例如，美国爱康、美国必确、台湾乔山、日本松下、日本富士、青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋等。
综上，瑞宇健身拥有线上线下经营的优势，代理的品牌在行业内均属于一流品牌，在行业中具有一定的竞争力。
2）良好的供应商关系及品牌代理权优势
瑞宇健身成立于上海，专注于健康服务产业十几年，在赢得了市场销量的同时亦积累了良好的业界口碑，与上游供应商形成了日益稳固的良好互动关系。目前为国内外知名品牌线下产品的华东区总代理，代理品牌涵盖：美国爱康、美国必确、台湾乔山、日本松下、日本富士、青岛英派斯、德国锐步、台湾督洋、山东汇祥等；同时得益于近年来电子商务的高速发展，公司与上述品牌供应商同时达成了面向全国市场推广专攻型产品协议。与此同时公司又为德国锐步、台湾督洋、山东汇祥等品牌线上产品旗舰店的授权运营商。目前公司发展与知名品牌的市场布局高度融合，而这些品牌的线下商品代理权以及线上专供产品销售权，都是具有排他性质的，这成为公司未来快速发展的稳定基石。
3）线上商品用户的售后服务优势
瑞宇健身目前的业务收入为线上销售的同时也高度依赖于用户的售后体验。
公司已经在北京、上海设有自营的仓储及售后服务中心。紧随电商发展节奏，目前已经能够提供环渤海湾、长三角等电商核心消费地区次日到达的配送服务。这些极大地改善了线上消费用户的售后服务体验，对线上店铺的访客销售转化，起到了非常关键的作用。公司坚守用户至上的服务原则，随着线上销量的稳步增加，同时不遗余力地拓展地面服务网络，力争进一步完善客户体验，以取得更大的市场份额。
4）线下销售的实体门店体验优势
为了更好地服务于线下消费群体的售前购买体验，瑞宇健身长期以来一直致力于线下门店的拓展，以及专业销售人员的培养，目前已经在北京、上海地区拥有多家实体销售店铺，针对于目前主流市场的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到未来O2O模式的践行，为公司的后续快速发展奠定了坚实的基础。
5）基于大数据下的优质客户资源优势
瑞宇健身专注于健康服务行业十几年，而且得益于销售商品的客单价较高，公司积累了数量非常庞大的高消费群体的数据库，并且一直与用户保持着良好的互动关系。基于这些庞大的用户使用数据，公司不断地获得老客户因原产品淘汰或需要升级的二次购买订单，以及基于服务口碑的新客户订单。针对这些老用户以老带新的延展型消费，将会有效地快速增加公司的销售份额。
6）线下实体零售和线上推广经验的积累以及人才储备优势
互联网时代单纯的线下实体零售已经慢慢的成长乏力，多年来通过不断的尝试摸索结合线下实体门店的销售模式。公司已经积累了非常强大的线上推广、线下销售的零售新经验，并打造了一批具备成熟互联网+零售经验的管理团队，有效地做到了线上线下融合共生，为将来O2O战略的实施，奠定了基础。
7）线上销售运营团队人才储备以及店铺销量排名评价的优势
无论是线上虚拟店铺还是线下实体店铺，都非常依赖店铺品牌的树立、店铺商品的展示、店铺服务的规范、店铺客流的保障以及店铺客户的评价。公司得益于电商起步较早，目前在各大电商平台拥有多家优质的线上店铺，店铺商品展现排名，客户评价，店铺动态评分均名列行业前茅。多年来，公司组建了一支非常强大的基于线上店铺运营、推广及客服团队，而这些都是公司未来发展的根本保障。
④瑞宇健身近期发展规划
1）实体体验店的增加
瑞宇健身目前的主营业务为线上销售，高度依赖于用户的售后体验；目前瑞宇健身已经在北京、上海设有自己自营的仓储及售后服务中心，紧跟电商发展思
路节奏。截至目前，瑞宇健身已经在北京、上海、南京、苏州等地区拥有 11家实体体验店。针对于目前主流市场的单一在线销售模式，瑞宇健身的线下实体门店拓展规划，非常前瞻性地考虑到未来020模式的践行，未来几年计划在宁波、南京、杭州、苏州、温州增开设多家实体体验店，为瑞宇健身的后续快速发展奠定了坚实的基础。
2）其他渠道业务的开展
2014年《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》的出台，上海市百姓健身房工程正在起动，为此，瑞宇健身在一年前就已经开始布局成立了上海威司乐健身发展有限公司，招聘投入专业人员致力于体育场馆管理经营，设备维护，及健身服务。目前，瑞宇健身已经有多个项目正在洽谈沟通之中，涉及房产会所，社区百姓健身房，学校体能教室，连锁私教工作室健身服务等诸多业态，随着服务收入增长的同时为瑞宇健身的本身产品销售提供更多的渠道。目前，瑞宇健身已经和江苏万博集团有限公司签定了五个社区健身俱乐部的设备维护及健身服务合同，一年服务费用就上百万元，服务合同的成本较低，对于瑞宇健身的利润贡献较大。
3）促销活动的开展
瑞宇健身网络销售主要集中在京东商城、淘宝、天猫以及苏宁易购等大型购物平台，电商促销的开展会给瑞宇健身带来可观的销售额。
电商正在人为的营造更多的“节日”，除了京东“618店庆”，天猫“双 11”之外，各个专属网购的狂潮日渐兴起，从而将每年度的流量高峰变成多节点爆发。
商家对众多节日进行整合产生规模效应，在一定程度上有助于网购文化的建立，推动网购的发展，带来可观的销量。
京东被称为中国第二大的电商平台，为了庆祝上市以后的第一个6.18店庆，京东商城进行了大力宣传。根据京东方面透露的数据，2016年6月18日，京东健身器械销量同比增长500%；京东的大促销对于瑞宇健身的营业额增长起到促进作用。
11月11日被网友们称为“天猫购物狂欢节”，同时也是天猫一年一度的全
场大促的日子。大型的电子网站一般会利用这一天来进行一些大规模的打折促销活动，以提高销售额度。“天猫购物狂欢节”当天约有1万个天猫品牌店，300
万件活动商品，Tmall全场五折进行双十一大促销。在此基础上，天猫联合 1500多个品牌商家发放针对11.11当天举行天猫购物狂欢节，并使用的百亿元优惠
券。继淘宝双十一之后，淘宝双12是继淘宝双11之后又一大型促销活动，从淘宝方面获悉，12月12日将推出本年度最大型的网购盛宴，并将延续去年“全民疯抢”的活动。
每年8月是电商苏宁易购的店庆月，其中8月18日是苏宁易购店庆日。每年店庆月，苏宁都会推出一系列的大型促销活动，2014年8月苏宁易购以“省”为宣传点，其中8月18日更是号称“省到没话说”，这一天是苏宁易购促销力度最大的一天。
上述促销活动，为瑞宇健身的产品宣传、销售业绩的提升提供了有利的保障。
⑤未来营业收入的具体预测过程
对2016年及以后年度的收入预测是按照产品的分类，依据历史年度的经营状况、行业发展状况、企业竞争的优势和品牌的优势，在对各类产品未入收入增长率预测的基础上对未来年度的收入进行了预测，具体预测过程及结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|
|按摩器具|销售收入|9,691.56|12,599.02|14,740.86|16,951.99|18,986.23|
||增长率|75%|30%|17%|15%|12%|
|电动跑步机|销售收入|3,306.86|3,736.76|4,073.06|4,398.91|4,618.86|
||增长率|25%|13%|9%|8%|5%|
|健身车|销售收入|907.77|1,089.33|1,198.26|1,282.14|1,333.42|
||增长率|25%|20%|10%|7%|4%|
|椭圆机|销售收入|843.40|1,096.43|1,315.71|1,513.07|1,694.63|
||增长率|70%|30%|20%|15%|12%|
|力量器材|销售收入|887.97|1,092.21|1,201.43|1,297.54|1,362.42|
||增长率|55%|23%|10%|8%|5%|
|其他器材|销售收入|548.50|658.20|724.02|774.71|813.44|
||增长率|35%|20%|10%|7%|5%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别/年度|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年及永续|
|推广服务及网站代运营收入|销售收入||379.20||449.54||500.23||547.74||584.88|
||增长率||44%||19%||11%||9%||7%|
|收入合计||16,565.27||20,721.29||23,753.57||26,766.09||29,393.87||
|收入增长率||55.57%||25%||15%||13%||10%||

企业根据未来的线上线下发展规划以及过往产品销售增长情况对2016年及预测年度的收入进行了预测。2016年及未来年度的收入综合增长率为55.57%、25%、15%、13%、10%，符合企业所处行业的发展状况及企业自身发展的特点，具有合理性。
经核查，独立财务顾问、评估师认为，瑞宇健身本身所处健康服务业前景广阔，企业近年来业务开展较好，有线上线下经营的优势，代理的品牌在行业内均属于一流品牌，企业在行业中具有一定的竞争力，瑞宇健身根据企业历史年度的经营情况结合未来经营规划，对各类产品未来年度的收入进行了预测，未来年度收入预测较合理、具有可实现性。
②营业成本预测
1、历史年度成本及毛利率分析
企业的产品成本系采购成本。最近二年毛利率分析表如下：
历史年度毛利率分析表
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|-|-|-|
|类别/年度|2014年|2015年|
|按摩器具|18.19%|22.78%|
|电动跑步机|30.73%|33.49%|
|健身车|36.79%|38.07%|
|椭圆机|37.35%|38.87%|
|力量器材|33.98%|32.32%|
|其他器材|24.55%|24.96%|
|推广服务及网站代运营|100.00%|100.00%|
|营业成本毛利率|26.94%|29.74%|

2、营业成本预测
企业2015年产品毛利较2014年有所提高，主要是由于对各产品的销售结构
调整所致，瑞宇健身采取在确保相对毛利率的前提下，根据采购价并结合市场情况确定销售价格。本次预测，在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的经营特点，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测，具体营业成本预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别/年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|按摩器具||7,656.33||9,953.23||11,645.28||13,392.07||14,999.12|
|毛利率||21.00%||21.00%||21.00%||21.00%||21.00%|
|电动跑步机||2,248.67||2,540.99||2,769.68||2,991.26||3,140.82|
|毛利率||32.00%||32.00%||32.00%||32.00%||32.00%|
|健身车||562.82||675.38||742.92||794.93||826.72|
|毛利率||38.00%||38.00%||38.00%||38.00%||38.00%|
|椭圆机||518.69||674.30||809.16||930.54||1,042.20|
|毛利率||38.50%||38.50%||38.50%||38.50%||38.50%|
|力量器材||603.82||742.70||816.97||882.33||926.44|
|毛利率||32.00%||32.00%||32.00%||32.00%||32.00%|
|其他器材||414.12||496.94||546.64||584.90||614.15|
|毛利率||24.50%||24.50%||24.50%||24.50%||24.50%|
|营业成本合计|12,004.45||15,083.55||17,330.65||19,576.02||21,549.45||
|综合毛利率|27.53%||27.21%||27.04%||26.86%||26.69%||

③主营业务税金及附加
企业主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。
本次预测，在预测各期实缴增值税的基础上，对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）及地方教育费附加（流转税2%）进行了预测。。未来年度营业税金及附加预测如下表：
主营业务税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/税种|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务税金及附加|86.64|108.40|123.83|138.96|151.81|

④期间费用的预测
1、销售费用的预测
企业销售费用主要由网络平台费、运杂费、工资薪酬、租赁费、办公费、差旅费及其他费用等组成，瑞宇健身近二年销售费用明细如下表。
历史年度销售费用分析表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2014年|2015年|
|1|网络平台费|520.99|621.32|
|2|运杂费|245.13|291.86|
|3|工资|197.17|273.82|
|4|租赁费|244.40|246.07|
|5|保险费|45.51|62.07|
|6|办公费|8.55|6.87|
|7|公积金|4.16|5.83|
|8|差旅费|3.66|0.22|
|9|其他费用|32.19|6.77|
|销售费用合计||1,301.76|1,514.83|
|占收入比例||14.85%|14.23%|

对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；对租赁费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长率进行预测；对业务有关的网络平台费、运杂费、差旅费、办公费以及其他费用预测依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况考虑收入的增长适度调整进行预测；对于折旧费及摊销，按固定资产的折旧年限及折旧政策、未来计划开店数进行预测。
综上分析后，销售费用的预测结果如下：
销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|网络平台费|960.79|1,201.85|1,377.71|1,552.43|1,704.84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2|运杂费|455.54|569.84|653.22|736.07|808.33|
|3|工资|306.06|340.84|368.11|386.51|405.84|
|4|租赁费|283.95|314.87|335.25|345.68|353.18|
|5|保险费|95.21|100.98|103.86|103.86|103.86|
|6|办公费|13.25|16.58|19.00|21.41|23.52|
|7|公积金|10.56|11.20|11.52|11.52|11.52|
|8|差旅费|3.31|4.14|4.75|5.35|5.88|
|9|其他费用|13.25|16.58|19.00|21.41|23.52|
|10|折旧及摊销|8.09|17.71|23.02|24.59|24.59|
|销售费用合计||2,150.01|2,594.58|2,915.44|3,208.84|3,465.07|
|占收入比例||12.98%|12.52%|12.27%|11.99%|11.79%|

2、管理费用的预测
企业管理费用主要由租赁费、工资薪酬、办公费、固定资产折旧费、河道管理费、差旅费、交际应酬费及其他费用等组成，瑞宇健身近二年管理费用如下：历史年度管理费用分析表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2014年|2015年|
|1|租赁费|72.33|104.66|
|2|工资|85.84|95.27|
|3|劳动保险费|27.83|38.94|
|4|办公费|22.99|24.50|
|5|折旧费|10.61|9.81|
|6|河道管理费|3.96|5.46|
|7|公积金|2.63|3.88|
|8|差旅费|3.52|2.85|
|9|交际应酬费|1.04|1.79|
|10|其他费用|25.97|5.45|
|管理费用合计||256.72|292.61|
|占收入比重||2.93%|2.75%|

对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用
不同的估算方法进行估算：
（1）租赁费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长率进行预测；
（2）职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
（3）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
（4）河道管理费按现行税收政策进行预测；
（5）对于其他费用（差旅费、办公费、交际应酬费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
综上分析后，管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|租赁费|116.50|122.74|125.99|128.07|133.43|
|2|工资|109.13|124.13|135.35|142.12|149.23|
|3|劳动保险费|34.62|37.51|38.95|38.95|38.95|
|4|办公费|33.13|41.44|47.51|53.53|58.79|
|5|折旧费|5.09|6.33|6.42|6.52|6.52|
|6|河道管理费|7.22|9.03|10.32|11.58|12.65|
|7|公积金|3.84|4.16|4.32|4.32|4.32|
|8|差旅费|4.97|6.22|7.13|8.03|8.82|
|9|交际费|3.31|4.14|4.75|5.35|5.88|
|10|其他费用|8.28|10.36|11.88|13.38|14.70|
|管理费用合计||326.09|366.06|392.61|411.85|433.27|
|占收入比例||1.97%|1.77%|1.65%|1.54%|1.47%|

3、财务费用的预测
利息支出预测：本次评估，在对付息债务核实无误的基础上，根据瑞宇健身
评估基准日后借款方式、借款类型和借款金额等，按国家规定的借款利率等估算
其融资利息支出。
利息收入、银行手续费等，由于发生的金额较小，本次评估不予预测。
财务费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|4.65|-|-|-|-|

⑤资产减值损失预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度发生坏账毁损或存货毁损的可能性较小，本次评估不予预测。
⑥投资收益预测
本次评估对瑞宇健身在估算净现金流量中未予考虑的资产作为溢余资产进行单独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益不进行预测。
⑦营业外收支预测
企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性强、金额不固定，根据谨慎性原则不予预测。
企业的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。
⑧所得税预测
瑞宇健身执行25%的企业所得税税率。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。未来预测中，我们根据上述规定调整应纳税所得额。
⑨折旧摊销预测
本次评估固定资产主要包括机器设备及运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资
产账面原值、未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来
的折旧额。
折旧摊销预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧摊销|13.18|24.04|29.44|31.11|31.11|

⑩净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。
1、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的资产投资支出。资产投资支出系电子设备更新以及未来开设门店所需的展示产品和店面装修费用，评估对象未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|84.18|50.64|41.94|31.11|31.11|

2、营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
营运资金预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|2,860.43|3,572.69|4,092.35|4,607.58|5,059.08|
|营运资金变动|615.95|712.27|519.65|515.23|451.50|

11)企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|一、营业收入|16,565.27|20,721.49|23,753.57|26,766.09|29,393.87|29,393.87|
|二、营业支出|14,571.84|18,152.59|20,762.53|23,335.68|25,599.61|25,599.61|
|营业成本|12,004.45|15,083.55|17,330.65|19,576.02|21,549.45|21,549.45|
|营业税金及附加|86.64|108.40|123.83|138.96|151.81|151.81|
|销售费用|2,150.01|2,594.58|2,915.44|3,208.84|3,465.07|3,465.07|
|管理费用|326.09|366.06|392.61|411.85|433.27|433.27|
|财务费用|4.65|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|1,993.43|2,568.89|2,991.04|3,430.41|3,794.26|3,794.26|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|1,993.43|2,568.89|2,991.04|3,430.41|3,794.26|3,794.26|
|减：所得税|498.69|642.64|748.24|858.14|949.15|949.15|
|五、净利润|1,494.74|1,926.26|2,242.81|2,572.27|2,845.11|2,845.11|
|加：利息支出|3.48|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|六、息前税后净利润|1,498.22|1,926.26|2,242.81|2,572.27|2,845.11|2,845.11|
|加：折旧与摊销|13.18|24.04|29.44|31.11|31.11|31.11|
|减：资本性支出|84.18|50.64|41.94|31.11|31.11|31.11|
|减： 营运资本变动|615.95|712.27|519.65|515.23|451.50|-|
|七、自由现金流量|811.27|1,187.39|1,710.65|2,057.04|2,393.61|2,845.11|

3、瑞宇健身股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的价值。
（1）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率的确定有以下几个原则：
不低于无风险报酬率的原则
以行业平均报酬率为基准的原则
折现率与收益额相匹配的原则
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型等，目前上述三种折现率确定方法评估实务中得到了广泛应用，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（一）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本；
Kd×（1-T）＝税后债务成本；
E/（D+E）＝股东全部权益占总资本的比例；
D/（D+E）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）；
T为所得税税率。
（二）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率；
Ru＝市场平均收益率；
Rpm＝市场风险溢价；
β＝有财务杠杆风险报酬系数；
a＝特别风险调整系数。
1、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为国债到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.73%。（数据来源：同花顺软件）
2、市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
3、风险系数β的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深 300上市公司Beta，选择深赛格、深圳华强、中百集团、苏宁云商等4家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.8799。
可比上市公司Beta
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|000058.SZ|深赛格|0.8905|
|2|000062.SZ|深圳华强|0.9774|
|3|000759.SZ|中百集团|0.8243|
|4|002024.SZ|苏宁云商|0.8274|
|平均|||0.8799|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2012年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
（2）企业有财务杠杆的β系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为瑞宇健身目标资本结构(D/E=5.25%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照瑞宇健身的目标资本结构，折算成瑞宇健身的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为25%，根据上述计算得出有财务杠杆的β为0.9145。
4、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在公司规模、经营管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对瑞宇健身特有风险的判断，取风险调整系数为3.00%。
5、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
Ke=12.81%。
（三）债务成本
债务成本取评估基准日一年期人民币贷款利率4.35%。
（四）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=12.33%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|企业自由现金流|811.27|1,187.39||2,057.04|2,393.61|2,845.11|
||||1,710.65||||
|折现率|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|
|折现系数|0.9435|0.8400|0.7478|0.6657|0.5926|4.8062|
|折现值|765.45|997.35||1,369.33|1,418.48|13,674.29|
||||1,279.15||||
|经营性资产价值|19,504.05||||||

（3）基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，瑞宇健身承担的付息债务账面值为 100.00万元，评估值为100.00万元。
（4）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2015年 12月 31日，经审计后瑞宇健身账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金和等价证券、长期闲置资产等。
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说也可以称为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主
营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
经核实，瑞宇健身评估基准日溢余资产、非经营性资产、负债如下：
①非经营性（溢余）资产
A、其他流动资产的理财产品评估值500.00万元，列为溢余资产。
B、递延所得税资产的资产减值损失18.92万元，列为非经营性资产。
②非经营性负债
A、其他应付款的应付李珺、张和清股权转让款 50.00万元，列为非经营性负债。
B、子公司上海优菲健身用品有限公司的应付股利 50.00万元，列为非经营性负债。
（5）评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债-付息债务价值
=19,504.05+518.92-100.00-100.00
=19,800.00（万元，取整）
经采用现金流折现方法（DCF）对瑞宇健身的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，瑞宇健身的股东全部权益价值为 19,800.00万元。
5、评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差为 18,163.91万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益
指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）瑞宇健身及其全资子公司采用 O2O经营模式，线下的经营办公场所均为租赁，企业的固定资产规模较小，属于“轻资产”性质公司。
（4）瑞宇健身经过多年发展，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到产品，获得视觉、听觉、嗅觉、触觉及感官上的体验，同时在线上建立垂直B2C平台，方便客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验，售后安装、维修等服务。瑞宇健身也在行业内取得了较好的声誉，未来持续获利能力较强。
综上所述，收益法评估结果更能体现瑞宇健身的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为瑞宇健身的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2015年 12月 31日，瑞宇健身股东全部权益价值为 19,800.00万元（大写：人民币壹亿玖仟捌佰万元整），较账面净资产价值1,584.64万元增值18,215.36万元，增值率为1,149.50%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯100%股权作价为 25,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,444,444股、支付现金 8,200万元；交易对方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身100%股权作价为19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份15,555,556股、支付现金6,360万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份 35,000,000股及支付现金 14,560万元，乐金健康支付交易对价的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|116,178,800|16.18%|-|116,178,800|15.40%|
|韩道虎|77,544,000|10.80%|-|77,544,000|10.30%|
|马绍琴|31,919,200|4.44%|-|31,919,200|4.24%|
|金浩|28,225,000|3.93%|-|28,225,000|3.75%|
|其他股东|464,323,360|64.65%|-|464,323,360|61.65%|
|潘建忠|-|-|15,555,555|15,555,555|2.07%|
|黄小霞|-|-|3,888,889|3,888,889|0.52%|
|陈伟|-|-|14,000,000|14,000,000|1.86%|
|李江|-|-|1,555,556|1,555,556|0.21%|
|合 计|718,190,360|100.00%|35,000,000|753,190,360|100.00%|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。
收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：潘建忠、黄小霞，陈伟、李江。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：潘建忠、黄小霞将持有的福瑞斯100%股权作价25,000万元和陈伟、李江将持有的瑞宇健身100%股权作价 19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。上述
对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年3月7日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为19.23元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.31元/股。
2016年 4月 18日，乐金健康 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2016年4月29日，上述分派方案实施完毕。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为8.64元。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，潘建忠和黄小霞将合计持有的福瑞斯100%股权作价25,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份1,944.44万股，支付现金8,200万元；陈伟和李江将合计持有的瑞宇健身100%股权作价19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份1,555.56万股，支付现金6,360万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司
已经公司董事会、股东大会审议批准，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 44,800万元，拟以询价方式向不超过 5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定
（1）潘建忠、黄小霞承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担
保权利。
（2）陈伟、李江承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担
保权利。
2、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
（九）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金用途
根据本次交易方案，乐金健康拟通过发行股份及支付现金的方式购买福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权，交易金额合计为44,800万元，其中现金对价合计14,560万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易乐金健康将向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过
44,800万元，本次交易募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等项目，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|14,560.00|
|2|综合办公与产品体验服务中心|9,000.00|
|3|产业并购与孵化资金|10,000.00|
|4|补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费|11,240.00|
|合 计||44,800.00|

根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年9月18日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的100%，本次募集配套资金用途符合上述法规规定。
（二）募集配套资金的必要性
1、支付本次交易现金对价
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买两家标的公司100%的股权，标的资产交易价格总额初步确定为44,800万元，其中现金对价合计14,560万元。
截至2015年12月31日，上市公司合并财务报表货币资金期末余额为
31,837.68万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、综合办公与产品体验服务中心建设
本项目总投资估算 9,000万元，建设周期 24个月，在公司合肥总部现有办公厂房土地上建造实施。目前该项目已经取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的项目备案文件（合高经贸[2016]93号）、合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的建设项目环境影响登记表（环高审[2016]100号）以及合肥高新技术产业开发区建设发展局出具的同意上市公司改建厂房申请的函。
乐金健康经过多年发展已形成集理疗养生、环境净化、健康家居、保健按摩器具为一体的多元化产品格局。根据公司目前经营情况以及未来业务发展规划，合肥总部现有的办公环境已满足不了公司日益发展的需求。同时，随着社会的发展，物质生活水平的不断提高，人们追求品质生活的意识更加强烈，健康观念的
增强使得预防医学和预防保健越来越受到人们的重视。健康产业虽然是朝阳产业，但是目前消费者的消费需求仍需进行相应的引导。通过实施产品体验服务中心项目，可以有效的展示与宣传企业产品、获取直接的市场信息、增强客户对企业产品的认知、增加客户服务满意度、树立企业品牌形象，最终引导客户消费，提升公司业绩。
公司以打造家庭健康系统解决方案，为百姓健康服务为使命，大力发展大健康产业，将围绕健康用品、健康食品、健康检测、健康服务等产品体系，在全国设立乐金健康连锁平台，不断丰富大健康产业链的产品结构。随着公司规模的不断扩大和健康产品体系的逐步扩展，迫切需要建立综合办公与产品体验服务中心，用于产品展示、产品体验、健康体检和健康服务等。
（1）项目预期收益
综合办公与产品体验服务中心项目由乐金健康在合肥总部现有办公厂房及土地上实施，该项目将新建集综合办公、产品体验及展示接待中心等多功能于一体的新办公楼。该项目不直接产生经济效益，项目实施完成后，将间接为公司带来经济效益，主要体现在进一步改善公司整体办公环境、提升顾客产品体验及产品展示效果以进一步增强公司的整体形象和品牌影响力，为客户提供更多的增值服务，对推动公司业务更加健康快速的发展，提高公司未来经营业绩起到积极的作用。
（2）政府审批事项
本次重组募集配套资金投资项目“综合办公与产品体验服务中心”，投资总额9,000万元。该项目将新建集综合办公、产品体验及展示接待中心等多功能于一体的综合办公与产品体验服务中心。
该项目由乐金健康在合肥总部现有办公厂房土地上建造实施，该项目符合产业发展政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。该项目在乐金健康合肥总部现有办公厂房土地上建造实施，不涉及新增国有土地使用权，不属于重污染项目，项目的实施主体未被环保监管部门列入重点排污单位名录。
目前，综合办公与产品体验服务中心项目已取得合肥高新技术产业开发区经
济贸易局出具的项目备案文件（合高经贸[2016]93号）、合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的建设项目环境影响登记表（环高审[2016]100号）以及合肥高新技术产业开发区建设发展局出具的同意上市公司改建厂房申请的函。
根据合肥市发展和改革委员会颁布的《合肥市企业投资项目备案暂行办法》等相关规定，乐金健康已经履行了该募集资金投资项目的项目备案、环境保护、城市规划等相关方面的政府手续，不存在还需要履行的其他政府审批程序。
经核查，独立财务顾问、律师认为，乐金健康的“综合办公与产品体验服务中心项目”已取得了合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的项目备案文件（合高经贸[2016]93号）、合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的建设项目环境影响登记表（环高审[2016]100号）以及合肥高新技术产业开发区建设发展局出具的同意上市公司改建厂房申请的函，不存在还需要履行的其他政府审批事项。
3、产业并购与孵化资金
公司近年来在注重内涵式发展的同时，也积极采取了通过兼并收购方式实现外延式发展，不断拓展和完善大健康产品体系。
募集配套资金用于产业并购与孵化资金是在公司自身行业经验的基础上，抓住我国大健康行业发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司在行业的开拓能力和核心竞争力。兼并收购方面，上市公司拥有发行股份支付对价这一有利手段，但在并购交易中，部分交易对方通常有一定的变现需求或者要求全现金交易。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
目前，上市公司自有资金能力有限，若没有一定的并购资金储备，上市公司可能将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将使公司自身能够保有一定量的产业并购与孵化货币资金，从而支持公司后续兼并收购活动的顺利开展。
公司产业并购与孵化资金到位后，将由公司或其子公司直接以增资或股权收购的方式投资于大健康及其相关产业的标的企业，并最终获得该等标的企业的控
制权，不投资以获取固定收益为目的的财务性投资。该项目募集资金不存在以设立基金或者以营运资金形式运营的情形。
经核查，独立财务顾问认为，发行人产业并购与孵化资金的运作方式符合中国证监会的相关规定。
4、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费
为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更快更好地发展，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金，其中 11,240万元用于补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费。
补充上市公司流动资金将增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，使得公司财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，从而有利于公司进一步扩大优势业务规模，促进公司做大做强，因此是十分必要的。
支付中介费用有利于提高本次重组后的整合。本次募集配套资金部分用于中介费用，符合中国证监会的相关规定。同时，上市公司通过配套募集资金支付中介费用，现有资金将全部用于重组之后的企业整合和发展。因此，通过募集配套资金支付中介费用是合理且必要的，有利于提高本次重组后的整合效率。
5、上市公司行业特点
乐金健康的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按摩椅、按摩小家电、塑形椅等健康类产品的研发、生产和销售。根据《上市公司分类与代码》（JR/T0020-2004）,家用桑拿设备制造属于“电力家用器具制造业”（行业代码C7625）。近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|远红外理疗设备|356,159,642.70|82.98|282,500,191.04|99.43|264,434,637.03|99.77|
|按摩产品系列|53,819,308.23|12.54|-|-|-|-|
|其他|19,240,453.95|4.48|1,620,876.74|0.57|611,921.79|0.23|

合计 429,219,404.88 100 284,121,067.78 100 265,046,558.82 100近年来，随着人民生活水平的不断提高，健康保健意识也日益增强，对生活品质的追求也不断提高，大健康行业的发展具有巨大的空间和机遇。乐金健康自成立以来，一直积极推广健康生活理念，致力于将理疗养身、按摩保健等健康的高品质生活方式带入千家万户。目前，乐金健康为紧抓大健康行业的发展机遇，在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，以丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成。多元化的经营战略需要大量的资金支持，为保证业务的正常拓展，乐金健康需保有一定的货币资金水平，否则对上市公司的正常经营将产生一定的流动性风险。因此，此次募集配套资金用于补充上市公司流动资金符合中国证监会的相关规定且具有必要性。
6、基于本次交易方案和公司财务状况、生产经营规模以及授信额度、融资渠道的综合考虑，本次交易的募集配套资金无法通过上市公司自有资金进行全额支付，拟全部通过本次募集配套资金解决。具体分析如下：
（1）生产经营规模
自登录资本市场以后，乐金健康一直利用上市公司的平台优势，持续整合产业链资源，从专注于桑拿保健设备制造商逐步转变为家庭健康系统解决方案的提供商。目前，乐金健康正积极紧抓大健康行业的发展机遇，在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，以丰富和优化产品结构。上市公司以打造家庭健康系统解决方案，为百姓健康服务为使命，大力发展大健康产业，将围绕健康用品、健康食品、健康检测、健康服务等产品体系，在全国设立乐金健康连锁平台，不断丰富大健康产业链的产品结构。随着公司规模的不断扩大和健康产品体系的扩展，迫切需要建立综合办公与产品体验服务中心，用于产品展示、产品体验、健康体检、健康服务等。
同时，本次交易如顺利完成，将对上市公司实现产业布局，提高市场竞争力起到推动作用。首先，乐金健康将获得福瑞斯、瑞宇健身的全部业务及人力资源；
其次，乐金健康将充分利用自身在远红外理疗、按摩保健上的技术优势、渠道优
势、品牌优势、规模优势，统一研发体系并实现技术共享以缩短产品研发周期，整合各自销售渠道以打开市场；最后，乐金健康将对瑞宇健身的O2O模式进行吸收、整合，着重打造自身的健康连锁平台。通过本次交易，上市公司的经营规模将进一步扩大，产品体系将进一步丰富，营销网络将进一步完善。
由此可见，上市公司和标的公司当前及未来发展对资金的需求尤为迫切。根据补充流动资金的测算结果以及上市公司后续的货币资金使用情况，上市公司现有的货币资金余额不足以满足其未来营运资金需求的增量，亦无法满足本次募投项目的需求。随着乐金健康收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，参照公司2013年度、2014年度、2015年度营运资金占营业收入的比例测算公司未来三年（2016-2018年）所需的营运资金。
营运资金=流动资产-流动负债
2013年度、2014年度、2015年度，公司营业收入分别为26,504.66万元、 28,412.11万元、42,921.94万元，年复合增长率为27.26%。2013年度、2014年度、2015年度，公司营运资金占营业收入的比例分别为104.09%、95.11%、65.87%，选取最近三年中最低的营运资金占营业收入的比例65.87%作为未来营运资金占销售收入百分比的依据。同时根据最近三年的公司年复合增长率27.26%作为预测未来营业收入增长率。
公司未来三年新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度预测|2017年度预测|2018年度预测|未来三年新增营运资金需求合计|
|营业收入|42,921.94|54,622.46|69,512.54|88,461.66|-|
|营运资金占销售收入百分比|65.87%|65.87%|65.87%|65.87%|-|
|营运资金|28,270.79|35,979.81|45,787.91|58,269.70|-|
|营运资金增加额|-|7,709.02|9,808.10|12,481.79|29,998.91|

综上所述，基于预测的公司未来收入情况进行估算，未来三年（2016-2018年）公司需补充营运资金金额为 29,998.91万元，本次拟使用募集配套资金
11,240.00万元(含中介费用及相关税费)补充上市公司流动资金具有必要性和合
理性。
本次交易募集配套资金不超过44,800.00万元，占备考合并报表资产总额的18.28%、净资产的23.32%，占比不大。因此，本次募集配套资金对上市公司营运资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市公司的生产经营规模相适应，有助于推动本次重组完成后上市公司的整体发展。
通过本次非公开发行募集配套资金，能补充后续发展所需的营运资金并确保本次交易及募投项目的顺利实施。因此，此次募集配套资金的金额、用途与上市公司及交易标的现有的生产经营规模相匹配且具有必要性。
（2）财务状况
根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合
并资产负债表，截至2015年12月31日，本次交易完成前后上市公司资产和负债情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产总计|1,931,536,052.56|2,451,356,781.63|519,820,729.07|27.46%|
|负债总计|453,935,115.57|530,428,987.20|76,493,871.63|16.85%|
|所有者权益合计|1,477,600,936.99|1,920,927,794.43|443,326,857.44|30.00%|
|营业收入|429,219,404.88|647,364,247.62|218,144,842.74|50.82%|
|净利润|41,293,701.89|59,796,497.90|18,502,796.01|44.81%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的资产、负债、收入以及利润规模将得到较大幅度的提升，公司在扩大生产经营规模、打造乐金健康商业连锁平台、加快推进投资并购、科研投入以及维持上市公司日常运营活动等方面对货币资金的需求也将不断提高。
截至 2015年 12月 31日，乐金健康合并口径货币资金余额为 31,837.68万元，其预计用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|货币资金余额|31,837.68|
|加：应收款项减应付款项盈余|8,999.55|

|||
|-|-|
|减：1、子公司久工健业的远期结汇保证金以及二级子公司上海久工以支付宝形式取得的货币资金|361.95|
|2、短期借款|20,606.52|
|截至2015年12月31日，乐金健康可用于支付流动资金款项金额|19,868.76|

注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款）-（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）=8,999.55万元。(其他应付款中已扣除了限制性股票激励计划锁定期股款)
上市公司后续的资金使用情况如下：
①正常生产经营所需
2016年，是国家“十三五”规划的开局之年，公司将紧密围绕发展战略，加快业务发展，进一步推动经营业绩的快速提升和业务结构的转型跨越。2016年，公司计划在打造乐金健康商业连锁平台、加快推进投资并购、加大科研投入、持续规划公司内部治理结构以及提升公司管理水平等方面开展各项工作。因此，上市公司现有的货币资金需用于维持公司 2016年的正常生产经营以配合实现公司的发展战略。
②投资计划安排
乐金健康所需资金有明确的投资计划，具体如下：
1）乐金健康于 2016年 4月 21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司在境外成立全资子公司的议案》。公司拟以自有资金在德国设立全资子公司，注册资本为1,000万欧元（按照2016年4月21日的相关汇率，该笔投资约等于7,300万元人民币）；
2）乐金健康于 2016年 3月 25日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与金道明、韩道虎分别向安徽中盛溯源生物科技有限公司增资人民币7,750万元、4,133万元、3,616.67万元。本次交易完成后，上市公司持有安徽中盛溯源生物科技有限公司15%的股权；
3）2016年3月7日，经乐金健康总经理办公会审议，公司拟在合肥市高新
区投资设立全资子公司。全资子公司名称暂定为“安徽乐金健康投资管理有限公司”，注册资本为7,000万元人民币；
4）2016年 2月 16日，乐金健康公告称公司与厦门爱玛康科技有限公司、顾乾坤签订了《关于厦门爱玛康科技有限公司的增投资协议》，根据《增投资协议》，公司拟向厦门爱玛康科技有限公司增资人民币 500万元，取得厦门爱玛康科技有限公司35%的股权。
③现金分红对资金的要求
乐金健康《公司章程》规定：“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式”。
乐金健康于2016年4月18日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司总股本 359,095,180股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），同时以资本公积向全体股东按每10股转增10股，合计转增股本359,095,180股。
因此，乐金健康2015年度现金分红约为1,077万元。
前述计划所需使用资金（暂不考虑生产经营所需）合计为23,627.00万元，与截至 2015年 12月 31日，乐金健康可用于支付流动资金款项金额 19,868.76万元相比，仍存在约4,000万元的缺口。
截至2015年12月31日，福瑞斯账面货币资金余额 1,588.86万元，主要用于2016年营运资金需求；瑞宇健身账面货币资金余额 777.52万元，主要用于日常业务的经营需求，均无法用于回报期较长的项目建设。
为了保证上市公司的快速发展，必须有外部资金的支持，从而减轻上市公司大额资金支出的压力，保证生产经营的正常进行，因此，本次募集配套资金具有必要性。
（3）授信额度与融资渠道
除了股权融资外，上市公司及标的公司可利用的主要融资渠道为银行借款等债务性融资。
截至2015年12月31日，上市公司及标的公司银行借款授信额度及使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|乐金健康|福瑞斯|瑞宇健身|合计|
|短期借款授信额度|18,000.00|-|500.00|18,500.00|
|长期借款授信额度|-|-|-|-|
|合 计|18,000.00|-|500.00|18,500.00|
|其中：已使用授信额度|18,000.00|_|100.00|18,100.00|
|可用授信额度|-|-|400.00|400.00|

截至2015年12月31日，瑞宇健身可用授信额度仅为 400万元且全部为短期授信，均用于标的公司日常经营，不宜用于回报期较长的项目建设；上市公司累计获得银行授信1.8亿元，已使用额度1.8亿元人民币，无剩余额度可使用，无法满足募投项目的资金需求且授信额度与募集配套资金的规模相差较大，不具有可比性。
根据可比上市公司2015年度以及2014年度报告，可比上市公司的资产负债率水平如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|资产负债率（%）||
||||2015年12月31日|2014年12月31日|
|1|002614.SZ|蒙发利|40.52|34.33|
|2|002032.SZ|苏泊尔|32.27|35.50|
|3|002403.SZ|爱仕达|39.13|38.41|
|4|002242.SZ|九阳股份|42.98|35.23|
|平均|||38.73|35.87|
|乐金健康|||23.50|15.38|
|乐金健康（扣除商誉）|||35.98|17.40|
|乐金健康（备考扣除商誉）|||38.68|21.33|

注：乐金健康（扣除商誉）资产负债率＝总负债/（总资产-商誉）*100%。
由上表可见，同行业上市公司2015年度的资产负债率平均水平较上一年度有所提升。考虑到乐金健康登陆资本市场后进行产业并购和整合所形成的商誉相
比于同行业上市公司较大，上表列示了乐金健康截至2015年12月31日、2014
年12月31日以及根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2016]1946号）
中相关数据核算出来扣除商誉后的资产负债率。上市公司资产负债率由2014年12月31日的15.38%上升到2015年12月31的23.50%。假设本次交易行为已于2015年1月1日施行完成，截至2015年12月31日，交易完成后（备考扣除商誉）乐金健康的资产负债率为38.68%，与同行业上市公司资产负债率的平均水平持平。如果本次交易的募集配套资金全部通过债务融资进行募集，将会导致乐金健康的资产负债率远高于同行业上市公司的平均水平，给上市公司的财务造成较大压力。因此，本次交易的募集配套资金有利于上市公司继续保持适当的资产负债率水平，防范财务风险，优化资本结构，具有一定的必要性和合理性。
综上，独立财务顾问、律师认为，从上市公司及交易标的财务状况、生产经营规模、授信额度及其他渠道融资等方面分析，结合中国证监会关于重组配套募集资金的相关规定，本次交易的募集配套资金具有必要性和合理性。
五、首次公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011年7月21日向社会公开发行人民币普通股A股2,050万股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额为人民币32,800.00万元，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为人民币29,634.52万元，该募集资金已于 2011年7月21日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4469号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用情况
（1）首发募投项目资金使用情况
截至2014年12月31日，公司招股说明书承诺募集资金投资项目使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|招股说明书承诺|调整后投资总额|截至2014年12月|

|||||
|-|-|-|-|
||投资金额||31日累计投资金额|
|远红外桑拿房生产基地建设项目|15,095.33|15,095.33|15,404.76|
|信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目|1,910.00|1,910.00|1,815.70|
|合计|17,005.33|17,005.33|17,220.46|

“远红外桑拿房生产基地建设项目”2013年4月初正式全线投入使用。本报告期内，该项目建设已经完工。截止2014年12月31日，该项目累计产生效益为671.63万元。公司属健康行业的细分行业，国内市场目前仍处培育期，同时因2014年在国际、国内经济形势的双重压力下，市场消费启动缓慢，募投项目产能未能充分发挥，该项目收益暂未达到原预期。
募集资金投资项目“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”的建设于2012年12月31日完成。公司于2013年8月23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议
案》，2013年10月公司注销该募集资金账户，将结余资金 115.36万元（包含利息收入）转入自有资金账户。
（2）首发超募资金使用情况
截至2014年12月31日，公司首发超募资金使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|超募投向|承诺投资金额|调整后投资总额|截至2014年12月31日累计投资金额|
|研发中心综合科研楼项目|5,500.00|5,500.00|5,500.00|
|收购德国Saunalux公司100%股权|5,321.66|5,321.66|5,321.66|
|合计|10,821.66|10,821.66|10,821.66|

①2011年 7月公司首次公开募集资金总额为人民币 32,800.00万元，扣除各项发行费用合计人民币 3,165.48万元后，实际募集资金净额为人民币29,634.52元，其中超募资金为12,629.19万元。
②截止 2014年 12月 31日止，超募资金已累计使用 12,862.86万元，公司首次公开发行超募资金已全部使用完毕，并已完成超募资金专户的销户手续。其
中：
a、2011年 8月 25日乐金健康召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元暂时性补充公司流动资金。截止2012年2月29日止，公司使用超募资金2,500万元暂时性补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。
b、2012年02月03日，乐金健康召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购德国 Saunalux公司100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金收购 Saunalux公司100%股权。本次交易投资总额为 635万欧元等值人民币，其中收购股权对价估值确定为210万欧元，另出资425万欧元对德国Saunalux公司增资，以补充Saunalux公司营运流动资金。该议案业经2012年2月 22日的 2012年第一次临时股东大会审议通过。截至 2012年 12月 31日，该收购事项已经顺利完成，实际使用资金为5,321.66万元。
c、2012年02月03日，乐金健康召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计5,967万元，其中计划使用部分超募资金 5,500万元，截止 2013年 12月 31日，该项目已累计使用超募资金5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。
d、2013年 11月 7日，乐金健康召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元暂时性补充公司流动资金。2013年11月，公司已使用超募资金2,000万元暂时性补充流动资金。2014年4月16日已将上述资金全部归还至超募资金专用账户。
e、2014年 4月 25日，乐金健康召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，计划使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将专户结转余额2,041.20万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的注销手续。
公司首发募集资金已基本使用完毕。
六、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用情况
1、2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。公司已于 2014年 12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，其中募集配套资金总额为 35,989,994.50元，该募集资金已于 2014年 11月 25日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2014]3183号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
上述募集配套资金扣除中介机构费用后，已全部用于支付发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，并完成了募集资金专户的销户手续。
2、2015年7月14日，经中国证监会核准（《关于核准安徽乐金健康股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号））核准。公司已于2015年11月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，其中募集配套资金总额为 202,499,994.05元，该募集资金已于2015年10月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015] 3683号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
募集配套资金扣除中介机构费用后，已全部用于支付发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，并完成了募集资金专户的销户手续。
综上，公司首次公开发行股票募集资金、前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。
七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监
督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺
口。
九、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为718,190,360股。本次交易，乐金健康拟向交易对方支付对价 44,800万元，其中,现金支付对价 14,560万元，股份支付对价 30,240万元。此外，拟向不超过 5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份35,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|116,178,800|16.18%|-|116,178,800|15.40%|
|韩道虎|77,544,000|10.80%|-|77,544,000|10.30%|
|马绍琴|31,919,200|4.44%|-|31,919,200|4.24%|
|金浩|28,225,000|3.93%|-|28,225,000|3.75%|
|其他股东|464,323,360|64.65%|-|464,323,360|61.65%|
|潘建忠|-|-|15,555,555|15,555,555|2.07%|
|黄小霞|-|-|3,888,889|3,888,889|0.52%|
|陈伟|-|-|14,000,000|14,000,000|1.86%|
|李江|-|-|1,555,556|1,555,556|0.21%|

合计 718,190,360 100.00% 35,000,000 753,190,360 100.00%注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。
本次交易完成后，公司的股本将由718,190,360股变更为753,190,360股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易未导致公司控制权变化
截至本报告书签署日，金道明、马绍琴合计持有公司20.62%的股权，为本公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司19.67%的股权，仍为公司的实际控制人。
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。假定成功发行股票募集配套资金，按发行价格 8.64元/股计算，本次发行股票募集配套资金部分共发行股票不超过51,851,851股。本次交易配套融资前后乐金健康股东持股比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次购买资产发行股数（股）|本次交易配套融资前||本次交易配套融资后||
||持股数（股）|持股比例%||持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|
|金道明|116,178,800|16.18|-|116,178,800|15.40|116,178,800|14.44|
|韩道虎|77,544,000|10.80|-|77,544,000|10.30|77,544,000|9.63|
|马绍琴|31,919,200|4.44|-|31,919,200|4.24|31,919,200|3.96|
|金浩|28,225,000|3.93|-|28,225,000|3.75|28,225,000|3.51|
|其他股东|464,323,360|64.65|-|464,323,360|61.65|464,323,360|57.68|
|潘建忠|-|-|15,555,555|15,555,555|2.07|15,555,555|1.93|
|黄小霞|-|-|3,888,889|3,888,889|0.52|3,888,889|0.48|
|陈伟|-|-|14,000,000|14,000,000|1.86|14,000,000|1.74|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|李江|-|-|1,555,556|1,555,556|0.21|1,555,556|0.19|
|认购配套资金股东|-|-|-|-|-|51,851,851|6.44|
|合 计|718,190,360|100|35,000,000|753,190,360|100|805,042,211|100|

经核查，截止2016年4月30日，可以参与本次交易配套募集资金的股东当中不存在持股比例超过5%的情形，以 8.64元/股作为配套融资发行股份价格计算，参与配套融资的投资人最高持股比例不超过6.44%。考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司18.40%的股权，仍为公司的实际控制人。
乐金健康前两次发行股份购买资产的交易对方均承诺在交易完成后至整个持有乐金健康股票期间，不单独或联合他人主动谋求乐金健康的第一大股东地位或实际控制人地位；本次交易中，交易对方与乐金健康的董事、监事、高级管理人员和持股超过5%的股东，均承诺其与关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交易募集配套资金所发行股份的认购。
综合上述，独立财务顾问和律师认为，本次交易配套融资完成后，金道明仍是乐金健康第一大股东、控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制人，本次交易不存在控制权转移的风险。
第六节本次交易合同的主要内容
一、与福瑞斯相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 4月 1日，本公司与潘建忠、黄小霞签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。在协议中，合同主体为，甲方：安徽乐金健康科技股份有限公司，乙方一：潘建忠，乙方二：黄小霞，乙方一、乙方二合称乙方，双方指交易甲、乙双方。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远于 2016年 4月 1日出具的编号为中水致远评报字[2016]第2092号《评估报告》，截至评估基准日（即2015年12月31日）止，福瑞斯100%股权的评估值为25,400.00万元。
以上述《评估报告》所载标的资产评估值为作价参考，双方一致同意，标的资产的作价确认为25,000.00万元；即乙方以25,000.00万元的价格将标的资产转让予甲方。前述标的资产作价系双方以中水致远出具的《评估报告》为基础而协商确定。
（三）发行股份及支付现金事项
甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产，按照上述约定的标的资产的价格，以乙方各自持有福瑞斯的股权比例确定乙方各自享有的标的资产的价值。
双方同意，甲方向乙方发行股票每股面值为人民币 1元，种类为普通股（A股）的股票（以下简称“新增股份”），并参考下述定价方式确定股票的发行价格：甲方关于本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日甲方股票交易均价为 19.23元/股（计算方式为：董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易
总额/董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易总量）。根据相关规定，甲方发行股份的价格不得低于上述交易均价的90%，经甲乙双方协商，本次发行的新增股份的价格确定为每股人民币17.31元。
2016年 4月 18日，乐金健康 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2016年4月29日，上述分派方案实施完毕。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为8.64元。
在上述董事会决议公告日至新增股份发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股份发行价格亦将作相应调整。
双方同意，本次交易对价的现金支付比例为32.80%，金额为 8,200万元，其余部分由甲方以向乙方发行股份方式支付。双方同意，现金对价由甲方全部支付给乙方。
双方同意，本次交易的同时，甲方进行配套融资，通过询价方式向特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。甲方将在收到募集资金后 10个工作日内用募集资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户。
募集配套资金不是本次交易的前提条件，如募集配套资金未被中国证监会核准，甲方将在中国证监会核准甲方本次发行股份及支付现金事项后 60个工作日内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户；如募集配套资金未能成功实施，甲方将自募集配套资金失败后 60个工作日内但最晚不得迟于协议生效之日起120日内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户。
本次交易甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产。具体支付现金及发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|交易对|持有福瑞斯出资|持有福瑞斯|交易价格|支付方式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|方|额（万元）|股权比例（%）|（万元）|股份（股）|现金（万元）|
|1|潘建忠|80|80|20,000|15,555,555|6,560|
|2|黄小霞|20|20|5,000|3,888,889|1,640|
|总计||100|100|25,000|19,444,444|8,200|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，甲乙双方对上述股份数量及现金金额的计算均不持异议。
（四）标的股权和标的股份的交割安排
双方同意，协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，甲方应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。自标的资产根据协议的约定完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，甲方即拥有福瑞斯100%股权。
（五）交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，福瑞斯截止2015年12月31日合并报表中的滚存未分配利润由甲方享有。
2、自2015年12月31日起至股权交割日（包括股权交割日当日）福瑞斯合并报表中实现的收益，由甲方享有；在此期间产生的亏损，由乙方按其在本次交易前持有福瑞斯的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由乙方以现金方式向福瑞斯支付到位。
3、自股权交割日起，福瑞斯合并报表中实现的收益、产生的损失均由甲方享有、承担。
（六）合同的生效条件和生效时间
协议经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
1、甲方董事会、股东大会通过决议批准协议及本次交易；
2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据乐金健康与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
乙方承诺：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（协议所述的“实际净利润数”指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 2,000万元、3,000万元、4,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度福瑞斯实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
（1）福瑞斯在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
①福瑞斯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，福瑞斯不得擅自改变会计政策、会计估计。
（2）双方同意，甲方应当在 2016年度、2017年度、2018年度的年度报告
中单独披露福瑞斯的实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况，并应当由甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，且专项审核意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
乙方保证自协议生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
若在 2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。
（2）盈利补偿计算方法
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，乙方一和乙方二分别承担的当期应补偿股份数量为乙方一和乙方二在本次交易前在福瑞斯的持股比例乘以当期应补偿股份数量；如乙方一和乙方二应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的，则由乙方一和乙方二以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：甲方、乙方一和乙方二同意，在补偿测算期间中的任何一个会计年度，若福瑞斯在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出乙方一和乙方二应补偿的股份数量，并书面通知各补偿义务人。补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司
董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若上市公司股东大会通过定向回购议案，甲方将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的上市公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：甲方、乙方一和乙方二同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，且乙方一和乙方二应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的，则乙方一和乙方二应向上市公司进行现金补偿。甲方在协议中约定的《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出乙方一和乙方二应补偿的现金金额，并书面通知乙方一和乙方二向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。乙方一和乙方二在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在协议中的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则乙方一和乙方二应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：
①乙方一和乙方二应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向甲方另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。乙方一和乙方二应承担减值补偿股份数为本次交易前在福瑞斯的持股比例乘以减值补偿股份数量；如乙方一和乙方二应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的，则由乙方一和乙方二以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
②乙方一和乙方二应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则甲方在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出乙方一和乙方二应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将乙方一和乙方二持有的该等数量股票划转至甲方董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，甲方在上市公司2018年度股东大会决议公告后30个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：a.确定以人民币1.00元总价回购并注销减值补偿股份数；或b.将减值补偿股份数与协议中约定的在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司 2018年度股东大会股权登记日在册的除乙方以外的甲方股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占上市公司 2018年度股东大会股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则甲方在《减值测试报告》出具后的 10个交
易日内，计算出乙方一和乙方二应进行减值补偿的现金金额，并书面通知乙方一和乙方二向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。乙方一和乙方二在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（6）乙方一和乙方二对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过乙方一和乙方二在本次交易中所获对价的合计数。
（7）管理层奖励
如果福瑞斯在补偿测算期间累计实际净利润数超过其累计承诺净利润数，甲方同意按照累计实际净利润超过累计承诺净利润金额部分的35%对福瑞斯留任的管理层进行奖励，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×35%。如根据上述公式计算应付的超额盈利奖励超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
具体奖励人员名单及奖励方式由乙方一提出并经福瑞斯董事会决定。在标的公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的专项审核报告后 90日内，标的公司目前的实际控制人提出具体奖励方案，经标的公司及上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
（八）本次交易完成后福瑞斯的运作
1、本次交易完成后，福瑞斯设立董事会，由三名董事组成，甲方有权向福瑞斯委派二名董事，乙方有权委派一名董事，福瑞斯董事长、总经理由乙方一担任，福瑞斯董事长和总经理全面负责福瑞斯的日常经营管理；在业绩承诺期内，除非乙方一丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，上市公司和福瑞斯不得无故对其实施罢免。甲方委派人员担任福瑞斯财务负责人。
2、本次交易完成后，福瑞斯财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制度、规范性文件以及甲方有关规章制度的规定。
3、本次交易全部完成后，福瑞斯及其子公司涉及批准、修改福瑞斯的年度计划和预算，年度奖金提取和分配方案，业务方向进行重大调整或开拓新的业务方向，决定主要经营团队成员的薪酬，担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放弃知识产权，对外投资、合资、合作，购买、收购、出售、处置重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），租入或租出重大资产，借款，关联交易等事项应经过福瑞斯董事会过半数董事同意，上述事项具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，若福瑞斯上述事项以及其他未约定事项需履行上市公司相关审批程序的，应按相关规定执行。
4、本次交易完成后，福瑞斯应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，福瑞斯的利润分配政策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的有关规定。
5、本次交易完成后，上市公司应在资金、人员、业务等方面对福瑞斯提供必要的支持。
（九）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺
1、不竞争承诺
乙方一和乙方二作为甲方本次发行股份后的股东，乙方一和乙方二承诺，在标的资产交割完成后，除持有甲方股权外，乙方及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不从事、参与或协助他人从事任何与福瑞斯以及甲方业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与福瑞斯以及甲方业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。
2、任职期限承诺
乙方向甲方保证，本次交易完成后，乙方将积极配合甲方发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使福瑞斯及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
乙方一承诺，自协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起五年内仍在福瑞斯或甲方及其子公司任职。若在五年内离职，违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。
上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被福瑞斯或甲方及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
3、兼业禁止承诺
乙方一和乙方二承诺，未经甲方书面同意，不得在其他与福瑞斯及甲方有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。
乙方承诺，本次交易前后，乙方均不存在在相关单位任职从而导致违反相关规定的竞业禁止的情形，若因乙方一或乙方二自身违反相关竞业禁止规定，导致乙方自身侵犯他人权利的情形，则由其本人承担责任，与甲方无关；若因乙方一或乙方二违反相关竞业禁止规定，导致福瑞斯及其子公司或甲方侵犯他人权利的情形，则由乙方一和乙方二对甲方及相关当事人造成的一切不利后果或损失承担无限连带赔偿责任。
（十）股份锁定期安排
乙方承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
乙方承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
乙方承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
乙方承诺，未经甲方书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（十一）违约责任条款
1、若乙方违反协议约定的“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”等上述一切承诺与保证，则乙方应在上述情形发生之日起 10日内足额向甲方赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，乙方保证并承诺以其个人财产（包括但不限于持有的甲方的股票等）向甲方承担相应赔偿责任和违约责任。
2、若协议生效后12个月内，甲方未足额向乙方支付现金及股份对价的，乙方一有权终止协议。同时甲方应赔偿乙方商誉损失1,000万元，并自乙方一发出终止通知书日起的 10日内，按照福瑞斯目前股权比例支付给各乙方，并将持有福瑞斯100%的股权按照福瑞斯目前股权结构转让给各乙方。
若因乙方原因，未及时办理福瑞斯股份转让至甲方名下等相关手续，导致本次交易失败，则乙方须向甲方支付违约金1,000万元。
若因乙方违反本合同中相关保证及承诺，导致本次交易暂停、中止或终止，则乙方须向甲方支付违约金1,000万元。
二、与瑞宇健身相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 4月 1日，本公司与陈伟、李江签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。在协议中，合同主体为，甲方：安徽乐金健康科技股份有限公司，乙方一：陈伟，乙方二：李江，乙方一、乙方二合称乙方，双方指交易甲、乙双方。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远于 2016年 4月 1日出具的编号为中水致远评报字[2016]第 2093号《评估报告》，截至评估基准日（即 2015年 12月 31日）止，瑞宇健身100%股权的评估值为19,800.00万元。
以上述《评估报告》所载标的资产评估值为作价参考，双方一致同意，标的资产的作价确认为19,800.00万元；即乙方以19,800.00万元的价格将标的资产转让予甲方。前述标的资产作价系双方以中水致远出具之《评估报告》为基础而协商确定。
（三）发行股份及支付现金事项
甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产，按照协议约定的标的资产的价格，以乙方各自持有瑞宇健身的股权比例确定乙方各自享有的标的资产的价值。
双方同意，甲方向乙方发行股票每股面值为人民币 1元，种类为普通股（A股）的股票，并参考下述定价方式确定股票的发行价格：
甲方关于本次交易的董事会第决议公告日前 20个交易日甲方股票交易均价为 19.23元/股（计算方式为：董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易总额/董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易总量）。根据相关规定，甲方发行股份的价格不得低于上述交易均价的90%，经甲乙双方协商，本次发行的新增股份的价格确定为每股人民币17.31元。
2016年 4月 18日，乐金健康 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180股为
基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2016年4月29日，上述分派方案实施完毕。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为8.64元。
在上述董事会决议公告日至新增股份发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股份发行价格亦将作相应调整。
双方同意，本次交易的同时，甲方进行配套融资，通过询价方式向特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。甲方将在收到募集资金后 10个工作日内用募集资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户。
募集配套资金不是本次交易的前提条件，如募集配套资金未被中国证监会核准，甲方将在中国证监会核准甲方本次发行股份及支付现金事项后 60个工作日内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户；如募集配套资金未能成功实施，甲方将自募集配套资金失败后 60个工作日内但最晚不得迟于协议生效之日起90日内用自筹资金将本次交易的现金对价支付给乙方指定账户。
根据协议约定，甲乙双方确认本次交易对价及支付方式具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有瑞宇健身出资额（万元）|持有瑞宇健身股权比例（%）|交易价格（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|
|1|陈伟|450|90|17,820|14,000,000|5,724|
|2|李江|50|10|1,980|1,555,556|636|
|总计||500|100|19,800|15,555,556|6,360|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，甲乙双方对上述股份数量及现金金额的计算均不持异议。
（四）标的股权和标的股份的交割安排
双方同意，协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努
力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，
甲方应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。自标的资产根据协议的约定完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，甲方即拥有瑞宇健身100%股权。
（五）交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）将来出具的《审计报告》，瑞宇健身截止2015年12月31日合并报表中的滚存未分配利润由甲方享有。
2、自2015年12月31日起至股权交割日（包括股权交割日当日）瑞宇健身合并报表中实现的收益，由甲方享有；在此期间产生的亏损，由乙方按其在本次交易前持有瑞宇健身的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由乙方以现金方式向瑞宇健身支付到位。
3、自股权交割日起，瑞宇健身合并报表中实现的收益、产生的损失均由甲方享有、承担。
（六）合同的生效条件和生效时间
协议经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
1、甲方董事会、股东大会通过决议批准协议及本次交易；
2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据乐金健康与陈伟、李江签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，陈伟、李江对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
乙方承诺：瑞宇健身2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（协议所述的“实际净利润数”指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 1,520万元、1,940万元、2,240万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对瑞宇健身2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度瑞宇健身实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
（1）瑞宇健身在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
①瑞宇健身的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，瑞宇健身不得擅自改变会计政策、会计估计。
（2）双方同意，甲方应当在 2016年度、2017年度、2018年度的年度报告
中单独披露瑞宇健身的实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况，并应当由甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，且专项审核意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
乙方保证自协议生效之日起，对协议约定的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
若在 2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。
（2）盈利补偿计算方法
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，乙方一和乙方二分别承担的当期应补偿股份数量为乙方一和乙方二在本次交易前在瑞宇健身的持股比例乘以当期应补偿股份数量；如乙方一和乙方二应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的，则由乙方一和乙方二以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：甲方、乙方一和乙方二同意，在补偿测算期间中的任何一个会计年度，若瑞宇健身在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出乙方一和乙方二应补偿的股份数量，并书面通知各补偿义务人。补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若上市公司股东大会通过定向回购议案，甲方将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权
登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的上市公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：甲方、乙方一和乙方二同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，且乙方一和乙方二应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的，则乙方一和乙方二应向上市公司进行现金补偿。甲方在协议中约定的《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出乙方一和乙方二应补偿的现金金额，并书面通知乙方一和乙方二向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。乙方一和乙方二在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在协议中约定的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则乙方一和乙方二应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：
①乙方一和乙方二应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份
总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向甲方另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。乙方一和乙方二应承担减值补偿股份数为本次交易前在瑞宇健身的持股比例乘以减值补偿股份数量；如乙方一和乙方二应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的，则由乙方一和乙方二以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
②乙方一和乙方二应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则甲方在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出乙方一和乙方二应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将乙方一和乙方二持有的该等数量股票划转至甲方董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，甲方在上市公司2018年度股东大会决议公告后30个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：a.确定以人民币1.00元总价回购并注销减值补偿股份数；或b.将减值补偿股份数与协议中约定的在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司 2018年度股东大会股权登记日在册的除乙方以外的甲方股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占上市公司 2018年度股东大会股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则甲方在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出乙方一和乙方二应进行减值补偿的现金金额，并书面通知乙方一和乙方二向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。乙方一和乙方二在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（6）乙方一和乙方二对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过乙方一和乙方二在本次交易中所获对价的合计数。
（7）管理层奖励
如果瑞宇健身在补偿测算期间累计实际净利润数超过其累计承诺净利润数，甲方同意按照累计实际净利润超过累计承诺净利润金额部分的35%对瑞宇健身留任的管理层进行奖励，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×35%。如根据上述公式计算应付的超额盈利奖励超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
具体奖励人员名单及奖励方式由乙方一提出并经瑞宇健身董事会决定。在标的公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的专项审核报告后 90日内，标的公司目前的实际控制人提出具体奖励方案，经标的公司及上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
（八）本次交易完成后瑞宇健身的运作
1、本次交易完成后，瑞宇健身设立董事会，由三名董事组成，甲方有权向瑞宇健身委派二名董事，乙方有权委派一名董事，瑞宇健身董事长、总经理由乙方一担任，瑞宇健身董事长和总经理全面负责瑞宇健身的日常经营管理；在业绩承诺期内，除非乙方一丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，上市公司和瑞宇健身不得无故对其实施罢免。甲方委派人员担任瑞宇健身财务负责人。
2、本次交易完成后，瑞宇健身财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制度、规范性文件以及甲方有关规章制度的规定，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、无形资产摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照甲方规章制度管理。
3、本次交易全部完成后，瑞宇健身及其子公司涉及批准、修改瑞宇健身的年度计划和预算，年度奖金提取和分配方案，业务方向进行重大调整或开拓新的
业务方向，决定主要经营团队成员的薪酬，担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放弃知识产权，对外投资、合资、合作，购买、收购、出售、处置重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），租入或租出重大资产，借款，关联交易等事项应经过瑞宇健身董事会过半数董事同意，上述事项具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，若瑞宇健身上述事项以及其他未约定事项需履行上市公司相关审批程序的，应按相关规定执行。
4、本次交易完成后，瑞宇健身（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，瑞宇健身的利润分配政策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的有关规定。
5、本次交易完成后，上市公司应在资金、人员、业务等方面对瑞宇健身提供必要的支持。
（九）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺
1、不竞争承诺
乙方一和乙方二作为甲方本次发行股份后的股东，乙方一和乙方二承诺，在标的资产交割完成后，除持有甲方股权外，乙方及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不从事、参与或协助他人从事任何与瑞宇健身以及甲方业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与瑞宇健身以及甲方业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。
2、任职期限承诺
乙方向甲方保证，本次交易完成后，乙方将积极配合甲方发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使瑞宇健身及其子公司的主要管理、销售和技术研发团
队稳定。
乙方一承诺，自协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起五年内仍在瑞宇健身或甲方及其子公司任职。若在五年内离职，违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。
上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被瑞宇健身或甲方及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
3、兼业禁止承诺
乙方一和乙方二承诺，未经甲方书面同意，不得在其他与瑞宇健身及甲方有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。
乙方承诺，本次交易前后，乙方均不存在在相关单位任职从而导致违反相关规定的竞业禁止的情形，若因乙方一或乙方二自身违反相关竞业禁止规定，导致乙方自身侵犯他人权利的情形，则由其本人承担责任，与甲方无关；若因乙方一或乙方二违反相关竞业禁止规定，导致瑞宇健身及其子公司或甲方侵犯他人权利的情形，则由乙方一和乙方二对甲方及相关当事人造成的一切不利后果或损失承担无限连带赔偿责任。
（十）股份锁定期安排
乙方承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
乙方承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、 36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018年业
绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
乙方承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
乙方承诺，未经甲方书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（十一）违约责任条款
1、若乙方违反协议“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”等上述一切承诺与保证，则乙方应在上述情形发生之日起 10日内足额向甲方赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，乙方保证并承诺以其个人财产（包括但不限于持有的甲方的股票等）向甲方承担相应赔偿责任和违约责任。
2、本协议生效后 8个月内，若甲方未足额向乙方支付现金及股份对价的，本协议终止；若未及时办理瑞宇健身股份转让至甲方名下等相关手续，本协议终止。若出现上述协议终止情形，甲乙双方不承担违约责任。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买的标的资产为福瑞斯和瑞宇健身100%股权，福瑞斯主要从
事按摩器具的研发、生产和销售；瑞宇健身主要从事按摩器具、健身器材及相关体育用品的终端销售推广。乐金健康和福瑞斯、瑞宇健身所涉及的产品均属健康服务类，本次交易属于健康服务类行业的上下游产业并购，通过本次交易将完善公司多元化产品布局，增强公司的竞争优势。
健康服务业属于新兴产业，符合国家产业发展战略。国家相关政策鼓励产业发展，如国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发（2014）46号）、国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）、国务院《关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35号）、全国人大审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）等。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
福瑞斯所从事的业务均属于家用美容、保健电器具制造业（《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）），不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
瑞宇健身所从事的业务属于按摩器材、健身器材及相关体育用品的终端销售推广，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
福瑞斯所使用办公厂房和瑞宇健身实体店铺均为租赁。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过35,000,000股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至753,190,360股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中水致远对本次交易的拟购买的资产进行评估，中水致远及其经办评估师与福瑞斯、瑞宇健身、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2015年12月31日为基准日，福瑞斯和瑞宇健身100%股权的评估值分别为25,400万元和19,800万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，福瑞斯和瑞宇健身100%股权的交易作价分别为25,000万元和19,800万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
审议本次交易事项的桑乐金第三届董事会第十七次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为19.23元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为17.31元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2016年 4月 18日，乐金健康 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2016年4月29日，上述分派方案实施完毕。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为8.64元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
有关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
乐金健康独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据福瑞斯、瑞宇健身的工商资料及交易对方承诺，福瑞斯、瑞宇健身系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为潘建忠、黄小霞交易对方持有的福瑞斯100%股权，陈伟、李江交易对方持有的瑞宇健身100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，福瑞斯和瑞宇健身将成为公司的全资子公司，公司获取了新的利润增长点，健康理疗产品及相关体育用品种类得以快速增加，产品销售渠
道进一步拓宽，完善和巩固公司在健康产业的领先地位。通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，具体参见本报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为乐金健康全资子公司，本次交易有利于上市公司巩固市场领先地位并增强持续经营能力。本次交易完成后，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实
际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方主要股东潘建忠、黄小霞、陈伟、李江出具了避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺。有关本次交易后，潘建忠、黄小霞、陈伟、李江与上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争的详细情况参见“第十一节同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
公司2015年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2016]1287号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
乐金健康及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为潘建忠、黄小霞交易对方持有的福瑞斯100%股权，陈伟、李江交易对方持有的瑞宇健身100%股权，根据福瑞斯、瑞宇健身工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准之日起六十日内完成标的资产交割。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
乐金健康本次收购福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权，符合公司的战略发展方向，将完善公司多元化产品布局、拓宽产品销售渠道、巩固公司健康产业领先地位和增强公司的盈利能力。通过本次交易，乐金健康和如瑞斯、瑞宇健身通过在技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+2>3”的协同效应。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过交易总金额的50%，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易乐金健康将向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
乐金健康本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
乐金健康不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
乐金健康本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金用于支付上次交易的现金对价，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告书“第五节/四、本次募集资金的必要性”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金44,800万元，全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价，提高并购后的整合绩效。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金44,800万元，全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价，提高并购后的整合绩效。不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定。
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
乐金健康董事、监事、高级管理人员，乐金健康控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
乐金健康自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经乐金健康与交易对方福瑞斯、瑞宇健身协商确定。中水致远以 2015年 12月 31日为基准日对标的资产福瑞斯和瑞宇健身分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2092号）和（中水致远评报字[2016]第 2093号）。其中采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值采为评估价值分别为 2,164.50万元和 1,636.09万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值分别为25,400.00万元和19,800.00万元，最终确定采用收益法评估结果，福瑞斯、瑞宇健身100%股权评估价值分别为 25,000.00万元和 19,800.00万元。参考标的资产上述资产评估价值，经乐金健康与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格合计为44,800.00万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的乐金健康第三届董事会第十七次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为19.23元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为17.31元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
2016年3月22日，乐金健康第三届董事会第十八次会议审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司截至2015年12月31日股份总数359,095,180股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2016年4月18日，乐金健康2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本359,095,180股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增10股。2016年4月29日，上述分派方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为8.64元。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、交易标的评估定价公允性分析
中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
根据中水致远出具的以2015年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2092号）和（中水致远评报字[2016]第 2093号），标的资产福瑞斯、瑞宇健身100%股权按收益法评估价值分别为 25,000.00万元和19,800.00万元，评估增值率分别为1,727.34%和1,149.50%。
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩小电器。福瑞斯自成立至今，一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，公司已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和马来西亚等国家和地区。目前，公司推出自有品牌“福瑞斯”，并逐步开始在国内市场进行销售。
瑞宇健身销售的产品类型为按摩器材、健身器材及相关体育用品。主要采用代理的形式进行销售，瑞宇健身还是多家国际知名品牌的代理商。瑞宇健身经过
多年发展与积累，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，在线下设实体连锁专卖店、在线上建立垂直B2C平台并建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验及售后安装、维修等服务。同时还委托部分厂家进行代工生产，以自有品牌“优菲”进行销售。
本次交易对拟购买资产评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。
2、从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产福瑞斯作价25,000万元、瑞宇健身作价19,800万元。根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]1765号）和（会审字[2016]1213号），标的公司福瑞斯、瑞宇健身2015年实现归属于母公司的净利润分别为 1,047.08万元和948.40万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|福瑞斯2015年|瑞宇健身2015年|
|标的公司归属于母公司的净利润|1,047.08|948.40|
|标的公司归属于母公司股东的所有者权益|1,390.00|1,584.64|
|拟购买资产交易作价|25,000.00|19,800.00|
|标的公司交易市盈率（倍）|23.88|20.88|
|标的公司交易市净率（倍）|17.99|12.49|

此外，标的公司福瑞斯、瑞宇健身 2016年承诺的归属于母公司扣除非经常损益后孰低的净利润分别为 2,000.00万元和 1,520.00万元,本次交易对应的市盈率分别为12.50倍、13.03倍。
（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
目前，与标的公司业务、产品结构类似的上市公司只有蒙发利（002614），评估基准日2015年12月31日蒙发利动态市盈率为76.72倍，市净率为4.94倍。
本次交易福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权作价所对应的市盈率分别为23.88
倍和20.88倍（对应2015年度净利润），显著低于蒙发利市盈率；本次交易福瑞
斯100%股权、瑞宇健身100%股权股权作价所对应的市净率为 17.99倍和 12.49
倍，高于蒙发利市净率，主要由于福瑞斯、瑞宇健身及其全资子公司的固定资产规模相对较小，净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权作价市盈率显著低于同行业上市公司市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（3）结合乐金健康的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
乐金健康 2015年度每股收益 0.15元，截至 2015年 12月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.06元，根据本次发行股份购买资产发行价格 17.31元/股计算，上市公司本次发行市盈率为 115.40倍，市净率为 4.26倍。而本次交易福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权作价所对应的市盈率分别为 23.88倍和20.88倍（对应2015年度净利润），显著低于乐金市健康盈率；而本次交易福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权作价所对应的市净率分别为17.99倍和12.49倍，高于乐金健康市净率，主要是由于福瑞斯、瑞宇健身及其全资子公司的固定资产规模较小，净资产较低。
综上所述，本次交易标的福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权作价市盈率显著低于类似上市公司、显著低于乐金健康市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（4）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了乐金健康全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，评估方法的选取与评估目的具有相关性。
（1）评估机构的独立性分析
中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，以 2015年 12月 31日为评估基准日对拟购买资产进行了评估。中水致远与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性分析
在评估报告中，主要假设前提如下：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）针对性假设
1、假设福瑞斯、瑞宇健身在2015年12月31日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可预见的特殊因素，福瑞斯、瑞宇健身具有对其资产完全占有和支配的权利；
2、假设福瑞斯、瑞宇健身的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管
理能保持正常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预测中考虑；
3、除非另有说明，假设福瑞斯、瑞宇健身完全遵守所有有关的法律和法规；
4、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
5、本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；
6、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
7、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
8、假设福瑞斯、瑞宇健身的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能够如期实现；
9、假设福瑞斯、瑞宇健身的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
10、福瑞斯的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
11、假设福瑞斯、瑞宇健身所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
12、假设预测期内福瑞斯、瑞宇健身公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
13、福瑞斯、瑞宇健身无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是为收购资产并完成资产重组，对福瑞斯、瑞宇健身的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现福瑞斯、瑞宇健身的企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允、合理。
（四）从本次发行对上市公司的盈利能力及可续发展影响分析本次定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对上市公司影响的讨论和分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适用性
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与福瑞斯、瑞宇健身较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将福瑞斯、瑞宇健身预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
福瑞斯、瑞宇健身各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）重要评估参数的取值
1、福瑞斯
（1）确定折现率
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率的确定有以下几个原则：
不低于无风险报酬率的原则
以行业平均报酬率为基准的原则
折现率与收益额相匹配的原则
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型等，目前上述三种折现率确定方法评估实务中得到了广泛应用，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（一）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本；
Kd×（1-T）＝税后债务成本；
E/（D+E）＝股东全部权益占总资本的比例；
D/（D+E）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）；
T为所得税税率。
（二）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率；
Ru＝市场平均收益率；
Rpm＝市场风险溢价；
β＝有财务杠杆风险报酬系数；
a＝特别风险调整系数。
1、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为国债到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.73%。（数据来源：同花顺软件）
2、市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
3、风险系数β的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择蒙发利、苏泊尔、爱仕达、九阳股份等4家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.8067。
可比上市公司Beta
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|002614.SZ|蒙发利|0.7005|
|2|002032.SZ|苏泊尔|0.9099|
|3|002403.SZ|爱仕达|0.8736|
|4|002242.SZ|九阳股份|0.7428|
|平均|||0.7970|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta系数；样本取样起始交易日期为
评估基准日前3年（起始交易日期2012年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
（2）企业有财务杠杆的β系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为福瑞斯目标资本结构(D/E=8.70%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照福瑞斯的目标资本结构，折算成福瑞斯的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为25%，根据上述计算得出有财务杠杆的β为0.8593。
4、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、汇兑损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对福瑞斯特有风险的判断，取风险调整系数为5%。
5、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
Ke=14.45%
（三）债务成本
债务成本取评估基准日一年期人民币贷款利率4.35%。
（四）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.56%
（2）自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|一、营业收入|21,560.00|32,724.00|44,793.00|47,032.00|48,443.00|48,443.00|
|二、营业支出|19,062.83|28,946.80|39,693.04|41,705.22|43,002.10|43,002.10|
|营业成本|17,072.77|26,016.46|35,757.54|37,544.89|38,671.27|38,671.27|
|营业税金及附加|80.62|213.85|291.75|306.54|315.86|315.86|
|销售费用|762.72|1,152.58|1,570.71|1,658.26|1,721.74|1,721.74|
|管理费用|1,086.69|1,563.91|2,073.04|2,195.53|2,293.23|2,293.23|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|2,557.20|3,777.20|5,099.96|5,326.78|5,440.90|5,440.90|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|2,557.20|3,777.20|5,099.96|5,326.78|5,440.90|5,440.90|
|减：所得税|559.96|823.88|1,110.15|1,158.62|1,181.95|1,181.95|
|五、净利润|1,997.24|2,953.32|3,989.81|4,168.16|4,258.95|4,258.95|
|加：利息支出|-|-|-|-|-|-|
|六、息前税后净利润|1,997.24|2,953.32|3,989.81|4,168.16|4,258.95|4,258.95|
|加：折旧与摊销|153.83|194.50|230.47|239.67|248.80|248.80|
|减：资本性支出|220.00|220.00|220.00|220.00|220.00|248.80|
|减： 营运资本变动|1,840.64|1,380.36|1,474.50|279.83|178.47|-|
|七、自由现金流量|90.43|1,547.46|2,525.78|3,908.00|4,109.28|4,258.95|

2、瑞宇健身
（1）确定折现率
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率的确定有以下几个原则：
不低于无风险报酬率的原则
以行业平均报酬率为基准的原则
折现率与收益额相匹配的原则
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型等，目前上述三种折现率确定方法评估实务中得到了广泛应用，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（一）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本；
Kd×（1-T）＝税后债务成本；
E/（D+E）＝股东全部权益占总资本的比例；
D/（D+E）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）；
T为所得税税率。
（二）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率；
Ru＝市场平均收益率；
Rpm＝市场风险溢价；
β＝有财务杠杆风险报酬系数；
a＝特别风险调整系数。
1、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为国债到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.73%。（数据来源：同花顺软件）
2、市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
3、风险系数β的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深 300上市公司Beta，选择深赛格、深圳华强、中百集团、苏宁云商等4家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.8799。
可比上市公司Beta
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|000058.SZ|深赛格|0.8905|
|2|000062.SZ|深圳华强|0.9774|
|3|000759.SZ|中百集团|0.8243|
|4|002024.SZ|苏宁云商|0.8274|
|平均|||0.8799|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2012年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
（2）企业有财务杠杆的β系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为瑞宇健身目标资本结构(D/E=5.25%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照瑞宇健身的目标资本结构，折算成瑞宇健身的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为25%，根据上述计算得出有财务杠杆的β为0.9145。
4、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在公司规模、经营管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对瑞宇健身特有风险的判断，取风险调整系数为3.00%。
5、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
Ke=12.81%。
（三）债务成本
债务成本取评估基准日一年期人民币贷款利率4.35%。
（四）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=12.33%
（2）自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|一、营业收入|16,565.27|20,721.49|23,753.57|26,766.09|29,393.87|29,393.87|
|二、营业支出|14,571.84|18,152.59|20,762.53|23,335.68|25,599.61|25,599.61|
|营业成本|12,004.45|15,083.55|17,330.65|19,576.02|21,549.45|21,549.45|
|营业税金及附加|86.64|108.40|123.83|138.96|151.81|151.81|
|销售费用|2,150.01|2,594.58|2,915.44|3,208.84|3,465.07|3,465.07|
|管理费用|326.09|366.06|392.61|411.85|433.27|433.27|
|财务费用|4.65|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|三、营业利润|1,993.43|2,568.89|2,991.04|3,430.41|3,794.26|3,794.26|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|1,993.43|2,568.89|2,991.04|3,430.41|3,794.26|3,794.26|
|减：所得税|498.69|642.64|748.24|858.14|949.15|949.15|
|五、净利润|1,494.74|1,926.26|2,242.81|2,572.27|2,845.11|2,845.11|
|加：利息支出|3.48|-|-|-|-|-|
|六、息前税后净利润|1,498.22|1,926.26|2,242.81|2,572.27|2,845.11|2,845.11|
|加：折旧与摊销|13.18|24.04|29.44|31.11|31.11|31.11|
|减：资本性支出|84.18|50.64|41.94|31.11|31.11|31.11|
|减： 营运资本变动|615.95|712.27|519.65|515.23|451.50|-|
|七、自由现金流量|811.27|1,187.39|1,710.65|2,057.04|2,393.61|2,845.11|

（四）评估结论
1、福瑞斯
采用资产基础法评估后的福瑞斯资产总额为 7,297.50万元，负债总额为 5,137.32万元，净资产总额为 2,160.18万元，增值为 770.18万元，增值率为55.41%。采用收益法评估，得出在评估基准日 2015年 12月 31日福瑞斯股东全部权益评估结果为25,400.00万元，较账面净资产增值24,010.00万元，增值率为1,727.34%。
2、瑞宇健身
采用资产基础法评估后的瑞宇健身资产总额为 3,989.39万元，负债总额为 2,353.30万元，净资产总额为 1,636.09万元，增值为 51.45万元，增值率为3.25%。采用收益法评估，得出在评估基准日2015年12月31日瑞宇健身股东全部权益评估结果为 19,800.00万元，较账面净资产增值 18,215.36万元，增值率为1,149.50%。
（五）收益法与资产基础法评估差异的原因
1、福瑞斯
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差为 23,239.82
万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）福瑞斯的生产经营办公场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较小。
（4）福瑞斯一直致力于按摩器具的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已凭借自身丰富的产品线、庞大的销售网络和优良的品质，产品远销美国、韩国和马来西亚等国家和地区，在行业内拥有较好的声誉，未来持续获利能力较强。
综上所述，收益法评估结果更能体现福瑞斯的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为福瑞斯的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2015年 12月 31日，福瑞斯股东全部权益价值为 25,400.00万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰万元整），较账面净资产增值24,010.00万元，增值率为1,727.34%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
2、瑞宇健身
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差为 18,163.91万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能
力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）瑞宇健身及其全资子公司采用 O2O经营模式，线下的经营办公场所均为租赁，企业的固定资产规模较小，属于“轻资产”性质公司。
（4）瑞宇健身经过多年发展，目前已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下实体连锁专卖店，让消费者可以真实的接触到产品，获得视觉、听觉、嗅觉、触觉及感官上的体验，同时在线上建立垂直B2C平台，方便客户在网上购物、快捷支付，同时建立了运营服务中心，给消费者提供售前咨询、体验，售后安装、维修等服务。瑞宇健身也在行业内取得了较好的声誉，未来持续获利能力较强。
综上所述，收益法评估结果更能体现瑞宇健身的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为瑞宇健身的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2015年 12月 31日，瑞宇健身股东全部权益价值为 19,800.00万元（大写：人民币壹亿玖仟捌佰万元整），较账面净资产价值1,584.64万元增值18,215.36万元，增值率为1,149.50%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2016]1946号）以及按本次
交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||变动比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|货币资金|342,040,635.38|13.95%|318,376,824.21|16.48%|7.43%|
|应收票据|200,000.00|0.01%||||
|应收账款|190,724,322.83|7.78%|164,548,330.65|8.52%|15.91%|
|预付款项|7,988,191.46|0.33%|6,992,036.00|0.36%|14.25%|
|其他应收款|12,631,392.01|0.52%|5,383,119.04|0.28%|134.65%|
|存货|223,664,482.63|9.12%|193,097,303.14|10.00%|15.83%|
|其他流动资产|42,354,629.22|1.73%|32,352,616.25|1.67%|30.92%|
|流动资产合计|819,603,653.53|33.43%|720,750,229.29|37.31%|13.72%|
|可供出售金融资产|135,137,296.95|5.51%|135,137,296.95|7.00%|0.00%|
|投资性房地产|9,718,100.00|0.40%|9,718,100.00|0.50%|0.00%|
|固定资产|298,791,763.76|12.19%|293,099,290.91|15.17%|1.94%|
|无形资产|103,726,897.67|4.23%|99,214,177.67|5.14%|4.55%|
|商誉|1,080,090,659.92|44.06%|670,053,305.37|34.69%|61.19%|
|长期待摊费用|1,390,450.15|0.06%|1,218,616.41|0.06%|17.65%|
|递延所得税资产|2,897,959.65|0.12%|2,345,035.96|0.12%|23.58%|
|非流动资产合计|1,631,753,128.10|66.57%|1,210,785,823.27|62.69%|34.77%|
|资产总计|2,451,356,781.63|100.00%|1,931,536,052.56|100.00%|26.91%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加51,982.07万元,增幅26.91%。其中，流动资产增加9,885.34万元，增幅13.72%，主要为货币资金、应收账款、存货的增加；非流动资产增加 42,096.73万元，增幅34.77%，主要为本次交易标的公司属于轻资产企业，净资产规模较小，根据非同一控制下合并的会计处理，由于合并成本大于净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加41,003.75万元，增幅61.19%。
本次交易前后资产结构的构成变化不大，流动资产、非流动资产占总资产的
比例未发生重大变化。
2、交易前后资产营运能力指标
||||
|-|-|-|
|项目总资产周转率（次）应收账款周转率(次)存货周转率(次)|备考数|交易前0.313.531.61|
||0.35||
||4.66||
||2.29||

本次交易完成后，公司的总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率较交易前均有所提高，交易完成后公司的资产营运能力有所提高。
3、交易前后负债主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||变化比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|短期借款|207,065,247.10|39.04%|206,065,247.10|45.40%|0.49%|
|应付票据|4,500,000.00|0.85%||||
|应付账款|92,441,201.53|17.43%|57,657,169.91|12.70%|60.33%|
|预收款项|9,919,258.23|1.87%|7,461,663.16|1.64%|32.94%|
|应付职工薪酬|9,892,322.12|1.86%|7,024,515.75|1.55%|40.83%|
|应交税费|23,472,482.06|4.43%|10,882,402.83|2.40%|115.69%|
|应付利息|346,003.06|0.07%|346,003.06|0.08%|0.00%|
|应付股利|10,500,000.00|1.98%|10,000,000.00|2.20%|5.00%|
|其他应付款|155,124,857.44|29.24%|138,605,298.28|30.53%|11.92%|
|流动负债合计|513,261,371.54|96.76%|438,042,300.09|96.50%|17.17%|
|长期借款|6,128,560.00|1.16%|6,128,560.00|1.35%|0.00%|
|递延收益|265,416.67|0.05%|265,416.67|0.06%|0.00%|
|递延所得税负债|10,773,638.99|2.03%|9,498,838.81|2.09%|13.53%|
|非流动负债合计|17,167,615.66|3.24%|15,892,815.48|3.50%|8.09%|
|负债合计|530,428,987.20|100.00%|453,935,115.57|100.00%|16.85%|

本次交易完成后，上市公司负债总额增长7,649.39万元，增幅16.85%。主要为流动负债增加7,521.91万元，其中应付账款增加3,478.40万元，主要原因为截至2015年12月31日，标的公司生产备货采购原材料增加。
4、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日||
||备考数|交易前|
|资产负债率|21.64%|23.50%|
|营运资金(万元)|30,634.23|28,270.79|
|流动比率(倍)|1.60|1.65|
|速动比率(倍)|1.16|1.21|
|产权比率|27.61%|30.72%|

本次交易完成后，公司资产负债率、产权比率、流动比率、速动比率等偿债能力指标有所下降，未出现大幅波动，仍保持在较高的水平上，具有较强的偿债能力。营运资金保持稳定。
5、交易后财务安全性
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2016]1946号），本次交易完成后，公司的资产负债率为21.64%，流动比率为 1.60倍、速动比率为 1.16倍，偿债能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，2015年 12月 31日账面货币资金31,837.68万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]1946号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前、后的利润表变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度||变动比率|
||备考数|交易前||
|营业收入|647,364,247.62|429,219,404.88|50.82%|
|营业成本|415,429,976.71|253,769,949.80|63.70%|
|营业利润|59,825,060.28|35,874,800.51|66.76%|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|71,200,604.34|47,188,190.48|50.89%|
|净利润|59,796,497.90|41,293,701.89|44.81%|
|归属于母公司所有者的净利润|59,339,919.05|40,837,123.04|45.31%|

本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有显著增加，交易完成后的营业收入和净利润较交易前分别增长了 21,814.48万元和 1,850.28万元，增幅分别为50.82%和44.81%。
（1）交易后公司营业收入按产品分类
本次交易完成后，主营业务收入按产品类别分项列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2015年度||
||备考数|收入占比|
|远红外理疗房|311,623,269.97|48.60%|
|按摩椅|74,160,833.60|11.57%|
|按摩小电器|70,638,759.45|11.02%|
|按摩垫|57,109,135.56|8.91%|
|健身器材|44,407,172.34|6.93%|
|塑形椅|18,952,144.11|2.96%|
|便携式产品|18,417,572.34|2.87%|
|木制脚桶|17,127,742.76|2.67%|
|电机组件及其他|9,128,911.66|1.42%|
|木材|3,996,440.58|0.62%|
|碳晶系列|3,229,020.20|0.50%|
|空气净化器|1,765,596.85|0.28%|
|其他|10,670,190.21|1.66%|
|合计|641,226,789.63|100.00%|

本次交易完成后，公司拓展了公司的主营产品，丰富了公司家庭健康相关产品的种类，这将进一步提升公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。
（2）交易后公司主营业务毛利构成及毛利率
单位：元
|||
|-|-|
|产品名称|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
||毛利|毛利率|占比|
|远红外理疗房|137,379,944.48|44.09%|60.37%|
|按摩椅|21,435,056.73|28.90%|9.42%|
|按摩小电器|18,044,724.21|25.55%|7.93%|
|按摩垫|11,941,221.38|20.91%|5.25%|
|健身器材|15,403,479.16|34.69%|6.77%|
|塑形椅|9,427,334.98|49.74%|4.14%|
|便携式产品|5,764,068.16|31.30%|2.53%|
|木制脚桶|3,908,995.83|22.82%|1.72%|
|电机组件及其他|1,136,402.91|12.45%|0.50%|
|木材|135,147.26|3.38%|0.06%|
|碳晶系列|868,392.73|26.89%|0.38%|
|空气净化器|851,533.55|48.23%|0.37%|
|其他|1,268,940.32|11.89%|0.56%|
|合 计|227,565,241.70|35.49%|100.00%|

本次交易完成后，公司的毛利主要来源于远红外理疗房、按摩椅、按摩小电器、按摩垫和健身器材，拓展了公司新的利润增长点。
（3）交易后公司营业收入按地区分类
本次交易完成后，主营业务收入按地区分项列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|行业|2015年度||
||备考数|占比|
|外销|34,191.13|53.32%|
|内销|29,931.55|46.68%|
|合计|64,122.68|100.00%|

本次交易完成后，上市公司产品所拥有国内市场和国外市场的市场份额基本相当。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度||变动幅度|
||备考数|交易前||

|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|3.96%|4.74%|-0.78%|
|总资产收益率|3.22%|3.02%|0.20%|
|销售毛利率|35.83%|40.88%|-5.05%|
|销售净利率|9.24%|9.62%|-0.38%|
|营业利润率|9.24%|8.36%|0.88%|

本次交易完成后，公司的加权平均净资产收益率备考数较交易前下降,主要为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉；总资产收益率均有所上升，主要为本次交易标的公司属于轻资产企业，标的公司总资产收益率较高；标的公司销售毛利率低于上市公司，致使交易后销售毛利率、销售净利率有所下降。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
本次交易将对乐金健康的主营业务、持续盈利能力和股本结构等产生一定影响。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司专业从事家用远红外健康设备、按摩器具的研发、生产和销售业务，主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品和按摩椅。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成。
通过本次交易，首先，公司将获得福瑞斯、瑞宇健身的全部业务及人力资源；其次，公司将充分利用自身在桑拿理疗、按摩保健上的技术优势、渠道优势、品牌
优势、规模优势，统一研发体系并实现技术共享以缩短产品研发周期，整合各自
销售渠道以打开市场；再次，公司将深度整合福瑞斯的产品、管理和财务等方面，
降低生产成本；最后，公司将对瑞宇健身的O2O模式进行吸收、整合，着重打造自身的健康家居平台。通过本次交易，公司将与标的公司进行优势互补，以优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平，实现跨越式发展。
通过本次交易，公司拓宽新的业务领域，优化公司的产品体系、市场布局、营销模式，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司的技术和市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
尽管公司具备多主业运营经验并构建了突出专业化运营的业务架构，但本次交易完成后，公司仍将面临资产和业务规模较大幅度扩张后的管理风险，以及与新业务板块和团队之间的尚需磨合的风险。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为718,190,360股。本次交易，乐金健康拟向交易对方支付对价 44,800万元，其中,现金支付对价 14,560万元，股份支付对价 30,240万元。此外，拟向不超过 5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份35,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|116,178,800|16.18%|-|116,178,800|15.40%|
|韩道虎|77,544,000|10.80%|-|77,544,000|10.30%|
|马绍琴|31,919,200|4.44%|-|31,919,200|4.24%|
|金浩|28,225,000|3.93%|-|28,225,000|3.75%|
|其他股东|464,323,360|64.65%|-|464,323,360|61.65%|
|潘建忠|-|-|15,555,555|15,555,555|2.07%|
|黄小霞|-|-|3,888,889|3,888,889|0.52%|
|陈伟|-|-|14,000,000|14,000,000|1.86%|
|李江|-|-|1,555,556|1,555,556|0.21%|
|合 计|718,190,360|100.00%|35,000,000|753,190,360|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
2016年 4月 18日，乐金健康 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2016年4月29日，上述分派方案实施完毕，公司股本总额作相应调整。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有福瑞斯100%股权和瑞宇健身100%股权。
结合已有技术，乐金健康将积极整合大健康业务，加强技术研究和成果推广应用，继续展开大健康产业链布局。考虑到整合后乐金健康与福瑞斯、瑞宇健身的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。
本次交易完成后，最近一年的相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||备考数|交易前|
|加权平均净资产收益率|3.96%|4.74%|
|销售毛利率|35.83%|40.88%|
|销售净利率|9.24%|9.62%|

本次交易完成后，本公司将持有福瑞斯、瑞宇健身100.00%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业
或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争
的情况。
福瑞斯和瑞宇健身在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对象潘建忠、黄小霞，陈伟、李江等4位交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司通过外延式发展拓展未来成长空间，提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）2016年 4月 1日，公司与潘建忠、黄小霞签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。在协议中，合同主体为，甲方：安徽乐金健康科技股份有限公司，乙方一：潘建忠，乙方二：黄小霞，乙方一、乙方二合称乙方，双方指交易甲、乙双方。
1、标的股权和标的股份的交割安排
双方同意，协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，甲方应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。自标的资产根据协议的约定完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，甲方即拥有福瑞斯100%股权。
2、违约责任条款
（1）若乙方违反协议约定的“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”等上述一切承诺与保证，则乙方应在上述情形发生之日起 10日内足额向甲方赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，乙方保证并承诺以其个人财产（包括但不限于持有的甲方的股票等）向甲方承担相应赔偿责任和违约责任。
（2）若协议生效后12个月内，甲方未足额向乙方支付现金及股份对价的，乙方一有权终止协议。同时甲方应赔偿乙方商誉损失1,000万元，并自乙方一发出终止通知书日起的 10日内，按照福瑞斯目前股权比例支付给各乙方，并将持有福瑞斯100%的股权按照福瑞斯目前股权结构转让给各乙方。
若因乙方原因，未及时办理福瑞斯股份转让至甲方名下等相关手续，导致本次交易失败，则乙方须向甲方支付违约金1,000万元。
若因乙方违反本合同中相关保证及承诺，导致本次交易暂停、中止或终止，
则乙方须向甲方支付违约金1,000万元。
综上，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）2016年 4月 1日，公司与陈伟、李江签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。在协议中，合同主体为，甲方：安徽乐金健康科技股份有限公司，乙方一：陈伟，乙方二：李江，乙方一、乙方二合称乙方，双方指交易甲、乙双方。
1、标的股权和标的股份的交割安排
双方同意，协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，甲方应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。自标的资产根据协议的约定完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，甲方即拥有瑞宇健身100%股权。
2、违约责任条款
（1）若乙方违反协议“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”等上述一切承诺与保证，则乙方应在上述情形发生之日起 10日内足额向甲方赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，乙方保证并承诺以其个人财产（包括但不限于持有的甲方的股票等）向甲方承担相应赔偿责任和违约责任。
（2）本协议生效后8个月内，若甲方未足额向乙方支付现金及股份对价的，本协议终止；若未及时办理瑞宇健身股份转让至甲方名下等相关手续，本协议终止。若出现上述协议终止情形，甲乙双方不承担违约责任。
综上，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易
不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益
本次交易潘建忠等4位交易对方与乐金健康不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，新增5%以上持股股东成为关联方。
综上，本独立财务顾问认为：本次支付现金及发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据乐金健康与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》已就交易标的实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，标的公司现有股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
十六、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：潘建忠、黄小霞、陈伟、李江。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
9、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
11、截至独立财务顾问报告出具日，交易标的现有股东及其关联方不存在对交易标的非经营性资金占用的情形。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为乐金健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人：
刘金昊
财务顾问主办人：
高书法 刘俊 胡伟
内核负责人：
沈和付
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月日