广州高澜节能技术股份有限公司
《募集资金管理制度》修订对照表
经广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过，公司对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
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|原条款|修订后条款|
|第一条 为了规范广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。|第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件，以及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。|
|第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责。有权按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。|第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金管理事项进行的持续督导工作，公司应当予以配合。|
|第六条 公司董事会应审慎选择商|第六条 公司应审慎选择商业银行|

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|业银行并开设募集资金专项账户(下称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。|并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。|
|第七条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；|第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或募集资金总额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；|

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|（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。|（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；（八）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。|
|第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用与募集资金投资项目（“募投项目”）对应的|第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划|

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|募集资金（“募投资金”）。出现严重影响募投资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时向深圳证券交易所报告并公告。|正常进行的情形时，公司应当及时向深圳证券交易所报告并公告。|
|第十条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募投资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募投资金用途的投资。|第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。|
|第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募投资金与最近一次披露的募投资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募投资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募投资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|
|第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投资金投资计划(如有)：|第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；|

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|（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募投资金投资计划的完成期限且募投资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募投项目出现异常的情形。|（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。|
|第十七条 公司以募投资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募投资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募投资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报深圳证券交易所并公告。|第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。|
|第十八条 公司改变募投项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产收购方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大|第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。公司改变募集资金投资项目实施主|

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|会审议。|体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）、实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。|
|第十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，确保对募集资金投资项目的有效控制。|第十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。|
|第二十条 公司可以用闲置募投资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：(一)不得变相改变募投资金用途；(二)不得影响募投资金投资计划的正常进行；(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月；(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募投资金（如适用）；(五)过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；(六)承诺在使用闲置募投资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；(七)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。|第十九条 经公司董事会审议通过后，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，且应当符合以下条件：(一)不得变相改变募集资金用途；(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；(五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生|

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|上述事项应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募投资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。|品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。|
|第二十一条 公司用闲置募投资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：(一)本次募投资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；(二)募投资金使用情况；(三)闲置募投资金补充流动资金的金额及期限；(四)闲置募投资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募投资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；(六)深圳证券交易所要求的其他内容。|第二十条 公司用闲置募集资金补充 流 动 资 金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他|

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|第二十二条 公司最晚应在募投资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。|第二十一条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|
|第二十七条 公司拟变更募投资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告以下内容：(一)原项目基本情况及关于变更募投资金投资项目的原因说明；(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；|第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机|

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|(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投资金投向的意见；(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；(七)深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|
|第二十九条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：独立董事发表明确同意的独立意见；(一)保荐机构发表明确同意的意见；(二)董事会审议通过。第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募投资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募投资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募投资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况要在年度报告中披露。公司将该项目节余募投资金（包括利息收入）用于非募投项目的，须按照第二十一条、二十四条履行相应程序及|第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。|

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|披露义务。第三十二条 募投完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募投资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：(一)独立董事、监事会发表意见；(二)保荐人发表明确同意的意见；(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募投资金净额10%的，须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募投资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况要在年度报告中披露。||
|第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；|删除|

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|（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。||
|第三十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应包括募集资金管理存在的重大违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。|第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应包括募集资金管理存在的重大违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。|

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|第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少要在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况 。该资产运行情况至少要包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司要在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。|第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。|
|第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。|第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。|
|第三十八条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行|第三十四条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进|

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|一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。|行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意见”、“否定意见”或者“无法表示意见”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。|

本次《募集资金管理制度》相关条款的修订，需经公司股东大会审议通过后方可生效。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会2019年 4月 24日