关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
证券发行保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
证券发行保荐书
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“科隆精化”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“本机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，金巍锋和冀东晓作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人金巍锋和冀东晓承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为金巍锋和冀东晓。其保荐业务执业情况如下：金巍锋，保荐代表人，投资银行总部执行董事，曾在证券监管机构从事上市公司监管工作。参与过中联电气、嘉事堂、克明面业等公司的IPO项目和轴研科技等公司的重大资产重组项目。
冀东晓，保荐代表人，投资银行总部执行董事，曾作为项目主要成员参与同洲电子、
证券发行保荐书得润电子、中信海直、华侨城、北矿磁材、思源电器、三维石化、嘉事堂等 IPO及再融资项目。
2、项目协办人
吴坷，投资银行总部董事，北京大学理学硕士，6年投行从业经历。
3、其他项目组成员
其他参与本次科隆精化首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：杨兆东、丁丁、马乐、田玉民。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：辽宁科隆精细化工股份有限公司
2、注册地址：辽阳市宏伟区东环路8号
3、设立日期：2009年10月28日
4、注册资本：5,100万元
5、法定代表人：姜艳
6、联系方式：0419-5589888
7、经营范围：批发（无储存）压缩气体和液化气体（环氧乙烷）、易燃液体（1,2环氧丙烷）、腐蚀品（1,6己二胺）；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进出口业务；危险货物运输（2类 1项、3类，剧毒化学品除外）；建材助剂、化工产品、表面活性剂制造及销售；销售建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
证券发行保荐书实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2011年8月4日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向内部核查部门审核部（现已更名为风险管理部）提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。
2、审核部内核预审
审核部收到内核申请后，于2011年8月11日派员到项目现场进行现场内核预审。
现场内核预审工作结束后，于2011年8月13日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2011年8月16日将对内核预审意见的专项回复说明报送审核部。
审核部收到对预审意见回复说明后，认为科隆精化项目符合提交公司投行业务内核小组会议评审条件，安排于2011年8月19日召开公司投行业务内核工作小组会议进行评审。
审核部提前3个工作日将会议通知、内核申请文件、预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
3、内核小组会议审核
2011年8月19日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2011年第十五次投行业务内核小组会议。
参加会议的内核小组成员共6名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行
证券发行保荐书申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制（包括到会的相关行业研究员），内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的 2/3以上成员同意方可通过；未获有表决权票数 2/3以上（含2/3）同意者，视为未通过内部核查。内核会议通过充分讨论，对科隆精化项目进行了审核，表决结果为通过。
4、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，审核部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。审核部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
（二）内核意见说明
2011年8月19日，华泰联合证券召开 2011年第十五次投行业务内核小组会议，审核通过了辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：
发行人申请本次公开发行并在创业板上市符合政策要求和相关规定，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定性的对发行上市构成实质障碍的情况，同意华泰联合证券作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐发行人申请公开发行A股。
证券发行保荐书第二节保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。华泰联合证券依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
证券发行保荐书第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解了发行人的经营状况及其面临的风险和问题，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的要求，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2011年 7月 13日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于制定在创业板上市后生效的公司章程的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》等议案。
（二）2011年7月29日，发行人召开了2011年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于制定在创业板上市后生效的公司章程的议案》等议案。
（三）2012年 7月 10日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》、《关于延长授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市事宜相关决议有效期的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》等议案。
（四）2012年7月25日，发行人召开了2012年度第三次临时股东大会，审议通过
证券发行保荐书了《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》、《关于延长授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市事宜相关决议有效期的议案》等议案。
（五）2013年7月9日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》、《关于延长公司董事会授权相关决议有效期的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》等议案。
（六）2013年7月24日，发行人召开了2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》、《关于延长授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市事宜相关决议有效期的议案》等议案。
（七）2013年12月5日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改在创业板上市后生效的公司章程的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于保护投资者利益的议案》、《关于与股东姜艳签署<发行承销费用分摊协议>的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》等议案。
（八）2013年12月 20日，发行人召开了 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改在创业板上市后生效的公司章程的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于保护投资者利益的议案》、《关于与股东姜艳签署<发行承销费用分摊协议>的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案。
（九）2014年4月2日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改在创业板上市后生效的公司章程的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于召开2013年年度股东大会的议案》等议案。
（十）2014年4月22日，发行人召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改在创业板上市后生效的公司章程的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案。
（十一）2014年 5月 29日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过
证券发行保荐书了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于召开 2013年年度股东大会的议案》等议案。
（十二）2014年6月13日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。
（十三）2014年 9月 16日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目的议案》。
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件的说明
1、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（3）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
证券发行保荐书（4）发行后股本总额不少于三千万元。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
①2002年 2月 25日，宿占启、张秀忱、吕萍签署《投资协议书》，约定以机械设备出资设立众鑫化工，注册资本 80.00万元，宿占启、张秀忱、吕萍分别出资 40.00万元、20.00万元、20.00万元。
2002年3月6日，辽阳金盛合伙会计师事务所以辽金会验字[2002]26号《验资报告》对众鑫化工设立出资进行了验证。2002年 3月 21日，辽阳市工商局向众鑫化工核发了注册号为2110002102133的《企业法人营业执照》，众鑫化工依法设立，其经营范围为化工产品制造（不含危险化学品），主要从事增塑剂产品的生产和销售。
②2003年 9月 10日，众鑫化工股东会通过决议，同意股东宿占启、张秀忱、吕萍分别将其持有的出资额全部转让给自然人姜艳、蒲云洲、周全凯。转让后众鑫化工注册资本80.00万元，姜艳、蒲云洲、周全凯分别出资40.00万元、20.00万元、20.00万元。
③2007年1月22日，众鑫化工新任股东会决议通过：公司名称由“辽阳众鑫化工有限公司”变更为“辽阳东宝力化学建材有限公司”；公司注册资本由80.00万元增至 100.00万元，新增的 20.00万元出资由姜艳和蒲云军以货币形式各认缴 10.00万元。同时进行了相应股权转让。
2007年 2月 2日，天亿会计师以辽宁天亿会师验字[2007]第 57号《验资报告》对该次增资进行了验证。根据该验资报告，截至 2007年1月24日，发行人已收到姜艳和蒲云军以货币缴纳的新增注册资本各10.00万元，合计20.00万元。
④2009年10月26日，东宝力公司原有3名股东姜艳、季春伟、蒲云军作为发起人签署了《发起人协议书》，以经大信会计师审计的截至2009年9月30日的账面净资产13,655,068.71元为基数，折合为股本1,300.00万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积，东宝力公司整体变更为股份有限公司。
2009年10月26日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了改制相关的各项议案。
2009年10月27日，大信会计师对整体变更后的发行人注册资本实收情况进行了审
证券发行保荐书验，并出具了大信验字[2009]第5-0003号《验资报告》。
2009年10月28日，辽阳市工商局向公司换发了变更为股份公司后的企业法人营业执照，编号211000004016821。
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
查证过程及事实依据如下：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第 4-00186号审计报告及大信专审字[2014]第 4-00152号非经常性损益审核报告，发行人在2012年、2013年最近2个会计年度中，净利润分别为6,447.83万元、4,898.04万元，均为正数，累计超过人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。发行人 2013年营业收入为 100,388.81万元，最近一年营业收入不少于五千万元。因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的净利润和营业收入要求。
（3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
查证过程及事实依据如下：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第4-00323号审计报告，发行人2014年6月30日净资产为36,772.54万元，未分配利润为24,729.92万元。
（4）发行后股本总额不少于三千万元。
查证过程及事实依据如下：发行人现有股本 5,100万元，根据发行人2011年度第四次临时股东大会通过的《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、2012年度第三次临时股东大会、2013年度第一次临时股东大会通过的《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》、2013年第二次临时股东大会通过的《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》以及 2013年度股东大会通过的《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》，本次公开发行新股数量和股东公开发售股份数量合计不超过1,700万股，发行后股本总额不少于三千万元。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发起人的主要资产不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
公司自2002年成立以来，共进行了7次验资，具体情况如下：
证券发行保荐书（1）公司设立时的验资情况
2002年3月6日，辽阳金盛合伙会计师事务所以辽金会验字[2002]26号《验资报告》对众鑫化工设立出资进行了验证。根据该验资报告，截至 2002年 3月 6日，众鑫化工已收到出资方以机械设备出资的88.64万元。
（2）2007年公司更名并增资
2007年1月22日，众鑫化工新任股东会决议通过：公司名称由“辽阳众鑫化工有限公司”变更为“辽阳东宝力化学建材有限公司”；公司注册资本由 80.00万元增至 100.00万元，新增的20.00万元出资由姜艳和蒲云军以货币形式各认缴10.00万元。
2007年 2月 2日，天亿会计师以辽宁天亿会师验字[2007]第 57号《验资报告》对该次增资进行了验证。根据该验资报告，截至 2007年1月24日，发行人已收到姜艳和蒲云军以货币缴纳的新增注册资本各10.00万元，合计20.00万元。
（3）2009年2月增资
2009年 2月 5日，东宝力公司股东会决议通过，公司注册资本由 100.00万元增加至1,000.00万元，新增的900.00万元出资全部由自然人股东姜艳以货币形式投入。
2009年2月10日，天亿会计师以辽宁天亿会师验字[2009]第36号《验资报告》对该次增资进行了验证。根据该验资报告，截至 2009年 2月 9日，公司已收到姜艳以货币缴纳的新增注册资本合计900.00万元。
2010年12月1日，大信会计师出具《验资复核报告》（大信专审字[2010]第5-0064号），对天亿会计师出具的辽宁天亿会师验字[2009]第 36号《验资报告》进行了复核，大信会计师认为，该验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的要求。
（4）2009年10月整体变更为股份有限公司
2009年 9月 30日，东宝力公司股东会决议通过公司整体变更为股份有限公司，并更名为“辽宁科隆精细化工股份有限公司”。
2009年10月26日，东宝力公司原有3名股东姜艳、蒲云军、季春伟作为发起人签署了《发起人协议书》，约定将东宝力公司整体变更为股份有限公司；以经大信会计师审计的截至2009年9月30日的账面净资产13,655,068.71元为基数，折合为股本1,300.00万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。
2009年10月27日，大信会计师以大信验字[2009]第5-0003号《验资报告》对公司
证券发行保荐书改制设立出资进行了验证，根据该验资报告，截至 2009年 10月 26日，发行人已收到全体股东以东宝力公司经审计的净资产折股缴纳的注册资本1,300.00万元，净资产超出注册资本部分的655,068.71元计入资本公积。
（5）2009年12月增资
2009年 12月 2日，发行人 2009年第二次临时股东大会决议通过公司注册资本由 1,300.00万元增至 4,000.00万元，新增的 2,700.00万元注册资本全部由股东姜艳以现金按每股1元的价格认购。
2009年12月 8日，大信会计师以大信验字[2009]第 5-0004号《验资报告》对该次增资进行了验证。
（6）2010年1月增资
2009年12月 23日，发行人 2009年第三次临时股东大会决议通过公司注册资本由4,000.00万元增至4,700.00万元，新增的700.00万元注册资本全部由自然人孟庆有以现金方式认购，价格为每股3元，总额为2,100.00万元，其中700.00万元用于增加公司注册资本，其余1,400.00万元计入资本公积。
2009年12月28日，大信会计师以大信验字[2009]第5-0006号《验资报告》对该次增资进行了验证。
（7）2010年4月增资
2010年 4月 10日，发行人 2010年第一次临时股东大会决议通过公司注册资本由4,700.00万元增至5,100.00万元，新增的400.00万元注册资本由松禾投资和深港投资以现金方式认购，价格均为每股 8元。其中，松禾投资以现金投入 2,160.00万元，270.00万元用于增加公司注册资本，1,890.00万元计入资本公积；深港投资以现金投入 1,040.00万元，130.00万元用于增加公司注册资本，910.00万元计入资本公积。
2010年4月 23日，大信会计师以大信验字[2010]第 5-0002号《验资报告》对本次增资进行了验证。
至此，发行人的注册资本已足额按时缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已全部办理完毕，发起人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
查证过程及事实依据如下：
证券发行保荐书发行人目前主要经营一种业务，即以环氧乙烷为主要原料的精细化工新材料系列产品包括聚醚单体、聚羧酸减水剂、晶硅切割液及其他环氧乙烷衍生物的研发、生产与销售。
发行人自成立以来，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。工商、国地税、环保部门就此次发行上市事宜出具了发行人近三年合法合规经营的函。
2011年 11月 3日，辽宁省环境保护厅出具了《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票环境保护核查的意见》（辽环函[2011]424号），同意发行人通过上市环保核查。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据如下：
（1）董事变动情况
2012年5月25日，由于唐明先生不幸去世，发行人召开2012年第二次临时股东大会，由姜艳提名，增补刘冬雪为公司第一届董事会独立董事。
2012年12月 29日，发行人召开 2012年第五次临时股东大会，选举产生第二届董事会，除独立董事王瑞华外的其他董事会成员均获连任，新增独立董事李亚。
（2）高级管理人员变动情况
2012年12月29日，发行人召开第二届董事会第一次会议，姜艳、周全凯、季春伟、胡志、王笑衡均获续聘。
发行人近两年董事和高级管理人员的变化主要系经营管理需要而进行的正常变动，发行人的上述人事变动均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（3）实际控制人没有发生变化
实际控制人姜艳始终持有50%以上股权，实际控制人没有发生变化。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
根据辽阳市工商行政管理局提供的发行人登记档案资料，以及发行人控股股东、实
证券发行保荐书际控制人姜艳出具的声明、承诺，并经本机构核查，发行人的股权清晰，发行人实际控制人姜艳持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人在业务上独立于股东和其他关联方，拥有包括研发、采购、生产、质量控制、销售、售后服务等在内的完整业务体系，发行人能够独立开展业务，与股东不存在业务上的依赖关系。
（2）发行人的资产完整。
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人资产完全独立于公司股东。截至本发行保荐书出具日，发行人没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
发行人与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
（3）发行人的人员独立。
发行人董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形；发行人的人事及劳资管理与股东及其控制的其他企业严格分离；发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均是发行人专职人员，在发行人领薪，均未在持有公司5%以上股份的股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在持有公司5%以上股份的股东控制的其他企业领薪；公司财务人员未在持有公司5%以上股份的股东控制的其他企业中兼职。
（4）发行人的财务独立。
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合发行人管理要求的核算体系及预决算管理办法；设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施严格的财务监督管理。
证券发行保荐书发行人独立开设银行账号，公司办理了《税务登记证》并依法独立纳税。
（5）发行人的机构独立。
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，根据自身经营管理的需要设置了各职能机构或部门。
发行人独立行使经营管理职权，独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
（6）发行人的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
经查证，报告期末，控股股东、实际控制人不存在同业竞争或严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
7、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人自成立之日起，就依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各自的权力、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作，设立了董事会审计委员会，并同时设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并选举赖德胜、刘冬雪、李亚为独立董事，其中李亚为会计专家，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。
发行人严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权利和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展。
发行人目前董事会成员9人，其中独立董事3人；监事会成员5人，其中3人为职工代表。
（2）经核查，发行人通过修改《公司章程（草案）》等方式，落实了以下事项：建
证券发行保荐书立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
8、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
查证过程及事实依据如下：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年1月1日至2014年6月30日会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（大信审字[2014]第 4-00323号）：“辽宁科隆精细化工股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了科隆精化公司2014年6月30日、 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的财务状况以及 2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量。”
9、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：发行人建立了包括法人治理结构、财务管理制度等在内的内部控制制度。具体情况如下：
（1）发行人治理方面
发行人明确了董事会、监事会、经理的设置及相关责权关系。建立员工职业操守准则和员工行为守则，引导全体员工掌握公司内部控制的本质要求，促进全体员工加强职业道德修养、提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项规定。发行人还根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，及时修订了公司章程，对股东大会、董事会及监事会的职责权限进行了明确界定，完善法人治理结构。
发行人建立了适应其经营状况的组织结构和体系，明确了部门和岗位职责，按照职责分工将不相容岗位分离。
（2）财务管理制度
发行人建立了一整套完整的财务管理制度，建立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
证券发行保荐书大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第 4-00154号《内部控制审核报告》认为：公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2014年6月30日在所有重大方面是有效的。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
查证过程及事实依据如下：经与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站、互联网搜索方式进行核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在上述情形，发行人董事、监事和高级管理人员就不存在上述违规情形分别出具声明。
11、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
查证过程及事实依据如下：
据工商行政管理部门、国家税务局、地方税务局、质监部门、环保部门等出具的证明文件、辽阳市工商行政管理局提供的发行人登记档案资料、发行人律师出具的有关法律意见，并经本机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在上述违规事项，发行人及其控股股东、实际控制人于此次发行之前就不存在上述违规事项出具声明。
12、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
查证过程及事实依据如下：
（1）募集资金使用计划
证券发行保荐书经2011年7月29日召开的发行人2011年第四次临时股东大会以及2014年9月16日召开的发行人第二届董事会第十四次会议审议通过，公司本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额（万元）||备案文号|环评文号|
||年产10万吨高性能混凝土用聚羧酸减水剂项目||21,310.00||辽市发改（备）[2010]0004号|||
||盘锦年产3万吨环氧乙烷衍生物项目||12,900.00||盘山县发备[2010]63号|||

本次募集资金运用项目全部围绕公司主营业务展开。10万吨减水剂项目的实施主体为本公司，3万吨环氧衍生物项目的实施主体为本公司全资子公司盘锦科隆。以上两个项目均为扩大公司产能项目。
（2）募集资金数额和投资与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
13、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明及后续补充核查情况
（一）2012年度财务专项核查情况
2013年1月至2013年3月，依据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的相关要求，保荐机构组成了科隆精化项目财务专项检查自查小组，并对发行人报告期内财务会
计信息实施了全面自查工作，并结合发行人2012年财务、业务相关数据对申请文件进
行了修改、补充和说明。
证券发行保荐书具体核查过程和核查结论如下：
（一）对发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查情况核查过程：
（1）取得并审阅发行人报告期内各期往来款明细账，对金额高于 150万元的大额往来款的合理性进行分析。
（2）取得并审阅大额预付账款的交易合同、期后存货或固定资产到账情况，对预先支付费用分摊的合理性进行分析。
（3）核查关联方占用发行人资金的情况。
（4）取得并审阅发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因。
（5）实地走访、电话访谈、函证重要客户及供应商。
（6）核查大额原材料采购的采购合同、入库单据、采购发票与各期原材料采购金额；对主要原材料的收、发、存进行勾稽核对及分析性复核。
（7）对于新增客户和收入存在明显增长的客户，核查其中重点客户的销售合同、销售发票、出库单以及运输发票等资料，并对其中的重要客户进行走访，获得这些新增客户和收入大幅增长客户的基本工商资料，了解这些新增客户的与发行人开展交易的相关背景，了解已有客户收入大幅增长的原因。
（8）独立函证期末重大往来科目的余额，核查相关往来余额是否存在异常情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
（二）关于是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况
核查过程：
（1）收集发行人对经销商的管理制度，查阅经销合同，了解合同双方权利、义务；
实地走访经销商，取得经销客户的工商登记资料，了解经销商的资金实力、销售网络，了解发行人有无加大经销客户铺货数量，了解发行人的产品销售核算与经销客户的核算有无重大不符，核查所经销产品收入最终实现和回款等情况。
（2）通过对报告期各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变动情况
证券发行保荐书进行分析，对超出信用政策的大额应收账款的分析及期后应收账款回收情况分析核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况。
（3）通过查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求。
（4）抽查销售记录的合同、出库单、运输单等资料，核查收入的真实性。
（5）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况，包括核查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付等是否能证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移、发行人的会计处理与销售协议中收入确认条件是否一致等。
（6）通过对报告期各期第4季度和12月份的收入与全年其他时间的对比分析，分析核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况。
（7）通过查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录，核查年末是否存在大额销售收入确认、年初有大量退货、大额款项不正常流出的情况。
（8）通过分析性复核等程序，核查发行人应收账款占收入的比重、应收账款周转率、存货余额变动情况、存货周转率等指标的变动是否异常。
（9）通过分析性复核等程序，核查发行人销售商品、提供劳务收到的现金变化是否与发行人销售收入变化相符，以及报告期内的销售收现比变化是否异常。
（10）取得发行人原材料采购明细表，结合采购合同、采购发票，与历年采购价格进行对比，与市场平均价格进行对比，核查发行人原材料采购有无异常情况。
（11）通过实地走访及函证等程序，核查发行人有无与供应商串通，以低于正常市场价格采购原材料。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（三）关于发行人是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查情况
证券发行保荐书核查过程：
（1）通过访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细、成本费用分析等核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
（2）通过访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细、对比关联交易价格和市场价格等核查有无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情况。
（3）通过访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细等核查关联方与发行人是否共用采购或销售渠道。
（4）实地察看发行人与关联方是否共用办公场所。
（5）对发行人报告期内的单位生产成本波动进行分析，对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标。
（6）对发行人报告期内生产成本结构、员工薪酬的变动进行分析。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）关于是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查情况
核查过程：
（1）取得最近一期新增/销售金额大幅增长的客户的基本工商资料，取得最近一期新增/销售金额大幅增长的客户与发行人及其关联方的关系说明。
（2）取得保荐机构及其关联方，PE投资机构（或个人）及其关联方，PE投资个人、PE投资机构控制或投资的其他企业名单等。
（3）将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。对出现重合的交易对象，进一步核查其与发行人发生交易的合同、会计凭证等相关资料，核查交易的必要性与合理性、价格公允性，分析其对发行人收入、利润的影响。
证券发行保荐书核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构对外投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
（五）关于发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的核查情况
核查过程：
（1）对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目。
（2）取得报告期主要原材料公开市场价格变动情况及发行人账面单价变动情况表，计算分析报告期内发行人主要产品所需原材料的耗用价格变化并与其市价变化进行比较。
（3）根据发行人报告期产量、投入产出比等测算主要原材料的应有消耗量和采购量。
（4）实地走访主要供应商，了解报告期内各年度发行人对其的采购量和采购金额，并与发行人实际采购量相比较。
（5）核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）关于发行人是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况
发行人系传统化工制造行业企业，不存在上述互联网及移动互联网客户及相应的收入。
（七）关于发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的核查情况
核查过程：
（1）了解发行人产品成本、期间费用以及在建工程等资产项目的归集和分配方法。
证券发行保荐书（2）获取发行人报告期末存货、在建工程以及期间费用的明细构成，检查有无异常数据，并分析其金额变动的合理性。
（3）抽查大额生产成本、在建工程明细科目的入账凭证。
（4）计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要原材料耗用成本金额、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
（八）关于发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查情况
核查过程：
（1）取得报告期内发行人员工名单，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理。
（2）取得同行业、同地区工资数据，并进行对比分析。
（3）核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。
（4）核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项。
（5）针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形，发行人存在该情形的，了解员工对被压低薪金的看法，并了解发行人或者控股股东是否承诺在日后补足现在少发的差额。
（6）针对发行人存在劳务派遣的情形，取得劳务派遣单位的工商登记资料、劳务派遣合同、核查劳务派遣人员明细、发行人支付劳务派遣人员的薪酬及社会保险明细、劳务派遣单位支付薪酬及社会保险的凭证等。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员工的平均工资水平在当地处于中上等且逐年呈现上涨趋势，工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）关于发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发
证券发行保荐书生期间，增加利润，粉饰报表的核查情况
核查过程：
（1）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动项目进行分析性复核。
（2）取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动项目进行分析性复核。
（3）取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动项目进行分析性复核。
（4）对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。
核查结论：
经核查，报告期内发行人销售费用、管理费用、财务费用的确认符合企业会计准则中有关权责发生制的相关要求，不存在截止性问题。
（十）关于发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查情况
核查过程：
（1）取得发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性。
（2）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因。
（3）取得原材料、产品价格走势等相关资料，核查发行人存货跌价准备计提的充分性。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
（十一）关于发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查情况
核查过程：
（1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；取得报告期内在建工程转固列表。
（2）检查报告期内外购固定资产达到预定可使用时间与结转固定资产时间的一致性。
核查结论：
证券发行保荐书经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）关于发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项核查情况
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
（二）补充核查情况
2013年7月至2013年9月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查，结合发行人2013年1-6月的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说明。
2013年12月，科隆精化项目组根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的核查要求和披露要求，协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查，结合发行人2013年1-9月的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说明，对发行人发行方案及有关承诺事项等进行补充完善。
2014年1月至2014年4月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查。2013年度因光伏行业继续处于低谷、2013年7月下旬至10月中旬，公司重要供应商中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司全面停产检修以及主要原材料价格下降导致产品售价下降等原因，综合导致当年度的收入和利润出现下滑。
2014年6月，科隆精化项目组协同其他中介机构对发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况进行补充尽职调查，结合发行人审计截止日后的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说明，对发行人有关承诺事项等进行补充完善。
2014年7月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查，结合发行人2014年1-6月的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说明。
六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
核查过程：
证券发行保荐书（1）对发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体进行访谈确认，了解其公开承诺事项及约束措施的相关态度。
（2）核查发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体出具的各项公开承诺文件，对其签署相关公开承诺文件的过程进行见证。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施，该等承诺及约束措施合法、合理、及时、有效。
七、关于是否具备持续盈利能力的核查结论
保荐机构依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规的规定，通过访谈、实地查看等方式对发行人生产、采购、销售情况进行了全面了解，核查发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用情况，核查发行人收入构成及变化情况、产品价格、销量情况，实地走访、电话访谈、函证主要客户和供应商，核查所处行业情况，并将发行人与同行业上市公司进行对比，对收入、成本、期间费用的准确性和完整性和影响发行人净利润的项目进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力。
八、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
核查过程：
（1）对发行人主管销售的高级管理人员进行了访谈，了解发行人财务报告审计截止日后经营模式的变化情况，检查发行人不同经营模式下的销售情况。
（2）了解发行人财务报告审计截止日后主要原材料和能源的耗用情况；了解发行人生产工艺的变化过程，查看技术资料，察看生产过程、设备状况。
（3）了解发行人收入构成及变化情况、产品价格、销量情况，所处行业和类似产品情况。
（4）对发行人财务报告审计截止日后的主要客户和新增客户，抽查销售合同、销售发票以及出库单等资料。
（5）审阅发行人合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动原因，了解有无原
证券发行保荐书有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。
（6）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员。
（7）通过向公司管理层询问以及在互联网上搜索等其他方式，了解发行人财务报告审计截止日后是否存在其他重大事项。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式保持稳定，未发生重大变化；发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在明显异常；发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间较为匹配；发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况，产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常；发行人主要供应商较为稳定，财务报告审计截止日后无明显变动，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，发行人主要采购合同的签订及实际履行情况合法合规，不存在明显异常的情形；发行人税收政策符合相关政策要求，且不存在其他重大事项。
九、其他事项说明
辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师为北京国枫凯文律师事务所（包括其前身之一北京市凯文律师事务所），北京国枫凯文律师事务所原指派的签字律师为秦庆华、李文涛、李波。2014年2月，原签字律师李文涛因个人自身发展需要从北京国枫凯文律师事务所离职，在科隆精化2014年4月报送的《辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2013年年报补充材料）》中，相关法律文件的签字律师为秦庆华、李波。原签字律师秦庆华因个人自身发展需要拟从北京国枫凯文律师事务所离职，为此，科隆精化申请首次公开发行股票并在创业板上市的签字律师变更为李波、曹雪峰、史旭，变更后的签字律师重新出具了相关上市法律文件。
针对上述更换事宜，本保荐机构核查了曹雪峰律师、史旭律师的执业证书，核查了曹雪峰律师、史旭律师出具的《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目接任经办律师的个人说明》、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创
证券发行保荐书业板上市项目变更经办律师的专项说明》以及重新出具的相关上市法律文件，确认：变更后的签字律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就相关上市法律文件之内容履行了尽职调查义务；变更后的签字律师对更换律师前出具的相关上市法律文件均无异议，并重新出具了相应的法律文件，新出具文件与原文件内容无重大差异；变更后的签字律师确认相关上市法律文件均符合相关法律、法规以及中国证监会的相关规定，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构核查了原签字律师李文涛和原签字律师秦庆华出具的《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目经办律师离职的个人说明》，确认其自北京国枫凯文律师事务所离职系因个人自身发展需要，不存在其他未说明原因；且其本人已承诺其签署的相关文件已经根据法律、法规及规范性文件的规定，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其出具的文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十、发行人主要风险提示
1、主要原材料供应及价格波动风险
环氧乙烷是本公司的主要原材料，报告期内占生产成本的60%以上，因此，环氧乙烷资源的稳定持续供应对公司经营具有重大意义。由于环氧乙烷易燃、易爆，不易长途运输，无法进口，且不宜大量库存，因此环氧乙烷供应的充足及稳定与否，直接影响公司的生产稳定性。另外，随着行业竞争的加剧及生产规模的扩大，市场对环氧乙烷的需求量也将呈增加趋势，我国与商品环氧乙烷衍生产品相关的下游行业需求强烈，而且募投项目建成投产后公司对环氧乙烷的需求量也将大幅增加，本公司可能面临主要原材料供应不足导致经营业绩存在大幅下滑的风险。
商品环氧乙烷的价格形成机制受到各种因素影响，如与原油价格、乙烯价格紧密联系，价格存在较大幅度波动的风险。2014年1至6月环氧乙烷采购价格变动对本公司综合单位毛利的敏感系数为-4.58，对营业利润的敏感系数为-12.83，均较为敏感。如果商品环氧乙烷价格出现较大波动，而公司在销售产品定价、库存成本控制等方面未能有效应对，经营业绩将存在大幅下滑的风险。
证券发行保荐书2、采购集中的风险
受限于我国环氧乙烷供应的区域性、集中性及市场垄断性等特点，公司生产用原材料环氧乙烷主要采购自中国石油天然气股份有限公司东北化工销售辽阳分公司、大连北方化学工业有限公司等几家供应商。此外公司部分聚醚单体所使用的主要原料之一烯基醇从巴斯夫公司采购。公司在原材料采购方面对主要供应商具有依赖性，如果公司与这些主要供应商的合作关系发生不利变化，或者主要供应商的经营、财务状况出现不利变化，或者主要供应商定期、不定期的生产检修等情况发生，有可能导致公司不能足量、及时、正常的采购，经营业绩将存在大幅下滑的风险。
3、市场风险
本公司以环氧乙烷为主要原材料加工制造各种精细化工产品，其中，以聚醚单体-聚羧酸系高性能减水剂系列产品为主，晶硅切割液及其它环氧乙烷衍生品为辅。
尽管从长期来看，随着城镇化进程的加快、国家基础设施工程的不断建设，该类产品市场前景较为广阔，但因受到宏观经济周期波动的影响，以及国家对重点建设工程政策的相应调整，未来聚醚单体-聚羧酸减水剂系列产品需求的增长将可能存在不确定性。
此外，由于近年来聚羧酸减水剂市场发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从而导致公司经营业绩下滑。
自 2011年下半年以来，受到欧债危机等因素影响，全球光伏市场增速放缓，产能过剩、库存积压、产品价格下跌导致光伏行业整体低迷，未来市场需求仍将存在不确定性。2012年，公司晶硅切割液产品销售收入降幅达65.42%，晶硅切割液占公司主营业务收入的比重也由2011年度的23.08%下降至8.21%。2013年，公司晶硅切割液产品销售收入较上年同期下降40.86%，占公司主营业务收入的比重继续下降至5.35%。尤其是2013年，晶硅切割液产品所贡献的毛利由2012年的2,264.27万元下降至763.01万元，下降幅度达到了66.30%。2014年 1至 6月，公司晶硅切割液业务收入有所好转，较上年同期增幅117%，占公司主营业务收入的比重提高至7.30%，但所贡献的毛利额仍较上年同期下降了17.36%。若公司不能灵活调整经营策略顺势发展，整体经营业绩将存在大幅下滑的风险。
证券发行保荐书4、应收账款风险
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司应收账款净额分别为13,206.90万元、14,222.74万元、24,153.38万元和29,666.90万元，相应应收账款周转率分别为10.62次、8.08次、5.23次和2.18次。
2013年以来，公司应收账款净额增加较快，主要原因系一是在国内宏观经济有所放缓、资金市场流动性趋紧等不利因素的影响下，公司下游混凝土和太阳能光伏行业部分客户的资金较为紧张，回款速度有所降低；二是一些信用优良、实力较强且采购规模较大的混凝土集团客户、重点工程客户销售增长较快；三是 2014年上半年，公司产能提升，销售规模增加。随着市场竞争的不断加剧，不排除公司未来应收账款规模进一步增加的风险，且不排除未来因客户的支付能力和信用恶化导致应收款项发生重大坏账损失，公司经营业绩面临大幅下滑甚至亏损的风险。
截至 2014年 6月末，公司光伏行业客户应收账款总额为 5,600.60万元，公司遵循谨慎性原则对所有光伏行业客户应收款项进行了减值测试后，对部分客户进行了单项计提。按账龄分析法计提坏账准备以及单独进行减值测试提坏账准备的金额为 834.05万元。截至 2014年 6月末，公司对光伏行业客户的应收账款净额为 4,766.55万元。由于目前光伏行业仍处于低谷，客户资金普遍偏紧回款困难，行业发展短期内存在不确定性等因素，不排除行业环境进一步恶化、客户经营业绩进一步下滑、出现破产重整等事项，从而导致公司相应应收款项发生重大坏账损失、公司经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
关于公司应收账款详细情况，应参见招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析之十一、财务状况分析”部分。
5、营运资金压力较大的风险
2011年，公司经营活动净现金流量为-2,302.89万元，相应期间公司的净利润为6,430.14万元，两者差额为-8,733.03万元。2012年，公司经营活动净现金流量由负转正，为10,818.93万元，相应期间公司的净利润为 6,487.49万元，两者差额为4,331.44万元。
2013年，公司经营活动净现金流量为-11,299.29万元，相应期间公司的净利润为 5,267.43万元，两者差额为-16,566.72万元。2014年1至6月，公司经营活动净现金流量由负转
证券发行保荐书正，为3,539.16万元，相应期间公司的净利润为 3,185.29万元，两者差额为353.87万元。
在负债主要由短期借款构成的情况下，公司的营运资金面临较大压力。
公司报告期内的规模扩张及行业的现状决定了目前的营运资金状况。如果公司未来不能有效改善营运资金紧张状况，将会严重影响公司的日常运营，财务费用将明显增长，整体业绩存在大幅下滑风险。
6、重要供应商停产检修的风险
目前国内大型石油化工企业对于安全生产的重视程度越来越高，并逐步形成了停产检修的安全生产机制，其发生频率大致为“三年一大修（即全面停产检修），每年一小修”。公司重要供应商中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司于2013年7月下旬至 10月中旬实行了全面停产检修。辽阳石化此次检修是其炼油、芳烃、烯烃 3条生产线 67套生产装置在历经 4年运行后，首次正式进行的全停全修。受此影响，公司亦在上述期间内对自身主要生产线进行了停产检修。
在辽阳石化停产检修期间，公司主要原材料环氧乙烷等供应紧张，导致了公司生产规模较同期下降、采购成本上升。
未来年度公司亦可能存在由于重要供应商长时间停产检修而大幅影响自身业绩的风险。
7、技术风险
尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国际先进水平。但随着精细化工新材料行业市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术，公司如果不能及时跟进最新技术成果并保持领先性，则面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。此外，随着行业竞争的日趋激烈，公司还将面临核心技术与人才流失的风险。
8、募投项目的风险
发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导
证券发行保荐书致投资项目不能产生预期收益的风险。
此外，公司本次募集资金投入项目的预计投资总额约为 34,210.00万元，其中固定资产投资 24,858.20万元，募投项目投产后相应会新增固定资产年折旧额约为 2,124.37万元。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧可能会使公司经营业绩存在下滑的风险。
9、安全生产和委托加工风险
本公司主要从事以环氧乙烷为主要原材料的精细化工生产，环氧乙烷和其他部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对储存和运输有特殊的要求，同时生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，有一定的危险性。公司的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成停产对生产经营影响较大。如公司因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而发生意外安全事故，公司的正常生产经营将可能受到严重影响。
报告期内，公司部分浓缩液产品采取了委托加工生产方式，公司与受托加工方合作情况良好，未发生委托加工产品质量纠纷，但仍有可能双方合作出现问题，出现委托加工产品质量不符合要求或者交货不及时等风险，将对公司的生产经营和财务状况带来不利影响。
10、未决诉讼风险
2014年 5月 16日，公司收到北京市第二中级人民法院应诉通知书、株式会社日本触媒向北京市第二中级人民法院提交的《起诉状》副本等文件。株式会社日本触媒以北京安吉兴瑞商贸有限公司为第一被告、以辽宁科隆精细化工股份有限公司为第二被告向北京市第二中级人民法院提起诉讼，诉称第一被告销售、第二被告制造、销售、许诺销售的SPF-100型聚羧酸盐类高性能减水剂母液侵犯了其专利权，请求法院：（1）确认第一被告销售、第二被告制造、销售、许诺销售的SPF-100型聚羧酸盐类高性能减水剂母液侵犯专利号为 ZL01138461.1的中国发明专利的专利权；（2）判令第一被告立即停止侵权行为，停止销售该侵权产品；（3）判令第二被告立即停止侵权行为，停止制造、销售、许诺销售该侵权产品；（4）判令第二被告赔偿给原告造成的经济损失 4000万元；（5）
证券发行保荐书判令第二被告承担本案法院诉讼费，以及原告为制止侵权所付出的合理开支10万元。
截至本发行保荐书签署日，该案件已经立案，尚未开庭审理，发行人正在积极准备举证及应诉工作。同时，发行人已委托律师向国家知识产权局专利局就株式会社日本触媒专利号为 ZL01138461.1的中国发明专利提出了无效宣告请求，截至本发行保荐书签署日，国家知识产权局专利局已受理该项无效宣告请求。
发行人认为其各项产品均未侵犯日本触媒专利号为 ZL01138461.1的中国发明专利的专利权，败诉的可能性不大。而日本触媒亦未能对其起诉的发行人产品范围作出明确界定和证据支持，以日本触媒有可能针对提起诉讼的最大产品范围统计，其比例不超过发行人营业收入的10%。假定败诉，停止生产销售该涉诉产品和因侵权而发生的赔偿金额、存货损失、诉讼费用等，不会对发行人的财务状况和经营成果构成重大影响，也不会影响发行人的持续经营能力。
关于本次未决诉讼事宜，详情情况请参见招股说明书“第十一节其他重大事项之三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项”部分。
11、环境保护风险
化工企业在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪音等。随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。
12、人力资源风险
公司快速发展需要更多高级人才，特别是公司募投项目实施后，对高素质管理人才、技术人才的需求将大量增加，并将成为公司可持续发展的关键因素。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。如果公司不能按照计划实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。
13、税收优惠风险
证券发行保荐书2010年6月28日，公司经辽宁省科学技术局、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为 2010年 1月至 2012年 12月。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，经辽阳市宏伟区国家税务局核准，本公司所得税税率自 2010年起三年内享受减免10%优惠，即按15%的所得税税率征收。2013年 10月 18日，公司通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书，发证时间为 2013年 6月 27日，有效期为 2013年1月至2015年12月。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，经辽阳市宏伟区国家税务局核准，本公司所得税税率自2013年起三年内享受减免10%优惠，即按15%的所得税税率征收。
若相关税收优惠政策发生变化或享受期限到期后公司不能继续被认定为高新技术企业从而不能享受上述税收优惠，则可能会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
14、政策风险
当前，国家产业政策重点支持精细化工行业的发展，公司主要产品所涉及的混凝土减水剂产业和光伏产业均属于国家发改委鼓励类产业，受到国家政策的积极支持，未来几年发生较大政策变更的可能性不大，但亦不能排除国家减少对精细化工行业、混凝土外加剂行业和光伏产业的优惠政策，降低对行业整体发展支持力度的风险。
15、业务规模迅速扩张带来的管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂；本次发行并上市后，资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃，这些对公司的管理层提出了更高要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
16、经营业绩大幅下滑的风险
公司上游为石油化工行业，下游为混凝土、建材、光伏等行业，公司上、下游出现的不利变化，均会对公司的经营带来影响，报告期内，公司的主营业务收入及营业利润
证券发行保荐书如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年||2012年|2011年|
||586,778,565.02||1,003,888,135.22||1,108,613,255.66|||
||35,730,767.61||57,921,338.24||76,475,782.54|||
||31,852,910.20||52,674,314.52||64,874,890.37|||

报告期内，尤其是 2013年，受上游原材料供应波动、产品市场竞争加剧的影响，公司主要产品聚醚单体及聚羧酸减水剂系列产品所贡献的收入和毛利小幅下降，受下游光伏行业财务困难的影响，晶硅切割液产品的数量及占比持续下滑，所贡献的收入和毛利也大幅减少，从而综合导致公司2013年度收入和利润都有比较明显的下降。
如果未来公司上游或下游行业出现重大不利变化，或者公司募投项目投产初期造成折旧大幅提高、公司主要产品的市场竞争加剧等情形，以及本招股说明书第四节所提示的各种风险因素，均可能会导致公司收入下降、成本上升、应收账款回收困难、利润下滑等情形，甚至还有可能导致公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年亏损。
17、2014年下半年度净利润下滑的风险
公司预计于 2014年下半年度完成发行工作，如果在本次发行过程中发生的需要计入当期损益的费用支出较大，则公司净利润存在较上年同期大幅下降的风险。
十一、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业的发展前景
发行人长期以来专注于环氧乙烷精细化工行业，经过多年的积累，发行人已经发展成为行业内领先的优秀企业。
我国已将精细化工、特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一和新材料发展的重要组成部分。环氧乙烷精细化工新材料种类众多，应用广泛，其产品往往直接或间接发挥节能环保的功效或作为制造、合成新材料、新药物的必要原料，与《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的战略性新兴产业节能环保、新
材料、新能源等产业发展有着紧密联系。随着下游产业（包括战略性新兴产业）的不断
发展，对环氧乙烷精细化工新材料的种类、功效及特性会不断提出新的要求，形成新的
证券发行保荐书需求，从而推动环氧乙烷精细化工新材料行业迅速发展。目前日本已有环氧乙烷下游产品 5,000多种，而我国仅有 300多种，许多关键、附加值高的环氧乙烷精细化工新材料仍依赖进口，该行业有着广阔的市场空间和发展前景。
（二）发行人的竞争优势
1、完整垂直产业链优势
聚羧酸减水剂生产可分为聚羧酸减水剂浓缩液合成、聚羧酸泵送剂复配、最终产品应用三个阶段。聚羧酸减水剂浓缩液的成本和品质、泵送剂复配技术及产品应用水平直接影响聚羧酸泵送剂企业最终产品的竞争力，乃至聚羧酸减水剂行业的发展。目前，在聚羧酸减水剂领域，公司是国内最早、规模最大的集聚醚单体生产、减水剂浓缩液合成、聚羧酸泵送剂复配、最终产品应用的完整垂直产业链条一体化减水剂生产企业之一。
聚羧酸减水剂垂直产业链的整合可以从以下三个方面显著提高公司的竞争力：使上下游产品技术相互支持，显著提高技术竞争力；生产中产品质量相互制约控制，有效提升产品质量及效率；下游产品成本优势增强，有利于市场竞争。
在完整垂直产业链的竞争优势下，公司能有效地保证产品生产和质量的稳定性，降低产品成本，不断提高公司的稳定增长能力、持续盈利能力和抗风险能力。
2、技术与研发创新优势
公司是国内最早专业从事环氧乙烷精细化工新材料研发和生产的企业之一。环氧乙烷深加工的应用技术需要通过大量的实验和不断的技术创新才能得到持续的提升。公司一直注重科技创新，拥有多项具有国际先进水平和国内领先水平的技术成果，通过自主研发、自主创新、技术改造、工艺改进等方式不断开发环氧乙烷精细化工新材料产品。
公司是目前国内规模最大的拥有从聚醚单体到聚羧酸泵送剂完整垂直产业链条的生产企业，能够为下游客户提供量身定制的减水剂应用解决方案。公司率先研制成功的新型甲基烯基聚醚单体（TPEG）制成的减水剂，具有减水率高、保坍性好、混凝土早期及后期强度高、适用范围比较广泛等显著优点，并在此基础上开发出聚羧酸泵送剂、缓凝剂、防冻剂、助磨剂等系列产品。同时，公司是国内少数几家拥有成熟的太阳能晶硅切割液生产技术的企业之一，具有较强的自主研发能力，可根据市场需求不断改进现有产品或研发新的产品。在多年的聚羧酸减水剂实践应用中，公司已逐步配置齐先进的应用试验设施和专业化应用技术服务团队，由此建立起完善的聚羧酸高性能减水剂的应用技术体系。其中产品应用数据库涵盖了水泥及矿物掺合料品种、设计强度及试验强度、
证券发行保荐书砂石料种类、施工类别、混凝土配合比、技术要求以及相应的外加剂配方；数据区域已覆盖了我国全部省级区域，以及俄罗斯、韩国、印度、蒙古、尼日利亚等其他国家。复合用助剂专项解决方案包括聚羧酸专用消泡剂、和易性调剂、引气剂、降粘剂、保坍剂等。这些长年的基础性研发积累，为公司快速解决聚羧酸减水剂的应用技术问题提供了充分保障，也为提升产品技术性能积累了大量应用数据。
3、经营策略优势
为追求利润最大化，国内大部分具有聚羧酸减水剂浓缩液合成能力的企业选择将浓缩液直接复配成聚羧酸泵送剂后再对外销售。针对减水剂市场发展现状，公司采取了差异化的经营策略，主要向客户出售聚羧酸减水剂浓缩液并提供相应的聚羧酸泵送剂复配和应用技术支持，同时，在一定的区域范围内将浓缩液自行复配成泵送剂后出售。这一经营策略使公司在竞争中可以更好发挥产业链优势，在不同情况下出售产业链条中的不同阶段的产品，从而在降低销售费用、节约资金、分散应收款风险、实现规模经济等方面取得优势。
4、原材料供应地域优势
环氧乙烷是本公司生产最主要的原材料，能够获得稳定可靠的环氧乙烷供给是公司维持生产、保持竞争力的必要前提。本公司及子公司紧邻辽阳和盘锦两个国内主要环氧乙烷生产基地，拥有原材料供应地域优势。本公司与环氧乙烷主要供应商建立了长期良好的合作关系，大而稳定的采购量、及时的付款为公司在供应商处赢得了良好的声誉。
目前，公司已经与环氧乙烷供应商辽阳石化、大连北方签订了长期供货协议，结成了紧密的战略合作伙伴关系，保障了公司环氧乙烷的稳定供应。
5、品牌优势
本公司经过多年的市场开拓，在行业和客户中树立了良好的口碑和品牌知名度，公司生产的多项产品多次被评为省市级名优产品，获得了业内客户的高度认可。2010年，公司被中国硅酸盐协会及《商品混凝土》杂志评为“中国混凝土外加剂综合实力十强企业”及“中国混凝土行业首选聚羧酸外加剂品牌企业”，同时，公司还被中国化工情报信息协会评为“2010中国化工行业最具竞争力500强企业”。2012年12月，公司聚羧酸系高性能减水剂相关产品通过中铁铁路产品认证。
（三）发行人发展前景的结论性意见
发行人所处的行业市场规模持续快速增长，为发行人提供了充足的市场空间；发行
证券发行保荐书人的各项优势能够帮助其伴随着行业市场的发展获得成长，并且使其具备向其他行业领域扩展业务的能力；发行人通过募集资金投资项目建设能够扩大其业务范围，提高盈利能力，在一定程度上实现其经营战略；发行人具有良好的成长性和发展前景。
截至本发行保荐书签署日，发行人业务的盈利能力，业务基础和成长性未发生重大不利变化，但仍不排除发行人未来成长性不足、面临业绩大幅下滑的风险，发行人已就该等事项在其招股说明书中进行了充分和完整的披露。
华泰联合证券关于发行人未来成长性及自主创新能力的详细情况，请参阅本证券发行保荐书附件《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见》。
证券发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
吴坷 年 月 日
保荐代表人：
金巍锋 冀东晓
年 月 日
内核负责人：
滕建华
年 月 日
保荐业务负责人：
宁敖
年 月 日
保荐机构法定代表人：
吴晓东
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
证券发行保荐书保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员金巍锋和冀东晓担任本公司推荐的辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
金巍锋最近三年的保荐执业情况：1、目前申报的在审企业家数为 1家，为辽宁科隆精细化工股份有限公司创业板 IPO项目；2、最近三年内曾担任过克明面业股份有限公司（克明面业，002661.SZ）中小板 IPO项目、辽宁科隆精细化工股份有限公司创业板IPO项目（在审）的签字保荐代表人；3、最近三年内无违规记录。
冀东晓最近三年的保荐执业情况：1、目前申报的在审企业家数为 2家，为索通发展股份有限公司主板 IPO项目和辽宁科隆精细化工股份有限公司创业板 IPO项目；2、最近三年内曾担任过索通发展股份有限公司主板 IPO项目（在审）和辽宁科隆精细化工股份有限公司创业板 IPO项目（在审）的签字保荐代表人；3、最近三年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
证券发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股份项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋 冀东晓
董事长：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
证券发行保荐书项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员吴坷担任本公司推荐的辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
董事长（签名）：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年 月 日
发行人成长性专项意见华泰联合证券有限责任公司
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见
中国证券监督管理委员会：
根据辽宁科隆精细化工股份有限公司(以下简称“发行人”、“科隆精化”或“公司”)与华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“本保荐人”)的保荐协议，发行人聘请华泰联合证券作为其本次公开发行股票的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，本保荐人遵循诚实守信、勤勉尽责的精神，对发行人所处的行业、主营业务、经营业绩、竞争优势、市场前景、发展战略和规划进行了认真核查和分析，认为发行人所处行业前景广阔，核心竞争优势和自主创新能力突出，内部管理和业务运作规范，发展战略清晰，业务规划明确，经营活动成长性较高，未来实现持续较快成长具有基础。现将发行人的成长性和创新性的有关情况说明如下：
一、保荐人发表意见的依据
（一）保荐人组织召开了关于发行人成长性、自主创新的主题讨论会议，与发行人董事、高管层进行了深入沟通，交流发行人未来业务发展思路、主要优势、市场竞争及主要风险等情况；
（二）保荐人获取了发行人自身业务经营资料、重大业务合同、专利、技术成果、技术荣誉、核心技术人员简历等相关资料；
（三）保荐人列席了发行人董事会、经理办公会等会议，认真听取并分析了发行人募集资金投资项目的可行性、必要性，获取募集资金运用项目可行性研究报告，经适当调查后引用；
（四）对于发行人所处行业的产业政策、行业地位及行业前景，保荐人获取了国家
发行人成长性专项意见产业政策文件、行业协会统计资料、行业专业调研机构的研究报告，经调查核验后引用；
（五）保荐人对发行人相关技术、营销、管理、生产等一线员工进行了深入访谈。
二、发行人主营业务
（一）主营业务及主要产品
发行人专注于国内环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与应用，立足于精细化工新材料领域，以环氧乙烷为主要原料，以“精细、专业、特性、创新”为技术特色，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品。
本公司以环氧乙烷为主要原材料加工制造各种精细化工产品，其中，以聚醚单体-聚羧酸系高性能减水剂系列产品为主，晶硅切割液及其它环氧乙烷衍生品为辅。其中聚醚单体既可以作为进一步生产合成聚羧酸系减水剂的原料，也可以作为产品直接销售。
公司产品广泛应用于混凝土制造、光伏行业、日用化工、医药、纺织印染、涂料、油墨、石油开采、金属加工、IT行业、民用建筑等多个领域。
（二）发行人报告期内业务发展的具体情况
1、报告期经营成果及成长性分析
公司营业收入主要来自聚醚单体、聚羧酸减水剂和晶硅切割液等主营业务的收入，报告期内本公司利润表主要项目如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||2013年度||||2012年度|||2011年度|
|项目||||||||||||
|||金额||金额||增长率||金额||增长率|金额|
||58,677.86||100,388.81||-9.45||110,861.33||-2.54|||
||3,573.08||5,792.13||-24.26||7,647.58||1.81|||
||3,782.67||6,229.23||-19.04||7,694.46||0.37|||
||3,185.29||5,267.43||-18.81||6,487.49||0.89|||
||3,185.96||5,269.58||-18.78||6,487.68||0.89|||

随着第三代聚羧酸减水剂在混凝土行业中的广泛应用以及晶硅切割液市场的不断
发展，公司 2009年度至 2011年度营业收入的复合增长率达到75.85%。2012年以来，
发行人成长性专项意见受限于资金和产能限制，公司产品销售收入增速开始落后于同行业上市公司增幅水平。
因光伏行业继续处于低谷、2013年 7月下旬至 10月中旬，公司重要供应商中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司全面停产检修以及主要原材料价格下降导致产品售价下降等原因，综合导致 2013年度收入和利润出现下滑。2014年上半年，募投项目之一的“盘锦年产3万吨环氧乙烷衍生物项目”基本建成投产，随着公司产能提升，当期营业收入和净利润平稳增长。
报告期内，营业利润、净利润和营业收入具体变动的比较如下图所示：
单位：万元
2、聚醚单体及其下游产品聚羧酸减水剂业务发展情况
（1）聚醚单体产品
2011-2013年度，聚醚单体在公司主营业务收入中的平均比重为47.17%，是公司最主要的产品。2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，公司聚醚单体的销售收入分别为42,396.45万元、57,238.53万元、53,225.41万元、34,390.35万元，占主营业务收入的比例分别为37.34%、51.89%、53.12%、58.86%。
聚醚单体是生产聚羧酸减水剂最主要的原材料，随着第三代减水剂在基础建设和民用建筑工程中的广泛应用，其市场需求不断攀升。作为国内最早研究并开发聚醚单体的企业之一，公司一直是行业中的技术领先者。
（2）聚羧酸减水剂产品
发行人成长性专项意见聚羧酸减水剂是聚醚单体的下游产品，作为环保、节能的新型添加剂，聚羧酸减水剂凭借其优良的性能和国家政策支持，在混凝土添加剂领域中正在加快代替萘系减水剂，开始广泛应用于高速铁路、核电设施、水利工程和民用建筑中。公司是国内聚羧酸减水剂领域内拥有完整垂直产业链且规模最大的企业之一。2008年以来，随着国内拉动内需带动的大规模基础设施投资的实施，国内聚羧酸减水剂市场呈现出蓬勃发展形势。
2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，聚羧酸减水剂产品的销售收入分别为36,381.90万元、34,536.70万元、34,333.71万元、16,328.84万元，占主营业务收入的比例分别为32.05%、31.31%、34.26%、27.95%。
（三）发行人所处行业情况
1、发行人所处环氧乙烷精细化工行业正处于蓬勃发展中
（1）精细化工行业有着广阔前景
发行人所处的环氧乙烷精细化工新材料行业属于精细化工行业，精细化工行业是化学工业中重要的分支之一。精细化工行业主要是对基础化学品进行深加工，所生产的产品不仅涵盖日常生活的方方面面，如医药、染料、农药、涂料、日化用品、电子材料、造纸化学品、油墨、食品添加剂、饲料添加剂、皮革化学品等，还在航空航天、生物技术、信息技术、新材料、新能源技术、环保等高新技术方面广泛应用。
精细化工行业技术密集程度高、产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域，精细化工率（精细化工产值占化工总产值的比例）的高低已经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化工科技水平高低的重要标志。上世纪七十年代以来，一些工业发达国家相继将化学工业发展的战略重点转向精细化工，加快发展精细化工已成为世界性趋势。从行业发展前景来看，由于其不可替代性和应用范围向纵深的无限扩张，精细化工行业呈现快速发展态势，产业集中度进一步提高，发展前景相当广阔。
上世纪九十年代以来，随着石油化工向深加工方向发展和高新技术蓬勃兴起，世界精细化工得到前所未有的快速发展，其增长速度明显快于整个化学工业的发展。美国、西欧和日本等化学工业发达国家的精细化工最为发达，代表了当今世界精细化工的发展水平。根据《2010-2015年中国精细化工行业投资分析及前景预测报告》，20世纪80年
发行人成长性专项意见代，发达国家的精细化工率约为45%-55%；到 90年代为55%-63%，到 21世纪，其精细化工率已达60%-70%。
我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持。2006年底出台的《“十一五”化学工业科技发展纲要》将精细化工列为“十一五”期间优先发展的六大领域之一。
在国家政策和资金的支持及市场需求的引导下，我国精细化工也呈现出快速发展的趋势，精细化工率不断提高。
随着精细化工行业的快速发展，我国精细化工产品不仅基本满足了国民经济发展的需要，部分产品还具有一定的国际竞争能力。但是，与化学工业较为发达的国家相比，我国精细化工产品的整体技术水平仍然偏低。随着国家产业政策的持续支持和推动、科研水平的不断提高以及下游产业需求的带动，精细化工产业未来市场空间广阔，发展前景良好。
（2）环氧乙烷精细化工发展迅速
目前，国内环氧乙烷的主要用途是生产乙二醇，但是，近几年环氧乙烷精细化工新材料产品的产量呈现较快的增长趋势，国内环氧乙烷消费结构正逐步发生变化，用于生产聚乙二醇等环氧乙烷精细化工新材料的环氧乙烷消耗量占总消耗量的比例逐渐提高，研发生产具有更高使用价值和经济效益的环氧乙烷精细化工新材料成为未来发展趋势。
环氧乙烷精细化工新材料种类众多，应用广泛，其产品往往直接或间接发挥节能环保的功效或作为制造、合成新材料、新药物的必要原料，与《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的战略性新兴产业节能环保、新材料、新能源等产业发展有着紧密联系。随着下游产业（包括战略性新兴产业）的不断发展，对环氧乙烷精细化工新材料的种类、功效及特性会不断提出新的要求，形成新的需求，从而推动环氧乙烷精细化工新材料行业迅速发展。目前日本已有环氧乙烷下游产品 5,000多种，而我国仅有300多种，许多关键、附加值高的环氧乙烷精细化工新材料仍依赖进口，该行业有着广阔的市场空间和发展前景。
环氧乙烷衍生物系列产品在化工领域使用广泛，近几年，在国家宏观调控政策及相关行业的拉动作用下，部分环氧乙烷精细化工新材料产品需求持续上升。
发行人成长性专项意见在国家基础设施工程建设（包括铁路、公路、地铁、机场、市政、核电站、大坝、桥梁等）规模持续增长的推动下，聚羧酸减水剂的需求持续、快速增长。与萘系为代表的第二代减水剂相比，聚羧酸减水剂更加节能环保，性价比呈现迅速提升的趋势，逐步获得市场的认可，市场占有率迅速提高。
在国家新能源产业政策的推动下，光伏产业呈现出持续、迅猛的发展势头，对硅料、晶硅切片的需求也随之增大。太阳能晶硅切割液作为晶硅切片制造过程中必不可少的辅助材料之一，市场容量和需求也随着下游产业的发展相应地快速增大。但因受到欧债危机等因素影响，近年来全球光伏市场增速放缓，产能过剩、库存积压、产品价格下跌导致光伏行业整体低迷，随着国家各部委纷纷出台的多项针对性政策，光伏行业开始出现转暖迹象。
其它表面活性及产品包括高分子聚醚、苯醚系列、多功能整理剂等等，可以应用在涂料、印染、纺织、建材助剂等各方面，例如乳胶漆水性涂料就是通过添加苯醚，使其具备防水、成膜、助流平等优异性能，随着这些行业的技术发展与进步，化工精细化要求将会越来越高，对环氧乙烷精细化工此类产品的需求也可能迎来爆发式增长。
2、行业上游的发展对发行人成长的促进作用
环氧乙烷是环氧乙烷精细化工新材料产品的主要原料，环氧乙烷的供应量直接影响环氧乙烷精细化工新材料产品的生产。
在我国，环氧乙烷供应商主要为中石化和中石油的下属企业或分公司，集中度较高，环氧乙烷（EO）和乙二醇（EG）多为联产装置，约80%环氧乙烷装置被设计用于生产乙二醇。随着环氧乙烷价格走高和进口低价乙二醇的冲击，联产乙二醇的比例有所下降，商品环氧乙烷供应增加趋势明显。在乙二醇市场饱和、环氧乙烷盈利能力较强的格局下，各家企业均通过优化调整产品结构、引进新技术实施扩容改造等方式，不断降低乙二醇产量而增加环氧乙烷的产量比例。2013年又有多家生产企业进行了装置升级改造，产能得到较大提升，环氧乙烷供应量进一步增加。
由于环氧乙烷易燃、易爆，不易长途运输，也无法进口，同时在我国与商品环氧乙烷衍生产品相关的新能源、新材料等下游行业需求的强烈拉动下，商品环氧乙烷的市场供应总体处于较为紧张的状态。
发行人成长性专项意见在环氧乙烷利润空间扩大的情况下，国内各大供应商更可调节环氧乙烷/乙二醇联产装置的产品比例，提高商品环氧乙烷的产量，提高国内商品环氧乙烷供应量。国内迅速增长、日益丰富的环氧乙烷资源为环氧乙烷衍生的各种衍生精细化工新材料产品提供了越来越好的资源保障。我国环氧乙烷供应紧张和价格高涨的局面将迅速消失。
公司主要供应商之一的大连北方环氧乙烷扩产4万吨项目，已于2013年10月上旬正式投产，其生产能力将由原来的 10万吨/年增长至 14万吨/年。与此同时，公司另一主要供应商辽阳石化也正在对其生产线进行扩产改造，预计其总产能将由目前的 11万吨/年增长至19万吨/年。
3、行业下游的需求增长对发行人成长的推动作用
（1）下游需求概述
环氧乙烷衍生物系列产品在化工领域使用广泛，近几年，在国家宏观调控政策及相关行业的拉动作用下，部分环氧乙烷精细化工新材料产品需求持续上升。
在国家基础设施工程建设（包括铁路、公路、地铁、机场、市政、核电站、大坝、桥梁等）规模持续增长的推动下，聚羧酸减水剂的需求持续、快速增长。与萘系为代表的第二代减水剂相比，聚羧酸减水剂更加节能环保，性价比呈现迅速提升的趋势，逐步获得市场的认可，市场占有率迅速提高。
在国家新能源产业政策的推动下，光伏产业呈现出持续、迅猛的发展势头，对硅料、晶硅切片的需求也随之增大。太阳能晶硅切割液作为晶硅切片制造过程中必不可少的辅助材料之一，市场容量和需求也随着下游产业的发展相应地快速增大。但因受到欧债危机等因素影响，近年来全球光伏市场增速放缓，产能过剩、库存积压、产品价格下跌导致光伏行业整体低迷，随着国家各部委纷纷出台的多项针对性政策，光伏行业开始出现转暖迹象。
其它表面活性及产品包括高分子聚醚、苯醚系列、多功能整理剂等等，可以应用在涂料、印染、纺织、建材助剂等各方面，例如乳胶漆水性涂料就是通过添加苯醚，使其具备防水、成膜、助流平等优异性能，随着这些行业的技术发展与进步，化工精细化要求将会越来越高，对环氧乙烷精细化工此类产品的需求也可能迎来爆发式增长。
（2）发行人聚羧酸减水剂产品下游需求情况
发行人成长性专项意见作为现代混凝土工程的重要外加剂，包括聚羧酸减水剂在内的减水剂下游产业为混凝土产业。在混凝土产业强大需求的带动下，减水剂尤其是聚羧酸减水剂行业获得了持续、稳定、高速的发展。
混凝土是土木工程中用途最广、用量最大的一种建筑材料。我国是世界混凝土用量最大的国家之一。混凝土的主要应用领域如下图所示：
从市场细分来看，混凝土行业可划分为国家基础设施建设用混凝土市场及城市建设用商品混凝土市场。
①国家基础设施建设用混凝土市场
中国基础设施建设比发达国家落后30年左右，过去10年，中国基础设施工程（铁路、公路、地铁、机场、市政、核电站、大坝、桥梁等）处于建设高峰，固定资产投资额逐年增长，混凝土需求旺盛。尽管近两年固定资产投资增速有所放缓，但仍保持在20%以上的高位，中国混凝土市场仍处高速发展阶段1。在基建混凝土市场，目前的发展趋势为要求强制使用聚羧酸减水剂。
②城市建设用商品混凝土市场
目前，我国进入全面建设小康社会时期，城市化建设从广度和深度继续向前推进。
日本、西欧等发达国家已基本完成了城市化建设，城市人口占总人口80%以上，而我国目前只占到约40%，我国城市化建设同发达国家相比才刚刚起步，预计到 2015年我国的城市化水平将达到约45%，将新建城市约 230个左右，新增城镇约 5000个，城镇人
1海通证券深度调研报告：打造环氧乙烷一体化产业链，2013年12月30日
发行人成长性专项意见口将达到约6.3亿人。2050年，我国城市化进程将达到80%。城市化建设为建材行业的发展带来了巨大的机遇，极大地促进了混凝土产业的发展。凝土必须在搅拌站集中生产。
自此，国内商品混凝土市场进入快速发展期，商品化率由2006年的21%增长至2013年的约42%。但相比主要发达国家的超过80%、大部分国家超过60%的水平，中国商品混凝土市场还有很大的发展空间。
混凝土易凝结，只有在生产过程中掺入减水剂，才能保证混凝土的长距离运输及后续施工的顺利进行，因此商品混凝土市场的快速发展，将带动减水剂需求的增长。与混凝土增长速度相比，外加剂的增长不仅源自于混凝土的增长，还源自于混凝土商品化率的提升。历史经验来看，外加剂增长高于混凝土行业增长接近 10个百分点。2003年以前，我国混凝土以现场搅拌为主，商品化率不足10%；2003年，商务部、公安部、建设部、交通部联合发布了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》，规定：“直辖市、省会城市、沿海开放城市和旅游城市要积极发展预拌混凝土，2003年 12月 31日起，禁止在城区现场搅拌混凝土；其他城市 2005年 12月 31日起，禁止在城区现场搅拌混凝土”，商品混凝土必须在搅拌站集中生产。2010年，国务院办公厅下发《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量的指导意见》，规定：“强化施工工地环境管理,禁止使用袋装水泥和现场搅拌混凝土、砂浆,在施工场地应采取围挡、遮盖等防尘措施。”由此，国内商品混凝土市场进入快速发展期，商品化率由2006年的21%增长至 2013年的约42%。但相比主要发达国家的超过80%、大部分国家超过60%的水平，中国商品混凝土市场还有很大的发展空间。（资料来源：海通证券调研报告《打造环氧乙烷一体化产业链》）
2005至2012年，我国商品混凝土保持了31%的复合年均增速；2013年1至10月，我国商品混凝土产量同比增长21.49%。根据2011年9月全国散装水泥工作会议的指导意见，2015年争取全国散装水泥年供应量达到13亿吨，水泥散装率达到58%，预拌混凝土使用量达到 22亿立方米。若假设其中商品混凝土占比保持54%，则商品混凝土产量到2015年将达到约12亿立方米。
发行人成长性专项意见我国2005年以来商品混凝土产量如下：
全国商品混凝土产量 同比增速
14 70
||
|-|
|亿方 %|

 0 0 1 7 1 7 1 7 1 7 1 7 1 7 1 7 1 7 1 7 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5 5 6 6 7 7 8 8 9 9 0 0 1 1 2 2 3 3 4
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
资料来源：国家统计局
随着混凝土工程的大型化、结构及环境的复杂化，对减水剂技术的要求越来越高，功能的要求也愈来愈多样化，如对等高保坍、超早强、低粘度减缩抗裂型聚羧酸的需求越来越多，而发行人这种垂直产业链的模式恰恰更能有效解决这种技术层面的需求，通过上下游产品技术的整合，使得发行人更系统的掌握了产品分子结构同聚羧酸减水剂性能的关系，具有更为广阔的市场前景和发展空间。
（3）光伏产业的发展情况和未来趋势变化
光伏产业链是由超纯硅材料制造、硅锭/硅片生产、太阳能电池制造、光伏组件封装以及光伏发电系统集成等环节组成。太阳能电池是光伏发电系统的核心部件之一，光伏产业的高速发展，拉动了对太阳能电池需求的增长。
2004年我国太阳能电池产能不足100MWp，到 2009年全国太阳能电池产量达到4,011MWp，2010年预计达到8,000MWp，6年增长了80倍。目前，我国已经超越欧洲、日本成为全球主要的太阳能电池生产国。（资料来源：《2010-2015年中国太阳能电池行业投资分析及前景预测报告》）
目前太阳能电池主要分为三种：晶硅太阳能电池（包括多晶硅电池和单晶硅电池）、
薄膜电池和染料敏化纳米晶薄膜太阳电池（尚在研究和开发中，未商业化）。由于晶硅
发行人成长性专项意见太阳能电池具有转换效率高、性能稳定、商业化程度高等优点，一直占据太阳能电池的主导地位。2010年，晶硅太阳能电池产量占世界太阳能电池总产量达到90%以上。
我国太阳能企业集中在产业链中附加值较低的下游电池、组件制造环节。上游的晶体硅材料主要为欧美和日本的几大厂商所垄断，下游光伏发电市场，则主要集中在欧洲，造成“两头在外”的局面。同时，国内光伏行业产能上升较快，加上国外发展自身光伏产业的考虑，遭遇国际贸易壁垒，在 2011年下半年经历了产能过剩、价格下滑等困难，亦使得公司切割液产品保持持续快速增长面临较大压力。
2012年以来，国家各部委纷纷出台了多项针对性政策，继续大力支持光伏行业的稳步发展。2012年10月26日，国家电网公司发布《关于做好分布式光伏发电并网服务工作的意见》，为满足条件的光伏项目免费接入电网，将大大简化分布式光伏电站并网的时间、减少并网费用，帮助开启国内光伏市场。
2013年6月14日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议。会议指出，光伏产业是新能源产业的重要发展方向，我国光伏产业已具有相当国际竞争力，但受全球光伏市场低迷、国内市场应用不足等影响，目前出现生产经营困难，必须支持光伏产业走出困境并健康发展。要在努力巩固国际市场的同时，用改革的办法，发挥市场机制作用，着力激发国内市场有效需求，推动产业创新升级。一是加强规划和产业政策引导，促进合理布局，重点拓展分布式光伏发电应用；二是电网企业要保障配套电网与光伏发电项目同步建设投产，优先安排光伏发电计划，全额收购所发电量；三是完善光伏发电电价支持政策，制定光伏电站分区域上网标杆电价，扩大可再生能源基金规模，保障对分布式光伏发电按电量补贴的资金及时发放到位；四是鼓励金融机构采取措施缓解光伏制造企业融资困难；五是支持关键材料及设备的技术研发和产业化，加强光伏产业标准和规范建设；六是鼓励企业兼并重组、做优做强，抑制产能盲目扩张。
2013年7月27日，中华人民共和国商务部与欧盟就中方出口到欧盟的光伏产品的价格达成了承诺协议：中方承诺出口到欧洲的光伏产品不低于特定的最低价格，并设定具体时间期限，中方承诺将每年出口到欧洲的组件限定在一定的规模范围内；而欧盟将不对中国光伏产品采取反倾销措施。据市场专业人士测算，上述价格承诺方案的实施将为中国光伏企业保留大约九成的欧盟市场份额。
2014年 1月，美国商务部开始对从中国进口的晶体硅光伏产品发起反倾销和反补
发行人成长性专项意见贴(“双反”)调查，并于 6月发布反补贴初裁结果，认定从中国进口的相关产品存在补贴行为，7月发布反倾销初裁结果，认定从中国大陆和台湾地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销行为。西方国家的贸易壁垒给国内光伏行业带来新的冲击。
目前光伏行业开始出现转暖迹象，上市公司奥克股份 2013年切割液的销售收入同比增长16.57%，2014年上半年同比增长173.59%。
（四）发行人的技术优势和行业市场地位
1、技术与研发创新优势
公司是国内最早专业从事环氧乙烷精细化工新材料研发和生产的企业之一。环氧乙烷深加工的应用技术需要通过大量的实验和不断的技术创新才能得到持续的提升。公司一直注重科技创新，拥有多项具有国际先进水平和国内领先水平的技术成果，通过自主研发、自主创新、技术改造、工艺改进等方式不断开发环氧乙烷精细化工新材料产品。
公司是目前国内规模最大的拥有从聚醚单体到聚羧酸泵送剂完整垂直产业链条的企业之一，能够为下游客户提供量身定制的减水剂应用解决方案。公司率先研制成功的甲基烯基聚醚单体（TPEG）填补了国内市场空白，并在此基础上开发出聚羧酸泵送剂、缓凝剂、防冻剂、助磨剂等系列产品。在减水剂合成上公司率先采用窄分布催化聚合技术制备聚羧酸高性能减水剂，制备出来的减水剂分子量分布更窄，有效掺量更低。公司开发的主要产品之一——减缩型聚羧酸减水剂，在分子结构中引入具有特殊结构的疏水基团以及掺入一种特制的高分子聚合物，使得产品优于一般的聚羧酸减水剂，解决了国内同类产品在减少混凝土收缩、防止混凝土开裂、超高强度等级、铁路无渣枕轨、地铁管片及其他预制品领域使用混凝土粘度大难以施工等问题，打破了国外产品在该领域的垄断，大幅提高了聚羧酸减水剂性能。公司参与了温福铁路，哈大铁路，常杭铁路，长春西站等大型工程，积累了丰富的混凝土外加剂实践经验，结合研究所持续不断的基础性研究，实现了公司从理论、实践到最终形成产值的产业化之路。
在多年的聚羧酸减水剂实践应用中，公司已逐步配置齐先进的应用试验设施和专业化应用技术服务团队，由此建立起完善的聚羧酸高性能减水剂的应用技术体系。其中产品应用数据库涵盖了水泥及矿物掺合料品种、设计强度及试验强度、砂石料种类、施工类别、混凝土配合比、技术要求以及相应的外加剂配方；数据区域已覆盖了我国全部省
发行人成长性专项意见级区域，以及俄罗斯、韩国、印度、蒙古、尼日利亚等其他国家。复合用助剂专项解决方案包括聚羧酸专用消泡剂、和易性调剂、引气剂、降粘剂、保坍剂等。这些长年的基础性研发积累，为公司快速解决聚羧酸减水剂的应用技术问题提供了充分保障，也为提升产品技术性能积累了大量应用数据。
公司是国内少数几家拥有成熟的太阳能晶硅切割液生产技术的企业之一，具有较强的自主研发能力，可根据市场需求不断改进现有产品或研发新的产品。2010年，公司被认定为国家级高新技术企业。同年公司被评为 2010中国混凝土外加剂综合实力十强企业，2010中国化工行业最具竞争力 500强企业。公司注重科技研发与技术创新，目前已申请取得10项发明专利，另有10项发明专利正在申请中，保障了公司自主知识产权的有效性。
2、行业市场地位
本公司专注于环氧乙烷精细化工新材料领域，是国内最大的集原料、产成品和应用服务垂直产业链一体化的聚羧酸减水剂产品供应商之一，同时也是国内太阳能晶硅切割液行业的主导企业之一。
（1）聚醚单体市场情况
本公司是国内最早从事聚醚单体新产品研制开发，并成功实施产业化、市场化的专业生产的企业之一，对聚醚单体的产业化作出了重要贡献。公司研发的F系列聚醚单体产品是国内最早一批市场化的烯基聚醚单体产品。在聚醚单体的三大类，聚乙二醇单甲醚（MPEG）、烯丙基聚氧乙烯醚（APEG）、甲基烯基聚醚（TPEG）中，本公司主要专注于TPEG高端市场，聚醚单体销售以TPEG为主。
最近三年聚醚单体主要厂家产量情况如下：
单位：万吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司||2011年度||2012年度|2013年度|
||奥克股份||10.01||12.79|||
||本公司||3.86||4.95|||
||上海台界||1.8||3|||
||浙江皇马||3||3|||
||佳化化学||0.9||2.5|||

发行人成长性专项意见数据来源：中国混凝土网，《聚羧酸系减水剂原料行业2014宏观环境及市场分析》。
同行业主要聚醚单体生产厂家如下：
1、辽宁奥克化学股份有限公司（上市股票代码：300082）是以环氧乙烷为主要原材料，以太阳能晶硅切割液、聚醚单体和聚乙二醇等环氧乙烷衍生精细专用化学品为主导产品的精细化工高新技术企业，是国内聚醚单体及太阳能晶硅切割液产品龙头企业。
该公司聚醚单体产品销量近年来持续保持快速增长，根据其披露的2013年年度报告，“公司的减水剂聚醚产品仍保持着强劲的增长趋势，销量和营业收入同比分别增长39.25%和26.76%，近五年的销量和营业收入复合增长率则均达到50%以上，2011年就已成为了公司的核心主导产品之一”，“2013年，公司的高性能混凝土减水剂聚醚产品仍保持着40%左右的市场占有率”。
2、浙江皇马化工集团有限公司。该公司是一家有着20多年研究生产特种表面活性剂和化纤油剂的企业，主要提供各类特种表面活性剂和化纤油剂，是目前国内规模较大的特种表面活性剂及化纤油剂生产企业。具有 6万吨的表面活性剂生产能力，2万吨的MPEG生产线。
3、韩国乐天石化湖南公司，隶属于韩国乐天集团，其核心产品为烯烃、聚烯烃和芳烃。韩国乐天石化湖南公司在国内销售的聚醚单体主要为 MPEG和 APEG等，其中MPEG占有较大的市场份额。
4、上海台界化工有限公司。该公司创建于2003年，是一家专业从事建材助剂、表面活性剂生产的高新技术企业。通过近几年的发展，公司形成了以聚乙二醇单甲醚（MPEG）、烯丙基聚氧乙烯醚（APEG）、甲基烯基聚醚（TPEG）、聚乙二醇单甲醚甲基丙烯酸酯等产品为主体，特殊聚羧酸减水剂母液为辅的产品结构。形成了一座拥有聚羧酸减水剂原料5万吨，大单体、减水剂母料2万吨产能的建筑新材料生产基地。
5、佳化化学股份有限公司。该公司是国内精细化工品的专业提供商，主要从事环氧乙烷、环氧丙烷下游衍生精细化工品的生产与销售。经过多年的发展，公司已经形成三大类（乙丙醇胺类、聚醚多元醇类、非离子表面活性剂类）六大系列 100多个品种的产品格局，下游应用产品覆盖水泥助磨剂、聚氨酯制品、聚羧酸系减水剂、聚合物催化剂等多个领域，是国内最大的乙丙醇胺专业提供商。2013年其非离子表面活性剂（包括聚醚单体和脂肪醇聚氧乙烯醚、聚乙二醇等其他系列）产品的产能为7.5万吨。
发行人成长性专项意见（2）聚羧酸减水剂市场情况
截至2011年，我国聚羧酸减水剂生产企业超过1,000家，但大多数为小型的复配企业，只有包括本公司在内的 10余家企业掌握了系统、成熟的聚羧酸减水剂浓缩液及泵送剂合成技术。
本公司不仅拥有从聚醚单体到聚羧酸减水剂泵送剂完整的垂直产业链条、生产及应用技术，同时公司生产的浓缩液能够为客户进行下一步复配生产提供专业的技术支持，为客户提供解决方案，满足复杂的混凝土工程的要求。
公司产品可以满足高铁、核电、桥梁、高层建筑、地铁全方面需求，而复配及泵送剂解决方案，可以高效适用各类型混凝土，起到速凝、缓凝、增强、起泡、消泡等效果。
与一般其他浓缩液生产企业相比，聚醚原料来源丰富，在应用性能和适应性上有很大扩展空间，有利于发展。
截至2012年，国内的聚羧酸减水剂主要供应企业情况如下：
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|序号||公司名称|市场占有率|
||江苏博特新材料有限公司|||
||本公司|||
||科之杰新材料集团有限公司|||
||山东华伟银凯建材科技股份有限公司|||
||天津市飞龙砼外加剂有限公司|||

数据来源：中国混凝土网《2012年奥克杯中国聚羧酸减水剂企业十强》（按20%浓度统计）1、江苏博特新材料有限公司：该公司是经江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所改制而成的企业，专业从事混凝土相关技术的研究和开发应用工作，在混凝土外加剂领域，已形成科研开发、规模生产和专业化技术服务的完整体系。
2、科之杰新材料集团有限公司：该公司为上市公司建研集团（上市股票代码：002398）下属的企业，主要从事高效集成混凝土添加剂的研发、生产、销售与技术服务业务，并为商品混凝土行业及基础建设工程提供混凝土添加剂产品与服务。
3、山东华伟银凯建材科技股份有限公司：该公司成立于1986年，位于山东省淄博
市桓台新世纪工业园区，具备三十万吨各类混凝土外加剂的生产能力，为首批通过铁道
发行人成长性专项意见部科技司认证的高铁混凝土外加剂企业之一。
4、天津市飞龙砼外加剂有限公司：该公司成立于1994年，位于天津市北辰经济开发区东，为主要从事研发、生产混凝土外加剂的专业厂家。
（3）太阳能晶硅切割液市场情况
目前，国内市场上太阳能晶硅切割液生产企业集中度较高，本公司是国内最早进入该行业的企业之一，目前占据了一定的市场份额。本公司在产品质量、成本控制、技术工艺的完备性、售后服务、规模化生产能力等方面具有一定的优势。
国内主要的太阳能晶硅切割液生产企业概况如下：
1、辽宁奥克化学股份有限公司
见前述聚醚单体市场竞争对手介绍。根据其披露的2013年年度报告，“2013年，公司太阳能光伏电池用晶硅切割液占新液市场的份额仍为70%以上”。
2、传化化学品有限公司
是浙江传化股份有限公司（证券代码002010）下属子公司，近年来开始生产切割液产品，在区域市场有一定影响力。
3、无锡佳宇电子材料科技有限公司
主要从事太阳能晶硅切割液、清洗剂、研磨液、磨料、碳化硅微粉系列产品生产、销售及废切割液回收等业务。公司硅片切割液月产量 2,000吨，公司年回收硅片切割废砂浆20,000吨，年产值8,000万元，拥有太阳能切割液循环回收使用的技术，公司的回收切割液和碳化硅提供给部分硅片切割企业使用。
4、河北伟业电子材料有限公司
该公司成立于2006年10月，位于河北省张家口市涿鹿县工业园区，是一家集切割液研发、生产、销售、服务为一体的企业。公司产量规模正在扩大，现在产能产量排名较为靠前，在国内市场上开始为主流硅片切割企业所接受。
4、沈阳新意石油化工厂
该厂目前是生产晶体硅专用切割液、新型减水剂单体及多种精细化学品的企业。地
发行人成长性专项意见处沈阳市沈北新区，占地约30,000平方米，年生产能力约1.2万吨，规模相对较小。
（五）发行人未来发展计划及目标
1、计划与目标
发行人致力于环氧乙烷衍生物的研发、生产和销售，未来三年发行人将逐步扩大聚羧酸系减水剂的生产规模，最终使得聚羧酸系减水剂的生产规模达到20～30万吨/年的水平，以满足日益增长的市场需求。
发行人充分利用在工艺技术、自主研发、持续创新、技术服务、品牌和质量等方面竞争优势，提升生产规模，扩大产品的应用领域，提高市场份额和产品附加值，将发行人经营和管理带上新台阶，力争使发行人各项效益指标居于行业领先水平，进一步做好发行人产品的生产和销售，强化品牌意识和质量意识，培育企业文化，使发行人经济效益最大化。
为了提升发行人在精细化工行业的核心竞争力，确保发行人的可持续发展，将本发行人打造成为立足本土、辐射全国的科技创新型企业的研发与生产基地，发行人将进一步加强聚羧酸减水剂等产品的研发投入，扩大产品的供应覆盖范围。
2、本次募集资金的运用对于实现业务目标保持高成长性的作用
本次公开发行股票募集资金将投资年产 10万吨高性能混凝土用聚羧酸减水剂项目和年产3万吨环氧乙烷衍生物项目。本次发行上市对于发行人实现上述目标具有重要推动和促进作用，具体体现在：
（1）本次发行将进一步扩大产能，加强公司在精细化工市场的领先优势，提高产品的市场占有率。优化发行人产品结构，使得发行人市场占有率进一步提高，行业龙头的地位将更加稳固；
（2）本次发行将对发行人法人治理结构的完善具有极大的促进作用，提高公司管理水平，实现产品和技术的升级，从而促进公司快速发展和业务目标的实现；
（3）本次发行将为发行人的中长期业务发展提供了资金保障，并建立了资本市场融资渠道，为发行人的持续发展提供了可靠的资金来源。随着发行人募集资金投资项目的逐步实施，发行人的经营业绩和市场份额有望快速增长，不断增强发行人未来的成长性，并形成更为强大的自主开发和自主创新能力，使发行人保持持续的市场竞争优势，并促进发行人快速发展和各项计划、目标的实现；
发行人成长性专项意见（4）本次发行将使发行人在加快现有技术的产业化发展的同时，扩大生产规模，巩固规模化生产的成本优势，提高产品的技术含量和附加值，实现了销售市场的多元化，开辟了新的利润来源，从而具有良好的成长空间。
三、发行人成长性分析
（一）聚羧酸减水剂市场
聚羧酸减水剂近几年和未来的高速增长来自于两个方面，下游混凝土行业的持续发展带来的需求增长及对萘系等减水剂市场的替代。
1、减水剂行业高速增长
在减水剂行业的繁荣下，聚羧酸减水剂产量稳定、持续、迅速上升。2005年，国内聚羧酸减水剂年产量仅为5万吨，至2010年其产量已达150万吨，增幅达到30倍。
根据中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会统计，2007、2009、2011年我国合成混凝土减水剂产量分别为285万吨、485万吨、645万吨，其中聚羧酸系减水剂产量（20%含固量）分别为41万吨、127万吨和239万吨。
根据中国混凝土网统计，2012年我国聚羧酸减水剂产量达 230万吨，较 2011年增长28%，2013年我国聚羧酸减水剂生产总量达到了360万吨，较2012年增长了56.52%。
可见我国聚羧酸减水剂行业一直保持着快速增长势头。
2、聚羧酸减水剂对萘系减水剂的替代
从产品构成来看，我国萘系等高效减水剂和聚羧酸减水剂的产量占全部合成减水剂产量的比例呈现出此消彼长的替代趋势：
发行人成长性专项意见资料来源：《我国混凝土减水剂的现状及未来》、《萘系减水剂市场的趋势剖析》、《聚羧酸高性能减水剂的发展及趋势》、《浅谈我国混凝土减水剂行业现状及发展趋势》
根据中国混凝土网统计，2012年我国聚羧酸减水剂占减水剂总需求量的37%，2013年已经占减水剂总需求量的51.43%，首次超过了萘系等第二代减水剂，可见聚羧酸减水剂正快速取代传统萘系减水剂，成为我国减水剂市场的主流。
作为第三代减水剂，聚羧酸减水剂性能在各方面优于萘系等第二代高效减水剂，具体比较如下：
（1）减水剂效能比较
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|产品||||||
|||聚羧酸减水剂||萘系减水剂|对比分析|
|项目||||||
||无氯离子，硫酸钠含量一般＜0.5%||氯离子含量1%左右，硫酸钠含量：5%左右。|||
||一般在零下15度以上可以存放 18个月而不变质||零上 5 度左右会出现分层结晶等状况。而且一般保质期为半年左右|||
||配置的混凝土早期强度高、最高强||配置的混凝土无早强性、且最高强度很难达|||

发行人成长性专项意见
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|产品||||||
|||聚羧酸减水剂||萘系减水剂|对比分析|
|项目||||||
||度可达到100MPa以上||到70MPa以上|||
||高减水率：可达40%以上高保坍性：混凝土可达到 2 小时不损失及良好的水泥适应性||减水率：一般为 20%左右。保坍性：一般0.5小时候混凝土即有损失，还需通过缓凝剂调节（加入混凝剂后对强度有影响）水泥适应性不好|||

（2）环保性比较
在聚羧酸减水剂的合成过程中，无需使用甲醛和其他有害化工原材料，同时也无游离甲醛、氨等有害物质产生，在生产和使用过程中没有VOC（挥发性有机化合物），对人体无健康危害，对环境不造成污染，符合国家清洁生产的战略要求。中国建材联合会混凝土外加剂分会高度关注混凝土外加剂清洁生产和安全生产问题，减水剂的“绿色化”已经成为该行业的趋势。萘系高效减水剂中含有过多的甲醛，不符合减水剂“绿色化”的要求，在日本、欧洲等国家已经开始限制它的使用，聚羧酸减水剂被公认为环保型的“绿色”减水剂，是生产“绿色”混凝土的优选材料。
（3）经济性比较
8%固含量的聚羧酸泵送剂和33%固含量的萘系泵送剂功效相仿，从成本上看，按聚羧酸减水剂浓缩液 2010年 10月底价格 8,500元/吨计算，8%固含量的聚羧酸泵送剂价格为1,700元/吨；同样按2010年10月底萘系粉剂5,400元/吨计算，33%固含的萘系泵送剂价格约为1,700元/吨，两者价格相差不大，但在环保和性能方面，聚羧酸泵送剂的优越性远远高于萘系泵送剂。综合以上多种因素，聚羧酸泵送剂需求不断扩大，压缩了原先属于萘系泵送剂的市场。
近年来随着聚羧酸减水剂行业产能规模扩大、单位成本下降，以及原料环氧乙烷价格下降、萘系原料工业萘价格上涨的共同作用下，聚羧酸减水剂终端应用成本已低于萘系减水剂。
在优异性能的基础上，随着应用的不断推广、国家相关政策的推动及成本的不断
发行人成长性专项意见降低，聚羧酸减水剂将逐步取代萘系等高效减水剂，市场空间广阔。
目前，聚羧酸减水剂国内市场份额约在42%左右，而主要发达国家市场份额在65%以上，挪威、日本等国达到80%；随着国内商品混凝土市场高增长、替代萘系减水剂加速，预计中国聚羧酸减水剂市场需求将继续提升，根据测算，2013-2015年聚羧酸系减水剂市场年复合增长率在25%左右。（资料来源：海通证券调研报告《打造环氧乙烷一体化产业链》）
（二）太阳能晶硅切割液
迅猛发展的太阳能电池行业对其主要原料硅片产生了巨大需求，从而间接为硅片生产过程中的必需品——太阳能晶硅切割液行业创造了广阔的市场空间。目前中国已经成为世界上多晶硅切片和太阳能电池组装最主要的生产基地。
在硅片切割技术发展的推动下，硅片的厚度已经从2002年的330微米降低到目前主流的220或200微米。硅片厚度的降低使得单位重量的晶硅材料可切割出的硅片数量不断提高，增大了切割面积进而直接增加了对晶硅切割液的消耗量。预计随着技术的进步，硅片的厚度将会越来越小，从而对太阳能晶硅切割液的需求也将越来越大。
尽管从长期来看，光伏行业发展的总体趋势没有发生根本性变化，但近年来由于受到欧债危机等因素影响，全球光伏市场增速放缓，产能过剩、库存积压、产品价格下跌导致光伏行业整体低迷，已对公司晶硅切割液产品持续发展短期内带来了较大的冲击。
目前，公司正在积极改进晶硅切割液生产技术。一方面，日臻完善现有切割液产品的配方、技术，降低产品成本，进而帮助国内晶硅企业降低成本，提高风险抵御能力。
另一方面，公司利用多年的经验和领先的研发能力致力于开发高端新产品作为储备，如金刚石线晶硅切割液等，以满足晶硅切割行业升级和发展的需要。
如若晶硅切割液行业发展出现重大不利变化，公司聚醚单体与晶硅切割液的生产流程相似，主要原材料、设备相同，产能分配可在两种产品中灵活切换，以一定程度上应对市场的波动。
四、发行人的自主创新能力
（一）聚羧酸减水剂产业链优势有利于持续成长
发行人成长性专项意见聚羧酸减水剂生产可分为聚羧酸减水剂浓缩液合成、聚羧酸泵送剂复配、最终产品应用三个阶段。聚羧酸减水剂浓缩液的成本和品质、泵送剂复配技术及产品应用水平直接影响聚羧酸泵送剂企业最终产品的竞争力，乃至聚羧酸减水剂行业的发展。目前，在聚羧酸减水剂领域，发行人是最早、规模最大的集聚醚单体生产、减水剂浓缩液合成、聚羧酸泵送剂复配、最终产品应用的完整垂直产业链条一体化减水剂生产企业。聚羧酸减水剂的具有显著的产业链经济，这一优势使发行人能有效地保证产品生产和质量的稳定性，降低产品成本，有利于提高公司稳定增长能力、持续盈利能力和抗风险能力。
（二）发行人技术与研发创新能力有利于持续成长
发行人的主要产品聚醚单体、聚羧酸减水剂及太阳能晶硅切割液等产品的生产工艺和技术均已成熟，处于大批量生产阶段。同时，发行人不断追求新工艺、重视研发与创新。
1、正在研发的项目情况
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|类别||项目名称||所处阶段|拟达到目标|
||新型水泥减水剂大单体合成||中试阶段|||
||水泥减水剂用醇类起始剂||中试优化阶段|||
||新型晶硅切割液||中试优化阶段|||
||涂料增稠剂||中试阶段|||
||新型涂料润湿剂||中试阶段|||
||绿色食品杀菌剂||中试优化阶段|||

2、合作研发情况
公司注重产学研相结合的科技攻关方式，先后与中国科学院化学研究所、沈阳化工研究院、大连理工大学、沈阳化工大学等国内知名大专院校科研院所有过不同程度的合作。公司本着立足国内着眼国际的原则，与国外许多知名大学和科研院所合作研发新产品。
3、发行人技术创新机制
发行人以“精细化工、改变生活”为企业宗旨；坚持“以企业为体，以市场为导向，
发行人成长性专项意见产学研相结合”的技术创新思路，视技术创新为企业竞争优势的重要来源。
发行人已形成较为完备的技术研发和应用体系，在建立企业内部技术研发机制的同时，积极寻求与国内外科研机构或企业开展合作，共同开发新技术、新产品。
为迅速提高研发中心科研人员的技术水平，适应新产品开发的需要，发行人拟加大对研发资金投入，广泛吸纳和凝聚高素质的创新人才，坚持产学研相结合的方式，重在自主创新，积极为企业员工搭建成长的平台，积极创造条件培养员工进修深造。发行人不断完善项目评价和人才培养机制，根据项目开发的效果和进度以及成果的大小给予项目开发人员相应的激励。
4、专利技术
发行人目前拥有的专利如下：
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|序号|专利名称|专利号/申请号|专利类型|备注|
||乙二醇苯醚生产工艺中用的催化剂|ZL03133455.5|发明||
||丙二醇苯醚复配成膜助剂|ZL03133454.7|发明||
||聚酯、聚醚改性硅油三元共聚多功能织物整理剂的制备方法|ZL201010532418.9|发明||
||医药废液合成烯丙基缩水甘油醚的方法|ZL201010608226.1|发明||
||一种多功能水泥外加剂|ZL200910187622.9|发明||
||一种减水剂、其制备方法及马来酸单烷基酯聚醚|ZL200910224835.4|发明||
||一种二甲基二碳酸酯的提纯方法|ZL201010532392.8|发明||
||一种合成PEG相变保温材料的工艺|ZL201110399976.7|发明||
||一种复合聚乙二醇|ZL201110399977.1|发明||

发行人成长性专项意见
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|序号|专利名称|专利号/申请号|专利类型|备注|
||相变储能材料||||
||一种复合高效液体水泥助磨剂及其制备方法|201110399978.6|发明||

上述各项发明均来源于公司自主研发，目前合法有效并在正常使用中，有效期 20年，自申请日起算。其中1、2两项于2008年8月由实业公司获得发明专利证书。
（三）发行人品牌的创立有利于成长
发行人经过多年的市场开拓，在行业和客户中均树立了良好的口碑和品牌知名度，公司生产的多项产品多次被评为省市级名优产品，获得了业内客户的高度认可。2010年，公司被中国硅酸盐协会及《商品混凝土》杂志评为“中国混凝土外加剂综合实力十强企业”及“中国混凝土行业首选聚羧酸外加剂品牌企业”，同时，公司还被中国化工情报信息协会评为“2010中国化工行业最具竞争力 500强企业”。2011年12月，公司高性能混凝土用聚羧酸减水剂技术获得中国建筑材料联合会颁发的全国建材行业技术革新奖二等奖。2012年12月，公司聚羧酸系高性能减水剂相关产品通过中铁铁路产品认证。
公司承担并参与了聚羧酸系高性能减水剂用聚醚单体等多项新材料和新产品的国家及行业标准的起草、制订，为我国环氧乙烷精细化工新材料行业的发展做出了积极贡献。
发行人目前拥有的商标品牌情况如下：
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|序|||商标|||商标|||||核准使|
||权利人|||图案||||取得方式||注册有效期||
|号|||名称|||注册号|||||用商品|
||科隆精化|东宝力|||第6753543号||注册申请||2010年6月28日-2020年6月27日|||
||科隆精化|——|||第1110029号||从实业公司受让||2007年9月28日-2017年9月27日|||
||科隆精化|廣佑|||第6929464号||从实业公司受让||2010年7月14日-2020年7月13日|||

发行人成长性专项意见（四）发行人团队是良好成长性的有力保障
发行人管理团队拥有超过 20年的环氧乙烷精细化工新材料行业的生产管理经验，对整个行业发展有着深刻的认识，能够根据行业发展趋势、市场需求和公司的实际情况适时、有效地制定符合公司的发展战略和管理制度。公司采取管理层持股的方式进一步增强了管理团队的凝聚力，将公司的长远利益与管理层的自身利益紧密的联系在一起，为保证公司管理团队稳定性作出了有力保障。
五、保荐人的尽职调查和内部核查程序
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求，针对发行人的具体情况和业务特点，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，本保荐人对发行人的成长性和创新性情况进行了全面、独立审慎的尽职调查，并履行了必要的内部核查程序。
六、保荐人关于发行人成长性的结论性意见
华泰联合证券作为科隆精化本次发行上市的保荐机构，在履行审慎核查的基础上，认为：
发行人所处的精细化工行业及聚醚单体、聚羧酸减水剂产业链和太阳能晶硅切割液领域一直以来为国家政策法规所大力支持，整个行业市场规模持续增长，为发行人提供了广阔的市场空间。发行人注重技术研发和生产工艺优化，自主研发取得多项在其生产经营中发挥了重要作用的核心技术，发行人该等核心技术、持续的技术研发和自主创新能力是其成长性和盈利能力的可靠保证。发行人竞争能力和市场信誉突出，拥有数量众多的客户群体，经营业绩的成长具有一定的基础；发行人对行业的深刻理解以及自主创新能力能够帮助其伴随着行业市场的发展获得成长，并且使其具备向其他行业领域扩展业务的能力；发行人通过募集资金投资项目建设能够扩大其业务范围，提高盈利能力，在一定程度上实现其经营战略；发行人对未来三年的规划是发行人基于以往的成长情况和自身优势得出的合理结论，符合发行人的实际情况，具有较好的操作性，发行人具有良好的成长性和发展前景。
截至本发行人成长性专项意见签署日，发行人业务的盈利能力，业务基础和成长性未发生重大不利变化，但仍不排除发行人未来成长性不足、面临业绩大幅下滑的风险，
发行人成长性专项意见发行人已就该等事项在其招股说明书中进行了充分和完整的披露。
基于以上因素，发行人未来具有较为突出的自主创新能力、可持续发展能力和良好的成长性，华泰联合证券同意担任辽宁科隆精细化工股份有限公司的保荐人并推荐其首次公开发行股票。
发行人成长性专项意见（本页无正文，为《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行人成长性专项意见》之盖章页）
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（盖章）年 月 日