西南证券股份有限公司
关于华邦生命健康股份有限公司对外担保的核查意见
2016年1月27日，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”、“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。
公司及控股子公司拟向银行申请综合授信的额度总计为74.10亿元人民币，公司对控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司的债务融资提供金额不超过 13亿元的担保。综合授信用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、控股子公司实际发生的融资金额为准。公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权期限自公司股东大会审议批准之日起至2017年2月28日止。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳
交易所股票上市规则》的规定，西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）作为华邦健康 2015年度非公开发行股票的保荐人，就上述对外担保的行为进行了核查，具体如下：
一、申请授信控股子公司基本情况
1、公司名称：重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”）
注册地址：重庆市渝北区人和星光大道69号
法定代表人：吕立明
注册资本：45,000.00万元人民币
经营范围：许可经营项目：生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂（含激素类）、冻干粉针剂（含
激素类）、软胶囊（胶丸）剂（含抗肿瘤药、含激素类）、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素类）、大容量注射剂。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）一般经营项目：精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，医药技术开发、推广及转让，销售化工产品及原料（不含危险化学品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）
与公司的关系：系公司的全资子公司。
截止 2014年 12月 31日，华邦制药总资产为 824,347,657.97元，总负债 296,697,205.25元，净资产 527,650,452.72元，资产负债率35.99%，净利润91,040,873.56元。
截止 2015年 9月 30日，华邦制药总资产为 893,381,728.52元，总负债 352,763,647.19元，净资产 540,618,081.33元，资产负债率39.49%，净利润87,386,698.33元。
2、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“北京颖泰”）
公司名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
注册地址：北京市海淀区西小路66号D-1号楼
法定代表人：李生学
注册资本：67,796万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）
与公司的关系：系公司的控股子公司，公司持有其89.98%股权。
截止2014年12月31日，北京颖泰总资产为4,245,222,937.97元，总负债2,798,029,074.51元，净资产1,447,193,863.46元，资产负债率65.91%，净利润249,109,736.79元。
截止 2015年 9月 30日，北京颖泰总资产为 4,450,626,870.03元，总负债2,777,655,507.31元，净资产1,672,971,362.72元，资产负债率62.41%，净利
润82,733,499.26元。
3、上虞颖泰精细化工有限公司（以下简称“上虞颖泰”）
公司名称：上虞颖泰精细化工有限公司
注册地址：浙江杭州湾上虞工业园区纬九路9号
法定代表人：王满
注册资本：2,460.00万美元
经营范围：年产：甲氧基丙酮2000吨，97%二氯丙烯胺2000吨、95%解毒喹200吨、95%肟草安100吨(上述经营范围涉及危险化学品的凭有效化学品生产、储存批准证书经营)，6－甲基－2－乙基－N(2－甲氧基－1－甲基乙基)苯胺、二氯乙酰基甲基二氢苯并噁嗪；年产：85%乳氟禾草灵原药 300吨（农药生产批准证书有效期至2016年06月10日；97%异丙甲草胺原药、98%吡唑草胺原药、98.5%双甲脒原药、97%乙氧氟草醚原药（农药生产批准证书有效期至 2016年 7月 21日）；生产：乙草胺原药（≧93.0%）、戊唑醇原药（≧96.0%）；生产：8%二氯吡啶酸、烯草酮可分散油悬浮剂（复配）（许可证有效期至2017年6月24日）；销售公司生产的农药产品。
与公司的关系：系公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰持有上虞颖泰100%的股权。
截止2014年12月31日，上虞颖泰总资产为1,246,373,632.85元，总负债 649,384,281.20元，净资产 596,989,351.65元，资产负债率52.10%%，净利润84,520,556.85元。
截止 2015年 9月 30日，上虞颖泰总资产为1,414,654,201.98，总负债 753,582,721.29元，净资产 661,071,480.69元，资产负债率53.27%，净利润64,082,129.04元。
4、杭州颖泰生物科技有限公司（前身为杭州庆丰农化有限公司）（以下简称“杭州颖泰”）
公司名称：杭州颖泰生物科技有限公司
注册地址：萧山区杭州萧山临江工业园区红十五路9777号
法定代表人：陈伯阳
注册资本：30,000.00万元人民币
经营范围：许可经营项目：生产：甲草胺、乙草胺、丙草胺、丁草胺、异丙甲草胺、异丙草胺、杀菌剂咪酰胺原药（凭有效许可证经营）
一般经营：生产：中间体表面活性剂（除化学危险品及易制毒化学品）；包装材料钙塑箱板，PE包装瓶、复配和包装产品（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
与公司的关系：系公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰持有杭州颖泰100%的股权。
截止 2014年 12月 31日，杭州颖泰总资产为 679,453,872.45元，总负债 643,382,761.02元，净资产 36,071,111.43元，资产负债率94.69%，净利润6,471,221.03元。
截止 2015年 9月 30日，杭州颖泰总资产为 634,347,131.71元，总负债 585,294,559.81元，净资产 49,052,571.90元，资产负债率92.27%，净利润12,842,764.74元。
5、盐城南方化工有限公司（以下简称“盐城南方”）
公司名称：盐城南方化工有限公司
注册地址：响水县陈家港镇沙荡村(陈港化工集中区)
法定代表人：荆大雄
注册资本：1,124.00万美元
经营范围：许可经营项目：氯氟氰菊脂（三氯氟氰菊酯）、联苯菊酯、氯甲基吡啶、2,6-二异丙基苯碳二亚胺及其中间产品(磷酸、2,6-二异丙基苯基异氰酸脂)、副产品(盐酸、磷酸氢二钠)制造。无水氢化钙生产项目的筹建（不得从事生产经营活动）。一般经营项目：无。
与公司的关系：系公司控股子公司北京颖泰控股子公司，北京颖泰持有其65%的股权。
截止 2014年 12月 31日，盐城南方总资产为 600,699,153.84元，总负债 455,068,219.05元，净资产 145,630,934.79元，资产负债率75.76%，净利润25,474,540.63元。
截止 2015年 9月 30日，盐城南方总资产为 632,824,746.24元，总负债 448,322,470.46元，净资产 184,502,275.78元，资产负债率70.84%，净利润
38,871,340.99元。
6、河北万全宏宇化工有限责任公司（以下简称“万全宏宇”）
公司名称：河北万全宏宇化工有限责任公司
注册地址：河北省万全县郭磊庄镇
法定代表人：林吉柏
注册资本：3,356.00万元人民币
经营范围：98%苯嗪草酮原药、烯草酮原药、烯草酮乳油（加工）的生产（按其许可文件核定的有效期及产品规格生产）、销售、出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口。农药化学成分检测服务、农药相关产品技术研究和试验服务，农药技术咨询服务、技术出口、技术转让和技术开发。（法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，须取得许可并经登记机关登记后方可经营）
与公司的关系：系公司控股子公司北京颖泰全资子公司，北京颖泰持有其100%的股权。
截止 2014年 12月 31日，万全宏宇总资产为 200,706,373.40元，总负债 24,640,385.11元，净资产 176,065,988.29元，资产负债率12.28%，净利润15,588,273.32元。
截止 2015年 9月 30日，万全宏宇总资产为 261,342,952.18元，总负债 81,670,269.35元，净资产 179,672,682.83元，资产负债率31.25%，净利润2,932,525.16元。
7、河北万全力华化工有限责任公司（以下简称“万全力华”）
公司名称：河北万全力华化工有限责任公司
注册地址：万全县孔家庄镇
法定代表人：林吉柏
注册资本：1,210.00万元人民币
经营范围：95%氯氟吡氧乙酸异辛脂原药、200克/升氯氟吡氧乙酸乳油、95%二氧吡啶酸原药、300克/升二氧吡啶酸水剂、99%三氯吡氧乙酸原药、95%氨氯吡啶酸原药、240克/升氨氯吡啶酸水剂的生产（按其许可文件核定的有效期限展开经营活动）、销售、出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口。农药化学成分检测服务、农药技术咨询服务、技术出口、技术转让和技术开发（法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，须取得许可并经登记机关登记后方可经营）
与公司的关系：系公司控股子公司北京颖泰的全资子公司万全宏宇的全资子公司，北京颖泰持有其100%的股权。
截止 2014年 12月 31日，万全力华总资产为 154,758,658.76元，总负债 121,206,034.22元，净资产 33,552,624.54元，资产负债率78.32%，净利润13,960,619.98元。
截止 2015年 9月 30日，万全力华总资产为 171,195,367.37元，总负债 124,602,505.49元，净资产 46,592,861.88元，资产负债率72.78%，净利润13,158,953.68元。
8、北京颖泰嘉和分析技术有限公司（以下简称“颖泰分析”）
公司名称：北京颖泰嘉和分析技术有限公司
注册地址：北京市海淀区西小口路66号D-1楼4层
法定代表人：周南
注册资本：1,000.00万元人民币
经营范围：技术服务。（未取得行政许可的项目除外）
与公司的关系：系公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰和持有其100%的股权。
截止 2014年 12月 31日，颖泰分析总资产为 15,308,594.03元，总负债 1,238,659.08元，净资产 14,069,934.95元，资产负债率8.09%，净利润7,412,546.80元。
截止 2015年 9月 30日，颖泰分析总资产为 16,218,473.04元，总负债 368,954.22元，净资产 15,849,518.82元，资产负债率2.27%，净利润3,451,308.39元。
9、杭州庆丰进出口有限公司（以下简称“杭州进出口”）
公司名称：杭州庆丰进出口有限公司
注册地址：杭州市江干区机场路106号三楼
法定代表人：王满
注册资本：500.00万元人民币
经营范围：许可经营项目：批发：危险化学品(许可范围详见危险化学品经营许可证，仓储地无，有效期至2016年01月04日)一般经营：货物(技术)进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；批发零售：非危险类化工原料（除易制毒品）。(上述经营范围不喊国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
与公司的关系：系公司控股子公司北京颖泰的控股子公司，持有其67%的股权。
截止 2014年 12月 31日，杭州进出口总资产为 46,729,439.37元，总负债 39,545,683.62元，净资产 7,183,755.75元，资产负债率84.63%，净利润1,959,394.35元。
截止 2015年 9月 30日，杭州进出口总资产为 32,496,346.54元，总负债 24,327,189.91元，净资产 8,169,156.63元，资产负债率74.86%，净利润178,264.51元。
10、山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”）
公司名称：山东福尔有限公司
注册地址：山东省龙口市徐福镇儒林庄村
法定代表人：苗海峰
注册资本：22,600.00万元人民币
经营范围：化工中间体加工、销售及进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品除外；安全生产经营许可证）（有效期限以许可证为准）。*（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关系：系公司全资子公司
截止 2014年 12月 31日，山东福尔总资产为 1,135,903,975.27元，总负债 499,738,066.44元，净资产 636,165,908.83元，资产负债率43.99%，净利润87,434,133.66元。
截止2015年 9月 30日，山东福尔总资产为1,265,054,503.83元，总负债 588,682,072.76元，净资产 676,372,431.07元，资产负债率46.53%，净利润63,205,968.82元。
11、山东凯盛新材料有限公司（以下简称“凯盛新材”）
公司名称：山东凯盛新材料有限公司
注册地址：淄博市淄川区双杨镇（张博公路东侧）
法定代表人：王加荣
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：许可证批准范围内的氯化亚砜、盐酸、二氧化硫、间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯、对硝基苯甲酰氯（有效期限以许可证为准）。聚芳醚酮、5’-腺甘酸、5’-胞甘酸、5’-腺甘酸单钠、5’-腺甘酸二钠、5’-胞甘酸二钠、5’-尿甘酸二钠、5’-鸟甘酸二钠的生产和销售，备案范围内的进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关系：系公司全资子公司
截止 2014年 12月 31日，凯盛新材总资产为 353,597,060.03元，总负债 37,806,064.30元，净资产 315,790,995.73元，资产负债率10.69%，净利润 60,694,896.27元。
截止 2015年 9月 30日，凯盛新材总资产为 377,425,206.67元，总负债 54,115,272.97元，净资产 323,309,933.70元，资产负债率14.34%，净利润 33,867,224.85元。
12、陕西汉江药业集团股份有限公司（以下简称“汉江药业”）
公司名称：陕西汉江药业集团股份有限公司
注册地址：陕西省汉中市汉台区
法定代表人：王政军
注册资本：13,900.00万元人民币
经营范围：原料药、生物及植物提取物、医药及化工原料、中间体产品的研制、生产、出售；来料加工及进出口贸易；工程安装及商贸服务。
与公司的关系：系公司的控股子公司，公司持有其85%的股权。
截止 2014年 12月 31日，汉江药业总资产为 574,100,021.42元，总负债 162,582,150.92元，净资产 411,517,870.50元，资产负债率28.32%，净利润51,388,400.95元。
截止 2015年 9月 30日，汉江药业总资产为 543,561,105.98元，总负债
115,804,213.82元，净资产 427,756,892.16元，资产负债率21.3%，净利润33,729,391.66元。
二、授信明细及额度
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|公司名称|2016年度授信金额（万元）|保证方式|备注|
|华邦生命健康股份有限公司|276,000.00|信用保证及抵押||
|北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司|170,000.00|信用保证||
|上虞颖泰精细化工有限公司|50,000.00|信用保证及抵押||
|杭州颖泰生物科技有限公司|30,000.00|信用保证及抵押||
|盐城南方化工有限公司|25,000.00|信用保证及抵押||
|河北万全力华化工有限责任公司|5,000.00|信用保证及抵押||
|河北万全宏宇化工有限责任公司|5,000.00|信用保证及抵押||
|杭州庆丰进出口有限公司|5,000.00|信用保证||
|山东福尔有限公司|74000.00|信用保证及担保||
|山东凯盛新材料有限公司|6,000.00|担保||
|重庆华邦制药有限公司|25,000.00|信用保证||
|陕西汉江药业集团股份有限公司|70,000.00|信用保证及抵押||
|合计|741,000.00|||

三、担保方式
2016年度银行授信融资拟采用信用、资产抵押、保证担保等担保方式。公司可以为各控股子公司担保，各控股子公司之间可以相互担保，具体由管理层与银行签订相关授信、担保手续。公司及控股子公司可以对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保。
除授信担保外，公司对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过 13亿元的担保。
四、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至 2015年 9月 30日，公司及控股子公司之间的担保总额为 111,360.00
万元，系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保；除此外公司无对外担
保事项。以上担保总额占公司最近一期经审计的合并报表总资产的6.21%，占公司最近一期经审计的合并报表净资产的19.43%，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
五、公司董事会对本次担保的意见
根据2016年度公司经营规划，公司及控股子公司2016年度向银行申请授信的总额度不超过74.10亿元人民币，对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过13亿元的担保，各公司2015年度经营良好，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，拟提供的保证方式风险极小。董事会同意本年度授信融资总额不超过 74.10亿元及对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过13亿元的担保。
六、独立董事意见
（一）华邦生命健康股份有限公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司及控股子公司 2016年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，2016年度公司及控股子公司拟向银行申请综合授信的额度总计为 74.10亿元人民币及公司对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过 13亿元的担保，目的是为了满足各公司的正常经营需要，有利于各公司的良性发展，符合公司整体利益，其财务风险处于可控的范围之内。
（二）本年度授信融资按照相关法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，合法有效；
综上，我们一致同意公司 2016年度向银行申请不超过 74.10亿元的授信融资及对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过 13亿元的担保，并同意将相关议案提交于公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、保荐机构对公司本次对外担保行为的意见
1、公司及控股子公司2016年度向银行申请授信及对控股子公司北京颖泰债务融资担保系正常业务发展需要。
子公司之间可以相互担保，具体由管理层与银行签订相关授信、担保手续。公司及控股子公司可以对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保以及对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过13亿元的担保。