特变电工股份有限公司证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临 2015-013
特变电工股份有限公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月同类关联交易情况：2014年公司及子公司购买新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称特变房产）开发的商品房作为专家楼及宿舍，交易金额为20,042.68万元；2015年3月，公司2015年第二次临时董事会审议通过了《关于购买新疆特变电工集团有限公司部分土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易议案》，公司购买特变集团该紧邻公司新疆变压器厂特高压厂房的土地使用权及地面建筑物、附着物，交易金额为6,034.83万元。除上述关联交易以外，过去12个月，公司未与新疆特变电工集团有限公司进行日常关联交易以外的关联交易，未发生向其他关联人转让股权的交易。
一、关联交易概述
2015年3月30日公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）与特变房产签署了《股权转让协议》，鲁缆公司将其持有的全资子公司新泰市康新置业有限公司（以下简称康新置业）全部股权转让给特变房产，股权转让价款以康新置业经评估的净资产值-492.65万元为依据，经协商确定为0元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特变房产是公司第一大股东特变集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，房产公司是公司的关联法人，与公司的交易构成公司的关联交易。
特变电工股份有限公司至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12个月内公司与特变集团或与其他关联人之间转让股权的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司
住所：乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路6号办公楼
法定代表人：陈伟林
注册资本：50,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建。一般经营项目：机电产品、化工产品、装饰材料、建筑材料、五金百货的销售及相关信息的咨询；苗木种植、苗木销售。
截止2014年12月31日，特变房产总资产为26.89亿元，净资产为9.23亿元，2014年度实现营业收入13.98亿元，实现净利润1.38亿元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
特变集团是公司的第一大股东，持有公司11.65%的股权，公司董事陈伟林担任该公司董事长，公司董事张新、叶军、李边区担任该公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，特变集团及其子公司是公司的关联法人，公司与其发生的交易构成公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、康新置业简介
公司名称：新泰市康新置业有限公司
住所：新泰市新汶工业园区3幢3号
法定代表人：陈奇军
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发经营；物业服务（以上经营范围凭资质证经营）。
特变电工股份有限公司截止2014年12月31日，康新置业总资产16,558.35万元，净资产-605.82万元。康新置业未进行实体经营，2014年度营业收入为0元，净利润为-615.14万元。上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
鲁缆公司于 2012年 6月设立康新置业，为给员工提供良好的生活、工作条件，康新置业以招拍挂方式取得一块土地使用权（新国用（2013）第1027号），该宗土地位于新泰市金斗路南段西侧，占地面积为 69,108平方米（其中住宅用地 48,376平方米，商服用地 20,732平方米）。除上述土地使用权外，康新置业无其他资产，也没有实体经营，负债主要为购置土地时向其股东鲁缆公司及公司的借款及利息。
公司不存在为康新置业提供担保、委托康新置业理财的情况。
（二）关联交易价格确定
鲁缆公司聘请了具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限公司对康新置业全部权益价值进行了评估，并出具了《新泰市康新置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1032号），评估方法为资产基础法（其中土地使用权评估方法采用市场比较法），评估基准日为 2014年12月31日。具体评估情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|流动资产||37.22||37.22||0||0||
|非流动资产||16,521.13||16,634.30||113.17||0.69||
|其中：无形资产||16,521.13||16,634.30||113.17||0.69||
|资产总计||16,558.35||16,671.52||113.17||0.69||
|流动负债||17,164.17||17,164.17||0||0||
|负债总计||17,164.17||17,164.17||0||0||
|净资产||-605.82||-492.65||113.17||18.68||

本次股权转让的价格根据康新置业净资产评估值为依据协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2015年3月30日，鲁缆公司与特变房产签署了《股权转让协议》。
1、交易标的：鲁缆公司持有的康新置业100%的股权。
2、交易价格：经具有证券期货从业资格的北京中天华资产评估有限公司评
特变电工股份有限公司估，根据评估报告，以康新置业经评估的净资产值-492.65万元为依据，经协商，股权转让价款为0元。股权转让完成后，鲁缆公司不再持有康新置业股权，特变房产持有康新置业100%的股权。
3、鲁缆公司和特变房产同意，在股权转让协议生效后30日内，协助康新置业完成工商变更；在《股权转让协议》生效后 60日内，特变房产给康新置业公司借款，并保证其归还向鲁缆公司及其他债权人 17,164.17万元负债，除此之外其他或有负债由鲁缆公司承担。
4、股权交易涉及的税费：因本次股权转让而发生的各项税金、费用等按有关法律规定由鲁缆公司、特变房产双方各自承担。
5、生效条件：《股权转让协议》经鲁缆公司和特变房产签字并盖章后成立，经公司董事会审议通过关于转让康新置业股权的议案后生效。
特变房产公司财务状况良好，具有履约能力。
五、关联交易目的和对公司的影响
为了增加鲁缆公司的营运资金，减少非经营性资金占用，鲁缆公司将其持有的全部康新置业股权转让给特变房产。本次股权转让，有利于鲁缆公司优化资源配置，集中优势资源做大做强主业，提升市场竞争力，实现公司战略发展目标。
本次关联交易价格以评估值为依据经协商确定，未损害公司及全体股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
2015年 3月 30日，公司召开了 2015年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司鲁缆公司向特变房产转让康新置业股权的关联交易议案》。该项议案同意票 7票，弃权票 0票，反对票 0票，公司关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决。
独立董事对该项关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见，认为：在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，新泰市康新置业有限公司经具有证券期货业务资格的评估事务所评估，关联交易价格依据评估值协商确定，定价符合市场原则，该关联交易未损害公司及全体股东的利益。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2014年公司及子公司购买特变集团子公司特变房产开发的商品房作为专家
特变电工股份有限公司楼及宿舍，交易金额为 20,042.68万元；2015年3月，公司2015年第二次临时董事会审议通过了《关于购买新疆特变电工集团有限公司部分土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易议案》，公司向特变集团购买该紧邻公司新疆变压器厂特高压厂房的土地使用权及地面建筑物、附着物，交易金额为6,034.83万元。
过去 12个月，除上述关联交易以外，公司未与新疆特变电工集团有限公司进行日常关联交易以外的关联交易，未发生向其他关联人转让股权的交易。
特此公告。
特变电工股份有限公司2015年3月31日备查文件
（一）特变电工股份有限公司2015年第三次临时董事会会议决议
（二）独立董事对公司关联交易事先确认的函及独立董事意见函
（三）股权转让协议
（四）新泰市康新置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告