证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-037深圳市洲明科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划预留授予部分可解锁的股份数量为255,100股，共涉激励对象11人，占公司当前总股本606,677,881股的0.042%，上市流通日期为2017年3月8日。
2、公司财务总监胡艳女士本次可解锁的限制性股票数量为48,850股,根据《创业板股票上市规则》，其在本次解锁后的股份需全部进行锁定，不可上市流通，故本次限制性股票激励计划预留授予部分实际可上市流通的股份为206,250股。同时，胡艳女士在解锁后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
3、本次解锁事宜需在有关机构办理完毕相关的手续后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者关注。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
2017年2月28日，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解锁期可解锁条件已经成就，公司董事会同意限制性股票激励计划预留授予部分涉及的11名激励对象在第二个解锁期可解
锁255,100股，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2013年5月31日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年11月4日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年11月27日，公司召开了2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订
案）>及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年12月3日，公司召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司股权激励计划的首次授予日为2013年12月3日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2013年12月23日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于再次调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。
6、2013年12月31日，公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年12月31日完成了首次授予涉及的5名激励对象获授36万股限制性股票的登记工作。
7、2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案的实施，2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，限制性股票的首次授予价格由6.88元/股调整为6.82元/股。
8、2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。因限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，故回购注销5名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票54,000股。本次回购注销完成后，公司首次授予的限制性股票数量由360,000股调整为306,000股，激励对象人数保持不变。
9、2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格、预留股票期权、限制性股票数量的议案》。鉴于公司已实施完毕2014年半年度权益分派方案，且公司总股本已由101,342,075股增加至202,738,063股。公司董事会对预留部分限制性股票数量进行了相应调整，具体为：将公司预留部分限制性股票数量由150,000股调整为300,080股，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
同时，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2014年12月12日为授予日，授予14名激励对象300,080股限制性股票。公司独立董事就此事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此发表了核查意
见。
10、2015年8月6日，公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于对公司股权激励计划之股票期权行权价格与限制性股票解锁价格进行调整的议案》。鉴于公司已实施完毕 2014年年度权益分派方案，公司首期授予的限制性股票价格由6.82元调整为6.79元，限制性股票预留部分解锁价格由8.00元调整为7.97元（若公司发生限制性股票回购注销事宜，届时将按上述调整实施）。
11、2015年11月11日，公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于股权激励计划股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司限制性股票激励计划首次授予部分涉及的5名激励对象在第二个解锁期可解锁252,067股，预留授予部分涉及的14名激励对象在第一个解锁期可解锁150,040股。监事会对公司激励计划本次解锁期条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
12、2016年5月31日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划所涉股票期权/限制性股票的行权/解锁价格及数量的议案》，鉴于公司已实施完毕2015年年度权益分派方案，公司对首期限制性股票的解锁价格与数量进行了相应调整。调整后，公司首期授予的限制性股票首次授予部分的解锁价格由6.790元调整为2.692元，预留授予部分的解锁价格由7.970元调整为3.164元。同时，公司首次授予的限制性股票待解锁数量由360,095股调整为900,237股，预留授予部分的待解锁数量由150,040股调整为375,100股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
13、2016年11月22日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格的议案》。鉴于公司2014年10月9日实施完毕了2014年半年度权益分派，分派方案为：以资本公积金向全体股东每10股转增10.005320股，公司现对首期股权激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整。经本次调整后，公司限制性股票首次授予部分的回购价格由2.692元/股调整为1.342元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此发表了核查意见。
同时，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，根据《深圳市
洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，鉴于公司首期股权激励计划中部分激励对象已离职/考核不合格的原因，董事会同意公司回购注销原激励对象王荣礼、占红水、陈健3人已获授但未解锁的限制性股票首次授予部分及预留授予部分共计245,035股。限制性股票首次授予部分及预留授予部分的回购价格分别为1.342元/股及3.164元/股。监事会对本次注销部分股票期权及回购部分限制性股票的事项进行了审核，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对此发表了核查意见。
14、2017年2月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2017]3-7号《验资报告》，对公司截至2017年2月4日减少注册资本及股本的情况进行了审验。公司本次回购注销完成后，公司总股本从606,922,916股减至
606,677,881股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述共计245,035股限制性股票回购注销事宜已于2017年2月28日办理完毕。
15、2017年2月28日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期
可解锁的议案》，同意公司限制性股票激励计划首次授予部分涉及的4名激励对象在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为775,202股，预留授予部分涉及的11名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为255,100股。监事会对公司限制性股票激励计划本次解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、董事会关于满足限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解
锁条件的说明
（一）锁定期已届满
1、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》，自2014年12月12日公司向激励对象授予预留部分的限制性股票起36个月至本次授予日起48
个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的50%。截至2016年12月11日，公司于2014年度12月授予的预留部分限制性股票第二个解锁期的锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、根据《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格以上。|首次授予及预留部分授予的激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。|
|4、公司业绩考核要求 ：2015年度相比2012年度，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于350%，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于7%。|公司2015年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为93,753,714.93元，比2012年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润13,695,338.50元增长584.57%。公司2015年度归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为16.07%。|
|5、限制性股票等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2015年度归属于上市公司股东的净利润为113,568,129.99元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为93,753,714.93元，均不低于授予日前2010年至2012年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润41,471,578.94元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润35,057,983.73元。|

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解锁期解锁条件已成就，同意为限制性股票激励计划预留授予部分涉及的11名激励对象在第二个解锁期办理255,100股的解锁事宜。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2017年3月8日。
2、本次解锁的限制性股票数量为255,100股，占公司当前总股本606,677,881股的0.042%；实际可上市流通的股份为206,250股。
3、本次申请解锁的激励对象人数为11人。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|首次授予部分剩余的限制性股票数量（股）|占首次授予部分剩余限制性股票总量的比例|本期可解锁的限制性股票数量（股）|实际可上市流通数量（股）|
|胡艳|财务总监|48,850|19.15%|48,850|0|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员，合计10人||206,250|80.85|206,250|206,250|
|合计||255,100|100%|255,100|206,250|

四、股份变动结构表
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（“+，-”）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|239,982,481|39.56%|-206,250|239,776,231|39.52%|
|二、无限售流通股|366,695,400|60.44%|206,250|366,901,650|60.48%|
|三、总股本|606,677,881|100.00%|0|606,677,881|100.00%|

注：上述表中“本次变动前”的“限售流通股”及“无限售流通股”数据是基于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期股份解锁后的数据所得，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-036）
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2017年3月4日