中信建投证券股份有限公司
关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“旋极信息”）发行股份及支付现金购买自然人白巍、董月芳合法持有的西安西谷微电子有限责任公司（以下简称“西安西谷”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的要求对白巍、董月芳做出的关于西安西谷2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。中信建投发表的意见如下：一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，白巍、董月芳承诺2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）合同主体、签订时间
2015年5月29日，上市公司（甲方）与西安西谷的股东白巍和董月芳（乙方，即“认购人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
（二）业绩承诺
基于认购人对标的公司未来盈利的预期以及与公司的协商，认购人承诺标的资产2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元。
（三）承诺净利润数与实际盈利情况差异的确定
公司应当在2015年度、2016年度、2017年度年报审计时对标的资产当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足承诺净利润数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（四）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。
1、具体补偿方式约定如下：
（1）公司通过按总价人民币1.00元的价格定向回购认购人持有的一定数量公司股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组认购人认购的股份数量），并依法予以注销。
如公司不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则认购人承诺将上述拟回购的股份无偿赠予公司其他股东。
（2）盈利承诺期内各年具体股份回购或无偿赠与数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实际净利润数）×（交易价格总额÷发行价格）÷承诺期内各年承诺净利润数的总和 -已补偿股份数量-已补偿现金金额/发行价格。
上述公式计算出的股份数量即为盈利承诺期内认购人各年所应该回购股份数量或无偿赠予股份数量。如果盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量>每年确定补偿的股份数量，即股份不足以补偿的，未予补偿的差额部分由认购人以现金补足，承诺期内各年确定补偿的现金金额按照以下公式确定：盈利承诺期内各年补偿的现金金额=（盈利承诺期内各年应该回购股份数量
或无偿赠予股份数量-每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
（3）若公司发生送红股、转增股本等行为，认购人依本次交易中取得的公司股份而衍生取得的公司股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。
（4）补偿实施安排
公司应在盈利承诺期内各年承诺净利润与实际净利润差异专项审核意见出具后的 1个月内将依照本协议计算出来的应回购数量的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归公司所有。
盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，公司董事会应向公司股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。公司股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知认购人，认购人自接到该通知后的 30日内应将上述锁定股份无偿赠送给公司在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后公司股本总数的比例享有获赠股份。
如认购人因上述被锁定股份获得过公司的红利分配，则应同时将所获红利分配无偿返还给公司。
2、在盈利承诺期届满时，公司应当聘请会计师事务所对本次重组完成后注入上市公司的资产（即标的资产）进行减值测试，如期末减值额/本次重组注入上市公司资产的交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将依本协议所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
（1）减值测试后具体股份回购数量按以下公式确定：
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量即为减值测试后认购人所获得的回购股份数量或无偿赠予股份数量。
（2）期末减值额为本次重组注入上市公司资产的交易价格减去盈利承诺期届满时本次重组注入上市公司资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（3）公司应在盈利承诺期届满之年度公司年报披露后的 1个月内对本次重组注入上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并与最后一期承诺净利润股份补偿同时操作和执行。
（四）乙方内部补偿责任分担
各方同意并确认，乙方内部按照交割日前各自持有标的公司股权的比例分担本协议约定的补偿责任。任何情况下，乙方中的各方因资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润预测数而发生的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的交易对价。乙方中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。
三、2016年度业绩承诺完成情况
西安西谷2016年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，西安西谷 2016年实际实现净利润 7,596.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,324.01万元，较西安西谷原股东所承诺的西安西谷2016年预测净利润6,879.60万元超出444.41万元。根据立信会计师出具的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2017]第ZG10584号），立信会计师认为，旋极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了西安西谷微电子有限责任公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、中信建投对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信建投通过与西安西谷、上市公司高管人员进行交流，查阅旋极信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》等协议，立信会
计师出具的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的西安西谷 2016年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司2017年3月24日