股票代码：000576 股票简称：广东甘化 上市地点：深圳证券交易所江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
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|住所|
|成都市锦江区望福街**号*栋*单元*楼**号|
|成都市锦江区望福街**号*栋*单元*楼**号|
|中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路 366 号 1栋3楼1号|
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独立财务顾问
二〇一八年九月
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）中的规定，本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中广东甘化拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%股权。本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权。
本次交易完成后，广东甘化将持有升华电源100%的股权，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为66,000.00万元。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买升华电源100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、升华电源经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||广东甘化||升华电源||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||120,966.85||9,552.90||66,000.00||54.56%||
|资产净额/交易对价||101,779.80||7,820.43||66,000.00||64.85%||
|营业收入||47,496.67||6,925.80||-||14.58%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得升华电源100%的股权，升华电源的资产总额、资产净额取自其2018年4月30日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2017年度审计报告财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%且超过5,000万
元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，德力西集团仍为上市公司控股股东，胡成中仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。上市公司主营业务新增军工板块，形成食糖贸易和军工产品研发、生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
六、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的资产为升华电源100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2018]第1398号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对升华电源股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，升华电源在评估基准日2018年4月30日归属于母公司所有者所有者权益账面值为7,820.43万元，评估值为66,041.65万元。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为66,000.00万元。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）七、本次交易的对价支付方式
各方同意，上市公司以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价，具体对价支付情况如下：
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||序号||股东姓名或名称||购买标的公司股权比例||支付对价（万元）|
|1||冯骏||62.00%||40,920.00||
|2||彭玫||18.00%||11,880.00||
|3||成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）||15.00%||9,900.00||
|4||成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）||5.00%||3,300.00||
|合计||||100.00%||66,000.00||

上市公司将分期向交易对方支付现金对价，各方就支付进度约定如下：
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||支付比例||支付金额||支付时间|
|首期：全部转让款的53%||34,980万元||本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十（20）个工作日内。||
|第二期：全部转让款的10%||6,600万元||自上市公司指定审计机构对目标公司 2018 年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。||
|第三期：全部转让款的20%||13,200万元||自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。||
|第四期：全部转让款的17%||11,220万元||自上市公司指定审计机构对目标公司 2020 年净利润进行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）之日起二十（20）个工作日内。||

八、业绩承诺及补偿安排
（1）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为
扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产
业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后，升华电源合并
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现的净利润不低于 15,000万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在 2018年实现的净利润不低于 4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。
补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万元人民币以内（包括300万）部分亏损不计入业绩承诺考核之中。
（2）补偿金额的计算及补偿方式
补偿义务人向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于承诺净利润；若标的资产实现净利润不足承诺净利润时，补偿义务人应以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）各方就具体补偿的计算公式约定如下：
2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格
②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额
截至 2020年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额
补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。
各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018年度、2019年度、2020年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。
各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。
上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。
补偿义务人根据约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后 20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
九、业绩奖励安排
各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。
各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董事会确定。
各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。
超额业绩奖励于 2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告
（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。
十、管理整合安排
各方同意，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。
在上述期限内，冯骏、彭玫可以根据本条约定自主选择时机购买上市公司股票。
冯骏、彭玫同意，其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁定 12个月（因冯骏、彭玫为履行约定的业绩补偿责任需出让上市公司股票时，在补偿金额限额范围内的股票不受锁定期限制，超出合计购买金额的股票亦不设定锁定期）。
冯骏、彭玫共同用于购买上市公司上市股票的成本价合计金额达到以上约定金额后，应以书面形式通知上市公司，并提供相应证明文件；在约定金额购买完毕之日起 12个月内，冯骏、彭玫股票账户合计持有的上市公司上市股票股数不得少于以上购买完毕之日的持股数，同时冯骏、彭玫需每季度向上市公司提供相应股票账户的交易记录。
如冯骏、彭玫未能按照本条约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向上市公司支付违约金。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）在上款所述的购买期间内，若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，严重影响公司经营和股票价值的，冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。如上市公司未经冯骏、彭玫书面认可而延期付款，则冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。
本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的前提下，由上市公司控股股东提名冯骏、彭玫推荐的1名人选作为上市公司非独立董事候选人由上市公司股东大会选举和更换。
十一、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2018年 8月 15日，国防科工局出具了关于本次资产重组的军工事项审查意见，原则同意本次交易。
2、2018年9月14日，升华电源召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2018年 9月 14日，广东甘化召开第九届董事会第九次会议，审议通过了交易相关议案，与本次交易对方签署了《股权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
十二、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的广会专字[2018]G18006630048号《备考审阅报告》，广东甘化在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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||||2018/4/30||||||2017/12/31|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|总资产||106,192.15||178,705.46||↑68.29%||120,966.85||193,295.35||↑59.79%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||101,137.83||105,682.06||↑4.49%||101,779.80||104,662.74||↑2.83%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||2.28||2.39||↑4.49%||2.30||2.36||↑2.83%||
||||2018年1-4月||||||2017年度|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|营业收入||10,050.86||13,972.06||↑39.01%||47,496.67||54,422.47||↑14.58%||
|利润总额||-642.30||2,148.28||↑434.47%||-41,574.21||-38,242.92||↑8.01%||
|归属于上市公司股东的净利润||-641.96||2,219.32||↑445.71%||-28,305.14||-25,422.20||↑10.19%||
|基本每股收益（元/股）||-0.0145||0.0501||↑445.61%||-0.64||-0.5740||↑10.31%||

注：备考数据中剔除了升华电源因股权激励而分别于2018年1-4月、2017年计提的股份支付费用7,161.30万元、2,648.70万元的暂时性影响。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序号||承诺类别||承诺内容||相关方|
|1||上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；5. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||广东甘化、德力西集团、胡成中、施永晨、陈晓东、雷忠、朱义坤、曾伟、方小潮、包秀成、沈峰、沙伟||
|2||上市公司及上市公司董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||广东甘化、胡成中、施永晨、陈晓东、雷忠、朱义坤、曾伟、沙伟||
|3||董事、高级管理人员关于重大||1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；||胡成中、施永晨、陈晓东、雷 忠、朱义坤、曾伟、沙||

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|资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|伟|

（二）交易对方作出的重要承诺
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||序号||承诺类别||承诺内容||相关方|
|1||关于保证上市公司独立性的承诺函||一、保证上市公司人员独立1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人\本企业控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本人\本企业的关联企业”）任职，继续保持上市公司人员的独立性；2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人\本企业；3、本人\本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人\本企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。二、保证上市公司资产独立、完整1、上市公司具有完整的经营性资产；2、本人\本企业及本人\本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。三、保证上市公司机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；2、上市公司与本人\本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司业务独立1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力；2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；||冯骏、彭玫、升华共创、升华同享||

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||序号||承诺类别||承诺内容||相关方|
|||||3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人\本企业及本人\本企业的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、上市公司独立在银行开户，不与本人\本企业及本人\本企业的关联企业共用银行账户；3、上市公司独立作出财务决策，本人\本企业及本人\本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用；4、上市公司依法独立纳税；5、上市公司的财务人员独立，不在本人\本企业的关联企业兼职和领取报酬。||||
|2||关于避免同业竞争的承诺函||一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份且不在升华电源处任职为止。||冯骏、彭玫||
|3||关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺函||一、升华电源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。二、本人/本企业作为升华电源的股东，合法、完整、有效地持有标的股权，本人/本企业不存在代其他主体持有标的股权的情形，亦不存在委托他人持有标的股权的情形。本人/本企业依法有权处置标的股权。标的股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。三、在本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的股权产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。||冯骏、彭玫、升华共创、升华同享||
|4||关于减少和规范||一、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联企业与上市公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本人及本||冯骏、彭玫||

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||序号||承诺类别||承诺内容||相关方|
|||关联交易的承诺函||人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人依法承担相关责任。二、若本次交易完成后，本人成为上市公司股东，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序；在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。||||
|5||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。||冯骏、彭玫、升华共创、升华同享||
|6||关于无违法违规承诺函||一、本人现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；二、本人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚，未受到过中国证券监督管理委||冯骏、彭玫||

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||序号||承诺类别||承诺内容||相关方|
|||||员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，除已以书面形式向上市公司及本次交易的各中介机构披露的情形外，本人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形；三、本人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。||||
|||||一、本企业现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；二、本企业及本企业主要管理人员最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚或刑事处罚，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，除已以书面形式向上市公司及本次交易的各中介机构披露的情形外，本企业及本企业主要管理人员最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形；三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述声明内容承担相应法律责任。||升华共创、升华同享||
|7||关于本次交易不可撤销的承诺函||本人/本企业承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，上市公司以支付现金方式购买本人/本企业持有的升华电源股权之交易为不可撤销事项。||冯骏、彭玫、升华共创、升华同享||

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十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护相关方的合法权益。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩承诺补偿安排
冯骏、彭玫、升华共创、升华同享对升华电源未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若升华电源的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由上述交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次重组方案具体内容”之“7、
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业绩承诺及补偿安排”。
（六）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易资产定价发表了独立意见。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重组完成当年（2018年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设请参见本报告书“第十二节其他重要事项”之“九、保护股东权益的措施安排”之“（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
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公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东德力西集团认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东德力西集团对本次重组无异议。
十六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东德力西集团以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持广东甘化
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股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持广东甘化股份。”
十七、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审批通过后方可实施。
上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
3、根据《股权收购协议》的约定，各方一致同意解除《股权收购协议》时，各方可以书面形式解除。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据《标的资产业绩承诺补偿协议》，本次交易的补偿义务人承诺，升华电源在 2018年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益且剔除升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响，下同）不低于 4,000万元，2018年、
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。
该业绩承诺系升华电源股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业政策及发展趋势的变化，以及升华电源未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实现净利润未达承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（四）现金补偿不足及补偿违约的风险
本次交易中，上市公司与各补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿方案，补偿义务人需依据《标的资产业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。
本次交易的业绩补偿采用现金方式进行。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关业绩补偿义务的可能，存在现金补偿不足及补偿违约的风险，提请投资者注意。
（五）评估增值较高的风险
根据中联评估中联评报字[2018]第1398号《资产评估报告》，截至2018年4月30日，升华电源股东全部权益以收益法评估的评估值为66,041.65万元，评估增值58,221.22万元，增值率744.48%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为升华电源股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（六）业绩奖励减少当期利润的风险
根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，可以在业绩承诺期届满后按照超过部分的50%给予标的公司的核心人员超额业绩奖励。
根据《企业会计准则》的相关规定，《标的资产业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，将对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
（七）商誉减值的风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分将确认为商誉。据此，本次交易完成后，上市公司将新增商誉 60,822.37万元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。
（八）交易资金不足的风险
本次交易中，上市公司需要支付的现金对价为 66,000.00万元。本次交易将以上市公司的自有资金及自筹资金完成，资金来源包括：上市公司自有资金、金融机构贷款、股东借款或其他合法渠道及方式筹集。
上市公司已就本次交易的资金来源做出了妥善安排，同时，上市公司目前持有的易变现资产较为充足，公司资产负债率较低，具备完成本次交易的资金实力。
尽管如此，上市公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟支付对价赔偿责任的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（九）整合风险
本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上在发展战略、对外融资、人才储备、运营管理等多方面向标的公司提供协助。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的效果具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十）脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
本次交易的标的公司升华电源主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括标的公司涉及军品业务的主要客户名称、销售金额及占比情况，主要供应商名称、采购金额及占比情况，升华电源与国内军方、军工类企业等单
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）位签订的部分销售、采购、研制合同的具体内容等。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），对于涉及国家秘密的财务信息，应当进行脱密处理后披露，如果无法进行脱密处理或脱密处理后仍存在泄漏国家秘密风险的财务信息，应当向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
升华电源已根据相关规定的要求，对本次重组申请文件中涉及或可能涉及国家秘密的信息进行了代称、打包或者汇总的脱密处理，脱密后，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。涉密信息脱密披露可能影响投资者对升华电源价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，公司提请投资者关注该风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产品研发的风险
升华电源主要从事军品业务，致力于为下游客户提供可靠优质的电源全面解决方案，升华电源密切跟踪军品市场需求动态并及时进行新产品的前瞻性研发，不断加大研发力度和投入。考虑到军品生产对性能和质量要求高、研发难度较大，如果升华电源不能持续进行有效的技术创新，或竞争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研发出更有竞争力的或其他替代性产品，则将对升华电源未来的发展产生不利影响。
此外，军用产品的科研生产需要经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等多个环节，并由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳定性进行审核，研发所需的时间周期较长、投入较大。升华电源建立了较为科学完善的产品研发流程控制制度，以提高新产品开发的有效性和成功率，但如果新产品研制失败，或最终未能通过军方设计定型批准，将对升华电源业绩产生不利影响。
在未来的业务发展中，如果升华电源在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）用领域没有给其带来足够的订单，则升华电源的经营业绩将会受到较大不利影响。
（二）产品质量控制的风险
升华电源的产品主要应用于机载、舰载、弹载等多种武器平台，下游企业主要为军工企业、军工科研院所和军工厂等，下游客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。升华电源通过了 GJB9001B-2009质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着升华电源经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果升华电源不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能受到影响，将对升华电源的品牌声誉和经营收益产生不利影响。
（三）军品业务资质风险
由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相关生产许可等业务资质。作为军品业务企业，升华电源具备《武器装备科研生产许可证》，是国家国防科工局认可的军工产品生产单位，同时也拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》和《国军标质量管理体系认证证书》，具备从事军品业务的各项资质。
军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有较高要求，同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件，升华电源在生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件，但如果升华电源未来未能持续取得该等资质，将对标的公司销售收入和盈利能力造成不利影响。
（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险
标的公司所处军品行业为技术密集型行业，所拥有的技术成果及技术人才是其重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，升华电源目前拥有多项专利，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优势和研发实力，是升华
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）电源未来持续发展的重要资源。升华电源重视并不断完善技术人员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。升华电源通过实施严格技术档案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除有未来核心技术人员流失和技术泄密的风险，如果未来升华电源核心技术人员严重流失，重要技术成果被泄露或专利被侵权，将对升华电源生产经营造成较大的负面影响。
（五）泄露国家秘密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。升华电源已取得军工三级保密资格单位证书，且在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但是未来不排除发生意外情况导致泄露国家秘密的可能，将对标的公司的业务发展造成不利影响。
（六）军品业务市场风险
标的公司产品下游客户的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况，从而使标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风险。
（七）客户较为集中的风险
2016年度、2017年度和2018年1-4月，升华电源对前五大客户的销售收入分别为6,504.98万元、6,746.02万元和3,863.25万元，占当期营业收入的比例为99.11%、97.40%、98.52%，客户集中度较高，主要系我国军工行业特点所决定。
我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而我国大型军工集团及其下属单位较为集中；另外，本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，亦导致了向前五大客户合计
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）销售额占比较高。
一方面，升华电源自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，且由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期。另一方面，升华电源在发展过程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以降低对现有主要客户的依赖程度。
但在短期内，若升华电源无法继续维持与主要客户的合作关系，将对升华电源未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响，特提醒投资者关注标的公司一定程度上存在的对主要客户依赖的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 22目录 ............................................................................................................................. 30释义 ............................................................................................................................. 34第一节本次交易概况 ............................................................................................. 37一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 37二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 40三、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 43四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 51五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 52六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 52七、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................ 52八、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 .................................................................... 52九、本次交易对上市公司影响的简介 ................................................................................ 53第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 55一、上市公司基本信息 ........................................................................................................ 55二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................ 55三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................................................ 63四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 63五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................ 65六、最近三年一期主要财务指标 ........................................................................................ 66七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 67八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................................... 67九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ....................................................................................... 68十、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................ 68第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 69
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）一、交易对方总体情况 ........................................................................................................ 69二、交易对方详细情况 ........................................................................................................ 69三、其他事项说明................................................................................................................ 78第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 84一、标的公司基本情况 ........................................................................................................ 84二、标的公司历史沿革 ........................................................................................................ 84三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................ 90四、组织架构及人员构成情况 ............................................................................................ 92五、标的公司主营业务发展情况 ........................................................................................ 94六、标的公司主要财务数据 .............................................................................................. 109七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 .......................................... 111八、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................. 117九、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .............................. 121十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ......................................................... 122十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .. 122十二、债权债务转移情况 .................................................................................................. 122十三、出资及合法存续情况 .............................................................................................. 122第五节交易标的评估情况 ................................................................................... 124一、标的资产的评估情况 .................................................................................................. 124二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .............................. 174三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 181第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 184一、《股权收购协议》主要内容 ...................................................................................... 184二、《标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容 .............................................................. 194第七节交易的合规性分析 ................................................................................... 200一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 200二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明 ...................................... 206三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ................................................................................................................ 206四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 ....................................................................... 206
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）五、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见 .......................... 206第八节管理层讨论与分析 ................................................................................... 207一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................... 207二、交易标的所处行业分类及概况 .................................................................................. 214三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 .............................................................. 221四、行业特点 ..................................................................................................................... 225五、标的公司的行业地位及核心竞争力 .......................................................................... 246六、标的资产财务状况、盈利能力分析 .......................................................................... 251七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................. 281八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 290九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 292第九节财务会计信息 ........................................................................................... 296一、标的公司财务报表 ...................................................................................................... 296二、上市公司备考财务报表 .............................................................................................. 299第十节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 303一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................................... 303二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................................... 304第十一节本次交易的风险因素 ........................................................................... 308一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 308二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 312三、其他风险 ..................................................................................................................... 315第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 316一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 316二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................................................................................................ 316三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................. 316四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 .. 317五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 318六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .............................................................. 321
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 326八、上市公司公告前股价不存在异常波动的说明 .......................................................... 326九、保护股东权益的措施安排 .......................................................................................... 327第十三节独立董事及相关中介机构的意见 ....................................................... 332一、独立董事意见.............................................................................................................. 332二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 333三、律师结论性意见 .......................................................................................................... 334第十四节本次有关中介机构情况 ....................................................................... 336一、独立财务顾问.............................................................................................................. 336二、法律顾问 ..................................................................................................................... 336三、审计机构 ..................................................................................................................... 336四、评估机构 ..................................................................................................................... 337第十五节上市公司董事及有关中介机构声明 ................................................... 338一、董事声明 ..................................................................................................................... 338二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 339三、律师声明 ..................................................................................................................... 340四、审计机构声明.............................................................................................................. 341五、评估机构声明.............................................................................................................. 342第十六节备查文件及备查地点 ........................................................................... 343一、备查文件目录.............................................................................................................. 343二、备查文件地点.............................................................................................................. 343三、查阅网址 ..................................................................................................................... 343
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|上市公司/广东甘化/本公司/公司||指|江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000576|
|控股股东/德力西集团||指|德力西集团有限公司|
|升华电源/标的公司/目标公司||指|四川升华电源科技有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产||指|升华电源100%股权|
|交易对方/升华电源股东||指|冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）|
|德力光电||指|上市公司全资子公司广东德力光电有限公司|
|杭州德力西||指|杭州德力西集团有限公司|
|生物中心||指|上市公司全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司|
|深圳升华源||指|深圳升华源科技有限公司，升华电源控股子公司|
|升华巨能||指|四川升华巨能科技有限公司，升华电源全资子公司|
|上海多普思||指|上海多普思电源有限责任公司，升华电源控股子公司|
|升华共创||指|成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）|
|升华同享||指|成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）|
|收购价款/交易价格/交易作价||指|上市公司收购标的资产的价款|
|业绩承诺补偿义务人/补偿义务人||指|冯骏、彭玫、升华共创、升华同享|
|本次交易/本次重组||指|上市公司拟支付现金购买升华电源100%股权|
|报告书/本报告书/重组报告书||指|《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《股权收购协议》||指|上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司之股权收购协议》|
|《标的资产业绩承诺补偿协议》||指|上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司之|

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
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||||标的资产业绩承诺补偿协议》|
|《公司章程》||指|广东甘化公司章程|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）|
|《证券发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日 证监会令第30号）|
|《股票上市规则》/《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》||指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所||指|深圳证券交易所|
|国防科工局||指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|工信部/工业和信息化部||指|中华人民共和国工业和信息化部|
|标的资产交割日/交割日||指|本次支付现金购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计/评估基准日||指|2018年4月30日|
|独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构||指|华泰联合证券有限责任公司|
|国枫律师||指|北京国枫律师事务所|
|中联评估/评估机构||指|中联资产评估集团有限公司|
|正中珠江/审计机构||指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近两年一期/报告期||指|2016年度、2017年度和2018年1-4月|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||二、专业术语|||
|AC/AC电源||指|交流转交流电源|
|AC/DC电源||指|交流转直流电源|
|DC/AC电源||指|直流转交流电源|
|DC/DC电源||指|直流转直流电源|
|Interpoint||指|Interpoint公司，美国电源供应商|

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
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|SynQor|指|SynQor公司，美国电源供应商|
|VICOR|指|VICOR公司，美国电源供应商|
|效率|指|对于电源产品，效率（转换效率）系输出功率与输入功率的比值；比值越高，效率越高，代表输入电能被更高比例的转换为输出功率，电能损耗少，更为节能|
|可靠|指|对于电源产品，可靠性即产品、系统在一定时间内，一定环境下，无故障执行指定功能的能力|
|功率密度|指|对于电源产品，功率密度系单位体积内的输出功率值；单位体积内的输出功率越高，功率密度越高；在同样功率需求下，高功率密度的电源产品所占空间、体积更小|
|EMI|指|Electro Magnetic Interference，电磁干扰、电磁干扰度，描述产品对其他产品的电磁辐射干扰程度，评估其是否会影响其周围环境或同一电气环境内的其他电子或电气产品的正常工作|
|PCB|指|印制电路板，又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体，电子元器件电气连接的载体，采用电子印刷术制作|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）军民融合已成为国家战略，寓军于民向纵深发展，通过强化军民融合机制建设，谋求军事效益与经济效益的最大化
军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确将“推动军民融合深度发展”作为深化国防和军队改革的三大任务之一。
近年来国家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。在此背景下，国防科技工业改革不断深化，各军工企业积极结合自身特点与优势，军民融合深度发展加速推进，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民业务的协同发展。
2015年 4月，工信部出台《军民融合深度发展 2015专项行动实施方案》，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展”。
2016年3月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展。这是继2015年以来，国防科工局制定的第二个军民融合专项行动计划。
2017年 1月，中共中央政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会，习近平主席任主任。中央军民融合发展委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局常务委员会负责。2017年 6月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”
根据中国人民解放军国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2016》显示，截至2015年底，获得武器装备科研生产许可的民口的单位约占总数的2/3，同时，“十三五”规划刚要确立的100个大项目中，约40个项目关联军民融合。可见，我国的军民融合层度不断深化，处于由初步融合向深度融合推进的阶段。未来，随着军民融合的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。
因此，国家在不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资的同时，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，增强军工企业经营活力和资源配置能力，通过强化军民融合机制建设，谋求军事效益与经济效益的最大化。
（二）国家政策层面，大力支持上市公司兼并重组
2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
2015年 8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。
2017年 6月，中国证券业协会召开第六次会员大会，会议讲话指出大力发展资本市场，是供给侧结构性改革的题中应有之意。证券公司除了承销保荐业务外，要在并购重组、盘活存量方面予与关注，为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务，加快对产业转型升级的支持力度。
上述国家政策的落实将加快资本市场兼并重组的步伐，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
（三）上市公司原有业务盈利能力减弱，战略转型谋求新的盈利增长点是上市公司的既定发展战略
报告期内，上市公司主要从事LED产业、生化产业和糖纸贸易业务。其中，LED产业方面，随着LED产业竞争不断加剧，中小厂商面临的经营环境愈加困难，上市公司 LED产业子公司德力光电由于企业规模较小，费用分摊较高，处于亏损状态，在此背景下对上市公司的财务状况造成了较大负担。因此，为提升上市公司后续年度的盈利能力，维护中小股东利益，经上市公司 2017年第五次临时股东大会审议，于产权交易所对德力光电的股权及相关债权进行了公开挂牌转让。挂牌结束后，经上市公司第八届董事会第三十次会议和 2018年第一次临时股东大会审议，确定挂牌结束时唯一向南方联合产权交易中心提交材料的意向受让方杭州德力西为德力光电之受让方。2018年2月11日，德力光电完成了工商变更登记手续，上市公司不再持有德力光电股权，从而退出了LED产业。
其次，纸张贸易业务方面，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位，根据市场环境变化，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，并于 2017年下半年结束了纸张贸易；食糖贸易业务方面，由于历史上我国制糖成本居高不下，缺乏国际竞争力，全球食糖供需对食糖贸易业务盈利能力存有较大影响，得益于近年来国家政策支持及产业创新，报告期内国内糖价运行稳定，亦为上市公司转型发展创造了稳定的经营环境。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）此外，生化产业方面，上市公司生物中心持续加强基础管理，加大技改及研发力度，但由于生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司于2018年5月末停止了生物中心的生产。
在综合考虑上述情况后，上市公司确立了在稳定现有产业的基础上，拓宽思路、创新思维，围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略，寻求快速和高质量发展，逐步把公司打造为综合实力较强、核心技术领先、投资价值突出的集团企业。
二、本次交易的目的
（一）军工领域发展空间广阔，上市公司执行公司发展战略，围绕军工领域积极实施产业转型和布局
作为正在崛起的发展中大国，中国已成为促进世界和平与发展的一支重要力量。随着我国经济的迅速发展和国际格局的逐步演变，我国面临的国际与周边环境日趋复杂，周边不安定因素较多。近年来，为维护国家安全和国家利益，我国国防投入不断增加。2006-2016年，我国中央公共财政国防预算支出从 2,979.38亿元增加至9,543.54亿元，十年间复合增长率为12.35%。
同时，近年来，中国国防支出占 GDP比重约1.30%左右，而美国、俄罗斯
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）超过3%，英国、法国等都超过2%。作为世界第一人口大国，2016年中国国防预算只是美国国防预算的23.68%，可见，未来我国国防投入依然有较大的发展空间。
此外，中国国防信息化进程历经萌芽阶段、起步阶段和全面发展阶段，囿于历史原因信息化基础仍相对薄弱，整体正处于由机械化向信息化转变的过程中，未来提升空间巨大。2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，占比达30%。受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息化产业将迈入加速发展阶段。经预测，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用比例达到40%。未来10年国防信息化产业总规模有望达到1.66万亿元。
电源作为一切电子设备的心脏，一切电子设备都离不开电源提供能量，在我国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，未来军工电源领域需求巨大，前景广阔。
在此基础上，为谋求新的盈利增长点，打造上市公司未来的核心竞争力，上市公司进一步执行公司发展战略，推动本次交易，围绕军工领域积极、持续的实施产业转型和布局。
（二）响应国家“军民融合”政策支持，加快布局民营军工资产
军民融合就是把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。
军民融合的意义在于通过军民深度融合，盘活存量资产，吸引各种渠道资源进入安全领域，促进创新，加快武器装备升级换代；解决原有中国军工资产的效率问题，构建中国国家主导、需求牵引、市场运作、军民深度融合的运行体系，由原来的“输血”转为“造血”，促进军工产业升级；把中国国防科技工业与民用科技工业相结合，共同形成一个统一的国家科技工业基础，建立军民融合的科技创
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）新体系，发展军民两用技术，促进军民两个领域的双向技术交流，实现军民双赢。
因此，随着军民融合发展战略的深入推进，上市公司响应国家政策，积极布局民营军工资产，服务国家战略，力求对军工企业的发展起到积极的促进作用：一方面上市公司平台更有利于吸引高端科研人才，进一步增强整合军工企业在军品及军品技术“民用化”等研发方向的人才储备；另一方面借助上市公司资本平台的优势，整合军工企业的资金实力得以增强，为其军品研发、生产提供有力保障。
具体而言，升华电源自成立以来一直高度重视研发投入，但是作为资产规模相对较小的企业，升华电源资本规模及对外融资能力有限，而资金已逐渐成为制约升华电源发展的主要瓶颈之一。通过本次交易，升华电源可以不断强化军品科研生产能力，有望借助上市公司资本平台的力量向军工电源领域内更高端的业务领域发展，打破国外垄断，为军工产业持续快速发展贡献力量。同时，上市公司亦切入了具有良好发展前景的军工领域，拓宽了上市公司未来的发展空间，有利于上市公司的可持续发展。
（三）维系国家安全，助力军工产品国产化
随着国防科技工业实现军工核心能力建设升级换代，为满足武器装备科研生产需求，电源行业在航空、航天及军工领域中的应用处于较快发展阶段，航空航天及军工领域对于电源产品的要求更加严格，产品技术含量、附加值比其他行业高，因此，吸引了很多国外电源供应商。但是，目前高端市场主要被如美国的VICOR和Interpoint等电源产品所占据，其在军事领域有着广泛的应用。
在军工产品国产化的趋势下，中国的电源企业如果能够提供高质量的电源产品替代国外产品，将会减轻我国军工产品对于国外厂商的依赖，在有利于保障国防安全的同时增强我国军工企业自身的盈利能力。升华电源自成立以来，一直致力于高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售，已经建成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用范围广泛、规格品种较为齐全、高效率、宽范围、多路输出的电源产品线，具备一定的进口替代能力。
上市公司在本次交易完成后，将以升华电源作为军工领域的着力点，集中力
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）量推动升华电源的科研生产能力提升，并不断整合行业内具备研发、生产实力的企业，助力我国军工产品国产化，为国家安全作出贡献。
（四）提高公司业务规模与盈利能力
本次交易的标的公司升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台。升华电源在电源领域，尤其是高可靠性、高功率电源等关键技术领域进行了深入的研究工作，针对军方客户需求，积极承担了科研任务和军品生产任务。经过多年的发展，升华电源积累了多项先进技术，其产品高度集成化、封装标准化，产品除可靠性较高外还具有小、薄、轻的特点，具备较强的竞争实力。
升华电源各项军工资质齐全，已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密资格单位证书》等生产经营资质，其产品竞争优势显著，在国内军工市场赢得了良好声誉。在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背景之下，升华电源作为深耕电源领域的企业，业内研发、生产能力已崭露头角，未来将迎来广阔的发展前景。
上市公司2017年度及2018年1-4月的归属于母公司所有者的净利润分别为-28,305.14万元和-641.96万元。本次交易完成后，上市公司将持有升华电源100%股权。根据广会专字[2018]G18006630048号备考审阅报告，剔除标的公司股份支付费用造成的暂时性影响，本次交易完成后，上市公司 2017年及 2018年 1-4月归属于母公司所有者的净利润备考数分别达到-25,422.20万元和 2,219.32万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
三、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
本次交易中，广东甘化拟通过支付现金的方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%的股权。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权，本次交易完成后，广东甘化将持有升华电源100%的股权，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。
（二）本次重组方案的具体内容
1、标的资产
本次重组的标的资产为本次交易完成后升华电源100%的股份。
2、交易对方
本次交易的交易对手为升华电源的全体股东，即冯骏、彭玫、升华共创、升华同享。
3、标的资产的交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的标的资产的《评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，目标公司100%股权的评估值为66,041.65万元。各方对上述评估值予以确认。
经协商，各方一致同意，标的资产的交易价格为66,000万元。
4、本次交易对价的支付
各方同意，上市公司以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价，具体对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||购买标的公司股权比例||支付对价（万元）|
|1||冯骏||62.00%||40,920.00||
|2||彭玫||18.00%||11,880.00||
|3||成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）||15.00%||9,900.00||
|4||成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）||5.00%||3,300.00||
|合计||||100.00%||66,000.00||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）上市公司将分期向交易对方支付现金对价，各方就支付进度约定如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||支付比例||支付金额||支付时间|
|首期：全部转让款的53%||34,980万元||本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十（20）个工作日内。||
|第二期：全部转让款的10%||6,600万元||自上市公司指定审计机构对目标公司2018年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。||
|第三期：全部转让款的20%||13,200万元||自上市公司指定审计机构对目标公司2019年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。||
|第四期：全部转让款的17%||11,220万元||自上市公司指定审计机构对目标公司2020年净利润进行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）之日起二十（20）个工作日内。||

5、标的资产交割
各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。除本协议约定的资产转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，资产受让方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
各方协商确定，各方应于协议生效之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于三十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不应超过上市公司股东大会决议之有效期。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由交易对方及目标公司负责办理，上市公司应就前述手
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）续办理事宜提供必要协助。
6、标的资产过渡期期间损益归属
标的资产交割完成后，上市公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至标的资产交割日目标公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上款所述《审计报告》出具后 10个工作日内，由交易对方按各自在本次交易中被收购的股权比例，以现金方式分别向上市公司补足。各方同意并确认，交易对方之间应就其各自在前款项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现的净利润不低于 15,000万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在 2018年实现的净利润不低于 4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万人民币以内（包括300万）部分亏损不计入业绩承诺考核之中。
（2）补偿金额的计算及补偿方式
补偿义务人向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于承诺净利润；若标的资产实现净利润不足承诺净利润时，补偿义务人应以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。
各方就具体补偿的计算公式约定如下：
2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格
②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额
截至 2020年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格
②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额
补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。
各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018年度、2019年度、2020
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。
各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。
上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。
补偿义务人根据约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后 20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
8、标的资产减值测试的补偿及计算方式
各方同意，在协议约定的补偿期届满时（即 2020年结束后），上市公司应对标的资产进行减值测试，并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内，对升华电源进行减值测试。
补偿义务人承诺：如升华电源期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额
各方约定，补偿义务人以现金方式承担减值补偿责任，补偿义务人应按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。上市公司有权从第四期转让款中优先扣减该减值补偿的金额后，再支付剩余第四期股权转让款，不足部分由补偿义务人以现金补足。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，如第四期股权转让款不足以扣减，则补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内补足相应的资产减值补偿义务。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）各方约定，减值补偿与前述的业绩补偿的合计补偿金额不得超过约定的累计补偿上限，该上限为补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。
9、业绩奖励安排
各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。
各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：
奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董事会确定。
各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。
超额业绩奖励于 2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告
（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。
10、管理整合安排
各方同意，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。
在上述期限内，冯骏、彭玫可以根据本条约定自主选择时机购买上市公司股票。
冯骏、彭玫同意，其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁定 12个月（因冯骏、彭玫为履行约定的业绩补偿责任需出让上市公司股票时，在补偿金额限额范围内的股票不受锁定期限制，超出合计购买金额的股票亦不设定锁定期）。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）冯骏、彭玫共同用于购买上市公司上市股票的成本价合计金额达到以上约定金额后，应以书面形式通知上市公司，并提供相应证明文件；在约定金额购买完毕之日起 12个月内，冯骏、彭玫股票账户合计持有的上市公司上市股票股数不得少于以上购买完毕之日的持股数，同时冯骏、彭玫需每季度向上市公司提供相应股票账户的交易记录。
如冯骏、彭玫未能按照本条约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向上市公司支付违约金。
在上款所述的购买期间内，若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，严重影响公司经营和股票价值的，冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。如上市公司未经冯骏、彭玫书面认可而延期付款，则冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。
本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的前提下，由上市公司控股股东提名冯骏、彭玫推荐的1名人选作为上市公司非独立董事候选人由上市公司股东大会选举和更换。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买升华电源100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、升华电源经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||广东甘化||升华电源||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||120,966.85||9,552.90||66,000.00||54.56%||
|资产净额/交易对价||101,779.80||7,820.43||66,000.00||64.85%||
|营业收入||47,496.67||6,925.80||-||14.58%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得升华电源100%的股权，升华电源的资产总额、资产净额取自其2018年4月30日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2017年度审计报告财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的资产为升华电源100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2018]第1398号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对升华电源股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，升华电源在评估基准日2018年4月30日归属于母公司所有者所有者权益账面值为7,820.43万元，评估值为66,041.65万元。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为66,000.00万元。
八、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）1、2018年 8月 15日，国防科工局出具了关于本次资产重组的军工事项审查意见，原则同意本次交易。
2、2018年9月14日，升华电源召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2018年 9月 14日，广东甘化召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次支付现金购买资产相关议案，与本次交易对方签署了《股权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
九、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的广会专字[2018]G18006630048号《备考审阅报告》，广东甘化在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30||||||2017/12/31|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|总资产||106,192.15||178,705.46||↑68.29%||120,966.85||193,295.35||↑59.79%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||101,137.83||105,682.06||↑4.49%||101,779.80||104,662.74||↑2.83%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||2.28||2.39||↑4.49%||2.30||2.36||↑2.83%||
||||2018年1-4月||||||2017年度|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|营业收入||10,050.86||13,972.06||↑39.01%||47,496.67||54,422.47||↑14.58%||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|-642.30|2,148.28|↑434.47%|-41,574.21|-38,242.92|↑8.01%|
|归属于上市公司股东的净利润|-641.96|2,219.32|↑445.71%|-28,305.14|-25,422.20|↑10.19%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0145|0.0501|↑445.61%|-0.64|-0.5740|↑10.31%|

注：备考数据中剔除了升华电源因股权激励而分别于2018年1-4月、2017年计提的股份支付费用7,161.30万元、2,648.70万元的暂时性影响。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司|
|公司英文名称|Jiangmen Sugarcane Chemical Factory (Group) Co., Ltd.||
|股票上市地|深圳证券交易所||
|证券代码|000576||
|证券简称|广东甘化||
|企业性质|股份有限公司（上市）||
|注册地址|广东省江门市甘化路56号||
|办公地址|广东省江门市甘化路62号||
|注册资本|44,286.1324万元||
|法定代表人|施永晨||
|统一社会信用代码|91440700190357288E||
|邮政编码|529030||
|联系电话|0750-3277650、0750-3277651||
|传真|0750-3277666||
|公司网站|http://www.gdganhua.com/||
||经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济合作业务。生产、销售：食糖、纸浆纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修理；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|经营范围|||

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
广东甘化的前身为江门甘蔗化工厂，成立于 1957年，1992年 12月 28日，广东甘化由江门甘蔗化工厂、广东省糖纸工业公司、中国工商银行广东省信托投
资公司和江门国际信托投资公司等四家单位发起，经广东省企业股份制试点联审
小组和广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）102号”文件批准，在对原企
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）业进行股份制改组的基础上设立。公司设立时总股数为 5,998万股，每股面值 1元。其中原企业以净资产15,170.50万元，按5:1比例折为国有股3,034.10万股；
按每股5元的价格，向社会法人单位定向募集法人股 2,252.44万股，向广东甘化职工发行内部职工股711.46万股。
1993年6月28日，深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化上述注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（93验209号），验证各股东出资到位。
经核查，广东甘化成立时股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份性质|持股数量（万股）||股权比例|
|国家股||3,034.10|50.59%||
|法人股||2,252.44|37.55%||
|内部职工股||711.46|11.86%||
|合 计||5,998.00|100.00%||

（二）设立后历次股本变动情况
1、1994年8月江门甘蔗化工厂首次公开发行股票并上市
经广东省证券委“粤证委发[1993]016号”文件和中国证监会“证监发审字[1994]25号”文件批准，广东甘化于1994年7月向社会新增发行社会公众股2,000万股A股，每股发行价格6.30元。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告书》（94验字第141号）。
1994年8月29日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
首次公开发行股票后，广东甘化的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||股权比例|
|国家股||3,034.10||37.94%||
|法人股||2,252.44||28.16%||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||股份性质|持股数量（万股）|股权比例|
|内部职工股||711.46|8.90%|
|社会公众股||2,000.00|25.01%|
|合计||7,998.00|100.00%|

2、1995年5月广东甘化内部职工股上市流通
经中国证监会和深交所批准，广东甘化内部职工股于 1995年 5月 3日获准上市流通。
本次内部职工股上市流通后，广东甘化的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份性质|持股数量（万股）|股权比例|
|国家股||3,034.10|37.94%|
|法人股||2,252.44|28.16%|
|社会公众股||2,711.46|33.90%|
|合计||7,998.00|100.00%|

3、1995年8月广东甘化实施1994年度分红送股方案
1995年 5月 26日，广东甘化召开 1994年度股东大会，审议通过广东甘化1994年度分红送股方案，向社会公众股股东每10股送3股红股。
广东甘化该次送股已获江门市经济体制改革领导小组“江改[1995]13号”文件批准。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（（95）验字第066号）。
1995年8月31日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
本次分红送股实施后，广东甘化的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份性质|持股数量（万股）|股权比例|
|国家股||3,034.10|34.43%|

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||股权比例|
|法人股||2,252.44||25.56%||
|社会公众股||3,524.90||40.00%||
|合计||8,811.44||100.00%||

4、1996年广东甘化实施1995年度分红送股方案
1995年 5月 28日，广东甘化召开 1995年度股东大会，审议通过广东甘化1995年度分红送股方案，向全体股东每10股送2股红股。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（（96）验字第050号）。
1996年8月31日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
鉴于广东甘化本次实施分红送股和 1996年配股同时进行，验资和工商变更登记后，广东甘化本次实施分红送股和1996年配股的股本结构见下述“（六）1996年，广东甘化完成配股方案”。
5、1996年广东甘化完成配股方案
1996年 5月 28日，广东甘化召开 1995年度股东大会，审议通过广东甘化配股方案，广东甘化以1995年年末总股本88,114,396股为基数，按 10:3的比例向全体股东配售。
1996年 7月 11日，广东甘化该次配股在经广东省证监会以“粤证监发字[1996]001号”文件批准后，经中国证监会以“中证监发上字[1996]5号”文件复审通过。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（96验资字第050号）。
1996年8月31日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）本次股本变动后，广东甘化的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||股权比例|
|国家股||4,551.15||34.43%||
|法人股||3,378.66||25.57%||
|社会公众股||5,287.35||40.00%||
|合计||13,217.16||100.00%||

6、1996年广东甘化实施资本公积金转增股本方案
1996年 12月 9日，广东甘化召开 1996年度临时股东大会，审议通过广东甘化资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（97验字第003号）。
1996年12月31日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
本次资本公积金转增股本实施后，广东甘化的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||股权比例|
|国家股||6,826.73||34.43%||
|法人股||5,067.99||25.57%||
|社会公众股||7,931.02||40.00%||
|合计||19,825.74||100.00%||

7、1998年广东甘化实施1997年度分红送股方案
1998年5月22日，公司召开1997年度股东大会，决定1997年度利润分配，按1997年底总股本向全体股东按 10:1的比例送红股和派发现金股利，送股后公司股份总额为218,083,127股。
深圳华鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验
资报告》（深华资验字[1998]第 075号）。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）1998年广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
鉴于广东甘化本次实施分红送股和 1998年配股同时进行验资和工商变更登记后，广东甘化本次实施分红送股和1998年配股的股本结构见“（九）1998年，广东甘化完成配股方案”。
8、1998年广东甘化完成配股方案
1997年9月1日，广东甘化召开1997年度临时股东大会，审议通过广东甘化配股方案，公司以配股前的总股本198,257,385股为基数，按 10:2的比例向全体股东实施配股，配股价格为每股 7.70元。由于法人股股东放弃配股权，本次配股实际配售总量为29,515,497股（实际配股比例为10:1.818）。
1997年10月8日，广东甘化该次配股经广东省证监会“粤证监发字[1997]041号”文件同意；1998年5月18日，经中国证监会“证监上字[1998]41号”文件批准。
深圳市华鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（深华资验字[1998]第075号）。
1998年8月，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
该次股本变动后，广东甘化的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||股权比例|
|国家股||8,874.75||35.84%||
|法人股||5,574.79||22.52%||
|社会公众股||10,310.33||41.64%||
|合计||24,759.87||100.00%||

9、2006年广东甘化完成股权分置改革
2006年 1月 6日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江门甘蔗化
工厂（集团）股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]6
号），同意江门市资产管理局将其持有的股份公司国家股 8,874.75万股中的
广东甘化 重大资产购买报告书（草案） 2,474.75万股转让给广东甘化。2006年 2月 10日、2006年 2月 15日，广东省人民政府出具《关于同意江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革方案的批复》（粤府函[2006]32号）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2006]65号），同意公司股权分置改革方案。2006年2月21日，广东甘化股东大会审议通过公司股权分置改革方案。深交所出具《关于同意江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司实施定向回购股份（以股抵债）的批复》（深证上[2006]16号）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》（粤国资函[2006]39号），同意广东甘化注销2,474.75万股国家股。广东甘化于2006年3月13日实施完毕股权分置改革。
根据股权分置改革议案，公司先行以对当时的控股股东及其关联方的部分债权回购控股股东持有的公司24,747,468股份，以解决控股股东及其关联方占用公司资金的历史遗留问题。以此为基础，广东甘化实施以下股权分置改革方案：在 2006年 3月 10日收市后登记在册的流通 A股股东每 10股将获得公司以资本公积金定向转增的 9.7股，相当于流通 A股股东每 10股获得 3.6股的对价，作为非流通股份获得上市流通权的对价安排。
深圳市鹏城会计师事务所对发行人该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2006]第 039号）。
广东甘化股权分置改革后完成后的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||股权比例|
|国家股||6,400.00||19.82%||
|法人股||5,574.79||17.27%||
|社会公众股||20,311.35||62.91%||
|合计||32,286.14||100.00%||

10、2011年控股股东发生变更
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）2011年3月12日，在经过公开征集受让后，广东甘化原控股股东江门市资产管理局与德力西集团签订股份转让协议及补充协议，将其持有的广东甘化6,400万股（占广东甘化总股本的19.82%）的国有股协议转让予德力西集团。上述转让完成后，广东甘化控股股东、实际控制人分别变更为德力西集团、胡成中先生。
上述国有股转让业经国务院国资委《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2011]788号）和广东省国资委《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（粤国资函[2011]626号）批准。
2011年 9月 5日，上述转让股份在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了过户登记。
本次控股股东变更完成后，广东甘化的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||股权比例|
|限售流通股||6,732.91||20.85%||
|社会公众股||25,553.23||79.15%||
|合计||32,286.14||100.00%||

11、2013年广东甘化完成非公开发行A股
根据广东甘化 2011年第三次临时股东大会决议，及中国证监会于 2012年11月27日作出的《关于核准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1584号）核准，广东甘化向特定对象非公开发行 12,000万股人民币普通股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 6.78元/股，该部分股票已于 2013年 5月 9日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票后，广东甘化总股本由32,286.14万股变更为44,286.14万股。2013年7月1日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对广东甘化该次股本变动进行审核验
证并出具了《验资报告》（广会所验字[2013]第12005530098号）。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）本次非公开发行股票完成后，广东甘化的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||股权比例|
|限售流通股||18,731.6245||42.297%||
|社会公众股||25,554.5079||57.703%||
|合计||44,286.1324||100.00%||

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东为德力西集团，实际控制人为胡成中先生，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，广东甘化的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东情况
（1）基本情况
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|德力西集团有限公司||
|公司类型|其他有限责任公司||
|住所|乐清市柳市镇柳青路1号（德力西大厦）||
|法定代表人|胡成中||
|注册资本|150,000万元人民币||
|统一社会信用代码|91330382145573168C||
||配电开关控制设备、低压电器、高压电器、高低压成套电器（设备）|、|
||建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器||
||及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装制造、加工、销||
|经营范围|||
||售；化工材料（不含危险品及易制毒化学品）销售；建筑装饰工程||
||设计、施工；对房地产投资、对旅游业投资；货物进出口、技术进||
||出口；电气技术研发、技术咨询服务、知识产权信息咨询服务。||
|成立日期|1991年6月26日||

（2）股权控制关系
（3）主营业务发展情况
德力西集团自 1991年成立以来，以生产高中低压电器、输变配电气和工业自动化控制电气为主，同时从事综合物流、交通运输、矿产能源、环保工程、再生资源、PE投资等产业。
2、实际控制人情况
（1）基本情况
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|胡成中|
|国籍|中国|
|性别|男|
|身份证号|33032319610307****|
|住所|浙江省乐清市柳市镇车站路29弄4号|
|通讯地址|上海普陀区中山北路1777号28楼|
|联系电话|021-62363333|
|是否取得其他国家或||
||否|
|者地区的居留权||

五、上市公司主营业务概况
报告期内，上市公司主要从事LED产业、生化产业和糖纸贸易业务。其中，LED产业方面，随着LED产业竞争不断加剧，中小厂商面临的经营环境愈加困难，上市公司 LED产业子公司德力光电由于企业规模较小，费用分摊较高，处于亏损状态，在此背景下对上市公司的财务状况造成了较大负担。因此，为提升上市公司后续年度的盈利能力，维护中小股东利益，经上市公司 2017年第五次临时股东大会审议，于产权交易所对德力光电的股权及相关债权进行了公开挂牌转让。挂牌结束后，经上市公司第八届董事会第三十次会议和 2018年第一次临时股东大会审议，确定挂牌结束时唯一向南方联合产权交易中心提交材料的意向受让方杭州德力西为德力光电之受让方。2018年2月11日，德力光电完成了工商变更登记手续，上市公司不再持有德力光电股权，从而退出了LED产业。
其次，纸张贸易业务方面，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位，根据市场环境变化，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，并于 2017年下半年结束了纸张贸易；食糖贸易业务方面，由于历史上我国制糖成本居高不下，缺乏国际竞争力，全球食糖供需对食糖贸易业务盈利能力存有较大影响，得益于近年来国家政策支持及产业创新，报告期内国内糖价运行稳定。
此外，生化产业方面，上市公司生物中心持续加强基础管理，加大技改及研
发力度，但由于生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司于2018年5月末停止了生物中心的生产。
整体而言，上市公司董事会、经营层按照公司发展战略方针，重点推进资产整合及产业转型工作，在积极寻找适合公司战略发展项目的同时，有序推进了前述调整措施，提升了上市公司整体资产质量，为上市公司产业转型创建了较为稳定的经营环境。
六、最近三年一期主要财务指标
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2018]G17036610013号”、“广会审字[2017]G16042140016号”、“广会审字[2016]G15043550010号”审计报告以及公司未经审计的 2018年 1-4月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
|资产总额||106,192.15||120,966.85||157,648.55||195,810.96||
|负债总额||4,340.39||18,472.79||26,868.79||75,270.43||
|归属于母公司所有者权益||101,137.83||101,779.80||130,006.04||119,765.41||

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||10,050.86||47,496.67||47,319.98||39,814.23||
|营业利润||-644.07||-41,579.04||-16,257.46||-10,089.32||
|利润总额||-644.07||-41,574.21||14,999.06||23,901.70||
|归属于母公司所有者的净利润||-641.96||-28,305.14||10,240.62||17,732.07||

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）（三）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
|每股净资产（元/股）||2.30||2.30||2.94||2.70||
|资产负债率||4.09%||15.27%||17.04%||38.44%||
||项目||2018年1-4月||2017年度||2016年度||2015年度|
|每股收益（元/股）||-0.04||-0.64||0.23||0.40||
|加权平均净资产收益率||-1.90%||-24.27%||8.15%||15.88%||

注：1、上市公司最近一期财务数据未经审计。
2、2018年1-4月每股收益、加权平均净资产收益率已进行年化处理。
七、最近三年重大资产重组情况
2016年 11月 29日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了以发行股份及支付现金相结合的方式向智同集团、贵少波、高特佳购买其合计持有的智同生物51%股权，并募集配套资金的交易方案。鉴于智同生物51%股权之交易对价超过上市公司净资产的50%，且超过5,000万元，该次交易构成重大资产重组。此后，由于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，重大资产重组相关协议的执行存在重大的不确定性，基于谨慎性原则和对交易各方负责的精神，公司与相关各方进行了积极磋商，但对如何调整重大资产重组方案各方未达成一致意见，继续推进本次重大资产重组事项面临较大困难。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
除此之外，截至本报告书签署日，上市公司最近三年无进行重大资产重组的情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至
本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
十、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三十六个月内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次支付现金购买资产的交易对方为升华电源的全体股东，即冯骏、彭玫、升华共创、升华同享。
二、交易对方详细情况
（一）冯骏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯骏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51080219731225****|
|住所|成都市锦江区望福街**号*栋*单元*楼**号|
|通讯地址|四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园|
|是否取得其他国家或者地|否|
|区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||权关系|
|升华电源||2011年9月至今||执行董事兼总经理||持有升华电源62%股权||
|升华巨能||2017年4月至今||执行董事兼总经理||持有升华巨能100%股权||
|四川省电源学会||2017年10月至今||秘书长||无||

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书出具日，冯骏除持有升华电源62%股权外，持有其他公司股权如下：
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/认缴出||持股比例/|||
||序号||企业名称||||||主营业务|
||||||资额（万元）||出资份额|||
|1||成都成业科技发展有限公司注||100.00||40.00%||计算机系统集成;计算机软、硬件的开发、应用、销售;销售电子元器件及配件、电子设备及配件、文化办公用品（不含彩色复印机）、日用百货、化工产品及原料（不含危险品）、五金交电、机电产品（不含汽车）;电路板加工、销售。生产、销售普通机械、电器机械、家用电器、建辅建材、服装;销售纸张;进出口贸易（国家限定或禁止的项目除外）。技术服务及咨询||
|2||四川托普科技发展公司||9,446.00||0.21%||电子、计算机及通信技术、电器机械及汽配的开发、电子显示屏制造、电子及计算机网络工程安装；零售、批发、代购代销：五金、普通机械、塑料制品。（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止或限制的不得经营）||

注：成都成业科技发展有限公司已被吊销。
（二）彭玫
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭玫|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|51080219740622****|
|住所|成都市锦江区望福街**号*栋*单元*楼**号|
|通讯地址|四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||权关系|
|升华电源||2011年9月至今||监事||直接持有升华电源 18%股权、通过升华共创、升华同享控制升华电源20%股权||
|升华共创||2017年11月至今||执行事务合伙人普通合伙人||持有升华共创0.33%的份额||
|升华同享||2017年12月至今||执行事务合伙人普通合伙人||持有升华同享 99%的份额||
|四川诚业科技发展有限公司||2005年9月至今||执行董事兼总经理||持有四川诚业科技发展有限公司90%的股权||
|成都迈卡特信息技术有限公司||2014年12月至今||执行董事兼总经理||持有成都迈卡特信息技术有限公司100%的股权||

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报书签署日，彭玫除持有升华电源18%的股权外，持有其他公司股权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/认缴出||持股比例/|||
||序号||企业名称||||||主营业务|
||||||资额（万元）||出资份额|||
|1||升华共创||90.00||0.33%||企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||升华同享||100.00||99%||企业管理服务（不含投资与资产管理）；企业管理咨询;商务信息咨询（不含投资咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||四川诚业科技发展有限公司||100.00||90%||（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；计算机软、硬件开发；加工电子元器件；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/认缴出||持股比例/|||
||序号||企业名称||||||主营业务|
||||||资额（万元）||出资份额|||
|4||成都迈卡特信息技术有限公司||100.00||100%||计算机软硬件开发、销售并提供技术服务；电子元器件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术、计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网上贸易代理；市场营销策划；网页设计；设计、制作、代理、发布各类广告 ；会议服务；翻译服务；展览展示服务；商务咨询；市场调查。销售：电子产品、日用品、办公用品及设备||

注：为保证交易完成后标的公司经营的规范性，减少和规范可能发生的关联交易，截至本报告书签署日，四川诚业科技发展有限公司、成都迈卡特信息技术有限公司、均已处于清算、注销过程中。
（三）成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
||中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路 366 号 1 栋 3楼1号|
|注册地址||
||中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路 366 号 1 栋 3楼1号|
|办公地点||
|认缴出资额|人民币90万元|
|成立日期|2017年11月17日|
||2017年11月17日至2067年11月16日|
|合伙期限||
||彭玫|
|执行事务合伙人||
||91510100MA6C6KQK5Q|
|统一社会信用代码||
||企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2017年11月，升华共创成立
广东甘化 重大资产购买报告书（草案） 2017年 8月 7日，成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（天府新区）登记内名预核字[2017]第 003924号，同意预先核准的企业名称为“成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）”，统一社会信用代码为91510100MA6C6KQK5Q。
2017年11月7日，升华共创签署合伙协议，其中彭玫作为普通合伙人，杨宇帆作为有限合伙人，并且经全体合伙人协商一致，同意委托彭玫作为执行事务合伙人。
升华共创成立时的出资份额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人姓名||出资方式||||出资份额比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||彭玫||货币||85.50||95.00||
|2||杨宇帆||货币||4.50||5.00||
|合计||||||90.00||100.00||

（2）2017年12月，第一次出资份额变更
2017年 12月 22日，升华共创进行第一次出资份额变更，具体决议如下：（1）根据退伙协议书，合伙人杨宇帆因个人原因，根据合伙企业协议的有关规定，决定退伙。（2）根据变更决定书，同意彭健、杨定轶、冯骏作为新增合伙人，并且同意杨宇帆所持有的升华共创4.50万元和彭玫所持有的升华共创 13.50万元出资转让给冯骏；同意彭玫所持有的升华共创 12万元出资转让给彭健；同意彭玫所持有的升华共创 12.00万元出资转让给杨定轶。（3）变更后，彭玫作为普通合伙人，彭健、杨定轶、冯骏作为有限合伙人，经全体合伙人协商一致，同意委托彭玫作为执行事务合伙人。
升华共创第一次出资份额变更后的结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人姓名||出资方式||||出资份额比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||彭玫||货币||48.00||53.33||
|2||彭健||货币||12.00||13.33||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人姓名||出资方式||||出资份额比例（%）|
||||||||（万元）|||
|3||杨定轶||货币||12.00||13.33||
|4||冯骏||货币||18.00||20.00||
|合计||||||90.00||100.00||

（3）2018年4月，第二次出资份额变更
2018年4月23日，升华共创进行第二次出资份额变更，具体决议如下：（1）根据退伙协议书，合伙人冯骏因个人原因，根据合伙企业协议的有关规定，决定退伙。（2）根据变更决定书，同意杨宇帆作为新增合伙人，并且同意彭玫所持有的升华共创21.30万元和冯骏所持有的升华共创18.00万元出资转让给杨宇帆；
同意彭玫所持有的升华共创13.20万元出资转让给杨定轶；同意彭玫所持有的升华共创13.20万元出资转让给彭健。（3）变更后，彭玫作为普通合伙人，彭健、杨定轶、杨宇帆作为有限合伙人。
升华共创第二次出资份额变更后的结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人姓名||出资方式||||出资份额比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||彭玫||货币||0.30||0.33||
|2||彭健||货币||25.20||28.00||
|3||杨定轶||货币||25.20||28.00||
|4||杨宇帆||货币||39.30||43.67||
|合计||||||90.00||100.00||

3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，升华共创的股权控制结构如下：
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）彭玫为升华共创的普通合伙人。升华共创有限合伙人中，彭健为升华电源采购部主管经理，杨定轶为升华电源产品部、市场部主管经理，杨宇帆为升华电源总经理助理、研发部助理经理，三人均为升华电源的创始员工团队的成员。
4、执行事务合伙人情况
升华共创之执行事务合伙人为彭玫。彭玫的具体情况请参见本节“二、交易对方详细情况”之“（二）彭玫”。
5、最近三年主营业务情况
升华共创系员工持股平台，截至本报告书签署日，未实际开展业务。
6、最近两年简要财务报表
升华共创成立于2017年11月，其最近一年及一期简要财务报表（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31|
|资产总额||245.30||90.00||
|负债总额||11.38||90.08||
|所有者权益||233.92||-0.08||
||项目||2018年1-4月||2017年度|
|营业收入||-||-||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|净利润|144.00|-0.08|

7、私募投资基金备案情况
升华共创系升华电源员工持股平台，由其合伙人根据合伙协议规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（四）成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
||中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路366号1栋3楼1号|
|注册地址||
||中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路366号1栋3楼1号|
|办公地点||
|认缴出资额|人民币100万元|
|成立日期|2017年12月09日|
||2017年12月09日至2067年12月08日|
|合伙期限||
||彭玫|
|执行事务合伙人||
||91510100MA6C7NKP1H|
|统一社会信用代码||
||企业管理服务（不含投资与资产管理）；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2017年12月，升华同享成立
2017年12月1日，成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（天府新区）登记内名预核字[2017]第 006814号，同意
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）预先核准的企业名称为“成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）”，统一社会信用代码为91510100MA6C7NKP1H。
2017年12月7日，升华同享签署合伙协议，其中彭玫作为普通合伙人，杨宇帆作为有限合伙人，并且经全体合伙人协商一致，同意委托彭玫作为执行事务合伙人。
升华同享成立时的出资份额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人姓名||出资方式||||出资份额比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||彭玫||货币||99.00||99.00||
|2||杨宇帆||货币||1.00||1.00||
|合计||||||100.00||100.00||

3、股权控制关系
截至本报告书签署之日，升华同享的股权控制结构如下：
彭玫为升华同享的普通合伙人。升华共创有限合伙人中，杨宇帆为升华电源总经理助理、研发部助理经理，为升华电源的创始员工团队的成员。
4、执行事务合伙人情况
升华同享之执行事务合伙人为彭玫。彭玫的具体情况请参见本节“二、交易
对方详细情况”之“（二）彭玫”。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）5、最近三年主营业务情况
升华同享系员工持股平台，截至本报告书签署日，升华同享并未实际开展业务。
6、最近两年简要财务报表
升华同享成立于2017年12月，其最近一年及一期简要财务报表（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31|
|资产总额||149.00||100.00||
|负债总额||100.08||100.08||
|所有者权益||48.92||-0.08||
||项目||2018年1-4月||2017年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||48.00||-0.08||

7、私募投资基金备案情况
升华同享系升华电源员工持股平台，由其合伙人根据合伙协议规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系说明
冯骏和彭玫为夫妻关系；升华共创和升华同享为标的公司员工持股平台，由彭玫担任执行执行事务合伙人。本次交易的各交易对方为一致行动人。
（二）各交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之前
是否存在关联关系或一致行动关系的说明
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责。
本次交易的交易对方中，冯骏、彭玫涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
1、王小龙、彭玫债权债务纠纷
根据 2015年 12月 25日彭玫与王小龙签署的《转让协议》，在王小龙退出升华电源过程中，彭玫共计需向王小龙支付350万美元对价，其中230万美元对应《股东协议书》中约定的王小龙所有的升华电源权益，120万美元对应两项发明专利权（专利权人：王小云；专利号：200910146789.0，专利名称：大功率模块电源及其散热结构；专利号：200910146790.3，专利名称：高功率大电流输出的模块电源）。
由于相关发明专利权利处于不稳定状态，彭玫中止了向王小龙支付第二笔转让款100万美元，并停止了办理相关专利的过户手续。据此，王小龙向四川省成都市中级人民法院提出诉讼请求，诉求彭玫支付转让款100万美元，支付违约金70万美元。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）根据相关事实证据，法院于2017年12月8日判决彭玫继续配合办理相关专利的过户手续，并向王小龙支付转让款100万美元。同时，法院酌情确定彭玫应承担违约金30万美元。
截至本报告书签署日，彭玫已支付了相关转让款项及违约金。
2、彭玫诉王小龙专利权转让案
2015年 12月 25日，彭玫与王小龙签订《转让协议》，约定王小龙将其在升华电源持有的全部股权转让给彭玫，并保证专利权持有人王小云将专利号分别为ZL200910146789.0、ZL200910146790.3的两个发明专利权转让给彭玫，专利对价为 120万美元。后王小龙告知彭玫专利号为 ZL200910146789.0的专利被宣告无效，无法变更。2018年 3月 2日，彭玫以上述事实为由，向成都市中级人民法院起诉，请求确认专利转让款由 120万美元变更为 60万美元，要求王小龙支付违约金70万美元并立即将专利号为ZL200910146790.3的专利权变更登记至彭玫名下。
截至本报告书签署日，彭玫已撤销相关诉讼请求。
3、彭玫诉王小龙归还借款案
2014年 8月 16日和 2015年 1月 4日，升华电源先后与王小龙签订了两份《借款协议》，合计借给王小龙109,900美元。2017年5月4日，升华电源将前述债权转让给彭玫，并于2017年5月10日将债权转让事宜通知了王小龙。2018年 2月 28日，彭玫以王小龙长时间拖欠借款无意归还为由，向成华区人民法院起诉，要求王小龙向其归还109,900美元借款及利息。
截至本报告书签署日，彭玫已撤销相关诉讼请求。
4、冯骏、彭玫与蒋德华相关诉讼纠纷
2011年9月8日，彭玫、王小龙、曾钢签署了《股东协议书》，约定彭玫、王小龙、曾钢各将其所持注册资本的5%用于激励员工。其中，对于激励对象蒋
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）德华拟授予注册资本的4%，并在合适的时间进行转让。如发生前述激励对象离开公司而相应股份空头时，由彭玫、王小龙、曾钢共同决定该股份的分配。2011年 10月 5日，升华电源与蒋德华签署了《股份权益协议》，约定升华电源将占升华电源全部股份4%的股份权益转由蒋德华享有，该股份权益特指红利分配权，在任职期间有条件享有。
2018年4月13日，蒋德华以升华电源未向其支付股权分红、未向其公示财务报告及未经其同意变更股权结构等为由，向四川省成都市成华区人民法院起诉彭玫、冯骏、升华电源、王小龙，请求确认蒋德华在升华电源享有4%的股权，请求彭玫履行股权工商变更登记协助手续将其持有的4%的股权过户登记到蒋德华名下；请求升华电源向蒋德华公布自成立之日起至今的财务会计报告；请求彭玫、冯骏、升华电源共同向蒋德华支付自成立至今的股权分红暂时共计480万元（待升华电源出示财务报告后，以升华电源实际利润按照4%折算蒋德华股权分红），王小龙承担连带责任。根据成都市成华区人民法院作出的（2018）川0108财保 14号《民事裁定书》，法院已根据蒋德华的财产保全申请，裁定对彭玫持有的升华电源4%的股权予以冻结。
冯骏向成华区人民法院提起反诉，要求蒋德华向其返还分红权益受让款 135万元并支付资金占用利息至实际返还之日止，合计本息 152.8829万元。
冯骏反诉事实与理由如下：2016年 4月，蒋德华因资金需求请冯骏以人民币135万元的对价回购冯骏授予的分红权；2016年4月29日，冯骏向蒋德华支付了前述款项；2016年 5月 3日，冯骏、升华电源及蒋德华就前述回购事项签署了协议；2018年1月31日，蒋德华从升华电源离职，违反了回购协议相关约定。
2018年8月10日，蒋德华与冯骏、彭玫及升华电源达成《和解协议》并经成都市成华区人民法院调解（（2018）川0108民初3011号）。同时，彭玫所持有的升华电源4%的股权冻结亦已解除。
5、冯骏、彭玫与韦宗超相关诉讼纠纷
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）2011年9月8日，彭玫、王小龙、曾钢签署了《股东协议书》，约定彭玫、王小龙、曾钢各将其所持注册资本的5%用于激励员工。其中，对于激励对象韦宗超拟授予注册资本的3%，并在合适的时间进行转让。如发生前述激励对象离开公司而相应股份空头时，由彭玫、王小龙、曾钢共同决定该股份的分配。2012年 5月 10日，升华电源与韦宗超签署了《股份权益协议》，约定升华电源将占升华电源全部股份3%的股份权益转由韦宗超享有，该股份权益特指红利分配权，在任职期间有条件享有。
2018年4月13日，韦宗超以升华电源未向其支付股权分红、未向其公示财务报告及未经其同意变更股权结构等为由，向四川省成都市成华区人民法院起诉彭玫、冯骏、升华电源、王小龙，请求确认韦宗超在升华电源享有3%的股权，请求冯骏履行股权工商变更登记协助手续将其持有的3%的股权过户登记到韦宗超名下；请求升华电源向韦宗超公布自成立之日起至今的财务会计报告；请求彭玫、冯骏、升华电源共同向韦宗超支付自成立至今的股权分红暂时共计360万元（待升华电源出示财务报告后，以升华电源实际利润按照3%折算韦宗超股权分红），王小龙承担连带责任。根据成都市成华区人民法院作出的（2018）川0108财保 15号《民事裁定书》，法院根据韦宗超的财产保全申请，裁定对冯骏持有的升华电源3%的股权予以冻结。
2018年 7月 3日，韦宗超与冯骏、彭玫及升华电源达成《和解协议》并经成都市成华区人民法院调解（（2018）川0108民初3012号）。同时，冯骏所持有的升华电源3%的股权冻结亦已解除。
除上述与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁外，本次交易的各交易对方不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川升华电源科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园|
|办公地点|四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园|
|注册资本|600万元|
|成立日期|2011年9月16日|
|营业期限|2011年9月16日至长期|
|法定代表人|冯骏|
|统一社会信用代码|915101085800498625|
||研发、生产、销售：电源变换器、电源模块、电子元器件、电子设备及配件、通讯产品（不含无线电发射设备）；电子产品技术咨询服务；计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口。（法律及行政法规禁止的项目除外，法律及行政法规限制的项目取得许可后方可经营）|
|经营范围||

二、标的公司历史沿革
（一）2011年9月，升华电源成立
2011年 9月 6日，成都市成华区市场和质量监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（川工商）名称预核内[2011]第 010292号），同意预先核准的企业名称为“四川升华电源科技有限公司”。
2011年9月15日，升华电源召开股东会，会议审议通过了《四川升华电源科技有限公司章程》。升华电源的注册资本为600万元，其中林文雄以货币出资360万元，冯骏以货币出资240万元。
2011年9月16日，四川勤力会计师事务所出具了《验资报告》（川勤力验字[2011]第C-058号），验证截至2011年9月14日止，升华电源（筹）已收到
全体股东以货币缴纳的注册资本合计 600万元，实收资本占注册资本的比例为
100%。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
同日，成都市成华工商行政管理局向升华电源核发了《企业法人营业执照》（注册号：510108000125223）。
升华电源设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||林文雄|360.00||60.00|
|2||冯骏|240.00||40.00|
|合计|||600.00||100.00|

升华电源成立时存在股权代持情形，具体情况如下：
2011年 9月 8日，彭玫、王小龙（美籍华人）、曾钢签订《股东协议书》约定共同出资组建升华电源，注册资本为人民币600万元，由彭玫、曾钢双方以现金出资，王小龙以专利技术的使用权出资。
具体出资及股份比例为：彭玫实际出资300万元，占40%的实际股份，由冯骏代为持有；王小龙以专利技术的使用权入股，占32%的实际股份，由林文雄代为持有；曾钢实际出资300万元，占28%的实际股份，由林文雄代为持有。同时，王小龙承诺升华电源独家享有以下两项专利技术（发明人：王小龙；专利权拥有人：王小云）的使用权，即：1）专利号：200910146789.0，专利名称：大功率模块电源及其散热结构；2）专利号：200910146790.3，专利名称：高功率大电流输出的模块电源；并保证自升华电源成立开始并在存续期间使用该两项专利，不为此专利的使用支付任何费用。（《股东协议书》还约定如果发生升华电源和第三方合并或被第三方收购，应向王小龙支付120万美元的转让费，支付完毕后，协议中所涉及的两项专利转让给成立的公司或变更后的公司。）
综上所述，升华电源设立时，《股东协议书》中约定的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||实际出资额（万元）||约定持股比例（%）|
|1||彭玫|300.00||40.00||
|2||王小龙|-||32.00||
|3||曾钢|300.00||28.00||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||实际出资额（万元）|约定持股比例（%）|
|合计|||600.00||100.00|

根据对曾钢、林文雄、王小龙的访谈确认，升华电源设立时，彭玫、曾钢各实际以现金出资300万元。为了使出资情况与工商登记的股权比例一致，彭玫通过银行转账方式给予曾钢 60万元，由曾钢将合计 360万元转账予林文雄，再由林文雄进行出资；彭玫剩余的240万元则转账予冯骏，由冯骏进行出资。
另外，升华电源设立时，王小龙未以现金出资，且《股东协议书》中约定的两项专利在协议签署时尚未取得授权，在上述两项专利获得授权后亦未办理权利转移手续及使用权许可手续，该等专利技术使用权未经评估作价或以其他任何方式折价计入升华电源注册资本。
（二）2015年12月，升华电源第一次股权转让
2015年12月25日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意林文雄于2015年12月25日将持有的升华电源的192万元出资额（占公司注册资本的32%）转让给冯骏；（2）股权转让后升华电源注册资本仍为 600万元。股东冯骏出资432万元，占升华电源注册资本的72%；股东林文雄出资168万元，占升华电源注册资本的28%；（3）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。根据相关工商档案，上述股权转让约定的转让价格为442万元。
2015年 12月 29日，升华电源提交了《公司登记（备案）申请书》，申请公司变更登记并换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，升华电源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||冯骏||432.00||72.00||
|2||林文雄||168.00||28.00||
|合计||||600.00||100.00||

该次转让系王小龙为退出升华电源，于2015年12月25日与彭玫签署了《转
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
让协议》所致。由于林文雄并非实际股东，前述股权转让仅是为了办理工商变更，因此，本次股权转让的实质是王小龙将其根据《股东协议书》约定在升华电源享有的权益转让给彭玫的行为，故约定的442万股权转让款并未实际支付给林文雄，而是由彭玫与王小龙另行约定转让价格及支付方式。
具体而言，彭玫与王小龙双方约定了彭玫共计向王小龙支付350万美元对价，其中230万美元对应《股东协议书》中约定的王小龙所有的32%的升华电源权益，120万美元对应前述两项发明专利权。转让后，《股东协议书》中约定的需由王小龙履行的相关权利和义务由彭玫继续履行，同时，王小龙同意并保证以下两个发明专利权持有人王小云将两个发明专利权转让归彭玫所有：1）专利号：200910146789.0，专利名称：大功率模块电源及其散热结构；2）专利号：200910146790.3，专利名称：高功率大电流输出的模块电源。
根据王小龙出具的《声明》，确认其自愿将所持升华电源32%股权转让给升华电源股东彭玫，并确认 2011年 9月 8日《股东协议书》中关于由林文雄代持王小龙关系到此结束。
林文雄于2016年1月21日出具《声明》，确认其受王小龙委托，自升华电源成立后代王小龙在工商档案登记中显名持有升华电源32%的股权，作为该32%股权的名义代持人，不享有该等股权的任何权益；相关一切权益自升华电源成立始均由王小龙自行行使。同时确认，王小龙将该32%股权全部转让后，其代持行为即予结束。
根据升华电源提供的支付凭证及对王小龙的访谈确认，截至2018年8月23日，上述《转让协议》中约定的230万美元转让对价已全部支付完毕，王小龙确认对于上述《转让协议》的履行不存在任何争议和纠纷。
综上，本次转让完成后，按照升华电源股东之间的约定，升华电源实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实际出资额（万元）||约定持股比例（%）|
|1||彭玫||300.00||72.00||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实际出资额（万元）||约定持股比例（%）|
|2||曾钢||300.00||28.00||
|合计||||600.00||100.00||

（三）2016年3月，升华电源第二次股权转让
2016年 2月 12日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意吸收彭玫为升华电源新股东；（2）同意林文雄将其所持有的升华电源的 168万元出资额（占升华电源注册资本的28%）转让给彭玫；（3）股权转让后升华电源注册资本仍为600万元。股东冯骏出资432万元，占升华电源注册资本的72%；股东彭玫出资 168万元，占升华电源注册资本的28%；（4）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。根据相关工商档案，上述股权转让约定的转让价格为300万元。
2016年3月11日，升华电源提交了《公司登记（备案）申请书》，申请公司股东由林文雄、冯骏变更登记冯骏、彭玫。
本次股权转让完成后，升华电源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||冯骏||432.00||72.00||
|2||彭玫||168.00||28.00||
|合计||||600.00||100.00||

该次转让系曾钢为退出升华电源，于2016年1月21日与彭玫签署了《股权转让协议》所致。由于林文雄并非实际股东，前述股权转让仅是为了办理工商变更登记。根据《股东协议书》的约定，林文雄代曾钢持有升华电源28%的股权，故本次股权转让彭玫并未向林文雄支付股权转让款，实际是由彭玫与曾钢另行约定转让对价及支付方式。
彭玫与曾钢双方约定曾钢将其在升华电源中所拥有的28%股权转让给彭玫，
转让价格为 1,650万元。其中，双方约定《股权转让协议》签订后首笔支付 450
万元，剩余款项 1,200万元由曾钢向彭玫借款予以支付（2016年 1月 21日，彭
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玫与曾钢签署了由冯骏作为担保人的《借款协议》），且于借款协议签订生效之时，在彭玫与曾钢订立的《股权转让协议》中，彭玫因受让曾钢股权而应向曾钢支付的股权转让金即视为已全部付清。相关借款期限最长不超过2019年1月21日。在约定的借款期内，年利率为6%。本金原则上分两次付清，即 2018年 1月 21日前支付 600万元人民币，2019年 1月 21日前付清剩余款项 600万元人民币。利息根据彭玫实际占用资金情况及占用时间据实计算，每半年向曾钢支付一次利息。
林文雄于2016年1月21日出具《声明》，确认其受曾钢委托，自升华电源成立后代曾钢在工商档案登记中显名持有升华电源28%的股权，作为该28%股权的名义代持人，不享有该等股权的任何权益；相关的一切权益自升华电源成立始均由曾钢自行行使。同时确认，曾钢将该28%股权全部转让后，其代持行为即予结束。
根据升华电源提供的还款凭证，截至本报告书签署日，彭玫已按期向曾钢偿付了按期应支付的借款本金及利息。综上，该次股权转让完成后，升华电源由林文雄代持的股权已全部确权，并由彭玫实际持有。
（四）2017年12月，升华电源第三次股权转让
2017年12月20日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意吸收升华同享、升华共创为公司新股东；（2）同意彭玫将所持有的升华电源60万元出资额（占该公司注册资本的10%）分别转让给升华同享、升华共创；同意冯骏将所持有的升华电源 60万元出资额（占该公司注册资本的10%）转让给升华共创；
股权转让后公司注册资本仍为600万元。股东冯骏出资372万元，占公司注册资本的62%；股东彭玫出资 108万元，占公司注册资本的18%；升华共创出资 90万元，占公司注册资本的15%；升华同享出资30万元，占公司注册资本的5%；
（3）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。
同日，彭玫与升华同享、升华共创分别签订了《四川升华电源科技有限公司股权转让协议》，冯骏与升华共创签订了《四川升华电源科技有限公司股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。
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2017年 12月 20日，升华电源提交了《公司登记（备案）申请书》，申请将升华电源股东由冯骏、彭玫变更登记为冯骏、彭玫、升华共创和升华同享。
2017年 12月 29日，成都市成华区市场和质量监督管理局向升华电源核发了《营业执照》（统一社会信用代码：915101085800498625）
本次股权转让完成后，升华电源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||冯骏||372.00||62.00||
|2||彭玫||108.00||18.00||
|3||升华共创||90.00||15.00||
|4||升华同享||30.00||5.00||
|合计||||600.00||100.00||

根据《股东协议书》，且经过两次股权转让后，升华电源的股权实质上全部由彭玫持有，冯骏作为名义股东持有72%的股权。升华电源的股权变动情况实际为：彭玫将所持有的升华电源15%的股权转让给升华共创，将所持有的升华电源5%的股权转让给升华同享。
鉴于彭玫和冯骏为夫妻关系，根据彭玫及冯骏出具的说明，本次转让完成后，经双方协商一致，决定由冯骏实际持有升华电源62%的股权，由彭玫实际持有升华电源18%的股权。至此，截至本报告书签署日，升华电源的实际股权结构与工商登记的股权结构完全一致，不存在任何股权代持现象。
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，升华电源共有4名股东，股权结构如下图所示：
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（二）标的公司控股股东及实际控制人
升华电源的控股股东、实际控制人为冯骏、彭玫夫妇。截至本报告书签署日，冯骏、彭玫分别直接持有升华电源62%和18%股权，并通过升华共创、升华同享间接控制升华电源20%股权，二人合计控制公司100%股权。冯骏、彭玫的情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”。
（三）标的公司下属企业情况
截至本报告书签署日，升华电源下属公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持股|
||子公司名称||关联关系||企业类型||成立时间||注册资本|||
||||||||||||比例|
|深圳升华源科技有限公司||控股子公司||有限责任公司||2017-3-22||500万元||95%||
|上海多普思电源有限责任公司||控股子公司||有限责任公司||2018-5-14||800万元||51%||

1、深圳升华源基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳升华源科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区沙河街道新西路7号兰光科技大厦A306室|
|办公地点|深圳市南山区沙河街道新西路7号兰光科技大厦A306室|
|注册资本|500.00万人民币|

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|-|-|
|成立日期|2017年03月22日|
|营业期限|2017年03月22日至长期|
|法定代表人|张恒|
|统一社会信用代码|91440300MA5EEDKP2Q|
||电源变换器、电源模块、电子元器件、电子设备及配件、通讯产品（不含无线电发射设备）研发与销售；电子产品技术咨询服务；计算机软硬件开发、销售：计算机系统集成；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产：电源变换器、电源模块、电子元器件、电子设备及配件、通讯产品（不含无线电发射设备）|
|经营范围||

2、上海多普思基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海多普思电源有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|上海市浦东新区金海路2588号1幢A区3层|
|办公地点|上海市浦东新区金海路2588号1幢A区3层|
|注册资本|800.00万人民币|
|成立日期|2018年05月14日|
|营业期限|2018年05月14日至2068年05月13日|
|法定代表人|潘家勇|
|统一社会信用代码|91310115MA1H9YUY54|
||电力设备、电子设备的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

四、组织架构及人员构成情况
（一）组织架构
经过多年发展，升华电源形成了较为清晰、合理的组织架构，升华电源具体组织架构情况如下所示：
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（二）人员构成情况
截至2018年4月30日，升华电源在册员工总数为100人，具体人员结构情况如下：
1、按年龄结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄区间||人数||占员工总数的比例（%）|
|30岁以下||24||24||
|30-39岁||54||54||
|40岁以上||22||22||
|合计||100||100||

2、按受教育程度划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||教育程度||人数||占员工总数的比例|
|硕士及以上||8||8||
|本科||35||35||
|大专||43||43||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||教育程度||人数||占员工总数的比例|
|大专以下||14||14||
|合计||100||100||

3、按部门结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业||人数||占员工总数的比例（%）|
|研发技术人员||47||47||
|管理人员||30||30||
|销售人员||9||9||
|生产人员||14||14||
|合计||100||100||

五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务。按中国证监会颁布并实施的公司行业分类指引，升华电源属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
升华电源已经建成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用范围广泛、规格品种齐全的电源产品线，致力于为客户提供可靠优质的电源全面解决方案。升华电源以模块电源系统和定制电源系统这两大类产品，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，主要客户涵盖国内知名军工企业、军工科研院所、军工厂等。
升华电源生产的电源属于“电源变换器”，不同于物理或化学电源（如干电池等），其本身并不产生电能，而是完成不同制式电能间的转换。当电子设备对于电压及电流提出各种各样的特殊要求而供电环境不能满足其多样化需求时，需要通过电源变换器把可获取的电能制式转换为电子设备需要的制式。
报告期内，升华电源主营业务收入构成情况如下：
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单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-4月||||2017年||||2016年|||
||产品类别||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|定制电源系统||3,354.79|86.20%||5,173.74||74.71%||4,946.15||75.38%||
|模块电源系统||537.16|13.80%||1,750.91||25.29%||1,615.63||24.62%||
|合计||3,891.95|100.00%||6,924.64||100.00%||6,561.79||100.00%||

（二）主要产品的功能和用途
升华电源的主要产品包括模块电源系统和定制电源系统两大类，具体如下：1、模块电源系统
模块电源采用优化的电路和结构设计，利用先进的工艺和封装技术制造，形成一个结构紧凑、体积小、高可靠性的电子稳压电源，是可以直接安装（主要为焊接）在印刷电路板上的电源变换器。模块电源是一个高度集成化的电源产品，强调封装标准化，产品具有小、薄、轻的特点。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类|||||||典型应||
||||细分|定义||产品特点|||重点型号图片|
||别|||||||用领域||
|标准电源系统||通用模块电源||功率 1 千瓦以内，标准化封装尺寸|高功率密度、高效率、宽输入电压范围，适应广泛的应用环境||航空、地面、舰船及 弹 载平台|||
|||特殊应用模块电源（浪涌模块、PFC模块、预稳压模块）||应用于复杂的电气环境；可使产品满足 GJB 相关标准|保 护 功 能 齐全，可靠性高，能适应严苛的应用环境||航空、地面、舰船平台|||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类||||||||典型应||
|||细分||定义||产品特点|||重点型号图片|
|别||||||||用领域||
||大功率模块电源||单模块额定功率3-10KW||极 高 功 率 密度；自带液冷通道；N+1 冗余等功能||航 空 机载平台|||

2、定制电源系统
定制电源是指按照特定客户需求的性能规格要求、结构要求等专门设计和制造的电源。与模块电源相比，定制电源的设计和制作工艺多样，是根据客户所处应用领域的特殊要求而设计制造的定制产品，具有符合客户要求的非标准外观，可以通过模块电源组合、模块电源与其他元器件搭配、或者用分立元器件全新设计来实现客户的定制要求。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类||||||||典型应||
||||细分||定义||产品特点|||重点型号图片|
||别||||||||用领域||
|定制电源系统||AC-DC电源||交流输入，单路或多路输出||按客户要求定制电源，各种保护功能齐全，由成熟模块组合搭建而成，可靠性高||航空、地面、舰船平台|||
|||DC-DC电源||直流输入，单路或多路输出||按客户要求定制电源，各种保护功能齐全，由成熟模块组合搭建而成，可靠性高||航空、地面、舰船及弹载平台|||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类||||||||典型应||
|||细分||定义||产品特点|||重点型号图片|
|别||||||||用领域||
||电源系统||交流输入，多路子阵输出||由控制单元、组件单元和人机交互界面等组成，实现各组件单元热插拔、电压电流监控、人机界面控制和远程监控功能||应 用 于通讯、军工领域|||

（三）主要业务流程介绍
升华电源主要工艺流程如下：
（四）主要业务模式
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1、采购模式
升华电源的主要原材料包含电子元器件、结构件、PCB板等。根据业务特点，为了规范管理，严格控制质量和成本，升华电源按照国军标质量管理体系的要求制定了严格的采购管理制度，从供应商选择、物料计划编制、采购工作方式等方面对物料工作进行了规范。升华电源采购部具体负责上述各类原材料的采购。
升华电源主要采用“以销定采为主、适量储备为辅”的采购模式：计划人员根据销售部门的销售预测、产品需求订单、物料实际库存、在产品及在途物料，通过 ERP软件系统生成物料需求计划，采购人员根据物料需求计划和当期原材料市场的变化情况综合制定物料采购计划；ERP软件系统根据采购计划、请购单等直接生成采购订单，并及时通知采购负责人或主管经理确认后执行采购。
升华电源采购部、质量部每年定期对《合格供应商名录》的供应商进行评价，以确保名录持续包含最优性价比的供应商。升华电源采用询价比价的物料采购定价模式，优选供应商并确定供应商份额，并与其签订采购订单，实施采购。经过长期的业务积累，升华电源与一批信誉良好、质量可靠的上游原材料供应商建立了良好的长期合作关系，形成了稳定的物料供货渠道。
2、生产模式
升华电源采用“定制化开发＋外协加工”的生产模式组织生产，其中核心软、硬件产品由升华电源完成设计、开发和测试工作，部分环节如电路板制作、结构件加工、表面处理等采取外协或外包方式完成。在生产过程中，首先由升华电源根据客户个性化需求进行产品方案设计、核心软硬件的开发，确保产品在外观、功能、性能、传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求，相关硬件产品交由外协厂商生产加工并经升华电源检验合格后，由升华电源负责产品集成装配工作，并经升华电源检验测试合格后交由客户进行检测认证。
3、销售模式
鉴于升华电源产品专业性较强且大部分产品根据客户需求进行研发、生产，
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故主要采取直销的销售方式。升华电源市场部的销售人员主动寻找市场机会，并将客户需求及时反馈研发部人员。在此基础上，研发人员进一步与客户就产品性能、质量等具体要求进行深入沟通，最后根据升华电源研发能力与客户产品需求确定是否达成合作关系。此外，部分长期合作客户会根据需要主动与升华电源联系并采购相关产品。
4、盈利模式
升华电源自成立以来一直从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务，致力于为客户提供可靠优质的电源全面解决方案。
升华电源主要通过向国内军工企业、军工科研院所、军工厂等机构销售产品实现盈利。
5、结算模式
在采购方面，升华电源通常采取先收货后付款的结算方式。在销售方面，升华电源主要采用赊销方式进行，待客户验收合格后根据合同约定账期进行结算。
升华电源根据不同的客户和供应商分别采取汇票或银行转账的方式进行结算。由于升华电源的客户主要为涉军企业，支付货款的账期较长，但因为在长期合作中建立了良好的商业关系，上述客户的信用风险和违约风险较低。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产量及销量
升华电源产品主要用于飞机、导弹、舰船等武器装备，多数为非标准化产品，产品种类较多，同一类型的产品数量不大，不同产品的生产所用时间、人工数量等差异较大，同时，电路板制作、结构件加工、表面处理等长耗时环节已采取了外协或外包方式完成，产能难以量化且不会对升华电源生产构成阻碍。报告期内，升华电源各类产品产销量情况如下：
单位：件
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-4月|2017年|2016年|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2018年1-4月||||2017年||||2016年|||
||||产量||销量||产量||销量||产量||销量|
|定制电源系统||404||562||897||571||639||507||
|模块电源系统||2,733||1,620||12,129||10,239||9,619||4,724||

2、主要客户群体及销售价格变动情况
报告期内，升华电源主要客户为国内军工企业、军工科研院所、军工厂等，主要产品平均销售价格变动情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2018年1-4月||2017年||2016年|
|定制电源系统||59,693.80||90,608.34||97,557.27||
|模块电源系统||3,315.81||1,710.04||3,420.06||

升华电源的产品大多按照客户需求的性能、规格、结构等设计和制造，不同产品之间在功率、功能、可靠性等级、电磁兼容性要求等方面存在差异，价格也相应存在差异，进而会引起平均单价的变动。
3、对主要客户销售情况
升华电源客户主要为国内军工企业、军工科研院所、军工厂等，客户名称信息涉及国家秘密。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》“第九条（二）应收应付款项：涉及军品交易或事项的军方、军工企业名称及对应金额，不得单项逐一列举”、“第十五条（三）披露军工企业与军品有关的供应商和客户情况时，应将供应商或客户的情况汇总表述”的规定，对升华电源前五名客户名称及金额通过汇总方式披露以进行脱密处理。
报告期内，升华电源对前五名客户的销售收入及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||前五名客户销售金额合计||占当期营业收入的比例|
|2018年1-4月||3,863.25||98.52%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||前五名客户销售金额合计||占当期营业收入的比例|
|2017年度||6,746.02||97.40%||
|2016年度||6,504.98||99.11%||

报告期内，升华电源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有升华电源5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
报告期内，升华电源向前五大客户合计销售总额占比较高，主要由于我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而我国大型军工集团及其下属单位较为集中所致。另外，本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，亦一定程度使向前五大客户合计销售额占比较高。
2016年、2017年和2018年1-4月，升华电源第一大客户销售额（同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算）占当期销售收入的比例分别为74.47%、73.81%和78.89%，超过50%，主要系该客户是我国军工骨干企业，每年电源产品采购量较大所致，符合军工行业特点。
除前述客户外，升华电源报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购和价格变动情况
升华电源在经营过程中，采购的原材料主要为电子元器件、结构件和 PCB板，该等原材料市场供应充足。报告期内，升华电源对该等原材料的采购及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原料名称|2018年1-4月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原料||2018年1-4月|||2017年|||2016年||
|名称电子元器件||134.35||43.96%|482.40||54.03%|347.63||34.78%|
|结构件||127.05||41.57%|296.39||33.20%|513.12||51.33%|
|PCB板||44.25||14.48%|114.08||12.78%|138.82||13.89%|
|合计||305.65||100.00%|892.87||100.00%|999.57||100.00%|

报告期内，升华电源主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元/件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2018年1-4月||2017年|2016年|
|电子元器件||1.70||0.73||0.87|
|结构件||5.34||3.92||6.72|
|PCB板||32.85||30.48||54.32|

升华电源的产品大多按照客户需求的性能、规格、结构等设计和制造，不同产品之间在功率、功能、可靠性等级、电磁兼容性要求等方面存在差异，因此每年采购的原材料也存在差异，相应的原材料采购的平均单价存在差异。
2、主要能源采购和价格变动情况
升华电源生产主要能源为电力，全部由国网四川省电力公司成都供电公司提供，能源供应充足。报告期内，升华电源对电力能源的采购及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月|||2017年|||2016年|||
||能源|||||||||||
||||||占成本|||占成本比重|||占成本|
||名称|||||||||||
||||金额|||金额|||金额|||
||||||比重||||||比重|
|电力||9.42||1.30%||20.60|1.10%||23.76|1.20%||

报告期内，升华电源采购电力能源的价格变动情况如下：
单位：元/度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月||2017年|2016年|
|电力||0.98||0.98||0.98|

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3、对主要供应商采购情况
报告期内，升华电源对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||前五名供应商采购金额合计||占当期采购总额的比例|
|2018年1-4月||176.40||47.07%||
|2017年度||360.08||35.64%||
|2016年度||750.32||61.19%||

报告期内，升华电源未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。同时，报告期内，升华电源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有升华电源5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（七）升华电源所获资质、认证及荣誉
截至本报告书签署日，升华电源所获得的资质、认证及荣誉情况如下：
1、高新技术企业资格
2017年8月29日，升华电源取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201751000131，有效期三年。
2、生产经营资质
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||批准/发证部||有效期至|
|1||装备承制单位注册证书||中国人民解放军总装备部||2022年4月||
|2||中华人民共和国武器装备科研生产许可证||国家国防科技工业局||2022年06月22日||
|3||武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书注||四川省国家保密局、四川省国防科学技术工业办公室||2019年02月07日||
|4||武器装备质量体系认证证书||中国新时代认证中心||2018年12月31日||

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|5|国军标质量管理体系认证证书|北京天一正认证中心有限公司|2019年06月27日|

注：根据四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》（川密认委批字[2018]43号）批准，认定升华电源为武器装备科研生产单位二级保密资格单位。截至本报告书签署日，升华电源尚未收到《武器装备科研生产单位二级保密资格单位证书》。
3、其他认证及荣誉
升华电源突出的销售及服务能力获得了供应商和客户的普遍认可，形成了良好的市场声誉。报告期内，升华电源获得的部分主要奖项和荣誉情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|荣誉/认定|颁发单位|
|2018年|2017年度创新创优工作先进单位|成都市成华区工商业联合会（总商会）|
|2017年|成都市军民融合企业（单位）认定|成都市经济和信息化委员会|
||成都市企业技术中心|成都市经济和信息化委员会|
|2016年|优秀供应商|某知名军工企业|

此外，升华电源还牵头组织省内多家高校、科研院所的电源领域专家、教授作为发起人，组建了四川电源学会，致力于推动我国电源领域的技术发展。
（八）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
升华电源的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军用标准和企业标准。具体执行的标准有：
||||
|-|-|-|
||GB/T 19000.3-2001|质量管理和质量保证标准|
|国家标准|GB/T 19001-2008|质量管理体系要求|
||GB/T 19004|质量管理体系|
||GJB 9001B-2009|质量管理体系要求|
||GJB 5713|装备承制单位资格审查要求|
|军用标准|GJB 1405A|装备质量管理术语|
||GJB 368|装备维修性工作通用要求|
||GJB 299C|产品可靠性预计手册|

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||||
|-|-|-|
||GJB 900|系统安全性通用大纲|
||GJB 1909|装备可靠性维修性保障性要求论证|
||GJB 2547|装备测试性大纲|
||GJB 150A|军用装备实验室环境实验方法|
||GJB 360B|电子及电器组件试验方法|
||GJB 1032|电子产品环境应力筛选方法|
||GJB 548B|微电子器件试验方法和程序|
|行业标准|SJ 20668-1998|微电路模块总规范|
||Q/SH·QM-001-2016|质量手册|
|企业标准|Q/SHA001-021-2016|程序文件|
||QSH 1A-2015|军用装备直流电源通用规范|

2、质量控制措施
为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，升华电源建立了完善的质量管理体系。目前，升华电源质量控制制度和措施包含《质量手册》、《程序文件》、《工作文件》，共有 21份程序文件、80份工作文件，包括检验标准、作业指导书及质量保证标准等。升华电源通过了 GJB9001B-2009质量管理体系要求审查，严格贯彻“质量可靠是我们生存的基础、科技创新是我们发展的动力、诚信服务是我们赢得客户的根本”的质量方针，达到预期的质量目标，并执行严格的质量控制标准。
为了有效开展质量管理工作，升华电源专门成立了质量部，负责贯彻质量方面的法律、法规以及相关标准，保证质量体系的建立、完善以及运行等质量控制相关职能，使产品实现全过程的质量归口管理，直接对升华电源总经理负责，独立行使质量管理职权。
升华电源还制定了《质量管理制度》、《各部门、各级人员的质量管理职责和权限》，对质量管理各级人员行为进行了明确规范，并建立了具有操作性的质量活动考核措施，以提高全体员工的质量意识，促进质量管理体系持续有效的改进。
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升华电源的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准符合国家标准、国家军用标准、行业标准和企业标准，按照质量管理体系的要求，实施了从“研发—采购—生产（外包）—检验”全过程的质量控制，按照“三不”原则（即“不合格的原材料不入厂”、“不合格的半成品不流转”、“不合格的成品不出厂”的要求）进行质量控制，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。
3、获得的质量管理体系认证情况
升华电源质量管理体系认证情况请参见本节之“（七）升华电源所获资质、认证及荣誉”。
4、产品质量纠纷的处理措施
升华电源成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，截至本报告书签署日，升华电源未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
成都市成华区市场和质量监督管理局已出具证明，证明升华电源报告期内无受到质量技术行政处罚的相关情况。
（九）升华电源生产技术情况
1、主要产品技术所处阶段
随着国防科技的发展，为实现各类军事目的，航空、舰船、雷达、导弹等武器系统的型号种类不断增多、性能不断提升，电源模块产品和电源系统需求也呈现个性化、定制化的特征，对上游厂商的研发技术能力提出了较高的要求。同时，军用电源模块产品和电源系统的研制需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等阶段，只有通过军方定型批准的产品才可在军用装备上列装使用。因此，电源行业竞争本质上是研发技术实力的竞争，只有具有充分的研发和技术积累的厂商，才能顺利实现产品的商业化并通过军方定型批准，最终实现产品规模化生产及销售，从而在竞争中脱颖而出。
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升华电源属于技术密集型企业，升华电源研发队伍学历水平较高，同时，队伍带头人有着丰富的实践经验，能有效提升公司的科研水平。升华电源以模块电源系统为基础，逐步发展成包括定制电源系统在内的两大业务领域，拥有了较为完整的技术体系和竞争实力。
升华电源两大业务领域产品结构分类及生产能力如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品大类||产品小类||技术水平||生产阶段|
|模块电源系统||通用模块电源||国际先进水平||量产||
|||特殊应用模块电源||国内先进水平||量产||
|||大功率模块电源||国际先进水平||量产||
|定制电源系统||AC-DC电源||国内先进水平||小批量生产||
|||DC-DC电源||国内先进水平||小批量生产||
|||电源系统||国内先进水平||小批量生产||

2、产品核心技术
结合对行业关键技术的深入理解及发展趋势的准确把握，升华电源自成立以来，不断突破各项关键技术，紧密跟随技术发展，掌握了包括专利技术、非专利技术在内的多项以高效率、高可靠性、高功率密度、良好的电磁兼容性、数字控制及智能化监控、小型化/轻型化为主要特点的关键技术，并依托所掌握关键技术，研制符合航空、航天、军工等行业客户要求的多个系列和品种的高性能指标、高可靠性电源产品。
升华电源在电源电路及软件领域掌握的核心技术包括：
（1）高效率变换技术
包括高效同步整流技术、高效软开关技术。
高效同步整流技术：升华电源结合产品的实际情况，实现了所有拓扑的开关同步整流，并且已经量产，技术状态稳定可靠。
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高效软开关技术：升华电源在此方向掌握包括有源嵌位软开关拓扑及控制技术，移相全桥软开关拓扑及控制技术等多种高转换效率软开关变换技术。
（2）高效低谐波功率因数校正技术
包括三相高效低谐波功率因数变换拓扑、驱动及其数字控制技术，单相交错功率因数校正变换拓扑及控制技术等。以上技术除能够实现高功率因数、低交流输入电流谐波外，还能获得比传统功率因数校正技术更高的转换效率。
（3）数字控制技术
在全硬件控制电路上，存在一些控制盲区和不灵和性，升华电源正在研制数字控制方式的电源，可以有效解决部分疑难问题，产品灵和性和一致性能得到大幅度提升。
（4）电磁兼容性设计技术
升华电源结合已有专利技术及掌握的电磁加固电源技术，满足通信、航空、航天、军工、铁路及电力等行业对电源产品的电磁兼容性要求。
（5）高密度高可靠组装、封装工艺技术
升华电源在电源领域掌握的平台工艺有：
①高密度组装、封装及散热工艺
包括超薄型尺寸设计技术、多层厚铜印制板及嵌入式磁件的设计技术、大电流高密度微组装工艺技术、金属基板模块生产工艺技术，高功率密度定制电源/大功率电源工艺技术、微通道高效液冷技术、厚膜技术等。
②高可靠密封技术
包括低热阻高密度封装技术、导热胶灌封技术、激光焊接封装工艺技术等。
③混合集成电路工艺技术
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包括高密度陶瓷基板成膜工艺、高可靠金丝及铝丝键合工艺、低空洞率芯片共晶焊接工艺、低漏率全金属密封封装工艺、气相清洗工艺、基于陶瓷基板的微组装工艺。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2018年 4月 30日，升华电源共有研发人员 47人，其中博士 1人、硕士6人。
经过多年的沉淀，升华电源已经拥有一支经验丰富、专业领先的技术人才队伍，核心技术人员均为多年从事电源产品研发的行业专家。同时，升华电源内部也制定了良好的人才培养和选拔机制，形成稳定的人才队伍。报告期内，升华电源未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
六、标的公司主要财务数据
报告期内，升华电源经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31|
|流动资产合计||9,002.41||9,425.04||7,206.63||
|非流动资产合计||550.49||538.61||595.04||
|资产合计||9,552.90||9,963.65||7,801.67||
|流动负债合计||1,613.38||3,090.48||4,262.93||
|非流动负债合计||119.09||123.70||-||
|负债合计||1,732.47||3,214.18||4,262.93||
|所有者权益合计||7,820.43||6,749.47||3,538.75||

（二）利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月||2017年度|2016年度|
|营业收入||3,921.20||6,925.80||6,563.62|

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|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-4,516.83|1,068.20|3,036.71|
|净利润|-4,890.34|562.02|2,519.50|

（三）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-4月||2017年度/2017/12/31||2016年度/2016/12/31|
|项目|||||||
|||/2018/4/30|||||
|主营业务毛利率（%）|86.40%||82.33%||80.49%||
|流动比率|5.58||3.05||1.69||
|速动比率|3.14||2.43||1.25||
|资产负债率（%）|18.14%||32.26%||54.64%||
|应收账款周转率（次）|3.72||3.26||6.23||
|存货周转率（次）|0.91||0.67||0.72||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额，2018年1-4月应收账款周转率进行年化处理；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2018年1-4月存货周转率进行年化处理。
（四）非经常性损益
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-||-2.43||-||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|4.61||168.63||2.40||
|委托他人投资或管理资产的损益|61.84||78.50||60.59||
|除上述各项之外的营业外收支净额|7.81||82.73||-0.47||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-7,161.30||-2,648.70||-||
|小计|-7,087.04||-2,321.27||62.52||
|减：非经常性损益相应的所得税|12.76||49.24||9.38||
|非经常性损益影响的净利润|-7,099.80||-2,370.51||53.14||
|占归属于母公司股东的净利润比例|145.18%||-421.78%||2.11%||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润|2,209.46||2,932.53||2,466.36||

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报告期内，升华电源的非经常性收益主要来源于所获得的政府补助，政府补助占比较低，升华电源盈利对非经常性损益无重大依赖。
此外，其他符合非经常性损益定义的损益项目主要由股份支付费用构成，股份支付费用系暂时性影响，不会对升华电源长期盈利能力构成不利影响。升华电源扣除非经常性损益影响后，2016年、2017年、2018年 1-4月分别实现归属于母公司净利润2,466.36万元、2,932.53万元、2,209.46万元，盈利能力提升较快。
七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
升华电源合法拥有保证正常经营所需的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
根据正中珠江会计师出具的广会专字[2018]G18006630025号《审计报告》，截至2018年4月30日，升华电源的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比||主要构成|
|流动资产：||||||||
|货币资金||265.35||2.78%||库存现金、银行存款、其他货币资金||
|应收票据||2,089.49||21.87%||银行承兑汇票、商业承兑汇票||
|应收账款||2,002.79||20.97%||应收客户销售款||
|预付款项||89.80||0.94%||预付供应商采购款||
|其他应收款||702.77||7.36%||关联方借款、备用金、保证金等||
|存货||1,636.76||17.13%||原材料、在产品、库存商品、发出商品||
|其他流动资产||2,215.44||23.19%||理财产品||
|流动资产合计||9,002.41||94.24%||-||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||501.05||5.24%||机器设备、运输设备、电子设备||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比||主要构成|
|无形资产||3.63||0.04%||软件||
|长期待摊费用||18.52||0.19%||生产用电改造、厂房装修费||
|递延所得税资产||27.30||0.29%||应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备||
|非流动资产合计||550.49||5.76%||-||
|资产总计||9,552.90||100.00%||-||

2、土地及房产
（1）自有房产及土地
截至本报告书签署日，升华电源未拥有土地使用权及房屋所有权。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，升华电源及其子公司租赁房屋及建筑物3处，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积||租金|||||
||序号||承租方||出租方||地址||||||租赁期限||产权证号|
||||||||||（㎡）||（元）|||||
|1||升华电源||四川新华印刷有限责任公司||四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园成宏路 10 号厂区内办公楼四楼的 401-404 室共计673平方米；库区2库4区1350平方米||2023||58,038/月||2016.10.1-2018.9.30||成房权证监证字第4049107号||
|||||||||||60,428/月||2018.10.1-2020.9.30||||
|2||上海多普思||上海交大科技园金桥企业发展有限公司||上海市浦东新区金海路2588 号上海交大金桥科技园1幢A区252室||510||93,075/季度||2018.4.11-2021.5.10||沪房地浦字（2015）第006564号||
|3||深圳升华源||深圳市和云谷物业管理有限公司||深圳市龙岗区坂田街道象角塘社区中浩金裕城工业园 F 栋厂房 F3 栋405、406室||-||8,006/月；每年递增8%||2018.1.26-2020.2.29||-||

升华电源及下属子公司的经营场所均为租赁取得。
升华电源的主要生产及办公场所为位于成都市龙潭工业园的经营场所，出租
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方四川新华印刷有限责任公司（以下简称“新华印刷厂”）与升华电源已有多年合作关系，双方在租赁期内合作关系良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小。
如果未来出现生产厂房不能续租或者租金大幅上涨导致需整体搬迁的情况，可能导致升华电源暂时停产，对升华电源的生产经营存在一定不利影响，但由于升华电源系一家轻资产型公司，主要采用集成装配的生产模式，生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前提前寻找可替代生产厂房。
子公司深圳升华源及上海多普思主要系研发中心，租赁房产主要用于研发及日常办公，对于房屋结构、功能等并无特殊要求，同类型房屋较为常见，可替代性强。未来如果出现办公场所不能续租或者租金大幅上涨的情形，上述子公司在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，对其实际经营不会构成重大影响。
3、商标
截至本报告书签署日，升华电源合法取得并拥有以下注册商标：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||他项权|
||序号|商标图样||商标注册号||商标持有人||注册有效期限||分类号|||
|||||||||||||利情况|
|1|||17700051||升华电源||2016.10.7-2026.10.6||9||无||
|2|||17700002||升华电源||2016.10.7- 2026.10.6||9||无||
|3|||17699934||升华电源||2016.10.7- 2026.10.6||9||无||

4、专利权
截至本报告书签署日，升华电源已经授权的专利情况如下：
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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||他项|
||序||专利||||||专利||||||取得|||
||||||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日||||权利|
||号||权人||||||类型||||||方式|||
||||||||||||||||||情况|
|1||升华电源||防浪涌继电器||ZL201621032283.9||实用新型||2016/8/31||2017/5/3||原始取得||无||
|2||升华电源||PCB外壳||ZL201621031702.7||实用新型||2016/8/31||2017/5/3||原始取得||无||
|3||升华电源||电源防倒灌电路||ZL201621028181.X||实用新型||2016/8/31||2017/5/3||原始取得||无||
|4||升华电源||一种散热性好的模块电源||ZL201410755682.7||发明专利||2014/12/11||2016/3/16||原始取得||无||
|5||升华电源||一种中低功率的DC-DC模块电源电路板||ZL201420777243.1||实用新型||2014/12/11||2015/4/22||原始取得||无||
|6||升华电源||一种中高功率的DC-DC模块电源电路板||ZL201420776895.3||实用新型||2014/12/11||2015/3/11||原始取得||无||
|7||升华电源||一种高功率的DC-DC模块电源电路板||ZL201420777676.7||实用新型||2014/12/11||2015/3/11||原始取得||无||
|8||升华电源||一种低功率的DC-DC模块电源电路板||ZL201420778032.X||实用新型||2014/12/11||2015/3/11||原始取得||无||
|9||升华电源||一种高功率的AC-DC模块电源电路板||ZL201420776906.8||实用新型||2014/12/11||2015/3/11||原始取得||无||
|10||升华电源||一种DC-DC模块电源||ZL201410349582.4||发明专利||2014/7/22||2014/11/5||继受取得||无||
|11||升华电源||DC-DC模块电源机架结构||ZL201410349615.5||发明专利||2014/7/22||2014/10/15||继受取得||无||
|12||升华电源||一种电源电流精确检测显示装置||ZL201420162052.4||实用新型||2014/4/4||2014/8/6||原始取得||无||
|13||升华电源||恒功率充电电源||ZL201320825725.5||实用新型||2013/12/16||2014/5/28||原始取得||无||
|14||升华电源||改进型快速放电和恒流充电的缓启动装置||ZL201320825722.1||实用新型||2013/12/16||2014/5/28||原始取得||无||
|15||升华电源||无源开关隔离检测装置||ZL201320824512.0||实用新型||2013/12/16||2014/5/14||原始取得||无||
|16||升华电源||一种满足输入源瞬时中断输出不中断的供电装置||ZL201320825228.5||实用新型||2013/12/16||2014/5/14||原始取得||无||
|17||升华电源||一种绝缘的电磁屏蔽盒||ZL201220136711.8||实用新型||2012/4/1||2012/12/26||原始取得||无||
|18||升华电源||一种DC-DC模块电源绝缘、屏蔽垫片||ZL201420405285.2||实用新型||2014/7/22||2014/12/17||继受取得||无||
|19||升华||DC-DC模块电源防损||ZL201420405295.6||实用||2014/7/22||2014/12/17||继受||无||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||他项权利情况|
||序||专利||||||专利||||||取得||
||||||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日||||
||号||权人||||||类型||||||方式||
|||电源||侧条||||新型||||||取得|||
|20||升华电源||DC-DC模块电源面板条||ZL201420405303.7||实用新型||2014/7/22||2014/12/17||继受取得||无|
|21||升华电源||DC-DC模块电源防震、导热、绝缘结构||ZL201420405304.1||实用新型||2014/7/22||2014/12/17||继受取得||无|
|22||升华电源||一种DC-DC模块电源低阻自动故障隔离开关||ZL201420405319.8||实用新型||2014/7/22||2014/12/17||继受取得||无|
|23||升华电源||DC-DC模块电源阴极汇流结构||ZL201420405321.5||实用新型||2014/7/22||2014/12/17||继受取得||无|
|24||升华电源||DC-DC模块电源阳极汇流结构||ZL201420405322.X||实用新型||2014/7/22||2014/12/17||继受取得||无|
|25||升华电源||一种高可靠、抗干扰型DC-DC模块电源均流电路||ZL201420405335.7||实用新型||2014/7/22||2014/12/17||继受取得||无|
|26||升华电源||一种多磁芯变压器板上结构||ZL201420405348.4||实用新型||2014/7/22||2014/12/17||继受取得||无|
|27||升华电源||DC-DC模块电源电路板||ZL201430249889.8||外观设计||2014/7/22||2015/4/8||继受取得||无|
|28||升华电源||DC-DC模块电源||ZL201430249921.2||外观设计||2014/7/22||2014/12/17||继受取得||无|
|29||升华电源||脉冲信号保护电路及脉冲信号输出装置||ZL201721729228.X||实用新型||2017/12/12||2018/8/17||原始取得||无|
|30||升华电源||保护电路及供电装置||ZL201721731723.4||实用新型||2017/12/12||2018/8/17||原始取得||无|

注：上表中第10项、第11项、第27项专利的专利证书不慎遗失，目前升华电源正在补办相关证书，经查询国家知识产权局网站相关信息，相关专利确系升华电源所有。
5、软件著作权
截至本报告书签署日，升华电源拥有的软件著作权如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||登记号||首次发表日期||持有人||取得方式|
|1||起源电源控制通讯系统软件[简称：起源电源控制通讯系统]V1.0||2018SR740493||2013/6/1||升华电源||继受取得||

6、域名
截至本报告书签署日，升华电源拥有的域名如下：
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||主办|
||序号||网站名||网站域名||审核时间||备案号|||
||||||||||||单位|
|1||四川升华电源科技有限公司||shenghuapower.com||2012/4/26||蜀ICP备12009278号||升华电源||

（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，升华电源无对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至本报告书签署日，升华电源的负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等构成。
根据正中珠江会计师出具的广会专字[2018]G18006630025号《审计报告》，截至2018年4月30日，升华电源的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比||主要构成|
|流动负债：||||||||
|应付账款||283.78||16.38%||应付材料款||
|应付票据||208.24||12.02%||银行承兑汇票||
|预收款项||18.67||1.08%||预收货款||
|应付职工薪酬||85.30||4.92%||员工奖金、工会经费||
|应交税费||939.72||54.24%||应交企业所得税、增值税、附加税等||
|其他应付款||77.66||4.48%||保证金、预提费用、员工往来等||
|流动负债合计||1,613.38||93.13%||-||
|非流动负债：||||||||
|递延收益||119.09||6.87%||与收益相关政府补助||
|非流动负债合计||119.09||6.87%||-||
|负债合计||1,732.47||100.00%||-||

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2、或有负债情况
截至本报告书签署日，升华电源不存在或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，升华电源的资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，升华电源不存在正在进行或尚未了结的诉讼或仲裁案件。
八、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a、公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制。
c、收入的金额能够可靠计量。
d、相关经济利益很可能流入公司。
e、相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a、收入的金额能够可靠计量。
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b、相关的经济利益很可能流入公司。
c、交易的完工进度能够可靠确定。
d、交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
a、相关的经济利益很可能流入公司。
b、收入的金额能够可靠计量。
2、收入确认的具体方法
对于标的公司销售的产品，收入确认的具体方法为：标的公司将产品发出后，以客户验收单的时点作为收入确认的时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对利润的影响
升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务，产品主要应用于国防军事领域。按中国证监会颁布并实施的公司行业分类指引，升华电源属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。其与同行业上市公司或同类资产之间的会计政策和主要会计估计比较如下：
1、会计政策比较
升华电源与同行业上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
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第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
因此，升华电源与同行业上市公司在会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
（1）升华电源与同行业上市公司主要会计估计比较
升华电源与同行业上市公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|升华电源||||||
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5.00||5.00||
|1-2年||10.00||10.00||
|2-3年||15.00||15.00||
|3-4年||30.00||30.00||
|4-5年||50.00||50.00||
|5年以上||100.00||100.00||
|北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”）||||||
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5.00||5.00||
|1-2年||10.00||10.00||
|2-3年||15.00||15.00||
|3-4年||30.00||30.00||
|4-5年||50.00||50.00||
|5年以上||100.00||100.00||

升华电源应收账款坏账准备计提政策原则与同行业上市公司或同类资产相同，按账龄分析法计提坏账准备的计提比例亦不存在重大差异。
（2）升华电源与广东甘化主要会计估计比较
升华电源与广东甘化应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例具
体情况如下表所示：
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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||计提比例||||||||||||
||证券简称||证券代码|||||||||||||
||||||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|000576.SZ||广东甘化||5%||10%||20%||50%||70%||100%||
|升华电源||||5%||10%||15%||30%||50%||100%||

由上表可见，除了升华电源账龄在2-5年的应收账款的坏账计提比例略低于上市公司外，升华电源其他账龄区间的应收账款坏账计提比例与上市公司相一致。
升华电源的客户主要为涉军企业，在长期合作中建立了良好的商业关系，客户信用良好，升华电源账龄在两年以上的应收账款占比较低。因此，该会计估计的差异不会造成较大影响。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
升华电源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
升华电源将全部子公司纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。鉴于此，标的公司将深圳升华源、升华巨能纳入合并报表范围，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|持股比例||取得方式|
|1||深圳升华源科技有限公司||95%|投资设立||
|2||四川升华巨能科技有限公司||100%|投资设立||

注：升华巨能主要用于成都龙潭工业园土地购置及房产建设事项，从成立至今未开展实际经营，鉴于相关
土地购置及房产建设事项存在一定不确定性，同时，前期土地购置及房产建设事项对升华电源盈利能力有
一定程度的影响，为保障交易完成后上市公司的盈利能力，升华电源已于2018年9月5日将其所持的升华
巨能100%股权转让予冯骏、彭玫持有。
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（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，升华电源没有发生资产转移剥离调整的情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
升华电源的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
升华电源所处行业不存在特殊的会计处理政策。
九、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让情况
升华电源最近三年股权转让情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让出资额||转让总价||转让价格||定价|
||序号||转让时间||转让方||受让方|||||||||
||||||||||（万元）||（万元）||（元/出资额）||方式|
|1||2015年12月||王小龙||彭玫||192.00||230万美元||1.20美元||协商||
|2||2016年3月||曾钢||彭玫||168.00||1,650.00||9.82||协商||
|3||2017年12月||冯骏||升华共创||60.00||60.00||1.00||股权激励||
|||||彭玫||升华共创||30.00||30.00||1.00||股权激励||
|||||||升华同享||30.00||100.00||3.33||股权激励||

升华电源最近三年股权转让系升华电源股东退出及为进行员工激励而转让，系股东之间在结合升华电源转让时的经营情况及各股东的个人安排、资金需求等情况的基础上协商作出的结果，系各股东的真实意思表示，与本次交易在作价依据、目的以及交易时点均存在差异，因此，升华电源最近三年股权转让价格与本次交易价格存在差异具有合理性。
（二）最近三年增减资情况
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最近三年标的公司无进行增资或减资的情况。
（三）最近三年资产评估或估值情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行过资产评估或估值。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
截至本报告书签署日，升华电源已具备开展业务所需的经营资质，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，升华电源不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，升华电源仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及升华电源债权债务的转移。
十三、出资及合法存续情况
根据本次交易对方出具的《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，各交易对方均承诺：
“一、升华电源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
二、本人/本企业作为升华电源的股东，合法、完整、有效地持有标的股权，本人/本企业不存在代其他主体持有标的股权的情形，亦不存在委托他人持有标的股权的情形。本人/本企业依法有权处置标的股权。标的股权产权清晰，不存
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在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
三、在本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的股权产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
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第五节交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
依据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1398号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对升华电源股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，升华电源在评估基准日 2018年 4月 30日归属于母公司所有者所有者权益账面值为7,820.43万元，评估值为66,041.65万元，评估增值58,221.22万元，增值率744.48%。
本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易的交易价格为66,000.00万元。
（二）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）被评估单位在评估基准日享有高新技术企业税收优惠政策及军品业务增值税免税政策，假设其在未来年度可持续享有以上税收优惠政策。
（7）在未来的经营期内，被评估单位的期间费用类型及结构不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于货币资金或银行存款等资产在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用中不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
升华电源主要从事各类军工模块电源及定制电源的开发、生产及销售。经营情况稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产的评估方法说明如下：
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1、流动资产评估
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面值为 2,590,718.81元，其中现金 46,536.76元，银行存款451,316.08元，其他货币资金2,092,865.97元。
库存现金存放于升华电源财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值，现金评估值46,536.76元。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。以核实后账面值确定评估值，银行存款评估值 451,316.08元。
其他货币资金为被评估单位在成都银行八里庄支行、绵阳商业银行股份有限公司成都分行等存入的信用证保证金存款，评估人员核实了各笔保证金的授信合同和银行回单，证明保证金的真实存在，评估值以核实后的账面值确定。其他货币资金评估值为2,092,865.97元。
货币资金评估值2,590,718.81元。
（2）应收票据
应收票据账面值 21,328,393.00元，计提坏账准备 433,474.00元，账面净额20,894,919.00元，主要为销售货款收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实
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应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
根据以上方法，确定应收票据评估风险损失评估为 433,474.00元，应收票据评估值为20,894,919.00元。
（3）应收账款
应收账款账面余额21,158,865.81元，计提坏账准备1,131,001.48元，账面净额 20,027,864.33元，主要为应收客户的货款。评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。被评估单位按账龄计提坏账比例情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5||
|1-2年（含2年）||10||
|2-3年（含3年）||15||
|3-4年（含4年）||30||
|4-5年（含5年）||50||
|5年以上||100||

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以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
根据以上方法，确定应收账款评估风险损失评估为 1,131,001.48元，应收账款评估值为20,027,864.33元。
（4）预付账款
预付账款账面价值898,039.65元，主要为预付供应商货款。评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。经核实，预付账款账表单相符。
预付账款评估值898,039.65元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额7,227,598.47元，计提坏账准备255,224.71元，账面净额6,972,373.76元。主要为房租水电、应收员工暂支款项等。
评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5||
|1-2年（含2年）||10||
|2-3年（含3年）||15||

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|-|-|
|3-4年（含4年）|30|
|4-5年（含5年）|50|
|5年以上|100|

以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
根据以上方法，确定其他应收账款评估风险损失评估为 255,224.71元，其他应收账款评估值为6,972,373.76元。
（6）存货
存货账面值为16,367,577.68元。其中原材料账面值4,886,855.99元，委托加工物资754,369.08元，在产品（自制半成品）账面值 2,501,921.78元，库存商品账面值 6,165,595.23元，发出商品账面值 2,058,835.60元，存货账面净额为16,367,577.68元。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料账面净额4,886,855.99元，主要为功率放大器、开关、加热电阻、恒温晶振、玻珠等原材料。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；对于原材料中的不良品，评估人员对存货跌价准备进行核实，确定其真实性和合理性，在清查核实的基础上，经市场分析调研，结合审计根据可变现净值计提跌价准备的情况，本次评估对原材料中的未来预计无法使用的不良品评估为零。
原材料评估值为4,886,855.99元。
2）在产品
在产品账面净额2,501,921.78元，主要为尚未完工的电源等，包含了物料成本及人工制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。对于在产品中的不良品，在清查核实的基础
上，经市场分析调研，结合审计根据可变现净值计提跌价准备的情况，本次评估
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对在产品中的未来预计无法使用的不良品评估为零。账面值确认评估值。
在产品评估值2,501,921.78元。
3）产成品（库存商品）
产成品账面净额 6,165,595.23元，主要为已完工的电源、模块电源等产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；
C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的税率计算；
F. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
对于库存商品中的不良品，在清查核实的基础上，经市场分析调研，结合审计根据可变现净值计提跌价准备的情况，本次评估对原材料中的未来预计无法使用的不良品评估为零。
产成品评估值为25,908,604.23元。
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4）发出商品
发出商品账面净额2,058,835.60元，为已经发出尚未结转成本未能确认收入的销售电源等，发出商品主要采用如下评估方法：
因发出商品在评估基准日实际已销售，所以对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；
C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的税率计算；
F. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为20%，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
发出商品评估值为12,672,322.59元。
5）委托加工物资
委托加工物资账面净额754,369.08元，主要为委托成都华仁电子科技有限公司加工的周转材料。评估人员通过对委托加工物资基准日库存情况的调查了解，对各委托加工单位进行发函询证确认余额情况，结合所掌握的各种价格信息资料，对于委托加工物资以经核实后的账面值确认评估值。
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委托加工物资评估值为754,369.08元。
综上，存货评估值 46,724,073.67元，存货跌价准备评估为零，存货增值30,356,495.99元，增值率185.47%，增值原因主要是企业产成品及发出商品对外销售预计有所盈利，产成品及发出商品评估有所增值导致的。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值 22,154,391.15元，为在交通银行成都红星路支行购买的理财产品、中国平安购买的平安信托和增值税留抵金额等。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业计算的合理性等。按清查核实后账面值确定其他流动资产的评估值。
其他流动资产评估值为22,154,391.15元。
2、长期股权投资评估
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是升华电源对深圳升华源和升华巨能的投资，账面值合计金额为1,700,000.00元。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称（全称）||投资日期||持股比例%||账面价值（元）|
|1||深圳升华源科技有限公司||2017年06月||95.00||1,700,000.00||
|2||四川升华巨能科技有限公司||2017年04月||100.00||-||
|合计||||-||-||1,700,000.00||

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
对于子公司深圳升华源，采用资产基础法对其评估基准日的整体资产进行了
单独评估，因为深圳升华源小股东张恒未实际出资，大股东升华电源仅出资 170
万元，所以以投资单位评估基准日净资产加上小股东对应大股东出资比例出资额，
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再乘以持股比例的评估值计算确定评估值：
长期投资评估值=（被投资单位整体评估后净资产+其他股东对应大股东出资金额比例出资额）*持股比例
对于子公司升华巨能，由于股东均未实际出资且未实际运营，按零确认子公司估值。
长期股权投资合计账面值 1,700,000.00元，评估值 1,410,144.44元。长期股权投资评估结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称（全称）||持股比例%||账面价值（元）|
|1||深圳升华源科技有限公司||95.00||1,410,144.44||
|2||四川升华巨能科技有限公司||100.00||-||
|合计||||-||1,410,144.44||

3、固定资产评估
（1）固定资产-设备类资产评估
纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设备类资产。
主要机器设备有：可编程直流电子负载、直流电源、电子负载、电动振动台、高低温交变试验箱、可程控直流源供应器、电源供应器自动测试系统、浪涌发生器、交流源、立式加工中心等，设备及其他系统设备均正常运行。
运输设备：委估车辆为轿车 3辆，车辆行驶证年检合格，维护保养较好，正常使用。
电子设备：主要为电脑、投影仪、打印机、服务器等办公管理用设备。经评估人员现场勘查，实物设备维护保养较好，设备均可正常使用。
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（元）||||评估值（元）||||增值率（%）|||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|合计||10,137,023.20||4,983,148.21||9,692,770.00||6,513,546.00||-4.38||30.71||
|机器设备||8,817,370.45||4,558,440.41||8,430,290.00||5,724,662.00||-4.39||25.58||
|运输设备||703,072.56||255,751.02||781,300.00||529,009.00||11.13||106.85||
|电子设备||616,580.19||168,956.78||481,180.00||259,875.00||-21.96||53.81||

机器设备评估原值减值主要是由于至评估基准日设备购置价格有所下降所致。评估净值增值主要是由于机器设备计提折旧年限短于评估时所采用的经济耐用年限所致。
车辆评估原值增值主要是二手车辆入账价值较低所致。评估净值增值是由于车辆会计折旧年限短于评估时所采用的经济耐用年限所致。
电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑、投影仪、打印机、服务器等，这类资产技术更新速度比较快，基准日市场上同类产品的价格低于企业购置时的水平，导致评估原值减值；另对于停产淘汰或超出设备经济耐用年限的电子设备，按二手市场价评估也是造成评估原值减值的另一主要因素。评估净值增值主要是由于电子设备会计折旧年限短于评估时所采用的经济耐用年限所致。
4、无形资产评估
（1）无形资产-其他无形资产评估
外购软件账面值 36,276.62元，对于升华电源外购的软件，评估人员评估时首先了解了外购软件的主要功能和特点，核查了相关软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价，鉴于外购软件入账时间与现行市价有时间差，这些软件由于技术更新等因素产生一定的贬值，本次评估考虑一定的贬值率以现行市价乘以贬值率确定评估值。
外购软件评估值=市价×（1-贬值率）
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外购软件评估值为70,965.81元。
（2）无形资产-商标权评估
纳入评估范围内的商标权共3项。商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围的 3项商标权分别注册于 2016年且升华电源相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对升华电源的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
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依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
PCCC （1）
1 2 3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
通过计算汇总，纳入本次评估范围的商标权评估价值共计4,200.00元。
（3）无形资产-专利权、软件著作权评估
纳入评估范围的专利权共计30项，软件著作权共计1项。
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①评估方法的选择
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对专利权和软件著作权而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项专利的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性软件著作权及专利权的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内专利权交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估软件著作权及专利权。
收益法以被评估专利权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利权、软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利权和软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权及专利权进行评估。
②收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
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③评估计算及分析过程
1）收益模型的介绍
由于纳入本次评估范围的各项专利权和软件著作权在升华电源各项产品的开发设计、生产、销售与服务过程中协同发挥作用，本次评估综合考虑与升华电源主营业务相关的各项专利权和软件著作权价值。
采用利润分成法较能合理测算升华电源软件著作权及专利权的价值，其基本公式为：
nKR
P i
(1r)i
i1 （2）
式中：
P：待评估专利权和软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期专利权和软件著作权收益；
K：专利权和软件著作权综合分成率；
n：待评估专利权和软件著作权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
2）收益年限的确定
收益预测年限取决于专利权和软件著作权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利权和软件著作权的更新周期剩余经济年限来确定。专利权和软件著作权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，
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在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项专利权和软件著作权，陆续于2014年-2017年形成，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等专利权收益年限到2023年底结束。
但是，本次评估的专利权和软件著作权的收益年限至 2023年底，但并不意味着专利权和软件著作权的寿命至2023年底结束。
3）与专利权和软件著作权相关的收入预测
升华电源主要从事研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、电子设备及配件、通讯产品（不含无线电发射设备），纳入本次评估范围的代表性专利权和软件著作权在升华电源主营产品中发挥了重要作用。
本次评估根据升华电源历史项目收入、评估基准日已签订业务合同，并结合了行业的市场发展、升华电源承接业务能力等情况，综合预测其专利权和软件著作权相关业务带来的收入，具体预测数据见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2018年5-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|收入||4,359.27||10,391.90||12,573.75||14,743.69||16,441.38||17,638.63||
|成本||686.95||1,797.39||2,277.92||2,790.85||3,244.80||3,479.92||
|营业税金及附加||31.34||74.70||90.39||105.99||118.19||126.80||
|营业费用||477.62||720.49||850.64||970.37||1,074.75||1,162.99||
|管理费用||1,709.64||2,773.45||3,289.00||3,782.68||4,196.12||4,521.23||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,965.91|5,752.04|6,944.45|8,124.09|8,956.44|9,580.27|
|利润总额|1,965.91|5,752.04|6,944.45|8,124.09|8,956.44|9,580.27|
|减：所得税|240.35|763.35|967.87|1,132.08|1,246.97|1,333.52|
|净利润|1,725.56|4,988.68|5,976.58|6,992.00|7,709.47|8,246.75|

4）分成率K的评定方法
分成率计算公式如下：
K
=n+(m-n)×Δ （3）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值上限；
n：分成率的取值下限；
Δ：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP法）确定无形资产对预期收益的贡献率。
升华电源预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，由于升华电源为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向升华电源财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为25%，下限为0。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的专利权进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价因素||权重（%）||评分值范围||评分值||加权评分值|
|法律状态||12||0~100||100||12.00||
|保护范围||9||0~100||80||7.20||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|侵权判定|9|0~100|80|7.20|
|技术所属领域|5|0~100|80|4.00|
|替代技术|10|0~100|80|8.00|
|先进性|5|0~100|60|3.00|
|创新性|5|0~100|80|4.00|
|成熟度|10|0~100|80|8.00|
|应用范围|10|0~100|60|6.00|
|技术防御力|5|0~100|80|4.00|
|供求关系|20|0~100|80|16.00|
|合计|100|-|-|79.40|

由上表可得分成率调整系数Δ=79.40%。
将m=25%，n=0，Δ=79.40%代入式（3），得到K=19.85%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的专利权和软件著作权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等专利权和软件著作权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等专利权和软件著作权分成率考虑30%的年衰减比率。
根据专利权和软件著作权利润分成率、技术成新率计算专利权和软件著作权相关分成利润见下表。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年5-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|四分法分成率||19.85%||19.85%||19.85%||19.85%||19.85%||19.85%||
|技术成新率||100.00%||70.00%||49.00%||34.30%||24.01%||16.81%||
|综合分成率||0.20||0.14||0.10||0.07||0.05||0.03||
|分成利润||342.52||693.18||581.31||476.05||367.43||275.13||

5）折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利权和软件著作权资产折现
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率r：
 
rr rr （4）
f m f 1 2
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：升华电源所在行业预期市场风险系数；
ε1：升华电源整体风险调整系数；
ε2：无形资产特性风险调整系数；
rf、rm、β、及ε1取值与升华电源整体收益法评估的取值相同。
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return onAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Cost ofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在升华电源WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε2为5%。从而得出专利权和软件著作权收益法评估折现率r=16.73%。
④专利权及软件著作权评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的账面未记录的专利权和软件著作权评估价值为19,280,930.73元。
（4）无形资产-域名评估
①影响域名价值的主要因素
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域名的价值是一个相对抽象的概念，影响域名价值的主要因素如下：
1）域名的长度
域名的长度（不包括后缀名）对判断及评价域名价值具有重要意义，通常情况下，域名长度越短，其辨识度越高，用户记忆难度越小，输入错误率越低。根据域名长度不同可以将域名分为以下几级：
A级：域名长度小于5，如 aaa等；
B级：域名长度在6-10之间，如 amazon等；
C级：域名长度在11-15之间，如 greatdomains等；
D级：域名长度在16-20之间；
E级：域名长度在20以上。
2）域名的含义
域名的含义也是判定域名价值的要素之一，如以一些常用的英文单词或汉语拼音缩写来命名的域名相比无明显含义的域名通常更有价值。根据域名含义不同可以将域名分为以下几个级别：
A级：以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名，如apple、amazon等；
B级：以一些简短、明了的汉语拼音或一些不常用但有意义的英文单词为域名，如taobao（淘宝）、qunaer（去哪儿）等；
C级：由两个词合成的域名：如linkedin、facebook等；
D级：由三个词以上构成的域名：如 youcanmakeit等；
E级：无明显含义的域名。
3）域名的后缀
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域名后缀依次可以分为以下几类：
A级：.com（国际顶级域名，主要用于公司及商业组织）；
B级：.net（国际顶级域名，主要用于网络服务商）；
C级：.org及其他顶级域名（国际顶级域名，主要用于非盈利组织等）；
D级：.cn、.com.cn等（二级域名）
②域名价值评估模型
综合考虑上述域名分级的三种维度，确定域名价值评估模型如下：
域名价值=P×K×10,000 （1）
式中：
P：域名价格指数；
K：域名后缀调整系数
借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，确定域名价格指数体系如下表:
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价值||长度A||长度B|长度C||长度D||长度E|
|含义A||50-1000||30-500||5-100|1-25||0-5||
|含义B||20-500||5-100||3-50|0.5-5||0-2||
|含义C||1-15||0.5-10||0.3-7.5|0.1-4||0-1.5||
|含义D||0.5-5||0.3-2.5||0.3-2.5|0.1-2||0-1.5||
|含义E||0-2||0-1.5||0-1|0-1||0-1||

主要域名的后缀调整系数如下：
||||
|-|-|-|
||域名后缀|调整系数|
|.com||1|
|.net||0.25|

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|||
|-|-|
|其他顶级域名|0.1|
|其他域名|小于0.1|

③评估过程及结果
1）域名价值指数计算
根据域名价格指数体系表，待评估域名shenghuapower.com的长度为 C级，含义为C级，域名价值指数位于1~15区间内。采用插值法计算待评估域名的价值指数，公式如下：
 
PνμνΔ （2）
式中：
P：域名价格指数；
μ：取值上限；
ν：取值下限；
Δ：调整系数。
根据域名的长度、含义对价格指数进行具体分析，考虑到域名价值随着域名长度的逐渐增加呈几何级数下降，随着含义的逐渐复杂呈代数级数下降，确定赋值体系如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||长度||1字符||2字符||3字符||4字符||5字符|
||含义||赋值||1.0000||0.5000||0.2500||0.1250||0.0625|
|英文单词||1.0000||1.0000||0.5000||0.2500||0.1250||0.0625||
||单双音节拼音||0.8000|0.8000||0.4000||0.2000||0.1000||0.0500||
||多音节拼音||0.6000|0.6000||0.3000||0.1500||0.0750||0.0375||
||拼音首字母组|||0.4000||0.2000||0.1000||0.0500||0.0250||
||||0.4000|||||||||||
||合|||||||||||||
||其他组合||0.2000|0.2000||0.1000||0.0500||0.0250||0.0125||

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根据上表，得到待评估域名shenghuapower.com的调整系数Δ=0.1。
将ν=0.3，μ=7.5，Δ=0.1代入式（2），得到域名价值指数P=1.02。
2）域名后缀调整系数的确定
待评估域名shenghuapower.com评估值计算后缀为.com的二级域名，根据域名后缀调整系数表，确定其后缀调整系数K=1。
3）待评估域名价值估算
将待评估域名价值指数P=1.02，域名后缀调整系数K=1，代入式（1），得到域名shenghuapower.com评估值=1.02×1×10,000=10,200.00（元）
综上所述，本次评估范围账面未记录的无形资产—其他无形资产评估价值共计19,366,296.54元。
5、长期待摊费用评估
长期待摊费用账面值 185,218.50元，主要为厂房装修及生产用电改造。评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查核实的基础上以调整后账面值确定评估值。
长期待摊费用评估值为185,218.50元。
6、递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值 272,955.03元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。升华电源递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏账准备对应的所得税可抵扣暂时性差异。
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对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值272,955.03元。
7、负债评估
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为递延收益。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付票据
应付票据账面值为 2,082,443.25元，为成都市信陇精密机械制造有限公司、成都市宝航科技有限公司和成都市成华区战鹰模具加工部等供应商的银行承兑汇票。对于应付票据，评估人员查阅了订购单、记账凭证、入账凭证、票据记账联等资料。经核实，应付票据账表单相符，按账面值确定为评估值。
应付票据评估值为2,082,443.25元。
（2）应付账款
应付账款账面值2,837,786.48元，主要为应付供应商的货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为2,837,786.48元。
（3）预收账款
预收账款账面值 186,710.00元，主要为预收客户的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实
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性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为186,710.00元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 852,975.93元，主要为应付职工工资、奖金、津贴、工会经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确且支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为852,975.93元。
（5）应交税费
应交税费账面值为9,394,574.92元，主要为应付的企业所得税、城市维护建设税、教育费附加费和增值税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。
应交税费评估值为9,394,574.92元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为1,364,640.70元，主要为律师服务费、计提的房屋水电、代收工会经费和与员工往来款等，该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为1,364,640.70元。
（7）递延收益
递延收益账面值为 1,190,942.60元，主要为政府补助-市战略新兴产品项目（高可靠性机载设备用 DC-DC电源模块（SL270400H28SN））和政府补助-省成果转化项目（航空航天电子装备用高可靠性 DC-DC电源模块产业化），经核实，该专项资金用于企业上述产品的研发，目前上述项目正在研发阶段，尚未
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形成不需支付的证据，故本次以清查核实后账面值作为评估值。
递延收益评估值为1,190,942.60元。
（五）收益法评估说明
1、评估方法
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及升华电源的资产构成和主营业务特点，本次评估是以升华电源的财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣
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减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
（3）评估模型
①基本模型
E=B-D-M （1）
式中：
E：升华电源的所有者权益价值；
D：升华电源付息债务价值；
M：升华电源的少数股东权益价值；
B：升华电源的企业价值；
B=P+C+I （2）
P：升华电源的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：升华电源未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：升华电源的预测收益期；
I：升华电源基准日的长期股权投资价值；
C：升华电源基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
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C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为升华电源经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据升华电源的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到升华电源的经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：升华电源的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：升华电源的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f （9）
式中：
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rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：升华电源的特性风险调整系数；
βe：升华电源权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测
（1）营业收支预测
经调查，升华电源主要产品可分为定制电源系统和模块电源系统两类，目前升华电源的各类产品已在众多军工项目中应用，稳定可靠的产品品质使升华电源的产品在军工领域获得了广泛的认可。
经过七年的行业发展，升华电源已经建立了较为成熟的研发和销售团队，积累了丰富的电源开发、设计、生产和销售的经验。升华电源研制的高效率、
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高可靠性、高功率密度电源广泛应用在航空、航天、舰船、地面等军工领域，近年的销售额逐年递增，市场影响力显著提升。
升华电源主要产品可分为定制电源系统和模块电源系统两类，其最近两年一期各项业务收支的构成情况见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|||2016年||2017年||2018年1-4月|
|收入合计|||6,563.62||6,925.80||3,921.20||
|成本合计|||1,280.20||1,223.75||529.32||
|毛利率|||0.8050||0.8233||0.8650||
|定制电源系统||收入|4,946.15||5,173.74||3,354.79||
|||成本|1,041.50||881.25||456.70||
|||毛利率|0.7894||0.8297||0.8639||
|模块电源系统||收入|1,615.63||1,750.91||537.16||
|||成本|238.67||342.49||72.62||
|||毛利率|0.8523||0.8044||0.8648||
|其他业务收入||收入|1.84||1.15||29.25||
|||成本|0.03||||||
|||毛利率|0.9863||1.0000||1.0000||

由上表可知，升华电源 2016年、2017年和 2018年 1-4月营业收入分别为 6,563.62万元、6,925.80万元和 3,921.20万元，2017年营业收入增长率为5.52%，2017年收入规模增长较平缓，主要原因为2016年受军改影响，军队招投标工作有所放缓，升华电源的主要客户订单量减少所致，但 2018年军改落地后，军队重新加快招投标等采购工作，政策利好继续刺激军工产业业绩快速成长，情况明显好转，2018年 1-4月升华电源营业收入已接近4,000.00万元，占 2017年全年收入的近60%。在毛利率方面，模块电源系统产品2017年毛利率低于2016年， 2018年 1-4月份有所回升，但模块电源整体毛利率还是处于80%以上的水平；
定制电源系统产品报告期内毛利率逐步上升，主要原因为升华电源每年具体销售的产品结构及成本结构不同所致，同时在产品不断进入批量采购阶段，军工
电子产品需求不断向高端提升等因素综合影响下，毛利率随之提升。
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升华电源的产品可分为模块电源系统、定制电源系统及其他三类产品，各类产品及其具体销售产品如下：
①模块电源系统
升华电源的模块电源系统采用优化的电路和结构设计，利用先进的工艺和封装技术制造，形成一个结构紧凑、体积小、高可靠性的电子稳压电源，是可以直接安装（主要为焊接）在印刷电路板上的电源变换器。
②定制电源系统
升华电源的定制电源系统是指按照特定客户需求的性能规格要求、结构要求等专门设计和制造的电源。
③其他产品
升华电源的其他产品主要是相关电源和零配件材料。
升华电源主营产品可广泛应用于国防军工、通讯、工业等领域，性能指标达到各领域要求，并已在国家多个重点军事项目上使用，具有相当高的军用价值。同时，升华电源产品性能指标较优，可替代国外同类产品，对我国军事发展亦有着重要意义。结合军民融合的大趋势，升华电源主营业务未来将迎来巨大的发展空间。且最近两年一期升华电源凭借其研发投入，原有产品不断进入批量采购阶段，同时，升华电源客户认可度较高，不断获得新的科研生产任务，营业收入增幅较高。未来，结合行业发展趋势并考虑到升华电源持续研发投入及新客户开发情况，其经营业绩将保持一定增长。
根据本次评估假设，升华电源在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持持续，而不发生较大变化。本次评估结合升华电源基准日营业收入构成，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入；对于营业成本，2018年 5-12月参照 2017年和2018年1-4月份平均毛利率情况预测；对于2019年及以后年度，本次从谨
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慎性出发，在 2018年全年毛利率的基础上考虑一定下降幅度进行预测。对于其他业务，由于发生金额较小且为非常态业务，预测期暂不考虑。
升华电源未来年度营业收支的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||||||
|项目/年度|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|||5-12月||||||
|收入合计||4,359.27|10,391.90|12,573.75|14,743.69|16,441.38|17,638.63|
|成本合计||686.95|1,797.39|2,277.92|2,790.85|3,244.80|3,479.92|
|毛利率||0.8424|0.8270|0.8188|0.8107|0.8026|0.8027|
|定制电源系统|收入|2,800.37|7,768.49|9,462.72|11,166.00|12,505.92|13,506.40|
||成本|429.11|1,317.50|1,683.41|2,078.22|2,429.40|2,623.75|
||毛利率|0.8468|0.8304|0.8221|0.8139|0.8057|0.8057|
|模块电源系统|收入|1,558.89|2,623.41|3,111.03|3,577.69|3,935.46|4,132.23|
||成本|257.84|479.89|594.51|712.63|815.40|856.17|
||毛利率|0.8346|0.8171|0.8089|0.8008|0.7928|0.7928|

（2）税金及附加预测
根据报表披露，升华电源最近两年一期税金及附加发生额分别为85.67万元、 20.62万元、29.95万元，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税种。根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号），为完善增值税制度，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。自2018年 5月1日起执行。由于预测期企业增值税率调整为16%，所以流转税由相应17%调整为16%，税金及附加根据历史年度税金及附加的构成和变化趋势，按照 16/17的历史期税金及附加占收入的比例预测税金及附加。税金及附加预测结果见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||||||
|项目/年度||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||5-12月||||||
|税金及附加|31.34|74.70|90.39|105.99|118.19|126.80|

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（3）期间费用预测
①营业费用预测
根据报表披露，升华电源最近两年一期营业费用发生额分别为330.40万元、558.10万元、121.20万元，主要为职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、水电物业费、宣传费和其他费用等。对于职工薪酬，本次评估参照升华电源历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及升华电源人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照升华电源历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合升华电源固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于业务招待费、差旅费、水电物业费、宣传费和其他费用等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合升华电源营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||||
||项目名称||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||||5-12月|||||||||||
|营业费用合计||477.62||720.49||850.64||970.37||1,074.75||1,162.99||
|职工薪酬||195.16||285.62||328.47||361.31||397.45||437.19||
|宣传费||122.59||171.37||207.35||243.13||271.13||290.87||
|办公费||49.12||87.90||106.36||124.72||139.08||149.20||
|差旅费||53.27||73.59||89.04||104.40||116.42||124.90||
|会务费||9.13||31.56||38.19||44.78||49.93||53.57||
|运输费||16.65||21.58||26.11||30.62||34.14||36.63||
|招待费||3.31||6.40||7.74||9.08||10.13||10.86||
|折旧费||0.80||1.23||1.33||1.44||1.50||1.50||
|咨询服务费||14.17||17.79||21.52||25.24||28.14||30.19||
|租赁费||11.43||21.45||22.52||23.65||24.83||26.08||
|其他||1.97||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||

②管理费用预测
根据报表披露，升华电源最近两年一期管理费用发生额分别为1,987.55万元、
4,816.01万元、7,728.42万元，主要为股份支付、职工薪酬、折旧费、研发费用、
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差旅费、办公费、水电物业费和其他费用等。对于职工薪酬，本次评估参照升华电源历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及升华电源人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照升华电源历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合升华电源固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费用、差旅费、办公费、水电物业费和其他费用等变动费用，本次评估参照升华电源历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合升华电源营业收入预测情况进行估算；对于股份支付，未来年度未进行考虑。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||||
||项目名称||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||||5-12月|||||||||||
|管理费用合计||1,709.64||2,773.45||3,289.00||3,782.68||4,196.12||4,521.23||
|职工薪酬||435.73||631.11||725.78||798.36||878.19||966.01||
|研发费||978.21||1,705.60||2,063.71||2,419.86||2,698.50||2,895.00||
|折旧、摊销||22.63||34.29||30.98||29.70||30.79||30.79||
|咨询费||19.39||36.50||44.16||51.79||57.75||61.95||
|租赁费||51.57||75.96||79.76||83.75||87.94||92.33||
|招待费||50.24||70.27||85.03||99.70||111.18||119.28||
|办公费||32.24||48.09||58.19||68.23||76.09||81.63||
|差旅费||25.22||39.86||48.23||56.56||63.07||67.66||
|车辆费用||19.84||28.31||31.14||34.25||37.68||41.45||
|会务费||15.12||21.27||25.73||30.17||33.65||36.10||
|培训费||13.29||16.94||20.49||24.03||26.80||28.75||
|修理费||20.10||25.22||30.51||35.78||39.90||42.81||
|运费||19.80||25.02||30.27||35.50||39.59||42.47||
|其他||6.26||15.00||15.00||15.00||15.00||15.00||

（4）其他收益预测
根据报表披露，升华电源最近两年一期其他收益发生额分别为 60.59万元、 700.97万元、66.45万元，主要为军品增值税退税、投资收益、政府补助等。根
据本次评估假设，升华电源可持续享受军品增值税退税的税收优惠政策，故未来
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年度其他收益中仅对军品增值税退税进行预测，其他项目本次预测中不予考虑。
对于军品增值税退税，未来年度参考历史年度增值税退税金额占收入比例进行预测。其他收益预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|其他收益|512.18|726.18|878.64|1,030.28|1,148.91|1,232.57|

（5）所得税预测
升华电源按15%的税率缴纳企业所得税。本次评估以升华电源未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑研发费加计扣除对升华电源应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对升华电源应纳税所得额的调增影响等事项，确定升华电源未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算升华电源未来各年度所得税发生额。所得税预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税|240.35|763.35|967.87|1,132.08|1,246.97|1,333.52|

（6）折旧与摊销预测
升华电源的固定资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，升华电源合并口径账面无形资产共计 3.63万元，主要为外购办公软件使用权。长期待摊费用主要为改造费用等，账面余额为18.52万元。
本次评估中对于企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用的账面原值、摊销期限等为基础，并考虑预付转长期待摊费用等事项，来预测
其未来各年的摊销费用。折旧与摊销预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧与摊销|129.15|197.64|208.64|221.68|229.92|229.92|

（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
结合升华电源提供的投资概预算等资料，对升华电源基准日后追加投资金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。本次评估的资本性支出为设备购置支出，主要为实验、检验军工电源产品的设备等。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合升华电源历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
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此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，升华电源在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期和基准日后升华电源实际回款及付款情况，同时结合对升华电源历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
营运资本增加额及资本性支出预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资本增加额|-1,842.38|596.74|616.64|613.27|479.80|338.37|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|50.00|100.00|100.00|100.00|-|-|

（8）净现金流量的预测结果
下表给出了升华电源未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在升华电源报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||||||2024年及|
|项目/年度||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||5-12月||||||以后|
|收入|4,359.27|10,391.90|12,573.75|14,743.69|16,441.38|17,638.63|17,638.63|
|成本|686.95|1,797.39|2,277.92|2,790.85|3,244.80|3,479.92|3,479.92|
|税金及附加|31.34|74.70|90.39|105.99|118.19|126.80|126.80|
|营业费用|477.62|720.49|850.64|970.37|1,074.75|1,162.99|1,162.99|
|管理费用|1,709.64|2,773.45|3,289.00|3,782.68|4,196.12|4,521.23|4,521.23|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|其他收益|512.18|726.18|878.64|1,030.28|1,148.91|1,232.57|1,232.57|
|营业利润|1,965.91|5,752.04|6,944.45|8,124.09|8,956.44|9,580.27|9,580.27|
|利润总额|1,965.91|5,752.04|6,944.45|8,124.09|8,956.44|9,580.27|9,580.27|
|所得税率|0.1223|0.1327|0.1394|0.1393|0.1392|0.1392|0.1392|
|减：所得税|240.35|763.35|967.87|1,132.08|1,246.97|1,333.52|1,333.52|
|净利润|1,725.56|4,988.68|5,976.58|6,992.00|7,709.47|8,246.75|8,246.75|
|折旧摊销等|129.15|197.64|208.64|221.68|229.92|229.92|229.92|
|资产更新|123.06|188.71|205.19|221.68|229.92|229.92|229.92|
|营运资本增加额|-1,842.38|596.74|616.64|613.27|479.80|338.37||
|资本性支出|50.00|100.00|100.00|100.00|||-|
|净现金流量|3,524.03|4,300.88|5,263.39|6,278.73|7,229.66|7,908.38|8,246.75|

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3、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101204||国债1204||10||0.0354||
|2||101206||国债1206||20||0.0407||
|3||101208||国债1208||50||0.0430||
|4||101209||国债1209||10||0.0339||
|5||101212||国债1212||30||0.0411||
|6||101213||国债1213||30||0.0416||
|7||101215||国债1215||10||0.0342||
|8||101218||国债1218||20||0.0414||
|9||101220||国债1220||50||0.0440||
|10||101221||国债1221||10||0.0358||
|11||101305||国债1305||10||0.0355||
|12||101309||国债1309||20||0.0403||
|13||101310||国债1310||50||0.0428||
|14||101311||国债1311||10||0.0341||
|15||101316||国债1316||20||0.0437||
|16||101318||国债1318||10||0.0412||
|17||101319||国债1319||30||0.0482||
|18||101324||国债1324||50||0.0538||
|19||101325||国债1325||30||0.0511||
|20||101405||国债1405||10||0.0447||
|21||101409||国债1409||20||0.0483||
|22||101410||国债1410||50||0.0472||
|23||101412||国债1412||10||0.0404||
|24||101416||国债1416||30||0.0482||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|25||101417||国债1417||20||0.0468||
|26||101421||国债1421||10||0.0417||
|27||101425||国债1425||30||0.0435||
|28||101427||国债1427||50||0.0428||
|29||101429||国债1429||10||0.0381||
|30||101505||国债1505||10||0.0367||
|31||101508||国债1508||20||0.0413||
|32||101510||国债1510||50||0.0403||
|33||101516||国债1516||10||0.0354||
|34||101517||国债1517||30||0.0398||
|35||101521||国债1521||20||0.0377||
|36||101523||国债1523||10||0.0301||
|37||101525||国债1525||30||0.0377||
|38||101528||国债1528||50||0.0393||
|39||101604||国债1604||10||0.0287||
|40||101608||国债1608||30||0.0355||
|41||101610||国债1610||10||0.0292||
|42||101613||国债1613||50||0.0373||
|43||101617||国债1617||10||0.0276||
|44||101619||国债1619||30||0.0330||
|45||101623||国债1623||10||0.0272||
|46||101626||国债1626||50||0.0351||
|平均||||||-||0.0395||

②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
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升华电源所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，本次在该行业选取产品类型与升华电源相似的振华科技、动力源、鼎汉技术和中恒电气作为可比上市公司，以其2013年4月至2018年4月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0168，按式（12）计算得到预期市场平均风险系数βt=1.0111，并由式（11）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8945，最后由式（10）得到权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8945。
④权益资本成本re
本次评估考虑到升华电源在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；本次评估根据式（9）得到升华电源的权益资本成本re=0.1173。
⑤债务比率Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
⑥折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
升华电源预测期折现率计算过程见下表。
|||
|-|-|
|权益比|1.0000|
|债务比|0.0000|
|适用税率|0.1500|
|权益β|0.8945|
|特性风险系数|0.0200|
|权益成本|0.1173|
|债务成本（税后）|0.0370|
|折现率（WACC）|0.1173|

（2）经营性资产价值
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将得到的预期净现金量代入式（2），得到升华电源的经营性资产价值为64,390.69万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
在评估基准日2018年4月30日，升华电源账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算升华电源价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
A.经审计的资产负债表披露，升华电源基准日货币资金中，货币资金-其他货币资金-信用保证金账面余额共计 209.29万元，经评估师核实无误，确认款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
B.经审计的资产负债表披露，升华电源基准日账面其他应收款中应收彭玫500.00万元，经评估人员核实无误，确认该笔款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
C.经审计的资产负债表披露，升华电源基准日账面其他流动资产中购买理财产品2,150.00万元，经评估人员核实无误，确认该笔款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
D.经审计的资产负债表披露，升华电源基准日账面应付票据-应付成都市信陇精密机械制造有限公司等票据金额 208.24万元，经评估人员核实无误，确认该笔款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
E.经审计的资产负债表披露，升华电源基准日账面应交税费-应交个人所得税和补提以前年度税费共计 800.17万元，经评估人员核实无误，确认该笔款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
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F.经审计的资产负债表披露，升华电源基准日账面其他应付款-应付律师费金额19.76万元，经评估人员核实无误，确认该笔款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产净值为：
C1=1,831.11万元
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计后的资产负债表披露，升华电源基准日递延收益共计 119.09万元，为政府补贴的递延收益，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产净值为：
C2=-119.09万元
将上述各项代入式（4）得到升华电源基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2
= 1831.11-119.09
=1,712.02（万元）
（4）权益资本价值
①将得到的经营性资产价值P=64,390.69万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=1,712.02万，基准日的长期股权投资价值I=0.00元代入式（2），即得到升华电源的企业价值为：
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B=P+C+I
= 64,390.69+1,712.02+0.00
=66,102.70（万元）
②少数股东权益为深圳升华源的小股东持有深圳升华源5%股权所对应的权益，本次以被评估单位经营性资产整体评估增值情况确定少数股东权益价值。经计算，少数股东权益价值M=61.06（万元）
③将升华电源的企业价值B=66,102.70万元，付息债务的价值D=0.00万元，少数股东权益价值M=61.06代入式（1），得到升华电源的权益资本价值为：
E=B-D-M
= 66,102.70 - 0.00- 61.06
=66,041.65（万元）
（六）评估结论
评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法，对升华电源纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日2018年4月30日的评估结论：
资产账面值9,708.35万元，评估值14,801.06万元，评估增值5,092.71万元，增值率52.46%。
负债账面值1,791.00万元，评估值1,791.00万元，无评估增减值变化。
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净资产账面值 7,917.35万元，评估值 13,010.06万元，评估增值 5,092.71万元，增值率64.32%。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|8,990.59||12,026.24||3,035.65||33.76||
|2||非流动资产|717.76||2,774.82||2,057.06||286.59||
|3||其中：长期股权投资|170.00||141.01||-28.99||-17.05||
|4||固定资产|498.31||651.35||153.04||30.71||
|5||无形资产|3.63||1,936.63||1,933.00||53,250.69||
|6||资产总计|9,708.35||14,801.06||5,092.71||52.46||
|7||流动负债|1,671.91||1,671.91||-||-||
|8||非流动负债|119.09||119.09||-||-||
|9||负债总计|1,791.00||1,791.00||-||-||
|10||净资产|7,917.35||13,010.06||5,092.71||64.32||

2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对升华电源股东全部权益价值进行评估。升华电源在评估基准日2018年4月30日归属于母公司所有者权益账面值为7,820.43万元，评估值为66,041.65万元，评估增值58,221.22万元，增值率744.48%。
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的升华电源归属于母公司所有者权益价值为
66,041.65万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值13,010.06万元，高
53,031.59万元，高407.62%。两种评估方法差异的原因主要是：
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（1）资产基础法评估是以升华电源各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。升华电源实物资产主要包括电动振动台、交流源、高低温交变试验箱、电源供应器自动测试系统、可编程直流电子负载、可程控直流电源供应器、浪涌发生器、高低温湿热试验箱等通用设备及实验设备，车辆、电脑、投影仪等运营、办公用设备；无形资产主要为自主开发专利权、受让专利权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。升华电源收入主要来自各类军用定制电源和模块电源系统的研发、生产和销售，收益法评估结果不仅与升华电源账面实物资产存在一定关联，亦能反映升华电源所具备的技系统术研发优势、管理团队优势、产品品质优势、客户资源优势等因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2、评估结果的选取
升华电源专注于军工模块电源系统和定制电源系统的研发、生产、销售，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持升华电源市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映升华电源依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，选用收益法评估结果作为广东甘化拟购买升华电源股权之经济行为所涉及的升华电源股东权益价值的参考依据，由此得到升华电源所有者权益在基准日时点的评估价值为66,041.65万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
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3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
升华电源归属于母公司所有者权益评估值为 66,041.65万元，评估增值58,221.22万元，增值率744.48%。
升华电源的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）多项国家产业政策扶持电源行业发展
模块电源系统及定制电源系统集电力电子技术、控制理论、热设计、电子兼容性设计、磁性元器件设计等技术于一身，是保证信息安全、工业自动化的基石，因此受到国家多项产业政策的扶持。而从产业链的角度来看，模块电源系统及定制电源系统具有典型的下游需求带动效应，以其能够适应各种恶劣的工作环境、使用方便、易于维护等特点，广泛应用于通信、航空、航天、军工、铁路、电力、工控等领域。现阶段，电子信息产业、航空航天、新能源等应用领域是国家计划优先鼓励发展的产业，受到国家政策扶持。
模块电源系统及定制电源系统作为电子设备的关键基础组件，一旦失效将引起整机系统无法工作的严重故障，同时对于电子产品节能效果也具有重要影响。
随着技术和市场的发展，市场对电源的要求越来越高，主要表现在高效率、高可靠性及高功率密度等特性。因此，未来高效率、高可靠性及高功率密度的电源将重点受益于国家政策的支持并具备更多的市场需求。
（2）军民融合是国防军工改革的发展趋势，优秀的民营企业迎来巨大机遇随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，国防经济与社会经济、军事技术与民用技术的界限趋于模糊，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势。例如，美国是实施军民一体化建设的典型国家，90%以上军品都由民营企业生产。在政府调控和市场机制的共同推动下，我国军民融合式发展驶入快车道，国防军工改革不断深化。
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2014年 4月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提出到 2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民营资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。2015年3月12日，习主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调，“把军民融合发展上升为国家战略，深入实施军民融合发展战略，努力开创强军兴军新局面”。2015年9月3日，习近平主席在纪念抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70周年大会上宣布，部队将在 2017年底前裁军 30万，其中，科研院所也列入裁军范围，这将意味着大量科研及装备生产任务将不再由部队承担，国防科研单位把工作重心放在了装备总体论证规划方面，大量装备的研制和生产交由地方工业部门和企业承担。2016年 3月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势，推动国家科技进步和服务经济社会发展。2017年 1月，中共中央政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会，习近平主席任主任。中央军民融合发展委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局常务委员会负责。2017年 6月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”
军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大做强。根据国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2014》显示，我国目前军民融合度在30%左右，意味着我国的军民融合正处于由发展初期向中期迈进的阶段，处于由初步融合向深度融合推进的阶段。未来，随着军民融合的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。
（3）高水平的技术研发能力和丰硕的研发成果
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升华电源经过多年的技术和经验积累，已拥有达到国际先进水准的电源技术，在电源领域形成了国内一流的研发能力。升华电源专注于电源技术产业化，已完成各类电源产品的系列化研制，并且众多产品性能指标达到了国际一流企业的技术水平，如各类砖型变换器、母线变换器、PFC产品、高压输入砖系列产品、宽输入范围产品、高效率高功率密度产品、浪涌模块等；升华电源把握技术发展方向，组建了数字化研制团队，建立了数字化产品研制平台，研制了国际先进水平的数字化产品。
（4）完善的技术规范与技术平台
升华电源根据多年与客户的合作经验，在内部建立了各类产品的技术平台：高压模块电源系统技术平台、低压模块电源系统技术平台、大功率电源技术平台、定制电源系统技术平台；制定了相关行业的电源产品技术规范，这些规范符合行业、国内及国际标准，并建立了符合国际标准的产品研发验证体系。通过多年在电源行业的积累，升华电源具有完全自主知识产权的电源设计和工艺技术平台。
升华电源掌握的相关技术经过了长时间工程应用及大批量生产的检验，已形成了系列化的成熟方案库，通过这些方案库的有效组合运用，升华电源可快速研制、生产高水平高质量的电源产品。
（5）符合国际标准的产品测试体系
升华电源在电源研发设计过程中，收集和识别了大量的相关国际标准、行业标准、特殊客户需求等标准，通过充分的消化和研究并结合各种电源产品的特点，升华电源制订了全面的符合以上各类标准的测试与试验规范，成立了测试部，在升华电源内部具备电性能测试、电应力测试、热测试、裕量测试、安规测试、电磁兼容性测试、环境适应性及可靠性试验等测试与试验能力，确保升华电源产品符合国际或行业一流的技术与质量水平。
（6）高品质的制造水平
升华电源建立有高水准的质量管理体系，从产品研发、工艺设计、生产管理、
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检验试验等全过程建立了质量控制程序，使得电源设计、制造等相关国际、行业标准及客户的特殊要求都能得到有效保证，产品质量稳定可靠。升华电源陆续取得了ISO9001：2008、国军标 GJB9001B-2009体系认证，获得了“三级保密资格单位证书”、通过了“装备承制单位资格”、“科研生产许可证”等审核。
（7）稳定可靠的客户关系
升华电源拥有国内军工企业、军工科研院所、军工厂等多家优质客户资源，与上述客户合作稳定，新项目持续增加，为升华电源提供稳定充足的订单，并且在军工客户群里形成较大的影响力，为升华电源持续稳定发展奠定坚实的基础。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估依据的合理性分析
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对升华电源全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
升华电源专注于从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。
在行业政策及市场趋势支持升华电源市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映升华电源依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为上市公司拟购买升华电源股权之经济行为所涉及的升华电源股东权益价值的参考依据，由此得到升华电源归属于母公司所有者权益在基准日时点的评估价值为66,041.65万元。
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（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率、折现率及所得税税率等指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入变动幅度||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|5%||70,150.27||4,108.63||6.22%||
|2%||67,682.49||1,640.84||2.48%||
|1%||66,861.63||819.98||1.24%||
|0%||66,041.65||-||0.00%||
|-1%||65,222.57||-819.08||-1.24%||
|-2%||64,404.41||-1,637.24||-2.48%||
|-5%||61,955.57||-4,086.08||-6.19%||

2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动幅度||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|5%||71,010.48||4,968.83||7.52%||
|2%||68,029.18||1,987.53||3.01%||
|1%||67,035.41||993.77||1.50%||
|0%||66,041.65||-||0.00%||

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|||||
|-|-|-|-|
|-1%|65,047.88|-993.77|-1.50%|
|-2%|64,054.11|-1,987.53|-3.01%|
|-5%|61,072.82|-4,968.83|-7.52%|

3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动幅度||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|5%||56,099.08||-9,942.57||-15.05%||
|2%||60,670.78||-5,370.86||-8.13%||
|1%||63,244.01||-2,797.64||-4.24%||
|0%||66,041.65||-||0.00%||
|-1%||69,093.82||3,052.17||4.62%||
|-2%||72,436.25||6,394.60||9.68%||
|-5%||80,171.58||14,129.94||21.40%||

4、所得税税率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所得税税率||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|15%||66,041.65||-||0.00%||
|25%||59,109.42||-6,932.23||-10.50%||

（四）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
鉴于升华电源主营业务的特点，选取申银万国行业分类下的“SW国防军工”板块上市公司（剔除亏损企业）作为同行业可比公司。按照 2018年4月30日收盘价计算，升华电源与国防军工板块上市公司相比，市盈率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率|
|002190.SZ||成飞集成||157.78||
|300424.SZ||航新科技||96.39||
|300456.SZ||耐威科技||110.59||
|002297.SZ||博云新材||301.23||
|300159.SZ||新研股份||35.51||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率|
|600990.SH||四创电子||58.39||
|600562.SH||国睿科技||59.11||
|300527.SZ||中国应急||62.28||
|300696.SZ||爱乐达||48.64||
|300719.SZ||安达维尔||48.13||
|600677.SH||航天通信||532.92||
|600764.SH||中国海防||281.20||
|300397.SZ||天和防务||567.70||
|600343.SH||航天动力||335.99||
|002013.SZ||中航机电||43.93||
|300474.SZ||景嘉微||138.71||
|600184.SH||光电股份||204.81||
|000768.SZ||中航飞机||121.16||
|300034.SZ||钢研高纳||67.94||
|600967.SH||内蒙一机||26.30||
|300123.SZ||亚光科技||274.87||
|000547.SZ||航天发展||55.21||
|300008.SZ||天海防务||41.03||
|300581.SZ||晨曦航空||51.48||
|600372.SH||中航电子||55.85||
|601989.SH||中国重工||129.13||
|000738.SZ||航发控制||71.58||
|002151.SZ||北斗星通||218.87||
|600879.SH||航天电子||43.18||
|600435.SH||北方导航||378.35||
|600893.SH||航发动力||63.16||
|601890.SH||亚星锚链||145.28||
|600391.SH||航发科技||239.04||
|600118.SH||中国卫星||64.87||
|300600.SZ||瑞特股份||41.20||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率|
|600038.SH||中直股份||68.73||
|002023.SZ||海特高新||220.10||
|000519.SZ||中兵红箭||113.98||
|600072.SH||中船科技||234.24||
|300589.SZ||江龙船艇||70.47||
|600862.SH||中航高科||43.24||
|002829.SZ||星网宇达||64.18||
|300722.SZ||新余国科||89.76||
|002413.SZ||雷科防务||80.36||
|行业均值||||139.93||
|行业中位数||||75.97||

注：同行业上市公司市盈率=2018年4月30日市值 /2017年度归属于母公司股东净利润，剔除异常值。
由上表可见，军工行业上市公司平均市盈率为 139.93倍，中位数为 75.97倍。根据本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率（扣非后）为22.51倍、动态市盈率为16.50倍，远低于行业市盈率平均值。
最近三年，军工电子行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收购||100%股权对价||静态市盈||动态市盈|
||公司名称||标的名称||收购时间|||||||||
||||||||比例||（万元）||率（倍）||率（倍）|
|康达新材||必控科技||2018年||68%||46,000.00||159.60||17.69||
|皖通科技||赛英科技||2017年||100%||43,000.00||33.02||13.65||
|太阳鸟||亚光电子||2017年||97%||343,191.62||24.63||21.43||
|南洋科技||彩虹公司||2016年||100%||240,300.00||45.04||19.13||
|南洋科技||神飞公司||2016年||84%||87,300.00||30.45||16.03||
|红相电力||星波通信||2016年||67.54%||77,400.00||25.72||18.00||
|四创电子||博微长安||2016年||100%||112,189.05||13.86||13.02||
|雷科防务||奇维科技||2015年||100%||89,500.00||65.89||19.89||
|盛路通信||南京恒电||2015年||100%||75,000.00||51.03||15.00||
|天银机电||华清瑞达||2015年||49%||52,448.98||123.35||15.74||
|特发信息||傅立叶||2015年||100%||25,000.00||19.46||11.36||
|恒天天鹅||成都国蓉||2015年||100%||7,590.46||36.43||35.87||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业平均|||||52.37|18.07|
|广东甘化|升华电源|2018年|100%|66,000.00|22.51 [注]|16.50|

注：静态市盈率根据升华电源2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。
由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静态市盈率为 52.37倍、动态市盈率为 18.07倍。本次交易对价对应的静态市盈率（扣非后）22.51倍、动态市盈率 16.50倍，低于行业内发生的交易案例的整体估值水平，本次交易标的资产的定价较为合理。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明
1、升华电源适用增值税税率变化
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），为完善增值税制度，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。自2018年5月1日起执行。
升华电源的产品适用的增值税税率为17%，本次在资产基础法评估中，基准日为2018年4月30号，所涉及到的增值税按照之前规定处理，即按17%的税率；在收益法评估中，升华电源预测不含税收入时，一律按新财政规定16%的税率计算扣除增值税，同时在预测税金及附加时，也按照历史期占收入比重*16/17进行预测。在评估中提请报告使用者注意。
2、升华电源期后成立子公司
2018年5月14日，升华电源与自然人潘家勇共同设立上海多普思电源有限责任公司（以下简称“上海多普思”），设立时注册资本 800.00万元，其中升华电源以货币认缴640万元，占出资比例80%；潘家勇以货币认缴160万元，占出资比例20%。上海多普思的基本情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况”之“（三）标的公司下属企业情况”。
2018年 9月 6日，升华电源将其所持上海多普思21%的股权转让予自然人
冯骏、4%的股权转让予自然人杨定轶、4%的股权转让予彭健，股权转让对价为
0元。
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截至本报告书签署日，上海多普思无实收资本，且从成立至今未开展实际经营。
3、升华电源转让全资子公司股权
2018年 9月 5日，升华电源将其所持升华巨能的70%股权转让予自然人冯骏、30%股权转让予自然人彭玫，股权转让对价均为 0元，并于 2018年 9月 5日办理了工商变更手续。升华电源成立四川升华巨能科技有限公司主要目的为取得一宗国有建设土地使用权，于评估基准日并未开展实际经营，且无实收资本，升华电源盈利预测中未考虑未来可能取得国有建设用途使用权对其未来业绩的影响，故本次股权转让对升华电源盈利预测不会产生较大影响。
（六）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1398号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易资产的评估值为66,041.65万元。
根据《股权购买协议》约定，上市公司及冯骏、彭玫、升华共创、升华同享确认，升华电源100%股权的交易作价为66,000.00万元。
综上所述，本次交易标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
（七）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
上市公司2017年度及2018年1-4月的归属于母公司所有者的净利润分别为-28,305.14万元和-641.96万元。本次交易完成后，上市公司将持有升华电源100%股权，升华电源成为上市公司的全资子公司。根据广会专字[2018]G18006630048号备考审阅报告，若剔除升华电源股份支付费用的暂时性影响，本次交易完成后，
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上市公司 2017年及 2018年 1-4月归属于母公司所有者的净利润备考数达 -25,422.20万元及 2,219.32万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力得以提升。
本次交易完成后，一方面升华电源良好的盈利能力有助于上市公司盈利能力的提升，另一方面，上市公司通过本次交易还将切入具有良好发展前景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间。
综上所述，本次交易将有效增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中联评报字[2018]第 1398号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及市行惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
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设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作按照国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除业务关系外，中联评估及经办评估人员与公司、交易对方及升华电源均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、中联评估进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。中联评估在评估方法选取方面，综合考虑了被评估企业所处行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当，评估结果公允地反映了其市场
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价值，评估结论具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。本次评估选用的评估数据、采用的模型等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
4、本次交易定价以评估结果为基础确定，本次评估和交易定价结果具有客观性及公允性。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，交易定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、《股权收购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年9月14日，上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署了《股权收购协议》。
（二）本次重组方案
以《股权收购协议》之条款和条件为前提，上市公司拟以支付现金的方式购买各交易对方持有的升华电源100%股权，升华电源100%股权的交易对价为66,000万元，上市公司将以现金方式向交易对方支付上述全部交易对价。
各方一致确认，自标的资产交割日起，上市公司作为升华电源股东持有升华电源100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
根据中联评估出具的标的资产的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 4月30日，升华电源100%股权的评估值为 66,041.65万元。各方对上述评估值予以确认。
经协商，各方一致同意，升华电源100%股权的价值为66,000万元，即标的资产的交易价格为66,000万元。
（四）本次交易对价的支付
1、支付方式概述
各方同意，上市公司以支付现金方式向交易对方支付标的资产交易对价，具体对价支付情况如下：
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||序号||股东姓名或名称||购买标的公司股权比例||支付对价（万元）|
|1||冯骏||62.00%||40,920.00||
|2||彭玫||18.00%||11,880.00||
|3||升华共创||15.00%||9,900.00||
|4||升华同享||5.00%||3,300.00||
|合计||||100.00%||66,000.00||

2、支付进度具体安排
上市公司将分期向交易对方支付现金对价，各方就支付进度约定如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||支付比例||支付金额||支付时间|
|首期：全部转让款的53%||34,980万元||本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十（20）个工作日内。||
|第二期：全部转让款的10%||6,600万元||自上市公司指定审计机构对目标公司2018年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。||
|第三期：全部转让款的20%||13,200万元||自上市公司指定审计机构对目标公司2019年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。||
|第四期：全部转让款的17%||11,220万元||自上市公司指定审计机构对目标公司2020年净利润进行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）之日起二十（20）个工作日内。||

（五）标的资产交割
各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。除《股权收购协议》约定的资产转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为升华电源的股东，享有与升华电源相关的一切权利、权益和利益，承担升华电源的债务及其相关的责任和义务。
各方协商确定，各方应于《股权收购协议》生效之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于三十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不应超过上市公司股东大
会决议之有效期。
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各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由交易对方及升华电源负责办理，上市公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。
（六）过渡期期间损益归属和资产减值补偿
标的资产交割完成后，上市公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，升华电源如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至标的资产交割日升华电源发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述《审计报告》出具后 10个工作日内，由交易对方按各自在本次交易中被收购的股权比例，以现金方式分别向上市公司补足。各方同意并确认，各交易对方之间应就其各自期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
各方同意，在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试。标的资产的减值测试补偿具体事宜，由上市公司及补偿义务人另行签署协议予以约定。
（七）以前年度未分配利润
各方同意，升华电源截至评估基准日的未分配利润由本次交易完成后的升华电源公司股东所有。
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（八）过渡期安排
交易对方同意且承诺，自评估基准日至标的资产交割日期间（“过渡期”），除非交易对方已获得上市公司同意，交易对方将促使升华电源及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，各交易对方作为连带责任方保证升华电源及其下属公司不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
2、变更股本结构（包括增资、减资、转让股份）或以任何方式引进其他投资者；
3、变更核心员工的薪酬及福利；
4、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的及在《股权收购协议》签署前已履行完前置审批程序的除外；
5、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
6、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
7、向股东分配红利或其他任何形式的分配；
8、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
9、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
10、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
11、向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任
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何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
12、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；
13、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《股权收购协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额（2,000万以上）的资产或权利，或在其上设立他方权利；
14、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到重大不利影响；
15、进行任何与升华电源股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
16、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在标的资产交割日前，交易对方应对升华电源以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。
（九）债权债务安排
各方同意，升华电源独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此升华电源在本次交易完成后仍将独立承担与标的资产有关的债权债务，但交易对方及升华电源在交割日前（包括交割日当日）未向上市公司披露或告知，或者未经上市公司事先书面确认的未了结帐外负债、或有负债或资产减值，标的资产交割日后应由交易对方负责就上述减值或损失补足。
交易对方承诺，在《股权收购协议》生效时，升华电源不存在《审计报告》
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中（包括期后事项）未列明的负债、或有负债及其它可能给上市公司或升华电源造成损失的其它事项，如发生此类事项给上市公司或升华电源造成损失（包括直接和间接损失），交易对方将对此承担无条件连带赔偿责任。
升华电源其他任何发生于标的资产交割日以前的违法违规行为，在《股权收购协议》生效日后发生责任，给上市公司或升华电源造成损失的，且交易对方或升华电源未向上市公司及时披露此等违法违规行为，则交易对方将对此承担无条件连带赔偿责任。
交易对方承担本条约定的赔偿责任依上市公司通知自动履行，如果不能在上市公司通知后三十日内及时履行，则上市公司有权利在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减交易对方对上市公司或目标公司的损失后再予支付。
该项赔偿总金额以交易对方本次交易中应获对价减去因本次交易产生的所得税费，扣除业绩补偿、减值补偿后的金额为限。
（十）管理整合的安排
各方同意，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。
在上述期限内，冯骏、彭玫可以根据本条约定自主选择时机购买上市公司股票。
冯骏、彭玫同意，其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁定 12个月（因冯骏、彭玫为履行约定的业绩补偿责任需出让上市公司股票时，在补偿金额限额范围内的股票不受锁定期限制，超出合计购买金额的股票亦不设定锁定期）。
冯骏、彭玫共同用于购买上市公司上市股票的成本价合计金额达到以上约定金额后，应以书面形式通知上市公司，并提供相应证明文件；在约定金额购买完毕之日起 12个月内，冯骏、彭玫股票账户合计持有的上市公司上市股票股数不
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得少于以上购买完毕之日的持股数，同时冯骏、彭玫需每季度向上市公司提供相应股票账户的交易记录。
如冯骏、彭玫未能按照本条约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向上市公司支付违约金。
在上款所述的购买期间内，若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，严重影响公司经营和股票价值的，冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。如上市公司未经冯骏、彭玫书面认可而延期付款，则冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。
本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的前提下，由上市公司控股股东提名冯骏、彭玫推荐的1名人选作为上市公司非独立董事候选人由上市公司股东大会选举和更换。
（十一）同业竞争
交易对方承诺在标的资产交割之前，各交易对方及其控股的公司（进入清算程序的除外）与上市公司、升华电源之间不存在同业竞争的情况；
冯骏、彭玫承诺，在其于上市公司或升华电源任职、持有上市公司或升华电源股权期间，其本人以及关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不得从事与上市公司、升华电源存在竞争关系的业务（进入清算程序的公司或在目标公司控股的前提下，与目标公司合资经营的子公司除外）：包括但不限于在与上市公司、升华电源存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、升华电源有竞争关系的产品或业务；不得以上市公司或升华电源以外的名义为上市公司及升华电源客户提供与上市公司或升华电源相同或相似的服务；在升华电源的经营管理人员终止与升华电源的聘任关系或劳动关系后的 24个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响升华电源的任何经营管理人员终止与升华电源的雇佣关系。违反前述不竞争承诺的，应向上市公司支付 500
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万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求交易对方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
为进一步明确，各方确认，冯骏、彭玫关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和升华电源的劳动合同关系而作出的。冯骏、彭玫不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
（十二）交易完成后目标公司及上市公司的运作
本次交易完成后，各方同意升华电源继续履行与员工签署的劳动合同。
本次交易完成后，上市公司同意保持升华电源管理层人员基本不变，并授予升华电源现有管理团队对日常业务经营和发展的相应决策权。交易对方承诺应该采取相应措施，保持升华电源原有管理层的稳定。
其中，在业绩承诺期内，如上市公司需对目标公司管理人员进行调整，则需经交易对方同意。
上市公司根据《股权收购协议》的约定向目标公司委派一名财务负责人不视为对本条约定的违反。
冯骏承诺在交易开始后（以交割完成日为准）36个月内不能以任何原因主动从公司离职。若有违约，每提前离职 12个月，将以其实际除税所得的20%向上市公司承担赔偿责任。但是，因重大疾病、意外事故或其他上市公司同意的原因提前离职的除外。
本次交易完成后，升华电源应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
本次交易完成后，上市公司将成为升华电源的股东，升华电源将成立董事会，
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董事会应由三人组成，上市公司委派二名董事，交易对方委派一名董事。上市公司委派一名财务负责人，将目标公司的财务管理纳入统一上市公司财务管理体系。
升华电源财务负责人受上市公司垂直管理，并向升华电源董事会和总经理汇报工作，由上市公司支付薪酬。升华电源财务系统应与上市公司财务系统对接，基本财务管理（包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等）遵照上市公司的要求进行。
《股权收购协议》各方协商确定，上市公司将根据《公司法》及《公司章程》的相关规定调整董事会成员，在符合法律、法规、规范性文件以及上市公司公司章程的前提下，上市公司控股股东将提名冯骏、彭玫推荐的1名人选作为上市公司非独立董事候选人由上市公司股东大会选举和更换。
（十三）报批、备案及其他必要措施
各方同意，为进行本次交易，须获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案。本次交易需获得国家国防科技工业局对本次交易涉及军工事项审查的原则性批准，并完成升华电源的工商变更登记等。自《股权收购协议》成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
各方同意，自《股权收购协议》签署日起，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关内部决策会议、签订或促使他人签订任何文件、办理相关审批、备案程序等，以确保本次交易能够按《股权收购协议》之约定全面实施。
（十四）协议的成立及生效
《股权收购协议》经协议各方签署并由上市公司加盖公章后成立。
《股权收购协议》释义、过渡期安排、税费的承担、上市公司声明与保证、交易对方声明与保证、报批、备案及其他必要措施、保密、排他、协议的成立及
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生效、违约责任、不可抗力、适用的法律和争议解决、其他相关条款自协议签署后即生效。
除上述签署即生效条款外，《股权收购协议》其他条款待下述事项全部成就后生效：
1、上市公司召开股东大会，批准本次交易；
2、升华电源召开股东会，批准本次交易；
3、本次交易获得国防科工局涉及军工事项审查的原则性批复。
除《股权收购协议》另有约定外，各方一致同意解除《股权收购协议》时，各方可以书面形式解除。
过渡期内，交易对方作为连带责任方保证升华电源不进行下述事项，否则上市公司有权单方解除协议、终止本次交易，并根据协议约定追究交易对方的违约责任：
上市公司发现交易对方中任何一方或升华电源存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致升华电源无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得深交所批准的。
（十五）违约责任
任何一方未能履行其在《股权收购协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除《股权收购协议》，则该方应被视作违反协议。
如交易对方未能按照《股权收购协议》约定及时办理或配合上市公司办理标的资产交割手续，则每逾期一日，违约方应支付人民币二万元的违约金，但由于上市公司的原因及相关部门及办公机构原因导致逾期交割的除外。
上市公司未能按照协议约定按期向交易对方支付其应付的任何款项，且在交
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易对方发出书面催告通知后三十个工作日内仍未支付的，则自应付款之日起，每迟延一日，上市公司应向交易对方支付相当于当期应付款项0.5‰的违约金。
除本条前款约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
本协议签订后、生效前，如上市公司单方面提出解除本协议，上市公司需向交易对方支付违约金，违约金为本次标的资产交易价格的10%；如交易对方中的任何一方单方面提出解除本协议，交易对方中的该方需向上市公司支付违约金，违约金为本次标的资产交易价格的10%，交易对方中提出解除本协议的主体超过一方，交易对方中各违约方合计赔付违约金总金额为本次标的资产交易价格的10%，各主体按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占其在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例承担相应赔偿责任。
二、《标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年9月14日，上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
（二）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的一定金额的亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020
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年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现的净利润不低于 15,000万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在 2018年实现的净利润不低于 4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。
补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万元人民币以内（包括300万元）部分亏损不计入《标的资产业绩承诺补偿协议》的业绩承诺考核之中。
（三）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
冯骏、彭玫、升华共创、升华同享向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于冯骏、彭玫、升华共创、升华同享的承诺净利润；若标的资产实现净利润不足承诺净利润时，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享应以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向甲方承担连带责任。
各方就具体补偿的计算公式约定如下：
2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润
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低于当期期末累积承诺净利润的90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格
②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额
截至 2020年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格
②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额
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补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。
各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018年度、2019年度、2020年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。
各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。
上市公司应于升华电源《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20个工作日内履行相应的补偿义务。
补偿义务人根据约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后 20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（四）标的资产减值测试的补偿计算方式
各方同意，在协议约定的补偿期届满时（即 2020年结束后），上市公司应对标的资产进行减值测试，并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内，对升华电源进行减值测试。
补偿义务人承诺：如升华电源期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额
各方约定，补偿义务人以现金方式承担减值补偿责任，补偿义务人应按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。上市公司有权从第四期转让款中优先扣减该减值补偿
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的金额后，再支付剩余第四期股权转让款，不足部分由补偿义务人以现金补足。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，如第四期股权转让款不足以扣减，则补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内补足相应的资产减值补偿义务。
各方约定，减值补偿与前述的业绩补偿的合计补偿金额不得超过约定的累计补偿上限，该上限为补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。
（五）奖励安排
各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。
各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：
奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董事会确定。
各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。
超额业绩奖励于 2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告
（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。
（六）违约责任
《标的资产业绩承诺补偿协议》一经生效，任何一方未能履行其在《标的资产业绩承诺补偿协议》项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。
如补偿义务人未能按照《标的资产业绩承诺补偿协议》约定的期限向上市公司支付业绩补偿款或减值补偿款，则每逾期一日，补偿义务人应按照同期银行贷
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款利率的两倍向上市公司支付违约金。除前述约定外，任何一方违约的，违约方应依《标的资产业绩承诺补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
《标的资产业绩承诺补偿协议》自协议各方签署并由上市公司加盖公章后成立；自《股权收购协议》生效日起生效。
《标的资产业绩承诺补偿协议》为《股权收购协议》之补充协议；《股权收购协议》解除或终止的，《标的资产业绩承诺补偿协议》亦自行解除或终止。
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第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，广东甘化拟向冯骏、彭玫、升华共创、升华同享购买其持有的升华电源100%股权。
升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务，产品主要应用于国防军事领域。按中国证监会颁布并实施的公司行业分类指引，升华电源属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
升华电源一方面从事军品生产，2010年至今，中央军委、国务院及各部委、国防科工局等先后发布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《促进军民融合式发展的指导意见》、《中国的军事战略》、《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等多项政策，大力支持行业发展；另一方面升华电源电源产品所处行业属于电子信息产业，属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业，在《国家集成电路产业发展推进纲要》等文件中亦明确确定为国家大力推进的产业，受到国家的鼓励和支持。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为升华电源100%股权。升华电源从事的业务对环境影响较小，不属于高能耗、高污染的行业，同时，升华电源在生产经营中严格遵守国家和地
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方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
升华电源现有的办公及生产场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，不存在违反土地管理等相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家有关土地管理相关规定的情形。
4、本次交易符合反垄断的规定
本次交易完成后，升华电源成为上市公司的全资子公司，交易后上市公司从事的各项业务并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，不涉及上市公司股本结构的变化，交易完成后社会公众股持股比例不低于总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
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并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中联评估及其经办评估师与升华电源、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的标的资产为升华电源100%股权。根据中联评报字[2018]第 1398号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对升华电源股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，升华电源在评估基准日 2018年 4月 30日所有者权益账面值为7,820.43万元，评估值为66,041.65万元，评估增值58,221.22万元，增值率744.48%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 66,000.00万元。
交易标的的购买价格以评估值作为定价依据，经交易双方协商确认，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组以来按时公布重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
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综上所述，本次交易涉及的资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为冯骏等 4名交易对方持有的升华电源合计100%股权。
截至本报告书签署日，上述股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
上述各交易对方均出具《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，交易对方确认并作出如下承诺：
“一、升华电源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
二、本人/本企业作为升华电源的股东，合法、完整、有效地持有标的股权，本人/本企业不存在代其他主体持有标的股权的情形，亦不存在委托他人持有标的股权的情形。本人/本企业依法有权处置标的股权。标的股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
三、在本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的股权产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
此外，本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
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综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台。升华电源在电源领域，尤其是高可靠性、高功率电源等关键技术领域进行了深入的研究工作，针对军方客户需求，积极承担了科研任务和军品生产任务。经过多年的发展，升华电源积累了多项先进技术，其产品高度集成化、封装标准化，产品除可靠性较高外还具有小、薄、轻的特点，具备较强的竞争实力。
升华电源各项军工资质齐全，已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密资格单位证书》等生产经营资质，其产品竞争优势显著，在国内军工市场赢得了良好声誉。在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背景之下，升华电源作为深耕电源领域的企业，业内研发、生产能力已崭露头角，未来将迎来广阔的发展前景。
本次交易完成后，上市公司通过本次交易切入具有良好发展前景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间；同时，升华电源良好的盈利能力将有助于上市公司盈利能力的提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定，具体请参见本报告书“第十二节其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理机构”相关内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
五、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
（一）独立财务顾问意见
华泰联合证券为本次交易的上市公司独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
（二）法律顾问意见
国枫律师为本次交易的上市公司法律顾问。根据国枫律师出具的《法律意见书》，国枫律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
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第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||16,656.07||15.68%||10,204.13||8.44%||18,234.83||11.57%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||2,864.33||2.70%||3,231.95||2.67%||-||0.00%||
|应收票据||1,515.70||1.43%||3,753.72||3.10%||3,822.51||2.42%||
|应收账款||1,308.98||1.23%||2,350.08||1.94%||5,839.22||3.70%||
|预付款项||3,196.87||3.01%||3,327.83||2.75%||8,202.20||5.20%||
|其他应收款||210.66||0.20%||5,586.06||4.62%||909.63||0.58%||
|存货||849.65||0.80%||4,606.12||3.81%||3,921.50||2.49%||
|持有待售资产||-||0.00%||-||0.00%||473.35||0.30%||
|其他流动资产||45,198.21||42.56%||21,259.40||17.57%||22,149.13||14.05%||
|流动资产合计||71,800.47||67.61%||54,319.29||44.90%||63,552.38||40.31%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||20.00||0.02%||20.00||0.02%||220.00||0.14%||
|长期应收款||822.19||0.77%||822.19||0.68%||863.65||0.55%||
|长期股权投资||33.86||0.03%||33.86||0.03%||33.88||0.02%||
|投资性房地产||3,365.29||3.17%||5,008.23||4.14%||2,718.26||1.72%||
|固定资产||6,783.68||6.39%||27,029.90||22.34%||63,911.57||40.54%||
|在建工程||18.83||0.02%||63.10||0.05%||3,378.86||2.14%||
|工程物资||16.67||0.02%||10.77||0.01%||15.42||0.01%||
|固定资产清理||2,851.94||2.69%||2,851.94||2.36%||2,854.08||1.81%||
|无形资产||3,973.91||3.74%||9,703.30||8.02%||10,027.61||6.36%||
|长期待摊费用||2,133.33||2.01%||2,400.00||1.98%||3,200.00||2.03%||

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||||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|递延所得税资产||14,370.08||13.53%||14,370.08||11.88%||1,109.33||0.70%||
|其他非流动资产||1.88||0.00%||4,334.19||3.58%||5,763.50||3.66%||
|非流动资产合计||34,391.68||32.39%||66,647.57||55.10%||94,096.17||59.69%||
|资产总计||106,192.15||100%||120,966.85||100%||157,648.55||100%||

注：2018年4月30日数据未经审计。
（1）资产总体结构分析
截至 2018年 4月末、2017年末和 2016年末，上市公司资产总额分别为 157,648.55万元、120,966.85万元和 106,192.15万元，2018年 4月末较 2017年末降低12.21%，2017年末较2016年末降低23.27%，主要系2018年4月末、2017年末固定资产分别减少20,246.22万元、36,881.67万元所致。
上市公司资产结构方面，随着固定资产的较快降低，流动资产在资产总额中所占比重不断提升。截至 2018年 4月末、2017年末和 2016年末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为67.61%、44.90%和40.31%。流动资产已成为上市公司资产的主要组成部分。
（2）流动资产构成分析
2018年 4月末，上市公司流动资产主要由货币资金、其他流动资产构成，其合计占当期流动资产总额的比例为58.25%。上市公司流动资产2018年4月末较2017年末增加17,481.18万元，增长32.18%。
其中，2018年4月末上市公司应收票据较2017年末减少2,238.02万元，降低59.62%；应收账款较2017年末减少1,041.10万元，降低59.62%；存货较2017年末减少 3,756.47万元，降低81.55%；主要系 2018年 2月 11日德力光电完成了工商变更登记手续，上市公司不再持有德力光电股权，德力光电不再纳入合并
报表范围所致。同时，2018年 4月末上市公司其他应收款较 2017年末减少
5,375.41万元，降低96.23%，主要系收回赤壁晨力纸业有限公司的欠款所致。
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另外，2018年4月末上市公司货币资金较2017年末增加6,451.95万元，增幅63.23%，主要系收到德力光电的股权转让款、收回债权同时投资银行理财产品增加综合影响所致。2018年 4月末上市公司其他流动资产较 2017年末增加23,938.81万元，增幅112.60%，主要系上市公司使用部分闲置资金购买银行理财产品所致。
2017年末，上市公司流动资产主要由货币资金、其他应收款、其他流动资产构成，其合计占当期流动资产总额的比例为58.25%。上市公司流动资产 2017年末较2016年末减少9,233.09万元，降低14.53%。
其中，2017年末上市公司货币资金较 2016年末减少 8,030.70万元，降低44.04%，主要系上市公司使用部分闲置资金购买银行保本理财产品所致。2017年末上市公司应收账款较2016年末减少3,489.14万元，降低59.75%，主要系收回货款所致。2017年末上市公司持有待售资产较2016年末减少473.35万元，系江门市土地储备中心收储了制糖车间地块所致。
另外，2017年末上市公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2016年末增加3,231.95万元，系上市公司2017年新增信托投资所致；2017年末上市公司其他应收款较 2016年末增加 4,676.43万元，增幅514.10%，主要系上市公司将赤壁晨力纸业有限公司的预付款期末余额重分类至该项目所致。
（3）非流动资产构成分析
2018年 4月末，上市公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产构成，其合计占当期非流动资产总额的比例为82.85%。
上市公司非流动资产2018年4月末较2017年末减少32,255.89万元，降低48.40%。
其中，2018年4月末上市公司投资性房地产较2017年末减少1,642.94万元，降低32.80%；2018年4月末上市公司固定资产较2017年末减少20,246.22万元，降低74.90%；2018年 4月末上市公司无形资产较 2017年末减少 5,729.39万元，降低59.05%；2018年4月末上市公司其他非流动资产较 2017年末减少4,332.31
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万元，降低99.96%；主要系德力光电不再纳入合并报表范围所致。
2017年末，上市公司非流动资产亦主要由投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产构成，其合计占当期非流动资产总额的比例为84.19%。
上市公司非流动资产 2017年末较 2016年末减少 27,448.61万元，降低29.17%。
其中，2017年末上市公司可供出售金融资产较 2016年末减少 200.00万元，降低90.91%，主要系上市公司出售所持有的中糖世纪股份有限公司股权所致。
2017年末上市公司固定资产较 2016年末减少 36,881.67万元，降低57.71%，主要系上市公司对固定资产计提减值准备所致。2017年末上市公司在建工程较 2016年末减少 3,315.76万元，降低98.13%，主要系上市公司对酵母生物工程技改扩建、林纸一体化项目两项在建工程计提减值准备所致。
另外，2017年末上市公司投资性房地产较2016年末增加2,289.97万元，增长84.24%，主要系上市公司出租部分闲置厂房，将其划入投资性房地产所致。
2017年末上市公司递延所得税资产较 2016年末增加 13,260.75万元，增长1,195.38%，主要系确认德力光电账面净资产与计税基础的可抵扣暂时性差异所致。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||-||0.00%||-||0.00%||5,900.00||21.96%||
|应付账款||600.20||13.83%||2,017.06||10.92%||2,056.92||7.66%||
|预收款项||572.82||13.20%||2,458.21||13.31%||510.39||1.90%||
|应付职工薪酬||482.43||11.11%||1,287.96||6.97%||813.67||3.03%||
|应交税费||824.04||18.99%||995.13||5.39%||5,387.25||20.05%||
|其他应付款||1,848.06||42.58%||2,385.66||12.91%||2,274.20||8.46%||
|流动负债合计||4,327.55||99.70%||9,144.01||49.50%||16,942.43||63.06%||

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||||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|非流动负债：||||||||||||||
|递延收益||12.84||0.30%||9,328.78||50.50%||9,926.36||36.94%||
|非流动负债合计||12.84||0.30%||9,328.78||50.50%||9,926.36||36.94%||
|负债合计||4,340.39||100.00%||18,472.79||100.00%||26,868.79||100.00%||

注：2018年4月30日数据未经审计。
（1）负债总体结构分析
截至 2018年 4月末、2017年末和 2016年末，上市公司负债总额分别为 4,340.39万元、18,472.79万元和 26,868.79万元，2018年 4月末较 2017年末降低76.50%，2017年末较2016年末降低31.25%，主要系2018年4月末递延收益减少9,315.95万元，2017年末短期借款减少5,900.00万元、应交税费减少4,392.12万元所致。
上市公司负债结构方面，随着非流动负债的较快降低，2018年末上市公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例为99.70%，非流动负债所占比重极低。
（2）流动负债构成分析
2018年4月末，上市公司流动负债主要由应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款构成，其合计占当期流动负债总额的比例为88.85%。上市公司流动负债2018年4月末较2017年末减少4,816.46万元，降低52.67%。
其中，2018年4月末上市公司应付账款较2017年末减少1,416.86万元，降低70.24%，主要系德力光电不再纳入合并报表范围所致。2018年 4月末上市公司预收账款较2017年末减少1,885.38万元，降低76.70%，主要系上市公司 2018年预收货款减少所致。2018年 4月末上市公司应付职工薪酬较 2017年末减少
805.53万元，降低62.54%，主要系德力光电不再纳入合并报表范围及上市公司
支付了上年度预提的年终奖所致。
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2017年末，上市公司流动负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款构成，其合计占当期流动资产总额的比例为89.12%。上市公司流动负债2017年末较2016年末减少7,798.43万元，降低46.03%。
其中，2017年末上市公司短期借款较 2016年末减少 5,900.00万元，降低100.00%，系短期借款于 2017年偿还所致。2017年末上市公司应交税费较 2016年末减少4,392.12万元，降低81.53%，主要系上市公司支付企业所得税 4,618.97万元所致。
另外，2017年末上市公司预收账款较 2016年末增加 1,947.82万元，增长381.64%，主要系上市公司因食糖贸易业务预收货款增长所致。2017年末上市公司应付职工薪酬较2016年末增加474.29万元，增长58.29%，主要系计提公司员工年终奖及离职补偿所致。
（3）非流动负债构成分析
上市公司的非流动负债由递延收益构成。2018年 4月末上市公司递延收益较2017年末减少9,315.95万元，下降99.86%，主要系德力光电不再纳入合并报表范围及将递延收益项目下的LED产业化发展项目账面余额确认收益所致。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31|
|资本结构||||||||
|资产负债率||4.09%||15.27%||17.04%||
|流动资产/总资产||67.61%||44.90%||40.31%||
|非流动资产/总资产||32.39%||55.10%||59.69%||
|流动负债/负债合计||99.70%||49.50%||63.06%||
|非流动负债/负债合计||0.30%||50.50%||36.94%||
|偿债比率||||||||
|流动比率（倍）||16.59||5.94||3.75||
|速动比率（倍）||16.40||5.44||3.52||

注：2018年4月30日数据未经审计，上述指标的计算公式如下：
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债。
截至 2018年 4月末，广东甘化资产负债率为4.09%，上市公司资产负债率较低，长期偿债能力较好。截至 2018年 4月末，上市公司流动比率及速动比率分别为 16.59及16.40，短期偿债能力较强。整体而言，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于较高水平，综合偿债能力较好。
可见，上市公司明确战略方向后，出售德力光电，回收了资金，整体偿付能力显著提升，为公司转型发展营造了稳定的经营环境。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|营业收入||10,050.86||47,496.67||47,319.98||
|营业成本||9,850.71||46,255.87||51,426.22||
|营业利润||-644.07||-41,579.04||14,122.68||
|利润总额||-642.30||-41,574.21||14,999.06||
|净利润||-642.30||-28,383.58||10,239.22||
|归属于母公司所有者的净利润||-641.96||-28,305.14||10,240.62||

注：2018年1-4月数据未经审计。
上市公司 2017年度实现营业收入 47,496.67万元，与 2016年度营业收入相较基本持平；归属于母公司所有者的净利润-28,305.14万元，主要系上市公司确认固定资产减值损失31,026.28万元所致。
另外，由于德力光电不再纳入合并报表范围，2018年 1-4月上市公司收入、成本、费用规模均有显著降低。
2、盈利能力指标分析
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||项目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|每股收益（元/股）||-0.04||-0.64||0.23||
|销售毛利率||1.99%||2.61%||-8.68%||
|销售净利率||-6.39%||-59.59%||21.64%||
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率||-1.90%||-24.27%||8.15%||

注：2018年1-4月数据未经审计，上述指标的计算公式如下：
（1）每股收益=归属于母公司所有者的净利润/股本；
（2）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（3）销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
（4）归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产，其中，2018年1-4月数据进行年化处理。
从盈利能力指标分析，上市公司既有 LED产业、生化产业和糖纸贸易业务盈利水平较弱。另外，2018年出售德力光电LED业务后虽然上市公司损失敞口得以缩窄，有利于保护中小股东利益，但鉴于生化产业和糖纸贸易业务毛利水平较低，仍无法有效提升上市公司的盈利能力。因此，从财务状况进行分析，为提升上市公司未来盈利能力，上市公司向盈利能力更强、存在一定技术壁垒的行业转型，具有必要性。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务，其产品可广泛应用于国防军工、通讯、工业等领域，性能指标达到各领域要求，并已在国家多个重点军事项目上使用，具有相当高的军用价值。
同时，升华电源产品性能指标较优，可替代国外同类产品，对我国军事发展亦有着重要意义。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，其所属行业为“C制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（二）行业概况及发展前景
1、随着军费支出增长，我国军工产业目前处于快速发展阶段
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军工产业是包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军工电子等相关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分。近年来，世界军工产业发展迅速，科研投入和制造规模不断增长，传统军事强国地位稳固，新兴市场军工产业发展迅速。
新中国成立后，尤其是改革开放以来，我国综合国力不断增强。随着我国周边安全局势的变化以及国防战略的调整，我国军费支出显著增长。军费的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。2006-2016年，我国中央公共财政国防预算支出从 2,979.38亿元增加至 9,543.54亿元，十年间复合增长率为12.35%。
2、国防科技工业大力发展的背景下，民营企业逐步崭露头角
国防科技工业是我国的战略性产业，是军队武器装备发展的基础，是国家发展高新技术产业、推动产业升级的重要力量。改革开放以来，我国的国防科技工业投资体制改革取得了重要进展，资金来源已由单一的政府投资扩大到多元的社会投资。
“十二五”期间，国防科技工业各方面工作成效显著，军工经济实现平稳较快发展，高新技术武器装备科研生产实现跨越，武器装备科研生产能力和技术水平较快提升，研制周期明显缩短，质量与可靠性不断提高。此外，在军工企业改革
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与“军民融合”政策的落实、军费重点投入方向如信息化建设的背景下，具有武器装备科研及生产能力的民营企业逐步崭露头角。
3、我国国防投入相对较低，加大国防投入背景下，军工行业发展空间广阔2018年我国的国防预算为11,069.51亿元，比上年预算执行数增加幅度约为8.25%，主要用于适当增加装备建设、军事训练和人才培养经费等。从国防支出占GDP比重、国民人均国防费，以及军人人均国防费看，中国是世界上国防费投入相对较低的国家。
根据斯德哥尔摩国际和平研究所的数据，近年来，中国国防支出占 GDP比重约1.30%左右，而美国、俄罗斯超过3%，英国、法国等都超过2%。作为世界第一人口大国，2016年中国国防预算只是美国国防预算的23.68%，投入水平依然有较大空间。
（三）电源产品在国防军事领域的应用及其前景
升华电源自成立以来，一直致力于高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售，已经建成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用范围广泛、规格品种齐全、高效率、宽范围、多路输出的电源产品线。随着技术水平和综合实力的不断提高，升华电源已经发展成为在国内军用电源行业具有领先竞争优势地位和品牌影响力的专业电源供应商。
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电源是一切电子设备的心脏，一切电子设备都离不开电源提供能量。电源是提供电能的装置，广义上讲电源也包括把一种制式（电流、电压）的电能转换为其它制式（电流、电压）的电能的装置。电源广泛应用于科学研究、经济建设、国防设施及日常生活等各个方面，是电子设备和机电设备的基础，它与国民经济各个部门紧密相关。
其中升华电源主要生产的电源产品属于模块电源产品类别，又称电源模块、板上安装式电源，是采用优化的电路和结构设计，利用先进的工艺和封装技术制造，形成一个结构紧凑、体积小、高可靠性的电子稳压电源，是可以直接安装（主要为焊接）在印刷电路板上的电源变换器。模块电源是一个高度集成化的电源产品，强调封装标准化，产品具有小、薄、轻的特点，从用户角度一般将其归为电子器件类产品。下图展示了 DC/DC模块电源的供电架构，模块电源在不同领域中可以将不同输入电压的直流电变换为客户所要求电压的直流电，供用户系统或设备使用。
随着国防科技工业实现军工核心能力建设升级换代，为满足武器装备科研生产需求，电源行业在航空、航天及军工领域中的应用也将处于较快发展水平。具体而言，航空航天及军工领域对于电源产品的要求更加严格，产品技术含量、附加值比其他行业高，因此，吸引了很多国外电源供应商，如美国的VICOR和
Interpoint等电源产品在军事领域有着广泛的应用。
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在军工产品国产化的趋势下，中国的电源企业如果能够提供高质量的电源产品替代国外产品，将会减轻我国军工产品对于国外厂商的依赖，在有利于保障国防安全的同时增强我国军工企业自身的盈利能力。
综上所述，电源行业受军工产业政策和规划的影响和拉动，在未来几年将处于持续景气周期。
具体而言，军工电源行业将在四方面受益，有着广阔的发展前景。
1、多项国家产业政策扶持电源行业发展
模块电源及定制电源集电力电子技术、控制理论、热设计、电子兼容性设计、磁性元器件设计等技术于一身，是保证信息安全、工业自动化的基石，因此受到国家多项产业政策的扶持。而从产业链的角度来看，模块电源及定制电源具有典型的下游需求带动效应，以其适应各种恶劣的工作环境、使用方便、易于维护等特点，广泛应用于通信、航空、航天、军工、铁路、电力、工控等领域。现阶段，电子信息产业、航空航天、新能源等应用领域是国家计划优先鼓励发展的产业，受到国家政策扶持。
模块电源及定制电源作为电子设备的关键基础组件，一旦失效将引起整机系统无法工作的严重故障，同时对于电子产品节能效果也具有重要影响。随着技术和市场的发展，市场对电源的要求越来越高，主要表现在高效率、高可靠性及高功率密度等特性。因此，未来高效率、高可靠性及高功率密度的电源将重点受益于国家政策的支持并具备更多的市场需求。
2、军民融合是国防军工改革的发展趋势，优秀的民营企业迎来巨大机遇
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，国防经济与社会经济、军事技术与民用技术的界限趋于模糊，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势。例如，美国是实施军民一体化建设的典型国家，90%以上军品都由民
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营企业生产。在政府调控和市场机制的共同推动下，我国军民融合式发展驶入快车道，国防军工改革不断深化。
2014年 4月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提出到 2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。2015年3月12日，习主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调，“把军民融合发展上升为国家战略，深入实施军民融合发展战略，努力开创强军兴军新局面”。2015年9月3日，习近平主席在纪念抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70周年大会上宣布，部队将在 2017年底前裁军 30万，其中，科研院所也列入裁军范围，这将意味着大量科研及装备生产任务将不再由部队承担，国防科研单位把工作重心放在了装备总体论证规划方面，大量装备的研制和生产交由地方工业部门和企业承担。2016年 3月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势，推动国家科技进步和服务经济社会发展。2017年 1月，中共中央政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会，习近平主席任主任。中央军民融合发展委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局常务委员会负责。2017年 6月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”
军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大做强。根据国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2014》显示，我国目前军民融合度在30%左右，意味着我国的军民融合正处于由发展初期向中期迈进的阶段，处于由初步融合向深度融合推进的阶段。未来，随着军民
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融合的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。
3、军转民模式下，受下游行业的带动，电源行业保持快速发展。
军民融合即实现国防工业建设与社会经济建设紧密结合协同发展。军转民和民参军是构成军民融合的两大产业模式，前者指军用技术民用化，后者指民营资本参与军工研发生产。军民融合是实现富国强兵的必由之路，寓军于民、以民促军和以军带民是推进军民融合的三大必要原因。受益于国家政策红利的持续释放，两大产业模式优势互补，有望合力打造万亿市场。
具体而言，军转民和民参军是构成军民融合的两大产业模式。军转民即军用技术民用化，民参军即民营资本参与军工研发生产。
军转民模式下，民营企业军工企业在民用市场发展有着巨大的机遇。电源是一切电子设备的心脏，一切电子设备都离不开电源提供能量。作为服务于各个领域的基础行业，电源行业的发展受下游拉动的影响很大，发展迅猛的下游行业能够快速拉动电源行业的发展。随着国际产业向中国转移的趋势加大，随着中国通信网络设施的升级换代，中国航空、航天及军工产业的发展，高速铁路建设的速度加快，以及“十三五”期间中国战略性新兴产业的大力发展等因素，预计未来几年中国电源市场仍然将继续增长。
作为向各国民经济行业提供基础部件的电源行业，其发展很大程度上取决于电源行业自身的发展和下游行业的拉动。国家各主管部门相继出台了诸多支持和鼓励电力电子元器件的政策，这将促进电源行业的技术产品创新，对电源行业整体的产业升级起到积极作用。而公司作为细分电源行业市场中技术实力较强的企业，将受益于整个行业的产业升级，从而提高其电源产品的附加值，提升盈利水平。此外，在国家持续促进电子制造业的研发和生产政策的基础上，通信、航空、航天、军工、铁路、电力、工控、节能环保及新能源等下游行业的利好政策将持
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续拉动电源行业的市场需求，进而扩大电源行业的资本投入，从而推动电源行业的快速发展。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
（一）行业管理体制及主管部门
1、行业主管部门
升华电源主要产品应用于国防军事领域，其行业主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。国家发展和改革委员会主要负责产业政策的制定、推进经济结构调整等，工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。
电源行业现在已经实现市场化竞争，各企业面向市场进行自主经营，由政府的职能部门进行宏观管理，由国家有关行业协会如中国电源学会、中国电子商会电源专业委员会等协调指导本行业发展。
2、军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得以下资质：
（1）武器装备质量体系认证
《军工产品质量监督管理暂行规定》规定：军工产品通用零部件、元器件和原材料产品应建立健全产品质量认证制度，从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。
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（2）保密资格认证
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定：对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
（3）武器装备科研生产许可认证
《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
（4）装备承制单位资格认证
《装备承制单位资格审查要求》（GJB5713-2006）规定：装备承制单位资格是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基本条件。
（二）行业主要法律法规
为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、军品出口贸易等方面做出了明确的要求。
主要法规及规范性文件有：《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工产品质量管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》等。
（三）行业主要产业政策
升华电源一方面从事军品生产受到国家支持，另一方面其电源产品所处行业
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属于国家鼓励发展的电子信息产业，受到国家的鼓励与大力扶持，相关产业政策如下：
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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
||军品相关产业政策|||||||
|《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》||2005年2月||国务院||允许非公有资本进入国防科技工业建设领域”，“坚持军民结合、寓军于民的方针，发挥市场机制的作用，允许非公有制企业按有关规定参与军工科研生产任务的竞争以及军工企业的改组改制。鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发及其产业化||
|《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》||2007年3月||国防科技工业委员会||鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域，逐步扩大非公有资本对国防科技工业投资的领域；允许非公有资本对军品科研生产项目和基础设施进行投资；鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作，可承担武器装备分系统和配套产品研制生产任务；鼓励非公有制企业研究开发科技含量高、市场前景好的军民两用高新技术产品||
|《国防科技工业社会投资领域指导目录（放开类2010年版）》||2009年12月||国防科工局||进一步放开社会资本进入军工领域的范围||
|《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》||2010年10月||国务院、中央军委||明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造||
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||2011年3月||全国人大||明确“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”||
|《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》||2012年6月||国防科工局、总装备部||允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务；引导和支持民间资本有序参与军工企业的改组改制，鼓励民间资本参与军民两用技术的开发||
|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》||2013年11月||中共第十八届中央委员会||推动军民融合深度发展”，“健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域||

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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
|《促进军民融合式发展的指导意见》||2014年4月||工业和信息化部||到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升||
||电子信息相关产业政策|||||||
|《电子信息产业调整和振兴规划》||2009年4月||信息产业部||加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续健康发展；加大财税、金融政策支持力度，增强集成电路产业的自主发展能力；实现电子元器件产业平稳发展；加快电子元器件产品升级；完善集成电路产业体系；在集成电路领域，鼓励优势企业兼并重组；继续保持并适当加大部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强化出口信贷对中小电子信息企业的支持||
|《装备制造业调整和振兴规划》||2009年5月||国务院||结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化||
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》||2011年1月||国务院||为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，国务院制定了一系鼓励政策措施，包括财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策||
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||2011年3月||第十一届全国人民代表大会||优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，推进重点产业结构调整，电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸||
|《集成电路产业“十二五”发展规划》||2012年2月||工业和信息化部||到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术创新体系||
|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展||2012年4月||财政部、国家税务总局||为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，国家税务总局发布了关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所||

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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
|企业所得税政策的通知》||||||得税政策||
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》||2013年8月||国务院||提出从几个方面促进信息消费的主要任务，其中包括支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，以及进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策||
|《国家集成电路产业发展推进纲要》||2014年6月||国务院||提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。到2020年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标||
|《 中 国 制 造2025》||2015年5月||国务院||提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。提出大力推动重点领域突破发展，其中集成电路产业列为榜首||

四、行业特点
（一）行业竞争格局及市场化程度
电源产业在欧美发达国家技术较为成熟，中国市场发展相对较晚。近年来，随着国际产业转移、中国信息化建设的不断深入以及航空、航天及军工产业的持续发展，下游行业快速发展对电源行业的有力拉动，中国电源产业市场迎来了前所未有的商机。国内电源市场的持续繁荣也加剧了市场竞争，一方面众多国外知名公司进军国内电源产业市场，另一方面国内的电源生产企业数量逐年增加。
中国电源企业主要分布在三个区域，一是珠江三角洲，主要是深圳、东莞、广州、珠海、佛山等地；二是长江三角洲，主要是上海、苏南、杭州一带；三是北京及周边地区；武汉、西安、成都等地也有一定的分布。这三大区域经济发展快，轻重工业均较发达，信息化建设和科技研发水平较高，为技术密集型的电源
行业的研发、生产以及销售供了充分的条件和便利的场所。中国电源行业已形成
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了高度市场化的状态，生产电源产品的厂商数量众多，市场集中度较低，且企业规模普遍差别很大。
除去国外企业以及国内一流电源企业，多数电源供应商由于研发能力、制造水平、服务响应能力有限，以生产单一类型的中低端电源产品为主，产品的技术含量和附加值较低，市场竞争尤为激烈，纷纷采用降低产品价格等手段维持一定的销售份额，导致该部分企业的盈利能力逐渐下降，市场的应变能力以及抵抗外部风险的能力较弱。
具有较强研发实力的电源企业，产品工艺水平不断取得突破，能够满足客户对新产品新工艺的要求，产品利润仍能保持在较高的水平；同时，通信、航空、航天、军工、铁路、电力以及节能环保新能源等多个领域的深度开拓对这部分企业的盈利能力也产生了积极的影响。近年来，全球的电源行业正逐步向中国台湾和大陆转移，国内电源企业的生产工艺及技术水平与国际先进水平差距逐步缩小，国内技术水平较高的电源企业开始拓展海外市场，并与国外厂商展开竞争。
近年来，全球电源市场一直保持稳步的增长趋势。根据《中国电源行业年鉴2016》，2013-2015年，世界电源市场的总规模不断增长，电源行业各细分领域也保持着逐年上升的态势。2013-2015年世界电源市场规模如下：
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||产值规模（亿美元）||2013年||2014年||2015年|
|总规模||801.8||852.9||904.9||
|开关电源||344.8||363.4||384.6||
|UPS电源||59.3||60.2||61.1||
|线性电源||30.5||30.9||31.2||
|逆变器||121.3||137.3||155.1||
|变频器||169.2||181.2||192.9||
|其他电源||76.7||79.9||82.2||

而伴随中国经济的持续快速增长和全球制造业生产地向东亚的转移，中国电
源市场的规模也在持续增长。根据《中国电源行业年鉴2017》，2016年中国电
源市场已经达到了 2,056亿元的规模，同比增长率为6.90%。在 2016-2020年将
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继续保持稳步的增长速度，到2020年，中国电源市场的规模将达到2,576亿元。
中国电源市场2007年-2020年产值规模（含预测）及增长率如下：
升华电源所处的开关电源领域应用十分广泛，主要用于工业自动化控制、军工设备、科研设备、LED照明、工控设备、通讯设备、电力设备、医疗设备、半导体制冷制热、家用电器、液晶显示器、视听产品、安防、电脑机箱、数码产品和仪器等领域。目前，除了对直流输出电压的纹波要求极高的场合外，开关电源已经全面取代了线性稳压电源。在许多中等容量范围内，开关电源逐步取代了相控电源。下表列示了2016-2019年中国各类电源产品的产值预测及成长率预测。
该表显示开关电源未来几年将继续保持较高且平稳的增长率，其产值规模的优势相较于其他电源产品将得以保持。
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||项目|||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|开关电源||产值（亿元）|1,252.69||1,328.40||1,414.60||1,507.27||
|||增长率|7.29%||6.04%||6.49%||6.55%||
|UPS电源||产值（亿元）|97.30||103.34||107.58||112.01||
|||增长率|6.07%||6.22%||4.10%||4.11%||
|线性电源||产值（亿元）|40.54||40.91||38.91||43.83||
|||增长率|1.02%||0.91%||-4.87%||12.64%||
|逆变器||产值（亿元）|127.70||142.10||162.52||175.32||
|||增长率|7.78%||11.27%||14.37%||7.88%||

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||项目|||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|变频器||产值（亿元）|279.73||299.27||320.46||343.34||
|||增长率|3.08%||6.99%||7.08%||7.14%||
|其他||产值（亿元）|229.05||238.98||242.63||253.24||
|||增长率|3.33%||4.34%||1.53%||4.37%||
|合计||产值（亿元）|2,027.01||2,153.00||2,286.70||2,435.01||
|||增长率|6.10%||6.22%||6.21%||6.49%||

数据来源：中国电源学会
升华电源是一家专业从事高端DC-DC、AC-DC等电源类产品研发、生产和销售的高新技术企业，其产品可广泛应用于国防军工、通讯、工业等领域，性能指标达到各领域要求，并已在国家多个重点军事项目上使用，具有相当高的军用价值。在军品领域内的电源产业的相关产品竞争程度有限，主要原因是：
（1）由于军品的重要性和特殊性，企业进行军品的研发、生产、销售需要取得相关资质，行业内获得相关资质的企业数量不多；
（2）与下游军工行业客户具体应用紧密结合，需要技术人员对武器等国防装备的电气性能、结构、产品应用环境等方面有较深的了解，必须经过长期的行业经验积累；
（3）在国防军事领域，电源产品研发周期长，专业性门槛高，需要与下游军工企业进行充分的沟通和长期的磨合，投资回收期长，且多为非标准产品，生产批量小、型号多，对管理能力要求较高。
（二）行业内主要企业
由于电源产品的普遍应用，市场存在专注于各个行业的电源制造商。电源产品在各个领域应用广泛，在不同应用领域间的市场情况差异较大，生产厂商的销售规模从几十万到数十亿元不等，目前相关监管部门及权威机构尚未对行业的整体市场容量、市场占有率等指标进行统计和排名，根据目前升华电源产品的应用
领域，行业内主要企业情况如下：
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首先在通信领域，它是高度市场化的领域，得益于近年全球通信行业的快速发展，国内外的电源厂商在此领域展开竞争，主要的国内外竞争对手有艾默生、爱立信、台达集团、动力源、中恒电气、鼎汉技术等企业，他们在模块电源、定制电源、大功率电源等产品有较大的竞争优势。
其次，在航空、航天及军工领域，由于国内电源行业起步较晚，技术及工艺相对落后，且航空、航天及军工领域对于电源产品的性能及可靠性要求更高，以往市场主要被国际品牌主导，包括美国VICOR、Interpoint等品牌。随着中国对军工行业的持续大幅投资，国内军工市场对于本土电源厂商的采购份额逐年加大，逐步减弱对于国外厂商的依赖，从而增强军工产品的安全性。因此，国内电源企业在航空、航天及军工领域中的市场竞争力持续增强，国内的主要竞争对手企业为中国电子科技集团公司第四十三、二十四研究所、航天长峰朝阳电源有限公司等，其技术实力雄厚，电源相关产品众多，具有高可靠性，应用范围较广。升华电源从设立之初即从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务，产品依靠优质的技术性能、可靠的质量和及时的客户服务与竞争对手展开竞争，经过多年积累，升华电源拥有多家国内军工企业、军工科研院所、军工厂等优质客户，合作稳定，新项目持续增加，提供稳定充足的订单。
（三）行业利润水平变动趋势及原因
升华电源所处军工领域一方面由于存在资质壁垒、行业经验壁垒、技术壁垒，行业内企业相对较少，竞争相对不太激烈；另一方面，军工客户对产品的可靠性、稳定性、环境适应性要求高，技术难度大、工艺复杂、质量保证期长，故行业利润水平相对较高。
随着国防科技的发展，为实现各类军事目的，航空、舰船、雷达、导弹等武器系统的型号种类不断增多、性能不断提升，电源模块产品和电源系统需求也呈现个性化、定制化的特征，对上游厂商的研发技术能力提出了较高的要求。同时，军用电源模块产品和电源系统的研制需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等阶段，只有通过军方定型批准的产品才可在军用装备上列装使用。因此，电
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源行业竞争本质上是研发技术实力的竞争，只有具有充分的研发和技术积累的厂商，才能顺利实现产品的商业化并通过军方定型批准，最终实现产品规模化生产及销售，从而在竞争中脱颖而出。在相应的装备未定型之前，配套产品只能进行小批量生产，且需要不断完善设计方案，单位成本较高。装备定型后，单位产品成本则会有所下降，主要原因为：1、同一型号产品生产数量会增加，分摊在每个产品中的固定成本如折旧费、人工成本等减少；2、由于产品已定型，相应的设计成本大幅减少；3、实现批量化生产，原材料采购量增加，议价能力相应提高，采购成本会有所下降。
因此，行业内拥有强大研发实力、定型产品较多的企业利润水平将呈现稳中有升趋势。经过多年的发展，升华电源已有多个产品实现了标准化、系列化。随着相应产品配套的武器装备定型，其销售量的增加将使相关产品实现批量化生产，带动整体毛利率上升。
（四）行业的技术水平及其特点
1、电源行业技术
电源技术是电力电子技术、控制理论、热设计、电子兼容性设计、磁性元器件设计等技术的综合集成。对于主要服务于通信、航空、航天、军用、铁路、电力等行业的模块电源、定制电源及大功率电源，其关键技术包括：
（1）高效率变换技术
采用低损耗功率变换电路技术以及相应的驱动、控制电路/软件实现高转换效率的技术，一般通过同步整流技术及软开关技术来实现，包括同步整流技术和软开关技术。
同步整流技术：利用功率MOS管低内阻的特点，同步替代二极管整流，大幅降低导通损耗，适合于低电压大电流的应用场合。
软开关技术：通过谐振技术使功率开关的电压或电流在开通或关断前下降到
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零，从而减少开关损耗以高开关工作频率和提高功率转换效率，有助于高电源的功率密度或改善EMI特性。
（2）有源箝位技术
利用变压器的电感和寄生在功率开关管上的电容，采用特殊的控制技术，使高频功率开关管工作在准零电压导通的工作模式，降低开关功率损耗、抑制开关管电压，提高转换效率，提升可靠性。
（3）功率因数校正技术
将畸变的交流输入电流校正为正弦电流，并使之与电压同相位，从而使功率因数接近于1，减小谐波电流对电网的污染和对其他电子设备的干扰，提高电网运营效率。
（4）高密度组装及封装工艺技术
通过使用多层厚铜 PCB板，可以把感性器件的功率绕组通过多层板实现，降低了焊点损耗和寄生参数，高了产品效率和功率密度，优化了电源产品的电磁兼容特性，同时也使电源产品的自动化生产程度得到大幅高；同时，高功率密度电源产品因设计选用微型化、小型化功率半导体器件及小封装元件，须采用先进布线工艺规范、优化工艺组装参数，才能保证大功率、大电流前下的高器件密度组装质量，进而制造出低失效率、高可靠性为基础的高功率密度电源产品。
通过带绝缘层焊接工艺或高导热灌封封装工艺等方式，将电源产品功率半导体器件及磁性元件所发出的热量传导到如铝质、铜质基板上，为保证散热良好，带绝缘层焊接工艺的关键在于功率半导体焊接空洞率的控制，而高导热灌封封装工艺的关键在于气泡的控制及微细区域的良好灌封控制。
（5）电磁兼容性设计技术
为满足通信、航空、航天、军工、铁路及电力等行业电磁兼容性要求，从电
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磁兼容性设计上采取措施降低产品对外传导、辐射干扰水平，高产品抗传导、辐射、浪涌、静电等对内干扰的能力。
（6）混合集成电路工艺技术
包括高密度陶瓷基板成膜工艺、高可靠金丝及铝丝键合工艺、低空洞率芯片共晶焊接工艺、低漏率全金属密封封装工艺、气相清洗工艺、基于陶瓷基板的贴装工艺。
（7）拓扑结构和控制技术
需要根据不同的环境条件（比如输入电压、输出电压、输出功率）等，选择合适的拓扑结构。比较常见的有单端反激，单端正激，有源嵌位，半桥，全桥等。
并且控制技术是根据拓扑结构，匹配合适的驱动电路，两者完美结合在一起。
2、电源技术的特点
随着电源产品的应用领域越来越广泛，电源技术的特点主要表现在以下方面：（1）高转换效率
转换效率是电源产品重要的技术指标之一。随着半导体工艺的发展，计算速度的不断提升，时钟频率和供电电流需要相应加快和增大，供电电压则要求不断降低。因此低电压、大电流对电源转换效率出了更高要求。此外，客户对各类耗能装置及能源转换装置越来越严格的节能降耗要求，也促使转换效率成为客户选择电源产品的关键指标。在此趋势下，作为电源产品功率电路重要组成部分的功率MOS管，功率二极管等半导体器件均朝着低阻抗、低导通压降方向发展，从而降低了损耗，提升了电源产品效率。多层板厚铜工艺 PCB的大量采用也一定程度上降低了损耗，提高了转换效率。
对于航空、航天及军工客户，机载、箭载及弹载的设备空间极其有限，高转换效率意味着低损耗，也就允许客户以更小的空间和重量代价去考虑电源的散热
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问题，从而释放更多的核心功能空间及重量。未来包括模块电源、定制电源和大功率电源的技术发展，需要采用更先进的新技术、新器件、新材料及新工艺来逐步提高转换效率。
（2）高功率密度
随着电子产品的小型化、薄型化、轻型化，电源产品的功率密度越来越成为衡量电源产品技术水平的关键指标。高功率密度电源产品能够以更小的体积实现更大的输出功率，从而节省客户的PCB板上或设备内空间。
高功率密度电源产品能够以更小的体积实现更大的输出功率。主要通过提高转换效率降低损耗、采用高密度组装及封装工艺，来实现产品的高功率密度，或通过优化散热，采取优化风道或降低发热器件与散热基板之间的热阻等方式，也可提升功率密度。
（3）高可靠性
电源产品的可靠性主要取决于电子元器件质量、可靠性设计、制造工艺、筛选和试验方法、质量管理、客户使用等因素。随着微电子技术的进步，电子元器件的集成度、技术性能、可靠性等技术指标不断提高，这就为电源模块的可靠性设计打下了良好基础。业内的先进生产企业通过采用先进的电路技术、严谨的可靠性设计（包括可靠性分配、可靠性预计、冗余技术、漂移设计、故障树分析和FMEA分析、元器件降额设计、热设计、电磁兼容、方案与设计评审、测试和鉴定等），不断提高产品的可靠性设计水平；采用先进的制造工艺和检测技术，降低制造缺陷；通过严格控制元件器件筛选和评价、产品的检验和试验来提高产品的可靠性。通过良好的技术支持和服务，提高客户对电源产品的应用水平。如采用混合集成电路电源工艺技术，可大幅提升电源可靠性，满足航天产品长时间存储及可靠性要求。
（4）全数字化及智能化控制
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数字电源技术的发展正在推动电源产品的数字化发展趋势。全数字化控制及智能化控制可以通过可编程芯片实现针对电源产品闭环反馈控制回路的数字化控制，以代替传统单一参数模拟控制，如根据输入电压、负载及环境温度的变化灵活设置不同的闭环反馈控制参数来提升电源产品的综合性能和可靠性；同时，也可对电源产品的工作状态进行智能监控，如电源的电流、电压、温度等状态参数的数字化监控，过压、过流及过温等故障信号的上报，以及上位机对电源产品的开关机指令等。全数字化及智能化控制以其相对模拟控制的诸多优势，将会有比较广阔的市场应用。
（5）优异的电磁兼容性
随着电子设备的日趋复杂和体积缩小，电源产品的电磁兼容性问题显得日趋突出，为了有效解决这个问题，新的多层板技术以及磁集成技术被使用，新的电路控制技术也被广泛应用，使电源产品在不断提升效率的同时，电磁干扰越来越小。优异的电磁兼容性、低噪声指标主要通过低噪声驱动处理技术（开关管为软件程序驱动控制，无开关尖峰或很小），电磁兼容加固技术（主要有 PCB综合布线 EMI处理技术、接地与屏蔽技术、滤波器设计技术）等实现，改善了电源的高频电气性能指标，提高工作可靠性，降低对电网的污染，消除对其它设备的干扰。
（6）小型化、轻型化特点
伴随着航空、航天及军工行业整机产品小型化、轻型化的发展趋势，上述领域中的电源产品也在朝着体积小、重量轻的方向快速发展。小型化和轻型化的电源产品，因其能够帮助客户减轻起飞及飞行重量，增大关键任务功能单元空间，故能够在航空、航天领域整机产品严苛的体积、重量设计及参数分配中获得竞争优势。在车载及新能源汽车领域，也存在同样的发展趋势，即对电源的小型化和轻型化出了迫切的要求，以降低启动和行驶重量，增大有效车内空间。
3、升华电源的技术水平及特点
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结合对行业关键技术的深入理解及发展趋势的准确把握，升华电源自成立以来，不断突破各项关键技术，紧密跟随技术发展，掌握了包括专利技术、非专利技术在内的多项以高效率、高可靠性、高功率密度、良好的电磁兼容性、数字控制及智能化监控、小型化/轻型化为主要特点的关键技术，并依托所掌握关键技术，研制符合航空、航天、军工等行业客户要求的多个系列和品种的高性能指标、高可靠性电源产品。
目前升华电源在电源电路及软件领域掌握的核心技术请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）升华电源生产技术情况”。
（五）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）市场需求稳步增长
随着第四代移动通信（4G）建设的加速发展，通信行业保持对电源行业发展的有力推动；新一代领导人高度重视下的中国国防科技工业及现代新型武器装备建设保持快速增长；紧随欧美发达国家的发展，中国保持着对航空航天的高投入；铁路电气化发展、城市轨道交通建设的增长，国内拉动内需和节能环保政策的出台，带动对电源产品的需求增加，新的应用领域也将不断扩大。“十三五”期间，国家将重点加强现代能源产业建设，建设现代能源体系，全面提高信息化水平的发展。国家加强电力、交通、电子信息产业等领域的建设，将带动相关设备行业的快速发展，进而为电源市场需求的增加产生有利影响。
（2）新产业领域拓展行业需求
基于电源产品在各传统领域的广泛应用，电源行业必将在一些新兴领域中展现出巨大的发展潜力。随着“三网融合”、“双向网改”的不断推进，通信领域中的光传输设备、程控和网络交换机、宽带接入设备、环境及监控设备等相关设备将
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会迎来大规模的更新换代，作为通信领域供电保证的电源行业，其发展将会得到有力的带动。
2016年政府工作报告提出了若干新产业领域发展战略：“一带一路”建设，必将推动包括高速铁路在内的中国装备加速走向世界；“落实‘互联网+’行动计划”将继续推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进物联网构建所需的芯片、传感器、控制器等物联感知设备的应用、云计算与大数据的高性能计算设备和数据存储的发展；“打造智慧城市，改善人民环境”将拉动通信、网络、物联网、视频监控、应急响应等领域的应用和发展。随着上述领域发展进程的加速，电源行业也将保持快速的发展。
在节能环保及新能源领域，LED照明、风电发电、光伏发电、新能源汽车等通过使用高功率密度高效率电源产品可以改善整机产品的用电消耗，提高节能环保效果，从而实现高效、可靠、节能及环保的目标。因此高功率密度高效率电源的市场需求将在新产业领域发展的背景下逐步增多。
（3）科技进步对行业的促进作用
近年来，新技术的推广和普及对整个社会发展产生了深远的影响，特别是信息、网络、通信、航空、航天等技术的进步，极大地促进了电源行业的发展。随着以（数字信号控制）DSP等高速计算机实时数字控制半导体芯片成本的下降及相关的电力电子数字控制技术的发展，新型电力电子元器件新材料及数字控制技术的不断更新，为电源产品在转换效率、功率密度、可靠性、电磁兼容性、智能化、网络化等性能的持续提高提供了重要保障。材料技术的发展，也进一步降低了能量损耗。
此外，随着绿色环保材料的应用越来越成熟，使得电源的绿色节能也成为可能；在环保意识日益加深的今天，电源通过技术革新显著减少了对供电母线的谐波污染，产品的可靠性也得到了大幅度的提升。
（4）行业政策持续发挥长效作用
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作为对中国工业发展有着重要作用的基础行业，电源行业将会持续受到国家政策的鼓励和支持。主要政策包括：国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》、国务院审议通过的《电子信息产业调整振兴规划》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等，将“混合集成电路”列入鼓励类产业投资项目。
电源应用领域的发展在国家政策的支持下，将保持对电源行业发展的带动作用。相关政策包括：《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》等。2016年政府工作报告提到“大数据”、“云计算”、“物联网”等新产业领域将会增大电源的市场需求。同时集成电路作为新一代信息技术产业重点发展项目，列入国家战略性新兴产业。
（5）国防军工产业的稳步发展
国防科技工业是一个战略性产业，它不仅是国防现代化的重要基础，也是国民经济发展和科学技术现代化的重要推动力量，对增强国防实力，促进国防现代化，带动其他产业及提高工业化整体水平有着重要的作用。
随着我国综合国力的快速提升、国际影响力不断增加，在国际事务中承担的责任和享有的发言权日益显著，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，需要强大军力保障国家利益。同时，随着我国经济逐步融入世界经济体系，海外能源、资源、海上战略通道的安全问题日益凸显，开展海上护航、应急救援等海外行动，也要求大力发展军事力量。
近年来，我国在国防领域的支出逐年增加，国防支出的稳步上升，带动了国防科技工业的稳步发展，武器装备水平也有较大提高，同时也带动与国防科技工业相关的其他产业快速发展。根据《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲
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要（2006-2020）》，未来国防科技工业将把增强自主创新能力作为发展国防科技的战略基点，加快转型升级，实现高新技术武器装备研制能力等国防科技重大跨越，提升高新技术武器装备的自主研发和快速供给能力，满足军队机械化、信息化复合发展的战略需求。因此，电源行业作为提升我国武器装备信息化水平的重要产业，仍将会保持持续稳步增长。
（6）军民融合深入发展
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，国防经济与社会经济、军事技术与民用技术的界限趋于模糊，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势。例如，美国是实施军民一体化建设的典型国家，90%以上军品都由民营企业生产。在政府调控和市场机制的共同推动下，我国军民融合式发展驶入快车道，国防军工改革不断深化。
2014年 4月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提出到 2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。2015年3月12日，习主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调：“把军民融合发展上升为国家战略，深入实施军民融合发展战略，努力开创强军兴军新局面”。2016年3月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势，推动国家科技进步和服务经济社会发展。2017年 1月，中共中央政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会，习近平主席任主任。中央军民融合发展委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局常务委员会负责。2017年 6月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”
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军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大做强。根据国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2014》显示，我国目前军民融合度在30%左右，意味着我国的军民融合正处于由发展初期向中期迈进的阶段，处于由初步融合向深度融合推进的阶段。未来，随着军民融资的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。
2、不利因素
（1）资金实力有限，发展动能不足
随着行业发展对技术、质量的要求日益提高，部分规模小、科技含量低的企业将逐步被淘汰出局，而经营机制灵活和综合竞争实力强的企业通过市场资源整合将逐步扩大市场份额。公司必须拥有充足的营运资金，以全面提升公司的抗风险能力和国际竞争力，抵御市场竞争风险。
航空、航天及军工行业、通信大客户信用期较长，一般为6个月，资金周转压力较大。通信行业集中度比较高，且订单具有一定的变动性，公司需要建立一定的库存储备来满足客户需求，从而对公司的存货周转能力产生影响。
同艾默生、爱立信等国际电源生产厂商比较，发行人的规模有限，资金不足，在自动化生产与测试仪器设备的投资相对较弱，在市场需求高端化发展的道路上相比以上企业进程缓慢。且电源行业下游大型高端设备商研制周期长，研发预投入高，公司若希望与上述大型高端设备商进行长期合作，也必须适应上述设备商的经营模式，持续保持较高的预投入和较长的投入周期。而资金实力一定程度上限制了公司进一步的发展。
（2）技术差距尚存，创新能力有待加强
企业只有具备自主创新的能力，才能取得发展的主动权。对于电力电子设备
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行业制造企业，关键是要掌握核心技术促进企业发展。国际上一些大厂商由于其资金实力雄厚，可以根据技术发展趋势提前做5年以上的预研项目，有利于建立技术领先的竞争地位。目前我国除少数国家级的科研院、所及高端电源企业外，包括公司在内的电源企业在核心技术、新材料的研制和技术储备等方面与国际一流厂商相比也有一定差距，不利于公司的长远发展。
（3）市场的不完全竞争
近些年来，国家鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域，鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作，鼓励非公有制企业参与军民两用高新技术开发及其产业化。
但是在国防科技工业领域，由于其行业的特殊性，非公有制经济与公有制经济在竞争时往往出现不平等的情况，在一定程度上制约了本行业的发展。
（4）人力资源的制约
电源行业多学科交织的特性，要求研制生产单位具备大量跨专业、复合型人才。伴随着巨大的产业需求，我国电源行业的人才需求量日趋增强，而我国电源行业发展时间短，能同时熟练掌握多项软硬件技术的人才匮乏，电源行业人才供给速度较需求增速略显缓慢，人才已成为该行业发展的重要制约因素。
（六）行业壁垒
1、研发能力壁垒
电源产品广泛应用于通信、航空、航天、军工、铁路、电力、工控等领域，随着科学技术不断进步以及这些应用行业信息化、智能化、高可靠性要求的不断提升，必然要求电源厂商持续不断的加大研发投入、保持较强的研发设计能力、快速响应不同客户对产品的个性化需求，并且能够及时将研发成果成功转化为产品，实现产业化。仅仅靠一两项技术或者一时的研发投入很难获得客户的认可，其产品的质量稳定性也难有保障，更不可能长期保持在行业内的竞争优势，这导
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致电源行业具有较高的研发能力壁垒。
2、技术壁垒
电源技术是电力电子技术、控制理论、热设计、电子兼容性设计、磁性元器件设计等技术的综合集成。高性能电源产品具有高效率、高可靠性、高功率密度、优良的电磁兼容性等要求，需要专精于电路、结构、软件、工艺、可靠性等方面的技术人员构成的团队共同进行研发，其中高端电源领域对制造工艺、可靠性设计、技术储备、自主创新能力等方面的要求更高，需要长期、大量的工艺技术经验积累和研发投入。按照国际行业标准建立开发、测试的管理平台，需要更高水平的知识产权识别和管理能力，同时需要投入大量满足国际标准的测试仪器设备。
3、军工资质认证壁垒
通信、航空、航天、军工、铁路等领域的设备制造商需要对电源厂家的资产规模、管理水平、历史供货情况、生产能力、产品性能、销售网络和售后服务保证能力等方面进行综合评审，只有通过设备厂商的资质认定，电源厂家才能进入其采购范围。为获得以上所述行业设备厂商的资质认证，企业一般需要先行通过行业或管理机构的第三方认证。航空、航天及军工行业客户一般要求 GJB9000军工产品质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资格认证、总装备部“装备承制单位资格”认证、中国军用电子元器件质量认证委员会颁发的各种国军标生产线认证等资质；国际通信客户一般要求ISO9000，TL9000、ISO14000、ISO18000等资质。
4、规模效应壁垒
电源产品所选用的电子元器件及配套材料具有很强的通用性，因此可以形成规模效应。电源生产企业只有形成规模效应，通过批量生产产品，才能有效的降低产品成本，取得价格优势，获得相应的市场份额。另一方面，下游行业的大客户订单具有一定的变动性，公司需要建立一定的成品和原材料库存来维护与客户的供货关系。因此电源新进入者面临着规模效应壁垒。
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5、资金实力壁垒
通信、航空、航天、军工、铁路、电力等领域客户一般会要求电源制造商给予较长的销售回款期，这必然占用企业较大规模的流动资金；随着设备及系统对可靠性和稳定性的要求越来越高，设备制造商对电源供应商的设备制造水平和检测水平的要求也越来越高，考核认证的门槛也会相应高，这就需要电源企业不断加大仪器设备投入；同时，技术的不断进步和客户需求的多样化也促使企业持续加大研发投入，资金实力较弱的电源企业将难以在行业内可持续发展。
6、产品质量壁垒
产品的质量是企业的生命，决定了电源企业是否能够获得下游设备制造商的资质认定，同时也是能否获得更多市场份额的重要基础。而且随着下游应用产品的发展，如电源在航空、航天及军工等领域的应用，对电源的可靠性出了更高的环境适应性要求。产品质量需要训练有素的人员配置、科学有效的生产管理、同时具备符合行业大客户严格质量管理标准的生产线，因此电源行业新进入者，尤其在面对高端大客户时，面临着较高的质量壁垒。
7、品牌知名度壁垒
品牌知名度是一个公司的技术水平、产品质量、生产能力、管理素质、创新能力、服务水平等方面的综合体现，尤其是在通信国际大客户、航空、航天及军工行业典型高端大客户的长期成功应用经验，是电源企业进入上述行业大客户合格供应商名录的重要条件。电源企业下游大客户在选择供应商及进行采购份额分配时，在保障产品质量和供货能力的条件下，也越来越重视供应商的品牌影响力，尤其是国际大客户，在选择供应商进行认证时，更是首先选择品牌知名度高、行业认可程度高的厂商。因此，电源行业新进入者，特别是面向高端大客户拓展市场时，面临着较高的品牌壁垒。
8、人才壁垒
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电源行业属于技术、工艺与经验并重的行业。电源涉及电路、结构、工艺等专业知识，需要大量跨专业、复合型人才。相关人员不仅需要具备电源相关专业知识，以及较强综合设计能力，还需要有丰富的实际应用经验。经验的积累是长期磨合、沉淀的过程，行业外的其他企业短期内难以培养出一批既有足够的设计、开发专业知识，又有丰富经验的专业技术和专业管理团队，形成了较高的人才壁垒。
（七）行业特有的经营模式
在电源产品市场上，不同的电源产品根据其产品应用特征的不同采取不同的经营模式。对于满足特殊需要的定制电源，通常需要电源制造企业与客户建立长期的战略合作关系，针对客户个性需要研发和设计产品，根据客户订单进行生产和采购，并为客户供长期的定制化服务，产品定价往往根据产品成本、提供价值和竞争状况进行综合确定，往往能够赚取超额的利润。升华电源从事军品科研生产，首先需要取得从事武器装备生产的资质，其次要进入军工企业合格供应商目录。在配套的装备定型后，相关产品纳入装备的采购清单。由于电源及其组件的品种、规格多，主要为非标准化产品，行业内企业一般采取定制方式，实行以销定产的生产模式。
（八）行业的周期性、区域性和季节性特征
升华电源生产的电源相关产品为下游国内军工企业、军工科研院所、军工厂等提供配套，军品行业的经营一般不存在周期性、季节性。但下游军工客户受预算等因素影响，下半年甚至第四季度付款较多。
由于升华电源主要为下游军工客户提供配套服务，其产品销售受军工单位分布影响而存在地域性特征。
（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
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电源产业链主要包括原材料供应商，电源制造商，设备制造商和行业应用客户。其中原材料供应商处于产业链的上游，供控制芯片、功率器件、变压器、PCB板等电子器件，电源产业链的下游主要为设备制造商，这些设备制造商负责根据行业用户对相关产品的需求，采购相应型号、规格的电源产品，应用到相应的电子设备中，并供设备的技术支持和售后服务。电源生产企业处于产业链中游，主要完成对电源产品的研发和生产，并通过各种营销渠道对产品进行销售和提供相应的售后服务。
下图所示为升华电源的产业链结构，升华电源的客户包括民航设备制造商、高铁设备制造商、军工航空航天及军工整机企业等；行业应用客户处于产业链的终端，主要包括民航、高铁、军工等，在国家军民融合等相关政策的支持下，市场需求将持续扩大，行业增速也将不断提高。
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电源因应用领域不同客户需求变化很大。铁路机车用的电源对于抗振动性能及环境温度要求较高；航天航空及军工领域对电源产品的极端工作温度、剧烈冲击/加速度、低气压等严酷环境下的性能要求很高，并要求长期可靠性；通信领域对于电源产品的转换效率、功率密度要求严格等。因此，为了能够满足多领域应用、极端使用环境条件，多重输入范围，高转换效率，小化产品体积等要求，需要公司通过自身的技术积累以及设计生产工艺为用户提供适应其要求的电源
产品，从而获得利润。
1、与上游行业的关联性及其影响
本行业采购内容主要为电子元器件、芯片、线路板、腔体等，上述产品属于电子元器件等行业。上游行业的技术水平、供给能力、价格波动对本行业的经营
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有一定的影响。由于电子元器件等行业的技术较为成熟，竞争较为充分，供应商相对较多，产品供给充足，因此，升华电源的采购价格较为稳定并在采购量提升的情况下呈一定下降的趋势。
升华电源产品的行业属于技术密集、知识密集型产业，利润水平相对较高，因此上游行业产品价格的波动对本行业企业盈利能力影响较小。
2、与下游行业的关联性及其影响
升华电源产品的下游行业为国防军工行业，其发展状况直接影响了对本行业产品的需求变化，下游企业主要为国内军工企业、军工科研院所、军工厂等。下游客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。随着我国国防投入的不断增长、雷达及电子对抗系统的深入应用及已有电源模块的更新升级，客户对升华电源的产品需求将继续保持增长，有利于升华电源主营业务的持续、稳定发展。
升华电源产品广泛应用于通信、航空、航天、军工、铁路、电力、工控、广电等领域，报告期内以通信、航空、航天及军工为主。4G网络建设投资、国防投资和高铁投资的持续增长，一定程度上促进了电源产品的应用和推广，但仍不能排除下游各行业受自身行业需求和投资周期等因素的影响，减少采购公司产品的可能。
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
升华电源是电源行业有一定知名度、研发能力雄厚、具有一定规模的专业电源供应商，在产品研发、技术创新方面一直保持高投入，并持续不断地将技术成果转化为高效率、高可靠性的电源系列产品。
升华电源生产的模块电源及定制电源已经在军工众多项目中应用，稳定可靠的产品品质在民航、高铁、军工领域获得了广泛的认可。作为国内有一定规模的电源企业，升华电源具有较强的科研能力和制造高品质产品的生产能力，通过把
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握市场，多种电源产品及电源应用配套产品同时发展，可以有效抵御单一产品带来的经营风险。
经过多年的发展，升华电源已经建立了较为成熟的研发和销售团队，积累了丰富的电源开发、设计、生产和销售的经验。升华电源研制的高效率、高可靠性、高功率密度电源广泛应用在航空、航天、舰船、地面等军工领域，近年的销售额逐年递增，市场影响力显著提升。
（一）技术创新和技术平台优势
1、水平的技术研发能力和丰硕的研发成果
升华电源经过多年的技术和经验积累，在电源领域的多项关键技术领域均取得了突破，已拥有达到国际先进水准的电源技术，在电源领域形成了国内一流的研发能力。研发队伍不断壮大，培养了一批理论水平高、实践能力强的技术工程师，升华电源研制各种电源产品的技术性能、质量水平不断得以提升，大量产品的技术指标达到了国际一流企业同类产品水平。与此同时升华电源拥有多项发明专利和实用新型专利，升华电源是国家高新技术企业，也是成都市企业技术中心。
升华电源专注于电源技术产业化，已完成各类电源产品的系列化研制，并且众多产品性能指标达到了国际一流企业的技术水平，如各类砖型变换器、母线变换器、PFC产品、高压输入砖系列产品、宽输入范围产品、高效率高功率密度产品、浪涌模块等；升华电源把握技术发展方向，组建了数字化研制团队，建立了数字化产品研制平台，研制了国际先进水平的数字化产品。
2、完善的技术规范与技术平台
升华电源根据多年与客户的合作经验，在公司内建立了各类产品的技术平台，比如高压模块电源技术平台、低压模块电源技术平台、大功率电源技术平台、定制电源技术平台；制定了相关行业的电源产品技术规范，这些规范符合行业、国
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内及国际标准，并建立了符合国际标准的产品研发验证体系。通过多年在电源行业的积累，升华电源具有完全自主知识产权的电源设计和工艺技术平台。
升华电源掌握的相关技术经过了长时间工程应用及大批量生产的检验，已形成了公司系列化的成熟方案库，通过这些方案库的有效组合运用，升华电源可快速研制、生产高水平高质量的电源产品。
3、符合国际标准的产品测试体系
升华电源在电源研发设计过程中，收集和识别了大量的相关国际标准、行业标准、特殊客户需求等标准，通过充分的消化和研究并结合各种电源产品的特点，升华电源制订了全面的符合以上各类标准的测试与试验规范，成立了测试部，在公司内部具备电性能测试、电应力测试、热测试、裕量测试、安规测试、电磁兼容性测试、环境适应性及可靠性试验等测试与试验能力，确保产品符合国际或行业一流的技术与质量水平。
（二）营销与服务优势
升华电源具有较强的国内直销能力，营销活动覆盖全国重要地区，在华东、华中、华北、西北、贵阳、石家庄均有服务团队，能够快速响应客户需求提供优质服务。凭借在军工行业建立的营销能力和品牌影响力，升华电源具备向其他市场领域及客户拓展的竞争优势。
为满足客户对电源产品相关技术支持的需求，升华电源在成都、华东、华北设置了技术支持团队，负责从客户需求分析到产品开发、选型、技术应用以及测试等多方面的技术支持工作，为打造“最高水平、最好服务、值得信赖的最佳合作伙伴”品牌目标提供了努力。
（三）高品质的制造优势
产品质量是企业的生命，产品质量的高低也是决定企业是否有核心竞争力的重要体现之一。升华电源建立有高水准的质量管理体系，严格贯彻“质量为本、
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信誉第一、持续改进、顾客满意”的质量方针，达到“以顾客为关注焦点，强化管理、持续改进，坚持追求创新、优质、高效的产品生产和服务”的质量目标，从产品研发、工艺设计、生产管理、检验试验等全过程建立了质量控制程序，使得电源设计、制造等相关国际、行业标准及客户的特殊要求都能得到有效保证，产品质量稳定可靠。公司陆续取得了ISO9001:2008、国军标 GJB9001B-2009体系认证，获得了“三级保密资格单位证书”、通过了“装备承制单位资格”、“科研生产许可证”等审核。
升华电源的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、国家军用标准，行业标准和企业标准等。升华电源按照质量管理体系的要求，实施了从“研发—采购—生产—检验”全过程的质量控制，按照“三不”原则（即“不合格的原材料不入厂”、“不合格的半成品不转序”、“不合格的成品不出厂”的要求）进行质量控制，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。
高效率、高可靠、高功率密度是衡量电源产品质量的三项重要指标，由于客户的产品需求，升华电源的产品一向以高效率、高可靠、高功率密度为标准进行研制生产，未来升华电源将会继续遵守高标准的原则，维持自身在电源行业的产品地位和客户的认可度。
（四）良好的运营管理能力
围绕升华电源战略、愿景、目标，升华电源拥有高素质、专业过硬、稳定的管理团队，形成了良好的企业文化，具有健全的人才培养机制，形成稳健的人才梯队，为升华电源可持续、健康、稳定的发展奠定了坚实的人才基础。
升华电源设有研发管理部，从客户需求分析、方案论证、样品开发、小批量试制、设计定型、批量生产到最终生产定型，均设置有严格的管理节点，负责产品开发进度、设计成本和设计质量、性能指标等管理。
升华电源建立了以 ERP为生产资源管理平台，以满足客户合同的及时交付为导向，以科学合理利用企业资源为宗旨的物料、生产控制管理体系。为保证电
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源产品的高可靠性、高质量等级，升华电源主要原材料电子元器件大部分向全球知名电子元器件厂商设在国内的代理商采购；为保证采购成本持续降低，升华电源建立了严格的采购控制体系和供应商管理体系，与供应商建立了长期稳定的合作伙伴关系。
升华电源拥有完善的财务制度及管理措施，经营活动稳健、风险控制得力、财务状况良好。
（五）客户优势
升华电源拥有国内多家军工企业、军工科研院所、军工厂等优质客户，升华电源与客户合作稳定，新项目持续增加，提供稳定充足的订单，并且在军工客户群里具有一定的影响力，为升华电源持续稳定发展奠定了坚实的基础。
（六）技术人才的优势
经过多年的沉淀，升华电源已经拥有一支经验丰富、专业领先的技术人才队伍，核心技术人员均为多年从事电源产品研发的行业专家，在其内部形成了具有竞争力的人才培养和选拔机制，具备稳定的人才队伍，具有国内领先的技术研发优势。升华电源研发部拥有一批高素质、高水平、充满活力、极具创新精神的专业人才，完整覆盖产品从评审、设计、开发到实现的全过程。
升华电源所处行业属于专业化程度较高的电源领域，核心人才不仅须具备计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等相应的专业技能，更重要的是必须对军方客户需求、电源系统发展趋势、产品工艺方案、应用环境等有着深入和准确的理解。围绕战略、愿景、目标，升华电源拥有高素质、专业过硬、稳定的管理团队，形成了良好的企业文化，具有健全的人才培养机制，形成稳健的人才梯队，为其可持续、健康、稳定的发展奠定了坚实的人才基础。在良好的企业文化引导下，未来升华电源还将会不断建立和完善培养骨干专业技术人才的机制，提升自身技术人才的优势。
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六、标的资产财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产负债结构的分析
根据正中珠江出具的广会专字[2018]G18006630025号《审计报告》，升华电源最近两年及一期的主要资产负债数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产合计||9,002.41||94.24%||9,425.04||94.59%||7,206.63||92.37%||
|非流动资产合计||550.49||5.76%||538.61||5.41%||595.04||7.63%||
|资产合计||9,552.90||100.00%||9,963.65||100.00%||7,801.67||100.00%||
|流动负债合计||1,613.38||93.13%||3,090.48||96.15%||4,262.93||100.00%||
|非流动负债合计||119.09||6.87%||123.70||3.85%||-||0.00%||
|负债合计||1,732.47||100.00%||3,214.18||100.00%||4,262.93||100.00%||
|股东权益合计||7,820.43||-||6,749.47||-||3,538.75||-||

升华电源资产结构中以流动资产为主。2016年末、2017年末及2018年4月末，升华电源流动资产分别为7,206.63万元、9,425.04万元及9,002.41万元，总资产分别为7,801.67万元、9,963.65万元及9,552.90万元，流动资产占总资产的比例分别为92.37%、94.59%及94.24%，资产总体流动性较高。
同时，报告期内升华电源发展迅速，资产规模呈上升趋势1，财务状况不断优化，2017年末，总资产规模别较2016年末增长了27.71%，主要是因为升华电源业务规模快速增长所致。
升华电源的负债主要为流动负债。2016年末、2017年末及 2018年 4月末，
12018年4月，经升华电源股东会审议，同意升华电源进行利润分配1,200万元，故2018年4月末总资产
有一定降低。
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升华电源流动负债分别为4,262.93万元、3,090.48万元及1,613.38万元，占负债总额的比例分别为100.00%、96.15%%及93.13%%。2018年 4月末负债规模较2017年末下降了46.10%，主要系应付账款和预收账款的减少所致。
2、主要流动资产
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30|||2017/12/31||||2016/12/31|||
||项目||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||265.35||2.95%|352.72||3.74%||715.77||9.93%||
|应收票据||2,089.49||23.21%|1,634.72||17.34%||1,681.04||23.33%||
|应收账款||2,002.79||22.25%|600.29||6.37%||328.52||4.56%||
|预付款项||89.80||1.00%|85.42||0.91%||52.83||0.73%||
|其他应收款||702.77||7.81%|935.31||9.92%||830.75||11.53%||
|存货||1,636.76||18.18%|1,843.17||19.56%||1,812.52||25.15%||
|其他流动资产||2,215.44||24.61%|3,973.42||42.16%||1,785.20||24.77%||
|流动资产合计||9,002.41||100.00%|9,425.04||100.00%||7,206.63||100.00%||

升华电源流动资产主要由应收票据、应收账款、存货和其他流动资产构成，整体流动性较强。2016年末、2017年末及2018年4月末，上述四类资产占流动资产的比例分别为77.81%、85.43%%和88.25%%，占比较为稳定。
（1）货币资金
报告期内，升华电源的货币资金构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类 别|2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31|
|库存现金||4.65|55.10||31.38||
|银行存款||52.46|134.21||531.80||
|其他货币资金||208.24|163.40||152.59||
|合 计||265.35|352.72||715.77||

2016年末、2017年末及2018年4月末，升华电源货币资金余额分别为715.77
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万元、352.72万元和265.35万元，占流动资产的比例分别为9.93%、3.74%和2.95%。
其中，2016年末货币资金余额较大主要系当年年末时点回收资金未购买理财产品到期使银行存款余额较大所致。
（2）应收票据
报告期内，升华电源应收票据为银行承兑汇票，情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类 别||2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31|
|银行承兑汇票||1,418.65||1,051.26||1,206.04||
|商业承兑汇票||670.84||583.46||475.00||
|合 计||2,089.49||1,634.72||1,681.04||

2016年末、2017年末及2018年4月末，升华电源银行承兑汇票余额分别为1,681.04万元、1,634.74万元和2,089.49万元。2018年4月末应收票据余额较高主要系2018年1-4月随着业务开展收取应收票据的同时2017年末之应收票据尚未到期所致。
（3）应收账款
报告期内，升华电源应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||类 别|||||||||||||
||||账面价值||比例||账面价值||比例||账面价值||比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|按组合计提坏账准备的应收账款：账龄组合||2,002.79||100.00%||600.29||100.00%||328.52||100.00%||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|合 计||2,002.79||100.00%||600.29||100.00%||328.52||100.00%||

2016年末、2017年末及2018年4月末，升华电源应收账款账面价值分别为
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328.52万元、600.29万元、2,002.79万元，占当期期末总资产的比例分别为4.21%、6.02%、20.97%。其中，2017年末应收账款规模较上年增长了82.73%，主要系受军改影响，升华电源部分客户于2017年末未及时回款所致；2018年4月末应收账款较 2017年底增长233.64%，主要是由于升华电源所处军工行业的结算特性所致。具体而言，军工行业的客户一般于年初制定当年财务预算，根据预算安排当年采购及付款计划，货款结算则主要集中于下半年甚至第四季度，升华电源2018年1-4月收入快速增长，由于该部分销售尚未进入付款结算期，从而使得 4月末升华电源应收账款金额较大。
应收账款中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||账龄|||||||||||||
||||账面价值||比例||账面价值||比例||账面价值||比例|
|1年以内||1,887.03||94.22%||384.47||64.05%||169.97||51.74%||
|1-2年||114.48||5.72%||86.52||14.41%||154.47||47.02%||
|2-3年||0.26||0.01%||128.29||21.37%||0.82||0.25%||
|3-4年||-||-||-||-||3.26||0.99%||
|4-5年||1.02||0.05%||1.02||0.17%||-||-||
|5年以上||-||-||-||-||-||-||
|合计||2,002.79||100.00%||600.29||100.00%||328.52||100.00%||

2016年末、2017年末及2018年4月末，升华电源按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面价值分别为328.52万元、600.29万元、2,002.79万元。账龄组合中，升华电源应收账款主要为2年以内的应收账款，占比分别为98.76%、78.64%和99.94%，总体账期较短。2018年 4月末应收账款规模较大，期限多集中在 1年以内，且款项基本均处于正常账期内，可回收性较高。
报告期内，升华电源的收款情况较为稳定，升华电源与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，主要客户为国内军工企业、军工科研院所、军工厂等，具有
较高的资信及较为稳定的付款政策，同时其经营规模较大，资本实力雄厚，财务
状况良好，因此，款项无法收回，产生坏账的可能性较小。
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1）应收账款坏账准备计提政策分析
报告期内，升华电源按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款计提坏账准备。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额|单笔金额为100万元以上的应收款项|
|标准||
||经减值测试后不存在减值的，公司按账龄计提坏账准备，存在减值的个别计提坏账准备。|
|单项金额重大并单项计提坏账准||
|备的计提方法||

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||||
|-|-|-|-|
||组合名称||坏账准备计提方法|
|账龄组合||账龄分析法||
|合并范围内正常经营的子公司||不计提坏账||

按账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||计提比例|
|1年以内||5%||
|1—2年||10%||
|2—3年||15%||
|3—4年||30%||
|4—5年||50%||
|5年以上||100%||

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|期末如果有客观证据表明应收款项发生减值|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|
|坏账准备的计提方法||

2）应收账款坏账准备计提充分性分析
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升华电源已经谨慎地对单项金额重大的应收账款进行了减值测试，未发现有证据表明将无法收回的需单项计提坏账准备的情形。
此外，报告期各期末，升华电源按会计政策的规定对应收账款按账龄组合提取了坏账准备。截至 2016年末、2017年末及 2018年 4月末，升华电源账龄组合坏账准备的余额分别为 27.65万元、53.50万元及 113.10万元，占应收账款余额的比例分别为7.76%、8.18%和5.35%。报告期内，账龄组合坏账准备占应收账款余额的比例均小于10%，主要是由于应收账款的期限主要在2年以内，发生坏账的可能性较低。
升华电源应收账款余额及其坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||类 别|||||||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||-||
|按组合计提坏账准备的应收账款：账龄组合||2,115.89||113.10||653.80||53.50||356.17||27.65||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||-||
|合 计||2,115.89||113.10||653.80||53.50||356.17||27.65||

其中，升华电源账龄组合应收账款情况及其坏账准备计提的具体情况如下：单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||计提比率||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||账龄||||||||||||||
|||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|1年以内||5%|1,986.35||99.32||404.71||20.24||178.91||8.95||
|1-2年||10%|127.20||12.72||96.13||9.61||171.63||17.16||
|2-3年||15%|0.30||0.05||150.92||22.64||0.96||0.14||
|3-4年||30%|-||-||-||-||4.66||1.40||
|4-5年||50%|2.03||1.02||2.03||1.02||-||-||
|5年以上||100%|-||-||-||-||-||-||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||计提比率||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||账龄||||||||||||||
|||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|合计||-|2,115.89||113.10||653.80||53.50||356.17||27.65||

上表中账龄为 4-5年的 2.03万元应收账款系升华电源客户未产生回款所致。
考虑到该笔款项系军工行业业务模式特性所致，且对方经营状况正常，升华电源预计款项正常收回无可预见重大风险，因此按会计政策比例计提坏账准备。
综上所述，升华电源应收账款账龄较短，主要客户信誉良好、资金实力较强，款项回收风险较低。同时，升华电源已按照公司应收账款坏账准备政策计提了坏账准备，且历史回款情况良好，应收账款坏账准备计提较为充分。
（4）预付款项
升华电源预付款项账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||账 龄|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|1年以内||71.11||79.19%||82.45||96.52%||14.71||27.84%||
|1至2年||15.75||17.54%||2.94||3.44%||19.05||36.06%||
|2至3年||2.94||3.28%||-||0.00%||3.39||6.41%||
|3年以上||-||0.00%||0.03||0.04%||15.68||29.69%||
|合 计||89.80||100.00%||85.42||100.00%||52.83||100.00%||

2015年末、2016年末及2017年4月末，升华电源预付款项账面金额分别为52.83万元、85.42万元和89.80万元，且占总资产、流动资产比例较低。2017年末预付款项较 2016年末增长了61.69%，主要系升华电源 2017年末订单较多，相应原材料备货增加的同时考虑到 2017年以来半导体电子元器件涨价（电阻、电容）较为明显，升华电源管理层决定提前进行部分备料所致。
2016年末、2017年末及2018年4月末，升华电源2年以内的预付款项占比
分别为63.90%、99.96%和96.72%，整体流动性较高。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
（5）其他应收款
报告期内，升华电源其他应收款具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30||||2017/12/31|||2016/12/31|||
||款项性质||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|个人借支备用金||179.52||24.64%||162.10||17.06%||77.03|9.13%||
|押金保证金||19.73||2.71%||16.08||1.69%||12.97|1.54%||
|股东及关联方往来款||500.00||68.63%||741.64||78.05%||741.64|87.87%||
|其他||29.33||4.03%||30.33||3.19%||12.40|1.47%||
|合计||728.59||100.00%||950.15||100.00%||844.04|100.00%||

升华电源其他应收款主要为股东及关联方往来款。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018/4/30|||||
||对象名称||其他应收款||归还情况|
|彭玫||500.00||已归还||
|合计||500.00||-||
||2017/12/31|||||
||对象名称||其他应收款||归还情况|
|成都赛林科技有限公司||249.70||已归还||
|成都信博源科技有限公司||220.00||已归还||
|四川起源科技有限公司||214.94||已归还||
|四川诚业科技发展有限公司||57.00||已归还||
|合计||741.64||-||
||2016/12/31|||||
||对象名称||其他应收款||归还情况|
|成都赛林科技有限公司||249.70||已归还||
|成都信博源科技有限公司||220.00||已归还||
|四川起源科技有限公司||214.94||已归还||
|四川诚业科技发展有限公司||57.00||已归还||
|合计||741.64||-||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
升华电源期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款|坏账准|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|||
|||||期末余额合计|备期末|
|||||数的比例|余额|
|彭玫|股东往来款|500.00|1年以内|68.63%|-|
|罗强坤|个人借支|76.20|1-2年|10.46%|7.62|
|曾钢|个人借支|27.60|3-4年|3.79%|8.28|
|陈晓燕|个人借支|16.81|0-2年|2.31%|0.89|
|四川新华印刷厂|押金保证金|13.02|0-2年|1.79%|1.24|
|合计|-|633.63||86.98%|18.03|

上表其他应收款中，彭玫的欠款已于2018年5月21日全部偿还；罗强坤为技术项目负责人，暂支款项为新研项目代公司对外咨询及试验预支款；曾钢的欠款已于2018年7月25日由彭玫代为偿还；陈晓燕为个人借支的备用金，系为上海多普思筹备期间垫支的前期开办费，上海多普思注册资本陆续到位后，已陆续退还给升华电源，预计于2018年9月结清。
（6）存货
报告期各期末，升华电源的存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
|存货项目|||||||||||||
|||账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比|
|原材料|488.69||29.86%||538.26||29.20%||507.60||28.01%||
|在产品|220.30||13.46%||265.99||14.43%||128.55||7.09%||
|自制半成品|29.89||1.83%||14.20||0.77%||3.89||0.21%||
|库存商品|616.56||37.67%||851.25||46.18%||797.24||43.98%||
|发出商品|205.88||12.58%||146.63||7.96%||355.94||19.64%||
|委托加工物资|75.44||4.61%||26.85||1.46%||19.31||1.07%||
|合计|1,636.76||100.00%||1,843.17||100.00%||1,812.52||100.00%||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
2016年末、2017年末及2018年4月末，升华电源的存货金额分别为1,812.52万元、1,843.17万元和1,636.76万元，整体规模较为平稳。
在在产品和产成品方面，升华电源在以销定产模式下，主要根据客户的订单采购原材料并组织生产，滞销和跌价的风险较低；在原材料方面，升华电源原材料单价较高且使用经济年限较长，库存保存状况良好。
（7）其他流动资产
报告期各期末，升华电源其他流动资产具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类 别||2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31|
|留抵进项税||52.98||93.42||140.20||
|理财产品||2,150.00||3,880.00||1,645.00||
|预付租金||12.46||-||-||
|合 计||2,215.44||3,973.42||1,785.20||

报告期内，升华电源其他流动资产主要系购买的理财产品。2016年末、2017年末及2018年4月末，升华电源其他流动资产余额分别为1,785.20万元、3,973.42万元和2,215.44万元，占流动资产的比例分别为24.77%、42.16%和24.61%。
3、主要非流动资产
报告期内，升华电源的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|固定资产||501.05||91.02%||498.55||92.56%||580.49||97.56%||
||无形资产|3.63||0.66%||3.80||0.71%||4.26||0.72%||
|长期待摊费用||18.52||3.36%||21.41||3.98%||0.40||0.07%||
|递延所得税资产||27.30||4.96%||14.84||2.75%||9.89||1.66%||
|非流动资产合计||550.49||100.00%||538.61||100.00%||595.04||100.00%||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
2016年末、2017年末及2018年4月末，升华电源非流动资产占总资产的比例分别为7.63%，5.41%及5.76%，占比较小且比例稳定。
报告期内，升华电源的非流动资产主要由固定资产和递延所得税资产构成，其中，各期末固定资产和递延所得税资产合计占非流动资产的比例分别为99.22%、95.32%和95.98%。
升华电源递延所得税资产全部为计提资产减值准备引起的暂时性差异。2017年末递延所得税资产较 2016年末增加了 4.94万元，增长49.99%，2018年 4月末递延所得税资产较 2017年末增加了 12.46万元，增长83.98%，主要系升华电源相应年度计提的坏账准备增加所致。
报告期内，升华电源的固定资产账面价值的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31|2016/12/31|
|机器设备||451.49||444.12||497.95|
|运输工具||25.41||30.66||61.13|
|电子设备||24.15||23.78||21.41|
|合计||501.05||498.55||580.49|

由上表可见，升华电源固定资产主要为机器设备，报告期内升华电源各固定资产使用状况良好，无减值迹象发生。
4、主要负债
报告期内，升华电源各期末负债情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|应付账款||283.78||16.38%||1,122.40||34.92%||985.00||23.11%||
|应付票据||208.24||12.02%||163.40||5.08%||152.59||3.58%||
|预收款项||18.67||1.08%||819.54||25.50%||2,246.47||52.70%||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|85.30|4.92%|497.38|15.47%|322.12|7.56%|
|应交税费|939.72|54.24%|329.73|10.26%|369.02|8.66%|
|其他应付款|77.66|4.48%|158.03|4.92%|187.72|4.40%|
|流动负债合计|1,613.38|93.13%|3,090.48|96.15%|4,262.93|100.00%|
|递延收益|119.09|6.87%|123.70|3.85%|-|0.00%|
|非流动负债合计|119.09|6.87%|123.70|3.85%|-|0.00%|
|负债合计|1,732.47|100.00%|3,214.18|100.00%|4,262.93|100.00%|

升华电源负债主要为与经营直接相关的应付票据、应付账款、预收款项、及应交税费等流动负债，负债结构符合其业务规模和业务特点。2016年末、2017年末及 2018年 4月末，升华电源流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、96.15%和93.13%。2018年4月末，升华电源负债总额较 2017年末减少1481.71万元，降低46.10%，主要系应付账款、预收账款及应付职工薪酬余额下降所致。
（1）应付账款
报告期各期末，升华电源应付账款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31|2016/12/31|
|应付账款||283.78||1,122.40||985.00|
|合计||283.78||1,122.40||985.00|

升华电源应付账款是主要是应付供应商材料款。2016年末、2017年末及2018年 4月末，升华电源应付账款余额分别为 985.00万元、1,122.40万元及 283.78万元，占流动负债比重分别为23.11%、36.32%%及17.59%%，占总负债比重分别为23.11%、34.92%及16.38%。其中，2018年 4月末，升华电源应付账款较 2017年末减少 838.62万元，降低74.72%，主要系升华电源 2018年一季度向供应商还款所致。
升华电源应付款项账龄情况如下：
单位：万元
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1年以内||201.60||71.04%||400.04||35.64%||219.03||22.24%||
|1年以上||82.18||28.96%||722.35||64.36%||765.97||77.76%||
|合计||283.78||100.00%||1,122.40||100.00%||985.00||100.00%||

账龄在 1年以内的应付账款占应付账款总额的比重分别为22.24%、35.64%及71.04%。2018年4月末，账龄在1年以上的应付账款系应付供应商款项形成，升华电源与各供应商合作情况良好，故供应商给予升华电源的账期较长。
（2）应付票据
报告期各期末，升华电源应付票据具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018/4/30|||2017/12/31||||2016/12/31|||
||种类|||||||||||
|||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|银行承兑汇票||208.24|100.00%||163.40|100.00%||152.59||100.00%||
|合计||208.24|100.00%||163.40|100.00%||152.59||100.00%||

报告期内，升华电源应付票据全部为银行承兑汇票。2016年末、2017年末及 2018年 4月末，升华电源应付票据余额分别为 152.59万元、163.40万元及208.24万元。其中，2018年4月末，升华电源应付票据较2017年末增加了44.84万元，增长27.44%，主要系随着升华电源的不断发展，升华电源逐步采取以票据的方式与供应商进行结算，以提升现金使用效率所致，相关票据承兑期均为 6个月。2018年4月末，升华电源本期末无已到期但未支付的应付票据。
（3）预收款项
报告期各期末，升华电源预收账款具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018/4/30|2017/12/31||2016/12/31|
|预收款项||18.67|819.54|2,246.47||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31|
|合计||18.67||819.54||2,246.47||

 2016年末、2017年末及 2018年 4月末，升华电源预收款项余额分别为2,246.47万元、819.54万元和18.67万元。占流动负债比例分别为52.70%、26.52%及1.16%，占总负债比例分别为52.70%、25.50%及1.08%。
2016年末升华电源预收款项余额较高，主要系2016年前升华电源处于研发阶段产品较多，而在研发阶段客户会预付部分款项，从而使升华电源预收款项较多所致。随着相关产品的逐渐定型，升华电源的预收款项相应降低。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，升华电源应付职工薪酬余额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31|
|应付职工薪酬||85.30||497.38||322.12||
|合计||85.30||497.38||322.12||

2016年末、2017年末及2018年4月末，升华电源应付职工薪酬余额分别为 322.12万元、497.38万元和 85.30万元。2017年末应付职工薪酬余额较 2016年末增加了 175.26万元，增长54.41%，主要系随着升华电源的快速发展，给予员工的薪酬待遇提升所致，2018年 4月末应付职工薪酬余额较 2017年末减少了 412.08万元，降低82.85%，主要系 2018年年初升华电源支付员工年终奖所致。
（5）应交税费
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31|
|增值税||66.03||10.47||23.22||
|城建税||0.77||0.47||2.64||
|教育费附加||0.33||0.20||0.01||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31|
|地方教育附加||0.22||0.13||0.01||
|企业所得税||625.48||311.49||340.96||
|个人所得税||246.75||4.55||2.19||
|印花税||0.15||2.42||-||
|合计||939.72||329.73||369.02||

2016年末、2017年末及2018年4月末，升华电源应交税费金额分别为369.02万元、329.73万元和 939.72万元。2018年 4月末应交税费较 2017年末增加了609.99万元，增长185.00%，主要系截至报告期末，企业所得税及个人所得税尚未清缴完成所致。截至本报告书签署日，应交税款中以前年度税款已缴纳完毕。
（6）其他应付款
报告期各期末，升华电源其他应付款具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31|
|押金保证金||9.85||9.76||3.00||
|员工往来||21.95||40.04||23.78||
|应付费用款||45.86||108.22||160.94||
|合计||77.66||158.03||187.72||

 2016年末、2017年末及 2018年 4月末，升华电源其他应付款余额分别为187.72万元、158.03及77.66万元。报告期各期末，其他应付款占流动负债比例分别为4.40%、5.11%及4.81%，占负债总额比例分别为4.40%、4.92%及4.48%，占比较小且比例稳定。截至报告期末，升华电源无账龄超过 1年的重要其他应付款。
（7）递延收益
升华电源递延收益全部为政府补助。2016年末、2017年末及2018年4月末，
升华电源递延收益余额分别为0万元、123.70万元及119.09万元。
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
报告期涉及政府补助的项目如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||与资产相关/与收益相关|
||项目||2018/4/30|2017/12/31||2016/12/31|||
|高可靠性机载设备用 DC-DC电源模块||31.17||31.17|-||与收益相关||
|航空航天电子装备用高可靠性DC-DC电源模块产业化||64.94||68.49|-||与收益相关||
|研发资产补助||22.98||24.05|-||与资产相关||
|合计||119.09||123.70|-||||

5、偿债能力分析
报告期，升华电源主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018/4/30/||2017/12/31/||2016/12/31/2016年度|
||项目|||||||
||||2018年1-4月||2017年度|||
||流动比率|5.58||3.05||1.69||
|速动比率||3.14||2.43||1.25||
|资产负债率（%）||18.14%||32.26%||54.64%||
|息税前利润（万元）||2,582.97||3,438.71||2,983.57||
|息税折旧摊销前利润（万元）||2,643.22||3,613.85||3,128.18||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=扣非净利润+所得税费用+利息支出；
（5）息税折旧摊销前利润=扣非净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销。
2016年末、2017年末以及2018年4月末，升华电源的流动比率分别为1.69、3.05及5.58，速动比率分别为1.25、2.43及3.14，流动比率和速动比率均呈现出不断上升的趋势。升华电源报告期的负债中并无有息债务，负债构成中主要款项为应付账款、预收款项及应交税费。其中：2017年末升华电源流动比率、速动
比率较 2016年末上升主要系随着相关研发阶段产品的逐渐定型，升华电源的预
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
收款项相应降低，导致流动负债减少所致；2018年 4月末升华电源流动比率、速动比率较2017年末上升主要系应付账款及预收款项减少所致。
2016年末、2017年末以及2018年4月末，升华电源资产负债率分别为54.64%、32.26%及18.14%，保持持续优化的趋势。
2016年度、2017年度及2018年1-4月，升华电源息税前利润分别为 2,983.57万元、3,438.71万元及2,582.97万元，息税折旧摊销前利润分别为3,128.18万元、3,613.85万元及2,643.22万元，反映出升华电源的经营情况良好。
综上所述，升华电源流动比率和速动比率均保持较高水平，短期偿债能力较优；升华电源资产负债结构合理且持续优化，表明升华电源在业务扩张的基础上有效地控制了资产负债率水平和财务风险，资产负债管理能力较强；且升华电源无有息债务，不存在偿债风险。
6、营运能力分析
报告期，升华电源主要营运能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率||3.72||3.26||6.23||
|存货周转率||0.91||0.67||0.72||
|总资产周转率||1.21||0.78||1.19||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额，2018年1-4月应收账款周转率进
行年化处理；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2018年1-4月存货周转率进行年化处理；
（3）总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额，2018年1-4月总资产周转率进行年化处理。
2016年度、2017年度及2018年1-4月，升华电源应收账款周转率分别为6.23次、3.26次及 3.72次。2017年度，升华电源应收账款周转率较 2016年度下降，主要系受军改影响，升华电源部分客户于2017年末未及时回款所致。
2016年度、2017年度及 2018年 1-4月，升华电源存货周转率分别为 0.72
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次、0.67次及0.91次。报告期内升华电源存货周转率总体处于合理水平，其中： 2018年 1-4月，升华电源存货周转率较 2017年度上升，主要系升华电源根据存货价值、营运资金状况、销售规模及市场需求等因素不断提升存货管理水平所致。
2016年度、2017年度及2018年1-4月，升华电源总资产周转率分别为 1.19次、0.78次及1.21次。报告期内，升华电源总资产周转率基本保持稳定。
（二）盈利能力分析
1、营业收入、营业成本及毛利率分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务||3,891.95||99.25%||6,924.64||99.98%||6,561.79||99.97%||
|其他业务||29.25||0.75%||1.15||0.02%||1.84||0.03%||
|合计||3,921.20||100.00%||6,925.80||100.00%||6,563.62||100.00%||

报告期内，升华电源营业收入主要为主营业务收入，其他业务收入系向客户提供技术服务构成。升华电源主营业务的成本和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|主营业务||3,891.95||529.32||6,924.64||1,223.75||6,561.79||1,280.17||
|毛利率||86.40%||||82.33%||||80.49%||||
|合计||3,891.95||529.32||6,924.64||1,223.75||6,561.79||1,280.17||

报告期内，升华电源的主营业务收入分别为6,561.79万元、6,924.64万元及3,891.95万元。其中，2018年升华电源收入增速较快主要系随着升华电源产品逐渐定型，产品逐步向批量采购过渡的同时产品供货不断成熟，客户验收期亦有所缩短所致。
综合毛利率方面，2016年度、2017年度及2018年1-4月，升华电源主营业
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务毛利率分别为80.49%、82.33%和86.40%，呈上升趋势：一方面随着升华电源销售规模的增大，规模效应凸显使固定成本充分分摊的同时产品生产的熟练度不断提升，生产过程中耗料降低，有助于降低相关产品的成本，从而提升产品毛利率水平；另一方面，随着现代武器系统小型化、轻量化、多功能的发展趋势，武器装备的集成度要求越来越高，在此背景下，各类配套产品价格也相应增加且大于成本增长幅度。升华电源在报告期内加大了高毛利产品的销售拓展力度，带动了综合毛利率的提升。
（1）收入按产品类别分类情况
升华电源生产和销售的产品主要包括模块电源系统、定制电源系统两大类。
其中，定制电源系统系升华电源根据客户客制化需求，结合自身多年电源领域研发经验，为客户提供的定制化电源产品，以满足客户对产品形状、技术指标的个性化需求。定制电源涉及数学、电磁场理论、天线与电波传播、电路理论、信号分析、通讯理论、材料科学等多方面的科学技术，具有一定的技术壁垒，是升华电源技术、研发实力的集中体现。
升华电源各产品类别具体收入及成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月||||||2017年度||||||2016年度|||||
||产品类别|||||||||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|定制电源系统||3,354.79||456.70||86.39%||5,173.74||881.25||82.97%||4,946.11||1,041.50||78.94%||
|模块电源系统||537.16||72.62||86.48%||1,750.91||342.49||80.44%||1,615.68||238.67||85.23%||
|合计||3,891.95||529.32||86.40%||6,924.64||1,223.75||82.33%||6,561.79||1,280.17||80.49%||

升华电源的模块电源系统、定制电源系统产品中，大部分产品均内嵌了其独有的软件技术，结合升华电源优秀的标准电路设计及业内领先的质量控制检测环境，升华电源的电源产品在转换效率、纹波噪声、单位面积功耗、EMI等方面相较于同类产品均具备一定优势。其中，升华电源拥有的核心软件技术算法具有一
定的技术独创性，有效的提升了产品的单位面积功耗等核心指标。
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整体而言，升华电源的产品具有较高的技术壁垒，且产品所需原材料等硬件成本较低，因此具有集成电路设计研发类公司毛利率较高的特点。
同时，升华电源所研发、销售的产品为军用武器装备的重要组成部分，军品行业与民品行业不具有可比性。一般军工产品具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征，整体来看，高新技术军工企业毛利率均处于较高水平。升华电源为保障产品质量的稳定性，购置了业内领先的全套高温低温、盐雾、震动等检测设备，严格把控产品的可靠性，使升华电源产品即便在军品市场内亦具备一定的质量优势，亦有助于提升其产品竞争力和毛利率水平。
此外，升华电源自产品设计阶段开始进行产品开发，在前期研发、定型等阶段投入成本较高，相关投入已在产品前期研发阶段计入管理费用-研发支出，亦一定程度导致了其产品毛利率较高。
综上，升华电源产品毛利率水平较高符合其行业特点以及自身的技术特征，同时，升华电源产品成熟度较高，公司设立以来持续稳定销售，亦说明了客户对其电源产品的认可度较高。因此，升华电源产品具备技术优势且持续获得了客户认可，其毛利率水平具备合理性。
（2）收入按地域类别分类情况
报告期内，升华电源收入按地域类别划分的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月||||2017年度||||2016年度|||
||地域|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|西南||497.78||12.69%||1,307.58||18.88%||1,650.55||25.15%||
|华北||115.69||2.95%||245.63||3.55%||20.02||0.30%||
|华中||18.54||0.47%||104.47||1.51%||55.02||0.84%||
|西北||1.16||0.03%||144.98||2.09%||26.73||0.41%||
|华南||-||0.00%||5.09||0.07%||-||0.00%||
|华东||3,288.04||83.85%||5,118.04||73.90%||4,811.30||73.30%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,921.20|100.00%|6,925.80|100.00%|6,563.62|100.00%|

由上表可见，升华电源客户主要来自于西南和华东地区，2016年度、2017年度、2018年1-4月，升华电源来自此两个区域的收入合计占比分别为98.45%、92.78%和96.55%。
2、利润表来源及驱动因素分析
报告期内，升华电源利润表各项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-4月|||2017年度||||2016年度|||
||项 目|||||||||||
|||金额|比率||金额||比率||金额||比率|
|一、营业收入||3,921.20|100.00%|6,925.80||100.00%||6,563.62||100.00%||
|减：营业成本||529.32|13.50%|1,223.75||17.67%||1,280.20||19.50%||
|税金及附加||29.95|0.76%|20.62||0.30%||85.67||1.31%||
|销售费用||121.20|3.09%|558.10||8.06%||330.40||5.03%||
|管理费用||7,728.42|197.09%|4,816.01||69.54%||1,987.55||30.28%||
|财务费用||-0.66|-0.02%|-2.18||-0.03%||0.34||0.01%||
|资产减值损失||104.06|2.65%|52.70||0.76%||87.30||1.33%||
|加：投资收益||61.84|1.58%|78.50||1.13%||60.59||0.92%||
|资产处置收益||-||-2.43||-0.04%||||||
|其他收益||4.61|0.12%|624.90||9.02%||||||
|二、营业利润||-4,524.64|-115.39%|957.78||13.83%||2,852.76||43.46%||
|加：营业外收入||18.61|0.47%|111.11||1.60%||184.43||2.81%||
|减：营业外支出||10.80|0.28%|0.68||0.01%||0.48||0.01%||
|三、利润总额||-4,516.83|-115.19%|1,068.20||15.42%||3,036.71||46.27%||
|减：所得税费用||373.51|9.53%|506.18||7.31%||517.21||7.88%||
|四、净利润||-4,890.34|-124.72%|562.02||8.11%||2,519.50||38.39%||

（1）营业收入
升华电源2016年度、2017年度、2018年1-4月营业收入分别为6,563.62万
元、6,925.80万元和3,921.20万元，营业收入主要来源于主营业务收入。报告期
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内，标的公司收入规模较快增长，收入增长原因参见本节“1、营业收入、营业成本及毛利率分析”。
（2）营业成本
升华电源2016年度、2017年度、2018年1-4月营业成本分别为1,280.20万元、1,223.75万元和 529.32万元，占营业收入的比重分别为19.50%、17.67%和13.50%。一方面，升华电源业务扩张带来的规模效应和员工熟练度的不断提升能优化成本结构，提升利润水平；另一方面，升华电源产品技术、质量等方面具备一定壁垒，有助于加强其产品议价能力，同时，在我国军队对军品集成度要求越来越高的背景下，各类配套产品价格也相应增加且大于成本增长幅度，升华电源亦加大了对高毛利产品的销售拓展力度，带动了综合毛利率的提升。
（3）税金及附加
报告期内，升华电源的税金及附加情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|城建税||17.15||9.76||48.50||
|教育费附加||7.35||4.18||20.79||
|地方教育费附加||4.90||2.79||13.86||
|房产税||0.18||-||-||
|土地使用税||0.37||3.89||1.31||
|印花税||-||-||1.21||
|合 计||29.95||20.62||85.67||

上表中，2016年升华电源税金及附加支出较多主要系因2016年升华电源开票较多使其缴纳的城建税、教育费附加和地方教育费附加较多所致。
（4）期间费用
报告期内，升华电源的期间费用构成如下：
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单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月||||2017年度||||2016年度|||
||项目||||占收入||||占收入|金额|||占收入|
||||金额||||金额|||||||
||||||比例||||比例||||比例|
|销售费用||121.20||3.09%||558.10||8.06%||330.40||5.03%||
|管理费用||7,728.42||197.09%||4,816.01||69.54%||1,987.55||30.28%||
|其中，股权激励费用||7,161.30||182.63%||2,648.70||38.24%||-||0.00%||
|财务费用||-0.66||-0.02%||-2.18||-0.03%||0.34||0.01%||
|合计||7,848.96||200.17%||5,371.93||77.56%||2,318.29||35.32%||
|合计（剔除股权激励）||687.66||17.54%||2,723.23||39.32%||2,318.29||35.32%||

升华电源2016年度、2017年度和2018年1-4月期间费用合计分别为2,318.29万元、5,371.93万元和7,848.96万元，合计占营业收入比例分别为35.32%、77.56%和200.17%。其中，2017年、2018年1-4月占比较高主要系2017年冯骏、彭玫将其所持部分升华电源股权转让予升华共创、升华同享，计提相应的股权激励费用所致。
在不考虑股权激励计提管理费用的影响下，2016年度、2017年度和2018年 1-4月期间费用合计分别为 2,318.29万元、2,723.23万元和 687.66万元，合计占营业收入比例分别为35.32%、39.32%和17.54%。其中，2018年1-4月占比较低主要系升华电源收入较快增长的同时期间费用较为稳定所致。
①销售费用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月||||2017年度|||2016年度||
||项 目|||||||||||
||||金额||比率||金额||比率|金额|比率|
|办公费||16.56||13.67%||70.06||12.55%||31.00|9.38%|
|差旅费用||5.36||4.42%||39.16||7.02%||55.84|16.90%|
|业务推广费||13.96||11.52%||148.05||26.53%||76.17|23.05%|
|业务招待费||20.92||17.26%||81.23||14.55%||34.06|10.31%|
|运输费||1.79||1.47%||4.41||0.79%||3.91|1.18%|
|折旧和摊销费用||0.37||0.31%||1.11||0.20%||1.44|0.44%|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-4月||2017年度|||2016年度|||
||项 目|||||||||
|||金额|比率|金额|比率||金额||比率|
|职工薪酬||53.21|43.90%|206.97|37.09%|110.95||33.58%||
|咨询服务费||-||6.12|1.10%|16.67||5.05%||
|其他费用||9.03|7.45%|0.99|0.18%|0.35||0.11%||
|合 计||121.20|100.00%|558.10|100.00%|330.40||100.00%||

销售费用中占比较大的费用为职工薪酬、业务招待费、业务推广费和办公费，2017年销售费用较2016年增加了227.70万元，增长68.92%，主要系职工薪酬、业务推广费、业务招待费增长所致。升华电源业务拓展和销售宣传活动的开展主要和业务发展规划及营销策略有关，相关费用的波动在正常范围内。
②管理费用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月||2017年度|||2016年度|||
||项 目||||||||||
||||金额|比率|金额|比率||金额||比率|
|办公费||35.73||0.46%|168.30|3.49%|192.84||9.70%||
|差旅费||6.55||0.08%|28.19|0.59%|23.64||1.19%||
|股份支付||7,161.30||92.66%|2,648.70|55.00%|-||0.00%||
|税费||-||0.00%|-|0.00%|4.57||0.23%||
|研究开发费||380.85||4.93%|1,235.49|25.65%|1,376.32||69.25%||
|业务招待费||5.75||0.07%|71.18|1.48%|21.31||1.07%||
|折旧和摊销费用||7.55||0.10%|22.35|0.46%|22.83||1.15%||
|职工薪酬||113.06||1.46%|457.33|9.50%|261.15||13.14%||
|咨询服务费||9.69||0.13%|134.12|2.78%|84.77||4.27%||
|其他||7.93||0.10%|50.36|1.05%|0.13||0.01%||
|合 计||7,728.42||100.00%|4,816.01|100.00%|1,987.55||100.00%||

由于 2017年冯骏、彭玫将其所持部分升华电源股权转让予升华共创、升华同享，分别于2017年、2018年1-4月计提了股权激励费用2,648.70万元、7,161.30
万元。
不考虑股份支付费用的情况下，管理费用中占比较大的费用为研究开发费以
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及职工薪酬。2016年、2016年及 2018年 1-4月，升华电源研究开发费分别为1,376.32万元、1,235.49万元和380.85万元，整体较为稳定。由于军品业务行业特性，军工产品研发周期普遍较长，同时升华电源所处的电源领域技术要求较高，因此，前期有预见性的研究、探索，对后续产品的成功开发具有重要意义。升华电源成立以来一直以产品研发为先导，立足客户需求，未来预计仍将保持较高金额的研发投入。
其次，随着升华电源的快速发展，升华电源提高了员工待遇水平，从而使2017年升华电源管理费用中的职工薪酬亦较2016年有了较大幅度的提升。
③财务费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-4月|2017年度||2016年度|
|利息支出||-||-|-||
|减：利息收入||1.14||3.12|0.38||
|加：手续费||0.49||0.95|0.72||
|合 计||-0.66||-2.18|0.34||

由于升华电源无借款或长期贷款，因此报告期内升华电源无利息支出发生。
报告期内，升华电源财务费用主要由利息收入构成。
（5）资产减值损失
报告期内，升华电源的资产减值损失为坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|坏账损失||83.18||52.70|29.34|
|存货跌价损失||20.89||-|57.96|
|合 计||104.06||52.70|87.30|

报告期内，升华电源分别计提坏账损失 87.30万元、52.70万元和 104.06万
元，占当期营业收入的1.33%、0.76%和2.65%，占比较低，相应应收账款、存
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货质量较高。其中，2018年 1-4月坏账损失较 2017年增加了 30.47万元，主要系 2018年 4月末升华电源应收账款未到回款期，期末余额较大，相应按照账龄计提坏账准备所致。
（6）投资收益
报告期内，升华电源投资收益明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|理财产品投资收益||61.84||78.50||60.59||
|合计||61.84||78.50||60.59||

升华电源在经营过程中根据经营情况将暂时闲置的资金用于购买理财产品，有效的提升了资金使用的效率。
（7）资产处置收益
报告期内，升华电源资产处置收益明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|处置固定资产净收益||-||-2.43||-||
|合计||-||-2.43||-||

上表中，2017年资产处置损失主要系处置报废固定资产形成。
（8）其他收益
报告期内，升华电源其他收益明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|政府补助||4.61||624.90||-||
|合计||4.61||624.90||-||

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其中，各期政府补助明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与资产相关/|
||补助项目||2018年1-4月|2017年度|2016年度|||
||||||||与收益相关|
|省成果转化项目||2.95||24.23|-|与收益相关||
|市战略新兴产品项目、省成果转化项目-资产部分||1.66||2.06|-|与资产相关||
|2017年军民融合专项资金||-||114.64|-|与收益相关||
|军品增值税退税||-||483.97|-|与收益相关||
|合计||4.61||624.90|-|||

（9）营业外收入
报告期内，升华电源营业外收入明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|政府补助||-||27.70||184.43||
|中小企业促进会补助||18.61||0.00||0.00||
|其他||0.00||83.41||0.01||
|合计||18.61||111.11||184.43||

其中，各期政府补助形成的营业外收入明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与资产相关/与收益相关|
||补助项目||2018年1-4月||2017年度|2016年度||
|军品增值税退税||-||-||182.03|与收益相关|
|企业扶持奖励||-||16.54||-|与收益相关|
|2016 年新增上规企业和规模上台阶企业奖励资金||-||10.00||-|与收益相关|
|其他||-||1.16||2.40|与收益相关|
|合计||-||27.70||184.43||

此外，2017年升华电源其他营业外收入58.94万元，主要由升华电源代扣代
缴个人所得税退税构成。
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（10）营业外支出
报告期内，升华电源的营业外支出如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|赞助款||10.00||-||-||
|其他||0.80||0.68||0.48||
|合 计||10.80||0.68||0.48||

报告期内，升华电源营业外支出主要为在牵头组建四川省电源学会过程中的投资支出构成。
（三）现金使用分析
报告期内，升华电源现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-831.97||1,857.16||2,496.73||
|投资活动产生的现金流量净额||1,702.96||-2,220.21||-1,899.07||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,003.20||-10.81||-152.59||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||0.00||0.00||0.00||
|现金及现金等价物净增加额||-132.20||-373.87||445.07||
|期末现金及现金等价物余额||57.11||189.31||563.18||

2016年、2017年及2018年1-4月，升华电源经营活动产生的现金流量净额为分别为2,496.73万元、1,857.16万元和-831.97万元，波动的原因主要系随着升华电源订单数量及相应发货、收款进度的变化，以及客户结算周期的波动，相应应收账款经营性资金的占用和回收导致的现金流量的正常变动。
2016年、2017年及2018年1-4月，升华电源投资活动产生的现金流量净额
为分别为-1,899.07万元、-2,220.21万元和 1,702.96万元，波动主要系升华电源
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为提高资金利用效率，不断将收到的款项滚动投资于理财产品所致。
2016年、2017年及2018年1-4月，升华电源筹资活动产生的现金流量净额为分别为-152.59万元、-10.81万元和-1,003.20万元。2018年升华电源向股东分红1,200.00万元，从而使2018年1-4月升华电源筹资活动产生的现金流出较大。
报告期内，升华电源经营活动现金流具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,649.27|6,060.82|8,090.06|
|收到的税费返还||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金||20.85|876.17|253.82|
|经营活动现金流入小计||1,670.12|6,937.00|8,343.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,061.89|1,039.52|2,301.85|
|支付给职工以及为职工支付的现金||802.29|1,134.92|727.68|
|支付的各项税费||186.75|1,256.78|1,395.86|
|支付其他与经营活动有关的现金||451.16|1,648.62|1,421.76|
|经营活动现金流出小计||2,502.09|5,079.84|5,847.15|
|经营活动产生的现金流量净额||-831.97|1,857.16|2,496.73|

经营活动产生的现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金科目与营业收入之间的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||项目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|A|销售商品、提供劳务收到的现金||1,649.27|6,060.82|8,090.06|
|B|销售商品、提供劳务收到的现金（剔除增值税影响）||1,409.63|5,180.19|6,914.58|
|C|营业收入||3,921.20|6,925.80|6,563.62|
|B/C|比例||35.95%|74.80%|105.35%|

注：销售商品、提供劳务收到的现金（剔除增值税影响）=销售商品、提供劳务收到的现金/1.17
由上表可见，2016年及2017年，升华电源回款质量较好，销售现金流入均
保持在当期收入的70%以上；2018年 1-4月，升华电源收入快速增长，但由于
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升华电源客户货款结算主要集中于下半年甚至第四季度，该部分销售尚未进入付款结算期，使得销售商品收到的现金（剔除增值税影响）占营业收入的比例较低。
根据现金流量表补充资料，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|一、将净利润调节为经营活动现金流量：||||||||
|净利润||-4,890.34||562.02||2,519.50||
|加：计提的资产减值准备||104.06||52.70||87.30||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||57.19||170.14||141.42||
|无形资产摊销||0.17||1.66||2.60||
|长期待摊费用摊销||2.89||3.34||0.60||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）||-||2.43||-||
|固定资产报废损失||-||-||-||
|公允价值变动净损失（减：收益）||-||-||-||
|财务费用||-||-||-||
|投资损失（减：收益）||-61.84||-78.50||-60.59||
|递延所得税资产减少（减：增加）||-12.46||-4.94||-5.51||
|递延所得税负债增加（减：减少）||-||-||-||
|存货的减少（减：增加）||206.41||-30.64||-75.07||
|经营性应收项目的减少（减：增加）||-1,936.87||-427.33||-2,203.15||
|经营性应付项目的增加（减：减少）||-1,460.82||-1,040.35||2,089.64||
|与资产相关的政府补助计入营业外收入||-1.66||-2.06||||
|其他||7,161.30||2,648.70||||
|经营活动产生的现金流量净额||-831.97||1,857.16||2,496.73||
|二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：||-||-||-||
|债务转为资本||-||-||-||
|一年内到期的可转换公司债券||-||-||-||
|融资租入固定资产||-||-||-||
|三、现金及现金等价物净增加情况：||-||-||-||

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|||||
|-|-|-|-|
|现金的期末余额|57.11|189.31|563.18|
|减：现金的期初余额|189.31|563.18|118.11|
|加:现金等价物的期末余额|-|-|-|
|减：现金等价物的期初余额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-132.20|-373.87|445.07|

（四）非经常性损益影响
报告期内，升华电源的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-||-2.43||-||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||4.61||168.63||2.40||
|委托他人投资或管理资产的损益||61.84||78.50||60.59||
|除上述各项之外的营业外收支净额||7.81||82.73||-0.47||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-7,161.30||-2,648.70||-||
|小计||-7,087.04||-2,321.27||62.52||
|减：非经常性损益相应的所得税||12.76||49.24||9.38||
|非经常性损益影响的净利润||-7,099.80||-2,370.51||53.14||
|占归属于母公司股东的净利润比例||145.18%||-421.78%||2.11%||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润||2,209.46||2,932.53||2,466.36||

报告期内，升华电源的非经常性收益主要来源于所获得的政府补助，政府补助占比较低，升华电源盈利对非经常性损益无重大依赖。
此外，其他符合非经常性损益定义的损益项目主要由股份支付费用构成，股份支付费用系暂时性影响，不会对升华电源长期盈利能力构成不利影响。升华电源扣除非经常性损益影响后，2016年、2017年、2018年 1-4月分别实现归属于母公司净利润2,466.36万元、2,932.53万元、2,209.46万元，盈利能力提升较快。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
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（一）本次交易完成对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事生化产业和糖纸贸易业务。生化产业方面，上市公司生物中心持续加强基础管理，加大技改及研发力度，但由于生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，上市公司于 2018年 5月末停止了生物中心的生产；纸张贸易业务方面，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位，根据市场环境变化，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，并于 2017年下半年结束了纸张贸易；食糖贸易业务方面，报告期内国内糖价运行稳定，为上市公司转型发展创造了稳定的经营环境，但由于行业整体已进入成熟期，未来较难驱动公司的盈利能力提升。
在此背景下，上市公司确立了在稳定现有产业的基础上，拓宽思路、创新思维，围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略，寻求快速和高质量发展，逐步把公司打造为综合实力较强、核心技术领先、投资价值突出的集团企业。通过本次交易，上市公司进一步贯彻公司战略，在军工领域进一步进行转型和布局。本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司于军工领域的布局进一步加强，军工业务将成为未来上市公司盈利能力的重要驱动力，带动上市公司持续盈利能力的提升。
具体而言，本次交易中，标的公司升华电源是一家专业从事高端DC-DC、 AC-DC等电源类产品研发、生产和销售的高新技术企业，属于军工电子领域。
在我国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，我国国防领域存在着巨大的市场机遇。同时，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，以增强军工企业经营活力和资源配置能力。
标的公司方面，升华电源是电源行业有一定知名度、研发能力雄厚、具有一定规模的专业电源供应商，在产品研发、技术创新方面一直保持高投入，并持续
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不断地将技术成果转化为高效率、高可靠性的电源系列产品，部分产品的技术指标达到了国际一流企业同类产品水平。近年来，升华电源研制的高效率、高可靠性、高功率密度电源广泛应用在航空、航天、舰船、地面等军工领域，销售额逐年递增，市场影响力显著提升。
因此，整体而言，上市公司通过本次交易，一方面响应国家政策，积极布局民营军工资产，助力军工产品国产化，对军工企业的发展作出积极的促进作用；
另一方面，也通过本次交易切入具有良好发展前景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间。
上市公司2017年度及2018年1-4月的归属于母公司所有者的净利润分别为-28,305.14万元和-641.96万元。本次交易完成后，上市公司将持有升华电源100%股权，升华电源成为上市公司的全资子公司。根据广会专字[2018] G18006630048号备考审阅报告，若剔除升华电源股份支付费用的暂时性影响，本次交易完成后，上市公司 2017年及 2018年 1-4月归属于母公司所有者的净利润备考数达 -25,422.20万元及 2,219.32万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力得以提升。
因此，本次交易有利于上市公司盈利能力及持续经营能力的提高。
（二）本次交易完成后主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司营业收入及毛利的具体构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月||||2017年|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|营业收入||||||||||
|广东甘化||8,779.47||69.13%||24,672.83||78.08%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月|||2017年||
|升华电源||3,921.20||30.87%|6,925.80||21.92%|
|合计||12,754.53||100.00%|31,598.63||100.00%|
|毛利||||||||
|广东甘化||16.48||0.48%|229.36||3.87%|
|升华电源||3,391.88||99.52%|5,702.05||96.13%|
|合计||3,408.36||100.00%|5,931.41||100.00%|

注：截至本报告书签署日，上市公司已退出了LED产业、生化产业，并结束了纸张贸易业务。因此，本次交易完成后上市公司未来业务构成仅选取2018年1-4月、2017年上市公司食糖贸易业务数据。
如上表所示，本次交易完成后，军工业务板块将成为上市公司的重要盈利来源。本次重组完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司在军工业务领域布局将进一步深化，上市公司的产业布局进一步拓宽。经过多年在军品电源领域的深耕，升华电源已成为国内较为知名的电源供应商，业务规模持续扩大，盈利能力较强。通过收购升华电源，上市公司切实执行向军工领域转型的公司战略，在原有食糖贸易主营业务保持稳健，为上市公司转型发展创造稳定的经营环境的基础上，拓展军工第二主业，积极构建上市公司的未来盈利驱动点，提升上市公司的持续盈利能力。
2、上市公司未来的经营发展战略
目前，上市公司根据经营情况已相继停止了对LED产业、生化产业的经营，同时，在纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位的背景下，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，亦结束了纸张贸易业务。上市公司未来将集中资源开展食糖贸易；从国内外糖市发展现状来看，国内糖业面临的竞争越来越多，同时，国内有关机构加强对正规渠道进口白糖的管理，加大打击走私糖的力度，取得了较好的效果，双重因素影响下国内糖价运行稳定，为上市公司转型发展创造了稳定的经营环境。未来上市公司将有序开展食糖贸易，努力提高营业收入与业务利润率，为公司转型发展营造稳定的经营环境。
同时，对于新布局的军工领域业务，上市公司拟不断开拓思路积极深入了解
军工领域业务，利用自身资本平台优势，全力支持并购的军工企业的军工科研生
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产活动，在解决其资本约束的基础上，不断提升其综合竞争力，从而驱动未来上市公司的盈利水平的提升。
3、上市公司未来的业务管理模式
本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对升华电源的协同、整合。
为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，上市公司将不对核心经营团队做重大调整，保持标的公司经营团队的相对独立性，促进标的公司与上市公司之间的协同发展。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
同时，上市公司将派出董事参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项决策，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
此外，上市公司自身还将不断拓宽思路，加强与标的公司的沟通、交流，提升自身高级管理人员对军工领域的了解，并通过持续优化薪酬绩效体系，积极营造激励员工奋发向上的工作氛围，根据公司战略发展及岗位需求，坚持前瞻性原则，按照内部培养与外部引进相结合的方针，做好人才的选拔、培育和储备工作，培养一批在军工领域有较强管理能力的人员，促进公司与标的公司的共同成长。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为原有业务食糖贸易与军工产品研发、生产、销售业务共同发展的双主业发展模式，有利于优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力。广东甘化作为上市公司，在经营管理、人才储备、
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资产规模及融资能力等方面有较强优势。本次交易完成后，升华电源将利用上市公司现有竞争优势，改善经营管理机制，优化供应链管理，拓展销售渠道布局，充分发挥潜力，增强竞争能力；同时，上市公司将在军品领域形成新的利润增长点，进一步提高股东回报。
2、未来经营中的劣势
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型向多主业转变，公司经营决策和风险控制难度将增加，整合和管理难度将提高。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致升华电源的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至2018年4月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数|||||
||项目||||||||||增长率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||16,656.07||15.68%||16,921.43||9.47%||1.59%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||2,864.33||2.70%||2,864.33||1.60%||0.00%||
|应收票据||1,515.70||1.43%||3,605.19||2.02%||137.86%||
|应收账款||1,308.98||1.23%||3,312.40||1.85%||153.05%||
|预付款项||3,196.87||3.01%||3,286.68||1.84%||2.81%||
|其他应收款||210.66||0.20%||1,187.45||0.66%||463.69%||
|存货||849.65||0.80%||2,486.41||1.39%||192.64%||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数|||||
||项目||||||||||增长率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|其他流动资产||45,198.21||42.56%||47,413.65||26.53%||4.90%||
|流动资产合计||71,800.47||67.61%||81,077.53||45.37%||12.92%||
|非流动资产：||||||||||||
|可供出售金融资产||20.00||0.02%||20.00||0.01%||0.00%||
|长期应收款||822.19||0.77%||822.19||0.46%||0.00%||
|长期股权投资||33.86||0.03%||33.86||0.02%||0.00%||
|投资性房地产||3,365.29||3.17%||3,365.29||1.88%||0.00%||
|固定资产||6,783.68||6.39%||7,284.73||4.08%||7.39%||
|在建工程||18.83||0.02%||18.83||0.01%||0.00%||
|工程物资||16.67||0.02%||16.67||0.01%||0.00%||
|固定资产清理||2,851.94||2.69%||2,851.94||1.60%||0.00%||
|无形资产||3,973.91||3.74%||5,391.48||3.02%||35.67%||
|商誉||-||0.00%||60,822.37||34.03%||-||
|长期待摊费用||2,133.33||2.01%||2,151.86||1.20%||0.87%||
|递延所得税资产||14,370.08||13.53%||14,846.84||8.31%||3.32%||
|其他非流动资产||1.88||0.00%||1.88||0.00%||0.00%||
|非流动资产合计||34,391.68||32.39%||97,627.94||54.63%||183.87%||
|资产总计||106,192.15||100.00%||178,705.46||100.00%||68.29%||

本次交易完成后，上市公司 2018年 4月末的资产总额从本次交易前的106,192.15万元提高至178,705.46万元，增幅68.29%，主要系本次交易形成商誉所致。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅12.92%，非流动资产增幅为183.87%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易形成商誉所致，剔除商誉的影响后，上市公司非流动资产的增幅为7.02%。鉴于上市公司已退出了 LED产业、生化产业，并结束了纸张贸易业务，仅保留食糖贸易业务，因此，本次交易后，升华电源军工业务的注入使上市公司应收票据、应收账款、存货、其他应
收款等营运资产增幅较大。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数|||||
||项目||||||||||增长率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动负债：||||||||||||
|应付票据||-||0.00%||208.24||0.29%||-||
|应付账款||600.20||13.83%||883.98||1.22%||47.28%||
|预收款项||572.82||13.20%||591.49||0.82%||3.26%||
|应付职工薪酬||482.43||11.11%||567.73||0.79%||17.68%||
|应交税费||824.04||18.99%||1,788.29||2.47%||117.01%||
|其他应付款||1,848.06||42.58%||67,925.72||93.94%||3,575.52%||
|流动负债合计||4,327.55||99.70%||71,965.46||99.52%||1,562.96%||
|非流动负债：||||||||||||
|递延收益||12.84||0.30%||131.93||0.18%||927.79%||
|递延所得税负债||-||0.00%||212.09||0.29%||-||
|非流动负债合计||12.84||0.30%||344.02||0.48%||2,580.06%||
|负债合计||4,340.39||100.00%||72,309.48||100.00%||1,565.97%||

本次交易完成后，上市公司 2018年 4月末的负债总额从本次交易前的4,340.39万元提高至72,309.48万元，增长率为1,565.97%，主要系本次交易形成的应付股权转让款使其他应付款增加 66,000.00万元所致。剔除应付股权专任款的影响后，上市公司负债总额增长45.37%，整体无重大不利变化。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
假设 2017年 1月 1日上市公司已经控股升华电源，按照上述重组后的资产架构编制的备考财务报表，正中珠江对备考财务报表进行了审阅，并出具了广会专字[2018]G18006630048号备考审阅报告。截至 2018年 4月 30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|资产负债率||4.09%||40.46%||
|流动比率||16.59||1.13||
|速动比率||16.40||1.09||

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||||
|-|-|-|
|流动资产/总资产|67.61%|45.37%|
|非流动资产/总资产|32.39%|54.63%|
|流动负债/负债合计|99.70%|99.52%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债。
由于其他应付款中的股权转让款增长影响，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所增长，流动比率、速动比率有所下降，但是上市公司的上述偿债能力指标仍然处于合理范围内，上市公司仍然具备较强的偿债能力，上市公司的财务具备安全性。
（五）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至2018年4月30日，上市公司的资产负债率为4.09%、流动比率及速动比率分别为16.59、16.40，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。同时，本次收购标的公司的资产负债率为18.14%，流动比率及速动比率分别为5.58、3.14，偿债能力较好，亦不存在到期应付负债无法支付的情形。
另外，截至本报告书签署日，升华电源不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致其承担或有负债的情形。
其次，本次交易完成后，上市公司资产负债率为40.46%，主要系应付本次交易的股权转让款导致上市公司负债较快增长所致。鉴于本次交易系上市公司落实公司战略的重要举措，同时，升华电源所处的军工领域较为广阔的发展前景以及升华电源自身良好的竞争实力有利于上市公司的转型发展及可持续盈利能力的提升，且上市公司有能力支付本次交易价款。因此，本次交易完成后，资产负债率的提升亦不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
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八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下整合措施：
1、业务整合，保障标的公司平稳过渡运行
上市公司与标的公司现有业务分属不同领域，在业务模式与流程、专业人员储备与构成等方面均存在一定差异，因此，为了保持标的公司管理和业务的连贯性，在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将保留升华电源的主要管理人员，确保其核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到不良影响。
2、企业文化的整合
确立产业转型战略以来，广东甘化坚持开放、合作、共赢的原则，拓宽思路、创新思维，围绕军工等多个有发展前景的行业积极探索，积极实施产业转型与布局，寻求快速和高质量发展，逐步把公司打造为综合实力较强、核心技术领先、投资价值突出的集团企业。在日常管理中强调以人为本，上市公司提倡让员工与公司共同发展、共同成长。
并购整合过程中，上市公司将通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司的经营得以平稳过渡、快速发展。交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和技术人员更好地了解、认同广东甘化的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。
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3、资产方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，将继续保持资产独立性。但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应审批程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
4、财务方面的整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司的财务管理将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对标的公司的监督管理，有效控制标的公司的财务风险，保证会计信息质量。本次交易完成后，标的公司将进入上市公司平台，从而获得国内资本市场的融资能力，拓宽融资渠道，为未来业务发展提供资金保障。
5、人员的整合与稳定
本次交易完成后，上市公司将升华电源员工纳入体系内部，统一进行考核。
升华电源现有的员工与上市公司现有员工一样平等的享有各项激励措施，通过对技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与责任、服务年限、公司业绩、个人业绩等维度进行评估，平等的享有股票期权、限制性股票等股权激励措施及员工持股计划等激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
6、机构、管理体系的整合
本次交易完成后，标的公司将以独立法人的主体形式运营，标的公司在研发、生产、采购、销售等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易完成后对标的公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，
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实现有效衔接和平稳过渡。
本次交易完成后，上市公司将在保持升华电源独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的业务方向，以丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在公司治理方面的提高。
通过以上措施，上市公司拟实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司发挥协同整合，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司将在力争保障公司现有业务的稳定经营基础上，为公司转型发展创造良好环境。目前公司已切入军工领域，主营业务将在原有食糖贸易业务基础上拓展军工第二主业。上市公司将抓紧谋划新的经营思路，加快推进战略转型，完善业务布局，增强风险抵御能力，保证公司的可持续发展。
1、食糖贸易业务
上市公司对于原有食糖贸易业务，将集中资源开展食糖贸易，科学运用多种经营模式，有序开展食糖贸易业务，努力提高利润率，同时加强风险管控，为公司转型发展营造稳定的经营环境。
2、军品业务
军工领域作为上市公司新的业务领域，上市公司将不断开拓思路积极深化了解军工领域业务，打好产业转型攻坚战。广东甘化作为上市公司，在经营管理、人才储备、资产规模及融资能力等方面有较强优势，上市公司将利用自身资本平台优势，全力支持并购的军工企业的军工科研生产活动，在尽力解决其资本约束的基础上，不断提升其综合竞争力，从而驱动未来上市公司的盈利水平的提升。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
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（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
1、交易前后营收能力及其变化分析
假设 2017年 1月 1日上市公司已经控股升华电源，按照上述重组后的资产架构编制的财务报表，正中珠江对备考财务报表进行了审阅，并出具了广会专字[2018]G18006630048号备考审阅报告。
最近一年一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月||||||2017年|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|营业收入||10,050.86||13,972.06||↑39.01%||47,496.67||54,422.47||↑14.58%||
|营业成本||9,850.71||10,380.02||↑5.37%||46,255.87||47,479.61||↑2.65%||
|营业利润||-644.07||2,138.71||↑432.06%||-41,579.04||-38,358.18||↑7.75%||
|利润总额||-642.30||2,148.28||↑434.47%||-41,574.21||-38,242.92||↑8.01%||
|净利润||-642.30||2,218.98||↑445.47%||-28,383.58||-25,500.63||↑10.16%||
|归属于母公司所有者的净利润||-641.96||2,219.32||↑445.71%||-28,305.14||-25,422.20||↑10.19%||

注：备考数据中剔除了升华电源因股权激励而分别于2018年1-4月、2017年计提的股份支付费用7,161.30万元、2,648.70万元的暂时性影响。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到提升，上市公司2018年1-4月、2017年的营业收入将增长39.01%、14.58%；归属于母公司所有者的净利润将正向增长445.44%、10.16%。
2、交易前后期间费用及其变化分析
2018年 1-4月上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
期间费用对比情况如下所示：
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单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月|||||2017年||||
||项目|||||||||||
||||实际数|备考数||增幅||实际数||备考数|增幅|
|销售费用||140.76||261.96|↑86.11%||654.83||1,212.93||↑85.23%|
|管理费用||1,464.74||2,160.40|↑47.49%||5,307.50||7,860.43||↑48.10%|
|财务费用||245.58||244.92|↓0.27%||1,316.33||1,314.15||↓0.17%|

注：备考数据中管理费用剔除了升华电源因股权激励而分别于2018年1-4月、2017年计提的股份支付费用7,161.30万元、2,648.70万元的暂时性影响。
本次交易完成后，上市公司销售费用、管理费用金额有一定的增加，但得益于交易完成后上市公司盈利能力的明显提升，销售费用、管理费用增加不会对上市公司经营产生重大不利影响。此外，由于升华电源有一定财务收益，因此交易后上市公司财务费用有所下降。
3、交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月||||2017年||||
||项目||||||||||
||||实际数|备考数||增幅|实际数||备考数|增幅|
|每股收益||-0.0145||0.0501|↑445.61%||-0.6400|-0.5741||↑10.31%|

注：备考数据中剔除了升华电源因股权激励而分别于2018年1-4月、2017年计提的股份支付费用7,161.30万元、2,648.70万元的暂时性影响。
由上表可见，与实际数相比，2017年、2018年 1-4月上市公司备考每股收益有一定的提高。因此，本次交易有助于上市公司盈利能力的提升。
4、交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情况如下所示：
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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-4月||||||2017年|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|应收账款周转率||5.49||4.46||↓18.78%||11.60||11.94||↑2.91%||
|存货周转率||3.61||2.32||↓35.66%||10.85||7.79||↓28.15%||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额，2018年1-4月应收账款周转率进行年化处理；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2018年1-4月存货周转率进行年化处理。
与实际数相比，2017年、2018年 1-4月上市公司备考应收账款周转率、存货周转率均有一定的降低，主要系上市公司自身从事的贸易类业务周转较快，同时，标的公司所处军工行业，应收账款、存货周转较慢所致。但是，鉴于本次交易完成后上市公司应收账款周转率、存货周转率仍维持在较为合理水平，因此不会对上市公司营运能力产生重大影响。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第九节财务会计信息
一、标的公司财务报表
正中珠江对升华电源编制的2016年、2017年、2018年1-4月的财务报表及附注进行了审计，并出具了广会专字[2018]G18006630025号《审计报告》，正中珠江认为：升华电源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了升华电源 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 4月 30日的财务状况以及 2016年度、2017年度、2018年 1-4月经营成果和现金流量。
升华电源经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/4/30||2017/12/31||2016/12/31|
|货币资金||265.35||352.72||715.77||
|应收票据||2,089.49||1,634.72||1,681.04||
|应收账款||2,002.79||600.29||328.52||
|预付款项||89.80||85.42||52.83||
|其他应收款||702.77||935.31||830.75||
|存货||1,636.76||1,843.17||1,812.52||
|其他流动资产||2,215.44||3,973.42||1,785.20||
|流动资产合计||9,002.41||9,425.04||7,206.63||
|固定资产||501.05||498.55||580.49||
|无形资产||3.63||3.80||4.26||
|长期待摊费用||18.52||21.41||0.40||
|递延所得税资产||27.30||14.84||9.89||
|非流动资产合计||550.49||538.61||595.04||
|资产总计||9,552.90||9,963.65||7,801.67||
|应付账款||283.78||1,122.40||985.00||
|应付票据||208.24||163.40||152.59||
|预收款项||18.67||819.54||2,246.47||
|应付职工薪酬||85.30||497.38||322.12||

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|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|939.72|329.73|369.02|
|其他应付款|77.66|158.03|187.72|
|流动负债合计|1,613.38|3,090.48|4,262.93|
|递延收益|119.09|123.70|0.00|
|非流动负债合计|119.09|123.70|0.00|
|负债合计|1,732.47|3,214.18|4,262.93|
|股本|600.00|600.00|600.00|
|资本公积|9,810.00|2,648.70|-|
|盈余公积|300.00|300.00|293.87|
|未分配利润|-2,889.57|3,200.77|2,644.87|
|股东权益合计|7,820.43|6,749.47|3,538.75|
|负债和股东权益总计|9,552.90|9,963.65|7,801.67|

（二）利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-4月||2017年||2016年|
|一、营业收入||3,921.20||6,925.80||6,563.62||
|减：营业成本||529.32||1,223.75||1,280.20||
|税金及附加||29.95||20.62||85.67||
|销售费用||121.20||558.10||330.40||
|管理费用||7,728.42||4,816.01||1,987.55||
|财务费用||-0.66||-2.18||0.34||
|资产减值损失||104.06||52.70||87.30||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||
|投资收益||61.84||78.50||60.59||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||-||-2.43||-||
|其他收益||4.61||624.90||-||
|二、营业利润||-4,524.64||957.78||2,852.76||
|加：营业外收入||18.61||111.11||184.43||
|减：营业外支出||10.80||0.68||0.48||
|三、利润总额||-4,516.83||1,068.20||3,036.71||
|减：所得税费用||373.51||506.18||517.21||
|四、净利润||-4,890.34||562.02||2,519.50||

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|-|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-4,890.34|562.02|2,519.50|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,649.27||6,060.82||8,090.06||
|收到的税费返还||||||||
|收到其他与经营活动有关的现金||20.85||876.17||253.82||
|经营活动现金流入小计||1,670.12||6,937.00||8,343.88||
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,061.89||1,039.52||2,301.85||
|支付给职工以及为职工支付的现金||802.29||1,134.92||727.68||
|支付的各项税费||186.75||1,256.78||1,395.86||
|支付其他与经营活动有关的现金||451.16||1,648.62||1,421.76||
|经营活动现金流出小计||2,502.09||5,079.84||5,847.15||
|经营活动产生的现金流量净额||-831.97||1,857.16||2,496.73||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资所收到的现金||6,990.00||6,490.00||||
|取得投资收益收到的现金||61.84||78.50||60.59||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||9.42||8.90||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||26.11||||
|投资活动现金流入小计||7,051.84||6,604.03||69.49||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||88.88||99.25||323.55||
|投资支付的现金||5,260.00||8,725.00||1,645.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||||||
|投资活动现金流出小计||5,348.88||8,824.25||1,968.55||
|投资活动产生的现金流量净额||1,702.96||-2,220.21||-1,899.07||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|取得借款收到的现金||||||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||741.64||||||
|筹资活动现金流入小计||741.64||||||
|偿还债务支付的现金||||||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,200.00||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||544.84||10.81||152.59||
|筹资活动现金流出小计||1,744.84||10.81||152.59||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,003.20||-10.81||-152.59||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||||
|现金及现金等价物净增加额||-132.20||-373.87||445.07||
|加：年初现金及现金等价物余额||189.31||563.18||118.11||
|期末现金及现金等价物余额||57.11||189.31||563.18||

二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司架构在2017年1月1日已经存在，自2017年1月1日起将升华电源纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营，根据上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。正中珠江对备考财务报表进行了审阅，并出具了广会专字[2018]G18006630048号备考审阅报告。
（一）资产负债表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018/4/30||2017/12/31|
|流动资产：||||||
|货币资金||16,921.43||10,556.84||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||2,864.33||3,231.95||
|应收票据||3,605.19||5,388.44||

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||||
|-|-|-|
|应收账款|3,312.40|2,950.37|
|预付款项|3,286.68|3,413.25|
|其他应收款|1,187.45|6,521.37|
|存货|2,486.41|6,449.29|
|其他流动资产|47,413.65|25,232.82|
|流动资产合计|81,077.53|63,744.33|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|20.00|20.00|
|长期应收款|822.19|822.19|
|长期股权投资|33.86|33.86|
|投资性房地产|3,365.29|5,008.23|
|固定资产|7,284.73|27,528.46|
|在建工程|18.83|63.10|
|工程物资|16.67|10.77|
|固定资产清理|2,851.94|2,851.94|
|无形资产|5,391.48|11,249.58|
|商誉|60,822.37|60,822.37|
|长期待摊费用|2,151.86|2,421.41|
|递延所得税资产|14,846.84|14,384.92|
|其他非流动资产|1.88|4,334.19|
|非流动资产合计|97,627.94|129,551.02|
|资产总计|178,705.46|193,295.35|
|流动负债：|||
|应付票据|208.24|163.40|
|应付账款|883.98|3,139.45|
|预收款项|591.50|3,277.74|
|应付职工薪酬|567.73|1,785.34|
|应交税费|1,788.29|1,324.86|
|其他应付款|67,925.72|68,543.69|
|流动负债合计|71,965.46|78,234.49|
|非流动负债：|||
|递延收益|131.93|9,452.49|
|递延所得税负债|212.09|231.37|

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||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|344.02|9,683.86|
|负债合计|72,309.48|87,918.35|
|所有者权益：|||
|股本|44,286.13|44,286.13|
|资本公积|94,053.13|86,891.83|
|其他综合收益|669.07|669.07|
|专项储备|146.39|146.39|
|盈余公积|4,364.55|4,364.55|
|未分配利润|-37,837.21|-31,695.23|
|归属于母公司所有者权益合计|105,682.06|104,662.74|
|少数股东权益|713.92|714.26|
|所有者权益合计|106,395.98|105,377.00|
|负债和所有者权益总计|178,705.46|193,295.35|

（二）利润表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-4月||2017年度|
|一、营业总收入||13,972.06||54,422.47||
|其中：营业收入||13,972.06||54,422.47||
|二、营业总成本||20,169.18||97,225.53||
|其中：营业成本||10,380.02||47,479.61||
|税金及附加||131.16||486.50||
|销售费用||261.96||1,212.93||
|管理费用||9,321.70||10,509.13||
|财务费用||244.92||1,314.15||
|资产减值损失||-170.59||36,223.20||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-1,454.62||-1,137.05||
|投资收益（损失以“－”号填列）||1,091.20||926.01||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-0.02||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||-||448.66||
|其他收益||1,537.94||1,558.55||

广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-4月||2017年度|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-5,022.59||-41,006.88||
|加：营业外收入||26.45||131.68||
|减：营业外支出||16.87||16.41||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-5,013.02||-40,891.62||
|减：所得税费用||-70.70||-12,742.29||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||-4,942.32||-28,149.33||
|（一）按经营持续性分类||||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||-4,942.32||-28,149.33||
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||-||-||
|（二）按所有权归属分类||||||
|1.归属于母公司所有者的净利润||-4,941.98||-28,070.90||
|2.少数股东损益||-0.34||-78.44||
|六、其他综合收益的税后净额||||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-||-||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-||-||
|七、综合收益总额||-4,942.32||-28,149.33||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-4,941.98||-28,070.90||
|归属于少数股东的综合收益总额||-0.34||-78.44||

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第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为德力西集团，实际控制人为胡成中先生。
本次交易前，上市公司主要从事食糖贸易业务。上市公司控股股东德力西集团主要以生产高中低压电器、输变配电气和工业自动化控制电气为主，同时涉足综合物流、交通运输、金融服务、环保工程、再生资源等产业。截至本报告书签署日，德力西集团、胡成中先生不存在控制的其他公司开展食糖贸易业务的情况。
上市公司拥有独立的采购、生产、销售和技术服务系统，具有面向市场独立开展业务的能力，与实际控制人不存在同业竞争或业务上的依赖关系。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司。上市公司的实际控制人胡成中先生以及其控制的关联企业亦无以任何形式从事与升华电源主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免冯骏、彭玫做出避免同业竞争的书面承诺如下：
“一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
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上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不在升华电源处任职为止。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与升华电源以及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
截至本报告书签署日，上市公司与关联方之间除已于定期报告之中披露的事项之外，不存在其它未披露的关联交易。
（二）本次交易完成前标的公司的关联交易情况
1、本次交易前，标的公司的关联方情况
报告期内，标的公司的关联方情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与标的公司的关联关系|
|1||冯骏||控股股东，实际控制人，执行董事兼总经理||
|2||彭玫||控股股东，实际控制人，监事||
|3||升华共创||彭玫担任GP的公司员工持股平台||
|4||升华同享||彭玫担任GP的公司员工持股平台||
|5||四川诚业科技发展有限公司||彭玫控制的企业||
|6||成都信博源科技有限公司||冯骏之母王莉控股的企业||
|7||成都迈卡特信息技术有限公司||彭玫控制的企业||
|8||四川起源科技有限公司||冯骏姐姐的配偶唐志远控股的企业||
|9||成都赛林科技有限公司||彭玫姐姐的配偶的姐姐王瑛控股的企业||
|10||成都成业科技发展有限公司||彭玫和冯骏共同控制的企业||

注：1、为保证交易完成后标的公司经营的规范性，减少和规范可能发生的关联交易，截至本报告书签署日，
四川诚业科技发展有限公司、成都信博源科技有限公司、成都迈卡特信息技术有限公司、四川起源科技有
限公司、成都赛林科技有限公司均已处于清算、注销过程中；2、成都成业科技发展有限公司已被吊销。
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2、本次交易前标的公司的关联交易和关联往来情况
（1）关联采购与销售情况
报告期内，升华电源与关联方发生交易情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容||2018年1-4月||2017年度||2016年度|
|四川诚业科技发展有限公司||产品销售收入|15.04||63.34||28.87||
|成都赛林科技有限公司||产品销售收入|0.14||22.46||14.74||
|成都赛林科技有限公司||材料采购|-||0.19||9.87||
|成都信博源科技有限公司||劳务采购|-||-||43.87||

（2）关联方应收应付款项
①关联方应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018-04-30|2017-12-31|2016-12-31|
|四川诚业科技发展有限公司|应收账款|31.84|214.89|167.07|
|成都赛林科技有限公司|应收账款|-|43.53|17.25|
|四川诚业科技发展有限公司|其他应收款|-|57.00|57.00|
|成都信博源科技有限公司|其他应收款|-|220.00|220.00|
|成都赛林科技有限公司|其他应收款|-|249.70|249.70|
|四川起源科技有限公司|其他应收款|-|214.94|214.94|
|彭玫|其他应收款|500.00[注]|-|-|

注：该笔借款已于2018年5月归还。截至本报告书签署日，升华电源不存在其它关联方资金占用的情况。
②关联方应付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|科目||2018-04-30||2017-12-31|2016-12-31|
|成都信博源科技有限公司|应付账款|1.63||1.63||1.63|
|成都赛林科技有限公司|应付账款|0.63||0.83||0.62|
|四川起源科技有限公司|应付账款|-||709.80||709.80|
|冯骏|其他应付款|-||14.04||14.04|

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（三）本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易后新增关联方情况及关联交易情况
本次交易对方升华电源 4名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方冯骏、彭玫、升华共创、升华同享亦不因本次交易构成上市公司关联方。因此，本次交易完成后，上市公司未直接新增关联方。
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易后关于规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，冯骏、彭玫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“一、本人及本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人依法承担相关责任。
二、若本次交易完成后，本人成为上市公司股东，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
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式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。”
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第十一节本次交易的风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审批通过后方可实施。
上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
3、根据《股权收购协议》的约定，各方一致同意解除《股权收购协议》时，各方可以书面形式解除。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据《标的资产业绩承诺补偿协议》，本次交易的补偿义务人承诺，升华电源在 2018年实现的净利润（归属于母公司股东的净利润，扣除非经常性损益且剔除升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响，下同）不低于4,000万元，2018年、2019
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年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。
该业绩承诺系升华电源股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业政策及发展趋势的变化，以及升华电源未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实现净利润未达承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（四）现金补偿不足及补偿违约的风险
本次交易中，上市公司与各补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿方案，补偿义务人需依据《标的资产业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。
本次交易的业绩补偿采用现金方式进行。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关业绩补偿义务的可能，存在现金补偿不足及补偿违约的风险，提请投资者注意。
（五）评估增值较高的风险
根据中联评估中联评报字[2018]第1398号《资产评估报告》，截至2018年4月30日，升华电源股东全部权益以收益法评估的评估值为66,041.65万元，评估增值58,221.22万元，增值率744.48%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为升华电源股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值
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的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（六）业绩奖励减少当期利润的风险
根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，可以在业绩承诺期届满后按照超过部分的50%给予标的公司的核心人员超额业绩奖励。
根据《企业会计准则》的相关规定，《标的资产业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，将对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
（七）商誉减值的风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分将确认为商誉。据此，本次交易完成后，上市公司将新增商誉约60,822.37万元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交
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易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。
（八）交易资金不足的风险
本次交易中，上市公司需要支付的现金对价为 66,000.00万元。本次交易将以上市公司的自有资金及自筹资金完成，资金来源包括：上市公司自有资金、金融机构贷款、股东借款或其他合法渠道及方式筹集。
上市公司已就本次交易的资金来源做出了妥善安排，同时，上市公司目前持有的易变现资产较为充足，公司资产负债率较低，具备完成本次交易的资金实力。
尽管如此，上市公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟支付对价赔偿责任的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（九）整合风险
本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上在发展战略、对外融资、人才储备、运营管理等多方面向标的公司提供协助。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的效果具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十）脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
本次交易的标的公司升华电源主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括标的公司涉及军品业务的主要客户名称、销售金额及占比情况，主要供应商名称、采购金额及占比情况，升华电源与国内军方、军工类企业等单
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位签订的部分销售、采购、研制合同的具体内容等。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），对于涉及国家秘密的财务信息，应当进行脱密处理后披露，如果无法进行脱密处理或脱密处理后仍存在泄漏国家秘密风险的财务信息，应当向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
升华电源已根据相关规定的要求，对本次重组申请文件中涉及或可能涉及国家秘密的信息进行了代称、打包或者汇总的脱密处理，脱密后，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。涉密信息脱密披露可能影响投资者对升华电源价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，公司提请投资者关注该风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产品研发的风险
升华电源主要从事军品业务，致力于为下游客户提供可靠优质的电源全面解决方案，升华电源密切跟踪军品市场需求动态并及时进行新产品的前瞻性研发，不断加大研发力度和投入。考虑到军品生产对性能和质量要求高、研发难度较大，如果升华电源不能持续进行有效的技术创新，或竞争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研发出更有竞争力的或其他替代性产品，则将对升华电源未来的发展产生不利影响。
此外，军用产品的科研生产需要经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等多个环节，并由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳定性进行审核，研发所需的时间周期较长、投入较大。升华电源建立了较为科学完善的产品研发流程控制制度，以提高新产品开发的有效性和成功率，但如果新产品研制失败，或最终未能通过军方设计定型批准，将对升华电源业绩产生不利影响。
在未来的业务发展中，如果升华电源在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应
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用领域没有给其带来足够的订单，则升华电源的经营业绩将会受到较大不利影响。
（二）产品质量控制的风险
升华电源的产品主要应用于机载、舰载、弹载等多种武器平台，下游企业主要为军工企业、军工科研院所和军工厂等，下游客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。升华电源通过了 GJB9001B-2009质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着升华电源经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果升华电源不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能受到影响，将对升华电源的品牌声誉和经营收益产生不利影响。
（三）军品业务资质风险
由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相关生产许可等业务资质。作为军品业务企业，升华电源具备《武器装备科研生产许可证》，是国家国防科工局认可的军工产品生产单位，同时也拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》和《国军标质量管理体系认证证书》，具备从事军品业务的各项资质。
军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有较高要求，同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件，升华电源在生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件，但如果升华电源未来未能持续取得该等资质，将对标的公司销售收入和盈利能力造成不利影响。
（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险
标的公司所处军品行业为技术密集型行业，所拥有的技术成果及技术人才是其重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，升华电源目前拥有多项专利，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优势和研发实力，是升华
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电源未来持续发展的重要资源。升华电源重视并不断完善技术人员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。升华电源通过实施严格技术档案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除有未来核心技术人员流失和技术泄密的风险，如果未来升华电源核心技术人员严重流失，重要技术成果被泄露或专利被侵权，将对升华电源生产经营造成较大的负面影响。
（五）泄露国家秘密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。升华电源已取得军工三级保密资格单位证书，且在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但是未来不排除发生意外情况导致泄露国家秘密的可能，将对标的公司的业务发展造成不利影响。
（六）军品业务市场风险
标的公司产品下游客户的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况，从而使标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风险。
（七）客户较为集中的风险
2016年度、2017年度和2018年1-4月，升华电源对前五大客户的销售收入分别为6,504.98万元、6,746.02万元和3,863.25万元，占当期营业收入的比例为99.11%、97.40%、98.52%，客户集中度较高，主要系我国军工行业特点所决定。
我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而我国大型军工集团及其下属单位较为集中；另外，本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，亦导致了向前五大客户合计
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销售额占比较高。
一方面，升华电源自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，且由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期。另一方面，升华电源在发展过程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以降低对现有主要客户的依赖程度。
但在短期内，若升华电源无法继续维持与主要客户的合作关系，将对升华电源未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响，特提醒投资者关注标的公司一定程度上存在的对主要客户依赖的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2018年 4月 30日，上市公司负债总额 4,340.39万元，其中应付账款600.20万元，占比13.83%，其他应付款1,848.06万元，占比42.58%，上市公司负债主要由应付账款和其他应付款构成。上市公司资产负债率4.09%，处于较为合理的水平；本次交易完成后，上市公司将持有升华电源100%股权，根据广会专字[2018]G18006630048号号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率为40.46%，主要系本次交易形成的应付股权转让款使其他应付款所致。
剔除应付股权转让款的影响后，上市公司资产负债率为5.35%，仍处于较为稳健的水平。
同时，本次交易完成后上市公司新增负债主要来源于标的公司自身负债，无因本次交易新增大量额外负债的情况。
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
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的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
1、鉴于上市公司全资子公司德力光电自成立、投产以来经济效益不佳，对上市公司的财务状况及经营成果造成较大负担，为提高公司后续年度的经营能力，维护中小股东利益，经上市公司 2017年第五次临时股东大会审议，于产权交易所对德力光电股权及相关债权进行了公开挂牌转让。挂牌结束后，经上市公司第八届董事会第三十次会议和 2018年第一次临时股东大会审议，确定挂牌结束时唯一向南方联合产权交易中心提交材料的意向受让方杭州德力西为德力光电之受让方，转让价格为人民币 30,000万元。杭州德力西已按照合同约定的时间向上市公司支付全部的受让价款。2018年2月11日，德力光电完成了工商变更登记手续，上市公司不再持有德力光电股权。杭州德力西系公司控股股东德力西集团的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
2、为推动公司转型发展，增强持续经营能力，把握军民融合发展机遇，上市公司拟以现金收购沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权，交易作价为人民币 18,360万元。上述交易以具备证券业务资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。2018年6月29日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于现金收购沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述资产交易均为上市公司根据自身战略所独立作出，与本次交易无关。
截至本报告书签署日，除上述交易外，在本次重组前 12个月内，上市公司未发生其他购买、出售资产的情况。
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五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为德力西集团，实际控制人为胡成中先生。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依
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法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事6名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
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上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
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构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的独立会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东和其他关联方。
六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
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上市公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
“第一百五十八条（一）公司利润分配政策：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利；
5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
6、在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
7、利润分配的期间间隔:在满足上述利润分配的前提下，原则上公司每年进
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行一次现金分红；
8、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
（二）公司利润分配政策的调整：
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，由独立董事发表意见，经公司董事会表决通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。”
（二）最近三年利润分配情况
2015年度利润分配及公积金转增股本方案：根据上市公司2016年4月6日召开的 2015年年度股东大会审议结果，由于公司本年度可分配利润为负数，根据经营发展的实际情况，2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2016年度利润分配及公积金转增股本方案：根据上市公司 2017年 3月 23日召开的 2016年年度股东大会审议结果，由于公司本年度可分配利润为负数，加之公司正处于产业转型阶段，为顺利实施公司产业转型发展战略，需保持必要的资金储备，2016年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2017年度利润分配及公积金转增股本方案：根据上市公司 2018年 4月 13日召开的 2017年年度股东大会审议结果，由于公司本年度可分配利润为负数，2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||现金分红在本次|
||||现金分红金额||合并报表中归属于上市公司||||||
||分红年度|||||||分配比例||利润分配中所占|
||||（含税，元）||普通股股东的净利润（元）||||||
|||||||||||比例|
|2017年||0.00||-283,051,397.88|||0.00%||0.00%||
|2016年||0.00||102,406,190.96|||0.00%||0.00%||
|2015年||0.00||177,320,687.28|||0.00%||0.00%||
|累计现金分红金额（元）||0.00||近三年年均可分配利润（元）||-1,108,173.21|0.00%||-||

（三）未来三年的股利分配计划
为了进一步完善和健全上市公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，上市公司董事会制定了未来三年股东回报规划（2017年-2019年），具体规划内容如下：“1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的具体条件及最低现金分红比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利。在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提
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下，提议公司进行股票股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、差异化的现金分红政策：在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配的前提下，原则上公司每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
6、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，公司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
本次交易后，实施公司将严格按照《公司章程》以及《未来三年股东回报规
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划（2017-2019年）》实施利润分配。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司发布本次交易重大事项提示性公告前6个月至重大事项提示性公告公布之日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：广东甘化及现任董事、监事、高级管理人员；标的公司现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自身外，还包括其董事、监事、高级管理人员或主要负责人）、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
此外，上市公司向登记结算公司深圳分公司提交了关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的查询申请。根据查询结果，2018年 6月 6日上市公司重大资产重组提示性公告发布前六个月内，所有自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
八、上市公司公告前股价不存在异常波动的说明
因筹划本次交易事项，公司于2018年4月26日发布《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2018-25）。公司股票于发布公告前第21个交易日（2018年3月26日）收盘价格为20.30元/股，于发布公告前1个交易日（2018年4月25日）收盘价格为20.20元/股，股票收盘价累计下跌0.49%。
本次交易事项发布公告前20个交易日内（即2018年3月26日至2018年4月25日期间），公司股票、深证A股指数（代码：399107）及制造指数（代码：399233）的累计涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||公司股票收盘价|||
|日期||深证A股指数（点）|制造指数（点）|
||（元/股）|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票收盘价|||||
||日期||||深证A股指数（点）||制造指数（点）|
||||（元/股）|||||
|2018年4月25日||20.20||1,892.28||1,992.45||
|2018年3月26日||20.30||1,872.21||1,980.32||
|涨跌幅||-0.49%||1.07%||0.61%||

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除深圳A股指数（代码：399107）后，公司股票在本交易事项发布公告前 20个交易日内累计跌幅为1.56%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除制造指数（代码：399233）后，公司股票在本次交易事项发布公告前 20个交易日内累计跌幅为1.10%，累计涨跌幅均未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
九、保护股东权益的措施安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护相关方的合法权益。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前已以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
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等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩承诺补偿安排
本次交易的补偿义务人对升华电源未来期间的业绩情况进行承诺，承诺期内，若升华电源的实际实现业绩情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次重组方案具体内容”之“7、业绩承诺及补偿安排”。
（六）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易资产定价发表了独立意见。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
（1）主要假设条件
①本次交易于 2018年 9月实施完毕（该假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以实际交割完成时间为准）；
②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
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重大变化；
③上市公司 2018年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,393.56万元，假设 2018年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上半年的2倍，即-8,787.13万元；
④标的公司 2018年实现净利润为本次交易中补偿义务人承诺的净利润4,000万元；
⑤假设报告书签署日后不存在增加公司股本的情形。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）基于上述假设，上市公司本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年度/2018年12月31日||||
||||2017年度/2017年|||||
||项目|||||||
||||12月31日||重组前||重组后|
|总股本（万股）||44,286.13||44,286.13||44,286.13||
|扣除非经常性损益后经审计的归属于母公司股东的净利润（万元）||-28,605.94||-8,787.13||-7,787.13||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||-0.64||-0.20||-0.18||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||-0.64||-0.20||-0.18||

综上所述，本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。本次交易实施后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，同时升华电源的净资产及经营业绩将计入上市公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易
有利于完善上市公司业务竞争能力提升，从而提高上市公司中长期市场竞争力和
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盈利能力。
2、拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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第十三节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作为公司的独立董事，参加了公司于2018年9月14日召开的第九届董事会第九次会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会第九次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
3、公司本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将持有升华电源100%股权。本次交易前，交易对方及其关联方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、公司本次交易草案及公司与交易对方签署的附生效条件的《股权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》等文件，均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次支付现金购买资产方案具备可操作性。
5、公司为本次交易聘请的资产评估机构为具备证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他主体不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。本次交易定价以评估机构的评估结果为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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6、本次交易有利于公司进一步完善业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续盈利能力；有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易及相关事项的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次重组的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师结论性意见
本公司聘请了北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京国枫律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2、广东甘化系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体资格；本次交易的交易对方依法具备作为本次重大资产重组交易对方的主体资格；
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会批准后方可实施；
4、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重组涉及的《股权收购协议》、《补偿协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
7、本次重组不构成关联交易，本次重组完成后无新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；交易对方已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件；
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
9、截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次交易内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖上市公司股票的行为；
12、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
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第十四节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：021-68498621
传真：021-68498502
联系人：李明晟、於桑琦
二、法律顾问
北京国枫律师事务所
地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
联系人：孟文翔、唐诗
三、审计机构
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
执行事务合伙人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977
联系人：吉争雄、刘火旺
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四、评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000066
联系人：侯超飞、张英霞
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第十五节上市公司董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及本次重大资产购买申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拥有权益的部分。
公司全体董事：
胡成中 施永晨 陈晓东
雷忠 朱义坤 曾伟
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2018年9月14日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本公司为广东甘化本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
李明晟 於桑琦
项目协办人：
陈劭悦
华泰联合证券有限责任公司2018年9月14日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所为广东甘化本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
张利国
经办律师：
孟文翔 唐诗
北京国枫律师事务所2018年9月14日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所为广东甘化本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
吉争雄 刘火旺
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2018年9月14日
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
五、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本公司为广东甘化本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
胡智
经办资产评估师：
侯超飞 张英霞
中联资产评估集团有限公司2018年9月14日
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第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、广东甘化第九届董事会第九次会议决议；
2、广东甘化独立董事关于支付现金购买资产的独立意见函；
3、广东甘化与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《股权收购协议》；
4、广东甘化与与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》；
5、正中珠江会计师出具的广会专字[2018]G18006630025号《审计报告》；
6、正中珠江会计师出具的广会专字[2018]G18006630048号《备考审阅报告》；
7、中联评估出具的中联评报字[2018]1398号《资产评估报告》；
8、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
9、国枫律师出具的《法律意见书》；
二、备查文件地点
1、江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所www.szse.cn；巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
广东甘化 重大资产购买报告书（草案）
（本页无正文，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签章页）
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2018年9月14日