股票代码：600596 股票简称：新安股份 编号：2017-012
浙江新安化工集团股份有限公司
第八届二十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 31以现场方式召开了第八届二十七次董事会会议。本次会议的通知于2017年3月25日以传真和电子邮件的方式发出。会议应到董事9人，实际参加董事9人，会议由吴建华董事长主持，全体3名监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
1、公司 2016年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、公司 2016年度财务决算报告；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、公司2016年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、公司 2016年度利润分配预案；
2016年度利润分配预案为：以2016年底总股本679,184,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，剩余利润结转以后年度分配。本年度不转增。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、公司 2016年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、公司2016年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7、关于2016年度资产报损事宜；
同意公司 2016年度资产报损 27,463,050.48元，其中：固定资产报损24,902,086.40元；存货报损 1,920,858.25元；坏账核销640,105.83元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、关于聘请公司年度审计机构的议案；
同意公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司提供2017年度财务审计服务。审计费用为人民币200万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、关于董事、监事和高管薪酬的议案
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
10、关于与传化集团（含传化智联）关联交易的议案（关联董事吴建华、周家海回避表决。此项关联交易通过沟通，已事先获得本公司独立董事李伯耿先生、严建苗先生、陈银华先生的认可。关联交易协议内容详见公司于 2017年 3月31日已披露的2017-019号公告）；
同意公司与传化集团有限公司（含传化智联）签订关联交易协议，2017年度本公司（含全资和控股子公司）与传化集团（含传化智联）关联交易总金额不超过人民币6500万元（其中传化智联4700万元，其他下属子公司 1800万元）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
11、关于其他日常关联交易的议案（详见公司2017-019号公告）
同意公司与下列关联企业发生日常关联交易计划：
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|关联交易单位|2017年（万元）|备注|
|嘉兴市泛成化工有限公司|8000|三氯化磷等原料采购|
|平武县天新硅业有限责任公司|5000|金属硅块采购|
|农飞客农业科技有限公司|500|农药、种子产品销售|

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
12、关于对子公司综合授信提供担保的议案（详见公司 2017-016号公告）
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|同意为公司全资子公司综合授信提供总额不超过 6亿元人民币的担保。为提|
|高工作效率，公司授权管理层在总担保额度内具体实施相关业务，资金融资方式|
|包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。|
|表决结果：同意 9票、弃权 0票、反对 0票。|

13、关于为新安小贷公司提供贷款担保的议案（详见公司2017-016号公告）同意为公司持有33%（为第一大股东）新安小额贷款公司提供 5000万元人民币的贷款担保（关联董事林加善回避表决），该事项提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
14、关于修改《公司章程》的议案（详见公司2017-017号公告）；
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
15、关于修改《股东大会议事规则》的议案（详见公司2017-017号公告）；
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
16、新安股份信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
17、关于公司以自有资产抵押向银团融资贷款的议案
同意公司以位于建德市马目工业园区的450188平方米土地作为抵押并由全资子公司开化合成材料有限公司提供担保相结合的方式。向银团（中国银行股份有限公司建德支行、中国工商银行股份有限公司建德支行）就白南山生产基地整体技术提升改造搬迁项目申请本金余额最高不超过人民币 50000万元的融资贷款。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
18、关于应收款项单项计提减值准备的议案
同意对浙江新安物流有限公司、浙江开化元通硅业有限公司因诉讼的应收款项单项计提减值准备共计1668.48万元（详见2017年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》）及上海证交所网站 www.sse.com.cn上披露）。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票
19、关于召开2016年度股东大会的通知议案（详见公司2017-018号公告）；
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票
20、审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见上交所网站www.sse.com.cn，摘要同时刊登于2017年4月6日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
为了健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》。
公司董事吴建华、林加善、任不凡属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他6名非关联董事表决通过。
表决结果：同意6票，反对 0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
21、审议通过了《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上交所网站www.sse.com.cn）。
公司董事吴建华、林加善、任不凡属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他6名非关联董事表决通过。
表决结果：同意6票，反对 0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司首期限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：1、授权董事会确定激励计划（含预留部分）的授予日；
2、授权董事会根据激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予价格；
3、授权董事会按照激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会按照激励计划的规定，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售限制性股票所必需的全部事宜；
7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划；
8、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
9、授权董事会办理实施激励计划所所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中登公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、就因实施激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
10、授权董事会根据激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜。
12、以上股东大会向董事会授权的期限为激励计划有效期期间。
公司董事吴建华、林加善、任不凡属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他6名非关联董事表决通过。
表决结果：同意6票，反对 0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过了《关于与激励对象签署附条件生效的<限制性股票授予协议>的议案》
公司董事吴建华、林加善、任不凡属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他6名非关联董事表决通过。
表决结果：同意6票，反对 0票，弃权0票。
24、审议通过《关于公司筹划股权激励事项继续停牌的议案》
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2017年 4月 5日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个交易日。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、浙江新安化工集团股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划事项的独立意见
2、浙江新安化工集团股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划事项发表的意见
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2017年4月6日