证券代码：300140 证券简称：启源装备 公告编号：2016-36
西安启源机电装备股份有限公司
关于为子公司江苏启源雷宇电气科技有限公司
申请贷款提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”或“公司”）于 2016年 7月 6日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为子公司江苏启源雷宇电气科技有限公司申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。被担保人江苏启源雷宇电气科技有限公司（以下简称“启源雷宇”）为启源装备控股子公司，启源装备持有其40%股份，自 2013年纳入启源装备合并报表范围。启源雷宇因建设“高压试验设备项目”拟向中节能财务有限公司（简称“财务公司”）申请不超过4,000万元的项目贷款，并由启源装备为4,000万元项目贷款提供连带责任保证，其他股东以其持有的启源雷宇股份为质押物向启源装备提供反担保。本次担保事项的具体内容以正式签署的担保协议为准，董事会授权董事长周宜先生签署启源雷宇在向银行申请上述贷款和担保过程中应由启源装备签署的相关协议文件。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，财务公司与公司均为实际控制人中国节能环保集团公司实际控制的公司，交易将构成关联交易。
3、公司第五届董事会第二十四次会议以 4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于为子公司江苏启源雷宇电气科技有限公司申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，4名关联董事（周宜、李增福、黄以武、姜群）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，此次对外担保事项属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
关联方名称：中节能财务有限公司
法定代表人：安宜
注册资本：人民币300,000万元
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址及办公地点：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦
金融许可证机构编码： L0200H111000001
企业法人营业执照注册号：91110000717843312W
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，财务公司的净资产为 3,200,492,671.45元，营业收入430,721,436.07元，净利润为169,335,563.14元。以上财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
财务公司为公司实际控制人中国节能环保集团公司全资子公司，交易双方均为集团公司实际控制的公司，该交易构成关联交易。
三、被担保人基本情况
名称：江苏启源雷宇电气科技有限公司
成立日期：2013年1月29日
类型：有限公司
住所：扬州市江都区仙城工业园区（航空路东侧）
法定代表人：姜群
注册资本：8,000万元
经营范围：高电压试验设备、检测仪器、带电作业绝缘斗臂车设备、电气试验设备、电气试验测控系统和非标电气设备、智能电网设备、电力变压器、自耦变压器、矿用隔爆型干式变压器（移动）、电流互感器、电压互感器、绝缘制
品研发、制造、销售与技术服务；高低压和大容量电器试验站（所）的成套设备生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产科研所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
股东构成：启源装备持有启源雷宇40%的股权，江苏雷宇高电压设备有限公司持有启源雷宇35%的股权，北京明光丰润投资管理中心持有启源雷宇15%的股权，齐忠毅持有启源雷宇10%的股权。
截止 2015年 12月 31日，启源雷宇主要财务数据（已经审计）：资产总额 24,496.92万元，负债总额 9,634.63万元，净资产 14,862.29万元，营业收入9,636.04万元，净利润1,074.82万元。
四、关联交易的主要内容
启源雷宇拟向中节能财务公司申请不超过4,000万元的项目贷款，贷款期限为3年，贷款利率为人民银行公布的同期同档次贷款基准利率。本次贷款由启源装备为启源雷宇提供连带责任保证，其他股东以其持有的启源雷宇股份为质押物向启源装备提供反担保。同时启源装备拟就本次担保，按每年不低于担保总额1%的担保费率，向启源雷宇收取担保费用。以上担保方案为启源雷宇与财务公司初步协商制定的方案，相关事项以正式签署的担保协议为准。
五、交易价格的确定及协议的主要内容
交易价格的确定：信贷及中间业务中，经财务公司贷款审查委员会审查批准，给予子公司江苏启源雷宇电气科技有限公司项目贷款额度 4000万元，期限3年，利率执行人民银行同期贷款基准利率，由公司提供连带责任担保，启源装备拟就本次担保，按每年不低于担保总额1%的担保费率，向启源雷宇收取担保费用。以上担保方案为启源雷宇与财务公司初步协商制定的方案，相关事项以正式签署的担保协议为准。
六、本次贷款目的以及对上市公司的影响
子公司启源雷宇向财务公司申请贷款是解决其资金需求，担保的财务风险处于可有效控制的范围之内，对控股子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、审议程序
1、董事会意见
启源装备为子公司启源雷宇申请项目贷款提供担保，有利于促进项目实施进度，抢占市场份额，提高竞争实力。该笔担保金额占公司最近一期经审计净资产的4.32%，担保风险处于公司可控制范围之内。本次担保符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会对启源雷宇依据中节能财务公司贷款方案及还款计划进行测算，2016-2019年计划还款部分净现金流量充裕，该笔贷款能够按期偿还。本次贷款由启源装备为启源雷宇提供连带责任保证，其他股东以其持有的启源雷宇股份为质押物向启源装备提供反担保，同时启源装备拟就本次担保，按每年不低于担保总额1%的担保费率，向启源雷宇收取担保费用。
董事会同意公司为启源雷宇向财务公司申请人民币 4,000万元的项目贷款提供连带责任保证。此议案无需提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司为子公司启源雷宇申请项目贷款提供担保，有利于促进项目实施进度，抢占市场份额，提高竞争实力，担保风险处于公司可控制范围之内。本次担保符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求。监事会同意公司为启源雷宇向财务公司申请人民币4,000万元的项目贷款提供连带责任保证。
3、独立董事意见
本次担保财务风险处于可有效控制的范围之内，对控股子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。关联董事回避了表决。
全体独立董事一致同意公司为启源雷宇向财务公司申请人民币 4,000万元项目贷款提供连带责任保证，其他股东以其持有的启源雷宇股份为质押物向启源装备提供反担保。
八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次董事会召开日，公司及控股子公司实际发生担保 1104万元（截止2015年12月31日，子公司启源大荣实际发生担保2160万元，目前已偿还贷款中启源装备担保发生额1056万元）。本次担保生效后，启源装备为启源大荣提供信用担保1104万元，启源装备为启源雷宇提供信用担保 4000万元，累计对外担保总额共为 5104万元，占最近一期经审计净资产的5.52%；单笔为启源雷宇担保额占近一期审计净资产的4.32%。公司不存在逾期对外担保。
九、年初至披露日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与该关联人尚未发生关联交易。
十、备查文件
1、五届二十四次董事会决议；
2、五届二十次监事会决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
西安启源机电装备股份有限公司董事会二〇一六年七月六日