证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2017－035阳光电源股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据 2017年第一次临时股东大会授权，公司于2017年5月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2017年5月23日。
现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年4月5日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量4000万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股，占本激励计划签署时公司股本总额141,430.86万股的2.83%。其中首次授予 3600万股，占本计划签署时公司股本总额141,430.86万股的2.55%；预留400万股，占本计划授出限制性股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.28%。
4、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为 518人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
本激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解除限售期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

6、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.26元。
7、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2017年营业收入、净利润增长率不低于20%；|
|第二个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年营业收入、净利润增长率不低于40%；|
|第三个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2019年营业收入、净利润增长率不低于60%。|
|第四个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2020年营业收入、净利润增长率不低于80%。|

注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、
需改善、不合格五档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改善（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|个人年度绩效成绩|A|B|C|D|E|
|解除限售比例|100%|100%|100%|50%|0%|

（二）已履行的相关审批程序
1、2017年3月18日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年3月21日至2017年3月30日，公司通过内网发布了《2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2017年4月1日，公司公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2017年4月5日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜>的议案》。
4、2017年5月23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,并于当日召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于《公司<2017年限制性股票激励计划>（草案）》中确定的孙中鹤等21
名激励对象由于离职及个人原因放弃认购拟授予的限制性股票合计154万股。公
司于2017年5月23日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整
2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由518人调整为497人，授予限制性股票数量由3600万股调整为3446万股。
公司第三届监事会第四次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行
了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、限制性股票的授予日：2017年5月23日。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.26元。
4、授予限制性股票的激励对象：共497名，公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
5、授予限制性股票的数量：首次授予的限制性股票数量为3446万股,具体分配如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|张许成|高级副总裁、董事|20|0.58%|0.01%|
|陈志强|副总裁|20|0.58%|0.01%|
|周岩峰|副总裁|20|0.58%|0.01%|
|程程|副总裁|20|0.58%|0.01%|
|吴家貌|副总裁|20|0.58%|0.01%|
|刘磊|副总裁|20|0.58%|0.01%|
|李国俊|财务总监|20|0.58%|0.01%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（490人）||3306|95.94%|2.30%|
|合计||3446|100%|2.37%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年5月23日，在2017年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限
制性股票激励成本。
经测算，首次限制性股票激励成本合计为7,443.75万元，则2017年-2021
年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|3446|7,443.75|2907.71|2481.24|1318.16|620.31|116.33|

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明
本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买
卖公司股票的行为。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
本次限制性股票的授予日为2017年5月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年5月23日，并同意向符合授予条件的497名激励对象授予3446万股限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司以2017年5月23日为授予日，向2017年限制性股票激励计划的497名激励对象授予 3446万股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
律师认为，公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予价格的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。
本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十二、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》
2、《第三届监事会第四次会议决议》
3、《独立董事对相关事项的独立意见》
4、《法律意见书》
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会二○一七年五月二十三日