证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2015-018天津九安医疗电子股份有限公司
关于深圳证券交易所2014年年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对天津九安医疗电子股份有限公司2014年年报的问询函》，对问询函中相关问题回复如下：
1、 2014年 12月，你公司完成控股孙公司 BloomskyInc.股权增资和iSmartAlarm,Inc.60%的股权转让事宜，将上述事项投资收益约 9,665万元记入 2014年业绩，同时确认营业外支出-无形资产处置损失 1,313万元。请你公司说明：
（1）上述股权增资和股权转让的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；交易的定价是否公允；并请你公司年审会计师就上述问题发表专项意见；
(2)截至问询函回函日股权增资款项和股权转让款项的收款情况。
回复：
为了增加iSmartAlarm,Inc.管理层持股比例，从而更好地对其管理层在股权上进行激励和为其下一步融资建立合理的股权架构，进而促进其更快的发展，本公司于2014年12月对控股孙公司iSmartAlarm,Inc.60%的股权进行了转让；同时，控股孙公司BloomskyInc.为了自身快速发展，也进行了股权融资工作。现将两项股权变动的详细情况如下：
（一）、BloomskyInc.的增资
1、BloomskyInc.设立情况
Ennovation Base limited于2014年1月在美国加利福尼亚州设立的全资子公司。
BloomskyInc.设立后，本公司间接持有其60%的股权，属于控股孙公司并将其纳入合并报表范围。BloomskyInc.的主营业务为销售采集天气信息的硬件产品并通过互联网分享天气信息。
2、增资扩股情况
经本公司 2014年 11月 20日召开的第三届董事会第九次会议以及 2014年12月8日召开的2014年第三次临时股东大会决议批准，本公司决定对BloomskyInc.进行增资扩股：BloomskyInc.按 2500万美元投前估值，吸收新股东 IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IVL.P.以及 IDG CHINA IV INVESTORSL.P.（合称“IDG基金”）增资300万美元、原股东HOO TIANG HOON先生增资100万美元，同时原股东九安香港、HOO TIANGHOON先生分别让出本次增资前股权比例的10%，作为员工股权激励。增资扩股完成后，九安香港持有BloomskyInc.股权比例下降至44.33%，占有董事会三个席位中的一个，从而丧失了对BloomskyInc.的控制权。
作为上述股权转让交易的组成部分，本公司需要将原从事的与BloomskyInc.相关联业务（包括人员、专有技术）一次性无偿转让给BloomskyInc.。2014年12月，本公司与BloomskyInc.签订《资产交割协议书》，双方确认已完成上述相关联业务的无偿转移。截止2014年12月31日，BloomskyInc.上述增资扩股的法律手续已全部完成。
3、交易定价的公允性
本次增资扩股，BloomskyInc.按 2500万美元投资前估值。IDG基金、HOO TIANGHOON先生均与本公司、本公司的控股股东、实际控制人无关联关系，该价格是BloomskyInc.和原股东、新引入的IDG基金等新股东公平谈判的结果；
IDG基金是全球知名风投基金，其按互联网创业企业的市场估值惯例对BloomskyInc.进行估值；本次增资的价格已经本公司董事会和股东大会决议批准，符合上市公司的决策程序。
综上，本次增资扩股的交易定价具有公允性。
4、相关会计处理
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，《企业会计准则解释第4号》规定：在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在
丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
本公司因BloomskyInc.增资扩股而于2014年12月丧失控制权，并确认2014年12月31日为会计上的丧失控制权之日。依据上述规定，相关会计处理如下：（1）处置股权取得的对价：未直接处置股权，故未取得对价。
（2）剩余股权的公允价值：本公司未直接采取本次交易作价的投后估值 2900万美元（投前估值 2500万美元加上新增出资 400万美元）作为BloomskyInc.的公允价值，而是利用第三方评估机构对公允价值进行了评估。经坤元资产评估有限公司以坤元评报[2015]111号评估报告评定，以 2014年 9月 30日为基准日，采用资产基础法下的BloomskyInc.净资产评估值为人民币 683.06万元；上述估值为投资前价值，考虑新增出资400万美元，再考虑评估值在评估基准日至交割日的变动情况，计算确定截至 2014年 12月 31日止BloomskyInc.净资产的公允价值为人民币3073.55万元。按照九安香港的稀释后持股比例44.33%计算，剩余股权公允价值为1362.5万元。
（3）持续计算的净资产份额：按照九安香港原持股比例计算应享有原有BloomskyInc.自购买日开始持续计算的净资产的份额为-36.15万元。
上述剩余股权公允价值减去持续计算的净资产份额，即九安香港因丧失BloomskyInc.的控制权共计确认投资收益1398.65元。
无偿处置资产方面，由于本公司账面无与BloomskyInc.业务相关的资产，故未形成资产处置损失。
（二）、iSmartAlarm,Inc.的股权转让
1、iSmartAlarm,Inc.设立情况
2012年，九安香港与联合创始人 QingweiMeng先生共同出资 50万美元在美国硅谷设立iSmartAlarm,Inc.，其中九安香港出资45万美元，股权比例90%，联合创始人 QingweiMeng先生出资 5万美元，股权比例10%。iSmartAlarm,Inc.系本公司间接控股的孙公司，自设立后即纳入其合并报表范围。主营业务为基于移动互联网的新型家庭安防产品的研发与销售，并将通过智能安防发展到智能家居。
经本公司2014年11月20日召开的第三届董事会第九次会议以及2014年12月 8日召开的 2014年第三次临时股东大会决议批准，九安香港将其持有的iSmartAlarm,Inc.60%股权进行转让，转让价格为 1200万美金，受让方为联合创始人 QingweiMeng先生独资设立的ISmarthome,Inc.。股权转让完成后， QingweiMeng合计持有70%的股权，九安香港持股比例减少至30%。本公司丧失了对ISmarthome,Inc.的控制权。
作为股权转让交易组成部分，本公司需要将原从事的与ISmartAlarm,lnc.相关联业务（包括人员、专有技术、账面无形资产）一次性无偿转让给
ISmartAlarm,lnc.。2014年12月，本公司与ISmartAlarm,lnc.签订《资产交割协议书》，双方确认已完成上述相关联业务的无偿转移。截止2014年12月31
日，iSmartAlarm,Inc.本次股权转让的法律手续已全部完成。
3、交易定价的公允性
本次股权转让，iSmartAlarm,Inc.按 2000万美元估值，转让60%股权即定价 1200万美元。QingweiMeng与本公司、本公司的控股股东、实际控制人无关联关系；该价格是本公司与 QingweiMeng公平谈判的结果，在估值时，双方考虑了同类创业公司的市场估值惯例以及公司未来获取收益的能力；本次转让的价格已经本公司董事会和股东大会决议批准，符合上市公司的决策程序。
收购完成后，ISmarthome,Inc.委托北京中和谊资产评估有限公司对 iSmartAlarm,Inc.2014年 12月 31日的净资产价值进行了评估，根据中和谊评报字[2015]11039号评估报告评定，在收益法下iSmartAlarm,Inc.净资产评估值为2019.15万美元，对应的60%股权价值为1211.49万美元。
综上，本次股权转让的交易定价1200万美元具有公允性。
4、相关会计处理
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，《企业会计准则解释第4号》规定：在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
本公司因转让iSmartAlarm,Inc.60%股权而于 2014年 12月丧失控制权，并确认 2014年 12月 31日为会计上的丧失控制权之日。依据上述规定，相关会计处
理如下：
（1）处置股权取得的对价：股权转让价格人民币7371.36万元。
（2）剩余股权的公允价值：为保持谨慎性，本公司未直接采取本次交易作价的2000万美元作为iSmartAlarm,Inc.的公允价值，而是利用第三方评估机构对公允价值进行了评估。经坤元资产评估有限公司以坤元评报[2015]112号评估报告
评定，以 2014年 9月 30日为基准日，采用资产基础法下iSmartAlarm,Inc.的净资产评估值为人民币2831.72万元；再考虑评估值在评估基准日至交割日的变动情况，计算确定iSmartAlarm,Inc.于2014年12月31日的公允价值为人民币2737万元。剩余30%股权的公允价值为821.16万元。
（3）持续计算的净资产份额：按照九安香港的原持股比例90%持续计算，2014年12月31日的净资产份额为人民币－74.22万元。
上述转让价格加上剩余股权公允价值，减去持续计算的净资产份额，即九安香港因丧失对iSmartAlarm,Inc.的控制权共计确认投资收益人民币8266.74万元。
无偿处置资产方面，本公司账面与iSmartAlarm,Inc.业务相关的资产为无形资产和开发支出，截至 2014年 12月 31日余额为 1,313万元，全部一次性形成资产处置损失。
截至问询函回函日股权增资款项和股权转让款项的收款情况：
（1）2014年12月，BloomskyInc.收到增资款200万美元，剩余200万美元于2015年3月全部收到；
（2）2014年12月，九安香港收到ISmarthome,Inc.支付的股权转让款 650万美元，剩余550万美元已于2015年3月全部收到。
公司年审会计师认为：九安医疗本次股权增资和股权转让相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，交易价格公允。会计师意见的具体内容详见本公告日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2、你公司在“营业外收入-政府补助”中，显示确认天津市科学技术委员会科技项目扶持资金 260万。请说明政府补贴款的补助来源、收到的时间、项目内容等，是否及时履行信息披露义务，并说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，对此请你公司年审会计师发表意见。
回复：
一、科研任务的具体情况
1、天津市科技小巨人领军企业培育重大项目-系列人体健康监测物联网终端的研发
该项科研任务合同书于 2014年 7月签订，约定天津市财政资助资金 300万元，其中 2014年度拨付 240万元，2016年度拨付 60万元。本公司于 2014年 8月实际收到天津市科学技术委员会拨付的240万元资助资金。
本项目公司于2014年8月13日作了信息披露，公告名称：《关于公司项目获得政府资助资金的公告》（公告编号2014-037）。
2、天津市科技计划项目-能与移动终端连接的家用医疗设备
该项目任务合同书于2013年9月签订，约定天津市财政资助资金50万元，其中2013年度拨付30万元，2014年度拨付20万元。本公司于2013年12月、2014年8月分别按进度收到天津市科学技术委员会拨付的资助资金。
二、相关会计处理
上述两项科研项目拨款，均用于补助项目研发费用，在性质上属于“与收益相关的政府补助”。根据会计准则的规定，与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。（二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
收到补助款项时，两项研发项目已实际处于持续研发状态，累计已发生的研发投入大于收到的政府资助金额，故收到的研发费属于“用于补偿企业已发生的相关费用或损失”，故本公司于收到补助款当期一次性确认了营业外收入合计260万元。
公司年审会计师认为：公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师意见的具体内容详见本公告日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
回复：
公司通过资产处置，产生了大额的非经常性损益进而影响利润指标，但是对于经营活动产生的现金流量净额却无影响，从而导致了经营活动产生的现金流量净额与净利润数的偏离。报告期公司归属于上市公司股东净利润为 1,019.75万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-8,154.25万元，经营活动产生的现金流量净额为-6,892.18万元，因此，公司经营活动产生的现金流量净额与扣除非经常性损益的净利润是基本匹配的。
公司经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因主要在于存货的增加，报告期存货增加6829.67万元。公司存货增加主要是因为公司业务模式的转型，具体来说，（1）随着九安自主品牌以及移动医疗 i系列产品销售占比的提升，公司正常备货大幅增加。公司以前主要是以订单确定生产的 ODM模式，基本没有库存的产品。（2）随着移动医疗 i系列的丰富，导致原材料品类的增加，原材料备货也有增加。
公司目前尚有货币资金约1亿元，能满足公司未来一定时间内的正常经营的需求，但是公司近期经营性现金流净额仍将呈现负数的状态，因此，公司从两个方面来解决资金需求问题，一是子公司通过引进战略投资，充实资金；二是母公司在2014年已经启动了再融资的工作。
4、你公司本期营业收入同比增长4.39%，而同期销售费用同比增长26.77%，管理费用同比增长66.55%。请结合你公司的业务模式、管理模式，说明销售费用和管理费用增幅较大的原因。
公司这几年全力转型移动互联网，同时以自主品牌在全球范围内推广，导致研发投入、销售投入、管理费用投入都快速增长。虽然公司营业额保持增长，但是目前毛利的增长赶不上各项费用的增速，这就导致了利润的较快下降。具体来讲，报告期销售费用的增长主要在于欧美市场的拓展力度加大。其中，美国 ihealth公司销售费用同比增加1146万元，欧洲 ihealth公司同比增加991万。管理费用的增长主要在于募投项目投产导致的运营成本的提高以及欧美营运团队扩张导致的费用的上升以及研发费用的上升。其中，募投项目的柯顿公司管理费用同比增加1999万元，美国iHealth公司同比增加969万元。
特此说明！
天津九安医疗电子股份有限公司
董事会