证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-123
网宿科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月22日，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司分别与本次非公开发行股票认购对象兴证资管、九泰基金、博时基金和平安资管签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。有关事项详细如下：
一、协议签订基本情况
公司拟非公开发行A股股票不超过81,911,256股，本次非公开发行股票的发行对象为兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”），上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。公司第三届董事会第十四次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，2015年 6月 12日，兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资管分别与公司就认购本次非公开发行的股票签署了《附条件生效的股份认购协议》。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定及中国证监会反馈意见的相关要求，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司分别与本次非公开发行股票认购对象兴证资管、九泰基金、博时基金
和平安资管签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
二、补充协议内容
2015年 11月 22日，公司与本次非公开发行的发行对象兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
协议主要内容如下：
（一）合同主体
发行方（甲方）：网宿科技股份有限公司
认购方（乙方）：分别为兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管
（二）关于本次认购的具体安排
1、兴证资管
乙方管理的“兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划”及“兴证资管阿尔法 2015108定向资产管理计划”（以下合称“参与本次认购的资产管理计划”）将认购甲方非公开发行的股份，上述资产管理计划及其委托人的基本情况如下：
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|序号|资产管理计划名称|委托人名称|资产状况|认购金额（元）|认购股数（股）|资金来源|与网宿科技的关联关系|
|1|兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划|网宿科技（代网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划）|良好|399,999,981.45|9,101,251|员工合法薪酬、自筹资金|存在关联关系*|
|2|兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划|上海朝阳永续基金销售有限公司|良好|99,999,962.40|2,275,312|自有资金|无关联关系|

注：网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划系由网宿科技控股股东、实际控制人/
董事长/总裁刘成彦、副总裁/董事会秘书周丽萍、副总裁/财务总监肖蒨、副总裁黄莎琳、
监事会主席张海燕及公司其他员工参与认购，与网宿科技存在关联关系。
2、九泰基金
乙方依法管理的“九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金”（基金代码168101）（以下简称“参与本次认购的基金产品”）认购682,594股、认购金额为30,000,006.30元。
其余认购资金来源于乙方管理的“九泰基金-泰增战略 3号资产管理计划”、“九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划”、“九泰基金-泰增战略 11号资产管理计划”和“九泰基金-泰增战略 12号资产管理计划”（以下合称“参与本次认购的资产管理计划”），上述资产管理计划及其委托人的基本情况如下：
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|序号|资产管理计划名称|委托人名称|资产状况|认购金额（元）|认购股数（股）|资金来源|与网宿科技的关联关系|
|1|九泰基金-泰增战略3号资产管理计划|谢声刚|良好|1,999,988.70|45,506|自有资金|无关联关系|
|2||顾斌||1,999,988.70|45,506|||
|3||潘登||1,999,988.70|45,506|||
|4||何建江||1,999,988.70|45,506|||
|5||王军民||2,999,983.05|68,259|||
|6||杨能谷||2,200,005.15|50,057|||
|7||周龙||2,599,994.10|59,158|||
|8||吴少华||1,999,988.70|45,506|||
|9||张磊||100,000,006.35|2,275,313|||
|10||万松华||2,200,005.15|50,057|||
|11||张伟||20,000,018.85|455,063|||
|12||深圳市泱浩投资管理有限公司||249,999,993.90|5,688,282|||
|13||北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）||20,000,018.85|455,063|||
|14||北京闪创科技有限公司||9,999,987.45|227,531|||
|15|九泰基金-泰增战略11号资产管理|星燎投资有限责任公司|良好|49,999,981.20|1,137,656|自有资金|无关联关系|

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||计划|||||||
|16|九泰基金-泰增战略12号资产管理计划|北京腾格里投资中心（有限合伙）|良好|50,000,025.15|1,137,657|自有资金|无关联关系|
|17|九泰基金-泰增战略6号资产管理计划|陈宝珍|良好|249,999,993.90|5,688,282|自有资金|网宿科技控股股东、实际控制人|

3、博时基金
乙方用于认购甲方非公开发行的股份的资金来源于以下两个方面：
3.1乙方依法管理的“全国社保基金一零八组合”认购 7,736,064股、认购金额为340,000,012.80元；
3.2其余认购资金来源于乙方管理的“博时基金-前海瑞旗粤升 1号资产管理计划”、“博时基金-安赐跃升1号资产管理计划”、“博时基金-晋赢跃升1号资产管理计划”、“博时基金-长城国融跃升1号资产管理计划”、“博时基金-毅达跃升1号资产管理计划”以及“博时基金-银河证券跃升1号资产管理计划”（以下合称“参与本次认购的资产管理计划”），上述资产管理计划及其委托人的基本情况如下：
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|序号|资产管理计划名称|委托人名称|资产状况|认购金额（元）|认购股数（股）|资金来源|与网宿科技的关联关系|
|1|博时基金-前海瑞旗粤升1号资产管理计划|朱雷|良好|59,999,968.65|1,365,187|自有资金|无关联关系|
|2|博时基金-安赐跃升1号资产管理计划|深圳市普泰金融配套服务有限公司|良好|99,999,962.40|2,275,312|自有资金或合法自筹资金|无关联关系|
|3|博时基金-晋赢跃升1号资|西藏信托有限公司（代“西藏信托|良好|199,999,968.75|4,550,625|西藏信托－晋泽1号|无关联关系|

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||产管理计划|－晋泽1号单一资金信托”）||||单一资金信托||
|4|博时基金-长城国融跃升1号资产管理计划|长城国融投资管理有限公司|良好|199,999,968.75|4,550,625|自有资金|无关联关系|
|5|博时基金-毅达跃升1号资产管理计划|江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）|良好|199,999,968.75|4,550,625|自有资金|无关联关系|
|6|博时基金-银河证券跃升1号资产管理计划|中国银河证券股份有限公司|良好|199,999,968.75|4,550,625|自有资金|无关联关系|

4、平安资管
乙方管理的“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”及“平安资产创赢5号资产管理产品”（以下合称“参与本次认购的资管产品”）将认购甲方本次非公开发行的股份，上述资管产品及其委托人的基本情况如下：
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|序号|资产管理产品名称|委托人名称|资产状况|认购金额（元）|资金来源|与网宿科技的关联关系|
|1|平安资产鑫享3号资产管理产品|中国平安人寿保险股份有限公司|良好|310,000,006.50|保险资金|无关联关系|
|2|平安资产鑫享7号资产管理产品|中国平安财产保险股份有限公司|良好|149,999,987.55|保险资金|无关联关系|
|3|平安资产创赢5号资产管理产品|北部湾财产保险股份有限公司|良好|19,999,996.90|自有资金|无关联关系|
|4|平安资产创赢5号资|华海财产保险股份有限公司|良好|19,999,996.85|自有资金|无关联关系|

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|产管理产品|

（三）补充陈述与保证
1、兴证资管、九泰基金、平安资管
乙方应合理保证在网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，参与本次认购的资产管理计划的认购资金将及时、足额募集到位。
乙方承诺在网宿科技本次非公开发行股票的锁定期内（即本次非公开发行股票结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序计入参与本次认购的资产管理计划名下之日起36个月内），乙方将确保参与本次认购的资产管理计划不得转让其所认购的网宿科技本次非公开发行的股票；参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退出；乙方不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。
2、博时基金
乙方应合理保证在网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，参与本次认购的资产管理计划的认购资金将及时、足额募集到位。
用于认购甲方非公开发行的股份的资金来源，乙方根据相关资产管理计划委托人的承诺函经谨慎审查确定。
乙方承诺在网宿科技本次非公开发行股票的锁定期内（即本次非公开发行股票结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序计入“全国社保基金一零八组合”、参与本次认购的资产管理计划名下之日起 36个月内），乙方将确保“全国社保基金一零八组合”、参与本次认购的资产管理计划不得转让其所认购的网宿科技本次非公开发行的股票；在上述锁定期内，乙方不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划，法律法规或司法机关另有要求的除外。
（四）违约责任
网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，因“兴证资管阿尔法 2015108定向资产管理计划”未及时、足额募集到位，造成乙方没有按股份认购协议约定的条件履行付款义务，则乙方构成违约，无权要求返还保证金。”
2、九泰基金
网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，因参与本次认购的资产管理计划未及时、足额募集到位，造成乙方没有按股份认购协议约定的条件履行付款义务，则乙方构成违约，无权要求返还保证金。
3、博时基金
网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，因参与本次认购的资产管理计划未及时、足额募集到位，且乙方未选择以其管理的全国社保基金一零八组合认购上述资产管理计划未能认购的份额直至满足股份认购协议约定的认购份额，造成乙方没有按股份认购协议约定的条件履行付款义务，则乙方构成违约，无权要求返还保证金。
4、平安资管
网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，因参与本次认购的资管产品未及时、足额募集到位，造成乙方没有按股份认购协议约定的条件履行付款义务，则乙方构成违约，无权要求返还保证金。
（五）本补充协议生效条件
本补充协议经双方有效签署并经甲方董事会审议通过、且网宿科技本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，即正式生效。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司与兴证资管签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议；
4、公司与博时基金签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议；
5、公司与平安资管签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会2015年11月22日