证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-065四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第十八次会议通知于2016年11月4日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。
第五届董事会第十八次会议于2016年11月7日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄复兴先生、张腾文女士、王晶翼先生和独立董事王广基先生、张涛先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资常熟恩赛生物科技有限公司的议案》。
同意科伦药业以现金 10,000万元通过受让认缴出资额并补足出资的方式参股常熟恩赛生物科技有限公司（以下简称“常熟恩赛公司”）（上述事项以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，常熟恩赛公司注册资本仍为5,000万元，科伦药业持有常熟恩赛公司35%的股权，Geneharbor HoldingLimited（以下简称“基因港控股公司”）和盈茂生物科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳盈茂公司”）合计持有常熟恩赛公司65%的股权，常熟恩赛公司将成为科伦药业的参股公司。本次交易的具体情况如下：
1、常熟恩赛公司基本情况
常熟恩赛公司成立于2015年04月20日，注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为王骏，住所为为江苏省常熟市盛虞大道1号，经营范围为从事医药、生物技术、生物制剂、医用检测试剂等产品的生产、销售自产产品、技术开发、自有技术转让、并提供相关技术咨询、技术服务；生物制剂及医药相关产品、化工产品、实验器材、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。常熟恩赛公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳盈茂|3,000|10|60|
|2|基因港控股公司|2,000|961.23|40|
|合计|—|5,000|971.23|100|

公司及持有公司5%以上股份的股东与常熟恩赛公司不存在关联关系。
2、常熟恩赛公司主要财务情况
常熟恩赛公司处于在建期。截止2015年12月31日，公司的总资产为2,125,276.77
元，负债为0元，净资产为2,125,276.77元；截止2016年6月30日，公司的总资产为
9,965,916.84元，负债为246,448.68元，净资产为9,719,468.16元。以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易协议的主要内容
科伦药业与常熟恩赛公司及其股东基因港控股公司、深圳盈茂公司和其关联方王骏先生等拟签订《四川科伦药业股份有限公司对常熟恩赛生物科技有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”）。协议约定的主要内容如下：
（1）公司受让出资额的金额与价格：
科伦药业同意以0元对价向原股东中的深圳盈茂、基因港控股公司两方合计受让其认缴但未实缴的出资额1,750万元，其中向深圳盈茂受让1,000万元出资额，向基因港控股公司受让750万元出资额；同时，科伦药业在受让1,750万元认缴出资额时，以人民币1亿元现金对常熟恩赛进行溢价缴纳出资，即其中的1,750万元用于补足上述股东已认缴但未实缴的出资额1,750万元，剩余的8,250万元作为溢价款计入常熟恩赛资本公积金。深圳盈茂和基因港控股公司同意在本协议交割日后的12个月内完成深圳盈茂和基因港控股公司认缴但未实缴的出资额2,278.77万元的缴纳。
（2）交易价款的支付
科伦药业同意在本协议交割日后的 12个月内完成科伦投资款的缴纳，第一笔投资款 5,000万在交割后 20个工作日内缴纳，其余部分根据常熟恩赛公司年产 100吨谷胱甘肽项目工厂项目建设进度在常熟恩赛公司提出要求后的30个工作日内缴纳。
（3）业绩承诺
①业绩承诺内容
常熟恩赛公司原股东在科伦药对常熟恩赛公司投资完成后，其就常熟恩赛公司的净利润业绩承诺为：
业绩承诺期间为常熟恩赛公司年产100吨谷胱甘肽项目工厂项目成熟日起的3个完整会计年度，年平均净利润不低于3,500万元人民币，累计完成净利润不低于10,500万元。
②违反业绩承诺的补偿或回购
如常熟恩赛公司在业绩承诺期结束后，三年实际累计净利润未达到累计承诺净利润，科伦药业有权选择（1）根据协议约定要求相关方进行差额补足，或（2）如原股东未在科伦药业书面补偿通知20天内补足，则视为原股东重大违约，科伦药业可以根据协议约定，要求相关方进行股权回购或优先清算。
如常熟恩赛公司在业绩承诺期内前两年累计年净利润低于 3,500万元或前三年累计净利润为负，则视为重大违约事件。科伦药业有权选择根据协议违约责任条款约定，要求相关方进行股权回购或优先清算。
A.业绩补偿内容如下：
对于差额部分，原股东应以现金形式对科伦药业进行业绩补偿。原股东内部就业绩补偿义务向科伦药业承担连带责任。在业绩承诺年度内，补偿现金数的具体计算公式如下：补偿现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）×科伦药业所占股份比例即35%。
B．股权回购内容如下：
如科伦药业选择原股东对科伦药业所持股权进行股权回购，则按如下方式：
股权回购价格按如下方式孰高者计
方式一：回购价格=科伦药业投资款×（1+12.5%×n/360），其中n=（自本协议生效日起至科伦药业回购通知发出之日止的日历天数），其中n/360不大于8。
方式二：回购价格=届时第三方评估机构对常熟恩赛公司评估值×科伦药业所占股份比例即35%。
（4）生效条件
本协议自科伦药业董事会就本协议约定的交易事项审议通过且经各方履行签署程序后生效。
4、本次交易的定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的开元评咨字【2016】027号《估值报告》，常熟恩赛
公司于估值基准日2016年6月30日的股东全部权益的市场价值为1.62亿元。在上述估值的基础上，综合考虑常熟恩赛公司所处行业前景、拥有的先进技术及利润承诺安排，并结合公司未来的战略发展安排等因素，双方协商确定科伦药业增资1亿元，占常熟恩赛公司注册资本的35%。
5、本次交易的目的和对公司的影响
谷胱甘肽在人体内抗氧化和排毒的功能在二十世纪初被发现，之后数十年科学界不断对谷胱甘肽在人体内的功能作了长足的研究，并很快在日本、美国乃至全球成为广受欢迎的保健品。自谷胱甘肽的功效被发现以来，其生产方法已经历过数代的升级变化，微生物发酵法是目前主流生产方法。相比酶法制备谷胱甘肽，微生物发酵法的主要缺点是成本较高及污染环境，尤其是提纯时需要使用重金属和硫化氢，既导致高成本，更造成严重污染。
常熟恩赛公司目前通过技术许可将取得酶法制备谷胱甘肽技术，常熟恩赛公司及其关联方研发的特种酶技术及酶法制备谷胱甘肽技术为自主研发，其具有制造成本及原材料成本低、生产简单、酶蛋白活性及稳定性均大幅提高，产品纯度高等特点，相比国内生产类似产品的企业，具有较强的竞争优势。
通过本次项目投资，科伦药业在获取投资收益的同时将拥有可靠的、低成本的谷胱甘肽原料药供应；通过本次投资合作，有利于公司长久的技术发展，为投资双方在大健康领域更为广阔的合作奠定良好基础，并加快科伦药业发展谷胱甘肽在粉针制剂中的应用。
根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让广西科伦制药有限公司部分股权的议案》。
同意公司以人民币3,600万元的价格受让公司控股子公司广西科伦制药有限公司（以下简称“广西科伦”）自然人股东黄庆程先生所持有广西科伦20%的股权，自然人股东黄庆程先生按3,600万元转让所持广西科伦20%股权。公司拟以自有资金3,600万元用于支付股权转让款。本次收购完成后，公司将持有广西科伦100%的股权（即出资额6,000万元）。
广西科伦为头孢类抗生素原料药及粉针剂生产企业，主要经营：生产销售无菌原料药、原料药、中间体、粉针剂、化工原料（危险化学品除外）；国家允许经营的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广西科伦新厂搬迁后，其生产工艺技术尚不稳定，目前处于暂时亏损的状态。截至2016年6月30日，广西科伦总资产为69,279万元，净资产为-7,486万元。
科伦药业与控股子公司广西科伦的少数股东自然人黄庆程拟签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。协议约定的主要内容如下：
（1）黄庆程将其持有的广西科伦20%的股权全部转让给科伦药业。
（2）广西科伦20%股权转让价格为：人民币3600万元（大写：叁仟陆佰万元）。
（3）股权转让款将分两期支付，具体如下：
第一期：本协议签订后的五个工作日内，科伦药业向黄庆程指定的银行账户支付本次股权转让款的60%，即人民币2160万元（大写：贰仟壹佰陆拾万元整）。
第二期：在工商机关核准本次股权变更登记后的20个工作日内，科伦药业或广西科伦为黄庆程代为申报并代为缴付本次股权转让涉及黄庆程的个人所得税，并将本次股权转让款剩余的40%，即人民币 1440万元（大写：壹仟肆佰肆拾万元整）在扣除黄庆程个人所得税后的余额，支付给黄庆程指定的银行账户。
（4）自本协议生效之日起，科伦药业即成为广西科伦的100%股东，针对本次转让的广西科伦20%的股权，科伦药业依法享受股东权利、承担股东义务，黄庆程不再享受广西科伦20%股权的股东权利、亦不承担股东义务。在本协议签署之日起至本次交易完成之日（即协议履行期间），广西科伦由科伦药业实际控制并负责经营管理，科伦药业承诺依法、善意管理广西科伦，在此协议履行期间，广西科伦的盈亏、经营风险和责任均由科伦药业全部享受和承担。双方协商科伦药业不再向黄庆程收取因其未能按照出资比例提供借款导致应向公司支付的资金占用费。
（5）若因本协议引起的纠纷，各方应尽量协商解决，协商不成，任何一方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。本协议的订立、执行、解释及争议的解决均适用中国法律。
（6）本协议自各方签字盖章且经科伦药业的董事会就本协议涉及的股权受让事项审议通过后生效。
广西科伦目前拥有14项头孢类原料药和23项粉针制剂药品注册批件，是部分承接川宁项目二期有关头孢粉针制剂、无菌头孢原料药的生产企业。广西科伦现有的头孢类原料药除供其自身头孢类粉针制剂生产使用外，可为公司全资子公司湖南科伦制药有限公司岳阳分公司头孢类粉针生产提供头孢类原料药保障，亦为湖南科伦制药有限公司的头孢类抗生素液固双腔袋输液产品，提供头孢类原料药。通过本次收购，有利于公司实施全面掌控，并更好承接川宁项目二期项目，顺利打造公司抗生素全产链。公司经与少数股东协议，拟由公司受让自然人股东所持广西科伦的股权。
本次受让股权符合公司发展战略，其对公司未来的持续经营能力、损益和资产状况无不
良影响。
根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理并确定其报酬的议案》。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及公司《章程》相关规定，由公司总经理提名，公司聘任周晓东先生担任公司副总经理（副总经理候选人简历见附件），任期从董事会通过之日起至本届管理层任期满为止；周晓东先生不存在《公司法》、《公司章程》及其他相关证券法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司副总经理的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，提议公司副总经理候选人周晓东先生年度薪酬标准为80万元。本议案将在董事会审议通过后生效。
特此公告。
附件：公司副总经理周晓东先生简历
备查文件：经公司董事签字确认的公司第五届董事会第十八次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会2016年11月7日
附件：公司副总经理周晓东先生简历
周晓东先生，1967年出生，中国籍，无境外居留权，公司副总经理，本科学历，高级经济师。有十年消化科医生经历，2001年进入医药营销行业，曾服务于江苏正大天晴药业股份有限公司、江苏豪森医药集团，历任推广经理、产品经理、产品组经理、首席医学经理、市场总监等职，先后组织或参与了抗乙肝病毒药物、抗炎保肝药物、抗肿瘤药物、抗精神药物等核心产品的品牌策划与市场运作，均取得了在各自细分市场60~70%份额的业绩。2016年8月，加入科伦药业。现任公司副总经理，分管市场部、医学部工作。
周晓东先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
周晓东先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有遭受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。