民生证券股份有限公司
关于健康元药业集团股份有限公司
配股股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
民生证券股份有限公司
签署日期：2018年10月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
民生证券股份有限公司
关于健康元药业集团股份有限公司
配股股票上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1284号文件核准，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“健康元”）以2018年9月28日上海证券交易所收市后公司股本总额1,572,928,272股为基数，按每 10股配售 2.4股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于 2018年 9月 26日刊登配股说明书，2018年10月12日成功完成配股发行工作。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为健康元本次向原股东配售股票并上市的保荐机构和主承销商，认为公司本次向原股东配售股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
发行人本次公开发行前总股本为 1,572,928,272股，本次配售股票发行365,105,066股人民币普通股（A股），发行后总股本为1,938,033,338股。
1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可[2018]1284号文核准。
2、股票种类：人民币普通股（A股）
3、每股面值：1.00元。
4、配股数量：本次配股认购数量合计为365,105,066股，占本次可配股份总数 377,502,785股的96.72%。其中，公司无限售条件流通股股东配售有效认购数量为 364,919,306股，占本次可配股份总数的96.67%；公司有限售条件流通股股东有效认购数量为185,760股，占本次可配股份总数的0.05%。
5、发行方式：无限售条件流通股股份采取网上定价发行方式，通过上交所交易系统进行；有限售条件流通股股份采取网下定价方式发行，由主承销商负责组织
实施。
6、发行价格：本次配股价格为4.70元/股。
7、发行对象：
（1）网上发售对象：无限售条件流通股股东，指截至 2018年9月 28日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人无限售条件流通股股份的股东。
（2）网下发售对象：有限售条件流通股股东，指截至 2018年9月 28日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股股份的股东。
8、承销方式：代销。
9、募集资金数额：本次发行募集资金总额为1,715,993,810.20元，扣除发行费用46,253,565.29元后的募集资金净额为1,669,740,244.91元。
10、本次募集资金用途：本次配股募集资金在扣除发行费用后用于投资珠海大健康产业基地建设项目、海滨制药坪山医药产业化基地项目。
11、募集资金的验资情况：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2018]40060006号《健康元药业集团股份有限公司验资报告》。
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《健康元药业集团股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由上海证券交易所安排上市。
二、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件
1、发行人已向上海证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；
2、本次配股新增股份上市已聘请民生证券作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1284号文核准，并于2018年10月12日完成配股认购缴款工作，共计配售365,105,066股股票，占本次可配股份总数377,502,785股的96.72%；
4、本次配股完成后，公司股本总额为1,938,033,338股，公司股权结构符合相
关上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向上海证券交易所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
1、健康元已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、健康元已就本次配股上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；
（3）按照规定编制的上市公告书；
（4）与民生证券签订的保荐协议和民生证券出具的上市保荐书；
（5）本次配股募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了瑞华验字[2018]40060006号《健康元药业集团股份有限公司验资报告》；
（6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股的登记托管出具了书面确认文件；
（7）健康元董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告；
（8）上海证券交易所要求的其它文件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七的情形；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人存在需披露的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
“一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证本发行保荐书、及其他与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。”
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后 1 个完整会计年度，对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占|根据有关规定，协助发行人制定、完善、执行有关制度。|

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|用发行人资源的制度||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见； 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐人，保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续督导发行人规范运作|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：民生证券股份有限公司
保荐代表人：于春宇、马初进
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座17层
联系电话：010-85127750
传 真：010-85127940
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为：发行人健康元药业集团股份有限公司申请本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次配售发行的新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。民生证券股份有限公司同意推荐健康元药业集团股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司配股股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
于春宇 马初进
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司年 月 日