重庆三峡油漆股份有限公司
与
重庆化医紫光新材料有限责任公司
之
附条件生效的
盈利预测补偿协议
盈利预测补偿协议
本盈利预测补偿协议（以下称“本协议”）由下列双方于2016年9月25日在重庆市订立：
甲方：重庆三峡油漆股份有限公司
住所地：重庆市江津区德感工业园区
法定代表人：苏中俊
乙方：重庆化医紫光新材料有限责任公司
住所：重庆市丰都县镇江镇杜家坝村
法定代表人：杨刚
甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”，具体视文义而定。
鉴于：
1、甲方为一家根据中国法律合法设立并在深圳证券交易所主板上市交易的上市公司（股票代码：000565，股票简称：渝三峡A），现持有重庆市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9150000020313093X8的《营业执照》；
2、甲方已与乙方签订《发行股份购买资产协议》，根据该协议，甲方拟向乙方发行股份购买乙方持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司（以下称“宁夏紫光”或“标的公司”）100%股权，乙方同意出售所持有的标的公司100%股权并认购甲方本次非公开发行的相应股份（以下称“本次交易”）。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益法对向关联方拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
4、乙方同意根据本协议的约定，就盈利补偿期间标的企业实际盈利数不足预测净利润数的利润差额，对甲方进行差额补偿。
5、为了保证本次交易不损害上市公司社会公众股股东的利益，双方经过友好协商，就本次交易涉及的盈利预测补偿事宜，达成协议如下：
第一条 定义和释义
本协议中，除非另有约定，相关术语的定义和释义与双方签署的《发行股份购买资产协议书》所述一致。
第二条 利润预测数
2.1
双方一致确认，本协议项下进行盈利补偿所测算的对象为宁夏紫光在本次交易实施完毕后三年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的年度数和各年累计数。该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，并经合格审计机构审核确认。
2.2
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产的预计评估值，乙方承诺承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于34,016.13万元、2018年不低于37,991.09万元、2019年不低于40,778.08万元。最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的评估报告中的盈利预测数据为基础，由交易双方协商确定。
第三条 补偿测算方法
3.1
甲、乙双方一致确认，本次交易的补偿期间为交易完成日至2019年12月31日之间的各年度。如本次交易未能在2017年底之前完成，则双方另行签订补充协议予以约定。
3.2
双方一致确认，本次交易经甲方满足《发行股份购买资产协议》第10.1条所约定的全部生效条件后，甲方、乙方依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记且甲方向乙方非公开发行的股票在登记结算公司办理完毕证券登记之日，为本次交易完成日。
3.3
甲、乙双方一致确认，在盈利补偿期间内每一个会计年度结束后，由甲方聘请经甲乙双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就宁夏紫光净利润承诺实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对宁夏紫光2017年度、2018年度、2019年度对应的实际净利润进行审计确认。
3.4
宁夏紫光在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并应经合格审计机构审核确认。
第四条 补偿数额依据的确定
4.1
甲、乙双方一致确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为乙方向甲方进行补偿的具体补偿数额确定依据。
第五条 补偿的实施
5.1
乙方同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度未完成盈利承诺，乙方按照本协议约定采用股份支付和现金支付相结合的方式向甲方予以补偿，首先采取股份支付方式，股份价格按照发行时价格确定，不足部分由乙方采用现金方式补足。
5.2
乙方同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度未完成盈利承诺，乙方采用股份支付和现金支付相结合的方式向甲方予以补偿。乙方首先采取股份支付方式，具体实施方式如下：
5.2.1股份回购注销：甲方应在2017年度、2018年度、2019年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购乙方股份的方案，确定当年应回购乙方股份的数量，并划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定。该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5.2.2股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。
乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.2.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.2.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.3
乙方同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度未完成盈利承诺，乙方采用股份支付和现金支付相结合的方式向甲方予以补偿。股份补偿不足时，乙方采取现金方式向甲方予以补偿，具体实施方式如下：
5.3.1业绩承诺期间累计股份补偿数量以甲方向乙方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由乙方以现金方式支付。甲方应在2017年度、2018年度、2019年度的当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.3.2应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格
在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
第六条 补偿数额的调整
6.1
甲、乙双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致宁夏紫光未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整：
6.1.1发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致宁夏紫光发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任；
6.1.2如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对宁夏紫光的利润造成影响，甲方可根据实际情况，协商调整或减免乙方的补偿责任。
6.2
本协议双方就发生本协议第 6.1条所述情形进行协商的，可在需要时共同聘请合格审计机构对该等事件实际给宁夏紫光造成盈利影响的情况进行专项审核；
在经合格审计机构专项审核确认的实际所造成实际净利润减少之金额范围内，可在经协商一致的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。
第七条 减值测试及补偿
7.1
在乙方承诺的利润补偿期限届满三个月内，甲方将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
7.2
补偿期限届满时，若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整），重庆紫光应向上市公司以股份形式进行补偿。
另需补偿的股份数量=（标的公司期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额）÷本次发行价格。
7.3
上述减值额为本次交易标的公司作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
第八条 税费承担
8.1
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
第九条 违约责任
9.1
如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并可向乙方主张违约赔偿责任。
9.2
如乙方未完成盈利预测，甲方有权暂缓办理乙方所持股份的解除限售事宜，直至乙方按本协议完成盈利预测补偿为止。
9.3
如乙方未完成盈利预测且未按本协议进行补偿，甲方有权申请冻结乙方所持股份。
第十条 法律适用与争议解决
10.1
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。
10.2
本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条其他条款
11.1
本协议构成双方就本协议项下交易事宜的完整和全面的协议，取代此前双方就该交易事宜达成的一切口头或书面的协议、协定、安排、承诺。
11.2
未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。双方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
11.3
本协议的所有条款都是独立和可分割的，本协议的某一条款被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响本协议其他条款的效力。本协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现。并且就无效的条款，双方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。
11.4
如有未尽事宜，双方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，该等修改、变更及补充协议亦构成本协议不可分割的一部分。本协议的任何修改、变更或补充应以书面形式进行。
11.5
本协议之附件（如有）、补充协议与本协议具有同等法律效力。
11.6
本协议为《发行股份购买资产协议》的重要组成部分，与其具有同等法律效力。
就本协议而言，除非上下文另有规定或说明，本协议所使用的词语与《发行股份购买资产协议》使用或定义的词语具有相同的含义。
11.7
本协议自双方签字、盖章及其法定代表人或授权代表签字后，在《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
11.8
本协议一式陆份，协议双方各持贰份，其余交由甲方用于报送有关部门审批或备案。
（本页以下无正文，下接签署页）