证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临 2015-034金发科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十三次会议通知于 2015年 10月 9日以电子邮件和短信方式发出，会议于 2015年 10月 20日以现场表决方式召开，会议应到董事 11人，实到董事 7人，其中独立董事齐建国先生因教学任务未能亲自出席会议，委托独立董事卢馨女士代为出席并行使表决权；独立董事段雪先生因教学任务未能亲自出席会议，委托独立董事陈舒女士代为出席并行使表决权；董事聂德林先生因公出国未能亲自出席会议，委托董事李南京先生代为出席并行使表决权；董事宁红涛先生因公出差未能亲自出席会议，委托董事长袁志敏先生代为出席并行使表决权。会议由董事长袁志敏先生召集和主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议,会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：
一、审议通过《2015年第三季度报告》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《金发科技股份有限公司 2015年第三季度报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为了继续提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关法律法规等规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后 12个月内。
独立董事、监事会和保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见。
《金发科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于拟发行短期融资券的议案》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的短期融资券，并同意将该议案提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
《金发科技股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，公司董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
五、审议通过《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司发行公司债券，并同意将该议案提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。具体发行方案如下：
1、发行规模及票面金额
本次发行的公司债券规模为不超过人民币 20亿元（含人民币 20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
2、债券期限
本次发行的公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。
3、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将根据询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
4、发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。
5、担保安排
本次发行的公司债券为无担保债券。
6、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
7、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。
9、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
10、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
11、决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助本公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
4、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券相关事宜并同时生效。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
以上第三至六项议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《金发科技股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十二日