证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-097广东江粉磁材股份有限公司
第二届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议于 2014年 12月 29日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2014年 12月 24日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共10人,应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人，其中参加现场表决的董事7人，以通讯方式表决的董事3人。本次会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》
（一）整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式向陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司（以下简称“帝晶投资”）、深圳市帝晶伟业投资发展有限公司（以下简称“帝晶伟业”）、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉四方”）、
北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）（以下简称“君盛泰石”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方购买其合计持有的深圳市帝晶光电股份有限公司（以下简称“帝晶光电”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付购买帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。
本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为帝晶光电100%股权。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，帝晶光电100%股权预估值为155,000.00万元。经交易双方协商一致，帝晶光电100%股权整体作价金额为155,000.00万元，如最终评估值低于155,000.00万元，双方将另行签署协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三）本次非公开发行股份的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方以其合计所持有的帝晶光电100%的股权认购公司向其发行的股份，公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的
70%、以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%购买帝晶光电100%的股权。
（2）募集配套资金的发行对象和发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、发行价格和定价依据
（1）股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该60个交易日公司股票均价作为发行格，即12.36元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（2）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为11.59元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、发行数量
（1）本次交易支付的股份对价预计不超过108,500.00万元，如按上述发行价格，对应的非公开发行股票的数量合计不超过8,778.3165万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持有帝晶光电股份数（万股）|持有帝晶光电股权比例|获得江粉磁材股份数（万股）|获得现金对价金额（万元）|
|1|陈国狮|2,577.0000|27.8152%|2,441.7095|12,934.0843|
|2|帝晶投资|2,250.0000|24.2857%|2,131.8767|11,292.8559|
|3|帝晶伟业|1,500.0000|16.1905%|1,421.2511|7,528.5706|
|4|华辉四方|1,323.5347|14.2858%|1,254.0501|6,642.8830|
|5|君盛泰石|220.5861|2.3809%|209.0055|1,107.1320|
|6|广发信德|220.5861|2.3809%|209.0055|1,107.1320|
|7|文云东|432.0000|4.6629%|409.3203|2,168.2283|
|8|陈惠玲|375.0000|4.0476%|355.3127|1,882.1427|
|9|陈镇杰|216.0000|2.3314%|204.6601|1,084.1142|
|10|江惠东|90.0000|0.9714%|85.2750|451.7142|
|11|戴晖|60.0000|0.6476%|56.8500|301.1428|
|合计||92,647,069|100.0000%|8,778.3165|46,500.0000|

（2）募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过38,750.00万元。按照发行底价
11.59元/股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过
3,343.3994万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6、锁定期
（1）帝晶光电股东陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司、深圳市帝晶伟
业投资发展有限公司、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）、北京君盛泰
石股权投资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、文云东、江惠东、
戴晖出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起36个月内不得转让；
帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（2）上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四）审计、评估基准日
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，审计基准日为2014年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（五）募集配套资金用途
本次向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买帝晶光电股权的部分现金对价，不足部分自筹解决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
帝晶光电截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（七）期间损益归属
帝晶光电在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。
过渡期间内，帝晶光电所产生的亏损由帝晶光电股东按照其在帝晶光电的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对帝晶光电进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则帝晶光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。帝晶光电股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由甲方享有和承担。
各方同意，在标的资产交割日后1个月内，甲方应完成向帝晶光电股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至帝晶光电股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由帝晶光电股东分别享有和承担。
另依据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负违约责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需公司股东大
会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的帝晶光电
100%的股权。
（三）本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方收购其合计持有的帝晶光电100%股权，同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。
本次交易不构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
五、审议通过了《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》
依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》与《利润承诺补偿协议书》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
六、审议通过了《关于<广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
经审议，董事会同意《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
七、审议通过了《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东江粉磁材股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定，董事会作出如下审慎判断：
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化，属
于在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的
顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起18个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
十、审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》
关于本议案，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014-100《关于向银行申请贷款的公告》及《中国证券报》、《证券时报》公告。
本项议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
十一、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》
关于本议案，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014-101《关于为子公司提供贷款担保的公告》及《中国证券报》、《证券时报》公告。
本项议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》及修改后的《公司章程》。
本项议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
十三、审议通过了《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》
关于本议案，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014-102《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知公告》及《中国证券报》、《证券时报》公告。
鉴于公司本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不将涉及重大资产重组的相关议案（即议案一至议案九）提请股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露资产重组报告书（草案）及其摘要。本次资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书（草案）中予以披露。在上述相关工作完成后，公司拟另行召开董事会审议本次资产重组的其他相关事项，并由董事会召集相关股东大会审议上述议案及与本次资产重组相关的其他议案。
特此公告。
备查文件：
公司第二届董事会第四十五次会议决议。
广东江粉磁材股份有限公司董事会二〇一四年十二月三十日