深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 5
深圳市海普瑞药业股份有限公司
（深圳市南山区松坪山郎山路 21号）
2016年面向合格投资者
公开发行公司债券
募集说明书摘要
主承销商
（北京市西城区金融大街8号）
募集说明书签署日期： 年 月 日
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深证证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券发行已于 2016年 7月 14日经发行人 2016年第一次临时股东大会批准，于 2016年 10月 24日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2398号文核准。
本次债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），采取一次性发行的方式。其中基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过人民币2亿元。
二、本次债券信用等级为AA+，本次债券发行前，发行人截至2016年9月 30日未经审计的合并口径净资产为 807,141.00万元，合并口径资产负债率为30.84%，发行人母公司截至 2016年 9月 30日未经审计的净资产为 820,559.61万元，资产负债率为7.52%；发行人截至 2015年 12月 31日经审计的合并口径净资产为 879,304.97万元，合并口径资产负债率为27.74%，发行人母公司截至2015年12月31日经审计的净资产为886,836.76万元，资产负债率为4.08%。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 41,179.66万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本次债券预计票面利率区间为2.50%-4.00%，根据该区间上限4.00%，发行总额上限 10亿元测算，近三年平均可分配利润为本次债券一年利息的 10.29倍，不少于本次债券一年利息的1.5倍。
三、最近三年及一期期末，公司合并口径负债规模分别为 20,380.46万元、 157,778.87万元、337,543.90万元和 359,940.34万元，公司合并口径资产负债率分别为2.46%、15.89%、27.74%和30.84%，公司资产负债率在此期间呈现出上升的趋势。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
七、公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本次债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本次债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本次债券上市前将本次债券回售给本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除交易所以外的其他交易场所上市。
八、本次债券的偿债保障措施中，银行授信不具备强制性，如果发行人因经营不善导致无法满足金融机构关于授信使用的前提条件，发行人将无法提用相应的授信额度。
九、经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级将在本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。联合评级在债券存续期内每年出具一次定期跟踪报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要信用网站(www.unitedratings.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）同时予以公告。
十、本次债券的期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。即发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率，发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。
十一、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。
十二、本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十三、公司主要从事肝素钠原料药的生产和销售，除少部分供应成都海通和天道医药外，其余大部分出口给国外非关联客户。该业务与国内外宏观经济形势、市场需求等因素密切相关，若国外市场环境出现不利变化，将影响公司的主营业务收入和盈利能力。
十四、最近三年及 2016年上半年公司肝素钠原料药业务收入分别为 14.81亿元、18.76亿元、20.99亿元和9.38亿元，占公司总收入的比重分别为97.87%、95.75%、91.57%和78.88%。公司目前收入结构较为单一，面临潜在的盈利波动风险。
十五、目前肝素类药品的主要用药市场集中于欧美日等境外药政规范的市场，上述市场执行严格的 cGMP标准，其明确规定其监管范围不仅涉及成品药，更是延伸到包括原料药在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标签、质量控制、储存和配送等过程）。同时，由于肝素类药品直接用于心脑血管等疾病的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高，肝素类
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要制剂生产企业在药政监管要求基础上还会建立自身的质量控制标准。与此同时，肝素相关产品的质量控制标准处于动态变化之中，往往会根据肝素类药品的发展情况以及行业环境变化而进行不时更新。在这一动态变化过程中，如不能根据相应质量标准的变化持续更新、不断完善并执行严格的产品质量控制体系，不仅将直接影响公司及时完成客户订单，也将对公司的品牌形象及客户关系造成不利影响，从而进一步影响公司的经营业绩。
十六、随着国内外药政监管机构对肝素生产全过程的监管标准和力度的加强，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料和制剂生产企业的质量管理体系。为了保证公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实施，公司已经并将继续加强和现有肝素粗品合格供应商的合作关系以强化供应商的质量意识，并将逐渐扩大合格供应商队伍。虽然全球范围内肝素粗品仍然供大于求，但有完整可追溯性的肝素原料以及以此为原材料生产的高品质原料药已成为进入欧美市场被强药政监管的下游企业重点培植的对象，公司要能获得稳定的原料供应能力，需要一如既往地在原料供给上打造质量过关的供应队伍，以保证公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实施均不会受到较大不利影响。
十七、由于药政管理以及专利保护等因素，美欧医药市场中肝素类制剂生产企业数量有限，少数公司在肝素类药品市场中占据重要地位并且对原料及相关产品拥有较大的需求。报告期内，公司对国际主流肝素类制剂生产企业的销售占比较大，2013年度、2014年度及 2015年度，公司前五大客户的销售额占公司营业收入的比重分别达到87.32%、77.79%及76.42%。尽管公司始终贯彻实施客户维护及开发计划的相关措施，但鉴于肝素类药品的市场格局以及药政管理要求等因素所产生的原料药行业特点，公司仍将面临销售客户集中的风险。
十八、截至 2016年 9月 30日，公司合并财务报表中货币资金科目金额为42.55亿元，其中2010年A股上市时超募资金36.17亿元。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运行指引（2015年修订）》第 6.3.12条“上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
2、公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
3、公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
根据《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于美国全资子公司调整雇主养老金计划投资方式的公告》以及公司近期财务投资情况，公司自 2015年 12月 30日开始方不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运行指引》规定的风险投资类事项。
因此超募资金从 2016年 12月 31日开始方可以暂时或者永久补充公司流动资金。
十九、公司因对 SPL和赛湾生物的收购形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若 SPL和赛湾生物未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。
二十、公司对赛湾生物完成收购之后，无形资产较上一年末出现较大幅度增加，2015年“无形资产-品牌”和“无形资产-客户资源”因企业合并分别增加 12,207.61万元和 41,273.77万元。公司聘请了 KPMG LLP对非同一控制下合并购买日 2015年 10月 5日赛湾生物的资产和负债进行了公允价值评估，KPMGLLP对“无形资产-品牌”采用了权利金节省法（Relief-from-RoyaltyMethod），对品牌权利带来未来的收入预测进行折现，评估公允价值为19,103,000美元；对“无形资产-客户资源”采用了超额收益法（Multi-Period Excess EarningsMethod），对现有客户资源带来未来的净现金流入预测进行折现，评估公允价值
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要为64,587,000美元。根据《企业会计准则》，无形资产至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。如果公司因为生产经营不善等原因造成了无形资产出现较大金额减值，将对公司业绩造成不良影响。
二十一、2015年及 2016年 1-9月，公司投资收益分别为 11,161.31万元和 10,304.02万元，占各期营业利润的比重分别为17.33%和30.50%。2015年投资收益主要是 TPG Biotechnology PartnersIV,L.P.基金的分红和银行理财产品收益，2016年1-9月投资收益主要为出售部分Prometic Life SciencesInc.股权之盈利和银行理财产品收益。公司最近一年及一期投资收益占营业利润的比重较大，若本次债券存续期内投资收益减少甚至发生反向变动，则将对公司的盈利能力造成不良影响。
二十二、公司已经在2016年10月29日公告了2016年第三季度报告。截至 2016年 9月末，公司资产总额为 116.71亿元，负债总额为 35.99亿元，净资产总额为80.71亿元，2016年1-9月营业总收入为16.43亿元，净利润为2.98亿元，公司生产经营及财务状况未发生重大变化。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要目录
发行人声明……………………………………………………………………………1重大事项提示…………………………………………………………………………3第一节发行概况 ............................................................................................ 10一、本次债券的发行授权及核准 ................................................................. 10二、本次债券的基本情况和主要条款 .......................................................... 10三、本次债券发行及上市安排 ..................................................................... 13四、本次债券发行的有关机构 ..................................................................... 14五、认购人承诺 .......................................................................................... 17六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................. 18第二节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................ 19一、信用评级 .............................................................................................. 19二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................... 19三、发行人的资信情况 ............................................................................... 21第三节发行人基本情况 ................................................................................. 24一、发行人概况 .......................................................................................... 24二、发行人历史沿革 ................................................................................... 24三、发行人股权结构及股东持股情况 .......................................................... 31四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................ 32五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................... 34六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................... 40七、发行人主营业务情况 ............................................................................ 44八、发行人的竞争优势 ............................................................................... 78九、发行人经营方针及战略 ........................................................................ 79十、发行人治理情况 ................................................................................... 83十一、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况 ............................. 94十二、发行人独立运营情况 ........................................................................ 96十三、关联交易 .......................................................................................... 97
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要第四节财务会计信息 ................................................................................... 101一、最近三年及一期的财务报表 ............................................................... 101二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ................................................. 107三、最近三年及一期的主要财务指标 ........................................................ 109四、管理层讨论与分析 ............................................................................. 110五、发行人对外担保和抵质押情况 ............................................................ 132六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 .......................................... 132第五节募集资金运用 ................................................................................... 134一、本次募集资金数额 ............................................................................. 134二、本次募集资金的运用计划 ................................................................... 134三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................... 135四、募集资金专项账户管理安排 ............................................................... 136第六节备查文件 .......................................................................................... 138一、备查文件内容 ..................................................................................... 138二、备查文件查阅地址 ............................................................................. 138三、备查文件查阅时间 ............................................................................. 139
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要第一节发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2016年6月27日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》等议案，并提请公司股东大会审议。2016年 7月 14日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》等议案，批准公司公开发行不超过人民币 10亿元（含10亿元）公司债券。
2016年 10月 24日，经中国证监会“证监许可[2016]2398号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
二、本次债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：深圳市海普瑞药业股份有限公司。
2、债券名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券，证券简称：“16海普瑞”，证券代码：“112473”。
3、发行规模：本次公开发行公司债券基础发行规模为人民币 8亿元，可超额配售不超过人民币 2亿元。若最终实际发行额度未达到证监会核准发行规模（人民币10亿元），则核准规模与实际发行额度的差额部分作废。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要5、债券期限：本次发行的债券为5年期（3＋2年期），附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
6、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
7、起息日：2016年11月8日。
8、利息登记日、支付方式：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
9、付息日：2017年至2021年每年的11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年间每年 11月 8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
10、兑付登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要的本金及最后一期利息。
11、兑付日：2021年11月8日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
12、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
13、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。
14、担保人及担保方式：本次债券无担保。
15、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
16、主承销商、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。
17、发行方式和发行对象：本次债券的发行方式为公开发行。本次公司债券仅通过网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者以询价配售的方式发行，投资者以现金认购。
18、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
19、债券形式：实名制记账式公司债券。
20、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团；本次债券认购金额不足的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。
21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金全部用来补充流动资金。
22、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行
银行账户：755905017610302
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。
27、发行费用：本次债券发行总计费用（包括承销费用、律师费、资信评级费用、信息披露费用、发行推介费用及发行手续费用等）预计不超过募集资金总额的1.1%。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2016年11月4日
发行首日：2016年11月8日
网下发行期：2016年11月8日至2016年11月9日
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市海普瑞药业股份有限公司
法定代表人：李锂
住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号
联系人：步海华
联系电话：0755-26980311
传真：0755-86142889
邮政编码：518057
（二）承销团
1、主承销商：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
住所：北京市西城区金融大街8号
联系人：智昕、吴润萌
电话：010-56177570
传真：010-56177554
邮政编码：100033
2、分销商
（1）长城国瑞证券有限公司
住所：福建省厦门市莲前西路2号莲富大厦17楼
法定代表人：王勇
联系地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦8楼
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要联系人：蔡里程
电话：021-50803975
传真：021-50805262
邮政编码：200120
（2）海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系人：蒲秋如
电话：18811210719
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
联系人：许志刚、陈小明
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
邮政编码：100022
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：杨剑涛
住所：北京市东城区西滨河路中海地产广场 5-11层
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要联系人：谢军黎仕民
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
（五）评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
联系人：黄孜、李福剑
联系电话：010-85171271
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
住所：北京市西城区金融大街8号
联系人：智昕、吴润萌
联系电话：010-56177570
传真：010-56177554
邮政编码：100033
（七）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行
开户名:深圳市海普瑞药业股份有限公司
银行账号：755905017610302
地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场1楼
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要联系人:孙玉璟
电话：15814081241
传真：0755-26696604
邮政编码：518067
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083667
邮编：518038
（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮编：518031
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市转让交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要第二节发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级
经联合信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。联合信用评级出具了《深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，本级别的涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
联合信用评级对深圳市海普瑞药业股份有限公司评级观点如下：
1、主要优势或机遇
（1）肝素原料药和制剂行业是国家“十二五”规划明确提出重点发展生物医药产业，近年来国际市场对肝素原料药的需求增长迅速，行业前景良好。
（2）公司作为全球产销规模领先的肝素钠原料药生产企业，生产技术、质量管理、客户资源优势明显，资产收入规模较大，市场占有率高。
（3）公司募投扩产项目顺利投产，产能大幅提升；同时公司积极进行股权投资，致力于开展肝素全产业链整合以及向新药开发企业转型。
（4）公司收入规模持续增长，盈利能力较好，债务负担轻。
2、主要风险或挑战
（1）近年来，全球肝素市场仍然没有景气提升的明显迹象，肝素产品出口
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要均价逐年下滑，公司产品或面临价格下行风险。
（2）公司营业收入主要来源于肝素钠原料药的生产和销售，产品结构单一，如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对公司的经营产生不利影响。
（3）公司及子公司近年来积极推动自主和合作开发新药品种的相关工作，由于相关新药品种开发的不确定性，加之新药品种开发费用较大，一旦未能按计划实施相关品种的开发和上市销售，将对公司未来的经营业绩带来不确定性。
（4）随着公司的发展和经营规模的扩大，以及境外收购的开展，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力和研发能力等提出了更高的要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况、使用情况
截至 2016年 6月 30日，发行人获得各银行及其他金融机构的授信总额为 23.90亿人民币、36,875.00万美元，其中已使用授信额度为 8.61亿人民币、 26,875.00万美元，未使用的授信额度为15.29亿人民币、10,000.00万美元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年发行人未发行过债券、其他债务融资工具。
（四）最近三年及2016年上半年末发行人的受限资产情况
2013-2015年末及2016年上半年末发行人受限资产情况（单位：万元）
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他货币资金|153.41|125.53|684.01|672.53|

2013年末，受限货币资金系银行远期结汇展期业务保证金、银行承兑汇票保证金及保函保证金；2014年末，受限货币资金系银行承兑汇票保证金及保函保证金；2015年末，受限货币资金系信用证保证金、银行承兑汇票保证金；2016年6月末，受限货币资金为信用证保证金、银行承兑汇票保证金。
（五）发行人及其子公司被列入失信被执行人名单情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司未被列入失信被执行人名单。
（六）发行人最近三年一期非经营性往来占款和资金拆借情况
发行人最近三年一期不存在非经营性往来占款和资金拆借情况。
（七）发行人最近三年一期被列入环境保护领域失信生产经营单位名单情
况
发行人最近三年一期未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要（八）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末经审计净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为10亿元，发行人2016年9月30日合并资产负债表中所有者权益合计数为80.71亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为12.39%，未超过发行人净资产的40%。
（九）最近三年及一期主要财务指标
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|主要财务指标|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（亿元）|116.71|121.68|99.30|82.71|
|总负债（亿元）|35.99|33.75|15.78|2.04|
|全部债务（亿元）|27.64|24.53|10.09|0.00|
|所有者权益（亿元）|80.71|87.93|83.53|80.68|
|营业总收入（亿元）|16.43|22.92|19.59|15.13|
|利润总额（亿元）|3.46|6.91|3.97|3.79|
|净利润（亿元）|2.98|5.68|3.35|3.13|
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）|2.31|5.29|3.28|3.10|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|3.04|5.80|3.38|3.17|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|2.86|8.94|9.13|4.21|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|5.22|-16.56|-28.12|-4.07|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|-7.45|8.10|-0.27|-5.52|
|流动比率（倍）|3.04|7.04|36.28|54.37|
|速动比率（倍）|2.73|6.42|31.54|49.24|
|资产负债率（%）|30.84%|27.74%|15.89%|2.46%|
|贷款偿还率（%）|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率（%）|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|债务资本比率（%）|25.51%|21.81%|10.78%|0.00%|
|营业毛利率（%）|31.62%|37.03%|28.86%|24.86%|
|平均总资产回报率（%）|3.33%|5.14%|3.68%|3.79%|
|加权平均净资产收益率（%）|3.68%|6.80%|4.17%|4.00%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|2.80%|6.36%|4.09%|3.96%|
|EBITDA（亿元）|5.12|8.53|5.00|4.04|
|EBITDA全部债务比|0.25|0.35|0.50|1540.24|
|EBITDA利息倍数|10.77|16.10|17.18|6027.82|
|应收账款周转率（次）|5.23|5.43|6.76|5.50|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
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|存货周转率（次）|2.57|1.99|1.79|1.85|
|利息保障倍数（倍）|8.26|14.03|14.63|5,647.38|

上述财务指标计算方法：
流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计×100%
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货账面价值）/期末流动负债合计×100%
资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100%
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
应收账款周转率1=报告期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]×100%
存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]×100%
利息保障倍数=[（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）]×100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
1本募集说明书在计算2016年9月末应收账款周转率、存货周转率平均总资产回报率时，将上半年营业收
入和营业成本进行了年化处理（即三季度数据除以三乘以四）
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人概况
1、公司名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司
2、股票简称：海普瑞
3、股票代码：002399.SZ
4、股票上市地：深圳
5、法定代表人：李锂
6、设立日期：1998年4月21日
7、注册资本：壹拾贰亿肆仟柒佰贰拾万零壹仟柒佰零肆元整
8、实缴资本：壹拾贰亿肆仟柒佰贰拾万零壹仟柒佰零肆元整
9、住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号
10、邮编：518057
11、统一社会信用代码：91440300279544901A
12、信息披露事务负责人：步海华
13、联系电话：0755-26980311
14、传真：0755-86142889
15、经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠），从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。
二、发行人历史沿革
（一）发行人历史沿革
深圳市海普瑞药业股份有限公司前身是海普瑞实业，成立于1998年4月21
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要日，系经深圳市工商管理局核准登记，由自然人李锂、李坦、单宇及冀枣玻璃钢以现金出资方式成立的。法定代表人李锂，注册号为27954490-1，注册资本200万元。1998年 4月 8日，深圳市重信会计师事务所出具了深重信验字（1998）第012号《验资报告》。
1998年9月18日，经海普瑞实业股东会审议通过，冀枣玻璃钢将持有的公司1%股权以 2万元的价格转让给单宇。双方于 1998年 9月 25日签订了《股权转让协议书》，深圳市福田区公证处于 1998年 10月 12日出具了（98）深福证字第2627号《公证书》。
1998年9月20日，经海普瑞实业股东会审议通过，增加源政投资为海普瑞实业新股东，并由各股东分别以现金方式进行增资，将注册资本由200万元增加到2,000万元。1998年11月1日，深圳海勤达会计师事务所出具了深海验字[1998]第039号《验资报告》。
1998年 11月 11日，海普瑞实业在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续。
2000年11月13日，经海普瑞实业股东会审议通过，自然人股东李锂、李坦、单宇将各自持有的海普瑞实业35%、30%、5%的股权分别以700万元、600万元、100万元的价格转让给多普乐实业。转让各方分别于 2000年 11月 14日签订了《股权转让协议书》，深圳市公证处于2000年11月24日分别出具了（2000）深证经肆字第 645号、646号、647号《公证书》，海普瑞实业于 2000年 12月8日完成工商变更登记。
2000年 12月 16日，经海普瑞实业股东会审议通过，增加自然人王紫翰及利诗源投资、海南磁力线为新股东，并由新老股东同时按照 1:1.5的比例以现金方式进行增资，将注册资本由 2,000万元增加到 2,800万元，溢价部分 400万元转作公司的资本公积。2000年12月16日，增资各方签订了《增资协议》。2000年12月21日，深圳天健信德会计师事务所出具了信德验资报字（2000）第 29号《验资报告》，海普瑞实业于2000年12月26日完成工商变更登记。
2001年1月10日，经海普瑞实业股东大会审议通过，海普瑞实业更名为海普瑞生物技术，2001年1月19日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 2002年3月29日，经海普瑞生物技术股东会审议通过，王紫翰将持有的海普瑞生物技术2%股权以 84万元的价格转让给紫京实业。转让双方于 2002年 3月29日签订了《股权转让合同》，深圳市公证处于 2002年4月1日出具了（2002）深证经肆字第 487号《公证书》，海普瑞生物技术于 2002年 4月 4日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2002年9月20日，经海普瑞实业股东大会审议通过，海普瑞生物技术更名为海普瑞药业，2002年9月28日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2003年6月25日，经海普瑞药业股东会审议通过，利诗源投资将持有的海普瑞药业2%股权以 84万元的价格转让给多普乐实业，双方于 2003年 12月 16日签订了《股权转让协议》，深圳市公证处于2003年12月17日出具了（2003）深证内柒字第 2930号《公证书》；恒大盈海（由紫京实业更名）将持有的海普瑞药业2%股权中的1.07%股权以44.94万元的价格转让给多普乐实业，0.93%股权以 39.06万元的价格转让给源政投资，转让各方分别于 2003年 12月 19日签订了《股权转让协议》，深圳市公证处于2003年12月19日分别出具了（2003）深证内柒字第2967、2966号《公证书》，海普瑞药业于2004年3月5日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2004年4月20日，经海普瑞药业股东会审议通过，海南磁力线将持有的海普瑞药业1%股权以42万元的价格转让给多普乐实业。双方于4月22日签订了《股权转让协议》，深圳市公证处于2004年5月12日出具了（2004）深证内柒字第 1509号《公证书》，海普瑞药业 2004年 11月 1日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2007年 6月 4日，经海普瑞药业股东会审议通过，源政投资将持有的海普瑞药业22.93%股权分别转让给多普乐实业和李锂，其中多普乐实业受让18.93%的股权，李锂受让4%的股权，转让价格共计5,797万元。三方于2007年6月12日签订了《股权转让协议书》，深圳市公证处于2007年6月14日出具了（2007）深证字第 108179号《公证书》，海普瑞药业于 2007年 6月 25日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2007年8月20日，经海普瑞药业股东会审议通过，多普乐实业将持有的海
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要普瑞药业96%股权分别以 1,313.60万元、1,133.44万元、128.96万元、112万元的价格转让给乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技，上述各方受让公司股权分别为46.92%、40.48%、4.6%、4%；李锂将持有的海普瑞药业4%股权以112万元的价格转让给应时信息。转让各方于2007年8月12日签订了《股权转让协议书》，深圳市公证处于 2007年 8月 29日出具了（2007）深证字第 147471号《公证书》，海普瑞药业于2007年9月3日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
2007年 9月 3日，经海普瑞药业股东会审议通过，接受 GS Pharma增资 4,917,600美元；完成增资后，GS Pharma持有海普瑞药业12.5%的股权比例。2007年9月3日，海普瑞药业以及海普瑞药业全体股东乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技、应时信息与 GS Pharma签订了《增资及股权变更协议》。
其中 GS Pharma增资入股是以公司截至 2007年 6月 30日的评估净资产值 27,103.55万元人民币（深庆[2007]评字第010号评估报告书）为依据，GS Pharma的出资为 491.76万美元（其中美元 490.88万元折合人民币 3,688.23万元计入注册资本，其余美元 0.88万元折合人民币 6.60万元计入资本公积）。GS Pharma增资入股的资金来源为其最终母公司 GS Group的自有资金。
2007年9月17日，深圳市贸易工业局以深贸工资复[2007]2616号《关于深圳市海普瑞药业有限公司外资并购、变更设立为中外合资企业的批复》同意 GS Pharma认购海普瑞药业增资额并成为海普瑞药业新股东；海普瑞药业变更为中外合资企业，注册资本由2,800万元人民币增至6,488.2317万元人民币；海普瑞药业合营各方的出资比例变更为：乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技、应时信息、GS Pharma分别占41.05%、35.42%、4.03%、3.5%、3.5%、12.5%。深圳市人民政府颁发了批准号为商外资粤深合资证字[2007]0087号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年9月28日，南方民和出具了深南验字（2007）第178号《验资报告》，验证截至2007年9月28日，海普瑞药业已收到GS Pharma缴纳的新增注册资本合计 491.76万美元，按照付款当日中国人民银行公布的中间汇率 7.5135折算人民币3,694.84万元，其中实收资本人民币3,688.23万元，资本公积6.61万元。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要2007年9月29日，海普瑞药业在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续，并领取注册号为440301102761269的企业法人营业执照。
经商务部2007年12月6日商资批[2007]2025号《关于同意深圳市海普瑞药业有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，以经南方民和深南财审报字（2007）第 CA653号《审计报告》审计、截至 2007年 9月 30日海普瑞药业扣除拨款转入形成的资本公积后的净资产9,702.07万元按1:0.92763672的比例折合为总额9,000万股（每股面值人民币1.00元），由海普瑞药业整体变更为“深圳市海普瑞药业股份有限公司”，股份有限公司发起人分别为乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技、应时信息、GSPharma。
2007年 12月 20日，南方民和出具了深南验字（2007）第 231号《验资报告》，验证截至2007年9月30日，公司已收到六家发起人股东以净资产缴纳的出资合计9,702.07万元，其中股本9,000万元，余额702.07万元转入资本公积。
2007年 12月 27日，公司取得由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 440301102761269的《企业法人营业执照》。
经海普瑞股东大会决议和深圳市贸易工业局深贸工资复[2009]1162号《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司增加股本的批复》批准，海普瑞股本总额由 9,000万股增至36,000万股（每股1元人民币），注册资本由人民币9,000万元增至人民币 36,000万元，注册资本增加部分由各投资者按照原出资比例以其在公司的税后未分配利润投入，各股东持股比例不变。2009年6月24日海普瑞办理了本次增加注册资本的工商变更登记手续。本次增资业经深圳南方民和会计师事务所于2009年6月23日出具深南验字（2009）第033号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，公司于2010年4月29日公开发行人民币普通股（A股）4,010万股。发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 800万股，网上发行 3,210万股，发行价格为 148.00元/股。本次发行后，公司股份总数为40,010万股。
2011年4月18日，公司2010年年度股东大会审议通过了关于公司《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2010年 12月 31日股本为基数，每
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 10股以资本公积金转赠 10股，2011年4月29日公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由 400,100,000股变更为 800,200,000股。
公司于2015年8月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于在人民币10亿元额度内推出公司股份回购方案的议案》，并于2015年9月8日公告了《关于以集中竞价方式回购股份的报告书》。根据回购方案，公司将以不超过 2015年 7月 7日（公司停牌日）前五个交易日加权平均收盘价，即不超过人民币 30.17元/股，使用资金总额不超 10亿元人民币进行回购，回购股份将依法予以注销。截至回购到期日2016年3月28日下午收盘，公司回购股份数量共计 20,698,935股，占公司总股本的比例为2.59%，最高成交价格为 30.16元/股，最低成交价格为25.03元/股，支付的总金额为人民币588,916,896.15元（不含印花税、佣金等交易费用）。本次注销完成后，公司股份总额、股份结构相应发生变化。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 800,200,000股减少至 779,501,065股。
2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过2015年年度权益分派方案：以公司现总股本 779,501,065股为基数，向全体股东每 10股派 6.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。2016年6月8日，公司实施了 2015年度权益分派方案，公司总股本从 779,501,065股增加为 1,247,201,704股，公司已完成工商变更登记手续。
（二）最新三年内实际控制人的变化
发行人实际控制人为李锂、李坦夫妇；最近三年内实际控制人未发生变化。
（三）发行人近三年重大资产重组情况
1、收购SPL100%股权交易
2013年10月8日，公司第二届董事会第二十七次会议通过决议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年12月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过本次交易的预案。公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要付约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）收购SPL全部股权，并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以偿还SPL的特定债务（主要为SPL对ACAS和对WellsFargo的借款），同时形成美国海普瑞对SPL的债权。
2014年1月10日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过本次交易的重大资产购买报告书（草案）及目标公司的审计报告、评估报告等。
2014年1月16日，国家发改委对本次交易予以备案。
2014年1月23日，深圳市经济贸易和信息化委员会以深经贸信息合作字[2014]14号文批准海普瑞对美国海普瑞进行增资。
2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的重大资产购买报告书（草案）等相关议案。
2014年1月28日，国家外汇管理局深圳市分局同意就海普瑞对美国海普瑞增资事宜办理外汇登记手续。
2014年3月4日，国家外汇管理局深圳市分局以编号为资字[2014]4号资本项目外汇业务核准通知书同意就海普瑞向美国海普瑞发放股东贷款事宜办理外汇登记手续。
2014年2月27日，美国外国投资委员会出具函件表示对本次交易的审查已结束，未提出反对意见；
2014年3月5日，美国联邦贸易委员会出具函件同意提前终止反垄断审查的法定无异议期，且未就本次交易提出异议；
2014年3月24日，中国证监会做出《关于核准深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]322号），核准本次重组方案。
2014年3月31日，法国竞争事务监察总署通过反垄断审查。
2014年4月9日，目标公司100%的股权登记在美国海普瑞名下。至此，本次重大资产购买的资产过户手续办理完毕。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要以2013年9月30日为资产评估基准日，采用市场法对SPL的股东全部权益价值评估值为121,860.89万元（大写金额为：壹拾贰亿壹仟捌佰陆拾万零捌仟玖佰元），评估值较账面净资产增值53,224.01万元，增值率77.54%（沃克森评报字[2014]第0002号）。交割日（2014年4月9日）美国海普瑞在交割时支付的总金额为33,037万美元（折合人民币约203,146万元）。
三、发行人股权结构及股东持股情况
截至2016年6月30日，发行人股权结构情况如下：
截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|股东性质|
|1|深圳市乐仁科技有限公司|474,029,899|38.01%|境内非国有法人|
|2|乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）|408,041,280|32.72%|境内非国有法人|
|3|乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）|46,425,600|3.72%|境内非国有法人|
|4|乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司|40,320,000|3.23%|境内非国有法人|
|5|恒大人寿保险有限公司－万能组合B|4,644,968|0.37%|其他|
|6|中国建设银行股份有限公司－华夏医疗健康混合型发起式证券投资基金|4,488,525|0.36%|其他|
|7|中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金|3,200,000|0.26%|其他|
|8|贺亚辉|2,814,680|0.23%|境内自然人|
|9|中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金|2,645,328|0.21%|其他|
|10|中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商|2,082,683|0.17%|其他|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
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|银行股份有限公司|||
|合计|988,692,963|79.28%|

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
1、深圳市乐仁科技有限公司
法定代表人：李锂
成立日期：2007年08月02日
注册号：440301102745959
注册资本：人民币10,000,000.00元
深圳市乐仁科技有限公司持有发行人38.01%的股份，其经营范围为：经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）高新产品的技术开发（不含限制项目）、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。2015年末公司总资产36.89亿元，总负债0.31亿元，净资产36.58亿元，收入0万元，净利润14,441.25万元。
2、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）
法定代表人：李坦
统一社会信用代码：91650100665883901K
合伙期限自：2013年11月18日
合伙期限至：2023年11月17日
乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人32.72%的股份，其经营范围为：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。2015年末公司总资产31.27亿元，总负债0.98亿元，净资产30.29亿元，收入0万元，净利润13,693.70万元。
3、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司
法定代表人：李锂
成立日期：2007年08月01日
统一社会信用代码：9165010066586513XY
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要注册资本：人民币1,120,000.00元
乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司持有发行人3.23%的股份，其经营范围为：
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。2015年末公司总资产2.83亿元，总负债2.10亿元，净资产0.73亿元，收入6.50万元，净利润792.04万元。
4、控股股东持有发行人股份质押情况
截止2016年6月30日，公司控股股东乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司将其持有的无限售条件流通股35,360,000股质押给国联证券股份有限公司。质押期自 2014年 9月 2日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止2。
（二）实际控制人情况
1、实际控制人基本情况
发行人实际控制人为两位中华人民共和国境内自然人，分别为李锂先生和李坦女士。
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|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|李锂|中国|否|
|李坦|中国|否|
|主要职业及职务|1、李锂：担任深圳市海普瑞药业股份有限公司董事长、深圳市乐仁科技有限公司执行董事、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司执行董事、深圳市多普乐实业发展有限公司董事长、深圳市天道医药有限公司董事长。2、李坦：担任深圳市海普瑞药业股份有限公司董事、副总经理、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人、深圳市多普乐实业发展有限公司董事、深圳市天道医药有限公司董事。||

2根据《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于控股股东股权解除质押的公告》（公告编号：2016-056），
飞来石已办理质押股票的购回交易，于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕解除质押登记手续。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要2、实际控制人对其他企业的主要投资情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例||企业类别|经营范围|
|||直接|间接|||
|1|乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）|0.00%|1.00%|有限合伙|股权投资|
|2|深圳市天道医药有限公司|0.00%|73.58%|有限责任|生物医药、实业、贸易|
|3|深圳市多普乐实业发展有限公司|43.85%|29.73%|有限责任（中外合资）|生物医药、贸易|

3、实际控制人持有发行人股份质押情况
参见“控股股东持有发行人股份质押情况”。除此之外，实际控制人不存在其他股份质押情况。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2016年6月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下：五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）纳入合并范围的子公司
截至2016年9月30日，公司纳入合并范围的子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||子公司级别|取得方式|
|||||直接|间接|||
|成都深瑞畜产品有限公司|彭州|彭州|生产及销售|96.40%||二级|设立或投资|
|山东瑞盛生物技术有限公司|临沂|临沂|生产及销售|100.00%||二级|设立或投资|
|成都市海通药业有限公司|成都|成都|生产及销售|85.00%||二级|设立或投资|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|海普瑞（香港）有限公司|香港|香港|进出口贸易|100.00%||二级|设立或投资|
|深圳君圣泰生物技术有限公司|深圳|深圳|研发|57.14%||二级|设立或投资|
|深圳市朋和物业管理有限公司|深圳|深圳|房地产|55.00%||二级|设立或投资|
|深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司|深圳|深圳|生产及销售|100.00%||二级|设立或投资|
|Hepalink USA INC.|美国|美国|进出口贸易|100.00%||二级|设立或投资|
|深圳市北地奥科科技开发有限公司|深圳|深圳|技术开发及销售|100.00%||二级|非同一控制下企业合并|
|深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳|深圳|投资|99.03%||二级|设立或投资|
|深圳市德康投资发展有限公司|深圳|深圳|投资|100.00%||二级|设立或投资|
|深圳市返璞生物技术有限公司|深圳|深圳|贸易及研发|54.00%||二级|设立或投资|
|H3 Life Science Corporation|美国|美国|贸易和服务||100.00%|三级|设立或投资|
|SPL Acquisition Corp.|美国|美国|生产及销售||100.00%|三级|非同一控制下企业合并|
|Histar PTE Ltd.|新加坡|新加坡|贸易与研发||100.00%|三级|设立或投资|
|Hepalink Europe AB|瑞典|瑞典|研发||100.00%|三级|设立或投资|
|上海君圣泰生物技术有限公司|上海|上海|研发||57.14%|三级|设立或投资|
|Hightide Biopharma Pty.LTD.|澳大利亚|澳大利亚|研发||57.14%|三级|设立或投资|
|深圳君圣康生物技术有限公司|深圳|深圳|研发||57.14%|三级|设立或投资|
|Cytovance Biologics,Inc|美国|美国|研发||100.00%|三级|非同一控制下企业合并|
|宇科（上海）医药科技有限公司|上海|上海|研发咨询||100.00%|四级|设立或投资|
|深圳昂瑞生物医药技术有限公司|尚未开展实际业务|深圳|药物研发|54.00%|11.89%|二级|设立或投资|
|OncoVent USA，Inc.|尚未开展实际业务|美国|药物研发|54.00%|11.89%|三级|设立或投资|

发行人主要子公司情况如下：
1、成都深瑞畜产品有限公司
成都深瑞畜产品有限公司成立于 2009年 11月 19日，注册地址为成都市彭州市濛阳镇工业集中发展点，法定代表人为单宇，主营业务为肝素钠、肠衣、饲料原料（肠膜蛋白粉、猪油）的生产、加工、销售、出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2016年 6月 30
日，注册资本为20,000万元人民币，本公司持有其96.40%的股权。
截至2015年12月31日，成都深瑞畜产品有限公司总资产为16,147.04万元，
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要净资产为15,443.58万元，负债为703.46万元，2015年实现净利润-791.66万元。
2、山东瑞盛生物技术有限公司
山东瑞盛生物技术有限公司成立于 2010年 07月 15日，注册地址为临沂经济技术开发区沃尔沃路 68号，法定代表人为单宇，主营业务为生产、销售：肠衣、肝素钠。(以上经营范围需经许可的，凭许可证经营)(有效期限以许可证为准)。
货物及技术进出口。（以上经营范围需经许可的，凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2016年 6月 30日，注册资本为3,000万元人民币，本公司持有其100%的股权。
截至 2015年 12月 31日，山东瑞盛生物技术有限公司总资产为 18,669.45万元，净资产为-530.83万元，负债为19,200.28万元，2015年实现净利润-2,273.43万元。
3、成都市海通药业有限公司
成都市海通药业有限公司成立于2010年12月7日，注册地址为成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道222号，法定代表人为李建科，主营业务为生产、销售：小容量注射剂、乳膏剂；货物进出口（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年6月30日，注册资本为4,000万元人民币，本公司持有其85.00%的股权。
截至2015年12月31日，成都市海通药业有限公司总资产为4,967.34万元，净资产为1,767.78万元，负债为3,199.55万元，2015年实现净利润-352.81万元。
4、海普瑞（香港）有限公司
海普瑞（香港）有限公司于 2010年 11月 23日在香港公司注册处完成注册手续，公司业务性质为进出口贸易。公司目前注册资本为港币 209,205,118元。
本公司持有其100.00%的股权。
截至2015年12月31日，海普瑞（香港）有限公司总资产为10,909.21万元，净资产为 6,983.25万元，负债为 3,925.96万元，2015年实现净利润-1,334.05万
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要元。
5、深圳君圣泰生物技术有限公司
深圳君圣泰生物技术有限公司成立于 2011年 11月 15日，注册地址为深圳市南山区高新区北区朗山路21号0702室，法定代表人为李锂，主营业务为多肽生物制品的研究开发，从事货物及技术的进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。截至 2016年 6月 30日，注册资本为 3500万元人民币，本公司持有其57.14%的股权。
截至 2015年 12月 31日，深圳君圣泰生物技术有限公司总资产为 2,512.01万元，净资产为 1,711.48万元，负债为 800.53万元，2015年实现净利润-861.47万元。
6、深圳市朋和物业管理有限公司
深圳市朋和物业管理有限公司成立于2011年6月13日，注册地址为深圳市南山区第五工业区朗山路奥德祥阁信息港401室，法定代表人为李建华，主营业务为沙河社区服务中心的开发建设和物业管理服务。截至2016年6月30日，注册资本为13,200.00万元人民币，本公司持有其55.00%的股权。
截至2015年12月31日，深圳市朋和物业管理有限公司总资产为 13,849.37万元，净资产为 13,033.75万元，负债为 815.61万元，2015年实现净利润-73.59万元。
7、深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司
深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司成立于 2013年 07月 29日，注册地址为深圳市坪山新区坑梓街道荣田南1号，法定代表人为单宇，主营业务为药品生产、批发、零售（市人居环境委审批）；开发、生产经营原料药（肝素钠）；研发氨基多糖生化项目；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控专卖商品）。截至2016年6月30日，注册资本为12000万元人民币，本公司持有其100%的股权。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要截至 2015年 12月 31日，深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司总资产为 11,671.87万元，净资产为 11,671.87万元，负债为 0万元，2015年实现净利润 -326.75万元。
8、Hepalink USA INC.
Hepalink USAINC.，由本公司在取得中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第 4403201300542号《企业境外投资证书》及深境外投资[2013]00525号批文后，于 2013年 10月 25日于美国特拉华州注册设立的全资子公司，股本 100美金，经营范围为从事特拉华州法律允许范围内的业务。已取得注册登记文件，主体代码为：FC2013009042。Hepalink USAINC.目前注册资本为11,290.01万美元，本公司持有其100%的股权。
截至2015年12月31日，Hepalink USAINC总资产为438,700.59万元，净资产为74,479.75万元，负债为364,220.83万元，2015年实现净利润3,594.63万元。
9、深圳市北地奥科科技开发有限公司
深圳市北地奥科科技开发有限公司成立于 2002年 07月 19日，注册地址为深圳市南山区第五工业区朗山路奥德祥阁信息港，法定代表人为单宇，主营业务为生物医药技术开发：电子信息技术、物流信息技术、电信信息技术、计算机软件、机电一体化、计算机及相关设备技术的开发销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至 2016年6月30日，注册资本为1,000万元人民币，本公司持有其100%的股权。
截至 2015年 12月 31日，深圳市北地奥科科技开发有限公司总资产为 2,800.16万元，净资产为 624.45万元，负债为 2,175.71万元，2015年实现净利润-15.78万元。
10、深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 4月 10日，注册地址为深圳市南山区西丽街道松坪山朗山路 21号0528室，执行合伙人
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要为北京枫海资本管理中心（有限合伙），主营业务为股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理（以工商行政管理机关核准的经营范围为准），本公司持有其99.03%的股权。
截至2015年12月31日，深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）总资产为 12,000.00万元，负债为 0.03万元，净资产为 11,999.97万元，2015年实现收入0.00万元，净利润-349.94万元。
11、深圳市德康投资发展有限公司
深圳市德康投资发展有限公司成立于2015年3月23日，注册地址为深圳市南山区西丽街道松坪山朗山路21号0502室，法定代表人为李锂，主营业务为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资。截至2016年6月30日，注册资本为1,000万元人民币，本公司持有其100%的股权。
截至 2015年 12月 31日，深圳市德康投资发展有限公司总资产为 49.86万元，净资产为49.86万元，负债为0万元，2015年实现净利润-0.14万元。
12、深圳市返璞生物技术有限公司
深圳市返璞生物技术有限公司成立于2015年2月25日，注册地址为深圳市南山区西丽街道松坪山朗山路21号0501室，法定代表人为周宏伟，主营业务为生物制品的技术开发及技术咨询；国内贸易。截至 2016年6月30日，注册资本为73.913万元人民币，本公司持有其54.00%的股权。
截至2015年12月31日，深圳市返璞生物技术有限公司总资产为238.53万元，净资产为238.53万元，负债为0万元，2015年实现净利润-1.47万元。
（二）主要联营、合营公司
企业名称：OncoQuest Inc.
住所：8123 Roper Road NW,Edmonton,Alberta,Canada,T6E6S4（加拿大阿尔伯塔省埃德蒙顿市西北罗珀路8123号）
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要企业类型：股份公司
经营范围：从事阿尔伯塔省法律允许范围内的业务
2015年11月14日，美国海普瑞支付900万美元，认购 OncoQuestInc.（以下简称“OncoQuest”）的2,406,417股A类优先股，并取得股权证书。2016年3月5日，公司对美国海普瑞100万美元的增资，并由美国海普瑞完成第二笔投资款100万美元的支付，按股权认购协议约定认购OncoQuest新发行的267,380股A类优先股，并取得了股权证书。2016年5月18日，Quest Pharma已将有关IGE两个新药的孤儿药适应症申请所有权转让给OncoQuest；公司完成对美国海普瑞 300万美元的增资，并由美国海普瑞完成第三笔投资款 300万美元的支付，按股权认购协议约定认购 OncoQuest新发行的 802,139股 A类优先股，并取得了股权证书。截至2016年5月18日，美国海普瑞已完成增资购买OncoQuest41%的A类优先股股权，Quest Pharma持有其股权比例将下降为59%。
截至 2015年 12月 31日，OncoQuest未经过审计的总资产为 43,352,684美元，净资产为41,681,130美元，负债为1,671,554美元，2015年实现净利润-601,628美元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|2015年从公司获得的报酬（万元）|
|李锂|董事长|男|2014年02月15日|2017年05月15日|189.76|
|单宇|董事、总经理|男|2014年02月15日|2017年05月15日|273.41|
|李坦|董事、副总经理|女|2014年02月15日|2017年05月15日|206.65|
|步海华|董事|男|2014年11月19日|2017年05月15日|118.15|
||董事会秘书、副总经理||2014年02月15日|2017年05月15日||
|解冻|独立董事|男|2014年02月15日|2017年05月15日|10|
|徐滨|独立董事|男|2014年02月15日|2017年05月15日|10|
|张荣庆|独立董事|男|2014年05月16日|2017年05月15日|10|
|郑泽辉|监事会主席|男|2014年05月16日|2017年05月15日|10|

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|唐海均|监事|女|2014年02月15日|2017年05月15日|37.48|
|苏纪兰|职工监事|女|2014年02月15日|2017年05月15日|22.84|
|张斌|财务总监|男|2016年04月22日|2017年05月15日|无|

（一）董事主要工作经历
李锂先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1998年4月创立本公司，现任公司董事长。
李坦女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历， 1987年 7月毕业于四川大学化学系。1998年 4月共同创立本公司，现任公司董事、副总经理。
单宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1982年 7月毕业于北京大学技术物理系。1998年 4月共同创立本公司，现任公司董事、总经理。
步海华先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，中国注册会计师（非执业）。2006年12月起进入公司工作，现任公司董事、副总经理和董事会秘书。
解冻先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。
1992年加入万科企业股份有限公司，历任人事管理部副经理、经理，人力资源总监、集团副总经理、万科企业股份有限公司执行副总裁，现任万科企业股份有限公司监事会主席。2011年2月16日起至今，担任公司独立董事。
徐滨先生，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业，中国注册会计师。1997年至今一直担任深圳中胜会计师事务所首席合伙人。
2007年6月28日至2014年2月19日担任深圳中电照明股份有限公司（未上市）独立董事，2013年9月17日至今担任深圳市崇达电路技术股份有限公司（未上市）独立董事，2015年3月17日至今担任广东德美精细化工股份有限公司独立董事，2015年8月16日至今担任深圳首创新能源股份有限公司财务总监，2011
年2月16日起至今，担任公司独立董事。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要张荣庆先生，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2009年至2015年担任清华大学生命科学学院教授；2009年5月至2013年12月担任山东东方海洋科技股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
（二）监事主要工作经历
郑泽辉，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1993年加入桂林优利特医疗电子销售有限公司，现任该公司总经理，本公司监事会主席。
唐海均女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1999年12月起进入公司工作，现任公司监事、质量保证部副经理。
苏纪兰女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2003年 2月起进入公司从事质量检验工作，现任公司职工代表监事、质量控制部副经理。
（三）高级管理人员主要工作经历
单宇先生：详见董事主要工作经历。
李坦女士：详见董事主要工作经历。
步海华先生：详见董事主要工作经历。
张斌先生，1977年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士毕业，中国注册会计师、美国注册会计师。2003年1月至2004年4月在河南世纪中鑫企业发展有限公司任资金部经理助理，2004年4月至2005年6月在北京中兴新世纪会计师事务所任经理，2005年6月至2015年8月在毕马威（中国、美国）任经理、高级经理，2015年8月至2016年2月在美国公众公司会计监督委员会任检查专家，2016年2月入职本公司。现任公司财务总监。
（四）现任董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
截至2016年6月30日，现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任职务|任期起始日期|在股东单位是否领取报酬津贴|

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|李锂|深圳市乐仁科技有限公司|执行董事|2013年08月01日|否|
||乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司|执行董事|2011年06月18日|否|
|单宇|乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2013年08月02日|否|
|李坦|乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2013年08月09日|否|

截至2016年6月30日，现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任职务|任期起始日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
|李锂|深圳市多普乐实业发展有限公司|董事长|2014年01月13日|否|
||深圳市天道医药有限公司|董事长|2013年11月18日|否|
|单宇|深圳市多普乐实业发展有限公司|董事|2014年01月13日|否|
|李坦|深圳市多普乐实业发展有限公司|董事|2014年01月13日|否|
||深圳市天道医药有限公司|董事|2013年11月18日|否|
|解冻|万科企业股份有限公司|监事会主席|2014年03月28日|是|
|徐滨|深圳中胜会计师事务所|合伙人|1997年01月10日|是|
||深圳市崇达电路技术股份有限公司|独立董事|2013年09月17日|是|
||广东德美精细化工股份有限公司|独立董事|2015年03月17日|是|
||深圳首创新能源股份有限公司|财务总监|2015年08月16日|是|
|张荣庆|清华大学生命科学学院|教授|2009年|是|
|郑泽辉|桂林优利特医疗电子销售有限公司|总经理|1993年|是|

（五）截止2016年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
1、截止 2016年 6月 30日，公司董事、监事、高级管理人员无直接持有发行人股份和债券的情况；
2、李锂、李坦两位董事间接持有发行人股份情况参见本节“五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”；两位董事无间接持有发行人债券的情况。
3、单宇先生、唐海均女士、苏纪兰女士、薛松先生3和步海华先生通过公司员工持股计划间接持有本公司股票，截至2016年6月30日，上述人员间接持有本公司股票合计118,782股，此外，单宇先生通过乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司45,961,344股股票；无间接持有发行人债券
3薛松先生原为公司副总经理，自2016年8月1日起，因个人身体原因，申请辞去公司副总经理职务，
将不再担任公司任何其他具体职务。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要的情况。
4、其他董事、监事、高级管理人员无间接持有发行人股票和债券的情况。
七、发行人主营业务情况
（一）公司报告期主营业务
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，包括医药工业和医药商业两大类。医药工业又可分为化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药制造、生物药品制造、卫生材料及医药用品制造、制药机械制造和医疗仪器设备及器械制造七大子行业。本公司属于生物药品制造行业。
1、我国扶持生物制药产业发展的主要政策
生物制药行业的发展受到我国各方面政策的支持，具体如下表所示：
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|序号|名称|涉及生物医药的主要内容|
|1|《中国制造2025》|生物医药被确定为实现重点突破的领域之一，并提出要发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品，重点包括新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创新中药及个性化治疗药物。|
|2|《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》|大力培育发展战略性新兴产业，重点发展生物医药、生物医学工程产品等领域，建设生物药物和生物医学工程产品研发与产业化基地。|
|3|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》|抗心脑血管疾病类的药物属于优先发展的高技术产业化重点领域。|
|4|《产业结构调整指导目录（2011）》（国发[2011]09 号）|“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，现代生物技术药物”被列入该目录的鼓励类投资项目并享受相关优惠政策。|
|5|《“十二五”生物技术发展规划》（国科发社[2011]588 号）|针对满足人民群众基本用药需求和培育发展医药产业的需求，突破一批药物创制关键技术和生产工艺，研制创新药物，改造药物大品种，完善新药创制与中药现代化技术平台，建设一批医药产业技术创新战略联盟，基本形成具有中国特色的国家药物创新体系。|
|6|《医学科技发展“十二五”规划》（国科发计[2011]552 号）|发展生物医药战略性新兴产业，加快培育大健康产业，提高中高端医疗产品的国产化能力，提升产业规模和技术竞争力。|
|7|《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（ 工信部联消费|紧跟世界生物技术飞速发展的步伐，研发防治恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经系统疾病、消化系统疾病、艾滋病以及免|

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||[2010]483 号）|疫缺陷等疾病的基因工程药物和抗体药物，加大传染病新型疫苗研发力度，争取有15 个以上新的生物技术药物投放市场。|
|8|《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6 号）|深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。|
|9|《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发[2009]45 号）|引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚，促进生物技术创新与产业化，加速生物产业规模化、集聚化和国际化发展。|
|10|《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2008]172 号）|“天然产物有效成份的分离提取技术”属于国家重点支持的高新技术领域。|
|11|《医药工业“十二五”发展规划》|提升药品质量安全水平，全面实施新版GMP|
|12|《生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）》|规范生物类似药的研发与评价，推动生物医药行业的健康发展。|

2、国内药品行业监管体制
国内行业监管体制的具体情况如下表所示：
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|序号|部门|主要职能|
|1|国家食品药品监督管理总局（CFDA）|为行业主管部门，负责对各类药品、医疗器械和卫生材料的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督；各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。|
|2|国家卫生和计划生育委员会|制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控，负责医药行业的统计、信息工作，药品药械储备及紧急调度职能；统筹规划与协调全国卫生资源配置，指导区域卫生规划的编制和实施。|
|3|国家发展和改革委员会|制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。|
|4|人力资源和社会保障部|拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。|

由于事关广大人民群众的身体健康，药品的生产、流通和使用等环节均受到
政府有关部门的严格监管。国家食品药品监督管理局为行业主管部门，对药品的
研究、生产、流通和使用进行全过程监督管理，各省、自治区和直辖市人民政府
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
制药行业需按照《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》及相关医药法律法规的规定进行生产经营，行业主要管理制度包括：
（1）药品的生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》第七条规定：开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
（2）药品的生产质量管理制度
《中华人民共和国药品管理法》第九条规定：药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证。对认证合格的，发给 GMP认证证书。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
2011年 2月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（简称“新版GMP”）。自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版 GMP的要求。现有药品生产企业给予不超过 5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品 GMP的要求。对于血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的药品生产企业（车间），应在2013年12月31日前达到新版GMP规范要求，否则上述规定期限后不得继续生产药品。
（3）药品注册管理制度
①《药品注册管理办法》
根据《药品管理法》、CFDA《药品注册管理办法》，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请，其中新药申请、仿制药申请的主要规定如下：
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|序号|部门|定义|主要规定|
|1|新药申请|未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。|研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。|
|2|仿制药申请|生产 CFDA 已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报。|仿制药应当与被仿制药具有同样的活性成份、给药途径、剂型、规格和相同的治疗作用。已有多家企业生产的品种，应当参照有关技术指导原则选择被仿制药进行对照研究。|

生产新药或者仿制药，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业取得药品批准文号后，可在国内生产该药品。新药及仿制药注册申请基本流程如下：
②解决药品注册积压问题的意见
2015年7月31日，CFDA进一步发布了《国家食品药品监督管理总局关于
征求加快解决药品注册申请积压问题的若干政策意见的公告》（2015年第 140
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要号），向社会征求解决药品注册申请积压问题的意见，并提高仿制药审批标注，明确提出“仿制药按与原研药质量和疗效一致的原则受理和审评审批。已经受理的仿制药注册申请中，国内已有批准上市原研药的，没有达到与原研药质量和疗效一致的不予批准；国内尚未批准上市原研药的，按原标准有条件批准，企业在上市后3年内需通过与原研药的一致性评价，未通过的届时注销药品批准文号”，同时优化和改变生物等效性试验审评程序，着力解决积压的同品种、注册申报造假行为等问题。
2015年 11月 13日，CFDA发布《关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见（征求意见稿）》，将“国内申请人在美国或欧盟同步申请并获准开展药物临床试验的新药临床试验申请；在国内用同一生产线生产并在美国或欧盟药品审批机构同步申请上市且通过了其现场检查的药品注册申请”纳入优先审评审批的范围。
CFDA关于药品申报注册审批的改革举措，进一步督促了现有申请人进行自查并严惩药品注册申请造假行为；体现了对积压品种集中评审，对临床急需药品加快评审；对生物等效性试验由审批制改为备案制等政策导向，将有效促进国内药品研发的转型升级，对于研发实力较强，质量控制水平较高的医药企业进一步巩固优势地位具有重要意义。
（4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
自2010年10月1日起，《中华人民共和国药典》2010年版（简称“2010年版药典”）正式执行。2015年 6月 18日，国家食品药品监督管理总局发布《中华人民共和国药典》，并于2015年12月1日起正式实施。药品注册标准不符合新版《药典》有关要求的，药品生产企业应按《药品注册管理办法》的有关规定提出补充申请。对于药品注册标准中收载的检验项目多于新版《药典》规定的或
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要质量指标高于新版《药典》要求的，在执行新版《药典》的基础上，应同时执行原标准的相应项目和指标。新版《药典》品种项下未收载的制剂规格，其质量标准按新版《药典》同品种相关要求执行，规格项按原批准证明文件执行。
（5）药品定价制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。对其他药品，实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，由政府价格主管部门制定和调整价格。
（6）药品委托生产制度的相关规定
对具备一定条件的药品生产企业，经药品监督管理部门批准，允许这些企业接受委托生产药品，其目的是可以充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。
根据《接受境外制药厂商委托加工药品备案管理规定》，境内药品生产企业接受境外制药厂商委托加工药品时，委托方应是持有该加工药品境外上市许可或销售许可的制药厂商或其委托代理人。受托方应是持有与该加工药品的生产条件相适应的药品GMP证书的境内药品生产企业。
（7）药品集中招标采购制度
2000年 7月，卫生部、国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、国家药品监督管理局、国家中医药管理局联合下发了《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》，随之又出台了《药品招标代理机构资格认定及监督管理办法》， 2001年 7月，国务院再次下发了《关于进一步做好医疗机构药品集中招标采购工作的通知》，以这三个文件为标志，我国药品集中招标制度正式确立。此后，由政府主导的药品集中招标开始在全国推开。
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|序号|发文部门|发文时间|文件名称|主要内容|
|1|卫生部等部委|2009年1月17日|关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见|《意见》规定，“药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标，由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次”，医药商业行业的市场和经济效益集中度将会显著提高。|
|2|国务院办公厅|2015年2月28日|关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见|《意见》按照市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的总要求，借鉴国际药品采购通行做法，充分吸收基本药物采购经验，围绕“招什么、怎么招，怎么配送，怎么结算，如何监管”等关键环节，提出了一系列有针对性的具体措施。根据药品供应保障情况实行分类采购，调动药品生产企业积极性，增强医院参与度。鼓励药品生产企业与医院直接结算药品货款，与配送企业结算配送费用，进一步减少中间环节。强化生产企业主体责任，确保药品配送及时到位。《意见》指出，各省（区、市）人民政府要加强对公立医院药品集中采购工作的组织领导，2015年全面启动新一轮公立医院药品集中采购工作。鼓励各地结合医改进展和工作实际，积极探索药品集中采购的多种形式，实现药品集中采购政策效益最大化。|

（8）药品召回制度
2007年 11月我国施行《药品召回管理办法》（国家药监局令第 29号），药品生产企业可收回已上市销售但存在安全隐患的药品，并明确生产企业是药品安全的第一责任人。
3、国外药品行业监管体制
美国和欧盟是全球最主要的药品消费市场，我国药品生产企业需通过美国FDA或欧盟药品监管部门的批准方可向上述地区出口药品。
（1）美国FDA的药品监管政策
FDA隶属于美国健康与公众服务部（U.S. Department of Health andHumanServices）。FDA的职能是在美国境内负责对药品进行监督管理，而在美国上市销售的药品的上游原材料供应商往往会延伸到美国境外，FDA要求此类
供应链上的外国供应商需符合一定的生产要求以保证在美国上市药品的安全性
和有效性。因此，FDA会对这些外国供应商进行检查，若检查结果不符合 FDA
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要的规定，FDA可禁止该供应商将产品出口至美国。FDA一般通过定期或不定期的检查行使其对监管体系内的药品生产企业的监管权利。
①FDA对原料药的监管
根据美国食品、药物及化妆品法案（Federal Food, Drug, and CosmeticAct）的规定，任何进入美国市场的药品（包括原料药）都需要经过 FDA的批准，且所有关于药物的生产、加工、包装等过程均应严格符合动态药品生产管理规范（cGMP）的要求，包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标签、质量控制、储存和配送等过程。
原料药出口到美国一般需向FDA递交药物主文件（Drug MasterFile，DMF），并通过FDA的批准。这包括两个阶段：一是DMF文件的登记，递交的DMF文件应对所申请的药品的生产和质量管理的全过程以及药品质量进行详尽的描述；
二是当DMF文件登记完成、使用该原料药的制剂生产企业提出药品申请以后， FDA专员将对原料药企业进行 cGMP符合性现场检查，通过对生产管理和质量管理等药品生产全过程的全面考察，判断该原料药企业的生产设施和质量管理体系是否符合cGMP标准。
现场检查完成后，FDA会向被检查企业签发设施检查报告（Establishment InspectionReport,EIR）。EIR结论为通过的，该DMF项下的产品获得美国市场的准入，并纳入FDA的监管体系。
②FDA对新药、仿制药的监管
根据美国联邦法律的规定，任何一种在美国上市流通的药品，都必须通过 FDA的审评。FDA药品审评与研究中心（CDER）负责全美国的新药审评和仿制药审评工作。CDER的新药审评包括两个过程：一个是新药临床试验申请（IND）审评过程，另一个是新药申请（NDA）审评过程。CDER的仿制药办公室（OGD）负责有关仿制药的审评工作。由于仿制药审评不需要提交证明药品安全有效的临床前试验数据和临床试验数据，OGD一般按简略新药申请（ANDA）办理仿制药的审评流程。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要（2）欧盟的药品监管政策
①欧盟对人用药品的监管
根据欧盟有关法令，任何计划在欧盟市场上市的人用药品（Medicinal Products for HumanUse）必须通过不同的程序向欧盟药品管理局提出药品上市许可申请，经过审查评价获得上市许可后，才能够合法上市。欧盟药品的上市审批程序既有针对整个欧盟市场的集中审批程序，又有成员国自主的非集中审批程序，后者包括各成员国自主的“成员国审批程序”和各成员国之间的“相互认可程序”。通过欧盟集中审批程序获得上市许可的药品，可在任意一个成员国市场销售。
②欧盟对原料药的监管
通过 CEP认证并取得相关 CEP证书是原料药产品进入欧盟市场的重要途径。CEP认证是欧洲药品质量委员会（EDQM）对已经收载到欧洲药典中的原料药设置的独立质量评价程序。
原料药生产商可独立地向 EDQM提出申请，同时生产商必须承诺其产品生产过程的质量管理严格遵循欧盟GMP标准，在文件审查和可能的现场检查通过之后，EDQM会向原料药的生产商颁发 CEP证书。如果拟上市的药品中使用的原料药已获得 CEP证书，该药品的上市许可申请即可直接使用该证书，审评当局不再对该原料药的质量进行评价。同时，已获得 CEP证书的原料药产品可以用于欧洲药典协定公约成员国内的所有药物制剂生产厂家的制剂生产。
4、国内外肝素行业的主要政策
①通用性规定
本公司主要产品的出口市场以美国及欧洲为主。美欧地区是全球最大的肝素类药品消费市场和肝素原料药进口地区。出于对动物性药品安全性和可追溯性的考虑，美国和欧洲对肝素原料药和肝素类制剂的整个生产过程的质量控制要求非常严格，通常要求肝素原料药生产厂商除需要通过本国GMP认证外，还需通过美国FDA检查或取得欧盟CEP认证，同时原料药质量标准需符合美国药典或欧
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要盟药典的有关规定。
②美国FDA《依诺肝素钠指南草案》
2008年“百特事件”后，由美国药典委员会组成的“肝素钠特别专家小组”对美国药典中有关肝素钠条目的质量标准进行了修改，包括新的鉴别方法、新的效价测定方法和附加杂质测试等。此外，欧盟在 2010年 8月 1日出台了新的肝素质量标准，采用具有高度专一性的氢核磁共振波普法和阴离子高效液相色谱试验法（SAX-HPLC）取代比旋光度法和层电泳法对肝素进行鉴别。美欧地区对肝素生产全过程的监管标准和力度的加强，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，对肝素生产企业的质量控制水平亦提出了更高的要求。2011年 10月，美国FDA发布了《依诺肝素钠指南草案》（《Draft Guidance on EnoxaparinSodium》），对依诺肝素仿制药提出了更为明确的技术要求，包括：1、理化性质等同；2、肝素原料来源和解聚方式等同；3、二糖结构单元、片段图和低聚糖类序列等同；4、生物学和生化检测等同；5、人体药效学等效研究（人体内药效学特征：抗因子Xa、抗因子IIa活性），即五个一致性要求，对进入美国市场的低分子肝素制剂仿制药标准提出了更高要求。
③CFDA《关于低分子量肝素类药品的审评思考》
2010年，CFDA发布《关于低分子量肝素类药品的审评思考》提出，依据仿制药必须遵循“仿制要同，质量一致、临床可替代”的原则，建议企业对照欧洲药典那曲肝素钙、达肝素钠和依诺肝素钠的要求以及国外已上市原研发厂产品，根据不同工艺、末端结构、分子量及其分布、抗Ⅹa因子活性、抗Ⅱa因子活性、抗 Xa因子与抗 IIa因子活性比对低分子肝素进行分类研究与完善，然后按照相应的注册分类进行申报。
④CFDA药品审评中心《关于仿制的低分子肝素类产品新增技术要求的意见》
2013年11月，药品审评中心发布《关于仿制的低分子肝素类产品新增技术要求的意见》，该《意见》明确指出，根据 FDA于 2011年 10月发布的《依诺
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要肝素钠生物等效性指南草案》，药品审评中心对国内低分子肝素类产品仿制的技术要求进行了研讨，要求国内企业申报的低分子肝素类仿制产品除按照此前要求进行相关研究外，还应新增人体药效学等效研究，以保证与被仿产品的质量一致性，即对国内低分子肝素制剂仿制药首次提出了“五个一致性”要求，具体包括：“肝素原料来源和解聚方式等同”、“理化性质等同”、“二糖结构单元、片段图和低聚糖类序列等同”、“生物学和生化检测等同”、“人体药效学等效研究”。
根据《关于仿制的低分子肝素类产品新增技术要求的意见》,对于低分子肝素制剂的技术要求明确，未来能够满足“五个一致性”的低分子肝素制剂产品方可取得审批并进入国内市场，而前期已经完成评审的新药需重新按照“五个一致性”的要求进行评审，方可最终取得药品批件。因此，“五个一致性”的要求，对我国低分子肝素仿制药市场格局产生了重要影响，有利于研发实力较强、生产技术水平较高、质量控制体系严格的生产企业继续巩固市场竞争优势，同时提升了低分子肝素制剂市场的准入门槛，优化了市场参与者结构。
（二）行业发展状况
1、医药行业的发展概况
（1）全球医药市场规模及分布
①全球医药市场规模
根据研究机构 IMS-Health对全球医药市场的分析，2013年全球医药市场的销售规模约为9,890亿美元。预计2013年至2018年，全球医药市场销售规模的复合增长率将稳定在4%－7%，到2018年全球销售额将超过1.31万亿美元。全球医药市场的稳步发展主要得益于三个方面：首先是一些主流药品的专利将陆续到期，更多的仿制药将进入市场；其次是新兴国家的经济快速增长拉动了全球药品需求；再次是发达国家及部分发展中国家人口老龄化趋势明显，对于药品需求出现较大幅度增长。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要全球医药市场2008-2018年销售额情况如下所示：
资料来源：IMS-Health
②市场份额的区域分布
从市场份额的区域分布而言，北美市场份额未来一段时间内仍保持着全球第一的地位，欧盟也将维持其全球第二大市场的地位。2014年度，北美市场和欧盟的市场份额分别为36%和23%。
根据 IMS-Health的预测，新兴医药市场预计将以10-13%的速度增长。中国作为全球最大的新兴医药市场，2016年将成为全球仅次于美国的第二大市场，市场份额将上升到6%；预计到2020年，中国医药市场规模将达到1,095亿美元，市场份额从2014年的5%上升到7.5%。
2000年至2020年中国医药市场规模及占全球比重情况如下图所示：
单位：十亿美元资料来源：IMS-Health
CAGR指Compound Annual GrowthRate，复合年均增长率
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要（2）全球医药产业格局变化
①仿制药步入高速增长期
自 2002年起，随着一批重量级专利药逐渐结束保护期，仿制药的市场份额迅速扩大。据 Datamonitor分析，从2009年到2014年，共有市场规模达到 2,350亿美元的药品失去专利保护，这将给仿制药生产企业带来巨大发展机会。根据 IMS-Health分析，自 2000年以来，全球仿制药市场的增速持续超过整体药品市场的增速，其增长速度约为整体市场的两倍。全球仿制药市场增速及销售占比情况分别如下图所示：
资料来源：IMS-Health、招商证券
根据 IMS-Health预计，2013～2020年，仿制药中的生物仿制制品将迎来发
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要展黄金期，形成对生物原研药市场的巨大冲击。据国际评级机构 Morningstar调研，美国国内生物仿制药市场份额不断扩大，销量前十位的生物原研药物受仿制药冲击，2014年销售额已降至 620亿美元，2020年其销售额将下降至 490亿美元。
②医药产业国际化分工进程加快
在全球医药产业格局中，美国和欧洲的大型国际医药企业依靠其技术、资金及人才的优势，处于产业链的最高端，分享着最丰厚的回报。而印度制药企业自上世纪 80年代开始，在原料药生产的基础上，通过承接国际医药企业合同生产等方式逐步实现产业升级，现已成功延伸至仿制药甚至专利药等医药价值链上的高端领域。中国的大部分制药企业目前仍以大宗化学原料药和特色原料药为主参与国际市场竞争，向美欧、日本等国家和地区出口，处于产业链的中低端。
近年来，随着全球化竞争的加剧，国际大型医药企业加快了外包进程，纷纷通过合同研制（CRO）、合同生产（CMO）等方式将研发和生产的部分环节外包给新兴市场国家药企，以降低自身在研发和生产上的成本。以中国为代表的发展中国家制药企业软硬件设施不断完善，并在长期生产原料药的实践中积累了丰富的生产经验，为这种外包模式的实现创造了有利条件。目前部分技术条件较为成熟的中国企业，深入参与至药品研发及生产外包的全球产业链中。
医药产业的国际分工格局变化如下图所示：
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要③我国生物医药产业升级进程加快
作为关系到国计民生的战略性行业，我国医药产业保持快速发展的势头，产品种类日益增多。生物生化药方面，“十一五”以来保持稳定增长，至 2014年，生物药品制造实现主营收入2,749亿元，同比增长13.95%，利润总额321亿元，同比增长11.82%。然而我国在附加值更高的专利药、仿制药等领域与国际医药强国相比，仍有较大差距。
据中国卫生经济学会统计，97%以上的国产药为仿制药，外资及合资医药企业占据了大展合同研发和合同生产等方面的合作，并在产业升级的道路上取得了良好的成效。全球范围内的产业转移，尤其是部分生物医药制剂生产向我国的转移，为国内药企开拓国际市场提供资金、技术积累的同时，也为其熟悉国际药政注册、建立国际销售网络以及加深与国际制药企业的合作提供了良好的契机，为最终实现仿制药甚至专利药的独立出口奠定了良好的基础。
B、生物仿制药领域
随着畅销生物药专利逐渐到期、各国降低医疗成本压力以及新药研发日益增加的难度，生物仿制药市场显示出强劲的发展潜力，国内企业也表现出较强的竞争力，对原研药市场形成冲击。目前，国内生物仿制药主要专注的领域包括单抗药物、重组蛋白药物化学合成多肽技术以及单抗或长效药物等。
C、新版 GMP
我国新版GMP标准和新版药典分别于2011年和2015年相继出台，新版药典于2015年12月起正式实施，给未来中国医药企业的发展提出了更高的质量管理要求，质量控制标准将逐步向国际 cGMP标准接近。新版 GMP标准及 2015年新版《药典》大大抬高了行业门槛，有望改善我国现有药品生产企业在整体上集中度较低、自主创新能力不足等问题，也为国内优势制药企业做大做强、实现产业升级创造了条件。
2、肝素产业的发展概况
（1）肝素简介
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要肝素英文名为Heparin，简写为Hep。肝素因首先从肝脏发现而得名，天然存在于肥大细胞，主要从猪小肠粘膜提取。生产企业首先需要从生猪小肠粘膜中提取并制成肝素粗品，因肝素粗品中含有杂蛋白，不能直接应用于临床治疗，需进一步提取纯化加工成肝素原料药，肝素原料药可直接用于制成标准肝素制剂，或进一步加工制为低分子肝素原料药，最终制成低分子肝素制剂。标准肝素制剂和低分子肝素制剂可直接应用于临床治疗。
||||
|-|-|-|
||标准肝素制剂低|低分子肝素制剂|
|简介|临床上最早应用的肝素称为标准肝素（Unfractioned Heparin, UFH），标准肝素也叫普通肝素或未分级肝素，其分子量分布一般在5,000-30,000。|为减少标准肝素的副作用，二十世纪八十年代末欧洲首先研发出了低分子肝素（Low Molecular WeightHeparins, LMWH），其分子量分布一般在8,000以下。根据生产工艺的不同，英国药典收录了五种低分子肝素，分别为达肝素钠（Dalteparinsodium）、依诺肝素钠（Enoxaparin sodium）、那曲肝素钙（Nadroparin calcium）、帕肝素钠（Parnaparinsodium）、汀肝素钠（Tinzaparinsodium，又名汀扎肝素）。|
|应用及功效|临床上主要用于抗凝血和抗血栓，治疗各种原因引起的弥漫性血管内凝血和血栓，以及血液透析、体外循环、导管术、微血管手术等操作中的抗凝血处理等，但标准肝素在临床应用中容易出现血小板减少或骨质疏松等副作用。|经临床研究证实，低分子量肝素类产品因分子量较小，不易被第 IV 因子中和，抗凝效果和纤溶作用更强，具有更为广泛的医学用途，成为治疗急性静脉血栓和急性冠脉综合症（心绞痛、心肌梗塞等）等疾病的首选药物。|

（2）肝素产业链
肝素产业在过去 70余年的发展过程中，已形成一条完整的产业链，其中肝素原料药是该产业价值链中非常重要且不可或缺的中间环节，而肝素类制剂（包括低分子肝素制剂）为该产业链上的最终产品。全球肝素产业链及产业分布可简要归纳如下：
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要根据肝素产业链上下游实际情况，肝素产品主要包括肝素树脂、粗品肝素钠、肝素原料药、低分子肝素原料药、标准肝素制剂和低分子肝素制剂。
（3）肝素原料药
肝素原料药处于肝素产业链中游。首先生产企业从健康生猪的小肠粘膜中提取并制成粗品肝素钠，由于含有杂蛋白等杂质，需经进一步提纯后成为肝素原料药。肝素原料药通常以钠盐或钙盐的形式存在，称为标准肝素钠（HeparinSodium）或标准肝素钙（HeparinCalcium），在实际使用中以标准肝素钠为多。肝素原料药主要用于生产标准肝素制剂或低分子肝素原料药，后者可进一步用于低分子肝素制剂的生产。
肝素原料药的主要质量指标为效价，含义为每毫克（mg）肝素原料药中的肝素活性单位（IU）的数量。每毫克肝素原料药含有的活性单位越多，表示其抗凝血的生物活性越强。用于直接制备成肝素类制剂的肝素原料药，其效价指标需符合各国药典的标准；用于进一步生产低分子肝素原料药的肝素原料药，其效价指标需符合低分子肝素制剂企业要求的特定标准。
肝素原料药属于特色原料药（区别于大宗原料药），最终用于生产肝素类制剂。由于肝素类药品需求的迅速增加而产生的带动效应，近年来国际市场对肝素
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要原料药的需求增长迅速。2015年肝素原料药的需求将达44.30万亿单位。全球肝素原料药2007年至2015年的需求情况如下图所示：
单位：万亿单位资料来源：慧聪制药工业网
（4）肝素类制剂
肝素类制剂是肝素的最终产品形式，主要应用于心脑血管疾病和血液透析治疗，用药患者多为老龄和肥胖人群。肝素类制剂分为标准肝素制剂和低分子肝素制剂，目前低分子肝素制剂已占据肝素类药品市场的主导地位，但由于其在血液保存、心脏手术、肾透析、抗动脉血栓、静脉给药留针等传统抗凝血临床应用上无法完全替代标准肝素制剂，因此标准肝素制剂未来仍然具有一定的市场空间。
全球临床医学对抗凝血、抗血栓类药品需求的快速增长，直接带动了肝素类制剂销售规模的上升。目前肝素类药品的消费市场主要为美国、欧洲和日本等发达国家和地区。其中，美国是全球最大的肝素类药品消费市场，每年消费的低分子肝素类药品超过全球总消费的40%。
①标准肝素制剂
由于临床用药习惯差异等原因，与美欧国家对标准肝素类药品使用较为普遍
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要的情况相比，国内市场中标准肝素制剂的消费规模总体较小。我国临床上使用最多的标准肝素制剂是肝素钠注射液。随着医学界对血液凝结和其他疾病相互关联的广泛研究，以及我国弥漫性血管内凝血患者数量和血液透析病人数量的不断增加，近年来肝素钠注射液的市场需求呈稳步增长态势。2009年肝素及低分子量肝素注射液被列入《国家基本药物目录》，成为少数进入该目录的抗凝血药及溶栓药。
②低分子肝素制剂
低分子肝素制剂在美欧发达国家的应用已非常成熟和广泛，除了用于传统的抗凝血和抗血栓外，还可用于深部静脉血栓的预防和治疗、预防术后静脉血栓的形成、血液透析及抗肿瘤的辅助治疗等。随着医学界对低分子肝素制剂研究的不断深入，其应用领域也一直在不断扩展。
按照产品类型，较常见的低分子肝素制剂可以分为依诺肝素钠、达肝素钠及那曲肝素钙，此外，根据英国药典收载，还包括帕肝素钠（Parnaparinsodium）和汀肝素钠（Tinzaparinsodium，又名汀扎肝素）。
现阶段，我国已有分类的低分子肝素制剂，包括那曲肝素钙注射液、依诺肝素钠注射液、达肝素钠注射液、帕肝素钠注射液等。我国低分子肝素制剂市场仍处于起步阶段，这与该产品的售价较高以及国内市场对其认知程度有限有关。在国内，低分子肝素制剂主要用于抗血栓领域，而术后病人的静脉血栓预防领域则基本上未使用。随着我国抗血栓药物市场的持续增长、临床对术后静脉血栓预防和急性冠脉综合症使用肝素疗法的广泛接受以及低分子肝素制剂在抗肿瘤辅助治疗中的迅速推广，未来我国低分子肝素制剂的需求规模将不断扩大。
（5）我国肝素类产品出口情况
我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料药；而肝素类制剂基本在国内销售，只有少量出口到亚非拉等发展中国家。由于全球肝素类制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床使用的肝素类制剂，特别是低分子肝素制剂，也大部分从国外进口。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要我国肝素原料药的生产始于上世纪70年代，主要历程可见下表：
|||
|-|-|
|年份|主要事件|
|2007年|我国肝素类产品出口量已经达到89.45吨，出口额达到1.38亿美元。|
|2008年|2008年受“百特事件”和金融危机的影响，我国肝素类产品的出口仅为65.09吨。|
|2009年|随着“百特事件”影响的消退，我国肝素类产品出口呈现价量齐升的态势，出口额达到了 6.98亿美元，出口国也达到了43个，且多主要为美国、法国、德国等发达国家。|
|2010年|肝素类产品价格出现大幅上涨，我国肝素类产品的出口量为114吨，同比增长约2%，出口金额约12亿美元，出口额同比增长达到72%。同年，肝素及其盐出口金额已超过Vitamin C，跃居我国第一大西药重点出口商品。|
|2011至2015年|2011年后，由于国际市场肝素原料药价格开始下跌，我国肝素类产品市场呈现出口量波动变化，而出口额出现明显下降。2015 年，我国肝素类产品的出口量为 149.31 吨，出口金额约5.92亿美元，同比2014年5.86亿美元增长约688.95万美元。|

2000年至2015年，我国肝素类产品的出口情况如下图所示：
160.00 140,000.00
出口数量:肝素（吨） 出口金额:肝素（万美元）
资料来源：wind
2000年至 2005年，我国肝素类产品出口价格波动上涨，之后的 2006年至 2010年，我国肝素类产品出口价格呈现快速上涨的态势。2006年以前出口价格低于2,000美元/公斤，2010年12月出口价格已上涨至约11,000美元/公斤。2011年以来，肝素类产品出口价格不断下降。2000年至2015年，我国肝素类产品出口均价具体情况如下图所示：
63
年0002年1002年2002年3002年4002年5002年6002年7002年8002年9002年0102年1102年2102年3102年4102年5102
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要出口均价:肝素（万美元/吨）
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
0.00
2000年至2015年，我国肝素类产品出口金额具体统计情况如下图所示：
出口金额:肝素（万美元）
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
0.00
资料来源：wind
3、行业市场化程度及竞争格局
肝素原料药和肝素类制剂行业市场化程度较高，价格主要根据市场供求关系形成。
（1）肝素原料药
美国主要的肝素原料药生产企业包括Pfizer、SPL等。Pfizer生产的肝素原料药主要用于自身肝素类制剂的制备，少量对外销售。欧洲主要的肝素原料药生产企业包括Sanofi、Leo、Bioiberica等。其中，Sanofi和Leo公司生产的肝素原
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要料药主要用于自身肝素类制剂的制备，Bioiberica为欧洲主要的的肝素原料药供应商。
我国企业生产的肝素原料药主要出口至美国和欧洲等发达国家和地区。由于全球肝素类药品的需求巨大且持续增长，而美欧地区本身的肝素原料药资源已接近被完全利用，因此我国企业与美欧地区肝素原料药企业的竞争较小，行业内竞争主要为国内企业间的竞争。
根据 CFDA网站信息，截至 2015年 12月末，我国持有 CFDA颁发的肝素原料药（包含肝素钠与肝素钙）生产批准文号的企业有 29家。本公司同时通过美国FDA批准和欧盟CEP认证，肝素原料药产品可销售至美国和欧洲。除本公司外，行业内的其他企业主要包括千红制药、常山药业、东诚药业、健友股份等。
4、进入本行业的主要壁垒
根据本行业生产经营的特点，拟进入本行业的企业主要面临以下壁垒：
（1）技术壁垒
从肝素粗品提纯为肝素原料药的过程中，技术工艺和质量控制水平是关键，需要通过 PCR或 QPCR等测定技术保证原料的来源，并在保护肝素的天然结构的基础上通过离子交换、分级沉淀、氧化等工艺彻底除杂、灭菌；低分子肝素原料药的制备是以肝素原料药为原料，使用亚硝酸降解法、过氧化氢降解法、β-消除降解法、酶降解法等将其降解，得到具有较低相对分子质量的组分或片段，生产过程中需保证产品的分子量大小、片段、二糖单元结构和特征结构等与标准要求一致；在肝素类制剂的制备中，无菌灌装技术是关键，要求在无菌系统环境下，通过除菌过滤法或无菌操作法，消除导致污染的各种可能性来保证无菌水平。
综上，从肝素原料药、低分子肝素原料药到肝素类制剂的整个生产过程对生产环境、工艺路线和设备的要求非常严格，需要较高的技术工艺水平和丰富的生产实践经验才能保证肝素相关产品的质量和收率，对新进入者而言，有着较高的技术壁垒。
（2）质量控制及认证壁垒
由于药品的生产和使用直接关系到患者的生命健康，因此各国对于包括原料
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要药在内的药品质量及其生产和流通过程均进行严格的监督管理。特别是美欧等药政规范市场对药品的监管更为严格，其执行的cGMP标准是全球最严格的药品生产规范，强调对包括起始原料在内的药品生产全过程的质量控制和可追溯性。我国 2011年和 2015年陆续出台了新版药典和新版GMP，药品的生产管理规范将逐步与cGMP标准接轨。对我国肝素行业生产企业而言，所生产的肝素药品必须取得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品生产许可证》并获得药品注册批件。
其生产过程须符合新版GMP的要求，进一步提高质量控制水平。同时，如产品欲出口至美欧等主要肝素类药品消费市场，企业还必须拥有丰富的境外注册认证经验（如取得美国FDA批准或欧盟CEP认证），熟谙当地的药政监管规则，满足当地市场不断提高的质量控制要求。因此，严格的质量控制及认证壁垒大大提高了行业的准入标准。
（3）市场及客户壁垒
由于药政管理要求严格以及技术壁垒较高，美欧肝素类制剂生产企业的数量有限，市场集中度较高。以生产低分子肝素制剂的Sanofi、Pfizer、Sandoz等公司以及生产标准肝素制剂的APP、Sagent等公司为代表，美欧市场中的少数医药公司具有一定的产品溢价并占据大部分市场份额。同时，由于肝素原料药的供给受到肝素原材料资源的限制，其中高品质的原料药更受制于较高的技术工艺门槛以及严格的质量控制要求，供应增长相对有限，从而成为美欧主要肝素类制剂生产企业重点培植的资源。
基于上述行业特性，美欧肝素类制剂生产企业与原料药供应商一旦确立合作关系后，出于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品质量的考虑，往往倾向于维持稳定的合作关系。较高的行业集中度、较稳定的合作关系形成了对新进入行业者的市场及客户壁垒。此外，对新进入肝素类制剂领域的企业而言，如没有合作伙伴协助，独立自建营销网络特别是海外销售渠道的难度较高。
同时，肝素类制剂在国内的抗凝剂销售中占比逐年提升。对于肝素类制剂的国内医药销售，由于涉及地域广且专业性较强，行业内企业多数采用经销商模式进入医院终端。由于行业内现有的经销商已与先前进入市场的企业建立了长期稳定的合作关系并形成严密完善的销售网络体系，因此对于肝素类制剂行业新进者
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要将面对较高的市场壁垒。
（4）原材料供应壁垒
受限于目前我国生猪集约化养殖比例及小肠资源利用率水平，用于生产肝素产品的生猪小肠增加量尚不能与生猪出栏量的增加量保持同步。但由于我国拥有全球最丰富的生猪资源，肝素粗品的供应总量可基本满足原料药行业的需求。随着国内外药政监管机构对肝素生产全过程的监管标准和力度的加强，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料药和制剂生产企业的质量管理体系，因此有完整可追溯性的肝素原料以及以此为原材料生产的高品质原料药已成为进入欧美市场被强药政监管的下游企业重点培植的对象。
新进入肝素原料药行业的企业，将面临肝素粗品特别是可追溯性强的肝素粗品的供应壁垒。而对于与粗品供应商具有长期良好合作经验、拥有先进的采购模式的优势肝素原料药企业而言，其肝素粗品的供应则相对稳定；新进入肝素类制剂行业的企业，将面临肝素原料药的供应壁垒。而对于自产肝素原料药的肝素类制剂企业而言，其具有明显的一体化配套优势和成本优势。
（5）资金壁垒
肝素原料药和肝素类制剂生产企业对纯化、试验和检测、灌装等设备的要求较高、投入较大，特别是对符合美国FDA和欧盟 CEP认证的生产线的要求更高。
此外，由于我国对GMP认证的强制性要求，企业在技术、人才等方面的投入越来越大。本行业的进入者需要先期投入较大的资金用于固定资产的建设及机器设备的采购，达到一定的规模及技术水平才能具备市场竞争力。因此，本行业存在较高的资金壁垒。
5、行业供求状况
肝素原料药的产量与肝素粗品资源的供应息息相关。目前，全球生猪出栏量增长较为缓慢，全球肝素粗品资源的供应量总体呈现缓慢增长的态势。由于美欧等发达国家和地区已实现大规模集约化生猪养殖和屠宰，而且猪小肠已几乎全部被用于肝素粗品的生产，因而未来全球肝素粗品资源的增量主要来自中国等发展中国家。我国是全球最大的生猪养殖和屠宰国家，养殖和屠宰量占全球总量50%
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要以上。国家已出台《全国生猪屠宰行业发展规划纲要（2010-2015年）》等政策，明确要求提高定点屠宰比重，提升生猪资源综合利用率。
（三）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）市场需求的快速增长
随着对肝素药理作用的深入研究，肝素类药物的临床适应症在不断扩展，除了用于抗凝血、抗血栓以外，更多地应用于抗肿瘤方面。近年来，国内外陆续发现肝素在心内科、肾内科、神经内科、骨科、普外科、肿瘤科、妇科、呼吸科、儿科等临床学科的几十种疾病的治疗中都发挥了较好的作用。随着人口老龄化、心血管疾病发病率的增加和肝素新用途的不断发现，未来肝素类药品市场规模将保持增长。
（2）国家政策的有力支持
我国抗血栓药物中以肝素为代表的抗凝药占比约28%，是术后防止血栓形成最主要用药，临床使用量逐年增长。肝素原料药和制剂行业是我国鼓励类投资和重点发展行业，国家“十二五”规划等明确提出重点发展生物医药产业。同时，生物医药行业中的优势研发企业还享有政策红利，《产业结构调整指导目录（2011）》中指出“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，现代生物技术药物”被列入该目录的鼓励类投资项目并享受相关优惠政策，有利于引导高技术生物医药企业良性发展。肝素及低分子量肝素类药物顺利进入国家基本医保目录。
（3）原材料供应的稳步增长
肝素粗品是生产肝素原料药的主要原材料，由新鲜的健康生猪小肠提取而来。肝素粗品的产量主要与生猪出栏量以及生猪小肠资源利用率有关。我国是全球最大的生猪养殖和屠宰国家，生猪养殖业历来受到国家相关政策的支持，未来生猪养殖业仍有望持续健康发展。国家于 2009年末已出台的《全国生猪屠宰行业发展规划纲要（2010-2015年）》，明确要求淘汰落后屠宰产能，提高定点屠
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要宰比重，优化猪肉产品结构，提高综合利用率。因此，随着我国屠宰产业优化升级，猪小肠的供应量及利用率将保持稳定增长，未来肝素粗品的总体供应量仍将保持稳步增长。
2、不利因素
（1）原材料成本波动
全球肝素原材料资源的总供给维持缓慢增长的态势，而其需求由于肝素类药品市场的发展而呈现增长的趋势。近年来，肝素粗品的价格呈现波动态势，2008年“百特事件”后，肝素粗品价格迅速上涨，2010年达到高点；但 2011年以来，随着肝素粗品供应总量的增加，价格有所回落。原材料价格的波动增加了行业内生产企业的风险，对企业采购模式以及与上游供应商的合作策略提出了更高的要求。
（2）行业整体研发投入和创新能力不足
生物制药是一个高投入、高风险和高回报的产业，在新技术的研发期间需要大量的资金支持。尽管以本公司为代表的部分优势肝素类产品生产企业，近年来研发投入逐步增大，在肝素领域的研发创新能力也不断提升。但与跨国医药公司平均研发投入占年销售收入的15%—20%的情况相比，我国肝素类产品生产企业的研发投入仍显不足，这在一定程度上限制了本行业企业的新药开发和技术创新能力。
（四）上下游行业发展状况对本行业的影响
1、上游（生猪养殖、屠宰业）：肝素粗品全球供大于求，我国尚有提升空间。肝素原料药的主要原材料肝素粗品来源于健康生猪的小肠粘膜，属于动物源性产品。肝素粗品的供给情况主要取决于生猪出栏量、小肠资源利用率以及肝素粗品的收率水平。因此，生猪养殖、屠宰行业的发展间接影响本行业的发展。目前，全球生猪出栏量增长总体较缓慢，小肠资源利用率和肝素粗品收率水平各国亦有差异。
我国生猪养殖和屠宰量占全球总量50%以上，拥有全球最丰富的猪小肠资
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要源。我国2000年至2014年生猪出栏量情况如下图所示：
资料来源：同花顺iFind
经过多年发展，我国生猪小肠资源利用率水平已有显著的提高，但与发达国家相比，仍有一定的提升空间。
2、下游：肝素类药品需求持续增长
作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，肝素类药品被广泛应用于心脑血管疾病和血液透析等方面的临床治疗，市场需求十分强劲，在国际医药市场上占据重要地位。此外，肝素的临床应用范围还在不断扩大，如肝素应用于抗肿瘤领域已受到医学界的广泛研究和实验证明。
（二）发行人主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
公司的主要产品为肝素钠原料药，已获得由广东省食品药品监督管理局颁发的编号为粤20160119号药品生产许可证。公司生产的肝素钠原料药除少部分供应成都海通和天道医药外，其余大部分出口给国外客户，包括Sanofi-Aventis， FreseniusKabi，Novartis等世界知名的跨国医药企业。由于客户集中度较高，公司销售模式主要为直接销售，仅有小部分采取代理销售。目前公司主营业务收入主要来自肝素钠原料药的销售。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要2、主营业务分析
（1）营业收入和毛利率情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年上半年|||2015年|||2014年|||2013年|||
|收入|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|
|肝素钠|||||||||||||
||93,862.29|78.88%|40.19%|209,906.12|91.57%|38.42%|187,570.23|95.75%|29.56%|148,094.64|97.87%|25.58%|
|原料药|||||||||||||
|制剂|2,720.60|2.29%|23.81%|4,350.64|1.90%|19.61%|3,401.12|1.74%|20.86%|987.76|0.65%|5.90%|
|胰酶|1,655.85|1.39%|-3.98%|4,136.66|1.80%|-34.31%|2,981.42|1.52%|-40.22%|-|-|-|
|研发|16,151.06|13.57%|10.96%|5,861.43|2.56%|82.08%|282.3|0.14%|100.00%|-|-|-|
|肠衣|||||||||||||
||3,581.96|3.01%|-14.98%|4,426.85|1.93%|-12.84%|18.24|0.01%|-3.34%|1,262.97|0.83%|-71.20%|
|肠皮|||||||||||||
|其他|1,015.02|0.85%|90.25%|548.29|0.24%|100%|1,632.82|0.83%|79.40%|971.49|0.64%|60.22%|
|合计|118,986.77|100.00%|34.00%|229,229.99|100.00%|37.03%|195,886.13|100.00%|28.86%|151,316.86|100.00%|24.86%|

①肝素钠原料药业务
公司以肝素钠原料药为主要产品。2013-2015年及2016年上半年，公司肝素钠原料药的销售收入分别为148,094.64万元、187,570.23万元、209,906.12万元和93,862.29万元，占营业收入的比重分别为97.87%、95.75%、91.57%和78.88%，产品集中度高。2013-2015年及2016年上半年，公司肝素钠原料药业务收入呈现逐年上升的趋势，主要是由于随着新增产能的逐渐释放和收购SPL，公司肝素钠原料药的产量和销量均逐年上升。
2013-2015年公司肝素钠原料药业务产销量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2013年|2014年|2015年|
|肝素钠原料药|销售额（万元）|148,094.64|187,570.23|209,906.12|
||销量（亿单位）|55,234.59|80,805.96|95,371.47|
||均价(万元/亿单位)|2.68|2.32|2.20|
||产量（亿单位）|60,348.72|79,533.90|86,732.21|
||产销率|91.53%|101.60%|109.96%|

2013-2015年及 2016年上半年，肝素钠（原料药）毛利率分别为25.58%、29.56%、38.42%和40.19%，呈现不断增加的趋势。主要是由于一方面公司加强了对供应链体系的管理和建设，和一批高效生产的供应商建立了长期稳定的合作
关系，进而有效地降低了国内肝素粗品的采购成本；另一方面，随着我国肝素粗
品市场的集约化程度进一步提高，高品质肝素粗品的供应持续增加，其对应的肝
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要素钠原料药行业平均毛利率水平有所上涨。
2013-2015年公司肝素粗品成本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年|2014年|2015年|
|肝素粗品|销售量（亿单位）|55,234.59|80,805.96|95,371.47|
||原料成本均价（万元/亿单位）|1.86|1.27|0.99|
||原料成本（万元）|102,747.81|102,977.22|94,416.51|

和同行业其他企业相比，公司凭借过硬的产品质量和有效的成本控制，保持了高于同行业平均水平的毛利率。
同行业肝素钠原料药毛利率变化情况（单位：万元）4
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|千红制药|||||
|收入|15,035.15|25,864.30|34,591.63|54,375.50|
|成本|9,531.59|16,090.32|24,310.82|43,521.12|
|毛利率|36.60%|37.79%|29.72%|19.96%|
|东诚药业|||||
|收入|11,671.19|27,170.76|39,552.43|51,367.11|
|成本|9,091.50|18,349.28|25,907.50|40,374.46|
|毛利率|22.10%|32.47%|34.50%|21.40%|
|海普瑞|||||
|收入|93,738.44|209,906.12|187,570.23|148,094.64|
|成本|56,142.74|129,258.07|132,121.27|110,217.81|
|毛利率|40.19%|38.42%|29.56%|25.58%|
|平均毛利率|32.96%|36.23%|31.26%|22.31%|

由于客户和产品结构有所不同，不同公司肝素钠原料药业务的毛利率水平存在一定程度的差异，但从整体上看，随着我国肝素粗品市场的集约化程度进一步提高，高品质肝素粗品的供应持续增加，价格逐步下跌，上述肝素钠原料药企业的平均毛利率水平呈现上涨的趋势。
②制剂业务
公司制剂业务主要由二级子公司海通药业承担。2013-2015年及2016年上半年制剂业务收入分别为987.76万元、3,401.12万元、4,350.64万元和2,720.60万元，占营业收入的比重分别为0.65%、1.74%、1.90%和2.29%。公司制剂业务目前仍
处于开拓阶段，占营业收入的比重较低。2013-2015年及2016年上半年，制剂业
4千红制药、东诚药业的数据来源于年报
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要务的毛利率分别为5.90%、20.86%、19.61%和23.81%。除2013年外，公司制剂业务的毛利率稳定在20%左右，2013年制剂业务毛利率较低，主要是由于2013年尚处于业务前期阶段，单位成本较高所致。
③胰酶业务
公司胰酶业务主要由子公司SPL承担。公司2014年4月完成对SPL的收购，故从2014年开始合并财务报表中包括胰酶业务收入。2014年4-12月、2015年及2016年上半年，公司胰酶业务的收入分别为0.30亿元、0.41亿元和0.17亿元，毛利率分别为-40.22%、-34.31%和-3.98%。虽然毛利率水平持续向好，但由于公司生产规模未达到设计产能，导致单位产品成本较高，毛利率为负。
④研发
研发业务主要为 SPL和赛湾生物承接的合同定制研发生产业务，即接受其他医药企业的委托，为其提供产品研发、工艺开发、产品生产等服务。2013-2015年及 2016年上半年研发服务业务收入分别为 0万元、282.30万元、5,861.43万元和16,151.06万元。公司2014年4月完成对SPL的收购，故从2014年开始合并财务报表中包括研发服务收入。公司2015年10月完成对赛湾生物的收购，因此 2015年研发服务收入出现大幅度增加。2013-2015年及 2016年上半年研发服务业务毛利率波动较大，主要是因为每单业务之间由于难易程度的不同导致收费差异较大。
⑤肠衣肠皮
肠衣肠皮业务主要由子公司成都深瑞畜产品有限公司和山东瑞盛生物技术有限公司负责。2013-2015年及2016年上半年肠衣肠皮业务收入分别为 1,262.97万元、18.24万元、4,426.85万元和 3,581.96万元，2014年肠衣肠皮业务销售收入大幅降低，主要是因为成都深瑞畜产品有限公司当年因为工艺调整等原因暂停生产所致。肠衣肠皮业务毛利率一直为负，主要系原肠采购成本较高以及产量较低所致。
⑥其他业务
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要其他业务主要由H3的代理业务、母公司的MPS（硫酸化粘多糖）业务等业务构成。2013-2015年及2016年上半年其他业务收入分别为971.49万元、1,632.82万元、548.29万元和1,015.02万元。其他业务毛利率较高主要是因为：（1）MPS为肝素钠原料药生产过程中的副产品，几乎无成本；（2）代理业务为 H3在海外给无进口资格的客户转销母公司产品，几乎无成本。
（2）公司上下游产业链情况
①上游供应商情况
公司上游供应商为肝素粗品企业。肝素粗品的供给情况主要取决于生猪出栏量、小肠资源利用率以及肝素粗品的收率水平。我国生猪养殖和屠宰量占全球总量50%以上，拥有全球最丰富的猪小肠资源，但我国生猪集约化养殖比例较低，小肠资源利用率水平和发达国家相比仍有一定差距。由此导致肝素粗品生产企业相对于发达国家而言产业集中度较低。公司近三年前五大供应商合计采购额占总采购金额的比例均低于30%。随着我国生猪养殖、屠宰的集中化和规模化，预计前五大供应商占比将逐渐稳定提高。
2013年公司前五大供应商资料
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占年度销售额比例|
|1|第一大供应商|12,349.62|9.22%|
|2|第二大供应商|8,720.85|6.51%|
|3|第三大供应商|4,983.27|3.72%|
|4|第四大供应商|4,916.34|3.67%|
|5|第五大供应商|4,319.21|3.23%|
||合计|35,289.30|26.35%|

2014年公司前五大供应商资料
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占年度销售额比例|
|1|第一大供应商|4,335.76|4.74%|
|2|第二大供应商|3,990.35|4.36%|
|3|第三大供应商|3,278.58|3.59%|
|4|第四大供应商|3,212.63|3.51%|
|5|第五大供应商|3,023.17|3.31%|
||合计|17,840.49|19.51%|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要2015年公司前五大供应商资料
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占年度销售额比例|
|1|第一大供应商|5,300.43|5.50%|
|2|第二大供应商|5,221.72|5.41%|
|3|第三大供应商|3,503.84|3.63%|
|4|第四大供应商|3,244.63|3.36%|
|5|第五大供应商|3,040.08|3.15%|
||合计|20,310.71|21.05%|

②下游客户情况
公司的主要客户为欧美肝素类制剂生产企业。2013年公司营业收入中国外收入为128,407.00万元，占营业务收入的比重为84.86%；2014年公司营业收入中国外收入为171,598.24万元，占营业收入的比重为87.60%；2015年公司营业收入中国外收入为203,547.66万元，占营业收入的比重为88.80%。由于药政管理要求严格以及技术壁垒较高，美欧肝素类制剂生产企业的数量有限，市场集中度较高。
美欧市场中的少数医药公司具有一定的产品溢价并占据大部分市场份额。基于上述行业特性，美欧肝素类制剂生产企业与原料药供应商一旦确立合作关系后，出于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品质量的考虑，往往倾向于维持稳定的合作关系。从公司的客户构成上来看，近三年公司的前五大客户的销售收入占总收入的比例均超过70%，客户集中度很高。
2013年公司前五大销售客户资料
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占年度销售额比例|
|1|第一大客户|84,826.65|56.06%|
|2|第二大客户|17,180.25|11.35%|
|3|第三大客户|12,027.06|7.95%|
|4|第四大客户|11,190.04|7.40%|
|5|深圳市天道医药有限公司|6,903.61|4.56%|
||合计|132,127.62|87.32%|

2014年公司前五大销售客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占年度销售额比例|
|1|第一大客户|112,288.51|57.32%|
|2|第二大客户|12,568.16|6.42%|
|3|第三大客户|10,253.47|5.23%|
|4|第四大客户|9,774.99|4.99%|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5|深圳市天道医药有限公司|7,506.72|3.83%|
||合计|152,391.85|77.79%|

2015年公司前五大销售客户资料
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占年度销售额比例|
|1|第一大客户|119,336.04|52.06%|
|2|第二大客户|14,949.57|6.52%|
|3|第三大客户|14,860.97|6.48%|
|4|第四大客户|13,725.53|5.99%|
|5|第五大客户|12,304.54|5.37%|
||合计|175,176.66|76.42%|

（3）公司费用分析
报告期内发行人期间费用明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|销售费用|1,958.66|2,306.72|1,303.43|588.11|
|销售费用占收入比重|1.19%|1.01%|0.67%|0.39%|
|管理费用|29,326.62|35,654.54|30,015.52|20,136.61|
|管理费用占收入比重|17.85%|15.55%|15.32%|13.31%|
|财务费用|-5,712.84|-12,100.56|-16,586.25|-22,633.64|
|财务费用占收入比重|-3.48%|-5.28%|-8.47%|-14.96%|
|期间费用合计|25,572.44|25,860.70|14,732.70|-1,908.92|
|期间费用占收入比重|15.56%|11.28%|7.52%|-1.26%|

期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
报告期内发行人期间费用分别为-1,908.92万元、14,732.70万元、25,860.70万元和 25,572.44万元，占营业收入的比重分别为-1.26%、7.52%、11.28%和15.56%。报告期内期间费用不断增加，一方面是因为随着公司近年来规模的扩张，人员工资、研发费用、中介机构费用等管理费用随之上涨，另一方面系公司自 2014年开始增加了银行借款的规模，利息支出有所增加，与此同时存款规模下降，基准利率下调导致存款利率降低，共同导致利息收入有所减少。
（4）公司研发投入分析
公司始终保持较高的研发投入，坚持以市场为导向，不断完善核心技术，开
发新产品，升级产品结构，全面提升公司核心竞争力。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要2013-2015年公司专利申请及授权情况
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|专利申请数量|9|18|5|
|专利授权数量|9|4|2|

2013-2015年公司研发投入情况
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|项目|2015年|2014年|2013年|
|研发费用（万元）|9,717.29|5,945.76|3,997.22|
|研发费用占营业收入比例|4.24%|3.04%|2.64%|
|研发费用占净资产的比例|1.11%|0.71%|0.50%|

（三）发行人收入确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
具体为：
①外销收入，在货物出库，并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运单据确认收入。
②内销收入，在货物出库并经对方收货确认，向其开具销售发票确认收入。
③本公司之全资子公司Hepalink USAINC.的收入，货物送达指定地点后确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
具体为：
生物药合同开发和生产服务收入，于资产负债表日按照已完成的开发和生产服务进程，依据服务合同上约定的条款确认收入。
（3）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
八、发行人的竞争优势
（一）生产技术优势
公司生产所采用的核心技术是肝素钠原料药提取和纯化技术，包括杂质与组分分离技术、病毒和细菌灭活技术、基团完整性保护和活性释放技术、定向组分分离技术。该核心技术由公司自主研发形成，并在多年的发展过程中不断完善，具有保证产品质量稳定、收率高的优势，是公司发展的核心竞争力之一。
报告期内，公司继续开展公司肝素钠产品质量、工艺及新品种规格等的研究， 2013年，公司与瑞典 UPPSALA大学联合开展硫酸类肝素结构的研究，同时顺利推进与加拿大 PLI公司合作进行的特定病毒去除技术研究，保持和提升了公司在本领域的技术领先地位。2014年，公司与深圳清华大学研究生院合作进行新品种生物活性动物实验，与浙江大学合作实施肝素相关酶的分子克隆项目，获得授权发明专利 4项，保持和提升了公司在本领域的技术领先地位。2015年，公司分别与广东省医学实验动物中心、武汉药品医疗器械检验所等研究机构进行肝素相关品种的合作研究，获得授权发明专利9项，保持和提升了公司在本领域的技术领先地位。
（二）质量管理优势
公司按照我国药品GMP规范以及美国和欧盟cGMP药品规范和理念，建立了全面质量管理体系并严格贯彻执行。在验证的基础上，公司制定了大量的生产
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要标准操作规程（SOP）文件，涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全，有助于公司未来拓展新客户。
报告期内，公司根据相关法规变化情况，进行验证管理要求更新；建立质量风险管理模块，形成完整的质量风险控制机制；在质量保证体系内引入统计分析系统，为质量管理决策提供有效依据，进一步提升了公司质量管理优势。
（三）客户资源优势
公司产品主要销往欧美市场，主要客户为一些国际知名医药企业，如Sanofi-Aventis、Fresenius Kabi等，公司与客户之间已经形成了长期且稳定的合作关系，同时由于公司所具有的产品质量优势，以及客户更换供应商的药政注册难度较高，保证了销售的稳定性。
报告期内，公司全面完成对 SPL的股权收购，与 SPL发挥了更多的商务协同，公司的供应链得到进一步延伸和优化，客户规模继续扩大，进一步加强了公司的客户资源优势。
（四）生物大分子药物开发和生产平台优势
报告期内，公司为建立生物大分子药物的开发和生产平台，通过子公司收购了赛湾生物，其主要业务为生物大分子药物的 CDMO业务，包括为客户提供单抗、细胞因子、融合蛋白和抗体药物耦合化合物等生物大分子药物的合同开发和生产服务。本次收购为公司快速切入生物大分子制药领域，获得该领域成功经验提供有力支持，同时赛湾生物服务的众多中小型创新药开发企业未来也可以给公司提供潜在的并购或投资标的，使得公司在生物大分子药物品种积累领域具有先发优势。
九、发行人经营方针及战略
报告期内，公司制定了“攀新高、走新路”的发展战略。一方面，公司大力开展肝素产业链整合，努力增加肝素原料药产销量，严格控制经营成本，实现了
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要营业收入和净利润的不断增长；与此同时，公司大力实施新产品和新领域的业务布局，通过投资、并购和技术合作等形式加快进入以肿瘤治疗和循环系统（心脑血管）疾病治疗为重点的新药开发领域，为完善公司产业布局奠定了坚实的基础。
（一）“攀新高”战略下的肝素业务
公司近年来一直致力于肝素全产业链的建设：在肝素原料药业务方面，公司充分发挥肝素原料药生产质量稳定和产能充足的优势，精心组织肝素粗品原料采购和生产计划安排，实现了肝素原料药的产量和销售量的稳定增长，保证了公司营业收入的提高。
1、肝素钠原料药方面
2013年，公司上市募集资金投资项目“年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目”于2013年11月末正式建成投产，为解决产能瓶颈奠定了良好的基础；
2014年，募集资金投资项目“年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目”经过人员、设备磨合后，运营效率不断提高，产能稳步释放，为公司更好地满足客户的需求奠定了良好的基础。同年，公司完成了对SPL100%股权的收购，公司在中国和美国拥有了两个原料药生产基地，可为客户提供更加安全的肝素原料药，同时增加了新的品种胰酶原料药。
2015年，公司全面实施与SPL的商务和市场协同整合，增加现有客户的供应比例，提高市场份额。
2、肝素类制剂方面
2013年，公司子公司成都海通积极开展市场拓展工作，与全国范围内十几家经销商建立合作关系，并在北京市和广东省药品招投标中中标，同时在重庆市和四川省挂网销售，销售量逐步提高。
2014年，成都海通超额完成年度经营目标，实现扭亏为盈，参加11个省份（地区）基药集中采购项目，中标4个品规；参加15个省份（地区）低价药集中采购
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要项目，中标32个品规，产品成功进入四川、广东、北京等17个省份（地区）。
2015年，成都海通生产的肝素钠注射液取得四川省和成都市名优产品称号，与代理商深度合作开展学术推广，同时在局部地区自建队伍深耕细作，产品销量和市场占有率明显提高。
3、肝素粗品方面
2014年，公司子公司成都深瑞在吸收先进技术基础上完成新工艺试验，组织开展了新工艺设备的招标工作，完成编制环评补充报告书并通过了专家预审；山东瑞盛生物技术有限公司完成了环保工程和装修工程，进一步优化改造了生产工艺，进行了生产全系统调试。
2015年，成都深瑞和山东瑞盛积极实施环保工艺改造与推进试生产相关工作，预计未来投产后产能可供应公司20%-30%的肝素粗品。
（二）“走新路”战略下的新业务发展
公司积极致力于从原料药供应企业向创新药研发企业的转型，通过自主研发、股权投资与技术引进相结合的方式在循环系统疾病（心脑血管领域）和肿瘤治疗领域建立公司创新药品种储备。
1、自主研发方面
公司始终保持较高的研发投入，坚持以市场为导向，不断完善核心技术，开发新产品，升级产品结构，全面提升公司核心竞争力。
2013年，公司实施研发项目18项，完成研发项目12项，其中包含深圳市科技计划项目2项，深圳市南山区科技计划项目1项，研发方向主要是肝素钠产品质量和工艺等的研究，各完成项目基本达到预期目标；与瑞典UPPSALA大学签订《国际合作协议》，联合开展硫酸类肝素结构研究，与PLI合作开发用于截获特定病毒的配体；获得授权发明专利2项。公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司自主研发的多肽新药，主要品种已经完成先导化合物筛选并提交了国际专利申请。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要2014年，公司实施研发项目16项，完成研发项目9项，获得授权发明专利4项；研发的主要方向是肝素钠产品质量、工艺及新品种规格等的研究，各完成项目基本达到预期目标；公司积极开展与大学研究机构的合作，与深圳清华大学研究生院合作进行新品种生物活性动物实验，与浙江大学合作实施肝素相关酶的分子克隆项目，均按计划达到预期目标。公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司自主研发的治疗糖尿病的多肽新药临床前研究按计划进行；完成3个耳鼻喉科医疗器械产品的研发和欧盟CE注册；申请了2项国际PCT发明专利、10项中国发明专利和1项中国外观设计专利。
2015年，公司积极开展对外技术合作和交流，实施研发项目24项，完成研发项目16项，获得授权发明专利9项。公司控股子公司君圣泰研发的胰岛新生多肽HTD4010在澳大利亚开展I期临床，目前I期临床试验已完成，正在整理和分析临床数据以编写I期临床试验总结报告，后续将启动向美国FDA申报IND（新药注册）和申请在美国开展II期临床试验。
2、对外投资方面
公司通过股权投资、并购和技术合作等形式实施新产品和新领域的业务布局。报告期内完成的投资包括：
2013年，公司完成深圳市坪山新区两块土地使用权的竞买，用于建设公司生物医药研发生产基地（简称“坪山基地”）；完成对PLI定向发行股份的认购。
2014年，根据公司的发展战略，公司积极加大对外投资。报告期内，完成SPL的100%股权收购的审批和交割，于2014年4月纳入公司合并报表范围；11月，公司参与认缴及购买了TPG21,150,000美元份额的股权；通过美国海普瑞认购新药研发公司Cantex新发行可转换优先股31,123,560股；同年内，公司完成了对深圳市朋和置业投资有限公司和海普瑞（香港）有限公司的增资。
2015年，公司与北京枫海资本管理中心共同投资设立医药产业并购基金，该并购基金主要投资于健康产业，包括医药、医疗服务、器械、健康保险和移动医疗等领域；与泰格医药、上海泰允共同出资成立上海泰沂创业投资合伙企业（有
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要限合伙），该基金主要投资于中国境内的新药研发企业；完成对RVX的投资，后者主要从事血脂治疗药物的开发，其产品RVX-208已在欧洲开展III期临床，临床终点是减少糖尿病和心血管患者的MACE的发生率；完成了对Cantex的投资，Cantex主要从事肿瘤治疗新药的开发，其产品已经完成美国IIa期临床试验，即将开展IIb期临床，用于急性髓细胞白血病的治疗；完成了对RMB的投资，RMB主要从事细菌和其他病原体的快速检测；完成了对赛湾生物的收购，赛湾生物主要从事生物大分子药物开发和生产，是公司在生物大分子药物产业链布局的重要举措，将作为未来单抗品种的孵化和生产平台；完成了对QuestPharma及其子公司OncoQuest的投资，OncoQuest主要从事肿瘤治疗单抗药物的开发，拥有多个处于临床和临床前阶段的品种。
十、发行人治理情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较为完善的内部组织结构。截至2016年6月30日，发行人组织机构关系如下图所示：各部门职能如下：
股股东东大大会会
监监事事会会
董董事事会会
提提名名委委员员会会 战战略略委委员员会会
薪薪酬酬与与考考核核委委员员会会 审审计计委委员员会会
董董事事长长
总总经经理理
副副总总经经理理11 副副总总经经理理22
副副总总董董经经秘秘理理//
33
质质量量总总 行行政政总总 研研发发总总 生生产产总总 财财务务总总
监监 监监 监监 监监 监监
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|质质量量保保证证部部|质质量量控控制制部部|药药政政部部|销销售售部部|人人力力资资源源部部|总总经经办办|行行政政后后勤勤部部|信信息息中中心心|内内控控与与审审计计部部|安安全全生生产产管管理理部部|外外部部事事务务管管理理办办公公室室|研研究究11室室|研研究究22室室|研研究究33室室|采采购购部部|工工程程运运行行部部|生生产产部部|物物控控11部部|物物控控22部部|原原料料采采购购办办事事处处|原原料料管管理理部部|原原料料审审计计部部|计计财财部部|董董秘秘办办|投投资资部部|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要1、原料采购办事处
根据公司的经营及生产需求，采购符合公司质量要求的粗品，贯彻落实公司的各项政策，确保进入公司的每一批粗品有控制、可追溯及符合关联政策；
开发、维护符合公司质量要求的粗品供应商，并宣传、贯彻公司的质量管理理念。
2、原料审计部
配合公司总部，外商对粗品供应商的的检查和审计，规范粗品供应商的生产硬件设施，强化生产过程控制，确保提供给公司的粗品质量和生产工艺均符合公司要求，具有可追溯性；向粗品供应商宣传、贯彻公司的质量管理理念。
3、原料管理部
根据公司的经营发展战略，制定粗品采购计划、收购政策及业务通知，对原料采购办事处和原料审计部执行公司各项政策进行监督、管理、验收、反馈，指导原料采购办事处，原料审计部的各项工作及事务，建构原料采购办事处、原料审计部与公司各部门的管控平台，提升工作效率。
4、生产部
负责基于经批准的年度生产计划，制定月度生产计划；负责组织管理各种规格的肝素钠生产活动；负责建立并维护生产管理体系。
5、物控1部
建立并维护公司肝素钠粗品及产成品的管理体系，负责肝素钠粗品及产成品的存货控制、仓储日常维护、到货验收、存储、发放管理；负责本部门文件年度回顾、参与肝素钠粗品及产成品的年度回顾，确保本部门仓储管理符合GMP要求。
6、物控2部
负责物资、物料（试剂类、包材类、五金类、易耗品类、劳保类、工具器具类、设备设施类）的归口管理部门，负责建立、维护归口管控物资、物料的
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要管理体系；负责归口管理物资物料的存货控制、仓储日常维护、到货验收、存储、发放管理；负责本部门文件，物料年度回顾；确保整个仓储流程符合 GMP要求。
7、工程运行部
负责公司所有设备/设施的管理；负责公司所有计量器具的管理；负责生产运行管理，即：组织管理公用系统运行，保障各部门对公用系统的需求；负责全场的厂房设施、设备维护管理；负责 GEP文件、制度的管理，包括建立、培训申请、执行，档案管理等；负责本公司的能源日常管理、技术管理、节能技术改造等工作。
8、质量控制部
负责建立和维护各种质量标准；负责按照既定的的标准检验各种与生产活动有关联的物料、过程、环境以及产品的质量。
9、质量保证部
负责建立、维护与保证公司质量管理体系正常运行；负责确认一切与产品质量有关的生产和质量活动的过程符合文件规定。
10、销售部
负责按照公司的年度销售计划完成销售任务；负责按照公司战略政策开辟新的销售市场；维护所有的销售市场。
11、药政部
负责按照公司市场开拓的需要以及市场所在国家或地区的药政要求，建立并维护所有的药政文件，负责参与接待所有与药政/客户的质量审计活动；负责翻译与质量活动有关的指南，文件资料等。
12、研究1室
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要根据市场需求和公司自身特点，提出新方法、新产品和新工艺研究项目，经批准后组织实施；配合生产和质控部门进行实验研究，协助解决技术难题；
按照公司需要，从事研发成果管理和转化，包括研发样品制备供应、专利和论文的申请与发表等；管理公司研发平台的对外展示和高新资质维护。
13、研究2室
根据市场需要以科学眼光提出新产品和新工艺研究项目；为生产工艺条件的优化提供数据支持；完成公司领导下达的研发指令。
14、研究3室
根据公司年度研发目标，有计划地完成各类研发检测及开发任务；研发检测：标准肝素钠粗品、生产中间过程、成品整个过程及低分子肝素钠的研发检测，包括配合其他部门进行的各类一场调查工作，确保产品生产质量；研究开发：开展研究性开发工作，包括检测方法开发和产品技术开发，通过开发新的检测方法或优化现有检测方法；高端实验室建设：建设标准化（核磁/质谱）实验室，打造行业高端实验室，开展肝素钠前沿技术研究。
15、计财部
负责本公司的财务管理工作；负责本公司的财务核算和税务工作；负责财务监督和审核工作；负责接待并配合所有财务审计工作。
16、人力资源部
根据公司人力资源策略和业务需要，参与制定并执行公司的人力资源规划，组织建立公司人才库；负责公司绩效管理体系、培训发展体系、任职资格管理体系的建立及实施、薪酬福利体系及社会保障体系的建立及实施；负责协助公司营造良好的组织氛围及企业文化。
17、信息中心
根据公司发展战略需要，参与制定并执行公司的信息系统发展建设；根据公司各系统的需求实现其业务和流程的信息化，以提高公司整体运作效率、降
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要低管理成本、提升信息传递效率和利用价值；建立/维护/完善信息安全系统以防止泄露和非授权接触；建立/维护/完善软硬件平台和网络综合通讯平台；建立/维护/完善其相应的运行监控和容错系统，保障信息体统的安全性和高可用性。
18、采购部
负责本公司除肝素钠粗品和外地办事处所需物资、物料外，所有物资、物料的采购；同时做好外包/外租业务管理、供应商管理、采购计划管理、采购执行管理、合同与订单管理、招投标管理、采购样品管理等工作。协助公司 QA部门完成供应商定期审计和新供应商的资质确认；保障所有的正常生产活动和日常管理工作的物资、物料采购需求。
19、行政后勤部
负责搭建并维护公司综合类文件管理体系和项目管理体系，负责综合类文件管理和项目管理；负责公司证照/荣誉证书管理，负责印章管理，负责公文收发办理等司政业务；负责本公司前台服务、客户来访接待和相关工作；负责本公司餐饮保障、行政物资、接待宿舍、酒店机票预订、公共区域卫生清洁、环境绿化等后勤保障工作。
20、总经办
根据公司战略策略、经营计划和管理制度，协助公司高层领导对公司日常事务进行综合管理和协调，即使完成各高层领导的秘书服务工作；负责公司高管关键业务的辅助支持工作，包括参与重大客户商务谈判、参与及跟踪重要商务会议；配合公司短期或中长期战略发展进行行业及市场调研、情报收集，为经营管理决策收集提供参考意见；参与公司组织建设项目，进行组织流程定义；
为公司开发项目活动组织项目评审，PRB的组织与大项目阶段评审。
21、安全生产管理部
负责建立、执行并维护本公司的安全生产的各项规章制度；负责消防、危险化学品（包括易制毒化学品）、危险作业、特种设备。各种工程施工的安全
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要管理以及事故应急救援；负责本公司的安全检查，以及全体员工三级安全培训；
负责公司的安保及安防工作；负责管理公司车队的日常运行工作。
22、外部事务管理办公室
负责公司公共关系的建立及维护；负责对政府部门颁布的政策进行学习、
研究及跟踪；负责除客户、药监审计外的日常接待工作。
23、内控与审计部
依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理的规定，对公司及其控股公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和有效性进行审计监督。
24、董秘办
负责证券事务管理工作；负责投资者关系管理工作；负责媒体关系管理工
作；负责筹备和组织董事会和股东大会；负责为公司运营提供专业的法律事务
意见；公司相关人员进行法律知识培训。
25、投资部
负责项目投资阶段管理工作；负责子公司股权变更/退出工作。
（二）发行人治理情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定的要求，为股东参加股东大会尽可能创造便利条件，对股东大会需要审议的事项设定时间给股东充分表达意见，确保所有股东，
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。报告期内，未发生控股股东占用上市公司资金的情形及公司为控股股东及其子公司提供担保的情形。控股股东未从事与公司构成同业竞争的业务。
3、董事与董事会
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一以上。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司全体董事均能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定开展工作，依法履行职责，出席股东大会和董事会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，监督内部控制制度的执行情况。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会4个专门委员会，各委员会分工明确，运作正常。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定使对外投资、收购出售资产、资产抵押、
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（4）董事会授予的其他职权；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
4、监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会人数、构成及选聘均符合法律、法规和和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定开展工作，依法履行职责，出席股东大会、列席现场董事会。按照规定的程序对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
5、总经理
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事、监事和高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规及
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要《公司章程》的有关规定进行，公司正在逐步完善公正透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，严格执行《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护客户、股东、员工等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康发展。
8、关于信息披露与透明度
公司已建立《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》及上述制度的相关规定执行。公司在中国证监会指定的信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，同时，公司指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询，并建立了畅通的沟通渠道，设立投资者专线、运用投资者关系互动平台与投资者进行沟通交流，维护了中小股东的知情权。
（三）发行人内部管理制度
1、重大投资决策管理制度
为规范公司的投资管理,提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性,规避投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大投资决策管理制度》，就重大投资信息的来源、重大投资信息的筛选及传递、重大投资的分类及资金来源、重大投资的决策应遵循的原则、投资决策权限及批准程序、投资项目的实施与管理等方面进行了详细的规定。
2、关联交易决策制度
为维护深圳市海普瑞药业股份有限公司及全体股东的利益，规范关联交易，
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规规定和《公司章程》，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关联交易决策制度》，就关联交易与关联人、关联交易的决策程序、关联交易的披露、关联交易的执行、关联交易的监督等方面进行了详细的规定。其中对关联交易定价的原则为：遵循市场定价原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
3、风险投资管理制度
为规范公司及控股子公司风险投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司风险投资管理制度》，就风险投资的决策权限、内部审批流程、风险控制措施、信息披露等方面进行了详细规定。
4、对外担保管理制度
为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司对外担保管理制度》，就对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理、对外担保的信息披露和相关人员的责任等方面进行了详细规定。
5、防止大股东占用上市公司资金管理办法
为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司防止大股东占用上市公司资金管理办法》，就防范资金占用的原则、防范资金占用的措施与具体规定、责任追究及处罚等方面进行了详细规定。
6、财务制度
为了规范公司的会计核算和财务管理，加强公司财务管理，规范企业财务行为，保护公司及其相关方的合法权益，真实、准确、完整地提供会计信息，公司
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司财务管理制度》，就财务组织体系、会计核算基础工作、会计估计和会计政策、货币资金管理、应收款项的管理、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产管理、资产减值损失及处理管理、对外投资管理、成本费用管理、对子公司的管理、财务报告和财务分析、预算管理、财务信息系统管理、会计档案管理、财务人员交接管理、财务人员培训、财务人员考核和责任追究等方面进行了详细规定。
十一、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况
（一）最近三年内是否存在重大违法违规及受处罚的情况
最近三年，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）说明董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
（四）发行人涉及的资产负债表日后事项、或有事项、未决诉讼和仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在相关法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项，不存在需要披露的资产负债表日后事项，在报告期内亦不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
截至2016年6月30日，发行人存在的其他诉讼情况如下：
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|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额（万元）|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|控股子公司成都深瑞畜产品有限公司与四川省第四建筑工程公司（以下简称“四川四建”）建设工程施工合同纠纷|968.7|否|2016年1月29日，四川省成都市中级人民法院以（2013）成民初字第1651号”《民事判决书》对该案作出一审判决。|判决结果：（1）确认以备案合同作为工程结算的依据；（2）撤销《关于深瑞工程结算和验收协议书》；（3）限期成都深瑞于本判决生效之日起十日内向四川四建支付工程款9,687,043.85元及利息；（4）驳回四川四建其他诉讼请求。|成都深瑞不服上述判决，于2016年3月4日向四川省高级人民法院提出上诉。截至本公告日，成都深瑞的上诉已被四川省高级人民法院受理，案件正在审理中。|

（五）最近三年是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人承诺最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）最近三年媒体质疑的重大事项及公司的澄清/说明公告
1、2013年8月12日媒体质疑及公司澄清公告
2013年8月12日，某媒体刊登了题为《海普瑞影子密道：高盛深度潜藏李锂家族暗度陈仓》的报道，主要内容涉及：
（1）质疑公司与关联方深圳市多普乐实业发展有限公司、深圳市天道医药有限公司的关联交易和独立性。
（2）报道了公司及关联方深圳市多普乐实业发展有限公司的股权变更情况。
（3）报道了深圳市天道医药有限公司通过FDA认证。
2013年8月12日，公司发布了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于媒体报道的澄清公告》（公告编号2013-033），对上述事宜进行了澄清。
2、2015年9月29日媒体质疑及公司说明公告
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 2015年9月29日，某媒体刊登了题为《海普瑞终止收购美塞湾生物》的新闻报道。公司于同一日发布了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于媒体报道的说明公告》（公告编号2015-083），对上述事宜进行了说明，指出媒体发布的新闻稿《海普瑞终止收购美塞湾生物》标题内容失实。
十二、发行人独立运营情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
（一）资产独立
公司拥有独立于控股股东的经营场所，独立完整的资产结构，经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，以及独立的采购和销售系统。2014至 2015年，由于公司实施募投项目的建设，公司及控股子公司临时性使用实际控制人所控制的关联方深圳市多普乐实业发展有限公司的物业用于日常办公场所及生产线的预制。2016年5月11日，除仓库及个别部门以外，公司其余部门已经迁回自有场所办公，该临时性物业使用不会对公司资产独立性产生实质性影响。
（二）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人员违反《公司章程》干预公司人事任免的情形。
本公司法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司制定了严格的人事管理制度，与所有聘用的员工签订了相应的《劳动合同》及《保密协议》。
（三）财务独立
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。
（四）机构独立
公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。
（五）业务独立
公司的主要产品为肝素钠原料药，公司独立从事肝素钠原料药的生产与销售，根据客户和市场的需要，由原料部独立采购原材料，再由生产部进行生产，销售部进行销售，在业务的各个环节上均保持独立，与控股股东及其他股东之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
十三、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2016年3月31日，公司关联方具体情况如下：
1、本公司的实际控制人
本公司实际控制人为李锂先生和李坦女士，其详细情况参见本募集说明书
“第五节、发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、本公司的子公司
详见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、本公司的合营和联营企业
详见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要4、本公司的其他关联方情况
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|序号|其他关联方名称|与本公司关系|统一社会信用代码|
|1|深圳市天道医药有限公司|实际控制人控制的企业|91440300763486555H|
|2|深圳市多普乐实业发展有限公司|实际控制人控制的企业|91440300723020291U|

5、关联方交易情况
在报告期各年度内，存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。公司关联交易的定价原则为：遵循市场定价原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
（1）关联方销售商品、提供劳务
单位：万元
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|关联方||关联交易内容||2016年1-6月||2015年|2014年|2013年|
|深圳市天道医药有限公司||肝素钠原料药销售||7,192.28||8,938.98|7,506.72|6,903.61|
||深圳市天道医药有限公司||检测费||2.09||||

关联交易定价原则及决策程序：各会计期间本公司与关联方的交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。
（2）关联方租赁
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益确定依据|租赁收益（万元）|
|深圳市多普乐实业发展有限公司|深圳市海普瑞药业股份有限公司|房屋及建筑物|2011-3-25|2013-12-31|无偿租赁|—|
|深圳市多普乐实业发展有限公司|深圳市海普瑞药业股份有限公司|房屋及建筑物|2013-7-1|2013-12-31|按房屋面积每平方米月租63元计算|302.19|
|深圳市多普乐实业发展有限公司|深圳君圣泰生物技术有限公司|房屋及建筑物|2012-4-1|2012-12-31|按房屋面积每平方米月租55元计算|8.48|
|深圳市多普乐实业发展有限公司|深圳君圣泰生物技术有限公司|房屋及建筑物|2013-1-1|2013-12-31|按房屋面积每平方米月租55元计算|12.00|
|深圳市多普乐实业发展有限公司|深圳君圣泰生物技术有限公司|房屋及建筑物|2014-1-1|2014-12-31|按房屋面积每平方米月租55元计算|12.00|
|深圳市多普乐实业发展有限公司|深圳市海普瑞药业股份有限公司|房屋及建筑物|2014-1-1|2014-12-31|按房屋面积每平方米月租66元计算|570.09|
|深圳市多普乐实业发展有限公司|深圳市海普瑞药业股份有限公司|房屋及建筑物|2015-1-1|2015-12-31|按房屋面积每平方米月租66元计算|593.49|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
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|深圳市多普乐实业发展有限公司|深圳君圣泰生物技术有限公司|房屋及建筑物|2015-1-1|2015-12-31|按房屋面积每平方米月租55元计算|12.00|
|深圳市多普乐实业发展有限公司|深圳市海普瑞药业股份有限公司|房屋及建筑物|2016-1-1|2016-06-30|按房屋面积每平方米月租66元计算|296.75|
|深圳市多普乐实业发展有限公司|深圳君圣泰生物技术有限公司|房屋及建筑物|2016-1-1|2016-06-30|按房屋面积每平方米月租55元计算|6.00|

(3)关联方应收应付款项
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|项目名称|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||||
|深圳市天道医药有限公司|6,144.33||2,647.96|—|1,470.68|—|—|—|
|应付账款：|||||||||
|深圳市多普乐实业发展有限公司|296.75||—|—|47.51|—|—|—|

（三）关联交易决策权限和程序
公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章制度中明确规定了一整套有关关联交易的决策和审批程序。
根据上述相关规定，公司关联交易的业务流程主要由关联方的确定与审批、关联交易的审批、关联交易决策权限、关联交易的披露、关联交易的执行、关联交易的监督等环节构成。
《关联交易决策制度》中规定关联交易决策权限情况如下：
（一）公司与关联人一年内发生的关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。其中符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（二）未达到上述第一款规定及法律、行政法规、中国证监会有关文件等规定的须提交股东大会审议通过的关联交易，由董事会审批。
（三）公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30万元以下（不含 30万元）的关联交易，与关联法人发生的关联交易金额在 300万元以下（不含 300万元）且占公司最近一期经审计净资产0.5％以下（不含0.5％）的关联交易，
由董事长审批。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司利益的情形，符合公司的利益。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要第四节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2013-2015年及 2016年上半年的财务状况、经营成果和现金流量；
本公司 2013年度、2014年度和 2015年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2014]48280004号、瑞华审字[2015]48280009号、瑞华审字[2016]48290004号标准无保留意见《审计报告》，2016年9月30日的财务报表未经审计。
如无特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司2013-2015年连续三个会计年度经审计财务报告，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司2013年度、2014年度、2015年度年度报告相关内容，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|425,465.22|418,614.69|412,601.65|605,027.56|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|39.10|62.94|
|应收票据|662.35|567.23|609.13|-|
|应收账款|37,626.17|46,104.04|38,346.07|19,602.55|
|预付款项|10,189.48|9,782.88|5,551.60|4,485.00|
|应收利息|12,058.64|5,245.95|6,061.48|12,621.19|
|其他应收款|2,545.45|3,959.89|783.47|3,165.82|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要存货 59,431.41 57,016.29 88,360.36 67,746.60
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|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|31,261.52|106,881.27|123,446.16|5,000.00|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|100.00|
|流动资产合计|579,240.25|648,172.24|675,799.01|717,811.66|
|可供出售金融资产|118,257.47|119,927.33|60,366.07|25,638.72|
|持有至到期投资|12,486.04|12,000.00|-|-|
|长期股权投资|8,302.97|5,812.64|-|-|
|固定资产|84,320.17|87,320.81|65,511.89|40,295.92|
|在建工程|37,944.32|23,001.14|24,002.28|13,135.59|
|无形资产|68,718.57|70,338.57|17,305.01|17,699.30|
|开发支出|768.55|268.46|114.03|50.76|
|商誉|225,417.90|219,199.98|129,762.11|-|
|长期待摊费用|10,300.05|10,404.71|10,759.35|9,551.41|
|递延所得税资产|19,001.69|17,151.76|6,326.65|377.45|
|其他非流动资产|2,323.38|3,251.22|3,089.04|2,577.11|
|非流动资产合计|587,841.09|568,676.62|317,236.43|109,326.26|
|资产总计|1,167,081.34|1,216,848.86|993,035.43|827,137.92|
|短期借款|59,720.35|5,000.00|284.13|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|774.22|323.12|-|-|
|应付票据|236.56|18.52|85.11|26.26|
|应付账款|7,630.72|9,857.84|9,830.36|7,259.83|
|预收款项|3,273.42|2,583.35|1,093.22|141.53|
|应付职工薪酬|2,935.41|5,916.44|4,575.27|2,438.74|
|应交税费|985.50|3,745.34|1,241.74|2,735.22|
|应付利息|805.58|995.88|829.77|-|
|其他应付款|2,666.76|1,759.00|600.07|600.09|
|一年内到期的非流动负债|110,777.83|61,411.74|-|-|
|其他流动负债|541.68|436.80|88.35|-|
|流动负债合计|190,348.03|92,048.03|18,628.03|13,201.68|
|长期借款|104,922.26|178,549.60|100,504.58|-|
|长期应付款|915.37|1,658.77|-|-|
|长期应付职工薪酬|5,119.55|4,482.22|4,065.87|-|
|专项应付款|5.21|2.71|-|-|
|预计负债|2,250.85|3,660.83|3,943.53|-|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要递延收益 2,984.40 2,753.39 3,601.36 3,447.48
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|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|53,394.67|54,388.35|27,035.50|3,731.29|
|非流动负债合计|169,592.31|245,495.87|139,150.84|7,178.78|
|负债合计|359,940.34|337,543.90|157,778.87|20,380.46|
|股本|124,720.17|80,020.00|80,020.00|80,020.00|
|资本公积|423,409.87|527,814.08|527,814.08|527,814.08|
|减：库存股|-|11,609.75|-|-|
|其他综合收益|53,058.70|61,809.93|39,249.08|20,697.12|
|盈余公积|43,083.03|43,083.03|43,083.03|39,474.96|
|未分配利润|154,395.11|170,784.90|136,813.23|130,599.48|
|归属于母公司所有者权益合计|798,666.88|871,902.19|826,979.42|798,605.64|
|少数股东权益|8,474.12|7,402.77|8,277.14|8,151.82|
|所有者权益合计|807,141.00|879,304.97|835,256.56|806,757.46|
|负债和所有者权益总计|1,167,081.34|1,216,848.86|993,035.43|827,137.92|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|一、营业总收入|164,309.28|229,230.00|195,886.13|151,316.86|
|减：营业成本|112,350.81|144,357.24|139,348.68|113,696.47|
|营业税金及附加|1,381.02|1,910.19|1,109.02|1,752.25|
|销售费用|1,958.66|2,306.72|1,303.43|588.11|
|管理费用|29,326.62|35,654.54|30,015.52|20,136.61|
|财务费用|-5,712.84|-12,100.56|-16,586.25|-22,633.64|
|资产减值损失|1,077.51|3,511.37|1,840.60|301.78|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-451.10|-362.22|-23.84|9.96|
|投资收益（损失以“－”号填列）|10,304.02|11,161.31|186.97|40.55|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|33,780.42|64,389.59|39,018.24|37,525.80|
|加：营业外收入|862.25|4,769.26|717.25|472.09|
|其中：非流动资产处置利得|42.40|47.51|47.88|0.29|
|减：营业外支出|75.90|104.69|74.50|99.61|
|其中：非流动资产处置损失|30.31|57.57|57.36|85.07|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|34,566.78|69,054.16|39,660.99|37,898.27|
|减：所得税费用|4,792.94|12,246.37|6,127.85|6,556.30|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|29,773.84|56,807.80|33,533.14|31,341.97|
|归属于母公司所有者的净利润|30,380.27|57,977.67|33,827.83|31,733.48|
|少数股东损益|-606.43|-1,169.87|-294.68|-391.51|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|五、综合收益总额|21,025.75|79,368.65|52,085.10|50,113.26|

3、合并现金流量表 单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|177,154.59|229,302.93|198,523.02|171,002.54|
|收到的税费返还|4,114.60|1,310.15|6,215.72|20,275.25|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,316.73|23,724.83|32,610.85|21,375.07|
|经营活动现金流入小计|187,585.92|254,337.91|237,349.60|212,652.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|101,501.31|99,710.84|84,401.57|138,943.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29,873.62|33,834.54|30,829.06|15,087.86|
|支付的各项税费|11,381.02|10,745.62|8,457.73|7,893.71|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,196.03|20,676.23|22,380.85|8,630.51|
|经营活动现金流出小计|158,951.98|164,967.23|146,069.22|170,556.00|
|经营活动产生的现金流量净额|28,633.94|89,370.68|91,280.38|42,096.86|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|148,249.18|179,674.00|32,956.00|8,100.00|
|取得投资收益收到的现金|10,704.66|11,188.83|184.08|40.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|32.13|134.94|79.50|8.83|
|投资活动现金流入小计|158,985.97|190,997.77|33,219.59|8,149.38|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|18,054.69|16,884.88|16,762.26|29,397.52|
|投资支付的现金|88,719.31|218,888.76|159,250.17|19,416.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|120,709.31|138,443.30|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|106.97|1.18|-|
|投资活动现金流出小计|106,774.00|356,589.93|314,456.90|48,813.52|
|投资活动产生的现金流量净额|52,211.97|-165,592.16|-281,237.31|-40,664.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|2,629.96|155.29|420.00|120.00|
|取得借款收到的现金|65,681.77|127,445.91|165,182.53|7,651.52|
|筹资活动现金流入小计|68,311.74|127,601.20|165,602.53|7,771.52|
|偿还债务支付的现金|41,808.55|3,394.70|142,003.32|14,961.47|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|51,982.67|29,226.75|26,256.53|48,018.71|
|支付其他与筹资活动有关的现金|48,974.39|13,990.52|0|-|
|筹资活动现金流出小计|142,765.61|46,611.96|168,259.85|62,980.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-74,453.87|80,989.24|-2,657.32|-55,208.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|240.49|1,119.75|188.34|-44.57|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,632.53|5,887.51|-192,425.92|-53,820.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|418,489.16|412,601.65|605,027.56|658,848.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|425,121.69|418,489.16|412,601.65|605,027.56|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要（二）母公司财务报表
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|394,003.74|403,560.59|397,019.28|569,100.57|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|39.10|62.94|
|应收票据|658.45|523.73|556.00|-|
|应收账款|26,935.40|22,155.18|20,729.53|20,104.64|
|预付款项|9,756.04|7,599.01|4,836.56|5,082.94|
|应收利息|21,825.93|11,769.96|8,548.72|12,405.52|
|其他应收款|18,322.06|7,465.69|5,711.05|7,271.09|
|存货|17,288.17|16,339.31|38,246.31|67,255.29|
|其他流动资产|28,000.00|103,700.00|124,678.00|16,000.00|
|流动资产合计|516,789.80|573,113.47|600,364.55|697,282.99|
|可供出售金融资产|87,036.35|95,466.81|54,247.07|25,638.72|
|长期应收款|55,323.74|48,795.49|44,944.06|-|
|长期股权投资|157,744.78|145,560.09|127,341.56|58,932.25|
|固定资产|19,600.95|21,014.98|22,329.49|23,817.14|
|在建工程|8,495.34|1,121.03|670.96|441.32|
|无形资产|10,724.02|10,835.25|11,145.00|11,273.71|
|开发支出|7.42|5.30|10.19|15.38|
|长期待摊费用|9,903.55|10,049.92|10,403.28|9,229.37|
|递延所得税资产|120.86|139.85|530.96|377.45|
|其他非流动资产|21,489.00|18,427.22|2,336.86|2,443.16|
|非流动资产合计|370,446.02|351,415.94|273,959.44|132,168.50|
|资产总计|887,235.82|924,529.41|874,323.99|829,451.49|
|短期借款|40,354.73|5,000.00|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|774.22|323.12|-|-|
|应付账款|994.73|1,952.55|4,226.32|5,357.36|
|预收款项|44.48|-|-|56.59|
|应付职工薪酬|532.49|2,938.89|3,220.75|2,262.45|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|1,687.52|4,001.63|1,542.80|3,275.95|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|13,177.58|12,160.36|11,172.62|438.26|
|流动负债合计|57,565.75|26,376.55|20,162.49|11,390.62|
|递延收益|1,523.58|1,707.19|2,558.53|2,329.18|
|递延所得税负债|7,586.87|9,608.91|6,489.30|2,922.85|
|非流动负债合计|9,110.45|11,316.10|9,047.83|5,252.03|
|负债合计|66,676.20|37,692.65|29,210.32|16,642.64|
|所有者权益：|||||
|股本|124,720.17|80,020.00|80,020.00|80,020.00|
|资本公积|424,820.34|528,429.87|528,429.87|528,429.87|
|减：库存股|-|11,609.75|-|-|
|其他综合收益|47,385.95|58,844.17|41,133.14|20,902.99|
|盈余公积|43,083.03|43,083.03|43,083.03|39,474.96|
|未分配利润|180,550.13|188,069.44|152,447.63|143,981.03|
|所有者权益合计|820,559.61|886,836.76|845,113.67|812,808.85|
|负债和所有者权益总计|887,235.82|924,529.41|874,323.99|829,451.49|

2、利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年|
|一、营业收入|80,449.98|121,461.79|122,528.31|149,068.52|
|减：营业成本|45,515.46|70,237.16|89,105.25|110,941.87|
|营业税金及附加|1,310.83|1,879.13|1,086.57|1,738.93|
|销售费用|94.03|197.83|335.65|493.88|
|管理费用|12,453.55|15,607.96|13,090.35|13,486.88|
|财务费用|-13,670.43|-21,454.85|-21,652.73|-21,932.91|
|资产减值损失|2.21|280.52|69.28|136.39|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-451.10|-362.22|-23.84|9.96|
|投资收益（损失以“－”号填列）|11,422.97|11,766.88|912.69|753.93|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|45,716.19|66,118.72|41,382.79|44,967.36|
|加：营业外收入|332.15|4,020.12|418.14|264.23|
|减：营业外支出|10.65|26.54|26.58|65.20|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|46,037.68|70,112.30|41,774.35|45,166.39|
|减：所得税费用|6,786.93|10,484.49|5,693.68|6,598.68|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|39,250.75|59,627.81|36,080.67|38,567.71|
|五、综合收益总额|27,792.53|77,338.84|56,310.82|57,518.72|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要3、现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|77,723.76|123,358.07|125,060.71|167,600.94|
|收到的税费返还|2,504.18|1,230.87|6,212.19|20,275.25|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,255.92|23,053.30|40,530.83|20,730.61|
|经营活动现金流入小计|84,483.86|147,642.24|171,803.73|208,606.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|46,818.52|48,625.41|59,089.62|138,160.94|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,422.76|13,953.07|12,781.34|11,789.89|
|支付的各项税费|10,893.26|10,122.73|8,267.04|7,730.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,140.65|8,192.66|7,889.91|6,655.58|
|经营活动现金流出小计|86,275.20|80,893.86|88,027.92|164,336.48|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,791.34|66,748.38|83,775.81|44,270.32|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|148,839.75|214,593.16|38,029.56|19,000.00|
|取得投资收益收到的现金|11,572.79|11,763.71|842.82|753.93|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.14|0.34|5.65|7.79|
|投资活动现金流入小计|160,412.68|226,357.21|38,878.03|19,761.71|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|9,434.78|2,416.78|5,878.35|22,190.67|
|投资支付的现金|98,416.17|251,330.86|264,846.74|50,716.00|
|投资活动现金流出小计|107,850.95|253,747.64|270,725.09|72,906.67|
|投资活动产生的现金流量净额|52,561.73|-27,390.43|-231,847.07|-53,144.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|46,781.82|5,000.00|-|7,651.52|
|筹资活动现金流入小计|46,781.82|5,000.00|-|7,651.52|
|偿还债务支付的现金|11,504.49|-|-|14,961.47|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|46,923.34|24,006.00|24,006.00|48,018.71|
|支付其他与筹资活动有关的现金|48,756.39|13,971.95|-|-|
|筹资活动现金流出小计|107,184.22|37,977.95|24,006.00|62,980.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-60,402.40|-32,977.95|-24,006.00|-55,328.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|75.16|161.30|-4.03|-23.31|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,556.85|6,541.31|-172,081.29|-64,226.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|403,560.59|397,019.28|569,100.57|633,327.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|394,003.74|403,560.59|397,019.28|569,100.57|

二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要截至2016年9月30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||子公司级别|取得方式|
|||||直接|间接|||
|成都深瑞畜产品有限公司|彭州|彭州|生产及销售|96.40%||二级|设立或投资|
|山东瑞盛生物技术有限公司|临沂|临沂|生产及销售|100.00%||二级|设立或投资|
|成都市海通药业有限公司|成都|成都|生产及销售|85.00%||二级|设立或投资|
|海普瑞（香港）有限公司|香港|香港|进出口贸易|100.00%||二级|设立或投资|
|H3LifeScienceCorporation|美国|美国|贸易和服务||100.00%|三级|设立或投资|
|SPLAcquisitionCorp.|美国|美国|生产及销售||100.00%|三级|非同一控制下企业合并|
|HistarPTELtd.|新加坡|新加坡|贸易与研发||100.00%|三级|设立或投资|
|HepalinkEuropeAB|瑞典|瑞典|研发||100.00%|三级|设立或投资|
|宇科（上海）医药科技有限公司|上海|上海|研发咨询||100.00%|四级|设立或投资|
|深圳朋和物业管理有限公司|深圳|深圳|房地产|55.00%||二级|设立或投资|
|深圳君圣泰生物技术有限公司|深圳|深圳|研发|57.14%||二级|设立或投资|
|上海君圣泰生物技术有限公司|上海|上海|研发||57.14%|三级|设立或投资|
|深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司|深圳|深圳|生产及销售|100.00%||二级|设立或投资|
|HepalinkUSAINC.|美国|美国|进出口贸易|100.00%||二级|设立或投资|
|深圳市北地奥科科技开发有限公司|深圳|深圳|技术开发及销售|100.00%||二级|非同一控制下企业合并|
|HightideBiopharmaPty.LTD.|澳大利亚|澳大利亚|研发||57.14%|三级|设立或投资|
|深圳君圣康生物技术有限公司|深圳|深圳|研发||57.14%|三级|设立或投资|
|深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳|深圳|投资|99.03%||二级|设立或投资|
|深圳市德康投资发展有限公司|深圳|深圳|投资|100.00%||二级|设立或投资|
|深圳市返璞生物技术有限公司|深圳|深圳|贸易及研发|54.00%||二级|设立或投资|
|CytovanceBiologics,Inc|美国|美国|研发||100.00%|三级|非同一控制下企业合并|
|深圳昂瑞生物医药技术有限公司|尚未开展实际业务|深圳|药物研发|54.00%|11.89%|二级|设立或投资|
|OncoVent USA，Inc.|尚未开展实际业务|美国|药物研发|54.00%|11.89%|三级|设立或投资|

（二）报告期内财务报表合并范围的变化情况
2013年，发行人新增子公司两家，为公司新设立的全资子公司深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司和 Hepalink USAINC。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 2014年，发行人注销了子公司深圳市多普生生物技术有限公司；新增子公司两家，即上海君圣泰生物技术有限公司和SPL。
2015年，发行人新增子公司六家，分别为公司之控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司新设立全资子公司 Hightide BiopharmaPty.LTD；公司之控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司新设立全资子公司深圳君圣康生物技术有限公
司；公司新设立全资子公司深圳市德康投资发展有限公司；公司与北京枫海资本管理中心（有限合伙）共同出资设立深圳枫海资本股权投资基金合伙企业(有限合伙)；公司通过增资扩股持有深圳市返璞生物技术有限公司54%股权；公司完成收购赛湾生物，收购完成后股权比例为100%。
2016年1-9月，发行人新增子公司两家，分别为深圳昂瑞生物医药技术有限公司及 OncoVentUSA，Inc。
三、最近三年及一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（亿元）|116.71|121.68|99.30|82.71|
|总负债（亿元）|35.99|33.75|15.78|2.04|
|全部债务（亿元）|27.64|24.53|10.09|0.00|
|所有者权益（亿元）|80.71|87.93|83.53|80.68|
|营业总收入（亿元）|16.43|22.92|19.59|15.13|
|利润总额（亿元）|3.46|6.91|3.97|3.79|
|净利润（亿元）|2.98|5.68|3.35|3.13|
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）|2.31|5.29|3.28|3.10|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|3.04|5.80|3.38|3.17|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|2.86|8.94|9.13|4.21|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|5.22|-16.56|-28.12|-4.07|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|-7.45|8.10|-0.27|-5.52|
|流动比率（倍）|3.04|7.04|36.28|54.37|
|速动比率（倍）|2.73|6.42|31.54|49.24|
|资产负债率（%）|30.84%|27.74%|15.89%|2.46%|
|贷款偿还率（%）|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率（%）|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|债务资本比率（%）|25.51%|21.81%|10.78%|0.00%|
|营业毛利率（%）|31.62%|37.03%|28.86%|24.86%|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|平均总资产回报率（%）|3.33%|5.14%|3.68%|3.79%|
|加权平均净资产收益率（%）|3.68%|6.80%|4.17%|4.00%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|2.80%|6.36%|4.09%|3.96%|
|EBITDA（亿元）|5.12|8.53|5.00|4.04|
|EBITDA全部债务比|0.25|0.35|0.50|1540.24|
|EBITDA利息倍数|10.77|16.10|17.18|6027.82|
|应收账款周转率（次）|5.23|5.43|6.76|5.50|
|存货周转率（次）|2.57|1.99|1.79|1.85|
|利息保障倍数（倍）|8.26|14.03|14.63|5,647.38|

上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债×100%
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货账面价值）/期末流动负债合计×100%
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值＋期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值＋期末存货账面价值）/2]
利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)（/报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
四、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及 2016年上半年合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
除特别说明以外，本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并报表。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要（一）资产结构分析
各期末，公司资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|579,203.10|50.39%|648,172.24|53.27%|675,799.01|68.05%|717,811.66|86.78%|
|非流动资产|570,312.37|49.61%|568,676.62|46.73%|317,236.43|31.95%|109,326.26|13.22%|
|合计|1,149,515.46|100.00%|1,216,848.86|100.00%|993,035.44|100.00%|827,137.92|100.00%|

 2013-2015年末及 2016年 6月末，公司总资产分别为 827,137.92万元、 993,035.44万元、1,216,848.86万元和 1,149,515.46万元。公司总资产规模总体呈上升趋势。近几年公司资产随着肝素钠原料药等业务规模的扩大而扩大，并积极进行了对外股权投资。公司在总资产增长的同时，流动资产和非流动资产的占比亦发生了较为明显的变化：流动资产占总资产的比重从 2013年末的86.78%下降为50.39%，非流动资产占总资产的比重从2013年末的13.22%上升为49.61%，主要是因为发行人较多使用货币资金进行股权投资，导致货币资金减少，可供出售出售金融资产和商誉增加所致。
1、流动资产结构分析
单位：万元
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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占流动资产比例|金额|占流动资产比例|金额|占流动资产比例|金额|占流动资产比例|
|货币资金|416,616.95|71.93%|418,614.69|64.58%|412,601.65|61.05%|605,027.56|84.29%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|-|0.00%|39.10|0.01%|62.94|0.01%|
|应收票据|1,066.35|0.18%|567.23|0.09%|609.13|0.09%|-|0.00%|
|应收账款|41,630.68|7.19%|46,104.04|7.11%|38,346.07|5.67%|19,602.55|2.73%|
|预付款项|9,184.75|1.59%|9,782.88|1.51%|5,551.60|0.82%|4,485.00|0.62%|
|应收利息|8,918.42|1.54%|5,245.95|0.81%|6,061.48|0.90%|12,621.19|1.76%|
|其他应收款|3,138.31|0.54%|3,959.89|0.61%|783.47|0.12%|3,165.82|0.44%|
|存货|61,126.88|10.55%|57,016.29|8.80%|88,360.36|13.07%|67,746.60|9.44%|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
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|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00%|||||100.00|0.01%|
|其他流动资产|37,520.76|6.48%|106,881.27|16.49%|123,446.16|18.27%|5,000.00|0.70%|
|流动资产合计|579,203.10|100.00%|648,172.24|100.00%|675,799.01|100.00%|717,811.66|100.00%|

公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款和其他流动资产构成。
2013-2015年末及2016年6月末，货币资金、存货、应收账款和其他流动资产合计占流动资产的比重分别为97.15%、98.07%、96.98%和96.15%。具体流动资产情况分析如下：
（1）货币资金
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司的货币资金分别为 605,027.56万元、412,601.65万元、418,614.69万元和 416,616.95万元，占流动资产比例分别为84.29%、61.05%、64.58%和71.93%。公司于 2010年在 A股市场上市，首次公开发行股票募集资金 571,747.80万元，截至 2016年 6月 30日，尚未使用的募集资金余额为 36.08亿元。2014年末货币资金较 2013年末减少19.24亿元，主要是因为：一方面公司2014年为收购SPL，在股权交割日（2014年4月9日）支付了33,037万美元（折合人民币203,146万元），另一方面公司将部分闲置资金购买了银行的理财产品。
（2）存货
公司存货主要为肝素粗品等生产肝素钠原料药所需的原材料以及公司生产的肝素钠原料药、肝素类制剂、胰酶等在产品或库存商品。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，发行人存货账面价值分别为 67,746.60万元、 88,360.36万元、57,016.29万元和 61,126.88万元，占流动资产的比例分别为9.44%、13.07%、8.80%和10.55%，呈现一定的波动性。2013-2015年末发行人存货明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|11,172.03|-|11,172.03|20,672.26|-|20,672.26|33,412.87|-|33,412.87|
|在产品|30,825.50|312.36|30,513.14|37,925.32|340.60|37,584.73|22,194.80|-|22,194.80|
|库存商品|18,957.17|3,813.96|15,143.20|29,226.92|1,745.06|27,481.87|12,392.52|253.59|12,138.93|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发出商品|187.91|-|187.91|2,621.50|-|2,621.50|-|-|-|
|合计|61,142.62|4,126.32|57,016.29|90,446.01|2,085.65|88,360.36|68,000.19|253.59|67,746.60|

 2014年存货期末账面价值较2013年末出现较大幅度增加，主要是公司收购SPL，将其存货纳入合并范围所致；2015年末存货较2014年末同比减少35.47%，主要是因为2015年末肝素钠原料药市场需求较大，母公司及子公司SPL在2015年销售增加所致。
（3）应收账款
2013-2015年末及2016年6月末，发行人应收账款账面价值分别为19,602.55万元、38,346.07万元、46,104.04万元和41,630.68万元，占流动资产比例分别为2.73%、5.67%、7.11%和7.19%，占当期营业收入的比例分别为12.95%、19.58%、20.11%以及17.49%5，2013-2015年末发行人应收账款明细情况如下：
单位：万元
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|类别|2015年12月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|46,104.04|-|46,104.04|35,957.48|-|35,957.48|19,602.55|-|19,602.55|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|672.89|672.89|-|2,636.46|247.88|2,388.59|-|-|-|
|合计|46,776.93|672.89|46,104.04|38,593.94|247.88|38,346.07|19,602.55|-|19,602.55|

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项对应的坏账计提标准为：账龄在 1-2年的应收账款计提坏账的比例为10%；账龄在2-3年的计提比例为20%；账龄在3年以上的计提比例为50%。
发行人应收账款随着公司营业规模的增加而增加，其中 2014年末应收账款较2013年末增加18,743.52万元，主要是由于收购SPL，将后者的应收账款纳入合并范围所致。
（4）其他流动资产
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，发行人其他流动资产分别为5,000.00万元、123,446.16万元、106,881.27万元和37,520.76万元，占流动资产比例分别为0.70%、18.27%、16.49%和6.48%，其中主要为银行理财产品，
5在计算该比例时2016年营业收入采取上半年营业收入乘以2倍的方式进行预计
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要分别为5,000.00万元、120,444.00万元、103,890.00万元和35,600.00万元。
发行人其他流动资产明细（单位：万元）
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|理财产品|35,630.00|103,890.00|120,444.00|5,000.00|
|联邦税|-|1,601.90|1,849.44|-|
|待摊费用|1,847.10|1,363.30|1,141.91|-|
|增值税|43.65|26.06|10.8|-|
|合计|37,520.76|106,881.26|123,446.15|5,000.00|

2014年末其他流动资产较2013年末出现较大幅度增长，主要是由于公司将部分闲置资金购买银行理财所致；2016年6月末其他流动资产较2015年末出现较大幅度下降，主要是由于部分银行理财产品到期所致。
2016年6月30日发行人银行理财情况（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|受托机构|产品名称|名义到期日|金额|
|民生银行加银基金管理有限公司|民生加银-海普瑞高息债3号资产管理计|2016-9-24|12,000.00|
|民生银行加银基金管理有限公司|民生加银慧升1划8号 资产管理计划|2016-12-23|15,000.00|
|招商银行深圳新时代支行|“步步生金8688”保本浮动收益型|2018-12-4|2,130.00|
|宁波银行深圳后海支行|周开放净值型理财1号/非保本浮动收益|2025-9-25|4,000.00|
|宁波银行深圳后海支行|智能活期1号/非型保 本浮动收益型|2054-1-23|2,500.00|
|合计|||35,630.00|

2015年12月31日发行人银行理财情况（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|受托机构|产品名称|名义到期日|金额|
|民生加银基金管理有限公司|民生加银慧升18号资产管理计划|2016-12-23|15,000.00|
|民生加银基金管理有限公司|海普瑞高息债3号资产管理计划|2016-9-24|12,000.00|
|中信信诚资产管理有限公司|中信信诚资产管理计划|2016-3-16|10,000.00|
|中信信诚资产管理有限公司|短期理财A型5号/非保本型|2016-1-7|5,000.00|
|宁波银行深圳后海支行|智能活期理财2号/保本浮动收益型|2054-1-23|29,000.00|
|宁波银行深圳后海支行|智能定期3号/非保本浮动收益型|2023-11-29|25,000.00|
|宁波银行深圳后海支行|智能定期1号/非保本浮动收益型|2023-11-22|4,000.00|
|宁波银行深圳后海支行|启盈理财平衡型635号/非保本浮动收益型|2016-1-5|3,000.00|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
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|招商银行深圳新时代支行|“步步生金8688”保本浮动收益型|2018-12-4|890.00|
|合计|||103,890.00|

2014年12月31日发行人银行理财情况（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|受托机构|产品名称|名义到期日|金额|
|民生加银基金管理有限公司|海普瑞高息债3号资产管理计划|2015-9-23|43,000.00|
|中信信诚资产管理有限公司|稳健收益6号|2016-3-26|16,000.00|
|中信信诚资产管理有限公司|信诚资产管理计划|2016-3-26|11,000.00|
|宁波银行深圳后海支行|智能活期理财2号|2054-1-23|32,078.00|
|宁波银行深圳后海支行|结构性存款|2015-1-5|11,000.00|
|招商银行深圳新时代支行|“步步生金8688”/保本浮动收益型|2018-12-4|7,366.00|
|合计|||120,444.00|

2013年12月31日发行人银行理财情况（单位：万元）
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|受托机构|产品名称|名义到期日|金额|
|交通银行深圳科技园支行|蕴通财富•日增利|2014-1-13|5,000.00|
|中国银行深圳市分行|人民币按期开放91天/保本浮动收益型|2014-3-28|100.00|
|合计|||5,100.00|

2、非流动资产分析
单位：万元
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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占非流动资产比例|金额|占非流动资产比例|金额|占非流动资产比例|金额|占非流动资产比例|
|可供出售金融资产|106,659.02|18.70%|119,927.33|21.09%|60,366.07|19.03%|25,638.72|23.45%|
|持有至到期投资|12,482.65|2.19%|12,000.00|2.11%|-|0.00%|-|0.00%|
|长期股权投资|8,344.18|1.46%|5,812.64|1.02%|-|0.00%|-|0.00%|
|固定资产|85,085.23|14.92%|87,320.81|15.36%|65,511.89|20.65%|40,295.92|36.86%|
|在建工程|33,024.71|5.79%|23,001.14|4.04%|24,002.28|7.57%|13,135.59|12.02%|
|无形资产|69,441.78|12.18%|70,338.57|12.37%|17,305.01|5.45%|17,699.30|16.19%|
|开发支出|642.54|0.11%|268.46|0.05%|114.03|0.04%|50.76|0.05%|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|223,844.85|39.25%|219,199.98|38.55%|129,762.11|40.90%|-|0.00%|
|长期待摊费用|10,425.89|1.83%|10,404.71|1.83%|10,759.35|3.39%|9,551.41|8.74%|
|递延所得税资产|17,981.84|3.15%|17,151.76|3.02%|6,326.65|1.99%|377.45|0.35%|
|其他非流动资产|2,379.69|0.42%|3,251.22|0.57%|3,089.04|0.97%|2,577.11|2.36%|
|非流动资产合计|570,312.37|100.00%|568,676.62|100.00%|317,236.43|100.00%|109,326.26|100.00%|

发行人非流动资产主要由商誉、可供出售金融资产、固定资产和无形资产组成。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司商誉、可供出售金融资产、固定资产和无形资产合计占非流动资产的比例为76.50%、86.04%、87.36%和85.05%，具体非流动资产情况分析如下：
（1）商誉
2013-2015年末和2016年6月末，公司商誉余额分别为0.00万元、129,762.11万元、219,199.98万元和223,844.85万元。
①2014年收购SPL时形成商誉129,762.11万元
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|合并成本||
|现金|138,641.30|
|或有对价的公允价值|3,943.53|
|汇率变动|19.33|
|合并成本合计|142,604.16|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|12,213.21|
|汇率变动|628.85|
|商誉|129,762.11|

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：根据本公司 2013年12月26日与SPL原股东代表American Capital,Ltd.签订股权转让协议中的条款约定，SPL及其子公司由于在交割前支付满足股权转让协议中约定的款项而导致获得的税务抵扣，需要支付给SPL原股东代表。本公司于2014年12月31日计提或有应付税务优惠款34,496,453.59元，其他交易价款4,938,895.78元，合计 39,435,349.37元。上述合并成本与购买日取得SPL.及其子公司可辨认净资产公允价值份额的差异形成了人民币129,762.11万元的商誉。
SPL自2014年4月开始并入公司合并财务报表。2014年末，SPL总资产为 10.69亿元，净资产为 1.86亿元；2015年末，SPL总资产为 9.86亿元，净资产
为3.13亿元；2016年上半年末，SPL总资产为9.16亿元，净资产为3.63亿元。
2014年 4-12月，SPL收入为 7.14亿元，净利润为 0.72亿元；2015年，SPL收
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要入为9.72亿元，净利润为1.12亿元；2016年上半年，SPL收入为3.75亿元，净利润为 0.41亿元。自收购完成后，SPL的肝素钠原料药等业务经营稳定，盈利水平和净资产规模均未出现不利变动，公司的整体供应链得到进一步优化，客户规模持续扩大，商业协同效应不断显现。整体而言，SPL经营持续稳定良好，未出现重大不利变动。公司聘请了 KPMG LLP对SPL的普通股于基准日（2015年 11月 30
日6）的公允价值进行了评估，评估结果表明
SPL的整体权益公允价值大于原收购成本。SPL自2015年11月30日至2015年12月31日生产经营和财务状况均未出现重大变动，因此发行人依据 KPMG LLP的评估报告对2015年末的商誉进行了减值测试，测试结果表明商誉无须计提减值准备。
②2015年收购赛湾生物时形成商誉81,493.95万元
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|-|-|
|项目|金额(万元）|
|合并成本||
|现金|122,049.74|
|其他|-900.44|
|合并成本合计|121,149.29|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|41,451.23|
|汇率变动|-1,795.89|
|商誉|81,493.95|

上述合并成本与购买日取得赛湾生物可辨认净资产公允价值份额的差异形成了人民币81,493.95万元的商誉。
赛湾生物自 2015年 10月开始并入公司合并财务报表。2015年末，赛湾生物总资产16.56亿元，净资产12.14亿元；2016年上半年末，赛湾生物总资产17.31亿元，净资产12.20亿元。2015年10-12月，赛湾生物收入0.50亿元，净利润-0.11亿元；2016年上半年，赛湾生物收入1.52亿元，净利润-0.34亿元。自收购完成之后，公司快速切入了生物大分子制药领域，并在细胞因子、融合蛋白、抗体药物耦合化合物等生物大分子药物的合同开发和生产服务方面积累了先发优势，赛湾生物自收购完成后经营稳定，未出现重大不利变动，之所以 2015年及 2016年净利润为负主要是因为目前产能利用率尚未达到盈亏平衡点、无形资产摊销金
6因为2015年11月30日至2015年12月31日SPL的生产经营及财务状况均未出现重大变动，因此发
行人根据2015年11月30日的评估报告进行了2015年末商誉的减值测试。该减值测试的合理性得到了
瑞华会计师事务所的认可。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要额较大以及由于生产线的调整，造成部分订单的完成滞后，随着公司支持力度的增加，赛湾生物预计在2017年前后实现盈利。公司聘请了 KPMGLLP对赛湾生物股权于基准日（2015年 12月 31日）的公允价值以现金流折现法和同类上市公司比较法进行了评估，评估结果表明合并赛湾生物产生的商誉无须计提减值准备。
截至 2016年 6月末，公司商誉的账面价值为 22.38亿元。公司报告期内商誉存在汇率折算差异的原因是因为：SPL和赛湾生物均由发行人美国子公司 Hepalink USAInc.收购，商誉的价值以美元形式体现在 Hepalink USAInc.的财务报表上，在公司进行合并财务报表的编制过程中，Hepalink USAInc.账面上的商誉从美元折算为人民币时存在汇率折算差异，因此发行人报告期内商誉的账面价值存在变动。
（2）可供出售金融资产
公司可供出售金融资产分为按公允价值计量和按成本法计量两部分。截至 2016年 6月末，按公允价值计量的可供出售金融资产为公司投资的 TPG Biotechnology PartnersIV,L.P.的股权、Prometic Life SciencesInc.的7.05%股权、 ResverlogixCorp.的12.69%股权、Quest Pharma TechInc.的16.62%股权以及上海兰卫医学检验所股份有限公司的1.21%股权。TPG Biotechnology Partners IV,L.P.系一家投资基金，公允价值根据 KPMG LLP每年出具的审计报告确定，上海兰卫医学检验所股份有限公司系新三板上市公司，根据股票价格确认其公允价值，其他三家均为加拿大上市公司，根据股票价格确定其公允价值。按成本法计量的可供出售金融资产为公司投资的 Cantex Pharmaceuticals,Inc.之13.04%的股权、 Rapid Micro BiosystemInc.之6.62%的股权、CDHAvatar,L.P.之0.7%的股权、合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）之4.81%股权、上海泰沂创业投资合伙企业（有限合伙）之49.58%的股权、ORI Healthcare Fund, L.P.之20%的股权、以及北京枫海资本管理中心（有限合伙）之25%的股权以及上海泰有投资管理中心（有限合伙）之25%的股权。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司可供出售金融资产余额分别为 25,638.72万元、60,366.07万元、119,927.33万元和 106,659.02万
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要元。可供出售金融资产2014年末较2013年末增幅较大，主要是由于按公允价值计量的可供出售金融资产公允价值变动所致；2015年末较2014年末增幅较大，主要是由于一方面按公允价值计量的可供出售金融资产公允价值增加，另一方面公司在2015年先后投资者Rapid MicroBiosystem、CDHAvatar,L.P.、合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）以及北京枫海资本管理中心（有限合伙）等企业的股权。
可供出售金融资产变动情况（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|可供出售金融资产账面价值|变动金额7|公允价值变动或出售影响金额|新增/出售可供出售金融资产成本|
|2013/12/31|25,638.72|25,638.72|19,422.72|6,216.00|
|2014/12/31|60,366.07|34,727.35|23,800.18|10,927.17|
|2015/12/31|119,927.33|59,561.26|20,540.52|39,020.74|
|2016/6/30|106,659.02|-13,268.31|-19,258.67|5,990.36|

其他综合收益变动情况（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|日期|其他综合收益账面价值|较上一年增加/减少|
|2013/12/31|20,697.12|18,745.14|
|2014/12/31|39,249.08|18,551.96|
|2015/12/31|61,809.93|22,560.85|
|2016/6/30|45,263.23|-16,546.70|

其他综合账面价值的变动和可供出售金融资产公允价值的变动基本一致，差额系所得税和外币报表折算差导致。
（3）固定资产
2013-2015年末和2016年6月末，公司固定资产账面价值分别为40,295.92
万元、65,511.89万元、87,320.81万元和85,085.23万元，占非流动资产比重分
别为36.86%、20.65%、15.36%和14.92%。公司固定资产主要为房屋建筑物和
机器设备。2014年末固定资产账面价值较2013年末增幅较大，主要是因为2014
年收购SPL，将其固定资产纳入合并范围所致；2015年末固定资产账面价值
较2014年末增幅较大，主要是因为子公司山东瑞盛厂房工程完工转入固定资
产以及将赛湾生物固定资产纳入合并范围所致。
7可供出售金融资产账面价值变动金额=公允价值变动或出售金额+新增/出售可供出售金融资产成本金额
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要截至2016年6月末，公司不存在暂时闲置的固定资产，不存在通过经营租
赁租出的固定资产，通过融资租赁租入的固定资产原值2,107.30万元，累计折
旧1,357.27万元，账面价值750.04万元。
（4）无形资产
2013-2015年末和2016年6月末，公司无形资产账面价值分别为17,699.30
万元、17,305.01万元、70,338.57万元和69,441.78万元，占非流动资产的比重
分别为16.19%、5.45%、12.37%和12.18%。公司无形资产主要为土地使用权、
品牌和客户资源。2015年末无形资产账面价值较2014年末出现较大幅度增加，
主要是因为将赛湾生物无形资产纳入合并范围所致，2015年“无形资产-品牌”
和“无形资产-客户资源”因企业合并分别增加12,207.61万元和41,273.77万元。
2015年，本公司聘请了KPMGLLP对非同一控制下合并购买日2015年10
月5日赛湾生物的可辨认有形资产和无形资产进行了公允价值评估。在上述购
买日合并对价分摊评估过程中，KPMGLLP对“无形资产-品牌”采用了权利
金节省法（Relief-from-RoyaltyMethod），对品牌权利带来未来的收入预测进
行折现；对“无形资产-客户资源”采用了超额收益法（Multi-Period Excess
EarningsMethod），对现有客户资源带来未来的净现金流入预测进行折现。
瑞华会计师事务所对评估中所使用的假设、评估方法和评估过程进行了复核，
认为本次评估中使用的折现率、评估假设和评估方法（权利金节省法和超额
收益法）合理。瑞华会计师事务所同时对收购日至2015年末执行了审计工作，
未发现赛湾生物实际经营情况与上述评估方法中所采用的假设和估计存在重
大不一致。收购赛湾生物所形成的无形资产“品牌”及“客户资源”在2015
年内按直线法平均摊销，无须计提减值准备”。
（二）负债构成分析
各期末，公司负债情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|171,946.14|48.17%|92,048.03|27.27%|18,628.03|11.81%|13,201.68|64.78%|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要非流动负债 185,045.16 51.83% 245,495.87 72.73% 139,150.84 88.19% 7,178.78 35.22%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|356,991.30|100.00%|337,543.90|100.00%|157,778.87|100.00%|20,380.46|100.00%|

 2013-2015年末及 2016年 6月末，公司总负债分别为 20,380.46万元、 157,778.87万元、337,543.90万元和 356,991.30万元。公司负债规模随收入及资产规模的逐步增加亦保持上升趋势。与此同时，流动负债和非流动负债的占比也发生了一定变化。流动负债占总负债的比重从 2013年末的64.78%降低为 2016年 6月末的48.17%；非流动负债占总负债的比重从 2013年末的35.22%上升为2016年6月末的51.83%。上述变化主要是由于公司从2014年开始借入银行长期借款，进而导致公司负债结构出现变化。发行人具体负债构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|3,050.35|0.85%|5,000.00|1.48%|284.13|0.18%|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|431.87|0.12%|323.12|0.10%|-|-|-|-|
|应付票据|46.45|0.01%|18.52|0.01%|85.11|0.05%|26.26|0.13%|
|应付账款|7,415.14|2.08%|9,857.84|2.92%|9,830.36|6.23%|7,259.83|35.62%|
|预收款项|3,302.23|0.93%|2,583.35|0.77%|1,093.22|0.69%|141.53|0.69%|
|应付职工薪酬|2,531.88|0.71%|5,916.44|1.75%|4,575.27|2.90%|2,438.74|11.97%|
|应交税费|797.67|0.22%|3,745.34|1.11%|1,241.74|0.79%|2,735.22|13.42%|
|应付利息|778.61|0.22%|995.88|0.30%|829.77|0.53%|-|-%|
|应付股利|36,341.34|10.18%|||||||
|其他应付款|2,873.72|0.80%|1,759.00|0.52%|600.07|0.38%|600.09|2.94%|
|一年内到期的非流动负债|113,943.72|31.92%|61,411.74|18.19%|-|-|-|-|
|其他流动负债|433.16|0.12%|436.8|0.13%|88.35|0.06%|-|-|
|流动负债合计|171,946.14|48.17%|92,048.03|27.27%|18,628.03|11.81%|13,201.68|64.78%|
|长期借款|121,348.31|33.99%|178,549.60|52.90%|100,504.58|63.70%|-|-|
|长期应付款|1,166.37|0.33%|1,658.77|0.49%|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|4,979.93|1.39%|4,482.22|1.33%|4,065.87|2.58%|-|-|
|专项应付款|4.71|0.00%|2.71|0.00%|-|-|-|-|
|预计负债|2,235.14|0.63%|3,660.83|1.08%|3,943.53|2.50%|-|-|
|递延收益|3,150.71|0.88%|2,753.39|0.82%|3,601.36|2.28%|3,447.48|16.92%|
|递延所得税负债|52,159.99|14.61%|54,388.35|16.11%|27,035.50|17.14%|3,731.29|18.31%|
|非流动负债合计|185,045.16|51.83%|245,495.87|72.73%|139,150.84|88.19%|7,178.78|35.22%|
|负债合计|356,991.30|100.00%|337,543.90|100.00%|157,778.87|100.00%|20,380.46|100.00%|

1、长期借款
2013-2015年末及 2016年 6月末，发行人长期借款分别为 0.00万元、
100,504.58万元、178,549.60万元和121,348.31万元，占负债比例分别为0.00%、
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要63.70%、52.90%和33.99%。发行人长期借款余额整体呈上升趋势，主要是因为公司为收购SPL和赛湾生物增加了银行借款所致。
2、递延所得税负债
2013-2015年末及 2016年 6月末，发行人递延所得税负债分别为 3,731.29万元、27,035.50万元、54,388.35万元和 52,159.99万元，占负债比例分别为18.31%、17.14%、16.11%和14.61%。递延所得税负债余额上升主要是因为新增非同一控制下企业合并，造成应纳税暂时性差异，因而递延所得税负债增加。
3、一年内到期的非流动负债
2013年-2015年及 2016年 6月末，一年内到期的非流动负债分别为：0.00万元、0.00万元、61,411.74万元和113,943.72万元，占负债比例分别为0.00%、0.00%、18.19%和31.92%。发行人一年内到期的非流动负债余额整体呈上升趋势，主要是因为公司为收购SPL和赛湾生物增加了银行借款所致。
（三）现金流量分析
2013-2015年及2016年1-6月，公司现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,285.80|89,370.68|91,280.38|42,096.86|
|投资活动产生的现金流量净额|52,494.61|-165,592.16|-281,237.31|-40,664.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-66,688.62|80,989.24|-2,657.32|-55,208.65|
|现金及现金等价物净增加额|-2,025.61|5,887.51|-192,425.92|-53,820.51|

1、经营活动产生的现金流
2013-2015年度及2016年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为42,096.86万元、91,280.38万元、89,370.68万元、12,285.80万元。报告期内，由于发行人经营活动应收账款能够及时回款，回笼资金顺利，因此经营活动现金流呈现净流入。
2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年增幅较大，主要由以下几方面原因造成：首先，2014年度公司营业收入较 2013年有所增长，因此 2014年
度销售商品、提供劳务收到的现金较2013年度增加27,520.48万元；其次，公司
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要自2014年开始将部分闲置资金购买银行理财，因此2014年收到其他与经营活动有关的现金中利息收入部分较2013年增加7,681.96万元；最后，2014年公司从存货管理的角度控制了原材料的采购进度，因此 2014年购买商品、接受劳务支付的现金较2013年出现较大幅度减少。
公司的营业成本在2014至2015年间持续增长，同期购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降，主要是由于2014年和2015年公司较多使用以前年度购买的原材料，当年采购的原材料较少，导致公司购买原材料支付的现金大幅减少所致。
2013-2016年上半年公司存货情况（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|存货账面价值|61,126.88|57,016.29|88,360.36|67,746.60|

2014年末，存货账面价值为88,360.36万元，其中非同一控制下企业合并SPL带来的期末存货增加 53,458.31
万元，扣除此因素8，2014年末存货较 2013年末减少34,902.05万元；2015年末，存货账面价值为57,016.29万元，较2014年末减少31,344.07万元.
2、投资活动产生的现金流
2013-2015年度及2016年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-40,664.14万元、-281,237.31万元、-165,592.16万元和52,494.61万元。2013-2015年，公司投资支付大量现金用于收购海外公司股权，发生的资本性支出较多，因而投资活动现金流呈现净流出。2016年1-6月，公司理财产品到期，加之公司处置了部分 Prometic Life SciencesInc.股票，因而投资活动现金流净额由负转正。
3、筹资活动产生的现金流
2013-2015年度及2016年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-55,208.65万元、-2,657.32万元、80,989.24万元和-66,688.62万元。2013年筹资活动产生的现金流为负，主要是当年公司借款较少，支付股利较多所致；2014年筹资活动产生的现金流较2013年大幅度增加，主要是因为公司当年从银行净拆入资金所致；2015年筹资活动产生的现金流量净额较2014年进一步增加，主要原因是
2015年为支持美国子公司的发展，公司向招商银行纽约分行和中国银行芝加哥分
8该部分存货的增加是由企业合并造成的，体现为现金流量表中的“投资活动现金支出”
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要行取得较多美元借款所致。
4、现金流整体情况及未来预测
公司近几年来通过股权投资、并购和技术合作等形式实施新产品和新领域的业务布局。最近三年投资活动产生的现金流量净额分别为：-4.07亿元、-28.12亿元和-16.56亿元，公司最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 4.21亿元、9.13亿元和 8.94亿元。综合考虑，公司最近三年经营活动、投资活动合计产生的现金流量净额分别为：0.14亿元、-18.99亿元和-7.62亿元，公司最近两年自身经营活动产生的现金流不足以支撑投资的现金支出。截至2016年6月30日，公司已公告承诺投资但尚未完成的投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公告日期|已经公告的投资事项|拟投资总金额|尚未投资的金额|
|15.3.19|公司拟使用不超过2.5亿元自有资金作为有限合伙人参与北京枫海资本管理中心|人民币24,750万元|人民币90,186,542元|
|15.07.09|公司与RVX签署《认购协议》和《授权协议》，约定RVX208全球三期临床实验在香港、澳门、台湾三期临床研究费用由海普瑞承担|不超过200万美元|200万美元|
|15.8.29|公司拟使用自有资金不超过1.19亿元作为有限合伙人参与泰福资本二期|人民币1.19亿元|人民币1.0115亿元|
|15.10.12|美国海普瑞自有资金出资200万加元认购QuestPharma的普通股；公司以1300万超募资金向美海增资用于认购OncoQuest的优先股；公司以超募资金500万美元与OncoQuest设立新的合资公司|200万加元+1800万美元|美元500万元|
|15.10.12|公司以自有资金人民币2000万元参与设立合嘉泓励|人民币2000万元|人民币1000万元|
|16.1.23|公司拟通过全资子公司海普瑞（香港）有限公司参与投资ORICapitalInc（普通合伙人）设立的ORIHealthcareFund,L.P.（新元医疗基金）。|美元2,000万元|美元17,893,586.55元|
|16.3.29|公司以自有资金1,750万元受让自然人赵建明持有的山东瑞盛30%的股权。|人民币1,750万元|人民币875万元|
|16.6.17|公司拟使用6,000万美元自有资金参与投资TPGBiotechnologyPartnersV,L.P.（以下简称“TPG生物技术合伙企业”）。|美元6,000万元|美元6,000万元|
|14.11.04|以17,358,389美元认购TPGBiotechnologyPartnersIV,L.P.份额，同时500万美元购买相应份额|22,358,389美元|6,823,848美元|
|合计||美元12,235.84万元；加元200万元；人民币40,400万元|美元9,171.74万元；人民币21,008.65万元|

公司在“走新路”战略的指引下，在未来一段时间内仍将致力于从原料药供应企业向创新药研发企业进行转型，通过自主研发、股权投资和技术引进相结合
的方式在循环系统疾病（心脑血管领域）和肿瘤治疗领域建立公司创新药品储备。
公司在未来将保持较高的研发投入，持续进行股权投资和技术引进工作。与此同
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要时，公司拟在深圳市坪山新区东部建设坪山医药生态园，该项目占地面积约20万平方米，整体建成总面积约41万平方米。公司目前正在进行项目一期的土建工程，公司在未来将对该项目保持持续投入。因此，公司未来对资金的需求较大。
（四）有息债务情况
1、截至2016年6月末发行人有息负债情况
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|3,050.35|1.28%|
|一年内到期的非流动负债|113,943.72|47.81%|
|长期借款|121,348.31|50.91%|
|合计|238,342.38|100.00%|

截至2016年6月30日，公司一年以内的有息债务为116,994.07万元，一年以上的有息债务为121,348.31万元。
2、信用融资和担保融资情况
截至2016年6月30日，公司有息债务均为信用或保证借款。其中信用借款为发行人全资子公司海普瑞美国向中国银行芝加哥分行取得的合计8,600万美元贷款，以及发行人从招商银行深圳新时代支行取得的460万美元（折合人民币3,050.35万元）贷款，其余均为保证借款。
3、公司无已发行债券及债务融资工具
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动比率（倍）|3.37|7.04|36.28|54.37|
|速动比率（倍）|3.01|6.42|31.54|49.24|
|资产负债率（%）|31.06%|27.74%|15.89%|2.46%|
|指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数（倍）|9.45|14.03|14.63|5,647.38|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要公司短期偿债能力总体很强，各期末公司流动比率、速动比率均保持较高水平。从资产负债率来看，由于公司借款较少，公司资产负债率保持较低水平。公司将根据业务发展情况和自身财务状况采取较为灵活的筹资方法，积极调整资产负债结构，保持公司业务经营健康稳健，在积极运用资本市场助力企业发展的同时将总体资产负债率控制在比较合理的水平。从利息保障倍数来看，公司盈利能够完全覆盖利息支出，偿债能力很强。
公司2015年末流动比例和速动比例较2014年末出现较大幅度降低，主要是因为61,411.74万元的银行借款由于临近到期日，从长期借款科目变动到一年内到期的非流动负债科目，因此导致公司2015年末流动负债较2014年末出现较大幅度增长，进而导致流动比率和速动比率出现较大幅度降低。
公司资产负债率处于不断增长的趋势，这与公司发展战略息息相关。2014
年末公司资产负债率为15.89%，较2013年末的2.46%增加了13.43%，其中长期借款从0.00亿元增加到10.05亿元。2014年末资产负债率增加主要是因为随着公司“肝素全产业链一体化”战略的推进，公司在当年通过增加银行贷款的方式收购了SPL并为后者提供资金支持；2015年末公司资产负债率为27.74%，较2014年末的15.89%增加了11.85%，其中长期借款从10.05亿元增加到17.85亿元。
2015年末资产负债率增加主要是因为在“走新路”战略的指引下，公司于 2015年通过增加银行贷款的方式收购了赛湾生物并为后者提供资金支持。
2、资信状况
（1）主要贷款银行的授信情况
主要贷款银行的授信情况参见“第四节增信机制、偿债计划及其他保障
措施”之“三、偿债应急保障方案”。
（2）债务履约记录
2013-2015年及2016年上半年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。根据NO.20160825090847000527号企业信用报告，发行人截至2016年8月25日，未结清票据贴现业务正常类1笔，关注类0笔，不良
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要类0笔；保函业务正常类7笔，关注类0笔，不良类0笔；已结清正常类贷款笔数52笔，贸易融资笔数47笔，票据贴现3笔，信用证17笔，保函9笔，无已结清不良或关注类贷款、贸易融资、票据贴现、信用证和保函。
（3）近三年债务融资工具偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人未曾发行过公司债券或其他融资工具。
（六）盈利能力分析
公司各期盈利能力情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|营业收入|118,986.77|100.00%|229,230.00|100.00%|195,886.13|100.00%|151,316.86|100.00%|
|营业成本|78,536.98|66.00%|144,357.24|62.97%|139,348.68|71.14%|113,696.47|75.14%|
|销售费用|1353.18|1.14%|2,306.72|1.01%|1,303.43|0.67%|588.11|0.39%|
|管理费用|20263.03|17.03%|35,654.54|15.55%|30,015.52|15.32%|20,136.61|13.31%|
|财务费用|-3050.76|-2.56%|-12,100.56|-5.28%|-16,586.25|-8.47%|-22,633.64|-14.96%|
|投资收益|9,528.06|8.01%|11,161.31|4.87%|186.97|0.10%|40.55|0.03%|
|营业利润|29,840.95|25.08%|64,389.59|28.09%|39,018.24|19.92%|37,525.80|24.80%|
|利润总额|30,147.50|25.34%|69,054.16|30.12%|39,660.99|20.25%|37,898.27|25.05%|
|净利润|25,554.67|21.48%|56,807.80|24.78%|33,533.14|17.12%|31,341.97|20.71%|

随着发行人逐步扩大产能，2013-2015年及2016年1-6月营业收入整体呈现上涨趋势，分别为151,316.86万元、195,886.13万元、229,230.00万元及118,986.77万元。期间净利润亦呈现上涨趋势，分别为 31,341.97万元、33,533.14万元、 56,807.80万元及25,554.67万元。营业收入和净利润的增长主要得益于公司大力开展肝素产业链整合，增加肝素原料药产销量，严格控制经营成本。
1、营业收入及毛利率分析
按照产品种类划分，发行人营业收入和毛利率的产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年上半年|||2015年|||2014年|||2013年|||
|收入|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|
|肝素钠|||||||||||||
||93,862.29|78.88%|40.19%|209,906.12|91.57%|38.42%|187,570.23|95.75%|29.56%|148,094.64|97.87%|25.58%|
|原料药|||||||||||||

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|制剂|2,720.60|2.29%|23.81%|4,350.64|1.90%|19.61%|3,401.12|1.74%|20.86%|987.76|0.65%|5.90%|
|胰酶|1,655.85|1.39%|-3.98%|4,136.66|1.80%|-34.31%|2,981.42|1.52%|-40.22%|-|-|-|
|研发|16,151.06|13.57%|10.96%|5,861.43|2.56%|82.08%|282.3|0.14%|100.00%|-|-|-|
|肠衣|||||||||||||
||3,581.96|3.01%|-14.98%|4,426.85|1.93%|-12.84%|18.24|0.01%|-3.34%|1,262.97|0.83%|-71.20%|
|肠皮|||||||||||||
|其他|1,015.02|0.85%|90.25%|548.29|0.24%|100%|1,632.82|0.83%|79.40%|971.49|0.64%|60.22%|
|合计|118,986.77|100.00%|34.00%|229,229.99|100.00%|37.03%|195,886.13|100.00%|28.86%|151,316.86|100.00%|24.86%|

2013-2015年及2016年1-6月肝素钠原料药的收入分别为：148,094.64万元、 187,570.23万元、209,906.12万元和 93,862.29万元，占营业收入的比例分别为97.87%、95.75%、91.57%和78.88%。在肝素钠原料药出口价格下降的背景下，该项业务收入的上升主要是由于公司新增产能的逐渐达产，加之收购了同行业企业SPL，使得公司肝素钠原料药的产量和销量均逐年上升。2013-2015年及2016年1-6月，肝素钠（原料药）毛利率分别为25.58%、29.56%、38.42%和40.19%，呈现不断增加的趋势。一方面，由于公司加强了对供应链体系的管理和建设，和一批高效生产的供应商建立了长期稳定的合作关系，进而有效地降低了国内肝素粗品的采购成本，降低了肝素钠原料药的成本；另一方面，公司在 2014年收购了SPL，后者的肝素钠原料药业务并入了合并财务报表。SPL的肝素钠原料药业务产业链更长，即从小肠粘膜中提取肝素粗品，对粗品进一步提纯生产肝素钠原料药，因此肝素粗品阶段的利润亦被公司所享有，肝素钠原料药业务的毛利率更高，进而使得合并口径的肝素钠原料药业务毛利率进一步上升。
2013-2015年及 2016年上半年肝素钠制剂的收入分别为：987.76万元、 3,401.12万元、4,350.64万元和 2,720.60万元，毛利率分别为5.90%、20.86%、19.61%和23.81%。该项业务收入随着公司销售渠道的逐渐铺开而有所提高。2013年毛利率较低主要是由于该项业务尚处于客户开拓期，生产规模较小。
2014年、2015年及2016年1-6月胰酶的收入分别为2,981.42万元、4,136.66万元和1,655.85万元，毛利率分别为-40.22%、-34.31%和-3.98%。该项业务收入随着市场需求的提升而有所提高。毛利率一直为负的主要原因是公司生产规模未达到设计产能，导致单位产品成本较高。
研发业务主要为 SPL和赛湾生物承接的合同定制研发生产业务，2013-2015
年及 2016年上半年，研发服务业务收入分别为 0万元、282.30万元、5,861.43
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要万元和16,151.06万元。公司2014年4月完成对SPL的收购，故从2014年开始合并财务报表中包括研发服务收入。公司2015年10月完成对赛湾生物的收购，因此2015年研发服务收入出现大幅度增加。研发服务业务各期毛利率波动较大，主要是因为每单业务之间由于难易程度的不同导致收费差异较大。
肠衣肠皮业务主要由子公司成都深瑞畜产品有限公司和山东瑞盛生物技术有限公司负责。2013-2015年及2016年上半年，肠衣肠皮业务收入分别为1,262.97万元、18.24万元、4,426.85万元和 3,581.96万元，2014年肠衣肠皮业务销售收入大幅降低，主要是因为成都深瑞畜产品有限公司当年因为工艺调整等原因暂停生产所致。肠衣肠皮业务毛利率一直为负，主要系原肠采购成本较高所致。
其他业务主要由H3的代理业务、母公司的MPS（硫酸化粘多糖）业务等业务构成。2013-2015年及 2016年上半年，其他业务收入分别为 971.49万元、 1,632.82万元、548.29万元和1,015.02万元。其他业务毛利率较高主要是因为：（1）MPS为肝素钠原料药生产过程中的副产品，几乎无成本；（2）代理业务为H3在海外给无进口资格的客户转销母公司产品，几乎无成本。
2、期间费用情况分析
2013-2015年及2016年上半年，发行人的主要费用情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|1,353.18|1.14%|2,306.72|1.01%|1,303.43|0.67%|588.11|0.39%|
|管理费用|20,263.03|17.03%|35,654.54|15.55%|30,015.52|15.32%|20,136.61|13.31%|
|财务费用|-3,050.76|-2.56%|-12,100.56|-5.28%|-16,586.25|-8.47%|-22,633.64|-14.96%|
|合计|18,565.45|15.60%|25,860.70|11.28%|14,732.70|7.52%|-1,908.92|-1.26%|

公司期间费用不断增加，占营业收入的比例从2013的-1.26%增长到2016年上半年的15.60%。期间费用的增加一方面是因为随着公司近年来规模的扩张，人员工资、研发费用、中介机构费用等管理费用随之上涨，另一方面因为公司自2014年开始增加了银行借款的规模，利息支出有所增加，与此同时存款规模下降，基
准利率下调导致存款利率降低，共同导致利息收入有所减少。
（1）销售费用
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要2013-2015年及2016年上半年，公司的销售费用发生额分别为588.11万元、 1,303.43万元、2,306.72万元和 1,353.18万元，公司销售费用主要为职工薪酬、业务费、参展费和广告费、销售机构经费等。2014年销售费用增加715.32万元，增幅121.63%，主要系收购SPL公司，将其销售费用纳入合并范围以及子公司成都海通拓展肝素钠制剂市场所致。2015年销售费用增加 1,003.29万元，增幅76.97%，主要系公司将赛湾生物的销售费用纳入合并范围，以及子公司成都海通拓展肝素钠制剂市场所致。
（2）管理费用
2013-2015年及 2016年上半年，公司管理费用分别为 20,136.61万元、 30,015.52万元、35,654.54万元和20,263.03万元，呈现逐年上升趋势。管理费用的主要内容是职工薪酬、研究开发费、办公费、中介机构费用等。2014年，公司管理费用较上年度增加了 9,878.91万元，增长比例为49.06%，主要是因为收购SPL，导致中介机构费用增加。
（3）财务费用
2013-2015年及 2016年上半年，公司财务费用分别为-22,633.64万元、 -16,586.25万元、-12,100.56万元和-3,050.76万元，财务费用不断增长。一方面是由于公司借款增加，另一方面公司存款规模下降，存款利率降低，导致利息收入有所减少。
发行人财务费用情况（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年上半年|2015年|2014年|2013年|
|利息支出|3,544.29|5,299.45|2,910.45|6.71|
|减：利息收入|6,066.88|17,516.93|21,011.07|23,080.07|
|汇兑损溢|-1,839.89|-3,325.42|639.41|408.37|
|其他|1,311.72|3,442.33|874.97|31.35|
|合计|-3,050.76|-12,100.56|-16,586.25|-22,633.64|

3、盈利能力的可持续性分析
公司近年来一直致力于肝素全产业链的建设：在肝素原料药业务方面，公司
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要充分发挥肝素原料药生产质量稳定和产能充足的优势，精心组织肝素粗品原料采购和生产计划安排，实现了肝素原料药的产量和销售量的稳定增长，保证了公司营业收入的提高。同时，公司全面实施与SPL的商务和市场协同整合，增加现有客户的供应比例，提高市场份额；在上游粗品业务方面，成都深瑞和山东瑞盛积极实施环保工艺改造与推进试生产相关工作，未来投产后产能可供应公司20%-30%的肝素粗品；在下游肝素类制剂方面，成都海通生产的肝素钠注射液取得四川省和成都市名优产品称号，与代理商深度合作开展学术推广，同时在局部地区自建队伍深耕细作，产品销量和市场占有率明显提高。
与此同时，公司积极致力于从原料药供应企业向创新药研发企业的转型，通过自主研发、股权投资与技术引进相结合的方式在循环系统疾病（心脑血管领域）和肿瘤治疗领域建立公司创新药品种储备。自主研发方面，公司始终保持较高的研发投入，坚持以市场为导向，不断完善核心技术，开发新产品，升级产品结构，全面提升公司核心竞争力。对外投资方面，公司通过股权投资、并购和技术合作等形式实施新产品和新领域的业务布局，通过子公司美国海普瑞完成对赛湾生物的收购，此举是公司在生物大分子药物产业链布局的重要举措，将作为未来单抗品种的孵化和生产平台。
4、投资收益分析
2015年及2016年上半年，公司投资收益分别为11,161.31万元和9,528.06万元。
其中2015年和2016年上半年的投资收益明细及其对当期营业利润的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年上半年||2015年||
||金额（万元）|占营业利润比重|金额（万元）|占营业利润比重|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|-|-|4,818.51|7.48%|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|8,241.59|27.62%|||
|理财产品收益|1,528.04|5.12%|6,373.49|9.90%|
|长期股权投资收益|-241.58|-0.81%|-30.69|-0.05%|
|合计|9,528.06|31.93%|11,161.31|17.33%|

2015年，公司投资收益合计1.12亿元，占营业利润的17.33%，其中可供出售
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要金融资产在持有期间的投资收益为0.48亿元，主要是TPG Biotechnology PartnersIV,L.P.基金的分红；银行理财收益为0.64亿元，系“其他流动资产”科目中公司购买的理财产品带来的投资收益；权益法核算的长期股权投资收益-30.69万。
2016年上半年，公司投资收益合计0.95亿元，占营业利润的31.93%，其中处置可供出售金融资产取得的投资收益为0.82亿元，系公司出售部分Prometic Life SciencesInc.股权之盈利；银行理财收益为0.15亿元，系“其他流动资产”科目中公司购买的理财产品带来的投资收益；权益法核算的长期股权投资收益-241.58万元。
（七）营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年上半年|2015年|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次）|5.42|5.43|6.76|5.50|
|存货周转率（次）|2.66|1.99|1.79|1.85|
|总资产周转率（次）9|0.20|0.21|0.22|0.18|

公司应收账款周转率分别为5.50、6.76、5.43和5.42，对应的应收账款周转天数分别为66.31天、53.99天、67.23天和67.28天。发行人的客户集中度较高，与大客户签订长期大额供应合同，按交货批次与客户结算货款，由于下游客户多为常年合作关系，加之发行人及时催收，使得绝大多数应收账款都能按时收回。整体上看，公司应收账款回款及时、稳定；公司存货周转率分别为1.85、1.79、1.99和2.66，公司存货周转稳定。
五、发行人对外担保和抵质押情况
截至2016年6月30日，公司无对外10担保，亦不存在抵质押情况。
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：
9在计算2016年上半年总资产周转率时，上半年营业收入进行了年化处理
10“对外”指对合并财务报表范围外公司
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要1、财务数据的基准日为2016年6月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额10亿元计入2016年6月30日的合并资产负债表；
4、本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金；
5、模拟数为假设总额10亿元的本次债券在2016年6月30日完成发行并且清算结束；
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
发行公司债券后发行人资产负债结构的变化表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|模拟变动额|模拟数|
|流动资产合计|579,203.10|100,000.00|679,203.10|
|非流动资产合计|570,312.37|-|570,312.37|
|资产总计|1,149,515.46|100,000.00|1,249,515.46|
|流动负债合计|171,946.14|-|171,946.14|
|非流动负债合计|185,045.16|100,000.00|285,045.16|
|负债合计|356,991.30|100,000.00|456,991.30|
|资产负债率|31.06%|-|36.57%|
|流动比率|3.37|-|3.95|
|非流动负债占总负债的比重|51.83%|-|62.37%|

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、本次募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司 2016年第一次临时股东大会批准，公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。本次公司债券采取一次性发行的方式，其中基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过人民币2亿元。
二、本次募集资金的运用计划
1、本次债券募集资金投向
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，主要用于购买原材料、支付职工工资等。发行人承诺本次债券募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出，不得用于项目投资、股权投资或收购资产，亦不得转借他人。未经有权机构批准，本次债券募集资金用途不得变更。
2、运用募集资金补充公司流动资金的必要性
截至2016年9月30日，公司账面货币资金为42.55亿元，其中A股上市超募资金余额为36.17亿元。由于公司在2015年12月31日之前存在风险投资（参见《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于美国全资子公司调整雇主养老金计划投资方式的公告》），根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运行指引（2015年修订）》第6.3.12条“上市公司使用超募资金永久性补充流动资金的，应当在最近十二个月未进行风险投资”的规定，公司超募资金自 2016年 12月 31日方可补充公司流动资金。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运行指引（2015年修订）》第6.3.12条规定“公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月累计金额不得超过超募资金总额的30%”。公司在2017年最多可从 A股上市超募资金中补充流动资金 145,581.22
万元11，公司不排除将该部 11公司A股上市时共募集资金人民币593,480.00万元，发行费用为人民币21,732.20万元，实际募集资金
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要分资金补充生产经营、用于对外投资或偿还债务。
发行人作为全球产销规模领先的肝素钠原料药生产企业，在未来一段时间内仍将继续执行“攀新高”、“走新路”的发展战略。在“攀新高”战略的指引下，公司将进一步开展肝素产业链的整合，公司上游肝素粗品、中游肝素原料药和下游肝素制剂的生产规模都将进一步提升。2014-2015年及2016年上半年，公司购买商品、接受劳务支付的现金为：8.44亿元、9.97亿元和 8.60亿元，年均增长率为42.74%12；支付给职工以及为职工支付的现金分别为：3.08亿元、3.38亿元和 2.11亿元，年均增长率为17.04%；支付的各项税费分别为 0.85亿元、1.07亿元和 0.92亿元，年均增长率为47.61%；经营活动现金流出小计分别为 14.61亿元、16.50亿元和 12.63亿元，年均增长率为31.50%。在“走新路”战略的指引下，公司自主研发及新业务领域的日常运营资金需求亦将进一步提升。公司最近三年研发费用分别为：3,997.22万元、5,945.76万元和 9,717.29万元，年均增长率为55.92%。
公司现正处于业务扩张期，融资资金主要用于肝素、循环系统疾病和肿瘤治疗等领域。考虑到公司资金需求的持续增加以及 A股超募资金短期无法补充流动资金，本次债券的发行将缓解公司短期流动资金压力，也将为公司肝素产业链的整合以及向创新药研发企业的转型提供有力支持。
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于锁定并择期降低公司债务融资成本
目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，与此同时货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性。公司通过发行具有票面利率选择权的固定利率公司债券，一方面可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险；另一方面，在市场利率下降时，公司可以调整债券的票面利率，降低融资成本有利于公司的长期稳定发展。
净额为人民币571,747.80万元。其中募投项目总额86,477.07万元，超募资金为485,270.73万元。因此公司在2017年最多可从A股上市超募资金中补充流动资金485,270.73万元×30%=145,581.22万元。
12本段在计算年均增长率时，对2016年上半年数据进行了年化处理
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要（二）有利于拓宽公司的融资渠道
公司的发展需要多样化的融资方式以提供持续、稳定的资金支持；本次发行是公司首次公开发行公司债券，可以进一步拓宽公司融资渠道，促进公司发展。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行的五年期（3+2年期）公司债券，使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，有助于公司持续稳定的发展。
（四）有助于提高公司净资产收益率
使用杜邦分析法对公司及同行业企业 2015年净资产收益率进行分析，分析结果如下：
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|公司名称|净资产收益率|销售净利率|总资产周转率|权益乘数|
|海普瑞|6.63%|24.78%|0.21|1.29|
|千红制药|11.85%|34.65%|0.29|1.16|
|常山药业|10.45%|17.10%|0.42|1.46|
|健友股份|8.24%|18.68%|0.33|1.34|
|平 均|9.29%|23.80%|0.31|1.31|

净资产收益率=净利润/平均净资产
销售净利率=净利润/销售收入
总资产周转率=销售收入/平均总资产
权益乘数=平均总资产/平均净资产
与同行业上市公司（拟上市公司）相比，海普瑞的净资产收益率较低。在杜邦分析法的框架下，主要是由于总资产周转率和权益乘数较低造成。本次债券的发行有助于提高公司的权益乘数，进而利用财务杠杆提高公司的净资产收益率，给予公司股东更高的资本回报。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债
券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付；
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要专项账户相关信息如下：
开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行
银行账号：755905017610302
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件内容
（一）深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告及2016年三季度的财务报表；
（二）华融证券股份有限公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司发行公司债券的核查意见；
（三）北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司发行公司债券的法律意见书；
（四）深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年公司债券信用评级报告；
（五）深圳市海普瑞药业股份有限公司公司债券受托管理协议；
（六）深圳市海普瑞药业股份有限公司公司债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。
二、备查文件查阅地址
投资者可以自本次债券募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：深圳市海普瑞药业股份有限公司
住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号
联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号
法定代表人：李锂
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要联系人：步海华
联系电话：0755-26980311
主承销商：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号C座
联系地址：北京市西城区金融大街8号C座
法定代表人：祝献忠
联系人：智昕、吴润萌
联系电话：010-56177570
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）；
投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要