证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2019-013南京宝色股份公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于 2019年 4月 24日在公司以现场会议方式召开，会议通知已于 2019年 4月 13日以电子邮件与电话方式送达公司监事会各位监事。
会议应出席监事 5名，实际出席监事 5名，会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，合法有效。会议由监事会主席耿爱武先生召集并主持，经与会全体监事表决，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2018年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经审议，监事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果以及现金流量。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为14,637,685.63元，按10%提取盈余公积金1,463,768.56元后，2018年度当年公司可供分配利润13,173,917.07元，加上以前年度未分配利润
146,531,597.62元，扣除2017年度派发的现金股利2,222,000元，2018年末可供股东分配的利润为157,483,514.69元。
公司2018年度利润分配预案拟定为：以公司2018年12月31日总股本
202,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），合计派发现金股利人民币5,050,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
经审议，监事会认为：公司 2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司利润分配政策，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环
节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了公司会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》
2018年度，公司与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）日常关联采购实际发生额为 3,047.68万元，与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）日常关联采购实际发生额为4,216.97万元。
2019年度，公司根据生产经营所需材料的实际情况，预计在宝钛集团采购复合材等材料不超过15,000万元，在宝钛股份采购钛、镍、锆等材料不超过8,700万元。
经审核，监事会认为：
1、2018年度公司与关联方之间发生的日常关联交易，均为正常生产经营活动所需，交易价格通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循了市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形。2019年度预计日常关联交易金额，是根据公司 2019年度生产经营所需材料的实际情况制定的。
2、上述关联交易审批程序与表决程序都严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
监事会认为：2018年度公司募集资金的管理与使用符合《上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在未按审批程序改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。该报告如实反映了公司 2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司日常关联交易框架协议的议案》
鉴于公司于 2016年与控股股东宝钛集团有限公司及其控股子公司宝鸡钛业股份有限公司签订的日常关联交易框架性协议已到期，为规范公司与关联方之间的持续性关联交易行为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，同意公司与宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司续签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，协议有效期为三年。
经审核，监事会认为：
1、公司与控股股东宝钛集团有限公司及其控股子公司宝鸡钛业股份有限公司签订的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为了满足正常生产经营所需。
上述协议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易价格按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的以来。
2、公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于日常关联交易框架协议的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，为公司提供了较好的审计服务，能够满足公司财务审计工作要求。
为保证公司审计工作的稳定性和持续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司 2019年第一季度报告的议案》
公司董事会编制和审议《2019年第一季度报告》符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京宝色股份公司监事会2019年4月26日