股票代码：300184 股票简称：力源信息 公告编号：2015-030武汉力源信息技术股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知已于 2015年 3月 20日以邮件形式告知各位董事，会议于 2015年 3月25日下午4： 30在公司十楼会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（均以现场方式参加）。由于本次会议多项议案涉及董事长赵马克需回避表决，所以本次会议由公司副董事长胡戎先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克、侯红亮、王晓东回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克、侯红亮、王晓东回避表决。
公司拟向侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投
资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行 12,390,732股股份（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）购买交易对方合计持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯无限”）的35%股权（以下简称“标的资产”，包括侯红亮持有的鼎芯无限22.0575%股权，南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的鼎芯无限7.0000%股权，深圳市泰岳投资有限公司持有的鼎芯无限3.0257%股权，中山久丰股权投资中心（有限合伙）持有的鼎芯无限1.4584%股权，常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）持有的鼎芯无限1.4584%股权）。
本次交易完成后，公司将持有鼎芯无限100%的股权。
本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：
侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次拟发行股份购买的标的资产为：
侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）合计持有的鼎芯无限的35%股权（包括侯红亮持有的鼎芯无限22.0575%股权，南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的鼎芯无限7.0000%股权，深圳市泰岳投资有限公司持有的鼎芯无限3.0257%股权，中山久丰股权投资中心（有限合伙）持有的鼎芯无限1.4584%股权，常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）持有的鼎芯无限1.4584%股权）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第 018号《评估报告》，鼎芯无限100%股权截至评估基准日 2014年 12月 31日的评估值合计为 40,610.35万元。经公司及交易对方确认，标的资产（鼎芯无限35%股权）的对价根据前述评估值确定为14,175.00万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、过渡期间损益归属
自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，鼎芯无限在此期间产生的收益由力源信息享有；鼎芯无限在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在鼎芯无限的持股比例承担，交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向力源信息全额补足。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产办理权属转移
本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准后 60个工作日内办理完成标的资产的交割手续。双方应在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2015年 3月 27日）。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价
（除权除息后）的90%，即11.44元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价÷35%*交易对方各方持有的鼎芯无限股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份12,390,732股，其中向侯红亮发行7,808,805股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,478,146股、向深圳市泰岳投资有限公司发行1,071,177股、向中山久丰股权投资中心（有限合伙）发行516,309股、向常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行516,295股。
最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为鼎芯无限股东侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）。
侯红亮认购公司本次发行的股份7,808,805股、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购公司本次发行的股份2,478,146股、深圳市泰岳投资有限公司认购公司本次发行的股份1,071,177股、中山久丰股权投资中心（有限合伙）认购公司本次发行的股份516,309股、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）认购公司本次发行的股份516,295股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
鼎芯无限截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由交易完成后的股东享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、锁定期安排
本次非公开发行完成后，侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）于本次交易中获得的力源信息股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮和深圳市泰岳投资有限公司承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）侯红亮及深圳市泰岳投资有限公司通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起已满 12个月；2）鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2015年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者不低于承诺净利润数即3,750万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为2,145,276股，占侯红亮取得公司股份总数的27.47%；深圳市泰岳投资有限公司首次解禁股份数为 294,279股，占深圳市泰岳投资有限公司取得公司股份总数的27.47%。
第二次解禁：鼎芯无限 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年及2016年累计实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者不低于累计承诺净利润数即 8,250万元，侯红亮第二次解禁股份数为2,574,331股，占侯红亮取得公司股份总数的32.97%；深圳市泰岳投资有限公司第二次解禁股份数353,135股，占深圳市泰岳投资有限公司取得公司股份总数的32.97%。
计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年及2017年累计实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者不低于累计承诺净利润数即13,650万元；2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为3,089,198股，占侯红亮取得公司股份总数的39.56%；深圳市泰岳投资有限公司第三次解禁股份数为 423,763股，占深圳市泰岳投资有限公司取得公司股份总数的39.56%。
若鼎芯无限2015-2017相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015年至 2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2015年至 2017年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告（如需）出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮及泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，侯红亮等5名股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成前，公司持有鼎芯无限65%股权，鼎芯无限为公司控股子公司，本次交易的交易对方侯红亮及深圳市泰岳投资有限公司为一致行动人，本次交易前持有公司的股份比例合计超过5%，为公司的关联方。
基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易涉及公司与公司关联人之间的交易，构成上市公司关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克、侯红亮、王晓东回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、鼎芯无限已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在发行股份购买资产暨关联交易报告书草案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）合计持有的鼎芯无限的35%股权，鼎芯无限不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；截至公司本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克、侯红亮、王晓东回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
同意公司与侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克、侯红亮、王晓东回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克、侯红亮、王晓东回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就鼎芯无限100%股权出具了京信评报字（2015）第018号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估目的是，反映鼎芯无限股东全部权益于评估基准日的市场价值，为公司提供股权收购的价值参考依据。本次评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
对收益法而言，由于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对资产基础法而言，由于本次标的资产的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克、侯红亮、王晓东回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司董事会批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》、大信阅字[2015]第3-00002号《审阅报告》以及大信专审字[2015]第3-00062号《盈利预测审核报告》；批准中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的京信评报字（2015）第018号《评估报告》。
公司本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、审阅报告及评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克、侯红亮、王晓东回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于<公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
董事会认为公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克、侯红亮、王晓东回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测、审阅报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克、侯红亮、王晓东回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于制定<武汉力源信息技术股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司股东回报规划（2015-2017年）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中相关内容进行修改，《公司章程修正案》、《公司章程》详见同日中国证监会创业板指定信息披露网站公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于2015年4月13日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
《关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告》详见同日中国证监会创业板指定信息披露网站公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司董事会2015年3月27日