湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次非公开发行募集资金总额为不超过 1.69亿元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。本次采用非公开发行股票方式募集资金补充流动资金存在以下几点必要性：
1、更好的实现公司发展战略目标
公司针对现有主营业务制定了未来发展战略目标，将充分发挥“引领行业消费理念”的先发优势、独特的技术服务优势以及良好的资本平台优势，继续以“节能、环保、高效、创新”为发展目标，立足于耐磨铸件节能产业链，通过加大内生应变能力和外延拓展效率，在保持公司行业技术领先地位的同时，提高市场整体占有率，做大做强；同时，通过不断完善高效球磨节能综合技术，并逐步将球磨系统的相关辅助设备、相关控制设备、相关检测设备及其匹配性的研究纳入到整体的技术解决方案内容，使公司从高效球磨节能技术提供商逐步向球磨系统节
能技术服务商延伸。
此外，新材料行业作为新阶段转变经济发展方式重点发展的七大战略性新兴产业之一，也是公司未来发展的方向。公司针对未来在新材料行业的延伸发展制定了相应的发展战略目标。在继续秉承“节能、环保、高效、创新”的基础上，充分利用公司多年积累的业务技术和营销资源，尝试在新材料行业内进行并购整合，并在企业文化、经营管理、业务拓展等方面根据具体情况进行改善、融合，有效拓宽公司业务链条。
本次非公开发行的募集资金用于补充公司流动资金，有助于更好的实现公司发展战略目标。
2、为公司外延式发展奠定基础
红宇新材自 2012年在深圳证券交易所上市以来，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，综合竞争力大大增强。公司目前正在从高效球磨节能技术提供商向球磨系统节能技术服务商转变，在原有业务上的外延式发展处于关键时期。
同时，根据公司制定的发展战略目标，公司也将在其他新材料行业进行外延式发展。
但是，由于控股股东、实际控制人朱红玉及其关联方、一致行动人合计持有公司股份数量占比相对较小，给未来在新材料及相关行业并购整合带来了一定阻碍。本次非公开的发行对象朱明楚与朱红玉签署了《一致行动人协议》，能够加强朱红玉及其关联方、一致行动人对公司的控制。因此，公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，为进一步完善公司产业结构，在新材料行业内开展外延式并购打下基础。
3、提升公司盈利水平，维护全体股东的长远利益
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金，有利于公司加强研发队伍和销售队伍的建设，促进公司产品升级、结构调整以及完善营销网络，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，实现并维护全体股东的长远利益。
为确保公司继续做大做强，提升公司核心竞争力，公司需要长期资金支持。
股权融资具有可规划性和可协调性强、财务成本负担较低等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定的资本结构。股权融资对于公司来说，没有偿付压力，因此可以避免因时间不匹配造成的偿付压力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的本次非公开发行 A股股票预案，本次拟非公开发行 A股股票不超过 10,023,724股。本次发行对象中，朱明楚认购不超过5,931,198股，湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红翔投资”）认购不超过4,092,526股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整，调整公式如下：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限，N为每股送股或转增股本 0
数，Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
本次非公开发行对象中，朱明楚为公司控股股东、实际控制人朱红玉之子，红翔投资出资人陈杰、任立军、陈新文、黄冀湘、朱红专为公司董事、高级管理人员或员工。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。朱明楚及上述高级管理人员认购本次非公开发行的股票，充分表明其对公司未来发展充满信心，为公司可持续发展打下了坚实的基础。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，符合公司及全体股东利益，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的两名特定对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，即 2014年 11月 7日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.86元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 0
股本数，P为调整后发行价格。
1
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）已与特定对象签订《附条件生效认股协议》
经公司第二届董事会第十二次会议审议，公司已与朱明楚、红翔投资分别签订了《附条件生效认股协议》。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行A股股票已经公司第二届董事会第十二次次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司下一步将召开公司股东大会审议本次非公开发行A股股票预案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司自身
发展战略，本次非公开发行股票有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步提高员工的凝聚力。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联股东应回避表决。
本次非公开发行股票的发行对象朱明楚和红翔投资，均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金使用管理、提高募集资金使用效率、积极寻求符合公司长远发展的投资项目、尽快开展投资运作等手段以填补回报。
（一）通过外延式并购优质资源，增加利润来源
公司登陆资本市场后，综合实力大大增强。新材料产业作为国民经济的基础产业，是推动整个实体经济进步的基石，是国家未来重点发展的战略性新兴产业之一。公司未来发展将聚焦新材料产业，并针对新材料业务制定了发展战略目标。
公司将通过资本市场平台，在现有耐磨新材料业务基础上，结合公司战略发展目标，积极谋求新材料相关行业并购重组和产业链延伸，增加新的利润增长点，为
今后长远发展创造良好条件。
（二）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力
针对公司下游行业景气度持续低迷的情况，公司已对营销方式进行了相应的改革，从单纯的寻找客户走向主动宣传与寻找客户相结合。公司正在逐步重视诸如行业技术研讨会、产品应用经验交流会、耐磨铸造行业各种展览会等可以直面下游行业用户高层领导的沟通渠道，通过直面的沟通交流，让更多用户切身了解公司高效球磨节能技术解决方案带来的实际节能减排效果，促使客户顺利接受公司产品的试用，提升公司业绩。
（三）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，红宇新材对公司章程中利润分配政策进行了修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司自上市以来，一直高度重视投资者回报。最近三年以现金方式累计分配的利润（含税）为 3,840.00万元，而最近三年公司年均实现的归属于上市公司股东的净利润为 4,291.26万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为89.48%。
（四）健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
七、结论
综上所述，如公司本次非公开发行 A股股票能够成功实施，能为公司的发展提供强有力的资金支持，公的司盈利能力将进一步提升。因此本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会二〇一四年十一月七日