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关联交易管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。
第二章关联关系、关联人及关联交易
第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一的。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十三条公司应参照《深圳证券交易所创业板上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关联方的名单，及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，并将上述关联人情况及时向深交所备案。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十四条本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托经营；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（九）提供担保（含对子公司担保）；
（十）租入或租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十五条公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允；
（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序：
（一）公司发生的关联交易涉及“购买或者出售资产”、“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。
（二）公司在 12个月内发生的与交易标的相关的同类交易应当累计计算。
（三）上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十八条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三章关联交易的决策程序
第二十条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条本制度第二十一条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组织、
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）直接或间接控制交易对方的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
第二十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十三条所规定的披露。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第二十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第二十六条本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十七条应经股东大会审议及披露的关联交易：
（一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有公司低于5%股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（二）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
（三）公司与关联人发生交易金额在1,000万元人民币（公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（四）本制度第二十九条规定应提交股东大会审议的事项。
第二十八条应经董事会审议及披露的关联交易：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。
第二十九条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十七条、第二十八条的规定。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十七条、第二十八条的规定。
第三十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十九条规定履行审议及披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过三年的，每三年应当重新履行审议程序及披露义务。
第三十二条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
对交易标的状况不清；交易价格未确定；交易对方情况不明朗；因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占
用；因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。
第三十三条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第三十四条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第三十五条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过一年）。
与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本制度第二十九条的规定）的关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。
第三十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照有关规定及本管理办法的规定提交股东大会审议。
公司应当按照有关规定及本管理办法的规定披露前款关联交易事项。
第三十八条公司与关联人达成以下的交易，可免于按照有关规定及本管理办法履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）符合法律、法规，规范性文件及深交所认定的其他情形。
第四章公司与关联方的资金往来限制性规定
第三十九条公司与关联人发生的经营性资金往来，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得占用公司资金或者以经营性资金往来的形式变相为关联人提供资金等财务资助，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。
第四十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。
第四十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用，包括但不限于：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
（三）委托关联人进行投资活动；
（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代关联人偿还债务。
第五章附则
第四十二条在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”、“以外”、“低于”均不含本数。
第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十四条本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第四十五条本制度的修改由股东大会批准。
第四十六条本制度由董事会负责解释。
第四十七条本制度经股东大会审议通过之日起实施。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司2015年10月