中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书国浩律师(杭州)事务所
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
的
法律意见书
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二〇一六年五月
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书目录
释义 ............................................................... 1第一部分引言 ..................................................... 4一、律师事务所及经办律师简介 ....................................... 4二、律师应当声明的事项 ............................................. 4第二部分正文 ..................................................... 6一、本次资产重组方案的主要内容 ..................................... 6二、本次交易各方的主体资格 ........................................ 15三、本次资产重组的批准与授权 ...................................... 23四、本次资产重组的实质条件 ........................................ 25五、本次交易的相关协议 ............................................ 31六、标的公司的基本情况 ............................................ 39七、标的公司的重大事项 ............................................ 57八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .............................. 76九、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................. 78十、本次重大资产重组相关事项的信息披露 ............................ 78十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖中化岩土股票的情况 .......... 80十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性 .................... 84十三、结论性意见 .................................................. 85第三部分签署页 ................................................... 87
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
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|中化岩土、上市公司、公司|指|中化岩土工程股份有限公司|
|标的资产|指|上海力行工程技术发展有限公司 100%的股权、北京主题纬度城市规划设计院有限公司 100%的股权、浙江中青国际航空俱乐部有限公司49%的股权|
|标的公司|指|上海力行工程技术发展有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公司、浙江中青国际航空俱乐部有限公司|
|力行工程|指|上海力行工程技术发展有限公司|
|主题纬度|指|北京主题纬度城市规划设计院有限公司|
|主题建筑|指|北京主题建筑设计咨询有限公司，系主题纬度的全资子公司|
|浙江中青|指|浙江中青国际航空俱乐部有限公司|
|浙江鑫鹰|指|浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，系浙江中青的全资子公司|
|上海力彧|指|上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙），系力行工程的股东|
|力行投资|指|上海力行投资管理有限公司，系力行工程的原股东|
|交易对方、资产出售方|指|力行工程的股东王健、吴湘蕾、上海力彧；主题纬度的股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁|
|补偿义务人|指|力行工程的股东王健、吴湘蕾、上海力彧；主题纬度的股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖|
|本次交易、本次资产重组|指|中化岩土采取发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的资产|
|本次发行|指|中化岩土向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的股份发行|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|中化岩土采取发行股份及支付现金方式购买王健、吴湘蕾、上海力彧合计持有的力行工程 100%股权；采取发行股份方式购买王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖合计持有的主题纬度100%股权；采取发行股份方式购买汪齐梁持有的浙江中青49%股权|
|《报告书》|指|截至本法律意见书出具日最终经签署的《中化岩土股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|
|本法律意见书|指|国浩律师（杭州）事务所出具的《关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
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|《附条件生效协议》|指|中化岩土与交易对方于2016年5月10日签署的《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产的附条件生效协议》|
|《附条件生效协议之补充协议》|指|中化岩土与交易对方于2016年5月30日签署的《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东关于发行股份购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁关于发行股份购买资产的附条件生效协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|中化岩土与力行工程的股东于2016年5月10日签署的《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、中化岩土与主题纬度的股东于 2016 年 5月10日签署的《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议的补充协议》|指|中化岩土与力行工程的股东于2016年5月30日签署的《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》、中化岩土与主题纬度的股东于2016年5月30日签署的《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》|
|定价基准日|指|中化岩土第二届董事会第四十八次会议决议公告日，即2016年5月11日|
|交易价格|指|中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的价格|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2015年12月31日|
|交割日|指|发行人本次交易获得批准后，标的资产的股权过户至发行人名下的变更登记完成之日|
|本 次 交 易 实 施 完毕日|指|以下事项均得以完成的日期：标的资产完成交割；且中化岩土本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中登公司深圳分公司开立的股票账户并支付完毕全部现金对价之当日|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|本所为中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产提供法律服务而指派的经办律师|
|致同专字(2016)第510ZA1323 号《审计报告》|指|致同会计师对中化岩土 2015 年度财务报告进行审计而于2016年3月17日出具的致同专字(2016)第510ZA1323号《审计报告》|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
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|致同专字（2016）第510ZA3528 号《审计报告》|指|致同会计师对力行工程的财务报告进行审计而于 2016 年 5月30日出具的致同专字（2016）第510ZA3528号《审计报告》|
|致同专字（2016）第510ZA3529 号《审计报告》|指|致同会计师对主题纬度的财务报告进行审计而于 2016 年 5月30日出具的致同专字（2016）第510ZA3529号《审计报告》|
|致同专字（2016）第510ZA3531 号《审计报告》|指|致同会计师对浙江中青的财务报告进行审计而于 2016 年 5月30日出具的致同专字（2016）第510ZA3531号《审计报告》|
|致同专字（2016）第510ZA3530 号《备考审计报告》|指|致同会计师对中化岩土备考财务报表进行审计而于2016年5 月 30 日出具的致同专字（2016）第 510ZA3530 号《备考报表审计报告》|
|天兴评报字（2016）第 0484 号《资产评估报告》|指|天健兴业于2016年5月30日出具的天兴评报字（2016）第0484 号《中化岩土工程股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海力行工程技术发展有限公司股权项目资产评估报告》|
|天兴评报字（2016）第 0528 号《资产评估报告》|指|天健兴业于2016年5月30日出具的天兴评报字（2016）第0528 号《中化岩土工程股份有限公司拟以发行股份方式收购北京主题纬度城市规划设计院有限公司股权项目资产评估报告》|
|京 都 中 新 评 报 字（2016）第 0067 号《资产评估报告》|指|京都中新于2016年5月20日出具的京都中新评报字（2016）第0067号《中化岩土工程股份有限公司拟非公开发行股份收购浙江中青国际航空俱乐部有限公司股权所涉及股东全部权益评估说明》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议修改，于2006年1月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，于修订之日起施行）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录第8号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产组相关事项|
|《公司章程》|指|中化岩土现行有效的经北京市工商行政管理局备案的《中化岩土工程股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书国浩律师(杭州)事务所
关于中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
致：中化岩土工程股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）签署的《法律服务委托协议》，担任中化岩土本次以发行股份及支付现金购买资产的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001年 3月在浙江省杭州市注册成立，目前是隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为中化岩土本次资产重组出具法律文件的签字律师为汪志芳律师和柯琤律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤 15号国浩律师楼。
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为中化岩土本次资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意中化岩土部分或全部在本次资产重组的《报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但中化岩土作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）中化岩土、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供中化岩土为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书第二部分 正文
一、本次资产重组方案的主要内容
根据中化岩土分别与力行工程的股东王健、吴湘蕾、上海力彧，主题纬度的股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖，浙江中青的股东汪齐梁签署的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》以及中化岩土第二届董事会第四十八次临时会议决议、第二届董事会第四十九次临时会议决议，本次资产重组方案的主要内容如下：
（一）资产重组方案概况
中化岩土拟向王健、吴湘蕾、上海力彧以发行股份及支付现金的方式购买其持有的力行工程100%股权；拟向王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖以发行股份的方式购买其持有的主题纬度100%股权；拟向汪齐梁以发行股份的方式购买其持有的浙江中青49%股权，具体如下：
1、中化岩土拟向王健、吴湘蕾、上海力彧以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的力行工程100%股权，交易价格为30,000万元，其中以现金方式支付交易对价49,499,931.20元，以发行股份方式支付交易对价250,500,068.80元。本次交易完成后，中化岩土将持有力行工程100%股权。
2、中化岩土拟向王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖以发行股份的方式购买其合计持有的主题纬度100%股权，交易价格为 1,1000万元，交易对价全部以发行股份方式支付。本次交易完成后，中化岩土将持有主题纬度100%股权。
3、中化岩土拟向汪齐梁以发行股份的方式购买其持有的浙江中青49%股权，交易价格为7,000万元，交易对价全部以发行股份方式支付。鉴于中化岩土已于 2015年 12月以现金方式收购了浙江中青51%股权，本次交易完成后，中化岩土将持有浙江中青100%股权。
根据中化岩土本次资产重组方案，对照《重组管理办法》、《上市规则》的规定及中化岩土、标的公司的财务数据，中化岩土本次收购标的资产未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组；
但由于本次交易涉及发行股份购买资产行为，需要适用《重组管理办法》的规定经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。
（二）标的资产及交易对方
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书1、中化岩土本次拟购买的标的资产包括：
（1）力行工程100%股权
中化岩土本次拟通过发行股份及支付现金方式向王健、吴湘蕾、上海力彧购买的力行工程100%股权的具体情况如下：
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|交易对方|出资额（万元）|持有力行工程的股权比例（%）|中化岩土拟购买股权比例（%）|
|王健|2,400|49.79|49.79|
|吴湘蕾|1,220|25.31|25.31|
|上海力彧|1,200|24.90|24.90|
|合计|4,820|100.00|100.00|

（2）主题纬度100%股权
中化岩土本次拟通过发行股份方式向王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖购买的主题纬度100%股权的具体情况如下：
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|交易对方|出资额（万元）|持有主题纬度股权比例（%）|中化岩土拟购买股权比例（%）|
|王永刚|254.10|72.60|72.60|
|冯英|52.50|15.00|15.00|
|邓忠文|5.25|1.50|1.50|
|叶楠|5.25|1.50|1.50|
|杨少玲|5.25|1.50|1.50|
|杨勇|5.25|1.50|1.50|
|刘国民|3.50|1.00|1.00|
|严雷|3.50|1.00|1.00|
|尚连锋|3.50|1.00|1.00|
|王秀娟|3.50|1.00|1.00|
|郭建鸿|1.75|0.50|0.50|
|冯璐|1.75|0.50|0.50|
|王立娟|1.75|0.50|0.50|
|崔洙龙|0.70|0.20|0.20|
|白雪峰|0.70|0.20|0.20|
|王振鹏|0.70|0.20|0.20|
|刘远思|0.70|0.20|0.20|
|顾安晖|0.35|0.10|0.10|
|合计|350.00|100.00|100.00|

（3）浙江中青49%股权
中化岩土本次拟通过发行股份方式向汪齐梁购买的浙江中青49%股权的具体情况如下：
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|交易对方|出资额（万元）|持有浙江中青的股权|中化岩土拟购买股权|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
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|||比例（%）|比例（%）|
|汪齐梁|4,052.30|49|49|
|合计|4,052.30|49|49|

（三）定价原则及交易价格
交易各方同意以天健兴业、京都中新对标的资产的评估价值作为定价参考依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0484号《资产评估报告》，力行工程100%股权截至2015年12月31日的评估值为30,040.45万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0528号《资产评估报告》，主题纬度100%股权截至 2015年 12月 31日的评估值为 11,010.83万元；根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第0067号《资产评估报告》，浙江中青49%股权截至2015年 12月 31日的评估值为 7,454.9482万元。据此，中化岩土与交易对方一致同意力行工程100%股权交易价格为 30,000万元，主题纬度100%股权交易价格为11,000万元，浙江中青49%股权交易价格为7,000万元，标的资产的最终交易价格合计为48,000万元。
根据交易对方各自持有的标的公司股权比例，中化岩土与各交易对方确定的交易对价具体情况如下：
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|交易对方|标的公司|交易股权比例（%）|交易对价（元）|
|王健|力行工程|49.79|149,377,593.36|
|吴湘蕾||25.31|75,933,609.96|
|上海力彧||24.90|74,688,796.68|
|小计||100.00|300,000,000.00|
|王永刚|主题纬度|72.60|79,860,000.00|
|冯英||15.00|16,500,000.00|
|邓忠文||1.50|1,650,000.00|
|叶楠||1.50|1,650,000.00|
|杨少玲||1.50|1,650,000.00|
|杨勇||1.50|1,650,000.00|
|刘国民||1.00|1,100,000.00|
|严雷||1.00|1,100,000.00|
|尚连锋||1.00|1,100,000.00|
|王秀娟||1.00|1,100,000.00|
|郭建鸿||0.50|550,000.00|
|冯璐||0.50|550,000.00|
|王立娟||0.50|550,000.00|
|崔洙龙||0.20|220,000.00|
|白雪峰||0.20|220,000.00|
|王振鹏||0.20|220,000.00|
|刘远思||0.20|220,000.00|
|顾安晖||0.10|110,000.00|
|小计||100.00|110,000,000.00|
|汪齐梁|浙江中青|49.00|70,000,000.00|
|小计||49.00|70,000,000.00|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
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|合计|480,000,000.00|

（四）本次资产重组中的现金支付
1、根据中化岩土与王健、吴湘蕾、上海力彧签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》，本次力行工程100%股权的交易价格为 30,000万元，其中以现金方式支付的交易对价金额为 49,499,931.20元，现金对价由中化岩土以自筹资金支付。其中，向吴湘蕾支付现金24,954,510.77元，向上海力彧支付现金24,545,420.43元。
2、上述现金支付的时间
中化岩土向吴湘蕾、上海力彧支付的现金对价应在力行工程100%股权完成工商变更登记手续之日起30个工作日内支付完毕。
（五）本次资产重组中的股份发行
本次资产重组，中化岩土以发行股份方式支付的交易对价金额合计430,500,068.80元，发行股份的相关情况如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为力行工程的股东王健、吴湘蕾、上海力彧，主题纬度的股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖，浙江中青的股东汪齐梁。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为中化岩土第二届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月11日）。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定并经交易各方协商确定，中化岩土本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票均价的90％，即 12.32元/股。根据《附条件生效协议》的约定，在定价基准日至本次向标的公司股东发行股份发行日期间，如中化岩土股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，中化岩土向标的公司股东发行股份的价格将进行调整。
因实施 2015年度权益分派（以中化岩土 2015年 12月 31日的总股本
1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股），中化岩土本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
4、发行股份数量
根据中化岩土与交易对方分别签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》确定的购买标的资产发行股份数量计算方式、交易价格、发行价格，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格8.20元/股计算，中化岩土本次向交易对方发行的股份数量精确至个位数合计为 52,500,000股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司|交易股权比例（%）|发行股份数量（股）|
|王健|力行工程|49.79|18,216,779|
|吴湘蕾||25.31|6,216,963|
|上海力彧||24.90|6,115,045|
|小计||100.00|30,548,787|
|王永刚|主题纬度|72.60|9,739,024|
|冯英||15.00|2,012,195|
|邓忠文||1.50|201,219|
|叶楠||1.50|201,219|
|杨少玲||1.50|201,219|
|杨勇||1.50|201,219|
|刘国民||1.00|134,146|
|严雷||1.00|134,146|
|尚连锋||1.00|134,146|
|王秀娟||1.00|134,146|
|郭建鸿||0.50|67,073|
|冯璐||0.50|67,073|
|王立娟||0.50|67,073|
|崔洙龙||0.20|26,829|
|白雪峰||0.20|26,829|
|王振鹏||0.20|26,829|
|刘远思||0.20|26,829|
|顾安晖||0.10|13,144|
|小计||100.00|13,414,628|
|汪齐梁|浙江中青|49.00|8,536,585|
|小计||49.00|8,536,585|
|合计|||52,500,000|

5、发行股份价格和数量的调整
根据中化岩土与各交易对方分别签订的《附条件生效协议》，中化岩土审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，中化岩土的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现下述情形的，中化岩土董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并报股东大会批准：
（1）中小板指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日
中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即13,694.69点）跌幅超过10%；或（2）建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即2,316.55点）跌幅超过10%。
中化岩土董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中化岩土发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、本次发行股份的锁定期
（1）力行工程的股东认购取得的中化岩土股份的锁定期：
①王健、吴湘蕾取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
②上海力彧取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
③本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（2）主题纬度的股东认购取得的中化岩土股份的锁定期：
①王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
②冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖取得的本次
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
③本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（3）浙江中青的股东汪齐梁认购取得的中化岩土股份的锁定期：
①汪齐梁取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
②本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（六）过渡期间损益安排
力行工程、主题纬度在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归中化岩土享有，亏损由其各股东承担，以现金补足。
浙江中青在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利或亏损均由中化岩土享有或承担。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（七）利润补偿和业绩奖励
1、净利润承诺数额及承诺期限
根据中化岩土与补偿义务人签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》，利润补偿承诺期限为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年，若本次交易未能在 2016年 12月 31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度，即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年。
（1）力行工程承诺2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元、3,650万元。
（2）主题纬度承诺2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元、1,300万元。
本次交易完成后，中化岩土将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润，实际实现的净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书2、补偿安排
在承诺年度，若力行工程、主题纬度实际净利润未达到该年度净利润承诺数的，则中化岩土有权要求补偿义务人进行补偿。
承诺期内每年补偿股份的具体计算方式分别如下：补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额；补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
补偿义务人向中化岩土支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。在逐年补偿的情况下，已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人应首先以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或中化岩土认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人计算出的当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
中化岩土应在专项审核意见出具后 15个工作日内召开董事会会议，按照上述计算公式确定需补偿的股份数量，并启动履行补偿的法律程序。
3、补偿方式
对于股份补偿部分，中化岩土将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。
4、减值测试
在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，补偿义务人应对中化岩土另行补偿。
5、补偿义务人及补偿责任的承担
（1）力行工程的股东
①王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿；
②如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足，王健、吴湘蕾应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿；
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书③上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）应按照协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
（2）主题纬度的股东
①王永刚以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿；
②主题纬度其他股东即冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
6、违约责任
如果补偿义务人违反《附条件生效协议》约定的锁定期安排或关于股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，补偿义务人应向中化岩土支付违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与补偿义务人实际以股份形式补偿的金额的差额的30%。补充义务人不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求补偿义务人在 30日内向中化岩土支付违约金。补偿义务人承担上述违约责任后，并不当然免除其利润补偿责任，应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
7、业绩奖励
若力行工程、主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给力行工程、主题纬度的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由力行工程、主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
（八）资产交割
1、资产交割
交易对方应于本次资产重组相关事宜经自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起十日内促使标的公司召开股东会，将标的资产转让给中化岩土并修改标的公司的公司章程，并办理完毕标的公司的股权转让的工商变更登记，自标的资产全部完成交割后 30日内，中化岩土应于深交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续，自力行工程100%股权完成工商变更登记之日起30个工作日内，中化岩土应将现金对价支付完毕。
2、违约责任
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书交易对方应按《附条件生效协议》确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如交易对方不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行《附条件生效协议》约定之义务外，每逾期一日，应向中化岩土支付其本次交易所收转让对价的万分之五的违约金。
交易各方任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《附条件生效协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行《附条件生效协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止《附条件生效协议》。
（九）滚存未分配利润的安排
1、中化岩土于本次资产重组实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次资产重组实施完毕后的新老股东共同享有。
2、标的公司于评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土，标的公司于评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间内不得向标的公司各股东分配上述未分配利润。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金方式购买资产事项的决议在该议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果中化岩土已于该有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产重组（发行股份购买资产的股份发行）完成日。
综上，本所律师核查后认为，中化岩土本次发行股份购买资产方案符合法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括：标的资产的购买方中化岩土；标的资产的出售方王健、吴湘蕾、上海力彧、王永刚、冯英、杨勇、杨少玲、叶楠、邓忠文、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、王立娟、郭建鸿、冯璐、刘远思、崔洙龙、王振鹏、白雪峰、顾安晖、汪齐梁。
（一）本次交易的资产购买方暨股份发行人中化岩土
1、中化岩土目前的基本法律状况
根据中化岩土的工商登记资料，中化岩土目前持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码号为91110000710929148A的营业执照，基本情况如下：
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书企业名称：中化岩土工程股份有限公司
注册资本：174,750万元（实收资本：174,750万元）
法定代表人：梁富华
公司住所：北京市大兴区科苑路13号院1号楼
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围为：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；
岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；普通货运（道路运输许可证有效期至2016年3月30日）；销售工程机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁工程机械设备；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；投资管理。
根据中登公司深圳分公司提供的《股份持有人名册》及本所律师核查，截至截至2016年4月29日，中化岩土前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴延炜|659,751,636|37.75|
|2|银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司|161,948,364|9.27|
|3|刘忠池|153,868,761|8.81|
|4|宋伟民|149,427,495|8.55|
|5|梁富华|62,100,000|3.55|
|6|王锡良|27,000,000|1.55|
|7|王亚凌|27,000,000|1.55|
|8|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|26,463,159|1.51|
|9|王秀格|23,625,000|1.35|
|10|杨远红|23,625,000|1.35|
|合计||1,314,809,415|75.24|

2、中化岩土的历史沿革
（1）中化岩土之前身中化岩土有限公司的设立
中化岩土前身为中化岩土有限公司，系于2001年12月6日由中国化学工程总公司、中国化学工程重型机械化公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司按当时适用之《公司法》共同出资设立的有限责任公司，其设立时的公司名称为“中化岩土工程有限公司”，注册资本为1,500万元，经
过历次变更，截至中化岩土有限公司整体变更为股份有限公司前的注册资本为
1,500万元。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书（2）中化岩土的设立
2009年6月22日，中化岩土有限公司依法整体变更为股份有限公司并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000011449568的营业执照，公司注册资本为5,000万元，名称为“中化岩土工程股份有限公司”。
（3）中化岩土首次公开发行并上市
2011年 1月，经中国证监会证监许可[2011]22号《关于核准中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中化岩土公开发行1,680万股新股。2011年1月28日，经深交所深证上[2011]35号《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市。首次公开发行股票完成后，中化岩土总股本变更为6,680万股。
（4）上市后历次股本变动
2011年5月，经中化岩土2010年度股东大会审议通过，以总股本6,680万股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股。本次利润分配后，中化岩土的总股本变更为10,020万股。
2012年 5月，经中化岩土 2011年度股东大会审议通过，以总股本 10,020万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增后，中化岩土的总股本变更为20,040万股。
2014年 4月，经中化岩土 2013年度股东大会审议通过，以总股本 20,040万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增后，中化岩土的总股本变更为40,080万股。
2014年8月，经中化岩土 2014年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]724号《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》的核准，中化岩土以发行股份 11,820万股以及与子公司北京泰斯特工程检测有限公司共同支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司和上海远方基础工程有限公司原全体股东100%股权。
本次购买资产完成后，中化岩土的总股本变更为51,900万股。
2015年 5月，经中化岩土 2014年度股东大会审议通过，以总股本 51,900万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增后，中化岩土的总股本变更为103,800万股。
2015年 12月，经中化岩土 2015年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会以证监许可[2015]2341号《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中化岩土非公开发行股票 12,700万股。本次非公开发行完成后，中化岩土的总股本变更为116,500万股。
2016年 4月，经中化岩土 2015年度股东大会审议通过，以总股本 116,500万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次资本公积金转增
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书后，中化岩土的总股本变更为174,750万股。
本所律师核查了中化岩土的工商登记、验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：中化岩土为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易。截至本法律意见书出具日，中化岩土不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（二）本次交易的标的资产出售方
本次交易标的资产出售方为：王健、吴湘蕾、上海力彧、王永刚、冯英、杨勇、杨少玲、叶楠、邓忠文、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、王立娟、郭建鸿、冯璐、刘远思、崔洙龙、王振鹏、白雪峰、顾安晖、汪齐梁，相关情况如下：
1、力行工程的出售方基本法律状况
（1）自然人交易对方的基本情况
①王健，中国国籍，1963年11月出生，身份证号为31010119631124****，住址为上海市徐汇区凯滨路****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，王健持有力行工程49.79％的股权并担任执行董事兼经理。
②吴湘蕾，中国国籍，1973年2月出生，身份证号为31010419730221****，住址为上海市徐汇区宛南五村****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，吴湘蕾持有力行工程25.31％的股权并担任监事。
（2）非自然人交易对方的基本情况
①上海力彧的基本情况
上海力彧目前持有由上海市金山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码号为91310116MA1J8C5M42的营业执照，其住所位于上海市金山区海丰路65号 4084室，执行事务合伙人为王健，注册资本为 1,200万元，经营范围为：企业管理咨询、商务咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。
截至本法律意见书出具日，上海力彧持有力行工程24.90％的股权。上海力彧的合伙人具体情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王健|普通合伙人|536|44.67|
|2|吴婷婷|有限合伙人|105|8.75|
|3|陈佳璋|有限合伙人|100|8.33|
|4|冯正源|有限合伙人|75|6.25|
|5|王庆强|有限合伙人|55|4.58|
|6|原泉|有限合伙人|50|4.17|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|王宝童|有限合伙人|50|4.17|
|8|付卫华|有限合伙人|50|4.17|
|9|沈冲|有限合伙人|45|3.75|
|10|罗斌|有限合伙人|17|1.42|
|11|弋才德|有限合伙人|16|1.33|
|12|黄旭|有限合伙人|12|1.00|
|13|肖国华|有限合伙人|10|0.83|
|14|陈建钰|有限合伙人|10|0.83|
|15|郭飞|有限合伙人|10|0.83|
|16|张波|有限合伙人|7|0.58|
|17|吴川|有限合伙人|5|0.42|
|18|袁炼|有限合伙人|5|0.42|
|19|陈俊|有限合伙人|5|0.42|
|20|张伟|有限合伙人|5|0.42|
|21|季翔俊|有限合伙人|5|0.42|
|22|吴罡|有限合伙人|5|0.42|
|23|刘静娴|有限合伙人|5|0.42|
|24|韩静芬|有限合伙人|3|0.25|
|25|施雷|有限合伙人|3|0.25|
|26|侯程伟|有限合伙人|3|0.25|
|27|孙治强|有限合伙人|2|0.17|
|28|商厚珑|有限合伙人|2|0.17|
|29|王天迟|有限合伙人|2|0.17|
|30|卓强|有限合伙人|2|0.17|
|合计|||1,200|100.00|

②上海力彧的历史沿革
2016年 3月 3日，上海市工商行政管理局核发了沪工商注名预核字第 01201603031296号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）”。
2016年3月7日，王健等共30名合伙人共同签署了《合伙协议》，对上海力彧的注册资本、合伙人类型及权利、义务等事项进行了约定。
2016年4月15日，上海力彧取得上海市金山区市场监督管理局核发的营业执照后正式成立。
经本所律师核查，上海力彧成立至今未发生工商变更事项。
根据王健、力行工程及上海力彧的说明并经本所律师核查，上海力彧系员工持股平台，所有有限合伙人均为力行工程的核心人员，各合伙人之间不存在关联关系，上海力彧除持有力行工程的股权以外，没有其他对外投资，也不存在以非公开方式向投资者募集资金以进行证券投资活动为目的设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等文件规范的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程
序。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书经本所律师核查，王健与吴湘蕾系夫妻关系，上海力彧系王健控制的有限合伙企业。
2、主题纬度的出售方基本法律状况
（1）王永刚，中国国籍，1968年2月出生，身份证号为21010219680209****，住址为辽宁省大连市甘井子区海燕街****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，王永刚持有主题纬度72.60％的股权并担任执行董事兼经理。
（2）冯英，中国国籍，1963年11月出生，身份证号为42050019631125****，住址为湖北省宜昌市西陵区夷陵大道****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，冯英持有主题纬度15％的股权。
（3）邓忠文，中国国籍，1980年11月出生，身份证号为21052119801123****，住址为辽宁省本溪满族自治县小市镇长江路****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，邓忠文持有主题纬度1.5％的股权。
（4）叶楠，中国国籍，1980年6月出生，身份证号为11010119800613****，住址为北京市丰台区芳城园二区****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，叶楠持有主题纬度1.5％的股权。
（5）杨少玲，中国国籍，1981年3月出生，身份证号为35062819810310****，住址为福建省福州市鼓楼区五四路****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，杨少玲持有主题纬度1.5％的股权。
（6）杨勇，中国国籍，1985年5月出生，身份证号为21038119850511****，住址为辽宁省海城市感王镇庙山村（西庙山子）****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，杨勇持有主题纬度1.5％的股权。
（7）刘国民，中国国籍，1985年9月出生，身份证号为37078419850916****，住址为山东省烟台市莱山区清泉路****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，刘国民持有主题纬度1％的股权。
（8）严雷，中国国籍，1980年9月出生，身份证号为21010219800915****，住址为沈阳市和平区文体西路****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，严雷持有主题纬度1％的股权。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书（9）尚连锋，中国国籍，1983年7月出生，身份证号为37120219830723****，住址为山东省莱芜市莱城区鹏泉街道办事处大故事居委会顺河街****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，尚连锋持有主题纬度1％的股权。
（10）王秀娟，中国国籍，1966年2月出生，身份证号为21122419660205****，住址为辽宁省昌图县北环路北山****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，王秀娟持有主题纬度1％的股权。
（11）郭建鸿，中国国籍，1988年6月出生，身份证号为13073219880629****，住址为河北省张家口市赤城县后城镇河西村安康路****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，郭建鸿持有主题纬度0.5％的股权。
（12）冯璐，中国国籍，1987年6月出生，身份证号为15042919870614****，住址为内蒙古赤峰市宁城县天义镇河东社区居委会****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，冯璐持有主题纬度0.5％的股权。
（ 13）王立娟，中国国籍， 1970年 12月出生，身份证号为21122419701214****，住址为辽宁省朝阳市双塔区新华路一段****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，王立娟持有主题纬度0.5％的股权。
（14）崔洙龙，中国国籍，1981年3月出生，身份证号为23108419810310****，住址为河北省三河市燕郊开发区金桥嘉苑****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，崔洙龙持有主题纬度0.2％的股权。
（ 15）白雪峰，中国国籍， 1981年 12月出生，身份证号为13293119811220****，住址为河北省沧州市孟村回族自治县孟村镇一街镇政府小区****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，崔洙龙持有主题纬度0.2％的股权。
（16）王振鹏，中国国籍，1981年4月出生，身份证号为13040419810420****，住址为河北省邯郸市复兴区铁西南大街202号玉铁苑小区****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，王振鹏持有主题纬度0.2％的股权。
（ 17）刘远思，中国国籍， 1985年 11月出生，身份证号为21028319851114****，住址为辽宁省大连市沙河口区锦华北园****，无其他国家
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，刘远思持有主题纬度0.2％的股权。
（18）顾安晖，中国国籍，1988年2月出生，身份证号为34010319880215****，住址为安徽省合肥市瑶海区全椒路****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，顾安晖持有主题纬度0.1％的股权。
经本所律师核查，王秀娟系王永刚的胞姐，王立娟系王永刚的胞妹，上述其他自然人交易对方之间不存在关联关系。
3、浙江中青的出售方基本法律状况
（1）汪齐梁，中国国籍，1958年1月出生，身份证号为33010319580106****，住址为杭州市下城区楚妃巷****，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，汪齐梁持有浙江中青49％的股权并担任董事兼经理。
本所律师核查后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚、冯英、杨勇、杨少玲、叶楠、邓忠文、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、王立娟、郭建鸿、冯璐、刘远思、崔洙龙、王振鹏、白雪峰、顾安晖、汪齐梁等 21人系具有完全民事行为能力的自然人，交易对方上海力彧系依法设立并有效存续的合伙企业，本次交易对方均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为中化岩土本次发行股份及支付现金方式购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
（四）交易对方与中化岩土的关联关系
1、交易对方之间的关联关系
根据交易对方的工商登记资料及其承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，力行工程股东中吴湘蕾系王健之配偶，上海力彧系王健控制的有限合伙企业；主题纬度股东中王秀娟系王永刚之胞姐、王立娟系王永刚之胞妹；力行工程股东、主题纬度股东与浙江中青股东汪齐梁之间均不存在关联关系。除上述已披露的情况外，交易对方之间均不存在其他关联关系。
2、交易对方与中化岩土之间的关联关系
根据中化岩土的工商登记资料、中化岩土的公开披露信息内容、交易对方的工商登记资料、中化岩土及对交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，自然人交易对方与持有中化岩土5％以上股份的自然人股东、中化岩土及其子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易前，除汪齐梁在中化岩土的控股子公司浙江中青担任董事兼经理以外，自然人交易对方均未在中化岩土及其控制的公司担任职务；非自然人交易对方与中化岩土持股5％以上自然人股东、中化岩土董事、监事、高级管理人员及该等人员
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书的近亲属不存在投资或委派任职等关联关系。截至本次资产重组停牌之日（2015年12月28日），交易对方均未持有中化岩土的股份。
（五）本次资产重组不构成关联交易
本所律师核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定，本次资产重组的交易对方与中化岩土及其关联方之间均不存在关联关系，本次资产重组不构成关联交易。
三、本次资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次资产重组已取得如下批准和授权：
1、中化岩土的批准和授权
（1）中化岩土因筹划本次资产重组，公司股票（证券简称：“中化岩土”，证券代码：002542）于2015年12月28日开市起停牌。
2016年 3月 7日，中化岩土召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意筹划本次资产重组事项。
（2）2016年5月10日，中化岩土召开第二届董事会第四十八次临时会议，审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
（3）2016年5月31日，中化岩土召开第二届董事会第四十九次临时会议，在公司第二届董事会第四十八次临时会议的基础上，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿协议的补充协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
（4）中化岩土独立董事就本次资产重组进行了事前审查认可，并分别于2016年 5月 10日、2016年 5月 31日出具了《中化岩土工程股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，对本次资产重组相关事项出具了肯定性意见。
（5）2016年 5月 10日，中化岩土召开第二届监事会第三十次临时会议，审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《监事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》。
（6）2016年5月31日，中化岩土召开第二届监事会第三十一次临时会议，审议通过了本次资产重组相关的的相关议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
2、标的公司的批准与授权
（1）2016年 5月 10日，力行工程召开股东会，审议同意各股东将其持有的力行工程合计100％股权转让给中化岩土；同时各股东放弃对其他股东本次出让之股权的优先受让权；同意各股东与中化岩土签署《附条件生效协议》、《利润补偿协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买各股东持有力行工程合计100％的股权。
（2）2016年 5月 10日，主题纬度召开股东会，审议同意各股东将其持有
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书的主题纬度合计100％股权转让给中化岩土；同时各股东放弃对其他股东本次出让之股权的优先受让权；同意各股东与中化岩土签署《附条件生效协议》、《利润补偿协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份的方式购买各股东持有主题纬度合计100％的股权。
（3）2016年 5月 10日，浙江中青召开股东会，审议同意股东汪齐梁将其持有的浙江中青49％股权转让给中化岩土；同意汪齐梁与中化岩土签署《附条件生效协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份的方式购买汪齐梁持有浙江中青合计49％的股权。
3、力行工程的有限合伙企业股东的批准与授权
2016年5月10日，上海力彧召开合伙人会议，审议同意将本合伙企业持有的力行工程24.90%的股权转让给中化岩土；同意本合伙企业与中化岩土签署《附条件生效协议》、《利润补偿协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海力彧持有的力行工程合计24.90%的股权。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
1、本次资产重组尚需中化岩土股东大会的审议批准；
2、本次资产重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中化岩土股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
四、本次资产重组的实质条件
本所律师核查了中化岩土与交易对方签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》，各致同会计师、天健兴业、京都中新为本次资产重组出具的致同专字（2016）第510ZA3528号《审计报告》、致同专字（2016）第510ZA3529号《审计报告》、致同专字（2016）第510ZA3531号《审计报告》、致同专字（2016）第510ZA3530号《备考审计报告》、天兴评报字（2016）第 0484号《资产评估报告》、天兴评报字（2016）第0528号《资产评估报告》、京都中新评报字（2016）第0067号《资产评估报告》及其说明、中化岩土的公开披露信息内容、中化岩土及标的公司关于本次资产重组的相关会议决议等文件，本所律师认为，中化岩土本次资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定：（一）本次发行股票符合《公司法》的相关规定
中化岩土本次资产重组涉及发行股份购买资产，发行价格超过股票票面金额，为溢价发行；且发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条规定。
（二）本次资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
根据中化岩土与交易对方签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》及本次资产重组方案,本次中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100％股权，交易价格为 30,000万元；以发行股份的方式购买主题纬度100%股权，交易价格为 11,000元；以发行股份的方式购买浙江中青49%股权，交易价格为7,000元，交易价格合计为48,000万元。交易完成后力行工程、主题纬度、浙江中青均将成为上市公司全资子公司。
根据致同会计师出具的致同专字(2016)第510ZA1323号《审计报告》、致同专字（2016）第510ZA3528号《审计报告》、致同专字（2016）第510ZA3529号《审计报告》、致同专字（2016）第510ZA3531号《审计报告》及本次标的资产的交易价格，中化岩土和标的公司相关财务指标及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计（万元）|上市公司（万元）|占比（%）|
|资产总额|41,026.53|474,845.68|8.64|
|净资产总额|21,407.14|269,062.25|7.96|
|营业收入|12,279.10|193,079.50|6.36|

注：2015年12月，中化岩土收购浙江中青51%股权，故在计算上述指标时，将浙江中青资产、净资产、营业收入100%纳入计算。
根据《重组管理办法》第二条、第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，本次交易不构成重大资产重组，但适用《重组管理办法》的规定。
1、本次资产重组不构成借壳上市
本次资产重组前，吴延炜系上市公司实际控制人，直接持有中化岩土659,751,636股股份，占公司总股本的37.75％。
按照本次资产重组发行股票的上限 52,500,000股计算，本次发行完成后，吴延炜直接持有中化岩土的持股比例为36.65％，仍为第一大股东，据此本次资产重组不会导致中化岩土实际控制人发生变更，本次资产重组不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
2、本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据标的公司说明及本所律师核查，力行工程主营业务为盾构机租赁及相关技术服务，主题纬度主营业务为旅游规划设计相关的技术与管理服务，浙江中青拟经营的主营业务为通用航空机场运营服务，其所属行业均属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》等产业目录中的鼓励类产业，符合国家产业政策；中化岩土和力行工程、主题纬度、浙江中青的生产经营均能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反相关
法律法规的情形；本次资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断
行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书据此，本所律师认为，中化岩土本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次资产重组不会导致中化岩土不符合股票上市条件：
截至本法律意见书出具日，中化岩土的总股本为1,747,500,000股，其中社会公众股占总股本的比例不低于10％，若本次交易以发行股份数上限52,500,000股计算，交易完成后社会公众股占总股本的比例仍不低于10％。
据此，本所律师认为，中化岩土本次资产重组不会导致上市公司的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致上市公司存在依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次以发行股份及支付现金购买标的资产的价格，系参考天兴评报字（2016）第0484号《资产评估报告》、天兴评报字（2016）第0528号《资产评估报告》、京都中新评报字（2016）第 0067号《资产评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。中化岩土董事会已经依法召开会议，审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，中化岩土独立董事发表意见认为，本次拟购买的标的资产交易价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果作为作价依据，经交易各方协商并经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
据此，本所律师认为，中化岩土本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法：
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为力行工程100%的股权、主题纬度100％的股权及浙江中青49%的股权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股份完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，除王健将其持有力行工程49.79%的股权质押给中化岩土以外，其他交易对方所持股权未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次资产重组仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。
据此，本所律师认为，中化岩土本次资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次资产重组的标的资产为力行工程100%的股权、主题纬度100％的
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书股权及浙江中青49%的股权。力行工程主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业务；主题纬度主要从事为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、旅游景区、乡建实践、空间再生、文化艺术场馆等方面的策划、规划方案业务，具体包括总体规划、概念性规划、控制性详细规划、修建性详细规划；浙江中青目前尚未开始营业，拟主要从事航空作业、空中旅游、飞行培训、应急救援、飞行保障、空中巡查、通勤运输、公务型固定运营商服务等航空业务及依托机场范围内的资源开展的飞行表演、婚纱摄影、飞行模拟器、影剧院、纪念品商店、艺术品展览展示、赛车、时尚发布、广告业务、航空教育基地、航站楼办公场所租赁等非航空业务。本次资产重组完成后，力行工程、主题纬度、浙江中青将成为中化岩土的全资子公司，将有利于提高中华岩土的持续盈利能力，提高上市公司资产质量，不会发生中化岩土收购资产后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次资产重组有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易前，中化岩土已经按照有关法律法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。根据本次资产重组方案，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，资产重组完成后力行工程、主题纬度、浙江中青均将成为中化岩土全资子公司，仍将作为法律主体独立运行，中化岩土及力行工程、主题纬度、浙江中青的业务仍独立于实际控制人，与实际控制人及其关联方不会存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，本次资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易前，中化岩土已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《子公司管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》、《募集资金管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次资产重组不涉及中化岩土公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制制度、关联交易、对外担保制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书本所律师认为，本次资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
3、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）本次交易完成后，力行工程、主题纬度、浙江中青均将成为上市公司全资子公司，其和上市公司仍将继续独立运行。根据致同专字（2016）第510ZA3530号《备考审计报告》及天兴评报字（2016）第 0484号《资产评估报告》、天兴评报字（2016）第0528号《资产评估报告》、京都中新评报字（2016）第0067号《资产评估报告》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》，本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
据此，本所律师认为，本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）致同会计师对中化岩土最近一年及一期的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。中化岩土不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
据此，本所律师认为，中化岩土本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据中化岩土的公开披露信息及其现任董事、高级管理人员住所地公安机关出具的证明、该等人员出具的声明并经本所律师核查，中化岩土及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本所律师认为，中化岩土本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次中化岩土发行股份购买的资产为力行工程100%的股权、主题纬度100％的股权及浙江中青49%的股权。根据力行工程、主题纬度、浙江中青的工商登记资料、交易对方的声明承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方拥有标的股权的完整权益，除王健将其持有力行工程49.79%的股权质押给中化岩土以外，其他交易对方所持有标的股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，标的资产权属清晰。根据《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》，协议生效时标的资产交割已完成全部所需的批准或授权，各方对标的资产的交割约定了明确的履行期限及违约责任，在各方均能依约履行《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》的情况下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
据此，本所律师认为，中化岩土本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易系向中化岩土控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书的特定对象发行股份购买资产，不会导致实际控制人变更。中化岩土主营业务与本次交易的标的公司力行工程、主题纬度、浙江中青具有较强的相关性和互补性，本次交易完成后，中化岩土将成为业务涵盖地基基础工程全部领域，且延伸至地下施工、策划、规划方案设计、航空业务及依托机场范围内的资源开展的非航空业务的专业化综合服务提供商。本次交易有利于促进上市公司业务结构优化升级，初步落实多元化发展目标，符合上市公司的战略发展方向，将进一步提升公司的持续盈利能力。
据此，本所律师认为，中化岩土本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
4、本次资产重组发行的股份系向本次发行认购人发行股份购买资产。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。根据《附条件生效协议》，本次向交易对方发行股份购买资产的发行定价基准日为中化岩土第二届董事会第四十八次会议决议公告日，发行价格不低于中化岩土股票停牌前 20个交易日股票交易均价的90%，为 12.32元。因实施 2015年度权益分派（以公司2015年12月31日的总股本1,165,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.20元/股。
据此，本所律师认为，中化岩土本次资产重组发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条、《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
5、根据《附条件生效协议》及交易对方的承诺，交易对方已就本次认购取得的中化岩土股份的锁定期做出相应锁定承诺。具体本次交易发行股份的锁定期安排详见本法律意见书“一、本次交易的主要内容”第（五）项“股份发行情况”第7分项“本次发行股份的锁定期”。
据此，本所律师认为，中化岩土本次资产重组符合《重组管理办法》第四十六条以及《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（三）中化岩土不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、根据中化岩土和本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的承诺并经本所律师核查，本次资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
2、根据中化岩土的控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，中化岩土不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
3、根据致同会计师出具的致同专字(2016)第510ZA1323号《审计报告》《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，中化岩土及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《证券发行管理办法》
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书第三十九条第（三）项之规定。
4、根据中化岩土现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，中化岩土现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
5、根据中化岩土及其现任董事、高级管理人员的承诺、公安局派出机构就中化岩土现任董事、高级管理人员出具的证明并经本所律师核查，中化岩土或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
6、根据致同专字(2016)第 510ZA1323号《审计报告》，中化岩土最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
7、根据中化岩土的说明、中化岩土的公开披露信息内容并经本所律师核查，中化岩土不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
据此，本所律师认为，中化岩土本次资产重组发行股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之情形。
综上所述，本所律师认为，中化岩土本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次资产重组的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>之补充协议》
为进行本次交易，中化岩土与力行工程的股东于2016年1月11日签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，约定中化岩土拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%的股权。
中化岩土与王健于 2016年 3月 25日签署了《<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>之补充协议》，约定中化岩土在该协议签订后向王健支付意向金3,000万元，在支付意向金之前，王健应将其持有的力行工程的股权质押给中化岩土；如双方正式达成股权收购交易的，王健在收到中化岩土支付的对价的2日内，将意向金返还中化岩土。
为进行本次交易，中化岩土与主题纬度的股东于2016年3月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，约定中化岩土拟以发行股份及支付现
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书金的方式购买主题纬度100%的股权，并在改协议签订后向王永刚支付意向金1,000万元；如双方正式达成股权收购交易的，王永刚在收到中化岩土支付的对价的2日内，将意向金返还中化岩土。
（二）《附条件生效协议》及《附条件生效协议之补充协议》
为进行本次交易，中化岩土与各交易对方于2016年5月10日分别签署了《附条件生效协议》，于2016年5月30日分别签署了《附条件生效协议之补充协议》，就本次交易标的资产的交易价格、现金支付及发行股份的价格和数量、净利润承诺补偿及业绩奖励、锁定期、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为力行工程100％的股权、主题纬度100%的股权、浙江中青49%的股权。标的资产的交易价格以天健兴业、京都中新出具的评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确定。
①根据天兴评报字（2016）第 0484号《资产评估报告》收益法评估结果，力行工程股东全部权益于评估基准日的评估价为 30,040.45万元，力行工程100％的股权评估价值为 30,040.45万元，经交易各方协商确认交易价格为30,000万元。
②根据天兴评报字（2016）第 0528号《评估报告》收益法评估结果，主题纬度股东全部权益于评估基准日的评估价为11,010.83万元，主题纬度100％的股权评估价值为11,010.83万元，经交易各方协商确认交易价格为11,000万元。
③根据京都中新评报字（2016）第 0067号《资产评估报告》资产基础法评估结果，浙江中青股东全部权益于评估基准日的评估价为15,214.18万元，汪齐梁所持49%的股权评估价值为 7,454.9482万元，经交易各方协商确认交易价格为7,000万元。
2、本次交易中的发行股份及支付现金情况
（1）本次中化岩土购买资产向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司|交易股权比例（%）|发行股份数量（股）|支付现金金额（元）|
|王健|力行工程|49.79|18,216,779|-|
|吴湘蕾||25.31|6,216,963|24,954,510.77|
|上海力彧||24.9|6,115,045|24,545,420.43|
|小计||100|30,548,787|49,499,931.20|
|王永刚|主题纬度|72.60|9,739,024|-|
|冯英||15.00|2,012,195|-|
|邓忠文||1.50|201,219|-|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|叶楠||1.50|201,219|-|
|杨少玲||1.50|201,219|-|
|杨勇||1.50|201,219|-|
|刘国民||1.00|134,146|-|
|严雷||1.00|134,146|-|
|尚连锋||1.00|134,146|-|
|王秀娟||1.00|134,146|-|
|郭建鸿||0.50|67,073|-|
|冯璐||0.50|67,073|-|
|王立娟||0.50|67,073|-|
|崔洙龙||0.20|26,829|-|
|白雪峰||0.20|26,829|-|
|王振鹏||0.20|26,829|-|
|刘远思||0.20|26,829|-|
|顾安晖||0.10|13,144|-|
|小计||100|13,414,628|-|
|汪齐梁|浙江中青|49|8,536,585|-|
|小计||49|8,536,585|-|
|合计|||52,500,000|49,499,931.20|

（2）上述现金支付时间
王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起十日内促使力行工程召开股东会，将标的资产转让给中化岩土并修改公司章程，并办理完毕力行工程股权转让的工商变更登记。中化岩土应在力行工程完成工商变更登记手续之日起 30个工作日内支付完毕。
3、发行股份的价格和数量
中化岩土本次向交易对方共计发行 52,500,000股，发行价格为中化岩土第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日前 20个交易日股票的交易均价。因实施2015年度权益分派（以中化岩土2015年12月31日的总股本1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股），中化岩土本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。本次发行前如按照《附条件生效协议》的约定触发调价条件或中化岩土发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易各方将对发行价格进行调整。中化岩土向交易对方发行的总股份数还需经中化岩土股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、锁定期
交易对方在本次交易中取得的中化岩土股份的锁定期如下：
（1）力行工程的股东承诺：
①王健、吴湘蕾取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
②上海力行工程技术发展有限公司取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
③本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（2）主题纬度的股东承诺：
①王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
②冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
③本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（3）浙江中青的股东汪齐梁承诺：
①汪齐梁取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
②本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
5、资产交割
交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成资产交割。
（1）标的资产的交割
标的公司股东应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起十日内促使标的公司召开股东会，将标的资产转让给中化岩土并修改公司章程，并办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书（2）现金的支付
中国证监会批准本次交易后，中化岩土应根据《附条件生效协议》的约定向相应交易对方支付全部现金。
（3）发行股份的交割安排
中国证监会批准本次交易并自标的资产完成交割后 30日内，中化岩土应于深交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。
中化岩土应就标的资产交割事宜向交易对方和目标公司提供必要的协助；交易对方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向中化岩土提供必要的协助。
6、过渡期损益安排
力行工程、主题纬度在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归中化岩土享有，亏损由其各股东承担，以现金补足。
浙江中青在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利或亏损均由中化岩土享有或承担。
7、滚存未分配利润安排
中化岩土于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
各标的公司于评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予中化岩土。标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间不得向标的公司各股东分配上述未分配利润。
8、标的公司人员安排
交易各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因《附条件生效协议》项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
9、标的公司债权债务的处理
交易各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
10、任职期限和竞业禁止
（1）劳动服务期限
王健自交割日后在力行工程的服务期限不少于五年，并确保吴婷婷、陈佳璋、冯正源、王庆强、原泉、王宝童、付卫华、沈冲、罗斌、弋才德、黄旭、肖国华、陈建钰、郭飞、张波、吴川、袁炼、陈俊、张伟、季翔俊、吴罡、刘静娴、韩静
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书芬、施雷、侯程伟、孙治强、商厚珑、王天迟、卓强自交割日后在力行工程的服务期限不少于三年。
王永刚自交割日后在主题纬度的服务期限不少于五年，并确保冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖自交割日后在主题纬度的服务期限不少于三年。
汪齐梁自交割日后在浙江中青的服务期限不少于三年。
（2）竞业禁止
王健在服务期间及从力行工程离职后三年内，吴婷婷、陈佳璋、冯正源、王庆强、原泉、王宝童、付卫华、沈冲、罗斌、弋才德、黄旭、肖国华、陈建钰、郭飞、张波、吴川、袁炼、陈俊、张伟、季翔俊、吴罡、刘静娴、韩静芬、施雷、侯程伟、孙治强、商厚珑、王天迟、卓强在服务期间及从力行工程离职后两年内不从事与中化岩土或力行工程业务相同或类似的投资或任职行为。
王永刚在服务期间及从主题纬度离职后三年内，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖在服务期间及从主题纬度离职后两年内不从事与中化岩土或主题纬度及其子公司业务相同或类似的投资或任职行为。
汪齐梁在服务期间及从浙江中青离职后两年内不从事与中化岩土或浙江中青及其子公司业务相同或类似的投资或任职行为。
交易对方及其所控制的除标的公司外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中化岩土及其子公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与中化岩土、目标公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动。如该等企业从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、目标公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、目标公司。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。
（3）违约责任
王健服务不满12个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的100%作为补偿支付给中化岩土，即王健因本次交易取得的中化岩土全部股份由中化岩土以 1元对价回购；服务不满 24个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的50%作为补偿支付给中化岩土，即王健因本次交易取得的中化岩土全部股份的50%由中化岩土以 1元对价回购；服务不满 36个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的30%作为补偿支付给中化岩土，即王健因本次交易取得的中化岩土全部股份的30%由中化岩土以1元对价回购；服务期限内王健持有的中化岩土股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则王健因本次交易取得的中化岩土股份数量将根据实际情况进行相应调整。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书除经中化岩土同意外，吴婷婷、陈佳璋、冯正源、王庆强、原泉、王宝童、付卫华、沈冲、罗斌、弋才德、黄旭、肖国华、陈建钰、郭飞、张波、吴川、袁炼、陈俊、张伟、季翔俊、吴罡、刘静娴、韩静芬、施雷、侯程伟、孙治强、商厚珑、王天迟、卓强于服务期限内提前离职的，每离职一人王健以现金方式补偿中化岩土50万元。
王永刚服务不满12个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的100%作为补偿支付给中化岩土，即王永刚因本次交易取得的中化岩土全部股份由中化岩土以1元对价回购；服务不满24个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的50%作为补偿支付给中化岩土，即王永刚因本次交易取得的中化岩土全部股份的50%由中化岩土以 1元对价回购；服务不满 36个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的30%作为补偿支付给中化岩土，即王永刚因本次交易取得的中化岩土全部股份的30%由中化岩土以1元对价回购；服务期限内王永刚持有的中化岩土股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则王永刚因本次交易取得的中化岩土股份数量将根据实际情况进行相应调整。
除经中化岩土同意外，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖于服务期限内提前离职的，每离职一人王永刚以现金方式补偿中化岩土50万元。
交易对方违约的，所得归中化岩土所有，同时，应当按照其违约所获得的所得的50%或不低于人民币1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向中化岩土承担赔偿责任。
11、协议的生效
经中化岩土董事会批准签订协议，且中化岩土法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，标的公司各自然人股东签字、合伙企业执行事务合伙人或者授权代表签字并加盖单位公章后，协议成立。
协议及其他相关协议文件尚需取得下列部门、单位或机构的审批或核准后生效：
（1）中化岩土股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
12、利润补偿及业绩奖励
（1）利润补偿期间及承诺净利润数
根据《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》，交易对方的利润补偿期间及承诺净利润数分别为：
①王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）承诺力行工程
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元、3,650万元。若本次交易未能在 2016年12月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度，即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年。
②王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖承诺主题纬度 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元、1,300万元。若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度，即 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年。
（2）补偿安排
在承诺年度，如果力行工程、主题纬度实际净利润未达到该年度的承诺净利润数，则中化岩土应在根据《利润补偿协议》约定的方式计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。
中化岩土将在专项审核意见出具后 15个工作日内召开董事会会议，确定在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至中化岩土董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；对于补偿义务人确认的需现金补偿的部分，补偿义务人应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
（3）补偿方式
对于股份补偿部分，中化岩土将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。
对于现金补偿部分，股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（4）减值测试
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，中化岩土应召开董事会会议确定承诺年度内应补偿的金额及应补偿的股份总数。补偿义务人应在中化岩土董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至中化岩土指定银行账户。
（5）补偿责任的承担
力行工程的利润补偿责任由王健、吴湘蕾承担，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
主题纬度的利润补偿责任由王永刚承担，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
（6）业绩奖励
若力行工程、主题纬度承诺利润补偿期间实际实现的净利润合计超过承诺净利润数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给力行工程、主题纬度的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后 30个工作日内，由力行工程、主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
本所律师核查后认为，中化岩土与交易对方签署的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》已经中化岩土和交易对方签署，协议形式合法有效；
协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会损害中化岩土及其全体股东的利益。
本所律师经核查认为，上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定,在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
（三）《利润补偿协议》及《利润补偿协议的补充协议》
为进行本次交易，中化岩土与补偿义务人分别于 2016年 5月 10日、2016年 5月 30日签署《利润补偿协议》及《利润补偿协议的补充协议》，就净利润承诺数额及承诺期限、实际利润数额与标的资产减值的确定、利润补偿方式、奖励、协议的成立、生效和终止或解除等事项进行了明确约定。
本所律师核查后认为，本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>之补充协议》、《附条件生效协议》及《附条件生效协议之补充协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议的补充协议》已经中化岩土和交易对方、补偿义务人签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害中化岩土及其全体股东的利益。
六、标的公司的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的力行工程、主题纬度100％的股权、浙江中青49%的股权。
（一）标的公司的基本法律情况
1、力行工程的基本法律情况
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书力行工程目前持有上海市嘉定区市场监督管理局于 2015年 5月 6日核发的统一社会信用代码号为 91310114676237411U的营业执照。注册资本及实收资本均为4,820万元，法定代表人为王健，住所为嘉定区宝钱公路3816号5幢底层，经营范围为：工程机械设备、电力电气自动化设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机电设备安装工程，工程机械设备、电力电气自动化设备的制造、销售、租赁、维修（以上除特种设备）。经营期限为 2008年 6月 10日至2018年6月9日。
截至本法律意见书出具日，力行工程股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|2,400|2,400|49.79|
|2|吴湘蕾|1,220|1,220|25.31|
|3|上海力彧|1,200|1,200|24.90|
|合 计||4,820|4,820|100.00|

2、主题纬度的基本法律情况
主题纬度目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2015年 12月 31日核发的统一社会信用代码号为 911101056949926801的营业执照。注册资本及实收资本均为350万元，法定代表人为王永刚，住所为北京市朝阳区酒仙桥路4号(北京正东电子动力集团有限公司循环水泵房三层 302室)，经营范围为：风景园林工程设计；工程勘察、设计。经营期限为2009年9月23日至2029年9月22日。
截至本法律意见书出具日，主题纬度股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|王永刚|254.10|254.10|72.60|
|2|冯英|52.50|52.50|15.00|
|3|邓忠文|5.25|5.25|1.50|
|4|叶楠|5.25|5.25|1.50|
|5|杨少玲|5.25|5.25|1.50|
|6|杨勇|5.25|5.25|1.50|
|7|刘国民|3.50|3.50|1.00|
|8|严雷|3.50|3.50|1.00|
|9|尚连锋|3.50|3.50|1.00|
|10|王秀娟|3.50|3.50|1.00|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|11|郭建鸿|1.75|1.75|0.50|
|12|冯璐|1.75|1.75|0.50|
|13|王立娟|1.75|1.75|0.50|
|14|崔洙龙|0.70|0.70|0.20|
|15|白雪峰|0.70|0.70|0.20|
|16|王振鹏|0.70|0.70|0.20|
|17|刘远思|0.70|0.70|0.20|
|18|顾安晖|0.35|0.35|0.10|
|合 计||350.00|350.00|100.00|

3、浙江中青的基本法律情况
浙江中青目前持有浙江省工商行政管理局于 2015年 12月 25日核发的统一社会信用代码号为 91330000749032557G的营业执照。注册资本及实收资本均为8,270万元，法定代表人为汪齐梁，住所为杭州市葛岭路10号省人防招待所内，经营范围为：一般经营项目：航空场地服务，展览服务（不含涉外），摄影服务，气象探测服务，杀虫剂喷洒服务。跳伞、动力伞、滑翔（含滑翔伞、滑翔机、悬挂滑翔）、热气球、飞艇、轻型飞机、牵引伞等航空运动项目。经营期限为 2003年4月14日至2023年4月13日。
截至本法律意见书出具日，浙江中青股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|中化岩土|4,217.70|4,217.70|51|
|2|汪齐梁|4,052.30|4,052.30|49|
|合 计||8,270.00|8,270.00|100|

（二）标的公司的设立及股本演变
1、力行工程
（1）2008年6月，力行工程设立
2008年 3月 27日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第 01200803270071号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“上海力行工程技术发展有限公司”。
2008年5月19日，股东力行建安、王健、吴湘蕾共同制定了力行工程章程，
对力行工程的注册资本及股东权利、义务等事项进行了约定。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书2008年5月19日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字[2008]第20495号《验资报告》，经审验，截至2008年5月13日，力行工程已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计人民币700万元，其中力行建安以货币方式出资385万元，王健以货币方式出资245万元，吴湘蕾以货币方式出资70万元。
2008年6月10日，力行工程取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的营业执照后成立。力行工程成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|货币|1,925|385|55|
|2|王健|货币|1,225|245|35|
|3|吴湘蕾|货币|350|70|10|
|合 计|||3,500|700|100|

经本所律师核查，力行建安系王健、吴湘蕾夫妇控制的企业。
（2）2008年12月，实收资本变更至1,400万元
2008年12月4日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字（2008）第21010号《验资报告》，经审验，截至2008年12月3日，力行工程已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计人民币700万元，其中力行建安以货币方式出资385万元，王健以货币方式出资245万元，吴湘蕾以货币方式出资70万元。
2008年 12月 12日，经股东会审议同意，公司实收资本第二期增补 700万元，其中力行建安增补出资385万元，王健增补出资245万元，吴湘蕾增补出资70万元，并相应修改《公司章程》。
2008年 12月 22日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|货币|1,925|770|55|
|2|王健|货币|1,225|490|35|
|3|吴湘蕾|货币|350|140|10|
|合 计|||3,500|1,400|100|

（3）2009年5月，实收资本变更至2,800万元
2009年5月13日，经股东会审议同意，公司实收资本第三期增补1,400万
元，其中力行建安增补出资770万元，王健增补出资490万元，吴湘蕾增补出资
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书140万元，并相应修改公司章程。
2009年5月13日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了银沪会师验字[2009]第 B757号《验资报告》，经审验，截至 2009年 5月 11日，力行工程已收到全体股东第三期缴纳的注册资本合计人民币 1,400万元，其中力行建安以货币方式出资770万元，王健以货币方式出资490万元，吴湘蕾以货币方式出资140万元。
2009年5月15日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|货币|1,925|1,540|55|
|2|王健|货币|1,225|980|35|
|3|吴湘蕾|货币|350|280|10|
|合 计|||3,500|2,800|100|

（4）2010年3月，实收资本变更至3,500万元
2010年 3月 3日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了银沪会师内验字[2010]第 3-2号《验资报告》，经审验，截至 2010年 3月 1日，力行工程已收到全体股东第四期缴纳的注册资本合计人民币700万元，其中力行建安以货币方式出资385万元，王健以货币方式出资245万元，吴湘蕾以货币方式出资70万元。
2010年 3月 4日，经股东会审议同意，公司完成第四期出资 700万元，其中力行建安出资 385万元，王健出资 245万元，吴湘蕾出资 70万元，并相应修改公司章程。
2010年3月11日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|货币|1,925|1,925|55|
|2|王健|货币|1,225|1,225|35|
|3|吴湘蕾|货币|350|350|10|
|合 计|||3,500|3,500|100|

（5）2010年12月，注册资本、实收资本增加至4,000万元
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书 2010年 12月 14日，经股东会审议同意，公司注册资本增至 4,000万元，其中新增注册资本500万元由王健缴纳，并相应修改公司章程。
2010年 12月 17日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了银沪会师内验字[2010]第12-17号《验资报告》，经审验，截至 2010年12月16日，力行工程已收到王健以货币方式缴纳的新增注册资本500万元。
2010年 12月 20日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|货币|1,925|1,925|48.125|
|2|王健|货币|1,725|1,725|43.125|
|3|吴湘蕾|货币|350|350|8.75|
|合 计|||4,000|4,000|100.00|

（6）2010年12月，股权转让
2010年12月21日，经股东会审议同意，力行建安将其持有的力行工程30%的股权转让给力行投资，将1.25%的股权转让给吴湘蕾，将16.875%的股权转让给王健。
同日，力行建安就上述股权转让事宜与力行投资签订了股权转让协议，约定转让价款为1200万元，与吴湘蕾签订了股权转让协议，约定转让价款为50万元，与王健签订了股权转让协议，约定转让价款为675万元。
2010年 12月 24日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|货币|2400|2400|60|
|2|力行投资|货币|1200|1200|30|
|3|吴湘蕾|货币|400|400|10|
|合 计|||4000|4000|100|

根据力行投资的工商登记资料并经本所律师核查，力行投资系王健控制的企业。
（7）2011年6月，注册资本、实收资本增至4,820万元
2011年6月10日，力行工程、上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司、王健、吴湘蕾、力行投资签署了《增资扩股协议》，约定力行工程增加注册资本820万元，其中上海诚鼎创业投资有限公司认缴新增出资 482.30万元，上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增出资 241.30万元，上海九崇投资管理有限公司认缴新增出资96.40万元。
同日，上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司、王健、吴湘蕾签署了《协议书》，约定业绩指标、股份回购等条款。
2011年6月16日，经股东会审议同意，公司注册资本增至4,820万元，同意上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司按 1:4.51的价格对公司增资，其中上海诚鼎创业投资有限公司增资2175.17万元，其中482.3万元计入注册资本；上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资 1,088.26万元，其中 241.3万元计入注册资本；上海九崇投资管理有限公司增资434.76万元，其中96.4万元计入注册资本。
2011年 6月 22日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2011）第 4198号《验资报告》，经审验，截至 2010年 6月 21日，力行工程已收到新增注册资本820万元，其中上海诚鼎创业投资有限公司以货币方式出资2,175.17万元，482.30万元作为认缴注册资本，1,692.87万元计入资本公积；
上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 1,088.26万元，241.30万元作为认缴注册资本，846.96万元计入资本公积；上海九崇投资管理有限公司以货币方式出资 434.76万元，96.40万元作为认缴注册资本，338.36万元计入资本公积。
2011年 7月 6日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|货币|2,400|2,400|49.7925|
|2|力行投资|货币|1,200|1,200|24.8963|
|3|吴湘蕾|货币|400|400|8.2988|
|4|上海诚鼎创业投资有限公司|货币|482.3|482.3|10.0062|
|5|上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|货币|241.3|241.3|5.0062|
|6|上海九崇投资管理有限公司|货币|96.4|96.4|2|
|合 计|||4,820|4,820|100|

（8）2014年7月，注册资本、实收资本减至4,000万元
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书 2013年 12月 27日，王健、吴湘蕾、力行工程与上海诚鼎创业投资有限公司签署了《股东退出协议》，约定上海诚鼎创业投资有限公司以减资方式退股并获得退股款21,751,700元。
2014年1月28日，王健、吴湘蕾、力行工程与上海九崇投资管理有限公司签署了《股东退出协议》，约定上海九崇投资管理有限公司以减资方式退股并获得退股款4,347,600元。
2014年 5月 16日，经股东会审议同意，公司注册资本减至 4000万元，同意上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司退出。
2014年5月30日，力行工程在《上海商报》上刊登了减资公告。
2014年6月25日，王健、吴湘蕾、力行工程与上海道杰嘉鑫投资中心（有限合伙）（前身为“上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）签署了《股东退出协议》，约定上海道杰嘉鑫投资中心（有限合伙）以减资方式退股并获得退股款10,632,978.30元。
2014年7月16日，力行工程经审议同意修改公司章程。
2014年7月17日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|货币|2,400|2,400|60|
|2|力行投资|货币|1,200|1,200|30|
|3|吴湘蕾|货币|400|400|10|
|合 计|||4,000|4,000|100|

根据王健、吴湘蕾、力行投资出具的说明，上海道杰嘉鑫投资中心（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司、上海诚鼎创业投资有限公司的退股款金额系各方综合考虑 2011年 6月增资入股时的增资款金额及持股期间累计已取得的分红款等因素，协商一致后确定的。根据上海道杰嘉鑫投资中心（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司、上海诚鼎创业投资有限公司出具的确认函并经本所律师核查，上述三家机构均已收到全部退股款，与力行工程及其股东之间不存在尚未履行完成的合同义务，不存在纠纷及潜在纠纷。
（9）2014年8月，注册资本、实收资本增至4,820万元
2014年7月30日，经股东会审议同意，公司注册资本、实收资本增至 4,820
万元，其中新增注册资本820万元由吴湘蕾缴纳，并修改公司章程。
2014年 8月 6日，力行工程经上海市工商行政管理局嘉定分局核准变更登
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书记。本次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|货币|2,400|2,400|49.79|
|2|吴湘蕾|货币|1,220|1,220|25.31|
|3|力行投资|货币|1,200|1,200|24.90|
|合 计|||4,820|4,820|100.00|

（10）2016年3月，股权质押
根据中化岩土与王健、吴湘蕾、力行投资于2016年1月11日签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，与王健于 2016年 3月 25日签署的《<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>之补充协议》，中化岩土拟购买王健所持有的力行工程股权并向王健支付3,000万元意向金，王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩土。
就上述股权质押事宜，王健与中化岩土签署了《质权合同》，王健将其持有的力行工程49.79%的股权质押给中化岩土。
2016年3月31日，王健就本次股权质押在上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成股权出质登记手续，中化岩土就力行工程49.79%股权的质权设立。
本所律师认为，力行工程上述股权质押系为保障本次资产重组顺利实施而设立，不会对本次资产重组构成法律障碍。
（11）2016年5月，股权转让
2016年4月22日，经股东会审议同意，力行投资将其持有的力行工程24.90%的股权转让给上海力彧。
同日，力行投资与上海力彧就上述股权转让事宜签订股权转让协议，约定转让价款为1,200万元。
2016年 5月 6日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|2,400|49.79|
|2|吴湘蕾|1,220|25.31|
|3|上海力彧|1,200|24.90|
|合计||4,820|100.00|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书根据力行投资、上海力彧的工商登记资料及力行投资、上海力彧、王健出具的说明并经本所律师核查，力行投资、上海力彧均系王健控制的员工持股平台，力行投资除王健以外的其他所有股东、上海力彧所有有限合伙人均为力行工程的核心人员。鉴于上海力彧为有限合伙企业且王健系唯一普通合伙人，出于更直接、有效的对员工持股平台实施控制的目的，力行投资将所持力行工程的全部股权转让给上海力彧。2016年 5月，上海力彧自力行投资处受让股权时，交易双方的股权（份额）结构具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东 / 合伙人姓名|力行投资||上海力彧|||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|出资额（万元）|份额比例（%）|
|1|王健|536|44.67|普通合伙人|536|44.67|
|2|吴婷婷|105|8.75|有限合伙人|105|8.75|
|3|陈佳璋|100|8.33|有限合伙人|100|8.33|
|4|冯正源|75|6.25|有限合伙人|75|6.25|
|5|王庆强|55|4.58|有限合伙人|55|4.58|
|6|原泉|50|4.17|有限合伙人|50|4.17|
|7|王宝童|50|4.17|有限合伙人|50|4.17|
|8|付卫华|50|4.17|有限合伙人|50|4.17|
|9|沈冲|45|3.75|有限合伙人|45|3.75|
|10|罗斌|17|1.42|有限合伙人|17|1.42|
|11|弋才德|16|1.33|有限合伙人|16|1.33|
|12|黄旭|12|1.00|有限合伙人|12|1.00|
|13|肖国华|10|0.83|有限合伙人|10|0.83|
|14|陈建钰|10|0.83|有限合伙人|10|0.83|
|15|郭飞|10|0.83|有限合伙人|10|0.83|
|16|张波|7|0.58|有限合伙人|7|0.58|
|17|吴川|5|0.42|有限合伙人|5|0.42|
|18|袁炼|5|0.42|有限合伙人|5|0.42|
|19|陈俊|5|0.42|有限合伙人|5|0.42|
|20|张伟|5|0.42|有限合伙人|5|0.42|
|21|季翔俊|5|0.42|有限合伙人|5|0.42|
|22|吴罡|5|0.42|有限合伙人|5|0.42|
|23|刘静娴|5|0.42|有限合伙人|5|0.42|
|24|韩静芬|3|0.25|有限合伙人|3|0.25|
|25|施雷|3|0.25|有限合伙人|3|0.25|
|26|侯程伟|3|0.25|有限合伙人|3|0.25|
|27|孙治强|2|0.17|有限合伙人|2|0.17|
|28|商厚珑|2|0.17|有限合伙人|2|0.17|
|29|王天迟|2|0.17|有限合伙人|2|0.17|
|30|卓强|2|0.17|有限合伙人|2|0.17|
|合 计||1,200|100.00|-|1,200|100.00|

据此，本所律师认为，上海力彧自力行投资处受让股权时，其注册资本、实收资本、合伙人份额比例与力行投资的注册资本、实收资本、股东持股比例相同。
根据力行工程的工商登记资料，力行工程股东确认并经本所律师核查，力行
工程目前的注册资本已全部缴纳到位，王健、吴湘蕾、上海力彧持有的力行工程
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书的股权不存在权属纠纷，除王健将其持有力行工程49.79%的股权于2016年3月 31日质押给中化岩土以外，其他股东所持股权未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
2、主题纬度
（1）2009年9月，主题纬度设立
2009年8月17日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具了（京朝）名称预核（内）字[2009]第0090887号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京主题纬度城市规划设计院有限公司”。
2009年 9月 22日，股东王秀娟、曲宏共同制定了主题纬度公司章程,对主题纬度注册资本及股东权利、义务等事项进行了约定。
2009年9月23日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳验字[2009]第C3047号《验资报告》，经审验，截至2009年9月22日，主题纬度已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元。其中王秀娟以货币方式出资60万元，曲宏以货币方式出资40万元。
2009年9月23日，主题纬度取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的营业执照后正式成立。公司成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王秀娟|货币|60|60|60|
|2|曲宏|货币|40|40|40|
|合 计|||100|100|100|

根据王秀娟、曲宏、王永刚出具的说明并经本所律师核查，王秀娟系王永刚的胞姐，系曲宏的配偶，两人的股权实际系代王永刚持有，100万元出资款实际为王永刚缴纳，目前该股权代持法律关系已经解除。
（2）2013年6月，注册资本、实收资本增至350万元
2013年6月19日，主题纬度召开股东会，经审议同意公司注册资本增加至350万元，并同意修改章程。
2013年6月19日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2013]-214082号《验资报告》，经审验，截至2013年6月19日，主题纬度已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 250万元，出资方式为货币出资。其中王秀娟以货币方式出资150万元，曲宏以货币方式出资100万元。
2013年6月20日，主题纬度就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书记，并取得换发后的营业执照：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王秀娟|货币|210|210|60|
|2|曲宏|货币|140|140|40|
|合 计|||350|350|100|

根据王秀娟、曲宏、王永刚出具的说明并经本所律师核查，新增250万元出资款实际为王永刚缴纳。
（3）2015年1月，股权转让
2014年 12月 10日，经股东会审议同意，曲宏将其持有的全部股权转让给王立娟。
同日，曲宏、王立娟就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》，约定转让价格为每1元出资额1元。
2015年1月12日，主题纬度就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记，并取得换发后的营业执照：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王秀娟|货币|210|210|60|
|2|王立娟|货币|140|140|40|
|合 计|||350|350|100|

根据王秀娟、曲宏、王立娟、王永刚出具的说明并经本所律师核查，经王永刚同意，原由曲宏代其持有的股权转由王立娟继续代王永刚持有，王立娟系王永刚的胞妹。
（4）2015年7月，股权转让
2015年 5月 15日，经股东会审议同意，王秀娟将其持有的公司10%的股权转让给中国国家画院艺术交流中心，50%的股权转让给王永刚；王立娟将其持有的公司40%的股权转让给王永刚。
同日，王秀娟与中国国家画院艺术交流中心就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》，约定转让价格为每1元出资额1元。
2015年6月11日，王立娟与王永刚就上述股权转让事宜签订了《出资转让
协议书》，约定转让价款为140万元；王秀娟与王永刚就上述股权转让事宜签订
了《出资转让协议书》，约定转让价格为每1元出资额1元。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书 2015年 7月 3日，主题纬度就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记，并取得换发后的营业执照：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王永刚|货币|315|315|90|
|2|中国国家画院艺术交流中心|货币|35|35|10|
|合 计|||350|350|100|

根据王秀娟、王立娟、曲宏、王永刚出具的说明并经本所律师核查，本次股权转让本质上系股权代持法律关系的解除，实际股东王永刚显名化并指定股权代持人王秀娟、王立娟将其受托代持的主题纬度持有的10%的股权转让给中国国家画院艺术交流中心。
本所律师认为，主题纬度历史上存在的股权代持法律关系是委托方与受托方的真实意思表示，不存在损害公司、公司股东及其他债权人利益的情况，王永刚不存在公务员身份等投资受限的情形，委托持股未违反法律、行政法规的强制性规定，代持行为真实、合法、有效。2015年 7月股权代持法律关系解除后，股东及其持股情况与工商登记一致。在股权代持期间及解除后，名义股东与实际股东之间未因委托持股事宜而产生任何法律纠纷，也不存在因委托持股而损害其他第三方利益受到追索的情形。因此，主题纬度过往存在的代持股事项已得到有效清理，不会对目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
（5）2015年12月，股权转让
2015年10月8日，经股东会审议同意，中国国家画院艺术交流中心将其持有的公司10%的股权转让给冯英，王永刚将其持有的公司5%的股权转让给冯英，1.5%的股权转让给邓忠文，1.5%的股权转让给叶楠、1.5%的股权转让给杨少玲、1.5%的股权转让给杨勇，1%的股权转让给刘国民，1%的股权转让给严雷，1%的股权转让给尚连锋，1%的股权转让给王秀娟，0.5%的股权转让给郭建鸿，0.5%的股权转让给冯璐，0.5%的股权转让给王立娟，0.2%的股权转让给崔洙龙，0.2%的股权转让给白雪峰，0.2%的股权转让给王振鹏，0.2%的股权转让给刘远思，0.1%的股权转让给顾安晖。
2015年 10月 10日，中国国家画院艺术交流中心和冯英就上述股权转让事宜签订股权转让协议，约定转让价格为每1元出资额1元。
2015年 11月 11日，王永刚就上述股权转让事宜与各受让方签订股权转让协议，约定转让价格为每1元出资额3.5元。
2015年 12月 31日，主题纬度就本次变更事项向登记机关办理了工商变更
登记，并取得换发后的营业执照：
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|王永刚|254.1|72.60|
|2|冯英|52.5|15.00|
|3|邓忠文|5.25|1.50|
|4|叶楠|5.25|1.50|
|5|杨少玲|5.25|1.50|
|6|杨勇|5.25|1.50|
|7|刘国民|3.5|1.00|
|8|严雷|3.5|1.00|
|9|尚连锋|3.5|1.00|
|10|王秀娟|3.5|1.00|
|11|郭建鸿|1.75|0.50|
|12|冯璐|1.75|0.50|
|13|王立娟|1.75|0.50|
|14|崔洙龙|0.7|0.20|
|15|白雪峰|0.7|0.20|
|16|王振鹏|0.7|0.20|
|17|刘远思|0.7|0.20|
|18|顾安晖|0.35|0.10|
|合 计||350|100|

根据王永刚、冯英出具的说明并经本所律师核查，经中国国家画院艺术交流中心、王永刚、冯英三方协商同意，由中国国家画院艺术交流中心与冯英签订股权转让协议，约定以每1元出资额1元的价格将登记在其名下的10%股权转让给冯英，实际系由王永刚收取上述股权的转让对价，转让价格为每1元出资额1元。
经本所律师核查，2015年9月23日，中国国家画院艺术交流中心向中国国家画院递交《关于要求撤销投资的申请报告》，明确其受让主题纬度10%股权的投资方案已获审批同意，其并未向股权出让方支付股权转让价款，现申请撤销投资计划，转让股权并免于履行国有资产转让的评估及进场交易程序。2015年 9月 23日，中国国家画院下发《关于我院同意中国国家画院艺术交流中心撤销投资的批复》，同意撤销投资计划，并协助办理后续工商变更登记工作。本所律师
认为，鉴于中国国家画院艺术交流中心受让股权时并未支付股权转让对价，股权
转让免于履行国有资产转让的评估及进场交易程序业经中国国家画院艺术交流
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书中心的主管机关中国国家画院批准，不存在导致国有资产流失的情形，股权转让已经工商管理部门登记，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次资产重组的实质性障碍。
根据主题纬度的工商登记资料，主题纬度股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，主题纬度的注册资本已全部缴纳到位，王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖持有的主题纬度的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、浙江中青
（1）2003年4月，公司设立
2002年1月31日，浙江省发展计划委员会出具了浙计社会[2002]81号《关于浙江中青影视航空俱乐部项目建议书的批复》，同意建设浙江中青影视航空俱乐部。
2002年11月20日，中国民用航空总局出具了民航运函[2002]876号《关于同意浙江中青影视航空俱乐部开展筹建工作的批复》。
2003年3月27日，浙江省工商行政管理局出具了（浙工商）名称预核内[2003]第 003554号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“浙江中青影视航空俱乐部有限公司”。
2003年3月28日，股东浙江中青影视中心有限责任公司、杭州先锋汽车商贸有限公司共同制定了浙江中青公司章程,对浙江中青注册资本及股东权利、义务等事项进行了约定。
2003年4月2日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（2003）第 291号《验资报告》，经审验，截至 2003年 4月 2日，浙江中青已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，其中浙江中青影视中心有限责任公司以货币方式出资165万元，杭州先锋汽车商贸有限公司以货币方式出资135万元。
2003年4月14日，浙江中青取得浙江省工商行政管理局核发的营业执照后成立。公司成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青影视中心有限责任公司|货币|165|165|55|
|2|杭州先锋汽车商贸有限公司|货币|135|135|45|
|合 计|||300|300|100|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书（2）2004年4月，名称变更
2004年3月19日，经股东会审议同意，公司名称变更为“浙江中青国际航空俱乐部有限公司”，并相应修改公司章程。
2004年4月13日，浙江省工商行政管理局出具了（浙工商）名称变核内[2004]第 009582号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“浙江中青国际航空俱乐部有限公司”。
2004年4月26日，浙江中青就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记，并取得换发后的营业执照。
（3）2006年11月，股权转让、注册资本、实收资本增至1,000万元
2006年11月1日，经股东会审议同意，浙江中青影视中心有限责任公司将持有的公司55%的股权以每1元出资额1元的价格转让给卓高虎。
同日，浙江中青影视中心有限责任公司与卓高虎签订了股权转让协议，约定将其持有的浙江中青55%的股权以165万元的价格转让给卓高虎。
同日，经股东会审议同意，公司注册资本增加至1,000万元，并相应修改公司章程。
2006年11月3日，浙江之江会计师事务所有限公司出具了浙之验（2006）380号《验资报告》，经审验，截至2006年11月2日，浙江中青已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币700万元，其中卓高虎以货币方式出资240万元，毕浩以货币方式出资350万元，汪齐梁以货币方式出资100万元，浙江先锋汽车商贸有限公司（前身为“杭州先锋汽车商贸有限公司”）以货币方式出资10万元。
2006年11月3日，浙江中青就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|卓高虎|货币|405|405|40.5|
|2|毕浩|货币|350|350|35|
|3|浙江先锋汽车商贸有限公司|货币|145|145|14.5|
|4|汪齐梁|货币|100|100|10|
|合 计|||1,000|1,000|100|

（4）2015年4月，股权转让
2015年 4月 22日，经股东会审议同意，卓高虎将持有的公司40.5%的股权
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书转让给汪齐梁，毕浩将持有的公司35%的股权转让给汪齐梁，浙江先锋汽车商贸有限公司持有的公司14.5%的股权转让给杨建新。
同日，卓高虎与汪齐梁就上述股权转让签订《股权转让协议》，约定转让价款为405万元；毕浩与汪齐梁就上述股权转让签订《股权转让协议》，约定转让价款为350万元；浙江先锋汽车商贸有限公司与杨建新就上述股权转让签订《股权转让协议》，约定转让价款为145万元。
2015年4月30日，浙江中青就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|汪齐梁|855|85.5|
|2|杨建新|145|14.5|
|合计||1,000|100|

（5）2015年9月，注册资本、实收资本增至8,270万元
2015年9月22日，经股东会审议同意，公司注册资本增至8,270万元，其中新增注册资本7,270万元由汪齐梁缴纳，并相应修改公司章程。
同日，汪齐梁与浙江中青签订了《债权转股权协议》，双方共同确认用以出资的债权为汪齐梁对浙江中青进行资金支持及垫付款项所形成的应收款项，约定以上述7,270万元债权进行增资。
2015年9月23日，浙江中青就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|汪齐梁|货币|8,125|8,125|98.2467|
|2|杨建新|货币|145|145|1.7533|
|合 计|||8,270|8,270|100|

根据《债权转股权协议》、浙江中青提供的往来款明细及浙江中青的说明并经本所律师核查，本次用以出资的债权系汪齐梁自2012年8月至2015年10月，历次以其自有资金对浙江中青进行资金支持及垫付款项所形成，累计金额7,270万元。上述债权用作出资时未经评估，不符合《公司法》第二十七条的规定，存在瑕疵。鉴于汪齐梁对浙江中青的应收款项真实、合法、有效，双方就该债权不存在争议，符合《公司法》第二十七条第一款、《公司注册资本登记管理规定》
（国家工商行政管理总局令第 64号）第七条第一款及第二款第一项的规定，用
以出资的债权金额与新增注册资本相同，本次债权转股权不存在导致浙江中青注
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书册资本不实的可能性。浙江中青的工商行政主管机关业已出具《证明》，其自 2013年 1月 1日至今不存在工商违法行为。本所律师认为，本次增资不存在导致浙江中青注册资本不实的情形，用以出资的债权未经评估的瑕疵不构成本次资产重组的实质性障碍。
（6）2015年12月，股权转让
2015年12月9日，经股东会审议同意，汪齐梁将持有的公司49.2467%的股权转让给中化岩土，杨建新将持有的公司1.7533%的股权转让给中化岩土，并相应修改公司章程。
2015年 12月 21日，中化岩土与汪齐梁就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定转让价款为7,387万元；与杨建新就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定转让价款为263万元。
2015年9月23日，浙江中青就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|中化岩土|4,217.7|51|
|2|汪齐梁|4,052.3|49|
|合计||8,270|100|

根据浙江中青的工商登记资料，浙江中青股东汪齐梁确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙江中青的注册资本已全部缴纳到位，汪齐梁持有的浙江中青的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（三）标的公司的实际控制人
1、截至本法律意见书出具日，王健、吴湘蕾分别直接持有力行工程49.79%、25.31%的股权，王健通过控制上海力彧间接持有力行工程24.9%的股权。王健与吴湘蕾为夫妻关系。依王健、吴湘蕾所享有的表决权，其足以对公司股东会的决议、公司的经营方针、决策和经营管理层的任免均有重大影响。据此，本所律师认为，王健、吴湘蕾为力行工程的共同实际控制人。
2、截至本法律意见书出具日，王永刚直接持有主题纬度72.60%的股权，依王永刚所享有的表决权，其足以对公司股东会的决议、公司的经营方针、决策和经营管理层的任免均有重大影响。据此，本所律师认为，王永刚为主题纬度的实际控制人。
3、截至本法律意见书出具日，中化岩土直接持有浙江中青51%的股权，依
中化岩土所享有的表决权，其足以对公司股东会的决议、公司的经营方针、决策
和经营管理层的任免均有重大影响，吴延炜系中化岩土的实际控制人。据此，本
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书所律师认为，吴延炜为浙江中青的实际控制人。
（四）根据力行工程、主题纬度、浙江中青的工商登记资料、验资报告、章程、相关董事会、股东会的决议，以及力行工程、主题纬度、浙江中青股东出具的承诺，本所律师认为，力行工程、主题纬度、浙江中青均系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，力行工程、主题纬度、浙江中青均不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
七、标的公司的重大事项
（一）力行工程的重大事项
1、主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，力行工程拥有以下主要资产：（1）专利权
截至本法律意见书出具日，力行工程拥有的20项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号/专利号|名称|专利类型|取得方式|申请日|授权公告日|
|1|ZL201210407321.4|一种吊装管片装置|发明|申请取得|2012.10.23|2016.04.06|
|2|ZL200510030130.0|大型门式起重机横向平移转场的方法和它的旋转装置|发明|受让取得|2005.09.29|2007.08.22|
|3|ZL200920067571.1|双刀盘大型土压平衡盾构机|实用新型|申请取得|2009.02.09|2009.11.25|
|4|ZL201020103201.1|一种拌浆桶液位视频监测系统|实用新型|申请取得|2010.01.28|2010.11.03|
|5|ZL201020103202.6|一种计速准确的水平旋喷注浆计|实用新型|申请取得|2010.01.28|2010.11.10|
|6|ZL201020152082.9|一种防腐蚀且可快速拆装的管道连接器|实用新型|申请取得|2010.04.07|2010.11.17|
|7|ZL201020287677.5|一种波纹形状的模板|实用新型|申请取得|2010.08.10|2011.03.09|
|8|ZL201020575678.X|一种采用管道气压送土的盾构装置|实用新型|申请取得|2010.10.22|2011.05.04|
|9|ZL201120153701.0|一种连接盾构机的管片及顶管法用的管节的过渡连接装置|实用新型|申请取得|2011.05.13|2011.11.30|
|10|ZL201120214307.3|一种防止刀盘结泥饼的装置|实用新型|申请取得|2011.06.22|2012.01.25|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|ZL201120253789.3|一种半敞开式的无心盾构刀盘|实用新型|申请取得|2011.07.18|2012.08.08|
|12|ZL201220032124.4|可在土压平衡盾构与 TBM 硬岩掘进间切换的装置|实用新型|申请取得|2012.02.01|2012.10.10|
|13|ZL201220281334.7|一种盾构掘进机刀盘的转换装置|实用新型|申请取得|2012.06.14|2012.12.26|
|14|ZL201220704332.4|一种盾构机内用于喂片的设备|实用新型|申请取得|2012.12.18|2013.06.26|
|15|ZL201520019283.4|一种基于RFID的盾构机管片信息采集装置|实用新型|申请取得|2015.01.12|2015.06.10|
|16|ZL201520019264.1|一种基于条码识别的盾构机管片信息采集装置|实用新型|申请取得|2015.01.12|2015.06.10|
|17|ZL201520019368.2|一种用于盾构机及顶管机的刀具磨损在线检测装置|实用新型|申请取得|2015.01.12|2015.06.10|
|18|ZL201520042283.6|一种用于盾构机螺旋机前闸门的启闭装置|实用新型|申请取得|2015.01.21|2015.07.22|
|19|ZL201520819789.3|一种用于检测钢构体磨损量的元件|实用新型|申请取得|2015.10.21|2016.03.30|
|20|ZL201520819768.1|盾构内管片活动吊梁装置|实用新型|申请取得|2015.10.21|2016.04.06|

本所律师注意到，2012年，力行工程就第14项实用新型专利申请的同时又申请了发明专利。2016年5月4日，国家专利局核发了《办理登记手续通知书》。
根据《专利法》第四十一条的规定，力行工程在收到国务院专利行政部门通知后，需按照法律法规规定声明放弃该实用新型专利，并就该项发明创造取得发明专利，实用新型专利权自公告授予发明专利权之日起终止。
（2）商标权
截至本法律意见书出具日，力行工程拥有的3项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|注册号|所有人|商标图形|核定使用商品类别|取得方式|注册有效期限|
|6060086|力行工程||第37类|受让取得|2020.03.06|
|8715223|力行工程||第42类|原始取得|2021.10.13|
|8715224|力行工程||第7类|原始取得|2021.10.13|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书（3）软件著作权
截至本法律意见书出具日，力行工程拥有3项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权登记证书号|无形资产名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|他项权|
|1|软著登字第0234085号|力行厚浆同步注浆控制软件[简称：厚浆注浆]V1.0|2010.05.30|2010.06.05|原始取得|无|
|2|软著登字第1278593号|钢构体磨损量检测编码与检测系统控制软件V1.0|2015.11.20|2015.11.20|原始取得|无|
|3|软著登字第1278365号|力行盾构机远程监控系统V1.0|2016.01.06|未发表|原始取得|无|

经本所律师核查，第二项软件著作权系力行工程与上海理工大学共同所有，其余两项软件著作权系力行工程单独所有。
（4）租赁的物业
截至本法律意见书出具日，力行工程租赁2处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|位置|用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|租金（元/月）|
|1|吴湘蕾|上海市浦东新区新金桥路 1088 号 A 栋 5楼507室至512室|办公|351.77|三年|20,000.00|
|2|上海市嘉定工业区经济发展有限公司|上海市嘉定区宝钱公路3816号部分地块及房屋|大型工程机械设备研发及制造|48,766.33|十年|139,166.67|

（5）主要设备
力行工程拥有的主要设备为盾构机、液压起重机、100T行车、150T行车、龙工叉车等。
本所律师核查后认为，力行工程拥有的上述财产系以购买、自主申请、自行装配等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。力行工程拥有使用权的财产，其权属明确，力行工程对该等财产的使用合法有效。
2、业务资质
（1）2010年 12月 3日，力行工程首次获得由上海市城乡建设和交通委员
会核发的机电设备安装工程专业承包三级资质证书，可承担投资额800万元及以
下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书的制作、安装。
（2）2013年12月，力行工程获得中国工程机械工业协会核发的资质证书，在中国全断面隧道掘进机企业生产资质评审中获二级生产资质，有效期至 2017年12月1日。
本所律师核查后认为，力行工程合法拥有其业务经营相应的经营资质。
3、重大债权债务
根据力行工程的生产经营状况，截至本法律意见书出具日，力行工程将要履行、正在履行的合同中，本所律师认为下列合同为对力行工程的经营活动有影响的重大合同：
（1）设备租赁合同
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|序号|承租方|标的物|金额（万元）|签订日期|租赁期限|
|1|中国水电十四局武汉地铁11号线项目经理部|复合式土压平衡盾构机|2,365.94|2015.6.24|2015年6月24日起20个月|
|2|中铁二局股份有限公司诚通分公司|盾构机及辅助设备、工具、刀盘刀具|1,332.44|2015.10.13|2016.6.15起|
|3|上海隧道盾构工程有限公司|土压平衡盾构机及辅助设备、工具和材料|964.32|2015.10|一台为2016.1.5至2016.8.10；另一台为2016.1.26至2016.9.10|
|4|中铁二局股份有限公司诚通分公司|盾构机及辅助设备、工具、刀盘刀具|2,103.752|2016.4.29|2016.5.17起|

（2）设备安装、拆除、调试合同
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|序号|发包方|标的|合同金额（万元）|工期进度|签订日期|
|1|中国水电十四局武汉地铁 11 号线项目经理部|盾构机设备保驾、安装、调试及拆除|256.54|盾构机进场后30日完成组装|2015.6.24|
|2|上海隧道盾构工程有限公司|盾构机进场安装、调试及拆除|300|盾构机进场后25日完成组装|2015.10|

（3）设备制造合同
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
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|序号|合作方|合同金额(万元)|标的|订单签订日期|交货时间|
|1|小松（中国）投资有限公司、上海住友商事有限公司|408.4212|小松盾构机的合作制造|2016.3.25|2016.7.20之前|
|2|小松（中国）投资有限公司、上海住友商事有限公司|408.4212|小松盾构机的合作制造|2016.3.25|2016.9.20之前|

（4）采购合同
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|序号|供应商|产品名称|合同金额（万元）|签订日期|
|1|武汉港迪电气有限公司|高低压柜|78|2016.3.21|
|2|上海力信测量技术有限公司|盾构测量系统|110|2016.2.24|
|3|上海永腾铁业发展有限公司|壳体结构件|378.1342|2015.9.3|
|4|上海浦东成套机械设备有限公司|盾构机驱动部|13,000（日元）|2016.2.1|
|5|广州信爵机电有限公司|注浆泵体|144|2016.4.11|
|6|上海实嘉传动机械有限公司|合流箱&输出端小齿轮|248.3|2016.4.25|
|7|业超电气传动技术（上海）有限公司|刀盘变频柜|118|2016.5.3|
|8|业超电气传动技术（上海）有限公司|刀盘变频柜|120|2016.5.3|
|9|上海泸江实业有限公司|油缸|310.4640|2016.5.20|

（5）借款合同
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|序号|借款合同号|贷款人|贷款期限|贷款年利率（%）|借款余额（万元）|担保方式|
|1|98842015280176|上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行|2015.6.11至2016.6.10|5.61|500|王健、吴湘蕾提供连带责任保证|
|2|110150104|上海银行股份有限公司浦西支行|2015.7.28至2016.7.28|5.0925|3,000|上海力行建筑安装工程有限公司承担连带保证责任；王健、吴湘蕾提供房产抵押担保并承担连带保证责任|
|3|31010120150002485|中国农业股份有限公司上海嘉定支行|2015.10.29至2016.10.28|4.5675|400|上海力行建筑安装工程有限公司承担连带保证责任；王健、吴湘蕾提供房产抵押担保并由王健承担连带保证责任|
|4|31010120160000100|中国农业股份有限公司上海嘉定支行|2016.1.8至2017.1.5|4.5675|1,600|上海力行建筑安装工程有限公司承担连带保证责任；王健、吴湘蕾提供房产抵押担保并由王健承担连带保证责任|

（6）运输合同
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
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|序号|承运人|起始地/目的地|合同金额（万元）|签订时间|
|1|上海鲁重建筑装饰工程有限公司|上海/郑州|268|2014.12.20|
|2|上海力重国际物流有限公司|昆明/上海|123|2016.1|

（7）合作合同
2014年4月1日，力行工程与奥村机械株式会社签订了《业务提携契约书》，约定双方开展销售合作，由奥村机械株式会社负责向力行工程提供专有技术、基础设计、制作图纸、国内零部件制造及供给、技术指导等。力行工程负责协助销售、产品部分设计、中国国内零部件制造及供给、组装、维修等。双方承诺在中国大陆地区与第三方签订类似合同时，必须征得对方认可。合同期限为签订之日起5年，期限届满前3个月内，若双方互相不提出任何特别要求，再次延长5年，以后照此类推。
4、税务情况
（1）税务登记
力行工程主管税务机关为上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局，税号为91310114676237411U，独立进行申报和纳税。
（2）使用的主要税种、税率
根据致同专字（2016）第510ZA3528号《审计报告》并经本所律师核查，力行工程目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率（%）|
|营业税|机电安装及盾构机保驾收入|3|
|增值税|盾构机租赁及配件销售、设计和咨询收入|17、6|
|城市维护建设税|实际缴纳的流转税额|1、5|
|企业所得税|应纳税所得额|15|

（3）税收优惠
根据致同专字（2016）第510ZA3528号《审计报告》并经本所律师核查，力行工程于2013年9月11日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准核发的 GF201331000078号《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国税函﹝2009﹞203号规定及浙江省国家税务局《关于认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的通知》（浙国税所﹝2008﹞21号），力行工程2013年、2014年、2015年按15%的税率计缴企业所得税。
（4）依法纳税情况
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局于 2016年 3月 18日出具的《证明》，力行工程自 2014年 1月 1日至 2016年 3月 9日期间均按期申报纳税，依法纳税，未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚。现行执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
5、诉讼、仲裁及行政处罚
根据力行工程出具的书面说明、力行工程的工商、税务等政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，力行工程不存在其他尚未了结的或可预见的对其有重大影响可能构成本次资产重组实质性障碍的诉讼、仲裁或行政处罚事项，力行工程近两年无工商、税务等方面的重大违法违规行为。
6、职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，中化岩土取得力行工程100%股份后，力行工程仍为独立的法人主体，力行工程与其职工之间的劳动关系不会因本次交易而发生转移。
（二）主题纬度的重大事项
1、子公司
截至本法律意见书出具日，主题纬度拥有主题建筑一家全资子公司，主题建筑的基本情况如下：
（1）主题建筑目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年 6月 30日核发的注册号为110108004978588的营业执照。注册资本及实收资本均为 150万元，法定代表人为王永刚，住所为北京市海淀区西三环北路54号院内东北侧，经营范围为：工程勘察设计、建设工程项目管理；企业策划、会议服务、承办展览展示活动；电脑动画设计；销售文化用品、工艺品。经营期限为2002年11月14日至2022年11月13日。
（2）主题建筑的历史沿革如下：
①2002年11月，主题建筑设立
2002年8月26日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了（京海）企名预核内[2002]第 10761396号《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称为北京主题建筑设计咨询有限公司。
2002年8月27日，股东许景光、王永刚、杨雪红共同制定了公司章程，对主体建筑注册资本及股东权利、义务等事项进行了约定。
2002年 11月 8日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了京仲开验字[2002]1108J-F号《验资报告》，经审验，截至2002年11月8日，主题建筑已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10万元，其中，许景光以货币方式出资5.1万元，王永刚以货币方式出资3万元，杨雪红以货币方式出资 1.9万元。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书 2002年 11月 14日，主体建筑取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照后正式成立。公司成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|许景光|货币|5.1|5.1|51|
|2|王永刚|货币|3.0|3.0|30|
|3|杨雪红|货币|1.9|1.9|19|
|合 计|||10.0|10.0|100|

②2013年9月，注册资本、实收资本增资至150万元
2013年8月30日，经股东会审议同意，注册资本增至 150万元，新增注册资本140万元由王秀娟以货币方式缴纳，并同意修改公司章程。
2013年9月12日，主体建筑取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照后正式成立。公司成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王秀娟|货币|140|140|93.33|
|2|许景光|货币|5.1|5.1|3.40|
|3|王永刚|货币|3.0|3.0|2.00|
|4|杨雪红|货币|1.9|1.9|1.27|
|合 计|||150.0|150.0|100|

经本所律师核查，王秀娟的股权实际系代王永刚持有，新增140万元出资款实际为王永刚缴纳，目前该股权代持法律关系已经解除。
③2015年6月，股权转让
2015年6月25日，经股东会审议同意，许景光、杨雪红、王永刚、王秀娟分别将其持有的全部股权转让给主题纬度。
同日，许景光、杨雪红、王永刚、王秀娟分别就上述股权转让事宜与主题纬度签订股权转让协议，约定转让价格为每1元出资额1元。
2015年6月30日，主体建筑取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照后正式成立。公司成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|1|主题纬度|货币|150|150|100|
|合 计|||150|150|100|

根据王秀娟出具的说明并经本所律师核查，王秀娟本次股权转让实际系股权代持法律关系的解除，实际股东王永刚指定其委托王秀娟持有的93.33%的股权转让给主题纬度。
本所律师认为，主题建筑历史上存在的股权代持法律关系是委托方与受托方的真实意思表示，不存在损害公司、公司股东及其他债权人利益的情况，且未违反法律、行政法规的强制性规定，代持行为真实、合法、有效。2015年 6月股权代持法律关系解除后，股东及其持股情况与工商登记一致。在股权代持期间及解除后，名义股东与实际股东之间未因委托持股事宜而产生任何法律纠纷，也不存在因委托持股而损害其他第三方利益受到追索的情形。因此，公司过往存在的代持股事项已得到有效清理，不会对公司目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
2、主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，主题纬度及其子公司拥有以下主要资产：
（1）租赁的物业
截至本法律意见书出具日，主题纬度及其子公司无自有房屋，目前主要房屋租赁情况如下：
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|序号|出租方|位置|用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|租金（元/平方米/天）|
|1|中化岩土|北京市大兴区科苑路13 号中化岩土大厦 B座 11 层|办公|1,020|自2016年3月16日起不定期租赁|2|

本所律师核查后认为，主题纬度及其子公司拥有的上述财产系以租赁方式取得其使用权，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。主题纬度及其子公司拥有使用权的财产，其权属明确，主题纬度及其子公司对该等财产的使用合法有效。
3、业务资质
中华人民共和国国家旅游局于2013年7月16日向主题纬度颁发编号为旅规甲 04-2013号甲级《旅游规划设计资质证书》，有效期为二年。2015年 8月 3日，国家旅游局规划财务司下发《证明》，主题纬度通过复核，其甲级旅游规划设计资质有效，有效期为二年（2015年7月17日至2017年7月18日）。
本所律师核查后认为，主题纬度及其子公司合法拥有其业务经营相应的经营
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书资质。
4、重大债权债务
根据主题纬度及其子公司的生产经营状况，截至本法律意见书出具日，主题纬度及其子公司将要履行、正在履行的合同中，本所律师认为下列合同为对主题纬度及其子公司的经营活动有影响的重大合同：
（1）规划、设计合同
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|序号|设计人|发包人|合同内容|合同金额（万元）|签订日期|
|1|主题纬度|重庆渝鸿船务有限公司|三峡·大溪艺术小镇概念性规划|940|2016.3|
|2|主题纬度|郎亿成国际投资有限公司|总体概念性规划|320|2015.8.2|
|3|主题纬度|郎亿成国际投资有限公司|启动核心区A地块建筑方案设计|166|2015.8|
|4|北京通程泛华建筑工程顾问有限公司、主题纬度|河南省洛阳正骨医院、河南省骨科医院|河南省洛阳正骨医院、河南省骨科医院中医正骨博物馆建设项目总体规划及建设方案设计|145.6|2015.4|
|5|主题纬度|江西轩辕投资有限公司|庐山西海温泉养生山庄规划及建筑方案设计|300|2014.9.22|
|6|主题纬度|怀来县瑞云观乡镇府|怀来县瑞云观乡旅游发展总体规划、大营盘修建性详细规划与重点地块设计方案|580|2014.4.15|
|7|主题纬度|陕西华山旅游文化投资管理有限公司|华阴开卷陕西旅游人文景区整体概念规划|150|2014.1|
|8|主题纬度|东远投资集团有限公司|东坡文化园项目修建性详细规划及建筑方案设计|380|2012.11|
|9|主题纬度|东远投资集团有限公司|儋州书画艺术项目修建性详细规划及建筑方案设计|425|2012.9|
|10|主题建筑|北京三合嘉逸置业有限公司|室内公共空间设计|250|2013.12.23|

（2）租赁合同
2016年4月15日，主题纬度与中化岩土签订了不定期租赁合同，约定主题纬度承租中化岩土位于大兴工业开发区科苑路13号研发中心楼宇B座11层的面积为 1020平方米的房屋。租赁起始时间为 2016年 3月 16日，租金为 2元/㎡/天。
5、税务情况
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书（1）税务登记
主题纬度主管税务机关为北京市朝阳区国家税务局第三税务所、北京市朝阳区地方税务局第三税务所，税号为911101056949926801，独立进行申报和纳税。
主题建筑主管税务机关为北京市海淀区国家税务局第二税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所，税号为110108744708829，独立进行申报和纳税。
（2）使用的主要税种、税率
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|税 种|计税依据|法定税率（%）|
|增值税|应税收入|3、6|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

主题纬度2014年6月以前为增值税小规模纳税人，税率为3%，2014年6月以后为增值税一般纳税人，税率为6%；主题建筑2015年7月以前为增值税小规模纳税人，税率为3%，2015年7月以后为增值税一般纳税人，税率为6%。
（3）依法纳税情况
根据北京市朝阳区国家税务局第三税务所、北京市朝阳区地方税务局第三税务所分别于 2016年 2月 22日、2016年 3月 3日出具的证明文件，主题纬度自 2014年 1月 1日至 2016年 1月 31日期间未发现欠缴税款情况，未有违反税收规定收到行政处罚的情形。
根据北京市海淀区国家税务局第二税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所分别于 2016年 2月 26日、2016年 3月 9日出具的证明文件，主题建筑自 2014年 1月 1日至 2016年 1月 31日期间未发现欠缴税款情况，未有违反税收规定收到行政处罚的情形。
6、诉讼、仲裁及行政处罚
根据主题纬度出具的书面说明、主题纬度及其子公司的工商、税务等政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，主题纬度及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的对其有重大影响可能构成本次资产重组实质性障碍的诉讼、仲裁或行政处罚事项，主题纬度及其子公司近两年无工商、税务等方面的重大违法违规行为。
7、职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，中化岩土取得主题纬度100%股份后，主题纬度及其子公司仍为独立的法人主体，主题纬度及其子
公司与其职工之间的劳动关系不会因本次交易而发生转移。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书（三）浙江中青的重大事项
1、子公司
截至本法律意见书出具日，浙江中青拥有浙江鑫鹰一家全资子公司，浙江鑫鹰的基本情况如下：
（1）浙江鑫鹰目前持有安吉县工商行政管理局于2015年5月4日核发的注册号为 330523000060305的营业执照。注册资本及实收资本均为 10,000万元，法定代表人为汪齐梁，住所为安吉县天子湖镇高庄村，经营范围为：机场建设投资。目前尚未开始营业，拟主要从事使用限制类适航证的航空器和轻于空气的航空器从事私用飞行驾驶执照培训、航空运动训练飞行、航空运动表演飞行、个人娱乐飞行、飞机托管服务、飞机起降服务等通用航空业务业务，经营期限为 2012年10月16日至2062年10月15日。
（2）浙江鑫鹰的历史沿革如下：
①2012年10月，浙江鑫鹰设立
2012年9月6日，浙江省工商行政管理局出具了（浙工商）名称预核内[2012]第 070500号《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称为浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司。
2012年9月17日，股东浙江中青国际航空俱乐部有限公司、浙江中青影视中心有限责任公司共同制定了公司章程,对浙江鑫鹰注册资本及股东权利、义务等事项进行了约定。
2012年 10月 15日，安吉华信会计师事务所有限公司出具了安信会验[2012]191号《验资报告》，经审验，截至 2012年 10月 15日，全体股东缴纳的首期注册资本合计3000万元，其中，浙江中青以货币方式出资2100万元，浙江中青影视中心有限责任公司以货币方式出资900万元。
2012年 10月 16日，浙江鑫鹰取得安吉县工商行政管理局核发的营业执照后正式成立。本次变更后的股权结构如下：
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|编号|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青国际航空俱乐部有限公司|货币|7,000|2,100|70|
|2|浙江中青影视中心有限责任公司|货币|3,000|900|30|
|合 计|||10,000|3,000|100|

②2013年7月，股权转让
2013年7月10日，经股东会审议同意，浙江中青影视中心有限责任公司将
持有的公司30%的股权转让给浙江汇得丰投资有限公司。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书2013年7月11日，浙江中青影视中心有限责任公司与浙江汇得丰投资有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定转让价款为900万元。
2013年7月11日，浙江鑫鹰就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青国际航空俱乐部有限公司|货币|7,000|2,100|70|
|2|浙江汇得丰投资有限公司|货币|3,000|900|30|
|合 计|||10,000|3,000|100|

③2015年1月，股权转让
2014年 12月 26日，经股东会审议同意，浙江汇得丰投资有限公司将持有的公司30%的股权转让给何国敏。
同日，浙江汇得丰投资有限公司与何国敏就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定转让价款为900万元。
2015年1月22日，浙江鑫鹰就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青国际航空俱乐部有限公司|货币|7,000|2,100|70|
|2|何国敏|货币|3,000|900|30|
|合 计|||10,000|3,000|100|

本所律师注意到，何国敏于 2015年 1月受让股权后，同月以货币方式缴纳实收资本700万元，本次出资未进行工商变更登记。
④2015年5月，股权转让
2015年 4月 26日，经股东会审议同意，何国敏将拥有的公司30%的股权转让给浙江中青国际航空俱乐部有限公司。
2015年4月27日，何国敏与浙江中青国际航空俱乐部有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定转让价款为900万元。
2015年 5月 4日，浙江鑫鹰就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登
记。本次变更后的股权结构如下：
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青国际航空俱乐部有限公司|货币|10,000|3,000|100|
|合 计|||10,000|3,000|100|

根据何国敏出具的说明并经本所律师核查，2015年 1月，何国敏自浙江汇得丰投资有限公司处受让30%股权时支付的股权转让对价为 900万元；当月又以现金方式缴纳实收资本700万元。由于本次股权转让时浙江鑫鹰处在投资建设阶段，尚未实际开展经营业务，双方协商确定的转让价格为 1,600万元。但因何国敏缴纳实收资本700万元后公司未办理工商变更登记，为避免因形式上存在股权转让溢价而导致何国敏需要缴纳个人所得税，本次股权转让在工商主管机关备案的合同中约定的对价为900万元，实际浙江中青向何国敏支付的股权转让对价为1,600万元。浙江中青已将上述股权转让对价支付完毕，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
⑤2015年6月，实收资本增至10,000万元
2015年 6月 30日，经浙江中青作出股东决定，确认：2015年 1月，何国敏以货币方式缴纳实收资本 700万元；2015年 3月，浙江中青以货币方式缴纳实收资本 4,900万元；2015年 6月，浙江中青以货币方式缴纳实收资本 200万元。截至 2015年 6月，浙江鑫鹰实收资本为 8,800万元；同意浙江鑫鹰实收资本由 8,800万元增加至 10,000万元。本次增加的实收资本中 1,200万元由股东浙江中青以其对浙江鑫鹰享有的债权进行认缴；实收资本增加后，浙江鑫鹰注册资本不变，实收资本增加至10,000万元。
截至2015年6月30日，浙江鑫鹰实收资本缴纳完毕，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青国际航空俱乐部有限公司|货币|10,000|10,000|100|
|合 计|||10,000|10,000|100|

根据浙江中青与浙江鑫鹰签订的《债权转股权协议》、浙江鑫鹰提供的其他应付款明细及浙江鑫鹰的说明并经本所律师核查，本次用以出资的债权系因浙江中青于 2012年 11月 30日出借给浙江鑫鹰 1,200万元借款而形成。上述债权用作出资时未经评估，不符合《公司法》第二十七条的规定，存在瑕疵。鉴于浙江中青对浙江鑫鹰的应收款项真实、合法、有效，双方就该债权不存在争议，符合《公司法》第二十七条第一款、《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第 64号）第七条第一款及第二款第一项的规定，用以出资的债权金额与新增注册资本相同，本次债权转股权不存在导致浙江鑫鹰注册资本不实的可能性。浙江鑫鹰的工商行政主管机关业已出具《证明》，其近两年不存在因违反
工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形。本所律师认为，本次增资不存在
导致浙江鑫鹰注册资本不实的情形，用以出资的债权未经评估的瑕疵不构成本次
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书资产重组的实质性障碍。
2、主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙江中青及其子公司拥有以下主要资产：
（1）租赁的物业
截至本法律意见书出具日，浙江中青租赁2处房产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积|租金|
|1|浙江中青|浙江黄龙体育中心有限公司|黄龙体育中心室内训练馆一层|体验馆项目建设|-||
|2|浙江中青|浙江世茂君澜大饭店|杭州市曙光路112号浙江世贸君澜大饭店世贸大厦一层102房|办公|145平方米|21.17万元/年|

（2）土地使用权
截至本法律意见书出具日，浙江鑫鹰拥有的1宗国有土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|使用权面积（平方米）|座落|取得方式|终止日期|用途|
|1|安吉国用（2015）第01888号|102,084.00|安吉县天子湖镇高庄村|出让|2054年11月30日|其他商服（商业、娱乐康体）|

（3）租赁的土地使用权
2012年 8月，安吉县人民政府与浙江中青签署了《关于建设安吉通航产业基地项目的投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）。8月2日，双方签署了《补充协议》，约定将上述位于安吉县天子湖镇高庄村的权证号为安吉国用（2015）第01888号用以开发安吉通航产业基地项目的地块周边300亩土地由浙江中青一次性补偿安吉县人民政府500万元后长期使用，若该土地后续挂牌出让的，已支付的500万元可以从土地出让金中予以抵扣。
2016年5月19日，安吉县天子湖镇人民政府出具说明函，确认300亩土地租赁给浙江中青，浙江中青拥有上述 300亩土地的使用权，使用期限至 2034年 11月 30日止。2034年 11月 30日至 2054年 11月 30日由浙江中青及其子公司续用，无需再新增其他费用。
3、取得的批准与许可
（1）浙江中青是一家通用航空机场运营企业，目前尚在筹建中，未开始营业，
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书待筹建工作完成后，应当按照《通用航空经营许可管理规定》等法律法规之规定，申请取得通用航空经营许可。
浙江中青已取得的批准与许可如下：
浙江省发展计划委员会下发浙计社会[2002]81号《关于浙江中青影视航空俱乐部项目建议书的批复》，同意建设浙江中青影视航空俱乐部。
中国民用航空总局下发民航运函[2002]876号《关于同意浙江中青影视航空俱乐部开展筹建工作的批复》，同意浙江中青影视航空俱乐部开展筹建工作。
浙江省体育局下发浙体市[2003]315号《关于同意筹建浙江中青国际航空俱乐部的批复》，同意筹建浙江中青国际航空俱乐部。
本所律师核查后认为，浙江中青合法取得筹建航空俱乐部所需的批准与许可。
（2）通用航空机场运营需要的资质
通用航空机场目前尚在建设施工中，待建设完成后，应当按照《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》等法律法规之规定完成竣工验收，经民航华东地区管理局组织机场使用许可证颁证前检查，并取得机场使用许可证后，方可开放使用。
通用航空机场已取得的批准与许可如下：
安吉县环境保护局下发了安环建管[2013]23号《安吉县环境保护局关于浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司安吉通航产业基地项目的环保意见》，同意项目实施。
浙江省发展和改革委员会下发了浙发改交通[2015]868号《省发改委关于安吉通用航空机场建设工程核准的通知》，同意建设安吉通用航空机场，确认该项目符合《浙江省通用机场发展规划》。
浙江省人民政府办公厅下发了浙政办发[2013]30号《浙江省人民政府办公厅关于印发 2013年省重点建设项目名单的通知》，将安吉通航产业基地项目列为省重点建设项目。
中国民用航空华东地区管理局下发了民航华东函[2014]352号《关于浙江安吉通用机场场址的审查意见》，确认机场场址基本符合要求；下发了民航华东函[2015]436号《关于安吉通用机场项目申请报告的行业审查意见》，确认建设安吉通用机场是必要的。
中国人民解放军南京军区空军司令部下发了司作[2015]87号《关于浙江安吉、杭州湾新区通用机场场址审核意见》，同意浙江安吉通用机场场址。
安吉县规划局核发了地字第330523201415028号《建设用地规划许可证》，
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书确认安吉通航产业基地项目（一期）建设用地项目符合城乡规划要求；核发了建字第330523201515007号《建设工程规划许可证》，确认安吉通航产业基地项目（一期）1-15#楼符合城乡规划要求。
安吉县住房与城乡建设局核发了 330523201510090101号《建筑工程施工许可证》，确认浙江安吉通航产业基地（一期）业务综合楼、特种车库及消防队、机库工程符合施工条件，准予施工。
本所律师核查后认为，浙江鑫鹰合法取得通用航空机场施工、建设所需的批准与许可。
4、重大债权债务
（1）租赁合同
2014年 9月 1日，浙江中青与浙江黄龙体育中心有限公司签订了《合作协议》，约定浙江黄龙体育中心为浙江中青提供位于黄龙体育中心室内训练馆一层（使用面积为3,146平方米）作为合作场地资源，用于航空飞行体验馆项目的合作。合作期限为 2014年 9月 1日至 2019年 8月 31日。其中 2014年 9月 1日至2015年2月28日未免费装修期。租金收取情况如下：2014年9月1日至2015年 8月 31日为 1,435,362.5元，2015年 9月 1日至 2018年 8月 31日每年2,870,725元，2018年9月1日至2019年8月31日为3,014,261.25元。
2015年 1月 1日，浙江中青与杭州润和健康咨询有限公司签订了《房屋场地租赁合同》，约定浙江中青将其位于黄龙体育中心室内训练馆一层的商业用房出租给杭州润和健康咨询有限公司，租赁面积为643.39平方米。租赁期限为2015年 1月 1日至 2019年 8月 31日。租金收取时间及金额如下：2015年 1月 1日至2015年8月31日共计340,514.16元；2015年9月1日至2016年8月31日共计681,028.32元；2016年9月1日至2017年8月31日共计702,163.68元；
2017年 9月 1日至 2018年 8月 31日共计 702,163.68元；2018年 9月 1日至2019年8月31日共计723,299.04元。
2015年 3月 1日，浙江中青与杭州福泉书院有限公司签订了《房屋场地租赁合同》，约定浙江中青将其位于黄龙体育中心室内训练馆一层的商业用房出租给杭州福泉书院有限公司，租赁面积为883.49平方米。租赁期限为2015年3月 1日至 2019年 8月 31日。租金收取时间及金额如下：2015年 3月 1日至 2015年 8月 31日共计 467,587.08元；2015年 9月 1日至 2016年 8月 31日共计935,174.16元；2016年9月1日至2017年8月31日共计964,196.81元；2017年 9月 1日至 2018年 8月 31日共计 964,196.81元；2018年 9月 1日至 2019年8月31日共计993,219.46元。
2015年 3月 1日，浙江中青与杭州去野体育文化有限公司签订了《房屋场地租赁合同》，约定浙江中青将其位于黄龙体育中心室内训练馆一层的商业用房出租给杭州去野体育文化有限公司，租赁面积为 265平方米。租赁期限为 2015年 8月 1日至 2019年 8月 31日。租金收取时间及金额如下：2015年 8月 1日至 2015年 8月 31日共计 27,520.25元；2015年 9月 1日至 2016年 8月 31日
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书共计324,028.75元；2016年9月1日至2017年8月31日共计333,701.25元；
2017年 9月 1日至 2018年 8月 31日共计 333,701.25元；2018年 9月 1日至2019年8月31日共计343,373.75元。
2015年 7月 1日，浙江中青与边巍巍签订了《房屋场地租赁合同》，约定浙江中青将其位于黄龙体育中心室内训练馆一层的商业用房出租给边巍巍，租赁面积为723.78平方米。租赁期限为2015年7月1日至2019年8月31日。2016年3月1日，浙江中青与边巍巍控制的企业杭州边巍巍文化艺术有限公司就上述租赁事宜签订了《合同变更协议》，约定自 2016年 1月 1日起，退还 145平方米场地，使用面积为 578.78平方米。租金收取时间及金额如下：2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日共计 306,319.32元；2016年 7月 1日至 2017年 6月 30日共计 612,638.63元；2017年 7月 1日至 2018年 6月 30日共计 631,651.55元；2018年7月1日至2019年6月30日共计631,651.55元；2019年7月1日至2019年8月31日共计110,523.83元。
2015年 12月 26日，浙江中青与杭州潇龙体育科技有限公司签订了《房屋场地租赁合同》，约定浙江中青将其位于黄龙体育中心室内训练馆一层的商业用房出租给杭州潇龙体育科技有限公司，租赁面积为145平方米。租赁期限为 2016年 1月 1日至 2019年 8月 31日。租金收取时间及金额如下：2016年 1月 1日至 2016年 8月 31日共计 102,602元；2016年 9月 1日至 2017年 8月 31日共计153,482.5元；2017年9月1日至2018年8月31日共计158,245.75元；2018年9月1日至2019年8月31日共计163,009元。
2015年9月20日，浙江中青与杭州芊伊业餐饮管理有限公司签订了《合作协议书》，就黄龙飞行俱乐部咖啡厅合作运营事宜进行了约定。双方约定浙江中青提供经营场所及家具等硬件，由杭州芊伊业餐饮管理有限公司负责咖啡厅的日常营运，杭州芊伊业餐饮管理有限公司每月最低返还浙江中青保底收入 18,000元，若月营业额达到105,000以上，杭州芊伊业餐饮管理有限公司每月最低返还浙江中青营业款的30%。合同期限为三年。
（2）建设工程施工合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包方|承包方|合同内容|合同金额（万元）|签订日期|
|1|浙江鑫鹰|浙江城开建筑设计有限公司|安吉通航产业基地项目（一期）工程的修建性详细规划及单体方案设计、初步设计及施工图设计|198|2012.12|
|2|浙江鑫鹰|浙江华鑫建设有限公司|航空器停机库钢结构工程承包|127|2015.9.1|
|4|浙江鑫鹰|北京市政工程集团有限公司|浙江安吉通航产业基地项目（一期）场道工程|5,928.872675|2015.6.25|
|5|浙江鑫鹰|江苏龙腾坤鑫建设发展有限公司|浙江安吉通航产业基地项目（一期）业务综合楼、特种车库及消防队、机库|1,971.5543|2015.8.3|
|6|浙江鑫鹰|杭州崇安消|安吉通航产业基地项目（一|103.5|2015.12.1|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
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|-|-|
|防工程有限公司|期）飞行区附属房建消防工程|

5、税务情况
（1）税务登记
浙江中青主管税务机关为杭州西湖风景名胜区国家税务局、杭州市地方税务局开发区税务分局，税号为91330000749032557G，独立进行申报和纳税。
浙江鑫鹰主管税务机关为浙江省安吉县国家税务局、浙江省安吉县地方税务局直属分局，税号为110108744708829，独立进行申报和纳税。
（2）使用的主要税种、税率
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率（%）|
|增值税|应税收入|17|
|营业税|应税收入|5|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

（3）依法纳税情况
根据杭州西湖风景名胜区国家税务局于 2016年 3月 1日出具的《证明》，浙江中青自2013年1月1日至2015年12月31日均依法履行纳税义务，每月按时申报和缴纳各类税款，截至2016年3月1日，未发现有违法违规情形。
根据杭州市地方税务局开发区税务分局于 2016年 2月 29日出具的证明文件，浙江中青自 2013年 1月 1日至 2016年 1月 31日不存在因税务违法行为而受到处罚的情形。
根据浙江省安吉县国家税务局于2016年5月23日出具的《证明》，浙江鑫鹰于2016年4月12日办理税务登记，因公司项目正在建设中，尚未办理纳税申报，目前暂不涉及相关税收问题。
根据浙江省安吉县地方税务局于2016年5月30日出具的《证明》，浙江鑫鹰自设立之日起至今，其纳税税种、税率均符合相关法律、法规的规定，在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，按期进行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，未因偷税、漏税、逃税、欠税等重大税务违法违纪行为受到过行政处罚。
6、诉讼、仲裁及行政处罚
根据浙江中青出具的书面说明、浙江中青及其子公司的工商、税务等政府主
管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江中青及
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的对其有重大影响可能构成本次资产重组实质性障碍的诉讼、仲裁或行政处罚事项，浙江中青及其子公司近两年无工商、税务等方面的重大违法违规行为。
7、职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，中化岩土取得浙江中青49%股权后，浙江中青及其子公司仍为独立的法人主体，浙江中青及其子公司与其职工之间的劳动关系不会因本次交易而发生转移。
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次资产重组不构成关联交易
根据中化岩土的工商登记资料、中化岩土的公开披露信息内容、中化岩土及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，本次交易对方王健、吴湘蕾、上海力彧、王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁与持有中化岩土5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系；在本次交易前，均未在中化岩土担任职务；截至本次资产重组停牌之日（2013年12月28日），交易对方均未持有中化岩土的股份。
据此，本所律师认为，交易对方与中化岩土不存在关联关系，本次资产重组不构成关联交易。
2、本次资产重组完成后，中化岩土新增的关联方及关联交易
根据本次交易的方案，本次资产重组完成后，力行工程、主题纬度、浙江中青均将成为中化岩土的全资子公司，各交易对方强持有中化岩土的股份数占中化岩土的总股本比例均低于5%，因此，本次资产重组完成后，中化岩土将不存在新增的关联方，也不存在新增关联交易。
（二）同业竞争
根据本次资产重组方案，本次交易完成后中化岩土控股股东、实际控制人不会发生变化。
如前所述，本次资产重组完成后，各交易对方持有中化岩土的股份数占中化岩土的总股本比例均低于5%。但是为避免各交易对方及其控制的企业因经营与中化岩土及其子公司相同或相类似业务，对中化岩土及其股东造成损失，保障中化岩土及其股东的权利，各交易对方就避免同业竞争事宜作出承诺如下：
1、力行工程股东王健、吴湘蕾、上海力彧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、鉴于本人控制的上海力行建筑安装工程有限公司（以下简
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书称“力行建安”）从事的业务活动与中化岩土的子公司类似，本人承诺将该公司以中化岩土认可的时间和方式进行处置。二、截至本承诺函出具日，除持有力行工程、力行建安股权外，本人/本企业以及本人/本企业下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以下简称“本人/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与力行工程、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与力行工程、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将立即通知力行工程、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与力行工程、中化岩土及其子公司。四、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与力行工程、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。五、本人/本企业承诺，不利用从力行工程、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与力行工程、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。六、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行工程、中化岩土及其子公司权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
2、主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、截至本承诺函出具日，除持有主题纬度股权外，本人以及本人下属全资、控股、参股及其他可实施控制的企业（以下简称“本人及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与主题纬度及其子公司、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。二、本人承诺，若本人及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与主题纬度及其子公司、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及下属企业将立即通知主题纬度及其子公司、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与主题纬度及其子公司、中化岩土及其子公司。三、本人承诺，保证促使与本人关系密切的人员不直接或间接从事或参与主题纬度及其子公司、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本人承诺，不利用从主题纬度及其子公司、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与主题纬度及其子公司、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。五、若因本人下属企业违反上述承诺而导致主题纬度及其子公司、中化岩土及其子公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
3、浙江中青股东汪齐梁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、截至本承诺函出具日，除持有浙江中青股权外，本人以及本人下属全资、控股、参股及其他可实施控制的企业（以下简称“本人及下属企业”）目前没有直接或
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书间接的从事与浙江中青及其子公司、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。
二、本人承诺，若本人及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与浙江中青及其子公司、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及下属企业将立即通知浙江中青及其子公司、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与浙江中青及其子公司、中化岩土及其子公司。三、本人承诺，保证促使与本人关系密切的人员不直接或间接从事或参与浙江中青及其子公司、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本人承诺，不利用从浙江中青及其子公司、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与浙江中青及其子公司、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。五、若因本人下属企业违反上述承诺而导致浙江中青及其子公司、中化岩土及其子公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师核查后认为，本次资产重组完成后，除上海力行建筑安装工程有限公司需按王健、吴湘蕾所作承诺进行处置之外，交易对方与中化岩土之间不存在同业竞争情况，且交易对方已就本次交易后避免与中化岩土同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
九、本次交易涉及的债权债务的处理
本次发行股份及支付现金购买的标的资产系力行工程、主题纬度100％的股权、浙江中青49%的股权，本次交易完成后，力行工程、主题纬度、浙江中青将成为中化岩土全资子公司。力行工程、主题纬度、浙江中青仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
十、本次资产重组相关事项的信息披露
根据中化岩土的公开披露信息内容并经本所律师核查，中化岩土已根据《重组管理办法》、《备忘录第13号》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2015年 12月 28日，中化岩土发布《中化岩土工程股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-86号）披露公司拟筹划股权收购重大事项，经公司申请，中化岩土股票于2015年12月28日开市起停牌。
（二）中化岩土于2015年12月28日、2016年1月5日分别发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-86）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-1），2016年1月12日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-2），2016年1月26日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，中化岩土股票自 2016年 1月 27日起继续停牌，于 2016年 2月 2日、2月16日、2月23日、3月1日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
（三）中化岩土于2016年3月7日召开第二届董事会第四十五次临时会议，
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意中化岩土股票自 2016年 3月 25日开市时起继续停牌，并将此议案提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，并于 2016年 3月 8日发布《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》，于2016年3月22日发布《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2016-24）。2016年 3月 23日，中化岩土召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，于2016年3月29日发布《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2016-27），于 2016年 4月 6日、4月 13日、4月20日、4月27日、5月5日发布《关于重大资产重组事项的进展公告》。
（四）2016年5月10日，中化岩土召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案关于公司本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
（五）2016年5月31日，中化岩土召开第二届董事会第四十九次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署购买资产的附
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书条件生效协议之补充协议、利润补偿协议的补充协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
（六）除上述公告外，中化岩土依照法律、法规规定及深交所的要求就本次资产重组的进展情况定期发布《中化岩土工程股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》。
根据中化岩土及力行工程股东的承诺，中化岩土与力行工程股东之间就本次交易除签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>之补充协议》、《附条件生效协议》及《附条件生效协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
根据中化岩土及主题纬度股东的承诺，中化岩土与主题纬度股东之间就本次交易除签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《附条件生效协议》及《附条件生效协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
根据中化岩土及浙江中青股东汪齐梁的承诺，中化岩土与主题纬度股东汪齐梁之间就本次交易除签署《附条件生效协议》及《附条件生效协议之补充协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中化岩土就本次资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、关于本次资产重组相关人员买卖中化岩土股票的情况
本次资产重组买卖股票情况核查期间为自中化岩土因本次交易停牌之日（2015年12月28日）前6个月至《报告书》出具之日止（以下称“核查期间”），核查对象包括中化岩土及其董事、监事、高级管理人员、持有中化岩土5%以上股份的股东；交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属，直系亲属包括父母、子女（以下称“核查范围内机构和人员”）。
经本所律师核查中化岩土提供的本次交易核查范围内的机构和人员名单、资产重组进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录、核查范围内机构和人员的自查报告等文件，核查期间相关主体买卖股票的情况如下：
（一）核查期间核查范围内机构和人员买卖中化岩土股票的情况
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书根据核查文件，在核查期间，海通证券及交易对方冯英的配偶黎军、女儿黎雅逸，冯璐的配偶卓越，严雷的父亲严松涛、中化岩土副总经理水伟厚的胞弟水伟强存在买卖中化岩土股票的情形，具体情况如下：
1、海通证券在核查期间买卖中化岩土股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|买卖种类|数量（股）|
|上海海通证券资产管理有限公司|2015-11-11|买入|2,700|
||2015-11-12|买入|2,800|
||2015-11-17|买入|7,200|
||2015-11-20|买入|8,100|
||2015-11-23|买入|11,300|
||2015-11-24|买入|4,900|
||2015-11-26|买入|5,700|
||2015-11-27|卖出|21,400|
||2015-11-30|买入|8,800|
||2015-12-01|卖出|30,100|
|权益投资交易部|2015-11-24|买入|1,700|
||2015-11-26|卖出|1,700|
||2015-12-17|买入|800|
||2015-12-22|买入|2,500|
||2015-12-22|卖出|800|

2、交易对方冯英的配偶黎军、女儿黎雅逸，冯璐的配偶卓越，严雷的父亲严松涛、中化岩土副总经理水伟厚的胞弟水伟强在核查期间买卖中化岩土股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|备注|
|黎军|冯英之配偶|2015-07-02|5,600|5,600|买入|
|||2015-07-03|1,000|6,600|买入|
|||2015-07-13|200|6,800|买入|
|||2015-07-14|-4,200|2,600|卖出|
|||2015-07-15|4,300|6,900|买入|
|||2015-07-20|-1,000|7,600|卖出|
|||2015-07-20|1,700|8,600|买入|
|||2015-07-22|-7,600|7,600|卖出|
|||2015-07-22|7,600|15,200|买入|
|||2015-07-27|-7,600|0|卖出|
|||2015-07-29|7,700|7,700|买入|
|||2015-07-30|7,500|15,200|买入|
|||2015-07-30|-7,700|7,500|卖出|
|||2015-07-31|-7,500|0|卖出|
|||2015-08-03|7,900|7,900|买入|
|||2015-08-13|7,900|15,800|买入|
|||2015-08-13|-7,900|7,900|卖出|
|||2015-08-14|-7,900|0|卖出|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015-08-19|5,100|5,100|买入|
|||2015-08-20|-5,100|0|卖出|
|||2015-08-25|5,000|5,000|买入|
|||2015-08-26|-5,000|0|卖出|
|||2015-08-27|9,600|9,600|买入|
|||2015-09-01|900|10,500|买入|
|||2015-11-13|-10,500|0|卖出|
|黎雅逸|冯英之女|2015-07-01|1,000|1,800|买入|
|||2015-07-02|200|2,000|买入|
|||2015-07-14|1,000|3,000|买入|
|||2015-08-13|-3,000|0|卖出|
|||2015-08-19|1,000|1,000|买入|
|||2015-08-20|-1,000|0|卖出|
|||2015-08-28|1,000|1,000|买入|
|||2015-09-02|1,000|2,000|买入|
|||2015-09-09|500|2,500|买入|
|||2015-09-15|1,000|3,500|买入|
|||2015-10-26|-3,500|0|卖出|
|||2015-12-24|10,000|10,000|买入|
|||2016-04-28|5,000|15,000|分红|
|卓越|冯璐之配偶|2015-06-30|-9,000|10,400|卖出|
|||2015-06-30|9,400|19,400|买入|
|||2015-07-01|10,000|20,400|买入|
|||2015-07-01|-10,000|10,400|卖出|
|||2015-07-06|10,000|20,400|买入|
|||2015-07-06|-10,000|10,400|卖出|
|||2015-07-13|-10,400|7,700|卖出|
|||2015-07-13|7,700|18,100|买入|
|||2015-07-14|-7,000|700|卖出|
|||2015-07-15|10,000|10,700|买入|
|||2015-07-20|-10,700|5,000|卖出|
|||2015-07-20|5,000|15,700|买入|
|||2015-07-24|-3,000|2,000|卖出|
|||2015-07-27|5,000|7,000|买入|
|||2015-07-27|-1,900|5,100|卖出|
|||2015-07-28|-5,000|10,100|卖出|
|||2015-07-28|10,000|15,100|买入|
|||2015-07-29|2,400|12,500|买入|
|||2015-07-31|12,500|25,000|买入|
|||2015-08-03|30,000|55,000|买入|
|||2015-08-03|-25,000|30,000|卖出|
|||2015-08-04|-29,000|1,000|卖出|
|||2015-08-07|30,000|31,000|买入|
|||2015-08-10|19,000|50,000|买入|
|||2015-08-10|-20,000|30,000|卖出|
|||2015-08-17|6,800|36,800|买入|
|||2015-08-17|-6,800|30,000|卖出|
|||2015-08-18|23,500|53,500|买入|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015-08-18|-30,000|23,500|担保证券划拨|
|||2015-08-21|-23,500|0|担保证券划拨|
|||2015-08-18|30,000|30,000|担保证券划拨|
|||2015-08-21|23,500|24,100|担保证券划拨|
|||2015-08-21|600|30,600|买入|
|||2015-08-21|-30,000|600|卖出|
|||2015-08-25|30,000|54,100|买入|
|||2015-08-25|-24,100|30,000|卖出|
|||2015-08-27|30,000|60,000|买入|
|||2015-08-27|-29,700|30,300|卖出|
|||2015-09-02|-30,300|0|卖出|
|严松涛|严雷之父亲|2015-08-12|3,900|3,900|买入|
|水伟强|水伟厚之弟|2016-5-30|1,400|2,900|买入|

经本所律师核查，卓越存在两个证券账户买卖中化岩土公司股票的行为；水伟厚经中化岩土2016年5月10日第二届董事会第四十八次临时会议审议通过，当选为公司副总经理。
（二）对核查范围内机构和人员买卖上市公司股票行为性质的核查
1、关于本次资产重组的背景及动议时间
根据中化岩土出具的说明及提供的资产重组事项进程备忘录，本次资产重组的动议过程如下：
2015年12月，中化岩土董事长吴延炜、财务负责人杨远红开始对力行工程进行了解和沟通，在确认双方资产重组意向后，中化岩土于 2015年 12月 21日与力行工程代表王健、吴婷婷进行商谈并达成初步合作意向。
2016年 2月，中化岩土董事长吴延炜、董事会秘书王秀格开始对主题纬度进行了解和沟通，在确认双方资产重组意向后，中化岩土于2015年2月23日与主题纬度代表王永刚进行商谈并达成初步合作意向。
鉴于2015年12月，中化岩土已通过支付现金方式收购了浙江中青51%股权， 2016年 2月，中化岩土董事长吴延炜、董事会秘书王秀格开始对浙江中青进行了解和沟通，在确认双方资产重组意向后，中化岩土于2016年2月23日与浙江中青股东汪齐梁进行商谈并就收购其持有的49%的股权达成初步合作意向。
为维护投资者利益，避免股价异常波动，中化岩土于 2015年 12月 26日当天向深圳证券交易所提出停牌申请并于2015年12月28日开市起停牌。
2、关于相关股票买卖人员买卖股票行为性质核查
根据海通证券出具的《报告书》，海通证券进行上述股票买卖系权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司“海通民生1号集合资产管理计划”的正
常交易活动。该交易依据投资经理对市场及行情的独立判断进行投资，其买卖股
票时并未知悉本次交易事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司未参与中化岩土本次交易方案的论证和决策，亦不知晓中化岩土本次交易的内幕信息，在自查期间买卖中化岩土股票的行为与本次交易并无关联关系。
根据黎军、黎雅逸、卓越、严松涛出具的声明，上述人员在中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内买卖中化岩土股票行为，是在并未了解任何有关中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土股票的建议。上述人员在购入中化岩土股票时未获得有关中化岩土重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
根据水伟强出具的声明，其在自查期间买卖中化岩土股票行为，是在并未了解任何有关中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土股票的建议。其在购入中化岩土股票时未获得有关中化岩土重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本所律师核查后认为，根据黎军、黎雅逸、卓越、严松涛、水伟强股票交易行为的时间、方式及中化岩土和相关人员的声明，黎军、黎雅逸、卓越、严松涛、水伟强在核查期间除买卖中化岩土股票以外，还存在买卖其他上市公司股票的情况，其于核查期间买卖中化岩土股票系其根据对证券市场信息的判断而进行的短线买卖行为，其买卖行为与本次资产重组不存在关联关系，且其单笔交易量均较小，不存在利用资产重组的内幕信息进行股票交易的情况。
综上，本所律师认为，核查期间核查范围内人员黎军、黎雅逸、卓越、严松涛、水伟强买卖中化岩土股票与本次资产重组不存在关联关系，不存在利用资产重组的内幕信息进行股票交易的情况，其买卖中化岩土股票的行为不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
经本所律师核查，除上述交易对方冯英的配偶黎军、女儿黎雅逸，冯璐的配偶卓越，严雷的父亲严松涛、中化岩土副总经理水伟厚的胞弟水伟强在核查期间存在买卖中化岩土股票情况外，其他核查范围内机构和人员在核查期间不存在买卖中化岩土股票的情况。
十二、本次资产重组的中介机构及其资格合法性
（一）本次资产重组的独立财务顾问为海通证券。根据海通证券持有的统一社会信用代码号为310000000016182的营业执照和编号为Z22531000的《经营证券业务许可证》，本所律师认为，海通证券具备担任上市公司资产重组的独立财务顾问资格。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书（二）中化岩土委托本所作为本次资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次资产重组的法律顾问的资格。
（三）本次资产重组的审计机构为致同会计师。根据致同会计师持有的统一社会信用代码号为91110105592343655N的营业执照、证书序号为000102的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，致同会计师具备担任上市公司本次资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次资产重组的资产评估机构为天健兴业、京都中新评估师。根据天健兴业持有的统一社会信用代码号为 91110102722611233N的营业执照、编号为11020141的《资产评估资格证书》以及编号为0100014005的《证券期货相关业务评估资格证书》；京都中新持有的统一社会信用代码号为 91110000101859869U的营业执照、编号为11020078的《资产评估资格证书》以及编号为 0100042018的《证券期货相关业务评估资格证书》，本所律师认为，天健兴业、京都中新具备担任上市公司资产重组资产的评估机构的资质。
本所律师核查后认为，参与本次资产重组的上述中介机构均具有为本次交易提供服务的执业资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，中化岩土本次资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及中化岩土《公司章程》的规定；中化岩土和力行工程、主题纬度、浙江中青不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；交易对方中的自然人均具有完全民事行为能力，有限合伙企业依法设立且有效存续，具备作为中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格；本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中化岩土股东大会和中国证监会的批准；本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件；本次资产重组涉及的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》的形式和内容均符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效，协议的签署及履行不会侵害中化岩土及其全体股东的利益；本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，除王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩土外，其他交易对方持有的标的公司股权未设置任何质押，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的实质性法律障碍；本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，交易对方与中化岩土之间不存在同业竞争情况；本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；截至本法律意见书出具日，中化岩土就本次资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；参与本次资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 法律意见书第三部分 签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：汪志芳
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柯琤