浙江京衡律师事务所
Capital Equity Legal Group
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
股票期权激励计划
首次授予股票期权第三个行权期和
预留股票期权授予第二个行权期可行权相关事项的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|公司、亚厦股份|指 浙江亚厦装饰股份有限公司|
|本所|指 浙江京衡律师事务所|
|《激励计划》、本次激励计划|指 《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》|
|激励对象|指 依据本次激励计划获授股票期权的公司（含下属控股子公司）的人员|
|股票期权|指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》|
|中国证监会|指 中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指 深圳证券交易所|
|登记结算公司|指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和
预留股票期权授予第二个行权期可行权相关事项的
法律意见书
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
浙江京衡律师事务所接受浙江亚厦装饰股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》、《公司章程》的规定，就公司根据本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期可行权相关事项（以下简称“本次可行权”）出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定对公司本次可行权的相关事宜发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次可行权所涉及的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，就公司根据本次可行权的相关事宜进行了核查，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的，真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何隐瞒、虚假和误导之处；
其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司本次可行权之目的使用，非经本所事先书面许可，不
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得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏。截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师不持有公司的股票，与亚厦股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及本次可行权的有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次可行权的激励对象和可行权的股票期权数量
1、本次激励计划经中国证监会备案无异议后，2011年5月5日，公司召开 2011年第一次临时股东大会审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
2、2011年5月6日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议确认：本次 25名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 25名激励对象获授 370万份股票期权。
3、2011年5月9日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对
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<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为 740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。
4、2012年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的80万份股票期权授予公司14名激励对象，授予日为2012年5月3日，行权价格为30.92元。
5、2012年6月7日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为 23人，股票期权数量为1,050万股，行权价格为21.50元，预留股票期权数量为 120万股，行权价格为20.53元。
6、2012年 9月 20日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因本次激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象郑军伦因身体原因长期病假，考核不合格不符合第一期行权条件，1名激励对象邵国兴因个人原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次激励计划首次授予第一个行权期的激励对象为21人，可行权数量为 243.75万份。
同时，审议通过了《关于股权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，公司首次授予的股票期限第一个行权期已满足行权条件，股权激励 21名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2012年9月20日起至2013年5月6日止，可行权共 243.75万份股票期权。
7、2013年8月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于对<股
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票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权价格为21.40元，数量不变，预留股票期权行权价格为20.43元，数量不变。
8、2014年4月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期激励对象调整的议案》，经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期的激励对象为 13人，可行权数量为 270,675份。同时，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划预留股票期权的第一个行权期行权条件满足，股权激励 12名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2014年4月16日起至2014年5月2日止共可行权251,400份股票期权。
同日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象调整的议案》，经过本次调整后，股票期权激励计划首次授予第二个行权期的激励对象为10人，可行权数量为 900,000份。同时，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期已满足行权条件，股权激励 10名激励对象自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，即 2014年 4月 16日起至 2014年 5月 5日止共可行权900,000份股票期权。
9、2014年8月18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《激励计划》所涉首次股票期权数量为 1,364.6048万股，行权价格为16.37元，预留股票期权数量为155.9548万股，行权价格为15.62元。
10、2014年 9月 23日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象调整的议案》，因公司股票
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期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象中，共有6人放弃或取消行权，其中邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌、林迪因已离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，童霞因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权。经过本次调整后，股票期权激励计划首次授予第三期可行权的激励对象由23名调整为17名，对应的第三期可行权的期权予以注销，第三期授予的期权数量调整为2,607,373份。同时，审议通过《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权条件满足，公司股权激励 17名激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，即 2014年 9月23日起至2015年5月5日止可自主行权共2,607,373份股票期权。
同日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象调整的议案》。因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有 1名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期的激励对象为 13人，可行权数量为 351,772份。同时，审议通过《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期行权条件满足，股权激励 13名激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2015年9月23日起至2015年4月30日止可行权共351,772份股票期权。
经核查，本所律师认为，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期的17名激励对象 2,607,373份可行权数量；预留股票期权授予第二个行权期的 13名激励对象 351,772份可行权数量，均符合公司《激励计划》的有关规定。
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二、本次行权条件的满足情况
1、公司的审计机构致同会计师事务所有限公司对公司2013年财务报告出具了标准无保留意见的致同审字（2014）第 350ZA0941号《审计报告》（以下简称“审计报告”）；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。符合《激励计划》第九条第（一）款第1项规定的行权条件。
2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开遣责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。符合《激励计划》第九条第（一）款第2项规定的行权条件。
3、经致同会计师事务所审计，2013年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 8.95亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8.90亿元，均高于授予日2012年5月3日前最近三个会计年度的平均水平 2.81亿元和2.84亿元。符合《激励计划》第九条第（二）款第2项规定的行权条件。
4、经致同会计师事务所审计，2013年公司合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8.90亿元，比2010年增长229.63%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为22.86%。符合《激励计划》第九条第（二）款第3项规定的行权条件。
5、经公司董事会薪酬与考核委员会考核：本次行权前，在首次授予的第三个行权期可行权的激励对象中，有 6名激励对象放弃或取消行权。2013年度，符合考核条件的其他 17名激励对象均考核通过，满足行权条件。在公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期的激励对象中，有1名激励对象因个人资金原因自愿放弃本次行权。2013年度，符合考核条件的其他 13名激励对象均考核通过，满足行权条件；
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经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期的行权条件均已成就，激励对象在行权期内可以行权。
三、本次可行权的价格及可行权日
1、本次可行权的价格：首次授予股票期权第三个行权期的可行权价格为16.37元/股；预留股票期权授予第二个行权期的可行权价格为 15.62元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
2、本次可行权日：自本公告日起至本期期权有效期内止的任意交易日。但不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本所律师认为，本次可行权的价格和可行权日符合公司《激励计划》的规定。
四、本次可行权的批准程序
1、公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为本次可行权激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划》等的相
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关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
2、公司第三届董事会第十四会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》和《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的议案》，与会董事一致表决同意该议案。
3、公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司17名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件，同意激励对象在公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期内行权；公司 13名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期行权条件，同意激励对象在公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期内行权。
4、公司独立董事发布独立意见，同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的第三个行权期授予的股票期权数量为2,607,373份，激励对象由23名调整为17名；同意董事会对公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的第二个行权期授予的股票期权数量为351,772份，激励对象由14名调整为13名。调整后的公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件满足，公司股权激励 17名激励对象自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止。激励对象主体资格合法、有效。
公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期行权条件满足，公司股权激励 13名激励对象自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个
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月内的最后一个交易日当日止。激励对象主体资格合法、有效。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与激励对象这间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
同意激励对象在公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期内行权。同意激励对象在公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期内行权。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的激励对象、可行权数量的调整确定已履行了法定程序，已获授的 17名激励对象符合《股票期权激励计划》的规定，可行权数量为 2,607,373份。
（2）公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期已满足行权条件，已获授的 17名激励对象在本次可行权日行权符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。
（3）公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的激励对象、可行权数量的调整确定已履行了法定程序，已获授的 13名激励对象符合《股票期权激励计划》的规定，可行权数量为351,772份。
（4）公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期已满足行权条件，已获授的 13名激励对象在本次可行权日行权符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。
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本法律意见书壹式伍份，经本所及本所负责人盖章和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权授予第二个行权期
可行权相关事项的法律意见书》的签字页）
浙江京衡律师事务所（盖章）
负责人（盖章）：___________
陈有西
经办律师：__________
姚钟炎
__________
李道演
2014年9月23日