证券简称：广州酒家 证券代码：603043广州酒家集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2．本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3．本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4．本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。
5．本计划拟向激励对象授予的股票期权总量为403.05万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 40,399.6184万股的0.9977%。公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行
权数量将做相应的调整。
6．本激励计划授予的股票期权行权价格为 18.21元，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的最高者：（1）本计划草案摘要公告前1个交易日公司股票收盘价；（2）前 30个交易日公司股票平均收盘价；（3）前 1个交易日公司股票交易均价；（4）前20个交易日公司股票交易均价、前60个交易日公司股票交易均价或者前120个交易日公司股票交易均价之一。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7．本激励计划的有效期为十年，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
本计划授予的股票期权自权益授予完成登记之日起满 24个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来的36个月内按1/3：1/3：1/3的比例分三期行权。
8．本激励计划中，授予股票期权的业绩条件为：2017年公司实现的营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2016年相比增长率均不低于（含）10%，即2017年营业收入实现值和扣除非经常性损益的净利润实现值分别不低于212,967万元和29,009万元；且上述实现值分别不低于公司 2014年-2016年三年合计实现的营业收入平均值和扣除非经常性损益的净利润平均值，亦不得低于2017年对标企业50分位值；2017年公司实现的净资产收益率不低于经以2017年期末净资产为基础调整测算的2014年-2016年净资产收益率的平均值，且不得低于2017年对标企业50分位值。
特别提示：本次股权激励计划相关权益能否授予，取决于公司、对标企业 2017年度相关业绩指标的最终实现值，因此，公司存在因业绩无法达成而无法授予权益的风险，提醒广大投资者注意。
9．本激励计划中，股票期权的行权条件为：2019年至 2021年公司各年度实现的营业收入和归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润环比增长率均不低于（含）10%（其中：2018年公司实现的营业收入和归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2016年和2017年合计营业收入和合计归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的简单算术平均值），且各年度营
业收入实现值和净利润实现值分别不低于对应年份对标企业75分位值；2019年至 2021年公司各年度实现的加权净资产收益率均不低于16%，且均不得低于对应年份对标企业75分位值；2019年至2021年公司现金分红比例均不低于30%。
10．业绩条件设置的合理性说明：公司本次股票期权激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率及实现值”、“营业收入增长率及实现值”、“加权净资产收益率”和“现金分红比例”。其中，“净利润增长率及实现值”、“加权净资产收益率”和“现金分红比例”均是反映股东回报及公司价值创造的指标，有助于衡量公司对股东回报的能力；“营业收入增长率及实现值”是反映企业持续成长能力的指标，体现了公司主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
11．本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司董事、独立董事、监事和由公司控股股东以外人员担任的外部董事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划授予的激励对象总人数为 256人，占公司截至 2017年 12月 31日在册员工总人数 4,134人的6.19%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
12．公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过，公司股东大会审议通过。
14．自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所和独立财务顾问应当分别对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书和独立财务顾问报告。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
15．公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16．本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义 ..................................................... 7第二章 实施激励计划的目的 ....................................... 8第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 9第四章 本激励计划的激励对象 ..................................... 10一、激励对象的确定依据 ........................................ 10二、本次授予激励对象的范围 .................................... 11三、授予激励对象的核实 ........................................ 11四、本次授予激励对象的人员名单及分配情况 ...................... 12第五章本激励计划的具体内容 ..................................... 13一、本计划的股票来源 .......................................... 13二、拟授予的股票期权数量 ...................................... 13三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期 ............................................................. 13四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................... 15五、股票期权的授予与行权条件 .................................. 16六、股票期权激励计划的调整方法和程序 .......................... 21七、股票期权会计处理与公允价值的测算及对公司业绩影响 .......... 22第六章公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序 ............. 26一、实施激励计划的程序 ........................................ 26二、股票期权的授予程序 ........................................ 27三、股票期权行权程序 .......................................... 28第七章公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 29一、公司的权利与义务 .......................................... 29二、激励对象的权利与义务 ...................................... 29三、其他说明 .................................................. 30第八章股权激励计划的变更、终止 ................................. 31一、本激励计划的终止 .......................................... 31二、本激励计划的变更 .......................................... 31
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 32第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................ 34第十章附则 ..................................................... 35
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）第一章 释义
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广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）第二章 实施激励计划的目的
一、进一步健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，形成良好、均衡的公司薪酬考核体系，有助于公司未来发展战略和经营目标的实现；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，倡导公司与管理团队持续发展的理念，帮助管理团队平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司的稳定发展；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对管理人才和核心技术人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司的创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
四、强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立“利益共享、风险共担”的长效机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报广东省国资委审核通过和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（171号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（175号文）、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1.公司高级管理人员、中层管理人员；
2.符合 2014年 9月 4日前入职且未来三年未到法定退休年龄的以下其中一类人员：
（1）广州酒家集团利口福食品有限公司、广州酒家集团利口福营销有限公司、广州酒家集团电子商务有限公司中层以上管理人员；
（2）公司属下餐饮单位店长、厨师长（正职）、业务经理、点心主管、楼面
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）经理（正职）、办公室主任级、工会主席；餐饮职能管理版块部门或职能经理；
（3）代表公司、广州酒家集团利口福食品有限公司参加国家级比赛获奖或殊荣；公司确定为餐饮、食品制造的关键岗位技术或技能人才；
（4）至 2017年 9月 30日止入职满十年的公司本部部门主管、广州酒家集团利口福营销有限公司区域经理、广州酒家集团利口福食品有限公司部门主管级人员。
3.符合上述条件但已在公司上市前持有公司股份的员工原则上不再参与本次激励计划；但上市前所获股票低于激励对象当前的贡献情况，经董事会认定可按一定比例参与本次激励计划。
二、本次授予激励对象的范围
（一）授予激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 256人，占公司截至 2017年 12月 31日在册员工总人数4,134人的6.19%。本计划授予激励对象人员包括：
1．公司高级管理人员共3人，占激励对象总人数的1.17%；
2．公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干共 253人，占激励对象总人数的98.83%。
授予股票期权的激励对象姓名和职务详见《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划人员名单》。
（二）授予激励对象范围的说明
本次获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的中高层管理人员和核心骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、授予激励对象的核实
1．公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2．公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）3．公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
四、本次授予激励对象的人员名单及分配情况
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|职 位|获授的股票期权数量（万份)|获授总额占授予总数的比例|
|副总经理、董事会秘书|9.00|2.23%|
|副总经理|5.00|1.24%|
|财务总监|5.00|1.24%|
||384.05|95.29%|
||403.05|100.00%|

1．上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2．本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3．本次激励对象为公司股东时，应履行回避表决的义务。
4．本激励计划的激励对象中不存在独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女参与的情形。
5．公司董事不参加本激励计划。
6．激励对象个人获授的股票期权预期收益应当控制在授予时薪酬总水平的30%以内。授予时若激励对象获授股票期权数量预期收益超过薪酬总水平的30%，授予数量将经公司董事会审议后相应减少。
7．本次激励计划股票期权行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对实际收益超出上述比例的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司予以注销。
本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据监管机构规定的调整而修订本条款。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）第五章本激励计划的具体内容
一、本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 403.05万份，本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司股票的权利。
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额40,399.6184万股的0.9977%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期
1．有效期
本激励计划的有效期为十年，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2．授权日
本激励计划授权日在本计划经广东省国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所、独立财务顾问应当分别对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书、独立财务顾问报告。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的股票期权失效。
3．等待期
本激励计划股票期权的等待期，为自权益授予完成登记之日起后的24个月。
4．可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
（备注：本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。）
5．行权比例
公司授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满 24个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权时间|
|自授予的股票期权授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的股票期权授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的股票期权授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。因公司高级管理人员所获授股票期权总量的20%必须在其任期考核或经济责任审计合格后方可行权，若其任期考核或经济责任审计合格的时间超过第三个行权期规定期限，则该部分期权的可行权时间不受上述限制，但必须在其任期考核或经济责任审计合格之日起一年内行权，未行权部分由公司注销。
6．禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照本款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本款执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）公司高级管理人员获授的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核或经济责任审计合格后行权，该任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1．行权价格
本计划授予的股票期权行权价格为每股18.21元。
2．行权价格的确定方法
按照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关行权价格的规定，授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格最高者：
（1）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价 17.56元；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司股票平均收盘价18.05元；
（3）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价 17.28元；
（4）本计划草案摘要公布前 20个交易日公司股票交易均价 18.21元、前 60个交易日公司股票交易均价 19.34元、前 120个交易日公司股票交易均价
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）20.81元之一。
五、股票期权的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：2017年公司实现的营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2016年相比增长率均不低于（含）10%，即 2017年营业收入实现值和扣除非经常性损益的净利润实现值分别不低于 212,967万元和 29,009万元；且上述实现值分别不低于公司 2014年-2016年三年合计实现的营业收入平均值和扣除非经常性损益的净利润平均值，亦不得低于2017年对标企业 50分位值；2017年公司实现的净资产收益率不低于经以 2017年期末净资产为基础调整测算的 2014年-2016年净资产收益率的平均值，且不得低于2017年对标企业50分位值。
注：由于广州酒家于2017年6月27日登陆上交所上市交易，首次公开发行募集资金净额6.15亿元，资产规模的扩大，对2017年度加权净资产收益率将产生影响。为如实反映公司净资产收益率指标的发展趋势，并使 2017年净资产收益率与2014年-2016年公司未上市前的经营数据具有可比性，需对2014年-2017年各年度净资产收益率进行调整测算，即在测算 2014年-2017年各年度净资产收益率时，对于净资产的取值统一使用 2017年期末净资产值。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）2．股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权，应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权，应当由公司注销。
激励对象行使已获授股票期权，除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2019年-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核的指标为：净利润增长率及实现值、营业收入增长率及实现值、加权净资产收益率以及现金分红比例。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
（1）2019年公司实现的净利润与2018年相比增长率不低于（含）10%且当年度净利润实现值不低于对应年份对标企业75分位值，其中：公司2018年实现的净利润不得低于公司2016年和2017年实现的合计净利润的简单算术平均值；
（2）2019年公司实现的营业收入与2018年相比增长率不低于（含）10%且当年度第一个行权期营业收入实现值不低于对应年份对标企业75分位值，其中：公司2018年实现的营业收入不得低于公司2016年和2017年实现的合计营业收入的简单算术平均值；
（3）2019年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标企业75分位值；
（4）2019年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
（1）2020年公司实现的净利润与2019年相比增长率不低于（含）10%且当年度净利润实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（2）2020年公司实现的营业收入与2019年相比增长率不低于（含）10%且当年度营第二个行权期业收入实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（3）2020年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标企业75分位值；
（4）2020年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
（1）2021年公司实现的净利润与2020年相比增长率不低于（含）10%且当年度净利润实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（2）2021年公司实现的营业收入与2020年相比增长率不低于（含）10%且当年度营第三个行权期业收入实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（3）2021年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标企业75分位值；
（4）2021年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
备注：本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）计算依据。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，考核等级为优秀、良好及合格的激励对象可按照各等级对应的行权比例部分或全部对该行权期内所获授的股票期权行使权益。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权比例如下：
|||
|-|-|
|考核评分|考核结果定义|
|80分（含80分）以上|超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩|
|70分（含70分）-80分|较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常|
|60分（含60分）-70分|完成本职任务，业绩正常|
|60分（不含60分）以下|部分工作未完成，业绩有较大改进空间|

综上所述，若股票期权的上述行权条件均达成，激励对象持有的股票期权按照本计划规定比例逐年行权；反之，若行权条件未全部达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
3、同行业对标企业的选择
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，本激励计划同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准，首先选取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业的A股上市公司，包括：黑芝麻、三全食品、桂发祥、桃李面包、元祖股份、麦趣尔、西安饮食、全聚德、海欣食品、盐津铺子、金字火腿共 11家上市公司；再根据公司业务性质的相似度增加部分 A股上市公司，包括：惠发股份、煌上煌共 2家上市公司；一共 13家A股上市公司共同组成。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。各家对标企业的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|企业性质|
|黑芝麻|000716.SZ|民营企业|
|三全食品|002216.SZ|民营企业|

广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|桂发祥|002820.SZ|地方国有企业|
|桃李面包|603866.SH|民营企业|
|元祖股份|603886.SH|外资企业|
|麦趣尔|002719.SZ|民营企业|
|西安饮食|000721.SZ|地方国有企业|
|全聚德|002186.SZ|地方国有企业|
|海欣食品|002702.SZ|民营企业|
|盐津铺子|002847.SZ|民营企业|
|金字火腿|002515.SZ|民营企业|
|惠发股份|603536.SH|民营企业|
|煌上煌|002695.SZ|民营企业|

4、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率及实现值”、“营业收入增长率及实现值”、“加权净资产收益率”和“现金分红比例”，其中“净利润增长率及实现值”、“加权净资产收益率”和“现金分红比例”是反映股东回报及公司价值创造的指标，有助于衡量公司对股东回报的能力。公司设定的2019年-2021年各年度净利润环比增长率不低于（含）10%，且各年度净利润的实现值不低于对应年份对标企业75分位值。与授予时2017年公司实现的净利润目标不低于29,009万元相比，增长率分别为21.00%、33.10%、46.41%，则相应的2018年-2021年的4年复合增长率约为10%，高于股权激励计划实施前 4
年（2013年-2016年）净利润复合增长率7.19%。公司设定的2019年-2021年各
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）年度加权净资产收益率均不低于16%，现金分红比例均不低于30%，以确保公司在资产规模扩大的同时，维持经营效率，确保业绩质量，保证对股东进行最低比例的现金分红，满足公司相关承诺以及监管和资本市场的要求。上述业绩指标是公司基于产业发展趋势和公司战略发展目标而设定的，具有较大的挑战性，但公司基于当前食品制造行业良好的政策环境，且随着国家对食品卫生的规范以及消费者对安全、品质的日益重视，行业内规模小、品质差、不符合标准的中小型企业将逐步退出市场，而具有品牌优势、质量保障、渠道优势的食品企业将进一步扩大市场份额，保障整体经营规模和利润水平的逐步提升。在此行业环境的背景下，公司将坚持以品牌经营为核心，以食品制造和餐饮服务为依托，以人才专业化、作业信息化为支撑，以连锁经营拓展市场，以技术研发与现代生产占领市场，实施品牌扩张与资本运作相结合的战略，保证公司连锁扩张的顺利实施，推动业绩的稳步增长，进而保证业绩指标的实现。
“营业收入增长率及实现值”是反映企业持续成长能力的指标，体现了公司主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。公司设定的 2019年-2021年公司实现的营业收入环比增长率不低于（含）10%，且各年度营业收入实现值不低于对应年份对标企业75分位值。与授予时2017年公司实现的营业收入目标不低于 212,967万元相比，增长率分别为21.00%、33.10%、46.41%，则相应的 2018年-2021年的4年复合增长率约为10%，与股权激励计划实施前4年（2013年-2016年）营业收入复合增长率9.99%基本持平。公司设置此营业收入增长率及实现值，主要是基于公司成功上市后，一方面可积极利用资本市场的力量，整合行业内的优质资源，丰富公司的产品线，利用资本运营平台的协同增效，确保公司连锁扩张战略的快速推进，提升品牌效应，实现公司“创百年老字号驰名品牌，打造国际一流饮食集团”的战略目标。另一方面，凭借公司在行业内的资源优势，顺应市场因互联网革命催生消费习惯改变，积极探索、建设具有市场竞争力的新型销售模式以及多元化的销售渠道，加强企业内部管理效能，利用资本市场激励手段，降低人工成本不断攀升对公司利润侵蚀的效用，增强产业经营能力，提质增效，保障公司营业收入的持续增长，夯实股东利益。
公司所设定的业绩指标综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
六、股票期权激励计划的调整方法和程序
1．股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，广州酒家有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2．行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，广州酒家有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3．股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
七、股票期权会计处理与公允价值的测算及对公司业绩影响
1．股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2．期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各具体参数选取如下：
（1）X：行权价格：18.21元/股；
（2）S：授权日市场价格：17.56元/股（假设以广州酒家 2018年 3月 26日收盘价作为授权日市场价格进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）T-t：预期期限：4年（预期期限=0.5×（加权预期生效期+总有效期）
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）=0.5×（1/3×2+1/3×3+1/3×4+5）=4）；
（4）σ：预期波动率：24.5224%（2018年3月26日同期权预期期限（4年）时段的上证综合指数历史波动率）；
（5）r：无风险收益率：3.5947%（2018年 3月 23日同期权预期期限（4年）时段的银行间国债收益率）；
（6）q：股息率，根据估值原理和国务院国资委监管规定，在期权公允价值评估时不考虑股息率，即为0%。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的 403.05万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为1,692万元。
3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）本激励计划对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
假设授权日在 2018年 5月，2018年至 2022年股票期权成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|407|611|423|204|47|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的实现净利润指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的 403.05万份股票期权全部行权，则广州酒家将向激励对象发行403.05万股，所募集资金金额为7,339.54万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）第六章公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序
一、实施激励计划的程序
1．董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2．董事会依法对本激励计划草案及《考核管理办法》作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4．公司应当在董事会、监事会审议通过本激励计划草案次日，公告董事会决议、监事会决议、股权激励计划草案及摘要、《考核管理办法》、独立董事意见等。
5．上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6．在广东省国资委对本激励计划相关备案材料审核无异议后，且公司业绩指标达到授予条件时，公司发出召开股东大会的通知，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并公告《法律意见书》、《独立财务顾问报告》。
7．公司发出召开股东大会通知后，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8．股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9．董事会应当根据股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销。
监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）10．公司授予股票期权与激励对象行使期权前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
12．公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13．公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、股票期权的授予程序
1．董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2．董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3．本计划经广东省国资委审核通过、股东大会审议通过，且授予条件满足后，公司按相关规定召开董事会确定授权日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。授权日必须为交易日。
4．股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授权协议书》，以约定双方的权利义务关系。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）5．公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜，并将授予情况上报广东省国资委备案。
三、股票期权行权程序
1．在可行权日前，董事会应当就本激励计划设定的股票期权行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对股票期权的行权条件是否成就出具法律意见。
2．激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。
3．公司在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定，确定激励对象的行权收益未超过监管上限的前提下，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4．公司负责核算股票期权行权收益，对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表，并将行权情况上报广东省国资委备案。
5．激励对象可对经行权后所获股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）第七章公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可注销激励对象尚未行权的股票期权。
2．公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
3．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
4．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6．公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7．法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2．激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
3．激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
4．激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）5．激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6．激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7．激励对象在行权后离职的，应当在 1年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权后离职、并在1年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8．法律、法规规定的其他相关权利义务。
9．本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授权协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）第八章股权激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
（一）公司未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）最近一个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）最近一个年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
（五）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；
（六）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（七）法律法规规定不得实行股权激励的；
（八）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形之一时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权的情形；
（二）降低行权价格的情形。
公司应当及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本计划约定的程序核实激励对象名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东提出取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益；董事会应对激励对象根据本计划在情况发生之日，取消其已获授但尚未行权的股票期权的行权资格，由公司注销；并安排公司财务部向激励对象追回已获得的股权激励收益：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；并安排公司财务部向激励对象追回已获得的股权激励收益：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6．成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
7．受警告以上党纪处分、行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；
8．中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
（五）激励对象因退休、丧失劳动能力或身故而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授权协议书》所发生的或与本激励计划、或《股票期权授权协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
广州酒家（603043） 第一期股票期权激励计划（草案）第十章附则
一、本计划在报广东省国资委审核同意、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2018年3月27日