股票简称：复星医药 股票代码：600196上海复星医药（集团）股份有限公司
（注册地址：上海市曹杨路510号9楼）
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一五年十月
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，本集团经营与收益的变化由本集团自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经 2015年 4月 16日召开的第六届董事会第四十六次会议（临时会议）以及2015年6月29日召开的2014年度股东大会审议通过。
一、根据股东大会授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，本公司与本次发行对象中的5名（泰康资管、中信建投基金、安徽铁建、北京中融鼎新投资管理有限公司、亿利资源控股有限公司）友好协商并签订相关协议，分别调整上述发行对象的认购总金额及发行数量如下：泰康资管认购数量调整为 38,759,690股，认购金额调整为 900,000,001.80元；中信建投基金认购数量调整为 38,759,690股，认购金额调整为 900,000,001.80元；安徽铁建认购数量调整为 8,613,265股，认购金额调整为 200,000,013.30元；北京中融鼎新投资管理有限公司与亿利资源控股有限公司不再参与本次认购。本次募集资金总额、发行数量相应调减。2015年10月16日，公司召开第六届董事会五十六次会议审议通过了关于调整本公司非公开发行A股股票数量及募集资金规模等相关议案，并同意对本次预案进行修订。
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富和安徽铁建，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行拟募集资金不超过4,899,999,989.16元，扣除发行费用后的募集资金净额中的3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
4、本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日（即2015年4月17日）。本次非公开发行的发行价格为 23.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日本公司A股交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股交易总量）。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）由于本公司已于2015年8月实施2014年度利润分配方案，以未分配利润向全体 A股股东每10股派发现金红利人民币2.80元（含税），本次非公开发行股票的价格由 23.50元/股调整为23.22元/股。
5、根据调整后发行价格 23.22元/股计算，本次非公开发行的发行数量不超过 211,024,978股，发行对象拟以现金认购并已经与本公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：中国人寿认购数量为 51,679,586股、招商财富认购数量为43,066,320股、泰康资管认购数量为38,759,690股、中信建投基金认购数量为38,759,690股、汇添富认购数量为 30,146,427股、安徽铁建认购数量为 8,613,265股，认购数量合计为 211,024,978股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上证所《上市公司现金分红指引》等规定的要求，本公司于2015年4月16日第六届董事会第四十六次会议对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订，上述修订已经 2015年6月29日召开的2014年度股东大会审议通过。本预案已在“第六节本公司利润分配政策及相关情况”中对本公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例，及未来3年股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、发行人基本情况 ...............................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................8
三、本次非公开发行方案概要 ...............................................................................................9
四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11
五、本次发行是否导致本公司控制权发生变化 ................................................................. 11
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .....................13
第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ............................... 14
一、发行对象基本情况 .........................................................................................................14
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .....................................................................28
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 31
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................31
二、募集资金投向的必要性及可行性分析 .........................................................................31
第四节董事会关于本次发行对本集团影响的讨论与分析 ................................... 35
一、本集团业务、本公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .........35
二、本集团财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................................36
三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况 .................................................................................................................................................36
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .........................................................................37
五、本次发行对本集团负债情况的影响 .............................................................................37
第五节本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 38
一、市场风险 .........................................................................................................................38
二、业务与经营风险 .............................................................................................................38
三、财务风险 .........................................................................................................................39
四、管理风险 .........................................................................................................................39
五、产业政策及体制改革风险 .............................................................................................40
六、不可抗力风险 .................................................................................................................41
七、与本次发行相关的风险 .................................................................................................41
第六节本公司利润分配政策及相关情况 ............................................................... 42
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）一、本公司股利分配政策 .....................................................................................................42
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况 .................................................44
三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划 ...........................................................45
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、发行人或复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司及控股子公本集团 指
司/单位
中国人寿
指 中国人寿保险股份有限公司
招商财富
指 招商财富资产管理有限公司
泰康资管 指
泰康资产管理有限责任公司
中信建投基金 指
中信建投基金管理有限公司
汇添富 指
汇添富基金管理股份有限公司
安徽铁建 指
安徽省铁路建设投资基金有限公司
中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、发行对象、认购方 指
汇添富以及安徽铁建
控股股东、复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司
本次发行、本次非公开发行、 上海复星医药（集团）股份有限公司本次非公开指
非公开发行 发行A股股票行为
上海复星医药（集团）股份有限公司本次非公开本预案 指
发行A股股票预案（修订稿）
上海复星医药（集团）股份有限公司与发行对象股份认购合同 指 就本次非公开发行分别签署的附条件生效的《股份认购合同》
上海复星医药（集团）股份有限公司与泰康资管、补充协议 指
中信建投基金和安徽铁建就调整其在本次非公开
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）发行项下的认购股数分别签署的《股份认购合同之补充协议》
发行人发行的每股面值为人民币1.00元并在上证A股 指
所上市交易的人民币普通股
发行人发行的每股面值为人民币1.00元并在香港H股 指
联交所上市交易的境外上市外资股
股票 指 发行人发行的A股及/或H股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告定价基准日 指
日，即公历2015年4月17日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
现行有效的《上海复星医药（集团）股份有限公《公司章程》 指
司章程》
股东大会 指
本公司股东大会
董事会 指
本公司董事会
人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币元、万元、百万元、亿元 指
亿元
注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、本公司名称：上海复星医药（集团）股份有限公司
2、英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.
3、法定代表人：陈启宇
4、成立日期：1998-07-13
5、总股本：2,311,380,364股
6、本公司股票上市地：
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|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|
|A股|上证所|复星医药|600196|
|H股|香港联交所|复星医药|02196|

7、注册地址：上海市曹杨路510号9楼
8、联系电话：021-33987870
9、传真：021-33987871
10、电子信箱：ir@fosunpharma.com
11、经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、本次非公开发行的背景和目的
复星医药是在中国医药行业处于领先地位并于上海、香港两地上市的企业。本集团
专注于现代医药健康产业，抓住中国医药市场的快速成长和中国企业进军世界主流医药
市场的巨大机遇，成为了以药品研发制造为核心，同时在医疗服务、诊断产品和医疗器
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）械等领域拥有领先规模和市场地位的大型专业医药产业集团。
中国医药市场是万亿元级的巨型行业，在过去的几十年内，由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入，经历了持续稳定增长的阶段。但是中国的医疗市场同时存在人口基数大、人均消费低、医保覆盖率低、医疗企业竞争激烈等问题。新医改的政策力图改变中国医疗行业的现状，实现行业转型调整，顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势，调整国内医疗行业的结构，促进产业链板块整合，提高行业集中度和医疗企业的效率。
一方面，作为目前国内处于领先地位的医药公司，本集团面临难得的发展机遇，拟通过本次非公开发行巩固和快速扩大优势地位，提高自身的规模、经营水平和竞争能力，最终成为行业整合的领军力量。另一方面，自 2012年本公司 H股上市以来，本集团进一步加快了国际化的步伐，先后进行了一些重要海外并购或投资，积极推动国际化战略的实施。本次非公开发行同样将为本集团持续加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供有力支持。此外，通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务及补充流动资金，能够缓解本集团短期资金压力和优化本集团的负债结构，增强本集团资信实力。
本集团将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，积极推动产业国际化的落地，强化本集团核心竞争能力，进一步提升本集团经营业绩。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富和安徽铁建，所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日（即2015年 4月 17日）。本次非公开发行的发行价格为 23.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日本公司 A股交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日 A股交易均价=定价基准日前20个交易日A股交易总额/定价基准日前20个交易日A股交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
由于本公司于2015年8月实施完毕2014年度利润分配方案，以未分配利润向全体 A股股东每 10股派发现金红利人民币 2.80元（含税），本次非公开发行股票的价格由 23.50元/股调整为23.22元/股。
5、发行数量
本次发行数量不超过211,024,978股（含211,024,978股），其中：中国人寿以现金认购51,679,586股、招商财富以现金认购43,066,320股、泰康资管以现金认购 38,759,690股、中信建投基金以现金认购38,759,690股、汇添富以现金认购30,146,427股、安徽铁建以现金认购8,613,265股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、限售期
除非法律另有规定，发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）7、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金不超过 4,899,999,989.16元，扣除发行费用后的募集资金净额中的3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在上证所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富和安徽铁建，其与本公司无关联关系，因此本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致本公司控制权发生变化
截至2015年6月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）郭广昌 梁信军 汪群斌 范伟
58% 22% 10% 10%
复星国际控股有限公司
100%
复星控股有限公司
71.29%
复星国际有限公司
100%
复星集团
39.83%
发行人
截至 2015年 6月 30日，复星集团持有本公司 920,641,314股 A股，约占本公司总股本的39.83%，为本公司控股股东。郭广昌先生持有复星国际控股有限公司58%的股份，是复星国际控股有限公司的控股股东。而复星国际控股有限公司持有复星控股有限公司100%的股份，复星控股有限公司持有复星国际有限公司71.29%的股份，复星国际有限公司持有复星集团100%的股份，复星集团直接持有本公司39.83%的股份。因此，郭广昌先生间接持有本公司39.83%的股份，是本公司的实际控制人。
本次非公开发行数量不超过 211,024,978股，按本次发行数量上限计算，本次发行完成后，复星集团持有本公司36.50%的股份，仍为本公司控股股东；郭广昌先生间接持有本公司36.50%的股份，仍为本公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经2015年4月16日召开的第六届董事会第四十六次会议（临时会议）以及2015年6月29日召开的2014年度股东大会审议通过。2015年10月 16日，公司召开第六届董事会五十六次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上证所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）中国人寿
1、基本情况
公司名称：中国人寿保险股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街16号
法定代表人：杨明生
注册资本：2,826,470.5万元
成立日期：2003年6月30日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）3、最近三年的业务发展和经营成果
中国人寿是中国最大的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的中国最广泛的分销网络。经营范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
中国人寿 2012年至 2014年合并报表的营业收入分别为 4,053.79亿元、4,236.13亿元、4,457.73亿元。
4、最近一年的简要财务数据
中国人寿2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2014年 12月 31日|
|总资产|2,246,567|
|总负债|1,959,236|
|所有者权益|287,331|

中国人寿2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2014年度|
|营业总收入|445,773|
|净利润|32,514|

中国人寿2014年度财务数据已经安永华明会计师事务（特殊普通合伙）审计。
5、中国人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中国人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）6、本次发行完成后，中国人寿及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中国人寿及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内中国人寿及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，中国人寿及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任何重大交易。
（二）招商财富
1、基本情况
公司名称：招商财富资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
注册资本：10,000万元
成立日期：2013年2月21日
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
招商财富将运用其设立的特定客户资产管理计划所募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
3、最近三年的业务发展和经营成果
招商财富是由招商基金管理有限公司发起设立，注册资本为 10,000万元，注册地为深圳。经营业务主要分为固定收益类专户、股票质押融资、同业资产投资、委托贷款、权益投资、债权投资、信贷资产转让以及票据转让等业务。目前所有项目运作正常。自 2013年开业以来，招商财富借助招行、光大等多个渠道资源，按照批量运作的模式迅速开展业务，积极推动通道类业务的发展，积累了通道类业务的经验和渠道资源，规模迅速扩张。截至2014年底，公司业务规模在业内均处于领先地位。
招商财富2013年至2014年合并报表营业收入分别为7,755.80万元、34,079.17万元。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）4、最近一年的简要财务数据
招商财富2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2014年 12月 31日|
|总资产|380.51|
|总负债|165.21|
|所有者权益|215.30|

招商财富2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|340.79|
|净利润|103.82|

招商财富2014年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、招商财富及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
招商财富及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，招商财富及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，招商财富及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内招商财富及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，招商财富及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任
何重大交易。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）泰康资管
1、基本情况
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：段国圣
注册资本：100,000万元
成立日期：2006年2月21日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
3、最近三年的业务发展和经营成果
泰康资管成立于2006年2月，注册资本为10亿元，前身为泰康人寿资产管理中心。
泰康资管是国内资本市场大型机构投资者之一，托管资产总规模超过 7,000亿元，是国内首家通过全球投资业绩标准（GIPS）验证的保险资产管理公司。泰康资管业务范围涵盖固定收益投资、权益投资、境外投资、基础设施及不动产投资、股权投资、金融产品投资等。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）泰康资管 2012年至 2014年合并报表营业收入分别为 99,810万元、130,060万元、 189,110万元。
4、最近一年的简要财务数据
泰康资管2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2014年 12月 31日|
|总资产|5,373.92|
|总负债|1,240.54|
|所有者权益|4,133.38|

泰康资管2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2014年度|
|营业总收入|1,891.10|
|净利润|804.80|

泰康资管2014年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计。
5、泰康资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
泰康资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，泰康资管及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，泰康资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内泰康资管及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，泰康资管及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任
何重大交易。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）中信建投基金
1、基本情况
公司名称：中信建投基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人：蒋月勤
注册资本：15,000万元
成立日期：2013年9月9日
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
中信建投基金系中民 1号资产管理计划的管理人，本次拟运用该资产管理计划募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
3、最近三年的业务发展和经营成果
中信建投基金由中信建投证券股份有限公司、江苏广传传播传媒有限公司、航天科
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）技财务有限责任公司共同出资设立，注册资本为15,000万元，注册地为北京。中信建投基金主要经营：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。截至 2015年 3月中旬，中建基金资产管理总规模为 113.52亿元，其中主动管理型资产的规模为57.804亿元，占比为50.9%，中信建投基金陆续发行了混合型、债券型、保本型、货币型公募基金产品，规模达30.878亿元。同期专户业务发展迅猛，总规模达 82.64亿元，涉及股票型、债券型、混合型（含股指期货、商品期货等）等形式丰富多样的产品类别。
4、最近一年的简要财务数据
中信建投基金2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014年 12月 31日|
|总资产|122.26|
|总负债|5.84|
|所有者权益|116.42|

中信建投基金2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|13.52|
|净利润|-22.54|

中信建投基金 2014年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、中信建投基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中信建投基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，中信建投基金及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞
争及关联交易情况
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行完成后，中信建投基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内中信建投基金及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，中信建投基金及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任何重大交易。
（五）汇添富
1、基本情况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务
汇添富系汇添富-定增盛世69号资产管理计划的管理人，本次拟运用该资产管理计划专项投资账户中的出资认购本次非公开发行的部分股份。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
汇添富第一大股东为东方证券股份有限公司，东方证券股份有限公司为上市公
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）司，且东方证券股份有限公司无控股股东、无实际控制人，因此汇添富无控股股东和实际控制人。
3、最近三年的业务发展和经营成果
汇添富由东航金控有限责任公司、东方证券股份有限公司、文汇新民联合报业集团发起设立，成立于2005年2月3日，注册资本10,000万元，经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务。截至2015年3月31日，公司管理资产总规模逾3000亿元，综合实力在全行业排名前列。其中，公募基金规模超过1900亿元，产品涵盖股票基金、指数基金、混合基金、保本基金、债券基金、货币市场基金及QDII基金，现总计管理有53只基金，整体表现优秀，长期投资业绩持续居前列；专户管理规模近500亿元，产品覆盖灵活配置、固定收益、对冲、分级、定向增发等类型，业绩、规模均在行业处于领先地位。
汇添富 2012年、2013年和 2014年合并报表营业收入分别为：8.26亿元、10.49亿元和12.79亿元。
4、最近一年的简要财务数据
汇添富2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014年 12月 31日|
|总资产|3,955.12|
|总负债|2,322.38|
|所有者权益|1,632.74|

汇添富2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业总收入|1,278.69|
|净利润|285.77|

汇添富2014年度财务数据已经安永华明会计师事务所审计。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）5、汇添富及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
汇添富及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，汇添富及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，汇添富及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内汇添富与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，汇添富与本集团不存在任何重大交易。
（六）安徽铁建
1、基本情况
公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司
注册地址：安徽省合肥市望江东路安徽投资大厦5楼
法定代表人：张春雷
注册资本：600,000万元
成立日期：2013年3月7日
经营范围：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
3、最近三年的业务发展和经营成果
安徽铁建成立于2013年3月7日，注册资本为600,000万元，主要经营铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。截至2014年12月 31日，安徽铁建已累计投资约38.34亿元，其中2014年度新增经营性投资21.64亿元；
主要投资于上市公司定向增发、母基金等股权投资项目。2014年，安徽铁建实现银行理财收益 939万元，股票分红 2,455万元，股票减持收益 41,420万元，账面浮盈约 8.8亿元，安徽铁建2014年度实现利润总额3.72亿元，净利润2.85亿元。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）4、最近一年的简要财务数据
安徽铁建2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|
|项目|2014年 12月 31日|
|总资产|5,486.43|
|总负债|790.48|
|所有者权益|4,695.95|

安徽铁建2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|投资收益|445,17|
|净利润|285.86|

安徽铁建2014年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、安徽铁建及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
安徽铁建及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，安徽铁建及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，安徽铁建及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内安徽铁建及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，安徽铁建及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任
何重大交易。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年 4月 16日，本公司与本次非公开发行的发行对象中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建分别签署了《股份认购合同》。2015年 10月 16日，本公司与泰康资管、中信建投基金和安徽铁建分别签署了《股份认购合同之补充协议》，股份认购合同及补充协议的主要条款如下：
（一）协议主体
发行人：上海复星医药（集团）股份有限公司
认购人：中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建签订时间：2015年4月16日及2015年10月16日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
1、认购价格、认购方式和认购数量
经协商一致，本次非公开发行的发行价格为23.50元/股。
若复星医药在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
鉴于复星医药 2014年度利润分配方案已于 2015年 8月 21日实施完毕，根据复星医药本次非公开发行A股股票方案的定价原则及上述利润分配事项，本次非公开发行 A股股票的发行价格相应调整为 23.22元/股。
各发行对象拟认购本次非公开发行的股份数量、认购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|中国人寿|51,679,586|1,199,999,986.92|
|2|招商财富|43,066,320|999,999,950.40|
|3|泰康资管|38,759,690|900,000,001.80|
|4|中信建投基金|38,759,690|900,000,001.80|
|5|汇添富|30,146,427|700,000,034.94|

上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||安徽铁建|8,613,265||
|合计||211,024,978|4,899,999,989.16|

2、缴款方式
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到复星医药和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入复星医药募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36个月内不得转让。
（三）股份认购合同的生效条件和生效时间
股份认购合同自复星医药及认购人授权代表正式签署股份认购合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得复星医药股东大会批准；
2、本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
股份认购合同任何一方未履行或未适当履行其在股份认购合同项下应承担的任何义务，或违反其在股份认购合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的股份认购合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用
（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一
方。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）认购人每逾期支付本协议项下认购价款1日，应当按应支付认购价款的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过5个工作日，则发行人有权单方终止股份认购合同，并要求认购人支付相当于认购价款百分之一的违约金。
若因认购人逾期支付股份认购合同下认购价款导致本次发行的其他发行对象遭受直接经济损失（包括但不限于资金占用成本损失等），则认购人还应向本次发行的其他发行对象承担赔偿责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过 4,899,999,989.16元，扣除发行费用后的募集资金净额中的3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
其中，偿还带息债务的具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品种|金额（万元）|起始日期|到期日期|
|中期票据|100,000|2010-11-8|2015-11-8|
||160,000|2011-3-31|2016-3-31|
|短期融资券|100,000|2014-9-26|2015-9-26|
|合计|360,000|-|-|

在本次募集资金到位前，本公司将根据各带息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
二、募集资金投向的必要性及可行性分析
（一）使用募集资金偿还带息债务的可行性及必要性
1、改善资本结构，降低流动性风险
截止2012年末、2013年末及2014年末，本集团合并口径资产负债情况及主要偿债指标分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|40.00%|40.07%|45.94%|
|流动比率|2.15|1.32|0.91|
|速动比率|1.83|1.02|0.74|

注：上述财务指标计算方法如下
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）近年来，本集团抓住境内外医药健康产业变革的历史机遇，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，持续扩大主营业务规模。2014年，本集团先后签约受让江苏黄河药业股份有限公司51%的股权、锦州奥鸿药业有限责任公司23%的股权、苏州二叶制药有限公司65%的股权，并认购约占AmerigenPharmaceuticals,Ltd.发行在外总股份的24.1%新增A-1类优先股及参与ChindexInternational,Inc.私有化，进一步加强本集团在相关业务领域的综合竞争力。但由于本集团自有资金相对有限，项目投资与流动资金中一大部分来源于外部负债融资，导致 2014年末本集团的资产负债率较之此前年度显著上升，同时流动比率与速动比率等短期偿债指标也出现下降。2015年下半年，随着本集团中期票据、短期融资券及其他银行贷款等陆续到期，本集团也将面临较大的现金流出压力。
通过本次非公开发行募集资金偿还相关中期票据及短期融资等带息债务，将有效降低本集团资产负债率（按照 2014年末本集团资产负债情况静态测试，资产负债率将从45.94%下降到34.48%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提高本集团持续发展能力。
2、减少利息支出，降低财务费用
随着不断发展，本集团负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也总体呈现上升趋势。2012年至2014年，本集团财务费用中利息支出金额分别为3.71亿元、3.50亿元和4.15亿元。
通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，本集团将有效减少利息支出，降低财务费用。
3、合理的资产负债结构将有利于增强未来发展潜力
通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将进一步改善本集团资产负债结构，并提高本集团融资能力，本集团有机会获得融资成本更低的资金，进一步拓展主营业务的发展空间，增强未来潜力。
4、本次非公开发行募集资金用于偿还带息债务符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）使用募集资金补充流动资金的可行性及必要性
1、把握医药行业市场机遇，未来业务规模的扩张对营运资金的需求不断增加
中国医药市场是万亿元级的巨型行业，在过去的几十年内，由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入，经历了持续稳定增长的阶段。但是中国的医疗市场同时存在人口基数大、人均消费低、医保覆盖率低、医疗企业竞争激烈等问题。新医改的政策力图改变中国医疗行业的现状，实现行业转型调整，顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势，调整国内医疗行业的结构，促进产业链板块整合，提高行业集中度和医疗企业的效率。2013年我国医药行业分别实现收入21,682亿元、利润总额2,197亿元，同比分别增长17.9%和17.6%，收入和利润总额继续保持高达两位数增长。根据《医药工业“十二五”发展规划》，预计到“十二五”末，约有25个具有自主知识产权的Ⅰ类新药产业化， 100多家药企通过国际认证，2015年医药工业总产值将有望达到 3.6万亿元至 3.7万亿元的水平，未来发展空间巨大。
面对中国医药行业难得的发展机遇，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，稳定扩大经营规模。最近三年，本集团营业收入分别为734,078.27万元、999,640.90万元和1,202,553.20万元。截至2014年末，本集团流动比率和速动比率分别为0.91和0.74，随着本集团业务规模的不断扩大，药品使用、监管及招标采购政策改变导致的市场变化也对本集团营运资金提出了新的要求。本次部分募集资金用于补充流动资金，有助于本集团各项业务的可持续发展。
本次非公开发行部分募集资金拟用于补充流动资金，募集资金到位后，本集团日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。
2、增强资本实力，保障长期发展资金需求
本集团未来将坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，持续加大对医疗服务领域的投资，同时积极推进国际化战略，提升业务规模。随着产业整合及业务规模的不断扩大，本集团对流动资金的需求也会大大增加。通过本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于增强本集团资本实力，确保本集团不断壮大发展中的长期资金需求。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）3、本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
（三）本次发行对本集团的影响分析
1、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，本集团的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低。本集团偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。
2、本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司总股本增大，短期内本公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化本集团资本结构、降低本集团财务费用、增强资金实力，为本集团业务发展提供有力保障，有利于提升本集团后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
3、本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还带息债务及补充流动资金后，本集团筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本集团债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致等现金流压力。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次发行对本集团影响的讨论与分析
一、本集团业务、本公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对本集团业务的影响
本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于偿还带息债务和补充流动资金，可有效支持本集团内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，持续优化与整合医药产业链资源，有助于改善本集团的资本结构，减少财务成本，增强本集团资信实力。本次发行完成后，本集团的主营业务范围保持不变，不存在针对业务或资产的整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的修订
本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
另外，为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，本公司第六届董事会第四十四次会议、第六届董事会第四十六次会议对《公司章程》中有关投资者保护及利润分配的条款进行补充和完善，并已经2015年6月29日召开的2014年度股东大会审议通过。
除前述外，截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整本《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，控股股东复星集团持有本公司 920,641,314股 A股，约占本公司总股本的39.83%。本次发行完成后，复星集团持有本公司36.50%的股份，仍为本公司控股股东，本公司控制权未发生变化。本次发行将使本公司股东结构发生一定变化，本公司将新增与发行数量相同的有限售条件流通股，而不参加本次发行的其他原有股东持股比例将有所稀释。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）本次发行对高管人员结构的影响
本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还带息债务和补充流动资金，本集团的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本集团财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，本集团的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低。本集团偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司总股本增大，短期内本公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化本集团资本结构、降低财务负担、增强资金实力，为本集团业务发展提供有力保障，有利于提升本集团后续发展及盈利能力，全面增强企业核心竞争力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还带息债务及补充流动资金后，本集团筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本集团债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致等现金流压力。
三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。
同时，本公司将严格遵守中国证监会、上证所关于上市公司关联交易的相关规定，
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由本公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，不存在本公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用本公司资金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对本集团负债情况的影响
截至 2014年 12月 31日，本集团负债总额为 1,623,327.54万元，资产负债率为45.94%。本次发行完成后，本集团的净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，本集团资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本集团不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
由于我国医药市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，导致我国医药生产企业数量众多，市场分散，市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧。
国内药品制造企业竞争日益激烈，放开药价、实行医保支付价等相关改革措施正在酝酿中，这些因素加大了药品制造企业产品价格不确定的风险。
二、业务与经营风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题，进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。另一方面，如果本集团新药不能适应不断变化的市场需求、新产品开发失败或难以被市场接受，将加大本集团的经营成本，对本集团的盈利水平和未来发展产生不利影响。
医药生产企业在生产过程中还面临环保风险，其产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营；虽然本集团已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的标准，但随着社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使本集团支付更高的环保费用。
医疗服务业务还面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）三、财务风险
1、投资收益及非经常性损益占比较高的风险
2012年、2013年和 2014年度本集团投资收益分别为 186,597.90万元、154,795.69万元和 192,501.15万元，分别占当年营业利润的91.65%、69.53%和80.40%。其中，对联营企业和合营企业的投资收益分别占当年营业利润的39.84%、34.66%和38.02%。本集团盈利中来自联营公司的投资收益以及一次性收益（主要由出售或视作出售联营公司、非流动资产的收益及可供出售金融资产的收益组成）的比较重大。2012年、2013年和 2014年度本集团税后非经常性损益金额分别为 70,265.98万元、55,669.29万元和 78,184.57万元，分别占当年归属于上市公司股东的净利润的44.93%、35.18%和37.00%。
因此，本集团业务、财务状况和经营业绩可能受到联营公司可能的业绩表现恶化的拖累、其他投资活动减少或者投资收益表现低于预期以及非经常性损益波动的负面影响，对本集团营业利润以及净利润的稳定性产生负面影响。
2、投资活动现金流流出持续增大及债务融资占比较高的风险
2012年、2013年和2014年度本集团投资活动使用的现金流量净额分别为-97,857.06万元、-180,345.12万元和-247,833.75万元。同期筹资活动现金流入小计分别为665,987.08万元、284,607.91万元和 736,016.36万元，其中通过取得借款及发行债券收到的现金占比分别为50.15%、83.95%和76.72%。本集团持续增加的对外投资更多依赖外部债务融资提供资金。本集团的投资活动可能在未来不一定能产生收入或现金流，存在一定的投资风险，而就该等投资活动所承担的相关外部债务融资活动亦存在到期偿付及再融资风险，对本集团运营可能产生潜在不利影响。同时，如果债务融资产生的财务成本于日后大幅增加，本集团的财务状况及经营业绩亦可能受到不利影响。
四、管理风险
1、业务扩张下的管理风险
伴随着本集团“国际化”战略的逐步实施，本集团产品对外出口的规模、海外生产经营的地区范围也将不断扩大。在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）同时，本集团的全球销售网络进一步提升、销售规模进一步扩大，业务范围进一步拓宽，对本集团的经营和管理能力也将提出更高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、人才培养等能力不能适应本集团“国际化”的发展速度，不能适应本集团规模扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。此外，本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升，人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。
2、并购重组带来的风险
本集团发展战略之一为推进并购和整合，实现规模效应。但并购整合过程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能导致本集团经营业绩下滑。
3、控股股东控制风险
截至本预案公告之日，郭广昌先生间接控制本公司39.83%的股份，为本公司的实际控制人。郭广昌先生及复星集团对本集团的发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题具有一定的影响力，如果实际控制人、控股股东利用其控制地位采取不符合本公司或本公司其他股东最佳利益的行动，将可能影响本公司及其他股东的利益。目前，发行人已建立了较为完善的法人治理结构和内部决策程序，从制度上保证了发行人经营的独立性。
五、产业政策及体制改革风险
医药行业是国家重点管理的行业之一。从事药品、医疗器械的生产和销售，必须取得食品药品监督管理部门颁发的相关许可，产品质量受到严格的法规规范。医药行业目前处于国家政策的重大调整和严格监控时期。本集团主要药品生产企业、药品经营企业、医疗器械生产企业、医疗器械经营企业虽然均已获得食品药品监督管理部门颁发的上述许可证和批件，但是国家对药品和医疗器械的生产、销售的规范均可能作调整，如本集团不能作相应调整和完善，将对本集团的生产经营产生不利的影响。同时，随着医药和医疗领域体制改革正式启动，领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。我国渐进式的医改政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，药品降价、生产质量规范、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本，进而影响到本集团的生产经营。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）六、不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。
七、与本次发行相关的风险
1、本次非公开发行股票审批风险
本次非公开发行事项尚需本公司股东大会批准以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
按照本次发行 211,024,978股 A股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后，本集团净资产规模将增加约 49亿元，股本规模由 2,311,380,364股增加至2,522,405,342股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
本公司的A股以及H股分别在上证所和香港联交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的 A股及 H股价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司A股时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节本公司利润分配政策及相关情况
一、本公司股利分配政策
为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合本公司的实际情况，本公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对《公司章程》的相关内容进行修订。修订后的《公司章程》已经 2015年 6月 29日召开的 2014年度股东大会审议通过。根据修订后的《公司章程》规定，本公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
“第二百二十八条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（三）现金分红的具体条件、比例：
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策机制与程序：
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。
（六）利润分配政策的调整或变更：
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）分红的监督约束机制：
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、投资者关系信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求。
（八）其他事项：
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况
1、最近三年利润分配情况
本公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|合计|
|归属于上市公司股东净利润|2,112,869,467.32|2,027,057,736.35（注1）|1,563,916,441.26|5,703,843,644.93|
|当年分配现金股利|647,186,501.92|624,135,068.28|470,497,096.44|1,741,818,666.64|
|当年分配现金股利占归属上市公司净利润的比例|30.63%|30.79%|30.08%|30.54%|

注1：本公司已全面执行财政部于2014年1至7月期间颁布的9项企业会计准则，因会计政策变更，
本公司已追溯调整相关数据，此处指追溯调整前的归属于上市公司股东的净利润。
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）2、最近三年未分配利润使用情况
为更好地回报广大投资者，本公司实施了积极的利润分配政策，2012年至 2014年本公司以现金方式分配的利润分别占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.08%、30.79%、30.63%（其中2014年度利润分配方案尚待本公司2014年度股东大会审议通过），符合《公司章程》关于现金分红的规定。本公司进行利润分配后的未分配利润，全部用于补充流动资金或对外投资，以维持本集团的正常经营和持续发展。
三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
为了完善和健全本公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制订《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划考虑的因素
本公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾本集团的实际经营情况和可持续发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害本公司的持续经营能力。
（三）本公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
1、利润分配的形式
本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分配的条件
本公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）为正值，本集团如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，本公司分配利润应当采取现金方式。
3、利润分配期间间隔
本公司原则上每年进行一次利润分配，本公司董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。
4、现金分红比例
原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据本集团年度的实际经营情况决定。
本公司董事会应当综合考虑本公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）本集团发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）本集团发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）本集团发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本集团发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
本公司主要采取现金分红的利润分配政策，若本集团营业收入增长快速，并且董事会认为本公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
（四）利润分配的决策程序和机制
本公司董事会结合本集团盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，本公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
本公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）利润分配政策的调整或变更
本公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因本集团外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经本公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一五年十月十六日