中德证券有限责任公司
关于
中国证券监督管理委员会
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》
（171688号）
之反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017年 8月 31日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（171688号）（以下简称“《反馈意见》”）的有关意见和要求，独立财务顾问中德证券有限责任公司对《反馈意见》中有关问题逐一落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并对《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了相应补充或修订披露，敬请贵部予以审核。
（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。所用字体对应内容如下：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回复|宋体|
|中介机构核查意见|宋体、加粗|

本反馈意见回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。）
目录
问题1 ............................................................................................................... 4问题2 ............................................................................................................. 22问题3 ............................................................................................................. 41问题4 ............................................................................................................. 57问题5 ............................................................................................................. 68问题6 ............................................................................................................. 72问题7 ............................................................................................................. 76问题8 ............................................................................................................. 86问题9 ............................................................................................................. 90问题10 ........................................................................................................... 98问题11 ......................................................................................................... 103问题12 ......................................................................................................... 120问题13 ......................................................................................................... 125问题14 ......................................................................................................... 131问题15 ......................................................................................................... 133问题16 ......................................................................................................... 137问题17 ......................................................................................................... 138问题18 ......................................................................................................... 151问题19 ......................................................................................................... 154
问题1.申请材料显示，1）本次交易前，纪法清为上市公司控股股东和实际控制人，其直接持有上市公司44.26%股份，并通过微红投资间接控制上市公司8.32%股份。2）如考虑配套募集资金，本次重组后纪法清将直接持有上市公司26.89%股份，交易对方李昭强、宋叶分别持有上市公司22.53%、4.54%股份。3）李昭强、宋叶之间不存在一致行动关系。4）鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提。5）标的资产总资产、营业收入、净资产占上市公司的比例分别为323.22%、391.20%、436.97%。6）本次交易后，上市公司主营业务新增 LED照明和智能家居。7）本次交易不构成重组上市。请你公司：1）补充披露微红投资的股权结构，认定纪法清控制微红投资的依据。2）进一步核查并补充披露李昭强、宋叶是否构成一致行动人，如是，合并计算重组后各方控制的上市公司股份，并结合交易完成后相关主体持股比例及其对上市公司董事会、管理层决策的影响，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，业务构成变化等，补充披露控股股东、实际控制人及交易对方未来 60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60个月内维持或变更控制权的具体安排。4）补充披露上市公司控股股东、实际控制人及交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。5）进一步核查并补充披露李昭强、宋叶是否存在直接或间接参与本次重组募集配套资金的可能性，如是，对上市公司控制权稳定的影响。6）上市公司是否存在未来12个月内继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。如存在调整主营结构的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。7）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1）补充披露微红投资的股权结构，认定纪法清控制微红投资的依据。
一、莱阳微红投资有限责任公司的股权结构
根据莱阳微红投资有限责任公司（以下简称“微红投资”）的工商档案资料、上市公司2017年半年度报告及上市公司、微红投资出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，微红投资的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|在上市公司及微红投资的任职情况|与上市公司控股股东纪法清之间的关系|
|1|纪法清|471.081|58.75|上市公司法定代表人、董事长；微红投资法定代表人、执行董事、总经理|本人|
|2|柳云鹏|52.52052|6.55|上市公司副董事长、总经理|无|
|3|魏春梅|36.724274|4.58|上市公司副总经理|无|
|4|黄涛|36.724274|4.58|曾担任上市公司财务总监，已于2015年6月28日离职|无|
|5|缪云辉|36.724274|4.58|曾任上市公司技术中心主任、副总经理，已于2016年2月23日去世|无|
|6|崔静|36.724274|4.58|上市公司董事会秘书、副总经理、董事|无|
|7|姚京林|26.300352|3.28|上市公司监事会主席|无|
|8|闫莉|21.008207|2.62|上市公司代财务总监|无|
|9|杨明建|21.008207|2.62|上市公司核心技术人员|无|
|10|贺智波|10.504104|1.31|上市公司副总经理|无|
|11|刘德业|10.504104|1.31|上市公司监事|无|
|12|李艳华|10.504104|1.31|上市公司销售经理，微红投资监事|无|
|13|尹建|10.504104|1.31|上市公司销售经理|无|
|14|姜鹏飞|10.504104|1.31|上市公司工程部部长|为纪法清姐姐的儿子|
|15|于龙|10.504104|1.31|上市公司供应部部长|为纪法清姐姐的儿子|
|合计||801.84|100|||

注：根据上市公司2017年半年度报告，纪法清与微红投资为一致行动人。
二、认定纪法清控制微红投资的依据
（1）根据微红投资的工商档案资料，纪法清对微红投资出资额为 471.081
万元，持有微红投资58.75%的股权，其他14名自然人股东共计持有41.25%的
股权；且除纪法清外其他自然人股东的持股比例比较分散，仅1名自然人股东持股超过5%，其余13名自然人股东持股均低于5%。根据微红投资的章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。根据纪法清出具的说明，纪法清不存在代他人持有、也不存在委托他人持有微红投资股权的情形。
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
纪法清对微红投资的出资额占其资本总额的50%以上，根据《公司法》第二百一十六条第（二）款的规定，纪法清是微红投资的控股股东。
（2）根据微红投资的工商档案资料，纪法清为微红投资的法定代表人、执行董事和总经理。根据微红投资的公司章程规定的执行董事和经理职权权限，纪法清作为微红投资的执行董事和总经理，负责公司的生产和经营管理工作。
（3）根据微红投资出具的说明，纪法清控制微红投资，微红投资除持有上市公司股权外，未开展其他经营活动，不存在其他对外投资。
三、纪法清为保持微红投资控制权出具的承诺
纪法清为保持微红投资控制权出具了承诺函：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对微红投资的控制权；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人不会减持或转让本人持有的微红投资股份；亦不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配微红投资股份表决权的数量从而使他人获得微红投资的控制权；
3、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人不会辞任微红投资的法定代表人、执行董事和总经理职务；
4、本承诺函自签署之日起至本次交易完成后 60个月内持续有效且不可撤销或更改。”
综上所述，纪法清控制微红投资。
上述内容已在《重组报告书》之“第二节上市公司基本情况”之“九、控股股东和实际控制人情况”之“（三）微红投资的股权结构及认定纪法清控制微红投资的依据”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：纪法清控制微红投资。
2）进一步核查并补充披露李昭强、宋叶是否构成一致行动人，如是，合并计算重组后各方控制的上市公司股份，并结合交易完成后相关主体持股比例及其对上市公司董事会、管理层决策的影响，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更
一、李昭强、宋叶不构成一致行动人
1、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”，根据交易对方李昭强、宋叶提供的身份证明文件、关联关系调查表及出具的承诺，关于李昭强、宋叶是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
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|序号|构成一致行动人的情形|核查情况|是否存在一致行动关系|认定情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|经核查，交易对方李昭强、宋叶均为自然人，不存在股权控制关系|否|不存在此种情形|
|2|投资者受同一主体控制|经核查，交易对方李昭强、|否|不存在此种情形|

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|||宋叶均为自然人，不存在投资者受同一主体控制的情形|||
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|经核查，交易对方李昭强、宋叶均为自然人，不存在投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员的情形|否|不存在此种情形|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|经核查，交易对方李昭强、宋叶均为自然人，不存在投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的情形|否|不存在此种情形|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|1、经核查，交易对方以其持有的昇辉电子股权认购上市公司股份，不存在相互为取得上市公司股份提供融资安排的情形2、交易对方承诺不参与配套融资认购|否|不存在此种情形|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|核查了交易对方李昭强、宋叶各自所投资企业的情况，比对是否存在投资同一家企业的情形，或存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|否|交易对方除共同持有标的公司昇辉电子股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|经核查，交易对方李昭强、宋叶均为自然人，不存在此种情形|否|不存在此种情形|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方李昭强、宋叶均为自然人，不存在此种情形|否|不存在此种情形|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市|经核查，交易对方李昭强、宋叶均为自然人，不存在此种情形|否|不存在此种情形|

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||公司股份||||
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|核查了交易对方李昭强、宋叶的亲属名单及其二人是否存在亲属关系，并核查了上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属名单及持有上市公司股份情况|否|交易对方不存在亲属关系|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|核查了上市公司董事、监事、高级管理人员和员工名单，并核查了交易对方李昭强、宋叶的任职情况|否|交易对方为自然人，且未在上市公司任职，不存在此种情形|
|12|投资者之间具有其他关联关系||否|不存在此种情形|

综上，经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，本次交易对方李昭强、宋叶除共同投资昇辉电子外，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条中所述的其他情形。
2、李昭强、宋叶虽共同投资昇辉电子，但并不因此存在一致行动关系，具体如下：
（1）李昭强、宋叶对昇辉电子的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。
在昇辉电子的股东会层面，李昭强、宋叶均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示行使表决权，不存在相互委托投票或其他可能导致一致行动的情形。昇辉电子未设董事会，李昭强担任昇辉电子的执行董事，宋叶未担任董事职务，不参与决策。因此，李昭强、宋叶在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。
（2）李昭强在昇辉电子担任总经理职务，宋叶未在昇辉电子任职，不参与标的公司的日常经营，不影响标的公司的重大事项决策。因此，从公司日常运营管理角度，李昭强、宋叶不存在可能导致一致行动的情形。
3、本次交易对方李昭强、宋叶就是否存在一致行动关系出具了《关于不存
在一致行动关系的声明与承诺》，具体如下：
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|声明与承诺人|声明与承诺内容|
|李昭强|1、本人与昇辉电子的其他股东宋叶不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，包括但不限于：（1）本次交易中，本人与宋叶以持有的昇辉电子 100%股权认购上市公司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。（2）本人与宋叶除共同持有昇辉电子股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。本人与宋叶虽共同投资昇辉电子，但并不因此存在一致行动关系，具体如下：①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结果，本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股东义务。本人与宋叶均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。昇辉电子未设董事会，本人担任昇辉电子的执行董事，宋叶未担任董事职务，不参与决策。因此，本人与宋叶在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。②本人在昇辉电子担任总经理职务，宋叶未在昇辉电子任职，不参与昇辉电子的日常经营，不影响公司的重大事项决策。因此，从公司日常运营管理角度，本人与宋叶不存在可能导致一致行动的情形。（3）本人与宋叶之间不存在亲属关系或其他关联关系。（4）本人未在上市公司担任任何职务，本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份的情形。2、本人与宋叶没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达成类似协议、安排，本人与宋叶不属于一致行动人。本次交易完成后，本人亦不与宋叶及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。|
|宋叶|1、本人与昇辉电子的其他股东李昭强不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，包括但不限于：（1）本次交易中，本人与李昭强以持有的昇辉电子 100%股权认购上市公司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。（2）本人与李昭强除共同持有昇辉电子股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。本人与李昭强虽共同投资昇辉电子，但并不因此存在一致行动关系，具体如下：①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结果，本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股东义务。本人与李昭强均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。本人未在昇辉电子担任任何职务，不参与决策。因此，本人与李昭强在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。②李昭强在昇辉电子担任总经理职务，本人未在昇辉电子任职，不参与昇辉电子的日常经营，不影响公司的重大事项决策。因此，从公司日常运营管理角度，本人与李昭强不存在可能导致一致行动的情形。（3）本人与李昭强之间不存在亲属关系或其他关联关系。（4）本人未在上市公司担任任何职务，本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份的情形。2、本人与李昭强没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达成类|

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|似协议、安排，本人与李昭强不属于一致行动人。本次交易完成后，本人亦不与李昭强及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。|

综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，本次交易中，李昭强、宋叶之间不存在一致行动关系，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
上述内容已在《重组报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方其他重要事项说明；（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系”修订并补充披露。
二、本次交易不会导致上市公司控制权变更
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构情况
根据《重组报告书》，按照标的资产交易对价 200,000万元、拟发行股份的价格28.92元/股计算，本次预计发行股份购买资产的发行股数为49,446,749股。
假设配套融资按照上限募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），则募集配套资金非公开发行股份数为 21,412,544股。本次交易后上市公司股权结构如下表所示：
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|股东名称|本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|纪法清|49,106,693|26.89|49,106,693|30.61|
|微红投资|9,234,720|5.06|9,234,720|5.76|
|上市公司其他董监高及其一致行动人|4,446,900|2.44|4,446,900|2.77|
|李昭强|41,147,994|22.53|41,147,994|25.65|
|宋叶|8,298,755|4.54|8,298,755|5.17|
|配套融资认购方|22,192,544|12.15|-|0.00|
|其他公众股东|48,174,407|26.38|48,174,407|30.03|
|合计|182,602,013|100|160,409,469|100|

根据上表，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股份总数将达到160,409,469股，纪法清直接持股30.61%，其控制的微红投资持股5.76%，纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为36.37%；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限 22,192,544股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），上市公司的股份总数将达到 182,602,013股，纪法清直接持股26.89%，其控制的微红投资持股5.06%，纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为31.95%。
李昭强、宋叶不属于一致行动人，本次交易完成后，李昭强、宋叶任一人所持上市公司股份均未超过30%，纪法清仍为上市公司第一大股东，其实际支配的上市公司股份表决权超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条“（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的规定，并符合《上市规则》第17.1条构成“控制”的情形，即：“2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。
2、交易完成后纪法清直接或者间接提名董事数量变动情况
根据上市公司章程，上市公司董事会由 7名董事组成，其中非独立董事 4名，独立董事3名。董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；（2）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；（2）公司监事会提名；（3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易后董事的安排未作出约定。根据纪法清、李昭强、宋叶出具的《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》，各方同意本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下：“本次交易完成后当年，本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。本次交易完成后36个月内，上市公司董事会由9名董事组成（含3名独立董事），纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于 6名董事候选人（4名非
独立董事、2名独立董事），李昭强拟向鲁亿通提名不超过 3名董事候选人（2名非独立董事、1名独立董事）；本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。”
根据上述安排，本次交易完成后，纪法清及其一致行动人提名的独立董事及非独立董事人数仍将保持多数。
综上所述，本次交易完成后（无论配套募集资金是否成功实施），纪法清可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，仍为上市公司第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》的规定对上市公司有控制权，因此，纪法清对上市公司的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。
上述内容已在《重组报告书》之“第八节本次交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第十三条的要求”修订并补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至反馈意见回复出具之日，本次交易中，李昭强、宋叶之间不存在一致行动关系，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人；本次交易完成后，纪法清可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，仍为上市公司第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》的规定对上市公司有控制权，因此，纪法清对上市公司的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。
3）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，业务构成变化等，补充披露控股股东、实际控制人及交易对方未来 60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排
一、交易前后上市公司持股5%以上股东及实际控制人持股情况
根据上市公司2017年半年度报告及《重组报告书》披露情况，在考虑和不
考虑配套融资的情况下，上市公司交易前后持股5%以上股东及实际控制人持股情况具体如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|纪法清|49,106,693|45.87|49,106,693|26.89|49,106,693|30.61|
|微红投资|9,234,720|8.63|9,234,720|5.06|9,234,720|5.76|
|李昭强|-|-|41,147,994|22.53|41,147,994|25.65|
|宋叶|-|-|8,298,755|4.54|8,298,755|5.17|
|配套融资认购方|-|-|22,192,544|12.15|-|0.00|

本次重组发行股份与配套融资互为前提。在考虑配套融资的前提下，本次重组完成后，纪法清及其一致行动人控制上市公司股份为31.95%，仍为上市公司实际控制人。
二、本次交易前后上市公司业务构成变化情况
本次交易前，上市公司全部主营业务收入均来源于高低压成套电气设备。
根据天健会计师出具的上市公司备考财务报告《审阅报告》，假设上市公司本次收购于2015年1月1日完成，2016年和2017年1-6月，各业务实现收入及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年1-6月||
|||收入|占比%|收入|占比%|
|1|高低压成套设备|69,527.15|67.73|62,177.97|82.71|
|2|LED照明设备|19,430.95|18.93|9,871.91|13.13|
|3|智能家居产品|13,695.42|13.34|3,130.17|4.16|
|合计||102,653.52|100.00|75,180.05|100.00|

由上表可见，本次交易完成后，高低压成套电气设备业务仍为上市公司最主要的业务产品类型；同时上市公司收入中新增 LED照明设备和智能家居产品收
入，进一步丰富了上市公司收入来源。
上述内容已在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“六、本次重
组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中修订并补充披露。
三、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60个月内维持或变更控制权的具体安排
上市公司实际控制人纪法清出具承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人及本人之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；
3、本人及本人之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据上市公司届时发展状况和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后 60个月内，本人持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；
相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60个月内持续有效且不可撤销或更改。”
微红投资出具承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本公司及本公司之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持纪法清对上市公司的控制权；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本公司不会主动
放弃或促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本公司及本公司之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；
3、本公司及本公司之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据上市公司届时发展状况和本公司自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后60个月内，本公司之一致行动人纪法清持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60个月内持续有效且不可撤销或更改。”
交易对方李昭强、宋叶出具承诺：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；
2、在本次交易完成后 60个月内，本人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权；
3、本人确保在本次交易完成后 60个月内，本人持有上市公司的股份比例低于纪法清持有上市公司的股份比例；
4、本承诺函在本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。”上述内容已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“三、本次交易不构成重组上市”之“4、实际控制人纪法清是否拟采取稳固控制权的相应措施”中修订并补充披露。
4）补充披露上市公司控股股东、实际控制人及交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容
上市公司实际控制人纪法清出具承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人及本人之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。”
微红投资出具承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司不会主动放弃或促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本公司及本公司之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。”
交易对方李昭强、宋叶出具承诺：“在本次交易完成后 60个月内，本人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权。”
纪法清、微红投资、李昭强、宋叶作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权，除上述外，其没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
上述内容已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“三、本次交易不构成重组上市”之“5、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在授予、委托、放弃表决权等相关安排”中修订并补充披露。
5）进一步核查并补充披露李昭强、宋叶是否存在直接或间接参与本次重组募集配套资金的可能性，如是，对上市公司控制权稳定的影响
交易对方李昭强、宋叶已出具承诺：“本人不会直接或间接参与本次交易募集配套资金的认购。”
上述内容已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“三、本次交易不构成重组上市”之“3、李昭强、宋叶不参与配套募集资金的认购，不会对上市公司实际控制权产生影响”中修订并补充披露。
6）上市公司是否存在未来 12个月内继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。如存在调整主营结构的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容
根据上市公司说明：“本公司不存在未来 12个月内继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前与本公司主营业务相关资产的计划。”
上述内容已在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中修订并补充披露。
7）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
一、本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
根据上市公司公司章程，上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事 4名，独立董事 3名。董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；
（2）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；（2）公司监事会提名；（3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
根据纪法清、李昭强、宋叶出具的《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》，各方同意本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下：“本次交易完成后当年，本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。本次交易完成后 36个月内，上市公司董事会由9名董事组成（含3名独立董事），纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于6名董事候选人（4名非独立董事、2名独立董事），李昭强拟向鲁亿通提名不超过3名董事候选人（2名非独立董事、1名独立董事）；
本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。”根据上述安排，本次交易完成后，纪法清及其一致行动人提名的独立董事及非独立董事人数仍将保持多数。
根据上市公司章程规定，上市公司设总经理1名，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4名、财务总监 1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
根据上市公司及其实际控制人纪法清出具的承诺：“在本次交易完成后，本公司/本人将促使董事会在遵守上市公司法律法规等相关规定及上市公司章程的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。”
二、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信
息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上市公司通过前述内部治理制度进行重大事项决策。
本次交易完成后（无论配套募集资金是否成功实施），纪法清可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，对上市公司股东大会的决议具有重大影响。根据上市公司及其实际控制人纪法清出具的承诺，本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制
（1）上市公司经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及上市公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，昇辉电子将作为上市公司的全资子公司独立运行。上市公司董事会将制定针对昇辉电子所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时，上市公司将参与昇辉电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促昇辉电子董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。上市公司已针对本次交易后对子公司的经营管理机制拟定了符合上市公司和标的公司实际情况的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司子公司管理制度》，对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理等情况进行了要求，未来上市公司将在《子公司管理制度》的指引下，逐层建立更具体的实施细则。本次交易完成后，上市公司经营机制不会因本次交易而发生重大变动。
（2）上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一执行上市公司会计政策，上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的公司，并派驻财务人员、内部审计人员等对昇辉电子财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理，完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥资本优势，降低资金成本；加强标的公司风险控制团队的建设以及内部审计制度。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
综上，结合对本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，本次交易完成后，上市公司控制权仍将保持稳定。
上述内容已在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司的其他影响；3、对上市公司治理的影响和4、本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制”中修订并补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合对本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等的核查，本次交易完成后，上市公司控制权仍将保持稳定。
问题2.申请材料显示，1）2010年 9月，昇辉电子设立，创始股东为创源投资。
陈翀、杨子莹分别持有创源投资10%、90%股权，陈翀为香港联交所上市公司碧桂园非执行董事，陈翀之妻杨惠妍为碧桂园执行董事、副主席，杨子莹为碧桂园执行董事。创源投资与碧桂园存在关联关系。2）昇辉电子历史上曾发生 5次股权转让。创源投资曾两次将其持有的昇辉电子全部转出给旭睿咨询以及李昭强、宋叶，并随后转回。3）2015年度、2016年度及 2017年度 1-3月，碧桂园均为昇辉电子第一大客户，碧桂园占昇辉电子销售收入总额的比例分别为55.16%、72.36%及69.29%。4）截至 2017年3月 31日，碧桂园未偿还昇辉电子的应收账款为 40,918.19万元，占比63.10%。请你公司：1）补充披露昇辉电子历次股权变更的背景、原因及合理性。2）全面核查并补充披露李昭强、宋叶与碧桂园控股股东、实际控制人、董事、监事、及高级管理人员之间是否存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排。核查内容应当包括但不限于李昭强、宋叶在碧桂园及其关联企业的任职情况，其历次股权受让及出资款来源，昇辉电子是否直接或间接接受碧桂园及其关联方控制，昇辉电子与碧桂园是否具有关联关系等。3）补充披露碧桂园及其关联方在日常采购外是否与昇辉电子发生其他商业往来，是否对昇辉电子提供借款、担保等财务支持，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。4）补充披露碧桂园是否就其与昇辉电子之间的交易符合其上市地法律法规及其公司章程的规定履行必须的审议及信息披露程序。5）结合昇辉电子与碧桂园之间的合作模式，补充披露本次重组对相关合作的影响以及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1）补充披露昇辉电子历次股权变更的背景、原因及合理性
一、昇辉电子历次股权变更情况
昇辉电子成立于2010年9月7日，自成立后，昇辉电子共进行了五次股权变更，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|股权变更事件|时间|转让方|受让方|定价依据|
|第一次转让|2011年1月|创源投资|旭睿咨询|注册资本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|第二次转让|2011年8月|旭睿咨询|创源投资|注册资本|
|第三次转让|2013年5月|创源投资|李昭强、宋叶|评估报告|
|第四次转让|2013年6月|李昭强、宋叶|创源投资|评估报告|
|第五次转让|2013年11月|创源投资|李昭强、宋叶|评估报告|

二、昇辉电子上述历次股权变更的背景、原因及合理性分析
1、2011年1月第一次股权转让和2011年8月第二次股权转让
根据对创源投资股东陈翀、杨子莹以及旭睿咨询股东赵晓东的访谈：赵晓东与陈翀系亲属关系，本次转让为家族内部转让。2010年 9月昇辉电子成立，业务量较小，业务方向和模式均处于探索期，基于家族内部股权调整、碧桂园披露要求等发生两次转让。上述两次股权转让的转让价格均约定为2,000万元，系以出资额作为定价依据，但因陈翀与赵晓东为亲属关系，且两次转让的间隔时间相对较短，所以这两次转让均未实际支付股权转让价款。这两次股权转让已经履行完毕，不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议。
2、2013年5月第三次股权转让
根据对陈翀、李昭强、宋叶的访谈：昇辉电子成立之后的主要销售客户是碧桂园的下属房地产项目公司，因创源投资系碧桂园关联方，因此昇辉电子与碧桂园之间的交易系关联交易，碧桂园在每年年报中都予以披露。随着碧桂园业务规模迅速增长，创源投资的股东感到联交所对碧桂园关联交易的审批和披露监管要求以及相关舆论关注对碧桂园、昇辉电子的发展都形成了一些压力，因此决定对外转让昇辉电子股权。此次转让之时，李昭强任昇辉电子的总经理，对公司状况比较了解，也对公司发展比较有信心，在得知原股东想出让昇辉电子股权后表达了接手的意愿，协商后双方达成了转让意向。宋叶是李昭强朋友，未在昇辉电子任职，有一定的经济实力，引入作为财务投资人。
根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司于2013年5月27日出具的“[2013]佛同资评字第1042号”《资产评估报告书》，以2013年4月30日为评估基准日，选定收益法评估结果作为最终评估结论，昇辉电子股东全部权益价值
于2013年4月30日的评估价值为3,448.75万元。经双方谈判和协商，此次转让昇
辉电子全部股权的价格为截至2013年4月30日的评估价，约3,448万元。
该次股权转让未支付转让款。上述股权转让不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议。
3、2013年6月第四次股权转让
根据对陈翀、李昭强、宋叶的访谈：在昇辉电子向工商主管部门提交上述股权转让的相关资料后，创源投资股东在家族内部商议后认为碧桂园刚刚公告提高了与昇辉电子之间的持续性关联交易上限（注），如果即刻就转让了昇辉电子股权，可能会引起投资者质疑、对碧桂园有不好的影响。为降低对碧桂园的潜在影响，创源投资股东与李昭强、宋叶协商将股权转回的可能性，李昭强也表示较为担心相关质疑会对昇辉电子与碧桂园之间的业务产生影响，因此协商后决定先将昇辉电子股权转回创源投资，后续根据实际情况再由创源投资转给李昭强、宋叶。
此次转让价格与 2013年 5月转让给李昭强、宋叶的价格一样，为截至 2013年4月30日的评估价（约3,448万元）。由于上述两次转让间隔时间较短，所以各方并未实际支付转让价款。上述股权转让已履行完毕，不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议。
注：经查询碧桂园公开披露的信息，2013年 5月 10日，碧桂园发布《持续关联交易》公告，提高碧桂园与昇辉电子的年度关联交易额上限，期限自 2013年12月31日至2014年12月31日止。
4、2013年11月第五次股权转让
根据对陈翀、李昭强、宋叶的访谈：为彻底解决昇辉电子与碧桂园的持续性关联交易、减少对碧桂园的影响，同时李昭强、宋叶看好昇辉电子未来的发展，希望尽快接手，2013年11月18日，创源投资与李昭强、宋叶签订转让协议，将昇辉电子股权再次转让给李昭强、宋叶（注），转让价格为 4,500万元，系基于截至2013年4月30日的评估值（评估结论的有效期自 2013年4月30日至 2014年 4月 29日）并考虑 2013年 5-11月昇辉电子盈利情况给予一定溢价。
截至 2017年 3月，创源投资已经收到李昭强、宋叶支付的全部股权转让价款4,500万元。此次股权转让已经履行完毕，创源投资已收到全部股权转让价款，
不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议。
注：经查询碧桂园公开披露的信息，创源投资于 2013年 11月将昇辉电子股权转让给李昭强、宋叶后，碧桂园 2013年年度报告披露：“自 2013年 11月26日起昇辉电子不再为本公司关联人士。”
根据创源投资出具的说明，上述三次股权转让已经履行完毕，创源投资与李昭强、宋叶之间不存在因上述股权转让而产生的纠纷、争议或潜在纠纷、争议；
创源投资不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形，历史上亦不存在代他人持有昇辉电子股权的情形。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（二）标的公司历史上最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性”中修订并补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至反馈意见回复出具之日，昇辉电子历次股权变动均已履行完毕，不存在争议或纠纷。
2）全面核查并补充披露李昭强、宋叶与碧桂园控股股东、实际控制人、董事、监事、及高级管理人员之间是否存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排。核查内容应当包括但不限于李昭强、宋叶在碧桂园及其关联企业的任职情况，其历次股权受让及出资款来源，昇辉电子是否直接或间接接受碧桂园及其关联方控制，昇辉电子与碧桂园是否具有关联关系等
一、李昭强、宋叶的任职情况
根据李昭强、宋叶出具的关联关系自查表并经核查，截至本反馈意见回复出具日，李昭强、宋叶担任董事、高级管理人员的其他企业信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|企业名称|持股&任职情况|备注|
|1|李昭强|霍尔果斯方诺企业管理有限公司|李昭强曾任法定代表人、执行董事、总经理|霍尔果斯方诺企业管理有限公司已于2017年6月30日作出股东会决议，同意免去李|

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|-|-|-|-|-|
|||||昭强法定代表人、执行董事及总经理职务；截至目前尚未办理完毕工商变更登记手续|
|2|李昭强|佛山市顺德区昇誉电子有限公司|李昭强担任法定代表人、经理|该公司正在注销中|
|3|宋叶|北京便捷柒号店科贸股份有限公司|宋叶持股70%并担任董事|-|

根据对碧桂园执行董事、实际控制人杨惠妍女士进行的访谈，李昭强、宋叶在碧桂园及其子公司或关联企业中没有任职，在杨惠妍控制的企业中也没有任职。
二、历次股权受让及出资来源
1、李昭强股权转让款
经核查李昭强所持银行卡的银行流水以及李昭强出具的说明，李昭强向创源投资共计支付昇辉电子股权转让款3,150万元，款项来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|支出（万元）|交易对方|款项来源|
|1|2015年3月12日|630|创源投资|自有或自筹（部分借自自然人，部分最终来自昇辉电子）|
||2015年3月20日|630|创源投资||
|2|2015年4月9日|630|创源投资||
|3|2017年3月19日|630|创源投资||
||2017年3月19日|70|创源投资||
||2017年3月20日|560|创源投资||
||合计|3,150|||

根据对李昭强、宋叶、上表所述及的自然人进行了访谈，该等自然人均已确认其提供的上述资金为其个人自有资金，不存在委托李昭强代持昇辉电子股权的情形。前述人员均非碧桂园的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
2、李昭强增资款
经核查李昭强所持银行卡的银行流水以及李昭强出具的说明，李昭强对昇辉电子增资的款项来源如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|支出（万元）|交易对方|款项来源|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|2016.5.13|1,400|昇辉电子|自有或自筹（部分最终来自昇辉电子）|

根据对李昭强的访谈：李昭强向创源投资支付的股权转让款、向昇辉电子支付的增资款均不存在来自碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形，李昭强不存在代碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方或其他人持有昇辉电子股权的情形。
根据对杨惠妍的访谈：据其所知，李昭强、宋叶的股权转让款和增资款没有直接或间接来源于碧桂园及其董监高或其他关联方的情形，也没有来自于杨惠妍或者杨惠妍控制的企业的情形。
3、宋叶股权转让款
经核查宋叶所持银行卡的银行流水以及宋叶出具的说明，宋叶向创源投资共计支付昇辉电子股权转让款1,349.99926万元,款项来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|支出（万元）|交易对方|款项性质|
|1|2015年3月12日|270|创源投资|自有或自筹（部分借自自然人，部分最终来自昇辉电子）|
||2015年3月17日|270|创源投资||
|2|2015年4月2日|228.07008|创源投资||
|3|2015年4月9日|41.93|创源投资||
|4|2015年12月9日|151.7875|创源投资||
|5|2015年11月10日|319.42|创源投资||
|6|2017年3月15日|50|创源投资||
|7|2017年3月15日|18.791684|创源投资||
|合计||1,349.99926|||

根据对李昭强、宋叶、上表所述自然人均进行了访谈，该等自然人均已确认上述款项为自有资金或没有来自于碧桂园及其控股、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在委托宋叶代持昇辉电子股权的情形。前述人员均非碧桂园
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
4、宋叶增资款
经核查宋叶所持银行卡的银行流水以及宋叶出具的说明，宋叶对昇辉电子增资的款项来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|支出（万元）|交易对方|款项来源|
|1|2016.5.11|600|昇辉电子|自有或自筹（部分最终来自昇辉电子）|

根据对宋叶的访谈：宋叶向创源投资支付的股权转让款、向昇辉电子支付的增资款均不存在来自于碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形，宋叶不存在代碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方或其他人持有昇辉电子股权的情形。
根据对杨惠妍的访谈：据其所知，李昭强、宋叶的股权转让款和增资款没有直接或间接来源于碧桂园及其董监高或其他关联方的情形，也没有来自于杨惠妍或者杨惠妍控制的企业的情形。
综上，李昭强、宋叶受让昇辉电子的股权转让款及对昇辉电子的增资款的来源为自筹或自有资金，自筹资金的来源方非为碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
三、昇辉电子与相关方是否存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排，是否受碧桂园及其关联方控制
1、碧桂园董事、监事、高级管理人员情况
根据碧桂园 2017年中期报告，截至 2017年 6月 30日，碧桂园的董事包括：执行董事、主席：杨国强；执行董事、副主席：杨惠妍；执行董事、总裁：莫斌；执行董事：杨子莹、杨志成、谢树太、宋军、梁国坤、苏柏垣；非执行董事：陈翀；独立非执行董事：黎明、石礼谦、唐汇栋、黄洪燕、梅文珏、杨国安。
根据碧桂园2017年中期报告，碧桂园的公司秘书为：梁创顺；根据碧桂园 2016年年度报告，碧桂园的副总裁包括：程光煜、陈斌、王少军、黎晓林、彭志斌、伍碧君、张志远、杨翠珑、杨丽兴、黄宇奘、陈立艳、朱剑敏、张锦棠、
刘森峰、谢金雄；碧桂园的首席战略官：林昭宪。
根据碧桂园2017年中期报告，杨惠妍通过必勝有限公司、Genesis Capital Global Limited及 Golden Value Investments Limited持有碧桂园12,274,753,943股股份，占已发行股份的57.51%，为碧桂园的最终控股股东。
根据碧桂园公开披露信息，碧桂园注册地为开曼群岛。根据碧桂园2012年3月27日发布的章程，碧桂园章程里没有设置监事会或监事。经查阅碧桂园2016年年度报告、2017年中期报告，碧桂园亦未披露其监事会或监事成员。
截至 2017年 6月 30日，上述碧桂园董事及高级管理人员持有碧桂园股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持股人|职务|持股数量（万股）|持股比例%|
|1|杨惠妍|执行董事|1,227,475.39|57.51|
|2|杨国强|执行董事|5,337.28|0.25|
|3|莫斌|执行董事|1,503.00|0.07|
|4|杨子莹|执行董事|675.00|0.03|
|5|杨志成|执行董事|448.41|0.02|
|6|宋军|执行董事|378.48|0.01|
|7|苏柏垣|执行董事|199.12|0.01|
|8|梁国坤|执行董事|196.99|0.01|
|9|谢树太|执行董事|101.88|0.01|
|10|黎明|独立非执行董事|101.48|0.01|
|11|石礼谦|独立非执行董事|101.48|0.01|
|12|唐汇栋|独立非执行董事|101.48|0.01|

2、昇辉电子与其股东不存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排，不受碧桂园及其关联方控制
①根据对李昭强、宋叶进行的访谈，李昭强、宋叶均确认其及昇辉电子与碧桂园控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排，昇辉电子并不直接或间接接受碧桂园及其关联方控制，昇辉电子与碧桂园不具有关联关系。
②根据创源投资的说明：本公司不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情
形。
③根据杨子莹的声明：本人及本人的亲属、关联方与昇辉电子股东李昭强、宋叶之间不存在任何关联关系，本人不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形，本人与李昭强、宋叶之间亦不存在任何利益安排或任何与昇辉电子股权、经营相关的书面协议或口头约定。
④根据对陈翀的访谈：其和杨子莹与昇辉电子股东李昭强、宋叶没有亲属关系、关联关系或任何利益安排，其和杨子莹、创源投资不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形，不存在任何与昇辉电子股权、经营相关的书面协议或口头约定。
⑤根据对碧桂园执行董事、实际控制人杨惠妍进行的访谈：2013年11月创源投资转让昇辉电子股权后昇辉电子和碧桂园没有关联关系；昇辉电子不受其控制，也不受碧桂园及其董监高或其他关联方的控制。李昭强、宋叶没有代杨惠妍持有昇辉电子股权，据其所知李昭强、宋叶也没有代碧桂园及其董监高或其他关联方持有昇辉电子股权；李昭强、宋叶和杨惠妍没有关联关系，据其所知李昭强、宋叶和碧桂园及其董监高或其他关联方也没有关联关系，也不存在一致行动关系或者其他利益安排。
⑥经查阅碧桂园2013年至今各年度的年度报告、其他公开信息披露文件，创源投资于2013年11月将昇辉电子股权转让给李昭强、宋叶后，碧桂园 2013年年度报告披露：自2013年 11月26日起昇辉电子不再为本公司关联人士，之后碧桂园历年年报均未披露与昇辉电子之间的交易或将昇辉电子作为关联方披露。
⑦根据中国证监会网站公布的广东碧桂园物业服务股份有限公司（以下简称“碧桂园物业”）《首次公开发行股票招股说明书》（申报稿 2016年8月31日报送），碧桂园物业的实际控制人为杨惠妍，杨国强为其一致行动人，杨惠妍通过碧桂园间接控制碧桂园物业，除碧桂园物业外，杨惠妍、杨国强控制的其他企业不包括昇辉电子，昇辉电子不在该招股说明书披露的关联方之列。
⑧经查验，李昭强、宋叶历次受让昇辉电子股权及对昇辉电子出资的款项来源为其自有或自筹，不存在来自于碧桂园或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情形。
⑨国枫律师就昇辉电子是否直接或间接接受碧桂园及其关联方控制，昇辉电子与碧桂园是否具有关联关系、李昭强、宋叶的股权转让款及对昇辉电子的增资款是否来源于碧桂园及其董事、监事、高级管理人员等相关事项，向碧桂园官网（http://www.countrygarden.com.cn/）、碧桂园 2016年年报披露的投资者关系办公室邮箱（ir@countrygarden.com.cn）发送了征询函，请求碧桂园及其董事、监事、高级管理人员对相关事项进行确认。截至本反馈意见回复出具之日，尚未收到碧桂园或其董事、监事、高级管理人员的询证函回函。
综上，昇辉电子的股东李昭强、宋叶已确认与碧桂园控股股东、实际控制人、董事、监事、及高级管理人员之间不存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排，李昭强、宋叶及碧桂园的最终控股股东、执行董事杨惠妍及董事陈翀、杨子莹已确认昇辉电子不存在直接或间接接受碧桂园及杨惠妍、陈翀、杨子莹控制的情形、昇辉电子与碧桂园没有关联关系。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（四）关于昇辉电子与碧桂园之间是否存在关联关系或其他关系的核查”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昇辉电子的股东李昭强、宋叶已确认与碧桂园控股股东、实际控制人、董事、监事、及高级管理人员之间不存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排，李昭强、宋叶及碧桂园的最终控股股东、执行董事杨惠妍及董事陈翀、杨子莹已确认昇辉电子不存在直接或间接接受碧桂园及杨惠妍、陈翀、杨子莹控制的情形、昇辉电子与碧桂园没有关联关系。李昭强、宋叶与他人没有关于昇辉电子的股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排。
3）补充披露碧桂园及其关联方在日常采购外是否与昇辉电子发生其他商业往来，是否对昇辉电子提供借款、担保等财务支持，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
一、碧桂园及其关联方在日常采购外与昇辉电子不存在其他商业往来或为昇辉电子提供借款、担保等财务支持
根据《重组管理办法》第四十三条第（一）项，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2017]3-534号）及昇辉电子出具的说明，截至 2017年 6月 30日，昇辉电子与碧桂园及其关联方在日常采购之外的其他商业往来如下：
（1）昇辉电子于 2016年 10月至 2016年 12月间，从中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行借款7,000万元，杨子莹为昇辉电子该等借款提供担保。
根据相关还款凭证，截至 2017年 9月 11日，昇辉电子已将所借款项本金及利息全部偿还，担保事宜已经解除。
根据昇辉电子的说明，杨子莹提供该担保的背景主要系：昇辉电子因与碧桂园的业务产生流动资金需求，因此向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请贷款。由于银行要求由昇辉电子现有股东外的第三方（具备相应财务实力的公司或自然人）提供担保，且昇辉电子无法短期内找到了解公司情况并能够为公司提供担保的人或公司，因此经银行建议向前股东创源投资寻求支持。创源投资为投资公司，无固定资产可用于抵押，而杨子莹为创源投资最大股东（持股90%）；
昇辉电子是碧桂园广东地区主要供应商，有对碧桂园的较大额应收账款。在此背景下，杨子莹以她个人的房产为昇辉电子的借款提供担保。
（2）截至2017年6月30日，昇辉电子对天津滨海新区碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“天津碧桂园”）的其他应付款为5,200万元。
根据昇辉电子的说明，昇辉电子对天津碧桂园的5,200万元的其他应付款为双方于 2014年因业务发生的往来款，该业务因 2015年天津“8.12”爆炸事件终止，对于未来合作规划双方仍在协商中，碧桂园尚未提出收回该款项。出于会计核算的谨慎性考虑，昇辉电子将该笔款项作为其他应付款核算。
（3）昇辉电子从佛山市顺德区丰本鞋业有限公司租赁厂房。根据佛山市顺德区丰本鞋业有限公司的工商档案资料，该公司的股东为南懋集团有限公司（Great South GroupLimited，注册地为英属维尔京群岛），根据工商档案资料中的《注册代理人证书》（日期：2014年 4月 4日），南懋集团有限公司的股东为陈翀。昇辉电子从佛山市顺德区丰本鞋业有限公司租赁的厂房系作普通生产组装、办公场所、仓储之用，双方签订了长期的租赁合同，昇辉电子按合同约定向其支付租金。
根据对碧桂园实际控制人、执行董事杨惠妍的访谈，昇辉电子和碧桂园之间均为正常商业往来，没有财务支持。
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，前述事项不会导致本次交易后产生新的关联交易，亦不会产生同业竞争或影响上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人纪法清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方李昭强亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》；本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（四）关于昇辉电子与碧桂园之间是否存在关联关系或其他关系的核查”中补充披露。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，前述事项不会导致本次交易后产生新的关联交易，亦不会产生同业竞争或影响上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人纪法清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方李昭强亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》；根据本次交易的相关文件、《重组报告书（草案）》（修订稿）、上市公司作出的说明，本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利
能力方面均将得到提升，有利于申请人提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
4）补充披露碧桂园是否就其与昇辉电子之间的交易符合其上市地法律法规及其公司章程的规定履行必须的审议及信息披露程序
一、碧桂园已就其与昇辉电子之间的交易履行必须的审议及信息披露程序
针对碧桂园信息披露情况和碧桂园是否就符合其上市地法律法规及其公司章程的规定履行必须的审议及信息披露程序，核查如下：
1、碧桂园于 2012年 10月 31日发布《持续关联交易》公告，对与昇辉电子的关联交易披露如下：
“于2012年10月31日，本公司的全资子公司顺德碧桂园公司与广东昇辉订立一项框架协议，据此，双方同意广东昇辉将向顺德碧桂园公司及本集团其他子公司供应照明设备、配电板╱控制箱及提供相关照明设计及安装劳务，协议期限自2012年10月31日至2014年12月31日，惟须遵守照明供应协议所载的条款及条件。”“照明供应协议的年度上限为人民币 180百万元，其适用百分比率超过0.1%但低于5%。因此，照明供应协议项下拟进行的有关交易僅须遵守上市规则第14A章中对申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的規定。”“鉴于(i)杨子莹女士为广东昇辉的主要最终股东；及(ii)杨国强先生、杨惠妍女士、杨志成先生及杨永潮先生（全部为杨子莹女士的联系人）为执行董事且于照明供应补充协议中拥有重大权益，彼等已于董事会会议上就有关批准照明供应补充协议项下拟进行的交易之决议案放弃投票。”
2、碧桂园于2013年4月8日发布《二零一二年年报》，对与昇辉电子的关联交易披露如下：
“于年内，广东昇辉供应有关产品及服务的金额为人民币91.54百万元。”“根据上市规则第14A.37条的规定，本公司的独立非执行董事黎明先生、石礼谦先生、唐汇栋先生、黄洪燕先生及黄晓女士已审阅了持续关连交易，并确
认持续关连交易乃(a)于本集团正常及一般业务过程中；(b)按正常商业条款或倘并无足够用于判断其是否按正常商业条款订立的可比较交易，则按对本集团而言不低于独立第三方获得的或自独立第三方所获得的优惠的条款；及(c)根据有关协议按公平合理并符合股东的整体利益的条款订立。”
“就上市规则第14A.38条的规定而言，本公司核数师罗兵咸永道会计师事务所亦已致函本公司董事会，确认有关持续关连交易：(i)已获本公司董事会批准；
(ii)乃根据有关交易的相关协议订立；及(iii)并无超出各自的年度上限。”
3、碧桂园于2013年5月10日发布《持续关联交易》公告，对与昇辉电子的关联交易披露如下：
“谨此提述本公司日期为2012年10月31日之公布，内容有关照明供应协议项下广东昇辉将向顺德碧桂园公司及本集团其他子公司供应照明设备、配电板╱控制箱及提供相关照明设计及安装劳务之持续关连交易。于 2013年 5月 10日，广东昇辉及顺德碧桂园公司订立照明供应补充协议，据此，双方同意分别修订截至2013年12月31日止年度及截至2014年12月31日止年度之年度上限至人民币 500百万元及人民币 720百万元。除新年度上限外，照明供应协议之其他条款仍不变。”“新年度上限人民币 500百万元及人民币 720百万元之适用百分比率超过0.1%但低于5%。因此，照明供应补充协议项下拟进行的有关交易僅须遵守上市规则第 14A章中对申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的規定。”
“鉴于(i)杨子莹女士为广东昇辉的主要最终股东；及(ii)杨国强先生、杨惠妍女士、杨志成先生及杨永潮先生（全部为杨子莹女士的联系人）为执行董事且于照明供应补充协议中拥有重大权益，彼等已于董事会会议上就有关批准照明供应补充协议项下拟进行的交易之决议案放弃投票。”
4、碧桂园控股有限公司于 2014年 4月 10日发布《二零一三年年报》，对与昇辉电子的关联交易、以及股权转让情况披露如下：
“自2013年1月1日起至 2013年11月26日止，广东昇辉供应有关产品及服务的金额为人民币271.4百万元。广东昇辉原为创源投资的全资子公司。杨
子莹女士及陈翀先生（杨惠妍女士之丈夫）分别拥有创源投资90%及10%的股权。由于杨子莹女士为本公司董事，因此，广东昇辉原为本公司关连人士的联系人。于2013年11月26日，创源投资将所持有广东昇辉的全部股份转让予独立第三方。故此，自2013年11月26日起广东昇辉不再为本公司关连人士。”
“根据上市规则第14A.37条的规定，本公司的独立非执行董事黎明先生、石礼谦先生、唐汇栋先生、黄洪燕先生及黄晓女士已审阅了持续关连交易，并确认持续关连交易乃(a)于本集团正常及一般业务过程中；(b)按正常商业条款或倘并无足够用于判断其是否按正常商业条款订立的可比较交易，则按对本集团而言不低于独立第三方获得的或自独立第三方所获得的优惠的条款；及(c)根据有关协议按公平合理并符合股东的整体利益的条款订立。”
“就上市规则第14A.38条的规定而言，本公司核数师罗兵咸永道会计师事务所亦已致函本公司董事会，确认有关持续关连交易：(i)已获本公司董事会批准；
(ii)乃根据有关交易的相关协议订立；及(iii)并无超出各自的年度上限。”
5、根据对碧桂园实际控制人、执行董事杨惠妍女士的访谈，碧桂园和昇辉电子间的交易已按照香港法律履行了必须的审议和披露程序，符合香港相关法律法规和碧桂园公司章程的规定。
二、境外律师意见
根据林余律师事务所于 2017年 9月 20日出具的《法律意见书》：“本所认为，碧桂园及其关联方与昇辉电子之间的交易符合香港法律法规及《组织章程大纲及组织章程细则》的规定，碧桂园亦已履行必须的审议及信息披露程序。”
综上，经核查，碧桂园与昇辉电子之间的交易符合香港法律法规及碧桂园章程的规定，碧桂园已履行了必须的审议及信息披露程序。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（四）关于昇辉电子与碧桂园之间是否存在关联关系或其他关系的核查”中补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：碧桂园与昇辉电子之间的交易符合香港法律法规及碧桂园章程的规定，碧桂园亦已履行必须的审议及信息披露程序。
5）结合昇辉电子与碧桂园之间的合作模式，补充披露本次重组对相关合作的影响以及切实可行的应对措施
一、昇辉电子与碧桂园的合作模式
根据对碧桂园集团采购部和其各项目公司的访谈，碧桂园作为国内较知名的房地产开发企业，在选定其合格供应商时会由集团采购部综合考察供应商的基本情况，包括行业内声誉、地位，产品质量、交货可靠性、交货周期及灵活性、财务状况、技术实力等，同时也会审核供应商质量管理体系的完整性、有效性，评估生产环境、生产工艺、设备、产能等供应能力，将产品质量较好、合作较为愉快的供应商列入碧桂园的供应商名录，并且每年会将名录中供应商提供的产品价格与外部市场价格相比较作出考评，并不定期派员到供应商现场检查评估，提出改进要求，因此对于通过严格考核并建立稳定合作关系的供应商，碧桂园基于其产品质量控制、生产供货保障等多方面因素的考虑，不会轻易更换。
在碧桂园集团采购部确定合格供应商范围后，会与之签订框架合作协议，并在各年度根据市场询价或协商等方式确定产品价格或计价方式。在进行具体采购时，碧桂园各下属项目子公司会根据具体项目需求在碧桂园集团选定的产品供应商名录中进行招标或选择，在执行碧桂园集团采购部确定的价格或计价方式的基础上，与选中的供应商下发具体采购订单或签订具体采购合同，确定具体的产品规格及数量。碧桂园各下属项目子公司在采购材料到货后进行收货验收并出具相关验收单，如涉及安装工程项目，则需待工程全部完工后组织相关方进行验收并出具《工程结算定案表》。碧桂园针对其供应商的付款流程也较为复杂，待下属项目子公司验收合格后，相关货款支付均需经内部审批流程层层上报至主管区域总部及碧桂园集团总部批准，由碧桂园集团进行集中管控和决策。
昇辉电子自2011年起进入碧桂园的供应商体系，通过良好的产品质量和高效的资源服务配合客户，在众多碧桂园重点大型项目中的合作中发挥了高效服务
和快速响应的优势，确保项目的顺利推进，得到了客户的高度认可。昇辉电子已与碧桂园建立了深入的战略合作关系，签订了长期合作的框架协议并多次获得碧桂园颁发的包括“优秀合作伙伴”、“优秀供应商”等奖项，碧桂园对昇辉电子最近三年的考评情况良好，合作关系较为稳固。
二、本次重组对昇辉电子与碧桂园合作的影响
在碧桂园的采购中，由于不同项目所需产品种类众多，部分高低压成套产品、 LED照明产品和智能家居产品为非标准化、定制化产品，并且对供应商的大规模供货能力、质量稳定性以及订单响应速度要求较高，因此碧桂园对其供应商的选择管理均较为严格，对于通过严格考核并建立稳定合作关系的供应商，基于其快速开发、迅速周转的楼盘开发计划，为保证项目配套产品供货的稳定性和及时性，一般不会轻易更换。
昇辉电子在2011年进入碧桂园的供应商名录以来，一直与碧桂园维持着深入、稳定的战略合作关系，昇辉电子对碧桂园的销售规模也逐年增长。昇辉电子针对碧桂园所开发楼盘项目的不同目标客户群、不同档次和类型的房地产产品，均有对应的产品与之配套。昇辉电子还参与了碧桂园对高低压电气成套产品等的采购标准制定，与碧桂园及旗下相关企业形成了相互依存的合作关系。
在高低压成套设备供应方面，昇辉电子目前是碧桂园在广东地区最大的设备供应商，在个别型号产品上，碧桂园向昇辉电子采购量占其整体采购量的六成以上；在 LED照明产品和亮化工程方面，昇辉电子针对碧桂园的楼盘特点，在深入了解碧桂园需求的基础上，设计制造了多款符合客户项目理念的照明产品，协助碧桂园在全国范围内打造了多个标志性楼盘的亮化设施，在楼盘销售宣传和提升客户形象方面达到了较好效果；在智能家居领域，昇辉电子与碧桂园深入合作，基于其自主研发的智慧社区集中管理平台，联合打造碧桂园“智慧家”智能家居生活品牌，目前已实现在碧桂园部分高端地产项目、酒店项目中进行批量化安装和运用。
在与碧桂园的合作过程中，昇辉电子还获得了碧桂园授予的包括“2017—2020年战略合作伙伴”、“2016年战略合作奖”、“优秀供应商”等含金量较高的奖项，对昇辉电子的产品及服务质量给予高度认可。
根据对碧桂园采购部的访谈：碧桂园与昇辉电子合作期间未发现昇辉电子有违反合同条款或出现质量或合同纠纷的情形，昇辉电子最近三年考评情况较好，不存在被移出碧桂园供应商体系的风险；根据对碧桂园实际控制人杨惠妍女士的访谈：昇辉电子是碧桂园的重要供应商，双方也签订了长期的战略合作协议，本次交易对碧桂园和昇辉电子之间的业务合作不会产生影响。
综上，昇辉电子与碧桂园的已建立起了较为稳固的战略合作关系，合作水平长期稳定，合作领域不断加深，本次重大资产重组不会对昇辉电子与碧桂园的业务合作产生重大影响。
三、应对措施
本次交易中，上市公司与昇辉电子同属“电气机械及器材制造业（C38）”，本次交易属于典型的产业并购，对上市公司和标的公司未来的业务发展具有较好的协同效应。本次交易完成后，标的公司昇辉电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司将积极探索与标的公司之间的业务合作，在技术水平、市场拓展、综合管理和财务等方面对标的公司进行整合，通过发挥双方客户供应商资源、市场渠道、优质人才、产品结构等方面的协同效应，实现双方优势互补，扩大销售规模和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立运营，在保持昇辉电子现有的经营管理团队和技术团队的稳定性的基础上，通过制度梳理建设、强化沟通机制等方式，更好地推进上市公司和标的公司的业务整合和业务开拓，本次交易不会对标的公司的业务开展和客户服务等产生重大影响。标的公司在成为上市公司子公司后，标的公司将继续保持目前对于碧桂园的大客户经营策略和深度合作的业务模式不变，积极配合碧桂园的项目建设，并可以通过上市公司的平台优势和资源优势实现优势互补和资源共享，更好地提升对客户的服务品质和产品质量，进一步提升企业知名度和客户满意度，增强持续盈利能力。
综上，上市公司与标的公司同属同一行业，本次交易完成后上市公司将继续保持标的公司的独立运营，昇辉电子与碧桂园将继续保持紧密合作，本次交易不会对昇辉电子与碧桂园的业务合作产生重大影响。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）经营模式；4、销售模式；（5）昇辉电子与碧桂园的合作情况”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至反馈意见回复出具之日，本次交易对碧桂园和昇辉电子之间的业务合作未产生重大影响。
问题3.申请材料显示，昇辉电子报告期客户集中度较高，报告期各期第一大客户均为碧桂园，向其销售收入占比分别为67.29%、72.36%及55.16%。请你公司：1）结合昇辉电子与碧桂园的业务模式，及向碧桂园销售占比情况等，补充披露昇辉电子生产经营是否具有独立性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。2）结合昇辉电子产能情况及核心竞争优势，进一步补充披露昇辉电子拓展客户的具体措施及其可行性，对昇辉电子持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
1）结合昇辉电子与碧桂园的业务模式，及向碧桂园销售占比情况等，补充披露昇辉电子生产经营是否具有独立性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
一、昇辉电子与碧桂园的业务模式及销售占比
标的公司昇辉电子自2011年起进入碧桂园的供应商名录，向其销售高低压电气成套产品、LED照明产品及智能家居系统等综合解决方案等。报告期内昇辉电子向碧桂园销售金额占其销售收入的比重分别为55.16%、72.36%和78.09%，占比较高。
昇辉电子与碧桂园的业务模式详见本反馈意见回复“问题2”之“5）结合昇辉电子与碧桂园之间的合作模式，补充披露本次重组对相关合作的影响以及切实可行的应对措施”之“一、昇辉电子与碧桂园的合作模式”。
二、昇辉电子生产和经营具备独立性
昇辉电子的资产独立完整、业务和机构独立、财务和人员独立，具备独立的生产经营能力，具体如下：
1、业务独立
昇辉电子具备独立完整的业务体系，其研发、采购、生产、销售等具备独立性，具备独立面向市场经营的能力。
（1）研发方面
昇辉电子在多年研发、设计和生产高低压成套设备产品和 LED照明产品的基础上，不断发展和扩充产品系列，力求满足客户的多种需求。昇辉电子具备独立的研发团队和研发体系，目前昇辉电子已组建了一支经验丰富的研发设计团队，团队成员具备丰富的行业相关经验，在高低压成套设备、LED照明和智能家居系统开发方面均具有独立的开发设计能力。在高低压成套设备产品方面，昇辉电子目前已做到40.5kV、12kV、0.4kV等高、中、低压产品全覆盖；在 LED照明方面，昇辉电子被广东省科学技术厅指定为广东省 LED照明应用工程技术研究中心，被广东省半导体光源产业协会评为 LED行业跨界发展潜力奖，显示出较强的技术创新优势；在智能家居方面，昇辉电子自主研发并取得了智慧社区服务应用系统软件著作权，可方便快捷地对各场景下的系统内智能家居产品实现实时的检测、故障报警、联动控制、预案管理和数据分析等。在与碧桂园合作过程中，昇辉电子还共同参与了碧桂园的产品标准化设计，对碧桂园采购产品的需求和技术要求较为了解。综上，标的公司昇辉电子具备独立的研发团队和研发体系，在研发方面具有独立性。
（2）采购方面
昇辉电子已建立了一套独立的采购流程和完整的采购决策体系，可以根据生产需要自主选择供应商。昇辉电子会在调查供货商的生产能力、设备状况、质量保障能力、产品价格等综合情况后综合评定，保证供应商的生产质量和价格水平。
昇辉电子在采购时均按照市场化原则选择供应商实施采购，按照市场原则定价，采购价格公允，不存在由客户指定供应商或指定采购价格的情形。综上，标的公司昇辉电子具备独立的采购流程和采购体系，在采购方面具有独立性。
（3）生产制造方面
昇辉电子已建立了一套完整的生产流程，针对房地产客户行业的产品定制化需求较多的特点，昇辉电子在生产总体上实行“以销定产”的生产模式，独立进行生产制造，根据客户对高低压电气设备、LED照明产品和智能家居系统的技术参数、性能指标、功能、外观等方面下达的订单要求，统一制定排产计划，合理安排产能，有效提升生产沟通效率，更好地满足客户需求。综上，标的公司昇
辉电子具备独立的生产流程和生产所需的资产及配套设施，在生产方面具有独立性。
（4）销售方面
昇辉电子的销售采取直接面向客户的直销模式，并自成立起建立了独立的销售团队，主要负责市场推广、客户维护、订单跟进、新客户开发、售后及客服等工作，在深入分析房地产企业的区域分布特点、季节特点及客户需求的情况下分设不同销售大区，直接面对一线客户，了解客户需求，提升客户响应速度和服务质量，在全国范围内挖掘市场潜在机会，提升标的公司经营业绩。综上，标的公司昇辉电子具备独立的客户营销能力和技术支持能力，在销售方面具有独立性。
综上所述，昇辉电子具有独立的研发、采购、生产和销售系统，具备面向市场独立经营的能力。
2、资产独立
昇辉电子拥有独立完整的资产，具有开展业务所需的场所及设施。昇辉电子的主要办公场所和厂房系向第三方租赁，生产经营所需的办公设备、机械设备及车辆等固定资产均为昇辉电子合法拥有或使用。昇辉电子自主研发获得了13项生产所需的专利权及7项商标、2项软件著作权和1项域名，昇辉电子还拥有多项生产所需的业务资质，包括高新技术企业证书、承装（修、试）电力设施许可证和建筑业企业资质证书等。昇辉电子的资产独立，资产产权界定清晰，不存在纠纷，标的公司资产不存在被他人占用或与他人混用的情形。昇辉电子的资产具有独立性。
3、人员独立
昇辉电子拥有独立的采购、生产、销售、行政、财务等方面所需的人员，建立和相应劳动用工制度。昇辉电子主要核心人员均具有相关领域大专以上学历和相关行业任职经历，具备较丰富的行业经验，可以独立进行生产研发工作。昇辉电子的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他人员均签订了劳动合同，并在昇辉电子处领取薪酬，没有在昇辉电子供应商或客户处兼职或领取薪酬的情形。昇辉电子的人员具有独立性。
4、财务独立
昇辉电子建立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。昇辉电子共有一名财务总监及33名财务人员，均在昇辉电子任职和领取薪酬。昇辉电子自成立以来，均在银行独立开户，不存在与其控股股东或其供应商或客户共用银行账户的情况。昇辉电子作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。昇辉电子的财务具有独立性。
5、机构独立
昇辉电子根据建立规范法人治理结构的要求，设立了股东会，对经营管理的重大事项进行决策。昇辉电子还建立了与业务经营相适应的内部经营管理机构，设定了各机构的工作职责，制定了较为完备的内部管理制度。昇辉电子的办公机构独立，与其供应商、客户等不存在机构混同的情形。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司独立运行，上市公司将在保持昇辉电子机构完整独立、人员团队稳定的基础上，制定针对昇辉电子所属行业特点的绩效考核体系及制度，督促昇辉电子实行规范运作。综上，昇辉电子的机构具有独立性。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产权属状况”之“（六）昇辉电子生产经营具有独立性”中补充披露。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
昇辉电子的主营业务为电气成套设备产品、LED照明产品及智能家居系列产品。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），昇辉电子主营业务所处行业为“C制造业”项下的“C38电气机械和器材制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》标准，昇辉电子主营业务所处行业为“C38
电气机械和器材制造业”中的“C382输配电及控制设备制造业”和“C3872照明灯具制造业”。
近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持中国电气设备制造行业、LED照明行业和智能家居行业的发展。电气设备制造行业相关支持政策包括《中国制造2025》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《我国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《电力发展“十三五”规划》等；LED照明行业相关支持政策包括《半导体照明节能产业规划》、《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》等；
智能家居行业相关支持政策包括《中国安防行业“十三五”发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等。标的公司所处行业受益于国家相关政策支持及所处的良好的产业环境，良好的行业政策环境，进一步推动了标的公司的快速发展。
综上，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
昇辉电子主要经营智能电气成套设备、LED节能照明和智能家居等，不属于高能耗、高污染的行业。昇辉电子在生产过程中没有污染度高的废渣、废水、废气产生，只有生产设备工作时产生的噪音、固体废弃物以及少量生活污水。昇辉电子在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规要求。
昇辉电子取得了《环境管理体系认证证书》（证书号：017111ER2），其建立了符合ISO14001:2015/GB/T24001-2016标准的环境管理体系。报告期内，昇辉电子及其子公司没有发生任何重大环境安全事故，未受到环保部门的处罚。
2017年 4月 17日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《关于广东昇辉电子控股有限公司环境守法情况的复函》，证实：“从 2014年1月1日至今，未发现该广东昇辉电子控股有限公司有因违反环境保护相关法律法规禁止性义务的规定的情形而受到我局（环境保护）行政处罚的记录。”
综上，本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司昇辉电子目前的办公场所与生产场地均为租赁，未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的公司昇辉电子在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买昇辉电子100%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条的要求。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，公司的股本总额将增加至160,409,469股；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限 22,192,544股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），公司的股份总数将达到 182,602,013股。社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易中，上市公司聘请了具有证券业务资格的坤元评估对标的公司进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。依据坤元评估师出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》，截至评估基准日 2017年 3月 31日，采用收益法评估，昇辉电子100%股权的评估值为 201,092.27万元，交易各方参考评估报告协商确认的交易价格为 200,000.00万元，对应标的公司 2017年承诺业绩的市盈率为 11.11倍。该估值低于 A股市场可比上市公司平均水平，与可比交易估值水平基本一致。
按照中国证监会《重组办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价|32.18|35.74|36.94|
|2016年利润分配调整|32.13|35.69|36.89|
|交易均价的90%|28.92|32.12|33.21|

本次交易选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
前 20个交易日均价较前 60日和 120日均价更能反映公司股票近阶段的市场价
格走势，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
综上，本次资产重组所涉及的资产定价公允，发行价格选取公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为昇辉电子100%股权。
交易对方李昭强已出具了《关于交易资产权属情况的承诺》，承诺如下：
“（1）本人对昇辉电子出资3,500万元，占昇辉电子注册资本的70%，本人对昇辉电子的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有昇辉电子股权的情形，也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。
（2）昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
（3）本人所持有的昇辉电子股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给鲁亿通造成损失的，由本人承担全部责任。
（4）本人承诺，本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本人承担责任。
（5）如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷，或因昇辉电子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。”
交易对方宋叶亦已出具了《关于交易资产权属情况的承诺》，承诺如下：
“（1）本人对昇辉电子出资1,500万元，占昇辉电子注册资本的30%，本人对昇辉电子的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有昇辉电子股权的情形，也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。
（2）昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
（3）本人所持有的昇辉电子股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给鲁亿通造成损失的，由本人承担全部责任。
（4）本人承诺，本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本人承担责任。
（5）如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷，或因昇辉电子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。”
综上，根据昇辉电子股东李昭强、宋叶的承诺，其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形，本次重组交易不涉及债权债务处理。
标的资产过户不存在法律性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次重组，上市公司将在以电气设备研发制造行业产品为主的原有业务基础上，新增 LED照明业务和智能家居业务，充分实现产品升级、优势互补，并将依托标的公司在房地产行业的积累和资源，扩展客户群体和业务链条。本次交易完成后，上市公司得以依托资本市场，在资金、管理等方面支持标的公司的
发展，持续提高其研发能力和创新能力，显著拓宽上市公司可持续发展的空间，扩大客户覆盖面，有效应对现有客户行业周期性波动，增强公司核心竞争力。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
关于标的公司昇辉电子的生产经营独立性情况详见本反馈意见回复“问题3”“1）结合昇辉电子与碧桂园的业务模式，及向碧桂园销售占比情况等，补充披露昇辉电子生产经营是否具有独立性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定”之“三、昇辉电子生产和经营具备独立性”的具体回复内容。
本次交易完成后，昇辉电子将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本公司将在原有基础上进一步扩大业务范围，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
鉴此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
上述内容已在《重组报告书》之“第八节本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”中修订并补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昇辉电子具有独立的研发、采购、生产和销售系统，具备面向市场独立生产经营的能力，对其大客户不存在依赖，其生产经营具有独立性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
2）结合昇辉电子产能情况及核心竞争优势，进一步补充披露昇辉电子拓展客户的具体措施及其可行性，对昇辉电子持续盈利能力的影响。
【回复】
一、昇辉电子拓展客户的具体措施
在为原有大客户提供更优质的产品以增强客户粘性、不断加强技术研发能力以满足客户差异性需求的同时，标的公司已制定了扩展行业客户和实现客户多元化的发展思路，逐步与国内各地区知名房地产企业进行业务接触，并且积极投身各地政府的亮化工程、智能化工程的投标工作，具体措施如下：
1、提升服务水平，稳固与大客户的合作
碧桂园是国内知名房地产企业，近些年来业绩保持高速增长，发展势头较好。
昇辉电子自2011年进入碧桂园的供应商名录以来，一直以专业高效的服务和过硬的产品质量配合客户，协助碧桂园在全国范围内打造了多个标志性楼盘项目，因而取得了碧桂园颁发的多项荣誉，得到了客户的高度认可。目前，标的公司已成为碧桂园在高低压成套设备和 LED照明设备产品采购中的重要供应商之一，与碧桂园形成了较为稳固的战略合作关系，并与碧桂园签订了长期的采购框架协议。未来，随着碧桂园的销售规模不断扩大，业务规模和采购规模都将迅速增长，标的公司将凭借其为碧桂园多年服务积累的行业经验和对客户需求的精准把握，充分调动产能，积极配合客户需求，提升客户响应速度和服务质量，稳固其与碧
桂园的战略合作关系，增强持续盈利能力。
2、持续提升研发实力和资质水平，丰富产品线，增加行业覆盖
昇辉电子凭借自身较强的研究开发能力，不断发展和扩充产品类型，在高低压成套设备、LED照明和智能家居领域均具备了多项较有竞争力的产品技术和设计。标的公司目前已获得承装（修、试）电力设施许可证、电子与智能化工程专业承包二级、消防设施工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业三级、电力工程施工总承包三级等资质证书，及覆盖40.5kV、12kV、0.4kV等高、中、低压电气成套产品的3C认证，可以进行各规格的高低压成套设备的生产及安装及城市道路照明安装工程、智能家居的安装集成等业务。未来，标的公司将把握现有优势资源，有效利用遍布全国的销售团队和销售网络，继续拓展房地产行业内客户，在此基础上，标的公司还将依靠其先进的行业技术和开发能力，着力拓展包括政府在内的其他行业客户。
目前，标的公司已经在部分大型房地产企业的住宅小区和商业地产方面进行了前期沟通，预计未来将会在高低压成套设备供应、照明设备供应方面形成合作；
标的公司还将依托其在房地产楼盘亮化和顺德区陈村镇的道路亮化等方面的成功经验，不断加大包括顺德区政府、广州市政府的市政照明投标工作，若能成功实施将对标的公司未来的客户拓展形成积极的带动效应；在特种照明方面，标的公司目前已成功为包括广州市海族电子有限公司和广州市正佳海洋世界等项目提供水底灯具的供应和安装，未来标的公司将会在此基础上继续深入挖掘特种灯具的客户需求，尤其是农业照明项目的开拓，为植物照明、畜牧业照明和水产照明的农业企业提供特殊种类的LED照明设备，提高农业科技创新能力。
3、成立业务发展中心着力进行客户挖掘和客户推广
标的公司在其成立和发展初期，针对其市场影响力尚未开拓和资源较为局限的自身情况，选择了重点服务大客户的销售战略，形成了对于其大客户碧桂园的销售占比较高的问题。为拓展客户，降低大客户依赖风险，增强持续盈利能力，标的公司有针对性地成立了业务发展中心，着力进行国内外新市场的培育和开拓。业务发展中心下设战略发展部、国内业务部和海外业务部，针对目前行业市场进行有针对性的挖掘。
战略发展部负责紧跟目前高低压电气设备行业、LED行业和智能家居行业的发展趋势和技术升级方向，致力于将目前行业新兴的产业发展趋势与客户需求相对接，联合包括华南理工大学等高校和行业研究机构等，发展产学研合作，深化行业战略联盟，为标的公司未来的产品研发、技术升级和市场开拓提供技术方向和市场支持。国内业务部负责立足于公司的产品和服务优势，重点开拓包括大型住宅项目、商业地产项目的包括高低压电气设备供应、LED灯具供应、亮化照明设计、智能化工程设计开发等的市场机会，同时深挖特种照明的行业机会，如畜牧照明、水族照明、景观照明等市场，拓展标的公司的业务链条和客户行业，增强抗风险能力。海外业务部负责在深入了解当地用户需求的基础上，从通过当地产品认证、推广产品品牌等方面，将标的公司的业务推广到海外地区，提高标的公司的盈利水平。
4、本次收购完成后，与上市公司共享销售网络资源，增加客户覆盖面
本次交易前，上市公司主要为石油化工、电力电网、轨道交通等领域的客户提供安全可靠、智能化程度较高的工业高低压成套设备产品，凭借其对客户需求和供电可靠性的理解，与众多一、二级用电负荷市场客户形成了良好的合作关系。
标的公司昇辉电子主要为办公楼、居民小区等民用建筑提供生产民用高低压电气成套产品等。标的公司与上市公司同属电气机械及器材制造业，在产品结构、销售网络和客户资源方面具有良好的协同效应和互补效应。目前，标的公司的高低压成套设备板块认证齐全，除特殊行业外，基本涵盖高、中、低压各种规格的电气成套设备产品，具备向工业高低压电气设备产品拓展的技术能力及相关资质。
本次交易完成后，标的公司将在为房地产企业客户继续保持良好服务的基础上，借助上市公司的平台和销售网络，拓展电力电网、石油化工等工业领域客户，丰富客户类型和产品类型，提高自身抗风险能力和持续盈利能力。
二、昇辉电子拓展客户的可行性及对持续盈利能力的影响分析
1、对行业客户需求的深刻了解
标的公司一直服务于国内大中型房地产企业，凭借其优质的产品质量和服务品质，积累了深厚的客户资源，也积累了丰富的业务经验。针对房地产行业的出
货响应速度快、结算周期长的特点，以及复杂多样的工艺流程需求和现场环境等，标的公司进行了深入研究，可以为客户提供定制化、差异化的综合服务。经过多年的运营经验，标的公司在房地产行业中拥有良好的口碑，与包括碧桂园在内的客户保持着长期战略合作关系，保证了标的公司在长期合作中获得生产经营的规模效应和稳定性，有效地控制了采购及生产成本。
2、较强的综合服务和研发能力
标的公司在多年研发、设计和生产高低压成套设备产品、LED照明产品和智能家居产品的基础上，不断发展和扩充产品系列，力求满足客户的多种需求。
标的公司在各产品板块均拥有经验丰富的技术研发团队，可根据客户需求定制不同的产品和解决方案。昇辉电子在高低压成套设备方面已做到40.5kV、12kV、 0.4kV等高、中、低压产品全覆盖，获得了多种产品及行业认证；在 LED照明产品方面，标的公司自主研发了多种不同型号、规格、样式的 LED照明产品，应用于住宅小区、城市亮化等多种场景，实现了光照稳定和节能环保的双重需求；
在智能家居方面，标的公司自主研发的智能家居控制系统和管理平台可以实现多种场景下的智能管理和信息集成，做到各子系统的实时联通和统一调配，方便快捷地实现了家居生活及物业管理的人性化操作。标的公司凭借较强的综合配套及研发能力获得了行业内客户的认可，发展前景和盈利能力较好。
3、销售网络及区位优势
标的公司地处国内经济活动最活跃的珠三角地区，具有其他地区无法比拟的区位优势。标的公司所在的佛山市，是国内金属材料集散、电子电气和 LED灯具生产加工等最密集的地区，上下游产业链配套较为成熟，生产和下游供应企业较为丰富，物流与交通较为发达，为保证昇辉电子降低生产采购成本、提升采购品质和生产效率提供了较强的优化空间。标的公司根据房地产行业的特点，组建了一支实力较强的销售队伍，在全国各主要省市均下设了销售网点和售后服务网点，主要负责公司的市场推广、客户维护、订单跟进、售后服务等工作，对客户的需求可以及时响应，对行业内的客户动向可以做到清晰把握、及时反馈，对拓展客户具有较强的优势。
4、昇辉电子具备丰富的产能来源
报告期内昇辉电子产能利用率较高，在生产高峰时期，标的公司会综合考虑生产成本、运输成本和产能情况等将一部分产品采用 OEM的方式委托外协厂商进行加工，因此标的公司自身产能对标的公司业务开展能力的制约影响较小。
根据行业惯例，高低压成套设备产品和 LED照明产品的厂商采取外协加工方式弥补自身产能不足的问题是行业内较为成熟的一种生产模式，对于促进产销平衡具有良好的调节作用。高低压成套设备行业和 LED照明行业经过多年发展，已形成了较为成熟的产业链，行业中生产技术完善、经验成熟的代工厂商较多。
标的公司生产经营地处国内经济发展最活跃的珠三角地区，是全国电子电气加工企业和照明设备生产企业最密集的地区之一，标的公司通过输出高水平的管理方式和高质量的产品开发设计，从众多生产代工企业中择优选择供应商，可以较好地实现优势资源集中和产业链分工，达到降低生产成本和提高生产效率的目的。
未来几年内，标的公司将逐步增加生产线，扩大自主生产能力，昇辉电子在2018年拟支出 235万元扩大高低压成套设备生产车间，随后还将根据业务开展的具体情况酌情扩充生产线，提升产能，满足客户需求。本次交易完成后，标的公司与上市公司之间还可以实现产能共享，目前上市公司与标的公司已在电气成套设备生产方面开展合作，初步达成生产订单 150万元左右。未来随着上市公司与标的公司的业务合作和整合不断深化，上市公司与标的公司间的生产能力互补的优势会更加明显，业务协同性将大大加深。此外，昇辉电子还将继续着眼于自主研发设计水平、产品技术水准和服务水准的提升，充分依托和利用珠三角的区位优势，继续保持与优质供应商和外协生产厂商的业务合作，逐步由传统生产型企业过渡到以技术输出、科技研发为主的企业。
综上，标的公司将在为客户提供更优质的产品、增强客户粘性的基础上，努力在巩固现有行业地位，继续保持对大客户的深入合作，同时成立业务发展中心，重点开拓包括房地产行业、政府亮化工程及特种照明设备客户，并且加强对新兴市场和海外区域市场的拓展。凭借其核心竞争优势和切实可行的客户拓展战略，未来标的公司的客户开发力度将会进一步提升，现有大客户依赖性将会进一步降低，有利于提升标的公司持续经营能力和持续盈利能力。
三、昇辉电子目前的客户拓展情况
目前，依托标的公司在房地产行业的多年经验和良好口碑，以及不断加强深入新市场新客户的培育，在努力巩固现有市场的基础上，标的公司已逐步实现了向其他区域和市场的延伸，为标的公司的业务发展注入了新的活力。
在高低压成套设备领域，标的公司已实现了包括与华润置地、云南子元等公司的合作，为其建筑工程项目提供高低压成套设备的供应，随着逐步拓展行业客户和深化合作，标的公司在高低压成套设备行业的客户将会进一步丰富。在 LED照明和亮化工程领域，目前标的公司已与包括佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局、佛山市顺德区盈海投资有限公司、广州市海族电子有限公司、广州市正佳海洋世界生物馆有限公司等客户达成了良好的合作关系，为其供应 LED照明设备和亮化工程设计安装等服务。未来，随着标的公司的业务拓展和客户多元化步伐逐步开拓，标的公司的客户集中度将逐步降低，抗风险能力将逐步提升，有利于在未来增强昇辉电子持续盈利能力。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“（十二）未来发展战略”之“3、昇辉电子拓展客户的措施、可行性及对未来持续盈利能力的影响”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昇辉电子产能利用率较高，核心竞争优势较强，昇辉电子已通过一系列具体切实可行的措施拓展客户，有利于在未来增强昇辉电子持续盈利能力。
问题4.申请材料显示，本次交易后，上市公司主营业务新增 LED照明和智能家居。请你公司：1）结合上市公司财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
1）结合上市公司财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
一、交易完成后上市公司主营业务构成
根据天健会计师出具的上市公司备考财务报告《审阅报告》，假设上市公司本次收购于2016年1月1日完成，2016年和2017年1-6月，各业务实现收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年1-6月||
|||收入|占比%|收入|占比%|
|1|高低压成套设备|69,527.15|67.73|62,177.97|82.71|
|2|LED照明设备|19,430.95|18.93|9,871.91|13.13|
|3|智能家居产品|13,695.42|13.34|3,130.17|4.16|
|合计||102,653.52|100|75,180.05|100|

由上表可见，本次交易完成后，高低压成套电气设备业务仍为上市公司最主要的业务产品类型；同时上市公司收入中新增 LED照明设备和智能家居产品收入，进一步丰富了上市公司收入来源。
上述内容已在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响；1、交
易完成后上市公司主营业务构成”中修订并补充披露。
二、上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生产、销售的基础上，增加 LED照明和智能家居业务，经营风险得到分散，为上市公司提供了更为丰富的业绩保障。双方在销售渠道、客户范围、产品结构等多方面可形成优势互补，扩大影响力，除可以通过强强联合、优势互补增强公司在高低压电气成套设备方面的竞争优势外，上市公司还将注入 LED照明板块业务和智能家居及物联网板块业务，为上市公司的业务发展注入新的活力。
未来公司可以在整合产品优势的基础上发挥标的公司的区域优势，扩大公司市场范围，扩大客户覆盖面。除此之外，双方还可以在研发、技术方面加强交流，进一步提升产品性能，加快产业升级，增强公司竞争优势，提升核心竞争力，促进公司快速发展。
上市公司在电力、石油、化工、轨道交通等领域具有较为丰富的客户资源，上述客户资源与昇辉电子在高低压电气、LED照明领域存在一定程度的融合及潜在业务机会。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的生产互补、技术互补、区位互补、客户互补的优势会更加明显。
本次交易完成后，上市公司将继续坚持原有业务的战略目标，做强做大主业，延深产业链，拓展新领域，公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会把握等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对现有资产业务进行优化、整合以提高股东回报。
上市公司将通过企业文化与管理团队的融合与合作，结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理体系，与上市公司建立有效衔接，并推动优化资源配置等制度建设；同时设立完善的激励措施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合，进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，加强优势互补，充分发挥本次并购的协同效应。
1、高低压电气成套设备业务发展计划
未来，上市公司将继续在保持智能电气成套设备现有产品优势的基础上，加强与标的公司在研发、技术方面融合，进一步围绕智能化、小型化、安全性、可靠性、节能环保等进行新产品开发，不断研发适应客户需要的新型产品系列，同
时，不断提升生产工艺和技术水平，提高产品的附加值，满足市场需求，扩大公司市场范围，扩大客户覆盖面，与标的公司形成协同效应，互相促进共同发展，增强公司竞争优势，提升核心竞争力，促进公司快速发展。
2、LED照明业务发展计划
LED照明应用行业是绿色产业，符合国家的产业发展方向。本次交易完成后，上市公司将在现有的高低压成套设备产品线的基础上，新增 LED照明产品业务，凭借标的公司多年来积累的行业经验和较强的研究开发能力，力求在 LED产品设计、产品工艺改进、户外亮化设计等方面继续保持较强的竞争能力，扩展盈利渠道，有效分散原单一产品结构的经营风险。
3、智能家居发展计划
智能家居行业作为一个新兴的高技术的行业，具有针对性强、技术要求高的特点，国内目前还处于市场导入阶段，随着智能家居理念逐渐被越来越多的人们所接受和家电智能化和建筑智能化的普及，智能家居行业将迎来迅猛的发展空间。未来，上市公司将继续保持目前标的公司的在智慧社区、智慧家居为的主要开拓方向，整合现有资源，提升研发与设计能力，逐步满足高端地产、酒店、商业地产等更多行业的客户需求，进一步丰富收入来源。
综上，上市公司已在分析研究当前经济形势、市场环境和自身优势的前提下，对未来的业务发展作出了详细的发展计划和安排，未来上市公司将根据经济形势变化和经营实际状况的发展情况对经营发展战略进行逐步修正、调整和完善，使其更贴合业务发展的阶段需求。
上述内容已在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响；2、上市公司未来经营发展战略”中修订并补充披露。
三、交易完成后上市公司业务管理模式
为实现上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好的融合及优化，昇辉电子在本次交易完成后将继续作为独立的经营主体，在原核心团队基本稳定的前提下，按照上市公司管理制度、内控标准进行规范运营，上市公司已
经制定了《子公司管理制度》，主要从下几方面对子公司进行管理：
1、规范运作
根据上市公司的规范运作要求，标的公司在成为上市公司子公司后应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，加强自律性管理，自觉接受上市公司的检查与监督。交易完成后，标的公司在进行改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项时，需按照上市公司相关法律法规和《公司章程》的规定程序和权限进行。
2、人事管理
为了保证标的公司的经营稳定，本次交易完成后，上市公司将对标的公司的治理结构进行调整和完善，具体安排如下：（1）标的公司不设执行董事，改设董事会，成员三人，均由上市公司委派。（2）标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司委派。（3）标的公司的总经理由标的公司董事会聘任，标的公司的高级管理人员由董事会根据总经理的提名聘任。（4）上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，在标的公司派驻上市公司的财务人员和审计人员。
3、财务管理
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一执行上市公司会计政策，上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的公司，并派驻财务人员、内部审计人员等对昇辉电子财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力。
综上，交易完成后，在控制权和重大经营决策上，上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理，按照中国证监会、深交所相关内控制度、规范运作指引要求等对标的公司的经营管理进一步予以规范；在日常经营决策上，上市公司将尊重标的公司管理层的专业胜任能力，将其作为独立的经营主体，赋予其完善的经营管理职能。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到不良影响。
上述内容已在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“六、本次重
组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响；3、交易完成后上市公司业务管理模式”中修订并补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生产、销售的基础上，增加LED照明和智能家居业务，经营风险得到分散，为上市公司提供了更为丰富的业绩保障；上市公司制定了明确的经营发展战略，业务管理模式切实可行。
2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
一、本次交易整合计划
收购昇辉电子100.00%的股权是上市公司未来战略发展的重要步骤之一。
本次交易完成后，昇辉电子与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。上市公司将保留标的公司原有经营管理团队，按照昇辉电子公司章程及相应议事规则并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，根据昇辉电子的经营特点、业务模式及组织架构对昇辉电子原有的管理制度进行补充和完善。本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下：
1、业务整合
本次交易完成后，昇辉电子将纳入上市公司业务体系，公司将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持昇辉电子扩大产业规模、拓展产品市场，发挥双方各自的优势；同时，上市公司可充分利用上市公司融资平台优势，拓宽昇辉电子的融资渠道，解决其发展的资金需求。上市公司将把昇辉电子的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方的业务资源，实现原有业务与新增业务的平衡、有序、健康的发展。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，在健全的法人财产保护下独立开展运营。但同时上市公司通过收购标的公司100%股权对标的公司有效实施控制，标的公司未来在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东的利益。依据上市公司的发展战略，上市公司将统筹安排昇辉电子的资产整合工作。昇辉电子如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》或《对外担保管理制度》，并履行相应程序。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一执行上市公司会计政策，上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的公司，并派驻财务人员、内部审计人员等对昇辉电子财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥资本优势，降低资金成本；加强标的公司风险控制团队的建设以及内部审计制度。通过财务整合，将昇辉电子纳入上市公司统一财务管理体系。
4、人员整合
本次交易完成后，标的公司的人员及其人事劳动关系不发生重大变化，上市公司将在保持昇辉电子现有管理团队稳定的基础上，给予管理层较高的自主权。
昇辉电子的核心管理团队均在高低压电气设备制造行业、LED行业、智能家居行业中工作多年，具有丰富的经验，对房地产行业的客户需求具有深刻和独到的理解，在采购、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有丰富的管理及实践经验。
为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持昇辉电子现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间。交易完成后，对于标的公司的组织架构和主要人员将不做重大调整，上市公司拟将选派董事和财务、审计人员参与标的公司管理，但原则上仍以标的公司现有经营管理团队经营为主。
5、机构及公司治理的整合
重组后昇辉电子将作为上市公司的全资子公司独立运行。公司董事会将制定针对昇辉电子所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时，公司将参与昇辉电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促昇辉电子董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险，在保持标的公司现有的内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。
本次交易完成后，公司将重新选举产生标的公司的董事会和监事会，进一步建立规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
二、本次交易的整合风险及相应的管理控制措施
1、本次交易的整合风险
本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。如果上市公司无法实现在业务、资产、财务、人员、机构等方面有效地对标的公司进行整合，以及整合过程中公司未及时建立起与之相适应的组织模式和内部管理制度，将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、上市公司应对整合风险的管理控制措施
为了应对整合风险，上市公司将制定以下措施：
（1）本次交易完成后，为保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售管理等方面维持一定独立性，组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，为了保证昇辉电子核心技术人员在昇辉电子任职的稳定性及规范性，维护昇辉电子、鲁亿通及其中小股东的合法权益，李昭强、标的公司部分核心技术人员就本次交易完成后的任职事宜已签署了《关于任职的承诺函》；
（2）基于上市公司已有的规范运作体系和公司治理经验的核心管理团队，上市公司将指导标的公司建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，是上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力；
（3）为了保证标的公司的经营稳定，在完成标的资产工商变更登记过户至上市公司名下、标的公司成为上市公司的全资子公司后，上市公司将行使股东权利对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司章程，具体安排如下：1）标的公司不设执行董事，改设董事会，成员三人，均由上市公司委派；
2）标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司委派；3）标的公司的总经理由标的公司董事会聘任，标的公司的高级管理人员由董事会根据总经理的提名聘任；4）上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，在标的公司派驻上市公司的财务人员和审计人员。
上述措施为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司股东和标的公司核心管理团队利益的一致性，有利于对本次交易完成后上市公司的整合风险进行有效的管控。
上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）未来业务管理模式及整合计划”中修订并补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将面对一定程度的业务整合风险，上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，应对潜在的整合风险，相关措施具有可实现性。
3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
一、上市公司实际控制人、管理团队的经历背景
上市公司管理团队具备深厚的行业经验和集团管理经验，不仅具备在传统高低压成套电气设备行业深耕发展的能力，也具有开拓相关业务领域的稳固基础。
本次重组完成后，上市公司具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责情况如下：
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|姓名|职务|个人简历|
|纪法清|董事长|1983-1988 年任莱阳市师范学校教师；1988-1990 年任莱阳大理石总厂经理助理；1990-1997年任莱阳城建集团公司任企业科科长；1997-2003年任莱阳城建集团公司任企业科科长兼莱阳华发电器有限公司董事长、总经理；2003-2011年任鲁亿通有限责任公司董事长、总经理，现任公司董事长、微红投资执行董事兼经理、莱阳微日红投资中心执行事务合伙人、烟台市第十五届、第十六届人大代表、莱阳市工商联副主席；2010、2011年度莱阳市“优秀企业家、2012年“莱阳市劳动模范”、2012年“莱阳市劳动模范”；2012 年获“烟台市五一劳动奖章”；2013-2016年度莱阳市“功勋企业家”、烟台市第十七届人大代表候选人。|
|柳云鹏|副董事长、总经理|厦门大学在读EMBA；2003-2011年任山东鲁亿通电气设备有限公司销售经理、生产部部长、董事、副董事长；2011 年至今任公司总经理、副董事长；被选举为莱阳市第十四次党代会党代表。|
|崔静|董事、副总经理、董事会秘书|西安电子科技大学毕业，山东大学在读EMBA； 2003-2011年任山东鲁亿通电气设备有限公司技术员、技术部部长、副总经理；2011 年至今任公司董事、副总经理、董事会秘书；被选举为莱阳市第十八届人大代表。|
|纪涛|董事|1976 年出生，大学本科学历。青岛市市南区知识分子联合会常务理事、青岛市烟台商会法务部部长、律师、高级企业法律风险管理师。1998-2000 年任职于山东梨城律师事务所；2000 年-2011 年任山东今政通律师事务所副主任、合伙人；2011 年至今任山东霁涛律师事务所主任；2016年11月至今任上市公司董事。|
|徐向艺|独立董事|法学博士、教授；1982 年至今任职于山东大学，曾任教师、教务处处长、管理学院副院长、院长、博导、教授等职务；现任山东大学管理学院教授、海信科龙电器股份有限公司独立董事、恒通物流股份有限公司独立董事、山东天力干燥股份有限公司独立董事、山东国有资产投资控股股份有限公司外部董事、公司独立董事。|
|柳喜军|独立董事|烟台市第十六届人民代表大会常务委员会委员、高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、土地评估师。1988-1998年任职于烟台市财政局；1999 年 1-3 月任烟台乾聚会计师事务所部门经理；1999年4月-8月任烟台海达会计师事务所所长；1999年9月至今任烟台嘉信有限责任会计师事务所董事长、总经理，烟台|

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|||正海磁性材料股份有限公司独立董事、公司独立董事。|
|孙树敏|独立董事|1992 年至今任职于国家电网山东省电力公司电力科学研究院，电力行业电机标准化技术委员会副主任委员、新世纪百千万人材工程国家级人选、享受国务院政府特殊津贴专家；主要从事新能源发电并网技术、电机系统节能等方面研究；现任国家电网山东省电力公司电力科学研究院首席专家，公司独立董事。|
|姚京林|监事会主席|2003 至今任职于山东鲁亿通电气设备有限公司，历任技术员、商务部部长、监事会主席；2011年至今任公司监事会主席。|
|刘德业|监事|中国科学技术大学毕业，中级工程师；2003 至今年任职于山东鲁亿通电气设备有限公司，历任技术员、售后服务部部长、销售经理、监事。|
|王淑波|职工代表监事。|2003 年至今任职于山东鲁亿通电气设备有限公司，曾任职于公司供应部、财务部；2011年至今任公司监事、财务部门员工|
|魏春梅|副总经理|2002-2007 年任职于青岛中联盈地置业有限公司；2007-2009年任青岛黑蚂蚁广告公司销售经理；2009-2011年任山东鲁亿通电气设备有限公司副董事长、副总经理；2011 年至今任公司副总经理。|
|贺智波|副总经理|2003-今任职于山东鲁亿通电气设备有限公司，历任车间主任、技术部部长、市场部部长、销售经理、副总经理、董事；2011年至今任公司副总经理。|
|徐克峰|副总经理|毕业于重庆大学电气工程及其自动化专业 2003-今年任职于山东鲁亿通电气设备有限公司，历任技术员、技术部副部长、技术部部长；2011-2016年3月任公司技术部部长。2016年3月至今任公司副总经理。|
|闫莉|代理财务总监|毕业于山东大学会计学专业，获得财务总监培训班结业证书；2003年起任职于鲁亿通财务部；2010年至今，担任鲁亿通财务经理；2015年7月至今，代行鲁亿通财务总监一职。|

二、本次重组后对标的资产整合及管控措施的可实现性
鲁亿通的董事、高管团队具备市场开拓、企业管理、生产组织、技术研发等方面的背景和经历，团队成员之间形成优势互补。公司董事长纪法清从事高低压成套设备行业近十五年，曾主持多家不同业务领域企业的管理工作，在担任莱阳城建集团公司管理职务期间对房地产行业也积累了丰富的经验。同时，鲁亿通的多名高管、监事人员具备工程或财经专业背景，拥有工业、地产等领域的工作经历，在研发创新、资本运作、财务控制、生产管理、行政人事等各环节能力突出。
上市公司与标的公司系同行业公司，在主要业务流程、业务经营模式均具有
近似性，上市公司管理团队可以将其所积累的项目管理、流程安排、客户维持及
开拓等方面经验优化整合标的公司经营管理模式。以实际控制人为代表的公司管
理团队多年来直接参与公司的生产经营管理工作，具有相应生产经营管理经验，进行该等优化整合措施具有可实现性。
本次交易完成后，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才、提升标的公司的资本实力，进一步增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力。
综上，结合上市公司与标的公司所处行业相关性、实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
上述内容已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）未来两年拟执行的发展计划”中修订并补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人、管理团队在资本运作、大型集团企业财务管理等方面具有专业优势，在公司治理、整合管理方面积累了丰富的经验，为充分应对整合风险，上市公司制定了切实有效，操作性较强的管控措施。
问题5.申请材料显示，标的公司目前使用的办公经营场所和生产车间系向第三方租用。请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1）补充披露标的资产及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的情况。
根据昇辉电子提供的租赁合同、租赁备案文件及出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，昇辉电子的房产租赁情况及租赁合同履行租赁备案登记手续的情况如下：
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|承租方|出租方|地址|租赁期间|租赁面积|产权证明|租赁备案手续|
|昇辉电子|佛山市顺德区丰本鞋业有限公司（以下简称“丰本鞋业”）|佛山市顺德区陈村镇南涌居委会白陈路38号厂房之一|2014年10月1日至2022年9月30日|建筑面积23,000平方米，空地面积4,000平方米|粤房地证字第C2552011号|已办理租赁备案（顺房租证字号（0061-042017027）|

根据佛山市顺德区国土城建和水利局于 2017年 9月 19日出具的《房地产租赁登记备案证明书》（编号：顺房租证字号[0061-042017027]号），昇辉电子上述租赁房屋已办理完成租赁备案。
2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。
一、昇辉电子租赁房屋的权属和抵押情况
昇辉电子向丰本鞋业租赁的房屋目前处于抵押状态。根据佛山市顺德区国土城建和水利局于2017年9月8日出具的《证明》（编号：201709080852107656），
证明事项如下：
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|产权主|丰本鞋业|
|地址|陈村镇南涌社区居民委员会白陈路南涌段38号|
|房地产权证号|2552011|
|权利限制|抵押，抵押起始时间为2017年2月15日|
|他项权利人|广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行|
|查封状态|未查封|

在抵押权人行使抵押权的情况下，租赁房产的所有权人可能发生变更。根据《合同法》第二百二十九条，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。根据《中华人民共和国担保法》第四十八条，抵押人将已出租的财产抵押的，应当书面告知承租人，原租赁合同继续有效。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十条：订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第 20条的相关规定：“租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；（二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的。”
根据昇辉电子与丰本鞋业签订的租赁合同，租赁期限自 2014年 10月 1日开始。根据佛山市顺德区国土城建和水利局于 2017年 9月 8日出具的《证明》（编号：201709080852107656），昇辉电子租赁房屋抵押开始时间为2017年 2月15日。因此，昇辉电子租赁房屋的时间早于抵押权设立的时间，不属于《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定的例外情形，即使抵押权人行使抵押权，昇辉电子依然可以要求新的所有权人继续履行租赁合同。
根据出租方丰本鞋业出具的说明：昇辉电子租赁的丰本鞋业的房屋，于 2017年2月15日已设立抵押，抵押权人为广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行，丰本鞋业将督促债务人及时偿还债务，确保不会发生抵押权人行使抵押权
的情形。丰本鞋业与昇辉电子均一直依约履行租赁合同，均不存在违约或纠纷的
情形，未来丰本鞋业亦将严格履行租赁合同，未来亦不存在租赁违约的情形或风
险，确保昇辉电子生产经营的稳定性。若租赁期限届满前昇辉电子提出续租，在同等承租条件下，昇辉电子有优先租赁权。
根据昇辉电子出具的说明，上述租赁开始至今未发生过纠纷，昇辉电子承租丰本鞋业的厂房，系作普通生产组装、办公场所、仓储之用，对房屋结构无特殊要求，可替代性较高，如出现发生违约、无法续约等情形时，昇辉电子仍能在同等条件下在较短时间内找到符合昇辉电子生产经营的房屋。且昇辉电子大型机器设备较少，搬迁成本较低。因此，即使发生搬迁事宜，亦不会对公司生产经营产生较大的影响。
综上，昇辉电子与丰本鞋业的租赁合同不存在租赁违约风险，昇辉电子承租房产上设定的抵押对标的资产经营稳定性没有实质性影响。
二、昇辉电子子公司租赁房屋的权属和抵押情况
新标电缆、众得电缆为昇辉电子控股子公司。该两子公司的注册所在地为赵成雷所有的房屋。赵成雷为新标电缆另一股东广东求精电气有限公司的股东，赵成雷无偿提供相关房屋作为新标电缆、众得电缆注册之用，新标电缆、众得电缆成立至今尚未开展实际业务，现已进入注销程序，其注册地所用房屋未办理租赁备案事宜对昇辉电子的生产经营没有影响。
昇辉电子原控股子公司银河星元承租深圳市嘉安达投资集团有限公司（以下简称“嘉安达投资”）的两处房产。昇辉电子已于 2017年 9月 8日将所持银河星元51%股权转让给贾启超并办理完毕工商变更登记手续，银河星元不再是昇辉电子的子公司，银河星元租赁事项对昇辉电子生产经营没有影响。
综上，昇辉电子租赁房屋不存在租赁违约风险，该等承租已办理租赁备案手续，昇辉电子承租房产上设定的抵押对标的资产经营稳定性没有实质性影响；昇辉电子子公司新标电缆、众得电缆所涉房屋租赁对标的资产的生产经营稳定性不会造成影响。针对昇辉电子租赁房屋可能对未来生产经营产生的影响，《重组报告书》中“租赁经营场所引致的风险”已进行了风险提示。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产权属状况”之“（二）房屋建筑物”中修订并补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至反馈意见回复出具之日，昇辉电子租赁房屋不存在租赁违约风险，该等承租已办理租赁备案手续，昇辉电子承租房产上设定的抵押对标的资产经营稳定性没有实质性影响；昇辉电子子公司新标电缆、众得电缆所涉房屋租赁对标的资产的生产经营稳定性不会造成影响。
问题6.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 60,500万元，用于支付现金对价及中介机构费用。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条规定补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易募集配套资金情况
本次交易拟募集配套资金不超过 60,500万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及交易费用、中介机构费用等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用配套募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金对价和交易相关税费|57,000.00|57,000.00|
|2|支付相关中介费用及其他交易费用|3,500.00|3,500.00|
|合计||60,500.00|60,500.00|

二、本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司自有资金及授信额度有限
自 2015年 2月上市以来，鲁亿通未通过资本市场进行股权融资，一直依靠自身经营积累及银行融资解决资金来源。
截至 2017年 6月末，鲁亿通合并口径货币资金余额为 11,718.81万元，自有资金规模有限。同时，上市公司日常生产经营和业务开展均需要保有一定的货币资金存量，以避免发生流动性风险，故自有资金主要用于日常生产经营所需。
根据上市公司 2016年年报和 2017年 1-6月半年报财务数据，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,304.81万元和1,183.30万元，期末现金及现金等价物余额分别为14,745.29万元和10,524.75万元，若采用自有资金支付现金对价，则会造成经营活动现金较为紧张，不利于上市公司未来业务发展。
截至 2017年 6月末，上市公司可使用的银行综合授信额度合计为 22,000
万元，剩余尚未使用的授信额度为 19,194万元，主要用于生产经营、研发、销售等方面所需的支出，无法满足本次支付现金对价及相关费用的资金需求。上市公司的融资渠道主要为银行借款，融资渠道较为单一。若上述配套资金全部由上市公司自筹，在不新增授信额度情况下，将对上市公司产生较大资金压力，且会导致上市公司资产负债率明显上升，增加财务风险和未来经营风险。
2、行业及经营状况导致公司生产经营对资金需求较大
上市公司产品为电气成套设备，大部分是应用于电力、石油石化等工程项目中，而该类项目现设工期较长，支付货款一般也与工程进度密切相关，行业普遍存在回款周期较长的情况。该类客户多实行预算管理，惯于年初制定各项工作计划，而输配电及控制设备的采购需经历项目申报、审批、招标、项目结算等过程。
下游客户根据行业惯例一般留有一定金额的质保金，这些质保金经过积累往往会在应收账款中占较高比例。上市公司产品质保金一般为合同金额的10%左右，质保期限一般为 1年，有些项目达到 3年以上，在质保义务完结后收回，随着上市公司经营规模的增长，质保义务未完结项目的增加，质保金余额也相应增加，使得上市公司的应收账款余额较大、回款较慢，上市公司生产经营对资金的需求较大。因此，本次交易对配套融资的需求较为迫切。
此外，本次交易标的公司的主要客户为国内大中型房地产企业，结算周期较长，回款较慢，标的公司生产经营对资金的需求较大。本次交易完成后，随着上市公司及标的公司经营规模的扩大，经营活动产生的现金净流量可能会有所增加，但经营活动产生的现金净流量只能满足未来经营活动对资金的需求，不能满足支付本次交易现金对价的资金需求。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金支付现金对价，则会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，因此本次交易的现金对价和交易费用等采取配套融资的方式解决，具备合理性和必要性。
3、配套融资有利于本次交易顺利实施
本次交易中，鲁亿通拟以 200,000万元收购昇辉电子100%的股权，其中以现金支付28.50%的交易对价，金额为 57,000.00万元。本次交易中，发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，鉴于上市公司现金余额较低，且银行融资额
度较为有限，利用配套融资的资金支付交易对价及中介机构费用，将有利于本次交易顺利实施。
4、前次募集资金已基本使用完毕
2015年 2月，鲁亿通获准向社会公开发行人民币普通股 2,200万股，发行股票募集资金总额人民币22,660.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，净募集资金共计人民币19,023.00万元。截止2017年6月 30日，上市公司已累计使用募集资金 15,720.57万元，募集资金账户余额为3,303.54万元，且有明确用途。上市公司前次募集资金已使用82.64%，基本使用完毕。
5、本次募集配套资金用途符合监管要求
根据中国证监会关于并购重组募集配套资金的监管要求，配套资金具体可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
为了确保本次交易顺利进行，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 60,500.00万元，其中57,000.00万元用于支付本次交易的现金对价、交易费用， 3,500.00万元用于支付中介费用及其他交易相关费用，符合并购重组配套资金的监管要求。
上述内容已在《重组报告书》之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、配套募集资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性分析”中修订并补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、交易费用及中介费用，本次募集配套资金用途符合监管要求；本次现金交易对价金额较高，且由于上市公司自有资金及目前授信额度有限，上市公司生产经营对资金需求较大，前次募集资金已基本使用完毕，利用配套融资的资金支付交易对价及中介机构费用，将有利于本次交易顺利实施，故上市
公司本次交易募集配套资金具有必要性。
问题7.申请材料显示，昇辉电子 2015年至 2017年 1-3月营业收入分别为 75,180.92万元、91,276.05万元及 18,570.31万元，主营业务包括高低压电气成套、LED产品及智能家居三类，各类产品 2017年第一季度营业收入规模较小， LED产品 2016年营业收入较 2015年下降14%。请你公司：1）结合报告期情况，补充披露昇辉电子一季度收入规模较小的合理性。2）补充披露昇辉电子 LED产品 2016年营业收入下降的原因，相关影响因素是否已经消除。3）补充披露昇辉电子各业务报告期主要客户情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司一季度收入规模较小的合理性
昇辉电子2015年—2017年各年一季度营业收入具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|一季度营业收入|18,388.54|13,816.63|15,197.49|
|全年|106,000.00|91,276.05|75,180.92|
|占比|17.35%|15.14%|20.21%|

注：2017年全年收入为评估预测数。
报告期内，标的公司一季度确认的营业收入占全年收入的比例在15%—21%之间，收入占比较小，主要由以下因素导致：
1、一季度受春节假期影响，正常工作日较短，工人及员工假期对标的公司接单、生产、发货、运输等环节均造成一定影响；加之物流公司一般在春节前两周逐步放假，农历正月十五前后恢复正常，致使标的公司部分发出商品未能在3月底前获得客户的收货确认信息，延迟至下月入账并确认销售收入；
2、标的公司的客户主要集中在房地产行业，我国北方地区一季度天气寒冷，不适宜建筑项目的施工建设，一季度开工率较低，进而对产品的采购量以及涉及安装施工类的项目进度产生影响；与此同时，由于建筑类客户一季度处于施工淡
季，亦不会安排大规模的施工项目验收及定案，延长项目结算周期，降低一季度
确认收入的金额。
综上，受上述客观因素的影响，标的公司各年度一季度收入规模占比较小，且在报告期内基本保持稳定，具有业务合理性。
以上部分内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
二、标的公司LED产品 2016年收入下降原因
报告期内，昇辉电子LED产品销售收入及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|变动|金额|变动|
|LED销售收入|19,819.64|-14.45%|23,166.92|/|

昇辉电子的LED照明系列产品主要应用于居民小区内的楼体外墙、道路、花园、室内照明等领域。除直接销售LED灯具产品外，对于如住宅楼体亮化等较大型照明设备，标的公司亦负责与产品配套的安装施工工程业务。将标的公司LED业务板块收入按照直接销售产品和涉及安装施工两部分进行拆分后的收入增减情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|变动|金额|变动|
|产品销售|14,397.93|27.80%|11,265.73|/|
|涉及安装施工|5,421.71|-54.44%|11,901.19|/|
|合计|19,819.64|-14.45%|23,166.92|/|

由上表可以看出，昇辉电子2016年LED业务板块销售收入的下降主要为来自涉及LED照明设备安装施工项目收入的减少；导致收入减少的两大因素包括：1、标的公司客户的产品需求有所调整。昇辉电子涉及LED安装工程项目主要为楼体外观的亮化工程，近年来随着大众更加注重产品实用性而非外观的消费
导向以及房地产市场价格增长放缓，部分大型房地产开发商客户用于楼体外观亮
化的总体预算下降，住宅楼体亮化需求逐渐减少，取而代之的为售价较低的园林、
道路亮化及精装房所需的亮化灯具的购买。因此，报告期内标的公司签订的涉及LED安装施工项目的单体合同金额有所下降，具体情况如下：
单位：万元/个
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|变动|金额|变动|
|总金额|14,189.05|-3.44%|14,695.17|/|
|项目数量|177|43.90%|123|/|
|单体合同金额|80.16|-32.90%|119.47|/|

2016年度标的公司与客户签订的涉及安装工程类项目的数量有一定幅度增长，但由于客户采购LED照明产品种类发生变化，楼体外立面大型LED灯具的采购量减少，致使单个销售合同的平均金额出现下降，整体合同额减少。
2、2016年度安装施工类项目收入确认周期有所延长。报告期内，标的公司涉及安装施工业务的客户主要为碧桂园，2016年起碧桂园加强对项目的内部管理，增加了施工项目的验收流程及审核层级，较以往更加严格，主要包括：（1）对一些特殊单项工程，需待整体项目建成后统一进行验收；（2）工程量核对无误后，碧桂园项目公司需将工程验收情况层层上报至主管区域和集团分管部门分别审核，内部审批环节增多，导致标的公司获得《工程定案结算表》的时间周期变长。报告期内，标的公司涉及安装施工业务的收入确认情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|涉及工程施工业务收入|3,397.99|13,003.45|16,622.84|
|一年内确认收入|/|533.26|2,753.52|
|未在一年内确认收入占比|100.00%|95.90%|83.44%|

由上表可以看出，2015年度涉及工程施工业务在一年内确认收入的比例为16.56%，2016年度该项比例仅为4.10%。综上，涉及安装施工类项目受客户项目工程量的确认、施工验收及结算流程影响，2016年度自合同签订至销售收入确认之间的周期较2015年有所延长，亦是导致标的公司2016年度LED业务板块收入规模下降的原因。
三、标的公司2017年上半年LED收入情况与预计全年情况
昇辉电子2017年1-6月LED业务板块产生的销售收入为10,162.94万元，较上年同期相比增加1,930.53万元，增长率为23.45%；根据评估报告对2017年LED业务的收入预测，2017年标的公司预计实现的LED业务收入约为22,000.00万元，截至6月30日收入完成比率为46.20%，全年预测收入的可实现性较强。
综上所述，2016年标的公司LED业务收入出现下降主要系根据客户需求调整产品结构、以及客户结算原因导致的收入确认期变长所致。2017年上半年，昇辉电子LED业务板块实现销售收入10,162.94万元，较上一年度实现同比增长，已逐步企稳，负面因素影响逐渐消除。
以上部分内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
四、标的公司各业务板块主要客户情况
按照业务板块划分，昇辉电子主营业务由高低压电气成套产品、LED产品及智能家居三部分构成。报告期内，上述各业务板块的前五大客户销售收入及主要客户情况如下：
（一）高低压电气成套产品
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-6月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|碧桂园|29,311.48|73.38%|35,743.33|61.88%|12,426.85|29.43%|
|惠州市强业电气工程有限公司|1,230.19|3.08%|742.44|1.29%|3,153.94|7.47%|
|沈阳双兴建设集团有限公司|/|/|1,193.77|2.07%|1,684.92|3.99%|
|江苏中昶信建设集团有限公司|/|/|/|/|1,049.10|2.48%|
|云浮市中建电力安装有限公司|/|/|/|/|890.51|2.11%|
|东莞市广安电|1,208.56|3.03%|1,501.21|2.60%|/|/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-6月||2016年||2015年||
|器安装工程有限公司|||||||
|广东圣辉电力工程有限公司|/|/|852.72|1.48%|/|/|
|广州增电电力建设投资集团有限公司|582.76|1.46%|/|/|/|/|
|广东大正机电工程有限公司|409.95|1.03%|/|/|/|/|
|合计|32,742.94|81.97%|40,033.47|69.31%|19,205.33|45.48%|

（二）LED产品
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-6月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|碧桂园|9,550.24|93.97%|19,028.78|96.01%|22,516.51|97.19%|
|Kopa GlobalPty Ltd.|266.87|2.63%|347.10|1.75%|517.40|2.23%|
|江苏兴厦建设工程集团有限公司|/|/|/|/|21.42|0.09%|
|湖南长大建设集团股份有限公司|/|/|/|/|19.26|0.08%|
|大连恒金房地产开发有限公司|/|/|/|/|14.41|0.06%|
|江门市乐家装饰工程有限公司|53.06|0.52%|200.90|1.01%|/|/|
|佛山市顺德区容桂土地发展有限公司|/|/|40.82|0.21%|/|/|
|佛山市顺德区新碧贸易有限公司|48.90|0.48%|22.27|0.11%|/|/|
|武汉东湖科技创业农庄有限公司|38.23|0.38%|/|/|/|/|
|合计|9,957.30|97.98%|19,639.88|99.09%|23,089.00|99.66%|

（三）智能家居
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-6月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|碧桂园|2,709.28|86.55%|11,276.17|82.34%|6,526.29|66.70%|
|沈阳双兴建设集团有限公司|/|/|184.28|1.35%|360.61|3.69%|
|江苏中昶信建设集团有限公司|/|/|108.10|0.79%|205.90|2.10%|
|江苏双楼建设集团有限公司|/|/|/|/|185.53|1.90%|
|中国建筑第五工程局有限公司|/|/|/|/|136.64|1.40%|
|佛山市顺德区丰明投资有限公司|/|/|67.32|0.49%|/|/|
|中天建设集团有限公司|/|/|62.36|0.46%|/|/|
|佛山市顺德区新碧贸易有限公司|99.38|3.17%|/|/|/|/|
|江西建工第三建筑有限责任公司|32.73|1.05%|/|/|/|/|
|中建鑫宏鼎环境集团有限公司|29.72|0.95%|/|/|/|/|
|广东省电白建筑集团有限公司|25.68|0.82%|/|/|/|/|
|合计|2,896.79|92.54%|11,698.23|85.42%|7,414.97|75.78%|

（四）标的公司主要客户基本情况
标的公司报告期内客户大部分均归属于房地产、建筑业相关行业，上述客户主营业务及采购产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立日期|注册资本（万元）|主营业务|采购产品|

||||||
|-|-|-|-|-|
|碧桂园|1992年|213,406.22|房地产开发；建筑、装修及装饰；物业管理；酒店经营；物业投资等。|高低压电气成套产品、LED产品、智能家居|
|惠州市强业电气工程有限公司|2003-08|2,000.00|承装（修、试）电力设施：城市及道路照明工程，电力服务咨询。|高低压电气成套产品|
|沈阳双兴建设集团有限公司|1998-07|8,049.00|土木工程建筑、道桥工程、土石方机械化工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、市政工程施工，通风设备、锅炉安装，起重设备安装。|高低压电气成套产品、智能家居|
|江苏兴厦建设工程集团有限公司|1990-08|31,579.00|建筑工程施工、市政公用工程施工、水利水电工程施工总承包，建筑装修装饰工程、地基基础工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、古建筑工程、城市园林绿化的专业承包，建设工程项目规划设计等。|LED产品|
|湖南长大建设集团股份有限公司|1997-10|60,000.00|建筑工程施工总承包或专业承包业务；建筑工程机械、架管、扣件、顶托的租赁；房地产开发经营。|LED产品|
|江门市乐家装饰工程有限公司|2016-03|50.00|室内外装饰工程、机电安装工程、土石方工程、园林绿化工程；工程设计、咨询、策划服务。|LED产品|
|佛山市顺德区容桂土地发展有限公司|2000-07|3,000.00|房地产开发经营。|LED产品|
|江苏中昶信建设集团有限公司|2002-07|31,214.54|土木建筑、房屋拆除、水电安装、建筑装璜、地基基础、市政道路、隧道、桥梁、污水、供水、热力管道、低压燃气管道、空气净化工程施工，消防管道工程施工、安装，电信设施安装，钢结构制造、安装，工程勘察设计等。|智能家居|
|云浮市中建电力安装有限公司|2011-08|800.00|承装、承修电力设施。|高低压电气成套产品|
|东莞市广安电器安装工程有限公司|1994-11|1,000.00|电器工程安装、维修。|高低压电气成套产品|
|广东圣辉电力工程有限公司|2007-08|2,500.00|城市及道路照明工程、输变电工程、建筑机电安装工程、施工劳|高低压电气成套产品|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||务；承装电力设施；电力工程设计及技术咨询；电力技术培训服务，用电安全咨询服务，电力设施运行和维护管理等。||
|广州增电电力建设投资集团有限公司|2008-07|3,000.00|房地产开发经营；电力工程设计服务；建筑物电力系统安装；架线工程服务；电力输送设施安装工程服务；承装（修、试）电力设施等。|高低压电气成套产品|
|广东大正机电工程有限公司|2000-07|1,500.00|建筑机电安装工程；消防设施工程；输变电工程；城市及道路照明工程；承装电力设施等。|高低压电气成套产品|
|Kopa GlobalPty Ltd.|1990年|/|LED照明，线性照明，铝基板的出口商/制造商/供应商。|LED产品|
|大连恒金房地产开发有限公司|2009-11|6,000.00（美元）|大连开发区金石滩中心区-1 地块的普通住宅及公寓的开发、建设；自有房屋销售、出租。|LED产品|
|佛山市顺德区新碧贸易有限公司|2009-01|20,000.00|主营国内商业、物资供销业等。|LED产品、智能家居|
|武汉东湖科技创业农庄有限公司|2001-12|4,250.00|农业、牧鱼业、生物工程技术及产品的开发销售及技术服务；粮食作物、经济作物、蔬菜瓜果果树种植；房地产、商品房销售等。|LED产品|
|江苏双楼建设集团有限公司|1997-04|30,866.00|承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程，房屋建筑工程设计与施工，建筑装饰工程设计、施工，线路、管道、设备安装，钢结构工程施工等。|智能家居|
|中国建筑第五工程局有限公司|1981-04|601,800.00|建筑工程施工、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、机电安装各类别工程的施工和项目管理业务；房屋建筑、机电安装、钢结构、道路桥梁、隧道、地基基础、起重设备安装、建筑装修装饰、环保、城市轨道交通工程的施工；建筑行业工程设计、市政行业工程设计等。|智能家居|
|佛山市顺德区丰明投资有限公司|2011-06|10,000.00|对房地产业、建筑业、制造业、贸易业、社会服务业进行投资；物业租赁、物业管理等。|智能家居|
|中天建设集团有限公司|1998-04|310,000.00|主营房屋建筑工程；机电安装工程；地基与基础工程；建筑装修装饰工程；市政公用工程；建筑|智能家居|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||幕墙工程；消防设施工程；建筑智能化工程；钢结构工程；城市轨道交通工程；建筑设备及周转材料租赁等。||
|江西建工第三建筑有限责任公司|2009-08|31,438.62|主营房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装、公路工程、水利水电工程、化工石油工程、电力工程；建筑装修装饰、消防设施工程、钢结构工程、城市园林绿化、地基基础工程；军工涉密业务咨询服务；钢管钢模租赁、建筑机械租赁、综合技术服务等。|智能家居|
|中建鑫宏鼎环境集团有限公司|2009-10|31,000.00|建设工程项目管理，包括水利水电、市政公用、房屋建筑、公路桥梁、公路养护、园林绿化、园林古建筑、造林、港口与航道、电力、通信、电信、隧道、送变电、钢结构、地基基础、城市与道路照明、土石方、消防设施、智能化、机电安装、建筑幕墙、装修装饰、体育场地设施、防腐保温、地质灾害冶理、环保、管道等工程；线路、管道、设备安装、建筑装饰；房地产开发等。|智能家居|
|广东省电白建筑集团有限公司|1991-10|13,380.00|工业与民用建筑工程；打桩、挖桩、土石方和水电安装、市政工程建筑、公路修筑、地基与基础、装修装饰工程、钢结构工程、机电设备安装、电力工程等。|智能家居|

以上部分内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司受春节假期以及冬季气候寒冷，开工率低等客观因素的影响，一季度收入规模占比较小，在报告期内基本保持稳定，具有业务合理性；
2、2016年标的公司LED业务收入出现下降主要系根据客户需求调整产品结
构、以及客户结算原因导致的收入确认期变长所致。2017年上半年标的公司LED业务板块已逐步企稳，负面因素影响逐渐消除。
问题8.申请材料显示，昇辉电子 LED照明和智能家居部分业务涉及安装施工，项目施工周期（不含验收期）一般在一年以内，取得收入的确认原则为在安装工程整体完工并取得《工程结算定案表》后，一次性确认销售收入同时结转相应的成本。申请材料同时显示，截至 2015年12月 31日的工程施工科目中，于 2016年度合计结转成本的 LED照明及智能家居业务金额约为 10,047.67万元，结转率为33.39%，未结转的部分主要系尚未取得客户出具的完工验收文件。请你公司补充披露：1）报告期内昇辉电子未在一年内确认收入的工程施工业务收入占比。2）上述工程施工收入确认是否及时，是否符合《企业会计准则》相关规定，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内标的公司涉及工程施工业务的收入确认情况
2015年、2016年及2017年1-6月份昇辉电子涉及安装施工业务的收入确认情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|涉及工程施工业务收入|3,397.99|13,003.45|16,622.84|
|一年内确认收入|/|533.26|2,753.52|
|未在一年内确认收入占比|100.00%|95.90%|83.44%|

由上表可知，标的公司涉及安装施工业务多数在一年以上确认销售收入，即自合同签订之日起至获得工程验收确认文件—《工程结算定案表》的时间长于一年。报告期内，随着昇辉电子业务规模的不断扩大，项目的施工周期有所延长，施工周期的延长一定程度上也导致了结算周期的延长。标的公司此类收入的确认依据以取得客户出具的完工验收文件为准，以下因素是影响获取完工验收文件的主要原因：
（一）最终工程量需取得各相关方一致确认
昇辉电子涉及安装工程的项目施工周期（不含验收期）一般在一年以内，待
工程全部完工后客户组织标的公司及相关方进行工程检测验收及对账，验收合格
一次性确认销售收入，最终待确定的合同、施工图及三方验收单等凭据齐备后出
具《工程结算定案表》。
（二）客户内部验收流程严格
报告期内，标的公司涉及安装施工业务的客户主要为碧桂园。碧桂园对于项目的内部验收流程较为严格，主要包括：1、在竣工验收及定案环节，碧桂园一般根据整体房地产项目完工进度及建成时间的先后顺序，分期分批的组织竣工验收及定案；2、对一些特殊单项工程，需待整体项目建成后统一进行验收；3、待工程量核对无误后，碧桂园项目公司需将工程验收情况层层上报主管区域审核，内部审批环节较多，时间较长。鉴于上述原因，标的公司部分工程的验收期超过1年，进而导致收入确认周期较长。
二、工程施工收入确认及时，符合《企业会计准则》相关规定
（一）工程施工收入的会计确认原则
1、收入确认原则
昇辉电子LED照明和智能家居部分业务涉及安装施工，项目施工周期（不含验收期）一般在一年以内，在安装工程整体完工并取得《工程结算定案表》后，一次性确认销售收入同时结转相应的成本。鉴于涉及安装施工的工期较短，标的公司采取完工后一次性确认收入方式，在取得客户的最终定案结算证明时确认收入。
2、存货—工程施工科目构成及核算过程
根据会计准则规定，“工程施工”科目应当按照建造合同，分别对“合同成本”、“间接费用”、“合同毛利”进行明细核算。
基于标的公司的业务特点及收入确认原则，报告期内其“工程施工”科目主要为合同成本，包括工程施工中发生的材料费用、人工费用、机械使用费等。由于标的公司按不同工程项目与供应商及施工商签订施工合同，并依据合同核算各项目对应的各项施工成本，在上述直接费用发生时可直接划分至各受益对象，在会计核算时直接计入工程施工——合同成本科目。报告期内，昇辉电子计入存货
——工程施工科目核算的均为尚未完工项目产生的直接费用，即合同成本，间接费用及合同毛利为零。
（二）工程施工收入会计确认的合理性
报告期内，标的公司涉及安装施工业务采取项目完工定案后一次性确认收入的主要原因有以下几点：
1、完工定案前的完工进度无法可靠计量
根据《企业会计准则第14号——收入》：“第十条企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。”
（1）项目定案前合同总金额较难可靠计量
标的公司完成安装施工现场工作并取得完工验收后，将合同、施工图及三方验收单等单据提交客户进行最终核算。客户依据标的公司提供的资料及工程测试情况对合同金额预计的工程量进行核增或核减，同时出具《工程结算定案表》，最终确定项目总金额。工程量的确定在定案结算时会根据项目实际情况进行增减，在取得《工程结算定案表》前无法可靠估计合同总收入。
（2）标的公司安装施工项目金额较小，施工过程难以获取准确工作量
昇辉电子涉及安装施工的项目合同金额一般相对较小，多数项目金额在100万元以内，且施工期间较短，难以在施工过程中准确测量工作量。
（3）客户在施工过程中不进行完工进度确认
进场前，标的公司会同客户及相关方详细沟通工程特点、技术质量要求、施工方法与措施，并形成施工设计方案后作为正式进场施工的依据；进场后，客户
不再对施工期内各业务节点进行单独验收审核。鉴于施工周期较短，一般情况下，客户采用完工后一次性验收的方式确认项目施工阶段的完成。故标的公司工程施工类项目在施工期内无法取得客户或相关方出具的完工进度确认凭证。
2、报告期内标的公司收入确认原则保持一致
考虑到会计准则中对收入确认的谨慎性要求，标的公司涉及工程施工类收入统一采用完工定案后一次性确认收入的方式，且在报告期内此类业务收入确认原则具有一致性、延续性，不存在利用确认时点调节收入的情况。
以上部分内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司工程收入确认及时，符合《企业会计准则》相关规定。
问题9.申请材料显示，2015年至 2017年 1-3月各期末，昇辉电子应收账款账面价值分别为 52,024.07万元、66,122.97万元及 60,713.43万元。截至 2017年 3月末，账龄为2-3年的应收账款账面余额为 5,159.07万元，占比约为8%。
请你公司：1）补充披露上述账龄为 2-3年的应收账款对应客户情况，相关还款计划。2）结合结算模式，补充披露昇辉电子报告期应收账款规模的合理性。3）结合最新回款情况，补充披露昇辉电子应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1）补充披露上述账龄为2-3年的应收账款对应客户情况，相关还款计划。
一、标的公司账龄为2-3年应收账款情况
截至2017年3月31日，昇辉电子应收账款账龄在2-3年的账面余额为5,159.07万元，截至2017年8月31日，上述账款已回款金额为1,392.80万元，回款比例为27.00%，对应客户的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|已回款金额|待收回金额|
|1|碧桂园|1,172.20|489.16|683.04|
|2|云浮市中建电力安装有限公司|890.78|-|890.78|
|3|沈阳市第十四建筑工程有限公司|280.06|-|280.06|
|4|广东阗建水电建筑工程有限公司|252.90|-|252.90|
|5|梅州八方装饰设计工程有限公司|207.14|95.87|111.27|
|6|广东科能电力发展有限公司|181.23|181.23|-|
|7|兴宁市齐兴输变电工程有限公司|162.92|-|162.92|
|8|江门市新会新宝成电气工程有限公司|162.51|-|162.51|
|9|湖南锦峰建设集团有限公司|115.18|115.18|-|
|10|广东盈美电力工程安装有限公司|109.93|-|109.93|
|11|清远市恒能电业服务有限公司|100.63|-|100.63|
|12|佛山市顺德区易达电力工程有限公司|98.05|-|98.05|
|13|北流市恒德电力工程有限责任公司|89.71|9.00|80.71|
|14|中国建筑第五工程局有限公司|87.15|63.84|23.31|
|15|广西梧州华光电力发展有限公司|83.84|-|83.84|

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|-|-|-|-|-|
|16|通辽市泰丰建设集团有限公司|83.38|53.07|30.31|
|17|浙江鑫达建设有限公司|78.65|78.65|-|
|18|佛山市顺德区威泰电力工程有限公司|74.24|74.24|-|
|19|重庆建工住宅建设有限公司|68.29|-|68.29|
|20|浙江东阳建工集团有限公司|66.30|-|66.30|
|21|韶关市大江南输变电工程有限公司|65.06|-|65.06|
|22|南通宏华建筑安装有限公司|62.33|16.24|46.09|
|23|安徽华力建设集团有限公司|60.93|-|60.93|
|24|佛山市顺德区盈顺电力工程有限公司|54.75|-|54.75|
|25|佛山市高明立信发展有限公司|50.81|-|50.81|
|26|广东弘光电力工程有限公司|47.41|47.41|-|
|27|江西建工第一建筑有限责任公司|44.67|44.67|-|
|28|广州禾氏加达实业有限公司|37.73|-|37.73|
|29|江苏中昶信建设集团有限公司|30.94|30.94|-|
|30|其他|339.35|93.30|246.05|
|合计||5,159.07|1,392.80|3,766.26|

由上表可知，标的公司账龄在2-3年的应收账款对应客户中前十大客户余额占比约为68.52%，相对较为集中。且前十大客户与标的公司保持多年业务往来，客户信用较为良好，不存在发生重大坏账的风险。
二、应收账款还款计划
（一）主要客户对应的还款计划
昇辉电子2017年3月31日账龄在2-3年的应收账款且截至2017年8月31日仍未全部回款的客户中，余额大于100万元的客户具体回款计划如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|账龄|回款计划|
|1|碧桂园|683.04|2-3年|标的公司已根据各项目进度定期对碧桂园各项目子公司进行应收账款催缴，预计不存在重大坏账风险|
|2|云浮市中建电力安装有限公司|890.78|2-3年|标的公司积极催款中，预计于2017年12月底前回款|
|3|沈阳市第十四建筑工程有限公司|280.06|2-3年|标的公司积极催款中，预计于2017年12月底前回款|

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|-|-|-|-|-|
|4|广东阗建水电建筑工程有限公司|252.90|2-3年|标的公司积极催款中，预计于2018年6月底前回款|
|5|梅州八方装饰设计工程有限公司|111.27|2-3年|标的公司积极催款中，预计于2018年3月底前回款|
|6|兴宁市齐兴输变电工程有限公司|162.92|2-3年|标的公司积极催款中，预计于2018年3月底前回款|
|7|江门市新会新宝成电气工程有限公司|162.51|2-3年|标的公司积极催款中，预计于2017年12月底前回款|
|8|广东盈美电力工程安装有限公司|109.93|2-3年|标的公司积极催款中，预计于2017年12月底前回款|
|9|清远市恒能电业服务有限公司|100.63|2-3年|标的公司积极催款中，预计于2018年3月底前回款|

（二）标的公司对应收账款的主要管理措施
1、严格奖惩考核措施
依据标的公司制定的年度营销系统考核激励方案，昇辉电子按销售区域确定区域经理，并下达销售及回款目标，考核销售达成及回款达成情况。当且仅当区域经理将每年度之前的应收款项收回的情况下才能享受该考核激励方案。且当年奖金金额直接与当期回款挂钩，以保证销售回款进度。
2、销售中心专设清算部
标的公司销售中心专设结算组负责与客户对账并跟进销售回单、请款、回款事宜。超出回款时间仍未回款或回款后不能对应到相应送货单的，转由标的公司清算部负责清理及催款。对于长期不能收回的款项，销售中心清算组会同财务部明确各区域逾期应收款项明细，并对逾期款项进行持续跟踪。
2）结合结算模式，补充披露昇辉电子报告期应收账款规模的合理性。
一、标的公司销售结算模式
对于产品销售类业务的结算模式为，一般情况下，根据标的公司与客户签订的销售合同，昇辉电子在收到客户仓库出具的收货凭证后，立即开立销售发票，并向客户提供销售发票、昇辉发货单、客户回单等全套请款材料后起3-4个月内
收到全额货款。如遇资料不齐全或客户资金计划有变时，回款周期相应延长到6-8
个月。
对于涉及安装施工类项目，受到工程周期及验收流程的影响，结算周期较一般情况延长。此类项目在收款时客户会保留合同金额的5%左右作为质保金。报告期内，标的公司涉及安装施工业务的客户主要为碧桂园。碧桂园对于施工项目的内部验收流程较为严格，主要包括：1、在竣工验收及定案环节，碧桂园一般根据整体房地产项目完工进度及建成时间的先后顺序，分期分批的组织竣工验收及定案；2、对一些特殊单项工程，需待整体项目建成后统一进行验收；3、待工程量核对无误后，碧桂园项目公司需将工程验收情况层层上报主管区域和集团分管部门审核，内部审批环节较多，时间较长。鉴于上述原因，标的公司部分工程的验收期超过1年，进而导致收入确认和结算周期较长。
二、应收账款规模合理性分析
（一）应收账款规模随营业收入同步增长
截至报告期各期末，昇辉电子应收账款账面金额分别为52,024.07万元、66,122.97万元及77,792.41万元，增长率分别为27.10%及17.65%，与营业收入的增长幅度基本保持一致，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|应收账款净额|77,792.41|66,122.97|52,024.07|
|应收账款增长率|17.65%|27.10%|/|
|营业收入|53,236.49|91,276.05|75,180.92|
|营业收入增长率|16.65%|21.41%|/|

注：2017年1-6月营业收入增长率经过年化处理。
由上表可知，标的公司营业规模的扩大是应收账款增长的重要原因。报告期内标的公司主营业务收入呈较大幅度增长，年增长率分别为21.41%、16.65%。
应收账款余额随着昇辉电子销售规模的增长而增加，且与营业收入的变化幅度相匹配。
（二）结算周期对应收账款规模的影响
截至2017年6月末，标的公司应收账款余额中对碧桂园的应收账款占比为72.31%，因此碧桂园的结算周期系影响标的公司应收账款规模的主要因素。标的公司销售给碧桂园的产品多用在房地产工程楼盘建设上，受客户整体工程进度的影响，回款周期较长，一般为6-8个月。
针对上述影响因素，对昇辉电子应收账款余额情况进行分析，如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年7-12月|2015年12月31日/2015年7-12月|
|应收账款账面余额|82,932.15|70,620.64|55,672.95|
|各期后六个月销售额|53,236.49|52,049.07|41,027.55|
|占比|64.19%|73.70%|73.69%|

由上表可以看出，报告期内标的公司各期末的应收账面余额中由各期后六个月产生的销售收入占比达60%以上。昇辉电子的应收账款规模与公司业务模式及结算模式具有一定的匹配性。
（三）可比公司应收账款周转率分析比较
报告期内，昇辉电子与同行业上市公司应收账款周转率比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|可比上市公司|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|森源电气（SZ.002358）|0.72|1.94|1.60|
|思源电气（SZ.002028）|0.80|2.09|2.10|
|金冠电气（SZ.300510）|0.57|2.05|1.81|
|双杰电气（SZ.300444）|0.61|1.64|1.67|
|特锐德（SZ.300001）|0.69|1.89|1.59|
|中能电气（SZ.300062）|0.61|1.29|1.08|
|中电鑫龙（SZ.002298）|0.73|1.60|1.00|
|勤上股份（SZ.002638）|1.27|1.26|1.35|
|三雄极光（SZ.300625）|4.07|9.50|1.74|
|珈伟股份（SZ.300317）|1.03|1.69|2.33|
|平均数|1.11|2.50|1.62|
|昇辉电子|0.74|1.55|1.35|

选取市场上与标的公司两大主营业务高低压电器产品及LED产品相类似的
可比上市公司应收账款周转率数据进行比较，报告期内昇辉电子的应收账款周转率略低于同行业市场水平，仍处于合理水平区间。
综上所述，标的公司报告期内应收账款余额随着销售规模的增长而增加，且与营业收入的变化幅度相匹配；此外，受主要客户碧桂园结算周期延长的影响，应收账款余额亦有所增长；报告期内，应收账款周转率与同行业上市公司相比较处于合理水平区间，规模具有合理性。
3）结合最新回款情况，补充披露昇辉电子应收账款坏账准备计提的充分性。
一、标的公司应收账款期后回款情况
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，标的公司应收账款余额分别为55,672.95万元、70,620.64万元和77,792.41万元。截至2017年8月31日，标的公司各年末应收账款对应的期后回款金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款余额|82,932.15|70,620.64|55,672.95|
|期后回款额|27,209.69|50,710.73|51,860.83|
|占比|32.81%|71.81%|93.15%|

由上表可知，2015年末、2016年末及2017年6月末标的公司应收账款余额截至2017年8月31日的期后回款率分别为93.15%、71.81%及32.81%，回款情况正常。
二、可比公司坏账准备计提政策比较
标的公司按照信用风险的大小决定坏账计提的比例。根据昇辉电子制定的会计政策，在计提坏账准备时，将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项三类。
同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|森源电气|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|思源电气|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|50.00%|100.00%|
|金冠电气|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|100.00%|
|双杰电气|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|100.00%|
|阳光照明|5.00%|10.00%|15.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|勤上股份|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|30.00%|100.00%|
|三雄极光|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|珈伟股份|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|平均值|5.00%|10.00%|23.13%|40.00%|61.25%|100.00%|
|昇辉电子|5.00%|10.00%|20.00%|40.00%|80.00%|100.00%|

对于账龄在两年以内和三年以上的应收账款，标的公司的计提比例处于同行业公司平均或高于平均水平，报告期内该部分应收账款占比在90%以上，仅有账龄在2-3年的应收账款坏账计提比例略低于同行业市场平均水平。
报告期内，标的公司主要经营模式和信用政策未发生重大变化，应收账款增长与业务发展实际情况相符，具备合理性；标的公司报告期内应收账款坏账准备计提政策稳健和审慎，计提比例较为充分。
三、可比公司坏账准备占比情况比较
标的公司与同行业A股上市公司的坏账准备占应收账款余额的比例比较如下：
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|-|-|-|-|
|可比公司|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|森源电气|4.88%|5.63%|13.66%|
|金冠电气|6.58%|7.00%|6.86%|
|双杰电气|7.54%|8.26%|8.09%|
|三雄极光|2.10%|1.94%|/|
|珈伟股份|1.54%|1.45%|0.50%|
|欧普照明|8.82%|9.68%|7.52%|
|平均值|5.24%|5.66%|7.33%|
|昇辉电子|6.20%|6.37%|6.37%|

2015年末、2016年末及2017年半年末，标的公司应收账款坏账准备占应收
账款余额的比例分别为6.37%、6.37%和6.20%，与行业均值相差不大。报告期
内，标的公司的主要客户财务状况良好、信用度较高，且大多与标的公司建立了长期合作的战略发展关系，标的公司应收款项发生坏账损失的可能性较小。
以上部分内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内应收账款余额随着销售规模的增长而增加，且与营业收入的变化幅度相匹配；此外，受主要客户碧桂园结算周期延长的影响，应收账款余额亦有所增长；报告期内，应收账款周转率与同行业上市公司相比较处于合理水平区间，规模具有合理性；
2、标的公司报告期内应收账款坏账准备计提政策稳健，计提比例充分。
问题10.申请材料显示，2015年至 2017年1-3月各期末，昇辉电子存货账面价值分别为 36,910.19万元、45,005.03万元及 50,220.46万元，存货主要为发出商品及工程施工，截至 2017年 3月末，发出商品及工程施工金额分别为 10,203.92万元及 33,619.52万元，占存货比重分别为20.32%和66.94%。请你公司补充披露上述发出商品和工程施工明细及最新收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司发出商品明细及收入确认情况
截至2017年3月31日，标的公司存货——发出商品余额为10,203.92万元，截至2017年8月31日上述发出商品已确认收入并结转至成本的金额为6,323.82万元，结转比例为61.97%。标的公司按照客户名称分类的发出商品明细及已结转至成本的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2017年3月31日发出商品余额|2017年8月31日结转成本金额|
|1|碧桂园|9,133.72|5,734.22|
|2|华仁建设集团有限公司|146.17|-|
|3|沈阳双兴建设集团有限公司|131.71|109.33|
|4|江门明浩实业集团有限公司|115.38|115.38|
|5|佛山市顺德区容桂土地发展有限公司|91.89|91.72|
|6|东北金城建设股份有限公司|83.22|-|
|7|汕头市潮阳第二建筑总公司|58.58|36.37|
|8|贵州建工集团第二建筑工程有限责任公司|55.37|3.86|
|9|惠州市建设集团建筑工程公司|48.54|48.54|
|10|佛山市顺德区新碧贸易有限公司|42.84|23.07|
|11|江西建工第三建筑有限责任公司|41.88|41.88|
|12|江苏南通二建集团有限公司|41.84|0.96|
|13|汕头市达濠建筑总公司|25.77|20.75|
|14|中建五局第三建设有限公司|22.12|22.12|

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|-|-|-|-|
|15|大厂回族自治县力宝房地产开发有限公司|19.11|19.11|
|16|江苏中信建设集团有限公司|17.09|4.48|
|17|广东省电白建筑集团有限公司|16.52|16.52|
|18|太原花园城房地产开发有限公司|14.43|-|
|19|中太建设集团股份有限公司|10.87|8.27|
|20|国基建设集团有限公司|10.51|-|
|21|广东省化州市建筑工程总公司|9.40|-|
|22|中元建设集团股份有限公司|9.19|8.86|
|23|深圳市欧昊装饰工程有限公司|5.49|-|
|24|江苏泓建集团有限公司|4.77|4.77|
|25|福建省长汀县第一建筑工程有限公司|4.53|2.54|
|26|中国建筑第四工程局有限公司|4.47|0.04|
|27|中国二十冶集团有限公司|3.87|0.85|
|28|中天建设集团有限公司|3.68|0.25|
|29|杭州信辰置业有限公司|3.41|0.38|
|30|湖南北山建设集团股份有限公司|3.01|3.01|
|31|广东十六冶建设有限公司|2.76|2.76|
|32|广东五华二建工程有限公司|2.39|-|
|33|海天建设集团有限公司|1.92|0.59|
|34|成龙建设集团有限公司|1.75|1.75|
|35|广东润民建安工程有限公司|1.74|-|
|36|杭州中庆建设有限公司|1.54|-|
|37|湖北碧水云谷房地产有限公司|1.51|-|
|38|江门市雨禾建筑工程有限公司|1.44|1.42|
|39|重庆第六建设有限责任公司|1.01|-|
|40|其他|8.45|-|
|合计||10,203.92|6,323.82|

二、标的公司工程施工明细及收入确认情况
截至2017年3月31日，标的公司存货——工程施工余额为33,619.52万元，
截至2017年8月31日上述发出商品已确认收入并结转至成本的金额为2,747.17
万元，结转比例为8.17%。标的公司按照客户名称分类的工程施工明细及已结转
至成本的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2017年3月31日发出商品余额|2017年8月31日结转成本金额|
|1|碧桂园|32,762.43|2,747.17|
|2|广州市正佳海洋世界生物馆有限公司|316.41|-|
|3|云南龙宇房地产开发有限公司|174.17|-|
|4|大连恒金房地产开发有限公司|132.42|-|
|5|德信地产（衢州）有限公司|73.47|-|
|6|佛山市顺德区容桂土地发展有限公司|45.19|-|
|7|武汉创富房地产开发有限公司|43.80|-|
|8|太原花园城房地产开发有限公司|19.96|-|
|9|佛山市顺德区丰明投资有限公司|19.24|-|
|10|大连博源建设集团有限公司|11.15|-|
|11|佛山市顺德区陈村镇机关服务中心|9.35|-|
|12|杭州信辰置业有限公司|7.14|-|
|13|中国建设银行股份有限公司韶关市分行|3.26|-|
|14|其他|1.52|-|
|合计||33,619.52|2,747.17|

三、标的公司对发出商品、工程施工的内控措施
为应对期末发出商品、工程施工金额较大，涉及工程施工业务结转周期较长可能带来的相关风险，昇辉电子已建立相应的内部控制措施对存货周转及收入的确认和成本的结转进行管控，具体措施如下：
（一）货物发出前需经审批
材料类（不包含高低压柜）及涉及工程类材料发出：昇辉电子销售部门接受客户订单后，销售部门在易飞系统中下达客户订单，经相关部门领导批准后，PMC根据库存情况安排生产或外购，储运部门仓管员只有在收到经过批准的销
售送货单时才能发货；
高低压柜：昇辉电子销售部门接受客户签回合同后，销售部门在易飞系统中
下达客户订单，经相关部门领导批准后，PMC安排外购，由供应商直接发货至昇辉电子客户处，并由客户签回出货通知单。公司储运部根据出货通知单办理货物入库、出库手续。
（二）货物发出后，持续跟进客户确认情况
货物发出后，由昇辉电子销售部持续跟进客户的收货及验收情况，并根据不同客户的验收周期和具体验收方式，及时向客户获取“客户回单”或登录客户的采购业务系统查询入库情况等，获取确认收入的相关支持性证据；
标的公司建立了明确的销售回款绩效考核制度，销售部门根据销售验收、开票、回款金额计算绩效薪酬。
（三）取得客户验收确认单后，及时确认收入
在取得客户验收确认资料后，销售部将相关单据传递给昇辉电子财务部，财务部及时开具发票并确认收入、结转存货，销售部负责将验收信息更新至发出商品/工程施工台账中。
（四）根据对账情况，对异常品及时处理损失
对客户在验收确认过程中提出的不符合质量要求或其他原因造成的不予验收的货物，由昇辉电子销售部门根据实际情况与客户协商确认，对双方均确认的异常品，作退换货相关处理。
（五）期末余额管理
每个资产负债表日，标的公司销售部会同财务部，根据发出商品/工程施工台账，与各客户核对产品品名、规格型号、数量、销售价格等信息，财务部根据对账单结果，及时将差异信息更新至期末余额中。
四、会计师、独立财务顾问对发出商品、工程施工的核查程序
（一）获取发出商品明细，抽取大额发出商品的出库单和客户签收单，并针对期末大额发出商品进行函证，未发现重大差异；
（二）获取涉及安装施工业务台账，抽查大额合同、发往工程项目材料的出
库单以及期后确认收入情况，并对当期签订的合同金额及期末应付账款金额进行函证，未发现重大差异；
（三）获取标的公司会计政策、销售合同、验收单、发出商品台账、涉及安装施工业务台账等资料，根据标的公司销售模式分析和检查发出商品、工程施工的合理性以及收入确认政策和时点的正确性；
（四）获取标的公司与发出商品/工程施工相关的内部控制制度，如：《销售管理制度》、《存货管理制度》、《财务管理制度》等；
（五）对比同行业可比公司的销售模式及存货构成情况，并与标的公司高管、销售负责人进行访谈，分析发出商品、工程施工科目余额的合理性。
以上部分内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至2017年8月31日标的公司2017年3月31日发出商品和工程施工科目余额的成本结转率分别为61.97%、8.17%。报告期末，发出商品、工程施工科目余额符合标的公司及所属行业的业务模式。
问题11.申请材料显示，昇辉电子收益法评估增值率为674.37%，昇辉电子在历史经营统计资料、经营情况和发展规划的基础上，结合公司目前已签订单，考虑行业市场发展趋势预测，确定未来的各类业务的收入，截至 2017年 6月 24日，昇辉电子在手订单已有 104,828.36万元，根据历史的订单转换情况，预计将有 6亿以上能在 2017年实现销售。请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露昇辉电子收益法评估增值率的合理性。2）补充披露上述订单具体情况，包括但不限于客户名称、金额、销售内容、预计收入确认时间及收入确认情况等。3）结合最新业绩情况，补充披露昇辉电子 2017年预测营业收入和净利润的可实现性。4）结合核心竞争优势、行业增长率、客户集中度情况及可拓展性、需求状况等，分业务补充披露昇辉电子2018年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1）结合近期可比案例情况，补充披露昇辉电子收益法评估增值率的合理性
本次评估中，采用收益法评估，在评估基准日 2017年 3月 31日，昇辉电子股东全部权益价值的评估结果为 201,092.27万元，昇辉电子经审计的母公司股东全部权益为25,968.42万元，评估增值175,123.85万元，增值率674.37%。
一、行业可比交易
近三年公告的昇辉电子相关行业的并购案例的标的公司估值水平如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|母公司股东权益账面价值|股东全部权益评估值|评估增值率（%）[注]|交易市盈率（承诺期第一年）|交易市盈率（承诺期平均利润）|
|1|世纪鼎利|一芯智能|2016.9.30|7,171.11|66,876.88|832.59|19.03|11.84|
|2|奥拓电子|千百辉照明|2016.3.31|9,497.60|31,000.00|226.40|13.04|9.76|
|3|雷曼股份|拓享科技|2015.4.30|1,852.81|23,103.69|1,146.95|11.50|8.42|
|4|特锐德|川开电气|2014.12.31|34,748.15|70,259.30|102.20|10.17|9.16|
|5|猛狮科技|华力特|2014.12.31|23,883.93|66,200.00|177.17|11.00|8.27|
|6|九洲电气|昊诚电气|2014.12.31|22,481.01|45,200.00|101.06|12.00|10.11|
|7|中电鑫龙|中电兴发|2014.12.31|34,138.97|172,669.00|405.78|15.00|20.45|
|8|英洛华|联谊电机|2014.9.30|24,114.42|31,000.00|190.28|14.68|12.32|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|雪莱特|富顺光电|2014.6.30|24,357.34|49,510.93|103.27|10.90|9.02|
|10|长方集团|康铭盛|2014.3.31|10,121.02|88,187.62|771.33|11.00|8.43|
|平均||||||405.70|12.83|10.78|
|昇辉电子||||||674.37|11.11|9.16|

注：为统一比较口径，评估增值率＝标的公司股东全部权益评估值÷标的公司母公司股东权益账面价值－1。
从上表可见，近三年上市公司重大资产重组收购类似行业资产的可比交易案例按第一年承诺利润和承诺期平均利润计算的平均市盈率分别为 12.83和10.78；平均评估增值率为405.70%，增值率区间在101.06%-1,146.95%。本次交易中，昇辉电子按第一年承诺利润和承诺期平均利润计算的市盈率分别为11.11和9.16，低于可比交易案例市盈率水平；本次评估增值率为674.37%，高于可比案例评估增值率的平均值，但在合理区间范围内，未出现重大偏离，评估价值较为公允。
二、昇辉电子收益法评估增值率的合理性
昇辉电子评估增值率高于同行业可比交易案例平均增值率，主要原因为：
①昇辉电子在日常生产经营中主要负责新产品及解决方案的开发设计环节，并自主完成对于工艺要求较高的产品定型、组装与测试等工序。对于高低压成套设备中的特殊型号柜体以及订货量小且品种繁多的 LED照明产品，昇辉电子采用同行业公司较为普遍的“自主设计+OEM生产”生产方式，由代工厂商按照标的公司设计要求进行生产，标的公司采购成品后进行调试与检测，标的公司不需要大量的机床加工、喷涂等生产设备，因此标的公司报告期内机器设备投入相对较小；且目前昇辉电子使用的办公经营场所和生产车间系向第三方租用，故无房屋建筑物等固定资产，因此昇辉电子本次收益法评估增值率较高；
②收益法评估中，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人力资源、客户资源和企业技术等重要的无形资源的贡献，而这部分无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中；本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企
业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价
值，也考虑了企业业务技术、人力资源、客户资源等重要无形资源的价值，其产
生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值具有重要影响，因此昇辉电子本次收益法评估值较其经审计的母公司股东全部权益增值较高。
综上，昇辉电子的评估增值率相对较高，但在合理的区间范围内，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）评估结果增值率较高的原因及与最近三年标的公司历次股权交易价格的比较分析”之“1、本次评估增值率较高的原因分析”中修订并补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次昇辉电子收益法评估增值符合企业自身经营情况，与近期可比案例比较估值水平较为公允，昇辉电子的评估增值率相对较高，但在合理的区间范围内，具有合理性。
2）补充披露上述订单具体情况，包括但不限于客户名称、金额、销售内容、预计收入确认时间及收入确认情况等
一、未完订单情况
截至2017年6月24日，昇辉电子在手订单有 104,828.36万元（不含税，下同），其中高低压电气成套设备类 44,202.29万元、LED照明类 43,095.57万元、智能家居类17,530.49万元。根据历史的订单转换情况，预计将有6亿以上能在2017年实现收入，具体明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||预计收入金额（不含税）|||预计收入确认时间|||截至6月30日已确认收入金额||
|类别|||||||||||
|||||||确认时间||确认金额|||
||||||2017年||30,230.04||21,205.61||
|高低压|||||||||||
|电气成||碧桂园||38,756.16||2018年||7,701.98||-|
|套||||||2019年||696.57||-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||预计收入金额（不含税）|||预计收入确认时间|||截至6月30日已确认收入金额||
|类别|||||||||||
|||||||确认时间||确认金额|||
||||||2017年||4,746.47||4,746.47||
|||非碧桂||5,446.12||2018年||827.22||-|
|||园公司|||||||||
|||||||2019年||||-|
|||小计||44,202.28||||44,202.28||25,952.07|
|||||||2017年||16,415.76||6,707.78|
|||碧桂园||41,518.58||2018年||17,576.78||-|
|||||||2019年||7,526.04||-|
|LED照||||||2017年||699.64||93.32|
|明|||||||||||
|||非碧桂||1,576.99||2018年||479.02||-|
|||园公司|||||||||
|||||||2019年||398.33||-|
|||小计||43,095.57||||43,095.57||6,801.11|
|||||||2017年||9,467.03||1,649.04|
|||碧桂园||15,478.52||2018年||2,783.52||-|
|||||||2019年||3,227.97||-|
|智能家||||||2017年||198.94||154.70|
|居|||||||||||
|||非碧桂||2,051.99||2018年||353.95||-|
|||园公司|||||||||
|||||||2019年||1,499.10||-|
|||小计||17,530.51||||17,530.51||1,803.74|
|合计||||104,828.36||||104,828.36||34,556.92|

上述内容已在《重组报告书》之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（六）收益法介绍”之“3、重要评估参数预测及计算过程分析；②未来营业收入及营业成本的预测；A.营业收入的预测；
c．已签订单”中补充披露。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昇辉电子的未完订单中，预计在 2017年确认收入的金额为61,757.88万元，占2017年4-12月份预测收入总额的70.49%，覆盖率较高。
3）结合最新业绩情况，补充披露昇辉电子 2017年预测营业收入和净利润的可实现性。
一、昇辉电子2017年预测营业收入和净利润的可实现性
根据天健会计师出具的昇辉电子审计报告（天健审[2017]3-534号），昇辉电子2017年1-6月经审计的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月已实现数|2017年度预测数|完成率|
|营业收入|52,950.03|106,000.00|49.95%|
|扣除非经常性损益后净利润|9,425.37|17,982.30|52.41%|

根据上表，2017年1-6月昇辉电子已实现营业收入52,950.03万元，占2017年全年预测收入的比例为49.95%；2017年1-6月扣除非经常性损益后净利润为9,425.37万元，占2017年全年预测净利润的比例为52.41%，昇辉电子上半年已实现的营业收入和净利润达到全年预测收入及净利润的50%左右，符合预测情况，因此昇辉电子营业收入和净利润的可实现性较高。
昇辉电子2015年1-6月和 2016年1-6月的主营业务收入占全年主营业务收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|项目|营业收入|
|2015年1-6月|33,607.39|2016年1-6月|38,838.29|
|2015年度|74,634.94|2016年度|90,887.36|
|占比|45.03%|占比|42.73%|

根据上表，昇辉电子2015年、2016年上半年销售收入占各年销售收入的比重分别为45.03%和42.73%，下半年实现收入占全年收入比例均在55%以上；
且根据标的公司客户所处房地产行业施工周期和行业特点影响，标的公司的收入呈现季节性特点，受春节等节假日及冬季停工等情况影响，一般标的公司一季度
向客户的产品销售总量较低，因此标的公司上半年实现收入占全年的比重相对下
半年略低，而标的公司2017年1-6月营业收入完成率高于2015年1-6月和2016
年1-6月的完成率，因此标的公司2017年预测营业收入和净利润具有较强可实现性。
上述内容已在《重组报告书》之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（六）收益法介绍”之“3、重要评估参数预测及计算过程分析；②未来营业收入及营业成本的预测；D.未来营业收入和营业成本预测结果”中补充披露。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昇辉电子 2017年1-6月的收入和净利润实现情况良好，2017年预测营业收入和净利润均具有可实现性。
4）结合核心竞争优势、行业增长率、客户集中度情况及可拓展性、需求状况等，分业务补充披露昇辉电子2018年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性
本次收益法评估中，昇辉电子的营业收入预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|高低压电气成套|收入|42,229.61|57,760.98|66,000.00|73,920.00|81,312.00|87,816.96|93,085.98|
||增长率|-|36.78%|14.26%|12.00%|10.00%|8.00%|6.00%|
|LED照明|收入|22,620.94|19,430.95|22,000.00|24,200.00|26,136.00|27,704.16|28,812.33|
||增长率|--|-14.10%|13.22%|10.00%|8.00%|6.00%|4.00%|
|智慧家居|收入|9,784.38|13,695.42|18,000.00|23,400.00|29,250.00|35,100.00|38,610.00|
||增长率|-|39.97%|31.43%|30.00%|25.00%|20.00%|10.00%|
|合计|收入|74,634.94|90,887.36|106,000.00|121,520.00|136,698.00|150,621.12|160,508.31|
||增长率|-|21.78%|16.63%|14.64%|12.49%|10.19%|6.56%|

根据上表，预测期合计收入增长率水平略低于历史增长率，且收入增长率呈
逐年下降趋势。上述各类业务收入预测系基于昇辉电子核心竞争优势、行业增长
率、需求状况、昇辉电子发展战略等情况得出，具体依据与合理性分析如下：
根据上表，预测期合计收入增长率水平略低于历史增长率，且收入增长率呈逐年下降趋势。上述各类业务收入预测系基于昇辉电子核心竞争优势、行业增长率、需求状况、昇辉电子发展战略等情况得出，具体依据与合理性分析如下：
一、昇辉电子核心竞争优势是收入增长的保障
昇辉电子自成立以来，作为服务于国内大中型房地产企业的供应商，专注于为房地产企业楼盘建设提供优质的高低压成套设备、LED照明产品和智能家居系统，其核心竞争力体现在其对行业客户的需求较为了解，综合服务能力和研究开发能力较强，区位优势和人才管理优势较为明显，具体如下：
1、对行业客户需求的深刻了解
昇辉电子一直服务于国内大中型房地产企业，凭借其优质的产品质量和服务品质，积累了深厚的客户资源，也积累了丰富的业务经验。针对房地产行业的出货响应速度快、结算周期长的特点，以及复杂多样的工艺流程需求和现场环境等，昇辉电子进行了深入研究，可以为客户提供定制化、差异化的综合服务。经过多年的运营经验，昇辉电子在房地产行业中拥有良好的口碑，与包括碧桂园在内的客户保持着长期战略合作关系，保证了昇辉电子在长期合作中获得生产经营的规模效应和稳定性，有效地控制了采购及生产成本。
2、较强的综合服务和研发能力
昇辉电子在多年研发、设计和生产高低压成套设备产品、LED照明产品和智能家居产品的基础上，不断发展和扩充产品系列，力求满足客户的多种需求。昇辉电子在各产品板块均拥有经验丰富的技术研发团队，可根据客户需求定制不同的产品和解决方案。昇辉电子在高低压成套设备方面已做到40.5kV、12kV、0.4kV等高、中、低压产品全覆盖，获得了多种产品及行业认证；在 LED照明产品方面，昇辉电子自主研发了多种不同型号、规格、样式的 LED照明产品，应用于住宅小区、城市亮化等多种场景，实现了光照稳定和节能环保的双重需求；在智能家居方面，昇辉电子自主研发的智能家居控制系统和管理平台可以实现多种场景下的智能管理和信息集成，做到各子系统的实时联通和统一调配，方便快捷地实现了家居生活及物业管理的人性化操作。昇辉电子凭借较强的综合配套及研发
能力获得了行业内客户的认可，发展前景和盈利能力较好。
3、销售网络及区位优势
昇辉电子地处国内经济活动最活跃的珠三角地区，具有其他地区无法比拟的区位优势。昇辉电子所在的佛山市，是国内金属材料集散、电子电气和 LED灯具生产加工等最密集的地区，上下游产业链配套较为成熟，生产和下游供应企业较为丰富，物流与交通较为发达，为保证昇辉电子降低生产采购成本、提升采购品质和生产效率提供了较强的优化空间。昇辉电子根据房地产行业的特点，组建了一支实力较强的销售队伍，在全国各主要省市均下设了销售网点和售后服务网点，主要负责公司的市场推广、客户维护、订单跟进、售后服务等工作，对客户的需求可以及时响应，对行业内的客户动向可以做到清晰把握、及时反馈，对拓展客户具有较强的优势。
综上，昇辉电子核心竞争优势较为明显，有利于其进一步拓展客户领域，实现客户多元化，增强持续盈利能力。
二、昇辉电子所处行业增长较快
1、高低压电气成套设备行业
高低压电气成套设备行业的上市公司近3年的营业收入增长率逐年上升，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|2016年|2015年|2014年|
|1|600312.SH|平高电气|52.12%|26.59%|20.62%|
|2|600550.SH|保变电气|1.02%|3.40%|-10.64%|
|3|601179.SH|中国西电|6.68%|-5.52%|6.27%|
|4|601616.SH|广电电气|-11.58%|-12.91%|-19.39%|
|5|601877.SH|正泰电器|5.25%|-6.58%|6.77%|
|6|603861.SH|白云电器|7.93%|12.92%|5.21%|
|7|000400.SZ|许继电气|30.77%|-12.12%|-4.73%|
|8|002028.SZ|思源电气|10.16%|8.88%|8.44%|
|9|002168.SZ|深圳惠程|37.85%|-33.15%|-27.63%|
|10|002298.SZ|中电鑫龙|31.00%|-30.00%|-15.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|2016年|2015年|2014年|
|11|002346.SZ|柘中股份|-3.60%|-5.56%|-15.41%|
|12|002350.SZ|北京科锐|21.50%|8.49%|35.67%|
|13|002358.SZ|森源电气|74.72%|50.19%|-14.71%|
|14|002441.SZ|众业达|1.47%|-6.70%|9.16%|
|15|002452.SZ|长高集团|85.39%|-8.23%|-0.75%|
|16|300001.SZ|特锐德|103.48%|55.38%|42.77%|
|17|300040.SZ|九洲电气|73.90%|300.38%|-9.41%|
|18|300062.SZ|中能电气|36.86%|59.74%|2.56%|
|19|300341.SZ|麦迪电气|5.13%|9.97%|-2.34%|
|20|300444.SZ|双杰电气|51.04%|21.31%|21.59%|
|21|300477.SZ|合纵科技|12.93%|22.60%|27.61%|
|22|300510.SZ|金冠电气|44.39%|9.14%|23.64%|
|平均收入增长率|||30.84%|21.28%|4.10%|

数据来源：同花顺数据终端及上市公司年报
2、LED照明行业
LED行业上市公司近三年来相关业务的营业收入增长率整体呈现逐年升高趋势，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|代码|名称|产品名称|项目|2016年|2015年|2014年|
|000541.SZ|佛山照明|LED照明产品|收入|204,568.15|141,636.50|92,618.95|
||||增长率|44.43%|52.92%|-|
|002005.SZ|德豪润达|LED芯片及应用|收入|213,627.97|217,695.11|210,492.13|
||||增长率|-1.87%|3.42%|46.27%|
|002076.SZ|雪莱特|LED照明系列|收入|36,734.01|35,794.06|-|
||||增长率|2.63%|-|-|
|002137.SZ|麦达数字|LED|收入|13,639.52|9,946.63|11,929.05|
||||增长率|37.13%|-16.62%|35.85%|
|002245.SZ|澳洋顺昌|LED|收入|37,416.78|36,723.87|24,169.20|
||||增长率|1.89%|51.94%|629.88%|
|002429.SZ|兆驰股份|LED系列产品|收入|96,069.56|79,390.82|74,520.43|
||||增长率|21.01%|6.54%|52.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|002638.SZ|勤上股份|LED照明产品|收入|49,247.64|65,341.37|75,361.49|
||||增长率|-24.63%|-13.30%|-22.35%|
|002654.SZ|万润科技|LED照明产品|收入|60,378.31|42,749.78|12,146.46|
||||增长率|41.24%|251.95%|0.96%|
|002745.SZ|木林森|LED应用及其他|收入|106,336.50|57,626.05|-|
||||增长率|84.53%|-|-|
|300102.SZ|乾照光电|LED相关产品|收入|15,073.50|12,445.10|-|
||||增长率|21.12%|-|-|
|300162.SZ|雷曼股份|LED照明产品|收入|16,611.91|5,364.91|3,112.45|
||||增长率|209.64%|72.37%|-46.34%|
|300219.SZ|鸿利智汇|LED通用照明产品|收入|17,453.86|17,218.64|16,603.76|
||||增长率|1.37%|3.70%|3.68%|
|300232.SZ|洲明科技|LED照明灯|收入|16,142.07|11,822.62|15,251.79|
||||增长率|36.54%|-22.48%|7.26%|
|300241.SZ|瑞丰光电|照明LED|收入|53,934.49|61,840.60|54,229.88|
||||增长率|-12.78%|14.03%|64.62%|
|300296.SZ|利亚德|LED智能照明|收入|86,693.48|41,164.62|18,389.50|
||||增长率|110.60%|123.85%|-|
|300301.SZ|长方集团|照明产品|收入|5,524.76|5,623.60|8,497.81|
||||增长率|-1.76%|-33.82%|-|
|300303.SZ|聚飞光电|照明LED器件|收入|19,451.75|10,259.51|11,278.97|
||||增长率|89.60%|-9.04%|0.03%|
|300317.SZ|珈伟股份|LED照明|收入|29,304.89|27,394.16|23,447.36|
||||增长率|6.97%|16.83%|41.98%|
|300625.SZ|三雄极光|LED照明产品|收入|145,301.29|112,373.88|72,194.49|
||||增长率|29.30%|55.65%|171.64%|
|600261.SH|阳光照明|LED照明灯|收入|367,357.00|311,405.75|162,355.91|
||||增长率|17.97%|91.80%|65.15%|
|600651.SH|飞乐音响|LED产品|收入|188,363.96|28,255.69|26,064.00|
||||增长率|566.64%|8.41%|-|
|600703.SH|三安光电|LED应用产品|收入|561,158.83|450,150.89|421,404.67|
||||增长率|24.66%|6.82%|28.53%|
|平均收入增长率||||59.37%|35.00%|71.94%|

注：由于部分上市公司营业收入披露口径的改变，部分年度无法计算相关收入增长率。
数据来源：同花顺iFinD资讯及上市公司年报
3、智能家居行业
智能家居行业上市公司近三年来相关业务的营业收入增长较为平稳，其中2015年增长较快，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|名称|产品名称|项目|2016年|2015年|2014年|
|002402.SZ|和而泰|智能建筑与家居控制器等|收入（万元）|89,679.40|78,737.09|65,617.68|
||||收入增长率|13.90%|19.99%|12.29%|
|300155.SZ|安居宝|智能家居系统|收入（万元）|64,063.93|60,483.38|53,222.25|
||||收入增长率|5.92%|13.64%|5.04%|
|002139.SZ|拓邦股份|智能控制器类|收入（万元）|163,019.77|136,890.43|99,949.10|
||||收入增长率|19.09%|36.96%|11.64%|
|300131.SZ|英唐智控|物联网产品|收入（万元）|5,373.56|4,443.66|4,122.74|
||||收入增长率|20.93%|7.78%|49.54%|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|智能应用系统产品|收入（万元）|22,340.26|20,072.20|2,865.58|
||||收入增长率|11.30%|600.46%||
|836081.OC|西谷数字|智能化系统工程施工|收入（万元）|6,270.05|6,159.49|6,176.92|
||||收入增长率|1.79%|-0.28%|-6.28%|
|430484.OC|求实智能|智能产品|收入（万元）|6,078.17|7,378.64|6,481.86|
||||收入增长率|-17.62%|13.84%|4.42%|
|832214.OC|太川股份|智能家居产品等|收入（万元）|15,277.95|10,752.04|7,930.68|
||||收入增长率|42.09%|35.58%|20.96%|
|平均收入增长率||||12.17%|91.00%|13.94%|

注：由于部分上市公司营业收入披露口径的改变，部分年度无法计算相关年度的收入增长率
数据来源：同花顺iFinD资讯及上市公司年报
三、标的公司所处行业的市场空间较大、需求广泛
标的公司所处行业为电气机械及器材制造业，属于国家产业政策大力支持的
行业。所处标的公司所处的行业发展较快，行业市场需求较大，发展前景良好
1、高低压电气成套设备行业市场需求
高低压电气成套设备市场需求主要体现在全社会用电稳步增长、配电网建设改造、城市轨道交通大规模建设、城镇化持续建设、新能源的开发与利用等方面。
2、LED照明行业市场需求
近年来随着LED在能耗、使用寿命等方面相比其他光源具备明显的优势以及LED发光效率的提升、综合成本的逐步降低、政府大力推广节能政策等方面共同影响，LED在应用方面逐渐替代传统光源、持续扩展应用领域将为行业发展带来动力，LED通用照明已迎来超快速发展期。
3、智能家居行业市场需求
智能家居满足了人类对高端住宅的全部需求，具有远大的市场前景。尽管作为一个新生产业，目前处于一个导入期与成长期的临界点，市场消费观念还未形成，但随着智能家居市场推广普及的进一步落实，培育起消费者的使用习惯，智能家居市场的消费潜力将在未来进入高速增长期。
标的公司所处行业发展情况的相关分析详见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业基本情况及竞争情况的讨论与分析”的相关分析。
四、在持续服务大客户的基础上，昇辉电子客户拓展具有可行性
按照客户同属同一控制下的企业进行合并统计后，2015年至 2017年 1-6月昇辉电子向碧桂园的销售额占总营业收入的比例分别为55.16%、72.36%及78.09%，销售占比较高。碧桂园是目前国内的龙头房地产企业之一，凭借卓越的投资经营能力近年来业绩高速成长，2016年共实现合同销售金额3,088.40亿元，全国排名由第 7位跃升至第 3位，2017年 1-6月共实现合同销售金额 2,889.10亿元，同比增长131%，领跑行业，未来市场空间较大。昇辉电子自 2011年进入碧桂园供应商名录以来，与碧桂园建立了持续稳定的合作关系，昇辉电子选择跟随国内房地产行业的领军企业开拓经营业务，有利于建立完善自身的生产、销售体系，快速稳定成长，同时获得相对较好的盈利水平；同时考虑到
房地产及上下游行业存在工程周期较长、资金占用量较大等特点，为了昇辉电子产能的充分利用、提升生产效率，同时亦需保证产品供货质量及客户响应速度，昇辉电子将优势资源集中于主要客户，有利于双方长期稳定的合作，增强持续盈利的能力，因此在当前阶段集中服务于少数大客户是昇辉电子管理层在现阶段的战略选择。
在客户开拓性方面，昇辉电子在为原有大客户提供更优质的产品以增强客户粘性、不断加强技术研发能力以满足客户差异性需求的同时，已制定了扩展行业客户和实现客户多元化的发展思路，逐步与国内各地区知名房地产企业进行业务接触，并且积极投身各地政府的亮化工程、智能化工程的投标工作，具体措施如下：
1、成立业务发展中心着力进行客户挖掘和客户推广
昇辉电子在其成立和发展初期，针对其市场影响力尚未开拓和资源较为局限的自身情况，选择了重点服务大客户的销售战略，形成了对于其大客户碧桂园的销售占比较高的问题。为拓展客户，降低大客户依赖风险，增强持续盈利能力，昇辉电子有针对性地成立了业务发展中心，着力进行国内外新市场的培育和开拓。业务发展中心下设战略发展部、国内业务部和海外业务部，针对目前行业市场进行有针对性的挖掘。
战略发展部负责紧跟目前高低压电气设备行业、LED行业和智能家居行业的发展趋势和技术升级方向，致力于将目前行业新兴的产业发展趋势与客户需求相对接，联合包括华南理工大学等高校和行业研究机构等，发展产学研合作，深化行业战略联盟，为昇辉电子未来的产品研发、技术升级和市场开拓提供技术方向和市场支持。国内业务部负责立足于公司的产品和服务优势，重点开拓包括大型住宅项目、商业地产项目的包括高低压电气设备供应、LED灯具供应、亮化照明设计、智能化工程设计开发等的市场机会，同时深挖特种照明的行业机会，如畜牧照明、水族照明、景观照明等市场，拓展昇辉电子的业务链条和客户行业，增强抗风险能力。海外业务部负责在深入了解当地用户需求的基础上，从通过当地产品认证、推广产品品牌等方面，将昇辉电子的业务推广到海外地区，提高昇
辉电子的盈利水平。
2、昇辉电子目前的客户拓展情况和未来客户拓展措施
目前，依托昇辉电子在房地产行业的多年经验和良好口碑，以及不断加强深入新市场新客户的培育，在努力巩固现有市场的基础上，昇辉电子已逐步实现了向其他区域和市场的延伸，为昇辉电子的业务发展注入了新的活力。
在高低压成套设备领域，昇辉电子已实现了包括与华润地产、云南子元等公司的合作，为其建筑工程项目提供高低压成套设备的供应，随着逐步拓展行业客户和深化合作，昇辉电子在高低压成套设备行业的客户将会进一步丰富。在 LED照明和亮化工程领域，目前昇辉电子已与包括佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局、佛山市顺德区盈海投资有限公司、广州市海族电子有限公司、广州市正佳海洋世界生物馆有限公司等客户达成了良好的合作关系，为其供应 LED照明设备和亮化工程设计安装等服务。
未来，昇辉电子将把握现有优势资源，有效利用遍布全国的销售团队和销售网络，继续拓展房地产行业内客户，在此基础上，昇辉电子还将依靠其先进的行业技术和开发能力，着力拓展包括政府在内的其他行业客户。目前，昇辉电子已经在部分大型房地产企业的住宅小区和商业地产方面进行了前期沟通，预计未来将会在高低压成套设备供应、照明设备供应方面形成合作；昇辉电子还将依托其在房地产楼盘亮化和顺德区陈村镇的道路亮化等方面的成功经验，不断加大包括顺德区政府、广州市政府的市政照明投标工作，若能成功实施将对昇辉电子未来的客户拓展形成积极的带动效应；在特种照明方面，昇辉电子目前已成功为包括广州市海族电子有限公司和广州市正佳海洋世界等项目提供水底灯具的供应和安装，未来昇辉电子将会在此基础上继续深入挖掘特种灯具的客户需求，尤其是农业照明项目的开拓，为植物照明、畜牧业照明和水产照明的农业企业提供特殊种类的LED照明设备，提高农业科技创新能力。
综上，昇辉电子将在为客户提供更优质的产品、增强客户粘性的基础上，努力在巩固现有行业地位，继续保持对大客户的深入合作，同时成立业务发展中心，重点开拓包括房地产行业、政府亮化工程及特种照明设备客户，并且加强对新兴市场和海外区域市场的拓展。凭借其核心竞争优势和切实可行的客户拓展战略，
未来昇辉电子的客户开发力度将会进一步提升，现有大客户依赖性将会进一步降低，有利于提升昇辉电子持续经营能力和持续盈利能力。
五、各业务板块预测趋势符合昇辉电子的未来发展战略及经营策略
未来几年，昇辉电子公司将在传统的电气设备制造业务的基础上，重点发展智能家居业务，由传统生产型企业过渡到以技术输出、科技研发为主的科技型企业，提升昇辉电子的核心竞争力。标的公司各业务板块的发展战略如下：
1、高低压电气成套设备业务
目前昇辉电子的高低压电气成套设备业务主要为碧桂园的房地产项目提供配套，大部分为住宅小区类项目，其主要产品包括：高低压设备、配电柜箱、电工产品和母线槽产品等。昇辉电子未来将充分利用现有大客户资源，继续保持对其主要客户碧桂园的高低压成套设备配套供应。在此基础上，昇辉电子将从目前较为单一的以住宅项目为主的发展模式，扩展到住宅地产、商业地产、文旅地产的相关成套设备的配套，昇辉电子还将重点开拓其他国内大型房地产客户，并且逐步拓展到除房地产行业外的其他行业，如为风能、太阳能、水电站等大型项目进行高低压设备供应，增强其业务链条，提升抗风险能力。
未来，标的公司还将利用现有营销大区优势，并对其相应业务板块产品下派专业销售团队负责业务开拓和售后服务，进行有机统一管理，以提高公司快速响应、快速反馈改善、快速解决项目现场实际问题的能力。
因此，随着电力设备行业需求的扩大及标的公司未来的业务扩展，预计未来标的公司高低压电气成套设备业务板块的收入将继续保持较快增长。
2、LED照明业务
目前昇辉电子的LED照明板块业务以传统的LED灯具生产及为住宅项目、商业地产等进行配套和亮化设计为主。未来，昇辉电子将向以 LED灯具研发、设计为主导方向逐步转型，逐步实现生产外包和管理标准输出。昇辉电子将继续增强其 LED产品研发能力，着力开发高端酒店、大型商业广场以及户外造型灯等 LED灯具及亮化设计，大力拓展国内外市场。一方面，昇辉电子将优化现有的 LED灯具生产线，提高生产效率，加强新技术在常规住宅和室内灯具中的应
用；另一方面，昇辉电子现有的 LED照明产品团队将逐步向设计、研发为主导的技术型、科技型的团队转型，实现主抓技术核心竞争力，生产外包和管理标准输出，增强公司产品附加价值和品牌价值。
除继续与现有的战略合作客户碧桂园集团展开深入合作外，昇辉电子目前正在逐步与全国各地区知名房地产企业进行业务接触，产品最终用于五矿地产、华润地产、云南子元、奥园地产、广东建行、美的集团等各大企业的楼盘项目的灯具供应和亮化工程，同时开拓国内其他大中型房地产项目以及各地新开星级酒店、市政等项目的LED照明的灯具供应和亮化工程。
标的公司于2016年组建了LED产品开发团队，未来还将在北上广深及香港等一线城市成立设计中心，吸引更多国内、国际顶尖的设计人员，结合最新 LED应用技术，将亮化设计从住宅地产范围扩大至商业地产、文旅地产等领域，充分实现产研结合，把研发前端的灯具研发与应用层面的亮化设计高效融合起来，不断加强昇辉电子的LED开发设计实力。
因此，随着未来昇辉电子的业务拓展和设计开发实力的逐步提升，预计未来标的公司LED照明板块收入将保持稳步增长。
3、智慧家居业务
考虑到智能家居等将是未来家居的发展趋势，标的公司已确定将智能家居业务作为未来业务发展的重点工作，逐步提高智慧社区和智能家居的业务比重。昇辉电子目前已建立起了一个高素质的智能家研发团队，未来会不断扩大团队规模，提升相关团队人员素质，并制订了关于打造智慧城市、智慧社区、智慧酒店、智慧办公大楼、智能家居等的整体解决方案的计划，不断加强昇辉电子的设计与施工实力。同时，昇辉电子将积极开拓国内国外市场，每个区域都增设了专业的智能家居业务人员，负责智能家居业务的客户拓展和售后维护。
智能家居行业市场前景广阔，标的公司也制定了行之有效的发展战略，为昇辉电子智能家居板块的业务发展提供了充足的保障，因此预计未来标的公司智能家居板块业务将保持快速增长。
综上，由于昇辉电子的核心竞争优势明显、所处行业增长较快、增长空间较
大，需求广泛，各业务板块的收入预测符合昇辉电子的未来发展战略及经营策略，故本次收益法评估中各年度预测营业收入的预测依据充分，预测具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的资产估值依据的合理性分析”中修订并补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估已充分考虑昇辉电子竞争优势、行业增长率、客户集中度情况及可拓展性、需求状况等情况，本次收益法评估中各度预测营业收入的预测依据充分，预测具备合理性。
问题12.申请材料显示，昇辉电子在 2018年需扩大高低压成套设备生产车间，预计支出 235万元。请你公司结合昇辉电子产能情况，补充披露昇辉电子收益法评估预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次评估预测资本性支出评估情况
评估预测的资本性支出是为了保证企业正常生产经营而发生的资本性支出，主要包括追加投资和更新支出。
追加投资系根据昇辉电子现状和未来经营规划而增加的资产追加支出，包括：
①未来随着人员的增长，需要新增办公设备支出，预计每年新增8万元；
②昇辉电子在 2018年需扩大高低压成套设备生产车间，故 2018年昇辉电子在高低压成套设备产品生产中，需要追加投入相关设备，具体包括：新车间定制二条半自动生产线约计80万元、增加四条简单生产线约 5万元，以及相应工具设备约10万元，小计95万元（不含税，下同）；增加辅助的自动剪线机，小型冲床、气压设备和冲压模具等，预计需要投入 50万元；投入 10吨级龙门吊塔，预计需要投入60万元；装修等约30万元，以上合计235万元（不含税）。
标的公司更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产存量及新增的更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用等。对于预测期内需要更新的相关设备、长期待摊费用及其他无形资产，评估师经过与标的公司管理层和设备管理人员沟通了解，按照标的公司现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。永续期各项固定资产、其他无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||2022年|
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年||
||4-12月|||||及以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||2022年|
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年||
||4-12月|||||及以后|
|新增投资|8.00|243.00|8.00|8.00|8.00|-|
|更新支出|20.13|8.68|80.86|176.88|153.53|504.53|
|资本性支出|28.13|251.68|88.86|184.88|161.53|504.53|

二、本次评估预测资本性支出的合理性
（一）本次评估预测资本性支出预测符合昇辉电子各业务板块生产模式
1、高低压电器板块
昇辉电子高低压电器板块产品生产流程主要包括产品的开发设计、定制化技术方案的输出、产品部件的采购与装配以及产品的检测与调试。
昇辉电子专注于产品整体解决方案及新产品的开发设计，产品的设计、销售、服务环节均由昇辉电子独立完成；而技术成熟、标准统一、市场竞争比较充分的通用材料组件（如开关元器件等）通过外购形式取得，并最终由昇辉电子统一进行产品的组装整合、调试及检测。
此外，对于高低压成套设备中的特殊型号柜体产品，昇辉电子也采用同行业公司较为普遍的“自主设计+OEM生产”生产方式，由代工厂商按照昇辉电子设计要求进行生产，昇辉电子采购成品后进行调试与检测。
2、LED照明板块
昇辉电子专注于产品的设计研发与销售环节，对于工艺要求较高的产品定型、组装与测试等工序由公司自主完成，其余生产环节采取外购或委外加工为主的模式。
昇辉电子营销中心在接到订单后，与客户确认具体产品的规格型号，如系通用产品或组件（LED电源、灯珠等），则采取外购方式获取，自行组织装配、测试、安装等后续环节；如系需定制生产的组件（特殊外壳等），则根据订单或项目所需产品种类、技术特征等，进行针对性的设计、改装、调试后，进行定量的原材料或半成品采购，再组织制订生产计划进行组装、测试等。此类生产模式可
以满足客户对产品定制化的要求。
3、智能家居板块
昇辉电子智能家居业务板块的业务主要分为方案设计、软件平台开发、核心部件采购、工程布线、集成安装实施、设备调试等主要流程。在接到客户订单后，昇辉电子智能化事业部的工程师会根据客户需求和拟实现的功能设计智能化方案，随后采购实现这些功能所需的核心产品及部件进行集成。昇辉电子智能家居工程中，所需的核心硬件产品及部件规格和品类繁多，市场上成熟品牌的硬件设备厂商较为丰富，因此为发挥其自身研发设计和软硬件集成的优势，提升生产效率，昇辉电子不自行生产所需部件，主要采取自主品牌自行设计并由代工厂代工生产和直接外购成品两种模式；智能家居工程中的工程布线及安装施工等工程类业务为昇辉电子和供应商以合作模式完成。
（二）评估预测资本性支出能满足昇辉电子未来产能扩张的需求
2015年、2016年及2017年1-6月昇辉电子产品产能利用率总体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|产品|产能利用率|
|2017年1-6月|高低压成套设备产品|98.88%|
||LED照明产品|89.57%|
|2016年|高低压成套设备产品|100.56%|
||LED照明产品|87.21%|
|2015年|高低压成套设备产品|100.38%|
||LED照明产品|85.23%|

报告期内，昇辉电子现有高低压成套设备产品及LED照明设备产能利用率基本饱和。高低压成套设备产品方面，昇辉电子需统一对产品进行组装整合、调试及检测，目前的生产设备已基本满负荷，因此未来需新增相关生产设备；LED产品方面，由于LED的组装测试工序相对较短，不同灯具由十人以内就可完成产品的流水作业生产，目前昇辉电子拥有8条18米LED照明流水生产线，每
条18米流水生产线可扩展成3条线，标的公司可根据订单量增加生产人员迅速将生产线扩展到24条，故未来LED业务无需增加相关设备即可完成最大预测的
产值；智能家居方面，由于昇辉电子不自行生产所需硬件设备，主要采取自主品
牌自行设计并由代工厂代工生产和直接外购成品两种模式，故无需新增相关设
备。另外，在订单高峰期昇辉电子现有产品生产能力不足以满足客户交货要求时，昇辉电子会采取OEM委外代加工方式满足客户订单需求，昇辉电子的销售及盈利能力受产能限制较小。
（三）评估预测资本性支出与收入增长情况基本相符
昇辉电子机器设备及电子设备原值占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2021年12月31日/2021年度|
|机器设备及电子设备原值|546.97|582.82|594.06|839.06|
|营业收入|75,180.92|91,276.05|106,000.00|160,508.31|
|占比|0.73%|0.64%|0.56%|0.52%|

注：2017年昇辉电子的机器设备及电子设备原值602.06万元＝2017年3月31日机器设备及电子设备的原值 594.06万元加上 2017年新增设备 8万元；2021年昇辉电子的机器设备及电子设备原值839.06万元＝2017年3月31日机器设备及电子设备的原值594.06万元加上未来新增设备245（235-30+5*8）万元
昇辉电子目前的高低压成套设备和 LED照明产品的生产环节均采用“自主设计、组装、检测+材料组件外购/OEM代工”的生产模式，因此昇辉电子不需要大量的机床加工、喷涂等生产设备，固定资产金额相对于营业收入较少。2015年-2017年昇辉电子机器设备原值有小幅上升，但其生产模式决定了昇辉电子不需要大量的原值金额较高的生产设备，导致固定资产增速慢于营业收入的增长。
本次资本化支出预测时，昇辉电子达到稳定期后其机器设备及电子设备原值占营业收入比重为0.52%，与历史趋势基本一致。
综上，本次资本化支出预测根据昇辉电子的现状和未来经营规划，考虑了扩大生产规模需要的追加投资和维持经营需要的更新支出，资本化资出预测符合昇辉电子各业务板块的生产模式、能满足产能扩张的需求、与收入增长基本相符，故资本性支出预测具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”
之“一、交易标的的评估情况”之“（六）收益法介绍”之“3、重要评估参数
预测及计算过程分析；（3）未来收益的确定；⑩资本性支出的预测”中修订并
补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司的生产模式、目前产能利用率情况和机器设备与收入的关系，本次收益法评估预测资本性支出具有合理性。
问题13.请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，昇辉电子可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断昇辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1）本次交易备考财务报表中，昇辉电子可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
一、昇辉电子可辨认净资产公允价值及商誉的确认依据
（一）合并成本确定
本次交易中昇辉电子100%股权作价200,000.00万元。
（二）可辨认净资产公允价值确定
本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业合并的处理原则，并假设2016年1月1日为购买日。
昇辉电子可辨认净资产公允价值是按照截至2017年3月31日昇辉电子以资产基础法的评估结果中的资产负债的公允价值为基础，考虑会计准则与评估处理相关规定确定的。
根据坤元评估师出具的“坤元评报【2017】394号”《评估报告》，截至2017年3月31日，昇辉电子归属于母公司的净资产账面价值为25,968.42万元，按照资产基础法的评估价值为30,319.37万元。按照实际购买日进行调整后，昇辉电子的可辨认公允价值为27,450.35万元。
（三）商誉计算表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

|||
|-|-|
|合并成本|200,000.00|
|昇辉电子归属于母公司的净资产|25,968.42|
|固定资产、无形资产评估增值以及评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债的综合影响|1,481.93|
|可辨认净资产的公允价值|27,450.35|
|商誉|172,549.65|

上述交易对价与可辨认净资产公允价值的差额172,549.65万元确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司将重新评估昇辉电子各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额有一定差异。
二、是否符合《企业会计准则》的相关规定
上市公司收购昇辉电子100%股权行为属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条、第十四条的有关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”、“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额”。
上市公司合并成本通过交易各方谈判确定，被购买方可辨认净资产公允价值份额参考了评估机构出具的评估意见确定。因此，上市公司本次备考商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
上述内容已在《重组报告书》之“第十节财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息”之“（一）备考合并财务报表的编制基础与假设；3、本次交易备考财务报表中，昇辉电子可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据”中修订并补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易备考财务报表中，可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断昇辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
一、昇辉电子拥有的无形资产辨认情况
本次资产基础法评估已充分辨认及合理判断了昇辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，具体如下：
根据《企业会计准则》，在本次备考合并报表的编制过程中，天健会计师已对昇辉电子拥有的无形资产进行了充分分析和判断。根据《企业会计准则》及昇辉电子拥有的资产形态和经营实际情况，截至本次评估基准日，昇辉电子拥有的无形资产包括：外购软件、专利权、商标权、域名和软件著作权；评估基准日时，昇辉电子不存在根据《企业会计准则》可以作为无形资产确认的专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
昇辉电子拥有的外购软件、专利权、商标权、域名和软件著作权，，处理方式如下：根据《企业会计准则》，该等外购软件、专利权、商标权、域名和软件著作权符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件，因此确认为无形资产。
对于专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，处理方式如下：①昇辉电子对已有技术均已申请了相关专利，无其他专有技术；②在开展业务过程中，在全国多个省份建立的销售网络，与碧桂园等国内大中型房地产企业形成的业务合同关系，但该等客户关系带来的收益并不具有确定性，业务合同关系仅为正常经营过程中形成的订单式合同，而非能够长期稳定为企业带来现金流入的合同权益，不符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件；③昇辉电子不存在特许经营权。
根据以上确认原则，在天健会计师进行备考合并财务报表编制过程中，对昇辉电子无形资产进行了充分辨认。截至评估基准日，昇辉电子拥有的无形资产具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容或名称|数量|已在昇辉电子财务报表中确认的无形资产数量|原始入账价值（万元）|未在昇辉电子财务报表中确认的无形资产数量|
|外购软件|1|1|249,200.00|0|
|专利权|13|-|-|13|
|商标权|7|-|-|7|
|域名|1|-|-|1|
|软件著作权|2|-|-|2|

综上，截至评估基准日，昇辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产包括13项专利权、7项商标权、1项域名和2项软件著作权。
二、备考合并财务报表编制中对昇辉电子无形资产的确认情况
本次编制备考合并财务报表时，天健会计师对昇辉电子存在的上述全部无形资产（包括未在昇辉电子财务报表中确认的无形资产）进行了充分辨认和合理判断。
在备考合并财务报表编制过程中，以坤元评估师出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》为参考依据，确认的昇辉电子截至评估基准日的无形资产包括外购软件、专利权、商标权、域名和软件著作权。
坤元评估师对具体无形资产估值方法具体如下：
（1）对外购软件使用了市场法进行估值，按类似软件的现行市场价为评估值；
（2）对账面未记录的无形资产，包括专利技术、软件著作权、商标和域名等，由于上述无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述专利技术、计算机软件著作权、商标和域名视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估。
本次备考合并财务报表编制过程中，对昇辉电子的无形资产确认情况如下：单位：元
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|-|-|-|
|内容或名称|账面价值|公允价值|
|外购软件|138,444.45|230,000.00|
|专利技术、软件著作权、商标和域名|0.00|13,216,200.00|

综上，本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断昇辉电子拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。
上述内容已在《重组报告书》之“第十节财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息”之“（一）备考合并财务报表的编制基础与假设；4、备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断昇辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等”中修订并补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
一、商誉确认情况及对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将确认商誉172,549.65万元，占上市公2016年年末备考总资产的42.42%。
本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则将商誉减值部分将计入当期损益。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，未来若上市公司合并财务报表商誉发生减值对上市公司的影响如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉减值幅度|-10%|-5%|
|减值金额|17,254.97|8,627.48|
|减值金额占2016年净利润的比例|172.72%|86.36%|

根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
但因本次交易的标的公司昇辉电子过往经营业绩和行业发展趋势良好，且本次交易的全体交易对方已对标的公司未来三年的经营业绩进行了承诺，三年累计承诺净利润为65,500.00万元。在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如发生减值情形，本次交易的全体交易对方将对上市公司另行补偿。基于上述情况，在未来三年内，上述商誉对上市公司经营业绩的影响较小。
本次交易完成后，上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享，开拓更广阔的业务空间，进一步加强对昇辉电子的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升其盈利能力和市场地位，确保标的公司不因盈利能力下降而带来商誉减值。
上述内容已在《重组报告书》之“第十节财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息”之“（一）备考合并财务报表的编制基础与假设；2、（2）③商誉”中修订并补充披露。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。根据标的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳定。鲁亿通已对本次交易完成后可能发生的商誉减值风险进行了重大风险提示。
问题14.申请材料显示，昇辉电子报告期存在关联方非经营性资金占用事项。请你公司补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、昇辉电子报告期关联方非经营性资金占用事项
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》第一条规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
上市公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“2、关联方应收应付款项”披露了上述昇辉电子关联方非经营性占用的情况。
根据天健会计师出具的昇辉电子《审计报告》（天健审[2017]3-534号），截至2017年6月30日，昇辉电子关联方非经营性占用昇辉电子资金的情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|关联方名称/姓名|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|广东顺德轩策贸易有限公司|676.75|676.75|
|小计||676.75|676.75|

经查询公示系统，同时根据昇辉电子出具的说明，广东顺德轩策贸易有限公司（以下简称“轩策贸易”）原为昇辉电子全资子公司，昇辉电子于 2015年 2月将全部股权予以转让，现该公司已进入清算程序；该等其他应收款为昇辉电子转让股权之前向该公司提供的借款，昇辉电子已全额计提坏账准备，对昇辉电子的生产经营没有重大影响。
经查验，标的公司股东李昭强、宋叶存在使用昇辉电子资金支付收购昇辉电
子股权转让款、对昇辉电子增资的情形，截至本反馈意见回复出具日，李昭强、
宋叶已向昇辉电子归还了该等款项。
上述内容已在《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“2、关联方应收应付款项”中补充披露。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至反馈意见回复出具之日，李昭强、宋叶已归还上述因受让昇辉电子股权、对昇辉电子增资而占用的昇辉电子资金，该等事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
问题15.申请材料显示，昇辉电子报告期资产负债率较高。请你公司补充披露昇辉电子是否存在财务风险，如存在，有何应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、昇辉电子是否存在财务风险
（一）标的公司报告期内资产负债率情况
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，昇辉电子的资产负债率分别为87.38%、79.25%及79.90%，处于较高水平。报告期各期末，标的公司的负债总额分别为120,926.00万元、135,215.50万元及130,426.78万元，且全部为流动负债。
占负债比例较高的科目主要为应付账款及预收账款，标的公司较高资产负债率主要是由于报告期内上述两科目的余额较大所致。截至各报告期末应付账款、预收账款合计占总负债的比例分别为55.24%、56.14%及73.09%。受标的公司主要客户所处行业及其自身产品特点，加之应付供应商款项受施工周期、项目竣工结算模式等因素影响，导致各报告期末应付账款金额较大；此外，昇辉电子涉及安装施工的项目，根据与客户签订的工程项目合同约定，客户通常会预先支付部分款项用于项目建设，在达到收入确认时点前标的公司收到的相关款项确认为负债，预先计入预收款项中。
标的公司主要负债均由日常经营业务产生，报告期内应付账款规模与应收账款规模相匹配，资产负债结构合理。
（二）标的公司财务风险在可控水平
1、昇辉电子业务规模逐步扩大，未来偿债压力较小
标的公司未来将继续着眼于提升产品技术水准和服务水准，逐步提升产品竞争力。未来标的公司将继续顺应市场潮流，发挥其在房地产行业的积累的客户优势，大力发展及推广环保、节能的LED照明业务以及智能家居及物联网业务，通过每年在技术研发方面的大力投入，提升产品技术含量和产品质量。随着昇辉电
子各版块业务规模的逐步扩大，企业营运能力将进一步提升，以减少企业的短期偿债压力。
2、盈利能力提升，短期债务规模下降
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，标的公司短期借款余额分别为2.72亿元、2.72亿元和0.73亿元。随着昇辉电子主营业务盈利能力的增强及企业经营积累日渐雄厚，报告期内短期借款规模明显下降，资金财务成本大幅降低。
3、融资能力足以满足标的公司未来经营
标的公司在当地拥有良好的市场地位，在生产经营过程中与地区多家商业银行及政策性银行均保持了良好的合作关系，取得了一定规模的银行授信额度。以标的公司目前的融资能力可保证其未来经营发展所需的短期资金需求。
本次交易完成后，借助上市公司平台，标的公司将拥有更为多元化的融资渠道，足以满足后续建设及正常生产经营的资金需求。
以上部分内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披露。
二、昇辉电子财务风险应对措施
由于标的公司报告期内的资产负债率较高于，随呈逐年下降趋势，但不排除标的公司因国家宏观经济环境变化、经营状况出现波动，资金周转出现困难而增加财务风险，为此，标的公司拟采取以下措施应对可能出现的财务风险：
（一）加强与客户及供应商之间的收付款项管理
在客户选择方面，昇辉电子将加强与信誉好、付款及时的客户合作。对于账龄较长的应收账款加强管理，增加应收账款回款催收力度，以保证经营性现金流量的充裕。对于周期较长的项目，通过加强与客户的沟通和项目管理，在确保项目质量的同时加快产品建设周期和验收周期。
在供应商管理方面，昇辉电子将提高应付账款管理，加强与质量高、信誉好、
账期长的供应商合作，最大限度地保证标的公司的资金流动性。
（二）资金使用需求与经营净现金流和盈利能力相匹配
标的公司将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行等金融机构筹集，确保标的公司的资金支出情况与经营净现金流和盈利能力相匹配。
（三）与银行等金融机构保持良好关系，保证融资渠道畅通
标的公司将继续保持与银行等金融机构的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行等金融机构签订较高额度的授信额度合同等方式满足资金需求。
本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。
（四）利用上市公司平台，多渠道融资
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过非公开发行股份募集资金等股权融资方式、发行公司债券等债务融资方式筹集资金，从而优化财务结构，降低财务风险，满足公司快速发展的资金需求。
以上部分内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披露。
三、重大风险提示
本次交易标的公司2015年度、2016年度及2017年1-3月合并资产负债率分别为87.38%、79.25%和81.83%，资产负债率较高。昇辉电子报告期内负债均为流动负债，均系标的公司日常经营所产生。其中，受标的公司主要客户所处行业及其自身产品特点，应付供应商款项受施工周期、项目竣工结算模式等因素影响，周期较长，导致各报告期末应付账款金额较大。本次交易完成后，上市公司整体资产负债率将有所增加，虽然仍处于合理水平，但是仍不排除标的公司存在
一定的债务偿还风险。
以上部分内容已在《重组报告书》“第十二节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）标的公司相关风险”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司资产负债率较高，但主营业务稳定增长，现金流状况良好，财务风险较低，但不排除标的公司经营状况出现波动，可能出现一定的偿债风险。
问题16.申请材料显示，昇辉电子部分认证将于年内到期。请你公司补充披露，昇辉电子及其下属子公司相关认证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、昇辉电子及其下属子公司相关认证的续期计划
根据中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》并经查询中国质量认证中心网站，昇辉电子如下产品获得的强制性认证将在 2017年 12月31日前到期：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|产品标准|证书有效期至|
|1|2012010301566905|照明配电箱（配电板）|GB 7251.3-2006|2017年9月10日|
|2|2012010301566897|双电源柜（低压成套开关设备）|GB7251.12-2013|2017年9月10日|
|3|2012010301585593|低压成套无功功率补偿装置|GB/T 15576-2008|2017年12月12日|

根据中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》并经查询中国质量认证中心网站，上述三项强制性认证已获得展期：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|产品标准|证书有效期至|
|1|2012010301585593|低压成套无功功率补偿装置|GB/T 15576-2008|2022年8月31日|
|2|2012010301566905|照明配电箱（配电板）|GB 7251.3-2006|2022年9月8日|
|3|2012010301566897|双电源柜（低压成套开关设备）|GB7251.12-2013|2022年9月8日|

上述内容已在《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）业务资质情况”之“3、产品质量认证”中修订并补充披露。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昇辉电子将于2017年年内到期的上述认证已
办理续期手续，对本次交易无不利影响。
问题17.申请材料显示，鲁亿通 2015年在深交所创业板上市，上市当年实现营业收入 3.14亿元，净利润 4400万元；2016年营业收入为 2.33亿元，净利润 2,476万元，营业收入和净利润同比降幅为25.73%、43.73%。2017年一季度营业收入为 3,725万元，净利润为 325.80万元。请你公司：1）结合主营业务情况和行业特点，进一步披露上市公司营业收入和净利润负增长的原因。2）梳理上市时的相关承诺及其他信息披露内容，补充披露本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1）结合主营业务情况和行业特点，进一步披露上市公司营业收入和净利润负增长的原因。
一、上市公司2016年营业收入和净利润负增长的原因
（一）部分下游周期性行业需求减弱
电气成套设备制造业与经济发展密切相关，行业周期性与国民经济水平的周期有较高关联度。近年来，受国内整体经济下行、增速放缓及传统行业产能过剩的影响，上市公司部分下游周期性行业客户需求量减少，导致公司营业收入和净利润下降，2015年及2016年营业收入按客户行业分类数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户行业类型|2015年|2016年|变动|变动幅度|
|电力|10,126.78|4,646.07|-5,480.71|-54.12%|
|工矿企业|3,280.66|1,204.42|-2,076.24|-63.29%|
|冶金|1,915.52|280.91|-1,634.61|-85.34%|
|建筑房地产|2,259.75|1,626.19|-633.55|-28.04%|
|石油化工|7,663.22|8,013.57|350.35|4.57%|
|公共事业|1,130.87|2,129.98|999.11|88.35%|
|节能环保|1,158.88|436.06|-722.82|-62.37%|
|原材料|1,291.95|1,097.73|-194.22|-15.03%|
|纺织|347.42|-|-347.42|-100.00%|
|食品|169.74|185.78|16.03|9.45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|制药|11.26|376.02|364.76|3,239.43%|
|其他|2,061.17|3,335.58|1,274.41|61.83%|
|合计|31,417.22|23,332.31|-8,084.89|-25.73%|

由上表可以看出，销售收入下浮较大的集中在电力行业及工矿冶金行业，主要原因如下：
1、电力行业：（1）电力行业作为国民经济的基础性支柱行业，与宏观经济保持着较高的相关性。近两年来我国GDP增速下降，全国用电需求增长缓慢，尤其是受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响，目前国内电力行业处于调整和波动期，电力配套设备的需求量有所减少；（2）上市公司电力行业客户集中度相对较高，报告期内主要客户为适应宏观市场环境变化进行产品结构和生产模式调整，部分产品以自产为主，对上市公司的采购量下降。
2、工矿冶金行业：近年来，全球钢铁行业进入第三次深度调整期，受到国家对冶金行业产能过剩宏观调控等因素的影响，国内钢铁行业的发展模式发生转变，大规模、高强度建设期已经结束，从而导致了冶金成套设备与关键配件需求大幅度下滑，市场规模减小。受其影响，冶金行业客户对生产用基础设施的需求量亦大幅减少，进而导致对上市公司采购量的下降。
（二）公司经营战略有所调整
近年来面对传统行业市场需求减少的现状，上市公司积极开拓新领域市场，并于2016年起对公司销售战略进行调整，开始着手布局轨道交通及公共事业领域，力求寻找新的利润增长点。报告期内，上市公司逐步加大在轨道交通、公共事业领域的各项投入，开拓新的销售渠道，并已取得初步成效。2016年上市公司来自公共事业行业的客户收入较2015年度增长88.35%。然而，对于新领域市场的开拓需要技术、产品、服务等多方面因素的积累和验证，利润的体现需要一定的时间周期，目前相关行业的客户尚处于业务开拓阶段，因此对公司营业收入及净利润造成一定影响。
（三）成本费用较为刚性，保持小幅上涨
随着上市公司业务领域的不断扩大、募投项目实施形成的固定资产及高层储
备人才的增加，公司成本和费用面临一定的上升压力，2015年、2016年产生的期间费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|变动|
|销售费用|1,369.53|1,362.50|-0.22%|
|管理费用|2,504.14|2,523.91|0.79%|
|财务费用|256.05|22.22|-91.32%|
|合计|4,129.72|3,908.63|-5.35%|
|营业收入|31,417.22|23,332.31|-25.73%|
|占比|13.14%|16.75%|3.61%|

由上表可知，2016年上市公司为不断拓展业务领域、提高公司产品的市场占有率，继续保持在销售费用及管理费用上的投入力度。与此同时，随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，上市公司员工的工资水平有所上升。上述成本费用的小幅增加进一步导致了上市公司销售净利率的下降，并使得2016年净利润的下降幅度高于营业收入的下浮。
二、上市公司2017年上半年业绩企稳
2017年1-6月，上市公司实现营业总收入为12,131.49万元，比上年同期增长26.78%；实现营业利润1,215.97万元，比上年同期增长42.81%；实现净利润为993.21万元，比上年同期增加10.86%。
2017年起，部分传统行业开始回暖，上市公司受益于行业、市场需求稳步增长以及公司自身不断强化的经营管理理念，通过持续研发投入和技术创新，推进主营产品的技术升级；加大市场开发力度，进一步优化升级产品销售结构，销售战略调整初见成效；改进工艺流程，大力推进生产智能化、信息化，精益生产。
同时，上市公司通过有效控制采购和制造成本，提高管理效率和生产效率，逐步提升公司盈利能力，业绩企稳。
以上部分内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析”之“（二）本次交易前
上市公司盈利能力分析”中进行了补充披露。
2）梳理上市时的相关承诺及其他信息披露内容，补充披露本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形
一、上市公司上市时的相关承诺
根据上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、2015年年度报告、2016年年度报告、2017年半年度报告及其他公开披露信息、上市公司出具的说明，上市公司上市时及前期披露的相关承诺及履行情况如下：
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺具体内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|股份限制流通及自愿锁定承诺|纪法清及其亲属于龙、姜鹏飞承诺|（1）除参与公开发售的股份外（于龙及姜鹏飞不参与公开发售股份），自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月（公司如有派息、送股、资本公积金配转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相进行调整）；（3）对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金配转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整）；（4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。|2015年2月17日|自公司股票上市之日起36个月内|正在履行|
|||持有公司5%以上股份股东微红投资承诺|（1）其持有的公司股票自上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长 6个月（公司如有派息、送股、资本公积金配转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相进行调整）；（3）对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送股、资本公积|2015年2月17日|自公司股票上市之日起36个月内|正在履行|

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||||金配转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整）；（4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。||||
|||持有公司5%以上股份股东陆金海、刘明达|（1）自公司股票上市之日起12个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。|2015年2月17日|2016年2月17日相关限售股已解禁|已履行完毕|
|||除纪法清、陆金海、刘明达、于龙、姜鹏飞之外的其他自然人股东|自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。|2015年2月17日|2016年2月17日相关限售股已解禁|已履行完毕|
|||发行前持有公司股份的董事、监事和高级管理人员纪法清、柳云鹏、魏春梅、黄涛、缪云辉、崔静、贺智波、姚京林、刘德业，纪法清的亲属于龙、姜鹏飞，柳云鹏的亲属闫莉、徐克峰，贺智波的亲属荀涛|（1）除纪法清、于龙、姜鹏飞外，上述其他人员自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市6个月后期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整）；（3）前述锁定期期满后，在任职期间每年转让公司股份不得超过其持有公司股份总数的25%。离职后6个月内不得转让持有的公司股份。若其在公司股票上市之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内不转让所持有的公司股份；若其在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让所持有的公司股份；（4）对于公司首次公开发行股票前所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整）；（5）若其离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，其仍将继续履行上述承诺。|2015年2月17日|2016年2月17日相关限售股已解禁|部分履行完毕，部分履行当中|
|2|股份|发行前持股|1、纪法清在限售期届满后两年内，可能根据个|2015年|限售|正在|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||减持承诺|5%以上股东|人资金需求，按照市场价格每年减持不超过其直接和间接持有的公司股份的25%，减持价格不低于发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整），减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。2、微红投资、陆金海、刘明达在各自的限售期届满后两年内，可能根据其资金需求，按照市场价格减持持有的全部公司股份，其中微红投资减持价格不低于发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整）。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。3、如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告减持计划。|2月17日|期届满后两年|履行|
|3|利润分配政策的承诺|鲁亿通|将严格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。发行人控股股东记法清、发行人全体董事、发行人全体监事承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据《公司章程（草案）》中的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会、董事会、监事会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。1.公司上市后三年内每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。公司每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。2.在上市后三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。3.如果上市后三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。|2015年2月17日|上市后三年内|正在履行|
|4|避免同业竞争的承诺|纪法清|一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的控股股东的职责，不利用鲁亿通的控股股东的地位或身份损害鲁亿通及鲁亿通其他股东、债权人的合法权益。二、截至本承诺书签署之日，本人或本人控制的|2012年3月26日|长期有效|正在履行|

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||||其他企业均未从事与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的业务。三、自本承诺书签署之日起，在作为鲁亿通的实际控制人、控股股东期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的业务。四、自本承诺书签署之日起，在作为鲁亿通的实际控制人、控股股东期间：（一）如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争；（二）如鲁亿通将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入鲁亿通，或将该等业务转让给无关联的第三方；（三）如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予鲁亿通。||||
|5|稳定股价的承诺|鲁亿通；崔静；贺智波；纪法清；柳云鹏；魏春梅；徐克峰|（一）启动股价稳定措施的条件：公司首次公开发行股票并上市之日起3年内，若出现公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产（涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响）。（二）稳定股价的具体措施1、股价稳定措施的实施顺序如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：（1）公司回购（2）控股股东增持（3）董事、高级管理人员增持2、股价稳定措施的具体操作（1）股价稳定措施之公司回购股份的具体操作（2）股价稳定措施之控股股东、在公司领薪的董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持股份的具体操作（三）股价稳定措施未实施的约束机制1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。2、如控股股东未履行本预案及其相关承诺函所述义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向控股股东支付的现金分红：控股股东最低增持金额—实际增持股票金额（如有），冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。多次违反规定的，冻结的金额累计计算。3、如有增持义务的董事和高级管理人员未按本预案的规定履行增持义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向其支付的薪酬、现金分红等：其各自的最低增持金额—实际增持|2015年2月17日|上市后三年内|正在履行|

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||||股票金额（如有），冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。连续两次以上违反规定的，除冻结的金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。上述承诺对于未来新聘的董事、高级管理人员具有同等约束力。||||
|6|填补被摊薄即期回报的措施及承诺|鲁亿通|公司提出以下措施进行应对并承诺如下：1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用；3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；4、加强技术研发和创新，增加公司持续竞争能力；5、加强管理，合理控制成本费用支出；6、严格按照《公司章程（草案）》和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司上市后三年分红回报规划》等规定进行利润分配，在符合《公司章程（草案）》和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司上市后三年分红回报规划》规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。|2015年2月17日|长期有效|正在履行|
|7|其他承诺|鲁亿通不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，本公司董事会应当在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格不低于公司股票发行价格加计银行同期存款利息。若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。股份回购义务需在股份回购公告发布之日起3个月内完成。若本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。|2015年2月17日|长期有效|正在履行中|

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|纪法清不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购计划，购回在首次公开发行股票时本人已公开发售的全部股份。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格不低于公司股票发行价格加计银行同期存款利息。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。本人的股份回购义务应当在股份回购公告发布之日起3个月内完成。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。若本人未履行上述承诺，本人同意公司自本人违反本承诺之日起，公司有权相应扣减应向本人发放的红利，以用于执行本人未履行的承诺。|2015年2月17日|长期有效|正在履行中|
|董事、监事或高级管理人员柳云鹏；崔静；徐秀敬；徐向艺；柳喜军；孙树敏；姚京林；刘德业；王淑波；魏春梅；繆云辉；黄涛；贺智波不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明本人没有过错的除外。若本人未履行上述承诺，本人同意公司自本人违反本承诺之日起，公司有权扣减应向本人发放的红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行本人未履行的承诺。在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。|2015年2月17日|长期有效|正在履行中|
|全体董事、监事和高级管理人员纪法清；柳云鹏；崔静；徐秀敬；徐向艺；柳喜|公司全体董事、监事和高级管理人员已经仔细阅读了公司本次申请公开发行股票并上市的全套申报文件，确信该等文件真实、准确、完整、及时，保证该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法承担个别和连带责任。|2015年1月14日|长期有效|正在履行|

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|||军；孙树敏；姚京林；刘德业；王淑波；魏春梅；繆云辉；黄涛；贺智波真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书|||||
|||纪法清“五险一金”的承诺|如果公司因发行股票并上市之前未能依法缴纳“五险一金”事由而需补缴费用、赔偿或缴纳行政罚款的，本人愿意全额补偿给上市公司。|2012年3月26日|长期有效|正在履行|
|||纪法清；柳云鹏；崔静；徐向艺；柳喜军；孙树敏；姚京林；刘德业；王淑波；魏春梅；繆云辉；闫莉；贺智波关于维护公司股价稳定公司、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺|一、公司控股股东及董监高将严格履行上市时的持股承诺，在锁定期内不转让其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，并进一步提高信息披露透明度，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，为股东提供准确的投资决策依据。二、公司将在法律、法规允许的范围内，结合公司实际情况，适时通过股权激励或员工持股计划等方案，简历和完善公司员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高公司凝聚力和竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合。三、公司将进一步提高信息披露质量，积极践行投资者关系管理。通过交易所“互动易”平台等形式，与投资者做好沟通，增进彼此之间的了解与信任，坚定投资者信心，切实保护投资者合法权益。|2015年7月10日|长期有效|正在履行|
|8|股权激励承诺|鲁亿通|1、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|2016年5月19日|长期有效|正在履行|
|9|上市公司|不进行重大资产重组承诺|公司承诺自《鲁亿通：关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。|2016年9月30日|一个月|已履行完毕|
|10|上市|不进行重大|公司承诺自股票复牌之日起1个月内不筹划重大|2016年|一个|已履|

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|公司|资产重组承诺|资产重组。|12月26日|月|行完毕|

二、本次交易与前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形
1、关于股份限制流通及自愿锁定承诺
本次交易不涉及纪法清及其亲属于龙、姜鹏飞以及微红投资持有的上市公司股份的转让，本次交易不违反纪法清、微红投资此前所作出的股份限售及股份减持承诺。
2、关于股份减持承诺
本次交易不涉及纪法清及其一致行动人微红投资减持事项，本次交易不违反该等承诺。
3、利润分配政策的承诺
根据上市公司出具的说明：“本公司2015年年度权益分派方案为：以 8,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元；每 10股转增股本 2股。
本公司2016年年度权益分派方案为：以107,697,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。本公司不违反前期利润分配政策的承诺。”本次交易不涉及利润分配，不违反该等承诺。
4、避免同业竞争的承诺
根据上市公司出具的说明，本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况，不违反该等承诺。
5、稳定股价的承诺
根据上市公司出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，上市公司尚未触发
稳定股价的承诺。
6、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
①该等承诺涉及募投项目。根据天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]3-75号），上市公司首次公开发行时募集资金净额为 19,023.00万元，截至 2016年 12月 31日，已累计投入募集资金总额 14,856.47万元，并发表意见：“鲁亿通公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了鲁亿通公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况”。
根据上市公司董事会出具的《关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》，截至 2017年 6月 30日，公司已累计使用募集资金 15,720.57万元（包括永久性补充流动资金的 5,134.70万元），尚未使用募集资金总额为 3,303.54万元，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
②该等承诺涉及的分红事项，请见上文。
③根据上市公司出具的说明，本次交易前，上市公司 2016年度基本每股收益0.23元/股、2017年1-3月份基本每股收益0.03元/股，本次交易完成后，昇辉电子整体进入上市公司。根据假设本次交易于2016年1月1日完成的备考报表，本次交易后上市公司2016年度基本每股收益为1.12元/股、2017年1-3月份每股收益0.17元/股。因此，本次交易将有利于增加上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易不违反前期填补被摊薄即期回报的措施及承诺。
7、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺等其他承诺
根据上市公司出具的说明，上市公司及相关承诺主体不存在违反该等承诺的情况，本次交易不涉及上述承诺主体的相关承诺。
8、股权激励承诺
根据上市公司出具的说明，股权激励承诺仍在履行中，符合前期信息披露及
承诺内容。本次交易不涉及股权激励承诺。
综上，本次交易与上市公司前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形。
上述内容已在《重组报告书》之“第二节上市公司基本情况”之“十二、上市公司前期出具的承诺函”中补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易与上市公司前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形。
问题18.申请材料显示：1）2017年 3月，昇辉电子和广东求精电气有限公司分别出资700万、300万设立广东新标电缆电气股份有限公司，昇辉电子为控股股东，2017年 6月，新标电缆股东做出成立清算组的股东决议，决定公司解散，进行清算。2）昇辉电子最近两年一期的第一大供应商均为广东求精电气有限公司。请你公司补充披露：1）昇辉电子与求精电气是否存在关联关系。2）新标电缆的相关情况，包括但不限于成立原因、公司实际经营情况、清算注销的原因，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1）昇辉电子与求精电气是否存在关联关系
一、昇辉电子与求精电气的关联关系情况
根据广东求精电气有限公司(以下简称“求精电气”)的营业执照、工商档案资料、公司章程并经查询公示系统，截至本反馈意见回复出具日，求精电气的基本信息如下：
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|公司名称|广东求精电气有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|5,100万人民币|
|法定代表人|赵成雷|
|住所|佛山市高明区人和镇高明大道中对川北区1号|
|成立日期|1998年06月25日|
|统一社会信用代码|91440600707949316L|
|经营范围|生产、加工、销售：高低压电器，仪器仪表，高低压成套设备，输配电设备，消防设备、机械设备，气动元件，母线槽，照明灯具；销售：五金交电，化工原料（不含化学危险品），液压件，摩托车、汽车零配件，百货；承接：电力工程、消防工程、电力设施维修、安装。|

根据求精电气的工商档案资料、公司章程，求精电气的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵成雷|3,570|70|
|2|赵存春|1,530|30|

赵成雷担任求精电气的执行董事、经理，赵存春担任求精电气的监事。
根据对赵存春、赵成雷进行的访谈，赵存春、赵成雷为父子，赵存春、赵成雷、求精电气与李昭强、宋叶、昇辉电子及昇辉电子的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有委托李昭强、宋叶代持昇辉电子股权，也没有代李昭强、宋叶、昇辉电子及其董事、监事、高级管理人员或其他人持有求精电气的股权；求精电气与昇辉电子之间除了正常的业务往来外，没有其他利益关系，不存在为昇辉电子承担成本、分摊费用、虚增利润等其他利益安排或利益输送等的情形。
根据对李昭强、宋叶的访谈，李昭强、宋叶、昇辉电子与求精电气及其股东赵存春、赵成雷不存在关联关系，李昭强、宋叶没有代求精电气及其股东赵存春、赵成雷持有昇辉电子股权。
综上，昇辉电子与求精电气不存在关联关系。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“四、交易标的控股、参股公司情况”之“（二）新标电缆”中补充披露。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昇辉电子与求精电气不存在关联关系。
2）新标电缆的相关情况，包括但不限于成立原因、公司实际经营情况、清算注销的原因
一、新标电缆成立原因、公司实际经营情况、清算注销的原因等情况
1、根据昇辉电子和求精电气出具的说明以及对求精电气股东赵成雷、赵存春的访谈，新标电缆的设立、经营及注销情况如下：
①成立的原因：因昇辉电子与求精电气在日常交易中均对电线、电缆等电气材料的采购需求较多，因此在双方商谈后合作成立新标电缆从事电线、电缆的生产和销售业务。
②实际经营的情况：自2017年3月新标电缆成立起至今，新标电缆尚未开展业务、未实际经营。
③清算注销的原因：因求精电器为昇辉电子供应商，昇辉电子在本次交易后将成为上市公司的全资子公司，为符合上市公司规范运作的要求，结合目前昇辉电子的业务发展计划，在昇辉电子、求精电气协商后，决定清算注销新标电缆。
二、新标电缆已履行的注销程序
经查验，新标电缆已履行了如下注销程序：
①2017年6月10日，新标电缆股东作出成立清算组的股东会决议，同意公司解散，进行清算，成立清算组。
②2017年6月9日，新标电缆在南方都市报发布清算公告。
③2017年6月15日，佛山市南海区国家税务局出具《税务事项申请受理单》，受理新标电缆办理税务注销登记。2017年7月3日，佛山市南海区国家税务局出具南国税税通【2017】22751号《税务事项通知书》和《清税证明》，核准新标电缆国税注销登记手续，证明新标电缆所有税务事项已结清。
目前后续注销流程和工商变更程序正在进行中。
综上，昇辉电子与求精电气不存在关联关系，新标电缆尚未完成注销程序。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“四、交易标的控股、参股公司情况”之“（二）新标电缆”中补充披露。
问题19.申请材料显示，昇辉电子各业务板块均存在委托外协加工的情况。请你公司结合可比公司情况，补充披露外协加工业务占成本的比重，是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司的外协加工及成本占比情况分析
（一）各业务板块外协加工模式
标的公司各业务板块的外协加工方式主要体现在以下方面：
1、高低压电气板块
昇辉电子高低压电气板块产品生产流程主要包括产品的开发设计、定制化技术方案的输出、产品部件的采购与装配以及产品的检测与调试。受标的公司订单高峰期自身产能限制影响，以及考虑到客户地域分布带来的特殊型号柜体运输成本较高的因素，标的公司部分高低压电气成套产品采用“自主设计+OEM”的生产方式，由代工厂商按照其设计要求进行生产，标的公司负责成品的调试与检测。
2、LED照明板块
标的公司专注于LED照明产品的设计研发与销售环节，在产品生产环节中，对于工艺要求较高产品的定型、组装与测试等工序由标的公司自主完成，其余技术成熟、标准统一的产品及组件采取外协加工为主的生产模式。这种模式下由标的公司提供产品的设计图纸以及技术要求，外协厂商负责生产环节，最终以成套产品或组件方式提供给标的公司。
3、智能家居板块
昇辉电子智能家居业务板块主要包括方案设计、软件平台开发、核心部件采购、工程布线、集成安装实施、设备调试等环节。标的公司专注于方案和产品的研发设计以及软硬件集成环节，仅有部分硬件产品采取自行设计并由代工厂加工的生产方式，如开关面板等。
（二）报告期内外协加工占成本比重
2015年、2016年及2017年1-6月份，标的公司外协加工占营业成本的比例情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|高低压电气|1,973.25|307.79|351.32|
|LED照明|1,583.67|1,802.34|640.59|
|智能家居|1,322.17|2,542.61|2,348.97|
|外协加工合计|4,879.09|4,652.74|3,340.89|
|主营业务成本|35,594.43|62,500.69|52,926.86|
|占比|13.71%|7.44%|6.31%|

报告期内，标的公司外协加工成本占主营业务成本的比例分别为6.31%、7.44%和13.71%。昇辉电子报告期内业务规模呈较快速增长趋势，但自身生产加工能力相对较稳定，为满足客户订单增长的需求，部分型号的高低压电气成套产品及LED照明设备采用外协加工生产的比例有所上升。
其中，高低压电气成套产品的涨幅较为明显，主要是由于2017年以来标的公司接到的大型高低压柜体设备订单量上升，受生产车间场地因素限制以及对产品运输成本的综合考虑，一定程度上增加外协加工生产可以弥补市场需求高峰时期产品产能不足的问题，对于促进产销平衡起到良好的调节作用。
对于智能家居板块，标的公司专注于根据客户需求和拟实现的功能设计智能化方案，并将所需的核心产品及部件进行集成。其中，所需的核心硬件产品及部件规格和品类繁多，市场上成熟品牌的硬件设备厂商较为丰富，标的公司除少部分组件（如开关面板）采用外协加工方式生产外，多采取直接采购成品的形式满足工程需求。因此，智能家居板块涉及的外协加工生产占比较低，亦符合行业特性。
二、行业可比公司情况分析
根据同行业可比公司披露的招股说明书、公开转让说明书等公开信息，标的
公司同行业可比公司的外协加工生产模式情况如下：
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|公司名称|生产模式|可比业务板块|外协环节|外协加工占营业成本比例|
|合纵科技（300477.SZ）|外协生产环节主要包括：元件采购、按图加工、装配及调试，公司主要负责质量检测、整机装配（外协组件时）、产品发货。|高低压电气|整机或组件|10.60%—16.25%|
|亚派科技（834106）|公司主要的外协产品系低压开关产品中部分技术含量较低、市场竞争比较充分的型号规格，将图纸提供给合作的外协厂商，委托其进行部件或整机生产，公司负责产品的整合、调试、质量控制及包装。|高低压电气|整机或组件|4.35%—6.11%|
|珈伟股份（300317.SZ）|公司在核心零部件自主设计和生产的基础上，对光伏照明灯具的装配、包装工序采取外协加工方式。|LED照明|装配、包装|1.49%—2.08%|
|三雄极光（300625.SZ）|公司外协主要分为三种形式：第一种是工序委外，即公司发料到外协供应商，外协供应商只对部分非关键工序如灯具产品的塑胶配件的注塑、表面处理等；第二种是类成品外协，即公司提供关键零部件及部分辅料，由外协供应商进一步进行加工、组装成成品；第三种是成品外协，即公司不提供任何原材料及辅料，直接由外协供应商加工生产成品。|LED照明|成品|22.74%—27.81%|
|欧普照明（603515.SH）|对于订货量小且品种繁多的产品，出于规模经济的考虑公司自制无法达成批量生产，因此一般通过OEM方式实现。|LED照明|成品|37.50%—49.03%|

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|佳讯飞鸿（300213.SZ）|公司在生产环节采取委外加工为主的模式，将高投资、低附加值、加工工艺简单、劳动密集型的加工生产环节委外加工；公司自主完成产品定型、测试工装设计等核心生产工艺和高技术含量的工序。|智能家居|成品或组件|1.04%—1.69%|

注：外协加工占营业成本比例取自各公司的招股说明书或公开转让说明书，所属期间为各自申报的报告期间。
通过对比上述可比公司外协加工生产模式，向外协加工厂商采购整机或组件并贴牌销售是生产高低压电气成套产品行业较为成熟的一种业务生产模式。外协加工厂商拥有合格的生产资质、标准化的技术和丰富的行业经验，能够满足标的公司及同行业可比公司的外协加工需要。行业中企业利用适当的产业链分工，将部分普通工艺技术环节和大众化类型的产品交由外协生产商完成，有利于集中资源于核心部件的设计及生产工序的研发，并可通过外协供应商的规模化生产降低成本。
外协加工的生产模式在LED照明行业亦较为普遍，行业内国内外知名企业大多采用OEM形式进行产品生产。我国照明加工厂商数量较多，生产加工能力较强，行业中企业多以外协加工生产方式作为自主生产方式的补充，使公司的生产结构更具经济性，也可提高对市场和客户需求的响应速度。
综上所述，昇辉电子各业务板块采用的委托外协生产加工模式符合所属行业惯例，且与标的公司现阶段的生产经营状况相适应。报告期内，受生产场地限制以及生产效率的考虑，同时为保证业务的较快速增长，标的公司重点专注于产品技术的研发以及营销体系的完善。一定程度上采用外协方式解决组件或成品的生产问题避免了在生产方面对标的公司资源的过多占用，有利于自身新产品、新技术的研发，提升公司的技术实力。
以上部分内容已在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）经营模式”之“3、生产模式”中进行了补充披
露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司各业务板块涉及的委托外协加工生产模式符合所属行业惯例。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中国证券监督管理委员会<中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书>（171688号）之反馈意见回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
肖楚男 张希
中德证券有限责任公司
2017年10月17日