北京金诚同达律师事务所
关于
金卡智能集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票首
期解除限售及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
金证法意【2018】字【0904】第0373号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|金卡智能、上市公司、公司|指|金卡智能集团股份有限公司|
|《激励计划》|指|《金卡智能集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》|
|本次激励计划|指|金卡智能集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|《考核管理办法》|指|《金卡智能集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限制性股票|
|回购注销部分限制性股票|指|公司回购注销因申报离职而不符合股权激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜|
|激励对象|指|按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14号）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|现行有效的《金卡智能集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
金卡智能集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票首期解除限售及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
金证法意【2018】字【0904】第0373号致：金卡智能集团股份有限公司
本所接受金卡智能的委托，作为本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）的相关事宜出具本法律意见书。
金卡智能向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
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3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次激励计划的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意金卡智能按照中国证监会的有关规定在其为本次激励计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供金卡智能本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金卡智能为本次激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次解除限售及回购注销的相关批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，金卡智能为实施本次解除限售及本次回购已履行了如下程序：
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2、监事会对《激励计划》激励对象名单进行了核查，并于 2018年 7月 19日在巨潮资讯网上披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》（公告编码：2017‐078）。
3、2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2017年9月4日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意原 3名激励对象杨翌、吴江林、王胜因个人原因离职，已不具备激励资格，取消拟授予的限制性股票合计 31万股；本次激励计划首次授予数量由 321.80万股调整为 290.80万股，首次授予激励对象人数由 153人调整为 150人。同意公司以2017年9月4日为授予日，向150名激励对象首次授予290.80万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年 9月 19日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017‐111），在资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象自愿放弃认购其获授的全部或部分限制性股票，首次授予限制性股票由 150名激励对象调整为147名，首次授予限制性股票由290.80万股调整为284.85万股。
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6、2018年 1月 25日，公司公告了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2018-005），在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象自愿放弃认购其获授的全部 0.80万股限制性股票。预留部分授予的激励对象人数调整为49名，预留部分完成登记的限制性股票数量为74.20万股。
7、2018年 5月 2日，公司实施了 2017年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，首次授予激励对象的限制性股票数量由284.85万股相应转增为512.73万股。
8、2018年9月5日，公司召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《激励计划》、《考核管理办法》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划》、《考核管理办法》的相关规定办理解除限售相关事宜。
根据《激励计划》、《考核管理办法》及相关规定，鉴于激励对象孙雪梅、李明、徐国江、张长箫 4人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.73万股，以及 5名激励对象因首次授予限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果未达到“优秀或良好”，其所持有的限制性股票当期解除限售额度的20%，即 0.432万股将由公司回购注销，公司本次回购注销的限制性股票共计 9.162万股，占公司总股本的0.02%。
公司监事会、独立董事对本次解除限售及本次回购的相关事项进行了核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次回购已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定取得必要的相关批准与授权。
二、本次解除限售
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1、本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期
根据《激励计划》，首次授予限制性股票的限售期为自相应授予日起 12个月。第一个解除限售期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的首次授予日期为2017年9月4日。公司首次授予的限制性股票的第一个限售期已经届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
根据《激励计划》，本次解除限售的条件及达成情况如下：
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||解除限售条件||成就情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生该等情形，满足解除限售条件。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、||激励对象未发生该等情形，满足解除限售条件。||

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||解除限售条件||成就情况|
|高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。||||
|（三）公司层面业绩考核要求以2016年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于70%。净利润、净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。||2017年公司归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为32,762.54万元，与2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润 9,765.45 万 元 相 比 ， 增 长235.49%，满足解除限售条件。||
|（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例。||首次授予的147名激励对象中，140名激励对象考核结果为“优秀”或“良好”；5名激励对象考核结果为“合格”，其所持有的限制性股票当期解除限售额度的20%将由公司回购注销；激励对象李明（工号1696）、徐国江已离职，不符合解除限售条件，公司将回购注销其所持有的限制性股票。||

3、本次解除限售的激励对象及数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 145人，申请解除限售的限制性股票共计203.04万股，占公司总股本的0.47%，具体如下：
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||||||获授的限制性股||本次可解除限售的||剩余未解除限售的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||股份数量（万股）||股份数量（万股）|
|马芳芬||董事会秘书||18.00||7.20||10.80||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（144人）||||490.68||195.84||294.84注||
|合计||||508.68||203.04||305.64||

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注：以上剩余未解除限售的股份数量含公司拟回购因部分激励对象首次授予限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果未完全达标当期不能解除限售的限制性股票。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除部分需由金卡智能回购注销的限制性股票之外，本次解除限售的条件已成就。
三、部分限制性股票回购并注销事宜
1、回购注销的原因及回购股数
根据《激励计划》的规定：“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”鉴于激励对象孙雪梅、李明、徐国江、张长箫因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购注销孙雪梅持有的已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票27,000股，回购注销李明（工号1696）持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 4,500股、预留授予限制性股票 18,000股，回购注销徐国江持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 36,000股，回购注销张长箫持有的已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票1,800股。
根据《激励计划》的规定：“公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。”因 5名激励对象首次授予限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果未达到“优秀或良好”，其所持有的限制性股票当期解除限售额度的20%即4,320股将由公司回购注销。
金卡智能本次拟回购注销的限制性股票共计 91,620股，占本次激励计划授予限制性股票总数的1.42%，占公司总股本的0.02%。
2、回购注销的回购价格
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
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公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
金卡智能于限制性股票完成股份授予登记后实施了 2017年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。根据公司《激励计划》回购价格的调整方法，本次回购的价格如下：
首次授予限制性股票的回购价格
P=(P-V)/(1+n)=(14.34-0.2)/(1+0.8)=7.86元/股
1 0
预留部分授予限制性股票的回购价格
P=(P-V)/(1+n)=(16.03-0.2)/(1+0.8)=8.79元/股
2 0
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本比率；P、P为调整后的回购价格。
1 2
3、回购注销的资金来源
本次回购公司需支付的总金额为 763,666元，公司将使用自有资金进行回购。
4、回购完成后公司的股本变动情况
本次回购股票并注销后，金卡智能的股份总数将由 429,414,253股减至429,322,633股。
5、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
金卡智能因本次回购注销 91,620股限制性股票，导致注册资本减少，依据《公司法》和《公司章程》等相关规定，金卡智能应履行减少注册资本相关的程序。
综上，本所律师认为，金卡智能本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定；金卡智能本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1）金卡智能本次解除限售已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；
（2）金卡智能本次解除限售的条件已成就；
（3）金卡智能本次回购的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；
（4）金卡智能尚需就本次解除限售和本次回购及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所关于《金卡智能集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票首期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠：_______________ 郑晓东：_______________
郑寰：_______________
二〇一八年九月五日