国海证券股份有限公司关于深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
国海证券股份有限公司
关于
深圳市特尔佳科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年三月
国海证券股份有限公司关于深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）出具的《深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问采取严格保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目录
声明 ....................................................................................................................................... 1第一节释义 ............................................................................................................................. 3第二节绪言 ............................................................................................................................. 5第三节核查意见 ..................................................................................................................... 6一、对详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................................... 6二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 ............................................... 6三、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 8四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ............................................................. 15五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ............................................. 16六、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................................... 16七、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ......................................................... 18八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ............................................. 18九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ............................. 19十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ................................................................................. 19十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................................................... 20十二、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................... 20十三、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见 ......................................................................... 21十四、财务顾问意见 ......................................................................................................... 21
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第一节释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|特尔佳、上市公司|指|深圳市特尔佳科技股份有限公司|
|《详式权益变动报告书》|指|《深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人、创通嘉里、合伙企业|指|深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙协议|指|深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）合伙协议|
|合伙协议补充协议|指|深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议|
|一致行动人、执行事务合伙人、创通投资|指|深圳市创通投资发展有限公司|
|嘉里资产|指|广东嘉里资产管理有限公司|
|长城嘉信|指|长城嘉信资产管理有限公司|
|浙银钜鑫|指|浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人于 2016 年 9 月 20 日以大宗交易、竞价交易的方式增持上市公司 4,720,500 股，约占上市公司总股份的 2.2915%；信息披露义务人一致行动人创通投资通过智盈 9 号以集中竞价交易方式增持上市公司 5,579,480股，约占上市公司总股份数量的2.7085%。以上累计增持10,299,980 股股份，约占特尔佳总股份的 4.99999%的行为|
|本次交易|指|创通嘉里一致行动人深圳市创通投资发展有限公司通过智盈 9 号以证券交易所的集中竞价交易的方式增持 5,579,480 股特尔佳股份（约占特尔佳总股份2.7085%）的行为。|
|财务顾问、国海证券|指|国海证券股份有限公司|

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|本核查意见|指|《国海证券股份有限公司关于深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

说明：如核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系数据计算时四舍五入造成。
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第二节绪言
上市公司已公告《深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》：创通嘉里增持了上市公司 4,720,500股股份，约占上市公司已发行总股本的2.2915%，信息披露义务人一致行动人创通投资通过智盈 9号以集中竞价交易方式增持上市公司 5,579,480股，约占上市公司总股份数量的2.7085%。以上累计增持10,299,980股股份，约占特尔佳总股份的4.99999%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》等法规要求，创通嘉里作为本次权益变动的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，国海证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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第三节核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告
书》分为十四个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明、财务顾问声明、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人进行本次权益变动目的是基于对未来中国经济和资本市场的信心，拟通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理，提升上市公司综合竞争力，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人预计在未来 12个月内进一步增持上市公司的股份不低于 450万股。若在未来 12个月内，信息披露义务人及其一致行动人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
信息披露义务人及其一致行动人承诺，严格履行创通嘉里于2016年9月20日披露详式权益变动报告书相关承诺，自 2016年 9月 20日起 12个月内不对外
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转让其所持 30,000,913股特尔佳股份。自本次权益变动后 12个月内，创通投资不对外转让本次交易所持有的5,579,480股特尔佳股份。
经核查，本财务顾问认为，创通嘉里及其一致行动人创通投资本次增持上市公司股份，不影响上市公司的上市地位，对上市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
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三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人基本情况
截至本核查意见签署之日，创通嘉里基本情况如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室|
|执行事务合伙人|深圳市创通投资发展有限公司（委派代表：连宗敏）|
|认缴出资额|75,010万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5DDXKJ1R|
|成立日期|2016年6月3日|
|合伙期限|2016年6月3日至2036年6月3日|
|经营范围|投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资|
|是否备案为私募基金|是|
|私募基金名称|深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）|
|私募基金编号|SM1160|
|私募基金管理人名称|浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司|
|私募基金管理人登记编号|P1029284|
|通讯地址|深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室|
|通讯方式|0755-23989222|

截至本报告书签署之日，创通嘉里一致行动人创通投资的基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|深圳市创通投资发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室|
|法定代表人|连宗敏|
|认缴注册资本总额|20,000万元|

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|统一社会信用代码|91440300MA5DD5WR79|
|成立日期|2016年5月23日|
|营业期限|自2016年5月23日起至2036年5月18日止|
|经营范围|投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。|
|股权结构|连宗敏认缴出资额19,000万元，出资比例95%林宁莹认缴出资额1,000万元，出资比例5%|
|通讯地址|深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室|
|通讯方式|0755-23989222|

截至本报告书签署之日，一致行动人创通投资的实际控制人为连宗敏女士。
创通投资出资设立厦门信托－智盈9号单一资金信托，并通过智盈9号增持上市公司股票。
（二）创通嘉里及一致行动人创通投资的实际控制人的有关情况
1、创通嘉里及创通投资的实际控制人的相关说明
2016年6月3日，创通嘉里注册成立，当时的合伙人结构如下：
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|-|-|-|-|
|姓名（名称）|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人性质|
|深圳市创通投资发展有限公司|4,000|40.00%|普通合伙人|
|广东嘉里资产管理有限公司|3,000|30.00%|有限合伙人|
|蔡婉婷|3,000|30.00%|有限合伙人|
|合计|10,000|100.00%|--|

注册成立时，创通投资即为创通嘉里的执行事务合伙人，负责创通嘉里的日常运营，对外代表合伙企业，同时对创通嘉里的重大投资决策有重大影响。
2016年8月29日，创通嘉里进行了第一次工商变更登记，增加了认缴出资额并增加了普通合伙人与有限合伙人，变更后的合伙人结构如下：
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|姓名（名称）|认缴出资（万元）|认缴出资比例|出资方式|合伙人性质|
|深圳市创通投资发展有限公司|10,800|14.3980%|货币|普通合伙人|
|浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司|10|0.0133%|货币|普通合伙人|
|长城嘉信资产管理有限公司|48,000|63.9914%|货币|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|广东嘉里资产管理有限公司|8,100|10.7985%|货币|有限合伙人|
|蔡婉婷|8,100|10.7985%|货币|有限合伙人|
|合计|75,010|100.00%|--|--|

2016年9月2日，创通嘉里在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。工商变更及私募基金备案后，创通投资仍是创通嘉里的普通合伙人、执行事务合伙人，根据创通嘉里的合伙协议及其补充协议等相关约定，创通投资负责创通嘉里的日常运营，对外代表合伙企业。此外，创通嘉里设投资决策委员会，作为最高投资决策机构，投委会由5名委员组成，每名委员享有1票表决权，相关决议经投委会五分之三及以上表决权同意视为通过决议。创通投资有权委派 3
名投委会委员，对创通嘉里的重大投资决策有重大影响。
综上，自创通嘉里成立以来，创通投资始终为创通嘉里的执行事务合伙人，对创通嘉里的日常经营和重大投资决策具有重大影响力。而在此期间创通投资股东为连宗敏、林宁莹，其中：连宗敏投资19,000万元人民币，持股95%，是创通投资的控股股东、法定代表人、执行（常务）董事及总经理；而林宁莹投资
1,000万元人民币，持股5%，是创通投资的监事。
综上，自创通嘉里及创通投资成立以来，连宗敏始终为创通嘉里及创通投资的实际控制人。
2、合伙协议及其补充协议的主要内容
2.1企业名称、经营场所等
企业名称：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室
2.2合伙企业目的、经营范围等
合伙企业目的：通过对项目的投资及相关资本运作，为合伙人获取相应的资
本回报。
合伙经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。
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经营期限：本合伙企业的存续期为20年。
2.3合伙人出资方式、数额等
全体合伙人认缴出资额共计人民币75,010万元。
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|姓名（名称）|认缴出资（万元）|认缴比例|出资方式|合伙人性质|
|深圳市创通投资发展有限公司|10,800|14.3980%|货币|普通合伙人|
|浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司|10|0.0133%|货币|普通合伙人|
|长城嘉信资产管理有限公司|48,000|63.9914%|货币|有限合伙人|
|广东嘉里资产管理有限公司|8,100|10.7985%|货币|有限合伙人|
|蔡婉婷|8,100|10.7985%|货币|有限合伙人|
|合计|75,010|100.00%|--|--|

2.4合伙企业事务执行
经全体合伙人决定，委托深圳市创通投资发展有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
除另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）修改投资决策委员会的职权和工作程序；
（四）修改合伙协议及其补充协议约定的投资原则；
（五）合伙协议及其补充协议约定的需经全体合伙人一致同意的其他事项。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
2.5投资决策委员会
合伙企业设投资决策委员会，作为最高投资决策机构。合伙企业存续期间，
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所有与项目投资相关的事务、与合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。投委会由五人组成，分别由创通投资委派三人，浙银钜鑫委派一人，长城嘉信委派一人。
合伙企业存续期间，除非全体合伙人一致同意，不得变更投委会的构成和委派委员的权限。全体合伙人一致同意，本有限合伙企业对外投资以及经营管理中的下列重大事项应当提交投委会批准，此等事项包括但不限于：
（一）合伙企业存续期间所有与项目投资相关的事务；
（二）合伙企业存续期间所有与项目投资相关的合同、协议以及其他法律文件的签署及执行等；
（三）合伙企业之资金支出事项；
（四）合伙企业印鉴之使用（为执行已批准的资金支出事项所需者除外）；
（五）合伙企业向项目公司指派的董事人员及对项目公司需董事表决的事项作出决策；
（六）合伙协议及其补充协议或合伙人会议决议的其他应由投委会决定的合伙企业投资及经营事项。
投委会每名委员享有1票表决权，相关决议经投委会五分之三及以上表决权同意视为通过决议。
3、创通投资及创通嘉里实际控制人的相关情况
创通嘉里及创通投资的实际控制人连宗敏的基本情况如下：
连宗敏，女，无曾用名，1988年生，身份证号码：441621198808******，中国国籍，英国埃克塞特大学（University ofExeter）会计学专业本科毕业，长
期居住地为深圳市，有香港居留权，通讯地址：深圳市福田区滨河路9280号天安高尔夫花园珑园5栋10B。2011年12月至今，先后任惠州市鸿都实业发展有限公司副总经理、执行董事等职务；现任深圳市百富新物流有限公司董事、深圳
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市鸿展实业发展有限公司执行董事及总经理、深圳市中通泰物业管理有限公司执行董事、深圳市恒升运鸿供应链管理有限公司执行董事及总经理、深圳市金银美贵金属贸易有限公司执行董事及总经理等职务。
（三）信息披露义务人实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人创通投资除对创通嘉里进行投资以外，未投资于其他企业。而信息披露义务人实际控制人连宗敏的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
1、连宗敏所投资的企业、持股比例和主营业务
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|深圳市恒升运鸿供应链管理有限公司|3,000|100%|投资实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询（不含证券、期货及其他金融业务）、货运代理、搬运装卸服务、物流配送信息系统、计算机及网络系统的技术开发、供应链管理、物流方案设计及信息咨询、国内贸易及货物及技术进出口等|
|深圳市鸿展实业发展有限公司|1,000|75%|房地产开发、经济信息咨询、物业管理、投资兴办实业等|
|深圳市金银美贵金属贸易有限公司|3,000|60%|黄金等贵金属制品的研发与购销、国内贸易、经营进出口业务、投资咨询等|
|深圳市中通泰物业管理有限公司|100|10%|物业管理、环境绿化、家政服务、受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）、投资咨询及信息咨询、房地产经纪、国内贸易、机动车停放服务等。|
|深圳市中通现代物流有限公司|3,000|5%|房地产开发、国内贸易、经营进出口业务、物流信息咨询、经济信息咨询、货运代理、供应链管理、经营电子商务、仓储服务；集装箱运输。|
|共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）|15,001|33.33%（连宗敏为有限合伙人）|投资管理、资产管理、项目投资|

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2、连宗敏的其他关联企业及主营业务
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|公司名称|担任职务|主营业务|
|惠州市鸿都实业发展有限公司|执行董事|物业管理、建筑工程、房地产开发与经营、室内外装饰、苗木种植销售等|
|深圳市百富新物流有限公司|董事|仓储；国际货运代理；房地产开发经营；投资兴办实业、国内贸易|

（四）信息披露义务人与一致行动人的关系
截至本核查意见签署日，创通嘉里及一致行动人间的出资、控制结构如下：（五）信息披露义务人及一致行动人主要业务及成立至今的财务状况
创通嘉里成立于2016年6月3日，认缴出资额为75,010万元。创通嘉里设立至今的最主要业务为股权投资。截至本核查意见签署之日，创通嘉里成立未满一年，暂无近三年财务信息。
创通嘉里执行事务合伙人创通投资成立于2016年5月23日，创通投资设立至今的最主要业务为投资、参与管理创通嘉里。截至本核查意见签署日，创通投资成立未满一年，暂无近三年财务信息。
创通嘉里的实际控制人连宗敏女士最近三年的个人财务状况正常。
（六）信息披露义务人及一致行动人主要负责人情况
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|连宗敏|委派代表|441621198808******|中国|深圳|香港|

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（七）信息披露义务人及其主要负责人、实际控制人最近5年受过的行政
处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
截至本核查意见签署日的最近五年内，信息披露义务人及其一致行动人创通投资、主要负责人、实际控制人连宗敏女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人创通投资、主要负责人、实际控制人连宗敏女士没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动的主要方式为大宗交易和集中竞价交易。
信息披露义务人创通嘉里于2016年9月20日以大宗交易、集中竞价交易的方式增持上市公司 4,720,500股，约占上市公司总股份的2.2915%，详见上市公司相关公告。
本次交易为信息披露义务人一致行动人创通投资通过智盈 9号以证券交易所的集中竞价交易方式增持上市公司 5,579,480股股份，约占上市公司总股份数量的2.7085%。
以上增持在信息披露义务人于2016年9月13日作简式权益变动报告后累计达上市公司10,299,980股股份，约占上市公司总股份数量的4.99999%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
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五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本次权益变动，创通嘉里及一致行动人支付的价款总额约为2.7亿元左右，来源于自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况；资金来源合法。同时，创通嘉里及实际控制人也向本财务顾问出具了本次交易资金来源的说明。
本财务顾问认为，创通嘉里及一致行动人认购上市公司股份的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行；信息披露义务人暂无改变或调整上市公司主营业务的计划，但不排除在未来12个月内提议改变或调整上市公司主营业务的可能。如信息义务披露义务人在以后提议改变或调整上市公司的主营业务，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的计划，但不排除在未来12个月内提议对上市公司或其子公司的资产和业务重组的可能。如果信息披露义务人提议上市公司或其子公司进行重大资产重组或业务重组，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的具体要求，依法履行法定程序及相关义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》
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等有关规定，行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程的要求和程序任免董事、监事，并由董事会依据法定程序决定聘任高级管理人员，以保证上市公司董事会正常运作。同时，截至本核查意见签署日，信息披露义务人出具相关说明表示与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》条款的修改计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月提议内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司章程进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及相关义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及相关义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但不排除未来对上市公司相关业务和组织
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结构作出适当、合理及必要的调整的可能，以提高上市公司运行效率和效益。若以后拟进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
信息披露义务人已就上述事项出具说明。
本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人已出具与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。
本财务顾问认为，本次权益变动对上市公司的独立性未产生不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
经核查，信息披露义务人已出具与上市公司在关联交易方面的承诺函：
“1、在特尔佳今后的经营活动中，本企业及控制的其他企业将尽最大的努力减少或避免与特尔佳之间的关联交易行为。
2、若本企业及控制的其他企业与特尔佳发生无法避免的关联交易，则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不要求或接受特尔佳以低于市场价或特尔佳给予其他任何第三方的价格向本企业
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及控制的其他企业销售货物或提供劳务，不以高于市场价或本企业及控制的其他企业给予任何第三方的价格向特尔佳销售货物或提供劳务。
3、除非本企业不再为特尔佳第一大股东，本承诺始终为有效之承诺。本企业同意对因未履行上述承诺而给特尔佳造成的一切损失承担赔偿责任。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与特尔佳之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，信息披露义务人出具了关于避免与特尔佳产生同业竞争的承诺：
“1、本企业未来不会直接或间接从事与特尔佳的主营业务构成或可能构成竞争的业务。
2、本企业不会利用特尔佳第一大股东的地位干涉特尔佳的生产经营活动，对于任何与特尔佳主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由特尔佳优先开展。”
十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在下列重大交易或安排事项：
1、《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与特尔佳及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于特尔佳最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要
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负责人不存在与特尔佳的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的特尔佳董事、监事、高级管理人员的补偿或者存在其他类似的安排。
4、《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对特尔佳有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
2016年9月中上旬，信息披露义务人创通嘉里以大宗交易的方式增持了上市公司10,280,000股股份，具体情况见上市公司相关公告。
2016年9月20日，信息披露义务人创通嘉里以大宗交易、竞价交易的方式增持上市公司4,720,500股，具体情况见上市公司相关公告。
除上述情形之外，自本次交易之日起的前六个月内信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的情况。
根据信息披露义务人实际控制人连宗敏女士关于其本人及其配偶、直系亲属的自查声明，连宗敏女士及其配偶、直系亲属，在《详式权益变动报告书》签署日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
本财务顾问认为，除上述情形外，信息披露义务人及其实际控制人、实际控制人的配偶和直系亲属均未在本次权益变动前六个月内买卖上市公司股票。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次
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权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深交所的规定应披露而未披露的其他重大信息。
十三、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告
书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：___________________
周睿 梁姗
法定代表人（授权代表）：___________________
罗凌文
国海证券股份有限公司2017年3月13日