证券代码：600758 股票简称：红阳能源 编号：临2016-076辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于控股子公司向关联方购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议及公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司沈阳焦煤使用自有闲置资金购买关联方金融产品构成关联交易的议案》，同意公司控股子公司沈阳焦煤股份有限公司（包括其子公司，以下统称“沈阳焦煤”）使用不超过 10亿元（2016年度累计发生额）自有闲置资金购买中信信托有限责任公司及其指定公司发行的短期(不超过一年)、低风险金融产品(包括但不限于理财计
划、专项资产管理计划、信托计划等)，授权董事长行使投资决策权并签署相关合同，授权期自公司股东大会审议通过该议案之日起至 2016年 12月 31日止。
2、根据上述决议，沈阳焦煤于 2016年 3月 3日与中信信诚资产管理有限公司、中信银行股份有限公司上海分行签订了《中信信诚海南海岸生态度假村 2号专项资产管理计划资产管理合同》，使用人民币 349,000,000元自有闲置资金购买中信信诚契约型开放型资产管理计划份额。该产品已于2016年12月20日完结，沈阳焦煤已取得本金及利息。
3、根据上述决议，本次沈阳焦煤于 2016年12月21日与西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）签署《资产管理计划份额转让协议》购买“中信信诚海南海岸生态度假村1号专项资产管理计划”。使用人民币购买3.5亿元中信信诚海南海岸生态度假村1号专项资产管理计划份额。
购买关联方金融产品构成关联交易的议案》时，以上三家合伙企业回避表决。
5、公司独立董事对此项关联交易进行了事前审查并予以认可，发表了交易
合规意见，并同意提交董事会会议审议。
6、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组及借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联单位一：西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）；
2、出资金额：人民币155,000万元；
3、执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司；
4、住所：西藏山南乃东路20号复12号201室；
5、公司类型：有限合伙企业；
6、成立日期：2012年7月13日；
7、营业执照号码：542200200000870；
8、税务登记证号码：542200585773358；
9、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。
10、关联关系：交易对手方即西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙），与西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人均为中信锦绣资本管理有限责任公司，三家企业为一致行动人，并持有本公司股份超过5%以上。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
11、重要财务指标情况
截至2015年12月31日，西藏锦天资产总额 1,436,047,109.96元，资产净额308,027,109.96元，营业收入 0.00元，净利润-70,398,308.92元。[以上数据未经审计]
截至2016年9月30日，西藏锦天资产总额1,413,396,409.40元，资产净额285,376,409.40元，营业收入 0.00元，净利润-54,594,172.56元。[以上数据未经审计]
关联单位二：中信信诚资产管理有限公司
2、法定代表人：包学勤
3、注册地址：上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室
4、注册资本：5000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（国内合资）
6、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
7、关联关系：交易对手方法定代表人包学勤是本公司董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
三、关联交易业务基本情况
1、资产管理计划的名称
中信信诚海南海岸生态度假村1号专项资产管理计划
2、资产管理计划的类别
专项资产管理计划
3、资产管理计划的运作方式
契约型开放型。在存续期间，计划份额开放参与，不开放退出；计划份额不可质押，可以转让；资产管理人可以根据本计划实际情况宣布本计划提前终止。
4、资产管理计划的投资目标
在追求本金长期安全的基础上，力争为资产委托人创造较高的当期收益和回
报。
5、投资范围
本资产管理计划的委托财产用于向项目公司发放委托贷款，为担保项目公司偿还委托贷款，金石投资以其持有的生态度假村项目土地使用权及其在建工程为委托贷款提供第二顺位抵押担保；张清河、张靖祎、山西湖滨房地产投资有限公司以其合计所持有的金谷置业100%的股权提供质押担保；金谷置业为委托贷款的偿付提供连带责任保证担保；洋浦金鑫投资有限公司、张清河在首笔委托贷款发放后2个月内以其合计所持有的金石投资100%的股权提供质押担保；金谷置业在首笔委托贷款发放后6个月内以其持有的合升金谷项目土地使用权为委托贷款提供抵押担保。
资产管理计划存在闲余资金的，在法律法规允许的范围内，投资于银行存款、国债、货币型基金，及流动性较高、风险较低的信托计划、专项资产管理计划等。
6、资产管理计划的存续期限
本资产管理计划的存续期限为资产管理计划成立日起【24】个月，本资产管理
计划成立届满6个月后，资产管理人有权提前终止本资产管理计划。资产管理计划成立日期为2015年10月22日，终止日2017年10月21日。
除资产管理合同另有约定外，本计划期限/本计划预计到期日不延长。但是，如果本计划期限/本计划预计到期日届满时，相关费用、投资利益未能全部支付，则进入委托财产处置期，处置期为3个月。资产管理人应通过一切必要方式（包括但不限于处置抵质押物、要求保证人承担保证责任、转让委托财产等）实现已到期的债权，并完成变现。处置期满还未处置完成则至资产管理人将委托财产全部变现并分配完毕之日结束。
7、认购金融产品资金总金额：人民币 350,000,000元。
8、预计年化收益率：9%。
9、资金来源
沈阳焦煤以部分闲置资金(不含募集资金)作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时将对资金收支进行合理测算和安排，不会影响其日常经营活动。
10、决策审批程序
辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议及公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司沈阳焦煤使用自有闲置资金购买关联方金融产品构成关联交易的议案》，同意公司控股子公司沈阳焦煤股份有限公司（包括其子公司，以下统称“沈阳焦煤”）使用不超过 10亿元（2016年度累计发生额）自有闲置资金购买中信信托有限责任公司及其指定公司发行的短期(不超过一年)、低风险金融产品(包括但不限于理财计划、专项资产管理计划、信托计划等)，授权董事长行使投资决策权并签署相关合同，授权期自公司股东大会审议通过该议案之日起至 2016年 12月 31日止。
11、重要财务指标情况
截至2015年12月31日，中信信诚资产总额788,037,797.05元，资产净额428,237,630.94元，营业收入 589,789,885.29元，净利润270,464,470.31元。[以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计]
截至2016年9月30日，中信信诚资产总额1,054,835,555.04元，资产净额747,845,497.74元，营业收入 611,351,306.17元，净利润319,603,166.80元。[以上数据未经审计]
四、定价政策及依据
同关联方开展委托理财等金融业务，交易定价要符合市场公允合理价格，收益
不低于同一笔业务其他客户的金额，收取的手续费、代理费等不得高于为其他客户提供服务收取标准。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
如果因理财产品投资的项目公司的经营管理发生重大问题或客观环境发生重大变化，将可能导致不能按时足额偿还委托贷款，进而影响资产管理计划的安全。
从而影响到公司理财产品的投资安全。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）本公司财务部将及时分析和跟踪投资理财投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行检查。
（3）公司将依据上交所的相关规定披露投资理财以及相应的损益情况。
六、对公司的影响
1、沈阳焦煤将在确保日常经营和资金安全的前提下，向关联方购买理财产产品为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合沈阳焦煤实际需要，不存在损害其利益的情形，不会影响沈阳焦煤主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期投资理财，能获得一定的投资收益，提高资
金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
3、上述关联交易对公司及沈阳焦煤的独立性不构成影响，沈阳焦煤不对关联方形成依赖。公司及沈阳焦煤将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
七、最近十二个月内沈阳焦煤进行关联方投资理财的情况
沈阳焦煤于 2016年 3月 3日与中信信诚资产管理有限公司、中信银行股份有限公司上海分行签订了《中信信诚海南海岸生态度假村 2号专项资产管理计划资产管理合同》，使用人民币 349,000,000元自有闲置资金购买中信信诚契约型开放型资产管理计划份额。该产品已于 2016年12月20日完结，沈阳焦煤已取得本金及利息。
截至公告日，沈阳焦煤使用闲置资金向关联方本次购买理财产品余额为3.5亿元人民币。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司控股子公司沈阳焦煤股份有限公司拟使用自有闲置资
金购买关联方中信信托有限责任公司及其指定公司的金融产品，提高了闲置资金使用效率和投资收益，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，上述关联交易不会对公司造成不利影响。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、公司2016年度第一次临时股东大会决议；
4、《资产管理计划份额转让协议》；
5、《中信信诚海南海岸生态度假村1号专项资产管理计划资产管理合同》。
特此公告。
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会