证券代码：002407 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-014深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于对深圳市国创智联网络系统有限公司
进行股权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）拟以现金方式对深圳市国创智联网络系统有限公司（以下简称“国创智联”或“乙方”）进行增资，本次交易完成后，公司将持有国创智联20%股权。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次投资金额在董事会的投资决策范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、本次交易的目的
（1）通过本次交易，力促公司主营业务转型升级，创造新的业绩增长点。
结合国家发展智慧城市的既定战略，充分发挥本公司在建筑智能设计与施工一体化方面的业务积累和资源优势，发挥标的公司在智慧城市领域的建设实力，推动公司主营业务往战略纵深方向进行延伸和发展。
（2）充分利用国创智联在智慧城市方面的优势和资源，深入推动公司“一带一路”发展战略的进一步实施，结合标的公司在智慧城市建设方面的经验，将智慧城市建设推广到“一带一路”沿线国家。
（3）通过本次交易，公司在继战略投资武汉矽感科技进军信息产业后，大力开拓信息安全产业领域，形成日趋完善的信息产业链，有利于公司培育新的利润增长点。
（4）通过本次交易，为公司持续实施“互联网+”战略和发展高新产业，增强科技研发实力和人才智库准备夯实各项软、硬件基础。
一、对外投资概述
1、交易概况
根据公司发展战略，2016年3月4日，公司与国创智联及其股东签署了投资协议。根据协议，公司以人民币 10,000万元对国创智联进行增资，其中人民币 2,500万元计入乙方注册资本，人民币 7,500万元计入乙方资本公积，本次交易完成后，公司将持有国创智联20%股权。
2、本次交易履行的相关程序
公司于2016年3月4日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于对深圳市国创智联网络系统有限公司进行股权投资的议案》。
本次交易为公司以自有资金进行现金增资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、本次交易涉及的投资标的公司为国创智联，其基本情况如下：
公司名称：深圳市国创智联网络系统有限公司
法定代表人：SAMUEL SHENG MAO
公司住所：深圳市福田区华强北街道上步中路1003号深圳市科学馆三楼
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：通信设备及系统、计算机软硬件、计算机信息系统、工业物联网系统及其他电子信息产品的技术开发、技术服务、技术咨询、销售及上门安装、
上门调试、上门维护；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、标的公司股权结构
本次增资前，国创智联的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资额||实缴出资|||
|股东名称||出资比例(%)||股东属性|股东类别|
||(万元)||(万元)|||
|深圳智联国创网络系||||||
||6000.0000|60.0000|0|本地企业|公司法人股东|
|统企业（有限合伙）||||||
|深圳国创汇股权投资||||||
||2000.0000|20.0000|2000.0000|本地企业|企业法人股东|
|合伙企业(有限合伙)||||||
|深圳市新浩新兴发展||||||
||1200.0000|12.0000|1200.0000|本地企业|公司法人股东|
|有限公司||||||
|深圳市国创新能源研|||||社会团体法人|
||800.0000|8.0000|0|其它机构||
|究院|||||股东|
|合计|10000|100|3200.0000|||

本次增资完成后，乙方的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资额(万||实缴出资|||
|股东名称||出资比例(%)||股东属性|股东类别|
||元)||(万元)|||
|深圳智联国创网络系||||||
||6000.0000|48.0000|0|本地企业|公司法人股东|
|统企业（有限合伙）||||||
|深圳市宝鹰建设控股||||||
||2500.0000|20.0000|2500.0000|本地企业|公司法人股东|
|集团股份有限公司||||||
|深圳国创汇股权投资||||||
||2000.0000|16.0000|2000.0000|本地企业|企业法人股东|
|合伙企业(有限合伙)||||||
|深圳市新浩新兴发展||||||
||1200.0000|9.6000|1200.0000|本地企业|公司法人股东|
|有限公司||||||
|深圳市国创新能源研|||||社会团体法人|
||800.0000|6.4000|0|其它机构||
|究院|||||股东|
|合计|12500|100|5700.0000|||

上述标的公司股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、标的公司主要财务数据
国创智联最近一年一期未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年9月30日|
|资产总额|10917.42|3621.32|
|负债总额|6600.86|97.11|
|所有者权益|4316.55|3524.21|
|项目|2015年度|2015年9月30日|
|营业收入|9804.56|180.09|
|净利润|116.55|-675.79|

4、国创智联主营业务介绍
国创智联注册资本10,000万元人民币是一家专注于无线宽带专网系统与终
端设备的开发、制造和销售，同时为政务和警务专网、工业物联网和智慧城市建设等应用提供解决方案的高科技企业。国创智联公司总部设在深圳，并在北京、上海、西安、武汉等地建立了办事处或办事机构，为客户提供快速、专业的技术支持与服务。
国创智联非常重视技术创新和产品研发，已经建成了一支具有强劲实力的研发队伍，积极关注以LTE第四代移动通信技术为代表的新一代信息与通信技在政府和行业市场的应用和发展，聚焦新一代信息与通信技术在政府和产业市场的应用和发展，基于TD-LTE无线宽带技术、云计算和物联网技术的深入融合，致力于为政府和行业客户提供一系列基于TD-LTE无线宽带网络技术的产品解决方案和服务，主要产品涵盖了终端、网络设备和行业应用，同时根据客户的实际应用需求，为客户提供定制化的终端产品和行业整体解决方案。
公司目标客户为中央和地方政府机构，石化、电力等大型企业，及专网运营商。
国创智联发展目标是在2年内发展成为TD-LTE专网终端和系统制造企业第一品牌（专网市场占有率全国第一），和主流TD-LTE专网行业解决方案和服务提供商。
5、国创智联核心管理团队介绍
国创智联是由深圳市国创新能源研究院孵化的高新技术企业，深圳市国创新
能源研究院是国创智联的重要股东。该研究院是一家国际化科研机构，主要为致
力于中国能源科技发展的海外华人科学家、华裔科学家和外籍科学家提供一个全新的科研平台。国创智联依托深圳市国创新能源研究院在通信技术研究上的优势，聚集了一大批来自英特尔、中兴、华为等知名信息技术企业的管理团队和拥有行业知名度和核心地位的市场团队。
核心团队成员介绍：
（1）深圳市国创新能源研究院院长茆胜
茆胜，男，美国国籍，工学博士。2000年毕业于美国加州大学伯克利分校，现为国创新能源研究院院长兼美国加州大学伯克利分校教授及清洁能源工程实验室主任。任美国能源部半导体照明技术委员会委员、美国能源部半导体照明科学规划观察员。
茆胜院长是深圳“孔雀计划”的重点引进人才，他领衔的国创新能源研究院作为一个国际化科研机构，主要为致力于中国能源科技发展的海外华人科学家、华裔科学家和外籍科学家提供一个全新的科研平台。研究院新能源、新材料方面的海外专家包括美国劳伦斯国家实验室的顶级学者、美国能源部技术专家、原欧盟能源署技术官员及入围“千人计划”的海外学者 50余人，这个精英团队今后还会继续扩展。
国创新能源研究院设有清洁能源、能效技术、水资源、功能材料、先进制造和能源智能网络等6个研发中心，每一个研发中心都有一位国际知名的科学家担任中心主任。研究院主要在新能源、节能环保、新材料、先进制造、网络技术等领域进行有国际竞争力的研究开发和推广应用。
（2）深圳市国创智联网络系统有限公司总裁祖荫长
祖荫长，男，前中兴通讯高级副总裁，董事长助理，祖荫长先生在通讯行业深耕30年，参与组建了巨龙公司并任巨龙负责全球销售的高级副总裁。2000年加入中兴，任高级副总裁，董事长助理，全面负责中兴通讯市场与政府关系协调。
祖先生不仅资历深厚，包括现中兴通讯总裁在内的一大批通讯行业骨干都曾受益于祖先生的培养。
祖先生是中国1.4GTD-LTE政务网的促成者，并率领中兴先后建设了北京、天津、广州等最早的一批1.4G无线政务网。
（3）深圳市国创智联网络系统有限公司总经理刘威
刘威，男，前美国经纬科技副总裁，10余年北美经历，曾供职纳斯达克上市公司经纬国际，熟谙高新科技企业从战略规划、运营管理至技术创新和团队建设等各个环节的工作，多年的高管经历和创业经验确保初创型企业平稳面对市场压力和经营风险，并在生存和发展中始终保持理性的平衡和运筹
（4）深圳市国创智联网络系统有限公司首席顾问：商松泉
前 Intel公司首席科学家/架构师，国际通信技术主流企业Ciena、ONI、 Infinera始创团队核心成员，带动三家企业纳斯达克上市（Ciena 100亿美元、 ONI 200亿美元、Infinera 30亿美元）。
（5）深圳市国创智联网络系统有限公司副总经理刘军
刘军先生拥有 16年通信行业经验，6年专网通信行业经验。曾就职于电子工业部第十一研究所，北京西门子通信网络股份有限公司，和国民技术股份有限公司。
（6）深圳市国创智联网络系统有限公司产品总监袁景城
袁景城先生拥有13年通讯终端产品开发及规划经验，曾任职于海派通讯、美国伟创立亚太研发中心、创维集团移动通讯事业部。
（7）深圳市国创智联网络系统有限公司研发总监林洪彬
林洪斌先生拥有 15年无线通讯产品开发经验和经历，曾任职于德信通讯、海派通讯，及中科院。
6、国创智联估值定价情况
基于国创智联的利润预期及业绩承诺，以预计的国创智联业绩承诺分别为： 2016年度净利润不低于 3,500万元；2017年度净利润不低于 7,000万元；2018年度净利润不低于14,000万元。2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于人民币 24,500万元，并综合考虑上述各项因素，经双方协商一致，同意以人民币 5亿元作为整体估值，并以此确定增资价格。本公司向国创智联增资10,000万元，获得其20%股权。
三、对外投资合同的主要内容
经与交易对方协商达成的主要交易条款包括：
协议各方
甲方（投资方）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
注册地址：广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道
法定代表人：古少波
统一社会信用代码：91440300618884987N
乙方（目标公司）：深圳市国创智联网络系统有限公司
注册地址：深圳市福田区华强北街道上步中路1003号深圳市科学馆三楼
法定代表人：SAMUEL SHENG MAO
丙方（乙方控股股东）：深圳智联国创网络系统企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区莲花街道金田路4028号荣超经贸中心 3602
营业执照：440304602435589
丁方（乙方股东）：深圳国创汇股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地址：深圳市南山区南山街道科丰路 2号特发信息港大厦 D栋一楼东侧2号
营业执照：440305602457367
戊方（乙方股东）：深圳市新浩新兴发展有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处金中环商务大厦附楼 1501营业执照：440301109766104
己方（乙方股东）：深圳市国创新能源研究院
注册地址：深圳市上步中路1003号深圳市科学馆三楼
营业执照：041061
1、投资方案
1.1.1本协议各方同意，甲方向乙方投入的增资款总额为人民币 10000万元（大写：人民币壹亿元），其中人民币2500万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整）计入乙方注册资本，人民币 7500万元（大写：人民币柒仟伍佰万元整）计入乙方资本公积，同时丙方、丁方、戊方、己方放弃此次增资的优先认购权，完成此次增资后，甲方持有乙方20%股权。
1.1.2本协议经各方签署生效后具有法律约束力；对于未决事项，待甲方完成对乙方尽职调查后各方再行签署补充协议（如需）。
2、投资的先决条件及投资款的支付
2.1先决条件
在下述先决条件全部得到满足（或由甲方书面豁免，或甲乙双方另行书面约定）的前提下，甲方有义务支付本协议项下的增资款：
2.1.1本协议各方已经履行了关于本次增资的全部内部决策程序，并有效签署了本协议及其任何补充协议（若有）；
2.1.2本协议签署之日，除乙方在尽职调查过程中已向甲方书面披露的事项外，乙方的经营状况或财务状况未发生不利于甲方的重大变化；乙方不存在重大违法违规行为；
2.1.3乙方、丙方、丁方、戊方、己方已就本次增资事宜达成一致意见且已明确书面同意就甲方本次增资放弃优先认购权；
2.1.4本协议签署之日，乙方、丙方、丁方、戊方、己方不存在违反本协议承诺之事项；
2.1.5甲方已经完成对乙方的尽职调查，并且认可尽职调查结果；甲方的尽职调查应当在本协议签署之日起一周内完成，并且除非出现严重损害甲方投资的情形，甲方应接受尽职调查结果，完成投资。
2.2投资款的支付
协议第1.1.1条约定的全部增资款支付至乙方账户。
2.2.2乙方应在甲方支付完毕增资款之日起 5个工作日内，向甲方出具载明甲方出资情况（包括出资方式、出资额、出资时间）和股东身份的《出资证明书》，并将甲方载入股东名册、根据本协议的约定修改公司章程。
2.2.3乙方及甲方、丙方、丁方、戊方、己方应当在甲方支付增资款完毕且本次增资的工商变更登记所需的全部资料齐备之日起 10个工作日内，就注册资本增加、股东变更登记等事宜向深圳市市场和质量监督管理委员会办理完毕相应手续。
2.3本协议 2.2条约定事项全部完成之日，为本次增资完成日。甲方自增资完成日起成为乙方股东并完全享有相应的股东权利。
2.4各方一致同意，为实施本次增资而发生的税费由各方各自依法承担。
3、公司治理
乙方董事会增加一名董事，由甲方向乙方推荐一名董事候选人，相关方应在完成本协议第2.2.2、2.2.3条规定之事项之同时，依法使该名董事候选人成为乙方董事。增加甲方董事后，乙方董事会共由6名董事组成。
4、业绩承诺
4.1各方认可，乙方 2016年、2017年和 2018年的业绩目标分别为：2016年度净利润不低于 3500万元；2017年度净利润不低于 7000万元；2018年度净利润不低于14000万元。
为维护甲方权益，乙方及丙方、丁方、戊方、己方同意就本次增资完成后乙方未来一定期限内的经营业绩及上市（指乙方在中国境内或境外证券市场主板、创业板、中小板、战略新兴板或其它协议各方认可的市场包括新三板发行股票）事宜作出如下承诺：
7、违约责任
7.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
7.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7.3除非各方另有补充约定本协议第 2.1条成就时，若甲方没有按照本协议第 2.2.1.1条之规定支付增资款项，逾期支付超过 5日的，乙方、丙方、丁方、戊方、己方中任何一方有权单方面解除本协议，甲方应承担相关的违约责任。
7.4乙方、丙方、丁方、戊方、己方中的任何一方违反本协议第1.1.4条和第 1.1.5条的约定，或严重违反在本协议项下所作出的陈述或保证，且未能在甲方要求的期限内予以改正的，甲方有权单方面解除本协议并要求违约方承担相关的违约责任。甲方据此解除协议的，乙方、丙方、丁方、戊方、己方应保证在法律允许的条件下通过受让甲方股权、减少乙方注册资本等方式配合甲方退出乙方，并保证返还甲方于本协议下的全部投资本金及利息（按年利20%计算）。
8、争议解决
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后将争议向深圳市有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、其他
9.1本协议经各方签署之日起生效。
9.2本协议一式八份，每方各执一份，其余报有关部门备案或由目标公司保管，每份具有同等法律效力。
9.3任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
四、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
（1）通过本次交易，力促公司主营业务转型升级，创造新的业绩增长点。
结合国家发展智慧城市的既定战略，充分发挥本公司在建筑智能设计与施工一体化方面的业务积累和资源优势，发挥标的公司在智慧城市领域的建设实力，推动公司主营业务往战略纵深方向进行延伸和发展。
本次投资国创智联是对公司主营业务及公司战略纵深方向的延伸与发展，将力促公司主营业务的升级与转型。并有效实现双方优势互补，资源共享，有效实现国创智联技术成果的转化和应用，同时为宝鹰股份业绩发展提供新的增长点。
（2）充分利用国创智联在智慧城市方面的优势和资源，深入推动公司“一带一路”发展战略的进一步实施，结合标的公司在智慧城市建设方面的经验，将智慧城市建设推广到“一带一路”沿线国家。
2014年，公司制定了践行国家“一带一路”战略的公司发展战略，先后在印度尼西亚设立子公司印尼宝鹰建设集团，控股具备丰富海外施工经验的深圳市中建南方装饰工程有限公司。2015年，公司又控股了享誉海内外的深圳市高文安设计有限公司，三大主体深耕“一带一路”沿线国家。2016年1月，宝鹰股份因在“一带一路”国家的业绩表现，被评为“中国走进东盟十大成功企业”。“十三五”规划建议明确提出，“十三五”我国将支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通。目前，国创智联拥有新一代基于TD-LTE的无线宽带技术、云计算和物联网技术，拥有LTE无线智慧城市方案，与中兴、航天科技联手共推智慧城市，拥有智慧工厂、智慧城市推广建设经验。宝鹰股份牵手国创智联，将充分利用双方优势，布局“一带一路+智慧城市”新的集团发展战略，提升宝鹰股份海外市场业绩。
（3）通过本次交易，公司大力加强了在信息安全产业领域的投资培育了新利润增长点。本次交易是继战略投资武汉矽感科技进军信息产业后，大力开拓信息安全产业领域，形成日趋完善的信息产业链，有利于公司培育新的利润增长点。
络设备，可提供TD-LTE专网典型网络架构，搭建1.4GTD-LTE无线政务专网，为政务、警务信息安全保驾护航。参股国创智联，为宝鹰股份积极参与国家信息安全建设，进军国内信息安全领域夯实基础，也为宝鹰股份在“一带一路”沿线国家力推政务、警务安全专网，海外业务扩展及升级转型提供有力支撑。
（4）通过本次交易，为公司持续实施“互联网+”战略和发展高新产业，增强了公司科技研发实力和人才智库的储备，夯实了各项软、硬件基础。
与国创智联及其实力股东战略联盟，提升宝鹰股份科技研发实力，高新科技人才储备能力。为宝鹰股份持续实施“互联网+”战略和向高新科技企业转型提供软、硬件基础。
本次战略投资国创智联，有利于宝鹰股份汇聚更多高科技人才，将打造成“武汉矽感科技+国创智联”高新科技人才资源库，提升公司在信息科技领域的科技研发实力。是宝鹰股份持续实施“互联网+”战略，发展高新科技产业的重要一步。
2、本次交易对公司影响
（1）本次交易可以给公司带来新的业绩增长点和利润贡献点。
（2）本次交易有利于持续实施公司“互联网+”战略和发展高新技术产业，夯实已形成互联网+建筑装饰”物联网电子商务生态圈。
（3）本次投资不仅是与标的公司资本的联盟、更是业务联盟、人才的联盟。
（4）本次对外投资所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
（1）项目整合的风险
项目整合的风险主要体现公司文化、营销推广、人才管理、生产经营等方面公司和国创智联可能存在不同的思路和认识，进而可能影响两家公司的协同作用。
（2）项目收购未达到目标的风险
如果国创智联存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争状况变化，会面临项目收购未达目标的风险。
（3）人才流失风险
优秀的人才是决定企业未来发展的重要因素之一，特别是高科技行业，核心技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多优秀人才加入，对国创智联持续发展具有重要意义。本次收购完成后，国创智联原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购带来的业务整合和企业文化碰撞等因素，可能会影响经营管理人员和核心技术人员的稳定性与积极性，将影响双方未来业务发展的协调性和市场竞争力的提升。
五、备查文件
1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；
2、《关于深圳市国创智联网络系统有限公司投资协议》。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2016年3月4日