关联交易公告之二 共 7页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-095
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关联交易公告之二
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为积极响应国家“特色小镇”建设政策规划，服务囯家和区域经济社会发展战略，充分发挥自身品牌优势及科技园区开发、建设、运营的经验，本公司决定与稼轩投资有限公司（简称：稼轩投资）合作共同投资 1,000万元，成立“中关村科技小镇开发建设（海南）有限公司”（暂定名，以工商最终核准名称为准），其中：本公司持股51%，稼轩投资持股49%，双方均以货币形式出资，在 2046年 12月 31日前缴足。
有关《投资合作协议》尚未签署。
本次交易对方稼轩投资系本公司实际控制人黄光裕先生控制的公司，根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。
根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及关联董事翟姗姗应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。（出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。）
鉴于本次交易金额不超过 3,000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。
关联交易公告之二 共 7页本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过，并经第六届董事会 2017年度第十二次临时会议全体非关联董事（三名独立董事）同意通过。
二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）名称：稼轩投资有限公司
（2）成立日期：2003年 5月 16日
（3）统一社会信用代码：911101127493518733
（4）住所：北京市通州区潞城镇新城工业开发区 10号
（5）法定代表人：周亚飞
（6）注册资本：人民币 8,000万元
（7）公司类型：其他有限责任公司
（8）经营范围：项目投资；投资管理；企业管理咨询；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；货物进出口。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）主要股东：国美控股集团有限公司持股55%；自然人马青持股45%。
实际控制人：黄光裕先生
2、历史沿革、发展状况及财务数据
关联交易公告之二 共 7页稼轩投资有限公司成立于 2003年 05月 16日，注册资本 8,000万元人民币，主营业务为项目投资、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、资产管理、经济贸易咨询、市场调查、会议服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（演出除外）、货物进出口。股东国美控股集团有限公司出资 4,400万元，马青出资 3,600万元。
近三年投资了电视剧《神机妙算刘伯温》、韩国艺人演唱会（李敏镐、金贤重、张根硕）；参与了美国电影《屠场》的制作；目前已投资的电视剧《王子咖啡店》待上线，上线后会有一定的投资收益。
财务数据如下：
2016年度营业收入为 200,037.1元；
2016年度净利润为-1,361,843.98元；
截至 2017年 9月 30日的净资产为 65,585,612.59元。
3、关联关系说明
稼轩投资系本公司实际控制人黄光裕先生控制的公司。根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况：
公司名称：中关村科技小镇开发建设（海南）有限公司（暂定名，以工商最终核准名称为准）；
注册地：海南省海口市南海大道266号海口国家高新区创业孵化中心A楼5层A1-727室；
注册资本：1,000万元；
出资方式：本公司以货币认缴出资510万元，占注册资本的51%；
稼轩投资以货币认缴出资490万元，占注册资本的49%。资金来源为自有资金。
经营范围：企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自由房屋场地租赁；企业咨询、营销策划；企业孵化服务；物业服务；技术
关联交易公告之二 共 7页服务；货物仓储。具体以核准登记的营业执照记载事项为准。
四、交易的定价政策及定价依据
双方均已现金形式出资，定价公允合理。
五、协议的主要内容
甲方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
乙方：稼轩投资有限公司
1、合作形式
1.1甲乙方拟合作共同投资成立“中关村科技小镇开发建设（海南）有限公司”，股权比例为甲方持股51%，乙方持股49%。
1.2合资公司定位：甲乙方一致同意合资公司轻资产运营，负责甲乙方或其他相关方开发的科技小镇的规划、投资、开发建设服务。
2、合资公司设立
2.1合资公司注册名称为“中关村科技小镇开发建设（海南）有限公司”。
2.2合资公司的注册资本定为人民币 1,000万元。甲乙方认缴出资如下：
甲方认缴出资 510万元人民币，占比51%，出资形式为现金出资；
乙方认缴出资 490万元人民币，占比49%，出资形式为现金出资。
2.3甲乙方约定各方应在 2046年 12月 31日前缴足。
2.4目标公司的经营范围为：企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自由房屋场地租赁；企业咨询、营销策划；企业孵化服务；
物业服务；技术服务；货物仓储。具体以核准登记的营业执照记载事项为准。
3、利润分享和亏损分担
3.1合资公司成立后，甲乙方依法享有股东权利，承担股东义务。
3.2甲乙方按实缴的出资比例分配合资公司利润，合资公司所产生的亏损或者责任由各方依法按照实缴比例承担。
关联交易公告之二 共 7页4、公司治理结构
4.1合资公司股东会（以下简称：股东会）
4.1.2股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
4.1.3股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过。
4.2合资公司董事会（以下简称：董事会）
4.2.1甲乙双方同意，合资公司设立董事会。董事会成员为 3人，其中甲方委派 2人，乙方委派一人，甲乙双方一致同意由甲方委派的董事担任合资公司董事长。
4.3甲乙方同意，合资公司设立监事会，监事会成员为 3人，甲方委派 2人，乙方委派 1人。其中股东代表 1人，职工代表 2人。
4.4甲乙方同意，合资公司由甲方委派的人担任财务负责人。
六、本次关联交易不涉及其他安排
七、交易目的和对上市公司的影响
本公司作为科技园区建设的先行者以及新一代科技园区开发建设运营者，拥有高科技领域独一无二的“中关村科技”品牌，同时也在科技园区开发、建设、运营及创业投资等方面具有丰富的经验。
本次公司投资进入“特色小镇”建设开发领域，恰逢国家“十三五”规划开端，政府出台一系列相关政策扶持和推动“特色小镇”的建设和发展。公司在此时点进入该领域，充分把握国家政策机遇、迎合行业发展趋势，积极满足市场需求。
为贯彻落实囯家关于“特色小镇”建设的政策规划，推动高校教育人才资源与地方经济发展对接，服务囯家和区域经济社会发展战略，2017年 8月 16日，本公司与高校毕业生就业协会校企合作委员会、中企国教技术培训（北京）中心签署了《战略合作协议》。
鉴于公司目前在资金、资源等方面匮乏，为充分发挥公司在品牌
关联交易公告之二 共 7页上的优势，把握“特色小镇”迅猛发展的市场契机，公司依托大股东及稼轩投资在地产、开发等方面的资源优势，积极探索“中关村科技小镇”科技创新发展规律，在全国重点发展区域搭建科技创新创业生态系统网络和平台，聚合科技创新产业资源+中关村资源+政府资源+高校资源+企业资源+资本资源等，致力于成为中国新型城镇化进程中的科技创新产业第一品牌。
八、2017年 1月 1日至 2017年 11月 30日与该关联人累计发生的关联交易总金额为：18,096.58万元。
具体情况详见同日《关联交易公告之一》（公告编号：2017-094）相关内容。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：同意将对外投资事项提交公司第六届董事会 2017年度第十二次临时会议进行审议。
独立董事意见：
董事会审议本次关联交易时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次投资成立“中关村科技小镇运营管理有限公司”，有利于公司整体发展和业绩提升，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
十、备查文件
1、独立董事事前认可意见及独立意见；
2、第六届董事会 2017年度第十二次临时会议决议;
3、《投资合作协议》（拟签署）；
4、稼轩投资提供的相关书面文件。
关联交易公告之二 共 7页特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二 O一七年十二月十九日