证券代码：300235 股票简称：方直科技深圳市方直科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告
（二次修订稿）
二〇一六年六月
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力、盈利能力和研发能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过 90,000万元用于以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|教学研云平台|
|同步资源学习系统|
|合计|

一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票融资的必要性
1、“互联网+”教育市场前景广阔
近年来，国家对教育领域的投入逐步加强，2014年我国财政教育支出2.45万亿，占GDP比例达到4.3%，教育信息化经费列支教育经费的10%，用于提高教育质量和促进义务教育均衡发展。因此，教育信息化产业拥有广阔的市场前景。
除了国家教育信息化建设预算外，由移动互联网时代催生的在线教学新兴市场空间非常巨大。根据计世资讯（CCWResearch）《2015年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》的数据表明，2014年中国教育行业信息化投资总规模为571.9亿元，同比增长率达到9.5%。2014年中国在线教育市场规模达到824.9亿元人民币，预计2015年将达到965.2亿元人民币。其同时指出，我国教育资源分布很不均衡，这在很大程度上需要互联网思维渗入以推动在线教育和分享。
2、有利于提升公司盈利能力
公司基于在教育服务行业的深厚积淀、凭借较强的研发设计能力以及对教育
教学需求的深刻理解，以中小学教师及学生的教学需求为导向，以提升中小学教
育质量为驱动，将先进的教学理念、科学的教学方法和信息技术有机结合，为广大中小学教师与学生提供同步教育互动式软件及网络服务。公司通过长期积累的教学经验库、教学资源库和开发工具构建标准化的教学资源整合平台，有效提升优质教学资源的开发和利用水平，并以较低成本在广大师生之间实现共享。项目建设的目的既是整合优质的教学资源，通过资源沟通形成良好的教学研氛围，提高学校、教师及学生教学研及学习效率，激发市场活力，进而提高对公司产品的粘性，是对公司主营业务的延伸。
公司是为国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商，公司现阶段收入及利润主要来源是销售中小学同步教育学生教材配套软件，公司教学研云平台及学生同步学习系统业务的快速发展，有助于公司持续扩大销售渠道，获得稳定的学校、教师及学生资源，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
3、平台建设资金需求较大
公司本次募投项目的目的主要是建设基于大数据的教育和教学资源云平台，形成学校、师生及家长整体的全民教育的良好生态圈。大数据云平台的前期建设，需要投入大量的资源以铺开市场，在项目建设期间，公司将在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）建立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理及各终端网点。同时，选择一批重点省市、地区作为试点，推广公司同步教育学习系统。在铺设渠道的基础上，公司拟采用新媒体、网络推广、专题会议、交流赛事活动及资源征集等组合的营销方式，激发学校、教师、家长、学生等各角色参与其中的热情，所有资源购置及营销计划均需投入较大人力物力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过五名。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核
准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
2015年 7月 19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，2015年 7月 29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，2016年4月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，2016年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2015年8月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，2016年5月13
日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
董事会、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了如下填补回报措施：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
截至本报告签署日，公司总股本为15,840万股，若本次预计发行股份数量为3,000万股，发行完成后公司总股本将增至18,840万股，增加18.94%。截至2015年12月31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为34,263.20万元；若不考虑相关发行费用等因素，本次发行募集资金规模90,000万元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长262.67%，每股净资产增加205.36%。本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将增加，短期内每股收益、净资产收益率等指标将有所下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（2）加强技术研发，提高技术水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步加
强教学研云平台和同步资源学习系统的建设，为教学提供优质的教学资源大数据，以及个性化学习方案与服务，建立教师、学生、家长生态圈。
（3）履行分红义务，合理回报股东
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关规定，公司董事会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，尚待股东大会审议通过。公司将一如既往的严格按照《公司章程》的规定以及相关法律法规的要求，履行分红义务，合理回报股东。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于提升公司竞争能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市方直科技股份有限公司董事会二〇一六年六月五日