海航投资集团股份有限公司
董事会议事规则
二Ｏ一五年第四次临时股东大会审议
目 录
第一章总则······················ 1第二章董事会的职权与授权··············· 1第三章董事会的组成及下设机构············· 3第四章董事会秘书··················· 4第五章董事会会议制度················· 4第六章董事会议事程序················· 5第七章董事会会议的信息披露·············· 8第八章董事会决议案的执行和反馈············ 9第九章附则······················ 9
第一章总则
第一条为了确保海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法行使权利，履行股东大会及《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责，规范董事会的运作，确保董事会能够通过民主、科学、规范的决策程序，适时地作出科学、谨慎、适应公司情况的决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二章董事会的职权与授权
第二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三条董事会履行职责的必要条件：
首席执行官应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求首席执行官或通过首席执行官要求公司有关部门提供为使其能适时地作出科学、谨慎、适应公司情况的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
对于股东大会的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交年度股东大会审议。
第五条为提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或首席执行官。
第六条公司董事会对于公司章程授予的投资权以及资产处置权，应建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
为适应市场竞争，提高效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间决定公司发生的属于董事会职权范围且未达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.2条规定的任一标准的交易。
第七条公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第九条董事会授权董事长决定以下事项；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章董事会的组成及下设机构
第十条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事3人。
第十一条董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十三条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与首席执行官人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书的薪酬政策与方案。
第十五条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十六条董事会各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第四章董事会秘书
第十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第十九条公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第五章董事会会议制度
第二十条董事会会议包括定期召开的董事会会议和临时董事会会议。
第二十一条定期召开的董事会会议包括：
1、批准公司年度报告的董事会会议
会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告
及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东披露，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股东大会能够在公司会计年度
结束后的一百八十日内召开。
2、批准公司半年度报告的董事会会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
3、批准公司季度报告的董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
第二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十三条下列情况之一时，董事长应在十个工作日内决定是否召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议，并经二分之一以上独立董事同意时；
（四）监事会提议时；
（六）连续一年以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议时。
第二十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条董事会临时会议可以采用现场或通讯形式举行，要求保证参会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。
第六章董事会议事程序
第二十六条议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（二）董事会专门委员会的提案；
（四）首席执行官提议的事项；
（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会（股东大会）审议的事项。
第二十七条议案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易的议案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十八条会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由二分之一以上的董事共同推选的副董事长召集。副董事长无法履行职责的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。
第二十九条会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通知。会议通知的内容一般包括：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
1、董事会会议的通知以专人送出、传真或电子邮件方式进行；
2、董事会应在会议召开十日以前通知。
3、临时董事会应在会议召开三日以前通知。
第三十条会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事适时地作出科学、谨慎、适应公司情况的决策的资料。
凡需经董事会会议决策的重大投资方案，对《公司章程》的重大修改、董事会工作报告及重要的基本管理制度，董事会秘书应在会议通知发出的同时向出席会议的董事提供相关的文件资料。董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会秘书在接到有关独立董事联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
第三十一条会议的出席
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会会议应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会议，可视为本人出席会议；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。受委托出席董事会会议的董事以受一人委托为限，且代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利，不能超越授权范围行使表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由二分之一以上的董事共同推选的副董事长主持。副董事长无法主持会议，二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
第三十二条议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
第三十三条议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
董事会除了审议公司对外担保事项，须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过。
董事会会议采用记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。
董事会对公司的关联交易进行表决时，有利害关系的董事不参加表决。
第三十四条董事对董事会决议的责任
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条会议的决议
董事会会议所议事项，一般应作出决议。董事会形成的各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第三十六条会议记录
董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章董事会会议的信息披露
第三十七条公司董事会必须严格执行公司所在地证券监管部门和股票上市证券交易所的有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予以披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在规定时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第三十八条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十九条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
第八章董事会决议案的执行和反馈
第四十条董事会会议决议通过后，需提交股东大会批准的，经股东大会批准后方能组织实施。
第四十一条董事会决议通过事项中，属于首席执行官职责范围内或授权首席执行官办理的事项，由首席执行官组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
第四十二条董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。
第四十三条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第九章附则
第四十四条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十五条本规则的制订及修改经公司董事会审议并经股东大会审批通过后生效。
第四十六条本规则由公司董事会负责解释。