中信建投证券股份有限公司
关于
中信出版集团股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一九年六月
保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴量、贾兴华根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书目 录
释义 ........................................................................................................................... 3第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 5二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 5三、发行人基本情况.................................................................................................... 6四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明............................ 7五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................... 8六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查........................................................ 9第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11第三节对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 16二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 17三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 22四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 29五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................. 32
保荐人出具的证券发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|保荐机构/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|中信出版、发行人|指|中信出版集团股份有限公司，前身为中信出版社|
|股票、A股|指|发行人本次发行的人民币普通股股票|
|本次发行|指|发行人本次向社会公众首次公开发行不超过4,753.79万股人民币普通股|
|中信集团|指|中国中信集团有限公司，发行人实际控制人|
|中信有限|指|中国中信有限公司，发行人控股股东|
|中信投资控股|指|中信投资控股有限公司，发行人股东，中信有限之全资子公司|
|润信鼎泰|指|北京润信鼎泰资本管理有限公司，发行人股东|
|宁波阅文|指|宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙），曾经为发行人股东|
|中信股份|指|中国中信股份有限公司|
|中信书店|指|北京中信书店有限责任公司，发行人子公司|
|经济导刊杂志社|指|北京《经济导刊》杂志社有限公司，发行人子公司|
|云科技|指|中信联合云科技有限责任公司，发行人子公司|
|信睿宝网络|指|北京信睿宝网络科技有限公司，发行人子公司|
|信睿文化|指|北京信睿文化传媒有限公司，发行人子公司|
|中信楷岚|指|中信楷岚教育科技有限公司，发行人子公司|
|上海大方|指|上海中信大方文化发展有限公司，发行人子公司|
|日本子公司|指|中信出版日本株式会社，发行人子公司|
|中店信集|指|中店信集商贸有限责任公司，发行人子公司|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|财金通|指|上海财金通教育投资股份有限公司，发行人参股公司|
|正信咖啡|指|正信咖啡有限公司，发行人参股公司|
|睿宝金服|指|北京信睿宝金融信息服务有限责任公司，发行人参股公司|
|中信文化资本|指|中信文化资本管理有限公司，发行人参股公司|
|宁波中信文化|指|宁波中信文化股权投资合伙企业（有限合伙），发行人参股企业|
|律师、发行人律师、中伦律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师、瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|发行人现行有效的《中信出版集团股份有限公司章程》|
|公司章程（上市修订稿）|指|公司 2016 年第三次临时股东大会通过并经 2017年第四次临时股东大会及 2018 年第一次临时股东大会修订，上市后适用的《中信出版集团股份有限公司章程（上市修订稿）》|
|股东大会|指|中信出版集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中信出版集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|中信出版集团股份有限公司监事会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上市证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|开卷信息|指|北京开卷信息技术有限公司，是一家专业从事中文图书市场零售数据连续跟踪服务的公司|

保荐人出具的证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定吴量、贾兴华担任本次中信出版首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吴量先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：中国农业银行IPO、中国电影IPO、利亚德创业板IPO、东方网力创业板IPO、金逸影视IPO、吉视传媒 2014年可转债、航天信息 2014年可转债、光线传媒 2015年非公开、歌华有线 2015年非公开、恒信移动重大资产重组等项目。
贾兴华先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：康耐特IPO、小康股份IPO、景兴纸业非公开发行及公司债、航天信息可转债、连云港非公开发行、慈文传媒非公开发行、泛海控股非公开发行及公司债等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为邢洋，其保荐业务执行情况如下：
邢洋先生：本科学历，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部高级经理，具有5年审计及投行工作经验，曾主持或参与的项目有：文灿股份IPO、旋极信息重大资产重组、证通电子非公开、碧桂园控股红筹私募债等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王松朝、张宗源、许杰。
王松朝先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：兴源过滤IPO、翠微股份IPO、中国电影IPO、江山化工非公开发行、
保荐人出具的证券发行保荐书吉视传媒 2014年可转债、歌华有线 2015年非公开、广电网络 2018年可转债等项目。
张宗源先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：中国电影IPO、恒信移动重大资产重组、歌华有线2015年非公开发行、广电网络2018年可转债、泛海控股2018年公司债、华谊创星新三板、聚禾影画新三板等项目。
许杰先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与的项目有：科技众创新三板等项目。
三、发行人基本情况
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|公司名称：|中信出版集团股份有限公司|
|注册地址：|北京市朝阳区惠新东街甲 4 号8-10层|
|成立时间：|1993 年 2月16日|
|注册资本：|14,261.3636 万元|
|法定代表人：|王斌|
|董事会秘书：|王丹军|
|联系电话：|010-84156171|
|互联网地址：|http://press.citic|
|主营业务：|经营互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（有效期至2020 年 05月20日）；围绕中信公司业务，出版金融贸易、生产技术方面的图书，以及围绕国际市场的发展趋向，出版介绍国际经济发展、国际市场预测的图书（有效期至 2018年 12月30日）；出版财经、文化、生活类电子出版物（有效期至 2025-06-30）；出版财经、文化、生活类音像制品（有效期至 2025年06 月 30日）；同本公司出版范围一致的互联网图书、手机图书出版（有效期至 2021年12月31日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；设计、制作图书广告，利用本出版社出版的图书发布广告；办公用品、百货、工艺美术品、电子产品的销售；承办展览展示；会议服务；营销策划；管理咨询；社会经济咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目|

保荐人出具的证券发行保荐书
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||的经营活动。）|
|本次证券发行的类型：|首次公开发行普通股/并在创业板上市|

四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书出具之日，保荐机构的全资子公司北京润信鼎泰资本管理有限公司持有发行人2.00%的股份。除上述情况外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书出具之日，发行人实际控制人中信集团的下属控股子公司中信股份持有保荐机构4.60%的股份。除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
保荐人出具的证券发行保荐书基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2016年 1月 5日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2017年3月21日向质控部提出底稿验收申请；2017年3月20日至2017年3月23日，质控部对本项目进行了现场核查，并于2017年3月24日对本项目出具项目质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
保荐人出具的证券发行保荐书常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2017年3月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2017年3月30日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共8人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
保荐机构对私募投资基金备案情况的核查范围为发行人成立至今的所有股东，包括中信集团、中国中信有限公司、中信投资控股有限公司、宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）以及北京润信鼎泰资本管理有限公司。其中，中国中信有限公司、中信投资控股有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司为公司现有股东。
（二）核查方式
保荐机构项目组查阅了发行人及其股东自设立以来的工商登记资料文件。
（三）核查结果
发行人成立至今的所有股东中，仅宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金。
保荐人出具的证券发行保荐书宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）已履行私募投资基金备案手续，取得备案编号为 SJ3609的《私募投资基金备案证明》。根据 2015年 12月由该基金各合伙人签署的《宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为宁波阅文文兴投资管理有限公司，该公司已于2016年4月20日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031197。
经核查，宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）已履行私募投资基金备案手续，取得相应的《私募投资基金备案证明》，其基金管理人宁波阅文文兴投资管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》。
七、保荐机构对审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，保荐机构对发行人 2018年 12月 31日后的经营模式，图书出版发行业务、书店及其他文化增值业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况，税收政策及其它可能影响投资者判断的重大事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，2019年一季度，发行人生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司主要客户和供应商均保持稳定，未出现影响公司正常经营的重大不利因素。公司营业收入、营业利润、扣非后净利润变动原因合理，符合公司实际经营情况。
经核查，保荐机构认为，公司目前业务开展正常，经营状况未发生重大变化，预计 2019年上半年经营情况稳定良好，营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018年同期将有所增长，盈利能力将得到进一步提升，公司经营业绩变化原因合理，符合公司实际经营情况。
保荐人出具的证券发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中信出版集团股份有限公司本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）
保荐人出具的证券发行保荐书的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
保荐人出具的证券发行保荐书2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
保荐人出具的证券发行保荐书运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京汉鼎盛世咨询服务有限公司（以下简称“汉鼎咨询”）和狮华公关顾问（上海）有限公司（以下简称“狮华公关”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）汉鼎咨询：发行人与其就 IPO行业研究与募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《咨询服务合同》。汉鼎咨询就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。
（2）狮华公关：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）汉鼎咨询：是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。
该项目服务内容为 IPO行业研究与募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写发行人所处行业市场研究报告、提供相关行业及市场数据来源说明及数据推算过程、撰写募投可研报告等。
（2）狮华公关：是国内知名的财经顾问公司。
该项目服务内容为向发行人提供财经公关服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
保荐人出具的证券发行保荐书公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
汉鼎咨询服务费用（含税）为人民币30万元，实际已支付100%。
狮华公关服务费用（含税）为人民币22万元，实际已支付38%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
保荐人出具的证券发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会的批准
发行人于2016年11月9日召开第三届董事会第十次会议，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人于2017年11月8日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于延长<公司申请首次公开发行股票A股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》，同意延长议案的决议有效期一年，并提请股东大会批准。
发行人于2018年11月6日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于延长<公司申请首次公开发行股票A股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》，同意延长议案的决议有效期一年，并提请股东大会
保荐人出具的证券发行保荐书批准。
（二）股东大会的批准
发行人于2016年11月24日召开了2016年度第三次临时股东大会，批准公司申请境内公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市，并就本次发行方案进行逐项表决。
发行人于2017年11月23日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于延长<公司申请首次公开发行股票A股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》，同意延长议案的决议有效期一年。
发行人于2018年11月22日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长<公司申请首次公开发行股票A股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》，同意延长议案的决议有效期一年。
经核查，保荐机构认为，中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定；
保荐人出具的证券发行保荐书3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
4、符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
（二）依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
（1）发行人是根据中国中信集团公司《关于同意中信出版社进行股份制改造的批复》（中信计字[2007]120号）、新闻出版总署《关于中信出版社股份制集团化有关问题的批复》（新出法规[2007]1466号）和财政部下发《关于中信出版社实施股份制改造的批复》（财金函[2008]11号）批准，由中信集团公司和中信投资控股有限公司共同发起设立的股份有限公司，2008年6月18日在国家工商行政管理总局完成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。自成立之日起至今，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形。
保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并在创业板上市》第十一条的规定。
（2）根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2019]01660005号审计报告，2017年度发行人归属于母公司所有者的净利润18,135.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润15,714.70万元；2018年度发行人归属于母公司所有者的净利润 20,669.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,640.87万元；截至2018年12月31日，发行人净资产88,806.47万元，不存在未弥补亏损；发行人本次发行前的总股本为 142,613,636股，本次拟发行人民币普通股不超过47,537,879股，占发行后总股本的比例不低于25%，发行后股本总额达到190,151,515股。
保荐机构认为，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元；最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3,000万元，符合《首次公开发行股票并在创业板上市》第十一条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书（3）股份公司设立及增资及相应的验资情况
1）股份公司设立
2008年5月27日，中信出版社召开创立大会，同意中信出版社整体改制为中信出版股份有限公司，注册资本 10,000万元，发行股份 10,000万股，其中：中国中信集团公司认购 9,500万股，以中信出版社经评估的截止 2007年 5月 31日的净资产1,413.38万元和现金8,086.62万元出资；中信投资控股有限公司认购500万股，以现金500万元出资。中信出版股份有限公司成立后，继承中信出版社的资产、业务、人员、债权和债务。
2008年5月27日，中审会计师事务所出具中审验字[2008]第8012号《验资报告》，截止 2008年 5月 27日，中信出版股份有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币10,000万元。其中股东中国中信集团公司认缴人民币9,500万元，以货币出资人民币 80,866,170.67元，以中信出版社改制评估净资产出资 14,133,829.33元，合计占应缴注册资本的95%。股东中信投资控股有限公司以货币出资认缴人民币 500万元，占应缴注册资本的5%。以上出资均按 1:1的比例折合股份总额100,000,000股，每股1元，共计股本100,000,000元。
2008年6月18日，公司就上述事项在国家工商行政管理总局办理了相关的工商变更登记手续，并取得了注册号为 100000000012970的股份公司《营业执照》。
2）第一次增资
2015年 7月 10日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过新增公司注册资本2,550万元至12,550万元，即以1元/股的价格增发股份2,550万股。
原股东按照原股本结构同比例增资，其中，中信有限以货币出资 2,422.5万元，中信投资控股以货币出资127.5万元，并相应修改公司章程。
2015年8月12日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字[2015]第 22006号《验资报告》，经审验，截至 2015年 7月 20日，公司已收到中信有限和中信投资控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 25,500,000元，均为货币出资，本次增资后公司的注册资本增加至 125,500,000元。
保荐人出具的证券发行保荐书 2015年7月16日，公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续。
财政部已就本次增资事宜出具原则同意的批复（财金函[2014]107号）。
3）第二次增资
2016年 5月 18日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<中信出版集团股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，同意以10.26元/股的价格向宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）和北京润信鼎泰资本管理有限公司，增发股份17,113,636股，融资175,585,905.36元。其中，阅文源动力认购 14,261,364股，认购金额 146,321,594.64元；润信鼎泰认购2,852,272股，认购金额 29,264,310.72元。同时相应修改公司章程。
2016年5月30日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字[2016]第 21059号《验资报告》，经审验，截至 2016年 5月 23日，公司已收到阅文源动力和润信鼎泰缴纳的现金增资款合计人民币 175,585,905.36元，其中：注册资本（股本）为17,113,636元，资本公积为 153,148,684.45元。
2016年5月31日，公司在国家工商行政管理总局完成工商变更登记手续。
本次股票发行经中国中信集团有限公司审核并报财政部备案，并取得财政部出具的《财政部关于中信出版集团股份有限公司定向增发有关事项的批复》（财金函[2016]11号）。
保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条的规定。
（4）经核查，发行人一直从事图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务，主营业务未发生重大变化，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。
（5）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书（6）截至本发行保荐书出具之日，发行人总股本为142,613,636股，中国中信有限公司持有119,225,000股，占总股本的83.60%；中信投资控股有限公司持有 20,536,364股，占总股本的14.40%；北京润信鼎泰资本管理有限公司持有2,852,272股，占总股本的2.00%。经核查，发行人股东所持股份不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。
保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。
（7）经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告（瑞华审字[2019]01660005号），符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条的规定。
（8）经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告（瑞华核字[2019]01660010号），符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
（9）经核查，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条的规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（10）经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条的规定：
保荐人出具的证券发行保荐书1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
三、发行人的主要风险提示
（一）行业风险
1、政策监管风险
发行人所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。发行人根据不同的产品类别设立了多个图书策划业务单元，并建立了严谨的选题及内容策划业务流程和严格的质量控制体系。确定的选题后期还需要通过发行人的审核后，由主管单位报国家新闻出版署审批（重大选题须报国家新闻出版署备案并核准）。此外，发行人主营业务包括图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务，图书策划品种主要集中于经管、少儿、文学、社科等领域，不涉及宗教民族、国家安定等重大选题范畴。自设立以来，发行人开展的业务未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形，且发行人已建立健全管理制度，明确编审流程，确保所出版图书导向正确。但发行人出版的图书仍有可能由于违背相关行业政策法规而受到行业监管部门相应处罚，从而对发行人的业务经营造成不利影响。
2、行业竞争风险
目前，我国出版行业的跨媒体、跨地区、跨所有制的战略重组不断推进，区域垄断性逐步打破，围绕优质出版资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。行业数据表明，全国图书出版品种持续上升、单品种印量和销售量不断下降，这种态势将进一步导致市场竞争加剧。因此，发行人面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。
3、新媒体形式的冲击风险
近年来，数字媒体的迅速发展，特别是互联网、手机等移动终端以及其他新媒体的发展，改变了人们对媒介的传统认识和消费理念，也对传统出版物的生产
保荐人出具的证券发行保荐书方式、运作流程和销售收入造成了一定的冲击。发行人深刻理解数字出版及新媒体未来的发展趋势及其巨大的发展空间，坚持大力做好出版物的内容创新与开发，并以此为基础和支撑，积极稳妥的向数字出版及新媒体领域延伸开发，争取实现公司业务与新媒体应用的融合发展。
但目前，发行人主营业务收入来源仍主要以纸质媒介为主，如果今后发行人在数字出版和新媒体应用方面的拓展跟不上社会新媒体的逐渐普及和图书出版数字化技术的变革，则可能对发行人的经营造成一定不利影响。
4、实体书店销售码洋下降风险
伴随着互联网的发展，线上图书销售规模呈现显著增长趋势，对线下书店的分流作用日益明显。目前，整个行业的线下实体书店销售规模总体保持稳定但已呈现下滑态势。相比线下渠道，线上渠道在面向消费者时具有价格低廉、品种丰富、配送便捷、活动促销刺激消费作用强等特点，同时还具有无租金成本、信息化程度高、采购仓储物流的规模效应等优势。未来，线上渠道对线下实体书店销售规模的分流趋势可能将长期存在，有可能对发行人书店零售业务的线下销售渠道造成不利影响。
5、电子阅读产品对传统纸质图书产生冲击的风险
近年来，数字阅读产品作为纸质图书在科技发展趋势下新的呈现方式，具有价格低廉、阅读方便等特点，其市场快速崛起对传统纸质图书市场形成了一定冲击。目前，纸质图书仍然是社会居民阅读的主要形式，但未来仍有可能被数字阅读产品所逐渐取代。由于发行人主营业务收入来源仍主要以传统纸质图书为主，如果未来发行人在数字出版领域无法适应行业整体变化趋势，则可能对发行人的经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、选题风险
选题在发行人图书策划与出版发行链条中是至关重要的一环，该环节决定了所策划与发行图书的内容、信息、形式等产品属性。图书的选题须将图书的生产周期和当期图书产品销售市场的多变性加以综合考虑，所以存在一定的潜在风险。选题策划体系是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是发行人能否实现良好经营业绩的核心环节。尽管发行人已建立了市场化的选题流程和跟踪机制，能够最大程度地保证对选题风险的控制，但在未
保荐人出具的证券发行保荐书来的实际经营过程中，如果重大选题项目的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对发行人的财务状况及营运业绩构成不利影响。
2、人才流失的风险
企业之间的竞争已经越来越多地体现为人才的竞争，具有丰富经验的高端人才、尤其是掌握核心技术的高端人才在市场上极度匮乏，已经成为众多企业竞相追逐的对象。对于出版企业而言，优秀人才对内容创意和策划的效果，服务客户的质量、内部管理体系的顺畅运行均起着决定性的作用，如果优秀的策划创意人才、营销服务人才、技术开发人才和运营管理人才流失，都将对发行人产生不利影响。
3、知识产权保护不力带来的风险
盗版图书和其他侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。盗版图书长久以来的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权，严重扰乱了图书行业的市场秩序；另一方面盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费者的阅读体验。
近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。同时，发行人结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权保护体系，包括制订了严格的版权审核工作流程，规范运作公司版权事务；签订严密的版权合同，对引进著作权进行统一的登记备案等。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，发行人在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有版权的出版物被他人盗版所带来的风险。
4、技术创新的风险
随着互联网技术的发展，基于互联网技术的电子商务也在迅猛发展，网上书城作为电子商务的先锋以其价格优势和品种优势对实体书店形成了一定的冲击。
另外，随着通讯技术的进步，在以数字技术和互联网传播为代表的信息时代，出现了移动阅读终端。虽然从目前来看，数字阅读受制于阅读习惯、终端数量等因素，短期内对传统出版物的替代作用并不十分明显。
但是从长远来看，发行人若不能迅速汲取和运用先进数字技术，着力发展以数字化生产、数字化内容和网络化传播为特征的新媒体业务，在未来的市场竞争中将会越来越多的受到新技术的冲击。近年来，发行人敏锐地把握数字出版的发
保荐人出具的证券发行保荐书展趋势，进行了前瞻性的布局，依托现有的丰富优质 IP资源，与三大运营商和各大电商平台开展全方位合作，全面开拓数字出版领域的相关业务。目前，发行人在数字出版领域发展态势良好，但亦面临人才团队培育和市场拓展未能达到预期的风险，以及在未来的市场竞争中将会越来越多的受到各种新媒体冲击的风险。
5、中信书店快速扩张的风险
截止本保荐书出具之日，发行人在全国机场、写字楼、大型商业中心等区域开设的中信书店数量已经达 87家，且数量仍在不断增加。这些店面分布在全国各地，主要客户群体为分散性的零售客户。随着经营规模的扩大，发行人在市场需求把握、物流配送、资金管理、财务核算、库存管理等方面都面临挑战，如果发行人的相关管理体系无法得到有效运行，则面临着中信书店快速扩张而无法有效管理的风险。
6、新业务拓展的风险
发行人在对教育市场进行充分研究的基础上，进行了新的团队组建与技术研发准备，并着手以教育培训业务作为新的业务模式，以国际教育、职业培训、教育咨询等业务作为未来利润增长点之一。发行人于2014年11月与国际知名教育服务商 Kaplan公司合资组建中信楷岚，目前，此项业务已实现快速增长，但仍处于商业模式、产品品类等的继续拓展中。如果新业务拓展效果未能达到发行人预期，将对发行人未来盈利能力产生不利影响。
7、内部控制风险
截止本保荐书出具之日，发行人共拥有9家子公司，同时，发行人的子公司中信书店共开设了 87家书店。随着发行人业务的发展，下属分子公司数量将继续增加，进而会在采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方面对发行人提出更高的要求，加大发行人的管理难度。同时，如果由于管理不当，导致子公司及分公司在业务经营、对外投资、担保等方面出现决策失误，将给发行人带来潜在的风险。
8、子公司门店租赁风险
发行人所经营的中信书店无自有房产，店面全部是以租赁模式取得，在生产经营过程中，如出现无法续租或其他原因需要搬迁的情况，短期内寻找面积、性价比等均合适的店铺及重新装修可能需要一定的时间，则一定程度上会影响书店
保荐人出具的证券发行保荐书零售业务的正常经营，给发行人业务经营活动带来一定的风险。
（三）财务风险
1、存货风险
报告期各期末，发行人存货账面净值分别为 41,732.65万元、59,829.06万元和 67,277.76万元，呈逐年增长的态势，这主要是由发行人业务规模不断扩大及图书出版行业的经营特点决定的。如果宏观经济状况、市场消费能力和销售情况发生重大不利影响，发行人库存商品的余额大幅提升的可能性将增加，导致存货余额大幅提升的可能性增加，从而对发行人的运营情况产生不利影响。
2、应收账款风险
报告期各期末，发行人应收账款账面净值分别为 4,082.00万元、4,112.07万元和 7,489.49万元，占同期流动资产的比例分别为3.77%、3.17%和4.97%；在按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在1年以内的应收账款占比分别为87.71%、89.37%和91.70%。发行人已严格按照财务管理制度对应收账款计提坏账准备，且通过严格执行应收账款管理制度，积极回笼资金。但若发行人应收账款无法及时收回，将可能对公司的经营状况产生不利影响。
（四）募投项目风险
1、募投项目无法实现预期目标的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内出版行业的发展趋势、发行人的业务实力和技术储备、读者需求的变化趋势等因素作出的。发行人在图书出版行业的运营中积累了丰富的经验，对读者需求有着深刻的理解，在对行业未来发展趋势做出合理判断的基础上，对募投项目进行了充分的市场调研，认为本次募投项目有利于进一步增强发行人的市场竞争力和持续经营能力。但是，各项目实施过程中，出版行业市场环境、产业政策以及读者需求等因素可能发生较大变化，从而无法保证项目顺利实施。若项目实际盈利水平和开始盈利的时间与发行人的预测不一致，发行人可能会面临投资项目收益无法达到预期目标的风险。
2、募投项目实施风险
发行人本次发行募集资金将用于“内容+”知识产权投资与运营平台建设项目、智慧生活服务体系建设项目、管理运营体系升级改造项目等。虽然发行人对本次募集资金投资项目在市场容量、人才队伍、技术储备等方面进行了慎重的可
保荐人出具的证券发行保荐书行性研究论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理能力提出了较高的要求，发行人的资产及业务规模将进一步扩大，开发、运营和管理团队将相应增加，发行人在财务、法律、人力资源等方面的管理能力需要不断提高。在任何环节出现管理不善的情况都会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。
（五）税收优惠、政府补助等政策变化的风险
1、税收政策变动风险
根据财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）的规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，政策执行期限2014年1月1日至2018年12月31日。根据财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2019]16号）的规定，2018年12月31日之前已完成转制的企业，自 2019年 1月 1日起可继续免征五年企业所得税。发行人母公司自 2014年 1月1日至 2023年12月31日，享受企业所得税免税政策。
根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定，自 2013年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，发行人下属各分公司和子公司免征图书批发、零售环节增值税；发行人出版的图书、期刊和音像制品执行先征后退50%的政策。2018年 6月，财政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号），自2018年1月1日起至2020年12月31日，延续上述增值税优惠政策。
报告期内，发行人按照相关政策享受所得税优惠金额、增值税优惠金额及税收优惠金额占利润总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|20,227.05|19,324.09|
|6,408.60|4,822.87|
|4,043.69|993.54|
|3,033.82|215.33|

保荐人出具的证券发行保荐书
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,009.87|778.21|
|10,452.29|5,816.41|
|31.68%|24.96%|
|19.99%|5.14%|
|15.00%|1.11%|
|4.99%|4.03%|
|51.67%|30.10%|

注：所得税优惠金额系根据发行人母公司利润总额乘以25%所得税率计算所得。发行人应于2017年收到的增值税返还1,403.68万元于2018年实际收到，使得2018年享受的增值税返还金额较高。
报告期内，发行人母公司享受所得税免税优惠政策，优惠金额为母公司利润总额的25%。2018年，发行人新设子公司中店信集亏损较大，同时其他控股子公司盈利有所下滑，使得发行人 2018年所得税优惠金额占合并报表利润总额的比重有所上升。
若国家未来相关政府税收优惠政策发生变化，致使发行人及子公司不能享受有关政府税收优惠政策，将对未来发行人的经营业绩产生较大影响，敬请投资者注意相关风险。
2、政府补助政策变动风险
发行人报告期内收到的政府补助收入是非经常性损益的主要来源之一。2016年、2017年及 2018年，发行人计入当期损益的政府补助分别为 2,504.06万元、1,063.97万元和3,709.55万元，占发行人营业收入的比例分别为2.56%、0.84%和2.27%，占发行人利润总额的比例分别为19.14%、5.51%和18.34%。由于获得政府补助的不可预期性，而且政府补助具有相当的波动性，若国家未来相关政府补助政策发生变化，致使发行人及子公司不能享受有关政府补助政策，将对未来发行人的经营业绩产生较大影响，敬请投资者注意相关风险。
（六）控制风险
中信有限是发行人的控股股东，直接持有发行人83.60%的股份，又通过其
全资子公司中信投资控股间接持有发行人14.40%的股份，合计持有发行人
保荐人出具的证券发行保荐书98.00%的股份，对发行人拥有绝对控制权。
发行人自成立以来一直规范运作，同时，发行人建立了《关联交易管理办法》，规定了关联交易中的决策权限、决策程序及回避制度等内容，降低了大股东控制风险，但是不排除未来控股股东利用其对发行人的控制地位，通过行使表决权等方式对发行人的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，给发行人生产经营带来影响。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人所在行业的发展前景
1、图书细分市场结构变化，逐渐向大众图书倾斜
根据开卷信息的分类方法，图书市场按照内容与功能的差异可以区分为社科、教辅教材、文艺、科技、少儿、语言、生活休闲、综合图书8个细分市场，各细分市场的产品特点、消费群体、竞争程度、市场周期都有所不同，伴随着图书出版行业市场化改革进一步深入，文化消费升级以及新媒体的发展，图书市场呈现出明显的向大众图书倾斜的趋势。
据开卷信息 2018年数据显示，社科、文艺、科技、少儿、生活休闲、综合图书 6大类大众图书合计占据图书销售总码洋的76.52%，大众图书成为图书市场的主体。
2、线上与线下渠道格局趋向稳定
2010-2018年实体书店销售码洋及增速
保荐人出具的证券发行保荐书数据来源:开卷信息《2018年中国图书零售市场年度报告》
2010-2018年线上渠道销售码洋及增速
数据来源:开卷信息《2018年中国图书零售市场年度报告》
近年来，当当网、亚马逊、京东、新华在线、淘宝店等线上图书销售规模呈现明显增长趋势，在做大整体市场规模的同时，对线下书店的分流作用明显。线上渠道相比线下，在面向消费者时具有价格低廉、品种丰富、配送便捷、活动促销刺激消费作用强等特点，同时还具有无租金成本、信息化程度高、采购仓储物流的规模效应等优势。
根据开卷信息统计，2018年全国图书销售码洋达到 894亿元，其中实体书店销售码洋 321亿元，较 2017年下降6.69%，实体零售市场总体保持平稳态
保荐人出具的证券发行保荐书势；线上渠道销售码洋约 573亿元，同比增速约24.70%，预期未来将保持稳健增长。
可以预见，未来线上渠道将持续分流实体店份额，但实体书店提供的阅读体验式消费并不能被线上渠道完全取代，线上对线下的分流会遭遇增长极限。
最终线上线下渠道份额会稳定在一定比例，形成互为补充的市场格局。
3、行业集中度提升，大型传媒集团成为发展趋势
根据开卷信息《2018中国图书零售市场年度观测报告》，其监测的36家出版集团2018年码洋占有率合计达到51.77%，较2017年下降0.63个百分点，大型出版集团的竞争力保持稳定。随着国家关于推动文化企业并购重组、组建大型出版传媒集团的发展规划初见成效，出版集团之间走向跨地域、跨类别的直接竞争，图书发行市场的地域分割、市场分割格局逐渐被打破，竞争程度日趋激烈。
（二）发行人在行业中的优势地位
作为中信集团文化板块的重要子公司、且是中信集团旗下唯一一家主营出版业务的子公司，发行人具有国家新闻出版署颁发的图书出版、发行、零售以及网络传播全牌照，主要产品及服务为图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务。报告期内，发行人坚守文化产业战略定位，抓住“城镇化快速进程、中产阶层不断壮大”两个战略主题，以“知识服务、文化消费”作为两条业务主线，谋求专业化发展的道路，推动发行人的行业地位和影响力逐步上升。
2018年整体图书市场出版社码洋占有率（前10名）
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|-|
|出版社|
|北京联合出版有限责任公司|
|发行人|
|世界图书出版有限公司|
|机械工业出版社|
|商务印书馆有限公司|
|人民文学出版社有限公司|
|人民日报出版社|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|出版社|
|外语教学与研究出版社有限责任公司|
|湖南文艺出版社有限责任公司|
|教育科学出版社|

资料来源：开卷信息《2018年中国图书零售市场年度报告》
发行人以城镇中产阶层读者为核心客户群，致力于满足他们不断增长的文化消费需求，以知识服务促进他们的自我实现和个人成长，推动社会创新；通过构建思想传播和知识服务的平台，面向目标人群，提供系统的知识服务；通过构建平台化的业务发展模式，成为具有媒体属性和知识服务产业化特性的新型出版公司，成为中信集团文化影响力和品牌宣传的重要载体。
在经济管理、学术文化、文学等领域，发行人自成立以来推出了一大批具有广泛影响力的图书，并储备了丰富的优质版权资源，在经济管理等领域已经具备较强的品牌优势，逐步成为中国图书行业中品牌积淀深厚、盈利能力突出、营销网络完善的文化企业。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为中信出版集团股份有限公司本次首次公开发行股票保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任中信出版集团股份有限公司首发并在创业板上市项目的保荐代表人吴量、贾兴华的相关情况作出如下说明：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|保荐代表人|注册时间||在审企业情|承诺事项|是/否|备注|
||||况（不含本||||
||||项目）||||
|吴量|2012-05-31|主板（含中小企业板）0家||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否|-|
|||创业板0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|是|中国电影股份有限公司首发项目于2016年8月9日在上交所主板上市；广州金逸影视传媒股份有限公司首发项目于2017年10月16日在深交所中小板上市。|
|贾兴华|2015-08-05|主板（含中小企业板）0家||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否|-|
|||创业板0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|是|慈文传媒股份有限公司非公开发行项目于2017年12月15日在深交所中小板上市。|

保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人出具的证券发行保荐书附件三：
中信建投证券股份有限公司
关于中信出版集团股份有限公司
成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为中信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规定，对发行人的成长性履行了恰当的尽职调查和内部核查程序，现将专项意见报告如下：
一、发行人主营业务
发行人定位于为社会大众提供知识服务及文化消费，主营图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务。发行人致力于以优质内容和创意资源垂直整合文化、生活、教育及娱乐等领域，打造以“内容+”为核心的优质知识产权服务生态集群，建立以用户为中心的立体知识服务体系和聚焦于都市人群阅读与文化生活需求的智慧生活服务体系，逐步发展成为中国具有较强影响力和较大规模的综合文化服务提供商。
报告期内，发行人主营业务收入按业务板块划分构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|127,839.62|76.08%|96,508.28|74.07%|71,641.31|
|45,278.58|26.94%|28,852.60|22.14%|27,372.30|
|23,026.97|13.70%|15,900.86|12.20%|7,070.82|
|10,814.51|6.44%|11,694.95|8.98%|10,662.30|
|41,541.34|24.72%|33,921.80|26.03%|21,947.71|

保荐人出具的证券发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,715.29|4.00%|5,459.93|4.19%|4,003.18|
|462.92|0.28%|678.13|0.52%|585.01|
|40,201.84|23.92%|33,787.94|25.93%|30,768.63|
|33,844.78|20.14%|29,122.55|22.35%|28,644.01|
|6,357.06|3.78%|4,665.39|3.58%|2,124.62|
|168,041.46|100.00%|130,296.22|100.00%|102,409.94|
|7,567.92|-|5,539.61|-|8,266.09|
|160,473.54|-|124,756.61|-|94,143.85|

注：发行人的图书出版与发行业务中向书店零售及其他文化增值业务销售图书的收入，合并过程中作为书店零售及其他文化增值业务的成本进行内部抵销。
二、发行人主要竞争优势
（一）全牌照政策优势
目前我国对设立出版社、报刊社，以及对出版物发行、出版物进口均实行许可制度。外资和非公有资本进入我国出版行业仍有诸多限制，只能在政策限定的范围内与国有资本进行合作。《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》和《关于文化领域引进外资的若干意见》中规定，非公有资本可以投资参股出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行等文化企业，但上述文化企业国有资本必须控股51%以上；非公有资本不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社等；不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；不得经营报刊版面；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务。《外商投资产业指导目录（2017年修订）》规定，禁止外商投资从事图书、报纸、期刊的编辑、出版、制作业务，音像制品和电子出版物的编辑、出版、制作业务。
发行人作为中信集团下属的国有文化企业，拥有国家新闻出版署颁发的图书出版、发行、零售以及网络传播全牌照，具备传统媒体与新兴媒体融合发展所需的各项出版资质，具有领先于外资和非公有资本文化企业的全牌照政策优势。
（二）前瞻性的内容策划及开发能力
保荐人出具的证券发行保荐书自创立以来，发行人秉承“我们提供知识，以应对变化的世界”的出版理念，专注于发掘和储备全球最优秀的思想和创意资源，以兼具引领性和专业性的前瞻视角，将国内外作者及机构的高品质内容策划成图书产品，为我国崛起的知识阶层、转型中的中国社会提供有价值的知识和阅读服务，将“中信出版”打造为广大读者信赖和期待的高端、前瞻、新锐出版品牌。
发行人的创意和策划团队，常年跟踪、挖掘、梳理国际国内海量出版信息，搜集、处理全球经济、商业、社会、历史、文化、生活、文艺等不同领域的丰富资讯，深度关注和研判各领域、各行业的趋势动向，形成具有鲜明中信特色和时代特征的出版方略、规划、主题及传达体系。近年来，发行人与国内外的作者、译者、合作方、媒体等保持着长期稳定的合作，形成了较高的专业水准、强劲的品牌持续力和广阔的发展空间。自成立以来，发行人已先后与全球超过11,000位作者建立了合作关系，累计销售图书约2.08亿册。近年来，发行人所出版发行的《史蒂夫•乔布斯传》、《人类简史》、《21世纪资本论》、《激荡三十年》、《未来简史》等图书，都是对社会进步和文化转型产生了重大影响、起到了风向标作用的重磅作品，广受读者爱戴和好评，取得了社会效益和经济效益的双丰收。
同时，发行人积极探索从传统的图书出版向新媒体业态读者经营的方向进行战略转型，大踏步开发数字出版、音频产品、会展服务等IP内容运营，为公司的规模化经营、跨越式发展、指数级增长奠定坚实基础。
（三）立体化的全渠道销售体系
中信书店是国内率先面向智慧生活服务转型的连锁书店之一，力图通过构建高品质的“文化生活空间”，聚合内容消费、文化体验、便利化服务等综合业态，向顾客提供具有较高生活美学品味的文化产品的体验式消费服务，致力于构建一个全国最具特色的文化消费体验网络，将服务由传统的图书销售延伸到活动、论坛、艺术、学习、餐饮等领域，成为覆盖主要城市、综合业态的全国性文化消费平台，最大限度地提升发行人的品牌价值及社会影响力。作为一家具有内容出版基因的连锁书店，中信书店以高品质的图书精准定义并聚拢服务人群，在中高端商务人群中已形成了良好的口碑和信誉。截止本保荐书出具日，发行人已有57家机场店、12家写字楼店、18家城市店，遍布北京、深圳、杭州、厦门、大连、
保荐人出具的证券发行保荐书西安、济南、合肥、海口、重庆、哈尔滨、呼和浩特、天津、上海、广州、苏州、武汉等全国大中型城市以及雄安新区。
除了拥有中信书店这一自有零售渠道外，发行人与全国新华书店和图书批发市场、独立书店、图书馆馆藏渠道建立了长期深入的合作关系；在电商平台，拥有京东、当当、亚马逊、天猫等分销网络，同时通过建立并运营“中信出版”线上官方旗舰店，进一步充实用户规模，提升品牌影响力；在社群运营，通过内容策划和传播，对接新媒体和社群电商进行内容和产品分发，同时积极开展公司自有新媒体和微店的建设运营；在数字出版物销售平台，除了与微信读书、亚马逊Kindle、掌阅iReader、喜马拉雅等电子阅读平台以及中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商进行深入合作外，积极投入互联网产品“中信书院”的运营。
发行人通过建立立体化的线下、电商、社群、数字渠道相结合的销售渠道体系，为公司所提供的产品与服务提供了良好的渠道保障。
（四）较高的市场声誉和品牌影响力
1、市场份额
发行人在图书出版业务领域始终坚持精品书、畅销书、系列书的出版策略并取得了显著成效。根据开卷信息的统计数据，2018年发行人在整体图书零售市场的码洋占有率为2.47%，排名第2位。
发行人所出版的图书主要集中在大众出版和专业出版两个领域。根据开卷信息每年所公布的图书市场分析报告，无论是在选题储备和出版规模上，中信出版已成为经济与管理类图书市场的第一品牌，在该领域码洋市场占有率长期保持首位。同时，发行人出版的传记类、学术文化类、心理自助类图书也保持了市场占有率的前五名。
2、品牌影响力
报告期内，发行人出版的图书得到了国内图书市场和广大读者的高度认可，共获得国内外奖项74项，其中图书《我们人类的基因：全人类的历史与未来》于2018年获得中国出版业殿堂级奖项“文津图书奖”。
保荐人出具的证券发行保荐书在推动内容版权的国际化合作方面，发行人已经成为国内最具代表性和影响力的出版集团之一。在与国际大型出版商、版权代理机构、展会机构展开交往与合作的过程中，发行人成为中国出版实力与形象的重要代表，具有较高的品牌号召力。同时，发行人不断推动本土出版内容的对外交流和输出，增强中国文化软实力及国际影响力，出版发行的图书得到国际出版业的高度认可。发行人的重要版权输出项目包括：林毅夫先生作品《从西潮到东风》授权英国剑桥大学出版社出版，《马云的阿里巴巴》授权美国哈珀•柯林斯出版集团出版，《人民币的国际化之路》授权新加坡世界科技出版社出版等。
（五）产业链一体化的平台运营模式
发行人产业链一体化的经营模式，并不是简单的业务流程的整合。在出版环节，发行人的出版部门即会同发行部门、营销部门展开针对重点图书的营销策划工作，根据图书的征订情况以及后期对图书销售情况的实施监控，及时调整图书的生产计划。通过零售环节，发行人能够更好地把握读者偏好以及市场动态，根据最新的市场信息，灵活安排后续版权储备、图书生产计划。
产业链一体化的经营模式，既保证了发行人拥有强大的经营平台和广阔的拓展空间，也利于发行人跨媒体集成整合各类内容资源。
（六）经验丰富的管理团队
发行人拥有一批具备丰富的出版行业从业经历和管理经验的高级管理人员。
发行人董事长王斌先生在出版行业已有30年的从业经历，于2006年当选为中国出版协会常务理事、中国版协海外合作出版促进工作委员会副会长；2010年，被新闻出版总署授予中国百名优秀出版企业家荣誉称号；2015年，被中国出版协会评为“2015年度中国十大出版人物”；2019年，被光明日报社、深圳市委宣传部评为“2018中国文化产业十大年度人物”。发行人总经理施宏俊先生在出版行业已有23年的从业经历，于2010年入选全国新闻出版行业领军人才；2011年，入选上海领军人才；2014年，当选中国编辑学会副会长。发行人的经营管理层人员大多具有多年出版行业工作经验，对出版行业的发展具有深刻的认识和理解，在企业管理、版权开发、渠道建设、市场拓展等方面积累了丰富的经验，专业能力突出。
保荐人出具的证券发行保荐书在管理团队的领导下，发行人逐步形成了具有前瞻性的内容发掘与运营团队、市场营销及推广团队、技术研发及创新团队，在图书出版发行、书店零售及其他文化增值领域内形成了独有的竞争优势，经营实力显著增强，正朝着成为我国具有较高品牌影响力和较强竞争实力的大型综合文化服务提供商的目标迈进。
三、发行人报告期内成长性分析
通过营业收入、营业利润、公司市场地位等衡量发行人成长性的主要指标可以明显看出，发行人在报告期内业务发展迅速，业绩不断提高，成长性良好。
（一）营业收入增长情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|160,473.54|98.20%|124,756.61|98.13%|94,143.85|
|2,946.77|1.80%|2,382.13|1.87%|3,564.50|
|163,420.32|100.00%|127,138.74|100.00%|97,708.35|

发行人主营业务收入主要来自图书出版与发行业务、书店零售及其他文化增值服务，其他业务收入主要包括广告宣传收入、陈列展示收入等。
报告期内，发行人主营业务收入持续增长，2017年和2018年的增长率分别为32.52%和28.63%。2016年至今，发行人的主营业务收入占营业收入的比重均保持在90%以上，主营业务突出。
1、主营业务收入的构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|127,839.62|76.08%|96,508.28|74.07%|71,641.31|
|45,278.58|26.94%|28,852.60|22.14%|27,372.30|
|23,026.97|13.70%|15,900.86|12.20%|7,070.82|
|10,814.51|6.44%|11,694.95|8.98%|10,662.30|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|41,541.34|24.72%|33,921.80|26.03%|21,947.71|
|6,715.29|4.00%|5,459.93|4.19%|4,003.18|
|462.92|0.28%|678.13|0.52%|585.01|
|40,201.84|23.92%|33,787.94|25.93%|30,768.63|
|33,844.78|20.14%|29,122.55|22.35%|28,644.01|
|6,357.06|3.78%|4,665.39|3.58%|2,124.62|
|168,041.46|100.00%|130,296.22|100.00%|102,409.94|
|7,567.92|-|5,539.61|-|8,266.09|
|160,473.54|-|124,756.61|-|94,143.85|

发行人的主营业务收入包括图书出版与发行业务以及书店零售及其它文化增值业务。其中，图书出版与发行业务是发行人收入的主要来源，报告期内，该业务收入占发行人主营业务收入（抵销前汇总数）的比例分别为69.96%、74.07%和76.08%；同时，书店零售及其他文化增值业务收入在报告期内稳步增长，2016年、2017年和2018年，发行人分别实现书店零售及其他文化增值收入 30,768.63万元、33,787.94万元和40,201.84万元。发行人的图书出版与发行业务中向书店零售及其他文化增值业务销售图书的收入，合并过程中作为书店零售及其他文化增值业务的成本进行内部抵销。
（1）图书出版与发行业务
发行人的图书出版与发行业务以涵盖经管、社科、文学、少儿等领域的一般图书出版与发行业务为主，同时还包括与互联网阅读平台及电信运营商合作的数字阅读业务。
（2）书店零售及其他文化增值业务
发行人的中信书店定位于“通过书的引领，倡导新的生活方式”，目标是建成中国最大的智慧生活服务终端网络，为社会大众提供全方位的文化休闲服务。
除从事传统的图书零售业务外，中信书店还大力拓展线上服务，由单纯的线下零
售网络向高品质阅读内容及创意产品的互联网发布平台转型。
保荐人出具的证券发行保荐书发行人的其他文化增值业务主要包括中信楷岚所从事的职业教育培训业务等。
2、主营业务收入的变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度||
|金额|增幅|金额|增幅|
|127,839.62|32.46%|96,508.28|34.71%|
|45,278.58|56.93%|28,852.60|5.41%|
|23,026.97|44.82%|15,900.86|124.88%|
|10,814.51|-7.53%|11,694.95|9.69%|
|41,541.34|22.46%|33,921.80|54.56%|
|6,715.29|22.99%|5,459.93|36.39%|
|462.92|-31.74%|678.13|15.92%|
|40,201.84|18.98%|33,787.94|9.81%|
|33,844.78|16.22%|29,122.55|1.67%|
|6,357.06|36.26%|4,665.39|119.59%|
|168,041.46|28.97%|130,296.22|27.23%|
|7,567.92|36.61%|5,539.61|-|
|160,473.54|28.63%|124,756.61|32.52%|

报告期内，发行人主营业务收入保持持续增长，2017年和2018年，发行人实现主营业务收入 124,756.61万元和 160,473.54万元，分别较上年同期增长32.52%和28.63%。其中，由于发行人始终站在中国大众市场视角来规划图书产品的领域和产品结构，以阅读需求趋势和热点分析为基点来调整公司产品策略和营销策略，在报告期内推动图书出版与发行业务实现了快速增长，成为公司收入增长的主要驱动力；同时，书店零售及其他文化增值业务收入也在报告期内保持稳健增长。
发行人主要业务板块报告期内收入变动的具体情况如下：
（1）图书出版与发行业务
报告期内，发行人图书出版与发行收入增长迅速，2016年、2017年和2018
保荐人出具的证券发行保荐书年，发行人分别实现图书出版与发行收入 71,641.31万元、96,508.28万元和127,839.62万元，2016年至2018年的复合增长率为33.58%。
1）一般图书出版发行
一般图书出版发行业务是发行人图书出版与发行收入的主要来源，2017年和 2018年，一般图书出版发行收入分别较上年增长 23,410.20万元和 30,075.99万元，增幅分别为34.61%和33.03%。
报告期内，发行人出版发行的各类图书的销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出版物种类|对应收入|收入变动情况|对应码洋|码洋变动情况|折扣率|
|经管|45,278.58|56.93%|86,739|52.64%|56.89%|
|少儿|23,026.97|44.82%|52,164|38.15%|47.88%|
|文学|10,814.51|-7.53%|21,429|6.05%|54.93%|
|社科|41,541.34|22.46%|81,070|19.72%|55.59%|
|经管|28,852.60|5.41%|56,825|-0.07%|56.83%|
|少儿|15,900.86|124.88%|37,759|152.96%|47.06%|
|文学|11,694.95|9.69%|20,207|-6.55%|64.75%|
|社科|33,921.80|54.56%|67,718|49.77%|56.03%|
|经管|27,372.30|-|56,866|-|54.39%|
|少儿|7,070.82|-|14,927|-|53.53%|
|文学|10,662.30|-|21,624|-|55.72%|
|社科|21,947.71|-|45,214|-|54.85%|

经管及社科类图书作为公司一般图书业务的主打品类，由于已在此领域形成了较高的品牌影响力和市场占有率，发行人始终坚持产品精品化战略，以推出更多的精品书强化公司品牌，再以公司品牌效应进一步带动出版业务规模。2016年至2018年，发行人出版发行的经管及社科类图书分别为1,932万册、2,134万册和 2,653万册，与之相对应，前述两类图书带来的出版发行收入在 2017年和2018年的增长率分别为27.28%和38.30%。
报告期内，发行人出版发行的经管类图书带来的收入分别为27,372.30万元、
28,852.60万元和45,278.58万元。2017年，经管类图书收入的增长率为5.41%，
保荐人出具的证券发行保荐书码洋增长率为-0.07%，主要原因为 2017年经管类图书的折扣率有小幅上升，造成经管类图书码洋较2016年基本持平，而收入却有所增长。2018年，经管类图书收入的增长率为56.93%，主要原因为2018年经管类图书销售整体向好，以知名作家瑞达利欧的《原则》为代表的新书获得市场广泛认可，图书销售码洋较2017年增长了52.64%，折扣率较2017年基本保持稳定，使得经管类图书收入实现快速增长。
报告期内，发行人出版发行的社科类图书带来的收入分别为21,947.71万元、 33,921.80万元和 41,541.34万元。2017年和 2018年，社科类图书收入的增长率分别为54.56%和22.46%，与之相对应，社科类图书码洋的增长率分别为49.77%和19.72%，收入增幅与码洋增幅基本保持一致。
报告期内，发行人出版发行的文学类图书带来的收入分别为10,662.30万元、11,694.95万元和10,814.51万元。2017年，文学类图书收入的增长率为9.69%，码洋增长率为-6.55%，主要原因为 2017年文学类图书的折扣率有一定程度的上升，造成文学类图书码洋虽然较 2016年有所下降，而收入却保持增长趋势。2018年，文学类图书销售市场整体遇冷，加之发行人主要的畅销类文学图书多在 2012年至2016年间出版发行，至2018年其销售热度开始下降，导致发行人文学类图书的销售码洋较2017年增幅较小，而折扣率却较 2017年有一定下降，使得文学类图书收入较2017年下降了7.53%。
随着少儿读物市场的迅速扩大，发行人应对市场需求快速调整产品结构，将少儿图书作为发行人布局的一大新兴领域，逐步开始布局该领域的优质版权、引进专业人才，推动少儿类图书实现了突破式发展。2016年、2017年和2018年，发行人出版发行的少儿类图书分别为247万册、617万册和695万册，带来的收入分别为 7,070.82万元、15,900.86万元和 23,026.97万元。2017年和 2018年，少儿类图书收入的增长率分别为124.88%和44.82%，与之相对应，少儿类图书码洋的增长率分别为152.96%和38.15%。2017年，少儿类图书的收入增幅明显低于码洋增幅，主要原因是少儿类图书作为新布局的产品品类，发行人尝试通过相对更低的折扣率水平以快速提升市场占有率。同时，随着少儿图书业务规模快速增长所带来的规模效应，少儿类图书的成本得到控制，使得 2017年少儿类图书的折扣率下降，而毛利率却有所回升。2018年，少儿类图书销售码洋增速与
保荐人出具的证券发行保荐书少儿类图书收入增速基本保持一致。
2）数字阅读服务
报告期内，发行人分别实现数字阅读服务收入 4,003.18万元、5,459.93万元和6,715.29万元，业务规模保持稳定增长。
①运营商阅读产品包
发行人下属子公司中信云科技，通过向作者和版权代理商采购图书版权并编辑转换为电子书，再以内容提供商的身份向中国联通、中国移动和中国电信三大运营商的用户提供数字阅读产品包服务。发行人根据终端用户在三大运营商处选购的数字阅读产品包情况与三大运营商进行收益分成。
2017年，运营商阅读产品包收入较2016年增加640.70万元，主要系咪咕数字传媒有限公司的收入在 2017年大幅增长所致。咪咕数字传媒有限公司收入金额增加较多，主要原因系公司和中国移动为抵御运营商阅读产品包业务的下滑，在原“和阅读”产品的基础上，合作开展了“咪咕中信书店”项目，并在电子书阅读产品包中加入纸质书，为用户提供“纸书+电子书”的优质阅读体验。一方面，调整后的产品包由于包含了纸质图书，纸质图书的售价及成本均高于电子书，相应的产品包客单价提高。另一方面，移动运营商为鼓励公司利用自身图书推广渠道进行客户导流，对由公司渠道带来的用户收入对应的收入分成比例较高。上述两方面因素，造成咪咕数字传媒有限公司的收入金额上升较多。
2018年，咪咕数字传媒有限公司仍是发行人运营商阅读产品包业务的主要客户，产生收入2,539.46万元，较2017年增长了8.03%。
②电子书销售
发行人下属子公司中信云科技，通过向作者和版权代理商采购图书版权并编辑转换为电子书，再和电子阅读平台运营方进行合作，向其提供电子书内容供终端用户阅读下载，主要收入来自终端用户按照电子书价格付费下载后的收益分成。发行人主要的电子阅读平台合作方包括微信读书、亚马逊Kindle、掌阅iReader等。
报告期内，发行人分别实现电子书销售收入 2,164.27万元、2,980.32万元和
保荐人出具的证券发行保荐书4,096.90万元。报告期内，发行人电子书销售收入保持持续增长，电子书下载量分别为435万册、510万册及406万册。近年来，数字媒体迅速发展，特别是互联网、手机等移动终端以及其他新媒体的发展，改变了人们阅读习惯，带动公司电子书销售收入的不断增长。
（2）书店零售及其他文化增值
报告期内，发行人书店零售及其他文化增值收入保持稳步增长。2016年、 2017年及 2018年，发行人分别实现书店零售及其他文化增值收入 30,768.63万元、33,787.94万元和 40,201.84万元。2016年至 2018年，书店零售及其他文化增值收入复合增长率为14.31%。
1）书店零售业务
报告期内，发行人通过下属子公司中信书店、中店信集开展的书店零售业务所实现的收入占书店零售及其他文化增值业务板块收入的80%左右，该项业务的持续增长是发行人书店零售及其他文化增值业务板块收入增长的主要驱动力。
秉持着“专业、价值、品味、创意”的核心价值观，以“多元文化，多维体验”为经营理念，中信书店针对现代都市人群工作、休闲、出行等方面的需求，在高端写字楼、大型商业综合体、机场及高铁站等区域，分别打造城市商务型、城市休闲型、交通枢纽型三种书店店型。同时，随着移动互联网消费兴起，公司在报告期内积极开拓网上销售渠道，实现了实体书店、电商、社交媒体的全渠道布局，线上渠道销售的快速增长也是发行人书店零售业务收入增长的主要原因。
2016年、2017年及 2018年，发行人分别实现书店零售业务收入 28,644.01万元、29,122.55万元及33,844.78万元，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度||
|金额|增幅|金额|增幅|
|18,018.88|-0.21%|18,056.92|4.33%|
|11,607.48|56.09%|7,436.63|-18.43%|
|4,218.42|16.24%|3,629.00|63.53%|
|33,844.78|16.22%|29,122.55|1.67%|

发行人书店零售业务收入主要包括线下门店收入、线上零售业务收入等。
保荐人出具的证券发行保荐书报告期内，中信书店各线下门店主要经营指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|面积（㎡）|店面数量|收入金额（万元）|年均坪效(万元/㎡/年）|
|13,853.17|87|18,018.88|1.45|
|8,693.72|84|18,056.92|2.89|
|6,637.32|79|17,307.83|2.76|

注1：年均坪效=（门店收入/当年营业月数*12）/门店面积；年均人效=（门店收入/当年营业月数*12）/员工数量；当年营业月数不满一个月的部分，按一个月计算。
注2：门店数量为期末数，门店面积及人员数量包含当期关闭门店相关数据，门店面积按实际使用面积计算。
2017年，中信书店线下门店的数量和经营面积较 2016年有所增长。在经营效率方面，中信书店各门店年均坪效基本保持稳定，年均人效较 2016年有所上升，主要原因为发行人为提高经营效率，推行降本增效，以租售比为目标优化调整中信书店布局，关闭了部分成本较高但销售收入偏低的书店，不断提高新开门店盈利能力。
2018年，中信书店线下门店数量和经营面积保持增长，其中经营面积增幅较大，主要系发行人新开了部分面积较大的城市店面。由于新开城市店开业时间较短、店面面积较大，加之单店员工人数较多，导致线下门店整体的年均坪效、人效数据较 2017年度有所下滑。随着城市店不断运营完善及客流提升，线下门店的整体盈利能力将逐步回升。
报告期内，线上零售业务收入呈现波动趋势，2017年，线上零售业务收入较 2016年度下降了18.43%，主要原因为 2017年发行人将业务量较大的天猫旗舰店、京东旗舰店由中信书店划转至母公司中信出版进行运营，相应收入不在书店零售收入的统计口径中核算，故造成线上零售业务收入较 2016年大幅下滑。
若剔除线上零售业务收入，2017年发行人书店零售业务收入的增长率为11.06%。
2018年，线上零售业务收入较2017年大幅增长，主要原因为中信书店为抵御业务板块调整带来的影响，加强了在天猫、京东等电商平台的促销推广力度，带动线上零售收入快速增长。
2）其他文化增值业务
保荐人出具的证券发行保荐书发行人其他文化增值业务在书店零售及其他文化增值板块的收入占比较小，该项业务主要包括中信楷岚开展的职业教育培训业务等。
（二）毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利分析
报告期内，发行人主营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|49,389.98|77.07%|36,796.61|74.71%|27,027.52|
|19,357.45|30.21%|13,198.28|26.80%|11,675.04|
|7,820.47|12.20%|4,862.83|9.87%|2,192.39|
|4,231.03|6.60%|4,838.26|9.82%|3,668.83|
|15,673.79|24.46%|12,997.93|26.39%|8,146.18|
|2,192.70|3.42%|1,443.30|2.93%|1,138.35|
|114.55|0.18%|-544.00|-1.10%|206.73|
|14,695.90|22.93%|12,452.89|25.29%|11,828.02|
|11,986.12|18.70%|10,514.91|21.35%|11,060.41|
|2,709.77|4.23%|1,937.98|3.94%|767.61|
|64,085.88|100.00%|49,249.50|100.00%|38,855.53|
|-1,152.55|-|-649.55|-|-528.85|
|65,238.43|-|49,899.05|-|39,384.38|

报告期内，发行人的主营业务毛利分别为 39,384.38万元、49,899.05万元和 65,238.43万元，呈现出稳步增长的趋势。其中，以经管及社科类图书为核心的图书出版与发行业务是公司主要的毛利来源，可以看到，随着上述两类图书业务的快速增长，图书出版与发行板块在公司整体毛利的占比逐年提升。
报告期内，发行人书店零售及其他文化增值业务实现毛利额分别为11,828.02万元、12,452.89万元和14,695.90万元，金额上保持稳定增长趋势，但由于增速
低于图书出版与发行业务，导致其毛利占比有所下降。
保荐人出具的证券发行保荐书2、主营业务毛利率分析
出版行业对图书产品的定价方法普遍采用成本加成定价法（印张定价法），即在单书的印张成本基础上上浮一定比例进行定价。发行人在成本加成定价法的基础上采用内容价值加权法，以兼顾市场供需因素。在具体定价中，图书成本主要包括版税成本、编辑成本、排版与校对成本、纸张成本、印装成本等；内容价值权重包括作者影响力、内容品质、题材稀缺性、细分领域情况、出版时机等五个维度。发行人依据上述维度对不同图书赋予不同权重进行定价，并根据每年历史销售数据及相似作品毛利情况进行价格调整。在后续图书进行销售时，其销售折扣率成为影响销售毛利率的关键因素。
部分发行人购买的图书版权，会首先预付版权方一部分版税，之后按照图书的印刷或销售码洋的一定比例向版权方支付版税。基于谨慎性原则，针对有预付版税或首印版税的图书，发行人会将预付版税或首印版税全部计入首印批次的图书成本中。因此，对于发行人支付的预付版税或首印版税金额较高的图书，其首印批次图书的版税成本会相对较高，毛利率相应较低。
报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为41.83%、40.00%和40.65%，变动幅度较小，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度||
|毛利率|变动百分点|毛利率|变动百分点|
|38.63%|0.50%|38.13%|0.40%|
|42.75%|-2.99%|45.74%|3.09%|
|33.96%|3.38%|30.58%|-0.43%|
|39.12%|-2.25%|41.37%|6.96%|
|37.73%|-0.59%|38.32%|1.20%|
|32.65%|6.22%|26.43%|-2.01%|
|24.74%|104.96%|-80.22%|-115.56%|
|36.56%|-0.30%|36.86%|-1.58%|
|35.41%|-0.70%|36.11%|-2.50%|
|42.63%|1.09%|41.54%|5.41%|

保荐人出具的证券发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度||
|毛利率|变动百分点|毛利率|变动百分点|
|40.65%|-1.86%|40.00%|-1.83%|

（1）图书出版与发行毛利率变动分析
报告期内，发行人图书出版与发行板块的毛利率分别为37.73%、38.13%和38.63%，基本保持稳定。从细分板块来看，少儿类图书毛利率在报告期内总体呈现上升趋势；社科类图书毛利率基本保持稳定；经管、文学类图书业务在报告期内出现了一定程度的波动；数字阅读服务业务受市场竞争，公司促销策略及成本变动等因素影响，毛利率在报告期内有所波动。
报告期内，发行人经管、社科、少儿、文学类图书的毛利率变动分析情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出版物种类|数量（万册）|平均单价（元）|毛利率|畅销书收入占比|畅销书毛利率|
|经管|1,396|32.43|42.75%|45.36%|42.89%|
|社科|1,257|33.05|37.73%|37.17%|41.95%|
|少儿|695|33.11|33.96%|21.73%|37.62%|
|文学|338|32.00|39.12%|33.73%|42.89%|
|经管|1,019|28.31|45.74%|34.68%|49.15%|
|社科|1,115|30.42|38.32%|42.64%|49.57%|
|少儿|617|25.77|30.58%|32.52%|26.74%|
|文学|353|33.13|41.37%|42.75%|47.06%|
|经管|1,087|25.18|42.65%|40.39%|43.07%|
|社科|845|25.97|37.12%|25.79%|48.42%|
|少儿|247|28.63|31.01%|41.50%|34.22%|
|文学|464|22.98|34.41%|66.50%|38.93%|

注：畅销书为当年销售量超过5万册的图书，其他为非畅销书。一般而言，畅销书的毛利率会高于非畅销书，因此在畅销书和非畅销书毛利率水平保持稳定的情况下，畅销书的占比变
动也会对该类型图书的总体毛利率水平造成影响。
1）经管类图书是发行人图书出版与发行业务板块毛利贡献度最高的品类
保荐人出具的证券发行保荐书报告期内，经管类图书的毛利率分别为42.65%、45.74%和42.75%。2017年，经管类图书毛利率较2016年提高了3.09个百分点，主要系经管类图书平均单价由2016年的25.18元/册提高到2017年的28.31元/册，带动经管类畅销图书和非畅销图书的毛利率较2016年均有一定幅度提升，虽然2017年经管类畅销图书的收入占比有所下降，但总体经管类图书毛利率水平仍保持上升。2018年，经管类图书毛利率较2017年下降了2.99个百分点，主要系经管类畅销书《激荡十年，水大鱼大》、《激荡三十年：中国企业1978-2008》、《激荡四十年（套装全3册）》的版税较高，造成经管类畅销书毛利率较2017年下降较大，使得在经管类图书平均单价有所提高的情况下，经管类图书整体毛利率仍较 2017年有所下滑。若不考虑上述图书影响，2018年发行人经管类图书毛利率为44.23%，与2017年基本相当。
2）少儿类图书出版与发行规模的快速增长也是推动发行人图书出版与发行业务毛利率变动的重要原因
报告期内，少儿类图书的毛利率分别为31.01%、30.58%和33.96%。
发行人自 2015年开始发力少儿读物市场，逐步布局该领域的优质版权、引进专业人才，推动少儿类图书业务实现了突破式发展。2017年，发行人少儿类图书业务继续保持快速增长态势，实现收入 15,900.86万元，毛利额 4,862.83万元，两项指标均较 2016年实现成倍增长。随着少儿类图书业务规模的增长所带来的规模效应，少儿类图书的成本得到控制，其毛利率开始趋于稳定。2017年，发行人少儿类图书毛利率较2016年度降低了0.43个百分点，变动幅度较小。一方面，发行人与麦当劳、必胜客合作的《点亮自然》、《科学跑出来》等畅销书销量较大，但折扣率相对偏低，导致少儿类畅销图书的毛利率有所下降，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售数量（万册）|折扣率|收入（万元）|成本（万元）|
|100|12.12%|360.36|373.00|
|42.34|22.02%|561.03|541.81|
|142.34|-|921.39|914.81|

若剔除上述与麦当劳、必胜客合作的少儿图书的影响，2017年少儿畅销类
保荐人出具的证券发行保荐书图书的毛利率为32.39%，与2016年相比基本相当。另一方面，随着少儿类图书市场占有率的不断攀升以及品牌知名度的不断提高，少儿类非畅销图书的毛利率有较大提升，从而保证了少儿类图书整体毛利率的稳定。
2018年，发行人少儿类图书毛利率较2017年提高了3.38个百分点，若剔除发行人2017年与麦当劳、必胜客合作的少儿图书影响，2017年发行人少儿类图书的毛利率与2018年基本相当。
3）文学类图书毛利率在报告期内有所波动
报告期内，文学类图书的毛利率分别为34.41%、41.37%和39.12%。
2017年，文学类图书毛利率较 2016年提高了 6.96个百分点，主要原因为2016年畅销图书《谁的青春不迷茫3：向着光亮那方》、《不在他方》、《你会想念自己吗》预付版税金额较高且在 2016年销售的主要为首印批次图书，故毛利率相对偏低，对 2016年文学类图书的整体毛利率影响较大。若不考虑上述图书对 2016年、2017年文学类图书毛利率的影响，则 2016年、2017年文学类图书毛利率分别为39.30%和41.54%。
2018年，文学类图书毛利率较2017年下降了2.25个百分点，主要原因为发行人的文学类畅销图书，如《谁的青春不迷茫》、《为热爱而活》、《二手时间》、《旅行与读书》、《蒋勋说宋词》、《蒋勋说唐诗》等，出版时间集中在 2012年至 2016年间，至 2018年其热度下降相应销量也有所下滑，导致 2018年文学类畅销书收入占比较2017年下降较大。另一方面，2017年毛利率较高的畅销图书如《二手时间》、《旅行与读书》至 2018年销量下滑不再划分至畅销图书中进行统计，同时新进入的畅销图书如《搜神记》等毛利率相对偏低，使得 2018年文学类畅销图书毛利率较2017年有所下滑。上述影响使得 2018年文学类图书毛利率较2017年有所下降。
4）社科类图书毛利率保持稳定
报告期内，社科类图书的毛利率分别为37.12%、38.32%和37.73%，总体保持稳定。2017年，社科类图书毛利率较2016年上升了1.20个百分点，主要系毛利率相对较高的社科类畅销图书占比快速上升所致。2018年，社科类图书毛利
保荐人出具的证券发行保荐书率较2017年下降了0.59个百分点，基本保持稳定。
（2）书店零售及其他文化增值毛利率变动分析
2016年度、2017年度和2018年，发行人书店零售及其他文化增值板块的毛利率分别为38.44%、36.86%和36.56%。其中，近三年板块收入贡献度占比均在80%以上的书店零售业务是导致该板块毛利率变动的主要原因。
报告期内，发行人书店零售业务的毛利率具体情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|46.29%|46.26%|
|13.18%|2.46%|
|50.16%|54.53%|
|35.41%|36.11%|

 2017年和2018年，发行人书店零售收入及毛利均较上年有所增长，但毛利率较上年分别下降了2.50个百分点和0.70个百分点。
2017年，书店零售业务毛利率较2016年下降了2.50个百分点，主要是受线上零售业务调整的影响。2017年发行人将业务量较大的天猫旗舰店、京东旗舰店由中信书店划转至母公司中信出版进行运营，中信书店随之将电商渠道的拓展重点转移至天猫专营店和京东专营店。由于中信书店天猫专营店和京东专营店的品牌知名度及客户流量均较小，为快速提升专营店的市场影响力，发行人在2017年进一步加大了电商渠道的推广力度，给予客户更多的折扣或其他优惠，使得线上零售业务的毛利率大幅下降至2.46%。但由于线上零售业务所占比重下降较大，使得2017年书店零售业务总体毛利率略有下降。
2018年，发行人书店线上零售业务的毛利率有较大提升，主要原因为经过 2017年较大力度的电商渠道推广，天猫专营店和京东专营店的品牌影响力有较大提升，客流开始稳定。2018年，发行人逐渐控制促销活动规模，使得书店线上零售业务的毛利率有较大回升。但在其他业务毛利率下降的影响下，2018年发行人书店零售业务总体毛利率仍较2017年略有降低。
2016年至2018年，书店零售业务中的其他业务毛利率持续下降，主要原因
为大客户批销业务的图书销售折扣偏低，随着业务规模的持续增长，其毛利率随
保荐人出具的证券发行保荐书之下降。
2017年，发行人其他文化增值业务毛利率为41.54%，较 2016年增加 5.41个百分点，主要系 2017年公司的其他文化增值业务主要为中信楷岚的教育培训业务，随着中信楷岚业务规模的逐渐增长，其收入规模及毛利率水平均有所提升。
2018年，在中信楷岚业务良好发展带动下发行人其他文化增值业务毛利率进一步提升，达到42.63%。
3、毛利率与同行业上市公司的对比分析
（1）主营业务毛利率
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|
|中原传媒|29.13%|30.00%|
|天舟文化|38.64%|53.04%|
|皖新传媒|17.43%|17.56%|
|新华文轩|36.57%|35.16%|
|南方传媒|30.64%|30.30%|
|出版传媒|20.57%|19.24%|
|读者传媒|26.75%|22.37%|
|城市传媒|39.09%|37.87%|
|新经典|46.27%|43.70%|
|中国科传|29.86%|28.54%|
|中国出版|32.13%|33.18%|
||31.55%|31.91%|
||40.65%|40.00%|

如上表所示，发行人主营业务毛利率明显高于行业平均水平。一方面，公司始终坚持精品书、畅销书、系列书的出版策略并取得了显著成效，单书平均码洋、出版效率等核心指标均处于业内领先水平，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||2018年度|2017年度|
|市场总体|1.00|1.00|
|发行人|5.61|6.00|
|市场总体|41.50|31.17|
|发行人|65.49|58.78|

数据来源：开卷信息《中国图书零售市场年度观测报告》
保荐人出具的证券发行保荐书另一方面，同行业上市公司中，部分公司除了出版和发行业务外，毛利率较低的印刷及物资贸易、物流业务、出版物进出口、物资供应等业务占有一定比重，导致整体主营业务毛利率有所降低。部分上市公司印刷及物资贸易、物流业务、出版物进出口、物资供应的毛利率及收入占比情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|相关业务|2018年度|2017年度|
|印刷业务及物资销售毛利率|4.21|4.24|
|印刷业务及物资销售占比|33.09|34.62|
|供应链及物流业务毛利率|2.67|3.75|
|供应链及物流业务占比|16.67|7.07|
|印刷及物资贸易业务毛利率|5.01|6.22|
|印刷及物资贸易业务占比|3.92|3.84|
|印刷及印刷物资销售业务毛利率|6.46|8.20|
|印刷及印刷物资销售业务占比|39.34|38.62|
|出版物进出口业务毛利率|4.70|4.62|
|出版物进出口业务占比|48.49|47.74|
|物资供应业务毛利率|2.00|2.46|
|物资供应业务占比|12.51|10.20|

（2）图书出版与发行业务毛利率
作为集出版及发行为一体的综合性国有出版企业，发行人在图书出版与发行业务毛利率方面与以下8家具备图书出版（或策划）及发行板块的上市公司具有一定可比性，具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|
|中原传媒|28.56%|30.43%|
|新华文轩|30.81%|29.25%|
|南方传媒|26.13%|28.29%|
|出版传媒|22.03%|20.61%|
|城市传媒|29.82%|29.35%|
|新经典|46.81%|47.01%|
|中国科传|55.49%|52.98%|
|中国出版|38.52%|38.50%|
||34.77%|34.55%|

保荐人出具的证券发行保荐书
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|
||38.63%|38.13%|

注：1、发行人图书出版发行毛利率不包含公司下属中信书店的书店零售业务毛利率；
2、可比上市公司出版发行毛利率为其年报披露的出版业务毛利加发行业务毛利除以其出版业务收入加发行业务收入计算所得；新经典为其自有版权图书策划与发行业务和非自有版权图书发行业务合计的毛利率；
受发行人经营策略及产品结构的综合影响，发行人图书出版与发行业务的毛利率略高于同行业平均水平。
发行人所出版发行的图书均为一般图书，不含教材教辅类图书。报告期内，上述可比上市公司中，中原传媒、新华文轩、南方传媒、出版传媒和城市传媒的教材教辅类图书均占有较大比重。其中，上述公司自主出版的教材教辅类图书采用征订供应模式，而一般大众图书与之相比定价则更为市场化；上述公司对外采购的教材教辅类图书因仅从事图书发行业务，故毛利率偏低。因此，相较于上述五家上市公司，发行人产品策略以精品与畅销一般图书为主，且拥有较强的内容和选题能力、策划与运作能力，使得发行人图书出版与发行业务毛利率相对偏高。
报告期内，新经典的图书出版与发行业务毛利率水平超过发行人，主要原因是新经典坚持“畅销并且长销”的精品化图书策略得以有效执行，产品结构中以《百年孤独》、《窗边的小豆豆》、《平凡的世界》等为代表的畅销书占比较高，使得其图书出版与发行业务毛利率水平较发行人更高。
报告期内，中国科传的图书出版与发行业务毛利率水平超过发行人，主要原因是其出版的科技高教类图书采取“小众市场、高定价”的产品策略，因此该类图书的毛利率相对较高，而其出版的其他一般类图书由于市场竞争激烈，毛利率相对较低。根据中国科传公开披露的数据，其 2015年科技高教类图书毛利率为57.19%，一般类图书毛利率为37.02%。对比上述数据可以看出，中国科传的图书出版与发行业务毛利率较高主要是受科技高教类图书影响，而其出版发行的一般类图书毛利率水平与发行人较为接近。
报告期内，中国出版的图书出版与发行业务毛利率水平与发行人较为接近。
（三）市场竞争地位
保荐人出具的证券发行保荐书作为中信集团文化板块的重要子公司、且是中信集团旗下唯一一家主营出版业务的子公司，中信出版具有国家新闻出版广电总局颁发的图书出版、发行、零售以及网络传播全牌照，主要产品及服务为图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务。报告期内，发行人坚守文化产业战略定位，抓住“城镇化快速进程、中产阶层不断壮大”两个战略主题，以“知识服务、文化消费”作为两条业务主线，谋求专业化发展的道路，推动公司的行业地位和影响力逐步上升。
2018年整体图书市场出版社码洋占有率（前10名）
||
|-|
|出版社|
|北京联合出版有限责任公司|
|发行人|
|世界图书出版有限公司|
|机械工业出版社|
|商务印书馆有限公司|
|人民文学出版社有限公司|
|人民日报出版社|
|外语教学与研究出版社有限责任公司|
|湖南文艺出版社有限责任公司|
|教育科学出版社|

资料来源：开卷信息《2018年中国图书零售市场年度报告》
发行人以城镇中产阶层读者为核心客户群，致力于满足他们不断增长的文化消费需求，以知识服务促进他们的自我实现和个人成长，推动社会创新；通过构建思想传播和知识服务的平台，面向目标人群，提供系统的知识服务；通过构建平台化的业务发展模式，成为具有媒体属性和知识服务产业化特性的新型出版公司，成为中信集团文化影响力和品牌宣传的重要载体。
在经济管理、学术文化、文学等领域，发行人自成立以来推出了一大批具有广泛影响力的图书，并储备了丰富的优质版权资源，在经济管理等领域已经具备较强的品牌优势，逐步成为中国图书行业中品牌积淀深厚、盈利能力突出、营销网络完善的文化企业。
1、经济与管理
2018年经济与管理图书市场（实体书店）出版社码洋占有率排行榜
保荐人出具的证券发行保荐书
||
|-|
|占有率（%）|
|20.08|
|7.55|
|4.30|
|3.69|
|3.64|
|3.15|
|2.96|
|2.73|
|2.66|
|2.39|

资料来源：开卷信息《中信出版零售市场报告（2018年1-12月）》
2018年经济与管理图书市场（网上书店）出版社码洋占有率排行榜
||
|-|
|占有率（%）|
|15.30|
|12.53|
|5.24|
|4.66|
|3.68|
|3.63|
|3.21|
|2.99|
|2.84|
|2.51|

资料来源：开卷信息《中信出版零售市场报告（2018年1-12月）》
2、传记
2018年传记类图书市场（实体书店）出版社码洋占有率排行榜
||
|-|
|占有率（%）|
|19.94|
|5.28|
|3.68|

保荐人出具的证券发行保荐书
||
|-|
|占有率（%）|
|3.22|
|3.19|
|3.08|
|3.05|
|2.95|
|2.70|
|2.47|

资料来源：开卷信息《中信出版零售市场报告（2018年1-12月）》
2018年传记类图书市场（网上书店）出版社码洋占有率排行榜
||
|-|
|占有率（%）|
|9.11|
|4.75|
|4.74|
|3.92|
|3.72|
|3.02|
|2.59|
|2.51|
|2.49|
|2.43|

资料来源：开卷信息《中信出版零售市场报告（2018年1-12月）》
3、学术文化
2018年学术文化图书市场（实体书店）出版社码洋占有率排行榜
||
|-|
|占有率（%）|
|36.26|
|5.68|
|4.06|
|3.20|
|2.96|
|1.76|

保荐人出具的证券发行保荐书
||
|-|
|占有率（%）|
|1.61|
|1.46|
|1.37|
|1.34|

资料来源：开卷信息《中信出版零售市场报告（2018年1-12月）》
2018年学术文化图书市场（网上书店）出版社码洋占有率排行榜
||
|-|
|占有率（%）|
|7.43|
|7.39|
|7.27|
|4.36|
|2.99|
|2.85|
|2.12|
|2.02|
|1.65|
|1.63|

资料来源：开卷信息《中信出版零售市场报告（2018年1-12月）》
4、心理自助
2018年心理自助类图书市场（实体书店）出版社码洋占有率排行榜
||
|-|
|占有率（%）|
|11.51|
|9.57|
|7.70|
|6.37|
|3.64|
|3.22|
|3.20|
|2.79|

保荐人出具的证券发行保荐书
||
|-|
|占有率（%）|
|2.34|
|2.28|

资料来源：开卷信息《中信出版零售市场报告（2018年1-12月）》
2018年心理自助类图书市场（网上书店）出版社码洋占有率排行榜
||
|-|
|占有率（%）|
|5.61|
|4.32|
|4.08|
|3.94|
|3.78|
|3.49|
|3.26|
|3.24|
|2.68|
|2.62|

资料来源：开卷信息《中信出版零售市场报告（2018年1-12月）》
四、发行人未来成长性分析
（一）发行人所处行业发展势头良好
1、图书细分市场结构变化，逐渐向大众图书倾斜
根据开卷信息的分类方法，图书市场按照内容与功能的差异可以区分为社科、教辅教材、文艺、科技、少儿、语言、生活休闲、综合图书8个细分市场，各细分市场的产品特点、消费群体、竞争程度、市场周期都有所不同，伴随着图书出版行业市场化改革进一步深入，文化消费升级以及新媒体的发展，图书市场呈现出明显的向大众图书倾斜的趋势。
据开卷信息2018年数据显示，社科、文艺、科技、少儿、生活休闲、综合图书6大类大众图书合计占据图书销售总码洋的76.52%，大众图书成为图书市场
的主体。
2、线上与线下渠道格局趋向稳定
保荐人出具的证券发行保荐书2010-2018年实体书店销售码洋及增速
数据来源:开卷信息《2018年中国图书零售市场年度报告》
2010-2018年线上渠道销售码洋及增速
数据来源:开卷信息《2018年中国图书零售市场年度报告》
近年来，当当网、亚马逊、京东、新华在线、淘宝店等线上图书销售规模呈现明显增长趋势，在做大整体市场规模的同时，对线下书店的分流作用明显。线上渠道相比线下，在面向消费者时具有价格低廉、品种丰富、配送便捷、活动促销刺激消费作用强等特点，同时还具有无租金成本、信息化程度高、采购仓储物流的规模效应等优势。
根据开卷信息统计，2018年全国图书销售码洋达到 894亿元，其中实体书
保荐人出具的证券发行保荐书店销售码洋 321亿元，较 2017年下降6.69%，实体零售市场总体保持平稳态势；线上渠道销售码洋约 573亿元，同比增速约24.70%，预期未来将保持稳健增长。
可以预见，未来线上渠道将持续分流实体店份额，但实体书店提供的阅读体验式消费并不能被线上渠道完全取代，线上对线下的分流会遭遇增长极限。
最终线上线下渠道份额会稳定在一定比例，形成互为补充的市场格局。
3、行业集中度提升，大型传媒集团成为发展趋势
根据开卷信息《2018中国图书零售市场年度观测报告》，其监测的36家出版集团2018年码洋占有率合计达到51.77%，较2017年下降0.63个百分点，大型出版集团的竞争力保持稳定。随着国家关于推动文化企业并购重组、组建大型出版传媒集团的发展规划初见成效，出版集团之间走向跨地域、跨类别的直接竞争，图书发行市场的地域分割、市场分割格局逐渐被打破，竞争程度日趋激烈。
（二）发行人具备相应能力和各项保障
1、国家对文化产业的政策支持
近年来，我国出台了多个涉及文化产业的政策性文件，文化产业被提到将在 2020年发展成为我国支柱性产业的高度，支持文化产业发展的财税政策密集发布。2016年 6月，中宣部、原国家新闻出版广电总局、发改委、教育部、财政部、住房城乡建设部、商务部、文化部、人民银行、税务总局、工商总局联合出台《关于支持实体书店发展的指导意见》，指出要不断提升实体书店的创新力和竞争力，丰富产品和服务供给，更好适应人民群众日益增长的多样性文化需求，拉动文化消费。
2、居民消费升级带动文化产业持续稳定健康发展
从总量上看，国内文化消费增长潜力巨大。根据国际发达国家传媒行业的发展实践，当一国的人均GDP突破5000美元之后，传媒行业将进入高速发展期。目前，我国目前人均GDP已经超过7,000美元，人民群众的精神文化消费需求迅速增长，消费能力大大增强，鉴赏水平不断提高，呈现出多层次、多形式、多样性
保荐人出具的证券发行保荐书的特点。
随着城乡居民文化消费水平稳步提高，必将增加对图书、电子出版物与文化产相关服务的消费投入，文化消费也必将在居民的总消费中占据越来越高的比重。
3、发行人具有丰富的知识产权储备
从长远来看，优质原创内容的全版权运营是未来文化产业的发展趋势。发行人作为国内知名、行业领先的综合类大众出版集团，综合市场排名位居前列，出版图书覆盖经管、少儿、文学、社科等众多领域。多年来，发行人已出版了大批优质图书，打造了众多畅销品种，在经管类图书市场始终名列前茅，是具有较强市场影响力的国有出版社。发行人所形成的丰富版权运作经验及知识产权储备，为发行人未来发展奠定了坚实基础。
4、发行人拥有优秀的渠道资源
发行人拥有出版发行业相关的全牌照资源。在不断的探索中，发行人将业务范围从原有的图书音像、电子出版物的出版，拓展到连锁书店、读者会员服务、教育培训、文化增值服务等领域。截至本报告出具日，发行人已运营了 56家机场直营书店，在全国机场零售体系和机场商旅人群中树立了良好品牌影响力；同时，发行人在北京、大连、深圳、济南等地拓展了22家城市书店，在天猫商城、京东商城、亚马逊中国等互联网电商平台成功运营了中信出版社旗舰店、中信书店专营店等线上渠道。
得益于发行人在行业内多年的渠道资源积累，以及所建立的完整出版发行和销售网络平台，为发行未来发展提供了良好的下游渠道资源支持。
（三）发行上市有利于发行人持续成长
在发行上市之后，发行人将服务于国家大文化战略，以全球视野把握文化产业的发展趋势，向社会大众提供面向未来的智慧生活解决方案。发行人将抓住移动互联和社会消费升级带来的机遇，专注于内容创意产业和文化服务领域，通过产融投相结合的创新化发展模式，依托中信集团的品牌及资源优势，充分整合行业资源，转型为具有较强资源整合能力的综合文化服务提供商。在未来的发展
保荐人出具的证券发行保荐书过程中，发行人将把握知识服务和文化消费两大主线，向大众提供面向未来的智慧生活解决方案，努力实现业务的指数级增长，成长为大型国有文化服务集团。
1、大力发展内容创意产业平台
（1）出版业务
发行人将以内容的开发及运营为核心，以 C端用户体系建设、重度垂直化和可裂变化为手段，缩短内容生产与用户消费的距离，拉长内容价值链条，通过内容产品化、文化消费、IP运营等实现价值增值，逐步建设成以“内容+”为核心的内容创意服务平台。
发行人将通过构建以“平台+工作室”为特色的出版人平台和用户数据价值挖掘体系，力争在非虚构、虚构、少儿三个垂直业务领域成为中国出版领域的主要内容平台之一。
（2）数字阅读业务
未来内容产业的创新是以技术进步为特征的产品创新和服务创新，内容产业在移动互联网时代会越来越成为连接用户的新的平台和渠道，而数字阅读正日益成为内容产业的核心业务。
未来，发行人将致力于成为众媒体时代的知识产品生产和阅读服务平台，建立“聚合、传播、编辑、复制”的内容出版新业态，通过构建智能化内容平台实现内容聚合、精准分发和共享，最大化提升内容价值；通过内容运营、投资终端，以“内容+终端”作为触达用户的入口，构建智能生态圈，实现客户服务增值。
（3）版权运营业务
未来，文化创意产业的竞争焦点是版权竞争，稀缺版权价值的运营将成为未来文化创意产业的核心竞争力。
发行人将以作者运营为核心，在作者签约、作品及影视等衍生版权获取、技术知识产权投资等方面逐步做强，并且以国际市场为运营舞台，在跨媒介和跨领域方面形成综合运营实力，将发行人逐步打造成中国版权运营领域的领先企业。最终通过在内容创意价值链节点的强控制权，形成具有较强影响力的版权价值经营和内容价值运营平台，力争成为国内内容产业中真正的龙头企业。
2、快速构建智慧生活服务连锁网络
保荐人出具的证券发行保荐书作为一家具有内容出版基因的连锁书店，中信书店以高品质的图书精密定义并聚拢服务人群，在中高端商务人群中已形成了良好的口碑和信誉。未来，中信书店将在已有的交通枢纽店、网络直营店的基础上，将进一步扩展商务生活店、城市文化体验店和大型主题店三种店型。通过精准触达商务和知识人群，接入跨界商业资源，整合会员积分系统，扩展深度阅读数据，形成以垂直内容聚合人群的线上线下高信任度社交通道，让优质的内容不仅以纸书的方式广泛传播。
其中，交通枢纽店将以机场书店为主流，覆盖航空港城市和特色旅游城市，升级目前的机场书店生态，集合会员权益、餐饮、商务服务、智能互动等多种运营方式，推动机场书店尽快完成由图书期刊零售便利店向商务文化综合服务入口的转型。
商务生活店将突出本地化特色，让城市工作人群有一个便捷的了解和购买最新图书、商务礼品、生活杂货的去处，高品质和适当价位的产品选择足以在最方便的场所实现工作人群的最短消费路径。同时，商务生活店可以为入驻写字楼的办公机构提供阅读定制服务、图书借阅服务、公司培训服务、公司形象礼品服务、小型商务会议及茶歇、党建团建阅读服务和交流、午间公务轻餐、高科技产品首发定制服务等。
城市文化体验店以都市人的综合文化消费需求为出发点，打造独具文化特色的城市文化会客厅，以都市文化生活体验空间服务我国中产阶层的文化娱乐和生活消费需求。
大型主题店将以工作和生活场景为出发点，通过全球采集优质商品，以数据驱动货品流动，成为连接商业思想者、作家、艺术家、读者的超级容器，成为社会主流的精神食粮、前沿科技生活产品的展示场，以及发布知识和思想趋向的综合媒体。
网络直营店将抓住年轻客群的强交互性，以主题和话题粘合产品，利用强大的物流能力，为迅猛发展的互联网社群提供供应链服务，并为社群用户提供独特的重新阐释内容的延伸产品。
3、打造产业生态链并开展资本运营
随着内容、知识服务成为超级入口以及移动互联网日趋成为主流时代的到来，全新的产业生态变革给资本运营提供了大量的机会。资本与“知本”的结合将
保荐人出具的证券发行保荐书为发行人这样的文化创意集团提供更多进入其他产业生态的可能，发行人将以内容和知识服务为核心优势，逐步在教育培训产业、泛娱乐产业等相关度较高的产业领域形成自己的具有独特竞争力的产业生态和资本运营能力。
在教育培训领域，中信楷岚将依托Kaplan集团的内容版权优势，进一步拓宽自身产品业务线，延伸业务链条，打通上下游渠道资源，以国际视角立足并服务中国市场，力争发展成为一家具有较强竞争实力的职业教育培训机构。
在其他相关产业领域，发行人将充分对接外部资本和产业资源，以“产业+资本+平台”的运营模式，构建产业生态。发行人将围绕业务所涉及产业的上下游进行布局，在国际优秀知识产权引进和深度运营、构建移动互联时代的发行营销服务网络、打造新媒体业务板块等方面进行积极布局。
五、结论性意见
综上分析，本保荐机构认为，发行人在报告期内业务发展迅速，成长性良好；
发行人所处行业发展前景广阔，发行人自身具备相应能力和各项保障；本次募集资金到位后，发行人的市场竞争能力将进一步增强，成长性将更有保障。