申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
使用节余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价的保荐意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原“宏源证券股份有限公司”，以下简称“申万宏源承销保荐”或“本保荐机构”）作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“公司”）创业板首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对朗玛信息拟将部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设完工的节余募集资金及其利息用于收购广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”）事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：
一、朗玛信息首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156号”文核准，并经深圳证券交易所同意，朗玛信息2012年2月首次公开发行人民币普通股（A股）1,340万股，发行价格为 22.44元/股，募集资金总额为 30,069.60万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 27,541.13万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司审验，并由其出具的天健正信验（2012）综字第 010002号验资报告验证。根据相关规定，上市公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目资金使用及节余情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》、《关于使用超募资金用于phone+移动互联网多方语音系统项目建设的公告》、《关于变更部分募集资金用于收购启生信息及募集资金项目建设周期延期的公告》、《关于终止并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余募集资金用于支付收购启生信息现金对价且注销募集资金账户暨关联交易的公告》等文件及公司项目实际实施情况，截至2016年9月30日，公司募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|类型|项目名称|承诺投资金额|累计投资金额|募集资金节余|募集资金利息|项目达到预定可使用状态日期|项目实施情况|
|1|募集资金投资项目|研发中心建设项目|2,062.33|1,711.65|350.68|216.80|2016年8月|完成|
|2|超募资金投资项目|phone+移动互联网多方语音系统项目|3,847.16|3,847.16|0|194.82|2015年2月|完成|

截至2016年9月30日，研发中心建设项目的建设投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|金额|
|1|场地购买|1,425.00|
|2|设备购买及安装|267.34|
|3|人才引进成本|19.31|
|合计||1,711.65|

三、过往节余募集资金使用情况
经2014年7月18日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及2014年8月4日公司2014年第一次临时股东大会决议通过，公司拟终止“电话对对碰三网融合技术改造项目”、调整“朗玛网语音互联网社区项目”投资规模并延期、“营销服务网络建设项目”建设完工，并将上述募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”产生的节余资金5,529.06万元、拟调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”投资规模产生的节余资金3213.93万元、募投项目“营销服务网络建设项目”建设完工节余资金1,203.88万元，共计9,946.87万元用于支付
公司重大资产重组中收购启生信息的部分现金对价。
经2015年3月18日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会
议及2015年4月10日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司拟终止“朗玛网语音互联网社区项目”及调整“研发中心建设项目”投资规模，并将上述拟终止的“朗玛网语音互联网社区项目”节余募集资金2,550.01万元及拟调整投资规模“研发中心建设项目”的节余募集资金1,000.42万元用于支付公司重大资产重组中收购启生信息的部分现金对价。
目前上述节余募集资金计划已实施完毕。（具体见附表：朗玛信息募投项目实施情况表。）
截至2016年9月30日，尚有募集资金投资项目“研发中心建设项目”募集资金节余350.68万元、募集资金利息216.80万元及“phone+移动互联网多方语音系统项目”募集资金利息194.82万元尚未使用。
四、本次节余募集资金使用计划
朗玛信息于 2016年 12月 1日召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金项目结项及结余资金（含利息）用于支付收购启生信息现金对价的议案》，拟将“研发中心建设项目”和“phone+移动互联网多方语音系统项目”予以结项，并将“研发中心建设项目”节余的募集资金 567.48万元（含利息）及“phone+移动互联网多方语音系统项目”节余的募集资金利息 194.82万元（截止到 2016年 11月 25日账面余额）用于支付收购启生信息现金对价（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。该计划实施完毕后，公司将注销“研发中心建设项目”及“phone+移动互联网多方语音系统项目”的专项募集资金账户，相关的募集资金三方监管协议亦随之终止。
本次节余募集资金使用计划实施完毕后，公司募集资金（包括超募资金）全部使用完毕。
五、保荐机构对朗玛信息关于本次节余募集资金使用计划的保荐意见
作为朗玛信息的保荐机构，申万宏源承销保荐对公司本次节余募集资金使用计划相关事项进行了审慎核查，包括核查公司募投项目的募集资金使用明细表及节余情况；过往节余募集资金的使用情况；与公司董秘、财务部负责人等就该事项进行沟通；查阅董事会和监事会会议关于过往及本次节余募集资金使用计划的
议案等相关文件等。在履行上述核查义务后，本保荐机构认为：
1.公司使用结余募集资金（含利息）用于支付收购启生的现金对价款，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。既满足了公司业务发展对资金的需求，也有利于提高募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。
2.本次节余募集资金使用计划履行了必要的法律程序
公司节余募集资金使用计划已经2016年12月1日第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了相关决策程序及信息披露义务。
综上，本保荐机构认为朗玛信息本次节余募集资金使用计划符合公司实际运营的需要，符合公司长远发展战略，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及朗玛信息《募集资金使用与管理制度》等法律、法规的要求，是合理、合规和必要的，本保荐机构对公司此次节余募集资金使用计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司使用节余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：占小平_______________
吴晶_______________
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）2016年12月1日
附表：朗玛信息募投项目实施情况表
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|序号|类型|项目名称|承诺投资金额|调整后承诺投资金额|实际投资金额|节余资金金额|利息|项目达到预定可使用状态日期|项目实施情况|节余募集资金安排|
|1|募集资金投资项目|电 话 对对 碰 三网 融 合技 术 改造项目|10,915.06|——|5,086.00|5,829.06|736.51|2014年2月|终止|经2014年7月18日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及2014年8月4日公司2014年第一次临时股东大会决议通过，公司终止“电话对对碰三网融合技术改造项目”，并拟将节余募集资金用于支付收购启生信息股权未支付的现金对价。经2015年3月18日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议及2015年4月10日召开的2014年年度股东大会审议通过，将募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”节余余募集资金及利息用于支付公司重大资产重组项目收购广州启生信息技术有限公司的部分现金对价，并注销募集资金账户。|
|2||朗 玛 网语 音 互联 网 社区项目|6,811.29|3597.36|1,047.35|2,550.01|550.19|2015年8月|出售|经2014年7月18日公司第二届董事会第四次会议、2014年8月4日公司2014年第一次临时股东大会决议通过，将节余募集资金用于支付收购启生信息股权未支付的现金对价。|
|3||研发中心建设项目|3,062.75|2,062.33|1,711.65|350.68|216.80|2016年8月|完成|见“四、本次节余募集资金使用计划”|

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|4||营销服务网络建设项目|2,904.87|2,904.87|1700.99|1203.88|161.78|2014年6月|完成|经2014年7月18日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及2014年8月4日公司2014年第一次临时股东大会决议通过，“营销服务网络建设项目”建设完工并将节余募集资金用于支付收购启生信息股权未支付的现金对价。经2015年3月18日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议及2015年4月10日召开的2014年年度股东大会审议通过，将“营销服务网络建设项目”利息用于支付收购启生信息股权未支付的现金对价并注销募集资金账户。|
|5|超募资金投资项目|phone+移动互联网多方语音系统项目|3,847.16|3,847.16|3,847.16|0|194.82|2015年2月|完成|见“四、本次节余募集资金使用计划”|