证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2018-031东莞铭普光磁股份有限公司
关于公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月4日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的议案》，首次授予股票期权648万份，行权价格为34.54元/股，授予日为2018年4月4日。预留149万份，预留部分股票期权行权价格根据公司第一期股权激励计划（以下简称“激励计划”）中规定的“预留部分股票期权行权价格的确定方法”在授予前予以确定。
一、第一期股权激励计划简述
1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、股票期权的授予数量及对象
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为797万份，约占本激励计划公告时公司股本总额14,000万股的5.69%。其中首次授予648万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.63%，占本激励计划股票期权授予总数的81.30%；
预留149万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.06%，占本激励计划股票期权授予总数的18.70%。
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计102人，包括：
（1）公司部分高级管理人员；
（2）公司及子公司中高层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、首次授予股票期权自首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。行权期、各期行权时间及行权数量如下表：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

4、行权业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权（含预留），行权考核年度为 2018年至 2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年年度业绩为基数，公司2018年较2017年营业收入增长率不低于10%；2018年净利润与股权激励成本（管理费用）之和较2017年净利润的增长率不低于10%。|
|第二个行权期|以2017年年度业绩为基数，公司2019年较2017年营业收入增长率不低于25%；2019年净利润与股权激励成本（管理费用）之和较2017年净利润的增长率不低于25%。|
|第三个行权期|以2017年年度业绩为基数，公司2020年较2017年营业收入增长率不低于40%；2020年净利润与股权激励成本（管理费用）之和较2017年净利润的增长率不低于40%。|

注：以上“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本股权激励计划规定比例行权。
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《第一期股权激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核确定其当期行权比例，激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；激励对象可按照本股权激励计划规定的行权比例行权，个人当年实际可行权额度=标准系数×个人获授份额×个人当年计划行权额度。其中：考核结果为（B）与（C）的激励对象，剩余当年的可行权额度中不能行权的股票期权，由公司统一注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”；公司将按照《股权激励计划考核管理办法》的规定，取消该激励对象当年行权额度，由公司统一注销。
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年3月1日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、2018年3月2日至2018年3月16日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月17日，公司监事会发表了《关于第一期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年3月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激
励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司
第一期股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权负责办理公司第一期
股权激励计划相关事宜。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于第一期股权激励内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2018年4月4日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
公司激励计划中股票期权首次授予条件的规定如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的激励对象授予股票期权。
四、本次激励计划的授予情况
1、首次授予日：2018年4月4日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、首次授予数量：648万份
4、首次授予人数：102人
5、首次授予股票期权的行权价格：34.54元/股
6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|激励对象|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|高级管理人员|刘树林|副总经理|90|11.29%|0.64%|
||邢力刚|副总经理|70|8.78%|0.50%|
||王博|副总经理|15|1.88%|0.11%|
||李竞舟|副总经理|15|1.88%|0.11%|
|中高层管理人员及核心技术（业务）骨干（98人）|||458|57.47%|3.27%|
|预留|||149|18.70%|1.06%|
|合计（102人）|||797|100.00%|5.69%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予由于1名激励对象离职的原因，公司取消其获授股票期权的资格，对应取消其可获授的股票期权数量3万份，对本次公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由103人调整为102人，授予的股票期权数量由651万份调整为648万份。除此之外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及相应授予数量与 2018
年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象名单及相应的授予数
量相符。
六、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司董事会确定的授予日为 2018年4月4日测算，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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|首次授予的股票期权（万份）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|648|4,421.01|1,589.26|1,602.48|1,006.10|223.18|

七、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
1、董事会确定公司《第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的首次授予日为 2018年 4月 4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员以及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018年 4月 4日，并同意向符合授予条件的102名激励对象授予648万份股票期权。
八、监事会的审核意见
公司监事会对公司《第一期股权激励计划》确定授予股票期权的102名激励
对象名单进行了认真核查，认为：
首次获授股票期权的102名激励对象均为公司《第一股权激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
上述102名激励对象符合《管理办法》有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第一期股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。同意以2018年4月4日为授予日，向102名激励对象授予股票期权648万份。
九、法律意见书的结论意见
广东华商律师事务所核查后认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划的授予履行了必要的审批程序，公司本次授予股权的条件已满足，本次激励计划授予日、授予对象及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，本次授予合法、有效。
十、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
东莞铭普光磁股份有限公司董事会
2018年4月 10日