股票代码：002655 股票简称：共达电声 上市地点：深圳证券交易所
共达电声股份有限公司吸收合并
万魔声学科技有限公司
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|吸收合并方|住所|
|共达电声股份有限公司|山东省潍坊市坊子区凤山路68号|
|被吸收合并方|住所|
|万魔声学科技有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|交易对方||
|万魔声学科技有限公司全体股东||

独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路 号中银大厦 层）
200 39
签署日期：二零一九年九月
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要及其摘要内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证
本摘要及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如承诺方（共
达电声全体董监高）就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在本公司拥有权益的股份”。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上
市公司拥有权益的股份。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中银国际证券股份有限公司、法
律顾问北京市时代九和律师事务所、标的资产审计机构容诚事务所(特
殊普通合伙)、上市公司备考报告审计机构信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）、标的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司及上述
机构经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关
证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示
一、本次交易简要方案
本次交易前，万魔声学通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声
学为主体收购了共达电声15.27%股权（即共达电声
5,498
万股股票），
爱声声学成为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股
东。为便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔
声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达
电声 5,498万股股票。
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份
的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达
电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，
万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全
资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关
权益；同时，爱声声学持有的共达电声
5,498
万股股票将相应注销，万
魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
根据标的资产的评估值，考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔
声学的 3.96亿元增资款已于 2019年 5月 23日划转到万魔声学账户，
以及万魔声学向宁波贰期支付
4,278
万元从而减少注册资本，本次交易
价格定为 335,982.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行
619,892,973
股
A
股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉
及现金支付。交易对方就本次交易取得的共达电声股份数量情况如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|交易对价|发行股份数量|
|1|1MORE Hong Kong Limited|12.0343%|40,432.97|74,599,570|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|交易对价|发行股份数量|
|2|HKmore Holdings Limited|2.9665%|9,966.75|18,388,829|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8514%|6,220.51|11,476,953|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3885%|4,665.34|8,607,638|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1571%|3,887.79|7,173,035|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3886%|4,665.34|8,607,638|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1543%|518.32|956,307|
|8|People Better Limited|11.1530%|37,472.04|69,136,608|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|7.1897%|24,156.23|44,568,693|
|10|Walden CEL More（Hong Kong）Limited|5.3849%|18,092.23|33,380,501|
|11|Value More Hong Kong Limited|0.4008%|1,346.74|2,484,755|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong)Limited|2.3143%|7,775.59|14,346,102|
|13|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0714%|10,319.25|19,039,198|
|14|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|10,676.06|19,697,530|
|15|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5888%|5,338.03|9,848,772|
|16|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|10,676.07|19,697,537|
|17|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9860%|6,672.54|12,310,962|
|18|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|0.3260%|1,095.37|2,020,969|
|19|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.7696%|2,585.61|4,770,496|
|20|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7461%|2,506.69|4,624,884|
|21|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16.1257%|54,179.59|99,962,349|
|22|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|4.0314%|13,544.90|24,990,589|
|23|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|4.0314%|13,544.90|24,990,589|
|24|JMT HOLDINGS LIMITED|1.9614%|6,590.03|12,158,724|
|25|EASTERN EAGLE INVESTMENT|0.7108%|2,388.21|4,406,292|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|交易对价|发行股份数量|
||CO., LTD||||
|26|深圳鼎天风华科技企业|0.2158%|724.99|1,337,624|
|27|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|1.0121%|3,400.38|6,273,766|
|28|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.6849%|32,539.55|60,036,063|
|合计||100.00%|335,982.00|619,892,973|

说明：上述交易对方中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转
让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本
36.8998
万元、133.3832
万元，凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以
0.25
亿元、3.96
亿元对万魔声学增资，凤翔金控、嘉为投资均已实缴出资；万魔声学与
原股东宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《减资协议》，
万魔声学拟向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付 4,278
万定向减去宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的注册资
本人民币133.2632万元（占减资前万魔声学出资额的比例为1.6634%），
宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次吸收合并，
前述减资事项，已经履行公告程序及完成工商变更登记程序。万魔声学
在办理减资工商登记时，由于工商部门对于股东持股比例四舍五入的需
要，深圳万魔应人科技企业（有限合伙）持股比例登记为“1.3885%”，
较之前披露的减少0.0001%，但不影响本次发行股份的数量。截至本摘
要签署之日，上述股权变动事宜均已完成工商变更登记程序，以上发行
股份数量已反映了上述股权变动事宜均已完成之后的结果。
本次发行新股
619,892,973
股，考虑到爱声声学持有的原
5,498
万
股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股
564,912,973
股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为
335,982.00
万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值
29,799.16
万
元，占上市公司
2018
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公
司所有者权益
48,858.96
万元的626.67%，超过50%，且大于
5,000
万
元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员
会审核。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为
335,982.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值 29,799.16万
元，占上市公司
2018
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公
司所有者权益
48,858.96
万元的626.67%，超过100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、
董晓民、葛相军。2017年
12
月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声
学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山
东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电
声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于
2018
年
3
月
6
日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东
及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠
宏先生。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生
变更之日起
60
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司
发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监
会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以
上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产
生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占
上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日
的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购
买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营
业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根
本变化的其他情形。
上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接
持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司
2017
年
12
月
31
日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在
2018
年
3
月变为上市
公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本摘要“第九节本
次交易的合规性分析”。
（三）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔
应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控
制的公司。
其他交易对方中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
People Better
Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持
有共达电声5%以上股份的股东，Shun weiTMT（HongKong） Limited
与
Tropical
Excellence（HongKong）
Limited
合计将成为持有共达电
声5%以上股份的股东，盈科创新资产管理有限公司通过担任青岛盈科
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）天成创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业
（有限合伙）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈
科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭王狮盈科创业投资合伙企
业（有限合伙）、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）、宁波盈科恒通
创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人控制共达电声5%以上股
份。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司关联
董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
三、本次重组支付方式
本次重组对于标的资产的支付方式为上市公司向交易对方发行股
份，具体如下：
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股
A
股，每股面值为
1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全
体股东，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|
|1|1MORE Hong Kong Limited|12.0343%|
|2|HKmore Holdings Limited|2.9665%|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8514%|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3885%|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1571%|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3886%|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1543%|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|8|People Better Limited|11.1530%|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|7.1897%|
|10|Walden CEL More（Hong Kong）Limited|5.3849%|
|11|Value More Hong Kong Limited|0.4008%|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|2.3143%|
|13|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0714%|
|14|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|
|15|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5888%|
|16|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|
|17|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9860%|
|18|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|0.3260%|
|19|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.7696%|
|20|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7461%|
|21|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16.1257%|
|22|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|4.0314%|
|23|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|4.0314%|
|24|JMT HOLDINGS LIMITED|1.9614%|
|25|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|0.7108%|
|26|深圳鼎天风华科技企业|0.2158%|
|27|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|1.0121%|
|28|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.6849%|
|合计||100.00%|

说明：万魔声学在办理减资工商登记时，由于工商部门对于股东持
股比例四舍五入的需要，深圳万魔应人科技企业（有限合伙）持股比例
登记为“1.3885%”，较之前披露的减少0.0001%，但不影响本次发行股
份的数量。截至本摘要签署之日，上述股权变动事宜均已完成工商变更
登记程序，以上发行股份数量已反映了上述股权变动事宜均已完成之后
的结果。
（三）发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的
发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前
20
个交易日、60个交易日或者
120
个交易
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议
决议公告日）前
20
个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价
基准日前
20
个交易日股票交易总金额÷定价基准日前
20
个交易日股票
交易总量×90%），即每股价格为人民币 5.42元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份
总数=万魔声学100%股权交易价格÷发行价格
交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对
方中任一方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万
魔声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，
交易对方自愿放弃尾差。
根据万魔声学100%股权的交易价格进行测算，共达电声本次发行
的股份数量为
619,892,973
股，具体情况如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|交易对价|发行股份数量|
|1|1MORE Hong Kong Limited|12.0343%|40,432.97|74,599,570|
|2|HKmore Holdings Limited|2.9665%|9,966.75|18,388,829|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8514%|6,220.51|11,476,953|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限|1.3885%|4,665.34|8,607,638|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙）||||
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1571%|3,887.79|7,173,035|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3886%|4,665.34|8,607,638|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1543%|518.32|956,307|
|8|People Better Limited|11.1530%|37,472.04|69,136,608|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong)Limited|7.1897%|24,156.23|44,568,693|
|10|Walden CEL More（HongKong）Limited|5.3849%|18,092.23|33,380,501|
|11|Value More Hong KongLimited|0.4008%|1,346.74|2,484,755|
|12|Tropical Excellence (HongKong) Limited|2.3143%|7,775.59|14,346,102|
|13|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0714%|10,319.25|19,039,198|
|14|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|10,676.06|19,697,530|
|15|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5888%|5,338.03|9,848,772|
|16|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|10,676.07|19,697,537|
|17|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9860%|6,672.54|12,310,962|
|18|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|0.3260%|1,095.37|2,020,969|
|19|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.7696%|2,585.61|4,770,496|
|20|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7461%|2,506.69|4,624,884|
|21|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16.1257%|54,179.59|99,962,349|
|22|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|4.0314%|13,544.90|24,990,589|
|23|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|4.0314%|13,544.90|24,990,589|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|JMT HOLDINGS LIMITED|1.9614%|6,590.03|12,158,724|
|25|EASTERN EAGLEINVESTMENT CO., LTD|0.7108%|2,388.21|4,406,292|
|26|深圳鼎天风华科技企业|0.2158%|724.99|1,337,624|
|27|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|1.0121%|3,400.38|6,273,766|
|28|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.6849%|32,539.55|60,036,063|
|合计||100.00%|335,982.00|619,892,973|

说明：万魔声学在办理减资工商登记时，由于工商部门对于股东持
股比例四舍五入的需要，深圳万魔应人科技企业（有限合伙）持股比例
登记为“1.3885%”，较之前披露的减少0.0001%，但不影响本次发行股
份的数量。截至本摘要签署之日，上述股权变动事宜均已完成工商变更
登记程序，以上发行股份数量已反映了上述股权变动事宜均已完成之后
的结果。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按
照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相
应调整。
本次交易后，持有的上市公司
5,498
万股股票将被注销，因此，共
达电声在本次交易中实际新增股份数量为
564,912,973
股。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）股份锁定期
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
1、本次交易的交易对方 1MORE HongKong、HKmoreHoldings、
万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起
36
个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后
6
个月内，如上市公司的股票连续
20
个交易
日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后
6
个月期末收盘价
低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少
6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
2、本次交易的交易对方 PeopleBetter、Shunwei、Tropical
Excellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERNEAGLE、
鼎天风华承诺如下：
（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起
24
个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后
6
个月内，如上市公司的股票连续
20
个交易
日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后
6
个月期末收盘价
低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少
6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
3、本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛
通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value承诺
如下：
（1）若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权
（以工商登记完成日为准）未满 12个月，其在本次交易中取得的上市
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司股票自本次发行完成之日起
36
个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等
股份；
若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权（以工
商登记完成日为准）已满
12
个月，其在本次交易中取得的上市公司股
票自本次发行完成之日起
24
个月内不得转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）本次发行完成后 6个月内，如上市公司的股票连续 20个交易
日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后
6
个月期末收盘价
低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个
月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、本次交易对方中的凤翔金控、嘉为投资承诺如下：
（1）凤翔金控、嘉为投资持有的万魔声学自 2019年 5月 17日至
万魔声学被注销的期间不以任何方式转让，亦不以任何方式转让、让渡
或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有万魔声学的权益。
（2）本次交易完成后，凤翔金控、嘉为投资取得的共达电声向其
发行的股份，自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方
管理该等股份。
（3）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易
日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价
低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少
6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）5、除上述锁定期承诺及交易各方另行约定外，交易对方还需遵守
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细
则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构
的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股
份将按照监管机构的有关规定进行转让。
6、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交
易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转
增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
7、此外，为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实
可行，在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，业绩承诺方
分别进一步承诺如下：
本次交易的交易对方
1MORE Hong
Kong、HKmoreHoldings、万
魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在万魔声学
智能声学业务已实现
2019
年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即
会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务
2021
年度业绩实现
情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕本协议项下补偿义务
（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如
有）方可转让。
本次交易的交易对方
People
Better、Shunwei、Tropical
Excellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERNEAGLE、
鼎天风华同意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：
（1）在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020年度业绩
承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务
2020
年度
业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的
56%
（即
2019
年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的
预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
（2）在万魔声学智能声学业务已实现
2021
年业绩承诺（即会计师
事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务
2021
年度业绩实现情况的
专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次
交易中上市公司向该方发行股份的44%（即
2021
年度净利润预测数÷
业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可
以转让。
本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、
盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金
控、嘉为投资同意：
（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权
（以工商登记完成日为准）未满
12
个月的，则在万魔声学智能声学业
务已实现 2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务
所出具的、关于万魔声学智能声学业务
2021
年度业绩实现情况的专项
审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易
上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权
（以工商登记完成日为准）已满
12
个月的，则本次交易中上市公司向
该方发行的股份分二期解锁：
①在万魔声学智能声学业务已实现
2019
年度、2020年度业绩承诺
（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务
2020
年度业绩
实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的
补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 2019
年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净
利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
②在万魔声学智能声学业务已实现
2021
年业绩承诺（即会计师事
务所出具的、关于万魔声学智能声学业务
2021
年度业绩实现情况的专
项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交
易中上市公司向该方发行股份的44%（即
2021
年度净利润预测数÷业绩
补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转
让。
业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承
诺亦将进行相应调整。
四、本次交易标的资产的价格
本次交易的标的资产为万魔声学100%的股权。中同华以
2018
年
12
月
31
日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字
（2019）第 020505号评估报告。本次评估采用了收益法和市场法两种
方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下万魔声学股东
全部权益价值的评估值为
300,660.00
万元，相较于万魔声学
2018
年
12
月
31
日母公司口径经审计的净资产账面价值
102,945.76
万元，增值率
为192.06%。
考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的
3.96
亿元增资款
已于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支
付
4,278
万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为
335,982.00
万元。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩补偿的基本原则
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易业绩承诺方即除嘉为投资之外的其他交易对方承诺，本次
吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在
2019
年度、2020年度
和
2021
年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于
14,500
万元、22,000万元、28,500万元。若
本次吸收合并于
2020
年实施完毕，则业绩补偿期间为
2020
年至
2022
年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和
2022
年度实现的合
并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 22,000万元、28,500万元、35,700万元。
（二）业绩补偿具体方式
上市公司确定的会计师事务所对万魔声学智能声学业务出具的年度
专项审计报告，如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际
实现净利润数未达到其所承诺净利润数，则万魔声学应按照以下计算公
式以股份方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和×拟购买
资产交易作价－累积已补偿金额
乙方当期应当补偿股份总数=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
乙方当期应当补偿股份数量=乙方当期应当补偿股份总数×本次交
易前该方在万魔声学的持股比例×100%
在约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积转增股本
等股本变动事项，则万魔声学当期应当补偿股份数量应按如下公式进行
调整：
万魔声学各方当期应当补偿股份数量=按公式计算的补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）
双方同意，述应补偿的股份数量以业绩承诺方在本次交易中以万魔
声学智能声学业务的交易价格（即万魔声学100%股权的交易价格减去
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）其持有的上市公司
5,498
万股股票评估值）认购的上市公司股份数量总
额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于
0
时，按
0
取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。
此外，业绩承诺方按照上述约定在业绩补偿期间以股份补偿方式向上市
公司累计补偿的金额，不应超过万魔声学智能声学业务的交易价格。为
免疑义，业绩承诺方各方的补足义务各自独立，各方之间不承担连带责
任。
如万魔声学依据约定需进行补偿的，上市公司应在相应年度报告披
露后的
15
个工作日内根据约定确定万魔声学各方应补偿的股份并书面
通知万魔声学各方，随后上市公司将万魔声学各方该年度应当补偿的股
份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不
再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的
利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。
如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则
应遵照执行。
（三）减值测试
在业绩补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所依照中国证监会的相关规定对万魔声学智能声学业务进行
减值测试并出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，减值测试专项
审核意见采取的估值方法应与万魔声学智能声学业务的资产评估报告保
持一致。根据减值测试专项审核意见的结果，如减值测试的结果为：期
末减值额÷拟购买万魔声学智能声学业务交易作价>业绩补偿期限内已
补偿股份总数÷万魔声学本次交易所取得的股份总数，则万魔声学应以
股份方式向上市公司另行进行资产减值补偿，计算公式如下：
期末资产减值乙方应补偿的股份总数=期末减值额÷每股发行价格
－补偿期间已补偿股份总数
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）期末资产减值乙方当期应当补偿股份数量=期末资产减值乙方应补
偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%
前述另需补偿的股份数量以业绩承诺方在本次交易中以万魔声学智
能声学业务的交易价格（即万魔声学100%股权的交易价格减去其持有
的上市公司
5,498
万股股票评估值）认购的上市公司股份数量总额为上
限。为免疑义，业绩承诺方各方的补足义务各自独立，业绩承诺方各方
之间不承担连带责任。
在约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股
本等股本变动事项，则期末资产减值应补偿股份数额应按如下公式进行
调整：
期末资产减值应补偿的股份数量=按协议所述公式计算的补偿股份
数量×（1+转增或送股比例）
资产减值补偿的具体实施参照约定进行。
（四）特别约定
为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实可行，在满
足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，万魔声学各方分别进一
步承诺如下：
本次交易的交易对方
1MORE Hong
Kong、HKmoreHoldings、万
魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在万魔声学
智能声学业务已实现
2019
年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即
会计师事务所出具的、关于标的资产
2021
年度业绩实现情况的专项审
核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上
市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
本次交易的交易对方 PeopleBetter、Shunwei、Tropical
Excellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERNEAGLE、
鼎天风华同意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（1）在万魔声学智能声学业务已实现
2019
年度、2020年度业绩
承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务
2020
年度
业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对
应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的
56%
（即
2019
年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的
预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
（2）在万魔声学智能声学业务已实现
2021
年业绩承诺（即会计师
事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021年度业绩实现情况的
专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次
交易中上市公司向该方发行股份的44%（即 2021年度净利润预测数÷
业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可
以转让。
本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、
盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金
控、嘉为投资同意：
（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权
（以工商登记完成日为准）未满
12
个月的，则在万魔声学智能声学业
务已实现
2019
年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务
所出具的、关于标的资产
2021
年度业绩实现情况的专项审核意见公告
之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该
方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权
（以工商登记完成日为准）已满
12
个月的，则本次交易中上市公司向
该方发行的股份分二期解锁：
①在标的资产已实现
2019
年度、2020年度业绩承诺（即会计师事
务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020年度业绩实现情况的专
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如
有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即
2019
年度、
2020
年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总
和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
②在万魔声学智能声学业务已实现
2021
年业绩承诺（即会计师事
务所出具的、关于标的资产
2021
年度业绩实现情况的专项审核意见公
告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司
向该方发行股份的44%（即 2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各
年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承
诺亦将进行相应调整。
（五）超额业绩奖励
此外，如万魔声学拥有的智能声学业务在业绩补偿期间累计实现的
净利润超过承诺的净利润，则上市公司应在其聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对智能声学业务业绩承诺期间的实际盈利情况出具
的专项审核意见后，按照业绩补偿期间累计实现净利润超出承诺净利润
部分的100%以现金方式对智能声学业务的经营管理团队及核心员工进
行奖励（具体人员名单及分配方式由上市公司确定，由此产生的相关税
费由该等接受奖励人员自行承担），但业绩补偿期间的奖励总额不超过
本次交易对价的20%。
根据《企业会计准则》的相关规定，上述超额业绩奖励的约定属于
管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入
当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期
损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
本次业绩奖励对象将包括万魔声学总经理谢冠宏在内的、目前万魔
声学的高级管理人员、中层管理人员（部门负责人）及骨干员工（主要
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）为在产品研发、采购、品质管理、工程管理、生产交付、物流、销售等
各个业务环节以及财务、人事、法务、知识产权等各个职能部门中承担
重要职责的相关人员），并将提取一定比例用于奖励未来入职的管理人
员及骨干员工。最终的业绩奖励方案包括但不限于具体人员名单（本次
交易完成后为智能声学业务对应的相关人员）及分配比例等将根据届时
个人业绩完成等综合因素确定后，提交公司薪酬与考核委员会审批并履
行其他必要程序（如有）后方予以实施。
本次交易中约定业绩承诺超额完成部分全部用于业绩奖励的原因
及合理性如下：
1、约定业绩承诺超额完成部分全部用于业绩奖励的原因
万魔声学是一家专注于智能声学科技研发及应用的高新技术企业，
核心技术和管理为公司根本驱动力，而人力资源为核心技术和管理的基
础。但是，万魔声学管理层和核心员工持股比例比较低，吸收合并前对
万魔声学的合计持股比例仅为20.60%。因此，为了充分激励公司的经营
管理团队及核心员工，进一步提高经营管理团队及核心员工的积极性，
公司拟将业绩承诺超额完成部分全部用于业绩奖励。
2、约定业绩承诺超额完成部分全部用于业绩奖励的合理性
本次交易业绩承诺超额完成部分全部用于业绩奖励，目的在于保障
智能声学业务的经营管理团队及核心员工的稳定性并激发其积极性，以
确保智能声学业务业绩的持续增长。本次业绩奖励安排充分考虑了上市
公司及全体股东的利益、对智能声学业务的经营管理团队及核心员工的
激励效果、交易完成后智能声学业务的经营管理团队及核心员工超额业
绩的贡献、经营情况等多项因素后，由上市公司与交易各方协商一致后
达成的，由《关于<共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之
吸收合并协议>的补充协议》约定，并经上市公司股东大会审议通过，
奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）业绩奖励设置依据充分、合理，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖
励有关问题与解答》的相关规定。
（六）谢冠宏控制的交易对方出具的业绩承诺
公司实际控制人谢冠宏所控制的 1MORE Hong KongLimited、HKmore
HoldingsLimited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应
人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳
万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）
（前述七方以下合称“承诺方”）现就本次交易业绩补偿事宜进一步承
诺：
“如出现业绩承诺方根据《盈利补偿协议》约定应当补偿的股份总
数（以下简称“X”）超过其以万魔声学智能声学业务的交易价格认购
的共达电声股份总数（以下简称“Y”）的，则在业绩承诺方已履行完
毕《盈利补偿协议》项下的全部股份补偿义务后，承诺方同意对上市公
司另行予以股份补偿（承诺方另行补偿的股份总数以下简称“Z”，且
承诺方内部之间承担连带责任）：
（1）如Y＜X＜本次交易发行股份总数*90%，则Z=X—Y；
（2）如本次交易发行股份总数*90%≤X，则Z=本次交易发行股份总
数*90%—Y。
如承诺方在本次交易中获得的共达电声股份不足以补偿的，承诺方
将在符合法律法规及规范性文件的情况下通过二级市场购买共达电声
股份予以补偿。”
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易前，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务
商和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬
声器、受话器及其阵列模组。
本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的
全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将
整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳
机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销
售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、智
能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次标的资产交易价格和发行股份的价格，本次交易前后，上
市公司股权结构预计情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量|本次吸收合并后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|1|爱声声学|5,498.00|15.27%|-5,498.00|||
|2|1MORE HongKong Limited|||7,459.96|7,459.96|8.07%|
|3|HKmore HoldingsLimited|||1,838.88|1,838.88|1.99%|
|4|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|||1,147.70|1,147.70|1.24%|
|5|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|||860.76|860.76|0.93%|
|6|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|||717.30|717.30|0.78%|
|7|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|||860.76|860.76|0.93%|
|8|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|||95.63|95.63|0.10%|
|谢冠宏控制股东持股合||||12,999.93|12,981.00|14.03%|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量|本次吸收合并后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|计|||||||
|9|People BetterLimited|||6,913.66|6,913.66|7.47%|
|10|Shunwei TMT(Hong Kong)Limited|||4,456.87|4,456.87|4.82%|
|11|Walden CEL More（Hong Kong）Limited|||3,338.05|3,338.05|3.61%|
|12|Value More HongKong Limited|||248.48|248.48|0.27%|
|13|TropicalExcellence (HongKong) Limited|||1,434.61|1,434.61|1.55%|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,903.92|1,903.92|2.06%|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,969.75|1,969.75|2.13%|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|||984.88|984.88|1.06%|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,969.75|1,969.75|2.13%|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,231.10|1,231.10|1.33%|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|||202.10|202.10|0.22%|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|||477.05|477.05|0.52%|
|21|宁波盈科恒通创业|||462.49|462.49|0.50%|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量|本次吸收合并后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
||投资中心（有限合伙）||||||
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||9,996.23|9,996.23|10.81%|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|||2,499.06|2,499.06|2.70%|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|||2,499.06|2,499.06|2.70%|
|25|JMT HOLDINGSLIMITED|||1,215.87|1,215.87|1.31%|
|26|EASTERN EAGLEINVESTMENTCO., LTD|||440.63|440.63|0.48%|
|27|深圳鼎天风华科技企业|||133.76|133.76|0.14%|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|||627.38|627.38|0.68%|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|||6,003.61|6,003.61|6.49%|
|30|其他股东|30,502.00|84.73%|--|30,502.00|32.98%|
|合计||36,000.00|100.00%|56,491.30|92,491.30|100.00%|

本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、
万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司
14.03%
股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据共达电声
2018
年度经审计的财务报告以及经信永中和审计的
2018备考财务报告，本次交易对上市公司 2018年主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|110,108.00|224,083.57|113,975.57|103.51%|
|负债总额|61,249.04|145,336.87|84,087.83|137.29%|
|所有者权益|48,858.96|78,746.71|29,887.75|61.17%|
|归属于母公司所有者权益|48,858.96|78,875.49（实际吸收合并时，净资产还会增加）|30,016.53|61.44%|
|营业收入|80,476.56|173,649.14|93,172.59|115.78%|
|利润总额|2,140.29|9,881.84|7,741.55|361.71%|
|净利润|2,135.05|8,979.42|6,844.37|320.57%|
|归属于母公司所有者净利润|2,135.05|9,208.04|7,072.99|331.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.0593|0.0996|0.0402|67.87%|

根据共达电声 2019年 1-6月半年度报告（未经审计）以及经信永
中和审计的 2019年 1-6月备考财务报告，本次交易对上市公司 2019年
1-6月主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年6月末||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|114,086.62|211,511.25|97,424.63|85.40%|
|负债总额|64,524.04|126,825.19|62,301.15|96.55%|
|所有者权益|49,562.59|84,686.07（实际吸收合并时，净资产还会增加）|35,123.48|70.87%|
|归属于母公司所有者权益|49,562.59|84,983.33|35,420.74|71.47%|
|营业收入|45,743.45|122,582.12|76,838.67|167.98%|
|利润总额|784.79|6,835.11|6,050.32|770.95%|
|净利润|700.36|5,780.34|5,079.98|725.34%|
|归属于母公司所有者净利润|700.36|5,948.25|5,247.89|749.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.06|0.04|200.00%|

由上表可知，本次交易完成后，备考报表中上市公司 2018年末资
产总额增长103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%，2018年
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长331.28%，2018年
上市公司每股收益增长67.87%；备考报表中上市公司 2019年 6月末资
产总额增长85.40%、归属于母公司所有者权益增长71.47%，2019年 1-6
月上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长749.31%，2019年
1-6月年上市公司每股收益增长200.00%。
综上，本次交易后上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提
升。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据标的资产交易价格和本次发行股份的价格，本次交易完成后，
上市公司的总股本将由 36,000万股变更为 92,491.30万股，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
（五）本次交易不会触发要约收购义务的说明
本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、
万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司
14.03%
股权，未超过上市公司股本总额的30%，本次发行不会触发要约收购义
务。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2018
年
11
月
14
日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。
2019
年
5
月
12
日，上市公司再次召开第四届董事会第十四次临时
会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 2019年 5月 28日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审
议通过本次吸收合并相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内
部决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
万魔声学已经履行了内部决策程序。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
1、本次交易尚需经中国证监会核准；
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本
次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次需要履行程序的补充说明
1、本次交易的实施尚需履行其他必要的审批/备案程序
中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）于 2016年 10月 8
日发布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称
“《外资企业备案暂行办法》”）。为推进外商投资管理体制改革，体
现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，商务部于 2017年 7月
30日发布了《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>
的决定》，明确了“对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上
市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管
理”，并对《外资企业备案暂行办法》进行了相应修改。根据现行有效
的《外资企业备案暂行办法》之规定，“外商投资企业的设立及变更，
不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法”；“由于并购、
吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一
并在线报送外商投资企业设立备案信息”。
根据《外资企业备案暂行办法》的上述规定，本次交易完成后上市
公司尚需在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时一并办理外资
备案相关手续，共达电声按照该规定办理前述备案手续不存在法律障
碍。
2、本次交易适用的相关规定
根据自 2006年 9月 8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业
的规定》，“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规
定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。如果被
并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资
管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续”；根据现行有
效的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投
管理办法》”），投资者进行战略投资应符合要求之一为“投资可分期
进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分
之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。
根据本次交易方案，除谢冠宏控制的加一香港及境外员工持股平台
HKmore在本次交易完成后分别持有上市公司8.07%、1.99%的股份外，
其余外国投资者股东 PeopleBetter、Shunwei、Tropical、Walden、Value
在本次交易完成后分别持有上市公司7.47%、4.82%、1.55%、3.61%、0.27%
的股份。鉴于谢冠宏通过其控制的加一香港、HKMore在本次交易中将取
得上市公司超过10%的股份，本次交易属于外国投资者对上市公司的战
略投资。
根据《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决
定》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》，需要商务部审批的关
联并购系指“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）司名义并购与其有关联关系的境内的公司”,根据《外商投资准入管理
指引手册（2018年版）》，前述关联并购“目前受理范围仅限于境外公
司为上市公司，或经批准在境外设立且已实际运行并以利润返程投资
的”，鉴于本次交易不属于关联并购，亦不涉及特别管理措施，根据《关
于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》，应适用
备案管理。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|关于股份限售期的承诺|交易对方—谢冠宏控制的企业|一、关于锁定期承诺1、上市公司在本次重组中向本公司/本企业发行的新增股份，自本次新增股份发行（以下简称“本次发行”）完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司/本企业持有的上市公司股份。2、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、在万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的上市公司5,498 万股股票之外的其余资产）已实现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或本公司/本企业已履行完毕补偿义务（如有）后，本次重组上市公司向本公司/本企业发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。4、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，本公司/本企业持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||本公司/本企业基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。二、如本公司/本企业为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不得转让在上市公司拥有权益的股份。三、本公司/本企业保证本次重组所获的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|
||交易对方—持股满 12 个月股东|一、关于锁定期承诺1、上市公司在本次重组中向本公司/本企业发行的新增股份，自本次新增股份发行（以下简称“本次发行”）完成之日起的 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司/本企业持有的上市公司股份。2、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、本公司/本企业同意，本次重组中上市公司向本公司/本企业发行的股份分二期解锁：（1）在万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的上市公司 5,498 万股股票之外的其余资产）已实现 2019 年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或本公司/本企业已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次重组中上市公司向本公司/本企业发行股份的 56%（即 2019年度、2020 年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||（2）在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或本公司/本企业已履行完毕补偿义务（如有）后，本次重组中上市公司向本公司/本企业发行股份的 44%（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。4、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，本公司/本企业持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业基于本次重组所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。二、如本公司/本企业为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。三、本公司/本企业保证本次重组所获的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|
||交易对方—持有标的资产不足12 个月的股东（除嘉|一、关于锁定期承诺1、本公司/本企业取得上市公司在本次重组中向本公司/本企业发行的新增股份时，如本公司/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）不足 12 个月，则本公司/本企业所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司/本企业持有的上市|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||兴嘉为、潍坊金控）|公司股份。2、本公司/本企业取得上市公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如本公司/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，则本公司/本企业所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司/本企业持有的上市公司股份。3、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、本公司/本企业同意：（1）如在本次重组中取得上市公司股份时本公司/本企业持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月的，则在万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的上市公司 5,498 万股股票之外的其余资产）已实现 2019 年度、2020 年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或本公司/本企业已履行完毕业绩承诺补偿义务（如有）后，本次重组中上市公司向本公司/本企业发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。（2）如在本次重组中取得上市公司股份时本公司/本企业持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月的，则本次重组中上市公司向本公司/本企业发行的股份分二期解锁：ⅰ、在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或本公司/本企业已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次重组中上市公司向本公司/本企业发行股份的 57%（即 2019 年度、2020 年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。ⅱ、在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或本公司/本企业已履行完毕补偿义务（如有）后，本次重组中上市公司向本公司/本企业发|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||行股份的 43%（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。5、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，本公司/本企业持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。6、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业基于本次重组所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。二、如本公司/本企业为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。三、本公司/本企业保证本次重组所获的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|
|关于股份限售期的承诺|交易对方-嘉为投资|一、关于锁定期承诺1、本企业持有的万魔声学股权自 2019 年 5 月 17 日至万魔声学被注销期间不以任何方式转让、亦不以任何方式转让、让渡或者约定的由其他主体以任何方式部分或全部享有万魔声学的权益。2、上市公司在本次重组中向本企业发行的新增股份，自本次新增股份发行（以下简称“本次发行”）完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本企业持有的上市公司股份。3、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、除上述锁定期承诺外，本企业还需遵守法律、行政法规、部|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本企业承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，本企业持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。二、如本企业为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让在上市公司拥有权益的股份。|
|关于股份限售期的承诺|交易对方-潍坊金控|1、凤翔金控持有的万魔声学自 2019 年 5 月 17 日至万魔声学被注销的期间不以任何方式转让，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有万魔声学的权益，但本次交易未通过中国证监会核准的除外。2、本次交易完成后，凤翔金控取得的共达电声向其发行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；3、本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、除上述锁定期承诺外，凤翔金控还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，凤翔金控承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，凤翔金控持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，凤翔金控基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||应遵守上述规定。|
|关于保持谢冠宏对上市公司实际控制的承诺函|交易对方|为进一步确保谢冠宏先生在本次重组完成后继续保持对上市公司的实际控制，本公司/本企业特此作出如下承诺：一、本次交易完成后，本公司/本企业支持谢冠宏先生向上市公司提名的董事超过上市公司董事人数的二分之一，在上市公司股东大会审议前述议案时以本公司/本企业所持有的全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票。二、本次交易完成后，本公司/本企业不会向上市公司推荐高级管理人员，本公司/本企业将自行委派股东代表出席上市公司股东大会并独立行使股东表决权。三、本公司/本企业不会就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、高管任免等事项签署或达成任何协议和/或类似安排，亦不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏先生以外其他人谋求对上市公司的控制权。|
|拟注入资产权属的承诺|交易对方—关于不存在权利限制|一、本公司/本企业为拟注入资产及其相关权益的合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能；本公司/本企业未在拟注入资产上设定任何抵押、质押或其他限制性权利导致其无法将拟注入资产转让给上市公司，且未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后对上市公司使用、转让、出售或以其他方式处置拟注入资产和/或权益造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺。二、本公司/本企业已根据其适用的法律、法规规定，为签署及履行本次交易协议获得了必要的许可、授权及批准，有权将拟注入资产根据本次交易协议转让给上市公司；三、如因以上承诺内容不真实或本公司/本企业违反上述任何承诺，并导致上市公司遭受损失，本公司/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|避免同业竞争的承诺|交易对方—谢冠宏控制的企业|一、本方（含本方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何地域以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事与上市公司现有业务构成或可能构成竞争的任何业务。二、若上市公司从事新的业务领域，则本方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先明确表示放弃该项业务的除外。三、本方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为，并承诺不会利用本方对上市公司的控股和/或控制地位从事任何损害上市公司利益的行为。四、如因本方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，本方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|规范关联交易的承诺|交易对方—谢冠宏控制的企业|一、本方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向本方或本方控制的企业提供任何形式的担保。二、本方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。三、因本方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，本方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
||交易对方—换股后持有上市公司 5%以上股份的股东|一、本方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向本方或本方控制的企业提供任何形式的担保。二、本方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。三、因本方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，本方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|交易对方|一、本公司/本企业已向上市公司及各中介机构提交其所要求的全部文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料均真实、完整；有关副本或者复印件均与原件一致；文件上本公司/本企业的所有签字与印章均真实、有效。二、本公司/本企业保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺暂停转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。|
|关于内幕交易的承诺|交易对方|本公司/本企业及控股股东、实际控制人，本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|关于具备交易主体资格的承诺|交易对方|一、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。二、本公司/本企业已全部缴足所认缴的万魔声学的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东依法应当承担的义务及责任的行为。三、截至本承诺函出具日，本公司/本企业不存在因违反有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。四、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股份购买本公司/本企业所持有的万魔声学股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。|
|关于公司控股股东及实际控制人不存在内幕交易及相关处罚等情况的声明|上市公司控股股东及实际控制人|上市公司控股股东、实际控制人，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东及实际控制人|1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前在中华人民共和国境内外任何地域内均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其全资及控股子公司，下同）构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。2、承诺方将来亦不会直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，除非上市公司明确表示放弃该项业务。3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事或参与与上市公司相竞争的活动，且不会进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺|上市公司控股股东及实际控制人|1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务，保证不会利用该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺方在作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人|一、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺方。3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选任，承诺方不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。5、保证上市公司的财务人员均为专职人员，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业兼职。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承诺方及承诺方之其他关联企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。2、保证承诺方及其控制的其他关联企业避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少承诺方及其控制的其他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的关联交易，并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方及其控制的其他关联企业将本着平等、自愿、公平的原则合理定价，按照合理和正常的商业交易条件进行，并按照有关法律法规的规定、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、保证不通过任何途径、以行使董事/股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|上市公司控股股东及实际控制人|（一）本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。（二）若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。（三）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|关于本次重组的原则性意见及不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函|上市公司控股股东及实际控制人|1、本公司原则同意本次吸收合并交易。2、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本公司无减持共达电声股份的计划。3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致共达电声受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|关于资金占用和关联担保情况的承诺函|上市公司|截至草案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|上市公司|1、本公司已向本次重组的交易对方、万魔声学及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言等）；所提供的副本材料/复印件均与正本材料/原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签字、印章均是真实的，并已履行相应的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。2、本公司保证，如根据本次重组进程需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之要求。3、本公司如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于未来股份质押的承诺|上市公司|未来在发布股份质押公告时，上市公司将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。|
|关于守法及|上市公|1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在《上|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|诚信情况|司及其董监高|市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。3、本公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，且最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。6、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|上市公司及其董监高|1、承诺方已向本次重组的交易对方、万魔声学及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次重组事宜在现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言等）；所提供的副本材料/复印件均与正本材料/原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签字、印章均是真实的，并已履行相应的法定程序，获得|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。承诺方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺方保证，如根据本次重组进程需要其继续提供相关文件及相关信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之要求。3、承诺方不存在泄露本次重组内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。4、如承诺方就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在本公司拥有权益的股份。|
|关于重组报告书（草案）内容真实、准确、完整的承诺函|上市公司及其董监高|一、承诺方承诺并保证本次重组草案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次重组草案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司董事会及全体董事保证本次重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。三、本次重组草案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组草案及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和实施尚待取得中国证监会的核准。|
|关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|上司公司董监高|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||（六）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。（七）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|关于不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函|上司公司董监高|1、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本人无减持共达电声股份的计划。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致共达电声受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息
披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，
公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策
产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确
性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易
出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关
联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决
提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）交易对方提供业绩承诺
根据上市公司与交易对方签订的《吸收合并协议》及其补充协议、
《盈利补偿协议》，除嘉为投资之外的其他交易对方承诺本次吸收合并
实施完毕后，万魔声学智能声学业务在
2019
年度、2020年度和
2021
年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于
14,500
万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收
合并于
2020
年实施完毕，则业绩补偿期间为
2020
年至
2022
年三个完
整的会计年度，2020年度、2021年度和 2022年度实现的合并报表范
围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
22,000
万元、28,500万元、35,700万元。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据共达电声
2018
年度经审计的财务报告以及经信永中和审计的
2018
备考财务报告，本次交易对上市公司 2018年主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|110,108.00|224,083.57|113,975.57|103.51%|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额|61,249.04|145,336.87|84,087.83|137.29%|
|所有者权益|48,858.96|78,746.71|29,887.75|61.17%|
|归属于母公司所有者权益|48,858.96|78,875.49（实际吸收合并时，净资产还会增加）|30,016.53|61.44%|
|营业收入|80,476.56|173,649.14|93,172.59|115.78%|
|利润总额|2,140.29|9,881.84|7,741.55|361.71%|
|净利润|2,135.05|8,979.42|6,844.37|320.57%|
|归属于母公司所有者净利润|2,135.05|9,208.04|7,072.99|331.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.0593|0.0996|0.0402|67.87%|

根据共达电声 2019年 1-6月半年度报告（未经审计）以及经信永
中和审计的 2019年 1-6月备考财务报告，本次交易对上市公司 2019年
1-6月主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年6月末||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|114,086.62|211,511.25|97,424.63|85.40%|
|负债总额|64,524.04|126,825.19|62,301.15|96.55%|
|所有者权益|49,562.59|84,686.07（实际吸收合并时，净资产还会增加）|35,123.48|70.87%|
|归属于母公司所有者权益|49,562.59|84,983.33|35,420.74|71.47%|
|营业收入|45,743.45|122,582.12|76,838.67|167.98%|
|利润总额|784.79|6,835.11|6,050.32|770.95%|
|净利润|700.36|5,780.34|5,079.98|725.34%|
|归属于母公司所有者净利润|700.36|5,948.25|5,247.89|749.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.06|0.04|200.00%|

由上表可知，本次交易完成后，备考报表中上市公司 2018年末资
产总额增长103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%，2018年
上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长331.28%，2018年
上市公司每股收益增长67.87%；备考报表中上市公司 2019年 6月末资
产总额增长85.40%、归属于母公司所有者权益增长71.47%，2019年 1-6
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）月上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长749.31%，2019年
1-6月年上市公司每股收益增长200.00%。综上，本次交易后上市公司
的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市
公司将采取以下应对措施：
（1）发挥产业链协同效应，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加强对于标的资产的整合管理，促使
声学零组件和整机联动发展，发挥产业链上下游协同效应，提高上市公
司盈利能力。同时，公司也将进一步加强声学科技研发水平，拓宽智能
声学应用领域，打造成为智能声学产品与服务平台。
（2）加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳
定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步
加强企业经营管理，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控
制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
3
号——上市公司
现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润
分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤
其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回
报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
润作出保证。
3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责
和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
（七）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。”
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报及
填补措施的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够
得到切实履行，上市公司控股股东爱声声学、实际控制人谢冠宏先生作
出了相关承诺，承诺内容如下：
“（一）本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
侵占上市公司利益。
（二）若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见
本摘要“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式”。
十、交易标的最近
36
个月内向中国证监会报送
IPO
申请文件的情
况
本次交易标的资产万魔声学不存在最近三年向中国证监会报送首次
公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）十一、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本草案签署之日，爱声声学持有上市公司15.27%的股份，为
上市公司的控股股东，且爱声声学未与上市公司其他股东签订一致行动
协议或达成一致行动计划。
上市公司控股股东爱声声学出具了《潍坊爱声声学科技有限公司关
于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事
项的原则性意见及不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函》，
具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次吸收合并交易。
2、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本公司无减
持共达电声股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司
违反本承诺函项下承诺内容而导致共达电声受到损失的，本公司将依法
承担相应赔偿责任。”
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员出具了《共达电声股份
有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于不减持共达电声股份有限
公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本人无减持
共达电声股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反
本承诺函的承诺内容而导致共达电声受到损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经
中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从草案披露至本次交易实
施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、
终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格
的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小
板综合指数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（399811.SZ）
因素影响后，公司股价在首次董事会决议公告日前
20
个交易日内累计
涨幅分别为18.57%和17.18%，均未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标
准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，
也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在
未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件
规定，公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作
的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以
及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东
大会表决通过本次交易正式方案、本次交易方案获得中国证监会的核准
等。
截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事
宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及
最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的
最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，并考虑评估基准日后增
资资金实缴到位和评估基准日后减资情况，经交易各方友好协商确定。
根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第
020505
号），本次评估采用收益法对万魔声学股东全部权益价值进行评估。万
魔声学截止评估基准日
2018
年
12
月
31
日经审计后净资产为
102,945.76
万元（母公司），采用收益法评估的股东全部权益价值为
300,660.00
万元，增值率192.06%。
考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的
3.96
亿元增资款
已于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支
付 4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为
335,982.00
万元。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预
测是依据一系列假设作出的。如标的资产未来出现预期之外的重大变化，
可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。提醒投资者关注标的资产
评估增值较大及相关评估假设的风险。
（四）标的资产股权瑕疵风险
本次交易标的资产万魔声学的部分股权曾处于质押状态，该事项可
能导致公司本次重大资产重组的方案实施存在交割、过户的不确定性。
2019年 5月 7日，平安银行深圳分行已经发出《同意解除质押通知》，
同意取消加一香港有限公司持有的万魔声学科技有限公司股权的质押，
上述质押已于 2019年 5月 17日办理解除质押手续。
此外，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成
分别受让万魔声学注册资本
36.8998
万元、133.3832万元，凤翔金控、
嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以
0.25
亿元、3.96亿元对万魔声
学增资，凤翔金控、嘉为投资均已实缴出资；万魔声学与原股东宁波永
欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《减资协议》，万魔声学拟
向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付
4,278
万定向减去
宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的注册资本人民币
133.2632
万元，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与
本次吸收合并。就以上转让及增资事宜，股东已经签订经修订和重述的
公司章程和投资合同，已经办理工商登记程序；前述减资事项，已经履
行公告程序及办理工商变更登记程序。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人
通知和公告程序，取得其出具的吸收合并同意函，并将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保
等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达
电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施
本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决
本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案
表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现
金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
异议股东现金选择权的行权价格为
5.42
元/股。若共达电声股东申
报行使现金选择权时共达电声即期股价高于现金选择权行使价格，股东
申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，共达电声股东申报行
使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升
上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未
知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能
对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来年度实
际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，
若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下
滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组
可能摊薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填
补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承
担赔偿责任。
（八）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据共达电声与除嘉为投资之外的其他交易对方签署的《盈利预测
补偿协议》，前述业绩承诺方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学
智能声学业务在
2019
年度、2020年度和
2021
年度实现的合并报表范
围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于 2020年
实施完毕，则业绩补偿期间为
2020
年至
2022
年三个完整的会计年度，
2020年度、2021年度和 2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
22,000
万元、28,500
万元、35,700万元。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间
另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相
应调整。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑政策、市场环境和行业发展前
景，针对万魔声学现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出
的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生
较大变化，或由于其他管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，万
魔声学在业绩承诺期内的实际经营业绩可能不达预期，从而影响上市公
司整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实
现的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的资产的主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳
机、智能音箱、声学关键组件等，直接面向消费者，与人们的生产生活
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度
调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，且贸易保护主义
进一步阻碍了全球经济的复苏；具体到国内而言，当前实体经济面临困
难增多，经济下行压力加大，进而可能影响到消费者对标的资产所提供
产品的市场需求。
（二）市场竞争的凤险
标的资产所处行业为充分竞争行业，市场参与者众多，市场竞争较
为激烈，并有部分厂商采取了低价竞争策略。尽管被合并方通过加强产
品研发、设计保持较强的核心竞争优势，并拥有客户渠道等优势，但随
着行业竞争强度的加大，被吸收合并方仍然有收入和利润下降的风险。
（三）技术更新风险
标的资产是一家以技术为驱动的声学科技公司，但消费电子行业技
术更新较快，对于前沿技术、核心技术的掌握程度对公司所处竞争地位
具有重要影响。虽然公司在智能声学领域进行持续地研发投入，并成立
了技术预研小组提前布局前沿技术和开展技术创新，但如果公司的技术
更新速度未能跟上行业发展，或者所处行业的技术风向发生重大的变化，
公司的市场地位将面临不利的影响。
（四）知识产权保护风险
被合并方万魔声学始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保
护公司核心技术，并制定了严格的保密制度。万魔声学的商标、专利和
非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领
域，如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的
保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可
能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
（五）核心人员流失风险
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）核心管理人员与技术人员是维持万魔声学企业核心竞争力的关键因
素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业
务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人
员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产
生不利影响。
（六）客户集中度高的风险
由于下游行业特点以及公司市场地位的不断提升，公司客户集中度
高。其中，第一大客户小米集团为万魔声学关联方。公司客户集中度较
高是日常经营形成的，公司与主要客户建立了比较稳定的合作关系。尽
管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较
为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公
司业务造成不利影响。
（七）客户需求变化风险
标的资产主要以
ODM
和自有品牌方式开展业务经营，目前经营收
入以 ODM业务为主，主要客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、
亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等，目前在OPPO、阿里等客户开拓上
取得重要进展，未来还将进一步扩展谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/
捷波朗等业内知名客户。如果公司的主要
ODM
客户改变经营策略，或
者新客户拓展力度不及预期，公司的营收增长将面临市场需求不确定的
风险。
（八）产品定义风险
标的公司的
ODM
业务采用大客户战略，为客户进行定制化的产品
设计，公司在选择客户及定义产品时，需要产品销售达到一定的市场规
模才能充分发挥规模效应；标的公司的自有品牌业务面向全球客户群，
需对全球各地消费者的不同需求进行定位细分。如果公司对市场定位和
产品定义出现偏差，公司可能面临产品滞销的风险。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（九）委外生产风险
标的资产秉承以技术赢得市场的理念，采用轻资产方式运营，自主掌
控产品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，
而生产环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成。公司柔性化的生
产方式有利于降低公司成本，发挥代工厂的成本控制优势和公司研发优
势，但随着公司业务规模的逐步扩大，如果公司未能充分协调供应商资源，
或未能进行严格的质量把控，公司可能面临产能不足及产品品质下降的风
险。
（十）贸易政策风险
标的资产的自牌产品存在境外销售情形，主要的海外销售区域包括
美国、欧洲、亚太等；标的资产的
ODM
业务也正在拓展亚马逊、谷歌、
沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等国际大客户。2018年以来，中美
贸易摩擦加剧，海外销售的不确定风险增大，2019年 8月，美国政府宣
布将对包括耳机、音箱在内约 3,000亿美元商品加征进口关税，分两批
自 2019年 9月 1日、12月 15日起实施。虽然报告期内美国地区销售收
入未构成万魔声学销售收入的主要部分，但如果未来国际贸易政策发生
重大不利变化，公司的海外业务甚至国内业务将受到不利影响。
（十一）外汇风险
标的资产设立了境外子公司负责境外的销售。境外销售及境外子公
司以外币作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若
人民币兑美元等外币的汇率出现大幅波动，则可能给交易完成后的上市
公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提
示投资者关注外汇波动风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成后，万魔声学注销，其资产业务全部进入上市公司。
从公司整体角度分析，标的资产与上市公司需在企业文化、管理制度、
业务拓展等方面进行整合。尽管上市公司从
2018
年
3
月开始纳入谢冠
宏先生实际控制下，在企业文化、管理方式等方面逐步调整，且上市公
司与万魔声学处于产业上下游，产业协同较强，从而为顺利整合奠定了
基础，本次交易完成后，交易双方在公司治理、财务管理、财务制度及
内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施；但若
后续整合不利，交易双方之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易
的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。
（二）管理风险
随着公司业务的发展，公司在资源整合、技术开发、资本运作、生
产经营管理和市场开拓等方面的要求随之提高。如果公司的管理水平不
能适应公司规模迅速扩张和业务快速发展的要求，组织模式和管理制度
未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和
发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定影
响。
（三）市场风险
公司电声元器件产品的下游系消费类电子产品，面向全球市场，易
受到下游产品消费情况波动影响。2019年全球经济仍不明朗，公司业绩
也可能受到一定程度影响。
（四）汇率波动风险
2018
年公司外销收入近五成，而人民币对美元汇率存在波动风险，
将使公司的盈利水平受到一定的影响，影响公司出口市场的产品竞争力
提升。
（五）主要客户相对集中的风险
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司主要客户皆为全球知名消费类电子产品制造商，主要客户相对
集中是公司凭借技术、研发、产品品质等方面的竞争优势长期进行大客
户开发的结果。尽管公司与上述客户已经建立的长期稳定的合作关系保
证了公司销售的稳定性和长期增长趋势，但如果公司在产品质量控制、
合格供应商认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将可能使客户订
单发生一定波动。公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。
（六）核心技术人员流失风险
经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为
推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管
理和人才激励机制，但是如果公司不能持续完善各项用人制度和激励机
制，可能将导致核心技术人员的流失，会在一定程度上影响公司的长远发
展。
（七）应收账款回收风险
公司主要客户均为全球消费类电子产品制造商，信用较高，发生呆
坏账的可能性较小。尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，
或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏
账或坏账准备计提不足的风险。
（八）所得税优惠政策变化的风险
自
2008
年
1
月
1
日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》
开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为25%”，但对国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据山东省
科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局
2009
年
1
月
16
日联合下发的鲁科高字〔2009〕12号《关于认定“山东中德
设备有限公司”等 505家企业为 2008年第一批高新技术企业的通知》，
公司被认定为高新技术企业，并享受企业所得税的税收优惠政策。公司
于 2017年 12月 28日通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）国家税务局、山东省地方税务局高新技术企业认定，获发高新技术企业
证书（证书编号：R201737000759，有效期
3
年）。若公司未来不能继
续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，
则公司经营业绩可能会受到影响。
（九）出口退税政策变化的风险
公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、
退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退
税率变化影响较大。如国家调低相关产品出口退税率政策，将对公司未
来的经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公
司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资
者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方
面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目录
上市公司声明...................................................................................................................................2交易对方声明...................................................................................................................................3相关证券服务机构及人员声明.....................................................................................................4重大事项提示...................................................................................................................................5一、本次交易简要方案........................................................................................................5二、本次交易的性质.............................................................................................................7三、本次重组支付方式......................................................................................................10四、本次交易标的资产的价格.........................................................................................19五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.............................................................................19六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................................27七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序......................................32八、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................................34九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................48十、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况..................53十一、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................54十二、独立财务顾问的保荐人资格.................................................................................55重大风险提示.................................................................................................................................56一、与本次交易相关的风险..............................................................................................56二、与标的资产经营相关的风险.....................................................................................60三、与上市公司经营相关的风险.....................................................................................63四、其他风险.......................................................................................................................66目录..................................................................................................................................................67释义..................................................................................................................................................72一、普通术语.......................................................................................................................72二、专业术语.......................................................................................................................75第一节本次交易概述....................................................................................................................81一、本次交易的背景及目的..............................................................................................81二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................................84三、本次交易方案...............................................................................................................87四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................................95五、本次交易的性质..........................................................................................................99
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）六、异议股东的利益保护机制.......................................................................................102七、债权人的利益保护机制...........................................................................................103第二节上市公司基本情况.........................................................................................................105一、上市公司基本信息....................................................................................................105二、公司设立及历次股本变动情况..............................................................................105三、最近六十个月的控制权变动情况..........................................................................116四、最近三年重大资产重组情况...................................................................................117五、上市公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标.......................118六、控股股东及实际控制人情况...................................................................................120七、上市公司的合法合规情况.......................................................................................125第三节交易对方基本情况.........................................................................................................126一、交易对方基本情况....................................................................................................126二、交易对方之间的关联关系.......................................................................................368三、交易对方与上市公司之间的关联关系..................................................................369四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况.......................369五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况........................................370六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................370七、私募基金备案情况、交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排..........371八、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名和
《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定........................................375第四节被合并方基本情况.........................................................................................................379一、被合并方基本情况....................................................................................................379二、被合并方历史沿革....................................................................................................379三、被合并方最近三年的重大资产重组情况.............................................................408四、被合并方最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项................................422五、被合并方股权结构及产权控制关系......................................................................425六、被合并方的境外红筹架构的设立及拆除.............................................................426七、被合并方参控股公司基本情况..............................................................................438八、持有被合并方5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况....................463九、被合并方内部架构及公司治理..............................................................................472十、被合并方董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况...................474十一、被合并方员工情况...............................................................................................494十二、被合并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况....................................498十三、被合并方最近三年一期的主要财务数据.........................................................578十四、被合并方为股权的说明.......................................................................................585十五、被合并方涉及的债权、债务转移......................................................................586十六、被合并方涉及的职工安置...................................................................................589
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形.................................................................................................1055十、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................1056十一、被合并方的重大合同.........................................................................................1056第十五节独立董事及相关中介机构意见.............................................................................1060一、独立董事意见..........................................................................................................1060二、独立财务顾问意见.................................................................................................1062三、法律顾问对于本次交易的意见............................................................................1064第十六节本次交易的相关证券服务机构.............................................................................1065一、独立财务顾问..........................................................................................................1065二、法律顾问..................................................................................................................1065三、被合并方财务信息审计机构................................................................................1065四、上市公司备考财务信息审计机构........................................................................1066五、被合并方资产评估机构.........................................................................................1066第十七节上市公司及全体董事、监事、高管声明及中介机构声明..............................1067一、上市公司及全体董事、监事、高管声明...........................................................1067二、独立财务顾问声明.................................................................................................1068三、律师声明..................................................................................................................1070四、被合并方财务信息审计机构声明........................................................................1071五、上市公司备考财务信息审计机构声明...............................................................1072六、被合并方资产评估机构声明................................................................................1073第十八节备查文件....................................................................................................................1075一、备查文件目录..........................................................................................................1075二、备查文件地点..........................................................................................................1075
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次吸收合并|指|共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易|
|上市公司、共达电声、合并方、吸收合并方|指|共达电声股份有限公司|
|潍坊高科|指|潍坊高科电子有限公司，上市公司的原控股股东|
|爱声声学|指|潍坊爱声声学科技有限公司，上市公司控股股东|
|万魔声学、标的公司、被合并方、被吸收合并方|指|万魔声学科技有限公司，爱声声学的控股股东|
|交易标的、标的资产、拟合并资产|指|万魔声学科技有限公司 100%股权|
|前次交易、前次收购|指|爱声声学收购潍坊高科所持有的上市公司15.27%的股份|
|交易对方、发行对象|指|万魔声学科技有限公司全体股东|
|业绩承诺人、补偿义务人|指|除嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）以外的万魔声学科技有限公司全体股东|
|加一香港|指|1MORE Hong Kong Limited，加一香港有限公司|
|加一开曼|指|1More Inc.|
|HKmore|指|HKmore Holdings Limited|
|万魔冠兴|指|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|
|万魔应人|指|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|
|万魔人聚|指|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|
|万魔顺天|指|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|
|万魔恒青|指|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|
|People Better|指|People Better Limited|
|Shunwei|指|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|
|Walden|指|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|Value|指|Value More Hong Kong Limited|
|Tropical Excellence|指|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|
|永欣贰期|指|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科天成|指|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科盛达|指|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科盛隆|指|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科盛通|指|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|
|王狮盈科|指|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科新材|指|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科鸿运|指|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|
|盈科恒通|指|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|
|南山鸿泰|指|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|国投创合|指|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|
|置瀚上海|指|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|
|JMT|指|JMT HOLDINGS LIMITED|
|EE|指|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD|
|鼎天风华|指|深圳鼎天风华科技企业|
|凤翔金控|指|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|
|嘉为投资|指|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|
|GGV|指|GGV(1MORE)Limited|
|IDG|指|Chance Accord Limited|
|上海驰泰|指|上海驰泰资产管理有限公司|
|加一万摩|指|加一万摩声学科技（深圳）有限公司|
|深圳耳一号|指|耳一号声学科技（深圳）有限公司|
|魔听文化|指|深圳魔听文化科技有限公司|
|万魔国际|指|万魔国际有限公司|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|万魔美国|指|1MORE USA, Inc.|
|万魔英国|指|DEAN FOREST LIMITED|
|JMORE|指|JMORE LIMITED|
|魔耳智能|指|深圳魔耳智能声学科技有限公司|
|潍坊万魔投资基金|指|潍坊万魔股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|湖南国声|指|湖南国声声学科技股份有限公司|
|东莞耳一号|指|东莞耳一号声学科技有限公司|
|共达有限|指|潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）|
|报告书、本摘要、重组报告书、草案、本草案、重组草案|指|共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要|
|发行股份的定价基准日|指|共达电声第四届董事会第九次会议相关决议公告之日|
|交易交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|相关期间|指|自交易基准日（不包括当日）至交易交割日（包括当日）的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|《备忘录 8 号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号——重大资产重组相关事项》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|||忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|我国、中国|指|中华人民共和国|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业与信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|质检总局|指|中华人民共和国质检总局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股票登记机构、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、财务顾问、中银国际、中银国际证券、中银证券|指|中银国际证券股份有限公司|
|公司律师、律所|指|北京市时代九和律师事务所|
|华普天健、容诚|指|容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（由“华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)”更名而来，该变更为名称变更，不涉及主体资格变更），负责交易标的的审计|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），负责备考报表的出具|
|评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|审计基准日|指|2019 年 6 月 30 日|
|评估基准日|指|2018 年 12 月 31 日|
|报告期、近三年一期|指|2016 年度、2017 年度、2018 年、2019 年1-6 月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|-|-|-|
|电声产品|指|电和声相互转换的电子产品，利用电磁感应、静电感应或压电效应等来完成电、声|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|||信号的转换|
|电声组件|指|由相同和不同的电声元件（和其它元件）或线路构成的一个组件|
|动铁|指|又称动铁单元、动铁喇叭，是一种以悬浮在电磁铁前方的铁片作为振动源，利用连接棒传导到一个微型振膜的中心点从而产生振动的发声单元。动铁的体积小、阻抗低、灵敏度高，原本主要用于助听器中，低、中、高三频的层次感较为明显，适合表现声音的中高频部分，在音乐的动态表现、瞬间细节表现、声音密度上具有优势，但存在失真问题|
|动圈|指|又称动圈单元、动圈喇叭，是一种以薄膜作为振动源，利用电流流过导线圈产生磁场，磁场和永磁材料相互作用，从而推动薄膜振动产生声音的发声单元。动圈的面积大、音域宽，低、中、高三频的衔接较为自然，适合表现声音的中低频部分，在音乐的磁性表现等方面具有优势，但存在漏音问题|
|圈铁耳机|指|在声腔内同时结合了动铁单元和动圈单元的耳机，并通过分频器用动圈单元表现中低音部分，用动铁单元表现中高音部分，形成更细腻和更有层次感的音质表现|
|微型电声元器件|指|利用换能器原理，实现声信号-电信号-声信号的转换，从而实现声音传递功能的微型元器件，主要包括微型麦克风、微型扬声器/受话器，主要应用于移动电话、笔记本电脑、个人数码产品和消费类电声产品等|
|微型扬声器（Speaker，缩写为SPK）|指|又称微型喇叭，实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件，通过音圈在磁场切割磁力线产生推动力驱动振膜振动，进而由振膜推动空气实现发声，功率较大、频响宽、保真度高，一般用于声音的外放，如运用于手机及便携式音频产品的音乐播放|
|微型受话器（Receiver，缩写为|指|原理与微型扬声器相同，但功率相对较小，用于语音的接收，如手机或电话机的听筒|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|RCV）|||
|传声器/麦克风（Microphone，缩写为 MIC）|指|是将声音信号转换为电信号的能量转换器件|
|微型驻极体传声器|指|又称微型驻极体麦克风，应用了可驻留电荷的驻极体材料的微型麦克风（ElectretCondenser Microphone，缩写为 ECM），具有电容麦克风的优良特性，不需要复杂的电路，与场效应管或专用IC集成到一起，具有低阻抗输出特性，体积可以做得很小|
|MEMS|指|英文全称为 Micro-Electro-MechanicalSystems，意为“微机电系统”，是将微电子技术与机械工程融合到一起的一种工业技术，它的操作范围在微米范围内|
|MEMS 麦克风/硅麦克/Silicon MIC|指|基于 MEMS 技术、采用硅材料制作的麦克风，可以利用传统的表面贴片设备完成自动装配，汲取了半导体工艺技术的优点，具有高可靠性、优异的声音性能和灵活的扩展性等特点|
|MEMS 传感器|指|运用微电子和微机械加工技术制造出来的新型传感器，具有体积小、质量轻、成本低、功耗低、可靠性高、技术附加值高、适于批量化生产、易于集成和实现智能化等特点|
|消费类电声产品（Personal Audio）|指|终端消费者使用的、用于实现语音传递功能或多媒体音乐播放功能的电子产品|
|ID 设计|指|英文全称为 Industrial Design，意为“工业设计”，主要是指产品外观的设计|
|机构设计|指|又称结构设计，是指在外观设计的基础上，负责电声产品的内部构成和物理实现|
|RF/射频电流|指|英文全称为 Radio Frequency，意为“射频电流”，是一种高频交流变化电磁波的简称，具有远距离传输能力，主要应用于通讯领域，一般通过射频卡、阅读器、天线系统组成后发射|
|IP 防护|指|英文全称为 Ingress Protection，IP 防护等级是根据电子设备的防尘（防止外物侵入）以及防水（防湿气）特性进行的性能分级，|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|||数字越大防护等级越高|
|降噪技术|指|使用隔音设计或者源降噪系统，以降低外部噪声对使用者影响的技术|
|麦克风阵列|指|按一定规则排列的多个麦克风系统，主要用于语音拾取和识别|
|ANC/主动降噪|指|英文全称为Active Noise Canceller，意为“主动降噪”，基本原理是降噪系统通过产生与外界噪音相等的反向声波，将噪音中和|
|ENC/环境降噪|指|英文全称为Environmental NoiseCancellation，意为“环境降噪”，基本原理是通过双麦克风阵列，精准计算通话者说话的方位，在保护主方向目标语音的同时，去除环境中的各种干扰噪声，主要应用于通话降噪过程中增强发音的清晰度|
|生理监测技术|指|通过传感器捕获心电信号、胸腔呼吸信号和身体动作等生理信息的技术|
|Bluetooth/蓝牙技术|指|使用2.4—2.485GHz的波段的无线电波，用于短距离数据交换的一种无线技术|
|WIFI 技术|指|基于IEEE802.11 系列协议的无线局域网技术|
|5G 技术|指|第五代移动通信网络技术，其峰值理论传输速度可达每秒数10Gb，比4G网络的传输速度快数百倍|
|TWS 技术|指|英文全称为 True Wireless Stereo，意为“真正无线立体声”技术，该项技术的实现是基于芯片技术的发展，手机通过连接主音箱，再由主音箱通过蓝牙无线方式连接从音箱，实现真正的蓝牙左右声道无线分离使用；不连接从音箱时，主音箱回到单声道音质|
|TWS 耳机、TWS 蓝牙耳机|指|将 TWS 技术运用到蓝牙耳机领域而催生出的新一代产品，相比项圈式普通蓝牙耳机，TWS 耳机完全摒弃了线材连接的方式，实现了耳机真正的无线连接，左右两个单元可配合使用也可单独使用，苹果公司的 AirPods为TWS耳机的代表产品之一|
|AI|指|英文全称为 Artificial Intelligence，意为“人工智能”，是研究、开发用于模拟、延伸|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|||和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学|
|智能声学|指|对传统的声学产品进行升级，通过传感器、芯片、软件、算法等的应用，赋予声学产品感知能力、计算能力和互动能力，形成智能化的声学产品|
|智能穿戴|指|对日常穿戴物品进行智能化设计，开发出可以穿戴的设备的总称|
|智能语音|指|实现人机语言的智能通信技术，包括语音识别技术和语音合成技术等|
|Hi-Fi|指|Hi-Fi，英文全称为 High-Fidelity，意为“高保真”，是指与原来的声音高度相似的重放声音|
|Type-C 接口|指|一种 USB 接口，具有 USB 标准的充电、数据传输、显示输出等功能，较传统的Micro USB 接口，传输数据能力更强、充电功率更高，可支持正反两面接入|
|Lightning 接口|指|美国苹果公司推出的数据接口|
|DSP|指|英文全称为 Digital Signal Processing，意为“数字信号处理”，是指用数字信息来表示事物的运动变化|
|IC|指|英文全称为 Integrated Circuit，意为“集成电路”，或称微电路（microcircuit）、微芯片（microchip）、芯片（chip），是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|PCB|指|英文全称为 Printed Circuit Board，意为“印刷线路板”，是电子元器件电气连接的载体|
|PCBA|指|英文全称为 Printed CircuitBoard+Assembly，在 PCB 的基础上进行表面贴装/贴片，将电阻、电容、电感等表面组装元件直接贴、焊到电路板表面，成为成品电路板|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|贴片厂|指|是指将电阻等无引脚或短引线表面组装元器件及芯片安装在印刷线路板（PCB）上，并烧入软件、算法等程序，形成成品电路板（PCBA）的厂商|
|EMS 代工厂|指|EMS 是 Electronic ManufacturingServices（电子制造服务）的缩写，EMS代工厂是指提供电子产品整机生产服务的工厂|
|BOM 单|指|BOM 是 Bill of Material（物料清单）的缩写，列明了产品所需要的零部件清单及组成结构|
|IP|指|英文全称为 Intellectual Property，意为“知识产权”，是指权利人对其智力劳动所创作的成果享有的财产权利|
|ODM|指|英文全称为 Original DesignManufacturer，意为“原始设计提供商”，即一家企业根据另一家企业的规格、要求来设计和生产产品，该模式要求受委托方拥有相应的设计能力和技术水平|
|OBM|指|英文全称为 Original Brand Manufacture，意为“原始品牌生产商”，即一家企业经营自有品牌，研发和销售拥有自主品牌的产品|
|OEM|指|英文全称为 Original EquipmentManufacture，意为“原始设备生产商”，即一家企业接受其他单位的委托进行产品加工，但使用原单位的设计和商标，并由原单位销售，又称代工生产，该模式要求受委托方拥有生产设备和生产人员|

注1：本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，系数据计算时四舍五入造成。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱
上市公司共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，
主要产品包括微型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话
器、硅微麦克风（MEMSMIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和
系统等，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、数码产
品、汽车电子等消费类电子产品领域。2016年、2017年和 2018年，
上市公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别
为
1,018.42
万元、-18,308.00万元和-2,025.22万元，显示出上市公司
现有业务的盈利能力的不足。
2、智能声学具有广阔的发展前景
自苹果公司于
2016
年发布首款
AirPods
后，智能真无线耳机（TWS
耳机）进入消费者视野，基于其微型化、无线连接的便携性以及芯片、
传感器、搭配语音助手带来的智能化体验，三星、华为、小米等手机厂
商及BOSE、BEATS、SONY等音频巨头迅速跟进，根据市场调研机构
GfK中国的在线市场和线下 30城市的零售监测数据，2018年中国真无
线耳机市场呈爆发式增长，截至
2018
年
9
月真无线耳机零售额同比增
速超630%。根据市场调研机构 IDC发布的全球可穿戴市场预测报告，
耳戴设备将出现强劲增长，2023年预计出货量为
8,650
万台，到
2023
年将成为第二大类可穿戴设备，占31%的市场份额，生物识别传感器和
智能语音识别助手的应用是推动这一市场增长的强大动力。
在智能音箱方面，自亚马逊于
2014
年
11
月推出第一款智能音箱
Echo并大获成功后，谷歌、微软、苹果等科技公司陆续推出 Google
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）home、Invoke、HomePod等智能音箱产品，试图迅速占据智能家居的
市场入口，国内的阿里、京东、百度、小米等巨头展开了激烈的竞争，
价格战持续升级，智能音箱迎来爆炸式增长。根据德勤全球发布的《2019
科技、传媒和电信行业预测》，2019年全球智能音箱（集成数字助理的
联网音箱）行业规模将达到
70
亿美元，凭借
63%
的预期增长率，智能
音箱将成为全球销量增长最快的联网设备。
在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智能声
学产品已成为智能化生活方式的重要入口。语音是人类最自然、最直接
的交流方式，随着机器学习、神经网络、知识图谱等技术被进一步应用
在智能声学领域，未来智能声学产品可以进一步提升语音识别和语义理
解的准确程度，在人工智能产业中将扮演更加重要的角色。而云计算、
物联网、5G、语音识别、声纹识别等技术的发展，为可独立使用的智能
声学设备打开了空间，智能声学不仅将改造传统的声学产业，还将在智
能家居、智能办公、智能汽车等更多场景中发挥重要的价值。
3、爱声声学已收购上市公司15.27%的股份
2017
年
12
月
28
日，万魔声学控股子公司爱声声学与上市公司原
控股股东潍坊高科签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子
有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将
其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018年
3
月
6
日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公
司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，爱声声学成
为上市公司第一大股东，取得了上市公司的控股权。
上市公司与标的资产已纳入同一实际控制人控制，为本次重组后上
市公司与标的资产的整合打下了良好的基础。
（二）本次交易的目的
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）尽管万魔声学有意通过加强万魔声学原有业务与共达电声业务之间
的联系等方式更进一步提升上市公司盈利情况，但由于万魔声学与上市
公司属于同一产业链，为了协调资源、促进上市公司业务发展，上市公
司与间接控股股东万魔声学之间不得不发生一些关联交易，甚至可能发
生同业竞争，未来也会拥有相同的客户或供应商，对上市公司与万魔声
学的进一步发展均有所桎梏。在这种背景下，万魔声学的优质资产如能
重组进上市公司平台，将更有利于减少关联交易、避免同业竞争，实现
各方利益一致，进而维护上市公司中小投资者的利益。
2、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的快速发展
本次收购前，谢冠宏先生通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公
司，上市公司的公司治理层级较多，股权结构透明度、治理机制、组织
架构和决策效率等方面需要进一步提高，这在一定程度上影响了上市公
司快速发展。通过本次万魔声学的整体上市，上市公司的股权结构将更
加透明清晰，上市公司的治理结构将更为扁平化，组织架构将得到进一
步的精简，决策效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的
转型升级。
3、实现万魔声学整体上市，发挥与上市公司业务整合的协同效应，
增强上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力较弱，2017年、2018年实现的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-18,308.00万元
和-2,025.22万元，上市公司面临比较大的经营压力。而本次交易标的资
产万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德
国
iF
设计奖、德国红点设计奖、美国
IDA
时尚设计奖、日本VGP、美
国 CES创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与
推荐，美国知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类
186
个名
牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐，2017年获得中国电子音
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌第一名”，2018年继续获得中国电
子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌”（当年未进行排名）。
另外，根据上市公司与交易对方签订的《吸收合并协议》及其补充
协议、《盈利补偿协议》，除嘉为投资之外的其他交易对方承诺本次吸
收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在
2019
年度、2020年度和
2021
年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别不低于
14,500
万元、22,000万元、28,500万元。若本
次吸收合并于 2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年至 2022年
三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和
2022
年度实现的合并
报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
22,000
万元、28,500万元、35,700万元。
上市公司与万魔声学处于产业链上下游，本次交易完成后，万魔声
学全部资产业务将置入上市公司，其在智能声学领域的品牌、研发及设
计优势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上
的协同效应，上市公司将形成“组件+整机”协同发展的业务格局，上市公
司的资产规模扩大，盈利能力将大幅增强，有利于保护全体股东特别是
中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2018
年
11
月
14
日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。
2019年 5月 12日，上市公司再次召开第四届董事会第十四次临时
会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内
部决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
万魔声学已经履行了内部决策程序。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次交易尚需经中国证监会核准。本次交易未取得批准或核准前不
得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及
最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（三）本次需要履行程序的补充说明
（一）、本次交易的实施尚需履行其他必要的审批/备案程序
中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）于 2016年 10月 8
日发布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称
“《外资企业备案暂行办法》”）。为推进外商投资管理体制改革，体
现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，商务部于 2017年 7月
30日发布了《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>
的决定》，明确了“对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上
市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管
理”，并对《外资企业备案暂行办法》进行了相应修改。根据现行有效
的《外资企业备案暂行办法》之规定，“外商投资企业的设立及变更，
不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法”；“由于并购、
吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规
定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一
并在线报送外商投资企业设立备案信息”。
根据《外资企业备案暂行办法》的上述规定，本次交易完成后上市
公司尚需在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时一并办理外资
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）备案相关手续，共达电声按照该规定办理前述备案手续不存在法律障
碍。
二、本次交易适用的相关规定
根据自 2006年 9月 8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业
的规定》，“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规
定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。如果被
并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资
管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续”；根据现行有
效的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投
管理办法》”），投资者进行战略投资应符合要求之一为“投资可分期
进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分
之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。
根据本次交易方案，除谢冠宏控制的加一香港及境外员工持股平台
HKmore在本次交易完成后分别持有上市公司8.07%、1.99%的股份外，
其余外国投资者股东 PeopleBetter、Shunwei、Tropical、Walden、Value
在本次交易完成后分别持有上市公司7.47%、4.82%、1.55%、3.61%、0.27%
的股份。鉴于谢冠宏通过其控制的加一香港、HKMore在本次交易中将取
得上市公司超过10%的股份，本次交易属于外国投资者对上市公司的战
略投资。
根据《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决
定》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》，需要商务部审批的关
联并购系指“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公
司名义并购与其有关联关系的境内的公司”，根据《外商投资准入管理
指引手册（2018年版）》，前述关联并购“目前受理范围仅限于境外公
司为上市公司，或经批准在境外设立且已实际运行并以利润返程投资
的”，鉴于本次交易不属于关联并购，亦不涉及特别管理措施，根据《关
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》，应适用
备案管理。
三、本次交易方案
（一）本次交易简要方案
本次交易前，万魔声学通过全资子公司爱声声学持有上市公司共达
电声15.27%股权（即共达电声
5,498
万股股票），爱声声学为共达电
声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易
的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并
或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声
5,498
万股股
票。
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份
的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达
电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，
万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全
资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关
权益；同时，持有的共达电声
5,498
万股股票将相应注销,万魔声学的全
体股东将成为共达电声的股东。
（二）本次交易的标的资产价格
根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第
020505
号），本次评估采用收益法对万魔声学股东全部权益价值进行评估。万
魔声学截止评估基准日
2018
年
12
月
31
日经审计后净资产为
102,945.75
万元，（母公司），采用收益法评估的股东全部权益价值为
300,660.00万元，增值率为192.06%。
考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的
3.96
亿元增资款
已于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）付
4,278
万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为
335,982.00
万元。
（三）本次交易的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股
A
股，每股面值为
1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全
体股东。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的
发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前
20
个交易日、60个交易日或者
120
个交易
日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议
决议公告日）前
20
个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价
基准日前
20
个交易日股票交易总金额÷定价基准日前
20
个交易日股票
交易总量×90%），即每股价格为人民币
5.42
元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份
总数=万魔声学100%股权交易价格÷发行价格
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对
方中任一方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万
魔声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，
交易对方自愿放弃尾差。
根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第
020505
号），万魔声学采用收益法评估的股东全部权益价值为
300,660.00
万元，
考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的 3.96亿元增资款已于
2019年 5月 23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付
4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为
335,982.00
万元。共达电声通过向交易对方合计新发行
619,892,973
股
A
股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交
易对方就本次交易取得的共达电声股份数量情况如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|交易对价|发行股份数量|
|1|1MORE Hong Kong Limited|12.0343%|40,432.97|74,599,570|
|2|HKmore Holdings Limited|2.9665%|9,966.75|18,388,829|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8514%|6,220.51|11,476,953|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3885%|4,665.34|8,607,638|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1571%|3,887.79|7,173,035|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3886%|4,665.34|8,607,638|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1543%|518.32|956,307|
|8|深圳鼎天风华科技企业|11.1530%|724.99|1,337,624|
|9|People Better Limited|7.1897%|37,472.04|69,136,608|
|10|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|5.3849%|24,156.23|44,568,693|
|11|Tropical Excellence (Hong Kong)Limited|0.4008%|7,775.59|14,346,102|
|12|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|2.3143%|10,319.25|19,039,198|
|13|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0714%|10,676.06|19,697,530|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|5,338.03|9,848,772|
|15|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5888%|10,676.07|19,697,537|
|16|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|6,672.54|12,310,962|
|17|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9860%|1,095.37|2,020,969|
|18|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.3260%|2,585.61|4,770,496|
|19|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7696%|2,506.69|4,624,884|
|20|JMT HOLDINGS LIMITED|0.7461%|6,590.03|12,158,724|
|21|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD|16.1257%|2,388.21|4,406,292|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4.0314%|54,179.59|99,962,349|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|4.0314%|13,544.90|24,990,589|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|1.9614%|13,544.90|24,990,589|
|25|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|0.7108%|3,400.38|6,273,766|
|26|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|0.2158%|18,092.23|33,380,501|
|27|Value More Hong Kong Limited|1.0121%|1,346.74|2,484,755|
|28|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.6849%|32,539.55|60,036,063|
|合计||100.00%|335,982.00|619,892,973|

说明：上述交易对方中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转
让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998万元、133.3832
万元；凤翔金控、嘉为投资对万魔声学的增资均已实缴出资；万魔声学
与原股东宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《减资协议》，
万魔声学拟向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付 4,278
万定向减去宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的注册资
本人民币 133.2632万元，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
不再参与本次吸收合并。截至本摘要签署之日，上述股权变动事宜均已
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）完成工商变更登记程序，以上发行股份数量已反映了上述股权变动事宜
均已完成之后的结果。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按
照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相
应调整。
本次发行新股
619,892,973
股，考虑到爱声声学持有的原
5,498
万
股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 564,912,973股。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、股份锁定期
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
1、本次交易的交易对方
1MORE Hong
Kong、HKmoreHoldings、
万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36
个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后
6
个月内，如上市公司的股票连续
20
个交易
日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后
6
个月期末收盘价
低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少
6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
2、本次交易的交易对方 PeopleBetter、Shunwei、Tropical
Excellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERNEAGLE、
鼎天风华承诺如下：
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起
24
个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后
6
个月内，如上市公司的股票连续
20
个交易
日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后
6
个月期末收盘价
低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少
6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
3、本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛
通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value承诺
如下：
（1）若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权
（以工商登记完成日为准）未满
12
个月，其在本次交易中取得的上市
公司股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等
股份；
若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权（以工
商登记完成日为准）已满
12
个月，其在本次交易中取得的上市公司股
票自本次发行完成之日起
24
个月内不得转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）本次发行完成后
6
个月内，如上市公司的股票连续
20
个交易
日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后
6
个月期末收盘价
低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个
月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）4、本次交易对方中的凤翔金控、嘉为投资承诺如下：
（1）凤翔金控、嘉为投资持有的万魔声学自 2019年 5月 17日至
万魔声学被注销的期间不以任何方式转让，亦不以任何方式转让、让渡
或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有万魔声学的权益。
（2）本次交易完成后，凤翔金控、嘉为投资取得的共达电声向其
发行的股份，自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方
管理该等股份。
（3）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易
日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价
低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少
6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
5、除上述锁定期承诺及交易各方另行约定外，交易对方还需遵守
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细
则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构
的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股
份将按照监管机构的有关规定进行转让。
6、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交
易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转
增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
7、此外，为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实
可行，在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，万魔声学各
方分别进一步承诺如下：
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易的交易对方
1MORE Hong
Kong、HKmoreHoldings、万
魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在万魔声学
智能声学业务已实现
2019
年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即
会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务
2021
年度业绩实现
情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，
本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
本次交易的交易对方
People
Better、Shunwei、Tropical
Excellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERNEAGLE、
鼎天风华同意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：
（1）在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020年度业绩
承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产
2020
年度业绩实现情况
的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务
（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即
2019
年
度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数
总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
（2）在万魔声学智能声学业务已实现
2021
年业绩承诺（即会计师
事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务
2021
年度业绩实现情况的
专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次
交易中上市公司向该方发行股份的44%（即
2021
年度净利润预测数÷
业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可
以转让。
本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、
盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金
控、嘉为投资同意：
（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权
（以工商登记完成日为准）未满 12个月的，则在标的资产已实现 2019
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于
标的资产
2021
年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已
履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣
除补偿部分，如有）方可转让。
（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权
（以工商登记完成日为准）已满
12
个月的，则本次交易中上市公司向
该方发行的股份分二期解锁：
①在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020年度业绩承诺
（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务
2020
年度业绩
实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的
补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即
2019
年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净
利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
②在万魔声学智能声学业务已实现
2021
年业绩承诺（即会计师事
务所出具的、关于标的资产 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公
告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司
向该方发行股份的44%（即
2021
年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各
年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承
诺亦将进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，共达电声是一家专业的电声元器件及电声组件制造商
和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）声组件的研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风、车载麦克风、
微型扬声器/受话器及其阵列模组等。
本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的
全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将
整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学公司，形成“组件+整
机”协同发展的业务格局，主要产品除原有声学零组件外，还将涵盖有线
耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱等消费类电声产品，
未来产品应用可拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、
智能无线穿戴等领域，从而全方位多角度打造智能声学产业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次标的资产交易价格和发行股份的价格，本次交易前后，上
市公司股权结构预计情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量|本次吸收合并后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|1|爱声声学|5,498.00|15.27%|-5,498.00|||
|2|1MORE Hong Kong Limited|||7,459.96|7,459.96|8.07%|
|3|HKmore Holdings Limited|||1,838.88|1,838.88|1.99%|
|4|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|||1,147.70|1,147.70|1.24%|
|5|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|||860.76|860.76|0.93%|
|6|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|||717.30|717.30|0.78%|
|7|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|||860.76|860.76|0.93%|
|8|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|||95.63|95.63|0.10%|
|谢冠宏控制股东持股合计||||12,999.93|12,981.00|14.03%|
|9|People Better Limited|||6,913.66|6,913.66|7.47%|
|10|Shunwei TMT (Hong Kong)|||4,456.87|4,456.87|4.82%|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量|本次吸收合并后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
||Limited||||||
|11|Walden CEL More（Hong Kong）Limited|||3,338.05|3,338.05|3.61%|
|12|Value More Hong Kong Limited|||248.48|248.48|0.27%|
|13|Tropical Excellence (HongKong) Limited|||1,434.61|1,434.61|1.55%|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,903.92|1,903.92|2.06%|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,969.75|1,969.75|2.13%|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|||984.88|984.88|1.06%|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,969.75|1,969.75|2.13%|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,231.10|1,231.10|1.33%|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|||202.10|202.10|0.22%|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|||477.05|477.05|0.52%|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|||462.49|462.49|0.50%|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||9,996.23|9,996.23|10.81%|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|||2,499.06|2,499.06|2.70%|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|||2,499.06|2,499.06|2.70%|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|||1,215.87|1,215.87|1.31%|
|26|EASTERN EAGLEINVESTMENT CO., LTD|||440.63|440.63|0.48%|
|27|深圳鼎天风华科技企业|||133.76|133.76|0.14%|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|||627.38|627.38|0.68%|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|||6,003.61|6,003.61|6.49%|
|30|其他股东|30,502.00|84.73%|--|30,502.00|32.98%|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量|本次吸收合并后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|合计||36,000.00|100.00%|56,491.30|92,491.30|100.00%|

本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、
万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司14.03%
股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次
交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据共达电声
2018
年度经审计的财务报告以及经信永中和审计的
2018备考财务报告，本次交易对上市公司 2018年主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|110,108.00|224,083.57|113,975.57|103.51%|
|负债总额|61,249.04|145,336.87|84,087.83|137.29%|
|所有者权益|48,858.96|78,746.71|29,887.75|61.17%|
|归属于母公司所有者权益|48,858.96|78,875.49（实际吸收合并时，净资产还会增加）|30,016.53|61.44%|
|营业收入|80,476.56|173,649.14|93,172.59|115.78%|
|利润总额|2,140.29|9,881.84|7,741.55|361.71%|
|净利润|2,135.05|8,979.42|6,844.37|320.57%|
|归属于母公司所有者净利润|2,135.05|9,208.04|7,072.99|331.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.0593|0.0996|0.0402|67.87%|

根据共达电声 2019年 1-6月半年度报告（未经审计）以及经信永
中和审计的 2019年 1-6月备考财务报告，本次交易对上市公司 2019年
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年6月末||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|114,086.62|211,511.25|97,424.63|85.40%|
|负债总额|64,524.04|126,825.19|62,301.15|96.55%|
|所有者权益|49,562.59|84,686.07（实际吸收合并时，净资产还会增加）|35,123.48|70.87%|
|归属于母公司所有者权益|49,562.59|84,983.33|35,420.74|71.47%|
|营业收入|45,743.45|122,582.12|76,838.67|167.98%|
|利润总额|784.79|6,835.11|6,050.32|770.95%|
|净利润|700.36|5,780.34|5,079.98|725.34%|
|归属于母公司所有者净利润|700.36|5,948.25|5,247.89|749.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.06|0.04|200.00%|

由上表可知，本次交易完成后，备考报表中上市公司 2018年末资
产总额增长103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%，2018年
上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长331.28%，2018年
上市公司每股收益增长67.87%；备考报表中上市公司 2019年 6月末资
产总额增长85.40%、归属于母公司所有者权益增长71.47%，2019年 1-6
月上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长749.31%，2019年
1-6月年上市公司每股收益增长200.00%。综上，本次交易后上市公司
的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为
335,982.00
万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值
29,799.16
万
元，占上市公司
2018
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公
司所有者权益
48,858.96
万元的626.67%，超过50%，且大于
5,000
万
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员
会审核。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为
335,982.00
万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值
29,799.16
万
元，占上市公司
2018
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公
司所有者权益 48,858.96万元的626.67%，超过100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、
董晓民、葛相军。2017年 12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声
学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山
东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电
声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于
2018
年
3
月
6
日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东
及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠
宏先生。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生
变更之日起
60
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司
发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监
会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以
上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产
生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占
上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日
的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购
买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营
业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根
本变化的其他情形。
上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接
持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司
2017
年
12
月
31
日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在 2018年 3月变为上市
公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本摘要“第九节本
次交易的合规性分析”。
（三）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔
应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控
制的公司。
其他交易对方中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
People Better
Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持
有共达电声5%以上股份的股东，Shun
wei TMT(Hong Kong) Limited
与
Tropical Excellence(Hong Kong) Limited
合计将成为持有共达电声
5%以上股份的股东，盈科创新资产管理有限公司通过担任青岛盈科天成
创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有
限合伙）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛
通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有
限合伙）、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）、宁波盈科恒通创业
投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人控制共达电声5%以上股份。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司关联
董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
六、异议股东的利益保护机制
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达
电声将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施
本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决
本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案
表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现
金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行
权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司
法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发
生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择
权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择
权。对于共达电声异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、
被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得
质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择
权。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）现金选择权价格按本次发行股份吸收合并的定价基准日（共达电声
第四届董事会第九次会议决议公告日）前
20
个交易日公司股票均价的
90%计算即每股价格为人民币
5.42
元，如在定价基准日至现金选择权实
施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
在本次吸收合并交易协议生效后，共达电声应当于现金选择权实施
日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的共达电声股份，并
按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结
算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此
没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异
议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
共达电声将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现
金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
七、债权人的利益保护机制
根据本次吸收合并方案，共达电声、万魔声学将按照《中华人民共
和国公司法》的相关规定，自行履行通知债权人及在报纸上公告等相关
法定程序。
本次交易的资产交割日（即万魔声学的全部资产、负债、合同及其
他一切权利与义务转由共达电声享有及承担之日）为本次交易获得中国
证监会核准后的第
60
日或协商确定的其他日期。自资产交割日起，万
魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市
公司享有和承担（其中，针对负债将根据届时债权人的要求并履行相应
审批程序后采取提前清偿和/或提供相应担保方式承接）。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第二节备查文件
一、备查文件目录
1、共达电声第四届董事会十四次会议决议和独立董事意见；
2、共达电声与交易对方签署的《吸收合并协议》及《补充协议》；
3、共达电声与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》；
4、中银国际证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、时代九和律师出具的《法律意见书》；
6、容诚会计师出具的会审字[2019]7266号《审计报告》；
7、信永中和会计师出具的
XYZH/2019JNA20063
号《备考审计报
告》、XYZH/2019JNA20089号《备考审计报告》；
8、中同华评估出具的中同华评报字（2019）第
020505
号《评估
报告》；
9、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
（一）共达电声股份有限公司
地址：山东省潍坊市坊子区凤山路
68
号
电话：536-2283666-259
传真：536-2283006
联系人：王永刚
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