公司简称：富邦股份 证券代码：300387上海荣正投资咨询有限公司
关于
湖北富邦科技股份有限公司
终止 2015年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票之
独立财务顾问报告
2018年 10月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、关于本激励计划履行的审批程序和授权 ........................................................... 6五、终止2015年限制性股票激励计划相关事项的说明 ......................................... 8六、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 10
一、释义
1.上市公司、公司、富邦股份：指湖北富邦科技股份有限公司
2.股权激励计划、本激励计划：指湖北富邦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员，不包括独立董事和监事。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
12.证券交易所：指深圳证券交易所
13.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三棵树提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对三棵树的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三棵树的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年 3月 18日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司首次授予前实施了2014年年度权益分派方案：公司决定对本次股权激励计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015年 8月 4日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015年8月31日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请湖北富邦科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年 9月 22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年9月5日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2016年 9月 26日，公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
解锁期可解锁的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2017年5月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2017年9月26日，公司第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》与《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018年 4月 19日，公司第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2018年 10月 22日，公司第二届董事会第三十四次会议与第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票的议案》与《关于终止 2015年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，富邦股份本次终止及回购事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，但尚需就本次回购注销的相关事项提交公司股东大会审议。
五、终止 2015年限制性股票激励计划相关事项的说明
2018年 10月 22日，公司第二届董事会第三十四次会议与第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票的议案》与《关于终止 2015年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施 2015年限制性股票激励计划，与之配套的《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等文件将一并终止。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》的规定，终止实施 2015年限制性股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。本次回购注销涉及的激励对象共计 73人，回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票合计 2,123,849股，占目前公司总股本的0.73%。其中首次授予限制性股票激励对象65人，首次授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计 1,751,647股；预留授予限制性激励对象9人（首次授予与预留授予含同一人），预留授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计 372,202股。首次授予限制性股票的回购价格为 5.89元/股，预留限制性股票的回购价格为7.30元/股。
另外，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定，由于公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象卢海涛、徐爽、周丽和预留授予的激励对象万军涛离职，不再具备激励资格。本次回购注销涉及的激励对象共计4人，回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票合计 77,228股，占目前公司总股本的0.03%。其中首次授予限制性股票激励对象3人，首次授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计 49,145股；预留授予限制性激励对
象 1人，预留授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计 28,083股。首次授予限制性股票的回购价格为5.89元/股，预留限制性股票的回购价格为7.30元/股。
经核查，本财务顾问认为，公司限制性股票激励计划（草案修订稿）终止及回购相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次终止及回购事项已经取得必要的批准和授权，终止及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次终止及回购注销的相关事项需要提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司终止2015年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票之独立财务顾问报告》盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年10月22日