北京市海问律师事务所上海分所
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北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
2018年 6月
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北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施的 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，就公司根据本次股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次授予相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司本次授予的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次股权激励计划的批准和授权
1.1 已履行的批准和授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行的法定程序如下：
1.1.1 2017年9月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；在审议该等议案时，关联董事进行了回避。
1.1.2 2017年9月4日，公司全体独立董事就公司第三届董事会第二十七次会议审议的关于本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
1.1.3 2017年9月4日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等议案。
1.1.4 2017年 9月 19日，公司监事会在本次股权激励计划明确的首次授予激励对象名单的公示期满后，对前述激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。根据公司监事会于2017年9月19日披露的《厦门乾照光电股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为前述激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
1.1.5 2017年9月25日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
1.1.6 2017年 9月 25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2017年 9月 25日为授予日，授予 23名激励对象 1,280万股限制性股票。在审议该等议案时，关联董事进行了回避。
1.1.7 2017年 9月 25日，公司全体独立董事就公司第三届董事会第二十八次
会议审议的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
1.1.8 2017年 9月 25日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2017年 9月 25日为授予日，授予23名激励对象1,280万股限制性股票。
1.1.9 2018年6月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2018年 6月 27日为授予日（以下简称“授予日”），向13名激励对象授予320万股预留限制性股票，授予价格为每股3.23元。
1.1.10 2018年 6月 27日，公司全体独立董事就第四届董事会第三次会议审议的本次授予相关议案发表了同意的独立意见。
1.1.112018年6月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，监事会出具《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单的核查意见》，同意以 2018年 6月27日为授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予320万股预留限制性股票，授予价格为每股3.23元。
1.2 结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已获得必要的批准和授权，公司实施本次授予符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、 本次授予的授予日
2017年9月25日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2018年 6月 27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2018年6月27日为授予日。
公司独立董事就此发表了独立意见，同意将2018年6月27日定为授予日。
2018年 6月 27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2018年6月27日为授予日。
根据公司说明及本所核查，授予日由董事会确定，并为交易日，且不在《激
励计划（草案）》规定的不得作为授予日的下列区间内：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的激励对象、授予数量及价格
3.1 激励对象
根据公司第四届董事会第三次会议决议以及公司《2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》，本次授予的激励对象共13名，均为在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。
根据公司说明并经本所核查，本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
3.2 授予数量及价格
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第三次会议决议及公司说明，本次授予的预留限制性股票数量为 320万股，授予价格为每股 3.23元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)本次授予的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
(2)本次授予的董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所认为，本次授予的授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次授予的授予条件
根据公司说明及 2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：（1）公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；及（2）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
根据公司说明及本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形，激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
综上，本所认为，公司本次授予满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件。
五、 结论
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已获得必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予的激励对象、授予数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务及办理登记等事宜。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》的签署页）
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