关于粤传媒2014年现金及发行股份购买资产2015年年度持续督导意见
东方花旗证券有限公司
关于
广东广州日报传媒股份有限公司
2014年现金及发行股份购买资产
2015年年度持续督导意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2016年 4月
关于粤传媒2014年现金及发行股份购买资产2015年年度持续督导意见
独立财务顾问声明
受广东广州日报传媒股份有限公司委托，东方花旗证券有限公司担任其 2014年现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2015年年度报告，对上市公司出具持续督导意见（以下简称“本报告”）。本独立财务顾问特此作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|粤传媒、公司、上市公司|指|广东广州日报传媒股份有限公司|
|新媒体公司|指|广州日报新媒体有限公司，本公司全资子公司|
|收购方|指|粤传媒及新媒体公司|
|香榭丽、香榭丽传媒、香榭丽公司、标的公司|指|上海香榭丽广告传媒有限公司|
|交易对方、叶玫等20名股东|指|本次收购方拟收购的标的公司的叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、浙江亿诚创业投资有限公司、天津道泓股权投资基金有限公司、山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）等20名现有股东|
|本次交易、本次发行、本次资产重组|指|2014 年收购方拟以现金及发行股份购买资产相结合的方式购买叶玫等20名股东所持香榭丽传媒100%的股权的行为|
|补偿义务人、叶玫等三名补偿义务人|指|叶玫、乔旭东、埃得伟信等三位负有直接补偿义务的人|
|补偿余额补偿义务人|指|叶玫等三名补偿义务人以本次交易所获得的全部对价尚不足以支付补偿时，对于不足部分承担补偿义务的人，即除叶玫、乔旭东、埃得伟信之外的其余十七名交易对方|
|管理层股东|指|叶玫、乔旭东和埃得伟信|
|标的资产|指|叶玫等20名股东所持香榭丽传媒100%的股权|
|交易各方|指|本次交易的标的公司股权的转让方叶玫等 20 名股东，以及收购方粤传媒及新媒体公司|
|交易对价|指|收购方本次通过向叶玫等 20 名股东以现金及发行股份相结合的方式收购标的公司100%股份的价格|
|埃得伟信|指|上海埃得伟信投资中心（有限合伙）|

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|浙江亿诚|指|浙江亿诚创业投资有限公司|
|天津道泓|指|天津道泓股权投资基金有限公司|
|山南中科润|指|山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙），原名北京中科润创业投资中心（有限合伙）|
|天津瑞懋|指|天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）|
|众享石天|指|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|杭州仁达|指|杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）|
|蓝天新视野公司|指|北京蓝天新视野传媒广告有限公司|
|报告期|指|2015年|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至粤传媒名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|收购方和交易对方就本次交易签署的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|收购方和交易对方就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签署的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|LED|指|Light Emitting Diode，发光二极管的英文缩写，简称LED|
|LED电子显示屏|指|一种通过控制 LED 的显示方式，用来显示文字、图形、图像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显示屏幕|
|东方花旗、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|中天运会计师、中天运|指|中天运会计师事务所有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|

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|《公司章程》|指|《广东广州日报传媒股份有限公司章程》|
|本报告书、本重组报告书|指|《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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2014年5月20日，中国证监会下发了证监许可[2014]496号《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》，核准公司向叶玫等发行股份购买香榭丽公司100%股权。
东方花旗担任粤传媒本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对粤传媒进行持续督导。2015年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对粤传媒重组进行了督导，现就相关事项发表如下督导意见：
一、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股票锁定期的承诺
本次交易对方所持新增股份锁定承诺如下：
1.叶玫、乔旭东和埃得伟信3名股东自新增股份上市之日2014年7月2日起36个月不得上市交易或转让所持粤传媒股份，锁定期满后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
2.陈荣、赵钧、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、夏文洵、孙健、浙江亿诚、天津道泓、山南中科润、众享石天、杭州仁达14名股东自新增股份上市之日 2014年 7月 2日起 12个月不得上市交易或转让所持粤传媒股份，锁定期满后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
经核查，独立财务顾问认为，承诺人关于股份锁定期的承诺 1正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。在本年度持续督导过程中，独立财务顾问关注到，叶玫、乔旭东和埃得伟信持有的上市公司股份已经被质押或司法冻结。
如果叶玫等未来无法及时偿还质押款或部分股份被司法强制执行，上述承诺 1存在无法履行的风险。承诺 2已经于2015年7月2日执行完毕。
（二）交易对方关于标的公司业绩的承诺及补偿安排
叶玫等20位股东在《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中承诺，香榭丽2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,683万元、6,870万元、8,156万元。如果实际
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净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
该年度应补偿的总金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×粤传媒取得标的资产的总价格－已补偿金额
根据上述计算结果，补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得股份进行补偿，该年度应补偿股份数计算公式为：
该年度应补偿的股份数=该年度应补偿的总金额÷本次发行股份的价格
在具体实施补偿时，埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人应按照下列顺序实施补偿：
首先由埃得伟信以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由叶玫以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当叶玫从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当乔旭东从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由埃得伟信以其从本次交易中所获得的现金进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的现金不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的现金进行补偿。
如果至此仍然不足以补偿，则仍然不足的部分由十七名补偿余额补偿义务人按照下表中的比例以现金方式进行补偿。
承诺期内如粤传媒有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。
如承诺期内粤传媒有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则补偿数量也将作相应调整，具体调整方式以粤传媒股东大会决议内容为准。
根据中天运会计师出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2015年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况的专项审核报告》(中天运 2016普字第 90535号)，香榭丽 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
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净利润为-37,426.34万元，未达到2015年度承诺业绩6,870万元，实际完成率为-544.78%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，叶玫等 20名股东需要将重大资产重组时所获得的全部上市公司股份及现金进行补偿，共计 4.5亿元。具体计算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|计算过程|
|A|
|B|
|C|
|D|
|E=A+B|
|F|
|G|
|H=F+G|
|I=A+B+C|
|H=(E-H)*D/I|
|J|
|K=min(H,J)|

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人所需支付的盈利预测补偿和资产减值补偿之和应以补偿义务人从本次交易所获得的对价为上限。由于根据公式计算的补偿总额已经超过了本次交易的全部对价，因此叶玫等 20名股东需补偿的总额为4.5亿元的股份和现金。同时，由于2014年6月4日，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元，叶玫、埃得伟信和乔旭东还需就所获得的现金红利进行补偿。
独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见:
经核查，独立财务顾问认为，鉴于以上香榭丽整体业绩承诺未完成的情况，后续上市公司应按照《发行股份购买资产协议》中的相关约定与交易对方一同办理交易对方对上市公司进行补偿的事宜。叶玫等20名香榭丽原股东以其持有的粤传媒股份及现金进行补偿，应补偿上市公司 20,192,958股粤传媒股份、314,076,150元现金以及 378,617.94元现金分红款。
叶玫、埃得伟信和乔旭东需要将应补偿的股份数量划转至粤传媒董事会指
定的专门账户进行锁定，待承诺期满注销。经与中国证券登记结算有限公司深
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圳分公司确认，鉴于叶玫、埃得伟信和乔旭东取得的粤传媒股份已锁定36个月，股份性质已为非流通股（解除限售日期为 2017年 7月 2日），因此粤传媒董事会无需再单独设立专门账户再次锁定叶玫、埃得伟信和乔旭东的补偿股份。粤传媒需在承诺期满后，召开股东大会，以总价1.00元的价格回购上述股份。
在持续督导期间，独立财务顾问关注到叶玫、埃得伟信和乔旭东持有的上市公司股份已经被质押或司法冻结。如果2017年7月 2日前，叶玫、埃得伟信和乔旭东未将相关股份解质押且解除司法冻结，则需要补偿等额现金。
独立财务顾问提醒投资者关注补偿义务人现金履约能力的风险。
（三）任职期限的承诺
针对叶玫个人的离职风险，叶玫承诺自标的资产交割日起，仍在标的公司或粤传媒任职不少于 60个月，并与标的公司或粤传媒签订期限不低于 60个月的《劳动合同》，且在标的公司或粤传媒不违反相关劳动法律法规的前提下，叶玫女士不得单方解除与标的公司的劳动合同。如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中。2016年 3月 15日，上市公司收到广州公安机关的《立案告知书》，叶玫涉嫌合同诈骗，已被立案。由于该案件尚未结案，该事项对公司的影响存在不确定性，本独立财务顾问提醒投资者关注叶玫存在未来不能履职的风险。
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
叶玫等20名交易对方在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。本次交易完成后，为避免与粤传媒、香榭丽传媒可能产生的同业竞争，叶玫、乔旭东承诺：
（1）本人目前经营的户外大型LED媒体开发与运营业务均是通过香榭丽传媒进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与粤传媒、香榭丽传媒及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与粤传媒
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或香榭丽传媒及其控制的公司存在同业竞争的情形。
（2）本次资产重组完成后，香榭丽传媒将成为粤传媒的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与粤传媒之间的同业竞争，本人承诺：本人在粤传媒（包括粤传媒及下属子公司，以下同）任职期间及离职后24个月内，除通过粤传媒工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与粤传媒所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与粤传媒从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与粤传媒构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与粤传媒的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到粤传媒来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经粤传媒认可的必要措施予以纠正补救；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归粤传媒或香榭丽传媒所有。
埃得伟信承诺：
（1）本合伙企业目前经营的户外大型 LED媒体开发与运营业务均是通过香榭丽传媒进行的，此外，本合伙企业没有通过本合伙企业直接或间接控制的其他经营主体或以本合伙企业名义或借用其他自然人名义从事与粤传媒、香榭丽传媒及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在同业竞争的情形。
（2）本次资产重组完成后，香榭丽传媒将成为粤传媒的全资子公司。为避免本合伙企业将来可能发生的与粤传媒之间的同业竞争，本合伙企业承诺：本合伙企业现在及将来的合伙人在粤传媒（包括粤传媒及下属子公司，以下同）任职期间及离职后24个月内，除通过粤传媒工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与粤传媒所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与粤传媒从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与粤传媒构成竞争的业务。本合伙企业若违反
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上述承诺的，将按照如下方式退出与粤传媒的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到粤传媒来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经粤传媒认可的必要措施予以纠正补救；同时本合伙企业同意违反本承诺所得收入全部收归粤传媒或香榭丽传媒所有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（五）交易对方关于交易标的合法合规的承诺
针对香榭丽出资及合法存续情况，叶玫等20位股东提供的资料及相关承诺：（1）本人合法拥有标的资产本人所转让部分的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
（2）本人已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
（3）本人拟转让的标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
（4）标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由本人承担。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中。
（六）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
叶玫等20名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，叶玫等20名交易对方出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
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（1）本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及粤传媒公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后被选聘为粤传媒的董事）依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本人与粤传媒之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和粤传媒公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害粤传媒及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（七）交易对方关于应收账款回收的承诺
（1）香榭丽2012年年末的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2015年年末之前全部收回。如果香榭丽 2012年年末的应收账款在 2015年年末之前未能全部收回，则叶玫、乔旭东和埃得伟信应在2015年年度审计报告出具之日起 60日内，按照实际未收回应收账款金额的5倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给粤传媒。
（2）香榭丽2016年年末的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2018年年末之前全部收回。如果香榭丽 2016年年末的应收账款在 2018年年末之前未能全部收回，则叶玫、乔旭东和埃得伟信应在2018年年度审计报告出具之日起 60日内，按照实际未收回应收账款金额的5倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给粤传媒。
（3）香榭丽全体股东与粤传媒、广州日报新媒体有限公司于 2013年10月 25日签订的《盈利预测补偿协议》所约定的承诺期内每年末账龄超过两年的应收账款需按扣除坏账准备后的净值缴纳100%的保证金，保证金首先从当年粤传媒尚未向管理层股东支付的股权收购款中扣除，不足部分由管理层股东补足。保
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证金在盈利补偿期每年度审计报告出具之日起60日内结算，多退少补。若 2018年收回前述应收账款，则该保证金将按收回金额无息退还给管理层股东。
（4）根据《盈利预测补偿协议》计算的奖励，即如香榭丽传媒在承诺期内实际实现的净利润总和（扣除关于增资资金的盈利承诺总额）超出承诺利润总额，则超出部分的百分之四十（40%）将用以奖励以叶玫为主的香榭丽管理团队，香榭丽承诺期最后一年期末应收账款余额（扣除坏账计提金额）应收回达到80%，否则该奖励在达到前述条件时再支付。
（5）叶玫、乔旭东和埃得伟信相互之间就上述补偿承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，香榭丽2015年末账龄超过两年的应收账款扣除账款坏账准备后的净值为 14,621,068.61元。叶玫、埃得伟信和乔旭东需于年度审计报告出具之日起60日内向上市公司缴纳保证金 14,621,068.61元。
（八）增资及增资资金的盈利的承诺
粤传媒将在本次交易完成后2个月内对香榭丽增资8,000万元人民币，以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合。但交易对方有义务确保增资资金的收益率。
承诺期内，如果发生上述增资的情形，交易对方将确保粤传媒增资到香榭丽的资金的经营效益。交易对方承诺，增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于7%（高于粤传媒2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和同期银行存款利率），且逐年增加至少1个百分点，即：增资当年年化收益率不低于7%，增资第二年年化收益率不低于8%，增资第三年年化收益率不低于9%。如果增资资金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫等三名补偿义务人有义务以现金方式对粤传媒进行补偿。
根据上海荣业会计师事务所出具沪荣业内验字（2014）第 J0026号《验资报告》、上海台信会计师事务所出具台信内验字（2014）第 A1959号《验资报告》，粤传媒分别于2014年8月15日、10月27日对香榭丽增资3,500万元、1,000万元。
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补偿金额计算过程如下，其中：补偿金额=增资金额*利率*增资天数/360
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|增资金额（万元）|增资日期|增资天数（天）|利率|增资天数（天）|利率|
|3,500|2014/8/15|227|7%|138|8%|
|1,000|2014/10/27|300|7%|65|8%|
|4,500||||||

经核查，本独立财务顾问认为，由于香榭传媒未完成本次交易 2015年度的业绩承诺，因此增资资金的盈利承诺也未实现。根据相关协议，埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人需以现金的方式补偿粤传媒 334.60万元。截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中。
二、盈利预测的实现情况
根据粤传媒及新媒体公司与叶玫等20名交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。协议约定香榭丽传媒2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,683万元、6,870万元和8,156万元。
根据中天运会计师事务所出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》，香榭丽 2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-25,054.15万元，完成了重组时盈利预测的-364.69%。
经核查，独立财务顾问认为，香榭丽2015年未能实现盈利预测的预计净利润金额，主要原因是：（1）叶玫等人涉嫌合同诈骗导致诸多不确定性；上市公司基于对经济利益很可能流入存在不确定性的判断，对香榭丽公司2015年部分收入 9,300.71万元予以冲回；鉴于香榭丽应收账款的可收回性存在不确定性，本着谨慎性原则，对香榭丽应收账款增加计提坏账准备 21,794.25万。（2）香榭丽广告收款迟缓，资金持续紧张，导致存在大量逾期未付款项，供应商通过停播等手段主张权益，严重影响了香榭丽公司日常运营及新业务的拓展。（3）互联网和移动互联网的快速发展，以及户外LED广告行业的竞争加剧，导致香
榭丽盈利能力下滑。
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前述原因属于重大资产重组事前无法获知且事后无法控制的事项。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年度，上市公司平面媒体主体业务稳健经营。平面媒体广告业务方面，粤传媒的传统优势地位得以继续巩固。互联网广告业务方面，公司通过资本运作快速切入获取技术资源和营销平台。户外视频广告业务方面，公司受香榭丽的影响，报告期内户外视频广告业务收入及盈利状况未及预测，并导致。公司之子公司地铁报公司推出“M+”品牌，涵盖地铁 O2O体验店、地铁播音导向、乐活团及新媒体、地铁报四大业务板块，从传统纸媒单一模式升级为“免费+渠道+互动体验”的运营模式。
（二）2015年度粤传媒主要财务状况
截止2015年12月31日，粤传媒总资产45.26亿元，比年初降低10.58％，股东权益（不含少数股东权益）38.81亿元，比年初减少10.72%。2015年粤传媒基本每股收益-0.3836元，同比减少288.69%；加权平均净资产收益率-10.83%，较去年同期下降16.45个百分点。
||||
|-|-|-|
||2015年|2014年|
||129,225.03|161,792.36|
||-44,679.40|24,982.84|
||-44,542.18|22,964.24|
||7,923.76|19,675.78|
|基本每股收益（元/股）|-0.3836|0.2033|
|加权平均净资产收益率|-10.83%|5.62%|
||452,608.56|506,181.86|
||388,057.80|434,633.71|

四、公司治理结构与运行情况
报告期内，粤传媒严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
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市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，加强公司内部审计工作，监督检查公司各部门制度执行情况，进一步贯彻落实内部控制。粤传媒严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。
报告期内，本独立财务顾问关注到，上市公司存在以下内部控制重大缺陷： 1.营业收入及应收账款的确认问题。公司子公司香榭丽在未取得相关必要单据并严格审核的前提下，即在相关经济利益流入存在不确定的情况下，确认了部分营业收入及应收账款，不符合《企业会计准则》及公司财务管理制度的规定，上述缺陷影响财务报表中营业收入及应收账款存在及准确性的认定。公司在编制 2015年度财务报表时已对这些可能存在的事项予以关注，对营业收入及应收账款进行了相应调整。
2.应收账款的管理问题。公司子公司香榭丽未能对赊销客户的资信情况进行详细评估，且定期对账制度执行不到位，部分应收账款的可收回性存在不确定性。上述缺陷影响财务报表中应收账款及资产减值的准确性。公司在编制 2015年度财务报表时已对这些可能存在的事项予以关注，对应收账款坏账准备及资产减值损失进行了相应调整。
公司于 2016年 3月 18日披露了《广东广州日报传媒股份有限公司 2015年度业绩快报修正公告（2016-015），鉴于香榭丽应收账款的可收回性存在不确定性、香榭丽未来持续经营存在不确定性、对相关经济利益很可能流入香榭丽存在不确定性的判断，对公司 2015年度业绩快报进行修正，公司 2015年度归属于上市公司股东净利润由盈利修正为大幅亏损。
经核查，本独立财务顾问认为：粤传媒积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。上市公司针对报告期内的内部控制重大缺陷进行了纠正和披露。
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五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）香榭丽公司可持续经营的风险
根据《现金及发行股份购买资产协议》，叶玫等管理层股东应按照《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的安排，保证香榭丽持续稳定地开展生产经营。鉴于叶玫因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，可能导致其不能正常履行总经理职权，对香榭丽部分核心广告渠道和客户资源的维护造成影响，由此可能对香榭丽公司正常经营造成重大影响。
香榭丽公司广告收款迟缓，资金持续紧张，导致存在大量逾期未付款项，供应商通过停播等手段主张权益，严重影响了香榭丽公司日常运营及新业务的拓展。
本独立财务顾问认为，尽管上市公司目前通过努力促进回款以及降低不必要的成本费用开支来维持香榭丽公司的日常运营，但香榭丽公司仍存在未来无法持续经营的风险，独立财务顾问提醒广大投资者关注该风险。
（二）香榭丽原股东并购时未披露蓝岛大厦相关补充合同
2013年 10月 25日，叶玫等 20名香榭丽原股东出具了《关于广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权有关事宜的承诺函》，承诺“就本次粤传媒收购香榭丽传媒股权，承诺人向为本次交易提供服务的中介机构及粤传媒提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。”
在本年度持续督导过程中，独立财务顾问关注到香榭丽总经理叶玫代表香榭丽公司于 2011年 4月 6日与蓝天新视野公司签订了《蓝岛大厦 LED电子显示屏广告招商代理协议》及其《补充协议》，香榭丽公司为蓝天新视野公司所有的北京市朝阳区朝阳门外 8号蓝岛大厦 LED电子显示屏的广告代理商。《补充协议》第 3条约定，香榭丽公司未能于 2014年 5月 31日前上市发行，则香榭丽公司需以现金形式分两次向对方支付总额为 1800万元的股代费（实质为代理费）。2015年，蓝天新视野公司向北京市朝阳区人民法院起诉香榭丽公司，要求香榭丽公司支付股代费，法院最终判决香榭丽公司败诉。2015年12月，由于
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蓝天新视野公司申请财产保全，北京市朝阳区人民法院冻结香榭丽公司的账户。
香榭丽原股东叶玫等人在2013年10月23日签订《现金及发行股份购买资产协议》时，未如实向公司披露香榭丽公司与蓝天新视野公司签订的《蓝岛大厦 LED电子显示屏广告招商代理协议》之《补充协议》有关情况，导致香榭丽公司产生两笔总计1800万元对外债务，违反了重组时签订的协议及相关承诺。
2016年 1月 25日，广东省广州市越秀区人民法院受理了公司及新媒体公司起诉叶玫等二十名交易对方的合同纠纷案件【案号（2016）粤 0104民初1195号】。目前该案已进入法院审理程序，将于2016年7月11日在越秀区法院（广州市越秀区寺右北一街三巷一号）公开开庭审理。截至本报告披露日，公司正积极推进针对蓝岛案的财产保全事宜，并将于法院开庭审理后及时披露相关案件的进展情况。
本独立财务顾问认为，叶玫等20名香榭丽原股东未向上市公司及各中介机构提供前述2011年4月与蓝天新视野公司签订的《补充协议》，存在重大遗漏，导致香榭丽公司产生诉讼以及对外债务，违反了2013年10月25日作出的上述承诺。为了保障上市公司的利益，上市公司董事会针对该事项对叶玫等20名香榭丽原股东提起诉讼并积极推进财产保全事宜。
六、持续督导总结
截至本报告出具日，粤传媒本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；香榭丽在2015年业绩大幅亏损，业绩补偿已经触发 4.5亿元补偿上限，叶玫等 20名香榭丽股东需要将并购获得的相关对价以股份或现金方式进行补偿；叶玫、埃得伟信和乔旭东持有的上市公司股份被质押或司法冻结，存在无法注销的风险；香榭丽总经理叶玫涉嫌合同欺诈被立案，可能导致其不能正常履行总经理职权；叶玫等20名香榭丽原股东未披露蓝岛大厦相关补充合同，造成香榭丽败诉以及资金帐户冻结，上市公司已对20名香榭丽原股东提起诉讼；香榭丽公司可持续经营存在不确定性的风险；
自本次交易完成以来，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
根据相关法规，本独立财务顾问的持续督导期于本持续督导意见发布之日结
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束。由于此次并购相关承诺事项以及香榭丽公司持续经营存在较多的不确定性，本独立财务顾问通过与上市公司协商，决定继续履行持续督导义务，持续督导期延长至上市公司2016年度报告出具之日。
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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年现金及发行股份购买资产2015年年度持续督导意见》之签字盖章页）东方花旗证券有限公司2016年4月21日