华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并及增资
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对湖北能源财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）与三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）合并及增资暨关联交易情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易情况
为满足监管要求，能源财务公司拟与三峡财务公司合并，同时公司以现金对三峡财务公司增资，合并暨增资完成后，公司对三峡财务公司持股比例为10%，能源财务公司同时注销。
鉴于中国长江三峡集团公司(以下简称“三峡集团”）和中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）同为公司及三峡财务公司股东，且公司董事肖宏江、邓玉敏为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，同时，肖宏江任三峡集团总经理助理，谢峰任长江电力财务总监，本次合并暨增资事项构成关联交易。
（二)董事会审议情况
2017年 3月 7日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案》，关联董事肖宏江、邓玉敏、谢峰回避表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。表决结果：有效表决票数为6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该交易事项最终完成尚需经中国银行业监督管理委员会审批。
二、关联方暨关联交易标的三峡财务公司基本情况
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨亚
注册资本：人民币叁拾亿元整(2016年6月30日)
三峡财务公司是经中国人民银行批准，于1997年11月成立，专门服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构。截至2016年6月30日，三峡财务公司的注册资本为30亿元，股权结构：三峡集团出资金额176,704万元，占比58.90%；
长江电力出资金额64,496万元，占比21.50%；中国三峡新能源公司和中国水利电力对外公司的出资金额均为25,004万元，占比均为8.335%；长江三峡技术经济发展有限公司出资金额 7,050万元，占比2.35%；长江三峡实业有限公司出资金额1,742万元，占比0.58%。
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票款承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同行业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
经营管理结构：三峡财务公司按照企业制度要求，建立并完善“三会”制度（股东会、董事会、监事会），形成规范的公司法人治理结构。目前，三峡财务
公司内部设有4个专业委员会、12个职能部门、1个分公司和 1个控股子公司。
财务情况：截至2015年12月31日，该公司自营资产余额247.55亿元，所有者权益 50.16亿元；2015年度实现营业收入 12.96亿元，利润总额 10.96亿元，净利润 8.3亿元。截至 2016年 06月 30日，该公司自营资产余额 568.64亿元、所有者权益 48.26亿元；2016年上半年实现营业收入 7.1亿元，利润总额4.58亿元，净利润3.47亿元。
评估基本情况：具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司按照市场法对三峡财务公司进行了评估，并出具了相关评估报告（卓信大华评报字[2016]第1065号）。截至2016年6月30日，三峡财务公司经审计账面净资产为482,605.85万元，评估价值为653,979.18万元，评估增值率35.51%；2016年8月三峡财务公司增资15亿元后，股权价值803,979.18万元，以三峡财务公司增资后的净资产计算，实际增值率27.09%。
三、关联交易标的能源财务公司基本情况
法定住所：武汉市徐东大街20号福星惠誉国际8栋1单元6楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张国勇
注册资本：人民币伍亿元整
能源财务公司由湖北能源集团股份有限公司、湖北清能有限责任公司和湖北宣恩洞坪水电有限责任公司于2012年10月共同出资组建，初始注册资本30,000万元整，持股比例分别为80%、10%、10%；2014年8月根据股东会决议，由湖北能源集团股份有限公司增加 20,000万元注册资本金，变更后的注册资本为 50,000万元，变更后持股比例分别为88%、6%、6%；2016年 6月，湖北能源集团股份有限公司收购其他股东持有的能源财务公司股权，能源财务公司成为湖北能源集团股份有限公司全资子公司。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务：协助成员单位实现交易款项的收付：经批准的保险代理业务：对成员单位提供担保：办理成员单位间的委托贷款：对成员单位办理票据承兑与贴现：办理成员单位间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计：吸收成员单位的存款：对成员单位办理贷款及融资租赁：从事同业拆借：办理成员单位之间的委托贷款及委托投资：有价证券投资（股票投资除外）：承销成员单位及企业债券。
财务情况：截至2015年12月31日，该公司自营资产总额18.9亿元，所有者权益5.91亿元；2015年度实现营业收入0.93亿元，利润总额0.44亿元，净利润 0.33亿元。截至 2016年 6月 30日，该公司自营资产总额 27.04亿元，所有者权益6.21亿元；2016年上半年实现营业收入0.38亿元，利润总额0.41亿元，净利润0.31亿元。
评估基本情况：具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司按照市场法对能源财务公司进行了评估，并出具了相关评估报告（卓信大华评报字[2016]第1066号）。截至2016年6月30日，能源财务公司经审计账面净资产为62,221.18万元，评估价值为67,858.42万元，评估增值率9.06%。
四、与三峡财务公司合并暨增资具体方案
1．合并暨增资方式：通过吸收合并方式将能源财务公司与三峡财务公司合并，公司同时向三峡财务公司支付部分现金作为对价，入股三峡财务公司，持股比例为10%，能源财务公司同时注销。截至目前，公司未对能源财务公司提供担保，也未委托其理财，交易完成后除正常业务往来外，不会造成三峡财务公司占用上市公司资金情况。
2．交易定价政策及依据：本次合并暨增资以评估结果为依据，根据评估结果，三峡财务公司10%股权对应估值为89,331.02万元[（803,979.18/90%）*10%]，能源财务公司估值为 67,858.42万元，差额 21,472.60万元由公司以现金支付。
为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业务资格，评估机构与湖北能源不存在关联关系。
3．过渡期损益安排：评估基准日至实际交割日的过渡期间，各评估标的价值变动而产生的收益，归原股东各自所有。
五、交易目的及对公司的影响
在中国银监会对财务公司监管要求下，通过将能源财务公司与三峡财务公司合并及增资，既能化解能源财务公司注销不利影响，又有利于进一步增加投资收益，维护公司及股东利益。
（一）满足监管要求
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会 2015年第 6号令）第十六条规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。三峡集团成为公司实际控制人后，拥有三峡财务公司、能源财务公司两家财务公司，与中国银监会监管要求冲突，两家财务公司只能保留一家。能源财务公司无论从成员单位服务覆盖范围，还是资产规模、经营效益，均低于三峡财务公司。三峡财务公司吸收合并能源财务公司，并将公司纳入其客户服务范围，既符合了中国银监会监管要求，又可满足公司对财务公司金融服务的需求。
（二）提升公司资金运用效率
合并增资完成后，三峡财务公司服务范围扩大至公司及下属单位。与能源财务公司相比，三峡财务公司在结算服务能力、信贷投放能力、财务顾问等方面均有明显优势。依托三峡财务公司金融服务优势，有利于公司进一步提升结算效率，拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，防范公司资金风险。
（三）提高公司经营业绩
签于三峡财务公司盈利能力较强，通过合并增资持有三峡财务公司股权，公司能获取高收益率且稳定的长期投资回报，提高公司经营业绩。
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||三峡财务公司|能源财务公司|
|2015年净资产收益率|16.18%|5.78%|
|近三年平均净资产收益率|16.53%|6.83%|

六、公司与三峡财务公司已发生的关联交易情况
2016年1-12月，公司及子公司累计向三峡财务公司新增借款6亿元、归还借款7.23亿元，支付借款利息0.22亿元；年末在三峡财务公司存款余额 33.18万元。
2017年 1-2月，公司及子公司与三峡财务公司未新增借款和利息往来；期末在三峡财务公司存款余额32.87万元。
七、本保荐机构的结论性意见
根据董事会会议文件及其他相关文件，经核查，保荐机构认为：
1、能源财务公司与三峡财务公司合并及增资暨关联交易价格符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，交易有利于提高公司资金使用效率，提高公司经营业绩。
2、能源财务公司与三峡财务公司合并及增资暨关联交易事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。该交易事项最终完成尚需经中国银行业监督管理委员会审批。
（本页以下无正文）
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