华泰联合证券有限责任公司
关于苏宁环球股份有限公司
收购关联方股权之关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”或“受让方”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，针对苏宁环球拟收购关联方苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”或“转让方”）持有的南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”或“标的公司”）100%股权的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
佛手湖公司系控股股东苏宁环球集团全资子公司，现有注册资本人民币13,000万元。为消除存在潜在同业竞争的可能性，苏宁环球集团及张桂平、张康黎共同作出承诺：在佛手湖度假村项目开发完毕前，若有可能将相关未开发土地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住宅用地，则苏宁环球集团将促使其尽快办理相关用地性质变更手续，并在完成相关手续后将佛手湖度假村的股权按市场公允价值转让给苏宁环球股份有限公司。苏宁环球集团于 2014年 6月进一步承诺最晚不迟于2016年6月30日完成将佛手湖度假村股权置入上市公司的工作。
为进一步整合公司资源，实现公司快速周转的战略规划，同时切实履行控股股东前述关于避免同业竞争之相关承诺，公司董事会审议同意以自有资金收购大股东苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%的股权。
相关资产的作价以具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的《苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）的净资产评估值243,689.70万元为基础，同时承担佛手湖公司负债总额为 57,058.79万元，最终确定交易价格为 300,748.49万元。交易作
价遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
上述交易构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组；除佛手湖公司以其拥有的土地使用权（面积 295,503.07平方米）为苏宁环球集团及其控制的企业合计人民币 65,000万元借款本金提供抵押担保之情形外（以下简称“担保事宜”），本次收购转让股权权属明晰，不存在司法冻结等法律障碍，也不存在需征得债权人或其他第三方同意的情形。本次交易完成后，佛手湖公司将成为公司全资子公司；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后将消除之前存在潜在同业竞争的可能性。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本信息
（1）公司名称：苏宁环球集团有限公司
（2）公司法定代表人：张桂平
（3）注册时间：1992年12月28日
（4）注册资本：20,000万元人民币
（5）企业类型：有限责任公司
（6）统一社会信用代码：91320000135230401N
（7）公司注册地址：南京市鼓楼区广州路188号十七楼
（8）经营范围：房地产开发与经营。实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2、交易对方与公司的关系
交易对方系公司控股股东，与公司存在关联关系。苏宁环球集团实际控制人为张桂平先生，其持有苏宁环球集团90%的股权。
三、交易标的基本情况
1、标的基本信息
（1）公司名称：南京佛手湖环球度假村投资有限公司
（2）公司法定代表人：张康黎
（3）注册时间：2003年12月26日
（4）注册资本：13,000万元人民币
（5）公司注册地址：南京市浦口区珍七路 22号茂田山庄 008幢 101房-16号
（6）经营范围：房地产投资；酒店管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（7）与苏宁环球集团的关系：系苏宁环球集团全资子公司。
2、标的公司财务情况
佛手湖公司最近一年及一期（2016年1-4月）的资产、经营及财务状况如下表：
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|项 目|2015年12月31日或2015年度|2016年4月30日或2016年1-4月|
|资产总额|684,222,520.50|691,057,197.71|
|负债总额|563,580,845.72|570,587,887.21|
|所有者权益总额|120,641,674.78|120,469,310.50|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-1,205,459.61|-172,364.28|
|净利润|-1,205,459.61|-172,364.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,715,179.43|-5,051,070.82|
|现金净流量|-266,852.78|90,542.31|
|财务报表是否经审计|经审计|经审计|
|审计机构|中喜会计师事务所有限公司|中喜会计师事务所有限公司|
|审计意见|标准无保留意见|标准无保留意见|

3、标的资产评估情况
通过评估，在持续经营假设、公开市场假设、以及项目顺利开发建设的前提条件下，在评估基准日2016年4月30日，佛手湖公司评估前资产总额为69,105.72万元，负债总额为57,058.79万元，净资产为12,046.93万元；评估后资产总额为 300,748.49万元，负债总额为 57,058.79万元，净资产价值为 243,689.70万元，评估增值231,642.77万元，增值率为1,922.84%。
4、佛手湖公司截至目前正在履行的担保事项
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|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|南京苏宁房地产开发有限公司苏宁环球购物中心|6,000.00|2015/8/3|2016/7/29|否|
|南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司|15,000.00|2015/10/10|2016/10/10|否|
|南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司|10,000.00|2016/2/2|2017/2/1|否|
|南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司|7,000.00|2016/5/20|2017/1/28|否|
|苏宁环球集团有限公司|10,000.00|2016/1/29|2017/1/29|否|
|苏宁环球集团有限公司|5,000.00|2016/2/29|2017/2/28|否|
|苏宁环球集团有限公司|12,000.00|2016/2/5|2017/5/20|否|

5、佛手湖公司项目开发进展
截止2016年4月30日，佛手湖度假村建设项目已取得土地证、立项文件及使用林地审核同意书，建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证目前正在办理中。
四、关联交易合同的主要内容
1、协议双方商定，根据北方亚事以 2016年 4月 30日为基准日对佛手湖公司进行整体资产评估后出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-339号)，佛手湖公司净资产的评估值为人民币 243,689.70万元，其对转让方全部负债的评估值为55,786.68万元。根据转让方之要求，本次转让标的公司100%股权同时归还标的公司前述负债（系转让方代为垫付的标的公司土地出让金及日常运营费用等相关款项），故在前述评估值的基础上转让双方协商确定标的公司100%股权的交易价格为人民币300,748.49万元。
2、关于佛手湖公司截至目前对外担保事宜的相关约定：
鉴于截至目前佛手湖公司为转让方及其控制的关联企业合计人民币 65,000万元的借款本金提供担保，为切实保障受让方的合法权益，转让方同意在自佛手湖公司股权转让变更登记日起至佛手湖公司担保事宜全部解除之日的期间内就前述佛手湖公司担保事宜向受让方提供反担保。转让方同意，本协议履行过程中如出现目标公司实际承担了前述担保责任和/或标的公司因前述担保事宜遭受任
何损失的情形，受让方可从其应当支付的股权转让价款中将等额款项予以相应扣
除不再支付。
3、双方同意，受让方应将本协议股权转让价款（即人民币300,748.49万元）于本协议生效后以银行转账形式分三期支付至转让方指定的银行账户：
（1）在本协议生效之日起五个工作日内，受让方支付交易总价格的40%；
（2）在标的股权过户工商变更登记办理完毕之日起五个工作日内，受让方支付交易总价格的30%；
（3）在标的公司解除对转让方及其控制的关联企业提供的借款本金合计人民币65,000万元的担保责任后五个工作日内，受让方支付交易总价格的30%。
4、双方均同意，分别各自承担其依据本协议规定转让股权而需支付的相关费用，并根据中国相关法律法规的规定承担因转让股权而导致的有关税费；相关法律法规没有规定的，本协议双方平均分担。
5、本协议在经双方签署，分别经公司第八届董事会第十九次会议、公司 2016年第三次临时股东大会审议通过后生效。股权转让款的资金来源为公司自有资金。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司关联方苏宁环球集团有限公司、张桂平、张康黎于2014年6月28日承诺：在佛手湖度假村项目开发完毕前，若有可能将相关未开发土地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住宅用地，则苏宁环球集团将促使其尽快办理相关用地性质变更手续，并在完成相关手续后将佛手湖度假村的股权按市场公允价值转让给苏宁环球股份有限公司。苏宁环球集团最晚不迟于2016年6月30日完成将佛手湖度假村股权置入上市公司的工作。
本次交易完成后，佛手湖公司将成为公司的全资子公司，符合公司的长远规划及战略发展；能够进一步整合公司资源，加快公司发展，提高公司整体价值。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、审议程序
2016年6月29日，公司第八届董事会第十九次会议以4票同意、0票反对、 0票弃权，3票回避表决，审议通过了《关于收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司100%股权的议案》，同意公司收购佛手湖公司100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此交易事项属于关联交易，董事会审议该事项时关联董事张桂平、张康黎、郭如金回避表决。
独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
公司与苏宁环球集团在2016年6月29日正式签署了《股权转让协议》。
此关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，此次交易作价以评估值为基础，定价公允，未损害公司及公司非关联股东的利益。评估值是以持续经营、公开市场、以及项目顺利开发建设为前提条件，目前佛手湖度假村建设项目已取得土地证、立项文件及使用林地审核同意书，建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证目前正在办理中，提示投资者注意投资风险。
此次交易在取得公司独立董事事前认可后，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见。此次交易仍需公司股东大会审议。
苏宁环球本次收购关联方资产的行为符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求以及苏宁环球《章程》和《关联交易制度》的规定。华泰联合证券对苏宁环球收购关联方资产的行为无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司收购关联方股权之关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄飞 卞建光
华泰联合证券有限责任公司年 月 日