股票简称：曲美家居 股票代码：603818曲美家居集团股份有限公司
QuMei Home Furnishings Group Co.,Ltd.
（北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11号）
2018年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二〇一九年十月
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：曲美家居/上市公司/公司/买方|指|曲美家居集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票简称为曲美家居，股票代码为603818|
|标的公司/ Ekornes|指|Ekornes AS，收购前名称为Ekornes ASA，曾为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，证券交易代码EKO.OL|
|华泰紫金|指|华泰紫金投资有限责任公司|
|上海SPV|指|智美创舍家居（上海）有限公司|
|卢森堡SPV|指|Qumei Runto S.à r.l|
|挪威SPV1|指|Ekornes QM Holding AS，原名为 QuMei InvestmentHolding AS|
|挪威SPV2|指|Ekornes Holding AS ，原名为Qumei investment AS|
|本次非公开发行/本次发行|指|曲美家居拟非公开发行A股股票|
|本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|曲美家居拟通过境外子公司向挪威证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约|
|预案/非公开发行预案|指|《曲美家居集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》|
|本可行性分析报告|指|《曲美家居集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》|
|《公司章程》|指|现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|最近两年一期/报告期|指|2017年、2018年及2019年1-6月|
|最近三年一期|指|2016年、2017年、2018年及2019年1-6月|
|评估基准日/基准日|指|2019年6月30日|
|华泰联合/主承销商/保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|普华永道/标的公司审计机构|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健/上市公司审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中伦/法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|东洲评估/评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本可行性分析报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本可行性分析报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注3：除另有指明，本可行性分析报告所使用财务数据均为人民币。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、积极响应国家“走出去”战略，参与全球市场和产业布局
2016年 3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动形成全面开放新格局。
曲美家居积极响应国家“走出去”战略，通过本次交易可取得国际知名的家具品牌、成熟稳固的渠道资源和先进的管理经验，全面提升企业的国际竞争力。
2、中国家具行业面临消费升级大趋势
中国是世界上家具生产和消费大国，伴随我国居民可支配收入增加、城市化进程加快和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速。2018年，我国家具制造业规模以上企业主营业务收入达到 7,011.90亿元，保持稳步发展。随着国民收入持续增加，消费者对品牌和品质的追求日益增高，消费升级的时代已经来临。家具由最初的使用需求上升到了生活享受，消费者越来越关注产品的美观性、功能性和环保性。
同时，对家居空间的个性化和整体的空间美学有更高的要求，这意味“生活方式时代”已经到来。家具品牌需要更加注重为消费者树立生活方式的样板，促使生产商逐步向服务商转变，品牌家居企业也在不同程度的探索大家居模式。
北欧是全球家具生产的重要区域，具有多年的家具设计、制造历史。其生产技术水平、设计水平在全球处于领先地位。通过本次交易，曲美家居可以借助标的公司独特的设计风格、强大的实用性和现代主义外观等品质优势，丰富自身产品线、提升自身产品品质和档次，以顺应中国家具市场消费升级的趋势。
3、上市公司积极实施“新曲美”发展战略
曲美家居经过多年稳健发展，已经成为中国领先的集设计、生产、销售于一体
的大型、规范化家具集团。公司于 2015年推出“新曲美战略”，新曲美战略围绕“新产品、新模式、新价值”三个维度展开，战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型。公司一直重视国际化的原创设计，打造了“曲美原创设计”的品牌美誉度，在产品设计方面处于同行业的领先水平。
上市公司可以通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略，通过本次交易，有助于曲美家居通过外延并购加速推进新曲美战略目标的实现。
（二）本次非公开发行的目的
1、丰富公司家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌 Stressless定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG以及床垫品牌Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提升，同时也丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
2、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌 Stressless在躺椅的细分市场享有较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚及新西兰等。本次交易完成后，曲美家居也可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快速提升其
海外收入份额，促进曲美家居的国际化进程，迅速建立公司在海外市场的认知度。
本次收购将有效增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
3、渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品品类属于不同细分品类，但又面向相近的客户群体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司 Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，在成本水平上更具竞争力
4、完善公司资本结构，降低资产负债水平
本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过自有资金和借款，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
二、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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||||||项目投资总额||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||||
||||||（万挪威克朗）||（万人民币）||（万人民币）|
|1||要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA至少55.57%已发行股份||512,812.55||406,316.89（注1）||250,000.00（注2）||
|合计||||512,812.55||406,316.89||250,000.00||

注1：本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。截至2018年9月27日，公司完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算，公司本次要约收购主体QuMei InvestmentAS（现已更名为Ekornes HoldingAS）持有标的公司36,892,989股股份，占EkornesASA总股本的100.00%，交易共支付对价512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年 5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100人民币兑 126.21挪威克朗）计算，折合406,316.89万人民币，即项目投资总额为406,316.89万人民币。
注2：本次要约收购的要约人为挪威SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司90.5%的股权测算，曲美家居本次交易支付的对价为 464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
三、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次交易方案
1、交易结构
根据本公司与华泰紫金及EkornesASA签署的《交易协议》，本公司联合华泰紫金通过境外子公司向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 EkornesASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。其中，本公司将持有最终实际收购标的公司股份的90.5%股份，华泰紫金持有最终实际收购标的公司股份的9.5%股份。
本次交易架构示意图如下：
华泰紫金投资
曲美家居集团股份有限公司
有限责任公司
100%
上海SPV 上海SPV-HT
智美创舍家居（上海）有限 上海瑞肆投资中心（有
公司 限合伙）
境内
境外
100% 100%
境外SPV-HT
卢森堡SPV
Ruisi Holding Company
Qumei RuntoS.à r.l.
Limited (Luxembourg)
100% 9.5%
挪威SPV 1
Qumei Investment Holding
AS
90.5%
挪威SPV 2
全体股东
Qumei Investment AS
100%
Ekornes
注1：Qumei Investment HoldingAS现用名： Ekornes QM Holding AS
注2：Qumei InvestmentAS现用名： Ekornes Holding AS
2、本次交易的决策和审批情况
截至本可行性分析报告出具之日，本次非公开发行已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2018年1月30日，国家发改委利用外资和境外投资司出具《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号），对本次交易项目信息予以确认。
（2）2018年5月23日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司要约收购 Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向 EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易
协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
（3）2018年5月23日，曲美家居召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司要约收购 Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向 EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（4）2018年 6月 4日，公司收到上交所《关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0658号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并于2018年6月14日公告了《问询函》回复，并按照《问询函》的要求对《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。
（5）2018年 6月 14日，曲美家居召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司要约收购 Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向 EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（6）2018年6月15日，曲美家居召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议案》等议案，就为本次交易融资等事项作出决议。
（7）2018年 6月 27日，国家发改委办公厅出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备（2018）423号），对本次交易予以备案。
（8）2018年7月2日，曲美家居召开2018年第四次临时股东大会，审议通过
《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议案》等议案，就为本次交易融资等事项作出决议。
（9）2018年7月6日，上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201800072号），对本次交易予以备案。招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行颁布《业务登记凭证》（业务编号：35310000201807259791），对本次交易予以外汇登记。
（10）2019年 5月 28日，曲美家居召开第三届届董事会第二十四次会议，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（11）2019年6月14日，曲美家居召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（12）2019年 10月 8日，曲美家居召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》以及其他与本次非公开发行相关的议案，独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
（13）2019年 10月 8日，曲美家居召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》以及其他与本次非公开发行相关的议案。
截至2018年9月27日，本次交易已经履行了交割前需履行的全部法定的决策和审批程序并完成交割。
3、本次交易相关资产过户或交付的办理情况
（1）本次交易执行情况
①发出要约
2018年6月5日，曲美家居向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。
②自愿要约交割结算
2018年7月30日，本次要约截止。2018年8月29日，公司完成自愿要约交割结算，公司境外子公司 QuMei InvestmentAS（现已更名为 Ekornes HoldingAS）持有标的公司36,288,506股股份，占EkornesASA总股本的98.36%。
由于 QuMei InvestmentAS（现已更名为Ekornes HoldingAS）在完成自愿要约结算后持有标的公司90%以上的股份，根据挪威相关法律法规，公司将对尚未拥有的标的公司剩余股份进行强制收购，标的公司将向挪威奥斯陆交易所申请退市。
③强制收购
截至2018年9月27日，公司已完成强制收购交割结算，公司境外子公司QuMei InvestmentAS（现已更名为 Ekornes HoldingAS）持有标的公司36,892,989股股份，占EkornesASA总股本的100.00%。
④退市
2018年10月2日，标的公司从挪威奥斯陆证券交易所完成退市。
（2）本次交易的对价支付与标的资产过户情况
①对价支付
本次交易共支付对价512,812.55万挪威克朗，QuMei InvestmentAS（现已更名为Ekornes HoldingAS）已全部支付。
②标的资产过户情况
2018年8月29日，Ekornes ASA 36,288,506股股份过户至 QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes HoldingAS）名下。
截至2018年9月27日，Ekornes ASA全部36,892,989股股份已过户至 QuMei InvestmentAS（现已更名为 Ekornes HoldingAS）名下，QuMei InvestmentAS（现已更名为Ekornes HoldingAS）持有标的公司 Ekornes ASA总股本的100.00%。
（二）标的公司基本情况
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|公司名称|Ekornes AS|

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|公司性质|有限责任公司（“Aksjeselskap”）|
||Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway|
|注册地址||
||Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway|
|主要办公地点||
||964 976 430|
|注册号||
||36 892 989 挪威克朗|
|股本金额||
||1992年09月29日|
|成立日期||
||赵瑞海|
|董事会主席||
||Stian Ekornes、Lars Røiri、Ove Skåre、Sveinung Utgård、AtleBerntzen、Lei Yang|
|公司董事||
||http://www.ekornes.com/|
|公司网站||

1、标的公司主要历史沿革
（1）标的公司设立和上市
标的公司设立于 1992年 9月 29日，成立后标的公司整合原有 Ekornes旗下业务，并于1995年4月6日于挪威奥斯陆交易所上市交易。上市时，标的公司注册股份总数为6,446,396股，每股面值为5挪威克朗，标的股本金额为 32,231,980挪威克朗。
（2）Ekornes公司上市后股本变动情况
①发行股份收购 AS VestlandskeMøbler，股份拆分（1997年）
1997年3月，标的公司召开年度股东大会，通过收购 AS VestlandskeMøbler的决议。本次收购Ekornes公司以增发标的公司股票方式向 AS VestlandskeMøbler公司前股东支付收购对价。交易完成后 Ekornes股本金额增长至33,308,720挪威克朗。
同年，Ekornes公司股东大会通过股份拆分的决议，每股面值由5挪威克朗调整为 1挪威克朗，注册股份总数增加至33,308,720。
②最近两年及交易完成前后，注册股份数与股本总额变化
在奥斯陆交易所上市后，截至交易完成时，除去上述提到的购买 AS VestlandskeMøbler公司所发行股份和股份拆分，Ekornes公司未向公众增发新股、拆分股票或
进行股票股利分配，其股本总额的变化均由股权激励相关的授予股票或股票期权引
起，以及与上述相关的股票回购、税务处理、库存股注销导致，股本总额基本保持稳定。
最近两年及交易前后，Ekornes公司股本变化情况如下表所示：
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||日期||注册股份（股）||股本金额（挪威克朗）|
|2016年12月31日||36,826,753||36,826,753||
|2017年12月31日||36,892,989||36,892,989||
|2018年09月28日（退市时）||36,892,989||36,892,989||
|截至目前||不适用||36,892,989||

2017年 8月 20日，标的公司董事会在年度股东大会授权下，通过实施针对挪威员工的股权计划和长期激励计划的决议。两项员工股权激励计划合计新增股份数66,236，每股面值1挪威克朗，标的公司注册股份总数由2016年底的36,826,753曾至36,892,989，股本金额增至36,892,989挪威克朗。
2、标的公司股权结构
（1）本次交易前，标的公司股权结构
本次交易前，根据标的公司2017年年报，截至2017年12月31日，标的公司已发行股份总数为 36,892,989股，股东总数为 2695位。其中，第一大股东 NORDSTJERNAN AB基金持股17.2%，前二十大股东合计持股71.5%，股权较为分散。
其主要股东及股权结构如下所示：
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||股东名称||国家|持股数||持股比例|
|NORDSTJERNAN AB||瑞典||6,359,652|17.2%||
|FOLKETRYGDFONDET||挪威||3,871,183|10.5%||
|RBC INVESTOR SERVICES BANK||爱尔兰||3,076,011|8.3%||
|ODIN NORGE||挪威||1,716,003|4.7%||
|PARETO AKSJE NORGE||挪威||1,399,428|3.8%||
|UNHJEM BERIT EKORNES||挪威||1,080,331|2.9%||

|||||
|-|-|-|-|
|MERTENS GUNNHILD EKORNES|挪威|1,080,050|2.9%|
|STATE STREET BANK & TRUST COMP|美国|976,909|2.6%|
|STATE STREET BANK & TRUST COMP|美国|845,538|2.3%|
|NORDEA NORDIC SMALL CAP|芬兰|842,905|2.3%|
|CLEARSTREAM BANKING S.A.|卢森堡|587,944|1.6%|
|NGH INVEST AS|挪威|566,000|1.5%|
|HOLBERG NORDEN|挪威|556,705|1.5%|
|FONDITA NORDIC MICRO CAP INVESTMEN|芬兰|550,000|1.5%|
|HOLBERG NORGE VERDIPAPIRFONDET|挪威|550,000|1.5%|
|FIDELITY INT SMALL C BNY MELLON SA/NV|美国|547,199|1.5%|
|ARCTIC FUNDS PLC BNY MELLON SA/NV|爱尔兰|516,154|1.4%|
|EKORNES TORILL ANNE|挪威|507,398|1.4%|
|EKORNES KJETIL|挪威|394,959|1.1%|
|FORSVARETS PERSONELL|挪威|348,000|0.9%|
|合计|-|26,372,369|71.5%|

（2）本次交易后，标的公司股权结构
本次交易私有化股份交割完成后，Ekornes公司的股权控制关系图如下：
华泰紫金投资
曲美家居集团股份有限公司
有限责任公司
100%
上海SPV 上海SPV-HT
智美创舍家居（上海）有限 上海瑞肆投资中心（有
公司 限合伙）
境内
境外
100% 100%
境外SPV-HT
卢森堡SPV
Ruisi Holding Company
Qumei RuntoS.à r.l.
Limited (Luxembourg)
100% 9.5%
挪威SPV 1
Qumei Investment Holding
AS
90.5%
挪威SPV 2
Qumei Investment AS
100%
Ekornes
注1：Qumei Investment HoldingAS现用名： Ekornes QM Holding AS
注2：Qumei InvestmentAS现用名： Ekornes Holding AS
截至目前，公司控股子公司 Ekornes Holding AS成为Ekornes的控股股东，公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾成为标的公司的实际控制人。
根据境外法律意见书，截至2019年6月30日，Ekornes Holding AS所持Ekornes公司股权未存在受限情况。
3、Ekornes的部门组织结构及职能
标的公司部门组织架构图如下所示：
Ekornes集团层面设有财务、人力和数字化ICT三个部门，及Stressless、IMG、EkornesBeds业务线，各部门、业务线主要职能如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门||职能|
|首席执行官||向董事会报告，负责公司日常管理，根据董事会的规定和指示开发和管理公司资源，确保股东的价值在短期和长期都得到最优化||
|Ekornes集团管理层||由首席执行官领导，统筹管理公司各项工作，制定公司战略及发展计划，负责带领执行团队实现公司愿景||
|财务||由集团首席财务官分管，具体负责公司财务、法务等相关事宜，参与公司战略的制定||
|人力资源||由首席人力资源官分管，具体执行公司人力资源相关事务||
|数字化ICT||为公司计划预算、采购、生产和销售的全业务流程提供数字化支持，负责集团IT系统的构建||
|Stressless®业务线||由首席执行官直接领导，负责Stressless及旗下其他附属品牌的生产运营。下设市场与研发、美国销售、亚太/欧洲销售、供应链和生产五个部门||
|IMG®业务线||负责IMG品牌的生产运营||
|Ekornes Beds业务线||负责公司床垫品牌Svane®的生产运营||

（三）标的公司下属公司情况
Ekornes下属公司组织架构图如下：
注：根据境外律师法律意见书，由于泰国政府对外商投资的相关要求，IMG (Thailand) Limited的股东为三个：IMG GROUPAS、IMG AUSTRALIAPTY、IMGC PTYLTD。Ekornes Asia Pacific Co.,Ltd.的股东为三个：EkornesASA、J.E.Ekornes和Ekornes Singapore Pte.Ltd。
截至本可行性分析报告出具之日，标的公司共有 16家全资一级子公司，15家全资二级子公司。其中，报告期间占 Ekornes经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上重要子公司有四家，分别为 J.E. EkornesAS、德国Ekornes、EkornesInc.和 IMG GroupAS。该些公司情况如下：
1、J.E. Ekornes AS
J.E. Ekornes AS为依据挪威法律于1998年11月11日设立并有效存续的公司，为标的公司承担主要生产职能的子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
||J.E. Ekornes AS|
|公司名称||
||Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway|
|注册地址||
||980 388 271|
|注册号||
||1998年11月11日|
|成立日期||
||3,000股普通股，每股面值为1,000挪威克朗|
|已发行股本||
||由Ekornes公司100%持有|
|股权结构||

2、德国 Ekornes
Ekornes德国为依据德国法律于1989年12月21日在德国汉堡设立并有效存续的公司，为Ekornes的德国销售子公司，其基本情况如下：
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|公司名称|Ekornes Möbelvertriebs GmbH|
||Am Stadtrand 56 a, 22047 Hamburg|
|注册地址||
||HRB 57659|
|注册号||
||1989年12月21日|
|成立日期||
||1股普通股，每股面值为100,000德国马克（约合51,129欧元）|
|已发行股本||
||由Ekornes公司100%持有|
|股权结构||

3、Ekornes Inc.
EkornesInc.为依据美国纽约州法律于 1985年11月15日设立并有效存续的公司，并于1986年9月19日取得在美国新泽西州开展业务的工商资质。EkonresInc.为标的公司美国的销售子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
||Ekornes Inc.|
|公司名称||
||615 PIERCE STREET, SOMERSET, NEW JERSEY 08873|
|注册地址||
||1040126|
|注册号||

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|-|-|
|成立日期|1985年11月15日|
||200股，无每股面值|
|已发行股本||
||由Ekornes公司100%持有|
|股权结构||

4、IMG Group AS
IMG集团为依据挪威法律于 2014年 3月 27日在挪威设立并有效存续的公司，其为2014年Ekornes收购IMG相关资产所设立的控股公司，同时承担部分挪威地区IMG品牌的销售职能。IMG集团基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|IMG Group AS|
||Sykkylvsvegen 125, 6230 Sykkylven, Norway|
|注册地址||
||913 499 980|
|注册号||
||2014年3月27日|
|成立日期||
||1,000股普通股，每股面值为15,030挪威克朗|
|已发行股本||
||由Ekornes公司100%持有|
|股权结构||

5、Ekornes其他下属公司基本情况
（1）一级子公司
Ekornes其他一级子公司情况如下表：
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||序号||名称||注册号||成立日期||注册资本||注册地址||公司类型||国家/地区|
|1||EkornesBeds AS||950 509910||1989.01.04||8,000,000挪威克朗||J EEkornnesvei 22,1900Fetsund,Norway||私人有限责任公司||挪威||
|2||EkornesSkandinavia AS||819 676372||1970.12.11||500,000挪威克朗||6222Ikornnes||私人有限责任公司||挪威||
|3||J.E.EkornesApS||71290018||1982.09.01||200,000丹麦克朗||Svendborgvej 83,1.,Hjallese,DK-5260Odense S,Denmark||私人有限责任公司||丹麦||

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||序号||名称||注册号||成立日期||注册资本||注册地址||公司类型||国家/地区|
|4||OyEkornesAb||0590954-7||1985.01.18||8,409.40欧元||Piispantilankuja 2,02240Espoo,Finland(Domicileof theCompanyisHelsinki,Finland)||股份有限公司||芬兰||
|5||EKORNES S.A.R.L||351 150859R.C.S.Paris||1989.07.03||96,000欧元||Centred’AffairesActiva –AlléeCondorcet, 64000Pau,France||有限责任公司||法国||
|6||EkornesIbérica,S.L.||B62746797||2001.12.19||10,000欧元||C/ SanJuanBosco 2,Bajo,Pamplona,Navarra,Spain||私人有限责任公司||西班牙||
|7||EkornesLimited||01109326||1973.04.18||20,000英镑||22-24 ElyPlace,Level 3Ely Place,London,EnglandEC1N6TE||私人股份有限公司||英国||

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||序号||名称||注册号||成立日期||注册资本||注册地址||公司类型||国家/地区|
|8||EkornesAsiaPacificCo., Ltd.||0245560000335||2017.01.30||已发行8,000,000泰铢||208, 208WirelessRoadBuilding,WirelessRoad,18thFloor,Unit 1803,LumpiniSubdistrict,Pathumwan District,Bangkok,Thailand||私人有限责任公司||泰国||
|9||EkornesPtyLimited||ACN139 174342||2009.08.31||1.00澳元||Suite 4,Level 18,219-227ElizabethStreet,Sydney,NewSouthWales2000Australia||私人股份有限公司||澳大利亚||
|10||EkornesSingaporePte.Ltd.||200517077N||2005.12.08||500,000.00新加坡元||22MalaccaStreet#03-02,RBCapitalBuildingSingapore048980||私人有限责任公司||新加坡||
|11||株式会社エコーネス(EkornesK.K.)||0100-01-086434||2003.03.03||800股无面值股票||Kyobashi-Square5F, 3-7-5,Kyobashi,Chuo-Ku,Tokyo,104-0031,Japan||私人股份有限公司||日本||

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||序号||名称||注册号||成立日期||注册资本||注册地址|公司类型||国家/地区|
|12||依考那（上海）贸易有限公司||91310000321679018Q||2015.01.30||200万元||上海市黄浦区淮海中路398号15G室||有限责任公司|中国||

（2）二级及以下子公司
Ekornes二级及以下子公司情况如下表：
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||序号||名称||注册号||成立日期||注册资本||注册地址|公司类型||国家/地区|
|1||IMG AS||915 767737||2015.06.25||30,000 挪威克朗||Sykkylvsvegen 125,6230Sykkylven||私人有限责任公司|挪威||
|2||IMGHoldCOAS||913 637089||2014.05.05||52,744,000 挪威克朗||Sykkylvsvegen 125,6230Sykkylven||私人有限责任公司|挪威||
|3||IMGSkandinavia AS||913 500083||2014.03.27||2,000,000挪威克朗||Sykkylvsvegen 125,6230Sykkylven||私人有限责任公司|挪威||
|4||IMGLithuanuaUAB||304693875||2017.10.12||100 ,000欧元||Lvovo89A-27,Vilnius,Lithuania||私人有限责任公司|立陶宛||
|5||J.E.EkornesUSA, Inc.||1213911||2011.7.22||可发行一类普通股总数为100,000股||主要经营地址：115WamsuttaMill Road,Morganton, NC28655-5524||股份有限公司|美国||

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||序号||名称||注册号||成立日期||注册资本||注册地址||公司类型||国家/地区|
|6||IMG(Thailand)Limited（曾用名：IMGAsiaLimited）||0115545009778||2002.11.13||已发行股本：120,000,000泰铢||No. 81/3,Moo 3,TepparatSub-District, Ban PoDistrict,ChachoengsaoProvince||私人有限公司||泰国||
|7||IMG(Vietnam)Co., Ltd（曾用名：IMGVietnamCompanyLimited）||投资登记注册No.7678075625；企业登记注册No.3700781026||2007.02.26||132,800,000,000,越南盾||LotC_8H_CN,DE6 &DE6AStreet, MyPhuoc 3IndustrialZone, ThoiHoa Ward,Ben CatTown,BinhDuongProvince,Vietnam.||一人有限公司||越南||
|8||EkornesBedsGmbH||HRB133934||2014.10.14||25,000欧元||CorporateRegistry ofHamburg;BusinessAdress 54,22047Hamburg||股份有限公司||德国||
|9||IMGEuropeGmbH||HRB152481||2018.06.25||50,000欧元||CorporateRegistry ofHamburg;BusinessAdress 56,22047Hamburg||股份有限公司||德国||

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||序号||名称||注册号||成立日期||注册资本||注册地址||公司类型||国家/地区|
|10||International MobelGroup,USA, Inc.||C2709485||2004.12.17||可发行总数为75,000股||经营地址：508BatemanCircle,Corona,CA 92880||股份有限公司||美国||
|11||IMGAustraliaPty. Ltd.||ACN126 211961||2007.06.27||100.00澳元||GrimseyPty LTd,Level 2,766ElizabethStreet,Melbourne, Victoria3000Australia||股份有限公司||澳大利亚||
|12||IMGCPty. Ltd.||ACN128 974612||2007.12.19||200.00澳元||GrimseyPty Ltd,Level 2,766ElizabethStreet,Melbourne, Victoria3000Australia||股份有限公司||澳大利亚||
|13||IMG NewZealandLimited.||CompanyNumber:3746767NZBN:9429030757783||2012.03.08||1000.00新西兰元||BDOAuckland,Level 2,116 HarrisRoad, EastTamaki,Auckland,2013, NewZealand||有限责任公司||新西兰||
|14||台湾艾克尼斯有限公司||53755358||2012.04.12||500,000.00新台币||台湾台北市大安区敦化南路2段207号16楼||有限公司||中国台湾||

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||序号||名称||注册号||成立日期||注册资本||注册地址||公司类型||国家/地区|
|15||EkornesHongkongCo.,Limited||2253607||2015.06.19||10,000.00港币||14/F,ChinaHongKongTower, 8HennessyRoad,Wanchai,HongKong||有限公司||中国香港||

（四）标的公司主要业务情况
1、Ekornes主要情况介绍
Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业，总部位于挪威Ikornnes。1934年，创始人Jens Ekornes先生创立 Ekornes品牌，开始生产家具和床垫。1995年，标的公司在奥斯陆证券交易所上市。截至 2019年 6月 30日，Ekornes在全球拥有9家工厂，2,177名员工。
Ekornes主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。旗下品牌主要有Stressless、IMG和Svane。其中Stressless、Svane是欧洲著名的家具品牌，IMG由 Ekornes于 2014年收购，在澳大利亚和美国具有较高知名度。Stressless和IMG产品包括躺椅、沙发、Ekornes系列（固定靠背沙发）等；Svane主要产品为极具设计感和功能性的床垫。
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||类别||品牌|产品图示|
|躺椅、沙发及其他家具||Stressless|||

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||IMG|
|床垫|Svane|

标的公司的营业收入主要来源于欧洲地区和北美地区。由于 IMG部分产品主要销往澳大利亚、新西兰和亚洲其他地区，故自2014年 IMG收购后，Ekornes亚太地区收入占比明显上升。
标的公司主要产品及目标客户介绍如下：
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||类别|品牌||简介|
|躺椅、沙发及其他家具|||Stressless 品牌创立于 1971 年，是 Ekornes最大的产品领域，也是欧洲最著名的家具品牌之一。Stressless产品包括躺椅、沙发、Ekornes系列（固定靠背沙发）等。该品牌注重产品的舒适性和功能性||
||||IMG 品牌成立于 2006 年，2014 年末被Ekornes集团收购，产品包括各种躺椅系列和沙发，与Stressless产品相似，但是产品定位相较于Stressless属于中端。销售主要源自北美、墨西哥、挪威和亚太地区。该品牌的家具产品基于 Scandinavian 技术，主打设计感、舒适性和功能性，以合理的价格提供高质量的家具商品||
|床垫|||Svane 品牌成立于 1935年，是挪威著名家具品牌，主要产品是床垫。该品牌的产品极具设计感与功能性。产品市场分布在挪威及其他北欧国家、中欧国家||

标的公司发展历程如下：
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||时间||主要事件|
|1934||创始人Jens Ekornes先生创立Ekornes||
|1935-1938||参加Alesund家具展览；第一款Svane床垫上市||
|1947||开始生产沙发床和床架的木质结构件||
|1959||开始采用泡沫、塑料生产床垫和家具部件||

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|1966|发布首个客厅家具产品系列；Ekornes家族收购上市公司Vik &Blindheim Møbelfabrikk AS|
|1970|改变销售策略，集中于挪威市场，经销商数量从1,200家减少至200家|
|1971|第一款Stressless椅子在挪威市场发售，并带来了Ekornes的快速发展|
|1975|品牌销售收入超过1亿挪威克朗|
|1977|公司成为斯堪的纳维亚地区最大的家具制造商|
|1980|Stressless的销售收入超过1亿挪威克朗；美国成为最大的出口市场|
|1983|出口超过1亿挪威克朗|
|1984|品牌成立50周年，收购Ulferts AB 75%股权，产能翻倍|
|1995|公司股票在奥斯陆交易所上市|
|1999|Stressless在伯明翰家具展览上获得最佳躺椅奖|
|2003|集团销售收入超过20亿挪威克朗|
|2008|发布一个全新的、交互式的家具类别；创始人去世|
|2010|参展上海世博会|
|2014|收购IMG|

（1）行业分类
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），Ekornes所处行业为“C21家具制造业”中的“C2190其他家具制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《2019年2季度上市公司行业分类结果》， Ekornes所处行业为“C21家具制造业”。依照 Ekornes实际生产的主要产品类别，按照行业通行细分分类，其应属于家具制造业下的细分行业软体家具制造业。
（2）行业概况
①全球家具市场整体发展情况
根据CSIL（Centre for IndustrialStudies）2019年4月发布的数据，2018年全球家具行业总产值约为 4,700亿美元，全球家具贸易额约为 1,510亿美元。预计到2020年，全球家具总产值年均复合增速约为3%。
从渠道上看，专营家具家居的零售商店仍然是全球范围内最大的家具销售渠道，占比超过75%，大型超市等百货零售商为占比第二大的销售渠道，在线销售发展迅速。
从区域市场上看，全球家具市场近年呈现两极化发展，其增长的主要原因为
亚太地区，特别是中国的强劲增长。美国地区正逐渐复苏，而欧洲市场的增长则放缓。
资料来源：GlobalData& ResearchService研究报告《Global Furniture Market to2020》②亚太家具市场情况
亚太家具市场是所有区域市场中增速最快的市场。这主要得益于中国、越南、印度等新兴市场强劲的增长。根据报告显示，上述三个国家在市场规模和增长率上都有不俗表现，其市场规模相对较大，且市场增速位居世界前列。同时，日本、韩国、新加坡等亚洲发达国家的家具市场规模仍旧庞大，但市场增速相对较低，其中日本呈现负增长趋势。
③欧美家具市场情况
美国的金融危机之后家具行业持续复苏。2018年，美国家具及家居产品零售额达1,212亿美元，同比增长3.25%，自 2012年以来始终保持了3%以上的年增长率。预计 2018-2022年，美国的家具市场年增速会回落至2.6%左右，2022年预计销售额会达到1,948亿美元。
资料来源：Federal Reserve Economic Data
2018年，欧盟公布的欧盟28国家具总产值同比增长2.0%，约为2,288亿美元。受到欧洲经济增长乏力、消费走低等因素影响。未来几年该市场的增速预计在2.6%左右，到2022年欧洲的家具产值预计可达2,535亿美元。
资料来源：Eurostat
④中国家具市场情况
家具产品具有低频被动的消费属性，我国消费者购买家具的主要原因是搬迁新居、房屋重新装修和添置新件。近年来房地产发展迅猛，城镇化进程不断加快，居民可支配收入提高，生活方式逐步转变，推动了我国家具行业的稳步发展。不过受国内经济下行，经济进入新常态调整期等影响，家具行业主营业务增速呈现放缓趋势。2009年至 2018年我国家具行业的主营收入 CAGR达10.38%，利润
CAGR为12.83%，相比前几年增速下降。但随着房地产去库存的政策和旧房改造需求的提升，居民人均收入的提高，国内家具市场仍有很大的成长空间。
资料来源：Wind
中国作为全球家具行业市场规模增长与扩大最为迅速的国家和地区，其长期增长主要由于以下几个原因。
A.更新需求逐步放量
“后房地产”时代，存量房家具更新需求仍然逐渐增长。受到金融危机和限购政策的影响，2009年后，房地产投资和交易虽然进入了低速发展时期，但存量房成为家具新的市场。新房装修到二次装修的更换周期为 6-10年，按照平均 8年的家具更换周期计算，存量住宅对于家具的更新换代需求将在 2020年爆发，带来稳定而庞大的消费市场。
B.新型城镇化持续释放家具需求
2014年3月，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》发布，规划指出到 2020年常住人口城镇化率到达60%左右，户籍人口城镇化率达到45%；而目前我国人口城镇化率为59.58%，户籍人口城镇化率43.37%。按照国务院发布的《国家人口发展规划（2016-2030年）》，到2020年总人口达14.2亿，城镇人口较 2014年将增加1.03亿人。未来3-5年间，城市人口增长将持续拉动家具行业需求增长。
资料来源：Wind
C.消费升级驱动
国内家具消费水平较低，增长空间大，消费升级将拉动中高端家具市场的快速发展，优质品牌将更具竞争优势。据前瞻产业研究院的数据显示，我国 2018年人均家具消费支出为 2,694.62元，远低于同期美国的 6435.21元和英国的5399.62元，具有一定的发展空间。
随着中国经济不断增长，居民可支配收入水平不断提升，消费者越来越注重产品品质而不是产品价格，对居住环境的个性化、环保性、美观、协调搭配等方面的要求都在不断提高，产品逐渐向中高端过渡，消费升级趋势明显。此外，消费者个性需求越加明显。随着城镇化逐渐提升，小户型住宅数量不断增长，由于住宅面积的限制，消费者对房屋空间的利用率要求日益提高，催生了对定制家居产品的需求。同时，越来越多的消费者希望提升家具的功能性和实用性，例如为满足家中的老人或儿童的特殊需求设计专门的家具等，而定制家具可以更好地实现并满足消费者的设想与要求。定制家居凭借“量身定做、个性化设计”的特点深受消费者、尤其是年轻消费者的青睐。
（3）行业竞争格局
①全球家具竞争情况
整体而言，由于家具品类较多，技术门槛相对不高，全球家具制造商和品牌商竞争情况相对分散，大品牌和小企业共存。
从产业链角度看，家具行业的制造商和渠道商呈现“产销融合”的局面。即家具制造商往往会自建部分渠道，渠道商往往会向上延伸到家具设计或者制造。目前，行业的知名品牌企业正向集产品策划，设计、生产（自有工厂生产或代工），零售一体的垂直品牌管理模式发展。因此，目前全球较领先的家具、家居品牌巨头主要是具有设计能力的综合家居、家具品牌零售商，包括IKEA、Bath Bed&Beyond、Steinhoff、TJX Cos和NITORI等。
就家具制造类企业而言，La-Z-BoyIncorporated、Herman Miller Inc.、Haverty Furniture Companies,Inc.、Ethan Allen InteriorsInc.、HNICorporation、Kimball International, Inc.等均是知名的家具生产商，这些企业能够凭借自身优质的产品质量和丰富的行业经验拓展全球市场。
从细分领域来看。躺椅、沙发等家具区域性特征较为明显。由于不同地区文化差异和生活习惯差异，品牌的的区域性特征比较明显。全球软体家具行业的行业集中度低，区域性强，市场竞争较为充分，市场相对分散。
②中国家具行业竞争格局
我国是世界家具生产和出口大国，但我国行业集中度低，区域品牌林立，中小企业占据主导地位。小型企业产品多集中于国内低端市场，产品同质化现象较为严重；具有品牌影响力、渠道优势和规模效应的大型企业则主要定位于中高端市场。
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||2019年|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||||||1-6月|
|规模以上企业家数||4,559||5,089||5,288||5,546||5,777||6,000||6,300||6,293||
|平均营业收入（亿元）||1.23||1.37||1.45||1.49||1.54||1.51||1.11||0.53||
|平均利润总额（万元）||781.19||856.41||894.08||946.88||966.55||942.00||676.03||309.23||

资料来源：Wind
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
在国内市场，家具毛利率向零售商倾斜，制造商的毛利率保持稳定，但在行业内话语权不如零售端。因此，家具销售利润率呈现稳步上涨趋势，但家具制造业毛利率保持在一定水平之内。
随着国内行业内企业不断进行整合资源，市场集中度不断提升，企业规模越来越大。大型企业对供应链上下游的议价能力不断提升，向消费者转移原材料上涨压力的能力越来越强。通过发挥规模优势，市场资源能够向优势企业集中，企业规模化、自动化生产能力不断提高，生产成本可以有效降低，供应链整合能力加强，因此综合而言国内家具行业利润将可以稳定增长。
数据来源：国家统计局
（5）行业技术水平及技术特点
家具行业产品讲究外观设计个性、面料质量、舒适感强、材料绿色环保等。
其技术水平从研发设计到制造生产均有多方面综合要求。就本次标的主要生产的椅具、沙发和床垫来看。行业主要包括以下技术特点：
①产品制造
产品制造方面对材料的材质强度要求高，以便于长期使用。且材料尽可能轻便易拆卸，与高强度快节奏的现代生活、不定期的搬迁相匹配。同时，使用具有 3D记忆功能的新材料进行家具制造是更为先进的工艺。
②产品生产
产品生产需要尽可能实现自动化，以节约人工成本，并能够进行大规模高效
批量生产。
③产品设计
产品设计上需要尽可能减压、舒适并且具有多功能。设计要基于人机工程学理论的结构设计，头靠、靠背、坐垫的多维度灵活调节，与人体结构更吻合，从而显著缓解使用时累积的疲劳感，降低人体腰、颈等部位出现损伤的风险。对于沙发、椅子类产品，最好能具备拓展功能，如可伸展供人午休。
④智能化
产品与智能硬件、物联网技术等结合。如按摩椅能够实现拍、揉、捏等按摩方法的高仿真模拟；3D智能芯片技术自动检测人体曲线调节按摩位置和力度等。
3、Ekornes所处行业的行业监管及行业政策
根据挪威地区相关法规，在挪威从事家具生产、销售和进出口等业务，在满足常规法律要求的前提下，并无行业相关的特别监管要求。但家具的工业生产依然需要满足环境保护、安全生产等法律法规的监管要求。挪威环境局（Norwegian EnvironmentAgency）负责化学品和废物相关的监管，挪威环境管理局（Norwegian EnvironmentAuthority）负责污染相关的监管，挪威劳工监察局（Norwegian Labour InspectionAuthority）负责确定生产的展开符合《Working EnvironmentAct》的相关要求。通常而言，以上监管基本通过企业自律的内控审计、确认和调查进行实质开展，如遇特殊事件方展开专项调查。
根据不同产品的类型，可能会有某些产品本身受到某些法规要求的限制。使用化学物品也需要满足一定的法规要求。此外，标的公司的某些工厂生产必须得到相关政府的污染排放许可。
4、Ekornes行业地位与核心竞争力
（1）Ekornes具有较为领先的行业地位
Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业，标的公司在奥斯陆证券交易所上市。公司创立于 1934年，总部位于挪威Ikornnes。标的公司主要开发、制造家具和床垫，并通过自营商店、进口商和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅，
沙发，办公椅，家庭影院座椅，固定背部沙发，桌子，床垫，配件等。公司在全球拥有 9家工厂。公司旗下主要包括三个品牌，包括Stressless、IMG和 Svane等。其中Stressless，Svane是欧洲著名的家具品牌，IMG在澳大利亚和美国具有较高知名度。
（2）Ekornes公司核心竞争力
①全球化的知名品牌
随着标的公司业务逐渐发展，规模逐渐壮大，Ekornes已经成为全球化的知名企业。旗下的 Stressless品牌在全世界范围内建立了良好的声誉，IMG品牌也在其主要市场广受认可。Ekornes经过多年市场运作和产品革新，Streeless以“世界上最舒服的椅子”品牌形象享誉全球。Ekornes旗下品牌的主要销售区域几乎涵盖了世界主要家具市场，包括欧洲、北美、大洋洲及亚洲地区。其中 Stressless品牌销量遍布全球40多个国家，拥有超过3,500个销售点。Ekornes长期保持着和多个国家与地区经销商的良好关系。
②完善的品牌矩阵，明星产品持续驱动业绩增长
标的公司旗下Stressless、IMG、Svane和 IMG构成了不同地域、不同价位的品牌矩阵。Stressless主打舒适的沙发和高级的躺椅等产品。其定位为“高价的、有品质的品类领导者”。其产品具有挪威传承的基因，品牌形象厚重，富有历史文化底蕴。品牌 IMG则定位为“能够负担得起的品牌，并且定位为市场的快速跟随者。其为市场提供有质量的，价格适中的躺椅家居等。此外，Ekornes旗下还拥有床垫品牌Svane。标的公司差异化的品牌产品矩阵帮助公司覆盖更多的消费群体，品牌形象也更加鲜明。其中，Stressless品牌的主打产品休闲躺椅系列是其中的龙头产品，自问世后持续驱动业绩增长。Stressless的休闲躺椅设计精细，品质优异，帮助Ekornes占据休闲躺椅市场的龙头地位。
③专注的、效率与品质并重的研发创新能力
Eknores拥有较好的研发能力并专注于“功能性”和“舒适性”的研发。目前， Ekornes拥有多项专利技术。这些专利技术被广泛应用于 Ekornes旗下的产品。
如Ekornes旗下的Stressless品牌的ErgoAdapt系列等，该专利的产品能够在使用者躺下的瞬间自动调整椅背及坐垫高度，从而达到最贴合与最舒服的状态。除了
该等专利技术应用之外，Ekornes还不断进化产品的设计，包括产品外观的设计，还有织品布料与皮革的选择等。
Ekornes的这些设计注重效率，所有的设计元素必须能吸引“高销量市场”的喜好。企业的设计与研发部门在材料与生产技术方面均具备充分的专业知识，能充分掌握生产流程中从概念至成品的每一个阶段。Eknores的竞争优势之一，就在于结合效率与品质的卓越能力，凭借着标准化部件与设计的方式，Ekornes的研发能力不断提升，不仅能满足市场的需求，亦可符合高效率生产的要求。
④专业的核心管理团队
大部分 Eknores的核心管理团队拥有超过 20年的行业经验，并且团队成员十分稳定。标的公司的Stressless工程经理及模型设计专家均加入公司超过20年，对模型设计、产品研发有丰富的经验。而公司的首席执行官 Olav先生则曾担任上市公司Havfisk ASA首席执行官，具有丰富的上市公司管理工作经验。
⑤自动化工业制造技术
Ekornes作为挪威当地最大的家具生产商，其工厂先进的生产设备与管理信息系统促使全自动化的工业制造技术进一步升华，实现了家具生产工艺与工业 4.0的完美结合。从板材切割、垂直打孔还是自动上料依托于全自动一体化生产线，这也让公司在产品制造效率上有了大幅的提升及稳定性。此外，全自动化的工业生产线在对于生产效率有了保障的同时，对于产品尺寸精度的把控更为精确。未来，Ekornes将建立更为个性化、数字化的产品与服务生产模式，从而使生产出的每一件产品都能带给消费者高品质的体验感受。
5、Ekornes核心业务流程
Ekornes是一家经营斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等产品的公司，作为家具行业从研发到生产、销售环节的一体化生产商，通过旗下Stressless、IMG、Svane品牌分别开展营业活动，主要商业流程如下：
标的公司自外部供应商采购钢材、化工原料、木材等原材料，在自有工厂加工制造钢架、泡沫和木板等零部件，同时自外部供应商采购皮革和布料进行剪裁缝纫，最后在组装工厂进行统一组配和包装。包装完成后，由第三方运输公司将产品运输至位于世界各地的销售公司和区域仓库，在零售商发出订单后，从各地区仓库发货，由第三方运输公司将产品运输给零售商。当面临较大的订单时，直接从工厂将产品运输至零售商或终端客户。
6、Ekornes主要盈利模式、经营模式及结算模式
（1）Ekornes的主要盈利模式
Ekornes的主要盈利模式为开发、制造和销售家具和床垫，主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。
Ekornes下游主要的客户为各大零售商，Ekornes与各大零售商有着长期的合作关系，与此同时，Ekornes强大的营销团队会通过一系列综合、先进的市场推广计划最大化Ekornes产品的销售。
（2）Ekornes主要经营模式
①研发环节
Ekornes产品研发部门坚持兼具舒适性和功能性的产品概念，增强产品的差异化优势，提升公司各个品牌的市场影响力。根据品牌战略，Ekornes近年来对旗下品牌的产品积极进行研发和创新，不断推出新产品模式并且大量使用创新概念，例如整合了座椅与脚垫的 Leg Comfort概念、融入 Balance Adapt系统的全新 Stressless沙发产品等。
Ekornes产品研发部门专门负责产品的战略发展和生命周期管理，设定产品创新、持续发展的规划，在产品舒适性上不断创新，推动产品部件标准化以提升生产效率，打造国际知名品牌。Ekornes研发人员有着深厚的专业背景和贴近市
场的设计理念。此外，研发部门也会邀请外界专家、工程师或者其他资源共同参与产品研发，丰富创意来源。
Ekornes产品研发有着明晰的阶段和流程，要求各个部门整体参与，每一个阶段流程将本部门明确的工作成果向下一阶段传递，实现全公司的联动。
Ekornes的产品研发主要涵盖理念收集、理念评估、概念与设计、完成设计详图及产品实现，具体流程如下图所示：
产品研发过程中不同阶段的工作任务主要如下：
近年来，Ekornes旗下品牌Stressless在原有产品的基础上，加大对餐厅椅子的研发投入，新产品已在2018年投入市场，以扩大其产品种类，增强品牌价值。
同时，Ekornes坚持研发多功能沙发和具有现代设计感的沙发，强化市场定位。
②采购模式
公司原材料采购主要分为常规原材料采购和战略材料采购两种不同的模式。
常规原材料主要包括钢、胶合板、纤维、泡沫化工物质、布料、皮革等。针
对常规原材料，Ekornes的研发、生产及采购等部门会联合确定合适的供应商，并定期对不同的原材料供应商进行供货价格和质量评估，针对每次采购的原材料，Ekornes会选择性价比最优的供应商签订相关协议或按照长期协议发送相应订单，在保证原材料质量的基础上降低生产成本。
战略材料主要是资本投入较大，根据公司产品特殊定制的如“多功能沙发”的机械装置、铝制基座等。针对战略材料采购部分，Ekornes一般与供应商保持着长期且良好的合作关系。近些年来，随着 Ekornes纵向整合的加强，部分战略材料转为自行生产，Ekornes对战略材料供应商的依赖度逐渐降低。
③生产环节
Ekornes自外部供应商采购木料、钢材、化工原料等原材料，在自有工厂进行初步加工，生产锻压木板、钢架和模塑泡沫等沙发组件，同时自外部供应商买进布料、皮革等材料进行剪裁缝纫，最后再统一进行组配和包装，完成产品生产。
目前，Ekornes正在逐步尝试外包部分零部件生产流程，同时逐步由批量生产转向订单化生产，不断提升公司生产效率。
Ekornes工厂在生产过程中广泛使用工业机器人，主要工厂已经实现大规模自动化生产。2016年，Ekornes的工厂投入使用了缝纫机器人，进一步提升了 Ekornes生产的自动化水平。
生产流程详情请参见本节“三、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（四）标的公司主要业务情况”之“5、Ekornes核心业务流程”
Stressless、Svane品牌旗下拥有6家工厂，5家位于挪威，1家位于美国并负责北美市场的产品生产和销售。具体工厂情况如下：
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|Ikornnes工厂|Stressless椅子；钢铁、泡沫、塑料家具零部件|
||Stressless沙发座椅及其他家具产品所使用的层压板；Ekornes系列固定靠背沙发|
|Aure工厂1||
||木制零部件及层压板的生产|
|Tynes工厂||
||木制零部件生产|
|Grodås工厂||

1
为提升生产效率，2016年 6月，标的公司将原 Vestlandske工厂和 Hareid工厂合并，并
更名为Dept.Aure。
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|Fetsund工厂|Svane零部件生产及组装|
||零部件组装与缝纫，专供美国市场|
|美国Morganton工厂||

IMG品牌旗下拥有3家建成投产的工厂：
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||木制层压板扶手椅、木制零部件、钢架、模塑泡沫零部件|
|IMG泰国工厂||
||带脚垫的扶手椅和沙发、固定靠背沙发、木制零部件、钢铁零部件和机械装置|
|IMG越南工厂||
||产品组装|
|IMG立陶宛工厂||

④市场营销推广模式
Ekornes非常重视塑造和提升品牌价值。Stressless是目前欧洲最知名的家具品牌之一，在北美市场上的知名度也在不断提升，在全球范围内有 8500余万的消费者知晓该品牌。IMG品牌主打设计感、舒适性和功能性，以合理的价格提供高质量的家具商品，也是是国际知名品牌。
Ekornes营销体系兼顾“全球化战略”视角和“区域特色”，在挪威总部设有营销中心，在全球不同地域设有地区营销部门。挪威营销中心负责制定品牌整体战略与沟通营销材料，管理全球网站和社交媒体、Stressless工作室、Stressless学校和北欧地区的具体营销活动；各地区营销部门分别负责该地区营销活动开展，并根据地区具体情况调整营销方案、辅助地区销售、开展工作室活动和培训等。
Ekornes有着不同的营销元素，在尊重消费者特性的基础上，加强与消费者的交流沟通，进而影响消费者的购买决策。具体而言，Ekornes通过店内展示、零售店员培训和激励活动、与当地经销商紧密合作等方式，开展营销推广活动，促进各个地区的销售业绩。
未来，Ekornes将不断加强对线上营销的布局，加强消费者忠诚度。近年来， Ekornes在线上营销方面投入了大量的资源，比如获得 www.stressless.com这一顶级域名的控制权，以简化购买流程，提升用户体验，同时吸引更多的消费者。
通过线上消费和直接交流过程，Ekornes可以与终端消费者形成更加紧密的联系，吸引流量、最优化获客渠道，同时收集消费者偏好信息，提升线上销售转化比和线下单店销售额。
⑤销售模式
公司将其产品销售给各地的零售商，再由各地非关联方零售商将产品销售给
终端顾客，具体而言，其销售模式主要分为两种：
第一，针对订单量比较大的零售商，公司直接从工厂将产品装箱发货，通过第三方物流集装箱运输至零售商指定仓库；
第二，产品出厂后首先运往 Ekornes设在各地销售公司的仓库，针对订单量较小的零售商，其可自 Ekornes当地仓库提货，通过第三方物流运输至零售商。
A．Stressless品牌及Svane品牌
目前 Stressless产品的营销理念是与各地零售商紧密合作进行产品销售，包括各地家具连锁企业、零售网点和外国进口商，销售渠道相对稳定。近年来，为促进销售，公司的零售网点数量不断增加。
Stressless产品在世界各地的零售商情况如下：
在北欧市场 Stressless通过家具连锁企业和独立零售商进行销售。其中家具连锁店包括挪威的Møbelringen和Skeidar，丹麦的 IdeMøbler、ILVA和Møblèr，瑞典的Svenska Hem和EM。德国是Stressless品牌最大的单一销售区域，Ekornes坚持不断扩大地理覆盖面和提高现有市场份额。在南欧地区、北美地区（美国、加拿大和墨西哥）、英国和爱尔兰地区，Stressless品牌通过当地零售网点销售。
亚洲市场上，Ekornes在日本的产品销售网络由当地著名的百货商场、家具零售连锁店和独立的家具零售商组成；在香港、韩国、印度尼西亚和印度通过与当地进口商签订协议销售该产品；在其他亚洲地区，Ekornes自身作为进口商将 Stressless产品引入当地。韩国和中国分别是 Stressless品牌在亚洲仅次于日本的第二大和第三大市场，近年来销售额仍在不断增长。
在澳大利亚和新西兰，Stressless由当地零售商销售产品。Svane品牌的床垫产品极具设计感与功能性。产品市场分布在挪威及其他北欧国家、中欧国家，通过零售商经营销售业务。床垫市场竞争非常激烈，Ekornes Beds AS定位于已有市场，增强核心技术，不断提升国际竞争力。
B．IMG品牌
IMG产品一般由设立在各个地区的销售分/子公司负责销售，在未设有销售公司的区域，产品由当地的零售商（连锁店/独立零售商）来进行销售。IMG在
挪威Sykkylven、澳大利亚墨尔本、新西兰、美国加州科罗娜市等地设有销售公司，分别负责斯堪的纳维亚地区、澳大利亚、新西兰和北美地区的产品销售。除以上地区外，在亚洲、欧洲和世界其他地区，部分产品由当地销售代表和集团员工负责销售，还有一部分由当地进口商或零售商销售。
IMG品牌的销售额主要来自澳大利亚和新西兰、美国和加拿大、斯堪的纳维亚以及世界其他地区。凭着有吸引力的产品、亲和的制造工艺和有竞争力的价格，IMG品牌在上述区域有着极强的认可度。
在美国和加拿大市场，IMG在加利福尼亚州科罗娜市设有销售公司和仓库，负责全美国市场的销售。IMG在加拿大的销售主要由工厂直接运输到零售商。
在斯堪的纳维亚市场，IMG通过设在挪威 Sykkylven的办事处进行管理。在欧洲其他市场，IMG正逐步加强销售管理。为进一步发展中欧和英国市场，IMG正在这些市场逐步建立自主销售单位。此外，IMG正在波兰建设仓库以满足中欧地区尤其是德国市场不断增长的需求。
⑥定价模式
Ekornes产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格和针对不同渠道的市场推广策略。在给产品定价时，Ekornes会综合考虑产品的生产成本、销售公司的运营成本、运输成本和仓储成本，结合市面上类似产品的价格，制定产品的价格区间，保证定价符合产品的市场定位和价格优势。最后，结合不同渠道的市场供求状况和推广策略，确定每个零售商的报价。
（3）Ekornes主要结算模式
标的公司同客户签订相关采购合同，约定合作的相关内容，对采购价格变动、账期、货款的支付方式等进行安排。当客户有相关需求时，客户会与标的公司签订相应的订单，由标的公司确认订单并发货。标的公司通常会给与客户 30天到60天的付款期，而更长期限的付款条款则需要公司管理层审批。
7、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至2019年6月30日，标的公司总资产为19.48亿人民币，标的公司流动资产占总资产比例为47.25%，非流动资产占总资产比例分别为52.75%。标的公
司流动资产主要构成包括应收账款、存货等，非流动资产主要构成包括固定资产、商誉等。
2019年 6月 30日，标的公司负债总额为 10.66亿人民币。标的公司负债以流动负债为主，2019年6月30日流动负债占负债总额的比例为53.37%，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成。2019年6月30日，非流动负债占负债总额的比例为46.63%，主要系长期借款。2019年6月30日，标的公司短期借款和长期借款系自 SparebankMøre银行及DNB银行取得的借款。
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，根据法律文件和标的公司提供的材料，结合管理层访谈，未发现标的公司存在股权质押、知识产权担保情况。除 IMG (Thailand) Limited使用自有土地（编号27228和其上五号楼）对Siam Commercial Bank PLC银行的负债进行担保外，重要资产无被质押或担保情况。
8、报告期内标的公司采购和销售情况
采购方面，Ekornes大部分的产品由自己生产，所以其采购活动主要是各种原材料，如木料、化工原料、钢板、布料、皮革等。根据标的公司提供的材料，上游主要供应商为原材料供应商，标的公司向单个供应商采购比例未超过采购总额的50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。
销售方面，Ekornes销售家具和床垫，主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。Ekornes下游主要的客户为各大零售商，报告期内，标的公司向单个客户销售比例未超过总收入的50%，不存在过度依赖于单一客户的情形。
经核查，报告期内，标的公司、标的公司关联方、标的公司股东及标的公司的董事、核心管理人员于上述前五名供应商或客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。
9、Ekornes质量控制情况
沙发家具销售情况受产品自身的设计、安全与质量等因素影响较大，因此标的公司对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和统一的操作
规范，直接决定了消费者对 Ekornes产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户推荐公司产品的积极性。因此，质量控制是 Ekornes管理层高度重视的工作环节，也是Ekornes作为欧洲和北美领先家具产品公司的核心竞争力之一。
在产品研发环节，Ekornes自身的研发团队能分析发现目前新的科学理念，并根据这些理念研发出新产品设计。研发出的新产品在投入量产之前，Ekornes会对新产品进行可行性分析。该分析主要研究新产品使用的技术是否安全可靠，其所面对的市场是否有足够的多的消费者群体，以及新产品与竞争产品相比是否具有优势。
Ekornes主动管理皮革、布料、木料、钢材等核心原材料的采购，制定了完善的原材料采购制度，从源头开始为产品质量提供保障。Ekornes对供应商进行严格筛选，对采购的原材料进行严格检验，根据物料的性质差异，对不同类物料确定监控对应的检测项，设立不同的检验标准。公司会同时采用抽查和普查的方式对原材料进行检测，只有检验合格后物料才可进入下一个环节进行生产。
在生产环节，Ekornes要求在产品生产和物流的全过程都必须进行严格检测，在每一个生产环节都有专门的质量检测和控制人员，严格控制生产过程合规，确保产品质量。
在产成品出厂环节，Ekornes会再一次对产成品质量进行验收，验收合格的产成品才会发往销售公司零售商。此外，公司会定期与零售商进行调查交流，核查产品质量情况。
10、安全生产及环境保护情况
标的公司每年投入大量资源，确保安全的工作场所，并逐步推动实现生产自动化，减少员工体力劳动的强度，实现健康、安全和环保（Health, Safety andEnvironment，HSE）的目标。2014年，J.E. EkornesAS（Stressless品牌工厂）在全公司层面推出了质量、HSE和外部环境管控体系。标的公司在挪威的 5家工厂于2015年通过了 ISO9001和 ISO14001的认证，泰国和越南的工厂也依照自行的质量控制和流程标准，专注质量与环境保护的控制。此外，标的公司在 2009年加入联合国全球契约计划，承诺在员工权利、人权、打击腐败和可持续生产领域实施十项原则。
标的公司近年来一直在实施内部和外部环境友好的生产工厂改造，家具制造过程中选择使用环保的原材料。
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，结合管理层访谈，未发现公司曾因安全生产或环境保护等问题而受到重大处罚。
11、标的公司合规经营情况
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，标的公司不涉及任何重要生产经营所需的必要资质被吊销的情形或生产经营活动违反当地法律法规的监管的事项。
（五）本次交易前 Ekornes的董事及核心管理人员
1、董事及管理团队情况
本次交易前，Ekornes公司为挪威上市公司，其董事会由10名董事组成，其中包含由大股东委派的董事会主席 NoraFörisdalLarssen，以及4名职工董事。
本次交易完成后，上市公司于 2018年 10月 29日，对 Ekornes公司董事会进行改选，改选后的 Ekornes公司董事会增至 12名董事，其中董事长由上市公司指派赵瑞海担任，华泰紫金指派杨磊成为公司董事会新任董事，其余董事保持不变。
2019年5月9日，董事会再次改选，原董事NoraFörisdalLarssen、KjerstiKleven、 Tine Gottlob Kirstan Wollebekk和Nils GunnarHjellegjerde不再担任董事。2019年6月26日，Ekornes公司召开董事会，进行员工董事换届，OveSkåre、SveinungUtgård、Atle Berntzen三名员工代表进入董事会，LarsRøiri当选董事会副主席。
标的资产拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工作经验，本次交易前，标的公司董事及核心管理人员的具体情况介绍如下：
董事会成员：
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||姓名及职位||人员简介|
|Nora Förisdal Larssen董事长前任大股东委派||Larssen 女士自 2008 年起担任 Nordstjernan AB 的高级投资经理，她曾在麦肯锡担任合伙人12年||
|Kjersti Kleven副董事长||Kleven女士曾任劳动和社会研究所（FAFO），劳斯莱斯海事人事经理和Nordvest论坛项目经理的研究员，兼任挪威工业理事会联合会主席||

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||姓名及职位||人员简介|
|Tine Gottlob KirstanWollebekk董事||Kirstan 女士曾就职于 Telenor ASA， Skandinaviska EnskildaBanken等公司，担任财务总监、CEO等高管职位||
|Stian Ekornes董事||Stian先生拥有25年的家具行业经验，曾在多个家具，建筑贸易和财产公司担任董事||
|Lars Ivar Røiri董事||Røiri 先生曾在 Scandinavian Business Seating Group AS、Coloplast Norge和HÅGASA担任首席执行官，在Tomra ASA，MølnlyckeAB和Jordan AS担任管理职位||
|Nils Gunnar Hjellegjerde董事||Nils Gunnar Hjellegjerde 是 IMG 的创始人，曾在 HjellegjerdeASA历任CFO和CEO等职位||
|Tone Helen Hanken董事（员工代表）||Hanken女士多次当选为雇员代表和工厂董事会的代表，IndustriEnergi全国执行委员会董事会成员和薪酬谈判委员会成员||
|Arnstein EdgardJohannessen董事（员工代表）||Johannessen先生于1974年加入Ekornes，曾在钢铁部门、营销材料库房管理、装饰等部门工作，是高级工会代表，集体谈判委员会成员||
|Knut Ove Rygg董事（员工代表）||先后在J.E. Ekornes AS担任生产部门人、技术员、工程师和厂房经理。||
|Atle Berntzen董事（员工代表）||曾在General Motors AS担任销售员和仓库管理员，自1991年加入 Ekornes Beds AS库房管理部门||

核心管理团队：
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||姓名及职位||人员简介|
|Olav Holst-Dyrnes总裁、CEO||Olav先生曾担任上市公司Havfisk ASA首席执行官，他曾在挪威武装部队工作十年||
|Trine-Marie HagenCFO||Hagen女士曾在Mentor Medier AS，Norske Skog担任首席财务官，担任过Intentia的顾问||
|Øystein Vikingsen FauskeCDO、CHRO||Øystein加入Ekornes之前是国际咨询公司Sopra Steria斯堪的纳维亚地区的首席运营官，拥有超过 10 年的不同公私部门的咨询经验。他擅长技术的战略性使用和数字化运营改造企业||
|James TateIMG 总裁||James 先生在公司任职超过 10 年，曾担任公司英国/爱尔兰业务总经理。加入公司之前，任职于Leggett & Platt欧洲销售总监和家具顾问||

2、未来管理团队整合安排
曲美家居充分认可原 Ekornes的管理团队、销售团队、技术团队以及其他业务团队，为保证标的公司在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为Ekornes维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面保留Ekornes现有的核心管理团队，并仍然由其负责Ekornes的日常运营管理工作。
2019年 8月 31日，原首席财务官 Trine-Marie Hagen由于个人原因离职。
新任首席财务官 Mette ToftBjørgen于2019年10月1日正式入职。期间， Ekornes
公司原总账会计 Kjetil Iverson代执行 CFO职责。Mette ToftBjørgen和 Kjetil
Iverson个人简历如下所示：
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||姓名及职位||人员简介|
|Mette Toft BjørgenCFO||Mette 女士在加入 Ekornes 公司之前就职于 Viken Skog SA 公司，自2015年起担任其首席财务官。在就职于Viken Skog公司之前，Mette女士在Statoil ASA公司担任Statoil ASA公司首席分析师和首席财务官，拥有十余年的财务、战略运营经验||
|Kjetil Iverson总账会计||Kjetil先生于2015年起担任Ekornes公司集团总账会计。任职于Ekornes公司之前，他于2012-2015年担任Mentor Medier AS公司集团会计经理。在Mentor Medier AS公司之前，Kjetil先生任职于德勤挪威的审计部门十余年||

3、标的公司核心技术人员及变动情况
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||姓名及职位||人员简介|
|Marianne StrandSressless研发总监、营销总监||Marianne Strand曾在百事公司工作16年，负责全球品牌建设、研发创新和商业拓展工作，在Stokke工作8年。Marianne Strand现在负责公司的品牌定位、沟通策略、研发创新、产品生命周期管控、产品品类组合和电子商务发展等工作||

Marianne于 2017年 9月份加入Ekornes，并担任研发团队负责人。除此之外，Ekornes研发团队成员稳定，团队成员在公司的平均任职时间超过10年。
4、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（1）董事变动情况
2017年5月3日，标的公司召开年度股东大会，原股东选举董事 Jarle Roth不再连任，增选Tine Wollebekk为公司董事。同年 11月21日，Ekornes召开特别股东大会，Nils Gunnar Hjellegjerde被选为董事，同时增选一名员工董事，撤销原有的职工董事观察席。
2018年10月29日，上市公司改选标的董事会，增选赵瑞海为 Ekornes董事会主席、杨磊为公司董事。
2019年5月9日，标的董事会再次变动，原董事 NoraFörisdalLarssen、KjerstiKleven、Tine Gottlob Kirstan Wollebekk和Nils GunnarHjellegjerde不再担任董事。
2019年6月26日，Ekornes公司召开董事会，进行员工董事换届， OveSkåre、 SveinungUtgård、Atle Berntzen三名员工代表进入董事会，LarsRøiri当选董事会副主席。
除上述情况外，报告期内，标的公司董事不存在其他变动。截至目前，Ekornes
董事会由七名董事构成，分别为董事长赵瑞海、副董事长 LarsRøiri、董事 StainEkornes、杨磊及员工董事 OveSkåre、SveinungUtgård、AtleBerntzen。
（2）高级管理人员变动情况
JamesTate于2017年秋开始担任IMG主席，并列席集团管理层。在此之前， JamesTate在Ekornes公司内部曾担任Stressless英国/爱尔兰和澳大利亚/新西兰区域负责人，在公司任职十余年。
2019年 8月 31日，原首席财务官 Trine-Marie Hagen由于个人原因离职。
新任首席财务官 Mette ToftBjørgen于2019年10月1日正式入职。期间， Ekornes公司原总账会计Kjetil Iverson代执行CFO职责。
除此之外标的公司不存在高级管理人员变动情况。
（六）标的公司主要财务情况
Ekornes2017年、2018年及2019年1-6月财务数据根据财政部于2006年2月15日及以后期间颁发的《企业会计准则—基本准则》，各项具体会计准则及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告一般规定》的披露规定编制，经普华永道审计并出具了“普华永道中天审字(2019)第28929号”标准无保留意见《审计报告》。
经审计，普华永道认为，Ekornes财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 Ekornes 2017年 12月 31日、2018年12月 31日及2019年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度及截至 2019年6月30日止六个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。
1、标的公司财务情况
（1）资产负债表情况
报告期内，Ekornes的资产结构主要构成如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|7,259.44|3.73|7,891.74|4.39|10,460.34|5.75|
|应收票据及应收账款|31,093.30|15.96|29,707.84|16.53|32,859.72|18.05|
|预付款项|1,057.01|0.54|1,876.06|1.04|2,095.96|1.15|
|其他应收款|1,321.70|0.68|1,441.61|0.80|1,214.59|0.67|
|存货|47,327.83|24.29|43,617.47|24.27|41,973.25|23.05|
|其他流动资产|3,989.00|2.05|5,205.43|2.90|4,580.55|2.52|
|流动资产合计|92,055.59|47.25|89,740.15|49.93|93,184.41|51.18|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|100.46|0.06|
|长期应收款|-|-|25.36|0.01|113.16|0.06|
|其他非流动金融资产|108.16|0.06|105.15|0.06|-|-|
|固定资产|61,428.74|31.53|54,137.71|30.12|58,648.41|32.21|
|在建工程|1,703.41|0.87|6,972.83|3.88|2,190.03|1.20|
|使用权资产|9,579.39|4.92|-|-|-|-|
|无形资产|4,935.16|2.53|5,129.55|2.85|3,787.52|2.08|
|商誉|16,800.89|8.62|16,284.00|9.06|16,477.49|9.05|
|递延所得税资产|6,722.98|3.45|5,941.79|3.31|5,032.97|2.76|
|其他非流动资产|1,479.80|0.76|1,408.20|0.78|2,525.50|1.39|
|非流动资产合计|102,758.52|52.75|90,004.59|50.07|88,875.53|48.82|
|资产总计|194,814.11|100.00|179,744.75|100.00|182,059.95|100.00|

报告期内，Ekornes资产总额略有降低。截至 2017年末、2018年末及 2019年6月末，Ekornes总资产分别为182,059.95万元、179,744.75万元及194,814.11万元。2018年末总资产较2017年末总资产规模相对稳定，降低 2,315.20万元，降幅为1.27%，主要系应收账款及货币资金降低。2019年 6月末总资产较 2018年末有所增长主要系执行新租赁准则，确认使用权资产所致。
报告期内，Ekornes资产结构基本保持稳定，流动资产与非流动资产比例基本持平。截至2017年末、2018年末及2019年6月末，Ekornes流动资产占总资产比例分别为51.18%、49.93%%及47.25%，非流动资产占总资产比例分别为48.82%、50.07%及52.75%。Ekornes流动资产主要构成包括应收账款、存货等，非流动资产主要构成包括固定资产、商誉等。
报告期各期末，Ekornes负债构成情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月30日||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||6,007.57||5.63||8,758.26||9.80||17,268.69||17.77||
|衍生金融负债||-||-||1,849.23||2.07||1,580.57||1.63||
|应付票据及应付账款||10,106.62||9.48||11,705.26||13.09||11,234.60||11.56||
|预收款项||-||-||-||-||74.68||0.08||
|合同负债||613.83||0.58||455.45||0.51||-||-||
|应付职工薪酬||14,170.62||13.29||11,730.47||13.12||11,771.89||12.12||
|应交税费||7,070.02||6.63||8,685.09||9.71||10,289.29||10.59||
|其他应付款||16,491.76||15.46||5,100.98||5.71||3,174.80||3.27||
|流动负债合计||56,914.39||53.37||48,284.74||54.01||55,394.51||57.02||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||40,384.46||37.87||39,142.01||43.78||39,607.10||40.77||
|预计负债||167.45||0.16||205.64||0.23||392.82||0.40||
|租赁负债||7,269.28||6.82||-||-||-||-||
|递延收益||1,307.30||1.23||1,148.14||1.28||1,260.67||1.30||
|长期应付职工薪酬||598.69||0.56||619.88||0.69||496.71||0.51||
|非流动负债合计||49,727.19||46.63||41,115.67||45.99||41,757.31||42.98||
|负债合计||106,641.57||100.00||89,400.41||100.00||97,151.82||100.00||

报告期内，Ekornes负债总额有所降低。2017年末、2018年末及 2019年 6月末，Ekornes负债总额分别为 97,151.82万元、89,400.41万元及 106,641.57万元。2018年末负债较 2017年末降低 7,751.41万元，降幅为7.98%，主要系短期借款降低所致；2019年 6月末负债较 2018年末增长 17,241.16万元，增幅为19.29%，主要系期末应付股利、短期应付职工薪酬增加，以及执行新租赁准则后确认租赁负债所致。
从负债结构来看，Ekornes负债以流动负债为主，2019年6月末、2018年末及 2017年末，流动负债占总负债的比例分别为53.37%、54.01%及57.02%，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成。
（2）利润表情况
2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司分别实现净利润 16,384.13万元、24,225.06万元及12,224.36万元，标的公司盈利能力整体呈现趋好态势。
报告期内，标的公司的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|124,177.90|257,206.59|251,589.12|
|减：营业成本|64,199.42|126,637.65|131,038.89|
|销售费用|32,214.86|70,167.26|70,303.76|
|管理费用|10,830.74|24,494.56|21,081.10|
|研发费用|1,119.58|2,381.47|2,744.46|
|财务(收入)/费用|1,065.19|-220.02|1,701.33|
|其中：利息费用|1,478.99|2,333.98|2,179.45|
|利息收入|1,150.19|1,622.53|1,601.08|
|加：其他收益|335.76|393.87|442.29|
|投资(损失)/收益|-861.28|598.83|6,983.75|
|公允价值变动收益/(损失)|1,866.86|-1,215.45|-7,850.98|
|信用减值损失|-18.72|-323.03|-|
|资产减值损失|-88.57|-840.89|-654.19|
|资产处置收益/(损失)|28.37|386.70|-2.51|
|二、营业利润|16,010.52|32,745.70|23,637.93|
|加：营业外收入|14.33|49.15|-|
|减：营业外支出|48.25|723.68|34.46|
|三、利润总额|15,976.60|32,071.17|23,603.46|
|减：所得税费用|3,752.25|7,846.11|7,219.33|
|四、净利润|12,224.36|24,225.06|16,384.13|
|归属于母公司股东的净利润|12,224.36|24,225.06|16,384.13|

①营业收入变动和构成情况
标的公司是一家全球化的家具制造销售企业，生产制造斜倚扶手椅、沙发、
办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等产品，并通过本集
团的销售公司或进口商在世界各地销售。2017年度、2018年度及2019年1-6月，
Ekornes营业收入分别为 251,589.12万元、257,206.59万元及 124,177.90万元。
Ekornes收入变动受市场竞争激烈影响销售下滑、以及汇率波动和套期保值的综合影响。
2018年度，Ekornes持续开发新产品，丰富其产品线（子品牌）种类，以满足不同用户的需要；同时，不断加强促销和推广力度，并着力拓展国际渠道和电商客户的开发。此外，Ekornes收入变动还受汇率波动和套期保值的影响。2018年度，Ekornes营业收入较上年同期增加 5,617.47万元，增幅为2.23%。
Ekornes收入来自Stressless、IMG、Svane三大业务板块。其中，Stressless板块为标的公司最大的业务板块，占总体收入的75%以上。报告期内，营业收入具体构成如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||Stressless||97,212.05||78.28||200,054.87||77.78||191,628.52||76.17|
|IMG||19,373.98||15.60||40,680.40||15.82||39,108.45||15.54||
|Svane||7,591.88||6.11||16,471.32||6.40||20,852.15||8.29||
|合计||124,177.90||100.00||257,206.59||100.00||251,589.12||100.00||

Stessless为Ekornes最大的业务板块，主要生产 Stressless品牌各种型号的舒适椅和沙发、Stressless YOU和Stressless办公系列产品以及 Ekornes收藏系列产品，产品主要在挪威本地、北美、欧洲和亚洲等多个国家销售。Stressless是Ekornes最核心的品牌，也是收入占比最高的产品。2017年度、2018年度和2019年 1-6月，该品牌的收入贡献率分别为76.17%、77.78%和78.28%，呈现持续上升的趋势。2018年度该品牌收入同比增长4.40%，保持了较好的增长趋势。
IMG板块是 2014年 11月 Ekornes收购 IMG后新增的业务板块，主要生产销售IMG品牌家具，产品主要在澳大利亚、新西兰、北美地区和挪威市场销售。
IMG业务板块收入主要来自于北美地区、澳大利亚和挪威地区。2017年度、2018年度和2019年1-6月，该品牌的收入贡献率分别为15.54%、15.82%和15.60%，基本维持稳定。2018年该品牌收入同比增长4.02%，保持了较好的增长趋势。
Svane板块主要生产Svane品牌不同型号的床垫，产品主要在挪威本地销售，
收入主要来自于挪威本地。报告期内，受床垫产品市场竞争激烈的影响，该品牌的收入规模和收入贡献率均有所下降。
②毛利构成及毛利率情况
报告期内，Ekornes毛利构成及占比情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||||2018年度||||2017年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||Stressless||50,401.16||84.03||107,238.12||82.13||94,307.85||78.23|
|IMG||8,999.41||15.00||20,346.42||15.58||21,426.76||17.77||
|Svane||577.92||0.96||2,984.40||2.29||4,815.62||3.99||
|合计||59,978.49||100.00||130,568.95||100.00||120,550.23||100.00||

2017年度、2018年度及2019年1-6月，Ekornes的毛利金额分别为120,550.23万元、130,568.95万元、和 59,978.49万元，其中 Stessless业务板块是最主要的毛利来源。
报告期内，Ekornes毛利率情况如下：
单位：%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比|
||Stressless||51.85||78.28||53.60||77.78||49.21||76.17|
|IMG||46.45||15.60||50.02||15.82||54.79||15.54||
|Svane||7.61||6.11||18.12||6.40||23.09||8.29||
|综合毛利率||48.30||||50.76||||47.91||||

2018年度，Ekornes毛利率较2017年度有所上升，主要系 Stressless业务板块毛利率及收入占比上升所致；2019年1-6月，Ekornes毛利率呈下降趋势，主要系IMG和Svane板块的毛利率下降所致。
报告期内，Ekornes为维护Stressless的高端品牌地位，始终保持高水平定价原则，其收入规模和毛利率水平略有增长。针对IMG板块，Ekornes为快速提升其市场占有率和营业收入，在销售价格方面主动提供一定优惠以迎合市场需求，使得毛利率水平有所下降。Svane板块的毛利率下降较快，主要系床垫产品市场
竞争激烈所致。
③费用情况变化情况
报告期内，Ekornes期间费用整体情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占收入比例||金额||占收入比例||金额||占收入比例|
||销售费用||32,214.86||25.94||70,167.26||27.28||70,303.76||27.94|
|管理费用||10,830.74||8.72||24,494.56||9.52||21,081.10||8.38||
|研发费用||1,119.58||0.90||2,381.47||0.93||2,744.46||1.09||
|财务费用||1,065.19||0.86||-220.02||-0.09||1,701.33||0.68||
|合计||45,230.37||36.42||96,823.27||37.64||95,830.65||38.09||

 Ekornes销售费用主要由职工薪酬费用、市场推广费、运输费、销售代表佣金等构成。2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，Ekornes销售费用分别为70,303.76万元、70,167.26万元及32,214.86万元，占当期营业收入的比例分别为27.94%、27.28%和25.94%，基本保持稳定。
Ekornes管理费用主要由职工薪酬费用、咨询费用、信息技术费、折旧费用等构成。2017年度、2018年度及2019年1-6月，Ekornes管理费用分别为21,081.10万元、24,494.56万元及 10,830.74万元，占当期营业收入的比例分别为8.38%、9.52%和8.72%，基本保持稳定。2018年度管理费用较上年提升 3,413.46万元，增幅为16.19%，主要系 Ekornes员工成本和咨询费用增长所致，其中职工薪酬费用增长系 2018年业绩提升导致计提的奖金金额有所增加，咨询费用增长主要来自于Ekornes本次收购聘请的中介机构费用。
2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，Ekornes研发费用分别为 2,744.46万元、2,381.47万元及1,119.58万元，占当期营业收入的比例分别为1.09%、0.93%和0.90%，基本保持稳定。
Ekornes财务费用主要由利息费用、利息收入和汇兑损益构成。2017年度、 2018年度及 2019年 1-6月，Ekornes财务费用分别为 1,701.33万元、-220.02万元及1,065.19万元，占当期营业收入的比例分别为0.68%、-0.09%和0.86%。2018年财务费用为负主要系当年汇兑损益变动所致。
（3）现金流量表情况
报告期内，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年上半年||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||18,498.59||39,857.52||31,657.16||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,167.42||-12,272.00||-20,446.93||
|筹资活动产生的现金流量净额||-12,191.66||-30,116.19||-19,221.84||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||228.20||-37.94||-100.71||
|现金及现金等价物净增加额||-632.29||-2,568.61||-8,112.32||

 2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，Ekornes分别实现经营活动产生的现金流量净额 31,657.16万元、39,857.52万元和 18,498.59万元。2017年、2018年及2019年1-6月，Ekornes销售商品、提供劳务收到的现金分别为 301,546.15万元、292,973.32万元及137,113.69万元，占同期营业收入的比例分别为119.86%、113.91%及110.42%，Ekornes经营活动获取的现金能力较强，盈利的增长具有良好的现金流基础。报告期内，Ekornes经营活动现金维持在较高的净流入水平，主要由主营业务收入所驱动，并展现了较好的经营活动现金流管理水平。
2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，Ekornes分别实现投资活动产生的现金流量净额-20,446.93万元、-12,272.00万元和-7,167.42万元，投资活动现金支出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2017年度， Ekornes支付其他与投资活动有关的现金系支付并购 IMG Group的业绩补偿款。
2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，Ekornes分别实现筹资活动产生的现金流量净额-19,221.84万元、-30,116.19万元和-12,191.66万元。Ekornes筹资活动现金支出主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2019年 1-6月， Ekornes支付其他与筹资活动有关的现金系偿还租赁负债支付的金额。
2、标的公司盈利预测
（1）盈利预测编制基础
Ekornes盈利预测报告是曲美家居集团股份有限公司管理层根据 Ekornes AS及其合并子公司 2018年度及截至 2019年 6月 30日止六个月期间经审计的合并
财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑 2019年度的财务预算、截
至目前为止的实际经营情况以及下列各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨
应用的主要会计政策与上述按照企业会计准则编制的 Ekornes截至 2019年 6月30日止六个月期间财务报表所应用的主要会计政策无任何重大差异。
（2）盈利预测的基本假设
①Ekornes集团经营业务所在国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及经济环境无重大变化；
②Ekornes集团的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
③Ekornes集团所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；
④Ekornes集团的经营业务不会因第三方服务、设备、材料及其他供应的中断而受到不利影响；
⑤董事和高级管理人员将持续参与集团运营，并且集团有能力保留或雇佣到合格的关键管理人员和员工；
⑥无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
⑦股权结构将不会产生重大变化。
（3）审核意见
普华永道审核了由曲美家居集团股份有限公司编制的 Ekornes AS 2019年7至12月期间及2020年度合并盈利预测报告，包括2019年7至12月期间及2020年度合并盈利预测表以及盈利预测报告附注。普华永道的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号–预测性财务信息的审核》。曲美家居管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。经审核，普华永道认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了
列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（4）Ekornes合并盈利预测表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年度||||||
||||2018年度已|||||||2020年度|
||项目||||||||||
||||审实现数|1至6月||7至12月||||预测数|
|||||||||合计|||
|||||已审实现数||预测数|||||
|一、营业收入||257,206.59||124,177.90||123,844.47|248,022.37||271,189.70||
|减：营业成本||126,637.65||64,199.42||63,285.96|127,485.38||136,822.60||
|销售费用||70,167.26||32,214.86||31,547.92|63,762.79||69,626.59||
|管理费用||24,494.56||10,830.74||11,244.17|22,074.91||24,457.50||
|研发费用||2,381.47||1,119.58||1,637.61|2,757.19||3,045.65||
|财务费用-净额||-220.02||1,065.19||482.54|1,547.73||965.09||
|其中：利息费用||2,333.98||1,478.99||1,478.99|2,957.98||2,957.98||
|利息收入||-1,622.53||-1,150.19||-1,150.19|-2,300.38||-2,300.38||
|加：其他收益||393.87||335.76||170.46|506.21||317.05||
|投资收益/(损失)||598.83||-861.28||0.40|-860.88||0.80||
|公允价值变动(损失)/收益||-1,215.45||1,866.86||-|1,866.86||-||
|信用减值损失||-323.03||-18.72||-73.08|-91.80||-149.61||
|资产减值损失||-840.89||-88.57||-88.57|-177.14||-177.14||
|资产处置收益||386.70||28.37||-|28.37||-||
|二、营业利润||32,745.70||16,010.52||15,655.47|31,665.99||36,263.40||
|加：营业外收入||49.15||14.33||-|14.33||-||
|减：营业外支出||723.68||48.25||-|48.25||-||
|三、利润总额||32,071.17||15,976.60||15,655.47|31,632.07||36,263.40||
|减：所得税费用||7,846.11||3,752.25||3,757.31|7,509.56||8,703.22||
|四、净利润||24,225.06||12,224.36||11,898.15|24,122.51||27,560.18||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持续经营净利润|24,225.06|12,224.36|11,898.15|24,122.51|27,560.18|
|归属于母公司股东的净利润|24,225.06|12,224.36|11,898.15|24,122.51|27,560.18|

四、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析
（一）评估结果的分析与选取
上海东洲资产评估有限公司采用收益法和市场法对 Ekornes AS股东全部权益价值进行估值，并最终采用了收益法估值结论。评估基准日为2019年6月30日。
1、收益法估值结果
采用收益法，得出标的公司的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，Ekornes AS母公司股东权益账面值为481,923.06千克朗，评估值 5,212,500.00千克朗，评估增值 4,730,576.94千克朗，增值率981.60%；合并口径股东权益账面值为 1,091,664.12千克朗，评估值 5,212,500.00千克朗，评估增值4,120,835.88千克朗，增值率377.48%。
2、市场法评估结果
采用市场法，得出标的公司的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，Ekornes AS母公司股东权益账面值为481,923.06千克朗，评估值5,473,000.00千克朗，评估增值 4,991,076.94千克朗，增值率1035.66%；合并口径股东权益账面值为 1,091,664.12千克朗，评估值 5,473,000.00千克朗，评估增值4,381,335.88千克朗，增值率401.34%。
3、估值结论以及两种评估结果的差异及其原因
二种评估方法的评估结果差异 260,500.00千克朗，差异率5.00%。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。上市
公司比较法是通过与 Ekornes AS处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司
作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
由于委估企业属于境外家具制造行业，该行业自动化程度较高，对专有技术、人才培养的投入较大，此行业收益也较高。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，因此，对被投资单位的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果客观合理。
市场法是根据委估企业所在行业上市公司可比指标得出委估企业评估值。由于收集到的可比上市公司数据与 Ekornes AS的相似程度较难准确量化和修正，鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，Ekornes AS股东全部权益价值为5,212,500,000.00克朗。大写：伍拾贰亿壹仟贰佰伍拾万克朗整。
根据中国人民银行发布的评估基准日2019年6月30日外汇汇率中间价，1克朗对人民币0.8077元折算，得出评估基准日EkornesAS股东全部权益价值为人民币4,210,136,250.00元整。大写：人民币肆拾贰亿壹仟零壹拾叁万陆仟贰佰伍拾元整。
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
本次评估采用收益法的评估结论，增值的原因如下：
Ekornes AS是一家全球化的家具制造销售公司，总部位于挪威Ikornnes，公司主要从事开发、制造和销售家具和床垫，主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。Ekornes下游主要的客户为各大零售商，Ekornes与各大零售商有着长期的合作关系。公司在全球拥有多家销售子公司及工厂，Ekornes AS拥有三个品牌，分别是Stressless®，IMG®，Svane®，其中Stressless®，Svane®是欧洲的家具品牌，IMG®在澳大利亚和美国具有一定知名度，在同地区同行业具有一定竞争力，拥有较强的获利能
力，未来发展前景良好，因此采用收益法评估结论相比账面值增值。
（三）本次交易的估值合理性及公允性分析
标的公司是一家在奥斯陆证券交易所上市的企业，其自身在股票交易市场有交易价格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因素、政策因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着企业价值在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价值。
考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，而非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资，因此选用上市公司自身近三年的平均数据作为一个价格合理性的分析。
本次要约收购前，Ekornes为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，收购前 36个月内，标的公司不复权股票交易价格区间为 85.00至 137.00挪威克朗/股，前复权股票交易价格区间为62.96至137.00挪威克朗/股，详细情况如下图：
成交量（股） 股价（挪威克朗/股） 700,000 150
140
600,000
130
500,000 120
110
400,000
100
300,000
90
200,000 80
70
100,000
60
0 50
2015/5/22 2015/11/22 2016/5/22 2016/11/22 2017/5/22 2017/11/22 2018/5/22
不复权 前复权
资料来源：CapitalIQ
按前复权股票交易计算，Ekornes最近三年股价及本次成交溢价情况如下：单位：挪威克朗/股
|||||
|-|-|-|-|
||||相对均价均价的溢价率|
||期间|最高价 最低价||
|截至2018年5月22日（含）前一年||118.20 94.62|108.38 28.25%|
|截至2018年5月22日（含）前二年||118.20 65.75|96.07 44.69%|
|截至2018年5月22日（含）前三年||118.20 62.96|85.83 61.95%|

如上表所示，截至 2018年 5月 22日前的三年，Ekornes公司前复权每股收
盘价格最高为 117.00挪威克朗/股，最低为 62.96挪威克朗/股，最近一年均价为108.38挪威克朗/股。本次要约收购的交易对价为139.00挪威克朗/股，较标的公司前一交易日（2018年5月22日）股票收盘价118.20挪威克朗/股溢价17.60%，较2018年5月22日（含）前一年度股票交易均价108.38挪威克朗/股溢价28.25%。
本次交易定价考虑了标的公司在挪威市场的股价走势情况，具有合理性。
综上所述，本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，Ekornes经营情况良好，根据其股价情况交易价格也具有合理性，因此，本次收购的交易定价不存在损害曲美家居及其股东合法权益的情形。
（四）董事会和独立董事对次交易估值事项的意见
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日，对募集资金投资项目出具了东洲评报字【2019】第1167号《资产评估报告》，公司董事会认为：公司为本次非公开发行聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次非公开发行募集资金投资项目价值公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
独立董事认为：公司为本次非公开发行股票聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉的交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的，本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉的交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
五、本次交易相关协议的主要内容
（一）《要约文件》
1、要约价格
接受要约的公司股东将就要约所述拟购股份收到每股139挪威克朗。要约价
格基于Ekornes目前的市值，以及公司估算和预测的未来业绩。
要约价格为截至本要约文件出具之日所有36,892,989已发行股份的估值，约合51亿挪威克朗。
并且，要约价格对应公司企业价值，约 56亿挪威克朗（按截至 2018年 3月 31日，618,600,000挪威克朗的流动和非流动计息负债以及 106,500,000挪威克朗现金和现金等价物计算）。
相比2018年5月22日Ekornes的股份收盘价，自愿要约公告前的最后一个交易日，要约价格约体现了17.6%的溢价。要约价格体现了2018年5月22日结束的 30个工作日 Eknornes交易量加权平均股价约26.7%的溢价；体现了 2018年 5月 22日结束的 60个工作日 Eknornes交易量加权平均股价约28.4%的溢价（溢价计算为分红进行调整）。
2、要约期
从2018年6月5日至2018年7月16日16:30（欧洲中部时间）期间，可以接受要约。在征得奥斯陆证交所批准的前提下，要约人可自主决定（一次或数次）延长要约期，如此，要约期总长最多可达十周（在这种情况下，要约期届满日为 2018年 8月 13日）。要约期如有延长，将在当前要约期最后一日当天或之前，按第 4.11条（通知）方式宣布。凡本要约文件中提及要约期的，均包括届时延长后的要约期。
要约人将在要约期届满后发布通知，告知要约的接受情况。
3、交割条件
完成要约取决于以下条件满足或者要约人自主决定放弃以下交割条件：
(i.)重大资产重组：要约人已在上海证券交易所完成重大资产重组流程（A股）。
(ii.)中国国家发展与改革委员会（“发改委”）申报；要约人和华泰（定义见第7.6（关于华泰））向发改委完成正式申报。
(iii.) 中国国家商务部或其省级地方机构（“商务部”）申报：要约人和华泰向商务部完成申报，从商务部获颁境外投资批准证书。
(iv.) 曲美股东会议批准要约。
(v.)接受程度：在要约期届满之时或之前，要约中出售的股份数足以保证要约人和任何要约人的一致行动人持有公司已发行股份至少55.57%（按完全稀释计）。要约人不得放弃此项条件。所谓“完全稀释”，是指所有股份以及在要约完成之时或之前，根据任何协议或契据所享有的认购或要求公司发行额外股份的权利均已行使后公司所应发行的股份之和。
(vi.) 无严重违反交易协议：要约人尚未因公司严重违反交易协议而有效终止交易协议。
(vii.) 无重大不利影响：从要约公告起直至要约交割时，尚无并且根据合理判断也不会有单例或累计对公司财务状况、业务、资产、负债或绩效产生严重不利影响的任何变化、情况或事件（“重大不利影响”），但不包括因以下事项产生，或者与以下事项有关的任何重大不利影响：(i)订立交易协议、公告要约或其他要约相关事项，(ii)要约人、华泰、任何其他集团成员或要约人和华泰的一致行动人的任何行动，(iii)要约人、华泰和公司之间的交易协议披露后期间内公司股价下降、交易量变化，(iv)金融市场、利率、汇率、大宗商品价格或其他一般经济状况变化，除非该等事项对公司的影响远大于对未来业内其他欧洲同业公司经营产生的影响，(v)整体适用的相关会计准则调整，(vi)地震、飓风或其他自然灾害，且未在严重不相称的程度上影响公司，或(vii)战争、破坏或恐怖主义行径，或者任何可能或已经发生的战争、破坏或恐怖主义行径恶化升级，前提是该等事件未在严重不相称的程度上影响公司。
(viii.)不存在禁止完成要约的限制：尚无任何有管辖权的法院或其他政府或监管部门采取任何形式的法律措施，该等措施仍然有效，且(a)严重限制甚至禁止完成要约，或(b)就要约而言，对要约人、公司或其各自关联方施加限制条件，而该等限制条件(i)严重不利影响本要约拟议交易的价值，或(ii)要求要约人或华泰剥离其各自集团的任何关键资产。
(ix.) 无诉讼：在要约公告后，尚无任何政府或监管部门对公司或其任何子公司启动任何重大诉讼，也不存在任何该等重大诉讼的可能；并且，此类诉讼必须基于善意权利主张或依据（由公司秉持诚信判断）方为相关诉讼。
(x.)董事会推荐未撤回或修改：公司董事会对要约的推荐不得被撤回或修改。
截至本要约文件出具之日，要约人尚不知晓已发生任何事件，意味着违反交割条件。
4、要约截止日
要约人预期交割条件于欧洲中部时间2018年9月18日23:59之时或之前被满足或放弃（取适用者）；但并不保证交割条件在前述时间被满足或放弃（取适用者），或所有交割条件均会被满足或放弃（取适用者）。
若要约人截至欧洲中部时间2018年9月18日23:59之时或之前仍尚未公告交割条件已经被满足或放弃，则要约将无法完成，已参与出售股份之各股东免于所接受要约之约束。
5、要约接受流程
若股东希望接受要约，则必须在欧洲中部时间 2018年 7月 16日16:30（或者要约期可能延长后的截止时间），即要约期届满之时或之前，填写完成并签署本要约文件随附的接受表（“接受表”）。接受表可以传真发送、专人呈交、电子邮件发送或邮件寄送。由于收件代理人必须在欧洲中部时间 2018年 7月 16日16:30（或者要约期可能延长后的截止时间）收到接受表，因此在 2018年7月16日当天通过平邮邮寄接受表并不足以符合截止时间要求。
除股东已在接受表所述 VPS账户内登记的股份之外，对要约的接受涵盖该股东在VPS账户内股份借记之前，持有或取得、在接受表所述 VPS账户已登记的所有股份。
若股东持有的股票登记于数个 VPS账户，则必须每个账户分别提交一份接受表。
6、要约修订
在征得奥斯陆证交所批准的前提下，要约人保留修改要约的权利，包括在要约期内任何时间自主决定增加要约价格或（一次或数次）延长要约期，但要约人修改要约的方式不得对股东不利。根据适用法律，特定修改可能要求延长要约期。
俟奥斯陆证交所根据第 4.11条（通知）所述流程发布通知之后，任何修订即约
束要约人。即便要约期已延长，和/或要约价格已经增加，和/或要约已根据要约文件条款另行修订，收件代理人收到的任何对要约的接受均具约束力。股东接受原要约或接受包含之前修订的要约的，亦将享有新修订产生的任何利益。
7、结算
要约采用挪威克朗尽快结算，最迟不晚于交割公告后20个工作日（“工作日”指除周六和周日外，挪威、卢森堡、中国大陆和香港的银行开业经营日）（“结算日”）。要约人预期交割条件将于 2018年 7月 18日成就。若此，结算日预计为 2018年 8月 15日，但并无法保证实际结算日。结算期已确定为不超过 20个工作日，要约人有充足的时间提款可获得融资并在结算日前将购买价格转至挪威。
已提供出售要约所述股份的股东受其对要约的接受约束，直至(i)要约结算，(ii)要约截止日或(iii)要约人宣布要约被取消（取最早者）。最晚的可能结算日为要约截止日后的 20个工作日，即最晚的可能结算日为 2018年 10月 16日（“最终结算日”）。
若要约人截至最终结算日尚未完成并公告结算，则已经接受要约的所有公司股东均有权撤销接受，任何接受撤销的提供出售的股份由要约人释放。收件代理人必须于最终结算日后第五个工作日届满之前收到接受的撤销，撤销接受方有效力。已撤销股东再无义务向要约人出售股份，要约人则无权收购该等股份。
（二）《交易协议》
1、合同主体与签订时间
2018年 5月 23日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes公司就本次要约收购事宜签署《交易协议》。交易协议中，各方对后续自愿要约条款与条件进行约定，标的公司董事会对本次拟发出的自愿要约进行推荐。
2、自愿要约
2.1根据本协议条款，在符合本协议条件的前提下，要约人应在符合所述交割条件（“条款和条件”）的前提下（且该等条款和条件应载入“自愿要约文件”，提出一份公开自愿要约，以每股 139挪威克朗（“要约价格”），求购标的公司所有已发行股份（“自愿要约”）。利益方应促使要约人根据本协议及自愿要约履行
义务。
2.2自愿要约由要约人和标的公司通过联合新闻稿（“公告发布”）宣布，通过奥斯陆证券交易所电子信息系统和要约人认为适当的其他方式，在本协议签署后尽快发布（或双方书面约定的其他时间）（实际公布日期称“公告日”）。
2.3要约人宣布自愿要约的义务，取决于要约人从总计至少持有标的公司24%（经充分稀释股份（包括 NordstjernanAB、Nils-GunnarHjellegjerde、Stian Ekornes和 Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
3、强制要约和/或强制收购
3.1若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份，则应在证券法第6-22(3)条规定的截止日期之前，根据证券法第 6-22(3)条，并参照 1997年6月13日第45号法令发布的《挪威公开有限公司法》（“公司法”）第4-25条的规定，完成对届时尚未拥有的标的公司剩余股份的强制收购（“强制收购”）。
3.2或者，若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司不足90%但超过三分之一的股份，则应在证券法规定的截止日期之前，根据证券法第六章的规定，针对届时尚未拥有的标的公司剩余股份，发出强制要约（“强制要约”）。若要约人在强制要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份，则应在合理可行的情况下尽快完成强制收购。该等强制收购的赎回价格应至少和强制要约所载要约价格持平。
4、要约价格
4.1自愿要约中应向标的公司股东给予与要约价格相同的现金对价。为阐明之目的，不得为2018年4月24日举行的标的公司年度股东大会决议的6挪威克朗分红修改要约价格。
4.2在本协议签署之日起至(i)自愿要约结算日期间，(ii)强制要约接受期届满（若自愿要约交割后需要强制要约），和/或(iii)强制收购结算（根据第 3.1条规定），若要约人、任何利益方、各利益方的任何其他集团成员或一致行动人，在公开市场上、在私下协商交易中或以其他方式，以高于要约价格的对价（“更高对价”），直接或间接收购或同意收购标的公司股份（或该等股份所附权利），则要约人应增加要约价格，使之至少与更高对价持平。任何非现金因素均应按照交
易具备更高对价时的公允市场价值予以估值并折算为现金（按照折算时挪威中央银行公布施行的汇率计算），用于决定要约价格的增幅。任何要约价格之增幅均应与自愿要约、强制要约或强制收购（取适用者）同时结算。
4.3若(i)标的公司在自愿要约结算之前的记录日期向其股东进行分红或其他分配；或(ii)在自愿要约结算之前的记录日期，标的公司的股份被拆分或反向拆分，要约人将相应调整要约价格。
5、标的公司董事会推荐
5.1在恪守标的公司董事会信义义务的前提下，标的公司董事会承诺发布一份自愿要约推荐书（“董事会推荐书”），或采用各方约定的其他格式。标的公司董事会推荐书应作为附件载入自愿要约文件，为自愿要约文件之附件。
6、监管申报与股东批准
6.1除其他相关条件外，自愿要约的条件包括(i)家居在上海证券交易所（“上证所”）完成重大资产重组程序（A股）；(ii)要约人完成向中国国家发展与改革委员会（“发改委”）的正式申报，(iii)要约人完成向中国商务部或其省级地方机构（“商务部”）的申报，(iv)家居股东会议批准自愿要约，并且(v)自愿要约中出售的股份数额足以确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司已发行股份至少55.57%（经充分稀释），进一步详情如下：
自愿要约取决于如下条件（“交割条件”）成就（除E项外，要约人可自主决定全部或部分放弃该等条件）：
a)重大资产重组：曲美家居应在上海证券交易所完成重大资产重组程序（A股）。
b)向中国国家发展与改革委员会（“发改委”）申报：利益方已完成发改委正式申报。
c)向中国商务部或其省级地方机构（“商务部”）申报：利益方已完成商务部申报，并已从商务部获颁《企业境外投资证书》。
d)曲美家居股东会议批准自愿要约。
e)接受程度：在接受期届满之时或之前，自愿要约中出售的股份数额足以
确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司至少55.57%（经充分稀释）已发行股份的标的公司股东已经有效接受自愿要约。要约人不得放弃此项条件。
所谓“充分稀释”是指标的公司发行的所有股份，连同（根据自愿要约交割时或交割前存在的任何协议或文件，在所有认购权或其他要求标的公司发行额外股份的情况下）标的公司应当发行的所有股份均已行权。
f)不存在严重违反交易文件的情形：利益方或要约人均未因标的公司任何严重违反交易文件的行为而有效终止交易文件。
g)无重大不利影响：从公告日起直至自愿要约交割，没有任何变更、情况或事件可能或根据合理判断将单独或共同对标的公司财务状况、业务、资产、负债或绩效产生重大不利影响（“重大不利影响”），但不包括以下事项导致或与以下事项有关的任何重大不利影响：(i)签署本协议、公告自愿要约或以其他方式与自愿要约相关，(ii)要约人、利益方、任何集团成员或利益方的一致行动人的任何行为，(iii)标的公司股份价格自身下降、根据交易协议的规定通过公告发布（“公告发布”）披露交易协议后期间内交易量的变化，(iv)金融市场、利率、汇率、商品价格或其他一般经济条件的变化，但该等事项对标的公司的影响与对欧洲家具行业经营的其他标的公司的影响严重不相称的除外，(v)相关会计准则的一般适用变更，(vi)地震、飓风或其他自然灾害，且未在严重不相称的程度上影响标的公司，或（vii）战争行为、破坏活动或恐怖主义或任何扩大或恶化该等潜在或正在发生的战争行为、破坏活动或恐怖主义，前提是该等事件未在严重不相称的程度上影响标的公司。
h)不禁止完成要约：有管辖权的法院或其他政府或监管部门均尚未采取任何形式的目前仍有效的法律措施，(a)严重限制甚至禁止自愿要约完成，或(b)针对自愿要约，向要约人、标的公司或其各自任何关联方施加条件，从而(i)对自愿要约拟议交易的价值产生重大不利影响，或(ii)要求利益方剥离就其各自集团而言的任何重大资产。
i)无诉讼：公告发布后，任何政府或监管部门均未向标的公司或其任何标的子公司提起任何重大诉讼，也不存在任何潜在的该等重大诉讼；但是，根据公司秉持诚信评估，仅在该等诉讼基于善意主张或理由时，该等诉讼方为相关。
j)标的公司董事会推荐未撤回或修改：标的公司董事会推荐没有被撤回或修改。
6.2除第6.1条所述各项申报之外，自愿要约无需向任何司法管辖区内竞争、反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。利益方确认（在为做出该等确认而开展了认为必要或适当调查（包括咨询其外部法律顾问）后），除第 6.1条所述各项申报之外，自愿要约、任何后续强制要约或强制收购或者任何该等收购的完成，现在和将来均无需向任何司法管辖区内竞争、反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。
6.3利益方应在合理可行的情况下尽快（最迟为奥斯陆证券交易所批准自愿要约文件后第一（1）个工作日）向上证所、发改委和商务部实施自愿要约交割所必要或适当的申报，并及时遵守并答复相关部门提出的所有要求。利益方和要约人承诺尽力确保在合理可行的情况下尽快取得各项批准和/或许可。
6.4曲美家居应在合理可行的情况下尽快（至迟为接受期届满前二（2）个工作日内召开曲美家居股东大会，批准自愿要约以及实现自愿要约交割所需的任何其他事项、任何后续强制要约或强制收购。利益方已向标的公司提供持曲美家居股东多数表决权股东，即赵瑞海先生（持股33.15%）、赵瑞宾先生（持股32.44%）、赵瑞杰先生（持股7.28%）（包括任何企业受益股东以及有权在曲美股东大会上行使表决权的登记在册的股东，合称“赵氏家族”）出具的承诺函，确认他们将在曲美家居股东大会上行使表决权，批准各项交割条件成就所需各项必要决议）。利益方确认（在为做出该等确认而开展认为必要或适当的调查（包括咨询其外部法律顾问）后），该等承诺函构成曲美家居相关股东的有法律约束力的义务，并且已出具承诺函的股东构成为批准自愿要约及交割条件成就所需的任何必要决议的法定人数和多数。
6.5对于交割条件成就所需的申报和批准而言，标的公司应提供相关必要合理协助。标的公司有权审查申报和批准所需文件草案并提出意见，但无权也无义务修订任何该等文件的内容。为避免疑问，对于该等申报或草案内容，标的公司没有也不承担任何责任。
7、终止
7.1本协议可在下列情况下终止：
a)以下情形发生时，利益方或要约人向标的公司发出书面通知：(i)未经要约人书面同意，标的公司董事会即已撤回或修改董事会推荐书，(ii)标的公司严重违反本协议，并且如果违约可以得到补救，在利益方或要约人将该违约书面告知标的公司后五个工作日内，违约未得到补救，或(iii)任何一项交割条件无法成就且要约人（在可以放弃的情况下）不放弃该条件；
b)以下情形发生时，标的公司向要约人发出书面通知：(i)标的公司董事会已撤回或修改董事会推荐书，(ii)利益方或要约人严重违反本协议，并且如果违约可以得到补救，在标的公司将该违约书面告知要约人后五个工作日内，违约未得到补救，(iii)在要约人已书面通知标的公司或者公告任何一项交割条件无法成就后，要约人（在可以放弃的情况下）不放弃该条件。
c)以下情形发生时，任何一方向其他方发出书面通知：在 2018年 9月 18日 23时 59分（欧洲中部时间）（“最后截止日”）之时或之前，交割条件未完全成就或被放弃（可以放弃的情况下）；以及
d)经标的公司和利益方一致书面同意。
7.2若本协议根据上述第 7.1条终止，本协议再无任何效力；但是，本协议终止并不影响一方在终止前已经产生的权利和/或责任，包括（但不限于）关于本协议违约的任何权利主张。为避免疑问，本协议根据第6.1条终止的，对于已向标的公司股东发出的自愿要约无任何影响。
8、适用法律与争议解决
8.1本协议适用挪威法律，根据挪威法律解释。
8.2因本协议产生或与本协议有关的任何争议、矛盾或权利主张，均应根据 2004年《挪威仲裁法》在奥斯陆通过仲裁最终解决。仲裁程序采用英语。若各方无法就仲裁庭组成达成一致，所有仲裁员均由奥斯陆地区法院首席法官指定。
双方同意任何仲裁和仲裁裁决均属保密，并承诺在出现争议时另行为此订立保密协议。
8.3本协议任何内容均不限制一方向仲裁庭或任何有管辖权法院申请任何
衡平或临时救济或临时补救的权利，包括临时限制令、确认判决、初步禁制令或其他临时或保全救济。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次发行对上市公司持续经营能力的分析
（1）完善业务布局，提升行业地位
曲美家居制定了从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供具备家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型的战略目标。本次收购完成后，Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。
Ekornes是历史悠久的全球家具企业，具备良好的品牌形象与市场知名度，本次非公开发行有利于公司借助国内消费升级的契机，进一步提升市场竞争地位，提高市场占有率和盈利能力。
（2）拓展海外市场，扩大客户基础
Ekornes的主要业务分布于境外，收购 Ekornes符合曲美家居的全球化战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步，本次非公开发行将为曲美家居开拓海外市场，扩大海外客户群体奠定基础。
本次非公开发行完成后，公司可进一步深入了解境外家具家居行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场家具家居行业管理方式及经营理念，为上市公司的发展打开新的增长源泉。
（3）增强盈利能力，提高核心竞争力
标的公司具有良好的盈利能力，本次非公开发行将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。本次非公开发行完成后，曲美家居将充分发挥与标的公司的协同效应，在产品技术、品牌渠道、生产运营、信息化管理等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力，良好的协同效应将进一步扩大上市公司的市场份额和行业地位，有效提升公司经营业绩，为股东带来更好的回报。
综上所述，本次非公开发行能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险能力，有利于公司的持续发展。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）未来经营的优势
本次非公开发行完成后，上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系以及国际化的管理团队，促进双方的产品、品牌和渠道资源的合作，大幅提升公司在行业内的竞争地位，推动经营规模快速提升；以卓越的管理能力、先进的成本控制能力和强大的资本优势，提高资本化支出实力，发挥所长，实现优势互补和协同效应；通过提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力。
（2）未来经营的劣势
Ekornes是总部位于挪威的上市公司，其主要业务分布于境外，主要资产位于欧洲及东南亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。
（二）本次发行对上市公司未来发展前景的影响
1、本次非公开发行收购整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次非公开发行完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合自身和 Ekornes的业务情况和发展战略，满足曲美家居全球布局的需要。在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴渠道、市场、制造等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和 Ekornes的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。
（1）资产及业务的整合
Ekornes是历史悠久的全球家具企业，收购 Ekornes符合曲美家居的全球化战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步。未来 Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。
通过本次交易，公司大幅提升在家居领域的业务规模，进一步丰富产品类型
和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围，满足曲美家居全球布局的需要。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与 Ekornes在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合，实现企业的共同发展。
（2）管理团队与人员的整合
本次交易完成后，公司 Ekornes保持管理层、员工及各项企业制度的稳定性，提升相关利益方和员工发展信心，通过建立合理的制度，让员工共同分享企业发展的价值。
（3）企业文化的整合
Ekornes是总部位于挪威的上市公司，其企业文化、管理理念与上市公司存在一定程度差异。本次交易完成后，秉持相互信任、尊重理解的原则，公司保持 Ekornes企业文化、社区文化的稳定性和延续性，保持与社会、媒体、其他利益相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习交流，使 Ekornes的管理层和员工更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
（4）公司治理的整合
本次交易完成后，公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，公司将在保持 Ekornes独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。此外，公司将通过紧密沟通与主动管理，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
通过以上几个方面，公司持续推进与Ekornes的有效整合，并最大限度地降低本次交易的整合风险，从而有利于上市公司与 Ekornes的融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
2、上市公司未来业务发展计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将得到显著增强，业务规模进一步扩大，两家公司将借助各自优势充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。具体整合计划如下：
（1）加速拓展 Ekornes中国市场业务
Ekornes主要业务目前集中在欧洲和北美等地区。未来随着中国消费升级趋势带动高档消费品需求上升，上市公司计划加大Ekornes产品在中国的业务拓展。
上市公司充分考虑Ekornes主要产品的品牌定位，加强其在中国的宣传力度，帮助其建立在中国的品牌形象。
上市公司通过整合资源、深耕渠道，目前已拥有完善的经销商和专卖店布局，积累了丰厚的经验；上市公司在互联网营销方面也处于行业内领先水平，具有成熟的针对消费者习惯的大数据分析技术、线上数字营销推广方案、3D/VR消费体验场景等。本次交易完成后，上市公司与 Ekornes共享现有渠道资源以及互联网营销技术成果，使 Ekornes产品更好地迎合中国消费升级和互联网零售的发展趋势，大力拓展其业务在中国市场的发展。
（2）推动曲美家居的国际化进程
本次交易完成后，公司充分融合双方现有资源及优势推动企业整体发展，在推进 Ekornes中国业务发展的同时，联合 Ekornes具有丰富的国际销售经验的管理团队，推动公司的国际化进程，帮助公司打开国际市场。
（3）融合资源促进企业整体发展
曲美家居的长期战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级。本次交易完成后，上市公司推动Ekornes逐步进入曲美家居的商业渠道并保持独立的品牌价值，有效促进双方旗下品牌的集成，形成品牌之间相互背书、相互支撑的效应。
在产品研发方面，上市公司与 Ekornes在保持各自产品设计基因的基础上，充分交换和借鉴各自产品的设计理念、工艺技术，对现有的产品进行搭配组合的优化，并改善升级原有产品，拓展新品类家具产品的研发，为打造多样化生活空间提供资源。通过产品迭代升级和新品持续推出，为客户带来更丰富的生活方式选项。
在采购方面，上市公司与 Ekornes将相互分享采购资源和信息，在采购品类、供应商信息、采购流程及物流配送等方面充分协同，通过规模化采购尽可能降低原材料采购成本并保证产品品质。
在生产方面，Stressless产品线已实现高度自动化，并广泛使用工业机器人参与生产，机器人自动生产系统和信息化智能柔性加工系统使得产品制造效率有了大幅提升。本次交易完成后，上市公司继续支持 Ekornes在自动化、智能化生产领域的投入，同时学习吸收 Ekornes先进的生产技术和成熟的管理经验，注重有效运用互联网技术和信息技术，改造与提升现有传统制造流程，推进高度机械化、自动化、大规模定制与数字化柔性制造，加强数字化信息管理和供应链管理、企业资源管理与整合、集约经营与规模经营、资源与环境的有机协调与统一，全面推进上市公司生产制造体系的升级改造，打造中国版家具制造工业4.0，提升生产效率和产品品质，为推动“中国制造2025”智能转型升级和中国家具产业工业4.0进程贡献力量。
在销售渠道方面，上市公司充分发挥双方的渠道优势，大力推进实现多层级的渠道融合和协同效应。通过渠道资源共享为经销商提供更丰富的产品组合，完成Ekornes品牌在曲美家居销售渠道的推广以及中国消费升级带来的中国业务增长，同时充分发挥 IMG的成本优势和Stressless的品牌优势，加强在亚太市场特别是中国市场的布局；同时通过 Ekornes成熟的境外渠道，不断加大和完善曲美家居产品的国际化销售和布局；通过加强和改善渠道管理、店面形象及相关培训，增加销售收入。
在企业信息化方面，上市公司和 Ekornes在市场经验、消费者习惯、竞争对手研究，以及互联网销售等领域开展基于两家企业各自大数据之间的交换和学习，以适应不同市场、品牌、产品的长期发展需要，利用上市公司数字化和互联网技术优势，改善互联网销售模式，促进 Ekornes在欧美市场的业务增长。
在财务管理方面，上市公司加强投后整合，特别是销售收入的管理、套期保值的管理、营运资本的管理、成本费用的管理、资本结构的管理等，实现投资价值。上述举措预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用等相关交易成本则会在一定程度上减少本次交易将产生的利润增加额。不过公司根据非公开发行募集资金的到位进展和融资协议的约定，确定具体还款安排，预计在公司完成非公开发行募集资金后，公司的负债率将会大幅下降，自筹资金对上市公司财务状况和生产经营的影响将会进一步下降。
（本页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》之签章页）
曲美家居集团股份有限公司董 事 会
2019年10月8日