西宁特殊钢股份有限公司
二〇一五年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一五年九月十日
会议议程
时间：2015年 9月 10日（星期四）下午3：00点
地点：公司办公楼 101会议室
主持人:董事长 杨忠
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|会序|议 题|预案执行人||
|1|介绍到会股东情况|董 秘|杨 凯|
|2|审议公司符合非公开发行公司债券条件的相关议案|国泰君安证券|耿立|
|3|逐项审议公司 2015 年非公开发行公司债券的相关议案|||
|3.1|发行规模|||
|3.2|债券品种及期限|||
|3.3|债券利率及付息方式|||
|3.4|募集资金用途|||
|3.5|发行方式|||
|3.6|主承销商|||
|3.7|决议的有效期|||
|4|审议公司 2015 年非公开发行公司债券授权事项的相关议案|董 秘|杨 凯|
|5|关于修订<公司章程>中有关条款的议案|||
|6|与会股东划票表决|到会股东及股东代表||
|7|宣读法律意见书|顾问律师|任 萱|
|8|宣读股东会决议|董 秘|杨 凯|

议案一
关于西宁特殊钢股份有限公司
符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据 2015年 4月 23日中国证券业协会发布的《非公开发行公司债券备案管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定，只要不在负面清单内的企业均可以私募发行公司债券。负面清单如下：
1.最近 12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人；
2.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人；
3.最近 12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
4.最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
5.擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
6.存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
议案一
财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
8.国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
9.典当行。
10.非中国证券业协会会员的担保公司。
11.未能满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2年；
（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；
（3）主体信用评级达到AA-或以上
经研究与核查，公司不在上述负面清单范围内，完全符合非公开发行公司债券条件。
请各位股东审议。
议案二
关于西宁特殊钢股份有限公司
非公开发行 20亿元公司债券发行方案的议案
各位股东：
为拓宽公司融资渠道，优化资产结构，降低资金成本，综合现阶段公司融资需求较大、公司债券监管政策处于重大利好阶段、债券市场融资成本处于历史地位三大因素，公司研究决定非公开发行20亿元的公司债券，以解决目前巨大的资金压力。
发行方案的基本内容如下：
1.发行规模
本次公司债券拟发行的规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
2.债券品种及期限
本次公司债券为固定利率债券，期限拟不超过5年（含5年），具体期限根据债券投资人的要求及市场情况确定。
3.债券利率及付息方式
本次公司债券的票面利率及其付息方式，提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定。
4.募集资金用途
募集资金用途包括但不限于偿还金融机构借款、用于公司或下属子公司项目建设、补充公司或下属子公司营运资金。
议案二
5.发行方式
本次公司债券发行拟采取面向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。
6.主承销商
本次公司债券发行拟聘请国泰君安证券股份有限公司为主承销商、簿记管理人，以余额包销方式进行承销。
7.决议的有效期
本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
请各位股东审议。
议案三
关于西宁特殊钢股份有限公司
2015年非公开发行公司债券授权事项的议案
各位股东：
西宁特钢董事会研究决定非公开发行20亿元的公司债券，以解决目前巨大的资金压力。现提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护西宁特钢股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：1.在法律、法规允许的范围内，根据西宁特钢和市场的具体情况，确定本次公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时间、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；
2.决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》
议案三
以及制定《债券持有人会议规则》；
4.签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件；
5.如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
7.办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
2015年 9月 10日
议案四
西宁特殊钢股份有限公司
关于修改章程议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，并结合公司实际情况，对《西宁特殊钢股份有限公司章程》中的部分条款作如下修订：
1.第一处修改:
将:“第七十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会如采用网络方式或其他方式的表决时间及表决程序见公司股东大会通知。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
议案四
日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
修改为: 第七十八条股东大会的通知包括以下内容： “
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会如采用网络方式或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3﹕00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9﹕30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3﹕00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
议案四
2.第二处修改：
将：“第一百零一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“第一百零一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”3.第三处修改：
将：“第一百零三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平
议案四
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”修改为：“第一百零三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供网络投票方式，应符合当时有效的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。”
4.第四处修改：
将:“第一百四十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
议案四
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）股权激励计划制定、修改、执行和解释；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
修改为：“第一百四十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
议案四
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）股权激励计划制定、修改、执行和解释；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”5.第五处修改：
议案四
将：“第二百四十五条监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。”
修改为：“第二百四十五条监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
议案四
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。”
请各位股东审议。
2015年9月10日