上海市瑛明律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
瑛明法字(2015)第SHE2015221-1号
2015年十一月
北京办公室 上海办公室 香港办公室
中国北京市朝阳区东大桥路9号 中国上海市浦东新区世纪大道 中国香港中环夏殻道12号侨福芳草地大厦A座605-606 100号上海环球金融中心51楼 美国银行中心7楼710室邮编：100020 邮编：200120 电话：+852 2899 2588电话：+86 10 5690 7858 电话：+86 21 6881 5499 传真：+852 2899 2468传真：+86 10 5690 7300 传真：+86 21 6881 7393
目录
释义 ........................................................................................................................................... 4正文 ........................................................................................................................................... 7一. 本次交易的方案 ................................................................................................................ 7二. 本次交易相关各方的主体资格 ...................................................................................... 13三. 本次交易的批准与授权 .................................................................................................. 18四. 本次交易的相关协议 ...................................................................................................... 20五. 本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 34六. 本次交易涉及的标的资产 .............................................................................................. 34七. 关于本次交易所涉及债权债务的处理 .......................................................................... 51八. 关于本次交易所涉及的员工安置方案 .......................................................................... 52九. 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 52十. 本次交易的信息披露 ...................................................................................................... 59十一.本次交易的实质条件 ................................................................................................... 60十二.本次交易的中介机构及其资格合法性 ....................................................................... 66十三.关于核查期间内幕信息知情人买卖宝通科技股票情况的核查 ............................... 67十四.结论 ............................................................................................................................... 68结尾 ......................................................................................................................................... 70
51/F, Shanghai World Financial Center Tel电话:+86 21 6881 5499 100 Century Avenue, Pudong New District
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上海市瑛明律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
瑛明法字(2015)第SHE2015221-1号致：无锡宝通科技股份有限公司：
根据无锡宝通科技股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受无锡宝通科技股份有限公司的委托，担任无锡宝通科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就无锡宝通科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等我国现行有效的法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
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2. 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师向无锡宝通科技股份有限公司、广州易幻网络科技有限公司提交了无锡宝通科技股份有限公司、广州易幻网络科技有限公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了无锡宝通科技股份有限公司、广州易幻网络科技有限公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到无锡宝通科技股份有限公司、广州易幻网络科技有限公司作出的如下保证：即无锡宝通科技股份有限公司、广州易幻网络科技有限公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；相关材料上的印章和签名均为真实的，相关文件的签署业经合法授权并有效签署。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
5. 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
6. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和无锡宝通科技股份有限公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
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7. 本法律意见书仅供无锡宝通科技股份有限公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为无锡宝通科技股份有限公司申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
8. 本所律师同意无锡宝通科技股份有限公司在其出具的关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
9. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|科技/上市公司/公司|指|无锡宝通科技股份有限公司|
|带业|指|无锡宝通带业股份有限公司，于2015年7月16日更名为―宝通科技股份有限公司‖|
|有限|指|宝通科技前身无锡市宝通带业有限公司|
|易幻/目标公司|指|广州易幻网络科技有限公司|
|投资|指|樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)，为广州易幻控股股东|
|投资|指|樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙)，为广州易幻股东|
|易幻|指|上海易幻网络科技有限公司，系广州易幻的全资子公司|
|国际|指|Efun International Ltd.，系广州易幻的全资子公司|
|香港|指|易幻网络有限公司(英文名称为Efun Company Limited) ，系易幻国际的全资子公司，广州易幻的孙公司|
|韩国|指|易幻香港在韩国设立的分公司，即Efun Company Limited(―Efun‖)’sDomestic Branch in the Republic of Korea|
|网络|指|广州射雕网络科技有限公司，系广州易幻的参股子公司|
|软件|指|山东宇晨软件科技有限公司，系广州易幻的参股子公司|
|在线|指|伦奇在线科技有限公司(英文名称为LUN KEI ONLINE TECHNOLOGYLIMITED)，系易幻香港的参股子公司|
|对方、业绩承诺方|指|广州易幻控股股东牛曼投资|
|资产|指|交易对方持有的广州易幻增资后66.6578%股权(即宝通科技对广州易幻增资后的股权比例，对应的注册资本出资额为6,896,267.80元)|
|价格|指|宝通科技在本次交易中需向交易对方支付的对价总金额|
||指|于本次交易实施前，宝通科技向广州易幻投资6,300万元认缴广州易幻新增注册资本345,774元，使广州易幻的注册资本由1,000万元增加至10,345,774元，增资溢价部分62,654,226元计入广州易幻资本公积。增资完成后，宝通科技持有广州易幻约3.3422%的股权(对应的注册资本出资额为345,774元)。|
|交易/本次重组/本次资产重组|指|宝通科技向牛曼投资发行股份及支付现金购买其持有的广州易幻增资后66.6578%的股权(对应的注册资本出资额为6,896,267.80元)；同时，宝通科技以询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元|

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|发行股份及支付现买资产/本次收购|指|宝通科技向牛曼投资发行股份及支付现金购买其持有的广州易幻增资后66.6578%的股权(对应的注册资本出资额为6,896,267.80元)|
|募集配套资金|指|宝通科技在实施本次发行股份及支付现金的同时，以询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过6亿元|
|截止日、评估基准日|指|本次交易的审计截止日及评估基准日，即2015年7月31日|
|基准日|指|宝通科技第三届董事会第十次会议决议公告日，即2015年11月6日|
||指|交易对方将标的资产转移至上市公司，且标的资产转让的工商变更登记及/或备案手续办理完毕，即广州易幻在工商部门完成股东持股比例变更以及章程、法定代表人、董事变更(如需)等相关变更登记及/或备案手续并换领新的营业执照|
|日|指|标的资产转移至上市公司，且广州易幻就因本次交易引起的股东变更事项完成工商变更登记及/或备案手续并获换发营业执照之日|
|期|指|自审计、评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间|
||指|上海市瑛明律师事务所|
|律意见书|指|本所为本次重组出具的瑛明法字(2015)第SHE2015221-1号《关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|建投/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
||指|天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及其前身江苏天衡会计师事务所有限公司|
|告书》|指|《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》|
|立财务顾问报告》|指|《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|估报告》|指|中企华于2015年11月5日出具的中企华评报字(2015)第中企华评报字(2015)第4009号《无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|计报告》|指|天衡于2015年10月30日出具的天衡审字(2015)02141号《广州易幻网络科技有限公司2013年度、2014年度、2015年1-7月财务报表审计报告》|
|阅报告》|指|天衡于2015年11月5日出具的天衡专字(2015)02226号《无锡宝通科技股份有限公司备考财务报表审阅报告(2014年1月1日至2015年7月31日)》|

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|买资产协议书》|指|宝通科技与牛曼投资及广州易幻于2015年11月6日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|偿协议》|指|宝通科技与牛曼投资、蓝水生及广州易幻于2015年11月6日签署的《业绩补偿与奖励协议》|
|承诺期|指|指业绩承诺方承诺实现承诺业绩的期间，分别为2016年度、2017年度、2018年度。|
|净利润|指|《补偿协议》中约定的业绩承诺方承诺的目标公司于业绩承诺期内(即2016年度、2017年度及2018年度)实现的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)应分别不低于15,500万元、20,150万元及26,195万元|
|期|指|2013年度、2014年度及2015年1-7月|
|值测试审核报告》|指|根据中国证监会的要求，在盈利补偿期限届满时，宝通科技对标的资产进行减值测试，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见|
|司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|局|指|国家及或地方各级工商行政管理部门，或行使工商行政管理职能的其他部门(视上下文具体要求而定)|
||指|中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，仅指中国大陆地区，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区|
||指|中国法定货币人民币元|

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正文
一. 本次交易的方案
根据宝通科技与牛曼投资及广州易幻签署的《购买资产协议书》、宝通科技与牛曼投资、蓝水生及广州易幻签署的《补偿协议》、宝通科技于 2015年 11月 6日召开的第三届董事会第十次会议决议及《报告书》等文件，本次交易的整体方案如下：上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持标的目标公司增资后66.6578%股权(对应的注册资本出资额为为6,896,267.80元)，同时上市公司通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元。募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。
1.1 本次交易方案概述
1.1.1交易方式、标的资产及交易对方
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持目标公司增资后66.6578%股权(对应的注册资本出资额为6,896,267.80元)。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：牛曼投资。
1.1.2交易价格、定价依据及支付方式
根据中国证监会、深交所的有关规定，以2015年7月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方共同协商确定本次资产收购的价格。
经中企华采用收益法和资产基础法评估，目标公司100%股权于评估基准日 2015年 7月 31日采用收益法评估的评估值为人民币 182,355.66万元。以该评估值为基础，经宝通科技及牛曼投资协商，增资前广州易幻100%股权的整体估值确定为
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18.22亿元，标的资产(即交易对方所持有的目标公司增资后66.6578%股权，对应的注册资本出资额为 6,896,267.80元)的交易价格确定为 125,650万元(计算公式：125,650万元=182,200万元×68.962678%(即目标公司增资后66.6578%的股权还原成增资前的股权比例，对应的注册资本出资额仍为 6,896,267.80元))，其中，上市公司以股份方式支付对价92,365万元，以现金方式支付对价 33,285万元。
1.1.3审计截止日及评估基准日
本次资产收购的审计截止日及评估基准日均为2015年7月31日。
1.1.4过渡期间损益的享有及承担
过渡期内，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由本次交易完成后目标公司各股东按照其持股比例分享；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方承担。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十(30)日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分按照68.962678%的比例向上市公司进行补偿。
1.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与交易对方及广州易幻签署的《购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的三十日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
根据《购买资产协议书》的约定，该协议一经签订，对协议各方均具有法律约束力。
协议各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
1.1.6募集配套资金
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公司同时拟通过询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6亿元。所募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。
本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但本次配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果出现本次配套募集资金未能实施或募集资金金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
1.2 本次交易发行股份具体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，公司购买资产发行股份部分(以下简称―资产收购的发行‖)和募集配套资金发行股份部分(以下简称―配套募集资金的发行‖)分别定价，发行方式均系非公开发行，具体情况为： 1.2.1资产收购的发行
(1)发行股票的种类和面值
发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(2)发行方式及发行对象
采用向特定对象非公开发行股票方式，发行对象为目标公司股东牛曼投资。
(3)定价基准日及发行价格
(i) 本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议(下称―上市公司本次董事会‖)决议公告日，即2015年11月6日。
(ii)发行价格为上市公司本次董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，上市公司本次董事会决议公告之日前 60个交易日上市公司股票交易均价=上市公司本次董事会决议公告之日前60个交易
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日上市公司股票交易总额/上市公司本次董事会决议公告之日前 60个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司本次董事会会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价为 15.23元/股，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为15.23元/股×90%，即13.71元/股。
(iii)在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，则本次购买资产的发行价格亦将作相应调整。
(4)发行数量
(i) 上市公司购买标的资产发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=股份支付对价/发行价格。按照该公式计算，本次资产收购发行的股份数量为67,370,532股。
(ii)如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产或资金赠予上市公司。
(iii)发行完成前，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，则本次购买资产发行股份的发行数量亦将作相应调整。
(5)发行股份的上市地点
发行的股份将在深交所创业板上市交易。
(6)股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次资产收购的发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：(a)自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；(b)交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕之日。
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(7)发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在资产收购的发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
1.2.2配套募集资金的发行
(1)发行股票的种类和面值
发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(2)发行方式及发行对象
发行方式为以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
符合条件的投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
(3)定价基准日及发行价格
(i) 发行的定价基准日为该等股份的发行期首日。
(ii)发行价格按照以下方式之一进行询价确定：a不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；b低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
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(iii)在发行期首日至发行前的期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，则本次配套募集资金发行股份的最低发行价格亦将作相应调整。
(4)发行数量
(i) 上市公司配套募集资金发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额/发行价格。
(ii)发行完成前，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，则本次配套融资发行股份的数量亦将作相应调整。
(5)发行股份的上市地点
发行的股份将在深交所创业板上市交易。
(6)股份锁定安排
如发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次配套募集资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易。
如发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套募集资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(7)本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照发行后持股比例共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
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1.2.3决议的有效期
与上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。
1.3 本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为广州易幻增资后66.6578%的股权(对应的注册资本出资额为6,896,267.80元)，根据宝通科技、广州易幻最近一个会计年度(即2014年度)经审计财务数据及本次交易的定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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||广州易幻||占比(%)|
|金额|项目|金额||
|98,757.95|资产总额与交易金额孰高者为准|125,650.00|127.23|
|82,354.30|资产净额与交易金额孰高者为准|125,650.00|152.57|
|50,245.06|营业收入|61,403.22|122.21|

基于以上指标，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二. 本次交易相关各方的主体资格
本次交易涉及的主体包括宝通科技及交易对方。
2.1 宝通科技的主体资格
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宝通科技为本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行方及资产购买方、发行股份募集配套资金的股份发行方及资金募集方。
经本所律师核查宝通科技的工商存档资料、历年公告文件，宝通科技的主要历史沿革及工商登记现状为：
2.1.12000年12月，宝通有限成立
经核查，宝通科技前身为于2000年12月27日在无锡工商局注册成立的宝通有限，宝通有限成立时的注册资本为 200万元，股权结构为：包志方持有宝通有限80%的股权，无锡市橡胶厂、陈勇、陶小明、唐宇分别持有宝通有限5%的股权。宝通有限的成立业经无锡市计划委员会以《关于同意组建―无锡市宝通带业有限公司‖的批复》(锡计工[2000]第193号)批准。
宝通有限成立时的注册资本200万元，业经江苏无锡长江会计师事务所出具的苏锡长所(2000)04768号《验资报告》确认，由全体股东以货币资金缴足。
2.1.22008年7月，宝通有限整体变更为股份有限公司
历经多次注册资本及股东变动后，2008年 7月，宝通有限全体股东以江苏天衡出具的天衡审字(2008)273号《审计报告》(审计基准日为2008年1月31日)确认的宝通有限净资产额10,212.38万元中的3,750万元，按1:1的比例折合为股份有限公司的股份总额3,750万股，剩余净资产额计入股份有限公司资本公积；该股份总额由宝通有限全体股东按其当时持有宝通有限股权的比例分别持有。2008年7月8日，宝通有限在无锡工商局完成整体变更成立股份有限公司的工商变更登记，宝通有限整体变更为宝通带业，宝通带业的股东及股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|包志方|15,512,625|41.367|
|世纪导航投资有限公司(Future Leader Holdings Limited)|10,116,750|26.978|
|江阴市金纬投资有限公司|2,839,500|7.572|
|陈勇|2,360,625|6.295|

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||||
|-|-|-|
|陶小明|2,360,625|6.295|
|唐宇|2,360,625|6.295|
|张敏智|1,011,750|2.698|
|永康市三松五金工具有限公司|937,500|2.500|
||37,500,000|100.00|

 2.1.32009年12月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会于2009年12月7日出具的《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1308号)核准，宝通带业公开发行人民币普通股1,250万股。首次公开发行股票完成后，宝通带业的总股本增加至5,000万元。
经深交所《关于无锡宝通带业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2009]191号)同意，宝通带业发行的人民币普通股股票于 2009年 12月25日在深交所创业板上市，股票简称―宝通带业‖，股票代码―300031‖。
2010年3月23日，宝通带业就其因首次公开发行股票引起的注册资本增加等事项在无锡工商局办理完毕工商变更登记手续。
2.1.4宝通科技上市后的股本变动情况
(1)经宝通带业 2009年度股东大会审议批准，宝通带业以截至 2009年 12月 31日的股份总额5,000万股为基数，以资本公积向股东每10股转增10股公司股份，合计转增5,000万股。本次资本公积转增股份完成后，宝通带业的总股本增加至10,000万元。
(2)经宝通带业2011年度股东大会审议批准，宝通带业以股份总额10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股公司股份，合计转增 5,000万股。本次资本公积转增股份完成后，宝通带业的总股本增加至15,000万元。
(3)经宝通带业2013年度股东大会审议批准，宝通带业以股份总数15,000万股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股公司股份，合计转增 15,000
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万股。本次资本公积转增股份完成后，宝通带业的总股本增加至30,000万元。
上述资本公积转增公司股本实施完毕后至今，宝通科技的总股本未再发生过变更。
2.1.5截止本法律意见书出具之日，宝通科技的基本情况如下：
名 称： 无锡宝通科技股份有限公司
注册号： 320200400026887
住 所： 无锡市新区张公路19号
法定代表人：包志方
注册资本： 30,000万元
经营范围： 橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。(上述不含限制、禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营)。
根据宝通科技 2015年第三季度报告，截至 2015年 9月 30日，宝通科技前十名股东及其持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量(股)|持股比例(%)|
|包志方|90,220,952|30.07|
|华宝信托有限责任公司-时节好雨资本市场11号集合资金信托|7,140,000|2.38|
|唐 宇|6,662,952|2.22|
|陈 勇|4,490,962|1.50|
|华润深国投信托有限公司-智慧金56号集合资金信托计划|2,807,328|0.94|
|黄少名|2,800,000|0.93|
|华宝信托有限责任公司-时节好雨资本市场17号集合资金信托|2,434,100|0.81|
|沈建法|2,249,238|0.75|
|中国银行-海富通股票证券投资基金|2,234,903|0.74|

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||||
|-|-|-|
|全国社保基金一零五组合|2,141,606|0.71|
||123,182,041|41.05|

本所律师认为，宝通科技是依法成立并合法有效存续的股份有限公司，其发行的股票已经在深交所创业板上市交易，截至本法律意见书出具之日，宝通科技不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定终止或导致其终止的法律情形，具有实施本次交易的合法主体资格。
2.2 本次交易之交易对方的主体资格
根据本次交易的方案，牛曼投资为本次交易之资产出售方，以及上市公司购买资产发行股份的股份认购方。
经本所律师核查，牛曼投资成立于 2015年 5月 4日，其现时持有樟树市工商局核发的注册号为 360982310002355的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为江西省樟树市中药城 E1栋 22-26号，执行事务合伙人为蓝水生，合伙期限为2015年5月4日至2035年5月3日，经营范围为―企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)‖。
截至本法律意见书出具之日，牛曼投资各合伙人出资及出资额比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资数额(万元)|认缴比例(%)|合伙人性质|
|5|50|普通合伙人|
|5|50|有限合伙人|
|10|100|-|

根据牛曼投资的书面确认，其不存在因合伙期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他原因等应当解散情形；
其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法
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机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经本所律师核查，牛曼投资系依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格。
根据牛曼投资出具的书面确认并经本所律师核查，牛曼投资的成立目的仅为投资广州易幻，其两名合伙人为广州易幻的实际控制人及其配偶，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
三. 本次交易的批准与授权
3.1 已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
3.1.1宝通科技已取得的批准和授权
(1)2015年11月6日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于修正用自有资金向广州易幻网络科技有限公司增资所占股权比例的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、
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合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于聘请公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中介机构的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度审计机构的议案》、《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》及《关于暂不召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》等议案。
2015年11月6日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案提交公司董事会审议。
2015年11月6日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，认为宝通科技本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，评估机构具有充分的独立性，交易资产评估的评估方法选用恰当，评估假设前提合理，本次交易作价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意公司董事会对本次交易作出总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
3.1.2广州易幻已取得的批准和授权
2015年11月5日，广州易幻召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所持有的广州易幻增资后66.6578%的股权(对应的注册资本出资额为6,896,267.80元)转让给宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。
3.1.3牛曼投资就本次交易履行的内部决策程序
2015年11月5日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将其所持广州易幻增资后66.6578%的股权(对应的注册资本出资额为6,896,267.80元)转让给宝通科技。
3.2 尚需取得的同意或批准
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(1)宝通科技股东大会审议通过本次交易；
(2)中国证监会核准本次交易。
基于上述，本所律师认为，宝通科技本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准和授权程序，尚需取得宝通科技股东大会的批准及中国证监会的核准后方能依法实施。
四. 本次交易的相关协议
4.1 《购买资产协议书》
2015年11月6日，宝通科技与牛曼投资及广州易幻签署了附条件生效的《购买资产协议书》，该协议主要内容如下：
4.1.1本次重组的总体方案
(1)上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持目标公司增资后66.6578%的股权；同时，上市公司拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6亿元。所募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。
(2)本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果出现本次募集配套资金未能实施或本次募集配套资金金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
(3)本次交易的最终方案以上市公司股东大会及中国证监会核准的方案为准。
4.1.2标的资产的定价依据及交易价格
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(1)本次交易的标的资产为交易对方所持有的目标公司增资后66.6578%的股权(对应的注册资本出资额为6,896,267.80元)。
(2)宝通科技及牛曼投资同意以2015年7月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
(3)经中企华采用收益法进行评估，目标公司100%的股权于评估基准日的评估值为182,355.66万元。经宝通科技及牛曼投资协商确定，增资前目标公司100%股权的整体估值确定为 18.22亿元，标的资产(即交易对方所持有的目标公司增资后66.6578%股权，对应的注册资本出资额为 6,896,267.80元)的交易价格确定为125,650万元(计算公式：125,650万元=182,200万元×68.962678%(即目标公司增资后66.6578%的股权还原成增资前的股权比例，对应的注册资本出资额仍为6,896,267.80元))，其中，上市公司以发行股份方式支付92,365万元，以现金方式支付33,285万元。
4.1.3本次交易购买资产涉及的股份发行
(1)发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 92,365万元，约占标的资产交易价格125,650万元的73.5097%。
(2)发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
(3)发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
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(4)发行对象
本次发行的发行对象为牛曼投资。
(5)定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%为13.71元/股。
(6)发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照上述公式计算，本次发行的股份数量为67,370,532股。
(7)发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对本次发行的发行价格及发行数量进行相应调整。
(8)上市地点
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本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
(9)股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产的股份锁定要求并经宝通科技及牛曼投资友好协商，交易对方保承诺，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
(i) 自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
(ii)交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕之日。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
4.1.4本次交易购买资产涉及的现金支付
(1)宝通科技及牛曼投资协商确定，上市公司需支付现金对价 33,285万元，约占交易价格125,650万元的26.4903%。
(2)上市公司应于标的资产交割完成后依照下述时间节点及比例向交易对方支付现金对价：
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(i) 于本次交易的标的资产交割完成后 5个工作日内支付现金对价总额的50%，即向牛曼投资支付 16,642.50万元；
(ii)于目标公司 2016年度专项财务审计报告正式出具后 5个工作日内支付现金对价总额的25%，即向牛曼投资支付8,321.25万元；
(iii)于目标公司 2017年度专项财务审计报告正式出具后 5个工作日内支付现金对价总额的25%，即向牛曼投资支付8,321.25万元。
如目标公司未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为扣除交易对方届时应补偿上市公司现金金额后的余额。
4.1.5标的资产交割
(1)本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
(2)标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告(如需)，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
(3)自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。
4.1.6过渡期安排
(1)交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司及其子公司，不得做出直接或间接
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损害目标公司及其子公司利益的行为。
过渡期内，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营管理需要或各方另有约定外，交易对方确保目标公司不得：
(i) 处置目标公司及其子公司股权及资产(包括但不限于对其进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等)；
(ii)作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排(包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件)；与除宝通科技之外的任何第三人就目标公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；
(iii)增加或减少目标公司注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利或类似安排；
(iv)对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行与现有业务无关的对外投资(包括任何金额的股权投资或债权投资)、购买或出售与现有业务无关的无形资产及金额在 300万元以上的与现有业务无关的固定资产，或者终止现有主要业务；
(v)改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利；
(vi)对目标公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式；
(vii)分配目标公司及其子公司利润；
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(viii)以自营方式、直接或间接通过目标公司及其子公司以外的关联企业开展、经营与目标公司及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经营与目标公司及其子公司的业务相同或相类似的业务；
(ix)与目标公司子公司以外的关联企业进行关联交易；
(x)采取任何行为使其生产经营活动所需之资质、许可、批准失效；
(xi)其他可能实质改变目标公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致目标公司发生重大不利影响或重大不利变化的行为。
上市公司应在收到交易对方或目标公司就前述事项书面通知后10个工作日内作出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，则上市公司尽快安排履行该等决策程序。
(2)过渡期内，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由本次交易完成后目标公司各股东按照其持股比例分享；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方承担。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十(30)日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分按照68.962678%的比例向上市公司进行补偿。
换言之，若上述专项审计确认的目标公司净资产额-目标公司截止 2015年 7月 31日经审计的净资产额-6,300万元之结果为负数(净资产减少额)，交易对方应按净资产减少额的68.962678%(即目标公司增资后66.6578%的股权还原成增资前的股权比例)以现金补偿上市公司；若为正数，则由本次交易完成后目标公司各股东按照其持股比例分享。
(3)因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司(包括目标公司子公司，下同)的债务或损失，包括但不限于目标公司因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等相
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关法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由交易对方在前述事项发生之日起三十(30)日内按照68.962678%的比例(即目标公司增资后66.6578%的股权还原成增资前的股权比例)以现金方式向上市公司足额补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
(4)本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截止2015年7月31日的累计未分配利润由目标公司股东按持股比例共享。
4.1.7业绩补偿与奖励
交易对方同意对目标公司于业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润作出承诺，并就各年度累计实际实现的净利润不足累计承诺净利润的部分每年向上市公司进行补偿。业绩承诺期内，若目标公司超额实现净利润，上市公司同意在满足一定条件的前提下，就业绩承诺期内目标公司累计实现的归属于母公司股东的净利润总和超过累计承诺净利润总和的部分，乘以届时上市公司持有目标公司股权的比例再乘以30%的比例，由目标公司奖励给公司管理层。具体补偿与奖励安排以交易对方与上市公司及其他相关方另行签署的《补偿协议》的约定为准。
4.1.8目标公司后续经营管理
(1)本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规、部门规章及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
(2)交易对方保证目标公司核心经营管理人员(包括但不限于蓝水生、曾晓斌、杜潇潇、张利乾等，具体人员名单由目标公司提供并经上市公司认可)在目标公司的离职时间不得早于 2019年12月31日，并与前述核心经营管理人员签订《劳动合同》。
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交易对方承诺并保证，若前述核心经营管理人员在2019年12月31日前以任何原因主动从目标公司离职，交易对方将按照下述公式计算的金额向上市公司承担补偿责任：
补偿金额=该核心经营管理人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职年限×5
(3)交易对方保证目标公司与前述核心经营管理人员签订在任职期间和离职后两年内(以下合称―竞业限制期间‖)不竞争的《竞业限制协议》。
在竞业限制期间，前述核心经营管理人员应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司不时从事的主营业务相同或相似的业务。
在竞业限制期间，如前述核心经营管理人员违反竞业限制义务，则其等因从事或开展该等业务所得的利润全部归上市公司所有，且应向目标公司支付竞业限制协议中所约定的违约金。
(4)本次交易完成后，目标公司主要经营管理层应继续留在目标公司任职并尽可能创造最佳业绩，目标公司经营管理仍在公司董事会的领导下运行，在不违反上市公司及目标公司各项内部规章制度和法律法规的前提下，上市公司不干预目标公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期内对目标公司主要经营管理层不进行重大调整。
(5)本次交易完成后，目标公司的财务总监由上市公司负责推荐，经目标公司董事会批准后聘任。目标公司建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
(6)业绩承诺期内，目标公司董事会由 5名董事组成，其中上市公司有权委派 3名董事，上市公司之外的目标公司其余股东有权合计委派 2名董事。业绩承诺期满，上市公司有权决定是否对目标公司董事会成员进行改选。
(7)本次交易完成后，作为上市公司的控股子公司，目标公司在股东权限范围内
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的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股东大会审议批准。
(8)业绩承诺期内，目标公司董事会所有决议的作出均应以维护目标公司利益为前提，如下事项需经目标公司董事会二分之一以上董事通过决议后方可实施： (i) 批准和修改目标公司的年度经营计划；
(ii)制定目标公司的年度财务预算方案；
(iii)制定目标公司的年度奖金提取及分配方案；
(iv)对目标公司经营业务方向进行重大调整；
(v)任免目标公司总经理，决定目标公司主要经营团体成员的工资及薪酬；
(vi)审议批准在目标公司年度预算方案之外的借款事项，以及任何对外担保、质押、对外提供贷款事项；
(vii)审议批准目标公司在最近一个会计年度内与目标公司股东、董事、高级管理人员及其关联方之间发生的累计金额超过50万元的关联交易；
(viii)审议批准目标公司的员工期权计划方案(包括但不限于授予的股份总数、行权价格、行权期限和行权条件等)；
(ix)决定聘任或解聘目标公司的审计师事务所，变更目标公司的财务会计政策、资金管理政策和制度。
董事会在审议第(vii)项事项时，涉及关联交易的董事不参与表决。
4.1.9标的资产转让的相关税费及承担
(1)除本协议中另有约定，本次交易中所涉及的一切税费均由各方依据中国法律、法规、部门规章或其他规范性文件的规定各自承担。
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(2)除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
4.2 《补偿协议》
2015年11月6日，宝通科技与牛曼投资、蓝水生及广州易幻签署了附条件生效的《补偿协议》，该协议主要内容如下：
4.2.1关于目标公司未来业绩承诺及补偿
(1)业绩承诺
鉴于《购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易完成后目标公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理目标公司，故业绩承诺人向上市公司承诺：
业绩承诺期内，目标公司于 2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元。
(2)低于承诺净利润的补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。同时，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保证责任。
(i) 股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的归属于母公司股东的净利润数)÷业绩承诺期内各年度
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的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于 0时，按 0取值，业绩承诺人已经补偿的股份不冲回；
(b)如宝通科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时的期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给宝通科技；
(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于牛曼投资届时持有的股份数量时，差额部分由牛曼投资以现金形式补偿。
(ii)现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致牛曼投资持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则牛曼投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额=[(截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的归属于母公司股东的净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
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(3)减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝(期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额)。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指2018年年度报告)披露后30个工作日内对目标公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
(4)在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因目标公司实现的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
(5)补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证责任。
4.2.2补偿的实施
(1)若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会根据本协议第1.2款约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利，待2018年业绩承诺期满后，上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进
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行注销。
(2)若上述回购股份事宜无论因何种原因(包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因)而无法和/或难以实施的，补偿义务人将在接到上市公司书面通知后30日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
(3)补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
(4)各方一致同意，依本协议第1.2款约定确定补偿义务人需对宝通科技进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第1.2款的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到宝通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入宝通科技指定的银行账户。
(5)补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时，上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证责任。
4.2.3超额业绩奖励
(1)如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的净利润数超过累计承诺利润数，则上市公司同意由目标公司按下列公式计算得出的超额业绩奖励额奖励给目标公司管理层：
超额业绩奖励额为X，目标公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，上市公司持有目标公司股权比例为C，则：超额业绩奖励额为：X=(A-B)×C×30%；
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(2)目标公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕后20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额以现金方式支付给目标公司管理层(目标公司管理层之间的奖金分配比例由上市公司及蓝水生共同协商确定)。
但如目标公司管理层违反《购买资产协议书》约定的其各自在目标公司的任职要求及最低任职期限的要求而从目标公司离职的，则该目标公司管理层不享有超额业绩奖励。
本所律师认为，上述协议的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，该等协议在约定的生效条件获得满足后生效。
五. 本次交易不构成借壳上市
包志方先生目前直接持有上市公司 90,220,952股股份(约占上市公司已发行股份总数的30.07%)，为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案，按照标的资产交易作价的评估值、上市公司购买资产股份发行价格进行测算，在暂不考虑募集配套资金数量的情况下，上市公司于本次交易中新增发行股份 67,370,532股，本次交易完成后，包志方先生直接持有上市公司的股份数不变，仍为 90,220,952股，约占上市公司其时已发行股份总额367,370,532股的24.56%，仍为上市公司的实际控制人。
在暂不考虑募集配套资金数量的情况下，交易对方于本次交易完成后持有上市公司 67,370,532股股份，约占上市公司其时已发行股份总额 367,370,532股的18.34%，交易对方及其实际控制人已出具承诺函，于业绩补偿期内，其等认可及尊重包志方对上市公司的控制权，其等不会以任何方式(包括但不限于与其他股东采取一致行动等)谋求宝通科技的控制权。
基于上述，本次交易不会导致出现《发行管理办法》第十六条第二款及《重组管理办法》第十三条所述的公司控制权发生变化的情形，本次交易不构成借壳上市。
六. 本次交易涉及的标的资产
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根据本次交易的方案，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的资产为广州易幻增资后66.6578%的股权，广州易幻的具体情况如下：
6.1 广州易幻的工商登记现状及股权演变情况
广州易幻目前持有广州市工商局番禺分局于 2015年 6月 1日核发的注册号为 440126000330773的《营业执照》，根据该《营业执照》及广州易幻现行有效的公司章程，广州易幻目前的基本情况如下：
名 称： 广州易幻网络科技有限公司
住 所： 广州市番禺区市桥街丹桂园大街2巷12号四楼
法定代表人：蓝水生
注册资本： 1,000万元
成立日期： 2012年11月9日
营业期限： 2012年11月9日至长期
经营范围： 互联网和相关服务(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至本法律意见书出具之日，广州易幻广州市工商局番禺分局登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本出资额(万元)|出资比例(%)|
|牛曼投资|750|75|
|牛杜投资|250|25|
||1000|100|

在完成本法律意见书 6.2.5所述宝通科技向广州易幻增资事项相关的工商变更登记手续后，广州易幻的股权结构将变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本出资额(元)|出资比例(%)|
|牛曼投资|7,500,000.00|72.4933%|
|牛杜投资|2,500,000.00|24.1645%|

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||||
|-|-|-|
|宝通科技|345,774.00|3.3422%|
||10,345,774.00|100.0000|

6.2 广州易幻的设立及历次变更情况
经本所律师核查广州易幻的工商登记资料、查询全国企业信用信息公示系统(网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，下同)的公示信息，广州易幻的设立及历次变更情况如下： 6.2.12012年11月，广州易幻成立
(1)经本所律师核查，广州易幻系于 2012年 11月 9日在广州市工商局番禺分局注册成立的有限责任公司，成立时的住所为广州市番禺区市桥街富华西街 196号203房，经营范围为―计算机网络技术、计算机软硬件的研究、开发；网页设计。(经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的为取得许可前不得经营)‖，法定代表人为刘冬梅，注册资本为10万元，其中，刘冬梅出资9.80万元，持有广州易幻98%的股权，杜潇潇出资0.20万元，持有广州易幻2%的股权。
(2)广州易幻成立时的注册资本 10万元业经广东数诚会计师事务所有限公司于 2012年 10月 17日出具的粤数会验字[2012]9109号《广州易幻网络科技有限公司2012年度验资报告》验证确认，由股东按认缴注册资本金额以货币形式缴足。
6.2.22013年4月，广州易幻增资至1,000万元
(1)2013年3月1日，广州易幻股东会通过决议，同意广州易幻的注册资本由 10万元增加至1,000万元，增资部分由刘冬梅和杜潇潇共同缴纳，其中刘冬梅缴纳970.20万元，合计出资额为980万元，占增资后注册资本的98%，杜潇潇缴纳19.80万元，合计出资额为20万元，占增资后注册资本的2%。
(2)2013年3月11日，广州融成合伙会计师事务所出具穗融成验字[2013]第1279
号《广州易幻网络科技有限公司验资报告》，验证确认截至 2013年 3月 11
日，广州易幻已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 990万元，各股东均
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以货币出资；变更后的累计注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。
(3)2013年4月2日，广州易幻就上述注册资本增加事项完成工商变更登记手续，并获发新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，广州易幻的注册资本及实收资本增加至1,000万元，股东及股权结构未发生变更。
6.2.32014年10月，股东股权转让
(1)2014年10月16日，广州易幻股东会通过决议，同意刘冬梅将其持有广州易幻98%的股权(对应的注册资本出资额为980万元)以980万元的价格转让给蓝水生，并通过新的公司章程。
(2)2014年10月16日，刘冬梅与蓝水生就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定刘冬梅将其所持广州易幻98%股权(对应的注册资本出资额为 980万元)以980万元的价格转让给蓝水生。
经蓝水生和刘冬梅共同确认，蓝水生与刘冬梅系夫妻，故上述股权转让款并未实际支付；同时，刘冬梅确认蓝水生未来亦无需实际向刘冬梅支付上述股权转让价款，对上述股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷，对广州易幻目前的股权结构不存在异议。
(3)2014年10月21日，广州市工商局番禺分局向广州易幻出具《准予变更登记(备案)通知书》，对广州易幻此次股东及相关变更事项准予变更登记/备案。
6.2.42015年6月，股东股权转让
(1)2015年5月20日，广州易幻股东会通过决议，同意蓝水生将其所持广州易幻75%的股权(对应的注册资本出资额为750万元)以750万元的价格转让给牛曼投资，同意蓝水生将其所持广州易幻23%的股权(对应的注册资本出资额为 230万元)以 230万元的价格转让给牛杜投资；同意杜潇潇将其所持广州易幻2%的股权(对应的注册资本出资额为 20万元)以 20万元的价格转让给牛杜投资。
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(2)2015年5月26日，蓝水生与牛曼投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蓝水生将其所持广州易幻75%股权转让给牛曼投资；蓝水生与牛杜投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蓝水生将其所持广州易幻23%股权转让给牛杜投资。
同日，杜潇潇与牛杜投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定杜潇潇将其所持广州易幻2%股权转让给牛杜投资。
(3)2015年6月1日，广州市工商局番禺分局出具《准予变更登记(备案)通知书》，对广州易幻该次股东变更事项准予变更登记/备案。本次股权转让完成后，广州易幻的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本出资额(万元)|出资比例(%)|
|牛曼投资|750|75|
|牛杜投资|250|25|
||1000|100|

6.2.5关于宝通科技向广州易幻增资事项
2015年9月14日，宝通科技与广州易幻、牛曼投资、牛杜投资共同签署《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》，约定，由宝通科技向广州易幻投资 6,300万元，并持有增资后广州易幻约6.5%的股权；并同时约定―本次增资估值不排除随着对广州易幻尽职调查的完成以及评估报告的最终确定，尤其因上述工作完成后根据双方最终的合作方案而对本次交易估值进行修正的可能，估值修正的实现方式将体现为宝通科技后续对广州易幻的增资、受让广州易幻股权或发行股份购买广州易幻股权的估值将会整体统一考虑的方式，从而对本次增资广州易幻的估值进行调整‖。
2015年 11月 6日，宝通科技与广州易幻、牛曼投资、牛杜投资共同签署《<关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议>之补充协议》，约定，以中企华对广州易幻100%股权截止 2015年 7月 31日的评估值 182,355.66万元为基础，本次增资前广
州易幻整体估值调整为182,200.00万元。即：宝通科技以1,000万美元(按照《增资
协议》签署之日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价折合为人民币 6,300
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万元)认缴本次增资，其中345,774元计入广州易幻注册资本，62,654,226元计入广州易幻资本公积。增资完成后，宝通科技直接持有广州易幻约3.3422%的股权。
广州易幻的股权结构将变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本出资额(元)|出资比例(%)|
|牛曼投资|7,500,000.00|72.4933|
|牛杜投资|2,500,000.00|24.1645|
|宝通科技|345,774.00|3.3422|
||10,345,774.00|100.00|

广州易幻确认，其将尽快向主管机关提交与上述注册资本增加相关的工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，广州易幻就上述增资事项办理工商变更登记手续不存在法律障碍；除该增资事项外，广州易幻的设立及历次变更均履行了相应的工商登记手续，其程序及结果合法有效；截至本法律意见书出具之日，广州易幻不存在根据相关法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。
6.3 标的资产的权利状况
根据广州易幻及牛曼投资分别出具的书面确认并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统的公示信息，牛曼投资所持广州易幻股权为其自身真实持有，不存在以协议、受托、信托或其他形式代他人持有广州易幻股权的情形；与牛曼投资所持广州易幻股权相关的出资或股权转让价款已缴纳或支付完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；牛曼投资所持广州易幻股权不存在质押、担保或其他任何权利限制；牛曼投资所持广州易幻股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；牛曼投资转让其所持广州易幻股权不存在法律障碍。
6.4 广州易幻对外投资
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州易幻共有3家子公司、1家分公司及3家参股公司，该等子公司、分公司及参股公司的基本情况为：
6.4.1上海易幻
根据上海易幻的工商存档资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海易幻系由蓝水生及杜潇潇共同于2015年5月18日在上海市嘉定区市场监督管理局注册成立的有限责任公司，成立时注册资本1,000万元，蓝水生出资980万元并持有上海易幻98%的股权，杜潇潇出资 20万元并持有上海易幻2%的股权。2015年7月，蓝水生及杜潇潇将其等所持上海易幻的股权全部转让给广州易幻，上海易幻变更为广州易幻的全资子公司。
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2015年 7月 20日核发的《营业执照》(注册号为310114002908275)，上海易幻目前工商登记的基本情况为：
名 称： 上海易幻网络科技有限公司
住 所： 上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1163室
法定代表人：蓝水生
注册资本： 1,000万元
经营范围： 从事网络技术、计算机技术、数据处理技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，网络工程，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计，产品设计，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。
营业期限： 2015年5月18日至2045年5月17日
6.4.2易幻国际(Efun International Ltd.)
根据广州易幻提供的有关易幻国际的注册资料及 ConyersDill&Pearman出具的法律意见，易幻国际系一家于2014年2月24日在开曼群岛注册成立的公司，注册证书编号为BS-285465，成立时发行50,000股普通股，每股面值1美元，全部由Efun Online Ltd持有。
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2014年7月18日，Efun OnlineLtd将其所持易幻国际的2,500股股份转让给 DuLi Holdings Limited持有。
2014年12月10日，易幻国际拆分股份数量至10,000,000股，每股面值0.005美元，其中Efun Online Ltd持有易幻国际9,500,000股股份，DuLi Holdings Limited持有易幻国际500,000股股份。
2015年6月15日，Efun Online Ltd及 DuLi Holdings Limited将其等所持易幻国际的股份全部转让给广州易幻，股份转让完成后，易幻国际成为广州易幻的全资子公司。
根据ConyersDill&Pearman出具的意见，易幻国际为一家依照开曼群岛法律设立并有效存续的独立法人。截至该法律意见书出具之日（即 2015年 9月 11日），易幻国际在开曼群岛并无未了结的诉讼，亦未涉及清盘程序，公司董事会或股东会亦未作出任何有关公司解散的决议。
广州易幻确认，除持有易幻香港股权外，易幻国际未实际开展经营业务。
6.4.3易幻香港
据广州易幻提供的有关易幻香港的注册资料及卓黄纪律师事务所出具的法律意见书，易幻香港系一家于 2012年 12月 5日在香港注册成立的公司，公司编号为1834975，成立时的注册股本为10,000港元，发行股份总数为10,000股，其中蓝水生持有易幻香港9,800股股份，杜潇潇持有易幻香港200股股份。2014年4月3日，蓝水生及杜潇潇将其等所持易幻香港的股份全部转让给易幻国际。前述股份转让完成后至今，易幻香港为易幻国际的全资子公司。
除本法律意见书第 6.8.4部分所述的存在违反香港税务法例的可能外，易幻香港自成立日至今并无存在违反香港税务、海关法例及其它法例而受到香港有关当局处罚、刑事检控或民事追讨的情况。截止卓黄纪律师事务所出具法律意见书出具之日(即2015年10月23日)，易幻香港在香港并无未了结诉讼，亦没有涉及清盘程序。
按照香港法律，易幻香港为一间有效存续的私人股份有限公司。
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广州易幻确认，易幻香港设立以来主营游戏的海外发行、推广与运营。
6.4.4易幻韩国
根据广州易幻提供的易幻韩国的注册资料，易幻韩国系由易幻香港于 2013年 6月4日在韩国注册成立的分公司。
根据SHIN&KIM出具的法律意见书，易幻韩国一家韩国法律设立并有效存续的外国公司的韩国分公司，已取得依据韩国法律开展业务所需的许可、准许或批准文件；
截至该法律意见书出具日 2015年 10月 20日，易幻韩国不存在易幻韩国权益构成影响或可能构成影响的正在进行或潜在的诉讼、仲裁或政府程序，亦不存在可能导致易幻韩国清盘、解散、清算或中止、取消、撤销其业务许可的法律或政府程序。
广州易幻确认，易幻韩国主要负责韩国地区游戏的发行、推广与运营。
6.4.5射雕网络
根据射雕网络的工商存档资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，射雕网络系于 2015年 4月 18日在广州市工商局天河分局注册成立，注册号为440106001177552，目前经营范围为―科技推广和应用服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)‖，住所为广州市天河区棠安路 119号F66A房，法定代表人为谢强。
射雕网络目前的注册资本为 1,000万元，其中谢强认缴 700万元并持有射雕网络70%的股权，互爱科技认缴 150万元并持有射雕网络15%的股权，广州易幻认缴 150万元并持有射雕网络15%的股权。互爱(北京)科技有限公司及广州易幻认缴的出资已实缴完成，且业经广州皇图会计师事务所于2015年8月26日出具的图验字[2015]第 0258号《验资报告》验证确认。截至本法律意见书出具之日，谢强认缴射雕网络的注册资本尚未缴纳。
6.4.6宇晨软件
根据宇晨软件的工商存档资料、宇晨软件的确认及经本所律师查询全国企业信用信
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息公示系统，宇晨软件系由宗鹏飞、杨柯、王晓伟共同于2014年6月24日在济南高新技术产业开发区管委会市场监督局设立的有限责任公司，注册号为370127200097747，目前注册资本为300万元，住所为济南市高新区颖秀路2711号办公楼 501室，经营范围为―软件开发及经营(不含医疗软件)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)‖，法定代表人为王晓伟。截止本法律意见书出具之日，宇晨软件的股东及股权结构为：王晓伟持有宇晨软件55%的股权，杨柯持有宇晨软件18.5%的股权，广州易幻持有宇晨软件10%的股权，杨煦持有宇晨软件8%的股权，陈志宇持有宇晨软件7.5%的股权，宗鹏飞持有宇晨软件1%的股权。
6.4.7伦奇在线
根据广州易幻提供的伦奇在线注册资料及其确认，伦奇在线系一家于 2012年 4月 11日在香港注册成立的公司，英文名称为―LUN KEI ONLINE TECHNOLOGYLIMITED‖，公司编号为1726816。截至本法律意见书出具之日，伦奇在线已发行股份总数为 12,500股，均为普通股，且每股面值为 1港元，其中：股东陈文深持有伦奇在线 5,200股股份，廖少何持有伦奇在线 3,000股股份，李钟煌持有伦奇在线1,800股股份；易幻香港于2015年6月通过受让股份的方式取得伦奇在线 2,500股股份，占伦奇在线已发行股份总数的20%。
6.5 广州易幻及其子公司的业务及业务资质
6.5.1广州易幻及其子公司的业务
根据广州易幻的书面确认、《审计报告》并经本所律师抽查广州易幻及其子公司的相关业务合同，广州易幻、易幻香港及易幻韩国主要从事移动网络游戏的海外发行和运营服务。上海易幻尚未实质性开展经营业务，易幻国际除持有易幻香港股权外，尚未经营其他业务。
6.5.2广州易幻及境内子公司获得的业务资质
(1)广州易幻已取得的业务资质
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广州易幻目前持有广东省通信管理局于2015年3月6日核发的《增值电信业务经营许可证》(证书编号：粤B2-20130462)，许可业务种类为―第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)‖；许可业务覆盖范围(服务项目)为―依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动‖；
证书有效期至2018年8月23日。
广州易幻目前持有广东省文化厅于 2015年 7月 17日核发的《网络文化经营许可证》(证书编号为粤网文[2013]0248-098号)，许可的经营范围为―利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、动漫产品‖，证书有效期为2013年5月27至2016年5月27日。
广州易幻目前持有中华人民共和国番禺海关于2015年5月5日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(证书编号：4423962392)，该证书记载的企业经营类别为―进出口货物收发货人‖，注册登记日期为 2015年 5月 5日，证书有效期至长期。
广州易幻目前持有编号为 01987271的《对外贸易经营者备案登记表》，可以依法从事对外贸易经营业务。
(2)根据广州易幻出具的书面确认，其境内子公司上海易幻目前尚未开展业务。
基于上述，本所律师认为，广州易幻及其境内子公司已经取得经营其目前业务所需之经营资质，且相关资质证书合法有效。
6.6 广州易幻的主要资产
6.6.1物业
根据广州易幻的书面说明，截至本法律意见书出具之日，广州易幻未拥有自有物业，目前所使用的物业均为通过租赁方式取得。根据广州易幻及其子公司提供的《房屋租赁合同》等文件，广州易幻及其子公司的物业租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|租赁|租赁期限|房产证号|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||面积(m2)|||
|广州易幻|卢淑婷|番禺区市桥街丹桂园大街 2 巷 12号4楼|270|2015.07.01-2017.06.30|粤房地证字第C5117233号|
|广州易幻|广州丽柏酒店有限公司(下称―丽柏酒店‖)|广州市天河区龙口东横街28号中辉广场东塔4层|1,800|2015.06.01-2021.05.31|中国人民解放军空军房地产管理局广州房地产管理处于2011年6月27日核发(2011)空广房租证字第060619号《军队房地产租赁许可证》|
|广州易幻|丽柏酒店|广州市天河区龙口东横街28号中辉广场南塔7层|1,800|2015.09.21-2021.01.20|同上|
|广州易幻|丽柏酒店|广州市天河区龙口东横街28号中辉广场南塔5层|1,800|2015.10.01-2021.09.30|同上|
|上海易幻|上海蓝天创业广场物业管理有限公司(下称―蓝天物管‖)|上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1163室|5|2015.04.27-2017.04.26|沪房地嘉字(2014)第014187号|

根据广州易幻所提供的资料，上表第1项租赁物业的出租方卢淑婷持有租赁房产的房屋所有权证，有权出租该处房产；上表所列第5项房产系上海来艾福斯电子科技有限公司委托蓝天物管对外租赁。上海来艾福斯电子科技有限公司现持有编号为沪房地嘉字(2014)第 014187号的《上海市房地产权证》。
根据广州易幻所提供的资料及相关方出具的确认函，上表所列第 2项、第3项、第4项房屋均系李辉授权丽柏酒店对外出租，且该等房屋均系李辉租赁所得，具体情况为：2011年6月18日，李辉与广州军区空军后勤部机场工兵勤务队签署《军队房地产租赁合同》，约定由李辉承租位于广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场 1-27层房屋，租赁用途为商业，租赁期限为 2011年 6月 28日至 2031年 6月 27日，且李辉可对外转租所租赁的房产。中国人民解放军空军房地产管理局广州房地产管理处已审核通过上述租赁合同，并就该房产出租事项出具了(2011)空广房租证
字第060619号《军队房地产租赁许可证》，载明该房(地)产符合商业用房(地)出租
标准及有关租赁条件。
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本所律师认为，上表所列第1项及第5项租赁物业的出租方拥有出租房产的房屋所有权或已获得房产所有权人的授权，有权出租该等房产，租赁协议合法有效。上表所列第2项、第3项及第4项租赁物业的出租方虽未能提供该等租赁物业的房屋所有权证，但该等房产出租业经中国人民解放军空军房地产管理局广州房地产管理处审核通过并核发(2011)空广房租证字第 060619号《军队房产租赁许可证》，根据建设部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、解放军总后勤部联合发布的《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》([2004]后营字第1285号)的规定，《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证，且上述(2011)空广房租证字第 060619号《军队房产租赁许可证》记载的承租方李辉已获得原出租方同意转租的授权，并已经书面授权出租方丽柏酒店向广州易幻出租该等房产，该等租赁协议合法有效。
6.6.2知识产权
根据广州易幻的确认并经本所律师通过国家工商行政管理总局商标局网站(网址：http://sbcx.saic.gov.cn/)的查询，截至本法律意见书出具之日，广州易幻及其子公司尚未拥有注册商标。
根据广州易幻的确认，并经本所律师通过国家知识产权局中国专利公布公告网站(网址：http://epub.sipo.gov.cn/)的查询，广州易幻及其子公司尚未拥有专利。
6.6.3根据广州易幻的确认，并经本所律师通过中国版权保护中心网站(网址：http://www.ccopyright.com.cn/)的查询，广州易幻拥有如下3项计算机软件著作权登记：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|民战争游戏软件|2015SR042939|广州易幻|2015.01.14|2015.03.10|原始取得|
|神录手机游戏软件|2013SR092145|广州易幻|2013.06.03|2013.08.29|原始取得|
|点真龙手机游戏软件|2013SR036134|广州易幻|2013.03.01|2013.04.22|原始取得|

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6.6.4根据广州易幻提供的《ICANN国际域名注册证书》及相关材料及其确认，广州易幻及易幻香港拥有如下14项域名：
||||
|-|-|-|
|域名名称|域名注册人|有效期终止日|
|52yh.com|广州易幻|2017.01.14|
|efun.com|易幻香港|2021.03.14|
|vqw.com|易幻香港|2016.11.19|
|efunen.com|易幻香港|2017.07.29|
|efuneu.com|易幻香港|2017.07.29|
|efunkr.com|易幻香港|2017.07.29|
|efunsa.com|易幻香港|2017.07.29|
|efunjp.com|易幻香港|2017.07.29|
|efunsea.com|易幻香港|2017.07.29|
|efuncn.com|易幻香港|2017.07.29|
|efunae.com|易幻香港|2017.07.29|
|efunfrg.com|易幻香港|2016.07.31|
|efungbk.com|易幻香港|2016.07.31|
|efunesp.com|易幻香港|2016.07.31|

根据广州易幻的确认及本所律师通过工业和信息化部 ICP/IP地址/域名备案管理系统(网址：http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action/)查询，广州易幻已于2014年9月22日对在境内运行的域名52yh.com办理备案手续。
6.7 重大债权债务
6.7.1根据广州易幻确认及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，广州易幻不存在对外担保情况。
6.7.2根据广州易幻确认及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司重大合同履行正常，未出现正在进行的或可预见的诉讼、仲裁的情况。
6.7.3根据广州易幻确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州易幻不存在
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因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师认为，广州易幻及其子公司不存在对本次交易构成重大不利影响的债权债务。
6.8 税务情况
6.8.1经本所律师核查，广州易幻及其境内子公司均依法进行了税务登记，并取得了相应的《税务登记证》，具体如下：
||
|-|
|证书编号|
|粤税穗字440100056572227号|
|粤税字440113056572227号|
|国地税沪字310114342444197号|

6.8.2根据《审计报告》及广州易幻及其境内子公司的纳税申报及缴税凭证等资料，广州易幻及上海易幻目前执行的主要税种、税率情况为：
|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|应纳税所得额|25%|
|应税收入|6%|
|应缴纳的流转税额|7%|
|应缴纳的流转税额|5%|

6.8.3广州易幻的税收优惠
根据《审计报告》及广州易幻提供的材料，广州易幻所享受的税收优惠如下：根据于 2014年 1月 1日起实施的财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税征收增值税试点的通知(2013修订)》(财税[2013]106号)附件四《应税服务适用增值税零税率和免税政策的规定》第7条第(九)项的规定，境内单位向境
外单位提供信息系统服务的免征增值税，但财政部和国家税务总局规定适用增值税
零税率的除外。
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根据财税[2013]106号文附件一《营业税改征增值税试点实施办法》之附《应税服务范围注释》第三条之―信息技术服务‖项下的解释，信息系统服务系指提供信息系统集成、网络管理、桌面管理与维护、信息系统应用、基础信息技术管理平台整合、信息技术基础设施管理、数据中心、托管中心、安全服务的业务行为。包括网站对非自有的网络游戏提供的网络运营服务。
2014年12月3日，广州易幻填报并提交《纳税人税收优惠办理表》，就2015年1月 1日至 2015年 12月 31享受财税[2013]106号文规定的―向境外单位提供信息系统服务‖政策向广州市番禺区国家税务局提出申请。
2014年12月5日，广州市番禺区国家税务局出具《减免税备案资料报送回执单》(穗番国税备回[2014]100889号)，对广州易幻―向境外单位提供的信息系统服务‖办理增值税减免税备案。
根据《审计报告》及广州易幻确认，并经本所律师核查，广州易幻报告期执行的税种、税率及享受的税收优惠均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
6.8.4关于易幻香港在香港申报纳税及相关事项
根据香港卓黄纪律师事务所出具的法律意见，按照香港有关的税务法律规定，易幻香港须执行的税种只有利得税，2012年至2013年、2013年至2014年、2014年至 2015年的课税年度使用的利得税税率为16.5%。2015年 1月 5日，易幻香港按要求向香港事务局提交了《利得税申报表-法团》，该报税表记载易幻香港自成立日至2013年12月31日之评税基期无赚取应评税利润。基于易幻香港申报的财务信息，香港税务局于2015年2月27日向易幻香港出具函件，载明香港税务局不会按惯例要求易幻香港每年递交利得税报税表，但在易幻香港开始或重新开始赚取(在抵消任何承前亏损前)应评税利润时，易幻香港必须在有关的课税年度的评税基期结束后4个月内以书面通知税务局长，如未能遵守该项规定，易幻香港可被罚款。香港税务局出具的上述函件中的要求系根据香港税务条例第51(2)条作出，依照香港税务条例第80(2)条的规定，任何人(包括法团)无合理辩解不遵从第51(2)条办理即属犯罪，一经定罪，可处3级罚款(目前是港币一万元)以及相等于被少征收税款三倍的罚款。易幻香港存在因没有在 2014年评税基期结束后的 4个月内向香港税务局
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局长提交书面通知而违反香港税务条例第51(2)条的规定并被起诉及/或罚款的风险。
广州易幻确认，虽然易幻香港于2014年度已实现盈利，但截止 2014年12月31日易幻香港仍处于累计亏损状态，因此，易幻香港于2014年度的评税基期结束日(即 2014年 12月 31日)后 4个月内(即 2015年 4月 30日前)未向香港税务局局长提供书面通知。
易幻香港承诺，其将尽早与香港税务局就公司申报纳税等事项进行沟通，并根据沟通结果，按照香港税务局的要求积极采取措施，以消除潜在的法律风险。针对易幻香港可能存在被香港税务局处罚的法律风险，蓝水生于2015年11月6日出具《承诺函》，承诺如易幻香港因上述未按照要求向香港税务局局长提交书面通知或其他原因遭受任何经济损失，蓝水生将全额向易幻香港补偿。】
基于上述，本所律师认为，易幻香港尚未因上述未及时向香港税务局局长提交书面通知事项遭受处罚，其已确认将与香港税务局就申报纳税事项进行积极沟通，且蓝水生已承诺就易幻香港因上述事项遭受的经济损失承担赔偿责任，该事项不会对本次交易构成重大不利影响。
6.9 诉讼、仲裁或行政处罚
6.9.1关于广州易幻受到工商机关行政处罚事项
(1)经本所律师查询广州市工商局番禺分局网站 (网址：http://gongshang.panyu.gov.cn/)公示的行政处罚信息并经广州易幻确认，因违反《企业年度检验办法》第四条第一款的规定，广州易幻被广州市工商局番禺分局依据《企业年度检验办法》第十九条第一款的规定处以罚款3,000元的行政处罚。
《企业年度检验办法》第四条第1款规定：每年3月1日至6月30日，企业应当向企业登记机关提交年检材料。该办法第十九条第 1款规定，企业不按照规定接受年度检验的，由企业登记机关责令其限期接受年度检验。属于公司的，并处于1万元以上10万元以下的罚款。
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根据广州易幻的确认，由于经办人员对公司年检制度认识不到位及工作疏忽，广州易幻未能及时进行 2012年度工商年检，受到上述行政处罚后，广州易幻及时向工商主管机关提交了年检材料并获得2012年年检备案，积极缴纳了罚款，并对工作人员进行了指导教育，确保未来不再发生类似情况。
本所律师认为，广州易幻未能及时进行2012年度工商年检系因工作人员工作疏忽导致，情节较轻，且上述行政处罚金额不大，主该处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
(2)根据广州易幻、牛曼投资的确认及广州易幻所在地的税务(国税)、社会保险、住房公积金、外汇、通信管理、文化等政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州易幻不存在其他因重大违法违规而被行政处罚的情形。
(3)经广州易幻确认及本所律师查询广州市番禺区人民法院 (http://218.20.201.101/index.html)、广州市中级人民法院 (http://www.gzcourt.org.cn/)、广东省高级人民法院 (http://www.gdcourts.gov.cn/gdgy/s)、全国法院被执行人信息网站 (http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国执行信息公开网 (http://shixin.court.gov.cn/) 、 中 国 裁 判 文 书 网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、中国证监会官方网站信息公开栏目(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)及其他公共信息网站(但受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本法律意见书出具之日，广州易幻不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七. 关于本次交易所涉及债权债务的处理
本次交易的标的资产为交易对方所持广州易幻增资后66.6578%的股权。本次交易完成后，宝通科技将直接持有广州易幻70%的股权，广州易幻将成为宝通科技的控股子公司。因此，本所律师认为，广州易幻及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其等原有的债权债务仍由其等各自享有和承担。
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八. 关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置。本次交易完成后，广州易幻成为宝通科技的控股子公司，其与员工所签署的劳动合同仍然有效。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 本次交易后上市公司新增的关联方
9.1.1根据本次交易方案，本次重组完成后，牛曼投资将持有宝通科技 67,370,532股股份(约占宝通科技已发行股份总额的18.34%)，并成为持有宝通科技5%以上股份的股东，即成为宝通科技的新增关联企业。
9.1.2本次交易完成后，蓝水生通过牛曼投资间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，蓝水生及其等关系密切的家庭成员(即父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)将成为宝通科技的新增关联自然人；且该等新增关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除宝通科技及其控股子公司以外的法人或者其他组织，将成为宝通科技的新增关联法人。
(1)广州易航网络科技有限公司(下称―广州易航‖)系蓝水生的配偶刘冬梅直接控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，其将成为上市公司的新增关联法人。
广州易航系于2013年10月23日在广州市工商局番禺分局注册成立的有限责任公司，注册号为440126000393903，住所为广州市番禺区市桥街捷进中路丹桂园大街2巷12号四楼403，注册资本为30万元，经营范围为网络技术的研究、开发；文化艺术咨询服务；策划创意服务；广告业；业务流程外包；投资管理服务。刘冬梅、蓝水生分别持有其99%、1%的股权。
根据广州易航出具的确认函，广州易航目前尚未实际开展经营业务。
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(2)牛杜投资系由蓝水生直接控制的有限合伙企业，根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，其将成为上市公司的新增关联企业。
牛杜投资系于2015年5月4日在樟树市工商局注册成立的有限合伙企业，注册号为360982310002347，住所为江西省樟树市中药城 E1栋 22-26号，执行事务合伙人为蓝水生，经营范围为企业投资管理，资产管理。合伙期限为自2015年5月4日起至2035年5月3日止。经核查，截至本法律意见书出具之日，牛杜投资各合伙人出资及出资额比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资数额(万元)|认缴比例(%)|合伙人性质|
|蓝水生|8.00|80|普通合伙人|
|杜潇潇|2.00|20|有限合伙人|
||10.00|100|-|

根据牛杜投资出具的确认函，除持有广州易幻股权外，牛杜投资未开展其他经营活动。
(3)易游网络有限公司(英文名称为―EGAME COMPANYLIMITED‖，下称―易游网络‖)
易游网络系于 2009年 6月 30日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，公司编号为1349760，已发行股本总款额为100港币，已发行股份总数为100股，已发行股份全部由蓝水生持有，该公司唯一董事为蓝水生。
根据蓝水生出具的确认函，易游网络目前未实际经营业务，其已于2015年9月向香港税务局提交申请由税务局签发不反对撤销注册通知书的文件，待取得香港税务局签发的不反对撤销注册的通知书后，易游网络将向香港公司注册处提交申请撤销注册文件。
9.2 关联交易
9.2.1本次交易构成关联交易
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本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据本次交易的方案，本次交易完成后，交易对方将持有上市公司5%以上的股份，根据《上市规则》的规定，因与上市公司签署协议，在协议生效后或者在未来十二个月内，交易对方将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人，因此，本次交易构成关联交易。
9.2.2标的资产的关联交易情况
根据《审计报告》及广州易幻所提供的相关材料，广州易幻在报告期内发生的关联交易如下：
(1)代收款项
易游网络 2013年度为易幻香港代收 E卡、IE卡、Gash卡金流收入 44,917,798.72元；易游网络 2014年度为易幻香港代收 E卡、IE卡、Gash卡金流收入712,980.07元。
(2)关联方资产转让
(i) 2015年5月27日，广州易幻以1,900美元收购蓝水生通过Efun Online Ltd所持有的易幻国际95%股权，以100美元收购杜潇潇通过 Duli Holdings Limited持有的易幻国际5%股权。
(ii)2015年7月7日，广州易幻分别与蓝水生、杜潇潇签订了《股权转让协议》，分别以 980万元、20万元元收购蓝水生、杜潇潇持有的上海易幻98%、2%股权。
(3)关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015.7.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款|易游网络|-|-|1,617,600.24|
|其他应付款|蓝水生|33,229,449.12|58,614,100.45|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|杜潇潇|200,244.54|-|-|

本所律师认为，广州易幻与关联方发生的上述关联交易系基于开展正常业务或为解决同业竞争而发生，未损害广州易幻利益，不存在关联方利用关联交易损害广州易幻利益的情形。
9.2.3规范和减少关联交易的承诺与措施
宝通科技实际控制人包志方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺： (1)于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州易幻及其子公司之间不存在任何形式的交易。
(2)于本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与宝通科技及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)之间的关联交易。对于宝通科技及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由宝通科技及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与宝通科技及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
(3)本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用宝通科技及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求宝通科技及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害宝通科技及其子公司利益的行为。
(4)本人及本人控制的其他企业与宝通科技及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害宝通科技及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在宝通科技董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议
案获得通过后方可实施。
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(5)如果因违反上述承诺导致宝通科技及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
为规范将来可能存在的关联交易，牛曼投资亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；
本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
为规范将来可能存在的关联交易，牛曼投资实际控制人蓝水生亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司、其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；对于本次交易完成后可能产生的关联交易，宝通科技实际控制人、交易对方牛曼投资及其实际控制人已作出必要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护宝通科技及其股东的合法权益；本次交易不存在损害宝通科技及其股东利益的情形。
9.3 同业竞争
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9.3.1本次交易不会产生同业竞争
经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易完成后，包志方直接持有宝通科技 90,220,952股股份(约占宝通科技其时已发行股份总额 367,370,532股的24.56%)，仍为宝通科技的控股股东及实际控制人，未发生变化。经包志方确认及本所律师核查，本次交易之前，包志方及其控制的企业与宝通科技不存在同业竞争，包志方控制的除上市公司之外的其他企业未投资、经营与目标公司及其全资子公司相同或类似的业务，据此，本次交易完成后，公司与其控股股东和实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争情况，本次交易亦不会产生同业竞争。
9.3.2本次交易完成后，为避免与宝通科技可能产生的同业竞争，包志方已于2015年 11月6日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
(1)截止本承诺函签署之日，本人未在、将来也不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与宝通科技及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与宝通科技及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与宝通科技及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
(2)本人如从任何第三方获得的商业机会与宝通科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知宝通科技或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予宝通科技或其下属子公司。
(3)若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与宝通科技及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给宝通科技及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
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(4)本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
(5)在本人作为宝通科技实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
(6)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给宝通科技造成的全部经济损失。
9.3.3根据本次交易方案，本次交易完成后，牛曼投资将直接持有宝通科技67,370,532股股份(约占宝通科技其时已发行股份总额 367,370,532的18.34%)。根据牛曼投资的确认，其目前未直接投资或间接投资其他企业，亦未从事其他与广州易幻及其子公司构成竞争的业务。
为避免本次重组完成后与宝通科技可能产生的同业竞争，牛曼投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
(1)本次重组完成后，在作为宝通科技股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与宝通科技及其下属公司(包括广州易幻及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与宝通科技及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
(2)在本企业作为宝通科技股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与宝通科技及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知宝通科技，并优先将该商业机会给予宝通科技，避免与宝通科技及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保宝通科技及宝通科技其他股东利益不受损害。
(3)本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为宝通科技股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给宝通科技造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
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9.3.4为避免本次重组后与宝通科技可能产生的同业竞争，牛曼投资的实际控制人蓝水生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
(1)本次重组完成后，在牛曼投资为宝通科技股东且本人为牛曼投资实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与宝通科技及其下属公司(包括广州易幻及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与宝通科技及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
(2)在牛曼投资为宝通科技股东且本人为牛曼投资实际控制人期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与宝通科技及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知宝通科技，并优先将该商业机会给予宝通科技，避免与宝通科技及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保宝通科技及宝通科技其他股东利益不受损害；
(3)本人保证本人配偶亦遵守上述承诺；
(4)本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在牛曼投资作为宝通科技股东且本人为牛曼投资实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给宝通科技造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
本所律师经上述核查后认为：该等承诺内容合法有效，在相关承诺得到有效执行的情况下，有利于避免和减少与宝通科技的同业竞争。
十. 本次交易的信息披露
10.1经查验，宝通科技就本次重组事宜已履行如下信息披露和报告义务：
10.1.12015年6月11日，因筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，为避免引起公司股票价格异常波动，保证信息公平披露，维护广大投资者利益，宝通科技在《证券时报》和巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn，下同)发布了《关于公司筹划重
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大事项停牌公告》，公司股票自2015年6月11日开市起停牌。
10.1.22015年6月17日、2015年6月26日、2015年7月2日，宝通科技分别在《证券时报》和巨潮资讯网站连续发布《重大事项继续停牌公告》。
10.1.32015年7月10日，宝通科技在《证券时报》和巨潮资讯网站发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认其正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司股票继续停牌。
10.1.42015年7月17日、2015年7月24日、2015年7月30日、2015年8月6日、2015年 8月 13日、2015年8月 21日、2015年8月 27日、2015年9月3日、2015年9月10日、2015年9月17日、2015年9月24日、2015年9月30日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日，宝通科技分别在《证券时报》和巨潮资讯网站连续发布《关于重大资产重组进展公告》或《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》，确认其正在推进本次资产重组的相关事宜，股票继续停牌，并将根据进展及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
10.1.52015年11月6日，宝通科技就本次重组召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》等议案，并于2015年11月6日对相关文件进行公告。
10.2宝通科技、广州易幻及交易对方已分别作出确认，就本次重组事宜，宝通科技、广州易幻及交易对方不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝通科技已经就本次交易依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》及深交所的相关规定履行信息披露义务的情形。
十一.本次交易的实质条件
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11.1关于《重组管理办法》规定的实质条件
11.1.1根据《审计报告》、广州易幻目前持有的《营业执照》、相关业务合同及广州易幻的确认，目前广州易幻主要从事的业务为：网络游戏的发行及运营业务。根据《文化产业振兴规划》(国发[2009]30号)、《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》(文产发[2009]36号)和《文化部―十二五‖时期文化产业倍增计划》(文产发[2012]7号)等文件的规定，广州易幻的主营业务属于文化产业下的网络游戏业务，本次交易符合国家产业政策；广州易幻所属的行业不属于高耗能、重污染行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形；广州易幻自身未购置任何土地使用权或房屋所有权，办公场所均系通过租赁取得，亦不存在违反土地管理相关法律法规的情形；根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司在其网络游戏平台领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形，符合相关法律和行政法规的规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
11.1.2截至本法律意见书出具之日，上市公司的股本总额为 30,000万元。根据本次交易方案，以发行股份上限67,370,532股计算(仅包括购买资产的发行)，本次交易完成后，上市公司股本总额为 367,370,532元，届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
11.1.3本次交易所购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，符合公司及全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
11.1.4本次交易所购买的资产为牛曼投资所持广州易幻增资后66.6578%的股权，经本所
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律师核查及广州易幻、牛曼投资书面确认，牛曼投资所持广州易幻股权产权清晰，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，广州易幻全体股东均已放弃相关优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
11.1.5本次交易完成后，上市公司仍继续从事橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的加工制造、设计、安装，以及高分子材料的研究、开发业务，并新增网络游戏代理与运营等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；根据《补偿协议》、《审计报告》、《审阅报告》和《评估报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
11.1.6本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司的控制权及实际控制人均未发生变更，本次交易完成后，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
11.1.7经核查，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，具有健全的组织结构、完善的法人治理结构和内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
11.1.8根据《补偿协议》、《审计报告》和《审阅报告》、《独立财务顾问报告》及上市公司出具的书面说明，并经本所律师核查：
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(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，广州易幻将成为上市公司的控股子公司。根据《审计报告》，广州易幻成立于 2012年 11月，于 2013年度、2014年度和 2015年 1-7月实现的归属于母公司股东净利润分别为-37,669,273.65元、4,065,389.90元、 49,945,101.25元。根据《补偿协议》的约定，牛曼投资承诺广州易幻 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润(指经上市公司聘请的具有相关证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，并扣除亦非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于15,500万元、20,150万元、26,195万元。因此，本次交易完成后，将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
(2)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为包志方先生，未发生变更。包志方先生、牛曼投资及蓝水生先生均已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
经本所律师核查，《无锡宝通科技股份有限公司章程》、《无锡宝通带业股份有限公司关联交易决策制度》等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、行政法规和中国证监会、深交所发布的规范性文件的要求。包志方先生、牛曼投资及蓝水生先生均已承诺，本次交易完成后，保证尽量减少其投资控制的其他企业与上市公司及其子公司之间的关联交易，在进行无法避免的关联交易时，保证按严格遵守市场化原则和公允价格进行公开操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。因此，上市公司不会因本次交易后出现的关联交易对其独立性产生重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
11.1.9根据天衡出具的无保留意见的天衡审字(2015)00375号《无锡宝通带业股份有限公司 2014年度财务报表审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
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上市公司不存在近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
11.1.10根据上市公司及其董事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，核查宝通科技最近三年以来的公开信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
11.1.11根据目标公司及交易对方承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，广州易幻的全体股东均已放弃优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事项。因此，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
11.1.12根据宝通科技相关董事会决议等文件，本次交易中宝通科技拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，所募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
11.1.13根据宝通科技相关董事会会议决议等文件，本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
11.1.14根据《购买资产协议书》及牛曼投资出具的承诺函，牛曼投资取得的上市公司股份锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中较晚日期：(a)自上市公司本次股份发行结束之日起满 36个月之日；(b)牛曼投资与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩补偿与奖励(如有)均实施完毕之日。本所律师认为，牛曼投资对取得的股份所承诺的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
11.2关于《发行管理办法》规定的实质条件
11.2.1根据天衡出具的天衡审字(2014)00696号《审计报告》及天衡出具的天衡审字 (2015)00375号《审计报告》，宝通科技 2013年度、2014年度连续盈利(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准)，符合《发行管理办法》第九条第(一)项之规定。
11.2.2根据天衡出具的宝通科技最近三年的审计报告等资料并经宝通科技确认，宝通科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第(二)项之规定。
11.2.3经查验，宝通科技2013年度、2014年度利润分配方案中的现金分红情况符合其时生效的公司章程的规定，符合《发行管理办法》第九条第(三)项之规定。
11.2.4根据天衡出具的宝通科技最近三年的审计报告，宝通科技最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第(四)项之规定。
11.2.5根据宝通科技的确认并经本所律师查验，宝通科技与实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；宝通科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第(六)项之规定。
11.2.6根据宝通科技的确认并经本所律师核查，宝通科技不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的下列情形：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；(3)最近三十六个月因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
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被中国证监会立案调查；(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
11.2.7根据本次重组的方案，在发行股份及支付现金购买广州易幻增资后66.6578%的股权的同时，上市公司将向不超过5名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 6亿元。根据天衡出具的天衡专字(2015)02227号《关于无锡宝通科技股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，宝通科技前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。本次募集资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；宝通科技已经出具承诺，本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。因此，本次交易符合《发行管理办法》第十一条之规定
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》规定的关于上市公司发行证券的实质条件。
十二.本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
12.1独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信建投，根据中信建投持有的《营业执照》(注册号：110000009017684)和《经营证券业务许可证》(编号：13590000)，中信建投具有合法的执业资格。
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12.2资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中企华，根据中企华持有的《企业法人营业执照》(注册号：110000005092155)、《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号：0100011004)，中企华具有合法的执业资格。
12.3审计机构
本次交易的审计机构为天衡，根据天衡持有的《营业执照》(注册号：320000000111069)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号：000139)，天衡具有合法的执业资格。
12.4法律顾问
宝通科技已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所目前持有《律师事务所执业许可证》(证号：23101199810332480)，具备担任本次交易法律顾问的资格。
十三.关于核查期间内幕信息知情人买卖宝通科技股票情况的核查
本次重组买卖上市公司股票情况的核查期间为自宝通科技本次重组停牌之日前 6个月(即 2014年 12月 10日至2015年 06月 10日期间，以下简称―核查期间‖)，核查对象包括宝通科技、交易对方、广州易幻及该等公司或企业的董事、监事、高级管理人员或主要负责人，本次交易相关专业机构及经办人员，以及上述相关人员的直系亲属(以下合称―核查对象‖)。
经本所律师核查宝通科技提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行股份购买资产事项进程备忘录、证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、宝通科技出具的相关自查报告及相关核查对象的自查报告等文件，相关核查对象在核查期间买卖宝通科技股票的具体情况如下：
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|姓名|担任职务|交易日期|交易方式|交易数量(股)|交易方向|

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|-|-|-|-|-|-|
|陈勇|董事、副总经理|2015.05.15|二级市场竞价交易|1,496,988|卖出|

为核查上表所列核查对象在自查期间买卖宝通科技股票的原因及其是否存在利用本次交易信息从事内幕交易的情形，本所经办律师对陈勇进行了访谈并由陈勇出具了《关于买卖公司股票相关事宜的确认函》，陈勇确认：―本人上述卖出宝通科技股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本次在宝通科技股票停牌前卖出宝通科技股票，完全基于个人资金所需，不存在利用内幕信息进行宝通科技股票交易的情形。‖
针对陈勇上述卖出公司股票的行为，宝通科技已出具《关于相关方买卖公司股票相关事宜的确认函》，确认：―陈勇不是公司筹划本次重大资产重组的项目组成员，在本次重大资产重组相关公告发布前，陈勇不知晓与本次重组的相关信息，其卖出公司股票的行为系基于其个人资金需求进行的投资，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。‖
基于上述核查，本所律师认为该等核查对象上述买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易。
十四.结论
综上所述，本所律师认为：
14.1截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书―三、本次交易的批准与授权‖所载明的尚需取得同意或批准外，宝通科技本次交易符合法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
14.2截至本法律意见书出具之日，宝通科技本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，宝通科技及交易对方均具备相应的主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；宝通科技履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
14.3本次交易标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；发行股份及支付现金
购买资产的交易对方在本次交易前与宝通科技及其董事、监事、高级管理人员及公
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司其他关联方均不存在任何关联关系，但鉴于交易对方于本次交易完成后将持有宝通科技5%以上的股份，本次交易构成关联交易；本次交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股东利益的情形，本次交易并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具备相应合法有效的资质。
14.4本次交易需在取得宝通科技股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
(本页以下无正文)
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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页。)
结尾
本法律意见书出具之日期为 年 月 日。
本法律意见书正本 份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏
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