证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 编号：2016（临）—31兰州黄河企业股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对兰州黄河企业股份有限公司的重组问询函》之回复深圳证券交易所：
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“兰州黄河”）于2016年3月3日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第16号）（以下简称“问询函”）。
本公司协同独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”、“君合律师”）就本次问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就问询函中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复意见中所述的词语或简称与《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
|||
|-|-|
|反馈意见所列问题|黑体（加粗）|
|对问题的回答|宋体|
|对重组报告书的修改|楷体（加粗）|
|对反馈意见所列述问题进行相关核查后的结论性意见|宋体（加粗）|

一、关于交易方案披露问题
1、重组报告书显示，（1）本次置入标的近三年董事、高级管理人员发生过变动，请公司结合变动的具体情况和变动原因等因素，详细披露本次借壳重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）第十二条的规定；（2）本次置入标的鑫远集团及子公司鑫远水务历史上存在多次股权代持情形，且鑫远集团历史上存在实质分立和增资，但未履行分立和增资的相关工商变更登记手续情形，请公司补充披露历次代持的具体原因，代持及相关后续股权交易是否合法合规、对本次交易的影响，以及本次借壳重组是否符合《首发管理办法》第十三条的规定；（3）对照《首发管理办法》第二章规定的发行条件，结合标的资产的具体情况和财务数据等逐条详细补充披露是否符合规定的相关条件。请独立财务顾问和律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次置入标的近三年董事、高级管理人员发生过变动，请公司结合变动的具体情况和变动原因等因素，详细披露本次借壳重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）第十二条的规定
一、鑫远集团近三年董事、高级管理人员变动情况及原因
（一）董事变动情况及原因
自2012年1月1日至本回复出具之日，鑫远集团董事变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年11月至今||2014年12月至2015年11月||2013年3月至2014年12月||2012年1月至2013年3月||
|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|
|谭岳鑫|董事长|谭岳鑫|董事长|谭岳鑫|执行董事|谭岳鑫|董事长|
|冯世权|董事|冯世权|董事|-|-|冯世权|董事|
|喻磊|董事|喻磊|董事|-|-|陈安华|董事|
|贺韧|董事|贺韧|董事|-|-|-|-|
|许明德|董事|许明德|董事|-|-|-|-|
|-|-|蔡江|董事|-|-|-|-|
|-|-|蔡超|董事|-|-|-|-|

如上表所示，自2012年1月1日至本回复出具之日，鑫远集团董事发生了
三次变动：
1、第一次变动。2012年 3月 6日，鑫远集团不再设立董事会，改设 1名执行董事。相应地，由原来3名董事（谭岳鑫、冯世权和陈安华）组成的董事会，变更为1名执行董事（谭岳鑫）。其变动原因如下：
2012年 1月 1日至 2013年 3月 5日，为满足融资需要，鑫远集团同意由中国长城资产管理有限公司委派1名董事。为此，鑫远集团设立董事会，董事为谭岳鑫、冯世权和陈安华，其中陈安华为中国长城资产管理有限公司派出的董事。
2013年3月6日，融资偿还后，鑫远集团不再设立董事会，改设1名执行董事。
2、第二次变动。2014年 12月 29日，为满足上市要求，完善公司治理结构，鑫远集团设立了董事会，并选举谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、蔡超、蔡江和许明德 7人为董事。相应地，鑫远集团由只设 1名执行董事变更为由 7名董事组成的董事会。
3、第三次变动。2015年11月5日，因个人原因，蔡超、蔡江不再担任鑫远集团董事。相应地，鑫远集团董事会成员由 7人调整为 5人。本次董事变动人数未超过当期董事会成员的三分之一。
（二）高级管理人员变动情况及原因
自2012年1月1日至本回复出具之日，鑫远集团高级管理人员变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月至今||2015年3月至2015年9月||2012年12月至2015年3月||2012年1月至2012年12月||
|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|
|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|
|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|
|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|
|-|-|蔡超|副总裁|蔡超|副总裁|蔡超|副总裁|
|蔡江|副总裁|蔡江|副总裁|蔡江|副总裁|-|-|
|喻磊|副总裁|喻磊|副总裁|喻磊|副总裁|-|-|
|许明德|总裁助理|许明德|总裁助理|-|-|-|-|

注：自2016年1月26日起，副总裁冯世权兼任财务总监。
如上表所示，自2012年1月1日至本回复出具之日，除2015年9月蔡超
因个人原因辞职外，鑫远集团高级管理人员的变动均系其基于发展需要，补充任
命核心骨干员工为高级管理人员，且核心管理层谭岳鑫、冯世权、贺韧一直担任鑫远集团高级管理人员。
综上，最近三年内，鑫远集团包括实际控制人谭岳鑫在内的核心管理团队始终保持稳定，有效地保证了鑫远集团各项决策制度的贯彻执行，以及保证了各项工作的连续性、稳定性和有效性。因此，最近三年内，鑫远集团董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，且不影响鑫远集团经营管理的稳定性，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
二、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“十二、标的资产的董事、监事及高级管理人员”之“（十）董事、监事、高级管理人员近三年变动情况”中补充披露如下：
“1、董事变动情况及原因
自 2012年1月 1日至本报告书签署之日，鑫远集团董事变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年11月至今||2014年12月至2015年11月||2013年3月至2014年12月||2012年1月至2013年3月||
|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|
|谭岳鑫|董事长|谭岳鑫|董事长|谭岳鑫|执行董事|谭岳鑫|董事长|
|冯世权|董事|冯世权|董事|-|-|冯世权|董事|
|喻磊|董事|喻磊|董事|-|-|陈安华|董事|
|贺韧|董事|贺韧|董事|-|-|-|-|
|许明德|董事|许明德|董事|-|-|-|-|
|-|-|蔡江|董事|-|-|-|-|
|-|-|蔡超|董事|-|-|-|-|

如上表所示，自2012年 1月 1日至本报告书签署之日，鑫远集团董事发生了三次变动：
①第一次变动。2012年 3月 6日，鑫远集团不再设立董事会，改设 1名执行董事。相应地，由原来 3名董事（谭岳鑫、冯世权和陈安华）组成的董事会，变更为 1名执行董事（谭岳鑫）。其变动原因如下：
2012年1月 1日至 2013年 3月5日，为满足融资需要，鑫远集团同意由中国长城资产管理有限公司委派 1名董事。为此，鑫远集团设立董事会，董事为
谭岳鑫、冯世权和陈安华，其中陈安华为中国长城资产管理有限公司派出的董
事。
2013年 3月 6日，融资偿还后，鑫远集团不再设立董事会，改设 1名执行董事。
②第二次变动。2014年 12月29日，为满足上市要求，完善公司治理结构，鑫远集团设立了董事会，并选举谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、蔡超、蔡江和许明德 7人为董事。相应地，鑫远集团由只设 1名执行董事变更为由 7名董事组成的董事会。
③第三次变动。2015年 11月 5日，因个人原因，蔡超、蔡江不再担任鑫远集团董事。相应地，鑫远集团董事会成员由 7人调整为 5人。本次董事变动人数未超过当期董事会成员的三分之一。”
“3、高级管理人员变动情况及原因
自 2012年1月 1日至本报告书签署之日，鑫远集团高级管理人员变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月至今||2015年3月至2015年9月||2012年12月至2015年3月||2012年1月至2012年12月||
|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|
|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|
|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|
|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|
|-|-|蔡超|副总裁|蔡超|副总裁|蔡超|副总裁|
|蔡江|副总裁|蔡江|副总裁|蔡江|副总裁|-|-|
|喻磊|副总裁|喻磊|副总裁|喻磊|副总裁|-|-|
|许明德|总裁助理|许明德|总裁助理|-|-|-|-|

注：自2016年1月26日起，副总裁冯世权兼任财务总监。
如上表所示，自 2012年 1月 1日至本报告书签署之日，除 2015年 9月蔡超因个人原因辞职外，鑫远集团高级管理人员的变动均系其基于发展需要，补充任命核心骨干员工为高级管理人员，且核心管理层谭岳鑫、冯世权、贺韧一直担任鑫远集团高级管理人员。
综上，最近三年内，鑫远集团包括实际控制人谭岳鑫在内的核心管理团队
始终保持稳定，有效地保证了鑫远集团各项决策制度的贯彻执行，以及保证了
各项工作的连续性、稳定性和有效性。因此，最近三年内，鑫远集团董事、高
级管理人员的变动不构成重大变化，且不影响鑫远集团经营管理的稳定性，符
合《首发管理办法》第十二条的规定。”
上市公司已在重组报告书“第二节重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十五节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（一）与本次交易合规性相关的风险
鑫远集团近 3年存在董事、高级管理人员变动情况，鑫远集团及其子公司鑫远水务历史设立和股权转让时存在股权代持、分立、增资和出资瑕疵等问题。
其中，董事（或执行董事）变动除陈安华缘于融资安排，高级管理人员变动除蔡超因身体原因于 2015年 9月退休外，鑫远集团其他董事、高级管理人员的变动原因为内部提拔和岗位调整，谭岳鑫自鑫远集团2001年成立以来一直是鑫远集团的实际控制人，系鑫远集团董事会和管理层核心人员；鑫远集团已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范和清理；2003年的实质分立未履行分立和增资的相关工商变更登记手续未导致鑫远集团的注册资本减少，已经湖南省工商行政管理局等主管机关确认。上述情况是否符合《首发管理办法》第十二条、第十三条的规定尚待证监会审核，能否获得证监会的认可存在不确定性。提请投资者予以关注，并注意投资风险。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团近三年董事和高级管理人员的变更，未造成公司经营决策和经营思路的变化，不会影响公司持续发展，鑫远集团董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
经核查，君合律师认为，鑫远集团最近三年董事和高级管理人员的变动不构成重大变化，不会对鑫远集团公司治理和管理产生重大不利影响，鑫远集团符合《首发办法》第十二条的规定。
（2）本次置入标的鑫远集团及子公司鑫远水务历史上存在多次股权代持情形，且鑫远集团历史上存在实质分立和增资，但未履行分立和增资的相关工商变更登记手续情形，请公司补充披露历次代持的具体原因，代持及相关后续股权交易是否合法合规、对本次交易的影响，以及本次借壳重组是否符合《首发管理办法》第十三条的规定；
一、鑫远集团历史上历次股权代持情况
1、设立时至2001年6月，第一次代持
2001年3月至2001年6月，何立伟代吴建伟持有鑫远集团4%股权，黄国兴代吴建伟持有鑫远集团8%股权，黄国兴代谭岳鑫持有鑫远集团20%股权。
本次股权代持（黄国兴、何立伟代谭岳鑫、吴建伟持鑫远集团部分股权）系被动代持。2001年 3月，黄国兴、何立伟拟与谭岳鑫、吴建伟共同设立长大投资（鑫远集团前身），但因尚未最终确定，因此未实际出资，而是由谭岳鑫、吴建伟代为缴纳出资。
2001年 5月，黄国兴、何立伟决定不再对长大投资进行投资。2001年 5月28日，何立伟、黄国兴分别与陈婕（吴建伟之配偶）签订《股东股份转让协议》，约定何立伟、黄国兴分别将所持有的长大投资的4%股权、8%股权转让给陈婕。同日，黄国兴与宁琛（时为谭岳鑫之配偶）签订《股东股份转让协议》，约定黄国兴将所持有的长大投资的20%股权转给宁琛。2001年 6月 12日，鑫远集团完成工商变更登记，谭岳鑫、吴建伟与黄国兴、何立伟之间的委托代持关系解除。
2、2013年4月至2013年12月，第二次代持
2013年 4月至 2013年 12月，昱成投资代谭岳鑫持有鑫远集团27.53%股权。
此次代持背景为谭岳鑫、宁琛在协商财产分配的过程中，初步协商鑫远集团100%股权归谭岳鑫所有，但根据《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。为此，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资。2013年 4月 22日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权转让给昱成投资。
2013年 4月，股权转让工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为此次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资），宁琛须缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，昱成投资于2013年12月将所持鑫远集团27.53%股权转回给宁琛。昱成投资与谭岳鑫之间的委托代持关系解除。
3、上述代持及相关后续股权交易的合法合规分析，以及对本次交易的影响
鑫远集团历史上前述代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效。
对于上述鑫远集团的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。因此，鑫远集团历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。
截至本回复出具之日，鑫远集团股东为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠，其持有鑫远集团的股权比例分别为68.47%、29.95%、1.58%，股权权属清晰。
综上，鑫远集团历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本回复出具之日，鑫远集团历史上存在的代持关系已全部解除，鑫远集团股权清晰，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权不存在重大权属纠纷，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。
二、鑫远水务历史上历次股权代持情况
1、2006年7月至2008年4月，第一次代持
2006年 7月至 2008年 4月期间，昱成投资受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权。
本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托鑫长置业（昱成投资前身，鑫长置业于2008年4月8日更名为鑫长投资，并于2009年3月25日更名为昱成投资）持有。
为此，2006年7月，鑫远集团和鑫长置业签订了《股份转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的鑫远水务80%股权转让给鑫长置业。2006年7月，谭岳鑫将其所持有鑫长置业70%股权转让给苏丽娟。2006年 12月，鑫远水务向中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行借款 17,500万元，用于长沙市开福区污水
处理一污二期工程项目。上述贷款发放后，鑫长置业于 2008年3月将鑫远水务80%股权转回给鑫远集团，代持关系解除。
2、2008年5月至2008年8月，第二次代持
2008年 5月至 2008年 8月期间，昱成投资受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权。
本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托鑫长投资（昱成投资前身，鑫长投资于 2009年 3月 25日更名为昱成投资）持有。
2008年5月，根据鑫远集团和鑫长投资签订的《转让协议》，鑫远集团将其所持有的鑫远水务80%股权转让给鑫长投资。2008年 10月，鑫远水务向中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行借款 17,500万元，用于长沙市开福区污水处理一污二期工程项目。上述贷款获批后，鑫长投资于2008年8月将鑫远水务80%股权转回给鑫远集团，代持关系解除。
3、2013年3月至2013年12月，第三次代持
2013年3月至2013年12月期间，亨达贸易受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权。
本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托亨达贸易持有。
2013年3月，鑫远集团和亨达贸易签订了《股权转让协议》，约定鑫远集团将其所持鑫远水务80%股权转让给亨达贸易。2013年 12月，中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行同意向总行申请 18.5亿元的集团授信后，亨达贸易于2013年12月将其所持鑫远水务80%股权转回给鑫远集团，代持关系解除。
4、上述代持的合法合规分析及对本次交易的影响
鑫远水务历史上的代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效。
对于上述鑫远水务的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。因此鑫远水务历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。
截至本回复出具之日，鑫远集团持有鑫远水务100%股权，鑫远水务股权权属清晰。
综上，鑫远水务历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本回复出具之日，鑫远水务历史上存在的代持关系已全部解除，股权权属清晰，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。
三、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）2001年3月，设立”中补充披露如下：
“本次由黄国兴、何立伟代谭岳鑫、吴建伟持有鑫远集团部分股权系被动代持。2001年 3月，黄国兴、何立伟拟与谭岳鑫、吴建伟共同设立长大投资（鑫远集团前身），但因尚未最终确定，因此未实际出资，而是由谭岳鑫、吴建伟代为缴纳出资。”
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）2001年6月，第一次股权转让”中补充披露如下：
“2001年5月，黄国兴、何立伟决定不再对长大投资进行投资。2001年5月28日，长大投资股东会通过决议，同意黄国兴、何立伟向宁琛（时为谭岳鑫之配偶）、陈婕（吴建伟之配偶）转让全部出资，转让出资后，宁琛出资 1,000.00万元，出资比例为20%，陈婕出资 600.00万元，出资比例为12%。”
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露如下：
“（十六）鑫远集团历史沿革的合法合规分析及对本次交易的影响
鑫远集团历史上的代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和
工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效。
对于上述鑫远集团的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。
因此鑫远集团历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。
截至本报告书签署之日，鑫远集团股东为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠，其持有鑫远集团的股权比例分别为68.47%、29.95%、1.58%，股权权属清晰。
综上，鑫远集团历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本报告书签署之日，鑫远集团历史上存在的代持关系已全部解除，鑫远集团股权清晰，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权不存在重大权属纠纷，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。”
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”之“（2）历史沿革”之“②2006年7月，第一次股权转让”中补充披露如下：
“本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托鑫长置业持有。”
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”之“（2）历史沿革”之“④2008年5月，第三次股权转让”中补充披露如下：
“本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托鑫长投资持有。”
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“三、产权
结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”之“（2）历史沿革”之“⑦2013年3月，第六次股权转让”中补充披露如下：
“本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托亨达贸易持有。”
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”之“（2）历史沿革”中补充披露如下：
“⑨鑫远水务历史沿革的合法合规分析及对本次交易的影响
鑫远水务历史上的代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效。
对于上述鑫远水务的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。
因此鑫远水务历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。
截至本报告书签署之日，鑫远集团持有鑫远水务100%股权，鑫远水务股权权属清晰。
综上，鑫远水务历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本报告书签署之日，鑫远水务历史上存在的代持关系已全部解除，股权权属清晰，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。”
上市公司已在重组报告书“第二节重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十五节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（一）与本次交易合规性相关的风险
鑫远集团近 3年存在董事、高级管理人员变动情况，鑫远集团及其子公司鑫远水务历史设立和股权转让时存在股权代持、分立、增资和出资瑕疵等问题。
其中，董事（或执行董事）变动除陈安华缘于融资安排，高级管理人员变动除蔡超因身体原因于 2015年 9月退休外，鑫远集团其他董事、高级管理人员的变动原因为内部提拔和岗位调整，谭岳鑫自鑫远集团2001年成立以来一直是鑫远集团的实际控制人，系鑫远集团董事会和管理层核心人员；鑫远集团已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范和清理；2003年的实质分立未履行分立和增资的相关工商变更登记手续未导致鑫远集团的注册资本减少，已经湖南省工商行政管理局等主管机关确认。上述情况是否符合《首发管理办法》第十二条、第十三条的规定尚待证监会审核，能否获得证监会的认可存在不确定性。提请投资者予以关注，并注意投资风险。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团、鑫远水务历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本回复出具之日，鑫远集团、鑫远水务历史上存在的代持关系已全部解除，股权权属清晰，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。
经核查，律师认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”
鑫远集团历史上的隐名股东为谭岳鑫、吴建伟，谭岳鑫和吴建伟在当时为具有完全民事行为能力的中国居民，不存在不适宜担任鑫远集团股东的情形；
鑫远水务历史上的隐名股东为鑫远集团，鑫远集团为合法存续的有限责任公司，不存在不适宜担任鑫远水务股东的情形，因此，鑫远集团、鑫远水务历史上的
代持行为未违反当时法律、行政法规的禁止性规定。鑫远集团、鑫远水务均已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为，经规范和清理委托持股后鑫远集团、鑫远水务的股权权属清晰，且上市公司历史上存在股权代持，上市前进行规范清理的案例也不少，故鑫远集团和鑫远水务历史上的代持行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（3）对照《首发管理办法》第二章规定的发行条件，结合标的资产的具体情况和财务数据等逐条详细补充披露是否符合规定的相关条件。请独立财务顾问和律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
一、重组报告书补充披露情况
对于标的资产是否符合《首发管理办法》的规定，上市公司已在重组报告书“第十一节本次交易的合规性分析”之“五、鑫远集团符合《首发管理办法》的相关规定”中补充披露如下：
“（一）主体资格
1、鑫远集团是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本报告书签署之日，鑫远集团不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、鑫远集团成立于2001年3月27日，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定
3、鑫远集团注册资本足额缴纳，股东历次出资形式为货币出资，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、鑫远集团主要从事房地产投资开发和污水处理业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、鑫远集团最近三年主营业务未发生重大变化，实际控制人均为谭岳鑫，没有发生变更。鑫远集团最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。因此，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、鑫远集团的股权清晰，交易对方所持有的标的资产股份不存在重大权属
纠纷。因此，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、鑫远集团已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第十四条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第十四条中关于公司治理结构的规定。
2、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员接受了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，截至本报告
书签署之日，不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、鑫远集团规范运作，截至本报告书签署之日，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造鑫远集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、鑫远集团的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本报告书签署之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、鑫远集团具有严格的资金管理制度，截至本报告书签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、鑫远集团 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 11月末，合并口径的资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，呈逐年下降趋势，且相比同行业可比公司处于合理范围内。鑫远集团2012年度、2013年度、2014年度和 2015年1-11月合并口径净利润分别为 2,280.06万元、14,175.08万元、 19,500.47万元和 11,736.75万元，具有较强的盈利能力。鑫远集团 2012年度、 2013年度、2014年度和 2015年 1-11月合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 4,570.26万元、11,841.42万元，-3,944.54万元和 33,161.79万元。
鑫远集团从事的房地产行业项目开发、销售周期相对较长，销售回款与支付工程款的时间不一定同步，与同行业可比公司相比属于正常情况，因此报告期内鑫远集团现金流量正常。
综上，鑫远集团资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、鑫远集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043），鑫远集团根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2015年11月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、鑫远集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了鑫远集团的财务状况、经营成果
和现金流量。信永中和对鑫远集团最近三年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）。因此，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、鑫远集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、鑫远集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、鑫远集团最近三个会计年度（2012年度、2013年度和2014年度）合并报表归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为
34,613.29万元，累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度（2012年度、 2013年度和 2014年度）经营活动产生的现金流量净额为 12,467.14万元，累计超过人民币5,000万元；截至本报告书签署之日，鑫远集团的注册资本为 29,500万元，不少于人民币3,000万元；截至 2015年11月30日，鑫远集团无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例为0%，未超过20%；最近一期末鑫远集团不存在未弥补亏损。因此，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、鑫远集团最近三年及一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、鑫远集团不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、鑫远集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）鑫远集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）鑫远集团的行业地位或者鑫远集团所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）鑫远集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；（4）鑫远集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）鑫远集团在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对鑫远集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上，鑫远集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。”
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见如下：
“（一）主体资格
1、鑫远集团是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本报告书签署之日，鑫远集团不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情
形。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、鑫远集团成立于 2001年 3月27日，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定
3、鑫远集团注册资本足额缴纳，股东历次出资形式为货币出资，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、鑫远集团主要从事房地产投资开发和污水处理业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、鑫远集团最近三年主营业务未发生重大变化，实际控制人均为谭岳鑫，没有发生变更。鑫远集团最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。因此，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、鑫远集团的股权清晰，交易对方所持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷。因此，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、鑫远集团已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第十四条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》
第十四条中关于公司治理结构的规定。
2、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员接受了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导，相关人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发
管理办法》第十五条的规定。
3、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，截至本报告
书签署之日，不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发管理办
法》第十六条的规定。
4、鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、鑫远集团规范运作，截至本报告书签署之日，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符
合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其
发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造鑫远集团或其董事、监事、高级管
理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发管理
办法》第十八条的规定。
6、鑫远集团的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本报告书签署之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形。因此，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、鑫远集团具有严格的资金管理制度，截至本报告书签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、鑫远集团2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 11月末，合并口径的资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，呈逐年下降
趋势，且相比同行业可比公司处于合理范围内。鑫远集团 2012年度、2013年度、2014年度和2015年 1-11月合并口径净利润分别为2,280.06万元、
14,175.08万元、19,500.47万元和11,736.75万元，具有较强的盈利能力。鑫远集团2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为4,570.26万元、11,841.42万元，-3,944.54万元和 33,161.79万元。鑫远集团从事的房地产行业项目开发、销售周期相对较长，销售回款与支付工程款的时间不一定同步，与同行业可比公司相比属于正常情况，因此报告期内鑫远集团现金流量正常。
综上，鑫远集团资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、鑫远集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据信永中和出
具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043），鑫远集团
根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于2015年11月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
3、鑫远集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了鑫远集团的财务状况、经营成
果和现金流量。信永中和对鑫远集团最近三年及一期的财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）。
因此，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、鑫远集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、鑫远集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、鑫远集团最近三个会计年度（2012年度、2013年度和 2014年度）合并报表归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
为34,613.29万元，累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度（2012年度、2013年度和2014年度）经营活动产生的现金流量净额为12,467.14万元，累计超过人民币5,000万元；截至本报告书签署之日，鑫远集团的注册资本为
29,500万元，不少于人民币3,000万元；截至 2015年11月30日，鑫远集团无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例为0%，未超过20%；最近一期末鑫远集团不存在未弥补亏损。因此，符合《首发管理办法》第二十六条
的规定。
7、鑫远集团最近三年及一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、鑫远集团不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发管理办法》第二十九条
的规定。
10、鑫远集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）鑫远集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈
利能力构成重大不利影响；（2）鑫远集团的行业地位或者鑫远集团所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利
影响；（3）鑫远集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）鑫远集团最近一个会计年度的净利润主
要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）鑫远集团在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对鑫远集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发管
理办法》第三十条的规定。
综上，鑫远集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。”
（二）律师核查意见
律师核查意见如下：“
1.主体资格
(1)如法律意见正文第六、（二）部分所述，鑫远集团为依法设立且合法存
续的有限责任公司，且持续经营时间在3年以上。
(2)如法律意见正文第六、（二）部分所述，鑫远集团的注册资本已足额缴
纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
(3)如法律意见正文第六部分所述，鑫远集团的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)根据《重组报告书》、鑫远集团出具的说明并经本所经办律师仅根据法
律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团的主营业务为房地产投资开发及污水
处理业务，该等业务不属于《产业结构调整指导目录(2013修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策，根据相关政府部门出具的守法证明，
鑫远集团的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，且最近三年内主
营业务没有发生重大变化。
(5)如本补充法律意见第一题及法律意见正文第六、（十）部分所述，最近
三年内鑫远集团的董事、高级管理人员没有发生重大变化，谭岳鑫一直为鑫远
集团的实际控制人，鑫远集团实际控制人最近三年没有发生变更。
(6)经本所经办律师核查，鑫远集团的股权清晰，实际控制人及受实际控制人支配的股东所持鑫远集团的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，鑫远集团符合《首发办法》第九条至第十三条的规定。
2.规范运行
(1)经本所经办律师核查，鑫远集团目前已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发办法》第十四条的相关规定。
(2)根据鑫远集团及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所经办律师核查，鑫远集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发办法》第十五条的规定。
(3)根据鑫远集团及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所经办律师核查，鑫远集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据《内控报告》、鑫远集团承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知
识所能够做出的判断，鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发
办法》第十七条的规定。
(5)根据工商、税务、环保、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、商务、质量监督、安全生产、土地等鑫远集团经营所涉主要主管部门出具的证
明文件、鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，基于法律意见正文第六部分的
描述，鑫远集团不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
a)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造鑫远集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)经本所经办律师核查，鑫远集团公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《鑫远集团审计报告》及本所经办律师核查，截至《法律意
见》出具日，鑫远集团不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
(7)根据《鑫远集团审计报告》及鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，截至《法律意见》出具日，鑫远集团有严格的资金管理制度，不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
(1)根据《鑫远集团审计报告》及《重组报告书》，鑫远集团2012年末、2013年末、2014年末和2015年 11月末，合并口径的资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，呈逐年下降趋势，且相比同行业资产负债率处于合理范围内。鑫远集团2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月合并口径净利润分别为 2,280.06万元、14,175.08万元、19,500.47万元和
11,736.75万元，具有较强的盈利能力。鑫远集团 2012年度、2013年度、2014年度和2015年 1-11月合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 4,570.26万元、11,841.42万元，-3,944.54万元和 33,161.79万元，现金流量正常。本
所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团财务状况和资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办
法》第二十一条的规定。
(2)根据《内控报告》和鑫远集团承诺，本所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团的内部控制在所有重大方面是有效的，并由信永
中和出具了无保留结论意见的《内控报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。
(3)根据《鑫远集团审计报告》、《内控报告》和鑫远集团承诺，本所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了鑫远集团的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
(4)根据《鑫远集团审计报告》、《内控报告》和鑫远集团承诺，本所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团编制财务报表以实际发生
的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首
发办法》第二十四条的规定。
(5)根据《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，鑫
远集团完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的
规定。
(6)根据《鑫远集团审计报告》和鑫远集团承诺，本所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团符合《首发办法》第二十六条规定的下
列条件：
a)鑫远集团最近3个会计年度（2012年度、2013年度和2014年度）合并报表归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
为34,613.29万元，净利润均为正数且累计超过3,000万元；
b)鑫远集团最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额为 12,467.14万元，累计超过5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
c)鑫远集团本次交易前注册资本为29,500万元，不少于3,000万元；
d)截至 2015年11月 30日，鑫远集团无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0%，不高于20%；
e)截至 2015年11月 30日，鑫远集团不存在未弥补亏损。
(7)根据相关税务主管机关出具的证明、《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，鑫远集团报告期内不存在违反相关税务法律、法规
的规定而受到税务部门重大处罚的情形，其享受的各项税收优惠符合相关法律
法规的规定；鑫远集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办
法》第二十七条的规定。
(8)根据《审计报告》、鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，截至《法律
意见》出具日，鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保（具体情况详见法律意见正文第六、（九）部分）、诉讼以及仲裁等重大或有事项（具体情况详见法律意见正文第六、（十二）部分），符合《首发办法》第二十八条
的规定。
(9)根据《鑫远集团审计报告》、《重组报告书》等申报文件和鑫远集团承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，鑫远集团申报文件
中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定：
a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b)滥用会计政策或者会计估计；
c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，鑫远集团不存在下列情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
a)鑫远集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
b)鑫远集团的行业地位或鑫远集团所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
c)鑫远集团最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d)鑫远集团最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益；
e)鑫远集团在用的在中国境内注册的商标、专利及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f)其他可能对鑫远集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所经办律师认为，鑫远集团符合首次公开发行股票上市的实质条件。”
2、重组报告书显示，交易标的最近三年存在较大金额和较大比例的关联
采购。请公司详细披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定。
请独立财务顾问和律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定
1、报告期内，鑫远集团关联采购支出金额较大，占采购比例较高，主要系与隆宇建设、亨达贸易、春宏园林、楚润建材、长大建设进行的采购商品/接受劳务，以及鑫远集团接受北方物业提供的物业服务，但报告期内各期发生的物业服务费金额及其占当期营业成本的比重均较小。
为了减少关联交易，增强拟注入资产独立性，谭岳鑫于 2014年 12月转让其控制的隆宇建设、春宏园林、亨达贸易、楚润建材、杰明劳务股权；于 2015年11月转让其持有的长大建设全部股权。
截至报告期期末，长大建设与鑫远集团的关联关系已解除，隆宇建设、春宏园林、亨达贸易、楚润建材、杰明劳务的基本股权转让价款均已支付完毕，补充股权转让价款尚未支付完毕。截至本回复出具之日，各关联公司的转让方和受让方正在就补充股权转让价款进行协商和确定，预计补充股权转让价款将于报送证监会前确定并支付完毕。
本次重组完成后，上述补充股权转让价款确定并已支付完毕，谭岳鑫将不再享有上述公司的任何权益，上述公司将不再成为鑫远集团的关联方。
2、鑫远集团规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
3、本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的
主营业务将转变为房地产投资开发和污水处理业务，昱成投资将成为上市公司的控股股东，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人。上市公司与控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业之前不存在同业竞争。
4、本次重组后，上市公司与关联方之间将不会出现经常性的重大关联交易。
谭岳鑫、鑫远集团已分别出具承诺，鑫远集团及其控股子公司自 2016年2月23日起，未与隆宇建设、杰明劳务、亨达贸易、楚润建材、春宏园林、长大建设发生任何新增交易，鑫远集团及其控股子公司与上述 6家公司于 2016年 2月 23日前发生的已有交易履行完毕后，鑫远集团及其控股子公司（若本次重大资产重组完成后，包括兰州黄河及其控股子公司）将不再与上述6家公司通过任何方式发生任何交易。因此本次重组有利于上市公司减少关联交易。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定。
二、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十四节同业竞争与关联交易”之“一、独立运营情况”中补充披露如下：
“本次交易后，鑫远集团将成为上市公司全资子公司，昱成投资将成为上市公司控股股东，谭岳鑫将成为上市公司实际控制人。上市公司将拥有健全的法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
上市公司已在重组报告书“第十四节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）本次交易后关联交易情况”中补充披露如下：
“本次交易完成后，预计上市公司与关联方之间不会出现经常性的重大关联交易，上市公司关联交易将得到减少。如关联方与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款和《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的相关规定。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定。
经核查，君合律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定。
3、重组报告书显示，鑫远集团根据其管理层与核心员工认购的股权投资计划的授权，委托长江养老保险股份有限公司设立“长江鑫远成长 1号定向资产管理产品”参与本次募集配套资金的认购。请公司补充披露：（1）按照穿透原则完整披露员工持股计划的认购方和最终出资人，并根据穿透披露原则结合本次非公开发行的所有认购对象核查本次股份发行是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200名的要求；（2）重组报告书称，长江鑫远成长1号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，无需进行私募基金登记备案，请公司根据证监会《私募投资基金管理办法》补充披露上述结论的具体理由。请独立财务顾问和律师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、按照穿透原则完整披露员工持股计划的认购方和最终出资人，并根据穿透披露原则结合本次非公开发行的所有认购对象核查本次股份发行是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的要求
本次股权投资计划的认购人和最终出资人为鑫远集团管理层与核心员工，总人数为125人，未超过200人，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|认购金额（万元）|
|1|谭岳鑫|3,980.00|64|李娟|30.00|
|2|喻磊|1,600.00|65|沈中振|30.00|
|3|冯世权|1,600.00|66|蔡坚|70.00|
|4|贺韧|1,650.00|67|曾昭静|30.00|
|5|许明德|1,200.00|68|吴仁全|70.00|
|6|宋敏|150.00|69|贺湘琴|70.00|
|7|谢红文|400.00|70|宋铭|70.00|
|8|贾超群|120.00|71|杜小玲|70.00|
|9|蔡江|1,300.00|72|盛艺|200.00|
|10|吴建华|70.00|73|刘东萍|150.00|
|11|谭岳革|70.00|74|张杰|30.00|
|12|邱振华|150.00|75|文烨|30.00|
|13|赖长清|150.00|76|陈杰|30.00|
|14|杨碧荣|100.00|77|罗兰|30.00|
|15|易世雄|150.00|78|孔超|70.00|
|16|罗弢|150.00|79|汪俊|400.00|
|17|徐曙音|100.00|80|戴林芳|150.00|
|18|言子俊|150.00|81|李颖苹|70.00|
|19|唐拥军|150.00|82|陈振|150.00|
|20|邹曾斌|150.00|83|吴练茜|60.00|
|21|柳俊|150.00|84|胡杰|150.00|
|22|符珮珮|70.00|85|刘建彪|150.00|
|23|谭大为|70.00|86|刘利|70.00|
|24|刘春兰|70.00|87|易斌|150.00|
|25|祖耀|70.00|88|罗盈|70.00|
|26|许铁文|70.00|89|谭海林|70.00|
|27|陈水龙|70.00|90|褚童|70.00|
|28|唐云山|70.00|91|肖富清|70.00|
|29|朱光存|50.00|92|谭铁|400.00|
|30|黄立雄|70.00|93|浣宇|150.00|
|31|高渐|70.00|94|黄卫|400.00|
|32|龙科|150.00|95|王行|150.00|
|33|罗平|150.00|96|王传科|70.00|
|34|程俊豪|150.00|97|沈晶|15.00|
|35|方丽|10.00|98|胡长建|15.00|
|36|肖安|70.00|99|张英|400.00|
|37|黄华|150.00|100|郭淼|70.00|
|38|刘祖茂|400.00|101|钱晓|30.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|认购金额（万元）|
|39|曾麟芝|700.00|102|贺养仲|150.00|
|40|黄滔|70.00|103|杨振亚|150.00|
|41|李畅|70.00|104|张志远|90.00|
|42|张翼|70.00|105|聂醒辉|40.00|
|43|王灿|70.00|106|彭磊|40.00|
|44|滕雅娟|70.00|107|姚才高|40.00|
|45|马玉和|70.00|108|佘应德|20.00|
|46|张红玲|70.00|109|赵林艳|40.00|
|47|刘佳|70.00|110|李利|70.00|
|48|张芳|70.00|111|汪婷|90.00|
|49|谢友|70.00|112|赵文宾|40.00|
|50|段蓉|150.00|113|莫洪鉴|400.00|
|51|刘小金|70.00|114|常运军|150.00|
|52|陈凯|70.00|115|胡德伟|50.00|
|53|朱军|150.00|116|曹瑞|30.00|
|54|熊越峰|150.00|117|段田喜|30.00|
|55|苏丽娟|150.00|118|吴必赟|30.00|
|56|祝捷|400.00|119|刘红飞|150.00|
|57|李辉|70.00|120|王富强|50.00|
|58|李平|70.00|121|方蓉|30.00|
|59|吕志伟|150.00|122|胡雨轩|50.00|
|60|彭聪明|70.00|123|刘斌|70.00|
|61|荣少恒|70.00|124|欧凯|70.00|
|62|黄浩|400.00|125|李清明|70.00|
|63|周平|70.00||||

上述认购对象授权鑫远集团委托长江养老设立长江鑫远成长 1号参与本次募集配套资金非公开发行股份的认购，为上市公司发行股份募集配套资金的交易对方，而非上市公司发行股份购买资产的特定对象。
本次交易中上市公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资共计 3名特定对象发行股份购买资产，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的要求。
同时，上市公司承诺：“在取得中国证监会等证券监管部门关于本次重大资产重组的核准批文后，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等相关法规的规定，谨慎选择募集配套资金的发行对象，且执行“穿透披露原则”时合计不超过200人。”
二、长江鑫远成长 1号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，无需进行私募基金登记备案，请公司根据证监会《私募投资基金管理办法》补充披露上述结论的具体理由
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”
根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）规定：“一、本通知所称产品是指保险资产管理公司作为管理人，向投资人发售标准化产品份额，募集资金，由托管机构担任资产托管人，为投资人利益运用产品资产进行投资管理的金融工具。产品限于向境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等具有风险识别和承受能力的合格投资人发行，包括向单一投资人发行的定向产品和向多个投资人发行的集合产品……四、保险资产管理公司发行产品，实行初次申报核准，后续产品事后报告。”
长江鑫远成长1号为《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》中规定的保险资产管理公司管理的资产管理产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定进行登记备案。截至本回复出具之日，长江养老正在中国保险监督管理委员会办理长江鑫远成长1号的备案登记事宜。
三、重组报告书补充披露情况
上市公司已在报告书“第五节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金发行对象”之“（二）长江鑫远成长1号”中修改补充披露如下：
“4、股权投资计划认购人基本情况
本次股权投资计划的认购人和最终出资人为鑫远集团管理层与核心员工，
总人数为 125人，未超过 200人，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|认购金额（万元）|
|1|谭岳鑫|3,980.00|64|李娟|30.00|
|2|喻磊|1,600.00|65|沈中振|30.00|
|3|冯世权|1,600.00|66|蔡坚|70.00|
|4|贺韧|1,650.00|67|曾昭静|30.00|
|5|许明德|1,200.00|68|吴仁全|70.00|
|6|宋敏|150.00|69|贺湘琴|70.00|
|7|谢红文|400.00|70|宋铭|70.00|
|8|贾超群|120.00|71|杜小玲|70.00|
|9|蔡江|1,300.00|72|盛艺|200.00|
|10|吴建华|70.00|73|刘东萍|150.00|
|11|谭岳革|70.00|74|张杰|30.00|
|12|邱振华|150.00|75|文烨|30.00|
|13|赖长清|150.00|76|陈杰|30.00|
|14|杨碧荣|100.00|77|罗兰|30.00|
|15|易世雄|150.00|78|孔超|70.00|
|16|罗弢|150.00|79|汪俊|400.00|
|17|徐曙音|100.00|80|戴林芳|150.00|
|18|言子俊|150.00|81|李颖苹|70.00|
|19|唐拥军|150.00|82|陈振|150.00|
|20|邹曾斌|150.00|83|吴练茜|60.00|
|21|柳俊|150.00|84|胡杰|150.00|
|22|符珮珮|70.00|85|刘建彪|150.00|
|23|谭大为|70.00|86|刘利|70.00|
|24|刘春兰|70.00|87|易斌|150.00|
|25|祖耀|70.00|88|罗盈|70.00|
|26|许铁文|70.00|89|谭海林|70.00|
|27|陈水龙|70.00|90|褚童|70.00|
|28|唐云山|70.00|91|肖富清|70.00|
|29|朱光存|50.00|92|谭铁|400.00|
|30|黄立雄|70.00|93|浣宇|150.00|
|31|高渐|70.00|94|黄卫|400.00|
|32|龙科|150.00|95|王行|150.00|
|33|罗平|150.00|96|王传科|70.00|
|34|程俊豪|150.00|97|沈晶|15.00|
|35|方丽|10.00|98|胡长建|15.00|
|36|肖安|70.00|99|张英|400.00|
|37|黄华|150.00|100|郭淼|70.00|
|38|刘祖茂|400.00|101|钱晓|30.00|
|39|曾麟芝|700.00|102|贺养仲|150.00|
|40|黄滔|70.00|103|杨振亚|150.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|认购金额（万元）|
|41|李畅|70.00|104|张志远|90.00|
|42|张翼|70.00|105|聂醒辉|40.00|
|43|王灿|70.00|106|彭磊|40.00|
|44|滕雅娟|70.00|107|姚才高|40.00|
|45|马玉和|70.00|108|佘应德|20.00|
|46|张红玲|70.00|109|赵林艳|40.00|
|47|刘佳|70.00|110|李利|70.00|
|48|张芳|70.00|111|汪婷|90.00|
|49|谢友|70.00|112|赵文宾|40.00|
|50|段蓉|150.00|113|莫洪鉴|400.00|
|51|刘小金|70.00|114|常运军|150.00|
|52|陈凯|70.00|115|胡德伟|50.00|
|53|朱军|150.00|116|曹瑞|30.00|
|54|熊越峰|150.00|117|段田喜|30.00|
|55|苏丽娟|150.00|118|吴必赟|30.00|
|56|祝捷|400.00|119|刘红飞|150.00|
|57|李辉|70.00|120|王富强|50.00|
|58|李平|70.00|121|方蓉|30.00|
|59|吕志伟|150.00|122|胡雨轩|50.00|
|60|彭聪明|70.00|123|刘斌|70.00|
|61|荣少恒|70.00|124|欧凯|70.00|
|62|黄浩|400.00|125|李清明|70.00|
|63|周平|70.00||||

5、备案情况
长江鑫远成长 1号为《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》中规定的保险资产管理公司管理的资产管理产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定进行登记备案。截至本报告书签署之日，长江养老正在中国保险监督管理委员会办理长江鑫远成长 1号的备案登记事宜。”
上市公司已在报告书“第三节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）募集配套资金”之“3、发行对象”和“第八节发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（二）本次募集配套资金的股份发行
情况”之“3、发行对象”中补充披露如下：
“同时，上市公司承诺：“在取得中国证监会等证券监管部门关于本次
重大资产重组的核准批文后，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定，谨慎选择募集配套资金的发行对象，且执行“穿透披露原则”时合计不超过 200人。””
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次股份发行符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月 18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200名的要求，长江鑫远成长 1号无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定办理私募投资基金备案。
经核查，律师认为，本次交易中上市公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资共计 3名特定对象发行股份购买资产，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月 18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200名的要求。鑫远成长 1号定向资产管理产品可无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定办理私募投资基金备案。
4、本次交易对手方包括自然人谭岳鑫和谭亦惠，请公司结合交易标的鑫远集团历史上出现的因股权转让个人所得税缴纳问题产生的股权回转及目前的股权转让个人所得税规定，补充披露前述税款缴纳问题对本次交易的影响及交易对手方的履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
交易标的鑫远集团历史上曾有两次因股权转让个人所得税缴纳问题产生的股权回转，具体为 2013年 4月第五次股权转让和 2013年 12月第六次股权转让，及2014年12月第八次股权转让和 2015年6月第九次股权转让。
对于前述税款缴纳问题对本次交易的影响及交易对方的履约能力，公司已在报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露如下：
“（十）2013年4月，第五次股权转让
2013年4月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资。
2013年 4月 22日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资，转让价款为2,560.00万元。转让价格按照出资额确定。
2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|6,740.00|72.47|
|2|昱成投资|2,560.00|27.53|
|合计||9,300.00|100.00|

此次股权转让背景为谭岳鑫、宁琛在协商财产分配的过程中，初步协商鑫远集团100%股权归谭岳鑫所有，但根据《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。为此，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资。
根据谭岳鑫、宁琛、昱成投资共同签署的《关于湖南鑫远投资集团有限公司2013年 4月24日至2013年 12月19日期间股权转让相关事宜的确认协议》，2013年4月24日至2013年12月19日期间曾经在工商行政管理部门登记为昱成投资持有的鑫远集团27.53%股权系昱成投资代谭岳鑫持有。
2013年 4月股权转让工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为此次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资），宁琛须缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，昱成投资将所持鑫远集团股权转回给宁琛（即下述第六次股权转让）。
根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 67号）规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以
受让方为扣缴义务人；被投资企业应当在董事会或股东会结束后 5个工作日内，
向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月 15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。
在上述股权变动过程中，纳税义务人和扣缴义务人均非鑫远集团，且鑫远集团已按照上述规定在规定时间内向主管税务机关报送上述股权变动的相关文件。
为避免因上述事项给鑫远集团造成不利影响，宁琛承诺，本次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资）如涉及相关税费，将由宁琛承担，与鑫远集团无关。
因此，上述股权转让事项不会给本次交易造成重大不利影响。
（十一）2013年 12月，第六次股权转让
2013年12月12日，鑫远集团股东会通过决议，同意昱成投资将占鑫远集团27.53%股权（即 2,560.00万元出资额）转让给宁琛，转让价款为 2,560.00万元。转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程作出相应修改。
2013年 12月 12日，昱成投资与宁琛签订《股权转让协议》，约定昱成投资将其所持鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转回给宁琛。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|6,740.00|72.47|
|2|宁琛|2,560.00|27.53|
|合计||9,300.00|100.00|

（十三）2014年 12月，第八次股权转让
2014年 12月 3日，谭岳鑫和谭亦惠签订湘立同投资《合伙协议》，湘立同投资出资总额 8,649.00万元，其中谭岳鑫出资额为 8,370.00万元，出资比例96.77%，以所持鑫远集团90%股权认缴出资；谭亦惠出资额 279.00万元，出资比例3.23%，以所持鑫远集团3%股权认缴出资。应湖南省工商行政管理局要求，为办理此次出资，需通过协议转让的方式完成。
2014年 12月 17日，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将 8,370.00万元出资转让给湘立同投资，同意谭亦惠将 279.00万元出资转让湘立同投资。
转让对价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额。
2014年12月17日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，约定谭岳鑫、谭亦惠分别将 8,370.00万元、279.00万元出资转让给湘立同投资。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2014年12月23日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|湘立同投资|8,649.00|93.00|
|2|谭岳鑫|465.00|5.00|
|3|谭亦惠|186.00|2.00|
|合计||9,300.00|100.00|

工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为本次股权转让（实为股权出资），谭岳鑫、谭亦惠需缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，湘立同投资将所持鑫远集团股权按原持股比例转回给谭岳鑫、谭亦惠（即下述第九次股权转让）。
根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 67号）规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方位纳税人，以受让方为扣缴义务人；被投资企业应当在董事会或股东会结束后 5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等
资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次
月 15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A
表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。
在上述股权变动过程中，纳税义务人和扣缴义务人均非鑫远集团，且鑫远集团已按照上述规定在规定时间内向主管税务机关报送上述股权变动的相关文件。
为避免因上述事项给鑫远集团造成不利影响，谭岳鑫、谭亦惠承诺，本次股权转让（实为股权出资）如涉及相关税费，将由谭岳鑫、谭亦惠承担，与鑫远集团无关。谭岳鑫承诺，如因上述股权变动事宜而被相关政府部门包括工商、税务部门处罚，将足额补偿鑫远集团因此发生的支出或承受的损失，且毋需鑫远集团支付任何对价。
截至本报告书签署之日，谭岳鑫除持有昱成投资95%股权和鑫远集团29.95%股权外，还拥有较多其他个人财产，主要包括银行存款、A股股票、房产等，具有较好的履约能力。谭岳鑫已承诺，上述股权转让如导致谭亦惠需缴纳相关税费，谭岳鑫将代其支付。
因此，上述股权转让事项不会给本次交易造成重大不利影响。
（十四）2015年6月，第九次股权转让
2015年 6月 5日，鑫远集团股东会作出决议，同意湘立同投资将 8,370万元、279万元出资分别转让给谭岳鑫、谭亦惠，同意对鑫远集团章程进行相应修改。
2015年 6月 5日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《鑫远集团股权转让协议》，约定湘立同投资分别将 8,370.00万元、279.00万元出资转让给谭岳鑫、谭亦惠。转让对价分别为湘立同投资8,370.00万元和 279.00万元出资额，转让后湘立同投资办理注销手续。
2015年6月11日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|谭岳鑫|8,835.00|95.00|
|2|谭亦惠|465.00|5.00|
|合计||9,300.00|100.00|

 ”
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团历史上因股权回转而产生的个人所得税缴纳问题纳税义务人与扣缴义务人均非鑫远集团，鑫远集团已按照规定向主
管税务机关报送上述股权变动的相关文件，且相关个人已出具承诺，不会因前
述股权转让所涉相关税费或处罚给鑫远集团造成损失，交易对手谭岳鑫、谭亦
惠履约能力良好，因此，前述税款缴纳问题不会对本次交易产生重大不利影响。
经核查，律师认为，在上述股权变动过程中，纳税义务人和扣缴义务人均非鑫远集团，鑫远集团已经按照规定向主管税务机关报送了上述股权变动的相关
文件。为避免因上述事项给鑫远集团造成不利影响，宁琛承诺：本次股权转让
（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资）如涉及相关税费，将由宁琛承担，与
鑫远集团无关。谭岳鑫承诺：鑫远集团如因股权变动事宜而被相关政府部门包
括工商、税务部门处罚，本人将足额补偿鑫远集团因此发生的支出或承受的损
失，且毋需鑫远集团支付任何对价。截至补充法律意见出具日，谭岳鑫除持有
昱成投资95%股权和鑫远集团29.95%股权外，还拥有较多其他个人财产，主要包括银行存款、A股股票、房产等，具有较好的履约能力。谭岳鑫已承诺，上述股权转让如导致谭亦惠需缴纳相关税费，谭岳鑫将代其支付。因此，上述事项
不会给鑫远集团造成不利影响。
5、重组报告书对发行底价设置了调整方案，即：深证成指在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%；
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。鉴于深证成指目前点数较 2015年 10月 8日收盘点数跌幅较大，该调价机制较易触及。请
公司：（1）补充披露调价机制中所称“连续三十个交易日”的具体起止时点，
是否均应属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间；（2）依据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《以下简称“26号准则”》第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的理由、调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；（3）补充披露前述调价机制是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露调价机制中所称“连续三十个交易日”的具体起止时点，是否均应属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间；
对于调价机制所称“连续三十个交易日”的具体起止时点等内容，公司已在报告书“第八节发行股份情况”之“一、本次发行股份购买资产情况”之“（二）发行股份的调价机制”中补充披露如下：
“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上述所称“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。”（2）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》《以下简称“26号准则”》第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的理由、调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情
况等；
①设置发行价格调整方案的理由
因公司筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2015年10月9日开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，自本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日至审议通过本次交易的董事会决议公告日前一交易日即
2016年2月25日收盘，深证成指出现了较大幅度的下跌，最高累计跌幅达到
-12.62%，未来仍有可能出现较大波动。为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场整体估值下跌及兰州黄河自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，兰州黄河于本次交易引入发行价格调整方案。
②发行价格调整方案的程序
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即 2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
③是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
本次交易中拟置出资产和置入资产的作价均以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估价值作为参考，评估假设以拟置出资产和置入资产的日常经营活动作为参考依据。拟置出资产主要从事啤酒饮料的生产与销售，拟置入资产主
要从事房地产投资开发及污水处理业务，均与 A股市场行情的波动没有直接联系。因此，A股市场行情出现的较大波动对交易标的（包括置出资产和置入资产）的定价不会产生重大影响。
综上，在价格调整机制时触发时，不会相应调整交易标的的定价。
（3）补充披露前述调价机制是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
对于调价机制是否符合《重组管理办法》、是否存在侵害中小股东利益的情况，公司已在报告书“第八节发行股份情况”之“一、本次发行股份购买资产情况”之“（二）发行股份的调价机制”中补充披露如下：
“调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易构成借壳上市，交易完成后，上市公司原有盈利能力较弱的啤酒生产及销售业务将置出上市公司，同时，盈利能力较强，具有较强可持续发展能力的鑫远集团100%股权将置入上市公司，上市公司将转型进入房地产投资开发及污水处理行业，公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到改善，本次交易有利于保护中小股东的利益。自 2015年下半年以来，资本市场经历了较大幅度的波动，为了保证交易的顺利进行，应对 A股市场整体估值下跌及兰州黄河自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，公司于本次交易引入发行价格调整方案，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的发行价格调整方案对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格向下调整的触发条件、定
价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整等事项进行了
详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第
四十五条的规定，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
6、本次交易中，甘肃新盛将承接上市公司全部的拟置出资产，同时甘肃新盛或其指定的第三方将承担拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移以及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失。请公司补充披露甘肃新盛是否具备充分的履约能力及出现履约风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、甘肃新盛的履约能力分析
根据甘肃新盛现行有效的《营业执照》、公司章程及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，甘肃新盛基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|甘肃新盛工贸有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注所：|甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号|
|法定代表人：|杨世江|
|注册资本：|1,850万元|
|成立时间：|1999年8月16日|
|统一社会信用代码：|916200007103793345|

根据甘肃新盛提供的《审计报告》（甘中会审字（2015）第104号）和《审计报告》（甘中会审字（2015）第 232号），甘肃新盛最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|27,220.57|24,162.92|
|净资产|6,747.52|6,567.63|
|货币资金|8,632.20|6,688.66|
|经营性活动产生的现金流量净额|4,383.19|-272.25|

截至2015年11月30日，置出资产包括的债务为应付职工薪酬和其他应付
款，金额合计为 877.22万元，其中应付职工薪酬（32.91万元）的转移无需债权人特别同意；其他应付款中9.70万元已经支付，755.06万元已取得债权人出具的债务转移同意函，另有79.55万元因无法联系到债权人暂未取得债权人出具的债务转移同意函。截至2015年11月30日，兰州黄河母公司为其子公司共提供了总金额为 12,500万元的保证担保。截至重组报告书签署之日，子公司已偿还本金金额为1,600万元，兰州黄河已收到担保权人兰州银行股份有限公司德隆支行关于同意在兰州黄河2015年授信范围内向兰州黄河（金昌）麦芽有限公司发放的三笔合计余额 10,900万元的贷款由甘肃新盛提供连带责任保证担保的承诺书。因此，甘肃新盛或其指定的第三方将承担拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移的金额相对较小。
若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿或向担保权人承担相应的担保责任。甘肃新盛将首先使用自有货币资金偿还债务或承担担保责任。同时，甘肃新盛承接置出资产后可以对置出资产进行处置，兰州黄河及子公司股权等资产均可以进行处置和变卖。截至2015年11月30日，置出资产评估值为90,726.73万元。甘肃新盛自有货币资金和承接的置出资产价值足以覆盖甘肃新盛或其指定的第三方承担的拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移以及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失。
综上所述，甘肃新盛具备充分的履约能力。
二、出现履约风险的应对措施
若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任的情况，甘肃新盛将使用自有货币资金或通过处置和变卖置出资产进行偿付，具备充分的履约能力，不会出现履约风险，不会给上市公司造成或有损失。
三、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节置出资产基本情况”之“六、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况”中补充披露如下：
“（三）甘肃新盛的履约能力分析、履约风险及应对措施
根据甘肃新盛现行有效的《营业执照》、公司章程及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，甘肃新盛基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|甘肃新盛工贸有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注所：|甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号|
|法定代表人：|杨世江|
|注册资本：|1,850万元|
|成立时间：|1999年8月16日|
|统一社会信用代码：|916200007103793345|

根据甘肃新盛提供的《审计报告》（甘中会审字（2015）第 104号）和《审计报告》（甘中会审字（2015）第 232号），甘肃新盛最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|27,220.57|24,162.92|
|净资产|6,747.52|6,567.63|
|货币资金|8,632.20|6,688.66|
|经营性活动产生的现金流量净额|4,383.19|-272.25|

若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任的情况，甘肃新盛将首先使用自有货币资金偿还债务或承担担保责任。同时，甘肃新盛承接置出资产后可以对置出资产进行处置，兰州黄河及子公司股权等资产均可以进行处置和变卖。截至 2015年 11月 30日，置出资产评估值为 90,726.73万元。甘肃新盛自有货币资金和承接的置出资产价值足以覆盖甘肃新盛或其指定的第三方承担的拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移以及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失。因此，甘肃新盛具备充分的履约能力，不会出现履约风险，不会给上市公司造成或有损失。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：甘肃新盛或其指定的第三方将承担拟置出资
产涉及的债务转移、担保责任转移以及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失，甘肃新盛具备充分的履约能力，不会出现履约风险，不会给上市公司造成或有损失。
7、本次重组方案中，上市公司拟同时募集总额不超过 25亿元的配套资金。请公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）问答二（3）的要求，结合上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等补充披露配套募集资金的必要性。
回复：
上市公司已在报告书“第八节发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”中补充披露如下：
“（四）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金是非常必要的
截至 2015年 11月 30日，标的公司合并口径的货币资金余额为 83,779.78万元，其中用途受限制的保证金42,363.48万元，剩余货币资金余额为41,416.30万元。标的公司剩余货币资金主要用于满足现有业务的运营和偿付到期债务等用途，以避免流动性风险，保障公司正常运营。
截至 2015年 11月 30日，标的公司应付款项为 156,889.34万元、一年内到期的短期借款为 4,000.00万元以及一年内到期的长期借款为 33,200.00万元，在前述标的公司货币资金已有明确用途的情况下，标的公司存在较大的资金缺口。
同时，截至 2015年11月 30日，标的公司合并口径资产负债率为78.24%，高于行业平均水平。同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|002208.SZ|合肥城建|78.06|74.03|72.91|69.35|
|600052.SH|浙江广厦|80.46|78.66|81.95|77.41|
|002133.SZ|广宇集团|61.57|60.98|69.22|67.52|
|600622.SH|嘉宝集团|62.85|61.33|60.26|64.32|
|600745.SH|中茵股份|45.32|48.35|69.79|82.52|
|000965.SZ|天保基建|34.15|17.16|50.77|46.89|
|002077.SZ|大港股份|67.27|80.48|81.98|80.12|
|600862.SH|南通科技|84.69|83.86|77.56|70.05|
|600185.SH|格力地产|83.28|82.06|80.84|79.75|
|平均值||66.41|65.21|71.70|70.88|
|中值||67.27|74.03|72.91|70.05|
|鑫远集团||78.24|83.99|87.82|90.73|

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为 A股房地产上市公司中 2014年度营业收入在 14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
报告期内，标的公司主要通过银行借款等方式筹措资金，业务规模扩张能力在一定程度上受制于其整体资金和负债状况。
综上所述，标的公司亟需通过募集配套资金降低资产负债率和优化资本结构，从而进一步提高抗风险能力，实现公司和股东利益最大化。
2、本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2015年 11月 30日，标的公司资产总额 458,641.93万元，其中流动资产 357,733.81万元，占资产总额的78.00%，非流动资产 100,908.12万元，占资产总额的22.00%；负债总额 358,836.56万元，资产负债率为78.24%。
本次募集配套资金总额不超过 250,000万元，分别占 2015年11月 30日公司资产总额和流动资产的54.51%和69.88%，募集配套资金全部到位后，资产负债率将会有所下降。
标的公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-11月营业收入分别为 54,495.15万元、136,931.69万元、144,969.80万元和 130,567.04万元，
收入规模稳步上升。
由此可见，标的公司经营规模较大，本次募集配套资金规模与标的公司经
营规模相适应。本次募集配套资金到位后将用于房地产项目开发、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程，以及偿还贷款，对交易完成后上市公司的业务发展有着积极的推动作用。
综上所述，本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、本次募集配套资金测算过程
本次募集配套资金不超过 250,000.00万元，占拟购买资产交易价格 308,810.33万元的比例为80.96%，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”的要求。
本次募集配套资金投资项目（除“偿还贷款”外）均编制了可行性研究报告，结合项目规模、项目定位、项目实施方案等因素，对项目投资总额进行了估算。项目投资总额扣除土地费用（包含契税）、截至上市公司董事会决议日已投入金额（不含土地费用）及截至上市公司董事会决议日已预收款项后为项目资金缺口，本次拟投入每个项目的募集配套资金均不超过其项目资金缺口，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|A：项目投资总额|B：土地费用|C：截至上市公司董事会决议日已投入金额（不含土地费用）|D：截至上市公司董事会决议日已预收款项|E：项目资金缺口（E=A-B-C-D）|拟投入的募集配套资金金额|
|1|鑫远•和城（二期）|107,717.85|12,390.56|6,762.58|-|88,564.71|76,000.00|
|2|鑫远•嘉城一期|39,508.17|6,206.30|576.52|-|32,725.34|29,000.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|A：项目投资总额|B：土地费用|C：截至上市公司董事会决议日已投入金额（不含土地费用）|D：截至上市公司董事会决议日已预收款项|E：项目资金缺口（E=A-B-C-D）|拟投入的募集配套资金金额|
|3|鑫远•南郡一期|26,435.24|5,166.00|659.70|-|20,609.54|20,000.00|
|4|长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程|54,237.28|-|644.79|-|53,592.49|50,000.00|
|5|偿还贷款|75,000.00|-|-|-|75,000.00|75,000.00|
|合计||302,898.54|23,762.86|8,643.59|-|270,492.08|250,000.00|

由上表可见，对于“鑫远•和城（二期）”、“鑫远•嘉城一期”、“鑫远•南郡一期”及“长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程”四个建设项目，拟投入的募集配套资金均未超过其项目资金缺口，具有必要性和合理性。
除上述四个建设项目外，本次募集配套资金中拟以不超过 75,000.00万元用于偿还贷款。截至2015年11月30日，鑫远集团合并口径资产负债率为78.24%，高于同行业可比公司平均水平，本次募集配套资金中部分用于偿还贷款后，鑫远集团资产负债率将明显下降至61.89%，可以有效改善公司资本结构和降低资产负债率；同时，若以鑫远集团目前各类债务融资的加权平均成本8.80%测算，本次募集配套资金中75,000.00万元用于偿还贷款每年可节约利息支出约6,601万元，可以有效降低公司财务费用。因此，本次募集配套资金中拟以不超过 75,000.00万元用于偿还贷款，可以有效降低交易完成后上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的偿债能力和盈利水平，具有必要性和合理性。
并且，本次募集配套资金中拟用于偿还贷款的金额未超过本次募集配套资
金总额的30%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中“募集配套资金用于补充流
动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例
不超过30%”的要求。
4、前次募集资金使用情况
最近五年内，上市公司未进行股权融资，且上市公司自首次公开发行股票以来不存在通过交易所市场进行募集资金的情况。
经中国证监会证监发字[1999]49号文核准，上市公司由主承销商北京证券有限责任公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于 1999年 5月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,500.00万股，每股发行价格人民币 7.72元，募集资金共计人民币 34,740.00万元，扣除发行费用 1,125.00万元，实际募集资金净额为 33,615.00万元，经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（99）京会兴字第 165号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金于 1999年 5月 21日到账。截至 2010年 7月 12日，上市公司上述募集资金已全部使用完毕。由于募集资金投资项目未能迎合市场需求，上述募集资金使用未达到预期效益。
本次交易完成后，上市公司将置出除应交税费外的全部资产和负债，同时将重新改选董事会、监事会成员以及重新聘任高级管理人员，提高公司经营效率和管理水平。”
二、关于利润补偿披露问题
1、重组报告书显示，本次资产置入交易中，交易对方承诺若鑫远集团在 2016年-2018年累积实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利润数总和，交易对方将以其各自因本次发行所分别取得的上市公司股份进行补偿，补偿的上限为不超过交易对方各自因本次发行所取得上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）的90%。请公司补充披露前述承诺净利润为扣除非经常性损益前的净利润还是扣除非经常性损益后的净利润，并复核前述利润补偿安排（包括利润补偿上限）是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）问答八的要求，即对股份补偿不足部分的安排是否符合前述规定。
回复：
（1）请公司补充披露前述承诺净利润为扣除非经常性损益前的净利润还是扣除非经常性损益后的净利润
公司已在报告书“第一节重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）关于标的资产利润补偿的安排”中补充披露如下：“根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远集团2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后累计实现的归属于母公司所有者的预测净利润（以下简称“预测净利润”）分别为 26,592.30万元、29,688.53万元、45,021.06万元。”
（2）复核前述利润补偿安排（包括利润补偿上限）是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月 18日）问答八的要求，即对股份补偿不足部分的安排是否符合前述规定
根据公司于 2016年 2月 23日与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订的原《盈利补偿协议》，未根据上述规定对股份补偿不足部分以现金补偿进行安排。
公司将与交易对方签署补充协议，调整补偿方式。
公司已在报告书“第十节本次交易的主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》”中补充披露如下：
“（一）合同主体、签订时间
2016年2月23日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订了《盈利补偿协议》。2016年 3月8日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订了《盈利补偿协议的补充协议（一）》。
（二）盈利预测情况
根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远集团 2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为 26,592.30万元、 29,688.53万元、45,021.06万元。
（三）业绩补偿方式
1、承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
公司应当在承诺年度最后 1个年度对应的年度报告中单独披露鑫远集团在承诺年度内累计实现净利润与承诺年度内各年的预测净利润数总和的差异情况，
并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若鑫远集团在承诺年度内累计实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利润数总和，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行股份购买资产所分别取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿不能满足昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠需承担的补偿责任的，差额部分由昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠以现金方式予以补足。
具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人应补偿股份数=（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×《重组协议》约定的置入资产交易价格÷本次发行股份购买资产发行股份的每股价格。
补偿义务人按其各自在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份占补偿义务人在本次发行股份购买资产中合计取得的上市公司股份的比例承担补偿责任。
若补偿义务人因本次发行股份购买资产所取得的上市公司全部股份总和×本次发行的每股价格＜（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×《重组协议》约定的置入资产交易价格，则差额部分由补偿义务人按所持本次交易前所持鑫远集团股权比例以现金方式补足。
2、承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务
承诺年度届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补偿义务人在承诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数×本次发行股份购买资产发行股份的每股价格+现金补偿金额，则补偿义务人将另行补偿。补偿首先应以股份补偿方式进行，股份补偿不能满足昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠应当承担的补偿责任的，差额部分由昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠以现金方式予以补足。
另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现金金额）÷本次发行股份购买资产发行股份的每股价格－补偿义务人在承诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数
前述标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去承诺年度届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除承诺年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）股份补偿形式
股份补偿形式为上市公司以人民币 1.00元的价格分别向补偿义务人回购其各自应补偿的股份并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法律法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 180日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的全体其他 A股股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除补偿义务人所持股份总数外的上市公司 A股总股份数（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。
（五）补偿股份的上限与孳息的处理
补偿义务人就承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格为限；就上述补偿义务，补偿义务人分别用于补偿的累计股份数量以其各自因本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）为限。
若上市公司在承诺年度内实施转增或送股分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则“应补偿股份数”按以下公式调整，补偿义务人本次重大资产重组认购上市公司股份的每股价格亦相应进行调整：
“应补偿股份数”=按照上述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（六）合同的生效条件和生效时间
《盈利补偿协议》自各自然人本人或其授权代表签字、各法人法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《发行股份购买资产协议》未生效或无效则《盈利补偿协议》亦相应未生效或无效。
（七）违约责任条款
除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方未能履行其在《盈利补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《盈利补偿协议》。违约方应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。”
基于上述，《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议（一）》关于股份补偿的条款符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答八的要求。
2、重组报告书显示，置入交易标的鑫远集团 2012年至 2014年、2015年 1月-11月扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,568.04万元、 13,807.06万元、19,238.19万元、11,073.17万元。本次交易对方承诺鑫远集团 2016-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 26,592.30万元、29,688.53万元、45,021.06万元，预测盈利大幅增长。请公司结合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，对于盈利预测大幅增长的可实现性进行合理性分析，详细披露业绩承诺的具体测算过程，以及与置入资产在假设开发法情况下预测利润的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、盈利预测大幅增长的合理性分析
我国房地产市场的长期发展本质上源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然向好。
但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需
矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。
在区域市场持续分化的背景下，不同城市房地产景气程度已体现出较大差异。对于一线城市而言，住房供求紧张的格局仍然没有得到根本性缓解。根据新开工面积与销售面积比值测算，部分一线城市后续的住房供应能力存在持续降低趋势的可能性，持续的低供给和不断的人口净流入与本地人口刚需叠加产生的高需求之间的矛盾将在一线城市进一步增大。对于非热点的二线城市，以及相当数量的三、四线城市而言，当前房地产市场去库存压力持续增大。
根据国家统计局数据，2015年末，全国房地产库存待售面积71,853万平方米，较 2014年末的 62,169万平方米增加 9,684万平方米，其中住宅待售面积45,248万平方米，占比约63.97%。
为增强房地产市场去库存，国家已经出具放宽公积金贷款条件、降低首付款比例、放松税收政策等一系列措施，提升消费者购房需求。
截至 2015年 11月底，长沙市内六区（岳麓、望城、芙蓉、开福、天心和雨花）已取得预售证且未销售的商品住宅面积为 1,467.60万平米，其中天心区待售量为 249.61万平米。与 2014年同期相比，长沙市内六区住宅库存下降近10%。这是政策累加和去化速度持续加速的结果。伴随着长沙市房地产市场整体库存去化进度的加快和销售规模的稳定增长，鑫远集团的经营业绩及盈利能力将继续提升。
鑫远集团盈利预测利润具有合理性，主要基于：①鑫远集团土地储备成本较低，开发销售后能够获得较多利润；②鑫远集团土地储备位于长沙市天心区，湖南省政府已经搬迁至该区域，且鑫远集团土地储备位置较好，预计销售价格具备一定刚性；③鑫远集团持有较多投资性房地产，且账面成本较低，未来，将根据公司经营情况改变持有策略，适时通过销售变现，预计能够带来部分利润。
鑫远集团基于可售货值及未来开发销售计划情况进行销售收入预测，鑫远集团2016年度、2017年度及2018年度按照项目的开发计划、去化及结转情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
|东苑一期|2006/8/1|2,007|车库|个|70,000|679.00|546.00|80.41|133.00|19.59|-||548.69|130.31|-|
||||小计|||679.00|546.00|80.41|133.00|19.59|-||548.69|130.31|-|
|东苑二期|2007/10/1|2,011|普通住宅|平方米|4,800|347.42|312.68|90.00|34.74|10.00|-||312.68|34.74|-|
||||小计|||347.42|312.68|90.00|34.74|10.00|-||312.68|34.74|-|
|国际一期|2013/5/1|2,015|普通住宅|平方米|5,500|7,174.34|5,022.00|70.00|2,152.00|30.00|-||5,560.84|2,157.67|-|
||||商业|平方米|14,000|||80.00||20.00|-||144.42||-|
||||车库|个|60,000|942.00|282.00|29.94|282.00|29.94|378.00|40.13|282|282.00|378.00|
||||小计||-|8,116.34|5,304.00|65.35|2,434.00|29.99|378.00|4.66|5,987.26|2,439.67|378.00|
|华城一期|2007/8/1|2,008|车库|平方米|70,000|1,974.00|1,617.00|81.91|357.00|18.09|||1,637.89|358.51|-|
||||小计||103,900|1,974.00|1,617.00|81.91|357.00|18.09|||1,637.89|358.51|-|
|华城二期|2009/9/1|2,011|普通住宅|平方米|4,800|467.78|421.00|90.00|46.78|10.00|-||736.05|70.70|-|
||||高档住宅|平方米|4,500|365.05|328.54|90.00|36.50|10.00|-||328.54|36.50|-|
||||小计||-|832.83|749.55|90.00|83.28|10.00|-||1,064.59|107.20|-|
|逸园|2010/4/1|2,013|普通住宅|平方米|4,800|460.93|414.84|90.00|46.09|10.00|-||480.83|53.43|-|
||||高档住宅|平方米|4,500|733.05|659.75|90.00|73.31|10.00|-||855.02|76.16|-|
||||商业|平方米|14,000|6,011.60|4,508.70|75.00|1,502.90|25.00|-||4,508.70|1,502.90|-|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
||||车库|平方米|60,000|984.00|642.00|65.24|342.00|34.76|-||642|342.00|-|
||||小计||-|8,189.58|6,225.28|76.01|1,964.30|23.99|-||6,486.55|1,974.49|-|
|文苑一期|2011/1/1|2,014|普通住宅|平方米|4,800|507.30|456.57|90.00|50.73|10.00|-||726.78|52.09|-|
||||商业|平方米|13,000|3,077.27|1,846.36|60.00|1,230.91|40.00|-||1,846.47|1,230.98|-|
||||小计||-|3,584.57|2,302.93|64.25|1,281.64|35.75|-||2,573.24|1,283.06|-|
|文苑二期一批|2012/11/1|2,014|普通住宅|平方米|5,200|361.18|361.18|100.00|-|0.00|-||631.02|-|-|
||||高档住宅|平方米|4,800|321.89|321.89|100.00|-|0.00|-||503.76|-|-|
||||商业|平方米|13,000|5,495.27|3,297.16|60.00|2,198.11|40.00|-||3,297.16|2,198.11|-|
||||车库|平方米|60,000|2,772.00|552.00|19.91|834.00|30.09|834.00|30.09|552|834.00|834.00|
||||小计||-|8,950.33|4,532.23|50.64|3,032.11|33.88|834.00|9.32|4,983.94|3,032.11|834.00|
|文苑二期二批|2013/11/1|2,015|普通住宅|平方米|5,200|68.81|68.81|100.00|-||-||205.66|-|-|
||||高档住宅|平方米|4,800|414.95|414.95|100.00|-||-||1,887.05|-|-|
||||车库|平方米|60,000|1,350.00|540.00|40.00|408.00|30.22|402.00|29.78|540|408.00|402.00|
||||小计||-|1,833.75|1,023.75|55.83|408.00|22.25|402.00|21.92|2,632.71|408.00|402.00|
|尚苑一期|2011/3/1|2,014|普通住宅|平方米|6,000|789.43|631.54|80.00|157.89|20.00|-||658.58|164.65|-|
||||高档住宅|平方米|5,600|3,892.19|3,113.75|80.00|778.44|20.00|-||5,007.12|838.31|-|
||||商业|平方米|11,000|13,814.83|4,144.45|30.00|6,907.42|50.00|2,762.97|20.00|4,161.04|6,935.07|2,774.03|
||||车库|平方米|80,000|2,152.00|-|0.00|536.00|24.91|648.00|30.11|288.5|568.50|687.30|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
||||写字楼|平方米|8,000|15,884.82|11,119.37|70.00|3,176.96|20.00|1,588.48|10.00|11,119.37|3,176.96|1,588.48|
||||小计||-|36,533.27|19,009.11|52.03|11,556.70|31.63|4,999.45|13.68|21,234.61|11,683.49|5,049.80|
|尚苑二期|2013/1/1|2,015|普通住宅|平方米|6,000|146.06|146.06|100.00|-|0.00|-||360.08|-|-|
||||高档住宅|平方米|5,600|2,560.77|1,792.54|70.00|768.23|30.00|-||4,474.52|784.36|-|
||||商业|平方米|14,000|6,976.55|3,488.28|50.00|3,488.28|50.00|-||3,488.28|3,488.28|-|
||||车库|平方米|80,000|4,376.00|-||872.00|19.93|872.00|19.93|-|872.00|872.00|
||||写字楼|平方米|8,000|19,219.90|13,453.93|70.00|3,843.98|20.00|1,921.99|10.00|13,453.93|3,843.98|1,921.99|
||||小计||-|33,279.28|18,880.80|56.73|8,972.48|26.96|2,793.99|8.40|21,776.80|8,988.62|2,793.99|
|和城一期一二批|2012/6/1|2,014|普通住宅|平方米|5,000|5,546.62|4,991.96|90.00|554.66|10.00|-||5,656.52|556.76|-|
||||高档住宅|平方米|4,700|12,505.42|11,254.88|90.00|1,250.54|10.00|-||12,948.16|1,254.08|-|
||||商业|平方米|15,000|3,012.78|1,807.67|60.00|1,205.11|40.00|-||1,807.67|1,205.11|-|
||||车库|平方米|55,000|6,083.00|819.50|13.47|819.50|13.47|913.00|15.01|819.5|819.50|913.00|
||||小计||-|27,147.82|18,874.00|69.52|3,829.82|14.11|913.00|3.36|21,231.84|3,835.45|913.00|
|和城一期三批|2013/9/|2,015|普通住宅|平方米|5,000|4,705.06|4,234.55|90.00|470.51|10.00|-||7,123.27|481.27|-|
||||高档住宅|平方米|4,700|673.30|605.97|90.00|67.33|10.00|-||1,735.90|66.32|-|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
||1||车库|平方米|55,000|1,721.50|264.00|15.34|275.00|15.97|346.50|20.13|264|275.00|346.50|
||||小计||-|7,099.85|5,104.52|71.90|812.84|11.45|346.50|4.88|9,123.17|822.59|346.50|
|嘉城一期|2016/10/1|2,017|普通住宅|平方米|6,500|50,451.38|-||20,180.55|40.00|20,180.55|40.00|-|16,144.44|19,373.33|
||||商业|平方米|14,000|4,321.09|-||1,728.43|40.00|2,592.65|60.00|-|1,382.75|2,350.67|
||||车库|平方米|60,000|2,970.00|-||-||300.00|10.10|-|-|300.00|
||||小计||-|57,742.46|-||21,908.98|37.94|23,073.20|39.96|-|17,527.19|22,024.00|
|嘉城二期|2017/7/1|2,018|普通住宅|平方米|6,500|73,157.47|-||-||29,262.99|40.00|-|-|23,410.39|
||||商业|平方米|14,000|4,598.51|-||-||1,379.55|30.00|-|-|1,103.64|
||||小计||-|81,997.98|-||-||30,642.54|37.37|-|-|24,514.03|
|名苑|2017/3/1|2,018|普通住宅|平方米|6,000|44,359.13|-||-||26,615.48|60.00|-|-|21,292.38|
||||商业|平方米|14,000|4,924.43|-||-||1,477.33|30.00|-|-|1,181.86|
||||小计||-|51,907.06|-||-||28,092.81|54.12|-|-|22,474.25|
|锦城|2017/6/1|2,018|普通住宅|平方米|6,000|22,160.23|-||-||2,216.02|10.00|-|-|1,772.82|
||||商业|平方米|10,000|16,000.00|-||-||1,600.00|10.00|-|-|1,280.00|
||||小计||-|40,085.23|-||-||3,816.02|9.52|-|-|3,052.82|
|南郡一期一批|2016/10/1|2,017|普通住宅|平方米|7,500|51,651.00|-||30,990.60|60.00|15,495.30|30.00|-|24,792.48|17,354.74|
||||商业|平方米|19,000|8,413.20|-||3,365.28|40.00|5,047.92|60.00|-|2,692.22|4,576.78|
||||车库|平方米|80,000|4,424.00|-||-||440.00|9.95|-|-|440.00|
||||小计||-|64,488.20|-||34,355.88|53.27|20,983.22|32.54|-|27,484.70|22,371.52|
|南郡三期一批|2017/1/1|2,018|普通住宅|平方米|7,500|41,006.79|-||-||28,704.75|70.00|-|-|22,963.80|
||||商业|平方米|19,000|6,652.58|-||-||2,661.03|40.00|-|-|2,128.83|
||||小计||-|51,163.37|-||-||31,365.79|61.31|-|-|25,092.63|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
|南郡三期二批|2017/7/1|2,018|普通住宅|平方米|7,500|41,006.79|-||-||20,503.40|50.00|-|-|16,402.72|
||||商业|平方米|19,000|6,652.58|-||-||1,995.78|30.00|-|-|1,596.62|
||||小计||-|51,163.37|-||-||22,499.17|43.98|-|-|17,999.34|
|南郡四期一批|2017/1/1|2,018|商业|平方米|19,000|1,019.83|-||-||305.95|30.00|-|-|244.76|
||||写字楼|平方米|9,000|16,537.73|-||-||3,307.55|20.00|-|-|2,646.04|
||||小计||-|18,749.55|-||-||3,613.49|19.27|-|-|2,890.79|
|南郡四期二批|2017/1/1|2,018|商业|平方米|19,000|11,793.78|-||-||3,538.13|30.00|-|-|2,830.51|
||||写字楼|平方米|9,000|46,121.18|-||-||9,224.24|20.00|-|-|7,379.39|
||||小计||-|62,290.95|-||-||12,762.37|20.49|-|-|10,209.89|
|融城广场一期|2015/12/1|2,016|普通住宅|平方米|6,000|10,486.70|8,389.36|80.00|2,097.34|20.00|-||7,130.95|3,355.74|-|
||||写字楼|平方米|8,000|8,484.12|2,969.44|35.00|3,393.65|40.00|2,121.03|25.00|2,524.03|3,263.20|2,696.89|
||||小计||-|67,383.45|11,358.80|16.86|5,490.99|8.15|2,121.03|3.15|9,654.98|6,618.95|2,696.89|
|新都二期|2016/11/1|2,018|普通住宅|平方米|6,000|12,854.40|-||-||6,427.20|50.00|-|-|5,141.76|
||||商业|平方米|14,000|1,913.80|-||-||574.14|30.00|-|-|459.31|
||||小计||-|16,049.70|-||-||7,001.34|43.62|-|-|5,601.07|
|文苑二期三批|2014/4/1|2,016|普通住宅|平方米|5,500|652.63|522.10|80.00|130.53|20.00|-||17,607.84|3,238.94|-|
||||高档住宅|平方米|5,100|6,167.96|4,934.37|80.00|1,233.59|20.00|-||4,566.80|2,057.24|-|
||||车库|平方米|60,000|3,810.00|-|0.00|384.00|10.08|384.00|10.08|-|384.00|384.00|
||||小计||-|10,630.59|5,456.47|51.33|1,748.12|16.44|384.00|3.61|22,174.64|5,680.18|384.00|
|文苑二|201|2,018|普通住宅|平方米|5,500|13,789.12|-||-||5,515.65|40.00|-|-|4,412.52|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
|期四批|7/6/1||商业|平方米|13,000|7,881.99|-||-||1,576.40|20.00|-|-|1,261.12|
||||小计||-|22,217.11|-||-||7,092.04|31.92|-|-|5,673.64|
|文苑三期|2015/6/1|2,017|普通住宅|平方米|5,500|40,074.73|-||36,067.25|90.00|4,007.47|10.00|-|28,853.80|8,976.74|
||||高档住宅|平方米|5,100|2,153.13|-||1,937.82|90.00|215.31|10.00|-|1,550.25|602.88|
||||商业|平方米|13,000|4,202.56|-||4,202.56|100.00|-||-|3,362.05|840.51|
||||车库|平方米|60,000|2,970.00|-||300.00|10.10|300.00|10.10|-|300.00|300.00|
||||小计||-|49,400.42|-||42,507.63|86.05|4,522.79|9.16|-|34,066.11|10,720.13|
|尚苑三期|2013/12/1|2,016|普通住宅|平方米|6,300|3,479.41|2,783.53|80.00|695.88|20.00|-||13,892.84|3,160.34|-|
||||高档住宅|平方米|5,900|23,239.61|20,915.65|90.00|2,323.96|10.00|-||22,979.82|6,400.55|-|
||||商业|平方米|13,000|3,200.67|1,920.40|60.00|960.20|30.00|320.07|10.00|1,632.34|998.61|569.72|
||||车库|平方米|80,000|5,120.00|-||512.00|10.00|616.00|12.03|-|512.00|616.00|
||||小计||-|35,039.69|25,619.58|73.12|4,492.04|12.82|936.07|2.67|38,505.00|11,071.49|1,185.72|
|和城二期一批|2016/3/1|2,017|普通住宅|平方米|5,600|53,489.40|-||48,140.46|90.00|5,348.94|10.00|-|38,512.37|14,977.03|
||||商业|平方米|15,000|1,816.86|-||1,271.80|70.00|545.06|30.00|-|1,017.44|799.42|
||||车库|平方米|55,000|3,503.50|-||352.00|10.05|352.00|10.05|-|352.00|352.00|
||||小计||-|58,809.76|-||49,764.26|84.62|6,246.00|10.62|-|39,881.81|16,128.45|
|和城二期二批|2016/7/|2,017|普通住宅|平方米|5,600|49,054.42|-||29,432.65|60.00|14,716.32|30.00|-|23,546.12|16,482.28|
||||车库|平方米|55,000|3,228.50|-||-||324.50|10.05|-|-|324.50|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
||1||小计||-|52,282.92|-||29,432.65|56.29|15,040.82|28.77|-|23,546.12|16,806.78|
|和城二期三批|2017/5/1|2,018|普通住宅|平方米|5,600|54,758.15|-||-||37,606.26|68.68|-|-|30,085.01|
||||商业|平方米|15,000|11,575.31|-||-||2,315.06|20.00|-|-|1,852.05|
||||车库|平方米|55,000|3,685.00|-||-||368.50|10.00|-|-|368.50|
||||小计||-|70,018.45|-||-||40,289.83|57.54|-|-|32,305.56|
|杰作|-|2,009|普通住宅|平方米|5,983|1,876.04|1,876.04|100.00|||||1,876.04|-|-|
||||商业|平方米|22,081|8,324.37|8,324.37|100.00|||||8,324.37|-|-|
||||写字楼|平方米|11,273|2,481.41|2,481.41|100.00|||||2,481.41|-|-|
||||小计|||12,681.82|12,681.82|100.00|||||12,681.82|-|-|
|已经签约但未收房款||||||18,278.28|18,278.28|||||||||
|合计||||||1,728,524.99|157,876.84||224,600.76||271,149.46||182,610.00|200,975.00|252,849.00|

鑫远集团在进行利润预测的过程中，已经考虑了国家宏观政策、经济环境及长沙区域房地产行业情况，并结合鑫远集团的项目开发、销售、结转计划，进行未来业绩预测，具备合理性。
（二）业绩承诺的测算过程披露
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”之“（十一）上市公司未来盈利能力”补充披露如下：
“根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远集团2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为26,592.30万元、 29,688.53万元、45,021.06万元。
本次拟置入资产合并范围预测的净利润主要来源于鑫远集团母公司所经营的房地产投资开发业务（含房地产开发与经营及酒店经营）以及子公司鑫远水务所经营的污水处理业务。
2016年度、2017年度及 2018年度，鑫远集团房地产投资开发业务盈利预测财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|189,500.80|208,160.45|260,343.53|
|其中：销售收入|182,610.42|200,974.79|252,848.80|
|经营收入|6,890.38|7,185.66|7,494.73|
|营业总成本|110,338.89|126,580.27|150,156.30|
|其中：销售成本|109,276.11|125,452.14|148,958.19|
|经营成本|1,062.77|1,128.12|1,198.10|
|销售税金及附加|22,292.65|23,987.53|32,916.57|
|减：管理费用|10,990.33|11,780.28|11,099.59|
|营业费用|5,903.86|6,999.40|7,935.27|
|财务费用|8,104.62|5,338.96|5,994.02|
|营业利润|31,870.45|33,474.02|52,241.79|
|利润总额|31,870.45|33,474.02|52,241.79|
|减：所得税|7,967.61|8,368.50|13,060.45|
|净利润|23,902.84|25,105.51|39,181.34|

注：本表中2016年度、2017年度和2018年度的收入除包括现有存货（开发产品和开发成本）开发销售产生的收入，还包括部分将从投资性房地产转出的住宅、物业销售收入。
2016年度、2017年度及 2018年度，鑫远集团污水处理业务盈利预测财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|4,185.29|6,529.89|10,383.82|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业总成本|1,803.14|2,833.74|6,382.55|
|其中：营业成本|3,761.42|4,831.18|7,410.07|
|营业税金及附加|124.26|0.00|196.84|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|271.63|318.27|367.50|
|财务费用|-2,354.18|-2,315.71|-1,591.87|
|营业利润|2,382.15|3,696.15|4,001.28|
|加：营业外收入|861.28|2,123.92|2,787.41|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|3,243.43|5,820.07|6,788.68|
|减：所得税|553.97|1,237.05|948.96|
|净利润|2,689.46|4,583.01|5,839.72|

注：污水处理业务营业外收入来源于增值税自2015年7月1日起执行即征即退（退税比例为70%）政策，鑫远集团将退税计入营业外收入，该收入属于与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助，不计入非经常性损益。
2016年度、2017年度及2018年度，承诺业绩计算过程情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|房地产投资开发业务（含房地产开发||||
||23,902.84|25,105.51|39,181.34|
|与经营及酒店经营）净利润||||
|污水处理业务净利润|2,689.46|4,583.01|5,839.72|
|承诺业绩|26,592.30|29,688.53|45,021.06|

 ”
二、业绩承诺与假设开发法情况下预测利润的匹配性分析
鑫远集团的承诺利润包含房地产投资开发业务（含房地产开发与经营及酒店经营）净利润和污水处理业务净利润。
鑫远集团房地产开发与经营业务所涉及的在建及待建项目是采用假设开发法评估，为鑫远集团业绩承诺最重要的一部分。假设开发法评估对于销售价格、销售进度等重要参数，均与测算业绩承诺采用的销售价格、销售进度保持一致，业绩承诺中房地产开发与经营业务预测与假设开发法匹配。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团盈利预测综合考虑了宏观环境和市场情况，盈利预测具有合理性；鑫远集团业绩承诺中房地产开发与经营业务预
测与假设开发法匹配。
三、关于资产评估与交易作价披露问题
1、请公司根据《26号准则》第7节的要求，补充披露：（1）置出资产收益法评估过程和评估参数的选择依据及合理性分析；（2）置出资产资产基础法评估下主要增值资产的评估过程；（3）鑫远集团主要资产存货汇总的各年现金流和评估结果情况，并结合存货所在地湖南长沙市房地产市场区域情况，包括长沙市房地产库存情况、市场新增供给情况、需求情况、价格趋势等具体情况和交易标的 2014年度和 2015年实际存货减值准备计提情况，补充披露存货评估过程中主要参数选取的合理性；（4）鑫远集团污水处理业务评估过程和评估参数的选择依据及合理性分析。
回复：
一、置出资产收益法评估过程和评估参数的选择依据及合理性补充披露
公司已在重组报告书“第九节本次交易评估情况”之“一、置出资产评估情况”之“（三）收益法”补充披露如下：
“3、收益法评估过程及参数
（1）收益期与预测期的确定
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第一阶段预测期自评估基准日至 2020年，预计 2020年之后，企业经营收益将趋于稳定，第二阶段为 2020年至永续。
（2）预测期企业自由现金流量的预测
①主营业务收入及成本的预测
兰州黄河（合并范围母公司）为平台公司，无主营业务，未来年度不做预测。
②其他业务利润的预测
被评估单位历史年度的其他业务收支主要为土地租赁及技术服务业务对应的收入及支持。近年度仅有土地租赁业务，参照历史年度收入预测。
土地租赁的成本为土地的摊销成本，根据会计核算惯例，计提的摊销额分
摊计入其他业务支出。
其他业务利润预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他业务收入|0.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|其他业务成本|13.82|165.85|165.85|165.85|165.85|165.85|
|其他业务利润|-13.82|434.15|434.15|434.15|434.15|434.15|

③业务税金及附加的预测
企业适用的营业务税金及附加包括：营业税、城建税、价格调节基金等。
营业税为收入的5%，城建税为应缴流转税额的3%、价格调节基金为应缴流转税额的1%。
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税|0.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|城市维护建设税|0.00|0.90|0.90|0.90|0.90|0.90|
|价格调控基金|0.00|0.30|0.30|0.30|0.30|0.30|
|合计|0.00|31.20|31.20|31.20|31.20|31.20|

④管理费用的预测
A.以前年度管理费用情况
管理费用主要包括为职工工资、差旅费、办公费、业务招待费、折旧及税金等。
B.未来年度管理费用的预测
管理费用的预测原则及方法如下：
a.对于职工工资，先预测未来年度管理部门的职工人数和人均工资，将职工人数和人均工资相乘，得到预测期的工资费用总额。
b.差旅费、办公费、业务招待费等各项费用根据被评估单位历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。
c.对于折旧，先预测被评估预测期每年的新增固定资产，进而得到预测期期末的固定资产原值，将固定资产原值与综合折旧率相乘即可得到预测期各年度的固定资产折旧额。根据业务单元的会计核算惯例，计提的折旧额计入管理
费用中。
d.税金按照税法相关规定及企业历史年度数据预测。
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用合计|131.15|759.43|741.73|749.60|757.54|759.46|

⑤财务费用的预测
由于本次评估采用的是企业自由现金流模型，不考虑未来年度的财务费用。
⑥营业外收支的预测
营业外收支核算的业务内容不是企业的主营业务，营业外收支企业以前年度的该项目的发生概率很小，且金额很小，故营业外收支净额预测为零。
⑦所得税的预测
企业按照 2008年 1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为25%。
则：未来年度所得税预测如下：
所得税预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利润总额|-144.97|-356.47|-338.77|-346.65|-354.59|-356.50|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

⑧折旧和摊销的预测
此次评估按照固定资产原值来进行折旧的预测，以保证与被评估单位预测期的实际情况一致。
A.折旧金额的预测
区分电子设备、车辆、房产等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。
假设每年的维持原有规模资本性支出规模与该年度固定资产报废规模相同，即维持原有规模资本性支出不会增加固定资产原值，仅扩大生产规模资本性支出增加固定资产原值。扩大生产规模资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资产原值并相应计提折旧。据此测算被评估单位未来各年度年末固定资
产原值及所计提的折旧额。
B.折旧及摊销的分配
根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入相关科目中。
折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧及摊销|39.11|183.73|184.86|186.48|188.11|183.64|

⑨资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
A.扩大生产规模资本性支出的预测
扩大生产规模资本性支出主要根据公司资产现状和预计使用年限，为补充未来年度报废或需扩大经营规模增加资产引起的资本性支出。未来年度企业无扩大规模的经营规划，因此扩大生产规模资本性支出不作预测。
B.维持原有规模资本性支出的预测
根据对被评估单位的资产构成、固定资产更新周期、评估基准日固定资产现状等的分析。详见资本性支出预测表。
资本性支出预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|0.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|

⑩营运资金变动额的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点并和企业财务人员现场沟通后，未来各年度营运资金变动额的预测方法如下。
A.基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余货币资金和短期投资)-流动负债(不含带息负债)
B.未来年度营运资金的预测
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企
业以前年度的营运资金状况确定其正常经营所需的营运资金。
C.以后年度需要追加的营运资金
=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
则，未来年度营运资金的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金增加额|153.17|0.18|-1.57|0.52|0.53|0.53|

⑪预测期企业自由现金流量预测结果
根据上述各项预测，预测期企业自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|0.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|1、主营业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2、其他业务收入|0.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|二、营业总成本|144.97|956.47|938.77|946.65|954.59|956.50|
|1、营业成本|13.82|165.85|165.85|165.85|165.85|165.85|
|（1）主营业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（2）其他业务成本|13.82|165.85|165.85|165.85|165.85|165.85|
|2、主营业务税金及附加|0.00|31.20|31.20|31.20|31.20|31.20|
|3、营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4、管理费用|131.15|759.43|741.73|749.60|757.54|759.46|
|5、财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6、资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7、公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8、投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|-144.97|-356.47|-338.77|-346.65|-354.59|-356.50|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|-144.97|-356.47|-338.77|-346.65|-354.59|-356.50|
|减：所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、净利润|-144.97|-356.47|-338.77|-346.65|-354.59|-356.50|
|加：折旧费用|39.11|183.73|184.86|186.48|188.11|183.64|
|减：资本性支出|0.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|营运资金变动|153.17|0.18|-1.57|0.52|0.53|0.53|
|六、净现金流量|-259.03|-182.92|-162.34|-170.69|-177.01|-183.39|

（3）预测期折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致
的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
K
①权益资本成本 e
K
权益资本成本 e的计算式如下：
K
=R+×MRP+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
R
A.无风险报酬率 f
经查询 Wind资讯，评估基准日 10年期国债平均到期收益率为3.0404%，则本次评估无风险报酬率取3.0404%。

B.股东权益的系统风险系数
L

股东权益的系统风险系数L的计算式如下：
  
11TD/E
L U
式中：T──所得税率；
D/E──被评估企业的目标资本结构；

u──无财务杠杆的股东权益系统风险系数。
通过查询 Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司作为可比企业，利用上述
计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数L换算为无财务杠 
杆的股东权益系统风险系数u，并取其均值作为被评估企业的u，被评估企业D/E同样取上述可比企业的平均D/E。
可比企业具体数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu|D/E|
|1|000729.SZ|燕京啤酒|0.8996|2.83%|
|2|002461.SZ|珠江啤酒|1.0104|0.04%|
|3|600132.SH|重庆啤酒|1.0530|7.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|600600.SH|青岛啤酒|0.6764|2.04%|
|均值|||0.9099|3.10%|


L=[1+（1-25.0%）×3.10%]×0.9099
=0.9311
C.市场风险溢价MRP
市场风险溢价是指对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。具体计算过程如下：
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
R
D.企业特定风险调整系数 c
经分析，企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：
团队变更风险，被评估企业与可比企业相比近年度团队变更，未来抵御市场风险的能力较低。
R
根据上述分析，企业特定风险调整系数c确定为1.00%。
K
E.权益资本成本 d
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
K
e=3.0404%+0.9311×7.15%+1.00%
=10.70%
K
②债务资本成本 d
债务资本成本取五年以上金融机构人民币贷款基准利率4.90%。
③加权平均资本成本WACC
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
=10.70%×1/(1+3.10%)+4.90%×（1-25.0%）×3.10%/(1+3.10%)
=10.70%×96.99%+4.90%×（1-25.0%）×3.01%
=10.49%
（4）预测期后企业自由现金流量（终值）的测算
预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：
R
Pn1
n
i
P
式中：──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R
n1──预测期后年度的企业自由现金流量。
①预测期后折现率的确定
在本次评估设定的假设条件下，预计预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则预测期后折现率取10.49%。
②预测期后年度企业自由现金流量的预测
预测期后年度企业自由现金流量根据预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目及金额如下：
A.资本性支出的调整
按照预测期末资产的规模，以简单再生产为前提，综合考虑各类资产的更新周期、更新成本等因素并将资本性支出年金化后计算得出预测期后年度资本性支出为 34.74万元。
B.折旧及摊销的调整
考虑企业预测期末存量资产的
折旧及摊销和各类资产经济寿命年限到期后更新所形成资产的折旧及摊销，将各类折旧及摊销年金化后计算得出预测期后年度折旧及摊销为 64.21万元。
C.营运资金变动额的调整
考虑在预测期后企业经营规模趋于稳定，预测期末年的营运资金与其经营规模相匹配，因此预测期后年度营运资金变动额调整为0。
经上述调整后，预测期后年度企业自由现金流为-207.60万元。
D.预测期后企业自由现金流量（终值）测算结果
预测期后企业自由现金流量（终值）=-207.60/10.49%
=-1,979.02(万元)
（5）经营性资产价值
经营性资产价值=预测期企业自由现金流量折现值+预测期后企业自由现金流量(终值)折现值
企业自由现金流量折现值计算结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年期|
|净现金流量|-259.03|-182.92|-162.34|-170.69|-177.01|-183.39|-1,979.02|
|折现期|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|0.00|
|折现率|10.49%|10.49%|10.49%|10.49%|10.49%|10.49%|10.49%|
|折现系数|0.9959|0.9435|0.8539|0.7728|0.6995|0.6330|0.6330|
|营业现金流量折现值|-257.96|-172.58|-138.62|-131.92|-123.81|-116.10|-1,252.81|
|营业现金流量现值合计|-2,193.79|||||||

经营性资产价值测算结果为-2,193.79万元。
（6）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：
溢余货币资金=评估基准日企业持有的货币资金（不含保证金）-最低现金
保有量
企业评估基准日持有的货币资金合计为 357.90万元。
经分析，最低现金保有量以一个月的付现成本计算，经测算评估基准日年度月付现成本为 64.22万元。
溢余货币资金的测算方法如下：
溢余货币资金=357.90 -64.22
=293.69(万元)
（7）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性债权和债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目-明细项目|金额|备注|
||非经营性资产：|72,905.66||
|1|应收股利|1,000.00|与日常经营无关|
|2|其他应收款|4,900.40|与日常经营无关|
|3|长期股权投资|67,005.26|未纳入收益预测|
||非经营性负债：|693.53||
|1|其他应付款|693.53|与日常经营无关|
||非经营性资产合计|72,212.13||

（8）付息债务价值
被评估企业无付息债务。”
二、置出资产资产基础法评估下主要增值资产的评估过程补充披露
公司已在重组报告书“第九节本次交易评估情况”之“一、置出资产评估情况”之“（五）评估结论选取及增减值分析”补充披露如下：
“以2015年 11月30日为评估基准日，置出资产的主要增值资产为长期股权投资及无形资产，其评估过程如下：
（3）长期股权投资评估技术说明
①长期股权投资概况
本次评估范围内的长期股权投资共 8项，账面价值 35,410.07万元，未计
提减值准备。长期股权投资概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例（%）|账面价值|
|兰州黄河高效农业发展有限公司|100.00|2,356.88|
|兰州黄河投资担保有限公司|100.00|8,599.62|
|兰州黄河(金昌)麦芽有限公司|73.33|5,443.76|
|青海黄河嘉酿啤酒有限公司|33.33|2,833.33|
|兰州黄河嘉酿啤酒有限公司|50.00|10,500.00|
|酒泉西部啤酒有限公司|50.00|1,738.65|
|天水黄河嘉酿啤酒有限公司|50.00|2,986.65|
|兰州黄河源食品饮料有限公司|36.12|951.18|
|合计||35,410.07|

②评估方法与结果
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。各被投资企业股东全部权益评估采用的方法及最终确定评估结果的方法如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业|股权比例（%）|采用评估方法|确定评估结果的方法|
|1|兰州黄河高效农业发展有限公司|100.00|资产基础法|资产基础法|
|2|兰州黄河投资担保有限公司|100.00|资产基础法|资产基础法|
|3|兰州黄河(金昌)麦芽有限公司|73.33|资产基础法、收益法|资产基础法|
|4|青海黄河嘉酿啤酒有限公司|33.33|资产基础法、收益法|资产基础法|
|5|兰州黄河嘉酿啤酒有限公司|50.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|6|酒泉西部啤酒有限公司|50.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|7|天水黄河嘉酿啤酒有限公司|50.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|8|兰州黄河源食品饮料有限公司|36.12|所有者权益账面值乘以股权比例|所有者权益账面值乘以股权比例|

对于参股的被投资企业，由于被评估企业持股比例较低，无法提供对被投资企业整体评估所必需的条件，本次评估以被投资企业的评估基准日所有者权
益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
各长期股权投资具体评估方法及结果如下：
A.兰州黄河高效农业发展有限公司100%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，被投资企业未开展主营业务，未来收益及风险难以测算，采用收益法的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的财务资料，被投资企业运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估，形成合理评估结论。经评估，资产基础法评估结果为 84,071,001.51元。
则被评估企业持有的100%的股权价值为 84,071,001.51元(该价值未考虑缺少流动性对股权价值的影响)。
B.兰州黄河投资担保有限公司100%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，被投资企业未开展主营业务，未来收益及风险难以测算，采用收益法的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的财务资料，被投资企业运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估，形成合理评估结论。经评估，资产基础法评估结果为 171,443,640.57元。则被评估企业持有的100%的股权价值为 171,443,640.57元(该价值未考虑缺少流动性对股权价值的影响)。
C.兰州黄河(金昌)麦芽有限公司73.33%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为 81,997,912.26元，收益法评估结果为 -77,979,300.00元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的73.33%的股权价值为
60,129,069.06元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。
D.青海黄河嘉酿啤酒有限公司33.33%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为 171,353,262.97元，收益法评估结果为 43,687,600.00元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的33.33%的股权价值为 57,112,042.55元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。
E.兰州黄河嘉酿啤酒有限公司50%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为 610,273,709.15元，收益法评估结果为 540,292,700.00元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的50%的股权价值为305,136,854.58元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。该企业评估的详细情况见本说明附件二-长期股权投资——兰州黄河嘉酿啤酒有限公司评估技术说明。
F.酒泉西部啤酒有限公司50%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采
用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为 66,576,575.28元，收益法评估结果为 27,835,100.00元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的50%的股权价值为 33,288,287.64元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。
G.天水黄河嘉酿啤酒有限公司50%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为 131,488,996.54元，收益法评估结果为 93,099,200.00元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的50%的股权价值为 65,744,498.27元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。
H.兰州黄河源食品饮料有限公司36.12%股权
由于被评估企业持有该公司的股权比例较低，无法提供对被投资企业整体评估的条件，本次评估以被投资企业的评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。经核实，兰州黄河源食品饮料有限公司评估基准日所有者权益账面值 25,565,726.59元，则被评估企业持有的36.12%的股权价值为 9,234,340.44元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。
③长期股权投资评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例（%）|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|兰州黄河高效农业发展有限公司|100|2,356.88|8,407.10|6,050.22|256.70|
|兰州黄河投资担保有限公司|100|8,599.62|17,144.36|8,544.74|99.36|
|兰州黄河(金昌)麦芽有限公司|73.33|5,443.76|6,012.91|569.14|10.45|
|青海黄河嘉酿啤酒有限公司|33.33|2,833.33|5,711.20|2,877.87|101.57|
|兰州黄河嘉酿啤酒有限公司|50|10,500.00|30,513.69|20,013.69|190.61|
|酒泉西部啤酒有限公司|50|1,738.65|3,328.83|1,590.18|91.46|
|天水黄河嘉酿啤酒有限公司|50|2,986.65|6,574.45|3,587.80|120.13|
|兰州黄河源食品饮料有限公司|36.12|951.18|923.43|-27.74|-2.92|
|合计||35,410.07|78,615.97|43,205.91|122.02|

（2）无形资产──土地使用权评估技术说明
①评估方法
评估范围内单独评估的土地使用权用途为工业，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用成本逼近法，选择上述方法的理由如下：
A.由于当地没有成熟的工业用地的租赁市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；
B.由于近期与待估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法评估；
C.待估宗地为工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求
圈范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产
总价，不宜采用剩余法评估；
D.当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确定，因此可采用成本逼近法。
E.兰州市现行的基准地价基准日为 2009年12月 31日，距本次评估基准日较远，因此不宜选用基准地价修正法进行评估。
②评估测算过程
经分析，本次采用成本逼近法对待估宗地进行评估，评估测算过程如下。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计算公式如下:
V E ET R R RV R
a d 1 2 3 E 3
式中：V
──土地使用权价格；
E
a──土地取得费(征地补偿费)；
E
d──土地开发费；
T──税费;
R
──利息；
1
R
──利润；
2
R
3──土地增值收益；
V
──土地成本价格。
E
土地取得费、相关税费及土地开发费以目前兰州市相同区域取得开发土地平均费用为依据，并参照区域同等类型的拆迁费，经综合比较来确定。
A.土地取得费(征地补偿费)
经过对委估宗地所在区域调查，该区域拆迁补偿费平均为 1,600.00元/㎡，待估宗地拆迁补偿区域平均容积率为0.45，则
拆迁补偿费=区域平均拆迁补偿费×区域平均容积率
=1,600×0.45
=720元/㎡
B.税费
a.拆迁管理费
根据甘肃省物价局、甘肃省财政厅联合颁发的甘价房地[2001]222号文《关于降低征收管理费等收费标准的通知》，兰州市的拆迁管理费为3.5元/㎡至 4.9元/㎡。待估宗地实际容积率为0.45，本次评估拆迁管理费取3.5元/㎡，则：拆迁管理费=3.5×0.45
=1.58元/㎡
b.拆迁费用
根据兰州市拆迁办公室公布有关资料，每建筑平方米拆除费用为25元。待估宗地实际容积率为0.45，故对拆迁费用进行修正。
拆除费用=25×0.45
=11.25元/㎡
土地取得费=拆迁补偿费+拆迁管理费+拆除费用
=720+1.58+11.25
=732.83元/㎡
C.土地开发费
a.土地开发费用
土地开发费用通常是指宗地红线外基础设施配套费，即宗地红线外通路、通上水、下水、通电、通讯等费用。本次评估根据各委估宗地设定开发程度及区域实际情况确定委估宗地土地开发费，详见下表：
单位：元/平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设定开发程度|通路|电力|供水|排水|通讯|通暖|通气|合计|
|宗地红线外”七通”及宗地红线内”场地平整”|20|10|15|10|5|10|10|80|

b.场地平整费
根据兰州市目前土地开发平均水平及待估宗地所在区域的实际开发状况，场地平整费一般在 20-30元/㎡，委估宗地地势较平整，取 20元/㎡。
土地开发费=80元/㎡+20元/㎡
=100元/㎡
D.利息
根据待估宗地的开发规模，确定其开发周期为 1年。征地补偿费和税费设定为开发期初一次性投入，土地开发费设定为在开发期内均匀投入，利率取评估基准日1年期金融机构人民币贷款基准利率4.35%。
E.利润
利润是指在公开市场的前提下，应计取的同类投资项目的平均投资利润。
通过调查当地同类土地开发项目的平均利润水平并综合考虑待估宗地的用途、土地开发的规模、开发周期等因素，确定以征地补偿费、税费、土地开发费之和为基数，投资利润率取5%。
F.土地增值收益
土地增值收益是待估土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。
本次评估通过调查当地同类土地出让地价(土地使用年限为最高出让年限50年)与成本价格的平均差额水平结合待估宗地实际情况，确定以征地补偿费、税费、土地开发费、投资利息、投资利润为基数，土地增值收益率取30%。
G.地价修正
a.个别因素修正
个别因素修正是指根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件，对地价测算结果进行的修正。
I.编制宗地因素条件说明表及修正系数表
参考《城镇土地估价规程》并结合现场勘查，按照对待估宗地的影响程度，编制宗地因素条件说明表及修正系数表。
宗地因素条件说明表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|优劣程度/影响因素||优|较优|一般|较劣|劣|
|区域因素|工业用地类型|大型工业区|中型工业区|小型工业区|混合型工业区|独立工业用地|
||城市内部交通便捷度|好|较好|一般|较差|差|
||聚集效益|好|较好|一般|较差|差|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|优劣程度/影响因素||优|较优|一般|较劣|劣|
||与原料地、市场配合情况|好|较好|一般|较差|差|
||产业关联度|强|较强|较弱|弱|无|
||区域土地利用限制|无限制|稍有限制|一般|有较大限制|强烈限制|
||区域道路级别|交通型主、次干道|混合型主干道|混合型次干道|生活型主、次干道|支路|
|个别因素|地基状况与地基承载力|良好|较好|一般|较差|差|
||容积率|高|较高|一般|较低|低|
||宗地临路条件|多面临路|两面临路|一面临路|离路较远|离路远|
||宗地长度|适中|一般|有一定影响|较长或较短|过长或过短|
||宗地宽度|宽度适中|稍有影响|一般|较宽或较窄|过宽或过窄|
||宗地面积|大|较大|一般|较小|小|
||规划土地用途|工业仓储用地|行政、工业用地|住宅用地|商业金融用地|其他用地|
||供水及排水保证度|>95%|90%-95%|85%-90%|80%-85%|<80%|
||供电保证度|100%|95%-100%|90%-95%|85%-90%|<85%|

宗地因素修正系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|优劣程度/影响因素||优|较优|一般|较劣|劣|
|区域因素|工业用地类型|0.0101|0.005|0|-0.0054|-0.0109|
||城市内部交通便捷度|0.006|0.003|0|-0.0033|-0.0065|
||聚集效益|0.0081|0.004|0|-0.0044|-0.0087|
||与原料地、市场配合情况|0.0071|0.0035|0|-0.0038|-0.0076|
||产业关联度|0.0101|0.005|0|-0.0054|-0.0109|
||区域土地利用限制|0.003|0.0015|0|-0.0016|-0.0033|
||区域道路级别|0.0111|0.0055|0|-0.006|-0.012|
|个别因素|地基状况与地基承载力|0.004|0.002|0|-0.0022|-0.0044|
||容积率|0.002|0.001|0|-0.0011|-0.0022|
||宗地临路条件|0.003|0.0015|0|-0.0016|-0.0033|
||宗地长度|0.004|0.002|0|-0.0022|-0.0044|
||宗地宽度|0.004|0.002|0|-0.0022|-0.0044|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地面积|0.002|0.001|0|-0.0011|-0.0022|
|规划土地用途|0.006|0.003|0|-0.0033|-0.0065|
|供水及排水保证度|0.0081|0.004|0|-0.0044|-0.0087|
|供电保证度|0.0121|0.006|0|-0.0065|-0.0131|

II.宗地因素修正系数
通过分析待估宗地的宗地因素，确定宗地因素修正系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|优劣程度/影响因素||待估宗地指标值|指标优劣度|修正系数|
|区域因素|工业用地类型|大型工业区|优|0.0101|
||城市内部交通便捷度|较好|较优|0.003|
||聚集效益|较好|较优|0.004|
||与原料地、市场配合情况|较好|较优|0.0035|
||产业关联度|较弱|一般|0|
||区域土地利用限制|无限制|优|0.003|
||区域道路级别|混合型主干道|较优|0.0055|
|个别因素|地基状况与地基承载力|良好|优|0.004|
||容积率|一般|一般|0|
||宗地临路条件|一面临路|一般|0|
||宗地长度|一般|较优|0.002|
||宗地宽度|一般|一般|0|
||宗地面积|一般|一般|0|
||规划土地用途|工业仓储用地|优|0.006|
||供水及排水保证度|>95%|优|0.0081|
||供电保证度|95%-100%|较优|0.006|
|合计||||0.0552|

则修正系数为5.52%。
b.年期修正
本次评估设定宗地剩余使用年限为 12.6年，土地增值收益的测算是以同类土地出让地价(土地使用年限为最高出让年限50年)与成本价格的平均差额水平确定，因此须进行年期修正。年期修正的计算式如下：
 1 1 
K1 1


1rn

1rm

式中：K为年期修正系数，n为待估宗地剩余使用年限，m为工业用地最高
出让年限，r为土地还原利率。其中土地还原利率的测算采用累加法，即将还原
利率视为包含安全利率和风险调整值两大部分，通过对待估宗地和当地地产市
场状况的综合分析，分别确定各部分取值，再将它们相加得出。计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||取值说明|取值|
|安全利率||取一年期金融机构人民币存款基准利率|1.50%|
|风险调整值|投资风险补偿率|投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿|3.90%|
||管理负担补偿率|投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿|0.10%|
||缺乏流动性补偿率|投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿|1.50%|
||不动产增值预期带来的折扣率|不动产增值预期所带来的对不动产收益回报率的折扣|-1.00%|
|合计|||6%|

则年期修正系数=［1-1/(1+6%)12.6］/［1-1/(1+6%)50］
=0.550
H.成本逼近法评估结果
成本逼近法测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目序号|项目名称|计算式|计算值(元/㎡)|
|①|征地补偿费||720.00|
|②|税费||12.83|
|③|土地开发费||100.00|
|④|利息|(①+②)×［(1+贷款利率)开发期-1］+③×［(1+贷款利率)开发期/2-1］|34.03|
|⑤|利润|(①+②+③)×5%|41.64|
|⑥|土地成本价格|①+②+③+④+⑤|908.50|
|⑦|土地增值收益|⑥×30%|272.55|
|⑧|个别因素修正|(⑥+⑦)×1.0552|1246.24|
|⑨|年期修正|⑧×0.55|685|

成本逼近法评估结果为 685元/平方米。
⑤评估结果
经过评估测算，成本逼近法的评估结果为685元/平方米。通过我们对该区域调查，并考虑待估宗地在该区域内的具体位置、使用状况等因素，我们认为上述评估结果能够客观反映当地土地市场行情，也符合区域平均地价水平。
通过上述分析、测算，我们确定委估土地使用权于评估基准日的评估结果
为：
宗地地价=评估单价×面积
=685×51,893.59
=35,547,109(元，取整)
③土地使用权评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|土地使用权|1,922.30|3,554.71|1,632.41|84.92|

（4）无形资产──商标评估技术说明
①评估方法
A.重置成本法，即在现有的技术和市场条件下，将重新开发一个同样价值的商标所需的投入作为商标权评估价值的一种方法。需要把商标权主体的有关广告宣传等累加起来作为商标权的评估值。
B.收益现值法，是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
C.市场比较法，即通过市场调查，选择一个或几个与被评估商标相同或相似的商标作为比较对象，分析比较对象的交易价格和交易条件，进行对比调查，估算出评估商标价值的方法。
由于无法确定兰州黄河企业股份有限公司商标的开发成本、以及受托经营后投入的广告费，故不宜采用成本法评估。
由于特定的商标权的交易是不公开的，同时因为不同企业的规模、赢利、产品质量、经营管理水平、售后服务和广告宣传等存在很大差异，本次商标权评估无市场可比案例，故不适用采用市场法评估。
纳入评估范围的商标，已经在兰州黄河企业股份有限公司的子公司生产啤酒、制啤酒用麦芽汁、水（饮料）、汽水、无酒精饮料、果汁饮料（饮料）、饮料制剂、麦芽啤酒中得到了应用，销售金额较大，商标的使用体现出一定的经济效益，未来收益可以有效预测，因此本次评估采用收益分成法进行评估。商标资产的预期收益应当是由于商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收
益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商
标具体情况，采用收益分成。
收益分成评估模型是通过估算被评估商标寿命期内预期获得的收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下：
n kRt
P

(1
i)t
t1
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第 t年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
k：商标强度系数
i：折现率
n：商标的收益期
根据收益法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数预测和取值的合理性：预测涉及商标服务的净利润；收益期限的确定，未来各年的预期收益，确定商标强度系数以及折现率。
②评估测算过程
A.收益年限
评估范围内的无形资产中，商标权的法定保护期为 10年，可通过续展获得延期。此次评估假设其未来年度依靠合理的宣传维护能维持其经济寿命，并能顺利展期，故此次评估将收益期确定为持续经营假设前提下的永续年期。明确预测期与企业整体收益法保持一致。
B.商标收益额
商标带来的预期收益主要通过生产相关的产品，并通过销售来实现。首先根据相关产品的历史数据，结合委估无形资产拟出资实施企业的投资计划、市场需求合理预测与无形资产相关的设备产品未来收入；其次分析委估商标资产在产品收入中的贡献程度，采用产品收益分成等技术手段，合理区分委估无形资产与其他资产所获得收益，并分析与之有关的预期变动、收益期限，以及与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素。
a.商标应用产品销售净利润
经预测，未来净利润如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|26.52|3,972.35|4,238.81|4,473.68|4,376.24|4,304.59|

b.商标强度系数
为合理区分委估无形资产与其他资产所获得收益，本次评估采用商标强度系数确定委估商标所获得收益。商标许可费率可按下述方法确定。
首先确定商标强度系数的取值范围，再根据影响商标资产价值的因素，建立测评体系，确定待估商标强度系数的调整系数，最终得到商标强度系数。
目前商标强度系数大致在1.00%-20.00%的区间内。本次评估确定黄河啤酒商标许可费取值范围为1.00%-20.00%。
影响商标资产价值的因素包括市场、稳定性、领导力、潮流吻合度、支持度、国际化、受保护程度等，分别给予权重和评分，确定商标强度系数的调整系数。其中：
市场：市场越稳健分值越高。需要考虑该商标使用的市场稳健程度。此外，需要考虑商标资产的价值与所依附的商品的生命周期及所处阶段，生命周期有关。生命周期一般有四个阶段：研制阶段、发展阶段、成熟阶段、衰落阶段。
若有形的商品处于发展或成熟阶段，获得超额利润的能力强，其相应的商标资产价值高；若处于衰退阶段，获得超额利润的能力弱，其商标资产价值相对较低。若处于研制阶段，要考虑商品是否有市场、单位产品可获得的利润等因素综合确定商标资产的价值。
稳定性：该商标使用的持续时间。那些历史悠久、消费者信任度高的商标的价值要高。商标权的稳定性是商标在市场上经过一段时间考察后的表现。老牌子，经过长期努力建立了信誉，并拥有对商标产品或服务满意的客户群，这将保证商标在市场上的基本地位并提供该商标权继续发展的基础。商标权的稳定性可以从商标发展的历史来考察，反映在市场上，如商标产品或服务的市场份额长期稳定，反映在企业内部，表现为建立较高的信誉所进行的长期努力上，如不断分析消费者的需要、投资于研究与开展以满足这种需求，这些都将有利于保持其稳定性。
领导力：主要指商标的定价能力以及引领行业标准的能力。商标权有领导
能能力时，就会在市场占有战略优势，从而为所有者带来较多、较长时间的收益，这一点在消费品市场最为明显，在消费品市场零售商和消费者总是紧跟具有市场领导力的商标权。考察市场领导力时，市场份额是一个简单、客观的量度，可以看出该商标是否是市场的主导。商品的市场份额，又分为绝对市场份额和相对市场份额，相对市场份额是将商标产品与同类竞争者相比较而言。商标产品在市场上所占的份额，是商标市场竞争的结果，反映了商标的市场地位和领导力，市场份额越大，商标所承载的商誉越高，其价值也就越高。
潮流吻合度：有些品牌可能做了很多年，但是收产品特性后者其他原因所限，跟不上潮流，而有些商标缺能够常做常新。
支持度：商标资产的价值与商标声誉的维护有关。商标资产维护时间越长，价值越大。但如不维护商标的声誉，商标的价值就会贬值。商标的广告宣传是扩大商标知名度、影响力及维护商标的重要因素，通过广告宣传使大众熟悉该种产品或服务，刺激和维持消费需求，从而扩大产品销量，为企业带来更多超额利润。另外，商标的广告宣传费用，也是商标成本的重要组成部分。因而商标的广告宣传对其价值产生重大影响。商标资产的价值并不等于商标的广告宣传费用，但商标资产的价值与商标的广告宣传费的多少有一定的关系。
国际化：这个因素不是单纯的考虑商标产品在海外市场的表现，而是这个商标跨文化接受度的问题。
受保护程度：商标侵权和假冒商标一直是生产经营者防不胜防的问题，商标保护是维护商标价值的保证，因为假冒产品和侵权产品直接损害商标的信誉，破坏了其价值。在考察商标的保护情况时，不仅要考虑相关市场侵权行为的多寡，还要考察生产经营者的防范措施和打击力度，比如企业是否为商标注册了其它防御性商标，侵权行为发生后企业的诉讼频率和诉讼效果。
对于上述各影响因素，按其实际情况，确定相应的分值，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定许可费率的调整系数，即所估商标许可费率在可能取值的范围内所处的位置。
根据商标强度系数的取值范围及调整系数，可最终得到许可费率。计算公式为：
β=m+(n-m)×r
式中：β－待估商标强度系数
m－强度系数取值下限
n－强度系数取值上限
r－强度系数调整系数
纳入评估范围的兰州黄河系列商标，根据其自身的特征，按商标强度系数测评表，确定各影响因素的取值。
市场：企业产品的主要销售市场为中国西北地区，其他地区市场比较分散，在当地市场所占市场份额较大。黄河商标依附的啤酒产品属于成熟产品。根据其区域性市场表现以及啤酒市场较为稳定，取值确认为 50.00。
稳定性：黄河”啤酒是甘肃省著名商标，商标注册时间久，最早的商标注册时间为 1986年。“黄河”啤酒是甘肃省著名商标。2010年 6月，兰州黄河企业股份有限公司被国家工商行政管理总局确定为“国家商标战略实施示范企业”。2014年 10月，兰州黄河企业股份有限公司“黄河”商标也被认定为“甘肃省著名商标”。这是“黄河”连续 5届蝉联“甘肃省著名商标”。稳定性取值 90.00。
领导力：兰州黄河在区域品牌中认知度较高，市场份额较高，但相对行业标准的影响力小，考虑到啤酒行业额的区域性比较强，商标领导力取 30.00。
潮流吻合度：黄河啤酒工艺不断提升，产品也在持续推新，推新力度较强，取值 60.00。
支持度：在企业发展的过程中，黄河股份通过各种方式打造品牌形象的渠道较丰富，地区影响力较为丰富，但后续仍需要投入，维持市场份额，支持度取值 60.00。
国际化：黄河股份通过各种方式打造品牌形象，但产品销售在国内，暂未实现国家化。除了国际啤酒巨头，其他啤酒商标跨文化接受度较低，取值为 25.00。
受保护程度：兰州黄河企业股份有限公司拥有注册商标 93项，目前均在正常使用，商标保护状况正常，且为驰名商标，申请了诸多保护商标，取值为 95.00。
经逐项调整，确定各因素的调整系数。商标许可费率调整系数测评结果见
下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|因素|权重|评分|加权分值|
|1|市场|10%|50.00|5.00|
|2|稳定性|15%|90.00|13.50|
|3|领导力|25%|30.00|7.50|
|4|潮流吻合度|10%|60.00|6.00|
|5|支持度|10%|60.00|6.00|
|6|国际化|25%|25.00|6.25|
|7|受保护程度|5%|95.00|4.75|
|合计||1.00||49.00|

测评结果，r＝49.00%
K=m+(n-m)×r
=1%+（20%-1%）×49.00%
=10.31%
黄河啤酒商标强度系数为10.31%。
c.折现率
折现率又称报酬率，即投资者期望获得的报酬率，一般情况下，投资者期望获得的报酬率与投资者承担的风险程度相关，承担的投资风险程度高，则期望的报酬率也高，反之则低。商标作为无形资产，与企业的流动资产、固定资产等共同构成了企业的整体资产，与流动资产、固定资产相比，商标资产不具有实物形态，并且一般不能单独发挥作用，需要与其他有形资产一起发挥作用。
因此，一般认为，无形资产的投资风险要高于其他资产的投资风险，即无形资产的投资报酬率要高于其他资产的投资报酬率，也就高于企业整体资产的平均报酬率。而企业整体资产的平均报酬率可以企业加权平均资本成本(WACC
)来反映，WACC
综合反映了评估基准日的利率、投资回报率以及各资本成本对投资报酬率的影响，因此本次评估折现率取企业加权平均资本成本(WACC
)与商标资产风险溢价之和，其中商标风险溢价的确定中，由于技术因素已在分成率中得以体现，因此主要考虑市场、资金、经营等因素的影响。由于本次商标收益额取销售收入分成额，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用税
前折现率。折现率计算式如下：
WACC R
r w
1T
式中：r──折现率；
WACC──企业加权平均资本成本；
R
w──专利资产风险溢价系数；
T──所得税率。
经计算，被评估企业加权平均资本成本(WACC)为
10.49%，具体测算过程详见兰州黄河企业股份有限公司评估技术说明相关章节。
商标资产风险溢价系数主要考虑商标使用过程中的市场、经营、资金等因素，以各因素风险系数之和确定。根据商标资产的特点，确定各因素风险系数取值范围为0-5%，各因素风险系数的取值系数采用综合评价法。
市场风险系数取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|风险因素|||权重|||评分|分值|备注|
|市场容量风险|||0.4|||70.0|28.0||
|市场竞争风险|市场现有竞争风险||0.6|0.7||75.0|31.5||
||市场潜在竞争风险|规模经济性||0.3|0.3|50.0|2.7|企业存在一定的规模经济|
|||投资额|||0.4|50.0|3.6||
|||销售网络|||0.3|70.0|3.8||
|合计|||1.0||||69.58||

取值说明：
市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。
市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商(0)；市场中厂商数量较少，实力无明显优势(20)；市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场中厂商数量较多，且无明显优势(100)。
市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
规模经济性：市场存在明显规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；
市场基本不具备规模经济(100)。
投资额：项目的投资额高(0)；项目的投资额中等(40)；项目的投资额低(100)。
销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络(40)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。
市场风险系数=0%+(5%-0%)×69.58%
=3.48%
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营风险系数取值表|||||
|风险因素|权重|评分|分值|备注|
|销售服务风险|0.40|50.00|20.00||
|质量管理风险|0.30|30.00|9.00|质保体系已经建立|
|技术开发风险|0.30|30.00|9.00||
|合计|1.00||38.00||

取值说明:
销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；需全新开辟新网点(100)。
质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立(100)。
技术开发风险：技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定的R&D投入(60)；技术力量弱，R&D投入少(100)。
经营风险系数=0%+(5%-0%)×38.00%
=1.90%
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金风险系数取值表|||||
|风险因素|权重|评分|分值|备注|
|融资风险|0.70|35.00|25.00|项目投资额较低|
|流动资金风险|0.30|30.00|9.00|本无形资产还需追加的资本较低|
|合计|1.00||34.00||

取值说明:
融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。
流动资金风险：项目所需流动资金少(0)；项目所需流动资金中等(40)；项目所需流动资金多(100)。
资金风险系数=0%+(5%-0%)×34.00%
=1.70%
参照各类风险对无形资产的影响，市场风险系数、经营风险系数、资金风险系数权重分别为40.00%、30.00%、30.00%。
商标资产风险溢价系数=市场风险系数×权重系数+经营风险系数×权重系数+资金风险系数×权重系数
=3.48%×40.00%+1.90%×30.00%+1.70%×30.00%
=2.47%
折现率=(企业加权平均资本成本+商标风险溢价系数)/(1-所得税率)
=(10.49%+2.47%)/(1-25%)
=17.28%
C.评估值测算结果
评估值=评估基准日至未来年度商标收益分成率现值之和，即：
n kRt
P

其中：
(1
i)t
t1
P：委估商标的评估值
Rt：第 t年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
k：商标强度系数
i：折现率
n：商标的收益期
详细计算过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定|
|销售收入|26.52|3,972.35|4,238.81|4,473.68|4,376.24|4,304.59|3,166.87|
|分成率|10.31%|10.31%|10.31%|10.31%|10.31%|10.31%|10.31%|
|商标收益额|3.00|410.00|437.00|461.00|451.00|444.00|327.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|17.28%|17.28%|17.28%|17.28%|17.28%|17.28%|17.28%|
|折现年期|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|
|折现系数|0.9934|0.9112|0.7769|0.6624|0.5648|0.4816|2.7866|
|分成额现值|2.98|373.59|339.51|305.37|254.72|213.83|911.22|
|现值合计|2,401.22|||||||

通过上述评估过程，得出待估商标的总价值为 2,401.22万元。
③无形资产──商标评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|增值额|增值率（%）|
|商标|0.76|2,401.22|2,400.46|313,956.16|

 ”
三、置入资产存货汇总的各年现金流和评估结果情况补充披露
公司已在重组报告书“第九节本次交易评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（一）资产基础法”补充披露如下：
“④存货现金流量及评估结果
鑫远集团存货中在可预测期内的主要收入来源为东苑一期、东苑二期、国际一期、华城一期、华城二期、逸园、文苑一期、文苑二期一批、文苑二期二批、尚苑一期、尚苑二期、和城一期一二批、和城一期三批、城市广场项目、嘉城地块项目、名苑、锦城、南郡地块项目、融城广场地块、新都、文苑二期项目、文苑三期、尚苑三期、和城一期四批、和城二期项目及国际二期项目。
正在开发及待开发项目的销售价格：根据项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据企业提供的项目节点控制表、按照项目的类型分住宅、商业等分别测算确定销售平均价格。
对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价。
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，
建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可
出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额，其中已签约部分直接采用合同收入作为销售金额。
上述项目预计 2022年前全部开发完成并售完。
销售现金流收入测算表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|东苑一期|7.00|546.00|133.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|东苑二期|0.00|312.68|34.74|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|国际一期|179.24|5,304.04|2,434.30|378.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|华城一期|67.70|1,617.00|357.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|华城二期|157.06|749.55|83.28|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|逸园|188.56|6,225.28|1,964.30|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|文苑一期|298.54|2,302.93|1,281.64|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|文苑二期一批|289.75|4,532.23|3,032.11|834.00|552.00|0.00|0.00|0.00|
|文苑二期二批|0.00|1,023.75|408.00|402.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|尚苑一期|174.93|19,009.11|11,556.70|4,999.45|968.00|0.00|0.00|0.00|
|尚苑二期|148.22|18,880.80|8,972.48|2,793.99|2,632.00|0.00|0.00|0.00|
|和城一期一二批|1,209.71|18,874.00|3,829.82|913.00|3,531.00|0.00|0.00|0.00|
|和城一期三批|1,132.90|5,104.52|812.84|346.50|836.00|0.00|0.00|0.00|
|城市广场二期|0.00|0.00|0.00|0.00|11,679.90|22,136.10|40,359.00|3,492.00|
|城市广场一期|0.00|0.00|0.00|0.00|17,413.62|11,734.41|7,152.67|1,848.00|
|嘉城一期|0.00|0.00|21,908.98|23,073.20|10,984.28|1,776.00|0.00|0.00|
|嘉城二期|0.00|0.00|0.00|30,642.54|46,159.88|2,651.55|2,544.00|0.00|
|嘉城三期|0.00|0.00|0.00|0.00|6,131.74|12,280.50|18,446.26|0.00|
|嘉城四期|0.00|0.00|0.00|0.00|5,854.11|4,016.74|300.00|0.00|
|嘉城五期|0.00|0.00|0.00|0.00|6,433.48|7,228.70|557.44|0.00|
|名苑|0.00|0.00|0.00|28,092.81|20,469.87|1,771.39|1,573.00|0.00|
|锦城|0.00|0.00|0.00|3,816.02|13,240.57|12,025.57|11,003.07|0.00|
|南郡一期一批|0.00|0.00|34,355.88|20,983.22|6,493.10|2,656.00|0.00|0.00|
|南郡二期一批|0.00|0.00|0.00|0.00|27,082.05|22,454.95|3,926.75|0.00|
|南郡三期一批|0.00|0.00|0.00|31,365.79|15,315.07|2,378.52|2,104.00|0.00|
|南郡三期二批|0.00|0.00|0.00|22,499.17|15,315.07|11,245.13|2,104.00|0.00|
|南郡三期三批|0.00|0.00|0.00|0.00|10,875.10|22,539.62|6,373.69|0.00|
|南郡四期一批|0.00|0.00|0.00|3,613.49|5,489.25|5,627.27|4,019.55|0.00|
|南郡四期二批|0.00|0.00|0.00|12,762.37|18,993.86|18,686.49|11,848.24|0.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|南郡五期|0.00|0.00|0.00|0.00|10,790.06|15,156.24|14,763.50|0.00|
|融城广场一期|0.00|11,358.80|5,490.99|2,121.03|18,111.05|27,793.58|2,508.00|0.00|
|融城广场三期一批|0.00|0.00|0.00|0.00|29,274.95|22,453.24|17,260.73|0.00|
|融城广场三期二批|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|38,756.28|30,232.63|0.00|
|融城广场二期|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|32,069.35|32,894.35|2,475.00|
|新都二期|0.00|0.00|0.00|7,001.34|7,127.84|1,150.52|770.00|0.00|
|文苑二期三批|456.07|5,456.47|1,748.12|384.00|1,146.00|1,896.00|0.00|0.00|
|文苑二期四批|0.00|0.00|0.00|7,092.04|10,298.84|4,496.22|330.00|0.00|
|文苑三期|0.00|0.00|42,507.63|4,522.79|1,188.00|1,182.00|0.00|0.00|
|尚苑三期|1,483.51|25,619.58|4,492.04|936.07|1,024.00|1,024.00|1,944.00|0.00|
|和城一期四批|0.00|0.00|0.00|0.00|20,991.87|23,073.03|32,850.70|0.00|
|和城二期一批|0.00|0.00|49,764.26|6,246.00|1,402.50|1,397.00|0.00|0.00|
|和城二期二批|0.00|0.00|29,432.65|15,040.82|5,548.94|1,292.50|968.00|0.00|
|和城二期三批|0.00|0.00|0.00|40,289.83|18,385.50|8,711.59|2,631.53|0.00|
|和城二期四批|0.00|0.00|0.00|0.00|25,315.67|27,324.87|19,714.25|0.00|
|杰作|0.00|12,681.82|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|国际二期|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|17,320.08|13,343.01|1,200.00|
|已经签约但未收房款|0.00|18,278.28|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|5,793.19|157,876.84|224,600.76|271,149.46|397,055.17|386,305.41|282,522.35|9,015.00|

(2)存货评估结果汇总情况
存货评估结果汇总表
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|原材料|127.40|127.40|-|0.00|
|开发产品|106,522.17|120,599.02|14,076.85|13.21|
|开发成本|145,711.26|296,181.07|150,469.81|103.27|
|存货合计|252,360.84|416,907.49|164,546.66|65.20|
|减：存货跌价准备|1,701.33|-|-1,701.33|-100.00|
|存货净额|250,659.51|416,907.49|166,247.98|66.32|

 ”
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露如下：
“2013年末、2014年末及 2015年 11月末，鑫远集团对开发产品计提了
跌价准备，相关跌价准备全部系预计车位售价下跌，计提跌价准备，情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|开发产品|1,701.33|638.77|432.37|0|

存货跌价准备的计提是充分的，是与鑫远集团资产实际状况相符的。
如前所述，2012年以来，长沙市商品房市场销售情况整体保持稳定。2014年商品房销售面积、商品房销售额和商品房销售均价，相比 2013年均出现了一定程度的下降。随着限购取消、财政补贴、公积金优化等不断出台的重振市场
信心的房地产新政，长沙市商品房销售整体销售情况企稳回升。2015年 1-11月，长沙市的商品房销售面积和商品房销售额，较2014年全年出现了小幅上涨，2015年 1-11月，商品房销售均价为 5,818.26元，较2014年全年销售均价小幅下降4.85%。总体上看，长沙市房地产市场呈现回暖趋势。
相比长沙市 2015年1-11月的商品房销售均价（5,818.26元），鑫远集团主要存货（开发产品和开发成本）在未来销售变现时，由于其土地的获取成本
较低，仍存在非常大的盈利空间，因此未出现减值迹象，相应未计提存货跌价
准备。
但对于部分开发产品，由于其车位销售价格下跌，出现了减值迹象，相应
计提了存货跌价准备。具体如下：
按项目明细，鑫远集团计提跌价准备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|存货名称|项目名称|账面余额|车位评估预计售价（元/个）|评估价值|减值|
|2013年末|开发产品|东苑一期|1,042.18|10,000|1,174.22|0.00|
||开发产品|华城一期|4,362.04|10,000|3,929.67|432.37|
||合计||5,404.21||5,103.89|432.37|
|2014年末|开发产品|东苑一期|940.88|93,000|965.77|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|存货名称|项目名称|账面余额|车位评估预计售价（元/个）|评估价值|减值|
||开发产品|华城一期|3,480.43|93,000|2,841.67|638.77|
||合计||4,421.32||3,807.43|638.77|
|2015年11月末|开发产品|东苑一期|883.58|70,000|620.14|263.44|
||开发产品|华城一期|3,180.71|70,000|1,860.05|1,320.66|
||开发产品|文苑二期二批|4,005.08|60,000|3,887.86|117.22|
||合计||8,069.38||6,368.05|1,701.33|

其中，东苑一期、华城一期账面余额全部为未出售的车位成本，文苑二期二批账面余额主要为未出售的车位成本，由于未来预计售价低于开发产品车位的初始入账预计售价，相应计提了存货跌价准备。
2015年11月末，东苑一期、华城一期、文苑二期二批资产状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|建筑面积(平方米或个）|建成日期(年/月）|预售单价或已售单价(元/平方米或元/个）|帐面余额（万元）|评估价值（万元）|减值额（万元）|
|东苑一期|车位98个|2007/12|住宅3,730、商业11,270、车位84,600|883.58|620.14|263.44|
|华城一期|车位290个|2008/11|住宅4,110、商业20,000、车位85,500|3,180.71|1,860.05|1,320.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|文苑二期二批|普通住宅132.32、非普通住宅864.47、车位225个|2015/08|住宅5,350|4,005.08|3,887.86|117.22|

”
四、置入资产污水处理业务评估过程和评估参数的选择依据及合理性补充披露
公司已在重组报告书“第九节本次交易评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（一）资产基础法”补充披露如下：
“（1）鑫远水务评估结果
本次评估分别采用资产基础法和收益法对鑫远水务的股东全部权益价值进行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为 28,678.05万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 30,947.12万元，两者相差 2,269.07万元，差异率为7.91%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即：鑫远水务的股东全部权益价值评估值确定为 28,678.05万元。
(2)收益期与预测期的确定
对于被评估企业，明确的收益预测期限根据企业已签订的长沙市开福污水处理工程(一污二期) BOT项目特许经营权合同约定的经营期限确定为明确的预
测期限。
在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来能否延续经营期限，因
此本次按有限年期即基准日已签订的 BOT项目特许经营权合同约定的经营期限为收益期。
(3)预测期企业自由现金流量的预测
企业从事污水处理业务。对企业的未来财务数据预测是以企业历史财务数据为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家法规政策、国家及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，并依据 BOT运营合同等资料，经过综合分析预测，数据及说明如下：
①水务业务收入的预测
湖南鑫远水务有限公司与长沙市公用事业管理局签订《长沙市开福污水处理工程(一污二期)项目特许经营合同》.协议约定：由湖南鑫远水务有限公司建设、运营和维护长沙市开福污水处理工程 BOT项目设施，行使和享有协议约定的权利和权益。湖南鑫远污水处理厂 BOT项目特许经营权合同约定的经营期限为 30年，该合同生效日为 2006年 4月 26日，因此运营截止日期 2036年 4月25日。湖南鑫远开福污水处理厂一期的建设规模为日处理城市污水20万立方米。
根据合同约定：
污水处理服务费=基本污水处理服务费+超额污水处理服务费
基本污水处理服务费=污水处理价格×日均基本水量×正常运行期间的日数
超额污水处理服务费=污水处理价格×超额水量×60%
运营期第一年基本水量为按每一个运营月内日平均 16万立方米，运营期第二年基本水量为每一个运营月内日平均 18万立方米；运营期第三年至特许期结束，基本水量为每一个运营月内日平均 20万立方米。历史年度的实际日均处理量均低于日均基本水量，无超额水量。预测年度一期按照日均基本水量计算。
被评估企业已签订的开福污水处理厂 BOT项目特许经营权合同，污水处理服务费不包含商业试运行期间和运行期项目公司应缴纳的增值税和营业税。
湖南鑫远开福污水处理厂二期和一期提标工程，预计完工时间为 2017年 5月投产，日处理城市污水增加10万立方米，随着开福二期增加后污水日均处理量随之增加，单价随之调整。调整后的不含税单价依据长沙市人民政府办公厅城建管理处出具的《关于开福、岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目投资建设
模式有关问题的会议备忘》，参照金霞、湘湖污水处理厂提标改造项目模式。
提标后污水处理收费按照固定部分结算金额及变动部分结算金额组成。
依据相关《污水处理服务协议》，对于确认为金融资产的特许经营权合同，公司当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报以及污水处理运营收入，公司根据实际利率法计算项目投资本金的回收和投资本金的利息回报，并将污水处理费扣除项目投资本金和投资本金的利息回报后的金额确认为运营收入。
具体预测数据如下表所示：
预测年度水务业务收入预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至2036年4月|
|数量(万吨)|603|6,400|7,164|7,634|8,328|9,369|159,600|
|单价(元/吨）|0.80|0.79|1.74|2.15|2.04|1.85|1.71|
|水务业务现金流入|481.2|5,066.3|12,493.7|16,396.5|16,969.1|17,349.7|272,916.0|

②水务业务成本的预测
历史年度营业成本包括人工成本、材料费、间接费用、检测费、折旧。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策测算。
材料费、间接费用、检测费等占营业收入的比例较均衡，预测年度结合历史年度营业成本占营业收入的平均比例进行预测。
预测期末，按照湖南鑫远水务公司 BOT项目特许经营权合同约定，污水厂移交前，被评估单位需要进行最后恢复性大修。
具体预测数据如下表所示：
预测年度主营业务成本预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||12月||||||2036年4月|
|直接材料|2.85|42.74|1,855.62|2,209.44|2,290.69|2,396.94|44,790.16|
|直接人工|23.03|376.00|549.40|631.40|631.40|631.40|9,628.85|
|燃料及动力|50.32|611.31|1,635.83|1,958.65|1,834.34|1,921.66|37,166.97|
|制造费用|12.25|322.42|328.68|2,126.84|1,507.79|1,570.41|32,514.98|
|其他直接费|16.79|190.00|461.65|483.74|484.22|484.70|6,380.11|
|合计|105.23|1,542.47|4,831.18|7,410.07|6,748.44|7,005.11|130,481.07|

③其他业务利润的预测
其他业务利润核算的是水务公司与母公司的借款利息收支。未来年度依据企业规划预测未来收益。
④营业税金及附加的预测
企业适用的营业务税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加等。
城建税为应缴流转税额的7%、教育费附加（含地方教育费附加）为应缴流转税额的5%。
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至2036年4月|
|营业税|12.19|110.95|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|城市维护建设税|5.79|7.77|0.00|114.83|143.20|144.94|2,049.47|
|教育费附加|2.48|3.33|0.00|49.21|61.37|62.12|878.34|
|地方教育费附加|1.65|2.22|0.00|32.81|40.91|41.41|585.56|
|营业税金及附加合计|22.11|124.26|0.00|196.84|245.48|248.48|3,513.38|

⑤管理费用的预测
A.以前年度管理费用情况
管理费用主要包括为职工工资、差旅费、办公费、业务招待费、税金。
B.未来年度管理费用的预测
管理费用的预测原则及方法如下：
a.对于职工工资，先预测未来年度管理部门的职工人数和人均工资，将职工人数和人均工资相乘，得到预测期的工资费用总额。
b.差旅费、办公费、业务招待费等各项费用根据被评估单位历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。
c.税金按照税法相关规定及企业历史年度数据预测。
管理费用预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至2036年4月|
|工资|5.05|85.00|124.13|147.00|147.00|147.00|2,254.00|
|差旅费|0.38|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|48.00|
|办公费|0.00|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|19.20|
|物料消耗|0.00|1.80|1.80|1.80|1.80|1.80|28.80|
|车辆费用|1.34|4.44|4.44|4.44|4.44|4.44|71.04|
|税金|24.67|104.45|114.82|123.14|123.14|123.13|1,957.27|
|业务招待费|1.58|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|320.00|
|社保费|0.22|18.48|8.83|23.51|8.83|23.51|237.16|
|教育培训费|0.18|6.92|10.10|11.68|11.68|11.68|179.09|
|工会经费|0.57|7.84|11.45|13.23|13.23|13.23|202.86|
|宣传费|0.42|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|32.00|
|会务费|0.24|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|24.00|
|咨询费|0.00|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|208.00|
|其他|0.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|32.00|
|合计|34.65|271.63|318.27|367.50|352.82|367.49|5,613.42|

⑥财务费用的预测
依据相关《污水处理服务协议》，对于确认为金融资产的特许经营权合同，公司当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报以及污水处理运营收入，公司根据实际利率法计算投资本金的利息回报确认
为利息收入。
借款利息依据借款金额及还款期限等测算支付利息。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至2036年4月|
|借款利息|-10.12|138.33|1,185.00|2,863.13|2,471.25|1,811.25|1,509.38|
|合计|-10.12|138.33|1,185.00|2,863.13|2,471.25|1,811.25|1,509.38|

⑦营业外收支的预测
营业外收支核算的业务内容主要为增值税退税收入。
《财政部国家税务总局关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税〔2013〕23号）于 2015年 7月 1日起全文废止。
现企业适用于财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知(财税[2015]78号)。污水处理劳务\污水经加工处理后符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918—2002）规定的技术要求或达到相应的国家或地方水污染物排放标准中的直接排放限值，享受70%退税。
因被评估企业已签订的《长沙市开福污水处理工程(一污二期)项目特许经营合同》，污水处理服务费不包含商业试运行期间和运行期项目公司应缴纳的增值税和营业税。预测未来享受剩余30%增值税退税。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至2036年4月|
|增值税退税|89.82|861.28|2,123.92|2,787.41|2,884.75|2,949.45|46,395.72|
|合计|89.82|861.28|2,123.92|2,787.41|2,884.75|2,949.45|46,395.72|

⑧所得税的预测
企业按照 2008年 1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为25%。
则：未来年度所得税预测如下：
所得税预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至2036年4月|
|所|57.51|553.97|1,237.05|948.96|1,370.2|1,576.46|28,725.12|

|||
|-|-|
|得税|5|

⑨折旧和摊销的预测
此次评估按照固定资产原值来进行折旧的预测，以保证与被评估单位预测期的实际情况一致。
A.折旧金额的预测
区分电子设备、车辆等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。
假设每年的维持原有规模资本性支出规模与该年度固定资产报废规模相同，即维持原有规模资本性支出不会增加固定资产原值，仅扩大生产规模资本性支出增加固定资产原值。扩大生产规模资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资产原值并相应计提折旧。据此测算被评估单位未来各年度年末固定资产原值及所计提的折旧额。
B.折旧及摊销的分配
根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入相关科目中。
折旧及摊销预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至2036年4月|
|折旧|0.98|6.82|5.96|4.41|2.10|2.03|50.57|

⑩资本性支出的预测
资本性支出主要是办公用设备、机器设备等资产的增量资产的资本性支出。
对增量资产，主要考虑未来被评估企业二期维持正常生产的需要投资及设备更新，评估人员根据可研投资规划及历史难度设备的平均增长幅度测算。
详见资本性支出预测表。
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至2036年4月|
|资本性支出|4.78|22,558.38|24,729.67|5,490.43|3.64|22.39|2,076.05|

⑪营运资金变动额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与相应的收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。
对于正常货币资金保有量的计算，首先计算未来年度除可赊购的主要原材料及辅料等生产成本之外的付现成本，由于该公司生产稳定后各付现成本支付周期为 1个月，故以1个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
追加营运资本按以下公式计算：
2015年需要追加的营运资本=2015年正常需要的营运资本-基准日账面营运资本
其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至2036年4月|
|营运资金|218.94|207.13|531.71|743.25|726.24|766.29|14,023.53|
|营运资金追加额|-177.36|-11.81|324.59|211.53|-17.01|40.05|91.23|

(3)预测期折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
K
①权益资本成本 e
K
权益资本成本 e的计算式如下：
K R R
e= f+L×MRP+
c
R
式中： f──无风险报酬率；

L──股东权益的系统风险系数；
MRP──市场风险溢价；
R
c──企业特定风险调整系数。
R
A.无风险报酬率 f
经查询 Wind资讯，评估基准日 10年期国债平均到期收益率为3.0404%，则本次评估无风险报酬率取3.0404%。

B.股东权益的系统风险系数
L

股东权益的系统风险系数L的计算式如下：
  
11TD/E
L U
式中：T──所得税率；
D/E──被评估企业的目标资本结构；

u──无财务杠杆的股东权益系统风险系数。
通过查询 Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司作为可比企业，利用上述
计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数L换算为无财务杠 
杆的股东权益系统风险系数u，并取其均值作为被评估企业的u，被评估企业D/E同样取上述可比企业的平均D/E。
可比企业具体数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu|D/E|
|1|600187.SH|国中水务|1.1241|8.37%|
|2|600461.SH|洪城水业|0.6711|44.01%|
|3|600168.SH|武汉控股|0.9717|32.27%|

||||
|-|-|-|
|均值|0.9223|28.22%|


L=[1+（1-25.0%）×28.22%]×0.9223
=1.1175
C.市场风险溢价MRP
市场风险溢价是指对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。具体计算过程如下：
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
R
D.企业特定风险调整系数 c
经分析，企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：
被评估企业与可比企业相比规模较小，未来抵御市场风险的能力较低。
R
根据上述分析，企业特定风险调整系数c确定为0.50%。
E.权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
K
e=3.0404%+1.1175×7.15%+0.50%
=11.53%
K
②债务资本成本 d
债务资本成本取评估基准日被评估企业贷款利率7.33%。
③加权平均资本成本WACC
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
=11.53%×1/(1+28.22%)+7.33%×（1-25.0%）×28.22%/(1+28.22%)
=11.53%×77.99%+7.33%×（1-25.0%）×22.01%
=10.20%
(4)经营性资产价值
企业自由现金流量折现值计算结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至2016年4月|
|净现金流量|541.25|-19,139.07|-17,113.47|3,847.21|10,534.55|10,588.35|148,484.68|
|折现期|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58||
|折现率|10.20%|10.20%|10.20%|10.20%|10.20%|10.20%|10.20%|
|折现系数|0.9960|0.9449|0.8575|0.7781|0.7061|0.6407||
|营业现金流量折现值|539.06|-18,084.85|-14,674.07|2,993.48|7,438.15|6,784.16|47,756.10|
|营业现金流量现值合计|32,752.05|||||||

经营性资产价值测算结果为 32,752.05万元。
(5)溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：
溢余货币资金=评估基准日企业持有的货币资金（不含保证金）-最低现金保有量
企业评估基准日持有的货币资金合计为 2,548.59万元。
最低现金保有量的测算方法如下：
最低现金保有量=年度付现成本/现金周转次数
=2,072.90 /11.0
=188.45
溢余货币资金的测算方法如下：
溢余货币资金=2,548.59 -188.45
=2,360.15(万元)
(6)非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性债权和债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目-明细项目|金额|备注|
||非经营性资产：|40,628.68||
|1|其他应收款|40,628.68|与日常经营无关|
|2|应收账款|0.00|与日常经营无关|
|3|递延所得税资产|0.00|与日常经营无关|
||非经营性负债：|562.82||
|1|预计负债|0.00|与日常经营无关|
|2|递延所得税负债|0.00|与日常经营无关|
|3|其他非流动负债|0.00|与日常经营无关|
|4|应付利息|562.82|与日常经营无关|
||非经营性资产合计|40,065.86||

(8)付息债务价值
付息债务包括短期借款、长期借款等，采用资产基础法中付息债务的评估结果作为评估值，评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|科目|评估值|
|1|短期借款|4,000.00|
|2|长期借款|42,500.00|
|合计||46,500.00|

(9)企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
=32,752.05+2,360.15+40,065.86
=75,178.05(万元)
(10)股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务价值
=75,178.05 -46,500.00
=28,678.05(万元)
”
2、重组报告书显示，昱成投资于2015年11月对鑫远集团进行增资，增资完成后，鑫远集团注册资本由9,300万元变更为29,500万元，增资价格按照出资额确定。请公司根据《26号准则》第十六条第（二）项规定，补充披露本次增资原因及对本次评估作价的影响及其合理性。
回复：
本次增资系鑫远集团筹备上市过程中进行的同一控制下的股权架构调整。本次增资前，鑫远集团股东为谭岳鑫和谭亦惠，其持股比例分别为95%和5%；昱成投资股东为谭岳鑫和谭亦惠，其持股比例分别为95%和5%。鑫远集团实际控制人谭岳鑫拟将昱成投资作为重组完成后上市公司的控股股东，因此进行同一控制下股权架构调整，由昱成投资对鑫远集团增资 20,200万元，鑫远集团注册资本由9,300万元变更为29,500万元。增资完成后，昱成投资持股比例为68.47%，为鑫远集团控股股东。鑫远集团实际控制人仍为谭岳鑫，未发生变更。
本次增资价格按照出资额确定，未进行评估作价。由于增资时间距评估基准日很近，除了对注册资本的增加而带来净资产的增加之外，不会有其他带来评估增值的因素，因此本次增资对本次评估作价无重大影响。
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十五）2015年11月，第三次增资”中补充披露如下：
“2015年11月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意昱成投资对鑫远集团增资20,200万元，鑫远集团注册资本由9,300万元变更为29,500万元。
本次增资系鑫远集团筹备上市过程中进行的同一控制下的股权架构调整。
增资价格按照出资额确定，未进行评估作价。由于增资时间距评估基准日很近，除了对注册资本的增加而带来净资产的增加之外，不会有其他带来评估增值的因素，因此对本次评估作价无重大影响。”
四、关于交易标的披露问题
1、报告书显示，截至 2015年11月30日鑫远集团合并口径资产构成中存货共计256,846.94万元，占总资产比例为56%，存货构成主要为房地产开发项目；母公司资产负债表显示，截至 2015年 11月 30日，鑫远集团的存货金额 250,659.51万元，存货计提跌价准备 1,701.33万元。请公司补充披露：（1）公司主要业务所在地湖南长沙市房地产市场整体状况，高存货对公司资产流动性及短期偿债能力的具体影响，当前销售回笼资金状况及公司为去库存所采取的措施；（2）根据《26号准则》第三十二条第（三）项要求，结合湖南长沙市房地产市场发展情况，补充披露存货减值准备计提是否与资产实际状况相符；
（3）结合置入资产面临的市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场及二线城市去库存压力等具体因素，根据《首发管理办法》第三十条的规定针对鑫远集团实际情况进一步披露相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、湖南长沙市房地产市场整体状况，高存货对公司资产流动性及短期偿债能力的具体影响，当前销售回笼资金状况及公司为去库存所采取的措施补充披露
（一）湖南长沙市房地产市场整体状况披露
公司已在重组报告书“第七节拟置入资产基本情况”之“五、拟购买资产的业务与技术情况”之“（二）拟购买资产房地产开发与经营业务”披露，情况如下：
2012年以来，长沙市商品房市场销售情况整体保持稳定。2014年商品房销售面积 1,519.20万平方米，同比下降17.46%；商品房销售额 928.92亿元，商品房销售均价6,114.53元/平方米，同比下降分别为19.95%和3.01%。
随着限购取消、财政补贴、公积金优化等不断出台的重振市场信心的房地产新政，长沙市商品房销售整体销售情况企稳回升，2015年1-11月商品房销售面积达到1,712.47万平方米，较2014年全年销售面积上涨12.72%。2015年1-11月商品房销售金额达到996.36亿元，较2014年全年销售金额上涨7.26%。2015年 1-11月，长沙市商品房销售均价为 5,818.26元，较 2014年全年销售均价小幅下降4.85%。总体上看，长沙市房地产市场呈现回暖趋势。
（二）高存货对公司资产流动性及短期偿债能力的具体影响补充披露
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露如下：
“②短期偿债能力指标影响因素的分析
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 11月末，鑫远集团存货账面价值占当期流动资产比例分别为82.60%、82.96%、87.44%和71.80%。
报告期内各期末，同行业可比上市公司存货在流动资产中占比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年9月30日（%）|2014 年 12 月31日（%）|2013 年 12 月31日（%）|2012 年 12 月31日（%）|
|002208.SZ|合肥城建|80.71|76.89|71.29|74.00|
|600052.SH|浙江广厦|93.22|91.53|91.41|79.13|
|002133.SZ|广宇集团|82.02|81.18|84.13|77.46|
|600622.SH|嘉宝集团|82.16|83.77|70.79|81.90|
|600745.SH|中茵股份|90.66|79.75|83.42|80.47|
|000965.SZ|天保基建|54.38|64.17|77.42|85.34|
|002077.SZ|大港股份|39.13|27.02|23.96|35.22|
|600862.SH|南通科技|57.92|67.07|70.36|72.24|
|600185.SH|格力地产|87.59|81.27|88.65|94.03|
|平均值||74.20|72.52|73.49|75.53|
|中值||82.02|79.75|77.42|79.13|
|鑫远集团||71.80|87.44|82.96|82.60|

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为 A股房地产上市公司中 2014年度营业收入在 14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
从上表可知，2012年-2014年末，相比同行业可比上市公司，鑫远集团存货占流动资产的比例较高，鑫远集团存在较大的去库存压力。在经过2015年1-11努力去库存、回笼资金，鑫远集团 2015年 11月末的存货有了大幅下降，存货在流动资产的占比也大幅下降。相应地，鑫远集团的速动比率有了大幅的提升，增强了公司资产流动性及短期偿债能力。”
（三）当前销售回笼资金状况及公司为去库存所采取的措施
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的资产相
关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露如下：
“③未来鑫远集团将采取积极措施，加速库存去化、回笼资金，增强短期偿债能力
2015年 12月-2016年 2月，鑫远集团销售稳步增长，2015年 12月回款金额为 7,174万元，2016年 1月销售回款金额为 7,747万元，较 15年 12月上升8%，2016年 2月由于春节长假影响，销售回款 6,940万元，回款略有下降。
为加速库存去化、回笼资金、增强短期偿债能力，鑫远集团将采取如下措施：
1、优化产品定位，增强去化
为增强项目开发、销售进度，增强回款能力，鑫远集团对待建项目产品进行深度优化，通过调整产品配比及优化产品设计，以适应市场需求，达到快速去化的目的。
鑫远集团将差异化制定产品定位，根据地段及周边环境的不同，分层次定位高端精品及普通精品项目，即避免项目同质化竞争，又能建立各项目独有的核心竞争优势。
2、丰富产品配套，提升产品的购买吸引力
在项目配套和品质提升方面，鑫远集团积极兑现项目配套，如商业配套、教育配套；不断提升项目产品品质，如园林升级改造、地下车库升级改造，不断提升服务水平，如物业服务、销售服务等，以此提升客户对项目心理预期，提升项目性价比。
3、开展推广营销活动，增强现有库存的去化
鑫远集团积极开展清库存的活动和推广，取得了一定的成效。针对区域市场房地产销售及行业特点，鑫远集团积极开展了红利活动。整体活动推广方面，主题鲜明，针对市场去化难、产品质素相对较差的产品给予较大的价格优惠，达到了促动销售、积极回现。
4、根据实际需求，积极推进投资性房地产转存货销售回笼资金
鑫远集团将根据市场竞争情况，合理调整有市场竞争力的价格策略，合理定价，增加去化及回笼资金。
积极争取大客户资源定向、整体销售。努力推进合作单位销售，针对合作单位制定相关抵扣工程款等销售政策，对于后期合作单位，与其签订认购商业
物业合同，定向销售部分写字楼产品，减少后期销售难度。”
二、主要资产减值准备与资产实际状况补充披露
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露如下：
“存货跌价准备的计提是充分的，是与鑫远集团资产实际状况相符的。
如前所述，2012年以来，长沙市商品房市场销售情况整体保持稳定。2014年商品房销售面积、商品房销售额和商品房销售均价，相比2013年均出现了一定程度的下降。随着限购取消、财政补贴、公积金优化等不断出台的重振市场信心的房地产新政，长沙市商品房销售整体销售情况企稳回升。2015年1-11月，长沙市的商品房销售面积和商品房销售额，较2014年全年出现了小幅上涨，2015年 1-11月，商品房销售均价为 5,818.26元，较 2014年全年销售均价小幅下降4.85%。总体上看，长沙市房地产市场呈现回暖趋势。
相比长沙市 2015年 1-11月的商品房销售均价（5,818.26元），鑫远集团主要存货（开发产品和开发成本）在未来销售变现时，由于其土地的获取成本较低，仍存在较大的盈利空间，因此未出现减值迹象，相应未计提存货跌价准备。
但对于部分开发产品，由于其车位销售价格下跌，出现了减值迹象，相应计提了存货跌价准备。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|存货名称|项目名称|账面余额|车位评估预计售价（元/个）|评估价值|减值|
|2013年末|开发产品|东苑一期|1,042.18|10,000|1,174.22|0.00|
||开发产品|华城一期|4,362.04|10,000|3,929.67|432.37|
||合计||5,404.21||5,103.89|432.37|
|2014年末|开发产品|东苑一期|940.88|93,000|965.77|0.00|
||开发产品|华城一期|3,480.43|93,000|2,841.67|638.77|
||合计||4,421.32||3,807.43|638.77|
|2015年11月末|开发产品|东苑一期|883.58|70,000|620.14|263.44|
||开发产品|华城一期|3,180.71|70,000|1,860.05|1,320.66|
||开发产品|文苑二期二批|4,005.08|60,000|3,887.86|117.22|
||合计||8,069.38||6,368.05|1,701.33|

其中，东苑一期、华城一期账面余额全部为未出售的车位成本，文苑二期
二批账面余额主要为未出售的车位成本，由于未来预计售价低于开发产品车位
的初始入账预计售价，相应计提了存货跌价准备。
2015年11月末，东苑一期、华城一期、文苑二期二批资产状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|建筑面积(平方米或个）|建成日期(年/月）|预售单价或已售单价(元/平方米或元/个）|帐面余额（万元）|评估价值（万元）|减值额（万元）|
|东 苑 一期|车位98个|2007/12|住宅 3,730、商业11,270、车位84,600|883.58|620.14|263.44|
|华 城 一期|车位290个|2008/11|住宅 4,110、商业20,000、车位85,500|3,180.71|1,860.05|1,320.66|
|文 苑 二期二批|普 通 住 宅132.32、非普 通 住 宅864.47、车位225个|2015/08|住宅5,350|4,005.08|3,887.86|117.22|

”
三、补充披露相关风险
鑫远集团 2013年、2014年和 2015年 1-11月以销售面积口径统计的长沙市场占有率为0.94%、1.03%和1.12%；2013年、2014年和 2015年1-11月，以销售金额口径统计的长沙市场占有率为0.93%、1.03%和1.10%。鑫远集团在长沙市场占有率近年来保持稳中有升的趋势，未来仍有较大市场拓展空间，市场饱和风险较小。
公司已在重组报告书“第二节重大风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（三）区域市场集中风险”及“第十五节风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（三）区域市场集中风险”补充披露如下：
“（三）区域市场集中风险
本次拟置入资产的业务主要集中于湖南省长沙市，现有房地产业务存在过度集中以及依赖于单一城市市场的风险，受长沙市区域市场变动影响较大，未来房产销售去化能否如期实现，存在较大不确定性，提醒投资者注意区域市场集中风险。”
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团销售回笼资金状况良好，增强销售
回笼资金的措施可行；主要资产减值准备与资产实际状况相符，计提充分；置入资产所面临的市场风险披露较为充分。
2、交易标的鑫远集团2014年经营活动产生的现金流量净额为-3,944.54万元；交易完成后，上市公司存货周转率、总资产周转率较重组前下降。请公司根据《26号准则》第三十二条第（三）项规定补充披露现金流量净额为负的原因；根据《26号准则》第三十二条第（三）项规定，结合市场发展、行业竞争状况、生产模式、销售模式及赊销政策等情况，补充披露交易标的的资产周转能力。
回复：
一、现金流量净额为负的原因补充披露
2014年度，鑫远集团经营活动现金流量净额为-3,944.54万元，主要由于 2014年度收到其他与经营活动有关现金较少造成的，2012、2013年度若扣除收到其他与经营活动有关的现金的影响，也为负数，故是正常的。
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（四）鑫远集团现金流情况分析”补充披露如下：
“报告期内，鑫远集团与经营活动产生的现金流入流出明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|124,350.43|119,533.81|120,808.88|82,706.52|
|收到的税费返还|126.11|-|0.17|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,991.49|9,007.45|21,233.89|19,270.24|
|经营活动现金流入小计|150,468.03|128,541.25|142,042.94|101,976.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|32,622.23|94,793.30|95,534.99|66,346.22|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,330.04|2,961.39|2,652.23|1,219.67|
|支付的各项税费|22,468.81|16,222.18|11,722.61|7,752.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|57,885.16|18,508.93|20,291.67|22,087.94|
|经营活动现金流出小计|117,306.24|132,485.80|130,201.52|97,406.50|
|经营活动产生的现金流量净额|33,161.79|-3,944.54|11,841.42|4,570.26|

（1）销售商品、提供劳务收到的现金/购买商品、接受劳务支付的现金
报告期内，除 2012年度外，鑫远集团销售商品、提供劳务收到的现金比较均衡。2012年度销售商品、提供劳务收到的现金较低，主要是由于 2012年度鑫远集团的房地产开发项目较少，相应地2012年度，购买商品、接受劳务支付的现金也较其他年度低。
2013年度和 2014年度，鑫远集团购买商品、接受劳务支付的现金基本持平， 2015年度 1-11月，鑫远集团购买商品、接受劳务支付的现金，较 2014年度减少了 62,171.07万元，主要是由于鑫远集团 2015年工作重点在于去库存、回笼资金，新开工的项目较少。
（2）收到其他与经营活动有关的现金/支付其他与经营活动有关的现金
报告期内，除 2014年度，鑫远集团收到的其他与经营活动有关的现金较低外，其他年度比较均衡，2014年度收到的其他与经营活动有关的现金较低，主要是由于 2014年度鑫远集团收到的补偿款及保证金较少。
报告期内，除 2015年1-11月外，鑫远集团支付的其他与经营活动有关的现金较大外，其他年度比较均衡，2015年1-11月支付其他与经营活动有关的现金较大，主要是 2015年 1-11月，鑫远集团为增加银行信用，在兴业银行、华融湘江银行存入了较大金额的保证金。”
二、鑫远集团资产周转能力补充披露
（一）重组前后资产周转能力对比分析
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”之“（三）重组前后偿债及营运能力分析”补充披露如下：
“本次重组完成前后，公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-11月|||2014年度|||
|项目|||重组后本公司备|||重组后本公司备|
|||本公司|||本公司||
||||考|||考|
|应收账款周转率||45.55|32.84||38.99|44.05|
|存货周转率||1.10|0.32||1.51|0.31|
|总资产周转率||0.40|0.28||0.52|0.35|

注：上述指标计算公式如下：
应收账款周转率＝营业总收入/应收账款期末余额；
存货资产周转率＝营业成本/存货期末余额；
总资产周转率＝营业收入/总资产期末余额
本次重组完成后，上市公司的应收账款周转率与重组前基本处于同一水平。
存货周转率、总资产周转率较重组前小幅下降，主要由于重组完成后，公司存货及资产规模大幅增加。
鑫远集团房地产开发产品的销售以自主销售为主，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，因此鑫远集团应收账款金额较少，应收账款周转率较高。
房地产行业属于资本密集型行业，开发销售周期相对较长。在取得土地时，房地产企业需要缴付土地款及相关税费等，需要产生较大规模成本，形成存货；
同时在项目开发阶段也需要持续进行大量开发建设资金投入，增加存货，房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业存货及资产周转率较低。作为房地产行业上市公司，鑫远集团的主要资产为土地储备以及在建产品等存货，因此存货周转率相对较低，符合行业特点。
（二）鑫远集团资产周转能力与同行业对比分析
报告期内，鑫远集团营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|35.93|40.83|29.18|9.77|
|存货周转率（次）|0.31|0.34|0.39|0.17|
|总资产周转率（次）|0.30|0.36|0.37|0.15|

注：上述指标的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额；
存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额；
总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
1、应收账款周转率
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-11月，鑫远集团应收账款周转率分别为9.77、29.18、40.83和35.93。
同行业可比上市公司应收账款周转率指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率||||
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|002208.SZ|合肥城建|201.81|979.51|2,003.71|——|
|600052.SH|浙江广厦|40.96|79.70|219.10|213.04|
|002133.SZ|广宇集团|164.44|160.69|310.77|699.69|
|600622.SH|嘉宝集团|9,135.49|199.09|75.72|72.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率||||
|600745.SH|中茵股份|50.58|44.78|19.82|7.14|
|000965.SZ|天保基建|210.60|938.26|732.93|105.58|
|002077.SZ|大港股份|0.51|0.82|1.68|2.17|
|600862.SH|南通科技|9.45|8.20|7.05|10.78|
|600185.SH|格力地产|232.81|939.87|611.95|415.87|
|平均值||1,116.29|372.32|442.53|190.86|
|中值||164.44|160.69|219.10|89.10|
|鑫远集团||35.93|40.83|29.18|9.77|

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
2、存货周转率和总资产周转率
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-11月，鑫远集团存货周转率分别为0.17、0.39、0.34和0.31，总资产周转率分别为0.15、0.37、0.36和0.30。
同行业可比上市公司存货周转率指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率||||
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|002208.SZ|合肥城建|0.10|0.32|0.36|0.30|
|600052.SH|浙江广厦|0.09|0.17|0.15|0.14|
|002133.SZ|广宇集团|0.17|0.19|0.19|0.24|
|600622.SH|嘉宝集团|0.17|0.17|0.26|0.39|
|600745.SH|中茵股份|0.08|0.39|0.48|0.28|
|000965.SZ|天保基建|0.10|0.33|0.16|0.24|
|002077.SZ|大港股份|0.45|1.08|1.71|1.35|
|600862.SH|南通科技|0.49|0.42|0.28|0.49|
|600185.SH|格力地产|0.02|0.08|0.11|0.09|
|平均值||0.19|0.35|0.41|0.39|
|中值||0.10|0.32|0.26|0.28|
|鑫远集团||0.31|0.34|0.39|0.17|

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
同行业可比上市公司总资产周转率指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总资产周转率||||
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|002208.SZ|合肥城建|0.11|0.33|0.35|0.33|
|600052.SH|浙江广厦|0.10|0.18|0.20|0.17|
|002133.SZ|广宇集团|0.14|0.20|0.22|0.28|
|600622.SH|嘉宝集团|0.17|0.19|0.25|0.32|
|600745.SH|中茵股份|0.07|0.24|0.41|0.28|
|000965.SZ|天保基建|0.08|0.30|0.18|0.24|
|002077.SZ|大港股份|0.14|0.27|0.50|0.47|
|600862.SH|南通科技|0.26|0.24|0.19|0.33|
|600185.SH|格力地产|0.02|0.09|0.15|0.13|
|平均值||0.12|0.23|0.27|0.28|
|中值||0.11|0.24|0.22|0.28|
|鑫远集团||0.30|0.36|0.37|0.15|

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
报告期内，相比同行业可比上市公司，鑫远集团的存货周转率及总资产周转率均高于可比上市公司平均水平。”
3、重组报告书显示，交易标的及其子公司部分房产和土地存在权属瑕疵，如鑫远水务使用中 9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证，两幅用地登记为授权经营，但鑫远水务并不符合使用授权经营土地的条件。请公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(一)项的规定，补充说明鑫远水务不符合使用授权经营土地条件的原因，申请办理房屋所有权证及完善土地使用权手续进展情况；如申请未获批准，是否会对鑫远水务生产经营造成不利影响及是否有切实可行的解决措施，并对相关风险作出特别提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）鑫远水务不符合使用授权经营土地条件的原因
根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通
知》（国土资发[2001]44号）的规定：“对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。”
根据自《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令[第八号]）第四条的规定：“国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。”
自成立以来，鑫远水务一直为国有参股公司或民营企业，不属于国家控股公司、国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司，根据上述规定，不符合使用授权经营土地的条件。
（2）申请办理房屋所有权证及完善土地使用权手续进展情况
①申请办理房屋所有权证手续的进展情况
鑫远水务使用中尚有9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。
1-6项已办理报建和验收手续，鉴于鑫远水务正在进行污水处理厂的提标改造及扩建工程，拟对原部分建筑进行拆迁或改建，待提标改造及扩建工程竣工后一并办理该等房屋建筑物的房屋所有权证。
7-9项属于污水处理厂配套管网部分。根据鑫远水务与长沙市公用事业管理局于2006年4月签订的《特许经营合同》，鑫远水务应当在配套管网建设完成，并经省、市有关职能部门验收合格后，将配套管网委托给长沙市公用事业管理局指定的配套管网运营商运营和维护。根据鑫远水务、长沙市排水管理处、长沙市住房和城乡建设委员会和长沙市城区排水设施运行服务中心于 2015年 11月签订的《移交备忘录》，鑫远水务已将相关配套管网资产产权和管理权移交给长沙市城区排水设施运行服务中心。由于上述7-9项房屋建筑物未办理报建手续，存在被拆除、被处罚的风险，鑫远水务正积极联系有关部门，完善报建等相关手续，预计不存在实质性障碍。
②申请完善土地使用权手续的进展情况
根据长沙市公用事业管理局与鑫远水务于 2006年4月签订的《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》的规定，市公用局应确保项目公司在整个特许期内以划拨方式取得污水处理场地范围内的土地使用权，有权为本
项目之目的合法、独占性地使用和合法出入污水处理厂场地；以划拨方式取得配套管网中提升泵站所占用场地范围内的土地使用权，有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入提升泵站场地。
鑫远水务在取得长国用（2007）第037324号、长国用（2007）第037325号2宗土地时经长沙市国土资源局确认登记为授权经营。鑫远集团已于2016年2月18日向长沙市国土资源局提交专项申请报告，申请将上述两宗土地使用权类型更改为划拨地，长沙市国土资源局将在近期向长沙市政府提交申请报告并得到同意批复后完善相关手续，不存在实质性障碍，预计将于 2016年4月底前完成土地使用权类型变更。
（3）如申请未获批准，是否会对鑫远水务生产经营造成不利影响及是否有切实可行的解决措施
鑫远水务使用中尚有9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。1-6项已办理报建和验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证，预计不存在实质性障碍，不会影响鑫远水务占有使用该等房屋建筑物，不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响；7-9项属于污水处理厂配套管网部分，已移交长沙市城区排水设施运行服务中心运营和使用，鑫远水务正积极联系有关部门，完善报建等相关手续，预计不存在实质性障碍，不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响。
根据长沙市住房和城乡建设委员会于2015年12月15日出具的证明，鑫远水务遵守工程建设法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，如应有权部门要求或决定，鑫远水务因上述未报建建筑被拆除以及因该等建筑而需承担任何罚款或遭受任何损失，谭岳鑫将足额补偿鑫远水务因此发生的支出或承受的损失，确保不会因此给鑫远水务的生产经营造成不利影响。
鑫远水务在取得长国用（2007）第037324号、长国用（2007）第037325号2宗土地时经长沙市国土资源局确认登记为授权经营，鑫远水务正在向长沙市国土资源局申请完善相关手续，不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响。
综上，上述房屋建筑物及土地使用权权属完善手续预计不存在实质性障碍，如申请未获批准，亦不会对鑫远水务生产经营造成不利影响，且鑫远集团实际控
制人已出具承诺，确保不会因上述权属瑕疵给鑫远水务的生产经营造成不利影响。
（4）相关风险作出特别提示
对于上述相关风险，公司已在报告书“第十五节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（七）标的资产权属瑕疵风险
截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产鑫远集团及其子公司部分房屋建筑物和土地使用权存在权属瑕疵，鑫远集团正在积极完善相关手续并办理相关权属证书。鉴于上述房产和土地均为鑫远集团占有、使用，不存在权属纠纷，鑫远集团在占有和使用过程中也无其他第三方主张权利，因此，不会对鑫远集团的业务经营产生重大不利影响。鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，办理上述房屋建筑物和土地使用权权属证书时需支付的相关费用由谭岳鑫承担，且鑫远集团如因上述资产权属瑕疵而需承担罚款或遭受损失，谭岳鑫将足额补偿。
尽管如此，鑫远集团是否能够按照相关法律法规及时完善相关手续并办理相关权属证书及谭岳鑫是否能够充分履行上述义务存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。”
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远水务房屋建筑物及土地使用权虽存在权属瑕疵，但鑫远水务正积极完善相关手续并办理相关权属证书，不会对鑫远水务
的生产经营造成不利影响，亦不会对本次重组产生重大不利影响。
经核查，律师认为，鑫远水务房屋建筑物及土地使用权未取得权属证书的情形不会给鑫远水务生产经营造成重大不利影响。
4、重组报告书显示，置入资产鑫远公司的控股子公司湖州鑫远主要从事医养业务，计划逐步发展成为以环保产业、医养地产、医疗健康服务并重的健康生活投资运营企业。请公司：（1）结合《26号准则》第十八条的规定，补充披露湖州鑫远是否涉及及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；如是，补充披露是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；（2）结合《26号准则》第二十一条的规定，补充披露湖州鑫远所处
行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式等。
回复：
一、湖州鑫远是否涉及及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；如是，补充披露是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
湖州鑫远经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，均已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
湖州鑫远根据其项目开发进度办理报批并取得相关批复文件。目前湖州鑫远正在建设的鑫远•太湖国际健康城项目展示中心涉及上述报批事项，目前履行报批手续齐全，具体批复情况如下表所示：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用证|湖土国用（2015）第001041号|
|湖州市企业投资项目备案通知书（太湖旅游度假区）|3305051502307568290|
|《关于湖州鑫远投资有限公司鑫远太湖国际健康城展示中心环境影响登记表的审查意见》|湖环建[2015]19号|
|建设用地规划许可证|地字第330507201500001|
|建设工程规划许可证|建字第330507201500005号|
|建筑工程施工许可证|330502201509160101|

公司已在报告书“第一节拟置入资产的基本情况”之“五、拟购买资产的业务与技术情况”之“（二）拟购买资产房地产开发与经营业务”之“4、房地产开发项目的具体情况”之“（4）鑫远•太湖国际健康城”中补充披露如下：
“鑫远集团积极开展医养业务布局，已于2014年3月与浙江省湖州太湖旅游度假区管理委员会签订战略合作协议。湖州鑫远于2015年2月受让位于湖州太湖旅游度假区长田漾控规单元TH-04-01-18B商务金融用地地块，占地面积为 1,537.00平方米，建筑面积为 2,296.00平方米。该地块上在建鑫远•太湖国际健康城项目的营销展示中心。
鑫远•太湖国际健康城项目展示中心目前履行报批手续齐全，具体批复情况
如下表所示：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用证|湖土国用（2015）第001041号|
|湖州市企业投资项目备案通知书（太湖旅游度假区）|3305051502307568290|
|《关于湖州鑫远投资有限公司鑫远太湖国际健康城展示中心环境影响登记表的审查意见》|湖环建[2015]19号|
|建设用地规划许可证|地字第330507201500001|
|建设工程规划许可证|建字第330507201500005号|
|建筑工程施工许可证|330502201509160101|

”
二、湖州鑫远所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式等
湖州鑫远为太湖国际健康城的项目公司，该项目以普通住宅、商业地产和养老社区的投资开发为主，故湖州鑫远属于房地产投资开发行业，其所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式等内容公司已在报告书“第二节拟置入资产的基本情况”之“五、拟购买资产的业务与技术情况”之“（二）拟购买资产房地产开发与经营业务”中进行披露。
5、重组报告书显示，鑫远集团多处以土地使用权、控股公司股权、自有房产等为抵押担保品设立的借款合同尚在履行中。请公司补充披露：（1）公司到期偿付能力以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定；（2）报告书称，“2015年12月 17日，鑫远集团将所持鑫远酒店100%股权质押给广东南粤银行股份有限公司长沙分行，并办理了出质登记手续”，但该笔股权质押担保未在重大借款合同列表中体现，请公司予以核实。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司到期偿付能力以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定；
一、偿债能力补充披露
（一）本次重组前后，偿债能力对比分析
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”之“（三）重组前后偿债及营运能力分析”补充披露如下：
“本次重组前后本公司偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年11月30日|||2014年12月31日|||
|项目|||||||
|||本公司|本公司备考||本公司|本公司备考|
|流动比率（倍数）||2.85|1.63||2.76|1.19|
|速动比率（倍数）||1.98|0.46||1.97|0.15|
|资产负债率（合并）||26.91%|78.19%||27.79%|84.28%|

注：上述指标计算公式如下：
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
本次重组后，上市公司备考的合并口径的资产负债率比重组前提高超过51.28个百分点，主要系本次重组前，上市公司主要从事啤酒、麦芽的生产和销售业务，经营规模较小，业务增长缓慢，相应债务融资较小。本次重组完成后，上市公司主要从事房地产开发业务，负债金额较重组前大幅提升；上市公司备考的流动比率和速动比率相比重组前小幅下降，短期偿债能力下降，主要由于重组后上市转型为主要从事房地产投资开发业务，财务杠杆较高。
鑫远集团债务融资是为了配合房地产项目开发计划，未来，随着项目的开发销售回笼资金（预计 2016年、2017年、2018年房产销售相关的业务收入将达到 182,610.42万元、200,974.79万元及 252,848.80万元），可以为偿还债务提供有力支持，从长期来看，上市公司财务状况将得到改善。
（二）鑫远集团偿债能力分析
报告期内，鑫远集团主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债率（合并）|78.24%|83.99%|87.82%|90.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|79.72%|85.66%|89.28%|91.94%|
|流动比率（倍数）|1.63|1.20|1.36|1.15|
|速动比率（倍数）|0.46|0.15|0.23|0.20|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,492.19|36,217.70|30,894.73|14,504.65|
|利息保障倍数|4.78|7.01|4.37|1.81|

注：上述指标的计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率（倍数）=流动资产/流动负债；
速动比率（倍数）=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销额；
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出
（1）资产负债率
2012年末、2013年末、2014年末和2015年11月末，鑫远集团合并报表口径的资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，呈逐年下降趋势。
同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||||
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|002208.SZ|合肥城建|78.06|74.03|72.91|69.35|
|600052.SH|浙江广厦|80.46|78.66|81.95|77.41|
|002133.SZ|广宇集团|61.57|60.98|69.22|67.52|
|600622.SH|嘉宝集团|62.85|61.33|60.26|64.32|
|600745.SH|中茵股份|45.32|48.35|69.79|82.52|
|000965.SZ|天保基建|34.15|17.16|50.77|46.89|
|002077.SZ|大港股份|67.27|80.48|81.98|80.12|
|600862.SH|南通科技|84.69|83.86|77.56|70.05|
|600185.SH|格力地产|83.28|82.06|80.84|79.75|
|平均值||66.41|65.21|71.70|70.88|
|中值||67.27|74.03|72.91|70.05|
|鑫远集团||78.24|83.99|87.82|90.73|

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
报告期内，相比同行业可比上市公司，鑫远集团的资产负债率相对较高，主
要是由于鑫远集团未上市，融资渠道受限，更多依靠银行借款等债务融资方式进行融资。
（2）流动比例、速动比率
2012年末、2013年末、 2014年末和2015年11月末，鑫远集团流动比率分别为1.15、1.36、1.20和1.63，速动比率分别为0.20、0.23、0.15和0.46，基本保持稳定。相比2014年末，2015年11月末的流动比率和速动比率上升，主要由于2015年度增资所致。
同行业可比上市公司流动比例、速动比率指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率||||
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|002208.SZ|合肥城建|1.62|1.44|2.18|1.65|
|600052.SH|浙江广厦|1.35|1.30|1.60|1.42|
|002133.SZ|广宇集团|2.03|2.64|2.19|1.97|
|600622.SH|嘉宝集团|2.21|2.18|1.52|1.45|
|600745.SH|中茵股份|1.56|1.55|1.00|1.30|
|000965.SZ|天保基建|3.81|4.78|1.74|1.84|
|002077.SZ|大港股份|1.27|1.18|1.07|1.04|
|600862.SH|南通科技|1.03|1.08|1.30|1.18|
|600185.SH|格力地产|1.69|1.86|1.77|1.74|
|平均值||1.84|2.00|1.60|1.51|
|中值||1.62|1.55|1.60|1.45|
|鑫远集团||1.63|1.20|1.36|1.15|
|证券代码|证券简称|速动比率||||
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|002208.SZ|合肥城建|0.31|0.33|0.63|0.43|
|600052.SH|浙江广厦|0.09|0.11|0.14|0.30|
|002133.SZ|广宇集团|0.37|0.50|0.35|0.44|
|600622.SH|嘉宝集团|0.39|0.35|0.44|0.26|
|600745.SH|中茵股份|0.15|0.31|0.17|0.25|
|000965.SZ|天保基建|1.74|1.71|0.39|0.27|
|002077.SZ|大港股份|0.77|0.86|0.81|0.67|
|600862.SH|南通科技|0.43|0.36|0.38|0.33|
|600185.SH|格力地产|0.21|0.35|0.20|0.10|
|平均值||0.50|0.54|0.39|0.34|
|中值||0.37|0.35|0.38|0.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率||||
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|鑫远集团||0.46|0.15|0.23|0.20|

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
报告期内，相比同行业可比上市公司，鑫远集团流动比率、速动比率均略低。
2015年，昱成投资对鑫远集团增资后，鑫远集团流动比率及速动比率较2014年末有所提升，并接近同行业可比上市公司的平均水平。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-11月，鑫远集团息税折旧摊销前利润分别为 14,504.65万元、30,894.73万元、36,217.70万元和 27,492.19万元，利息保障倍数分别为1.81、4.37、7.01和4.78。
综上，报告期内鑫远集团偿债能力处于合理水平，本次重组将有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。”
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团公司到期偿付能力以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定，本次重组有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。
（2）报告书称，“2015年 12月 17日，鑫远集团将所持鑫远酒店100%股权质押给广东南粤银行股份有限公司长沙分行，并办理了出质登记手续”，但该笔股权质押担保未在重大借款合同列表中体现，请公司予以核实。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司已在报告书“第十六节其他重大事项”之“十、标的资产尚在履行的重大合同”中补充披露如下：
“（一）国有建设用地使用权出让合同
截至2016年 2月 29日，鑫远集团正在履行的国有建设用地使用权出让合同
情况如下：
2015年 8月 13日，鑫远集团全资子公司湖州鑫远与湖州市国土资源局签订了合同编号为“3305012015A21022”的《国有建设用地使用权出让合同》。
根据该合同的约定，湖州鑫远受让位于湖州太湖旅游度假区滨湖南单元、宗地编号为2015-16号、宗地总面积为 118,190平方米、出让宗地面积为 92,054平方米的地块，土地出让总金额为9,600万元。截至2016年 2月 29日，已支付出让金4,800万元。
（二）重大借款合同
截至2016年 2月 29日，鑫远集团正在履行的借款合同及其担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|借款人|贷款人|担保方式|借款金额（万元）|借款期限|
|1|2013007|鑫远集团|中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行|鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 000404 号、长国用（2010）第000748号）、在建工程（融和雅苑12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、24、25、26栋）抵押|32,000|2013/6/19-2016/6/18|
|2|华银（长沙分行）房地产贷字（2014）年第（0004）号|鑫远集团|华融湘江银行股份有限公司长沙分行|鑫远集团以长沙市天心区新韶西路288号御文雅苑14、15、16栋在建项目抵押，谭岳鑫提供连带责任保证|12,000|2014/10/31-2017/4/30|
|3|华银长（星沙支）房地产贷字[2015]年第 001号|鑫远集团|华融湘江银行股份有限公司长沙分行|鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第00739号、长国用（2010）第 00738 号、长国用（2010）第 00746 号、长国用（2009）第072617 号）担保，以在建工程（尚玺苑 1、2、3、5 栋）抵押，谭岳鑫提供连带责任保证|20,000|2015/3/31-2018/3/30|
|4|CSTL1200011N|鑫远集团|东亚银行（中国）有限公司长沙分行|鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第711218421、711218423号）抵押，谭岳鑫、宁琛、鑫远酒店提供连带责任保证|21,000|2012/12/18-2020/6/18|
|5|渤长分经营贷（2013）第4号|鑫远集团|渤海银行股份有限公司长沙分行|鑫远集团以房屋产权（天心区芙蓉中路一段828号杰座大厦）抵押，以公司杰座租金收益权提供质押担保，谭岳鑫、宁琛提供连带责任担保|5,000|2013/9/26-2020/9/25|
|6|天心合行（营业部）最高 额 借 字 [2015] 第052601号|鑫远集团|长沙天心农村合作银行|鑫远集团以以房屋产权（长沙市湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋801-808、901-908、1001、1002共18套）抵押|4,000|2015/5/26-2020/5/26|
|7|2014-17-014|鑫远集团|陕西省国际信托股份有限公司|鑫远集团以土地使用权（长国用（2009）第072612号）抵押、以长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑未销售住宅、商业在建工程抵|15,000|2015/1/21-2018/1/21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|借款人|贷款人|担保方式|借款金额（万元）|借款期限|
|||||押，谭岳鑫提供连带责任保证|||
|8|072720151002011022000|鑫远集团|长沙银行股份有限公司南城支行|鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第714324908-714324919、714324921、714324925号）抵押|2,500|8年|
|9|2015X01DK465-4|鑫远集团|交银国际信托有限公司|鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 000741 号、长国用（2010）第000744号、长国用（2009）第072613号），谭岳鑫、宁琛提供连带责任保证|29,000|24个月|
|10|2015 南粤长分湘府借字第0002号|鑫远集团|广东南粤银行|鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第711218421号、长房权证天心字第711218423号）抵押，以土地使用权（长国用（2015）第082891 号）抵押，以鑫远酒店 200 万股权和白天鹅分公司收费权质押，谭岳鑫、谭亦惠、鑫远水务、鑫远酒店提供连带责任保证|25,000|2015/12/17-2025/12/8|
|11|天心合行（营业部）最高 额 借 字 [2015] 第122401号|鑫远集团|长沙天心农村合作银行|鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第714270496号）抵押|2,000|2015/12/24-2020/12/24|
|12|华银营（一部）房地产贷字[2016]年第001号|鑫远集团|华融湘江银行股份有限公司|鑫远集团以国有土地使用权（长国用（2015）第082891号）抵押，谭岳鑫、宁琛提供连带责任保证|20,000|2016/2/26-2019/2/25|
|13|2016001|鑫远集团|中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行|鑫远集团以长沙市新韶西路288号20栋、21栋在建项目抵押，谭岳鑫提供连带责任保证|4,000|2016/1-2019/1|
|14|2016002|鑫远集团|中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行|鑫远集团以土地使用权（长国用（2009）第072611号），谭岳鑫提供连带责任保证|6,000|2016/2/2-2019/2/2|
|15|2016003|鑫远集团|中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行|鑫远集团以土地使用权（长国用（2009）第072616号、长国用（2010）第000743号），谭岳鑫提供连带责任保证|3,000|2016/2/2-2019/2/2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|借款人|贷款人|担保方式|借款金额（万元）|借款期限|
|16|天心合行（营业部）最高 额 借 字 [2015] 第042401号|鑫远水务|长沙天心农村合作银行|鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路31号尚玺苑20栋101-105、201共6套）抵押|4,000|2015/4/24-2020/4/24|
|17|渤长分流贷（2015）第19号|鑫远水务|渤海银行股份有限公司长沙分行|鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路31号尚玺苑20栋4、5、6、7楼）抵押，鑫远集团、谭岳鑫、宁琛提供连带责任保证|4,000|2015/6/23-2016/6/23|
|18|2015070000001726|鑫远水务|长沙银行股份有限公司南城支行|鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路31号尚玺苑20栋1007、长沙天心区盛湘路189号逸园7栋101）抵押，并提供连带责任保证|1,500|2年|
|19|TTCO-I-S-DH14-201508-XTHT-01|鑫远水务|西藏信托有限公司|鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第00678号、长国用（2010）第 00677 号）抵押，以鑫远集团持有鑫远水务 51%股权质押，并提供连带责任保证，鑫远水务以长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目污水处理机器设备抵押，以污水处理费收费权质押|37,000|2015/9/15-2023/9/15|

（三）重大建设工程施工合同
截至2016年 2月 29日，鑫远集团正在履行的合同金额在5,000万元以上的重大建设工程施工合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包人|承包人|合同名称|签订日期|合同主要内容|
|1|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2013年5月10日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远•国际一期1#~4#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为9,900万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2013年6月1日，计划竣工日期为2015年3月1日，合同工期总日历天数为640天。|
|2|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2013年11月1日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远•文苑二期C区地下室”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 11,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包人|承包人|合同名称|签订日期|合同主要内容|
||||||金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2013 年 11 月15日，计划竣工日期为2015年8月30日，合同工期总日历天数为638天。|
|3|鑫远集团|长大建设|《湖南省建设工程施工合同》|2013年11月1日|长大建设总承包鑫远集团“鑫远•文苑二期11、13#栋±0.000 以上工程”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为9,600万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的5%扣留质量保证金，竣工验收满2年后支付4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2013年11月15日，计划竣工日期为2015年8月15日，合同工期总日历天数为638天。|
|4|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2013年11月21日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远尚苑三期1#-7#栋幼儿园及地下室”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 23,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2013年12月1日，计划竣工日期为2016年3月20日，合同工期总日历天数为840天。|
|5|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2013年11月21日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远•和城一期三批 19~26#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 22,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2013年12月1日，计划竣工日期为2015年9月30日，合同工期总日历天数为670天。|
|6|鑫远集团|湖南省西湖建设集团有限公司|《湖南省建设工程施工合同》|2013年11月21日|湖南省西湖建筑集团有限公司总承包鑫远集团“鑫远•文苑二期14、15、16#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为9,900万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的5%扣留质量保证金，竣工验收满2年后支付4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2014年4月15日，计划竣工日期为2016年5月30日，合同工期总日历天数为775天。|
|7|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2013年12月10日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远•尚苑二期18A、B#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为5,500万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的5%扣留质量保证金，竣工验收满2年后支付4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2013年12月20日，计划竣工日期为2015年10月20日，合同工期总日历天数为670天。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包人|承包人|合同名称|签订日期|合同主要内容|
|8|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2015年4月10日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远文苑三期”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为24,000万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2015年5月1日，计划竣工日期为2017年7月20日，合同工期总日历天数为810天。|
|9|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2015年8月10日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远•和城二期22#-28#栋及二期一标段地下室建安工程”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 33,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满2年后支付4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2016 年 1 月 15 日，计划竣工日期为 2017 年 10 月 15 日，合同工期总日历天数为640天。|
|10|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2015年8月30日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远融城商业中心（北）地下室建安工程”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 12,500 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的5%扣留质量保证金，竣工验收满2年后支付4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2015年9月1日，计划竣工日期为2017年5月1日，合同工期总日历天数为610天。|
|11|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2015年11月12日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远融城商业中心（北）裙楼、塔楼建安工程”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 19,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的5%扣留质量保证金，竣工验收满2年后支付4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2015年11月15日，计划竣工日期为2017年5月1日，合同工期总日历天数为526天。|
|12|鑫远集团|隆 宇 建设|《湖南省建设工程施工合同》|2015年12月10日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远•和城二期16#-21#栋建安工程”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 16,800 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2015年12月15日，计划竣工日期为2017年12月15日，合同工期总日历天数为730天。|

”
经核查，独立财务顾问认为，本次拟注入资产为鑫远集团100%股权，2015年11月30日至 2016年2月29日鑫远集团新增的抵押、质押合同均系其日常经营活动所需。交易对方所持鑫远集团股权未设置质押、信托等第三者权益，鑫远集团及相关方签订的抵押、质押合同不会给鑫远集团的股权清晰造成不利影响。
经核查，律师认为，2015年 11月 30日至 2016年 2月 29日鑫远集团新增的抵押、质押合同均系其日常经营活动所需，根据《法律意见》及本补充法律意见及交易对方的确认，截至补充法律意见出具日，交易对方所持鑫远集团股权未设置质押、信托等第三者权益，鑫远集团及相关方签订的抵押、质押合同不会给鑫远集团的股权清晰造成不利影响。
6、请公司按照《26号准则》第二十一条第（十二）项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书》第八节的规定，进一步披露董事、监事、高管和其他核心人员的信息。
回复：
鑫远集团主营业务为房地产投资与开发及污水处理业务，不属于高新技术企业，未界定核心技术人员。
上市公司拟按照《26号准则》第二十一条第（十二）项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第八节的规定在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“十二、标的资产的董事、监事及高级管理人员”中补充披露如下：
“（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事
截至本报告书签署之日，鑫远集团董事会由5名董事组成，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任职|提名人|任期|
|谭岳鑫|董事长、总裁|谭岳鑫|2014年12月29日-2017年12月29日|

|||||
|-|-|-|-|
|喻磊|董事、常务副总裁|谭岳鑫|2014年12月29日-2017年12月29日|
|冯世权|董事、副总裁、财务总监|谭岳鑫|2014年12月29日-2017年12月29日|
|贺韧|董事、副总裁|谭岳鑫|2014年12月29日-2017年12月29日|
|许明德|董事、总裁助理、投融资总监|谭岳鑫|2014年12月29日-2017年12月29日|

（1）谭岳鑫先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，本科学历，高级工程师。谭岳鑫先生历任长大建设副总经理，现任鑫远集团董事长兼总裁，兼任昱成投资执行董事兼总经理、鑫远水务执行董事兼总经理、湖州鑫远执行董事兼总经理、鑫远酒店执行董事兼总经理、上海鑫达执行董事、长沙天心农村合作银行董事、黄河新盛董事。
（2）喻磊先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南科技大学，本科学历。喻磊先生历任长沙市十五中教师、团委书记，现任鑫远集团董事兼常务副总裁。
（3）冯世权先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长沙电力学院，本科学历，会计师。冯世权先生历任长沙电力学院基建处秘书、财务处副处长、事务部办公室主任，鑫远集团办公室主任，现任鑫远集团董事兼副总裁、财务总监，兼任黄河新盛董事。
（4）贺韧先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南师范大学，博士学历，副教授。贺韧先生历任湖南财经学院团委副书记、团委书记、党委宣传部副部长兼团委书记、党校常务副校长、后勤服务总公司党总支书记兼副总经理、党委宣传统战部部长，湖南大学党委统战部部长，深圳市鑫长投资有限公司总经理，深圳鑫海科技有限公司总经理，现任鑫远集团董事兼副总裁。
（5）许明德先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，研究生学历，会计师。许明德先生历任中国有色金属材料总公司广西金坊工贸公司财务部主管，英迈国际（中国）有限公司北方区财务经理，白沙集团嘉沙有限公司综合管理部部长，广西江宇房地产有限公司财务副总监，鑫远集团
财务副总监，现任鑫远集团董事、总裁助理、投融资总监。
2、监事
截至本报告书签署之日，鑫远集团监事会由3名监事组成，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任职|提名人|任期|
|宋敏|监事会主席、行政人事部经理|职工代表大会|2014年12月29日-2017年12月29日|
|贾超群|监事、审计监察部副经理|谭岳鑫|2014年12月29日-2017年12月29日|
|谢红文|职工代表监事、企业发展副总监、企业发展部经理|谭岳鑫|2014年12月29日-2017年12月29日|

（1）宋敏先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南师范大学，本科学历，人力资源管理师。宋敏先生历任湖南万和联合律师事务所律师，现任鑫远集团监事会主席、行政人事部经理。
（2）贾超群先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南城市学院，本科学历，中级工程师。贾超群先生历任湖南东健股份有限公司职员，鑫远集团成控主管、经理助理、部门副经理，现任鑫远集团监事、审计监察部副经理。
（3）谢红文女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南师范大学，专科学历。谢红文女士历任湖南省《当代商报》美术编辑、记者，上海《都市房产》主编，香港戴德梁行泛城综合住宅服务高级市场研究主任，长沙中地行投资资讯有限公司项目策划经理兼市场部经理，湖南创远投资集团有限公司高级策划师，鑫远集团策划部副经理、策划部经理、策划营销部经理、长沙项目开发管理中心营销总监、集团企业发展副总监，现任鑫远集团职工代表监事、企业发展副总监、企业发展部经理。
3、高级管理人员
截至本报告书签署之日，鑫远集团共有高级管理人员6名，具体如下：
|||
|-|-|
|姓名|任职|
|谭岳鑫|董事长、总裁|
|喻磊|董事、常务副总裁|
|冯世权|董事、副总裁、财务总监|
|贺韧|董事、副总裁|
|蔡江|副总裁|

|||
|-|-|
|许明德|董事、总裁助理、投融资总监|

（1）谭岳鑫先生，鑫远集团总裁，简历请参见本节之“十二、（一）董事”。
（2）喻磊先生，鑫远集团常务副总裁，简历请参见本节之“十二、（一）董事”。
（3）冯世权先生，鑫远集团副总裁、财务总监，简历请参见本节之“十二、（一）董事”。
（4）贺韧先生，鑫远集团副总裁，简历请参见本节之“十二、（一）董事”。
（5）蔡江女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，本科学历，高级会计师。蔡江女士历任中山市黎明金属制品厂有限公司车间主任，中山市鑫源金属制品厂有限公司职员，中山佳宁皮具制品有限公司财务经理，鑫远集团财务经理、总会计师、审计总监，现任鑫远集团副总裁。
（6）许明德先生，鑫远集团总裁助理、投融资总监，简历请参见本节之“十二、（一）董事”。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有鑫远集团股份的情况
截至本报告书签署之日，鑫远集团董事长、总裁谭岳鑫直接持有鑫远集团29.95%股权，其女谭亦惠直接持有鑫远集团1.58%，谭岳鑫和谭亦惠通过昱成投资间接持有鑫远集团68.47%股权。
谭岳鑫、谭亦惠最近三年所持鑫远集团股份的变动情况详见本节之“二、历史沿革”。
除上述情形外，鑫远集团其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有鑫远集团股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有鑫远集团股权外，鑫远集团董事、监事、高
级管理人员的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|被投资单位|注册资本（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|谭岳鑫|昱成投资|8,000|95.00|
||长沙天心农村合作银行|7,600|0.28|
|贺韧|长沙弘达企业管理咨询有限公司|100.00|100.00|
|谢红文|长沙润阳文化传播有限公司|20.00|80.00|

上述对外投资与鑫远集团均不存在利益冲突。除上述情形外，鑫远集团其他董事、监事、高级管理人员不存在其他直接对外投资。
（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
2014年，鑫远集团董事、监事、高级管理人员在鑫远集团领取薪酬情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|是否在鑫远集团领取薪酬|2014年在鑫远集团领取薪酬数额（万元）|
|谭岳鑫|董事长、总裁|是|60.00|
|喻磊|董事、常务副总裁|是|30.00|
|冯世权|董事、副总裁、财务总监|是|30.00|
|贺韧|董事、副总裁|是|30.00|
|许明德|董事、总裁助理、投融资总监|是|18.00|
|宋敏|监事会主席、行政人事部经理|是|9.40|
|贾超群|监事、审计监察部副经理|是|11.80|
|谢红文|监事、企业发展副总监、企业发展部经理|是|15.00|
|蔡江|副总裁|是|30.00|

（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告书签署之日，鑫远集团董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|兼职单位|职务|
|谭岳鑫|昱成投资|执行董事|
||上海鑫达医疗健康管理有限公司|执行董事|
||长沙天心农村合作银行|董事|
||黄河新盛|董事|
|冯世权|黄河新盛|董事|
|贺韧|长沙弘达企业管理咨询有限公司|执行董事兼总经理|
|谢红文|长沙润阳文化传播有限公司|监事|

除上述情形外，鑫远集团董事、监事、高级管理人员不存在其他对外兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
鑫远集团现任董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
鑫远集团董事、监事由股东会选举产生和更换，鑫远集团根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署之日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
参见本报告书“第一节重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（九）董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本报告书签署之日，鑫远集团董事、监事及高级管理人员符合法律法规及《公司章程》关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。
（十）董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
1、董事变动情况及原因
自 2012年1月 1日至本报告书签署之日，鑫远集团董事变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年11月至今||2014年12月至2015年11月||2013年3月至2014年12月||2012年1月至2013年3月||
|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|
|谭岳鑫|董事长|谭岳鑫|董事长|谭岳鑫|执行董事|谭岳鑫|董事长|
|冯世权|董事|冯世权|董事|-|-|冯世权|董事|
|喻磊|董事|喻磊|董事|-|-|陈安华|董事|
|贺韧|董事|贺韧|董事|-|-|-|-|
|许明德|董事|许明德|董事|-|-|-|-|
|-|-|蔡江|董事|-|-|-|-|
|-|-|蔡超|董事|-|-|-|-|

如上表所示，自2012年 1月 1日至本报告书签署之日，鑫远集团董事发生
了三次变动：
①第一次变动。2012年 3月 6日，鑫远集团不再设立董事会，改设 1名执行董事。相应地，由原来 3名董事（谭岳鑫、冯世权和陈安华）组成的董事会，变更为 1名执行董事（谭岳鑫）。其变动原因如下：
2012年1月 1日至 2013年 3月5日，为满足融资需要，鑫远集团同意由中国长城资产管理有限公司委派 1名董事。为此，鑫远集团设立董事会，董事为谭岳鑫、冯世权和陈安华，其中陈安华为中国长城资产管理有限公司派出的董事。
2013年 3月 6日，融资偿还后，鑫远集团不再设立董事会，改设 1名执行董事。
②第二次变动。2014年 12月29日，为满足上市要求，完善公司治理结构，鑫远集团设立了董事会，并选举谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、蔡超、蔡江和许明德 7人为董事。相应地，鑫远集团由只设 1名执行董事变更为由 7名董事组成的董事会。
③第三次变动。2015年 11月 5日，因个人原因，蔡超、蔡江不再担任鑫远集团董事。相应地，鑫远集团董事会成员由 7人调整为 5人。本次董事变动人数未超过当期董事会成员的三分之一。
2、监事变动情况
自 2012年1月 1日至本报告书签署之日，鑫远集团监事变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月至今||2013年3月至2014年12月||2012年1月至2013年12月||
|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|
|宋敏|监事会主席|宋敏|监事|彭树清|监事|
|贾超群|监事|-|-|-|-|
|谢红文|职工代表监事|-|-|-|-|

3、高级管理人员变动情况及原因
自 2012年1月 1日至本报告书签署之日，鑫远集团高级管理人员变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月至今||2015年3月至2015年9月||2012年12月至2015年3月||2012年1月至2012年12月||
|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|
|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|
|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|
|-|-|蔡超|副总裁|蔡超|副总裁|蔡超|副总裁|
|蔡江|副总裁|蔡江|副总裁|蔡江|副总裁|-|-|
|喻磊|副总裁|喻磊|副总裁|喻磊|副总裁|-|-|
|许明德|总裁助理|许明德|总裁助理|-|-|-|-|

注：自2016年1月26日起，副总裁冯世权兼任财务总监。
如上表所示，自 2012年 1月 1日至本报告书签署之日，除 2015年 9月蔡超因个人原因辞职外，鑫远集团高级管理人员的变动均系其基于发展需要，补充任命核心骨干员工为高级管理人员，且核心管理层谭岳鑫、冯世权、贺韧一直担任鑫远集团高级管理人员。
综上，最近三年内，鑫远集团包括实际控制人谭岳鑫在内的核心管理团队始终保持稳定，有效地保证了鑫远集团各项决策制度的贯彻执行，以及保证了各项工作的连续性、稳定性和有效性。因此，最近三年内，鑫远集团董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，且不影响鑫远集团经营管理的稳定性，符合《首发管理办法》第十二条的规定。”
五、其他披露问题
请公司根据《26号准则》以及《首发管理办法》的要求复核本次披露文件的完整性，如置入资产内部控制鉴证报告等。
回复：
根据《26号准则》之“附件：上市公司重大资产重组申请文件目录”之“第四部分：关于借壳上市的申请文件要求”，本次会计师信用中和已经出具《湖南鑫远投资集团有限公司 2015年 11月 30日内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043）、《湖南鑫远投资集团有限公司 2015年 1-11月、2014年度、2013年度、2012年度申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》（XYZH/2016CSA20040）、《湖南鑫远投资集团有限公司 2015年1-11月、 2014年度、2013年度、2012年度非经常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2016CSA20041）等文件。但根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》，上述文件无需披露。
公司已按照《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》复核本次
披露文件，确保本次文件已披露完整。
（本页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对兰州黄河企业股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
兰州黄河企业股份有限公司
二O一六年四月二十日