原格林期货有限公司
2013年 12月31日
减值测试报告专项鉴证报告
原格林期货有限公司
2013年12月31日减值测试报告专项鉴证报告
普华永道中天特审字(2014)第1312号(第一页，共二页)山西证券股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附山西证券股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《原格林期货有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益价值减值测试报告》执行了有限保证的鉴证业务。
管理层的责任
根据中国证劵监督管理委员会第53号令《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组管理办法”)的规定和 2013年 6月 18日由贵公司与河南省安融房地产开发有限公司、上海捷胜环保科技有限公司以及玺萌融投资控股有限公司签署的《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》(以下简称“补偿协议”)编制《原格林期货有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益价值减值测试报告》(以下简称“鉴证对象”)，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对鉴证对象发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对贵方报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就鉴证对象存在任何事项使我们相信鉴证对象未能按照重组管理办法和补偿协议编制获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对鉴证对象信息存在重大不符合重组管理办法和补偿协议风险的评估。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的工作程序。
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原格林期货有限公司
2013年12月31日减值测试报告专项鉴证报告(续)
普华永道中天特审字(2014)第1312号(第二页，共二页)结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信鉴证对象未能按照重组管理办法和补偿协议编制。
使用和分发限制
本报告仅供贵公司2013年年度报告披露时使用，不适用于任何其他目的。本报告非为其他目的编制，也不能为其他目的分发或使用。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙)
许康玮
中国•上海市 注册会计师
2014年4月18日 谭麟林
原格林期货有限公司
2013年 12月 31日100%股东权益价值减值测试报告
一、释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/山西证券|指|山西证券股股份有限公司|
|河南安融地产|指|河南省安融房地产开发有限公司|
|郑州热力公司|指|郑州市热力总公司|
|上海捷胜公司|指|上海捷胜环保科技有限公司|
|北京玺萌公司|指|玺萌融投资控股有限公司|
|大华期货|指|原大华期货有限公司|
|格林大华期货|指|格林大华期货有限公司|
|标的公司/交易标的/格林期货|指|原格林期货有限公司|
|标的股权/标的资产|指|格林期货百分之百(100%)股权|
|本次交易|指|山西证券现金和发行股份购买格林期货全部股权，同时格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司|
|《补偿协议》|指|《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

二、本次重大资产重组基本情况
本公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易的方案主要由两部分组成，具体如下：
1、本公司通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司支付现金和非公开发行股份，购买其持有的格林期货全部股权；
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二、本次重大资产重组基本情况(续)
2、在本公司收购格林期货全部股权的同时，以格林期货作为存续公司吸收合并大华期货。格林期货将承继和承接大华期货全部资产、负债、业务和人员，大华期货作为被合并方将依法注销法人资格。存续公司名称变更为“格林大华期货有限公司”。本次交易完成后，山西证券将直接持有格林大华期货100%股权。
中国证券监督管理委员会于2013年7月23日出具《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》(证监许可[2013]964号)，核准并批复上述两部分。
本次交易中，格林期货100%股权的交易价格为 1,137,401,700元。山西证券本次发行股份的价格除息前为 8.25元/股，不低于山西证券第二届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。经过两次除息调整后，本次发行股份的价格为 8.15元/股，发行股份数量合计为 118,925,153股。发行完成后山西证券注册资本将由 2,399,800,000元变更为 2,518,725,153元。本次交易完成后，山西证券将直接持有格林大华期货100%股权。河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司将成为本公司的直接股东。
2013年 11月 13日，本公司办理完毕新增股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认本公司增发股份登记数量为 118,925,153股(有限售条件的流通股)，增发后本公司股份数量为2,518,725,153股。
三、股份补偿承诺事项
根据《补偿协议》，河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司承诺，在本次交易完成当年度起的三年内(“承诺期限”)，截至每一年度末(即每一年度的十二月三十一日，下同)，标的资产的价值均不低于总交易价格。如果在承诺期限内，标的资产某一年度末的价值低于总交易价格，则差额部分由河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司按照《补偿协议》的约定向山西证券进行补偿。
在承诺期限内，山西证券将聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至每一年度末的价值进行评估，并根据前述评估的结果对标的资产进行减值测试(“减值测试”)，出具对应的《减值测试报告》。
山西证券将聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对《减值测试报告》出具专项审核意见。
四、本报告编制依据
1、《重组管理办法》及其相关规定(中国证券监督管理委员会第53号令)。
2、2013年6月18日由山西证券与河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司
签署的《补偿协议》。
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五、减值测试过程
1、本公司依据经本公司与河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司以及北京玺萌公司共同认可的厘定方案确定标的资产的 2013年 12月 31日账面净资产金额。
2、本公司已聘请中联评估对2013年 12月 31日标的资产100%股东权益价值进行估值，并由其于 2014年4月17日出具了中联评报字(2014)第235号《资产评估报告》，资产评估报告书所载 2013年 12月 31日标的资产100%股东权益评估结果为119,149.14万元。
3、本公司委托中联评估对本次交易的标的资产100%股权进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。于 2012年 9月 17日，中联评估以 2012年 8月 31日为基准日出具了中联评报字[2012]第 617号《资产评估报告》，标的资产评估后股东全部权益为113,740.17万元。
4、本次减值测试过程中，本公司已向中联评估履行了以下工作：
(1)、已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息。
(2)、谨慎要求中联评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中联评报字[2012]第 617号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估依据、评估假设和评估参数不存在重大不一致。
(3)、本次评估已获取中联评估关于上述4(1) - 4(2)项的书面声明。
5、比对两次报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。
6、根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2013年12月31日，标的资产100%股东权益评估值扣除承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后为119,149.14万元，本次交易价格为113,740.17万元，没有发生减值。
山西证券股份有限公司2014年4月18日