国金证券股份有限公司
关于福建元力活性炭股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及保荐代表人本着审慎的原则，对福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”）募集资金 2013年度使用情况进行了专项核查，具体核查方式包括定期收取公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）银行对账单，查阅募集资金台帐，抽查重大合同、发票、付款凭证等资料，与公司高级管理人员进行沟通，现场勘查募投项目进度等，并对元力股份出具的《福建元力活性炭股份有限公司董事会关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和福建华兴会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》相关事项进行了认真核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1903号文核准，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称公司或元力股份）2011年 1月首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。本次新股发行价格为每股人民币24元，募集资金总额为人民币 40,800.00万元，扣除发行费用 3,018.75万元后，实际募集资金净额为 37,781.25万元（其中：超募金额为 23,456.25万元）。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经福建华兴会计师事务所有限公司审验，并出具闽华兴所（2011）验字H-001号《验资报告》。
（二）2013年度募集资金使用情况
项目 募集资金发生额（万元）
截至2012年12月31日募集资金净额 8,405.04减：2013年度承诺投资项目支出 569.272013年度超募项目支出 4,700.00暂时补充流动资金(按扣除本年归还暂时补充流动资 -500.00
金后的净额列示)
手续费 0.04加：2013年度募集资金专户利息收入 213.922013年12月31日募集资金余额 3,849.65二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际，元力股份制定和完善了《募集资金管理制度》。根据上述相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，严格履行审批程序，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2011年 2月，公司、保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司南平四鹤支行、交通银行股份有限公司福建省分行福州二环路支行、中国银行股份有限公司南平延平支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，2012年 10月，公司、保荐机构国金证券股份有限公司与福建南平农村商业银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，开设专项账户用于募集资金的存放（详见 2011年 2月 22日、2011年3月1日、2011年 6月10日、2012年10月22日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的公告》及《关于部分募集资金专项账户账号变更的公告》）。
截止2013年12月31日募集资金余额存放具体情况如下：
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|用于项目名称|账号|
|超募资金|13910301040011976|
|荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目|351008230608510000525|
||351008230018010022178|
|活性炭技术研发中心扩建项目及本部年产10,000吨木质活性炭连续化生产线扩建项目|9050210010010000096896|

合计 3,849.652013年度，三方监管协议履行良好，保证了募集资金的合理、合规使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2013年度募集资金使用情况详见附件《元力股份2013年度募集资金使用情况表》。
四、公司2013年度募集资金不存在投资项目发生变更、对外转让或置换的情形
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为元力股份 2013度募集资金的使用与管理规范，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对元力股份董事会披露的 2013年度募集资金使用情况无异议。
附件：
2013年度募集资金使用情况表
单位：万元
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|募集资金总额|||37,781.25|||本年度投入募集资金总额|||5,269.27||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|||31,911.16||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止本年度末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|公司本部年产10,000吨木质活性炭连续生产线扩建项目|否|5,385.00|5,385.00|311.47|3,816.75||70.88%|2012年06月30日|193.98|421.14|不适用|否|
|荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目|否|6,940.00|6,940.00|257.80|7,018.85||101.14%|2012年12月31日|313.76|881.49|不适用|否|
|公司本部活性炭技术研发中心扩建项目|否|2,000.00|2,000.00|0.00|91.94||4.60%|2013年12月31日|0.00|-|不适用|是|
|承诺投资项目小计|否|14,325.00|14,325.00|569.27|10,927.54||-|-|507.74|1,302.63|-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|公司本部收购江西怀玉山股权项目|否|4,063.62|4,063.62|100.00|4,063.62||100.00%|2011年12月01日|319.03|362.58|不适用|否|
|公司本部收购满洲里股权项目|否|3,120.00|3,120.00|0.00|3,120.00||100.00%|2012年04月01日|-432.18|-1,088.70|不适用|否|
|归还银行贷款（如有）|-|3,000.00|3,000.00||3,000.00||100.00%|-|-|-|-|-|

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|补充流动资金（如有）|-|10,800.00|10,800.00|4,600.00|10,800.00|100.00%|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|20,983.62|20,983.62|4,700.00|20,983.62|-|-|-113.15|-726.12|-|-|
|合计|-|35,308.62|35,308.62|5,269.27|31,911.16|-|-|394.59|576.51|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目原定2012年12月31日完工，因生产设备、工艺控制的改进和优化以及收购的两家子公司技改和复产进度的急迫性，对该项目的建设进度造成一定影响。该项目已于2013年5月建设完成并投入生产。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司本部活性炭技术研发中心扩建项目原定于2013年12月31日完工，因与公司新征的126.4409亩土地相结合重新规划建设，受新征土地手续办理、平整工程进度及进行较为紧迫的募投生产线项目建设和并购子公司生产改造等影响，该项目未有明显进展。期间，公司通过合理调配研发资源，对于急需使用的研发设备先行购买投入使用，保证公司的研发工作顺利进行。研发中心扩建项目主要包括两条中试生产线和用于研发和培训的综合大楼。2011年以来公司通过募投项目建设和并购两家子公司，战略布局初步形成，公司产能得到快速扩充。研发需要的中试过程通过调剂使用现有生产线能有效降低研发成本；三家子公司地理布局相距较远，生产技术研究及培训宜就地进行，本部培训需求可以利用现有条件进行改造，建设“生产技术研究室及多媒体培训中心”的需求迫切性降低。鉴于上述情况，2014年2月26日，经公司第二届第十八次董事会批准，决定拟终止实施“公司本部活性炭技术研发中心扩建项目”，剩余资金转入超募资金管理。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|||||||||||
||（1）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1903号文核准，公司于2011年1月24日公开发行人民币普通股(A股)1,700万股，发行价格为每股人民币24元，募集资金总额为人民币40,800万元，扣除发行费用3,018.75万元后，实际募集资金净额为37,781.25万元(其中：超募金额为23,456.25万元)。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。（2）2011年2月14日，经董事会批准，监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，使用部分超募资金提前归还银行贷款3,000万元。（3）2011年5月16日，经董事会批准，监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，使用部分超募资金永久性补充流动资金1,600万元。（4）2011年10月13日，经股东大会（网络投票）批准，使用部分超募资金4,170万元向三达投资有限公司收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权。双方根据合同确认了最终转让价格为40,636,238.62元。2011年12月1日收购已经完成，报告期末，转让价款已付讫。（5）2012年2月15日，经董事会批准，监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，使用部分超募资金永久性补充流动资金3,000万元。（6）2012年3月19日，经董事会批准，监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，使用部分超募资金3,120万元收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权。2012年4月1日收购已经完成，转让价款随后付讫。（7）2012年5月17日，经董事会批准，监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，使用部分超募资金永久性补充流动资金1,600万元。（8）2013年2月16日，经股东大会（网络投票）批准，使用部分超募资金永久性补充流动资金3,000万元。（9）2013年5月20日，经股东大会（网络投票）批准，使用部分超募资金永久性补充流动资金1,600万元。|||||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||以前年度发生|
||公司2011年年度股东大会表决通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方式和进度的议案》：（1）本着节约募集资金使用、提高募集资金使用效率的原则，对"本部扩建项目"与"荔元新建项目"的后续进展进行调整。即通过荔元新建两条年产6,000吨生产线、本部一条年产8000吨生产线，就达到募投项目的规划产能。由于技术改进与优化设计，对技术人员的分配与工期都会产生一定影响，原计划"荔元新建项目"2012年6月30日完成募投项目，现调整为2012年12月31日完成。（2）公司募投项目实施后，生产、仓储用地需求显著增大，公司现有土地已经用罄，经董事会批准拟购买与公司毗连的126.4409亩土地使用权，公司总体布局将进行调整。为使研发中心建设符合公司的总体建设规划，需要推迟该募投项目的实施。在现有场地许可的前提下，对急需使用的研发设备先行购买投入使用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||公司以自有资金预先投入“荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目”，截至 2011年2月18日累计投入26,465,888.14元,已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2011）专审字H-001号报告鉴证。经董事会批准，监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，2011年2月28日公司将募集资金26,465,888.14元等额置换预先已投入“荔元活性炭年产 10,000 吨活性炭生产建设项”的自筹资金。其中：公司先期以出资方式投入荔元活性炭的自筹资金 10,000,000.00 元在公司本部置换，其余16,465,888.14元在荔元活性炭募集资金专户置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||（1）经监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，2011年11月6日召开公司第一届董事会第十九次会议，同意公司使用部分超募资金暂时补充流动资金2,000万元。2012年2月16日，公司已将上述暂时补充流动资金的2,000万元一次性归还至超募资金专用账户，并通知了保荐机构和保荐代表人。（2）经监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，2012年2月27日召开公司第一届董事会第二十五次会议，同意公司使用部分超募资金暂时补充流动资金3,000万元。截至2012年8月17日，公司已将上述暂时补充流动资金的3,000万元归还至超募资金专用账户，并通知了保荐机构和保荐代表人。（3）经监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，2012年8月20日召开公司第二届董事会第四次会议，同意公司使用部分超募资金暂时补充流动资金3,700万元。2013年2月19日，公司已将上述暂时补充流动资金的3,700万元一次性归还至超募资金专用账户，并通知了保荐机构和保荐代表人。（4）经监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，2013年2月21日召开公司第二届董事会第九次会议，同意公司使用部分超募资金暂时补充流动|

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||资金2,500万元。2013年8月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的2,500万元一次性归还至超募资金专用账户，并通知了保荐机构和保荐代表人。（5）经监事会审核同意，独立董事同意，保荐机构同意，2013年8月14日召开公司第二届董事会第十四次会议，同意公司使用部分超募资金暂时补充流动资金3,200万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||“本部年产10,000吨生产线项目”于2009年立项，拟投入募集资金5,385万元，于2013年实施完毕，实际完成购建固定资产4,397.28万元。截至2013年12月31日，该项目的募集资金专用账户尚有余额1,751.33万元，形成结余的主要原因为：（1）公司在项目实施过程中对生产设备布局、工艺控制等方面进行了更为充分的优化和改进，使项目的整体设计更加合理，提升了工艺设计水平和柔性化生产能力，并在项目实施过程中强化管理，项目实施总体成本节约987.72 万元；（2）为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目的资金580.52万元；（3）该项目募集资金产生的利息收入（扣除手续费）183.09万元。2014年2月26日，经公司第二届第十八次董事会审议，拟将该项目结余资金1,751.33万元永久性补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|（1）2012 年使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目的资金并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金时，因工作失误，从募集资金专户多划转了0.5万元，已于2013年4月11日归还至募集资金专户。（2）荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目原计划投资总额6,940万元，截至本报告期末累计使用7,018.85万元，差额部分78.85万元从募集资金专户中产生的利息支付。|

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
周敏
卢学线
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司2014年02月26日