广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23层
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补充法律意见书目录
释义 ....................................................................................................................................... 2一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 4二、本次交易的后续批准和授权 .......................................................................................... 5三、本次交易的后续相关协议 .............................................................................................. 5四、本次交易标的资产和标的公司变化情况 ....................................................................... 6
补充法律意见书释义
除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：
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|简称|指|全称或说明|
|《购买资产协议补充协议（一）》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（一）》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议补充协议（一）》|
|《股份认购协议补充协议（一）》|指|《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》|
|《审计报告》|指|《审计报告》中汇会审[2018]1779号|

补充法律意见书广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
致：南通锻压设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受南通锻压设备股份有限公司委托，担任南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所现根据在补充意见期间与本次重组相关事项的变化出具《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）就相关内容进行补充说明。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》已
补充法律意见书经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书均构成本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，共同构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明与承诺同样适用于补充法律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意见书所使用的释义与其在《法律意见书》中的释义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为贵司本次交易必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。
本补充法律意见书仅供贵司以本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
在补充意见期间，与本次重组相关的下列事项发生变化：
一、上市公司基本情况
1、前十大股东
截至2017年12月31日，南通锻压的前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|安常投资|3,350.00|26.17|
|2|嘉谟资本（代表嘉谟逆向）|1,602.00|12.52|
|3|郭庆|1,395.17|10.90|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|150.78|1.18|
|5|谢平逸|122.24|0.96|
|6|赵云|116.00|0.91|
|7|林琼|97.55|0.76|
|8|徐晓|87.44|0.68|
|9|章敏梅|86.00|0.67|
|10|潘宁娜|81.00|0.63|
|合计||7,088.18|55.38|

2、董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，南通锻压的董事、监事及高级管理人员情
况如下：
补充法律意见书
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|机构部门|姓名|职位|
|董事会|姚小欣|董事长|
||鲍蕾|董事|
||郭凡|董事|
||LI XIANG|董事|
||黄幼平|独立董事|
||郦仲贤|独立董事|
||孟繁锋|独立董事|
||钱喆|董事|
||郭敏|董事|
|监事会|吴建锋|监事会主席|
||范春泉|监事|
||丁玉兰|职工监事|
|高级管理人员|鲍蕾|总经理、董事会秘书|
||郭凡|副总经理|
||钱喆|副总经理|
||郭敏|副总经理|
||王廷伟|副总经理|

二、本次交易的后续批准和授权
2018年 1月 15日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会开的 2018年第3次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所必需的批准和授权，尚需取得中国证监会核准。
三、本次交易的后续相关协议
（一）《购买资产协议补充协议（一）》
2017年 12月 27日，上市公司与标的公司全体股东古予舟、伍原汇锦就本次重大资产重组事项签订了《购买资产协议补充协议（一）》，对延长《购买资产协议》中业绩承诺期的相关条款进行了修订。
（二）《盈利预测补偿协议补充协议（一）》
2017年 12月 27日，上市公司与标的公司全体股东古予舟、伍原汇锦就本
补充法律意见书次重大资产重组事项签订了《盈利预测补偿协议补充协议（一）》，对延长《盈利预测补偿协议》中业绩承诺期的相关条款进行了修订。
（三）《股份认购协议补充协议（一）》
2017年 12月 27日，上市公司与安民投资就本次募集配套资金事项签订了《股份认购协议补充协议（一）》，对《股份认购协议》安民投资认购金额作进一步约定，安民投资认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于4,458万元。
经核查，本所律师认为，《购买资产协议补充协议（一）》《盈利预测补偿协议补充协议（一）》《股份认购协议补充协议（一）》的内容及形式符合相关法律法规及规范性文件的规定，对交易各方具有法律效力。
四、本次交易标的资产和标的公司变化情况
（一）标的资产
本次交易的标的资产为伍原汇锦、古予舟合计持有的亿家晶视70%股权，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日该股权真实、合法、有效，不存在质押、被司法机关冻结以及其他股东权利受限的情形。
（二）标的公司
1、亿家晶视对外投资情况
截止本补充法律意见书出具之日，亿家晶视新增一家对外投资企业德安县一天一地商务咨询中心（有限合伙），此外常州亿家、西安分公司、重庆分公司注册地址发生变化，上海分公司负责人发生变化，具体如下：
（1）德安县一天一地商务咨询中心（有限合伙）
根据亿家晶视提供《合伙协议》及工商登记档案材料等资料，德安县一天一地商务咨询中心（有限合伙）工商登记信息如下：
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|企业名称|德安县一天一地商务咨询中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360426MA37MQB693|
|执行事务合伙人|驰隆（上海）股权投资基金有限公司|

补充法律意见书
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|主要营业场所|江西省九江市德安县吴山乡蔡河村项家自然村4号|
|注册资本|5000万|
|成立时间|2017年12月18日|
|经营期限|2017年12月18日至2047年12月17日|
|经营范围|商务信息咨询（不含证券、金融、期货）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本补充法律意见书出具之日，德安县一天一地商务咨询中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|驰隆（上海）股权投资基金有限公司|普通合伙人|5|货币|0.01|
|2|亿家晶视|有限合伙人|9,500|货币|19|
|3|上海镜墨茉文化传媒有限公司|有限合伙人|40,495|货币|80.99|
|合计|||50,000|货币|100.00|

（2）常州亿家
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|企业名称|常州亿家晶视广告有限公司|
|统一社会信用代码|91320404066257933X|
|法定代表人|古予舟|
|注册地址|常州市钟楼区延陵西路135号1011室|
|注册资本|150万元|
|成立时间|2013年4月17日|
|经营期限|2013年4月17日至2023年4月16日|
|经营范围|设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）西安分公司
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|企业名称|北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司|
|统一社会信用代码|91610131MA6TX9H90Q|
|负责人|古予舟|
|营业场所|西安市高新区唐延南路11号逸翠园二期2幢2单元21225室|
|成立时间|2015年12月8日|
|经营期限|2015年12月8日至2032年5月28日|

补充法律意见书
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|经营范围|一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|

（4）重庆分公司
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|企业名称|北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司|
|统一社会信用代码|91500000MA5U43WR83|
|负责人|古予舟|
|营业场所|重庆市渝北区财富大道3号2004号2005号|
|成立时间|2015年12月18日|
|经营期限|2015年12月18日至2032年5月28日|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）上海分公司
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|企业名称|北京亿家晶视传媒有限公司上海分公司|
|统一社会信用代码|91310110MA1G8G5N0P|
|负责人|古予舟|
|营业场所|上海市杨浦区控江路1142号23幢4楼（集中登记地）|
|成立时间|2017年7月11日|
|经营期限|--|
|经营范围|文化艺术交流活动策划，广告设计、制作、代理、发布，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、亿家晶视的主要资产
（1）租赁房屋
根据亿家晶视提供房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，亿家晶视及其子公司租赁房屋变化情况如下：
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|序号|承租人|出租人|租赁房屋地址|房屋面积|租赁期限|
|1|天津亿家|天津市河北区有线电视台|天津市河北区昆纬路与东七经路交口西北侧河北新闻大厦C座四楼401室|140㎡|2018/01/01-2018/12/31|

补充法律意见书
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|序号|承租人|出租人|租赁房屋地址|房屋面积|租赁期限|
|2|宁波亿家|宋立、陈涧波、王贤雷|宁波市鄞州区惊驾路565号15-8|139㎡|2018/01/10-2019/01/09|
|3|深圳分公司|深圳市宁信达进出口有限公司|深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁7C|154.66|2018.04.01-2020.03.31|
|3|沈阳分公司|刘凤琴|沈阳市沈河区小北关街202巷12-1号（1-14-1）|132.52㎡|2018/04/20-2018/07/19|
|4|常州亿家|马春泉|常州市钟楼区延陵西路135号1011室|42.13㎡|2017/10/20-2018/10/19|
|5|重庆分公司|许忠良|重庆市渝北区财富大道3号20-4、20-5号|152.74㎡|2018/02/01-2021/01/31|
|6|西安分公司|祝文军|西安市高新区唐延南路11号逸翠园二期2幢2单元21225室|64.03㎡|2017/10/28-2018/10/27|

本所律师认为，亿家晶视子公司、分公司新增的租赁房屋，签订的租赁合同真实、合法、有效。沈阳分公司、重庆分公司租赁房屋的实际用途与规划/设计用途不一致、其他租赁合同未办理租赁登记，致使租赁的持续性存在风险。但鉴于亿家晶视的经营对生产场地的特殊性没有要求，若现有场地不能持续租赁，可以另选场地租赁，同时亿家晶视的股东出具了《承诺函》，因此亿家晶视部分租赁场地瑕疵问题对其持续经营及本次重大资产重组不构成重大影响。除此之外，亿家晶视主要资产未发生变化。
3、亿家晶视的重大债权债务
古予舟于2017年7月1日至2017年12月31日与亿家晶视及亿家晶视子公司江西亿方的资金拆借情况：
（1）2017年7月，亿家晶视的股东古予舟与亿家晶视及其子公司江西亿方通达分别签订了《借款协议》，约定亿家晶视及江西亿方通达合计向古予舟提供
不超过8,000万元的借款。
上述借款经亿家晶视股东会审议通过。并且，伍原汇锦其他合伙人对上述借
补充法律意见书款无异议。截至 2017年 11月 30日，古予舟已归还上述全部实际借款本金合计8,000.00万元。
（2）2017年 12月，亿家晶视的股东古予舟与亿家晶视及其子公司江西亿方通达分别签订了《借款协议》，约定亿家晶视及江西亿方通达合计向古予舟提供不超过8,000万元的借款。
上述借款经亿家晶视股东会审议通过。并且，伍原汇锦其他合伙人对上述借款无异议。截至 2017年 12月 31日，古予舟已归还上述全部实际借款本金合计8,000.00万元。
此外，就上述借款，亿家晶视按照借款协议约定向古予舟计提应收利息，截至本补充法律意见书出具日，古予舟已全部偿还相关资金拆借利息款项。
另外，古予舟、伍原汇锦承诺，本次交易完成后将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，并不得要求南通锻压及其下属企业向其本人及控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持；不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用亿家晶视的资金，避免与亿家晶视发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
根据《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，亿家晶视无正在履行的借款合同。
4、亿家晶视的税务
（1）税种和税率
根据《审计报告》、亿家晶视纳税申报表等资料并经本所律师核查，亿家晶视执行的税种及税率情况如下：
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|税种|计税依据|税率及征收率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|6%、3%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、10%|

补充法律意见书
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|文化事业建设费|以广告收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、载体）的广告发布费后余额|3%|

（2）税收优惠政策
根据《审计报告》，亿家晶视及子公司享受税收优惠政策情况如下：
1）子公司天津亿家、西安亿家、宁波亿家为小规模纳税人，增值税税率为3%。
2）子公司宁波亿家 2017年度应纳税所得额符合小微企业标准，享受20%所得税税率并减半征收的优惠税率（实际税率10%）。
（3）纳税情况
根据《审计报告》、亿家晶视提供的纳税申报表并经本所律师核查，报告期内亿家晶视及其子公司依法履行纳税申报义务，纳税申报的税种税率符合法律法规等相关规定，不存在因违反税收法律法规而遭受行政处罚的情形。
本所律师认为，亿家晶视及其子公司纳税情况及享受税收优惠政策情况符合法律法规及规范性文件规定。
5、亿家晶视及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼及仲裁
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国法院网，亿家晶视及其下属企业目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对亿家晶视及其下属企业经营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
根据亿家晶视及其子公司的工商、税务、社保主管政府机关出具的证明，亿家晶视及其子公司报告期内不存在因违反法律法规及规范性文件规定而受主管政府机关行政处罚的情形。
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
补充法律意见书（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》的签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 邓磊
李聪微
年 月 日