证券代码：002447 证券简称：壹桥海参 公告编号：2015—031大连壹桥海参股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“壹桥海参”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票股权激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年6月26日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票股权激励计划简述
《大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本计划”）已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1.本计划采用限制性股票方式，所涉及的壹桥海参A股普通股股票为7,800,000股，其中首次授予7,350,000股，预留450,000股。股票来源为壹桥海参向激励对象定向发行。股权激励的计划实施不会导致股权分布不具备上市条件。
2.本计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、业务骨干等,具体分配情况如下表所示：
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|分类|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|限制性股票占授予限制性股票总量的比例|标的股票占授予时公司总股本的比例|
|董事(2人)|宋晓辉|董事、副总经理、财务总监|60.00|7.69%|0.13%|
||徐玉岩|董事、副总经理、生产经营总监|60.00|7.69%|0.13%|
|高级管理人员（4人）|王诗欢|副总经理|75.00|9.62%|0.16%|
||林春霖|副总经理、董事会秘书|60.00|7.69%|0.13%|
||王 军|技术总监|45.00|5.77%|0.10%|

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||张胜辉|营销总监|30.00|3.85%|0.06%|
|中层管理人员、核心技术人员、业务骨干人员等其他激励对象 (15人)|宋广代|育苗厂厂长、核心技术人员|45.00|5.77%|0.10%|
||于晓伟|育苗厂厂长、核心技术人员|45.00|5.77%|0.10%|
||宋广昌|育苗厂厂长、核心技术人员|45.00|5.77%|0.10%|
||王少民|养殖事业部经理、核心技术人员|45.00|5.77%|0.10%|
||徐士亭|核心技术人员|15.00|1.92%|0.03%|
||赵长松|养殖事业部经理|30.00|3.85%|0.06%|
||回俊英|财务部经理|30.00|3.85%|0.06%|
||马 骥|工程项目部经理|30.00|3.85%|0.06%|
||于伟伟|审计部经理|30.00|3.85%|0.06%|
||刘 雨|主管会计|15.00|1.92%|0.03%|
||李胜男|主管现金|15.00|1.92%|0.03%|
||刘 昱|主管会计|15.00|1.92%|0.03%|
||位凌燕|证券事务代表|15.00|1.92%|0.03%|
||沈玉辉|工程项目部工程师|15.00|1.92%|0.03%|
||王 雪|营销总监助理|15.00|1.92%|0.03%|
|预留|||45.00|5.77%|0.10%|
|合计|||780.00|100.00%|1.67%|

3.本计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，在授予日的12个月后分三期解锁，解锁期36个月。
4.授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起 30日内完成首批限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票拟于首次授予后的 12个月内一次性授予。拟获授对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
5.授予价格：本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股6.3元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.3元的价格购买公司向激励对象定向增发的壹桥海参A股股票。本计划预留部分限制性股票，董事会将在新激励对象确认后，按相同的授予价格定
价原则重新召开董事会确定限制性股票授予价格。
6.解锁业绩条件：以2013年为基准年。第一次解锁业绩条件为公司2014年度净利润较2013年度净利润增长率不低于20%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁条件）为公司 2015年度净利润较 2013年度净利润增长率不低于45%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司2016年度净利润较2013年度净利润增长率不低于75%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，净利润增长率以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。本计划有效期内，如果公司发生再融资行为（发行股份购买资产除外），则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润增长率计算。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
7.解锁安排：本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年40%：30%：30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|50%|

8.壹桥海参承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
（二）已履行的相关审批程序
1.2014年5月5日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年5月9日，公司将完整的限制性股票股权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2.2014年5月30日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议。2014年 5月 31日，公司公告了《大连壹桥海参股份有限公司关于限制性股票股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3.2014年6月20日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4.2014年7月1日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票股权激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5.2014年7月15日，公司限制性股票首次授予完成并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于限制性股票首次授予完成的公告》。2014年7月17日，首次授予股份上市。
6.2015年 6月 26日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票股权激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、董事会对本次授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1.壹桥海参未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票股权激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
经 2015年4月 9日公司第三届董事会第八次会议审议并提交2015年 5月 4日公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日末公司总股本475,776,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。经上述分配后，公司的总股本为 951,552,000股。公司2014年度权益分派股权登记日为：2015年5月13日，除权除息日为：2015年5月14日。
鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年5月14日实施完成。根据《大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》中发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项时限制性股票授予数量的调整方法，对预留限制性股票的授予数量调整如下：
调整后的预留限制性股票授予数量=450,000×(1+1)=900,000股。
四、预留限制性股票的授予情况
1.授予股票种类：壹桥海参限制性人民币普通股股票（A股）
2.股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票
3.授予日：2015年6月26日
4.授予价格：8.79元/股。
5.预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授预留限制性股票数量（万股）|占预留限制性股票总量的比例|占预留部分授予时公司总股本的比例|

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|张 良|育苗厂厂长|55|61.11%|0.0578%|
|于晓国|工程项目部副经理|10|11.11%|0.0105%|
|王 嵩|养殖事业部副经理|10|11.11%|0.0105%|
|梁宝常|加工厂厂长|5|5.56%|0.0053%|
|姜日超|育苗厂副厂长|5|5.56%|0.0053%|
|高保章|育苗厂副厂长|5|5.56%|0.0053%|
|合计||90|100.00%|0.0946%|

(注：本公告中比例（%）合计数与各分项数值之和尾数不符均为四舍五入的原因造成。)
6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3号》的规定，公司本次激励计划的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2015年6月26日，在2015-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
按限制性股票全部如期解锁测算，授予的900,000股预留限制性股票的激励成本总额为451.80万元，该成本将在激励计划相应年度进行摊销，每年摊销金额如下：
单位：万元
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|年度|2015年|2016年|2017年|合计|
|摊销金额|169.43|225.90|56.48|451.80|

(注：本公告中摊销金额合计数与各年摊销数值之和尾数不符为四舍五入的原因造成。)
本次股权激励费用将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑到限制性股票股权激励计划对公司发展产生的正向积极作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，由此可见激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明公司的董事、高级管理人员未参与本次激励计划预留部分的激励，不存在激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象获取相关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表独立意见如下：
1.本次授予预留限制性股票的授予日为2015年6月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为2015年6月26日。
2.公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意向6名激励对象授予900,000股预留限制性股票。
综上所述，我们作为公司的独立董事，同意公司向6名激励对象授予900,000股预留限制性股票，同意公司限制性股票股权激励计划预留限制性股票的授予日为2015年6月26日。
九、监事会审核意见
公司监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。监事会认为：公司本次授予预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合《管理办法》等有关法律法规和
规范性文件规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划预留部分的授予条件已经具备，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1.公司第三届董事会第十次会议决议；
2.公司第三届监事会第八次会议决议；
3.独立董事关于公司第三届董事会第十次会议所涉事项的独立意见；
4.北京德恒律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会二〇一五年六月二十七日