证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-085北京金一文化发展股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）转让所持有的卡尼小贷60%的股权，转让股权的价格不低于64,189.58万元。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易拟在北京产权交易所公开挂牌交易，本次交易的最终受让方及成交价格以最后摘牌情况为准。公司将根据实际情况及时披露本事项的进展公告。
一、交易概述
公司为了集中主营业务发展，优化资源配置，提高管理效率，拟向卡尼小贷股东卡尼珠宝转让所持有的卡尼小贷60%的股权。经双方友好协商，本次转让股权的价格不低于64,189.58万元。公司与卡尼珠宝已签署本次股权转让的意向合同。
本次交易将在北京产权交易所以公开挂牌的方式交易。如有其它意向受让方参与本次交易，本次交易的最终受让方及成交价格以最后摘牌情况为准。公司将根据实际情况及时披露本事项的进展公告。
公司于 2019年 8月 29日召开第四届董事会第十五次会议，以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该事项。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
1、标的名称：公司持有的卡尼小贷60%股权
2、标的公司名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司
3、公司类型：有限责任公司
4、住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42号万山珠宝园 2号厂房 8层20801-2号（B座北8003）
5、成立日期：2013年4月7日
6、注册资本：30,000万元人民币
7、法定代表人：徐雪香
8、营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询。小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
9、股权结构：
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|股东名称|认缴金额(万元)|所占比例|
|北京金一文化发展股份有限公司|18,000|60%|
|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|10,500|35%|
|徐雪香|1,500|5%|
|合计|30,000|100%|

10、标的股权取得情况：
公司于 2015年 6月向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权，交易对价为 48,000万元，股权转让完成后，公司与卡尼小贷其余股东对其进行同比例增资，增资完成后，卡尼小贷注册资本由2.50亿元变更为3.00亿元。
11、主要财务数据：
截止2018年12月31日，卡尼小贷资产总额为105,850.53万元，负债总计
为49,332.25万元，净资产为56,518.28万元；2018年度1-12月，营业收入为18,709.87万元，营业利润为13,400.42万元，净利润为10,118.00万元，经营活动产生的现金流量净额为-13,128.56万元。（经审计）
截止 2019年 6月 30日，卡尼小贷资产总额为 120,513.01万元，负债总计为 62,181.25万元，净资产为 58,331.77万元；2019年度 1-6月，营业收入为10,350.69万元，营业利润为2,357.54万元，净利润为1,813.49万元，经营活动产生的现金流量净额为-18,560.44万元。（经审计）
三、意向受让方基本情况
1、公司名称：深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
2、住所：深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508
3、成立日期：2003年11月20日
4、注册资本：9,600万元人民币
5、法定代表人：黄钦坚
6、营业范围：一般经营项目是：黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售，黄金工艺品、黄金制品、钟表、眼镜的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
自有物业租赁（不含融资租赁）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；许可经营项目是：黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工。
7、股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|深圳市卡尼控股集团有限公司|9,600|100%|
|合计|9,600|100%|

卡尼珠宝及其实际控制人与公司不存在关联关系。
8、公司本次拟转让标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制
性措施。
截至本公告披露日，公司及下属子公司为卡尼小贷提供的担保总额为 23,000万元，担保期限以具体合同为准。公司董事会授权公司管理层与交易对方协商解除以上担保事项，同时公司董事会将密切关注卡尼小贷上述借款的归还情况，督促卡尼小贷尽快归还借款。
四、交易价格确定的一般原则和方法
卡尼小贷的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备审计工作的执行资格和专业能力。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具京信评报字（2019）第375号《北京金一文化发展股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市卡尼小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的最终评估结论，标的公司股东全部权益账面价值58,331.77万元，评估值106,982.63万元。
经公司与意向受让方卡尼珠宝协商，本次股权转让价格不低于64,189.58万元。
最终出售价格将根据公开挂牌结果（或公开竞价结果）确定。
五、交易协议的主要内容
本次交易将采取在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，参照评估报告的评估值，根据与意向受让方卡尼珠宝协商，交易价格不低于64,189.58万元，对于本次交易的最终交易价格、支付方式及交易时间及本次交易后续资产交付事项，公司将及时履行信息披露义务。
六、应当履行的审议程序
公司于 2019年 8月 29日召开第四届董事会第十五次会议，以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该事项，本事项尚需提交公司股东大会审议。公司按照相关法律、法规的相关规定及时履行该事项进展的披露义务。
七、独立董事的独立意见
经核查，公司本次将通过挂牌交易的方式转让控股子公司股权，有利于公司集中主营业务发展，优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，公开挂牌交易的交易价格符合公开、公允的原则，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次股权转让事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为公司转让卡尼小贷股权事项有利于集中主营业务发展，优化资源配置，提高管理效率，不会影响公司既定战略规划，不会对公司长期发展造成不利影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的行为。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
九、转让股权的目的和对公司的影响
本次转让卡尼小贷股权有利于公司更加集中主营业务发展，优化资源配置。
本次股权转让实施完毕后，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次股权转让完毕后，卡尼小贷将不再纳入公司合并报表范围。交易对方的款项来源为自有及自筹资金，董事会认为交易对方具备支付能力，并将督促交易对方按时缴纳股权转让款。
备查文件：
1、第四届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意见
3、信永中和XYZH/2019BJA110469号《深圳市卡尼小额贷款有限公司2018年度及2019年1-6月审计报告》
4、京信评报字（2019）第375号《北京金一文化发展股份有限公司拟转让股份涉及的深圳市卡尼小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2019年8月30日