国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于湖南国科微电子股份有限公司
2017年度募集资金存放和使用情况专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对国科微在 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]887号文《关于核准湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017年 6月首次公开发行普通股（A股）27,941,167股，每股面值1元，每股发行价格人民币8.48元，募集资金总额人民币 236,941,096.16元，扣除发行费用合计 27,569,895.12元后的募集资金净额为209,371,201.04元。上述资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2017）验字第61025855_B01号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
公司为规范其募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，维护其全体股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及国科微《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该制度经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。
国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见根据前述监管机构的规定及公司《管理制度》的要求，公司对其首次公开发行股票所募集的资金实行了专款专户管理，并在募集资金到位后的一个月内与保荐机构华泰联合证券、募集资金专项账户开户银行长沙银行股份有限公司高建支行签署了《募集资金三方监管协议》。根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户 A中支取的金额超过 628.10万元或从募集资金专户 B中支取的金额超过 418.70万元或从募集资金专户 C中支取的金额超过1,000万元的，募集资金开户银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时，公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人宋健、高元可以随时到募集资金专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
专项账户于2017年5月31日在长沙银行股份有限公司高建支行开立，共三个账户，分别对应公司首发招股说明书中约定的三个募投项目。
三、2017年度募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
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|序号|开户银行|募集资金专户账号|金额|募集资金用途|
|专户A|长沙银行股份有限公司高建支行|8001 6448 5509 020|43,488,463.56|新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目|
|专户B||8001 6448 5509 038|31,738,560.62|智能视频监控芯片研发及产业化项目|
|专户C||8001 6448 5509 011|66,676,878.39|高性能存储芯片研发及产业化项目|
|合计|||141,903,902.57|-|

截止 2017年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额 142,183,806.33元与募集资金账户余额相差279,903.76元,具体如下:
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|项目|金额|

国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
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|募集资金专户支付发行费用部分增值税|1,513,871.39|
|尚未支付的发行费用|-218,506.48|
|暂未置换的2016年度支付的发行费用-承销保荐费用|-355,268.14|
|暂未置换的2016年度支付的发行费用-审计验资费用|-257,500.00|
|暂未置换的2017年度支付的发行费用-印刷费|-66,466.60|
|暂未置换的2017年度支付的发行费用-评估费用|-336,226.41|
|合计|279,903.76|

自2017年7月4日募集资金到位至2017年12月31日，公司存在以闲置募集资金进行现金管理的情形。具体为，公司使用不超过 15,000万元人民币闲置募集资金和不超过5,000万元人民币闲置自有资金进行现金管理。在授权额度内，资金可在12个月内滚动使用。公司购买的理财产品的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|受托人名称|产品名称|委托理财金额|起息日|到期日|产品类型|预期年化收益率|
|1|长沙银行股份有限公司高建支行|2017年长安（公司）50期|7,500.00|2017-9-8|2017-12-13|保本，保证收益型|3.10%|
|2|长沙银行股份有限公司高建支行|2017年长安（公司）50期|4,000.00|2017-9-8|2017-12-13|保本，保证收益型|3.10%|
|3|长沙银行股份有限公司高建支行|2017年长安（公司）50期|3,500.00|2017-9-8|2017-12-13|保本，保证收益型|3.10%|
|合计|||15,000.00|-|-|-|-|

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《管理制度》的相关规定，前述管理事项履行了相应的决策程序并予以公告。监事会、独立董事和保荐机构亦对该事项发表了核查意见。相关资金的使用合法合规，亦不存在超过审批额度
补充流动性资金或购买理财产品的情形。
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额|||209,371,201.04|||本年度投入募集资金总额|68,567,003.77||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无|||已累计投入募集资金总额|68,567,003.77||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目|否|62,810,000.00|62,810,000.00|19,698,391.00|19,698,391.00|31.36%|2019-12-31|不适用|不适用|否|
|2、智能视频监控芯片研发及产业化项目|否|41,870,000.00|41,870,000.00|10,449,051.45|10,449,051.45|24.96%|2019-12-31|不适用|不适用|否|
|3、高性能存储芯片研发及产业化项|否|104,691,201.04|104,691,201.04|38,419,561.32|38,419,561.32|36.70%|2019.12.31|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||209,371,201.04|209,371,201.04|68,567,003.77|68,567,003.77||||||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||

国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
募集资金使用情况对照表（续）
单位：元
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|超募资金投向小计||||||
|合 计||209,371,201.04|209,371,201.04|68,567,003.77|68,567,003.77|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|募投项目仍处于建设期，不产生效益|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||
|募集资金投资项目实施方式|不适用|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户|||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|||||

国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对《湖南国科微电子股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《湖南国科微电子股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》中证天通（2018）证审字第1701001-2号。报告认为，《湖南国科微电子股份有限公司董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了国科微2017年度募集资金的存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对国科微募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，国科微严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2017年12月31日，国科微不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对国科微在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
宋健 高元
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2018年4月23日