证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2015-033通策医疗投资股份有限公司关于
全资子公司杭州口腔医院有限公司受让
浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江通策健康管理服务有限公司系公司全资子公司杭州口腔医院有限
公司、公司关联方杭州爱铂控股有限公司及公司第二大股东鲍正梁先生共同出资设立。现爱铂控股及鲍正梁先生同意将其持有的全部通策健康股权转让给杭州口腔医院。转让完成后，杭州口腔医院将持有100%通策健康股权。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。
过去 12个月内，公司及全资子公司杭州口腔医院有限公司不存在与关联方杭州爱铂控股有限公司及鲍正梁先生进行的交易以及与其他不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
浙江通策健康管理服务有限公司(以下简称“通策健康”)系公司全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）、公司关联方杭州爱铂控股有限公司（以下简称“爱铂控股”）及公司第二大股东鲍正梁先生共同出资设立，注册资本人民币 6000万元，杭州口腔医院所占股权比例为40%，爱铂控股所占
股权比例为40%，鲍正梁先生所占股权比例为20%。
现爱铂控股及鲍正梁先生同意将其持有的全部通策健康股权转让给杭州口腔医院，转让完成后，杭州口腔医院将成为持有100%通策健康股权的股东，并享有和承担相应的股东权利和义务。根据坤元评报[2015]（341）号评估报告以净资产为依据所确定的通策健康股权评估价值 125,350,099.21元，爱铂控股所持40%通策健康股权的交易对价为5000万元，鲍正梁先生所持20%通策健康股权的交易对价为2500万元。
关联方爱铂控股与本公司实际控制人均为吕建明先生，鲍正梁先生为持有本公司5%以上股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。
至本次关联交易止，过去 12个月内，公司及全资子公司杭州口腔医院有限公司不存在与关联方杭州爱铂控股有限公司及鲍正梁进行的交易以及与其他不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
二、关联交易各方介绍
1、杭州口腔医院有限公司
住所：浙江省杭州市平海路57号
法定代表人：赵玲玲
2、杭州爱铂控股有限公司
住所：杭州市上城区江边路27号2幢218室
法定代表人：吕建明
3、鲍正梁，男，1965年生
住址：宁波市海曙区万安路62弄20号406室
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的：通策健康股权
通策健康于2012年8月由公司全资子公司杭州口腔医院与公司关联方爱铂控股及公司第二大股东鲍正梁先生共同投资设立，注册资本为人民币6000万元，
经营范围为健康管理服务。其中，杭州口腔医院持有通策健康总股本的40%；鲍正梁先生持有通策健康总股本的20%；爱铂控股持有通策健康总股本的40%。
2、本次关联交易的标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对通策健康进行了以 2015年 6月 30日为基准日的最近一年又一期的审计，通策健康主要财务指标如下：截止 2014年 12月 31日资产总计为人民币 500,150,118.34元，2014年度营业收入为人民币32,596,476.86元；净利润为人民币-18,486,283.46元；截止2015年 6月 30日资产总计为人民币 487,063,220.25元，2015年 1-6月营业收入为人民币16,164,280.31元，净利润为人民币-8,266,275.00元。
4、杭州口腔医院为通策健康提供担保的情况
经公司 2012年度第二次临时股东大会审议通过（内容详见公司于 2012年 10月 10日披露的《通策医疗 2012年第二次临时股东大会决议公告》），为解决受让方正大厦的资金问题，通策健康向银行申请总额为人民币21,000万元的贷款，杭州口腔医院为此次贷款提供连带责任保证。经公司 2013年度第二次临时股东大会审议通过（内容详见公司于2013年12月14日披露的《通策医疗 2013年第二次临时股东大会决议公告》），杭州口腔医院为通策健康新增银行借款增加 10,000万元担保额度。杭州口腔医院对通策健康的担保额度增加至 31,000万元。通策健康于2014年1月与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行签署《固定资产支持融资借款合同》，合同项下借款 31,000万元，截止 2015年 6月 30日，实际发生 30,680万元。该借款由通策健康所有的房屋及建筑物作为抵押，杭州口腔医院为借款提供连带责任担保。该借款起始日为2014年1月17日，借款期限为10年。
四、关联交易的主要内容
1、爱铂控股同意将其持有的40％通策健康转让给受让方杭州口腔医院，鲍正梁先生同意将其持有的20％通策健康转让给受让方杭州口腔医院，杭州口腔医院同意接受爱铂控股、鲍正梁先生的股权的转让，转让完成后，杭州口腔
医院成为持有100%通策健康股权的股东，并享有和承担相应的股东权利和义务。
2、爱铂控股40％通策健康股权根据坤元评报[2015]（341）号评估报告以净资产为依据所确定的评估价值，经各方商定按交易对价 5000万元转让给杭州口腔医院。
3、鲍正梁先生20％通策健康股权根据坤元评报[2015]（341）号评估报告
以净资产为依据所确定的评估价值，经各方商定按交易对价 2500万元转让给杭州口腔医院。
4、上述股权转让的转让价款共计7500万元，杭州口腔医院自协议签署日
起五日内支付60%；自股权转让登记手续办理完成之日起三个月内支付剩余40%。
5、爱铂控股、鲍正梁先生应签署或促使相关方签署一切必要文件，并且采取一切必要的行动配合通策健康办理本协议下的股权转让变更登记等相关手续，包括但不限于促使通策健康变更股东名册、重新向杭州口腔医院签发出资证明
书、办理所有工商变更登记备案手续。
6、本股权转让协议于2015年7月23日由协议各方签署，须经受让方杭州口腔医院母公司通策医疗投资股份有限公司有权审批机构审议通过后生效，即可进行股权转让变更登记手续。各方同意，本次股权转让的股权交割日为本协议签署日。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
通策健康成立的目的主要是用于整体购买方正证券大厦（杭州市平海路一号），由于公司发展的战略性要求，公司希望将此大厦作为杭州口腔医院总院建设，摆脱因为杭州口腔医院场地限制的瓶颈制约。在通策健康购买获得方正证券大厦后，杭州口腔医院自 2013年承租此物业，于 2014年完成装修并投入运营。
目前，杭州口腔医院新总院运营正常，营收平稳增长，已实现平稳过渡。本次杭州口腔医院收购爱铂控股及鲍正梁先生所持有的通策健康股权主要基于几方面考虑。
1、减少上市公司与关联方的关联交易。通策健康拥有的平海路一号物业，主要用于租赁给杭州口腔医院作为总院，不可避免会发生如租赁、委贷等多项关
联交易事项，此次杭州口腔医院收购其他各方所持有的通策健康的股权后，能相应减少很多关联交易的发生。
2、从杭州口腔医院管理运营方面考虑，杭州口腔医院收购通策健康股权后，即拥有了平海路一号物业的所有权，为杭州口腔医院今后长期健康可持续发展提供了保障。杭州口腔医院拥有该物业，更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。
3、从今后杭州口腔医院税收政策上考虑，自身拥有物业产权，使公司在税收政策上，特别是房产税、城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策。
六、该关联交易的风险分析
本次关联交易收购通策健康全部股权,获得平海路一号物业的所有权，鉴于房产交易市场的价格波动，未来可能对业绩造成不确定性影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生、王仁飞回避表决。本次关联交易事项须提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了如下独立意见：
1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
2、杭州口腔医院受让关联方持有的通策健康全部股权能够减少公司因租赁平海路一号物业等事项产生的一系列关联交易。
3、杭州口腔医院收购通策健康股权后，即拥有了平海路一号物业的所有权，为杭州口腔医院今后长期健康可持续发展提供了保障，更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。
4、从今后杭州口腔医院税收政策上考虑，自身拥有物业产权，使公司在税
收政策上，特别是房产税、城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策。
5、通过对公司提供的议案资料及对本次关联交易的沟通了解，我们认为本次关联交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会二〇一五年七月二十三日