国海证券股份有限公司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2351号”文核准，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中装建设”或“发行人”）不超过7,500万股社会公众股公开发行已于2016年11月8日刊登招股意向书。
发行人本次公开发行股票总量为7,500万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
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|名称：|深圳市中装建设集团股份有限公司|
|注册资本：|22,500万元|
|实收资本：|22,500万元|
|法定代表人：|庄重|
|股份公司成立日期：|2012年4月16日|
|公司住所：|深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公）|
|经营范围：|建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；金属门窗工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰|

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|级（以上均按建设部B1034044030435-6/2号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程设计与施工贰级（凭建设部C244002490号工程设计与施工资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修叁级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部2493[6-1]工程设计证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级（凭建设部A244002490－4/2工程设计证书经营）；建筑幕墙工程设计专项乙级（凭建设部A244002490-4/3工程设计证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）主营业务
公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。
公司具有建筑装修装饰工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、防水防腐保温工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、城市园林绿化一级等7项一级或甲级资质；建筑智能化系统设计专项乙级、建筑幕墙工程设计专项乙级、消防设施工程设计专项乙级、消防设施工程专业承包二级等4项二级或乙级资质。
（三）发行人最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|241,508.27|229,575.30|205,533.54|173,970.49|
|流动资产|223,249.61|210,716.79|185,198.70|153,388.55|

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|负债总额|125,357.85|119,719.72|111,037.59|92,185.63|
|流动负债|125,025.17|119,388.28|110,685.14|92,185.63|
|归属于母公司股东权益合计|116,076.85|109,756.05|94,375.96|81,649.89|
|少数股东权益|73.56|99.53|119.98|134.97|
|股东权益合计|116,150.41|109,855.58|94,495.95|81,784.86|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|113,475.34|259,880.60|244,208.93|224,252.96|
|营业利润|7,660.11|17,889.70|18,273.79|17,760.64|
|利润总额|7,840.98|19,074.70|18,120.54|17,546.38|
|净利润|6,296.18|15,361.66|12,711.08|12,510.57|
|归属于母公司股东的净利润|6,321.49|15,381.12|12,726.06|12,529.62|
|少数股东损益|-25.31|-19.47|-14.98|-19.05|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,831.14|2,302.75|-12,853.91|2,270.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-247.62|-5.21|-1,132.43|-6,470.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-190.55|-139.32|13,171.29|16,292.63|
|现金及现金等价物净增加额|-2,270.66|2,156.20|-815.06|12,092.51|

4、主要财务指标
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|1.79|1.76|1.67|1.66|
|速动比率（倍）|1.73|1.71|1.62|1.61|
|母公司资产负债率（%）|52.26|52.84|54.09|52.80|
|无形资产（扣除土地使用权）|0.04|0.06|0.10|0.15|

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|占净资产的比例（%）|||||
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|0.77|1.97|2.30|2.78|
|存货周转率（次/年）|14.63|35.44|37.63|41.44|
|息税折旧摊销前利润（万元）|10,103.53|23,711.59|22,194.73|20,065.31|
|利息保障倍数（倍）|7.14|7.23|8.09|11.78|
|每股经营活动产生的净现金流量（元）|-0.08|0.10|-0.57|0.10|
|每股净现金流量（元）|-0.10|0.10|-0.04|0.54|
|净资产收益率（%）|5.60|15.07|14.46|16.62|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|5.46|14.08|14.59|16.83|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.68|0.57|0.56|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.68|0.57|0.56|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为22,500万股，本次公开发行7,500万股人民币普通股（A股），发行后总股本为 30,000万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次发行股票总量为 7,500万股，其中，网下发行 750万股，占本次发行总量的10%；网上发行6,750万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行通过网下向投资者发行股票数量为 750万股，为本次发行数量的10%，网下有效申购数量为37,519,500,000股，网下有效申购倍数为5,002.6倍，网下有效申购获配比例为0.01998961%。通过网上向投资者发行数量为 6,750万
股，为本次发行数量的90%，网上有效申购数量为 172,565,915,500股，网上有效申购倍数为 2,556.53倍，网上定价发行的中签率为0.0391154880%。
网上投资者放弃认购135,905股，网下投资者放弃认购12,712股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 148,617股，包销金额为 1,520,351.91元。保荐机构（主承销商）包销比例为0.1982%。
5、发行价格：10.23元/股，对应的市盈率分别为：
（1）16.01倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）21.35倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：主承销商余额包销。
8、股票锁定期：本次公开发行7,500万股股票无锁定期安排。
9、募集资金总额和净额：新股发行募集资金总额为 76,725.00万元；扣除发行人需承担的发行费用 9,121.80万元后，募集资金净额为 67,603.20万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 11月 23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字【2016】16751号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：5.91元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人股东庄小红、庄展诺承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持中装建设的股份，也不要
求发行人回购本人所持有的该公司股份。如发行人上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，则上述股票收盘价的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。股份锁定期满后两年内，本人转让的股份不超过上市时本人所持中装建设股票数量的50%，且转让价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，则上述股票转让价格的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。本人在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。
发行人股东邓会生承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持中装建设的股份，也不要求发行人回购本人所持有的该公司股份。发行人上市前本人所持有的股票在锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于发行价；如发行人上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
发行人股东、董事庄展诺还承诺：在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的中装建设股票数量占本人直接或间接持有中装建设股票总数的比例不超过百分之五十。
发行人股东陈一、鼎润天成承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）所持中装建设股份，也不要求发行人回购本人（本企业）所持有的该公司股份。股份锁定期满后两年内，本人（本企业）转让的股份不超过上市时本人（本企业）所持中装建设股票数量的50%，转让价格为届时市场价格。本人（本企业）在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。
发行人股东昆山中科、刘广华、福州中科、国投衡盈、上海融银、盐城中科、骥业投资、华浩投资、江西中嘉、中科汇通（深圳）承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）所持中装建设股份，也不要求发行人回购本人（本企业）所持有的该公司股份。
如上述承诺方未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归发行人所有。相关方不因控股地位、职务的变更或离职等原因不遵守上述承诺。
（三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向本次发行前持股5%以上的股东为庄小红、庄展诺、陈一和鼎润天成，其持股意向及减持意向如下：
1、股东庄小红和庄展诺承诺：
本人作为持有中装建设5%以上股份的股东，在股份锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持中装建设的部分股票。其中，锁定期满后两年内转让的股份不超过上市时本人所持中装建设股票数量的50%，且转让价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，则上述股票转让价格的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。本人在转让所持中装建设股票时，将在减持前 3个交易日通过中装建设公告。
本人将忠实履行承诺，且保证不会因控股地位、职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归公司所有，本人还将在公司股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人自违约之日起将应得的现金分红及薪酬由中装建设直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。
2、股东陈一和鼎润天成承诺：
本人（本企业）作为持有中装建设5%以上股份的股东，在股份锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持中装建设的部分股票。其中，股份锁定期满后两年内，本人（本企业）转让的股份数不超过期满前直接持有的股份数的50%，转让价格为届时市场价格。本人（本企业）在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。
本人（本企业）将忠实履行承诺，如本人（本企业）未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归公司所有，本人（本企业）还将在公司股东大
会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人（本企业）自违约之日起将应得的现金分红由中装建设直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人（本企业）未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人（本企业）履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
中装建设股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后中装建设股本总额为30,000万股，不少于人民币5,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股票为7,500万股，占发行后总股本的比例为25%。
（四）发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人；
（五）中装建设最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、本保荐机构为发行人本次上市制作、出具的上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本保荐机构过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本保荐机构将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本保荐机构能够证明自己没有过错的除外；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场核查|定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|

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|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
保荐代表人：陈贤德、关建宇
联系地址：广东省深圳市福田区竹子林光大银行大厦28楼
邮编：518040
电话：0755-83598225
传真：0755-83567197
联系人：郝为可
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国海证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券同意担任中装建设本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ __________________
陈贤德 关建宇
保荐机构法定代表人：__________________
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日