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关于潮州三环（集团）股份有限公司
授予限制性股票相关事项的
法律意见书
致：潮州三环（集团）股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三环集团”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”，《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以下简称“《备忘录》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，“中国”不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司根据《潮州三环（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定授予激励对象限制性股票的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
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律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次调整所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就本次激励计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对除此之外的其他问题（比如本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等）以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划及其授予事项的授权和批准
（一）2015年7月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审议通过了《潮州三环（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），并同意将其提交公司第八届董事会第
十八次会议审议，相关关联委员对该议案回避表决。
（二）2015年 7月 11日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，相关关联董事对该等议案回避表决。
（三）2015年 7月 11日，公司独立董事温学礼先生、李泳集先生、庄树鹏先生就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（四）2015年 7月 11日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
（五）2015年 8月 18日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，相关关联董事对该等议案回避表决。
（六）2015年 8月 18日，公司独立董事温学礼先生、李泳集先生、庄树鹏先生就调整限制性股票激励对象和授予数量以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了独立意见，同意公司对本次激励计划中激励对象和授予数量进行调整，并且同意公司实施本次激励计划。
（七）2015年 8月 18日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
（八）2015年 9月 7日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》，相关关联股东对该等议案回避表决。公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜。
（九）2015年 9月 11日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关关联董事对该等议案回避表决。
（十）2015年 9月 11日，公司独立董事温学礼先生、李泳集先生、庄树鹏先生就调整限制性股票激励对象和授予数量以及向激励对象授予限制性股票发表了独立意见，同意公司对本次激励计划中激励对象和授予数量进行调整，并且认为本次激励计划的激励对象主体资格合法有效，本次激励计划的授予日和授予符合相关规定。
（十一）2015年 9月 11日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
基于上述，公司就本次激励计划的实施和授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次激励计划授予日的确定
（一）根据公司2015年9月7日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2015年 9月 11日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015年 9月 11日为本次限制性股票的授予日。公司独立董事温学礼先生、李泳集先生、庄树鹏先生发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合相关规定。
基于上述，公司本次限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次激励计划的激励对象的调整和授予数量的确定
2015年 9月 11日，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》。鉴于本次激励计划激励对象发生变动，公司董事会调整了本次激励计划激励对象的人员数量和限制性股票的授予数量，具体情况如下：本次激励计划拟授予限制性股票总额由 6,624,211股调整为 6,593,211股，其中首次拟授予限制性股票数量由 6,249,000股调整为 6,218,000股，预留部分 375,211股不变；首次拟授予的激励对象人员数量由762名调整为758名。
2015年 9月 11日，公司独立董事温学礼先生、李泳集先生、庄树鹏先生发
表了独立意见，同意公司对本次激励计划中激励对象和授予数量进行的上述调整。
基于上述，公司对本次激励计划激励对象和授予数量的相关调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、本次激励计划的授予条件
（一）根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，授予限制性股票必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
（二）2015年 9月 11日，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次激励计划的授予条件已经满足。同日，公司独立董事温学礼先生、李泳集先生、庄树鹏先生发表独立意见，同意公司向激励对象授予限制性股票。
根据上述董事会决议、监事会决议、公司的确认以及本所适当核查，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、结论意见
公司就本次激励计划的实施和授予已取得现阶段必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象和授予数量的调整、授予条件的满足等事项符合《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
律师事务所负责人：
邵春阳
经办律师：
邵春阳
冯诚
2015年9月11日