华泰联合证券有限责任公司关于
鸿达兴业股份有限公司 2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人姓名：卞建光保荐代表人姓名：蒋坤杰|被保荐公司名称：鸿达兴业股份有限公司联系电话：025-83387729联系电话：025-83387734|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是||
|4.公司治理督导情况|||
|（1）列席公司股东大会次数|3||
|（2）列席公司董事会次数|6||
|（3）列席公司监事会次数|0||
|5.现场检查情况|||
|（1）现场检查次数|1||
|（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送|是||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无||
|6.发表独立意见情况|||
|（1）发表独立意见次数|7||
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用||
|7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）|||
|（1）向深圳证券交易所报告的次数|0||
|（2）报告事项的主要内容|不适用||
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用||
|8．关注职责的履行情况|||
|（1）是否存在需要关注的事项|无||
|（2）关注事项的主要内容|不适用||

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||项 目||工作内容|
|（3）关注事项的进展或者整改情况||不适用||
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规||是||
|10.对上市公司培训情况||||
|（1）培训次数||1||
|（2）培训日期||2017年12月12日||
|（3）培训的主要内容||募集资金的使用规范、关联交易的内部控制、董监高管理、股东、控股股东和实际控制人行为规范、董监高持有股票相关规定等五个方面，并结合相关案例进行讲解。||
|11.其他需要说明的保荐工作情况||无||

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露||无|||
|2.公司内部制度的建立和执行||无|||
|3．“三会”运作||无|||
|4.控股股东及实际控制人变动||无|||
|5.募集资金存放及使用||无|||
|6.关联交易||无|||
|7.对外担保||无|||
|8.收购、出售资产||无|||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||无|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况||无|||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）||无|||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|||||未履行承诺|
||||是否||
||公司及股东承诺事项|||的原因及解|
||||履行承诺||
|||||决措施|
|一、重大资产重组时所做承诺|||||
|1、避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：“自本次重组完成后：（1）鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不||是|||

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|||||未履行承诺|
||||是否||
||公司及股东承诺事项|||的原因及解|
||||履行承诺||
|||||决措施|
|利用对公司的控制关系进行损害公司及其他股东合法权益的经营活动。（2）鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。（3）鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不会利用从公司获取的信息，直接或间接从事或经营与公司相竞争的业务。（4）鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与公司产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与公司产生同业竞争。（5）如本集团可能获得与公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给公司。若由本集团获得该等业务机会，则鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺促使本集团采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|||||
|2、进一步避免同业竞争的承诺鉴于乌海化工成立控股子公司金材实业从事销售业务，为落实鸿达兴业集团已作出的避免同业竞争承诺，鸿达兴业集团进一步承诺：逐步将鸿达兴业集团及其控制的除乌海化工及其子公司以外的其他子公司（以下简称“本集团”）从事的 PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工及其子公司产生同业竞争的化工原料（此处化工原料指 PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务转移给金材实业，并实现该等业务、人员的平稳过渡；自2012年11月起，本集团不再从事 PVC、烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成同业竞争的化工原料贸易业务。||是|||
|3、避免和减少关联交易的承诺鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：（1）本次重组完成后，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及其他关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其中小股东利益。（2）鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及控股股东一致行动人的地位谋取不当的利益，不损害公司及其他股东的合法权益。||是|||
|4、保证上市公司独立性的承诺为保持本次重组后公司的独立性，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：不会因本次重组完成后增加所有公司的股份比例而损害公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用公司提供担保，不违规占用公司资金，保持并维护公司的独立性，维护公司其他股东的合法权益。若违反上述承诺给公司及其他股东造成损失，一切损失将由其承担。||是|||
|二、股权激励所做的承诺|||||
|鸿达兴业承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属||是|||

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|||||未履行承诺|
||||是否||
||公司及股东承诺事项|||的原因及解|
||||履行承诺||
|||||决措施|
|未参与本激励计划。公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|||||
|三、再融资所作承诺|||||
|1、2015年非公发股份锁定承诺鸿达兴业集团、国华人寿保险股份有限公司、广东潮商会投资管理有限公司承诺：其于 2015 年 7 月认购的鸿达兴业股份有限公司非公开发行的131,752,305股股份自该等股份上市之日（2015年7月21日）起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||是|||
|2、2017年非公发股份锁定承诺鸿达兴业集团承诺：自鸿达兴业股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让本单位所认购的鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票 32,802,740 股。在该等股份在锁定期届满后减持还将遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。安徽中安资本管理有限公司－中安鼎汇定增私募投资基金、长城国融投资管理有限公司、华融津投（天津）股权投资基金管理有限公司－华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华融证券－招商证券－华融股票宝19号集合资产管理计划、九泰基金－浦发银行－广东粤财信托－粤财信托•鸿达兴业定增 1 号单一资金信托计划、平安大华基金－浦发银行－广东粤财信托－粤财信托•鸿仁定增1号单一资金信托计划、平安大华基金－浦发银行－广东粤财信托－粤财信托•鸿瑞定增1号单一资金信托计划、银河资管－宁波银行－银河资本－朱雀定增 5 号资产管理计划、招商财富资产管理有限公司、中航鑫港担保有限公司承诺：自鸿达兴业股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12 个月内，不转让本单位所认购的鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票。在该等股份在锁定期届满后减持还将遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。||是|||
|四、资产收购所作业绩承诺及补偿安排|||||
|鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源承诺：塑交所2015年、2016年、2017年和2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元。若塑交所在2015-2018年四个会计年度的实际净利润数未达到塑交所净利润承诺数，则鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源应以现金方式对公司进行补偿。||是|||

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||2017年9月，因刘荃调离本公司，不能继续开展鸿达兴业持续督导期的保荐工作，华泰联合证券委派保荐代表人蒋坤杰接替刘荃开展鸿达兴业持续督导期保荐工作。本次变更后，鸿达兴业持续督导期的保荐代表人为卞建光和蒋坤杰。||
|2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
卞建光 蒋坤杰
华泰联合证券有限责任公司 2018年3月30日