证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-025号
中珠医疗控股股份有限公司
关于转让深圳广晟70%股权关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司以人民币31,700.00万元人民币将控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权全部转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司。
●关联董事许德来先生回避了此议案表决。
●过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2016年12月1日召开公司董事会审议通过，中珠医疗及其下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司拟将其所持的三家下属公司股权（潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）以总价人民币49,271.42万元转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。
●本次转让股权事宜完成后，公司不再持有深圳广晟公司股权。
一、关联交易概述
为将中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”公司，根据公司战略发展的需要，结合房地产项目开发进度以及区域房地产市场环境，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，中珠医疗以人民币31,700.00万元人民币将控股子公司深圳市广晟置业有限公司（以下简称“深圳广晟”）70%股权全部转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司（以下简称“中
珠隆盛”）。
鉴于中珠医疗第一大股东为中珠集团，中珠集团持有中珠医疗29.52%股份，中珠集团为上市公司中珠医疗关联方，故本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，关联董事许德来先生回避了本事项的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后，还需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
二、关联方概述
交易对方：珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司
成立时间：2010年8月6日
注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦602室
法定代表人：范军
注册资本：人民币200万元
经营范围：园林绿化工程、园林设计、景观设计（取得资质证后方可经营）；建筑材料、钢材、木材的销售；花卉租赁；企业管理咨询。
关联方关系：中珠集团为中珠医疗第一大股东，持有中珠医疗29.52%股份，珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司为中珠集团全资子公司，为中珠医疗关联方。
截至2016年12月31日，中珠隆盛公司总资产199.13万元，总负债0万元，净资产账面价值199.13万元，2016年度营业收入0万元，净利润0万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：深圳市广晟置业有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区红荔路与新洲路交汇处第壹世界广场塔楼 21V
法定代表人：傅晓燕
注册资本：1000万人民币
成立时间：2003年10月10日
经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务（取得经营资质证书后方可经营）；物业管理（凭资质证书经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳广晟在深圳龙岗区龙岗街道拥有 26733.26平方米一类工业用地（粤（2016）深圳市不动产权第0101811号），中珠医疗持有深圳广晟70%股份，系中珠医疗下属控股子公司。持有深圳广晟30%股份的股东李群已同意中珠医疗将70%股权转让给珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司，并出具放弃优先受让权声明。
本次交易分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具信会师报字[2017]第ZE10048号审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具京信评报字（2017）第035号资产评估报告。
截至2016年12月31日，经审计深圳广晟公司总资产 245,429,664.05元，总负债273,736,496.23元，净资产账面价值-28,306,832.18元，2016年度营业收入0元，净利润-99,499.33元。在持续经营等假设条件下，深圳广晟股东全部权益于基准日2016年12月31日所表现的公允价值为45,285.73万元，评估值比账面净值增值48,116.42万元，增值率1,699.81%。
以上述审计报告和评估报告为定价依据，经协商最终确定本次转让深圳广晟公司70%股权关联交易总交易价款为 31,700.00万元人民币。
截至目前，中珠医疗为深圳广晟公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请固定资产贷款50,000万元，中珠医疗为其提供连带责任保证担保。中珠隆盛及中珠集团出具承诺函承诺：中珠医疗对深圳广晟公司所提供的担保由深圳广晟及中珠集团公司提供全额反担保，在本次交易办理完工商变更手续后，由深圳广晟在六个月内办理中珠医疗对深圳广晟担保的解除或转移等变更手续，变更后上市公司对深圳广晟公司将不存在担保事宜；同时中珠集团将保证本次股权转让交易正常履行。
四、关联交易协议主要内容
（一）转让标的及对价
1、转让标的：中珠医疗持有的深圳市广晟置业有限公司70%股权。
2、转让对价：
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZE10048号审计报告及以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字
（2017）第035号评估报告，以上述审计报告和评估报告的评估价为定价依据，经双方协商，所转让的目标公司的70%股权的总对价确定为人民币 31700.00万元整。
（二）转让程序、付款方式、税费承担
1、协议签订后10个工作日内支付股权对价款的50%。
2、转让方收到上述股权转让对价后10个工作日内配合受让方向工商行政部门申请办理对应目标公司股权变更登记手续。
3、剩余款项在完成工商变更后六个月内付清。
4、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据政府有关规定各自承担。
（三）权益归属及风险承担
双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。股权变更登记手续办理完毕后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益，受让方按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险。
（四）担保责任的解除或转移
中珠医疗对深圳广晟公司所提供的担保由深圳广晟及中珠集团公司提供全额反担保，在本次交易办理完工商变更手续后，由深圳广晟在六个月内办理中珠医疗对深圳广晟担保的解除或转移等变更手续。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次转让深圳广晟公司70%股权的关联交易，符合公司战略调整的需要。本次关联交易已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告及中京民信（北京）资产评估有限公司出具评估报告，交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期发展要求，维护了各方的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害公司及股东、特别是中小股东的权益。
经财务部门初步测算，本次交易完成公司将获得税前约10,300万元收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年3月13日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，
认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后，还需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
七、公告附件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议公告。
2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
5、审计报告。
6、评估报告。
7、股权转让协议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二Ｏ一七年三月十四日