东吴证券股份有限公司
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1223号核准，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“胜利精密”）完成了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2015年10月29日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.54元/股。2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为6.60元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为515,151,514股，符合股东大会决议和《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1223号）中本次发行不超过727,272,726股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市
莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司。
由于保定市莲池区瑞谷投资咨询中心未按约定缴纳认购款，视为其放弃认购本次非公开发行股票。
本次发行最终确定的发行对象为高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司等7名投资者，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定。
（四）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
获配投资者中苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）和广西万赛投资管理中心（有限合伙）已承诺在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（五）募集资金金额
本次募集资金总额为3,399,999,992.40元，发行费用共计37,915,151.44元，扣除发行费用后募集资金净额为3,362,084,840.96元。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期及募集资金金额均符合发行人股东大会决议和《管理办法》等法规的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
2015年 10月 28日，胜利精密第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等涉及本次非公开发行股票的相关议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事均回避了表决。
2015年11月17日，胜利精密2015年第四次临时股东大会审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2016年3月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了胜利精密本次发行。
2016年 6月 21日，胜利精密 2015年度权益分派方案实施完毕，本次非公开发行股票发行价格调整为6.60元/股。
2016年7月15日，胜利精密第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2016年 8月 11日，胜利精密收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1223号核准文件。
2016年 11月 8日，胜利精密 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长公司 2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司 2015年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）缴款与配售情况
2016年11月23日，东吴证券向本次非公开发行的发行对象发送了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。其中，发行对象高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、广西万赛投资管理中心（有限
合伙）和北京元丰达资产管理有限公司等7名投资者均已按时足额缴纳认购款项。
保定市莲池区瑞谷投资咨询中心未按约定缴纳认购款，视为其放弃认购本次非公开发行股票。
本次发行股票数量为515,151,514股，本次发行对象及其认购的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|高玉根|45,454,545|299,999,997.00|
|2|苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）|83,333,333|549,999,997.80|
|3|陈铸|53,030,303|349,999,999.80|
|4|百年人寿保险股份有限公司|72,727,273|480,000,001.80|
|5|宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）|136,363,636|899,999,997.60|
|6|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|90,909,091|600,000,000.60|
|7|北京元丰达资产管理有限公司|33,333,333|219,999,997.80|
|合计||515,151,514|3,399,999,992.40|

（二）验资情况
截至2016年11月25日，高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司已足额将认购款项汇入主承销商东吴证券指定的银行账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月25日对本次发行募集资金进行验资并出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司验资报告》（天衡验字[2016]00225号）。根据该报告，截至2016年11月25日止，东吴证券已收到共7家特定投资者缴纳的认购款合计人民币3,399,999,992.40（叁拾叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元肆角整）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2016年11月25日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年11月26日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司验资报告》（天衡验字[2016]00226号）。根据该验资
报告，截至2016年11月25日止，发行人向高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业
（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心
（有限合伙）、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司非公开发行股份募集资金人民币3,399,999,992.40元，扣除发行费用人民币37,915,151.44元，募集资金净额为人民币3,362,084,840.96元，其中：注册资本人民币515,151,514.00元，资本公积人民币2,846,933,326.96元。截至2016年11月25日止，发行人变更后的注册资本人民币3,421,275,069.00元，股本人民币3,421,275,069.00元。
经核查，主承销商认为本次发行的配售、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年3月23日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2016年3月24日对此进行了公告。
发行人于2016年8月11日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年8月12日对此进行了公告。
主承销商将按照《管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
本次发行对象为高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司7名特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。获配投资者中苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）和广西万赛投资管理中心（有限合伙）已承诺在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，参与本次申购的投资者均不属于《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
经核查，主承销商认为：本次发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。本次发行的各发行对象符合股东大会决议及《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。
2、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，符合发行人及全体股东的利益。
3、本次发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
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尹宝亮 骆廷祺
保荐机构、主承销商：东吴证券股份有限公司