证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-111威海华东数控股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次非公开发行股票概况
威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A股股票不超过67,073,169股，本次非公开发行股票的发行对象为大连高金科技发展有限公司、中合中小企业融资担保股份有限公司、上海猜特投资管理中心（有限合伙）、西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）、宣家鑫。上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，并于2015年11月24日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、本次非公开发行对象基本情况
（一）高金科技
1、基本情况
公司名称：大连高金科技发展有限公司
住所：辽宁省大连经济技术开发区双D港辽河东路100号综合办公楼605室类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈永开
成立日期：2002年6月26日
注册资本：6,822万元
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经
营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
2、股权结构图
高金科技股权控制关系图如下：
陈永开 其他41个自然人
51.57% 48.43%
高金科技
陈永开，男，1961年生，硕士研究生、高级工程师，中国国籍，无境外居留权。现任高金科技董事长兼总裁、大连机床集团有限责任公司董事长、大连机床（数控）股份有限公司董事长和大连高金数控集团有限公司董事长。历任大连机床厂机械分厂车间主任、副厂长、厂长，大连金园机器有限责任公司董事长，大连机床集团有限责任公司副总经理，大连机床集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记。曾荣获“2003年度辽宁省十大财经风云人物”、“2005年全国机械工业优秀企业家”、“2005年度辽宁省劳动模范”、2006年“第三届中国工业经济年度十大风云人物”、中国机床工具行业协会第五届和第六届副理事长、2012年辽宁省第十一届人大代表等。
3、主营业务情况
高金科技为控股型管理公司，自身无经营业务，其下属控股或参股公司的主营业务包括机床生产销售、机床配套件生产销售和房地产开发等相关产业。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|

资产合计 351,961.91负债合计 348,526.39
所有者权益合计 3,435.51
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|项目|2014年度|

营业收入 -营业利润 2,297.30净利润 2,297.30注：以上数据未经审计。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
高金科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
最近五年内，高金科技涉及的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
1、2015年5月18日，经民生金融租赁股份有限公司申请，天津市第二中级人民法院作出（2015）二中执字第311号执行裁定书，裁定冻结、划扣大连机床集团铸造有限责任公司、大连高金科技发展有限公司、大连机床集团有限责任公司、陈永开银行存款共45,623,554.82元以及延迟履行期间的债务利息；冻结、划扣被执行人案件受理费、保全费总计246,810元；冻结、划扣执行费113,270元。
2、2015年3月4日，经中建投租赁有限责任公司申请，北京市第二中级人民法院作出（2015）二中执字第353号执行裁定书，裁定冻结、划扣大连华根机械有限公司、大连机床集团有限责任公司、大连高金科技发展有限公司、陈永开银行存款共327,024,663.35元及违约金444,315.30元；冻结、划扣被执行人应负担的执行费。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行中高金科技认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，不会因本次非公开发行增加新的关联交易。
公司所从事的机床业务与高金科技控制的数控股份从事的机床生产销售业务存在潜在同业竞争。
为解决该等潜在同业竞争问题，高金科技已经在前次认购公司非公开发行股份时向本公司出具承诺：自该次发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购本公司非公开发行股票的方式或高金科技与本公司一致认可的其他方式出售给本公司。前述非公开发行股份
已于2014年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，并于2014年3月4日在深圳证券交易所上市。
就上述机床制造业务相关股权/资产，双方初步达成意向为高金科技的下属公司数控股份的机床制造业务相关股权/资产，主要包括普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等的研发、生产与销售。具体涉及未来重组的标的资产，以届时双方共同确定的范围及形式为准。
未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由高金科技与本公司另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。
7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
公司2014年2月20日向高金科技非公开发行人民币普通股5,000万股。上述非公开发行股份于 2014年 2月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，于2014年3月4日在深圳证券交易所上市。
除此之外，本次非公开发行预案披露前24个月，高金科技作为公司第一大股东，与公司之间的重大交易事项已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露。
（二）中合担保
1、基本情况
公司名称：中合中小企业融资担保股份有限公司
住所：北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层
类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
法定代表人：周纪安
成立日期：2012年07月19日
注册资本：512,600万元人民币
经营范围：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，
预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构图
中合担保股权结构图如下：
续图1
续图2-1
续图2-2
续图2-3
3、主营业务情况
中合担保的主要从事贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；
票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投
资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；
以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|

资产合计 632,427.84负债合计 89,281.38股东权益合计 543,146.46
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|项目|2014年度|

营业收入 47,594.55营业利润 34,389.62净利润 23,701.54注：以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
中合担保及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致中合担保及其合伙人与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。中合担保不会因本次交易与公司产生关联交易。
7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月，中合担保与公司之间不存在重大交易事项。
（三）上海猜特
1、基本情况
企业名称：上海猜特投资管理中心（有限合伙）
住所：上海市崇明县堡镇堡镇南路 58号 9幢 1楼 108-8室（上海堡镇经济小区）
类型：有限合伙企业
注册号：310230000800680
执行事务合伙人：董朋林
成立日期：2015年05月28日
注册资本：100万元人民币
经营范围：投资管理、咨询，商务信息咨询、企业管理咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，资产管理，（信息、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
2、出资结构图
截至预案出具之日，上海猜特投资管理中心（有限合伙）的出资情况如下：董朋林（GP） 朱海峰（LP） 10万元，10%
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|90万元|，90%|

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|10万元|，10%|

上海猜特投资管理中心（有限合伙）
3、主营业务情况
上海猜特成立于2015年5月，主营股权投资业务。
4、最近一年主要财务数据
上海猜特成立于2015年5月，尚无2014年相关财务数据。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
上海猜特及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致上海猜特及其合伙人与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海猜特不会因本次交易与公司产生关联交易。
7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月，上海猜特与公司之间不存在重大交易事项。
（四）世纪融通
1、基本情况
企业名称：西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：西藏拉萨市巴尔库路德康民居9栋A单元202室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：孙乐农
成立日期：2015年06月29日
注册资本：5,501万元人民币
经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询。
2、出资结构图
截至预案出具之日，西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
孙乐农 景连平 蔡庆红
（GP） （LP） （LP） 500万元，9.09%
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|1万元，0|.02%|

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|5000万元,|90.89%|

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|500万元|，9.09%|

上海猜特投资管理中心（有限合伙）
注：截至本预案公告日，孙乐农、景连平及蔡庆虹已于2015年11月23日签署了新的《西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人持有份额比例如上图所示，蔡庆红认购本次增资份额500万元，相关的工商变更登记程序正在办理过程中。
世纪融通原合伙份额持有比例情况如下：
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|合伙人姓名||出资额||出资方式|出资比例|
||5000万元||货币|||
||1万元||货币|||

3、主营业务情况
世纪融通成立于2015年6月，主营股权投资业务。
4、最近一年主要财务数据
世纪融通成立于2015年6月，尚无2014年相关财务数据。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
世纪融通及其主要负责人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致世纪融通及其合伙人与公司在业务经营方
面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。世纪融通不会因本次交易与公司产生关联
交易。
7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月，世纪融通与公司之间不存在重大交易事项。
（五）宣家鑫
1、基本信息
宣家鑫先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任上海印刷技术研究所设计师、上海静安书画院院长。现任上海海派书画艺术馆馆长。住址为上海市静安区余姚路456号，公民身份号码为31011019610120****。
2、最近五年的职业和职务
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|起止时间|任职单位|职务|
|1991年至2012年|上海静安书画院|院长|
|2012年至今|上海海派书画艺术馆|馆长|

3、对外投资及关联企业情况
截至本预案签署之日，宣家鑫先生控制的企业情况如下：
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|产业类别|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|拍卖|上海中天拍卖有限公司|1,000|90%|
|典当|上海家鑫典当有限公司|1,000|50%|
|贸易|上海互动商贸有限公司|500|50%|

4、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
宣家鑫先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，宣家鑫先生及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
6、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月，宣家鑫先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易事项。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）协议主体、签订时间
2015年 11月 24日，公司分别与本次发行对象高金科技、中合担保、上海猜特、世纪融通及宣家鑫签订了《附条件生效股份认购合同》。
（二）认购方式、认购价格和认购数量
1、认购方式
认购方全部以现金方式认购本次发行新股。
2、认购价格及定价依据
认购价格为定价基准日（本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日）前 20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前 20个交易股票交易总额/定价基准日前 20个交易股票交易总量），即 9.84元/股。
如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
3、认购数量
本次发行中，华东数控拟非公开发行 67,073,169股，各认购对象的认购金额和股数如下：
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|序号||认购对象名称||认购股数（股）|认购金额（元）|
||大连高金科技发展有限公司||25,406,504|||
||中合中小企业融资担保股份有限公司||25,406,504|||
||上海猜特投资管理中心（有限合伙）||3,048,780|||
||西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）||3,048,780|||
||宣家鑫||10,162,601|||
||||67,073,169|||

（三）支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后发行人正式开始发行股票时，认购人应在发行人发出的认股款缴纳通知规定的期限内，一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。
（四）锁定期
认购人此次认购的股份的锁定期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：（1）协议已经认购人以及发行人双方签署。
（2）本次非公开发行经发行人董事会审议通过、股东大会批准通过。
（3）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（六）违约责任
除非双方另有约定，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承
诺而导致对方蒙受的直接经济损失，该方应给予对方相应赔偿。
除非双方另有约定，任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受的直接经济损失，该方应给对方相应赔偿。
如认购人未按照本协议的约定履行或全部履行其就本次发行的认购义务（包括但不限于：未经发行人书面同意即不再参与本次发行之认购），认购人应当向发行人赔偿应付而未付的股份认购价款的百分之二作为违约金，该等违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。违约金不足以弥补发行人实际损失的，认购人还应就差额部分予以赔偿，但非因认购人方原因导致的情况除外。
四、备查文件
（一）威海华东数控股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
（二）大连高金科技发展有限公司与威海华东数控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议；
（三）中合中小企业融资担保股份有限公司与威海华东数控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议；
（四）上海猜特投资管理中心（有限合伙）与威海华东数控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议；
（五）西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）与威海华东数控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议；
（六）宣家鑫与威海华东数控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议；
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十七日