上海城投控股股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证交所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，我们作为上海城投控股股份有限公司的独立董事，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极参加公司董事会、各专业委员会会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，致力于维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将 2013年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事：缪恒生专业领域：投资银行业务
现任上海财经大学硕士研究生导师，上海会计学会证券与期货市场委员会副主任，湖北众联黄金投资有限公司董事长，上海腾声投资管理有限公司董事长，申银万国证券股份有限公司顾问，国盛证券股份有限公司顾问，中江国际信托股份有限公司独立董事，天安财产保险股份有限公司独立董事，上海宽频科技股份有限公司独立董事。曾任申银万国证券股份有限公司副总裁，2008年 10月退休。
独立董事：冯肃伟专业领域：环境管理、环境法律与政策
现任中国城市环境卫生协会副理事长，住房和城乡建设部专家委
员会委员，复旦大学城市环境管理研究中心名誉主任。
独立董事：王巍专业领域：投资银行业务
现任中国并购公会会长，万盟并购集团董事长，中国金融博物馆理事长。曾任万盟投资管理有限公司董事长等职务。
独立董事：黄宏彬专业领域：企业发行上市和并购重组、财务会计管理
现任永丰金证券（亚洲）有限公司上海代表处代表，新疆宏泰矿业股份有限公司独立董事，湖北永祥粮食机械股份有限公司独立董事，上海金汇通创意设计发展股份有限公司独立董事，江苏天楹环保能源股份有限公司独立董事。曾任上海证券交易所公司管理部副总监、发行上市部副总监，金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理等职务。
独立董事：丁祖昱专业领域：房地产
现任易居（中国）控股有限公司执行总裁，克而瑞（中国）信息技术有限公司董事长，三湘股份有限公司独立董事。曾任中国房地产信息集团联席执行总裁，上海房屋销售（集团）有限公司副总裁等职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行的1%及以上股份，不是公司的前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|
|缪恒生|11|11|0|0|
|冯肃伟|11|11|0|0|
|王 巍|11|11|0|0|
|黄宏彬|11|11|0|0|
|丁祖昱|11|11|0|0|

（二）出席股东大会会议情况
公司于 2013年 5月 7日召开了 2012年度股东大会，我们均按时参加会议，并在现场回答了中小股东关心的一些热点问题。
（三）审议决策事项情况
在履职过程中，我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥各自专业特长，重点围绕公司发展战略、定期报告、关联交易、内部控制及经营层考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专业委员会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审
慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进
行回复。在会议召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（四）对公司进行现场调查的情况
我们于 2013年 1月对公司“湾谷”科技园项目、于 2013年 12月对公司福建漳州项目施工现场进行了实地考察，在现场与项目管理人员进行交流，了解项目开发投资的各项进度和市场预期，在此基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司年度日常经营性关联交易、将环境油品与环境院100%股权置换等关联交易事项进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公司实际需要，交易定价合理公允，董事会审议关联交
易的表决程序符合相关规定，我们于董事会召开前发表了事先认可函，审议时关联董事回避表决，会后我们发表独立意见，均不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，报告期内公司提供担保的总额为33498万元。公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的规定，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保，现有担保事项均为对子公司提供的担保或子公司之间相互提供的担保，此外公司未发生其他对外担保，对外担保未超过净资产的50%。我们将继续对公司的担保事项予以关注，并督促公司按照有关规定，对公司的对外担保严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小股东的权益。
我们对公司资金占用情况进行核查后认为：报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金决策使用的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司的董事有所调整，我们对新任董事候选人蒋耀先生、常达光先生、赵令欢先生和陈帅先生的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，对新任董事的推荐与选举进行了监督，有关程序均严格按照《公司法》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中的相关规定。
独立董事缪恒生先生与丁祖昱先生作为董事会薪酬与考核委员
会委员，认真审核了公司经营层2012年度履职情况报告，对公司年度经营业绩完成情况及考核评定结果进行复核后认为公司在2012年年
度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在审计机构普华永道中天会计师事务所审计过程中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，在此基础上，我们对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：普华永道中天会计师事务所在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意对其进行续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，即以公司2012年末的总股本 2,987,523,518股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），共计派发现金红利 448,128,527.7元。我们认为该分配预案符合公司的实际情况，符合相关规定，能够给予股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据证监会的有关通知，我们就报告期内对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了认真的清理和检查后认为，全部承诺已履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司对董事会、监事会及股东大会的决议及时进行披露，并针对股权转让事项进行连续的披露，全年共披露临时公告 45则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括 2012年年报、2013年一季报、半年报、三季报等四则定期报告以及同2012年年报一起发布了公司2012年度社会责任报告。我们认为报告期内公司的信息披露做到了真实、准确与完整。
（十）内部控制的执行情况
我们作为独立董事非常关注公司内部控制的建设与执行情况，通过定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。公司的内控管理制度体系已于 2009年基本构建完成，每年通过组织开展定期的内控自评和监督检查，进一步完善内控监督评价机制，保证各项制度和管控流程切实得以落实执行。2013年，公司聘请了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对内部控制的有效性进行审计。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
从 2013年公司内控自我评价、监督检查工作报告以及事务所的内控审计报告情况看，我们认为公司内控体系的设计和执行总体是有效的，全员上下的内控意识和理念不断强化，公司的内部控制环境持续改善，常态化的内控监督检查与自我评价机制已经形成，未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
我们作为独立董事一直积极参与到董事会战略、审计、薪酬与考核委员会的工作当中。
报告期内，审计委员会共召开 4次会议，审议通过了“公司 2013年内部审计计划”、公司关于环境油品与环境院股权置换关联交易的议案等 16项议案，通过日常审计与专项审计相结合，确保董事会对经理层的有效监督，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构。
报告期内，战略委员会共召开 3次会议，审议通过了“公司所属置地集团投资青浦区上实湖滨城 E地块项目”等 6项议案，对目前的市场环境、行业发展趋势、公司业务发展规划进行了详细分析，对公司保持稳健发展提出可行性建议。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1次会议，审核了公司经营层 2012年度履职情况报告，对公司年度经营业绩完成情况及考核评定结果进行复核，在此基础上，结合公司效益情况，坚持效益与奖金相挂钩的原则，研究确定了 2012年度公司经营管理层年度薪酬分配方案并严格执行。
四、总体评价和建议
2013年，公司生产经营有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等方面均按照上市公司相关法律法规进行规范运作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。 2014年，我们将维护公司及全体股东的利益，继续依托董事会及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大把关力度，充分履行各自职责，独立、审慎地行使各项权利，推动公司向“十二五”战略目标稳步迈进。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、监事会、经营层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！
独立董事：
冯肃伟 缪恒生 王 巍 黄宏彬 丁祖昱
二 O一四年三月二十七日