股权转让协议（20160603）机密
茂业商业股份有限公司
与
中兆投资管理有限公司
关于
收购秦皇岛茂业控股有限公司100％股权
之
股权转让协议
股权转让协议（20160603）目录
第1条定义和释义 ........................................................................................................ 3第2条本次交易概述 .................................................................................................... 5第3条交易价款和支付 ................................................................................................ 6第4条标的资产的交割 ................................................................................................ 6第5条过渡期安排及损益归属 .................................................................................... 7第6条员工安置及债权债务的处理 ............................................................................ 8第7条进一步约定 ........................................................................................................ 8第8条陈述与保证 ........................................................................................................ 9第9条税费承担 .......................................................................................................... 10第10条 违约责任 .................................................................................................... 11第11条 保密 ............................................................................................................ 11第12条 不可抗力 .................................................................................................... 11第13条 适用法律和争议解决 ................................................................................ 11第14条 协议生效 .................................................................................................... 12第15条 协议变更、转让和解除 ............................................................................ 12第16条 协议终止 .................................................................................................... 13第17条 其他 ............................................................................................................ 13附录一公司信息 .......................................................................................................... 17
股权转让协议（20160603）本股权转让协议（下称“本协议”）由下列各方于2016年6月6日签署：
甲方：茂业商业股份有限公司（本协议项下的“受让方”）
住所：四川省成都市东御街19号
法定代表人：高宏彪
乙方：中兆投资管理有限公司（本协议项下的“转让方”）
住所：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼
法定代表人：张静
（甲方以及乙方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。）
鉴于：
(A)甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的 A股股票在上海证券交易所上市交易（股票代码：600828），其统一社会信用代码为91510100214393110R，注册资本为人民币 173,198.2546万元。
(B) 乙方拥有秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）100%的股权（公司在本协议签订日的详细信息列于附录一中）。
(C) 各方同意，按照本协议的条款和条件，甲方拟通过非公开发行股份的方式募集资金，用于收购乙方持有的标的公司100%股权（甲方非公开发行股份的发行方案以甲方正式公告的方案为准，以下简称“本次非公开发行”）。
(D)各方同意订立本协议，制定甲方收购公司100%股权（以下简称“标的资产”）所依据的条件和条款。
现各方同意以下条款：
第1条定义和释义
1.1 除非另有明确规定或上下文另有所指，下列词语应具有以下含义：
股权转让协议（20160603）“标的公司/公司” 指秦皇岛茂业控股有限公司。
“标的资产” 指乙方持有的标的公司100%股权。
“本次交易” 指甲方拟以非公开发行股份的方式募集资金用于购买乙方持有的标的资产。
“交易价款” 指依据本协议第3.1条所确定的标的资产的交易价款。
“交易基准日” 指为确定标的资产的交易价款，对标的公司价值等进行评估而由各方共同确定的标的资产的评估基准日，即2016年3月31日。
“交割完成日” 指乙方将标的资产过户至甲方名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后标的公司的新营业执照签发之日）。
“过渡期” 指自交易基准日起至交割完成日止的期间。
“中国” 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾。
“日” 指公历自然日。
“工作日” 指中国大陆境内银行按正常营业时间营业的日子（星期六、星期天及法定节假日除外）。
“权利负担” 指在任何性质上的财产、资产、权利或权益上的任何抵押、索赔、留置、期权、质押、担保权益、优先权、收购权、扣押权、所有权保留、抵销权、反索赔、信托安排或其它类型的类似限制（包括有关使用、投票、转让、获取收入或其它所有者权益行使的限制）。
“元” 指中国境内流通的法定货币单位人民币元。
1.2 释义
1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议；本协议包括
股权转让协议（20160603）本协议的正文以及本协议的附件、附录，以及本协议各方就本协议不时作出的补充或修改。
1.2.2 对某章、某条、某款、某段的所有引用均指引用本协议的章、条、款或段。
1.2.3 如果本协议第 1条中的定义与本协议任何其他条款中的定义有任何不一致，则为该等条款解释之目的，应当以该等条款中的定义为准。
1.2.4 除非本协议中另有说明，本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关以及地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议或任何协议、合同、章程的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议、合同、章程。
1.2.5 本协议所指的关于标的公司的重大不利影响的事由是指任何能够或有可能在标的公司上一财务年度基础上减少标的公司5%或更多税前净利润的，或能够占（或影响）标的公司5%或更多经营资产的任何一件或一系列协议、安排、事件或条件，以及其他能够或者有可能影响该标的公司正常运营的任何一件或一系列协议、安排、事件或条件，包括但不限于标的公司应取得的必要的相关资质、许可、备案、登记、批准等。
第2条本次交易概述
2.1 根据本协议的条款和条件，甲方同意以交易价款购买，且乙方同意以交易价款出售和转让标的资产，标的资产上不设定任何权利负担。
2.2 本次购买标的资产的交易价款全部以现金方式支付，由甲方以非公开发行股份的方式募集资金。若甲方非公开发行股份募集资金扣除发行费用后的净额少于标的资产的交易价款的，则募集资金不足部分由甲方以自有资金或通过其他融资方式解决。
2.3 本次交易交割完成前后，甲方和乙方在公司中持有的股权比例如下表所示:
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前持有|本次交易后持有的|本次交易前|本次交易后|

股权转让协议（20160603）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||的出资额||出资额||的持股比例||的持股比例|
|1|中兆投资管理有限公司|88,651.7865万元||0||100%||0||
|2|茂业商业股份有限公司|0||88,651.7865万元||0||100%||
|合计||88,651.7865万元||88,651.7865万元||100%||100%||

第3条交易价款和支付
3.1 各方同意，本协议项下的交易价款以具有证券业务资质的评估机构出具的以 2016年 3月 31日作为评估基准日的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议进行确定。
3.2 甲方采取一次性付款方式，在标的资产交割完成后且按照本协议第 4.5条完成验资手续取得验资报告后【三（3）】个工作日内，甲方以非公开发行股份的募集资金（如募集资金不足的，则募集资金不足部分由甲方以自有资金或通过其他融资方式解决）向乙方支付交易价款，支付方式采取银行转账或各方协商的其他方式。
第4条标的资产的交割
4.1 各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为各方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
4.1.1本协议已生效；
4.1.2本次标的资产的转让已取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
4.1.3与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
4.1.4截至交易完成日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变
化；
股权转让协议（20160603） 4.1.5对本协议任何一方而言，未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约。
4.2 自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
4.3 除非各方另有约定，如在甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准之日起六（6）个月届满之日，乙方仍未能完成标的资产的过户登记手续的，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
4.4 各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的 15日以前（含 15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成日是日历日的 15日以后（不含 15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后由甲方聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
4.5 在本次非公开发行的募集资金到甲方账上后三（3）个工作日内，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。
4.6 各方同意，为实现标的资产交割及过户登记的相关手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
4.7 各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
第5条过渡期安排及损益归属
5.1 除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内乙方还应当并保证：
5.1.1对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
5.1.2确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；
股权转让协议（20160603） 5.1.3未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其持有的标的公司的股权；
5.1.4未经甲方同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；
5.1.5不得开展与交易基准日前标的公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；
5.1.6不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
5.1.7过渡期内，标的公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意。
5.2 标的公司的未分配利润安排及损益归属
5.2.1各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
5.2.2在过渡期内，标的公司自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在本协议第 4.4条提及的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。
过渡期损益的确定以本协议第4.4条提及的资产交割审计报告为准。
第6条员工安置及债权债务的处理
6.1本次交易不涉及标的公司职工安置（安排），与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
6.2本次交易前标的公司涉及的债权、债务在本次交易完成后仍由标的公司承担，不涉及债权债务转移。
第7条进一步约定
7.1 各方同意并确认，标的公司的全资子公司安徽国润投资发展有限公司（包括
股权转让协议（20160603）安徽国润投资发展有限公司下属企业）不在本次交易的标的范围内，标的公司将于本次交易交割前向关联方或第三方转让其持有的安徽国润投资发展有限公司100%股权。
第8条陈述与保证
8.1 本协议甲方作出以下陈述和保证：
8.1.1甲方按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程中所描述的业务；本协议生效后，将对甲方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
8.1.2甲方签订和履行本协议将不会违反：
（1）中国的法律和政府主管部门的有关规定；
（2）甲方章程或其他同类的组织性文件；
（3）甲方作出或订立的对甲方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
8.1.3甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
8.1.4甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次非公开发行的审批手续，并在中国证监会批准本次非公开发行事宜后按本协议约定实施本次非公开发行方案。
8.2 本协议乙方作出以下陈述和保证
8.2.1乙方按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程中所描述的业务；本协议生效后，将对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
8.2.2签订和履行本协议将不会违反：
股权转让协议（20160603）（1）中国的法律和政府主管部门的有关规定；
（2）乙方作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃；
（3）乙方的章程或其他同类的组织性文件。
8.2.3乙方合法拥有标的资产，有权将标的资产按本协议约定的条款和条件转让给甲方。
8.2.4乙方持有的标的公司股权的转让，不会受到任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保质押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
8.2.5在过渡期内，乙方保证标的公司及其管理层将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，乙方自身不得并保证标的公司不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务之行为。
8.2.6乙方在此不可撤销的承诺，对于交割完成日前的事项导致的，在交割完成日后产生的且未向甲方披露的标的公司负债，包括但不限于标的公司应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担。
8.2.7如乙方违反上述任何陈述和保证而令甲方或标的公司蒙受任何损失，乙方同意承担赔偿责任。
第9条税费承担
9.1 除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范
性文件的规定各自承担。
股权转让协议（20160603）第10条违约责任
10.1如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
第11条保密
11.1各方同意，对本次交易所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
11.2本协议各方对因本次交易所涉及的交易文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。
第12条不可抗力
12.1不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
12.2任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
12.3遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻可能给其他方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
12.4不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商，各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
第13条适用法律和争议解决
股权转让协议（20160603） 13.1本协议适用中国法律，并按中国法律解释。
13.2本协议各方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后 30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会在深圳按其届时有效的仲裁规则仲裁。各方进一步同意仲裁败诉方应承担其他方就仲裁产生的费用和开支（包括但不限于律师费）。
13.3仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由甲方指定，一名仲裁员由乙方指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
13.4在根据第 13条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的义务。
第14条协议生效
14.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
14.1.1本次非公开发行及本协议已获得甲方董事会、股东大会的批准；
14.1.2本次交易及本协议已获得茂业国际控股有限公司董事会、股东大会的批准；
14.1.3本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，甲方已收到本次非公开发行的募集资金。
第15条协议变更、转让和解除
15.1本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
15.2未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
15.3任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
15.3.1任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
15.3.2任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益；
股权转让协议（20160603） 15.3.3由于不可抗力或其他不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的。
第16条协议终止
16.1本协议于下列情形之一发生时终止：
16.1.1经各方协商一致终止；
16.1.2因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次非公开发行或本次交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得甲方董事会、股东大会、中国证监会批准等。
16.2本协议根据第 16.1条的约定终止后，本协议第 11条“保密”、第 13条“适用法律和争议解决”仍然自始有效。
第17条其他
17.1协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接收人已经提前十（10）日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
致甲方：茂业商业股份有限公司
联系人：郑怡
地址：四川省成都市东御街19号
传真： 028-86652529
致乙方：中兆投资管理有限公司
联系人：卢小娟
地址：深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心39楼
传真： 0755-25983800
17.2本协议附件与协议正文具有同等法律效力。
17.3本协议未尽事宜，由各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议
股权转让协议（20160603）具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
17.4本协议正本一式陆（6）份，各方各执壹（1）份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。
(以下无正文)
（本页无正文，为《股权转让协议》之签署页）
兹证明本股权转让协议由各方于文首所载日期签署。
甲方：茂业商业股份有限公司
授权代表：高宏彪
（签名）
（本页无正文，为《股权转让协议》之签署页）
兹证明本股权转让协议由各方于文首所载日期签署。
乙方：中兆投资管理有限公司
授权代表：张静
（签名）
附录一公司信息
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|-|-|-|-|
|名称|秦皇岛茂业控股有限公司|||
|住所|秦皇岛市海港区河北大街中段146号27层|||
|统一社会信用代码|91130300678514777G|||
|法定代表人|刘宏|||
|注册资本|88,651.7865万元|||
|实收资本|88,651.7865万元|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
||企业管理咨询；经济贸易咨询；企业营销策划；物业管理；纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术的进出口；修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟，雪茄烟的零售；预包装食品、散装食品、保健食品销售；音像制品的销售、租赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
|成立日期|2008年8月4日|||
|营业期限|2008年8月4日至2038年8月3日|||
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|||
||股东名称|出资额|持股比例|
|股权结构||||
||中兆投资管理有限公司|88,651.7865万元|100%|