证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2015-014
新疆城建（集团）股份有限公司
第八届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司第八届二次董事会议通知于2015年4月10日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于 2015年 4月 20日上午 11时在公司 21层会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议以记名投票表决方式审议通过以下议案：
一、公司 2014年度总经理工作报告
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
二、公司 2014年度董事会工作报告
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需经公司2014年度股东大会审议。
三、公司 2014年度财务决算报告
同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需经公司2014年度股东大会审议。
四、公司 2014年度报告全文及摘要
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露及《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司2014年年度报告》全文及摘要。
本议案需经公司2014年度股东大会审议。
五、公司 2014年度利润分配预案
1、经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司实现净利润 50,156,020.28元，提取10%法定盈余公积金5,015,602.03元，加上年度未分配利润 877,377,833.45元，减去当年已实施分配的普通股股利 54,062,862.24元，减去处置全资子公司新疆城建工程建设有限公司60%股权时，本期由成本法变为权益法核算自新疆城建工程建设有限公司设立之日起至期初损益按权益法调整的留存收益9,957,809.25元，2014年末实际可供股东分配的利润为858,497,580.21元。公司以总股本675,785,778为基数向全体股东每 10股分配现金 0.43元（含税），2014年度分配红利 29,058,788.45元。公司剩余未分配利润829,438,791.76元滚存以后年度分配。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
2、公司2014年度不实施资本公积转增股本。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需经公司2014年度股东大会审议。
六、公司 2014年度独立董事述职报告
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
七、公司 2014年度审计委员会履职报告
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《公司 2014年度审计委员会履职报告》。
八、公司 2014年度内部控制评价报告
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《公司 2014年度内控评价报告》。
九、公司 2014年度内部控制审计报告
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《公司 2014年度内部控制审计报告》。
十、关于修订《公司章程》的议案
为保障中小投资者利益，细化股东行权机制及解决沪港通实施后股东大会表决提案等相关问题，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》披露的《新疆城建关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告》。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）相关要求，对《公司股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》披露的《新疆城建关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告》。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、关于制定公司《股东三年回报规划》（2015—2017年度）的议案
公司综合考虑发展战略目标、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，继续制定未来三年（2015-2017）股东回报规划。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新疆城建股东三年回报规划（2015-2017年度）》。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新疆城建董事会前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、关于公司会计政策变更的议案
为使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所的规定，依照财政部对会计准则的颁布或修订的要求，公司对原会计政策进行相应变更，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十五、关于公司2014年度应收款项核销的议案
为了能真实反映公司资产及负债现实状况，基于谨慎性原则，公司对账龄在五年以上、且债务人无法履行偿债义务的应收账款进行了清理核销。本期核销 2笔应收款项，合计金额为130,937.40元，对公司2014度利润影响为-26,187.48元。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
十六、关于公司计提 2014年度安全生产费的议案
根据《中华人民共和国安全生产法》，财政部、国家安全生产监督管理总局联合制定的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，公司按房屋建筑工程、水利水电工程、计提标准为2.0%；市政公用工程、公路工程计提标准为1.5%。2014年度公司计提安全生产费105,820,619.54元，使用 105,736,731.24元。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
十七、关于公司2014年度资产处置及计提减值准备的议案
按照《企业会计准则》及公司会计政策的规定要求，公司对 2014年末各项资产进行了全面检查和减值测试，对固定资产进行了报废和处置,对公司 2014年合并报表利润总额的影响数为-1,583,196.05元,并计提各项资产减值准备 111,573,382.07元，本期转销资产减值准备38,407,596.21元。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
十八、关于续聘 2015年度财务审计机构及确定其报酬的议案
1、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》有关规定,以及公司董事会审计委员会就续聘会计师事务所作出的决议，公司续聘具有
从事证券相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的财务审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他的咨询服务等业务，聘期一年。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
2、2015年度审计费用为人民币85万元。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需经公司2014年度股东大会审议。
十九、关于续聘 2015年度内控审计机构及确定其报酬的议案
1、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》有关规定和公司董事会审计委员会就续聘内控审计机构作出的决议，公司续聘具有从事内控审计相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的内控审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
2、2015年度内控审计费用为人民币40万元。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需经公司2014年度股东大会审议。
二十、关于召开公司 2014年度股东大会的议案
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于召开公司2014年年度股东大会通知》。
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2015年4月22日