天津长实律师事务所
关于
天津天药药业股份有限公司签署ADY、YDY、SWPZ、YPPZ等项目《技术委托开发协议书》之法律意见书
长实律见字（2018）第【66】号
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目录
释义
................................................................................................................................................. 2引言
................................................................................................................................................. 3正文
................................................................................................................................................. 4一、关于医药技术公司的主体资格
...................................................................................... 4二、关于医药技术公司签署合同之主体资格合法性
...................................................... 4三、关于ADY、YDY、SWPZ、YPPZ等项目《技术委托开发协议书》
.............. 4四、结论意见
............................................................................................................................... 5
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天津长实律师事务所
关于天津天药药业股份有限公司签署ADY、YDY、SWPZ、 YPPZ等项目《技术委托开发协议书》之
法律意见书
释义
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|-|-|-|
|专用名词|||
|天药股份|指|天津天药药业股份有限公司（600488.SH）|
|医药技术公司、交|指|天津市医药集团技术发展有限公司|
|易对方|||
|协议|指|天药股份拟与医药技术公司签署的ADY、YDY、|
|||SWPZ、YPPZ等项目《技术委托开发协议书》。考|
|||虑到目前研发项目保密需要，具体项目名称以|
|||“ADY”等代码代替。|
|目标技术|指|《技术委托开发协议书》所列示的技术服务|
|本次交易|指|天药股份与医药技术公司签署ADY、YDY、SWPZ、|
|||YPPZ等项目《技术委托开发协议书》，委托医药|
|||技术公司研究开发目标技术|
|元、万元|指|非经特指，均为人民币单位|
|本所、法律顾问|指|天津长实律师事务所|

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引言
致：天津天药药业股份有限公司
天津长实律师事务所(以下简称“本所”)作为天药股份聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定，就天药股份与天津市医药集团技术发展有限公司签署ADY、YDY、SWPZ、YPPZ等项目《技术委托开发协议书》所涉及的相关法律事项，发表法律意见。
一、为出具本法律意见书，天药股份已向本所承诺：
1．向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之原始书面材料、副本材料；
2．保证所提供文件内容是完整的、真实的；
3．文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；
4．提供的材料为副本的，与正本一致；提供的材料为复印件的，与原件一致；
5．足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；
6．截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
二、天药股份向本所提供的文件包括
1．医药技术公司营业执照副本复印件
2．ADY、YDY、SWPZ、YPPZ等项目《技术委托开发协议书》
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正文
一、关于医药技术公司的主体资格
为了核查医药技术公司之主体资格，本所律师核查了医药技术公司之营业执照，并通过“国家企业信用信息公示系统”查询了医药技术公司相关情况：
企业名称：天津市医药集团技术发展有限公司
统一社会信用代码：91120104700490485F
类型：有限责任公司
法定代表人：张成飞
注册资本：1500万人民币
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道59号22号楼9层910室-006经营范围：生物、医药技术及产品的开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险品、易制毒品除外）、试验仪器批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
经核查，本所律师认为：医药技术公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截止到本法律意见书出具之日，医药技术公司具备对外签署合同的主体资格。
二、关于医药技术公司签署协议之主体资格合法性
经核查医药技术公司营业执照，本所律师认为：
1．医药技术公司持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的营业执照，具备独立法人资格，具备对外签署协议的主体资格；
2.本次交易所涉的目标技术研究开发等交易内容，符合医药技术公司登记的营业范围要求。
三、关于ADY、YDY、SWPZ、YPPZ等项目《技术委托开发协议书》
天药股份向本所律师提供了ADY、YDY、SWPZ、YPPZ等项目《技术委托开发协议书》文本，本所律师基于协议文本内容，对协议所涉法律事项进行了审查，本所律师认为：
1.协议系天药股份与医药技术公司经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定签署的，协议内容系双方
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真实意思表示，协议依据其约定条件生效后，对双方具有法律约束力；
2.协议内容符合相关法律、法规的规定，天药股份与医药技术公司关于目标技术签署之协议真实、合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师对交易对方主体资格、协议内容等核查后认为，医药技术公司系依照中国法律设立并存续的有限责任公司，具备对外签署协议的主体资格；本次交易内容符合医药技术公司核定的营业范围；协议在双方平等协商、真实、充分地表达各自意愿的基础上签署，内容真实、合法、有效。
本法律意见书于2018年9月28日出具。
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此页无正文，为《天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司签署ADY、YDY、SWPZ、YPPZ等项目《技术委托开发协议书》之法律意见书》的签署页）
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