珠海欧比特控制工程股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
我们作为珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，对公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、对公司2015年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
2、公司对外担保的情况：
2014年 6月 9日召开的公司第三届董事会第二次会议以及 2014年 6月 25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了同意为控股子公司欧比特（香港）有限公司提供不超过 2,000万元额度的银行贷款提供担保的事项。本次担保的有效期为2014年第一次临时股东大会审议通过本事项之日起24个月。2014年 12月底—2015年 1月期间，该控股子公司实际担保贷款 261.97万美元，上述贷款已于2015年3月13日全部还清。
2015年7月20日召开的第三届董事会第十二次会议、2015年8月6日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，同意广东铂亚信息技术有限公司（以下简称“铂亚信息”）向银行申请不超过 15000万元人民币额度的流动资金贷款授信额度，并为其综合授信额度内贷款提供担保。在上述额度范围内，贷款以公司为其提供担保，铂亚信息高级管理人员李小明、陈敬隆、顾亚红对公司提供反担保的方式进行。具体批准金额、期限、担保方式等以与银行签订的正式协议/合同为准。本次决议的有效期为股东大会审议通过本事项之日起12个月。
截至报告期末，公司对外担保金额为 8556万元。公司除为控股子公司担保外，没有其他对外担保行为，公司为控股子公司的担保属正常的生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，均在公司股东大会审批范围内，没有损害公司及全体股东利益的情况。
二、对公司2015年度关联交易事项的独立意见
2015年 4月 8日召，公司披露了《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票预案》，拟向YANJUN（颜军）先生发行不超过1,100万股（含本数），募集不超过 25,080.00万元人民币。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
该项关联交易经公司第三届董事会第十次会议审议以及 2014年度股东大会审批， 2015年 11月 12日，公司召开第三届董事会第十五次会议审核批准了申请撤回本次发行材料，独立董事已对上述事项发表独立意见。符合公司《关联交易管理制度》规定的关联交易决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。除上述事项公司2015年度未发生其他日常关联交易和重大关联交易。
三、对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
四、对公司2015年度利润分配预案的独立意见
2015年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度审计报告》（大华审字[2016]005056号），2015年度公司实现净利润 58,697,512.11元，归属于母公司所有者的净利润57,833,661.61元。根据公司章程的有关规定，按照母公司 2015年度实现净利润 13,864,883.51元的10%计提法定盈余公积金 1,386,488.35元，截至 2015年 12月 31日，公司可供股东分配利润为190,182,308.17元；公司年末资本公积余额 801,777,499.13元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需要，同时更好地兼顾股东的长远利益，结合公司控股股东颜军先生 2016年 1月 9日提出的资本公积金转增股本预案，拟定本年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本231,160,240股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
我们认为公司董事会的该利润分配预案不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况；有利于公司的持续稳定发展和股东利益；同意《2015年度利润分配预案》。
五、对公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]002374号），并经询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年募集资金存放与实际使
用情况的鉴证意见，公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的有关规定，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于提名富宏亚先生为独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对富宏亚先生的个人基本情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
富宏亚先生具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件，未发现有相关法律法规和公司章程规定不得担任独立董事的情形；本次提名富宏亚先生为公司第三届董事会独立董事候选人，不存在损害公司及其他股东利益的情况，提名的程序合法合规。
我们同意提名富宏亚先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期至第三届董事会届满日止。
七、关于聘任公司财务总监的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对干宗友先生的个人基本情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
本次公司财务总监的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；干宗友先生具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任干宗友先生为公司财务总监，任期至第三届董事会届满日止。
九、关于续聘2016年度审计机构的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，为有利于保证公司审计业务的连续性，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并提交公司董事会审议。
2、独立意见
我们认为：公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定，我们对董事会续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构无异议，并同意提交股东大会审议。
（本页无正文，珠海欧比特控制工程股份有限公司《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》签章页）
独立董事：
季振洲 陈秀丽 邓路