深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（三）关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
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深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（三）广东信达律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
信达首字（2011）第 04-3号致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
根据深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《委托合同》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，并于2011年3月30日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。于2011年8月18日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会的口头反馈意见以及发行人对本次发行上市后实施的《章程（草案）》有关条款进行修订等有关情况，信达律师依据有关规定及发行人要求出具《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（三）信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（三）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未被《补充法律意见书（三）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（三）》。
一、关于劲通电子设立及增资的股东出资来源情况
经核查，劲通电子于 2003年5月在深圳市注册设立，设立时注册资本为 300万港币。根据深圳深信会计师事务所出具的深信验字（2003）第136号《验资报告》验证，劲通电子设立时的注册资本由其唯一股东香港劲拓设备有限公司（现更名为“利进设备”）出资。
2004年 7月，劲通电子注册资本增至 500万港元。根据深圳深信会计师事务所出具的深信验字（2004）第205号《验资报告》验证，劲通电子本次增资由股东香港劲拓设备有限公司出资。
根据利进设备出具的说明以及对黄志华的访谈，劲通电子设立及增资的出资款均由利进设备的股东黄志华个人筹集，该等出资款为其经营生意、投资及积蓄所得。
综上，信达律师认为，劲通电子设立及增资已履行相应的法律程序，合法、有效，劲通电子设立及增资的出资来源系利进设备的股东黄志华出资。
二、发行人对本次发行上市后实施的《章程（草案）》有关条款进行修订的情况
2011年12月7日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（三）于修改<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程（草案）>的议案》，对发行人上市后实施的《章程（草案）》进行了修订，将《章程（草案）》中原一百六十二条修订为：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应保持政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展；
公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红发放条件及比例
上市后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%,但出现以下任何一种情形公司可以不进行现金分红：
（1）公司当年实现的净利润低于人民币1,000万元；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于当年实现的净利润的15%；
（3）公司次年存在重大投资计划或重大现金支出的金额超过人民币 5,000万元；
公司不进行现金分红的议案应经董事会审议后提交股东大会审批，独立董事
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（三）和外部监事（如有）发表独立意见；股东大会表决时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利；同时公司还应在定期报告中详细披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）股票股利发放条件
公司累计未分配利润达到注册资本的100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。
（五）利润分配研究论证机制及决策程序
公司利润分配政策的制定应着眼于公司现阶段经营和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见；
董事会审议通过利润分配的议案后，应当及时将议案抄送监事会，并按照章程规定的程序将议案提交股东大会审议；股东大会表决时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（六）利润分配政策调整决策程序
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应按照规定对公司章程相应条款进行修改，并严格履行修改公司章程的相关决策程序。调整后的利润分配政策应符合法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。有关调整利润分配政策的议案，应经董事会审议后提交股东大会审批，同时独立董事和外部监事（如有）发表独立意见；股东大会表决时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”对于上述议案，发行人全体股东于 2011年 12月 8日作出承诺，承诺将在2011年12月23日召开的发行人2011年第一次临时股东大会上对该等议案投赞成票。
经核查，信达律师认为，发行人全体股东作出的承诺合法、有效，发行人《章程（草案）》的上述修订虽未经股东大会审议通过，但已取得发行人股东承诺确认，对发行人《章程（草案）》的修订不构成实质性障碍。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司—补充法律意见书（三）综上，信达律师认为，发行人《章程（草案）》修订后的第一百六十二条利润分配政策注重给予投资者稳定、合理回报，兼顾公司的可持续发展，有利于保护投资者合法权益；发行人《章程（草案）》及《招股说明书》已对利润分配事项的规定和信息进行了披露，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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尹公辉 张炯
邓海标
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