无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2019-030无锡和晶科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2019年4月23日在无锡市汉江路5号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2019年4月13日以通讯方式或直接送达方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长冯红涛先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并签字确认形成决议如下：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站上的《2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”、第九节“公司治理”。
公司现任独立董事周新宏先生、曾会明先生、刘江涛先生以及在报告期内具有任职情形的独立董事朱谦先生（已届满离任）、俞丽辉女士（已届满离任）向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。述职报告将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2018年年度报告>全文及其摘要的议案》
《2018年年度报告》全文及其摘要将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件三、审议通过《2018年度财务决算报告》
《2018年度财务决算报告》详细内容公司将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2019年度财务预算报告》
《2019年度财务预算报告》详细内容公司将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于 2018年度利润分配预案的议案》
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2019]第 0987号），2018年度母公司实现的净利润为-499,405,906.69元，加上年结转未分配利润 48,350,885.27元，并扣除报告期内已分配的 2017年度现金股利 13,468,259.94元，截至 2018年 12月 31日，母公司可供分配利润为-464,523,281.36元；合并报表中的可供分配利润为-512,782,117.06元。
为保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定 2018年度利润分配预案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事、监事会对公司 2018年度利润分配预案发表了明确意见，认为公司从实际情况出发，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定拟定公司2018年度利润分配方案，具备合法性、合规性、合理性。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘 2019年度审计机构的议案》
公司董事会认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度的审计机构，能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了职责；为公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求，建议继续聘任中喜会
无锡和晶科技股份有限公司公告文件计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。
此事项已获得独立董事的事前认可，独立董事相关意见公司将与本次会议决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于 2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际经营情况，制定了 2019年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案，方案如下：
1、公司董事年津贴标准为每人 9.6万元（税前），在实际任期内按月平均发放；董事在公司担任除董事以外的具体职务参与公司日常经营管理的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬（公司董事冯红涛先生、卢晓健先生、应会民先生自愿放弃领取董事津贴，同时确认放弃董事津贴不影响其正常履行各项职责）；
2、高级管理人员根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬。
公司独立董事对此议案发表了明确意见，同意《关于 2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司及子公司 2019年度向银行申请综合授信的议案》公司及子公司预计2019年度（即召开2019年度股东大会之前）向银行申请的综合授信总额度不超过人民币200,000万元（包括贷款、信用证、票据承兑等业务，以上授信额度将根据实际情况在母公司和子公司之间进行分配），并授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的合同、协议或其他契约型文件，办理包括但不限于借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等有关的法律文件。本项授权自公司股东大会通过之日起有效，授权期限自 2018年度股东大会通过之日起，至 2019年度股东大会召开之日止。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
无锡和晶科技股份有限公司公告文件无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和晶智能”）、江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）、上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润科技”）均为公司全资子公司，因日常经营需要，拟向银行申请总额度不超过130,000万元（单位：人民币，下同）的综合授信，其中和晶智能预计申请授信 100,000万元，中科新瑞预计申请授信 20,000万元，澳润科技预计申请授信 10,000万元。公司为上述银行综合授信中的银行敞口部分提供不超过 75,000万元的担保，其中和晶智能预计申请授信的银行敞口部分不超过 60,000万元，中科新瑞预计申请授信的银行敞口部分不超过 10,000万元，澳润科技预计申请授信的银行敞口部分不超过5,000万元。授权公司董事长或董事长的授权代表在前述担保额度内与银行签订相关担保协议，本项授权自公司股东大会通过之日起有效，授权期限自2018年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开之日止。
本次公司为全资子公司提供担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据子公司与银行最终签署的贷款合同为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。
公司本次为上述全资子公司向银行申请综合授信提供担保，有利于解决其在日常经营中的资金需求，促进其经营发展，提高经营效率，符合公司的整体战略，为上述全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。
公司独立董事、监事会发表明确意见，同意公司此次为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的事项。
《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》将与本决议公告同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公
无锡和晶科技股份有限公司公告文件司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定《无锡和晶科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
公司独立董事、监事会发表了明确意见，同意将此议案提交公司 2018年度股东大会审议。
《无锡和晶科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》将与本决议公告同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2018年度计提资产减值准备的议案》
依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对 2018年度末的各类存货、应收款项、固定资产、商誉等资产进行了全面清查，对相关资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关资产进行计提减值准备，计提2018年度各项资产减值准备共计69,512.60万元，将减少2018年度利润总额69,512.60万元。
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策和会计估计，真实反映了公司财务状况，符合公司的实际情况。
《关于 2018年度计提资产减值准备的公告》将与本决议公告同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过《关于变更会计政策的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则及相关通知进行的合理变更，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》将与本决议公告同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过《关于注销部分股票期权暨调整 2017年股票期权激励计划的激励对象名单、期权数量的议案》
无锡和晶科技股份有限公司公告文件根据《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，27名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。公司2017年股票期权激励计划的激励对象总数由146人调整为119人，注销其已获授但尚未行权的股票期权50.40万份；
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度净利润增长率未达到2017年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司需注销第二个行权期所涉的全部股票期权165.06万份。
综上，公司对2017年股票期权激励计划所涉的股票期权共计注销190.26万份，激励对象总数由146人调整为119人，股票期权数量由330.12万份调整为139.86万份。
《关于注销部分股票期权暨调整 2017年股票期权激励计划的激励对象名单、期权数量的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
关联董事徐宏斌先生、顾群先生（属于本次激励计划的激励对象）回避表决。
本议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过《2018年度总经理工作报告》
董事会认为 2018年度公司管理层认真落实了公司股东大会、董事会的相关决议，真实客观的反映了执行各项工作时所做的努力。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，《2018年度内部控制自我评价报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2019]第 0409号），公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》将与本决议公告同日刊
无锡和晶科技股份有限公司公告文件载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十七、审议通过《2019年第一季度报告》
《2019年第一季度报告》全文中的财务数据未经会计师事务所审计，《2019年第一季度报告》全文将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十八、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
公司聘任吴凡先生（简历详见附件）为公司证券事务代表，鉴于吴凡先生现任公司第四届监事会监事，其已向监事会提交辞职报告，由于其辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，吴凡先生的监事辞职报告需在公司第四届监事会完成人员补选后方可生效。在此期间，吴凡先生继续担任公司第四届监事会监事，履行监事职责。吴凡先生本次任职自其提交的监事辞职报告生效之日起，至公司第四届董事会届满之日止。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十九、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司董事会定于2019年5月23日（星期四）下午14:00，在江苏省无锡市新吴区汉江路5号公司会议室召开2018年度股东大会。
《关于召开 2018年度股东大会的通知》将与本决议公告同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2019年4月24日
无锡和晶科技股份有限公司公告文件附件：证券事务代表简历
吴凡，男，1992年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。吴凡先生历任公司证券事务助理、江苏中科新瑞科技股份有限公司董事会秘书；现任公司监事、江苏中科新瑞科技股份有限公司董事、无锡晶安智慧科技有限公司董事、山西广电智慧科技有限公司监事。
吴凡先生已于2013年12月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。截至目前，吴凡先生未直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。