证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2018-045兰州兰石重型装备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月20日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2016修订）》及甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《省属国有控股企业章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，现对公司章程部分条款修订如下：
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|原条款数|修订前|修订后|
|第一条|第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党兰州兰石重型装备股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条为维护兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导和加强党的建设的若干意见》等规定，制订本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东大会、党委会、董事会、监事会成员及高级管理人员具有约束力。|
|【新增】第三条|---|第三条根据《中国共产党章程》、《公司法》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪|

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|||律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设和生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。|
|第十二条|第十二条公司的经营宗旨：秉承以人为本、诚信为上、创新为源、发展为先的核心理念，发挥在炼油、化工压力容器制造方面的优势，致力于重型容器的研发、制造及成套，以技术先进、质量优良的重型装备服务于炼油、化工及新能源的高端领域，努力开拓国内外市场，提升企业核心竞争力，实现资产的保值增值，创造最大的经济效益，给社会和股东以丰厚的回报。|第十三条公司的经营宗旨：秉承以人为本、诚信为上、创新为源、发展为先的核心理念，发扬“钻无止境，炼就一流”的企业精神，发挥炼油化工压力容器制造的优势，致力于高端能源装备的研发、制造、成套，以及工程项目建设，不断创新产品服务领域，优化完善产业布局，推动企业可持续发展，实现资产的保值增值，实现企业价值最大化，给社会和股东以丰厚的回报。|
|第十三条|第十三条经依法登记，公司的经营范围：炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装及其成套与服务。|第十四条经依法登记，公司的经营范围为：炼油、化工、核电等能源领域所需的装备的设计、制造、安装、成套与服务；工程项目建设与服务；机械加工；检修修理。|
|第八章|第八章 党建工作第一节 党组织的机构设置第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党兰州兰石重型装备股份有限公司党委（以下简称“公司党委”）。第一百五十条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一百五十一条 公司党委设党委工作部作为工作部门。第一百五十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二节 公司党委职权第一百五十三条 公司党委的职权|第五章 党委会第一节 党组织的机构设置第九十六条 公司根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，成立公司党的委员会，设党委委员 9 名，其中：党委书记 1 名；党委副书记 1 名。符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。分子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党总支或党支部。第九十七条 公司成立党委时，同时成立公司党的纪律检查委员会，设纪委委员 5名，其中：纪委书记 1 名。公司纪委接受公司党委和上级纪委双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。|

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|包括：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与企业重大问题的决策；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（七）研究其它应由公司党委决定的事项。第一百五十四条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。|第九十八条 公司党委下设党委工作部作为工作部门，公司纪委下设纪检监察室作为工作部门。按不少于职工总数 1%配备党务工作人员，公司为党组织活动提供必要条件，按不少于工资总额 1%拨付党组织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。第九十九条 公司党委充分发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成公司中心工作。第二节 公司党委职权第一百条 公司严格落实党委会讨论审议作为决策“三重一大”事项的前置程序，构建权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。第一百零一条 公司党委会的职责和任务：（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，以及上级的各项决定、决议在公司的贯彻执行；（二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信；（三）参与企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；|

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|（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍；(五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众的利益；（六）坚持全心全意依靠工人阶级办企业的方针，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职工合法权益；（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中唱主角，成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制；（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作；（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治工作，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业；（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核，综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务；（十一）完成上级党组织交办的其他工作。第一百零二条 党委会研究决策以下重|

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|大事项：（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。（二）企业党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。（五）党组织重大活动的实施方案。（六）统战和群团方面的重大事项。（七）其他应由党委会研究决策的事项。第一百零三条 党委会参与决策以下重大事项：（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施；（二）公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针；（三）公司的经营计划和投资方案；（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企业的设立和撤销；（八）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向问题；（九）公司内部管理机构的设置；（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（十一）公司薪酬分配及员工福利；（十二）公司的基本管理制度；（十三）公司章程的修改方案；（十四）公司信息公开事项；（十五）涉及职工切身利益的重大问题；（十六）公司安全生产、维护稳定、重|

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|||大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案；（十七）其他需要党委会研究讨论的重大问题。党委会参与决策公司重大事项的，应当遵守中国证监会及上海证券交易所 关于上市公司信息披露的相关规定。第一百零四条 公司党委要坚持将党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。第一百零五条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实公司重大决策部署，做好重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。第一百零六条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。|
|【新增】第十章|——|第十章 公司与分子公司第二百条 公司可以依法设立分子公司。第二百零一条 公司设立分子公司应当符合下列条件：（一）主业发展必需；（二）产业结构调整所必需；（三）市场开拓所必需；第二百零二条 分公司不具有企业法人|

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|||资格，其民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。|
|【新增】第十一章|——|第十一章 公司工会第二百零三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立公司工会组织和分子公司工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。分子公司工会组织接受其所在党组织的领导。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。第二百零四条 公司工会组织召开职工大会或职工代表大会，按本章程的规定选举职工监事。第二百零五条 公司工会指导和帮助员工签订劳动合同，代表员工与企业协商签订集体合同，调解劳动争议，建立和谐稳定的劳动关系。第二百零六条 公司研究决定公司改制、经营等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。第二百零七条 公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。职工代表大会每年至少召开1次。职工代表大会的职权主要包括：（一）听取和讨论公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告（不涉及企业商业秘密），提出意见和建议；（二）讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度；（三）审议决定本公司提出的公益金使用方案等有关职工生活福利的重大事项；（四）依法选举和更换董事会和监事会中的职工代表，并听取其述职报告；（五）民主评议公司经营管理者并提出奖惩建议，定期听取公司业务招待费使用情况等。|
|【新增】第十二章|——|第十二章 劳动人事与工资第二百零八条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第二百零九条 公司对分子公司用工管|

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|||理试行总量调控，统一管理公司劳动合同制员工的招收、录用培训、调配和离退休工作。第二百一十条 公司工会代表员工与公司可以就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论通过。集体合同签订后应当依法报送劳动行政主管部门备案。第二百一十一条 公司员工依法享有法定休息休假的权利。如因特殊情况不能在法定时间休息休假时，可按照有关规定补休。如不能补休，应按劳动法律、法规的规定支付加班工资报酬。第二百一十二条 公司根据国家有关政策规定及企业经济效益，自主确定内部分配方式。第二百一十三条 公司和员工依法参加社会保险，缴纳社会保险费。第二百一十四条 公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。|
|【新增】第十三章|——|第十三章 社会责任第二百一十五条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。公司致力于开展各种形式的社会责任公共活动，持续关注自身社会责任建设，积极参与社会公益事业。公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护，以及债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承担应尽的社会责任。第二百一十六条 股东按照法律、行政法规的要求，履行安全生产监管职责。公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全|

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|||生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。|
|【新增】第十六章|——|第十六章 重大事项的报告和备案第二百一十七条 公司重大事项的报告和备案依据有关法律、法规、 规章的有关规定办理。第二百一十八条 公司应依法依规加强对分子公司的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。|

除上述修订外，原《公司章程》其他内容保持不变，各章节、条款序号作相应调整顺延。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会