海派律师事务所深圳市南山区高新南区粤兴三道南大产学研大厦B楼401 Room401, Block B, No.6 Yuexing 3rd Road, Shenzhen, China电话：(86)755 83515488传真：(86)755 83515323广东海派律师事务所
关于深圳市海王生物工程股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
致:深圳市海王生物工程股份有限公司
广东海派律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“海王生物”或“公司”)委托,就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、公司不为激励对象提供财务资助的承诺函、公司相关董事局会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到海王生物的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、海王生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海王生物的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为海王生物激励计划授予所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供海王生物激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、关于本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1.公司召开了董事局薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，同意将该激励计划提交公司董事局审议。
2.2015年4月21日,公司召开第六届董事局第十八次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事局办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，董事局对上述议案表决时，关联董事回避表决。
3.2015年4月21日，公司独立董事发表《深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事关于<深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立意见》，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
4.2015年4月21日，公司召开了第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行核查。监事会认为：
（1）列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的
（2）列入公司股权激励计划的激励对象，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.2015年 5月 25日,公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事局办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2015年5月28日召开了公司第六届董事局第二十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2015年5月28日，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司有 3名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为 3万股；调整后，拟首次授予的限制性股票数量由2085万股变更为2082万股。
7.2015年5月28日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意 2015年5月28日作为本激励计划首次授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。监事会同时对调整限制性股票激励计划激励对象及首次授予激励对象名单出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，上述董事局和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次股权激励计划的授予日
1、根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事局办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司股东大会授权董事局确定本次股权激励计划的授予日。
2、2015年5月28日,公司第六届董事局第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》,同意确定公司股权激励计划授予日为2015年5月28日。
3、经本所律师核查,公司董事局确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后30日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的激励对象和授予数量的调整
1．公司有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为3万股；调整后，拟首次授予的限制性股票数量由2085万股变更为2082万股。
2．2015年 5月 28日，公司第六届董事局第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，确定对本次股权激励计划的人员及首次授予的限制性股票数量进行前述调整。
经核查，本所律师认为，本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次股权激励计划的授予条件
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的限制性股票获授条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查,本所律师认为,公司本次股权激励计划的限制性股票的授予条件已成就,公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《激励计划（草案）》有关规定,合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,海王生物本次限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序,取得了现阶段必要的批准和授权；公司确定的本次股权激励计划的授予日及激励对象的主体资格符合《管理办法》》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划的限制性股票的授予条件已经成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定,合法有效。本股权激励计划的本次授予和调整尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式五份,无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接本法律意见书签署专用页）
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广东海派律师事务所
负责人：李伟东
经办律师：李伟东
经办律师：陈笑雨
2015年 5月28日
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