松辽汽车股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的有关规定，现将本公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1347号文核准，于2015年8月14日采取向特定投资者非公开发行人民币普通股60,030.85万股，每股发行价格为6.48元。本次发行募集资金共计3,889,999,080.00元，扣除相关的发行费用42,529,517.65元，实际募集资金3,847,469,562.35元。
截止2015年8月14日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000790号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|兴业银行广州环市东支行|391050100100293598|1,428,000,000.00|286,107,559.96|活期|
|兴业银行广州环市东支行|391050100100293624|2,320,000,000.00|287,921,207.12|活期|
|兴业银行广州环市东支行|391050100100293747|100,999,080.00|11,741.44|活期|
|合 计||3,848,999,080.00|574,040,508.52||

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
本公司于2015年8月14日收到保荐机构/主承销商，国泰君安证券股份有限公司转来的前次募集资金3,848,999,080.00元；扣除本次发行费用1,529,517.65元，前次实际/可使用募集资金3,847,469,562.35元。
本公司前次募集资金使用情况如下：
1.收购江苏耀莱影城管理有限公司100%股权
前次募集 前次募集资金 前次募集资
付款日期 前次募集资金使用单位
使用金额 承诺使用金额 金剩余金额
北京耀莱国际文化产业投资有
2015/8/19 197,986,912.71 247,483,640.89 49,496,728.18
限公司
2015/8/31 天津君睿祺股权投资合伙企业 420,000,000.00 420,000,000.00 -
前次募集 前次募集资金 前次募集资
付款日期 前次募集资金使用单位
使用金额 承诺使用金额 金剩余金额
（有限合伙）
2015/9/2 北京耀莱文化传媒有限公司 26,443,541.61 33,054,427.01 6,610,885.40北京耀莱国际文化产业投资有
2015/9/2 924,369,545.68 1,155,461,932.10 231,092,386.42限公司
华谊兄弟（天津）互动娱乐有限
2015/9/6 464,000,000.00 464,000,000.00 -公司
合计 2,032,800,000.00 2,320,000,000.00 287,200,000.00根据2014年8月13日签署的《关于江苏耀莱影城管理有限公司之附条件生效的股权转让协议》约定，本次股权转让价款支付方式和期限分别为：
转让方天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）和华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司，应得的股权转让价款总额，由本公司于江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称耀莱影城）股权交割日后20个工作日内一次性全额付款；
转让方北京耀莱国际文化产业投资有限公司和北京耀莱文化传媒有限公司
的股权转让价款，分三期支付：
①第一期支付比例为80%，于耀莱影城股权交割后20个工作日内支付；
②第二期支付比例为10%，如耀莱影城股权交割晚于耀莱影城2014年度审计报告出具日，且耀莱影城2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则本公司将于耀莱影城2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；
如耀莱影城股权交割晚于耀莱影城2014年度审计报告出具日，且耀莱影城
2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现，则本公司在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后，将余额于耀莱影城2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；
③第三期支付比例为10%，如耀莱影城2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则本公司将于耀莱影城2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；
如耀莱影城2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现，则本公司在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后，将余额于耀莱影城2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；
根据上述协议之约定，本公司已向耀莱影城原股东支付了全额或第一期收购
100%股权之款项，耀莱影城股权已经交割过户至本公司。
2.收购上海都玩网络科技有限公司100%股权
前次募集 前次募集资金 前次募集资
付款日期 前次募集资金使用单位
使用金额 承诺使用金额 金剩余金额
新余高新区安泰投资管理
2015/8/28 489,388,320.00 611,735,400.00 122,347,080.00中心（有限合伙）
新余高新区智道投资管理
2015/8/28 453,011,680.00 566,264,600.00 113,252,920.00中心（有限合伙）
新余高新区安泰投资管理
2015/8/28 103,860,000.00 129,825,000.00 25,965,000.00中心（有限合伙）
新余高新区智道投资管理
2015/8/28 96,140,000.00 120,175,000.00 24,035,000.00中心（有限合伙）
合计 1,142,400,000.00 1,428,000,000.00 285,600,000.00根据2014年8月13日签署的《关于上海都玩网络科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》约定，本次股权转让价款支付方式和期限分别为：
第一期支付比例为80%,于上海都玩网络科技有限公司（以下简称都玩网络）股权交割日后20个工作日内支付；
第二期支付比例为10%，如都玩网络股权交割晚于都玩网络2014年度审计报告出具日，且都玩网络2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则本公司将于都玩网络2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；
如都玩网络股权交割晚于都玩网络2014年度审计报告出具日，且都玩网络2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现，则本公司在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后，将余额于都玩网络2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；
第三期支付比例为10%，如都玩网络2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则本公司将于都玩网络2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；
如都玩网络2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现，则本公司在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后，将余额于都玩网络2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；
根据上述协议之约定，本公司已向都玩网络原股东支付了第一期收购100%股权之款项，都玩网络股权已经交割过户至本公司。
3.补充流动资金
根据2015年5月《松辽汽车股份有限公司非公开A股股票预案（修订版）》中募集资金投向协议，募集资金中补充流动资金金额1.42亿元。
根据本公司非公开发行股票募集资金用途中关于补充流动资金项目的安排，本公司根据耀莱影城运营情况及补充流动资金的需要，于2015年9月17日签订《借款合同》，本公司向耀莱影城提供8,600万元一年期短期借款。
2015年12月18日支出15,033,800.00元，其中1,529,517.65元用于支付本次募集资金的发行费用，剩余资金13,504,282.35元用于补充本公司流动资金。
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况（如存在，需说明）
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况（如存在，需说明）
根据2014年8月13日签署的《关于江苏耀莱影城管理有限公司之附条件生效的股权转让协议》中付款条款之约定，本公司完成收购耀莱影城100%股权后，剩余 287,200,000.00元收购股权对价款未支付。
根据2014年8月13日签署的《关于上海都玩网络科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》中付款条款之约定，本公司完成收购都玩网络100%股权后，剩余 285,600,000.00元收购股权对价款未支付。
本公司前次募集资金扣除购买耀莱影城100%股权项目和购买都玩网络100%股权项目所需款项，再扣除发行费用后剩余 99,469,562.35元；已向耀莱影城提供流动资金借款86,000,000.00元，补充本公司流动资金13,504,282.35元，支付本次募集资金的发行费用1,529,517.65元，加上银行存款产生的利息1,276,028.52元，减去支付的银行业务手续费800.00元，剩余募集资金1,240,508.52元。
综上所述，本公司前次募集资金合计剩余572,765,280.00元，产生的银行存款利息1,276,028.52元，支付的银行业务手续费800.00元，截止2015年12月31日募集资金可用余额为574,040,508.52元。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司已披露2015年度年报，前次募集资金使用情况与其对照，相关内容不存在不一致的情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司前次募集投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
由于2016年度和2017年度尚未度过，本公司前次募集投资项目尚未出现未能实现承诺收益的情况。
松辽汽车股份有限公司董事会2016年3月4日
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：松辽汽车股份有限公司 金额单位：人民币元募集资金总额：3,847,469,562.35 已累计使用募集资金总额：3,274,704,282.35
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2015年：3,274,704,282.35
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状实际投资金额与募态日期（或承诺投资实际投资募集前承诺投资募集后承诺投资 募集前承诺投资募集后承诺投资
序号 实际投资金额 实际投资金额集后承诺投资金额截止日项目项目 项目 金额 金额 金额 金额
的差额
完工程度）收购江苏耀收购江苏耀
莱影城管理莱影城管理
1 2,320,000,000.00 2,320,000,000.00 2,032,800,000.00 2,320,000,000.00 2,320,000,000.00 2,032,800,000.00 287,200,000.00不适用有限公司有限公司
100%股权100%股权
收购上海都收购上海都
玩网络科技玩网络科技
2 1,428,000,000.00 1,428,000,000.00 1,142,400,000.00 1,428,000,000.00 1,428,000,000.00 1,142,400,000.00 285,600,000.00不适用有限公司有限公司
100%股权100%股权
补充流动资补充流动资
3 142,000,000.00 99,469,562.35 99,504,282.35 142,000,000.00 99,469,562.35 99,504,282.35 -34,720.00不适用金 金
合计 3,890,000,000.00 3,847,469,562.35 3,274,704,282.35 3,890,000,000.00 3,847,469,562.35 3,274,704,282.35 572,765,280.00注1：截至2015年12月31日，补充流动资金项目的承诺投资金额已全部投入完毕，该募集资金存放专户2015年度产生利息收入46,861.44元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十九条的规定：“单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”公司使用利息收入中的34,720.00元用于补充流动资金。
附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：松辽汽车股份有限公司 金额单位：人民币元实际投资项目 承诺效益（亿元） 最近期间实际效益
截止日投资项目 截止日累计实现 是否达到预序 累计产能利用率 效益 计效益项目名称 2014年度2015年度2016年度2017年度 2014年度 2015年度
号
收购江苏耀莱影城管
1 不适用 1.4500 2.2000 3.1000 3.3767 147,438,669.09 224,532,063.32 371,970,732.41 不适用理有限公司100%股权
收购上海都玩网络科
2 不适用 1.0200 1.3200 1.6300 1.9298 108,477,274.78 135,934,170.16 244,411,444.94 不适用技有限公司100%股权
3补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用注1：江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司，2014年度实际效益为扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润。
注2：江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司，2015年度实际效益为扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润。
注3：江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司，截止日累计实现效益为 2014年度扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润，加上2015年度扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润。