摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于洛阳玻璃股份有限公司
重大资产重组事项延期复牌的核查意见
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”、“上市公司”或“公司”）于2016年9月7日发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-036），披露洛阳玻璃正在筹划重大事项，经公司申请，公司A股股票自2016年9月8日起停牌。2016年9月23日，公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-041），披露上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对洛阳玻璃延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组的进展情况
2016年9月7日，公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-036），披露因公司正在筹划重大事项，鉴于目前该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司A股股票自2016年9月8日起停牌。
2016年9月23日，公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-041），披露上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司A股股票自2016年9月8日起预计停牌不超过一个月。
2016年9月30日，公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-043），经公司申请，公司A股股票自2016年10月10日起预计停牌不超过一个月。
2016年10月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组A股股票自2016年11月8日起继续停牌不超过1个月的议案》、
《关于公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》，并提请于2016年12月6日召开公司2016年第二次临时股东大会审议批准《关于本公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》；公司独立董事就继续停牌事项发表了《洛阳玻璃股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组A股股票继续停牌的独立意见》。同日，公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司关于重大资产重组A股股票继续停牌的公告》（公告编号：临2016-045），公司将按照上交所的相关规定，申请公司A股股票自2016年11月8日起继续停牌不超过1个月；在通过股东大会审议批准的前提下，申请公司A股股票自2016年12月8日起继续停牌不超过2个月。
2016年11月7日，公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司关于重大资产重组A股股票继续停牌的公告》（公告编号：临2016-048），经向上交所申请，公司A股股票自2016年11月8日起继续停牌不超过1个月。
2016年12月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请同意，公司A股股票自2016年12月8日起继续停牌不超过2个月。
二、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产情况
本次交易标的资产初步确定为中建材（合肥）新能源有限公司（以下简称“合肥新能源”）100%股权、中国建材桐城新能源材料有限公司（以下简称“桐城新能源”）100%股权、中建材（宜兴）新能源有限公司（以下简称“宜兴新能源”）70.99%股权。
合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源均主要从事新能源玻璃业务。合肥新能源的控股股东为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”），桐城新能源的控股股东为安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”），宜兴新能源的控股股东为凯盛科技集团公司（以下简称“凯盛集团”），该等公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司。
本次重组涉及的交易对方中，凯盛集团、洛玻集团、华光集团、蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）均为上市公司实际控制人中国建材集团有限公司直接或间接控制的企业，与上市公司存在关联关系。
（二）交易方式及其对上市公司的影响
本次交易方式初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金，本次重组不会导致公司控制权发生变更、不构成借壳上市。
本次重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在不确定性。
三、重大资产重组停牌期间工作进展情况
停牌期间，上市公司积极组织各方推进本次重组相关工作，就本次重组的交易方式、标的资产范围、所涉及的内外部审议审批程序等进行研究论证，初步形成本次重组方案，目前上市公司已与各个交易对方签订重组框架协议。
本次重组的中介机构已陆续进场开展工作，对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作仍在进行中。
本次的交易对方包括凯盛集团、洛玻集团、华光集团、蚌埠院及国际工程为中央企业中国建材集团有限公司的直接或间接控制的企业，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，本次重组方案需通过国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的预审核程序。截至本核查意见出具之日，上市公司正在积极推进国务院国资委预审核相关工作。
四、本次延期复牌原因及时间安排
1、本次延期复牌的原因
本次重组涉及的交易对方多，涉及的内、外部审议审批程序较多。此外，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重组方案需通过国务院国资委的预审核程序。截至目前，本次重组方案尚未通过国务院国资委预审核，重组方案具体内容尚未最终确定，无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案。
根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；…”。公司本次重组符合上述规定列明的情况。
2、本次延期复牌的时间安排
2016年10月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》；2016年12月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》，并予以公告。
经公司向上交所申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本次重大资产重组相关工作正在积极推进之中。由于本次重组涉及的交易对方多，涉及的内、外部审议审批程序较多，且本次重组方案尚需通过国务院国资委预审核。因此，本次重组无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，需申请延期复牌。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防范公司股价异常波动，避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
鉴于上述情况，摩根士丹利华鑫证券认为洛阳玻璃本次延期复牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定。在公司A股股票继续停牌期间，摩根士丹利华鑫证券将督促公司根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，遵守相关规定及承诺，继续抓紧推进本次重组所涉及的各项工作，在本次重组各项工作完成之后，于2017年2月8日之前尽快披露重大资产重组预案，并在相关信息披露满足上交所的相关要求后复牌。
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