本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司拟通过支付现金收购麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统
有限公司部分股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第
415
号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一八八年年三三月月二二十十日日
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目 录
资产评估师声明 ....................................... 1摘 要 .............................................. 2资产评估报告 ....................................... 4一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ........... 4二、评估目的 ....................................... 20三、评估对象和评估范围.............................. 21四、价值类型及其定义 ............................... 23五、评估基准日 ..................................... 23六、评估依据 ....................................... 23七、评估方法 ....................................... 26八、评估程序实施过程和情况 .......................... 34九、评估假设 ....................................... 40十、评估结论 ....................................... 41十一、特别事项说明 ................................. 41十二、评估报告使用限制说明 .......................... 46十三、评估报告日 ................................... 47备查文件目录 ........................................ 49
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资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
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麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司拟通过支付现金收购麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统
有限公司部分股权项目
资产评估报告
中联评报字[2018]第
415
号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司的委托，就麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司拟通过支付现金收购麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司部分股权之经济行为，对所涉及的麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司的股东全部权益，评估范围是麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为
2017
年
12
月
31
日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
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经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益在评估基准日
2017
年
12
月
31
日的评估结论如下：
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统在评估基准日
2017
年
12
月
31
日的归属于母公司的所有者权益账面值为
18,147.80
万元（合并口径），归属于母公司的所有者权益价值为
54,019.24
万元（合并口径），评估增值
35,871.44
万元，增值率197.66%。
本次评估结论依赖评估对象在未来经营期内的设备、耗材销售业务，病理中心业务和咨询收入符合管理层的经营规划，业务增量如期实现，如企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自
2017
年
12
月
31
日至
2018年
12
月
30
日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司拟通过支付现金收购麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统
有限公司部分股权项目
资产评估报告
中联评报字[2018]第
415
号
麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司拟通过支付现金收购麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司部分股权之经济行为所涉及的麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托人为麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司，被评估单位为麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司。委托人是被评估单位的股权拟收购方。
（一）委托人概况
公司名称：麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
公司地址：厦门火炬高新区(翔安)产业区舫山南路
808
号
法定代表人：杨泽声
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注册资本：51021.133600万人民币
经济性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
统一社会信用代码：91350200612046405R
经营范围：研制、开发、生产和销售输变电行业相配套的绝缘制品及其它相关部件。
（二）被评估单位概况
公司名称：麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司
公司地址：厦门火炬高新区新丰三路
3
号麦克奥迪大厦
法定代表人：杨泽声
注册资本：4125.00万人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：913502007516432180
1、公司简介
“麦克奥迪医疗”成立于
2004
年
5
月
12
日（原名兰丁麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司），设立时注册资本为
100
万元，投资总额为
140
万元。设立时麦克奥迪实业集团有限公司（以下简称“麦迪实业”）以现金出资
47.5
万元，持股47.50%，为控股股东，外方股东
Branko Palcic Consulting
Ltd.(以下称“BPC”)和
British Columbia Cancer Agency
Branch(以下称“BCCA”)以外币出资，分别持股23.75%、5%，孙小蓉以技术出资，持股23.75%。公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股 东|出资额（万元）|
|麦克奥迪实业集团有限公司|47.50|
|Branko Palcic Consulting Ltd|23.75|
|British Columbia Cancer Agency|5.00|
|孙小蓉|23.75|
|合 计|100.00|

经多次增资及股权转让后，截至评估基准日，“麦克奥迪医疗”注
册资金和实收资本为
4125
万元人民币，股东名称、出资额和出资比例
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如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|协励行（厦门）电气有限公司|922.965|22.375%|
|香港协励行电气工程有限公司|891.000|21.600%|
|厦门竞创投资管理合伙企业（有限合伙）|495.000|12.000%|
|香港添宝投资有限公司|99.000|2.400%|
|Branko Palcic Consulting Ltd|61.875|1.500%|
|British Columbia Cancer Agency|5.160|0.125%|
|上海润达医疗科技股份有限公司|825.000|20.000%|
|麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司|825.000|20.000%|
|合 计|4125.00|100.00%|

麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（以下简称麦克奥迪医疗）成立于
2004
年，业务领域聚焦在病理诊断方面，包括肿瘤筛查相关的设备、耗材销售及医疗服务，以及数字远程病理相关的设备、耗材及医疗服务。
子公司组织结构及具体业务情况如下：
1、麦克奥迪医疗
母公司麦克奥迪医疗主营肿瘤筛查相关的设备、耗材销售，数字远程相关的设备、耗材等。主要销售设备为细胞
DNA
定量分析系统及数字切片扫描与应用系统。细胞
DNA
定量分析技术，采用图像分析原理，整合光学及自动化系统，可以定量分析标本当中细胞的良、恶性，且操作简便，不依赖人的经验，检测结果敏感性高，客观性好，能有效的减
少漏诊和误诊，该技术在临床上的应用也较为广泛。数字切片扫描与应
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用系统是麦克奥迪自主研发设计的一体化系统。它通过全自动显微镜扫描平台，扫描与控制软件系统，将传统的玻璃切片进行扫描和无缝拼接，生成包括传统玻璃切片内所有信息的数字化切片。数字切片具有传统切片的所有功能，数据切片传递不受空间与时间限制，结合了专家资源，就能为提高基层医疗机构病理诊断水平，为解决病人“看病难、看病贵”，提供有效的技术手段。
2、厦门医学检验所
2014
年麦克奥迪医疗成立全资子公司“厦门麦克奥迪医学检验所有限公司”，作为厦门市第一家第三方独立检测机构，主要为厦门市及其周边医院，乃至全国多家医院提供肿瘤筛查、细胞、组织、分子病理诊断一级疑难病例的远程病理会诊服务。检验所共开设病理科专业、临床血液、体液专业、临床分子与细胞遗传学专业，且经省、市卫计委，省临检中心批准建立PCR（临床基因扩增）实验室。2017年，检验所成为国家发改委批复的基因检测示范中心单位之一。
3、沈阳病理中心
沈阳麦克奥迪病理诊断中心是
2017
年由沈阳市卫计委批准，设立的全国第一家专营病理诊断的第三方检验机构，开设组织病理、细胞病理以及分子病理诊断，主要为以东三省及内蒙古为主的中、小型医疗机构提供病理诊断服务。现在开展的主要的检测项目包括：
(1)细胞标本的检测。已建成的平台包括：妇科细胞学检测(PAP)技术平台(包括液基细胞学与细胞
DNA
定量分析)；非妇科脱落细胞学(NGC)检测技术平台；穿刺细胞学（FNAC）检测技术平台；疑难病例会诊平台。
(2)
组织标本的病理诊断。已建成的平台有：常规病理检查技术平台、免疫组化技术平台、国内数字病理会诊平台等。即将开展的技术平
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台有国际远程数字化病理会诊平台。
(3)分子检测业务。可进行血液、骨髓、新鲜组织、石蜡包埋组织、胸腹水、尿液等多种类型标本的检测，为临床肿瘤治疗提供疾病风险评估、诊断、预后评估、靶向药物选择、治疗后监测等服务，为个体化治疗提供科学依据。已建成的技术平台包括FISH（荧光原位杂交）检测平台，定量检测平台。即将建立的平台有：测序与下代测序平台、全基因组扫描平台。
此外，沈阳麦克奥迪病理诊断中心同样承担了沈阳市政府组织的适龄妇女的宫颈癌筛查。
4、精准医疗公司
麦克奥迪（厦门）精准医疗咨询科技有限公司致力于通过为肿瘤患者提供个体化医疗咨询，协助患者实现个体化诊疗。可以为医生和患者提供基于循证医学和大数据水平的诊疗意见，并结合患者具体情况提供个体化建议。对于患者，可以使其全面了解病情，弥补医疗决策中医疗信息不对称带来的无助和迷茫，兼具教育和科普意义；对于医生，可以为其提供国内外最权威的诊疗指南和最前沿的医药信息，协助其为患者制定最佳诊疗方案。
5、E-COM医麦
医麦（厦门）医疗科技有限公司依托麦克奥迪医疗的医疗平台、技术、专家库等资源在中国推出个人远程病理会诊，实现了大医院的专家资源为患者解决看病难和看病贵的问题。提供远程病理会诊所需要的文件说明，一步一步教您如何从医院借片，如何进行诊断，更有电话客服为终端客户排忧解难。医麦会诊中心专家由国家卫生计生委病理质控中心通过考核遴选的全国著名病理专家、教授担任。医麦病理还将构建个人切片库。患者将拥有一个随身携带的数字切片图像，电子诊断报告。
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6、AI医疗大数据
我国的数字病理、远程医疗信息化建设用了十年，经历了电邮局部图像、远程遥控，切片数字化等不同阶段，因全数字切片（WSI）的技术突破，启动了数字病理大数据的时代。即将到来的数字病理大数据有三个主要特点：第一，临床病理（包括组织病理、细胞病理及分子病理）数据的收集、整合、归档及分析应用。第二，对数据库进行分类和依据图像特征进行研究，逐步实现计算机自动检索；第三，推动数字化组织病理、细胞病理与分子病理信息结合，形成多维的肿瘤检测数据库，让计算机实现基于云平台的全自动病理诊断。为此，麦克奥迪成立了大数据公司-麦克奥迪（厦门）医疗大数据有限公司。依托公司建立的数字病理会诊平台，已开展了
101832
例疑难肿瘤病例的诊断，积累全数字化切片约
50
万张。
麦克奥迪医疗作为国内最早研发和实践远程病理诊断的企业且依托麦迪集团及润达医疗资源，具有国内最成熟的集数字切片扫描、会诊平台（依托医疗机构），专家库为一体的运营体系，体系具有以下优势：（1）销售网络：
麦克奥迪医疗在全国各省和自治区均有省区经理驻点进行市场的拓展与招商工作，在医院零售方面目前全国已形成超过
30
家的甲级代理商，下设超过
300
家经销商的立体销售网络，同时与超过
20
家的大型互联网医疗公司、第三方检测机构、远程系统集成商形成了紧密的战略伙伴关系。
（2）客户关系
被评估单位已经和全国逾
500
家医院建立了合作关系，开展肿瘤的早期检测。包括北京协和医院，北京军区总院、河北医科大学附属第二医院、石家庄市妇产医院、浙江省人民医院、西安交大附属二附院、
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陕西省妇幼保健医院、南昌医科大学附属一附院、江西省肿瘤医院、江西省妇幼保健院、第四军医大学附属唐都医院、南方医科大学附属南方医院、绍兴市妇幼保健院、第二军医大学附属上海长海医院、深圳市人民医院、深圳市北大医院、中山医科大学附属第三医院、中国医科大学附属盛京医院、安徽医科大学附属第一医院、安徽省肿瘤医院、贵州省肿瘤医院等多家大型三级甲等医院。截止评估基准日检测患者达
550万。
2、经营范围
其他医疗设备及器械制造;第二、三类医疗器械批发;第二、三类医疗器械零售;软件开发;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;其他机械设备及电子产品批发;生物技术推广服务;其他技术推广服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;商务信息咨询;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)。
3、资产、财务及经营状况
截至评估基准日
2017
年
12
月
31
日，母公司资产总额为
19,950.78万元，负债总额
1,741.57
万元，净资产额为
18,209.22
万元，2017年营业收入
6,974.74
万元，利润总额
1,260.48
万元，净利润
1,283.28
万元。
公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：
母公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|6,439.27|13,787.34|19,950.78|
|负债|2,231.83|2,111.41|1,741.57|
|净资产|4,207.44|11,675.94|18,209.22|
||2015年度|2016年度|2017年度|
|主营业务收入|7,519.92|10,758.71|6,974.74|
|利润总额|2,546.74|3,065.80|1,260.48|
|净利润|1,947.06|2,559.94|1,283.28|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

根据合并报表口径，截至评估基准日
2017
年
12
月
31
日，公司资
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产总额为
22,766.89
万元，负债总额
2,681.37
万元，净资产额为
20,085.52万元，2017年营业收入
8,882.97
万元，利润总额
1,131.49
万元，净利润 1,110.66
万元。公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：
合并口径下公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|6,393.01|13,913.49|22,766.89|
|负债|2,212.45|2,235.48|2,681.37|
|净资产|4,180.56|11,678.01|20,085.52|
|归属于母公司的所有者权益|||18,147.80|
||2015年度|2016年度|2017年度|
|主营业务收入|7,995.55|11,303.48|8,882.97|
|利润总额|2,522.58|3,116.89|1,131.49|
|净利润|1,923.45|2,588.89|1,110.66|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

（三）长期投资单位简介
1、麦克奥迪(厦门)医疗大数据有限公司
（1）公司简介
公司地址：厦门火炬高新区火炬园新丰三路
3
号麦克奥迪大厦二楼
B2
法定代表人：谢里伟
注册资本：1000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
统一社会信用代码：91350200MA2YGXH23W
麦克奥迪（厦门）医疗大数据有限公司由麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司和厦门屿创投资管理合伙企业出资组建，于
2017年8月17日取得厦门市工商管理局颁发的注册号为350298200034676的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|700.00|70.00%|
|厦门屿创投资管理合伙企业|300.00|30.00%|
|合计|1000.00|100.00%|

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截至评估基准日，麦克奥迪（厦门）医疗大数据有限公司注册资本为
1000.00
万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|700.00||70.00%||
|厦门屿创投资管理合伙企业||300.00||30.00%|
|合计||1000.00||100.00%|

（2）经营范围：医疗信息咨询服务(不含药品信息服务、疾病诊疗及其他需经许可审批的项目);数据处理和存储服务;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);商务信息咨询;其他未列明的专业咨询服务(不含需经许可审批的项目);第一类医疗器械批发;第二类医疗器械批发;第一类医疗器械零售;第二类医疗器械零售;生物技术推广服务;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字内容服务;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);其他未列明科技推广和应用服务业。
（3）资产、财务及经营状况
截止评估基准日
2017
年
12
月
31
日，公司资产总额为
275.53
万元，负债总额27.09万元，净资产额为248.44万元，2017年度实现营业收入
0
万元，净利润-51.56万元。公司截至评估基准日的资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|275.53|
|负债|27.09|
|净资产|248.44|
||2017年12月31日|

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|||
|-|-|
|主营业务收入|0|
|利润总额|-51.56|
|净利润|-51.56|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

2、麦克奥迪（厦门）精准医疗咨询科技有限公司
（1）公司简介
公司地址：厦门火炬高新区火炬园新丰三路
3
号麦克奥迪大厦二楼
B3
法定代表人：谢里伟
注册资本：500.00万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
统一社会信用代码：91350200MA2YGXFN23
麦克奥迪（厦门)精准医疗咨询科技有限公司由麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司和厦门勤铂投资管理合伙企业（有限合伙）出资组建，于
2017
年
8
月
17
日取得厦门市工商管理局颁发的注册号为 350298200034668
的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|300.00||60.00%||
|厦门勤铂投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00||40.00%||
|合计|500.00||100.00%||

截至评估基准日，麦克奥迪（厦门)精准医疗咨询科技有限公司注册资本为
500.00
万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|300.00||60.00%||
|厦门勤铂投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00||40.00%||
|合计|500.00||100.00%||

（2）经营范围
医疗信息咨询服务(不含药品信息服务、疾病诊疗及其他需经许
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可审批的项目);其他未列明的专业咨询服务(不含需经许可审批的项目);医学研究和试验发展;商务信息咨询;生物技术推广服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;第一类医疗器械批发;第二类医疗器械批发;计算机、软件及辅助设备批发;其他技术推广服务;其他未列明科技推广和应用服务业;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)。
（3）资产、财务及经营状况
截止评估基准日
2017
年
12
月
31
日，公司资产总额为
276.88万元，负债总额
14.12
万元，净资产额为
262.76
万元，2017年度实现营业收入
0
万元，利润总额-37.24万元，净利润-37.24万元。公司截至评估基准日的资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|276.88|
|负债|14.12|
|净资产|262.76|
||2017年12月31日|
|主营业务收入|0|
|利润总额|-37.24|
|净利润|-37.24|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

3、厦门麦克奥迪医学检验所有限公司
（1）公司简介
公司地址：厦门火炬高新区火炬园新丰三路
3
号麦克奥迪大厦二楼
A
区
法定代表人：朱晨雁
注册资本：1100.00万元人民币
中联资产评估集团有限公司 第14页

公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码：913502003028035035
厦门麦克奥迪医学检验所有限公司由麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司独资组建，于
2014
年
5
月
5
日取得厦门市工商管理局颁发的注册号为
350298200021003
的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|1100.00||100.00%||
|合计|1100.00||100.00%||

截至评估基准日，厦门麦克奥迪医学检验所有限公司注册资本为 1100.00
万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|1100.00||100.00%||
|合计|1100.00||100.00%||

（2）经营范围
经营范围：专科疾病防治院(所、站);第一类医疗器械批发;第一类医疗器械零售;医学检验科/临床体液、血液专业/病理科。
（3）资产、财务及经营状况
截止评估基准日
2017
年
12
月
31
日，公司资产总额为
1,435.60万元，负债总额
209.07
万元，净资产额为
1,226.52
万元，2017年度实现营业收入
1,047.95
万元，利润总额
175.34
万元，净利润
124.45
万元。
公司截至评估基准日的资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|1,273.29|1,435.60|
|负债|171.21|209.07|
|净资产|1,102.07|1,226.52|
||2016年12月31日|2017年12月31日|
|主营业务收入|786.31|1,047.95|

中联资产评估集团有限公司 第15页

||||
|-|-|-|
|利润总额|51.09|175.34|
|净利润|28.95|124.45|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

4、医麦(厦门)医疗科技有限公司
（1）公司简介
公司地址：厦门火炬高新区火炬园新丰三路
3
号麦克奥迪大厦二楼
B1
法定代表人：谢里伟
注册资本：500.00万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
统一社会信用代码：91350200MA2YFA756F
医麦(厦门)医疗科技有限公司由麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司和厦门勤获投资管理合伙企业（有限合伙）出资组建，于
2017年7月31日取得厦门市工商管理局颁发的注册号为350298200034342的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|350.00||70.00%||
|厦门勤获投资管理合伙企业（有限合伙）|150.00||30.00%||
|合计|500.00||100.00%||

截至评估基准日，医麦(厦门)医疗科技有限公司注册资本为 500.00
万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|350.00||70.00%||
|厦门勤获投资管理合伙企业（有限合伙）|150.00||30.00%||
|合计|500.00||100.00%||

（2）经营范围
经营范围：医疗信息咨询服务(不含药品信息服务、疾病诊疗及其
他需经许可审批的项目);其他医疗设备及器械制造;数据处理和存储服
中联资产评估集团有限公司 第16页

务;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);第一类医疗器械批发;第二类医疗器械批发;第一类医疗器械零售;第二类医疗器械零售;生物技术推广服务;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字内容服务;商务信息咨询;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他未列明的专业咨询服务(不含需经许可审批的项目);其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);其他未列明科技推广和应用服务业。
（3）资产、财务及经营状况
截止评估基准日
2017
年
12
月
31
日，公司资产总额为
342.53
万元，负债总额
2.96
万元，净资产额为
339.57
万元，2017年度实现营业收入
0
万元，利润总额-10.43万元，净利润-10.43万元。公司截至评估基准日的资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|342.53|
|负债|2.96|
|净资产|339.57|
||2017年12月31日|
|主营业务收入|0|
|利润总额|-10.43|
|净利润|-10.43|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

5、厦门迦创投资管理有限公司
（1）公司简介
公司地址：厦门市湖里区湖里南片
40
号
B
区之四
法定代表人：谢里伟
中联资产评估集团有限公司 第17页

注册资本：30.00万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码：91350206MA2Y5GU2XR
厦门迦创投资管理有限公司由麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司独资组建，于
2017
年
4
月
13
日取得厦门市工商管理局颁发的注册号为
350206200636227
的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|30.00||100.00%||
|合计|30.00||100.00%||

截至评估基准日，厦门迦创投资管理有限公司注册资本为
30.00万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|30.00||100.00%||
|合计|30.00||100.00%||

（2）经营范围
经营范围：投资管理(法律、法规另有规定除外)。
（3）资产、财务及经营状况
截止评估基准日
2017
年
12
月
31
日，公司资产总额为
29.86
万元，负债总额
0
万元，净资产额为
29.86
万元，2017年度实现营业收入 0万元，利润总额-0.14万元，净利润-0.14万元。公司截至评估基准日的资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|29.86|
|负债|0|
|净资产|29.86|
||2017年12月31日|
|主营业务收入|0|

中联资产评估集团有限公司 第18页

|||
|-|-|
|利润总额|-0.14|
|净利润|-0.14|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

6、沈阳麦克奥迪病理诊断中心有限公司
（1）公司简介
公司地址：辽宁省沈阳市大东区清泉路
69
号
法定代表人：朱晨雁
注册资本：3000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91210100MA0U2WYGXH
沈阳麦克奥迪病理诊断中心有限公司由麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司和沈阳生物医药创业投资有限公司出资组建，于
2017年4月25日取得厦门市工商管理局颁发的注册号为210100000119983的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|2100.00||70.00%||
|沈阳生物医药创业投资有限公司|900.00||30.00%||
|合计|3000.00||100.00%||

截至评估基准日，沈阳麦克奥迪病理诊断中心有限公司注册资本为
3000.00
万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|2100.00||70.00%||
|沈阳生物医药创业投资有限公司|900.00||30.00%||
|合计|3000.00||100.00%||

（2）经营范围
经营范围：诊疗服务,医疗器械、计算机、软件及辅助设备批发、零售,医疗设备租赁,医疗技术推广服务,信息技术咨询服务,信息系统集
成服务,商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
中联资产评估集团有限公司 第19页

开展经营活动。)
（3）资产、财务及经营状况
截止评估基准日
2017
年
12
月
31
日，公司资产总额为
3,053.10万元，负债总额
205.62
万元，净资产额为
2,847.49
万元，2017年度实现营业收入
14.50
万元，利润总额-152.11万元，净利润-152.11万元。
公司截至评估基准日的资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|3,053.10|
|负债|205.62|
|净资产|2,847.49|
||2017年12月31日|
|主营业务收入|14.50|
|利润总额|-152.11|
|净利润|-152.11|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人为麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司，被评估单位为麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司。委托人是被评估单位的股东及股权拟收购方。
（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司总经理办公会纪要，麦克奥
迪(厦门)电气股份有限公司拟通过支付现金收购麦克奥迪（厦门）医疗
中联资产评估集团有限公司 第20页

诊断系统有限公司部分股权，需了解麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益的市场价值。
本次资产评估的目的是反映麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益在评估基准日
2017
年
12
月
31
的市场价值，为上述经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象是麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司的股东全部权益。评估范围为麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司在基准日
2017年
12
月
31
日的全部资产及相关负债，账面资产总额
19,950.78
万元、负债
1,741.57
万元、净资产
18,209.21
万元。具体包括流动资产
14,364.53万元，非流动资产
5,586.25
万元；流动负债
1,668.15
万元，非流动负债 73.42
万元。
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的
2017
年
12
月
31
日的麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为账面留存的货币资金、应收类款项、存货以及固定资产等，其中应收类款项为应收河南正弘生物科技有限公司的货款等；存货主要为原材料、库存商品、在产品、在库周转材料等。
固定资产主要为电子设备，数量较多，购置时间比较早，有专人维护，保养状况良好，分布在各医疗定点处。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日
2017
年
12
月
31
日，麦克奥迪（厦门）医疗诊断
中联资产评估集团有限公司 第21页

系统有限公司已申报账面未记录的无形资产。纳入本次评估范围的账外无形资产主要为
Motic
数字切片管理软件等
8
项软件著作权以及一种细胞的综合检测方法等
13
项专利。
（1）软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|著作权人（国籍）|首次发表日期|登记日期|
|2015SR188058|Motic数字切片管理软件|V2.0|公司专属|2015-06-01|2015-09-28|
|2015SR174125|Motic数字病理远程诊断与质控平台|V2.0|公司专属|2015-04-01|2015-09-08|
|2015SR162984|单点登录系统|V1.0|公司专属|2015-05-29|2015-08-21|
|2015SR159775|数字切片应用系统|V1.0|公司专属|2015-04-10|2015-08-18|
|2015SR032433|Motic数字病理远程会诊与数字切片交流平台软件|1.0|公司专属|2009-10-08|2015-02-15|
|2015SR032431|MotiClassify细胞分析管理系统|1.0|公司专属|2013-06-01|2015-02-15|
|2015SR032429|Motic数字病理远程诊断系统|3.0|公司专属|2011-07-01|2015-02-15|
|2017SR442473|病理切片扫描影像分析系统|V1.0|公司专属|2017-03-29|2017-08-14|

（2）专利权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专 利 名 称|专利权人|专利类型|授权公告日|
|1|一种细胞的综合检测方法|MM|发明|2008/04|
|2|细胞染色试剂及其配制方法和在细胞染色中的应用|MM|发明|2008/04|
|3|一种载玻片粘附剂|MM|发明|2012/02|
|4|一次食道脱落细胞取样器|MM|实用新型|2011/05|
|5|一种口腔细胞刷|MM|实用新型|2012/02|
|6|一种病理自动染色机的冲洗装置|MM|实用新型|2012/12|
|7|一种病理自动DNA染色系统及染色方法|MM|发明|2013/03|
|8|一种液基细胞制片系统|MM|实用新型|2013/08|

中联资产评估集团有限公司 第22页

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|一种液基细胞制片系统及其制片方法|MM|发明|2013/08|
|10|一种远程病理诊断方法|MM|发明|2011/03|
|11|一种用于移动互联网设备的超大图像加载显示方法|MM|发明|2011/01|
|12|迷你型多功能染色工作站|MM|实用新型|2017/05|
|13|一种细胞DNA检测设备的非线性校正方法|MM|发明|2013/11|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至基准日
2017
年
12
月
31
日，麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司除上述已申报的账外无形资产外，无其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是
2017
年
12
月
31
日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
中联资产评估集团有限公司 第23页

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司总经理办公会纪要。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年
12
月
28
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过，自
2016
年
12
月
1
日起施行）；
3、《中华人民共和国证券法》(2013年
6
月
29
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；
4、《上市公司收购管理办法》(证监会令第
108
号、2014年
7
月 7
日修订)；
5、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕 36
号）；
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财企（2017）43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协（2017）30号）；
3、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
4、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
5、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
6、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
中联资产评估集团有限公司 第24页

9、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）
（四）资产权属依据
1、重要资产购置合同或凭证；
2、其他参考资料。
（五）取价依据
1、 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
2、 《2017机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
3、 《中国人民银行贷款利率表》2015年
10
月
24
日起执行；
4、 其他参考资料。
（六）其它参考依据
1、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社
2011
年版）；
2、
wind
资讯金融终端；
3、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
4、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第
3
版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（致同审字（2018）第
350ZC0146
号）；
6、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第
33
号）；
7、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；
8、 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
9、 其他参考资料。
中联资产评估集团有限公司 第25页

七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业具有明确的经营规划，财务预算数据完善，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
中联资产评估集团有限公司 第26页

（1）货币资金：包括银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。
（2）应收账款
对应收账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析及个别认定的方法估计评估风险损失。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对外部单位发生时间半年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为2%；发生时间半年到
1
年的发生评估风险坏账损失的可能性为8%；
发生时间
1
到
2
年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间 2
到
3
年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间
3
年以上评估风险损失为100%。其中广西华大医院投资管理有限公司的货款，经过对该公司前期欠款和经营状况的调查与分析，认定该款项回收风险较大，但该经销商目前还与标的公司合作，故综合认定评估风险损失为50%；
按以上标准，确定评估风险损失，以应收账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
中联资产评估集团有限公司 第27页

评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法估计评估风险损失。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对外部单位发生时间半年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为2%；发生时间半年到
1
年的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；
发生时间
1
到
2
年的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间 2
到
3
年的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间
3
年以上评估风险损失为100%。其中广西华大医院投资管理有限公司的货款，经过对该公司前期欠款和经营状况的调查与分析，认定该款项回收风险较大，但该经销商目前还与标的公司合作，故综合认定评估风险损失为50%；
按以上标准，确定评估风险损失，以其他应收款余额合计减去评估
中联资产评估集团有限公司 第28页

风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（5）存货
①原材料
原材料主要为生产用原材料等，因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
②在库周转材料
在库周转材料主要为实验室自用耗材，评估人员核对明细账与总账、报表余额，核对与委估明细表相符。上述材料周转速度快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
③产成品
正常销售产品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
c．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
d.
营业利润率=剔除非经常损益的营业利润÷营业收入;
剔除非经常损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e.
所得税率按企业现实执行的税率;
中联资产评估集团有限公司 第29页

f. r
为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r
对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
④在产品
主要为外购的各类产品配件、生产领用的原材料备品配件配料等，评估人员实地观察了生产现场，核对与委估明细表相符未见异常。经核查在产品均为领用出来未用的原材料，因耗用量大，周转速度较快，在产品成本账面余额基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
⑤发出商品
正常销售产品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
c．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
d.
营业利润率=剔除非经常损益的营业利润÷营业收入;
剔除非经常损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
中联资产评估集团有限公司 第30页

e.
所得税率按企业现实执行的税率;
f. r
为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r
对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对于控股长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后以被投资单位评估基准日净资产评估值确定评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定该部分长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（2）固定资产
1）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
中联资产评估集团有限公司 第31页

(1)重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：
重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）+其他费用（不含税）+资金成本
①机器设备重置全价
评估范围内的机器设备价值量较小，为叉车，升高车等生产运输设备，参照现行市场购置的价格确定。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含税）
②电子设备重置全价
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。
中联资产评估集团有限公司 第32页

重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含税）
(2)成新率的确定
1）机器设备及电子设备成新率：
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。
(3)评估值的确定
A.机器设备及电子设备评估值
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
（3）无形资产
1）专利权及软件著作权
1）自行开发的专利及软件：收益现值法评估过程
①评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
②计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
n kRt
P=
∑
(1+ i)t
t=1
中联资产评估集团有限公司 第33页

其中：
P：无形资产的评估价值
R：第
T
年销售收入
t
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
（4）长期待摊费用
对长期待摊费用，评估人员核对了有关装修的合同及相关支付凭证，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值。
（5）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
一）概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
中联资产评估集团有限公司 第34页

的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
二）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司财务会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。三）评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B−D−M（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+∑C
i
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P=∑ i + n
i=1
(1+r)i r(1+r)n
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第
i
年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
中联资产评估集团有限公司 第35页

r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
∑C=C+C+C
i 1 2 3
（4）
式中：
C1：基准日未计及收益的长期投资价值；
C2：基准日的现金类资产（负债）价值；
C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象长期付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值
M=δ×(B−D)
（5）
∆
δ=
(∆+E 0)
（6）
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（7）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额（8）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率
r
r= r×w+r×w
d d e e (9)
中联资产评估集团有限公司 第36页

式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w=
d (E+D)
(10)
We：评估对象的权益比率；
E
w=
e (E+D)
(11)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
r
=r+βe×（r-r）+ε
(12) e f m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
β=β×(1+(1−t)× )
e t
E （13）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
β= t
u D
1+(1−t) i
E
i
(14)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β=34%K+66%β
t x
（15）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
中联资产评估集团有限公司 第37页

Cov(R ;R )
β= X P
x σ
P
（16）式中：
Cov(R X,R P)
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2018年2月底，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018年2月底，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2018年2月26日至2018年3月8日。主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流
中联资产评估集团有限公司 第38页

动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、根据资产评估申报明细表，对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。同时对房屋建筑物进行了全面核实，调查房产状态及周边情况。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
9、通过对企业现场勘察、参观、以访谈的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、规模条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费用等进行了详细调查，查阅了相关的重要合同协议等。在资产核实和尽职调查的基础上，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
（三）评估汇总阶段
2018年3月9日至3月12日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
中联资产评估集团有限公司 第39页

九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
4、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划
中联资产评估集团有限公司 第40页

预测发展；
5、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
6、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
7、评估对象截止目前所签的合同有效，且能够得到执行；
8、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响。
9、本次评估假设未来设备销售业务的站点投放模式符合预期，实际执行与合同条款保持一致；
10、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。
11、本次评估假设被评估单位未来病理中心建设的城市、规模、建设时间计划符合企业预测；
12、根据被评估单位预测，本次评估假设未来新增的病理中心由被评估单位直接投资建设；
13、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
14、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
中联资产评估集团有限公司 第41页

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统在评估基准日
2017
年
12
月
31
日的归属于母公司的股东全部权益账面价值
18,147.80
万元（合并口径），评估值
20,242.97
万元（合并口径），评估增值
2,033.76
万元，增值率
11.17
%。
（二）收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统在评估基准日
2017
年
12
月
31
日的归属于母公司的所有者权益账面值为
18,147.80
万元（合并口径），归属于母公司的所有者权益价值为
54,019.24
万元（合并口径），评估增值 35,871.44
万元，增值率197.66%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为20,242.97万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值54,019.24万元，低33,776.27万元，低62.53%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
中联资产评估集团有限公司 第42页

通过对两种评估结果的分析，我们认为麦克迪奥（厦门）医疗诊断系统有限公司为医疗服务行业行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来医疗服务实业快速发展，人民对医疗健康越来越重视，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：
（1）近年来国务院、国家卫生计生委等相关政府部门制定一系列政策支持民营医院和第三方实验室资源共享，陆续发文对基层医院病理科的扶持与建设。设立病理诊断中心，依托大医院和第三方临床诊断实验室和技术共建是必经之路。作为主要销售医疗病理诊断设备及耗材、病理诊断服务、远程咨询业务的麦克迪奥（厦门）医疗诊断系统有限公司业务主要来源医疗服务行业，亦随着医疗服务业的普及而大幅增长。
（2）麦克迪奥（厦门）医疗诊断系统有限公司是国内最早研发和实践远程病理咨询的企业，且依托麦迪集团及润达医疗资源，具有国内最成熟的集数字切片扫描、会诊平台（依托医疗机构），专家库为一体的运营体系。主要资质体现：1）沈阳麦克奥迪病理诊断中心是
2017
年由沈阳市卫计委批准，设立的全国第一家专营病理诊断的第三方检验机构，开设组织病理、细胞病理以及分子病理诊断。2）子公司厦门麦克奥迪医学检验所有限公司是福建省卫生计生委批准的独立于临床之外的第三方实验室，具有独立检测资质。3）由被评估单位提供技术支持的中国病理远程会诊和质量控制平台是国家卫计委授权的官方会诊平台。以上资源及专有资质，使被评估单位具备一定的行业竞争力。
（3）麦克迪奥（厦门）医疗诊断系统有限公司的主要业务为肿瘤筛查相关的设备、耗材销售及医疗咨询服务，以及数字远程病理相关医疗咨询服务。属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能
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
够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次麦克迪奥（厦门）医疗诊断系统有限公司股权转让价值参考依据。由此得到麦克迪奥（厦门）医疗诊断系统有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为
54,019.24万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
无
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无未决事项、法律纠纷等事项。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机
中联资产评估集团有限公司 第44页

构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
3、被评估单位对未来病理中心建设的城市、规模、建设时间计划等进行了预测，本次评估假设未来业务开展符合管理层预测，如实际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者予以关注。
4、根据被评估单位预测，未来新增的病理中心由被评估单位直接投资建设，均为100%控股，本次评估假设未来的病理中心投资成立方式符合管理层预测，未考虑未来少数股东权益对估值的影响，如未来投资成立模式与经营规划发生偏差，对评估结论会造成影响，特别提请报告使用者予以关注。
5、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
6、企业申报评估的范围内存在部分电子设备分布在各医疗定点处，受客观条件限制，评估人员无法逐一进行现场盘点。被评估单位对上述设备权属作出承诺，评估人员取得设备原始购置凭证、定期维修保养记录等确认其真实性。
7、本次评估结果中各项资产评估价值均为不含税价，提请报告使用者注意。
8、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估
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
单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
9、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
10、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
11、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
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（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自
2017
年
12
月
31
日至
2018
年
12
月
30
日使用有效。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年三月二十日。
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
（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
资产评估师：
资产评估师：
二〇一八年三月二十日
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
备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、评估明细表；
3、专项审计报告（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
6、委托方及被评估单位承诺函；
7、签字资产评估师承诺函；
8、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、签字资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）；
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