证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2016-53峨眉山旅游股份有限公司
关于拟转让控股子公司峨眉山万年实业有限公司股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活公司资产，更好地发展公司的旅游主业，拟将持有的控股子公司峨眉山万年实业有限公司（以下简称“万年实业”）94.29%的股份全部转让给公司控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司（以下简称“旅游集团总公司”）。
按照四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：川华衡评报[2016]228号）确定的目标公司全部股权价值为准，标的股权对应的转让价格为人民币77,219,927.00元。公司与旅游集团总公司于2016年12月1日签订了《附生效条件的股权转让协议》。
2、本次股权转让受让方旅游集团总公司为公司控股股东，因此，此次交易构成关联交易。
3、本次股权转让事项经公司第五届董事会第七十二次会议审议通过，独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见。关联董事马元祝、周栋良、邹志明、古树超、师进刚回避表决了该项议案。该议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东旅游集团总公司将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。
4、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令 32号)的规定，本次股权转让采用非公开协议转让的方式，评估结果须报旅游集团总公司备案。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：四川省峨眉山乐山大佛旅游旅游集团总公司
注册号/统一社会信用代码:915111812074580002
法定代表人：马元祝
成立日期：1992年10月13日
注册资本：1亿元
注册地址：峨眉山市
经营范围：住宿、餐饮；索道客运、汽车客运；会展会议场馆、小型机械设备、植物盆景、电器、展具租赁；展会策划承办、广告设计制作发布、装饰工程服务、会议服务；货运仓储（不含危化品）；物业管理、预包装食品、百货、日用杂品、五金、交电、化工、建筑材料、工艺美术品，游山票销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革：四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司由峨眉山市峨眉山管理委员会（2008年 11月更名为峨眉山-乐山大佛风景名胜区管理委员会，2015年 4月更名为峨眉山风景名胜区管理委员会，以下简称“峨眉山管委会”）出资设立的全民所有制企业，注册资本为 10,000万元，全部由峨眉山管委会出资，主要业务为住宿、餐饮、索道客运及游山票销售。
旅游集团总公司的出资人为峨眉山风景名胜区管理委员会。
3、与公司的关联关系：旅游集团总公司持有公司 171,721,744股，占公司总股本的32.59%，为公司控股股东。
4、主要财务状况：
单位：元
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|项目|截止 2015年 12 月 31日/2015 年度（经审计）|截止 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月（未经审计）|
|总资产|3,477,750,444.28|4,301,560,491.30|
|净资产|2,260, 843,350.95|2,354,394,614.13|
|营业收入|1,309,711,923.68|1,018,040,903.36|
|净利润|235,129,106.64|129,070,475.39|

三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：峨眉山万年实业有限公司
住所：峨眉山市绥山镇名山路东段
法定代表人姓名：马元祝
公司类型：有限责任公司
注册资本：(人民币)柒仟万元
实收资本：(人民币)柒仟万元
成立日期：2010年4月13日
营业期限：2010年4月13日至永久
营业执照统一社会信用代码号为 91511181553473326N
经营范围：物业管理；旅游项目和农业项目投资；房地产、旅游景区开发、管理；园林绿化工程施工。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
万年实业成立于2010年4月13日，由公司、旅游集团总公司共同出资设立，注册资本为1,000万元。其中，公司出资600万元，持股比例为60%；旅游集团总公司出资400万元，持股比例为40%。
2013年 12月，公司对万年实业增资 6,000万，旅游集团总公司放弃增资，万年实业增资至 7,000万元。公司出资金额共 6,600万元，持股比例变更为94.29%；旅游集团总公司出资金额400万元，持股比例变更为5.71%。
3、标的股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为公司持有万年实业94.29%股权。
万年实业股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
万年实业主要资产为货币资金、其他应收款、长期投资、固定资产及无形资产，不存在重大权属纠纷。
4、公司出售万年实业94.29%股权以后，万年实业不再属于公司控股子公司。
公司不存在为万年实业提供担保、委托其理财的情况。
5、万年实业与公司资金拆借情况
公司第五届第四十次董事会、2014年第三次临时股东大会审议通过了关于向控股子公司万年实业提供财务资助2亿元的事项。2014年8月16日，公司与万年实业签订了2亿元借款协议，协议约定：公司出借款项利息以本协议签订日中国银监会规定的同期贷款利率上浮10%为准，资金用于柳江项目建设开发，期限5年。截止本公告日，公司实际已向万年实业提供财务资助1.5亿元。
解决措施：旅游集团总公司承诺，此次股权转让交割后将及时向公司归还全部借款本金及利息，避免发生资金占用情况。
6、主要财务数据
单位：元
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|项目|截止2015年 12月31日/2015年度（经审计）|截止2016 年9月30日/2016 年1-9 月（经审计）|
|资产总计|244,190,042.73|429,812,056.10|
|负债总计|162,519,542.54|368,048,246.90|
|股东权益|81,670,500.19|61,763,809.20|
|营业收入|0|2,270.27|
|净利润|-24,889,330.69|-19,906,690.99|

6、标的股权的审计与评估情况
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（XYZH/2016CDA30437），截至 2016年 9月 30日，目标公司（合并报表）总资产为429,812,056.10元，总负债（合并报表）为 368,048,246.90元，所有者权益（合并报表）合计为61,763,809.20元。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的基准日为 2016年 9月 30日的《峨眉山A(000888.SZ)拟转让其持有的峨眉山万年实业有限公司股权项目评估报告》（川华衡评报〔2016〕228号），评估结论如下：万年实业在评估基准日的资产账面值 18,953.56万元、评估值 23,879.05万元、评估增值 4,925.49
万元、增值率25.99%，负债账面值 15,689.43万元、评估值 15,689.43万元、
无评估增减值，股东权益账面值3,264.13万元、评估值8,189.62万元、评估增值4,925.49万元、增值率150.90%。
本次股权转让涉及的审计、评估报告的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以具有相关资质的评估机构评估结果为依据。评估结果尚须经集团总公司备案。
五、交易协议的主要内容
转让方：峨眉山旅游股份有限公司
受让方：四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司
目标公司：峨眉山万年实业有限公司
1、转让方式
转让方同意将其合法持有的万年实业94.29%的股权（即“标的股权”）协议转让给受让方，受让方同意按本协议的约定受让该等股份。
各方认可并同意，本次转让按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定的非公开协议转让方式。
2、目标公司的审计评估情况及转让价格
各方一致同意，按照四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：川华衡评报[2016]228号）确定的标的公司全部股权价值为准，标的股权对应的转让价格为人民币77,219,927.00。
3、各方一致同意，在本协议生效之后，标的股权的转让价款按照如下约定支付：
在本协议第三条约定的股权转让交割日前，受让方应向转让方指定账户支付目标股权转让价款的100%，即人民币 77,219,927.00元（大写：柒仟柒佰贰拾壹万玖仟玖佰贰拾柒元）。
4、标的股权交割
标的股权在工商行政管理部门办理股权过户登记之日为股权转让交割日。在协议生效后 15个工作日内，各方完成标的股权的交割，如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长。
转让方和受让方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标公司向国有产权
登记部门、工商行政管理部门申请办理标的股权转让的相关审批及变更登记手续。
5、期间损益安排及目标公司职工安置及债权、债务处
（1）自 2016年 9月 30日起至交割日的期间，标的公司所产生的损益由受让方享有或承担。
（2）标的股权协议转让不涉及标的公司职工分流及安置问题。
（3）标的股权协议转让后，标的公司继续享有和承担其现有全部债权、其他资产及债务。
6、协议的生效
（1）协议自下列条件全部成就之日起生效：
1）本次转让获得旅游集团总公司批准；
2）旅游集团总公司按照其现行有效的公司章程规定完成了本次转让的内部审议和批准手续；
3）本次转让获得公司董事会、股东大会审议批准；
4）本次转让获得标的公司股东会审议批准；
5）本次转让评估结果获得旅游集团总公司有限公司备案。
六、涉及关联交易的其他安排
1、目标股权协议转让不涉及目标公司职工分流及安置问题。
2、目标股权协议转让后，目标公司继续享有和承担其现有全部债权、其他资产及债务。
七、交易目的和影响
峨眉山要打造国际级旅游目的地，必须要实现各种旅游产业的积聚和整合，形成一个完整的旅游产业链；本次股权的转让是为了峨眉山旅游业发展布局更加科学合理，经营层次更加务实合理。管理服务更加完善集中。通过本次股权转让，可激活公司经营，进一步调动管理人员和员工工作积极性；扩大管理经营自主权，有利于股份公司的现金流增长，有利于公司调整经营发展战略，转入投资回报率更高的行业，提高资金使用效率。
旅游集团总公司通过资产整合，也能提高旅游集团总公司资产盈利能力和提升旅游集团总公司形象，利于旅游集团总公司的长远发展，实现旅游集团总公司
新的发展战略目标。因此，股权的转让是为了峨眉山旅游业及各公司更好的发展，实现利益双赢。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）公司与关联方旅游集团总公司累计发生各类关联交易总金额为264,11.40万元（不含本次交易）。具体情况如下：
1、购买、出售资产相关的关联交易
无。
2、与日常经营相关的关联交易
（1）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
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|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司|广告服务等|7,400,095.40|

（2）关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：元
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|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|
|四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司|本公司|1,288,651.68|

（3）关联方资金拆借(拆入)
单位：元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|四川省峨眉山乐山大佛||||
||200,000,000.00|2016年08月2日|2021年8月1日|
|旅游集团总公司||||

3、关联债权债务往来
关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
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|项目名称|关联方|金额|
|应收账款|四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司|3,561,209.00|

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|-|-|-|
|其他应收款|四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司|302,449.43|

（2）应付项目
单位：元
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|项目名称|关联方|金额|
|其他应付款|四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司|201,561,643.84|

4、其他关联交易
为支持四川峨眉雪芽酒业有限公司(以下简称“雪芽酒业”)生产规模扩展与业务开拓，保障雪芽酒业项目今后的生产销售发展，经公司第五届董事会第六十二次会议审议通过，由雪芽酒业股东按原出资比例对其进行增资，即公司增资
3,500万元，旅游集团总公司增资1,500万元。此次增资完成后，雪芽酒业股权结构不发生变化，公司持有雪芽酒业7,000万元出资额，占其注册资本总额的
70%，集团公司将持有雪芽酒业3,000万元出资额，占其注册资本总额的30%。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关制度的有关规定，我们作为峨眉山旅游股份有限公司的独立董事，我们对公司拟转让控股子公司峨眉山万年实业有限公司94.29%股权给控股股东暨关联交易的有关资料进行了认真的事前核查。
公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为，峨眉山要打造国际级旅游目的地，必须要实现各种旅游产业的积聚和整合，形成一个完整的旅游产业链；股权的转让是为了峨眉山旅游业发展布局更加科学合理，经营层次更加务实合理，管理服务更加完善集中。本次交易有利于公司更好地整合峨眉山核心景区资源，集中优势，剥离公司待开发资产，最大限度地提升主营业务优势，提高管理和运营效率，从而更好地完成公司的战略布局，创造更大的经济效益。
因此，我们同意将公司此次股权转让事项提交董事会审议。
2、独立董事之独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关制度的有关规定，我们作为峨眉山旅游股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第七十二次会议审议拟转让控股子公司峨眉山万年实业有限公司94.29%股权给控股股东的事项发表独立意见如下：
1、通过本次股权转让，可激活公司经营，扩大管理经营自主权，有利于股份公司的现金流增长，有利于公司调整经营发展战略，提高资金使用效率。控股股东集团公司通过资产整合，也有利于集团公司的长远发展，实现集团公司新的发展战略目标。
2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》确定的标的公司估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第七十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第六十次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、附生效条件的股权转让协议；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（XYZH/2016CDA30437）；
6、四川天健华衡资产评估有限公司《峨眉山A(000888.SZ)拟转让其持有的峨眉山万年实业有限公司股权项目评估报告》（川华衡评报〔2016〕228号）。
峨眉山旅游股份有限公司董事会
2016年12月2日