证券代码：300673 证券简称：佩蒂股份佩蒂动物营养科技股份有限公司
2019年度非公开发行 A股股票
预案
二〇一九年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 20,000,000股。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将做相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的
相关规定，发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过54,500.00万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目|18,722.48|16,100.00|
|2|柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目|14,946.28|13,850.00|
|3|城市宠物综合服务中心建设项目|10,603.80|8,250.00|
|4|补充流动资金|16,300.00|16,300.00|
|合计||60,572.56|54,500.00|

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次发行存在摊薄即期回报的风险。本次发行后发行人的净资产和股本
将相应增加，由于募集资金投资项目存在项目建设周期，项目产生效益需要一定
的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益可能会出现下降的情
况。但随着本次募集资金投资项目的效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
公司董事会就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，详情请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”之“（四）相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13四、发行方案 ......................................................................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 17一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 17二、本次非公开发行股票募集资金投资项目的具体情况 ................................................. 17三、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 31四、募集资金投资项目可行性结论 ..................................................................................... 32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 33一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................... 33二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 34三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................. 34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 35五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 35六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................................. 35第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................................................................... 38一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 38二、最近三年现金分红情况 ................................................................................................. 40三、发行人最近三年未分配利润使用情况 ......................................................................... 41四、公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年） ...................................................... 41第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 45一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 45二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ..................................................................................................... 45
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|佩蒂股份、公司、本公司、上市公司、发行人|指|佩蒂动物营养科技股份有限公司|
|本预案|指|佩蒂动物营养科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|佩蒂动物营养科技股份有限公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行不超过20,000,000股境内上市人民币普通股（A股）的事项|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|佩蒂动物营养科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|佩蒂动物营养科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|佩蒂动物营养科技股份有限公司监事会|
|国家发改委、发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期、最近三年|指|2016年度、2017年度及2018年度|
|荣诚投资|指|平阳荣诚投资有限公司|
|新西兰北岛小镇|指|新西兰北岛小镇宠物食品有限公司|
|越南巴啦啦|指|越南巴啦啦食品有限公司|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称：|佩蒂动物营养科技股份有限公司|
|英文名称：|Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd.|
|注册资本：|121,960,000元|
|成立日期：|2002年10月21日|
|法定代表人：|陈振标|
|注册地址：|平阳县水头镇工业园区宠乐路2号|
|办公地址：|平阳县水头镇工业园区宠乐路2号|
|统一社会信用代码|913303007441123125|
|经营范围：|宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口；投资管理。|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称及代码：|佩蒂股份（300673.SZ）|
|联系电话：|0577-58189955|
|传真：|0577-58189966|
|网址：|http://www.peidibrand.com|
|电子信箱：|cpet@peidibrand.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、发达国家宠物食品市场发展成熟，市场容量巨大
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场。
宠物行业包括繁育、训练、食品、用品、医疗、美容、保健、保险、趣味活动等一系列产品与服务，产业链条完整，相关标准和监管法规健全、规范，宠物的数量、市场规模经过不断增长累积已达到了较高水平，宠物行业对国民经济、人民生活的影响日益加深。
（1）美国市场
美国是全球最大的宠物饲养和消费国家，据美国宠物协会（APPA）的调查
数据，自 2004年至 2016年间，美国饲养宠物的家庭比例始终保持在60%以上（2016年末达68%），形成了庞大的宠物数量和稳定的市场需求。另外在美国饲养犬类和猫类宠物的家庭数量和占比均较高。至 2016年末，饲养犬类宠物的家庭数量为6,020万户，占美国全部家庭比例的48%；饲养猫类宠物的家庭数量为4,710万户，占美国全部家庭比例的38%。
受益于庞大的宠物需求，美国宠物行业的市场规模持续增长，从 2013年的557.2亿美元增长至2017年的695.1亿美元，年均复合增长率为5.68%，预计2018年宠物市场规模将达到 721.30亿美元。其中，2017年宠物食品的市场规模约为290.7亿美元。
数据来源：APPA《Pet Industry Market Size& OwnershipStatistics》
（2）欧洲市场
欧洲是全球另一大宠物消费市场，与美国的市场环境类似，在经历了多年的发展之后宠物的数量与消费规模均处在较高的水平。2010年-2017年，欧盟地区的宠物市场规模年均增长率约为2.66%，至 2017年末，欧盟国家的宠物食品销售额达到132.43亿欧元，其中，以犬粮和猫粮为主。
2、中国宠物食品渗透率仍不高，市场增长空间巨大
中国宠物食品行业兴起于 20世纪90年代，当前行业处于蓬勃发展期。根据沙利文咨询（Frost&Sullivan）的《2018年中国宠物行业报告》，2013年至2018年我国宠物市场的整体规模由 494亿元增长至 1,722亿元；预计到 2023年，该规模将以年均22.4%的增速保持增长，呈现出强劲的增长势头。作为宠物行业的主要细分市场，宠物食品的市场空间巨大。
沙利文咨询（Frost&Sullivan）统计的我国宠物猫、狗的保有数量，截至 2018年已分别达 7,400万只和 6,700万只，合计规模 1.41亿只，已接近美国约 1.85亿只的规模；但我国宠物食品的消费规模仅为 689.7亿元，尚不及美国的1/3。
因此，我国宠物食品板块仍有巨大增长空间，有望保持快速增长，驱动因素为养宠渗透率和消费水平的双双提升。根据预测，我国宠物食品市场规模 2023年将超过1,200亿元。
数据来源：Frost&Sullivan，信达证券
3、行业呈现快速增长态势，国内品牌发力迅猛
根据 Euromonitor统计，2005年-2013年我国宠物食品行业保持10%左右的稳定增长；2014年以来，国内宠物食品行业进入发展快车道，近 5年复合增速高达36.7%，远超美国、欧洲及日本等地区。2013年之前，宠物食品行业规模平稳增长，动力主要来自海外品牌 1993年进入中国市场后深耕市场，普及“科学养宠”观念，但因渠道下沉受限导致行业增速长期较缓；2014-2017年，宠物食品规模呈现爆发式增长，主要源于 2014年电商宠食经济爆发，线上渠道全面铺开，同时宠物食品借助互联网迅速进入消费者视野，进而带动线下规模于 2015年之后大幅增长。
国际品牌在进入中国后深耕线下渠道，在线下宠物食品市场占据绝对优势；
但随着线上渠道的占比持续提升以及总体规模高速增长，宠物食品行业迎来洗牌机会，国产品牌迅速崛起。2013年-2017年中国宠物食品市场国外品牌占比逐渐下降，国内品牌占比稳步上升。
国内品牌增速高于国外品牌
资料来源：Euromonitor
4、宠物食品监管政策不断完善，利好龙头企业做大做强
此前，宠物食品均归入饲料进行管理，缺乏有效的监管法规。2018年4月，农业农村部出台《宠物饲料管理办法》，系国内首个宠物食品管理规范，标志着中国宠物食品业正式进入规范化发展期；监管趋严将逐步清退中小落后产能，有利于龙头企业做大做强。
近年来宠物食品相关政策
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|日期|法律法规名称|颁发单位|内容概要|
|2018年4月|《宠物饲料管理办法》等六项规定|农业农村部|规范了宠物饲料的定义和分类，扩大了进口需要登记的产品范围；加强了对宠物饲料销售环节的监管管理。|
|2016年10月|《全国饲料工业十三五发展规划》|农业部|规划确定了工业饲料总产量达到2.2亿吨，其中，宠物饲料120万吨|
|2015年7月|《宠物饲料（宠物食品）标签》（征求意见稿）|全国饲料工业标准化技术委员会|本标准规定了宠物饲料（宠物食品）标签标示的基本原则、基本内容、基本要求和对声称的要求。|
|2015年7月|《宠物饲料（宠物食品）卫生标准》（征求意见稿）|全国饲料工业标准化技术委员会|本标准规定了宠物饲料（宠物食品）中有毒有害物质及有害微生物的限量及试验方法。|
|2015年3月|《中华人民共和国国家标准：全价宠物食品 犬粮》|国家质检总局、国家标准化管理委员会|规定了全价宠物食品犬粮的术语和定义、要求、试验方法、检验规则、标签以及包装、运输、贮存和保质期。适用于经工业化加工、制作的全价宠物食品犬粮，但处方犬粮除外。|
|2015年3月|《中华人民共和国国家标准：全价宠物食品 猫粮》|国家质检总局、国家标准化管理委员会|规定了全价宠物食品猫粮的术语和定义、要求、试验方法、检验规则、标签以及包装、运输、贮存和保质期。适用于经工业化加工、制作的全价宠物食品猫粮，但处方猫粮除外。|

5、科学育宠理念从无到有，宠物食品产品品质不断提高
专业宠物食品营养更加均衡，也更符合宠物体质需求，但宠物食品的推广需要“科学育宠”理念的普及与消费者培养。上世纪 90年代初，玛氏、雀巢等世界巨头逐步进入中国开拓市场，不仅将国外发展已相对成熟的各类宠物食品带入国内，而且致力于消费者教育，从零开始普及科学育宠等相关知识。经过国外品牌多年深耕，目前中国卡路里转换率（宠物一生所摄入的能量中，由专业宠物食品提供的能量所占的比重）平均水平为22%，相比之下，该指标在美国、英国已超过90%，泰国也已达到50-60%的水平。目前国内宠物食品分类已十分细化，同时，宠物食品加工技术日趋成熟，产品品质不断提高，使用专业宠物食品在发达城市人群中已形成共识。
目前，宠物食品工艺不仅满足于宠物营养性、适口性和消化吸收性等需求，同时在原料上日益健康化。例如，主粮由传统加工粮向天然粮、无谷粮转变。天然粮由天然食材制作，不含化学合成产品及各种添加剂，其高蛋白、低脂肪的特性更符合宠物需求；无谷粮使用肉类和果蔬替代谷物提供宠物所需能量，避免了宠物因食用谷物引起的过敏、肠胃不适等健康问题。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大全球区域布局，打造国际化的综合性宠物产业集团
习近平总书记在党的十九大报告中提出“推动形成全面开放新格局”、“创新对外投资方式、促进国际产能合作、形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势”，为公司实施走出去发展指明了方向。公司坚持创新、协调、绿色、开放的对外投资理念，以“一带一路”国家战略为引领，坚定走出去发展战略，做大做强。
公司发展的远景目标为积极参与国内外市场竞争，面向全球市场，领先国内市场，致力于打造创新型和国际化的综合性宠物产业集团。公司现已在越南设立两家全资子公司开展宠物食品业务，并通过收购BOP Industries Limited实现了在新西兰的初步布局。本次非公开发行股票募集资金投资项目拟在新西兰生产宠物干粮产品，拟在柬埔寨生产宠物咀嚼食品、宠物湿粮及宠物营养保健品，拟在国内发达城市投资建设城市宠物服务综合体，有利于扩大和优化公司全球布局，完善公司产品和服务结构，助力公司打造国际化的综合性宠物产业集团。
2、增强公司盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，将在巩固宠物零食业务的基础上进入宠物干粮、湿粮等领域，健全公司产品线的同时，进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 5名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过5名特定对象发行股票。公司将在取得发行核准批文后，与主承销商（保荐机构）协商确定发行期。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 5名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境
内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 0
本数为N，调整后发行价格为 P。
1
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过20,000,000股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币 54,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目|18,722.48|16,100.00|
|2|柬埔寨年产9200吨宠物休闲食品新建项目|14,946.28|13,850.00|
|3|城市宠物综合服务中心建设项目|10,603.80|8,250.00|
|4|补充流动资金|16,300.00|16,300.00|
|合计||60,572.56|54,500.00|

公司前述募集资金投资项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司本次非公开发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，陈振标直接持有公司36.28%股份，系公司控股股东，陈振标之妻郑香兰直接持有公司3.69%股份，陈振标与郑香兰合计直接持有公司39.97%股份；除直持有公司股份外，陈振标持有公司股东荣诚投资46.83%股权、郑香兰担任荣诚投资执行董事，荣诚投资持有公司3.38%股份，陈振标、郑香兰通过荣诚投资间接控制公司3.38%股份；陈振标与郑香兰直接和间接合计控制公司43.35%股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票不超过20,000,000股，若本次非公开发行按目前股本测算的发行数量上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 121,960,000股增加到 141,960,000股；本次发行后，陈振标与郑香兰直接和间接合计控制公司37.25%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《证券法》、《公司法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。尚需公司股东大会审议并由中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 54,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目|18,722.48|16,100.00|
|2|柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目|14,946.28|13,850.00|
|3|城市宠物综合服务中心建设项目|10,603.80|8,250.00|
|4|补充流动资金|16,300.00|16,300.00|
|合计||60,572.56|54,500.00|

公司前述募集资金投资项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与项目实际进度时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目的具体情况
（一）新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目
1、项目基本情况
本项目主要建设内容为在新西兰陶马鲁努依地区购买土地并建造年产 4万吨高品质宠物干粮项目。项目具体选址位于 12 Racecourse Road, Manunui, Taumarunui, 3992 ,NewZealand（新西兰陶马鲁努依马努努伊跑马场大街12号）。
本项目建成后，公司每年将新增4万吨宠物干粮产能，项目的实施将完善和优化公司产品结构，为公司生产高品质天然宠物干粮，从而进一步巩固并加强公司在宠物食品行业地位，提升产品供应能力，扩大销售规模和市场份额，提高公司在该领域市场竞争力，推动公司持续、快速发展。
2、项目建设必要性
（1）宠物食品行业潜力巨大，公司需抓住发展机遇
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，
如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。与发达国家相比，国内宠物行业的发展时间较短，但随着国内经济的快速发展，宠物食品行业在短期内得到了快速增长。目前，我国人均宠物数量仍处于较低水平，增长潜力较大。2017年我国养宠家庭总共5,912万户，占比17%，日本、澳大利亚和美国养宠家庭比例分别为38%、57%和68%。2017年，我国宠物市场规模达到1,340亿元，但若国内家庭养宠数量达到日本水平，则养宠家庭数量能够增至 1.32亿户，用现在的户均消费水平计算，行业规模或达到2,995亿元，宠物食品作为宠物市场消费最大的细分领域，市场增长空间巨大。国际及国内宠物食品市场良好的发展趋势为公司提供了巨大的市场空间，本项目建设符合行业未来发展预期，有利于公司抓住行业发展机遇。
（2）扩大全球区域布局，打造国际化的综合性宠物产业集团
习近平总书记在党的十九大报告中提出“推动形成全面开放新格局”、“创新对外投资方式、促进国际产能合作、形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势”，为公司实施走出去发展指明了方向。公司坚持创新、协调、绿色、开放的对外投资理念，以“一带一路”国家战略为引领，坚定走出去发展战略，做大做强。
公司发展的远景目标为积极参与国内外市场竞争，面向全球市场，领先国内市场，致力于打造创新型和国际化的综合性宠物产业集团。公司现已在越南设立两家全资子公司开展宠物食品业务，并通过收购BOP Industries Limited实现了在新西兰的初步布局，本项目拟在新西兰投资建设宠物干粮产品，有利于扩大和优化公司全球布局，助力公司实现国际化战略。
（3）凭借新西兰高品质原材料进军高端宠物干粮市场
新西兰以农牧业立国，拥有发达的畜牧业，原材料丰富；同时新西兰政府对动植物商品实施非常严格的检疫制度，有效地保障了当地的食品安全。伴随着人类对食品安全和环境的日益关注，新西兰完善的检疫制度为其在国际上赢得了良好声誉，尤其在当前国内食品安全问题日益频发之际，产品的安全性已成为消费者选择购买的重要因素。本项目将充分利用新西兰天然丰富和安全的原材料资源生产宠物干粮，打造高端优质的产品定位，从而和现有市场宠物干粮产品形成差
异化竞争。本项目建成后将有效提升公司品牌形象，增强公司核心竞争力。
3、项目建设可行性
（1）良好的品牌影响力和稳定的营销渠道为项目产能消化奠定基础
公司根植于宠物食品行业多年，与全球范围内多家宠物行业巨头建立了长期合作关系，产品畅销全球多个国家和地区，是国内领先的宠物食品供应商。除经营ODM出口业务外，公司还积极推动自主品牌的市场拓展，公司已拥有“佩蒂”、“CPET”、“MEATYWAY”、“PEIDI”、“禾仕嘉”、“贝家”等国内外品牌，较高的行业影响力和知名度为本项目的实施垫定了市场开发基础，是项目顺利实施的重要保障。
公司目前在国际、国内两个市场进行产品销售。目前，宠物食品的消费市场主要集中在美国、欧洲等发达国家和地区，这些地区的主粮市场被玛氏公司、雀巢、Spectrum Brands等知名宠物产品品牌商所垄断。经过多年发展，公司已与 Spectrum Brands建立了良好的合作关系，签有长期供货协议，并形成优势互补。
在与宠物产品品牌商保持良好合作关系的同时，公司与沃尔玛、PetSmart等零售终端建立了良好的合作关系，供货量逐年上升。在和原有客户深度合作的同时，公司积极拓展新客户，公司不断将新产品推向市场，进一步巩固与客户的合作关系，进一步增加公司的收入和业绩。另外，公司非常重视自主品牌的开拓，目前公司的自主品牌产品已在加拿大沃尔玛、英国等地的零售超市销售，主要使用“PEIDI”、“MEATYWAY”等品牌。
在国内市场，公司产品销售主要通过专业宠物店、电商平台开展，销售自主品牌产品及经授权的外国品牌产品。公司已与天猫、京东、E宠商城等电商签订合作协议，在其平台设立直营网络店面或直接供货；公司在省市设立区域代理或批发商，通过区域网络辐射各终端门店。目前，公司旗下“HealthGuard/禾仕嘉”、“MEATYWAY”等品牌在国内初步建立了较完善销售渠道，品牌影响力进一步增强。
（2）强大的产品技术研发及质量控制能力为项目实施提供保障
公司建有省级宠物健康营养产品研究院、高新技术企业研发中心和院士工作站等，负责公司新技术、新产品、新工艺的研发、推广、改进及技术创新管理，为企业当前的经营及未来发展服务，为各部门及公司的发展提供战略指导及技术
支撑。公司还通过完善和优化科技创新制度、提供适宜的制度安排和创新环境、积极引进人才等途径，成功建立了企业技术研发创新体系。
经过多年的积累和发展，公司已建立完善的质量控制体系，严格按照ISO9001、ISO14001、ISO22000、OHSAS18001、BRC等管理体系的要求，以及相关国家标准、进口国标准或客户的特定要求组织生产，熟悉美国、加拿大、欧洲、日本等主要国家和地区的宠物食品的法律法规和标准。公司建有独立的实验室，配备专业的技术人员和完备的检测设备。公司的产品经过公司内部检测合格后，再委托第三方的实验室进行检测，经检验合格后方可发货。通过持续的软硬件建设，公司产品质量控制水平稳步提升，市场竞争力不断提高。
（3）完善的运营管理体系为项目运行提供有效支撑
公司拥有完善的宠物食品行业管理团队，该团队对宠物食品行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，对行业内的各种机会有敏锐的捕捉能力。凭借自身丰富的经验，公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良的经营业绩。
得益于公司的正确战略决策和稳定高效的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系，各职能均有经验丰富的人员支撑。
4、项目投资概算
本项目总投资金额为 18,722.48万元，投资明细主要包括土地及建筑物购置费用、建筑工程费、设备购置与安装调试费、环保设施投入等，具体投资金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|占比（%）|
|一|建设投资|16,820.45|89.84|
|1|土地及建筑物购置费用|2,697.92|14.41|
|2|建筑工程费|5,605.73|29.94|
|3|设备购置与安装调试费|7,844.30|41.90|
|4|预备费|672.50|3.59|
|二|铺底流动资金|1,902.03|10.16|
|项目总投资||18,722.48|100.00|

5、项目实施主体及实施计划
（1）项目实施主体
本项目拟由上市公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司新设子公司实施。
（2）项目实施计划
本项目建设期24个月，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设进度，具体实施进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|第一年||||第二年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|土地、厂房购置|||||||||
|2|现有建筑改造装修及新建筑建造装修|||||||||
|3|设备安装调试，新员工培训、生产准备|||||||||
|4|项目试生产|||||||||

6、项目经济效益评价
本项目预计投资金额18,722.48万元，税后内部收益率为20.72%，税后投资回收期（含建设期）为6.26年，经济效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
7、项目报批事项及进展情况
截至本预案出具日，本项目的项目备案等审批程序尚在办理中。
（二）柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目
1、项目基本情况
本项目计划通过向柬埔寨跨客置业有限公司租赁土地的方式进行基础设施及生产线建设，用于生产和销售宠物休闲食品。本项目建成后，公司每年将新增3,000吨宠物咀嚼食品、6,000吨宠物湿粮及200吨宠物营养保健品产能，项目的实施将进一步完善和优化公司产品结构，进一步巩固并加强公司在宠物食品行业地位，提升产品供应能力，扩大销售规模和市场份额，提高公司在该领域市场竞争力，推动公司持续、快速发展。
2、项目建设必要性
（1）宠物食品行业潜力巨大，公司需抓住发展机遇
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。与发达国家相比，国内宠物行业的发展时间较短，但随着国内经济的快速增长，宠物食品行业在短期内得到了快速增长。目前，我国人均宠物数量仍处于较低水平，增长潜力较大。2017年我国养宠家庭总共5,912万户，占比17%，日本、澳大利亚和美国养宠家庭比例分别为38%、57%和68%。2017年，我国宠物市场规模达到1,340亿元，但若国内家庭养宠数量达到日本水平，则养宠家庭数量能够增至 1.32亿户，用现在的户均消费水平计算，行业规模或达到2,995亿元，宠物食品作为宠物市场消费最大的细分领域，市场增长空间巨大。国际及国内宠物食品市场良好的发展趋势为公司提供了巨大的市场空间，本项目建设符合行业未来发展预期，有利于公司抓住行业发展机遇。
（2）扩大全球区域布局，打造国际化的综合性宠物产业集团
习近平总书记在党的十九大报告中提出“推动形成全面开放新格局”、“创新对外投资方式、促进国际产能合作、形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势”，为公司实施走出去发展指明了方向。公司坚持创新、协调、绿色、开放的对外投资理念，以“一带一路”国家战略为引领，坚定走出去发展战略，做大做强。
公司发展的远景目标为积极参与国内外市场竞争，面向全球市场，领先国内市场，致力于打造创新型和国际化的综合性宠物产业集团。公司现已在越南设立两家全资子公司开展宠物食品业务，并通过收购BOP Industries Limited实现了在新西兰的初步布局，本项目拟在柬埔寨投资布局宠物休闲食品，有利于扩大和优化公司全球布局，助力公司实现国际化战略。
（3）柬埔寨劳动力成本优势明显，有效降低产品生产成本
公司产品制造环节对劳动力的依赖程度较高，人工因素对产量和质量的影响明显。随着近年来人力成本的不断攀升，公司在人力成本方面的支出占比不断升高，面临一定的劳动力成本风险。而柬埔寨具有丰富的人力资源和年轻力壮的劳动力，10-35岁的人口超过总人口的一半，总劳动力人口750万，且年增长率2.7%。
从劳动力价格来说，柬埔寨相较国内具有更低的成本优势。据世界银行相关报告
显示，金边市薪资水平如下：高级经理 1000-1500美元、中级经理 500-1000美元、初级经理300-450美元、会计人员300-450美元、办公室职员150-250美元。
因此，本项目的实施将进一步降低公司生产成本，提升公司的盈利能力。
（4）依托柬埔寨优惠的关税政策，提升公司盈利水平
柬埔寨于 1999年加入东盟，在共同有效优惠关税体制下，东盟成员国将按步骤实现关税减让目标。2002年11月，中国和东盟签署《中国—东盟全面经济合作框架协议》，2010年初全面建成中国－东盟自由贸易区，并给予柬埔寨、老挝、缅甸三国的“早期收获”减免税计划，其中，给予柬埔寨418种商品（主要是农、林、牧、渔产品）进口零关税的优惠待遇。此外，东盟与印度、韩国、日本、澳新的自贸区建设也在进行中。东盟经济一体化进程和自由贸易区建设，将在很大程度上推动柬埔寨经济和对外贸易的发展。美国、欧盟、日本等 28个国家/地区均给予柬埔寨普惠制待遇（GSP），符合条件的产品可以免除配额和关税进入欧盟和美国市场，柬埔寨商品享有欧盟无限制零关税优惠政策，加拿大给予免征进口关税等优惠措施。本项目建成后用于生产和销售宠物休闲食品，主要目标市场为欧美等发达国家，鉴于美国给予柬埔寨产品普惠制待遇（GSP），欧盟不设限，预计将有效提升公司盈利水平。
3、项目建设可行性
（1）本项目建设属于柬埔寨鼓励投资领域
柬埔寨政府重视发展经济，迫切希望加强与中方在农产品深加工、仓储、物流等方面的合作；发展轻工业、高新技术产业，实现产业多元化等。柬埔寨政府对外资持欢迎和鼓励态度，为鼓励外商投资，柬埔寨政府出台了一系列政策措施，不断改善投资环境。柬埔寨无专门的外商投资法，对外资与内资基本给予同等待遇，吸引了大量的外国投资者。
2013年 9月新成立的柬埔寨第五届王国政府发布了《四角战略第三阶段政策》，提出继续发展农业和提高农业附加值，推动畜牧业和水产养殖发展，鼓励企业投资农产品加工业，提高农业的现代化和商业化水平。柬埔寨《2015-2025工业发展计划》提出，重点发展高附加值新型工业、制造业，医药、建材、包装、家具制造等领域中小企业，农业加工业，农业、旅游业、纺织上下游配套产业，以及信息、通信、能源、重工业、文化历史、传统手手工业及环保产业。
本项目为宠物食品的生产及销售，属于农副产品加工业，符合柬埔寨《投资法》十二条规定的政府鼓励投资的重点领域——农工业及加工业。
（2）柬埔寨具有丰富的农副产品和劳动力资源
柬埔寨实行开放的自由市场经济政策，经济活动高度自由化。据美国传统基金会“2019年度经济自由度指数”排名，柬埔寨在亚太区 43个国家地区排名中列第 22位。根据目前的经济发展水平，柬埔寨尚处于农业国阶段，未完成工业化，存在基础设施和技术落后、资金和人才匮乏等因素，但柬埔寨农业资源丰富、自然条件优越、劳动力丰富、市场潜力较大。公司生产宠物食品使用的原材料主要为生牛皮、淀粉、鸡肉、牛羊肉及其屠宰副产品等，生产宠物食品还需要大量的劳动力。柬埔寨丰富的劳动力和农副产品资源能够满足公司的宠物食品业务。
（3）良好的品牌影响力和稳定的营销渠道为项目产能消化奠定基础
公司根植于宠物食品行业多年，与全球范围内多家宠物行业巨头建立了长期合作关系，产品畅销全球多个国家和地区，是国内领先的宠物食品供应商。除经营ODM出口业务外，公司还积极推动自主品牌的市场拓展，公司已拥有“佩蒂”、“CPET”、“MEATYWAY”、“PEIDI”、“禾仕嘉”、“贝家”等国内外品牌，较高的行业影响力和知名度为本项目的实施垫定了市场开发基础，是项目顺利实施的重要保障。
公司目前在国际、国内两个市场进行产品销售。目前，宠物食品的消费市场主要集中在美国、欧洲等发达国家和地区，这些地区的主粮市场被玛氏公司、雀巢、Spectrum Brands等知名宠物产品品牌商所垄断。经过多年发展，公司已与 Spectrum Brands建立了良好的合作关系，签有长期供货协议，并形成优势互补。
在与宠物产品品牌商保持良好合作关系的同时，公司与沃尔玛、PetSmart等零售终端建立了良好的合作关系，供货量逐年上升。在和原有客户深度合作的同时，公司积极拓展新客户，公司不断将新产品推向市场，进一步巩固与客户的合作关系，进一步增加公司的收入和业绩。另外，公司非常重视自主品牌的开拓，目前公司的自主品牌产品已在加拿大沃尔玛、英国等地的零售超市销售，主要使用“PEIDI”、“MEATYWAY”等品牌。
在国内市场，公司产品销售主要通过专业宠物店、电商平台开展，销售自主品牌产品及经授权的外国品牌产品。公司已与天猫、京东、E宠商城等电商签订
合作协议，在其平台设立直营网络店面或直接供货；公司在省市设立区域代理或批发商，通过区域网络辐射各终端门店。目前，公司旗下“HealthGuard/禾仕嘉”、“MEATYWAY”等品牌在国内初步建立较完善销售渠道，品牌影响力进一步增强。
（4）强大的产品技术研发及质量控制能力为项目实施提供保障
公司建有省级宠物健康营养产品研究院、高新技术企业研发中心和院士工作站等，负责公司新技术、新产品、新工艺的研发、推广、改进及技术创新管理，为企业当前的经营及未来发展服务，为各部门及公司的发展提供战略指导及技术支撑。公司还通过完善和优化科技创新制度、提供适宜的制度安排和创新环境、积极引进人才等途径，成功建立了企业技术研发创新体系。
经过多年的积累和发展，公司已建立完善的质量控制体系，严格按照ISO9001、ISO14001、ISO22000、OHSAS18001、BRC等管理体系的要求，按照相关国家标准、进口国标准或客户的特定要求组织生产，熟悉美国、加拿大、欧洲、日本等主要国家和地区的宠物食品的法律法规和标准。公司建有独立的实验室，配备专业的技术人员和完备的检测设备。公司的产品经过公司内部检测合格后，再委托第三方的实验室进行检测，经检验合格后方可发货。通过对持续的软硬件建设，公司产品质量控制水平持续提升，提高了市场竞争力。
（5）完善的运营管理体系为项目运行提供有效支撑
公司拥有完善的宠物食品行业管理团队，该团队对宠物食品行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，对行业内的各种机会有敏锐的捕捉能力。凭借自身丰富的经验，公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良的经营业绩。
得益于公司的正确战略决策和稳定高效的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系，各职能均有经验丰富的人员支撑。
4、项目投资概算
本项目总投资金额为 14,946.28万元，投资明细主要包括建筑工程费、设备购置与安装调试费等，具体投资金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占比（%）|
|一|建设投资|14,295.28|95.64|

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|-|-|-|-|
|1|建筑工程费|8,864.40|59.31|
|2|设备购置与安装调试费|5,014.52|33.55|
|3|预备费|416.37|2.79|
|二|铺底流动资金|651.00|4.36|
|项目总投资||14,946.28|100.00|

5、项目实施主体及实施计划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司。
（2）项目实施计划
本项目建设期预计为24个月，具体项目实施计划如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|第一年||||第二年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|土地租赁、基建、装修|||||||||
|2|设备安装调试，新员工培训、生产准备|||||||||
|3|项目试生产|||||||||

6、项目经济效益评价
本项目预计投资金额14,946.28万元，税后内部收益率为16.90%，税后投资回收期（含建设期）为6.79年，经济效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
7、项目报批事项及进展情况
截至本预案出具日，本项目的项目备案等审批程序尚在办理中。
（三）城市宠物综合服务中心项目
1、项目基本情况
本项目计划在上海、北京、深圳、杭州四个城市投资建设城市宠物综合服务中心，打造城市宠物服务综合体，提供宠物鲜粮定制配送、人宠共享餐厅、宠物寄养服务、宠物行为训练服务、宠物美容、宠物食品/用品零售等一体化服务功能，为现代养宠人士提供新的休闲、娱乐、消费、交流场所，项目的实施将有效
增强用户粘性，全面提升公司核心竞争力，推动公司持续、健康、快速发展。
2、项目建设必要性
（1）宠物鲜粮市场前景可期，项目建设有助于公司抢占市场先机
宠物鲜粮是为宠物提供人用级别食材，通过接近日常烹饪的加工工艺，更好保存食材营养成分，采取冷藏或冷冻手段保存，保质期较短，一般在15天左右。
和宠物干粮相比，宠物鲜粮近几年才起步，份额在宠物食品中也仅占到1%。未来的宠物食品趋势将朝着专业化、功能化、精细化发展。基于健康数据的检测配比、制定个性化食物的方案越来越可行，这也为鲜粮市场的品牌化提供了机会。
上一个十年，以国际头部品牌为代表的膨化主粮，引导中国宠物从“剩饭喂养”走向了“专食喂养”，但下一个十年，宠物喂养在全世界范围内将发生变化。
这个趋势将从膨化主粮、湿粮主食进化到冷冻鲜食、冷藏鲜食。目前宠物鲜粮品类市场参与主体较少，主要有两大类，一类是传统宠物食品企业，一类是国内的新生企业。现阶段各品牌正处于起步阶段，宠物鲜粮细分市场目前处于品牌真空期，公司此时进入宠物鲜粮市场将有助于率先建立品类品牌，形成先发优势。
宠物鲜粮市场主要参与者
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|品牌|地区|简介|
|Freshpet|美国|2004年成立，宠物鲜粮市场的领跑者，于2014年完成上市。公司旗下品牌包括Freshpet、Dognation、Dog Joy等。|
|The Farmer’s Dog|美国|2015 年成立，目标是为所有的宠物狗提供专门定制的狗粮。公司已获810万美元A轮融资，领投方为Shasta Ventures。|
|NomNomNow|美国|2015 年成立，定位于为宠物狗提供新鲜定制、兽医配方的食品，公司已获 1,300 万美元的融资，投资方包括 Bullish、Tandem Capital 和Greycroft等。|
|Ollie|美国|2016 年 4 月成立，致力于在美国全国范围内为宠物狗量身定制健康营养餐，10月获得440万美元融资，由Primary Ventures和Lerer HippeauVentures领投，此后又获得了Canaan Partners等投资方1,260万美元的A轮融资。|
|黑记|中国台湾|选用三种以上新鲜动物性肉骨及多种草本蔬果泥为主要食材，模拟国外兽医及动物学专家推行的三十多年生鲜饮食配方为宠物定制主粮。|
|小鲜粮|中国广州|2014 年成立，通过粉丝参与方式建立新鲜宠物食品中央厨房，以预订方式销售套餐，目前已经进入A轮融资进程。|
|超能小黑|中国大陆|小黑鲜粮于2015年10月正式上线，原名训犬师鲜粮。小黑鲜粮主要为宠物提供鲜肉鲜蔬、零添加剂、保质期15天的宠物鲜粮。2019年2月，公司完成2,000万人民币的A轮融资。|
|小佩（PETKIT）|中国上海|是一家设计、制造宠物智能产品的公司；团队于2013年8月在上海组建。2019 年 3月在春季新品发布会上宣布开始布局宠物鲜粮产业，推出品牌“食物链FOODCHAIN”。|

（2）打造城市宠物服务综合体，有效提升公司用户粘性
宠物产业在发达国家已有 100多年的历史，形成了食品、用品、繁育、美容、训练、医疗等产品与服务组成的全面产业体系，目前国内宠物行业正处于快速发展期，宠物食品、用品、服务市场面临巨大的发展空间。宠物市场未来的机会是给宠物买更多的周边，不仅是粮食，还有项圈、笼子、坐垫、营养品等等，需要为不同品种和不同年龄层的宠物提供合适的个性化产品，不可标准化。
本项目将建设成为城市宠物服务综合体，拥有宠物鲜粮定制配送、人宠共享餐厅、宠物寄养服务、宠物行为训练服务、宠物美容、宠物食品/用品零售等一体化服务功能，为养宠人士提供一个休闲、娱乐、消费、交流的新场所。项目建设将有助于公司形成产业链闭环，有效提升公司用户粘性，增强公司市场竞争力。
（3）搭建终端消费平台，有利于提升公司品牌效应
宠物鲜粮作为本项目建设的重点，公司将自主把控供应链，建立销售网络并管控销售渠道，本项目建成后将为公司搭建起零售终端消费平台，并形成协同效应，有助于提升公司盈利来源和盈利水平；同时，本项目定位为高品质宠物鲜粮供应，零售终端消费平台的搭建和运营将提升公司品牌形象，增强公司品牌影响力，从而巩固和深化公司在行业中的领先地位和竞争优势。
3、项目建设可行性
（1）公司拥有多年的宠物食品行业从业经验
公司在宠物食品行业已拥有十余年从业经验，对宠物食品的市场需求及品质要求拥有深入的了解，对市场渠道的开发具有丰富的运作经验。在国内市场，公司产品销售主要通过专业宠物店、电商平台开展；线上销售方面，公司已与天猫、京东、E宠商城等电商签订合作协议，在其平台设立直营网络店面或直接供货；
公司在省市设立区域代理或批发商，通过区域网络辐射各终端门店。
在产品研发上，公司建有省级宠物健康营养产品研究院、高新技术企业研发中心和院士工作站等，负责公司新技术、新产品、新工艺的研发、推广、改进及技术创新管理，为企业当前的经营及未来发展服务，为各部门及公司的发展提供战略指导及技术支撑。公司还通过完善和优化科技创新制度、提供适宜的制度安排和创新环境、积极引进人才等途径，成功建立了企业技术研发创新体系。
公司多年的从业经验和强大的研发能力为公司进入宠物鲜粮市场提供了基础保障。
（2）公司已建立了良好的品牌影响力
公司根植于宠物食品行业多年，与全球范围内多家宠物行业巨头建立了长期合作关系，产品畅销全球多个国家和地区，是国内领先的宠物食品供应商。除经营ODM出口业务外，公司积极推动自主品牌的市场拓展，公司已拥有“佩蒂”、“CPET”、“MEATYWAY”、“PEIDI”、“禾仕嘉”、“贝家”等国内外品牌，其中“CPET”商标于2013年1月被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标，产品深受客户好评和宠物及其家庭的青睐。极具影响力的行业知名度为本项目的实施垫定了市场开发基础，是项目顺利实施的重要保障。
（3）公司具备完善的运营管理体系和制度
公司拥有完善的宠物食品行业管理团队，该团队对宠物食品行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，对行业内的各种机会有敏锐的捕捉能力。凭借自身丰富的经验，公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良的经营业绩。
得益于公司的正确战略决策和稳定高效的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系，各职能均有经验丰富的人员支撑。
4、项目投资概算
本项目总投资 10,603.80万元，投资明细主要包括初始场地租赁费、装修支出、设备购置费、零售信息系统建设等，具体投资金额如下：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|占比（%）|
|1|场地租赁费|911.40|8.60|
|2|装修费用|1,004.40|9.47|
|3|设备购置费|6,750.00|63.66|
|4|零售信息系统建设|500.00|4.72|
|5|宣传推广费用|500.00|4.72|
|6|铺底流动资金|938.00|8.85|
|项目总投资||10,603.80|100.00|

5、项目实施主体及实施计划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为佩蒂动物营养科技股份有限公司。
（2）项目实施计划
本项目建设期预计为36个月，项目将逐年分步实施，具体实施计划如下：
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|序号||项目||第一年||||第二年||||第三年||||
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||1||上海一店前期评估洽谈|||||||||||||
||||立项、装修、购置设备设施、软件|||||||||||||
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||||系统建设、人员招聘及培训、开业|||||||||||||
||3||上海一店正式运营|||||||||||||
||4||北京店、上海二店前期评估洽谈|||||||||||||
||||立项、装修、购置设备设施、软件|||||||||||||
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||||系统建设、人员招聘及培训、开业|||||||||||||
||6||北京店、上海二店正式运营|||||||||||||
||7||深圳店、杭州店前期评估洽谈|||||||||||||
||||立项、装修、购置设备设施、软件|||||||||||||
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||||系统建设、人员招聘及培训、开业|||||||||||||
||9||深圳店、杭州店正式运营|||||||||||||

6、项目经济效益评价
本项目预计投资金额10,603.80万元，税后内部收益率为16.50%，税后投资回收期（含建设期）为6.46年，经济效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
7、项目报批事项及进展情况
截至本预案出具日，本项目的项目备案等审批程序尚在办理中。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
根据公司业务发展对流动资金的需求，为缓解公司快速增长过程中的资金压力，以保证公司业务的健康持续发展，公司拟使用募集资金 16,300.00万元用于补充流动资金，提升公司抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目必要性
公司专业从事营养保健型、功能型宠物食品研发、生产和销售，随着近年来国内宠物行业的快速增长，公司业务发展亦驶上快车道，2016年度、2017年度
和2018年度的营业收入分别为55,057.24万元、63,199.79万元及86,932.18万元。
根据宠物行业的快速发展趋势，结合公司不断扩大的业务规模，预计未来几年内
公司仍将处于业务快速发展阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。本次非公开发行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司未来快速发展面临的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
3、项目可行性
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
（五）报批事项
本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
三、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司在宠物产业的核心竞争力，对公司巩固行业地位、丰富公司产品结构、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。长期而言，将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平将进一步降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力进一步增强。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的业务规模，完善公司产品结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于年产4万吨高品质宠物干粮新建项目、年产9,200吨宠物休闲食品新建项目、城市宠物综合服务中心建设项目以及补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司的竞争力和行业地位，提高持续盈利能力，保证公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过2,000万股普通股股票。
本次发行后，将使得原有控股股东持股比例略有下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目紧密围绕主营业务，主要是对公司现有产品和业务结构的优化、升级和丰富，是公司依据未来发展规划做出的战
略性安排，从而保障产品的供应能力和竞争能力，实现公司业绩的快速增长。本次发行后，公司的主要业务仍然是宠物食品的生产、研发与销售，不会发生明显的变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，债务融资能力将获得提升，整体财务状况将得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司的总股本和净资产将有较大幅度增长，但募集资金投资项目的实施效益需要一定时间才得以全部释放，因此可能会在短期内导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从中长期来看，此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2018年 12月31日，公司母公司报表口径的资产负债率为15.05%，合并报表口径的资产负债率为17.14%。本次发行完成后，公司的资产规模将提高，资产负债率将得以下降。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，将对公司经营业绩的持续增长和发展战略的实现产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已全面审慎地考虑了自身的市场地位、业务模式、市场需求等因素，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因市场接受度、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。
同时，募集资金投资项目建设和运营初期，业绩可能不能体现，折旧等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到
位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募集资金投资项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司净资产收益率短期内将可能有所降低。
此外，本次募集资金投资项目中，“年产4万吨高品质宠物干粮新建项目”实施地点为新西兰，“年产9,200吨宠物休闲食品新建项目”实施地点为柬埔寨。若未来新西兰及柬埔寨当地政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募集资金投资项目的实施进度，从而导致募集资金投资项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产将增加计提折旧，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（三）行业竞争加剧风险
近年来，全球宠物食品市场需求不断增长，与此同时，国内外诸多竞争对手发展壮大，竞争对手的规模和盈利能力均不断提升，加剧了宠物食品市场的竞争态势。如果公司未来发展过程中无法有效扩张产能满足不断增长的市场需求，或无法有效开拓国内外新市场，进而无法保持市场份额，将会对对公司未来盈利能力产生不利影响。
（四）管理风险
近年来，随着公司通过收购、设立等方式扩大经营规模及子公司数量，其中还包括越南好嚼有限公司、越南巴啦啦、新西兰北岛小镇、BOP IndustriesLimited等在内的境外子公司，对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。随着本次非公开发行股票募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司应在运营管理、技术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完
善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。
（五）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（七）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过 5名特定对象以非公开发行方式发行。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（八）股价波动风险
本公司的A股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）等法规的要求，主要内容如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
2、公司的利润分配总体形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的20%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指：审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：
当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔
在满足本章程规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。
6、利润分配的决策和机制
公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
7、调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
二、最近三年现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016年年度利润分配情况
2017年4月10日，公司2016年年度股东大会通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），合计 3,900万元。
2、2017年年度利润分配情况
2018年 5月 3日，发行人 2017年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计4,000万元。
3、2018年年度利润分配情况
2019年4月8日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 121,960,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计6,098万元。
该预案尚需提交股东大会审议通过后实施。
（二）最近三年现金分红情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元）|14,030.68|10,676.20|8,036.61|
|当年分配现金股利金额（万元）|6,098.00|4,000.00|3,900.00|
|现金股利占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例（%）|43.46%|37.47%|48.53%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|128.25%|||

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
四、公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《未
来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
1、本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2、本规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
3、本规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2019年-2021年）股东回报规划具体内容
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、实施现金分红时应同时满足的条件
①公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%或净资产的50%。
3、现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
5、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策程序和机制
①公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
②利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审
议。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
④公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
7、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。
具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设 2019年 10月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假定本次非公开发行股票数量为20,000,000股；
3、根据公司 2018年度报告，发行人 2018年度归属于母公司所有者的净利润为 14,030.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相应为 12,851.12万元；
4、假设2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平、增长10%、增长20%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日||2019年度/2019年12月31日||
||||本次发行前|本次发行后|
|假设一|2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,030.68|14,030.68||14,030.68|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,851.12|12,851.12||12,851.12|
|基本每股收益（元）|1.16|1.15||1.12|
|基本每股收益（元）（扣非后）|1.07|1.05||1.03|
|稀释每股收益（元）|1.16|1.15||1.12|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|1.07|1.05||1.03|
|假设二|2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,030.68|15,433.74||15,433.74|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,851.12|14,136.24||14,136.24|
|基本每股收益（元）|1.16|1.27||1.23|
|基本每股收益（元）（扣非后）|1.07|1.16||1.13|
|稀释每股收益（元）|1.16|1.27||1.23|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|1.07|1.16||1.13|
|假设三|2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润|14,030.68|16,836.81||16,836.81|

|||||
|-|-|-|-|
|（万元）||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,851.12|15,421.35|15,421.35|
|基本每股收益（元）|1.16|1.38|1.34|
|基本每股收益（元）（扣非后）|1.07|1.26|1.23|
|稀释每股收益（元）|1.16|1.38|1.34|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|1.07|1.26|1.23|

关于上述测算的说明如下：
（1）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
（3）上述测算未考虑公司现金分红的影响；
（4）上述测算未考虑公司 2018年限制性股票激励计划之激励对象于 2019年内的解锁情况；
（5）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设，在不考虑募集资金使用效益且按本次发行股票数量2,000万股测算，公司 2019年度归属于母公司所有者的净利润如果同比增长约3.82%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情形测算，在 2019年度归属于母公司所有者的净利润同比持平的情形下，公司即期回报将被一定程度摊薄，基本每股收益降低3.68%；在公司 2019年度归属于母公司所有者的净利润同比增长10%和20%的情形下，公司即期回报不会被摊薄并将有所增厚，基本每股收益分别增长5.95%和15.58%。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募集资金投资项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次非公开
发行股票募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内的领先地位得到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司的经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性制度的相关规定，公司第二届十三次董事会审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司全体董事和高级管理人员承诺
公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（本页无正文，为《佩蒂动物营养科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票》之签章页）
佩蒂动物营养科技股份有限公司董事会
2019年4月8日