证券代码：002171 证券简称：楚江新材 编号：2016－008安徽楚江科技新材料股份有限公司
第四届董事会第 5次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本会议决议公告所涉 2016年度的财务预算、经营计划和经营目标并不代表公司对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第 5次会议通知于 2016年 2月 6日以书面形式发出，会议于 2016年 2月 20日上午 10:00在合肥市翡翠湖迎宾馆会议室召开，本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《2015年度财务决算的报告》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
2015年公司实现营业收入 801,122.30万元，比去年同期下降2.57%，利润总额 9,405.37万元，比去年同期增长13.09%，实现归属于母公司净利润 7,044.92万元，比去年同期增长34.45%。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于2015年度财务决算的报告》详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过《2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2016年 2月 23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告、独立财务顾问华林证券有限责任公司、东海证券股份有限公司发表了核查意见,相关内容详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过《关于重大资产重组 2015年度业绩承诺实现情况说明》
关联董事姜纯先生、盛代华先生、王刚先生回避表决。
表决结果：同意 4票、弃权 0票、反对 0票。
截止 2015年 12月 31日，公司重大资产重组购入资产芜湖楚江合金铜材有限公司、安徽楚江高新电材有限公司、安徽楚江特钢有限公司和芜湖楚江物流有限公司2015年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况的说明》详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告、独立财务顾问华林证券有限责任公司发表了核查意见，相关内容详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过《关于发行股份购买资产 2015年度业绩承诺实现情
况说明》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
截止 2015年 12月 31日，公司资产重组购入资产湖南顶立科技有限公司 2015年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于发行股份购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明》详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告、独立财务顾问东海证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《关于 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
公司本次发行股份购买资产的 2015年度盈利预测利润数与公司 2015年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核报告，相关内容详见 2016 年 2 月 23 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过《2015年度公司内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》详见 2016 年 2 月 23 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性
认定进行了鉴证，出具了会审字[2016]0733号《内部控制鉴证报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告出具了核查意见，独立财务顾问华林证券有限责任公司发表了核查意见,上述鉴证报告和核查意见详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过《2015年度公司内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
《内部控制规则落实自查表》详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
独立财务顾问华林证券有限责任公司发表了核查意见，相关内容详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过《2015年度利润分配的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司报告期内母公司实现净利润 50,576,775.78元，提取法定盈余公积 0元，加上年初未分配利润 70,225,461.11元，减去 2015年度分配 2014年度现金红利 19,910,168.69元，本年度末可供股东分配的利润总额为 100,892,068.20元。
拟以 2015年末公司总股本 444,714,992股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.2元（含税）,不派送红股，也不进行资本公积金转增股本，本分配方案需提交股东大会审议。
董事会认为公司 2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司章程的利润分配承诺。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见 2016年 2月 23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《总经理 2015年度工作报告》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
十、审议通过《董事会 2015年度工作报告》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
《董事会 2015年度工作报告》请参考《2015年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、管理层讨论与分析”相关部分。
公司独立董事龚寿鹏先生、柳瑞清先生和许立新先生分别向董事会提交了《独立董事 2015年年度述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上述职，述职报告详细内容见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、审议通过《2015年年度报告及摘要》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
《2015年年度报告摘要》详见 2016年 2月 23日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《2015年年度报告全文》详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、审议通过《2016年财务预算及经营计划的报告》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
2016年，公司根据市场需求，进一步优化产品结构，计划实现金属材料加工业务产量 416,700吨，实现热工装备产量 100台套。其中：铜棒线规模增长4.61%，主要考虑募集资金项目 25,000吨/年高新技术改造及新增 5,000吨/年升级产品项目提升产能；铜板带、铜杆与钢带（管）规模在现有基础上略有增长，热工装备实现产量 100台套。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于2016年财务预算及经营计划的报告》详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
十三、审议通过《关于 2016年续聘财务审计机构的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了认真核查，并作了全面客观的评价，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年财务审计机构。
根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司 2016年的财务审计机构，聘用期一年。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见 2016年 2月 23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于 2016年度开展商品期货套期保值业务的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
董事会认为公司2016年拟开展的商品期货套期保值业务是切实可行的，对生产经营是有利的。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于2016年度开展商品期货套期保值业务的公告》详见 2016年 2月 23日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
独立财务顾问东海证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十五、审议通过《2016年度董事长重大授权的议案》
审议该项议案时，关联董事姜纯先生回避表决。
表决结果：同意 6票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
根据 2016年生产经营的需要，公司（含控股子公司）2016年度拟
向徽商银行、中国农业银行、交通银行股份有限公司、中国银行、中国工商银行、浦东发展银行、中国建设银行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司、中国光大银行、招商银行股份有限公司、合肥科技农村商业银行、兴业银行、民生银行、广发银行、湖南星沙农村商业银行等金融机构（含以上金融机构的分支机构）申请总额不超过 27.04亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、押汇等，授信期限为一年。具体实际融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定（最终以银行与公司实际发生的融资金额为准）。
提请公司授权董事长姜纯先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
提请公司授权董事长姜纯先生在上述银行贷款规模不超过 120,000万元，银行承兑汇票（或信用证）不超过 80,000万元的前提下，对本公司在上述银行办理银行贷款、银行承兑汇票（或信用证）、还贷后续贷等相关手续进行审批。
上述授权期限为2015年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。
对于公司银行贷款规模超过 120,000万元，银行承兑汇票（或信用证）超过 80,000万元的新增部分贷款、银行承兑汇票（或信用证），必须全部提请董事会审议。
十六、审议通过《关于为清远楚江铜业有限公司提供连带责任担保的议案》
审议该项议案时，关联董事盛代华先生、吕莹女士回避表决。
表决结果：同意 5票、弃权 0票、反对 0票。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于为子公司提供连带责任担保的公告》详见 2016年 2月 23日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十七、审议通过《关于为湖南顶立科技有限公司提供连带责任担保的议案》
审议该项议案时，关联董事姜纯先生、王刚先生、吕莹女士回避表决。
表决结果：同意 4票、弃权 0票、反对 0票。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于为子公司提供连带责任担保的公告》详见 2016年 2月 23日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十八、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》
与会董事逐项审议了本议案的内容，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行时间
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本次发行的股票采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6个月内择机发行。
3、发行对象
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者，发行对象不超过十名。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。
4、发行股份的价格及定价原则
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日（即 2016年 2月 23日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于 14.14元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量及认购方式
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本次非公开发行股票数量合计不超过 11,000万股（含 11,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金规模和用途
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过154,160万元，拟投入下列项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资(万元)|拟用募集资金投入(万元)|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|87,260|87,260|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|36,900|36,900|
|3|年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|30,000|30,000|
|合计||154,160|154,160|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项帐户。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
上述议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书（》证监发行字【2007】303号）编制了《安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二十一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资
金使用的可行性分析研究报告》详见2016年2月23日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
二十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告
的议案》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，相关内容详见 2016年 2月 23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见 2016 年 2 月 23 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二十三、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》详见 2016年 2月 23日的证券时报巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
为有效推动公司本次非公开发行股票工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规
范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验
资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次非公开发行股票计划；
8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
上述第5、6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 18个月内有效。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于提请召开公司 2015年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7票、弃权 0票、反对 0票。
董事会决定于 2016年 3月 28日在公司五楼会议室召开 2015年年度股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。
《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的公告》详见 2016年 2月 23日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十三日