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北京康达（成都）律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划有关调整事项及
首次授予股票期权第二个行权期有关行权事项的
法律意见书
【2015】康达（成都）法意字218号致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
根据贵公司与本所（原名四川英捷律师事务所，现更名为北京康达（成都）律师事务所）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受贵公司的委托，指派周健律师、陈佳立律师作为经办律师为贵公司实施本次股权激励计划提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规、规范性文件及鹏博士《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股权激励预留股票期权第一个行权期有关行权(以下简称“本次行权”)涉及的相关事宜进行了审慎的核查和验证。为此，基于鹏博士本次股权激励计划的需要，本所出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》有关规定发表法律意见。
2、本法律意见书仅就股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，并不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
3、本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到鹏博士等有关当事人的承诺和保证，即：其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。所有文件上的印章与签名都是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、相关当事人或者其他有关单位出具的说明、承诺文件。
5、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本所同意公司本次股权激励计划调整及本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励事宜的必备法律文件之一，随其他申报材料一起上报备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供鹏博士本次股权激励事宜之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
正文：
一、本次股权激励计划的批准及已实施情况
1、2013年4月19日，鹏博士2013年第一次临时股东大会审议批准《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（下称“《股权激励计划草案（修订稿）》”）等其他相关事项。
2、就鹏博士本次股权激励计划相关事宜，本所于2013年1月出具了“（2013）英捷法律意字第016号”《关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司实施股权激励计划的法律意见书》、并根据《股权激励计划（草案）》内容的修订情况，于2013年4月1日，再次出具了《关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司实施股权激励计划的法律意见书》“（2013）英捷法律意字第035号”。
3、鹏博士于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。本所于2013年5月13日出具《关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票授予的法律意见书》“（2013）英捷法律意字第066号”。
4、鹏博士于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。本所于 2013年 7月 12日出具《关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》“（2013）英捷法律意字第095号”。
5、鹏博士于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。本所于2014年2月21日出具了《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司预留股票期权与限制性股票授予的法律意见书》“【2014】康达（成都）法意
字039号”。
6、鹏博士于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本所于2014年6月25日出具了《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整及有关行权事项的法律意见书》“【2014】康达（成都）法意字111号。
7、鹏博士于2015年4月29日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。本所于2015年4月29日出具了《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司预留股票期权第一个行权期有关行权事项的法律意见书》“【2015】康达（成都）法意字100号”。
8、公司于2015年5月11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本所于2015年5月11日出具了《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司回购注销部分股票期权和限制性股票的法律意见书》“【2015】康达（成都）法意字112号”；于2015年6月9日出具了《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁的法律意见书》“【2015】康达（成都）法意字160号”。
9、公司于2015年8月12日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。
本所确认：本所此前出具的关于鹏博士本次股权激励计划相关法律意见书
的意见和结论仍然适用。
本所律师认为：鹏博士具备实施股权激励计划的主体资格；《股权激励计划草案（修订稿）》及公司实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；鹏博士已实施的、与本次股权激励计划相关的向激励对象授予股票期权与限制性股票；调整股权激励对象名单及授予数量；调整股权激励对象、授予数量和行权价格；调整股权激励对象和授予数量等事项，均符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
二、本次调整计划的事由、调整方法及相关批准和授权
1、鹏博士于 2015年 5月 6日召开的 2014年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案，并于2015年6月30日实施完毕，利润分配方案为：以实施2014年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)。鉴于此，公司对本次股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。调整后，首次授予的股票期权的行权价格由 6.49元调整为 6.37元，预留授予的股票期权的行权价格由 16.60元调整为 16.48元；首次授予的限制性股票的回购价格由3.12元调整为3.00元，预留授予的限制性股票的回购价格由7.89元调整为 7.77元。
2、鹏博士于 2015年 8月 12日召开第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。
3、2015年8月12日，公司独立董事对《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》发表独立意见，认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的有关规定，所做的决定也履行了必要的程序，因此，我们一致同意公司对股票期权与限制性股票激励计划进行相应的调整。
4、2015年8月12日，鹏博士第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。公司监事会审核后，认
为：董事会根据公司 2014年度利润分配实施结果，对公司股权激励计划授予的股票期权行权价格以及限制性股票的回购价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划等的有关规定，监事会同意将公司股权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为 6.37元/股，预留授予的股票期权的行权价格调整为 16.48元/股；首次授予的限制性股票的回购价格调整为 3.00元/股，预留授予的限制性股票的回购价格调整为7.77元/股。
本所律师认为：本次计划调整的方法符合《股权激励计划》的有关规定；
本次计划调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次计划调整尚需依法履行信息披露义务。
三、本次行权事项的相关批准和授权
1、鹏博士于2015年8月12日召开第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。
2、独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、350名激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司股权激励计划中规定的行权条件，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
据此，一致同意 350名激励对象在公司股权激励计划首次授予股票期权规定的第二个行权期内行权。
3、2015年8月12日，鹏博士第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。公司监事会审
核后，认为：公司 350名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意首次授予股票期权的 350名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为863.6620万份。
4、董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2014年度业绩满足公司股权激励计划第二个行权期的行权条件，首次授予股票期权的 350名激励对象第二个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 350名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
本所律师认为：鹏博士首次授予股票期权第二个行权期有关行权的相关事宜，其程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件和鹏博士《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，是合法有效的。在履行了必要的披露程序后，本次股权激励计划调整及行权相关事宜即可实施。
四、本次行权安排涉及的相关法律条件
1、根据公司提供的相关文件资料和说明，公司不存在下列不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》及《股权激励计划草案（修订稿）》的规定：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核符合行权条件
（1）等待期考核指标：
股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
经董事会审核，2014年，归属于上市公司股东的净利润，及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为53420.95万元、51872.09万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
（2）业绩考核指标：
A、现金收入：以 2012年的 29亿为基准（估算值），本计划在2013—2016年的4个会计年度中，现金收入增长率分别不低于124%、159%、193%和228%。
B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核期|2013年|2014年|2015年|2016年|
|净利润增长率（各考核年度均以 2012年净利润指标为考核基数）|||||
|预设最大值（A）|132%|179%|234%|301%|
|预设及格值（B）|86%|123%|167%|221%|
|各期可行权数量|各期可行权数量×考核期考核指标完成率||||
|考核指标完成率|当X≥A||100.00%||
||当 A＞X≥B||60%+（X-B）/（A-B）*40%||
||当X<B||0.00%||

C、净资产收益率：考核期自 2013年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于5%。
经鹏博士董事会审核，2014年，公司实现现金收入 81.61亿元，扣除非经常性损益之后的净利润为 51872.09万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 11.29%。满足100%行权条件。
3、激励对象符合行权条件
根据公司提供的相关文件资料和说明，本次行权激励对象未发生如下任一情形，符合《管理办法》及《股权激励计划草案（修订稿）》的规定：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4、激励对象业绩考核符合行权条件
根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，除赵方、董林2名激励对象因个人原因未行权外，首次授予股票期权的 350名激励对象本次行权的个人考核达标，符合行权条件。
根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，公司股权激励计划首次授予股票期权的 350名激励对象本次行权的个人考核达标，符合行权条件。
5、授予情况及行权等待期已满
根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2013年 5月 10日，第二个行权期等待期两年已满。
综上所述，董事会认为公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意首次授予股票期权的 350名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为863.6620万份。
6、股权激励计划第二个行权期的行权安排符合《管理办法》及《股权激励计划草案（修订稿）》的规定
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
（2）本次行权股份为公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的股份。可行权的激励对象为除赵方、董林外的350名激励对象；首次授予股票期权的激励对象在第二个行权期可行权数量占已获授股票期权总数的20%。
（3）本次可行权股票期权的行权价格为6.37元/股。
（4）本次股票期权行权期限：2015年5月10日起至2016年5月9日止。
（5）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
A、公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
D、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（6）参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
7、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。该等安排符合《管理办法》及《股权激励计划草案（修订稿）》的规定。
8、激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。鹏博士本次对不符合条件的股票期权处理方式，符合《管理办法》及《股权激励计划草案（修订稿）》的规定。
本所律师认为：鹏博士本次行权所涉及的法律条件，行权安排符合《管理办法》以及鹏博士《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定，是合法有效的。
五、结论
综上所述，本所律师认为：鹏博士对股票期权与限制性股票激励计划的相关调整以及首次授予股票期权第二个行权期有关行权的相关事宜，其程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件和鹏博士
《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，是合法有效的。在履行了必要的披露程序后，本次股权激励计划调整及行权相关事宜即可实施。
本法律意见书一式三份，具同等法律效力。
（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划有关调整事项及首次授予股票期权第二个行权期有关行权事项的法律意见书》签字盖章页）
北京康达（成都）律师事务所
负责人：江华
经办律师：周健
陈佳立
二〇一五年八月十二日