关于金一文化本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见招商证券股份有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司本次重大资产重组
前
12
个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份和支付现金的方式购买深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%股权、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）49%股权、深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权。
公司在本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况如下：
一、资产交易情况介绍
（一）出资设立福建金一文化发展有限公司
2015年10月12日，公司召开第二届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。公司与深圳市纵横万国投资管理有限公司、深圳市莆金珠宝首饰有限公司、芒市海腾投资管理有限公司共同出资人民币 30,000万元设立福建金一金融服务有限公司（以下简称“福建金一”）。
其中公司以自有资金出资 15,300万元，持股比例51%，深圳市纵横万国投资管理有限公司以自有资金出资6,600万元，持股比例22%，深圳市莆金珠宝首饰有限公司以自有资金出资4,800万元，持股比例16%，芒市海腾投资管理有限公司以自有资金出资3,300万元，持股比例11%。
关于金一文化本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见考虑到部分交易对方自身情况及拟设公司发展规划等因素，公司于 2016年10月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司部分事项变更的议案》,同意公司与交易对方签署出资协议补充协议，就上述对外投资设立控股子公司福建金一的交易对方及拟定公司名称、经营范围等事项进行变更，除此外，公司对外投资金额及拟设立的控股子公司注册资本金额未发生变更。变更后福建金一的注册资本仍为 30,000万元，其中公司以自有资金出资 15,300万元，持股比例51%，深圳市纵横万国投资管理有限公司以自有资金出资8,700万元，持股比例29%，深圳市莆金珠宝首饰有限公司以自有资金出资3,000万元，持股比例10%，厦门恒信万隆投资管理有限公司以自有资金出资 2,100万元，持股比例7%，金仟禧前海（深圳）珠宝股份有限公司以自有资金出资900万元，持股比例为3%。
2016年11月24日，福建金一已完成上述交易的工商注册登记手续，并取得了莆田市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（二）受让深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权并增资
2015年10月12日公司召开第二届董事会第四十七次会议及2015年10月29日召开的2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》议案。公司拟向深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称：卡尼珠宝）支付现金购买深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%股权。同时，股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东对卡尼小贷进行同比例增资。此次交易完成后，公司持有卡尼小贷60%股权，卡尼小贷注册资本由25,000万元增至30,000万元。
2015年12月30日，相关工商变更登记手续办理完毕，并取得深圳市市场监督管理局《变更（备案）通知书》（【2015】第83919224号）。
（三）出资设立瑞金银行股份有限公司
关于金一文化本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见30,000万元，持股比例30%。
截至本说明出具之日，上述交易正在办理相关主管部门审批手续。
（四）对深圳可戴设备文化发展有限公司增资
2015年10月26日，公司召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于参股深圳可戴设备文化发展有限公司的议案》。公司拟以自有资金对深圳可戴设备文化发展有限公司进行增资，投资金额为人民币700万元，增资完成后公司将持有深圳可戴40%股份。
2016年1月28日，上述交易已完成工商变更登记。
（五）对深圳金一投资发展有限公司增资
2015年11月19日，公司召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。公司以自有资金 4,900万元向深圳金一投资发展有限公司进行增资，其注册资本由100万元增至5,000万元，增资后公司持股比例为100%。
2016年1月7日，上述交易已完成增资和工商变更登记。
（六）受让江苏金一智造黄金珠宝有限公司20%股权
2016年 4月 13日，公司召开第二届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于全资子公司受让股权的议案》。公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）以自有资金 400万元受让深圳市聚美行珠宝有限公司和自然人续斌先生持有的江苏金一智造黄金珠宝有限公司（以下简称“金一智造”）合计20%股权。本次股权转让完成后，金一珠宝持有金一智造60%股权。
2016年 5月 20日，上述交易已完成工商变更登记。金一智造收到了江阴市市场监督管理局出具的《公司备案通知书》（02810449）公司备案【2016】第05130005号。
（七）对广东乐源数字技术有限公司增资并受让其51%股权
关于金一文化本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见技术有限公司51%股权的议案》。公司使用自有或自筹资金以18,700万元对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）进行增资。同时，公司以68,000.00万元的价格受让乐六平先生持有的2,665.82万元股权。本次交易完成后，公司共计持有广东乐源51%股权。
2016年6月1日，上述交易已完成工商变更登记。广东乐源领取了由广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（八）出资设立上海金一云金网络服务有限公司
2016年 4月 13日，公司召开第二届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。公司与上海金生宝互联网金融信息服务有限公司（以下简称“上海金生宝”）共同出资人民币 1,000万元设立上海金一云金网络服务有限公司（以下简称“金一云金”）。其中，公司以自有资金出资700万元，持股比例70%；上海金生宝以自有资金出资300万元，持股比例30%。
2016年 4月 19日，金一云金已完成工商注册登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监管局颁发的《营业执照》。
（九）出资设立南京莱奥珠宝有限公司
2016年 5月 10日，公司召开第二届董事会第六十五次会议，逐项审议通过了《关于公司子公司对外投资设立全资子公司的议案》中的三项子议案本。公司一级控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）以自有资金人民币1,000万元出资设立南京莱奥珠宝有限公司（以下简称“莱奥珠宝”），持股比例100%。
2016年 7月 12日，公司召开第三届董事会第五次会议审议，审议通过了《关于公司控股子公司宝庆尚品对外投资部分事项变更的议案》。宝庆尚品对外投资设立的莱奥珠宝变更注册地址、注册资本及经营范围。
2016年8月3日，莱奥珠宝已完成工商注册登记手续，并领取了南京市高淳区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（十）出资设立玉王府珠宝首饰有限公司
关于金一文化本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见 2016年 5月 10日，公司召开第二届董事会第六十五次会议，逐项审议通过了《关于公司子公司对外投资设立全资子公司的议案》中的三项子议案本。公司一级控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）以自有资金人民币 200万元出资设立玉王府珠宝首饰有限公司（以下简称“玉王府”），持股比例100%。
2016年 7月 12日，公司召开第三届董事会第五次会议审议，审议通过了《关于公司控股子公司宝庆尚品对外投资部分事项变更的议案》。宝庆尚品对外投资设立的玉王府变更注册地址、注册资本及经营范围，变更后的注册资本为5,000万元。
2016年8月9日，玉王府已完成工商注册登记手续，并领取了南京市高淳区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（十一）出资设立喀什金越电子商务有限公司
2016年 5月 10日，公司召开第二届董事会第六十五次会议，逐项审议通过了《关于公司子公司对外投资设立全资子公司的议案》中的三项子议案本。公司二级全资子公司杭州越王珠宝首饰有限公司（以下简称“杭州越王”）以自有资金人民币200万元出资设立喀什金越电子商务有限公司，持股比例100%。
2016年 7月 13日，喀什金越已完成工商注册登记手续，并领取了喀什市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（十二）出资设立深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司
2016年 6月 17日，公司召开公司第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。公司与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）共同出资20,000万元设立深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司（以下简称“金怡通”）。其中，公司以自有资金出资 1亿元，持股比例50%；
怡亚通以自有资金出资1亿元，持股比例50%。
2016年 7月 29日，金怡通已完成工商注册登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（十三）受让日照日月明电子商务有限公司70%股权
关于金一文化本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见 2016年 7月 12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司金一艺术品对外投资的议案》。同意公司控股子公司江苏金一艺术品投资有限公司（以下简称“金一艺术品”）以自有资金 700万元受让江淮农副产品交易中心的全资子公司日照日月明电子商务有限公司（以下简称“日月明”）70%股权。本次交易完成后，金一艺术品取得日月明70%股权。
2016年 8月 18日，上述交易已经完成了股权转让的工商变更登记等相关手续，日月明更名为山东金文电子商务有限公司，并已取得日照工商行政管理局换发的《营业执照》。
（十四）对上海金一黄金银楼有限公司（现更名为“上海金一黄金珠宝有限公司”）增资
2016年 7月 19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司增资的议案》。同意公司控股子公司上海金一黄金银楼有限公司（现更名为“上海金一黄金珠宝有限公司”，以下简称“上海金一”）注册资本由2,000万元增加至10,000万元，公司以自有资金增资5,616万元，上海金一其他股东张福泉和杨勤华分别以自有资金增资1,600万元和784万元。增资后，公司及上海金一其他股东持有上海金一的股权比例未发生变化。
2016年 8月 29日，公司公告说明上述交易已完成了增资及工商变更登记等相关手续，并已取得上海市嘉定区工商局颁发的《营业执照》。
（十五）出资设立安徽金一黄金珠宝销售有限公司
关于金一文化本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见截至本说明出具之日，工商登记手续在进一步办理中。
（十六）出资设立山东省钟联珠宝有限公司
2016年 9月 26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于上海金一在山东省对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）与山东鲁滨首饰有限公司、深圳中金华艺珠宝有限公司、钟昱先生、王峥威先生及公司关联自然人韩钢先生共同出资2,000万元设立山东省钟联珠宝有限公司（以下简称“山东钟联珠宝”）。上海金一以自有资金出资 600万元，持股比例为30%，关联自然人韩钢先生以自有资金出资 200万元，持股比例为10%，山东鲁滨首饰有限公司等其他四方合计出资 1200万元，合计持股比例为60%。
截至本说明出具之日，工商登记手续在进一步办理中。
（十七）放弃增资的优先认购权、减持山东金文电子商务有限公司
2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于二级子公司山东金文电子商务有限公司增资事项的议案》。外部投资人鲁滨集团有限公司（以下简称“鲁滨集团”）以现金方式向公司二级子公司山东金文电子商务有限公司（以下简称“山东金文”）增资 300万元，取得山东金文10%股权。山东金文股东江苏金一艺术品投资有限公司（以下简称“金一艺术品”，公司之控股子公司）及江淮农副产品交易中心江苏有限公司（以下简称“江淮农副产品交易中心”）放弃对上述增资的优先认购权。本次交易完成后，山东金文注册资本由 1,000万元增加至 1,111万元，金一艺术品持有山东金文的股权比例由70%降至63%。
截至本说明出具之日，山东金文已完成了增资及工商变更登记等相关手续并取得了山东省市场监管局颁发的《营业执照》。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
关于金一文化本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见合《公司法》、《证券法》等法律法规及金一文化内部规章制度的规定，且均与本次重大资产重组不存在关联关系。
2、公司支付现金购买卡尼小贷60%股权的行为构成重大资产重组。根据《重组管理办法》的规定，本次重组己按照《重组管理办法》的规定履行了相关的审批和披露义务，无须纳入累计计算的范围。
3、公司受让江苏金一智造黄金珠宝有限公司20%股权，股权转让完成后，公司持有金一智造60%股权。根据《重组管理办法》规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，应该纳入本次交易的累计计算的范围
除了上述资产交易外，公司在本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产交易。
（以下无正文）