西南证券股份有限公司关于
亚夏汽车股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”），作为亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对亚夏汽车第四届董事会第十七次会议审议的《关于部分变更募集资金用途的议案》进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]461号文核准，公司于2016年4月非公开发行股票98,814,200股，发行价格10.12元/股，募集资金总额为人民币
999,999,704.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币973,686,247.23元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具会验字[2016]2742号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。公司本次非公开发行股票所募集资金主要用于以下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|按募集资金净额分配的投入金额（万元）|
|1|O2O汽车云服务平台建设项目|14,000.00|11,368.62|
|2|汽车融资租赁项目|56,000.00|56,000.00|
|3|偿还银行贷款|30,000.00|30,000.00|
|合计||100,000.00|97,368.62|

2、拟变更募集资金项目情况
综合考虑 O2O汽车云服务平台建设项目目前市场的实际情况以及未来发展趋势，
为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，公
司决定终止实施原募投项目的投资，并将 O2O汽车云服务平台建设项目对应的募集资金账户截至本核查意见出具之日的余额人民币 11,474.98万元（其中募集资金净额为 11,368.62万元，银行利息收入扣除手续费的净额106.36万元）以及上述募投项目募集资金账户于本核查意见出具之日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入，用于汽车融资租赁项目。
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司 2015年度非公开发行股票计划募集资金总额的11.47%，占实际募集资金净额的11.79%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
公司于2017年10月26日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划及实际投资情况
公司拟变更的非公开发行募集资金项目为“O2O汽车云服务平台建设项目”，根据公司2015年第二次临时股东大会决议，该项目原计划投资1.836亿元，分三年逐步投入，其中拟使用募集资金投入1.40亿元，用于120家云服务体验店和云平台信息化建设。改善公司互联网运作能力，构建从线上电商营销、线下物流配送以及后市场产品与服务为一体的“线下社区服务+手机端APP+PC端网络平台”O2O汽车云服务平台。
2017年5月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金34,000万元暂时用于补充流动资金（其中O2O项目资金暂时补充流动资金 8,000万元，融资租赁项目资金暂时补充流动资金26,000万元）。目前公司已将上述补流资金8,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
截至本核查意见出具之日，原募投项目尚未产生直接效益，暂未使用的募集资金余额为 11,474.98万元（其中募集资金净额为 11,368.62万元，银行利息收入扣除手续费的净额106.36万元）存放于募集资金专户。
在项目规划之初，出于审慎投资以保障募集资金产出回报的考虑，公司寻求对该项目更加深入的市场调研及相关技术的积累。由于国家产业政策调整，汽车后市场竞争进一步加剧，汽车 020服务平台毛利率提升难度不断增加。因此，公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，认为若继续实施 O2O汽车云服务平台建设项目将难以达到当时预期的收益。
综上，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，公司拟将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“O2O汽车云服务平台建设项目”变更为“汽车融资租赁项目”。
三、新募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
2016年5月以来，随着资金陆续投入，公司现阶段融资租赁业务发展迅猛，已逐步将业务由过去的4S店业务，拓展到网约车、新能源车、物流车，驾校教练车等。
考虑融资租赁业务作为资金密集型产业，其业务规模受到资本规模的直接影响。
随着公司融资租赁产品现已更丰富、业务辐射范围更广、覆盖车型更全面，为提高募集资金的使用效率，使募集资金的使用效率达到最大化，公司拟将募集资金 11,474.98万元（其中募集资金净额为11,368.62万元，银行利息收入扣除手续费的净额106.36万元）以及上述募投项目募集资金账户于本核查意见出具之日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入用于进一步拓展公司融资租赁业务。
2、项目可行性分析
(1)项目背景
中国作为汽车产销大国，已连续八年蝉联全球第一。与发达国家的成熟市场相比，中国的汽车金融渗透率与发达国家还存在着巨大的差距，这也意味着汽车金融行业在中国有着巨大的增长空间。随着消费者消费观念的转变以及80、90后购车主力军的出现，国内对汽车金融的需求将越来越大，对汽车金融产品丰富度要求也将越来越高，未来汽车金融将成为汽车市场发展的重要动力之一。
（2）项目实施具备的条件
成了由消费类融资租赁向运营型融资租赁方向的拓展，在集团内部以4S店新车融资租赁业务为基础，对外则借助互联网平台，大力拓展汽车融资租赁业务。现阶段业务拓展迅猛，在全国6个省2个直辖市13个城市正式开展了业务，并在多地设立了分公司、办事处，业务实现“辐射华东、面向全国”。
3、风险提示
（1）管理风险
随着中国消费者消费习惯的改变，汽车金融市场正迎来快速发展的黄金时期，市场规模随着经销商、整车厂及第三方融资租赁公司的积极加入而快速增长，但也面临着激烈的市场竞争，在实际经营中，对宏观经济环境的研判能力、财务杠杆的合理掌控等，都将给公司的管理团队带来新的挑战。公司将进一步完善风险管控体系，加强对子公司的控制管理，逐步建立具有自身特色的风险防范体系，降低管理风险。
（2）信用风险
融资租赁与不同消费者的信用记录等级密切相关，信用不良的客户有可能会无法按时偿付定期租金。虽然公司已制定了较为完善的风险控制体系，并积累了丰富的融资租赁业务经验，但如果未来社会经济环境发生变化影响到居民可支配收入，仍不排除在将来融资租赁产生应收款项可能出现坏账增加的风险。
4、本次募集资金变更对上市公司的影响
本次变更募集资金用途，系根据上市公司战略定位及实际业务发展所作的优化调整，真实反映了上市公司不断夯实、扩展融资租赁业务的需要，且综合考虑了现有业务规模、财务状况等因素，与上市公司现有经营规模和财务状况相匹配。
上市公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，确保募集资金的使用合法、有效。
综上，本次变更募集资金用途系根据公司经营发展战略及业务发展需要而进行的优化调整，有利于提升募集资金的使用效率、发挥募集资金对上市公司业务发展的促进作用，进而推动公司融资租赁业务快速发展、增厚上市公司的盈利能力，亦并有利于维护全体股东的利益。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次募投项目变更系上市公司根据战略定位及实际业务发展情况需要做出。本次募投项目变更已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募投项目变更事项尚待上市公司股东大会通过后方可实施。本保荐机构对本次募投项目变更无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
徐思远 何进
西南证券股份有限公司2017年 10月26日