浙商证券股份有限公司关于
银江股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）作为银江股份（以下简称“公司”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，对银江股份本次交易所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：一、本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的主要假设1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3、依据公司2015年度业绩预测，假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 2014年持平；考虑公司收购江苏智途科技股份有限公司和杭州清普信息技术有限公司的影响及业绩承诺（2016年度承诺扣非后净利润分别为2,000万元和850万元），2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2015年度增长分别为10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本 652,186,877股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金拟以发行股份7,064,311股及支付现金18,093.01万元的方式取得江苏智途科技股份有限公司39.12%股份和杭州清普信息技术有限公司70%股份。同时向不超过5名投资者非公开发行股票募集资金不超过 18,100.00万元，假设以 2016年 1月 29日公司股票收盘价格 15.00元/股的90%进行定价，需要发行的股份数量不超过13,407,407股。公司向交易对方及股份认购方总计发行股份20,471,718股；
6、假设本次交易于2016年4月30日实施完毕。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|||
|||10%|0%|-10%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|15,514.81|18,443.69|16,892.21|15,340.73|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|62,049.87|66,583.47|66,583.47|66,583.47|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.25|0.28|0.25|0.23|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.25|0.28|0.25|0.23|

基于以上测算，在上市公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2015年度增长的前提下，预计本次交易完成后当年基本每股收益和稀释每股收益未低于上年度。
二、对摊薄即期回报的风险提示
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司总股本规模将扩大，净
资产规模及每股净资产水平都将提高，若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完
全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期
回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、填补即期回报措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，银江股份制定了《募集资金管理制度》。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次配套募集资金非公开发行股票结束后，募集资金将遵照将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、发挥协调效应，优化产业布局
银江股份本次收购智途科技、杭州清普是发展公司在智慧交通、智慧医疗领域的重要举措，有利于在智慧交通、智慧医疗、智慧城市等领域向纵深处发展，巩固与扩大公司在智慧城市领域的优势与地位。智途科技能够为其智慧城市数据运营提供地理信息数据的支持，杭州清普能够为公司在医疗卫生信息化和政府信息化领域提升客户覆盖面和技术支撑。本次收购完成后，智途科技、杭州清普成为上市公司控股子公司，有利于促进公司的智慧城市及相关的细分领域的数据运营业务向纵向深化和横向拓展，充分发挥协调效应，优化产业布局。
3、提升盈利能力，实现股东回报
根据智途科技、杭州清普的业绩承诺，本次收购完成后能够有效提升上市公司盈利能力和利润规模，增强上市公司综合竞争能力，实现股东回报，此外，本次交易通过业绩补偿安排保障上市公司和股东利益。
4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》、制订了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、不断完善公司治理，严格执行内部控制制度
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，严格执行各项内部控制制度，确保独立董事、监事能够认真履行职责，维护公司整体利益，从而保障中小股东的合法权益。
四、董事、高级管理人员对本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
五、履行的相关程序
2016年2月2日，银江股份召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险的议案》、《关于董事和高级管理人员对本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，上述议案将提交2016年第二次临时股东大会审议。
六、独立财务顾问的核查意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：银江股份本次发行股份购买资产并募集配套资金对摊薄即期回报的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神的相关规定。