证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2019-061北京华录百纳影视股份有限公司
关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中限制性股票的授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2019年4月23日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年 4月 28日至 2019年 5月 7日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示。2019年5月21日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2019年 5月 28日，公司 2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京华录百纳影视股份有限公司关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2019年5月28日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2019年5月28日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）授予数量：500.00万股
（四）授予人数：3人
（五）授予价格：3.17元/股
（六）本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性|||
||||||||||占目前股本总|
||姓名||职务||股票数量||股票总数的比|||
||||||||||额的比例|
||||||（万股）||例|||
|方刚||董事、总经理||||50%||0.31%||
||||||250|||||
|张静萍||董事、财务负责人|||150|30%||0.18%||
|李倩||董事会秘书|||100|20%||0.12%||
|合计（3人）||||500||100%||0.62%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（八）限制性股票解除限售的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
1、公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||2019年净利润不低于1.1亿元；||
|限制性股票第二个解除限售期||2020年净利润不低于1.32亿元。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×
个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和 D四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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||||A|B||C||D|
||等级||||||||
||||优|良||合格||不合格|
||分数段||80分以上|70~80分||60~70分||60分以下|
|解除限售比例||100%|||60%||0%||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、激励对象获授的限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明
本次限制性股票授予登记的内容与公司在巨潮资讯网上披露的限制性股票激励对象名单、授予数量一致，与公司内部公示内容及 2018年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、授予股份认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月14日出具了“致同验字（2019）第 110ZC0091号”验资报告，对公司截至 2019年 6月 13日止新增注册资本及股本情况进行了验资，如下：
公司拟向方刚、张静萍、李倩等3名限制性股票激励对象授予限制性人民币普通股（A股）5,000,000股，上述限制性股票的授予价格为每股 3.17元。经审验，截至2019年6月13日止，贵公司已收到3名股东认缴股款人民币壹仟伍佰捌拾伍万元，计入股本 5,000,000.00元，扣除发行费用后余额计入资本公积。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 812,461,176.00元，实收资本（股本）人民币812,461,176.00元，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月21日出具中天运（2016）验字第90089号验资报告。截至 2019年 6月 13日止，变更后的累计注册资本（股本）人民币
817,461,176.00元，实收资本（股本）人民币817,461,176.00元。
五、授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为2019年5月28日，授予的限制性股票上市日期为2019年6月25日。
六、股本结构变动情况表
单位：股
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||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||数量||比例(%)||限制性股票||数量||比例(%)|
|一、有限售条件流通股份||208,021,732||25.60%||5,000,000||213,021,732||26.06%||
|二、无限售条件流通股份||604,439,444||74.40%||0||604,439,444||73.94%||
|三、股份总数||812,461,176||100.00%||5,000,000||817,461,176||100.00%||

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、公司控股股东持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来 812,461,176股增加至817,461,176股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。
本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司持有本公司股份134,590,809股，占授予登记完成前公司股份总数的16.57%，与其一致行动人宁波普罗非投资管理有限公司合计持有本公司股份 175,213,868股，占授予登记完成前公司股份总数的21.57%，公司实际控制人为何剑锋。本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司持股比例变化至16.46%，与其一致行动人宁波普罗非投资管理有限公司合计持股比例变化至21.43%，公司实际控制人仍为何剑锋。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
八、收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本817,461,176股摊薄计算，公司 2018年度每股收益为-4.1806元/股。
九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月未有买卖公司股票的情况。
十、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会二〇一九年六月二十四日