证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2019-067
深圳市优博讯科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于 2019年 5月 31日以现场表决的方式在深圳市优博讯科技股份有限公司会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席于雪磊先生主持。本次会议的通知已于2019年5月25日以电子邮件的形式发出。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下：
2.1本次交易方案概述
本公司拟向陈建辉等 26名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”）100%股权，交易价格为 81,500万元。（以下简称“发行股份购买资产”）同时，本公司拟向包括深圳市博通思创咨询有限公司（以下简称“博通思创”）在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 35,000.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。（以下简称“募集配套资金”，与“发行股份购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向陈建辉等 26名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的佳博科技100%股权。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司全资子公司。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第3006号），截至本次评估基准日 2018年 12月 31日，佳博科技全部股东权益评估价值为 81,700万元。经交易各方协定，确定本次交易佳博科技100%股权的交易对价为 81,500万元，其中，上市公司以股份支付对价合计48,900万元，占本次交易预计总金额的60%；以现金支付对价合计 32,600万元，占本次交易预计总金额的40%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让标的资||股份对价||现金对价|
||序号||交易对方|||||||
||||||产股权比例||（万元）||（万元）|
|1||陈建辉||38.59%||18,870.22||12,580.15||
|2||吴珠杨||15.60%||7,626.16||5,084.11||
|3||施唯平||9.56%||4,674.45||3,116.30||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让标的资||股份对价||现金对价|
||序号||交易对方|||||||
||||||产股权比例||（万元）||（万元）|
|4||胡琳||7.33%||3,586.29||2,390.86||
|5||北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）||5.88%||2,876.58||1,917.72||
|6||李菁||5.61%||2,742.25||1,828.17||
|7||宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）||4.04%||1,977.65||1,318.43||
|8||珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）||2.21%||1,078.72||719.15||
|9||王春华||1.85%||905.27||603.51||
|10||李晓波||1.71%||834.31||556.21||
|11||仇海妹||1.63%||797.40||531.60||
|12||丰德香||1.47%||719.15||479.43||
|13||许诺||1.40%||686.36||457.57||
|14||魏方||1.06%||518.08||345.39||
|15||谭玎||0.44%||215.74||143.83||
|16||郑小春||0.29%||143.83||95.89||
|17||许慧||0.29%||143.83||95.89||
|18||张仙||0.22%||107.87||71.91||
|19||刘晓丽||0.18%||89.89||59.93||
|20||叶丽君||0.18%||89.89||59.93||
|21||侯济发||0.15%||73.81||49.21||
|22||黄加南||0.10%||46.88||31.25||
|23||杜欣||0.07%||35.96||23.97||
|24||王小莉||0.05%||23.44||15.63||
|25||李玥媚||0.04%||17.98||11.99||
|26||蒋瑞妮||0.04%||17.98||11.99||
|合计||||100.00%||48,900.00||32,600.00||

（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向包括博通思创在内
的不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 35,000.00万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00万元、支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合计2,400.00万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.2标的资产的评估及定价情况
本次交易中，资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）采用资产基础法及收益法对佳博科技的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第3006号），截至评估基准日 2018年 12月 31日，佳博科技100%股权的评估值为 81,700万元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技100%股权的交易作价为 81,500万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 48,900万元，以现金的方式支付交易对价总计 32,600万元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.3发行股份购买资产
2.3.1发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.3.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、
60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为 15.00元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2019年5月16日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018年 12月 31日的总股本 28,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。上市公司于 2019年 5月 21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018年年度权益分派方案的股权登记日为 2019年 5月 24日，除权除息日为 2019年5月27日。因此，在2019年5月27日上市公司完成实施2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为14.97元/股。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.3.3发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 14.97元/股计算，本次发行股份数量为 32,665,317股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让标的资||股份对价||发行股份数|
||序号||交易对方|||||||
||||||产股权比例||（万元）||量（股）|
|1||陈建辉||23.15%||18,870.22||12,605,356||
|2||吴珠杨||9.36%||7,626.16||5,094,295||
|3||施唯平||5.74%||4,674.45||3,122,544||
|4||胡琳||4.40%||3,586.29||2,395,654||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让标的资||股份对价||发行股份数|
||序号||交易对方|||||||
||||||产股权比例||（万元）||量（股）|
|5||北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）||3.53%||2,876.58||1,921,566||
|6||李菁||3.36%||2,742.25||1,831,829||
|7||宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）||2.43%||1,977.65||1,321,076||
|8||珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）||1.32%||1,078.72||720,587||
|9||王春华||1.11%||905.27||604,724||
|10||李晓波||1.02%||834.31||557,319||
|11||仇海妹||0.98%||797.40||532,665||
|12||丰德香||0.88%||719.15||480,391||
|13||许诺||0.84%||686.36||458,489||
|14||魏方||0.64%||518.08||346,077||
|15||谭玎||0.26%||215.74||144,117||
|16||郑小春||0.18%||143.83||96,078||
|17||许慧||0.18%||143.83||96,078||
|18||张仙||0.13%||107.87||72,058||
|19||刘晓丽||0.11%||89.89||60,048||
|20||叶丽君||0.11%||89.89||60,048||
|21||侯济发||0.09%||73.81||49,307||
|22||黄加南||0.06%||46.88||31,316||
|23||杜欣||0.04%||35.96||24,019||
|24||王小莉||0.03%||23.44||15,658||
|25||李玥媚||0.02%||17.98||12,009||
|26||蒋瑞妮||0.02%||17.98||12,009||
|合计||||60.00%||48,900.00||32,665,317||

最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.3.4股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预测补偿协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申恩投资”）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2019年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2020年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2021年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2022年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2023年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.3.5利润承诺及补偿
（1）利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙。
（2）承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补偿。
（3）利润补偿数额及方式
1）补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
2）补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期
间内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
3）在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
4）补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有的标的公司股权/股份数占补偿义务人交割日前合计持有标的公司股份总额的比例分担补偿责任，同时，任一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
5）在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过本次交易合计获得的总对价。
（4）非全部交易对手方作为业绩承诺方的原因，以及业绩补偿覆盖比例情况
1）仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因
本次交易中 14名作为业绩承诺方的交易对方中，陈建辉系佳博科技实际控制人、董事长，吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、丰德香系佳博科技董事，申恩投资由吴珠杨、胡琳担任执行事务合伙人且为公司员工持股平台，施唯平、李晓波、仇海妹、魏方、谭玎、郑小春、张仙系佳博科技业务团队核心员工。本次交易中，仅上述14名交易对方作为业绩承诺方，主要基于：
①交易对方中，除业绩承诺方外，其他交易对方主要为北京建环创享股权投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“建环创享”）和宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君度尚左”），上述两名交易对方为财务投资者，投资目的是赚取增值收益，其未向佳博科技推荐董事、高级管理人员，亦未实际参与佳博科技生产经营，也无法对佳博科技未来运营进行有效判断和施加影响；
此外，其他未参与业绩承诺的交易对方主要为佳博科技行政、财务等后勤部门员工，对佳博科技未来实现承诺业绩的影响力较低，经协商，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿；
②业绩承诺方主要为佳博科技的核心管理、业务团队，可显著影响佳博科技运营成果，上述业绩承诺方参与业绩承诺及补偿可有效保障佳博科技未来生产经营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现佳博科技承诺利润数，有利于保障上市公司和中小股东权益，具有合理性。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，部分标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
2）业绩补偿覆盖比例情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方获取对价合计71,366.23万元，根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方补偿上限为其从本次交易中获得的总对价，因此本次交易上市公司最高可获得补偿 71,366.23万元，可覆盖本次交易标的资产作价 81,500万元的87.57%，覆盖比例较高。
（5）补偿义务人获得股份在解除锁定前不可对外质押
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对方承诺：“不得在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保或任何权属负担，亦不得将该等股份转让给任何第三方（因本次交易而补偿给优博讯的除外）”。
补偿义务人已出具了《关于保障业绩补偿安排的承诺》，承诺在本次交易中获得的优博讯股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行业绩补偿承诺，承诺不通过股份质押方式逃避补偿义务；未来若将对价股份进行质押时，将会书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务，且将会在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.3.6业绩奖励
（1）超额业绩奖励方案
1）如佳博科技在 2019年、2020年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的1.1倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数。
2）如佳博科技在 2021年、2022年、2023年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的 1.05倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数。
3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%。如中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要求为准。
4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付。
5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
（2）超额业绩奖励的会计处理方式及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为佳博科技在职管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方案，在奖励金额具有支付义务且金额能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本费用。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有利于标的公司业绩承诺的可实现性，能够更好地服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小投资者的权益，不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.4募集配套资金的相关安排
2.4.1发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.4.2发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者。博通思创认购股份总数不低于本次募集配套资金发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.4.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.4.4发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过35,000.00万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.4.5募集配套资金发行股份锁定期
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.4.6募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00万元、支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合计2,400.00万元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
经有关交易各方进一步沟通并取得协商一致，经公司与交易对方审慎决策，对本次重组的相关方案进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||方案要点||调整前||调整后|
|交易方式||发行股份及支付现金购买资产||未调整||
|交易对方||陈建辉等26名交易对方||未调整||
|标的资产||佳博科技100%股份||未调整||
|交易作价||81,500.00万元||81,500.00万元||
|发行价格||15.00元/股||14.97元/股||
|发行股份数量||32,599,987股||32,665,317股||
|业绩承诺||佳博科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 8,000 万元、10,000万元、12,000万元及13,500万元||佳博科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于7,000 万元、9,000 万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元||
|超额业绩奖励期间||（2）如佳博科技在2021年、2022年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的1.05倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数||（2）如佳博科技在2021年、2022年、2023年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数||
|股份锁定安排||补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份按四年分期解除限售，各期解除限售比例分别为20%、30%、30%、20%||补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份按五年分期解除限售，各期解除限售比例分别为20%、30%、20%、20%、10%||

注：发行价格系根据公司2018年年度权益分派方案（全体股东每10股派0.30元人民币现金）实施进行的相应调整。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
公司拟与佳博科技全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与目标公司管理层股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》
公司拟与佳博科技管理层股东签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与陈建辉、建环创享、君度尚左签订<股份质押合同>的议案》
公司拟与陈建辉、建环创享、君度尚左签订《股份质押合同》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与博通思创签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
公司与博通思创签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
深圳市优博讯科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：本公司拟向陈建辉等 26名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的佳博科技100%股权。
同时，本公司拟向包括博通思创在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过35,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
实际控制人 GUOSONG、LIUDAN、CHENYIHAN拟通过博通思创认购不低于本次作为配套融资非公开发行的股份总数的10%的新增股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公司章程》的相关规定，董事会认为本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对佳博科技2017年度、2018年度财务报表进行了审计并出具了编号为大华审字[2019] 002960号的《审计报告》；同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的 2018年度备考合并财务报表出具了编号为大华核字[2019] 003369号的《备考合并财务报表审阅报告》。根据中国证监会“证监发行字[2007]500号”《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司董事会编制了截至 2018年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了编号为大华核字[2019]001999号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司聘请的具有证券期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对佳博科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为苏中资评报字(2019)第3006号的《资产评估报告》。
董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告、鉴证报告及资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中佳博科技100%股权的交易对价以具有从事证券、期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的编号为苏中资评报字(2019)第 3006号的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易价格具有公平合理性。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，并制作了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关说明。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎核查，认为：
本次交易之前，香港优博讯科技控股集团有限公司持有公司 140,049,000股股份，占公司总股本的50.02%，为公司的控股股东，GUOSONG、LIUDAN、CHENYIHAN共同控制香港优博讯科技控股集团有限公司，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，因此本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（1）本次交易标的资产为佳博科技100%的股权，对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在本次交易预案中披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
（2）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
（3）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的说明》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审慎分析，经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
经核查，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
（1）公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（3）为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
（4）参与本次重大资产重组的其他主体。
综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司监事会
2019年5月31日