证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2015-092
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公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于增资原能集团用于股权收购及项目建设的议案》。因本事项关联董事瞿建国、瞿亚明及杨焕凤回避表决，无关联关系董事人数已不足三人，而直接提交本次股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人已在2015年第二次临时股东大会上回避了对该议案的表决。
一、交易事项及其目的
公司控股子公司原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）拟投资56,040万元用于收购海泰投资有限公司（以下简称“海泰投资”）持有的上海海泰药业有限公司（以下简称“海泰药业”）57%股权并建设深低温（-196℃）全自动生物样本库项目。
（一）资金来源
1、由开能环保以非公开发行股票募集资金补足认缴出资 15,000万元,并增资 27,680万元（其中 11,072万元计入注册资本，16,608万元计入资本公积）的方式投入原能集团，共计42,680万元；
2、三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”）出资2,500万元，其中1,000万元计入注册资本，1,500万元计入资本公积；
1,000万元计入注册资本，1,500万元计入资本公积；
4、自然人唐少云出资 500万；其中 200万元计入注册资本，300万元计入资本公积；
5、剩余7,860万元由原能集团以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次增资完成后，原能集团的注册资本将由50,000万元变更为63,272万元，其中公司将持有其57.01%的股权，仍为原能集团的控股股东。
（二）待增资完成后，原能集团拟使用 22,916万元（其中由开能环保投入募集资金17,453万元），用于收购海泰药业57%股权。
1、该项目进展情况
2015年8月26日，原能集团与海泰投资签署了收购海泰药业57%股权的《股权转让框架协议》；同日，公司控股股东、实际控制人瞿建国先生间接控制的上海高森投资管理有限公司（以下简称“高森投资”）与上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科投”）亦签署了收购海泰药业12%股权的《股权转让意向书》。（详细内容请见2015年8月28日证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告2015-061）。
2015年 11月 13日，原能集团与海泰投资就海泰投资持有海泰药业的57%股权转让事项签署了正式的股权转让协议（详细内容请见 2015年 11月 16日证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告2015-085）。
2、收购的目的
原能集团收购海泰药业57%的股权后将取得其位于上海张江生物医药基地内合计40,538.7平方米的国有土地使用权及其地上36,898平方米的房屋及构筑物的产权。原能集团取得以上房产及土地后，将用于建设原能集团公司总部、一个符合国际标准的细胞存储基地和具有国际水准的细胞技术工程研究中心等核心经营场所，同时，投资建设1,000万份存储能力的深低温（-196℃）全自动生物样本库。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海海泰药业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第 31130012号），海泰药业最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日||2014年12月31日|
||项目|||||
||||或2015年1-7月||或2014年度|
|资产总计||17,549.48||19,566.67||
|负债总计||21,395.12||21,300.35||
|所有者权益合计||-3,845.64||-1,733.68||
|营业收入||0.12||8.44||
|营业利润||-1,883.46||-1,000.05||
|净利润||-2,111.96||-1,000.09||

海泰药业营业收入或净利润变动情况：根据海泰药业经审计的财务报表，海泰药业2014年及 2015年 1-7月营业收入分别为 8.44万元、0.12万元，均为其他业务收入。截至 2015年7月31日，海泰药业无实质经营活动。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《原能细胞科技集团有限公司拟收购股权涉及的上海海泰药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第 720号），经资产基础法评估，以 2015年 7月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海海泰药业有限公司总资产评估为 656,278,799.15元，负债评估为178,745,635.99元，股东全部权益价值评估为477,533,163.16元。
4、收购协议主要内容
2015年 11月 13日，海泰投资与原能集团签署了《海泰投资有限公司与原能细胞科技集团有限公司关于上海海泰药业有限公司57%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议主要内容如下：
（1）资产转让方式、支付方式
原能集团拟使用自有资金或募集资金收购海泰投资持有的海泰药业57%的股权。
（2）目标资产及其价格或定价依据
原能集团拟向海泰投资收购其持有海泰药业的57%股权，购买价款为
（3）资产交付或过户时间安排
本交易获得原能集团母公司开能环保董事会或股东大会批准之日后，海泰投资按协议要求完成相关资产的交割手续，将其持有的57%海泰药业股权变更登记至原能集团，并已将登记机关核准登记的全部核准文件、最新营业执照移交原能集团。
（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：
①海泰药业及其关联公司在2015年7月31日后、交割日前发生的损益，由海泰投资承担。②如果因原能集团违约导致本协议终止的，则海泰药业及其关联公司在基准日起至本协议终止之日止的期间内发生的损益，由原能集团承担。③如果因海泰投资违约导致本协议终止的，则海泰药业及其关联公司自 2015年 7月 31日起至本协议终止之日期间内发生的损益，由海泰投资承担。④过渡期内为完成本协议所约定义务而所发生的损益、费用由履行该义务一方承担。
（5）与资产相关的人员安排：
①自《股权转让协议》经原能集团母公司董事会或股东大会批准后，海泰投资负责：i完成海泰药业及其关联公司员工劳动合同解除及安置；ii指派人员成立过渡期工作小组。前述二项所涉费用，包括但不限于过渡期工作小组所需费用（包括小组成员工资、社保、福利等在内）以及解除并安置不需留用员工的补偿金、赔偿金等所有相关费用均由海泰投资负责承担。②过渡期终止之日，原能集团如留用过渡期内工作小组成员，则由海泰药业及其关联公司与其商谈并签署聘用合同；原能集团不留用的工作小组成员或不愿留用的工作小组成员，由海泰投资负责安置及承担相关安置费用。
（6）合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自双方签署后需经原能集团母公司即开能环保董事会或股东大会批准之日生效。
原能集团或原能集团母公司即开能环保对审计报告或资产评估报告有质疑且不能合理解释或本协议项下的交易事项未获得开能环保董事会或股东大会决议批准的，则本协议自报批之日起第八个工作日自动解除，双方互不承担违约责
任，海泰投资应立即退还定金 1,500万元给原能集团。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，高森投资是由公司关联自然人瞿建国先生间接控制，公司董事杨焕凤女士为高森投资执行董事，因此高森投资为公司的关联法人，该交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）待增资完成后，原能集团拟使用 33,124万元（其中由开能环保投入募集资金25,227万元），用于免疫细胞存储系统建设即深低温（-196℃）全自动生物样本库项目。
根据公司的发展规划，原能集团拟投资33,124万元用于建设深低温（-196℃）全自动生物样本库项目。该项目是存储量达到 1000万份的全自动生物样本库，同时将建立超大容量的人类健康大数据中心，为客户提供细胞存储以及人体健康基础信息服务。全自动生物样本库将汇同欧美医疗高科技企业独家定制，集成千万支级大规模、零误差、高效率、专业化的机器人管理存储系统，实现全自动无人值守，在-196℃低温环境中单支存取。
本项目计划投资总额为 33,124万元，主要用于先进设备的采购安装，其中铺底流动资金2,000万元。
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（沪自贸管张内备[2015]63号），深低温（-196℃）全自动生物样本库项目已完成项目备案。
二、交易对方基本情况介绍
1、公司名称：原能细胞科技集团有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区周祝公路 337号（上海国际医学园区）9幢313室
3、注册资本：人民币50,000万元
4、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），实业投资。
7、增资前后股权结构：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前||||||增资后|||
||序||||||||增资金额|||||
||||股东名称||出资额||占注册资本总||||出资额||占注册资本总|
||号||||||||（万元）|||||
||||||（万元）||额的比例||||（万元）||额的比例|
|1||开能环保||25,000||50%||27,680||36,072||57.01%||
|2||三一重工股份有限公司||-||-||2,500||1,000||1.58%||
|3||乐源财富管理有限公司||-||-||2,500||1,000||1.58%||
|4||唐少云||-||-||500||200||0.32%||
|5||其他原能集团股东||25,000||50%||-||25,000||39.51%||
|合 计||||50,000||100%||33,180||63,272||100%||

注：表中其他原能集团股东指本次增资前原能集团除开能环保以外的原有股东。
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2015]第0531号”《原能细胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东全部权益价值评估报
告》，评估最终采用收益法的评估结果，原能集团股东全部权益价格为202,780
万元。该评估报告的评估基准日为2015年7月31日，评估有效期至2016年7月30
日止。
公司独立董事对上述评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结论合理性发表了独立意见，公司独立董事认为由原能集团聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
三、本次增资对公司的影响
根据原能集团的发展规划，本次增资符合原能细胞项目建设发展要求，是整个项目的重要布局之一，有利于充分利用各方股东的资源及资金优势来推动项目建设。
四、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见具体内容详见中国证
监会指定信息披露网站披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
五、备查文件
1、《原能细胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》；
2、2015第二次临时股东大会决议；
3、《非公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司董 事 会
二○一五年十一月三十日