证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-046
网宿科技股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目实施方式并使用募集资金支付收购 CDN-VIDEO LLC70%股权对价的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通股（A股）81,218,421股，发行价格为43.95元/股，募集资金总额人民币
3,569,549,602.95元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币
3,547,128,782.40元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月15日出具的瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取专户存储制度。
根据公司《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并结合募集资金实际到账情况，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
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||项目||拟投入募集资金（元）||预计项目建设完成期|
|社区云项目||2,147,128,782.40||2018年06月12日||
|云安全项目||350,000,000.00||2018年06月12日||
|海外CDN项目||1,050,000,000.00||2018年06月12日||
|合计||3,547,128,782.40||--||

二、非公开发行股票募集资金使用情况
1、社区云项目计划投入募集资金人民币214,712.88万元，项目建设期为三
年。截止2016年12月31日，累计投入募集资金35,743.63万元，投入进度16.65%。
截止2016年12月31日，累计投入募集资金10,429.76万元，投入进度29.80%。
3、海外CDN项目计划投入募集资金人民币105,000万元，项目建设期为三年。
截止2016年12月31日，累计投入募集资金26,292.3万元，投入进度25.04%。
三、本次调整海外CDN项目部分募集资金实施方式的情况及原因
（一）项目概况及已投入情况
1、项目名称：海外CDN项目
2、投资总额：106,759.25万元（含募集资金及自有资金），其中建设投资为61,802.16万元，主要为固定资产投资，铺底流动资金为44,957.09万元。
3、建设周期及投资效益测算：该项目建设期3年，建设完成后年新增营业收入为122,833万元，年新增利润总额28,995万元。
4、实施主体：公司及公司全资子公司。
5、项目实施内容：本项目计划完成海内外CDN节点及全球CDN管控平台的建设，设立本地化营销团队和营销子公司，并通过成立海外研发中心进一步增强公司CDN业务实力，更好的为海外客户提供专业化、定制化的CDN服务。
借助全球CDN管控平台以及本地化的营销和研发团队，公司将有能力迅速适应国外不同网络环境及网络运营模式下的客户需求，通过输出公司CDN领域的先进技术和项目经验，结合当地实际情况，为客户提供高效优质的CDN服务。
6、项目投资计划明细：
（1）国内和海外CDN节点建设计划
项目实施的第一年内，在国内建设56个CDN节点；并在海外建设80个CDN节点，覆盖约30个国家和地区。
项目实施的第二年，在国内建设22个CDN节点；并在海外新建设40个CDN节点，新覆盖10个国家和地区。
项目实施的第三年，在国内建设31个CDN节点；并在海外新建设28个CDN节点，在原有区域增强CDN加速能力，并新覆盖3个国家和地区，CDN节点布局将以前期未形成良好覆盖的地区为主，进一步完善全球CDN节点布局。
必要时，公司将根据项目实施情况及具体商业状况对建设计划进行适当调整。
（2）全球CDN拓展支撑项目建设
公司将以约2年时间，完成全球CDN管控平台的开发。包括CDN子系统、平台
统一接口研发，全球资源调度管控，客户管理管控，配置管理管控，计费系统管控，监控管理及运营数据分析平台。开发完成后，将使各区域CDN子系统具备独立运营的能力，并在必要时能够进行联合管控，完成全球范围内的资源调度和动态协同。
（3）海外研发中心建设
计划在项目实施第一年完成东南亚研发中心的建设，形成20人的专业研发团队，并对现有美国研发中心进行扩建，研发人员总数扩充至20人；在项目实施第二年新建完成欧洲研发中心，构建15人的专业研发团队。
7、项目实施情况：
（1）经公司第三届董事第十五次会议及2015年第三次临时股东大会审议，批准以增资香港全资子公司方式建设海外CDN项目海外投资部分，公司计划以
53,588.83万元增资全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”），并根据项目实施情况分批投入，用于该项目海外投资部分的建设。另一部分项目投资53,170.42万元，由公司投入，用于海外CDN项目国内投资部分的建设。
（2）经公司第三届董事会第二十六次会议审议，批准香港网宿使用增资所获部分募集资金900万美金增资香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”），以承担海外CDN项目中部分海外投资建设。增资后，香港申嘉的注册资本变更为1,000万美元。
（3）经公司第三届董事会第二十九次会议审议，批准香港网宿出资100万美元设立爱尔兰全资子公司，以承担海外CDN项目中部分海外投资建设。其中，香港网宿以自有资金出资20万美元，以募集资金出资80万美元。
（4）经公司第三届董事会第二十九次会议审议，批准香港网宿及香港申嘉共同出资6,700万卢比（折合约100.5万美元，以出资当天的实时汇率为准）设立印度全资子公司。其中，香港网宿以自有资金出资1,273万卢比，以募集资金出资5,360万卢比，占注册资本的99%；香港申嘉以自有资金出资67万卢比，占注册资本的1%。
（5）经公司第三届董事会第三十一次会议审议，同意公司使用海外CDN项目中国内部分建设资金9,700.00万元增资公司全资子公司厦门网宿，由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产，来满足海外 CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。
截止2016年12月31日，该项目累计投入募集资金26,292.3万元，募集资金投入进度为25.04%。
（二）调整情况及原因
海外CDN项目投资总额为106,759.25万元（含募集资金及自有资金），其中，海外投资部分53,588.83万元，国内投资部分53,170.42万元（含购置房产部分
9,700.00万元）。目前，公司海外CDN项目建设进度良好，项目进展顺利。
在公司推进建设海外业务平台的同时，亦采取外延战略，寻找相关标的，从而加快海外业务平台及本项目的建设进度，抓住海外市场机遇，加快海外市场拓展。2017年2月16日，公司全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）与CDN-VIDEO LLC公司的股东CDN-Invest、Efimova SvetlanaValeryevna、 Zhuravlev PavelStanislavovich及Zibrova LidiyaSergeevna共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以4.305亿卢布的对价（按照2017年2月16日人民币兑卢布汇率，折合人民币5,163.36万元，具体以实际出资情况为准。）购买以上交易对方合计持有的CDN-VIDEOLLC公司70%股权。
鉴于上述情况，公司计划对海外CDN项目部分募集资金实施方式进行调整。
使用海外投资部分募集资金4.305亿卢布（按照2017年2月16日人民币兑卢布汇率，折合人民币5,163.36万元，具体以实际出资情况为准。）通过全资子公司香港网宿收购俄罗斯CDN-VIDEOLLC70%的股权，支付交易对价。
具体情况如下：
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||变更项目||投资明细||调整前(万元)||调整后(万元)|
|海外CDN 项目||国内投资部分：||||||
|||其中：平台建设||53,170.42||43,470.42||
|||购置房产||0||9,700.00||
|||海外投资部分：||||||
|||其中：平台建设||53,588.83||48,425.47||
|||支付收购CDN-VIDEO70%股权对价||0||5,163.36||
|合计||||106,759.25||106,759.25||

注：根据收购协议约定的支付对价，按照2017年2月16日人民币兑卢布汇率，折合人民币
（三）收购相关情况
1、交易概述
2017年 2月 16日，香港网宿与 CDN-VIDEO LLC公司的股东CDN-Invest、 Efimova SvetlanaValeryevna、Zhuravlev Pavel Stanislavovich及 Zibrova LidiyaSergeevna共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以4.305亿卢布的对价（按照 2017年 2月 16日人民币兑卢布汇率，折合人民币 5,163.36万元，具体以实际出资情况为准。）购买以上交易对方合计持有的 CDN-VIDEO LLC公司70%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组办法》所规定的重大资产重组。
2、交易标的基本情况
（1）标的公司基本情况
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|公司名称|CDN-VIDEO LLC|
|地区|俄罗斯|
|地址|Office 34, 2nd floor, 7 Nobel Street, Skolkovo InnovationCenter Territory, Moscow, 143026|
|成立日期|2010年3月19日|
|注册号码|1107746205841|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|800,000卢布|

（2）股权结构
交易前，CDN-VIDEOLLC的股权结构具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股东类别|持股比例|
|CDN-Invest|机构投资者|25.000%|
|Gorodetsky Yaroslav Igorevich|创始人/管理层|18.751%|
|Efimova Svetlana Valeryevna|天使投资人|15.000%|
|Zhuravlev Pavel Stanislavovich|天使投资人|15.000%|
|Zibrova Lidiya Sergeevna|天使投资人|15.000%|
|Ivlenkov Sergey Vladimirovich|创始人/管理层|11.249%|
|合计||100.000%|

交易完成后，香港网宿将持有 CDN-VIDEOLLC70%的股权，具体股权结构具体：
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|-|-|-|
|股东名称|股东类别|持股比例|
|香港网宿|控股股东|70.000%|
|Gorodetsky Yaroslav Igorevich|创始人/管理层|18.751%|

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|-|-|-|
|Ivlenkov Sergey Vladimirovich|创始人/管理层|11.249%|
|合计||100.000%|

（3）标的公司业务概述
CDN-VIDEOLLC成立于2010年，是俄罗斯的一家领先的CDN服务提供商，为客户提供网站加速、视频直播和点播加速等内容分发服务。其CDN网络覆盖俄罗斯、独联体及美国等区域，拥有30多个节点，服务于400多个客户。
（4）主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,248.21|975.35|
|负债总额|54.33|726.91|
|所有者权益|1,193.87|248.44|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|1,779.37|1,600.95|
|营业利润|70.46|294.24|
|净利润|-124.96|139.67|

附注：上述财务数据未经具有中国证券资格的会计师事务所审计。
3、交易协议的主要内容
（1）交易标的：CDN-VIDEO LLC70%股权。
（2）交易对方：CDN-Invest、Efimova SvetlanaValeryevna、Zhuravlev PavelStanislavovich及Zibrova LidiyaSergeevna。
（3）交易金额：4.305亿卢布（按照2017年2月16日人民币兑卢布汇率，折合人民币5,163.36万元，具体以实际出资情况为准。）。
（4）支付方式：交易对价以现金方式支付，交易币种为卢布
（5）交易定价依据：由交易双方协商确定交易价格。
（6）管理层安排：交割后，CDN-VIDEOLLC与管理层续签36个月的留任聘用协议，管理层股份锁定36个月。
（7）不竞争不招揽：退出股东在交割后 2年内不得从事同类主营业务，不得招聘公司管理层及核心员工，不得进行与公司利益相冲突的商业行为。
（8）过渡期：过渡期为合同签署日到交割日之间。过渡期内，股东与管理
层应持续保证公司业务正常运行，且不得分红和发放奖金，不允许增资和发行期
权，不得有影响企业经营的行为等。
（9）交割条件：没有重大政府明令禁止或司法诉讼，没有发生对 CDN-VIDEOLLC的重大不利影响，成立新董事会并授予香港网宿2/3董事会席位。
四、本次调整海外CDN项目部分募集资金实施方式对公司的影响及风险
（一）调整实施方式对公司影响
CDN-VIDEOLLC成立于2010年，是俄罗斯的一家领先的CDN服务提供商，为客户提供网站加速、视频直播和点播加速等内容分发服务。其CDN网络覆盖俄罗斯、独联体及美国等国家，拥有30多个节点，服务于400多个客户。其节点覆盖区域基本在公司海外CDN项目海外节点建设计划的范围内。
近年来，海外市场的拓展一直是公司业务发展战略的重点。通过本次交易，能够充分利用CDN-VIDEO已有的资源、渠道，从而节约海外CDN项目海外节点建设的时间。同时，公司将通过CDN-VIDEOLLC现有的客户资源、研发团队以及技术人员，快速切入俄罗斯等市场，进一步提升公司的国际化影响力，为公司带来更多的海外业务机会。本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，公司将取得CDN-VIDEO70%的股权，且交割条件之一为“成立新董事会并授予香港网宿2/3董事会席位”。因此，公司对CDN-VIDEO有绝对控制权。
（二）项目经济效益分析
本次收购完成后，公司将利用CDN-VIDEO在俄罗斯、美国等国家建立的节点、资源渠道以及团队开展业务，从而节约公司海外平台的建设时间，加快业务开拓进度。
本次海外CDN项目部分募集资金实施方式调整后，该项目的基本情况、投资总额、建设期均保持不变，仅对募集资金实施方式进行部分调整，此次调整不会对募集资金投资项目的建设及投产产生重大影响。
（三）本次变更存在的风险
本次对外投资是控股俄罗斯本地公司，在后续共同管理过程中可能因为文化及管理理念的差异而存在一定的管理风险。市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理团队磨合的风险。
本次交易存在汇率波动的风险。本次交易以卢布现金支付收购对价，由于人民币兑卢布的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。
五、相关审议和审批程序
1、2017年 4月 10日公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方式并使用募集资金支付收购 CDN-VIDEO LLC70%股权对价的议案》；
2、2017年 4月 10日公司第三届监事会第三十五次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方式并使用募集资金支付收购 CDN-VIDEO LLC70%股权对价的议案》；
3、独立董事发表的意见：
公司本次调整海外CDN项目部分募集资金的实施方式，有利于加快海外业务平台及海外CDN项目的建设进度，抓住海外市场机遇，加快海外市场拓展。本次调整符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情况。本次交易完成后，公司将取得CDN-VIDEO LLC70%的股权，且交割条件之一为“成立新董事会并授予香港网宿 2/3董事会席位”。因此，公司对 CDN-VIDEO LLC有绝对控制权。
该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意调整海外CDN项目部分募集资金投资项目实施方式并使用募集资金支付收购CDN-VIDEO LLC70%股权对价，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
4、保荐机构发表的意见如下：
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次调整部分海外 CDN项目实施方式的事项已经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本事项将提交股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（2）公司本次调整部分海外 CDN项目实施方式的事项是公司根据目前项目
实施情况作出的决策，符合公司业务发展需要；
（3）保荐机构将持续关注公司的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；
综上，保荐机构对公司调整海外CDN项目实施方式的事项无异议。
5、目前，公司已取得了上海市商务委员会向公司下发的“境外投资证第N3100201700096号”《企业境外投资证书》。本次交易尚需公司于2017年4月27日召开的 2017年第三次临时股东大会审议批准，及上海市发展和改革委员会、国家外汇管理局上海分局等境外投资相关主管部门的批准或核准。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议；
2、第三届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于公司调整部分募集资金投资项目实施方式的核查意见。
网宿科技股份有限公司董事会2017年4月10日