上海华虹计通智能系统股份有限公司
关于 2016年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］694号”文核准，上海华虹计通智能系统股份有限公司首次公开发行人民币普通股 2,000万股。每股发行价格为人民币15.00元，募集资金总额为人民币 300,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币36,001,500.00元，实际募集资金净额为人民币
263,998,500.00元。。上述募集资金已于2012年6月12日全部到位，业经立信会计师事务所会师报字[2012]第113418号《验资报告》验证。
（二）2016年半年度度募集资金使用金额及余额
截止2016年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下:
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|募集资金净额：|263,998,500.00|
|减：超募资金永久补充流动资金金额|64,000,000.00|
|减：超募资金用于购买房产金额|100,011,060.00|
|减：累计投入募集资金项目金额|17,356,702.09|
|其中：以前年度金额|16,984,524.60|
|本年度使用金额|372,177.49|
|尚未使用的募集资金金额|82,630,737.91|
|加：累计收到利息收入扣减手续费净额|15,382,939.01|
|减：使用闲置募集资金购买保本理财产品|50,000,000.00|
|募集资金专项账户余额|48,013,678.92|

二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海华虹计通股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2012年6月28日，公司与保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称东方证券）及中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行沪太支行、中信银行上海漕河泾支行、中国银行上海市浦东开发区支行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|期末余额|
|中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行|453361720519|募集资金专户|1,977,335.59|
|中国民生银行股份有限公司上海西南支行|0224014210003809|募集资金专户|4,998,623.78|
|上海银行股份有限公司沪太支行|31634003001842087|募集资金专户|2,018,726.58|
|中信银行股份有限公司上海漕河泾支行|7311120182600060768|募集资金专户|97,7942.97|
|兴业银行“金雪球-优选”保本浮动收益型封闭式理财产品|2164501001000044462|募集资金专户转入银行账户|50,000,000.00|
|上海银行股份有限公司沪太支行|23001160389|定期存款|24,000,000.00|
|中信银行股份有限公司上海漕河泾支行|8110201024000380260|定期存款|14,000,000.00|
|合计|||97,972,628.92|

注：2016年6月20日公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于部分募投项目终止或结项及剩余募集资金使用计划的议案》，由于付款审批与实际支付的时间性差异，2016年6月20日至6月30日间，发生以下二笔付款：上海银行
股份有限公司沪太支行募集资金专户支付14250元，中信银行股份有限公司上海漕
河泾支行募集资金专户支付26798元。日前，公司已将上述款项分别归还原募集资金支付专户。
三、本年度募集资金实际使用情况
截止报告期末，轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目累计投入501.36万；非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目累计投入452.45万；
技术中心建设项目累计投入785.96万；公司累计投入投资项目1,739.77万元。
详见募集资金使用情况对照表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||26,399.85||本年度投入募集||37.22|||||
|募集资金总额||||||||||||
||||||资金总额|||||||
||||0||||1,735.67|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||0||已累计投入募集|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||||资金总额|||||||
||||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|||||||||本||||
|||||||||报|截止||项目|
|||||||截至||||||
||是否已||||||项目达|告|报告||可行|
|||募集资||本报||期末||||||
||变更项||调整后||截至期末||到预定|期|期末|是否达|性是|
|承诺投资项目和||金承诺||告期||投资||||||
||目(含||投资总||累计投入||可使用|实|累计|到预计|否发|
|超募资金投向||投资总||投入||进度||||||
||部分变||额(1)||金额(2)||状态日|现|实现|效益|生重|
|||额||金额||(3)＝||||||
||更)||||||期|的|的效||大变|
|||||||(2)/(1)||||||
|||||||||效|益||化|
|||||||||益||||
|承诺投资项目||||||||||||
|轨道交通自动售||||||||||||
|检票系统研发及|否|5,448|5,448|31.56|501.36|9.20%||0|0|否|否|
|产业化项目||||||||||||
|非接触式IC卡电||||||||||||
|子支付系统及产||||||||||||
||否|2,788|2,788|5.66|451.03|16.18%||0|137.56|否|是|
|品的研发及产业||||||||||||
|化项目||||||||||||
||||||||2016年|||||
|技术中心建设项||||||||||||
||否|2,100|2,100|0.00|783.28|37.30%|06月30|0|0|是|否|
|目||||||||||||
||||||||日|||||
|承诺投资项目小||||||||||||
||--|10,336|10,336|37.22|1735.67|--|--|0|137.56|--|--|
|计||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|购买生产及办公||||||||||||
||否|||0|10,001.11|100%||||||
|用房||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--||||6,400|100 %|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小||||||||||||
||--||||16,401.11|--|--|||--|--|
|计||||||||||||
|合计|--|26,737.11|26,737.11|37.22|18,136.78|--|--|0|137.56|--|--|
||1. 轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目未达到计划进度和预计收益，主要由于|||||||||||
||2013年12月募投项目实施地点变更为锦绣东路2777 弄9号和11号，新的实施地点|||||||||||
|未达到计划进度||||||||||||
||在完成装修等工作后于2014 年11 月底达到使条件，募投项目于2015 年初全面启动|||||||||||
|或预计收益的情||||||||||||
||实施，造成募投项目比原计划延期实施。2. 在募投项目的实施过程中，技术及市场环|||||||||||
|况和原因（分具体||||||||||||
||境均发生了重大变化，公司拟终止募投项目“非接触式IC卡电子支付系统及产品的研|||||||||||
|项目）||||||||||||
||发及产业化项目”。3. 技术中心建设意基本达到项目的建设目标并已投入使用，项目|||||||||||
||不单独核算收益。|||||||||||
||为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，公司拟终止募投项目“非接触式IC|||||||||||
||卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目”。在募投项目的实施过程中，技术及市|||||||||||
||场环境均发生了重大变化。中国人民银行已于2013年2月发布了PBOC 3.0标准，公|||||||||||
|项目可行性发生||||||||||||
||司适时调整了研发计划，根据新的标准完成了相关产品的研发和认证。但由于近年来|||||||||||
|重大变化的情况||||||||||||
||以互联网支付方式为代表的第三方支付方式迅速发展，移动互联和线上支付已快速进|||||||||||
|说明||||||||||||
||入小额支付的领域，现有的银行卡支付终端已基本支持了新一代银行卡的支付标准，|||||||||||
||募投项目的市场环境已发生重大变化。为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利|||||||||||
||益，公司拟终止募投项目非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目。|||||||||||
|超募资金的金额、||||||||||||
|用途及使用进展|本报告期不存在超募资金使用情况|||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项||||||||||||
|目实施地点变更|本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况|||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项||||||||||||
|目实施方式调整|本报告期不存在募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项||||||||||||
|目先期投入及置|本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
|换情况||||||||||||
|用闲置募集资金||||||||||||
|暂时补充流动资|本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||
|金情况||||||||||||
|项目实施出现募||||||||||||
|集资金结余的金|本报告期暂未出现募集资金结余|||||||||||
|额及原因||||||||||||
||公司利用中国民生银行股份有限公司上海西南支行”轨道交通自动售检票系统研发及|||||||||||
|尚未使用的募集||||||||||||
||产业化项目“专户闲置的募集资金购买了兴业银行“金雪球-优选”保本浮动收益型封闭|||||||||||
|资金用途及去向||||||||||||
||式理财产品，金额5000万元。|||||||||||

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|-|-|
||本公司已披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，2016|
||年6月20 日公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于部分募投项目|
|募集资金使用及||
||终止或结项及剩余募集资金使用计划的议案》，由于付款审批与实际支付的时间性差|
|披露中存在的问||
||异，2016年6月20日至6月30日间，发生以下二笔付款：上海银行股份有限公司沪|
|题或其他情况||
||太支行募集资金专户支付14250元，中信银行股份有限公司上海漕河泾支行募集资金|
||专户支付26798元。日前，公司已将上述款项分别归还原募集资金支付专户。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6
月20日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于部分募投项目终止或结项及剩余募集资金使用计划的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》。
有关变更情况如下：
（一）实施终止“非接触式 IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目”
非接触式 IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目主要针对非金融
电子支付业务，主要建设内容是研发符合中国人民银行 PBOC2.0规范标准的非接触式 IC卡电子支付终端产品并进一步提升终端产品产能。但由于近年来以互联网支付方式为代表的第三方支付方式迅速发展，移动互联和线上支付已快速进入小额支付的领域，现有的银行卡支付终端已基本支持了新一代银行卡的支付标准，募投项目的市场环境已发生重大变化。为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，公司拟终止募投项目非接触式 IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目。该项目尚未使用的募集资金仍存专户管理，公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。
（二）“技术中心建设项目”进行结项
根据公司业务发展的实际需要，技术中心已完成主要研发设备、专业软件的购置和相关技术产权的引进，建立了用于研发 RFID物品识别与物流管理系统相关核心技术的实验室，具备了开展后续研发工作的开发环境和测试环境。募集资金出现节余的原因主要是由于公司根据实际的市场发展情况，本着谨慎、节约的原则，没有进行轨道交通综合监控实验室的建设，同时在设备和工具投资方面，结合当前实际情况，注重实用原则，降低了部分投资。目前，技术中心的建设已基本达到了项目的建设目标并已投入使用。
为更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，提升经营效益，公司拟将“技术中心建设项目”的剩余募集资金及其利息收入用于永久补充公司日常运营所需的流动资金。最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息余额为准。
(三)“轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目”延期
“轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目”经历了项目编制、审批、变更实施地点及持续实施的过程。在这一时期内，由于支付技术和系统应用需求的发展，公司对产品研发和产业化不断提升要求以适应新的市场需求，同时，由于轨道交通自动售检票项目执行周期较长，给本项目的实施进度带来一定的影响。
公司根据宏观经济环境、市场和客户需求的变化及时调整项目的投入，为了维护全体股东和企业利益，公司拟将本项目的建设完成日期延期到 2017年 12月
31日。
以上募集资金项目变更议案，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意将该议案将提交公司股东大会审议。公司将召开2016年度临时股东大会审议以上募集资金变更议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时披露了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》，募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
董事会
2016年8月18日