国信证券股份有限公司
关于西安隆基硅材料股份有限公司变更部分募集资金投资
项目实施内容的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对隆基股份拟变更银川隆基500MW单晶硅棒募集资金投资项目实施内容的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]346号”《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，隆基股份首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股发行价格为人民币 21.00元，募集资金总额157,500.00万元，扣除发行费用6,189.50万元，实际募集资金净额为151,310.50万元。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年3月30日就募集资金到位事项进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2012]第0064号《验资报告》。隆基股份已将募集资金专户存储，并于保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
二、隆基股份在首次公开发行股票申请文件中对募集资金投向的承诺
根据《西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及公司2010年第四次临时股东大会决议，公司承诺的募集资金投向情况如下：
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|项目名称|总投资（万元）|承担单位|

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|对银川隆基进行增资，用于年产500MW单晶硅棒/片建设项目|137,032|银川隆基|

三、变更部分募集资金投资项目的基本情况
1、前次募集资金投资项目变更情况
2012年 5月 29日，公司 2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》，对原募投项目的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒/片建设项目，变更内容如下：
（1）项目投资总额变更为：116,646万元；
（2）项目实施主体变更为：银川隆基实施 500MW单晶硅棒项目、无锡隆实施500MW单晶硅片项目；
（3）变更后的实施地点和进度：
银川隆基年产500MW单晶硅棒建设项目：其中300MW在原募投项目用地上实施，投入192台单晶炉及配套设备、设施（以下简称“三期项目”），计划于2012年9月完成设备购置及开始安装，2013年6月达到设计产能；另外200MW在银川隆基二期项目租赁用地上实施，投入128台单晶炉及配套设备、设施（以下简称“二期项目”），计划于2013年3月完成设备购置及开始安装，2013年10月达到设计产能。
无锡隆基年产500MW单晶硅片建设项目：计划于2012年10月至2013年4月分批完成设备购置及安装，2013年10月达到设计产能。
（4）变更后投资构成：
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|项目|变更前|2012年5月变更后|||||
|||年产500MW 单晶硅棒部分|||年产500MW单晶硅片部分|合计|
|||原募投项目用地|租赁用地|小计|||
|建筑工程|17,928|12,078|0|12,078|1,568|13,646|

工艺设备购置
89,520 27,971 18,238 46,209 30,272 76,481及安装
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|辅助设备购置及安装|4,173|2,026|886|2,912|1,261|4,173|
|工程建设其他费用|5,109|5,109|0|5,109|200|5,309|
|预备费|9,339|3,775|1,530|5,305|2,664|7,969|
|铺底流动资金|10,963|3,595|2,397|5,992|3,076|9,068|
|项目总投资|137,032|54,554|23,051|77,605|39,041|116,646|

 2013年8月6日，公司第二届董事会2013年第六次会议审议通过了《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，结合最新情况对募集资金项目实施进度进行了计划，银川隆基 500MW募投项目将于 2014年第四季度完成并达产。
2、原银川隆基500MW单晶硅棒项目实际投资情况
截至2013年12月31日，项目累积已投入26,297.91万元，剩余金额51,307.09万元尚未投入使用。
3、本次募集资金投资项目变更情况
鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基500MW单晶硅棒项目中三期项目192台单晶炉已能够实现公司首次公开发行股票时承诺的年产500MW单晶硅棒的产能规划目标，故变更如下：
（1）项目投资总额变更为：43,537万元
（2）变更后的实施地点和进度：
三期项目的实施地点未变，即在原募投项目用地上实施，投入192台单晶炉
及配套设备、设施，计划在 2014年二季度完成全部设备安装，7月开始投产；
二期项目在完成厂房改造及机电设备等安装后，暂不投入生产设备，公司将根据市场发展形势和产能匹配需求情况，在后续择机以公司自有资金或其他融资方式实施；
（3）本次银川隆基500MW募投项目变更后的投资构成：
单位：万元
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|项目|本次变更前|||本次变更后|||
||三期项目|二期项目|小计|三期项目|二期项目|小计|
|建筑工程|12,078|0|12,078|10,837|7,320|18,157|
|工艺设备购置及安装|27,971|18,238|46,209|20,713|0|20,713|
|辅助设备购置及安装|2,026|886|2,912|2,090|941|3,031|
|工程建设其他费用|5,109|0|5,109|430|72|502|
|预备费|3,775|1,530|5,305|-|-|-|
|铺底流动资金|3,595|2,397|5,992|1,134|-|1,134|
|项目总投资|54,554|23,051|77,605|35,204|8,333|43,537|

四、变更募集资金投资项目的原因
公司本次对银川隆基500MW募投项目进行变更，是在确保能够实现公司首次公开发行股票时承诺的年产500MW单晶硅棒产能规划目标的前提条件下，基于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，以及关键设备价格大幅下降等原因，大幅节约了工艺设备购置及安装、预备费用和铺底流动资金，募集资金使用效率提高所致。
五、本次变更履行的法律程序
公司第二届董事会 2013年度董事会会议审议通过了《关于变更银川隆基
500MW募集资金投资项目的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事黄克孟、张苗、王咏梅发表独立意见认为：
公司本次将银川隆基500MW募投项目进行变更，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，本次调整是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金的使用效益，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性改变，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意将本次银川隆基 500MW募投项目变更议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于变更银川隆基 500MW募集资金投资项目的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
六、核查意见
经核查，国信证券认为隆基股份变更部分募集资金投资项目实施内容是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，有利于节约募集资金，并提高募集资金的使用效率，从而维护了公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金事项已经公司董事会审议通过，决策过程合法、合规，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次变更部分募集资金投资项目实施内容未改变募集资金的使用方向，募集资金仍用于主营业务，不会对项目实施造成实质性改变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构同意隆基股份变更银川隆基 500MW募投项目的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。