中航动力控制股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2015年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》规定，认真履行法律所赋予的职权，密切关注公司生产经营情况、发展状况，及时了解公司的相关信息，积极出席公司 2015年召开的股东大会和董事会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，能忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2015年度履行职责情况报告如下：
一、参加会议的情况
2015年公司董事会共召开了 7次董事会会议，我们均按规定出席了会议并行使了表决权，对于董事会会议审议的各项议案，我们本着对公司忠实和勤勉的态度，经过客观谨慎的思考，均投了同意票。在审议每个议案时，我们能够积极参与讨论，并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极的作用。2015年公司共召开股东大会 3次，我们均有列席，具体参会情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应|||||是否连续两次|
|||现场出席|以通讯方式|委托出|缺席次||
|独立董事姓名|参加董事会|||||未亲自参加会|
|||次数|参加次数|席次数|数||
||次数|||||议|
|战颖|7|2|4|1|0|否|
|景旭|7|1|4|2|0|否|
|屈仁斌|7|4|3|0|0|否|
|李冬梅|2|1|1|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

二、发表独立意见情况
（一）关于公司变更部分募投项目的独立意见
1.我们对 2015年 4月 1日召开的第六届董事会第二十次会议审议的关于变更部分募投项目的独立意见：
公司变更部分募投项目是基于市场变化和项目实际进展情况而制定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。
公司变更部分募投项目之力威尔航装扩大国际合作项目、北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目涉及关联交易，上述关联交易事项已经我们事前认可，并发表独立意见如下：
公司变更部分募投项目之力威尔航装扩大国际合作项目、北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目涉及关联交易，在第六届董事会第二十次会议上，关联董事回避了表决，表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；未发现有损于公司和股东利益的情形，我们同意变更力威尔航装扩大国际合作项目、新增北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目及所涉及的关联交易。
独立董事同意公司变更部分募投项目的议案，并同意将此议案提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
（二）对公司聘任高级管理人员事项的独立意见
1.我们对2015年4月1日召开的第六届董事会第二十次会议审议的关于聘任缪仲明为公司副总经理的独立意见：
（1）经审阅本次董事会拟聘任的公司副总经理的简历和相关资料，我们认为公司董事会拟聘任的副总经理缪仲明先生具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（2）本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）本独立董事完全同意本次会议聘任结果。
2.我们对 2015年 4月 18日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的关于聘任姚华先生为公司总工程师的独立意见：
（1）经审阅本次董事会拟聘任的公司总工程师的简历和相关资料，我们认为公司董事会拟聘任的总工程师姚华先生具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（2）本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）本独立董事完全同意本次会议聘任结果。
3.我们对 2015年 8月 18日召开的第六届董事会第二十三次会议审议的关于聘任朱静波先生为公司高级专务的独立意见：
（1）经审阅本次董事会拟聘任的公司高级专务的简历和相关资料，我们认为公司董事会拟聘任的高级专务朱静波先生具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（2）关于本次会议高级专务的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）完全同意本次会议聘任结果。
（1）经审阅本次董事会聘任的公司总经理、副总经理、总工程师、高级专务、总会计师、董事会秘书的简历和相关资料，我们认为第七届董事会第一次会议聘任的总经理张登馨先生；副总经理杨育武先生；副总经理、高级专务朱静波先生；副总经理、高级专务缪仲明先生；副总经理、总工程师姚华先生；副总经理杜宏亭先生；总会计师樊文辉先生；
董事会秘书杨刚强先生，均具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（2）本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）同意本次会议聘任结果。
（三）对公司内部控制评价报告的独立意见
我们对 2015年 4月 18日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的关于公司 2014年度内部控制评价的独立意见：
公司制定的《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的管理内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，并聘请瑞华会计师事务所完成了公司内部控制的审计。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。
（四）对公司 2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对 2015年 4月 18日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
经核查，公司 2014年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。
（五）对公司聘任财务报告和内部控制审计机构的独立意见
我们对 2015年 4月 18日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的关于聘任财务报告和内部控制审计机构的独立意见：
瑞华会计师事务所拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司 2014年 12月 31日的财务状况及 2014年度经营成果。同意公司继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2015年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）对关联交易事项的独立意见
1.我们对 2015年 4月 18日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的公司 2014年与中国航空工业集团公司下属企业等关联方的日常关联交易执行事项发表了独立意见：
我们认为，该项关于公司 2014年度关联交易执行情况的议案真实、准确地反映了公司 2014年日常关联交易的执行情况，在公司第六届董事会第二十一次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们对该关联交易事项表示同意。
我们认为公司预计 2015年关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因征程生产经营需要而发生的，不存在损害公司及小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益，在公司第六届董事会第二十一次会议上审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。我们对该关联交易预计表示同意。
（七）对控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的要求，作为公司的独立董事，公司与关联方资金往来及对外担保情况始终是我们关注的重点，我们本着认真负责、实事求是的态度进行了认真的了解和查验。
经核查，公司及控股子公司 2015年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
（八）公司子公司贵州红林向其全资子公司贵州红林通诚机械有限公司提供筹资担保的专项说明和独立意见
我们对 2015年 4月 18日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的关于公司子公司贵州红林向其全资子公司贵州红林通诚机械有限公司提供筹资担保的专项说明并发表独立意见：
经核查，2015年公司未对合并报表范围外的公司提供担保，公司对子公司提供的担保余额为 1,200万元，占公司 2014年 12月 31日经审计净资产的0.26%，公司的对外担保按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，公司充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保债务违约而承担担保责任。
（九）公司与关联财务公司签署金融服务协议事项的独立意见
我们对 2015年 4月 18日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的关于公司与关联财务公司签署金融服务协议的独立意见：
我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
在公司第六届董事会第二十一次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《中航动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议》。
（十）对公司 2014年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司 2014年度与关联财务公司的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事项发表独立意见如下：瑞华会计师事务所对公司 2014年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中，独立、客观、公正地反映了公司 2014年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。同意瑞华会计师事务所对公司出具的 2014年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。
（十一）对公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见
我们对 2015年 4月 18日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见：
我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
在上述风险控制条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（十二）对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
我们对 2015年 4月 18日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：经审核，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，独立董事一致同意第六届董事会第二十一次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（十三）对公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
我们对 2014年 8月 18日召开的第六届董事会第二十三次会议审议的对公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（十四）对公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见
我们对2015年12月30日召开的第七届董事会第二次会议审议的关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见：
公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
该事项决策程序合法、合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，我们同意公司按照《募集资金管理制度》要求使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。
（十五）对董事会换届的独立意见
1.提名第七届董事会董事候选人的独立意见
我们对2015年10月21日召开的第六届董事会第二十四次会议审议的关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见：
公司董事会提名张姿女士、秦海波先生、张登馨先生、杨育武先生、彭建武先生、朱静波先生、杨晖先生、蒋富国先生为第七届董事会非独立董事候选人；提名战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生、李冬梅女士为第七届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经审核上述各董事候选人的履历等材料，未发现有《公司法》和《公司章程》等规定的禁止担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
我们一致同意将该议案提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
2.独立董事津贴的独立意见
我们对2015年10月21日召开的第六届董事会第二十四次会议审议的关于第七届董事会独立董事津贴的独立意见：
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）信息披露情况
能够严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司信息披露有关规定，监督 2015年度公司的信息披露工作。同时，对公司定期报告、关联交易、募集资金购买保本型理财产品等事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股东的利益。
（二）公司经营管理情况
2015年度内经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，客观发表自己的意见与观点，并运用专业知识在董事会决策中发表了专业意见。
（三）学习情况
2015年度，我们高度关注政策、法规的变化，积极参与了交易所组织的独立董事后续培训和公司组织的规范化运作培训，重点对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平，积极推荐公司的规范化运作。
四、参与董事会专业委员会工作情况
我们作为公司董事会战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、风险控制委员会的委员，积极参加各委员会的会议，关注公司高级管理人员的选聘；监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性；积极同公司与会计师事务所沟通财务报告编制情况并监督会计师对财务报表的年度独立审计；监督公司业务经营的合规性；认真履行各委员会工作细则规定的职责。
五、其他工作
（一）2015年无提议召开董事会的情况；
（二）2015年无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）2015年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东，特别是中小股东的合法权益。最后，对公司经营层及相关工作人员在 2015年度工作中给予的协助表示衷心的感谢！
（本页以下无正文，签署页附后）
（本页无正文，为中航动力控制股份有限公司 2015年度独立董事述职报告签署页）
独立董事签名：
战颖 景旭 屈仁斌
李冬梅
中航动力控制股份有限公司董事会2016年4月15日