2017年度，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关要求，恪尽职守，勤勉尽职，积极出席公司 2017年度召开的相关会议，对公司董事会及董事会各专业委员会审议的相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司、全体股东的合法权益。
现将我们 2017年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任，且委员中独立董事占多数。
（一）独立董事变动情况
2017年度，公司独立董事未发生变动，均严格按照公司《独立董事工作细则》的相关要求，认真履行忠实诚信、勤勉尽职的义务。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宋德金：历任常州半导体厂翻译、常州市对外经济技术贸易集团公司经理、常州市工贸公司总经理、国内贸易部上海北国国际贸易公司总经理、江苏外经合作公司董事长；现任香港政府国际管理发展中心高级顾问、研究员、上海复旦大学房地产研究中心研究员、中国科学院 BCD公司首席顾问、南京航空航天大学兼职教授。2014年 12月 22日，开始担任中船防务第八届董事会独立董事职务，同时，在第八届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员职务，在第八届董事会审计委员会担任委员职务。
朱名有：历任中央办公厅秘书局干部，副科长，科长，中保委秘书组副组长（副处级），国家保密局秘书处副处长，综合调研处处长，副局级巡视员，国防科工委安全保密局副局长，军工保密资格审查认证中心主任（法定代表人），国防科工局安全生产与保密司司长。2014年退休。现为中国保密协会常务理事，北京理工大学法学院外聘教授，哈尔滨工程大学保密学院外聘教授。2014年 12月 22日，开始担任中船防务第八届董事会独立董事职务，同时，在第八届董事会提名委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务，在第八届董事会审计委员会担任委员职务。
王翼初：历任广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限公司财务会计、立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主任会计师；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
2015年 11月 5日，开始担任中船防务第八届董事会独立董事职务，同时，在第八届董事会审计委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
闵卫国：历任珠海市香洲区经贸律师事务所主任、广东德赛律师事务所合伙人、主任、德赛律师事务所多伦多分所主任、广东南国德
赛律师事务所高级合伙人；现任广东南国德赛律师事务所首席合伙人。
2015年 11月 5日，开始担任中船防务第八届董事会独立董事职务，同时，在第八届董事会提名委员会担任委员职务。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在 2017年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，2017年，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2017年度履职概况
（一）出席会议情况
2017年度，我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及各专业委员会会议，勤勉尽职，独立、负责地行使职权。在审议 2017年度各项议案时，我们审慎地发表独立意见，对股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议议案及其他审议事项未提出异议。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
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||||||||||||||||||参加股东大|
||||参加董事会情况|||||||||||||||
||董事||||||||||||||||会情况|
||姓名||本年应参加||亲自出||以通讯方式||现场出||委托出||缺席||是否连续两次未||出席股东大|
||||董事会次数||席次数||参加次数||席次数||席次数||次数||亲自参加会议||会的次数|
|宋德金||11||3||8||3||0||0||否||2||
|朱名有||11||3||8||3||0||0||否||3||
|王翼初||11||3||8||3||0||0||否||3||
|闵卫国||11||2||8||2||1||0||否||1||

2017年度，公司共召开11次董事会，其中3次现场会议，8次通讯
会议。我们积极出席董事会会议并认真履行独立董事职责，每次会议
召开前，我们主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料，详细了解公司生产经营和财务状况，为公司董事会决策做了充分的准备工作。会议召开期间，我们认真审议每项议案，详细听取公司管理层的汇报，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学决策提供了有力支持。作为独立董事，我们未对各次董事会会议审议的相关议案提出异议，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2017年，公司共召开了3次股东大会。其中，2016年年度股东大会，四位独立董事均出席了会议；2017年第一次临时股东大会，宋德金、朱名有及王翼初出席了会议，闵卫国因工作原因未能出席会议；
2017年第二次临时股东大会，朱名有及王翼初出席了会议，宋德金、闵卫国因工作原因未能出席会议。
2、出席董事会各专业委员会情况如下：
（1）审计委员会
2017年，审计委员会召开了8次会议，王翼初、宋德金及朱名有均出席了各次会议，听取了管理层、工作小组和会计师事务所关于2016年年度、2017年第一季度、2017年半年度和2017年第三季度等事项的报告，并在充分讨论后就该等事项做出决议，并对决议事项及时向董事会汇报。
（2）薪酬与考核委员会
2017年，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，宋德金及王翼初均出席了会议。会议听取了关于公司高级管理人员 2016年度薪酬情况的汇报，审议通过了关于制定公司第九届董事、监视和高级管理人员薪酬方案的议案，并对决议事项及时向董事会汇报。
（3）提名委员会
决议，并及时向董事会汇报。
（二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况
2017年度，我们积极到公司生产现场考察，并多次专门考察两厂区生产现场，深入了解公司生产经营等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易事项
2017年度，公司关于转让广船国际扬州有限公司51%股权、关于公司全资子公司广船国际有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权及放弃对广船国际扬州有限公司51%股权的优先购买权等事项构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决，我们严格按照监管规则，并根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并按照监管部门的有关要求出具了相关独立意见，我们确认，上述各项关联交易事项均不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司的根本利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会下发的证监字[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查，我们确认，截至 2017年 12月 31日止，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
单位:元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2015|非公开发行|1,607,882,382.42|166,595,623.09|1,476,932,688.28|6,040,770.52|尚未使用募集资金暂存于以黄埔文冲作为开户人的募集资金专项账户内。|
|募集资金总体使用情况说明|||经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015] 330号文《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以非公开方式向7名特定投资者发行了42,559,089股A股股票，每股发行价格人民币37.78元，募集资金总额为1,607,882,382.42元，扣除发行费用人民币66,509,089.85元后，最终募集资金净额人民币1,541,373,292.57元。其中，104,959,959.97元已用于补充中船防务流动资金,存放该部分资金的募集资金专户已于2015年5月份销户；680,408,300.00元已用于向中船集团支付重组中船黄埔文冲船舶有限公司（“黄埔文冲”）15%股权价款，存放该部分资金的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；333,836,243.90 元已用于补充广船国际扬州有限公司（“广船扬州”）使用原扬州科进船业有限公司相关造船资产的营运资金，存放该部分资金的募集资金专户已于 2015年 5 月份销户；42,168,788.70 元已用于补充黄埔文冲流动资金，存放该部分资金的募集资金专户已于 2015 年 8 月份销户；373,959,229.48元已用于黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目，剩余募集资金人民币6,040,770.52元暂未使用，暂存于以黄埔文冲作为开户人的募集资金专项账户内。2015 年11 月27 日，黄埔文冲以部分暂时闲置募集资金2.1亿元认购中信银行股份有限公司发行的“智赢系列人民币结构性理财产品”； 2016年4月8日及4月11日，黄埔文冲分别以暂时闲置募集资金5,000万元及5,500万元认购中信银行股份有限公司发行的保本浮动收益类产品“中信理财之信赢系列（对公）步步高升||||

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|4号人民币理财产品”；2016年8月11日，黄埔文冲以部分暂时闲置募集资金8000万元认购中信银行股份有限公司发行的“中信理财之共赢保本人民币理财产品”。截至目前，黄埔文冲于2015年11月27日购买的“智赢系列人民币结构性理财产品”已分别于2015年12月30日、2016年3月1日、2016年3月25日及2016年5月25日到期，并已按期收回本金和收益，累计取得理财收益 1,914,610.95 元; 黄埔文冲于 2016 年 4 月 8 日及 4月11日购买的“中信理财之信赢系列（对公）步步高升4号人民币理财产品”已于2016年7月29日到期，并已按期收回本金和收益，累计取得理财收益94.265754万元；黄埔文冲于2016年8月11日购买的“中信理财之共赢保本人民币理财产品”已分别于2016年9月14日及2016年 11 月 11 日到期，并已按期收回本金和收益，累计取得理财收益430,671.23 元。（具体情况请见公司分别于 2015 年 12 月 31 日、2016年3月1日、2016年5月25日、2016年7月29日、2016年8月1日、2016年8月12日、2016年9月20日及2016年11月14日在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及公司网站发布的公告）|

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
经 2017年 11月 9日召开的第八届董事会提名委员会 2017年第一次会议审议，同意聘任侯增全先生为公司财务负责人。
经2017年3月31日召开的第八届董事会薪酬与考核委员会2017年第一次会议审议，通过了关于公司董事、监事和高级管理人员 2016年度薪酬情况的议案；经 2017年 11月 10日召开的第八届董事会薪酬与考核委员会 2017年第二次会议审议，通过了关于制定中船防务第九届董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年 8月 29日，经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司于 2017年 3月 31日召开的第八届董事会及 2017年 5月 26日召开的 2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：公司拟以截至 2016年 12月 31日的总股本 1,413,506,378股为基数，每 10股派发现金红利 0.16元（含税），即派发红利总额为人民币 22,616,102.05元(含税)，剩余 651,956,732.2元转结以后年度分配。相关派息工作于 2017年 7月 20日完成。
我们认为，公司 2016年度现金分红情况符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑了中小投资者的权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求，确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至 2017年 12月 31日止，公司共发布 4期定期报告，62次临时公告，及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议及关联交易等信息。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守沪港两地相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
2017年，公司注重基础管理体系的建立，推进工作的制度化、标准化、流程化。为持续完善公司内部控制体系建设，保证内控体系建设与实际业务开展同步，公司根据业务发展及规范管理需要，及时梳理修订新建规章制度和内控流程，规范内部控制过程和行为，强化基础管理，降低风险，提升工作效率和工作质量。截至 2017年底，已有 17家子公司完成内部控制体系建设。本公司内部控制审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行整合审计，并认为，本公司截至 2017年 12月 31日年度内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
2017年度，公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工作实施细则的有关要求，公司召开了8次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、1次提名委员会，审议通过了各相关议题，同时，各项议题均获董事会及股东大会（如需）审议批准通过。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、进一步理顺与各实体企业的管理流程，确保信息披露工作合规、有序。
2、继续加强投资者关系管理工作，提高对公司运营等情况的了解。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
作为公司的独立董事，我们严格按照上海、香港两地监管要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，积极出席股东大会、董事会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的会议，积极了解公司运作情况并履行相应职责，同董事会、监事会、经理层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
（二）2018年工作建议
2018年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，继续深入现场，了解公司生产经营实际情况；进一步加强同公司其他董事、监事及经理层之间的沟通与合作；进一步加强与公司对于董事会议案，特别是涉及公司重大事项议案的事前沟通工作；加强学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
独立董事：宋德金朱名有王翼初闵卫国 2018年 3月 29日