上海华虹计通智能系统股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海华虹计通智能计通股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]694号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2012年6月19日在深圳证券交易所向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）2,000万股，发行价为每股人民币15.00元，共募集资金人民币300,000,000.00元。扣除与本次发行有关的主承销商承销佣金及保荐费人民币29,400,000.00元后的募集资金为人民币270,600,000.00元，以上款项已由东方花旗证券有限公司（原名为东方证券股份有限公司）于2012年06月12日分别存入公司开立在上海银行沪太支行账号为31634003001842087的人民币账户27,880,000.00元、存入公司开立在中国民生银行上海西南支行账号为0224014210003809的人民币账户54,480,000.00元、存入公司开立在中信银行上海漕河泾支行账号为7311120182600060768的人民币账户21,000,000.00元、存入公司开立在中国银行上海市浦东开发区支行账号为
453361720519的人民币账户167,240,000.00元。另扣减其他发行费用人民币
6,601,500.00元后，实际募集资金净额为人民币263,998,500.00元，其中超募资金净额为人民币160,638,500.00元。
以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
（2012）第113418号《验资报告》审验。
本公司对募集资金采取专户存储制度。
(二) 2018年度募集资金使用情况
截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
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单位：人民币元项目 金额 备注
募集资金净额 263,998,500.00
减：超募资金永久补充流动资金金额 64,000,000.00
减：超募资金用于购买房产金额 100,011,060.00
减：累计投入募集资金投资项目金额 40,082,728.96
其中：以前年度累计投入 32,282,411.55
本年度投入 7,800,317.41
减：结项后的募集资金余额永久补充流动资金金额 15,064,789.79
募集资金余额 44,839,921.25
加：累计利息收入扣减手续费净额 21,639,118.19
其中：以前年度金额 19,145,823.94
本年度金额 2,493,294.25
减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额
募集资金专项账户余额 66,479,039.44
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海华虹计通智能系统股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
公司为本次募集资金在中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行开设了1个募集资金专项账户：453361720519，该账户仅用于公司超募资金使用；在中国民生银行股份有限公司上海西南支行开设了1个募集资金账户：0224014210003809，该账户仅用于公司轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目；在上海银行股份有限公司沪太支行开设了1个募集资金账户：31634003001842087，该账户仅用于公司非接触式IC卡电子支付系统产品的研发及产业化项目；在中信银行股份有限公司上海漕河泾支行开设了1个募集资金账户：7311120182600060768，该账户仅用于公司技术中心建设项目。2012年06月28日分别与保荐人东方花旗证券有限公司（原名为东方证券股份有限公司）、上海银行沪太支行、中国民生银行上海西南支行、中信银行上海漕河
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泾支行、中国银行上海市浦东开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
由于公司技术中心建设项目已结项，公司在中信银行股份有限公司上海漕河泾支行开设的募集资金账户：7311120182600060768，已于2016年10月28日进行销户。
截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金的存放情况
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会、监事会。截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元开户银行 银行账户 账户类别 年末余额
中国银行股份有限公司上海市浦东开发
453361720519 募集资金专户 1,994,719.91区支行
中国民生银行股份有限公司上海西南支
0224014210003809 募集资金专户 7,872.40行
上海银行股份有限公司沪太支行 31634003001842087 募集资金专户 47,043.60兴业银行股份有限公司上海五角场支行 216450100100044462通知存款 108,447.60兴业银行股份有限公司上海五角场支行 216450100200060189通知存款 6,320,955.93兴业银行股份有限公司上海五角场支行 216450100200074887结构性存款 30,000,000.00上海银行股份有限公司宝山支行 51000868322 结构性存款 28,000,000.00合计 66,479,039.44三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币780.03万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
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(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司本期不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目结项情况
本公司本期不存在募集资金投资项目结项情况。
(四)未达到计划进度或预计收益的情况和原因
“轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目”未达到计划进度和预计收益。
本项目经历了项目编制、审批、变更实施地点及持续实施的过程，由于轨道交通自动售检票项目执行周期较长，给本项目的实施进度带来一定的影响。近两年来，随着互联网技术、生物识别技术和人工智能的飞速发展，轨道交通自动售检票系统的市场需求不断发生变化，互联网支付和生物识别技术均成为新的市场热点，公司也需要对此继续加大研发投入。因此，公司根据宏观经济环境、市场和客户需求的变化及时调整项目的投入，为了维护全体股东和企业利益，经公司第三届董事会第七次会议决议通过，公司拟将本项目的建设完成日期延期到2019年6月30日。
(五)募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况
本公司本期不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。
(六)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(七)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(八)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(九)结余募集资金使用情况
由于非接触式 IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目终止，截至 2018年 12月31日该项目的剩余募集资金2,336.98万元、利息收入扣除银行手续费后金额467.72万元，合计专户资金余额2,804.70万元，其中2,800.00万元用于购买结构性存款以提高资金使用效率，4.70万元存专户管理。公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。
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(十)超募资金使用情况
本公司本期不存在超募资金使用的情况。
(十一)尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用募集资金余额合计6,647.90万元，其中204.96万存放于公司募集资金专户；
购买兴业银行股份有限公司上海五角场支行理财产品3,000.00万元；购买上海银行股份有限公司宝山支行结构性存款产品2,800.00万元；642.94万元转存兴业银行股份有限公司上海五角场支行通知存款。
2018年度公司无改变募集资金用途事项。
(十二)募集资金使用的其他情况
本公司本期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司本期不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月9日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海华虹计通智能系统股份有限公司董事会二〇一九年四月九日
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附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海华虹计通智能系统股份有限公司 2018年度 单位：人民币元本年度投入募集
募集资金总额 263,998,500.00 7,800,317.41资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集 217,261,021.02累计变更用途的募集资金总额 13,167,232.06
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 4.99%
项目可行是否已变更 截至期末投入进 是否达募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入截至期末累计 项目达到预定可使本年度实现的效 性是否发承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 度（%） 到预计资总额 (1) 金额 投入金额(2) 用状态日期 益 生重大变分变更） (3)＝(2)/(1) 效益化承诺投资项目
1.轨道交通自动售检票系统研发
否 54,480,000.00 54,480,000.00 7,800,317.41 27,739,726.65 50.922019年6月30日 7,637,010.00 否 否及产业化项目
2.非接触式 IC卡电子支付系统及
是 27,880,000.00 27,880,000.00 4,510,234.37 16.18 已终止 - 否 是产品的研发及产业化项目
3.技术中心建设项目 是 21,000,000.00 7,832,767.94 7,832,767.94 100.002016年6月30日 是 否4.技术中心建设项目结余募集资
13,167,232.06 13,167,232.06 100.00
金永久性补充流动资金
承诺投资项目小计 103,360,000.00 103,360,000.00 7,800,317.41 53,249,961.02 7,637,010.00
超募资金投向
1.永久补充流动资金 64,000,000.00
2.支付购买房产款 100,011,060.00
超募资金投向小计 164,011,060.00
合计 103,360,000.00 103,360,000.00 7,800,317.41 217,261,021.02 7,637,010.00
“轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目”未达到计划进度和预计收益。
本项目经历了项目编制、审批、变更实施地点及持续实施的过程，由于轨道交通自动售检票项目执行周期较长，给本项目的实施进度带来一定的影响。近两年来，随着互联网技未达到计划进度或预计收益的情
术、生物识别技术和人工智能的飞速发展，轨道交通自动售检票系统的市场需求不断发生变化，互联网支付和生物识别技术均成为新的市场热点，公司也需要对此继续加大研发况和原因（分具体项目）
投入。因此，公司根据宏观经济环境、市场和客户需求的变化及时调整项目的投入，为了维护全体股东和企业利益，经公司第三届董事会第七次会议决议通过，公司拟将本项目的建设完成日期延期到2019年6月30日。
非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目主要针对非金融电子支付业务，主要建设内容是研发符合中国人民银行PBOC2.0规范标准的非接触式IC卡电子支付终端产品并进一步提升终端产品产能。在该项目的实施过程中，中国人民银行于2013年2月发布了PBOC3.0标准，公司适时调整了研发计划，根据新的标准完成了相关产品的研发项目可行性发生重大变化的情况
和认证。但由于近年来以互联网支付方式为代表的第三方支付方式迅速发展，移动互联和线上支付已快速进入小额支付的领域，现有的银行卡支付终端已基本支持了新一代银行说明
卡的支付标准，导致该项目的技术及市场环境均发生了重大变化。为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过该项目终止。
报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用进展超募资金净额为人民币160,638,500.00元，存放于中国银行上海市浦东开发区支行募集资金专户，账号为453361720519。截止2018年12月31日，超募资金永久补充流动资金情况 64,000,000.00元，支付购买房款100,011,060.00元，累计利息扣除银行手续费后净额5,358,060.85元，剩余金额为1,985,500.85元。报告期内未发生超募资金使用情况。
募集资金投资项目实施地点变更
报告期内不存在此情况。
情况
募集资金投资项目实施方式调整
报告期内不存在此情况。
情况
募集资金投资项目先期投入及置
报告期内不存在此情况
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
报告期内不存在此情况
金情况
1、“非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目”于2016年6月终止，结余募集资金金额23,369,765.63元、利息收入扣除银行手续费后金额4,677,277.97元，合计项目实施出现募集资金结余的金专户资金余额28,047,043.60元，其中28,000,000.00元用于购买结构性存款以提高资金使用效率，47,043.60元仍存专户管理。
额及原因 2、“技术中心建设项目”结项，结余募集资金金额13,167,232.06元、利息收入扣除银行手续费后金额1,897,557.73元，合计专户资金余额15,064,789.79元，已于2016年度全部用于永久补充公司日常运营所需的流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，为了提高资金使用效率，公司将部分尚未使用的募集资金以理财产品、结构性存款、通知存款方式存放。
募集资金使用及披露中存在的问
报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。
题或其他情况