太原天龙集团股份有限公司
以财务报告为目的所涉及投资性房地产评估项目资产评估报告
中瑞评报字[2014]第0308019号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二〇一四年三月十八日
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 3摘要 .................................................. 4一、委托方和被评估单位简介 ............................ 6二、评估目的 .......................................... 7三、评估对象和评估范围 ................................ 7四、价值类型及其定义 .................................. 7五、评估基准日 ........................................ 8六、评估依据 .......................................... 8七、评估方法 .......................................... 9八、评估程序实施过程和情况 ........................... 10九、评估假设 ......................................... 12十、评估结论 ......................................... 12十一、特别事项说明 ................................... 13十二、评估报告使用限制说明 ........................... 14十三、评估报告日 ..................................... 15附件目录 ............................................17
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注册资产评估师声明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。
一、注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。
二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。
评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。
三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确性和完整性不承担任何责任。
四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告
所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。
五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律权属作出任何形式的保证。
六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业投资性房地产在市场上可实现价格的保证。
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太原天龙集团股份有限公司
以财务报告为目的所涉及投资性房地产评估项目资产评估报告
摘要
中瑞评报字[2014]第0308019号
一、评估目的：太原天龙集团股份有限公司因财务报告之需要对涉及的本公司所持有的投资性房地产进行评估，为其进行部分资产期末市场价值认定提供价值参考。
二、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
三、评估对象和评估范围：本次评估对象为太原天龙集团股份有限公司持有的投资性房地产。评估范围为太原天龙集团股份有限公司持有的投资性房地产。
四、评估基准日：2013年 12月 31日。评估中所采用的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
五、评估方法：采用市场法对太原天龙集团股份有限公司持有的投资性房地产进行估算。
六、评估结论：
截至评估基准日2013年12月31日，太原天龙集团股份有限公司纳入评估范围内的投资性房地产原始入账价值（转入日公允价值）295,681,000.00元，账面净值 321,529,300.00元，评估净值为 395,505,500.00元，评估增值 73,976,200.00元，评估增值率为23.01%。
特别事项说明：
截止评估基准日天龙大厦的房产被法院查封（2012年 7月 2日至 2014年 7月 1日）。土地使用权被法院查封及续查封（2012年 6月 4日-2014年 6月 3日、2012年 7
月4日-2014年7月3日及2013年10月29日-2014年10月28日，其中2013年10月
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29日-2014年 10月 28日的查封事项已终结，解除查封手续正在办理中）；委估 2幢房产共计 20,790.73平方米处于抵押状态(其中房产面积 13,077.57平方米抵押借款已豁免，抵押解除手续正在办理中)。
七、评估报告使用限制说明：按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自2013年12月31日至2014年12月30日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
八、报告提出日期：2014年3月18日。
以上内容摘自评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告
书正文。本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。
资产评估机构法人代表：
注册资产评估师
注册资产评估师
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
2014年3月18日
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太原天龙集团股份有限公司
以财务报告为目的所涉及投资性房地产评估项目资产评估报告
中瑞国际评字[2014]第0308019号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受太原天龙集团股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用市场法对太原天龙集团股份有限公司因财务报告之需要拟对其持有的部分资产进行期末市场价值认定所涉及的太原天龙集团股份有限公司所属投资性房地产进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产于评估基准日 2013年 12月 31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产的评估情况及评估结果报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方和被评估单位概况
委托方和被评估单位均为太原天龙集团股份有限公司。
企业名称：太原天龙集团股份有限公司
住 所：太原市迎泽大街289号
法定代表人：李同玉
注册资本：人民币贰亿零贰佰肆拾肆万伍仟捌佰捌拾元整
实收资本：人民币贰亿零贰佰肆拾肆万伍仟捌佰捌拾元整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：批发零售纺织品、百货、劳保用品、日用杂品、五金交电、化工产品（除火工及化学危险品）、普通机械、通讯设备、卫生洁具、建材、家具、装潢材料、服装、音响器材、生铁、矿产品（除专控品）；零售音像制品、卷烟（限分支机构）；晒图、照片扩印；家电维修；商品仓储；服装洗染；金银饰品修理。土产品、纺织丝绸、轻工产
品、五金产品、机电产品进出口及进出口代理（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
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除外）。经营进料加工和“三来一补”业务。经营对销贸易和转口贸易。生产及销售 VCD机、DVD机、功放、音箱等电子产品及家用电器、有线电话；销售通信器材（地面卫星接收设备除外）、钢材；黄金制品零售、代客维修及以旧换新业务（限分支机构）；化妆品销售（限分支机构）；停车服务；自有房屋租赁；汽车销售（除小轿车）。（以上范围需国家专项审批的按许可证经营）
（二）业务约定书约定的其他评估报告使用者
1、法律法规规定的报告使用者。
2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是太原天龙集团股份有限公司因财务报告之需要拟对其所持有的投资性房地产进行评估，为其进行部分资产期末市场价值认定提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次资产评估对象为太原天龙集团股份有限公司所持有的投资性房地产于评估基准日的市场价值。
（二）评估范围
资产评估范围为太原天龙集团股份有限公司持有的投资性房地产。截至评估基准日2013年12月31日，太原天龙集团股份有限公司纳入评估范围内的投资性房地产账面价值为32,152.93万元。
具体为 1幢设备楼，2幢商铺和写字楼（包括主楼地下一层、主楼地上 1-7层及塔楼 1-16层、20层及 22-24层；房产证号：并字第 00112209号）以及1、2幢房产所占土地（土地证号：并证地国用97字第00071号）。
1幢、2幢投资性房地产建筑面积共计 37,963.04平方米(不含天龙集团自用的 771.90平方米房产)，所占用的土地为8,217.30平方米。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估
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对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估的市场价值为以财务报告为目的的会计准则下的公允价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2013年12月31日。
一切计价标准均为评估基准日有效价格标准，所有资产均为评估基准日实际存在的资产。
此评估基准日是距评估经济行为计划实现日较为接近的日期，由委托方、评估师等中介机构共同确定。
六、评估依据
(一)主要法律依据
1、《国有资产评估管理办法》；
2、《企业国有资产监督管理暂行条例》；
3、《企业国有资产评估管理暂行办法》；
4、《中华人民共和国企业国有资产法》；
5、《中华人民共和国公司法》；
6、《中华人民共和国证券法》；
7、《中华人民共和国物权法》；
8、《中华人民共和国土地管理法》；
9、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
10、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
11、其他与资产评估有关的法律法规。
(二)资产评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、《资产评估准则－评估报告》；
4、《资产评估准则－评估程序》；
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5、《资产评估准则－业务约定书》；
6、《资产评估准则－工作底稿》；
7、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》；
8、《投资性房地产指导意见（试行）》；
9、《资产评估准则－无形资产》；
10、《资产评估准则－不动产》；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
12、《评估机构业务质量控制指南》。
（三）经济行为依据
1、《太原天龙集团股份有限公司关于将自用房产转换为投资性房地产的决议》。
（四）权属依据
1、房屋所有权证；
2、国有土地使用权证。
（五）取价依据
1、太原市房产市场询价资料；
2、《资产评估常用数据及参数手册》；
3、国家统计局网上发布1980－2012年物价指数文件；
4、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
5、被评估单位提供的面积统计表及其他相关资料；
6、评估人员收集到的其他资料。
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《投资性房地产指导意见（试行）》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，
选取适当的方法进行评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析
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以估测资产价值的评估方法；收益法，是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的评估方法；成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。
本次评估的投资性房地产为商铺、写字楼，鉴于：①投资性房地产建成于1988年，目前主要用途为商铺、写字楼，处于太原市区中心地区。按照太原市近十多年房地产价格上涨幅度，投资性房地产现在的价值已远远大于其建造成本，故不适合采用成本法评估。②投资性房地产面积为36,685.75平方米，其中95%以上房产面积于2006年2月一次性租赁给太原鼎仕达实业有限公司，租赁期自2006年2月1日至2016年1月31日。由于鼎仕达公司不能按合同支付租金，2008年4月，天龙集团终止与其租赁合同关系，与太原新天龙购物有限公司签订《租赁合同》，2011年7月，天龙集团终止与太原新天龙购物有限公司租赁合同关系，与太原新天龙经营管理有限公司签订《租赁合同》，租赁范围不变，租赁期自2011年7月8日至2016年1月31日。其租赁合同是带有诸多附加条件的合同，附加条件主要包括：租赁方须负责天龙购物广场现有在岗人员工资以及水、电、暖等费用；天龙集团将欠供应商的货款1566万元全部转移给租赁方，天龙集团物业管理的相关费用及能源使用费均由租赁方负责等。由于这种特殊的租赁方式，天龙集团现有的租金收入、成本及费用等资料，不适合作为合同期内客观收益（或现金流量），故本次评估不适合采用收益法进行评估。
市场法
市场法是通过与近期交易的房产进行比较，并对一系列因素进行修正，而得到待估房产在估价时点的市场状况下的价格水平，计算公式如下：
评估价值=1/N∑（参照物价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数）×委估资产面积
（N为参照物数量）
八、评估程序实施过程和情况
我公司接受太原天龙集团股份有限公司的委托，对其所持有的投资性房地产的市场价值进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的投资性房地产进行了必要的核实及查
对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上
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根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用市场法对投资性房地产市场价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（二）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，组织注册资产评估师编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（三）现场调查、收集评估资料
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
要求委托方、产权持有单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
要求委托方、产权持有单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
注册资产评估师通过询问、核对、勘查等方式进行核实和调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属情况；
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、专业报告及政府文件等形式；
注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理形成的资料。
（四）评定估算
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根据委估对象的实际情况，进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各项资产的评估值，并进行汇总分析，初步确定评估结果。
（五）编制和提交评估报告
（1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
（2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；
（3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
（4）撰写资产评估报告书；
（5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；
（6）根据复核意见，修正评估报告；
（7）正式出具评估报告书并提交委托方。
九、评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。
1、公开市场假设、持续经营假设；
2、假设国家现行的方针政策无重大改变；
3、假设国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等无重大变化；
4、假设公司经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
5、假设委托方、产权持有单位及相关当事方提供的资料是真实的、完整的、合法的、有效的；产权持有单位所采取的会计政策在重要方面不发生重大调整；
6、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
7、评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。
十、评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，本次评估结
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论如下：截至评估基准日 2013年 12月 31日，太原天龙集团股份有限公司纳入评估范围内的投资性房地产原始入账价值（转入日公允价值）295,681,000.00元，账面净值 321,529,300.00元，评估净值为 395,505,500.00元，评估增值 73,976,200.00元，评估增值率为23.01%。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）天龙集团1幢、2幢房产建筑面积共计38,734.94平方米(房产证记载面积)，其中 2幢塔楼里十七层至十九层、二十一层（建筑面积合计 771.90平方米）目前为天龙集团自用，其余楼层(建筑面积为37,963.04平方米)作为投资性房地产对外出租，因此本次 1幢、2幢投资性房地产的评估价值中不包括天龙集团自用的 2幢塔楼里的十七层至十九层、二十一层（建筑面积合计 771.90平方米）房产的价值，提醒报告使用者注意。
（二）截至评估基准日，固定资产中用于抵押的房产共计20,790.73平方米，其中用于黄国忠(原中国工商银行太原市迎泽支行)74,000,000.00元借款抵押的天龙大厦房产面积13,077.57平方米(公司已于2013年12月30日收到此借款债权人黄国忠债务豁免函，单方面、无条件、不可撤销豁免公司全部负债，抵押解除手续正在办理中)；用于中国农业银行国贸支行7,770,000.00元借款抵押的天龙大厦房产面积4,359.19平方米；用于华夏银行太原支行9,780,000.00元借款抵押的天龙大厦房产面积3,353.97平方米。
（三）至评估基准日，天龙集团 1幢、2幢房屋建筑物所属房产及土地使用权处于被法院查封及续查封状态。
（四）评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参
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加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
（六）由委托方和产权持有单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和产权持有单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（七）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（八）评估结论是中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
（九）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
（十）评估基准日期后事项
在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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（四）按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自 2013年 12月 31日至 2014年 12月 30日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
（五）评估报告法律效力
1、本评估报告在评估机构及注册评估师签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告包含若干附件文件，所有附件文件亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。
十三、评估报告日：
评估报告出具日期为2014年3月18日。
十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字
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