平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司
以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项及
以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）针对新乡化纤股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项及以部分闲置募集资金购买
保本浮动型收益理财产品事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新乡化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2016[1497]号）核准，新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）不超过239,234,458.00股，发行价格为不低于每股4.18元。截止2016年9月20日，本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）230,414,746.00股，实际发行价格每股4.34元，募集资金总额999,999,997.64元，扣除承销费、保荐费、审验费、律师费、信息披露等发行费用（包含进项税金）29,116,666.65元后，实际募集资金净额为人民币 970,883,330.99元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第16-00008号的验资报告。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据公司2015第二次临时股东大会决议，本次募集资金总额不超过
100,000.00万元，扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|拟用募集资金投入金额（万元）|
|年产 2×2 万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程|85,000.00|85,000.00|
|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计|100,000.00|100,000.00|

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项
（一）以自筹资金预先投入募投项目和置换情况
截至2016年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为60,155.93万元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|自筹资金预先投入金额（万元）|投入时间|
|年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程|60,155.93|截至 2016 年 9月30日止|
|合计|60,155.93||

本公司拟以募集资金置换前期预先投入的自筹资金 60,155.93万元，具体如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资额|拟用募集资金投入金额）|自筹资金预先投入金额）|
|年产 2×2 万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程|85,000.00|85,000.00|60,155.93|
|合计|85,000.00|85,000.00|60,155.93|

（二）本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金履行的决策程序
2016年10月17日,公司第八届二十三次董事会和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于实施公司年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程的议案》，为加快项目建设进度，公司自筹资金先期实施了“向特定对象非公开发行股票”募集资金投资年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程。鉴于募集资金已经到位，公司董事会拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为 60,155.93万元。
四、以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的事项
（一）以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的具体情况
2016年10月17日,公司第八届二十三次董事会和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
1、委托理财概述
公司董事会根据公司募投项目进展情况，对资金使用进行了精心规划，为提高资金效率，决定将以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品，具体情况如下：
（1）投资产品专业名称：“乾元—周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品。
（2）产品类型：保本浮动收益型产品。
（3）产品期限：无固定期限，公司本次以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的期限不超过 16个月。公司将根据募集资金投资项目资金需求情况，分期赎回部分本金及收益。
（4）认购金额：不超过35,000万元人民币。
（5）产品风险：“乾元—周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品，安全性高，能够满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，流动性好，不会影响募集资金投资计划正常进行。
（6）产品利率：预期年化收益率为：1天≤投资期﹤7天，客户预期年化收益率1.70%；7天≤投资期﹤14天，客户预期年化收益率1.75%；14天≤投资期﹤28天，客户预期年化收益率1.95%；28天≤投资期﹤63天，客户预期年化收益率2.20%；63天≤投资期﹤91天，客户预期年化收益率2.30%；91天≤投资期﹤182天，客户预期年化收益率2.40%；182天≤投资期﹤364天，客户预期年化收益率2.50%；投资期≥364天，客户预期年化收益率2.60%。
（7）产品购买：
A．产品募集期内，客户通过产品认购进行产品购买，认购资金当日冻结，并于产品成立日进行认购资金扣划。
B．产品存续期内，客户通过产品申购进行产品购买，申购的投资资金将于申购当日冻结，并于当日申购起的下一个开放日进行扣划。开放日当日申购的资金将于下一个开放日进行扣划。每个开放日前一天的申购截止时间为17:30。
C．产品存续期内，客户可直接签约自动理财签约功能进行产品购买。
D．客户将认/申购资金缴存至客户签约账户之日起至下一个开放日（不含）期间，客户可获得认/申购资金的活期存款利息收益，且不计入投资本金。
（8）产品赎回：
A．产品存续期内，客户可提出赎回申请，客户赎回的投资本金和收益将于下一个开放日兑付至客户签约账户。每个开放日前一天的赎回时间为17:30,。
B．若某开放日发生巨额赎回，中国建设银行于该开放日当日进行公告，并按公告的比例和时间兑付客户投资本金与收益。
C．若某开放日发生巨额赎回，中国建设银行有权暂停接受客户新的赎回申请，并于该开放日当日进行公告。
D．赎回金额单位：1万元人民币的整倍数。
（9）关联关系：本公司与中国建设银行股份有限公司无关联关系。
（10）产品说明
A．本产品成立日期为 2016年 6月 29日，本产品自产品成立日起，每七个自然日为一个投资周期，投资者通过申购/签约自动理财或赎回在开放日参与或退出投资周期的运作；开放日为每周三，如遇中国大陆法定节假日，则顺延至下一个非节假日的周三。如遇特殊情况，以中国建设银行公告为准。
B．本理财产品为保证收益型产品，银行保证理财资金本金，并按本理财产品协议约定的预期年化收益率向投资者计付理财收益。本理财产品经银行内部评级，评级结果为极低风险产品(1R)，无风险或风险极低，提供本金保护，属于保守型、收益型、稳健型、进取型、积极进取型。
（11）敏感性分析
该项以闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品只增加此笔资金在购买理财产品期间的收益，不改变资金使用用途。公司将根据募集资金投资项目资金需求情况，分期赎回部分本金及收益。不影响募投项目的资金使用。
（12）风险控制分析
本理财产品经银行内部评级，评级结果为极低风险产品(1R)，无风险或风险极低，提供本金保护，属于保守型、收益型、稳健型、进取型、积极进取型。符合公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品及投资产品要严格把关、谨慎决策的内部控制制度相关规定。
本产品可能面临的风险：
A．信用风险；B．流动性风险：C．政策风险：D．提前终止风险；E．信息传递风险；F．不可抗力及意外事件风险
2、公司对上述以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的管理
（1）公司承诺上述以闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品银行为中
国建设银行股份有限公司新乡北站支行。
该项以闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品只增加此笔资金在购买理财产品期间的收益，不改变资金使用用途。此事项期满，全部资金和收益仍转回募集资金专用帐户。公司本次以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的期限不超过 16个月。公司将根据募集资金投资项目资金需求情况，分期赎回部分本金及收益。
（2）公司上述闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。
（二）本次以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的原因及影响
公司董事会为提高资金效率，决定将以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品。该安全性高，能够满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，流动性好，不会影响募集资金投资计划正常进行。
五、保荐机构专项意见
1、本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的事项已由公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。大信会计师事务所针对募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的事项，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，平安证券股份有限公司对于新乡化纤股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项及以部分闲置募集资金购买保本浮动型
收益理财产品之事项无异议。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项及以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）： 周鹏 赵宏
周鹏 赵宏
平安证券股份有限公司2016年10月17日