华林证券股份有限公司
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对禾盛新材关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、公司全资子公司收购股权的关联交易事项
（一）关联交易概述
禾盛新材全资子公司禾盛香港控股有限公司（以下简称“禾盛香港”）拟以1.00美元的价格收购Capital Steward Global Limited100%股权。Capital Steward Global Limited为张伟先生100%持股的中科创资本有限公司的全资子公司。
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权,许进作为关联董事，回避了本议案的表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
（二）关联方基本情况及关联关系
名称：中科创资本有限公司
英文名称：China Create Capital Limited
住所： Akara Bldg,24 De Castro Street,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands.
法定代表人：张伟
认缴注册资本：50,000美元
成立日期：二○一一年二月二十三日
张伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23030619720816****，张伟先生100%控股深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）。
截至本公告日，中科创资产直接持有禾盛新材66,714,784股股份，占公司总股本的27.49%，通过资管计划持有禾盛新材 6,098,933股股份，占公司总股本的2.51%；中科创合计持有公司72,813,717股股份，占公司总股本的30.00%，为公司控股股东，张伟先生为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：Capital Steward Global Limited
住所：P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands.
董事：张伟
认缴注册资本：50,000美元
实缴注册资本：0美元
成立日期：二○一五年一月十二日
2、标的公司的权属证明
Capital Steward GlobalLimited为中科创资本有限公司100%控股子公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司控制的企业股权架构
Capital Steward Global Limited至今未开展业务，其控制的企业股权架构如下：
（1）中科创全球机会基金管理有限公司
英文名称：China Create Global Opportunities Fund Management Company Limited
注册号码：SI-308803
注 册 地 点 ： Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus Chambers,P.O.Box2547,Cassia Court, Camana Bay, Crand Cayman,Cayman Islands.
认缴注册资本：50,000美元
实缴注册资本：0美元
注册日期：2016年9月12日
董事：许进
经营范围：基金管理
（2）中美全球机会基金有限合伙
英文名称：Sino-US Global Opportunities Fund Limited Partnership
注册号码：SI-87425
注 册 地 点 ： Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus Chambers,P.O.Box2547,Cassia Court, Camana Bay, Crand Cayman,Cayman Islands.
认缴注册资本：50,000美元
实缴注册资本：0美元
注册日期：2016年10月11日
董事：许进
普通合伙人：中科创全球机会基金管理有限公司
中科创全球机会基金管理有限公司认缴 49,995.00美元，占注册资本的99.99%。
有限合伙人：任杰
有限合伙人地址：广东省深圳市南山区南头街丽乐美居A栋507
任杰先生认缴5.00美元，占注册资本的0.01%。
（3）中日全球机会基金有限合伙
英文名称：Sino-Japan Global Opportunities Fund Limited Partnership
注册号码：SI-85152
注 册 地 点 ： Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus Chambers,P.O.Box2547,Cassia Court, Camana Bay, Crand Cayman,Cayman Islands.
认缴注册资本：50,000美元
实缴注册资本：0美元
注册日期：2016年9月21日
董事：许进
普通合伙人：中科创全球机会基金管理有限公司
中科创全球机会基金管理有限公司认缴 49,900.20美元，占注册资本的99.8004%。
有限合伙人：王颖
有限合伙人地址：广东省深圳市南山区高新南四道8号
王颖女士认缴99.80美元，占注册资本的0.1996%。
（4）中欧全球机会基金有限合伙
英文名称：Sino-Europe Global Opportunities Fund Limited Partnership
注册号码：SI-87426
注 册 地 点 ： Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus Chambers,P.O.Box2547,Cassia Court, Camana Bay, Crand Cayman,Cayman Islands.
认缴注册资本：50,000美元
实缴注册资本：0美元
注册日期：2016年10月11日
董事：许进
普通合伙人：中科创全球机会基金管理有限公司
中科创全球机会基金管理有限公司认缴 49,995.00美元，占注册资本的99.99%。
有限合伙人：任杰
有限合伙人地址：广东省深圳市南山区南头街丽乐美居A栋507
任杰先生认缴5.00美元，占注册资本的0.01%。
（5）新财富环球控股有限公司
英文名称：New Wealth Global Holdings Limited
注册号码：1927184
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams CayⅡ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
认缴注册资本：50,000美元
实缴注册资本：0美元
注册日期：2016年10月28日
董事：任杰
股权结构：中美全球机会基金有限合伙持股100%
经营范围：投资管理
（6）新智慧环球控股有限公司
英文名称：New Wisdom Global Holdings Limited
注册号码：1927185
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams CayⅡ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
认缴注册资本：50,000美元
实缴注册资本：0美元
注册日期：2016年10月28日
董事：任杰
股权结构：中美全球机会基金有限合伙持股100%
经营范围：投资管理
（7）新创造环球控股有限公司
英文名称：New Creation Global Holdings Limited
注册号码：1927187
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams CayⅡ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
认缴注册资本：50,000美元
实缴注册资本：0美元
注册日期：2016年10月28日
董事：任杰
股权结构：中日全球机会基金有限合伙持股100%
经营范围：投资管理
（8）新机遇环球控股有限公司
英文名称：New Opportunities Global Holdings Limited
注册号码：1927194
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams CayⅡ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
认缴注册资本：50,000美元
实缴注册资本：0美元
注册日期：2016年10月28日
董事：任杰
股权结构：中日全球机会基金有限合伙持股100%
经营范围：投资管理
（9）新发展环球控股有限公司
英文名称：New Development Global Holdings Limited
注册号码：1927186
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams CayⅡ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
认缴注册资本：50,000美元
实缴注册资本：0美元
注册日期：2016年10月28日
董事：任杰
股权结构：中欧全球机会基金有限合伙持股100%
经营范围：投资管理
（10）新投资环球控股有限公司
英文名称：New Investment Global Holdings Limited
注册号码：1927183
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams CayⅡ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
认缴注册资本：50,000美元
实缴注册资本：0美元
注册日期：2016年10月28日
董事：任杰
股权结构：中欧全球机会基金有限合伙持股100%
经营范围：投资管理
（四）关联交易目的对上市公司的影响
为加速子公司新业务的开展，节约成本，禾盛香港收购Capital Steward Global Limited能完善子公司架构，提高子公司运营效率。因 Capital Steward Global Limited及其子公司尚未开展业务,实缴注册资本均为 0元，本次交易以 1.00美元人民币为收购价格,定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
（五）关联交易的决策程序及独立董事意见
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
经核查，我们认为子公司禾盛香港控股有限公司以1.00美元人民币收购
Capital Steward Global Limited是为顺应子公司开展新业务的需要。Capital
Steward Global Limited为张伟先生100%持股的中科创资本有限公司的全资子公司，因此本次交易属于关联交易。本次交易定价合理，符合公司的实际情况，不存在损害其他股东利益的情形。本次股权收购决策程序合法合规，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意禾盛香港收购Capital Steward GlobalLimited100%股权。
二、公司拟向关联方借款的关联交易事项
（一）关联交易概述
禾盛新材第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向公司控股股东中科创资产实际控制人张伟先生借款，以满足公司业务发展需要，借款金额为2亿元人民币，借款期限为3年，年利率为5%，自借款金额支付之日起算。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，张伟先生为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已提交第四届董事会第十二次会议审议通过，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，许进作为关联董事，回避了本议案的表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况及关联关系
张伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23030619720816****，张伟先生100%控股中科创资产。截止本公告披露日，中科创资产直接持有禾盛新材 66,714,784股股份，占公司总股本的27.49%，通过资管计划持有禾盛新材6,098,933股股份，占公司总股本的2.51%；中科创合计持有公司72,813,717股股份，占公司总股本的30.00%，为公司控股股东，张伟先生为公司实际控制人。
（三）关联交易主要内容
本次交易为禾盛新材拟向关联方张伟先生借款，借款额为 2亿元人民币，借款期限为3年，年利率为5%，自借款金额支付之日起算。
（四）关联交易目的及对上市公司的影响
公司本次拟向关联方张伟先生借款是为了公司业务发展需要，本次借款决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。公司向关联方借款，属于关联方对公司业务发展的支持行为，遵循公平、自愿原则，不存在损害公司利益的情形。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
（五）近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
1、禾盛新材、深圳市禾盛商业保理有限公司（以下简称“禾盛商业保理”）、张伟于2016年11月15日签署两份《借款协议》，两份协议禾盛商业保理均向禾盛新材借款5,000万元，合计借款10,000万元，张伟及中科创资产对该两笔借款提供连带担保；
2、2016年12月29日，禾盛新材、深圳市禾盛投资管理有限公司、中科创资产签署《借款协议》，深圳市禾盛投资管理有限公司向禾盛新材借款500万元，中科创资产对该笔借款提供连带担保；
3、禾盛新材、禾盛商业保理、张伟及中科创资产于 2016年3月15日签署《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款20,000万元人民币，张伟及中科创资产对该笔借款提供连带担保。截至本公告日，在该笔借款协议下，禾盛商业保理向禾盛新材实际借款10,000万元人民币。
4、除此之外，近十二个月内，公司与张伟未发生其他关联交易事项。
（六）关联交易的决策程序及独立董事意见
禾盛新材第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟向关联方借款暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司拟向关联方张伟先生借款,借款总额为不超过2亿元人民币，用于公司开展业务，属于关联交易，符合公司的实际情况，是为顺应公司拓展新业务、新市场的未来战略发展的需要，不存在损害其他股东利益的情形。
本次关于公司拟向张伟先生借款的议案已经第四届董事会第十二次会议审议通
过，决策程序合法合规，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司向张伟先生借款，并将该事项提交股东大会审议。
三、保荐机构核查意见
经核查，华林证券认为：禾盛新材全资子公司收购股权及禾盛新材向关联方借款的关联交易事项，符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向关联方借款的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。华林证券同意上述关联交易事项的实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蔡晓涛 周滨
华林证券股份有限公司2017年1月20日