浙江祥源文化股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为加强浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露事务管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况，特制订本制度。
第二条本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关部门、人员及公司，应当在第一时间将知悉的重大信息向公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告的制度。
第三条本制度适用于公司、各下属公司（指公司的分公司或分支机构，以及公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同），及具有重大影响的参股公司。
第二章重大信息的范围
第四条公司、各下属公司、参股公司出现、发生或即将发生本章所述情形时，负有报告义务的相关人员应当及时、准确、真实、完整地将有关信息向公司董事长、董事会秘书和相关职能部门预报和报告。
一、经股东大会或董事会授权，董事长及总裁和其他高级管理人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项；
二、生产经营活动中发生的重大事项：
（一）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；
（二）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司生产经营产生重大影响；
（三）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（四）变更会计政策或者会计估计；
（五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（六）公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；
（七）其他可能对公司经营产生重大影响的事项。
三、常规交易金额达到应履行内部报告义务的事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上交所或公司认定的其他交易。
当发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。
四、关联交易（是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项）：
（一）前述常规交易中规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）与关联方签订其他合同；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
当发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（公司提供担保除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（公司提供担保除外）；
（三）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
五、重大信息：
（一）涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项；
（二）变更募集资金投资项目；
（三）预计需要业绩预告或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异；
（四）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（五）股票交易异常波动和澄清事项；
（六）回购股份；
（七）可转换公司债券涉及的重大事项；
（八）其他已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
六、重大风险事项：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被
有权机关调查或采取强制措施；
（十二）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用前款三、常规交易金额的标准。
七、重大变更事项：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（二）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（三）任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（四）公司董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；
（五）上交所或者公司认定的其他情形。
第五条公司控股股东在其拟转让持有的公司股份导致公司控股股东发生变化的，该控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通知公司董事长、董事会秘书和相关职能部门，并持续的向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止股东转让其持有的公司股份情形时，该股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书和相关职能部门。
第六条公司负有重大信息报告义务的有关人员应按照下述规定向公司董事会秘书和相关职能部门报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大信息作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就上述重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。
（三）重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告信息的进展或变化情况。
第七条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以书面形式向公司董事会秘书和相关职能部门提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
公司负有重大信息报告义务的有关人员应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的规定执行。
第三章信息报告的责任划分
第八条公司各部门负责人、分公司及／或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长、执行董事和总经理、公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员均为履行信息报告义务的第一负责人，对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务。
公司各部门、分公司及／或分支机构、公司控股及参股公司负责人可以指定熟悉相关业务和规定的人员担任内部信息报告联络人（以下简称为“联络人”），并报备公司董事会秘书认可。
公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人和联络人为信息报告人（以下简称为“报告人”）。
公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及时将有关信息向公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告的义务。
第九条报告人负责本部门（下属公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告人对所报告信息的后果承担责任。
第十条董事会秘书是公司履行信息披露义务的主要责任人。公司董事会秘书办公室为公司信息披露事务管理部门以及重大信息内部报告的接受部门，在董事会秘书的领导下，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
未经通知公司董事会秘书及董事会秘书办公室并履行法定批准程序，公司的任何部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
第十一条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告），公司各部门应及时、准确、真实、完整地将定期报告涉及的内容资料报送予董事会秘书。
第十二条报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习与理解，董事会秘书可根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行相关方面的沟通和培训，使之及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十三条公司各部门负责人、分公司和分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长、执行董事和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。
第四章信息报告的工作流程
第十四条信息报告人应在以下任一时间最先发生时报告可能发生的重大信息并提供相应的文件资料：
（一）拟将重大事项提交所在子公司董事会审议时；
（二）有关各方拟就重大事项进行协商、谈判时；
（三）信息报告人知道或应当知道该重大事项时。
第十五条公司各部门、下属公司的联络人负责收集、整理、准备本部门（下属公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知并送达董事会秘书办公室。
各部门、下属公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的一个工作日内完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向董事会秘书办公室报告。
如各部门、下属公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
第十六条报告人向董事会秘书办公室履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真、电子邮件或其他方式通知董事会秘书。
报告人向董事会秘书办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书办公室，并由接收文件人员签收。
第十七条公司董事会秘书办公室在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长和董事会秘书汇报。
第十八条公司董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司董事会、股东大会审议批准或者履行信息披露义务的，董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。
第十九条董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第二十条公司各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。
第五章保密义务及法律责任
第二十一条公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和因工作关系了解公司
未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二十二条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，公司将追究有关报告义务人的责任；已给公司造成严重影响或损失时，公司应视其情节轻重对报告人给予批评、警告、经济处罚、直至解除职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书办公室报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书办公室报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章附则
第二十三条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第二十四条本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
关联人的具体范围按照《上市规则》对关联人的认定标准执行。
第二十五条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。
第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度自公司董事会通过之日起实施。
浙江祥源文化股份有限公司2019年1月