东方电气股份有限公司
董事会审计与审核委员会工作条例
1总则
1.1为完善东方电气股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,强化公司董事会决策职能,进一步提高公司规范化运作水平,根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《审核委员会有效运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《东方电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定,公司设立董事会审计与审核委员会,并制定本工作条例。
1.2董事会审计与审核委员会是董事会下设立的专门工作机构,对公司的规范化运作、财务报告、内控管理、关联交易等方面情况进行监督、核查与审核,并向董事会报告。
2人员组成
2.1审计与审核委员会成员由三至五名非执行董事组成,其中二分之一以上成员为独立董事,委员会全部成员均须具有能够胜任审计与审核委员会工作职责的专业知识和商业经验,至少有一名独立董事为专业会计人士。
2.2审计与审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会从董事会成员中选举任命。
2.3审计与审核委员会设主席一人,由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计与审核委员会主席须具备会计或财务管理相关的专业经验，主席在委员内选举,并报请董事会批准产生。
2.4审计与审核委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。
2.5审计与审核委员会秘书为董事会秘书。
3主要职责权限
3.1审计与审核委员会的主要职责:
3.1.1监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或更换外部审计
机构，包括：
a)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;
b)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
c)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
d)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
e)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
3.1.2指导内部审计工作,监督公司的内部审计制度及其实施，
包括：
a)审阅公司年度内部审计工作计划;
b)督促公司内部审计计划的实施;
c)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改;
d)指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计与审核委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与审核委员会。
3.1.3审核公司的财务信息及其披露,在向董事会提交中期及全
年财务报表前先行审阅,尤其留意以下各项:
a)会计政策及实务上的任何转变;
b)需要运用判断的主要范畴;
c)核数完成后须做出的重大调整;
d)持续经营假设;
e)与会计准则的符合程度;及
f)与证券交易所及有关法规的符合程度。
3.1.4协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，包括：
a)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
b)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合;
c)与核数师讨论在中期及全年账目审核中出现的问题及存疑之处,以及核数师希望讨论的其他事宜(如有需要,可在管理层避席的情况下进行)。
3.1.5审查公司的内控制度、评估内部控制的有效性，包括：
a)评估公司内部控制制度设计的适当性;
b)审阅内部控制自我评价报告;
c)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法;
d)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
3.1.6审查公司的重大关联交易情况;
3.1.7审阅外聘核数师致管理层的函件及管理层的回应;
3.1.8公司董事会授予的其它事宜及相关法律、法规、规范性文件中涉及的其他事项。
3.2审计与审核委员会对年度报告及半年度报告所载的财务报
表、董事会报告及管理层讨论与分析等资料做出审阅,判断其真实性、准确性及完整性，并对财务报告发表意见，包括：
3.2.1对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见;
3.2.2重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
3.2.3特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;
3.2.4监督财务报告问题的整改情况。
3.3审计与审核委员会对重大关联交易情况进行审查,判断其公允性、合规性及披露情况。
3.4审计与审核委员会及时评估公司内部监控及风险管理程序,对公司的内控制度的建立与执行进行审核，并评估内部控制的有效性。
3.5审计与审核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与审核委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计与审核委员会应配合监事会的监事审计活动。
3.6董事会授权审计与审核委员会按照其职权范围进行任何调
查。委员会有权向公司行政管理人员索取所需资料,公司行政管理人员应满足其要求。
3.7董事会授权审计与审核委员会向外咨询法律或其他独立的
专业意见;如有需要,可邀请具备相关经验及专业知识的外界人
士出席会议,费用由公司支付。
4议事规则
4.1董事会办公室作为审计与审核委员会日常办公机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
4.2董事会办公室、公司财务部、审计部负责做好审计与审核委员会决策的前期准备工作,提供下列公司有关方面的书面资料:
4.2.1公司相关财务报告;
4.2.2内外部审计机构的工作报告;
4.2.3外部审计合同及相关工作报告;
4.2.4公司对外披露信息情况;
4.2.5公司重大关联交易审计报告;
4.2.6其它相关事宜。
4.3审计与审核委员会召开会议,对上述公司有关方面的书面资料进行评议,并将以下相关书面决议材料报董事会讨论:
4.3.1外部审计机构的工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
4.3.2公司内部审计制度及内部控制制度是否健全,是否已得到有效实施,公司财务报告是否真实、准确、完整;
4.3.3公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大
的关联交易是否合乎相关法律法规;
4.3.4公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
4.3.5其它相关事宜。
4.4审计与审核委员会会议分为定期会议和临时会议,由审计与审核委员会主席召集和主持。审计与审核委员会主席不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。定期会议每年至少召开四次。审计与审核委员会可根据需要召开临时会议。临时会议可由两名以上审计与审核委员会委员提议召开或者审计与审核委员会主席认为有必要时召开。外聘核数师如认为需要,亦可要求召开会议。会议召开前七天须通知全体委员。
4.5审计与审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行;每一名委员有一票的表决权,会议做出的决议,必须经参会委员的过半数通过。审计与审核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员过半数通过。审计与审核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计与审核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
4.6审计与审核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
4.7审计与审核委员会会议表决方式为举手表决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
4.8总会计师、财务部门主管及外聘核数师的代表一般均须出席会议。审计与审核委员会应每年最少一次在董事会执行董事避席的情况下,与外聘核数师及内部核数师举行会议。审计与审核委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单
独沟通会议,董事会秘书可以列席会议。
4.9董事会办公室、公司财务部、审计部等部门可列席审计与审核委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
4.10审计与审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程和本工作条例的规定。
4.11审计与审核委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员
应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。
4.12审计与审核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
形式报公司董事会。
4.13出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务,不得擅自
披露有关信息。
5附则
5.1本工作条例未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本工作条例如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
5.2本工作条例解释权归属公司董事会。
5.3本工作条例自董事会审议通过之日起执行。
注:本工作条例以中文拟就,英文翻译仅供参考。如本工作条例的中文与英文版本有任何差异,概以中文版本为准。