广东志润律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
志润律证字[2015]CN007-3号
广东志润律师事务所
广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F 邮编：518026
电话（Tel）：0755-83228034 传真（Fax）：0755-82554624
目录
释义 ............................................................................................................................ 2引言 ............................................................................................................................ 5正文 .......................................................................................................................... 10一、本次发行的批准和授权 ...................................................................................... 10二、本次发行上市的主体资格 .................................................................................. 16三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 16四、发行人的设立 ...................................................................................................... 20五、发行人的独立性 .................................................................................................. 26六、发起人与股东（追溯至实际控制人） .............................................................. 28七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 31八、发行人的业务 ...................................................................................................... 40九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 43十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 63十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 83十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 88十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 89十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 90十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 92十六、发行人的税务 .................................................................................................. 94十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................................. 98十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 98十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 99二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 100二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 100二十二、结论性意见 ................................................................................................ 101
释义
为表述方便，在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本所|指|广东志润律师事务所|
|公司/发行人/万里马股份/股份公司|指|广东万里马实业股份有限公司，系由广东万里马投资实业有限公司整体变更设立的股份有限公司|
|万里马有限|指|广东万里马投资实业有限公司，系发行人之前身|
|广州分公司|指|广东万里马实业股份有限公司广州分公司|
|白云机场分公司|指|广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司|
|深圳机场分公司|指|广东万里马实业股份有限公司深圳机场分公司|
|深圳一分公司|指|广东万里马投资实业有限公司深圳一分公司|
|上海万里马/境内子公司|指|上海万里马商贸有限公司|
|香港必和|指|香港必和有限公司|
|阿尔法|指|ALPHA UNIVERSAL LIMITED，注册在英属维尔京群岛的发行人的二级子公司（香港必和的全资子公司）|
|酷蔓有限|指|COOME COMPANY LIMITED，注册在英属维尔京群岛的发行人的二级子公司（香港必和的全资子公司）|
|境外子公司|指|香港必和、阿尔法、酷蔓有限|
|圣积国际|指|圣积国际有限公司|
|圣积商贸|指|上海圣积商贸有限公司|
|名驹物业|指|广州名驹物业管理有限公司|
|永利五金|指|东莞市永利五金有限公司|
|荣利贸易|指|东莞市荣利贸易有限公司|
|卓林五金|指|东莞市卓林五金有限公司|
|岭秀饮料|指|东莞市岭秀饮料有限公司|
|广州必拓|指|广州必拓皮具有限公司|
|普宁金骏|指|普宁市金骏织造有限公司|
|长安铭利|指|东莞市长安铭利装潢纸品厂|
|“三会”|指|发行人股东大会、董事会和监事会的统称|
|本次发行上市|指|发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市|

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|《发起人协议》|指|《关于设立广东万里马实业股份有限公司的发起人协议》|
|招股说明书|指|发行人为本次发行上市而编制的《广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|境外法律意见|指|为本次发行上市之目的，香港侯柳李杨律师行出具的《关于：香港必和有限有限公司－法律意见》及Appleby出具的《DUE DILIGENCE REPORT ONALPHA UNIVERSAL LIMITED》、《DUE DILIGENCEREPORT ON COOME COMPANY LIMITED》之统称|
|保荐机构、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|立信会计师为本次发行上市事宜而出具的“信会师报字[2015]第310512 号”《广东万里马实业股份有限公司审计报告》|
|《内控报告》|指|立信会计师为本次发行上市事宜而出具的“信会师报字[2015]第310513 号”《广东万里马实业股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《公司章程》、发行人章程|指|发行人目前适用的《广东万里马实业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2014年修订）|
|《创业板指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|东莞市工商局|指|东莞市工商行政管理局|
|报告期、最近三年|指|2012年1月1 日起至2014年12月31 日|

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|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作报告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|BVI|指|The British Virgin Islands，即英属维尔京群岛|
|元|指|人民币元|
|港币|指|中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币|
|美元|指|美利坚合众国的法定流通货币|

注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入所致。
广东志润律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
志润律证字[2015]CN007-3号
致：广东万里马实业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引言
一、本所及签字律师简介
本所系经广东省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，作为资本市场的新兴专业化律师事务所，本所全部合伙人和律师均曾经在国内资本市场法律服务领先的大型律师事务所执业，本所主要业务领域为企业改制重组及首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、并购重组、股权激励、发行债券和常年法律顾问服务等。
本次发行上市的经办律师为胡安喜律师和黄亮律师，经办律师简介如下：
（一）胡安喜律师
胡安喜律师现为本所合伙人，毕业于吉林大学，获法学学士学位，具有多年证券法律工作经验，曾在北京市竞天公诚律师事务所执业，主要从事证券、金融、公司改制、上市、再融资、并购重组、常年法律顾问等法律业务。
胡安喜律师曾为深圳南山热电股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、深圳华侨城股份有限公司、厦门市美亚柏科信息股份
有限公司、兰州海默科技股份有限公司、方大集团股份有限公司、深圳香江控股股份有限公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司等提供公司及证券法律服务，并为数家企业提供国内首次公开发行股票并上市及改制、辅导法律服务。
胡安喜律师的联系方式为：联系电话：0755-83228034，传真：0755-82554624，E-mail：huanxi_zr@163.com。
（二）黄亮律师
黄亮律师现为本所合伙人，毕业于华东政法大学，获法学学士学位，具有十年以上证券法律工作经验，曾在广东君言律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所和北京国枫律师事务所执业，主要从事公司、证券和资本市场法律业务，先后为深圳证券交易所、深圳发展银行股份有限公司、世纪证券有限责任公司、鹏华基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、深圳华侨城股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司等多家企业提供常年法律顾问服务，并为鹏华基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、世纪证券有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司等几十家企业提供理财产品发行、债券发行、股权激励、并购重组、再融资等法律服务。
黄亮律师的联系方式为：联系电话：0755-83228034，传真：0755-82554624，E-mail：huangliang_zr@163.com。
二、本所制作本次发行上市法律意见书的工作过程
为做好本次发行上市的律师服务，与发行人签署《专项法律服务合同》后，本所即指派律师到发行人所在地现场驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并在此基础上制作法律意见书
和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具有关情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，根据发行人的情况，对完成的核查工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，累计工作时间约600个小时。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报告：
1、本次发行上市的批准和授权；
2、本次发行上市的主体资格；
3、本次发行上市的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6.、发起人与股东（追溯至实际控制人）；
7、发行人的股本及其演变；
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18、发行人募集资金的运用；
19、发行人业务发展目标；
20、诉讼、仲裁或行政处罚；
21、发行人招股说明书法律风险的评价。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
经查验发行人第一届董事会第三次会议、2015年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
发行人于 2015年 5月 4日召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于<公司稳定股价预案>的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司保护投资者利益的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于制定<广东万里马实业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司 2012年、2013年及 2014年财务报告的议案》、《关于公司截至 2014年 12月 31日内部控制的自我评价报告的议案》、《关于确认公司 2012年、2013年及 2014年关联交易事项的议案》、《关于提请召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案，并通过决议将上述相关议案提请发行人于 2015年 5月20日召开的2015年第二次临时股东大会审议。
经查验，发行人董事会于 2015年 5月 4日向发行人全体股东发出了《广东万里马实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会通知》。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
经查验，发行人于 2015年 5月 20日召开的 2015年第二次临时股东大会审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》，同意发行人本次发行上市的具体方案如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1元。
（3）发行数量：拟公开发行股票（含发行人公开发行新股与股东公开发售股份，下同）不超过 6,000万股，公开发行股票数量占发行后发行人总股本的比例不低于25%；其中，预计发行人公开发行新股数量不超过 6,000万股，预计股东公开发售股份数量不超过 3,380.80万股，且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次新股发行与发行人股东公开发售股份的最终发行数量，在遵循前述原则基础上，由发行人与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定，并以中国证监会核准的额度为准。
（4）股东公开发售股份方案：
公开发售股份的股东持有发行人股份时间需满 36个月，发行人目前股东共计 9名，其中持有发行人股份满 36个月的股东为 4名，合计持有满 36个月的发行人股份数为 12,904.30万股，占本次公开发行前总股本 18,000万股的71.69%，其中作为发行人董事、董事、高级管理人员的股东林大耀、林大洲、林大权有权公开发售股份的数量为其持有发行人股份总数的25%。
本次股东公开发售股份的数量总和不超过3,380.80万股。具体情况如下：
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|序号|股东名称|本次发行前||符合条件的公开发售股份（万股）|
|||持股数（万股）|持股比例（%）||
|1|林大耀|6,958.00|38.66|1,739.50|
|2|林大洲|3,649.00|20.27|912.25|
|3|林彩虹|206.30|13.90|206.30|
|4|林大权|2,091.00|11.62|522.75|
|合 计||15,200.00|84.45|3,380.80|

股东公开发售股份数量的计算方法如下：
单一股东公开发售股份的数量＝股东公开发售股份总量×（该股东所持符合条件的公开发售股份数量÷3,380.80万股）
发行人股东公开发售股份所得资金归股东各自所有，发行人将不会获得发行人股东公开发售股份所得资金。
股东公开发售股份时，其实际持有发行人股份的时间需满一年（自股份公司成立之日起计算）。
发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限发行人深圳分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理。
（6）定价方式：通过向询价对象询价确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式确定；授权发行人董事会与发行人保荐机构（主承销商）根据询价结果和市场情况确定发行价格。
发行人股东公开发售股份价格应与新股发行价格相同。
（7）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
（8）承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
（9）发行费用的分摊原则：
①本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自发行新股或发售股份数量占本次公开发行股票数量（含发行新股与股东公开发售
股份）的比例进行分摊，即：
发行人承担的承销费用=发行人公开发行新股数量÷（发行人公开发行新股数量+股东公开发售股份数量）×本次发行承销费用总额
股东承担的承销费用=股东公开发售股份数量÷（发行人公开发行新股数量+股东公开发售股份数量）×本次发行承销费用总额
②公开发售股份的股东承担的承销费用的确定方法如下：
某股东承担的承销费用=该股东公开发售股份的数量÷全体股东公开发售股份的数量×全体股东承担的承销费用总额。
③保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与本次发行相关的其他发行费用由发行人承担。
④所得税、印花税及其他税费按照相关法律、法规的规定执行。
（10）拟上市交易场所：深圳证券交易所。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性方案的议案》，同意发行人使用首次公开发行新股所募集资金在扣除发行人需承担的发行费用后，投入以下项目：
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|序号|项目名称|计划投资总额（万元）|
|1|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|12,923.48|
|2|信息化建设项目|3,014.77|
|3|设计研发中心建设项目|3,174.10|
|4|补充流动资金|12,000.00|
|合 计||31,112.35|

3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润的分配方案》，同意发行人截至首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存的未分配
利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市决议有效期的议案》，同意发行人首次公开发行股票的决议有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起二十四个月。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》，同意授权董事会：
（1）授权董事会根据中国证监会等监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行方式、新股发行与存量股份公开发售的数量确定与调整等事项）；
（2）授权董事会向中国证监会等监管部门提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见；
（3）授权董事会根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证监会等监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、报送、修改与本次发行上市有关的相关合同、协议及一切必要的文件；
（5）授权董事会根据证券监管部门的要求，确定本次发行上市的证券交易所并办理本次发行上市的相关手续；
（6）授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A股）后，根据股票发行情况办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
（7）授权董事会在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
（8）授权董事会根据国家相关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市有关的其他必要事宜。
授权有效期限为自股东大会审议通过之日起24个月。
6、《关于公司稳定股价预案的议案》，该预案对启动股价稳定措施的预警条件和具体条件、启动股价稳定措施的程序及相关信息披露事宜作了明确规定。
7、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，拟订了发行人上市后未来三年分红回报规划，该规划自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。
8、《关于公司保护投资者利益的议案》，发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员根据中国证会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关法律、法规的要求，作出相关承诺和相应约束措施。
9、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，规定了发行人就上市填补被摊薄即期回报事宜采取的措施及相关承诺。
10.、《关于制定<广东万里马实业股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《章程指引》的相关规定拟定了发行人上市后生效的公司章程（草案），该章程（草案）将于发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。
11、《关于确认公司 2012年、2013年及 2014年关联交易事项的议案》，对发行人报告期内的关联交易事项进行了确认。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人 2015年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据相关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，发行人股东大会通过的关于本次发行上市决议的内容合法、有效；发行人 2015年第二次临时股东大会已授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜，上述授权范围及程序合法、有效；
（2）发行人股东公开发售股份的方案已经发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，拟公
开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、查封、冻结等依法不得转让的情况；本次股东公开发售股份不会导致发行人实际控制人的变更。
二、本次发行上市的主体资格
经查验发行人的工商登记资料，发行人系由万里马有限依法整体变更设立的股份有限公司且合法有效存续，发行人自万里马有限成立至今持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据东莞市工商局于 2014年 11月 24日核发的现行有效的营业执照，发行人现时的基本情况如下：
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|名 称|广东万里马实业股份有限公司|
|注 册 号|441900000955938|
|类 型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|住 所|东莞市长安镇建安路367号|
|法定代表人|林大耀|
|注册资本|18,000万元|
|成立日期|2002年4月19日|
|营业期限|长期|
|经营范围|以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；销售：皮革制品，服装，纺织品，化妆品，纸及纸制品。加工、制造：皮具制品、鞋类、服装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|东莞市工商行政管理局|

综上，本所律师认为，发行人具备相关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下述实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件
1、根据发行人的组织机构图并经查验发行人提供的“三会”的会议文件资料，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经查验，发行人近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据招股说明书并经查验发行人 2015年第二次临时股东大会的关于发行人本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
经查验，本所律师认为，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、根据发行人的陈述并经查验相关审计报告、发行人的工商登记资料，发行人系由万里马有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自万里马有限成立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2013年度和 2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,936.67、2,570,67万元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，符合《管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人的净资产值（合并资产负债表中归属于母公司所有者权益）为 21,394.13万元，不少于 2,000万元；未分配利润为 1,692.56万元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经查验发行人的营业执照和现行有效的《公司章程》，截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 18,000万元，根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟将公开发行不超过 6,000万股的新股，新股发行完毕后发行人的股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人的陈述并经查验发行人相关出资凭证、相关验资报告、有关资产权属文件，发行人及万里马有限设立及历次增资的注册资本均已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验发行人相关业务合同，发行人主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务，主要经营一种业务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的营业执照、有关生产经营许可证书、《公司章程》、有关产业政策、有关主管部门出具的相关证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经查验，发行人最近两年的主营业务一直为从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务，未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员在最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为林大耀、林大洲、林彩虹、林大权，未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人及其股东的陈述并经查验发行人的工商登记资料，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人的陈述并经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者对发行人而言显失公允的关联交易（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十六条的规定。
10、经查验，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会提名委员会、战略发展委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人已依法建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据发行人、控股股东及实际控制人出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、经查验发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、招股说明书、相关股东大会会议决议、本次募集投资项目备案文件等相关文件，发行人的募集资金拟用于营销网络拓展及电商渠道升级建设项目、信息化建设项目、设计研发中心建设项目及补充流动资金（详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”），募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等中国相关法律、法规及规范性文件中关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的实质条件。
四、发行人的设立
（一）万里马有限的设立
经查验，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由万里马有限于 2014年 11月 24日整体变更设立的股份有限公司，发行人之前身万里马有限设立时的具体情况如下：
（1）2001年 12月 20日，林大泉、林大伟签署《设立有限公司出资协议书》，约定共同出资设立万里马有限，注册资本为 1,000万元，林大泉出资 510万元，林大伟出资490万元。
（2）2001年 12月 27日，广东省工商行政管理局出具“粤名称预核私字[2001]第 2479号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准林大泉、林大伟拟设立的公司名称为“广东万里马投资实业有限公司”。
（3）2002年 3月 1日，林大泉、林大伟共同签署《广东万里马投资实业有限公司章程》。
（4）2002年 4月 16日，广州恒威会计师事务所有限公司出具“恒会验字（2002）第 144号”的《验资报告》，验证截至 2002年 4月 16日，万里马有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000万元，各股东均以货币出资。
（5）2002年 4月 19日，万里马有限取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
万里马有限设立时的基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|广东万里马投资实业有限公司|
|注 册 号|4400002006518|
|类 型|有限责任公司|
|住 所|广州市工业大道南石溪新业路长沙巷3号|
|法定代表人|林大泉|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2002年4月19日|
|营业期限|2002年4月19日2005年4月19日|
|经营范围|工业实业投资（须审批的项目另行报批）；销售：皮革制品，服装，纺织品，化妆品|
|登记机关|广东省工商行政管理局|

万里马有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林大泉|510|51|
|2|林大伟|490|49|
|合 计||1,000|100|

经查验，经过 4次增资、5次股权转让（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”），至整体变更成立股份公司前，万里马有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林大耀|2,036.4000|38.65|
|2|林大洲|1,068.0000|20.27|
|3|林彩虹|732.3804|13.90|
|4|林大权|612.0000|11.62|
|5|陈泳源|278.0400|5.28|
|6|陈泳武|190.2480|3.61|
|7|王 涛|117.0732|2.22|
|8|黎锦新|117.0732|2.22|
|9|蔡树容|117.0732|2.22|
|合 计||5,268.2880|100.00|

经查验，本所律师认为，万里马有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司；万里马有限的设立履行了必要的法律程序，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的设立程序和方式
经查验发行人的工商登记等资料，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1、2014年 7月 8日，万里马有限股东会通过决议，同意万里马有限整体变更设立股份有限公司，变更后的公司名称拟定为“广东万里马实业股份有限
公司”。
2、2014年 7月 31日，立信会计师出具“信会师报字[2014]310600号”《审计报告》；根据该审计报告，万里马有限截至 2014年 5月 31日经审计的所有者权益为194,519,488.07元。
3、2014年 8月 5日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2014]沪第 0399号”《广东万里马投资实业有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》；根据该评估报告，万里马有限于评估基准日 2014年 5月 31日的净资产评估值为20,972.42万元。
4、2014年 8月 8日，万里马有限股东会通过决议，对“信会师报字[2014]310600号”《审计报告》、“银信评报字[2014]沪第 0399号”《广东万里马投资实业有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告评估报告》的审计、评估结果进行确认，并同意以截至 2014年 5月 31日万里马有限经审计的净资产 194,519,488.07元为基准折股整体变更为股份有限公司，共折合为 18,000万股股份，剩余部分计入发行人的资本公积。
同日，万里马有限的全体股东作为发起人签署了《关于设立广东万里马实业股份有限公司的发起人协议》，同意以发起设立方式将万里马有限整体变更为发行人。
5、2014年 8月 28日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于成立广东万里马实业股份有限公司的议案》等与发行人设立相关的议案，同意设立万里马股份。
6、2014年 9月 18日，立信会计师出具“信会师报字[2015]第 310042号”《广东万里马实业股份有限公司验资报告》，验证发行人已根据《公司法》有关规定及折股方案，将万里马有限截至 2014年 5月 31日经审计的所有者权益（净资产）194,519,488.07元中的 18,000万元折为发起人的股本，每股 1元，共计股本18,000万元，大于股本部分14,519,488.07元计入资本公积。
7、2014年 11月 10日，东莞市工商局出具“粤名称变核内冠字[2014]第 1400045909号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意万里马有限的企业名称变更为“广东万里马实业股份有限公司”
8、2014年 11月 24日，发行人取得东莞市工商局核发的变更为股份有限公司后的营业执照。
发行人设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|林大耀|6,958|38.66|
|2|林大洲|3,649|20.27|
|3|林彩虹|2,502|13.90|
|4|林大权|2,091|11.62|
|5|陈泳源|950|5.28|
|6|陈泳武|650|3.61|
|7|王 涛|400|2.22|
|8|黎锦新|400|2.22|
|9|蔡树容|400|2.22|
|合 计||18,000|100.00|

据上，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
根据万里马有限全体股东作为发起人于 2014年 8月 8日签署的《发起人协议》，该协议约定各发起人以其持有的万里马有限股权所对应的净资产作为对股份公司的出资认购拟设立股份公司的股份，该协议还就拟设立股份有限公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股份总额、股份公司的股本结构、发起人的义务和责任、设立费用、违约责任等事项作出了明确约定。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、评估和验资事项如下：
1、2014年 7月 31日，立信会计师出具“信会师报字[2014]310600号”《审计报告》；根据该审计报告，万里马有限截至 2014年 5月 31日经审计的所有者权益（或股东权益）为194,519,488.07元。
2、2014年 8月 5日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2014]沪第 0399号”《广东万里马投资实业有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》；根据该评估报告，万里马有限于评估基准日 2014年 5月 31日的净资产评估值为20,972.42万元。
3、2014年 9月 18日，立信会计师出具“信会师报字[2015]第 310042号”《验资报告》，验证发行人的注册资本已足额到位。
据上，本所律师认为，发行人设立时已履行了审计、评估、验资等必要的法律程序，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的陈述并经查验发行人的创立大会会议文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，情况如下：
2014年 8月 8日，发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、监事候选人，决定于2014年8月28召开发行人创立大会。
2014年 8月 28日，发行人召开创立大会，审议通过了与股份公司设立相关的如下议案：
1、《广东万里马实业股份有限公司设立工作报告》；
2、《广东万里马实业股份有限公司章程（草案）》；
3、《关于成立广东万里马实业股份有限公司的议案》；
4、《关广东万里马实业股份有限公司设立费用的议案》；
5、《关于广东万里马实业股份有限公司聘请财务审计机构及常年法律顾问的议案》；
6、《关于选举广东万里马实业股份有限公司第一届董事会董事会董事的议案》；
7、《关于选举广东万里马实业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
据发行人的陈述、相关资产评估报告、验资报告，并经查验发行人提供的土地使用权、房屋权属证书、商标注册证、专利证书、主要生产设备清单等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、注册商标及专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。
（二）发行人的业务独立情况
经查验，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立情况
经查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
经查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
经查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验，发行人主营业务为从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
六、发起人与股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的发起人（股东）情况
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 9名股东，全部为自然人且均为发行人的发起人，该9名股东现时的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|有无境外居留权|身份证住址|身份证（证件）号码|
|1|林大耀|男|中国|无|广东省普宁市流沙西街道|44052719721213****|
|2|林大洲|男|中国香港|中国香港永久居留权|－|R08****（A）|
|3|林彩虹|女|中国|无|广东省普宁市流沙西街道|44052719740620****|
|4|林大权|男|中国香港|中国香港永久居留权|－|R25****（3）|
|5|陈泳源|男|中国|无|广东省普宁市流沙西街道|44522319500813****|
|6|陈泳武|男|中国|无|广东省普宁市流沙西街道|44052719620228****|
|7|王 涛|男|中国|无|广州市海珠区工业大道中|44011119740410****|
|8|黎锦新|男|中国|无|广州市海珠区正源街|44010519651121****|
|9|蔡树容|男|中国|无|广东省东莞市长安镇|44252719650813****|

注：蔡树容已取得编号为“M114476（1）”的《香港居民身份证》（非香港永久性居民）。
经查验，发行人现有股东中，林大洲、林大权、林大耀与林彩虹系兄妹关系；陈泳源、陈泳武系兄弟关系；除上述情况外，其余股东之间不存在亲属关系。
据上，发行人的自然人股东（发起人）中除林大洲、林大权外，其他均为中国境内公民，林大洲、林大权为香港永久性居民，其中半数以上的发起人在
中国境内有住所，发起人均具备中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份
有限公司发起人的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据《发起人协议》、“信会师报字[2015]第 310042号”《广东万里马实业股份有限公司验资报告》、发行人的陈述并经查验，各发起人均以其在万里马有限截至 2014年 5月 31日所拥有的股东权益（净资产）折股投入股份公司。本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及“三会”文件资料，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权兄妹四人自 2013年以来共同持有发行人股份的比例一直未低于73.36%，处于绝对控股地位，该四人自 2013年以来对发行人的持股比例变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|日期|林大耀|林大洲|林彩虹|林大权|合计|
|2013年1月1日至2014年1月22日|38.65%|20.27%|2.82%|11.62%|73.36%|
|2014年1月23日至今|38.65%|20.27%|13.90%|11.62%|84.45%|

除在股权比例上形成绝对控股地位外，最近两年林大洲一直担任发行人董事长，林大耀一直担任总经理，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权四人能够在发行人的董事会及经营决策管理层面实际控制发行人。
为维持和加强对发行人的共同控制关系，2014年 11月 24日，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权共同签署了《一致行动人协议》，约定各方在发行人重大管理事项的决定权上采取一致行动，作出相同的意思表示，该协议约定主要内容如下：
1、林大耀、林大洲、林大权及林彩虹是一致行动人，目前合计持有发行人
总股本的84.45%。
2、林大耀、林大洲、林大权及林彩虹作为发行人股东，在职权范围内向股东大会提案时，应就提案的议题和具体决议表决事项作出共同意思表示，包括但不限于以下事项：
（1）在共同推荐董事时，应共同商议确定合适人员；
（2）就发行人的经营方针和投资计划、利润分配方案和弥补亏损方案应共同商议，并作出相同意思表示；
（3）就发行人增减资、合并、分立、解散、清算、修改发行人章程或者变更发行人形式及发行公司债券等其他需要表决事宜，均应共同商议，作出相同意思表示。
3、林大洲、林大权、林大耀作为发行人董事，在职权范围内向董事会提案时，应就提案的议题和具体决议表决事项作出共同意思表示，包括但不限于以下事项：
（1）就发行人的经营方针和投资计划、利润分配方案和弥补亏损方案应共同商议，并作出相同意思表示；
（2）就发行人增减资、合并、分立、解散、清算、修改发行人章程或者变更发行人形式及发行发行人债券等其他需要表决事宜，均应共同商议，作出相同意思表示；
（3）就发行人对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项均应共同商议，作出相同意思表示；
（4）就发行人内部管理机构的设置及高级管理人员的聘任以及发行人基本管理制度的制定均应共同商议，作出相同意思表示。
4、一致行动人通过下列方式形成相同意思表示：
（1）在行使股东大会或董事会等事项的表决之前，一致行动人内部先对表
决事项进行协调；
（2）出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准；
（3）一致行动人形成相同意思表示后，林大耀、林大洲、林大权及林彩虹在股东大会会议表决时或林大洲、林大权、林大耀在董事会会议表决时应按照相同意思表示进行投票表决。
5、林大耀、林大洲、林大权及林彩虹在对发行人经营、管理及相关事项作出决策中，应进行充分的调查理解和分析判断，在行使表决权时不能损害一致行动人的利益及发行人利益。
6、除在《一致行动人协议》生效日前所进行的生产经营活动以外，林大耀、林大洲、林大权及林彩虹不会在中国境内或境外的任何地方直接或间接参与或进行与发行人的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何活动。
7、该协议的有效期为自各方签署之日起五年，五年期满后如经各方协商一致，可以延长有效期。
本所律师认为，上述《一致行动人协议》系林大耀、林大洲、林大权及林彩虹关于对发行人共同控制权安排的真实意思表示，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
据上，本所律师认为，最近两年发行人的控股股东、实际控制人一直为林大耀、林大洲、林大权及林彩虹四人，未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）万里马有限设立时的股权设置和股权结构
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料，万里马有限成立于 2002年 4月 19日（万里马有限的设立情况详见本律师工作报告“四、发起人
的设立”），其成立时的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林大泉|510|51|
|2|林大伟|490|49|
|合 计||1,000|100|

本所律师认为，万里马有限设立时的股权设置及股权结构合法有效，其产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）万里马有限的历次股权变动
经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股权演变的文件等资料，发行人自其前身万里马有限设立以来的历次股权变动情况如下：
1、2003年 4月，万里马有限第一次股权转让
（1）2003年 3月 26日，万里马有限股东会通过决议，同意林大伟分别将其所持有的万里马有限20%的股权（即 200万元出资额）、19%的股权（即 190万元出资额）转让给林大洲、林大耀，并同意相应修改公司章程。
（2）2003年 3月 26日，林大伟分别与林大洲、林大耀签署《股权转让协议》，约定林大伟将其所持有的万里马有限20%的股权（即 200万元出资额）、19%的股权（即190万元出资额）按出资额分别转让给林大洲、林大耀。
（3）2003年 4月 7日，万里马有限于广东省工商行政管理局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，万里马有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林大泉|510|51|
|2|林大洲|200|20|
|3|林大耀|190|19|
|4|林大伟|100|10|

||||
|-|-|-|
|合 计|1,000|100|

2、2005年 2月，万里马有限第二次股权转让
（1）2004年 12月 30日，万里马有限股东会通过决议，同意林大伟将其所持有的万里马有限10%的股权（即 100万元出资额）转让给林大洲，并同意相应修改公司章程。
（2）2004年 12月 30日，林大伟与林大洲签署《广东万里马投资实业有限公司股份转让合同》，约定林大伟将其所持有的万里马有限10%的股权（即100万元出资额）以100万元的价格转让给林大洲。
（3）2005年 2月 4日，万里马有限于广东省工商行政管理局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，万里马有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林大泉|510|51|
|2|林大洲|300|30|
|3|林大耀|190|19|
|合 计||1,000|100|

3、2010年 12月，万里马有限第一次增资
（1）2010年 11月 15日，万里马有限股东会通过决议，同意万里马有限注册资本增加至 3,327万元，其中林大耀、林大洲分别增加投资 1,507万元、 560万元，林大泉自愿放弃本次增资，新股东林大鸿向万里马有限投资 560万元，并同意相应修改公司章程。
（2）2010年 12月 8日，东莞市信隆会计师事务所出具“莞信验字（2010）第 R3012号”《广东万里马投资实业有限公司 2010年度验资报告》，验证截至 2010年 12月 7日，万里马有限已收到林大耀、林大洲、林大鸿缴纳
的新增注册资本合计 2,327万元，各股东均以货币出资；万里马有限变更后的
累积注册资本和实收资本均为3,327万元。
（3）2010年 12月 13日，万里马有限于东莞市工商局（万里马有限于 2010年 11月住所变更至东莞并迁入东莞市工商局管辖）办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，万里马有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林大耀|1,697|51.01|
|2|林大洲|560|16.83|
|3|林大鸿|560|16.83|
|4|林大泉|510|15.33|
|合 计||3,327|100.00|

4、2012年 4月，万里马有限第二次增资及第三次股权转让
（1）2012年 3月 18日，万里马有限股东会通过决议：同意林大泉将其所持有的万里马有限 510万元的出资额转让给林大权；同意万里马有限注册资本增加至 4,000万元，林大洲、林彩虹分别认缴新增注册资本 330万元、343万元，合计新增注册资本 673万元，均以货币出资，原有其他股东放弃本次增资的认购权，本次增资款需在增资事项工商变更登记前到位不低于20%，余额应于增资工商变更登记之日起一年内缴足；同意相应修改公司章程。
（2）2012年 3月 18日，林大泉与林大权签署《股权转让协议》，约定林大泉将其所持有的万里马有限 510万元的出资额以 510万元的价格转让给林大洲。
（3）2012年 4月 11日，东莞市方兴会计师事务所（普通合伙）出具“方兴验内字（2012）第 0001号”《广东万里马投资实业有限公司验资报告》，验证截至 2012年 4月 1日，万里马有限已收到林大洲、林彩虹缴纳的本次增资的第一期出资 365.85万元，均以货币出资。林大洲实际缴纳第一期出资 1,471.00万
元，其中：新增实收资本 179.39万元，新增资本公积 1,291.61万元；林彩虹实
际缴纳第一期出资 1,529.00万元，其中：新增实收资本 186.46万元，新增资本
公积为 1,342.54万元。万里马有限变更后的累积注册资本 4,000万元，实收资本3,692.85万元。
（4）2012年 4月 23日，万里马有限于东莞市工商局办理完毕本次增资及股权转让的工商变更登记手续。
本次增资完成后，万里马有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林大耀|1,697|1,697|42.43|
|2|林大洲|890|739.39|22.25|
|3|林大鸿|560|560|14.00|
|4|林大权|510|510|12.75|
|5|林彩虹|343|186.46|8.58|
|合 计||4,000|3,692.85|100.00|

5、2012年 5月，万里马有限实收资本全部到位
（1）2012年 4月 30日，万里马有限股东会通过决议，同意万里马有限实收资本增加至4,000万元，并同意相应修改公司章程。
（2）2012年 5月 8日，东莞市方兴会计师事务所（普通合伙）出具“方兴验内字（2012）第 0008号”《广东万里马投资实业有限公司验资报告》，验证截至 2012年 5月 7日，万里马有限已收到林大洲、林彩虹缴纳的第二期出资 307.15万元，均以货币出资。林大洲实际缴纳第二期出资 1,235.00万元，其中：新增实收资本 150.61万元，新增资本公积为 1,084.39万元；林彩虹实际缴纳第二期出资 1,283.60万元，其中：新增实收资本 156.54万元，新增资本公积为 1,127.06万元。万里马有限变更后的累积注册资本和实收资本均为 4,000万元。
（3）2012年 5月 15日，万里马有限于东莞市工商局办理完毕本次实收资
本增加的工商变更登记手续。
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林大耀|1,697|1,697|42.43|
|2|林大洲|890|890|22.25|
|3|林大鸿|560|560|14.00|
|4|林大权|510|510|12.75|
|5|林彩虹|343|343|8.58|
|合 计||4,000|4,000|100.00|

6、2012年 9月，万里马有限第三次增资
（1）2012年 8月 16日，万里马有限股东会通过决议，同意万里马有限注册资本增加至 4,390.24万元；陈泳源以 1,900万元认缴新增注册资本 231.70万元，超出认缴注册资本的 1,668.30万元作为万里马有限资本公积；陈泳武以 1,300万元认缴新增注册资本 158.54万元，超出认缴注册资本的 1,141.46万元作为万里马有限资本公积；原有其他股东放弃本次增资的认购权；同意相应修改公司章程。
（2）2012年 9月 10日，众环海华会计师事务所有限公司广东分所出具“众环粤字 BGYZ/2012-003号”《广东万里马投资实业有限公司 2012验资报告》，验证截至 2012年 9月 4日，万里马有限已收到陈泳源、陈泳武缴纳的新增注册资本 390.24万元，均以货币出资。陈泳源实际出资 1,900万元，其中实收资本为 231.70万元，资本公积为 1,668.30万元；陈泳武实际出资 1,300万元，其中实收资本为 158.54万元，资本公积为 1,141.46万元。万里马有限变更后的累积注册资本和实收资本均为 4,390.24万元。
（3）2012年 9月 20日，万里马有限于东莞市工商局办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，万里马有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林大耀|1,697|38.65|
|2|林大洲|890|20.27|

|||||
|-|-|-|-|
|3|林大鸿|560|12.76|
|4|林大权|510|11.62|
|5|林彩虹|343|7.81|
|6|陈泳源|231.70|5.28|
|7|陈泳武|158.54|3.61|
|合 计||4,390.24|100.00|

7、2012年 10月，万里马有限第四次股权转让
（1）2012年 9月 17日，万里马有限股东会通过决议，同意以下股权转让事宜，原股东放弃本次股权转让的优先购买权，并相应修改公司章程：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|林彩虹|蔡树容|24.146|0.55|
|林彩虹|王 涛|97.561|2.22|
|林彩虹|黎锦新|97.561|2.22|

（2）2012年 9月 18日，林彩虹分别与蔡树容、王涛、黎锦新签署《广东万里马投资实业有限公司股权转让协议》，约定将其所持有的万里马有限0.55%的股权，以 198万元的价格转让给蔡树容；将其所持有的万里马有限2.22%的股权，以 800万元的价格转让给王涛；将其所持有的万里马有限2.22%的股权，以800万元的价格转让给黎锦新。
（3）2012年 10月 16日，万里马有限于东莞市工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，万里马有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林大耀|1,697.0000|38.65|
|2|林大洲|890.0000|20.27|
|3|林大鸿|560.0000|12.76|
|4|林大权|510.0000|11.62|

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|-|-|-|-|
|5|陈泳源|231.7000|5.28|
|6|陈泳武|158.5400|3.61|
|7|林彩虹|123.7320|2.82|
|8|王 涛|97.5610|2.22|
|9|黎锦新|97.5610|2.22|
|10|蔡树容|24.1460|0.55|
|合 计||4,390.2400|100.00|

8、2013年 9月，万里马有限第四次增资
（1）2013年 9月 9日，万里马有限股东会通过决议，同意万里马有限注册资本增加至 5,268.288万元，新增注册资本 878.048万元以万里马有限 2013年 7月 31日为基准日的资本公积转增（各股东按持股比例转增），并同意相应修改公司章程。
（2）2013年 9月 12日，众环海华会计师事务所有限公司广东分所出具“众环验字[2013]050009号”《广东万里马投资实业有限公司 2013验资报告》，验证截至 2013年 9月 10日，万里马有限已将资本公积 878.048万元转增实收资本；万里马有限变更后的累积注册资本和实收资本均为5,268.288万元。
（3）2013年 9月 13日，万里马有限于东莞市工商局办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，万里马有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林大耀|2,036.4000|38.65|
|2|林大洲|1,068.0000|20.27|
|3|林大鸿|672.0000|12.76|
|4|林大权|612.0000|11.62|
|5|陈泳源|278.0400|5.28|
|6|陈泳武|190.2480|3.61|
|7|林彩虹|148.4784|2.82|
|8|王 涛|117.0732|2.22|

|||||
|-|-|-|-|
|9|黎锦新|117.0732|2.22|
|10|蔡树容|28.9752|0.55|
|合 计||5,268.2880|100.00|

9、2014年 1月，万里马有限第五次股权转让
（1）2013年 12月 2日，万里马有限股东会通过决议，同意林彩虹将其所持有的万里马有限1.672%的股权以 722.4036万元的价格转让给蔡树容，同意林大鸿将其所持有的万里马有限12.756%的股权按出资额以 672万元的价格转让给林彩虹，其他股东放弃本次股权转让的优先购买权，并同意相应修改公司章程：
（2）2013年 12月 2日，林大鸿与林彩虹签署《广东万里马投资实业有限公司股权转让协议》，约定林大鸿将其所持有的万里马有限12.756%的股权（即672万元出资额）以672万元的价格转让给林彩虹。
2013年 12月 5日，林彩虹与蔡树容签署《广东万里马投资实业有限公司股权转让协议》，约定林彩虹将其所持有的万里马有限1.672%的股权以722.4036万元的价格转让给蔡树容。
（3）2014年 1月 23日，万里马有限于东莞市工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，万里马有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林大耀|2,036.4000|38.65|
|2|林大洲|1,068.0000|20.27|
|3|林彩虹|732.3804|13.90|
|4|林大权|612.0000|11.62|
|5|陈泳源|278.0400|5.28|
|6|陈泳武|190.2480|3.61|
|7|王 涛|117.0732|2.22|
|8|黎锦新|117.0732|2.22|

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|-|-|-|-|
|9|蔡树容|117.0732|2.22|
|合 计||5,268.2880|100.00|

10、2014年11月，万里马有限整体变更设立发行人
万里马有限整体变更为发行人详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
本所律师认为，万里马有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）万里马股份的股权变动
经查验，自股份公司成立起至本律师工作报告出具日，发行人未发生过任何股权变动事项。
（四）发行人股份的权利受限制情况
根据发行人及各股东的陈述并经查验发行人的工商登记资料，发行人各股东现时持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结、财产保全或其他权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人经营范围
根据发行人持有的东莞市工商局于 2014年 11月 24日核发的现行有效的营业执照，发行人经核准的经营范围为：“以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；销售：皮革制品，服装，纺织品，化妆品，纸及纸制品。加工、制造：皮具制品、鞋类、服装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据相关法律、法规及规范性文件的规定并经查验发行人现持有的相关资质和许可证书，发行人拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）发行人于 2014年 12月 25日取得编号为“01985678”的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为4400737590834。
（2）发行人现持有中华人民共和国黄埔海关于 2015年 1月 6日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“4469960446”，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2011年7月27日，有效期为长期。
（3）发行人现持有中华人民共和国东莞出入境检验检疫局于 2015年 1月 12日核发的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号为“4419612340”，备案日期为2011年7月20日。
3、发行人的分支机构
根据发行人的确认并经查验，发行人目前存在四家分公司，该等分公司的基本情况详见下表：
（1）广州分公司
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|-|-|
|名 称|广东万里马实业股份有限公司广州分公司|
|注 册 号|440105000208167|
|营业场所|广州市海珠区新业路长沙巷3、4、6号（可作厂房使用）|
|负 责 人|林大耀|
|成立日期|2011年11月23日|
|经营范围|皮鞋制造；皮箱、包（袋）制造；机织服装制造；皮革及皮革制品批发；鞋批发；鞋零售；服装批发；服装零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售|
|登记机关|广州市工商行政管理局海珠分局|

（2）白云机场分公司
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|-|-|
|名 称|广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司|

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|-|-|
|注 册 号|440129000004315|
|营业场所|广州市花都区白云国际机场候机楼主楼一层C9143商铺|
|负 责 人|林大耀|
|成立日期|2008年03月10日|
|经营范围|鞋零售；箱、包零售|
|登记机关|广州市工商行政管理局|

（3）深圳机场分公司
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|-|-|
|名 称|广东万里马实业股份有限公司深圳机场分公司|
|注 册 号|440306108629061|
|营业场所|深圳市宝安区福永街道国际机场T3航站楼4L-02-04|
|负 责 人|林大耀|
|成立日期|2014年1月6日|
|经营范围|皮革制品、服装、纺织品、化妆品、纸及纸制品的销售，国内贸易，货物及技术进出口|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|

（4）深圳一分公司
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|-|-|
|名 称|广东万里马投资实业有限公司深圳一分公司|
|注 册 号|440301109784047|
|营业场所|深圳市福田区深南中北中航路西世纪汇广场负一层B139商铺|
|负 责 人|林大耀|
|成立日期|2014年7月7日|
|经营范围|皮具，箱包，皮带，皮鞋销售|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人于境外
有三家子公司，分别为香港必和、阿尔法、酷蔓有限，其基本情况详见本律师
工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/5、发行人的子公司”。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、章程、《审计报告》及发行人的陈述并经查验，发行人最近两年的主营业务一直为从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务，其主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度及 2014年度的营业收入分别为 38,748.85万元、43,194.02万元、46,852.07万元，其中发行人 2012年度、2013年度及 2014年度的主营业务收入分别为 38,554.58万元、42,829.16万元及46,629.08万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质证书、工商登记资料及相关业务合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质，最近两年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，其主要资产均处于适用状态，不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定并遵循重要性原则，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权为发行人的关联自然人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本律师工作报告出具之日，除上述发行人的控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的其他股东陈泳源为发行人的关联自然人。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
除持有发行人5%以上股份的股东外，发行人的董事王建新、董小麟、刘国臻、欧映虹，监事蔡树容、林炎辉、严申辉，高级管理人员沈亦民、施立斌、黄晓亮为发行人的关联自然人，有关发行人的董事、监事和高级管理人员的对外投资及在其他企业的对外兼职（不含发行人子公司）情况如下：
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|姓名|职务|对外投资|在其他企业的对外兼职|
|林大耀|董事、总经理|－|－|
|林大洲|董事长|－|－|
|林大权|副董事长|－|－|
|王建新|董事|－|－|
|董小麟|独立董事|－|－|
|刘国臻|独立董事|－|－|
|欧映虹|独立董事|－|担任广州中业通税务师事务所有限公司副所长|
|蔡树容|监事会主席|持有永利五金70%的股权|担任永利五金董事长|
|||持有荣利贸易58%的股权|担任荣利贸易监事|
|林炎辉|监事|－|－|
|严申辉|监事|－|－|
|沈亦民|副总经理|－|－|
|施立斌|财务总监|－|－|
|黄晓亮|董事会秘书、副总经理|－|－|

4、与持有发行人5%以上股份的股东，董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为发行人的关联自然人。
5、发行人的子公司
（1）上海万里马
经查验，上海万里马系万里马有限于境内设立全资子公司，其现时基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|上海万里马商贸有限公司|
|注 册 号|31010400053950|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住 所|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼175室|
|法定代表人|林大耀|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2013年3月13日|
|营业期限|2013年3月13日至2043年3月12日|
|经营范围|皮革制品、服装服饰、针纺织品、化妆品、纸及纸制品的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|登记机关|上海市徐汇区市场监督管理局|

经查验，上海万里马系由万里马有限于 2013年 3月 13日依法设立的一人有限责任公司，注册资本为 100万元，其设立时的注册资本已经上海轩城会计师事务所（普通合伙）以“轩城会报（2013）2075号”《上海万里马商贸有限公司（筹）2013年验资报告》验证足额缴纳；上海万里马自设立至今，其股东及股权结构未发生变化。
（2）香港必和
根据发行人提供的资料及境外法律意见，香港必和系由万里马有限于香港
设立的全资子公司，其现时的基本情况如下：
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|中文名称|香港必和有限公司|
|英文名称|HONG KONG BI HE CO.,LIMITED|
|公司编号|1798183|
|成立日期|2012年9月10日|
|股 本|法定股本为390万元港币，全部为已发行及已缴足之股本，分为390股，每股面值1万元港币|
|股东及持股数量|广东万里马投资实业有限公司持有390股普通股，占全部已发行股本之100%|
|注册办事处|香港铜锣湾兴发街88号23楼2302室|
|董 事|林大耀|

万里马有限境外投资设立香港必和已于 2012年 12月 24日依法取得由中华人民共和国商务部颁发的“商境外投资证第 4400201200419号”《企业境外投资证书》。本所律师认为，万里马有限在香港设立子公司已履行了必要的境内审批、登记手续，符合境内相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据香港侯柳李杨律师行于 2015年 3月 6日出具的《关于香港必和有限有限公司－法律意见》，其认为：
①香港必和乃根据香港法律合法成立，截至 2015年 3月 5日仍有效存续，香港必和自成立以来至2015年3月6日未进行股权转让；
②依香港必和商业登记证所列，其业务性质为批发、零售及贸易，均为香港必和组织章程大纲所允许经营之业务，香港必和有权从事该类活动；
③直至 2015年 3月 5日，无任何可针对香港必和的民事诉讼，香港必和不存在尚在进行中或未完结之诉讼案件，没有违法行为，亦没有发现税务方面的违法违规记录。
（3）阿尔法
根据发行人提供的资料及境外法律意见，阿尔法系一家注册在 BVI的公司，其现时的基本情况如下：
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|中文名称|阿尔法宇宙有限公司|

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|英文名称|ALPHA UNIVERSAL LIMITED|
|公司编号|240963|
|成立日期|1997年7月18日|
|股 本|法定股本为50,000美元，分为50,000股股份，每股面值1美元；已发行及已缴足之股本为10股|
|股东及持股数量|香港必和持有全部已发行及已缴足之股本为10股，占全部已发行股本之100%|
|注册办事处|THE LAKE BUILDING, 1ST FLOOR, WICKHAMS CAY 1, ROADTOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS|
|董 事|林大权|

阿尔法系由林大权于 2003年 5月在独资购买的公司，林大权持有阿尔法100%的股份。2012年 3月 19日，林大权将其所持有的阿尔法100%的股份委托邓田持有，林大权为阿尔法的实际权益所有人；邓田为阿尔法的名义股东，并名义持有阿尔法100%的股份。
2015年 3月 26日，发行人 2015年第一次临时股东大会在关联股东回避表决情形下审议通过了《关于香港必和有限公司收购 ALPHA UNIVERSAL LIMITED的议案》；2015年 3月 30日，香港必和与邓田签订《SALE AND PURCHASE AGREMENT IN RESPECT OF SHARES IN ALPHA UNIVERSALLIMITED》，邓田将其名义持有阿尔法全部已发行之股份 10股转让给香港必和，转让价款为10美元，阿尔法于2015年5月完成股东、董事的变更手续。
经查验，万里马股份已就香港必和境外再投资收购阿尔法事宜向广东省商务厅提交了再投资备案的申请文件。
根据Appleby于 2015年 6月 4日出具的《DUE DILIGENCE REPORT ON ALPHA UNIVERSALLIMITED》：
①阿尔法系一家依据 BVI法律合法成立的有限责任公司，并且依据 BVI法律良好、有效地存续；
②根据 BVI法律的规定，阿尔法及其所有股息，收益，租金，特许权使
用费，支付的补偿额及其它款项以及该公司股份、债务或其它证券产生的资本
收益均可免征《英属维尔京群岛所得税条例》中规定的税费；该公司的任何股份、债务或其它证券在BVI无需缴纳不动产税、遗产税、继承税、赠与税；
③该公司在 BVI不存在财产抵押、控告及其它权利负担，不存在任何针对该公司的诉讼，也不存在清算、该公司或其财产被接管人接管的情形。
（4）酷蔓有限
根据发行人提供的资料及境外法律意见，酷蔓有限系一家注册在 BVI的公司，其现时的基本情况如下；
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|中文名称|酷蔓有限公司|
|英文名称|COOME COMPANY LIMITED|
|公司编号|546440|
|成立日期|2003年5月28日|
|股 本|法定股本为50,000美元，分为50,000股股份，每股面值1美元；已发行及已缴足之股本为10股|
|股东及持股数量|香港必和持有全部已发行及已缴足之股本为10股，占全部已发行股本之100%|
|注册办事处|AKARA BLDG., 24 DE CASTRO STREET, WICKHAMS CAY I,ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS|
|董 事|林大权|

酷蔓有限系林大权于 2003年 5月在英属维尔京群岛独资设立的公司，林大权持有酷蔓有限100%的股份。2012年 3月 19日，林大权将其所持有的酷蔓有限100%的股份委托邓田持有，林大权为酷蔓有限的实际权益所有人；邓田为酷蔓有限的名义股东，并名义持有酷蔓有限100%的股份。
2015年 3月 26日，发行人 2015年第一次临时股东大会在关联股东回避表决情形下审议通过了《关于香港必和有限公司收购 COOME COMPANY LIMITED的议案》；2015年 3月 30日，香港必和与邓田签订《SALEAND PURCHASE AGREMENT IN RESPECT OF SHARES IN COOME UNIVERSALLIMITED》，邓田将其持有酷蔓有限全部已发行之股份 10股转让给香港必和，转让价款为10美元，酷蔓有限于2015年5月完成股东、董事的变更手续。
经查验，万里马股份已就香港必和境外再投资收购酷蔓有限事宜向广东省
商务厅提交了再投资备案的申请文件。
根据Appleby于 2015年 6月 4日出具的《DUE DILIGENCE REPORT ON COOME COMPANYLIMITED》：
①酷蔓有限系一家依据 BVI法律合法成立的有限责任公司，并且依据BVI法律良好、有效地存续；
②根据 BVI法律的规定，酷蔓有限及其所有股息，收益，租金，特许权使用费，支付的补偿额及其它款项以及该公司股份、债务或其它证券产生的资本收益均可免征《英属维尔京群岛所得税条例》中规定的税费；该公司的任何股份、债务或其它证券在BVI无需缴纳不动产税、遗产税、继承税、赠与税；
③该公司在 BVI不存在财产抵押、控告及其它权利负担，不存在任何针对该公司的诉讼，也不存在清算、该公司或其财产被接管人接管的情形。
6、发行人主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
截至本律师工作报告出具日，发行人主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业包括：
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|序号|关联企业名称|关联关系|
|1|圣积国际|公司控股股东、实际控制人控制的其他企业|
|2|圣积商贸|公司控股股东、实际控制人之兄弟林大伟控制的公司|
|3|名驹物业|公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民控制的公司|
|4|永利五金|公司自然人股东、监事会主席蔡树容控制的公司|
|5|荣利贸易|公司自然人股东、监事会主席蔡树容控制的公司|
|6|卓林五金|公司自然人股东、监事会主席蔡树容之妻张春梅控制的公司|
|7|岭秀饮料|公司自然人股东、监事会主席蔡树容之妻子张春梅控制的公司|

（1）圣积国际
根据发行人提供的资料并经发行人确认，圣积国际系一家注册在香港的公
司，其现时的基本情况如下：
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|中文名称|圣积国际有限公司|
|英文名称|SAINT JACK INTERNATIONAL LIMITED|
|公司编号|848366|
|成立日期|2003年5月30日|
|股 本|法定股本为100万元港币，全部为已发行及已缴足之股本，分为100万股，每股面值1元港币|
|股东及持股数量|邓田持有100万股普通股，占全部已发行股本之100%|
|注册办事处地址|香港铜锣湾兴发街88号23楼2302室|
|董 事|邓田|

圣积国际成立时，其股东林大权、林大泉（实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的兄弟）、林柳如（实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的姐妹）分别持有 93万股、4万股、3万股，占圣积国际全部已发行股份的93%、4%、3%；2012年 12月 18日，林大权、林大泉以及林柳如分别将其持有的圣积国际的全部股份委托邓田代持，邓田名义持有圣积国际100%的股份。
2015年 4月 8日，圣积国际向香港税务局要求发出《不反对撤销公司注册通知》书，目前已进入清盘程序。
（2）圣积商贸
经查验，圣积商贸现时的基本情况如下：
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|名 称|上海圣积商贸有限公司|
|注 册 号|310104000434842|
|类 型|有限责任公司（自然人独资）|
|住 所|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼207室|
|法定代表人|林大伟|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2009年4月30日|
|营业期限|2009年4月30日至2029年4月29日|
|经营范围|五金交电、皮革制品、针纺织品、床上用品、服装服饰、文化用品、办公用品、玻璃器皿、橡塑制品、电子产品、机电设备、工艺礼品、化妆品、钟表、眼镜（除角膜接触镜及护理液批发），百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

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|-|-|
||动）|
|登记机关|上海市徐汇区市场监督管理局|

截至本律师工作报告出具日，林大伟持有圣积商贸100%的股权。
2015年 3月 10日，圣积商贸的股东林大伟作出股东决定，决定解散圣积商贸并成立清算组对公司进行清算；根据上海市徐汇区国家税务局第一税务所 2015年 3月 19日出具《上海市企业清算备案登记通知书》，圣积商贸已于 2015年3月19日起进入清算程序。
（3）名驹物业
经查验，名驹物业现时的基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|广州名驹物业管理有限公司|
|注 册 号|440101000153966|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住 所|广州市白云区解放北路1125号138档（市场地址：广州市白云区解放北路1379、1383号首层、部分二层、1381号首至三层）|
|法定代表人|陈伟民|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2006年6月22日|
|营业期限|2006年6月22日至**|
|主要业务|物业管理；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务等|
|登记机关|广州市工商行政管理局白云分局|

截至本律师工作报告出具日，陈伟民及林大鸿（控股股东、实际控制人之兄弟）之儿子林诗彬分别持有名驹物业51%、49%的股权。
（4）永利五金
经查验，永利五金现时的基本情况如下：
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|名 称|东莞市永利五金有限公司|
|注 册 号|441900000536334|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

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|住 所|东莞市长安镇乌沙社区环乡路蔡屋路段|
|法定代表人|蔡树容|
|注册资本|50万元|
|成立日期|1996年9月20日|
|营业期限|1996年9月20日至长期|
|经营范围|销售：五金、电子、塑胶产品、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|东莞市工商行政管理局|

截至本律师工作报告出具日，蔡树容及其兄弟蔡永南分别持有永利五金70%、30%的股权。
（5）荣利贸易
经查验，荣利贸易现时的基本情况如下：
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|名 称|东莞市荣利贸易有限公司|
|注 册 号|441900000907289|
|类 型|有限责任公司（自然人独资）|
|住 所|东莞市长安镇涌头海关宏业北路9号|
|法定代表人|蔡永南|
|注册资本|50万元|
|成立日期|1999年9月6日|
|营业期限|1999年9月6日至长期|
|经营范围|销售：五金、家用电器（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|东莞市工商行政管理局|

截至本律师工作报告出具日，蔡树容及其兄弟蔡永南、另一自然人孙耀伟分别持有荣利贸易58%、20%、22%的股权。
（6）卓林五金
经查验，卓林五金现时的基本情况如下：
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|名 称|东莞市卓林五金有限公司|

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|注 册 号|441900000567871|
|类 型|有限责任公司（自然人独资）|
|住 所|东莞市大岭山镇杨屋村第一工业区|
|法定代表人|蔡永南|
|注册资本|800万元|
|成立日期|2009年6月12日|
|营业期限|2009年6月12日至长期|
|经营范围|产销五金制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|东莞市工商行政管理局|

截至本律师工作报告出具日，蔡树容之妻张春梅、蔡树容之兄弟蔡永南分别持有卓林五金70%、30%的股权。
（7）岭秀饮料
经查验，岭秀饮料现时的基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|东莞市岭秀饮料有限公司|
|注 册 号|441900000879597|
|类 型|有限责任公司（自然人独资）|
|住 所|东莞市大岭山镇杨屋村马鞍山生态公园旁|
|法定代表人|张春林|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2010年8月23日|
|营业期限|2010年8月23日至长期|
|经营范围|零售：预包装食品（饮用水）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|东莞市工商行政管理局|

截至本律师工作报告出具日，蔡树容之妻张春梅及张春梅之兄弟张春林分别持有岭秀饮料60%、40%的股权。
7、报告期内曾经的关联方
根据发行人提供的资料、发行人确认并经查验，报告期内发行人曾经存在的关联企业如下：
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|-|-|-|
|序号|关联企业名称|关联关系|
|1|广州必拓|万里马有限报告期内曾存在的子公司，现已注销|
|2|普宁金骏|万里马有限报告期内曾存在的子公司，现已对外转让|
|3|香港万里马投资实业有限公司|控股股东、实际控制人之一林大权报告期内曾控制的企业，现已解散|
|4|长安铭利|控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的兄弟林大鸿的年满18周岁的子女林诗梓报告期内曾经营的个体工商户，现已注销|
|5|东莞市长安尚钜五金经营部|公司自然人股东、监事会主席蔡树容之妹妹蔡彩娣报告期内曾经营的个体工商户，现已注销|

（1）广州必拓
经查验，广州必拓系由万里马有限于 2011年 6月 3日设立的全资子公司，其设立时的基本情况如下：
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|名 称|广州必拓皮具有限公司|
|注 册 号|440105000172179|
|类 型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|广州市海珠区新业路长沙巷3、4、6号|
|法定代表人|林大耀|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年6月3日|
|营业期限|2011年6月3日至长期|
|经营范围|制造：皮革制品、鞋、服装；批发和零售：皮革制品、鞋、服装、纺织口|
|登记机关|广州市工商行政管理局海珠分局|

2011年 11月 2日，万里马有限作出股东决定，同意解散广州必拓，不再继续从事经营活动，并成立清算组进行清算；2012年 1月 16日，广州市海鹏
税务师事务所有限公司出具清算鉴证报告，以 2011年 12月 31日为基准日对广
州必拓进行税务清算。2012年 3月 16日，广州市工商行政管理局海珠分局核
准广州必拓的注销登记。
（2）普宁金骏
经查验，普宁金骏系由自然人张文忠、庄少芬于 2010年 1月 12日设立的有限责任公司，其设立时的注册资本为 50万元，其中张文忠实际出资 30万元，占注册资本的60%；庄少芬实际出资20万元，占注册资本的40%。
2014年 7月 7日，张文忠、庄少芬与万里马有限共同签署《股权转让合同书》，约定张文忠、庄少芬将其持有的普宁金骏合计100%的股权以 50万元的价格转让给万里马有限，并于 2014年 7月 21日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；股权转让完成后，普宁金骏成为万里马有限的全资子公司。
2014年 11月 3日，万里马有限作出股东决定，将普宁金骏的注册资本增加至 550万元（该次新增注册资本 500万尚未实际缴纳），并于 2014年 11月10日完成本次注册资本增加的工商变更登记。
2015年 4月 15日，发行人分别与张文忠、庄少芬签署《股权转让协议》，约定发行人将其持有的普宁金骏60%的股权（认缴出资 330万元，实缴出资 30万元）、40%的股权（认缴出资 220万元，实缴出资 20万元）以30万元、20万元的价格分别转让给张文忠、庄少芬，并于 2015年 4月 16日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；股权转让完成后，发行人不再持有普宁金骏的股权。
普宁金骏现时的基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|普宁市金骏织造有限公司|
|注 册 号|445281000015649|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住 所|普宁市大坝镇葫芦地水婆溪工业区|
|法定代表人|张文忠|
|注册资本|550万元|
|成立日期|2010年1月12日|
|营业期限|2010年1月12日至长期|

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|-|-|
|经营范围|加工、销售：针棉织品，服装及配件，松紧带，皮革制品，皮具制品，鞋类；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|普宁市工商行政管理局|

截至本律师工作报告出具日，张文忠、庄少芬分别持有普宁金骏60%、40%的股权。
（3）香港万里马投资实业有限公司
根据发行人提供的资料并经发行人确认，香港万里马投资实业有限公司为林大权于香港注册的公司，该公司成立于 1997年 10月 12日，公司编号为623984，法定股本及已发行股本均为 10,000股，每股面值 1元港币，其中林大权持股 7,000股，张瑞健持股 3,000股，该公司于 2012年 10月 12日已告解散。
（4）长安铭利
长安铭利系由林诗梓（林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的兄弟林大鸿的年满 18周岁的子女）于 2010年 1月 15日成立的个体工商户，营业执照注册号为441900602961197，经营范围为“加工：纸制品、纸箱、五金配件、木制品”，经营场所为东莞市长安镇上沙华富路 10号，该个体工商户已于 2012年 4月23日注销。
（5）东莞市长安尚钜五金经营部
东莞市长安尚钜五金经营部系由蔡彩娣（公司自然人股东、监事会主席蔡树容之妹妹）于 2010年 4月 22日成立的个体工商户，营业执照注册号为441900603201656，经营场所为东莞市长安镇乌沙环乡路 5号永利楼 1号铺，经营范围为“销售：五金制品”，该个体工商户已于2012年9月10日注销。
（二）关联交易
依据《审计报告》并经查验发行人提供的关联交易合同等资料，发行人关
联交易情况如下：
1、关联销售/采购
报告期内，发行人发生的经常性关联交易情况如下表所示：
单位：万元
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|采购商品/接受劳务情况表|||||||
|关联方|关联交易内容||定价方式|2014年度|2013年度|2012年度|
|卓林五金|采购五金||协商定价|13.29|－|1,072.03|
|长安铭利|采购包装材料||协商定价|－|－|715.03|
|圣积国际|采购进口材料||协商定价|－|－|990.05|
|出售商品/提供劳务情况表|||||||
|关联方||关联交易内容|定价方式|2014年度|2013年度|2012年度|
|圣积商贸||销售手袋|协商定价|－|38.88|121.91|
|圣积国际||出口手袋|协商定价|－|－|2,186.33|

根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人报告期内发生的关联采购和销售系其正常生产经营需要，关联采购、销售价格真实反映了当时的市场价格，定价公允，不存在损害发行人或其他股东权益的情况。
2、关联租赁
（1）向林大耀租赁办公场所
报告期内，发行人向林大耀租赁位于广州市海珠区新业路长沙巷 3号、4号、6号的房屋建筑物作为办公场所，2012年度、2013年度以及 2014年度每年确认的租赁费用为120.67万元。
为增强发行人独立性、规范关联交易，发行人于 2013年 3月购买了位于广州市海珠区新港东路的写字楼作为办公场所，2014年 12月装修完毕并开始使用，自2015年起发行人不再向林大耀租赁办公场所。
（2）向蔡树容租赁厂房
万里马有限于 2010年 11月 1日与蔡树容签署《东莞市房屋租赁合同》，向
蔡树容租赁位于东莞市长安镇乌沙建安路的厂房，其中 2012年度、2013年度
确认的租赁费用分别为113.00万元、28.25万元。
为增强发行人独立性、规范关联交易，发行人于 2014年购买了该租赁建筑物及与相关的土地使用权，支付了购买价款以及相关税费，获得了房产证与土地使用权证，不再向蔡树容租赁上述厂房。
3、关联方担保
截至本律师工作报出具日，关联方为发行人提供担保情况如下：
单位：万元
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|序号|担保合同编号|担保人|担保方式|债权人|主债权最高金额（万元）|主债权发生期间|
|1|44100620120013716号|林大洲|最高额抵押|中国农业银行股份有限公司广州海珠支行|1,858.33|2012.08.31-2016.08.30|
|2|兴银粤授保字（东）第201301280337号|林大耀、林大洲、林大权、林大鸿|最高额保证|兴业银行股份有限公司东莞分行|11,700|2013.01.30-2023.01.30|
|3|兴银粤授保字（东莞）第201312300279-1号|林大耀、林大洲、林大权、林大鸿、林彩虹|最高额保证|兴业银行股份有限公司东莞分行|7,000|2014.03.07-2015.03.07|
|4|兴银粤授保字（东莞）第201312300279-2号|东莞市岭秀饮料有限公司|最高额保证||||
|5|兴银粤授保字（东莞）第201312300279-3号|东莞市永利五金有限公司|最高额保证||||
|6|兴银粤授保字（东莞）第201312300279-4号|蔡树容、张春梅|最高额保证||||
|7|2014信莞银最保字第14X14401号|林大耀|最高额保证|中信银行股份有限公司东莞分行|6,000|2014.04.16-2015.04.16|
|8|2014信莞银最保字第14X14402号|林大洲|最高额保证||||
|9|2014信莞银最保字第14X14403号|林大权|最高额保证||||
|10|2014信莞银最保字|东莞市永利|最高额||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||第14X14404号|五金有限公司|保证||||
|11|2014年长（抵）字第178号|林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民|最高额抵押|中国工商银行股份有限公司东莞长安支行|975.36|2014.03.07-2015.03.07|
|12|2014年长（保）字第178号|林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民、林大洲、林大权|最高额保证|中国工商银行股份有限公司东莞长安支行|3,000|2014.08.15-2019.08.15|

注：陈伟民与林彩虹系夫妻关系；林大耀与蔡彩丽系夫妻关系；林大鸿、林大洲、林大耀、林彩虹、林大权系兄弟姐妹关系；蔡树容与张春梅系夫妻关系。
4、关联方资产转让
（1）购置东莞土地使用权
发行人于 2012年向蔡树容购置位于东莞市长安镇乌沙区李屋村庶头围（土名）的集体土地使用权，该集体土地使用权原系蔡树容 1997年从东莞市长安镇乌沙李屋经济合作社购得，但土地使用权证书登记的权利人一直未进行变更。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定，出让集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3以上成员或者 2/3以上村民代表的同意，与土地所有人签订书面合同；集体建设用地使用权出让的最高年限不得超过同类用途国有土地使用权出让的最高年限，并应按规定向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。
根据上述规定，发行人取得该集体土地使用权履行了以下程序：
根据东莞市长安镇乌沙李屋股份经济合作社、蔡树容与万里马有限三方签订的《协议书》并经东莞市长安镇乌沙股份经济联合社见证，协议确认东莞市长安镇乌沙李屋经济合作社和蔡树容于 1997年 11月 8日签订的“东长乌李外（97）土权偿让第 006号”《关于土地使用权有偿转让的合同》中蔡树容的权利义务由万里马有限概括承受，东莞市长安镇乌沙股份经济合作社同意将该土地使用权剩余的出让期限转让给万里马有限。
经东莞市长安镇乌沙社区居民委员会三分之二以上居民同意，2012年 4月
16日，万里马有限与东莞市长安镇乌沙股份经济联合社签订了“东国土资流转出补合[2012]12号”《集体建设用地使用权出让合同》，合同约定东莞市长安镇乌沙股份经济联合社将位于乌沙社区李屋蔡头围（土名），集体土地所有证号为“东府集用（1998）第 1900120602156号”的集体土地自 2012年 4月 18日起至2049年10月31日止的使用权出让给万里马有限。
2012年 7月 17日，东莞市国土资源局出具“东国土资流转出让补字[]2012]12号”《关于广东万里马投资实业有限公司受让集体建设用地使用权的通知》，核准万里马有限受让位于长安镇乌沙社区面积为 13,504平方米的集体建设用地使用权，出让年限为 37年，自 2012年 4月 18日起至 2049年 10月31日止。
2012年 8月 20日，万里马有限取得东莞市人民政府核发的证号为“东府集用（1998）第 1900120602156号”的《集体土地使用证》（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（一）发行人的自有财产/2、土地使用权”）。
据上，本所律师认为，发行人购买上述土地使用权系解决资产独立性的需要，交易价格公允，不存在损害发行人利益情形；发行人已严格按照《广东省集体建设用地流转管理办法》的相关规定履行了相应的法律程序，并取得合法产权证明，该购买土地使用权行为合法、有效。
（2）购置东莞相关房产
发行人于 2013年与 2014年向蔡树容购置位于东莞市长安镇乌沙建安路 367号的六项房产，以评估价格 4,809.34万元成交，现已缴纳完毕所有转让价款以及相关的税费，并办理完毕产权登记手续，该六项房产的具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（一）发行人的自有财产/1、房屋建筑物”）。
（3）收购阿尔法与酷蔓有限
发行人子公司香港必和于 2015年收购阿尔法以及酷蔓有限，具体情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（一）关联方/5、发行人的子公司”。
5、关联方应收应付款项
报告期内，发行人与关联方应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
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|项目名称|关联方名称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预付账款|卓林五金|0.57|－|－|
||蔡树容|－|－|8,859.45|
|预收账款|圣积商贸|－|－|5.53|
|其他应付款|蔡树容|－|－|18.83|
||林大洲|－|－|426.73|

经查验，上述应收应付款项皆基于正常业务关系形成，不存在关联方占用发行人资金以及侵占发行人利益的情形。
经查验，除收购阿尔法与酷蔓有限股权外，上述其他关联交易事项均发生在发行人前身万里马有限存续期间，万里马有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定，但发行人报告期内的关联交易事项已经发行人 2015年第二次临时股东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“公司 2012年、2013年和 2014年关联交易事项及协议均系依据市场化原则订立，有关交易的价格确定及其他主要条款对协议双方均是公平合理，符合公司和公司股东的利益，没有损害公司股东利益的情况”；发行人通过香港必和收购阿尔法与酷蔓有限事项已经发行人 2015年第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的上述关联交易系基于发行人的正常生产经营需要，并遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股
东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度
及其他公允决策程序，且有关议事规则及关联交易管理制度已经发行人股东大
会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（三）同业竞争
经查验，发行人主要从事一直为从事皮具、皮鞋等产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业现时未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权、持有5%以上股份的股东陈泳源出具了《有关消除或避免同业竞争的承诺函》，就采取有效措施避免与发行人产生同业竞争问题承诺如下：
1、本人目前没有直接或间接地从事任何与万里马股份实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的公司或企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与万里马股份的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将来不会以任何方式从事或参与生产任何与万里马股份产品相同、相似或可能取代万里马股份产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与万里马股份经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知万里马股份，并将该商业机会让予万里马股份；不利用任何方式从事影响或可能影响万里马股份经营、发展的业务或活动。
3、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将严格和善意地履行其与万里马股份签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害万里马股份及其他股东利益。本人承诺将不会向万里马股份谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成万里马股份经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿万里马股份相应损失。
5、如未来万里马股份或其子公司认定本人及本人未来可能控制的其他企业的业务与万里马股份及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人未来可能控制的其他企业将在万里马股份或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
6、本承诺将持续有效，直至本人不再持有发行人股份之日起满两年为止。
发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）发行人的自有财产
1、房屋建筑物
根据发行人现持有的房屋所有权证书并经实地查验，发行人拥有房屋建筑物的情况如下：
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|序号|权利人|房屋产权证号|房屋位置|面积（㎡）|权利限制情况|
|1|万里马股份|粤房地权证莞字第1400795790号|东莞市长安镇建安路367（宿舍1）|2,670.06|－|
|2|万里马股份|粤房地权证莞字第1400795789号|东莞市长安镇建安路367（厂房1）|6,481.22|－|
|3|万里马股份|粤房地权证莞字第1400795788号|东莞市长安镇建安路367（办公楼1）|1,663.25|－|
|4|万里马股份|粤房地权证莞字第1400795791号|东莞市长安镇建安路367（宿舍2）|1,665.35|－|
|5|万里马股份|粤房地权证莞字第1400795786号|东莞市长安镇建安路367号（厂房）|6,660.37|－|
|6|万里马股份|粤房地权证莞字第1400795787号|东莞市长安镇建安路367号（宿舍楼）|18,138.09|－|

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|7|万里马有限|粤房地权证穗字第0820076441号|海珠区新港东路1024号1026号1028号101房|677.39|抵押|
|8|万里马有限|粤房地权证穗字第0820076440号|海珠区新港东路1024号1026号1028号201房|1,018.02|抵押|
|9|万里马有限|粤房地权证穗字第0820076439号|海珠区新港东路1024号1026号1028号301房|1,102.95|抵押|

注：根据“2014信莞银最抵字第 14X14406号”《最高额抵押合同》，万里马有限以上述位于东莞市长安镇建安路 367号的一项 18,837平方米的房产为中信银行股份有限公司东莞分行提抵押担保，但该项抵押尚未办理抵押登记手续。
2、土地使用权
根据发行人现持有的土地使用证并经实地查验，发行人拥有土地使用权情况如下：
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|集体土地使用证号|东府集用（1998）第1900120602156号|
|土地使用权人|万里马股份|
|座落|东莞市长安镇建安路367号|
|地号|1912060700173|
|地类（用途）|工业用地|
|使用权类型|流转出让|
|终止日期|2049年10月31日|
|使用权面积|13,504.10平方米|
|权利限制情况|－|

3、商标
（1）境内商标
根据发行人现时持有的商标注册证及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有境内注册商标情况如下：
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|序号|权利人|商标文字/图形|注册证号|有效期限|注册类别|
|1|万里马有限||11725082|2014.04.14-2024.04.13|24|

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|2|万里马有限|11725070|2014.04.14-2024.04.13|24|
|3|万里马有限|11725003|2014.04.14-2024.04.13|18|
|4|万里马有限|9707411|2012.08.21-2022.08.20|18|
|5|万里马有限|11712786|2014.04.14-2024.04.13|18|
|6|万里马有限|11679377|2014.04.14-2024.04.13|18|
|7|万里马有限|6272792|2010.02.14-2020.02.13|6|
|8|万里马有限|6272811|2011.04.21-2021.04.20|18|
|9|万里马有限|12528602|2014.10.07-2024.10.06|18|
|10|万里马有限|11235657|2014.06.14-2024.06.13|25|
|11|万里马有限|11725006|2014.04.14-2024.04.13|18|
|12|万里马有限|11235625|2014.02.28-2024.02.27|18|
|13|万里马有限|11712807|2014.04.14-2024.04.13|18|
|14|万里马有限|11679673|2014.04.14-2024.04.13|25|
|15|万里马有限|9707410|2012.08.21-2022.08.20|24|
|16|万里马有限|6272810|2011.04.21-2021.04.20|25|
|17|万里马有限|11725066|2014.04.14-2024.04.13|24|
|18|万里马有限|1136804|2007.12.21-2017.12.20|18|
|19|万里马有限|1330615|2009.11.07-2019.11.06|26|
|20|万里马有限|3911416|2007.07.28-2017.07.27|25|

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|-|-|-|-|-|
|21|万里马有限|3578099|2005.11.07-2015.11.06|25|
|22|万里马有限|1278059|2009.05.28-2019.05.27|18|
|23|万里马有限|1210236|2008.09.28-2018.09.27|18|
|24|万里马有限|1313572|2009.09.14-2019.09.13|25|
|25|万里马有限|1330614|2009.11.07-2019.11.06|26|
|26|万里马有限|664825|2013.11.07-2023.11.06|18|
|27|万里马有限|1016000|2007.05.28-2017.05.27|25|
|28|万里马有限|3911417|2007.06.07-2017.06.06|18|
|29|万里马有限|1313096|2009.09.14-2019.09.13|18|
|30|万里马有限|5657|2009.12.21-2019.12.20|25|
|31|万里马有限|1313571|2009.09.14-2019.09.13|25|
|32|万里马有限|3246720|2014.02.21-2024.02.20|18|
|33|万里马有限|3578098|2005.09.14-2015.09.13|26|
|34|万里马有限|2004614|2013.01.14-2023.01.13|25|
|35|万里马有限|2002769|2013.01.07-2023.01.06|18|
|36|万里马有限|2002772|2012.11.21-2022.11.20|18|
|37|万里马有限|1313097|2009.09.14-2019.09.13|18|
|38|万里马有限|1194539|2008.07.28-2018.07.27|18|

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|39|万里马有限|1210239|2008.09.28-2018.09.27||18|
|40|万里马有限|1210238|2008.09.28-2018.09.27||18|
|41|万里马有限|2004613|2012.12.21-2022.12.20||25|
|42|万里马有限|1600787|2011.07.14-2021.07.13||18|
|43|万里马有限|1306054|2009.08.21-2019.08.20||25|
|44|万里马有限|1308466|2009.08.28-2019.08.27||25|
|45|万里马有限|1330612|2009.11.07-2019.11.06||26|
|46|万里马有限|1986865|2012.12.12-2022.12.13||26|
|47|万里马有限|1986375|2012.11.28-2022.11.27||26|
|48|万里马有限|1405223|2010.06.07-2020.06.06||25|
|49|万里马有限|1285814|2009.06.21-2019.06.20||25|
|50|万里马有限|1285815|2009.06.21-2019.06.20||25|
|51|万里马有限|1204567|2008.09.07-2018.09.06||26|
|52|万里马有限|5140666|2009.07.14-2019.07.13||18|
|53|万里马有限|1801157|2012.07.07-2022.07.06||18|
|54|万里马有限|1313095|2009.09.14-2019.09.13||18|
|55|万里马有限|1313490|2009.09.14-2019.09.13||25|
|56|万里马有限|1330613|2009.11.07-2019.11.06||26|
|57|酷蔓有限|3984318|2006.11.14-2016.11.13|3||
|58|酷蔓有限|3984357|2006.12.14-2016.12.13|3||

||||||
|-|-|-|-|-|
|59|酷蔓有限|3984295|2007.01.14-2017.01.13|3|
|60|酷蔓有限|3985155|2006.04.28-2016.04.27|6|
|61|酷蔓有限|3984337|2006.04.28-2016.04.27|9|
|62|酷蔓有限|3984329|2006.04.28-2016.04.27|12|
|63|酷蔓有限|3984330|2006.10.14-2016.10.13|14|
|64|酷蔓有限|3984332|2006.11.14-2016.11.13|17|
|65|酷蔓有限|3984334|2007.01.28-2017.01.27|20|
|66|酷蔓有限|3984335|2007.11.14-2017.11.13|24|
|67|酷蔓有限|3984327|2007.12.28-2017.12.27|26|
|68|酷蔓有限|3984326|2007.10.21-2017.10.20|28|
|69|酷蔓有限|3984325|2006.03.07-2016.03.06|34|
|70|酷蔓有限|3984323|2007.02.07-2017.02.06|36|
|71|酷蔓有限|3984322|2007.02.07-2017.02.06|37|
|72|酷蔓有限|3984321|2007.02.07-2017.02.06|41|
|73|酷蔓有限|3984320|2007.02.07-2017.02.06|43|
|74|酷蔓有限|3984319|2007.02.07-2017.02.06|44|
|75|酷蔓有限|3984328|2008.12.07-2018.12.06|25|
|76|酷蔓有限|3984331|2006.11.14-2016.11.13|16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|77|酷蔓有限|3984333|2008.02.21-2018.02.20|18|
|78|酷蔓有限|3984293|2008.01.14-2018.01.13|25|
|79|酷蔓有限|3984294|2010.03.07-2020.03.06|18|
|80|酷蔓有限|3984355|2010.03.07-2020.03.06|25|
|81|酷蔓有限|3984356|2010.03.07-2020.03.06|18|
|82|酷蔓有限|11101296|2013.11.07-2023.11.06|14|
|83|酷蔓有限|11101317|2013.11.07-2023.11.06|14|
|84|酷蔓有限|11101382|2013.11.07-2023.11.06|25|
|85|酷蔓有限|11101358|2013.12.14-2023.12.13|25|
|86|酷蔓有限|11306455|2014.01.07-2024.01.06|9|
|87|酷蔓有限|11306456|2014.01.07-2024.01.06|9|
|88|酷蔓有限|10631771|2013.05.14-2023.05.13|18|
|89|酷蔓有限|10631974|2013.10.14-2023.10.13|25|
|90|阿尔法|3984346|2006.11.14-2016.11.13|1|
|91|阿尔法|3984345|2006.11.14-2016.11.13|2|
|92|阿尔法|2018443|2014.09.14-2024.09.13|3|
|93|阿尔法|2018445|2014.09.14-2024.09.13|3|
|94|阿尔法|3648536|2005.09.28-2015.09.27|3|

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|-|-|-|-|-|
|95|阿尔法|3701601|2005.11.21-2015.11.20|3|
|96|阿尔法|3984344|2006.11.14-2016.11.13|4|
|97|阿尔法|3984343|2006.11.14-2016.11.13|5|
|98|阿尔法|3984342|2006.04.28-2016.04.27|7|
|99|阿尔法|3984341|2006.02.14-2016.02.13|8|
|100|阿尔法|3984340|2006.02.14-2016.02.13|10|
|101|阿尔法|3701584|2005.11.14-2015.11.13|11|
|102|阿尔法|3701586|2005.09.21-2015.09.20|14|
|103|阿尔法|3648515|2005.08.28-2015.08.27|14|
|104|阿尔法|3648516|2005.07.14-2015.07.13|16|
|105|阿尔法|3701587|2005.10.28-2015.10.27|16|
|106|阿尔法|3648517|2005.07.07-2015.07.06|17|
|107|阿尔法|3701588|2005.07.07-2015.07.06|17|
|108|阿尔法|3648518|2006.01.14-2016.01.13|18|
|109|阿尔法|3701589|2006.06.21-2016.06.20|18|
|110|阿尔法|3984317|2006.11.14-2016.11.13|19|
|111|阿尔法|3648519|2006.01.21-2016.01.20|20|
|112|阿尔法|3701590|2005.11.14-2015.11.13|20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|113|阿尔法|3984316|2007.02.14-2017.02.13|21|
|114|阿尔法|3984315|2007.11.14-2017.11.13|22|
|115|阿尔法|3984314|2007.08.21-2017.08.20|23|
|116|阿尔法|3701591|2006.01.07-2016.01.06|24|
|117|阿尔法|3648520|2005.12.21-2015.12.20|24|
|118|阿尔法|3648521|2006.04.07-2016.04.06|25|
|119|阿尔法|3702172|2006.06.21-2016.06.20|25|
|120|阿尔法|3648522|2006.02.28-2016.02.27|26|
|121|阿尔法|3702173|2006.02.07-2016.02.06|26|
|122|阿尔法|3984313|2007.11.14-2017.11.13|27|
|123|阿尔法|3702174|2006.03.28-2016.03.27|28|
|124|阿尔法|3648523|2005.12.21-2015.12.20|28|
|125|阿尔法|3702177|2005.08.21-2015.08.20|35|
|126|阿尔法|3648526|2005.06.21-2015.06.20|35|
|127|阿尔法|3648527|2005.10.28-2015.10.27|36|
|128|阿尔法|3702178|2006.01.14-2016.01.13|36|
|129|阿尔法|3648528|2005.10.28-2015.10.27|37|
|130|阿尔法|3702179|2006.01.28-2016.01.27|37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|131|阿尔法|3984308|2007.02.07-2017.02.06|38|
|132|阿尔法|3984297|2007.02.07-2017.02.06|40|
|133|阿尔法|3702180|2005.09.14-2015.09.13|41|
|134|阿尔法|3648529|2005.06.21-2015.06.20|41|
|135|阿尔法|3648531|2005.11.14-2015.11.13|43|
|136|阿尔法|3702181|2006.01.28-2016.01.27|43|
|137|阿尔法|3648530|2005.08.28-2015.08.27|44|
|138|阿尔法|3702162|2005.10.21-2015.10.20|44|
|139|阿尔法|3984296|2007.02.07-2017.02.06|45|
|140|阿尔法|1062301|2007.07.28-2017.07.27|3|
|141|阿尔法|1276936|2009.05.21-2019.05.20|6|
|142|阿尔法|1772166|2012.05.21-2022.05.20|6|
|143|阿尔法|1924370|2012.08.28-2022.08.27|14|
|144|阿尔法|1924373|2012.08.21-2022.08.20|14|
|145|阿尔法|1770899|2012.05.21-2022.05.20|16|
|146|阿尔法|1770898|2012.05.21-2022.05.20|16|
|147|阿尔法|567993|2011.10.10-2021.10.09|18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|148|阿尔法|1805980|2012.07.14-2022.07.13|18|
|149|阿尔法|1156256|2008.03.07-2018.03.06|25|
|150|阿尔法|1753686|2012.04.21-2022.04.20|34|
|151|阿尔法|1753685|2012.04.21-2022.04.20|34|
|152|阿尔法|1945521|2012.10.14-2022.10.13|35|
|153|阿尔法|1945519|2012.10.14-2022.10.13|35|
|154|阿尔法|1759133|2012.04.28-2022.04.27|39|
|155|阿尔法|1759132|2012.04.28-2022.04.27|39|
|156|阿尔法|1774664|2012.05.21-2022.05.20|42|
|157|阿尔法|1774672|2012.05.21-2022.05.20|42|
|158|阿尔法|7662387|2011.04.14-2021.04.13|25|
|159|阿尔法|3984312|2006.03.07-2016.03.06|29|
|160|阿尔法|3984311|2006.03.07-2016.03.06|30|
|161|阿尔法|3984310|2006.03.07-2016.03.06|31|
|162|阿尔法|3984309|2006.03.07-2016.03.06|33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|163|阿尔法|4692952|2009.02.07-2019.02.06|28|
|164|阿尔法|5586854|2009.09.07-2019.09.06|15|
|165|阿尔法|9063791|2012.08.07-2022.08.06|18|
|166|阿尔法|9063790|2012.07.28-2022.07.27|24|
|167|阿尔法|9837749|2012.11.21-2022.11.20|18|
|168|阿尔法|9837748|2012.10.14-2022.10.13|24|
|169|阿尔法|9063789|2014.04.14-2024.04.13|25|

依据发行人的确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的上述境内注册商标不存在质押等权利限制的情形，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（2）境外商标
根据发行人境外商标代理机构的出具的商标证明文件，发行人及其子公司拥有境外注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标文字/图形|注册国家/地区|注册证号|有效期限|注册类别|
|1|万里马有限|万里马（繁）|香港|1999/B06338|2015.01.12-2025.01.12|18|
|2|万里马有限|万里马（繁）|香港|2000/B10467AA|2006.03.23-2016.03.23|25/26|
|3|万里马有限|W|香港|1999B00739|2015.01.13-|18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2025.01.12||
|4|万里马有限|W|香港|2000B10468AA|2006.03.23-2016.03.23|25/26|
|5|万里马有限|万利马（繁）|香港|1999/00736|2015.01.12-2025.01.12|18|
|6|万里马有限|wanlima|香港|1999/00737|2015.01.12-2025.01.12|18|
|7|万里马有限|WANLIMA（长脚）|香港|1999/00738|2015.01.13-2025.01.12|18|
|8|万里马有限|WANLIMA（长脚）|香港|200010469AA|2006.03.23-2016.03.23|25/26|
|9|万里马有限|W+WAMLIMA+万里马|香港|200001968AA|2006.03.23-2016.03.23|3/6/11/12/14/20/21/24/28/29/32|
|10|万里马有限|WANLIMA及图形|香港|300109007|2013.11.10-2023.11.09|3/18/25|
|11|万里马有限|W|香港|1999/B00739|2015.01.12-2025.01.12|18|
|12|万里马有限|万里马wanlima|国际注册|G719836|2009.08.22-2019.08.21|25|
|13|万里马有限|万里马wanlima|国际注册|G719856|2009.08.01-2019.07.30|18|
|14|万里马有限|WANLIMA万里马及图|国际注册|G690141|2008.03.06-2018.03.05|18|
|15|万里马有限|WANLIMA及图|泰国|167010|2011.12.20-2021.12.19|25|
|16|万里马有限|WANLIMA及图|泰国|178122|2011.12.20-2021.12.19|18|
|17|万里马有限|wamlima及图|日本|4688566|2013.07.05-2023.07.04|18|
|18|万里马有限|WANLIMA及图|欧盟|3190428|2013.05.15-2023.05.14|18|
|19|万里马有限|WANLIMA及图|洪都拉斯|108065|2009.02.07-2019.02.06|18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|万里马有限|WANLIMA|加拿大|TMA624657|2009.11.05-2019.11.04|25|
|21|万里马有限|WANLIMA及图|俄罗斯|231355|2011.01.30-2021.02.01|18|
|22|万里马有限|WANLIMA及图|俄罗斯|276462|20130.3.22-2023.03.21|25|
|23|万里马有限|WANLIMA及图|俄罗斯|274708|2013.08.17-2023.08.16|3|
|24|万里马有限|WANLIMA及图|意大利|968907|2011.02.01-2021.01.30|18|
|25|万里马有限|WANLIMA及图|泰国|167010|2011.12.20-2021.12.19|25|
|26|万里马有限|WANLIMA及图|泰国|178122|2011.12.20-2021.12.19|18|
|27|万里马有限|WANLIMA及图|日本|4688566|2013.07.05-2023.07.04|18|
|28|万里马有限|WANLIMA及图|欧盟|3190428|2013.05.15-2023.05.14|18|
|29|万里马有限|WANLIMA及图|俄罗斯|276462|20130.3.22-2023.03.21|25|
|30|万里马有限|WANLIMA及图|俄罗斯|274708|2013.08.17-2023.08.16|3|
|31|阿尔法|圣积+图形|台湾|01009574|2012.08.01-2022.07.31|14|
|32|阿尔法|SAINT JACK+图形|台湾|01015317|2012.08.01-20220.7.31|14|
|33|阿尔法|圣积+图形|台湾|01020840|2012.11.01-2022.10.31|16|
|34|阿尔法|SAINT JACK+图形|台湾|01023277|2012.11.01-2022.10.31|16|
|35|阿尔法|SAINT JACK+图形|台湾|01025093|2012.11.16-2022.11.15|18|
|36|阿尔法|圣积+图形|台湾|01023456|2012.11.16-2022.11.15|18|
|37|阿尔法|SAINT JACK+图形|印度尼|IDM0000232|2012.10.30-|18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||西亚|57|2022.10.29||
|38|阿尔法|SAINT JACK+图形|英国|2320859|2013.01.16-2023.01.16|6/14/25|
|39|阿尔法|SAINT JACK+图形|英国|1557392|2010.12.22-2020.12.22|18|
|40|阿尔法|SAINT JACK+图形|法国|33204995|2013.01.20-2023.01.20|6/14/25|
|41|阿尔法|SAINT JACK+图形|香港|300025262|2013.05.28-2023.05.27|18|
|42|阿尔法|SAINT JACK+图形|香港|300067734|2013.08.23-2023.08.22|3/6/9/11/17/26/32/41/43|
|43|阿尔法|SAINT JACK|香港|199407453AA|2012.05.09-2022.05.09|14/18|
|44|阿尔法|SAINT JACK+图形|香港|200110140|2008.02.26-2018.02.26|25|
|45|阿尔法|SAINT JACK+图形|香港|200214508|2008.02.26-2018.02.26|35|
|46|阿尔法||香港|199407451AA|2012.05.09-2022.05.09|14/18|
|47|阿尔法|SAINT JACK|香港|199407452AA|2012.05.09-2022.05.09|14/18|
|48|阿尔法|SAINT JACK+图形|香港|199407449|2012.05.09-2022.05.09|14|
|49|阿尔法||香港|199407457|2012.05.09-2022.05.09|25|
|50|阿尔法||香港|199407448|2012.05.09-2022.050.9|18|
|51|阿尔法||香港|199407447AA|2012.05.09-2022.05.09|14/18|
|52|阿尔法||香港|200400310|2008.09.20-2018.09.20|18|
|53|阿尔法|圣积+图形|香港|200110139|2008.02.26-20180.2.26|18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|54|阿尔法||香港|300067725|2013.08.23-2023.08.22|14/25/35|
|55|阿尔法|圣积|台湾|01054389|2013.08.16-20230.8.15|25|
|56|阿尔法|SAINT JACK|台湾|01054390|2013.08.16-2023.08.15|25|
|57|阿尔法|SAINT JACK|欧盟|3525706|2013.10.31-2023.10.31|3/ 6/9/14/1825|
|58|阿尔法|SAINT JACK+图形|欧盟|492983|2007.03.19-2017.03.19|18|
|59|阿尔法|SAINT JACK+图形|阿拉伯|49952|2004.06.14-2014.06.14*续展中|25|
|60|阿尔法|SAINT JACK+图形|阿拉伯|53960|2004.06.14-2014.06.14*续展中|18|
|61|阿尔法|SAINT JACK+图形|柬埔寨|20443/04|2014.08.16-2024.08.16|3|
|62|阿尔法|SAINT JACK+图形|柬埔寨|20444/04|2014.08.06-2024.08.06|18|
|63|阿尔法|SAINT JACK+图形|柬埔寨|20445/04|2014.08.06-2024.08.06|25|
|64|阿尔法|SAINT JACK+图形|泰国|Kor243495|2004.11.08-2014.11.07*续展中|18|
|65|阿尔法|SAINT JACK+图形|泰国|Kor243526|2004.11.08-2014.11.07*续展中|25|
|66|阿尔法|SAINT JACK+图形|加拿大|TMA520881|2014.12.22-2029.12.22|18|
|67|阿尔法|SAINT JACK+图形|蒙古|5067|2014.12.17-2024.12.17|18/25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|68|阿尔法|SAINT JACK+图形|哈萨克|21071|2004.12.13-2014.12.13*续展中|18/25|
|69|阿尔法|SAINT JACK+图形|俄罗斯|新注册|2014.8.22-|25|
|70|阿尔法|SAINT JACK+图形|俄罗斯|182795|2008.01.19-2018.01.19|3/6/14/18/26|
|71|阿尔法|SAINT JACK+图形|乌克兰|67908|2005.01.24-2015.01.24|18/25|
|72|阿尔法|SAINT JACK+图形|新西兰|724367|2015.01.26-2025.01.26|18|
|73|阿尔法||阿塞拜疆|20061136|2005.01.28-2015.01.28*续展中|18|
|74|阿尔法||以色列|178063|2015.01.30-2025.01.30|18|
|75|阿尔法|.|吉尔吉斯坦|7668|2005.02.18-2015.02.18*续展中|18/25|
|76|阿尔法||土尔其|200502872|2005.02.02-2015.02.02*续展中|18|
|77|阿尔法||白俄罗斯|26449|20050.2.02-2015.02.02*续展中|18/25|
|78|阿尔法||非知组织|51385|2005.02.26-2015.02.25*续展中|18|
|79|阿尔法||塔吉克斯坦|6701|2005.04.21-2015.94.21*续展中|18/25|
|80|阿尔法||墨西哥|911185|2005.05.11-2015.05.11*续展中|18|
|81|阿尔法||美国|2932725|2015.03.15-2025.03.15|18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|82|阿尔法||伊朗|123268|2005.04.20-2015.04.20*续展中|18/25|
|83|阿尔法|圣积兵头图|意大利|1440713|2010.12.27-2020.12.27|25|
|84|阿尔法||意大利|1074391|2013.02.19-2023.02.19|6/14/25|
|85|阿尔法||澳大利亚|673343|2005.09.26-2015.09.25*续展中|18|
|86|阿尔法||日本|3052750|2005.06.30-2015.06.30*续展中|18|
|87|阿尔法||韩国|618722|2005.05.20-2015.05.20*续展中|18|
|88|阿尔法||新加坡|T1910402Z|2011.11.22-2021.11.22|18|
|89|阿尔法||坦桑尼亚|30912|2012.02.09-2022.02.09|18|
|90|阿尔法|saint jack 及图|新加坡|T9110402Z|2011.10.23-2021.10.22|18|
|91|阿尔法|SAINT JACK及图|印尼|IDM000050618|2004.03.05-2014.03.04|3|
|92|阿尔法|SAINT JACK及图|马来西亚|04003214|2014.03.16-2024.03.15|3|
|93|酷蔓有限|COOME|香港|300067743|2013.08.22-2023.08.22|3/6/18/25/35|
|94|酷蔓有限|蝴蝶图形|香港|300081396|2013.09.18-2023.09.18|3/6/18/25/35|
|95|酷蔓有限|COOME|欧盟|003718897|2014.03.18-2024.03.18|3/6/18/25/35|
|96|酷蔓有限|蝴蝶图形|欧盟|003724903|2014.03.24-2024.03.24|6/18/25/35|
|97|酷蔓有限|蝴蝶图形|日本|4807275|2014.10.01-|18/25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2024.10.01||
|98|酷蔓有限|COOME|台湾|01124606|2014.10.16-2024.10.15|18/25|
|99|酷蔓有限|蝴蝶图形|台湾|01124607|2014.10.16-2024.10.15|18/25|
|100|酷蔓有限|COOME|韩国|40-0656822|2006.03.30-2016.03.30|18|
|101|酷蔓有限|蝴蝶图形|韩国|622382|2005.06.23-2015.06.23|18/25|

4、专利权
根据发行人现时持有的专利证书并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已经授权的境内专利情况下：
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|序号|权利人|专利名称|专利类别|专利号|申请日期|有效期限|
|1|万里马有限|面料（WLM2014-1）|外观设计|2014302267075|2014.07.08|10年|
|2|酷蔓有限|面料|外观设计|2012303676094|2012.08.07|10年|
|3|酷蔓有限|面料|外观设计|2012303676535|2012.08.07|10年|
|4|酷蔓有限|面料|外观设计|2012304063054|2012.08.27|10年|
|5|酷蔓有限|面料|外观设计|2012304063177|2012.08.27|10年|
|6|酷蔓有限|面料|外观设计|2012304063196|2012.08.27|10年|
|7|酷蔓有限|面料|外观设计|2012304063073|2012.08.27|10年|
|8|酷蔓有限|钱包（时尚波点系列）|外观设计|201230413797X|2012.08.30|10年|
|9|酷蔓有限|钱包（时尚波点系列）|外观设计|2012304141937|2012.08.30|10年|

根据发行人的确认并经查验，截至本律师工作报告出具之日，上述全部专利权不存在质押等权利限制的情形，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
5、主要生产设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人主要生产设备包括电子设备、机器设备、运输设备、办公设备及其他；截至 2014年 12月 31日，该等生产设备价值及成新率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|别|原值（万元）|净值（万元）|综合成新率|
|电子设备|186.63|82.97|44.46%|
|机器设备|1,842.49|547.43|29.71%|
|运输设备|172.36|68.50|39.74%|
|办公设备及其他|316.77|110.23|34.80%|
|合 计|2,518.25|809.13|－|

经查验，发行人所拥有的上述境内主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人持有的部分财产权利的权属证书仍登记在万里马有限名下，上述财产权利由整体变更为股份有限公司后的发行人整体承继，其权利证书正在办理更名手续不存在法律障碍。
（二）发行租赁使用的财产
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在以下对外租赁房屋的情形：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁物业|面积（㎡）|期限|
|1|万里马有限|深圳市机场股份有限公司商业开发分公司|深圳市宝安区宝安国际机场T3航站楼编号为4L-02-04的经营网点|42.75|2013.11.13-2016.11.12|
|2|万里马有限|深圳和记黄埔中航地产有限公司|深圳市福田区深南中路北中航路西世纪汇广场商场负一层B139号商铺|79.80|2014.05.02-2017.05.01|
|3|万里有限|广州白云国际机场股份有限公司|广州白云国际机场候机楼主楼一层C9143商铺A9035商铺|63.63|2012.09.01-2016.07.31|
|4|万里马股份|刘开枝|长安镇乌沙李屋第二工业区兴发路厂房一栋、宿舍一栋|7,600.00|2015.02.01-2018.02.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|上海万里马|百裤实业（上海）有限公司|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼175室|35|2015.01.10-2018.01.19|

经查验，上述部分租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续，但根据《中华人民共和国合同法》第 44条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》第 9条的规定，未办理登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，不影响发行人及其境内子公司对该租赁房产的有效占有、使用。2015年 6月 8日，就以上租赁房屋事宜，发行人控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权出具《关于房屋租赁事宜的承诺函》，承诺：如发行人（包括其子公司）因租赁房屋未办理租赁登记备案、出租方未取得合法授权等事由而导致发行人遭受任何损失的，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权将赔偿发行人的全部损失。
据上，本所律师认为，发行人及其子公司未办理租赁登记备案事宜不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行或即将履行的重大合同（指发行人及其子公司正在履行或将要履行的、金额在 1,000万元以上，或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同）如下：
1、融资合同
（1）授信合同
2014年 4月 16日，万里马有限与中信银行股份有限公司东莞分行签署
“2014莞银信字第 14X144号”《综合授信合同》，授信期限为 2014年 4月 16
日至 2015年 6月 23日，授信额度为 6,000万元，与该授信合同相关的担保合
同情况具体如下：
①根据林大耀、林大洲、林大权、永利五金分别与中信银行股份有限公司东莞分行签署的“2014信莞银最保字第 14X14401号”、“2014信莞银最保字第 14X14402号”、“2014信莞银最保字第 14X14403号”、“2014信莞银最保字第 14X14404号”《最高额保证合同》的约定，林大耀、林大洲、林大权、永利五金分别在最高债权本金限额 6,000万元范围内为上述授信提供连带责任的保证担保。
②根据万里马有限、蔡树容与中信银行股份有限公司东莞分行签署的 “2014信莞银最抵字第 14X14406号”《最高额抵押合同》的约定，万里马有限、蔡树容以东莞市长安镇建安路 367号的 18,837平方米的房产在最高债权本金限额 6,000万元范围内为上述授信提抵押担保；根据发行人的确认，该项抵押尚未办理抵押登记手续。
（2）银行承兑汇票额度协议
依据“2014莞银信字第 14X144号”《综合授信合同》，万里马有限与中信银行股份有限公司东莞分行签署了“（2014）莞银承额度字第 14X144号”《银行承兑汇票额度协议》，约定中信银行股份有限公司东莞分行为万里马有限提供 6,000万元的最高汇票承兑额度，额度使用有效期间为 2014年 6月 23日至 2015年 6月 23日；该承兑汇票额度占用“2014莞银信字第 14X144号”《综合授信合同》的授信额度。
（2）借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|合同编号|借款金额（万元）|借款期限|担保情况|备注|
|1|中国农业银行股份有限公司广州海珠支行|44010120120007744|1,300.00|2012.09.12-2015.09.11|抵押|注①|
|2|兴业银行股份有限公司东莞分行|兴银粤借字（东莞）第201301280337号|4,700.00|2013.02.04-2023.02.03|抵押+保证|注②|
|3|兴业银行股份有限公司东莞分行|兴银粤授借字（东莞）第|2,000.00|2014.06.13-2015.06.13|保证|注③|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||201406120011号|||||
|4|兴业银行股份有限公司东莞分行|兴银粤授借字（东莞）第201502121454号|2,000.00|2015.02.12-2016.02.12|抵押+保证|注④|
|5|中信银行股份有限公司东莞分行|2014莞银贷字第013403号|2,000.00|2014.10.08-2015.10.08|抵押+保证|注⑤|
|6|中信银行股份有限公司东莞分行|（2015）莞银贷字第014850号|2,000.00|2015.04.21-2016.04.19|抵押+保证|注⑥|

注①根据林大洲与中国农业银行股份有限公司广州海珠支行签署的“44100620120013716号”《最高额抵押合同》的约定，林大洲以其名下的六套房产在最高债权余额1,858.33万元范围内为该笔借款提供抵押担保。
注②根据万里马有限与兴业银行股份有限公司东莞分行签署的“兴银粤抵字（东莞）第 201301280337号”《最高额抵押合同》的约定，万里马有限以其名下的海珠区新港东路1024号1026号1028号101房、201房、301房在最高本金限额9,400万元范围内为该笔借款提供抵押担保。
根据林大耀、林大洲、林大权、林大鸿与兴业银行股份有限公司东莞分行签署的“兴银粤授保字（东莞）第 201301280337号”《最高额保证合同》的约定，林大耀、林大洲、林大权、林大鸿在最高本金限额11,000万元范围内共同为该笔借款提供连带责任的保证担保。
注③根据林大耀、林大洲、林大权、林大鸿、林彩虹与兴业银行股份有限公司东莞分行签署的“兴银粤授保字（东莞）第 201312300279-1号”《最高额保证合同》的约定，林大耀、林大洲、林大权、林大鸿、林彩虹在最高本金限额 7,000万元范围内共同为该笔借款提供连带责任的保证担保。
根据岭秀饮料与兴业银行股份有限公司东莞分行签署的“兴银粤授保字（东莞）第 201312300279-2号”《最高额保证合同》的约定，岭秀饮料在最高本金限额 7,000万元范围内为该笔借款提供连带责任的保证担保
根据永利五金与兴业银行股份有限公司东莞分行签署的“兴银粤授保字（东莞）第 201312300279-3号”《最高额保证合同》的约定，永利五金在最高本金限额 7,000万元范围内为该笔借款提供连带责任的保证担保。
根据蔡树容、张春梅与兴业银行股份有限公司东莞分行签署的“兴银粤授保字（东莞）第 201312300279-4号”《最高额保证合同》的约定，蔡树容、张春梅在最高本金限额 7,000万元范围内为共同该笔借款提供连带责任的保证担保。
注④该笔借款合同对应的担保合同为上述“兴银粤授保字（东莞）第 201312300279-1号”、“兴银粤授保字（东莞）第 201312300279-2号”、“兴银粤授保字（东莞）第 201312300279-3号”、“兴银粤授保字（东莞）第 201312300279-4号”《最高额保证合同》及“兴银粤抵字（东莞）第201301280337号”《最高额抵押合同》。
注⑤该笔借款合同占用上述“2014莞银信字第14X144号”《综合授信合同》的额度。
注⑥该笔借款合同对应的担保合同为上述“2014信莞银最保字第 14X14401号”、“2014信莞银最保字第 14X14402号”、“2014信莞银最保字第 14X14403号”、“2014信莞银最保字第 14X14404号”《最高额保证合同》及“2014信莞银最抵字第 14X14406号”《最高额抵押合同》。
（3）网贷通循环借款合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|合同编号|循环借款额度（万元）|使用有效期|担保情况|
|1|中国工商银行股份有限公司东莞长安支行|2014年长（借）字第178号|975.36|2014.08.28-2015.08.28|抵押+保证|
|2||2014年长（借）字第198号|1,114.34|2014.09.09-2015.09.09||

注：根据林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民、林大洲、林大权与中国工商银行股份有限公司东莞长安支行签署的“2014年长（保）字第 178号”《最高额保证合同》，林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民、林大洲、林大权在最高债权余额 3,000万元范围内共同为上述两笔借款提供连带责任保证担保。
根据林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民与中国工商银行股份有限公司东莞长安支行签署的 “2014年长（抵）字第 178号”《最高额抵押合同》，林大耀、蔡彩丽以位于广州市番禺区大石镇珠江花园的“粤房地证字第 C1316367号”房产，林彩虹、陈伟民以位于广州市番禺区大石镇珠江花园的“粤房地证字第 C3026205号”房产为前述两笔借款提供抵押担保。
2、采购、销售合同
（1）采购合同
根据发行人的说明，发行人皮鞋及皮具产品原材料或产成品的采购采用“以销定产+以产定采+合理库存”的采购模式，发行人采购部通常以小额订单形式向上游供应商采购生产所需原材料，前述业务模式决定了发行人生产运营中不存在大额的采购合同。
（2）销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大销售合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|产品种|金额（万元）|签订日期|合同编号|
|1|O五单位五五|皮鞋、|8,954.68|2014.12.31|2014-ZZ-被装-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||三部|靴|||ZHSH-2357|
|2|中国人民解放军总后勤部军需物料部军需军事代表局|皮鞋、腰带|1,880.49|2014.12.19|2014-ZZ-被装-ZHXD-3062|
|3|中国人民解放军总后勤部军需物料部军需军事代表局|皮鞋|2,068.12|2014.12.29|2014-ZZ-被装-ZHXD-2112|
|4|中国人民解放军武装警察部队后勤部物资采购站|皮鞋、靴|2,847.72|2014.12.19|WJ-2014-0032-B215|

3、保荐、承销协议
2015年 5月，发行人与保荐机构分别签订《首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》、《首次公开发行股票并在创业板上市承销协议》，同意聘请海通证券作为发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商，并由其提供相应的保荐服务和股票承销服务。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在为其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业提供担保的情形，有关发行人关联方为发行人提供担保的情况详见本律师工作报告“九、关联交易与同业竞争/（二）关联交易/3、关联方担保”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，其他应收款余额为10,092,159.57元，发行人其他应收款前五位及占比情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|占其他应收款期末余额比例（%）|
|中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局|投标保证金|1,411,598.30|13.57|
|中国人民武装警察部队后勤部物资采购站|投标保证金|756,623.40|7.27|
|浙江天猫技术有限公司|合同保证金|642,507.99|6.18|
|广州白云国际机场股份有限公司航站楼管理部|合同保证金|596,329.36|5.73|
|深圳市机场股份有限公司|合同保证金|424,877.50|4.08|
|合 计||3,831,936.55|36.83|

截至2014年12月31日，发行人其他应付款余额为11,266,592.46元。
依据《审计报告》并经发行人确认，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人书面确认并经本所律师查验，发行人（包括其前身万里马有限）自设立至今无合并、分立、减少注册资本的情形，发行人（包括其前身
万里马有限）自设立至今的历次增资扩股情况详见本律师工作报告“七、发行
人的股本及其演变”所述。
（二）发行人的重大资产收购和出售
经查验，发行人自2012年以来的重大资产收购和出售情况如下：
1、收购及出售普宁金骏股权
发行人收购及出售普宁金骏100%的股权情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/7、其他关联方”。
2、收购阿尔法及酷蔓有限股权
发行人通过香港必和收购阿尔法100%的股权、酷蔓有限100%的股权情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/5、发行人的子公司”。
本所律师认为，发行人的上述股权收购、出售行为已履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）经发行人书面确认并经本所律师查验，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
1、章程的制定
经查验，发行人整体变更为股份公司时的《公司章程》已经发行人创立大会批准，内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并在东莞市工商局备案。
2、章程的修改
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人自整体变更为股份公司以来
《公司章程》未进行任何修改。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
发行人目前为非上市股份有限公司，发行人于 2015年 5月 20日召开的 2015年第二次临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的《广东万里马实业股份有限公司章程（草案》。本所律师认为，发行人上市后适用的章程（草案）符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市规则》、《创业板指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的发行人组织机构图（详见下图）及发行人的陈述并经查验，发行人设置了股东大会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了财务部、行政部、人事部等职能部门。本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合相关法律法规和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
附图：发行人组织机构图
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1、发行人“三会”议事规则的制订及修订情况
为保证公司规范运作，发行人于 2015年 3月 26日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，前述“三会”议事规则自制订以来未发生修订。本所律师认为，发行人制定的各项“三会”议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自整体变更为股份公司以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自整体变更为股份公司以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人自整体变更为股份公司以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的资格
经查验，发行人现有董事 7名（其中独立董事 3名）、监事 3名（其中职工代表监事 1名）、总经理 1名、副总经理 2名（其中兼董事会秘书 1名）、财务总监1名，发行人的董事、监事和高级管理人员的每届任期为3年。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的相关声明、承诺文件、发行人提供的“三会”会议文件资料并经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在相关法律、法规、规范性文件和发行人章程
及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、董事变动情况
报告期期初，万里马有限董事为林大耀、林大泉、林大洲、林大权、黄英彪，其中董事长为林大耀。
2012年 3月 18日，万里马有限召开股东会，选举林大耀、林大洲、林大权、林彩虹、林诗梓为董事，原董事林大泉、黄英彪解除聘任。同日，万里马有限董事会通过会议，选举林大洲为董事长，免去林大耀董事长职务。
2014年 8月 28日，发行人召开创立大会，选举林大洲、林大耀、林大权、王建新、刘国臻、董小麟和欧映虹为股份公司第一届董事会董事；其中，刘国臻、董小麟和欧映虹为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举林大洲为董事长，林大权为副董事长。
2、监事变化情况
报告期期初，万里马有限的监事为蔡树容、陈秋琼、林彩虹，其中监事会主席为蔡树容。
2012年 5月 26日，万里马有限召开股东会，免去陈秋琼职工代表监事职务及林彩虹监事职务并选举蔡树容、林炎辉二人为非职工代表监事，并于同日召开职工代表大会选举严申辉为职工代表监事。2012年 5月 26日，万里马有限召开监事会会议，选举蔡树容为监事会主席。
2014年 8月 28日，发行人召开创立大会，选举蔡树容、林炎辉为第一届监事会非职工代表监事，并于同日召开万里马股份第一次职工代表大会选举严申辉为第一届监事会职工监事。2014年 8月 28日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举蔡树容为监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
报告期期初，林大洲为万里马有限总经理以及财务负责人。
2012年 3月 18日，万里马有限召开董事会会议，聘任林大耀为总经理，免去林大洲总经理职务。
2014年 8月 28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任林大耀为总经理、沈亦民为副总经理、施立斌为财务总监。
2015年 3月 5日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任黄晓亮为副总经理及董事会秘书。
据上，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜已经履行必要的法律程序，最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的规定。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任刘国臻、董小麟和欧映虹为独立董事，其中欧映虹为符合中国证监会要求的会计专业人士，独立董事人数占董事总数的比例不少于三分之一。经查验，发行人制订了《独立董事工作制度》，对独立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）税务登记情况
经查验发行人及其境内分、子公司提供的税务登记证，发行人及其境内分、子公司的税务登记情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|税务登记证号|发证部门|
|万里马股份|粤国税字441900737590834号|广东省东莞市国家税务局|
||粤地税字441900737590834号|广东省东莞市国家税务局|
|广州分公司|粤国税字44010058568737X号|广州市国家税务局|
||粤税字44010058568737X号|广州市地方税务局|
|白云机场分公司|粤税穗字440100673455261号|广州市国家税务局|
||粤税字440114673455261号|广州市地方税务局|
|深圳机场分公司|深税登字440300088615818号|深圳市国家税务局深圳市地方税务局|
|深圳一分公司|深税登字440300306254038号|深圳市国家税务局深圳市地方税务局|
|上海万里马|国税沪字310104063727776号|上海市徐汇区国家税务局|
||地税沪字310104063727776号|上海市地方税务局徐汇区分局|

（二）税种税率情况
依据《审计报告》，发行人报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|||
|||2014年|2013年|2012年|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%3%|17%3%|17%3%|
|营业税|按应税营业收入计缴|5%|5%|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|5%7%|5%7%|5%7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|3%|3%|3%|
|地方教育附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|2%|2%|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|10%16.5%25%|16.5%25%|25%|

上述表格中：
1、适用3.00%、17.00%增值税率的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|增值税率|||
||2014年|2013年|2012年|
|发行人|17%|17%|17%|
|上海万里马|17%|17%|－|
|白云机场分公司*|17%|3%|3%|
|深圳机场分公司**|3%|－|－|

*白云机场分公司自 2014年 1月 1日起认定为增值税一般纳税人，2013年与 2012年为小规模纳税人；
**深圳机场分公司系小规模纳税人；
2、适用7.00%、5.00%城建税税率的公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|城建税税率|||
||2014年|2013年|2012年|
|发行人|5%|5%|5%|
|上海万里马|7%|7%|－|
|白云机场分公司|7%|7%|7%|
|深圳机场分公司|7%|－|－|

3、适用10%、16.5%、25%企业所得税税率的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|所得税税率|||
||2014年|2013年|2012年|
|发行人|25%|25%|25%|
|上海万里马|25%|25%|25%|
|香港必和|16.5%|16.5%|16.5%|
|白云机场分公司|10%|25%|25%|
|深圳机场分公司|25%|－|－|

经查验，本所律师认为，发行人及其境内分、子公司报告期内执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）税收优惠
依据《审计报告》并经本所律师查验，发行人白云机场分公司 2014年度被认定为小型微利企业；根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34号）的相关规定，自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日，对年应纳税所得额低于 10万元（含 10万元）的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，故白云机场分公司2014年实际执行企业所得税税率折合为10%。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）财政补贴
根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行在报告
期内所享受的主要财政补贴如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|项目名称|批准文件|金额（万元）|
|2012.08.13|民营经济办公室政府补贴款|东莞市长安镇人民政府《关于调整<长安镇名牌带动战略实施方案>奖励范围和标准的通知》|10|
|2012.08.17|民营企业科技工作奖励奖|中共长安镇委、长安镇人民政府《关于表彰2011年度民营、科技和品牌建设先进集体、先进企业和先进个人的决定》（长委[2012]17号）|10|
|2012.12.20|经济贸易局政府奖励款|广州市海珠区人民政府《印发海珠区科技、工业企业奖励办法的通知》（海府[2009]9号）|8|
|2013.06.05|民营企业科技工作奖励奖|中共长安镇委、长安镇人民政府《关于表彰2012年度民营、科技和品牌建设先进集体、先进企业和先进个人的决定》（长委[2013]15号）|10|
|2014.06.09|民营企业科技工作奖励奖|东莞市长安镇人民政府《长安镇人民政府关于全镇2013年度民营、科技和品牌建设工作情况的通报》|10|

本所律师认为，发行人报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内子公司的完税情况
根据发行人及其境内子公司主管税务机关出具的税收证明文件并经查验，发行人及其境内子公司报告期内能够依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护与产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人环境保护主管部门出具的证明文件及经本所律师核查，发行人报告期内未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述、有关政府部门出具的证明，发行人最近三年以来遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在因违反有关产品质量标准及技术监督管理法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性方案的议案》，发行人拟将首次公开发行新股所募集资金在扣除发行人需承担的发行费用后，用于投入营销网络拓展及电商渠道升级建设项目、信息化建设项目、设计研发中心建设项目及补充流动资金。
经查验，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|备案机关|备案文号|备案日期|
|1|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|东莞市发展和改革局|2015-441900-52-03-003995|2015.06.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|信息化建设项目|东莞市发展和改革局|2015-441900-19-03-003994|2015.06.04|
|3|设计研发中心建设项目|东莞市发展和改革局|2015-441900-19-03-003993|2015.06.04|
|4|补充流动资金|－|－|－|

经查验，发行人募集资金投资项目的环境影响评价文件批准情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|环评类型|环评批准机关|环评批准文号|环评批准日期|
|1|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|建设项目环境影响登记表|东莞市环境保护局|长安2015-446|2015.06.05|
|2|信息化建设项目|建设项目环境影响登记表|东莞市环境保护局|长安2015-445|2015.06.05|
|3|设计研发中心建设项目|建设项目环境影响登记表|东莞市环境保护局|长安2015-447|2015.06.05|

根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性方案的议案》和招股说明书，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，同时不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的陈述及招股说明书，发行人制定了如下发展战略和发展目标：
（一）总体发展战略
通过坚持品牌定位，坚持打造高附加值、高性价比产品，结合本次募投项
目的实施，进一步扩展销售网络广度与深度，加强电子商务渠道的建设与拓展，提升发行人产品的综合竞争力；通过加强产品设计和功能性的不断开发，强化“万里马”、“SaintJack”等品牌的时尚定位并继续提升品牌美誉度，争取更多的市场份额，通过线下实体店和线上电子商务相结合的销售模式，加快网点的拓展，从而将发行人建设成为行业内具有领导地位的企业。
（二）发展目标
随着我国皮具皮鞋产品国际化程度的不断提高及消费者对产品质量的要求提高，行业市场前景良好，为发行人发展提供了良好的市场机遇。发行人根据发行人现有资源和市场发展状况，在发行当年及未来两年仍将继续坚持和强化现有的经营思路：坚持高档品牌定位和高附加值、高性价比产品定位，在销售方面，结合募投项目的快速实施，大力拓展线下直营渠道，并充分挖掘线上电子商务平台的销售潜力，进一步完善内部管理系统，从而实现销售收入和盈利的大幅提高；在生产方面，发行人将结合募投项目的实施，根据市场需求逐步提升研发设计水平，保持并巩固发行人产品的质量优势。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，并审阅了招股说明书，对发行人在招股说明书中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的同意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所相关文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条件。
本律师工作报告一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
负责人
胡安喜
广东志润律师事务所 经办律师
胡安喜
黄亮
年 月 日