岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码：002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-122岭南园林股份有限公司
2016年第三季度报告正文
岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人杜丽燕及会计机构负责人(会计主管人员)黄科文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|4,784,123,224.9||9 3,635,664,557.80||31.59%||
|归属于上市公司股东的净资产|2,406,903,885.6||8 958,678,462.57||||
||||||151.06%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|579,853,533.81|21.61%||1,644,187,451.07||46.92%|
|归属于上市公司股东的净利润|69,718,678.99|||172,958,035.35|||
|||48.04%||||47.60%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||67,309,090.96|45.56%||165,408,997.63||43.28%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||28,457,321.83|||
||--|--||||112.96%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.17|21.43%||0.45||25.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|21.43%||0.45||25.00%|
|加权平均净资产收益率|3.22%|下降2.39个百分点||7.62%||下降6.96个百分点|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-67,971.52||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||10,110,070.34||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,104,373.95||
|减：所得税影响额|1,387,298.01||
|少数股东权益影响额（税后）|1,389.14||
|合计|7,549,037.72|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||34,330||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|尹洪卫|境内自然人||40.01%|160,545,533||159,909,333|质押||103,489,347|
|新余长袖投资有限公司|境内非国有法人||8.19%|32,851,638||0||||
|冯学高|境内自然人||4.77%|19,160,180||19,160,180|质押||2,210,000|
|彭外生|境内自然人||4.22%|16,937,191||16,937,191|质押||16,937,191|
|上银基金－浦发银行－上银基金财富64号资产管理计划|其他||2.64%|10,585,744||10,585,744||||
|深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人||1.76%|7,057,163||7,057,163||||
||||||||质押||7,050,000|
|深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人||1.67%|6,704,304||6,704,304||||
||||||||质押||6,704,304|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|其他||1.60%|6,436,463||0||||
|刘勇|境内自然人||1.37%|5,503,384||4,127,538||||
|刘军|境内自然人||1.23%|4,940,014||4,940,014|质押||4,940,014|
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类||数量|
|新余长袖投资有限公司|||32,851,638||||人民币普通股||32,851,638|
|中国工商银行股份有限公司－汇|||6,436,463||||人民币普通股||6,436,463|

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|添富移动互联股票型证券投资基金||||
|银丰证券投资基金|3,600,000|人民币普通股|3,600,000|
|群益证券投资信托股份有限公司－客户资金|2,233,100|||
|||人民币普通股|2,233,100|
|路云龙|1,606,900|人民币普通股|1,606,900|
|刘勇|1,375,846|人民币普通股|1,375,846|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|1,209,771|||
|||人民币普通股|1,209,771|
|秦国权|1,099,024|人民币普通股|1,099,024|
|尹志扬|977,208|人民币普通股|977,208|
|刘汉球|781,808|人民币普通股|781,808|
||公司前10名普通股股东和前10名无限售流通股股东中，尹洪卫、新余长袖投资有限公|||
||司、冯学高、刘勇、秦国权、尹志扬、刘汉球为公司发行前股东；尹洪卫、彭外生、上|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||银基金财富 64 号资产管理计划、前海业远、前海瓴建、刘军为公司非公开认购对象；|||
|说明||||
||尹洪卫为公司控股股东、实际控制人，除此之外，公司未知公司前10名无限售流通股|||
||股东和前10名普通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||不适用|||
|业务情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）资产负债表项目变动情况及原因
1、货币资金的期末余额为47,526.73万元，较期初增长91.08%，主要系本年度非公开发行股票募集资金所致。
2、应收票据的期末余额为806.52万元，较期初下降46.85%，主要系本期以票据形式结算的工程款减少所致。
3、预付账款的期末余额为1,452.25万元，较期初增长60.39%，主要系预付工程备料款增加及并入了子公司德马吉的预付账款所致。
4、其他应收款的期末余额为9,993.38万元，较期初增长86.64%，主要系本期业务规模扩大，已支付尚未收回的投标保证金增加所致。
5、存货的期末余额为192,084.97万元，较期初增长50.15%，主要系公司业务规模继续扩大，已施工尚未结算的工程成本增加所致。
6、其他流动资产的期末余额为639.17万元，较期初增长327.06%，主要系待抵扣增值税进项税增加及并入了子公司德马吉的其他流动资产所致。
7、可供出售金融资产的期末余额为6,600.00万元，较期初增长312.50%，主要系对外投资增加所致。
8、商誉的期末余额为78,522.46万元，较期初增长74.85%，主要系收购德马吉国际展览有限公司产生商誉所致。
9、长期待摊费用的期末余额为1,114.48万元，较期初增长163.69%，主要系新增办公楼装修费所致。
10、其他非流动资产的期末余额为1,090.32万元，较期初增长1889.95%，主要系本期对外投资了电影所致。
11、短期借款的期末余额为3,566.68万元，较期初下降93.03%，主要系本期偿还了大部分短期银行贷款所致。
12、预收账款的期末余额为7,723.07万元，较期初增长147.87%，主要系本期预收的工程款增加及并入了子公司德马吉的预收账款所致。
13.应交税费的期末余额为9,489.55万元，较期初下降40.91%，主要系本年纳税金额较去年同期增加所致。
14、应付利息的期末余额为544.02万元，较期初下降48.45%，主要系本年度支付了第一期债券利息所致。
15、其他应付款的期末余额为2,175.37万元，较期初增长278.36%，主要系并入了子公司德马吉的其他应付款所致。
16、一年内到期的非流动负债的期末余额为19,555.00万元，较期初下降49.44%，主要系本年度支付了并购恒润科技的股权转让款所致。
17、长期借款的期末余额为25,924.00万元，较期初增长58.32%，主要系本期对长期资金的需求增加所致。
18、递延收益的期末余额为20.00万元，较期初下降95.29%，主要系递延收益结转至营业外收入所致。
19、资本公积的期末余额为126,748.11万元，较期初增长1945.20%，主要系非公开发行股票、发行新股作为对价收购德马吉增加资本公积所致。
（二）利润表项目变动情况及原因
1、1-9月营业收入的发生额为164,418.75万元，较上年同期增长46.92%，主要系业务规模逐步扩大，相应的收入也增加所致。
2、1-9月营业成本的发生额为123,967.90万元，较上年同期增长60.13%，主要系随着业务规模扩大，相应的成本也增加所致。
3、1-9月营业税金及附加的发生额为-5,339.79万元，较上年同期下降251.79%，主要系“营改增”后对已按完工百分比确认但未开具发票的收入调整成不含税收入同时冲减已计提营业税所致。
4、1-9月销售费用的发生额为785.72万元，较上年同期增长303.72%，主要系业务规模扩大，相应的销售费用也增加所致。
5、1-9月管理费用的发生额为23,294.54万元，较上年同期增长62.31%，主要系公司规模扩大，相应的运营费用、研发费用及股权激励费用也相应增加所致。
6、1-9月资产减值损失的发生额为249.12万元，较上年同期下降64.15%，主要系本期回款情况较好，减少了计提的应收账款坏账损失所致。
岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文7、1-9月营业外收入的发生额为1,055.75万元，较上年同期增长369.61%，主要系本期政府补助增加所致。
8、1-9月营业外支出的发生额为161.98万元，较上年同期增长706.06%，主要系本期对外捐赠增加所致。
9、1-9月所得税费用的发生额为3,610.95万元，较上年同期增长53.29%，主要系本期利润总额增加，所对应的所得税费用也增加所致。
（三）现金流量变动情况及原因
1、1-9月经营活动产生的现金流量净额为2,845.73万元，较上年同期增加112.96%，主要系本期回款情况有较大改善所致。
2、1-9月投资活动产生的现金流量净额为-37,872.86万元，较上年同期减少64.67%，主要系本期对外投资增加所致。
3、1-9月筹资活动产生的现金流量净额为57,017.25万元，较上年同期增长64.37%，主要系年初非公开发行股票募集资金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已完成标的资产过户手续，德马吉国际展览有限公司正式成为公司的全资子公司。目前，公司正在积极推进新增股份登记上市的相关工作。
2、公司股权激励计划首次授予股票期权于2016年6月13日起进入第一个行权期，由于激励对象在报告期内自主行权，公司总股本变动，董事会对公司注册资本进行了变更登记并取得了工商行政管理局换发的新《营业执照》。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展的披露情况||2016－093：关于公司发行股份及支付现|
|||金购买资产并募集配套资金事项获得中|
||2016年07月25日||
|||国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|||审核通过|
|||2016-110：关于发行股份购买资产并募集|
||2016年09月01日|配套资金事项获得中国证监会核准批文|
|||的公告|
|||2016-115：关于发行股份及支付现金购买|
||2016年09月20日|资产并募集配套资金之标的资产过户完|
|||成的公告|
|公司注册资本变动||2016-117：关于完成工商变更登记及修订|
||2016年09月22日||
|||公司章程的公告|

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
|||重大资产重组|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林股份有限公司重大资产||||
||上市公司全体董事、|||||严格履行，|
|||报告书内容真|重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大|2015年05月18日|长期||
||监事、高级管理人员|||||未违反。|
|||实、准确、完整|遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||||
|||重大资产重组|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份有限公司重大资产重组||||
||上市公司全体董事、|||||严格履行，|
|||申请文件真实、|申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公|2015年05月18日|长期||
||监事、高级管理人员|||||未违反。|
|||准确、完整|告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||||
||||1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外||||
||||的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对||||
||||||本承诺函有效||
||||于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价||||
||||||期间自本承诺||
|资产重组时所作承诺|||格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审||||
||||||函签署之日起||
||上市公司控股股东、|规范和减少关|批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2.承诺人保证严格按照|||严格履行，|
|||||2015年05月18日|至承诺人不再||
||实际控制人|联交易|有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁|||未违反。|
||||||系岭南园林的||
||||布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，||||
||||||实际控制人之||
||||不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。||||
||||||日止。||
||||如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭||||
||||南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。||||
||||1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或||本承诺函有效||
||上市公司控股股东、||间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任||期间自本承诺|严格履行，|
|||避免同业竞争||2015年05月18日|||
||实际控制人||何业务及活动。2.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避||函签署之日起|未违反。|
||||免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3.如承诺人或承诺人直接或间接控制的除||至承诺人不再||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成||系岭南园林的||
|||同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其||实际控制人之||
|||控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股||日止。||
|||子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法||||
|||规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的||||
|||解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违||||
|||反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应||||
|||的赔偿责任。||||
|||根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管||||
|||理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信||||
|||息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业||||
||本次交易信息|板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项（2015年修订）》、《上市公司业||||
||披露和申请文|务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》||||
|上市公司全体董事、|||||严格履行，|
||件不存在虚假|的规定，公司全体董事、监事和高级管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易提|2016年04月18日|长期||
|监事、高级管理人员|||||未违反。|
||记载、误导性陈|交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董||||
||述或重大遗漏|事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。||||
|||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司||||
|||法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让||||
|||其在该上市公司拥有权益的股份。||||
|||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关||||
|||立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在岭南园||||
|||林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股||||
||关于本次交易|||||
|||票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请||||
|上市公司全体董事、|所提供资料和||||严格履行，|
|||锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和|2016年04月18日|长期||
|监事、高级管理人员|披露信息的公||||未违反。|
|||登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易||||
||开承诺|||||
|||所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结||||
|||算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自||||
|||愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|上市公司全体董事、|关于填补被摊|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害|2016年04月18日|长期|严格履行，|

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|监事、高级管理人员|薄即期回报措|公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职|||未违反。|
||施的承诺|责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司||||
|||填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股||||
|||权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日||||
|||至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的||||
|||监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最||||
|||新规定出具补充承诺。||||
|||1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整||||
|||的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。||||
|||2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备||||
|||的所有权或者使用权。||||
|||3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副||||
|||总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实||||
|||际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控||||
|||制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司||||
|||的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均||||
|||按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股||||
|岭南园林股份有限公|关于公司独立|东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的人事档|||严格履行，|
||||2016年04月18日|长期||
|司|性的承诺|案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了|||未违反。|
|||独立的工资管理、福利与社会保障体系。||||
|||4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经||||
|||营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。公司拥有独立||||
|||的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、||||
|||合署办公的情形。||||
|||5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关||||
|||法规、条例制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财||||
|||务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理||||
|||制度；公司现持有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企||||
|||业共用银行账号的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳||||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。||||
|||6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要||||
|||从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业||||
|||务，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务；||||
|||持有公司5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司||||
|||构成同业竞争的业务。||||
|||综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。||||
|||1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了《募集资金使用管理制度》。||||
|||2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时通知保荐机构，接受保荐||||
|||代表人监督，以保证募集资金的专款专用。||||
||关于公司募集|3、公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、||||
|岭南园林股份有限公|资金的使用和|真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。|||严格履行，|
||||2016年04月18日|长期||
|司|管理合规的承|4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行|||未违反。|
||诺|字 [2007] 500 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小||||
|||企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用||||
|||情况的专项报告》等有关规定编制公司年度募集资金存放和使用情况的专项报告。||||
|||5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。||||
|||1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子||||
|||公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联||||
|||交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，||||
|||交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行||本承诺函有效||
|||交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。||期间自本承诺||
|||2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规||函签署之日起||
|上市公司控股股东、|规范和减少关||||严格履行，|
|||范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行|2016年04月18日|至承诺人不再||
|实际控制人尹洪卫|联交易||||未违反。|
|||使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园||系岭南园林的||
|||林及其中小股东的合法权益。||实际控制人之||
|||如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东||日止。||
|||及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。||||
|||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人||||
|||之日止。||||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息||||
||||直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞||||
||||争的任何业务及活动。||||
||||2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南||||
||||园林及其控股子公司产生同业竞争。||||
||||||本承诺函有效||
||||如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得||||
||||||期间自本承诺||
||||与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努||||
||||||函签署之日起||
||上市公司控股股东、||力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第|||严格履行，|
|||避免同业竞争||2016年04月18日|至承诺人不再||
||实际控制人尹洪卫||三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获|||未违反。|
||||||系岭南园林的||
||||得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且||||
||||||实际控制人之||
||||给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。||||
||||||日止。||
||||本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述||||
||||承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿||||
||||责任。||||
||||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人||||
||||之日止。||||
||||(1)本人持有公司公开发行股票前已发行的股份，除在公司首次公开发行股票时公开发售||||
||||的部分股份外，本人持有的其余部分股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易||||
||||之日起36个月。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行||||
||||价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁||||
||||定期的基础上自动延长6个月。该等承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行该||||
||||承诺。(2)除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人||||
|||首次公开发行||||严格履行，|
|首次公开发行或再融|尹洪卫||股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交|2014年02月19日|2017-02-18||
|||股份限售承诺||||未违反。|
|资时所作承诺|||易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其||||
||||所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。(3)发行人上市后6个月内如发行人股票||||
||||连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，||||
||||发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学||||
||||高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个||||
||||月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。||||
||冯学高|首次公开发行|(1)除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，其持有的本次发行前通过股|2014年02月19日|2017-02-18|严格履行，|

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份限售承诺|权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之|||未违反。|
|||日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人||||
|||回购其持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二||||
|||个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股||||
|||份。(2)除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股||||
|||份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易||||
|||所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所||||
|||持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。（3）发行人上市后6个月内如发行人股票||||
|||连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，||||
|||发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学||||
|||高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个||||
|||月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。||||
|||发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近||||
|||一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘||||
|||勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监||||
|||会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的||||
|||前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起10个交易日内，其应就增持发||||
|||行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之日||||
|||起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发||||
|尹洪卫;冯学高;刘勇;||行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的1%，但不超||||
|秦国权;陈刚;章击舟;|首次公开发行|过发行人股份总数的2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、|||严格履行，|
||||2014年02月19日|长期||
|岳鸿军;包志毅;张友|股份增持承诺|张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红（如|||未违反。|
|铭||有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%，但增持股份数量不超过发行人股||||
|||份总数的1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均||||
|||高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份||||
|||增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格||||
|||连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述||||
|||股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权||||
|||分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、||||
|||行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。||||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发||||
|刘勇;秦国权;陈刚、梅|首次公开发行|行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在|||严格履行，|
||||2014年02月19日|长期||
|云桥|减持股份承诺|向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人|||未违反。|
|||股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。||||
|||(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有||||
|||发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其||||
|||在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行||||
|||人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行人股||||
|||票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司||||
|||上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承||||
|||诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后||||
|||两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定||||
|||并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司||||
||首次公开发行|首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老|||严格履行，|
|冯学高|||2014年02月19日|长期||
||减持股份承诺|股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行|||未违反。|
|||时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后||||
|||有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持||||
|||方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来||||
|||一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗||||
|||交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，||||
|||其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期||||
|||届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期||||
|||届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起||||
|||六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。||||
|||(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有||||
|||发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其||||
||首次公开发行||||严格履行，|
|尹洪卫||在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行|2014年02月19日|长期||
||减持股份承诺||||未违反。|
|||人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行人股||||
|||票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司||||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承||||
|||诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后||||
|||两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定||||
|||并同时满足下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次||||
|||公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），||||
|||将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出||||
|||的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配||||
|||或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大||||
|||宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开||||
|||转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让||||
|||所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公||||
|||司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13||||
|||至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人持公司股票锁定期届满后第13个月||||
|||初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限||||
|||届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。||||
|||在长袖投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规||||
|||定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，长袖投资将根据自||||
|||身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票||||
|||前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股||||
|||票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：（1）减持前提：不存在违反长||||
|||袖投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于公司股||||
|||票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除||||
|新余长袖投资有限公|首次公开发行||||严格履行，|
|||权除息后的价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式|2014年02月19日|长期||
|司|减持股份承诺||||未违反。|
|||进行减持，但如果长袖投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总||||
|||数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持数量：在所持公||||
|||司股票锁定期届满后的12个月内，长袖投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持||||
|||有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，长袖投资||||
|||减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司||||
|||老股数量的25%。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若||||
|||拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。||||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1、发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最||||
|||近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、||||
|||刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭增持发行人股票的义务。2、||||
|||如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持计划并书||||
|||面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行人董事||||
|||会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在||||
|||股份回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其||||
|岭南园林股份有限公|首次公开发行||||严格履行，|
|||他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当|2014年02月19日|长期||
|司、尹洪卫|股份回购承诺||||未违反。|
|||时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于||||
|||发行人股东的净利润的5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的||||
|||20%。【在实施上述回购计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发||||
|||行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实||||
|||施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股||||
|||票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行||||
|||人应继续实施上述股份回购计划。】||||
|||若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书||||
|||有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条||||
|||件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机||||
|岭南园林股份有限公|首次公开发行||||严格履行，|
|||关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通|2014年02月19日|长期||
|司|股份回购承诺||||未违反。|
|||过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股||||
|||票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。【如本公司上市后有利||||
|||润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。】||||
|||其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗||||
|||漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行||||
|||的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述||||
||首次公开发行||||严格履行，|
|尹洪卫||或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在|2014年02月19日|长期||
||股份回购承诺||||未违反。|
|||该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回||||
|||在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于||||
|||公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律||||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||法规规定的程序实施。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全||||
|||部新股。||||
|||本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成竞||||
|||争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的业务，||||
|||并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；若将来出现本人控股、参股||||
||关于同业竞争、|的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构成竞争的情||||
||关联交易、资金|况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在|||严格履行，|
|尹洪卫|||2011年01月12日|长期||
||占用方面的承|公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下|||未违反。|
||诺|给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平||||
|||合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本||||
|||人不可撤销的法律义。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到||||
|||损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。||||
|||(1)发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最||||
|||近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、||||
|||刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证||||
|||监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件||||
|||的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起10个交易日内，其应就增持||||
|||发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之||||
|||日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持||||
|尹洪卫;岭南园林股||||||
|||发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的1%，但不||||
|份有限公司;冯学高;||||||
||稳定股价的承|超过发行人股份总数的2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、|||严格履行，|
|包志毅;陈刚;刘勇;秦|||2014年02月19日|2017-02-18||
||诺|张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红（如|||未违反。|
|国权;岳鸿军;张友铭;||||||
|||有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%，但增持股份数量不超过发行人股||||
|章击舟||||||
|||份总数的1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均||||
|||高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份||||
|||增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格||||
|||连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述||||
|||股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权||||
|||分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、||||
|||行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。（2）如发行人控股||||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，||||
|||或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行人董事会应于确认前述||||
|||事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回购义务触||||
|||发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购||||
|||发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和||||
|||经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净||||
|||利润的5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的20%，结合发行人||||
|||当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购预案经发行人董事会、股东||||
|||大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规||||
|||范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由发行人实施股份回购的相关决||||
|||议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划||||
|||过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股||||
|||净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述||||
|||股份回购义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日||||
|||低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计||||
|||划。（3）触发发行人股份回购的义务时，尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东||||
|||大会审议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其他董事、持有发行人股份的||||
|||高级管理人员应就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。公司最近||||
|||一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，||||
|||则每股净资产进行相应调整。本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，本公司将同时要||||
|||求其出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价||||
|||承诺的承诺函。||||
|||其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗||||
|||漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发||||
|尹洪卫;冯学高;包志||||||
||关于首次公开|行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易||||
|毅;陈刚;刘勇;梅云桥;||||||
||发行招股说明|中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所|||严格履行，|
|秦国权;吴奕涛;岳鸿|||2014年02月19日|长期||
||书真实性的承|或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投|||未违反。|
|军;张友铭;章击舟;钱||||||
||诺|资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机||||
|颖||||||
|||关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金||||
|||等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权||||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。||||
|尹洪卫;冯学高;新余||||||
|长袖投资有限公司;||“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额缴纳员||||
|陈刚;杜丽燕;刘勇;梅|全体发起人承|工社会保险而须承担任何罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股东共同足额补|||严格履行，|
||||2011年01月12日|长期||
|云桥;秦国权;吴双;王|诺|偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的该等|||未违反。|
|小冬;刘汉球;尹志扬;||补偿义务承担连带责任。”||||
|杨帅;吴文松||||||
|||（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：在发行||||
|||人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转让发行人||||
|||股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定||||
|||期限自动延长6个月。（二）新余长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其违反减持||||
|||承诺的，其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。（三）发行人未履行稳定||||
|||股价承诺的约束措施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则1、公司将就未能履行公||||
||发行人、股东以|开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；2、本公司将立即停止||||
||及公司董事、监|制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直||||
|岭南园林股份有限公|事和高级管理|至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，||||
|司;尹洪卫;冯学高;新|人员按照《关于|以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关||||
|余长袖投资有限公|进一步推进新|承诺；3、本公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利||||
||||||严格履行，|
|司;包志毅;陈刚;刘勇;|股发行体制改|润的5%的货币资金，以用于本公司履行定股价的承诺。（四）尹洪卫未履行稳定发行人|2014年02月19日|长期||
||||||未违反。|
|梅云桥;钱颖;秦国权;|革的意见》等法|股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，||||
|吴奕涛;岳鸿军;张友|规的相关要求|或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数1%乘以发||||
|铭;章击舟|提出了未能履|行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除||||
||行相关承诺时|息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参||||
||的约束措施|考价计算公式）的金额从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留||||
|||并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依||||
|||法赔偿发行人、投资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内||||
|||提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15||||
|||个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回||||
|||购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则||||
|||其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币||||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
||
|-|
|500万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（五）|
|冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未在增持义务触发之日起10个|
|交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人|
|将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的50%从当年及其后年度|
|发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份|
|增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如其未|
|自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发|
|行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大|
|会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部|
|投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及|
|其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留人民币200万元并归发行人所有。如因此|
|造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、|
|包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施：如其未在增持义务触|
|发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤|
|销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如|
|有）合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）|
|和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行|
|人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。（七）发行人未履行关于信息|
|披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质|
|影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资|
|者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性|
|措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、|
|监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止|
|制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重|
|组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在5个工作日内自动冻结以下|
|金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银|
|行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后|
|有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（八）尹|
|洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市|

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定||||
|||的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫||||
|||未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发||||
|||行人应付其现金分红和应薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其||||
|||履行相关承诺。（九）冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履行赔偿投资者损失承||||
|||诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或||||
|||者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其||||
|||不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，||||
|||其所持的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。||||
|||公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，||||
|||并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在投资者缴纳股||||
|||票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假||||
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、||||
|||实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，||||
|||对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期||||
|||间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若本公司首次||||
|||公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、||||
|||误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、||||
||关于招股说明|实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关||||
|岭南园林股份有限公|||||严格履行，|
||书真实性的承|认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购|2014年02月19日|长期||
|司|||||未违反。|
||诺|具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算||||
|||股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股||||
|||份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。本公司同时承诺，如本公司首||||
|||次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在||||
|||证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、||||
|||证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔||||
|||付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经||||
|||济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立||||
|||投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确||||
|||保投资者合法权益得到有效保护。||||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||关于招股说明书真实性的承诺：其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚||||
|||假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法||||
|||律责任。若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发||||
|||行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法||||
|||律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或||||
|||司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购||||
|||款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同||||
|||时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退||||
|||款。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书||||
|||有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件||||
||关于招股说明|构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机||||
||||||严格履行，|
|尹洪卫|书真实性的承|关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限|2014年02月19日|长期||
||||||未违反。|
||诺|售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存||||
|||款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等||||
|||除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促公司依法回购公司||||
|||首次公开发行股票时发行的全部新股。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚||||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔||||
|||偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定||||
|||后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益||||
|||的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投||||
|||资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此||||
|||遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责||||
|||任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。||||
|||1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）的资金来源为自有和||||
|||自筹资金，并不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发行的认购对象||||
|||（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及将募集资金作为收购恒润科技的现金对价，亦不||||
|岭南园林股份有限公|非公开发行股||||严格履行，|
|||会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技的现金对价。2、本次|2015年10月10日|长期||
|司|票相关承诺||||未违反。|
|||非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科技的核心||||
|||管理人员，该等管理人员认购本公司股份有利于提高该等管理人员对本公司的认同和工||||
|||作积极性。3、本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十||||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合||||
||||伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补||||
||||偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象||||
||||提供财务资助或者补偿的情况。4、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采||||
||||取处罚措施的情况；本公司除于2015年5月11日收到中小板关注函[2015]第156号《关||||
||||于对岭南园林股份有限公司的监管关注函》、于2015年3月10日、2015年4月22日收||||
||||到中小板问询函[2015]第72号、中小板问询函[2015]第105号《关于对岭南园林股份有||||
||||限公司的问询函》、于2015年5月27日收到中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]||||
||||第9号《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》外，不存在被证券监管部门和交||||
||||易所采取监管措施的情况。||||
||||1、自2014年12月3日起至2015年10月9日，除本人于2015年7月响应中国证券监||||
||||督管理委员会号召合计增持岭南园林股票636,200股外，本人的关联方不持有岭南园林||||
||||股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。2、自本承诺函出具之日起至本次非公||||
||||开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持岭南||||
|||非公开发行股||||严格履行，|
||控股股东||园林股票的计划。3、本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理|2015年10月10日|长期||
|||票相关承诺||||未违反。|
||||办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对||||
||||象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务||||
||||资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其||||
||||他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。||||
|||非公开发行股|本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售17,995,765股，本||||
|||||||严格履行，|
||控股股东|票之股份锁定|人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个|2016年02月18日|2019-02-24||
|||||||未违反。|
|||承诺|月内对该部分新增股份进行锁定。||||
|股权激励承诺|||||||
|其他对公司中小股东|||||||
|所作承诺|||||||
|承诺是否按时履行|是||||||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||
|-|-|
|如承诺超期未履行完||
|毕的，应当详细说明||
|未完成履行的具体原|不适用|
|因及下一步的工作计||
|划||

岭南园林股份有限公司2016年第三季度报告正文四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||30.00%|至|50.00%|
|度||||
|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||21,833.64|至|25,192.67|
|间（万元）||||
|2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|16,795.11|||
||公司整体布局效应逐步显现， 生态园林业务持续稳健增长，文化旅游板块|||
|业绩变动的原因说明|亦高速增长，各业务模块相互协同效应明显、运营稳定有序，公司后续规|||
||模效应逐步凸显。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2016年08月24-25日|实地调研|机构|2016-002投资者关系活动记录表|