东北证券股份有限公司
关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1179号”文核准，哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“中飞股份”或“发行人”或“公司”）首次公开发行1,135万股A股股票已于2015年6月10日刊登招股意向书，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人所处行业为有色金属冶炼及压延加工业（C32），截止 2015年 5月22日，最近一个月该行业平均静态市盈率为75.06倍。
公司的主营业务为高性能铝合金材料及其机加工产品的研发、生产和销售。
按照业务类别的不同，公司的主营业务可分为制造类业务和贸易类业务，同时有少量的受托加工业务。公司产品主要包括制造类产品和贸易类产品。
公司制造类产品主要包括高性能铝合金锻件和机加工件。高性能铝合金锻件产品主要是利用铝合金铸棒和挤压棒，采用液压机、热处理炉等设备，通过锻造和热处理等生产工艺生产出符合“GJB2351-95、BGBn223-84”标准的铝合金模锻件，产品具有力学性能高于国家标准的特点，主要销售给中核集团成员单位及其配套厂商用于生产核燃料加工专用设备零部件。高性能铝合金机加工件主要是利用铝合金模锻件、管材、棒材和板材等，采用数控车床和加工中心等设备，通过车、铣、钻等工艺生产出铝合金机加件，产品具有精度高、公差严等特点，主要销售给中核机械用于生产核燃料加工专用设备。
公司贸易类产品种类繁多，大体可分为铝型材、铝棒材、铝管材和铝板材等。
报告期内，公司贸易类产品主要销售给中核集团成员单位及其配套厂商，用于生产核燃料加工专用设备零部件；同时有少量贸易类产品销售到非核领域。募投项目投产后，公司大部分贸易类产品将转为为自产。
公司是国内核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的三家合格供应商之
一。目前，公司产品主要应用于核燃料生产设备制造行业，即按照该行业要求的品种规格和技术标准，为核燃料加工专用设备提供高性能（高强、高韧、耐腐蚀）铝合金材料和机加工零部件。
发行人股本结构和控股股东及实际控制人
1、本次拟发行的股份及发行前后股本结构
本次发行前，公司总股本为 3,402.5万股。本次拟向社会公开发行 1,135万股，占发行后股本总额的比例为25.01%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
本次发行前后公司的股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前股本结构||发行后股本结构||
|序号|股东名称|||||
|||股份（股）|持股比例（%）|股份（股）|持股比例（%）|

一、有限售条件的股份
|||||
|-|-|-|-|
|杨志峰|12,400,000|36.4438|12,400,000|
|王 珏|7,050,000|20.7200|7,050,000|
|高新投资(SS)|3,062,250|9.0000|3,062,250|
|深创投|2,268,333|6.6667|2,268,333|
|红土科力|1,474,417|4.3333|1,474,417|
|李念奎|1,300,000|3.8207|1,300,000|
|王春雨|1,250,000|3.6738|1,250,000|
|韩忠健|1,250,000|3.6738|1,250,000|
|刘士平|1,250,000|3.6738|1,250,000|
|王桂香|650,000|1.9104|650,000|
|龚 涛|450,000|1.3226|450,000|
|朱 莹|350,000|1.0287|350,000|
|张晓洁|250,000|0.7348|250,000|
|李 伦|200,000|0.5878|200,000|
|易 敬|200,000|0.5878|200,000|
|马 勇|100,000|0.2939|100,000|
|崔英为|80,000|0.2351|80,000|

|||||
|-|-|-|-|
|高树增|50,000|0.1470|50,000|
|张春波|50,000|0.1470|50,000|
|李海兵|50,000|0.1470|50,000|
|冯玉兰|25,000|0.0735|25,000|
|潘平英|25,000|0.0735|25,000|
|赵玉丹|20,000|0.0588|20,000|
|孙顶志|20,000|0.0588|20,000|
|张 勇|20,000|0.0588|20,000|
|王宏杰|20,000|0.0588|20,000|
|周烔成|20,000|0.0588|20,000|
|张尔刚|15,000|0.0440|15,000|
|潘 蕊|15,000|0.0440|15,000|
|李宏宇|10,000|0.0293|10,000|
|岳洪滨|10,000|0.0293|10,000|
|王 琳|10,000|0.0293|10,000|
|范长龙|10,000|0.0293|10,000|
|宋丽娜|5,000|0.0147|5,000|
|刘宏丽|5,000|0.0147|5,000|
|王启晨|5,000|0.0147|5,000|
|潘宝军|5,000|0.0147|5,000|
|潘宝坤|5,000|0.0147|5,000|
|孙宝辉|5,000|0.0147|5,000|
|孙宝金|5,000|0.0147|5,000|
|刘鹏飞|5,000|0.0147|5,000|
|任海峰|5,000|0.0147|5,000|
|李 莉|5,000|0.0147|5,000|
|潘 峰|5,000|0.0147|5,000|
|蒲海滨|5,000|0.0147|5,000|
|权刚刚|5,000|0.0147|5,000|
|党 超|5,000|0.0147|5,000|
||||11,350,000|
||34,025,000|100.0000|45,375,000|

注：“SS”（State—ownedShareholder）指国有股东。
2012年6月25日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]381号），确认高新投资持有的发行人3,062,250万股股份为国有法人股。
根据《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务
有关问题的通知》（财企[2010]278号），2012年 7月 10日，财政部出具《关
于豁免高新投资发展有限公司国有股转持义务的批复》（财企[2012]170号），
在公司本次发行时，豁免高新投资履行的国有股转持义务。
2、发行人控股股东及实际控制人
公司控股股东和实际控制人为杨志峰先生，本次发行前持有公司36.4438%的股份，现任公司董事长。
杨志峰先生，1969年 5月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程师。1986年在东轻公司科研所工作，1993年至1996年在哈尔滨工业大学读书，1997年至 2007年在东轻公司研发中心工作，2007年至 2010年任中飞有限经理，2010年 3月至今任公司董事长。担任的其他主要社会职务：哈尔滨市平房区工商联副主席、哈尔滨市工商联常委、哈尔滨市政协委员。
（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字（2015）第 010309号《审计报告》，公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||502,093,018.03|434,497,300.72||
||261,798,583.49|230,214,449.43||
||240,294,434.54|204,282,851.29||
||-|-||

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||157,253,982.25|156,812,569.18||
||41,362,204.10|39,454,934.60||
||42,956,401.09|40,261,452.55||
||36,011,583.25|33,823,489.69||
||36,011,583.25|33,823,489.69||
||34,682,956.14|33,155,243.23||

|||
|-|-|
|-|-|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||37,943,252.83|52,385,940.18||
||-64,163,059.94|-65,474,517.07||
||24,890,833.66|-6,902,405.52||
||-1,328,973.45|-19,990,982.41||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
||1.20|0.57||
||0.92|0.43||
||53.63%|53.93%||
||4,924.30|4,481.25||
||4.49|5.04||
||7.48|16.62||
||3.30|3.36||
||1.12|1.54||
||-0.04|-0.59||
||0.16%|0.20%||
||7.06|6.00||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 3,402.5万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行1,135万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），不进行老股转让，发行后总股本4,537.5万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
3、发行数量：1,135万股，其中，发行新股1,135万股，不进行老股转让。
网下发行 113.5万股，占本次发行总量的10%；网上发行 1,021.5万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 113.5万股，有效申购为 127,840万股，认购倍数为 1,126.34倍，有效申购获得配售的比例如下：
公募基金和社保基金的配售比例为0.107641836%，年金保险资金的配售比例为0.106205882%，其他投资者的配售比例为0.034764706%。公募基金和社保基金的配售比例不低于年金保险资金，年金保险资金的配售比例不低于其他投资者。
本次网上定价发行 1,021.5万股，中签率为0.41365327%，超额认购倍数为241.75倍。本次网上网下发行均不存在余股。
5、发行价格：17.56元/股，对应的市盈率为：
（1）22.97倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.23倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票以及网上发行股票均无锁定期限制。
情况进行了审验，并出具中审亚太验字[2015]第020167号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：8.8667元/股（按照2014年12月31日归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.7644元/股（以发行人2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺
（一）公司控股股东、实际控制人杨志峰先生及其关联股东周烔成先生、王宏杰女士、李宏宇先生，主要股东王珏女士、李念奎先生及其关联股东崔英为女士承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人（或本人亲属）在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，在上述限售期届满后，各自在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间内买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。若本人（或本人亲属）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2016年 1月 1日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。
（二）公司股东高新投资(SS)、深创投、红土科力、韩忠健、刘士平、龚涛、朱莹、张晓洁、李伦、易敬、马勇、冯玉兰、潘平英、赵玉丹、孙顶志、张尔刚、潘蕊、岳洪滨、王琳、范长龙、宋丽娜、刘宏丽、王启晨、潘宝军、潘宝坤、孙宝辉、孙宝金、刘鹏飞、任海峰、李莉、潘峰、蒲海滨、权刚刚、党超承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员王春雨、李海兵、王桂香、张勇、高树增、张春波承诺：
1、自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、以上限售期届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间内买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2016年 1月 1日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6个月。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
中飞股份股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后中飞股份股本总额为4,537.5万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为中飞股份发行后股份总数的 25.01%；
（四）发行后中飞股份股东人数不少于200人；
（五）中飞股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）东北证券作为中飞股份的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|督导发行人及其控股股东、实际控制人等切实履行承诺|持续关注并督促上市公司及其控股股东、实际控制人等切实履行承诺，对其未履行承诺事项的，督促相关当事人制定整改计划并及时履行信息披露义务|
|督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则及董事、监事和高级管理人员行为规范等|
|督导发行人建立健全并有效执行内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于：财务管理、会计核算和内部审计制度；防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的制度；募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。|
|督导发行人及其他信息披露义务人及时履行信息披露义务|督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，及时审阅信息披露文件及其他相关文件，发现问题的及时督促|

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|-|-|
||发行人更正或补充；主动、持续关注发行人及其他信息披露义务人是否存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应披露而未披露事项；对发行人及其他信息披露义务人未履行信息披露义务的，督促其及时履行；关注公共传媒关于发行人的报道，及时核查市场传闻；经核查发现发行人存在应披露未披露事项或与披露不符的事实，及时督促其如实披露或者澄清|
|对发行人应披露的重要事项发表独立意见|根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》规定，审慎核查发行人应披露的募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、风险投资或套期保值等业务等事项并就其决策程序和信息披露等合规性、可能存在的风险及发行人所采取措施的有效性等发表独立意见|
|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员进行定期或专项培训|每年至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及发行人控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则、深圳证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等规定及上市公司违规案例等发行人出现《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》规定情形的，在10个交易日内对相关人员进行专门培训|
|对发行人进行定期或专项现场检查|每年对发行人至少进行一次定期现场检查；发行人出现《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》规定情形的，自知悉或应知悉之日起15日内对发行人进行专项现场检查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
保荐代表人：王振刚、刘俊杰
注册地址：吉林省长春市自由大路 1138号
邮编：100033
电话：010-68573828
传真：010-68573837
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东北证券认为哈尔滨中飞新技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，哈尔滨中飞新技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东北证券愿意推荐哈尔滨中飞新技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
保荐机构法定代表人：
保荐机构：东北证券股份有限公司
年 月 日