中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
上市地：深圳证券交易所 证券代码：002057 证券简称：中钢天源
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
中银国际证券有限责任公司
二零一七年九月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中的财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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全体董事声明
本公司全体董事承诺《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
王文军 毛海波 张野
王云琪 张功多 虞夏
杨阳 唐荻 汪家常
中钢集团安徽天源科技股份有限公司2017年9月26日
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目录
公司声明 ............................................................................................................ 1全体董事声明 ..................................................................................................... 2特别提示 ............................................................................................................ 4中银国际证券、独立财务顾问、主承销商 .......................................................... 6第一节本次交易的基本情况 ............................................................................ 8第二节本次交易涉及新增股份发行情况 ........................................................ 11第三节本次新增股份上市情况 ...................................................................... 21第四节本次股份变动情况及其影响 ............................................................... 50第五节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ........................................ 53第六节持续督导 ............................................................................................ 55第七节独立财务顾问的上市推荐意见 ............................................................ 56第八节本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................ 57第九节其他重要事项 ..................................................................................... 59第十节中介机构声明 ..................................................................................... 60第十一节备查文件 ........................................................................................ 65
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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特别提示
一、发行股票数量及价格
本次非公开发行股份具体情况如下：
发行股票数量：21,215,363股
发行股票价格：13.33元/股
募集资金总额：282,800,788.79元
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司本次发行新增股份于2017年9月20日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：21,215,363股
股票上市时间：2017年10月9日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司，4名发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不转让，控股股东中钢股份认购的股份自上市之日起36个月内不转让。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、其他提示信息
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
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释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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|-|-|-|
|中钢天源、公司、本公司、上市公司|指|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|
|中银国际证券、独立财务顾问、主承销商|指|中银国际证券有限责任公司|
|本公告书|指|中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书|
|中钢股份|指|中国中钢股份有限公司|
|中钢制品工程|指|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|
|中钢制品院|指|中钢集团郑州金属制品研究院有限公司|
|中钢热能院|指|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|
|中唯公司|指|中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司|
|冶金矿业|指|中国冶金矿业总公司|
|湖南特材|指|湖南特种金属材料有限责任公司|
|标的资产|指|中钢制品院、中唯公司和湖南特材这三家标的公司100%股权|
|标的公司|指|中钢制品院、中唯公司及湖南特材|
|交易对方|指|中钢制品工程、中钢热能院及冶金矿业|
|本次重组|指|中钢天源发行股份购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权，同时募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《购买资产协议的补充协议》|指|上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》|

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|《盈利预测补偿协议的补充协议》|指|上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|资产交割日|指|交易对方持有的标的资产注入上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|君致律师|指|北京市君致律师事务所|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况介绍
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|公司名称|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|
|英文名称|SINOSTEEL ANHUITIANYUAN TECHNOLOGYCO.,LTD|
|证券简称|中钢天源|
|证券代码|002057|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|成立日期|2002年3月27日|
|注册资本|人民币235,307,457元|
|法定代表人|毛海波|
|统一社会信用代码|91340000737315488L|
|公司注册地址|安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号|
|公司办公地址|安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号|
|邮编|243000|
|联系电话|0555-5200209|
|公司邮箱|sattty@ty-magnet.com.cn|
|公司网址|http://www.ty-magnet.com|
|经营范围|磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备的开发、电动机、微电机及其他电机的开发、生产与销售；矿物新材料，新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上依法经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。|

二、本次重大资产重组基本情况
（一）发行股份购买资产
上市公司向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权、向
中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行股份购
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买其持有的湖南特材100%股权。标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为29,744.52万元、中唯公司的交易价格为6,003.27万元、湖南特材的交易价格为8,512.78万元，合计44,260.57万元。上市公司向中钢制品工程发行24,143,279股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行
4,872,784股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行6,909,724股购买其持有的湖南特材100%股权，合计发行35,925,787股。
（二）非公开发行股份募集配套资金
中钢天源计划向控股股东中钢股份及其他不超过九名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终确定的发行对象为方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司和中国中钢股份有限公司，发行价格为13.33元/股，发行数量为21,215,363股，募集资金总额为282,800,788.79元。
三、过渡期间损益安排
（一）根据中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中钢制品工程转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由中钢制品工程以现金方式向目标公司全额补足。
（二）根据中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中钢热能院转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
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自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由中钢热能院以现金方式向目标公司全额补足。
（三）根据中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自冶金矿业转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式向目标公司全额补足。
中钢天源已聘请审计机构对中钢制品院、中唯公司和湖南特材自资产评估基准日至交割基准日的相关期间内的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。
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第二节本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临时）会议、第十八次（临时）会议、第二十一次（临时）会议和第二十二次（临时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计[2015]1126号和科工财审[2015]1271号。本次交易已获得国务院国资委批复同意。本次交易已通过上市公司 2016年第二次临时股东大会审议同意，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。本次交易已获得中国证监会下发证监许可[2017]742号《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（二）实施及发行过程
1、2016年8月25日，上市公司分别与中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分别签署了《购买资产协议》，并于2017年3月6日分别与交易对方签署《购买资产协议的补充协议》。截至本公告书签署日，中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股份已过户登记至中钢天源，并经中天运出具的“中天运[2017]验字第90049号”的《验资报告》审验。公司已于2017年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年7月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。该次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年7月11日。
2、截至2017年9月14日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象均已足
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额将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）中银国际证券指定的收款银行账户。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中银国际证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运（2017）验字第90077号《验资报告》，确认截至2017年9月14日，中银国际证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款282,800,788.79元。
3、截至2017年9月15日，中银国际证券将收到的认购资金总额扣除承销费20,000,000.00元后的资金262,800,788.79元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。
4、2017年9月15日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了中天运（2017）验字第90078号《验资报告》。根据验资报告，截至2017年9月15日，中钢天源实际募集资金为人民币282,800,788.79元，扣除发行费用25,868,300.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币256,932,488.79元，其中增加股本人民币21,215,363.00元，增加资本公积235,717,125.79元。
公司已于2017年9月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为2017年10月9日。
5、公司将向工商登记机关办理工商变更登记手续。
三、发行时间
公司已于2017年9月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为2017年10月9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、发行方式
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本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次新增股份发行数量为21,215,363股，具体情况如下表所示：
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|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|方海云|2,250,562|29,999,991.46|12|
|2|高勇|1,575,393|20,999,988.69|12|
|3|华宝信托有限责任公司|7,126,781|94,999,990.73|12|
|4|霍尔果斯航信股权投资有限公司|2,760,752|36,800,824.16|12|
|5|中国中钢股份有限公司|7,501,875|99,999,993.75|36|
|合计||21,215,363|282,800,788.79|-|

六、发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 13.28元/股。由于本次重组停牌公告日为 2016年 6月 13日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于 2016年 6月 17日完成了每 10股派0.1元的年度利润分配方案，于2017年5月25日完成了每10股派0.2元人民币现金（含税），因此，本次募集配套资金发行价格调整为不低于13.25元/股。
本次发行的发行价格最终确定为13.33元/股。
七、募集资金和发行费用
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为 282,800,788.79元，发行费用共计 25,868,300.00元（含税），扣除发行费用的募集资金净额为256,932,488.79元。
八、会计师事务所验资情况
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截至2017年9月14日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）中银国际证券指定的收款银行账户，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中银国际证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运（2017）验字第90077号《验资报告》，确认截至2017年9月14日，中银国际证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款282,800,788.79元。
截至2017年9月15日，中银国际证券将收到的认购资金总额扣除承销费20,000,000.00元后的资金262,800,788.79元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。2017年9月15日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了中天运（2017）验字第90078号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2017年9月15日，中钢天源实际募集资金为人民币282,800,788.79元，扣除发行费用25,868,300.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币256,932,488.79元，其中增加股本人民币21,215,363.00元，增加资本公积235,717,125.79元。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《中钢集团安徽天源科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与中银国际证券、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十、新增股份登记托管情况
本公司已于2017年9月20日，就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
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（一）发行对象的基本情况
1、认购对象一
姓名：方海云
性别：女
国籍：中国
住所：北京市东城区和平里中街甲7号
身份证号码：34082319771008****
认购数量：2,250,562股
限售期：上市之日起12个月
2、认购对象二
姓名：高勇
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市福田区莲花二村1-403
身份证号码：44030119610126****
认购数量：1,575,393股
限售期：上市之日起12个月
3、认购对象三
公司名称：华宝信托有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1998年9月10日
住所：中国（上海）自有贸易试验区世纪大道100号59层
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注册资本：人民币374400.00万元
法定代表人：朱可炳
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：7,126,781股
限售期：上市之日起12个月
4、认购对象四
公司名称：霍尔果斯航信股权投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016年8月31日
住所：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心A2地块苏新中心1号写字楼201-12室
注册资本：叁仟零捌拾万元人民币
法定代表人：方米忠
经营范围：从事对上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,760,752股
限售期：上市之日起12个月
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5、认购对象五
公司名称：中国中钢股份有限公司
类型：股份有限公司
成立日期：2008年3月21日
住所：北京市海淀区海淀大街8号A座19层
注册资本：796280.808081万元
法定代表人：徐思伟
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；
工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：7,501,875股
限售期：上市之日起36个月
（二）发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
在认购邀请书规定的申报时间内，7名投资者参与报价，经律师见证，其中4份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
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|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|1|方海云|13.48|3,000.00|是|
|||13.28|5,000.00||
|||13.25|12,600.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|2|高勇|13.50|2,100.00|是|
|3|华宝信托有限责任公司|15.12|6,500.00|是|
|||14.58|8,000.00||
|||13.58|9,500.00||
|4|霍尔果斯航信股权投资有限公司|13.49|3,000.00|是|
|||13.33|5,000.00||
|||13.26|10,000.00||
|5|西藏宽域投资管理中心（有限合伙）|14.80|2,500.00|否|
|||14.40|2,500.00||
|6|张鸿飞|14.01|2,802.00|否|
|||13.26|3,315.00||
|7|沈艳|13.61|2,313.70|否|

除西藏宽域投资管理中心（有限合伙）外，其余6家投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或普通投资者风险测评，具体测评结果如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资者名称|投资者评定结果|
|1|方海云|普通投资者C4|
|2|高勇|普通投资者C4|
|3|华宝信托有限责任公司|专业投资者I|
|4|霍尔果斯航信股权投资有限公司|普通投资者C4|
|5|张鸿飞|普通投资者C4|
|6|沈艳|普通投资者C4|

本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级（稳健型）及以上的投资者均可认购，上述参与申购投资者均符合投资者适当性管理要求。
参与申购的投资者中，方海云、高勇、张鸿飞、沈艳为个人，以自有资金参
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与申购，华宝信托有限责任公司为信托公司，以自有资金参与申购，霍尔果斯航信股权投资有限公司为一般法人，以自有资金参与申购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。西藏宽域投资管理中心（有限合伙）按照要求进行了私募基金管理人及产品备案。
最终确定的发行对象如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|方海云|2,250,562|29,999,991.46|12|
|2|高勇|1,575,393|20,999,988.69|12|
|3|华宝信托有限责任公司|7,126,781|94,999,990.73|12|
|4|霍尔果斯航信股权投资有限公司|2,760,752|36,800,824.16|12|
|5|中国中钢股份有限公司|7,501,875|99,999,993.75|36|
|合计||21,215,363|282,800,788.79|-|

（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
除中钢股份为发行人的控股股东外，本次发行的其余对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
除本次重组外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
十二、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中银国际证券认为：
“（一）发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事
会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。
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（二）本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。
（三）发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
综上，中钢天源本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。”
十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
君致律师认为：
“截至本法律意见书出具之日，中钢天源本次发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格；中钢天源本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效；中钢天源本次发行的募集资金已足额缴纳。”
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中钢天源
证券代码：002057
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2017年10月9日。
四、新增股份的限售安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|方海云|2,250,562|29,999,991.46|12|
|2|高勇|1,575,393|20,999,988.69|12|
|3|华宝信托有限责任公司|7,126,781|94,999,990.73|12|
|4|霍尔果斯航信股权投资有限公司|2,760,752|36,800,824.16|12|
|5|中国中钢股份有限公司|7,501,875|99,999,993.75|36|
|合计||21,215,363|282,800,788.79|-|

方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司承诺获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起 12个月内不进行转让，控股股东中钢股份承诺获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起 36个月内不进行转让。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在实质性差异的情况。
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六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2017年 9月 5日，中钢天源通过职工代表大会联席会议选举吴晓勇先生为公司第六届监事会职工代表监事。
2017年 9月 13日，中钢天源召开 2017年第一次临时股东大会，选举王文军先生、毛海波先生、张野先生、王云琪先生、张功多先生、虞夏先生作为公司第六届董事会非独立董事，选举杨阳先生、唐荻先生、汪家常先生作为公司第六届董事会独立董事，选举姜宝才先生、成秉任先生作为公司第六届监事会股东代表监事。
2017年9月13日，中钢天源召开第六届董事会第一次（临时）会议，聘任毛海波先生为公司总经理，聘任芮沅林先生、余进先生、许定胜先生、章超先生、吴刚先生为公司副总经理，聘任章超先生为公司董事会秘书，聘任芮沅林先生为公司财务总监。
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，本次交易前后，中钢天源董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
2016年3月30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3月31日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年，即 2017年 3月 31日至 2019年 3月 30日止。中唯公司于 2017年3月28日与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，对《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重组协议》进行担
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保。上市公司于 2017年 9月 13日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司中唯公司向中钢热能院提供担保暨关联交易的议案》。
除上述担保外，截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况，不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》、中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》、中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、中钢天源与本次配套资金认购方方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司、中国中钢股份有限公司签订的《股份认购合同》。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方所做承诺及履行情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|一、关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺|||
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、|

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|||
|-|-|
||准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|1、2、中钢集团郑3州、金属制品工程技术有限公司4、5、6、|本公司特出具以下保证与承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。|
|1、中钢集团鞍山热能研究院有限公2、司3、|本公司特出具以下保证与承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完|

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|-|-|
|4、5、6、|整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。|
|1、2、3、中国冶金矿业总公司4、5、6、|本公司特出具以下保证与承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。|

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||||
|-|-|-|
|二、关于标的资产的承诺|||
|关于标的资产权属的承诺函|1、中钢集团郑州金属制品工程2技、术有限公司3、4、|就本公司所持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的权属事宜出具承诺如下：本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；本公司已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为；本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于标的资产权属的承诺函|1、中钢集团鞍山热能研究院有2限、公司3、4、|就本公司所持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的权属事宜出具承诺如下：本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；本公司已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为；本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于标的资产权属的承诺函|中国冶金矿业总公司|就本公司所持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的权属事宜出|

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|-|-|-|
||1、2、3、4、|具承诺如下：本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；本公司已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为；本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|三、关于认购股份锁定期的承诺|||
|股份锁定期承诺函|1、2、中钢集团郑州金属制品工程技术3、有限公司4、|承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月，该等股份若由于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月；承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股份。承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任何不实致使中钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），承诺人愿向中钢天源承担全部法律责任。自本承诺签署|

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||||
|-|-|-|
|||之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通知中钢天源。|
|股份锁定期承诺函|1、2、中钢集团鞍 3山、热能研究院有限公司4、|承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月，该等股份若由于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月；承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股份。承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任何不实致使中钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），承诺人愿向中钢天源承担全部法律责任。自本承诺签署之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通知中钢天源。|
|股份锁定期承诺函|1、中国冶金矿业总公司2、3、|承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月，该等股份若由于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月；承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》|

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||4、|约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股份。承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任何不实致使中钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），承诺人愿向中钢天源承担全部法律责任。自本承诺签署之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通知中钢天源。|
|四、关于控股股东及其关联方老股锁定的承诺|||
|中国中钢股份有限公司关于老股锁定的承诺函|中国中钢股份有限公司|自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的中钢天源股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。|
|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司关于老股锁定的承诺函|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司|自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的中钢天源股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。|
|五、关于最近五年无违法行为的承诺|||
|关于最近五年无违法行为的承诺函|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|截至目前，本公司及本公司董事/执行董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|截至目前，本公司及本公司董事/执行董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|中国冶金矿业总公司|截至目前，本公司及本公司董事/执行董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受任何刑事处罚、证券市场相关的行政处|

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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|-|-|-|
|||罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|六、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺|||
|关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函|中钢集团安徽天源科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员|如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在中钢天源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中钢天源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如中钢天源董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中钢天源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将|

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|||暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如中钢天源董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函|中国冶金矿业总公司|如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中钢天源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如中钢天源董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|七、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺|||
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|一、中钢集团郑州金1.属制品工程技术有限公司2.|本公司承诺如下：保证上市公司人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简称“本公司/本公司关联公司”）担任董事、监事以外的职务保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司关联方之间完全独立；|

中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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|3.二、1.2.三、1.2.3.四、1.五、1.2.3.|本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。保证上市公司资产独立完整保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方保证上市公司财务独立保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。保证上市公司机构独立保证本公司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经营或合署办公等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上市公司生产经营活动的情况。保证上市公司业务独立保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的企业活动进行干预；保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上市公司具有实质性质竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和中钢天源公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|

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|||本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|一、1.2.3.二、中钢集团鞍山热1.能研究院有限公司2.三、1.2.3.四、1.|本公司承诺如下：保证上市公司人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简称“本公司/本公司关联公司”）担任董事、监事以外的职务保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司关联方之间完全独立；本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。保证上市公司资产独立完整保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方保证上市公司财务独立保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。保证上市公司机构独立保证本公司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经营或合署办公等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上市公司生产经营活动的情况。|

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||五、1.2.3.|保证上市公司业务独立保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的企业活动进行干预；保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上市公司具有实质性质竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和中钢天源公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|一、1.2.3.中国冶金矿业总公司二、1.2.三、1.|本公司承诺如下：保证上市公司人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简称“本公司/本公司关联公司”）担任董事、监事以外的职务保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司关联方之间完全独立；本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。保证上市公司资产独立完整保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方保证上市公司财务独立保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共|

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||2.3.四、1.五、1.2.3.|用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。保证上市公司机构独立保证本公司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经营或合署办公等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上市公司生产经营活动的情况。保证上市公司业务独立保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的企业活动进行干预；保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上市公司具有实质性质竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和中钢天源公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|八、避免同业竞争的承诺函|||
|关于避免同业竞争的承诺函|1.中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司2.（1）|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的|

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||（2）（3）1.2.3.|主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1.2.中钢集团鞍（山1热）能研究院有限公司（2）（3）|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：|

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||1.2.3.|将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1.2.（1）（2）中国冶金矿业总公司 （3）1.2.3.|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。|

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|||承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1.2.（1）（2）中国中钢股（份3有）限公司1.2.3.|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|中国中钢集团公1.司|本公司承诺：本公司直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动:|

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||2.（1）（2）（3）1.2.3.4.5.|在本次交易后,本公司直接/间接控制的企业,也不会:以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，本公司进一步保证：将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；将不利用中钢天源实际控制人的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。本公司对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。|
|九、关于规范和减少关联交易的承诺|||
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1.中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司2.|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担|

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||3.4.|保；承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1.2.中钢集团鞍山热能研究院有限公3.司4.|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|中国冶金矿业总1.公司|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交|

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||2.3.4.|易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1.2.中国中钢股份有限公司3.4.|本公司承诺：本公司将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成|

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|||的一切直接损失承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1.2.中国中钢集团公司3.4.|本公司承诺：本公司将避免一切非法占员工中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。|
|十、盈利预测补偿承诺（《盈利预测补偿协议》及其补充协议）|||
|中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及2019年度）作出承诺，具体如下：1、业绩承诺的金额及补偿方式中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资|

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|委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。2、业绩承诺的范围本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。3、配套募集资金投入所带来的收益的确定（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，|

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|||不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。|
|中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及2019年度）作出承诺，具体如下：1、业绩承诺的金额及补偿方式中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数|

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|||×(1+送股或转增比例)。2、业绩承诺的范围本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。3、配套募集资金投入所带来的收益的确定（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。|
|十一、业绩承诺|||
|关于湖南特种金属材料有限责任公司的业绩承诺|中国冶金矿业总公司|本公司承诺：1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司100%股权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承诺期”，若资产交割日在2017年度内，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均大于等于零元。2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以下方法确定：（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，|

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|||不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项审核报告出具后 10 个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后 10 个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，且不可撤销。|
|十二、其他承诺|||
|关于中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司对外担保不影响上市公司资产独立性、完整性的承诺|中国中钢集团公司|2015年4月2日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》（编号：营贷保 15003），约定在 7,997.4 万元的最高额内为中钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》提供保证。2016年3月30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3 月31 日。合同规定，原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。该事项已经中钢天源2016年第二次临时股东大会审议通过。|

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|||为维护上市公司资产独立性、完整性，进一步保护上市公司中小股东利益，本公司承诺：在本次中钢天源重大资产重组完成后，如果因上述担保事项导致中钢天源、中唯公司产生任何损失，则将由本公司全额承担。|
|关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司相关土地权证办理的承诺|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|本次交易前，中钢集团郑州金属制品研究院有限公司所拥有的位于郑州市高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以西的使用权面积为69924.32平方米的土地（以下简称“B区土地”）尚未取得产权证书，为此，本公司特出具如下承诺：1、本公司承诺将积极推进郑州市有关部门尽快办理B区土地的国有土地使用权证书；2、如在办理上述土地使用权的过程中产生罚款等处罚的，本公司将承担全部罚款，避免给中钢制品院造成损失；3、本公司承诺将承担上述土地使用权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；4、本公司承诺将尽快协调有关部门办妥上述土地的产权证书；5、本公司承诺，若未能办妥上述土地的产权证书，因上述权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于土地本身及正常运营的损失等，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；6、本承诺自中钢制品院 100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。|
|关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司相关房产权证办理的承诺|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|就中钢制品院部分房产办理产权事宜出具承诺如下：1、对于已办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续的3处房产，本公司承诺将尽快协调推进郑州市有关部门办理相关的产权证并承担相关的税费等全部费用。若未能办妥前述房产的产权证书，因权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于房产本身及正常运营的损失等，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无条|

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||||
|-|-|-|
|||件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；2、对于未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续的房产，本公司承诺中钢制品院若因前述房产的权属瑕疵被相关监管部门行政处罚或因此遭受的损失，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；3、本承诺自中钢制品院 100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。|
|关于湖南特种金属材料有限责任公司办公用房权属的承诺函|中国冶金矿业总公司|就湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“目标公司”）办公用房权属事宜出具承诺如下：1、目标公司已经购买长沙高新开发区岳麓大道158号盛大泽西城第 5 栋 N 单元 5 层房屋作为办公用房，所签署的买卖合同合法有效，目前，由于开发商原因未办理房产证，但该办公用房不是生产性用房，未办理房产证对目标公司的持续性生产不构成实质影响。2、本公司将积极协助目标公司办理办公用房的房产证，并承担房产证办理过程中的相关税费；本公司承诺未办理房产证的行为如给上市公司造成重大损失，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|募集配套资金股份锁定的承诺|中国中钢股份有限公司|获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不进行转让。|
||方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资|获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起12个月内不进行转让。|

有限公司
截至本公告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性风险
截至本公告书出具之日，中钢天源尚需就本次重组配套募资涉及的新增股本
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事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续；本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
本次新增股份前，公司的总股本为 235,307,670股，本次交易后上市公司总股本变为256,522,820股。
（一）本次发行前，公司前十大股东情况如下：
根据前次发行股份购买资产新股登记情况，截至2017年7月11日，公司前10名股东情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国中钢股份有限公司|51,718,294|21.98|
|2|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|24,143,279|10.26|
|3|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司|16,502,858|7.01|
|4|中国冶金矿业总公司|6,909,724|2.94|
|5|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|4,872,784|2.07|
|6|马方明|1,000,115|0.43|
|7|中国国际金融股份有限公司|955,192|0.41|
|8|张卫锋|844,600|0.36|
|9|林学灿|813,376|0.35|
|10|安徽省国有资产运营有限公司|672,956|0.29|
|合计||108,433,178|46.08|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示（按截至2017年9月19日上市公司股东持股情况进行计算）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国中钢股份有限公司|59,220,169|23.09|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|24,143,279|9.41|
|3|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司|16,502,858|6.43|
|4|华宝信托有限责任公司|7,126,781|2.78|
|5|中国冶金矿业总公司|6,909,724|2.69|
|6|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|4,872,784|1.90|
|7|霍尔果斯航信股权投资有限公司|2,760,752|1.08|
|8|方海云|2,250,562|0.88|
|9|高勇|1,575,393|0.61|
|10|夏多友|1,315,600|0.51|
|合计||126,677,902|49.38|

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，且本公司董事、监事和高级管理人员未持有中钢天源股票。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次新增股份登记到账后，发行人的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股份|35,925,787.00|15.27%|57,141,150.00|22.28%|
|无限售条件的流通股份|199,381,670.00|84.73%|199,381,670.00|77.72%|
|合计|235,307,457.00|100%|256,522,820.00|100%|

四、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司截至2016年11月30日的财务数据和2015年12月31日经审计的财务报表和中天运出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司备考财务报
表专项审计报告》（中天运[2016]普字第90988号），本次交易前后本公司主要
财务数据的变化情况如下表所示：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11月30日/2016年1至11月|||2015年12月31日//2015年度|||
||备考|非备考|变动率|备考|非备考|变动率|
|流动资产|71,664.97|37,014.79|93.61%|64,456.88|34,004.93|89.55%|
|非流动资产|45,325.50|27,718.43|63.52%|43,956.89|26,261.63|67.38%|
|资产总计|116,990.46|64,733.22|80.73%|108,413.77|60,266.57|79.89%|
|流动负债|26,234.94|8,187.59|220.42%|25,786.18|7,908.47|226.06%|
|非流动负债|7,783.17|5,071.12|53.48%|3,895.71|1,213.73|220.97%|
|负债总计|34,018.11|13,258.70|156.57%|29,681.89|9,122.19|225.38%|
|所有者权益|82,972.36|51,474.51|61.19%|78,731.88|51,144.37|53.94%|
|营业收入|81,665.41|30,170.45|170.68%|82,268.83|30,725.36|167.76%|
|营业成本|60,983.10|23,964.77|154.47%|62,849.76|25,064.73|150.75%|
|净利润|4,239.08|518.78|717.12%|5,309.08|1,628.53|226.00%|
|归属于母公司的净利润|4,239.47|519.17|716.59%|5,314.85|1,640.81|223.92%|
|基本每股收益（元/股）|0.1653|0.0260|535.77%|0.2072|0.0823|151.76%|

本次新增股份登记到账后，对发行人每股收益的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|基本每股收益（元/股）|0.1461|0.1340|

注：每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本。
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第五节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见一、独立财务顾问意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问中银国际证券出具了《中银国际证券有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；2016年 3月 30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3月31日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年，即2017年3月31日至2019年3月30日止。中唯公司于2017年3月28日与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，对《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重组协议》进行担保。上市公司于 2017年 9月 13日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司中唯公司向中钢热能院提供担保暨关联交易的议案》。
除上述担保外，截至本核查意见出具日，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生其他上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体
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股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为中钢天源具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐中钢天源本次发行股票在深圳证券交易所上市。”
二、法律顾问意见
上市公司本次重大资产重组的法律顾问君致律师出具了《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
“本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次发行股份购买资产所涉标的资产已过户至中钢天源名下；中钢天源已按规定办理了本次交易涉及的新增注册资本的验资手续和股份发行登记手续。2017年3月28日中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，为主合同《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重组协议》进行担保。中钢天源于 2017年 9月 13日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司中唯公司向中钢热能院提供担保暨关联交易的议案》。除上述担保外，截至本法律意见出具日，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生其他上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。中钢天源本次交易后续事项办理不存在重大法律障碍。”
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第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组办法》等法律、法规的规定，中银国际证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中银国际证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即持续督导期截至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中银国际证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中银国际证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第七节独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中钢天源具备发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中钢天源本次发行股票在深圳证券交易所上市。
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第八节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称： 中银国际证券有限责任公司
地址： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
法定代表人： 宁敏
电话： 021-20328000
传真： 021-58883554
联系人： 杨志伟、杨晓骋
二、法律顾问
名称： 北京市君致律师事务所
地址： 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
律所负责人： 刘小英
电话： 010-65518581
传真： 010-65518687
联系人： 王玉平、石岩
三、审计机构
名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座七、八层
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审计机构负责人：祝卫
电话： 010-88395676
传真： 010-88395200
联系人： 朱晓崴、肖风良
四、资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层法定代表人： 胡智
电话： 010-88000000
传真： 010-8000006
联系人： 谢劲松、韩荣
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第九节 其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
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第十节 中介机构声明
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一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人授权代表：
罗华明 陈湄
独立财务顾问主办人：
杨志伟
杨晓骋
中银国际证券有限责任公司2017年9月26日
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二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
王玉平 石岩
律师事务所负责人签名：
刘小英
北京市君致律师事务所2017年9月26日
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三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
朱晓崴 肖风良
会计师事务所负责人签名：
祝卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月26日
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四、资产评估机构声明
本公司及签字注册评估师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本公司及签字注册评估师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本公司专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
谢劲松 韩荣
资产评估机构负责人签名：
胡智
中联资产评估集团有限公司2017年9月26日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
（二）《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）；
（三）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件；
（四）中银证券出具的《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（五）君致律师出具的《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
（六）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
联系地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号证券投资部
电话：0555-5200209
传真：0555-5200222
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）查阅本公告书全文。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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（本页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）中钢集团安徽天源科技股份有限公司2017年9月26日