云南铜业股份有限公司
二〇一六年度董事会工作报告
2016年是“十三五”开局之年，是转型发展的关键之年。
一年来，面对前三季度铜价低迷、汇价波动剧烈的严峻宏观形势，公司董事会面对新形势、新挑战、新机遇，审时度势，科学掌控公司运营规律，凝聚力量、务实重效，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。
公司在董事会领导下，围绕“价值创造、提质增效”主线，协调推进生产经营、资本运营、改革发展等各方面工作，特别是通过一系列扭亏脱困、转型升级、提质增效、风险防控等明确措施，落实责任，克难攻坚，总体取得了管理思路更加清晰、发展难题有效破解、管控水平得到优化、经营基础巩固夯实、盈利能力大幅提升的成效。主要措施如下：
一、精准管理提效益，超额完成经营目标
（一）抓生产，主要产品产量全面超产
完成年计划102.40%，同比降低0.97%，电积铜 207吨，完成年计划41.48%，同比降低42.94%；精炼铜 582,443吨，完成年计划107.76%，同比增长8.32%，其中：电解铜 582,235吨，完成年计划107.82%，同比增长8.36%；黄金 10,016千克，完成年计划125.2%，同比降低2.19%；白银 517吨，完成年计划114.8%，同比增长12.77%；硫酸 168.81万吨，完成年计划108.52%，同比增长9.99%；铁精矿 40.41万吨，完成年计划99.28%，同比降低0.84%。
（二）抓指标，技术经济指标全面优化
2016年各项主要经济技术指标包括贫化率、采矿损失率、选矿回收率、铜冶炼总回收率、铜冶炼综合能耗均优于或达到提质增效目标。
（三）抓降本，生产成本压降效果明显
抓成本对标，解决了多年来矿山及冶炼各个生产要素成本统计口径不一致的问题，全年铜精矿含铜单位成本、冶炼矿产粗铜加工成本，同比同口径实现下降。
二、推进合作共发展，营造云铜股份良好外部环境
一是深化银企合作。分别与中国银行、中国进出口银行等各家合作银行继续保持了良好的业务合作态势。
二是保证在昆明海关业务畅通。2016年与昆明海关保持紧密沟通，在现货采购大量增加的情况下，保证了进口矿总厂用货实现100%采用进料加工业务模式，保证了铜金银产
品的出口通道。在白银外高内低的市场条件下，为白银产品的足量出口创造了条件。为了逐步实现加工贸易对公司下属冶炼企业的全覆盖，达到进口铜精矿加工贸易项下最大限度的增盈经营目标，公司抢抓机遇，经过不懈努力，重启了赤峰云铜铜精矿加工贸易业务，于 2016年 7月份获得国家商务部对赤峰云铜在云铜股份加贸项下的外发加工的资质批准。
三是推进与昆明铁路局的战略合作。双方建立战略合作关系，促进优势互补、共享资源，以铁路运量提升和客户成本下降为目标，创新物流模式，做大市场规模，树立行业合作典范，实现路企共同发展。
三、规范运行防风险，推动营销采购工作再上新台阶
一是坚持“三无”及其他规范和防风险措施。在产品销售过程中，严格执行“无商票、无账期、无应收款”的“三无”销售政策和“先款后货”的红线原则。
二是根据市场实际及时调整采购标准。建立首谈报备与信息共享机制，重新梳理了营销业务合同审批流程，建立了原料采购专题会议协调机制，特殊采购一事一议。
通过以上工作，报告期内，公司努力实现资源保障能力不断夯实，自产铜精矿含铜产量持续稳产，工艺指标持续优化，冶炼能耗不断降低，新技术、新工艺、新设备不断研发和应用，节能降耗、安全生产、环境保护等各项工作不断进
步，风险管理能力全面提升，产品结构持续优化，改革调整不断进展等诸多目标，保障了公司的可持续发展。
报告期内，公司实现持续盈利，全年营业收入 591.95亿元，较上年同期增长4.48%；营业成本 571.82亿元，较上年同期增长3.95%；利润总额 2.18亿元，同比增长23.09%，归属于母公司股东净利润 2.03亿元，同比增长683.79%；每股收益 0.144元，同比增长700%。
四、2016年度公司董事会开展的其他主要工作
（一）深化公司治理，公司运营进一步规范
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
董事会持续开展规范关联交易等工作，严格按照《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》和《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》等开展工作，有效规范了与关联股东之间的关联交易，为公司健康发展起到了积极促进和保证作用，进一步规范了公司运作，有效的提升了公司的规范管理水平。
（二）顺利完成董事会换届选举工作
根据公司章程规定和公司发展战略需要，在公司股东的大力支持下，公司于 2016年 6月中旬顺利完成公司新一届董事会、董事会各专门委员会的换届改选以及新一届经营班子的聘任工作，新一届董事会及各专门委员会的人员组成、专业分布和知识结构以及其代表性等更加合理和全面，新一届董事会及各专门委员会的有效工作，将对进一步优化公司的法人治理结构建设，促进公司更好更快的健康发展起到积极的推动和坚强的保证作用。
（三）进一步加强和完善公司内控建设，实现公司管理的全面提升
（四）圆满完成 2016年度公司信息披露工作
信息披露工作是上市公司董事会工作和公司形象维护的重要组成部分，是保护投资者，尤其是中小投资者知情权的重要手段，是促进上市公司规范运作的重要保障，是向证券市场全面展示公司投资价值的唯一途径。2016年，公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，进一步加强了对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。
2016年内，董事会披露各类定期报告和临时公告共 161项，均做到了真实、准确、完整、及时、公平，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行，信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为，同时，董事会继续贯彻落实好年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，为提高年报信息披露质量和透明度提供制度保证。
（五）持续加强投资者关系管理工作
为更好规范与投资者之间沟通，增加公司信息披露透明度及公平性，公司董事会制定了《云南铜业股份有限公司媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》和《云南铜业股份有限公司股东及主要投资者走访管理制度（试行）》，建立了
系统化流程管理投资者关系。同时，公司充分利用深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台和积极主动地联系和走访投资者，以加强与投资者的沟通交流等方式，以促进投资者和潜在投资者对公司的了解，维护公司良好的市场形象，除日常接听投资者电话咨询外，通过深交所互动易平台在线实时解答投资者咨询 70次，接待机构投资者实地来访调研 67人次，增强了投资者对公司的信心、创造良好的市场反应，建立了良好的投资者关系，树立了良好的上市公司形象。同时，公司董事会高度重视维护公共关系，不定期的与监管部门沟通、汇报工作，取得监管部门的支持，较好地维护了公司与深交所、证监局等相关监管机构的关系。
五、董事会日常工作情况
2016年度，公司董事会筹备和组织召开了5次股东大会、 17次董事会会议，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。
（一）2016年度内董事会会议的召开情况
本年度内，公司董事会共召开了 17次会议，其中：6次现场表决、11次通讯表决，年内召开的各次会议董事均能按时参加，因工作原因不能亲自出席的董事已委托其他董事代为表决，2016年内董事会召开次数及审议事项情况如下表：
|||
|-|-|
|2016 年内召开董事会会议次数|17|

|||
|-|-|
|其中：现场会议次数|6|
|通讯方式召开会议次数|11|
|审议事项（项）|91|

公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项（包括股权收购、日常关联交易等）方面，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事和关联股东按有关规定主动回避表决。董事会各次会议上与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限做出了有效决议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2016年，公司共召开 5次股东大会，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。
1、依据公司 2016年 4月 29日召开的 2016年度第一次临时股东大会审议通过的以下议案：
依据《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司<境外期货代理协议>的关联交易的议案》和《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>的议案》，公司完成了《境外期货代理协议》和《融资租赁合作框架协议》的签订。
会审议通过的以下议案：
依据《云南铜业股份有限公司关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》，公司续聘了 2016年度审计机构。
3、依据公司 2016年 6月 20日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过的《云南铜业股份有限公司关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《云南铜业股份有限公司关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》、《云南铜业股份有限公司关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》，公司完成了第六届董事会、监事会的换届选举工作。
4、依据公司 2016年 9月 7日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，公司完成了《金融服务协议》的签订。
5、依据公司 2016年 12月 29日召开的 2016年第四次临时股东大会审议的《云南铜业股份有限公司关于对中铝东南铜业有限公司增资的议案》，增资事项正在实施进展中。
（三）董事会下设各专业委员会履行职责情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|专业||召开会|||
|||||审议主要内容|
|委员会||议次数|||
||2||按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《战略委员会工作细则》，研究公司年度战略发展需要、公司发展规划、加强决策科学性，提高重大投资的决策效益和决策质量，完善公司治理结构。||
|战略|||||
|委员会|||||
||6||对公司2016 年审计工作进行了全面的审查，并对公司年审会计师事务所天职国际会计师事务所的工作情况进行总结。||
|审计|||||
|委员会|||||
||1||本着责权利相统一的原则，对 2016年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放和披露情况进行了审核，公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定，报酬发放标准符合公司有关规定。||
|薪酬与考|||||
|核委员会|||||
||2||提名委员会各位委员能够按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责。||
|提名|||||
|委员会|||||

（四）董事会独立董事履行职责情况
2016年公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
2016年，公司独立董事均出席参加了公司召开的 17次董事会，并对相关事项共发表了 18项独立意见。
六、公司募集资金使用情况
公司于 2011年 6月完成了非公开发行股票工作，此次非公开发行股票募集资金总额为 2,976,994,400.00元，扣除
预先支付的发行费用 60,027,893.60元，募集资金净额为
2,916,966,506.40元。董事会在募集资金使用过程中，严格按股东大会有关批准实际运用募集资金，募投资金均按规定分别开设专账户进行存储。2016年募集资金不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
2017年，公司董事会将紧紧围绕建设中国最具成长性的一流公司战略愿景，以改革创新、加快发展、转型升级为主题，以扭亏脱困、转型发展为主线，以价值创造、提质增效为中心，以深化改革、创新驱动为动力，以运营转型、提升管理为抓手，以风险防控、依法治企为保障，克难攻坚、顽强拼搏，做好加减乘除，进一步控风险、抓机遇、拼成本、提效率、重落实，为广大股东努力提升公司价值。
云南铜业股份有限公司董事会二〇一七年三月二十九日