关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函之
回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 48号）的相关要求，我公司与各中介机构对所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
一、关于本次预案的反馈意见
（一）关于本次交易
1、上市公司曾于 2013年披露重大资产重组方案，后因未通过证监会并购重组委审核而终止，经查，上次重组涉及的交易标的与本次交易标的存在重合，请你公司补充披露相关情况，并补充披露前次重大资产重组未通过审核的原因，相关事项及其影响在本次重组过程中是否已消除。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
已在重组预案“重大事项提示”之“十、前次重大资产重组情况说明”中补充披露如下：
“（一）关于两次重组交易标的重合相关情况的说明
前次重大资产重组 本次重大资产重组 前次重大资产重组标的资产与本次差异的原标的资产 标的资产 因
向鲁能集团发行股份，购买其持有的
重庆鲁能34.50%的重庆鲁能34.50%的没有变化
||
|-|
|股权|
|宜宾鲁能65.00%的股权|
|鲁能亘富100.00%的股权|
|顺义新城100.00%的股权|
|-|
|-|

向世纪恒美发行股份，购买其持有的
重庆鲁能英大重庆鲁能英大
没有变化
30.00%的股权 30.00%的股权
向鲁能集团全资子公司都城伟业发行股份，购买其持有的
鼎荣茂华70.00%的 鼎荣茂华主营业务为土地一级开发，不从事股权 住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市 -
公司的业务发展定位存在较大差异，不存在注入上市公司的必要性
（二）前次重组未通过审核的原因、相关事项及其影响在本次重组过程中是否已消除
前次重组未通过审核的原因是：前次重组申报材料中披露，“广宇发展的实际控制人自2004年8月变更为国网公司后，至今未发生变更”。证监会重组委认为：重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四条的规定不符。
为解决上述问题，上市公司在2015年半年报中对实际控制人的认定进行了补充披露如下：
“2004年8月，公司由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的山东鲁能集团有限公司控股的天津南开生物化工有限公司收购，公司控股股东变为天津南开生物化工有限公司，实际控制人变为中国水利电力工会山东省电力委员会；
2006年5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为山东鲁能集
团有限公司的控股股东，公司实际控制人变为赵兴银；
2008年2月，国家电网公司的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持山东鲁能集团有限公司股权成为山东鲁能集团有限公司控股股东，公司实际控制人变为国家电网公司。”
本次预案中对实际控制人的认定亦进行了重新表述，该事项及其影响在本次重组过程中已消除。”
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，与2013年披露的重组标的相比，本次方案减少了海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权和鼎荣茂华70.00%的股权，并新增顺义新城19.29%的股权，系考虑注入资产盈利性、业务类型等因素所致。前次重大资产重组未通过的原因系申请材料对实际控制人的披露不符合《重大资产重组管理办法》第四条，上市公司在2015年半年报和本次预案中对实际控制人的认定进行了重新表述，该事项及其影响在本次重组过程中已消除。
2、本次交易构成借壳上市，请你公司对照《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）第二章的规定，结合标的资产的具体情况和财务数据等逐条详细补充披露是否符合发行条件。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）标的资产符合《首发办法》第二章的规定
①主体资格
A.根据重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的相关设立文件和工商登记资料，标的公司均系依法设立且合法存续的有限责任公司。
标的公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
B.截至本回复出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城成立以来持续经营时间均已达到3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
C.截至本回复出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
D.报告期内，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城一直以房地产开发与商业经营为主要业务，所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发办法》第十一条的规定。
E.最近三年内，重庆鲁能的控股股东为广宇发展，重庆鲁能英大的控股股东为重庆鲁能，实际控制人均为国家电网；宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城的控股股东均为鲁能集团，实际控制人均为国家电网，且未发生变更，标的公司符合《首发办法》第十二条中的最近三年“实际控制人没有发生变更”。
最近三年内，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城主营业务为房地产开发、销售和服务，重庆鲁能英大主营业务为房地产开发、销售，主营业务均未发生变化。
最近三年内，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城董事、高级管理人员均发生过变化。根据《首发办法》第十二条，发行人需满足“最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化”，该条意在防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城均为鲁能集团直接或间接控股公司，报告期内董事、高级管理人员的变动均属国有企业经营管理体制下的正常人事调整，不存在任何争议或潜在纠纷。报告期内，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的控股股东、实际控制人未发生变化，主营业务未发生变化，变动前后的董事、高级管理人员均在鲁能集团住宅
地产业务板块任职多年，具有丰富的住宅地产业务经营管理经验。因此，最近三年重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的董事及高级管理人员的变动未对原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，也未对其经营的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城保持了经营管理团队的稳定和连贯。因此重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城报告期内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，符合《首发办法》第十二条规定。
综上所述，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十二条的规定。
F.根据交易对方出具的承诺，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本回复出具之日，鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30%的股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
②规范运行
A.截至本回复出具之日，上市公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
截至本回复出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，本次交易符合《首发办法》第十四条的规定。
B.截至本回复出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十五条的规定。
C.根据重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城及相关人员出具的确认文件，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。标的公司符合《首发办法》第十六条的规定。
D.重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十七条的规定。
E.根据截至本回复出具日重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城已取得的合规证明文件、公开信息查询及上述公司出具的说明，报告
期内，上述公司不存在以下违法违规情形：
a.最近 36个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
b.最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c.最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十八条的规定。
F.截至本回复出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本次重组完成后，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城将成为上市公司的直接或间接全资子公司，上市公司将进一步完善相关治理制度并严格对其进行管理。因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十九条的规定。
G.截至本回复出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
③财务与会计
A.重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
B.重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的审计机构将在上市公司召开董事会审议本次重组报告书（草案）时为各公司出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。
C.重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度
的规定，本次交易聘请的审计机构将在上市公司再次召开董事会审议本次重组事项前为各公司出具《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
D.重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
E.重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。另外，上市公司将在本次重大资产重组报告书（草案）中完整披露标的公司最近三年一期的关联方关系并按重要性原则恰当披露经审计的关联交易，符合《首发办法》第二十五条的规定。
F.本次重组聘请的审计机构尚未完成对重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的审计工作，根据各公司未经审计的财务报表，上市公司向鲁能集团购买的标的公司符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
a.重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城最近3个会计年度净利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|||||
|2015年|2014年|2013年|2015年|2014年|
|27,834.89|42,525.53|53,924.32|25,596.75|34,139.99|
|1,250.61|21,054.79|25,561.65|1,236.25|21,135.42|
|5,897.23|19,918.30|10,442.66|5,837.61|16,163.69|
|44,208.65|42,575.76|26,258.51|44,212.75|42,545.48|

重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城最近3个会计年度合计净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
b.重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城最近三年收入情况
标的公司 2013年-2015年收入合计（万元）
重庆鲁能 421,074.90宜宾鲁能 263,973.00鲁能亘富 387,210.82顺义新城 779,097.97重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城最近3个会计年度合计营业收入累计超过人民币3亿元。
c.截至2016年4月30日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城实收资本分别为20,000万元、20,000万元、155,000万元和70,000万元，各公司实收资本均不少于人民币3,000万元。
d.截至2016年4月30日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城未经审计的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例分别为0%、0.29%、0.01%和0%，均不高于20%。
e.截至2016年4月30日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城未经审计的未分配利润分别为 201,850.41万元、36,838.76万元、802.84万元和2,743.77万元，各公司最近一期末均不存在未弥补亏损。
G.报告期内，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，各公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，且均已取得相关主管部门出具的合规证明文件，符合《首发办法》第二十七条的规定。
H.重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
I.本次交易申报文件不存在以下情形：
a.故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
b.滥用会计政策或会计估计；
c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第二十九条的规定。
J.重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城不存在下列影响持续盈利能力的情形：
a.经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响；
b.行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响；
c.最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d.最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
e.在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f.其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，各公司符合《首发办法》第三十条的规定。
上述事项已在重组预案“第十节本次交易的合规性”之“四、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件”中披露。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的公司符合《首发办法》第二章规定的发行条件。
3、2016年 6月 17日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见）》，请你公司补充披露本次交易方案按新旧规则下的具体差异性情况，并充分揭示相关风险。
请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“8、监管规则调整对是否构成借壳上市认定产生影响的风险”中披露：
“2016年6月17日，中国证监会公布《重组办法（征求意见稿）》，就修订《重组办法》向社会公开征求意见。若《重组办法（征求意见稿）》在公司就本次交易召开股东大会前生效，本次重组将被认定为一般性重组事项而不再是借壳上市。根据现行《重组办法》，对于是否构成借壳上市的判定执行累计首次原则，需追溯至控制权发生变更之日起，而《重组办法（征求意见稿）》在判定上市公司购买资产是否构成借壳上市时，累计计算的期间变更为控制权变更后 60个月内。由于上市公司上一次控制权变更发生于 2008年，据本预案签署日已超过 60个月。因此，若《重组办法（征求意见稿）》在公司本次交易召开股东大会前生效，本次交易将不再构成借壳上市。”
（1）补充披露情况
已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“8、监管规则调整对是否构成借壳上市认定产生影响的风险”中补充披露如下：
“根据现行《重组办法》，目前交易方案构成借壳上市，部分构成同业竞争的资产由于不满足《首发办法》无法注入上市公司，若未来关于借壳上市的认定发生变化，本次交易关于同业竞争的承诺及处理措施将根据届时最新监管政策相应调整。
根据现行《重组办法》，上市公司发行股份购买资产可以同时募集配套资金，虽然《重组办法（征求意见稿）》对于构成借壳上市不允许募集配套资金，但由于按照《重组办法（征求意见稿）》本次交易已不构成借壳上市，因此本次交易募集配套资金方案将不受影响。
特提请投资者注意相关监管政策变化可能造成本次交易方案调整的风险。”（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，若《重组办法（征求意见稿）》在上市公司本次交易召开股东大会前生效，本次交易将不再构成借壳上市，本次交易募集配套资金方案不因《重组办法（征求意见稿）》的生效而发生变化，上市公司已在本次交易重组预案中披露相关风险。
4、预案显示，标的公司重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富 2013年以来净利润不断下滑，同时资产负债率不断上升，已远高于上市公司的资产负债率。此外，五家标的资产最近 3年累计实现经营活动现金流量均为负值。请你公司对标的资产上述盈利状况下滑、资产负债率上升以及现金流量不足的情况分别进行特别风险提示，并披露你公司应对上述财务状况的措施，对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续经营能力。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
①标的公司盈利状况下滑的风险及应对措施
已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“9、标的公司最近三年净利润连续下降的风险”中补充披露如下：
“9、标的公司最近三年净利润连续下降的风险
2013年至 2015年，重庆鲁能净利润分别为 5.44亿元、4.30亿元和 2.83亿元，最近三年净利润连续下降。2014年净利润较2013年变化主要系各年度竣工交付并确认收入的项目不同导致各年度结转的收入有所波动，2015年净利润较2014年变化主要系重庆鲁能加大推广力度，导致销售费用增加。
2013年至2015年，重庆鲁能英大净利润分别为0.17亿元、0.16亿元和0.15亿元，最近三年净利润连续下降。报告期内净利润小幅变化主要系重庆鲁能英大加大推广力度，导致销售费用增加。
2013年至 2015年，宜宾鲁能净利润分别为 2.56亿元、2.11亿元和 0.13亿元，最近三年净利润连续下降。2014年净利润较2013年变化主要系各年度相关项目销售及开发进度不同导致土地增值税和营业税金额有所波动，2015年净利润较 2014年变化主要系各年度竣工交付并确认收入的项目不同导致各年度结转的收入有所波动。
2013年至 2015年，鲁能亘富净利润分别为 1.04亿元、1.99亿元和 0.59亿元。2014年净利润较2013年变化主要系各年度相关项目销售及开发进度不同导致土地增值税和营业税金额有所波动，2015年净利润较2014年变化主要系鲁能亘富加大推广力度，导致销售费用增加。
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡的风险，特提请投资者注意盈利状况波动可能导致的风险。”
②标的公司资产负债率较高的风险及应对措施
已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“10、标的公司资产负债率较高的风险”中补充披露如下：
“10、标的公司资产负债率较高的风险
本次交易前，上市公司截至2015年12月31日的资产负债率为65.71%。2013年末、2014年末、2015年末重庆鲁能（含重庆鲁能英大）的资产负债率分别为61.36%、59.42%、72.23%，宜宾鲁能的资产负债率分别为78.70%、81.10%、87.55%，鲁能亘富的资产负债率分别为75.62%、80.45%、87.46%，顺义新城的资产负债率分别为93.98%、94.13%、86.20%。未考虑募集配套资金情况下，本次发行股份购买资产完成后，根据未经审计的上市公司备考合并财务数据，上市公司资产负债率为83.37%；考虑募集配套资金后，上市公司资产负债率为68.36%。因此，本次标的资产的注入将导致上市公司资产负债率上升。标的公司资产负债率较高
主要系其预收款项较大所致，未来随着项目开发的推进，项目达到交付条件后，上述预收款项将结转至主营业务收入，有助于降低标的公司的资产负债率水平。
虽然标的公司的资产负债率将随着项目开发进度的推进而下降，上市公司也将通过提升股权融资比例的方式进一步降低资产负债率水平，仍提请投资者注意本次标的资产注入导致上市公司资产负债率上升的风险。”
③标的公司经营活动现金流量为负的风险及应对措施
已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“11、标的公司经营活动现金流量为负的风险”中补充披露如下：
“11、标的公司经营活动现金流量为负的风险
2013年至2015年，标的公司累计实现经营活动现金流量净额为负值，主要系2014年度及2015年度标的公司为增强后续持续经营发展能力，购置土地导致支付土地出让金金额较大，加之部分老项目用地因规划调整补缴了土地出让金等原因导致。
虽然上述经营活动现金流量净额为负系正常生产经营活动所致，符合房地产行业的基本特征，上市公司也将积极推动库存去化及加速销售回款，保证更多经营活动现金流入，仍提请投资者注意标的公司经营活动现金流量净额持续为负对未来生产经营可能产生的风险。”
（2）补充说明情况
本次交易前，上市公司的收入主要来自于重庆地区。本次交易完成后，上市公司将实现在北京、重庆、济南、成都、宜宾等区域布局，扩大市场占有率。上市公司的资产规模、收入水平以及土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大上市公司的主营业务、提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和持续经营能力。
虽然报告期内部分标的公司净利润下滑系由于项目开发进度不同导致的营业收入、相关税费及销售费用等的相应波动所致，标的公司资产负债率较高、经营活动现金流量为负值符合房地产行业基本特征，但如果上述财务状况无法得到
改善并继续恶化将对标的公司的未来发展产生不利影响。为应对可能带来的风险，本次交易完成后，上市公司将继续巩固新增的区域布局，通过提升股权融资比例的方式进一步降低资产负债率水平的同时，积极协助标的公司增加优质项目储备，增强标的公司房地产开发项目的连续性，从而降低公司业绩的波动性，提升上市公司未来整体盈利能力；此外，上市公司也将积极推动库存去化及加速销售回款，保证更多经营活动现金流入，为上市公司健康可持续发展提供有力支撑。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，部分标的公司报告期内净利润变化系由于项目开发进度不同导致的营业收入、相关税费及销售费用等的相应波动所致，标的公司资产负债率较高、经营活动现金流量为负值符合房地产行业基本特征。本次交易完成后，上市公司将实现在北京、重庆、济南、成都、宜宾等区域布局，扩大市场占有率。上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力将大幅上升，有利于增强上市公司的持续经营能力。
5、预案显示，本次交易对发行股份购买资产及配套募集资金价格均设置了调整方案，请公司：（1）补充披露调价机制中所称“连续三十个交易日”的具体起止时点，是否均应属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间；（2）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》《以下简称“26号准则”》第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的理由、调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；（3）鉴于本次调价方案仅对股价下跌的情况进行调价，补充披露是否符合《重组办法》第四十五条的规定，是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）调价机制中所称“连续三十个交易日”的具体起止时点属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。
上述事项已在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期安排”之“4、发行股份的价格调整方案”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期安排”之“4、发行股份的价格调整方案”及“第七节本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产部分”中补充披露。
（2）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》《以下简称“26号准则”》第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的理由、调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|7.71|
|7.56|
|9.15|

鉴于A股市场自2015年年底以来出现较大波动，上市公司在定价基准日前120日交易日均价与定价基准日前20日和60日交易日均价存在较大差异，因此经各方友好协商，综合考虑上市公司市价情况及剔除短期波动影响，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为上市公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前 60个交易日的公司股票均价，发行股份购买资产的发行价格确定为 6.81元/股，不低于市场参考价的90%。
上市公司本次拟向不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.94元/股。
1、设置发行价格调整方案的理由
因公司筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2016年4月13日开始停牌。
停牌期间，A股市场行情波动较大。自本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 12日至审议通过本次交易的董事会决议公告日前一交易日即 2016年 7月5日收盘，深证综指出现了较大幅度的波动，其中最高累计跌幅达到10.91%，未来仍有可能出现较大波动。为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场整体估值下跌及广宇发展自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，广宇发展于本次交易引入发行价格调整方案。
2、发行价格调整方案的程序
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在发行价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后召开会议审议是否对发行价格进
行调整：①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月 12日的收盘点数（即 5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%，调整后的发行价格将经各方友好协商，综合考虑上市公司市价情况及剔除短期波动影响确定；募集配套资金的发行底价调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
3、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。本次交易的标的资产定价将以2016年4月30日为基准日，由具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告确定的评估值为基础确定，评估假设以标的资产的日常经营活动作为参考依据，均与 A股市场行情的波动没有直接联系。因此，A股市场行情出现的较大波动对交易标的定价不会产生重大影响。综上，在价格调整机制触发时，不会相应调整交易标的的定价，而发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（3）调价机制符合《重组管理办法》第四十五条的规定，不存在涉嫌侵害中小股东利益情形
调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
上市公司于本次发行股份购买资产并募集配套资金中引入发行价格调整方案，有利于保障本次交易的顺利进行，募集配套资金到位有利于标的公司降低财
务杠杆及融资成本，能够进一步改善上市公司的资产质量及持续盈利能力，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
上述事项已在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期安排”之“4、发行股份的价格调整方案”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期安排”之“4、发行股份的价格调整方案”及“第七节本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产部分”中补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组预案中补充披露调价机制中所称“连续三十个交易日”的具体起止时点，且属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期间。上市公司为本次交易设置的调价机制符合《重组管理办法》第四十五条的规定，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
（二）关于盈利补偿承诺
1、预案显示，本次交易定价以资产基础法评估结果作为定价参考依据，但对于存货、投资性房地产等项目采用了假设开发法、收益法以及市场价值倒扣法等进行评估。请你公司补充披露是否属于“存在相关资产或科目采用了基于未来收益预期的方法进行评估”的情况，如是，请你公司说明相关评估参数的选取及依据、估值结果，交易对方是否提供了相应业绩补偿安排，是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年 1月 15日发布）规定。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）存在相关资产采用了基于未来收益预期的方法进行评估的情况
已在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）盈利预测补偿”及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）盈利预测补偿”中补充披露如下：
“本次资产基础法评估过程中对于存货、投资性房地产等项目采用了假设开发法、收益法以及市场价值倒扣法等进行评估。
对于大部分存货采用假设开发法进行评估。假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。
因此，假设开发法是基于未来收益预期的方法。
对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。因此，收益法是基于未来收益预期的方法。
对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。市场价值倒扣法是基于开发产品的市场价格，扣除相关税费和适当比例的利润后确定评估值的方法。市场价值倒扣法不预测未来收益，因此不是基于未来收益预期的方法。
因此，本次交易定价以资产基础法评估结果作为定价参考依据，相关资产存在采用基于未来收益预期的方法进行评估的情形。”
（2）评估参数选取及估值结果情况
①采用假设开发法的资产情况
对于正在开发的房地产项目、有明确开发计划的房地产项目，考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，本次采用动态假设开发法进行评估。
②采用收益法的资产情况
对于目前出租，拟继续持有并出租的投资性房地产，本次评估选择收益法进行评估。
③采用市场价值倒扣法的资产情况
开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。
采用基于未来收益预期的方法的相关资产的评估参数选取情况、估值结果情况，将在标的资产评估报告经国有资产管理部门备案后，在本次重组报告书（草案）中补充披露。
（3）交易对方提供了相应业绩补偿安排，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）的规定
根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署的《盈利预测补偿协议》，鲁能集团、世纪恒美将分别根据盈利预测情况，对利润补偿期间内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。
已在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）盈利预测补偿”及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）盈利预测补偿”中补充披露如下：
“根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）的相关要求，上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美将就《盈利预测补偿协议》中约定的盈利预测承诺范围由标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润调整为标的资产采用基于未来收益预期方法评估的资产所对应的归属于母公司所有者的净利润，该等调整事项及具体的盈利承诺数将在标的资产评估报告经国有资产管理部门备案后，由上市公司与交易对方在签署《盈利预测补偿协议之补充协议》时进行约定。”
上述业绩补偿安排符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产交易定价采用了资产基础法估值结果，其对于存货主要采用假设开发法进行评估，对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估，上述两种方法是基于未来收益预期的评估方法。此外，本次评估还采用不基于未来收益预期的市场价值倒扣法对部分存货及投资性房地产进行评估。上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美将就上述采用基于未来收益预期方法评估的资产所对应的税后净利润进行业绩补偿，具体的承诺数将在标的资产评估报告经国有资产管理部门备案后，由上市公司与交易对方在签署《盈利预测补偿协议之补充协议》时进行约定，相关业绩补偿安排符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）规定。
2、预案显示，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。根据 4号指引的规定，为保证承诺事项的完整性，请你公司进一步明确盈利补偿专项审计报告出具时限，以及补偿行为完成时限。
回复：
（1）盈利补偿专项审计报告出具时限
标的资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。
经上市公司与鲁能集团、世纪恒美友好协商，上述盈利补偿专项审计报告的出具时限拟在召开董事会审议本次重组报告书（草案）时由上市公司与鲁能集团、世纪恒美签署《盈利预测补偿协议之补充协议》予以约定。
（2）补偿行为完成时限
在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后 10个工作日内，上市公司发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知鲁能集团、世纪恒美，鲁能集团、世纪恒美应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购事项届时未能获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知鲁能集团、世纪恒美，鲁能集团、世纪恒美应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按协议约定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给上市公司除鲁能集团、世纪恒美之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司上述股东大会股权登记日股份总数（扣除鲁能集团、世纪恒美股份数量）的比例享有获赠股份。
上述补偿行为完成时限已在上市公司与鲁能集团、世纪恒美签订的《盈利预测补偿协议》中予以约定。
3、预案显示，标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方分别补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。根据《4号指引》的规定，为保证承诺事项的完整性，请你公司进一步明确过渡期损益的审计完成期限，涉及交易对手方补足亏损的情况下，请你公司明确补偿方式以及补偿期限。
回复：
已在重组预案“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）过渡期间损益安排”、“第一节本次交易概述”之“三、本次
交易的具体方案”之“（五）过渡期间损益安排”及“第十一节保护投资者合法权益的相关安排”之“六、过渡期间损益安排”中补充披露如下：
“自标的资产股权交割日后的2个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告
出具后 15日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
经上市公司与鲁能集团及世纪恒美友好协商，上述事项拟在召开董事会审议本次重组报告书（草案）时由上市公司与鲁能集团、世纪恒美签署《发行股份购买资产协议之补充协议》予以约定。”
（三）关于同业竞争
1、预案显示，本次交易完成后，除上市公司外，控股股东鲁能集团以及实际控制人国家电网的全资子公司都城伟业分别控制了多家房地产开发企业。请你公司根据《4号指引》的规定，制定明确可行的解决同业竞争的承诺，并对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
已在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“2、关于避免同业竞争的承诺函”及“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露如下：
“为进一步避免与广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业均
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》，承诺将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地
产业务平台，对于未能注入广宇发展的其他涉及房地产开发业务的企业，本次交易后采取适当措施予以安排，以避免同业竞争；并承诺将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
（一）鲁能集团
对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限度保障广宇发展的利益，避免同业竞争，鲁能集团说明及承诺如下：
1、承诺事项的具体内容及承诺期限
“天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“上市公司”）拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
鲁能集团有限公司（以下简称“本集团”、“鲁能集团”）现为广宇发展的控股股东和本次重大资产重组的交易对方之一。
本次重大资产重组完成后，本集团下属的主要住宅类房地产资产和业务将注入广宇发展。对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限度保障广宇发展的利益，避免本集团及本集团控股或控制的企业（除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外）与广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）发生同业竞争，本集团说明及承诺如下：
一、鲁能集团对广宇发展的战略定位
本集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。
二、鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业
除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外，截至目前，本集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|北京鲁能陶然房地产开发有限公司|北京|住宅|

||||
|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|鲁能英大集团有限公司|北京|住宅|
|济南天地置业有限公司|济南|持有型物业|
|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|曲阜|持有型物业|
|海南盈滨岛置业有限公司|澄迈|住宅|
|海南永庆生态文化旅业有限公司|澄迈|住宅|
|海南三亚湾新城开发有限公司|三亚|住宅|
|海南英大房地产开发有限公司|海口|住宅|
|山东鲁能朱家峪开发有限公司|章丘|住宅|
|大连神农科技有限责任公司|大连|住宅|
|大连鲁能置业有限公司|大连|住宅|
|南京鲁能地产有限公司|南京|住宅|
|南京方山置业有限公司|南京|住宅|
|福州鲁能地产有限公司|福州|住宅|
|杭州鲁能置业有限公司|杭州|住宅|
|苏州鲁能置业有限公司|苏州|住宅|
|郑州鲁能置业有限公司|郑州|住宅|
|武汉鲁能置业有限公司|武汉|住宅|

三、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排
本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：
1、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。
本集团将促使北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司于本次重大资产重组交易交割日起二年内办理完毕注销手续。鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次重大资产重组交易交割日起二年内，若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销。
2、济南天地置业有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司不构成实质性
同业竞争，且未来不再从事房地产开发业务，不存在注入上市公司的必要性。
济南天地置业有限公司的房地产开发资质已过有效期，本集团将促使其于本次重大资产重组交易交割日起一年内变更经营范围，取消房地产开发业务。
3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争。
本集团将确保山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。
4、海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。
如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该两公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
5、海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集
团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
6、山东鲁能朱家峪开发有限公司和杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前暂不适合注入上市公司。
如山东鲁能朱家峪开发有限公司项目开发定位尚未明确事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如山东鲁能朱家峪开发有限公司项目开发定位尚未明确事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
杭州鲁能置业有限公司尚无土地储备，开发定位尚未明确，若杭州鲁能置业有限公司定位确认为从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
7、大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
8、南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩少量车位，不存在注入上市公司的必要性。
若南京鲁能地产有限公司计划未来继续从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
9、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司和武汉鲁能置业有限公司系新设立公司，不符合首次公开发行的条件，目前暂不满足注入上市公司的条件。
南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司和武汉鲁能置业有限公司在符合首次公开发行的条件或者因相关法律法规调整无需其满足首次公开发行的条件即可注入后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
四、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺
1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；
2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；
3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。
五、其他避免同业竞争承诺
除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。
本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
2、履约能力分析
鲁能集团合法拥有前述相关资产的权益。作为广宇发展的控股股东，鲁能集团始终支持广宇发展的发展，将其作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施积极、稳妥推进解决同业竞争的相关工作，切实履行对广宇发展的相关承诺。
3、履约风险及对策
（1）该等资产注入属于关联交易，需要取得广宇发展内部适当的批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易未取得广宇发展董事会和/或股东大会的批准而导致该等资产无法注入广宇发展。公司将结合注入资产的实际情况，从保护上市公司股东特别是中小股东的利益出发，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等鲁能集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，鲁能集团届时将按照相关法律法规
的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等鲁能集团自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于保护上市公司及其中小股东利益的，鲁能集团届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。
综上，鲁能集团合法拥有前述相关资产的权益。作为广宇发展的控股股东，鲁能集团始终支持广宇发展的发展，切实履行对广宇发展的相关承诺。该等资产注入属于关联交易，公司将结合注入资产的实际情况，从保护上市公司股东特别是中小股东的利益出发，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
（二）都城伟业
都城伟业系国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人，为最大限度保障广宇发展的利益，避免同业竞争，都城伟业说明及承诺如下：
1、承诺事项的具体内容及承诺期限
“天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“上市公司”）拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
都城伟业集团有限公司（以下简称“本集团”、“都城伟业”）系国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人，为最大限度保障广宇发展的利益，避免国家电网公司控制的本集团及本集团的控制的企业与广宇发展及其控股或控制的企业发生同业竞争，本集团说明及承诺如下：
一、都城伟业控制的涉及房地产开发业务的企业
截至目前，本集团控制的涉及房地产开发业务的企业如下：
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|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司|抚松|生态旅游开发项目|
|四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司|九寨|生态旅游开发项目|
|文安鲁能生态旅游开发有限公司|文安|生态旅游开发项目|
|泰安鲁能投资开发有限公司|泰安|持有型物业|

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|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|上海申电投资有限公司|上海|持有型物业|
|厦门闽电投资开发有限公司|厦门|持有型物业|
|国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司|上海|持有型物业|
|青岛东泰阳置业有限公司|青岛|持有型物业|
|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司|北京|土地一级开发|
|北京碧水源房地产开发有限公司|北京|住宅|
|北京海港房地产开发有限公司|北京|住宅|
|海阳富阳置业有限公司|海阳|住宅|
|天津鲁能置业有限公司|天津|持有型物业、住宅|
|天津鲁能泰山房地产开发有限公司|天津|住宅|
|海南亿隆城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅|
|海南亿兴置业有限公司|文昌|住宅|
|海南亿兴城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅|

二、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排
本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：
1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游开发有限公司主要经营区域位于旅游度假地区，目前主要从事生态旅游开发项目，未从事住宅类房地产开发业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。
本集团将促使吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。如因前述生态旅游开发项目规划调整或其他原因而使该三公司从事住宅类房地产开发的，在该等公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；
如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开
发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司和青岛东泰阳置业有
限公司仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。
本集团将确保泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司和青岛东泰阳置业有限公司不从事住宅类房地产开发业务。
3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司的主营业务为土地一级开发，不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。
本集团将确保北京鼎荣茂华房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。
4、北京碧水源房地产开发有限公司由于目前尚处于拆迁过程中，开发建设进程具有较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
5、北京海港房地产开发有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。
如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收
购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
6、海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司受所在区域市场环境等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司系新设立公司，不符合首次公开发行的条件，目前暂不满足注入上市公司的条件。
天津鲁能泰山房地产开发有限公司在符合首次公开发行的条件或者因相关法律法规调整无需其满足首次公开发行的条件即可注入后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
8、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由
广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
三、都城伟业对房地产开发业务发展的承诺
1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；
2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同意广宇发展对其正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；
3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。
四、其他避免同业竞争承诺
除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。
本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
2、履约能力分析
都城伟业合法拥有前述相关资产的权益。作为国家电网公司的全资子公司，都城伟业有义务和责任采取有效措施积极、稳妥推进解决广宇发展同业竞争的相关工作，切实履行对广宇发展的相关承诺。
3、履约风险及对策
（1）该等资产注入属于关联交易，需要取得广宇发展内部适当的批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易未取得广宇发展董事会和/或股东大会的批准而导致该等资产无法注入广宇发展。公司将结合注入资产的实际情况，从保护上市公司股东特别是中小股东的利益出发，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等都城伟业自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，都城伟业届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等都城伟业自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于保护上市公司及其中小股东利益的，都城伟业届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信
息。
综上，都城伟业合法拥有前述相关资产的权益。都城伟业将切实履行对广宇发展的相关承诺。该等资产注入属于关联交易，公司将结合注入资产的实际情况，从保护上市公司股东特别是中小股东的利益出发，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。”
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鲁能集团、都城伟业已制定《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》，相关承诺切实可行，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
2、预案认为，鲁能集团控制的济南天地置业有限公司山东曲阜鲁能投资开发有限公司以及都城伟业控制的吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司等公司与上市公司不存在同业竞争，不存在注入上市公司的必要性，请你公司逐条分析相关公司在经营范围、业务资质、目前业务情况、未来业务发展方向等方面与上市公司是否存在重合，并据此说明相关公司与上市公司是否存在同业竞争，请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）相关公司在经营范围、业务资质、目前业务情况、未来业务发展方向等方面与上市公司是否存在重合，并说明相关公司与上市公司是否存在同业竞争
上市公司与鲁能集团控制的济南天地置业有限公司、山东曲阜鲁能投资开发有限公司以及都城伟业控制的吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司、文安鲁能生态旅游开发有限公司、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛东泰阳置业有限公司等公司的经营范围、业务资质、目前业务情况、未来业务发展方向具体情况如下：
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|-|-|-|
|经营范围|业务资质|目前业务情况|
|房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；物业服务；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公设备销售；仓储（危险品除外）；商品信息咨询。|子公司有房地产开发资质证书，广宇发展无房地产开发资质证书|目前以子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司开发的住宅类房地产业务为主|
|商品房的开发、销售；物业管理；房屋租赁；销售：建筑材料。|房地产开发资质证书已过期，未来将不办理房地产开发资质证书|目前从事酒店开发业务，开发了济南贵和二期项目，目前处于竣工决算阶段，历史上曾开发过住宅类房地产项目且已结转|
|以自有资金投资；房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；房屋销售及租赁；旅游景点开发；旅游产品开发及销售；技术或者货物进出口（国家限定公司经营或者禁止公司经营的技术或者货物除外）；住宿、餐饮、烟草零售（仅限分支机构经营）。|无房地产开发资质证书，暂不具备办理条件|仅从事酒店开发业务，目前在开发孔府西苑酒店项目，处于前期阶段，未开发过住宅类房地产项目|
|旅游项目投资；景区管理；旅游咨询服务；房地产开发经营；物业管理；酒店管理；园林绿化景观设计施工；室内外装饰装潢；广告设计制作；会议服务；工艺品研发、制作、销售；住宿服务、餐饮服务（仅限取得许可的分支机构经营）；技术咨询、技术开发、技术转让。|房地产开发资质证书已过期，正在申请房地产开发资质证书|主要在吉林长白山地区从事生态旅游开发项目，开发吉林长白山项目，项目目前处于开工建设阶段，未开发过住宅类房地产项目|
|投资管理，旅游项目投资；游览景区管理；房地产开发经营，物业管理；酒店管理；住宿和|拥有物业服务企业暂定资质，无房地产开|主要在四川九寨从事生态旅游开发项目，开发希尔顿酒店和920景区项目，|

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|-|-|-|
|餐饮业（仅限取得许可的分支机构经营）；园林绿化景观设计施工，装饰装修；旅游咨询服务，广告业；批发和零售业（仅限取得许可的分支机构经营），建筑、装饰材料零售；工艺品研发、制作、销售；会议服务；票务代理；房屋租赁；花卉租赁；办公服务；洗车和停车场服务；住宿和餐饮业（仅限取得许可的分支机构经营）；批发和零售业（仅限取得许可的分支机构经营）；旅游交通运输、汽车租赁（仅限取得许可的分支机构经营）；休闲健身活动、洗浴服务与室内游泳池服务（仅限取得许可的分支机构经营）；文艺创作及表演（仅限取得许可的分支机构经营）；洗衣服务、美容美发（仅限取得许可的分支机构经营）；娱乐服务（仅限取得许可的分支机构经营）；|发资质证书，未来将申请房地产开发资质证书|希尔顿酒店筹备处于开业阶段，920景区在筹备开园阶段，未开发过住宅类房地产项目|
|在规划范围内进行农作物种植，观赏作物种植，土地整理，房地产开发、物业管理（凭资质证经营），住宅、商业设施的租售。|无房地产开发资质证书，未来将申请房地产开发资质证书|主要在河北文安从事生态旅游开发项目，开发文安鲁能生态区，目前处于在建期，未开发过住宅类房地产项目|
|对外投资；房地产开发、物业管理、房屋销售及租赁；旅游景点的开发。以下项目由分支机构经营：花卉、烟、酒、住宿、餐饮、健身娱乐、美容美发、洗浴服务、批发兼零售预包装食品、茶座、食品加工、酒吧；酒店管理、电力开发、电器、制冷设备安装及维修；旅游产品开发及销售，建材、装饰材料、日用百货、工艺美术品、纺织品销售；洗衣服务；票务代|无房地产开发资质证书，未来不再申请房地产开发资质证书|目前仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资，开发过东尊华美达酒店和东尊优山美地项目，东尊华美达酒店正在运营，东尊优山美地项目系2008年开盘的房地产项目，仅有少量尾盘|

||||
|-|-|-|
|理；汽车租赁。|||
|实业投资，房地产开发、经营，物业管理，酒店管理，投资管理，企业管理咨询、投资咨询（除经纪），会务服务，健身服务，收费停车场，文化艺术交流策划，针纺织品的销售，从事货物与技术的进出口业务。|房地产开发暂定资质|仅从事酒店持有型物业投资，开发上海黄浦江酒店项目，目前处于在建期，未开发过住宅类房地产项目|
|对房地产行业的投资；房地产开发经营与管理；出租办公用房、商业用房；物业管理；酒店管理。|房地产开发资质证书已过期，未来将申请房地产开发资质证书|仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资，开发国家电网国际交流中心项目，目前处于前期定位阶段，未开发过住宅类房地产项目|
|智能发电、智能输变电、智能配电和智能调度领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，智能发电设备、输变电设备的研发、销售、安装、维修（除特种设备），对房地产业、宾馆业的投资，实业投资，房地产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，投资管理，企业管理咨询（除中介）。|房地产开发资质证书已过期，未来将申请房地产开发资质证书|目前从事写字楼持有型物业投资，开发上海世博园项目，目前处于在建期，未开发过住宅类房地产项目|
|房地产投资、开发、经营。|房地产开发资质证书已过期，正在申请房地产开发资质证书|仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资，开发太子港项目，目前处于前期阶段，未开发过住宅类房地产项目|

据此，上述公司除2家公司——济南天地置业有限公司、泰安鲁能投资开发有限公司历史上开发过住宅类房地产项目外，未开发过住宅类房地产项目；上述公司未来业务发展方向将不从事住宅类房地产开发业务，与上市公司不存在实质性同业竞争。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述公司除2家公司——济南天地置业有限公司、泰安鲁能投资开发有限公司历史上开发过住宅类房地产项目外，未开发过住宅类房地产项目；根据鲁能集团及都城伟业出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》，上述公司未来业务发展方向将不从事住宅类房地产开发业务，与上市公司不存在实质性同业竞争。
3、预案披露，鲁能集团及都城伟业控制的部分标的不符合首发条件因而不注入上市公司。鉴于根据《重组办法（征求意见稿）》的规定，本次交易方案中关于借壳上市的判定可能发生变化，请你公司补充披露若最终本次交易不构成借壳上市，相关标的资产与上市公司的同业竞争问题的解决措施。
回复：
已在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“2、关于避免同业竞争的承诺函”，及“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补偿披露了相关标的资产与上市公司的同业竞争问题的解决措施：
“……9、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司和武汉鲁能置业有限公司系新设立公司，不符合首次公开发行的条件，目前暂不满足注入上市公司的条件。
南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司和武汉鲁能置业有限公司在符合首次公开发行的条件或
者因相关法律法规调整无需其满足首次公开发行的条件即可注入后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。……”
“……7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司系新设立公司，不符合首次公开发行的条件，目前暂不满足注入上市公司的条件。
天津鲁能泰山房地产开发有限公司在符合首次公开发行的条件或者因相关法律法规调整无需其满足首次公开发行的条件即可注入后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。……”
此外，就鲁能集团下属子公司海南盈滨岛置业有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司、海南三亚湾新城开发有限公司、海南英大房地产开发有限公司、山东鲁能朱家峪开发有限公司、杭州鲁能置业有限公司、大连神农科技有限责任公司、大连鲁能置业有限公司和南京鲁能地产有限公司，及都城伟业下属子公司北京碧水源房地产开发有限公司、北京海港房地产开发有限公司、海阳富阳置业有限公司、天津鲁能置业有限公司、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资有限公司，在如下相关条件实现后，将由广宇发展就对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展履行优先收购权程序：
序号 企业名称 具体条件
鲁能集团下属子公司
||
|-|
|海南盈滨岛置业有限公司|
|海南永庆生态文化旅业有限公司|
|海南三亚湾新城开发有限公司|
|海南英大房地产开发有限公司|
|山东鲁能朱家峪开发有限公司|

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|-|
|企业名称|
|杭州鲁能置业有限公司|
|大连神农科技有限责任公司|
|大连鲁能置业有限公司|
|南京鲁能地产有限公司|

都城伟业下属子公司
||
|-|
|北京碧水源房地产开发有限公司|
|北京海港房地产开发有限公司|
|海阳富阳置业有限公司|
|天津鲁能置业有限公司|
|海南亿隆城建投资有限公司|
|海南亿兴置业有限公司|
|海南亿兴城建投资有限公司|

（四）关于交易标的
1、鉴于本次交易标的资产均为房地产开发公司，主要资产体现为存货。请你公司按项目披露存货中开发成本、开发产品、库存商品等情况，包括不限于项目名称、开发阶段、竣工时间、可售面积、已售面积、账面价值、预估价值等。
回复：
（1）已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产权属状况”之“（2）存货情况”中补充披露如下：
“上述数据包括了重庆鲁能母公司单体及控股子公司重庆鲁能英大的数据。
截至2016年4月30日，重庆鲁能母公司单体存货对应的项目情况如下（重庆鲁
能英大存货对应的项目情况见本节“二、标的公司之二：重庆鲁能英大”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产权属状况”之“（2）存货情况”）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开发阶段|竣工时间/预计竣工时间|剩余可售面积/车位个数|已售面积/车位个数|账面价值(万元）|
|已完工|2004.12|6,882㎡|-|2,309.66|
|已完工|2007.11|102个|-|521.68|
|已完工|2008.12|23个|-|140.81|
|已完工|2010.3|362个|-|1,909.80|
|已完工|2009.12|4个|-|20.63|
|已完工|2011.12|442.88㎡，30个|222.13㎡，2个|242.41|
|已完工|2013.5|2,569.46㎡，354个|484.77㎡，36个|1,392.39|
|已完工|2015.11|119,454.70㎡，2,896个|113,088.83㎡，1,692个|56,444.47|
|在建|2017.9|240,420.42㎡，2,181个|78,833.27㎡，0个|36,918.69|
|在建|2017.6|154,764.96㎡，1,345个|91,129.46㎡，0个|90,731.58|
|在建|2018.3|210,900.89㎡，1,947个|-|90,835.02|
|在建|2017.10|221,703.80㎡，1,897个|36,490.73㎡，0个|79,887.73|
|在建|2017.11|366,113 ㎡，2,855个|68,937.58㎡，0个|104,678.28|
|拟建|/||||
|拟建|/|/|/|6,783.03|
|拟建|/|/|/|44,537.20|
|拟建|/|/|/|171,334.84|
|||||688,688.22|

注：“剩余可售面积/车位个数”是指存货中开发产品和开发成本对应的面积和车位个数；“已售面积/车位个数”是指开发产品和开发成本中已经签约但尚未交付结转的面积和车位个数。”
（2）已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、标的公司之二：重庆鲁能英大”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产权属状况”之“（2）存货情况”中补充披露如下：
“截至2016年4月30日，重庆鲁能英大存货对应的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开发阶段|竣工时间/预计竣工时间|剩余可售面积/车位个数|已售面积/车位个数|账面价值（万元）|
|已完工|2012.12|49,555.50㎡，498个|17,804.60㎡，0个|38,266.47|
|已完工|2014.12|16,071.18㎡，454个|12,263.4㎡，9个|10,514.04|
|在建|2017.4|67,205.03㎡，628个|5,657.46㎡，0个|33,023.39|
|在建|2019.10|381,303.68㎡，3,164个|-|34,729.90|
|在建|2017.8|371,334.91㎡，3,516个|141,794.55㎡，577个|67,013.57|
|拟建|/|271,541.28㎡，2,684个|-|14,983.47|
|||||198,530.84|

注：“剩余可售面积/车位个数”是指存货中开发产品和开发成本对应的面积和车位个数；“已售面积/车位个数”是指开发产品和开发成本中已经签约但尚未交付结转的面积和车位个数。”
（3）已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“三、标的公司之三：宜宾鲁能”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（2）存货情况”中补充披露如下：
“截至2016年4月30日，宜宾鲁能母公司单体存货对应的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开发阶段|竣工时间/预计竣工时间|剩余可售面积（㎡）|已售面积（㎡）|账面价值（万元）|
|已完工|2011.12|2,421.34|-|318.18|
|已完工|2014.5|16,245.55|2,024.30|5,650.38|
|已完工|2013.12|15,169.35|1,243.53|3,445.07|
|已完工|2015.5|23,871.46|6,165.64|10,526.05|
|已完工|2010.3|858.63|858.63|-|
|在建|2017.11|630,708.65|397,326.47|135,321.29|
|拟建|/|396,113.00|-|31,403.73|
|拟建|/|894,671.58|-|70,919.68|
|||||257,584.38|

注：“剩余可售面积”是指存货中开发产品和开发成本对应的面积；“已售面积”是指开发产品和开发成本中已经签约但尚未交付结转的面积。
截至2016年4月30日，宜宾鲁能子公司成都鲁能存货对应的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开发阶段|竣工时间/预计竣工时|剩余可售面积（㎡）|已售面积（㎡）|账面价值（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||间||||
|在建|2018.8|331,267.40|-|285,437.63|
|拟建|/|145,509.28|-|70,947.08|
|||||356,384.72|

注：“剩余可售面积”是指存货中开发产品和开发成本对应的面积；“已售面积”是指开发产品和开发成本中已经签约但尚未交付结转的面积。”
（4）已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“四、标的公司之四：鲁能亘富”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（2）存货情况”中补充披露如下：
“截至2016年4月30日，鲁能亘富母公司单体存货对应的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开发阶段|竣工时间/预计竣工时间|剩余可售面积（㎡）|已售面积（㎡）|账面价值（万元）|
|已完工|2012.9以前|27,184.52|6,607.90|20,761.22|
|已完工|2015.12|188,275.78|184,956.20|85,774.47|
|已完工|2014.9|1,809.26|927.79|526.80|
|已完工|2016.3|53,532.70|28,990.80|52,345.48|
|在建|2017.6|687,719.30|546,525.57|182,944.41|
|拟建|/|1,207,239.68|-|205,624.18|
|拟建|/|274,394.00|-|70,486.96|
|||||618,463.53|

注：“剩余可售面积”是指存货中开发产品和开发成本对应的面积；“已售面积”是指开发产品和开发成本中已经签约但尚未交付结转的面积。
截至2016年4月30日，鲁能亘富子公司鲁能万创存货对应的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开发阶段|竣工时间/预计竣工时间|剩余可售面积（㎡）|已售面积（㎡）|账面价值（万元）|
|在建|2017.6|473,073.06|193,324.51|196,728.71|
|拟建|/|-|-|40,332.50|
|||||237,061.22|

注：“剩余可售面积”是指存货中开发产品和开发成本对应的面积；“已售面积”是指开发产品和开发成本中已经签约但尚未交付结转的面积。”
（5）已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“五、标的公司之五：顺义新城”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（2）存货情况”中补充披露如下：
“截至2016年4月30日，顺义新城的存货对应的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开发阶段|竣工时间/预计竣工时间|剩余可售面积/车位个数|已售面积/车位个数|账面价值(万元）|
|已完工|2011.12|4,925.72㎡|215.05㎡|1,362.99|
|已完工|2012.12|167.34㎡|167.34㎡|513.77|
|已完工|2014.11|1,997.08㎡，376个|1598.34㎡，43个|2,086.93|
|已完工|2014.12|11,416.80㎡，524个|9,506.47㎡，127个|12,300.38|
|在建|2018.1|138,730.29㎡|33,346.54㎡|202,769.08|
|拟建|/|/|/|6,486.43|
|拟建|/|/|/|31,886.99|
|在建|2020.8|80,480.35㎡|5,872.20㎡|360,732.16|
|拟建|/||||
|在建|2021.3|175,329.83㎡，911个|73,326.83㎡，0个|538,938.10|
|/|/|/|/|81,228.30|
|||||1,238,305.15|

注：“剩余可售面积/车位个数”是指存货中开发产品和开发成本对应的面积和车位个数；“已售面积/车位个数”是指开发产品和开发成本中已经签约但尚未交付结转的面积和车位个数。”
2、请你公司补充披露标的资产是否存在对现有股东提供财务资助或其他可能导致现有股东或其关联方非经营性占用公司资金的情况。
回复：
截至本回复出具日，不存在关联方违规占用标的公司资金、资产的情况。本
次交易完成后，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
上述情况已在重组预案“第十二节其他重大事项”之“本次交易后公司关联方资金、资产占用情况”中披露。
3、预案显示，标的资产宜宾鲁能的土地储备中部分地块正在办理旧土地使用权证更换新土地使用权证过程中，同时因规划调整增加容积率改变土地用途，宜宾鲁能需补交土地出让金。请你公司补充披露土地出让金的缴纳情况、换证目前进展情况，预计办理完毕时间，办理新证是否存在重大障碍等，请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
换证背景：2015年11月26日，宜宾鲁能与宜宾市国土资源局签订了《宜宾鲁能开发（集团）有限公司南岸西区一期商住用地增加容积率改变土地用途补交土地出让金补充协议》。根据该协议，因规划调整增加容积率改变土地用途，宜宾鲁能需补交土地出让金。在宜宾鲁能支付第一笔款后一个月内，宜宾市国土资源局将办理B-05、D-04、D-51、D-06、B-28、B-15、D-02、B-05-01地块国有土地使用权变更登记；支付第二笔款后一个月内办理剩余地块国有土地使用权变更登记。
（2）补充披露情况
已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“三、标的公司之三：宜宾鲁能”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（5）土地使用权情况”中补充披露如下：
“据此，原16项拟换证地块将更换为D-04、B-05、D-06、B-28、B-05-01、B-06、B-22、B-29、D-05、D-07、D-11、D-14、D-15、D-16、D-19、D-20、D-21、D-22、D-55等地块。
A.土地出让金的缴纳情况
根据合同约定，前述因规划调整增加容积率改变土地用途需补交土地出让金共计54,005.51万元，2015年12月10日前缴纳40,000万元，余下14,005.51万元于2016年12月10日前全额付清。
宜宾鲁能已按照合同约定缴纳了40,000万元土地出让金，剩余部分将于2016年12月缴纳完毕。
B.换证情况及预计办理完毕时间
正在换证地块：B-05、B-28、B-05-01为公建用地，预计2016年12月底前完成换证手续（宜宾鲁能支付第一笔款后的D-51、B-15、D-02、D-04、D-06已完成换证）。
待土地出让金全部缴纳完毕后拟换证地块：B-06、B-22、B-29、D-05、D-07、D-11、D-14、D-15、D-16、D-19、D-20、D-21、D-22、D-55等地块，按照合同约定于2016年12月支付完毕剩余土地款1.40亿元后启动换证工作，预计所有换证工作于2017年6月底前完成。
C.办理新证是否存在重大障碍
前述换证事项系根据市政府批准同意的2012年9月《宜宾市南岸西区一期控制性详细规划（修编）》文本，经宜宾市国土资源局与宜宾鲁能于2015年9月再次确认，并经双方于2015年11月签订的《宜宾鲁能开发（集团）有限公司南岸西区一期商住用地增加容积率改变土地用途补交土地出让金补充协议》约定，办理新证不存在重大障碍。”
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司宜宾鲁能的土地储备中部分地块正在办理旧土地使用权证更换新土地使用权证，其系根据与国土主管部门签订的补充协议进行，办理新证不存在重大障碍。
4、预案显示，标的资产顺义新城 2013年存在股权交易情况，包括2013年8月英大国际信托有限公司将其持有的顺义新城25.71%的
股权转让给鲁能集团有限公司转让价格为 25,664万元，2013年 12月北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给股东鲁能集团，补充披露相关交易与本次交易作价之间的差异及差异原因分析。
回复：
已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“五、标的公司之五：顺义新城”之“（二）历史沿革”之“7、第五次股权转让”中补充披露如下：
“第四次股权转让系根据山东鲁能置业集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签订的《股权收购暨股权转让协议》以及鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司与山东鲁能置业集团有限公司签署的《股权回购协议》（以下合称“回购协议”）以及顺义新城公司章程约定，“英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金40,000万元按照每年8.6%收取固定回报”进行，系以《股权回购协议》约定之固定回报为转让依据。
第五次股权转让系以经国务院国资委备案的评估结果作为转让依据；根据中企华资产评估有限公司出具的评估报告（中企华评报字（2014）第 1055号），截至评估基准日2013年8月31日，顺义新城股东全部权益的评估值为108,710.11万元。
顺义新城在评估基准日 2016年 4月 30日的预估值为 259,988.61万元，较2013年12月股权转让时的全部权益的评估值增加151,278.50万元，增幅139.16%，主要原因系鲁能集团对顺义新城增资以及随着不同评估基准日项目开发完成进度的提高，本次评估达到已建、可售状态产品的销售面积提高所致。”
5、预案显示，标的资产顺义新城的董事总经理、副总经理在同一实际控制人旗下其他公司存在担任除董事、监事以外的职务，请你公司补充披露原因、后续安排，并说明是否符合《首发管理办法》中有关独立性的要求，请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确
意见。
回复：
（1）补充说明情况
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日）删除了原《首次公开发行股票并上市管理办法》“第二章发行条件”之“第二节独立性”的第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条，即删除了“第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”。
（2）补充披露情况
已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“五、标的公司之五：顺义新城”之“（六）董事、监事及高级管理人员情况”之“5、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”中补充披露如下：
“顺义新城的董事总经理陈维波、副总经理张俊杰目前担任同一实际控制人下属其他公司总经理、副总经理等除董事、监事外的职务。目前，该等情况正在规范过程中，并将于审议重组报告书（草案）董事会前调整陈维波、张俊杰在顺义新城之外的职务，确保其不再担任同一实际控制人下属其他公司除董事、监事以外的职务，不得在同一实际控制人及其控制的其他企业领薪。”
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，顺义新城的董事总经理陈维波、副总经理张俊杰目前担任同一实际控制人旗下其他公司除董事、监事外的职务的情况正在规范过程中，并将于审议重组报告书（草案）董事会前调整完成，不会对顺义新城的人员独立性造成重大影响。
6、预案显示，交易标的顺义新城存在重大未决诉讼：“房景文诉
顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团有限公司、张任峰物权保护纠纷案”，索赔金额为 1760万元，请你公司补充披露相关诉讼是否对公司造成重大影响，对于未来可能出现的诉讼损失，标的资产原股东方是否应就相关损失承担赔偿责任。
回复：
已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“五、标的公司之五：顺义新城”之“（十三）行政处罚、诉讼、仲裁情况”之“2、未决诉讼”中补充披露如下：
“2015年 7月 7日，北京市顺义区人民法院已开庭审理此案，2016年 2月 25日，北京市顺义区人民法院对该案进行第二次开庭，法庭开展调查，双方进行了举证和质证，并发表了辩论意见。截至目前，该案件正在审理过程中。鉴于索赔金额较小，占顺义新城截至2016年4月30日净资产（未经审计）的0.97%，该诉讼不会对顺义新城的生产经营造成重大影响。
考虑到该事项可能给上市公司股东带来的损失，鲁能集团与广宇发展在《发行股份购买资产协议》中明确约定如下：对于已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给广宇发展造成实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展作出补偿。”
7、预案显示，部分标的资产的商标使用权将于2016、2017年到期，请你公司补充披露相关情况、商标到期后的处理措施、续期所需要的程序及是否存在重大风险等。
回复：
（1）已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（5）商标”中补充披露如下：
“上述商标有效期即将到期，根据《商标法》第四十条及相关法律法规的规定，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期，每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。重庆鲁能拥有的该等注册商标正在办理续期，该等商标办理续期不存在法律障碍。”
（2）已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“三、标的公司之三：宜宾鲁能”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（6）商标、专利技术”中补充披露如下：
“上述商标有效期将于 2017年 5月后到期，届时宜宾鲁能拥有的该等注册商标将办理续期手续，该等商标办理续期不存在法律障碍。”
（3）已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“五、标的公司之五：顺义新城”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（4）商标”中补充披露如下：
“上述商标有效期即将到期，根据《商标法》第四十条及相关法律法规的规定，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期，每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。顺义新城拥有的该等注册商标正在办理续期，该等商标办理续期不存在法律障碍。”
8、预案显示，标的资产宜宾鲁能存在部分租赁房产，2018年前相关房产的租赁期限届满，请你公司补充披露租赁期满后的安排，续租是否存在重大不确定性，若无法续租是否对公司的生产经营造成重大影响。
回复：
已在重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“三、标的公司之三：宜宾鲁能”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（5）土地使用权情况”中补充披露如下：
“南岸西区鑫杰座二层2-7、2-4号商铺租赁期满后，宜宾鲁能将不续租，宜宾鲁能已另行选定自有房屋，鉴于该用途之房产较易取得，不续租不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
截至目前，成都鲁能暂未确定是否与四川电力汽车修理厂签订《租赁合同》的补充协议，未来成都鲁能可能选定自有房屋作为办公、员工食堂，如成都鲁能不续租，成都鲁能将提前确定新的办公场所及员工食堂，鉴于该用途之房产较易取得，不续租将不会对公司的生产经营造成重大不利影响。”
（五）关于资产评估
1、本次预估采用资产基础法及收益法，并以资产基础法预估结果作为定价参考依据，预案未能披露收益法预估过程，请你公司补充披露收益法的预估过程、预估主要参数、预计未来现金流量情况及预估结果。预估结果与资产基础法预估结果存在重大差异的，应解释原因。
回复：
已在重组预案“第六节本次交易标的的预估值情况”之“三、交易标的的预估方法”之“（三）收益法的评估情况”中补充披露如下：
“（三）收益法的评估情况
1、收益法评估原理
本次评估选用企业自由现金流折现模型进行收益法预测,具体公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F
P i
(1 r)i
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售收入-开发成本-增值税-税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括未列入经营预测的存货、递延所得税资产和应付利息等，本次评估主要采用成本法进行评估，具体评估方法详见资产基础法评估部分。
④长期股权投资产价值
本次评估对长期股权投资单位以整体评估后的评估结果乘以持股比例得出长期股权投资的评估值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估主要采用成本法进行评估。
2、收益法预估过程
（1）销售收入的预测
①各年度平均销售单价
对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价。
②各年度可销售面积
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过企业提供的项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
③销售金额的确定
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即得预测年度销售金额，其中已签约部分直接采用合同收入作为销售金额。
（2）开发成本的预测
开发成本为项目开发各年实际支付的各项成本费用的总和，具体包括：土地成本、前期费用、建筑成本、外部工程费、公共配套费、开发间接费用、不可预见费等。年度开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。
（3）增值税、营业税金及附加的预测
增值税：根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号文，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。
营业税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加及土地增值税。其中：营业税率为销售收入5%，城建税率为应纳营业税额及增值税额的7%，教育费附加为应纳营业税额及增值税额的3%，地方教育费附加为应纳营业税额及增值税额的2%。
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按销售收入的适当比率预征，待项目完成后，统一进行汇算清缴，多退少补。
（4）销售费用的预测
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。
（5）管理费用的预测
房地产开发企业的管理费用包括职工工资及福利、办公费、差旅费、水电费等，按续建开发成本的一定比例取值，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的管理费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用。
（6）营业外收支的预测
企业历史年度的营业外收入和支出，主要为处置固定资产净收益、处置固定资产净损失、罚款支出等。由于营业外收支金额较小，且存在较大的不确定性，未来年度不再进行预测。
（7）所得税的预测
所得税税率为25%，根据企业经营情况进行预测。
（8）资本性支出的预测
资本性支出主要是办公设备类存量资产的更新支出。
（9）折旧与摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值及未来投资形成的固定资产，计提的固定资产折旧按直线法计算。
（10）营运资金增加额的预测
营运资金增加额=当期需营运资金-期初营运资金
当期所需营运资金，以营业费用、管理费用支出为基础，按合理周转期进行测算。期初营运资金根据基准日资产负债表调整测算。
（11）自由现金流量的预测
①明确的预测期内企业自由现金流
通过对各项目销售金额、开发成本、销售税金及附加、当期结转土地增值税与预缴差额、所得税、营业费用、折旧与摊销、营业外支出、资本性支出等科目进行的预测，得出企业未来年度净现金流量。
②终值的确定
结合评估模型，期末回收资产包括营运资金、经营性固定资产等。回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定。回收经营性固定资产中设备类资产按期末固定资产净值确定
③折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：为权益资本成本
Kd：为债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率
T：为企业所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
RPm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
3、收益法预估参数及预估结果
（1）重庆鲁能
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|475,688.95|401,005.09|112,115.81|80,136.09|
|226,330.94|228,186.70|28,374.39|0.00|
|27,759.31|4,842.23|284.86|-4,557.11|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|14,229.38|17,175.95|7,057.31|11,526.96|
|6,435.18|9,604.75|4,990.72|3,113.96|
|13,485.50|15,405.57|5,970.41|4,030.90|
|17,659.83|12,451.54|1,772.41|7,575.44|
|30.31|32.79|35.26|37.74|
|50.00|50.00|50.00|50.00|
|8,677.30|-37.20|-1,171.20|-316.44|
|161,091.82|113,358.34|64,822.18|58,750.12|
|0.33|1.16|2.16|3.16|
|11.07%|11.07%|11.07%|11.07%|
|0.9659|0.8853|0.7971|0.7177|
|155,598.59|100,356.14|51,669.76|42,164.96|
|350,364.39||||
|0.00||||
|287,181.56||||
|99,866.81||||
|737,412.76||||
|344,689.00||||
|392,723.76||||

经测算，标的资产重庆鲁能34.50%股权收益法预估值为135,489.70万元。
（2）重庆鲁能英大
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|147,290.28|240,049.14|195,011.02|157,374.44|101,928.52|32,223.67|
|141,576.65|158,049.50|86,767.71|32,730.20|0.00|0.00|
|2,280.48|3,433.47|3,874.47|2,961.22|1,816.24|26,703.33|
|4,584.90|7,326.19|5,329.09|4,277.93|2,766.71|26,186.38|
|1,981.04|2,956.78|2,956.78|2,956.78|2,956.78|2,956.78|
|3,724.16|8,013.93|6,873.65|5,932.73|4,546.58|2,803.96|
|3,450.42|4,859.43|2,743.49|2,162.00|1,341.93|27,045.68|
|10.87|8.77|10.01|11.25|12.49|13.73|
|0.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|-49,788.80|335.29|-95.11|-78.49|-115.60|-145.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|39,492.28|55,068.32|86,555.95|106,428.32|88,613.35|-53,328.44|
|0.33|1.16|2.16|3.16|4.16|5.16|
|11.29%|11.29%|11.29%|11.29%|11.29%|11.29%|
|0.9653|0.8833|0.7937|0.7132|0.6408|0.5758|
|38,121.90|48,641.84|68,699.45|75,904.67|56,783.43|-30,706.52|
|257,726.30||||||
|0.00||||||
|-3,258.69||||||
|0.00||||||
|254,467.61||||||
|175,000.00||||||
|79,467.61||||||

经测算，标的资产重庆鲁能英大30%股权收益法预估值为23,840.28万元。
（3）宜宾鲁能
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|157,007.34|169,778.00|230,930.01|278,800.78|119,969.94|49,863.69|
|116,858.61|203,494.12|165,552.42|119,689.27|34,950.04|0.00|
|5,151.92|5,540.02|5,948.80|4,319.71|-8.50|-6,218.10|
|4,803.96|4,767.59|6,301.86|7,553.52|10,928.98|9,779.63|
|2,692.91|4,381.81|4,381.81|4,381.81|4,381.81|2,198.92|
|3,578.26|6,103.98|7,268.59|8,226.01|5,049.39|2,525.84|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|2,340.85|447.29|136.45|312.43|17,402.72|15,961.29|
|27.57|46.13|49.22|50.94|54.07|54.12|
|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|9,906.85|190.69|96.79|79.64|-264.98|-392.21|
|11,661.56|-55,141.36|41,252.50|134,249.33|47,544.56|26,022.44|
|0.33|1.16|2.16|3.16|4.16|5.16|
|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|
|0.9659|0.8852|0.7968|0.7172|0.6456|0.5812|
|11,263.90|-48,811.14|32,869.99|96,283.62|30,694.77|15,124.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|137,708.16||||||
|0.00||||||
|17,146.31||||||
|6,088.72||||||
|10,369.44||||||
|171,312.63||||||
|49,990.00||||||
|121,322.63||||||

经测算，标的资产宜宾鲁能65%股权收益法预估值为78,859.71万元。
（4）鲁能亘富
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|400,707.52|430,033.91|259,299.71|314,149.53|223,321.63|62,177.97|
|402,201.34|262,460.50|191,625.99|79,307.92|30,887.19|0.00|
|10,016.03|21,724.32|3,539.01|12,318.26|27,481.11|9,105.42|
|11,653.92|18,466.75|12,437.59|16,505.77|13,780.46|9,963.89|
|11,973.72|15,896.57|10,568.69|5,293.84|3,032.98|1,558.34|
|12,860.72|19,444.22|14,667.22|14,840.29|10,280.82|3,946.14|
|17,675.72|38,188.05|2,645.19|15,642.22|12,676.88|13,461.99|
|149.95|213.52|213.07|209.86|204.27|200.05|
|106.70|42.53|55.17|40.17|36.10|41.52|
|-16,227.81|478.77|-842.04|-424.88|-567.98|-650.36|
|-49,402.88|53,545.73|24,815.95|170,835.81|125,918.32|24,951.07|
|0.33|1.16|2.16|3.16|4.16|5.16|
|11.31%|11.31%|11.31%|11.31%|11.31%|11.31%|
|0.9653|0.8831|0.7934|0.7128|0.6404|0.5753|
|-47,688.60|47,286.23|19,688.97|121,771.77|80,638.09|14,354.35|
|239,160.76||||||
|0.00||||||
|385,495.47||||||
|102,423.03||||||
|727,079.25||||||
|354,100.00||||||
|372,979.25||||||

经测算，标的资产鲁能亘富100%股权收益法预估值为372,979.25万元。
（5）顺义新城
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|141,459.07|482,869.52|674,983.72|583,530.43|219,895.40|35,507.81|
|144,394.12|179,707.90|113,103.04|69,172.77|40,943.23|18,984.36|
|16,113.21|12,218.77|17,520.35|15,057.97|5,046.29|15,305.07|
|4,461.59|13,796.27|19,197.53|30,287.41|6,058.17|26,894.89|
|2,156.31|3,234.47|3,234.47|3,234.47|2,564.72|2,564.72|
|11,323.23|21,922.33|25,764.62|23,935.55|13,635.92|9,948.17|
|4,666.59|5,314.65|8,882.65|21,144.33|1,636.96|56,415.04|
|30.83|51.00|55.75|58.00|33.62|28.50|
||50.00||100.00|||
|-21,812.95|552.25|319.79|-152.61|-912.08|-306.89|
|-19,812.20|246,123.88|487,017.02|420,808.52|150,955.81|-94,269.06|
|0.33|1.16|2.16|3.16|4.16|5.16|
|10.82%|10.82%|10.82%|10.82%|10.82%|10.82%|
|0.9667|0.8877|0.8010|0.7228|0.6522|0.5885|
|-19,152.46|218,484.17|390,100.63|304,160.40|98,453.38|-55,477.34|
|937,179.80||||||
|0.00||||||
|170,736.07||||||
|0.00||||||
|1,107,915.86||||||
|848,473.69||||||
|259,442.17||||||

经测算，标的资产鲁能亘富100%股权收益法预估值为259,442.17万元。
4、收益法预估结果与资产基础法预估结果对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法结果|收益法结果|差异额|
|重庆鲁能34.50%股权|135,631.92|135,489.70|142.22|
|重庆鲁能英大30.00%股权|24,566.37|23,840.28|726.09|
|宜宾鲁能65.00%股权|79,012.65|78,859.71|152.94|
|鲁能亘富100%股权|373,709.96|372,979.25|730.71|
|顺义新城100%股权|259,988.61|259,442.17|546.44|
|合计|872,909.51|870,611.11|2,298.40|

标的资产基础法预估结果收益法预估结果未出现重大差异。”
2、预案显示：宜宾鲁能的全资子公司成都鲁能置业有限公司于 2016年 4月 30日对其存货科目计提减值准备，导致成都鲁能置业有限公司评估减值。请你公司详细说明成都鲁能计提减值准备的存货内容，计提原因以及对估值影响情况。
回复：
（1）成都鲁能计提减值准备的存货内容
成都鲁能计提减值准备的存货内容为其在成都成华区槐树店路 26号地块上开发建设的鲁能城一、二、三期地产项目。上述存货的具体情况如下：
2014年 4月，成都鲁能置业有限公司（以下简称“成都公司”）通过拍卖方式取得成都成华区槐树店路26号地块，土地使用权证编号分别为成国用（2015）第128号、成国用（2015）第129号、成国用（2015）第130号（以下简称“地块1”），地块 1土地使用证总面积（出让土地面积）为 93,853.60平方米，用于开发建设鲁能城一、二期地产项目。
2014年 12月，成都公司通过拍卖方式取得成都成华区槐树店路 26号地块的另外31,731.93平方米土地，土地使用权证编号为成国用（2015）第253号（以下简称“地块2”），地块2用于开发建设鲁能城三期地产项目。
（2）成都鲁能计提减值准备的原因
由于成都成华区槐树店路 26号地块是成都公司为开拓成都市场获取的第一块土地，获取土地的成本较高，楼面地价约为9,300元/平方米。对比周边类似楼盘售价情况，在该地块上开发的鲁能城项目预计售价约为11,000-12,100元/平方米，与楼面地价相差较小，考虑未来开发、销售、管理等成本费用后，经测算，成都公司开发建设的鲁能城一、二、三期房地产项目于2016年4月30日的账面成本高于其预计的可变现净值，成都公司据此按二者的差额计提存货跌价准备18,260.00万元。
（3）成都鲁能计提减值准备对估值的影响情况
成都鲁能于2016年4月30日对纳入存货管理的房地产开发项目计提减值准备 18,260万元，计提存货跌价准备后的账面价值为 356,384.72万元。本次评估基准日为2016年4月30日，根据尚未完成的评估工作，本次评估对成都公司鲁能城项目采用假设开发法的预估值为356,393.36万元，较计提存货跌价准备后的账面价值不存在较大差异。
3、预案显示，2013年广宇发展进行资产重组时，以 2013年 8月 31日为资产定价评估基准日，对重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大的净资产进行了评估；2014年公司再次以 2014年 9月 30日为基准日对交易标的进行了评估。鉴于 2014年 9月 30日的评估结果对本次评估的公允性有参考作用，请你公司补充披露 2014年 9月 30日标的资产的评估情况，与本次预估值的差异及差异原因分析。
回复：
已在重组预案“第六节本次交易的预估值情况”之“五、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异原因”之“（二）本次预估值与 2014年 9月 30日评估差异分析”中补充披露如下：
“1、2014年9月30日标的公司评估情况及与本次预估值的差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被评估单位|2014年9月30日净资产评估值|2016年4月30日净资产预估值|两次基准日评估值变化额|
|重庆鲁能|380,253.44|393,136.01|12,882.57|
|宜宾鲁能|148,458.38|121,557.92|-26,900.46|
|鲁能亘富|342,379.76|373,709.92|31,330.16|
|顺义新城|183,217.92|259,988.61|76,770.69|
||1,054,309.50|1,148,392.46|94,082.96|
|重庆英大|108,563.64|81,887.91|-26,675.73|

2、两次评估基准日评估差异原因分析
（1）存货评估对象的变化
两次基准日期间，各单位原基准日开发项目已基本完工结转并实现利润，新基准日时点新增项目纳入了评估范围，导致前后两次基准日纳入范围的存货开发项目评估对象发生较大变化。
（2）股东增资的变化
两次基准日期间，鲁能集团对顺义新城公司进行了增资，增资金额为人民币6亿元。
（3）规划调整的变化
两次基准日期间，重庆英大领秀城1号地项目根据重庆市规划局请示及市政府批复，对项目商住比等指标进行了调整，减小了商业项目面积，增加了住宅项目面积。
（4）股权投资的变化
两次基准日期间，宜宾鲁能新投资设立成都鲁能公司，该公司独立运作开发项目，导致前后两次基准日纳入范围的股权投资发生较大变化。”
（六）关于配套募集资金
1、请你公司补充披露评估过程是否考虑募集配套资金带来的收益，此外，鉴于标的资产的资产负债率均已超过70%，请你公司补充披露若配套募集资金未通过审核，自筹资金的来源，并说明其取得是否存在重大障碍，考虑融资成本的情况下是否对本次估值产生重大影响。
回复：
（1）补充披露情况
已在重组预案“第六节本次交易标的的预估值情况”之“一、本次交易标的
的预估值情况”中补充披露如下：
“本次评估并未考虑募集配套资金投入对于项目产生的影响，评估过程中对项目开发建设资金来源采用标的公司自有资金配比负债，配比的负债结合可比上市公司平均的债务资本结构综合确定。”
已在重组预案“第七节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、配套资金募集部分”之“（五）募集配套资金失败的补救措施”中补充披露如下：
“若配套募集资金未通过审核，上市公司将通过银行借款、债务融资（包括但不限于公司债、银行间债券市场债务融资工具）及股权融资等多种方式筹集资金，用于项目建设，相关自筹资金的取得不存在重大障碍。”
（2）补充说明情况
本次评估并未考虑募集配套资金的投入对于项目产生的影响，评估过程中对项目开发建设资金来源采用标的公司自有资金配比负债，配比的负债是结合可比上市公司平均的债务资本结构综合确定。因此，若募集配套资金未通过审核，考虑融资成本的情况下不会对评估值产生影响。
2、根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题》的规定，请你公司补充披露本次募集资金所投项目开工建设时间，是否属于在建项目。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
已在重组预案“第七节本次交易涉及股份发行的情况”之“（二）本次募集配套资金投资项目的情况”中补充披露如下：
“截至本预案出具之日，上述募集配套资金投资项目的土地出让金均已缴纳完毕，且已取得相应的国有土地使用权证及立项批准文件。其中，宜宾鲁能D-04
住宅项目、鲁能亘富领秀城A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目已分别于2016年6月、2016年5月、2016年7月和2015年9月取得建筑工程施工许可证；宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城
Q2、Q3地块项目及顺义新城优山美地D区（二期）项目尚未取得建筑工程施工许可证，但其对应的土地价款均已支付完毕，预计于2016年年底前取得建筑工程施工许可证。本次募集资金投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。”
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次配套募集资金投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（七）其他信息披露问题
1、近日，部分媒体发布了《广宇发展近百亿重组迁出沃美系古稀老人操盘亿万资本局》的报道，称本次交易对手方世纪恒美的股东余绍成、谢金凤均已过七旬且在其退休之前并未从事过与金融投资相关的工作，二人同时还控股持有其他公司的股权。请你公司详细核查并补充披露：1）交易对手方世纪恒美的股东为余绍成、谢金凤是否存在股份代持情况，并据此明确说明世纪恒美的实际控制人情况；2）鉴于交易对手方世纪恒美并无具体经营业务，请你公司根据《26号准则第十五条》补充披露世纪恒美的实际控制人相关资料及其下属企业名录。
回复：
（1）交易对手方世纪恒美的股东为余绍成、谢金凤是否存在股份代持情况，并据此明确说明世纪恒美的实际控制人情况
根据余绍成女士、谢金凤女士分别出具的《关于持有乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司股权权属的承诺函》和世纪恒美出具的《交易对方信息调查表》以及相关资金凭证、股权转让协议和访谈记录，余绍成女士、谢金凤女士持有的世纪恒美的的股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷，世纪恒美的控股股东与实际控制人为余绍成女士。
（2）鉴于交易对手方世纪恒美并无具体经营业务，请你公司根据《26号准则第十五条》补充披露世纪恒美的实际控制人相关资料及其下属企业名录
已在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“二、世纪恒美”之“（一）基本信息”中补充披露如下：
“世纪恒美的实际控制人为余绍成女士，其相关资料如下：
|||
|-|-|
|余绍成|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 51010219460714****
住所 成都市锦江区宏济新路4号8栋2单元2楼3号
通讯地址 北京市朝阳区工体东路20号百富国际1号楼29层
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年至今|董事长|

余绍成女士控制的除世纪恒美外的主要下属企业名录如下：
|||
|-|-|
|控制公司名称|注册资本（万元）|
|北京沃美广告有限公司|27,300|
|沃美投资管理有限公司|10,000|
|成都通能压缩天然气有限公司|8,600|

|||
|-|-|
|控制公司名称|注册资本（万元）|
|新疆盛凯股权投资有限公司|5,000|
|北京沃美影城投资有限公司|5,000|
|北京长城沃美电影院线有限公司|5,000|
|重庆沃美能源发展有限公司|5,000|
|北京恒美博影投资有限公司|5,000|
|中智广源置地（海南）有限公司|3,000|
|东营正通燃气有限公司|3,000|
|固安县沃美投资有限公司|3,000|
|成都沃美东龙投资有限公司|2,000|
|北京沃美文化传媒投资有限公司|2,000|
|北京珠峰蓝天影视有限公司|1,000|

|||
|-|-|
|控制公司名称|注册资本（万元）|
|北京中经沃美文化传媒有限公司|1,000|

”
2、预案显示，公司曾更换过独立财务顾问，请你公司根据重组办法第十八条，补充披露更换证券服务机构的原因，以及证券服务机构的陈述意见。
回复：
已在重组预案“重大事项提示”之“九、独立财务顾问保荐资格”中补充披露如下：
“2016年4月13日，公司与西南证券股份有限公司（以下简称‘西南证券’）签署独立财务顾问协议及保密协议，聘请西南证券担任本次重组独立财务顾问。
2016年6月23日，公司接到西南证券通知，其收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）决定对西南证券立案调查。根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，处于立案调查期间，中国证监会暂不受理西南证券作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。
为避免上述事项对本次重组的正常推进造成不利影响，经友好协商，西南证券不再担任本次交易独立财务顾问；公司聘请中信证券和长江保荐担任本次重组交易的独立财务顾问。
对更换独立财务顾问事项，西南证券出具了如下说明：西南证券于2016年
6月23日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字
2016975号），中国证监会决定对西南证券立案调查。根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，处于立案调查期间，中国证监会暂不受理西南证券作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。为保证广宇发展本次重大资产重组项目的顺利进行，广宇发展经与西南证券、中信证券、长江保荐友好协商后确定，由中信证券、长江保荐担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。西南证券经与中信证券、长江保荐友好协商，已将该项目之相关工作底稿移交中信证券、长江保荐。
中信证券出具了如下说明：广宇发展重大资产重组项目原由西南证券担任独立财务顾问。现由于西南证券自身原因，无法继续作为本次重大资产重组项目独立财务顾问继续为广宇发展提供服务，为保证广宇发展本次重大资产重组项目的顺利进行，广宇发展经与中信证券、长江保荐、西南证券友好协商后确定，由中信证券和长江保荐担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。经与西南证券友好协商，西南证券同意并已将该项目之相关工作底稿移交中信证券和长江保荐。中信证券已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，履行财务顾问职责。
长江保荐出具了如下说明：广宇发展重大资产重组项目原由西南证券担任独立财务顾问。现由于西南证券自身原因，无法继续作为本次重大资产重组项目独立财务顾问继续为广宇发展提供服务，为保证广宇发展本次重大资产重组项目的顺利进行，广宇发展经与中信证券、长江保荐、西南证券友好协商后确定，由中信证券和长江保荐担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。经与西南证券友好协商，西南证券同意并已将该项目之相关工作底稿移交中信证券和长江保荐。长江保荐已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，履行财务顾问职责。”
3、预案显示，配套募集资金交易对手方因本次交易获得的股份限售时间为 12个月，根据《上市公司非公开发行实施细则》第九条
的规定，请你公司进一步明确若最终认购人包括公司控股股东、实际控制人东或其控制的关联人，那么相关股东所获得股份的限售时间将为 36个月。
回复：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，“第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”“第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。”
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。该事项已经上市公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。上市公司控股股东及其关联方不参与本次交易的募集配套资金认购。
4、根据《首发管理办法》第二十九条，请你公司说明注册会计师是否针对交易标的出具了内控鉴证报告。
回复：
若本次重组方案在上市公司召开董事会审议本次重组报告书（草案）时仍构成借壳上市，则注册会计师届时将针对交易标的出具《内部控制鉴证报告》。
二、关于报告书阶段的意见
（一）业绩承诺方面，请你公司根据《重组办法》以及相关《问题与解答》的规定，设置合理的业绩补偿方案、明确的补偿期限及履约保障措施。
回复：
公司将根据《重组办法》以及相关《问题与解答》的规定，在本次重组报告
书（草案）中补充披露业绩补偿方案、明确的补偿期限及履约保障措施。
（二）同业竞争方面，请你公司对存在同业竞争的资产逐一梳理并提出对应的解决措施、明确的解决期限以及履约保障措施。
回复：
公司已对存在同业竞争的资产逐一梳理并提出对应的解决措施、明确的解决期限以及履约保障措施，相关内容在重组预案（修订稿）中进行了补充披露，公司将在本次重组报告书（草案）中对相关内容进行披露并更新存在同业竞争的相关资产的最新情况。
（三）资产评估方面，请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》（以下简称“评估备忘录”）的要求详细披露评估过程、评估参数及评估结论。明确披露采用基于未来收益预期的方法的资产名称、评估结果，与业绩补偿方案是否相匹配，结合2013年、2014年相关标的资产评估情况说明两次评估的评估方法、评估假设、评估参数是否存在差异，如有，请说明原因。
回复：
公司将根据《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》（以下简称“评估备忘录”）的要求，在本次重组报告书（草案）中补充披露本次交易的评估情况。
（四）鉴于本次配套募集资金额较高，且标的资产负债率均较高，请你公司对募集资金失败对标的资产估值的影响进行敏感性分析。
回复：
本次评估并未考虑募集配套资金投入对于项目产生的影响，评估过程中对项目开发建设资金来源采用标的公司自有资金配比负债，配比的负债结合可比上市公司平均的债务资本结构综合确定。因此本次募集资金失败对标的资产估值没有影响。
（五）请你公司明确披露本次交易是否摊薄每股收益，如是，请你公司进行重大风险提示，并披露相关的补偿措施。
回复：
公司已在重组预案“第十二节其他重大事项”之“八、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄”中披露如下：
“本次重组预计将于 2016年内完成。截至本预案出具之日，上市公司及标的公司审计、评估及盈利预测工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。”
公司将在本次重组报告书（草案）中明确披露本次交易对每股收益的影响并进行相应的风险提示及安排相关的补偿措施。
（六）根据《评估备忘录》的要求，请你公司董事会、独立董事对资产评估事项发表专项意见。
回复：
公司将在召开董事会审议本次重组报告书（草案）时由公司董事会、独立董事对资产评估事项发表专项意见。
（此页无正文，为《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函之回复》的盖章页）
天津广宇发展股份有限公司年 月 日