中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
中中船船海海洋洋与与防防务务装装备备股股份份有有限限公公司司
发发行行 AA股股股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产
并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易
之之
22001155年年度度持持续续督督导导工工作作报报告告书书
独独立立财财务务顾顾问问（（主主承承销销商商））
二二〇〇一一六六年年四四月月
声 明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行A股股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等法律规范的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持
续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中船海洋与防务装备股份有限公司
发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 .............................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3一、本次交易方案基本情况 .............................................................................. 5二、本次交易的实施情况 ................................................................................. 6三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................. 10四、盈利预测实现情况 ................................................................................... 14五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 15六、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 15七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 17
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书|
|上市公司、中船防务、广船国际|指|中船海洋与防务装备股份有限公司，原名广州广船国际股份有限公司|
|中信证券、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|《重组报告书》|指|《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|中船集团|指|中国船舶工业集团公司|
|扬州科进|指|扬州科进船业有限公司|
|黄埔文冲|指|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|广船国际扬州|指|广船国际扬州有限公司|
|标的资产|指|黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|广船国际分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行A股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议》|
|《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

||||
|-|-|-|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|VLCC|指|超大型油轮Very Large Crude Carrier|
|VLOC|指|大型矿砂船Very Large Ore Carrier|
|元|指|无特别说明指人民币元|

一、本次交易方案基本情况
本次交易由中船防务分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
中船防务向中船集团发行 272,099,300股 A股股份及支付 68,040.83万元现金购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权；向扬州科进发行68,313,338股A股股份购买其持有的相关造船资产。
标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至评估基准日2014年4月30日，本次标的资产黄埔文冲100%股权评估值为453,605.54万元。标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与扬州科进协商确定。根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告，截至评估基准日 2014年 4月 30日，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估值为 166,010.01万元，同时根据上市公司与扬州科进协商确定本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元。
上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日），股份发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日中船防务A股股票交易均价的90%。
根据 2014年 6月 27日中船防务实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
（二）发行股份募集配套资金
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，中船防务向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即约160,788.24万元。股份发行数量不超过97,565,677股。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中船防务 A股股票交易均价，即不低于 16.49元/股。根据 2014年 6月 27日中船防务实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。
上市公司按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司向 7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 1,607,882,382.42元，募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为 37.78元/股，股份发行数量为 42,559,089股。
本次交易完成后，黄埔文冲成为上市公司全资子公司，中船集团仍是上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，参与本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者成为上市公司的股东。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
（1）黄埔文冲100%股权
根据中船防务和中船集团签署的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》及《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，中船防务通过非公开发行A股的方式购买其控股股东中船集团持有的黄埔文冲85%的股权，另以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲15%的股权。
根据广州市黄埔区工商行政管理局于2015年3月9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向黄埔文冲换发的《企业法人营业执照》，中船集团所持有的黄埔文冲100%的股权已过户至中船防务名下，相关工商变更手续已办理完成。中船防务已成为黄埔文冲的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
（2）扬州科进持有的相关造船资产
根据中船防务与扬州科进签署的《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》及《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》，扬州科进可以向中船防务或中船防务的指定方进行资产交割。
中船防务已经设立全资子公司广船国际扬州以接收扬州科进持有的相关造船资产。2015年 3月 18日，中船防务、广船国际扬州和扬州科进签署《资产交割确认书》，确认以2015年3月18日作为资产交割日，扬州科进已实质性完成了向广船国际扬州的交割资产的相关手续。该部分资产交割情况如下：
1）截至资产交割日，扬州科进持有的相关造船资产中的土地使用权、房屋所有权已经过户至广船国际扬州名下。
2）截至资产交割日，扬州科进持有的相关造船资产中的车辆已经全部实际交付给广船国际扬州，其中的15辆车已经在车辆管理部门办理了过户手续且已经取得了所有人为广船国际扬州的新的车辆行驶证。后续将由扬州科进配合广船国际扬州至车辆管理部门办理剩余1辆车的登记过户手续。扬州科进在《资产交割确认书》中承诺尽早完成该等资产的后续完善事项的办理。
3）截至资产交割日，除土地使用权、房屋所有权和车辆外的其余标的资产均已经实际交由广船国际扬州控制，除2台起重机尚在继续安装建造以及一艘拖轮待取得相关证书外，标的资产中其他不需要办理变更手续的固定资产、设备等，自资产交割日起，已经实际由广船国际扬州占有和控制，与该等资产相关的权利、义务以及风险全部转移给广船国际扬州。对于上述设备中需要进一步维修、完善
并取证等事项，三方已经通过备忘录的形式约定扬州科进将承担有关的义务并全力协助广船国际扬州完成上述事项。
截至本报告书签署日，前述截至资产交割日未办理完成过户的1辆汽车已经办理过户至广船国际扬州名下，截至资产交割日未取得相关证书的1艘拖轮已经由广船国际扬州取得证书；截至资产交割日尚未安装建造完毕且未取得相关证书的两台起重机已经安装建造调试完毕并交付广船国际扬州使用，目前正在办理相关证书。
经核查，截至本报告书签署日，除两台已交付完毕的起重机正在办理相关证书外，标的资产资产交割工作已经完成。
2、过渡期的相关安排
根据中船防务与中船集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以黄埔文冲100%股权交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，黄埔文冲及相关业务产生的损益均由中船集团享有或承担。
截至本报告书出具日，中船防务聘请的具有证券期货相关业务资格的信永中和已出具《中船黄埔文冲船舶有限公司 2015年 1-2月、2014年 5-12月审计报告》（XYZH/2014A10007），对黄埔文冲在过渡期间的损益进行交割审计确认，过渡期间归属于母公司所有者的净利润确认为 255,149,425.21元，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，黄埔文冲已于2016年3月7日将该部分期间损益交付中船集团。
3、验资情况
2015年 3月 19日，信永中和对中船防务本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《广州广船国际股份有限公司资产交割验资报告》（XYZH/2015BJA100013）。根据该验资报告，截至 2015年 3月 18日，上市公司已收到中船集团、扬州科进缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币340,412,638元，发行股份购买资产完成后上市公司注册资本（股本）将变更为 1,370,947,289元。
4、证券发行登记事宜的办理情况
2015年 4月 8日，中船防务在中登公司上海分公司办理完毕向中船集团和扬州科进发行股份购买资产的新增股份登记手续，中船集团本次认购的中船防务 272,099,300股股票自股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，扬州科进本次认购的中船防务 68,313,338股股票自股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让。
（二）非公开发行股份募集配套资金情况
2015年 3月 3日，上市公司收到了中国证监会《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］330号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
中船防务根据证监许可［2015］330号批复实施了本次配套融资，中船防务和主承销商中信证券已经共同确定了本次募集配套资金的发行价格、发行对象和配售股数，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||获配股数||获配金额||锁定期|
||||（股）||（元）||（月）|
|1|山西证券股份有限公司|9,021,916||340,847,986.48||12||
|2|财通基金管理有限公司|8,000,423||302,255,980.94||12||
|3|金鹰基金管理有限公司|5,244,679||198,143,972.62||12||
|4|西安投资控股有限公司|5,291,159||199,899,987.02||12||
|5|鹏华基金管理有限公司|5,791,159||218,789,987.02||12||
|6|华安基金管理有限公司|7,092,641||267,959,976.98||12||
|7|诺安基金管理有限公司|2,117,112||79,984,491.36||12||
|合 计||42,559,089||1,607,882,382.42||-||

2015年3月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州广船国际股份有限公司认购资金验资报告》（XYZH/2015BJA100014），确认截至2015年3月30日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购
款共计1,607,882,382.42元。
2015年4月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就中船防务本次非公开发行募集资金到账事项出具了《广州广船国际股份有限公司募集资金净额验资报告》（XYZH/2015BJA100015），确认募集资金（扣除承销费用后）划至中船防务指定的资金账户。根据该验资报告，截至2015年3月31日，中船防务已增发42,559,089股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,607,882,382.42元，扣除承销费用和其他发行费用共计66,509,089.85元，募集资金净额为1,541,373,292.57元。
本次中船防务募集配套资金发行的新增股份已于2015年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
经核查，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下；上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）中船集团关于避免同业竞争的承诺
中船集团承诺：“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，本公司将在本次重组完成后5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合，消除上述同业竞争问题。2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（二）中船集团关于减少并规范关联交易的承诺
中船集团承诺：“1、在广船国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与广船国际之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求广船国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的广船国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（三）中船集团关于保持上市公司独立性的承诺
中船集团承诺：“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害广船国际及其他股东的利益，切实保障广船国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（四）中船集团关于本次以资产认购股份限售期的承诺
中船集团承诺：“保证中国船舶工业集团公司本次以资产认购而取得的上市公司的A股股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份
的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（五）中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明和承诺
中船集团承诺：“一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善
截至目前，黄埔文冲尚有部分房产未取得房屋权属证明，本公司将积极协助黄埔文冲尽快办理完毕该等房产的权属登记手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
二、关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排
根据广州市政府整体规划，黄埔文冲长洲街（以下简称“长洲厂区”）地块、下属广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）文冲厂区地块，按所在区域功能规划，未来不适合继续用作造船工业用地，将由广州市政府统一收储。
为此，根据国资管理的相关规定，将上述两地块及地上建筑无偿划转至本公司下属的广州船舶工业公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下：1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内，为保证黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营，同意将权属已划转至本公司下属的广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲船厂，由黄埔文冲及文冲船厂继续使用，租金按照现有土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时，本公司将全力协调广州市政府尽快落实新厂区用地，尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房产，若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，本公司将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。3、本公司将积极协助黄埔文冲及文
冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。”
经核查，截至目前，黄埔文冲的房产权属瑕疵已经完善完毕，关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排的承诺仍在履行中。
（六）中船集团关于关于支持广船国际重大资产重组的进一步说明和承诺
“1、由于黄埔文冲及其下属公司文冲船厂未来可能涉及的搬迁具有一定的政府主导性，本公司将积极协助黄埔文冲、文冲船厂与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关政府补偿事宜。2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给黄埔文冲和文冲船厂。3、如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船厂因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用，由本公司在相关政府补偿全部到位后90日内以现金方式予以补足。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（七）扬州科进关于本次以资产认购股份限售期的承诺
扬州科进承诺：“保证扬州科进船业有限公司本次以资产认购而取得的广州广船国际股份有限公司的股份，自该等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和上交所的规定执行。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（八）扬州科进关于标的资产的承诺
扬州科进承诺：“1、本次拟出售资产中涉及未取得土地权属证书的土地1宗，面积224,477.00平方米。相关土地出让手续正在办理过程中，对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后进行办理。公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成土地权属证书。2、本次拟出售资产中未办理权属证书的房产，
公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成相关的房屋权属证书。”
经核查，截至目前，以上承诺已经履行完毕，相关土地、房产已经取得相应的权属证书。
（九）扬州科进关于资产交割中所涉未过户及未取证资产的承诺
在办理扬州科进相关造船资产的资产交割及广船国际重组新增股份登记、上市过程中，扬州科进承诺：“就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉尚未办理完成过户手续的 1辆汽车及待取得相关证书的 1艘拖轮，本公司承诺尽快办理完成所需手续。若因上述未办理过户或取证手续致使广船国际以及广船国际以外的第三方（包括但不限于中国证券登记结算有限公司上海分公司、上海证券交易所等第三方机构）遭受任何损失，本公司承诺将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿广船国际及该等第三方遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。”
经核查，截至目前，上述承诺中所提及1辆汽车过户事宜以及1艘拖轮的有关证书办理事宜已经办毕，上述承诺中其他内容仍在履行中。
四、盈利预测实现情况
（一）标的资产 2014年度盈利预测说明
根据信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司合并盈利预测审核报告》（XYZH/2014A10003-6），黄埔文冲 2014年预测归属于母公司股东净利润为 27,516.66万元。
（二）标的资产 2015年度盈利预测完成情况
根据信永中和出具的XYZH/2016BJA100105号《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，标的资产黄埔文冲2015年归属于母公司股东净利润为29,342.88万元，超过了2015年净利润预测数（28,624.68万元）。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产黄埔文冲2015年已完成盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年度，上市公司重大资产重组获得中国证监会核准并实施完毕后，成功注入黄埔文冲核心军工资产，使得上市公司在作为全球领先的灵便型液货船制造商和最大的军辅船生产商的基础上，进一步丰富和拓展了业务范围和产品线，进一步提升了军船和海洋工程装备建造实力，实现军船、民船、海工等业务的整体优化。目前，上市公司拥有广船国际有限公司、黄埔文冲和广船国际扬州三家全资子公司，主要业务涉及资产经营，投资管理，舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、交通装备、环保装备、机械电子设备和金属结构及其构件的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售，以及进出口业务等。
2015年，上市公司实现营业收入255.19亿元，同比增长21.25%（同比数据经追溯调整），主要是注入黄埔文冲优质核心军工资产，及所属企业理顺生产管理流程，提升了生产效率；上市公司造船业务经营接单230.8亿元，实现交船 75艘，特种船及民船分别创造了交船数量最多的年度纪录，主要是注入黄埔文冲优质核心军工资产及所属企业加强技术研发，开拓船舶市场，提高了经营接单及交付能力。但由于受到全球船市整体低迷、国内外市场竞争激烈的影响，2015年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润为 0.98亿元，同比下降了76.79%（同比数据经追溯调整）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司2015年度的经营业绩受到全球船市整体低迷、国内外市场竞争激烈的影响，其仍在较为艰难的市场情况下实现收入以及交船数量的增长。上市公司进一步丰富和拓展了业务范围和产品线，全面提升了资产规模和综合竞争力，其实际经营情况符合重组报告
书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。
2015年 3月 18日，中船防务召开第八届董事会第十七次会议，审议并通
过了《关于增补本公司第八届董事会部分董事的预案》：增补向辉明先生为上市公司第八届董事会执行董事候选人；增补王国忠先生为上市公司第八届董事会非执行董事候选人；增补刘怀镜先生、周德群先生为上市公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并提请上市公司2015年第一次临时股东大会审议该预案。鉴于周德群先生未通过上交所关于会计学专业人士独立董事候选人资格的审核，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关监管要求， 2015年第一次临时股东大会议案《关于选举周德群先生为本公司独立非执行董事的议案》已被取消。2015年4月2日，中船防务召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《增补区广权先生为本公司第八届监事会监事候选人的预案》：同意增补区广权先生为上市公司第八届监事会监事候选人，并提请上市公司2015年第一次临时股东大会审议该预案。2015年5月8日，中船防务召开2015年第一次临时股东大会，向辉明先生、王国忠先生、刘怀镜先生被选举为上市公司董事；区广权先生被选举为上市公司监事。2015年 7月 19日，刘怀镜先生由于家庭原因，辞任上市公司独立非执行董事。2015年 7月 29日，中船防务召开第八届董事会第二十次次会议，审议并通过了《关于增补本公司第八届董事会独立非执行董事候选人的预案》，同意增补王翼初先生及闵卫国先生为上市公司第八届董事会独立非执行董事候选人；2015年11月5日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，王翼初先生及闵卫国先生被选举为上市公司独立非执行董事。
2015年 4月 2日，上市公司董事会收到陈利平先生辞去上市公司总会计师职务的书面辞职申请，因工作变动原因，陈利平先生申请辞去上市公司总会计师职务；2015年 7月 29日，上市公司董事会收到周笃生先生辞去上市公司总经理职务，金利潮先生、陈卫平先生辞去上市公司副总经理职务及麦荣枝先生辞去上市公司总工程师的书面辞职申请，由于个人工作原因，上述高级管理人员申请辞去上市公司高管职务，即时生效；2015年 7月 29日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，陈琼祥先生被聘任为上市公司总会计师。2016年3月24日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议，陈利平先生被聘任为上市公司总经理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司根据《公
司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，依法依规对董事、监事及高级管理人员进行调整；上市公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
鉴于2015年及未来两年船舶市场走势情况，灵便型油船成交大幅下滑，同时根据广州市“退二进三”政策和上市公司发展战略规划，中船防务可以在未来二至三年通过合理安排生产进度，承担上述产品的产能，造船产能暂时不需转移至广船国际扬州。因此，在当前船舶市场周期性震荡调整背景下，为弥补广船国际扬州的摊销成本、盘活造船资产，提高上市公司本次重大资产重组后相关资产的使用效率和盈利能力，上市公司将广船国际扬州位于扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区4块总用地面积为624,747.9平方米的工业用地地块、其地上建筑物、构筑物、相关配套设施及其他生活配套设施及后续新增的填平补齐项目等相关资产，暂时性地租赁给中船澄西船舶修造有限公司使用，租赁周期为2015年10月1日至2016年12月31日。中船澄西船舶修造有限公司为上市公司最终控股股东中船集团实际控制的企业，该次租赁构成关联交易，该等事项已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决，上市公司独立董事发表同意意见。
经核查，本独立财务顾问认为，为提高上市公司本次重大资产重组后相关资产的使用效率和盈利能力，上市公司将本次重组中收购的扬州科进相关资产暂时租赁给中船澄西船舶修造有限公司使用。除此之外，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书》盖章页）
财务顾问主办人： 何洋 朱烨辛
中信证券股份有限公司2016年4月14日