安徽天禾律师事务所 法律意见书安徽天禾律师事务所
关于
安徽安利材料科技股份有限公司股票期权激励计划
期权数量、行权价格及授予对象调整的
法律意见书
[2015]皖天律证字第260号致：安徽安利材料科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽安利材料科技股份有限公司(以下简称“安利股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关规定，就公司本次股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象调整相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前安利股份已经发生或存在的事实出具的。
安徽天禾律师事务所 法律意见书3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安利股份本次股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象调整是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序等事项发表法律意见。
4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象调整之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象调整必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次期权数量、行权价格及授予对象调整的批准和授权
1、2013年7月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要、《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事就本次股票期权激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
2、2013年7月3日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核办法》以及《关于核查<公司股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，并对《股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以核查，一致认为，激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
安徽天禾律师事务所 法律意见书行了修订，形成了《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）。
4、2013年9月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。同日，独立董事就本次股票期权激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
5、2013年9月10日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核查<公司股票期权激励计划（草案修订稿）>中的激励对象名单的议案》，认为公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的授予条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
6、2013年9月26日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》。董事会被授权全权办理与股票期权激励计划相关的事宜，包括但不限于确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
7、2013年9月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，依据《股票期权激励计划（草案修订稿）》所列明的原因调整了激励对象和股票期权数量，并确定了具体授权日。公司独立董事对调整激励对象和股票期权数量以及本次期权授予事项发表了独立意见，同意激励对象和期权数量进行调整，并同意2013
年9月27日为公司本次股票期权激励计划的授予日，向激励对象授予股票期权。
安徽天禾律师事务所 法律意见书权授予相关事项的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予激励对象名单的议案》，确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日为2014年5月6日，向35名激励对象授予50万份股票期权，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授预留股票期权。
9、2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》，同意根据公司2013年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为6.93元/股，预留授予期权调整后的行权价格为10.47
元/股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权激励计划行权价格进行的调整。
10、2014年10月24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象及期权数量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，因部分激励对象离职，将公司股票期权激励计划首次授予对象由181人调整为180人，首次授予的股票期权数量由1930.5万份调整为1929万份；预留期权激励对象由35人调整为34人，预留期权数量由50万份调整为49万份；同意首次授予期权180名激励对象在第一个行权期可行权的期权数量为578.7万份。公司第三届监事会第十六次会议对公司股票期权激励计划激励对象名单及第一期行权名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见。
11、2015年3月25日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和预留期权第一个
行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，因公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和预留期权第一个行权期的行权条件未达标，对首次授予期权第二个行权期所获授的578.7万份可行权期权，以及预留期权第一个行权期所获授的24.5万份可行权期权由公司予以注销。公司独立董事对注销部分已授予股票期权事项发表了独立意见，监事会对注销部分已授予股票期权事项发表了意见。
安徽天禾律师事务所 法律意见书激励对象及期权数量调整的议案》，因公司实施2014年度权益分派，激励对象许岚、王艺、丁艳、惠坚强、周军、王韶红等6人因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为174人，首次授予未行权股票期权的数量调整为
743.6万份，行权价格调整为6.85元；预留的股票期权行权价格调整为10.39元。
13、公司监事会对本次期权数量、行权价格及授予对象调整情况进行核实后，本次调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对股票期权激励计划行权价格、激励对象及期权数量进行的调整。
14、公司独立董事就本次股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录8号》及公司股权激励计划中的相关规定，同意上述调整。
经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权数量、行权价格及授予对象已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于股票期权数量、行权价格及授予对象的调整情况
（一）根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划首次授予部分的行权价格为7.01元每股。
（二）根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》等议案，公司本次股票期权激励计划首次授予对象181人，首次授予股票期权1930.5万份，预留期权数量为50万份。
（三）根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，公司本次股票期权激励计划预留授
安徽天禾律师事务所 法律意见书予部分的行权价格为10.55元每股，预留授予对象共35人，预留数量为50万份。
（四）根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》，因公司实施2013年度权益分派方案，将本次股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整为6.93元每股，本次股票期权激励计划预留授予部分行权价格调整为10.47元每股。
（五）根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划激励对象及期权数量调整的议案》，因公司股票期权激励计划首次授予激励对象斯东林因调入国家机关离职，预留期权激励对象张瑞光因个人原因离
职，同意取消上述2人激励对象资格并取消所涉及的2.5万份股票期权。公司股票期权激励计划首次授予对象由181人调整为180人，首次授予的股票期权数量由
1930.5万份调整为1929万份；预留期权授予对象由35人调整为34人，预留期权数量由50万份调整为49万份。
（六）2015年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》及《关于公司股票期权激励计划激励对象及期权数量调整的议案》，因公司实施2014年度权益分派，激励对象惠坚强、许岚、王艺、丁艳、周军、王韶红等6人因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为174人，首次授予未行权股票期权的数量调整为
743.6万份，行权价格调整为6.85元；预留的股票期权行权价格调整为10.39元。
具体调整情况详述如下：
1、实施2014年度权益分派方案对公司股票期权激励计划行权价格的调整
2015年4月24日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以公司总股本21657.26万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税）。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，P不低于1元/股。
首次授予期权调整后的行权价格为：P＝P0-V=6.93-0.08=6.85元/股。
预留期权调整后的行权价格为：P＝P0-V=10.47-0.08=10.39元/股。
安徽天禾律师事务所 法律意见书2、激励对象离职对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量的调整
截至2015年8月25日，原激励对象许岚、王艺、丁艳、惠坚强、周军、王韶红等6人因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将取消上述6名人员已获授的28万份股票期权，并予以注销。此次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为174人，未行权股票期权的数量调整为743.6万份。
经核查，本所律师认为，公司本次调整公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象系根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象已经取得现阶段必要的批准和授权，期权数量、行权价格及激励对象的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（以下无正文）
安徽天禾律师事务所 法律意见书（本页无正文，为签署页）
本法律意见书于2015年 8月 25日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森