关于高升控股股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2018）010076号高升控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股公司”）编制的《关于吉林省高升科技有限公司2015年度至2017年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
高升控股公司的责任是编制《关于吉林省高升科技有限公司2015年度至2017年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于吉林省高升科技有限公司2015年度至2017年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对《关于吉林省高升科技有限公司2015年度至2017年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，高升控股公司2017年度的《关于吉林省高升科技有限公司2015年度至2017年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
本审核报告仅供高升控股公司2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师汤家俊
中国注册会计师汪紫玲
中国 武汉 2018年3月23日
高升控股股份有限公司
关于吉林省高升科技有限公司
2015年度至 2017年度业绩承诺
实现情况的说明
高升控股股份有限公司编制了《关于吉林省高升科技有限公司2015年度至2017年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供高升控股股份有限公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司的基本情况
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“高升控股”）是 1993年经湖北省体改委鄂改生 (1993)6号文件批复同意，以蓝鼎实业（湖北）有限公司（原名为湖北仙桃毛纺集团有限公司）为主发起人，联合湖北省经济开发公司、华夏证券湖北有限公司、湖北省纺织品公司三家公司共同发起，以定向募集方式设立。公司于2000年4月27日在深圳证券交易所上市。并于 2016年 10月 8日取得仙桃市工商行政管理局重新核发的914290042717506470号营业执照。
截至 2017年 12月 31日，本公司注册资本为人民币 510,817,668.00元，股本为人民币510,817,668.00元。
1、本公司注册地、组织形式和总部地址
本公司组织形式：股份有限公司
本公司注册地址：中国湖北省仙桃市。
本公司总部办公地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦。
2、本公司的业务性质和主要经营活动
本公司主营业务为软件和信息技术服务，主要经营活动包括互联网数据中心业务
（InternetDataCenter，简称IDC）、内容分发网络业务（ContentDeliverNetwork，简称CDN）、“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（ Application Performance monitoring&Management，简称APM）以及大容量虚拟专用网络服务。
公司子公司吉林省高升科技有限公司通过自主研发的软件系统以及电信资源搭建平台，通过平台向客户提供IDC、CDN及APM服务，收取服务费用。公司子公司上海莹悦网络科技有限公司依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自
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身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。
3、母公司以及集团最终母公司的名称
公司的母公司为北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”），宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生为本集团的实际控制人。
二、业绩承诺所涉及交易的基本情况
1、交易方案简介
根据公司 2014年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，以及公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本公司向于平等5名自然人发行105,140,185股股份收购其持有的吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技公司”）100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%，以现金方式支付交易对价的40.00%。同时向宇驰瑞德发行 79,275,198股股份募集配套资金用于支付发行股份购买资产交易的现金对价和补充流动资金（以下简称本次重大资产重组或本次交易）。
本次交易完成后，本公司持有高升科技公司100%的股权，并进入市场前景较好的 IDC及 CDN等云基础服务行业。
本公司与高升科技公司原股东于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署了《盈利预测补偿协议书》，主要约定如下：于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技公司 2015年度实现的净利润数不少于7,700.00万元，2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润数不少于 33,000.00万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、相关交易事项的审批核准程序
2015年4月7日，本公司召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过了《湖北高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015年 5月 6日，本公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2015年 5月 28日，本公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
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2015年7月 30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第 64次工作会议无条件通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2015年10月 9日，本公司取得证监会2015年9月30日发布的证监许可[2015]2232号《关于核准湖北高升控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
3、相关交易事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年10月9日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并取得新的营业执照（统一社会信用代码：91220104782641952Q）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高升控股已持有高升科技100.00%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2015年 10月 15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2015）010102号验资报告，截至2015年10月15日止，公司已收到于平、翁远、许磊、董艳、赵春花以其持有的高升科技公司100%股权出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币105,140,185.00元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币348,240,185.00元。
2015年10月19日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2015）010103号验资报告，截至 2015年 10月 16日止，贵公司采取网下认购非公开发行的方式，向宇驰瑞德发行人民币普通股79,275,198股，变更后的注册资（股本）为人民币427,515,383.00元。
2015年10月21日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记申请并发行上市。
2015年11月3日，公司已按照协议的约定使用配套募集资金净额向于平、翁远、许磊、董艳、赵春花5人支付了600,000,000元的现金对价。
三、业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺的主要指标
高升科技公司原股东于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技公司2015年度至2017年度累计净利润不低于33,000万元，且高升科技公司2015年度净利润不低于7,700万元。
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前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技公司所有者的净利润。
2、2015年度至2017年度业绩承诺的实现情况
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|行次|||
||调整前|调整数|
|123=1-24=1÷2|33,381.0633,000.00381.06101.15%|——|

吉林省高升科技有限公司2015年度至2017年度已完成了业绩承诺。
高升控股股份有限公司2018年3月23日
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