证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016-016
山东天业恒基股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
2015年12月11日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于2016年3月31日召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施议案，该议案尚需公司股东大会审议。公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
（一）基本情况及假设条件
本次发行股票数量不超过26,733.50万股，募集资金不超过320,000万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设本次发行于2016年9月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益率时，除限制性股票、当年预计实现的净利润及本次发行募集资金之外，暂不考虑其他因素的影响。
4、假设2015年归属于母公司股东的净利润为12,500万元，以公司2016年1月30日《2015年度业绩预增公告》中经营业绩预计数12,500万元为准。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况、经营情况及趋势的判断。公司对2016年度净利润的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）主要收益指标变动测算
基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||本次发行前|本次发行前|本次发行后|
|项目||||
|||2016年度|2016年度|
||2015年度/2015-12-31|||
|||/2016-12-31|/2016-12-31|
|总股本（元）|856,634,731.00|884,634,731.00|1,151,969,731.00|
|本次发行募集资金（元）|||3,200,000,000.00|
|假设2016年度净利润较2015年度下降10%||||
|归属于上市公司股东的净利润||||
||125,000,000.00|112,500,000.00|112,500,000.00|
|（元）||||
|期末归属于上市公司股东的净||||
||1,619,423,789.02|1,731,923,789.02|4,931,923,789.02|
|资产（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.13|0.12|
|加权平均净资产收益率|14.93%|6.71%|4.54%|
|假设2016年度净利润较2015年度持平||||
|归属于上市公司股东的净利润||||
||125,000,000.00|125,000,000.00|125,000,000.00|
|（元）||||
|期末归属于上市公司股东的净||||
||1,619,423,789.02|1,744,423,789.02|4,944,423,789.02|
|资产（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.14|0.13|
|加权平均净资产收益率|14.93%|7.43%|5.04%|
|假设2016年度净利润较2015年度增长10%||||
|归属于上市公司股东的净利润||||
||125,000,000.00|137,500,000.00|137,500,000.00|
|（元）||||
|期末归属于上市公司股东的净||||
||1,619,423,789.02|1,756,923,789.02|4,956,923,789.02|
|资产（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.16|0.15|
|加权平均净资产收益率|14.93%|8.14%|5.53%|

注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
注2：本次发行前总股本变化是由于公司 2016年1月份授予限制性股票 2,800万股所致。
如上表所示，假设本次发行在2016年9月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）主营业务发展面临调整，促进公司战略转型
房地产行业经历了多年来的高速发展，在经历严格调控政策发展受限后，也迎来“拐点”时期，虽然2014年国家对房地产开始采取适度宽松政策，但房地产行业仍是机遇与挑战并存，且正处于结构性转变时期，传统地产市场发展趋缓，保障住宅、旅游休闲地产、养老地产等其他形式的房地产业务却迎来了发展的契机。但行业整体发展趋于理性且更加市场化，行业销售增速呈放缓态势，销售价格趋于平稳，而土地成本、建材成本及人工成本等不断增加致使房地产开发成本不断上升，房地产行业的超额利润将逐步被压缩，利润率将趋于市场化，公司目前传统住宅及商业地产行业更是面临挑战。
公司2014年完成了对山东天业黄金矿业有限公司的收购，黄金业务成为公司另一主业。
而黄金价格与国际黄金市场价格高度正相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，自公司2013年开始进行本次收购以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，2014年以来偶有反弹，但总体上处于震荡的趋势，黄金价格的不断波动给公司黄金业务盈利带来不确定性。
（二）国家政策号召，支持民间资本发展金融业，鼓励金融改革创新
近年来，一系列有利于民间资本发展金融业的政策相继出台。2013年 7月 5日，国务院金融“国十条”出台，强调扩大民间资本进入金融行业。十八届三中全会提出发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中
中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。
随着各项改革措施的逐步落地，为公司作为民营资本积极参与金融行业创造有利条件，并通过“互联网+”以提升公司地产、矿业、金融的创新力与发展力。
（三）公司主营业务与金融存在紧密联系
房地产作为金融资本市场重要标的，具有明显的“类金融”属性，房地产相关金融产品、住房贷款等均与房地产行业存在着紧密联系。目前房地产业和金融业的嫁接方式日益多样化，房地产金融产品也日益丰富化。公司房地产销售与小额贷款业务亦存在着相通联系，而公司房地产上游建设单位、房地产本身以及矿产行业均涉及融资租赁模式的渗透。因此，公司主营业务与金融业的紧密联系，使公司发展金融业具备先天优势，也促进公司积极部署和实施“金融+”的产融布局。
（四）响应政策号召，积极布局公司产融结合战略
在国家鼓励民间资本进入金融行业政策推动下，并积极响应山东省政府《关于加快全省金融改革发展的若干意见》的深化金融改革措施，公司通过小额贷款项目、融资租赁项目，积极布局公司金融服务，通过向家庭、中小微企业及三农提供小额贷款以促进其发展，并对接企业设备融资租赁需求，让民间资本金融服务更贴近实体经济，丰富充实金融市场层次，促进社会实体经济发展的同时也促进公司现有业务发展，从而实现公司“金融+”的产融布局和战略规划。
（五）实现公司新的战略布局，增加公司盈利增长点，提升公司盈利水平和可持续发展能力
目前，公司主营业务发展面临挑战，公司通过在金融行业布局，让金融与现有主营业务相互补充，协调发展，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金融、房地产、矿业多元化协同发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带来的不利影响。通过社区金融互联网综合服务平台的建设，让“互联网+”增强公司金融及现有主业发展的创新力。同时，公司在金融行业的布局，将直接形成公司新的盈利增长点，从而提升公司整体盈利水平和可持续发展能力。以“产业+资本”的战略布局使公司房地产、矿业、金融业务相互促进、协同发展，以“互联网+”提升公司金融、地产、矿业等综合服务能力，形成具备可持续发展能力的战略布局。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
房地产作为金融资本市场重要标的，具有明显的“类金融”属性，房地产相关金融产品、住房贷款等均与房地产行业存在着紧密联系。目前房地产业和金融业的嫁接方式日益多样
化，房地产金融产品也日益丰富化。公司房地产销售与小额贷款业务亦存在着相通联系，而公司房地产上游建设单位、房地产本身以及矿产行业均涉及融资租赁模式的渗透。因此，公司主营业务与金融业的紧密联系，使公司发展金融业具备先天优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司项目
济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（下称：天业小贷）成立于2011年11月，是山东省小额贷款企业协会副会长单位，目标定位于服务三农发展及小微企业，主要服务于济南市区内的个体工商户和商圈客户。截至2015年9月30日，天业小贷累计发放贷款406笔，累计放款额度为53,715万元，贷款余额为14,870万元。本次募集资金增资完成后，天业小贷将可以在山东省全省开展业务。山东作为经济大省、人口大省，金融业发展具有一定的基础，融资需求强劲，市场容量较大。中小微企业是山东省经济发展的重要支柱，根据山东省中小企业局公布的数据，2014年全省中小企业总数达到114万户，据统计，2015年以来山东省中小企业户数每月平均新增2万户，截至 2015年9月，山东省有各类企业 133.6万户，其中小微企业达到125.6万户，占总量的94%。而目前中小企业、个体经营者、农村合作社、农户等贷款难的问题仍然存在，根据济南大学金融研究院数据，2014年山东省小微企业融资缺口高达2万亿元，超过全省信贷规模的40%。山东省小微企业上万亿的融资缺口为小额贷款公司提供了足够的发展空间。
天业小贷经过数年的经验积累，已建立了完整、有效的内部控制体系，确保经营风险有效控制、经营管理目标稳步实现，保证了经营管理正常有序开展。目前天业小贷全部员工均已取得行业协会资格认证，高级管理人员全部符合任职要求。根据山东省金融办对山东省小额贷款公司分类评级管理办法规定,天业小贷连续 2年评级等级为Ⅰ级。目前天业小贷运营状况良好，现有团队具备成熟的管理经验和运营经验，内部控制体系有效，为天业小贷未来业务不断扩张奠定了坚实的基础。天业小贷的经营管理层均长期从事金融相关行业，具有丰富的管理运营经验。天业小贷董事长曾任职于人民银行济南分行、齐鲁银行、华夏银行济南分行，有近30年的金融从业经验和专业积累；总经理曾先后在农业银行、浦发银行、民生银行任职，长期从事信贷管理相关工作，在业务流程、内控建设以及业务创新方面具备较强的业务能力和专业水平。天业小贷后期将根据机构设置和业务发展需要，合理制定招聘计划，通过人才猎取、网络招聘等方式广泛招揽优秀人才，以确保公司快速、健康发展。
2、增资博申融资租赁（上海）有限公司项目
我国融资租赁行业正处于高速增长期，随着我国产业结构调整和技术革新的深化，融资租赁市场的租赁渗透率会加速提升。截至 2015年 9月底，我国融资租赁合同余额达到3.98万亿元，比2013年底增加了7,800亿元，增幅已达24.4%，预计到2020年我国融资租赁合同余额将达到12万亿元的规模，市场需求极大。同时，天业股份已形成地产、矿业两
大业务板块，房地产上下游及矿产领域本身存在大量融资租赁需求，博申融资租赁（上海）有限公司（下称：博申租赁）将首先结合上市公司现有业务开展情况，并积极进行业务拓展，主要目标客户为核电、石油、能源等行业的大型企业。依托上市公司的影响力，博申租赁不断引进行业优秀人才，目前已与多名行业资深人员进行接洽，拟引进具备较强融资租赁管理经验和相关业务资源的专业团队，不断增加项目储备，逐步提升整体运营能力。
3、社区金融互联网综合服务平台建设项目
社区金融服务以“深入服务基层、依托社区信用”为特点，通过互联网技术等多种灵活方式提供综合型金融服务，为区域内个人、家庭、商户及相关企业提供便利的、专属化的金融服务。天业股份控股子公司山东天业物业管理有限公司拥有近15年的管理经验，目前服务人群近 6万人，在社区管理、社区需求调研、居民基本信息、居民基本信用状况等方面具备大量的基础数据。天业股份在地产、矿业基础上增加小额贷款、融资租赁金融服务后，为社区金融互联网综合服务平台的搭建提供了更进一步的有利支撑。地产板块的业务拓展、物业管理的服务升级，都将为社区金融互联网综合服务平台项目带来市场机会。
房地产金融所延伸的装修贷、车位贷，以及供应链金融所延伸出的社区服务机构小额贷款、社区管理设备融资租赁等业务，均可成为基于社区金融互联网综合服务平台的业务支撑。
目前，公司在社区金融互联网综合服务平台核心人才储备方面开展了大量工作，公司已物色多名具备信息技术、互联网工作经验的业务人员及技术骨干，为平台的筹建以及日后运营管理准备了人力资源基础。目前公司正积极通过社会招聘和内部选拔等方式招募业务人员，并已初步圈定了一批候选人员，随着业务的开展，公司将不断扩充人员和加强专业团队建设，确保募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》,本次非公开发行募集资金到位后,公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金运用将扩展公司战略布局，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金融、房地产、矿业多元化发展的战略升级，增强公司盈利增长点，从而提升公司盈利水平和可持续
发展能力。根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。
本次非公开发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）继续深入推进现有主业发展，提升公司盈利水平
稳步推进房地产项目开发建设进度，开拓新的销售途径，加大营销推广，通过全员、全方位营销、积极寻找大客户以及采取创新组合销售等方式，加快销售速度，增强去库存化能力，实现资金快速回笼和良好的销售业绩。公司在继续深耕山东省房地产市场的同时积极向一线城市发展，提升公司房地产市场占有率，提升公司盈利水平。同时，尝试延伸房地产开发产业链，开拓新业务领域，加快以传统住宅、商业、写字楼等为主要产品的房地产开发，逐步向针对服务和持续运营的多业态联动开发新型角色转型，寻找新的业务增长点。
公司子公司山东天业黄金矿业有限公司子公司明加尔金源公司通过优化生产组织管理和技术改造，提高采选生产效率，强化管理降低成本，提升产品毛利率；并针对黑狗矿段现存矿石硬度高、含金量高及含其它稀有金属的特点，与相关企业签署矿石销售合作协议，提升明加尔金源公司经营业绩。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时,公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（五）若公司对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。
七、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东山东天业房地产开发集团有限公司，实际控制人曾昭秦先生，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会