光大证券股份有限公司
关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年五月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本独立财务顾问”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》和《重组若干问题的规定》等法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，本独立财务顾问就本次资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。
光大证券特作如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对德尔股份重大资产购买暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证；
4、本核查意见仅供德尔股份重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途；
5、本核查意见不构成对德尔股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读德尔股份发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明与承诺 2释义 4第一节本次交易概况 6第二节本次交易实施情况 9
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
一、常用术语
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||公司、德尔股份、上市公司||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司|
|辽宁万成||指||辽宁万成企业管理中心（有限合伙），系德尔股份控制的有限合伙企业||
|上海阜域||指||上海阜域汽车零部件有限公司，德尔股份全资子公司，辽宁万成普通合伙人及执行事务合伙人||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指||德尔股份及辽宁万成以支付现金的方式向交易对方购买阜新佳创股权和阜新佳创债权||
|独立财务顾问、本独立财务顾问、光大证券||指||光大证券股份有限公司||
|本核查意见||指||光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见||
|德尔实业||指||辽宁德尔实业股份有限公司，系德尔股份控股股东，享有阜新佳创债权，为本次交易之交易对方之一||
|德尔企管||指||辽宁德尔企业管理中心（有限合伙），系德尔实业持股99%的有限合伙企业，为本次交易之交易对方之一||
|交易对方||指||德尔企管、李毅先生及德尔实业中的一方或多方||
|阜新佳创、标的公司||指||阜新佳创企业管理有限公司||
|标的资产||指||阜新佳创100%股权和债权人对阜新佳创享有的债权||
|独立财务顾问、光大证券||指||光大证券股份有限公司||
|CCI、最终标的公司||指||Carcoustics International GmbH，系阜新佳创全资子公司德国佳创有限公司之全资子公司，因阜新佳创、德国佳创有限公司均为持股型公司，CCI系最终标的公司||
|普华永道||指||普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）||
|天元律师||指||北京市天元律师事务所||
|东洲评估||指||上海东洲资产评估有限公司||
|评估基准日||指||2016年10月31日||
|审计基准日||指||2016年10月31日||
|《资产购买协议》||指||《阜新德尔汽车部件股份有限公司与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议》||

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|《补充协议》|指|《阜新德尔汽车部件股份有限公司、辽宁万成企业管理中心（有限合伙）与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《阜新德尔汽车部件股份有限公司、辽宁万成企业管理中心（有限合伙）与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《法律意见》|指|北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见》（京天股字（2017）第071-1号）|
|《评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟收购阜新佳创企业管理有限公司股权所涉及的阜新佳创企业企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲资评报字【2017】第0059号）|
|股东大会|指|阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会|
|监事会|指|阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方分别为：德尔企管和李毅先生（收购阜新佳创股权的交易部分），及德尔实业（受让阜新佳创债权的交易部分）。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为德尔企管和李毅先生合计持有的阜新佳创100%的股权（以下简称“阜新佳创股权”），及德尔实业对阜新佳创享有的全部债权（以下简称“阜新佳创债权”）。
（三）交易方式
德尔股份及其下属企业辽宁万成，以支付现金方式购买德尔企管和李毅先生合计持有的阜新佳创股权，及向德尔实业购买其享有的阜新佳创债权；其中，由德尔股份受让李毅先生持有的阜新佳创1%的股权，由辽宁万成受让德尔企管持有的阜新佳创99%的股权及德尔实业持有的对阜新佳创的全部债权。本次交易完成后，德尔股份及辽宁万成将持有阜新佳创100%的股权并享有对阜新佳创的债权。
为本次交易之目的，公司与全资子公司上海阜域共同设立了辽宁万成，作为本次重大资产重组的收购主体之一，其中，上海阜域作为普通合伙人出资 1万元，德尔股份作为有限合伙人（LP）出资 100,000万元，另引进招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）资金投资辽宁万成 LP份额。2017年 3月 3日，招商银行上海分行向辽宁万成普通合伙人上海阜域出具《贷款承诺函》及附件，同意招商银行上海分行资金投资辽宁万成 LP份额，投资额不超过 9.37亿元，投资期限不超过 24个月。为落实《贷款承诺函》内容，经德尔股份、上海阜域与招商银行上海分行、华能贵诚信托有限公司（“华能贵诚”）友好协商，招商银行上海分行出资委托华能贵诚设立事务管理类单一资金信托，投资辽宁万成 LP份额，为此，德尔股份、上海阜域、华能贵诚、
辽宁万成于 2017年 3月 31日签署了《关于辽宁万成企业管理中心（有限合伙）之合作框架协议》（“《合作框架协议》”）、《辽宁万成企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。根据上述协议，在华能贵诚持有辽宁万成LP份额期间内，辽宁万成每年应向华能贵诚进行当期收益分配，华能贵诚持有份额年度参考投资收益为7.0%/年（单利）；且德尔股份应在华能贵诚投资完成日后 24个月内受让华能贵诚所持有的全部 LP份额，受让时德尔股份应向华能贵诚支付华能贵诚持有份额退出收益，该等收益=华能贵诚之实缴出资金额*（1+N/365*7%）－累计已向华能贵诚分配的年度参考收益-德尔股份累计支付的差额补足资金。
辽宁万成认缴出资额及占比情况如下：
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||序号||名称||认缴出资额（万元）||出资占比（%）||类型|
|1||上海阜域||1.00||0.0005||普通合伙人||
|2||德尔股份||100,000.00||51.6260||有限合伙人||
|3||华能贵诚||93,700.00||48.3735||有限合伙人||
|合计||||193,701.00||100.00||||

截至本报告书出具之日，各合伙人认缴出资额已全部缴纳完毕。
（四）交易金额及作价依据
1、交易价格及作价依据
本次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据东洲评估出具的《评估报告》，截至2016年10月31日，阜新佳创100%股权的评估价值为10,125.69万元，经各方友好协商，阜新佳创股权的交易价格确定为 10,000万元。
本次交易的阜新佳创债权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。根据经普华永道审计的财务报表，截至 2016年10月31日，德尔实业持有的对阜新佳创全部债权的金额为1,837,326,438.36元。各方确认，阜新佳创债权的交易价格确定为 1,837,326,438.36元。
因此，本次交易的股权和债权的交易价格合计 1,937,326,438.36元。
2、过渡期损益安排及对最终交易价格的影响
自基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，交易标的股权部分所产生的利润由公司和辽宁万成享有，亏损由德尔企管、李毅先生承担，损益的具体金额以经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。对于交易标的在损益归属期间的亏损，由德尔企管、李毅先生向公司和辽宁万成补偿同等金额的现金。
标的公司债权部分所产生的应计利息及本金的变动由德尔股份及/或其指定的下属子公司承担。具体金额以经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。
标的公司股权部分所产生的利润对最终交易价格没有影响，但标的公司债权部分在过渡期所产生的应计利息及本金的变动将对最终交易价格产生影响。
二、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为德尔企管、李毅先生和德尔实业。阜新佳创及其主要股东德尔企管、德尔实业与上市公司均系受李毅先生控制的企业。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产重组构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易之最终标的公司2015年度实现的营业收入（经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计）占公司同期营业收入的比例约为302.58%，且交易金额总计 19.37亿元，占公司 2015年末经审计总资产的比例约为103.01%，故构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
德尔股份自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，辽宁德尔实业股份有限公司及李毅仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和批准过程
（一）交易对方已经履行的程序及获得的批准
2017年 1月 9日，德尔企管所有合伙人作出合伙人会议决议，同意将所持有的阜新佳创99%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017年 1月 9日，德尔实业通过股东大会决议，同意将所享有的对阜新佳创债权全部转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017年 3月 13日，德尔企管、德尔实业就签署《补充协议》分别作出相关决议。
（二）标的公司已经履行的程序及获得的批准
2017年 1月 9日，阜新佳创股东德尔企管、李毅作出股东会决议，同意将所持有的阜新佳创100%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司。
（三）德尔股份已经履行的程序及获得的批准
2017年 1月 9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。同日，德尔股份与交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。德尔股份的独立董事程晓鸣、陈国辉、周恩涛就上述议案进行了事前审查，并发表了独立意见。
2017年 2月 9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。德尔股份的独立董事程晓鸣、陈国辉、周恩涛就上述议案进行了事前审查，并发表了独立意见。
2017年 3月 13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。同日，德尔股份及其下属企业辽宁万成与交易对方签署了附生效条件的《补充协议》等。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。德尔股份的独立董事程晓鸣、陈国辉、周恩涛就上述议案进行了事前审查，并发表了独立意见。
2017年 4月 6日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。在审议与本次交易相关的议案时，关联股东德尔实业、福博有限公司、阜新鼎宏实业有限公司、周家林、王学东、张瑞、韩颖、康忠民回避了表决。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1、阜新佳创股权
2017年 4月 19日，阜新佳创取得阜新市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91210900MA0QF2E07C），股东信息由“李毅（1%）、辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）（99%）”变更为“阜新德尔汽车部件股份有限公司（1%）、辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（99%）”，阜新佳创股权过户已经完成。
2、阜新佳创债权
2017年 4月 21日，德尔实业向阜新佳创发出债权已全部转移给辽宁万成的书面通知，阜新佳创债权已转移给辽宁万成。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次以现金支付对价形式购买阜新佳创股权及债权，辽宁万成通过受让德尔实业持有的对阜新佳创的全部债权的方式，已成为阜新佳创新的债权人。
（三）交易对价支付情况
根据《资产购买协议》及《补充协议》，德尔股份及辽宁万成以现金方式向
交易对方分两次支付交易对价，其中：
（1）第一次，自本次交易的交易协议生效后三十日内，向交易对方支付股权部分全部价格，及部分债务金额，两者合计支付10亿元人民币，其中：德尔股份支付100万元、用于购买阜新佳创1%股权；辽宁万成支付9,900万元、用于购买阜新佳创99%股权，支付90,000万元、用于购买对阜新佳创的部分债权；
（2）第二次，在本次交易的交割日后三十日内，辽宁万成向交易对方支付约93,783万元、用于购买对阜新佳创的剩余部分债权。
截至本报告书出具之日，德尔股份及辽宁万成已向交易对方支付本次交易相应价款，后续依据经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日（交割日，2017年 4月 30日）的财务报表确定阜新佳创债权金额（“经审计阜新佳创债权金额”）后，辽宁万成将对已支付金额与经审计阜新佳创债权金额之间的差额进行“多退少补”。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程中相关实际情况不存在与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息差异的情况。
四、本次交易期间人员更换及调整情况
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司重组期间，公司董事、监事、高级管理人员的变动为：
2017年 2月 21日，公司董事冯戟先生因个人原因，申请辞去公司董事职务；2017年 4月 26日，公司监事孔烨先生因个人原因，申请辞去公司监事职务，由于孔烨先生辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，孔烨先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效，在新任监事就任前，孔烨先生将继续按照有关法律法规以及《公司章程》等规定履行监事职责。
2017年5月24日，德尔股份召开2016年度股东大会，审议通过《关于增
补董事候选人的议案》和《关于增补监事候选人的议案》，增补韩颖为公司董事，增补王慧为公司监事。
除上述变动外，在本次重大资产重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员没有其他更换或调整。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重大资产重组实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生更换或调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署之日，本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，阜新佳创股权转让价款已经支付完毕，阜新佳创债权亦已经支付相应对价，后续依据经审计阜新佳创债权金额，辽宁万成将对已支付金额与经审计阜新佳创债权金额之间的差额进行“多退少补”。
交易各方将按照《资产购买协议》、《补充协议》及《业绩补偿协议》等的约定及有关承诺履行各自的义务，本次交易已交割完成，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。对本次交易的相关风险亦已在《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中进行了披露。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份问题。德尔股份已按照《资产购买协议》、《补充协议》的约定向交易对方支付了交易价款。
本次交易相关后续事项的履行符合相关法律、法规及规范性文件的要求，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 郭厚猛
光大证券股份有限公司
年 月 日