证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019050贵州黔源电力股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第七次会议审议通过，公司定于2019年12月12日召开2019年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2019年12月12日（星期四）下午2:30；
网络投票时间为：2019年12月11日－2019年12月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月12日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月11日15:00至2019年12月12日15:00期间的任意时间。
4、投票方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知所述的网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
5、会议的股权登记日：2019年12月5日
6、出席人员：
（1）2019年12月5日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。
7、现场会议地点：贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议中心。
本次股东大会的召集符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行对象和认购方式
2.4定价基准日及发行价格
2.5发行数量
2.6募集资金规模和用途
2.7限售期
2.8上市地点
2.9滚存未分配利润的安排
2.10本次非公开发行决议的有效期限
3、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国华电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
8、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
10、《关于提请公司股东大会批准豁免中国华电集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》
11、《关于更换董事的议案》
12、《关于公司拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理服务协议的关联交易议案》
上述议案中除去议案11、议案12以外的议案均为特别决议提案，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东中国华电集团有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司应对议案2、议案3、议案4、议案10、议案12回避表决。
上述议案均需对中小投资者单独计票。
公司董事会于2019年11月21日召开第九届董事会第七次会议审议通过上述所有议案，具体内容详见公司于2019年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》。
三、提案编码
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：以下所有议案|√|
|1.00|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|√|
|2.00|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（10）|
|2.01|发行股票的种类和面值|√|
|2.02|发行方式和发行时间|√|
|2.03|发行对象和认购方式|√|
|2.04|定价基准日及发行价格|√|
|2.05|发行数量|√|
|2.06|募集资金规模和用途|√|
|2.07|限售期|√|
|2.08|上市地点|√|
|2.09|滚存未分配利润的安排|√|

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|-|-|-|
|2.10|本次非公开发行决议的有效期限|√|
|3.00|《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国华电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》|√|
|4.00|《关于公司非公开发行股票预案的议案》|√|
|5.00|《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|√|
|6.00|《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|7.00|《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》|√|
|8.00|《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》|√|
|9.00|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|√|
|10.00|《关于提请公司股东大会批准豁免中国华电集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》|√|
|11.00|《关于更换董事的议案》|√|
|12.00|《关于公司拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理服务协议的关联交易议案》|√|

四、会议登记事项
1、登记时间：2019年12月11日（星期三）9:00-11:30，14:00-17:00
2、登记方式：
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记。委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡进行登记。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此，参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
信函登记通讯地址：贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦21层贵州黔源电力股份有限公司证券管理部，信函上请注明“股东大会”字样，邮编：550002；
传真号码：0851-85218925。
四、其他事项
会议咨询：公司证券管理部
联系人：石海宏、李敏
电话号码：0851-85218943、85218944
本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第七次会议决议
2、贵州黔源电力股份有限公司第九届监事会第六次会议决议
特此通知
贵州黔源电力股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十二日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362039
2、投票简称：黔源投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“提案编码”一览表
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：以下所有议案|√|
|1.00|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|√|
|2.00|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（10）|
|2.01|发行股票的种类和面值|√|
|2.02|发行方式和发行时间|√|
|2.03|发行对象和认购方式|√|
|2.04|定价基准日及发行价格|√|
|2.05|发行数量|√|
|2.06|募集资金规模和用途|√|
|2.07|限售期|√|
|2.08|上市地点|√|
|2.09|滚存未分配利润的安排|√|
|2.10|本次非公开发行决议的有效期限|√|
|3.00|《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国华电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》|√|
|4.00|《关于公司非公开发行股票预案的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|5.00|《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|√|
|6.00|《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|7.00|《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》|√|
|8.00|《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》|√|
|9.00|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|√|
|10.00|《关于提请公司股东大会批准豁免中国华电集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》|√|
|11.00|《关于更换董事的议案》|√|
|12.00|《关于公司拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理服务协议的关联交易议案》|√|

（2）对于以上议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年12月12日9:30－11:30，13:00－15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2019年12月11日15:00，结束时间为：2019年12月12日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二
授权委托书
本公司（本人）兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席贵州黔源电力股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托人营业执照号码（或身份证号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：以下所有议案|√||||
|1.00|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|√||||
|2.00|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（10）||||
|2.01|发行股票的种类和面值|√||||
|2.02|发行方式和发行时间|√||||
|2.03|发行对象和认购方式|√||||
|2.04|定价基准日及发行价格|√||||
|2.05|发行数量|√||||
|2.06|募集资金规模和用途|√||||
|2.07|限售期|√||||
|2.08|上市地点|√||||
|2.09|滚存未分配利润的安排|√||||
|2.10|本次非公开发行决议的有效期限|√||||

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|3.00|《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国华电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》|√|
|4.00|《关于公司非公开发行股票预案的议案》|√|
|5.00|《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|√|
|6.00|《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|7.00|《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》|√|
|8.00|《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》|√|
|9.00|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|√|
|10.00|《关于提请公司股东大会批准豁免中国华电集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》|√|
|11.00|《关于更换董事的议案》|√|
|12.00|《关于公司拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理服务协议的关联交易议案》|√|

委托人（签字/盖章）：
委托日期：二〇一九年 月 日注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。