山东新华医疗器械股份有限公司董事会
关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008] 59号)等有关规定，山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)编制了2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、2012年4月配股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 433号文件《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司配股的批复》核准，公司以股权登记日 2012年 4月 12日总股本 134,394,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计配售39,659,136股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，配股价格为 15.66元/股，募集资金总额 621,062,069.76元，扣除发行费用 18,850,866.12元，实际募集资金净额为602,211,203.64元。截止2012年4月 23日，上述募集资金已全部到位，存入公司在中国工商银行股份有限公司淄博张店支行、中国银行股份有限公司淄博张店支行、兴业银行股份有限公司淄博支行开设的募集资金存储专户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具了上会师报字(2012)第 1405号验资报告。
2012年度，公司对募集资金项目投入411,371,868.91元，利息收入1,963,708.99元；2013年度，公司对募集资金项目投入157,524,435.02元，利息收入3,825,493.62元。截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金 568,896,303.93元，全部为对募集资金项目投入支出，已累计取得募集资金银行存款利息收入5,789,202.61元，公司募集资金余额为39,104,102.32元。
2、2013年7月非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]696号文件《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）、董建华非公开发行股票14,524,765股，每股面值1.00元，发行价格为22.41元/股，募集资金总额为人民币325,499,983.65元，扣除发行费用12,565,000.00元后，实际募集资金净额为人民币312,934,983.65元。截止2013年7月12日，上述募集资金已全部到位，存入公司在中国银行股份有限公司淄博张店支行开设的募集资金存储专户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具了上会师报字(2013)第2183号验资报告。
截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金312,934,983.65元，全部为2013年用于置换公
司以自筹资金预先投入募集资金项目——收购长春博迅生物技术有限责任公司75%股权，公司募集资金余额为0.00元。上述置换已经上海上会会计师事务所有限公司鉴证，并出具了上会师报字(2013)第2191号鉴证报告。
3、2013年12月向特定投资者非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1521号文件《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行股票 2,200,000股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 47.5元/股，募集资金总额为人民币 104,500,000.00元，扣除发行费用 10,450,000.00元后，募集资金净额为人民币94,050,000.00元。
截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金39,200,000.01元，全部为对募集资金项目投入支出，公司募集资金余额为54,849,999.99元。
二、募集资金管理情况
1、为加强、规范募集资金管理和运用，提高其使用效率，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，于2005年6月18日经2004年度股东大会审议通过，制定了《山东新华医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于 2011年 8月 12日公司第七届董事会第六次会议对此办法进行了修订，2011年8月28日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。
2、公司在中国工商银行股份有限公司淄博张店支行开设了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账号为1603002129200114688，在中国银行股份有限公司张店支行开设了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账号为228614618379，在兴业银行股份有限公司淄博支行开设了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账号为379010100100004616。
3、针对2012年4月配股募集资金管理，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司淄博张店支行、中国银行股份有限公司张店支行、兴业银行股份有限公司淄博支行签订募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
针对 2013年 7月非公开发行募集资金，公司与中国银行股份有限公司张店支行、长城证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
针对2013年12月向特定投资者非公开发行募集资金，公司与中国银行股份有限公司张店支行、西南证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
4、公司、中信建投证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、西南证券股份有限公司和上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
5、募集资金存放情况
截至 2013年12月 31日，募集资金存放情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|存储方式|
|中国工商银行股份有限公司淄博张店支行|1603002129200114688|8,479,061.42|活期|
|兴业银行股份有限公司淄博支行|379010100100004616|625,040.90|活期|
|兴业银行股份有限公司淄博支行|379010100200141011|20,000,000.00|定期六个月|
|兴业银行股份有限公司淄博支行|379010100200140961|10,000,000.00|定期六个月|
|中国银行股份有限公司淄博张店支行|228614618379|54,849,999.99|活期|
|合计||93,954,102.31||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况
2012年4月配股募集资金使用情况见本报告附件1；2013年7月非公开发行募集资金使用情况、2013年12月向特定投资者非公开发行募集资金使用情况见本报告附件2。
2、募集资金先期投入及置换情况
根据《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票预案》，公司2013年7月非公开发行募集资金将全部将用于收购长春博迅75%股权，在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截止 2013年 7月募集资金到位时，公司利用自筹资金已预先投入该募集资金项目 313,500,000.00元。
2013年7月18日，公司第七届董事会第五十一次董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，实际置换金额为312,934,983.65元。
上海上会会计师事务所有限公司对此进行了鉴证工作，并出具了上会师报字(2013)第2191号鉴证报告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、因为公司配股部分募集资金项目实施地点在淄博高新区商业区规划范围之内，数字一体化手术室工程及设备项目、口腔设备及耗材项目的实施地点拟由原淄博高新区泰美路7号变更为淄博高新区北辛路以北、开发区北路以西。
公司配股拟募集资金净额不超过 6.31亿元，实际到位资金为 6.02亿元，鉴于配股拟募集资金净额与实际募集资金净额之间存在缺口，公司减少口腔设备及耗材项目的总投资，募集资金项目口腔设备及耗材项目拟变更投资总额，此项目原投资总额为4,960万元，现变更为2,021万元。
2、2013年4月24日，公司第七届董事会第四十五次会议以及公司第七届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更配股募集资金部分项目投资总额及实施地点的议案》。
3、2013年5月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于变更配股募集资金部分项目投资总额及实施地点的议案》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、在募集资金存放、使用、管理及披露中，公司不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2013年度，公司募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
附件：1、募集资金使用情况对照表（配股）
2、募集资金使用情况对照表（非公开发行）
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二〇一四年三月十日
附件：募集资金使用情况对照表（配股）
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||60,221.12||本年度投入募集资金总额|||||15,752.44||
|变更用途的募集资金总额|||||-||已 累 计 投 入 募 集 资 金总额|||||56,889.63||
|变更用途的募集资金总额比例|||||-|||||||||
|序号|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资金额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预定收益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|数字一体化手术室工程及设备项目|是|9,700.00|-|9,700.00|6,069.62|9,589.18|-110.82|98.86|-|2,812.88|否|否|
|2|低温灭菌设备及耗材项目|否|7,000.00|-|7,000.00|3,498.10|6,999.99|-0.01|100.00|-|2,409.02|否|否|
|3|口腔设备及耗材项目|是|4,960.00|2,021.00|2,021.00|1,132.85|1,724.75|-296.25|85.34|-|275.63|否|否|
|4|新华医疗研发中心创新项目|否|8,500.00|-|8,500.00|5,051.87|5,575.71|-2,924.29|65.60|-|-|-|否|
|5|补充流动资金|否|33,000.00|-|33,000.00||33,000.00||100.00|-|-|-|否|
|合计|||63,160.00||60,221.00|15,752.44|56,889.63|-3,331.37||||||
|未到计划进度原因||||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||||截至2013年12月31日止，募集资金结余金额为39,104,102.32元（其中利息5,789,202.61元），原因为募投项目尚未投入完毕。||||||||
|募集资金其他使用情况||||||无||||||||

附件：募集资金使用情况对照表（非公开发行）
金额单位：人民币万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||40,698.50|||||本年度投入募集资金总额|||||40,698.50|||
|变更用途的募集资金总额||||-|||||已累计投入募集资金总额|||||40,698.50|||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||||||
|序号|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资金额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预定收益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|收购长春博迅生物技术有限责任公司75%股权||31,293.50||31,293.50|31,293.50||31,293.50||-|100.00|-|||||
|2|收购上海远跃制药机械有限公司10%股权及补充流动资金||9,405.00||9,405.00|3,920.00||3,920.00||-5,485.00|41.68|-|||||
|合计|||40,698.50||40,698.50|35,213.50||35,213.50||-5,485.00|||||||
|未到计划进度原因|||||||无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||见“正文三、2”||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||无||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||||截至2013年12月31日止，募集资金结余金额为54,849,999.99元，原因为募投项目尚未投入完毕。||||||||||
|募集资金其他使用情况|||||||无||||||||||