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深圳市汇川技术股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
前 12个月内购买、出售资产的说明
深圳市汇川技术股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份及支付现金购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司（下称“贝思特”）100%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司本次交易前12个月内的主要购买、出售资产情况如下：
（一）向深圳前海晶瑞中欧并购基金投资企业（有限合伙）追加认缴出资
2018年3月12日，为满足并购基金的投资需要，从而进一步加快公司外延式发展步伐，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司拟使用自有资金向前海中欧基金继续追加认缴出资 30,000万元。本次追加认缴出资后，公司累计向前海中欧基金认缴出资 80,000万元。公司为前海中欧基金的有限合伙人。
截至2018年4月20日，前海中欧基金就上述事项在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
（二）向全资子公司苏州汇川技术有限公司增资暨购买土地使用权
公司全资子公司苏州汇川技术有限公司（下称“苏州汇川”）拟在苏州市吴淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路交叉口西侧竞价购买约 82亩国有土地（以实际红线图为准），土地价格按 22.4万元/亩计，总地价约为 1,836.8万元（实际价
格以挂牌成交价为准）。根据苏州市吴中经济技术开发区招商局的要求，苏州汇川欲竞价购买上述地块，应增资24,600万元。
2018年4月23日，为满足苏州汇川扩大生产经营规模的需求，实现其未来战略规划，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司拟以自有资金对苏州汇川增资50,000万元，增资后苏州汇川注册资本将从50,000万元增加至 100,000万元，公司仍持有其100%股权。
苏州汇川的经营范围为：研发、设计、生产、销售工业自动化产品、工业互联网设备、新能源产品、新能源汽车驱动控制系统、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、电气机械器材，及相关产品的软件技术开发、软件销售、系统集成和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年5月25日，苏州汇川就上述注册资本变更事项在苏州市吴中区市场监督管理局完成了工商登记手续，并领取了营业执照。
（三）收购全资子公司持有的全资孙公司股权
为了优化公司的管理架构，公司以8,099,904.86元的价格收购全资子公司苏州汇川持有的苏州汇川机电设备安装有限公司（下称“苏州汇川机电”）100%股权。苏州汇川机电注册资本 10,000万元，其中实缴出资额 810万元，未缴出资额 9,190万元，净资产 8,099,904.86元。本次转让完成后，苏州汇川机电成为公司的全资子公司。本次子公司股权转让事项无需提交公司董事会审议。
苏州汇川机电的经营范围为：机电设备、高低压变配电设备、自动化控制设备、起重设备的设计、制造及维修，计算机软硬件、电气设备及操作软件的研发、技术开发、技术咨询、技术转让；水电工程、自动化控制系统工程的设计与施工；
计算机信息系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年4月27日，苏州汇川机电已经就前述股东变更事项在苏州市吴中区市场监督管理局完成了工商登记手续，申领了新的营业执照。
（四）向控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司（下称“经纬轨道”）
增资暨购买土地使用权
为了扩大生产经营规模，实现未来战略规划，公司控股子公司经纬轨道拟在苏州市吴淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路交叉口西侧竞价购买约 80亩国有土地（以实际红线图为准），土地价格按22.4万元/亩计，总地价约为1,792万元（实际价格以挂牌成交价为准）。根据苏州市吴中经济技术开发区招商局的要求，经纬轨道欲竞价购买上述地块，应增资7,500万元。
据前述需求，公司以自有资金对经纬轨道增资3,750万元，同时，经纬轨道的其他股东本次增资情况为：马建锋先生对经纬轨道增资 3,750万元，庄仲生先生放弃本次增资权利及义务。增资完成后，经纬轨道注册资本将从 16,500万元增加至24,000万元，公司持有其46.87%股权，经纬轨道仍为公司的控股子公司。
本次增资事项无需提交公司董事会审议。
经纬轨道的经营范围为：轨道牵引传动及控制系统的研发、设计、组装加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月22日，经纬轨道在苏州市吴中区市场监督管理局完成了增加注册资本的工商登记手续，领取了新的营业执照。
（五）全资孙公司 INOVA Automation ItalyS.r.l.（意大利汇川）收购 Power AutomationAG及Power Automation Gmbh的全部资产
为加强产业链布局，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司全资孙公司意大利汇川使用自有资金 1100万欧元收购德国 Power Automation AG及 Power AutomationGmbh（以下合称“PA”）的整体资产。PA主要从事 CNC软件开发和应用业务。
截至本说明出具之日，以上资产收购事项已完成资产交割手续。
（六）设立合资公司苏州创联电气传动有限公司
为加强公司业务拓展，公司与上海振华重工电气有限公司、上海宝信软件股份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司共同投资设立了苏州创联电气传动有限
公司（下称“创联电气”），其中，公司使用自有资金出资2,000万元，持股比例为40%。本次投资事项无需提交公司董事会审议。
创联电气的经营范围为：研发、设计、生产、销售：工程传动变频器、电气设备及配件；电气设备系统集成；并提供上述产品的技术咨询与服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 7月 2日，创联电气已在苏州市吴中区市场监督管理局办理完成工商登记注册手续，领取了营业执照。
（七）控股子公司宁波伊士通技术股份有限公司拟购买土地使用权
为满足企业经营发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司的控股子公司宁波伊士通技术股份有限公司（下称“伊士通”）拟在浙江省宁波市购买土地使用权建设企业总部基地，预计项目总投资约为3亿元，其中，固定资产投资（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备购置和土地价款等）约为1亿元。
伊士通的经营范围为：工业自动化设备、电子元器件、电器、能源与环保设备、通讯设备、仪器设备、电子计算机、电机、数控设备及配件、软件产品的研究开发、制造、批发、零售。自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
截至本说明出具之日，伊士通尚未取得土地使用权。
综上，公司上述交易的资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，也不属于相同或者相近的业务范围。因此，本次交易前 12个月内公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
特此说明。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十日
关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告
证券代码: 002170 证券简称:芭田股份 公告编号:19-33
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持
计划的预披露公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股东黄林华先生持有本公司股份44,432,345股（占公司总股本5.010%），计划以集中竞价方式减持不超过公司股份89,300股(占公司总股本比例0.010%)。
本次减持完成后，黄林华先生持有公司股份44,343,045股，占公司总股本4.999%，不再是公司5%以上股东。计划自本公告之日起15个交易日之后的6个月内进行。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司持股5%以上股东黄林华先生的《关于股份减持计划的告知函》，计划以集中竞价方式减持不超过公司股份89,300股(占公司总股本比例0.010%)，现将有关情况提示如下：
一、股东的基本情况
1、股东的名称：黄林华先生，为公司持股5%以上股东。
2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截至本公告披露日，黄林华先生持有公司股份数为44,432,345股,占公司股本总数的5.010%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持计划
1、减持股份来源：公司首次公开发行前发行的股份及公司实施2007、2008、2010、2012年度权益分派所获得的股份。
2、减持原因：黄林华先生自身的财务需求。
3、减持期间：自本公告之日起15个交易日之后的6个月内。
4、拟减持数量及比例：黄林华先生拟减持不超过 89,300股,不超过公司股
关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告
本总数的0.010%。若计划减持期间内公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述拟减持股份数量将相应进行调整。
5、减持方式：集中竞价交易。
6、减持价格区间：根据市场价格确定。
（二）本次拟减持事项与股东此前已披露的意向、承诺一致，黄林华先生在公司首次公开发行股票并上市时所做承诺如下：在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份。
黄林华已离职，不在公司担任任何职务。
三、相关风险提示
1、本次减持计划的实施存在不确定性，黄林华先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。
2、在按照上述计划减持公司股份期间，黄林华先生将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司规章制度的要求。
3、本次减持计划实施完毕后，黄林华先生不再是公司持股5%以上的股东。
4、黄林华先生不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施将不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
四、备查文件
1、黄林华先生出具的《关于股份减持计划的告知函》。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会二○一九年五月二十三日
证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2016-091
新天科技股份有限公司
关于与重庆燃气等共同投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）拟以现金出资440万元与重庆燃气等共同投资设立重庆合众慧燃科技股份有限公司（以下简称“合资公司”），公司出资占合资公司注册资本的22%（以下简称“本次投资”）。
本次投资不属于公司关联交易或重大资产重组事项。
一、对外投资概述
为促进公司业务发展，引领燃气行业新技术方向，提升公司在智慧能源领域的战略布局，实现公司综合竞争力的提升，公司与重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”）、北京北方银证软件开发有限公司（以下简称“北方银证”）、成都千嘉科技有限公司（以下简称“成都千嘉”）共同出资设立了重庆合众慧燃科技股份有限公司。
合资公司注册资本2000万元人民币，其中，重庆燃气出资 700万元人民币、北方银证出资 460万元人民币、新天科技出资 440万元人民币、成都千嘉出资 400万元人民币。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资在总经理办公会审批权限范围内，已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会审议。
二、合资方基本情况
（一）重庆燃气集团股份有限公司
住所：重庆市江北区小苑一村30号
法定代表人：李华清
注册资本：155,600万元
成立日期：1995年4月24日
经营范围：燃气供应、输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、管理、技术咨询；区域供热、供冷、热电联产的供应，燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售。
（二）北京北方银证软件开发有限公司
住所：北京市平谷区平谷镇文化南街7号
法定代表人：方国升
注册资本：3,000万元
成立日期：2001年07月04日
经营范围：计算机网络系统安装、系统集成；计算机软硬件及外围设备技术开发、技术咨询、技术培训；维修计算机；销售自产产品。
（三）成都千嘉科技有限公司
住所：成都市双流县西南航空港空港一路一段536号
法定代表人：万云
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2001年10月30日
经营范围：智能仪器仪表、计算机软硬件的研发、生产、销售、技术转让及服务；
电子产品的技术服务及咨询；系统集成及自动化控制系统；市政公用工程；电子与智能化工程；管道工程；公共安全技术防范工程的设计与施工；从事货物及技术进出口的对外贸易经营。
三、投资标的基本情况
合资公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|重庆燃气集团股份有限公司|700|货币|35|
|北京北方银证软件开发有限公司|460|货币|23|
|新天科技股份有限公司|440|货币|22|
|成都千嘉科技有限公司|400|货币|20|
|合计|2000|-|100|

近日，合资公司完成了工商注册登记手续，并取得了重庆市工商行政管理局颁发的营业执照，具体信息如下：
名称：重庆合众慧燃科技股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：重庆市南岸区南湖路4号3楼
法定代表人：齐研科
注册资本：2000万人民币
成立日期：2016年12月14日
营业期限：2016年12月14日至永久
经营范围：智能燃气设备、仪器仪表研发、生产与销售；计算机软硬件开发与销售及相关配套设备的销售与技术服务；自动化控制系统开发与集成；电子信息及信息处理技术的开发及技术服务；计算机信息系统集成及服务；楼宇自动化产品研发、销售；网络规划与集成服务；燃气及IT技术咨询、技术服务；利用互联网销售：燃气设施设备、厨房用具、安防产品、日用品、工艺品、卫生间用具、家用电器、电子产品（不含电子出版物）；保险销售（需取得相关行政许可后方可开展经营活动）；代理、发布广告。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的：在“互联网+”智慧能源蓬勃发展的背景下，以信息技术、智能技术、互联网技术、智慧燃气为主的产业具有较好的市场前景，为牢牢抓住新一轮科技革命和产业变革的重大机遇，助推公司在智慧能源领域的战略布局。公司通过整合合资各方的资本、信息、市场、技术、研发等各方面的优势成立合资公司，以把握燃气行业技术新动向，为燃气公司提供优质的信息化、智能化综合服务，进一步强化公司的核心竞争力，拓宽公司盈利模式，促进公司业绩提升。
2、存在的风险：由于本次投资是新设合资公司，人员配置、内部控制、市场拓展、技术对接等尚需一定时间进行建设和完善，若合作方在管理、业务等方面难以有效融合，将会存在一定的管理风险。公司将积极建立科学的决策体系，利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
3、对公司的影响：新天科技是中国智慧能源、智能表及系统行业的领导者,主要为城市公用事业管理提供智能化和信息化的整体解决方案。本次对外投资一方面使公司通过投资深入燃气行业，提升公司在智慧燃气设计、建设、应用开发等方面的核心竞争力和行业影响力，加快公司从燃气智能计量设备提供商向综合信息服务提供商的转型升级。另外一方面通过各合作方的强强联合，信息共享、优势互补，更有利于促进公司业务发展，实现公司综合竞争力的提升。
特此公告。
新天科技股份有限公司董事会
四川科伦药业股份有限公司2014年半年度报告摘要证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-060四川科伦药业股份有限公司 2014年半年度报告摘要1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|科伦药业|股票代码||002422|
|变更后的股票简称（如有）|不适用||||
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|冯昊||黄新||
|电话|（028）82860678||（028）82860678||
|传真|（028）86132515||（028）86132515||
|电子信箱|fengh@kelun.com||sherry@kelun.com||

2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|3,967,165,098.00|3,181,354,078.00|24.70%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|536,876,748.00|534,353,167.00|0.47%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||509,111,794.00|501,406,727.00|1.54%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|633,948,520.00|458,221,124.00|38.35%|
|基本每股收益（元/股）|1.12|1.11|0.90%|
|稀释每股收益（元/股）|1.12|1.11|0.90%|
|加权平均净资产收益率|5.35%|5.90%|-0.55%|
||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减|
|总资产（元）|19,140,857,875.00|17,946,851,434.00|6.65%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|10,198,708,976.00|9,759,926,168.00|4.50%|

（2）前10名普通股股东持股情况表
|||
|-|-|
|报告期末普通股股东总数|30,172|
|前10名普通股股东持股情况||

四川科伦药业股份有限公司2014年半年度报告摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|刘革新|境内自然人|25.81%|123,874,560|123,874,560|质押|11,500,000|
|潘慧|境内自然人|10.56%|50,686,650|50,686,650|质押|50,000,000|
|刘绥华|境内自然人|7.55%|36,223,110|34,000,000|质押|30,000,000|
|程志鹏|境内自然人|5.28%|25,343,640|19,007,730|质押|16,000,000|
|中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金|其他|1.98%|9,500,000|0|||
|新希望集团有限公司|境内非国有法人|1.81%|8,709,472|0|||
|刘亚蜀|境内自然人|1.58%|7,602,840|0|质押|7,500,000|
|尹凤刚|境内自然人|1.58%|7,602,840|0|质押|5,000,000|
|刘亚光|境内自然人|1.58%|7,602,840|0|||
|刘卫华|境内自然人|1.58%|7,602,840|5,702,130|质押|740,000|
|||公司前10大股东中刘绥华为刘革新之兄，刘亚蜀为刘革新之妹，尹凤|||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||刚为刘革新之妹夫，刘亚光为刘革新之妹，刘卫华为刘革新之弟，未|||||
|||知其他股东相互之间是否存在关联关系或一致行动。|||||
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）||无|||||

（3）前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
2014年被认为是“招标大年”，但就上半年实际进展而言，比市场预期要慢。上半年开展招标工作的省份有：广东、吉林、安徽、宁夏、甘肃、湖南。在国家卫生和计划生育委员会关于招标的指导性文件出台后，各省招标进度或将加快，在新一轮药品集中采购中，无论是基药还是非基药项目，“双信封”模式仍然是各省招标的首选，部分省市在“双信封”中引入了综合评审规则，从已公标省份来看，最低价中标的趋势在逐渐扭转，企业和品种的综合资质成为竞争的重要条件。随着医药招标的加速，未来各公司发展分化将加剧，有新药品获批的公司将从中受益，行业整体增速有望抬升；但在2014年难以明显产生销售增量，药品降价仍是大趋势。
针对复杂的政策与产业环境，公司将通过持续的产业升级和品种结构调整，不断立项研发优秀的输液产品，强化包括输液在内的注射剂产品集群的总体优势，巩固公司在输液行业的领先地位。公司将加强政策研究，强化战略意识，做好布局，适应时代和政策的要求。
2014年上半年，在全国招投标进展缓慢的背景下，通过全体员工的努力，公司产品销售仍保持稳步扩
大，2014上半年公司实现销售收入39.67亿元，同比增长24.70%，其中输液类产品实现销售收入31.33亿元，
同比增长17.18%，非输液类产品实现销售收入8.22亿元，同比增长63.88%，已连续五年保持快速增长；归
四川科伦药业股份有限公司2014年半年度报告摘要属于上市公司股东的净利润5.37亿元，同比增长0.47%。公司收入保持稳步增长但利润微长的主要原因为：1、因融资净额同比增加致财务费用增加；2、随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场供应整体呈现出供过于求，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶包装输液产品的毛利率下降进而利润减少；
3、伊犁川宁第一期工程于2014年4月16日通过环保验收正式投产，硫氰酸红霉素的销售使得上半年公司销售收入同比较大幅度增长，而由于硫氰酸红霉素生产线在正式投产前为试生产阶段，上半年整体产能利用率较低导致伊犁川宁2014年上半年亏损。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2018-036广州迪森热能技术股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于 2018年 5月 17日上午 9:30以通讯表决方式召开，会议通知于 2018年 5月 15日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，董事李祖芹、常厚春、马革、耿生斌、陈燕芳、LIJINGBIN、黎文靖、黄德汉、高新会均以通讯表决的方式出席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。独立董事、保荐机构分别出具了专项意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于为子公司广州迪森家居环境技术有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于为子公司广州迪森家居环境技术有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。公司独立董事出具了专项意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于为子公司常州锅炉有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于为子公司常州锅炉有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。公司独立董事出具了专项意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公司章程》（2018年5月）及《<公司章程>修订对照表》（2018年5月）。
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟召开 2018年第一次临时股东大会，将本次董事会需提交股东大会审议的相关议案提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2018年5月18日
股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2017-143北讯集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年10月16日，北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过《关于对外担保的议案》，同意公司全资子公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）和山东齐星铁塔有限公司（以下简称“山东齐星”）为公司拟向金融机构申请金额为不超过人民币壹亿叁仟万元的综合授信或融资额度事项提供担保，担保期限一年，担保额度范围内授权公司总经理具体实施相关事宜。
二、担保方基本情况
（一）北讯电信股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈岩
注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街 22号1栋3层
注册资本：187,000万元
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（基础电信业务经营许可证有效期至2019年8月19日）；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内
多方通信服务业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；无线数据传送业务（电信企业许可证有效期至2020年7月7日）；通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；租赁通信设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、担保方与公司关系
为公司的全资子公司。
3、担保人最近一年的财务会计信息
截至2016年12月31日，北讯电信资产总额为31.86亿元，总负债22.74亿元，营业收入10.87亿元，净利润为2.88亿元(以上数据已经审计)。
（二）山东齐星铁塔有限公司
1、基本情况
法定代表人：熊平
注册地址：山东省邹平县经济开发区会仙二路齐星铁塔技术研发中心
注册资本：人民币30,000万元
经营范围：电力工程、建筑钢结构及其配套基础设施、网架空间结构设计咨询；本单位制造机械式停车设备安装、改造、维修；铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备、电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件的生产、销售；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、担保方与公司关系
为公司的全资子公司。
3、担保人最近一年的财务会计信息
截至2016年12月31日，山东齐星总资产1,331.13万元，净资产1,296.91万元，营业收入153.42万元，净利润39.88万元（以上数据已经审计）。
三、担保协议的主要内容
2、被担保方:北讯集团股份有限公司
3、保证方式:连带责任保证
4、担保期限:一年
5、担保金额:人民币壹亿叁仟万元
担保合同的具体条款，以最终签署的合同协议为准。
四、董事会意见
1、董事会意见
公司董事会认为:该担保事项为公司全资子公司为公司提供担保，本次担保是为了满足公司的资金需求，风险可控，因此同意公司全资子公司为公司提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币壹亿叁仟万元，担保期限一年。
2、独立董事意见
公司全资子公司本次为公司申请授信提供担保，将解决公司的经营资金需要，及时补充流动资金，对正常的经营起到促进作用，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币2,584,852,858.94元(不含本次担保)，占公司2017年上半年度经审计净资产的43.85%，占公司2017年上半年度经审计总资产的26.25%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
《第四届董事会第十九次会议决议》。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会二〇一七年十月十七日
证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-025
北京北纬通信科技股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2018年6月26日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年6月28日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经过充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司已实施2017年度权益分派方案，根据《2016年度限制性股票激励计划》的相关规定，将限制性股票回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，监事会对调整限制性股票回购价格事项进行了审核，一致认为：本次调整限制性股票回购价格是依据公司《2016年度限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，同意对限制性股票回购价格予以调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于调整限制性股票回购价格的公告》刊登于2018年6月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
二、审议通过《关于回购公司股份的预案》
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为有效维护广大股东利益，增强投资
者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力，根据
相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟以自有资金采用集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，用做注销以减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等。以逐项表决方式审议如下方案：
（一）回购股份的目的和用途
为了维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，公司基于对未来发展前景的信心，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。
本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）回购股份的方式
公司回购股份拟采用集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.90元/股。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）回购资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)；资金来源为公司自有资金。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、在回购资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)，回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为3,291.14万股，约占公司目前已发行总股本比例约5.80%。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
回购股份预案具体内容详见刊登于2018年6月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购公司股份预案的公告》。
三、审议通过《关于制定公司合伙人计划的议案》
公司制定合伙人计划是实施创新业务发展战略的新举措，旨在通过合伙人计划的制度性安排，健全公司激励约束机制，调动核心人员的积极性，将公司利益、公司股东利益和员工个人利益有机结合，形成共创共赢的合伙人文化，为公司实施创新发展战略提供有力的人才保障，有助于推进公司长远健康发展。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
合伙人计划具体内容详见刊登于2018年6月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《北京北纬通信科技股份有限公司合伙人计划》。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司监事会二○一八年六月二十八日
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2017－034东莞发展控股股份有限公司
关于2017年度第一期超短期融资券兑付完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）于 2017年 4月 25日发行了 2017年度第一期超短期融资券，发行额为人民币 12亿元，期限为 90天，兑付日为 2017年 7月 26日。
至目前，本公司完成了该超短期融资券的兑付，本息共计人民币 1,214,025,205.48元。本次兑付的相关情况，详见公司在上海清算所（www.shclearing.com）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）刊登的公告。
特此公告。
东莞发展控股股份有限公司董事会 2017年 7月 27日
证券代码：000613 200613证券简称：*ST东海A *ST东海B公告编号：2017-079海南大东海旅游中心股份有限公司
第八届监事会第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月22日以书面送达或传真方式发出了召开第八届监事会第五次临时会议的通知。会议于 2017年 10月 25日采取通讯表决的方式召开，应参加表决监事 3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并表决，会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核销长期投资和往来款的预案》。
监事会认为：本次核销长期投资和往来款符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，核销依据合理，公允反映了公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为。同意将此议案提交公司下一次股东大会审议。
内容详见公司同日《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于核销长期投资和往来款的公告》（公告编号：2017-080）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
海南大东海旅游中心股份有限公司监事会
二0一七年十月二十五日
广东天际电器股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
作为广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第二届董事会第二十一次会议，认真听取了会议主持人的介绍，审核了全部议案。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们对第二届董事会第二十一次会议上审议的相关议案发表独立意见如下：
一、《关于<广东天际电器股份有限公司 2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的独立意见
公司编制的《2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，分别反映了公司 2015年募集资金、2016年募集资金的存放与使用情况，均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2016年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规的情形。
二、《关于<广东天际电器股份有限公司2016年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见
公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司设置专职的内部审计部门，该部门能够独立运作，向董事会审计委员会负责并定期出具报告，对公司的运作进行实时监督，有效防控风险。公司出具的《2016年度内部控制评价报告》，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，真实、客观、准确的反映了公司 2016年内控制度建设及运行的实际情况。
三、《广东天际电器股份有限公司关于2016年度利润分配预案的议案》的独立意见
该利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《章程》中关于利润分配及现金分红的要求。该预案是在公司2016年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。
四、《关于广东天际电器股份有限公司续聘2017年度审计机构的议案》的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等情况。因此，我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为 2017年公司的审计机构。
五、《关于<未来三年股东回报规划>的议案》的独立意见
公司本次规划充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，平衡股东的短期利益和长期回报，有利于建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。
《未来三年股东回报规划》符合《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等规范性文件的规定，该规划已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会此次制定的《未来三年股东回报规划》。
六、《关于公司2017年度向银行申请授信额度的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等有关制度的规定，通过对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：为保障公司业务发展对资金的需求，同时减少资金占压，我们同意公司 2017年年度向银行申请总额不超过 10亿元的授信额度，同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关合同及法律文件。
七、关于董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事、高级管理人员薪酬方案的制订，综合考虑了市场环境、公司经营
现状以及董事、高级管理人员分管工作的完成情况，2016年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬情况符合实际。
八、《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见
2016年，公司因重大资产重组项目，以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金净额414,599,995.32元，加上2016年度募集资金利息收入305,045.80
元，减去本年度使用募集资金405,212,794.98元，截止2016年12月31日，募集资金专户余额为人民币9,692,246.14元，占募集资金净额2.34%。将节余配套募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司第二届董事会第二十一次会议的召集、召开和审议、表决程序合法，相关议案的提出及内容符合公司发展实际，会议达成的决议合法有效。
独立董事：姚明安孙曜陈树平2017年 4月20日
证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2019-059中国中期投资股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请中止审查
通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 9月 25日召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止审查发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。公司同步发布了《关于向中国证监会申请中止审查发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2019-057）。
2019年9月 27日，公司向中国证监会提交了《关于中止中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》，申请中止本次重大资产重组事项的审查。
2019年 10月 11日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（[191443]号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，中国证监会决定中止公司本次行政许可申请的审查。
本次重大资产重组审查的中止，对公司生产经营活动不会产生重大不利影响。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中国中期投资股份有限公司董事会 2019年 10月11日
六届三十五次董事会决议公告证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2017-060北方国际合作股份有限公司
六届三十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届三十五次董事会会议通知已于2017年9月29日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。
本次会议于2017年10月13日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事6名，魏合田董事委托郝峰董事表决，王粤涛董事委托郝峰董事表决，曾世贵董事委托张晓明董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
1、会议审议通过了《公司2017年第三季度报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议审议通过了修订《公司章程》的议案
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》(中办发〔2015〕44号)及国资委党委《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织[2016]38号）等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟在《公司章程》中增加党的建设相关条款，具体修订情况见附件《北方国际合作股份有限公司章程修订对照表》。
全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
备查文件
六届三十五次董事会决议公告（1）六届三十五次董事会决议
（2）独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日
六届三十五次董事会决议公告附件：北方国际合作股份有限公司章程修订对照表
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|序号|原《章程》条款|修订后《章程》条款|
||第一章 总则|第一章 总则|
|1|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府1997年8月22日深府函〔1997〕54号文批准，以募集方式设立；在注册地工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：4403011035404 。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府1997年8月22日深府函〔1997〕54号文批准，以募集方式设立；在注册地工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000192472028J。|
|3||新增第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
||第五章 董事会|第五章 董事会|
|4|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|

六届三十五次董事会决议公告
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|序号|原《章程》条款|修订后《章程》条款|
||（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

六届三十五次董事会决议公告
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|序号|原《章程》条款|修订后《章程》条款|
|||董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|
|||新增 第八章 党委|
|5||第一百五十条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员最多不超过11名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第一百五十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重大工作部署；（二）坚持党管干部原则与董事会依法选举经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。|

注：对照上述修改内容，《公司章程》后续章节、条款序号依次顺延。
目 录
一、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明………第1—2页二、控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表……………………第3页
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
天健审〔2017〕3371号
浙江天铁实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了浙江天铁实业股份有限公司（以下简称天铁股份公司）2016年度财务报表，包括2016年12月31日的资产负债表，2016年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的天铁股份公司管理层编制的 2016年度《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供天铁股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为天铁股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解天铁股份公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
天铁股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对天铁股份公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，天铁股份公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了天铁股份公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年四月二十五日
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
2016年度
编制单位：浙江天铁实业股份有限公司 单位：人民币万元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额|2016年度资金占用的利息|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末占用资金余额|占用形成原因|
|许吉锭|实际控制人|其他应收款||385.80||385.80||备用金|
|许孔斌|实际控制人|其他应收款||278.50||278.50||备用金|
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法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：