票简称：新元科技 证券代码：300472 上市地点：深圳证券交易所北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）
交易对方名称
王展 胡运兴
北京创致天下投资管理中心（有限合伙） 汪宏
泰州厚启成长投资中心（有限合伙） 郑德禄
北京方富资本管理股份有限公司
章倩
（代表方富成长二期投资基金）
吕义柱 邱伟
马昆龙 陈劲松
杨晓磊 -
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座 27层及28层
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.szse.cn网站；备查文件置于北京万向新元科技股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）、北京方富资本管理股份有限公司（代表方富成长二期投资基金）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松承诺：本主体保证就本次交易以任何方式所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本主体声明为此承担个别和连带的法律责任；在参与本次交易期间，本主体将依照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方承诺：如因本主体所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本主体将依法承担赔偿责任，如因本主体所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本主体承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本主体确存在违法违规情节，则本主体承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
第一章释义 ..........................................................................................................................6第二章重大事项提示 ........................................................................................................13一、本次交易方案简介................................................................................................13二、本次交易构成重大资产重组................................................................................14三、本次交易构成关联交易........................................................................................15四、本次交易不构成借壳上市....................................................................................15五、发行价格及定价原则............................................................................................15六、本次交易支付方式................................................................................................16七、配套融资安排........................................................................................................17八、本次交易的锁定期安排........................................................................................17九、交易标的评估或估值情况简要介绍....................................................................20十、交易对方出具的业绩承诺情况............................................................................20十一、超额奖励事项及其会计处理方式....................................................................21十二、本次交易对上市公司影响简要介绍................................................................22十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序....................................................24十四、本次交易相关方出具的其他承诺情况............................................................26十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................33十六、过渡期损益安排及分红事项............................................................................35第三章重大风险提示 ........................................................................................................37第四章交易概述 ................................................................................................................42一、本次交易的背景....................................................................................................42二、本次交易的目的....................................................................................................45三、本次交易方案的决议过程和批准情况................................................................47四、本次交易具体方案................................................................................................49五、发行价格及定价原则............................................................................................50六、本次交易支付方式................................................................................................51七、配套融资安排........................................................................................................52
八、本次交易的锁定期安排........................................................................................52九、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响....................................55十、本次交易构成重大资产重组................................................................................56十一、本次交易构成关联交易....................................................................................57十二、本次交易不构成借壳上市................................................................................57十三、交易完成后仍满足上市条件............................................................................58
第一章释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/新元科技/受让方|指|北京万向新元科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为300472|
|交易对方/王展等 13 名交易对方/转让方|指|王展、创致天下、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）、北京方富资本管理股份有限公司（代表方富二期成长投资基金）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松共计 13 名清投智能（北京）科技股份有限公司股东|
|清投智能/标的公司|指|清投智能（北京）科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为 836334|
|交易标的/标的资产/拟收购资产/拟购买资产|指|清投智能（北京）科技股份有限公司 97.01%的股份|
|交易各方|指|指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的新元科技、王展等13名交易对方|
|业绩承诺方|指|王展、创致天下|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新元科技向王展等 13 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的清投智能 97.01%的股份；同时，拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次交易价格|指|新元科技收购王展等 13 名交易对方购买其合计持有的清投智能 97.01%的股份，合计发行股份及支付现金的总金额|

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|发行股份购买资产|指|新元科技为收购王展等 13 名交易对方为购买其合计持有的清投智能 97.01%的股份，以发行股份作为交易对价的行为|
|募集配套资金/配套融资|指|新元科技向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|报告书/重组报告书|指|《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新元科技与王展等 13 名交易对方于 2017 年 6 月 8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|新元科技与王展、创致天下于 2017 年 6 月 8 日签署的《业绩补偿协议》|
|对价股份|指|新元科技因向交易对方购买标的资产而向其发行的股份|
|新元有限|指|北京万向新元科技有限公司，新元科技前身|
|江苏清投|指|江苏清投视讯科技有限公司|
|清投信息|指|北京清投信息技术有限公司|
|泰科力合|指|北京泰科力合科技有限公司|
|河北虎盾|指|河北虎盾科技有限公司|
|创致天下|指|北京创致天下投资管理中心（有限合伙）|
|泰州厚启|指|泰州厚启成长投资中心（有限合伙）|
|方富资本|指|北京方富资本管理股份有限公司|
|方富二期|指|方富成长二期投资基金|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|财通证券|指|财通证券股份有限公司|

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|发行股份的定价基准日/定价基准日|指|第二届董事会第二十次董事会决议公告日|
|最近一年及一期|指|2016年度及 2017年 1-6月|
|最近两年及一期|指|2015年度、2016年度及 2017 年 1-6月|
|最近三年/最近三年及一期|指|2014年度、2015年度及2016 年度及 2017年 1-6月|
|利润补偿期|指|2017年度、2018年度及2019 年度|
|资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|股份交割日|指|股份登记到交易对方的手续办理完毕之日|
|审计基准日|指|2017年 6月 30日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|中金公司/独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|安新律所|指|北京安新律师事务所|
|《专项审核报告》|指|持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就清投智能利润补偿期间内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在利润补偿期间届满时，持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的减值测试报告|
|《法律意见书》|指|北京市安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《物权法》|指|《中华人民共和国物权法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《适用意见 1》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|新三板/股转公司|指|全国中小企业股份转让系统|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|拼接显示系统|指|各显示单元组合拼接而成的高亮度、高分辨率、色彩还原准确的电视墙|
|DLP|指|Digital Light Processing，即数字光处理，是基于 TI（美国德州仪器）公司开发的数字微镜元件——DMD（Digital Micromirror Device）来完成可视数字信息显示的技术|

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|LCD|指|Liquid Crystal Display，即液晶显示器，其构造是在两片平行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管，上基板玻璃上设置彩色滤光片，通过 TFT 上的信号与电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的|
|LED|指|Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种能够将电能转化为光能的固态的半导体器件|
|PDP|指|Plasma Display Panel，即离子显示板，是一种采用等离子管作为发光元件，利用气体放电的显示技术|
|拼接处理器|指|是一种专业的视频处理与控制设备，其功能是采集多种图像信号，根据控制端的画面设置指令进行数据运算和处理，再将形成的多路信号输出至各拼接显示终端|
|FPGA|指|Field-Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，是专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路|
|GIS|指|Geographic Information System，即地理信息系统是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统|
|智能枪弹柜|指|是指安装了一种电子装置的专用柜，该电子装置具有生物识别、柜门启闭控制、枪支弹药存取控制及其信息自动记录、传输和报警等功能|
|ISO9001|指|国际标准化组织颁布的关于质量管理的系列化标准之一|

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|ISO14001|指|ISO环境管理体系认证标准，是环境管理体系标准的主干标准，目的在于规范企业和社会团体等所有组织的环境行为，以期节省资源、减少环境污染、改善环境质量、促进经济持续健康发展|
|OHSAS18001|指|职业健康安全管理体系认证标准，是由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV） 等 13 个组织于 1999年联合推出的国际性标准|
|CCC 中国国家强制性认证|指|China Compulsory Certification，即中国强制认证，是国家认证认可监督管理委员会根据《强制性产品认证管理规定》（中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第5号）制定的产品认证制度|
|CE|指|一种欧盟市场的强制性认证，CE 代表欧洲统一（Conformite Europeenne）|
|ROHS|指|是由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称为《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances)|
|CB|指|国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织（IECEE）电工产品测试证书互认体系|
|FCC|指|Federal Communications Commission，即美国联邦通信委员会|
|ARM架构|指|Advanced RISC Machine，即进阶精简指令集机器，是一个32位精简指令集（RISC）处理器架构，其广泛地使用在许多嵌入式系统设计|
|SLAM技术|指|Simultaneous Localization and Mapping,也称为CML(Concurrent Mapping and Localization), 即时定位与地图构建，或并发建图与定位|
|P3、P2.5|指|LED 显 示 屏 的 单 元 板 灯 珠 之 间 的 间 距 为3mm/2.5mm，P是点（point）的缩写|

本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二章重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“第一章释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简介
本公司于2017年6月8日召开第二届董事会第二十次会议并于2017年6月26日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权，交易金额为77,126.32万元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计42,292.85万元，总计发行股份数为13,634,054股；同时募集配套资金不超过37,033.46万元，其中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。
本次交易完成后，新元科技将持有清投智能97.01%的股权，清投智能将成为新元科技的控股子公司，本次交易具体情况如下：
（一）拟向王展、创致天下、泰州厚启以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能79.63%的股权，总计64,688.75万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，共计38,813.25万元，总计发行股份数为12,512,330股；以现金方式支付交易对价的40%，共计25,875.50万元；
（二）拟向吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能12.16%的股权，总计8,698.99万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的40%，共计3,479.59万元，总计发行股份数为1,121,724股；以现金方式支付交易对价的60%，共计5,219.40万元；
（三）拟向方富资本以支付现金方式购买其持有的清投智能5.23%的股权，总计3,738.56万元；
（四）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过37,033.46万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
新元科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买清投智能97.01%股权。
根据新元科技、清投智能经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|新元科技|清投智能|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|61,364.27|77,126.32|125.69%|
|营业收入|21,908.27|24,131.40|110.15%|
|资产净额与成交金额孰高|38,709.32|77,126.32|199.24%|

注：
1、新元科技与清投智能的资产总额、资产净额取自经审计的2016年12月31日合并资产负债表。
2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，公司董事长朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资产设置的质押而提供替代保证担保，且根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，王展以及创致天下合计持有上市公司股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，王展以及创致天下为上市公司关联方。
四、本次交易不构成借壳上市
自上市至本报告书摘要签署之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
五、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前六十个交易日股票均价的百分之九十，为31.043元/股。
根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以2016年度末总股本100,005,000股为基数，每10股派发现金红利0.33元（含税），2017年5月15日已发放完成，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.033元，发行价格调整为31.02元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
若公司在定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下两种情形之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
六、本次交易支付方式
新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买清投智能97.01%的股权，本次交易新元科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|序号|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易总金额（万元）|股份支付（股）|
|1|王展|18,742.48|28,113.72|46,856.20|9,063,095|
|2|创致天下|5,637.60|8,456.40|14,093.99|2,726,110|
|3|泰州厚启|1,495.42|2,243.14|3,738.56|723,125|
|4|方富资本|3,738.56|0.00|3,738.56|-|
|5|吕义柱|1,552.17|1,034.78|2,586.95|333,584|
|6|马昆龙|1,522.13|1,014.75|2,536.88|327,128|
|7|杨晓磊|725.01|483.34|1,208.35|155,816|
|8|胡运兴|596.99|397.99|994.98|128,302|
|9|汪宏|240.34|160.22|400.56|51,651|
|10|郑德禄|224.31|149.54|373.86|48,208|
|11|章倩|199.00|132.66|331.66|42,767|
|12|邱伟|119.40|79.60|199.00|25,660|

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|序号|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易总金额（万元）|股份支付（股）|
|13|陈劲松|40.06|26.70|66.76|8,608|
|合计||34,833.46|42,292.85|77,126.32|13,634,054|

七、配套融资安排
本公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 37,033.46万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他税费。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
八、本次交易的锁定期安排
（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排
1、关于限售期的具体安排
（1）王展、创致天下的锁定期承诺
除吕义柱、陈劲松之外，王展等其他交易对手方承诺：以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起12个月内不得转让；王展、创致天下以本次交易而取得的对价股份，其中30%自该等对价股份上市之日（以下简称“上市之日”）起12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于2018年度《专项审核报告》披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足12个月的，顺延至上述上市之日起12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。王展等13名交易对方订立的与本次交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，
从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。
前述分期解除限售锁定的安排，除自上市之日起12个月之法定锁定期外，每期解除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事会备案后即时生效。
此外，王展、创致天下承诺，自对价股份上市30日内，王展、创致天下将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。上市公司授权董事长朱业胜可根据王展、创致天下《业绩补偿协议》的执行情况，自王展、创致天下书面申请之日起5个工作日内，在满足《业绩补偿协议》的履行可以得到有效保证的前提下，解除王展、创致天下所持对价股份的质押。
（2）吕义柱、陈劲松的锁定期承诺
根据吕义柱、陈劲松已出具的书面承诺，“如本人取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自其上市之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让”。
（3）其他交易对方的锁定期承诺
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他交易对方承诺，以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起12个月内不得转让。
前述约定的锁定期届满后，王展等13名交易对方在转让全部或者部分其以本次交易而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，则该等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。
2、关于限售期安排的合规性
《重组办法》第四十六条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
清投视讯2016年在新三板挂牌后曾经以定向发行股票方式增资，吕义柱、兴业证
券、红塔证券、财通证券、陈劲松等5名投资者认购合计358.75万股清投视讯股票。本次增资相关时间情况如下：
（1）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具的[2016]京会兴验字第69000116号《验资报告》、清投视讯就本次增资作出的《股票发行情况报告书》，截至2016年7月29日，上述5名投资者已相应完成股款缴纳；
（2）2016年11月9日，股转公司出具股转系统函〔2016〕8267号《关于清投视讯（北京）科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，请中证登北京分公司就本次增资发行的股票办理登记手续；
（3）2016年12月，中证登北京分公司就本次增资发行的股票办理完成登记手续，截至本报告出具日，清投智能已提供中证登北京分公司出具的以2016年12月15日为股权登记日且包含本次定增新股登记信息的证券持有人名册。
（4）2016年12月22日，清投视讯就本次增资办理完成公司变更登记手续。
综上，从谨慎角度出发，吕义柱、陈劲松参与本次交易的标的资产持续拥有权益的时间应以中证登北京分公司的股份登记时间起算。吕义柱、陈劲松已完善股份锁定相关承诺，其取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向其发行的股份时，如本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其上市之日起12个月内不得转让；如对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让。该等锁定期安排符合前述《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
截至本报告出具日，除吕义柱、陈劲松之外的王展等交易对方持有标的公司股权时间已满12个月，该等交易对方的股份锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
（二）配套募集资金认购方锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
九、交易标的评估或估值情况简要介绍
根据华普天健出具的会审字[2017]2726号《审计报告》，截至评估基准日2016年12月31日，清投智能母公司口径的企业资产总额账面值20,241.49万元，负债总额账面值为6,725.12万元，净资产账面值为13,516.37万元；合并口径的资产账面价值为28,123.11万元，负债账面价值为11,532.77万元，所有者权益账面价值为人民币16,590.34万元，归属于母公司的净资产账面价值为15,513.55万元。
依据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第010054号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。根据收益法评估结果，于评估基准日2016年12月31日，清投智能企业股东全部权益价值为80,538.79万元，较母公司净资产评估增值67,022.42万元，增值率495.86%。
清投智能100%股权评估值为80,538.79万元。根据上市公司与王展等13名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括王展等13名交易对方在内的清投智能全体股东可对截至2016年12月31日的合并未分配利润进行一次分配，分配比例不超过该等未分配利润的20%。经交易各方友好协商，本次清投智能97.01%股权的最终交易价格为77,126.32万元。
十、交易对方出具的业绩承诺情况
根据上市公司与王展、创致天下签署的《业绩补偿协议》的约定，王展、创致天下承诺，清投智能2017年度的净利润不低于人民币5,500万元，2018年度的净利润不低于7,000万元，2017年度、2018年度和2019年度净利润累积不低于人民币21,500万元。
前述净利润特指清投智能相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并同意就清投智能实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
十一、超额奖励事项及其会计处理方式
为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为经营管理团队、核心技术员工。
（一）清投智能超额业绩奖励事项
根据上市公司与王展、创致天下签署的《业绩补偿协议》的约定，如果清投智能利润补偿期间内实际实现的净利润数（此处所称“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计超出利润补偿期间合计承诺净利润数的，各方同意将超出部分50%奖励（以下简称“超额业绩奖励”）给经营管理团队、核心技术员工，但该等奖励不超过本次交易价格的20%。利润补偿期间末期《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，清投智能和王展、创致天下应就该等奖励决议确定包括具体奖励金额、奖励对象、支付期限等内容的奖励方案，并报新元科技备案。
上述约定不得违反届时法律及中国证监会的要求。
（二）超额奖励的依据及合理性
为鼓励清投智能经营管理团队、核心技术员工在业绩承诺期内实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经过公司与王展、创致天下协商谈判，在本次交易中设置了超额业绩奖励事项。
超额业绩奖励是以清投智能实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益，既能有效激励经营管理团队、核心技术员工的积极性，又有利于公司的长期稳定发展。本次超额业绩奖励基于公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。
超额业绩奖励的设计满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年1月15日）中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的要求。
（三）会计处理方式
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表的当期损益。根据上市公司与王展、创致天下签署的《业绩补偿协议》的约定，如果清投智能利润补偿期间内实际实现的净利润数（此处所称“净利润”指经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润）合计超出利润补偿期间合计承诺净利润数的，各方同意将超出部分50%奖励给经营管理团队、核心技术员工，但该等奖励不超过本次交易价格的20%。据此，在利润补偿期间届满前，公司是否存在奖金支付义务具有不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。在利润补偿期届满及标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后，公司依据审核结果，根据应支付奖励对价总额计入当年的管理费用，进而影响当期上市公司的经营业绩。
十二、本次交易对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
以发行股份13,634,054股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，本公司的股本将由100,005,000股变更为113,639,054股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，朱业胜持有本公司11,175,027股股份，占总股本比例为11.17%，姜承法持有本公司6,509,761股股份，占总股本比例为6.51%，曾维斌持有本公司6,509,761股股份，占总股本比例为6.51%；朱业胜通过世纪万向间接持有新元科技5.70%的股份。
朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人合计直接持有新元科技24.19%的股份，间接持有新元科技5.70%的股份。
本次交易完成后，朱业胜持有本公司11,175,027股股份，占总股本比例为9.83%，曾维斌持有公司6,509,761股股份，占总股本比例为5.73%，姜承法持有本公司6,509,761股股份，占总股本比例为5.73%，此外，朱业胜通过控股世纪万向间接持有公司5.02%股份。朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人合计直接持有新元科技21.29%的股份，朱业胜通过世纪万向间接持有新元科技5.02%的股份。朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下（不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数|持股比例（%）|持股数|持股比例（%）|
|||（股）||（股）||
|1|朱业胜|11,175,027|11.17%|11,175,027|9.83%|
|2|曾维斌|6,509,761|6.51%|6,509,761|5.73%|
|3|姜承法|6,509,761|6.51%|6,509,761|5.73%|
|4|世纪万向|5,700,000|5.70%|5,700,000|5.02%|
|5|王展|-|-|9,063,095|7.98%|
|6|创致天下|-|-|2,726,110|2.40%|
|7|泰州厚启|-|-|723,125|0.64%|
|8|方富资本（代表方富二期）|-|-|-|0.00%|
|9|吕义柱|-|-|333,584|0.29%|
|10|马昆龙|-|-|327,128|0.29%|
|11|杨晓磊|-|-|155,816|0.14%|
|12|胡运兴|-|-|128,302|0.11%|
|13|汪宏|-|-|51,651|0.05%|
|14|郑德禄|-|-|48,208|0.04%|
|15|章倩|-|-|42,767|0.04%|
|16|邱伟|-|-|25,660|0.02%|
|17|陈劲松|-|-|8,608|0.01%|
|18|原上市公司其他股东|70,110,451|70.11%|70,110,451|61.70%|
||合计|100,005,000|100.00%|113,639,054|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|59,220.61|150,567.35|61,364.27|152,226.48|
|归属于上市公司股东的所有者权益|38,667.31|116,887.76|38,594.31|115,320.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|12,658.47|26,686.18|21,908.27|46,039.67|
|归属于上市公司股东的净利润|403.03|1,945.20|1,619.69|4,810.60|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.17|0.19|0.48|

本次交易完成后，因清投智能纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
1、上市公司的审批程序
（1）2017年6月8日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。朱业胜、曾维斌、姜承法三人作为关联董事对相关议案回避表决。独立董事发表了事先认可意见和独立意见。同日，本公司与各交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（2）2017年6月8日，本公司召开第二届监事会第十三次会议，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（3）2017年6月26日，本公司召开2017年第一次临时股东大会，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，朱业胜、姜承法、曾维斌、世纪万向对相关议案回避表决。
截至本报告书出具日，本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准之必
要程序，该等程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，合法有效。
2、清投智能的审批程序
（1）2017年6月8日，清投智能召开第一届董事会第十八次会议并作出决议，审议通过本次交易相关事项，同意交易对方将其所持清投智能合计97.01%股权转让给新元科技。
（2）2017年6月26日，清投智能召开2017年第六次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于北京万向新元科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司97.01%股权的议案》、《关于公司附条件申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理变更公司形式及申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相关事宜的议案》等议案。
根据上市公司与转让方订立的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，转让方已放弃标的公司变更为有限责任公司后作为股东所享有的标的资产优先购买权。
截至本报告书出具日，兴业证券、红塔证券、财通证券 3家证券公司已出具承诺函，明示同意本次交易并且放弃优先受让权。
3、交易对方的审批程序
交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，交易对方中非自然人已就订立并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》依法取得内部批准、授权。
（1）2017年5月31日，创致天下召开2017年第一次合伙人会议，会议同意创致天下就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
（2）2017年 6月 2日，泰州厚启召开 2017年第一次合伙人会议，会议同意泰州厚启就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（3）2017年5月，方富资本已就方富资本（代表方富二期）本次交易履行其内部相关程序，并出具了《项目退出审批表》。
4、尚待履行的审批程序
根据本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，截至本报告
书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
（1）中国证监会核准本次交易；
（2）全国中小企业股份转让系统作出同意清投智能终止挂牌申请的决定。
取得前述监管部门核准/同意后，本次交易按照其方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及上市公司及交易对方的上述计划正常实施，则标的资产股权交割不存在实质性法律障碍。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次交易相关方出具的其他承诺情况
本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|1|关于稳定上市公司控制权之承诺函|朱业胜、曾维斌、姜承法|1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不存在为规避重组上市监管而作出的委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在规避重组上市监管的情形。2、除本次交易两项交易合同《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业务补偿协议》外，交易各方不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。3、截至本承诺函出具日，承诺方暂无在本次交易完成后60个月内增持或减持上市公司股份的计划，但承诺方保证采用任何形式的合法手段维持该等 60 个月内承诺方对上市公司的控制权，包括但不限于：（1）承诺方不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何第三方增强其在上市公司董事会、股东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；（2）承诺方不会主动辞去上市公司董事、高级管理人员职务；（3）承诺方将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下根据上市公司届时发展状况和承诺方本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含通过世纪万向持有，下同）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的 上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市公司股份；（4）如资本市场有实际需要，承诺方将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，采取增持股份等合法措施，以稳定上市公司控制权。4、本次交易完成后，上市公司董事会仍由7名董事组成，其中4名非独立董事，承诺方拟推荐3名，王展及其一致行动人拟推荐1 名；上市公司高管暂不作调整安排；上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制仍将延续。5、上市公司不存在未来12个月内继续向本次交易的交易对方及|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。6、本次交易中，上市公司未购买兴业证券、红塔证券、财通证券持有的标的公司股份系当事方协商一致的结果；上市公司及承诺方与上述3家证券公司就标的公司控制权安排、公司治理等未达成协议或其他安排。7、承诺方及其一致行动人与王展、创致天下等13方交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。其中朱业胜单独作出下述承诺：1、本次交易完成后60个月内，本人会维持对北京世纪万向投资咨询有限公司（以下简称“世纪万向”）的控制权，不会以减持、委托表决或其他任何方式使本人享有的世纪万向股东表决权低于67%，不会放弃担任世纪万向执行董事。2、本人与王展、创致天下之间不存在任何关联关系、一致行动关系。3、除上市公司与交易对方订立的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定外，本人与王展、创致天下之间未就王展、创致天下以本次交易而取得的上市公司股份的质押事项形成其他协议或安排；该等质押及本人为标的公司借款债务提供的保证反担保，均不存在未披露的其他利益安排；该等质押、保证之间无关。4、本次交易中王展、创致天下拟向本人提供的上市公司对价股份质押，系就履行业绩补偿义务作出的履约担保，因上市公司不得接受本公司股票质押方由本人作为质权人；依照《物权法》第二百二十六条第二款“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外”之规定，王展、创致天下依照本次交易相关约定需要履行股份补偿义务且未质押股份不足以补偿、确有必要以上述质押股份补偿的，本人同意并将采取一切必要措施促使上述质押股份由上市公司回购注销或者由上市公司股东受赠（并在回购或者受赠过户完成后立即注销相应股份质押登记）。|
|2|关于反馈意见之承诺函|王展、创致天下|1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不存在为规避重组上市监管而作出的委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在规避重组上市监管的情形。2、除本次交易 2 项交易合同《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》外，交易各方不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。3、本次交易完成后，上市公司董事会仍由7名董事组成，其中4名非独立董事，上市公司控股股东、实际控制人拟推荐3名，本人及本企业拟推荐1名；上市公司高管暂不作调整安排；上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制仍将延续。4、本人/本企业与上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法及其一致行动人之间不存在任何关联关系、一致行动关系。5、除上市公司与本人/本企业等交易对方订立的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定外，本人/本企业与朱业胜之间未就本人及本企业以本次交易而取得的上市公司股份的质押事项形成其他协议或安排；该等质押及朱业胜为清投智能借款债务提|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||供的保证反担保，均不存在未披露的其他利益安排；该等质押、保证之间无关。|
|3|关于股份锁定之承诺函|王展、创致天下|1、本主体以本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让、由上市公司回购，但因履行利润补偿义务而由上市公司回购或转让者除外，下同）。2、除上述 12 个月 100%限售承诺外，本主体以本次交易而取得的上市公司股份，依照本主体与上市公司订立之《发行股份及支付现金购买资产协议》项下有关约定执行限售锁定及逐年解锁，具体如下：（1）以本次交易而取得的上市公司股份，其中 30%自该等对价股份上市之日起 12 个月后解除限售锁定（另 70%当时仍不得转让）；（2）另30%于2018年度持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就《业绩补偿协议》项下利润补偿期间内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》披露且本主体相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足 12个月的，顺延至上市之日起 12 个月后，以下剩余 40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让）；（3）剩余40%自2019年度《专项审核报告》及在《补偿协议》项下利润补偿期间届满时持有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就清投智能97.01%股权价值进行减值测试并出具的减值测试报告均披露且本主体相应履行《补偿协议》后解除限售锁定。3、本主体因送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵照上述限售承诺进行锁定。4、中国证监会、证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，自动从其规定、要求。|
|||泰州厚启、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟|1、本主体以本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿义务而由上市公司回购或转让者除外。2、本主体因送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵照上述限售承诺进行锁定。3、中国证监会、证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，自动从其规定、要求。|
|||吕义柱、陈劲松|如本人取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自其上市之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让。|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|4|保证独立性承诺函|朱业胜、曾维斌、姜承法|1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司（包括其控股子公司，下同）拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本人除正常行使股东、董事、高级管理人员权利之外，不对上市公司的业务活动进行不合理干预。（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和新元科技公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（3）本人不会不合理干预上市公司董事会、股东大会行使职权、作出决议。5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份有限公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|||王展、创致天下、泰州厚启、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松||
|5|关于不谋求上市公司控制权之承诺函|王展、创致天下|1、除本承诺函之承诺主体外，本人/本企业与本次交易实施前之标的资产其他权利主体不存在关联关系或一致行动关系；2、本次交易完成后36个月内，本人/本企业保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），亦不通过增持股份、接受委托、征集投票权、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||协议或其他任何方式继续取得在上市公司的表决权。|
||《关于不谋求上市公司控制权之承诺函》补充承诺|王展、创致天下|本人/本企业已就本次交易出具《关于不谋求上市公司控制权之承诺函》，为保证本次交易不影响上市公司原实际控制人之控制权，本人/本企业特此补充承诺：将《不谋求承诺》项下“36 个月”修改为“60个月”，其他承诺内容不变。|
|6|关于减少及规范关联交易之承诺函|朱业胜、曾维斌、姜承法|本人将尽量减少、避免与新元科技的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证，所作上述承诺不可撤销。本人如违反上述承诺，将立即停止与新元科技进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救，同时对违反上述承诺所导致新元科技及其投资者的一切损失依法承担赔偿责任。|
|||王展、创致天下、泰州厚启、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松|本次交易完成后，本人/本企业在作为新元科技的股东/新元科技或其控股子公司员工期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将减少并规范与新元科技、清投智能及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害新元科技及其投资者的合法权益。本人/本企业若违反上述承诺，将对因此而给新元科技及其投资者、清投智能及新元科技、清投智能控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。|
|7|关于避免同业竞争之承诺函|朱业胜、曾维斌、姜承法|1、本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。2、本人继续作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人将尽力避免本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市公司及其控股子公司之间存在同业竞争。|
|||王展、创致天下|1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与新元科技、清投智能及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。2、本次交易完成后，本人/本企业在作为新元科技股东/新元科技或其控股子公司员工期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将避免从事任何与新元科技、清投智能及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害新元科技、清投智能及其控制的企业利益的经济活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业遇到新元科技、清投智能及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将主动将该等合作机会让予新元科技、清投智能及其控制的其他企业。3、本人/本企业若违反上述承诺，将对因此而给新元科技及其投资者、清投智能及新元科技、清投智能控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。|
|8|关于无违法违规之承诺函|新元科技及其董事、监事、高级管|1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|||理人员|政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的各项条件，并承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。3、本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|||王展、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松|1、本主体最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本主体最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本主体符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。4、本主体与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。|
|||创致天下、泰州厚启|1、本主体以及本主体董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本主体最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本主体以及本主体董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||3、本主体符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。4、本主体与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。|
|||方 富 资 本（代表方富二期）|1、本主体以及本主体董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本主体最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本主体以及本主体董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本主体与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。|
|9|关于所提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函|新元科技及其 全 体 董事、监事、高级管理人员|1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本承诺人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本承诺人为本次交易所出具的说明、承诺、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||王展等 13名交易对方|1、本主体保证就本次交易以任何方式所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本主体声明为此承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本主体将依照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本主体所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本主体将依法承担赔偿责任。如因本主体所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本主体承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本主体确存在违法违规情节，则本主体承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|10|关于资产权属|王展等 13|1. 本主体已依法履行对该等股份的出资义务，不存在任何虚假出|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||之承诺函|名交易对方|资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响清投智能合法存续的情况；2. 该等股份由本主体实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。本主体若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的一切损失。|
|11|关于本合伙企业情况之承诺函|创致天下、泰州厚启|本企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。|
|12|关于契约型基金情况之承诺函|方 富 资 本（代表方富二期）、方富天元（北京）资产管理有限公司（代表方富天元一期投资基金）|方富二期/方富天元一期投资基金的基金份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排。|
|13|关于不参与重大资产重组之承诺函|兴业证券、财通证券、红塔证券|1、经与上市公司友好协商，本公司决定不参与本次交易，就此不存在未披露的侵犯投资者合法权益的特殊安排；2、截至本承诺函出具日，本公司就清投智能控制权安排、公司治理等未达成任何协议或其他安排。|
|14|关于放弃优先购买（受让）权之承诺函|兴业证券、财通证券、红塔证券|本次交易计划，清投智能先变更为有限责任公司 ，上市公司再受让清投智能的股权；本公司作为清投智能股东，同意上市公司受让清投智能（届时已变更为有限责任公司）的股权，并承诺放弃相应的优先购买（受让）权。|
|15|说明及承诺函|清投智能、王展|本公司控股子公司北京泰科力合承租的固安卫星导航港二期 39楼南侧楼，尚未办理完毕不动产权属证书。本公司及子北京泰科力合科技有限公司力合对于前述租赁房产的使用持续、稳定，不存在任何纠纷或争议。因前述情况对清投智能及/或上市公司造成任何损害的，本公司控股股东、实际控制人、法定代表人王展承诺将承担全部赔偿责任。|

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决
和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易已提交上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，本次交易拟收购的优质资产将进入上市公司。根据华普天健出具的会专字[2017]4681号《备考审阅报告》，假设本次交易已经于2015年1月1日完成，2016年度和2017年1-6月上市公司备考基本每股收益为0.48元/股和0.17元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
||||||
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|项目|2017年1-6月||2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.17|0.19|0.48|

（五）其他保护中小投资者的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和《法律意见书》；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
标的公司财务信息与关联交易在重组报告书中的披露，与标的公司以前年度在新三板的披露存在差异。标的公司对于该等差异的审议程序及对外披露相关公告，请参见标的公司在新三板的披露文件。
十六、过渡期损益安排及分红事项
（一）过渡期损益
根据上市公司与王展等13名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，清投智能自评估基准日至资产交割日期间的收益之97.01%归新元科技所有（不影响相应年度《业绩补偿协议》项下实际实现净利润数之计算），亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依各自对清投智能持股占标的资产比例承担。
（二）利润分配事项
对清投智能截至2016年12月31日的累计合并未分配利润（以为本次交易出具的审计报告为准），截至《发行股份及支付现金购买资产协议》订立日的清投智能全体股东拥有自主分配的权利，考虑到清投智能正常经营对资金的需求，各方同意，包括王展等13名交易对方在内的上述清投智能股东仅可对截至2016年12月31日的合并未分配利润进行一次分配，分配比例不超过该等未分配利润的20%，且必须在为本次交易出具的审计报告所记载的截至评估基准日清投智能合并应收账款（不含计提坏账准备之影响）已由清投智能收回不少于60%，并经王展等13名交易对方将分配方案书面报上市公司董事会备案后方可实施该等利润分配。
为兼顾上市公司新老股东的利益，本次交易完成后，对上市公司滚存未分配利润的分配权益，由本次交易完成后上市公司全体股东依其本次交易完成后各自对上市公司的新持股比例享有。
十七、本次交易完成后，新元科技仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依
法设立，具备保荐人资格。
十九、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺中金公司承诺：“如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
安新律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
华普天健承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中水致远承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
第三章重大风险提示
本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，全面了解本次交易相关的风险因素请参见重组报告书“第十四章风险因素”。
一、本次交易的审批风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，上述协议需经新元科技董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
清投智能目前是新三板挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的清投智能的股份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。
因此，标的公司的交割需经股转公司同意终止挂牌，再变更公司形式为有限责任公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自中国证监会核准本次交易之日起60个工作日内，王展等13名交易对方应就清投智能变更为有限责任公司事宜办理完毕工商变更登记，但不包含新三板相关监管所占时间。由于上述交割程序能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，存在未能就完善交易方案的措施达成一致的可能。此外，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，中国证监会自上市公司股东大会决议通过本次交易之日起12个月内未核准本次交易的，上市公司、王展及创致天下全体或其他交易对方全体均可以以书面形式单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，新元科技拟向交易对方合计支付现金对价34,833.46万元，占交易价款的45.16%，支付价款拟来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37,033.46万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
但是受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等，提请投资者注意相关风险。
四、交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的的评估中，清投智能采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2016年12月31日为评估基准日，清投智能100%股权按收益法评估价值为80,538.79万元，较母公司净资产评估增值67,022.42万元，增值率495.86%。
（一）评估过程中特殊假设发生重大变化的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。
如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（二）关于将未来计划开发项目纳入收益法评估范围的风险
虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于标的资产未来计划开发和生产新产品的具体情况、计划、效益及可行性等方面进行了仔细核查与甄别，在收益法预测中对上述计划开发和生产的产品进行了审慎预测。但是，由于相关开发及生产计划尚未实施落地，并且上述开发计划是基于目前的政策、经济及市场行情做出，未来如果上述外部环境发生变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述计划开发及生产的项目的实施及实际效益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将标的公司未来计划开发项目纳入收益法评估范围的风险。
（三）标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险
本次交易的评估机构在对清投智能100%进行收益法评估预测的过程中，对于标的公司未来计划开发或者实施的项目分别进行了收入预测，如果标的公司未来的项目开发或实施由于市场行情变化、协议签署、客户违约等方面的原因不能依照上述计划实施，或者实施过程中收益与预期存在差异，均可能导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的评估预测，提请广大投资者特别关注本次交易的标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险。
五、标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见重组报告书“第九章本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、现金补偿无法实现的风险
本次交易中，新元科技与王展、创致天下约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。
七、股份及现金补偿不足交易对价的风险
本次交易中，新元科技与王展、创致天下约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，为保证该等股份补偿的实施，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》对公司本次发行的对价股份做出了锁定期和质押部分股份的相关安排（详见重组报告书“第九章本次交易合同的主要内容”）。
但该等补偿根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的协议约定，王展、创致天下向公司支付的利润补偿总额不超过其取得的交易对价扣除实际缴纳税收以及王展、创致天下作出的过渡期间亏损补足额（如有）后的部分。提请广大投资者注意股份及现金补偿不足交易对价的可实施性风险。
八、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购清投智能97.01%股权将形成商誉62,315.69万元，占上市公司截至2017年6月30日备考总资产比例41.39%。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。此外，清投智能因收购泰科力合而产生的商誉，也存在如果泰科力合未来经营状况未达预期的减值风险提请投资者注意相关风险。
九、收购整合风险
本次交易完成后，清投智能将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。
但是，本次交易完成后上市公司需要在机构、人员、业务、财务、管理等诸多方面进行整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
十、超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
第四章交易概述
一、本次交易的背景
（一）立足现有产业链，成为行业领先的智能装备制造商是公司未来的战略发展目标公司长期战略发展目标是立足现有产业链，努力成为行业技术发展的先导者，成为知名品牌企业。公司力图通过对现有产业链即工业智能化输送配料系统和环保装备的技术升级、核心市场深度挖掘，以及积极拓展新领域、新市场，并择机涉足智能装备制造业其他子领域等多种方式，努力早日实现既定的长期战略发展目标。
1、现有产业链（工业智能化输送配料系统和环保装备）发展方面
上市伊始，作为国内工业智能化输送配料行业内较早发展起来的公司之一，公司专注于以信息化、智能化的软件系统为基础，以高精度、高可靠性的电气控制和机械系统为载体，为工业企业提供物料智能化称量、输送、配料的专业化服务，积累了技术先发优势。上市后，在工业智能化输送配料领域，公司不断加大研发投入，推动技术和产品不断升级，形成了国内领先的技术体系。目前国内轮胎橡胶行业在工业4.0方面走在行业前列的企业中，公司提供数字化炼胶方案和智能装置占了很大的比重。在环保装备领域，国家法律体系的完善、社会环保意识的增强提供了良好的市场需求环境，公司敏锐地把握市场机会，积极参与研发智能化环保装备和提供污染治理解决方案，紧跟国家战略布局和产业规划方向。
公司生产的工业智能化配料系统产品包括智能环保型密炼机上辅机系统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统，产品可广泛应用于橡胶制品生产线、石化制品生产线、新材料制品生产线、冶金制品生产线、塑料及食品制品生产线的输送配料环节；公司研发的有机废气治理装备、工业除尘装备、橡胶工业车间污染解决方案等环保装备和解决方案，可以为工业污染治理提供全方位的装备产品以及定制化的解决方案。
2、新兴领域和市场发展方面
为落实公司长远战略目标，公司上市以来一直努力寻找新的业务增长点，对现有的领域和市场进行了拓展。在拓展新领域方面，公司着眼于国家大力引导的技术和产业转型领域。公司凭借创新能力，利用先进的技术和设备来改造和引领传统制造业的更新升
级来获得发展。公司从仅提供设备向为客户提供整体方案转变，由满足生产需求向优化生产工艺、提高管理效率、降低生产成本方面转变，进一步推动生产方式向智能、精细转变。在环保装备领域，公司目前以轮胎橡胶行业废气治理为基础，并积极向其它行业拓展，利用国内外技术和市场资源进行环保产业整合，业务也在向水处理、土壤处理方向拓展。在拓展新市场方面，公司紧紧把握世界橡胶轮胎产业逐步向印尼、泰国、越南等东南亚国家战略转移的机遇，迅速拓展了公司在东南亚国家智能化输送配料系统的市场。同时，公司凭借技术优势和品牌优势快速拓展了石油化工、建筑装饰材料、新材料、新能源等新细分市场。
（二）资本市场助力公司外延式发展
公司于2015年6月11日在深交所创业板上市。公司借助A股首次公开发行并上市筹集到了亟需的发展资金，扩展了公司产能和区域布局。未来，公司将充分利用多样化的融资工具，通过并购等外延式发展方式，开拓新的业务领域，形成新的利润增长点。公司亦可借助资本平台，实现资本和经营的有机高效整合，加快推进公司产业发展战略，进一步提升公司综合竞争力，切实优化投资者回报，增加长期价值投资的吸引力，从而实现公司的长期可持续发展。
（三）清投智能具有广阔的市场空间和领先的技术实力
1、大屏幕拼接显示市场持续增长
清投智能为公安系统、交通运输、电力电站、能源化工等领域的客户提供大屏幕显示控制系统，以定制化的解决方案满足客户对于信息集中显示、集中监控、集中指挥调度的需求。清投智能所处大屏幕拼接显示行业是电子信息技术产业下电子视像行业的应用细分行业。
国家相关政策扶持有助于大屏幕拼接显示行业进一步实现智能转型和技术升级，从而促进该行业的持续健康发展。国家信息产业部《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》明确提出要重点发展液晶显示技术、投影显示技术和等离子显示技术；国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出，着力发展集成电路、新型显示等核心基础产业；强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。
市场需求旺盛驱动大屏幕显示行业持续增长，随着大型企业现代化生产管理平台日
趋先进，生产作业的自动化控制程度越来越高，可视化的交互控制系统将引领传统工业控制的新方向，大屏幕拼接显示系统的应用范围将越来越广泛。同时，国家公共安全应急指挥体系建设、平安城市建设及数字化城市等推动大屏幕拼接显示行业发展的措施处于实施过程中，这些措施大多采取由中央向地方、由一二线城市向三四线城市、由试点城市向非试点城市逐步推进的发展战略。随着上述措施覆盖面持续增广，国内大屏幕显示市场将有望保持稳定增长。
2、智能装备市场具有广阔市场空间
除了大屏幕显示控制系统外，清投智能致力于智能枪弹柜、智能机器人和智能滑雪机等智能装备的研发、生产、集成和销售。公司所属的智能装备制造行业受国家产业政策大力扶持，具有广阔的市场空间。
近年来，国家相继出台多项政策措施，引导和支持的智能装备制造业发展。2015年5月，国务院印发的《中国制造2025》明确，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，提升我国制造业的整体竞争力；2016年12月，工业和信息化部、财政部联合发布《智能制造发展规划（2016-2020年）》，提出推进智能制造实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。国家对智能制造的政策扶持有助于大屏幕显示行业进一步实现智能转型，从而促进该行业的长期健康发展。
3、清投智能具有行业领先的技术实力
标的公司在大屏幕显示控制系统、智能装备等领域处于国内先进水平，积累了丰富的行业经验、技术经验和优质客户资源。作为高新技术企业，清投智能拥有多项专利和软件著作权，积累了多项核心生产技术，总体技术水平在同行业处于领先地位。标的公司在大屏幕显示控制系统领域深耕多年，在多信号并发传输，各种制式信号的编译、解码显示，体感识别、语音控制、信号的可视化展示等技术领域具有深厚的技术积累和领先的技术实力。
二、本次交易的目的
（一）本次交易是上市公司实现战略发展目标的重要一步
通过本次交易，上市公司将进一步夯实现有产业链的应用市场、深耕智能装备制造业、提供多方位工业智能化服务，以及开拓新市场扩大智能输送配料系统和环保装备在其他领域市场的应用；并将清投智能的大屏幕显示控制系统用作工业控制领域的可视化交互系统；利用清投智能的机器人技术来提高上市公司的智能装备系统的自动化程度。
因此，本次交易将是上市公司成为领先综合智能装备制造商的重要一步。
1、提供多方位工业智能化服务，实现交叉销售
本次交易前，工业智能化输送配料系统是公司最重要的收入来源。公司主要为橡胶轮胎、电线电缆、石油化工、建材装饰等行业的工业生产企业提供智能化输送、配料成套解决方案；而本次交易完成后，公司的业务范围将拓展至大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机等领域。上市公司将发挥其在工业生产企业中的客户资源优势，基于客户的行业特点和实际需求，借助清投智能优秀的研发实力为生产企业提供定制化的智能控制系统，实现对生产线信息的集成和展示，辅助客户对生产过程进行实时监控和有效管理。
同时，清投智能研发的巡检机器人等能够提高工厂生产效率，有助于降低人工成本，智能工厂系统能实现原材料到产品的全程追踪，有效确保产品质量，极大地改善工厂生产条件。通过交叉销售，上市公司可有效拓展标的公司大屏幕显示控制系统的应用场景，并进一步丰富公司在工业智能化领域的业务布局，提升客户对于公司工业智能化产品的认可度。
2、有助于拓展智能输送配料系统和环保装备在其他领域市场的应用
本次交易前，上市公司的工业智能化输送配料系统和环保装备目前还主要应用于轮胎橡胶行业，近些年不断开拓化工、建材、新材料等行业领域的应用。在巩固发展传统优势市场的基础上，上市公司在积极寻找机会，努力拓展智能输送配料系统和环保装备在其他重点应用领域，如电力等对于环保装备有较大需求的行业。但由于缺少适宜的市场切入点且市场渠道的建立需要长时间的积累和培育，上市公司对上述领域涉足较少，客户仍然比较集中。本次交易为上市公司带来了难得的发展机遇，是上市公司进入上述行业市场的契机；重组后的上市公司，将吸纳清投智能在电力等行业领域的优质资源，
充分利用其在该市场领域的营销渠道，实现向新市场领域的突破。
（二）发挥技术研发的协同效应
上市公司与清投智能同属智能装备制造业范畴，双方产品应用领域均对产品的信息化、自动化、智能化有较高要求，因此应用技术都会涉及传感原理和工艺、高精度运动控制、高可靠智能控制、及自动控制技术等多个学科，为完成系统设计方案均需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作。双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。
本次交易完成后，上市公司将与清投智能一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，上市公司历来重视对研发的投入，而清投智能具备行业领先的研发能力，纳入共同的研发体系也有助于其获得持续的资金支持，进一步提高技术实力。
（三）财务协同
1、提高上市公司盈利能力
清投智能资产质量优良，盈利状况良好。根据华普天健出具的审计报告，2015年度、2016年度和2017年1-6月，清投智能营业收入为18,631.62万元、24,131.40万元和14,051.64万元，同期上市公司营业收入为21,427.21万元、21,908.27万元和12,658.47万元；清投智能归属于母公司的净利润分别为493.97万元、3,264.90万元和1,585.99万元，同期上市公司归属于母公司的净利润分别为2,522.82万元、1,619.69万元和403.03万元。
本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至大屏幕拼接显示行业及进一步深耕智能装备领域，增加了智能枪弹柜、智能机器人和智能滑雪机等智能装备。同时，本次重组能进一步完善和拓展公司的销售网络，助力上市公司为客户提供全方位的工业智能化服务，上市公司深耕行业数年，能够准确把握客户需求为其定制合适的智能化装备实现交叉销售，两者的整合会打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。根据华普天健出具的备考审阅报告，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2015年度备考合并营业收入为40,058.83万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润为2,757.34万元；2016年度备考合并营业收入将增长至46,039.67万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润增长至4,810.60万元；2017年1-6月备考合并收入为26,686.18万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润为1,945.20万元。
2、提高融资能力和抗风险能力
清投智能所处的大屏幕拼接显示行业和智能装备制造业属于资本和技术密集型行业，生产规模的提升要求投入较多资金购买设备。而新元科技已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资费用较低。本次交易完成后，清投智能可充分利用新元科技的融资渠道进行融资，解决资金和产能瓶颈；同时本次交易有利于提升新元科技的业务规模和抗风险能力，并进一步增强新元科技的融资能力，降低融资费用。
3、成本费用进一步控制
随着业务规模的扩大、管理和销售经验的提升，合并后的上市公司在营业成本、管理费用及销售费用的相对水平等方面亦有望进一步降低，从而整体提升公司盈利水平。
三、本次交易方案的决议过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、上市公司的审批程序
（1）2017年6月8日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。朱业胜、曾维斌、姜承法三人作为关联董事对相关议案回避表决。独立董事发表了事先认可意见和独立意见。同日，本公司与各交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（2）2017年6月8日，本公司召开第二届监事会第十三次会议，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（3）2017年6月26日，本公司召开2017年第一次临时股东大会，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，朱业胜、姜承法、曾维斌、世纪万向对相关议案回避表决。
截至本报告书出具日，本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准之必
要程序，该等程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，合法有效。
2、清投智能的审批程序
（1）2017年6月8日，清投智能召开第一届董事会第十八次会议并作出决议，审议通过本次交易相关事项，同意公司股东将其所持清投智能合计97.01%股权转让给新元科技。
（2）2017年6月26日，清投智能召开2017年第六次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于北京万向新元科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司97.01%股权的议案》、《关于公司附条件申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理变更公司形式及申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相关事宜的议案》等议案。
根据上市公司与转让方订立的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，转让方已放弃标的公司变更为有限责任公司后作为股东所享有的标的资产优先购买权。
截至本报告书出具日，兴业证券、红塔证券、财通证券3家证券公司已出具承诺函，明示同意本次交易并且放弃优先受让权。
3、交易对方的审批程序
交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，交易对方中非自然人已就订立并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》依法取得内部批准、授权。
（1）2017年5月31日，创致天下召开2017年第一次合伙人会议，会议同意创致天下就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
（2）2017年6月2日，泰州厚启召开2017年第一次合伙人会议，会议同意泰州厚启就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（3）2017年5月，方富资本已就方富资本（代表方富二期）本次交易履行其内部相关程序，并出具了《项目退出审批表》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易尚
需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准；
2、全国中小企业股份转让系统作出同意清投智能终止挂牌申请的决定。
取得前述监管部门核准/同意后，本次交易按照其方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及上市公司及交易对方的上述计划正常实施，则标的资产股权交割不存在实质性法律障碍。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
本公司于 2017年 6月 8日召开第二届董事会第二十次会议并于 2017年 6月 26日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权，交易金额为 77,126.32万元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计 42,292.85万元，总计发行股份数为13,634,054股；同时募集配套资金37,033.46万元，其中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。
本次交易完成后，新元科技将持有清投智能97.01%的股权，清投智能将成为新元科技的控股子公司，本次交易具体情况如下：
（一）拟向王展、创致天下、泰州厚启以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能79.63%的股权，总计64,688.75万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，共计 38,813.25万元，总计发行股份数为 12,512,330股；以现金方式支付交易对价的40%，共计25,875.50万元；
（二）拟向吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能12.16%的股权，总计8,698.99万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的40%，共计3,479.59万元，总计发行股份数为1,121,724股；以现金方式支付交易对价的60%，共计5,219.40万元；
（三）拟向方富资本以支付现金方式购买其持有的清投智能5.23%的股权，总计 3,738.56万元；
（四）拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 37,033.46万元，用于支付本次重组交易现金对价及、中介机构费用及相关税费。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
新元科技向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
五、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前六十个交易日股票均价的百分之九十，为31.043元/股。
根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以2016年度末总股本100,005,000股为基数，每10股派发现金红利0.33元（含税），2017年5月15日已发放完成，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.033元，发行价格调整为31.02元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
若公司在定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下两种情形之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
六、本次交易支付方式
新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买清投智能97.01%的股权，本次交易新元科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易总金额（万元）|股份支付（股）|
|1|王展|18,742.48|28,113.72|46,856.20|9,063,095|
|2|创致天下|5,637.60|8,456.40|14,093.99|2,726,110|
|3|泰州厚启|1,495.42|2,243.14|3,738.56|723,125|
|4|方富资本|3,738.56|0.00|3,738.56|-|
|5|吕义柱|1,552.17|1,034.78|2,586.95|333,584|
|6|马昆龙|1,522.13|1,014.75|2,536.88|327,128|
|7|杨晓磊|725.01|483.34|1,208.35|155,816|
|8|胡运兴|596.99|397.99|994.98|128,302|
|9|汪宏|240.34|160.22|400.56|51,651|
|10|郑德禄|224.31|149.54|373.86|48,208|
|11|章倩|199.00|132.66|331.66|42,767|
|12|邱伟|119.40|79.60|199.00|25,660|
|13|陈劲松|40.06|26.70|66.76|8,608|
|合计||34,833.46|42,292.85|77,126.32|13,634,054|

七、配套融资安排
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过37,033.46万元，用于支付本次重组交易现金对价、中介机构费用及相关税费。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
配套融资发行股份具体安排详见重组报告书“第八章发行股份情况”。
八、本次交易的锁定期安排
（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排
1、关于限售期的具体安排
（1）王展、创致天下的锁定期承诺
除吕义柱、陈劲松之外，王展等其他交易对方承诺：以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起12个月内不得转让；王展、创致天下以本次交易而取得的对价股份，其中30%自该等对价股份上市之日（以下简称“上市之日”）起12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于2018年度《专项审核报告》披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足12个月的，顺延至上述上市之日起12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。王展等13名交易对方订立的与本次交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。
前述分期解除限售锁定的安排，除自上市之日起12个月之法定锁定期外，每期解除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事会备案后即时生效。
此外，王展、创致天下承诺，自对价股份上市30日内，王展、创致天下将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。上市公司授权董事长朱业胜可根据王展、创致天下《业绩补偿协议》的执行情况，自王展、创致天下申请书面之日起5个工作日内，在满足《业绩补偿协议》的履行可以得到有效保证的前提下，解除王展、创致天下所持对价股份的质押。
（2）吕义柱、陈劲松的锁定期承诺
根据吕义柱、陈劲松已出具的书面承诺，“如本人取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间已满 12个月，则该等股份自其上市之日起 12个月内不得转让；如不足 12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让”。
（3）其他交易对方的锁定期承诺
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他交易对方承诺，以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起12个月内不得转让。
前述约定的锁定期届满后，王展等交易对方在转让全部或者部分其以本次交易而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，则该等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。
2、关于限售期安排的合规性
《重组办法》第四十六条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
清投视讯2016年在新三板挂牌后曾经以定向发行股票方式增资，吕义柱、兴业证券、红塔证券、财通证券、陈劲松等5名投资者认购合计358.75万股清投视讯股票。本次增资相关时间情况如下：
（1）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具的[2016]京会
兴验字第69000116号《验资报告》、清投视讯就本次增资作出的《股票发行情况报告书》，截至2016年7月29日，上述5名投资者已相应完成股款缴纳；
（2）2016年11月9日，股转公司出具股转系统函〔2016〕8267号《关于清投视讯（北京）科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，请中证登北京分公司就本次增资发行的股票办理登记手续；
（3）2016年12月，中证登北京分公司就本次增资发行的股票办理完成登记手续，截至本报告出具日，清投智能已提供中证登北京分公司出具的以2016年12月15日为股权登记日且包含本次定增新股登记信息的证券持有人名册。
（4）2016年12月22日，清投视讯就本次增资办理完成公司变更登记手续。
综上，从谨慎角度出发，吕义柱、陈劲松参与本次交易的标的资产持续拥有权益的时间应以中证登北京分公司的股份登记时间起算。吕义柱、陈劲松已完善相关股份锁定期承诺，其取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向其发行的股份时，如对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其上市之日起12个月内不得转让；如对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让。该等锁定期安排符合前述《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
截至本报告出具日，除吕义柱、陈劲松之外的王展等交易对方持有标的公司股权时间已满12个月，该等交易对方的股份锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
（二）配套募集资金认购方锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
九、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易前，朱业胜持有本公司11,175,027股股份，占总股本比例为11.17%，姜承法持有本公司6,509,761股股份，占总股本比例为6.51%，曾维斌持有本公司6,509,761股股份，占总股本比例为6.51%；朱业胜通过世纪万向间接持有新元科技5.70%的股份。
朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人合计直接持有新元科技24.19%的股份，间接持有新元科技5.70%的股份。
本次交易完成后，朱业胜持有本公司11,175,027股股份，占总股本比例为9.83%，曾维斌持有本公司6,509,761股股份，占总股本比例为5.73%，姜承法持有本公司6,509,761股股份，占总股本比例为5.73%，此外，朱业胜通过世纪万向间接持有本公司5.02%股份。朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人合计直接持有新元科技21.29%的股份，朱业胜通过世纪万向间接持有新元科技5.02%的股份。朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下（不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数|持股比例（%）|持股数|持股比例（%）|
|||（股）||（股）||
|1|朱业胜|11,175,027|11.17%|11,175,027|9.83%|
|2|曾维斌|6,509,761|6.51%|6,509,761|5.73%|
|3|姜承法|6,509,761|6.51%|6,509,761|5.73%|
|4|世纪万向|5,700,000|5.70%|5,700,000|5.02%|
|5|王展|-|-|9,063,095|7.98%|
|6|创致天下|-|-|2,726,110|2.40%|
|7|泰州厚启|-|-|723,125|0.64%|
|8|方富资本（代表方富二期）|-|-|-|0.00%|
|9|吕义柱|-|-|333,584|0.29%|
|10|马昆龙|-|-|327,128|0.29%|
|11|杨晓磊|-|-|155,816|0.14%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数|持股比例（%）|持股数|持股比例（%）|
|||（股）||（股）||
|12|胡运兴|-|-|128,302|0.11%|
|13|汪宏|-|-|51,651|0.05%|
|14|郑德禄|-|-|48,208|0.04%|
|15|章倩|-|-|42,767|0.04%|
|16|邱伟|-|-|25,660|0.02%|
|17|陈劲松|-|-|8,608|0.01%|
|18|原上市公司其他股东|70,110,451|70.11%|70,110,451|61.70%|
||合计|100,005,000|100.00%|113,639,054|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|59,220.61|150,567.35|61,364.27|152,226.48|
|归属于上市公司股东的所有者权益|38,667.31|116,887.76|38,594.31|115,320.00|
|营业收入|12,658.47|26,686.18|21,908.27|46,039.67|
|归属于上市公司股东的净利润|403.03|1,945.20|1,619.69|4,810.60|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.17|0.19|0.48|

本次交易完成后，因清投智能纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买清投智能97.01%股权。
根据新元科技、清投智能经审计的 2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财
务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|新元科技|清投智能|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|61,364.27|77,126.32|125.69%|
|营业收入|21,908.27|24,131.40|110.15%|
|资产净额与成交金额孰高|38,709.32|77,126.32|199.24%|

注：
1、新元科技与清投智能的资产总额、资产净额取自经审计的2016年12月31日合并资产负债表。
2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易前，公司董事长朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资产设置的质押而提供替代保证担保，且根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，王展以及创致天下合计持有上市公司的股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，王展以及创致天下为上市公司关联方。
十二、本次交易不构成借壳上市
自上市至本报告书摘要签署之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
十三、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份13,634,054股计算（仅发行股份购买资产部分），本次交易完成后本公司的股本将由100,005,000股变更为113,639,054股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（本页无正文，为《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
北京万向新元科技股份有限公司2017年 月 日