海通证券股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司
2014年度内部控制评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对高盟新材 2014年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
在2014年度对高盟新材的持续督导期间内，海通证券主要通过：1、查阅高盟新材的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；2、与高盟新材的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；3、查阅分析高盟新材内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对高盟新材的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，海通证券认为，高盟新材现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对高盟新材各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。高盟新材内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙迎辰 姜诚君
海通证券股份有限公司2015年3月25日
附件：
北京高盟新材料股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
北京高盟新材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
内部控制评价范围：公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：北京高盟新材料股份有限公司、北京高盟燕山科技有限公司、南通高盟新材料有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（一）公司内部控制环境
1、公司的治理结构
按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以及其他法律、法规和公司章程，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》以及《信息披露制度》等内控制度并严格执行。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
公司章程对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书、总经理的任职资格、职权、义务等作了明确的规定，保证了公司最高权力机构、决策机构、监督机构和管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，确保了总经理生产经营指挥的权力并发挥其积极性。
2、公司的组织结构
公司建立了人力资源部、财务部、审计部、证券部、技术中心、包材事业部、弹材事业部、光伏事业部、外贸部、生产部、工程部、设备部、采购部、物流仓储部、质量部等职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。各部门权责分明，确保控制措施有效执行。
3、内部审计
公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。
4、人力资源方面
公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，与员工签订《劳动合同》，确保员工的合法权益得到保障。制订内部管理制度对工资薪酬、人员录用、员工培训、考核奖惩、辞退辞职等进行规范，形成一套规范的人力资源管理体系。与涉及公司商业秘密、技术秘密的重点岗位人员签订保密协议，防止发生因泄密对公司产生不利影响的风险。
5、社会责任
为了提升公司发展质量，实现可持续长远发展，公司积极履行社会责任，在安全生产、环境保护、保护股东权益、关爱员工、回馈社会等方面均制定和实施了一系列的政策措施。
如企业一直致力于改善员工办公和居住环境、强化生产工人的安全生产意识，采取措施减少对环境的影响等。
6、企业文化建设
公司秉承“结志同之士，致高远之志”的理念，肩负着“粘接世界，支持成功”的使命，为实现在聚氨酯、丙烯酸粘合剂和涂层领域成为最具有影响力的中国公司的远景目标而努力。
公司高度重视企业文化建设，明确企业愿景、价值观和经营理念并积极将其传达给各级员工。公司通过深入的员工沟通、文艺活动、内部期刊等方式不断提升员工对公司的满意度、认可度、忠诚度和归属感，不断激发员工的士气和工作热情。公司鼓励员工积极参与公司管理，鼓励员工提出合理化建议，以便改进工作方法，提高经济效益。
7、信息与沟通
公司已建立集采购管理、销售管理、库存管理、固定资产管理、财务会计核算、财务报表编制为一体的财务信息系统，各项业务信息通过财务信息系统快捷、安全、准确地传递。
公司建立了相应的规章制度，设置独立岗位负责系统管理，访问和操作根据岗位职责设定权限，保证系统安全运行。公司建立办公自动化信息系统，利用邮箱系统，保证各部门之间，管理者与员工之间信息传递通畅、及时。将公司的规章制度放置于共享系统中，供员工反复学习，加强对规章制度的理解与执行。鼓励部门加强内部沟通，鼓励员工为公司经营管理提出合理化建议。管理层的定期例会，部门内、部门间的业务研讨会有效地促进了内部信息沟通的顺畅和及时。
（二）风险评估过程
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评估体系。
根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了责任追究制度。
（三）重点控制活动
1、对子公司内部控制
（1）公司对子公司北京高盟燕山科技有限公司持股100%，对南通高盟新材料有限公司持股100%。
（2）公司通过委派子公司的执行董事、监事和高级管理人员加强对子公司的管理，公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、财务管理、信息披露等各方面对子公司实施了有效的管理和控制。各子公司基本做到及时向公司分管负责人报告重大事项，按照授权规定报公司董事会审议或股东大会审议；并定期向公司提交财务报告。
（3）公司依照经营管理战略，并结合子公司的经营、管理特点，督促其制定了年度经营管理目标，建立子公司绩效考核制度。
（4）公司内部审计机构报告期内开展对子公司财务制度执行、重大事项等进行审计，有效规避相关经营风险。
2、对外投资内部控制
为规范公司的经营运作，加强公司对外投资的监控和管理，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护公司及投资者的权益，根据《公司法》、《运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外投资管理办法》。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，均正常履行。
3、对外担保内部控制
为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、《证券法》、《上市规则》、《运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《对外担保制度》。
2014年公司在报告期内未发生对外担保事项。
4、关联交易内部控制
公司建立了《关联交易决策管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》，对关联方和关联交易应当遵循的基本原则、审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
公司的《规范与关联方资金往来管理制度》是为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
5、货币资金管理
为加强对公司资金使用的监督和管理，保证资金安全，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》、《对外担保制度》等规定，公司制定了《财务审批制度》。
为加强规范公司的募集资金的存放和使用管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、资金投向变更、资金使用的管理与监督等内容进行明确规定。
公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署《三方监管协议》；按计划推进募集资金项目建设；资金使用严格履行申请和审批手续，并定期向社会公开披露投资项目的实施进度情况。公司审计部密切跟踪、监督募集资金使用情况并每季度向公司董事会审计委员会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司募集资金不存在投向变更或违规使用的情况。
为了保证子公司募投项目募集资金的安全和规范使用，公司集团总部财务直接对子公司募集资金的存放和使用进行二级审核和控制。截至2014年12月31日，公司没有发生违反募集资金使用的行为。
6、采购与付款
公司授权采购部集中负责公司物料采购业务，根据公司销售计划、生产计划制定采购计划，在采购计划的指导下实施采购。采购所需支付的款项按合同约定条款进行，由采购人员填制付款申请，经授权审批人审核，交财务部复核后执行付款程序。采购人员定期与供应商核对应付账款、预付账款等往来款项，并将核对结果报告财务部，财务部采用适当程序进行复核。
7、销售与收款
公司结合实际情况，完善了销售业务相关管理制度，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。公司定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。公司严格按照发票管理规定开具销售发票。公司指定专人通过函证等方式，定期与客户核对应收账款、预收账款等往来款项。
8、预算控制
公司按战略规划制定年度预算并逐级分解，以预算、控制、协调、考核为内部控制主要管理内容，对公司经营活动全过程进行控制和管理。董事会负责审批各项预算指标，财务部负责预算管理日常工作，主要负责预算完成情况的分析，并在实施过程中对预算执行情况进行适时检查。
9、研究与开发
为了提高企业自主创新能力，增强企业核心竞争力，公司着力加强研究与开发业务的管控，在立项、研发过程管理、结题验收、研究成果的开发和保护等环节均制定了相应的管理制度。公司不断探索提升研发活动风险管控效能的方法，针对主要风险点和关键环节，制定了切实有效的控制措施。
10、工程项目
鉴于近几年公司的新建项目和规划中的技改项目投入较大，公司成立了专门的工程设备部，明确规定了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。重大项目委托具有相应资质的专业机构开展可行性研究，并按照有关要求形成可行性研究报告。公司通过招标的方式选择具有相应资质的单位承建工程项目。强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
11、信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。从信息披露机构和人员、信息的收集、报告、流转、审核、披露程序、保密措施、信息披露监督、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整的在指定的报纸和网站上进行披露。
12、内部监督
公司制定了《内部审计制度》，成立了审计部，直接向董事会审计委员会负责，开展内部审计工作。通过内部审计，公司实现预防或及时发现有关经营活动中存在的问题，防范企业经营风险和财务风险。
公司监事会对股东大会负责，对公司运营、公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
以上纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定内部控制缺陷的认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的定量标准以合并会计报表营业收入为衡量指标。如果某项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于或等于营业收入的1%，则认定为重大缺陷：如果小于营业收入的1%，大于或等于营业收入的0.5%，则认定为重要缺陷；如果小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：审计委员会和审计部门对公司财务报告的内部控制监督无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊；外部审计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制运行过程中未能发现该错报；其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。
重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序；对于期末的财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、准确的目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
如果某项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于或等于营业收入的1%，则认定为重大缺陷：如果小于营业收入的1%，大于或等于营业收入的0.5%，则认定为重要缺陷；如果小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重偏离预期目标；
重要缺陷：公司决策程序导致一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果，或显著偏离预期目标；。
一般缺陷：公司决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或偏离预期目标。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
董事长：王子平北京高盟新材料股份有限公司董事会2015年3月25日