法律意见书北京市海润律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，指派本所律师对公司2017年9月11日下午13:30点召开的2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）进行现场见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规以及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和股东大会表决程序的是否合法有效性进行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下：
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，2017年8月21日，公司第三届董事会第二十二次会议作出了召开2017年第三次临时股东大会的决议，并于2017年8月22日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已于 2017年 8月 22日刊登于在巨潮资讯网。
2017年8月29日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议通过。
2017年8月29日,公司董事会收到控股股东季伟先生提交的《关于2017年第三次临时股东大会增加临时提案的提议函》。
2017年 8月 30日，公司将《关于增加 2017年第三次临时股东大会临时提案的公告》《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知（增加临时提案后）》以公告形式刊登于在巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照前述公告的通知，于2017年9月11日下午13:30时在江苏省南通市钟秀中路 135号七楼会议室召开。公司董事长季伟先生主持了本次会议。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序、临时提案程序、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会第二十二次次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共12人，共持有（或代表）公司股份216,389,334股，占公司股份总数的38.95％。
经本律师验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明
法律意见书文件。
根据深圳证券信息有限公司出具的《金通灵2017年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》之记载，参加本次股东大会网络投票的股东共计 0名，代表股份数为0股，占公司有表决权的股份总数的0％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东大会。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了以下议案：
（一）逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
1、选举季伟先生为公司第四届董事会非独立董事
2、选举季维东先生为公司第四届董事会非独立董事
3、选举冯明飞先生为公司第四届董事会非独立董事
4、选举刘军先生为公司第四届董事会非独立董事
5、选举许坤明先生为公司第四届董事会非独立董事
6、选举曹小建先生为公司第四届董事会非独立董事
（二）逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
1、选举朱红超先生为公司第四届董事会独立董事
2、选举侯江涛先生为公司第四届董事会独立董事
3、选举方少华先生为公司第四届董事会独立董事
法律意见书（三）逐项审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工监事候选人的议案》；
1、选举王霞女士为公司第四届监事会非职工代表监事
2、选举徐国华先生为公司第四届监事会非职工代表监事
3、选举钱中伟先生为公司第四届监事会非职工代表监事
（四）审议《关于公司符合非公开发行创新创业公司债券条件的议案》；
（五）逐项审议《关于公司非公开发行创新创业公司债券方案的议案》；
1、发行规模
2、发行对象及向公司股东配售的安排
3、债券期限及品种
4、债券利率及付息方式
5、增信措施
6、发行方式
7、募集资金用途
8、偿债保障措施
9、承销方式
10、债券的挂牌转让
11、决议的有效期
（六）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行创新创业公司债券具体事宜的议案》；
（七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与董事会 2017年 8月 30日公告的关于召开本次股东大会通知中列明的事项完全一致。
法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师验证，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，对召开本次股东大会的公告通知中列明的事项,出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决。
本次股东大会采用采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 9月 11日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年9月10日下午15:00至2017年9月11日下午15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议的《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工监事候选人的议案》采用累积投票方式进行逐项表决，表决结果为通过。
本次股东大会审议的《关于公司符合非公开发行创新创业公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行创新创业公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行创新创业公司债券具体事宜的议案》《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议议案，上述议案获得了出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。
经本所律师核查,本次股东大会表决通过了董事会提请大会审议全部议案，并作出了决议。本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规
法律意见书定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、临时提案程序、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 王澍颖：
王亭亭：