浙江赞宇科技股份有限公司
与
财通证券资产管理有限公司
（代表浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）
之
附生效条件的
股份认购协议
♂》编号为：CTZG一DX (2015) 210-01
二。一五年五月十二日
本次非公开发行股票认购协议（简称“本协议”〉由以下各方于 2015年 5月 12日在中国浙江省杭州市订立：
甲方：浙江赞宇科技股份有限公司
住所：浙江省杭州市城头巷 128号
法定代表人：方银军
乙方：财通证券资产管理有限公司（代表浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）
住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 507室
法定代表人：阮琪
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，
其发行的人民币普通股己在深圳证券交易所上市（股票代码：002637）。
2、乙方接受浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划的委托，拟设立并管理赞宇同创 l号定向资产管理计划并担任该资产管理计划的管理人，浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划拟通过该资产管理计划认购甲方非
公开发行股票。
本协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：
第一条释义
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：
|||
|-|-|
|甲方/赞宇科技|指浙江赞宇科技股份有限公司|
|乙方|财通证券资产管理有限公司（简称“财通证券资管”），或者根据上下文含义指财通证券资管（作为受托资产管理机构）代表“浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划”为认购本次非公开发行股份而拟设立的“赞宇同创1号定向资产管理计划”。|
|赞宇同创1号|赞宇同创1号定向资产管理计划|
|标的股份|指赞宇科技按照本协议以非公开发行方式向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股。|
|本次发行、本次非公开发行|指根据本协议之约定，赞宇科技向乙方非公开发行股份。|
|定价基准日|指赞宇科技关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2015年5月14日）|
|本次非公开发行结束|指赞宇科技公告本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日|
|证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|证券登记结算机构|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

第二条交易标的
2.1
乙方向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行的1,500万股票，股票面值为人民币1元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M，调整后发行数量为M，在定价基准日至发行日 0 1
期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M
=M
×（1+N）
1 0
2.2
乙方同意以现金全额认购甲方本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
第三条认购价格、认购方式和认购数额
3.1
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 5
月
14
日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为16.01元/股，具体计算方法为：
本次发行底价=定价基准日前
20
个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前
20
个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）×90%－2014年度每股现金分红
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
3.2乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的 1,500万股股票。
3.3甲方本次向乙方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格×认购股
数。
第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在承销商、
律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
乙方应根据浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划员工持股的
指令，依法设立赞宇同创1号定向资产管理计划并办理产品备案。
乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划
入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4.2甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所
认购股票登记至乙方根据《赞宇同创1号定向资产管理计划定向资产管理合同》
之约定开立的股票账户上。
第五条限售期
5.1 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
第六条双方的陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
6.1其为依法成立井有效存续的法人，具有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力。
6.2其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
6.3其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及／或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触：
6.4其将不因签订及／或履行与任何第三方的合同、协议及／或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行：
6.5其将尽最大努力相互配合，以办理及／或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及／或文件。
第七条乙方的承诺与保证
7.1乙方将提醒赞宇同创 1号委托人浙江赞宇科技第一期员工持股计划的份额持有人中的甲方董事、监事等相关人员遵守短线交易、内幕交易和董事、监事及高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
第八条双方的义务和责任
8.1 甲方的义务和责任
Cl）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事直，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
(2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及／或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及／或文件；
(3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及／或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及／或文件；
(4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续：
(5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
8.2乙方的义务和责任
( 1）保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日及本次非公开发行期间均正常运转，没有任何影响其本次认购的事实和情形发生：
(2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等：
(3）在中国证监会核准发行后的股款支付日，保证认购甲方本次非公开发行股票的资金足额到位，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
(4）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法，不存在分级收益等结构化安排：
(5）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
第九条保密
9.1除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息己公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的 k-y所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
NV[第十条税费
d－ 10.1本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所预期 r的一切事宣所产生或有关的法律、财务、商务及其它费用和支出。
μ因本协议而产生或与本协议有关的税款、政府规费，均由根据法律确定的纳税人自行最终承担。
第十一条违约责任
11.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
11.2如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
11.3本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
11.4任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告却不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十二条适用法律和争议解决
12.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
12.2本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条协议的变更、修改、转让
13.1甲方对于本协议的变更或修改应经乙方同意并以书面形式作出，乙方
或对本协议的变更或修改，应经甲方书面同意并以书面形式作出。
13.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
13.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十四条协议的生效和终止
14.1本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： (1）甲方董事会批准本合同：
(2）甲方股东大会批准本合同：
(3）中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
第十五条未尽事宜
15.1本协议如有未尽事宣，协议双方可另行协商并签订补充协议。
第十六条协议文本
16.1本协议一式陆份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材料使用。
（本页无正文，为《浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司（代表浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件的股份认购协议》签章页）
2015年 5月 12日于杭州