证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2015-020常州千红生化制药股份有限公司
关于拟对外投资设立控股子公司
“江苏晶红生物医药科技股份有限公司”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资原因
公司控股子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司成立3年多来，按照其董事会确立的创新药物、生物新材料、干细胞研发与短平快研发项目并举的战略，已经在临床快速检测诊断及食品安全检测试剂研发项目方面取得了一批可以进行产业化的专有技术及产品（上述两大系列共10个产品及与产品相配套的检测仪器使用软件）。为使这些专有技术产品尽快产业化，整合产业化必须具备的技术、质量、资金、市场等资源，快速形成市场规模，获得经济效益，同时为彰显公司核心层对公司发展战略的决心与信心，决定拟以常州千红生化制药股份有限公司（以下简称：“千红制药”或“甲方”）、江苏众红生物工程创药研究院有限公司（以下简称：“众红生物”或“乙方”）、公司高管团队（“丙方”）三方共同出资设立合资公司：江苏晶红生物医药科技股份有限公司（中文简称：“晶红生科”）【拟定，以工商登记核准的名称为准】
（二）对外投资基本情况
2015年4月24日，千红制药第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司“江苏晶红生物医药科技股份有限公司”的议案》。董事会决定授权王耀方董事长在董事会决议框架下，与众红生物及丙方签署相关对外投资合同，三方共同出资5000万元，设立江苏晶红生物医药科技股份有限公司（以下简称“晶红生科”），其中千红制药拟以自有资金出资人民币2550万元，按1:1的比例折为2550万股，占晶红生科股本总额的51%。
（三）对外投资审批情况
公司董事会审议批准了该投资议案，三位非关联董事对该议案进行了投票表决，同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王耀方先生、赵刚先生、王轲先生、蒋文群女士、海涛先生按相关程序履行了回避表决程序。本次对外投资属董事会决策范围，无需经过股东大会批准，但在后续公司设立过程中仍需履行工商、税务登记等相关手续。
（四）本次对外投资构成关联交易事宜，但不属《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组项目。
二、其他投资各方基本情况
（一）江苏众红生物工程创药研究院有限公司（乙方）
1、登记机关：江苏省常州市新北区工商行政管理局
2、登记法定所在地：江苏省常州市新北区黄河中路132号
3、法定代表人：王耀方
4、注册资本：980万美金
外诊断试剂、营养保健品的研究开发，技术转让，技术咨询和技术服务。生物医药与个体化医疗及临床诊断领域的软件系统的研究和销售。
6、与公司关系：是公司关联方，属于公司控股子公司，公司占59%的股权）。
乙方为在中华人民共和国登记的法人，具有签订本合同的权限，并能依法履行合同所规定义务。
（二）丙方
以王耀方先生为核心的管理团队：公司董事长王耀方先生，副董事长、总经理赵刚先生，监事会主席蒋建平先生，董事、副总经理王轲先生，董事、副总经理海涛先生，董事、董事会秘书蒋文群女士等为主要出资人，拟注册成立创业投资公司，以法人身份出资。
该创业投资公司法定代表人王耀方先生，一期注册资本拟为3000万元，主营业务范围拟为：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
三、投资标的基本情况及各出资方的拟出资方式
（一）拟投资标的基本情况
1、公司名称
中文名称：江苏晶红生物医药科技股份有限公司（中文简称：“晶红生科”）【拟定，以工商登记核准的名称为准】；
英文名称：GenHon BiotechnologyCorporation（英文简称： GenHonBiotech）【拟定，以工商登记核准的名称为准】；
2、注册地址：江苏省常州市新北区黄河西路192号【拟定，以工商登记核准的地址为准】；
3、注册资本：人民币 5000万元；
4、公司类型：股份有限公司；
5、经营范围：食品安全检测试剂、体外诊断试剂、临床检验试剂，以及与上述试剂配套的检验分析仪器的研制、开发、生产及销售（涉及许可证的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的批发和进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【拟定，以工商登记核准的范围为准】
（二）各出资方的拟出资方式
晶红生科各发起人以现金或无形资产出资按 1:1的比例折股。各发起人具体认购股份的情形如下：
1、甲方以自有资金人民币 2550万元，按 1:1的比例折为 2550万股，占晶红生科股本总额的51%；
2、乙方已经江苏省五星资产评估有限责任公司评估的无形资产估值人民币 2050万元，按 1:1的比例折股为 2050万股，占晶红生科股本总额的41%；
3、丙方以现金人民币 400万元，按 1:1的比例折为 400万股，占晶红生科股本总额的8%。
四、拟签订的对外投资合同的主要内容说明
公司将在本次共同投资签署三方相关协议后另行披露。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司对外投资设立控股子公司“江苏晶红生物医药科技股份有限公司”，表明公司除发展壮大生物医药本业外，将利用众红生物拥有的技术平台，快速进入体外临床快速诊断（包括临床快速诊断试剂、分子诊断、基因检测试剂等）、第三方医学诊断、细胞治疗等医疗健康核心技术领域，符合公司做大做强的发展战略，以提高公司的核心竞争力，促进公司的长远发展。
（二）存在的风险
1、若存在合资各方出资等义务落实不到位的情形，“晶红生科”存在不能如期正常设立的风险；
2、晶红生科设立过程中，因无法预测的不确定因素，从而导致“晶红生科”不能如期正常设立的风险；
3、晶红生科面临外部市场宏观环境的变化和业务竞争，未来业绩具有一定的不确定性风险。
（三）对公司的影响
1、晶红生科的设立促使公司快速进入临床快速诊断试剂这一高科技新兴行业，丰富了公司的业态，符合公司的发展战略，对公司未来发展壮大将起到促进作用；
2、对公司未来财务状况和经营成果将产生一定积极影响。
六、当年年初至披露日与各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额说明
当年年初至披露日与本公告的关联方未发生过关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、关于关联交易的事前认可意见
公司就本次关联交易与独立董事进行了事前沟通，独立董事认真审阅了拟提交公司第三届董事会第三次会议审议的《拟对外投资设立控股子公司江苏晶红生物医药科技股份有限公司的议案》，经充分讨论后，认为：
(一)本次关联交易事项为公司与关联方共同对外投资设立控股子公司，各方出资遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
(二)本次关联交易事项符合公司做强做大的发展战略，对提高公司的核心竞争力，促进公司的长远发展有积极意义。
综上所述，独立董事同意将《拟对外投资设立控股子公司江苏晶红生物医药科技股份有限公司的议案》提交公司第三届董事会第三次会议审议表决，公司关联董事王耀方先生、赵刚先生、王轲先生、海涛先生、蒋文群女士应按规定履行回避表决程序。
2、独立董事的独立意见
独立董事仔细阅读了相关议案材料，经过充分讨论分析，认为:(一)本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经与独立董事充分沟通；
(二)本次关联交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项中关联董事王耀方先生、赵刚先生、王轲先生、海涛先生、蒋文群女士对关联交易议案已履行了回避表决
程序；
(三)本次对外投资的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；
(四)本次关联交易的实施符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意本次公司与关联方共同对外投资设立控股子公司的关联交易事项。
八、监事会意见
《拟对外投资设立控股子公司“江苏晶红生物医药科技股份有限公司”的议案》经第三届监事会第三次会议审议通过，监事会认为程序合规。
九、其他说明
（一）对外签署合同时，需要以“千红创业”设立为前置条件。
公司签署对外投资合同后，将及时披露最终合同签署的情况；
（二）拟设立的控股子公司公司名称、注册资本、股本结构、注册地址等要素以最终注册批准为准。
常州千红生化制药股份有限公司董事会