股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-113新华联文化旅游发展股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步促进儿童乐园业务建设发展，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有的全资子公司西宁新华联置业有限公司（以下简称“西宁置业”）与关联方新华联儿童乐园有限公司（以下简称“儿童乐园公司”）拟向共同投资的西宁新华联童梦乐园有限公司（以下简称“西宁童梦乐园”）同比例增资并实缴出资。上述对外投资，儿童乐园公司拟合计以现金实缴出资人民币 30,000万元，持股比例为60%；西宁置业拟合计以土地作价及现金实缴出资人民币 20,000万元，持股比例为40%，其中土地作价 6,540.43万元出资，不足部分以现金出资。
公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持有儿童乐园公司60%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。2017年 12月 6日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
关联方名称：新华联儿童乐园有限公司
公司性质：有限责任公司
住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼3层325号
法定代表人：苏波
成立日期：2017年01月20日
注册资本：50,000万元
经营范围：儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；组织文化艺术交流活动；
筹备、策划、组织大型庆典活动；摄影服务；技术推广、技术服务；产品设计；
教育咨询；企业形象策划；承办展览展示；酒店管理；出租办公用房、商业用房（不得作为有形市场经营用房）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；文艺创作；零售日用品、工艺品（不含文物）、文化用品、服装服饰、玩具、珠宝首饰、体育用品（不含弩）、家用电器、电子产品；会议服务；健身服务；企业管理咨询；物业管理；演出经纪；零售食品；出版物零售。
（二）儿童乐园公司的股权结构
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|股东名称|出资金额 （万元）|持股比例|
|新华联控股有限公司|30,000|60%|
|新华联文化旅游发展股份有限公司|20,000|40%|

（三）儿童乐园公司主要财务数据
截至2017年9月30日（未经审计），儿童乐园公司资产总额 229,79.20
万元，负债总额176.70万元，净资产22,622.50万元，2017年1-9月营业收入0万元，净利润-377.50万元。
（四）关联关系
公司控股股东新华联控股持有儿童乐园公司60%的股权，因此儿童乐园公司为公司关联方。
三、标的公司基本情况
公司名称：西宁新华联童梦乐园有限公司
公司性质：有限责任公司
住所：湟中县多巴镇黑嘴村
法定代表人：苟永平
注册资本：20,000万元
股权比例：儿童乐园公司持有西宁童梦乐园60%的股权，西宁置业持有西宁童梦乐园40%的股权。
经营范围：儿童室外游乐设备经营；儿童室内游乐服务；儿童社会模拟体验服务；儿童用品、儿童玩具、儿童游乐设备租赁服务；餐饮服务；图书、报刊、电子出版物、儿童服饰、保健用品、影像制品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发、零售；境内文化艺术交流活动组织策划；图文设计、制作；儿童用品设计、研发；动漫设计、制作；大型庆典、公关活动筹备、策划、组织；文艺创作；会议会展及参观服务；健身服务（筹建）；摄影服务；儿童乐园及海洋馆技术服务及相关产品设计；儿童教育咨询服务；企业管理咨询服务；
企业形象策划；物业管理服务；品牌策划；网站建设、维护；票务管理；园区门票及套票销售；酒店开发及管理（筹建项目）；投资管理；房屋租赁；房地产开发、销售；剧场经营管理；演出经纪；营业性演出；技术推广服务；承办展览展示；剧场出租；广告发布；体育场馆经营管理（筹建）；商业运行管理；停车服务；进出口商品贸易；住宿及餐饮服务；主题乐园的开发、建设和经营；娱乐商品设计、委托加工；日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品、贵金属制品、食品、饮料、服装服饰、玩具、珠宝首饰、体育用品、家用电器及电子产品的零售、批发；酒吧；儿童娱乐游艺机（赌博机和博彩机除外）；园区的导游服务；提供与上述经营项目有关的咨询服务。
鉴于西宁童梦乐园尚未实际开展运营，暂无最近一年及一期财务数据。
西宁童梦乐园的股权结构：
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|股东|出资方式|出资额|股权比例|
|新华联儿童乐园有限公司|货币|12000万元|60%|
|西宁新华联置业有限公司|货币+实物|8000万元|40%|
|合计||20,000万元|100%|

四、交易协议的主要内容
甲方：新华联儿童乐园有限公司
乙方：西宁新华联置业有限公司
标的公司：西宁新华联童梦乐园有限公司
1、标的公司原注册资本为20,000万元，其中，甲方持有60%的股权，乙方持有40%的股权。甲方增资金额为18,000万元，乙方增资金额为 12,000万元。本次增资完成后，标的公司最终的注册资本为50,000万元，其中，甲方持有60%的股权，乙方持有40%的股权。
2、西宁童梦乐园增资后的股本结构为：
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|股东|出资方式|出资额|股权比例|
|新华联儿童乐园有限公司|货币|30,000万元|60%|
|西宁新华联置业有限公司|货币+实物|20,000万元|40%|
|合计||50,000万元|100%|

3、本协议自各方履行完各自审批程序后签署，并经各方签字（适用于自然人）、法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章（适用于法人）之日起生效。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
经友好协商，双方本着平等互利原则，儿童乐园公司本次增资并实缴出资以现金方式，西宁置业本次增资并实缴出资以其名下土地评估值作价及现金方式达成出资意向。
根据西宁市土地利用发展中心及其合作估价机构青海省金地不动产评估咨
询有限责任公司土地房地产估价有限公司出具的《土地评估报告》（宁土发展
（2017）（估）字第301号），在评估基准日2017年11月30日，西宁置业拟作价出资设立西宁童梦乐园所涉及的湟中县多巴镇韦家庄村600-17、600-16号商服用地的评估总地价为6,540.43万元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
儿童乐园公司与西宁置业共同投资西宁童梦乐园，有利于依托儿童乐园公司专业运营和管理经验及西宁置业在传统商业地产方向的专业经验，促进儿童乐园业务在西宁地区的推动和健康发展，同时提升西宁地区地产项目的吸引力，形成传统业务与创新业务的有效融合，本次合作符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。新华联控股作为公司控股股东，拥有先进的管理经验与雄厚的资金实力，双方共同投资有助于规避开展新业务对上市公司构成的经营风险，有利于
提高公司控制投资风险能力。本次关联交易本着自愿、公平合理、协商一致的原
则达成出资意向。综上，本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。
七、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2017年年初至本公告披露日，公司与儿童乐园公司未发生关联交易业务。
八、独立董事事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交公司第九届董事会第八次会议审议，并发表如下独立意见：
本次共同投资有利于借助双方优势，提升西宁童梦乐园的营运效率与管理质量，推动儿童乐园业务健康、繁荣发展，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易本着自愿、公平合理、协商一致的原则达成出资意向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
因此，我们同意西宁置业与儿童乐园公司共同投资西宁童梦乐园。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、西宁市土地利用发展中心及青海省金地不动产评估咨询有限责任公司土地房地产估价有限公司出具的《土地评估报告》（宁土发展（2017）（估）字第301号）；
4、交易相关协议文本。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会2017年12月6日