广东广信君达律师事务所
关于
广州市浪奇实业股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
之
法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于
广州市浪奇实业股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：广州市浪奇实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规、规范性文件及《广州市浪奇实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司本次2018年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会是由公司第九届董事会召集，公司第九届董事会于 2018
年9月11日召开的第十二次会议作出了召开本次股东大会的决议。
2.公司于 2018年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了上述董事会决议。
3.公司于2018年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网公告了第九届董事会第十二次会议决议和第九届监事会第七次会议决议。上述会议审议通过了本次股东大会议案。
4.公司于2018年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，列明了本次股东大会的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日及议案内容等事项。
6.本次股东大会现场会议于 2018年9月28日（星期五）下午14:30在广州市天河区黄埔大道东 128号广州市浪奇实业股份有限公司内2号楼1号会议室召开，召开时间、地点与上述公告相一致。
7.本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月28日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月27日15:00至2018年9月28日15:00的任意时间。
本所律师经查验，本次股东大会按照通知如期召开，并且召集人资格、召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员资格
1.根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东和股东代理人相关证明的查验，以及根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：出席本次股东大会的股
东及股东代理人（含参加网络投票的股东及股东代理人）共计326人，代表股份312,166,213股，占上市公司总股份的49.7450％；中小股东通过现场和网络投票的股东316人，代表股份33,670,979股，占上市公司总股份的5.3656％。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2.出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、会议的表决程序
1.会议议案
本次股东大会审议和表决了如下议案：
1）.审议公司《关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权的议案》；
2）.审议公司《关于变更经营范围的议案》；
3）.审议公司《关于变更注册资本的议案》；
4）.审议公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
5）.审议公司《关于制订<广州市浪奇实业股份有限公司2018年-2020年股东分红回报规划>的议案》;
6）.审议公司《关于调增2018年银行等机构授信总额度的议案》;
上述第1项议案为关联交易事项，关联股东应回避表决。上述第3、4项议案为特殊表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；除第3、4项议案外，其余议案均为普通表决事项，需经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意。
经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2．会议表决程序
本次股东大会会议表决采取记名、书面投票和网络投票相结合的表决方式。
经本所律师审查，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会网络投票实施细则》”）及《公司章程》的有关规定。
3.会议表决情况
经本所律师审查，本次股东大会对提案进行现场表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行现场表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。
经公司对上述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1）.审议公司《关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权的议案》
表决结果：同意93,442,219股，占出席会议所有股东所持股份的75.8300％；
反对29,774,516股，占出席会议所有股东所持股份的24.1625％；弃权9,200
股（其中，因未投票默认弃权9,200股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0075％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意3,887,263股，占出席会议中小股东所持股份的11.5448％；反对29,774,516股，占出席会议中小股东所持股份的88.4278％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权9,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0273％。
该项议案表决通过。
2）.审议公司《关于变更经营范围的议案》
表决结果：同意285,310,367股，占出席会议所有股东所持股份的
91.3969％；反对24,541,602股，占出席会议所有股东所持股份的7.8617％；
弃权2,314,244股（其中，因未投票默认弃权13,340股），占出席会议所有股东所持股份的0.7413％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意6,815,133股，占出席会议中小股东所持股份的20.2404％；反对24,541,602股，占出席会议中小股东所持股份的72.8865％；弃权2,314,244股（其中，因未投票默认弃权 13,340股），占出席会议中小股东所持股份的6.8731％。
该项议案表决通过。
3）.审议公司《关于变更注册资本的议案》
表决结果：同意284,873,132股，占出席会议所有股东所持股份的
91.2569％；反对24,028,357股，占出席会议所有股东所持股份的7.6973％；
弃权3,264,724股（其中，因未投票默认弃权101,740股），占出席会议所有股东所持股份的1.0458％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意6,377,898股，占出席会议中小股东所持股份的18.9418％；反对24,028,357股，占出席会议中小股东所持股份的71.3622％；弃权3,264,724股（其中，因未投票默认弃权101,740股），占出席会议中小股东所持股份的9.6960％。
该项议案表决通过。
4）.审议公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意284,613,892股，占出席会议所有股东所持股份的
91.1738％；反对21,308,971股，占出席会议所有股东所持股份的6.8262％；
弃权6,243,350股（其中，因未投票默认弃权101,740股），占出席会议所有股东所持股份的2.0000％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意6,118,658股，占出席会议中小股东所持股份的18.1719％；反对21,308,971股，占出席会议中小
股东所持股份的63.2859％；弃权6,243,350股（其中，因未投票默认弃权101,740股），占出席会议中小股东所持股份的18.5422％。
该项议案表决通过。
5）.审议公司《关于制订<广州市浪奇实业股份有限公司2018年-2020年股东分红回报规划>的议案》
表决结果：同意291,686,214股，占出席会议所有股东所持股份的
93.4394％；反对18,092,875股，占出席会议所有股东所持股份的5.7959％；
弃权2,387,124股（其中，因未投票默认弃权141,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.7647％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意13,190,980股，占出席会议中小股东所持股份的39.1761％；反对18,092,875股，占出席会议中小股东所持股份的53.7343％；弃权2,387,124股（其中，因未投票默认弃权
141,700股），占出席会议中小股东所持股份的7.0896％。
该项议案表决通过。
6）.审议公司《关于调增2018年银行等机构授信总额度的议案》
表决结果：同意284,194,983股，占出席会议所有股东所持股份的
91.0396％；反对25,585,906股，占出席会议所有股东所持股份的8.1962％；
弃权2,385,324股（其中，因未投票默认弃权101,740股），占出席会议所有股东所持股份的0.7641％。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意5,699,749股，占出席会议中小股东所持股份的16.9278％；反对25,585,906股，占出席会议中小股东所持股份的75.9880％；弃权2,385,324股（其中，因未投票默认弃权101,740股），占出席会议中小股东所持股份的7.0842％。
该项议案表决通过。
本次会议的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所律师事务所负责人：
王晓华经办律师：
张伟经办律师：
张雯尤二○一八年九月二十八日