国信证券股份有限公司
关于
湖南中科电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任湖南中科电气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中科电气全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：（一）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中科电气、交易对方和有关各方提供。本次交易各方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对中科电气全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中科电气董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对中科电气的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中科电气本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或中科电气的文件引述。
（四）本核查意见仅供中科电气本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 7一、本次交易方案概述......................................................................................... 7二、标的资产的评估和作价情况......................................................................... 7三、现金对价的安排............................................................................................. 8四、本次发行股份情况......................................................................................... 8第二节本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 11一、中科电气的决策过程................................................................................... 11二、交易对方的决策过程................................................................................... 11三、本次交易获得的其他批准或核准............................................................... 12第三节本次交易的实施情况 ................................................................................. 13一、标的资产过户............................................................................................... 13二、后续事项....................................................................................................... 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 14第四节本次重组过程的信息披露情况 ................................................................. 15第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 17
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见|
|上市公司、公司、中科电气|指|湖南中科电气股份有限公司|
|标的公司、星城石墨|指|湖南星城石墨科技股份有限公司|
|当升科技|指|北京当升材料科技股份有限公司|
|斯坦投资|指|长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|红土基金|指|红土创新基金管理有限公司|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|交易对方|指|持有星城石墨97.6547%股份的股东，包括曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、当升科技、深创投、红土基金、赵永恒、段九东等13名股东|
|标的资产|指|皮涛等13名股东持有的星城石墨97.6547%股权|
|收购价款、交易价格|指|中科电气收购标的资产的价格|
|本次重组、本次交易|指|公司以发行股份及支付现金的方式购买皮涛等13名股东持有的星城石墨97.6547%的股权|
|《购买资产协议》|指|公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺与补偿协议》|指|公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及斯坦投资关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议|
|利润承诺人|指|曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷|
|承诺年度、承诺期间|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|发行股份的定价基准日|指|中科电气第三届董事会第十三次会议决议公告之日|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|中瑞评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《湖南中科电气股份有限公司章程》|

||||
|-|-|-|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，中科电气拟以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨97.6547%股权，交易作价48,827.34万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。现金对价和本次交易相关的中介机构费用由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付。
交易对方选择支付对价的方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|当升科技|32.8125%|16,406.25|11,484.38|9,849,378|4,921.88|
|2|曾麓山|14.2688%|7,134.38|4,994.06|4,283,072|2,140.31|
|3|深创投|14.0625%|7,031.25|2,109.38|1,809,069|4,921.88|
|4|罗新华|10.7063%|5,353.13|3,747.19|3,213,711|1,605.94|
|5|皮涛|7.1344%|3,567.19|2,497.03|2,141,536|1,070.16|
|6|斯坦投资|6.6938%|3,346.88|2,342.81|2,009,273|1,004.06|
|7|红土基金|3.1250%|1,562.50|-|-|1,562.50|
|8|黄越华|2.8969%|1,448.44|1,013.91|869,559|434.53|
|9|刘竟芳|2.4094%|1,204.69|-|-|1,204.69|
|10|赵永恒|2.3438%|1,171.88|820.31|703,527|351.56|
|11|刘雅婷|0.9000%|450.00|315.00|270,154|135.00|
|12|杨虹|0.3000%|150.00|-|-|150.00|
|13|段九东|0.0016%|0.78|-|-|0.78|
|合计||97.6547%|48,827.34|29,324.06|25,149,279|19,503.28|

注：上述各交易对方持有标的公司股份比例保留4位小数点披露；各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
二、标的资产的评估和作价情况
中瑞评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中瑞评估出具的《评估报告》（中瑞评报字[2016] 070731020号），截至
评估基准日2016年4月30日，在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价
情况下，星城石墨100%股份的评估值为49,998.86万元，较星城石墨经审计的净资产账面值评估增值 38,828.94万元，增值率347.62%。基于上述评估结果，经中科电气与交易对方协商，按星城石墨100%股权价值50,000.00万元确定整体作价，本次购买的星城石墨97.6547%股份的最终交易价格确定为48,827.34万元。
三、现金对价的安排
本次交易总对价为48,827.34万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。现金对价支付金额为 19,503.28万元，由公司以首次公开发行时剩余的超募资金支付。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下视为标的资产交割完毕。上市公司将于标的资产交割完毕后 30个工作日内一次性向交易对方支付本次交易现金对价部分（扣除需履行代扣代缴义务的税费后）。
四、本次发行股份情况
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为中科电气第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据交易各方协商，公司本次发行股份选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，考虑公司2015年度利润分配事项影响后，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.66元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）发行数量
本次拟购买资产的交易价格为48,827.34万元，本次交易价格中的 29,324.06万元以中科电气向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为25,149,279股（股份对价部分的交易价格除以发行价格计算后不足1股的部分，发行股份时舍去，不足1股部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（三）股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》的有关约定及相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，交易对方本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下：
1、利润承诺方——曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷
通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。12个月期限届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易中认购的对价股份数（股）|第一期可解锁股份比（%）|第二期可解锁股份比（%）|第三期可解锁股份比（%）|
|曾麓山|4,283,072|10%|30%|60%|
|罗新华|3,213,711|10%|30%|60%|
|皮涛|2,141,536|10%|30%|60%|
|斯坦投资|2,009,273|10%|30%|60%|
|黄越华|869,559|10%|30%|60%|
|刘雅婷|270,154|10%|30%|60%|
|合计|12,787,305|10%|30%|60%|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日满 12个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨 2016年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数的10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期解锁：自本次发行结束之日满 24个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数的30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期解锁：自本次发行结束之日满 36个月且上市公司聘请的审计机构对
星城石墨2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减
值测试报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数的60%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
如扣除利润承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则上述利润承诺方当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，利润承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补偿，不受上述锁定限制。
本次发行结束后，除遵守上述锁定期的要求之外，利润承诺人在其相关股份解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包括但不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。
2、其他交易对方——当升科技、赵永恒
通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
12个月届满后，分三期解锁，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满 12个月后，可解锁于本次交易中取得的上市公司股份总数的50%；
第二期解锁：自本次发行结束之日起满 24个月后，可再解锁于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满 36个月后，可解锁于本次交易中取得的其余全部上市公司股份。
3、其他交易对方——深创投
深创投通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
所有交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第二节 本次交易决策过程和批准情况
一、中科电气的决策过程
2016年8月22日，中科电气召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2016年 9月 23日，中科电气召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
二、交易对方的决策过程
（一）当升科技决策过程
2016年7月19日，北京矿冶研究总院出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向湖南中科电气股份有限公司转让湖南星城石墨科技股份有限公司股权的决定》，同意当升科技以协议转让的形式向中科电气转让持有的星城石墨32.8125%股权（即以持有星城石墨32.8125%股权参与中科电气本次重组）；
2016年7月22日，标的资产评估结果在北京矿冶研究总院完成备案；
2016年7月25日，当升科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司股权的议案》等相关议案；
2016年 8月 10日，当升科技召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易的相关事项。
（二）其他交易对方决策过程
2016年8月19日，深创投、红土基金内部决策机构做出决议，同意将其持有的星城石墨股权转让给中科电气；
2016年8月19日，斯坦投资召开合伙人会议，同意将其持有的星城石墨股权转让给中科电气；
2016年8月22日，曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、赵永恒、刘雅婷与中科电气签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；刘竟芳、杨虹和段九东与中科电气签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》；曾麓山、罗
新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资与中科电气签订《利润承诺与补偿协议》。
（三）星城石墨的决策过程
2016年7月26日，星城石墨召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 8月 15日，星城石墨召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案，同意在本次交易获得中国证监会的审核通过后，星城石墨向股转系统申请终止挂牌并变更公司性质为有限责任公司。
三、本次交易获得的其他批准或核准
（一）2017年1月17日，中国证监会核发《关于核准湖南中科电气股份有限公司向北京当升材料科技股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]134号），对本次交易予以核准；
（二）2017年1月24日，股转系统出具《关于同意湖南星城石墨科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]498号），星城石墨股票自 2017年 2月 3日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
第三节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户
本次交易的标的资产为当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、赵永恒、刘竟芳、杨虹及段九东等 13名交易对方合计持有的星城石墨97.6547%的股权。
根据长沙市工商行政管理局于 2017年 2月 17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9143010072796955X1），星城石墨变更为有限责任公司，名称为“湖南中科星城石墨有限公司”，星城石墨97.6547%的股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。
截至本核查意见出具日，皮涛因履行关于星城石墨终止挂牌后购买其他投资者股权的承诺，购买了西部证券股份有限公司、天风证券股份有限公司等 17名投资者持有的星城石墨合计2.3359%股权（对应星城石墨149.5万股），并与中科电气签署了相关协议，将其出售给中科电气且已办理完相关变更手续。
截至本核查意见出具日，上市公司持有湖南中科星城石墨有限公司99.9906%股权，湖南中科星城石墨有限公司成为上市公司的控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，中科电气已合法有效地取得标的资产。
二、后续事项
（一）中科电气尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（二）中科电气依据《购买资产协议》的约定，尚需向交易对方支付本次交易的现金对价。
（三）相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：中科电气本次交易已取得实施所必要的授权
和批准，其待实施的新增股份登记及上市、工商变更等后续事项符合相关法律、法规的规定，在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
第四节 本次重组过程的信息披露情况
一、2016年8月22日，中科电气召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的方案及相关议案，公司已于2016年8月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、2016年 9月 23日，中科电气召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的方案及相关议案，公司已于2016年9月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、中科电气于 2016年 10月 25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162783号），根据中国证监会反馈要求，公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。相关反馈意见已于 2016年 10月 25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》进行了补充和修改，关于反馈意见的回复已于 2016年 11月 28日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、2016年12月14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 95次会议对公司发行股份及支付现金购买资产方案进行审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。该审核结果已于 2016年 12月 15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、2017年1月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖南中科电气股份有限公司向北京当升材料科技股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】134号），核准了中科电气本次重大资产重组事项，批复相关内容及公司更新的《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及相关文件已于 2017年 1月 18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：中科电气本次发行股份及支付现金购买资产
方案的实施已按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
第五节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，中科电气已合法有效地取得标的资产。
（三）中科电气本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的新增股份登记及上市、工商变更等后续事项符合相关法律、法规的规定，在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（四）本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
（五）中科电气本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
赵东平 王尚令 张斌
国信证券股份有限公司2017年2月20日