国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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二〇一五年九月
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行过程和认购对象合规性之法律意见书
致：宁波理工监测科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“理工监测”、“公司”或“发行人”）的委托，担任理工监测本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关公告文件及公司提供的有关文件进行了查阅，现就理工监测本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及非公开发行股票（以下简称“本次发行”）之发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任
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何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3、理工监测保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所律师同意将本法律意见书作为理工监测本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供理工监测本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中简称、释义具有相同意义。
在本所律师对理工监测提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和验证后，现就理工监测本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性之法律意见书
第一部分 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）理工监测已获得的批准和授权
1、2014年12月26日，理工监测召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决。
2、2015年1月15日，理工监测召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案》、《关于公司与博微新技术股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>或<宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议>、与尚洋环科股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司分别与博微新技术相关股东、尚洋环科全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案，关联股东回避表决。
3、根据理工监测第三届董事会第十五次会议、2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，鉴于理工监测于定价基准日至股份发行日期间实施 2014年度利润分配除权除息事项，理工监测对本次重大资产重组方案涉及的发行价格、发行股份数量进行调整。
（二）股份认购方的内部批准与授权
2014年 12月 26日，经理工监测第三届董事会第十四次会议审议通过，理工监测分别与控股股东天一世纪和实际控制人之一周方洁签署了附生效条件的《股份认购协议》，理工监测拟向天一世纪、周方洁等 2名特定投资者非公开
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发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
（三）中国证监会的核准
2015年7月20日，中国证监会以证监许可[2015]1724号《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准理工监测本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，其中非公开发行部超过34,337,348股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师核查后认为，理工监测本次发行已经取得了必要的授权和批准，且已获得中国证监会的核准，符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的规定，具备实施的法定条件。
二、本次发行过程的合规性
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》相关规定，经理工监测第三届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会批准，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即12.65元/股。其中，向理工监测控股股东天一世纪和实际控制人周方洁等 2名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.39元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
根据理工监测于2015年4月18日召开的第三届董事会第十五次会议及2015年5月12日召开的2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，鉴于理工监测于定价基准日至股份发行日期间实施 2014年度利润分配除权除息事项，发行人对本次重大资产重组方案涉及的发行价格作出调整：本次发行价格调整为12.45元/股。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照12.45元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 128,338,675股。其中，募集配套资金发行股份总数量为不超过34,337,348股，募集配套资金总额不超过42,750万元，符合中国证监会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的要求。
（三）发行对象
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根据理工监测第三届董事会第十四次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、及中国证监会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，确定本次发行的认购对象公司控股股东天一世纪和实际控制人之一周方洁，且天一世纪、周方洁认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
经本所律师核查，本次发行前理工监测的控股股东为天一世纪，持有理工监测36.27%的股份；理工监测的实际控制人余艇、周方洁、刘笑梅三人通过签订《一致行动协议》合计持有控股股东天一世纪74%的股权从而间接控制理工监测26.84%的股份，同时，周方洁直接持有理工监测1.94%的股份。理工监测本次向天一世纪、周方洁发行股份募集配套资金构成关联交易，理工监测已依法履行必要的关联交易审议批准程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经本所律师核查天一世纪的《企业法人营业执照》、《公司章程》、周方洁的居民身份证件等文件后确认，发行对象属于符合相关规定条件的境内法人和自然人，具备本次发行认购对象的主体资格，符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
根据理工监测第三届董事会第十四次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、及中国证监会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次发行募集配套资金金额不超过人民币42,750万元。
本所律师核查后认为，本次交易涉及的股份发行价格和发行数量调整符合相关协议的约定；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律、法规的有关规定。
三、本次发行过程的合法性
1、2015年 9月 15日，本次发行的独立财务顾问（下称“主承销商”）中信证券向本次非公开发行的发行对象发出了《宁波理工监测科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认股款。
2、截至 2015年 9月 16日，本次发行的发行对象天一世纪、周方洁分别将 301,000,000元、126,500,000元认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立
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的专用账户，认购款项全部以现金支付。
3、根据天健会计师出具的天健验[2015]356号《验资报告》，经审验，截至2015年9月16日止，中信证券指定的发行收款银行账户已收到投资者（天一世纪、周方洁）认购的本次发行的资金427,500,000元。
4、截至 2015年 9月 17日，中信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及承销费后的净额412,500,000元划转至理工监测指定的募集资金专户内。
5、根据天健会计师出具的天健验[2015]358号《验资报告》，经审验，截至2015年9月17日止，理工监测已收到特定投资者天一世纪投入的货币资金人民币 301,000,000元、周方洁投入的货币资金人民币 126,500,000元，上述合计 427,500,000元，扣减股票发行费用 23,078,338.68元后，收到的出资净额为404,421,661.32元。其中，计入实收资本人民币34,337,348元，计入资本公积（股本溢价）370,084,313.32元。截至 2015年 9月 17日止，变更后的注册资本人民币406,378,675元，累计实收资本人民币406,378,675元。
本所律师认为，本次交易的发行过程公平、公正，《缴款通知书》、《股份认购协议》等法律文件符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定。截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理天一世纪、周方洁认购股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）理工监测本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行股票已获得了必要的批准和授权，并获得中国证监会核准，其实施不存在法律障碍；
（二）本次交易涉及的股份发行价格和发行数量调整符合《证券法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）本次发行过程中涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行过程和认购对象符合法律、法规及规范性文件规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；本次交易配套募集资金已全部到位；
（四）天一世纪、周方洁通过本次发行取得理工监测的新增股份，理工监测尚需在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。
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——本法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一五年九月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
吕卿