安信证券股份有限公司
关于北京北信源软件股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对北信源 2016年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1054号）核准，由主承销商中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）16,700,000.00股，发行价格为每股 25.00元，募集资金总额为 417,500,000.00元，扣除承销费用32,025,000.00元后的募集资金385,475,000.00元，已由民族证券划转至公司开立的专用存款账户，其中：75,630,000.00元已汇入在广发银行亚运村支行开立的人民币专用存款账户 137031516010036483账号内；48,560,000.00元已汇入在上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行开立的人民币专用存款账户91420154800000751账号内；22,430,000.00元已汇入在北京银行魏公村支行开立的人民币专用存款账户01090303200120105141110账号内；26,822,000.00元已汇入在杭州银行北京中关村支行开立的人民币专用存款账户1101040160000003318账号内；212,033,000.00元已汇入在杭州银行北京中关村支行开立的人民币专用存款账户 1101040160000003987账号内，扣除其他发行费用人民币 8,466,354.80元后，计募集资金净额为人民币377,008,645.20元。上述资金到位情况业经中瑞
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中瑞岳华验字[2012]第0262号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）非公开发行募集资金投资项目
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕987号）核准公司非公开发行普通股 66,500,000股，每股发行价格为人民币 18.98元，公司本次非公开募集资金总额 1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用 25,299,060.00元后，实际募集资金净额为 1,236,870,940.00元，上述募集资金已于 2016年 10月 31日汇入公司募集资金专户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年11月1日出具《验资报告》（中喜验字（2016）第0414号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1．首次公开发行股票募集资金
公司分别与首次公开发行股票保荐机构民族证券及募集资金专户所在银行：广发银行亚运村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行、北京银行魏公村支行、杭州银行北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。
2015年 11月 11日公司召开第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第八次临时会议，审议通过《关于募投项目结项并将结余资金(含利息)永久性补充流动资金的议案》，鉴于首发募集资金投资项目已实施完毕，专户中主要是募集资金使用过程中产生的利息收入，为有效控制风险，提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，为公司和广大股东创造更大的价值，对四个
募投承诺投资项目进行结项，并将首发募集资金承诺投资项目专项账户余额永久性补充流动资金，截至 2015年 12月 31日存放首发募集资金投资项目的募集资金专项帐户已注销，注销后原与民族证券、广发银行亚运村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行、北京银行魏公村支行、杭州银行北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》随之终止。
2015年 9月 21日召开的第二届董事会第十三次会议及 2015年 10月 26日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，非公开发行股票方案启动后，公司聘请安信证券担任本次非公开发行股票工作的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当与原保荐机构终止保荐协议，鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，根据规定，民族证券未完成的对公司持续督导工作将由安信证券承接，因此原三方募集资金监管协议终止，公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行、安信证券重新签订《募集资金三方监管协议》。
2016年6月30日和2016年7月18日公司分别召开第二届董事会第十五次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过《首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金及利息永久性补充流动资金的议案》，同意将超募结余资金永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），永久性补充流动资金后注销募集资金专户。截至 2016年 8月 4日，募集资金专户剩余超募资金实际转出5,606.79万元已永久补充流动资金，募集资金专户已注销，注销后与杭州银行中关村支行、安信证券签署的募集资金三方监管协议予以终止。
2．非公开发行募集资金投资项目
2016年 11月 10日，公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、安信证券股份有限公司就募集资金接收、存储、验资、划转和新一代互联网安全聚合通道项目签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于北信源（南京）研发运营基地项目实施主体为公司全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司，公司于2016年11月28日和2016年12月20日分别召开了第二届董事会第十八次临时会议和 2016年第四次临时股东大会，会议审议
通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议案》，以募集资金100,000,000.00元向江苏神州信源系统工程有限公司进行增资，同时以募集资金502,059,298.75元向江苏神州信源系统工程有限公司提供借款，用于“北信源（南京）研发运营基地项目”的实施，公司与全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司、招商银行股份有限公司南京新城科技园支行、保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）截至2016年12月31日，非公开发行募集资金专户存储情况
单位：元
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||序号||开户银行||银行账号||存放金额|
|1||招商银行股份有限公司北京双榆树支行||110906881610206||589,630,781.04||
|2||招商银行股份有限公司南京新城科技园支行||125904801410809||599,499,494.68||
|合 计||||||1,189,130,275.72||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1．2016年 6月 30日和 2016年 7月 18日公司分别召开第二届董事会第十五次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过《首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金及利息永久性补充流动资金的议案》，同意将超募结余资金永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），永久性补充流动资金后注销募集资金专户。2016年 8月 4日募集资金专户剩余超募资金实际转出 5,606.79万，其中本金 4,818.29万元，利息 788.50万元，已永久补充流动资金，相关募集资金专户已注销。
2．截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金5,115.21万元用于新一代互联网安全聚合通道项目、北信源（南京）研发运营基地项目。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额为 1,189,130,275.72元。
本年度募集资金的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：万元
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|募集资金总额|||161,387.95||本年度投入募集资金总额||||9,933.50||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||42,853.63||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|否||||||||||
|1、终端安全管理整体解决方案升级项目|否|7,563.00|7,563.00||7,560.67|99.97|2015年2月28日|14,123.55|是|否|
|2、数据安全管理整体解决方案研发项目|否|4,856.00|4,856.00||4,893.57|100.77|2015年2月28日|5,986.17|是|否|
|3、企业级云安全管理平台项目|否|2,243.00|2,243.00||2,244.39|100.06|2015年2月28日|1,502.76|是|否|
|4、营销服务体系建设项目|否|2,682.20|2,682.20||2,683.13|100.03|2014年9月30日||不适用|否|
|5、新一代互联网安全聚合通道项目|否|63,481.16|63,481.16|4,859.23|4,859.23|7.65||48.29|不适用|否|

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|6、北信源（南京）研发运营基地项目|否|60,205.93|60,205.93|255.98|255.98|0.43|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||141,031.29|141,031.29|5,115.21|22,496.97||21,660.77|||
|首发超募资金投向||||||||||
|1、江苏神州信源系统工程有限公司增资款|不适用|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00||不适用|否|
|2、建设武汉研发中心|不适用|1,600.00|1,600.00||1,600.00|100.00||不适用|否|
|3、设立马来西亚子公司|不适用|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|154.51|否|否|
|4、北京双洲科技有限公司投资款|不适用|500.00|500.00||500.00|100.00||不适用|否|
|5、深圳市金城保密技术有限公司投资款|不适用|438.37|438.37||438.37|100.00||不适用|否|
|6、补充流动资金|不适用|12,818.29|12,818.29|4,818.29|12,818.29|100.00||不适用|否|
|首发超募资金投向小计||20,356.66|20,356.66|4,818.29|20,356.66||154.51|||
|合计||161,387.95|161,387.95|9,933.50|42,853.63||21,815.28|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||马来西亚子公司项目已完成建设，但公司对相关产品多国语言化研发投入时间较长，对海外的销售模式进行了较长时间的摸索和调整，故市场开拓速度较预期有所放缓致未达到计收益。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司首发超募资金20,356.66万元，主要用于其它与主营业务相关的营运资金。截至到本报告期末，具体使用情况如下：（1）2012年12月13日，公司第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币4,000.00万元永久性补充流动资金，截至报告期末，流动资金补充到位。（2）2013年3月28日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用||||||

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|部分超募资金对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司进行增资的议案》，同意使用超募资金4,000.00万元对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司进行增资，用于筹建南京研发培训中心和南京技术支持中心项目，截至报告期末，已完成使用超募资金4,000.00万元对江苏神舟信源系统工程有限公司增资。（3）2013年5月10日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设武汉研发中心的议案》，同意使用超募资金1,600.00万元用于建设武汉研发中心，其中购置办公场所用房产支出约1,400.00万元，办公场地装修、科研设备及其他投入约200.00万元，截至报告期末，该项目已使用超募资金1600万元。（4）2013年11月4日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》同意使用超募资金1,000.00万元用于建设马来西亚研发中心。截止报告期末该项目超募资金已使用完毕。（5）2014年6月13日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民4,000.00万元永久性补充流动资金。截至报告期末，流动资金补充到位。（6）2014年8月27日，公司使用500.00万元向北京双洲科技有限公司增资，截至本报告期末，该项目超募资金已支付完毕。（7）2015年1月23日公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的议案》，公司使用超募资金以挂牌价438.3735万元参与竞买深圳金城15%股权。（8）2016年6月30日和2016年7月18日公司分别召开第二届董事会第十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过《首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金及利息永久性补充流动资金的议案》，同意将超募结余资金永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），永久性补充流动资金后注销募集资金专户。2016年8月4日募集资金专户剩余|

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||超募资金实际转出5,606.79万，其中本金4,818.29万元，利息788.50万元已永久补充流动资金，相关募集资金专户已注销。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、截至2016年10月31日公司以自筹资金预先投入新一代互联网安全聚合通道项目34,222,772.59元，本期根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]01660044号《北京北信源软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》进行置换34,222,772.59元。2、截至2016年10月31日公司以自筹资金预先投入北信源（南京）研发运营基地项目1,728,647.73元，本期根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]01660044号《北京北信源软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》进行置换1,728,647.73元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|首发超募资金投资项目已完成投入，经董事会、股东大会审议通过已结项并将结余资金5,606.79万元，其中本金4,818.29万元，利息788.50万元，已永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、截至本报告披露日，首发募集资金投资项目已全部完成投入，募集资金全部使用完毕。2、非公开发行股票尚未使用的募集资金全部存放在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师鉴证意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京北信源软件股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字〔2017〕01660025号），认为：
“北信源公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
七、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：北信源2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件和北信源《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司年 月 日