天马轴承集团股份有限公司
章程修订案
为规范公司运作，保护公司和投资者的合法权益，根据公司实际情况对公司章程进行部分修改。
主要内容如下：
|||
|-|-|
|原公司章程|修改后公司章程|
|第1.05 条 公司注册名称：中文为：天马轴承集团股份有限公司英文为：TIANMA BEARING GROUPCO.,LTD|第1.05条 公司注册名称：中文全称：天马轴承集团股份有限公司英文全称：TIANMA BEARINGGROUP CO.,LTD|
|第 1.06 条 公司住所：浙江杭州市石祥路202号。|第 1.06 条 公司住所：浙江杭州市拱墅区石祥路202号。|
|第 1.07 条 公司注册资本为人民币118800万元，实收资本118800 万元。|第 1.07 条 公司注册资本为人民币118800万元。|
|第 2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：轴承、装备及配件的生产、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；投资管理、初级食用农产品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|第 2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：轴承、装备及配件销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；投资管理、初级食用农产品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

|||
|-|-|
|第4.14 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；|第4.14条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3时；|
|第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。|第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。|
|第 4.17 条 获全体独立董事人数 1/2以上同意的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。|第 4.17 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。|
|第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案；拟讨论的事项需要独立董事发|第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应|

|||
|-|-|
|表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。|当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。|
|第4.27 条（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|第4.27条（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司控股股东控股比例在 30%以上，应当采用累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。|
|第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上|第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行|

|||
|-|-|
|董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。|职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。|
|第4.50 条4．关联事项形成决议，该项表决由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；但特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，关联股东可以按照正常程序进行表决。|第4.50条4．关联事项形成决议，该项表决由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；|
|第 4.54条董事会应根据《公司法》第 147条、第148条、第149条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，对改选或增补董事的资格进行审查。监事会应根据《公司法》第 147条、第148条、第149条规定的情形以|第4.54条董事会应根据《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，对改选或增补董事的资格进行审查。监事会应根据《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者情形，对改选或增补监事的资格进|

|||
|-|-|
|及被中国证监会确定为市场禁入者情形，对改选或增补监事的资格进行审查。|行审查。|
|第 5.22 条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第 5.22 条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第 5.21 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务或公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|该条全部删除。|
|第 6.09 条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。|第 6.09 条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。|

|||
|-|-|
|第 7.09 条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第 7.09 条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|第7.10 条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第7.10条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|第8.07 条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；|第8.07条 公司利润分配政策为：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持|

|||
|-|-|
|（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司|续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司现金分红应符合以下政策：（一）公司发展阶段处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润|

|||
|-|-|
|股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股|分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照上述规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或重大现金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大投资计划或重大现金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述|

|||
|-|-|
|东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 80%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改 利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三|

||
|-|
|分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当同时采用网络投票方式。公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。公司独立董事可以就利润分配方案征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案|

||
|-|
|前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。|

天马轴承集团股份有限公司董事会