东北证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对成都天翔环境股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
东北证券股份有限公司作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据贵部于2016年7月19日下发的《关于对成都天翔环境股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第57号）之要求，对有关事项进行了核查，并出具本独立财务顾问核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义均与《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“重组预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一：预案披露，BWT公司存在 1.04亿欧元的商誉，约占资产总额的31.90%，主要系 2011年收购 Diemme公司80%股权和 2013年收购JohnsonScreen公司100%股权所致。请补充披露：（1）收购 Diemme公司80%股权、JohnsonScreen公司100%股权的价格及其形成的商誉金额；（2）收购Diemme公司80%股权和JohnsonScreen公司100%股权以来对其商誉减值计提情况，并结合Diemme公司和JohnsonScreen公司经营情况、商誉减值测试的过程、参数等，说明对 Diemme和 JohnsonScreen公司的商誉减值计提是否充分。
请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、收购 Diemme公司80%股权、JohnsonScreen公司100%股权的价格及其形成的商誉金额
BWT公司收购 Diemme公司80%股权、JohnsonScreen公司100%股权的价格及其形成的商誉金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|收购股权比例|收购时间|收购价格（万欧元）|形成商誉金额（万欧元）|占商誉总额的比例|
|Diemme|80.00%|2011年10月|6,451.34|5,609.46|53.67%|
|JohnsonScreen|100.00%|2013年2月|10,284.42|4,127.31|39.49%|
|小计|||16,735.76|9,736.77|93.16%|

二、收购 Diemme公司80%股权和 JohnsonScreen公司100%股权以来对其商誉减值计提情况，并结合 Diemme公司和 JohnsonScreen公司经营情况、商誉减值测试的过程、参数等，说明对Diemme和 JohnsonScreen公司的商誉减值计提是否充分
（一）截至2015年12月31日2014年12月31日，BWT公司商誉无减值 BWT公司 2011年收购 Diemme公司时，Diemme公司的业务为向客户提供工业过滤产品及成套解决方案；2013年收购JohnsonScreen公司时，JohnsonScreen的业务为向客户提供烃加工设备（HP）、水井设备（WW）、一般工业设备（GI）、水处理设备（WT）和取水设备（WI）产品及成套解决方案。
在 2013年度完成收购 JohnsonScreen公司后，BWT公司陆续完成集团内公司的吸收合并、无形资产的转移和整合，以实现协同效应。在业务整合完成后，除少数国家外，BWT公司在具有业务的单一国家至多保留一个法人主体，并形成了水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）七大业务板块。
业务整合完成后，由所在国家的法人主体负责该国的所有与 BWT公司产品相关的销售和推广。
在整合完成后，原 Diemme公司和 JohnsonScreen公司的业务范围、业务分布区域已发生了较大变化。业务整合完成后，BWT公司不再按照业务整合前的组织架构准备相关数据和财务分析。为更好的按照整合后 BWT公司的组织架构进行管理，反映其经营业绩，BWT公司按照整合后的架构对相关公司进行考核，为此BWT公司对商誉按照资产组进行了重新划分，并在每个会计年度末，进行商誉的减值测试。
（二）BWT公司的商誉减值测试过程
BWT公司在对商誉进行减值测试时，对商誉相关资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层在进行商誉减值测试时，采用的预计未来现金流量根据经管理层批准的财务预算为基础预测来确定。BWT公司在综合考虑了相关资产组特定风险后，采用的税前折现率是9.0%（2014年度使用的折现率为9.4%）。经BWT公司进行减值测试，BWT公司的商誉不存在减值。
德国上市公司BilfingerSE（BWT公司的原母公司）披露的经安永德国会计师事务所审计的Bilfinger SE 2014年度、2015年度财务报告，BWT公司确认的商誉不存在减值，其所使用的商誉减值测试结果与 BWT公司管理层的商誉减值测试结果一致。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组预案（修订稿）》中“第四节交易标的基本情况/四、最近两年一期主要财务数据（未经审计）”中补充披露。
四、核查意见
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为： BWT公司因收购 Diemme和 JohnsonScreen公司形成的商誉不存在减值。
目前，BWT公司 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月按照中国会计准则编制的财务报告正在审计过程中，虽然国际会计准则和中国会计准则关于商誉减值测试的规定没有实质性差异，但独立财务顾问仍将关注在中国会计准则下，BWT公司的商誉是否存在减值以及减值准备计提的充分性。
问题二：预案披露，Bilfinger SE将其对BWT公司的股东借款16,152.79万欧元转为 BWT公司的资本公积，请你公司说明上述处理是否符合德国相关法律法规。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据2016年2月6日天翔环境和 BilfingerSE、Mertus243签署的《股权转让协议（SPA）》以及BilfingerSE和BWT公司于2016年3月24日签署《BWT
Shareholder Loan ContributionAgreement》约定,在BWT股权交割前 Bilfinger SE将其向BWT公司提供的股东借款余额转增为BWT公司的资本公积。在2016年3月31日（股权交割前），BWT公司将上述股东借款余额及其利息16,152.79万欧元转增为BWT公司的资本公积，BilfingerSE和BWT公司之间基于股东借款而产生的债权债务归于消灭。
二、《BWT Shareholder Loan ContributionAgreement》协议第一条第二款约定：根据德国商法典第 272
条第二款第四项之规定1，股东借款之转增金额应当进入任意资本公积账户，受益公司（即BWT公司）无需另行支付对价。
三、根据金杜律师事务所法兰克福分所于2016年7月21日出具的法律意见： Bilfinger SE及BWT于2016年3月24日终止了既存的资金池协议（结算余额：BWT应付 Bilfinger SE 16,149.65万欧元）。同日，Bilfinger SE及BWT以临时股东借款的形式对上述债权债务进行了替换（即德国民法典第 311条2规定的约务更替）。同日，BilfingerSE通过根据德国商法典第272条第二段第四款的规定将该等临时股东借款项下债权（16,149.65万欧元加上应计利息 3.14万欧元，即 16,152.79万欧元）通过向 BWT转让的形式计入 BWT资本公积。本次转让后，鉴于上述股东借款项下债权的债权人及债务人相同，该等股东借款项下债权归于消灭。
公司股东可根据德国商法典第 272条第二段第四款的规定以上述方式缴付资本公积金，且以该等方式进行缴付系德国法律下一个公认的法则。因此，以16,152.79万欧元股东借款转为资本公积符合德国的法律规定。
四、核查意见
1德国商法典第272条第二款：资本公积包括以下（1）……；（2）……；（3）……；（4）其他股东的在股权中增加的出资。
2第311条法律行为上和准法律行为上的债务关系：（1）对于以法律行为成立债务关系以及变更债务关系的内容，当事人之间的合同是必要的，但是法律另有规定除外；（2）以德国民法典第241条第2款规定的义务为内容的债务关系，也因下列情形之一而发生：①合同磋商的开始②合同的准备，而在准备合同时，鉴于可能的法律行为上的关系，一方将影响自己的权利，法益和利益的可能性给予另一方，或者将自己的权利，法益和利益托付给另一方③类似交易上的接触（3）以第241条第2款所规定的义务为内容的债务关系，也可以对自己不应成为合同当事人的人发生。该第三人特别的要求对自己的信赖，且因此而大大影响合同磋商或者合同订立的，尤其发生此种债务关系。
经核查，独立财务顾问认为：Bilfinger SE将该等股东借款项下债权通过向BWT转让的形式计入BWT资本公积符合德国法律相关规定。
问题三：预案披露，BWT拥有 1,492名员工，在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等 11个国家的 18个地区设立了制造基地。请你公司详细披露对 BWT公司业务的整合计划并说明公司是否具备相应的整合能力。请财务顾问发表明确意见。
回复：
一、业务整合计划
天翔环境在 2014年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与实施国际化战略的方针。公司通过投资或收购德国 CNP公司（拥有污泥消化除磷全球专利技术）45%股权、美国圣骑士公司（北美领先的污水污泥处理处置设备与服务的提供商）、成都汇凯水处理有限公司（污水处理）、四川天保汇同环境科技有限公司（环境监测）等企业与自身的研发创新，在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、环境治理综合服务四大业务板块。
本次收购BWT完成后，将进一步丰富公司环保业务链，提高盈利能力，拓展发展空间。针对收购完成后的整合，公司制定了详细的整合计划，并拟与 BWT在业务大类、研发、销售、管理团队、财务及企业文化等方面进行整合，以实现协同效应。
1、业务大类整合
本次交易实施完毕后，BWT将维持独立的法人主体，继续享有和承担其原有债权债务，继续发展和壮大原有主营业务。为最大化股东权益，上市公司将梳理BWT七大业务板块，针对原有市场与新增市场制定相应的对策。
首先，公司将分析BWT产品在中国的市场前景，并将符合市场需求的产品分批次引入中国。本次募集配套资金拟投入 28,206.83万元用于 BWT中国环保设备制造及环境治理工程服务项目。该募投项目的实施主体为 BWT全资子公司——贝尔芬格水处理技术（中国杭州）有限公司（或其设立的项目公司），主要生产销售卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收反应设备、BWT水处理设备、BWT
工业过滤设备等污水污泥处理处置设备，以及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务。投产之后，该募投项目预计内部收益率20.04%（税后），预期效益良好；
其次，公司将协同BWT公司管理层，在分析全球经济发展现状条件下，合理布局全球业务，调整产品结构，将资源向具备持续盈利能力的产品与地区倾斜，适度弱化部分利润微薄的产品生产销售，促使BWT公司把握行业发展机会，完善相关产业链条，开发符合市场需求的新产品，提高抗风险能力与可持续发展能力；
再次，公司将利用BWT平台，整合上下游及同行业资源，并寻求环保产业全球并购机会，横向或纵向拓展业务结构，构建环保业务多元化发展战略。
2、研发整合
BWT公司具备较强的研发实力，在德国的阿尔贝尔根（Aarbergen）、卡尔斯鲁厄（Karlsruhe）与哈瑙（Hanau）、美国新布莱顿（NewBrighton）、意大利卢戈（Lugo）、澳大利亚布里斯班（Brisbane）设立了针对筛网、压滤机、取水设备、真空污水收集与卫生系统等设备与系统的研发技术中心。BWT旗下PASSAVANT、DIEMME、JohnsonScreens、AIRVAC、ROEDIGER、GEIGER等品牌拥有过百年历史，经过多年的积累，BWT公司已成功研发并取得多项专利技术。
基于BWT已经拥有的研发能力、技术积累，公司未来相关领域的研发将主要由BWT研发团队和天翔环境研发团队合作，开发符合市场需求的产品，同时天翔环境将激发、调动上述研发团队的积极性，并提供人力资源、资金和物资等方面的支持。
本次收购完成后，天翔环境拟二次开发 BWT公司部分产品，使其符合中国市场的需求，并分批实施国产化战略。同时，公司将不断提高 BWT各板块技术水平，开发新产品，保持领先地位。本次募集配套资金拟投入 11,105.64万元用于BWT中国环保技术创新研发中心建设项目。该募投项目实施主体为贝尔芬格水处理技术（中国杭州）有限公司（或其设立的项目公司），主要建设内容为研
究开发适用于中国污水污泥处理处置领域的相关产品和技术。建成之后，将提升公司研发实力，促进产品创新。
3、销售整合
BWT公司生产基地分布于美国、德国、意大利、法国、澳大利亚等11个国家的18个地区，并在全球范围内拥有27个销售办事处，约270家代理商和销售中介网络，BWT已建立遍及全球的销售体系。
天翔环境长期以来也注重全球销售网络的建设。一方面，天翔环境原有水电设备曾销往美国、加拿大、巴西、厄瓜多尔、秘鲁、土耳其、葡萄牙、哈萨克斯坦、缅甸、越南、老挝、巴基斯坦等多个国家；另一方面天翔环境引入全球知名的水电、分离设备供应商---奥地利上市公司安德里茨入股，收购美国圣骑士公司、德国CNP公司，构建了全球化销售网络。
天翔环境与BWT公司均具有公用市政、石油石化、采矿等领域的客户。本次收购完成后，天翔环境将以进一步整合双方销售网络，共享客户信息，共享原有的销售网络与市场信息，拓宽销售渠道。
4、管理团队整合
由于BWT所从事的行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，相关企业需要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理解下游行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
同时BWT生产、销售网络遍及全球，需要国际化的团队。
鉴于BWT原管理团队具备多年相关行业从业经验，深谙行业经营之道，同时具备国际化的视野。为保持BWT原管理团队的稳定，在遵循相关法律法规和上市公司内控制度的前提下，经天翔环境2016年第二次临时股东大会审议批准，同意BWT Management Beteiligungs GmbH& Co.KG（即管理层公司，由 BWT公司的现有管理层组建的公司，股东为4名高管和十几名中层管理人员）通过增资入股或股份转让的方式直接或间接成为BWT公司的股东。
5、财务整合
BWT所在行业兼具技术密集型和资本密集型的特点，本次重组之前，BWT研发、生产及推广新产品资金需求大，资金主要依赖于股东借款、自身滚存利润的积累及银行借贷，融资渠道单一，同时原股东大额分红与较高的资产负债率制约了发展速度。根据天翔环境、mertus243.GmbH、Bilfinger SE签署的《股权转让协议》，在 BWT股权交割前，BWT原股东 Bilfinger SE已将其提供给 BWT的股东借款转增为 BWT公司的资本公积。截至 2016年 6月 30日，BWT未经审计的资产总额及负债总额分别为 226,207.74万元和 62,737.65万元，资产负债率为27.73%，较以前年度大幅下降，显著提高了 BWT公司的融资能力。BWT将依托天翔环境的上市公司平台，扩大融资渠道，实现业务的快速发展。
本次交易完成后，上市公司合并资产规模、营业收入等将大幅提高，公司将更加合理、有效的调剂和配置财务资源，管理资金。同时，上市公司将充分运用多年积累经验，加强对BWT包括财务人员在内的管理岗位员工编制中国会计准则的财务报表，遵守中国证监会与交易所法律、法规提供指导与培训，使其了解中国财务规则、上市规则。
6、企业文化整合
天翔环境长期以来重视技术创新，重视股东回报，倡导人才先导、包容创新的企业文化，追求与股东、客户一起发展，共创价值的理念。天翔环境重视国际化团队建设，引入安德里茨作为战略投资者，收购美国圣骑士公司、德国 CNP等，并进行有效的整合，建立跨国的业务体系，具备包容创新的文化理念；BWT原为一家德国上市企业的子公司，拥有较为完善企业治理结构，不断改善生产工艺流程，取得了持续的发展。天翔环境与BWT具有类似的文化基因。
天翔环境拟与BWT取长补短、互相借鉴和促进，加强文化融合度，提升员工认同感和归属感，并将协助BWT完善管理制度和奖惩制度等，充分调动人员积极性，提高绩效。天翔环境拟加强公司内部交流协作，通过培训等方式，促进企业文化的融合，举办企业文化活动，发动各级员工理解企业文化价值观，并鼓励创意创新，使企业文化理念落地发扬，促进双方文化整合。
二、天翔环境的整合能力
1、本次交易属于同行业并购
BWT公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。天翔环境及其子公司业务范围包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维修服务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤，主要产品包括 CST系列离心机、污泥零能耗处理工艺、THK新型系列浓缩机、环境治理工程服务、Airprex®污泥除磷技术等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天翔环境与BWT公司所处行业均属于“通用设备制造业（C34）”。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），天翔环境与BWT公司所处行业均归属于“专用设备制造业（C35）”下的“环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）”。
本次交易属于同行业并购，同时，针对收购完成后的整合，天翔环境制定了详细的计划，拟与 BWT公司在业务大类、研发、销售、管理团队、财务及企业文化等方面进行整合，以实现协同效应。
2、国际融资、并购、整合经验
天翔环境成立至今，进行了系列国际化融资、并购与整合项目，具备丰富的经验。
（1）引入Andritz为战略投资者
2009年12月，佛山安德里茨技术有限公司（Andritz在中国设立的控股子公司，Andritz是一家奥地利维也纳上市公司，为全球最大水电制造商之一）入股天翔环境并成为第二大股东。天翔环境与 Andritz作为联营体投标参与国际大型项目投标，成功中标系列大型水电项目。自 Andritz入股天翔环境以来，双方保持了畅通有效的沟通。截至目前，安德里茨持有天翔环境 22,651,772股，持股比例为5.32%。
（2）与美国圣骑士公司合资设立天圣环保
2009年2月10日，天翔环境与美国圣骑士公司在成都合资设立天圣环保工程成都有限公司（以下简称“天圣环保”），主要生产销售污泥处理过程中的浓缩和脱水单元及提供环保工程服务，注册资本1,000万元，其中天翔环境持股49%，
美国圣骑士公司持股51%。天圣环保成立至今，生产运营情况良好。2015年度天圣环保营业收入为10,136.53万元，净利润为373.08万元。
（3）收购美国圣骑士公司80%股权与圣骑士房地产100%股权
2015年4月30日，天翔环境第三届董事会第八次临时会议审议并通过了非公开发行募集资金收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权。
2015年 8月，天翔环境将美国圣骑士公司和圣骑士房地产纳入合并范围。美国圣骑士公司为北美知名的污水污泥处理设备与服务的提供商，其客户主要为政府水务部门、大型环境治理服务集团、石油化工废水废油处理公司等，产品销往美国、加拿大、德国、奥地利、瑞士、罗马尼亚、意大利、希腊、巴西、香港、俄罗斯、马来西亚、新加坡等国家或地区。
在收购美国圣骑士的交易结构中，天翔环境收购了美国圣骑士80%股权，原股东保留20%股权，同时对圣骑士公司设置了合理利润预期，并将部分超额收益奖励管理层，以稳定原有管理团队。通过系列措施，圣骑士公司在 2015年实现了顺利过渡。
并购美国圣骑士公司后，天翔环境正有序的将美国圣骑士公司研发的 THK新型浓缩机（用于市政污泥处置）、CS大直径卧螺离心机（用于隧道、采矿领域）、CS三相卧螺离心机（用于含油泥浆、餐厨垃圾处理）、零能耗污泥处置工艺和污泥除磷工艺在污泥处置领域引入中国，相关工作正积极有序的推进中。
其中，天翔环境子公司天圣环保转化的 THK新型机械式污泥浓缩机、卧式螺旋卸料沉降离心机已于 2015年通过了四川省科技厅专家鉴定，获得国际先进产品认定，并且在国内市场上实现了应用。截至目前，该型产品已中标北京市城市排水集团“北京定福庄再生水厂工程”污泥离心浓缩系统设备、北京市城市排水集团“北京市高碑店再生水厂污泥处理系统”污泥离心浓缩机及预脱水系统设备等项目。
（4）收购德国CNP公司
2014年7月28日，天翔环境第三届董事会第六次临时会议审议通过了德国 CNP-Technology Water and BiosolidsGmbH（简称德国CNP公司）45%股权，以
获取 CNP公司拥有的 Airprex污泥除磷技术和污泥厌氧消化技术，丰富公司污水污泥处理业务结构，并开拓国际国内市场。
3、国际化的经营管理能力
2009年，天翔环境与Andritz建立战略合作关系，成为其大型水电机组部套设备的全球重要分包商，并与安德里茨组建联合投标体，参与全球水电业务投标。
天翔环境水电设备销往美国、加拿大、巴西、厄瓜多尔、秘鲁、土耳其、哈萨克斯坦、葡萄牙、缅甸、越南、老挝、巴基斯坦等多国家。2014年天翔环境上市之后，天翔环境通过系列资本运作，收购美国圣骑士公司、德国 CNP公司，进一步拓展公司全球业务足迹。天翔环境在参与国际业务中，积累类管理经验，并培养了一批熟悉国际业务规则的团队。
2014年、2015年，天翔环境实现营业收入分别为 39,932.4万元、49,379.04万元，其中来自境外收入分别为5,189.8万元、11，526.24万元，占比分别为13.0%、23.34%。
三、补充披露情况
上述“一、业务整合计划”内容已在《重组预案（修订稿）》中“第八节本次交易对上市公司的影响/七、业务整合计划”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天翔环境本次收购 BWT公司属于同行业内并购，且公司制定了较为详细、可行的整合计划。天翔环境在过往经营中，通过拓展海外业务，合资设立天圣环保，引入安德里茨作为战略投资者，收购美国圣骑士公司、德国 CNP公司，积累了大量国际融资、并购、整合经验，公司具备管理和整合BWT公司的能力。
问题四：预案披露，BWT公司全球业务分为七大业务板块，2015年实现营业收入28,540万欧元，利润总额2089万欧元，同比增长4.59%，所得税费用1,040万欧元，较 2014年增长1,056%。（1）请按照主要产品的类别及销售地区，补充披露 2014年、2015年 BWT公司营业收入的组成情况；（2）请补充说明 BWT公司利润总额增长4.59%而所得税费用大幅增长1,056%的原因及合理性。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见；（3）请补充披露 BWT与 Bilfinger SE集团签订的《利润转移协议》的具体内容，包括但不限于转移方式、比例、时间等。
答复：
二、请补充说明BWT公司利润总额增长4.59%而所得税费用大幅增长1,056%的原因及合理性。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见
BWT公司所得税费用来源于BWT集团内的BWT母公司（以下在包含BWT下属子公司时简称“BWT集团”，在没有包含BWT下属子公司时简称“BWT”）及BWT集团内各个国家的子公司。
BWT与原母公司 Bilfinger SE签订了利润转移协议，组成了德国境内的税务集团。根据该利润转移协议，BWT按照德国会计准则确认的利润或亏损全部转移至原母公司BilfingerSE，BWT产生的当期所得税费用由原母公司 Bilfinger SE统一汇算清缴。受利润转移协议的影响，在分析BWT集团的所得税费用时，将BWT与BWT集团内其他子公司的所得税影响分别列示分析。
BWT集团所得税费用构成情况表
单位：千欧元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|BWT所得税费用|3,326.40|-1,398.30|
|BWT集团内其他子公司的所得税费用|7,075.50|2,298.10|
|所得税费用合计|10,401.90|899.80|

（一）BWT所得税费用
根据利润转移 BWT产生的当期应交所得税费用由原母公司 Bilfinger SE统
一汇算清缴，当期应交所得税费用不在 BWT的会计报表中反映。
除当期所得税费用外，BWT存在应纳税暂时性差异事项，该差异会影响BWT本身的会计利润，但不会影响BWT当期的应交企业所得税，为此 BWT将因应纳税暂时性差异确认的递延所得税费用确认为 BWT的所得税费用。
BWT应纳税暂时性差异主要包括 BWT在国际会计准则下和当地税法下对于按照完工百分比法核算的建造合同收入及成本的不同计量口径造成的暂时性差异和 BWT取得原母公司 Bilfinger SE的无息借款在国际会计准则下和当地税法下不同的计税基础差异。
（二）BWT集团内其他子公司的所得税费用
BWT集团内其他子公司的所得税费用和利润总额的关系列示如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、BWT集团税前利润|20,892.00|19,974.20|
|二、扣除BWT对集团合并税前利润的影响额（注1）|-2,493.70|-3,191.90|
|三、集团内其他子公司的税前利润|23,385.70|23,166.10|
|1、按适用税率计算的所得税费用（27.38%）|6,403.00|6,342.90|
|纳税调节项目|||
|2、某些子公司适用不同税率的影响|619.50|464.90|
|3、不得税前列支的费用及免税收入的影响|-667.00|-915.30|
|4、递延所得税的确认和计量（注2）|-46.90|-3,733.60|
|5、其他|767.00|139.20|
|四、集团内其他子公司的所得税费用|7,075.50|2,298.10|

注1：上表中，“扣除BWT对集团合并税前利润的影响额”项目，是以 BWT按照国际会计准则核算的单体会计报表利润总额为基础，扣除了需要合并抵消的内部利润（包括子公司对母公司的分红等）后的金额。根据利润转移协议，BWT公司2015年度向原母公司Bilfinger SE转移利润8,702.3千欧元，2014年度转移利润12,440.1千欧元，该转移的利润是按照德国会计准则核算确认，利润转移金
额与上表“扣除BWT对集团合并税前利润的影响额”项目的差异主要包括 BWT
集团内子公司向BWT的分红以及国际会计准则和德国会计准则的差异等。
注2：递延所得税的确认和计量
2014年度，以前年度的所得税差异调整主要与BWT公司收购Johnson Screen购买价格分摊过程中可税务抵扣的商誉和无形资产的指认有关。Johnson Screen在被BWT集团收购前向其原集团内关联方按照公允价值购买无形资产专利，根据美国税法规定，由于购买源自于关联方，该等无形资产的税务基础为原账面价值而非公允价值，但该无形资产在BWT公司完成对JohnsonScreen的收购之后，根据美国税法可以将其税务基础调整为当时的公允价值。收购 Johnson Screen于 2013年 2月完成，在购买日管理层未能获得充分的信息来确认有关递延所得税资产。2014年6月在准备Johnson Screen的2013年1月1日至并购完成日的税务申报表过程中，BWT公司根据期后获得新的信息指认出该税务收益并确认了递延所得税资产4,327.2千欧元，由于此时已经超过购买日后12个月，按照国际会计准则规定，有关的影响计入当期即2014年度损益。
BWT公司作为德国上市公司 BilfingerSE的子公司，在安永德国会计师事务所对 Bilfinger SE编制的 2014年度、2015年度财务报告进行审计时，审计范围涵盖了BWT公司。
BilfingerSE编制的2014年度、2015年度财务报告均由安永会计师事务所（德国）出具了标准无保留意见的审计报告。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，BWT公司2014年度、2015年度的企业所得税费用列报符合其实际情况，在原列报口径下，管理层编制的2014年度、2015年度未审财务报表中及对所得税费用变动的情况说明未见不合理之处。
BWT公司管理层按照中国会计准则编制的2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报表正在审计过程中。鉴于BWT公司的业务分布在全球多个国家，且税务事项较为复杂，核查所需时间较长，独立财务顾问按照中国会计准则就相关事项对BWT公司的所得税影响事项正在核查中。
问题七：截至本预案签署日，本次交易对手方中泰创展、四海汇智、星润泰祥尚未办理私募投资基金备案手续。请你公司：（1）请补充披露上述手续未完成的原因、办理进展、是否存在障碍，若无法办理对本次重组事项的影响；
（2）核查购买资产交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息；（3）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且取得权益时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露上述手续未完成的原因、办理进展、是否存在障碍，若无
法办理对本次重组事项的影响；
（一）私募投资基金办理进展
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泰创展”）、深圳四海汇智创业投资企业（有限合伙）（以下简称“四海汇智”）、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）（以下简称“星润泰祥”）属于需备案登记的私募投资基金。中泰创展和星润泰祥均于2016年7月14日完成私募投资基金备案，登记备案的基金编号分别为SK3555和SK1419。四海汇智于2016年7月22日完成私募投资基金备案，登记备案的基金编号为SK7859。
（二）是否存在障碍，若无法办理对本次重组事项的影响
截至本回复签署之日，中泰创展、星润泰祥、四海汇智等私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金的备案。
二、核查购买资产交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以
持有标的资产股份为目的的公司。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法
人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金
来源等信息；
本次交易的交易对方为成都亲华科技有限公司（以下简称“亲华科技”）、中讯建通（北京）控股有限公司（以下简称“中讯建通”）、中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泰创展”）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）（以下简称“四海汇智”）、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）（以下简称“星润泰祥”）及深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深商兴业”）等6家单位，其中中泰创展等4家单位系有限合伙企业。上述合伙企业取得标的公司股权情况及每层股东或合伙人的出资情况具体如下：
（一）交易对方中有限合伙企业取得标的公司股权的时间
本次交易的交易对方中，共有4名交易对方属于有限合伙企业，其取得标的公司股权的时间情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|取得中德天翔股权的时间|
|1|中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）|2016年6月|
|2|深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）|2016年3月|
|3|成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）|2016年6月|
|4|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|2016年4月|

注：上述合伙企业取得中德天翔股权的时间均为其首次出资时间。
（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
1、中泰创展
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|2016年6月|100.00|1.96|货币资金|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|北京融泰创元投资管理有限公司|2013年5月|5,000.00|98.04|货币资金|自有资金|
|合计|||5,100.00|100.00|||

注：本部分取得权益的时间均为相关股东或合伙人首次出资的时间。
如上表所示，中泰创展共有2名合伙人，且2名合伙人均系企业法人。
2、四海汇智
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|2015年9月|200.00|2.00|货币资金|自有资金|
|2|深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|2015年9月|300.00|3.00|货币资金|自有资金|
|3|深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）|2016年6月|300.00|3.00|货币资金|募集资金|
|4|黄纯祥|2016年6月|6,550.00|65.50|货币资金|自有资金|
|5|林镇基|2016年6月|500.00|5.00|货币资金|自有资金|
|6|卓睿|2016年6月|550.00|5.50|货币资金|自有资金|
|7|叶少鸿|2016年6月|300.00|3.00|货币资金|自有资金|
|8|曾向鸿|2016年6月|200.00|2.00|货币资金|自有资金|
|9|林贤生|2016年6月|200.00|2.00|货币资金|自有资金|
|10|刘鹏|2016年6月|200.00|2.00|货币资金|自有资金|
|11|李滨|2016年6月|100.00|1.00|货币资金|自有资金|
|12|陈耿臻|2016年6月|500.00|5.00|货币资金|自有资金|
|13|许泽燕|2016年6月|100.00|1.00|货币资金|自有资金|
|合计|||10,000.00|100.00|||

如上表所示，四海汇智共有13名合伙人，其中10名合伙人为自然人，2名合伙人为企业法人，1名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
（1）深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|李滨|2016年3月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|2|林晓帆|2015年9月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|3|林顺生|2016年3月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|4|庄晓杰|2016年3月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|5|黄诚|2015年9月|100.00|2.94|货币资金|自有资金|
|6|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|2015年9月|100.00|2.94|货币资金|自有资金|
|7|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|2015年9月|1,000.00|29.42|货币资金|自有资金|
|8|傅军如|2015年9月|600.00|17.66|货币资金|自有资金|
|9|谢文建|2015年9月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|10|王晓楠|2015年9月|100.00|2.94|货币资金|自有资金|
|合计|||3,400.00|100.00|||

如上表所示，深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）共有10名合伙人，其中8名合伙人为自然人，2名合伙人为企业法人。
3、星润泰祥
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|深圳星润资产管理有限公司|2016年4月|100.00|0.45|货币资金|自有资金|
|2|成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）|2016年6月|2,000.00|9.05|货币资金|募集资金|
|3|丰朴投资控股有限公司|2016年6月|20,000.00|90.50|货币资金|自有资金|
|合计|||22,100.00|100.00|||

如上表所示，星润泰祥共有3名合伙人，其中2名合伙人为企业法人，1名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
（1）成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|深圳星润资产管理有限公司|2016年4月|1,000.00|50.00|货币资金|自有资金|
|2|成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）|2016年6月|1,000.00|50.00|货币资金|募集资金|

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|-|-|-|
|合计|2，000.00|100.00|

如上表所示，成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）共有2名合伙人，其中1名合伙人为企业法人，1名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
①成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|成都文晟富民股权投资基金管理有限公司|2016年1月|10.00|1.00|货币资金|自有资金|
|2|李驰|2016年5月|300.00|30.00|货币资金|自有资金|
|3|李立成|2016年5月|390.00|39.00|货币资金|自有资金|
|4|欧宁一|2016年5月|300.00|30.00|货币资金|自有资金|
|合计|||1,000.00|100.00|||

如上表所示，成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）共有4名合伙人，其中1名合伙人为企业法人，3名为自然人。
4、深商兴业
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|2013年9月|850.00|1.688|货币资金|自有资金|
|2|蔡永新|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|3|陈庆林|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|4|尚豹|2013年9月|2,500.00|4.9655|货币资金|自有资金|
|5|深圳市汇智成长投资管理有限公司|2016年7月|1,500.00|2.979|货币资金|自有资金|
|6|杨钦琪|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|7|深圳市新望投资有限公司|2016年7月|10,000.00|19.861|货币资金|自有资金|
|8|刘红侠|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|9|深圳市樟树布股份合作公司|2013年9月|500.00|0.993|货币资金|自有资金|
|10|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|2013年9月|3,500.00|6.951|货币资金|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|张宴|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|12|深圳市一德兴业创新投资有限公司|2013年9月|10,000.00|19.861|货币资金|自有资金|
|13|林克龙|2015年12月|2,000.00|3.972|货币资金|自有资金|
|14|王国忠|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|15|姜山|2013年9月|1,000.00|1.986|货币资金|自有资金|
|16|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|2013年9月|5,000.00|9.931|货币资金|自有资金|
|17|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）|2013年9月|5,000.00|9.931|货币资金|自有资金|
|18|李贵平|2015年12月|2,500.00|4.9655|货币资金|自有资金|
|合计|||50,350.00|100.00|||

注：深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室作为深圳市创业投资引导基金管理委员会下设机构，为深圳市政府直属事业法人单位，是引导基金的日常管理部门，对外行使引导基金的权利并承担相应义务。
如上表所示，深商兴业共有 18名合伙人，其中 7名合伙人为企业法人，1名合伙人为深圳市政府直属的事业法人单位，10名为自然人。
三、补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且取得权
益时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象原则上不超过
200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。
天翔环境本次发行股份购买资产的全部交易对方中的2家为有限公司，4家为有限合伙企业。上述有限合伙企业进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后的发行对象为 46名，因此本次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后的发行对象合计为 48名。本次交易的交易对方穿透计算的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透情况（穿透至自然人、法人）|穿透计算后合计数量（至自然人、法人层级）|
|1|亲华科技|有限公司|1|

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|2|中讯建通|有限公司|1|
|1|中泰创展|（1）北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司、（2）北京融泰创元投资管理有限公司|2|
|2|四海汇智|（1）深圳市前海四海汇智创业投资有限公司、（2）深圳市四海恒通投资控股集团有限公司、（3）黄纯祥、（4）林镇基、（5）卓睿、（6）叶少鸿、（7）曾向鸿、（8）林贤生、（9）刘鹏、（10）李滨、（11）陈耿臻、（12）许泽燕、（13）林晓帆、（14）林顺生、（15）庄晓杰、（16）黄诚、（17）傅军如、（18）谢文建、（19）王晓楠、（20）深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|20|
|3|星润泰祥|（1）深圳星润资产管理有限公司、（2）丰朴投资控股有限公司、（3）成都文晟富民股权投资基金管理有限公司、（4）李驰、（5）李立成、（6）欧宁一|6|
|4|深商兴业|（1）深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司、（2）蔡永新、（3）陈庆林、（4）尚豹、（5）深圳市汇智成长投资管理有限公司、（6）杨钦琪、（7）深圳市新望投资有限公司、（8）刘红侠、（9）深圳市樟树布股份合作公司、（10）深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、（11）张宴、（12）深圳市一德兴业创新投资有限公司、（13）林克龙、（14）王国忠、（15）姜山、（16）深圳市城市投资发展（集团）有限公司、（17）深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）、（18）李贵平|18|
|合计|||48|

四、补充披露情况
上述内容已在《重组预案（修订稿）》中“第三节交易对方基本情况/六、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况”及“七、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方中的私募投资基金均已完成私募投资基金的备案手续，不存在因交易对方无法完成私募投资基金备案而导致的无法实施本次重组事项的风险；天翔环境本次发行股份购买资产的全部交易
对方穿透（至自然人、法人层级）计算后的发行对象为 48名，符合发行对象数
量原则上不超过200名等相关规定。
问题八：本次重大资产重组拟募集配套资金，其中拟募集 28,206.83万元投向 BWT中国环保设备制造及环境治理工程服务项目。IPO募投项目节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次 BWT中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设，项目实施主体由天翔环境变更为 BWT全资子公司贝尔芬格水处理技术（中国杭州）有限公司负责本项目的实施建设。请公司说明本次募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求，请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》对募集配套资金的用途的相关要求，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金除支付本次交易的中介机构费用、交易税费3,000万元外，剩余配套资金拟用于 BWT中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、BWT中国环保技术创新研发中心建设项目，主要目的为引进BWT公司先进环保产品和技术在国内落地生产以及通过建设BWT中国研发中心研究开发适用于中国污水污泥处理处置领域的相关产品和技术，通过上述配套资金募投项目的实施，可以充分利用BWT产品与天翔环境现有业务与在国内实现研发、生产和销售的协同，利用上市公司装备制造能力强、人力成本低等优势，增强公司的盈利能力和产品的利润空间，提高上市公司本次重组整合的绩效。另外，上述两个募投项目实施主体皆为BWT位于杭州的全资子公司（或其设立项目公司）负责实施，目前皆已完成项目可行性研究报告编制工作，正在进行项目备案及环评等相关工作。
因此，本次募集配套资金符合中国证监会最新并购重组政策的相关要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都天翔环境股份有限公司的重组问询函》的回复>之签字盖章页）
主办人：
王浩 张峰
东北证券股份有限公司年 月 日