北京市金杜律师事务所
关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
资产过户事宜的法律意见书
致：恒信移动商务股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)受恒信移动商务股份有限公司(以下简称“恒信移动”或“上市公司”)委托，作为专项法律顾问，就上市公司发行股份购买孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣信博”)、北京济安金信科技有限公司(以下简称“济安金信”)及上海允程资产管理有限公司(以下简称“上海允程”，系“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人)合计持有的东方梦幻文化产业投资有限公司(以下简称“东方梦幻”)100%股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)所涉及的相关法律事宜，已于 2016年4月20日、2016年5月9日、2016年9月8日和 2016年10月11日分别出具《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》和《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》。
本所现就本次交易项下标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供恒信移动为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据恒信移动第五届董事会第十九次会议、第二十次会议、第二十二次会议及第二十四次会议决议、2016年第二次临时股东大会会议决议、《恒信移动商务股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》、《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等相关文件资料，本次交易分为本次发行股份购买资产、本次募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的主要内容如下：
(一)本次发行股份购买资产
恒信移动通过发行股份的方式购买孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程合计持有的东方梦幻100%股权，标的资产的交易价格合计129,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒信移动审议本次交易相关事项的第五届董事会第十九次会议决议公告日(即 2016年2月25日)。本次交易项下，恒信移动向东方梦幻全体股东发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日恒信移动股票交易均价的90%，发行价格为 29.67元/股。鉴于恒信移动已实施完毕2015年年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，调整后的发行价格为 11.83元/股，发行数量为 109,044,797股。
东方梦幻全体股东通过本次交易取得恒信移动新增股份的情况具体如下：
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|-|-|-|
|发行对象|对东方梦幻的出资(万元)|发行数量(股)|

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|-|-|-|
|孟宪民|2,745|38,375,382|
|王冰|2,595|36,278,366|
|沈文|360|5,032,836|
|温剑锋|240|3,355,224|
|崔雪文|60|838,806|
|荣信博|1,200|16,776,123|
|济安金信|300|4,194,030|
|上海允程1|300|4,194,030|
|合计|7,800|109,044,797|

(二)本次募集配套资金
在本次发行股份购买资产同时，恒信移动通过询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 99,000万元，用于东方梦幻的版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目及全息动漫探索乐园建设及运营项目，其余用于补充上市公司流动资金。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
如《法律意见书》第三部分“本次交易的批准和授权”和《补充法律意见书》第一部分“本次交易的后续批准和授权情况”所述，并结合恒信移动提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
(一)恒信移动的批准和授权
2016年2月25日，恒信移动召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于
1恒信移动向上海允程发行的股份届时将登记在其所管理的允程鸣人一号私募证券投资基金名下。
签订附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会同意孟宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于填补交易完成后被摊薄公司每股收益措施的议案》、《关于暂不就本次交易等事项召开公司股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年3月22日，恒信移动召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 4月 20日，恒信移动召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 5月 9日，恒信移动召开 2016年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于提请股东大会同意孟宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估
报告的议案》、《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》和《关于填补交易完成后被摊薄公司每股收益措施的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 7月 26日，恒信移动召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议三>的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年8月18日，恒信移动召开 2016年第三次临时股东大会会议，审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
(二)其他相关方的批准和授权
2016年 2月 23日，东方梦幻召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的东方梦幻股东变动及相关事宜；2016年2月25日，东方梦幻召开股东会会议，同意本次交易涉及的东方梦幻股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
本次发行股份购买资产项下的交易对方就参与本次发行股份购买资产相关事宜均已履行了相应的审议及决策等程序。
(三)中国证监会的批准
2016年11月 24日，中国证监会出具《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2845号)，核准恒信移动向孟宪民发行 38,375,382股股份、向王冰发行 36,278,366股股份、向沈文发行 5,032,836股股份、向温剑锋发行 3,355,224股股份、向崔
雪文发行838,806股股份、向荣信博发行 16,776,123股股份、向济安金信发行 4,194,030股股份、向上海允程发行 4,194,030股股份购买相关资产，核准恒信移动非公开发行股份募集配套资金不超过99,000万元。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，恒信移动与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易项下标的资产的过户情况
根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下恒信移动购买的标的资产为
东方梦幻100%股权。
根据北京市工商行政管理局东城分局于 2016年 12月 1日换发的《营业执照》(统一社会信用代码：91110101067328545T)并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，截至本法律意见书出具日，东方梦幻因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，恒信移动成为东方梦幻100%股权的持有人。
经核查，本所经办律师认为，本次交易项下的标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，前述标的资产过户手续完成后，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
(一)办理新增股份登记
恒信移动尚需就向孟宪民等交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
(二)办理工商变更登记
恒信移动尚需向企业登记主管机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
(三)办理发行股份募集配套资金
中国证监会已核准恒信移动非公开发行股份募集配套资金不超过 99,000万元，恒信移动有权在核准文件有效期内发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
(四)履行信息披露义务
恒信移动尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
(五)履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所经办律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论
综上，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一六年十二月七日