南极电商股份有限公司第五届监事会第三十五次会议南极电商股份有限公司
《2017年度监事会工作报告》
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。
一、报告期内监事会日常工作情况：
2017年，公司监事会共召开15次会议，具体内容如下：
1、公司于2017年1月24日在公司会议室召开了第五届监事会第十七次会议，该次会议决议公告刊登在2017年1月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
该次会议审议通过了《关于2016年第三季度报告的更正的议案》、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整》的议案、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议>及<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公司第二期员工持股计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于备考财务报表(2015年度、2016年1-9月)及附注的议案》。
2、公司于2017年2月27日在公司会议室召开了第五届监事会第十八次会议，该次会议决议公告刊登在2017年2月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
该次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
南极电商股份有限公司第五届监事会第三十五次会议易的议案》、《关于公司继续符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司与陈佳莹签署终止协议的议案》、《关于公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署<南极电商股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
3、公司于2017年3月6日在公司会议室召开了第五届监事会第十九次会议，，该次会议决议公告刊登在2017年3月6日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和2017年3月7日《证券时报》上。
该次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
4、公司于2017年4月26日在公司会议室召开了第五届监事会第二十次会议，该次会议决议公告刊登在2017年4月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
该次会议审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》、《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《公司2016年年度报告及年度报告摘要》、《关于公司及子公司申请2016年度综合授信额度的议案》、《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
5、公司于2017年4月28日在公司会议室召开了第五届监事会第二十一次会议。
该次会议审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》。
6、公司于2017年5月25日在公司会议室召开了第五届监事会第二十二次会议，该次会议决议公告刊登在2017年5月26日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
该次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
7、公司于2017年6月5日在公司会议室召开了第五届监事会第二十三次会议，该次会议决议公告刊登在2017年6月6日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
该次会议审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》。
8、公司于2017年6月15日在公司会议室召开了第五届监事会第二十四次会议。
该次会议审议通过了《关于为全资子公司担保的议案》。
9、公司于2017年7月12日在公司会议室召开了第五届监事会第二十五次会议，该次会议决议公告刊登在2017年7月13日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
该次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整的议案》、《关于公司继续符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司与张
南极电商股份有限公司第五届监事会第三十五次会议玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署<南极电商股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于<公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。。
10、公司于2017年8月14日在公司会议室召开了第五届监事会第二十六次会议，该次会议决议公告刊登在2017年8月15日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
该次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于注销控股孙公司的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审阅报告的议案》。
11、公司于2017年8月24日在公司会议室召开了第五届监事会第二十七次会议，该次会议决议公告刊登在2017年8月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
该次会议审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》、《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于注销分公司的议案》。
12、公司于2017年10月16在公司会议室召开了第五届监事会第二十八次会议，该次会议决议公告刊登在2017年10月17日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
该次会议审议通过了《关于公司全资子公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的议案》。
13、公司于2017年10月25日在公司会议室召开了第五届监事会第二十九次会议。
该次会议审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》。
14、公司于2017年11月1在公司会议室召开了第五届监事会第三十次会议，该次会议决议公告刊登在2017年11月2日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
该次会议审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司控股子公司上海小袋融资租赁有限公司减资的议案》、《关于为全资子公司担保的议案》。
15、公司于2017年12月1在公司会议室召开了第五届监事会第三十一次会议，该次会议决议公告刊登在2017年12月2日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。
该次会议审议通过了《关于修改公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》、《关于为全资孙公司担保的议案》。
二、监事会对公司2017年度有关事项的独立意见
根据对公司财务和经营情况的检查结果，监事会就公司在报告期的经营运作情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况：报告期内，监事会列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为，本年度内公司严格按照国家及监管部门、深交所有关上市公司的法律、法规及《公司章程》和一系列内控制度运作，决策程序合法，内部控制制度较完善，公
南极电商股份有限公司第五届监事会第三十五次会议司董事、高级管理人员履行职责时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的意见：监事会对公司2017年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观和公正地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
3、收购、出售资产意见：报告期内公司向北京时间互联网络科技股份有限公司的全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、北京静衡投资管理有限公司等6名主体发行股份及支付现金购买其合计持有的时间互联100%股权，同时向张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划等特定投资者发行股份募集配套资金。监事会认为，公司本次支付现金购买资产并募集配套资金，是公司布局电商生态综合服务战略的一个重要举措，有利于公司拓宽并提升品牌授权业务、柔性供应链平台服务，进一步提高公司的核心竞争力。
4、关联交易意见：报告期内公司向北京时间互联网络科技股份有限公司的全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、北京静衡投资管理有限公司等6名主体发行股份及支付现金购买其合计持有的时间互联100%股权，同时向张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划等特定投资者发行股份募集配套资金。监事会认为，公司本次支付现金购买资产并募集配套资金，是公司布局电商生态综合服务战略的一个重要举措，有利于公司拓宽并提升品牌授权业务、柔性供应链平台服务，进一步提高公司的核心竞争力。
5、变更募集资金用途的意见：报告期内公司变更募集资金用途有利于切实发挥募集资金促进业务发展的作用、提升募集资金的使用效率，进而增厚公司的盈利能力，有利于维护全体股东的利益。
6、使用募集资金置换已投入自筹资金的意见：公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用与发行申请文件中募集资金投资项目的实施计划一致。本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规之规定。监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币59,091,791.04元。
7、对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；截至2017年12月31日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
8、对会计政策变更的意见：公司会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）、《关于印发<企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13号)相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当
南极电商股份有限公司第五届监事会第三十五次会议年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
9、对会计师事务所出具的审计报告的意见：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。
10、内部控制有效性意见：公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制的设计是完整和合理的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
南极电商股份有限公司监事会2018年4月20日