北京海润天睿律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
实际控制人变更事项的
法律意见书
北京·二○一九年六月
地址：北京市朝阳区建外大街甲14号17层 邮政编码：100022电话：010-65219696 传真：010-88381869
法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
实际控制人变更事项的
法律意见书
致：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”、“上市公司”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件，就公司实际控制人变更事项进行核查并出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府主管部门给予的有关批准和确认。
2.本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金通灵提供的文件和有关事实进行了核查，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.金通灵向本所确认，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其已提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其已提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其已做出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
法律意见书 4.本法律意见书仅供公司本次实际控制人变更信息披露之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所根据中国有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、金通灵实际控制人的认定依据
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人”。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形”。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1条第一款第（七）项规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。”
二、金通灵原实际控制人认定
根据公司公开信息披露资料并经查验，本次变更前公司实际控制人为季伟、季维东，截至 2019年 6月 4日合计持有公司 365,205,745股股份，占总股本的
法律意见书29.6851%。其中，季伟持有公司187,719,430股，占公司总股本的15.2585%；季维东持有公司177,486,315股，占公司总股本的14.4266%。
三、金通灵控制权变更过程
（一）《纾困暨投资协议》的签署
2018年 12月 14日，季伟、季维东与南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）签订了《纾困暨投资协议》，约定为纾解金通灵以及季伟、季维东资金流动性困难，预防季伟、季维东资金风险传导至金通灵，南通产控拟受让季伟、季维东持有的金通灵84,050,000股股份，接受季伟、季维东表决权委托、参与上市公司再融资等内容。
2018年12月18日，金通灵发布了《关于公司控股股东、实际控制人签署<纾困暨投资协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-107）。
（二）《股份转让协议》的签署及履行情况
2019年6月5日，季伟、季维东与南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）签署了《季伟、季维东与南通产业控股集团有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。《股份转让协议》经双方签字、盖章后生效，即已于2019年6月5日生效。
根据《股份转让协议》，季伟、季维东将其持有的金通灵 84,050,000股股份（以下简称“拟转让股份”）转让给南通产控。其中，季伟转让其持有的金通灵 46,806,025股股份，占金通灵总股本的3.8045%；季维东转让其持有的金通灵 37,243,975股股份，占金通灵总股本的3.0273%。
根据《股份转让协议》，南通产控应向季伟、季维东支付股权转让款共计 374,863,000.00元。待南通产控代扣代缴季伟、季维东因本次股份转让应缴纳的个人所得税且本次股份转让通过深圳证券交易所合规性审查后，季伟、季维东将持有的金通灵84,050,000股股份过户至南通产控。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，《股份转让协议》已签署
法律意见书并生效，股份转让尚需获得深圳证券交易所合规性审查确认。
《股份转让协议》履行完毕，即84,050,000股股份过户完成后，季伟、季维东持有金通灵281,155,745股股份，占金通灵总股本的22.8533％；南通产控持有金通灵84,050,000股股份，占金通灵总股本的6.8318%。
（三）《表决权委托协议》的签订及履行
2019年6月5日，季伟、季维东与南通产控签署了《表决权委托协议》。《表决权委托协议》的主要内容如下：
1、表决权委托数量
季伟将其持有的金通灵 140,913,405股股份对应的表决权委托给南通产控、季维东将其持有的金通灵 140,242,340股股份对应的表决权委托给南通产控，南通产控接受上述委托。
2、表决权委托范围
季伟、季维东不可撤销地授权南通产控作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由南通产控代季伟、季维东行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外）：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；
（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，南通产控可自行投票，无需季伟、季维东再就具体表决事项分别出具委托书。
3、表决权委托生效及期限
（1）表决权委托生效
法律意见书《表决权委托协议》自季伟、季维东签字捺印、南通产控签字盖章后成立，自《股份转让协议》约定的股份转让事宜完成，即拟转让股份过户完成后生效。
（2）表决权委托期限
委托期限为自协议生效之日起至 2024年 3月 1日；届时双方协商一致变更的，以双方协商一致为准。
（四）金通灵控制权变更情况
《股份转让协议》履行完毕，南通产控将持有金通灵84,050,000股股份，占总股本6.8318%；《表决权委托协议》生效后，南通产控通过受让股份及表决权委托将取得金通灵 365,205,745股普通股股份对应的表决权，成为金通灵拥有表决权股份最大的股东，其所享有的表决权足以对金通灵股东大会的决议产生重大影响。
本所律师认为，经国有资产监督管理部门批准后，南通产控可受让金通灵 84,050,000股股份并接受季伟、季维东持有的金通灵 281,155,745股股份对应的表决权委托，拟转让股份过户完毕且《表决权委托协议》生效后，南通产控成为金通灵控股股东；根据公开信息查询，南通产控为南通市人民政府国有资产监督管理委员全资子公司，所以金通灵实际控制人由季伟、季维东变更为南通市人民政府国有资产监督管理委员会。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，84,050,000股股份转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性审查确认；季伟、季维东持有的金通灵84,050,000股股份过户至南通产控且《表决权委托协议》生效后，金通灵控股股东变更为南通产控，同时金通灵实际控制人变更为南通市人民政府国有资产监督管理委员会。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司实际控制人变更事项的法律意见书》签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远：________________ 王澍颖：________________
童子骞：________________
日期： 年 月 日