东吴证券股份有限公司关于
山东联创互联网传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一八年十一月
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 2释义................................................................................................................................ 5重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 10二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，需要提交并购重组委审核 .................................................................................................................................. 11三、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 13四、募集配套资金 .............................................................................................. 16五、本次交易标的资产的估值及交易作价 ...................................................... 17六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 18七、本次交易方案实施需履行的审批程序 ...................................................... 21八、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 21九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...................................... 27十、利润承诺及补偿 .......................................................................................... 32十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................... 35十二、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................... 36声明与承诺 ................................................................................................................. 37第一节本次交易概况 ............................................................................................... 39一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 39二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 46三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 47四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 70第二节交易各方 ....................................................................................................... 74一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 74二、本次交易对方总体概况 .............................................................................. 84
三、交易对方基本情况 ...................................................................................... 84四、其他事项 ...................................................................................................... 96第三节标的公司基本情况 ....................................................................................... 99一、标的公司概况 .............................................................................................. 99二、鏊投网络的历史沿革及股权控制关系 ...................................................... 99三、鏊投网络的主要财务数据 ........................................................................ 117四、鏊投网络的主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................ 118五、主要业务情况 ............................................................................................ 123六、鏊投网络主要会计政策及会计处理 ........................................................ 196七、其他事项 .................................................................................................... 200第四节标的公司的评估与定价 ............................................................................. 212一、标的公司评估情况 .................................................................................... 212二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 .................... 232三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 .................................... 264第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 266一、发行股份购买资产 .................................................................................... 266二、募集配套资金情况 .................................................................................... 270三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 279第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 283一、发行股份购买资产相关协议及其补充协议的主要内容 ........................ 283二、《业绩承诺补偿协议》 ............................................................................ 287第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 291一、主要假设 .................................................................................................... 291二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 291三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见 .................................................................................................................... 305四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价依据及公平合理性分析 ........ 306五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .... 311六、对标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司非经营性资金占用的核查 .................................................................................... 311
七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................ 312八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 318九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
.................................................................................................................................... 321十、对本次交易是否构成同业竞争、关联交易的核查 ................................ 322十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具
体措施的的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........ 328十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ............................ 329十三、本次交易中，联创互联、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为 ........................................................................................ 330十四、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................ 330第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 332一、东吴证券内部审核程序 ............................................................................ 332二、东吴证券内核意见 .................................................................................... 333附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产
.................................................................................................................................... 335
释义
在本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|公司/上市公司/联创互联|指|山东联创互联网传媒股份有限公司|
|本报告|指|东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）|
|鏊投网络、标的公司|指|上海鏊投网络科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|上海鏊投网络科技有限公司49.90%股权|
|本次重组、本次交易|指|联创互联拟以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络49.90%的股权|
|交易对方|指|鏊投网络除联创互联外的4名股东，即高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|晦毅投资|指|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|晦宽投资|指|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|《股权收购协议》|指|2017 年 9 月，联创互联与高胜宁等 4 名投资者签署的《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之<股权收购协议>》|
|《购买资产协议》|指|联创互联与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|联创互联与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）签署的《业绩承诺补偿协议》|
|甜橙创新|指|甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司，鏊投网络子公司|
|厦门双子|指|厦门双子网络科技有限公司，鏊投网络子公司|
|鏊投未来|指|鏊投未来（天津）科技有限公司，鏊投网络子公司|
|霍尔果斯鏊投|指|霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司，鏊投网络子公司|
|鏊投广告|指|上海鏊投广告有限公司，鏊投网络子公司|
|鏊投数字|指|上海鏊投数字科技有限公司，鏊投网络子公司|
|上海云麦|指|上海云麦投资中心（普通合伙）|
|上海新合|指|上海新合文化传播有限公司|
|上海激创|指|上海激创广告有限公司|
|上海麟动|指|上海麟动市场营销策划有限公司|

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|审计基准日|指|2018年6月30日|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|报告期|指|2016年、2017年和2018年1-6月|
|定价基准日|指|联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|法律顾问/锦天城律所|指|上海市锦天城律师事务所|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|人大常委会|指|全国人民代表大会常务委员会|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|上汽大众|指|上海大众汽车有限公司|
|上汽通用|指|上海通用汽车有限公司|
|一汽大众|指|一汽大众汽车有限公司|
|一汽丰田|指|一汽丰田汽车销售有限公司|
|丰田中国|指|丰田汽车(中国)投资有限公司|
|吉利汽车|指|浙江吉利汽车有限公司|
|奇瑞汽车|指|奇瑞汽车股份有限公司|
|一汽马自达|指|一汽马自达汽车销售有限公司|
|东风标致|指|神龙汽车有限公司汽车合资品牌|
|东风雪铁龙|指|神龙汽车有限公司汽车合资品牌|
|广汽菲克|指|广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司|
|上汽商用车|指|上海汽车商用车有限公司|
|广汽传祺|指|广州汽车集团股份有限公司国产品牌|
|福建奔驰|指|福建奔驰汽车有限公司|
|北汽新能源|指|北京新能源汽车股份有限公司|

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|华扬联众|指|华扬联众数字技术股份有限公司|
|车立方|指|车立方文化发展(北京)有限公司|
|蓝色光标|指|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|
|省广集团|指|广东省广告集团股份有限公司|
|代思博报堂|指|北京代思博报堂广告有限公司|
|腾信股份|指|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司|
|华谊嘉信|指|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|
|思美传媒|指|思美传媒股份有限公司|
|智扬公关|指|蓝色光标传播集团旗下的公共关系业务独立品牌|
|新势润元|指|北京新势润元互动广告有限公司|
|瑞星公司|指|北京瑞星科技股份有限公司|
|FCA|指|菲亚特克莱斯勒汽车公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|杭州众泰|指|杭州众泰汽车销售服务有限公司|
|江铃汽车|指|江西江铃汽车集团改装车股份有限公司|
|东方银谷|指|东方银谷（北京）科技发展有限公司|
|优酷|指|优酷信息技术（北京）有限公司|
|阿里|指|阿里巴巴集团控股有限公司|
|京东|指|北京京东世纪贸易有限公司|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|卡西欧|指|卡西欧（中国）贸易有限公司|
|海信|指|青岛海信电器股份有限公司|
|上汽大众销售|指|上海上汽大众汽车销售有限公司|
|一汽大众销售|指|一汽大众销售有限责任公司|
|上汽通用销售|指|上汽通用汽车销售有限公司|
|中国一汽|指|中国第一汽车集团有限公司|
|腾讯|指|腾讯科技（深圳）有限公司|
|万家乐|指|万家乐热能科技有限公司|
|上汽大通|指|上汽大通汽车有限公司|
|华润怡宝|指|华润怡宝饮料（中国）有限公司|
|聚富蛙|指|浙江巨傅投资咨询有限公司|
|惠农聚宝|指|北京银信天下网信息科技服务有限公司|
|4399|指|四三九九网络股份有限公司|
|网易|指|广州网易计算机系统有限公司|

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|天翼视讯|指|天翼视讯传媒有限公司|
|亚马逊|指|北京世纪卓越信息技术有限公司|
|途牛|指|南京途牛科技有限公司|
|世纪佳缘|指|上海花千树信息科技有限公司|
|华夏银行|指|华夏银行股份有限公司|
|平安保险|指|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|浦发银行|指|上海浦东发展银行股份有限公司|
|交通银行|指|交通银行股份有限公司|
|平安银行|指|平安银行股份有限公司|
|悟空理财|指|玖富悟空(北京)科技有限公司|
|爱钱进|指|爱钱进（北京）信息科技有限公司|
|唯品会|指|唯品会信息科技有限公司|
|马蜂窝|指|北京蚂蜂窝网络科技有限公司|
|凤凰金融|指|北京凤凰理理它信息技术有限公司|
|铁友|指|上海迅途票务代理有限公司|
|百度视频|指|北京小度互娱科技有限公司|
|映客直播|指|北京蜜莱坞网络科技有限公司|
|斗鱼TV|指|武汉斗鱼网络科技有限公司|
|达利食品|指|达利食品集团有限公司|
|东阿阿胶|指|东阿阿胶股份有限公司|
|京瓷集团|指|京瓷株式会社|
|凯翼汽车|指|凯翼汽车销售有限公司|
|绵阳华瑞|指|绵阳华瑞汽车有限公司|
|艾鲁文化|指|上海艾鲁文化传播有限公司|
|微格信息|指|微格（北京）信息咨询有限公司|
|联建光电|指|深圳市联建光电股份有限公司|
|宣亚国际|指|宣亚国际品牌（北京）股份有限公司|
|专业释义|||
|单体聚醚、聚酯、组合聚醚应用|指|凡聚合物分子主链由醚链组成，分子端基或侧基含羟基的树脂，称为聚醚多元醇树脂，通常称为聚醚多元醇，又称单体聚醚，简称 PPG。其主要用途之一是制备组合聚醚，以此来生产聚氨酯泡沫|
|内容分发网络|指|Content Delivery Network(CDN)，通过用户就近性和服务器负载的判断，解决网络拥挤的状况，确保内容以一种极为高效的方式为用户的请求提供服务|
|新媒体|指|涵盖所有数字化的媒体形式，包括所有数字化的传统媒体、网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等|

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|品牌影像|指|指企业或其某个品牌在市场上、在社会公众心中所表现出的个性特征，它体现公众特别是消费者对品牌的评价与认知|
|快消|指|快速消费品|
|消费电子|指|供日常消费者生活使用的电子产品|
|刊例价|指|媒体官方对外报出的价格，根据媒体的知名度、发行量、发行区域等因素|
|主机厂|指|汽车整车或整机生产企业为主机厂|
|CPD|指|Cost per Day，按照广告投放天数计费|
|CPM|指|Cost per Mille，按广告展示次数计费|
|CPC|指|Cost per Click，按广告点击次数计费|
|KPI|指|Key Performance Indicator，关键绩效指标|
|DSP|指|Demand Side Platform，面向广告商的广告投放管理平台|
|DMP|指|Data Management Platform，为广告主提供数据服务，管理用户数据，包括用户行为|

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资所持有的鏊投网络49.90%股权。
经交易各方协商，本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，交易总价为 68,363.00万元，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为 51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为17,090.75万元。具体如下：
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|序号|交易对方|出让比例|交易作价|现金对价|股份对价|股份支付数|
||||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|
|1|高胜宁|14.97%|20,508.90|-|20,508.90|21,887,833|
|2|李侃|7.98%|10,938.08|5,469.04|5,469.04|5,836,756|
|3|晦毅投资|16.97%|23,243.42|11,621.71|11,621.71|12,403,106|
|4|晦宽投资|9.98%|13,672.60|-|13,672.60|14,591,889|
|合计||49.90%|68,363.00|17,090.75|51,272.25|54,719,584|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易完成后，公司将持有鏊投网络100%股权。
同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%，发行股份数量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
公司于2017年9月29日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的议案》，同意公司以现金形式收购鏊投网络50.10%股权并与高胜宁等 4名投资者签署《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等 4名投资者之<股权收购协议>》。鏊投网络于 2017年 10月16日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。
2017年上市公司收购鏊投网络50.10%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。2017年上市公司购买鏊投网络50.10%股权的交易价格为 64,807.00万元，本次交易上市公司拟购买鏊投网络49.90%股权的交易对价为68,363.00万元，合计为133,170.00万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以 2016年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下：
单位：万元
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|项目|鏊投网络2017年度/2017年12月31日|联创互联2016年度/2016年12月31日|占比|

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|项目|鏊投网络2017年度/2017年12月31日|联创互联2016年度/2016年12月31日|占比|
|资产总额和交易金额孰高|133,170.00|505,580.67|26.34%|
|资产净额和交易金额孰高|133,170.00|402,551.90|33.08%|
|营业收入|49,106.24|233,093.96|21.07%|

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额、资产净额以鏊投网络的资产总额、资产净额与两次交易对价累计金额的较高者为准。
上述资产总额、资产净额、营业收入比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁将持有上市公司3.33%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.89%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁将持有上市公司3.21%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.82%的股份。
高胜宁为晦毅投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据晦毅投资合伙协议之约定，高胜宁可以对晦毅投资实施控制。故本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.22%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.03%的股份，因此，高胜宁、晦毅投资为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事均已回避表决。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（四）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司实际控制人为李洪国，上市起至本报告签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行价格
联创互联将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.54元/股。根据经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年度末总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），2018年7月17日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.41元/股，该价格的90%为9.37元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为9.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在定价基准日至发行日期间，联创互联如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方应取得的联创互联以发行股份支付的对价÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易获得股份数量（股）|
|1|高胜宁|21,887,833|
|2|李侃|5,836,756|
|3|晦毅投资|12,403,106|
|4|晦宽投资|14,591,889|

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|合计|54,719,584|

最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，并以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
本次联创互联发行股份购买资产的交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资以资产认购而取得的联创互联股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得联创互联股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。
自本次股份发行结束之日起12个月之后且2018年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司的股份中的40%可以解除锁定；
自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司的股份中的70%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司股份中的100%可以解除锁定。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，李侃、晦宽投资自本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，则应先按照协议的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据协议的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
四、募集配套资金
（一）本次募集配套资金规模
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定，本次募集配套资金拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
公司通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,600.00万元，发行股份数量不超过
2,500.00万股。本次拟购买资产交易价格为 68,363.00万元，其中发行股份支付对价为 51,272.25万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|17,090.75|
|2|支付中介机构费用等交易税费|1,509.25|
|合计||18,600.00|

若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次交易标的资产的估值及交易作价
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法两种方法对鏊投网络全部股权进行评估，并
最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中同华评
估出具的中同华评报字（2018）第010759号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 3月 31日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为137,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值116,993.52万元，增值率为584.78%。
根据评估结果，交易双方协商一致，本次鏊投网络49.90%股权的交易价格为68,363.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司的总股本为 601,944,961股，根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为54,719,584股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|李洪国|13,967.01|23.20%|13,967.01|21.27%|13,967.01|20.49%|
|上海云麦|3,486.04|5.79%|3,486.04|5.31%|3,486.04|5.11%|
|其他股东|42,741.45|71.01%|42,741.45|65.09%|42,741.45|62.70%|
|高胜宁|-|-|2,188.78|3.33%|2,188.78|3.21%|
|李侃|-|-|583.68|0.89%|583.68|0.86%|
|晦毅投资|-|-|1,240.31|1.89%|1,240.31|1.82%|
|晦宽投资|-|-|1,459.19|2.22%|1,459.19|2.14%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|2,500.00|3.67%|
|总股本|60,194.50|100.00%|65,666.45|100.00%|68,166.45|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.37元/股。
注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的
发行股份数量按照上限2,500.00万股计算。
本次交易完成前，李洪国直接持有公司23.20%的股份；本次交易完成后，在
不考虑配套融资的情况下，控股股东李洪国控制公司股权的比例由本次交易前的23.20%变为21.27%；在配套资金按照本次募集配套资金的股份数量上限2,500.00万股募集的情况下，李洪国持有公司的股份比例变为20.49%。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，高胜宁直接持有上市公司3.33%的股份，同时通过晦毅投资控制公司1.89%的股份，合计可以控制公司5.22%的股份；在配套资金按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 2,500.00万股的情况下，高胜宁合计可以控制公司5.03%的股份。
交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与联创互联签署的《股权收购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中不存在任何约定直接或间接让渡股权/表决权、交易对方对联创互联董事提名权的条款。同时，公司控股股东及实际控制人李洪国及本次交易对方均出具说明，确认本次交易不存在直接或者间接让渡股权、转让控制权或将李洪国拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给任一交易对方或他人等会导致联创互联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形。
综上所述，本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、保持上市公司控制权稳定性的措施
（1）实际控制人承诺不主动放弃上市公司控制权，有利于维持其控制权
为保持上市控制权的稳定性，上市公司的控股股东、实际控制人李洪国已
就保持上市公司控制权出具了相关承诺，具体内容如下：
本人不存在直接或者间接让渡股权、转让控制权或将本人拥有的联创互联
表决权以及董事提名权委托给任一交易对方或他人等会导致联创互联实际控制
人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形；本人作为联创
互联的控股股东、实际控制人，在本次交易完成后36个月内不主动放弃对联创
互联的控股股东及实际控制人地位。
（2）本次交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于实际控制人维持其控制权
本次交易对方已出具承诺函：本人/本企业确认与李洪国及其关联方之间不存在直接或者间接受让李洪国持有的联创互联股权、受让联创互联控制权或李
洪国将其拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给本人/本企业等会导致
联创互联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情
形；本人/本企业承诺在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司
新增股份、除现有一致行动关系外与上市公司其他任何股东形成新的一致行动
关系）谋求对上市公司的控制地位。
（3）上市公司董事会人员的安排
本次交易双方于2017年签署的《股权收购协议》及本次交易签署的框架协
议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协
议》，均不存在本次交易对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上
市公司董事会将继续保持稳定，不会因此产生重大变化或影响。
综上所述，本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的实际控制人。根据李洪国及本次交易对方出具的稳定上市公司控制权的相关承诺，李洪国36个月内不会主动放弃对联创互联的实际控制，本次交易对方亦不会谋求对上市公司的控制权。同时本次交易未约定安排本次交易对方的相关人员担任上市公司董事会人员等行为，均有利于维持交易完成后上市公司控制权的稳定性。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和审计或审阅的财务报表，公司本次交易前后的主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年1-12月||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|596,539.15|595,528.74|606,910.23|606,910.23|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|436,101.65|447,626.02|433,861.40|442,542.10|
|营业收入（万元）|158,306.99|157,127.57|276,757.14|311,629.46|
|利润总额（万元）|15,297.50|14,538.52|46,896.36|54,375.19|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|9,877.49|12,683.52|37,151.99|45,697.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年1-12月||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|0.63|0.71|

本次交易完成后，上市公司持有的鏊投网络股份比例由50.10%增加至100.00%，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
1、联创互联本次资产重组已经履行的审批程序
2018年8月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
2018年 9月 17日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等议案。
2、联创互联本次交易尚需履行的审批程序
（1）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（2）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|上市公司、李洪国|一、本人/公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||二、本人/公司已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|本次重组的信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|本司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。|
|关于减少并规范关联交易的承诺函|高胜宁|1、在本次交易完成后，本人、本人近亲属及本人、本人近亲属控制的企业以及本人、本人近亲属担任董事、高级管理人员的企业及本人的其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|高胜宁|1、本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||事或者直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。3、如上市公司认定本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。|
|控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|李洪国|1、本人目前没有从事、将来也不会利用从联创互联及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与联创互联及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与联创互联及其控股子公司产生同业竞争。3、如本人或本人直接或间接控制的除联创互联及其控股子公司外的其他方获得与联创互联及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给联创互联或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给联创互联或其控股子公司。若联创互联及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予联创互联选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致联创互联及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系联创互联的控股股东及实际控制人之日止。|
|控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺|李洪国|在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除联创互联及其控股子公司外的其他公司及其他关联方，将尽量避免与联创互联及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护联创互联及其中小股东利益。本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及联创互联公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害联创互联及其中小股东的合法权益。|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系联创互联的控股股东及实际控制人之日止。|
|关于合法合规及诚信情况的承诺函|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|1、本人/本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|1、本人/本企业已经依法履行对鏊投网络的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鏊投网络合法存续的情况。2、本人/本企业合法持有鏊投网络的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的鏊投网络的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。3、本人/本企业持有的鏊投网络的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的鏊投网络股权存在争议或潜在争议的情况，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。4、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了鏊投网络及其子公司的主要资产、债权债务及或有负债情况，鏊投网络及其子公司对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；鏊投网络及其子公司的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，鏊投网络及其子公司不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不实，本人/本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|关于被调查期间不转让权益的承诺函|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在联创互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创互联董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于本次认购股票限售期的承诺函|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|参见“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产”之“（三）发行股份的锁定期”|
|关于是否存在关联关系和一致行动关系的承诺函|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|本人/本企业作为本次山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的交易对方，就是否存在关联关系和一致行动关系事项，作出承诺如下：一、本人/本企业作为上海云麦的合伙人，依据2017年9月与联创互联签署的《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之<股权收购协议>》约定，目前已通过上海云麦通过二级市场持有联创互联 5.9%的股份；高胜宁系晦毅投资的合伙人并担任执行事务合伙人。除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本人/本企业与联创互联及联创互联的现有关联方、本次其他交易对方之间不存在其他关联关系，亦不存在其他一致行动关系。二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与联创互联本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。|
|业绩承诺|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|参见“重大事项提示”之“十、利润承诺及补偿”|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|李洪国|1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺|李洪国|作为山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联”）的控股股东、实际控制人，本人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预联创互联的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给联创互联造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺|上市公司全体董事、高级管理人员|作为山东联创互联网传媒股份有限公司的董事、高级管理人员，本人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|

九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）关于盈利承诺及补偿的安排
根据《业绩承诺补偿协议》，鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与公司约定，鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250万元、15,500万元、16,900万元。
前述所述实现净利润，以联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告中披露的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为准。
标的资产业绩承诺及补偿的具体事项请参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》”。
（三）本次重组期间损益的归属
根据《购买资产协议》，交易各方同意，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或
损益归属期间，在损益归属期间鏊投网络不实施分红。
双方应在交割日后 20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由联创互联享有，亏损由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有鏊投网络的股权比例共同承担，并以现金方式向公司补足。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次非公开发行锁定期限承诺
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，具体股份锁定安排请参见“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（六）从业承诺及竞业限制承诺
鉴于高胜宁、郝云鹏、隆宇先生为鏊投网络核心管理及技术人员，为保障鏊投网络业绩承诺的顺利实现及以后年度的业务发展，承诺期及承诺期后两年内，高胜宁、郝云鹏、隆宇不得主动从目标公司离职。同时，高胜宁应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议（不低于2年）。
（七）标的公司核心人员的相关措施
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|-|
|核心人员主要包括标的公司的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员。|
|上市公司将采用灵活有效的方式，促进本次交易完成后标的公司核心人员的稳定|
|性与积极性。|

||
|-|
|对于本次交易的交易对方，上市公司均与其签订了《业绩承诺补偿协议》，|
|同时为保持经营管理团队的稳定性，上市公司与本次交易对方高胜宁、晦毅投资|
|约定了三年的股票锁定期。|
|此外，上市公司与本次标的公司鏊投网络就核心人员的范围已进行约定，标|
|的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已出具《关于避免同业竞|
|争的承诺》，内容如下：|

“1、本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司及其控股子公司、目标公司相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，为保障上市公司及中小股东利益，承诺期内和任职于目标公司期间以及自目标公司离职后两年内，本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
3、如上市公司认定本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。”
本次交易完成后，公司将依照上市公司《绩效考核管理规定》等内部制度规范，制定具有竞争力与吸引力的薪酬制度，并将充分利用上市公司的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，通过绩效奖金、股权激励等方式，促进本次交易完成后标的公司核心人员的稳定性和积极性。
同时，为积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，公司将继续坚持
“以人为本”的人才理念，为标的公司核心人员提供发挥才智、实现价值的平台。
（八）其他特定承诺
本次交易对方承诺，除在截至2018年3月31日标的公司合并财务报表中明确记载的负债，以及截至本次重组标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他任何债务（包括或有负债）；对于本次重组标的资产交割日未披露的标的公司债务（包括或有负债），由交易对方共同承担连带责任。
（九）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（十）交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方愿意依法承担赔偿责任。
（十一）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据信永中和出具的备考报表审阅报告，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,600.00万元。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄。
鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体承诺如下：
1、实际控制人
不越权干预联创互联的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给联创互联造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、董事、高级管理人员
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十、利润承诺及补偿
根据本次交易安排，公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润进行了承诺，相应补偿如下：
（一）业绩承诺
鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与公司约定，鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250.00万元、15,500.00万元、16,900.00万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|合计|
|业绩承诺|12,250.00|15,500.00|16,900.00|44,650.00|

（二）补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则由高胜宁等4名交易对方以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。4名股东各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
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|-|-|-|
|第一补偿顺位|||
|序号|第一顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|高胜宁|46.88|
|2|晦毅投资|53.12|
|小计||100.00|
|第二补偿顺位|||
|序号|第二顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|李侃|44.44|
|2|晦宽投资|55.56|
|小计||100.00|

若当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人（指高胜宁和晦毅投资，下同）按照约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义
务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿义务人（指
李侃和晦宽投资，下同）应在前述时点发生之日起 10个工作日内向联创互联实
施补偿。
当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
交易实施完毕后，由联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对鏊投网络实际盈利情况出具专项审核报告，承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
（三）利润补偿方式及数额
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺的净利润数，则当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的联创互联新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向联创互联进行补偿，并应当按照联创互联发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。具体补偿方式如下：
当期补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格。
若联创互联在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）减值补偿
补偿期限届满后，由交易双方一致同意聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，
则交易对方应参照约定的补偿程序向联创互联以现金方式另行补偿。
另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。
交易对方按照协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之间承担连带责任。
（五）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励安排
经双方协商确认，如标的公司在2018年度-2020年度承诺期内超额完成规定的业绩承诺，则在该承诺期最后一个会计年度（2020年度）《专项审核报告》出具日后30日内，上市公司首先应根据2017年9月签署的《股权收购协议》中约定的2017年-2019年超额业绩奖励条款对累计超额业绩中属于2018年、2019年的进行超额业绩奖励；2018年、2019年、2020年超额累计业绩奖励由上市公司或上市公司通过鏊投网络以累计超额完成部分的30%并扣除交易对方已取得的2018年度、2019年度对应的超额业绩奖励部分，通过现金形式向标的公司管理层团队实施奖励。计算公式如下：
奖励金额=（鏊投网络累计实际实现业绩金额-鏊投网络累计业绩承诺金额）*30%-（2018年度对应的超额业绩奖励部分+2019年度对应的超额业绩奖励部分）。
如前述奖励金额超过标的资产本次交易作价的20%，则以标的资产本次交易作价20%为限向标的公司管理层团队实施奖励。标的公司管理层团队奖励人员名单及各自奖励金额由高胜宁届时以书面形式向上市公司发出经其签字或盖章的告知函确定。
交易双方一致同意，如高胜宁、郝云鹏、隆宇先生违反原《股权收购协议》或《购买资产协议》任职规定的，则约定的超额业绩奖励条款全部取消。
2、超额业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为鏊投网络管理层团队，不限于其是否为本次交易时的交易对
方，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。
由于奖励的确定、支付均发生在 2020年业绩承诺期届满后，业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内各年计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期的管理费用。
（六）与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于鏊投网络截至2021年12月31日已收回的2020年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司支付现金予以补足；如在2022年-2023年内收回上述2021年末尚未收回的2020年末应收账款，则上市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
对于鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的10%，交易对方应负责取得收款权力的凭据。
鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
联创互联的控股股东及实际控制人李洪国对本次重组的原则性意见如下：
“本次重组有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本人作为上市公司的控股股东和实际控制人，同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
联创互联的控股股东及实际控制人李洪国以及全体董事、监事、高级管理人员已出具《股份减持计划的说明》，说明如下：
“本次重组中，自山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联”）股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人如拟减持联创互联股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”十二、独立财务顾问的保荐资格
联创互联聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
声明与承诺
东吴证券股份有限公司接受山东联创互联网传媒股份有限公司的委托，担任联创互联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向联创互联的全体股东提供独立意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对联创互联的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读联创互联发布的关于本次交易的公告。
二、独立财务顾问承诺
作为联创互联本次重组的独立财务顾问，本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信联创互联本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已经提交东吴证券内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
通过本次交易，上市公司将收购鏊投网络剩余49.90%股权。本次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步打造和完善具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，加强公司在新媒体传播矩阵的布局。通过公司现有的互联网营销及相关服务业务与标的公司的协同效应，扩大其在下游客户中的影响力。
上市公司将在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极打造“聚氨酯产业+互联网及相关服务业”并行的双主业战略规划
上市公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略目标。
一方面公司以现有产品线为基础，进一步加大产品研发投入，通过提升新产品研发能力，全面提升产品质量和性能，通过产品转型实现了公司服务客户的行业转
型；另一方面，大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，并以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。
在互联网及相关服务领域，上市公司于 2015年 7月收购完成互联网广告营销企业上海新合100%股权，开始涉足互联网广告营销业务领域。2016年5月收购完成互联网营销服务企业上海激创100%股权，公共关系服务企业上海麟动100%股权。2017年10月收购完成整合营销服务企业鏊投网络50.10%股权。
上市公司通过整合上海新合、上海激创、上海麟动和鏊投网络四家公司，加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展。通过持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。
本次收购鏊投网络剩余49.90%股权符合上市公司积极打造“聚氨酯产业+互联网及相关服务业”并行的双主业战略规划。
2、营销传播行业融合趋势明显，实体经济消费升级对整合营销传播需求不断提升
营销传播服务行业主要包括广告和公关两大行业，在互联网、移动互联网、数字传播技术等互联网媒介资源、技术迅猛发展的大趋势下，以及新媒体发展的快速崛起，广告行业与公关行业的交集迅速扩大，界限逐渐模糊，尤其是在互联网广告与数字公关之间的界限正在逐渐融合。
整合营销传播服务主要是通过整合不同媒介资源（新媒体平台、网络平台媒体等互联网媒介资源以及电视、报纸、广播、报刊等传统媒介资源）、整合各种营销技术和手段（包括广告、公关、体验营销以及社会化营销等）、整合各种不同服务机构（包括媒介资源提供商、传播内容提供商、营销传播执行机构等），配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位营销传播解决服务。整合营销传播是基于传统广告、公关行业的产业融合，使营销手段从由单一化走向多元化的升级。
近年来媒体、传播形态、公众信息获取方式和消费态度已发生巨大变化。随
着微博、微信等社会化媒体的快速、深入发展，以及在营销传播行业方面日益广泛的应用，内容营销、危机公关、微博微信沟通等已经成为营销传播公司和客户非常认可的重要传播手段，新媒体业务已经成为重要的增长点。在这一背景下，互联网营销公司已经不满足于传统的互联网广告投放业务，正逐渐向内容营销、创意设计领域拓展，以具备为客户提供全案服务的能力；公关公司在传统的品牌活动、产品推广等线下活动业务的基础上，已经将数字公关传播作为未来业务的重要发展方向。
同时，电子商务、移动支付等带来了传统消费升级、新型消费的快速兴起，消费已经成为拉动经济增长三驾马车的主力，服务业成为经济增长主动力，消费升级对于消费数据和行为数据等分析需求凸显，整合营销传播行业呈现出营销手段和技术、营销传播渠道多元化的趋势，导致了客户对整合营销传播需求的不断加深。因此在消费升级大环境下，将进一步带动对广告和公关的持续性需求，对于创意广告的需求。
实体经济消费升级对整合营销传播服务能力的要求不断提升，未来具有创意设计、互联网广告投放、数字公关传播、品牌活动、产品推广等集线上、线下整合营销传播服务能力于一体的营销传播集团的竞争优势将会日益凸显。
3、互联网已成为经济增长主要驱动力，用户与流量持续规模扩张
当前，世界经济加速向以网络信息技术产业为重要内容的经济活动转变，以互联网为主要组成部分和拉动力量的数字经济正深刻地改变着人类的生产和生活方式，成为经济增长新动能。
从全球经济发展状况来看，截至 2017年末，全球上市公司市值前十位的企业中，苹果、谷歌、微软等互联网科技企业占到7家。由此可见，互联网带动数字经济在全球经济中的地位不断提升，已成为近年来带动经济增长的核心动力。
数字经济扩张的同时，全球互联网用户规模持续增长。2017年 6月，全球互联网用户渗透率由 2016年底的47.1%快速升至48%，增至 35.83亿。根据市场研究机构eMarketer预测，2019年全球互联网普及率将超过50%，届时全球将有38.2亿网民，占总人口的50.6%。
数据来源：MaryMeeker《2017年互联网趋势报告》
互联网用户规模的增长带来全球互联网流量持续高速扩张，半数来自于非 PC设备并承载于内容分发网络。2017年，全球年 IP流量达到1.4ZB。预计到 2021年全球 IP流量将是现在的三倍，整体 IP流量预计将增长到278EB/月，复合年增长率为24%。
数据来源：Cisco Visual Networking Index: The Zettabyte Era: Trends and Analysis, 2017
互联网已成为经济增长主要驱动力，用户与流量持续规模扩张。与此同时，互联网作为整合营销解决方案的必要性越来越突出。互联网应用种类繁多，针对的用户群体、对用户的影响方式各不相同，在营销过程中各自发挥不同的作用。
各类互联网应用、配合各种不同营销手段展开整合营销活动，充分发挥了互联网
营销的整体价值。随着互联网媒介碎片化程度不断加深，这种趋势会更加明显，为客户提供整体营销解决方案的必要性越来越突出。
4、标的公司未来发展前景较好
（1）整合营销服务将成为主要发展趋势
互联网应用种类繁多，针对的用户群体、对用户的影响方式各不相同，在营销过程中各自发挥不同的作用。在一个完整的用户决策流程中，各类互联网应用在各阶段分别发挥作用，然后聚合在一起才能最终影响用户的消费行为。因此仅仅依托一类互联网应用的专项营销很难有效影响用户行为，其价值受到了很大局限。只有综合各类互联网应用、配合各种不同营销手段展开整合营销活动，才能够充分发挥互联网营销的整体价值。随着互联网媒介碎片化程度不断加深，这种趋势会更加明显，为客户提供整体营销解决方案的必要性越来越突出。
（2）标的公司深谙新媒体传播领域，充分挖掘新传播渠道的社会价值和商业价值
本次交易，上市公司将收购鏊投网络剩余49.90%股权。在新的价值理念的变化以及社会信息的重整的背景下，新媒体影响力日渐凸显。区别于传统的整合营销机构，标的公司深谙新媒体传播领域，对客户的品牌和营销需求的理解深刻，能够制定出高品质、符合客户需求的媒介投放策略组合，帮助客户企业搭建并完善整合高效的营销传播体系，充分挖掘新媒体作为新传播渠道的社会价值和商业价值。
（二）本次交易的目的
1、进一步强化互联网营销及相关服务业布局，打造“联创数字”业务板块在互联网及相关服务领域，上市公司已收购互联网营销企业上海激创、上海新合，数字公关服务企业上海麟动。鏊投网络充分理解和把握新媒体渠道应用，通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求的新媒体整合营销服务。本次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司全资子公司，加强上市公司在新媒体传播矩阵的布局。
上市公司将整合上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的
营销传播企业，进一步打造和完善具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。通过上市公司现有的互联网营销及相关服务业务与标的公司的协同效应，扩大其在下游客户中的影响力。
2、发挥业务协同效应，形成优质客户资源互补
（1）发挥业务协同效应
广告投放与公关传播是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段，广告投放侧重于扩大品牌知名度，重点在于媒介服务，形式以单项传播方式为主；公关传播注重内容的创意策划，重点在于创造与受众互动沟通的内容，提升品牌好感度与美誉度，多为双向传播方式。从传播方式、手段以及传播目的等方面来看，二者都具有显著的区别及良好的互补协同效应。随着互联网媒介资源、技术的迅猛发展以及新媒体的快速崛起，广告行业与公关行业的交集迅速扩大，界限逐渐模糊，尤其是在互联网广告与数字公关之间的界限正在逐渐融合。“广告+公关”将成为互联网整合营销的趋势和未来方向。
上市公司已经收购完成的上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外，还可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关活动的方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力。鏊投网络以汽车行业为主，覆盖互联网、快消、电子行业等营销领域，充分理解和把握新媒体渠道应用，对客户的品牌和营销需求的理解深刻，通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求新媒体整合营销服务。上述四家公司在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供整合营销传播服务，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
（2）形成优质客户资源互补
上海激创的主要客户包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等汽车客户，上海麟动的主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、福建奔驰
等汽车客户，上海新合的主要客户亦包括东风标致、东风雪铁龙等汽车客户，鏊投网络的主要客户包括一汽丰田、丰田中国、一汽大众、上汽通用、上汽大众、吉利汽车等汽车客户。鏊投网络的服务客户与上市公司已收购的上海激创、上海麟动及上海新合在客户资源上存在行业上的相似性，可以实现优质客户资源的互补。
3、内容红利时代竞争加剧，整合营销使得品牌效益最大化
以微信、微博为代表的新媒体平台，改变了人们获取信息的方式，通过新媒体平台接触到海量用户，使得新媒体具备流量变现的能力。而对于平台来说，平台输出内容又成为了吸引粘住用户的重要砝码，内容的价值也得到了新的发挥。
目前所处的内容红利时代，内容生产已经从单一的图文模式，向图文、语音、视频、直播等综合模式演进，内容分发新媒体平台也呈现多极化趋势。
整合营销传播充分结合内容红利时代发展趋势，呈现出营销手段和技术、营销传播渠道多元化的趋势，紧跟传播的新形式以及各类传统媒体传播形式的不断创新，从单一化走向多元化的升级。整合营销通过新媒体平台将进一步提升优质内容的效益及外在影响力，使得品牌效应最大化。
4、收购少数股东权益，增强对子公司控制力
本次交易前，上市公司持有标的公司50.10%的股权。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对子公司的控制力，有利于公司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
5、通过本次交易，提升上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。根据交易对方的业绩承诺，鏊投网络2018-2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于人民币 12,250万元、15,500万元、16,900万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
1、2018年8月15日，晦毅投资执行事务合伙人作出决定，同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买晦毅投资持有的鏊投网络股权；
2、2018年8月15日，晦宽投资执行事务合伙人作出决定，同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买晦宽投资持有的鏊投网络股权；
3、2018年8月15日，鏊投网络股东会作出决议同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络49.90%股权；
4、2018年8月16日，上市公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；
5、2018年8月16日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等议案。
6、2018年9月17日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等议案。
（二）关联方回避表决情况
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦回避表决。
（三）本次交易方案实施需履行的审批程序
1、联创互联本次资产重组已经履行的审批程序
2018年8月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
2018年 9月 17日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过
了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等议案。
2、联创互联本次资产重组尚需履行的审批程序
（1）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（2）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易方案为：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资所持有的鏊投网络49.90%股权，同时，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金。
1、标的资产的估值作价
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法两种方法对鏊投网络全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中同华评估出具的中同华评报字（2018）第010759号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 3月 31日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为137,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值116,993.52万元，增值率为584.78%。
根据评估结果，交易双方协商一致，本次鏊投网络49.90%股权的交易价格为68,363.00万元。
2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦
宽投资以发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为17,090.75万元。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价|现金对价|股份对价|股份支付数|
||||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|
|1|高胜宁|14.97%|20,508.90|-|20,508.90|21,887,833|
|2|李侃|7.98%|10,938.08|5,469.04|5,469.04|5,836,756|
|3|晦毅投资|16.97%|23,243.42|11,621.71|11,621.71|12,403,106|
|4|晦宽投资|9.98%|13,672.60|-|13,672.60|14,591,889|
|合计||49.90%|68,363.00|17,090.75|51,272.25|54,719,584|

3、募集配套资金
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为 51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为17,090.75万元。其中，股份发行情况的具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为高胜
宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资4名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.54元/股。根据经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年度末总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），2018年7月17日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.41元/股，该价格的90%为9.37元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为9.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在定价基准日至本次发行期间，联创互联如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=各交易对方应取得的联创互联以发行股份支付的对价÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易获得股份数量（股）|
|1|高胜宁|21,887,833|
|2|李侃|5,836,756|
|3|晦毅投资|12,403,106|
|4|晦宽投资|14,591,889|
|合计||54,719,584|

最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，并以中国证监会核准的数额
为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次联创互联发行股份购买资产的交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资以资产认购而取得的联创互联股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得联创互联股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。
自本次股份发行结束之日起12个月之后且2018年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的40%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的70%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司股份中的100%可以解除锁定。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，李侃、晦宽投资自本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照本协议的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据本协议的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过 2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
公司募集配套资金的具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 5名特定投资者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
公司通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,600.00万元，发行股份数量不超过 2,500.00万股。本次拟购买资产交易价格为 68,363.00万元，其中发行股份支付对价为 51,272.25万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%；发行前公司总股本为60,194.50万股，发行数量不超过发行前公司总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|17,090.75|
|2|支付中介费用等交易税费|1,509.25|
|合计||18,600.00|

若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（四）利润承诺与补偿
1、业绩承诺
根据本次交易安排，公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润进行了承诺，相应补偿如下：
鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与公司约定，鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别不低于12,250万元、15,500万元、16,900万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|合计|
|业绩承诺|12,250.00|15,500.00|16,900.00|44,650.00|

2、补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则由高胜宁等4名交易对方以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。4名股东各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|第一补偿顺位|||
|序号|第一顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|高胜宁|46.88|
|2|晦毅投资|53.12|
|小计||100.00|
|第二补偿顺位|||

||||
|-|-|-|
|序号|第二顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|李侃|44.44|
|2|晦宽投资|55.56|
|小计||100.00|

若当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人（指高胜宁和晦毅投资，下同）按照约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿义务人（指李侃和晦宽投资，下同）应在前述时点发生之日起 10个工作日内向联创互联实施补偿。
当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
交易实施完毕后，由联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对鏊投网络实际盈利情况出具专项审核报告，承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
3、利润补偿方式及数额
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺的净利润数，则当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的联创互联新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向联创互联进行补偿，并应当按照联创互联发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。具体补偿方式
如下：
当期补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格。
若联创互联在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
4、减值补偿
补偿期限届满后，由交易双方一致同意聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则交易对方应参照约定的补偿程序向联创互联以现金方式另行补偿。
另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。
交易对方按照协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之间承担连带责任。
5、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励安排
经双方协商确认，如标的公司在2018年度-2020年度承诺期内超额完成规定的业绩承诺，则在该承诺期最后一个会计年度（2020年度）《专项审核报告》出具日后30日内，上市公司首先应根据2017年9月签署的《股权收购协议》中约定的2017年-2019年超额业绩奖励条款对累计超额业绩中属于2018年、2019年的进行超额业绩奖励；2018年、2019年、2020年超额累计业绩奖励由上市公司或上市公司通过鏊投网络以累计超额完成部分的30%并扣除交易对方已取得的2018年度、2019年度对应的超额业绩奖励部分，通过现金形式向标的公司管理层团队实施奖励。计算公式如下：
奖励金额=（鏊投网络累计实际实现业绩金额-鏊投网络累计业绩承诺金额）*30%-（2018年度对应的超额业绩奖励部分+2019年度对应的超额业绩奖励部分）。
如前述奖励金额超过标的资产本次交易作价的20%，则以标的资产本次交易作价20%为限向标的公司管理层团队实施奖励。标的公司管理层团队奖励人员名
单及各自奖励金额由高胜宁届时以书面形式向上市公司发出经其签字或盖章的告知函确定。
交易双方一致同意，如高胜宁、郝云鹏、隆宇先生违反原《股权收购协议》或《购买资产协议》任职规定的，则约定的超额业绩奖励条款全部取消。
（2）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
①设置超额业绩奖励的原因
本次交易，上市公司通过收购鏊投网络剩余股权，将加强上市公司在新媒体传播矩阵的布局，通过整合鏊投网络与已收购完成的上海新合、上海激创、上海麟动，进一步打造和完善具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
②超额业绩奖励的依据
中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2016年6月24日）：“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？
答复：
1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
③超额业绩奖励的合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次资产交易价格的20%。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
（3）超额业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为鏊投网络管理层团队，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。
由于奖励的确定、支付均发生在2020年业绩承诺期届满后，业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内各年计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期的管理费用。
6、与应收账款相关的补偿安排
（1）补偿安排
交易双方约定，以鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的90%为基
数（含其他应收账款，下同），对于鏊投网络截至2021年12月31日已收回的2020年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司支付现金予以补足；如在2022年-2023年内收回上述2021年末尚未收回的2020年末应收账款，则上市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
对于鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的10%，交易对方应负责取得收款权力的凭据。
鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
（2）补偿义务人的具体含义、补偿顺位安排的具体内容及可行性
①补偿义务人的具体含义
补偿义务人指本次交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资，其中高胜宁、晦毅投资为第一顺位补偿义务人，李侃、晦宽投资为第二顺位补偿义务人。
②补偿顺位安排的具体内容
补偿义务人对应收账款的补偿顺位安排与利润承诺的补偿顺位安排一致，具体情况如下：
4名股东各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|第一补偿顺位|||
|序号|第一顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|高胜宁|46.88|
|2|晦毅投资|53.12|
|小计||100.00|
|第二补偿顺位|||
|序号|第二顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|李侃|44.44|
|2|晦宽投资|55.56|
|小计||100.00|

若当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人（指高胜宁和晦
毅投资，下同）按照约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿义务人（指李侃和晦宽投资，下同）应在前述时点发生之日起 10个工作日内向联创互联实施补偿。
当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
③补偿顺位安排的可行性
截至2018年6月30日，鏊投网络的应收账款余额为 29,042.39万元。
本次交易中，交易对方高胜宁和晦毅投资即第一顺位补偿义务人合计持有标的公司31.94%的股权，二者合计自本次交易可以取得约 43,752.32万元的交易对价，其中现金对价为 11,621.71万元。第二顺位补偿义务人李侃和晦宽投资合计持有公司17.96%的股权，二者合计自本次交易可以取得约 24,610.68万元的交易对价，其中现金对价为5,469.04万元。
第一顺位补偿义务人高胜宁为标的公司的董事、总经理，负责标的公司的日常运营管理，晦毅投资为公司的员工持股平台，其合伙人均为标的公司的中高层管理人员，高胜宁和晦毅投资对标的公司的应收账款回收承担主要责任，其自本次交易取得交易对价足以承担由于部分应收账款未能及时收回的风险，同时，为避免极端情况的存在，设置了由第二顺位补偿义务人进行顺位补偿的条款。
综上，公司设置的补偿顺位安排具有可行性。
（3）设置上述补偿安排的原因及合理性、是否符合行业特性、相关条款与业绩补偿条款的关系、相关安排能否保证上市公司权益
①设置上述补偿安排的原因及合理性
随着鏊投网络业务的发展，其应收账款的规模逐渐增加。本次交易双方在综合参考其他上市公司在并购重组中的约定，以及上市公司在 2015年收购上海新合时的约定情况，由交易双方协商就应收账款设置了相关补偿条款。
I其他上市公司并购交易中就应收账款的约定情况
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|业绩承诺期|具体约定条款|
|神 州 信 息（000555）|南京华苏科技股份有限公司（简称“ 华 苏 科技”）|2016 年-2018年|以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年末应收账款（为避免疑问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在 2020 年 4 月 1日至2022年12月31日内收回上述2020年一季度末尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一笔上述应收账款的 15日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。|
|润 和 软 件（300339）|北京联创智融信息技术有 限 公 司（简称“联创智融”）|2015 年-2018年|截至2018年12月31日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于 70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则标的公司控股股东应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的 70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在2020年1月15日之前一次性支付完毕。|
|绿 盟 科 技（300369）|北京亿赛通科技发展有限责任公司（简称“亿赛通”）|2014 年-2016年|标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回85%以上。若截至2019年12月31日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例未达到85%及以上，则乙方应在上市公司2019 年年报披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在2019年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至2016年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营业务收入额的10%，则乙方无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。|
|坚 瑞 消 防（300116）|达明科技股份有限公司（简称“达明科技”）|2014 年-2018年|交易对方童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起3年内，童新建、童建明将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的 95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满3年之日起|

|||||
|-|-|-|-|
||||的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。坚瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程款给予全力支持，坚瑞消防同意标的公司特别授权童新建、童建明全权负责清收标的公司的上述应收款项总额，并由标的公司承担合理的清收费用。|
|创 意 信 息（300366）|广州邦讯信息系统有限公司（简称“ 邦 讯 信息”）|2016 年-2018年|标的公司 2018 年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2020 年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2020 年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2020 年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。|

II联创互联在2015年收购上海新合的应收账款约定情况
联创互联在2015年以发行股份及支付现金方式收购上海新合100%股权时，与交易对方就应收账款回收情况进行了约定，其相关条款与本次交易的约定条款相同。具体如下：联创互联与交易对方约定的业绩承诺期为 2015年-2017年。交易双方关于应收账款的约定情况如下：以上海新合截至 2017年 12月 31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），其余10%应收账款交易对方应负责取得收款权力的凭据，对于上海新合截至 2018年 12月 31日已收回的 2017年末应收账款与前述基数之间的差额，由业绩承诺方向上市公司支付现金予以补足；如在2019年-2020年内收回上述2018年末尚未收回的2017年末应收账款，则上市公司在上海新合收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照本款前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
本次交易的约定与联创互联 2015年发行股份及支付现金购买资产收购上海新合时关于应收账款的约定相同。
III鏊投网络业务模式特点
i整合营销服务
鏊投网络整合营销服务可分为“客户按月支付的固定服务费”的月费模式和“按项目支付的项目策划及活动执行服务费”的项目模式两种。
月费模式：对于具有稳定的合作关系的核心客户，鏊投网络一般会与之签订年度公关服务合同。合同期内，为客户提供包括公关策划、公关服务、媒体维护服务、舆情及媒体信息监测等日常公关服务，并按月收取固定服务费用。
项目模式：根据客户的具体项目需求，制定项目策划方案并执行，根据项目方案的实际执行情况向客户收取服务费。以品牌活动为例，鏊投网络为客户提供活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作人员调配、活动现场管理，以及活动总结反馈，并于活动结束后向客户收取相应的服务费用。对于线下活动，主要包括执行客户确认的线下活动的运营服务费，以及围绕该活动制作核心物料的制作费。
整合营销服务根据合同约定的服务期内制作物数量、发布数量、排期，实际使用的媒体资源数量等与客户核对结算。鏊投网络对于当期已执行完成的项目，根据合同约定与交付内容进行对账，并按照客户付款流程的要求进行开票。
ii互联网广告投放
互联网广告投放业务主要收入来源为根据客户的广告投放需求，采购并提供媒介资源，帮助客户完成广告投放，通过渠道服务获取费用。
互联网广告投放业务根据广告实际投放的CPM、CPD、CPC等数据收取服务费。鏊投网络对于当期已执行完成的项目，根据订单合同、排期单进行对账，并按照客户付款流程的要求进行开票。
随着鏊投网络业务规模的扩大，其应收账款规模也逐步增加。2016年末、2017年末、2018年6月末，鏊投网络的应收账款账面价值分别为7,085.24万元、 24,204.81万元和 28,667.79万元，2018年 6月 30日应收账款账面价值占资产总额的比例为78.35%。考虑到标的公司的应收账款规模较大，上市公司与交易对方就应收账款的回收进行约定可以有效保证上市公司的利益。
IV鏊投网络销售信用政策
报告期内，除对部分客户预收部分服务费用外，鏊投网络会根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，向客户授予3-6个月信用期。由于鏊投网络最终客户主要为大型汽车主机厂、文娱游戏、互联网企业，付款审批及支付流程较慢，存在实际付款时间晚于账期约定付款时间的情况。因此，上市公司与交易对方就应收账款的回收情况进行约定，可以保证鏊投网络应收账款的可收回性，激励业绩承诺方有效管理应收账款，有效保证上市公司的利益。
V鏊投网络坏账计提政策
报告期内，鏊投网络主要按账龄分析法计提应收账款及其他应收款的坏账准备。标的公司采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|6个月以内|不计提|5|
|7-12个月|5|5|
|1-2年|20|20|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

标的公司对超过一年的应收账款计提了较高比例的坏账准备，会计政策较为谨慎。
VI历史应收账款回款情况
报告期内，鏊投网络各期前五大客户报告期间的收入总额、截至本报告出具之日应收账款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|报告期间收入总额（不含税）|相关收入截至本报告出具之日应收账款余额（含税）|
|北京智源享众广告有限公司|10,059.82|1,881.31|
|北京东尚海公关策划有限公司及关联方|9,218.90|2,197.92|
|上海艾鲁文化传播有限公司|6,170.49|613.08|
|微格（北京）信息咨询有限公司|5,943.59|1,136.63|
|一汽丰田汽车销售有限公司|5,370.89|29.16|
|北京互通无限科技有限公司及关联方|3,896.49|-|
|上汽通用汽车销售有限公司及关联方|3,409.34|324.41|

||||
|-|-|-|
|厦门本捷网络股份有限公司|2,484.35|519.40|
|湖南甲方乙方数字技术营销股份有限公司|2,138.34|2,097.64|
|璧合科技股份有限公司|1,922.26|-|
|上海激创广告有限公司|1,752.21|74.36|
|合计|52,366.68|8,873.91|

鏊投网络报告期内的回款情况良好，前五大客户的应收账款大部分已收回，其中一汽丰田汽车销售有限公司为中国一汽与日本丰田汽车合资的销售公司，上汽通用汽车销售有限公司为上海汽车与通用汽车合资的销售公司，该等客户回款信用良好，财务状况稳定，且截至目前尚未回款的应收账款金额较低，故应收账款不能回收的风险较低；上述应收账款尚有余额的其他客户，鏊投网络已取得对方提供的财务状况说明，说明表示其经营正常，资信、财务状况良好。
②是否符合行业特性、相关条款与业绩补偿条款的关系、相关安排能否保证上市公司权益
上市公司与交易对方就应收账款的回收情况进行约定，主要是从保证应收账款的回款效率，激励交易对方有效管理应收账款的角度来进行约定，并参照其他上市公司的相关约定，与标的公司所处行业无特定关系。
就应收账款设置的相关条款，可以促使交易对方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，是对业绩补偿条款的补充。
该条款的设置，是本次交易双方基于标的公司的经营现状、经双方友好协商作出的，有利于激励业绩承诺方有效管理应收账款，防止不良应收账款的出现，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使交易对方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，较为全面的保证了上市公司的利益。
（4）设置“交易对方负责取得收款权力的凭据”条款和“应收账款余额的10%”条款的原因及合理性
上市公司参照前期收购上海新合的协议约定设定了上述条款，并由交易双方
协商一致。
对于截至业绩承诺期届满日的应收账款，其中90%的部分上市公司直接与交易对方约定在一年后如若未能收回，则由交易对方支付现金进行补偿；对于剩余的10%，由交易对方取得收款权利的凭据，是对业绩承诺期末应收账款余额的全面保证，可以有效保护上市公司股东利益。
上市公司结合前次收购上海新合的条款约定情况，与交易对方协商设置了上述条款，是上市公司出于谨慎性的考虑，对剩余应收账款的额外保护性措施，是对上市公司权益的保证，具有合理性。
7、2018年业绩承诺可实现性
鏊投网络2018年1-9月的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|营业收入|43,420.62|
|净利润|8,798.25|

注：上述数据未经审计。
2018年 1-9月鏊投网络已实现的净利润金额为 8,798.25万元，占 2018年度全年业绩承诺金额12,250.00万元的71.82%。
鏊投网络业务主要为整合营销服务和互联网广告投放，根据以往经营经验，下游客户主要在年初对全年的营销活动及广告投放进行预算筹划并陆续投放，下半年尤其是第四季度的需求明显高于上半年，客户需求具有一定的季节性波动。
鏊投网络2016年1-9月、2017年1-9月实现的净利润占全年净利润的比例如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|1-9月净利润|全年净利润|1-9月净利润占全年净利润的比重|
|2016年度|3,704.63|5,100.29|72.64%|
|2017年度|6,321.59|10,700.03|59.08%|

鏊投网络2018年1-9月的净利润实现情况符合公司开展业务的特点，与2016年、2017年同期不存在较大差异，从鏊投网络最新经营业绩来看，2018年度的业绩承诺具有较强的可实现性。
8、2017年9月上市公司收购鏊投网络股权时的业绩承诺安排
（1）业绩承诺安排
根据 2017年 9月上市公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资（以下简称“乙方”）签署的《股权收购协议》，涉及业绩承诺条款具体如下：
①业绩承诺
为保护联创互联中小投资者利益，经双方协商，乙方承诺目标公司 2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,800万元，12,250万元、15,500万元。
②补偿安排
I补偿金额的计算
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则乙方应在承诺期各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向联创互联予以全额补偿。
乙方各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|第一补偿顺位|||
|序号|第一顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|高胜宁|46.88|
|2|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|53.12|
|小计||100.00|
|第二补偿顺位|||
|序号|第二顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|李 侃|44.44|
|2|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|55.56|
|小计||100.00|

当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
乙方当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例。
乙方同意，交割日后，由联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。双方依据该《专项审
核报告》确认目标公司业绩实现情况。
II补偿的具体方式
i如乙方当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿承诺人（指高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙），下同）按照协议约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿承诺人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿承诺人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿承诺人（指李侃和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙），下同）应在前述时点发生之日起10个工作日内向联创互联实施补偿。
ii如乙方当期需向联创互联支付补偿，则先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先由乙方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
i）乙方当期各自应补偿股份数量的计算公式为：乙方当期各自应补偿股份数量=乙方当期各自应补偿金额/乙方各自二级市场增持联创互联平均每股价格。
ii）联创互联在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：乙方当期各自应补偿股份数量（调整后）=乙方当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
iii）联创互联在承诺期内已分配的现金股利应由乙方作相应返还，计算公式为：乙方当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乙方当期各自应补偿股份数量（调整前）
iv）乙方应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至联创互联董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的书面通知。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由联创互联董事会负责办理联创互联以总价 1.00元的价格向乙方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
iii按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。乙方需在收到联创互联要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至联创互联指定的银行账户内。
iv在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
v乙方向联创互联支付的补偿总额不超过本次交易的现金对价。
vi乙方承诺，其相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
③目标公司业绩承诺实现方式
乙方保证目标公司应在承诺期内以合法合规经营的方式实现业绩承诺，不得从事危害国家或他人利益的违法违规活动，不得以任何虚假方式实现业绩承诺，否则由此给甲方或目标公司造成的经济损失由乙方按照本协议规定的比例向目标公司进行赔偿，乙方相互之间承担连带责任。为维护上市公司及全体中小股东利益，承诺期内，如标的公司在日常经营中使用上市公司的相关资金，在计算乙方承诺的净利润时，应当扣除各会计期间内使用前述该等资金对标的公司净利润的影响。计算公式如下：前述该等资金对标的公司净利润所产生的影响数额=前述该等资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×前述该等资金实际使用天数/365。
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定，前述该等资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。双方同意，承诺期届满后，由联创互联聘请会计师事务所或资产评估机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。双方依据该《减值测试报告》确认目标公司减值情况。如期末减值金额大于已补偿金额，则乙方应另行向联创互联补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额乙方按照本协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之前承担连带责任。
（2）前次交易业绩承诺实现情况
根据信永中和出具的《山东联创互联网传媒股份有限公司 2017年度支付现金购买资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018JNA40050），2017年度鏊投网络归属于母公司所有者的净利润为 10,700.03万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为65.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,634.55万元，超过2017年度的承诺净利润9,800.00万元，鏊投网络已完成该次交易下的2017年度业绩承诺。
（3）与本次业绩承诺的关系
根据联创互联与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业
绩承诺期为 2018年、2019年和 2020年，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 12,250万元、15,500万元和 16,900万元，累计不低于 44,650万元。业绩承诺期内，依据专项审核报告结果，交易对方在承诺期各年度应补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额。
本次业绩承诺方案与前次业绩承诺方案存在2018年、2019年两年承诺期重叠，且两年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润均为 12,250万元和 15,500万元，但两次的业绩承诺方案系独立计算及履行，对应的补偿金额上限均系依据两次交易分别取得的总对价。
9、是否存在质押本次交易获得股权的安排
根据交易对方出具的说明，交易对方目前暂无将本次交易所获股份进行质押的安排，若业绩承诺方在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获股份进行质押的，需经上市公司书面同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。
联创互联亦同时出具说明，本次交易对方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获股份进行质押的，将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前提下方可书面同意实施，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响。
为保证上述承诺的可实现性，上市公司亦已与交易对方签署了《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，明确约定本次交易约定的业绩承诺完成前，如交易对方对本次交易所获得的上市公司股份进行质押的，需经上市公司书面同意后方可实施。
（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
1、自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间鏊投网络不实施分红。
双方应在交割日后 20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行
审计确认。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由联创互联享有，亏损由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有鏊投网络的股权比例共同承担，并以现金方式向公司补足。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司经营业绩的影响
根据信永中和审计或审阅的财务报表，公司本次交易前后的主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年1-12月||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|596,539.15|595,528.74|606,910.23|606,910.23|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|436,101.65|447,626.02|433,861.40|442,542.10|
|营业收入（万元）|158,306.99|157,127.57|276,757.14|311,629.46|
|利润总额（万元）|15,297.50|14,538.52|46,896.36|54,375.19|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|9,877.49|12,683.52|37,151.99|45,697.00|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|0.63|0.71|

本次交易完成后，上市公司持有的鏊投网络股份比例由50.10%增加至100.00%，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
（二）对上市公司股权结构的影响
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司的总股本为 601,944,961股，根据本次交易标的评估
值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份购买资产
之交易对方发行股份数量为54,719,584股。本次交易完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|李洪国|13,967.01|23.20%|13,967.01|21.27%|13,967.01|20.49%|
|上海云麦|3,486.04|5.79%|3,486.04|5.31%|3,486.04|5.11%|
|其他股东|42,741.45|71.01%|42,741.45|65.09%|42,741.45|62.70%|
|高胜宁|-|-|2,188.78|3.33%|2,188.78|3.21%|
|李侃|-|-|583.68|0.89%|583.68|0.86%|
|晦毅投资|-|-|1,240.31|1.89%|1,240.31|1.82%|
|晦宽投资|-|-|1,459.19|2.22%|1,459.19|2.14%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|2,500.00|3.67%|
|总股本|60,194.50|100.00%|65,666.45|100.00%|68,166.45|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.37元/股。
注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限2,500.00万股计算。
本次交易完成前，李洪国直接持有公司23.20%的股份；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东李洪国控制公司股权的比例由本次交易前的23.20%变为21.27%；在配套资金按照本次募集配套资金的股份数量上限2,500.00万股募集的情况下，李洪国持有公司的股份比例变为20.49%。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，高胜宁直接持有上市公司3.33%的股份，同时通过晦毅投资控制公司1.89%的股份，合计可以控制公司5.22%的股份；在配套资金按照本次募集配套资金的发行股份数量上限2,500.00万股的情况下，高胜宁合计可以控制公司5.03%的股份。
交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与联创互联签署的《股权收购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中不存在任何约定直接或间接让渡股权/表决权、交易对方对联创互联董事提名权的条款。同时，公司控股股东及实际控制人李洪国及本次交易对方均出具说明，确认本次交易不存在直接或者间接让渡股权、转让控制权或将李洪
国拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给任一交易对方或他人等会导致
联创互联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形。
综上所述，本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、保持上市公司控制权稳定性的措施
（1）实际控制人承诺不主动放弃上市公司控制权，有利于维持其控制权
为保持上市控制权的稳定性，上市公司的控股股东、实际控制人李洪国已
就保持上市公司控制权出具了相关承诺，具体内容如下：
本人不存在直接或者间接让渡股权、转让控制权或将本人拥有的联创互联
表决权以及董事提名权委托给任一交易对方或他人等会导致联创互联实际控制
人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形；本人作为联创
互联的控股股东、实际控制人，在本次交易完成后36个月内不主动放弃对联创
互联的控股股东及实际控制人地位。
（2）本次交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于实际控制人维持其控制权
本次交易对方已出具承诺函：本人/本企业确认与李洪国及其关联方之间不存在直接或者间接受让李洪国持有的联创互联股权、受让联创互联控制权或李
洪国将其拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给本人/本企业等会导致
联创互联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情
形；本人/本企业承诺在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司
新增股份、除现有一致行动关系外与上市公司其他任何股东形成新的一致行动
关系）谋求对上市公司的控制地位。
（3）上市公司董事会人员的安排
本次交易双方于2017年签署的《股权收购协议》及本次交易签署的框架协
议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协
议》，均不存在本次交易对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上
市公司董事会将继续保持稳定，不会因此产生重大变化或影响。
综上所述，本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的实际控制人。根据李洪国及本次交易对方出具的稳定上市公司控制权的相关承诺，李洪国36个月内不会主动放弃对联创互联的实际控制，本次交易对方亦不会谋求对上市公司的控制权。同时本次交易未约定安排本次交易对方的相关人员担任上市公司董事会人员等行为，均有利于维持交易完成后上市公司控制权的稳定性。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东联创互联网传媒股份有限公司
英文名称：Lecron Internet Media Industry Co., Ltd.
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：联创互联
证券代码：300343
注册资本：60,194.4961万元
法定代表人：王宪东
成立时间：2003年01月29日
注册地址：淄博市张店区东部化工区昌国东路219号
办公地址：淄博市张店区东部化工区昌国东路219号
邮政编码：255022
董事会秘书：胡安智
联系电话：0533-6286018
传真：0533-6286018
网址：www.lecron.cn
经营范围：互联网媒体运营、互联网信息服务、互联网相关技术开发、技术咨询、技术转让；市场营销、企业形象策划、文化艺术交流策划、展览展示服务；
广告设计、制作、发布、代理；货物进出口；聚氨酯原料及产品生产、销售；汽车租赁；以自有资金对外投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务】。
（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
公司前身为淄博联创聚氨酯有限公司。2010年5月28日，联创有限召开股东会，决定将联创有限整体变更为股份有限公司。
以2010年4月30日为基准日，联创有限以经审计的账面净资产53,158,036.12万元按1：0.5643549的比例折股，整体变更设立为股份有限公司，其中3,000万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2010年5月31日，信永中和出具“XYZH/2009JNA4038号”《验资报告》，对本次整体变更设立出资予以验证。
2010年 6月 22日，公司取得山东省工商行政管理局核发的注册号为“370303228014007”的《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称或姓名||持有股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||李洪国||1,375.44||45.85||
|2||邵秀英||534.72||17.82||
|3||魏中传||266.40||8.88||
|4||张玉国||223.44||7.45||
|5||马剑伟||36.00||1.20||
|6||李洪鹏||35.00||1.17||
|7||胡安智||15.00||0.50||
|8||董慎兵||10.00||0.33||
|9||张波||10.00||0.33||
|10||王红梅||10.00||0.33||
|11||邵立立||10.00||0.33||
|12||赵山峰||7.00||0.24||
|13||高国祥||5.00||0.17||
|14||孔莉||5.00||0.17||
|15||邵磊||5.00||0.17||
|16||李慧敏||5.00||0.17||
|17||李德涛||1.00||0.03||

|||||
|-|-|-|-|
|18|杨洪涛|1.00|0.03|
|19|张开利|1.00|0.03|
|20|山东创润投资有限公司|210.00|7.00|
|21|上海雍瑞投资询有限公司|123.00|4.10|
|22|杭州厚安投资理有限公司|111.00|3.70|
|合计||3,000.00|100.00|

2、公司曾用名称情况
截至本重组报告书签署之日，公司曾用名称如下：
||||
|-|-|-|
|时间节点|名称|备注|
|2003年1月至2010年6月|淄博联创聚氨酯有限公司|联创有限成立|
|2010年6月至2016年6月|山东联创节能新材料股份有限公司|整体变更设立|
|2016年6月至今|山东联创互联网传媒股份有限公司|战略转型且主营业务发生重大变化|

3、历次股本变动情况
（1）2012年8月，首次公开发行股票并在创业板上市
2012年6月27日，经中国证监会“证监许可[2012]872号”《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司公开发行 1,000万股人民币普通股，每股面值 1元，发行价格为 28.10元/股。
2012年7月26日，信永中和出具“XYZH/2012JNA4004号”《验资报告》，对该次募集资金情况予以验证。该次公开发行后，公司总股本增至4,000万股。
经深交所同意，公司股票于 2012年 8月 1日在深交所挂牌上市交易，证券简称：联创节能，证券代码：300343。
首次公开发行股票并在创业板上市后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称或姓名||持有股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||李洪国||1,375.44||34.39||
|2||邵秀英||534.72||13.37||
|3||魏中传||266.40||6.66||
|4||张玉国||223.44||5.59||

|||||
|-|-|-|-|
|5|马剑伟|36.00|0.90|
|6|李洪鹏|35.00|0.88|
|7|胡安智|15.00|0.38|
|8|董慎兵|10.00|0.25|
|9|张波|10.00|0.25|
|10|王红梅|10.00|0.25|
|11|邵立立|10.00|0.25|
|12|赵山峰|7.00|0.18|
|13|高国祥|5.00|0.13|
|14|孔莉|5.00|0.13|
|15|邵磊|5.00|0.13|
|16|李慧敏|5.00|0.13|
|17|李永坤|1.00|0.03|
|18|杨洪涛|1.00|0.03|
|19|张开利|1.00|0.03|
|20|山东创润投资有限公司|210.00|5.25|
|21|上海雍瑞投资询有限公司|123.00|3.08|
|22|杭州厚安投资理有限公司|111.00|2.78|
|23|社会公众股|1,000.00|25.00|
|合计||4000.00|100.00|

（2）2014年4月，资本公积转增股本及权益分派
2014年 4月 27日，公司召开 2013年度股东大会，审议并通过《关于 2013年度利润分配预案的议案》，决定以公司当时总股本 4,000万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利人民币1,600万元。该次送转后，公司总股本增至8,000万股。
（3）2015年3月，公司第一次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015年3月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次
交易构成关联交易的议案》等议案，同意以发行股份及支付现金的方式购买上海
新合100%股权并向李洪国、中信建投基金—中信建投定增 9号资产管理计划、宋华、孙强及王宪东非公开发行股份募集配套资金。
经中国证监会“证监许可[2015]1096”《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司该次共计发行4,513.44万股股票购买资产和募集配套资金。该次发行完成后，公司总股本增至12,513.44万股。
（4）2015年 11月，公司第二次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015年11月30日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，拟以发行股份及支付现金的方式购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权并拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
经中国证监会“证监许可[2016]578”《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司该次共计发行3,443.12万股股票购买资产和募集配套资金。该次发行完成后，公司总股本增至15,956.56万股。
（5）2016年5月，资本公积转增股本
2016年 5月 25日，公司召开 2015年度股东大会，审议并通过《关于 2015年度利润分配预案的议案》，决定以公司当时总股本 15,956.56万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 27股。该次转增后，公司总股本增至 59,039.27万股。
（6）2018年9月，限制性股票激励计划
2018年8月31日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过《关于向 2018年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，以 2018年 9月 3日为授予日，向郝志健等 122名首次激励对象合计授予 1,155.23万股限制性股票，由激励对象以 5.87元/股的价格认购。上述股权激励
实施完毕后，公司的注册资本变更为60,194.50万元。
2018年 9月 3日，信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018JNA40233号《验资报告》，对公司本次限制性股票授予涉及的新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
4、股本结构情况
截至2018年6月30日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|李洪国|13,967.01|23.66|
|上海云麦|3,486.04|5.90|
|齐海莹|2,951.95|5.00|
|邵秀英|2,789.61|4.73|
|叶青|1,930.19|3.27|
|宋培元|1,590.45|2.69|
|上海申宥投资管理有限公司|1,495.22|2.53|
|周志刚|1,318.17|2.23|
|王建华|1,282.30|2.17|
|弦高（苏州）资产管理有限公司－弦高浩瀚私募证券投资基金|1,180.73|2.00|
|其他股东|27,047.60|45.81|
|合计|59,039.27|100.00|

（三）最近六十个月控制权变动情况
截至本重组报告书签署之日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
1、最近三年重大资产重组情况
截至本重组报告书签署之日，公司最近三年重大资产重组情况如下：
（1）2015年3月，公司第一次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015年 3月公司第一次发行股份购买资产并募集配套资金情况参见本重组
报告书“第二节交易各方之一、上市公司基本情况之（二）设立及股本变动情
况之3、历次股本变动情况之（3）2015年 3月，公司第一次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”。
（2）2015年9月，重大资产出售
2015年9月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与魏中传签订附条件生效的<股权转让协议>和公司与韩宝东、王建军和焦广东签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》等议案，将公司原持有的山东卓星化工有限公司51.00%股权转让给韩宝东、王建军、焦广东三人，将原持有的山东联创建筑节能科技有限公司100%股权转让给魏中传。
截至2015年10月，公司已将前述资产出售完毕。
（3）2015年 11月，公司第二次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015年11月，公司第二次发行股份购买资产并募集配套资金参见“第二节交易各方之一、上市公司基本情况之（二）设立及股本变动情况之3、历次股本变动情况之（4）2015年 11月，公司第二次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”。
2、前期收购标的的整合情况
（1）前期收购标的的整合效果
公司收购上海新合、上海激创和上海麟动（以下简称“前期收购标的”）后，前期收购标的仍以法人形式存在，并在资产、业务、人员等方面保持独立和稳定。
①公司治理方面，上市公司帮助前期收购标的构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，帮助前期收购标的提升经营管理水平，优化决策流程。
上海新合董事会共有5名成员，其中3名由上市公司提名并委派、2名由上海新合原交易对方提名并由上市公司委派。上海激创和上海麟动董事会分别为3名成员，其中2名董事由上市公司委派。同时，上市公司向前期收购标的分别委派一名财务副总监及出纳人员，对前期收购标的的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。此外，上市公司改选董事会，前期收购标的的原股东齐海莹、王璟和
王蔚进入上市公司董事会。
②业务与资产方面，前期收购标的在资产、业务等方面保持独立和稳定。
③人力资源方面，上市公司对前期收购标的原有的组织架构及核心人员不做重大调整，给予较大的自主权，前期收购标的在人员方面保持独立和稳定。
④在文化整合方面，上市公司积极促进与前期收购标的之间的人员交流、学习，组织前期收购标的管理层、核心技术人员等到上市公司参观、学习、交流、培训，使前期收购标的尽快融入上市公司的企业文化。
上述整合措施的实施，有效的提升了前期收购标的的公司治理水平，并保持前期收购标的组织结构及业务的稳定性，促进上市公司与前期收购标的之间的文化融合，从而充分激发上市公司与前期收购标的的协同效应。
（2）三家公司之间的战略发展定位
上市公司通过整合前期收购标的，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块。具体从三家公司的业务特征及擅长领域来看，上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外，还可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关活动的方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力。
三家公司在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
（3）前期收购标的的业绩实现情况
2015年至2017年，前期收购标的的业绩实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司||2015年|2016年|2017年|
|上海新合|实现净利润|12,485.75|13,829.54|15,400.31|
||承诺净利润|10,000.00|13,000.00|15,000.00|
||完成比例|124.86%|106.38%|102.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海激创|实现净利润|7,234.37|9,087.61|11,420.29|
||承诺净利润|7,000.00|8,750.00|10,937.50|
||完成比例|103.35%|103.86%|104.41%|
|上海麟动|实现净利润|3,522.45|5,730.37|6,725.49|
||承诺净利润|3,400.00|5,000.00|6,250.00|
||完成比例|103.60%|114.61%|107.61%|

注：实现净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
如上表所示，前期收购的标的公司均能完成其承诺的净利润，业绩实现情况良好。
综上所述，上市公司前期收购标的的整合情况良好，达到了预期的整合目的，通过董事会、财务人员等方面的公司治理和人员安排，能够对前期收购标的具有稳定的控制力。
（五）公司主营业务发展情况
本次交易前，公司主要从事互联网营销及聚氨酯原材料生产、销售即主营业务分为“联创数字”板块及“化工新材料”板块。其中，“联创数字”板块致力于为客户提供优质完整的互联网综合营销解决方案，通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，并以其出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。“化工新材料”板块则以生产、销售聚氨酯硬泡组合聚醚等聚氨酯原材料为主。
（六）公司主要财务指标
公司最近两年及一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|596,539.15|606,910.23|505,562.78|
|负债总额|148,627.06|164,166.65|103,010.88|
|所有者权益总额|447,912.09|442,743.58|402,551.90|
|归属于母公司的所有者权益|436,101.65|433,861.40|402,535.71|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|158,306.99|276,757.14|233,093.96|
|营业利润|14,427.64|44,777.53|26,898.17|
|利润总额|15,297.50|46,896.36|28,562.44|
|净利润|12,768.10|39,293.21|19,856.69|
|归属于母公司所有者的净利润|9,877.49|37,151.99|20,140.22|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,033.39|46,275.26|-4,902.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,419.03|-48,630.71|-86,001.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,686.59|9,717.19|110,140.51|
|现金及现金等价物净增加额|-21,138.94|7,300.10|19,264.33|

（七）公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，李洪国先生持有公司 13,967.01万股股份，占公司总股本的比例为23.20%，为公司控股股东、实际控制人。李洪国先生简介如下：
李洪国先生，男，1973年9月出生，大专，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任山东东大化学工业集团树脂厂技术员、聚合物公司业务员；2003年 1月至2009年5月历任联创有限副总经理、总经理，2009年5月至2010年6月任联创有限董事长，现任公司董事长。
（八）合规情况
截至本报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到刑事处罚的情形，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
上市公司全资子公司山东联创聚合物有限公司因未建立健全安全教育和培训档案，未如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果
的行为，于2017年5月收到淄博市张店区安全生产监督管理局送达的“（张）安
监管罚（2017）危化第（0017）号”《行政处罚决定书》，责令公司进行改正并罚款人民币三万元。
山东联创聚合物有限公司收到前述《行政处罚决定书》后高度重视，即刻召开安全会议，深刻反思既往安全生产工作，严肃问责相关责任人，立即着手建立健全安全教育和培训档案并及时按照主管机关要求缴纳了罚款。
针对该处罚，淄博市张店区安全生产监督管理局出具了证明，证明认为山东联创聚合物有限公司按时缴纳了罚款并积极进行了整改，此次行为不属于重大违法违规情形，上述处罚不属于重大处罚。鉴于公司已就前述情况整改完毕、处罚机关已就相关处罚进行了说明，认为不构成重大违法违规，故不会对本次交易构成法律障碍。
二、本次交易对方总体概况
本次交易前，上市公司已持有鏊投网络50.10%的股权，本次交易上市公司拟向高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）购买其持有的鏊投网络49.90%的股权。本次交易完成后，上市公司持有的鏊投网络股份比例将提高至100.00%。
三、交易对方基本情况
（一）高胜宁
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|高胜宁|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|622727198207******|
|住所|甘肃省静宁县城关镇东环路******|
|通讯地址|上海市静安区江场西路 299 弄 1 号楼晋润海棠大厦801B室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|鏊投网络|2015年11月至2018年1月|执行董事、总经理|是|
||2018年1月至今|董事、总经理|是|
|鏊投广告|2015年12月至今|执行董事|是|
|甜橙创新|2015年11月至2016年8月|监事|是|
||2016年8月至今|执行董事、经理|是|
|鏊投未来|2015年10月至今|执行董事|是|
|霍尔果斯鏊投|2017年3月至今|执行董事|是|
|厦门双子|2015年12月至今|执行董事、总经理|是|
|鏊投数字|2018年3月至今|执行董事|是|
|上海云麦|2015年12月至今|执行事务合伙人|是|
|晦毅投资|2016年1月至今|执行事务合伙人|是|

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，高胜宁控制或具有重大影响的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|晦毅投资|1,001.00|0.10%|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海云麦|1,000.00|30.00%|投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）李侃
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李侃|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310106198109******|

|||
|-|-|
|住所|上海市静安区西康路******|
|通讯地址|上海市浦东新区耀龙路16号301室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|上海帕索工业设计有限公司|2011年9月至今|总经理|是|
|上海沐胜实业有限公司|2011年4月至今|执行董事|是|
|上海希臣商务信息咨询有限公司|2015年12月至今|监事|是|
|上海韵伍企业管理合伙企业（有限合伙）|2016年10月至今|执行事务合伙人|是|
|上海有勋企业管理合伙企业（有限合伙）|2017年3月至今|执行事务合伙人|是|

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，李侃控制或具有重大影响的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上海帕索工业设计有限公司|200.00|95.00%|工业产品设计（除特种设备），电脑图文设计制作，室内外装潢及设计，网页设计制作，计算机软件开发，设计制作各类广告，商务咨询（除经纪），企业形象策划，会务会展服务，翻译服务，摄影摄像服务，工艺礼品销售，建筑装饰工程，印刷器材，印刷材料（除油墨）销售，电脑喷绘服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海沐胜实业有限公司|800.00|40.00%|投资、投资管理、资产管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），会务服务，展览展示服务，展台搭建，电脑图文设计制作，网页设计制作，计算机软件开发，翻译服务，建筑装饰工程，室内外装潢及设计，工业产品设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海韵伍企业管理合伙企业（有限合伙）|1,000.00|25.00%|企业管理，商务咨询，企业营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|上海希臣商务信息咨询有限公司|100.00|100.00%|商务信息咨询、企业管理咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民义调查、民义测验），翻译服务，工业品设计（除特种设备）、电脑图文设计制作，从事计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海有勋企业管理合伙企业（有限合伙）|1,170.00|0.85%|企业管理，商务咨询，企业营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|上海云麦|1,000.00|16.00%|投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（三）晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|企业住所|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123号3E-2313室|
|执行事务合伙人|高胜宁|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|1,001万元|
|成立日期|2015年01月09日|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|统一社会信用代码|91310000324386739J|

2、历史沿革
（1）2015年1月合伙企业设立
晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）系由宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司与蒋俞欢于 2015年共同出资组建的有限合伙企业。宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司与蒋俞欢于 2014年 12月 26日签署了《晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）之合伙协议》。根据该协议，晦毅投资的总出资额为
人民币 1,001万元，其中宽毅投资认缴出资 1万元；蒋俞欢出资 1,000万元。同
时，宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人，蒋俞欢为有限合
伙人。同时委托宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人。
2015年1月9日，上海市浦东新区市场监督管理局准予合伙企业设立登记。
晦毅投资设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|1.00|0.10|
|2|蒋俞欢|有限合伙人|1,000.00|99.90|
|合计|||1,001.00|100.00|

（2）第一次合伙人变更
2016年 1月，宽毅投资、蒋俞欢与高胜宁、任昕昱、郝云鹏、赵陆洋、许菊艳、陈璐、何伟共同签署了《晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）入伙协议》，协议约定：
新合伙人高胜宁以受让宽毅投资持有的合伙企业 1万元的出资份额的方式入伙。
新合伙人任昕昱以受让蒋俞欢持有的合伙企业 985万元的出资份额的方式入伙。
新合伙人郝云鹏以受让蒋俞欢持有的合伙企业 3.75万元的出资份额的方式入伙。
新合伙人赵陆洋以受让蒋俞欢持有的合伙企业 3.75万元的出资份额的方式入伙。
新合伙人许菊艳以受让蒋俞欢持有的合伙企业2.5万元的出资份额的方式入伙。
新合伙人陈璐以受让蒋俞欢持有的合伙企业 2.5万元的出资份额的方式入伙。
新合伙人何伟以受让蒋俞欢持有的合伙企业 2.5万元的出资份额的方式入
伙。
且经全体合伙人协商一致，委托高胜宁为执行事务合伙人。
2016年1月29日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局准予了合伙企业的变更登记。
本次变更后，晦毅投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|高胜宁|普通合伙人、执行事务合伙人|1.00|0.10|
|2|任昕昱|有限合伙人|985.00|98.40|
|3|郝云鹏|有限合伙人|3.75|0.37|
|4|赵陆洋|有限合伙人|3.75|0.37|
|5|许菊艳|有限合伙人|2.50|0.25|
|6|陈璐|有限合伙人|2.50|0.25|
|7|何伟|有限合伙人|2.50|0.25|
|合计|||1,001.00|100.00|

本次变更完成后，晦毅投资成为鏊投网络为员工持股和激励而设置的员工持股平台。2016年 1月，晦毅投资以 1元/股的价格受让任昕昱、上海沐胜实业有限公司、许菊艳、赵陆洋、王秀敏、何伟、陈璐持有的鏊投网络合计34%的股权，合计 425,000股。鏊投网络已参照同日晦宽投资受让鏊投网络股权的价格 16元/股与1元/股的差价就用于激励员工的股份部分确认了股份支付费用。
（3）第二次合伙人变更
2016年7月，蒋俞欢与高胜宁、任昕昱、郝云鹏、赵陆洋、许菊艳、陈璐、何伟共同签署了《晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）入伙协议》，协议约定：
蒋俞欢受让任昕昱持有的合伙企业985万元的出资份额，任昕昱转让出资份额后退出。
蒋俞欢受让许菊艳持有的合伙企业2.5万元的出资份额，许菊艳转让出资份额后退出。
2016年 8月 3日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局准予了合伙企业的变更登记。
本次变更后，晦毅投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|高胜宁|普通合伙人、执行事务合伙人|1.00|0.10|
|2|郝云鹏|有限合伙人|3.75|0.37|
|3|赵陆洋|有限合伙人|3.75|0.37|
|4|陈璐|有限合伙人|2.50|0.25|
|5|何伟|有限合伙人|2.50|0.25|
|6|蒋俞欢|有限合伙人|987.50|98.65|
|合计|||1,001.00|100.00|

（4）第三次合伙人变更
2016年9月12日，于丹与高胜宁、蒋俞欢、郝云鹏、赵陆洋、陈璐、何伟共同签署了《晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）入伙协议》，协议约定：于丹受让蒋俞欢持有的合伙企业771.91万元的出资份额。
2016年9月22日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局准予了合伙企业的变更登记。
本次变更后，晦毅投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例比例(%)|
|1|高胜宁|普通合伙人、执行事务合伙人|1.00|0.10|
|2|郝云鹏|有限合伙人|3.75|0.37|
|3|赵陆洋|有限合伙人|3.75|0.37|
|4|陈璐|有限合伙人|2.50|0.25|
|5|何伟|有限合伙人|2.50|0.25|
|6|蒋俞欢|有限合伙人|215.59|21.54|
|7|于丹|有限合伙人|771.91|77.11|
|合计|||1,001.00|100.00|

（5）第四次合伙人变更
2016年9月23日，郑倩、隆宇、刘明华与高胜宁、蒋俞欢、郝云鹏、赵陆洋、陈璐、何伟、于丹共同签署了《晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）入
伙协议》，协议约定：
新合伙人郑倩受让于丹持有的合伙企业244.41万元的出资份额。
新合伙人隆宇受让于丹持有的合伙企业244.41万元的出资份额。
新合伙人刘明华受让于丹持有的合伙企业195.59万元的出资份额。
同时，于丹将持有的合伙企业25.66万元的出资份额转让给郝云鹏；将持有的合伙企业 25.66万元的出资份额转让给赵陆洋；将持有的合伙企业 18.09万元的出资份额转让给陈璐；将持有的合伙企业18.09万元的出资份额转让给何伟。
2016年9月30日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局准予了合伙企业的变更登记。
本次变更后，晦毅投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|高胜宁|普通合伙人|1.00|0.10|
|2|郑倩|有限合伙人|244.41|24.42|
|3|隆宇|有限合伙人|244.41|24.42|
|4|蒋俞欢|有限合伙人|215.59|21.54|
|5|刘明华|有限合伙人|195.59|19.54|
|6|郝云鹏|有限合伙人|29.41|2.94|
|7|赵陆洋|有限合伙人|29.41|2.94|
|8|陈璐|有限合伙人|20.59|2.06|
|9|何伟|有限合伙人|20.59|2.06|
|合计|||1,001.00|100.00|

3、控制关系情况
晦毅投资为鏊投网络用于员工激励的持股平台，其中高胜宁为晦毅投资的普
通合伙人兼执行事务合伙人，可以对晦毅投资形成实际控制。其余有限合伙人均
为鏊投网络的中高层管理人员。
4、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|1,341.97|42.50|
|负债总计|1,301.09|1.50|
|所有者权益总计|40.88|41.00|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.12|-1.41|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除持有鏊投网络16.98%股权外，晦毅投资还对外投资了上海云麦，持有上海云麦34.00%的出资比例。上海云麦情况参见“第二节”之“三、交易对方基本情况”之“（一）高胜宁”之“3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。
6、私募投资基金备案情况
晦毅投资设立于 2015年 1月，晦毅投资并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至本报告签署日，晦毅投资已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：
“1、本单位的股东以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资鏊投网络，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各股东并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集
资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”
（四）晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|企业住所|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123号3E-2312室|
|执行事务合伙人|宽毅(上海)股权投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|1,001万元|
|成立日期|2015年01月09日|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|统一社会信用代码|913101153243981823|

2、历史沿革
（1）2015年1月合伙企业设立
晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）系由宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司与蒋俞欢于 2015年共同出资组建的有限合伙企业。宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司与蒋俞欢于 2014年 12月 26日签署了《晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）之合伙协议》。根据该协议，晦宽投资的总出资额为人民币1,001万元，其中宽毅投资认缴出资1万元；蒋俞欢认缴出资1,000万元。
同时，宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人，蒋俞欢为有限
合伙人。同时委托宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人。
2015年1月9日，上海市浦东新区市场监督管理局准予合伙企业设立登记。
晦宽投资设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类别|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|1.00|0.10|
|2|蒋俞欢|有限合伙人|1,000.00|99.90|
|合计|||1,001.00|100.00|

（2）第一次合伙人变更
2016年 5月，宽毅投资、蒋俞欢与徐卫邻共同签署了《晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）入伙协议》，协议约定：
新合伙人徐卫邻以受让蒋俞欢持有的合伙企业1,000万元的出资份额的方式入伙。
2016年 5月 9日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予合伙企业变更登记。
本次变更后，晦宽投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类别|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|1.00|0.10|
|2|徐卫邻|有限合伙人|1,000.00|99.90|
|合计|||1,001.00|100.00|

（3）第二次合伙人变更
2016年 9月，宽毅投资、徐卫邻与何燕共同签署了《晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）入伙协议》，协议约定：
新合伙人何燕以受让徐卫邻持有的合伙企业 100万元的出资份额的方式入伙。
2016年 12月 19日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予合
伙企业变更登记。
本次变更后，晦宽投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类别|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.10|
|2|徐卫邻|有限合伙人|900.00|89.91|
|3|何燕|有限合伙人|100.00|9.99|
|合计|||1,001.00|100.00|

3、控制关系情况
晦宽投资的股权控制关系如下：
宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司是晦宽投资的执行事务合伙人，持有晦宽投资0.10%的股份，其基本情况如下：
企业名称：宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123号3E-1585室
法定代表人：徐卫邻
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2011年8月31日
经营范围：股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码：91310000582084610F
宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫邻|994.90|99.49|
|2|孔祥勤|5.00|0.50|
|3|上海宽毅企业管理咨询有限公司|0.10|0.01|
|合计||1,000.00|100.00|

宽毅投资的实际控制人为徐卫邻女士，徐卫邻与孔祥勤为夫妻关系。
4、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|500.12|500.08|
|负债总计|100.28|0.18|
|所有者权益总计|399.84|499.90|
|营业收入|-|-|
|净利润|-100.06|-0.00|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除持有鏊投网络9.98%股权外，晦宽投资还对外投资了上海云麦，持有上海云麦20.00%的出资比例。上海云麦情况参见“第二节”之“三、交易对方基本情况”之“（一）高胜宁”之“3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。
6、私募投资基金备案情况
晦宽投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为SL8945，基金管理人名称为宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司，登记编号为P1009127。
四、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》规定，因与上市公司或其关联
人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁将持有上市公司3.33%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.89%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁将持有上市公司3.21%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.82%的股份。
高胜宁为晦毅投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据晦毅投资合伙协议之约定，高胜宁可以对晦毅投资实施控制。故本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.22%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.03%的股份，因此，高胜宁、晦毅投资为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向联创互联推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2018年 3月 12日，上海市浦东新区税务局第二十一税务所出具 13101152018000011494号《处罚决定书》，对晦毅投资因违反税收管理处以 500元罚款。该处罚金额较小，与证券市场明显无关，不会对本次收购造成实质性影响。
依据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易对方为鏊投网络的4名少数股东高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资。根据交易对方的身份证复印件、工商档案、公司章程、声明文件、关联关系调查问卷并登录“国家企业信用信息公示系统”查询，各交易对方之间的关联关系如下：
1、高胜宁持有晦毅投资0.10%的出资额，系晦毅投资的普通合伙人、执行事务合伙人。
2、根据2017年9月，交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与联创互联签署的《股权收购协议》约定，联创互联以现金收购上述交易对方持有的鏊投网络50.10%的股权，使其成为联创互联的控股子公司。收购完成后，交易对方与联创互联设立共管账户并可以通过选择设立合伙企业将取得的上述现金用于增持联创互联的二级市场股票。
截至本报告出具之日，交易对方已根据《股权收购协议》的约定，通过上海云麦持有联创互联5.79%的股权。根据上海云麦的工商资料及现行有效的《合伙协议》，高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资均为上海云麦的普通合伙人，分别持有上海云麦30.00%、16.00%、34.00%、20.00%的出资额，合伙事务的执行实行“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”。
除上述情形外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
第三节标的公司基本情况
一、标的公司概况
本次交易的标的公司是上海鏊投网络科技有限公司。
公司名称：上海鏊投网络科技有限公司
公司住所：上海市宝山区蕴川路5475号2895室
法人代表：高胜宁
注册资本：125万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014年09月16日
统一社会信用代码：91310113312538782G
经营范围：从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告；公共关系咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、鏊投网络的历史沿革及股权控制关系
（一）鏊投网络的历史沿革
1、2014年9月设立
2014年8月28日，于丹、顾绍明签署《上海鏊投网络科技有限公司章程》，一致同意设立鏊投网络，注册资本为100万元，由各股东以货币认缴。
2014年9月16日，上海市工商行政管理局奉贤分局出具鏊投网络设立核准通知书，核准了鏊投网络的设立登记，并颁发营业执照。
鏊投网络设立时股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|于丹|货币|60.00|0.00|60.00%|
|2|顾绍明|货币|40.00|0.00|40.00%|
|合计|||100.00|0.00|100.00%|

2、第一次股权转让及增加注册资本
2015年 10月 22日，鏊投网络股东会作出决议，同意于丹将其持有鏊投网络37%的股权（出资额37万元）转让给高胜宁、将其持有鏊投网络20%的股权（出资额20万元）转让给上海沐胜实业有限公司、将其持有鏊投网络3%的股权（出资额3万元）转让给王秀敏；同意顾绍明将其持有鏊投网络28%的股权（出资额28万元）转让给任昕昱、将其持有鏊投网络3%的股权（出资额3万元）转让给赵陆洋、将其持有鏊投网络3%的股权（出资额 3万元）转让给何伟、将其持有鏊投网络3%的股权（出资额3万元）转让给许菊艳、将其持有鏊投网络3%的股权（出资额3万元）转让给陈璐。同日，转让各方签订了《股权转让协议》。
2015年10月22日，鏊投网络新股东会作出决议，同意公司注册资本由 100万元增至 125万元，由高胜宁认缴 9.25万元、上海沐胜实业有限公司认缴 5万元、任昕昱认缴 7万元、王秀敏及其余四名新股东分别认缴 0.75万元，均以货币出资。
2015年 11月 12日，上海市宝山区市场监督管理局核准了变更登记。本次股权转让以及增资后，鏊投网络的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|高胜宁|46.25|46.25|37.00%|
|2|任昕昱|35.00|35.00|28.00%|
|3|上海沐胜实业有限公司|25.00|25.00|20.00%|
|4|王秀敏|3.75|3.75|3.00%|
|5|赵陆洋|3.75|3.75|3.00%|
|6|何伟|3.75|3.75|3.00%|
|7|许菊艳|3.75|3.75|3.00%|
|8|陈璐|3.75|3.75|3.00%|
|合计||125.00|125.00|100.00%|

本次股权转让方于丹为受让方高胜宁的妻子，股权转让方顾绍明为受让方任昕昱的岳父。鉴于上述股权转让时，原股东尚未进行实缴出资，故本次受让方均未支付转让款项，原股东的认缴出资额已由受让后的股东足额缴纳至鏊投网络。
3、第二次股权转让
2016年1月21日，鏊投网络股东会作出决议，同意高胜宁将其持有鏊投网络7%的股权（出资额8.75万元）作价140万元转让给晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）；同意任昕昱将其持有鏊投网络15%的股权（出资额18.75万元）作价 18.75万元转让给晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、将其持有鏊投网络13%的股权（出资额16.25万元）作价260万元转让给晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）；同意上海沐胜实业有限公司将其持有鏊投网络16%的股权（出资额 20万元）作价 20万元转让给李侃、将其持有4%的股权（出资额 5万元）作价 5万元转让给晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）；同意王秀敏、许菊艳、陈璐、何伟、赵陆洋分别将其持有鏊投网络3%的股权（出资额3.75万元）作价3.75万元转让给晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2016年1月25日，上海市宝山区市场监督管理局核准了本次变更登记。本次股权转让后，鏊投网络的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|高胜宁|37.50|37.50|30.00%|
|2|晦毅投资|42.50|42.50|34.00%|
|3|晦宽投资|25.00|25.00|20.00%|
|4|李侃|20.00|20.00|16.00%|
|合计||125.00|125.00|100.00%|

本次股权转让中，受让方李侃系转让方上海沐胜实业有限公司的实际控制人，晦毅投资为鏊投网络用于激励员工的持股平台，晦宽投资为外部投资人，故上述转让价格存在差异。
晦毅投资作为员工持股平台，其以 1元/股的价格取得鏊投网络的股权与市
场公允价（本次转让中晦宽投资取得股权的16元/股）的差额已由鏊投网络按照
股份支付处理，计入当期管理费用。
本次股权转让款已足额支付，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
4、第三次股权转让
2017年10月9日，鏊投网络股东会作出决议，同意晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）将其持有鏊投网络17.034%的股权（出资额 21.2925万元）作价22,035万元转让给联创互联；同意高胜宁将其持有鏊投网络15.03%的股权（出资额18.7875万元）作价19,442万元转让给联创互联；同意晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）将其持有鏊投网络10.02%的股权（出资额 12.525万元）作价 12,961万元转让给联创互联；同意李侃将其持有鏊投网络8.016%的股权（出资额10.02万元）作价10,369万元转让给联创互联。同日，转让各方签订了《股权转让协议》。
2017年 10月 16日，上海市宝山区市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次股权转让后，鏊投网络的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|联创互联|62.6250|62.6250|50.10%|
|2|晦毅投资|21.2075|21.2075|16.97%|
|3|高胜宁|18.7125|18.7125|14.97%|
|4|晦宽投资|12.4750|12.4750|9.98%|
|5|李侃|9.9800|9.9800|7.98%|
|合计||125.00|125.00|100.00%|

（二）鏊投网络的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告出具之日，鏊投网络的股权结构如下图所示：
截至本报告出具之日，联创互联持有鏊投网络50.10%的股权，为鏊投网络的控股股东。李洪国先生持有联创互联23.20%的股份，作为联创互联的控股股东和实际控制人，也是鏊投网络的实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
本次交易前，上市公司已经持有鏊投网络50.10%股权，本次交易系有限责任公司股东之间内部转让股权（即收购少数股东权益），不涉及其他股东行使优先购买权，鏊投网络《公司章程》也不存在关于股权转让的其他前置条件。
（三）鏊投网络下属公司情况
截至本报告出具之日，鏊投网络共有6家全资子公司和1家分公司，6家全资子公司分别是甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司、上海鏊投广告有限公司、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司、鏊投未来（天津）科技有限公司、厦门双子网络科技有限公司、上海鏊投数字科技有限公司；1家分公司为上海鏊投网络科技有限公司静安分公司。另外，全资子公司上海鏊投广告有限公司下属一家分公司，为上海鏊投广告有限公司静安分公司。
1、甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司
（1）基本情况
公司名称：甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司
公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路 14号院 5号楼 1至 7层 101内 5层 505室
法人代表：高胜宁
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年11月10日
统一社会信用代码：91110105681964381M
经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；市场调查；技术推广服务；会议服务；承办展览展示；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
①2008年12月设立
2008年11月7日，刘现在、刘文祥共同签署《北京豪安鑫业电子设备有限公司章程》，一致同意设立北京豪安鑫业电子设备有限公司（于 2014年 4月 17日更名为“甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司”），注册资本人民币3万元，由刘现在以货币认缴1.5万元、刘文祥以货币认缴1.5万元。
2008年11月7日，北京广宜亨通会计师事务所有限责任公司出具北广通会验字[2008]第A0936号《验资报告》，对甜橙创新设立时出资进行审验，截至2008年11月7日，甜橙创新已收到全体股东缴纳的出资3万元，均以货币出资。
北京市工商行政管理局朝阳分局核准了甜橙创新的设立登记，并颁发企业法人营业执照。
甜橙创新设立时的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|刘现在|1.50|1.50|50.00%|
|2|刘文祥|1.50|1.50|50.00%|
|合计||3.00|3.00|100.00%|

②2014年8月第一次增资
2014年 8月 13日，甜橙创新股东会作出决议，同意甜橙创新注册资本由 3万元增加至 100万元，新增注册资本由于丹以货币方式认缴 37万元、赵陆洋以货币方式认缴 25万元、孔庆军以货币方式认缴 20万元、王薇以货币方式认缴15万元。
2014年8月13日，公司取得了变更后的营业执照。
本次增资完成后，甜橙创新的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|于丹|37.00|37.00|37.00%|
|2|赵陆洋|25.00|10.00|25.00%|
|3|孔庆军|20.00|0.00|20.00%|
|4|王薇|15.00|0.00|15.00%|
|5|刘现在|1.50|1.50|1.50%|
|6|刘文祥|1.50|1.50|1.50%|
|合计||100.00|50.00|100.00%|

③2015年6月第一次股权转让
根据甜橙创新召开的股东会决议，王薇将其持有甜橙创新15%的股权的出资转让给郝云鹏；刘现在、刘文祥分别将其持有甜橙创新1.5%的股权的出资转让给赵陆洋。转让各方分别签订了《出资转让协议书》。
2015年6月17日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记，并核发了新的营业执照。
本次股权转让完成后，甜橙创新的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|于丹|37.00|37.00|37.00%|
|2|赵陆洋|28.00|13.00|28.00%|
|3|孔庆军|20.00|0.00|20.00%|
|4|郝云鹏|15.00|0.00|15.00%|
|合计||100.00|50.00|100.00%|

④2015年11月第二次股权转让
2015年 11月 20日，甜橙创新股东会作出决议，同意郝云鹏将其持有甜橙创新15%的股权转让给鏊投网络；同意孔庆军将其持有甜橙创新20%的股权转让给鏊投网络；同意于丹将其持有甜橙创新37%的股权转让给鏊投网络；同意赵陆洋将其持有甜橙创新28%的股权转让给鏊投网络。转让各方分别签订了《转让
协议》。
2015年11月20日，公司取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，甜橙创新的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|鏊投网络|100.00|50.00|100.00%|
|合计||100.00|50.00|100.00%|

⑤2016年1月第二次增资
2016年 1月 1日，甜橙创新股东作出决定，同意甜橙创新注册资本由 100万元增加至500万元，由鏊投网络以货币方式认缴400万元。2016年1月25日，公司取得了变更后的营业执照。
本次增资完成后，甜橙创新的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|鏊投网络|500.00|50.00|100.00%|
|合计||500.00|50.00|100.00%|

⑥2016年8月第三次增资
2016年 8月 11日，甜橙创新股东作出决定，同意甜橙创新注册资本由 500万元增加至 1,000万元，由鏊投网络以货币方式认缴 500万元。2016年 8月 24日，公司取得了变更后的营业执照。
本次增资完成后，甜橙创新的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|鏊投网络|1,000.00|50.00|100.00%|
|合计||1,000.00|50.00|100.00%|

⑦2016年12月第四次增资
2016年12月29日，甜橙创新股东作出决定，同意甜橙创新注册资本由1,000万元增加至 2,000万元，由鏊投网络以货币方式认缴 1,000万元。2016年 12月
29日，公司取得了变更后的营业执照。
本次增资完成后，甜橙创新的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|鏊投网络|2,000.00|100.00|100.00%|
|合计||2,000.00|100.00|100.00%|

⑧2017年3月第五次增资
2017年3月17日，甜橙创新股东作出决定，同意甜橙创新注册资本由 2,000万元增加至3,000万元，由鏊投网络以货币方式认缴1,000万元。2017年3月17日，公司取得了变更后的营业执照。
本次增资完成后，甜橙创新的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|鏊投网络|3,000.00|100.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00|100.00%|

2、上海鏊投广告有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海鏊投广告有限公司
公司住所：上海市崇明区庙镇窑桥村社南 756号 6幢 8137室（上海庙镇经济开发区）
法人代表：高胜宁
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年12月16日
统一社会信用代码：91310230MA1JX3FT78
经营范围：广播电视节目制作，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术活动策划，企业形象策划，会务会展服务，公关活动策划，礼仪服务，知识产权代理（除专利代理），实业投资，投资管理、咨询，
商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发、
计算机系统集成服务，音响设备、汽车、汽车配件、汽车饰品销售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
①2015年12月设立
上海鏊投广告有限公司系由高胜宁、鏊投网络于2015年12月共同出资组建的有限责任公司。高胜宁、鏊投网络于2015年12月签署了《上海鏊投广告有限公司章程》。根据该章程，鏊投广告的注册资本为人民币 100万元，其中鏊投网络出资99万元，占比99%；高胜宁出资1万元，占比1%。
2015年 12月 16日，鏊投广告在上海市崇明县市场监督管理局完成设立登记。
鏊投广告设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|鏊投网络|99.00|0.00|99.00%|
|2|高胜宁|1.00|0.00|1.00%|
|合计||100.00|0.00|100.00%|

②2016年2月股权转让
2016年2月1日，鏊投网络与高胜宁签署《股权转让协议》，约定高胜宁将其持有的占鏊投广告1%的股权（出资额1万元人民币）转让给鏊投网络。
2016年 2月 1日，鏊投广告召开股东会，经股东会决议同意上述股权转让事项。
2016年2月29日，上海市崇明县市场监督管理局核准了变更登记。
本次股权转让后，鏊投广告的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|鏊投网络|100.00|0.00|100.00%|
|合计||100.00|0.00|100.00%|

③2017年3月增加注册资本
2017年2月23日，经鏊投广告股东作出决定，同意增加注册资本，注册资
本从100万元增加至2000万元，由鏊投网络以货币方式认缴1900万元。
2017年3月14日，上海市崇明县市场监督管理局核准了变更登记。本次增资后，鏊投广告的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|鏊投网络|2000.00|0.00|100.00%|
|合计||2000.00|0.00|100.00%|

（3）下属公司情况
鏊投广告的下属分公司上海鏊投广告有限公司静安分公司的基本情况如下：公司全称：上海鏊投广告有限公司静安分公司
公司类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市静安区江场西路299弄49号801B室
负责人：王晴
成立日期：2017年8月3日
统一社会信用代码：91310106MA1FY87Y2N
经营范围：广播电视节目制作，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，会务会展服务，公关活动策划，礼仪服务，知识产权代理，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发，计算机系统集成服务，音响设备、汽车、汽车配件、汽车饰品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司
（1）基本情况
公司名称：霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司
公司住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路科技众创空间三
层3005室
法人代表：高胜宁
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年03月10日
统一社会信用代码：91654004MA77AT2R34
经营范围：影视剧本创作、策划、交易；电影及电视剧版权购买；影视设备、影视服装租赁；音乐、音频制作；广播电视节目制作；演出经纪、艺人经纪；文艺创作、文艺表演、组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告，利用自有媒体发布广告；电脑动画、图文设计、制作；模型设计；产品设计；文化艺术活动策划，企业形象策划、会务会展服务，公关活动策划，礼仪服务，知识产权代理（除专利代理），商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发、计算机系统集成服务；音响设备、文化用品、日用品、服装服饰、汽车、汽车配件、汽车饰品销售。
（2）历史沿革
①2017年3月设立
2017年3月1日，鏊投网络签署了《霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司章程》，同意设立霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司，注册资本人民币 1000万元，以货币出资。
2017年3月10日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核准了霍尔果斯鏊投的设立登记，并颁发营业执照。
霍尔果斯鏊投设立时的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|鏊投网络|1,000.00|0.00|100.00%|
|合计||1,000.00|0.00|100.00%|

霍尔果斯鏊投设立后股权未发生过变更。
4、鏊投未来（天津）科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：鏊投未来（天津）科技有限公司
公司住所：天津市武清区黄花店镇政府南路211号
法人代表：高胜宁
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2015年10月14日
统一社会信用代码：91120222MA06J8163M
经营范围：计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发、转让，市场营销策划，市场调查，企业管理咨询，商务信息咨询，会议服务，展览展示服务，从事广告业务，计算机图文设计、制作，批发和零售业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
①2015年10月设立
2015年 10月 14日，鏊投网络签署了《鏊投未来（天津）科技有限公司章程》，同意设立鏊投未来（天津）科技有限公司，注册资本人民币 100万元，以货币出资。
天津市武清区市场和质量监督管理局核准了鏊投未来的设立登记，并颁发营业执照。
鏊投未来设立时的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|鏊投网络|100.00|0.00|100.00%|
|合计||100.00|0.00|100.00%|

鏊投未来设立后股权未发生过变更。
②2018年6月办理注销
2018年6月19日，鏊投未来的股东鏊投网络作出股东决定，决定依法解散
鏊投未来。截至本报告披露之日，鏊投未来正在办理注销过程中，目前已完成公示，正在办理税务注销过程中。
截至本报告出具日，鏊投未来尚在办理注销手续中。
5、厦门双子网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：厦门双子网络科技有限公司
公司住所：厦门市湖里区金钟路13号317单元A区
法人代表：高胜宁
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年02月02日
统一社会信用代码：9135020630305695X6
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布。
（2）历史沿革
①2015年2月设立
2015年1月29日，李海棠与李娉婵共同签署了《厦门双子网络科技有限公司章程》，同意设立厦门双子网络科技有限公司，注册资本人民币 100万元，由双方以货币出资。
2015年 2月 2日，厦门市湖里区市场监督管理局核准了厦门双子的设立登记，并颁发营业执照。
厦门双子设立时的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|李娉婵|51.00|0.00|51.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|2|李海棠|49.00|0.00|49.00%|
|合计||100.00|0.00|100.00%|

②2015年11月第一次股权转让
2015年12月1日，李娉婵与鏊投网络签署了《厦门双子网络科技有限公司股权转让协议》，约定李娉婵将其持有的厦门双子 51万元的股权转让给鏊投网络。
2015年12月1日，李海棠与鏊投网络签署了《厦门双子网络科技有限公司股权转让协议》，约定李海棠将其持有的厦门双子 49万元的股权转让给鏊投网络。
同日，厦门双子股东会作出决议，同意上述股权转让事项。2015年 12月 4日，公司取得了变更后的营业执照。
本次股权转让完成后，厦门双子的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|鏊投网络|100.00|0.00|100.00%|
|合计||100.00|0.00|100.00%|

6、上海鏊投数字科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海鏊投数字科技有限公司
公司住所：上海市奉贤区海坤路1号第2幢2807室
法人代表：高胜宁
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年03月30日
统一社会信用代码：91310120MA1HNRU477
经营范围：从事数字科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，广播电视节目制作，文化艺术交流策划，演出经纪，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，公关活动策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务信息咨询，电脑图文设计、制作，计算机信息系统集成，电子商务（不得从事金融业务），音响设备、汽车配件、日用百货的批发、零售，汽车租赁，汽车销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
①设立情况
2018年 3月 15日，鏊投网络签署《上海鏊投数字科技有限公司章程》，同意设立鏊投数字，注册资本人民币1000万元，由鏊投网络以货币认缴1000万元。
2018年3月30日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了鏊投数字的设立登记，并颁发营业执照。
鏊投数字设立时的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|鏊投网络|1,000.00|0.00|100.00%|
|合计||1,000.00|0.00|100.00%|

鏊投数字设立后股权未发生过变更。
7、上海鏊投网络科技有限公司静安分公司
（1）基本情况
公司全称：上海鏊投网络科技有限公司静安分公司
公司类型：有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
住所：上海市静安区江场西路299弄49号801A室
负责人：王晴
成立日期：2017年8月3日
统一社会信用代码：91310106MA1FY88007
经营范围：从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告，公共关系咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股东欠缴出资对鏊投网络评估值和持续经营能力的影响
（1）鏊投网络子公司基本情况
截至本报告出具之日，鏊投网络共有6家全资子公司，6家全资子公司分别是甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司、上海鏊投广告有限公司、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司、鏊投未来（天津）科技有限公司、厦门双子网络科技有限公司、上海鏊投数字科技有限公司，其中鏊投未来（天津）科技有限公司正在注销过程中。报告期内，甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司、上海鏊投广告有限公司、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司的业务占比较高。
①子公司收购情况
上述6家全资子公司中，甜橙创新、厦门双子为收购获得，其中甜橙创新为同一控制下合并。收购的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|收购时间|收购方式|收购的背景及原因|收购前的收入利润情况|
|甜橙创新|2008.11|2015.11|同一控制下合并|收购前，甜橙创新为高胜宁、赵陆洋、郝云鹏等核心人员拓展北京及周边区域业务资源的公司，股东主要为高胜宁妻子于丹、赵陆洋、郝云鹏等。为实现企业统一管理的发展战略，避免资源使用上重复浪费以及同业竞争等问题，鏊投网络收购了同一控制下的甜橙创新。收购后甜橙创新名下的公众号资源统一归母公司集体运营和管控，业务的开展以北京地区为核心区域向华西华北华中地带扩散辐射，与业务主要在华东地区的鏊投网络呈现区域互补的效果。|2014年及2015年，甜橙创新的营业收入分别为389.47万元和2,686.11万元，净利润分别为13.63万元和475.57万元。|

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|-|-|-|-|-|-|
|厦门双子|2015.2|2015.12|非同一控制下合并|厦门双子拥有管叔说、持家有方、生活灵感、时尚社团、手工生活馆等微信公众号。由于在微信公众号兴起的早期，腾讯不允许微信公众号变更认证主体，故鏊投网络为了获得上述微信公众号的控制权，采取了收购厦门双子股权的方式。厦门双子被收购后，其微信公众号由母公司鏊投网络运营，厦门双子未开展业务。|收购前，厦门双子未实际开展运营。|

②子公司设立及注销情况
鏊投网络因业务布局、税收优惠等原因，分别于 2015年 10月、2015年 12月、2017年3月及2018年3月在天津、上海、霍尔果斯等地设立了鏊投未来、鏊投广告、霍尔果斯鏊投及鏊投数字四家子公司。
报告期内，鏊投未来业务占比较小。2016年和2017年，鏊投未来的营业收入总额分别为805.06万元、7.37万元，占标的公司营业收入的比例分别为3.00%和0.02%，2018年1-6月鏊投未来未实现营业收入。2018年6月19日，鏊投未来的股东鏊投网络作出股东决定，决定依法解散鏊投未来。
（2）欠缴出资对评估值和持续经营能力的影响
鏊投网络所处的营销传播服务行业是轻资产行业，子公司的设立并不需要大量固定资产投入，故鏊投网络对各子公司采取分期出资的方式，并在子公司章程中予以明确。鏊投网络将依据《公司法》及各子公司章程的相关规定，在规定的期限范围内对子公司注册资本进行缴付。
从合并报表口径看，母公司对全资子公司出资是否缴付，均对合并净资产不产生影响。因上述6家子公司均为鏊投网络的全资子公司，注册资本的实缴，实际上只是资金在集团内部的划转，从鏊投网络整体运营来看，实缴与否对标的公司的持续经营并没有产生影响。同时，鏊投网络对其子公司实行统一运营管理，对资金进行统筹安排和调配，因此全资子公司注册资本未实缴对鏊投网络的评估值和持续经营能力不会产生实质不利影响。
9、鏊投未来注销进展及其对鏊投网络业务完整性的影响
2018年6月19日，鏊投未来的股东鏊投网络作出股东决定，决定依法解散
鏊投未来。鏊投未来已在国家企业信用信息公示系统发布了简易注销公告，公告期自 2018年 7月 5日至 2018年 8月 19日，截至本报告出具之日，鏊投未来尚在办理注销手续中。
2016年和2017年，鏊投未来的营业收入总额分别为 805.06万元、7.37万元，占标的公司营业收入的比例分别为3.00%和0.02%，2018年1-6月鏊投未来未实现营业收入，故鏊投未来的注销不会对鏊投网络业务的完整性产生不利影响。
三、鏊投网络的主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2018JNA40246），鏊投网络最近两年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产总额|36,209.42|33,280.55|15,246.26|
|非流动资产总额|378.71|349.54|365.03|
|资产总额|36,588.14|33,630.09|15,611.28|
|流动负债总额|12,954.91|16,259.67|8,940.89|
|非流动负债总额|-|-|-|
|负债总额|12,954.91|16,259.67|8,940.89|
|所有者权益合计|23,633.23|17,370.42|6,670.39|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|28,430.76|49,106.24|26,854.54|
|营业利润|6,446.02|11,691.18|7,037.03|
|利润总额|6,456.81|11,800.06|7,052.93|
|净利润|6,187.37|10,700.03|5,100.29|
|扣除非经常性损益后的净利润|6,158.78|10,634.55|5,719.67|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,501.77|213.65|8,458.23|
|投资活动产生的现金流量净额|21.87|-179.50|-539.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,000.00|-|-700.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-3,479.89|34.15|7,218.29|

四、鏊投网络的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、固定资产
鏊投网络为轻资产型企业，拥有的固定资产主要为办公工具、电子设备等。
截至2018年6月30日，鏊投网络拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|运输设备|53.34|15.83|37.50|70.31%|
|办公及其他设备|281.58|135.23|146.35|51.97%|
|合计|334.92|151.07|183.85|54.89%|

2、主要房屋租赁情况
（1）租赁情况
截至本报告签署日，鏊投网络及其子公司无自有房产、自有土地使用权，主要通过租赁房产、办公场所从事生产经营。其签署并正在履行的主要生产经营所需租赁合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|详细坐落位置|租赁面积（平方米）|租赁期限|月租金（元）|
|1|甜橙创新|首邦（北京）资产运营有限公司|北京市朝阳区酒仙桥路14号院5号楼1至7层101内5层505|283.00|2018.10.01-2020.12.31|44,761.00|
|2|甜橙创新|首邦（北京）资产运营有限公司|北京市朝阳区酒仙桥路14号院5号楼1至7层101内5层504|567.50|2018.10.01-2020.12.31|89,760.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|详细坐落位置|租赁面积（平方米）|租赁期限|月租金（元）|
|3|甜橙创新|首邦（北京）资产运营有限公司|北京市朝阳区酒仙桥路14号院5号楼1至7层101内5层501|119.25|2018.10.01-2020.12.31|18,861.00|
|4|霍尔果斯鏊投|霍尔果斯启信宝信息服务有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路科技众创空间三层3110-3119室；3128-3137室|300.00|2018.07.01-2019.06.30|14,166.67|
|5|鏊投网络|联创互联|上海市黄浦区龙华东路917号|1,234.25|2018.09.15-2019.09.14|206,479.70|

原披露的即将到期的办公场地均已经得到续期，其中鏊投网络目前已搬迁至联创互联提供的新办公场地，原向上海晋润海棠企业发展有限公司租赁的上海市闸北区江场西路 299弄 49号 801A室办公场所不再续租。进行上述搬迁的主要原因系联创互联拟对旗下互联网及相关服务类公司进行集中管理所致。
（2）所有经营场所通过租赁取得对鏊投网络经营稳定性的影响
鏊投网络的主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务。不从事生产活动，无需构建厂房，对于房屋结构并无非常特殊的要求，同类型房屋较为常见，可替代性较强。所有经营场所通过租赁取得有利于标的公司根据其经营规模及实际需要及时调整经营场所，在节约成本的同时兼具灵活性。此外，房屋租赁费用占标的公司成本比例较低，租赁费用波动不会对其经营业绩构成重大影响。因此，所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性不构成重大影响。
3、主要无形资产
（1）商标
截至本报告出具之日，鏊投网络及其子公司拥有有效商标20项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|申请号|注册人|注册有效期限|
|1||第35类、第38类|第18362849号|鏊投网络|2016.12.28-2026.12.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|申请号|注册人|注册有效期限|
|2||第35类、第38类|第18362848号|鏊投网络|2016.12.28-2026.12.27|
|3||第35类、第38类|第18362847号|鏊投网络|2016.12.28-2026.12.27|
|4||第35类、第38类|第18362846号|鏊投网络|2016.12.28-2026.12.27|
|5||第9类、第35类、第38类、第41类、第42类|第18201273号|鏊投网络|2016.12.07-2026.12.06|
|6||第9类、第35类、第38类、第41类、第42类|第18201272号|鏊投网络|2017.02.21-2027.02.20|
|7||第9类、第35类、第38类、第41类、第42类|第18029628号|鏊投网络|2016.11.14-2026.11.13|
|8||第9类、第35类、第38类、第41类、第42类|第18029576号|鏊投网络|2016.11.14-2026.11.13|
|9||第9类、第35类、第38类、第41类、第42类|第18029574号|鏊投网络|2016.11.14-2026.11.13|
|10||第9类、第35类、第38类、第41类、第42类|第18029573号|鏊投网络|2017.01.14-2027.01.13|
|11||第41类|第16244203号|鏊投网络|2016.03.28-2026.03.27|
|12||第42类|第16244002号|鏊投网络|2016.03.28-2026.03.27|
|13||第38类|第16243963号|鏊投网络|2016.03.28-2026.03.27|
|14||第9类|第16243555号|鏊投网络|2016.03.28-2026.03.27|
|15||第35类|第16243467号|鏊投网络|2016.03.28-2026.03.27|
|16||第38类|第22487683号|甜橙创新|2018.02.07-2028.02.06|
|17||第41类|第22487674号|甜橙创新|2018.02.07-2028.02.06|
|18||第9类|第22487615号|甜橙创新|2018.04.07-2028.04.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|申请号|注册人|注册有效期限|
|19||第42类|第22487493号|甜橙创新|2018.02.07-2028.02.06|
|20||第35类|第22487336号|甜橙创新|2018.02.14-2028.02.13|

（2）域名
截至本报告出具之日，鏊投网络拥有1项已备案的域名如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|网址|域名|所有人|审核通过时间|到期日期|网站备案/许可证号|
|1|www.autokol.com|autokol.com|鏊 投 网络|2015年12月23日|2019年7月21日|沪 ICP 备15024071号-3|

4、主要资质
截至本报告出具日，鏊投网络拥有的主要资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号/注册号|经营方式|经营范围|颁发时间|颁发单位|有效期|权属人|
|1|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第09590号|制作、发行|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2017.09.14|北京市新闻出版广电局|2017.09.14-2019.09.14|甜橙创新|
|2|广播电视节目制作经营许可证|（新）字第00751号|影视制作|广播电视节目制作、经营、发行|2017.07.28|新疆维吾尔自治区新闻出版广电局|2017.07.28-2019.04.01|霍尔果斯鏊投|

（二）对外担保情况
截至本报告签署日，鏊投网络不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|占总负债比例|
|短期借款|1,000.00|7.72%|

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|应付账款|8,448.15|65.21%|
|预收账款|1,452.00|11.21%|
|应付职工薪酬|266.86|2.06%|
|应交税费|1,772.32|13.68%|
|应付利息|1.11|0.01%|
|其他应付款|14.46|0.11%|
|负债合计|12,954.91|100.00%|

截至2018年6月30日，鏊投网络的主要负债为应付账款，占负债总额的比例为65.21%。
（四）未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚情况
1、未决诉讼、仲裁
截至本报告签署日，鏊投网络不存在对本次交易构成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
（1）2018年 4月 16日，上海市宝山区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（沪监管宝处字[2018]第 132018000140号），因鏊投网络违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项“广告不得有下列情形：（三）使用‘国家级’、‘最高级’、‘最佳’等用语”的规定，对鏊投网络进行行政处罚，同时由于鏊投网络积极配合调查，在立案前即已主动删除相关广告内容，消除影响，违法行为时间短、社会危害性小等因素，故根据相关规定对鏊投网络减轻处罚，具体处罚为罚款人民币3万元整。截至本报告出具之日，鏊投网络已经足额缴纳上述罚款。
2018年 8月 6日，上海市宝山区市场监督管理局出具了证明：鏊投网络按时缴纳了罚款并积极进行了整改，该公司此次行为不属于重大违法违规情形，上述行政处罚不属于重大处罚。
鏊投网络因广告宣传而受到行政主管部门的处罚，但鉴于鏊投网络积极配合调查，在立案前即已主动删除相关广告内容，消除影响，违法行为时间短、社会
危害性小等因素，本次处罚已作减轻处罚，且处罚机关已出具了不属于重大违法
违规的证明，因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对公司的经营活动及本次收购造成实质性影响。
（2）根据中国人民银行上海分行发布的“沪银罚[2016]第003136号”、“沪银罚[2016]第003138号”处罚决定，2017年2月27日，上海鏊投网络科技有限公司因“印鉴不符”违反票据管理规定，被中国人民银行上海分行分别罚款 1,000元。截至本报告出具之日，鏊投网络已经足额缴纳上述罚款。上述行为主要是由于工作人员疏忽使用错误印鉴导致，处罚后公司已对相关人员进行批评教育，并加强公司内控管理。鉴于上述金额较小，且鏊投网络已经足额缴纳，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对公司的经营活动及本次收购造成实质性影响。
另根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件，截至本报告出具之日，鏊投网络及其从事经营活动的子公司、实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
五、主要业务情况
（一）主营业务介绍
鏊投网络是一家深耕汽车行业营销领域，全面整合营销策略、内容和渠道的新媒体整合营销传播服务机构，其业务覆盖汽车、互联网、快消、电子等多个行业。
鏊投网络的主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务，构建了新媒体整合营销服务闭环。
鏊投网络凭借在汽车行业积累形成的投放经验和效果数据，形成了对客户的品牌和营销需求的深刻理解。同时，集合新媒体渠道应用对品牌营销的传播，能够为客户制定出高品质、符合客户需求的营销传播方案。
经过多年的积累，鏊投网络已在业内建立了良好的口碑，不断得到客户的认可，并多次获得行业内各种荣誉及奖项。2018年5月，中国国际公共关系协会(CIPRA)公布了中国公共关系业2017年度TOP公司（综合实力30强）和最具成长性公司榜单，鏊投网络全资子公司甜橙创新连续2年跻身TOP30强之列。
鏊投网络目前客户主要集中于汽车、互联网、消费电子、快消等行业，服务的主要客户包括一汽丰田、丰田中国、一汽大众、上汽通用、上汽大众、吉利汽车等知名企业，优质客户资源的不断拓展，为公司进一步的发展奠定了良好的基础。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
鏊投网络深耕汽车行业，并覆盖互联网、快消、电子行业等多个营销领域，充分理解和把握新媒体渠道应用，对客户的品牌和营销需求的理解深刻，通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求的新媒体整合营销服务。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），鏊投网络属于“信息传输、软件和信息技术服务业——互联网和相关服务（I64）”行业。
（1）行业主管部门
国家市场监督管理总局1是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”的主要职责。原国家工商行政管理总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
我国公共关系行业的管理体制主要遵循市场化发展模式的市场调节机制，目前尚无明确的行政主管部门监督管理，相关法律法规建设也较为缺乏，行业内部主要实行自律式管理机制。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
（2）行业自律组织
鏊投网络所在的整合营销行业包括广告、公关以及互联网等，因此同时接受包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国公共关系协会、中国国际公共关系协会、中国互联网协会、中国互联网协会网络营销工作委员会等在内的自律性组织管理。
中国广告协会是国家市场监督管理总局的直属事业单位，其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家市场监督管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于1981年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。
中国公共关系协会成立于1987年，由公共关系领域相关的政府部门、机构、传媒、院校、企事业单位和专家、学者、行业从业人员自愿组成，是经民政部核
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|-|
|1广告行业主管部门原主管单位是国家工商行政管理总局。2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会|
|第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局等组建国|
|家市场监督管理总局，作为国务院直属机构。|

准登记的具有全国性社会团体法人资格的非盈利性社会组织。中国公共关系协会主管单位是国家广播电视总局2。
中国国际公共关系协会成立于 1991年，是具有社团法人地位的全国性公共关系行业组织，是由国内公共关系专业人员及专业组织自愿结成的致力于国际公共关系研究和交流的、专业性的、全国性的、非营利性的社会组织。协会具有联合国经社理事会特别咨商地位，并由中华人民共和国民政部授予“3A”级行业管理资质。中国国际公共关系协会业务主管单位是外交部和民政部。
中国互联网协会成立于 2001年，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。中国互联网协会主管单位是工业和信息化部。
中国互联网协会网络营销工作委员会成立于2005年，是经国家信产部批准、国家民政部正式备案的中国互联网协会的二级机构。中国互联网协会网络营销工作委员会旨在按照国家的法律法规和行业规范，加强网络营销领域的横向交流、探讨和合作，支持推进互联网企业的商业模式创新和互联网应用水平，支持推动中国网络营销实践健康发展。
2、主要法律法规及自律规则
主要法律法规、部门规章和规范性文件如下：
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|序号|法律法规名称|颁布机构|生效日期|
|1|《中华人民共和国广告法》|人大常委会|2015.09.01|
|2|《广告管理条例》|国务院|1987.12.01|
|3|《广告管理条例实施细则》|国家工商行政管理总局|2005.01.01|
|4|《互联网广告管理暂行办法》|国家工商行政管理总局|2016.09.01|
|5|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000.09.25|
|6|《信息网络传播权保护条例》|国务院|2006.07.01|

2中国公共关系协会原主管单位是国家新闻出版广电总局，2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会
第一次会议批准的国务院机构改革方案，在国家新闻出版广电总局广播电视管理职责的基础上组建国家广
播电视总局，作为国务院直属机构。
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|-|-|-|-|
|7|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000.09.25|
|8|《关于加强网络信息保护的决定》|人大常委会|2012.12.28|
|9|《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》|工信部|2013.02.01|

《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。新《广告法》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议于2015年4月24日修订通过，并于2015年9月1日起施行。此次《中华人民共和国广告法》修订是一次全面的修订，细化了广告内容准则、广告活动规范，为加强广告监督管理、促进广告业持续快速健康发展提供了重要的法制保障。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
《互联网广告管理暂行办法》为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告业的健康发展，维护公平竞争的市场经济秩序，根据《中华人民共和国广告法》等法律、行政法规制定。
《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
《信息网络传播权保护条例》包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权管理技术等一系列内容，区分了著作权人、图书馆、网络服务商、读者各自享受的权益，网络传播和使用都有法可依，形成一个相互依存、相互作用、相互影响的“对立统一”关系，很好地体现了产业发展与权利人利益、公众利益的平衡，为产业加速发展做好了法律准备。
《中华人民共和国电信条例》规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务；国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
《关于加强网络信息保护的决定》明确国家保护能够识别公民个人身份和涉
及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取
公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》促进个人信息的合理利用，指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动。
3、行业相关政策
（1）《广告产业发展“十三五”规划》
2016年7月，国家工商行政管理总局《广告产业发展“十三五”规划》指出，“十三五”时期，我国广告业面临创新发展的重大战略机遇。广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，在服务推进我国经济转型升级、引导扩大消费、促进经济增长、繁荣社会文化中将继续发挥积极作用。支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。
（2）《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》
2014年8月，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。要一手抓融合，一手抓管理，确保融合发展沿着正确方向推进。
（3）《关于推进广告战略实施的意见》
2012年4月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（4）《产业结构调整指导目录（2011年本）》
2011年3月，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》。在
《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
（5）《关于加快发展服务业的若干意见》
2007年3月19日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，大力发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新、产品创新，积极扶持中小服务企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
（6）《文化产业振兴规划》
2009年9月，国务院颁布我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持。为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
（7）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年4月，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等
十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
（三）主要产品和服务
鏊投网络是一家深耕汽车行业营销领域，全面整合营销策略、内容和渠道的新媒体整合营销传播服务机构，其业务覆盖汽车、互联网、快消、电子等多个行业。鏊投网络在汽车行业积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。鏊投网络充分理解和把握新媒体渠道应用，通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求新媒体整合营销服务。鏊投网络具体业务可以分为整合营销服务和互联网广告投放两大板块。
鏊投网络整合营销服务以内容和策略为导向，通过新媒体渠道提供精准、有效的内容分享，结合公关传播策略，从客户品牌、产品或信息出发，为客户量身定制全面整合营销传播服务。互联网广告投放以渠道为导向，针对客户的具体要求，通过网络广告需求方平台采购的媒介资源，实现广告在互联网上的精准投放。
1、整合营销服务
鏊投网络依托在新媒体领域积累的文案策划和撰写能力，以及在公共关系传播领域积累的策划服务能力，融合打造了集合内容策划、制作和渠道发布为一体的新媒体整合营销服务。
鏊投网络根据客户需求制定营销策略，通过自身经营积累的内容策划、制作能力，为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性文章，同时依托新媒体渠道为客户的营销策略提供强有力的渠道支撑，提升客户品牌形象和知名度。鏊投网络整合营销服务包括品牌/营销公关、媒体关系管理、社交媒体传播、营销创意延展等创新型营销服务。
（1）品牌/营销公关
鏊投网络的品牌/营销公关服务是指以改善或加强目标受众的需求、态度或行为为根本，以客户品牌、产品或信息为原点，通过新媒体、电视、广播、报刊等媒体，为客户提供以内容和策略为核心的公共关系服务。鏊投网络品牌/营销公关涵盖品牌定位与规划、网络公关、新媒体投放、品牌活动、产品推广等业务体系，并初步形成了完善的市场战略体系。
品牌定位与规划：主要包括品牌市场分析及进入研究；品牌调研、诊断与建设；品牌战略管理咨询；品牌战略规划；品牌定位；品牌传播策略制定等。鏊投网络品牌定位与规划服务满足客户品牌规划、产品营销规划、媒介传播规划的需求，为其提供综合服务方案的其中一部分。
网络公关：利用互联网的表达手段营造企业形象，为现代公共关系提供了新的思维方式、策划思路和传播媒介。鏊投网络提供的网络公关服务包括互联网公关营销策略、规划；互联网公关活动策划/实施；新闻推广；数字媒体资源维护等。
新媒体投放：新媒体投放业务结合公关传播策略，可以为客户实现精准用户的互动投放以及公关内容投放。鏊投网络的新媒体投放业务包括移动互联广告投放、O2O公关活动内容投放等。
品牌活动：品牌活动业务主要包括分析客户需求、活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作人员调配、活动现场管理，以及活动完成后形成总结分析报告并向客户反馈等。结合客户需求，鏊投网络还可为客户提供前期活动预热、线上传播、媒体邀约、活动完成后对媒体稿件或新闻报道的持续跟踪等。
产品推广：产品推广即区域营销，主要是指鏊投网络进行的区域性营销推广活动，比如区域性的消费者促销、广告宣传、终端促销等推广活动。
（2）媒体关系管理
媒体关系管理主要是根据年度公关策略，有创意地定期策划、组织专项媒体沟通或新闻报道活动；对媒体数据库进行实时更新，保持与媒体日常沟通，了解媒体及传播动态，定期拜访，为客户营造一个良好的舆论环境。
（3）社交媒体传播
社交媒体传播是指以图片、文字、视频等为内容载体支撑，利用社会化营销网络社交平台、社交广告等进行分发，以引起消费者情感共鸣为立足点的传播。
鏊投网络深耕新媒体行业，形成了自有的新媒体内容创作平台和发布渠道：
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|平台|账号名称|||||
|微信公众号|排气管|燃后说|茶前饭后|时尚社团|出去玩|
||文书车云|生活絮语|管叔说|手工生活馆|笑死宝宝了|
||汽车内参|格调人生|持家有方|九句|电影侠|
||汽车设计内参|良夜读伴|生活灵感|有调调|天天扯淡|
|今日头条|排气管|文书车云|汽车内参|汽车设计内参|持家有方|
|天天快报|排气管|文书车云|汽车内参|汽车设计内参|-|
|车家号|排气管|文书车云|汽车内参|汽车设计内参|-|
|易车号|排气管|文书车云|汽车内参|汽车设计内参|-|
|搜狐新闻|排气管|文书车云|汽车内参|-|-|
|一点资讯|排气管|文书车云|汽车内参|汽车设计内参|-|
|UC头条|排气管|文书车云|汽车内参|-|-|
|凤凰网|排气管|文书车云|汽车内参|-|-|
|网易号|排气管|文书车云|汽车内参|汽车设计内参|-|
|百家号|排气管|文书车云|汽车内参|-|-|
|新浪微博|排气管_AK|文书车云|Auto内参|-|-|

此外，鏊投网络会根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及新媒体平台的调性，适当采购外部新媒体资源。鏊投网络通过新媒体经营积累的内容
制作能力，为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性文章，并发布于新媒体
渠道，达到提升客户品牌形象和知名度，促进客户相关产品销售的目的。
报告期内，标的公司自营的自媒体平台与外采平台账号的投放数量及比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||||||
|媒体平台|自营账号||||外采账号||||
||账号数量（个）|累计投放次数（次）|投放比例|平均投放次数（次）|账号数量（个）|累计投放次数（次）|投放比例|平均投放次数（次）|
|微信公众号|20|98|4.40%|4.90|780|969|43.47%|1.24|
|新浪微博|2|3|0.13%|1.50|442|840|37.69%|1.90|
|其他平台|40|212|9.51%|-|106|107|4.80%|-|
|合计|62|313|14.04%|-|1,328|1,916|85.96%|-|
|2017年|||||||||
|媒体平台|自营账号||||外采账号||||
||账号数量（个）|累计投放次数（次）|投放比例|平均投放次数（次）|账号数量（个）|累计投放次数（次）|投放比例|平均投放次数（次）|
|微信公众号|24|586|11.73%|24.42|888|2,112|42.29%|2.38|
|新浪微博|3|190|3.80%|63.33|296|565|11.31%|1.91|
|其他平台|38|1,145|22.91%|-|120|397|7.95%|-|
|合计|65|1,921|38.45%|-|1,304|3,074|61.55%|-|
|2016年|||||||||
|媒体平台|自营账号||||外采账号||||
||账号数量（个）|累计投放次数（次）|投放比例|平均投放次数（次）|账号数量（个）|累计投放次数（次）|投放比例|平均投放次数（次）|
|微信公众号|34|725|21.30%|21.32|1,158|2,419|71.08%|2.09|
|新浪微博|-|-|-|-|163|203|5.97%|1.25|
|其他平台|2|2|0.06%|-|32|54|1.59%|-|
|合计|36|727|21.36%|-|1,353|2,676|78.64%|-|

报告期内，鏊投网络外采的新媒体账号投放次数分别为 2,676次、3,074次和1,916次。随着新媒体行业快速发展，新媒体账号规模迅速扩大，对于整合营销企业来说，根据不同的业务需求可选的投放账号增多，结合整合营销传播的效果，报告期内鏊投网络外采账号次数也逐渐增多。报告期内，鏊投网络外采账号
投放占当期整体投放比例分别为78.64%、61.55%和85.96%，具体投放比例情况
如下：
鏊投网络外采新媒体账号主要是微信公众号和新浪微博两大新媒体平台，报告期内微信公众号外采比例分别为71.08%、42.29%和43.47%，新浪微博外采比例分别为5.97%、11.31%和37.69%，其他平台投放比例分别为1.59%、7.95%和4.80%。
2016年微信公众号的外采占比较高，主要系 2015年及 2016年是微信公众号商业化运营的爆发期，鏊投网络紧跟新媒体时代的发展趋势，以微信公众号平台为支点，为汽车、互联网等行业客户提供包括产品与品牌推广等营销服务，对其他媒体平台的投放较少。
2017年，鏊投网络外采账号投放次数相比2016年增加398次，增幅14.87%，主要系随着微信公众号等新媒体平台发展，搜狐、网易等互联网媒体以及今日头条、一点资讯等移动端新媒体积极布局自媒体平台，鏊投网络在一定范围内扩充自有账号资源，主要系不同平台的汽车自媒体资源。2017年，客户增加了选择鏊投网络除微信平台以外其他新媒体平台账号的投放，从而导致了 2017年其他平台自有账号投放占比相比2016年增加22.85%。2017年其他平台外采比例相对2016年增加6.35%，主要系随着网络直播营销兴起，标的公司结合整合营销策略开始增加网络直播平台的媒介资源采购。
2018年上半年，鏊投网络外采账号投放比例为85.96%，其中新浪微博外采比例增长至37.69%，相比 2017全年增加26.38%，导致整体外采账号投放比例相比2017年增加24.41%。新浪微博外采投放业务需求提升主要系鏊投网络不断
开拓互联网行业客户，为阿里、优酷等互联网客户的媒体传播服务，客户对微博的投放需求提升，导致了微博外采比例相对提高。
综上所述，鏊投网络外采账号主要来自微信和新浪微博，同时紧跟新媒体行业发展布局其他新媒体资源，报告期内外采账号投放比例波动具有合理性。
（4）营销创意延展
营销创意延展主要是通过分析品牌影像，强调品牌理念、创意概念与品牌影像三者的紧密关系，通过设计符号和概念等，进行广告创意及延展，在社会公众心中表现出品牌的个性特征，提升消费者对品牌的评价与认知。通过营销创意延展将品牌延伸到不同媒体，可在广告创意及品牌传播中发挥全方位的作用。
整合营销典型案例如下：
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|-|-|
|项目名称|吉利汽车2017年春节营销|
|项目时间|2017.01-2017.02|
|项目概述||
|传播手段||

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|传播策略|||
|传播规划|||
||第一阶段：前期话心年|1、社会话题引爆——“家书抵万金”话题引爆；2、强势媒体扩散——新浪微博强势推荐、微博KOL互动引导关注。|
||第二阶段：中期忆心年|1、春节暖心视频——孙杨演绎18年游子生涯的真实历程；2、喜从天降创意互动-孙杨送祝福。|
||第三阶段：后期品心年|1、吉利主题海报—初一到初六年俗画报；2、营销点评传播—4大行业自媒体多方向点评。|
|传播效果|||

2、互联网广告投放
鏊投网络根据客户的广告投放需求，通过市场调研、媒介资源分析，为客户
制定投放计划，并按照客户确认的广告投放计划提供媒介资源采购、投放执行及
效果监测等服务，最终实现广告在互联网上的精准投放。
互联网广告投放主要利用互联网广告横幅、文本链接，移动终端的弹屏、浮动广告等方法刊登或发布广告。互联网广告投放业务实质是渠道先行，主要是根据客户的需求采购各种渠道的媒介资源，帮助客户完成广告发布并获取服务收入。鏊投网络为客户所提供的互联网广告投放服务偏重于媒介资源购买及投放计划执行。
鏊投网络经过自身行业的积累，了解优质媒介资源的分布情况以及相应的媒体环境、覆盖范围、受众等信息。当客户提出广告投放需求时，公司通过专业的品牌定位、市场分析与行业研究，结合相应的媒介资源，制订出合适的媒介策略与投放计划，并迅速有效地建立起广告投放网络，形成可执行的网络排期与价格谈判优势，帮助客户精准、有效地完成广告发布活动，达到广告发布效果。
互联网广告投放典型案例：
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|项目名称|华夏文旅整体投放|
|项目时间|2017.07.01-2017.07.15|
|项目概述|爱奇艺平台15S前贴片广告投放，定投热播大剧，有效提高针对目标受众的曝光，提升知名度|
|广告投放资源展示|Pad端-15S前贴片广告|
||PC端-15S前贴片广告|

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|-|-|
||手机端-15S前贴片广告|
|投放效果|总曝光量：3亿+总点击量：846万+总点击率：2.87%总覆盖人数：1.2亿+|

（四）主要业务流程
鏊投网络的客户主要分为直接客户和渠道客户。在收到客户的订单需求后，再进一步细化项目方案、采购内容、项目的执行与管理等，公司将服务流程划分为项目立项、方案策划、项目执行、项目结算阶段等。按产品和服务的不同，主要流程如下：
1、整合营销服务
①项目立项：客户提出需求后，鏊投网络指定项目经理，成立项目组与客户进行接触，了解客户的基本信息及服务需求内容后，提出内部项目立项申请，获
得批准后正式立项；
②方案策划：确定客户需求及正式立项后，成立创意策划小组，结合客户情
况及其所处行业竞争情况，形成创意策划方案初稿，经过内部方案报价及成本预算审核后形成策划方案；
③优化方案：项目组根据客户要求修改、优化项目方案；
④客户确认：项目方案获得客户最终认可后，与客户签订服务合同，确立合作关系；
⑤项目执行：项目执行是整合营销服务的关键阶段，鏊投网络根据客户具体需求签订单个专项合同，项目进入单个项目业务流程；
⑥项目结算：将项目结案报告提交客户，获得客户反馈意见，并与客户核对结算。
2、互联网广告投放
①项目立项：客户提出广告投放需求，鏊投网络成立项目组与客户进行接触，提出内部项目立项申请，获得批准后正式立项；
②投放计划：根据客户的基本信息及服务需求制定投放计划；
③客户确认：投放计划获得客户最终认可后，与客户签订服务合同，确立合作关系；
④制定投放排期单：客户确认后制定投放排期单，对应投放媒体、位置、时间等要素。
⑤广告投放：鏊投网络根据客户排期单进行广告投放，投放过程包括媒介资源购买、投放执行等。
⑥项目结算：将项目结案报告提交客户，获得客户反馈意见，并与客户核对结算。
3、客户需求来源
消费市场的走向决定着营销模式，只有不断的更新产品和丰富服务，才能通过有效的传播方式及时将信息传播给消费者。在新媒体时代，信息传播是多向性、互动性的流动。消费者需求的复杂化，选择的主动化，导致了消费者会更全面更多角度地来了解产品，单一的营销模式已经无法满足消费者的需求。市场、技术以及消费者成长，迫使企业以消费者为核心重组企业行为和市场行为，综合协调地使用各种形式的传播方式，建立产品品牌与消费者长期密切的关系，更有效的达到广告传播和产品行销的目的。因此，下游汽车、互联网等行业客户对于营销策略要较之以前更加注重合理性及效率性。下游行业营销传播策略的变化构成了鏊投网络客户需求来源。
鏊投网络的业务覆盖汽车、互联网、快消、电子等多个行业。由于部分大型直接客户考虑到管理成本、综合效益等因素采用代理机制，鏊投网络获取业务的来源主要包括直接客户以及拥有直接客户独家代理业务的渠道客户。
鏊投网络一方面依靠自身累积客户资源，随着鏊投网络业务规模的扩大，鏊投网络可以通过公开竞标的方式获取部分直接客户的区域独家代理资格，通过公开竞标等方式拓展直接客户；另一方面，当拥有终端客户独家代理业务的渠道客户利用自身资源无法为终端客户提供全部服务时，则需要向其他整合营销公司采购服务，鏊投网络通过以往与终端客户的合作，已拥有深入了解终端客户的品牌特性、深刻理解客户业务需求的优势，可以保证提供的产品和服务深度契合终端客户的需求，从而通过在业内良好的口碑，通过业务合作的方式获取渠道客户的业务转包。
4、保证服务内容精准、有效的措施，是否存在非法获取客户隐私的风险
（1）保证服务内容精准、有效的措施
整合营销传播服务以消费者为核心，树立产品品牌在消费者心目中的地位，建立产品品牌与消费者长期密切的关系，更有效的达到广告传播和产品行销的目的。为保证服务内容精准、有效，最大程度的实现企业目标，鏊投网络采取的主
要措施如下：
①通过对下游行业客户不同市场的准确细分，将产品、品牌及市场进行有效的定位，分析用户的消费行为和习惯；
②消费者对于商品的选择，主要落脚于产品质量、价格、不同的外观设计、以及售后服务的好坏等，深入分析与动态跟踪消费者的个性化需求，及时把握市场需求动向；
③通过自身在营销传播领域经营积累的内容策划、制作和投放经验，积累丰富的媒介资源，提供最大范围的传播影响，为品牌和产品的传播构建高效的沟通渠道
（2）鏊投网络不存在非法获取客户隐私的风险
工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》、全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》等法律法规，明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息。
鏊投网络主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务。鏊投网络营销服务中媒介投放主要由其所采购的媒介资源平台执行完成，通过媒介资源平台保证服务内容精准、有效，鏊投网络本身不涉及并且无法获取用户信息。
综上，鏊投网络业务经营中不存在收集、使用公民个人电子信息的情形，符合相关的法律法规，不存在非法获取客户隐私的风险。
5、互联网广告内容的编审机制及其有效性
鏊投网络主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务。鏊投网络根据客户整体的需求方案，按照不同媒体特性编制内容，最终经客户确认后予以发布。
鏊投网络设置专人负责文案内容的审核，根据业务手册严格执行三校流程（编辑一校、同事二校，主编三校），确保没有文字性的一般错误并进一步审核
确认不存在违反法律法规，无原则性错误等内容。鏊投网络严格按照新《广告法》的规定，加强广告内容的审查。同时，鏊投网络定期对员工进行系统化的培训，学习了解相关法律法规和业务规则。报告期内，鏊投网络不存在互联网广告内容违规的情形。
鏊投网络利用自有渠道发布的内容，均严格按照业务手册执行内容的编制、审核及发布。鏊投网络严格按照新《广告法》的规定，在微信、微博等新媒体平台的相关制度和规则的规范下，进行内容的编制和审核，并与客户进行内容上的确认。同时，公司对微信等平台服务方的相关管理政策及变化情况保持密切关注，及时根据平台管理政策对自有渠道发布内容进行把控和调整，避免自有渠道的平台封禁风险。
综上，鏊投网络根据具体业务需求进行文案编制，最终经客户确认后予以发布，公司设置专人审核，按照新《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规的要求进行规范，报告期内不存在互联网广告内容违规的情形，互联网广告内容的编审机制有效。
（五）主要经营模式
1、采购模式
（1）整合营销服务
鏊投网络整合营销服务涉及的媒介资源采购包括新媒体平台、网络平台媒体等互联网媒介资源以及电视、报纸、广播、报刊等传统媒介资源。除了媒介资源外，鏊投网络还会采购一些设计类资源，如图片、字体、音乐等，以及一些活动业务的资源，如灯光音响设备租赁、汽车租赁等，还有营销效果监测服务等。
鏊投网络与客户确定合作关系后，会先与客户沟通，根据客户的需求，结合客户产品定位与目标消费群体，制定营销策略及媒介计划，并经客户确认后，再与媒介供应商确认是否可执行，最后进行谈判和采购，并签订采购合同。
鏊投网络整合营销服务采购的媒介资源，若客户指定供应商，则与指定供应商进行沟通询价；若未指定，则首先参考各家供应商对外公布的刊例价，然后与供应商沟通和谈判，了解服务细节，最后与同类供应商比价后选取，确认最终价格。
（2）互联网广告投放
鏊投网络互联网广告投放采购的内容主要为互联网媒介资源，包括新媒体、门户网站、搜索引擎网站、行业垂直网站、视频网站等各类型媒介。
鏊投网络根据客户的广告投放需求，结合客户产品定位与目标消费群体，制定投放计划（包括媒体总预算、投放媒体的选择、投放方式等），经客户确认后制作排期单，与媒介供应商沟通媒体资源情况，确认排期单的可行性，最后向媒体下单进行投放。
鏊投网络互联网广告投放采购的媒介资源价格，主要通过协商确定。对于预计投放量较小的互联网媒介，通常是在项目执行过程中实际需要投放时直接进行媒介购买；对于预计投放量较大的互联网媒介，通常与其签署框架协议，约定意向投放金额，最终以实际投放金额为准。
2、销售模式
（1）整合营销服务
①销售对象
鏊投网络深耕汽车行业，覆盖互联网、快消、电子行业等多个营销领域，充分理解和把握新媒体渠道应用，对客户的品牌和营销需求的理解深刻，通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求的新媒体整合营销服务。随着国内汽车制造业的稳定增长，汽车营销需求量也逐年攀升，尤其是互联网端的广告投放需求，鏊投网络抓住契机，获得了大量的汽车行业优质品牌广告主资源。
鏊投网络整合营销服务的销售对象主要为汽车行业客户，包括一汽丰田、丰田中国、一汽大众、上汽通用、上汽大众、吉利汽车等著名车企，服务的知名汽车品牌有奥迪、红旗、凯迪拉克、福特等。
②销售流程
鏊投网络成立以来，逐步积累了较多的客户资源。鏊投网络整合营销服务一方面依靠自身累积的客户资源来获取业务，另外一方面依靠为客户策划方案并竞标获得业务，或者通过公司自有销售等。
③销售定价
鏊投网络整合营销的定价分为两类，一种是与品牌客户签订年度代理协议，按月收取服务费，双方会签署框架合作协议，销售价格在框架协议中确定；另一种是与部分客户签订项目合同，按项目收取费用。
对于涉及自有的媒介资源，鏊投网络的销售团队会参考行业情况及其他方运营的媒介刊例价，制订自有的媒介资源刊例价。
（2）互联网广告投放
①销售对象
互联网广告投放的销售对象包括汽车、快消、消费电子、互联网等行业。
②销售流程
鏊投网络互联网广告投放业务主要是依靠自身累积的客户资源来获取。获得业务后，鏊投网络与客户签署合同，然后为客户组建项目团队、执行广告营销。
③销售定价
对于互联网广告投放服务，客户会先提供一个预算以及需要的服务内容，鏊投网络会根据市场通行价与客户沟通谈判，最终协商确定价格。
3、盈利模式
（1）整合营销服务
鏊投网络整合营销服务收入来源主要为汽车主机厂或代理公司提供服务赚取的服务费，以及在新媒体资源、网络平台媒体资源和传统媒体资源投放获取渠道服务费。其中，服务费可分为“客户按月支付的固定服务费”的月费模式和“按项目支付的项目策划及活动执行服务费”的项目模式两种。
月费模式：对于具有稳定的合作关系的汽车公司、厂商等核心客户，鏊投网络一般会与之签订年度公关服务合同。合同期内，为客户提供包括公关策划、公关服务、媒体维护服务、舆情及媒体信息监测等日常公关服务，并按月收取固定服务费用。
项目模式：根据客户的具体项目需求，制定项目策划方案并执行，根据项目方案的实际执行情况向客户收取服务费。以品牌活动为例，鏊投网络为客户提供活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作人员调配、活动现场管理，以及活动总结反馈，并于活动结束后向客户收取相应的服务费用。对于线下活动，主要包括执行客户确认的线下活动的运营服务费，以及围绕该活动制作核心物料的制作费。
（2）互联网广告投放
互联网广告投放业务主要收入来源主要为根据客户的广告投放需求，采购并提供媒介资源，帮助客户完成广告投放，通过渠道服务获取费用。
4、结算模式
整合营销服务根据合同约定的服务期内制作物数量、发布数量、排期，实际使用的媒体资源数量等与客户核对结算。鏊投网络对于当期已执行完成的项目，根据合同约定与交付内容进行对账，并按照客户付款流程的要求进行开票。
互联网广告投放业务根据广告实际投放的CPM、CPD、CPC等数据收取服务费。鏊投网络对于当期已执行完成的项目，根据订单合同、排期单进行对账，并按照客户付款流程的要求进行开票。
（六）主要客户情况
1、主要客户情况
鏊投网络客户主要集中在汽车行业。互联网已覆盖用户汽车消费的全过程，
汽车主机厂对互联网营销价值的认识较为充分，汽车行业互联网营销规模持续增长。根据艾瑞咨询《2017年中国汽车数字营销案例研究报告》，互联网已经是中国汽车广告最大的投放渠道，占比达37.8%。根据《中国公共关系业 2017年度调查报告》，汽车行业依然是公关行业内主要服务客户，占比达33.4%。
鏊投网络着眼于汽车广告行业的良好发展前景，专注深耕汽车行业，积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。公司汽车客户主要包括一汽丰田、丰田中国、一汽大众、上汽通用、上汽大众、吉利汽车等著名车企。
公司以汽车客户为核心，覆盖快消、消费电子、互联网、金融等主流行业，如阅文集团、FCA、北汽新能源等直接客户，还与国内一线顶级营销公司签订年度合作，包括华扬联众、车立方、蓝色光标、省广集团、代思博报堂等企业。
2、分业务类型收入
鏊投网络最近两年一期的分业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||
|业务类型|收入|成本|毛利率|
|整合营销服务|18,462.60|11,245.02|39.09%|
|互联网广告投放|9,968.17|8,800.32|11.72%|
|合计|28,430.76|20,045.34|29.49%|
|2017年度||||
|业务类型|收入|成本|毛利率|
|整合营销服务|31,707.83|18,282.40|42.34%|
|互联网广告投放|17,398.41|15,808.69|9.14%|
|合计|49,106.24|34,091.09|30.58%|
|2016年度||||
|业务类型|收入|成本|毛利率|
|整合营销服务|17,371.95|8,282.44|52.32%|
|互联网广告投放|9,482.60|8,585.37|9.46%|
|合计|26,854.54|16,867.81|37.19%|

整合营销服务为鏊投网络收入来源的主要组成部分，且呈现快速增长趋势，
2017年同比2016年增长82.52%；互联网广告投放业务收入2017年较2016年增长83.48%；2017年整体业务收入同比增长82.86%。2017年综合毛利率为30.58%，较2016年下降6.61%，主要系整合营销服务毛利率下降所致。
其中，报告期内，标的公司整合营销业务按收费模式分为月费服务和项目服务，月费服务按月收取服务费，项目服务按照项目收取费用，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年度1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|项目服务|16,518.66|89.47%|26,452.39|83.43%|14,872.14|85.61%|
|月费服务|1,943.94|10.53%|5,255.44|16.57%|2,499.81|14.39%|
|整合营销业务收入合计|18,462.60|100.00%|31,707.83|100.00%|17,371.95|100.00%|

报告期内，标的公司加强客户维护及拓展。2016年和2017年，项目服务收入和月费服务收入均保持良好增长态势。报告期内，项目服务收入及月费服务收入占比相对稳定。
3、前五大客户销售情况
（1）前五大客户销售情况
最近两年一期，鏊投网络前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|上海艾鲁文化传播有限公司|3,359.04|11.81%|
|2|北京智源享众广告有限公司|2,976.84|10.47%|
|3|微格（北京）信息咨询有限公司|2,317.41|8.15%|
|4|厦门本捷网络股份有限公司|2,201.38|7.74%|
|5|湖南甲方乙方数字技术营销股份有限公司|2,138.34|7.52%|
|合计||12,993.01|45.70%|
|2017年||||
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|北京东尚海公关策划有限公司及关联方[注1]|6,095.48|12.41%|
|2|一汽丰田汽车销售有限公司|4,830.44|9.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|北京互通无限科技有限公司及关联方[注2]|3,896.49|7.93%|
|4|微格（北京）信息咨询有限公司|3,623.78|7.38%|
|5|北京智源享众广告有限公司|3,611.00|7.35%|
|合计||22,057.19|44.92%|
|2016年||||
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|北京智源享众广告有限公司|3,471.98|12.93%|
|2|北京东尚海公关策划有限公司及关联方[注1]|2,565.32|9.55%|
|3|璧合科技股份有限公司|1,607.55|5.99%|
|4|上汽通用汽车销售有限公司及关联方[注3]|1,450.18|5.40%|
|5|上海激创广告有限公司|1,318.99|4.91%|
|合计||10,414.02|38.78%|

注1：北京东尚海公关策划有限公司关联方为车立方文化发展（北京）有限公司；
注2：北京互通无限科技有限公司关联方为华友世纪通讯有限公司；
注3：上汽通用汽车销售有限公司关联方为上汽通用汽车有限公司。
（2）前五大客户变动较大的原因
报告期内，公司的前五大客户变动较大，主要原因包括以下几个方面：
①大额订单的增加。随着鏊投网络业务的发展以及在行业内品牌知名度的提升，部分新拓展的优质客户规模较大，大额订单使得客户收入排名发生变化。如微格信息为阿里系核心微博、微信、红人和KOL营销供应商，鏊投网络从 2016年开始与其建立合作关系，2017年鏊投网络开始与其展开深度合作，全年实现业务收入 3,623.78万元，成为 2017年度的第四大客户；2018年 1-6月实现收入2,317.41万元，为2018年1-6月的第三大客户；艾鲁文化为腾讯、优酷的营销供应商，标的公司2017年度对其实现销售收入2,811.45万元，为标的公司2017年度的第六大客户，2018年随着合作的深入，成为2018年1-6月的第一大客户。
②下游行业的拓展。鏊投网络自成立以来主要从事汽车行业的整合营销服务，通过在汽车行业的发展，鏊投网络积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。同时，鏊投网络逐步拓展了互联网、游戏文娱行业内的大型优质客户，使如微格信息、艾鲁文化以及本捷网络均属标的公
司新拓展的互联网、游戏文娱行业内的重要客户。
③终端用户的代理制度。部分大型终端客户考虑到管理成本、综合效益等因
素采用独家代理机制，终端客户一般定期进行合作供应商的招投标工作，招投标完成后终端客户的营销宣传业务统一与中标的供应商进行合作，而鏊投网络等其他供应商如需与该终端客户进行合作，则需要通过与中标的供应商进行合作。一方面终端用户在年度招投标后的供应商发生变化后，鏊投网络需开展合作的供应商也会发生变化，导致鏊投网络的前五大客户中的渠道客户会发生变化；另一方面，鏊投网络自身也有可能获得或失去直接供应商资格，若鏊投网络取得某个大型终端客户的独家代理资格，则鏊投网络当年对该终端客户的销售额将会迅速增加，如鏊投网络作为一汽丰田皇冠车型华东大区 2017年公关等相关业务的独家业务代理，2017年度，鏊投网络对一汽丰田汽车销售有限公司实现销售收入约4,830.44万元，成为当年的第二大客户。
综上，鏊投网络的前五大客户变化与标的公司的业务成长趋势以及下游行业特征有关，前五大客户的变动具有合理性。
（3）前五大客户的变动是否影响销售的稳定性
报告期内，标的公司前五大客户在各期的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|上海艾鲁文化传播有限公司|3,359.04|2,811.45|-|
|北京智源享众广告有限公司|2,976.84|3,611.00|3,471.98|
|微格（北京）信息咨询有限公司|2,317.41|3,623.78|2.40|
|厦门本捷网络股份有限公司|2,201.38|282.97|-|
|湖南甲方乙方数字技术股份有限公司|2,138.34|-|-|
|北京东尚海公关策划有限公司及关联方[注1]|361.05|6,095.48|2,565.32|
|一汽丰田汽车销售有限公司|527.18|4,830.44|-|
|上汽通用汽车销售有限公司及关联方[注3]|494.56|1,282.95|1,450.18|
|上海激创广告有限公司|8.26|424.96|1,318.99|
|北京互通无限科技有限公司及关联方[注2]|-|3,896.49|-|
|璧合科技股份有限公司|-|314.72|1,607.55|

注1：北京东尚海公关策划有限公司关联方为车立方文化发展（北京）有限公司；
注2：北京互通无限科技有限公司关联方为华友世纪通讯有限公司；
注3：上汽通用汽车销售有限公司关联方为上汽通用汽车有限公司
由上表可知，虽然鏊投网络的前五大客户在不同年度有所变动，前五大客户
的变动主要是由于标的公司新拓展的优质客户以及大额订单的增加所致，但是标
的公司与主要客户的合作较为稳定，对大部分前五大客户在不同年度均保持了较稳定的销售。
在提供整合营销服务业务时，服务商只有熟知客户的发展战略、产品规划、品牌战略等信息，才能为客户制定既符合客户自身定位又符合互联网媒体特性的整体互动营销策略，而对客户的熟知程度则来源于与客户的长期合作。与此同时，客户在获取到优质的服务后，则会更加依赖公司提供的服务，导致客户更换供应商的成本较高。因此，鏊投网络凭借着多年积累形成的投放经验和效果数据，以及对客户的品牌和营销需求的理解深刻，为客户提供了良好的服务并与之保持着紧密的合作关系。
由于鏊投网络整合营销业务具有较大的客户粘性，因此，在与终端客户建立合作业务关系并取得终端客户的认可后，即使鏊投网络未取得终端客户的独家代理资格，终端客户一般也可以通过向代理商指定某一项细分业务的供应商来获取鏊投网络的服务。综上所述，鏊投网络前五大客户的变动不影响销售的稳定性。
（4）销售集中度逐年提高的原因及合理性
①销售集中度逐年提高的原因及合理性
报告期内，鏊投网络对前五大客户的营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别为38.78%、44.92%和45.70%，占比有所提升。
鏊投网络的销售集中度逐年提高，一方面是由于部分新拓展的客户规模较大，鏊投网络在获取这部分优质客户后，凭借自身的技术优势和服务优势，提供的服务在获得客户的认可后，优质客户的大额订单逐渐增多，使得标的公司的销售存在一定的向这些优质客户集中的趋势。
②同行业公司前五大客户占收入总额的比重情况
同行业可比公司，同行业公司前五大客户占收入总额的比重情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|前五大客户收入占营业收入比重||年度营业收入||
||2017年度|2016年度|2017年度|2016年度|
|蓝色光标|22.56%|16.99%|1,523,029.96|1,232,053.87|
|联建光电|9.64%|10.43%|396,087.52|280,332.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宣亚国际|45.96%|53.39%|50,448.88|46,748.03|
|华谊嘉信|29.77%|23.54%|350,232.42|345,119.41|
|华扬联众|39.53%|42.97%|821,663.32|663,828.44|
|思美传媒|40.92%|41.37%|418,688.38|382,158.57|
|可比平均|31.40%|31.45%|593,358.41|491,706.88|
|鏊投网络|44.92%|38.78%|49,106.24|26,854.54|

由上表可知，虽然鏊投网络前五大客户收入总额占营业收入的比重高于同行业上市公司的平均值，但这主要由于鏊投网络的营业收入总体规模较小，与同行业上市公司营业收入的平均值存在重大差距导致。同行业可比公司中，宣亚国际的营业收入与鏊投网络的收入规模差距较小，与宣亚国际相比，鏊投网络前五大客户的营业收入占总收入比重不存在重大差异。
（5）鏊投网络对外合作模式的稳定性、与主要客户合作的可持续性
报告期内，鏊投网络的前五大客户存在一定的变动。随着鏊投网络品牌影响力和综合实力逐渐增强，部分新拓展的优质客户收入规模较大，大额订单使得客户排名发生变化。从报告期内鏊投网络的收入明细来看，鏊投网络的客户大多数在报告期内均连续与鏊投网络进行业务合作，由于业务合作规模的变化，导致了报告期内前五大客户的变化。
报告期内，鏊投网络各期前五大客户中，除北京互通无限科技有限公司及关联方、璧合科技股份有限公司与鏊投网络 2018年没有业务往来外，其他客户与鏊投网络均持续保持业务往来。鏊投网络停止与北京互通无限科技有限公司及关联方、璧合科技股份有限公司的合作，主要系相关项目毛利率较低所致。
随着鏊投网络行业经验的积累以及业务规模的扩大，业务承接能力进一步增强，鏊投网络承接业务时，会根据客户的信用情况、项目的毛利率预算、前期项目所需投入、业务附加值等多个因素考量该项业务对鏊投网络带来的即期效益或长期收益。在客户订单需求较多的情况下，鏊投网络会结合与部分客户的过往合作情况，主动选择是否与部分客户的继续合作。
报告期内，鏊投网络能够根据客户品牌文化和传播亮点，选择不同的媒体，
形成媒体组合策略，为客户创新传播方式。在深入理解客户及其所在行业发展的
基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了行
业的优质品牌客户。随着与客户合作不断深入，持续优化的整合营销水平和行业经验，提高服务质量，为未来主要客户的合作意愿创造了良好的基础。同时鏊投网络从与客户长期合作的项目经验和业务经验中，深刻理解客户业务需求，所提供的产品和服务深度契合客户的需求，客户对公司信赖程度逐渐提高并已经形成了一定的粘性。综上所述，鏊投网络与主要客户的合作关系稳定，业务具有可持续性。
4、报告期内整合营销业务的前五大客户情况
（1）2018年度1-6月整合营销业务的前五大客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|具体交易内容及交易原因|最终的客户主体|是否为关联交易|
|上海艾鲁文化传播有限公司|3,359.04|游戏直播、游戏展会|网易、腾讯|否|
|微格（北京）信息咨询有限公司|2,317.41|海报、H5页面素材制作及媒体传播|优酷、阿里|否|
|湖南甲方乙方数字技术营销股份有限公司|1,791.17|稿件撰写及发布、活动策划执行、SEO优化|杭州众泰、江铃汽车、东方银谷|否|
|上海合勖源广告有限公司|1,181.12|H5页面、视频广告素材制作|京东、工商银行、卡西欧、海信等|否|
|北京联众创客信息咨询有限公司|965.83|创意策划、稿件撰写，媒介服务、危机公关服务|京东联行、汉诺睿雅、易车网等|否|

（2）2017年度整合营销业务的前五大客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|具体交易内容及交易原因|最终的客户主体|是否为关联交易|
|北京东尚海公关策划有限公司及关联方|6,095.48|媒体传播、视频素材制作及传播、新车发布会活动策划|丰田中国、一汽大众销售、中国一汽|否|
|微格（北京）信息咨询有限公司|3,623.78|图文、视频素材制作及媒体传播|优酷、阿里|否|
|一汽丰田汽车销售有限公司|3,545.09|公关企划、宣传资料制作、媒体传播等公关策略制定及方案执行|直接客户即最终客户|否|
|上海艾鲁文化传播有限公司|2,811.45|创意策划、媒体传播等公关策略制定及方案执行|腾讯、网易游戏|否|
|武汉招财猫网络科技有限公司|2,264.15|图文素材制作及媒体传播|万家乐|否|

（3）2016年度整合营销业务的前五大客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|具体交易内容及交易原因|最终的客户主体|是否为关联交易|
|北京东尚海公关策划有限公司及关联方|2,565.32|公关企划、宣传资料制作、媒体传播等公关策略制定及方案执行|丰田中国、一汽大众销售|否|
|上汽通用汽车销售有限公司及关联方|1,450.18|媒体关系管理、宣传资料制作及媒体传播、活动策划执行|直接客户即最终客户|否|
|上海激创广告有限公司|1,185.56|图文素材制作及媒体传播|上汽通用、上汽大众、上汽大通、江铃汽车、FCA|否[注]|
|高塔品牌顾问（北京）有限公司|1,000.00|图文素材制作及媒体传播|华润怡宝|否|
|杭州联众广告有限公司|849.06|微信公众号代理运营维护|上汽大众销售|否|

注：联创互联于2017年10月完成对鏊投网络50.10%股权的收购。2016年，上海激创作为联创互联的子公司与鏊投网络的交易并非关联交易。
5、报告期内互联网广告业务的前五大客户情况
（1）2018年度1-6月互联网广告业务的前五大客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|具体交易内容及交易原因|最终的客户主体|是否为关联交易|
|北京智源享众广告有限公司|2,976.84|移动端互联网媒介投放|聚富蛙、惠农聚宝等|否|
|厦门本捷网络股份有限公司|2,201.38|DSP投放|直接客户即最终客户|否|
|广州玄润广告有限公司|1,160.02|腾讯广点通投放|4399、网易|否|
|北京火柴互娱科技股份有限公司|1,115.42|移动端互联网媒介投放|直接客户即最终客户|否|
|上海利丞金融信息服务有限公司|509.23|移动端互联网媒介投放、PC端互联网媒介投放|直接客户即最终客户|否|

（2）2017年度互联网广告业务的前五大客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|具体交易内容及交易原因|最终的客户主体|是否为关联交易|
|北京互通无限科技有限公司及关联方|3,896.49|移动端互联网媒介投放、PC端互联网媒介投放|天翼视讯|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京智源享众广告有限公司|3,611.00|移动端互联网媒介投放|亚马逊、途牛、世纪佳缘等|否|
|上海云媒网络科技有限公司|1,915.30|腾讯广点通移动端互联网媒介投放|华夏银行、平安保险、浦发银行、交通银行、平安银行|否|
|一汽丰田汽车销售有限公司|1,285.35|平面媒体、移动端互联网媒介投放、PC 端互联网媒介投放|直接客户即最终客户|否|
|霍尔果斯点摩网络科技有限公司|1,168.19|视频贴片广告投放|悟空理财|否|

（3）2016年度互联网广告业务的前五大客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|具体交易内容及交易原因|最终的客户主体|是否为关联交易|
|北京智源享众广告有限公司|3,188.96|移动端互联网媒介投放、积分墙投放|爱钱进、唯品会等|否|
|璧合科技股份有限公司|1,607.55|腾讯广点通投放|马蜂窝、凤凰金融、铁友|否|
|北京顶当互动广告有限公司|948.73|积分墙的投放|百度视频、映客直播、斗鱼TV|否|
|北京时尚光辉广告有限公司|615.18|移动端互联网媒介投放、PC端互联网媒介投放|达利食品、东阿阿胶、京瓷集团|否|
|北京世纪康攀公关策划有限公司|580.80|杂志/平面媒体、移动端互联网媒介投放、PC 端互联网媒介投放|凯翼汽车、绵阳华瑞、福建奔驰|否|

6、报告期内鏊投网络部分客户存在继续向第三方销售的原因、鏊投网络不直接向最终客户销售的商业合理性、鏊投网络向中间客户销售产品价格的公允性、相关价格与最终销售价差异情况及其合理性
（1）报告期内鏊投网络部分客户存在继续向第三方销售的原因、鏊投网络不直接向最终客户销售的商业合理性
报告期内，鏊投网络的客户可以分为直接客户和渠道客户，报告期内鏊投网络向渠道客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|整合营销服务|14,481.29|50.94%|23,049.29|46.94%|14,581.08|54.30%|
|互联网广告投放|5,706.22|20.07%|13,190.92|26.86%|9,457.11|35.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|20,187.51|71.01%|36,240.21|73.80%|24,038.19|89.52%|

报告期内，鏊投网络向渠道客户的销售总金额占当期收入的比重分别为89.52%、73.80%和71.01%，随着收入的稳步增长，鏊投网络向渠道客户的销售金额呈现一定的下降趋势。
①整合营销服务
报告期内，鏊投网络整合营销业务部分客户存在继续向第三方销售的原因主要包括以下几个方面：
I部分终端客户考虑到管理成本、综合效益等因素采用独家代理机制，或区分其自身产品线或业务类别如品牌/营销公关业务、媒体关系管理业务、社交媒体传播业务、营销创意延展业务确定某几家代理商。一方面当该渠道客户利用自身资源无法为终端客户提供全部服务时，则需要向其他整合营销公司采购服务；另一方面，鏊投网络通过以往与终端客户的合作，已拥有深入了解终端客户的品牌特性、深刻理解客户业务需求的优势，可以保证提供的产品和服务深度契合终端客户的个性化定制需求，部分终端客户已对鏊投网络提供的服务形成一定的粘性。在这种情况下，虽然鏊投网络未能在招投标中成为终端客户全部营销推广的独家代理，终端客户仍有可能向渠道客户指定由鏊投网络完成部分整合营销业务。
II鏊投网络建立了部分自有新媒体渠道，同时深入了解新媒体，积累了丰富的媒介资源，熟悉新媒体个性化、碎片化、多样化及实时化的特征，擅长社会化媒体及新媒体的资源利用。与传统公关、广告竞争企业相比，鏊投网络拥有巨大的渠道优势，在传播执行的可控性和成本方面拥有竞争优势。鏊投网络对新媒体的了解和把握是渠道客户向鏊投网络采购服务的重要影响因素。
②互联网广告投放
互联网广告投放业务，主要是根据客户的需求采购各种渠道的媒介资源，帮助客户完成广告发布并获取服务收入。鏊投网络为客户所提供的互联网广告投放服务偏重于媒介资源购买及投放计划执行。
一方面，鏊投网络通过在行业内多年发展，已拥有一定的渠道资源优势，当
鏊投网络拥有渠道客户所不具有的渠道资源，或鏊投网络相对于渠道客户对某个
行业拥有更深入的理解、投放经验时，渠道客户可以通过向鏊投网络购买服务更好的完成投放效果。
另一方面，随着鏊投网络的规模的扩大，其对外采购量也不断增加，鏊投网络对部分媒介资源的采购已拥有一定的价格优势，渠道客户在取得终端客户的订单后，通过鏊投网络进行广告投放相对于由其自身直接投放在价格上具有一定的优势，可以降低其采购成本。
综上，鏊投网络不直接向最终客户销售，与终端客户采用的代理商制度以及鏊投网络拥有的渠道资源优势有关，鏊投网络与渠道客户的交易在目前的行业竞争形势下是一种互利双赢的合作，具有商业合理性。
（2）鏊投网络向中间客户销售产品价格的公允性
报告期内，鏊投网络向渠道客户和直接客户销售的毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|整合营销服务||||
|渠道客户|38.58%|44.99%|50.18%|
|直接客户|40.96%|35.30%|63.54%|
|互联网广告投放||||
|渠道客户|10.44%|7.80%|9.42%|
|直接客户|13.42%|13.32%|25.64%|

根据上表，除了2017年整合营销服务直接客户销售毛利率低于渠道客户外，鏊投网络通过直接客户销售的毛利率均高于渠道客户销售，符合行业惯例。
2017年度鏊投网络的直接客户的毛利低于渠道客户的毛利率，主要是由于 2017年度鏊投网络取得了一汽丰田皇冠车型华东大区公关及相关业务的独家代理资格，由于一汽丰田的议价能力较强，另外鏊投网络也为树立公司的品牌形象、取得客户的认可而增加了优质媒介资源的采购，最终导致 2017年度公司对一汽丰田的整体销售毛利仅为约14.38%，拉低了鏊投网络整体的对直接客户销售的毛利率。
综上所述，报告期内鏊投网络积极拓展业务，除 2017年部分直接客户业务
订单因客户议价能力较强造成毛利率较低，其他均高于通过渠道客户的毛利率，
鏊投网络向中间客户销售产品价格公允。
7、报告期鏊投网络CPM、CPD和 CPC收费政策的各自收入金额及比例、与同行业公司是否存在较大差异
鏊投网络互联网广告投放业务通过多种渠道采购互联网流量资源，依托互联网营销平台的专业技术和营销经验，对众多流量资源进行整合、分类、优化，为客户提供产品推广服务。根据不同的项目需求及投放目标，鏊投网络互联网广告投放对应项目具有不同的结算方式，主要包括：
|||
|-|-|
|指标名称|内容|
|CPM|按千次展示次数计费，即推广产品的展示次数|
|CPD|按展示天数计费，即广告主在具体广告位进行的展示天数|
|CPA|按照有效激活计费，即广告主应用产品的有效激活量|
|CPC|按有效点击进行计费，即广告的实际有效点击数量|
|CPS|按广告带来的产品收入计费，即推广带来的实际销售产品收入|

报告期内，鏊投网络互联网广告投放中CPM、CPD和CPC等收入比例如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|结算方式|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|CPM|2,186.22|21.93%|4,033.39|23.18%|336.86|3.55%|
|CPD|1,849.19|18.55%|2,558.30|14.70%|373.41|3.94%|
|CPA|1,451.57|14.56%|347.12|2.00%|4,519.66|47.66%|
|CPC|473.45|4.75%|3,486.79|20.04%|616.84|6.51%|
|CPS|2,213.28|22.20%|51.89|0.30%|465.54|4.91%|
|其他|1,794.47|18.00%|6,920.92|39.78%|3,170.28|33.43%|
|合计|9,968.17|100.00%|17,398.41|100.00%|9,482.60|100.00%|

注：其他包括充值消耗类平台腾讯广点通、今日头条和百度品牌专区以及移动通信流量采购等。
因同行业可比上市公司定期报告中未披露具体投放效果数据，无法直接比较可比公司情况。因此选取与鏊投网络广告投放业务相近或者相似业务的并购标的公司。同行业可比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|遥望网络|结算|2018年1-5月|2017年|2016年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||方式|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||CPM|598.92|2.18%|4,449.54|7.60%|2,679.04|2.99%|
||CPT|6225.07|22.64%|9,198.75|15.70%|415.86|0.46%|
||CPC|970.87|3.53%|3,336.57|5.70%|4,045.29|4.52%|
||CPS|13,807.19|50.21%|36,329.67|62.02%|72,970.96|81.56%|
||CPA|709.34|2.58%|5,267.23|8.99%|9,362.19|10.46%|
||其他|5,189.61|18.87%|-|-|-|-|
||合计|27,501.00|100%|58,581.76|100%|89,473.34|100%|
|华坤道威|结算方式|2018年1-3月||2017年||2016年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||CPM|1,577.94|87.20%|6,989.72|97.82%|5,719.40|96.91%|
||CPC|231.69|12.80%|70.92|0.99%|110.79|1.88%|
||CPA|-|-|37.52|0.53%|71.57|1.21%|
||CPS|-|-|47.17|0.66%|-|-|
||合计|1,809.63|100%|7,145.34|100%|5,901.75|100%|
|爱酷游|结算方式|-||2017年||2016年||
|||-|-|金额|占比|金额|占比|
||CPA|-|-|4,514.69|37.95%|1,856.46|33.84%|
||CPS|-|-|2,308.72|19.41%|115.53|2.11%|
||CPT|-|-|3,202.77|26.93%|2,628.47|47.91%|
||CPC|-|-|1,702.99|14.32%|441.47|8.05%|
||CPM|-|-|165.71|1.39%|-|-|
||其他|-|-|-|-|444.18|8.1%|
||合计|-|-|11,894.89|100%|5,486.11|100%|
|巨网科技|结算方式|-||2016年||2015年||
|||-|-|金额|占比|金额|占比|
||CPA|-|-|6,791.52|69.62%|20,047.86|69.91%|
||CPM|-|-|744.74|7.63%|6,051.56|21.10%|
||CPS|-|-|2,218.50|22.74%|2,577.47|8.99%|
||合计|-|-|9,754.76|100%|28,676.89|100%|

注1：遥望网络主营业务包括互联网广告投放和互联网广告代理业务，主要以CPS、CPA、CPC、CPT、CPM结算。遥望网络2018年期间为2018年1-5月。
注2：华坤道威精准广告投放业务主要以CPM、CPC、CPA结算。华坤道威2018年期
间为2018年1-3月，上述为其DSP广告投放平台数据。
注3：爱酷游主营业务为移动互联网应用软件分发推广业务，主要以CPA、CPS、CPT、
CPM和CPC结算。
注4：巨网科技主要从事互联网广告投放业务，主要以CPA、CPM、CPS结算，上述为其移动端广告投放业务。
报告期内，鏊投网络不同结算模式下业务收入和占比存在一定的变化，这主要与不同客户广告投放需求及合同约定的计算方式有关。同行业由于广告投放媒体平台、排单期、投放对象、素材形成、广告位置、广告主产品特征等方面的不同，以及深入合作的媒体投放渠道资源存在差异，导致各媒体平台投放结算价格存在差异，且根据业务类型结算模式各有侧重点，从而使得同行业公司不同结算模式下，收入和占比存在较为明显的变动。
8、客户所属行业情况
（1）报告期内按客户行业分类的收入金额、各行业收入占比、变动情况及其原因
报告期内，鏊投网络按业务板块，最终客户行业分类收入情况如下：
①整合营销服务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|汽车|8,627.97|46.73%|20,000.00|63.08%|12,102.44|69.67%|
|文娱游戏|3,645.61|19.75%|3,535.15|11.15%|-|-|
|互联网|2,779.85|15.06%|3,615.03|11.40%|349.06|2.01%|
|电子商务|1,058.39|5.73%|3,844.34|12.12%|167.27|0.96%|
|快消|617.47|3.34%|178.33|0.56%|1,584.91|9.12%|
|金融|-|-|362.64|1.14%|1,483.09|8.54%|
|电子通信|0.06|0.00%|39.25|0.12%|509.82|2.93%|
|其他|1,733.30|9.39%|133.10|0.42%|1,175.37|6.77%|
|合计|18,462.60|100.00%|31,707.83|100.00%|17,371.95|100.00%|

报告期内，鏊投网络整合营销业务收入分别为 17,371.95万元、31,707.83万元和 18,462.60万元，整合营销业务是标的公司主要收入来源。鏊投网络整合营销服务下游行业主要分布于汽车、互联网、文娱游戏、快消、电子通信等行业。
报告期内，随着标的公司不断拓宽服务领域，汽车行业的整合营销服务收入占比
有所下降，分别为69.67%、63.08%和46.73%，文娱游戏及互联网行业的整合营
销服务收入占比有所提高。具体行业占比分布如下：
鏊投网络在汽车行业积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。2017年鏊投网络整合营销业务收入同比增长82.52%，其中下游来自汽车行业收入较2016年同比增长65.26%，实现稳步增长。汽车行业2017年收入占比较2016年下降6.59%，主要系随着鏊投网络业务规模的进一步扩张，标的公司下游互联网和文娱游戏行业得到进一步拓展，为优酷、阿里、阅文集团等企业提供整合营销服务。2018年上半年，鏊投网络汽车行业收入占比较2017年下降16.35%，主要系互联网和文娱游戏行业收入进一步增长，标的公司为腾讯、网易游戏、优酷、阿里、阅文集团等提供整合营销服务，上述订单金额较大，使得互联网和文娱游戏收入占比分别增长3.66%和8.60%。报告期内，鏊投网络深耕汽车行业营销领域，并向多元化的领域发展。
②互联网广告投放
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金融|4,051.07|40.64%|6,992.60|40.19%|3,280.47|34.59%|
|文娱游戏|3,316.79|33.27%|1,642.85|9.44%|22.64|0.24%|
|互联网|1,035.40|10.39%|1,677.46|9.64%|4,749.58|50.09%|
|电子商务|355.66|3.57%|576.18|3.31%|30.05|0.32%|
|汽车|347.17|3.48%|2,089.28|12.01%|883.04|9.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电子通信|-|-|3,896.49|22.40%|-|-|
|其他|862.08|8.65%|523.55|3.01%|516.81|5.45%|
|合计|9,968.17|100.00%|17,398.41|100.00%|9,482.60|100.00%|

报告期内，鏊投网络互联网广告投放业务收入分别为 9,482.60万元、17,398.41万元和9,968.17万元，下游行业主要分布于金融、文娱游戏、互联网、汽车等多个行业。具体分布如下：
互联网广告投放业务主要是根据客户的需求采购各种渠道的媒介资源，帮助客户完成广告发布并获取服务收入。鏊投网络为客户所提供的互联网广告投放服务偏重于媒介资源购买及投放计划执行。报告期内，下游金融行业收入占比稳步增长，报告期内占比分别为34.59%、40.19%和40.64%。此外，下游文娱游戏行业占比实现快速增长，2017年较2016年收入占比增长9.20%，2018年上半年较 2017年增长23.83%。由于下游行业特点、周期性不同，相应的互联网营销方案策略、投放量会有所差异，因此报告期内鏊投网络互联网广告投放下游行业存在一定波动。
综上所述，报告期内鏊投网络整合营销和互联网广告投放业务规模稳步增长，整合营销服务下游主要分布于汽车、互联网等行业，互联网广告投放主要分布于金融、文娱游戏等行业。下游不同行业客户需求导致了行业销售占比存在一定比例的变动。
（2）行业集中风险及应对措施
鏊投网络整合营销服务的下游客户主要分布于汽车、互联网等行业，互联网广告投放主要分布于金融、文娱游戏等行业。报告期内，鏊投网络下游汽车、互联网和文娱游戏行业销售收入占比较高，存在一定的行业集中风险。为此，鏊投网络采取如下应对措施：
①深化存量客户合作，增强客户粘性
鏊投网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了行业内的优质品牌客户。鏊投网络与客户建立长期稳定的合作关系同时，及时掌握客户需求信息，贴近客户需求，深化存量客户合作，充分挖掘已有累积客户资源的市场潜力，保持对现有行业客户收入持续增长。
②基于熟悉行业领域，加强下游不同行业拓展力度
鏊投网络深耕汽车行业营销领域，报告期内随着业务收入规模的进一步扩张，除了在汽车行业实现收入规模稳步增长，不同行业客户的比重也在逐渐增加，不断开拓互联网、金融、文娱游戏等市场，从而进一步保障和提高经营稳定和持续盈利能力。
③构建新媒体渠道资源优势，满足不同行业客户需求
鏊投网络积累了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。鏊投网络通过建设自有的新媒体传播渠道，结合稳定的媒介资源提供最大范围的传播影响，为品牌和产品的传播构建高效的沟通渠道，充分发挥新媒体的传播优势。鏊投网络通过新媒体渠道资源优势，渗透至新媒体营销流程的最前端，能够满足不同行业客户需求。
综上，鏊投网络下游行业集中于汽车、互联网等行业，报告期内上述行业收入占比较高，存在一定的行业集中度风险。针对行业集中度较高的风险，鏊投网络从深化存量客户合作、加强下游不同行业拓展力度、构建新媒体渠道资源优势等三个方面应对，加强下游不同行业的拓展，标的公司从深耕汽车行业营销领域不断拓展至互联网、文娱游戏、金融等行业，应对措施积极有效。
9、截至目前应收账款余额情况
报告期内整合营销服务和互联网广告投放业务前五大客户的的收入总额、相关收入截至本报告出具之日应收账款余额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|报告期间收入总额（不含税）|相关收入截至本报告出具之日应收账款余额（含税）|
|北京智源享众广告有限公司|10,059.82|1,881.31|
|北京东尚海公关策划有限公司及关联方|9,218.90|2,197.92|
|上海艾鲁文化传播有限公司|6,170.49|613.08|
|微格（北京）信息咨询有限公司|5,943.59|1,136.63|
|一汽丰田汽车销售有限公司|5,370.89|29.16|
|北京互通无限科技有限公司及关联方|3,896.49|-|
|杭州联众广告有限公司|3,453.77|961.00|
|上汽通用汽车销售有限公司及关联方|3,409.34|324.41|
|厦门本捷网络股份有限公司|2,484.35|519.40|
|武汉招财猫网络科技有限公司|2,264.15|1,900.00|
|上海云媒网络科技有限公司|2,141.72|-|
|湖南甲方乙方数字技术营销股份有限公司|2,138.34|2,097.64|
|璧合科技股份有限公司|1,922.26|-|
|广州玄润广告有限公司|1,832.48|56.10|
|上海激创广告有限公司|1,752.21|74.36|
|北京火柴互娱科技股份有限公司|1,685.19|218.70|
|北京顶当互动广告有限公司|1,212.88|-|
|上海合勖源广告有限公司|1,186.92|1,251.99|
|霍尔果斯点摩网络科技有限公司|1,168.19|-|
|高塔品牌顾问（北京）有限公司|1,000.00|-|
|北京联众创客信息咨询有限公司|965.83|1,023.78|
|北京时尚光辉广告有限公司|619.03|-|
|北京世纪康攀公关策划有限公司|580.80|-|
|上海利丞金融信息服务有限公司|509.23|-|
|合计|70,986.87|14,285.47|

（七）主要供应商情况
1、主要采购情况
鏊投网络采购主要包括新媒体平台、网络平台媒体等互联网媒介资源以及电视、报纸、广播、报刊等传统媒介资源。
报告期内，标的公司互联网广告的前五大平台投放情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||
|序号|投放媒体平台|平台类型|投放金额（万元）|
|1|多点APP[1]|移动APP应用|1,107.95|
|2|腾讯广点通[2]|程序化购买平台|982.83|
|3|窝窝支付[3]|移动APP应用|499.10|
|4|百度|搜索引擎平台|369.15|
|5|今日头条|移动资讯APP|329.85|
|合计|||3,288.88|
|2017年||||
|序号|投放媒体平台|平台类型|投放金额（万元）|
|1|腾讯广点通|程序化购买平台|2,111.83|
|2|爱奇艺|视频网站|1,354.63|
|3|腾讯视频|视频网站|1,070.62|
|4|腾讯|门户网站|900.36|
|5|窝窝支付|移动APP应用|660.62|
|合计|||6,098.06|
|2016年||||
|序号|投放媒体平台|平台类型|投放金额（万元）|
|1|腾讯广点通|程序化购买平台|2,578.09|
|2|多盟积分墙[5]|ASO平台[6]|1,163.75|
|3|有米积分墙[7]|ASO平台|1,086.90|
|4|掌上互动积分墙[8]|ASO平台|345.76|
|5|腾讯智汇推[9]|程序化购买平台|178.74|
|合计|||5,353.24|

注：[1]腾讯广点通：广点通是基于腾讯社交网络体系的效果广告平台。
[2]多点APP：多点新鲜（北京）电子商务有限公司购物APP。
[3]窝窝支付：北京闪惠信息技术有限公司旗下支付应用。
[4]小二游戏：上海掌玩互娱网络科技股份有限公司旗下游戏平台。
[5]多盟：多盟智胜网络技术（北京）有限公司旗下广告平台。
[6]ASO：应用市场优化。
[7]有米：有米科技股份有限公司旗下广告平台。
[8]掌上互动：畅娱互动科技（北京）有限公司旗下广告平台。
[9]腾讯智汇推：智汇推整合腾讯资讯、娱乐、社交三大体系优质资源，面向中小企业的网络效果营销服务。
报告期内，标的公司互联网广告通过整合市场上程序化购买平台、视频网站、门户网站以及移动 APP应用在内的优质流量资源，根据客户的需求采购各种渠道的媒介资源，帮助客户实现广告投放，以达到展现、点击、安装、注册、购买等营销推广效果。
2、向前五大供应商采购情况
（1）报告期内，鏊投网络前五名供应商及采购内容情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|首次合作时间|采购内容|目前合同续签情况|
|1|北京君畅科技有限公司|1,244.82|6.21%|2016.11|移动媒体广告投放|框架协议执行中|
|2|上海凡红网络科技有限公司|1,175.62|5.86%|2017.12|直播平台媒介投放服务|框架协议执行中|
|3|多点新鲜（北京）电子商务有限公司|1,045.24|5.21%|2017.11|移动媒体广告投放|框架协议执行中|
|4|上海梦周文化传媒有限公司|927.19|4.39%|2017.11|腾讯广点通投放|根据订单需求合作|
|5|上海于姬文化传媒有限公司|772.71|3.85%|2017.11|移动媒体广告投放|框架协议执行中|
|合计||5,165.58|25.77%||||
|2017年|||||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|首次合作时间|采购内容|目前合同续签情况|
|1|北京君畅科技有限公司|4,470.56|13.11%|2016.11|移动媒体广告投放、PC端媒体广告投放、腾讯广点通投放、DSP广告投放|框架协议执行中|
|2|安沃移动广告传媒（天津）有限公司|2,295.21|6.73%|2016.12|移动媒体广告投放、PC端媒体广告投放|暂无业务合作|
|3|西藏安迈文化传媒有限公司[注1]|1,861.79|5.46%|2016.06|DSP广告投放|根据订单需求合作|
|4|北京市汇聚无限科技有限公司|1,396.23|4.10%|2017.01|移动媒体采购流量|根据订单需求合作|
|5|天翼视讯传媒有限公司|889.46|2.61%|2017.04|移动媒体采购流量|根据订单需求合作|
|合计||10,913.25|32.01%||||
|2016年|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占比|首次合作时间|采购内容|目前合同续签情况|
|1|安迈国际文化传媒（北京）有限公司|1,741.04|10.32%|2016.06|移动媒体广告投放、PC端媒体广告投放、DSP广告投放、腾讯广点通投放、积分墙投放|框架协议执行中|
|2|中电智讯（北京）科技有限公司|1,640.52|9.73%|2016.10|移动媒体投放广告、积分墙投放|根据订单需求合作|
|3|安沃移动广告传媒（天津）有限公司|1,478.94|8.77%|2016.12|腾讯广点通投放|根据订单需求合作|
|4|广州市优矩广告有限公司[注2]|1,301.10|7.71%|2016.03|移动媒体投放广告、PC端媒体广告投放、腾讯广点通投放|根据订单需求合作|
|5|北京君畅科技有限公司|1,126.42|6.68%|2016.11|移动媒体投放广告、腾讯广点通投放、积分墙投放|框架协议执行中|
|合计||7,288.02|43.21%||||

注1：西藏安迈文化传媒有限公司为安迈国际文化传媒（北京）有限公司关联方。
注2：现更名为广州市优矩信息科技有限公司。
报告期内，鏊投网络供应商的变动主要系下游客户具体需求及营销策略的多样化，从而导致了采购的内容和渠道的变化。报告期内，鏊投网络在文娱游戏和互联网等行业不断拓展客户，为满足新的业务需求需要向不同的供应商采购。同时，鏊投网络每年对供应商进行比较，选择最优供应商，因此导致每年供应商结构发生一定变动。上海凡红网络科技有限公司、多点新鲜（北京）电子商务有限公司、上海于姬文化传媒有限公司和上海梦周文化传媒有限公司均为 2017年签订的供应商。2018年上半年，鏊投网络因不同业务订单需求，根据不同客户所需产品或者服务，加大或者新增对上述供应商所提供的服务采购，导致其进入当期的前五大供应商。
鏊投网络与北京君畅科技有限公司、安迈国际文化传媒（北京）有限公司、上海于姬文化传媒有限公司、多点新鲜（北京）电子商务有限公司、上海凡红网络科技有限公司均签署了框架协议。鏊投网络与上海梦周文化传媒有限公司等其
他供应商，会依据客户具体需求，待执行时双方签订合同业务订单。
（2）新供应商产品质量
在媒介资源采购方面，鏊投网络制定了《采购管理制度》，设立了较为严格的准入机制和完善的采购质量体制,保障采购互联网媒体资源能够满足客户具体要求，同时对供应商进行不定期考核（连续供货供应商至少每年进行一次）。鏊投网络通过上述措施确保媒体投放在规范有序并受控的环境下进行,报告期内鏊投网络新供应商产品质量稳定，未因质量问题发生诉讼或重大纠纷。
（3）供应商变动的原因及合理性
①供应商变动的原因
鏊投网络主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务。鏊投网络采购内容主要为互联网媒介资源，报告期内供应商变动的原因如下：
I鏊投网络客户具体需求及营销策略的多样化，导致采购的种类和渠道出现变化
整合营销服务主要服务内容包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等多个环节。由于具体项目的服务内容不同，所发生的采购内容亦会不同。报告期内，随着鏊投网络业务收入的稳步增长，下游行业客户的进一步拓展，呈现出客户具体需求及营销策略的多样化，因此鏊投网络针对客户不同的需求以及新增行业客户，采购的媒介资源种类和渠道发生变化，导致供应商出现一定程度的变动。例如 2018年上半年，鏊投网络承接游戏项目在线直播推广业务，加大了对直播平台的渠道采购，使得上海凡红网络科技有限公司进入前五大供应商。
II鏊投网络涉及采购的媒介资源较多，导致每年供应商结构发生一定变动鏊投网络整合营销服务涉及的媒介资源采购包括新媒体平台、网络平台媒体等互联网媒介资源以及电视、报纸、广播、报刊等传统媒介资源等。鏊投网络互联网广告投放采购的内容主要为互联网媒介资源。报告期内，鏊投网络因业务收入规模及客户结构不同，涉及采购的媒介资源较多，导致媒介资源采购的数量和金额发生变化，供应商结构亦发生一定变化。
III鏊投网络每年对供应商进行比较，选择最优供应商，因此导致供应商范围可能存在变动
在媒介资源采购管控方面，鏊投网络制定了《采购管理制度》，对供应商进行评价、日常管理和不定期考核（连续供货供应商至少每年进行一次），根据供应商的业务能力，合作报价、服务态度等综合因素将供应商分为A、B、C、D、E五个分组，鏊投网络在保障采购互联网媒介资源在能满足客户具体要求的前提下，选择最优供应商，确保媒介投放在规范有序并受控的环境下进行，因此每年鏊投网络供应商范围可能会存在变动。
②供应商变动的合理性
整合营销服务的主要服务内容包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等多个环节。鏊投网络下游客户具体需求及营销策略的多样化，导致采购的种类和渠道出现变化，并且涉及采购的媒介资源较多。同时，鏊投网络每年对供应商进行比较，选择最优供应商，因此导致每年供应商结构发生一定变动。
鏊投网络向供应商采购的资源主要包括新媒体平台、网络平台媒体等互联网媒介资源和传统媒介资源。报告期内，标的公司文娱游戏和互联网等行业不断新增拓展客户，为满足新的业务需求需要向不同的供应商采购。上海凡红网络科技有限公司、多点新鲜（北京）电子商务有限公司、上海于姬文化传媒有限公司和上海梦周文化传媒有限公司均为 2017年度供应商。基于双方良好的合作关系，2018年上半年鏊投网络因不同业务订单需求，根据不同客户所需产品或者服务，加大或者新增对上述供应商所提供的服务采购，导致上述供应商进入当期供应商的前五名。鏊投网络承接游戏项目在线直播推广，向上海凡红网络科技有限公司加大了对直播平台的渠道采购。鏊投网络前五大供应商变化符合公司经营的实际情况，供应商变动具备合理性。
综上，报告期内客户具体需求及营销策略的多样化，鏊投网络媒介资源种类和渠道发生变化，导致供应商出现一定程度的变动，符合标的公司经营的实际情况，供应商变动具备合理性。
（4）供应商变动不影响供应的稳定性
鏊投网络涉及的媒介资源采购包括新媒体平台、网络平台媒体等互联网媒介资源以及电视、报纸、广播、报刊等传统媒介资源等。报告期内，鏊投网络因业务收入规模的增长及下游行业客户结构的变化，涉及采购的媒介资源较多，导致媒介资源采购的数量和金额发生变化。同时由于不同行业客户具体需求及营销策略的多样化，导致采购的种类和渠道出现变化，因此每年供应商可能会存在变动。
在媒介资源采购管控方面，鏊投网络制定了《采购管理制度》，保障采购互联网媒介资源在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格，确保媒介投放在规范有序并受控的环境下进行，保障供应商的稳定性。
综上，报告期内因具体客户需求及营销策略的变化，鏊投网络每年供应商出现一定程度的变动。鏊投网络与主要供应商保持了良好的合作关系，不会影响整体供应体系的稳定性。
（5）前五大供应商是否为平台代理商、代理采购的实现情况
下游媒介平台中，部分平台实行代理商制度，比如腾讯广点通、百度等，需要通过其代理商采购媒介资源；部分平台不需要代理能够直接向其采购。报告期内，鏊投网络前五大供应商中平台代理情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||
|序号|供应商名称|供应商类别|当期采购内容是否需要代理|当期采购内容需要代理的平台名称|
|1|北京君畅科技有限公司|媒体代理和广告发布商|是|窝窝支付|
|2|上海凡红网络科技有限公司|媒体代理和广告发布商|否|-|
|3|多点新鲜（北京）电子商务有限公司|购物APP，最终投放媒介|否|-|
|4|上海梦周文化传媒有限公司|媒体代理和广告发布商|是|腾讯广点通|
|5|上海于姬文化传媒有限公司|媒体代理和广告发布商|是|京东|
|2017年|||||
|序号|供应商名称|供应商类别|当期采购内容是否需要代理|当期采购内容需要代理的平台名称|
|1|北京君畅科技有限公司|媒体代理和广告发布商|是|百度、窝窝支付、腾讯广点通|
|2|安沃移动广告传媒（天津）有限公司|移动广告平台商|是|爱奇艺、今日头条、腾讯视频|
|3|西藏安迈文化传媒有限|移动广告平台|是|爱奇艺、腾讯、新浪、今|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司|商||日头条|
|4|北京市汇聚无限科技有限公司|移动媒体流量供应商|否|-|
|5|天翼视讯传媒有限公司|移动媒体流量供应商|否|-|
|2016年|||||
|序号|供应商名称|供应商类别|当期采购内容是否需要代理|当期采购内容需要代理的平台名称|
|1|安迈国际文化传媒（北京）有限公司|移动广告平台商|是|搜狐、腾讯、新浪、网易、腾讯广点通、腾讯智汇推|
|2|中电智讯（北京）科技有限公司|媒体代理和广告发布商|是|搜狐、腾讯、网易|
|3|安沃移动广告传媒（天津）有限公司|移动广告平台商|是|腾讯广点通|
|4|广州市优矩广告有限公司[注2]|媒体代理和广告发布商|是|搜狐、腾讯、腾讯广点通|
|5|北京君畅科技有限公司|媒体代理和广告发布商|是|腾讯广点通|

注1：西藏安迈文化传媒有限公司为安迈国际文化传媒（北京）有限公司关联方。
注2：现更名为广州市优矩信息科技有限公司。
鏊投网络主要从事整合营销服务，以内容和策略为导向，通过新媒体渠道提供精准、有效的内容分享，结合公关传播策略，从客户品牌、产品或信息出发，为客户定制整合营销传播服务。充分理解和把握新媒体渠道应用，通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求的新媒体整合营销服务。鏊投网络通过供应商主要采购包括新媒体平台、网络平台媒体等互联网媒介资源以及电视、报纸、广播、报刊等传统媒介资源等，实现最终投放。
针对客户定制化的整合营销对渠道媒体多样化的需求，标的公司媒体渠道资源的采购较为广泛。对于最终投放媒介，鏊投网络通过直接与供应商签订合同实现采购。对于腾讯广点通、腾讯智汇推等广告程序化购买平台，腾讯、搜狐、新浪、网易等门户网站，爱奇艺、腾讯视频等视频网站以及今日头条、一点资讯等移动端媒体，上述媒介资源广告发布需要代理，鏊投网络并不直接与上述广告投放平台分别签署代理协议，而是通过移动广告平台商、媒体代理和广告发布商等实现流量资源采购。
（6）多点APP、小二游戏、多盟、有米、掌上互动等媒介资源上进行广告展示的针对性和有效性
鏊投网络下游行业客户具有不同的传播需求，其所属产品也具有多样化和个
性化的特征，结合不同的企业背景，形成了不同的受众和定位，而受众和定位的不同，决定了需要不同形式的媒介资源进行广告展示。鏊投网络根据营销策略及具体投放内容选择投放渠道，帮助客户更为准确的寻找目标用户，从而提高广告的针对性和有效性。
多点 APP是由多点新鲜（北京）电子商务有限公司运营的一款移动端购物应用。鏊投网络承接聚富蛙、惠农聚宝等互联网金融行业客户信息推广需求，提升品牌形象宣传，针对移动端用户的属性，向多点采购其移动端 APP广告位置进行投放。小二游戏为上海掌玩互娱网络科技股份有限公司旗下游戏平台，掌玩互娱主营移动端游戏的研发与移动游戏发行。鏊投网络承接本捷网络游戏产品的信息推广需求，提升品牌宣传和扩大用户规模，向小二游戏平台采购广告位置进行投放。多盟、有米和掌上互动分别是多盟智胜网络技术（北京）有限公司、有米科技股份有限公司、畅娱互动科技（北京）有限公司旗下广告平台，鏊投网络承接百度视频、途牛等互联网行业客户信息推广需求，提升品牌宣传和扩大用户规模，向上述平台积分墙采购广告位置进行投放。
针对不同行业客户的具体产品需求，鏊投网络通过分析其目标用户属性、消费习惯等，选择多样化的媒体平台，提升为客户进行广告投放的针对性和有效性。
在投放期结束后，鏊投网络与客户按照执行单或决算单完工情况进行了结算，完成客户投放需求。
综上，鏊投网络针对客户具体产品的受众和定位，选择有效的媒介资源平台为客户进行信息推广服务，在多点APP、小二游戏、多盟、有米、掌上互动等媒介资源上进行广告展示具有针对性和有效性。
3、是否取得相关媒体的广告代理权
标的公司是一家深耕汽车行业营销领域，全面整合营销策略、内容和渠道的新媒体整合营销传播服务机构，其业务覆盖汽车、互联网、快消、电子等多个行业。标的公司在汽车行业积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。标的公司充分理解和把握新媒体渠道应用，通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求的新媒体整合营销服务。
标的公司主要从事整合营销服务，以内容和策略为导向，通过新媒体渠道提
供精准、有效的内容分享，结合公关传播策略，从客户品牌、产品或信息出发，为客户定制整合营销传播服务。标的公司互联网广告投放业务以渠道为导向，针对客户的具体要求，实现广告在互联网上的精准投放。标的公司并不从事互联网广告代理业务，所采购的媒介资源主要通过互联网广告代理商获得。
对于腾讯广点通、腾讯智汇推等广告程序化购买平台，爱奇艺、腾讯视频等视频网站，腾讯、搜狐等门户网站以及窝窝支付移动应用，需要通过该平台的广告代理商进行投放。针对客户定制化的整合营销对渠道媒体多样化的需求，公司媒体渠道资源的采购较为分散，因此，标的公司并不直接与上述广告投放平台分别签署代理协议，而是通过上述平台代理商获取流量资源。对于多点APP、小二游戏、多盟、有米、掌上互动等其他媒介资源，其投放不需要广告代理，标的公司通过与其直接签署投放合同或者其他媒介渠道供应商获得。
4、整合营销服务外采账号相关情况
（1）外采账号的必要性
近年来，媒体传播形态、公众信息获取方式和消费态度已发生巨大变化。以微信、微博为代表的新媒体平台，改变了人们获取信息的方式，在营销传播行业方面有着日益广泛的应用。整合营销传播充分结合内容红利时代发展趋势，呈现出营销手段和技术、营销传播渠道多元化的趋势，紧跟传播的新形式以及各类传统媒体传播形式的不断创新，从单一化走向多元化的升级。整合营销传播通过微信、微博等新媒体平台进一步提升优质内容的效益及外在影响力，使得品牌效应最大化。整合营销传播企业为客户提供整体营销解决方案时，需要整合不同的新媒体资源。
鏊投网络通过新媒体经营积累的内容制作能力，为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性文章，并发布于新媒体渠道，达到提升客户品牌形象和知名度，促进客户相关产品销售的目的。鏊投网络新媒体整合营销是建立在新媒体传播渠道之上的整合营销，需要根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及新媒体平台的调性，采购、整合外部的新媒体资源。
①单一新媒体应用的专项营销很难有效营销用户的消费行为
不同的新媒体平台针对的用户群体、对用户的影响方式各不相同，在营销过
程中各自发挥不同的作用。在一个完整的用户决策流程中，各类新媒体资源分别发挥作用，然后聚合在一起才能最终影响用户的消费行为。因此仅仅依托一类新媒体应用的专项营销很难有效影响用户行为，其价值受到了一定的局限性。只有综合各类新媒体应用、配合各种不同营销手段展开整合营销活动，才能够充分发挥新媒体整合营销的整体价值。随着互联网媒介碎片化程度不断加深，这种趋势会更加明显。
②新媒体环境下，传播主体较多，单一传播渠道无法覆盖客户的传播需求
在新媒体环境中，传播门槛降低，传播主体较多，消费者从信息接收者成了信息传播者。以微信、微博为代表的新媒体平台及近两年爆发式增长的直播平台，使得传播主体数量的飞速增长。
根据《2017微信数据报告》的数据显示，2017年，微信公众号数量已经超过2,000万个，公众号月活跃关注用户数达到7.97亿。根据微博数据中心《2017微博用户发展报告》，截至 2017年 9月，微博月活跃用户共 3.76亿。随着微博在各垂直领域建设的深化，涌现出的头部账号越来越多，整体规模不断扩大，单一企业覆盖全媒体渠道难度增加。仅以微信公众号和微博头部账号为例，上述账号数量就已经是千万级别，新媒体环境下海量的传播主体，形成了特有的传播渠道。
鏊投网络作为新媒体整合营销传播机构，虽然建立了部分自有的新媒体渠道资源，也只能是上述海量媒体资源中的很小的一部分，自有账号数较少。鏊投网络为了满足整合营销业务的投放需求，需要对同样内容的信息投放多个新媒体账号，形成传播的规模效应，因此，除了在自有新媒体平台上进行投放外，还需要大量采购外部的新媒体资源。
综上，鏊投网络整合营销服务以策略为导向，从客户的产品或品牌的属性以及新媒体平台的调性出发，为客户量身定制营销策略，根据营销策略及具体投放内容选择投放渠道。为了构建品牌和产品的传播渠道，充分发挥新媒体的传播优势，鏊投网络除了自有的新媒体账号，需要整合外部社会化媒体及新媒体的资源，为客户提供最大范围的传播影响，渗透至新媒体营销流程的最前端。
（2）外采成本的合理性、外采单价的公允性、外采成本和收入的匹配性
①外采账号成本的合理性
报告期内，鏊投网络外采账号支出金额统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||
|媒体平台|累计投放次数（次）|采购金额（万元）|采购金额占比|
|微信公众号|969|1,647.18|47.20%|
|新浪微博|840|787.50|22.57%|
|其他媒介平台||||
|其中：直播平台|89|1,046.64|29.99%|
|其他|18|8.52|0.24%|
|合计|1,916|3,489.84|100.00%|
|2017年||||
|媒体平台|累计投放次数（次）|采购金额（万元）|采购金额占比|
|微信公众号|2,112|3,930.48|65.87%|
|新浪微博|565|556.91|9.33%|
|其他媒介平台||||
|其中：直播平台|62|1,412.35|23.67%|
|其他|335|67.47|1.13%|
|合计|3,074|5,967.21|100.00%|
|2016年||||
|媒体平台|累计投放次数（次）|采购金额（万元）|采购金额占比|
|微信公众号|2,419|2,807.26|96.46%|
|新浪微博|203|100.08|3.44%|
|其他媒介平台|54|3.00|0.10%|
|合计|2,676|2,910.34|100.00%|

报告期内，鏊投网络外采账号支出金额分别为2,910.34万元、5,967.21万元和3,489.84万元。随着鏊投网络整合营销业务规模的稳步增长，根据业务订单相应外采账号的需求增加。2017年外采账号次数较2016年增长14.87%，外采金额相比2016年增长105.03%，支出增长较高。2018年上半年外采金额已超过 2017年全年采购金额的50%。报告期内不同平台占比分布如下：
根据上图，鏊投网络外采账号支出主要用于微信公众号和新浪微博两大新媒体平台，报告期内二者合计采购金额占比分别为99.90%、75.20%和69.77%。2017年和 2018年上半年，鏊投网络紧跟传播渠道的新形势，结合营销策略增加了网络直播平台的媒介资源采购，上述直播平台支出分别为 1,412.35万元和1,046.64万元，占当期采购金额分别为23.67%和29.99%。
鏊投网络整合营销根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及新媒体平台的调性，适当采购外部新媒体资源。微信和微博作为新媒体传播的代表，以及近几年爆发式增长的直播平台，为整合营销传播服务提供了新的传播技术及手段。鏊投网络外采账号主要集中于上述平台，符合同行业发展趋势。
综上，报告期内鏊投网络因客户需求多样化及具体业务约定，采购不同的媒介资源，外采账号成本具备合理性。
②外采账号单价的公允性
鏊投网络外采账号主要来自微信公众号、新浪微博和网络直播平台，其中直播平台主要为斗鱼、熊猫、虎牙等，其他主要为今日头条、凤凰、搜狐、网易、一点资讯等新媒体平台的投放。由于新媒体平台的传播属性、粉丝群体、流量变现等差别，各个外采账号投放成本也存在差异。报告期内，其平均单次投放成本变动如下：
单位：万元/次
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||投放次数|平均单价|投放次数|平均单价|投放次数|平均单价|
|微信公众号|969|1.70|2,112|1.86|2,419|1.16|
|新浪微博|840|0.94|565|0.99|203|0.49|
|直播平台|89|11.76|62|22.78|-|-|
|其他|18|0.47|335|0.20|54|0.06|

微信和微博作为代表的新媒体平台，改变了人们获取信息的方式，在营销传播行业方面有着深入的应用。2016年至 2018年 1-6月，鏊投网络微信公众号平均单次投放成本分别为 1.16万元、1.86万元和 1.70万元，2017年较 2016采购单价增长60.34%，一方面随着移动互联网广告市场规模的扩大，行业内微信公众号的推广业务刊例价有所增长；另一方面标的公司为华扬联众等客户采购中高端的微信公众号资源，其刊例价较高造成了2017年较2016年平均单价增幅较高。
2018年1-6月，外采账号的采购单价较上年略有下降，变动较为平稳。
新浪微博平均单次投放成本分别为 0.49万元、0.99万元和 0.94万元。2016年鏊投网络外采微博账号资源较少，占比只有3.44%，且未较多采购微博头部账号。2017年和2018年上半年，由于天猫、优酷等终端客户提升了对微博平台的营销推广需求，因此公司提高了对微博头部账号的采购比例，2017年外采占比为9.33%，2018年上半年进一步提高至22.57%，从而造成单次投放成本的上涨。
2018年上半年，微博平均单次投放成本与2017年相比变动不大。
2017年和2018年1-6月，直播平台平均单次投放成本为22.78万元和11.76万元。通过直播媒介，可以效率更高、互动更强的形式进行内容的输出，因此直播平台的单价明显高于微信和微博。其次，由于主播人气、时长及粉丝有效性等方面的差异，各平台直播的采购单价存在较大的差异。鏊投网络 2017年直播平台采购 62次，2018年上半年采购 89次，2017年采购的部分平台人气主播能够带来较大的流量关注，单次点播价格较高，使得当期直播平台平均单次投放成本较高。其他平台外采支出金额较小，平均单次投放成本为 0.06万元、0.20万元和0.47万元，因平台定位及账号的差异，其平均单次投放成本存在较大变动。
鏊投网络外采账号分布于不同的媒介资源平台，各账号根据其粉丝数、阅读
量以及账号调性等，制定相应的刊例价。鏊投网络整合营销服务采购的媒介资源，
若客户指定供应商，则与指定供应商进行沟通，获取其刊例价并通过商谈确定最
终价格；若未指定，则首先参考各家供应商对外公布的刊例价进行选择。鏊投网络根据投放量、采购频次、付款周期等与上述外采平台商定具体价格，了解服务细节，确认最终价格。鏊投网络上述微信公众号、微博等外采账号平均单次投放成本均处于供应商公布的刊例价合理范围内，具备公允性。
综上，鏊投网络根据客户需求多样化及具体业务约定，采购不同的媒介资源，外采单价变动合理，具备公允性。
③外采账号成本和收入的匹配性
报告期内，鏊投网络整合营销服务外采账号成本与收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|外采账号成本|3,489.84|5,967.21|2,910.34|
|整合营销服务收入|18,462.60|31,707.83|17,371.95|
|外采账号成本/整合营销服务收入|18.90%|18.82%|16.75%|

鏊投网络整合营销服务收入报告期内呈现快速增长趋势，2017年同比 2016年增长82.52%，2018年1-6月超过2017年全年服务收入的50%。随着收入的稳步增长，外采账号支出成本也进一步扩大，报告期内外采账号成本与收入变动趋势如下：
鏊投网络外采账号分布于不同的媒介资源平台，其根据粉丝数、阅读量以及
账号调性等，制定相应的刊例价。2016年至 2018年 1-6月，鏊投网络外采账号
成本占整合营销服务收入的比例分别为16.75%、18.82%和18.90%，2018年上半
年外采账号成本占整合营销服务收入的比例与 2017年整体变动幅度较小，与2016年相比略有提高，主要由于2017年外采平台账号整体单次投放成本提高，因此成本占比提高。整体来看，鏊投网络外采成本与收入的变动趋势相符。
鏊投网络根据客户订单/业务，按照整合营销业务的具体投放需求，制定合适的策略与合适的媒介资源供应商合作，经客户确认后执行外采投放计划。外采账号供应商按计划播出约定的投放内容。鏊投网络整合营销服务中发生的外采账号都有相应的客户订单/合同匹配。
综上，报告期内鏊投网络外采账号支出成本与收入变动趋势一致，外采账号成本与收入具备匹配性。
（3）外采账号的真实性、相关宣传文章发布真实性、广告效果计量方式及其真实性
①外采账号的真实性、相关宣传文章发布真实性
鏊投网络对新媒体业务的运营与管理制定了相关制度，规范在日常外采新媒体账号过程中的相关编写、审核和发布行为。标的公司安排专人负责管理新媒体资源，并做好信息登记工作。
鏊投网络根据客户的需求定制相关传播方案，并制作相关传播素材及稿件，待客户确认之后，结合相应的外采新媒体资源进行发布。鏊投网络外采新媒体账号，与主要供应商均签订了相关的合同，并保留发票、结算单、付款凭证等相关单据。投放期结束后，鏊投网络按照执行单或决算单完工情况与客户结算，同时将平台投放文章链接、文章截图等作为交付内容提供给客户，保证文章和账号的真实性。
②广告效果计量方式及其真实性
鏊投网络整合营销服务以策略为导向，从客户的产品或品牌的属性以及新媒体平台的调性出发，为客户量身定制营销策略，根据营销策略及具体投放内容选择投放渠道。鏊投网络通过整合内外部社会化媒体及新媒体的资源，根据自身新媒体经营积累的内容制作能力，为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性文章等，并发布于相应的投放渠道。
对于整合营销服务的广告效果，根据不同客户定制的营销策略均不尽相同，鏊投网络在服务完成后，会向客户汇总并展示本次服务过程中发布文章数量、互动量（包括阅读量、转发量、点赞量、讨论量等）、总曝光量等效果情况。投放期结束后鏊投网络将相应文章链接、文章截图作为交付内容提供给客户，具备真实性。部分大型客户每年广告投放量投入预算较大，因此聘请了第三方监理机构，对其所采购的投放内容及效果进行审查评估。
（4）累计投放次数的计算方式、宣传文章平均展示时长、客户收费标准及其准确性
①累计投放次数的计算方式
鏊投网络累计投放次数的计算方式：对于在微信、微博等平台投放一条广告内容即计为投放一次；对于直播平台，主播的单次直播计为投放一次。
②宣传文章平均展示时长
在新媒体环境中，传播门槛降低，传播主体无限增多，消费者从信息接收者成了信息传播者。新媒体不同于以往的信息传播方式，造就了受众新的信息接触行为与信息接触习惯，因此具有时效性较短的特征。
在微信、微博等新媒体发布宣传文章，以信息流形式展示，通常客户对于宣传文章没有具体的时长要求。
③客户收费标准及其准确性
鏊投网络外采账号分布于不同的媒介资源平台，其根据粉丝数、阅读量以及账号调性等，制定相应的刊例价。鏊投网络整合营销服务采购的媒介资源，若客户指定供应商，则与指定供应商进行沟通，获取其刊例价谈判；若未指定，则首先参考各家供应商对外公布的刊例价。鏊投网络根据投放量、采购频次、付款周期等与上述外采平台账号协商具体价格，了解服务细节，确认最终价格。鏊投网络外采账号以刊例价为参考，具有一定的准确性。报告期内，鏊投网络主要投放于微信公众号和新浪微博两大新媒体平台，其外采账号价格处于市场刊例价合理区间。部分媒体资源平台刊例价分布如下：
||||
|-|-|-|
|媒体平台|粉丝量（万）|微博直发价格（万元）|

||||
|-|-|-|
|新浪微博|1-100|0.07-6.50|
||100-200|0.11-15.00|
||200-300|0.15-25.00|
||300以上|0.25-30.00|
|媒体平台|关注数（万）|头条刊例价（万元）|
|微信公众号|1-100|0.03-20.00|
||100-200|0.20-22.00|
||200-300|2.50-26.00|
||300以上|4.20-45.00|

注：上述账号因粉丝数、阅读量等变动，刊例价亦会变动。
注：数据来源：微播易平台、传播易平台
鏊投网络外采账号价格以刊例价为参考，最终与供应商协商确定，处于市场价格的合理区间范围内，具备准确性。
5、互联网广告投放相关情况
（1）投放效果的具体指标、获取来源及准确性，与销售收入的匹配性等情况
①投放效果的具体指标
鏊投网络互联网广告投放业务主要是根据客户的需求采购各种渠道的媒介资源，帮助客户完成广告发布并获取服务收入。鏊投网络为客户所提供的互联网广告投放服务偏重于媒介资源购买及投放计划执行。
鏊投网络经过自身行业的积累，了解优质媒介资源的分布情况以及相应的媒体环境、覆盖范围、受众等信息。当客户提出广告投放需求时，标的公司通过专业的品牌定位、市场分析与行业研究，结合相应的媒介资源，制订出合适的媒介策略与投放计划，并迅速有效地建立起广告投放网络，形成可执行的网络排期与价格谈判优势，帮助客户精准、有效地完成广告发布活动，达到广告发布效果。
根据不同的项目需求及投放目标，鏊投网络互联网广告投放对应项目具有不同的指标设定，主要包括：
|||
|-|-|
|指标名称|内容|
|CPM|按千次展示次数计费，即推广产品的展示次数|

|||
|-|-|
|CPD|按展示天数计费，即广告主在具体广告位进行的展示天数|
|CPA|按照有效激活计费，即广告主应用产品的有效激活量|
|CPC|按有效点击进行计费，即广告的实际有效点击数量|
|CPS|按广告带来的产品收入计费，即推广带来的实际销售产品收入|

②报告期内指标的具体情况、获取来源及准确性
I报告期内，鏊投网络不同投放效果指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年|2016年|
|CPM|CPM收入（万元）|2,186.22|4,033.39|336.86|
||CPM量（万千次）|676.69|95.95|21.26|
||平均单价（元/千次）|3.23|42.04 [注1]|15.85|
|CPD|CPD收入（万元）|1,849.19|2,558.30|373.41|
||CPD量（条）|492|3,202|251|
||平均单价（万元/条）|3.76|0.80[注2]|1.49|
|CPA|CPA收入（万元）|1,451.57|347.12|4,519.66|
||业务量（万次）|99.36|21.80|1,898.48|
||平均单价（元/次）|14.61|15.92|2.38|
|CPC|CPC收入（万元）|473.45|3,486.79|616.84|
||CPC量（万次）|6,404.48|5,335.93|1,060.00|
||平均单价（元/次）|0.07[注3]|0.65|0.58|
|CPS|CPS收入（万元）|2,213.28|51.89|465.54|
||CPS实际销售（万元）|94,067.42|1,570.25|9,433.96|
||CPS分成率|2.35%|3.30%|4.93%|

注1：2017年主要在爱奇艺和腾讯视频通过视频贴片广告投放，传播形式及平台定位导致CPM单价较高。
注2：2017年主要在易车、爱卡、汽车之家等网站投放文字链接，因此CPD单价较低。
注3：2018年主要在收钱吧投放，其CPC单价较低因此导致整体CPC价格下降。
II获取来源及准确性
上述统计数据获取的来源为各媒体投放平台，同时客户也会根据自身需求，安装数据统计编码，查看媒体的投放数据。鏊投网络根据经双方核对确认数据最终结算，数据来源具备准确性。
③与销售收入的匹配性
报告期内，鏊投网络根据客户订单需求选择投放平台，在客户类型、服务类
型方面存在差异，因此不同结算方式收入存在一定变动，具体如下：
CPM：报告期内 CPM业务实现收入 336.86万元、4,033.39万元、2,186.22万元，实际展示量分别为 21.26万千次、95.95万千次和 676.69万千次，平均单价为 15.85元/千次、42.04元/千次和 3.23元/千次，2017年 CPM展示曝光次数较2016年增长74.69万千次，且平均销售单价较2016年增加26.19元/千次，主要系2016年在安迈国际文化传媒（北京）有限公司 DSP平台投放，2017年主要在爱奇艺和腾讯视频通过视频贴片广告投放，传播形式及平台定位导致 CPM单价较高。2018年CPM主要在收钱吧投放，其投放单价较低展示量高，导致整体 CPM下降至3.23元/千次。上述投放平台及广告展示的形式，导致报告期内 CPM平均单价波动较大。
CPD：报告期内 CPD业务实现收入 373.41万元、2,558.30万元和 1,849.19万元，对应的实际销售广告天数分别为 251条、3,202条和 492条，平均单价为1.49万元/条、0.80万元/条和3.76万元/条，2016年CPD主要在兑吧、微车、有信、券妈妈等平台投放。2017年主要在易车、爱卡、汽车之家等网站投放文字链接，造成该年的CPD单价较低。2018年主要在多点APP投放，其单价均高于前两年。
CPA：报告期内 CPA业务实现收入 4,519.66万元、347.12万元和 1,451.57万元，对应的有效激活量（注册或安装）为 1,898.48万次、21.80万次和 99.36万次，平均单价为2.38元/次、15.92元/次和14.61元/次，2016年CPA单价较低主要系当期积分墙业务收入占比较高，而积分墙业务的平均单价仅为2.32元/次，从而拉低了2016年的平均单价。
CPC：报告期内 CPC业务实现收入 616.84万元、3,486.79万元和 473.45万元，对应的实际点击数量分别为1,060.00万次、5,335.93万次和6,404.48万次，平均单位为 0.58元/次、0.65元/次和 0.07元/次，2017年点击数较 2016年增加4,275.93万次，平均单价较2016年略有增长，主要系部分投放平台为导航网站，其 CPC单价较高。2018年 CPC主要在收钱吧投放，其 CPC单价较低因此导致整体CPC价格下降。
CPS：报告期内 CPS业务实现收入465.54万元、51.89万元和2,213.28万元，
CPS分成率分别为4.93%、3.30%和2.35%，因销售客户行业、最终实现收入以及与客户约定的结算比例不同，CPS分成率在一定合理范围内波动。
综上，鏊投网络主要是根据客户的需求采购各种渠道的媒介资源，帮助客户完成广告发布并获取服务收入。报告期内鏊投网络互联网广告业务根据不同的订单需求，结合不同服务类型及投放平台，帮助客户有效地完成广告发布活动，达到广告发布效果。报告期内，鏊投网络各类投放效果及平均单价差异较大，主要系报告期内不同的投放平台投放效果及平均单价差异所致，鏊投网络按照执行单或决算单完工情况与客户结算，结合不同平台的差异情况，相关效果数据与相应的业务收入具备一定的匹配性。
④是否与客户设置基于投放效果进行收款的安排
鏊投网络广告投放结算模式为，对于以CPA、CPC、CPS效果类广告，以对应的最终有效激活量、点击数和实际销售产品收入，根据最终数据及合同约定结算价格结算。对于以CPD、CPM展示类广告，按合同约定结算价格，最终根据展示时长及展示次数结算。投放期结束后，最终数据经双方核对确认，鏊投网络按照执行单或决算单完工情况进行结算。
⑤鏊投网络投放效果与同行业公司是否存在较大差异
因同行业可比上市公司定期报告中未披露具体投放效果数据，无法直接比较可比公司情况。因此选取与鏊投网络广告投放相近或者相似业务的并购标的公司。同行业可比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|可比公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|CPM（元/千次）|遥望网络[注1]|9.70|3.87|3.84|
||华坤道威[注2]|30.57|44.51|43.65|
||巨网科技[注3]|-|-|68.50|
||爱酷游[注4]|-|6,200.00|-|
||鏊投网络|3.23|42.04|15.85|
|CPD（万元/条）|遥望网络|0.25|0.49|0.48|
||华坤道威|-|-|-|
||巨网科技|-|-|-|
||爱酷游||0.70|0.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
||鏊投网络|3.76|0.80|1.49|
|CPA（元/次）|遥望网络|2.15|5.82|6.47|
||华坤道威|-|2.44|32.73|
||巨网科技|-|-|1.66|
||爱酷游|-|4.11|3.00|
||鏊投网络|14.61|15.92|2.38|
|CPC（元/次）|遥望网络|0.03|0.05|0.05|
||华坤道威|1.01|1.50|1.48|
||巨网科技|-|-|-|
||爱酷游|-|0.38|0.91|
||鏊投网络|0.07|0.65|0.58|
|CPS|遥望网络|60.74%|51.02%|56.58%|
||华坤道威|-|-|-|
||巨网科技|-|-|42.68%|
||爱酷游|-|43.67%|42.61%|
||鏊投网络|2.35%|3.30%|4.93%|

注1：遥望网络主营业务包括互联网广告投放和互联网广告代理业务，主要以CPS、CPA、CPC、CPT、CPM结算。遥望网络2018年期间为2018年1-5月。
注2：华坤道威精准广告投放业务主要以CPM、CPC、CPA结算。华坤道威2018年期间为2018年1-3月，上述为其DSP广告投放平台数据。
注3：巨网科技主要从事互联网广告投放业务，主要以CPA、CPM、CPS结算。巨网科技2015年CPM为24.07元/千次，CPA为1.71元/次，CPS分成率为45.33%。
注4：爱酷游主营业务为移动互联网应用软件分发推广业务，主要以CPA、CPS、CPT、CPM和CPC结算。爱酷游2016年CPM结算部分包括素材制作。
从上表可以看出，不同结算模式下同行业公司价格存在差异性。由于广告投放媒体平台、排单期、投放对象、素材形成、广告位置、广告主产品特征等方面的不同，以及深入合作的媒体投放渠道资源存在差异，导致各媒体平台投放结算价格存在较大变动。CPM同行业最高单价68.50元/千次，最低3.84元/千次。CPA同行业最高单价32.73元/次，最低2.15元/次。CPC同行业最高单价1.48元/次，最低 0.03元/次，报告期内，鏊投网络CPM、CPA和 CPC结算模式单价处于可比公司价格区间内。CPD模式鏊投网络 2017年和 2018年上半年高于同行业可比公司，主要系该结算模式下主要通过多点APP投放，单一平台价格较高造成。
CPC结算由于统计口径的不同，可比公司为下游游戏行业流水金额分成率，鏊
投网络主要为下游金融行业投资总额分成率，因此不存在可比性。
综上，广告投放在不同投放媒介下，根据不同结算模式广告投放价格存在差异。
（2）报告期内鏊投网络是否存在未完成效果指标的情况，投放效果不达预期对鏊投网络收入和盈利能力的影响
针对客户不同的投放需求，鏊投网络与客户确认具体投放方案。对于以CPA、CPC、CPS效果类广告，以对应的最终有效激活量、点击数和实际销售产品收入进行结算。对于CPD、CPM展示类广告，按合同约定结算价格，最终根据展示时长及展示次数结算。
在投放期结束后，鏊投网络与客户核对确认数据，双方按约定履行合同。报告期内，鏊投网络不存在未完成效果指标情况。
鏊投网络经过自身行业的积累，了解优质媒介资源的分布情况以及相应的媒体环境、覆盖范围、受众等信息。当客户提出广告投放需求时，结合相应的媒介资源，制订出合适的媒介策略与投放计划，帮助客户达到广告发布效果。但是，如果鏊投网络为客户进行广告投放业务不能达到双方合作前的预期，将会影响鏊投网络与客户之间的进一步合作，将会对鏊投网络广告投放业务收入及盈利能力带来不利影响。
（3）报告期内鏊投网络互联网广告投放业务毛利率的合理性
报告期内，鏊投网络互联网广告投放业务毛利率分别为9.46%、9.14%和11.72%，2017年和2016年基本持平，2018年1-6月该业务毛利率略有上升。
①互联网广告投放业务收入和投放支出
互联网广告投放业务的营业成本主要为投放支出，包括对媒介资源的采购，报告期内鏊投网络互联网广告投放支出和收入情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|互联网广告投放业务-收入|9,968.17|17,398.41|9,482.60|
|互联网广告投放业务-投放支出|8,643.24|15,275.14|8,382.23|
|投放支出/收入|86.71%|87.80%|88.40%|

报告期内，鏊投网络互联网广告投放业务支出与收入的变动趋势一致，毛利率具有合理性。
②同行业可比上市公司的毛利率情况对比分析
鏊投网络与同行业上市公司互联网广告投放业务毛利率的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|2017年度|2016年度|
|蓝色光标（SZ.300058）|广告业务|10.29%|12.19%|
|华扬联众（SH.603825）|广告投放代理|9.45%|9.65%|
|思美传媒（SZ.002712）|媒介代理|8.14%|8.86%|
|同行业平均值||9.29%|10.23%|
|鏊投网络||9.14%|9.46%|

注1：蓝色光标与思美传媒 2018年半年度报告披露的行业分类与 2016年度和 2017年度有差异，为保持可比性，此处未引用半年度毛利率；
注2：华扬联众2018年半年度报告未披露细分行业毛利率。
综上，报告期内鏊投网络互联网广告投放业务毛利率与同行业毛利率均值差异不大，且变动趋势与同行业其他公司基本一致，毛利率水平及变动情况较为合理。
（八）安全生产和环保情况
鏊投网络主要从事新媒体整合营销服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪
声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
（九）产品质量控制
1、投放效果质量控制
在投放效果质量控制方面，鏊投网络会在投放排期表执行期间每天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况，及时与供应商协商解决方案。同时每天、每周向投放媒体获取投放数据，整理制作数据日报、周报和其他阶段性数据报告等。
在项目投放完结后，鏊投网络会根据客户要求提供结案报告，列示分析投放媒体、投放支出和投放效果KPI指标效果。
2、采购质量控制
在媒介资源采购管控方面，鏊投网络制定了《采购管理制度》，保障采购互联网媒体资源在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格，确保媒体投放在规范有序并受控的环境下进行。《采购管理制度》主要内容如下：①供应商的评价、日常管理和绩效考核。对供应商进行不定期考核（连续供货供应商至少每年进行一次），并出具考核报告；②为了更高效的使用供应商资源，根据供应商的业务能力，合作报价、服务态度等综合因素将供应商分为A、B、C、D、E五个分组；③各部门明确分工，各司其职，对采购、投放、监控、付款等环节进行严格把控。
（十）公司员工情况
1、员工人数及结构情况
截至2018年6月30日，鏊投网络的员工情况如下：
（1）员工部门结构
||||
|-|-|-|
|职能|人数（人）|比例|
|客户服务人员|55|36.18%|
|创意研发人员|33|21.71%|
|内容制作人员|25|16.45%|
|媒介采购人员|2|1.32%|
|销售人员|12|7.89%|
|财务人员|11|7.24%|
|管理人员|14|9.21%|
|合计|152|100.00%|

（2）员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数（人）|占比（%）|
|研究生或以上学历|5|3.29%|
|本科|116|76.32%|
|专科及以下|31|20.39%|
|合计|152|100.00%|

（3）员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄分布|人数（人）|占比（%）|
|30岁以下|84|55.26%|
|30至40岁|61|40.13%|
|40岁以上|7|4.61%|
|合计|152|100.00%|

2、报告期内的薪酬费用情况
报告期内，公司员工的薪酬费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|平均员工人数（人）|171|154|97|
|期间平均员工工资|11.46|26.39|16.81|
|计提职工薪酬总额|1,958.87|4,064.54|1,630.75|
|营业收入|28,430.76|49,106.24|26,854.54|
|职工薪酬占营业收入比例|6.89%|8.28%|6.07%|

注：平均员工人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2
标的公司职工薪酬水平占营业收入的比例较为稳定，其增长与公司收入水平的增长具有一致性。2017年，随着业务规模的扩大以及新业务的拓展，为保证各项业务的顺利实施，鏊投网络积极引进优秀团队，储备核心人才，人员薪酬增加较为明显。
3、核心经营团队
高胜宁等核心经营人员在互联网及相关服务行业从业多年，能够把握服务客
户的行业动态，善于从客户需求和市场竞争格局出发制定策划方案，在行业内具
有较高认可度和口碑。
高胜宁：汽车营销领域十年以上工作经验，曾任职于智扬公关、新势润元，服务数十个汽车品牌客户。凭借出色的策略能力和执行能力，2013年获得国际公关协会年度最佳职业经理人。
隆宇：微软工程师认证，曾任职于瑞星公司，9年工作经验，期间完成超过50余次海外评测，拥有互联网产品市场宣传、推广等丰富经验。
郑倩：数字公关行业客户服务6年以上工作经验，精通数字营销策略及方法，尤其擅长汽车行业创意、整合营销方案撰写、相关活动策划与执行等。
刘明华：数字营销领域十年以上工作经验，熟悉全案策划，社会化营销及商业策略，尤其在社交媒体的营销方面有着丰富的经验，主要服务于汽车类、金融及消费电子类行业。
蒋俞欢：负责公司投资者关系管理，对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。
郝云鹏：专业媒体传播及公关行业十五年以上工作经验。优秀的项目策划、管理和执行能力；具有良好的媒体沟通能力及媒体关系，与主流IT、财经及大众消费类媒体保持良好关系。
何伟：汽车杂志社五年工作经验，具有极强的文字驾驭能力，在产品试驾、卖点提炼及产品传播方面具有丰富的执行经验。
赵陆洋：互联网传播策划服务十年以上工作经验。拥有专业的品牌及产品传播策划能力，以及丰富的客户服务和项目管理经验。
陈璐：公关服务行业9年工作经验，熟悉营销活动策划、执行，在媒介资源开发与资源采购等方面经验丰富。
4、核心人员流失的风险及应对措施、核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
（1）甜橙创新、厦门双子收入、利润占比情况
鏊投网络6家全资子公司中，甜橙创新及厦门双子为收购获得，其中甜橙创新为同一控制下合并。
报告期内，甜橙创新的营业收入分别为 3,689.27万元、15,499.30万元和
2,873.45万元，净利润分别为 217.91万元、917.54万元和-697.36万元；厦门双子报告期内未实际开展经营活动。
（2）甜橙创新、厦门双子收购后的业务整合情况
甜橙创新被收购前主要业务系以新媒体为主的整合营销类服务，与鏊投网络系属同一控制下的企业。鏊投网络对其采取股权收购的方式，主要是为实现企业统一管理的发展战略，避免资源使用上重复浪费以及同业竞争等问题。本次收购完成后，鏊投网络及其子公司按类型及地域的矩阵式划分布局，各子公司间加强协作，资源共享、提升了协同效应。具体表现为，收购后甜橙创新名下的公众号资源统一归母公司集体运营和管控，业务的开展以北京地区为核心区域向华西华北华中地带扩散辐射，与业务主要在华东地区的鏊投网络呈现区域互补的效果。
被收购前，厦门双子拥有管叔说、持家有方、生活灵感、时尚社团、手工生活馆等微信公众号。由于在微信公众号兴起的早期，腾讯不允许微信公众号变更认证主体，故鏊投网络为了获得上述微信公众号的控制权，采取了收购厦门双子股权的方式。厦门双子被收购后，其微信公众号由母公司鏊投网络运营，厦门双子未开展业务。
（3）核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
①核心人员任职期限
鏊投网络目前核心人员为高胜宁、隆宇、郑倩、刘明华、蒋俞欢、郝云鹏、何伟、赵陆洋、陈璐，其相关任职情况具体如下：
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|-|-|-|
|姓名|任职期限|竞业禁止相关安排|
|高胜宁|2015年5月26日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|隆宇|2016年8月30日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|郑倩|2016年8月22日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|刘明华|2016年11月1日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|蒋俞欢|2016年10月8日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|郝云鹏|2017年3月31日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|何伟|2015年1月4日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|

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|-|-|-|
|赵陆洋|2015年1月1日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|陈璐|2017年3月25日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|

上述人员的任职期限均已覆盖业绩承诺期。上述核心人员均出具了说明函，明确其目前不存在离职的计划安排，亦不存在因本次交易而导致其离职的情形。
②竞业禁止安排
上述全体核心人员已与标的公司签署了《竞业禁止协议》，明确上述人员在协议约定的竞业禁止期限及竞业禁止区域内负有竞业禁止义务，其中竞业禁止期限指自劳动关系终止（不论何种原因离职）之日起24个月内。
竞业禁止义务包括不得在如下单位工作或任职：与公司有业务竞争关系的企业；与公司有业务竞争关系的单位在中国及公司关联企业所在的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实际控制的机构或组织；公司认为已经成为或者可能成为竞争对手的企业；其他与公司有竞争业务关系的企业。
不得进行下列行为：与公司的客户发生商业接触。该种商业接触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司业务的行为以及其他各种对公司的业务产生或有可能产生不利影响的行为，不论义务人是否获得利益；直接或间接在前款所列单位中拥有股份或利益、接受服务或获取利益；本人或与他人合作直接或间接参与生产、经营与公司有竞争关系的同类产品或业务；以个人名义或以任何第三方名义直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励公司的其他竞业禁止义务人离职、或试图引诱、要求、劝说、雇佣、鼓励、怂恿公司员工自公司处离职或至其他单位任职，不论是否为自身或任何其他人或组织的利益；向与公司有竞争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳务。
此外，标的公司的核心人员均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司及其控股子公司、目标公司相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，为保障上市公司及中小股东利益，
承诺期内和任职于目标公司期间以及自目标公司离职后两年内，本人及本人近亲
属控股、实际控制的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从
事或者直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
3、如上市公司认定本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。”
（4）核心人员流失的风险及应对措施
标的公司核心人员已与标的公司签署了《劳动合同》及相关竞业禁止协议，其任职期限已覆盖整个业绩承诺期，相关竞业禁止协议及承诺亦能保证上述人员的任职稳定。同时上述核心人员绝大部分为晦毅投资的合伙人，晦毅投资作为本次交易的交易对方之一以及业绩承诺第一顺位补偿义务人，其利益的实现需以本次交易的顺利实施及业绩承诺的完成为前提。同时为保持经营管理团队的稳定性，上市公司已与本次交易对方高胜宁、晦毅投资约定了三年的股票锁定期。综上所述，本次交易不会导致标的资产子公司核心人员的流失。
同时为进一步防止标的公司管理团队和核心人员的流失，上市公司通过设立超额业绩奖励条款，使得上市公司利益和标的公司管理团队利益一致，鼓励标的公司核心经营团队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，进而维持标的公司核心人员的稳定性和积极性。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有的主要管理团队，在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，由其负责标的公司的日常经营管理和业务拓展工作，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效，优化标的公司目前的业务模式和管理流程等，促进标的公司提升管理效率、发挥本次并购的管理协同效应。上市公司健全和完善管理人员激励约束机制，形成权责清晰、灵活高效的人员管理体制，同时标的公司核心管理及技术人员任职期限均覆盖了本次交
易的业绩承诺期，上述措施将能够有效防范核心人员流失的风险。
（十一）核心竞争能力及主要竞争对手
1、鏊投网络的核心竞争力
（1）新媒体优势
鏊投网络深入了解新媒体，积累了丰富的媒介资源，熟悉新媒体个性化、碎片化、多样化及实时化的特征，擅长社会化媒体及新媒体的资源利用。同时，鏊投网络通过建设自有的新媒体传播渠道，结合稳定的媒介资源提供最大范围的传播影响，为品牌和产品的传播构建高效的沟通渠道，充分发挥新媒体的传播优势。
与传统公关、广告竞争企业相比，鏊投网络拥有巨大的渠道优势，在传播执行的可控性和成本方面领先；与业界各新媒体企业相比，鏊投网络在营销策略和专业服务能力上优势明显，有能力渗透客户新媒体营销流程的最前端，进而在市场竞争中占据有利位置。
（2）内容优势
鏊投网络深耕汽车行业，覆盖互联网、快消、电子行业等多个营销领域，致力于为客户提供优质完整的新媒体整合营销。鏊投网络在汽车行业积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。鏊投网络通过新媒体经营内容制作能力，结合客户的品牌调性，为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性的优质内容，制定出高品质、符合客户需求的新媒体整合营销服务。鏊投网络以内容优势为导向的传播管理，有效确保传播策略的落地及执行。
（3）客户优势
鏊投网络能够根据客户品牌文化和传播亮点，选择不同的媒体，形成媒体组合策略，为客户创新传播方式。在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了行业的优质品牌客户。公司客户以汽车行业为核心，遍布消费电子、互联网、快消、金融等主流行业，主要包括一汽丰田、上汽通用、阅文集团、FCA、北汽新能源等直接客户，还包括国内一线顶级营销公司，如华扬联众、车立方、蓝色光标、省广集团、代思博报堂等企业。这些客户声誉好、实力强、对营销有充分的价值认可，营销预算稳定增长，为公司长远发展奠定了良好的可持续发展基础。
（4）技术优势
随着互联网的日益普及，人们对互联网技术的利用率越来越高，由此而来的大数据对社会的各行各业都带来很大变化，人们正步入大数据时代。在企业营销中，大数据的应用可以大大促进精准营销的发展，为其带来前所未有的发展机遇。
大数据营销的本质核心是数据，以数据指导营销，为企业制定相应的营销策略提供数据依据。大数据营销已成为各大企业主必备的营销方式。
鏊投网络自成立以来积极拓展大数据相关业务，利用指数平台监测产品传播效果，洞察分析用户行为，提供营销反馈与策略支持，引导品牌公关与口碑，启发市场营销策略的优化。
2、行业地位及主要竞争对手
在互联网营销领域，鏊投网络的主要竞争对手为蓝色光标、省广集团、腾信股份、华扬联众、华谊嘉信、思美传媒等。
①蓝色光标（300058.SZ）
蓝色光标主营业务为公共关系咨询服务和广告服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务以及广告设计、制作、代理、发布等业务。自 2011年收购北京思恩客广告有限公司以来，蓝色光标围绕互联网精准营销不断投资大数据公司及移动互联网公司，并将业务重心逐渐转移至数字营销及相关服务。
②省广集团（002400.SZ）
省广集团主营整合营销传播服务，具体包括品牌管理、自有媒体、媒介代理、公关活动及杂志发行业务。媒介代理业务是借助专业的媒介数据和软件工具，进行科学的媒介策划，制定媒介排期效果预估，与媒体沟通，下单实施媒介购买。
近年来，省广集团持续加强对移动互联等数字营销领域的投入力度，并先后与荣之联、百度等达成了大数据业务合作，有力的提升数字营销业务实力及规模。
③腾信股份（300392.SZ）
腾信股份主营业务为互联网广告和公关服务。互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务；互联网公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体
营销等服务。
④华扬联众（603825.SH）
华扬联众主营业务为互联网综合营销服务，具体服务内容主要包括整体互动营销策略、营销创意与执行、营销投放、营销效果监测与评估服务等，主要业务类型涵盖了展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等主流的互联网营销方式。
⑤华谊嘉信（300071.SZ）
华谊嘉信主营业务为数字整合营销服务，整合数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销及公关传播五大业务群，通过旗下华谊信邦、迪思传媒、好耶集团以及上海演娱、快友股份、新七天、Smaato等在业内颇负盛名的全资子公司和关联品牌，在业务、客户和资源等方面有效协同，充分利用新技术、新媒体实现业务拓展、升级创新，推进资源平台化，解决方案产品化，实现从“执行服务型”到“资源价值型”整合营销体系的全面升级。
⑥思美传媒（002712.SZ）
思美传媒是一家综合服务类广告企业，中国第一家在主板上市的民营广告公司。业务范围包括消费者调研、品牌管理、全国媒体策划及代理、广告创意设计、内容娱乐行销、公关推广活动、户外媒体运营、数字营销等全方位整合营销传播服务。
六、鏊投网络主要会计政策及会计处理
（一）收入
报告期内，鏊投网络收入主要来源于向客户提供的内容营销、公关传播等整合营销业务及互联网广告投放业务。收入确认具体方法如下：
1、整合营销服务
（1）提供期间服务：鏊投网络与客户签订服务合同，合同中约定服务期限及服务费金额。鏊投网络依据合同约定的服务费金额，在服务期各月内按月分摊。
（2）提供单项服务：鏊投网络签订年度框架服务合同或根据具体营销需求
签订单笔服务合同。合同中约定服务内容、服务期限、结算方式、服务费用的核算或预计合同总金额等相关内容。项目执行完成后，鏊投网络与客户就执行内容、结算金额等进行沟通，并取得客户出具的服务单或结算单。
2、互联网广告投放服务
鏊投网络承接业务后，与客户就投放平台、广告排期等相关内容进行确认，当按照客户投放计划完成了广告投放且客户无异议时，按照执行的实际情况所确定的金额确认当期收入。
（二）会计政策同行业比较
1、整合营销服务
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|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|蓝色光标（SZ.300058）|服务业务|公司根据《企业会计准则第14号——收入》的规定采用完工百分比法确认提供的服务收入。完工百分比确认方法：公司以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目成本。|
|联建光电（SZ.300269）|数字户外及数字营销|①移动互联网自媒体产品收入，与客户就投放意向及投放需求达成一致后，将广告按照投放方案在自媒体上线发布，投放结果提交客户确认且交易相关的经济利益可能流入公司时确认发布收入。②移动营销大数据平台业务收入，与客户就投放意向及投放需求达成一致后，将广告按照投放方案按照排期在广告平台上线发布，投放结果提交客户确认且交易相关的经济利益可能流入公司时确认发布收入。|
|宣亚国际（SZ.300612）|整合营销|①常年顾问服务收入：公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。②项目服务收入：公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。|

||||
|-|-|-|
|华谊嘉信（SZ.300071）|公关广告|①策划服务公司根据合同约定定期向客户提供策划方案或者设计稿件等或者根据客户需求按时提供相关报告。若是月度服务合同，按合同约定服务期间平均确认执行进度，逐月确定项目完工进度；若是单项服务合同，根据实际执行情况确定项目完工进度。最终根据合同金额或者报价单乘以完工进度确认收入。②创意设计公司根据合同约定，设计客户所需的各种视频、动画等方案，设计方案完成后通过邮件等方式提交客户验收，待验收完成后，即可确认收入。③广告公关提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，广告公关服务的完工程度按已完成活动场次占总活动场次的比例计算完工进度并确认收入。④媒体公关公司根据合同约定定期向客户提供周报、月报，就当期的媒体传播进度、传播数量以及传播效果进行汇报，月底按合同约定服务期间平均确认执行进度，逐月确定项目完工进度。若是单项服务合同，根据之前约定好的传播方案，在传播结束后或者按客户需求提供项目结案报告，汇报项目传播情况。最终根据合同金额或者报价单乘以完工进度确认收入。⑤媒体传播服务提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，媒体传播服务的完工程度按已完成发布频次占总发布频次的比例计算完工进度并确认收入。|
|华扬联众（SH.603825）|广告策划与制作|①广告策划服务，公司根据与客户签署的年度合作协议约定的年度固定服务收入金额，按月确认收入。②广告内容制作服务，公司在广告内容作品最终交付客户使用时确认收入。|
|思美传媒（SZ.002712）|品牌管理|公司承接业务后，为客户提供各项策划、设计、市场调研等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，将已完成服务确认收入。|

2、互联网广告投放业务
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|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|蓝色光标（SZ.300058）|广告业务|公司根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、频次等要素。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。|
|华扬联众（SH.603825）|广告投放代理|按照广告投放的实际执行情况和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。|
|思美传媒（SZ.002712）|媒介代理|公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后确认收入。|

鏊投网络收入确认政策与同行业上市公司基本保持一致，具有合理性。
（三）会计估计同行业比较
1、应收账款坏账准备计提比例
鏊投网络对于“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”及“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的坏账计提政策与同行业可比上市公司基本一致；对于“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”，鏊投网络与同行业可比上市公司均主要以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。鏊投网络与同行业可比上市公司对于各账龄段应收账款坏账准备计提比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|鏊投网络|蓝色光标|联建光电[注1]|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|3个月以内|不计提|不计提|不计提|不计提|不计提|5%|5%|
|4-6个月|不计提|不计提|不计提|不计提|1%|5%|5%|
|7-12个月|5%|2%|2%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|20%|30%|30%|30%|10%|10%|10%|
|2-3年|50%|100%|100%|100%|50%|20%|30%|
|3-4年|100%|100%|100%|100%|100%|100%|50%|
|4-5年|100%|100%|100%|100%|100%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

注1：联建光电区分电子设备制造业务与传媒业务的坏账准备计提政策，此处引用联建光电传媒业务的坏账准备计提政策
注2：数据来源：同行业可比上市公司的年度报告
如上表所示，鏊投网络应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，不存在重大差异，坏账计提政策具有合理性，符合行业惯例。且鏊投网络坏账计提政策与联创互联集团广告板块应收账款坏账准备计提政策一致，保证了集团内各家子公司坏账准备计提政策的一致性。
2、固定资产折旧计提年限情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|鏊投网络|运输设备|4|5|23.75|
||办公及其他设备|3-5|5|19.00-31.67|
|蓝色光标|运输设备|4|4|24.00|
||办公及其他设备|3-5|4|19.20-32.00|
|联建光电|运输设备|4-10|5-10|9.00-23.75|
||办公及其他设备|3-8|5-10|11.25-31.67|
|宣亚国际|运输设备|4-10|0-5|9.50-25.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
||办公及其他设备|3-5|0-5|19.00-33.33|
|华谊嘉信|运输设备|5|5|19.00|
||办公及其他设备|3-5|5|19.00-31.67|
|华扬联众|运输设备|8|0-5|11.88-12.50|
||办公及其他设备|5|0-5|19.00-20.00|
|思美传媒|运输设备|4-10|5|9.50-23.75|
||办公及其他设备|3-5|5|19.00-31.67|

如上表所示，鏊投网络固定资产折旧年限与同行业上市公司比较无重大差
异。
（四）财务报表的编制基础及合并报表范围及其变化情况
1、财务报表的编制基础
鏊投网络以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并报表范围及其变化情况
报告期内纳入合并范围的子公司共6户，具体包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例（%）||取得方式|
|||直接|间接||
|1|甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司|100|-|同一控制下企业合并|
|2|厦门双子网络科技有限公司|100|-|非同一控制下企业合并|
|3|鏊投未来（天津）科技有限公司|100|-|设立|
|4|上海鏊投广告有限公司|100|-|设立|
|5|霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司|100|-|设立|
|6|上海鏊投数字科技有限公司|100|-|设立|

七、其他事项
（一）公司出资及合法存续情况
截至本报告签署日，鏊投网络系合法存续的有限责任公司，且自鏊投网络成
立以来，其股东的历次出资合法。
（二）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，鏊投网络未发生资产评估、公司改制等情况，其最近三年股权转让及增资情况参见本节鏊投网络的历史沿革。
1、鏊投网络前次股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
（1）前次股份转让情况
鏊投网络分别于 2016年 1月、2017年 10月进行了两次股权转让，具体情况如下：
①2016年1月21日，鏊投网络股东会作出决议，同意高胜宁将其持有鏊投网络7%的股权（出资额8.75万元）作价140万元转让给晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）；同意任昕昱将其持有鏊投网络15%的股权（出资额 18.75万元）作价 18.75万元转让给晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、将其持有鏊投网络13%的股权（出资额16.25万元）作价260万元转让给晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）；同意上海沐胜实业有限公司将其持有鏊投网络16%的股权（出资额 20万元）作价 20万元转让给李侃、将其持有4%的股权（出资额 5万元）作价 5万元转让给晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）；同意王秀敏、许菊艳、陈璐、何伟、赵陆洋分别将其持有鏊投网络3%的股权（出资额 3.75万元）作价3.75万元转让给晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
本次交易中，原股东转让至晦毅投资的股份作价全部为 1元/股，主要为员工直接持股转变为员工通过持股平台间接持股。
上海沐胜转让至李侃的股份作价为 1元/股，上海沐胜为李侃控制的公司，其股权转让为李侃对股权持有方式的调整。
原股东转让至晦宽投资的股份作价为16元/股，按照该股权转让价格，鏊投网络整体估值为2,000.00万元，晦宽投资为鏊投网络引入的财务投资人，交易作价由交易双方结合鏊投网络的经营情况经交易双方协商确定。
②2017年10月9日，鏊投网络股东会作出决议，同意晦毅投资将其持有鏊投网络17.034%的股权（出资额21.2925万元）作价22,035万元转让给联创互联；
同意高胜宁将其持有鏊投网络15.03%的股权（出资额18.7875万元）作价19,442万元转让给联创互联；同意晦宽投资将其持有鏊投网络10.02%的股权（出资额 12.525万元）作价 12,961万元转让给联创互联；同意李侃将其持有鏊投网络8.016%的股权（出资额10.02万元）作价10,369万元转让给联创互联。同日，转让各方签订了《股权转让协议》。
本次交易鏊投网络的整体估值为129,355.29万元。
鏊投网络的历次估值变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|估值交易|鏊投网络整体估值（万元）|
|1|2016年1月股权转让|2,000.00|
|2|2017年10月股权转让|129,355.29|
|3|本次交易|137,000.00|

（2）前次股权转让与本次交易作价差异的原因
鏊投网络前次股权转让与本次估值作价之间存在差异，其主要原因为以下几个方面：
①业务发展阶段及规模不同
鏊投网络成立于2014年9月，2015年之前主要通过自有的汽车行业新媒体账号为渠道客户提供整合营销服务中的新媒体投放服务，同时，鏊投网络及甜橙创新的股权架构尚未调整完毕，鏊投网络业务规模整体较小，未来业务收入情况存在较大的不确定性。
鏊投网络自 2016年以来实现收入和盈利的持续性增长，主要是因为鏊投网络在新媒体投放的业务过程中，逐步积累了业务经验、客户资源，开始为汽车行业的客户提供集合品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行为一体的整合营销服务。
2017年以来，凭借在汽车行业积累形成的投放经验和效果数据，形成了对客户的品牌和营销需求的深刻理解，鏊投网络开始逐步为互联网、文娱游戏等行业的客户提供整合营销服务，同时切入互联网广告投放业务，满足客户的不同需
求，鏊投网络业务规模逐步扩大。
②估值方法不同
本次交易中鏊投网络股权的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据。中同华评估采用收益法和市场法两种方法对鏊投网络全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中同华评估出具的中同华评报字（2018）第010759号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为137,000.00万元。
2016年度以及2017年度的股权转让主要系相关转让方与受让方参考标的公司转让前的业绩情况以及净资产等情况，经转让各方协商一致确定。
估值和定价方式的不同亦导致了前两次股份转让与本次交易定价之间存在差异。
③承担风险义务不同
2016年1月股份转让时，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。
2017年度的股权转让交易中，鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资承诺鏊投网络 2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,800.00万元、12,250.00万元、15,500.00万元。
本次交易中，鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资承诺鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250.00万元、15,500.00万元、16,900.00万元。
2016年 1月股权转让，交易双方并未约定业绩承诺与补偿，晦宽投资作为新股东进入时，需要承担较大的投资风险，因此，公司的整体估值较低。
④交易背景不同
2016年 1月的股权转让系晦宽投资基于对鏊投网络的经营情况、行业前景等综合判断，对鏊投网络进行的早期投资。
2017年10月的股权转让，是联创互联强化互联网营销及相关服务业布局，打造“联创数字”业务板块的重要举措，通过收购鏊投网络，可与联创互联前期收购的上海新合、上海激创、上海麟动形成业务协同效应，客户资源互补。上市公司通过本次交易取得了鏊投网络50.10%的股权，取得了控制权。
本次交易是联创互联对鏊投网络剩余股权的收购，收购完成后鏊投网络成为上市公司的全资子公司，联创互联可以增强对鏊投网络的控制力，从而可以对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
综上，收入和盈利情况不同、估值方法的不同、承担风险义务的不同以及交易背景的不同综合导致了联创互联前两次股权转让的估值与本次交易的估值之间存在差异。
（3）前次股权转让与本次交易作价差异的合理性分析
①前次交易与本次交易对应市盈率情况
鏊投网络前次股权转让及本次交易对应的市盈率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|估值交易|鏊投网络估值|净利润|市盈率|市盈率净利润参考时点|
|1|2017年10月股权转让|129,355.29|9,800.00|13.20|交易对方承诺的2017年度净利润|
|2|本次交易|137,000.00|12,250.00|11.17|交易对方承诺的2018年度净利润|

②同行业可比交易市盈率情况
参考最近两年内相关上市公司发行股份或支付现金购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司所属行业|预测市盈率|
|603598.SH|引力传媒|珠海视通|广告媒介代理服务|11.00|
|603598.SH|引力传媒|上海致趣|广告|12.00|
|002654.SZ|万润科技|信立传媒|广告传媒行业|12.75|
|002400.SZ|省广股份|拓畅信息|互联网广告|11.00|
|002354.SZ|天神娱乐|合润传媒|广告细分行业|13.90|
|平均值|||-|12.13|
|鏊投网络|||整合营销及互联网广告投放|11.17|

注：预测市盈率=标的公司价值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润
如上表所示，本次交易定价的预测市盈率略低于可比重组案例的标的公司作价平均水平，交易标的定价合理公允。
2、2017年 10月上市公司收购鏊投网络50.1%股权与本次交易是否构成一
揽子交易、本次交易是否需确认新增商誉、前次和本次交易的会计处理及其合
规性、上市公司合并报表层面是否确认投资收益
（1）前次交易与本次交易不构成一揽子交易
2017年10月上市公司收购鏊投网络50.10%股权（以下简称“前次交易”）与本次交易不构成一揽子交易，主要原因如下：
①两次交易的目的和结果不同
I前次交易的主要目的及结果
i完善互联网营销及相关服务业布局，打造“联创数字”业务板块
前次交易完成后，鏊投网络成为上市公司之控股子公司。通过收购鏊投网络，上市公司实现了整合上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
ii形成业务协同效应，客户资源互补
上市公司已经收购完成的上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外，还可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关活动的方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力。
上海激创的主要客户包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等汽车客户，上海麟动的主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、福建奔驰等汽车客户，上海新合的主要客户亦包括东风标致、东风雪铁龙等汽车客户。鏊投网络的服务客户与上市公司已收购的上海激创、上海新合及上海麟动在客户资源上存在行业上的相似性，可以实现优质客户资源的互补。
II本次交易的主要目的及结果
i基于前次交易后整合效果较好，收购少数股东权益，增强对子公司控制
力
前次交易后，鏊投网络积极配合上市公司的整合计划，整合效果较好。通过本次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率，有利于公司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
ii通过本次交易，提升上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司的全资子公司。根据交易对方的业绩承诺，鏊投网络2018-2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于人民币 12,250万元、15,500万元、16,900万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
两次交易的目的和商业结果不同，具有独立性。
②两次交易的决策过程不同
I前次交易的决策过程
对于前次交易，上市公司于 2017年 9月召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的议案》，并与高胜宁等 4名投资者签署《股权收购协议》。在《股权收购协议》中，不存在对本次交易的相关约定，也不存在前次交易时拟筹划本次交易的动机或情形。
II本次交易的决策过程
2018年8月16日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。2018年 9月 17日，上市公司第三次临时股东大会通过相关决议，批准本次交易的相关事项。
两次交易决策过程不同，且在前次交易决策过程中未筹划本次交易或考虑本次交易的影响。
③两次交易的定价方式不同
前次股权转让主要是根据相关转让方与受让方的商业安排，参考标的公司转让前的业绩情况以及净资产情况，经转让各方协商一致确定的。本次交易是以2018年3月31日作为评估基准日对鏊投网络进行评估作价，评估机构在综合考虑鏊投网络的行业特点、管理和销售团队、客户关系等等资源价值的情况下，采用收益法评估结果作为鏊投网络100%股份的评估值，交易定价公允。两次交易定价方法不同，定价结果相互独立。
④交易双方已就两次交易不构成一揽子交易签署确认函
针对本次交易与前次交易，本次交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资出具确认函，确认第一次收购签署的《股权收购协议》与第一次收购交易中“不存在对本次交易的相关约定，不存在前次交易时就开始筹划本次交易的情形。”上市公司实际控制人李洪国亦就两次交易出具确认函，确认第一次收购签署的《股权收购协议》与第一次收购交易中“不存在对本次交易的相关约定，不存在前次交易时就开始筹划本次交易的情形。联创互联及本人就本次交易签署框架协议前未与交易对方、鏊投网络就本次交易达成过协议。”
综上所述，两次交易各自具备合理的商业目的和商业逻辑，各自形成不同的商业结果并履行了独立的决策程序，两次股权转让价格公允且确定过程相互独立，两次交易系独立事项，不构成一揽子交易。
（2）本次交易是否需确认新增商誉、前次和本次交易的会计处理及其合规性、上市公司合并报表层面是否确认投资收益。
①前次交易的会计处理
前次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”故前次交易中，上市公司就合并成本与购买日鏊投网络可辨认净资产公允价值的差额 58,246.52万元确认为商
誉。
②本次交易的会计处理
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（2014年修订）第四十七条规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”因此，本次交易不需确认新增商誉。
前次交易后，上市公司持有鏊投网络50.10%的股权，已经能够对鏊投网络实施控制，因此本次交易性质为“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权”，上市公司无需对已持有的股权按照交易日的购买价值进行重新计量，合并报表层面不需确认投资收益。
上述会计处理符合《企业会计准则》及其他相关规定。
3、鏊投网络股东的持股时间、持股成本及收益率情况
（1）鏊投网络股东的持股时间、持股成本及收益率情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|入股时间|持股成本|本次交易获取对价|持股年限|总收益率|年化收益率|
|高胜宁|2015/11/12|18.71|20,508.90|2.88|109,600.00%|37,990.50%|
|李侃|2015/11/12|9.98|10,938.08|2.88|109,600.00%|37,990.50%|
|晦毅投资|2016/1/25|21.21|23,243.42|2.68|109,600.00%|40,862.10%|
|晦宽投资|2016/1/25|199.60|13,672.60|2.68|6,850.00%|2,553.88%|

注1：高胜宁的入股时间，为其实缴注册资本至公司的日期。
注2：李侃的入股时间，为其控制的公司上海沐胜实缴注册资本至公司的日期。
注3：由于本次交易的交割日尚未确定，持股年限计算至2018年9月30日。
（2）年化收益率较高的原因
鏊投网络股东持股的年化收益率较高，主要有以下几方面的原因：
①鏊投网络早期主要通过自有的汽车行业新媒体账号为客户提供整合营销
服务中的新媒体投放服务，鏊投网络在业务发展过程中逐步积累了业务经验、客
户资源，开始为汽车行业的客户提供集合品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行为一体的整合营销服务。鏊投网络进入新媒体行业的时间较早，抓住了新媒体行业爆发性增长的行业契机，利用自身新媒体账号的优势，逐步从局限于汽车行业新媒体投放平台发展成一家提供全面整合营销服务的整合营销公司。行业的发展机遇以及鏊投网络初期的下游行业定位均使鏊投网络享受了行业的红利，为鏊投网络股东带来了较高的收益率。
②鏊投网络的核心经营团队在互联网及相关服务行业从业多年，能够把握服务客户的行业动态，善于从客户需求和市场竞争格局出发制定策划方案，把握住了快速成长的先发优势，迅速开发客户群体，在行业内具有较高认可度和口碑；
同时，鏊投网络通过不断优化公司内部的业务流程，主营业务得到了持续增强，报告期内实现了快速增长。鏊投网络专业化的管理运营团队是鏊投网络报告期内快速增长的重要原因。
③鏊投网络成立于 2014年，成立时业务规模较小，成立初期作为一家创意运营型的企业，具有典型的人才密集型的特点，所需初始投入较少。各交易对方初始投入的时间较早，初始投入时鏊投网络未来业务收入情况存在较大的不确定性，承担了较高的投资风险。随着鏊投网络业务规模的快速发展，在承担较高投资风险的同时，各交易对方获得了高额的投资回报。
（3）与可比交易案例的比较
通过可比交易案例的公开资料计算其交易对方的年化收益率，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|交易对方年化收益率区间|
|603598.SH|引力传媒|珠海视通|注1|
|603598.SH|引力传媒|上海致趣|320.31%-59,155.17%|
|002654.SZ|万润科技|信立传媒|61.44%-1,508.97%|
|002400.SZ|省广股份|拓畅信息|注2|
|002354.SZ|天神娱乐|合润传媒|17.96%-154,265.64%|
|鏊投网络|||2,553.88%-40,862.10%|

注1：标的公司的注册资本未实缴到位，交易对方的持股成本为0，无法计算年化收益
率。
注2：该次交易未披露标的公司历史沿革情况，未能取得计算年化收益率的相关参数。
由上表所示，各可比交易案例的年化收益率较高，与行业轻资产的特征一致。
（三）交易完成后的经营管理团队安排
本次交易完成后，承诺期内将保持标的公司现有管理团队的稳定，并由标的公司现有管理团队负责对标的公司现有业务、未来新业务经营和管理的完整性及独立性。除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外（如：对外投资、重大支出等），其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制实施，但上市公司作为标的公司之母公司，将根据管理及业务整合需要，适时向标的派驻管理及财务等人员，标的公司应予以全力配合。
（四）拟注入股权是否符合转让条件
鏊投网络章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承诺函》，承诺其所持有的鏊投网络股权为合法所有，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形；该股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的鏊投网络股权存在争议或潜在争议的情况，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入联创互联的股权符合转让条件。
（五）标的资产的合法性和完整性
截至本报告签署日，鏊投网络是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的鏊投网络股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（六）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项。
（七）会计政策及相关会计处理
鏊投网络财务报告已按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
第四节标的公司的评估与定价
一、标的公司评估情况
在本次交易中，中同华分别采取了收益法和市场法对鏊投网络进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：
（一）评估基本情况
根据中同华出具的中同华评报字（2018）第010759号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用收益法和市场法对标的公司进行评估。鏊投网络截至评估基准日2018年3月31日经审计后母公司口径的资产账面价值为人民币2,268.35万元，负债为 585.74万元，所有者权益为 1,682.61万元；合并口径资产账面价值为人民币33,329.12万元，负债为13,322.63万元，所有者权益为20,006.48万元，归属于母公司所有者权益为20,006.48万元。
1、收益法评估结果
鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为 137,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值116,993.52万元，增值率为584.78%。
2、市场法评估结果
市场法确定的鏊投网络股东全部权益评估价值为人民币 146,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司后账面净资产增值 125,993.52万元，增值率为629.76%。
3、评估结论的选取
鏊投网络100%股东全部价值收益法评估结果为 137,000.00万元；市场法评估结果为146,000.00万元，两种方法的评估结果差9,000.00万元，差异率6.57%。
考虑到被评估企业近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位未入账的技术无形资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的
调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。故选用收益法结果作为最终评估结论，即：于评估基准日2018年3月31日鏊投网络的股东全部权益价值评估结果为137,000.00万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）假设企业的各项资质到期后能获得续期，房屋租赁期到期后，能按市场价顺利续期；
（10）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）收益法评估情况
1、收益法预测模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含 i
溢余资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
（2）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
（4）终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
终值的预测可以采用持续经营前提下的永续增长模型以及在有限经营前提下也可以采用清算退出方式。
（5）非经营性资产负债（含溢余资产）Σ Ci的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
本次收益法评估，采用合并口径，得出鏊投网络下属公司全部100%股权价值。
2、收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018年 4月 1日至 2023年 12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
3、未来收益的预测
本次评估，采用合并口径进行处理，对目前经营性实体统一进行预测。
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（1）营业收入预测
鏊投网络现阶段主要业务集中于汽车行业公关营销活动，主要业务分两类：整合营销服务和互联网广告投放。
历史年度营业收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-3月|

|||||
|-|-|-|-|
|整合营销服务|17,371.95|31,707.83|8,002.53|
|互联网广告投放|9,482.60|17,398.41|4,314.96|
|合计|26,854.54|49,106.24|12,317.49|

近年来我国汽车行业的快速发展，带动了汽车公关行业营销快速增长。2018年 4月至 12月的营业收入主要依据鏊投网络与各客户达成的年度公关预算进行预测。鏊投网络与各主要客户的合作模式是，在年初的时候，与大客户负责品牌推广的部门联合制定年度公关预算，筹划年度公关活动方案，然后在全年中按照制定的方案执行。
根据鏊投网络的经营模式，每年年底，鏊投网络与其主要客户业务部门共同筹划下一年度进行的公关活动及相应的预算支出，鏊投网络主要提出大的公关思路以及需要的预算，与客户进行交流后，客户公关部作为下年度预算支出。2018年鏊投网络的营业收入，即根据截至评估报告出具日与主要客户交流达成的预算思路进行预测。
2019年及以后各类业务的营业收入根据业务特点，同时考虑到市场竞争的加剧以及整个行业的发展，分类预测单类业务的增长速度，从而得出营业收入。
鏊投网络未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|整合营销服务|36,576.89|60,182.21|68,005.90|72,086.25|75,690.57|78,718.19|
|互联网广告投放|19,740.73|28,866.83|31,176.18|32,734.99|34,044.39|35,065.72|
|合计|56,317.62|89,049.04|99,182.08|104,821.24|109,734.95|113,783.91|

（2）营业成本预测
鏊投网络主营业务历史各类产品的成本情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-3月|
|整合营销服务|8,282.44|18,282.40|4,911.89|
|互联网广告投放|8,585.37|15,808.69|3,879.77|
|合计|16,867.81|34,091.09|8,791.66|

整合营销业务的营业成本主要是：人力成本、稿件发布费、活动经费、监测费、媒体费、制作费等；
广告业务的营业成本主要是：人力成本、展示成本、点击成本、投放费、制作费等。
营业成本，考虑到各类业务均采用项目制，各项目成本单独核算，各项成本与收入存在正相关关系，故各项成本根据历史年度的成本率进行预测，考虑到随着市场竞争的加剧，预测年度预计的成本率在前一年度有所提高。
未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|整合营销服务|22,403.34|37,561.54|43,124.60|46,288.77|49,208.73|51,806.83|
|互联网广告投放|17,964.07|26,413.15|28,682.08|30,214.39|31,525.10|32,576.05|
|合计|40,367.41|63,974.70|71,806.69|76,503.16|80,733.84|84,382.88|

（3）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费及附加、文化事业建设费、河道管理费、防洪费等。
本次采用合并口径进行预测，对增值税主要以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率进行预测，对城建税及教育费附加，对各子公司的费率加权平均，作为合并口径的费率进行预测。对文化事业建设费，根据预计的广告收入、成本进行预测，对河道管理费、防洪费在历史年度的基础上进行预测。
评估基准日执行的税率详见下表：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|3%/6%|
|城市维护建设税|1%-7%|
|教育税附加|3%|
|地方教育费附加|2%|

未来年度税金及附加见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税金及附加|216.40|331.56|359.20|373.00|383.56|390.53|

（4）销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、业务招待费、差旅费、服务费、办公费、会务费、业务宣传费、租赁费、制作费等。对各类费用预测思路如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的五险一金等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，预测思路是，首先根据预计的未来业务收入，预测所需要的销售人员数量，销售人员数量乘以年度人均工资水平，得出工资总量，工资总量加上预计的五险一金等人工附加费，得出销售人员的职工薪酬。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额与营业收入的比例，预计未来年度中的相应费用。
未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|363.64|598.94|723.22|858.43|1,005.35|1,249.76|
|2|业务招待费|154.30|243.98|271.75|287.20|300.66|311.75|
|3|差旅费|315.10|498.24|554.93|586.49|613.98|636.63|
|4|服务费|244.50|386.60|430.60|455.08|476.41|493.99|
|5|办公费|83.51|132.04|147.07|155.43|162.72|168.72|
|6|会务费|157.69|249.34|277.71|293.50|307.26|318.59|
|7|业务宣传费|44.65|70.59|78.63|83.10|86.99|90.20|
|8|租赁费|17.02|26.92|29.98|31.68|33.17|34.39|
|9|制作费|3.60|5.69|6.34|6.70|7.01|7.27|
|10|其他|20.00|25.00|25.00|30.00|30.00|30.00|
|合计||1,404.01|2,237.34|2,545.22|2,787.60|3,023.55|3,341.31|

（5）管理费用预测
管理费用主要包括：职工薪酬、折旧与摊销、差旅费、办公费、水电暖、物
业费、租赁费、研发支出、业务招待费、服务费、会议费、咨询费等。未来管理费用基于鏊投网络目前的经营模式进行预测，未考虑经营模式的转变。
管理费用中的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略，预测未来年度的管理人员的职工薪酬涨幅，从而确定未来年度职工薪酬数额。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的各项费用，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
管理费用预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|589.11|896.48|1,091.91|1,146.50|1,203.83|1,239.94|
|2|差旅费|156.16|246.92|275.01|290.65|304.28|315.50|
|3|办公费|71.99|104.98|110.23|115.74|119.21|119.21|
|4|水电暖等费|12.66|17.74|18.63|19.56|20.15|20.15|
|5|物业费|9.73|13.37|14.04|14.74|15.18|15.18|
|6|租赁费|171.38|259.55|272.53|286.15|294.74|294.74|
|7|研发支出|949.45|1,246.44|1,307.98|1,375.59|1,443.43|1,488.84|
|8|业务招待费|62.78|99.26|110.56|116.85|122.32|126.84|
|9|服务费|102.80|162.55|181.05|191.34|200.31|207.70|
|10|会议费|62.44|98.72|109.96|116.21|121.66|126.14|
|11|折旧摊销|157.41|202.75|141.49|170.17|172.37|170.28|
|12|咨询、审计、评估费|10.00|35.00|36.75|38.59|39.75|39.75|
|13|残疾人就业保障金|14.25|18.85|22.95|24.10|25.31|26.07|
|14|绿化费|8.00|8.00|8.00|10.00|10.00|12.00|
|15|劳保费用|10.00|12.00|15.00|15.00|20.00|20.00|
|16|其他|25.00|30.00|30.00|35.00|35.00|35.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|合计||2,413.17|3,452.60|3,746.07|3,966.19|4,147.53|4,257.34|

（6）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；利息支出，根据被评估企业的经营借款需要进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；未来年度财务费用预测见下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|财务费用|81.04|110.05|110.05|115.05|115.05|115.05|

（7）营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置损益等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，故不对营业外收支进行预测。
（8）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业收入|56,317.62|89,049.04|99,182.08|104,821.24|109,734.95|113,783.91|116,628.51|
|营业成本|40,367.41|63,974.70|71,806.69|76,503.16|80,733.84|84,382.88|86,492.45|
|营业税金及附加|216.40|331.56|359.20|373.00|383.56|390.53|400.30|
|销售费用|1,404.01|2,237.34|2,545.22|2,787.60|3,023.55|3,341.31|3,424.84|
|管理费用|2,413.17|3,452.60|3,746.07|3,966.19|4,147.53|4,257.34|4,363.77|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|81.04|110.05|110.05|115.05|115.05|115.05|117.93|
|营业利润|11,835.60|18,942.79|20,614.86|21,076.24|21,331.43|21,296.79|21,829.21|
|利润总额|11,835.60|18,942.79|20,614.86|21,076.24|21,331.43|21,296.79|21,829.21|
|应交所得税|2,162.41|3,460.52|3,766.19|5,269.94|5,334.26|5,325.60|5,458.74|
|净利润|9,673.19|15,482.27|16,848.67|15,806.31|15,997.17|15,971.20|16,370.48|

4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
（1）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告，对评估基准日及以后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|固定资产折旧|96.85|173.51|124.70|149.01|152.09|150.00|
|长期资产摊销|61.10|29.96|17.50|21.88|21.00|21.00|

（2）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
本次评估，我们根据企业各子公司业务发展情况，分别预测各子公司的资本性支出，然后进行汇总，得出公司合并口径的资本性支出。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|170.86|171.00|171.00|171.00|171.00|171.00|

（3）营运资金增加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
性应收项目包括应收账款、预付账款及其他应收款等；经营性应付项目包括应付
账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。
营运资金的预测，根据企业近年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，参照历史平均比例水平，确定未来年度营运资金占营业收入的比例。
在计算历史年度营运资金占营业收入的比例时，根据被评估企业的具体情况，对流动资产和流动负债的部分项目进行调整。流动资产科目中，主要对其他应收款进行了调整。流动负债科目，对其他应付款、递延所得税负债等，剔除与企业营业收入非紧密联系部分。故根据预测的营业收入，参考历史年度营运资金占营业收入的比例，确定未来年度占营业收入的比例。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资金占用|24,022.29|31,167.17|34,713.73|36,687.43|38,407.23|39,824.37|
|营运资金变动|6,011.46|7,144.88|3,546.56|1,973.71|1,719.80|1,417.13|
|营运资金占用/营业收入|35.00%|35.00%|35.00%|35.00%|35.00%|35.00%|

（4）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值，假定企业的经营在 2023年后每年的经营情况趋于稳定。
5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估企业主营业务为整合营销服务和互联网广告投放，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司必须为至少有三年以上上市历史；
②对比公司只发行人民币A股；
③对比公司所从事的行业或其主营业务为广告营销，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了蓝色光标（SZ.300058）、省广集团（SZ.002400）、华谊嘉信（SZ.300071）和思美传媒（SZ.002712）作为对比公司。
上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|自由度(n-2)|t检验统计量|t检验结论|
|蓝色光标|300058|256|5.10|通过|
|省广集团|002400|254|6.04|通过|
|华谊嘉信|300071|256|2.43|通过|
|思美传媒|002712|213|4.32|通过|

（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
本次评估选用1年期贷款利率4.35%作为债权投资回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.19%、12.11%，我们以其作为被评估公司的折现率。
6、非经营性资产负债的评估
根据我们的分析，被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|非经营资产、负债||
|一|现金类非经营性资产|账面价值|评估值|
|1|多余现金|-|-|
|2|可变现有价证券|||
|3|现金类非经营性资产小计|-|-|
|二|非现金类非经营性资产|-|-|
|1|其他应收款|1,621.47|1,621.47|
|2|应收利息|14.11|14.11|
|3|其他流动资产|-|-|
|4|递延所得税资产|69.87|69.87|
||非现金类非经营性资产小计|1,705.45|1,705.45|
|三|非经营性负债|-|-|
|1|其他应付款|1.35|1.35|
|2|其他流动负债|-|-|
||非经营性负债小计|1.35|1.35|
|四|非现金类非经营性资产、负债净值|1,704.10|1,704.10|

7、负息负债的评估
评估基准日鏊投网络不存在负息负债。
8、收益法评估结论
经评估，截至评估基准日2018年3月31日，鏊投网络的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币137,000.00万元。
（四）市场法评估情况
1、评估假设
（1）交易案例的选取
首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
（2）价值比率的选取和计算
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：
收益类比率乘数=股权价值/收益类参数
从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等方面对价值比率进行必要的调整和修正。
（3）评定估算
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余及非经营资产（负债）后计算确定评估值。
根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资
产（负债）净值。
2、评估测算过程
（1）交易案例选取
①交易案例的选择标准
本次评估的被评估企业主营业务为整合营销服务及互联网广告投放，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选交易案例的选择标准：
A、交易案例为上市公司收购；
B、收购方式为上市公司发行股份或现金支付；
C、并购交易发生在2016年1月1日至本次评估基准日之间；
D、交易标的所从事的行业或其主营业务从事广告、公关、营销策划，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
②交易案例的选择
按照上述选择标准，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|珠海视通超然文化传媒有限公司|上海致趣广告有限公司|杭州信立传媒广告有限公司|上海拓畅信息技术有限公司|北京合润德堂文化传媒有限公司|
|标的简称|珠海视通|上海致趣|信立传媒|畅思广告|合润传媒|
|收购方|引力传媒股份有限公司|引力传媒股份有限公司|深圳万润科技股份有限公司|广东省广告集团股份有限公司|大连天神娱乐股份有限公司|
|上市公司简称|引力传媒|引力传媒|万润科技|省广集团|天神娱乐|
|收购方式|支付现金|支付现金|发行股份及支付现金|支付现金|发行股份及支付现金|
|收购股权比例|100%|60%|100%|80%|96.36%|
|证监会过会/股东大会通过日期|2017/9/29|2017/9/29|2017/9/18|2017/5/22|2016/11/2|
|标的方所属行业|广告媒介代理服务|广告|广告传媒行业|互联网广告|广告细分行业|
|评估基准日|2017/3/31|2017/9/30|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|交易对价|38,500.00|28,800.00|76,500.00|52,800.00|74,200.00|
|利润承诺1|3,500.00|4,000.00|6,000.00|6,000.00|5,500.00|
|利润承诺2|4,200.00|4,800.00|7,500.00|7,500.00|6,875.00|
|利润承诺3|5,040.00|5,760.00|9,000.00|8,800.00|8,594.00|
|利润承诺4|6,048.00|6,912.00|9,720.00|-|-|
|利润承诺5|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首年PE|11.00|12.00|12.75|11.00|13.90|
|平均PE|9.27|9.32|10.48|9.10|11.00|

（2）比率参数的选择和计算
①价值比率的选择
交易案例比较法常用的价值比率包括收益基础价值比率和资产基础价值比率，由于被评估单位及上述标的企业均为典型的轻资产企业，故本次采用收益基础价值比率。
收益基础价值比率包括税息前收益（EBIT）比率乘数、税息折旧/摊销前（EBITDA）比率乘数、税后现金流比率乘数、销售收入比率乘数、P/E比率乘数等，由于轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的P/E比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
②价值比率的计算
A、交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的非经营性资产（负债），因此，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交易定价的影响进行调整，具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|交易股权|交易价格|非经营性资产估值|调整后100%股权价格|
|1|珠海视通|100.00%|38,500.00|111.49|38,388.51|
|2|上海致趣|60.00%|28,800.00|-|48,000.00|
|3|信立传媒|100.00%|76,500.00|1,253.21|75,246.79|
|4|畅思广告|80.00%|52,800.00|-|66,000.00|
|5|合润传媒|96.36%|74,200.00|10,663.14|66,339.77|

B、计算价值比率
因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对其未来利润的可实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，故用未来年度利润来测
算P/E比率乘数更加合理。
具体计算过程见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|评估基准日|调整后100%股权价格|首期承诺净利润|P/E比率乘数|
|1|珠海视通|2017/3/31|38,388.51|3,500.00|10.97|
|2|上海致趣|2017/9/30|48,000.00|4,000.00|12.00|
|3|信立传媒|2017/6/30|75,246.79|6,000.00|12.54|
|4|畅思广告|2016/12/31|66,000.00|6,000.00|11.00|
|5|合润传媒|2015/12/31|66,339.77|5,500.00|12.06|

C、价值比率修正
交易案例比较法价值比率主要受交易时间、交易背景及交易条款、交易方式、控股权等因素以及公司规模、盈利能力、成长性、偿债能力、流通性等个别因素的影响。由于选取的交易案例均为上市公司并购重组案例，且均有三年或三年以上的利润承诺，与此次经济行为相同，无需对交易方式、交易背景及交易条款等因素进行修正。各交易案例标的公司均为非上市公司，资产负债率较低，速动比率较高，偿债能力都很强，偿债能力、流通性无需修正。
本次价值比率修正主要对交易时间、公司规模、盈利能力、公司成长性、控制权进行相应的修正，其中交易时间参考沪深300指数和广告指数（882460）综合确定。
修正系数见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|日期修正|盈利能力修正|规模修正|成长性修正|缺少控制权修正|修正系数|
|1|珠海视通|1.02|1.15|1.20|0.98|86.92%|1.20|
|2|上海致趣|1.02|1.15|1.00|0.98|86.92%|1.00|
|3|信立传媒|1.05|1.15|1.10|1.00|86.92%|1.15|
|4|畅思广告|1.01|1.08|1.10|0.96|86.92%|1.00|
|5|合润传媒|0.77|1.15|1.00|0.92|86.92%|0.71|

修正情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|P/E比率乘数|修正系数|修正后P/E比率乘数|平均P/E比率乘数|
|1|珠海视通|10.97|1.20|13.16|11.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海致趣|12.00|1.00|12.00|
|3|信立传媒|12.54|1.15|14.42|
|4|畅思广告|11.00|1.00|11.00|
|5|合润传媒|12.06|0.71|8.56|

（3）股权价值测算
根据前述的收益法评估预测确定 2018年鏊投网络净利润，以可比交易案例的平均P/E比率乘数作为鏊投网络P/E比率乘数，再考虑评估基准日归属于鏊投网络的非经营性资产和负息负债，计算得出鏊投网络于评估基准日的全部股权价值。具体计算如下：
2018年鏊投网络归属于母公司净利润乘以鏊投网络P/E比率乘数11.83，得鏊投网络经营性资产组价值，加上非经营性资产，减去付息负债，得到鏊投网络全股权价值146,000.00万元（取整）。
3、市场法评估结论
根据以上分析及计算，于评估基准日2018年3月31日，在持续经营前提下，采用市场法评估的鏊投网络股东全部权益价值为146,000.00万元。
（五）评估增值的原因
评估增值较大的主要原因是企业的账面价值包含的资产是根据会计准则确定的，而评估的资产范围还包括未在账面反映的管理和销售团队、客户资源等，最终带来评估对象的收益较历史期持续快速增长。
1、新媒体优势
鏊投网络深入了解新媒体，积累了丰富的媒介资源，熟悉新媒体个性化、碎片化、多样化及实时化的特征，擅长社会化媒体及新媒体的资源利用。同时，鏊投网络通过建设自有的新媒体传播渠道，结合稳定的媒介资源提供最大范围的传播影响，为品牌和产品的传播构建高效的沟通渠道，充分发挥新媒体的传播优势。
与传统公关、广告竞争企业相比，鏊投网络拥有巨大的渠道优势，在传播执行的可控性和成本方面领先；与业界各新媒体企业相比，鏊投网络在营销策略和专业
服务能力上优势明显，有能力渗透客户新媒体营销流程的最前端，进而在市场竞
争中占据有利位置。
2、内容优势
鏊投网络深耕汽车行业，覆盖互联网、快消、电子行业等多个营销领域，致力于为客户提供优质完整的新媒体整合营销。鏊投网络在汽车行业积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。鏊投网络通过新媒体经营内容制作能力，结合客户的品牌调性，为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性的优质内容，制定出高品质、符合客户需求的新媒体整合营销服务。鏊投网络以内容优势为导向的传播管理，有效确保传播策略的落地及执行。
3、客户优势
鏊投网络能够根据客户品牌文化和传播亮点，选择不同的媒体，形成媒体组合策略，为客户创新传播方式。在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了行业的优质品牌客户。公司客户以汽车行业为核心，遍布消费电子、互联网、快消、金融等主流行业，主要包括一汽丰田、上汽通用、阅文集团、FCA、北汽新能源等直接客户，还包括国内一线顶级营销公司，如华扬联众、车立方、蓝色光标、省广集团、代思博报堂等企业。这些客户声誉好、实力强、对营销有充分的价值认可，营销预算稳定增长，为公司长远发展奠定了良好的可持续发展基础。
4、技术优势
随着互联网的日益普及，人们对互联网技术的利用率越来越高，由此而来的大数据对社会的各行各业都带来很大变化，人们正步入大数据时代。在企业营销中，大数据的应用可以大大促进精准营销的发展，为其带来前所未有的发展机遇。
大数据营销的本质核心是数据，以数据指导营销，为企业制定相应的营销策略提供数据依据。大数据营销已成为各大企业主必备的营销方式。
鏊投网络自成立以来积极拓展大数据相关业务，利用指数平台监测产品传播效果，洞察分析用户行为，提供营销反馈与策略支持，引导品牌公关与口碑，启发市场营销策略的优化。
综上所述，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在合理的预测基础之上的。
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（二）未来财务预测的合理性分析
1、评估预测的可实现性
报告期内，鏊投网络盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|26,854.54|49,106.24|28,430.76|
|营业成本|16,867.81|34,091.09|20,045.34|
|毛利率|37.19%|30.58%|29.49%|
|利润总额|7,052.93|11,800.06|6,456.81|
|净利润|5,100.29|10,700.03|6,187.37|
|销售净利率|18.99%|21.79%|21.76%|

鏊投网络的业务主要包括了整合营销服务及互联网广告投放，2017年，随着各业务板块的持续增长，鏊投网络2017年的营业收入和净利润均较2016年实现了较大幅度的增长。
企业未来收入成本预测情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|整合营销服务收入|36,576.89|60,182.21|68,005.90|72,086.25|75,690.57|78,718.19|
|整合营销服务成本|22,403.34|37,561.54|43,124.60|46,288.77|49,208.73|51,806.83|
|互联网广告投放收入|19,740.73|28,866.83|31,176.18|32,734.99|34,044.39|35,065.72|
|互联网广告投放成本|17,964.07|26,413.15|28,682.08|30,214.39|31,525.10|32,576.05|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计总收入|56,317.62|89,049.04|99,182.08|104,821.24|109,734.95|113,783.91|
|合计总成本|40,367.41|63,974.70|71,806.69|76,503.16|80,733.84|84,382.88|

 2018年 4-12月的营业收入主要依据鏊投网络与各客户达成的年度公关预算进行预测。鏊投网络与各主要客户的合作模式是，在年初的时候，与大客户负责品牌推广的部门联合制定年度公关预算，筹划年度公关活动方案，然后在全年中按照制定的方案执行。
根据鏊投网络的经营模式，每年年底，鏊投网络与其主要客户业务部门共同筹划下一年度进行的公关活动及相应的预算支出，鏊投网络主要提出大的公关思路以及需要的预算，与客户进行交流后，客户公关部作为下年度预算支出。2018年 4月至 12月鏊投网络的营业收入，即根据截至评估报告出具日与主要客户交流达成的预算思路进行预测。
2019年及以后各类业务的营业收入根据业务特点，同时考虑到市场竞争的加剧以及整个行业的发展，分类预测单类业务的增长速度，从而得出营业收入。
营业成本，考虑到各类业务均采用项目制，各项目成本单独核算，各项成本与收入存在正相关关系，故各项成本根据历史年度的成本率进行预测，考虑到随着市场竞争的加剧，预测年度预计的成本率在前一年度有所提高。
预测期内，鏊投网络盈利水平如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|预测营业收入|56,317.62|89,049.04|99,182.08|104,821.24|109,734.95|113,783.91|
|预测净利润|9,673.19|15,482.27|16,848.67|15,806.31|15,997.17|15,971.20|
|预测净利润率|17.18%|17.39%|16.99%|15.08%|14.58%|14.04%|

未来财务预测是基于公司现有的业务能力、市场容量、客户开拓情况及历史年度经营发展水平等因素所确定的，未考虑未来开展新业务、开发新客户等不确定因素以及交易完成后与上市公司协同效应的影响，未来财务预测数据较为谨慎、合理。
2、2018年 4-12月鏊投网络预测收入、预测成本、预测毛利率以及预测净
利润的可实现性
（1）鏊投网络2018年4-12月预测收入的可实现性
①分业务类型收入实现情况
根据鏊投网络 2018年 1-9月未经审计的财务报表，2018年鏊投网络收入实现情况如下：
单位：万元
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|业务类型|2018年1-3月实际数|2018年4-12月预测数|2018年4-9月实现数|完成率|
|整合营销服务|8,002.53|36,576.89|21,099.46|57.69%|
|互联网广告投放|4,314.96|19,740.73|10,003.68|50.68%|
|合计|12,317.49|56,317.62|31,103.14|55.23%|

注：完成率为2018年4-9月的实现数与2018年4-12月预测数的比值
从截至2018年9月30日鏊投网络经营数据来看，整合营销服务2018年4-9月实现了2018年4-12月的57.69%，互联网广告投放实现了预测数据的50.68%，合计整体实现了预测的55.23%。
鏊投网络业务主要为整合营销服务和互联网广告投放，下游客户在年初对整合营销服务及广告投放的计划多数处于筹划阶段，存在季节性波动。
2016年第四季度、2017年第四季度收入占当年总收入的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|第四季度收入|13,010.31|18,598.53|
|全年总收入|26,854.54|49,106.24|
|第四季度占比|48.45%|37.87%|

从上表可以看出，第四季度是鏊投网络实现收入较为集中的季度。
②预算思路确认情况
根据行业惯例，鏊投网络通常与客户签订框架协议，并在实际业务执行过程中根据与客户签订的执行订单或邮件来确定内容及业务金额。
截至评估基准日，鏊投网络已立项实施的项目合同金额 45,547.34万元，扣除增值税的影响，可确认营业收入 42,969.19万元，截至评估基准日已确认收入
12,317.49万元，预计未来可确认收入30,651.70万元。
截至评估基准日，鏊投网络以 2017年现有客户营销投入为基础，并结合现有客户2018年的营销计划，预计与客户洽谈完毕并拟实施的项目金额40,104.77万元，扣除增值税的影响，未来可确认收入 37,834.68万元；正在洽谈中，预计能洽谈成功合同金额7,000.00万元，扣除增值税的影响，可确认收入6,603.77万元。
从谨慎角度考虑，2018年4-12月按完成上述预计收入的75%来考虑，预测鏊投网络2018年4-12月可实现收入56,317.62万元。
截至2018年9月30日，上述预测思路的确认情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目类别|2018年4-12月预计收入（万元）|2018年4-9月确认收入（万元）|实现比例|
|已立项实施项目|22,988.78|20,055.72|87.24%|
|预计洽谈完毕并拟实施项目|28,376.01|4,322.26|15.23%|
|新签订单项目|4,952.83|6,725.16|135.78%|
|合计|56,317.62|31,103.14|55.23%|

注：上述预计收入按照预计合同总收入的75%进行预测。
从预测思路的实现情况来看，截至评估基准日已经立项实施的项目实现程度较高，达到了87.24%，实现情况良好。
评估基准日预计洽谈完毕并拟实施项目实现比例较低，主要系根据鏊投网络的经营模式，每年年底，鏊投网络与其主要客户业务部门共同筹划下一年度进行的公关活动及相应的预算支出，鏊投网络主要提出大的公关思路以及需要的预算，与客户进行交流后，客户公关部作为下年度预算支出。结合 2016年、2017年同期状况，每年的四季度是鏊投网络业务开展及确认收入的主要时间。
③新订单获取情况
从新增订单来看，鏊投网络2018年4-9月新增订单实现收入6,725.16万元，超过了原预计2018年4-12月的4,952.83万元，为原预计新增订单的135.78%，加上四季度新开拓的订单，高于原来预计数据，从新增订单来看，原预测是谨慎保守的。
综上所述，鏊投网络2018年4-12月预测收入具有较强的可实现性。
（2）预测成本、毛利率及预测净利润的可实现性
①鏊投网络预测成本、毛利率及净利润的可实现性
I预测成本、毛利率的可实现性
2018年 4-12月各业务板块毛利率及成本率预测数据和实现数据如下表所示：
单位：万元
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|业务名称|项目|2018年4-12月预测数|2018年4-9月实现数|
|整合营销服务|营业收入|36,576.89|21,099.46|
||营业成本|22,403.34|13,818.12|
||成本率|61.25%|65.49%|
||毛利率|38.75%|34.51%|
|互联网广告投放|营业收入|19,740.73|10,003.68|
||营业成本|17,964.07|9,137.26|
||成本率|91.00%|91.34%|
||毛利率|9.00%|8.66%|
|合计|营业收入|56,317.62|31,103.14|
||营业成本|40,367.41|22,955.38|
||成本率|71.68%|73.80%|
||毛利率|28.32%|26.20%|

从2018年4-9月最新经营数据来看，整合营销服务成本率为65.49%，互联网广告成本率为91.34%，综合成本率73.80%，与预计的71.68%相比，成本率略有上升，主要系第四季度是鏊投网络实现收入较为集中的季度，随着四季度确认收入，全年的成本会进一步摊薄，预计全年的成本率与预测情况不会存在较大差异。
II预测净利润的可实现性
2018年 4-9月，鏊投网络实现净利润 6,237.62万元，占 2018年 4-12月预测净利润9,673.19万元的64.48%，高于营业收入55.23%的实现比例。
鏊投网络业务主要为整合营销服务和互联网广告投放，根据以往经营经验，
下游客户在年初对整合营销服务及广告投放的计划多数处于筹划阶段，然后开始
陆续投放，因此，行业内的收入主要确认在下半年，尤其第四季度明显多于上半
年。鏊投网络2016年4-9月、2017年4-9月实现的净利润占同期4-12月净利润的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|4-9月净利润|4-12月净利润|4-9月净利润占比情况|
|2016年度|2,747.92|4,143.59|66.32%|
|2017年度|6,005.31|10,383.75|57.83%|

鏊投网络2018年4-9月的净利润实现情况符合公司开展业务的特点，且2018年4-9月的净利润完成情况较以前年度完成度不存在重大差异，具有较强的可实现性。
②同行业上市公司毛利率情况
I整合营销服务
同行业上市公司细分整合营销服务业务的毛利率情况如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务类型|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|蓝色光标（SZ.300058）|服务业务|注1|41.07|42.94|
|联建光电（SZ.300269）|数字户外及数字营销|27.80|29.99|36.22|
|宣亚国际（SZ.300612）|整合营销|37.00|46.36|45.46|
|华谊嘉信（SZ.300071）|公关广告|50.79|54.59|52.00|
|华扬联众（SH.603825）|广告策划与制作|注2|52.03|56.45|
|思美传媒（SZ.002712）|品牌管理|注1|33.59|53.56|
|可比业务毛利率均值||38.53|42.94|47.77|
|鏊投网络|整合营销|39.09|42.34|52.32|

注1：蓝色光标与思美传媒2018年半年度报告披露的行业分类与2016年度和2017年度有差异，为保持可比性，此处未引用其毛利率；
注2：华扬联众2018年半年度报告未披露细分行业毛利率。
2017年和 2018年 1-6月，标的公司整合营销业务毛利率与可比业务毛利率均值差异不大，均处于较高水平，体现整合营销服务“渠道+策略+内容”完整产业链的盈利能力。2016年标的公司整合营销业务毛利率高于可比业务毛利率均值，主要系外采支出以及团队规模较小所致。
II互联网广告投放
同行业上市公司互联网广告投放业务毛利率的对比情况如下：
单位：%
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|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|2017年度|2016年度|
|蓝色光标（SZ.300058）|广告业务|10.29|12.19|
|华扬联众（SH.603825）|广告投放代理|9.45|9.65|
|思美传媒（SZ.002712）|媒介代理|8.14|8.86|
|同行业平均值||9.29|10.23|
|鏊投网络||9.14|9.46|

注1：蓝色光标与思美传媒 2018年半年度报告披露的行业分类与 2016年度和 2017年度有差异，为保持可比性，此处未引用半年度毛利率；
注2：华扬联众2018年半年度报告未披露细分行业毛利率。
报告期内鏊投网络互联网广告投放业务毛利率与同行业毛利率均值差异不大，且变动趋势与同行业其他公司基本一致，毛利率水平及变动情况较为合理。
③报告期内毛利率下降的原因
I新增品牌客户对服务品质要求较高，媒介采购成本增加
2017年鏊投网络新增一汽丰田、吉利等品牌客户。品牌客户增加，收入大幅增长之余，客户对于服务品质要求更高。因此，2017年鏊投网络积极拓展新业务的成本增加，随着业务规模的迅速扩大，鏊投网络原有媒介资源不能满足业务快速增长的发展需求，鏊投网络增加丰富而优质的媒介资源的采购，媒介资源采购支出大幅增长。
II人工支出增加
随着业务规模的扩大以及新业务的拓展，为保证各项业务的顺利实施，鏊投网络积极引进优秀团队，储备核心人才，人员薪酬支出增加。
III部分大客户的影响
2017年度，鏊投网络对一汽丰田的整体销售毛利率约14.38%，服务收入为4,830.44万元，拉低了2017年度公司整合营销业务的毛利率；2018年度上半年，由于服务内容定制化特点，鏊投网络与微格信息的部分服务、中国第一汽车股份有限公司的服务毛利率较低，导致2018年1-6月整合营销业务毛利率略有下降。
综上所述，鏊投网络2018年4-12月预测成本、毛利率及预测净利润具有较
强的可实现性。
3、2019年及以后收入预测增速情况、收入预测的可实现
（1）2019年及以后收入预测增速情况
2019年及以后收入预测及其增长率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|整合营销服务|36,576.89|60,182.21|68,005.90|72,086.25|75,690.57|78,718.19|
|增长率|-|35.00%|13.00%|6.00%|5.00%|4.00%|
|互联网广告投放|19,740.73|28,866.83|31,176.18|32,734.99|34,044.39|35,065.72|
|增长率|-|20.00%|8.00%|5.00%|4.00%|3.00%|
|合计|56,317.62|89,049.04|99,182.08|104,821.24|109,734.95|113,783.91|
|增长率|-|29.74%|11.38%|5.69%|4.69%|3.69%|

（2）收入增长率的预测过程及依据
①订单获取难易程度
鏊投网络主要业务分为整合营销服务和互联网广告投放业务两大类，两类业务订单获取方式如下：
I整合营销服务业务
在整合营销服务业务中，鏊投网络自成立以来逐步积累了较多的客户资源。
鏊投网络一方面依靠自身累积的客户资源来获取业务，另外一方面依靠为客户策划方案并竞标获得业务，或者通过公司自有销售人员与客户洽谈获取业务。
II互联网广告投放业务
鏊投网络互联网广告投放业务主要是依靠自身累积的客户资源来获取。获得业务后，鏊投网络与客户签署合同，然后为客户组建项目团队、执行广告投放。
鏊投网络具有较强的综合营销能力，能够根据客户品牌文化和传播亮点，选择不同的媒体，形成媒体组合策略，为客户创新传播方式。在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行
能力，吸引了行业的优质品牌客户。公司客户以汽车行业为核心，遍布消费电子、
互联网、快消、金融等主流行业，主要包括一汽丰田、上汽通用、阅文集团、FCA、北汽新能源等直接客户，还包括国内一线顶级营销公司，如华扬联众、车立方、蓝色光标、省广集团、代思博报堂等企业。这些客户声誉好、实力强、对营销有充分的价值认可，营销预算稳定增长，为公司长远发展奠定了良好的可持续发展基础。
鏊投网络的客户粘性较大。在向客户提供服务时，服务商只有熟知客户的发展战略、产品规划、品牌战略等信息，才能为客户制定既符合客户自身定位又符合媒体特性的整体互动营销策略，而对客户的熟知程度则来源于与客户的长期合作。与此同时，客户在获取到优质的服务后，则会更加依赖公司提供的服务，导致客户更换供应商的成本较高。因此，鏊投网络凭借着深耕汽车行业多年积累形成的投放经验和效果数据，以及对客户的品牌和营销需求的理解深刻，为客户提供了良好的服务并与之保持着紧密的合作关系，积累了一批优质而且稳定的客户资源。
鏊投网络较强的综合营销能力和较大的客户粘性使其在订单获取上具有较强的竞争优势，订单获取能力较强。
②行业发展趋势及市场竞争状况
在互联网、移动互联网、数字传播技术迅猛发展以及营销娱乐化、体育化迅猛发展的大趋势下，近年来媒体、传播形态、公众信息获取方式和消费态度已发生巨大变化，我国整合营销传播行业呈现出营销手段和技术、营销传播渠道多元化的趋势，导致了企业对整合营销传播需求的不断加深，我国整合营销传播行业开始向规模化和专业化转变。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：要加快推动服务业优质高效发展。开展加快发展现代服务业行动，扩大服务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。促进生产性服务业专业化，提高生活性服务业品质，完善服务业发展体制和政策。在国家产业政策的大力支持下，整合营销传播服务业行业前景广阔，公司也将获得更多的市场机会。
市场经济和市场竞争促进我国企业不断加大品牌投入，以品牌抢占消费者
的心理地位，使得品牌战略的重要性不断提高。目前，我国企业品牌建设仍与发达国家存在较大差距，我国企业的品牌价值严重落后于美日发达国家。随着我国经济模式的转型，我国的经济发展目标已从“制造大国”转变为“品牌大国”。此外，随着经济全球化的进一步加剧，企业之间的竞争早已经跨越国界，海外资源与市场的争夺愈演愈烈，这也促使企业加大在品牌宣传和产品的推广力度，最大限度地发挥品牌的力量，在市场竞争中占有一席之地。整合营销传播服务作为品牌建设的有效手段之一，其市场需求将随着企业积极的品牌战略而进一步扩大。
互联网时代的广泛应用为整合营销传播服务提供了更为先进的传播技术及手段。一方面，随着数字挖掘及分析技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、程序化购买技术等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业数字营销平台的出现，为整合营销传播服务带来了更为先进的技术手段，大幅提高了整合营销传播服务的效率；另一方面，随着微信、微博等社会化媒体的兴起，使得整合营销传播服务的传播范围得以扩大，效果更为明显。
我国整合营销传播服务行业属于充分竞争行业，目前行业集中度还不高。
与国外成熟市场的整合营销传播服务行业相似，我国的整合营销传播服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家整合营销传播服务提供商根据各自拥有的包括基于策略和创意的内容优势、数字平台技术优势、独特的媒介资源优势等参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
③各业务板块收入增长率的预测过程、预测依据
各业务板块收入增长率主要是在行业总体快速增长的背景下，参考各业务板块历史增速，做出预测。
整合营销服务是鏊投网络收入和利润的主要来源，具有较强的竞争优势和较强的发展潜力，预计 2020年前仍会保持较快速的增长，根据企业在手订单及与主要客户的全年预算思路，预计2018年增速可以到达40%左右，2019年至 2020年，随着市场竞争的加剧，预计增速会有所减缓，2019年增速会减缓到35%左右，2020年减缓到13%左右，2020年以后增速进一步减缓，直至以
不变价格计算，趋于稳定状态。
互联网广告业务的市场竞争更充分，业务毛利与整合营销业务相比较低，市场增长空间要略低于整合营销业务，根据历史增长速度，预计 2019年增速能达到 2018年的一半左右，可达到20%，2020年增速放缓到8%左右，2020年后增速趋于稳定。
④同行业可比案例对收入增速及收入预测的可实现性
同行业可比案例对营业收入及其增长率的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的企业|预测情况|T+1年|T+2年|T+3年|T+4年|
|引力传媒|珠海视通|营业收入|59,192.20|67,619.21|77,179.68|77,179.68|
|||增长率|14.29%|14.24%|14.14%|-|
|引力传媒|上海致趣|营业收入|70,990.00|85,190.00|102,230.00|109,390.00|
|||增长率|16.76%|20.00%|20.00%|7.00%|
|万润科技|信立传媒|营业收入|72,025.98|85,890.70|98,179.78|107,685.64|
|||增长率|23.73%|19.25%|14.31%|9.68%|
|省广集团|拓畅信息|营业收入|70,250.58|87,795.90|101,317.31|109,568.16|
|||增长率|23.26%|24.98%|15.40%|8.14%|
|天神娱乐|合润传媒|营业收入|46,807.33|58,471.17|73,003.18|89,849.71|
|||增长率|45.36%|24.92%|24.85%|23.08%|
|平均值||营业收入|63,853.22|76,993.40|90,381.99|98,734.64|
|||增长率|24.68%|20.68%|17.74%|9.58%|
|联创互联|鏊投网络|营业收入|89,049.04|99,182.08|104,821.24|109,734.95|
|||增长率|29.74%|11.38%|5.69%|4.69%|

由于报告期内鏊投网络实现了高速增长，2018年及 2019年预测营业收入增长39.77%和29.74%，较 2017年营业收入增长率82.86%大幅降低，较为谨慎。
与同行业可比案例相比，鏊投网络除T+1年稍高外，T+2至T+4年均大幅低于同行业可比案例的平均值。
4、2018年4-12月销售费用和管理费用的可实现性、预测过程、依据等
（1）销售费用和管理费用的可实现性
①销售费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年4-12月预测数||2018年4-9月实现数|实现比例|
|1|职工薪酬|363.64||146.46|40.28%|
|2|业务招待费|||68.18|44.19%|
||||154.30|||
|3|差旅费|315.10||81.06|25.73%|
|4|服务费|244.50||12.94|5.29%|
|5|办公费|83.51||23.17|27.75%|
|6|会务费|157.69||33.64|21.34%|
|7|业务宣传费|44.65||6.34|14.21%|
|8|租赁费|17.02||12.75|74.93%|
|9|制作费|3.60||1.29|35.96%|
|10|其他|20.00||-|-|
|合计||1,404.01||385.85|27.48%|
|销售费用/营业收入||2.49%||1.24%|-|

②管理费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年4-12月预测数||2018年4-9月实现数|实现比例|
|1|职工薪酬|589.11||219.15|37.20%|
|2|差旅费|||56.01|35.87%|
||||156.16|||
|3|办公费|71.99||75.20|104.46%|
|4|水电暖等费|12.66||7.91|62.48%|
|5|物业费|9.73||2.85|29.29%|
|6|租赁费|171.38||113.22|66.06%|
|7|研发支出|949.45||382.95|40.33%|
|8|业务招待费|62.78||3.31|5.27%|
|9|服务费|102.80||35.36|34.40%|
|10|会议费|62.44||5.57|8.92%|
|11|折旧摊销|157.41||85.30|54.19%|
|12|咨询、审计、评估费|10.00||24.41|244.10%|
|13|残疾人就业保障金|14.25||36.05|252.98%|
|14|绿化费|8.00||1.97|24.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|劳保费用|10.00|-|0.00%|
|16|其他|25.00|5.71|22.84%|
|合计||2,413.17|1,054.97|43.72%|
|管理费用/营业收入||4.28%|3.39%|-|

从 2018年 4-9月销售费用、管理费用占 2018年 4-12月的比例来看，销售费用占比为27.48%，管理费用占比为43.72%，均小于营业收入2018年4-9月占2018年4-12月的比例；从期间费用占营业收入的比例来看，2018年4-9月销售费用、管理费用分别占营业收入的比例为1.24%和3.39%，小于预测的2.49%和4.28%，企业在完成既定营业收入控制期间费用的能力高于预期，预测谨慎合理。
（2）销售费用、管理费用的预测过程及其合理性
①销售费用的预测过程及其合理性
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||预测数据||||||
||2016年|2017年|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|280.07|220.33|69.83|363.64|598.94|723.22|858.43|1,005.35|1,249.76|
|业务招待费|53.06|134.54|13.19|154.30|243.98|271.75|287.20|300.66|311.75|
|差旅费|193.78|274.75|68.97|315.10|498.24|554.93|586.49|613.98|636.63|
|服务费|69.31|213.19|26.97|244.50|386.60|430.60|455.08|476.41|493.99|
|办公费|15.16|72.82|0.42|83.51|132.04|147.07|155.43|162.72|168.72|
|会务费|0.82|5.60|32.83|157.69|249.34|277.71|293.50|307.26|318.59|
|业务宣传费|-|38.93|3.77|44.65|70.59|78.63|83.10|86.99|90.20|
|租赁费|-|14.84|0.26|17.02|26.92|29.98|31.68|33.17|34.39|
|制作费|2.16|3.14|-|3.60|5.69|6.34|6.70|7.01|7.27|
|其他|16.95|7.49|4.18|20.00|25.00|25.00|30.00|30.00|30.00|
|合计|631.32|985.65|220.42|1,404.01|2,237.34|2,545.22|2,787.60|3,023.55|3,341.31|
|销售费用/营业收入|2.35%|2.01%|1.79%|2.49%|2.51%|2.57%|2.66%|2.76%|2.94%|

销售费用的预测主要通过两种方式：
其一，职工薪酬的预测，首先根据企业业务发展的需要，预测所需的销售人
员数量；其次，预测未来年度销售人员的人均工资，人均工资每年按一定比例进
行增长；第三，预计销售人员的五险一金等附加费用，参考历史年度的缴费基数预测未来的缴费基数，乘以缴费比例，五险一金金额。销售人员工资加五险一金，即得出销售费用。
其二，对销售费用中的业务招待费、差旅费、服务费、办公费、会务费、业务宣传费、租赁费、制作费等费用，其发生额与业务规模较为紧密，参照历史年度该项发生额与营业收入的比例，预测未来年度该项费用与营业收入的比例，该比例乘以营业收入，得出该项销售费用。
鏊投网络正处于企业业务快速发展的阶段，随着业务的大规模扩张，销售人员数量增加，导致销售人员职工薪酬随营业收入规模的上升而上升。经历快速增长期后，企业业务趋于稳定，销售人员数量及职工薪酬也趋于稳定。
销售费用中的业务招待费、差旅费、服务费、办公费、会务费、业务宣传费、租赁费、制作费等费用与企业的业务规模联系紧密，企业业务量的扩张与费用具有正比关系，故未来参照历史年度这些费用与营业收入的比例数据，营业收入乘以比例系数，从而得出单项销售费用，具有合理性。
②管理费用的预测过程及其合理性
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||预测数据||||||
||2016年|2017年|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|540.35|768.98|88.94|589.11|896.48|1,091.91|1,146.50|1,203.83|1,239.94|
|差旅费|114.83|95.73|34.22|156.16|246.92|275.01|290.65|304.28|315.50|
|办公费|71.95|90.00|25.22|71.99|104.98|110.23|115.74|119.21|119.21|
|水电暖等费|13.28|15.21|3.76|12.66|17.74|18.63|19.56|20.15|20.15|
|物业费|11.64|11.46|2.65|9.73|13.37|14.04|14.74|15.18|15.18|
|租赁费|319.42|222.52|68.94|171.38|259.55|272.53|286.15|294.74|294.74|
|研发支出|110.41|602.70|303.65|949.45|1,246.44|1,307.98|1,375.59|1,443.43|1,488.84|
|业务招待费|51.47|41.66|5.28|62.78|99.26|110.56|116.85|122.32|126.84|
|服务费|84.00|56.05|21.09|102.80|162.55|181.05|191.34|200.31|207.70|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||预测数据||||||
||2016年|2017年|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|会议费|1.23|71.64|24.99|62.44|98.72|109.96|116.21|121.66|126.14|
|折旧摊销|125.25|183.33|51.66|157.41|202.75|141.49|170.17|172.37|170.28|
|咨询、审计、评估费|8.44|11.70|22.54|10.00|35.00|36.75|38.59|39.75|39.75|
|残疾人就业保障金|6.53|21.00|-|14.25|18.85|22.95|24.10|25.31|26.07|
|股份支付费用|631.29|-|-|-|-|-|-|-|-|
|绿化费|3.02|5.89|0.30|8.00|8.00|8.00|10.00|10.00|12.00|
|劳保费用|7.95|-|-|10.00|12.00|15.00|15.00|20.00|20.00|
|其他|21.83|20.74|3.50|25.00|30.00|30.00|35.00|35.00|35.00|
|合计|2,122.89|2,218.63|656.74|2,413.17|3,452.60|3,746.07|3,966.19|4,147.53|4,257.34|
|管理费用/营业收入|7.91%|4.52%|5.33%|4.28%|3.88%|3.78%|3.78%|3.78%|3.74%|

管理费用，主要根据费用的性质，依据历史年度费用数据及未来的营业收入数据进行预测。其中，职工薪酬，首先根据企业业务发展的需要，预测所需的管理人员数量；其次，预测未来年度管理人员的人均工资，人均工资每年按一定比例进行增长；第三，预计管理人员的五险一金等附加费用，参考历史年度的缴费基数预测未来的缴费基数，乘以缴费比例，五险一金金额。管理人员工资加五险一金，即得出管理人员的职工薪酬；对差旅费、业务招待费、服务费、会议费等几项与业务规模联系紧密的费用，依据历史年度该项费用与营业收入的比例，乘以未来年度预测的营业收入数据，进行预测；对办公费、水电暖费、物业费、租赁费、研发支出、咨询审计评估费、绿化费、劳保费用等固定费用，未来在历史年度数据的基础上，逐年增长一定幅度来进行预测；对折旧摊销，按既有固定资产、长期待摊费用以及未来预测的资本性支出折旧摊销政策进行预测。
管理费用的预测，依据费用的性质，与业务联系紧密的费用，与营业收入同
比例增长；属于固定费用类型的费用，在历史年度的基础上，按一定比例逐年进
行增长；职工薪酬按人员数量进行预测等，符合企业运行过程中管理费用的发生规律，具有合理性。
（3）期间费用的预测是否谨慎
①预测数据与报告期数据的对比
预测期间的销售费用和管理费用的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||预测数据||||||
||2016年|2017年|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用|631.32|985.65|220.42|1,404.01|2,237.34|2,545.22|2,787.60|3,023.55|3,341.31|
|销售费用/营业收入|2.35%|2.01%|1.79%|2.49%|2.51%|2.57%|2.66%|2.76%|2.94%|
|管理费用|2,122.89|2,218.63|656.74|2,413.17|3,452.60|3,746.07|3,966.19|4,147.53|4,257.34|
|管理费用/营业收入|7.91%|4.52%|5.33%|4.28%|3.88%|3.78%|3.78%|3.78%|3.74%|

如上表所示，预测期间销售费用、管理费用占营业收入的比重与 2016年、2017年及2018年1-3月不存在较大差异。
②同行业上市公司
报告期内，鏊投网络同行业可比公司各期间费用占营业收入比例情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期间|蓝色光标|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|鏊投网络|
|销售费用|2018年1-6月|4.36%|22.31%|1.45%|6.12%|3.02%|1.33%|
||2017年度|7.50%|15.14%|7.09%|6.44%|3.47%|2.01%|
||2016年度|9.07%|19.84%|4.90%|7.17%|2.80%|2.35%|
|管理费用|2018年1-6月|3.96%|12.25%|14.00%|1.56%|1.56%|4.17%|
||2017年度|6.67%|10.25%|6.54%|1.56%|1.56%|4.52%|
||2016年度|7.40%|7.92%|6.67%|1.32%|1.32%|7.91%|
|财务费用|2018年1-6月|1.06%|0.02%|2.14%|0.56%|0.18%|-0.13%|
||2017年度|1.90%|-0.18%|2.23%|0.50%|0.18%|-0.02%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期间|蓝色光标|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|鏊投网络|
||2016年度|1.23%|-0.07%|1.37%|0.55%|0.00%|0.01%|
|期间费用|2018年1-6月|9.38%|34.58%|17.58%|8.24%|4.76%|5.37%|
||2017年度|16.06%|25.20%|15.85%|8.50%|5.21%|6.51%|
||2016年度|17.70%|27.70%|12.95%|9.05%|4.12%|10.27%|

由于鏊投网络与其同行业可比公司在业务模式、业务规模、核算口径、经营效率等各方面均不尽相同，且同行业可比公司之间各费用占收入比例也存在较大差异。报告期内，鏊投网络期间费用率小于同行业上市公司。
综上所述，报告期内鏊投网络各项期间费用的预测参照报告期内占营业收入的比重，预测情况较为谨慎。
5、预测营运资金的可实现性
（1）历史年度运营资金占比及预测情况
截至评估基准日，鏊投网络的运营资金情况及未来预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||预测数据||||||
||2016年|2017年|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资金占用|6,305.36|17,020.88|18,010.83|24,022.29|31,167.17|34,713.73|36,687.43|38,407.23|39,824.37|
|营运资金变动|-|10,715.51|989.95|6,011.46|7,144.88|3,546.56|1,973.71|1,719.80|1,417.13|
|营运资金占收入的比例|23.48%|34.66%|26.24%|35.00%|35.00%|35.00%|35.00%|35.00%|35.00%|

注：2018年 1-3月、2018年 4-12月测算营运资金占收入的比例时均采用 2018年预计全年收入
从历史年度来看，2016年至 2018年营运资金占营业收入的比例在23.48%至34.66%之间，考虑到2016年鏊投网络尚处于快速发展的前期，2017年营业收入规模由2016年的26,854.55万元，增长到了49,106.24万元，同时从谨慎原则，未来年度营运资金占营业收入的比例按35.00%来预计。
（2）同行业公司运营资金占比情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|可比公司|2016年度|2017年度|
|蓝色光标|2.54%|2.51%|
|华谊嘉信|0.18%|4.47%|
|思美传媒|25.79%|21.85%|
|宣亚国际|89.25%|36.39%|
|华扬联众|10.30%|3.91%|
|平均值|25.61%|13.83%|

数据来源：同花顺iFinD，营运资金占用比例=（流动资金-流动负债）/营业收入；联建光电由于存在不同业务板块，因此剔除
从同行业上市公司来看，由于各上市公司的业务细分领域不同，业务占比不同，运营资金占用情况差异较大。鏊投网络营运资金占营业收入的比例未来预测35.00%，高于同行业可比公司的平均值和中位数，高于鏊投网络报告期内的运营资金占用比例，预测数据较为谨慎。
6、本次交易折现率选取的合理性、预测折现的具体过程
（1）本次交易折现率选取的合理性
本次交易，鏊投网络收益法评估过程中，折现率为12.19%和12.11%。折现率与近年可比交易案例的折现率对比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的净资产|||
||序号||证券简称||标的企业||评估基准日||||收益法折现率|
||||||||||（万元）|||
|1||引力传媒||珠海视通||2017/3/31||4,192.28||15.12%||
|2||引力传媒||上海致趣||2017/9/30||7,745.28||14.04%||
|3||万润科技||信立传媒||2017/6/30||15,101.87||12.00%||
|4||省广集团||拓畅信息||2016/12/31||8,241.24||12.27%||
|5||天神娱乐||合润传媒||2015/12/31||18,139.71||12.98%||
|折现率最高值||||||||||15.12%||
|折现率最低值||||||||||12.00%||
|折现率平均值||||||||||13.28%||
|本次交易||||||||||12.19%、12.11%||

与近期可比交易案例相比，鏊投网络收益法评估的折现率介于可比交易案例折现率12.00%至15.12%之间，低于可比交易案例的折现率较高值，主要考虑到
以下两个方面
①截至评估基准日，鏊投网络的净资产为20,006.48万元，企业规模高于可比
交易案例各标的公司，企业股东要求的风险报酬率低于各可比交易案例；
②随着我国经济增速下降，利率不断下降，资金使用成本降低，企业期望报酬率有所下降。市场风险超额回报率 ERP指的是投资者投资股票市场所期望的平均收益率超过无风险收益率的部分。本次评估过程中，通过对沪深300指数近10年来平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ERP=5.80%。
鏊投网络本次评估的ERP与可比交易案例的对比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的净资产||市场风险超额回报|
||序号||证券简称||标的企业||评估基准日|||||
||||||||||（万元）||率ERP|
|1||引力传媒||珠海视通||2017/3/31||4,192.28||6.54%||
|2||引力传媒||上海致趣||2017/9/30||7,745.28||7.96%||
|3||万润科技||信立传媒||2017/6/30||15,101.87||7.18%||
|4||省广集团||拓畅信息||2016/12/31||8,241.24||7.53%||
|5||天神娱乐||合润传媒||2015/12/31||18,139.71||7.08%||
|ERP平均值||||||||||7.26%||
|本次交易||||||||||5.80%||

由上表可知，本次交易的ERP值低于可比交易案例。
综合来看，鏊投网络与同行业回报率基本处于同一水平，比可比交易案例相比，折现率略低，考虑到我国宏观经济的整体走势，企业期望报酬率的整体下降，鏊投网络收益法评估中折现率的取值具备合理性。
（2）预测折现的具体过程
①收益法预测模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
i
溢余资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
I自由现金流Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
II折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
III权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
IV终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
终值的预测可以采用持续经营前提下的永续增长模型以及在有限经营前提下也可以采用清算退出方式。
V非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
本次收益法评估，采用合并口径，得出鏊投网络下属公司全部100%股权价值。
②股东权益价值的预测
I折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
i对比公司的选取
由于被评估企业主营业务为整合营销服务和互联网广告投放，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
i)对比公司必须为至少有三年以上上市历史；
i)对比公司只发行人民币A股；
iii)对比公司所从事的行业或其主营业务为广告营销，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了蓝色光标（SZ.300058）、省广集团（SZ.002400）、华谊嘉信（SZ.300071）和思美传媒（SZ.002712）作为对比公司。
上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|自由度(n-2)|t检验统计量|t检验结论|
|蓝色光标|300058|256|5.10|通过|
|省广集团|002400|254|6.04|通过|
|华谊嘉信|300071|256|2.43|通过|
|思美传媒|002712|213|4.32|通过|

ii加权资金成本的确定（WACC）
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
i)股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
ii)债权回报率的确定
本次评估选用1年期贷款利率4.35%作为债权投资回报率。
iii)被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.19%、12.11%，我们以其作为被评估公司的折现率。
II经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入下列公式
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
即可得到评估对象的经营性资产价值为135,647.37万元。
III 非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2018年3月31日，经会计师审计的资产负债表披露，其他应收款中其他企业拆借款1,621.47万元、应收利息 14.11万元以及递延所得税资产69.87万元为在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产；其他应付款中，欠其他公司的工程款 1.35万元为非经营性负债。非经营性资产减去非经营性负债，得出非经营性资产净值1,704.10万元。
IV股东全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=135,647.37万元，基准日存在的非经营性资产的净值1,704.10万元，得到评估对象企业整体市场价值B=137,351.47万元。
企业在基准日负息债务D=0，得到评估对象的股东全部权益价值为137,000.00万元（取整）。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析
鏊投网络所处的行业具有较为广阔的发展空间。截至本报告出具日，未有迹象表明鏊投网络在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等会发生重大不利变化，对本次交易评估值没有不利影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
在互联网及相关服务领域，上市公司先后收购完成互联网营销企业上海新合、上海激创以及公共关系服务企业上海麟动。2017年10月上市公司收购鏊投网络50.10%股权，本次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司全资子公司。上
市公司与标的公司协同效应具体体现如下：
市场方面：本次交易前上市公司为客户提供优质完整的互联网综合营销解决方案，鏊投网络从事新媒体整合营销服务，客户具有一定的重合性，本次交易有利于上市公司与标的公司实现客户和渠道资源共享，扩大上市公司的市场规模及影响力。
技术方面：上市公司利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，并以其出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。鏊投网络在汽车行业积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。本次交易有利于双方结合制定出高品质、符合客户需求的媒介投放策略组合。
产品方面：本次交易前上市公司为客户提供优质完整的互联网综合营销解决方案，鏊投网络从事新媒体整合营销服务，均属于互联网和相关服务，对应的下游客户具有一定的重合性，本次交易有利于上市公司扩大服务内容，为客户提供更好服务。
客户方面：上市公司互联网及相关服务领域的上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络主要客户均来自汽车、互联网、金融等行业，客户资源存在互补性。
本次交易有利于上市公司进一步挖掘客户的潜在需求，扩大其在下游客户中的影响力。
鏊投网络进入联创互联后给联创互联带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来联创互联经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（五）本次交易标的重要指标对评估的影响及相关敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-8.00%|53,000|-61.31%|-8.00%|115,000|-16.06%|-8.00%|153,000|11.68%|
|-6.00%|74,000|-45.99%|-6.00%|120,000|-12.41%|-6.00%|149,000|8.76%|
|-4.00%|95,000|-30.66%|-4.00%|126,000|-8.03%|-4.00%|145,000|5.84%|
|-2.00%|116,000|-15.33%|-2.00%|132,000|-3.65%|-2.00%|141,000|2.92%|
|0.00%|137,000|0.00%|0.00%|137,000|0.00%|0.00%|137,000|0.00%|
|2.00%|159,000|16.06%|2.00%|143,000|4.38%|2.00%|134,000|-2.19%|
|4.00%|180,000|31.39%|4.00%|149,000|8.76%|4.00%|131,000|-4.38%|
|6.00%|201,000|46.72%|6.00%|154,000|12.41%|6.00%|127,000|-7.30%|
|8.00%|222,000|62.04%|8.00%|160,000|16.79%|8.00%|125,000|-8.76%|

（六）本次交易标的资产的定价公平合理性分析
1、从资产评估角度分析标的资产定价公平合理性
中同华评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具了评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
本次交易标的资产价格以中同华评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
2、从相对估值角度分析标的资产定价公平合理性
截至 2018年 3月 31日，根据申万行业分类，剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于营销传播的A股上市公司共19家，同行业上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|股票代码|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|中昌数据|600242.SH|59.39|3.56|
|2|北巴传媒|600386.SH|41.71|2.38|
|3|科达股份|600986.SH|23.87|1.83|
|4|引力传媒|603598.SH|54.72|5.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|龙韵股份|603729.SH|87.43|4.25|
|6|华扬联众|603825.SH|42.10|4.42|
|7|深大通|000038.SZ|27.02|1.79|
|8|华媒控股|000607.SZ|37.43|3.05|
|9|分众传媒|002027.SZ|26.26|15.20|
|10|利欧股份|002131.SZ|37.41|2.07|
|11|麦达数字|002137.SZ|93.91|4.17|
|12|思美传媒|002712.SZ|29.37|2.07|
|13|元隆雅图|002878.SZ|46.74|6.43|
|14|蓝色光标|300058.SZ|78.34|2.82|
|15|佳云科技|300242.SZ|23.20|1.94|
|16|联建光电|300269.SZ|77.99|1.66|
|17|新文化|300336.SZ|25.33|2.08|
|18|联创互联|300343.SZ|23.06|1.97|
|19|宣亚国际|300612.SZ|71.75|11.23|
|平均值|||47.74|4.13|
|鏊投网络|||11.17|6.84|

注：数据来源于同花顺iFinD；鏊投网络的市盈率以2018年承诺净利润进行预测，市净率以评估基准日净资产计算。
上表剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于营销传播的上市公司平均市盈率为47.74倍，平均市净率为4.13倍；本次交易鏊投网络以 2018年承诺净利润计算的预测市盈率为 11.17倍，以评估基准日净资产计算的交易市净率为6.84倍。鏊投网络的主营业务为整合营销和互联网广告投放，公司运营具有轻资产的特点，经营场地目前均为租赁取得，固定资产投入较小，因此其市净率高于同行业上市公司平均水平。鏊投网络以 2018年承诺净利润计算的预测市盈率远低于同行业上市公司平均水平，因此本次定价具有合理性。
3、从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性
参考最近两年内相关上市公司发行股份或支付现金购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司所属行业|预测市盈率|
|603598.SH|引力传媒|珠海视通|广告媒介代理服务|11.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司所属行业|预测市盈率|
|603598.SH|引力传媒|上海致趣|广告|12.00|
|002654.SZ|万润科技|信立传媒|广告传媒行业|12.75|
|002400.SZ|省广股份|拓畅信息|互联网广告|11.00|
|002354.SZ|天神娱乐|合润传媒|广告细分行业|13.90|
|平均值|||-|12.13|
|鏊投网络|||整合营销及互联网广告投放|11.17|

注：预测市盈率=标的公司价值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润
如上表所示，本次交易定价的预测市盈率低于可比重组案例的标的公司作价平均水平，交易标的定价合理公允。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价公平合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第七节独立财务顾问核查意见”之“八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）本次标的公司的评估增值率合理性
中同华评估采用收益法和市场法两种方法对鏊投网络全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中同华评估出具的中同华评报字（2018）第010759号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 3月 31日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为137,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值116,993.52万元，增值率为584.78%。
1、鏊投网络行业地位
鏊投网络凭借在汽车行业积累形成的投放经验和效果数据，形成了对客户的
品牌和营销需求的深刻理解。同时，集合新媒体渠道应用对品牌营销的传播，能
够为客户制定出高品质、符合客户需求的营销传播方案。
经过多年的积累，鏊投网络已在业内建立了良好的口碑，不断得到客户的认可，并多次获得行业内各种荣誉及奖项。2018年5月，中国国际公共关系协会(CIPRA)公布了中国公共关系业2017年度TOP公司（综合实力30强）和最具成长性公司榜单，鏊投网络全资子公司甜橙创新连续2年跻身TOP30强之列。
鏊投网络目前客户主要集中于汽车、互联网、消费电子、快消等行业，服务的主要客户包括一汽丰田、丰田中国、一汽大众、上汽通用、上汽大众、吉利汽车等知名企业，优质客户资源的不断拓展，为公司进一步的发展奠定了良好的基础。
2、鏊投网络核心竞争力
（1）新媒体优势
鏊投网络深入了解新媒体，积累了丰富的媒介资源，熟悉新媒体个性化、碎片化、多样化及实时化的特征，擅长社会化媒体及新媒体的资源利用。同时，鏊投网络通过建设自有的新媒体传播渠道，结合稳定的媒介资源提供最大范围的传播影响，为品牌和产品的传播构建高效的沟通渠道，充分发挥新媒体的传播优势。
与传统公关、广告竞争企业相比，鏊投网络拥有巨大的渠道优势，在传播执行的可控性和成本方面领先；与业界各新媒体企业相比，鏊投网络在营销策略和专业服务能力上优势明显，有能力渗透客户新媒体营销流程的最前端，进而在市场竞争中占据有利位置。
（2）内容优势
鏊投网络深耕汽车行业，覆盖互联网、快消、电子行业等多个营销领域，致力于为客户提供优质完整的新媒体整合营销。鏊投网络在汽车行业积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。鏊投网络通过新媒体经营内容制作能力，结合客户的品牌调性，为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性的优质内容，制定出高品质、符合客户需求的新媒体整合营销服务。鏊投网络以内容优势为导向的传播管理，有效确保传播策略的落地及执行。
（3）客户优势
鏊投网络能够根据客户品牌文化和传播亮点，选择不同的媒体，形成媒体组合策略，为客户创新传播方式。在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依
托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了行业的优质品牌客户。公司客户以汽车行业为核心，遍布消费电子、互联网、快消、金融等主流行业，主要包括一汽丰田、上汽通用、阅文集团、FCA、北汽新能源等直接客户，还包括国内一线顶级营销公司，如华扬联众、车立方、蓝色光标、省广集团、代思博报堂等企业。这些客户声誉好、实力强、对营销有充分的价值认可，营销预算稳定增长，为公司长远发展奠定了良好的可持续发展基础。
（4）技术优势
随着互联网的日益普及，人们对互联网技术的利用率越来越高，由此而来的大数据对社会的各行各业都带来很大变化，人们正步入大数据时代。在企业营销中，大数据的应用可以大大促进精准营销的发展，为其带来前所未有的发展机遇。
大数据营销的本质核心是数据，以数据指导营销，为企业制定相应的营销策略提供数据依据。大数据营销已成为各大企业主必备的营销方式。
鏊投网络自成立以来积极拓展大数据相关业务，利用指数平台监测产品传播效果，洞察分析用户行为，提供营销反馈与策略支持，引导品牌公关与口碑，启发市场营销策略的优化。
3、广告投放效果
鏊投网络的具体业务可以分为整合营销服务和互联网广告投放两大板块。
（1）整合营销业务新媒体投放效果
鏊投网络整合营销服务以策略为导向，从客户的产品或品牌的属性以及新媒体平台的调性出发，为客户量身定制的营销策略，根据营销策略及具体投放内容选择投放渠道。鏊投网络通过整合内外部社会化媒体及新媒体的资源，根据自身新媒体经营积累的内容制作能力，为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性文章等，并发布于相应的投放渠道。
对于整合营销服务的广告效果，根据不同客户定制的营销策略均不尽相同，鏊投网络在服务完成后，会向客户汇总并展示本次服务过程中发布文章数量、互动量（包括阅读量、转发量、点赞量、讨论量等）、总曝光量等效果情况。投放期结束后鏊投网络将相应文章链接、文章截图作为交付内容提供给客户。部分大型客户每年广告投放量投入预算较大，因此聘请了第三方监理机构，对其所采购
的投放内容及效果进行审查评估。
（2）互联网广告投放效果
针对客户不同的投放需求，鏊投网络与客户确认具体投放方案。对于以CPA、CPC、CPS效果类广告，以对应的最终有效激活量、点击数和实际销售产品收入进行结算。根据最终数据结算。对于CPD、CPM展示类广告，按合同约定结算价格，最终根据展示时长及展示次数结算。
鏊投网络经过自身行业的积累，了解优质媒介资源的分布情况以及相应的媒体环境、覆盖范围、受众等信息。当客户提出广告投放需求时，结合相应的媒介资源，制订出合适的媒介策略与投放计划，帮助客户达到广告发布效果。
报告期内，鏊投网络各项业务的广告投放效果良好。
4、同板块上市公司市盈率情况
截至评估基准日，根据申万行业分类，剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于营销传播的A股上市公司共19家，同行业上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|股票代码|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|中昌数据|600242.SH|59.39|3.56|
|2|北巴传媒|600386.SH|41.71|2.38|
|3|科达股份|600986.SH|23.87|1.83|
|4|引力传媒|603598.SH|54.72|5.51|
|5|龙韵股份|603729.SH|87.43|4.25|
|6|华扬联众|603825.SH|42.10|4.42|
|7|深大通|000038.SZ|27.02|1.79|
|8|华媒控股|000607.SZ|37.43|3.05|
|9|分众传媒|002027.SZ|26.26|15.20|
|10|利欧股份|002131.SZ|37.41|2.07|
|11|麦达数字|002137.SZ|93.91|4.17|
|12|思美传媒|002712.SZ|29.37|2.07|
|13|元隆雅图|002878.SZ|46.74|6.43|
|14|蓝色光标|300058.SZ|78.34|2.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|佳云科技|300242.SZ|23.20|1.94|
|16|联建光电|300269.SZ|77.99|1.66|
|17|新文化|300336.SZ|25.33|2.08|
|18|联创互联|300343.SZ|23.06|1.97|
|19|宣亚国际|300612.SZ|71.75|11.23|
|平均值|||47.74|4.13|
|鏊投网络|||11.17|6.84|

注：数据来源于同花顺iFinD；鏊投网络的市盈率以2018年承诺净利润进行预测，市净率以评估基准日净资产计算。
上表剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于营销传播的上市公司平均市盈率为47.74倍，平均市净率为4.13倍；本次交易鏊投网络以2018年承诺净利润计算的预测市盈率为11.17倍，以评估基准日净资产计算的交易市净率为 6.84倍。鏊投网络的主营业务为整合营销和互联网广告投放，公司运营具有轻资产的特点，经营场地目前均为租赁取得，固定资产投入较小，因此其市净率高于同行业上市公司平均水平。鏊投网络以 2018年承诺净利润计算的预测市盈率低于同行业上市公司平均水平，本次定价具有合理性。
5、可比收购案例
参考最近两年内相关上市公司发行股份或支付现金购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司所属行业|预测市盈率|
|603598.SH|引力传媒|珠海视通|广告媒介代理服务|11.00|
|603598.SH|引力传媒|上海致趣|广告|12.00|
|002654.SZ|万润科技|信立传媒|广告传媒行业|12.75|
|002400.SZ|省广股份|拓畅信息|互联网广告|11.00|
|002354.SZ|天神娱乐|合润传媒|广告细分行业|13.90|
|平均值|||-|12.13|
|鏊投网络|||整合营销及互联网广告投放|11.17|

注：预测市盈率=标的公司价值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润
如上表所示，本次交易定价的预测市盈率低于可比重组案例的标的公司作价
平均水平，交易标的定价合理公允。
综上所述，鏊投网络在业内建立了良好的口碑，具有新媒体优势、内容优势、
客户优势、技术优势等各方面核心竞争力，投放效果良好，本次定价预测市盈率低于同行业上市公司及可比收购案例，本次交易的评估增值率具有合理性。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日，标的公司未发生重大变化事项。
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了中同华评估就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认为：本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。同意公司本次交易的安排。
第五节本次交易涉及股份发行的情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资所持有的鏊投网络49.90%股权。根据资产评估结果及《购买资产协议》的约定，鏊投网络49.90%股权按照 68,363.00万元作价，其中以股份支付对价51,272.25万元，以现金支付对价17,090.75万元。根据该作价，以本次股份发行价格9.37元/股计算，拟合计发行股份54,719,584股。
一、发行股份购买资产
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资合计持有的鏊投网络49.90%股权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份支付数（股）|
|1|高胜宁|14.97%|20,508.90|-|20,508.90|21,887,833|
|2|李侃|7.98%|10,938.08|5,469.04|5,469.04|5,836,756|
|3|晦毅投资|16.97%|23,243.42|11,621.71|11,621.71|12,403,106|
|4|晦宽投资|9.98%|13,672.60|-|13,672.60|14,591,889|
|合计||49.90%|68,363.00|17,090.75|51,272.25|54,719,584|

（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.54元/股。根据经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年度末总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），2018年7月17日已发放完成。对上述现金红利进行除息计算后，本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.41元/股，该价格的90%为9.37元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次股份发行的发行价格为9.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在定价基准日至发行日期间，联创互联如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况以及停牌前一交易日的收盘价格如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
||定价基准日前20|定价基准日前60|定价基准日前120|停牌前一交易日的|
|交易均价类型|||||
||个交易日|个交易日|个交易日|收盘价格|
|交易均价|10.54|12.32|13.70|10.00|

注：公司在本次停牌后实施了权益分派（现金分红），上述价格均为未进行除息的
价格。
考虑到本次交易谈判工作主要在公司股票停牌后进行，选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，能够反映出谈判时最近期间的股价水平。同时，董事会决议公告日前120个交易日、60个交易日、20个交易日的公司股票交易均价分别为13.70元/股、12.32元/股、10.54元/股，公司股票停牌前一交易日的收盘价格为10.00元/股，即从交易双方接触至停盘时上市公司股价呈下跌趋势。为避免未来公司股价的波动尤其是继续下跌对本次交易带来不确定性，保障本次交易的顺利进行从而保障上市公司中小股东利益不受损害，经交易双方友好协商，选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。
经双方充分协商，公司选取前20个交易日的股票交易均价作为定价参考。
本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 10.54元/股。根据经公司 2017年年度股东大会审议通过的 2017年度利润分配方案，公司以 2017年度末总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），2018年 7月 17日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 10.41元/股，该价格的90%为 9.37元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为 9.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。
因此，本次重组市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，充分考虑了各方利益，有利于各方达成合作意向和本次重组的成功实施，选择以董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价具有合理性。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，有利于保护上市公司利益。
（四）拟发行股份的数量
本次重组向各发行对象非公开发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=各交易对方应取得的联创互联以发行股份支付的对价÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易获得股份数量（股）|
|1|高胜宁|21,887,833|
|2|李侃|5,836,756|
|3|晦毅投资|12,403,106|
|4|晦宽投资|14,591,889|
|合计||54,719,584|

最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，并以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次联创互联发行股份购买资产的交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资以资产认购而取得的联创互联股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得联创互联股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。
自本次股份发行结束之日起12个月之后且2018年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的40%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的70%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司股份中的100%可以解除锁定。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，李侃、晦宽投资自本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照本协议的规定进行
补偿，待补偿完毕后再根据本协议的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行
业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）业绩承诺、补偿安排及超额奖励
业绩承诺、补偿安排及超额奖励方式及安排具体情况参见本报告之“重大事项提示/十、利润承诺及补偿”相关内容。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金发行方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。
3、发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
公司通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,600.00万元，发行股份数量不超过 2,500.00万股。本次拟购买资产交易价格为 68,363.00万元，其中发行股份支付对价为 51,272.25万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%；本次发行前公司总股本为60,194.50万股，发行数量不超过发行前公司总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金使用计划
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 18,600.00万元，发行股份数量不超过2,500.00万股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|17,090.75|
|2|支付中介机构费用等交易税费|1,509.25|
|合计||18,600.00|

本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（三）本次募集配套资金的必要性及合理性分析
1、前次募集资金使用情况
（1）2015年募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1096号）核准，公司募集配套资金非公开发行12,722,452股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币26.41元，共募集配套资金人民币33,600万元，扣除发行费用后，实际募集资金金额为人民币 32,040万元。信永中和已于 2015年 7月 15日对公司募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2014JNA4020-9号《验资报告》。
2015年度，公司使用非公开发行股票募集配套资金共计 33,600万元。其中，直接用于购买资产支付现金对价32,040万元，用于支付与发行相关的费用 1,560万元。
截至2015年12月31日，公司2015年募集资金已使用完毕，募集配套资金
专用账户余额为0元。
（2）2016年募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份股买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]578号）核准，公司募集配套资金非公开发行17,575,800股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币69.20元，共募集配套资金人民币1,228,839,760元，扣除发行费用，实际募集资金净额为人民币 1,209,289,760元。信永中和已于 2016年 4月 12日出具了XYZH/2016JNA40063《验资报告》。
2016年度，公司使用非公开发行股票募集配套资金共计 122,883.98万元，利息收入 85.49万元。其中，直接用于购买资产支付现金对价 90,384.35万元，用于补充流动资金30,432.39万元，用于支付与发行相关的费用2,152.70万元。
截至 2016年 12月 31日，公司非公开发行股票募集配套资金已全部使用完毕，公司非公开发行股份募集配套资金账户余额为0元。
2、交易前实施大额现金分红情况
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的规定，上市公司于 2018年 5月 18日召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，以公司股份总数590,392,690股为基数，向全体股东每10股派发现金1.30元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币76,751,049.70元。
上市公司在 2017年度结束后进行现金分红，是公司按照章程要求实施利润分配政策，目的是积极回报广大投资者，切实保障中小股东的权益。
3、未来经营现金流量
报告期内，上市公司现金流量情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并现金流量表|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,033.39|46,275.26|-4,902.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,419.03|-48,630.71|-86,001.90|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,686.59|9,717.19|110,140.51|
|现金及现金等价物净增加额|-21,138.94|7,300.10|19,264.33|

注：2018年1-6月数据未经审计
2016年度、2017年度和2018年1-6月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,902.89万元、46,275.26万元和-8,033.39万元，2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系收款情况不佳。上市公司有必要维持一定规模的营运资金来保证生产经营的正常运转。依靠上市公司经营活动产生的现金流量净额支付本次交易现金对价和支付中介机构等相关税费存在一定难度。
4、上市公司货币资金及用途
截至 2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 20,486.76万元。目前上市公司的主要资金支出计划情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|支付2017年现金分红款|7,675|
|2|支付到期借款|9,000|
|合计||16,675|

除上述资金使用计划外，公司还需预留较大金额的运营资金，用于公司日常经营的款项支付，现有资金不足以支付本次交易现金对价及相关交易费用。使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用可缓解上市公司资金压力，有利于保障本次交易的顺利实施。
5、可利用融资渠道和未使用的授信额度
除股权融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至本报告出具日，上市公司取得的银行授信额度及尚可使用额度具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|授信期限|已用额度|剩余额度|
|齐商银行新城区支行|6,000.00|2017/11/7-2018/11/6|6,000.00|0|
|浙商银行济南分行|3,000.00|2018/1/29-2019/1/28|3,000.00|0|
|招行上海宜山支行|3,000.00|2018/4/13-2019/4/12|1,000.00|2,000.00|
|招行上海奉贤支行|5,000.00|2018/7/31-2019/7/30|2,000.00|3,000.00|
|合计|17,000.00||12,000.00|5,000.00|

截至本报告出具日，上市公司授信额度为 17,000.00万元，其中已使用 12,000.00万元。上市公司目前获得的授信额度中大部分为短期借款，资金成本较高。在实际贷款过程中，授信银行、企业往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额度小于授信额度。同时足额使用授信额度也将进一步提升公司资产负债率，增加上市公司偿债风险，无法满足正常生产经营过程中偶发性风险事件对货币资金的需要。因此，为防止流动性风险，公司需保留一定授信额度。若使用剩余授信额度申请贷款用于支付本次交易现金对价及相关费用，将对公司产生较大的财务压力，不利于提升上市公司盈利能力。
本次交易中，上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关交易的顺利实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
6、资产负债率
截至2018年6月30日，上市公司资产负债率为24.91%。
公司资产负债率较低主要原因为公司先后完成上海新合、上海激创和上海麟动等公司的并购重组，形成了较大金额的商誉。截至2018年6月30日，公司资产总额为 596,539.15万元，其中流动资产为 240,000.64万元，占资产总额的40.23%；商誉为 326,971.07万元，占资产总额的54.81%；公司负债总额为148,627.06万元，其中流动负债147,640.02万元，占负债总额的比例为99.34%。
不考虑商誉的情况，公司 2017年末以及 2018年 6月末的资产负债率分别为58.64%、55.14%。
虽然上市公司的总资产和净资产规模较大，但资产中的商誉金额占总资产比例较高，一定程度上限制了上市公司通过资产抵押获得贷款的能力。若考虑以长期借款来支付本次全部现金对价，将增加上市公司的财务费用及偿债压力，削弱了重组后上市公司的盈利能力。
因此，募集配套资金能够有效优化上市公司在本次交易后的资本结构，为本次交易后双方顺利整合提供有力资金保障。
综上所述，上市公司在交易前进行现金分红是公司在年初结合 2017年年度
经营成果给予投资者的合理回报。结合上市公司目前的经营现状，公司需保留一定的货币资金以维持公司的正常经营活动，而公司可利用的融资渠道有限，公司可使用的剩余授信额度较少，且公司目前在不考虑商誉情况下的资产负债率水平已较高；本次重组现金对价 17,090.75万元，若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生一定的资金压力，加大公司的经营风险，公司依靠自有资金支付本次交易的现金对价难度较大；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将进一步提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出。
因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价、中介机构费用能够有效缓解上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，有利于保障本次交易的顺利实施。
7、募集配套资金金额与上市公司生产经营规模及募投项目与上市公司业务状况、财务状况相匹配
截至 2018年 6月 30日，上市公司资产总额 596,539.15万元，净资产为447,912.09万元。本次募集配套资金不超过18,600.00万元，占公司2018年6月30日资产总额及净资产的比例分别为3.12%、4.15%，占比较小。本次募集配套资金对上市公司经营和管理方式不会造成重大影响，与上市公司的生产经营规模相匹配，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
8、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持上市公司更好发展，本次交易中上市公司拟向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用等交易税费，有利于促进本次重组交易的顺利实施。
9、本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年6月17日）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资产、偿还债务。
公司本次拟募集配套资金不超过 18,600.00万元，募集配套资金总额未超过本次拟购买资产股份支付对价的100%。其中，17,090.75万元用于支付本次交易中的现金对价，1,509.25万元用于支付本次交易中介机构费用等交易税费，符合上述要求。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,600.00万元，募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价及支付本次交易中介机构费用等交易税费。
1、符合《重组管理办法》相关规定
《重组管理办法》第四十四条规定，公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
上市公司本次交易标的的总对价为 68,363.00万元，其中以发行股份购买资产的价格为51,272.25万元。本次拟募集配套资金的数额不超过18,600.00万元，未超过本次拟购买资产股份支付对价的100.00%。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支
付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易中介机构费用等交易税费，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年2月17日）规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年 2月 17日）规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2018年 6月末，上市公司的可供出售金融资产余额为 6,959.87万元（未经审计），可供出售金融资产的明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|在被投资单位持股比例|账面余额|减值准备|账面净额|
|1|淄博齐元担保有限责任公司|9.52%|1,000.00|-|1,000.00|
|2|北京蚁视科技有限公司|7.36%|3,237.65|-|3,237.65|
|3|北京行圆汽车信息技术有限公司|9.07%|2,722.22|-|2,722.22|
|合 计||-|6,959.87|-|6,959.87|

公司所持有的可供出售金融资产均为参股企业股权，并非以获取短期回报为目的，公司持有的可供出售金融资产非财务性投资。
本次上市公司非公开发行股票为募集并购重组配套资金，不受前次募集资金
到位时间的限制，本次发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集资金
投向为支付本次交易的现金对价及支付本次交易中介机构费用等交易税费，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年 2月17日）的规定。
（五）本次配套融资失败的补救措施
本次募集配套资金不超过18,600.00万元，其中17,090.75万元用于支付本次交易的现金对价，1,509.25万元支付本次交易中介机构费用等交易税费。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据自身经营战略、业务发展情况及资金支出规划，采用自筹方式解决本次交易所需资金需求，自筹资金方式包括但不限于使用自有资金、银行借款等。
（六）收益法预测中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易募集资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用等交易税费。
评估机构在采用收益法对鏊投网络49.90%股权进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产鏊投网络49.90%股权的评估价值不会受到影响。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司的总股本为 601,944,961股，根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份购买资产之交易对方发行股份数量为54,719,584股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|李洪国|13,967.01|23.20%|13,967.01|21.27%|13,967.01|20.49%|
|上海云麦|3,486.04|5.79%|3,486.04|5.31%|3,486.04|5.11%|
|其他股东|42,741.45|71.01%|42,741.45|65.09%|42,741.45|62.70%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|高胜宁|-|-|2,188.78|3.33%|2,188.78|3.21%|
|李侃|-|-|583.68|0.89%|583.68|0.86%|
|晦毅投资|-|-|1,240.31|1.89%|1,240.31|1.82%|
|晦宽投资|-|-|1,459.19|2.22%|1,459.19|2.14%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|2,500.00|3.67%|
|总股本|60,194.50|100.00%|65,666.45|100.00%|68,166.45|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.37元/股。
注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限2,500.00万股计算。
本次交易完成前，李洪国直接持有公司23.20%的股份；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东李洪国持有公司股权的比例由本次交易前的23.20%变为21.27%；在配套资金按照本次募集配套资金的股份数量上限2,500.00万股募集的情况下，李洪国持有公司的股份比例变为20.49%。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，高胜宁直接持有上市公司3.33%的股份，同时通过晦毅投资控制公司1.89%的股份，合计可以控制公司5.22%的股份；在配套资金按照本次募集配套资金的发行股份数量上限2,500.00万股的情况下，高胜宁合计可以控制公司5.03%的股份。
交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与联创互联签署的《股权收购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中不存在任何约定直接或间接让渡股权/表决权、交易对方对联创互联董事提名权的条款。同时，公司控股股东及实际控制人李洪国及本次交易对方均出具说明，确认本次交易不存在直接或者间接让渡股权、转让控制权或将李洪国拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给任一交易对方或他人等会导致联创互联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形。
综上所述，本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、保持上市公司控制权稳定性的措施
（1）实际控制人承诺不主动放弃上市公司控制权，有利于维持其控制权
为保持上市控制权的稳定性，上市公司的控股股东、实际控制人李洪国已
就保持上市公司控制权出具了相关承诺，具体内容如下：
本人不存在直接或者间接让渡股权、转让控制权或将本人拥有的联创互联
表决权以及董事提名权委托给任一交易对方或他人等会导致联创互联实际控制
人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形；本人作为联创
互联的控股股东、实际控制人，在本次交易完成后36个月内不主动放弃对联创
互联的控股股东及实际控制人地位。
（2）本次交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于实际控制人维持其控制权
本次交易对方已出具承诺函：本人/本企业确认与李洪国及其关联方之间不存在直接或者间接受让李洪国持有的联创互联股权、受让联创互联控制权或李
洪国将其拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给本人/本企业等会导致
联创互联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情
形；本人/本企业承诺在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司
新增股份、除现有一致行动关系外与上市公司其他任何股东形成新的一致行动
关系）谋求对上市公司的控制地位。
（3）上市公司董事会人员的安排
本次交易双方于2017年签署的《股权收购协议》及本次交易签署的框架协
议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协
议》，均不存在本次交易对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上
市公司董事会将继续保持稳定，不会因此产生重大变化或影响。
综上所述，本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的实际控制人。根据李洪国及本次交易对方出具的稳定上市公司控制权的相关承诺，李洪国36个月内不会主动放弃对联创互联的实际控制，本次交易对方亦不会谋求对上市公司的控制权。同时本次交易未约定安排本次交易对方的相关人员担任上市公司董事会人员等行为，均有利于维持交易完成后上市公司控制权的稳定性。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和审计或审阅的财务报表，公司本次交易前后的主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年1-12月||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|596,539.15|595,528.74|606,910.23|606,910.23|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|436,101.65|447,626.02|433,861.40|442,542.10|
|营业收入（万元）|158,306.99|157,127.57|276,757.14|311,629.46|
|利润总额（万元）|15,297.50|14,538.52|46,896.36|54,375.19|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|9,877.49|12,683.52|37,151.99|45,697.00|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|0.63|0.71|

本次交易完成后，上市公司持有的鏊投网络股份比例由50.10%增加至100%，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
第六节 本次交易合同的主要内容
2018年8月，公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
2018年10月，公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
一、发行股份购买资产相关协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018年8月16日，公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易价格及定价依据
根据《购买资产协议》，本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
中同华评估采用市场法和收益法两种方法对鏊投网络全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中同华评估出具的中同华评报字（2018）第010759号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 3月 31日，鏊投网络的股东全部权益（合并口径）账面值为 20,006.48万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为137,000.00万元，较审计后合并口径归属于母公司账面净资产账面值增值 116,993.52万元，增值率584.78%。
根据评估结果，交易双方协商一致，本次鏊投网络49.90%股权的交易价格为68,363.00万元。
（三）本次交易对价支付
经交易各方协商，本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为 51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为
17,090.75万元。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价|现金对价|股份对价|股份支付数|
||||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|
|1|高胜宁|14.97%|20,508.90|-|20,508.90|21,887,833|
|2|李侃|7.98%|10,938.08|5,469.04|5,469.04|5,836,756|
|3|晦毅投资|16.97%|23,243.42|11,621.71|11,621.71|12,403,106|
|4|晦宽投资|9.98%|13,672.60|-|13,672.60|14,591,889|
|合计||49.90%|68,363.00|17,090.75|51,272.25|54,719,584|

（四）资产过户的时间安排
高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规的规定及协议约定，妥善办理标的资产的过户手续。
（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
1、自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间鏊投网络不实施分红。
双方应在交割日后 20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由联创互联享有，亏损由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有鏊投网络的股权比例共同承担，并以现金方式向公司补足。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（六）与资产相关的人员安排
在符合上市公司整体战略的前提下，鏊投网络继续保持独立运作、独立经营。
双方一致认可，本次交易不涉及标的公司员工劳动关系的变更。交割日前，交易对方应促使标的公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，自交割日起，双
方应促使标的公司依法继续履行其作为用人单位的劳动合同。
（七）发行股份限售期
本次联创互联发行股份购买资产的交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资以资产认购而取得的联创互联股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得联创互联股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。
自本次股份发行结束之日起12个月之后且2018年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的40%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的70%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司股份中的100%可以解除锁定。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，李侃、晦宽投资自本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，则应先按照协议的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据协议的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）税费
因本次交易所发生的全部税费，凡法律法规有规定的，由双方各自依据法律法规的规定承担。
（九）从业承诺及竞业限制承诺
鉴于高胜宁、郝云鹏、隆宇先生为鏊投网络核心管理及技术人员，为保障鏊投网络业绩承诺的顺利实现及以后年度的业务发展，承诺期及承诺期后两年内，高胜宁、郝云鹏、隆宇不得主动从目标公司离职。同时，高胜宁应尽最大努力保
证标的公司核心团队的稳定性，并敦促标的公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议（不低于2年）。
（十）协议的生效条件
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、本次重组取得上市公司董事会、股东大会表决通过。
2、本次重组取得中国证监会的核准。
3、本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。
（十一）违约责任
协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
协议签订后，除协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如因法律或政策限制、或因上市公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份及支付现金购买资产等原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
（十二）本次交易所获得上市公司股票的质押安排
本次交易约定的业绩承诺完成前，如交易对方对本次交易所获得的上市公司
股份进行质押的，需经上市公司书面同意后方可实施。
二、《业绩承诺补偿协议》
2018年8月16日，公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《业绩承诺补偿协议》，协议约定：
（一）保证责任
鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与公司约定，鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250万元、15,500万元、16,900万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|合计|
|业绩承诺|12,250.00|15,500.00|16,900.00|44,650.00|

（二）补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则由高胜宁等4名交易对方将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。4名股东各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|第一补偿顺位|||
|序号|第一顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|高胜宁|46.88|
|2|晦毅投资|53.12|
|小计||100.00|
|第二补偿顺位|||
|序号|第二顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|李侃|44.44|
|2|晦宽投资|55.56|
|小计||100.00|

若当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人（指高胜宁和晦毅投资，下同）按照约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义
务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿承义务人
（指李侃和晦宽投资，下同）应在前述时点发生之日起 10个工作日内向联创互
联实施补偿。
当期各自应补偿金额=当期各自应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
交易实施完毕后，由联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对鏊投网络实际盈利情况出具专项审核报告，承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
（三）利润补偿方式及数额
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺的净利润数，则当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的联创互联新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向联创互联进行补偿，并应当按照联创互联发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。具体补偿方式如下：
当期补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格。
若联创互联在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）减值补偿
补偿期限届满后，由交易双方一致同意聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，
则交易对方应参照约定的补偿程序向联创互联以现金方式另行补偿。
另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。
交易对方按照协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之间承担连带责任。
（五）超额业绩奖励
经双方协商确认，如标的公司在2018年度-2020年度承诺期内超额完成规定的业绩承诺，则在该承诺期最后一个会计年度（2020年度）《专项审核报告》出具日后30日内，上市公司首先应根据2017年9月签署的《股权收购协议》中约定的2017年-2019年超额业绩奖励条款对累计超额业绩中属于2018年、2019年的进行超额业绩奖励；2018年、2019年、2020年超额累计业绩奖励由上市公司或上市公司通过鏊投网络以累计超额完成部分的30%并扣除交易对方已取得的2018年度、2019年度对应的超额业绩奖励部分，通过现金形式向标的公司管理层团队实施奖励。计算公式如下：
奖励金额=（鏊投网络累计实际实现业绩金额-鏊投网络累计业绩承诺金额）*30%-（2018年度对应的超额业绩奖励部分+2019年度对应的超额业绩奖励部分）。
如前述奖励金额超过标的资产本次交易作价的20%，则以标的资产本次交易作价20%为限向标的公司管理层团队实施奖励。标的公司管理层团队奖励人员名单及各自奖励金额由高胜宁届时以书面形式向上市公司发出经其签字或盖章的告知函确定。
交易双方一致同意，如高胜宁、郝云鹏、隆宇先生违反原《股权收购协议》或《购买资产协议》任职规定的，则约定的超额业绩奖励条款全部取消。
（六）其他约定
交易双方约定，以鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于鏊投网络截至2021年12月31日已收回的2020年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司支付现金予以补足；如在2022年-2023年内收回上述2021年末尚未收回的2020年
末应收账款，则上市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
对于鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的10%，交易对方应负责取得收款权力的凭据。
鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
（七）业绩承诺补偿协议的生效条件
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、本次重组取得上市公司董事会、股东大会的表决通过；
2、本次重组取得中国证监会的核准；
3、本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易各方能够遵循诚实信用的原则，按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家宏观经济形势和交易标的资产的行业政策及市场环境无重大不利变化；
5、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的鏊投网络的主营业务为整合营销服务和互联网广告投放，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），鏊投网络属于“信息传输、软件和信息技术服务业——互联网和相关服务（I64）”行业。
鏊投网络属于新媒体整合营销行业，2014年8月18日，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力
的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。要一手抓融合，一手抓管理，确保融合发展沿着正确方向推进。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告出具之日，标的公司不存在自有的土地和房屋，本次交易的标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易前，鏊投网络为联创互联的控股子公司，本次交易完成后，鏊投网络由联创互联控股子公司变更为全资子公司，属于《反垄断法》第二十二条规定的可以不向国务院反垄断执法机构申报经营者集中的情形，因此本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
上市公司目前注册资本和实收资本为60,194.50万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低
于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司股本总额约为 656,664,545股（预计本次发行股份购买资产发行的股票数量为 54,719,584股），其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产所涉股票发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资4名交易对方。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.54元/股。根据经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年度末总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），2018年7月17日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.41元/股，该价格的90%为9.37元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为9.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在定价基准日至发行日期间，联创互联如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
②募集配套资金的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产发行价格为不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（2）标的资产的定价情况
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法两种方法对鏊投网络全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中同华评估出具的中同华评报字（2018）第010759号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 3月 31日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为137,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值116,993.52万元，增值率为584.78%。
根据《购买资产协议》，本次交易对应的鏊投网络49.90%股权的交易价格为
68,363.00万元。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为鏊投网络49.90%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记档案，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易为公司收购标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，鏊投网络将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、渠道、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将持有标的公司的全部股权，进一步完善公司产品结构，增强核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2017年1月1日完成，上市公司2017年度归属于母公司股东的净利润为 45,697.00万元，较上市公司实际归属于母公司股东的净利润增长了8,545.01万元。
根据交易对方的利润承诺：鏊投网络2018年、2019年、2020年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 12,250万元、15,500万元和 16,900万元。若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到一定提升，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升。
（1）实现控制和合并财务报表时点
2017年9月29日，联创互联召开董事会，审议并通过了《关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的议案》，同意收购鏊投网络50.10%股权并与高胜宁等4名投资者签署《股权收购协议》。截至2017年10月16日，鏊投网络完成股权变更工商登记手续，联创互联成为鏊投网络的控股股东，持股比例50.10%；根据鏊投网络股权变更后的公司章程，鏊投网络设有5名董事，其中3名董事由上市公司提名。因此符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则讲解》中关于“控制”的要求，即在 2017年 10月 16日鏊投网络完成股权变更后上市公司可控制鏊投网络，联创互联于 2017年 10月 31日将鏊投网络纳入合并范围。
（2）上市公司购买鏊投网络剩余股份的必要性与合理性
①基于前次整合效果较好，本次交易有利于增强上市公司控股权，进一步打造“聚氨酯产业+互联网及相关服务业”并行的双主业战略规划
上市公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略目标。
一方面公司以现有产品线为基础，进一步加大产品研发投入，通过提升新产品研发能力，全面提升产品质量和性能，通过产品转型实现了公司服务客户的行业转型；另一方面，大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，并以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。
在互联网及相关服务领域，上市公司已收购互联网广告营销企业上海新合、互联网营销服务企业上海激创、公共关系服务企业上海麟动，并于2017年10月收购完成整合营销服务企业鏊投网络50.10%股权。上市公司加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展。通过持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。
基于前次收购整合效果较好，本次收购鏊投网络剩余49.90%股权，实现上市公司对鏊投网络的全资控股，有利于加强对鏊投网络的控制及管理，进一步打造“聚氨酯产业+互联网及相关服务业”并行的双主业战略规划。
②本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
I本次交易前后，上市公司归属于母公司的净利润情况
根据鏊投网络经审计的《审计报告》（XYZH/2018JNA40246）以及上市公司经审阅的合并备考报告（XYZH/2018JNA40247），本次交易前后上市公司净利润变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司的净利润|实现数|备考数|增幅|
|2017年度|37,151.99|45,697.00|23.00%|
|2018年度1-6月|9,877.49|12,683.52|28.41%|

本次交易前，上市公司持有鏊投网络50.10%的股权。本次交易完成后，鏊投网络成为上市公司的全资子公司，从而有利于增强上市公司对标的公司的控制
力，提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对子公司的控制力，有利
于上市公司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
II本次交易完成后，鏊投网络对上市公司净利润的贡献情况
本次交易完成后，鏊投网络成为上市公司的全资子公司。本次交易将增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
根据交易对方的利润承诺：鏊投网络2018年、2019年、2020年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 12,250万元、15,500万元和 16,900万元。若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到一定提升，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易不会新增关联方及关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，高胜宁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少并规范关联交易的承诺函》，上市公司的控股股东及实际控制人李洪国出具了《控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》和《控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺》。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对联创互联 2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
通过公开信息资料查询及相关方出具的承诺，未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。同时，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。
经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份及支付现金购买的资产为鏊投网络49.90%的股权。截至本报告签署日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在法律障碍，在各方严格履行协议的情况下，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
联创互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络49.90%的股权。本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措。通过本次交易，联创互联继续扩大其在数字营销领域的布局。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权不会发生
变更，有利于发挥协同效应，增强公司的核心竞争力。
7、本次交易具有显著的协同效应
在互联网及相关服务领域，上市公司于 2015年 7月收购完成互联网广告营销企业上海新合100%股权，开始涉足互联网广告营销业务领域。2016年5月收购完成互联网营销服务企业上海激创100%股权，公共关系服务企业上海麟动100%股权。2017年10月收购完成整合营销服务企业鏊投网络50.10%股权。
上市公司通过整合上海新合、上海激创、上海麟动和鏊投网络四家公司，加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展。通过持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。
通过本次交易，互联网板块的各家子公司将共同成长，扩大其在下游客户中的影响力。因此，本次交易具有显著的协同效应。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易具有显著的协同效应。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，联创互联拟募集配套资金总额不超过 18,600.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用等相关税费。本次交易募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、相关解答的要求。
（四）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定截至本报告签署日，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的如下规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据信永中和出具的审计报告，联创互联最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合规性，以及营运的效率与效果
根据信永中和出具的审计报告和内部控制鉴证报告，联创互联会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证联创互联财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据联创互联公开披露的信息及审计报告，联创互联最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据信永中和出具的审计报告，联创互联最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
联创互联与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。联创互联最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
2、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司前次募集资金为公司收购上海激创和上海麟动100%股权过程中募集的配套资金。经中国证监会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]578号）核准，公司共募集配套资金 1,228,839,760元，扣除发行费用 16,000,000元，公司实际收到募集资金净额为 1,212,839,760元。截至本报告出具日，募集资金已按照募集资金投入计划进行投入，累计使用达到100%，前次募集资金已经使用完毕。前次募集资金实现效益符合预期，使用情况良好。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金用于支付现金对价、支付中介费用及其他发行费用，募集资金的用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金的用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形。本次交易标的资产鏊投网络主营业务为新媒体整合营销服务，因此用于支付本次现金对价不属于直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，鏊投网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过进一步整合互联网营销板块的业务，拓展了在互联网营销产业链的完整性，增强了上市公司的盈利能力。本次募集资金投资实施后，不存在与上市公司控股股东及实际控制人李洪国先生产生同业竞争，亦不会影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的使用安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。
4、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定对象，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司实际控制人为李洪国，上市起至本报告签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
中同华评估采用市场法和收益法两种方法对鏊投网络全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中同华评估出具的中同华评报字（2018）第010759号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 3月 31日，鏊投网络的股东全部权益（合并口径）账面值为 20,006.48万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为137,000.00万元，较审计后合并口径归属于母公司账面净资产账面值增值 116,993.52万元，增值率
584.78%。
根据评估结果，交易双方协商一致，本次鏊投网络49.90%股权的交易价格为68,363.00万元。
（二）本次交易所涉及的股份定价依据
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.54元/股。根据经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年度末总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），2018年7月17日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.41元/股，该价格的90%为9.37元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为9.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在定价基准日至发行日期间，联创互联如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定，本次募集配套资金拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）本次交易标的资产的定价公平合理性分析
1、从资产评估角度分析标的资产定价公平合理性
中同华评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具了评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
本次交易标的资产价格以中同华评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
2、从相对估值角度分析标的资产定价公平合理性
截至 2018年 3月 31日，根据申万行业分类，剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于营销传播的A股上市公司共19家，同行业上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|股票代码|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|中昌数据|600242.SH|59.39|3.56|
|2|北巴传媒|600386.SH|41.71|2.38|
|3|科达股份|600986.SH|23.87|1.83|
|4|引力传媒|603598.SH|54.72|5.51|
|5|龙韵股份|603729.SH|87.43|4.25|
|6|华扬联众|603825.SH|42.10|4.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|深大通|000038.SZ|27.02|1.79|
|8|华媒控股|000607.SZ|37.43|3.05|
|9|分众传媒|002027.SZ|26.26|15.20|
|10|利欧股份|002131.SZ|37.41|2.07|
|11|麦达数字|002137.SZ|93.91|4.17|
|12|思美传媒|002712.SZ|29.37|2.07|
|13|元隆雅图|002878.SZ|46.74|6.43|
|14|蓝色光标|300058.SZ|78.34|2.82|
|15|佳云科技|300242.SZ|23.20|1.94|
|16|联建光电|300269.SZ|77.99|1.66|
|17|新文化|300336.SZ|25.33|2.08|
|18|联创互联|300343.SZ|23.06|1.97|
|19|宣亚国际|300612.SZ|71.75|11.23|
|平均值|||47.74|4.13|
|鏊投网络|||11.17|6.84|

注：数据来源于同花顺iFinD；鏊投网络的市盈率以2018年承诺净利润进行预测，市净率以评估基准日净资产计算。
上表剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于营销传播的上市公司平均市盈率为47.74倍，平均市净率为4.13倍；本次交易鏊投网络以 2018年承诺净利润计算的预测市盈率为 11.17倍，以评估基准日净资产计算的交易市净率为6.84倍。鏊投网络的主营业务为整合营销和互联网广告投放，公司运营具有轻资产的特点，经营场地目前均为租赁取得，固定资产投入较小，因此其市净率高于同行业上市公司平均水平。鏊投网络以 2018年承诺净利润计算的预测市盈率远低于同行业上市公司平均水平，因此本次定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
3、从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性
参考最近两年内相关上市公司发行股份或支付现金购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司所属行业|预测市盈率|
|603598.SH|引力传媒|珠海视通|广告媒介代理服务|11.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司所属行业|预测市盈率|
|603598.SH|引力传媒|上海致趣|广告|12.00|
|002654.SZ|万润科技|信立传媒|广告传媒行业|12.75|
|002400.SZ|省广股份|拓畅信息|互联网广告|11.00|
|002354.SZ|天神娱乐|合润传媒|广告细分行业|13.90|
|平均值|||-|12.13|
|鏊投网络|||整合营销及互联网广告投放|11.17|

注：预测市盈率=标的公司价值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润
如上表所示，本次交易定价的预测市盈率低于可比重组案例的标的公司作价平均水平，交易标的定价合理公允。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价公平合理性
（1）完善互联网营销产业链，推动上市公司“联创数字”板块发展
本次交易完成后，上市公司将进一步整合上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。完整的互联网营销产业链、全面的营销服务能力，将推动上市公司的未来业绩增长。
（2）业务规模效应及客户资源互补，促进公司业务增长
本次交易完成后，上市公司的“联创数字”业务板块面对媒介的议价能力进一步增强，有利于上市公司取得更为优惠的媒介采购条件。同时，上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络主要客户均来自汽车、快消、金融行业，客户资源存在互补性。本次交易后，有利于上市公司进一步挖掘客户的潜在需求，并开发新的客户资源。
（3）降低标的公司运营成本
从降低运营成本角度，上市公司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经
验，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，降低综合管理成本、财务管理成
本和资金成本。同时，随着标的公司经营规模的不断扩大、知名度的不断提升以及与上市公司的协同效应的逐渐实现，鏊投网络在采购环节的议价能力将进一步提高，产品成本将得到有效降低。
因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
六、对标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司非经营性资金占用的核查
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应收款|联创互联|423.00|-|-|
|其他应收款|上海云麦|-|0.27|0.06|
|其他应收款|晦毅投资|-|0.20|-|
|其他应收款|睿辰启迪科技咨询（北京）有限公司|-|-|5.26|

上述关联方中，上海云麦为鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资作为合伙人的合伙企业，晦毅投资为鏊投网络的员工持股平台，睿辰启迪科技咨询（北京）有限公司为高胜宁2016年8月29日前曾控制的公司。
经核查，本独立财务顾问认为：所有关联方占用公司的资金均已归还至鏊投网络，截至本报告出具之日，鏊投网络不存在被公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和出具的审计报告以及对上市公司编制的备考报表出具的审阅报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易后的备考财务状况
（1）资产负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-06-30|||2017-12-31|||
||实际金额|备考数据|变动率|实际金额|备考数据|变动率|
|资产总额|596,539.15|595,528.74|-0.17%|606,910.23|606,910.23|-|
|负债总额|148,627.06|147,918.65|-0.48%|164,166.65|164,166.65|-|
|所有者权益合计|447,912.09|447,610.09|-0.07%|442,743.58|442,743.58|-|
|归属于母公司所有者权益|436,101.65|447,626.02|2.64%|433,861.40|442,542.10|2.00%|

本次交易完成后，截至 2017年 12月 31日和 2018年 6月 30日，归属于母公司所有者权益均有提升，本次交易有利于保障广大股东权益。2018年 6月 30日，公司资产总额、负债总额和所有者权益的差异主要系审计师编制备考审阅报告时调整应收账款与预收账款、预付账款与应付账款的互抵，及补计提应收账款
坏账准备所致。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。交易完成后，公司资产结构未发生显著变化，符合公司主营业务的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。
（2）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018-6-30||
||实际数|备考数|
|资产负债率|24.91%|24.84%|
|流动比率|1.63|1.63|
|速动比率|1.53|1.54|
|项目|2017-12-31||
||实际数|备考数|
|资产负债率|27.05%|27.05%|
|流动比率|1.54|1.54|
|速动比率|1.48|1.48|

截至2018年6月30日，交易完成后，公司的资产负债率为24.84%，比交易前略有下降；公司的流动比率为1.63倍，与交易前一致；速动比率分别为1.54倍，比交易前略有上升。
总体来看，交易前后公司的资产负债率较为稳定，资产流动性较强，偿债压力较小，抵御风险的能力较强。
（3）运营效率分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018-6-30||
||实际数|备考数|
|应收账款周转率|0.90|0.90|
|存货周转率|17.29|17.15|
|项目|2017-12-31||
||实际数|备考数|
|应收账款周转率|1.68|1.86|
|存货周转率|40.46|45.29|

本次交易完成后，截至2017年12月31日，公司应收账款周转率和存货周转率
略有上升；截至2018年6月30日，由于审计师在编制备考审阅报告时对资产负债
表的调整，交易完成后的周转率略有下降，但仍保持较合理的水平，公司具有良
好的资产运营能力。
2、本次交易后的备考经营成果
（1）利润构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度1-6月|||2017年度|||
||实际金额|备考数据|变动比例|实际金额|备考数据|变动比例|
|营业收入|158,306.99|157,127.57|-0.75%|276,757.14|311,629.46|12.60%|
|营业成本|130,299.96|129,394.64|-0.69%|210,210.02|235,282.02|11.93%|
|销售费用|6,184.94|6,340.85|2.52%|11,682.32|12,433.40|6.43%|
|管理费用|5,182.22|5,193.09|0.21%|11,364.88|12,926.95|13.74%|
|财务费用|580.95|580.95|0.00%|-747.23|-754.44|0.96%|
|营业利润|14,427.64|13,771.50|-4.55%|44,777.53|52,142.93|16.45%|
|利润总额|15,297.50|14,538.52|-4.96%|46,896.36|54,375.19|15.95%|
|净利润|12,768.10|12,466.11|-2.37%|39,293.21|45,691.81|16.28%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|9,877.49|12,683.52|28.41%|37,151.99|45,697.00|23.00%|

上表所示，交易完成后，2017年公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2017年的营业收入由交易前的276,757.14万元增加到311,629.46万元，增长幅度为12.60%。2017年归属于母公司所有者的净利润由交易前的37,151.99万元增加到45,697.00万元，增长了23.00%。公司2018年1-6月的营业收入略有下降，主要系审计师在编制备考审阅报告时有所调整所致，交易完成后归属于母公司所有者的净利润上升28.41%。
交易完成后，公司将与标的公司充分发挥在业务、客户、渠道、管理等方面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模和管理效率。
综上所述，本次交易完成后，公司的盈利能力有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利能力分析
|||
|-|-|
|项目|2018年1-6月|

||||
|-|-|-|
||实际数|备考数|
|毛利率|17.69%|17.65%|
|销售净利率|8.07%|7.93%|
|基本每股收益（元）|0.17|0.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.17|0.20|
|项目|2017年度||
||实际数|备考数|
|毛利率|24.05%|24.50%|
|销售净利率|14.20%|14.66%|
|基本每股收益（元）|0.63|0.71|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.59|0.65|

交易完成后，销售毛利率和净利率均比交易完成前有所上升。本次交易完成后，公司将优化业务结构与客户销售网络，强化综合管理能力和协同能力，优势互补，进一步提升公司的盈利水平。
交易完成后，公司2017年的基本每股收益为0.71元，2018年1-6月的基本每股收益为 0.20元，分别比交易前当期每股收益 0.63元、0.17元有所上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，有利于保障广大股东的利益。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
（1）完善互联网营销产业链，推动上市公司“联创数字”板块发展
本次交易完成后，上市公司将进一步整合上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构
建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。完整的互联网营销产业链、
全面的营销服务能力，将推动上市公司的未来业绩增长。
（2）业务规模效应及客户资源互补，促进公司业务增长
本次交易完成后，上市公司的“联创数字”业务板块面对媒介的议价能力进一步增强，有利于上市公司取得更为优惠的媒介采购条件。同时，上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络主要客户均来自汽车、快消、金融行业，客户资源存在互补性。本次交易后，有利于上市公司进一步挖掘客户的潜在需求，并开发新的客户资源。
（3）降低标的公司运营成本
从降低运营成本角度，上市公司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经验，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。同时，随着标的公司经营规模的不断扩大、知名度的不断提升以及与上市公司的协同效应的逐渐实现，鏊投网络在采购环节的议价能力将进一步提高，产品成本将得到有效降低。
2、本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司的业务构成
本次交易完成后，上市公司将继续执行“聚氨酯产业+互联网和相关服务业”并行的双主业战略规划。一方面公司以现有产品线为基础，进一步加大产品研发投入，通过提升新产品研发能力，全面提升产品质量和性能。通过产品转型实现了公司服务客户的行业转型；另一方面，大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，并以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。
（2）本次交易完成后上市公司的经营发展战略
公司将整合上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的营销传播企业，通过媒体联合采购平台、业务互补协作、服务专业分工等措施，把握优质客户，进一步打造和完善具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端
及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
3、本次交易完成后，上市公司未来经营的优势
（1）互联网营销产业链优势
上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外，还可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关活动的方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力。鏊投网络深耕汽车行业，覆盖互联网、快消、电子行业等多个营销领域，充分理解和把握新媒体渠道应用，对客户的品牌和营销需求的理解深刻，通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求的新媒体整合营销服务。上述四家公司在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供整合营销传播服务。
本次交易完成后，上市公司将能够为客户提供包括创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等全面数字营销服务，构造更为完善的互联网营销产业链，全面提升公司的数字营销服务能力，进而打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块。
（2）品牌优势
上市公司已经收购完成的上海新合、上海激创、上海麟动长期从事互联网营销业务，在汽车、快消、金融行业等互联网营销行业具有一定的知名度。本次交易标的资产鏊投网络主要从事新媒体整合营销业务，在汽车行业的营销传播业务中积累了丰富的经验，具有一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司、上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络可利用各自的品牌优势，进一步拓展业务。
（3）平台优势
标的公司将充分利用上市公司的品牌优势、资金优势及人才优势，通过良好的品牌形象、较低的融资成本及灵活的人才激励机制，不断为上市公司业务的拓展以及标的公司未来的业务发展提供各方面的资源支持。
4、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司资产负债率、偿债比率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|||2017-12-31|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|资产负债率|24.91%|24.84%|-0.28%|27.05%|27.05%|0.00%|
|流动比率|1.63|1.63|-|1.54|1.54|0.00%|
|速动比率|1.53|1.54|0.65%|1.48|1.48|0.00%|

交易完成后，公司整体资产负债率不高，公司财务管理较为稳健，本次交易完成后，公司的负债及财务状况具有安全性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|合计|
|经营活动现金流量净额|46,275.26|-4,902.89|4,977.60|46,349.97|
|投资活动现金流量净额|-48,630.71|-86,001.90|-27,190.43|-161,823.04|
|筹资活动现金流量净额|9,717.19|110,140.51|26,386.47|146,244.17|
|现金及现金等价物净增加额|7,300.10|19,264.33|4,174.43|30,738.86|

本次交易前，上市公司近三年现金及现金等价物净增加额为30,738.86万元，显示出公司较为稳定的现金流状况和良好的持续融资能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司将继续执行“聚氨酯产业+互联网和相关服务业”并行的双主业战略规划。一方面公司以现有产品线为基础，进一步加大产品研发投入，通过提升新产品研发能力，全面提升产品质量和性能。通过产品转型实现了公司服务客户的行业转型；另一方面，大力拓展互联网和相关服务业的上
下游产业领域，通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集
和优化，并以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为
客户提供全面、优质的整合营销服务。
本次交易完成后，鏊投网络将成为联创互联全资子公司。本次交易主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度合并扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 12,250万元、15,500万元、16,900万元。
（二）交易完成后上市公司的持续发展能力的分析
本次交易完成后，有利于增强上市公司的持续发展能力，详见本节之“七、（二）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。
（三）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规范性文件以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
联创互联《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东及实际控制人为李洪国先生。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
由于董事、总裁、联席总裁未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益的，相关董事、总裁、联席总裁应当依法承担相应责任。
本次交易完成后，公司控股股东将继续积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。
公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩能够得到提升，对上市公司的持续发展能力和公司治理机制的健全发展产生积极的影响。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，办理标的股权的交割手续。交易对方同意在协议生效之日起20个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。工商登记手续完成后，标的资产交割完成，自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由上市公司享有和承担。
交易相关方约定，标的资产交割日起20个工作日内，及时向深圳证券交易所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、对本次交易是否构成同业竞争、关联交易的核查
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。除上市公司及其控制的子公司外，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资与联创互联、鏊投网络相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人的关联企业与上市公司、标的公司不构成同业竞争。
上市公司已出具《不存在同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、公司控股股东、实际控制人为李洪国先生。截至本承诺函出具之日，李洪国先生不存在与公司同业竞争的情形。
2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之间存在同业竞争关系。”
2、上市公司与交易对方的同业竞争情况
根据交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资出具的说明，截至本报告
出具之日，前述交易对方控制或任职的公司情况如下：
（1）高胜宁
①高胜宁控制或具有重大影响的企业主要包括：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|晦毅投资|1,001.00|0.10%|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海云麦|1,000.00|30.00%|投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②高胜宁的任职单位
截至本报告出具之日，高胜宁任职单位主要包括：
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|鏊投网络|2015年11月至2018年1月|执行董事、总经理|是|
||2018年1月至今|董事、总经理|是|
|鏊投广告|2015年12月至今|执行董事|是|
|甜橙创新|2015年11月至2016年8月|监事|是|
||2016年8月至今|执行董事、经理|是|
|鏊投未来|2015年10月至今|执行董事|是|
|霍尔果斯鏊投|2017年3月至今|执行董事|是|
|厦门双子|2015年12月至今|执行董事、总经理|是|
|鏊投数字|2018年3月至今|执行董事|是|
|上海云麦|2015年12月至今|执行事务合伙人|是|
|晦毅投资|2016年1月至今|执行事务合伙人|是|

（2）李侃
①李侃控制或具有重大影响的企业主要包括：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上海帕索工业设计有限公司|200.00|95.00%|工业产品设计（除特种设备），电脑图文设计制作，室内外装潢及设计，网页设计制作，计算机软件开发，设计制作各类广告，商务咨询（除经纪），企业形象策划，会务会展服务，翻译服务，摄影摄像服务，工艺礼品销售，建筑装饰工程，印刷器材，印刷材料（除油墨）销售，电脑喷绘服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海沐胜实业有限公司|800.00|40.00%|投资、投资管理、资产管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），会务服务，展览展示服务，展台搭建，电脑图文设计制作，网页设计制作，计算机软件开发，翻译服务，建筑装饰工程，室内外装潢及设计，工业产品设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海韵伍企业管理合伙企业（有限合伙）|1,000.00|25.00%|企业管理，商务咨询，企业营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|-|-|-|-|-|
|4|上海希臣商务信息咨询有限公司|100.00|100.00%|商务信息咨询、企业管理咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民义调查、民义测验），翻译服务，工业品设计（除特种设备）、电脑图文设计制作，从事计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海有勋企业管理合伙企业（有限合伙）|1,170.00|0.85%|企业管理，商务咨询，企业营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|上海云麦|1,000.00|16.00%|投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②李侃的任职单位
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|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|上海帕索工业设计有限公司|2011年9月至今|总经理|是|
|上海沐胜实业有限公司|2011年4月至今|执行董事|是|
|上海希臣商务信息咨询有限公司|2015年12月至今|监事|是|
|上海韵伍企业管理合伙企业|2016年10月至今|执行事务合伙人|是|
|上海有勋企业管理合伙企业（有限合伙）|2017年3月至今|执行事务合伙人|是|

（3）晦毅投资
截至本报告出具之日，除持有鏊投网络16.98%股权外，晦毅投资还对外投资了上海云麦，持有上海云麦34.00%的出资比例。
（4）晦宽投资
截至本报告出具之日，除持有鏊投网络9.98%股权外，晦宽投资还对外投资了上海云麦，持有上海云麦20.00%的出资比例。
李侃控制的企业存在从事平面广告相关业务的情形。鉴于其目前未在鏊投网络以及联创互联及其控制子公司担任任何职务。在本次交易完成后，其持有的联创互联股权亦未超过5%，前述事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
3、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实
际控制人李洪国先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本人目前没有从事、将来也不会利用从联创互联及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与联创互联及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与联创互联及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人或本人直接或间接控制的除联创互联及其控股子公司外的其他方获得与联创互联及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给联创互联或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给联创互联或其控股子公司。若联创互联及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予联创互联选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致联创互联及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系联创互联的控股股东及实际控制人之日止。”
（2）交易对方作出的关于避免同业竞争的承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，主要交易对方高胜宁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
3、如上市公司认定本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。”
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易关联交易情况
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁将持有上市公司3.33%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.89%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁将持有上市公司3.21%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.82%的股份。
高胜宁为晦毅投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据晦毅投资合伙协议之约定，高胜宁可以对晦毅投资实施控制。故本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.22%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.03%的股份，因此，高胜宁、晦毅投资为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事均已回避表决。
2、本次交易的必要性分析
本次交易可以进一步强化互联网营销及相关服务业布局，打造“联创数字”业务板块；上市公司和标的公司可以发挥业务协同效应，形成优质客户资源互补；
上市公司收购少数股东权益，有利于增强对子公司的控制力；通过本次交易，有利于提升上市公司的核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，
提升公司的盈利水平，使股东利益最大化，具有一定的必要性。
3、本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格。整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。独立董事对本次交易发表了专项意见。
4、规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易控制与决策制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，公司实际控制人李洪国先生在《关于减少和规范关联交易的承诺》中承诺：
“在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除联创互联及其控股子公司外的其他公司及其他关联方，将尽量避免与联创互联及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护联创互联及其中小股东利益。
本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及联创互联公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害联创互联及其中小股东的合法权益。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系联创互联的控股股东及实际控制人之日止。”
为规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方高胜宁已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本人、本人近亲属及本人、本人近亲属控制的企业以及本人、本人近亲属担任董事、高级管理人员的企业及本人的其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司均不存在同业竞争情况，本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见
上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议，业绩承诺及补偿措施情况详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承
诺利润数的补偿安排是可行的、合理的，未损害上市公司股东利益。
十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
晦毅投资设立于 2015年 1月，晦毅投资并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至本报告签署日，晦毅投资已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的确认函》：
“1、本单位的股东以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位以依法取得的自有/自筹资金投资鏊投网络，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各股东并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相关法律责任。”
晦宽投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为SL8945，基金管理人名称为宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司，登记编号为P1009127。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中，晦宽投资属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已办理了私募基金备案；其他交易对方不属于私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案手续。
十三、本次交易中，联创互联、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；联创互联除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商确定，定价科学、合理。交易对方与上市公司就交易标的实际盈利数不足利润承诺数签订的补偿协议切实可行、合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易所涉及的各项合同合法，在交易各方诚信履行协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易构成关联交易；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和改善公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展。
8、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；联创互联除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
东吴证券内核人员按照《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对联创互联发行股份购买资产的资产重组事项实施了内部审核程序。
一、东吴证券内部审核程序
独立财务顾问依据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》、《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作实施细则》等公司规章制度成立内核小组，对本次联创互联重组事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：
1、投资银行总部质量控制部按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部项目质量控制管理办法》相关要求，对申请内核的项目组进行现场检查，形成内核前检查质控报告。
2、投资银行业务问核委员会按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部问核工作办法》相关要求，对申请内核的项目组就《重大资产重组项目重要事项尽职调查情况问核表》逐项问核。
3、申请内核的项目组向内核小组提出内核申请，按内核小组的要求将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部门。
4、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
5、内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员对申请材料进行核查和充分讨论，并独立行使表决权进行投票表决，作出内核决议。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对相关问题进行回复，对相关材料进行补充完善，经审核同意后，方能出具本独立财务顾问报告。
二、东吴证券内核意见
东吴证券投资银行内核工作组关于本次重大资产重组的内核意见如下：
1、联创互联本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中相关的基本条件，申报文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次重组的实施将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，同意为联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人：
张帅 柳易成
项目协办人：
李海宁 成亚梅 陈培培
金静松 赵清扬
业务部门负责人：
杨伟
内核负责人：
李齐兵
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3号——发行股份购买资产
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|上市公司名称||山东联创互联网传媒股份有限公司||独立财务顾问名称|||东吴证券股份有限公司||
|证券简称||联创互联||证券代码|||300343||
|购买资产类型||完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 √|是否构成关联交易|||||是√ 否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 √|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 □ 否 √|
|方案简介||联创互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）持有的上海鏊投网络科技有限公司49.90%股权。同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%，发行股份数量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司发行股份购买资产的价格为首次董事会决议公告日前20个交易日股票除息后交易均价的90%，即9.37元/股。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||是||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||是||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||||||不适用|

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|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是||
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||

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|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁将持有上市公司3.33%的股份，晦毅投资将持有上市公司 1.89%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500 万股发行的情况下，高胜宁将持有上市公司3.21%的股份，晦毅投资 将 持 有 上 市 公 司1.82%的股份。高胜宁为晦毅投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据晦毅投资合伙协议之约定，高胜宁可以对晦毅投资实施控制。故本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.22%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.03%的股份，因此，高胜宁、晦毅投资为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||

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|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||

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|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|

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|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||否|根据修订后的《重组办法》，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|是|||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||

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||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||

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||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|交易对方与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》，相关资产实际盈利数不足业绩承诺数时，交易对方按照协议约定进行补偿|
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权|是||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||

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|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|七、相关事宜|||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||

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|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||

1、本次交易双方的主体资格
结论性意见：本次交易双方都为依法成立且合法有效存续的法人或者具有民事行为能力的自然人，交易对方所持鏊投网络的股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利受限制的情形，本次交易资产过户不存在障碍。
2、本次交易的合规性分析
结论性意见：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定。
3、交易标的经营状况和发展前景
结论性意见：标的公司所处的行业前景较好，标的公司经营状况较好，具有一定的竞争优势，有较好的市场发展潜力。
4、本次发行股份购买资产定价的合理性分析
结论性意见：①标的资产定价：本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司进行评估，评估公司及其经办评估师与联创互联、交易对方及标的公司均没有利益关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告客观、公正、独立、科学。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。②发行股份定价：上市公司发行股份购买资产的价格为首次董事会决议公告日前 20个交易日股票除息后交易均价的90%，即 9.37元/股。定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形，定价合理。
整体结论性意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，履行了相应的程序，信息披露完整。本次交易已经联创互联董事会审议通过，独立董事出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格以评估值为参考经交易双方协商确定，交易价格公允。本次交易有利于完善公司的业务结构、拓宽公司的经营范围，提高公司的核心竞争力；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。对本次交易可能存在的风险，联创互联已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签章页）
财务顾问主办人：
张帅 柳易成
东吴证券股份有限公司 2018年11月19日