国浩律师（南京）事务所
关于南京华东电子信息科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于南京华东电子信息科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：南京华东电子信息科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李论、孙宪超律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2017年 4月 12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京华东电子信息科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会通知》，将公司本次股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2017年 4月 28日下午14：30在南京市栖霞区天佑路 7号行政楼三楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会现场会议由公司半数以上董事推选的公司董事郭振隆先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6名，持有公司有表决权股份2,252,012,364股，占公司总股本的49.718%。
3、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在 2017年 4月 28
国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的股东以及在 2017年 4月 27日下午 15:00至 2017年 4月28日下午15:00网络投票时间内通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共 15名，持有公司有表决权股份 95,719,800股，占公司总股本的2.1132%。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
（1）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，持有公司有表决权股份2,252,012,364股，占公司总股本的49.718%。
（2）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共 15名，持有公司有表决权股份 95,719,800股，占公司总股本的2.1132%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）经本所律师核查，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会。
（4）经本所律师核查，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
2、本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 21名，持有公司有表决权股份 2,347,732,164股，占公司总股本的51.8311%。根据经公司合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于公司补选董事的议案》：
1.01选举姚兆年先生为公司第八届董事会董事。
在该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 96,298,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.4987%；反对480,200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4962%；弃权 5,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0005%。
（2）审议通过了《关于公司补选监事的议案》：
2.01选举王成君先生为公司第八届监事会监事。
在该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 96,298,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.4987%；反对485,200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.5013%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过了《公司与中国电子财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》；
在该议案的表决中，南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司系关联股东，未参与投票，回避了表决。
在该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 96,257,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.4560%；反对521,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.5388%；弃权 5,000股，占
国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0005%。
（4）审议通过了《关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司开展2017年外汇衍生品交易业务的议案》。
在该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 95,193,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3568%；反对1,585,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.6380%；弃权 5,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0005%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，南京华东电子信息科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书之签章页）
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负责人： 经办律师：
马国强 李论
孙宪超
二O一七年四月二十八日