深圳市得润电子股份有限公司独立董事
对公司相关事项的独立意见
一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作为深圳市得润电子股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下：
1．关联方资金往来情况
报告期内，公司不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况。
2．公司累计和当期对外担保情况
截至2017年12月31日，公司为控股子公司累计对外担保额度为人民币137,142.25万元，其中报告期内新增担保金额为人民币 66,934.20万元，解除担保金额为人民币 20,765.75万元，期末实际担保余额为人民币137,142.25万元，占公司期末经审计净资产的比例为57.36%。具体情况如下：（1）2017年4月28日召开的第五届董事会第十七次会议及2017年5月19日召开的2017年度股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为青岛得润电子有限公司提供不超过人民币敞口14,000万元连带责任担保。报告期为青岛得润电子有限公司向青岛银行胶州支行取得综合授信额度人民币 6,000万元提供人民币敞口 3,000万元连带责任担保，担保期限为 2017年 8月3日至2019年8月3日；向光大银行胶州支行取得综合授信额度人民币2,100万元提供人民币敞口2,100万元连带责任担保，担保期限为2017年11月22日至2019年11月21日；向工商银行胶州支行取得综合授信额度人民币3,000万元提供人民币敞口3,000万元连带责任担保，担保期限为2017年8月3日至2019年8月3日。截止2017年12月31日，担保余额为人民币8,100万元，以上担保债务尚未到期。
（2）2016年4月22日召开的第五届董事会第八次会议及2016年5月13日召开的2015年度股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为合肥得润电子器件有限公司提供不超过人民币敞口28,000万元连带责任担保。报告期为合肥得润电子器件有限公司向招商银行合肥分行取得综合授信额度人民币5,000万元提供人民币敞口5,000万元连带责任担保，担保期限为2016年12月21日至2018年12月20日；向兴业银行合肥分行取得综合授信额度人民币6,000万元提供人民币敞口6,000万元连带责任担保，担保期限为2016年11月11日至2018年11月11日，向合肥
科技农村商业银行七里塘支行取得综合授信额度人民币4,000万元提供人民币敞口4,000万元连带责任担保，担保期限为2016年12月1日至2018年12月1日。截止2017年12月31日，担保余额为人民币15,000万元，以上担保债务尚未到期。
（3）2017年4月28日召开的第五届董事会第十七次会议及2017年5月19日召开的2017年度股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为合肥得润电子器件有限公司提供不超过人民币敞口28,200万元连带责任担保。报告期为合肥得润电子器件有限公司向交通银行安徽省分行取得综合授信人民币 2,000万元提供人民币敞口 2,000万元连带责任担保，担保期为 2017年11月15至2019年11月15日；向徽商银行合作化路支行取得综合授信额度人民币7,200万元提供人民币敞口 7,200万元连带责任担保，担保期为 2017年11月30日至2019年11月30日。截止2017年12月31日，担保余额为人民币9,200万元，以上担保债务尚未到期。
（4）2017年4月28日召开的第五届董事会第十七次会议及2017年5月19日召开的2017年度股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为绵阳虹润电子有限公司提供不超过人民币敞口 3,500万元连带责任担保。报告期为绵阳虹润电子有限公司向绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行申请续贷综合授信额度敞口人民币3,500万元提供人民币敞口3,500万元连带责任担保，担保期限为2017年11月8日至2019年11月7日。截止2017年12月31日，担保余额为人民币3,500万元，以上担保债务尚未到期。
（5）2016年4月22日召开的第五届董事会第八次会议及2016年5月13日召开的2015年度股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为深圳华麟电路技术有限公司提供不超过人民币敞口22,000万元连带责任担保。报告期为深圳华麟电路技术有限公司向光大银行深圳分行取得综合授信额度人民币4,200万元提供人民币敞口4,200万元连带责任担保，担保期限为2016年12月27日至2018年12月26日；向中国银行蛇口支行取得综合授信额度人民币6,000万元提供人民币敞口6,000万元连带责任担保，担保期限为2017年3月20日至2019年3月20日。截止2017年12月31日，担保余额为人民币10,200万元，以上担保债务尚未到期。
（6）2017年4月28日召开的第五届董事会第十七次会议及2017年5月19日召开的2017年度股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为深圳华麟电路技术有限公司提供不超过人民币敞口19,200万元连带责任担保。报告期为深圳华麟电路技术有限公司向华夏银行深圳后海支行取得综合授信额度人民币7,140万元提供敞口人民币敞口5,000万元连带责任担保，担保期限为2017年9月19日至2019年9月19日。截止2017年12月31日，担保余额为人民币5,000万元，以上担保债务尚未到期。
（7）2016年4月22日召开的第五届董事会第八次会议及2016年5月13日召开的2015年度
股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意公司或公司全资子公司合肥得润电子器件有限公司为其全资子公司重庆瑞润电子有限公司提供不超过人民币敞口18,400万元连带责任担保。报告期为重庆瑞润电子有限公司向三峡银行璧山支行取得综合授信额度人民币 5,000万元提供人民币敞口5,000万元连带责任担保，担保期限为2016年12月15日至2018年12月15日；向建设银行璧山支行取得综合授信额度人民币6,000万元提供人民币敞口6,400万元连带责任担保，担保期限为2016年10月18日至2018年10月18日；向华夏银行重庆分行取得综合授信额度人民币 3,300万元提供人民币敞口 3,300万元连带责任担保，担保期限为2017年 3月29日至2019年3月 28日；向兴业银行重庆分行取得综合授信额度人民币 3,000万元提供人民币敞口 3,000万元连带责任担保，担保期限为2017年4月6日至2019年4月5日。截止2017年12月31日，担保余额为人民币17,700万元，以上担保债务未到期。
（8）2016年12月29日召开的第五届董事会第十四次会议及2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意公司或公司全资子公司合肥得润电子器件有限公司为其全资子公司重庆瑞润电子有限公司提供不超过人民币敞口20,000万元连带责任担保。报告期为重庆瑞润电子有限公司向重庆农村商业银行渝北支行取得综合授信额度人民币10,000万元提供人民币敞口10,000万元连带责任担保，担保期限为2017年6月28日至2020年6月27日；向工商银行璧山支行取得综合授信额度人民币6,000万元提供人民币敞口6,000万元连带责任担保，担保期限为2017年9月5日至2020年12月31日；向中信银行北部新区支行取得综合授信额度人民币3,000万元提供人民币敞口3,600万元连带责任担保，担保期限为2017年10月27日至2019年4月27日。截止2017年12月31日，担保余额为人民币19,600万元，以上担保债务未到期。
（9）2016年12月29日召开的第五届董事会第十四次会议及2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为鹤山市得润电子科技有限公司提供不超过人民币敞口 8,000万元连带责任担保。报告期为鹤山市得润电子科技有限公司向民生银行江门支行取得综合授信额度人民币2,000万元提供人民币敞口2,000万元连带责任担保，担保期限为2017年4月25日至2019年4月25日；向光大银行深圳分行取得综合授信额度人民币 2,000万元提供人民币敞口 2,000万元连带责任担保，担保期限为2017年 5月15日至2019年5月 14日；向广发银行鹤山支行取得综合授信额度人民币 3,000万元提供人民币敞口 3,000万元连带责任担保，担保期限为2017年8月25日至2019年8月25日。截止2017年12月31日，担保余额为人民币7,000万元，以上担保债务未到期。
（10）2017年4月28日召开的第五届董事会第十七次会议及2017年5月19日召开的2017年
度股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为鹤山市得润电子科技有限公司提供不超过人民币敞口32,000万元连带责任担保。报告期为鹤山市得润电子科技有限公司向广州农村商业银行华夏支行取得流动资金银团贷款额度人民币 4,500万元及鹤山珠江村镇银行流动资金银团贷款额度人民币 500万元分别提供人民币敞口 4,500万元及 500万元连带责任担保，担保期限为2017年9月4日至2019年9月3日。截止2017年12月31日，担保余额为人民币5,000万元，以上担保债务未到期。
（11）2015年7月24日召开的第五届董事会第五次会议及2015年8月10日召开的2015年第二次临时股东大会通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》，同意为 DEREN EUROPE INVESTMENT HOLDINGSARL（中译文：得润欧洲投资控股有限公司）向中国银行深圳蛇口支行申请内保外贷额度并提供总额不超过 3,500万欧元连带责任担保。报告期为得润欧洲投资控股有限公司向中国银行米兰分行取得综合授信额度3,400万欧元提供保函额度3,500万欧元连带责任担保，担保期限为2015年8月21日至2018年8月03日。截止2017年12月31日，担保余额为3,500万欧元（折合人民币为27,308.05万元），以上担保债务尚未到期。
（12）2017年4月28日召开的第五届董事会第十七次会议及2017年5月19日召开的2017年度股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为得润电子（香港）有限公司提供不超过人民币敞口10,000万元连带责任担保。报告期为得润电子（香港）有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行取得综合授信额度人民币3,000万元提供人民币敞口3,000万元连带责任担保，担保期限为2017年4月12日至2019年3月20日；向恒生银行有限公司取得综合授信额度1,000万美元提供敞口1,000万美元连带责任担保，担保期限为2017年11月16日至2019年3月31日。截止2017年12月31日，担保余额为折合人民币9,534.20万元，以上担保债务未到期。
公司为控股子公司提供担保，有助于促进控股子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益；各控股子公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。以上对控股子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外，2017年度公司无其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
二、独立董事关于公司董事、监事及高管人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，就2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况发表独立意见如下：
2017年度公司能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
三、独立董事关于公司利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2017年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司拟定的2017年度利润分配预案符合公司当前的实际经营情况及未来发展需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意此利润分配预案。
四、独立董事关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会向董事会提交了《公司2017年度内部控制自我评价报告》，经过仔细核查和问询后，我们发表独立意见如下：
《公司2017年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，公司现有的内部控制制度在所有重大方面不存在重大缺陷，符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。我们认同该报告。
五、独立董事关于公司变更会计政策的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们对公司变更会计政策的议案进行了认真审查，我们发表独立意见如下：
公司根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
（此页无正文，系独立董事对公司相关事项独立意见的签字页）
公司独立董事签字：
王子谋： 吴昊天： 曾江虹：
二○一八年四月二十日