华英证券有限责任公司
关于宁波热电股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]458号文核准，宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、“发行人”）向包括发行人控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”）在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐人”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为宁波热电本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及宁波热电有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合宁波热电及其全体股东的利益。
现将宁波热电本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2013年 9月 6日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，即 9.23元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；发行人2013年利润分配后，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为不低于3.65元/股。
每一认购对象由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价3.65元/股。
宁波热电与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 3.67元/股，相当于发行底价 3.65元/股的100.55%；相当于申购报价截止日（2014年6月19日）前20个交易日发行人股票交易均价5.28元/股的69.51%。
（二）发行数量
宁波热电本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量 32,693万股，占发行后总股本的43.77%，符合宁波热电第四届董事会第二十八次会议、2013年度第一次临时股东大会决议的规定，未超过2013年利润分配后经调整的宁波热电非公开发行股数上限32,873万股。
（三）募集资金金额
本次实际募集资金总额为人民币 1,199,833,100.00元，扣除发行费用 40,742,087.36元，募集资金净额为 1,159,091,012.64元，符合宁波热电第四届董事会第二十八次会议、2013年度第一次临时股东大会决议关于本次非公开发行股票募集资金不超过12亿元的规定。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为宁波热电控股股东宁波开投、民生通惠资产管理有限公司等9家投资者，符合宁波热电董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的 10家投资者上限的规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及募集资金净额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行决策审批情况
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2013年 9月 5日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于与宁波开发投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等议案。董事会决议明确了本次非公开发行价格
不低于9.23元/股、发行数量不超过13,000万股（含本数）、募集资金总额不超过120,000万元（含本数）。宁波开投认购股份数量不超过2,800万股（含本数），并承诺其在认购宁波热电本次非公开发行股份后直接和间接合计持有的宁波热电股权比例不低于30.00%。2013年 9月 6日，发行人公告了《宁波热电股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》，并将非公开发行预案作为董事会决议的附件一并公告。
2013年 9月 23日，发行人召开 2013年度第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2014年5月6日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。以2013年12月31日总股本16,800万股为基数，向全体股东每 1股派发现金股利 0.125元（含税），并按每 1股送 0.5股的比例向全体股东送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每1股转增1股。
2014年 5月 23日，发行人公告了《宁波热电股份有限公司关于实施 2013年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（以下简称“《利润分配后调整发行底价、发行数量的公告》”），本次非公开发行底价与发行数量进行除息、除权调整。本次非公开发行底价调整为不低于3.65元/股，发行数量调整为不超过 32,873万股。根据发行人与控股股东宁波开投签订的附条件生效股份认购合同（以下简称“《认购合同》”），控股股东宁波开投认购股份数量相应调整为不超过7,080万股（含本数）。
2014年6月4日，发行人控股股东宁波开投向发行人及主承销商发送了《宁波开发投资集团有限公司关于宁波热电股份有限公司非公开发行股票的认购确认函》（以下简称“《认购确认函》”），确认宁波开投认购宁波热电此次非公开发行股票的最终数量为以下两者孰低者：（1）2.6亿元除以本次非公开发行价格所得的股数；（2）7,080万股。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2013年 9月 5日，宁波市人民政府国有资产管理委员会核发《关于同意宁波热电股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（甬国资改[2013]41号）。
对发行人本次非公开发行股票方案予以核准。
2014年4月11日，经中国证监会发行审核委员会审核，宁波热电本次非公开发行股票申请获得通过。
2014年 5月 6日，中国证监会核发《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]458号），核准宁波热电非公开发行不超过13,000万股新股，有效期6个月。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书的发送
在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，发行人及主承销商于 2014年 6月 4日，以电子邮件的方式向 77名符合条件的特定投资者（其中包括宁波热电截至2014年5月22日除控股股东宁波开投及其控制的关联方宁波市电力开发公司外的前20名股东中能取得联系的2名股东（有16位股东无法取得联系）、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构和 40名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《宁波热电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
6月 8日，宁波热电原董事长王凌云先生因病逝世。为保证公平信息披露，维护投资者利益，促进本次非公开发行投资者做出合理判断，6月9日宁波热电停牌，非公开发行暂缓。同日上午，发行人及主承销商在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，以电话方式将非公开发行暂缓事宜告知 77名已接收《认购邀请书》的投资者。6月 12日，发行人召开宁波热电股份有限公司五届六次董事会会议，以通讯表决方式一致选举余伟业先生为宁波热电第五届董事会董事长，并于6月13日公告了《宁波热电股份有限公司五届六次董事会决议的公告》。
6月 16日，宁波热电非公开发行股票重新启动，在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，发行人及主承销商向前次 77名已接收《认购邀请书》的特定投资者及 6月 9日至 6月 16日向发行人及主承销商表达认购意向的 3家机构及1名自然人，共计81家投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，并电话确认其收到《认购邀请书》。6月 17日至 6月 19日，1家机构及 1名自然人向发行人及主承销商表达认购意向，发行人及主承销商向该2家投资者发送
了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，并电话确认其收到《认购邀请书》。
截至6月19日，发行人及主承销商共向83家投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（二）申购询价及定价情况
2014年 6月 19日（T日）上午 9:00至12:00，在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到9家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，9家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且按规定缴纳了保证金（其中3家投资者为基金管理公司，无需缴纳保证金），报价为有效报价。
参与本次申购的认购对象共计 9家，申购总量 531,800,000股，实际收到申购保证金总额为人民币 12,000万元。本次有效认购对象为 9家，有效申购总量为531,800,000股。
发行人及华英证券按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的申购情况对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为3.67元/股。
（三）最终配售情况
发行人及华英证券按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购情况进行了累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，确定发行股份数量为32,693万股，不超过发行人2013年度利润分配后经调整的发行股数上限32,873万股；募集资金总额为1,199,833,100.00元，不超过预案中披露的拟用本次募集资金投资的项目金额1,200,000,000.00元。
本次发行确定的申购及拟配售股份情况如下表：
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|序号|认购对象|配售数量（股）|认缴金额（元）|

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|序号|认购对象|配售数量（股）|认缴金额（元）|
|1|宁波开发投资集团有限公司|70,800,000|259,836,000.00|
|2|民生通惠资产管理有限公司|30,000,000|110,100,000.00|
|3|东海基金管理有限责任公司|30,000,000|110,100,000.00|
|4|华安基金管理有限公司|50,800,000|186,436,000.00|
|5|周雪钦|30,000,000|110,100,000.00|
|6|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|33,000,000|121,110,000.00|
|7|魏胜平|30,000,000|110,100,000.00|
|8|瞿柏寅|50,000,000|183,500,000.00|
|9|财通基金管理有限公司|2,330,000|8,551,100.00|
|合 计||326,930,000|1,199,833,100.00|

注1：根据发行方案，发行人控股股东宁波开投承诺其在认购发行人本次非公开发行股份后直接和间接合计持有的公司股权比例不低于30.00%，最终认购数量为以下两者孰低者：（1）2.6亿元除以本次非公开发行价格所得的股数；（2）7,080万股。
注2：认购对象财通基金管理有限公司认购数量由30,000,000股调减为2,330,000股。
注3：发行后总股本为 746,930,000股，宁波开投直接和间接合计持股 225,093,197股，持股比例为30.136%。
（四）缴款、验资情况
2014年6月20日，宁波热电和主承销商向上述获得配售股份的发行对象发出《关于缴纳宁波热电股份有限公司非公开发行股票认股款的通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
截至2014年6月24日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要求向指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到宁波热电本次非公开发行股票募集资金 1,199,833,100.00元。2014年 6月 24日，保荐人（主承销商）华英证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月24日出具的天衡验字（2014）第00047号验资报告，宁波热电本次非公开发行股票募集资金总额为 1,199,833,100.00元，扣除各项发行费用 40,742,087.36元，募集资金净额为
1,159,091,012.64元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的询价、定价、股票配售、缴款和验资过程均依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，华英证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年度第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于宁波热电股份有限公司非公开发
行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
项目协办人：
宋桂参
保荐代表人：
葛娟娟
秦立新
华英证券有限责任公司2014年6月25日