长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书
长航凤凰股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：长航凤凰股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长航凤凰
股票代码：000520
信息披露义务人：广东文华福瑞投资有限公司
住 所：广东省广州市天河区马场路 16号之一 1907-1908房
通讯地址：广东省广州市天河区马场路 16号之一 1907-1908房
股份变动性质：增加
签署日期：2017年 5月
长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长航凤凰股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在长航凤凰股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系信息披露义务人广东文华福瑞投资有限公司通过协议转让的方式受让天津顺航海运有限公司所持有的长航凤凰股份有限公司 181,015,974股股份（占长航凤凰股份有限公司总股本的比例为17.89%）的行为；本次权益变动后广东文华福瑞投资有限公司将持有长航凤凰股份有限公司 181,015,974股股份、持股比例为17.89%，并成为长航凤凰股份有限公司第一大股东，广东文华福瑞投资有限公司实际控制人陈文杰将成为长航凤凰股份有限公司的实际控制人。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ........................................................ 2释义 .................................................................... 5第一节信息披露义务人介绍 ................................................ 7一、信息披露义务人的基本情况 ............................................. 7二、信息披露义务人股权控制关系 ........................................... 7三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明 .................. 10四、信息披露义务人最近五年受到处罚，涉及诉讼和仲裁的情况 ................ 11五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................... 11六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ............................... 11七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 ...................................... 11第二节本次权益变动的目的 ............................................... 12一、本次权益变动的目的 .................................................. 12二、信息披露义务人本次权益变动后12个月内增持或处置长航凤凰的股份计划 ... 12三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ............ 13第三节本次权益变动的方式 ............................................... 14一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况 .................. 14二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...................................... 14三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 .............................. 19四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ........................ 22五、本次权益变动涉及的上市公司股份的过户安排 ............................ 23第四节资金来源 ......................................................... 26一、本次权益变动所支付的资金总额 ........................................ 26二、本次权益变动的资金来源 .............................................. 26二、本次权益变动涉及的资金支付方式 ...................................... 28第五节后续计划 ......................................................... 29一、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ............ 29
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二、对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划 ........................ 29三、对上市公司章程的修改计划 ............................................ 30四、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划 ........................ 30五、对上市公司分红政策调整的计划 ........................................ 31六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................ 31第六节对上市公司影响的分析 ............................................. 32一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .................................. 32二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................ 32三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................ 32第七节与上市公司之间的重大交易 ......................................... 34一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................... 34二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...................... 34三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 34四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 34第八节前 6个月买卖上市交易股份的情况 ................................... 35一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况 .......................... 35二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况 35第九节信息披露义务人的财务资料 ......................................... 36一、合并资产负债表 ...................................................... 36二、合并利润表 .......................................................... 38三、合并现金流量表 ...................................................... 39第十节其他重大事项 ..................................................... 42第十一节备查文件 ....................................................... 43一、备查文件目录 ........................................................ 43二、备置地点 ............................................................ 45信息披露义务人声明 ....................................................... 46
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释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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|本报告书、本报告、权益变动报告书|指|长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书|
|长航凤凰、上市公司|指|长航凤凰股份有限公司，股票代码：000520.SZ|
|信息披露义务人、广东文华|指|广东文华福瑞投资有限公司|
|天津顺航|指|天津顺航海运有限公司|
|长航集团|指|中国长江航运（集团）总公司|
|本次权益变动、本次交易|指|广东文华福瑞投资有限公司以协议转让的方式受让天津顺航海运有限公司所持有的长航凤凰181,015,974股股份（占长航凤凰总股本比例为17.89%）的行为。|
|《股份转让协议》|指|《广东文华福瑞投资有限公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》|
|《合作意向书》|指|广东文华与天津顺航于2017年1月8日签署的关于天津顺航所持长航凤凰17.89%股份转让意向的《合作意向》及其补充协议|
|标的股份|指|指天津顺航根据《股份转让协议》转让给广东文华的长航凤凰181,015,974股股份（占长航凤凰总股本比例为17.89%）|
|拟过户股份|指|指标的股份中扣除中信银行天津分行质押股份（5,556万股）以外的其他全部标的股份，即125,455,974股股份（占长航凤总股本的比例为12.40%）|
|《三方协议书》|指|广东文华、天津顺航、长航集团三方于2017年4月10日签订的《三方协议书》|
|置出资产约定、置出资产承诺|指|天津顺航与长航集团于2015年7月23日签署《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》中约定的“天津顺航受让标的股份后将上市公司全部资产、负债、业务、人员通过合法方式整体置出并无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方”的事项|
|鸿玖贸易|指|广州市鸿玖贸易有限公司|
|弘坤资管|指|弘坤资产管理（上海）有限公司|
|优术投资|指|上海优术投资管理中心（有限合伙）|
|长城民星|指|北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）|
|中银国际|指|中银国际证券|
|民生银行|指|中国民生银行股份有限公司广州分行|
|《战略合作协议》|指|广东文华与民生银行于2017年5月10日签署的最高限额为7亿元人民币的《战略合作协议》|
|《融资担保函》|指|广东亿铖融资保有限公司为广东文华7亿元民生银行贷款提供连带|

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|||责任担保的函|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称：广东文华福瑞投资有限公司
注册地址：广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房
法定代表人：隋云开
注册资本：13,000万元
统一社会信用代码：91440000673056084T
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2008年3月21日至长期
经营范围：利用自有资金投资及管理；销售：汽车配件、汽车装饰品，机电产品，金属材料，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，百货；汽车美容；代理货物运输手续；汽车租赁；批发：燃料油（不含危险化学品），润滑油；商品信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
通讯地址：广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房
联系电话：020-38856013
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人广东文华的股权控制关系如下：
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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人广东文华的控股股东、实际控制人为陈文杰先生，其直接持有信息披露义务人95%的股权。
陈文杰，男，汉族，1967年9月出生，中国国籍，身份证号码：44010219******5219，无境外永久居留权，住址：广州市越秀区环市中路325号大院13号101房。
最近两年，信息披露义务人的控股股东及实际控制人均未发生变更。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业情况截至本报告签署日，信息披露义务人广东文华的控股股东、实际控制人陈文杰先生控制的核心企业以及关联企业具体情况如下：
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|||注册资本||持股|||
|公司名称||||||经营范围|
|||（万元）||比例|||
|广东文华福瑞投资有限公司|13,000||95%||利用自有资金投资及管理；销售：汽车配件、汽车装饰品，机电产品，金属材料，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，百货；汽车美容；代理货物运输手续；汽车租赁；批发：燃料油（不含危险化学品），润滑油；商品信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。||
|北京北方文华汽车贸易有限公司|1,000||98%||广汽本田汽车有限公司授权品牌汽车销售；进口本田品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）（道路运输经营许可证有效期至2018年4月15日）；机动车辆保险；企业财产保险；家庭财产保险；货物运输保险；建筑、安装工程保险；责任保险类；意外伤害保险（航空意外险除外）（保险兼业代理许可证有效期至2017年07月14日）；销售汽车配件、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、仪器仪表、体育用品、通讯设备；技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|广州市车彩汽车维修服务有限公司|10||100%||汽车修理与维护;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;||
|广州市文华老酒交易平台有限公司|500||70%||供应链管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;非酒精饮料、茶叶批发;烟草制品批发;粮油零售;烟草制品零售;酒类零售;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售||
|广州文华福瑞汽车销售有限公司|1,000||40%||汽车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零售;汽车租赁;通用机械设备销售;电气机械设备销售;通用机械设备零售;金属制品批发;建材、装饰材料批发;五金产品批发;五金零售;仪器仪表修理;仪器仪表批发;化工产品零售（危险化学品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;代办按揭服务;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;汽车修理与维护||
|广州香泉桑拿休闲有限公司|50||50%||美容服务;理发服务;美甲服务;洗浴服务;足疗;保健按摩;桑拿、汗蒸;中餐服务;西餐服务;自助餐服务;日式餐、料理服务;韩式餐、料理服务;制售东南亚餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）;制售泰餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）;茶馆服务;咖啡馆服务;酒吧服务;冷热饮品制售;小吃服务;餐饮配送服务;甜品制售;中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）||
|广州福瑞饮品有限公司|200||通过广东文华持有49%||西餐服务;咖啡馆服务;餐饮配送服务;糕点、面包零售;预包装食品零售;冷热饮品制售;小吃服务;家具零售;工艺美术品零售;企业管理咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;市场营销策划服务;小饰物、小礼品零售;厨房用具及日用杂品零售;||
|广州市鸿桥|500||40%||广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;百货零售（食品||

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|广告有限公司|||零售除外）;|
|北京车百利汽车用品有限公司|400|20%|销售汽车配件、摩托车配件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|广东依浦赛生物科技有限公司|1,000|10%|生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;医学研究和试验发展;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;生物医疗技术研究;非许可类医疗器械经营;|
|四川瑞星行汽车销售服务有限公司|5,000|5%|许可经营项目：一类（小型客车维修（含轿车）（总成修理，一、二级维护，小修，维修救援，专项修理和竣工检验工作，整车大修））；二手车销售（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）汽车租赁；汽车装饰及清洁服务；汽车技术咨询；汽车配件及附件销售；汽车展览服务；项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；国产梅赛德斯—奔驰，进口梅赛德斯—奔驰品牌汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人广东文华主要利用自有资金进行投资及管理。信息披露义务人最近三年一期的财务状况如下：
单位：人民币元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|205,654,854.46|80,904,168.24|85,1665,560.31|80,432,859.54|
|负债总额|102,119,805.69|94,184,727.94|92,760,909.04|88,017,127.48|
|所有者权益|103,535,048.77|-13,280,559.70|-7,595,348.73|-7,584,267.94|
|资产负债率|49.66%|116.42%|108.92%|109.43%|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,976,026.26|8,282,779.67|9,035,182.55|6,172,569.40|
|净利润|-3,184,391.53|-5,685,210.97|-11,080.79|-1,162,557.05|
|净资产收益率|-4.89%|-|-|-|

说明：上表中2016年数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014年、2015年及2017
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年1-3月的财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年受到处罚，涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人广东文华及其控股股东、实际控制人陈文杰最近五年内均未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
信息披露义务人广东文华的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
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|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|隋云开|23102619******4213|执行董事、经理、法定代表人|中国|广州|无|
|陈伟雄|44142419******2230|监事|中国|广州|无|
|崔燕珊|44018119******4540|财务负责人|中国|广州|无|

截至本报告书签署日，信息披露义务人上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人广东文华及其控股股东、实际控制人陈文杰均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人广东文华及其控股股东、实际控制人陈文杰
不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情
形。
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第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人广东文华本次权益变动的目的是获得上市公司长航凤凰的控制权。
本次权益变动完成后，广东文华将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，行使控股股东权利。
信息披露义务人广东文华承诺不晚于本次交易完成后12个月内向上市公司股东大会提交资产重组方案，向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。
二、信息披露义务人本次权益变动后 12个月内增持或处置长航凤凰的股份计划
本次权益变动后，信息披露义务人广东文华不排除12个月内进一步增持上市公司股份或权益的可能性；
信息披露义务人广东文华未来12个月内不处置本次权益变动所获取上市公司股份。
若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
关于本次权益变动所获得的上市公司股份，信息披露义务人承诺：“本公司所受让标的股份，在收购完成后36个月内，且注入资产交易完成前不转让”、“本公司所受让标的股份后，由于上市公司分派股票股利、资本公积转增股本等事项导致标的股份所孳生的股份，亦遵守上述锁定期的承诺”。
为使标的股份的锁定承诺具有可行性，广东文华承诺在标的股份过户登记办理完成后，将及时向中登公司提交自愿锁定标的股份的申请。关于上市公司的实际控制权，信息披露义务人的实际控制人陈文杰承诺：“自本人成为上市公司实际控制人之日起36个月内，且注入资产交易完成前不放弃对上市公司的控股权”。
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三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
2017年1月6日，信息披露义务人召开股东会，审议并通过本次交易事项；
2017年1月8日，信息披露义务人与天津顺航签订《合作意向书》；
2017年4月10日，信息披露义务人与天津顺航签订了《股份转让协议》，受让天津顺航持有的长航凤凰无限售流通股181,015,974股；
2017年4月28日，信息披露义务人召开股东会审议并通过了关于公司新老股东共同增资13亿元的议案。
由于本次权益变动涉及原上市公司股东天津顺航对长航集团资产置出承诺事项的变更，故2017年4月10日，广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》，约定广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的资产置出承诺。
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第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人广东文华未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动中，信息披露义务人通过协议转让方式受让天津顺航所持有之上市公司181,015,974股股份；本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司181,015,974股股份，占上市公司总股本的比例为17.89%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2017年4月10日，信息披露义务人广东文华与天津顺航签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方：广东文华福瑞投资有限公司
乙方：天津顺航海运有限公司
（二）标的股份及转让价款
甲乙双方同意，乙方所持有之长航凤凰股份有限公司181,015,974股普通股股份转让给甲方。作为标的股份的对价，甲方应当根据本协议的约定向乙方支付股份转让价款共计人民币壹拾玖亿元整（RMB1,900,000,000.00元）。该股份转让价款不包括甲方完成承接原控股股东对上市公司的资产置出承诺所付出的对价。
双方同意，甲方有权决定以股份转让价款中的一部分，由甲方直接支付给乙方相关债权人，抵扣股份转让价款的相应金额，以促使相关债权人同意解除标的股份的部分或全部质押或申请解除冻结以实现办理标的股份部分或全部过户为目的。乙方应在确保甲方资金安全的前提下积极与相关债权人进行谈判磋商，协调各方及时签订并切实履行债务清偿协议。
（三）转让价款支付方式
股份转让价款应按照以下进度和方式支付：
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（1）第一期股份转让价款共计人民币壹拾贰亿元整（RMB1,200,000,000.00元），其中包含甲方已经向乙方支付《合作意向书》中所约定的定金人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元）；第一期股份转让价款剩余部分的人民币壹拾壹亿元整（RMB1,100,000,000.00元）由甲方根据债务清偿协议的约定直接支付至相关债权人或债务清偿协议约定的账户。
甲方应于协议所约定全部条件全部满足开始支付第一期股份转让款，甲方应于相应标的股份于结算公司过户至甲方名下的同时，向乙方支付完毕全部第一期股份转让价款人民币壹拾贰亿元整（RMB1,200,000,000.00元），其中含甲方向乙方支付的人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元）定金、甲方依据债务清偿协议向相关债权人支付的全部款项以及甲方向乙方支付的扣除前述两项款项后的余款（若有）。
甲乙双方同意，如第一期股份转让价款尚有余额的，则由甲方直接将余额款项支付至乙方指定账户。如解除拟过户股份质押或冻结需要向相关债权人支付的款项超过人民币壹拾贰亿元的，超过部分由乙方自行解决。
（2）第二期股份转让价款共计人民币肆亿元整（RMB400,000,000.00元），甲方应在协议所约定全部条件均获得满足后的次日内，支付至乙方指定收款账户。
（3）第三期股份转让价款共计人民币贰亿元整（RMB200,000,000.00元），由甲方根据与乙方、中信银行股份有限公司天津分行债务清偿协议的约定，直接支付至中信银行股份有限公司天津分行或债务清偿协议约定的账户，且中信银行质押股份项下的长航集团冻结股份已完成解冻手续，处于可交易状态。
中信银行质押的55,560,000股上市公司股份（含长航集团申请冻结的36,925,853股上市公司股份）的交割或过户不影响《股份转让协议》的整体效力。
（4）第四期股份转让价款共计人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元），甲方应当在第一期、第二期、第三期股份转让价款支付条件完全成立且相应标的股份于结算公司过户至甲方名下满90日的次日支付到乙方指定收款账户。
（四）置出资产义务的安排
作为乙方在2015年从长航集团处受让上市公司股份的约定，乙方有义务将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过合法方式整体置出，现双方同意按照《三
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方协议书》约定的期限将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，但置出资产的交付不构成标的股份（含拟过户股份）交割的前提条件。
根据甲乙双方与长航集团签署的三方协议书，甲方同意就乙方对长航集团的上述约定义务承担相应责任，但置出资产的交付不构成标的股份交割的前提条件，置出资产的截止日期和具体方案由甲乙双方与长航集团另行协商，并由上市公司按照规定程序审议和披露。
（五）过渡期安排
在过渡期内，甲方取得上市公司拟过户股份且上市公司改组董事会、监事会（以甲方委派人员取得董事会、监事会多数席位为准）之前，乙方应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为，甲方原因导致的除外；
乙方应促使其提名的标的公司的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。
自本协议签署日起至交割日，乙方应：
（1）未经甲方事先书面同意，不得将标的股份的任何部分或任何权益内容转让给第三方；乙方及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司代表或公司代理人均不会与第三方就转让标的股份进行接触、洽谈、签署任何具有或不具有法律约束力的文件；
（2）除本协议第二条第2.2款披露的权利负担情况外，标的股份上不存在其他权利负担或权利限制情形，如有新发生的权利负担，乙方自行解决，确保不会再影响标的股份的过户事宜，否则，甲方有权拒绝支付第一期股份转让款；
（3）确保标的公司不存在法院依法受理重整、破产申请的情形或潜在风险，不存在依据有关法律、法规以及公司章程规定需要解散、清算、破产的情形或潜在风险，亦不存在可能导致清算、解散、重组、破产的情形或潜在风险；
（4）在上市公司改组董事会、监事会（以甲方提名人员取得董事会、监事会多数
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席位为准）之前，乙方协调并促使标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他员工、公司代表、公司代理人、会计师和法律顾问在提前收到通知的前提下（与置出资产相关的并由置出资产三方协议书约定的除外）：
a)允许甲方及其授权代表在提前通知的前提下接触标的公司的办公室、财产及账簿和记录；
b)向甲方的高级职员、授权代理人、代表、聘请的中介机构人员提供甲方出于尽职调查需要或推动标的股份过户所要求的关于公司的业务经营、财务管理、行政管理等相关信息或资料。
过渡期内，在甲方推荐的人选担任标的公司的董事、股东监事之前，在不违反相关法律、法规或其他规范性文件的前提下，促使标的公司董事会同意甲方指派的代表列席标的公司的历次董事会、监事会和股东大会会议。
本协议签署后七日内，甲方有权向乙方推荐上市公司董事候选人一名，乙方应在督促由其提名的上市公司董事辞职同时，向上市公司董事会提名甲方人选作为新的董事人选，并促使上市公司董事会和股东大会及时通过甲方人选担任董事的决议，甲方人选担任董事时间最晚不能晚于本协议签署后五十日。
本协议签署后，如因债权人或者长航集团不予配合签署三方债权债务清偿协议或三方协议书或不配合办理相关质押股份、冻结股份的解封、解冻手续，则由乙方负责解决，与甲方无关。
（六）交割
甲乙双方配合应采取最大的努力，使为完成标的股份转让所需的一切决策、审核、批准、登记、备案等手续尽快取得和办理完毕。
在甲方支付完毕第一期股份转让价款且拟过户股份上的质押和冻结解除当日（指结算公司登记的拟过户股份不存在质押、冻结状态），甲乙双方并在结算公司办理完毕拟过户股份过户登记手续（如涉及到分期支付和过户，则乙方应在甲方各期股份转让款支付完毕且相对应拟过户股份上的质押或冻结解除之日，同时申请或完成相对应的标的股份过户手续，甲方予以配合）。甲乙双方应提前准备完整且准确的相关股份过户登记的全部资料。如因任何一方未在当日提供齐备无误的应由该方提供的文件导致当日拟过户
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股份未能得到结算公司受理或交割过户，则视同该方违约，按照本协议第十一条约定承担相应违约责任。
标的股份的相应部分于结算公司完成过户登记至甲方名下之日，视为标的股份的相应部分完成交割之日。
（七）上市公司董事、监事的改组
甲乙双方同意，在拟过户股份过户至甲方名下之日，乙方所提名的全体董事（含独立董事）、监事辞去董事、监事职务（甲方同意留任的除外），上市公司应尽快召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会会审议董事会、监事会改组（甲方提名的董事、监事分别占标的公司董事会、监事会至少过半数）事宜。乙方应配合甲方通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会的改选工作。
甲方应提前将拟提名并符合法律法规及监管要求的董事、股东监事候选人的姓名、简历等信息以书面方式告知上市公司董事会，以满足上市公司发出股东大会通知和履行信息披露义务的要求。
（八）协议的生效与解除
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。
本协议可于下列任一事项出现时解除：
（1）双方协商一致解除；
（2）本协议所约定的不可抗力发生导致本协议无法履行时，任何一方可解除本协议；
（3）在乙方拥有上市公司董事席位的前提下，标的公司出现重大法律风险，存在标的公司被追究无限连带等情形（除置出资产以外的债权债务），甲方有权解除本协议；
（4）在过渡期内因乙方提名董事的原因造成标的公司存在大额担保或未进行披露，甲方有权解除本协议（除置出资产以外的债权债务）；
（5）非因甲方原因，导致在本协议签署后180个交易日内，本次交易仍无法进行或拟过户股份转让无法完成过户手续的，甲方有权解除本协议；
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（6）非因甲方原因，本次交易未取得深圳证券交易所的股份转让确认意见书；
（7）在乙方全面履行本协议项下相关义务的且本协议约定的付款条件全部成立的情况下，甲方未按照本协议及与相关债权人的债务清偿协议约定支付相应的股份转让价款，经乙方书面催告后在30日内仍未支付的，则乙方有权解除本协议。
本协议因任何原因解除均不免除一方在解除之时已产生的对另一方的任何责任(不论是违约责任或是其他责任)。
三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
（一）《三方协议书》
2017年4月10日，广东文华、天津顺航、长航集团三方签订了《三方协议书》，协议当事人如下：
甲方：天津顺航海运有限公司
乙方：广东文华福瑞投资有限公司
丙方：中国长江航运（集团）总公司
协议主要内容为：
1．关于约定义务的履行安排
1.1甲方拟将所持上市公司标的股份有偿转让给乙方，各方同意，甲方在取得长航凤凰的控股股权时对丙方承担的约定义务和责任，由甲方继续向丙方承担，本协议的签署并不影响甲方继续承担在前述《股份转让协议》和《协议书》项下的相关义务和责任。
在本协议生效后，乙方同意连带履行甲方在前述《股份转让协议》和《协议书》项下的约定义务和责任，并同意为此承担连带履行责任。
1.2甲方和乙方承诺在 2017年 12月 31日之前将上市公司全部资产、负债、业务、人员（以下简称“置出资产”）通过合法方式整体置出并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，具体置出资产的范围及交付安排以《股份转让协议》和《协议书》的约定为准。
1.3丙方已以甲方违反《股份转让协议》和《协议书》约定为由对甲方提起诉讼（案
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号为2017津民初8号，以下称“本案”），各方同意并确认，本协议的签署不视为丙方放弃追究甲方在《股份转让协议》和《协议书》项下已产生的违约责任，亦不视为丙方豁免或延长甲方对于置出资产交付义务的履行期限，丙方有权继续推进对甲方的前述诉讼，甲方无权以本协议的签署为由在前述诉讼中进行任何抗辩。在本协议签署后，甲方和丙方将共同向天津高法院提出延期审理的申请，申请将本案延期审理 6个月。在法院同意的延期审理期间内，甲方不得撤回延期审理的申请。
1.4如果甲方或乙方及时履行完毕置出资产的交付义务的，则视为甲方在《股份转让协议》和《协议书》项下的置出资产交付义务已履行完毕，丙方同意配合办理冻结股份解除冻结手续，且不会再就股份转让的有效性提出异议。
如果甲方或乙方未能按照本协议第 1.2条约定的期限及时履行完毕置出资产的交付义务的，则丙方享有如下权利：
（1）丙方不负有保持上市公司及其子公司员工稳定及持续运营的义务；
（2）丙方有权选择继续要求甲方和/或乙方按照《股份转让协议》和《协议书》的约定履行置出资产交付义务，或者，丙方有权要求甲方和/或乙方连带以支付现金的方式替代履行置出资产交付义务，甲方和/或乙方支付的替代履行金额以上市公司 2016年年报记载的净资产值为准；无论丙方选择前述何种方式，甲方和乙方均不得以上市公司置出资产的操作主体、置出内容、履行审批和交易流程等任何理由进行抗辩，也不得以前述任何理由要求减免替代履行的金额。
（3）丙方有权要求甲方和/或乙方承担《股份转让协议》和《协议书》约定的违约责任，有权要求甲方和/或乙方赔偿丙方因此遭受的全部直接和间接损失。
2．履行程序
2.1协议各方应当履行内部审批流程，确保各自有权签署和履行本协议。
2.2各方同意，在甲方及/或乙方根据《股份转让协议》和《协议书》的约定将全部置出资产交付至丙方指定的资产承接方之日起五个工作日内，丙方应当申请办理冻结股份的解除冻结手续。
3．协议各方的陈述、保证和承诺
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3.1陈述和说明的真实性和完整性
协议各方一致保证和承诺，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本协议项下交易安排相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3.2法律地位和履行能力
协议各方一致保证和承诺，任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.3决定和批准
协议各方一致保证和承诺，协议任一方决策机构均已依据法律、法规及公司章程就本协议的签署与履行做出有效的决策文件；并获得相关主管部门（如有）合法、有效的授权与批准。
（二）与弘坤资管签订的协议及补充协议
2017年3月13日，广东文华、天津顺航、弘坤资产管理（上海）有限公司（以下简称“弘坤资管”）三方签署了《三方债权债务清偿协议》，同日，广东文华与弘坤资管签署《三方债权债务清偿协议之补充协议》。
通过该等协议，约定广东文华代天津顺航向弘坤资管支付相应数额的债务清偿款项，以抵扣广东文华应向天津顺航支付的部分股份转让价款，弘坤资管收到对应的债务清偿款后应及时向相关法院申请出具《民事调解书》并向法院申请解除对天津顺航持有长航凤凰的全部股份的冻结。
（三）与优术投资签订的协议及补充协议
2017年 3月 13日，广东文华、天津顺航、上海优术投资管理中心（有限合伙）（以下简称“优术投资”）三方签署了《三方债权债务清偿协议》，同日，广东文华与优术投资签署《三方债权债务清偿协议之补充协议》；
通过该等协议，约定广东文华代天津顺航向优术投资支付相应数额的债务清偿款项，以抵扣广东文华应向天津顺航支付的部分股份转让价款，优术投资收到对应的债务清偿
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款后应及时向相关法院申请出具《民事调解书》并向法院申请解除对天津顺航持有长航凤凰的全部股份的冻结。
（四）其他
1．民生银行意向函
2017年5月10日，广东文华与中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行”）签署有关与债务资本市场和股权资本市场相关的投资银行业务、产业基金等产融结合领域的《战略合作协议》，约定民生银行将给予广东文华总计不超过人民币7亿元或等值外币的授信和融资支持，按照人民银行、银监局及国家相关法规部门的规定，具体融资项目在符合乙方内部相关要求的风险控制条件下进行审批和执行，具体执行金额、价格及其他相关标准以最终业务协议或合同为准。
2．贷款担保同意函
2017年 5月 8日，广东亿铖融资担保有限公司出具融资担保函，约定广东亿铖融资担保有限公司将为广东文华的7亿元民生银行贷款提供不可撤销的连带责任担保。
除前述协议所约定的事项或条件外，本次权益变动无其他附加事项或条件，不存在协议各相关方就本次变动的权益对应的上市公司股份表决权的行使进行其他安排的情况四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，标的股份中涉及质押的股份累计180,560,000股，占上市公司总股本的比例为17.84%，占标的股份的比例为99.75%；标的股份中涉及司法冻结的股份累计181,015,974股，占上市公司总股本的比例为17.89%，占标的股份的比例为100.00%。
标的股份的质押和冻结具体情况如下：
（一）标的股份质押情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|质权人|质押股份数（股）|占总股本比例|质押开始日期|目前状态|
|北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）|100,000,000|9.88%|2015-9-17|待付款后即可办理解除质押手续|
|中信银行天津分行|55,560,000|5.49%|2016-3-29|待付款后即可办理解除质押手续|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|中银国际证券|25,000,000|2.47%|2016-7-19|待付款后即可办理解除质押手续|
|合计|180,560,000|17.84%|--|--|

（二）标的股份冻结情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|冻结申请人|冻结股数（股）|占总股本比例|冻结开始日期|目前状态|
|易 涛|181,015,974|17.89%|2016-11-7|已于2017年4月23日解除冻结|
|弘坤资产管理（上海）有限公司|181,015,974|17.89%|2016-11-29|已签署三方债权债务清偿协议及补充协议，待付款并申请办理解除冻结手续|
|上海优术投资管理中心（有限合伙）|181,015,974|17.89%|2016-12-1|已签署三方债权债务清偿协议及补充协议，待付款并申请办理解除冻结手续|
|中国长江航运（集团）总公司|36,925,853|3.65%|2017-01-26|已签署三方协议书|

五、本次权益变动涉及的上市公司股份的过户安排
广东文华与天津顺航2017年4月10日签订的《股份转让协议》中约定：“广东文华有权决定以股份转让价款中的一部分，由广东文华直接支付给天津顺航相关债权人，抵扣股份转让价款的相应金额，以促使相关债权人同意解除标的股份的部分或全部质押或申请解除冻结以实现办理标的股份部分或全部过户为目的。天津顺航应在确保广东文华资金安全的前提下积极与相关债权人进行谈判磋商，协调各方及时签订并切实履行债务清偿协议”。
2017年 4月 21日，天津市第二中级人民法院出具《民事裁定书》[（2016）津 02民初 821号]，准许易涛撤回对天津顺航等相关债务人的起诉；2017年 4月 23日，天津市第二中级人民法院出具《民事裁定书》[（2016）津02执保244号之二]，裁定“即日起解除对天津顺航等债务人保全措施的全部查封冻结”，即易涛对标的股份的冻结申请已解除。
2017年3月13日，广东文华和天津顺航分别与弘坤资管、优术投资两个债权人签署了《三方债权债务清偿协议》，同日，广东文华分别与弘坤资管和优术投资签署《三方债权债务清偿协议之补充协议》；通过该等协议，约定广东文华代天津顺航分别向弘坤资管和优术投资支付相应数额的债务清偿款项，以抵扣广东文华应向天津顺航支付的部分股
份转让价款，弘坤资管和优术投资收到对应的债务清偿款后应及时向相关法院申请出具
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《民事调解书》并向法院申请解除对天津顺航持有长航凤凰的全部股份的冻结。
根据前述约定，广东文华将按《股份转让协议》所述第一期股份转让价款支付方式，代天津顺航分别向弘坤资管、优术投资、长城民星和中银国际支付相应数额的债务清偿款项，解除弘坤资管、优术投资对标的股份的冻结，同时解除长城民星、中银国际对标的股份的质押，解除后，天津顺航即可将长航凤凰 125,455,974股股份（占长航凤凰总股本的比例为12.4%）过户至广东文华名下，广东文华即成为长航凤凰第一大股东。
2017年 4月 10日，广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》，约定广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务，同时约定长航集团在资产置出义务履行完成后配合办理冻结股份解除冻结手续。按照该约定，广东文华、天津顺航对长航集团的资产置出义务和责任履行完毕后长航集团即解除对标的股份的冻结。
进而，广东文华将第二期股权转让价款支付给天津顺航并将第三期股权转让价款直接支付给债权人中信银行天津分行，中信银行天津分行解除相应的股票质押，天津顺航即将长航凤凰 55,560,000股股份（占长航凤凰总股本的比例为5.49%）过户至广东文华名下。
至此，标的股份的过户即全部完成。
综上，标的股份解除质押/冻结、过户以及相关事项的安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|步骤|办理事项|达到目标|
|第1步|广东文华将一期股权转让价款中的相应数额分别支付给弘坤资管、优术投资；弘坤资管、优术投资办理标的股份的解除冻结手续。|分别偿清天津顺航对弘坤资管、优术投资的债务，解除弘坤资管和优术投资对标的股份的冻结。|
||广东文华将一期股权转让价款中的相应数额分别支付给长城民星、中银国际；长城民星、中银国际办理标的股份的解除质押手续。|分别偿清天津顺航对长城民星、中银国际的债务，解除长城民星和中银国际对标的股份的质押。|
|第2步|天津顺航将长航凤凰125,455,974股股份过户至广东文华名下。|广东文华持有长航凤凰125,455,974股股份，持股比例为12.4%，成为长航凤凰第一大股东。|
|第3步|广东文华、天津顺航履行对长航集团的置出资产义务和责任。|解除长航集团对标的股份的冻结。|
|第4步|广东文华向天津顺航支付二期股权转让价款4亿元。|——|
|第5步|广东文华将三期股权转让价款2亿元支付给中信银行天津分行；中信银行天津分行办理标的股份的解除质押手续。|偿清天津顺航对中信银行天津分行的债务，解除中信银行天津分行对标的股份的质押。|

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||||
|-|-|-|
|第6步|天津顺航将长航凤凰55,560,000股份过户至广东文华名下。|标的股份过户全部完成，广东文华持有上市公司181,015,974股股份，持股比例为17.89%。|
|第7步|广东文华向天津顺航支付四期股权转让价款1亿元。|——|

综上，广东文华与天津顺航本次交易不存在违背法定持股要求及原有持股承诺的情形；本次交易所涉及标的股份虽存在因质押和冻结而被暂时限制过户的情形，但交易双方已制定相应的股份过户方案，标的股份涉及的质押和冻结事项已不会对其转让构成实质性限制，即本次交易所涉及标的股份不存在不得转让的情形。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，信息披露义务人广东文华所需支付天津顺航的股权价款总额为人民币19亿元。
二、本次权益变动的资金来源
本次信息披露义务人收购长航凤凰股份所需的资金总额为19亿元。
本次权益变动采取协议转让方式，信息披露义务人广东文华本次所需支付的19亿股权转让价款中的12亿元为自有资金、7亿元为银行贷款。
（一）12亿自有资金
信息披露义务人广东文华的自有资金来源为：广东文华已经实缴的注册资本金 1.30亿元、三名自然人对广东文华的增资款13亿元。
具体如下：
||||
|-|-|-|
|资金来源|资金数量|支付安排|
|实缴注册资本|1.30亿元|已用于支付1亿元定金|
|陈文杰现金增资|8.00亿元|拟用于支付第一期股权转让价款中的剩余11亿元|
|李淑华现金增资|3.00亿元||
|周汉富现金增资|2.00亿元||

1．广东文华实缴注册资本
广东文华实缴注册资本1.3亿元，股东出资金额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|陈文杰|货币出资|12,350|95.00|
|2|陈伟雄|货币出资|650|5.00|
|合 计|||13,000|100.00|

其中：
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（1）陈文杰以自有资金出资 1.2350亿元，出资所用资金系其个人多年经商所积累的资金。
（2）陈伟雄以自有资金出资0.0650亿元，出资所用资金系其个人多年经商所积累的资金。
陈文杰与陈伟雄之间除持有广东文华股权外不存在其他关联关系，且三人之间不存在一致行动关系、亦不存在其他潜在的利益安排。
2．广东文华新老股东增资
广东文华新老股东拟对广东文华增资合计13亿元，其中陈文杰拟增资8亿元、李淑华拟对公司增资3亿元、周汉富拟增资2亿元。
2017年4月28日，广东文华召开股东会审议通过陈文杰、李淑华、周汉富对公司现金增资的议案；2017年4月29日，陈文杰、李淑华、周汉富与广东文华签署增资协议。
增资后广东文华各股东的出资金额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|陈文杰|货币|92,350|64.580|
|2|李淑华|货币|30,000|20.979|
|3|周汉富|货币|20,000|13.986|
|4|陈伟雄|货币|650|0.455|
|合 计|||143,000|100.000|

其中：
（1）陈文杰出资8亿元，资金均来源于自有资金，不涉及借贷或其他杠杆融资等结构化安排的情形；陈文杰在汽车贸易、房地产等领域内经商多年，其名下产业涉及汽车贸易、房地产等多个资本密集型行业，资金实力雄厚。
（2）李淑华出资3亿元，资金来源为自有资金，不涉及借贷或其他杠杆融资等结构化安排的情形；李淑华多年经商，从事房地产开发业务，资金实力雄厚。
（3）周汉富出资2亿元，资金来源为其多年经商及从事证券投资业务所积累的自有
资金，不涉及借贷或其他杠杆融资等结构化安排的情形。
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陈文杰、李淑华、周汉富三人之间除在本次增资后将均持有广东文华股权外，不存在其他任何关联关系，且三人之间不存在一致行动关系，亦不存在其他潜在的利益安排。
（二）7亿元银行贷款
信息披露义务人广东文华拟向民生银行贷款7亿元人民币，用于支付本次交易《股权转让协议》中所约定的第二、三、四期股权转让价款。
2017年5月10日，广东文华与民生银行签署《战略合作协议》，约定民生银行将给予广东文华总计不超过人民币 7亿元或等值外币的授信和融资支持，按照人民银行、银监局及国家相关法规部门的规定，具体融资项目在符合乙方内部相关要求的风险控制条件下进行审批和执行，具体执行金额、价格及其他相关标准以最终业务协议或合同为准。
根据广东亿铖融资担保有限公司于2017年5月8日出具的融资担保函，广东亿铖融资保有限公司将为广东文华的 7亿元民生银行贷款提供不可撤销的连带责任担保（广东亿铖融资保有限公司与广东文华以及陈文杰、李淑华、周汉富、陈伟雄等本次交易资金来源相关主体均不存在关联关系）。
根据本次交易的执行方案，广东文华计划在长航凤凰 125,455,974股股份完成过户并成为长航凤凰大股东后取得该笔贷款。
综合（一）、（二）所述，广东文华本次股权收购所需的资金均来源于其自有资金及银行贷款，不存在任何杠杆融资等结构化安排，不存在通过质押上市公司股份取得资金的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
二、本次权益变动涉及的资金支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节“二、本次权益变动相关协议的主要内容/（三）转让价款支付方式”的内容。
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第五节 后续计划
一、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
本次权益变动后，信息披露义务人广东文华将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，推动上市公司置出原有资产以履行相应的资产置出约定，同时置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，进而实现上市公司主营业务的转型、提升上市公司的盈利能力。
信息披露义务人目前已经着手开展通信行业的业务发展规划和布局，并调研了多个通信行业内标的资产，目前已初步锁定两个标的资产，同时有多个备选标的资产。已锁定的两个标的资产均为具有军工资质的通信产品科研生产企业，且均具备《上市公司重大资产重组管理办法》所要求的持续盈利条件：标的之一主要从事高端微波通信及航空航天工艺装备产品研制、技术及工程服务，长期为航天、航空领域军工单位重要项目提供产品配套服务；标的之二主要从事数字、微波信号的传输及处理技术、系统集成业务，在航空电子、通讯、后勤装备等领域为客户提供系统解决方案及服务，拥有大量专利技术与丰富的系统设计经验，其产品在航天、航空、航海领域有广泛的应用。
目前，信息披露义务人正在积极与上述两个标的资产就合作意向及框架方案等事宜进行深入探讨。
信息披露义务人将本着提升上市公司盈利能力的原则，选择最适宜置入上市公司的标的资产，在本次交易完成后 12个月内提交上市公司股东大会审议，并严格按照相关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划
信息披露义务人广东文华将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、股东监事，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事和股东监事的选举。
根据《股份转让协议》的约定，广东文华、天津顺航双方同意，在拟过户股份过户至广东文华名下之日，天津顺航所提名的全体董事（含独立董事）、监事辞去董事、监事职务（广东文华同意留任的除外），上市公司应尽快召开改选董事、监事的董事会、
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监事会及股东大会审议董事会、监事会改组事宜（广东文华提名的董事、监事分别占标的公司董事会、监事会至少过半数）。
广东文华目前已确定在收购过程中提名推荐陈文杰担任公司董事，关于推荐陈文杰进入公司董事会的事宜，2017年4月25日，长航凤凰公告《关于召开2016年年度股东大会的补充通知公告》，内容为公司第一大股东天津顺航海运有限公司向公司董事会提交了在2016年年度股东大会议程中增加审议《关于改选第七届董事会董事的议案》的临时提案，提案主要内容：“改选公司第七届董事会成员一名，拟将董事赵传江先生改选为陈文杰先生。”该提案已经2017年5月11日上市公司召开的2016年年度股东大会审议通过。
除上述调整计划外，信息披露义务人后续有可能根据《股权转让协议》的实施进程及上市公司的经营发展需求，适当调整其他董事、监事、高级管理人员，但目前暂无具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司董事、监事、高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
针对与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免之间的安排，信息披露义务人承诺：“除与天津顺航在《股份转让协议》中约定上市公司董事会改组事宜外，本公司未与上市公司其他股东就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契”。
三、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人广东文华暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来12个月内根据上市公司的经营发展需求而对上市公司《公司章程》进行修改的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
信息披露义务人广东文华将根据前述资产置出及置入计划，相应调整上市公司现有员工的聘用计划。如果根据上市公司实际情况需要对现有员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
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序和信息披露义务。
五、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人广东文华暂无对上市公司分红政策进行调整的计划，但不排除未来12个月内有对上市公司现有分红政策进行调整的可能性；
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人广东文华暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内有对上市公司的组织机构等进行调整的可能性；
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第六节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，长航凤凰的控股股东变更为广东文华、实际控制人将变更为陈文杰。
本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无不利影响。本次权益变动完成后，长航凤凰将仍然具备独立经营能力，继续保持机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立性。
为保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，保证上市公司规范运作，保护广大股东特别是中小股民的利益，信息披露义务人广东文华及其控股股东陈文杰均出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“本公司/本人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行股东义务；不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立”、“将善意履行作为实际控制人的义务和权利，不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定”。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人广东文华及其关联方与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。
本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：将严格遵守中国证监会关于上市企业同业竞争的规定，未来不会在中国境内从事与上市公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人广东文华与长航凤凰不存在关联交易。本次权益变
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动行为未对长航凤凰的关联交易造成任何影响。
信息披露义务人目前没有制定与长航凤凰之间的交易计划。
为规范信息披露义务人及其关联方与长航凤凰未来可能产生的关联交易，确保长航凤凰的利益不受损害，信息披露义务人广东文华及其控股股东陈文杰、股东陈伟雄承诺：1．本次交易前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司及其子公司不存在关联交易。
2．本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3．本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务，不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
4．本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人广东文华及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与长航凤凰及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000万元或者高于长航凤凰最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人广东文华及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人广东文华及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、关联方等不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、关联方等不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者相关安排。
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第八节 前 6个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份情况
信息披露义务人广东文华在与本次权益变动事项对应的上市公司停牌公告之日（即2016年12月28日）前6个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情形，在本报告书签署之日前6个月内亦没有通过证券交易所交易买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况
信息披露义务人广东文华的实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在与本次权益变动事项对应的上市公司停牌公告之日（即2016年12月28日）前6个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情形，在本报告书签署之日前6个月内亦没有通过证券交易所交易买卖上市公司股票的情形。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对信息披露义务人2016年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》。信息披露义务人 2014年、2015年、2017年 1-3月的财务数据未经审计。
信息披露义务人最近三年一期的财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|90,907.97|134,340.82|124,237.87|2,043,448.66|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款||-|-|2,061,517.79|
|预付款项|34,887.84|27,362.09|41,050.67|28,379.04|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|188,426,935.31|63,336,733.49|62,621,454.12|63,896,007.97|
|买入返售金融资产|||||
|存货|||||
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|826,948.36|836,578.29|504,411.34|411,833.53|
|流动资产合计|189,379,679.48|64,335,014.69|63,291,154.00|68,441,186.99|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资||-|3,622,661.13|1,981,879.16|
|投资性房地产|||||

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固定资产 2,710,893.60 2,771,009.17 2,699,510.64 3,098,330.99
||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|13,564,281.38|13,798,144.38|15,552,234.54|6,911,462.40|
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|16,275,174.98|16,569,153.55|21,874,406.31|11,991,672.55|
|资产总计|205,654,854.46|80,904,168.24|85,165,560.31|80,432,859.54|
|资产负债表（续）|||||
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|短期借款|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|||||
|预收款项|||||
|应付职工薪酬|||||
|应交税费|-66,426.26|38,682.91|47,092.33|213,467.68|
|应付利息|||||
|应付股利|||||
|其他应付款|102,186,231.95|94,146,045.03|92,713,816.71|87,803,659.80|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|102,119,805.69|94,184,727.94|92,760,909.04|88,017,127.48|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||

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预计负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延收益|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|102,119,805.69|94,184,727.94|92,760,909.04|88,017,127.48|
|所有者权益：|||||
|实收资本|130,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|||||
|其他综合收益|||||
|盈余公积|||||
|未分配利润|-26,464,951.23|-23,280,559.70|-17,595,348.73|-17,584,267.94|
|所有者权益合计|103,535,048.77|-13,280,559.70|-7,595,348.73|-7,584,267.94|
|负债和所有者权益总计|205,654,854.46|80,904,168.24|85,165,560.31|80,432,859.54|

二、合并利润表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,976,026.26|8,282,779.67|9,035,182.55|6,172,569.40|
|减：营业成本|1,603,039.91|6,596,784.15|5,650,896.66|1,716,126.05|
|营业税金及附加|9,609.26|151,411.07|460,644.09|-|
|销售费用||-|-||
|管理费用|2,015,649.99|5,845,026.93|4,183,480.74|3,429,530.40|
|财务费用|172,289.51|1,171,875.61|2,448.88|-4,335.62|
|资产减值损失|1,258,012.17|7,225.04|424,997.51|302,436.36|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||1,017,338.87|1,714,929.55|-2,210,207.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,082,574.58|-4,472,204.26|27,644.22|-1,481,395.67|
|加：营业外收入|105.27|17,786.61|11,274.99|319,146.86|
|其中：非流动资产处置利得|||||
|减：营业外支出|101,922.22|1,230,793.32|50,000.00|308.24|
|其中：非流动资产处置损失|||||

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三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-3,184,391.53 -5,685,210.97 -11,080.79 -1,162,557.05列）
||||||
|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-3,184,391.53|-5,685,210.97|-11,080.79|-1,162,557.05|
|五、其他综合收益的税后净额||-|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||||
|5.外币财务报表折算差额|||||
|6.其他|||||
|六、综合收益总额|-3,184,391.53|-5,685,210.97|-11,080.79|-1,162,557.05|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||

三、合并现金流量表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,183,649.11|6,018,775.46|1,751,709.14|2,237,147.00|
|收取的税费返还|||37,425.32||
|收到其他与经营活动有关的现金|147,375,778.25|148,777,152.38|113,602,156.67|131,299,790.65|
|经营活动现金流入小计|149,559,427.36|154,795,927.8|115,391,291.13|133,536,937.|

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4 65
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|517,351.80|6,111,332.20|4,236,608.57|45,704.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|377,718.20|1,475,921.89|1,362,503.18|1,090,367.27|
|支付的各项税费|110,724.38|489,514.57|687,296.83|168,696.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|264,480,565.83|149,652,249.48|111,019,594.34|130,629,805.43|
|经营活动现金流出小计|265,486,360.21|157,729,018.14|117,306,002.92|131,934,573.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-115,926,932.85|-2,933,090.30|-1,914,711.79|1,602,364.57|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|||||
|取得投资收益收入收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到的其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|4,116,500.00|1,157,727.55|4,499.00|9,080.00|
|投资支付的现金|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付的其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|4,116,500.00|1,157,727.55|4,499.00|9,080.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,116,500.00|-1,157,727.55|-4,499.00|-9,080.00|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资所收到的现金|120,000,000.00||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||4,100,920.80|||
|取得借款所收到的现金|||||
|发行债券收到的现金|||||
|收到的其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|120,000,000.00|4,100,920.80|-|-|
|偿还债务所支付的现金|||||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计||-|-|-|

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筹资活动产生的现金流量净额 120,000,000.00 4,100,920.80 - -
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-43,432.85|10,102.95|-1,919,210.79|1,593,284.57|
|加：期初现金及现金等价物余额|134,340.82|124,237.87|2,043,448.66|450,164.09|
|六、期末现金及现金等价物余额|90,907.97|134,340.82|124,237.87|2,043,448.66|

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第十节 其他重大事项
一、本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1．信息披露义务人营业执照；
2．信息披露义务人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3．信息披露义务人关于本次交易所履行的内部决策程序：
（1）信息披露义务人2017年1月6日的股东会决议；
（2）信息披露义务人2017年4月28日的股东会决议；
4．信息披露义务人关于本次股份转让事宜洽谈的情况说明；
5．《合作意向书》；
6．《股份转让协议》；
7．《三方协议书》；
8．信息披露义务人关于本次权益变动所用资金的来源说明；
9．信息披露义务人与民生银行签署的《战略合作协议书》；
10．广东亿铖融资担保有限公司出具的《融资担保函》；
11．信息披露义务人关于向广东文华福瑞投资有限公司提供资金的承诺；
12．信息披露义务人关于拟置入上市公司资产的储备情况说明；
13．信息披露义务人关于对标的股份司法冻结解除情况的说明函；
14．本次权益变动之日前 6个月内，信息披露义务人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；
15．财务顾问及相关人员在前6个月内持有或买卖广东文华股票情况的说明；
16．信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
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17．信息披露义务人关于公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 5年内所受相关处罚的声明；
18．信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的承诺；
19．信息披露义务人对天津顺航出具的关于本次收购意图的说明函；
20．信息披露义务人关于标的股份锁定的承诺和控制权锁定的承诺；
21．信息披露义务人关于“收购完成”具体含义的承诺；
22．被冻结、质押股份涉及的民事判决书、裁定书、借款合同等；
23．．信息披露义务人关于本次权益变动后未来12个月后续安排的声明；
24．．信息披露义务人关于本次权益变动所涉及的上市公司股份情况的说明；
25．．信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺；
26．信息披露义务人关于规避与上市公司同业竞争的承诺；
27．信息披露义务人关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺；
28．信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的声明；
29．信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形以及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
30．信息披露义务人关于是否具备规范运作上市公司管理能力的声明；
31．信息披露义务人、陈文杰、陈伟雄、隋云开、崔燕珊等关于收到财务顾问辅导材料的回复文件；
32．信息披露义务人关于一致行动关系的相关声明承诺；
33．信息披露义务人关于所提供文件真实、准确、完整性的承诺函。
34．信息披露义务人出具的其他声明或承诺；
35．信息披露义务人2014年、2015年、2016年、2017年1-3月的财务报表；
长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书
36．信息披露义务人2016年度审计报告及会计师关于审计报告的说明；
二、备置地点
1．深圳证券交易所
2．长航凤凰股份有限公司
3．广东文华福瑞投资有限公司
长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：广东文华福瑞投资有限公司法定代表人或授权代表（签字）：隋云开
年 月 日
长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：广东文华福瑞投资有限公司法定代表人或授权代表（签字）：隋云开
年 月 日
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附表：
长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|长航凤凰股份有限公司|上市公司所在地|湖北省武汉市|
|股票简称|长航凤凰|股票代码|000520|
|信息披露义务人名称|广东文华福瑞投资有限公司|信息披露义务人注册地|广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房|
|拥有权益的股份数量变化|增加□√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无□√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否□√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是□否□√|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否□√|
|权益变动方式(可多选)|通过证券交易所的集中交易□协议转让□√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□(请注明)|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：无 股持股比例：无|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：增加181,015,974股 变动比例：增加17.89%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否□√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否□√|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否□√注：截至本报告签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持的可能性。|||

长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书
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|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否□√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否□√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是□√否□|
|是否已充分披露资金来源|是□√否□|
|是否披露后续计划|是□√否□|
|是否聘请财务顾问|是□√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否□√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否□√|

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（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）信息披露义务人（盖章）：广东文华福瑞投资有限公司法定代表人或授权代表（签字）：隋云开
年 月 日