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|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层，邮编：100027补充法律意见书（二）|
|F4-5， C40-3，Building 40,XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, 100004, PRC电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
康达股重字[2015]第 0009-2号
二○一五年八月
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补充法律意见书（二）释义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（二）
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补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的的补充法律意见书（二）
康达股重字[2015]第0009-2号致：深圳市洲明科技股份有限公司
本所接受洲明科技聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与洲明科技本次交易。本所律师在核查、验证洲明科技及相关方相关资料基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关情况进行补充核查，出具本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充、修改或进一步说明。本《补充法律意见书（二）》未涉及到的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》为准。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资
补充法律意见书（二）产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（二）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
一、本次交易相关双方的主体资格
（一）洲明科技
经深圳市监局商事主体登记及备案信息查询，洲明科技成立于2004年10月26日，现持有深圳市监局颁发的《营业执照》（注册号：440306102907968），其住所为深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112号 A栋，法定代表人为林洺锋，注册资本为 20,303.8143万元，企业类型为上市股份有限公司，经营范围为 “LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产和销售；工程安装；电子产品、 LED光电应用产品的软硬件开发和销售；用能状况诊断、节能改造、节能项目
补充法律意见书（二）设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”；经营期限为自2004年10月26日至永续经营。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，洲明科技未出现法律、行政法规和《深圳市洲明科技股份有限公司章程》规定的公司应予终止的情形。
本所律师认为，洲明科技是依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方
经深圳市监局商事主体登记及备案信息查询，本次发行股份购买资产的交易对方钱玉军、陆初东持有的雷迪奥股权不存在质押、冻结或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。
经查验，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，雷迪奥的股东钱玉军、陆初东均为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
二、本次交易目标公司的补充核查
（一）目标公司概况的补充核查
经深圳市监局商事主体登记及备案信息查询，雷迪奥成立于 2009年 03月10日，现持有深圳市监局颁发的《营业执照》（注册号：440301103880886），其住所为深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼，法定代表人为陆晨，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“光电产品、电子显示屏、电子产品、系统集成与软硬件的技术开发、生产及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、
补充法律意见书（二）行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，营业期限自 2009年03月10日至2019年03月10日。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，雷迪奥的股东、出资额及出资比例如下表：
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|股东姓名|出资额（万元）|
|洲明科技|600.00|
|钱玉军|200.00|
|陆初东|200.00|
||1,000.00|

本所律师认为，目标公司系依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在法律、行政法规和《深圳市雷迪奥光电技术有限公司章程》规定的公司应予终止的情形；本次交易的标的资产即雷迪奥40%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
（二）目标公司及其控股子公司的主要资产
1、注册商标
根据雷迪奥提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，雷迪奥拥有的境内注册商标如下表：
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|注册人|商标|注册号|核定使用商品|
|雷迪奥||8898824|第9类：计算机周边设备；计算机软件（已录制）；笔记本电脑；网络通信设备；手提电话；录像机；扬声器音响；电缆；电子芯片；高压电池|
|雷迪奥||11118379|第9类：自动取款机（ATM）、传真机；空气分析仪器|

补充法律意见书（二）
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|雷迪奥|11118714|第11类：发光二极管（LED）照明器具；油灯；电压力锅（高压锅）；冰柜；空气调节设备；供水设备；龙头；太阳能热水器；水过滤器|
|雷迪奥|11118291|第11类：发光二极管（LED）照明器具；油灯；电压力锅（高压锅）；冰柜；空气调节设备；供水设备；龙头；太阳能热水器；水过滤器|
|雷迪奥|11118354|第9类：自动取款机（ATM）；信号灯；卫星导航仪器；电影摄影机；空气分析仪器|
|雷迪奥|11292076|第9类：计算机；自动取款机（ATM）；传真机；信号灯；卫星导航仪器；摄像机；电影摄影机；空气分析仪器；发光二极管（LED）；电池|
|雷迪奥|11292086|第11类：发光二极管（LED）照明器具；油灯；电压力锅（高压锅）；冰柜；空气调节装置；供水设备；龙头；太阳能热水器；水过滤器|

2、专利
根据雷迪奥提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，雷迪奥及其控股子公司拥有的境内专利如下表：
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|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|
|雷迪奥|LED显示屏模组|实用新型|ZL201020557817.6|
|雷迪奥|高像素密度的LED显示模组|实用新型|ZL201020638883.6|
|雷迪奥|一种LED模组及具有该LED模组的箱体|实用新型|ZL201020669833.4|
|雷迪奥|可变背景的LED显示屏|实用新型|ZL201120025734.7|

补充法律意见书（二）
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|雷迪奥|一种LED显示屏电缆接口|实用新型|ZL201120067434.5|
|雷迪奥|车载LED显示屏|实用新型|ZL201120086787.X|
|雷迪奥|一种柔性LED显示屏磁力连接结构和柔性显示屏|实用新型|ZL201320411638.5|
|雷迪奥|锁扣结构|实用新型|ZL201420187890.7|
|雷迪奥|锁扣装置|实用新型|ZL201420205457.1|
|雷迪奥|LED 显示屏框架运输车结构|实用新型|ZL201420221885.3|
|雷迪奥|LED 显示屏支架及支架单元|实用新型|ZL201420301751.2|
|雷迪奥|LED显示屏座装结构|实用新型|ZL201420610426.4|
|雷迪奥|具有通用模块的LED显示屏|实用新型|ZL201420609846.0|
|雷迪奥|LED显示屏的快装结构|实用新型|ZL201420609850.7|
|雷迪奥|LED显示屏|外观设计|ZL201430075397.1|
|雷迪奥|LED 显示屏支架（可攀爬）|外观设计|ZL201430088287.9|
|雷迪奥|主控盒（HD101）|外观设计|ZL201430337198.3|
|雷迪奥|LED 显示屏（内嵌大功率灯）|外观设计|ZL201530067094.X|

3、软件著作权
根据雷迪奥提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，雷迪奥拥有的软件著作权如下表：
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|登记号|证书号|软件名称|著作权人|
|2012SR131587|软著登字第0499623号|雷迪奥大屏幕图像校正软件[简称：图像校正软件]V1.0|雷迪奥|

补充法律意见书（二）
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|2012SR131411|软著登字第0499447号|雷迪奥舞美中央控制系统[舞美控制系统] V1.0|雷迪奥|
|2012SR131404|软著登字第0499440号|雷迪奥全角度图像拼接软件[简称：图像拼接软件]V1.0|雷迪奥|

综上所述，目标公司拥有所有权或使用权的资产权属清晰，不存在抵押、质押等资产受限情况，不存在其他权利受到限制的情形。
4、境内物业租赁
根据雷迪奥提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，雷迪奥承租的境内物业情况如下：
（1）2015年 4月 10日，雷迪奥与深圳市中运泰科技有限公司签署《中运泰工业园厂房租赁合同》，雷迪奥承租该公司位于深圳市宝安区石岩街道塘头中运泰科技工业园七号厂房1楼用于工业厂房，面积为2,505平方米，租赁期限为自2015年6月11日至2018年6月10日。
（2）2015年 4月 10日，雷迪奥与深圳市中运泰科技有限公司签署《中运泰工业园厂房租赁合同》，雷迪奥承租该公司位于深圳市宝安区石岩街道塘头中运泰科技工业园七号厂房 2-3楼层用于工业厂房，面积为 5,010平方米，租赁期限为自2015年6月11日至2018年6月10日。
（3）2015年4月27日，雷迪奥与洲明科技签署《深圳市房屋租赁合同书》，雷迪奥承租该公司位于深圳市坪山新区大工业区洲明科技工业厂区厂房三层用于工业厂房，面积为 5,500平方米，租赁期限为 2015年 4月 27日至 2018年 4月26日。
（4）2015年 6月 19日，雷迪奥与深圳市中运泰科技有限公司签署《中运泰工业园厂房租赁合同》，雷迪奥承租该公司位于中运泰工业园八号厂房二楼用于工业厂房，面积为2,505平方米，租赁期限为自2015年6月16日至2018年6月10日。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除租赁洲明科技拥有的房屋外，
雷迪奥租赁的境内物业已取得土地使用权证，尚未取得房屋权属证书。根据陆初
补充法律意见书（二）东、钱玉军出具的承诺：“如果因雷迪奥及其子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给雷迪奥及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就雷迪奥及其子公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，以确保雷迪奥及其子公司不因此遭受经济损失”。
三、本次交易涉及信息披露和报告义务履行情况的补充核查
除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已披露外，就本次交易，洲明科技于巨潮资讯网发布了下列公告：
2015年6月11日，洲明科技发布《深圳市洲明科技股份有限公司关于公司股票复牌的公告》、《深圳市洲明科技股份有限公司关于对发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易问询函的回复》。
2015年 8月 7日，洲明科技发布《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，洲明科技依照法律、法规及深交所规范性文件要求发布了相关公告，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
四、本次交易实质条件的补充核查
根据《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定及《报告书》，本所律师对本次交易的实质条件补充核查如下：
（一）本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之
补充法律意见书（二）规定。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《证券法》第五十条以及《上市规则》第5.1.1条关于申请股票上市应当符合的条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据洲明科技相关会议决议、《报告书》等文件，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规及公允，不存在损害洲明科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据目标公司提供的资料及《报告书》等文件，本次交易涉及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务的处理合法有效，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，其实施将不存在重大法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易完成后，洲明科技主营业务不发生变更，根据《报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易完成后，洲明科技在业务、资产、财务、人员和机构等方面与林洺锋及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）根据《报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易不会对洲明科技的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）根据《报告书》等文件，本次交易有利于提高洲明科技资产质量、改善洲明科技财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对洲明科技的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（九）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市洲明科技股份有限公司审计报告》（天健审字[2015]3-138号），洲明科技最近一年财务会计
补充法律意见书（二）报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（十）根据洲明科技及其董事、高级管理人员出具的相关承诺，洲明科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（十一）本次交易涉及的标的资产为雷迪奥40%股权，其权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
（十二）根据洲明科技相关董事会决议、《发行股份购买资产协议》等文件，洲明科技发行股份购买资产的发行价格为 16.96元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易的均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（十三）根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函，交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易完成后关联交易的补充核查
本次交易完成后，雷迪奥为洲明科技全资子公司。依据《上市规则》等法规及《审计报告》、雷迪奥等相关方提供的资料，本次交易完成后，存在如下关联交易：
2015年 6月 4日，陆晨与招商银行股份有限公司深圳皇岗支行签署《最高额不可撤销担保书》（2014年小福字第 0014524162-3号），为雷迪奥与该行于 2015年 5月 21日签署的《授信协议》（2014年小福字第 0014524162号）提供最高额连带保证担保。
补充法律意见书（二）六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易双方具备完成本次交易相应的主体资格。
二、本次交易已履行截至本《补充法律意见书（二）》出具之日必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法、有效。
三、本次交易涉及的各项协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法、有效，该等协议将于协议各方正式签署且约定的要件全部成就时生效。
四、本次交易涉及的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
本次交易的标的股权不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情况。
五、就本次交易，洲明科技和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次交易构成关联交易，在审议有关关联交易过程中，关联董事回避表决，关联交易审议程序符合《公司法》、《上市规则》等相关文件的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
七、参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
八、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经中国证监会核准后，本次交易不存在实质性的法律障碍。
本《补充法律意见书（二）》一式两份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：
江华
李一帆
2015年8月7日