证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2018-065淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“齐翔腾达”）于2018年9月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第325号），公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，现将相关问题的回复公告如下：1、请以列表形式详细说明停牌期间重组进展情况，包括但不限于筹划过程、谈判进程以及中介机构主要工作进展；说明是否存在导致重组事项进度缓慢或构成方案实质性障碍的因素；请相关中介机构说明停牌期间各自工作进展情况。
一、公司在停牌期间重组进展情况
回复：
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|时间|事项|具体内容|
|2018年6月17日|签署投资意向协议|公司与菏泽华立新材料有限公司股东签署《投资意向协议》|
|2018年6月18日||公司与上海闵悦有色金属有限公司股东签署《投资意向协议》|
|2018年6月19日|重大资产重组停牌|公司筹划重大资产重组，申请2018年6月19日起开始停牌。|
|2018年6月26日|中介机构协调会|公司与各中介机构召开中介协调会，商讨本次项目日程和各方工作内容。|
|2018年6月27日至今|尽职调查|各中介机构对标的公司展开尽调工作，包括提交尽职调查清单、与公司签署保密协议、登记内幕信息知情人信息，展开包括财务、法律、业务、评估等在内的各项尽职调查。|
|2018年7月17日|公告延期复牌申请|公司预计无法在2018年7月18日前披露重大资产重组预案（或报告书），申请继续停牌。|

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|2018年8月17日|召开董事会，申请继续停牌|因重组涉及的尽调、审计、评估等相关工作尚未完成，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票申请继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 2018 年 9 月 3 日。|
|2018年8月31日|召开董事会，申请继续停牌|因重组涉及的尽调、审计、评估等相关工作尚未完成，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票申请继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 2018 年 9 月 19日。|
|截止目前|拟增加海外重组标的TBA.|公司及相关各方仍在继续推进本次重组的各项工作；交易方案的具体细节仍在磋商中，公司与交易对方尚未签署正式协议；各中介机构对交易标的尽调工作仍在进一步推进中，并就交易方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。|

二、是否存在导致重组事项进度缓慢或构成方案实质性障碍的因素
回复：
公司自2018年6月19日停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，但由于本次重组涉及两家标的公司菏泽华立新材料有限公司和上海闵悦有色金属有限公司，工作量较大，此外，为整合业务相关资产同时避免同业竞争，标的公司菏泽华立新材料有限公司内部正在进行资产重组。菏泽华立新材料有限公司将收购其实际控制人控制的关联公司的经营性资产，资产重组的资产范围、价格及进度会影响到公司收购该标的公司的具体交易方案，收购方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判。
另外，公司在停牌期间拟增加一个海外重组标的TBA，TBA是全球领先的涂料树脂生产商，该标的公司相关历史沿革、业务经营、财务情况及资产情况较为庞杂，尽职调查、审计、评估工作量大且较为复杂，需审慎客观的进行全面深入的尽职调查。
截至目前，本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，有关各
方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，并根据审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议，进而披露本次重组的方案。
上述事项是影响本次重组进展的主要因素，但不构成本次重组的实质性障碍。
三、中介机构停牌期间工作进展情况
回复：
（一）独立财务顾问的工作进展
1、重组启动阶段
（1）协助上市公司初步设计本次收购的交易结构，论证交易方案；
（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。
（3）了解标的公司情况，咨询行业专家，对标的公司所处行业进行初步判断。
2、尽职调查阶段
（1）向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；
（2）会同上市公司代表、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、广东华商律师事务所、广东中广信资产评估有限公司等中介机构对标的公司菏泽华立、闵悦金属公司进行尽职调查，对标的公司财务状况、主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行核查；
（3）根据尽职调查情况，与交易双方及中介机构进行沟通，提出相应的解决方案。
（4）会同上市公司参与方案设计、与标的公司进行方案与估值的沟通工作。
（5）独立财务顾问履行完毕内部初步立项流程。
3、后续工作计划及进度如下：
（1）继续推进对标的公司的尽职调查工作；
（2）继续推进交易协议的协商和签署工作；
（3）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。
（二）法律顾问的工作进展
2、法律顾问对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展初步法律尽职调查工作；
3、对于尽职调查发现的问题进行进一步核实，协同其他中介机构对上述问题进行处理；
（三）审计机构的工作进展
审计机构的主要工作是实施相应审计程序出具标的公司审计报告，目前审计机构已基本完成了现场审计、资料收集等工作，在公司确定最终方案后即可按审计机构规定的流程出具正式审计报告。
（四）评估机构的工作进展
1、与委托方、被评估单位及会计师事务所等中介机构相关负责人参加重组工作协调会，进行了业务洽谈，了解此次重大重组评估的评估目的、评估范围和对象、评估基准日等事项；
2、2018年7月，评估机构成立了评估项目组到被评估单位现场进行前期立项调查，向被评估单位发送了资产评估申报表、资产评估需提供资料清单；
3、评估项目组入驻被评估单位现场，评估人员通过访谈、函证、收集资料等方式被评估单位的历史沿革、业务模式、盈利预测、经营管理状况及其面临的风险等情况进行了解，对财务数据进行必要的核实，对标的公司主要实物资产进行现场勘查及盘点，对评估工作涉及的各项资料进行收集整理；
4、对被评估单位提供的财务预测资料存在的问题，与被评估单位财务部门、业务部门负责人以及公司相关负责人等进行沟通；
5、评估机构提出了后续评估工作所需补充的资料清单。并与委托方及其他中介机构持续进行沟通协调。
2、请你公司补充披露以下内容：
（1）本次新增停牌时间以及继续停牌的原因、必要性
回复：
公司自2018年6月19日停牌至今，聘请中介机构对两家标的公司进行尽职调查，同时与交易对方就交易方案的细节进行持续磋商沟通。但由于本次重组涉及两家标
的公司，工作量较大，此外，为整合业务相关资产同时避免同业竞争，标的公司菏泽华立新材料有限公司内部正在进行资产重组。菏泽华立新材料有限公司将收购其实际控制人控制的关联公司的经营性资产，资产重组的资产范围、价格及进度会影响到公司收购该标的公司的具体交易方案。截至目前，公司正在积极与中介机构、标的公司沟通，以达成更为适当的收购方案，收购方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判。
另外，公司在停牌期间拟增加一个海外重组标的TBA，收购TBA后，将有助于公司从战略上扩展到新材料领域，延伸价值链，为充实和发展现有业务提供机会和方向。由于标的公司TBA相关历史沿革、业务经营、财务情况及资产情况较为庞杂，尽职调查、审计、评估工作量大且较为复杂，需审慎客观的进行尽职调查。目前对标的公司的各项尽职调查工作正在积极推进中，尚需进行全面深入的尽职调查。
截至目前，本次重大资产重组事项涉及标的公司的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，标的资产预估值尚未形成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，并进一步论证交易方案。
目前，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，公司将尽快督促交易对手方配合解决上述影响因素，及时披露工作推进和进展信息。为避免内幕交易,维护广大投资者特别是中小股东的权益，公司申请自2018年9月19日上午开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
（2）本次重组交易对手方名称，标的资产名称，框架协议的主要内容，包括但不限于交易方案、定价依据、交易方式等；本次重组涉及的中介机构名称，尚未聘请的应当披露拟聘请的中介机构名称；
回复：
公司自2018年6月19日停牌至今，聘请中介机构对两家标的公司菏泽华立新材料有限公司和上海闵悦有色金属有限公司进行尽职调查，同时与交易对方就交易方案的细节进行持续磋商沟通。此外，公司在停牌期间拟增加一个海外重组标的TBA，新增标的TBA相关信息如下：
（a）标的公司情况
公司名称：TBA
主营业务：液体涂料树脂和添加剂、辐射固化和粉末涂料树脂，以及木材、金属、塑料和其他表面材料用的交联剂等。
（b）交易对手方情况
Advent持有TBA100%股权。
（c）收购安排
公司委派相关专业人员对TBA的资产、业务、财务、合规性等方面开展尽职调查后，最终收购安排根据尽职调查结果协商确定。
（d）本次交易的中介机构
本次交易尚未正式聘请中介机构，公司拟聘请光大证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问；拟聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构；拟聘请广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；拟聘请广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问。
本次新增境外收购处在初步商谈中，尚未签订框架协议，本次交易存在不确定性因素，请广大投资者注意投资风险。
（3）是否存在更换、增加、减少重组标的情形；如有，请详细披露拟变更标的的具体情况、变更原因；如有新增标的，请按前款要求披露相关信息。
回复：
公司自2018年6月19日停牌至今，不存在更换及减少重组标的情况；在停牌期间，公司拟增加海外重组标的TBA，相关信息详见前款回复内容。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会2018年9月14日