证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业晨鸣 B 公告编号：2019-125山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第九届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次临时会议通知于 2019年 10月 31日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2019年 11月 6日以通讯方式召开，会议应参加董事 9人，实际参加董事9人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于变更轮值总经理的议案》
鉴于公司现任总经理李伟先先生轮值时间将至，经董事长陈洪国先生提名，董事会提名委员会审核，现拟聘任李峰先生为新一轮轮值总经理，轮值时间自2019年 11月9日起至轮值期结束，授权公司相关人员办理工商备案手续。（李峰先生个人简历请见附件一）
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。
根据李峰先生提名和公司经营管理需要，现拟聘任李伟先先生为公司副总经理。（李伟先先生个人简历请见附件一）
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据 2019年 10月 22日，国务院发布《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》，同意在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司
法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
相关条款进行了修订。（具体修订内容请见附件二）
该议案尚需提交2019年第三次临时股东大会以特别决议案审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据 2019年 10月 22日，国务院发布《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》，同意在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定，结合公司经营发展的实际需要，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，同时尚需对《股东大会议事规则》做出对应修订。（具体修订内容请见附件三）
该议案尚需提交2019年第三次临时股东大会以普通决议案审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二○一九年十一月六日
附件一：个人简历
李峰先生，46岁，中共党员，本科学历，1992年加入公司。历任公司车间主任、总经理助理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、集团执行董事、营销总监、副总经理等职务，现任公司总经理。
目前李峰先生持有公司A股906,027股，为公司副总经理及公司控股股东晨鸣控股有限公司之其中一名董事李雪芹女士的弟弟，李雪芹女士为公司董事长陈洪国先生的配偶，除此之外，与公司的其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。
李伟先先生，37岁，研究生学历。2002年加入本公司，历任公司销售公司深圳涂布纸公司副经理、山东晨鸣纸业销售有限公司经理、生活纸公司副董事长、销售公司营销副总监、营销总监、集团总经理等职务，现任公司副总经理。
目前李伟先先生持有公司A股 81,200股，H股159,000股，与公司的其他董事、监事及公司的控股股东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。
附件二：《公司章程》修改对比表
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||修订前||修订后|
|（本章程根据《中华人民共和国公司法》（《“ 公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（“国发[2013]46号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第97 号”）并参照《上市公司章程指引（2019 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发[2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。）||（本章程根据《中华人民共和国公司法》（《“ 公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（“国发[2013]46号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第97 号”）并参照《上市公司章程指引（2019 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发[2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。）||
|第一百〇七条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前，以公告或本章程规定的其它形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。||第一百〇七条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。||
|第一百〇八条公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职||第一百〇八条公司召开股东大会年会，单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于||

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|责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告。|
|第一百一十一条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。|删除|
|第一百一十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。|第一百一十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项|
|第一百一十五条对境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开四十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告，一经公|第一百一十四条对境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前，在中国证券监督管理机构指定的|

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|告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开四十五日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。|报刊和网站上进行公告；临时股东大会应当于会议召开十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告。一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登；临时股东大会应当于会议召开十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行刊登。一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。|
|第一百三十九条除本章程第一百四十五条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第一百三十八条除本章程第一百四十四条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|
|第一百四十四条按本章程第一百四十一条至第一百四十三条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。|第一百四十三条按本章程第一百四十条至第一百四十二条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。|
|第一百七十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十三条至第一百八十条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。|第一百七十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十二条至第一百七十九条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。|
|第一百七十六条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百七十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：|第一百七十五条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：|

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|（一）在公司按本章程第四十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百七十二条第（二）项所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第四十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。|（一）在公司按本章程第四十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百七十一条第（二）项所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第四十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。|
|第一百七十八条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前，以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式（如需要）再次通知股东，经通知，公司可以召开类别股东会议。|第一百七十七条公司召开类别股东会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日（即首尾两个工作天不计）前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。删除|
|第一百八十三条公司优先股股东享有以下特别权利：（一） 优先于普通股股东分配股息；（二） 公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（三） 出现本章程第一百八十四条规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（四） 出席本章程第一百八十五条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（五） 法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有|第一百八十二条公司优先股股东享有以下特别权利：（六） 优先于普通股股东分配股息；（七） 公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（八） 出现本章程第一百八十三条规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（九） 出席本章程第一百八十四条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（十） 法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有|

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|的其他权利。|的其他权利。|
|第一百九十七条下列报告事项由董事会负责：（一）公司章程第一百九十五条中第（一）条款；……|第一百九十六条下列报告事项由董事会负责：（一）公司章程第一百九十四条中第（一）条款；……|
|第三百〇八条公司违反本章程第三百〇六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：……|第三百〇七条公司违反本章程第三百〇五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：……|

附件三：《股东大会议事规则》修订对比表
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||修订前||修订后|
|第一条为维护山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会会议程序和决议的合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本股东大会议事规则（以下简称“本规则”）。||第一条为维护山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会会议程序和决议的合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本股东大会议事规则（以下简称“本规则”）。||
|第十九条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||第十九条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。关于董事提名的议案，应当自股东大会召开日之前至少 10个（香港）交易日提交并予以通知、公告。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||
|第二十条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前，以公告或公司章程规定的其他方式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开||第二十条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日（即首尾两个工作天不计）前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。||

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|会日。||
|第二十二条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。|删除|
|第四十八条除本规则第四十七条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第四十七条除本规则第四十六条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|