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广东信达律师事务所
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2019]第 211号致：深圳市特力（集团）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市特力（集团）股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2019年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等重要事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于2019年8月30日在《证券时报》《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市特力（集团）股份有限公司关于召开
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 2019年第二次临时股东大会的通知》。
2019年9月 17日下午14:30，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室如期召开。本次股东大会现场会议由公司董事长富春龙主持。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月 16日下午15:00—9月17日下午15:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第九届董事会第四次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共7名，代表贵公司有表决权股份293,173,551股，其中，A股股东及股东代理人共 6名、持有贵公司股份293,169,491股，占贵公司股份总数的68.0116%，B股股东及股东代理人共1名、持有贵公司股份4,060股，占贵公司股份总数的0.0009%，出席A股和B股股东合计持股占贵公司股份总数的68.0125%。参加现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共5名，代表贵公司有表决权股份174,570股，占贵公司股份总数的0.0405%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共1名，代表贵公司有表决权股份24,600股，占贵公司股份总数的0.0057%，其中参与网络投票表决的中小股东及股东委托的代理人共 1名，代表贵公司有表决权股份 24,600股，占贵公司有表决权股份总数的0.0057%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托的代理人共8名，代表贵公司有表决权股份293,198,151股，占贵公司有表决权股份总数的68.0182%。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计 6名，代表贵公司有表决权股份199,170股，占贵公司股份总数的0.0462%。
3、出席本次股东大会的其他人员
除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，信达律师参加并见证本次股东大会。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明需要审议的议案共5项。本次股东大会以记名投票表决方式对前述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》等规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，本次股东大会审议的议案均获有效表决通过，具体表决结果如下：
1.《关于对特力水贝珠宝大厦二期项目进行投资的议案》
同意的股数 293,198,151股，占出席会议有表决权股份的100%。其中 A股 293,194,091股，占出席会议A股有表决权股份的100%；B股 4,060股，占出席
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书会议B股有表决权股份的100%。
反对的股数0股。
弃权的股数0股。
中小股东的表决结果为：
同意 199,170股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.《关于公司向华夏银行股份有限公司深圳水贝支行申请固定资产贷款授信额度人民币 3.6亿元的议案》
同意的股数 293,198,151股，占出席会议有表决权股份的100%。其中 A股 293,194,091股，占出席会议A股有表决权股份的100%；B股 4,060股，占出席会议B股有表决权股份的100%。
反对的股数0股。
弃权的股数0股。
中小股东的表决结果为：
同意 199,170股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3.《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意的股数293,009,981股，占出席会议有表决权股份的99.9358％。其中 A股293,009,981股，占出席会议A股有表决权股份的99.9372%；B股0股。
反对的股数 188,170股,占出席会议有表决权股份的0.0642%。其中 A股 184,110股，占出席会议 A股有表决权股份的0.0628%；B股 4,060股，占出席会议B股有表决权股份的100%。
弃权的股数0股。
中小股东的表决结果为：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书同意 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.5229％；反对 188,170股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.4771％；弃权0股。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会代表三分之二以上表决权的股东通过。
4.《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
同意的股数 293,198,151股，占出席会议有表决权股份的100%。其中 A股 293,194,091股，占出席会议A股有表决权股份的100%；B股 4,060股，占出席会议B股有表决权股份的100%。
反对的股数0股。
弃权的股数0股。
中小股东的表决结果为：
同意 199,170股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
同意的股数 293,198,151股，占出席会议有表决权股份的100%。其中 A股 293,194,091股，占出席会议A股有表决权股份的100%；B股 4,060股，占出席会议B股有表决权股份的100%。
反对的股数0股。
弃权的股数0股。
中小股东的表决结果为：
同意 199,170股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书《广东信达律师事务所关于深圳市特力（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2019]第 211号）
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负责人： 签字律师：
张炯 田宝才
饶春博