华西证券股份有限公司
关于
四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请文件二次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO.,LTD.
二零一七年六月
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|中国证券监督管理委员会：|
|根据贵会2017年6月19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈|
|意见书》（170521 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华西证券股份有限|
|公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为四川帝王洁具股份有限|
|公司（以下简称“帝王洁具”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金|
|购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，组织协调上市公司及各中|
|介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项核查落实，并出具独立财务顾问核查意|
|见，现提交贵会，请予审核。|
|如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书中的一致。本|
|核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五|
|入的原因所致。|

目录
问题 1.反馈回复材料显示，本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入大规模自动化生产线扩建项目，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。请你公司补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 5问题 2.反馈回复材料显示，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次重组完成后 12个月内无股份增持计划，交易对方拟向上市公司提名鲍杰军、陈家旺为上市公司董事候选人。截至回复出具日，上市公司董事会专门委员会成员、监事无调整安排。请你公司补充披露：1）交易完成后黄建起、鲍杰军及其一致行动人是否存在谋求上市公司控制权的安排。2）上市公司目前董事会构成情况，交易完成后上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管是否存在调整安排。3）本次交易完成后保证上市公司控制权稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 5问题 3.反馈回复材料显示，欧神诺主要从事中高端建筑陶瓷业务，属于高污染行业。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行及此前关于环境保护等事项信息披露。2）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。3）补充披露本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 10问题 4.反馈回复材料显示，欧神诺及其子公司未办理权属证书的房屋面积合计为159，858,37平方米，占总房屋面积的43.60%，鲍杰军作出相关承诺。
2017年 5月，佛山市三水区发展规划和统计局出具说明，同意欧神诺在六个月内按规定进行整改后补办有关手续。请你公司：1）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述承诺。2）补充披露欧神诺相关事项的整改进度是否符合
上述说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 17
问题 1.反馈回复材料显示，本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入大规模自动化生产线扩建项目，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。请你公司补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。
财务顾问查阅了募投项目的可研报告、立项文件、环评批复等项目资料，核查了该项目的实施主体景德镇欧神诺的固定资产、在建工程和预付账款等相关科目明细，访谈了景德镇欧神诺工程和财务人员，进行实地查看募投项目建设情况和现有厂房使用情况，经核查，截至本回复出具日，募投项目大规模自动化生产线扩建项目尚未开始建设，未发生资金投入，不存在拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入资金的情况。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第六节发行股份的情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（一）本次配套募集资金的用途、使用计划”之“3、大规模自动化生产线扩建项目基本情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：截至本回复出具日，募投项目大规模自动化生产线扩建项目尚未开始建设，未发生资金投入，不存在拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入资金的情况。
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|问题 2. 反馈回复材料显示，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次|
|重组完成后 12 个月内无股份增持计划，交易对方拟向上市公司提名鲍杰军、陈|
|家旺为上市公司董事候选人。截至回复出具日，上市公司董事会专门委员会成员、|
|监事无调整安排。请你公司补充披露：1）交易完成后黄建起、鲍杰军及其一致|

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|行动人是否存在谋求上市公司控制权的安排。2）上市公司目前董事会构成情况，|
|交易完成后上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管是否存在调整安排。3）|
|本次交易完成后保证上市公司控制权稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查|
|并发表明确意见。|

【回复】
一、交易完成后黄建起、鲍杰军及其一致行动人是否存在谋求上市公司控制权的安排
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|黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺于2017年6月26 日做出《关于不谋|
|求帝王洁具控制权的承诺函》承诺：“承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成|
|后 36 个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求帝王洁具的实际控制|
|权；不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任|
|何方式增加在帝王洁具的表决权；不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，|
|也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王洁具股份（但因帝王|
|洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）；除《发行股份及支付现金购买资|
|产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝|
|王洁具提名董事或监事，也不接受聘任为帝王洁具董事会专门委员会成员、监事|
|和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝王洁具董事、监事和高级管理人员进行|
|其他调整。本人于 2017 年 5 月 24 日出具的《关于重组完成后 12 个月内不增持|
|上市公司股份的承诺函》自本承诺函出具之日起失效。如违反上述承诺而给上市|
|公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”|
|根据上述承诺，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次交易完成后|
|36个月内不存在谋求上市公司控制权的安排。|

二、上市公司目前董事会构成情况，交易完成后上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管是否存在调整安排。
（一）上市公司目前董事会构成情况
截至本回复出具日，帝王洁具第三届董事会成员为9名，包括3名独立董事和
6名非独立董事，具体情况如下：
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|董事姓名|类型|初始提名人|任职期限|
|刘进|非独立董事|帝王洁具实际控制人刘进、陈伟、吴志雄|2016年6月30日至2019年6月29日|
|陈伟|非独立董事|||
|吴志雄|非独立董事|||
|吴朝容|非独立董事|||
|谢志军|非独立董事|||
|曹麒麟|独立董事|||
|王超|非独立董事|帝王洁具董事会||
|严洪|独立董事|||
|赵泽松|独立董事|||

（二）交易完成后上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管是否存在调整安排
黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺于2017年6月26日做出《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内保证：不接受聘任为帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝王洁具董事、监事和高级管理人员进行其他调整。如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。
帝王洁具于2017年6月26日做出《关于对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高管的调整安排说明》，说明自本说明出具之日起至本次重组完成后36个月内，除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定外，不因本次交易而对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高管进行调整。
根据上述承诺和说明，本次交易完成后36个月内上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管不存在因本次交易而调整的安排。
三、本次交易完成后保证上市公司控制权稳定性的措施
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|根据本次交易方案，刘进、陈伟、吴志雄将参与本次募集配套资金。本次交|
|易完成后，不考虑配套募集资金的影响，刘进、陈伟、吴志雄约合计持有上市公|
|司 55,164,788 股，占交易完成后上市公司总股本的 45.99%，仍为上市公司控股|
|股东。本次交易完成后，交易对方中鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的上市公|
|司股份比例为 12.55%，黄建起持有的上市公司股份比例为 6.86%，除此之外，|

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|本次交易完成后，其他交易对方持有的上市公司股份比例均未超过 5%。因此，|
|从本次交易完成后的股权结构来看，刘进、陈伟、吴志雄仍为上市公司实际控制|
|人。|
|为保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定，本次交易做了如下具体措|
|施：|
|1、根据上市公司实际控制人刘进、陈伟和吴志雄签署的《一致行动协议》、|
|《一致行动补充协议》及《一致行动补充协议（二）》，刘进、陈伟和吴志将《一|
|致行动协议》有效期延长至本次交易实施完毕之日（即欧神诺 98.39%股份全部|
|变更至帝王洁具名下并完成工商变更登记且帝王洁具支付完毕本次交易之股份|
|及现金对价之日）起 36 个月；若本次交易未获得中国证监会核准或本次交易最|
|终未能实施完毕，则现有《一致行动协议》及《一致行动补充协议》有效期不变。|
|2、根据上市公司实际控制人刘进、陈伟和吴志雄出具的《四川帝王洁具股|
|份有限公司股份流通限制和自愿锁定承诺》和《四川帝王洁具股份有限公司股份|
|持股意见及减持意向》，刘进、陈伟、吴志雄自2016年5月 25日（帝王洁具股|
|票上市之日）起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人|
|公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；锁定期届满后第|
|一年内减持的股份数合计不超过其所持有的发行人股份的 5%；锁定期届满后第|
|二年内减持的股份数合计不超过其所持有的发行人股份的 10%。|
|3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完|
|成后董事会的构成不会影响上市公司控制权的稳定。上述协议约定，鲍杰军在符|
|合法律、法规、规范性文件及帝王洁具公司章程规定的前提下将向上市公司提名|
|鲍杰军、陈家旺为上市公司非独立董事候选人，上市公司同时增加 1名独立董事。|
|聘任上述董事后，上市公司董事人数变更为 12 人，鲍杰军及其一致行动人陈家|
|旺不能支配上市公司董事会决策。|
|4、根据黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺于出具的《关于不谋求帝王|
|洁具控制权的承诺函》，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺自承诺函签署之|
|日起至本次重组完成后 36 个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求|
|帝王洁具的实际控制权；不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征|

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|集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；不以任何方式直接或间接|
|增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王|
|洁具股份（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）；除《发行股|
|份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或|
|与其他股东共同向帝王洁具提名董事或监事，也不接受聘任为帝王洁具董事会专|
|门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝王洁具董事、监事|
|和高级管理人员进行其他调整。|
|5、根据帝王洁具于做出《关于对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和|
|高管的调整安排说明》，自本说明出具之日起至本次重组完成后 36个月内，除《发|
|行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定外，帝王洁具不因本次交易|
|而对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高管进行调整。|
|6、上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄对其股权质押情况已出具相关|
|承诺：本人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，本人将按期归还该等股份|
|质押所融资借款，避免因债权人实现质权而导致本人所持有的上市公司股份数降|
|低，以保持本人及一致行动人对上市公司的控制权。同时承诺：在本次交易中，|
|本人与本次交易有关各方不存在任何放弃公司控制权的安排。本次交易完成后，|
|作为上市公司控股股东，本人不会放弃在帝王洁具董事会及股东大会的提名权、|
|提案权、表决权等合法权益。|
|7、根据本次交易对方出具的承诺，交易对方中除鲍杰军及陈家旺外，其余|
|交易对方与欧神诺其他股东之间不存在任何一致行动关系；鲍杰军、陈家旺承诺，|
|不会通过任何形式与本次交易其他交易对方或帝王洁具其他股东形成一致行动|
|关系；除鲍杰军、陈家旺外的其余交易对方承诺不会通过任何形式与本次交易对|
|方或帝王洁具其他股东形成一致行动关系。|
|综上，上述相关承诺、说明等措施有利于保证本次交易完成后上市公司控制|
|权的稳定。|

四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对
上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定”和“（六）本次交易对上市公司的其他影响”中补充披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
1、黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次交易完成后36个月内不存在谋求上市公司控制权的安排。
2、本次交易完成后36个月内上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管不存在因本次交易而调整的安排。
3、本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，刘进、陈伟、吴志雄合计上市公司股份比例为45.99%，仍为上市公司实际控制人；本次交易通过以下措施保证上市公司控制权的稳定性：上市公司实际控制人延长一致行动协议有效期，上市公司实际控制人股份锁定和减持限制，本次交易完成后上市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高管的调整安排，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺于出具《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》，上市公司出具《关于对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高管的调整安排说明》，上市公司实际控制人对其股权质押情况出具承诺，交易对方不存在任何一致行动关系的承诺等措施。上述维持上市公司控制权稳定的具体措施符合相关法律法规的规定，具有可操作性，有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。
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|问题 3. 反馈回复材料显示，欧神诺主要从事中高端建筑陶瓷业务，属于高|
|污染行业。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行及|
|此前关于环境保护等事项信息披露。2）参照《公开发行证券的公司信息披露内|
|容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2016 年修订）》第四十二条|
|等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。3）补充披露本次交易标的资|
|产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上|
|市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、本次交易是否符合上市公司首次公开发行及此前关于环境保护等事项
信息披露。
上市公司在《首次公开发行股票招股说明书》（简称“招股说明书”）中所处行业部分披露了国家产业政策和环保趋势向着低能耗、低排放、低污染的生产方式倾斜，国家对于陶瓷企业出台了一系列关于能耗及排放等强制性国家标准；同时，招股说明书在公司环境保护情况部分披露了生产过程中环境保护工作的举措和成效，说明了公司在环境保护方面的重视程度，并通过四川省环境保护厅的上市环保核查。上市公司在《2016年年度报告》中披露环境保护与可持续发展情况，上市公司已通过ISO14001:2004环境管理体系认证，并制定了完善的环境保护相关制度，对生产过程中产生的粉尘、废水、固体废弃物和噪声等污染源和污染物，采取了严格的控制和治理措施，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。
对照上市公司在招股说明书和上市后定期报告中关于环境保护等事项信息披露，本次交易相关核查及说明如下：
1、帝王洁具在招股说明书和定期报告中并未承诺或者表达出自身杜绝发展陶瓷洁具的意愿，帝王洁具自首发上市之前至今一直销售 OEM陶瓷洁具，陶瓷洁具为帝王洁具的主要产品之一且近三年该产品销售收入占主营业务收入比重逐步提高。目前，我国卫浴行业仍以陶瓷材料为主，公司要做大做强，不可避免要涉足陶瓷领域，帝王洁具本次交易围绕自身主营业务，充分考虑了协同效应及产业布局的需要，有利于提高股东回报。
2、帝王洁具在招股说明书披露国家对于陶瓷企业出台了一系列关于能耗及排放等强制性国家标准，其中提到的与建筑陶瓷相关的强制性国家标准包括《建筑材料放射性核素限量》、《建筑卫生陶瓷单位产品能源消耗限额》等。经核查，本次交易中披露了包括上述标准在内的建筑陶瓷行业主要标准；同时，根据佛山市三水区市场监督管理局于 2017年 5月 8日出具的证明以及对佛山市三水区市场监督管理局访谈、景德镇陶瓷工业园区市场和质量监督管理局于 2017年 5月5日出具的《证明》，报告期内，欧神诺及景德镇欧神诺不存在生产经营及相关产品存在违反国家相关强制认证要求及相关强制性标准的情形，不存在因违反国家强制性标准发生的产品质量事故，未受到过产品质量技术监督部门的处罚。综上，本次交易不违背上市公司首发上市时关于陶瓷行业强制性国家标准的信息披露。
3、帝王洁具在招股说明书和定期报告中披露了生产过程中环境保护工作的举措和成效，说明了在环境保护方面的重视程度。经核查，欧神诺虽然属于重污染行业，但均已取得相关环保行政主管部门核发的《排放污染物许可证》，根据景德镇陶瓷工业园区建设环保局于 2017年 5月 8日出具的证明、对佛山市三水区环境保护局的访谈并经查询广东省环境保护厅网站（http://www.gzepb.gov.cn）及江西省环境保护厅网站（http://www.jxepb.gov.cn），报告期内，欧神诺及景德镇欧神诺不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。综上，本次交易不违背上市公司在环保方面的重视程度，也不影响上市公司在环保方面的合法合规性。
综上，陶瓷企业虽然属于重污染行业，但是建材行业离不开陶瓷产品，上市公司向陶瓷行业的延伸系围绕自身主营业务，充分考虑了协同效应及产业布局的需要；上市公司和欧神诺对于经济效益与环境效益的目标是一致的，本次交易不违背招股说明书中关于环保情况的信息披露。
综上所述，本次交易符合上市公司首次公开发行及此前关于环境保护等事项信息披露。
二、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告
的内容与格式（2016年修订）》第四十二条规定，“属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定披露主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其环境信息。鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。”
经查询佛山市环保局网站（http://www.foshanepb.gov.cn）公告的《2017年度佛山市重点排污单位名录》，佛山欧神诺未被列入《2017年度佛山市重点排污单
位名录》，不属于佛山市重点排污单位；经查询景德镇市环境保护局网站（http://hb.jdz.gov.cn），景德镇市2017年重点排污单位名单尚未出具，景德镇欧神诺曾被列入2016年景德镇市重点排污单位。
欧神诺及其子公司生产经营过程中产生的主要污染物包括工业废气、工业废水及固体废物，其中，工业废水、固体废物不对外排放。
欧神诺及景德镇欧神诺主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量等相关情况如下：
（1）废气排放情况
经核查，佛山欧神诺主要废气排放情况如下：
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|主要污染物名称|排放方式|排放口数量|排放口分布地点|排放浓度（mg/m3）|排放总量（吨/年）|核定排放总量（吨/年）|是否存在超标排放情况|执行的污染物排放标准|
|颗 粒物|治 理后 排放|9|原料车间、烧制车间|12.21|79.61|75.22|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|
|二 氧化硫|治 理后 排放|9|原料车间、烧制车间|5.56|11.31|75.22|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|
|氮 氧化物|治 理后 排放|9|原料车间、烧制车间|104.22|282.64|300.89|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|

注：佛山欧神诺废气排放浓度测算依据为广东建研环境监测有限公司2016年出具的《监测报告》，佛山欧神诺废气排放总量（吨/年）测算依据为佛山欧神诺 2016年《排放污染物与排污费缴纳金额核定表》。
经核查，景德镇欧神诺主要废气排放情况如下：
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|主要污染物名称|排放方式|排放口数量|排放口分布地点|排放浓度（mg/m3）|排放总量（吨/年）|核定排放总量（吨/年）|是否存在超标排放情况|执行的污染物排放标准|
|颗粒物|经处理达标排放|1|原 料车 间附近|20.02|8.53|-|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|
|二氧化硫|经处理达标排放|1|原 料车 间附近|15.66|8.52|69.91|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|
|氮氧化物|经处理达标排放|1|原 料车 间附近|112.67|41.25|205.5|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|

定了专门的危险废弃物管理制度。维修保养产生的煤焦油、废矿物油和电池交由第三方有资质单位处理，酚水与煤粉配制成水煤浆进行焚烧处理。
（3）工业废水处理情况
工业用水通过污水处理站采用加沉淀剂后用物理沉淀压榨处理，处理过的水全部重新回收利用，压榨产生的废泥以回收利用为主，部分交由资质单位处理。
（4）主要污染物防治污染设施的建设和运行情况
佛山欧神诺主要防治污染物设施的建设和运行情况如下：
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|防治污染设施名称|防治污染物设施建设和运行情况|
|SMIT烟气一体化治理设施|2014年投入使用，在线监测，正常运行|
|SNCR脱硝设备|2014年投入使用，正常运行|
|布袋除尘器|2014年投入使用，正常运行|
|污水处理池|2000年投入使用，正常运行|

景德镇欧神诺主要防治污染物设施的建设和运行情况如下：
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|-|-|
|防治污染设施名称|防治污染物设施建设和运行情况|
|脱硫脱销设备|2014年投入使用，在线监测，正常运行|
|布袋除尘器|2015年投入使用，运行正常|
|污水处理池|2008年投入使用，运行正常|

欧神诺在日常经营管理活动中，坚决贯彻落实党中央、国务院及上级党委、政府关于生态环境保护的重要方针、政策和决策部署，牢固树立绿色发展理念，以提高资源利用效率和最大限度降低排放为发展目标，对企业生态环境质量负总责。同时，欧神诺能认真落实清洁生产方案，最大限度减少粉尘、扬尘污染，切实履行社会责任，积极配合相关部门落实有关生态环保专项管控措施，提高城市区域大气环境优良率。
2、欧神诺及其子公司安全生产措施
根据欧神诺出具的说明及其提供的相关资料并经核查，欧神诺及景德镇欧神诺建立了安全生产责任制度、安全生产教育培训制度等安全生产相关制度。同时，
欧神诺及景德镇欧神诺采取了对新进员工进行安全培训，包括设备使用安全、供
电使用安全、消防使用安全等；加强员工的劳保用品的配备等安全措施方案。
经查询广东省安全生产监督管理局（http://www.gdsafety.gov.cn）、江西省安全生产监督管理局（http://www.jxsafety.gov.cn）网站，报告期内，欧神诺及景德镇欧神诺不存在生产安全事故。
根据佛山市三水区安全生产监督管理局于2017年5月4日出具的《证明》，欧神诺报告期内未因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚。
根据景德镇陶瓷工业园区安全生产监督管理局 2016年 10月及 2017年 4月27日出具的《证明》，景德镇欧神诺能够遵守国家及地方的安全生产法律法规，报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
三、本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
根据国务院2005年12月发布的《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），《产业结构调整指导目录》是引导投资方向，政府管理投资项目，制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据，原则上适用于我国境内的各类企业。对属于限制类的新建项目，禁止投资。
投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。
根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订），将“150万平方米/年及以下的建筑陶瓷生产线”列入了限制类，将“100万平方米/年以下的建筑陶瓷砖生产线”列入了淘汰类。
1、本次交易标的资产不属于限制类、淘汰类项目
经核查欧神诺及子公司现有生产线的立项、环评批复、环评验收文件，欧神诺及子公司的生产线产能情况如下：
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|序号|生产线名称|产能（万平方米/年）|
|1|多种规格陶瓷装饰砖生产线|600|
|2|瓷砖生产线|600|
|3|高档内墙砖生产线|500|
|4|高档仿古砖生产线|300|

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|合计|2000|

欧神诺及子公司现有生产线的产能均高于150万平方米/年，不属于限制类、淘汰类项目，已取得主管部门的备案文件，符合《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》等相关产业指导规定。
2、本次配套募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类项目
经核查本次配套募集资金投资项目“大规模自动化生产线扩建项目”的可研报告、立项、环评批复文件，本次募投项目拟扩建1条大规模瓷片生产线（年产 1000万平方米/年）和 1条仿古砖/抛釉砖生产线（年产 250万平方米/年），产能高于 150万平方米/年，不属于限制类、淘汰类项目，已取得主管部门的备案文件，符合《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》等相关产业指导规定。
综上，本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（九）环境保护及安全生产情况”和“（一）所属行业的基本情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司首次公开发行及此前关于环境保护等事项信息披露；欧神诺及其子公司已参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定披露了安全生产和环境保护相关内容；本次交易标的资产和本次配套募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类项目。
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|问题 4. 反馈回复材料显示，欧神诺及其子公司未办理权属证书的房屋面积|
|合计为159，858,37平方米，占总房屋面积的 43.60%，鲍杰军作出相关承诺。2017|
|年5月，佛山市三水区发展规划和统计局出具说明，同意欧神诺在六个月内按规|
|定进行整改后补办有关手续。请你公司：1）根据《上市公司监管指引第 4号——|

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|上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，|
|完善上述承诺。2）补充披露欧神诺相关事项的整改进度是否符合上述说明。请|
|独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述承诺。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，鲍杰军已于2017年6月26日就尚未取得权属证书的主要房产作出《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》，对原有承诺进行了完善，具体如下：
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||原承诺||《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其|
||||子公司房产瑕疵的承诺函》|
|如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后 30 日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本人将促使欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2017 年 7 月 31 日/2017 年 12 月 31 日/2018年6月30日）前办理完毕相应权属证书。||如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后30日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2017年7月31日/2017年12月31日/2018年6月30日）前办理完毕相应权属证书。||

二、欧神诺相关事项的整改进度是否符合上述说明
2016年12月28日，佛山市三水区发展规划和统计局出具《关于佛山欧神诺陶
瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》：“上述建（构）筑物系欧神诺在其自有土地上修建，未构成恶劣影响，我局认为上述建（构）筑物属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，同意其在六个月内按规定对上述建（构）筑物进行整改后到我局补办有关手续。”
2017年5月9日，佛山市三水区发展规划和统计局出具《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》：“上述建（构）筑物系欧神诺在其自有土地上修建，未构成恶劣影响，我局认为上述建（构）筑物属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，同意其在六个月内按规定对上述建（构）筑物进行整改后到我局补办有关手续。”
经核查，截至本回复出具日，欧神诺尚未取得权属证书的主要生产经营性房屋整改进度情况如下：
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||序||实际使|||||||
||||||房屋名称||座落||权属证书办理/整改情况|
||号||用人|||||||
|1||欧神诺||厂房2||佛山市三水区乐平镇范湖工业区||已取得地字第440607201600002号《建设用 地 规 划 许 可 证 》 、 建 字 第440607201300153 号《建设工程规划许可证》、440621201304230101号《建筑工程施工许可证》，并已办理竣工验收备案，目前正在办理权属证书。||
|2||欧神诺||厂房 3（一期）||佛山市三水区乐平镇范湖工业区||已取得地字第440607201600002号《建设用 地 规 划 许 可 证 》 、 建 字 第440607201600071 号《建设工程规划许可证》、440621201606160301号《建筑工程施工许可证》，目前正在办理竣工验收及其他验收备案手续。||
|3||欧神诺||配件石材车间||佛山市三水区乐平镇范湖工业区||符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201100245 号《建设用地规划许可证》，目前正在办理《建设工程规划许可证》等相关规划、建设许可及备案手续。||
|4||欧神诺||厂房4||佛山市三水区乐平镇范湖工业区||符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201600002 号《建设用地规划许可证》，目前正在办理《建设工程规划许可证》等相关规划、建设许可及备案手续。||
|5||欧神诺||厂房1、厂房4（原成品仓/ 老 抛 光 车间）、原料||佛山市三水区乐平镇范湖工业区||符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201100259 号《建设用地规划许可证》，目前正在办理《建设工程规划许可证》等相关规划、建设许可及备案手续。||

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|-|-|-|-|-|
|||车间3、厂房3|||
|6|欧神诺|公寓|佛山市三水区乐平镇范湖福源路5号|已取得440607200800087号《建设用地规划许可证》，正在与相关行政主管部门沟通办理总平面规划等相关规划建设许可、备案手续。|

根据佛山市三水区发展规划和统计局于2017年5月9日出具的《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》，欧神诺上述建筑物/构筑物在2017年11月8日前进行整改后补办相关手续。
综上，欧神诺上述建筑物/构筑物的整改进度符合佛山市三水区发展规划和统计局上述说明的要求。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
1、鲍杰军作出的《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
2、欧神诺尚未取得权属证书建筑物/构筑物的整改进度符合佛山市三水区发展规划和统计局出具的《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》相关要求。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：____________
杨炯洋
项目主办人：____________ ____________
袁宗 张昊宇
项目协办人：____________
张凯鹏
华西证券股份有限公司2017年6月26日