申银万国证券股份有限公司
关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一四年九月
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、鑫富药业|指|浙江杭州鑫富药业股份有限公司|
|亿帆生物|指|合肥亿帆生物医药有限公司，由合肥亿帆医药经营有限公司于2012年11月更名而来|
|亿帆药业|指|合肥亿帆药业有限公司|
|标的公司|指|亿帆生物和亿帆药业|
|交易对方、发行对象、程先锋等10名自然人|指|程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产|指|亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告【2008】14 号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，【2008】14号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

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|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问核查意见|指|《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|申银万国、本独立财务顾问|指|申银万国证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

声明及承诺
申银万国证券股份有限公司接受委托，担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向浙江杭州鑫富药业股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对鑫富药业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读鑫富药业董事会发布的关于本次交易的公告
一、本次交易基本情况
本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物100%股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业100%股权。
本次交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业。
本次发行股份购买资产方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为程先锋等 10名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决议公告日，暨2013年7月25日。
按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为7.94元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为 7.94元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
（四）发行数量
本次向程先锋等 10名自然人发行的 A股股票数量为 219,899,243股，其中向程先锋发行 208,108,563股，向张颖霆发行 2,179,591股，向张云祥发行 2,149,273股，向张艾忠发行 1,674,277股，向李祥慈发行 1,394,669股，向曹仕美发行 1,172,330股，向张洪文发行 1,172,330股，向李晓祥发行 1,115,062股，向王忠胜发行485,102股，向缪昌峰发行448,046股。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。
该等股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（六）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方/各方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由协议双方认可的具有证券业务资格的财务审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认，双方应在相关审计报告出具后 15个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
双方/各方同意，标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有；
标的资产所产生的亏损由程先锋以现金全额补偿给上市公司。
（七）标的资产及上市公司滚存未分配利润的安排
根据公司与本次重大资产重组的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的新老股东共同享有；公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
二、本次交易履行的程序
2013年4月24日，为防止信息泄露，造成公司股价异动，鑫富药业申请股票于 4月 25日起因筹划重大事项临时停牌。2013年 4月 25日，鑫富药业股票停牌。
经深圳证券交易所批准，鑫富药业股票因重大资产重组事项于 2013年 5月7日停牌。
2013年5月9日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》。
公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各中介机构签订了保密协议。
2013年7月19日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
2013年9月10日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易正式方案的相关议案。
2013年 9月 27日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2014年3月14日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2014年 4月 21日，鑫富药业收到中国证监会证监许可[2014]421号《关于不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决定》，并与次日停牌。
2014年4月24日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，并于次日复牌。
2014年 5月 7日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。
2014年7月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第32次并购重组委工作会议审核，鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易相关事项获有条件通过。
2014年 9月 9日，公司取得中国证监会《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]920号），本次交易方案获中国证监会核准通过。同日，中国证监会作出《关于核准程先锋公告浙江鑫富药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许
可[2014]921号），核准豁免程先锋因本次以资产认购鑫富药业发行股份而应履行的要约收购义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付过户
1、2014年9月15日，亿帆生物100%股权已过户至鑫富药业名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫富药业|13,015.00|100.00|
|合 计||13,015.00|100.00|

2、2014年9月15日，亿帆药业100%股权已过户至鑫富药业名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫富药业|4,346.43|100.00|
|合 计||4,346.43|100.00|

（二）后续事项
鑫富药业向程先锋等 10名自然人发行的 219,899,243股 A股股票尚未完成新增股份登记、上市手续。本次交易涉及的股份变动事宜尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与鑫富药业已完成标的资产的交付，并已完成相应的工商变更手续。鑫富药业本次发行股份购买资产新增的 219,899,243股股份尚需向登记公司进行登记。鑫富药业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。前述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
鑫富药业召开的第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第六次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议决议均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已于 2013年7月 25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本次交易之《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2013年 9月 12日和 2014年 5月 12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本次交易之《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》已于2013年9月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
鑫富药业审议本次交易事项的 2013年第二次临时股东大会决议已于 2013年9月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市并购重组审核委员会2014年第32次并购重组委工作会议审核了鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事宜。根据审核结果，鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于2014年7月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2014年 9月 9日，公司取得中国证监会《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可[2014]920号），该事项已于2014年9月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：鑫富药业本次发行股份购买资产暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：鑫富药业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。鑫富药业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。鑫富药业向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，鑫富药业将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
尹永君
项目主办人：
沈敏明
刘铮宇
法定代表人（或授权代表）：
储晓明
申银万国证券股份有限公司2014年9月17日