深圳市特发信息股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（二次修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2017】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】31号）等相关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分
析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对上市公司主要财务
指标的影响
（一）测算本次可转债发行摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2018年12月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次公开发行募集资金总额为人民币41,940.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、本次可转债转股价格假设为8.04元/股（公司2018年7月19日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成实际转股价格的数值预测），分别假设2019年6月30日全部转股或全部未
转股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
5、2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%分别测算。2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-本期现金
分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2018年度现金分红金额；假设2018年度公司现金分红情况与2017年相同，即向全体股东每10股派发现金股利0.36元（含税）（注：2017年度，公司现金分红系向全体股东每10股派发现金股利0.36元（含税）），并均于6月实施完毕。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。
上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对上市公司每股收益的影
响，不代表上市公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（二）本次可转债发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||||
||||2019年净利润与上年持平||2019年净利润较上年增长10%||
|||2018年净利润与上年持平|||||
||||2019年中全部未转股|2019年中全部转股|2018年中全部未转股|2018年中全部转股|
|总股本（万股）|62,699.4746|62,699.4746|62,699.4746|67,915.8925|62,699.4746|67,915.8925|
|现金分红（万|2,257.18|2,257.18|2,257.18|2,257.18|2,257.18|2,257.18|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|元）|||||||||||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|198,157.31||222,462.45||246,767.59||288,707.59||249,423.82||291,363.82||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|26,562.32||26,562.32||26,562.32||26,562.32||29,218.55||29,218.55||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|24,557.56||24,557.56||24,557.56||24,557.56||27,013.32||27,013.32||
|基本每股收益（元/股）|0.4236||0.4236||0.4236||0.4067||0.4660||0.4474||
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.3917||0.3917||0.3917||0.3760||0.4308||0.4136||
|加权平均净资产收益率（%）|||||||||||||
|||14.29%||12.63%||11.32%||10.39%||12.38%||11.37%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%）|||||||||||||
|||13.21%||11.68%||10.47%||9.61%||11.45%||10.51%|
|每股净资产（元/股）|3.16||3.55||3.94||4.25||3.98||4.29||

基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计
公司2019年中的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资
产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次发行可转换公司债券拟募集资金金额不超过人民币41,940.00万元（含）人民币，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资总额|募集资金投资额|
|1|特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目|33,376|20,065|
|2|特发东智扩产及产线智能化升级项目|20,000|14,680|
|3|成都傅立叶测控地面站数据链系统项目|9,200|7,195|
|合计||62,576|41,940|

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、本次公开发行可转债的必要性
（1）特发信息厂房建设及光纤子公司扩产项目
①快速响应日益增长的市场需求，巩固市场地位
随着互联网、移动互联网的蓬勃发展，数据中心和云计算等业务快速兴起，作为通信基础网络的主要载体，我国的光纤光缆产业迎来了较快发展，同时“宽带中国”战略逐渐落地，LTE牌照发放以及 100G的部署，也让光纤光缆产业备受业界关注。在《中国制造2025》、《关于实施"宽带中国"2015专项意见》等政策的推动下，中国光纤市场将迎来新一轮发展高潮。
随着国内运营商通信基础设施建设高峰的持续，2016年中国光纤市场需求同比增长9%至 2.2亿芯公里，据 CRU预计，2017年中国光纤需求约将比 2016年增长12.5%，达到2.7亿芯公里。光纤市场需求持续增长。
光纤光缆市场的强劲需求为纤缆产业的发展带来了大好机遇，特发信息的线缆生产需要快速响应市场需求，扩大纤缆产能，强化规模优势，稳固现有的市场地位。
②突破产能制约瓶颈，盘活存量土地
满足股东特发信息的光纤配套需求，是特发光纤的核心发展战略，特发光纤主要业务是为特发信息配套光纤产能。目前，特发信息光缆产能共计2,000万芯公里，其中东莞寮步1,000万芯公里，重庆光缆400万芯公里，山东枣庄600万芯公里。特发光纤目前产能为 1100万芯公里，缺口较大，因此需要在东莞寮步进行800万芯公里规模的扩产，合计光纤年产能将达到 1,900万芯公里，以满足股东特发信息的光纤配套需求。
特发信息位于东莞寮步的特发信息光通信产业园内，已经建成光缆生产车间，且留有发展用地。本项目利用特发信息光通信产业园预留发展用地建设光纤产业基地，有效地利用了存量土地，盘活特发信息在产业园内的土地资产。同时，将光纤、光缆产业基地整合在同一产业园内，进一步发挥规模经济效益。
（2）特发东智扩产及产线智能化升级项目
①满足主要客户合作要求，顺应华为扩张计划
特发东智主要客户为深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司、华为软件技术有限公司、烽火通信科技股份有限公司等国内主流通信设备及方案提供商。2016年特发东智的光网络接入终端产品（PON）销售迅速增长，其中对中兴的销售额（主要是PON）占全年销售额的53%。2016年，随着公司网络机顶盒项目（OTT）的开发及销售，原销售额排名第五位的华为排到了第二的位置，占全年销售额的34%。华为网络机顶盒项目（OTT）在成功生产销售，以及 2017年及以后华为光猫（PON）的引入，华为的终端产品占比会大于50%。
按照华为的规划，三年内所有核心供应商拥有贴片生产线的数量必须达到3,375条，相当于目前保有数量的5倍。目前特发东智已有贴片生产线25条，而根据华为的发展计划，未来三年内特发东智的贴片生产线总量应该达到125条，以满足核心客户订单快速响应的需求。因此，特发东智需要对现有的生产经营规模进行扩充。
②强化投标能力，争取新客户
特发东智要实现既定的战略发展目标，不但要维持现有的客户中兴通讯、华为通信、烽火科技以争取更多的订单，更要致力于开拓国内外新的客户群体。在拓展新客户新业务评标时，除了对技术标的可行性、先进性进行打分评价外，还需对公司规模等进行评价打分。公司的经营规模、注册资本、银行授信等级等则是商务资质评分的重要依据。对于一些大型项目的招标，招标说明书中明确了对技术水平、商务能力的要求，以此提高投标准入门槛。特发东智将争取规模较大大的投标项目，并且完善风险控制，防止出现评分过低而难以中标。此外，在新客户的开发过程中，强大的规模等级意味着更容易取得新客户的信任，有利于企业拓展新的市场疆域。
（3）成都傅立叶测控地面站数据链系统项目
①积极响应军民融合政策，深入军品行业细分市场
《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》(国发[2010]37号)提出“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体
系，是国防现代化建设的必然选择”、“引导社会资源进入军品能力建设领域，进一步放开一般能力，使其寓于民用工业中发展，形成面向全国、分类管理、有序竞争的开放式能力发展格局”、“加速军工和民用技术相互转化。推动军工技术成果向民用转化。为军工技术转民用创造有利条件”。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出要“深化国防和军队改革”、“加快新型战斗力量建设”、“推动军民融合深度发展”，要“健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防可研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。2017年6月22日，国防科工局发布了《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，共提出六个方面30项年度工作重点。这一系列的国家层面的军民融合动作表明国家对军民融合的高度重视。
随着国家军民融合政策的深入落实，民用企业进入军品领域的门槛进一步放低。测控地面站数据链终端，符合将来装备发展的需求，已成为当前测控领域的重点发展技术，国内多家大型科研单位均在进行相关研究，深入测控地面站数据链系统军品细分行业是成都傅立叶顺应军民融合政策潮流的必然趋势。
②优化产品结构，促进产品转型升级
成都傅立叶是军工电子设备的研发与制造的高新技术企业，目前主要从事军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售，产品应用范围覆盖军用无线通信、飞控导航、雷达信号处理和电子对抗等领域，逐步形成了军用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机等产品。
随着行业整体技术能力在最近几年得到快速提升，模块级和子系统级产品的技术门槛变得越来越低，竞争越来越大，利润越来越低。提升公司产品的系统级别，增加产品的技术附加值，使公司产品直接进入国防重大专项的采购序列是保障公司长远发展和长期利益的必要手段。目前，有实力的公司已经逐步从模块级产品研发向系统设计转型。成都傅立叶在从事配套产品的业务过程中，积累了大量软、硬件设计经验和技术，部分技术处于国内领先水平。要实现从模块级、子系统级市场向分系统、系统级市场转移的产业升级，就需要在合适的机会将已掌握的核心技术整合为系统级产品，进入系统级产品市场，拉开与竞争对手的技术差距，从而避免同质化竞争，实现更大的经济效益，实现加速公
司发展的目的。本项目正是为实现公司产品升级转型战略的一个重大机遇。
2、本次融资的合理性
本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张及技术研发，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为光纤光缆、智能通信设备及军工电子设备的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目均投向现有业务。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
本次三个募投项目属于公司原主营业务的扩产或产品改造升级，募投项目实施主体均已各自形成经验丰富的团队，拥有丰富技术研发人员储备。随着公司的发展壮大，依托原有研发人员的技术水平和研发经验，公司将继续提升研发能力，升级研发装备，拓展研发方向。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目，特发东智扩产及产线智能化升级项目均具有成熟的生产工艺及技术，核心技术团队均拥有丰富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，能够满足募投项目建设和业务发展需要。
公司自成立之初即十分重视在新设备、新工艺等方面的资源投入与研发能力建设，自主研发的多项产品达到世界领先水平。公司连续 10年获得“中国光通信最具综合竞争力企业”十强、“中国光纤光缆最具竞争力企业”十强等称号。
成都傅立叶在信号传输与信号处理领域积累了丰富的研究经验，与国内研究所在该领域保持了长期稳定的合作关系，核心技术包括关于信号采集与处理、数据存储技术、传输技术、同步技术、协同技术、加密技术等多个方面，在国内同行业公司中处于较为先进的水平。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
募集资金投资项目的产品为公司现有产品的扩产与延伸以及技术的转型升
级。公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了稳定的战略合作关系，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回
报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）统筹科技创新建设，推动产业发展
公司技术中心平台向“引领研发”、“支撑经营”转型，确定了前瞻技术研究+科研项目孵化+信息化建设支撑的运作模式及考核机制。公司强化了技术研发项目统筹能力；建立起实体化的研究院，促进现有研发体系向具备技术整合能力、前沿技术储备能力、产品开发能力的技术创新机构转型升级；编制了公司《“十三五”两化融合建设规划》，完成了公司经营管理信息化平台的搭建。
公司将持续提升产品影响力，紧盯 5G推进带来的产业发展趋势和机会，进一步扩大和延伸光通信产业链，同时积极谋划军工信息化产业发展。公司逐步积累优质、稳定、广泛的客户资源，同时利用自身的研发优势、成本优势、制造优势和服务优势，在客户积累的基础上完成产品升级和市场份额的稳步增加。
本公司未来在现有产品技术及产品制造系统的基础上，进一步提高产品的技术水平和过程控制能力，巩固并提升公司的核心技术优势和高性价比优势；抓住 5G通信、军民融合的行业发展趋势，在加强与现有优质客户合作关系的同时，不断拓展国内外高端优质客户，扩充生产能力，拓展现有产品，扩大市场份额，保持营业收入和利润的持续、稳定增长。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，强化制度流程执行，积极推动管控融合。
通过专项审计、跟踪检查、纪检监察等方式进一步加强制度规范执行体系建设；
监督制度流程的执行情况，通过督办及流程梳理，提升内部执行效率；同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目为公司现有产品的扩产与技术升级，募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，符合本公司未来三年的市场拓展目标及产能扩充计划，能巩固并提升产品市场占有率，提高市场竞争力。
公司董事会已对本次公开发行募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日投产并实现预期收益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取关监管措施。
同时，股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
深圳市特发信息股份有限公司董事会2018年7月22日