证券简称：东旭蓝天 证券代码：000040 公告编号：2017-27东旭蓝天新能源股份有限公司
关于公司筹划收购融旭发展60%股权及旭华园区70%股权
暨关联交易提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
1、本次股权受让尚需取得融旭发展及旭华园区其他股东同意。
2、目前标的公司正在进行审计，待完成审计工作后,公司将与交易对方协商确定交易价格并提交董事会审议，预计交易价格不超过五个亿，无需提交股东大会审议。目前公司尚未和控股股东就交易达成协议或签署其他意向文件。
3、东旭集团所持融旭发展31.67%股权质押予华融国际信托有限责任公司（质押合同编号：华融信托 2014集信第44号-质第3号），相关转让尚待解除股权质押后方能实施。
4、标的公司项目仍处于前期开发阶段，项目运作可能会受到宏观经济、产业政策、政府信用风险与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。
一、交易概况
东旭蓝天新能源股份有限公司（简称“公司”）为进一步理顺和拓宽产业布局，拟收购公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）和北京普辉显示科技有限公司（简称“北京普辉”）合计持有的融旭投资发展有限公司（简称“融旭发展”）60%股权；拟收购东旭集团持有的易县旭华园区建设发展有限公司（简称“旭华园区”）70%股权。
目前标的公司正在进行审计，待完成标的公司审计工作后,公司将与交易对方确定交易价格并根据相关法律法规履行审批程序。
二、交易对手的基本情况
1、东旭集团有限公司
（1）东旭集团基本情况
|||
|-|-|
|名称|东旭集团有限公司|
|住所|河北省石家庄市高新区珠江大道 369号|
|成立日期|2004年11月5日|
|主要办公地点|北京市海淀区复兴路甲 23号临5号院|
|法定代表人|李兆廷|
|注册资本|1680000万人民币|
|经营范围|以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|
|股东|东旭光电投资有限公司 持股比例51.4578%李青 持股比例 22.5500%北京东旭投资管理有限公司 持股比例22.2222%李文廷 持股比例 3.7700%|

（2）关联关系
东旭集团与公司存在关联关系，为公司的控股股东，持有公司30.98%股份。
（3）东旭集团财务状况
东旭集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总额|11,526,972.15|6,505,769.09|
|负债总额|7,405,715.74|4,089,952.68|
|所有者权益|4,121,256.41|2,415,816.40|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|1,101,621.10|995,081.17|
|净利润|156,880.14|177,058.73|

2、北京普辉显示科技有限公司
（1）北京普辉基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京普辉显示科技有限公司|
|住所|北京市丰台区槐房西路 316号院一号楼 2层241号|
|成立日期|2013年10 月14日|
|主要办公地点|北京|
|法定代表人|赵国生|
|注册资本|62000万元人民币|
|经营范围|专业承包；平板显示产品和光伏材料的技术开发；OLED、LED、激光显示灯的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电子产品；代理进出口、货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东|宁波聚广润丰投资合伙企业（有限合伙）持股比例98%赵国生持股比例 2%|

（2）关联关系
北京普辉与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、融旭投资发展有限公司
（1）融旭发展基本信息
法定代表人：王月海
注册资本：120000万元
成立日期：2014年2月11日
住所：北京市大兴区青云店镇104国道东侧北京中印新华印刷器材有限责任公司院内1幢102室
主营业务介绍：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；土地整理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：东旭集团持股比例为 持股比例为40%
中冀联合投资控股有限公司 持股比例为40%
北京普辉显示科技有限公司 持股比例为20%
（2）融旭发展历史沿革
融旭发展成立于2014年2月11日，成立时注册资本为20000万元，东旭集团有限公司出资8000万元，北京普辉显示科技有限公司出资2000万元，河北融投置业有限公司出资8000万元，北京中瑞鼎泰投资管理有限公司出资2000万元。
2014年4月7日，河北融投置业有限公司转让其40%股权予中聚融投控股有限公司。2014年9月11日，融旭发展注册资本增加至45000万元。其中，中聚融投控股有限公司增资10000万元，东旭集团有限公司增资 10000万元，北京普辉显示科技有限公司增资 5000万元。2014年 9月 23日，北京中瑞鼎泰投资管理有限公司将2000万元出资转让予北京普辉显示科技有限公司。
2015年1月7日，融旭发展注册资本由45000万元变更为120000万元。2016年 1月 22日，中聚融投控股有限公司将其所持有公司 48000万元的股权转让给中冀联合投资控股有限公司。2016年 2月 1日，融旭发展股东由东旭集团有限
公司、北京普辉显示科技有限公司、中聚融投控股有限公司变更为中冀联合投资控股有限公司、东旭集团有限公司、北京普辉显示科技有限公司。
（3）融旭发展财务状况
融旭发展最近二年主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（未经审计）|
|资产总额|481,288,446.32|475,461,695.90|
|负债总额|1,126,497.76|750,207.50|
|净资产|480,161,948.56|474,711,488.40|
|应收账款|2,983,000.00|4,176,200.00|
|其他应收款|462,226,942.28|457,870,622.12|
|项目|2015年度|2016年度|
|营业收入|8,178,079.90|1,125,660.35|
|营业利润|342,744.88|-5,450,460.16|
|投资收益|---|---|
|净利润|101,523.11|-5,450,460.16|
|经营活动产生的现金流量净额|976,511.74|-4,199,912.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,756.00|-4,500.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|---|---|

注：上述其他应收款主要为对控股股东东旭集团的应收款项，东旭集团承诺本次交易前将先行支付相关应付款项。
（4）融旭发展股权权利受限情况
东旭集团所持融旭发展31.67%股权于2014年质押予华融国际信托有限责任公司（质押合同编号：华融信托 2014集信第 44号-质第 3号），所担保债权于2018年7月到期，北京普辉所持标的公司股权不存在权利受限情况。
（5）融旭发展不存在对外担保及重大诉讼情况。
（6）东旭集团、北京普辉所持融旭发展股权的获得方式
东旭集团、北京普辉均为融旭发展初创股东，东旭集团以投资入股形式获得融旭发展股权，北京普辉以投资入股和受让形式获得融旭发展股权。融旭投资发展有限公司，成立于 2014年 2月 11日，注册资本为 20000万元。2014年 9月11日，融旭发展注册资本增加至45000万元。2014年9月23日，北京普辉受让
北京中瑞鼎泰投资管理有限公司2000万元出资。2015年1月7日，注册资本由
45000万元变更为 120000万元；2016年 2月 1日，融旭发展股东由东旭集团有限公司、北京普辉显示科技有限公司、中聚融投控股有限公司变更为中冀联合投资控股有限公司、东旭集团有限公司、北京普辉显示科技有限公司。
（7）融旭发展目前经营状况
融旭发展是东旭集团为了永清县园区开发建设而参与设立的公司。2014年2月，东旭集团与永清县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河北省永清县约定区域的合作协议》，根据协议的约定，永清县人民政府将约 30平方公里约定区域（区域一：占地面积约5平方公里，北至管家务村一僧垡头一池扣道路南侧，南至潘庄子一仁和铺道路，西至京台高速，东至廊涿公路；区域二：占地面积约为 25平方公里，北至北前线南侧，南至后澜路，西至后奕南门一后奕一东庞各庄一戴小营一西镇道路，东至廊沧高速。）的整体开发事项与东旭集团进行合作，合作期限为 25年，并依照总体规划，分期实施，其中永清县人民政府负责区域内的开发建设管理工作，负责争取区域内建设用地规划规模和指标，并依法进行供地；东旭集团负责投入资金并协助永清县人民政府进行区域的开发建设及管理工作，并按约定享有相应的收益；协议签署后，东旭集团将成立专门的项目公司，本协议约定的应由东旭集团方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该项目公司承担。截止目前，融旭发展作为项目公司正在积极推动园区开发建设，融旭发展已经完成廊坊永清园区土地测定界工作，并经过政府相关部门审核验收。
融旭发展与衡水滨海新区管委会签署《衡水市滨湖新区及高铁新城建设项目合作框架协议》，根据协议约定，融旭发展在衡水滨湖经济开发区 18.8平方公里、衡水高铁新城 5平方公里范围内，就前期策划、土地整理、基础设施建设、公共服务建设、园区建设、产业投资及运营等领域与衡水市人民政府及衡水滨湖新区管理委员会开展全面合作。项目合作以政府与社会资本合作（PPP）、政府购买服务方式等模式为基础。本项目为融旭发展新开发项目，仍处于前期开发阶段。
2、易县旭华园区建设发展有限公司
（1）旭华园区基本信息
法定代表人：马书彦
注册资本：100000万人民币
成立日期：2016-04-15
住所：河北省保定市易县经济开发区
主营业务：园区建设开发，土地整理，供热服务，污水处理，旅游项目建设和老年人养护服务项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前尚未开展实质经营活动。
股东：东旭集团有限公司 持股比例为70%
易县京南易水工业园区开发有限公司 持股比例为20%
中国政企合作投资基金股份有限公司 持股比例为10%
（2）旭华园区财务状况
旭华园区最近一年主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|
|资产总额|45,967,002.04|
|负债总额|6,157,781.57|
|净资产|39,809,220.47|
|应收账款|---|
|其他应收款|6,460,337.00|
|项目|2016年度|
|营业收入|---|
|营业利润|-190,779.53|
|投资收益|---|
|净利润|-190,779.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-36,402,919.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,599.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|40,000,000.00|

（3）旭华园区股权不存在权利受限情况。
（4）旭华园区不存在对外担保及重大诉讼情况。
（5）东旭集团所持旭华园区70%股权的获得方式
易县旭华园区建设发展有限公司成立于2016年4月15日，东旭集团作为初创股东，认缴出资 4000万元，持股比例为80%；易县京南易水工业园区开发有限公司出资1000万元，持股比例为20%；2017年3月30日，旭华园区的出资由5000万元增加至100000万元，东旭集团的认缴出资为 70000万元，持股比例为
70%。易县京南易水工业园区开发有限公司认缴出资20000万元，持股比例为20%；
中国政企合作投资基金股份有限公司认缴出资为 10000万元，持股比例为10%。
（6）旭华园区目前经营状况
旭华园区是东旭集团为了易县园区 PPP开发建设而设立的项目公司。2015年 10月东旭集团与易县政府签订《易县经济开发区 PPP项目合作开发协议》，2016年4月，设立旭华园区，负责PPP项目的运营。
根据《易县经济开发区PPP项目合作开发协议》规定，东旭集团的排他开发权项目用地规划总面积约为 82平方公里。项目用地位于易县县城以南，在易县经济开发区扩区 44平方公里（A、B、C区）基础上，向北延伸至张石高速以北与易县城区规划边界相接，向南延伸至英利科技工业小镇规划北边界，向东延伸至燕下都重点保护区西边界。期限为 50年，自旭华园区建设项目公司成立之日起计算。项目合作期限届满时，东旭集团在同等条件下享有优先权。双方合作的范围包括：双方计划将项目建设成为国内知名、省内领先、环境优美、配套智能、产业发达、服务高效、人民幸福的经济发展示范区和现代化新城。
项目公司应就本项目取得如下成本及收益支付：就设施类项目以及土地前期整理等项目取得开发建设成本的支付，并按照15%的年化收益率取得投资收益（对于其中可向使用者收费的经营性项目，经东旭集团提议，届时双方可根据项目的实际情况及市场状况另行协商确定此类项目的付费机制）；就其提供的规划设计及咨询服务，取得成本支付，并按照规划设计及咨询成本的10%取得咨询服务收益；就其为易县经济开发区提供的整体运营、产业发展管理与服务，按照当年进入易县经济开发区项目（不含销售类住宅项目）新增落地投资额的45%取得产业服务收益；就其为项目提供的物业管理、公共项目维护及公用事务等服务，按照国家定价收取服务费用；无国家定价的，按照政府指导价收取服务费用；无国家定价或政府指导价的，按市场公允价格收取服务费用。
截止目前，旭华园区正在积极推动园区开发前期工作，园区的总体规划方案已经通过专家评审会，总体规划环境影响评价报告正在论证。
四、交易目的
公司坚持推动战略协同，实现业务融合与拓展，在现有新能源业务的基础上，大力发展生态与人居环境改善相关的业务，践行“让天更蓝，让生活更美好”的企业愿景。
融旭发展拥有河北永清县产业园区项目和衡水市滨湖新区及高铁新城建设项目，旭华园区拥有河北易县经济开发区PPP项目。上述项目地处京津冀一体化区域内，区位优势明显，项目的建设与发展可充分发挥公司各业务战略协同的优势。为充分实现产业协同，充分利用公司现有地产业务优势资源，理顺控股股东与公司产业布局，公司拟自控股股东收购本次标的公司相关股权。目前交易尚处于筹划阶段，最终是否完成存在不确定性。
五、风险提示
1、本次关联交易目前尚需取得标的公司其他股东同意。
2、目前标的公司正在进行审计，公司将根据相关事项的进展情况，按照有关规定履行信息披露义务。
3、东旭集团所持融旭发展31.67%股权质押予华融国际信托有限责任公司（质押合同编号：华融信托2014集信第44号-质第3号），相关转让尚待解除质押后方可实施，北京普辉所持标的公司股权不存在权利受限情况。
4、融旭发展和旭华园区目前已签署部分项目合作协议，但仍处于项目前期阶段，尚未开展实质经营，项目开展存在不确定性，本次收购对公司财务状况没有重大影响。
5、标的公司主要从事园区建设相关业务，与公司旗下房地产板块具有协同性，但与公司现有住宅地产业务模式并不完全相同，公司园区地产领域存在一定业务开拓风险，公司将积极搭建专业化园区地产团队，充分利用自身业务资源和优势，努力降低相关风险。
6、目前标的公司项目仍处于前期开发阶段，项目运作可能会受到宏观经济、产业政策、政府信用风险与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。
六、对公司财务状况的影响
公司本次以自有资金收购融旭发展及旭华园区相关股权，目的是为进一步理顺产业布局，明确东旭蓝天作为新能源+环保园区地产开发平台，交易标的目前已签署部分项目合作协议，仍处于项目前期阶段，尚未开展实质经营，对公司财务状况没有重大影响。
特此公告
东旭蓝天新能源股份有限公司董事会
二〇一七年四月十二日