中信建投证券股份有限公司
关于宁波杉杉股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”或“保荐机构”）作为宁波杉杉股份有限公司（下称“杉杉股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求，对杉杉股份 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，公司以非公开发行方式向3名特定投资者发行人民币普通股150,524,246股（A股），发行价格为 22.89元/股，募集资金总额为 3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用（共计17,380,000.00元）后的实际募集资金净额为3,428,119,990.94元。上述募集资金已于2016年2月18日存入杉杉股份开立的募集资金专户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月19日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]第1031号《验资报告》。
（二）2016年度募集资金使用及结余情况
截止 2016年 12月 31日，本公司非公开发行的募集资金净额合计3,428,119,990.94元，募集资金累计投入募集资金项目的金额为935,697,804.58元，已从募集资金专户支付但实际不属于募投项目已于期后从自有资金账户返还至募集资金专户的金额为 47,020,992.44元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 1,700,000,000.00元，募集资金账户利息收入及手续费支出净额18,909,841.57元。
截止2016年12月31日，非公开发行的募集资金余额为人民币764,311,035.49元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等支出的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。报告期内，公司严格遵照《募集资金管理办法》的相关规定，规范使用募集资金。
2016年2月22日，根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部和浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司与中信建投、开户银行签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年7月11日，根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年9月23日，根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、公司下属子公司郴州杉杉新材料有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉八达动力总成有限公司、内蒙古青杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额（注）|截止2016年12月31日余额|
|浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行|19601012010090010934|471,119,990.94|135,464,373.57|
|上海农商银行上海张江科技支行|50131000496427727|1,000,000,000.00|353,116,305.74|
|中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部|33150198367900000342|1,957,000,000.00|254,174,149.00|
|浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行|19601012010090011288||2,622,438.00|
|上海农商银行上海张江科技支行|50131000553884509||5,297,415.02|
|上海农商银行上海张江科技支行|50131000553886346||2,276,561.14|
|上海农商银行上海张江科技支行|50131000553831227||2,503,061.93|
|上海农商银行上海张江科技支行|50131000566386871||-|
|中国建设银行股份|33150198367900000823||2,451,941.96|

|||||
|-|-|-|-|
|有限公司宁波市分行营业部||||
|中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部|33150198367900000945||-|
|中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部|33150198367900000943||-|
|中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部|33150198367900000821||212,658.76|
|中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部|33150198367900000822||6,192,130.37|
|||3,428,119,990.94|764,311,035.49|

注：初始存放金额中不包含发行费用17,380,000.00元
三、2016年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（下称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||342,812.00||本年度投入募集资金总额（注2）||||||
||||0||已累计投入募集资金总额||||||
||||0||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额(万元)|调整后投资总额（万元）|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额(万元)|截至期末累计投入金额(万元)(2)（注3）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|实施主体增加为杉杉股份、宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司；实施地增加为宁波、上海、郴州、宁德|77,950.00|77,950.00|未做分期承诺|22,080.55|22,080.55|-|-|2017 年投产 1.5 万吨左右；2019 年，实现 3.5万吨满产|注4|-|
|实施主体增加为杉杉股份、内蒙古青杉汽车有限公司、宁波杉杉汽车有限公司及其全资子公司|84,250.00|84,250.00|未做分期承诺|4,951.44|4,951.44|-|-|2018年底|-968.70|-|
|实施主体增加为杉杉股份、宁波杉杉八达动力总成有限公司及其全资子公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司及其全资子公司、宁波利维能储能系统有限公司及其全资子公司|111,450.00|111,450.00|未做分期承诺|21,016.60|21,016.60|-|-||-2,874.02|-|
|实施主体增加为杉杉股份、上海展枭新能源科技有限公司及其全资子公司，实施地增加为宁|26,600.00|26,600.00|未做分期承诺|2,959.19|2,959.19|-|-||-1,387.11|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|波、上海|||||||||||
|—|44,300.00|42,562.00|注5|42,562.00|42,562.00|-|-|-|-|-|
|—|344,550.00|342,812.00|—|93,569.78|93,569.78|-|-|-|-|-|

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2016年4月13日，公司八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金24,397.15万元。公司独立董事、八届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月募集资金投资项目先期投入及置换情况 13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。
2016年8月18日，公司八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司相关下属子公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金18,924.10万元。公司独立董事、八届监事会第十八次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司相关下属子公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月12日出具了信会师报字[2016]第115785号《募集资金置换专项审核报告》。
2016年3月22日，公司八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、八届监事会第十三次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司已于2016年3月23日将募集资金专项账户中的12亿元暂时补充流动资金，并与2017年2月17日将前述用于暂时补充流动资金的用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
12亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户。
2016年12月27日，公司八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、八届监事会第二十一次会议对本次募集资金暂时补充流动
资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司已于2016年
12月28日将募集资金专项账户中的5亿元暂时补充流动资金，截至本报告披露日，暂未将暂时暂时补充流动资金归还至募集资金专项账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：年产3.5万吨项目本期已投入部分，主要是母公司实施的宁波望春新能源基地的部分基建项目和原有子公司宁波杉杉新材料科技有限公司和上海杉杉科技有限公司在原有厂区内购置的增产升级设备以及前期研发支出，相关项目尚未全部完工。
注5：原计划募集资金总额为344,550万元，用于补充流动资金总额为44,300万元，投入项目300,250万元；但是由于扣除了发行费用收到募集资金净额为342,812万元，因此相应调减补充流动资金金额，调整为42,562万元，最终用于项目投资金额仍为300,250万元。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
2016年4月13日，公司八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金 24,397.15万元。公司独立董事、八届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。
2016年8月12日，公司八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司相关下属子公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金 18,924.10万元。公司独立董事、监事会第十八次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年8月12日出具了信会师报字[2016]第115785号《募集资金置换专项审核报告》。
（以上详情请详见公司在上交所网站发布的公告）
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年 12月 27日，公司八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、八届监事会第二十一次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司已于 2016年 12月 28日将募集资金专项账户中的5亿元暂时补充流动资金，截至本报告披露日，暂未将暂时补充流动资金归还至募集资金专项账户。
（详见公司在上交所网站发布的公告）
（四）公司募集资金使用不存在其他情况
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及其相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产 35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。（详见公司在上交所网站发布的公告）
前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
根据公司八届董事会第十九次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案》，2016年 7月 11日，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》。2016年8月2日，公司、公司下属子公司上海杉杉科技有限公司（宁
波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波利维能储能系统有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》。2016年 9月 23日，公司、公司下属子公司司郴州杉杉新材料有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉八达动力总成有限公司、内蒙古青杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（详见公司在上交所网站发布的公告）
募投项目不存在已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司新建的位于宁波望春工业区的杉杉新能源基地，是由母公司一体化建设并统一支付的，该基地将由锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目共同使用。前期报告时由于基建工程尚未完工，因此前期是根据两个项目的预计用房来划分投入资金，截止本报告期，相关基建已基本竣工，竣工后的用房规划与前期预计用房规划有所调整，部分办公楼层划分给母公司及非募投项目实施主体的其他子公司使用，这些不再归入募投项目，需从已支出的工程款中剔除，期后公司已从自有资金账户中返还相应款项至募集资金专户，金额为47,020,992.44元。
经核查，除上述事项外，公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，宁波杉杉股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名：____________ ___________
赵小敏吴小鹏
中信建投证券股份有限公司
年月日