上海创力集团股份有限公司
2017
年年度股东大会
会议资料
证券代码：603012
二〇一八年五月十六日
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料目 录
2017年年度股东大会参会须知 ............................................................................................. 12017年年度股东大会议程 ..................................................................................................... 2议案一：2017年度董事会工作报告 ...................................... 3议案二：2017年度监事会工作报告 ...................................... 4议案三：2017年度财务决算报告 ........................................ 8议案四：2017年度利润分配预案 ....................................... 14议案五：2017年年度报告正文及摘要 ................................... 16议案六：关于聘请2018年度财务审计和内部控制审计机构的议案 ........... 17议案七：关于公司2018年度日常关联交易的议案 ......................... 18议案八：关于为子公司银行贷款提供担保的议案 .......................... 23议案九：关于为关联方提供担保的议案 .................................. 28听取：2017年度独立董事述职报告 .................................... 30
I
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料上海创力集团股份有限公司
2017年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2017年年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2018年 4月 26日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《创力集团关于召开 2017年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料上海创力集团股份有限公司
2017年年度股东大会议程
现场会议时间：2018年5月16日（星期三）14:00
现场会议地点：上海市青浦区崧复路1568号公司三楼会议室
网络投票时间：自2018年5月16日至2018年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石华辉先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读公司2017年年度股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：2017年度董事会工作报告
议案二：2017年度监事会工作报告
议案三：2017年度财务决算报告
议案四：2017年度利润分配预案
议案五：2017年年度报告正文及摘要
议案六：关于聘请2018年度财务审计和内部控制审计机构的议案
议案七：关于公司2018年度日常关联交易的议案
议案八：关于为子公司银行贷款提供担保的议案
议案九：关于为关联方提供担保的议案
五、听取《2017年度独立董事述职报告》
六、股东发言及提问
七、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、主持人宣布股东大会结束
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 2017年年度股东大会议案
议案一：
2017年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
在对2017年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《2017年度董事会工作报告》，该报告于 2018年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《创力集团年报》中“第四节管理层讨论与分析”。投资者可以查询详细内容。
以上议案，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案二：
2017年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2017年度，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2017年主要工作报告如下：
一、报告期内监事会日常工作情况
报告期内，公司积极落实转型升级，结合市场形势及企业自身发展需要，调整思路，布局新能源市场。监事会结合企业发展需要，转变工作方式，完善监督职责，严格按照法律法规及公司章程规定，认真开展了监事会议事活动。及时了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动。创新工作方式，加强与股东的联系，维护员工权益；
在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司、参股公司、孙公司的监督力度；促进公司内部控制不断优化、推进企业管理创新，完善法人治理制度，并对集团和子公司基层开展了调研活动。2017年度，公司监事会共召开了七次会议，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||召开||届次|议案|
|2017.03.03||第二届监事会第十五次会议||议案一：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》|
|2017.04.20||第三届监事会第三次会议||议案一：审议《2016年度监事会工作报告》议案二：审议《2016年度财务决算报告》议案三：审议《2016年度利润分配预案》议案四：审议《2016年年度报告正文及摘要》议案五：审议《2016年度内部控制评价报告》议案六：审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》议案七：审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》议案八：审议关于创力集团2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案九：审议关于聘请2017年度财务审计和内部控制审计机构的议案|

上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|||议案十：关于为关联方提供担保的议案议案十一：关于监事会主席离职及补选监事的议案|
|2017.04.26|第二届监事会第十七次会议|议案一： 2017年第一季度报告|
|2017.05.23|第二届监事会第十八次会议|议案一：关于选举公司监事会主席的议案|
|2017.08.25|第二届监事会第十九次会议|议案一：《2017年半年度报告及摘要》议案二：《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》议案三：《关于监事会换届选举的议案》|
|2017.09.13|第二届监事会第二十次会议|议案一：关于选举公司监事会主席的议案|
|2017.10.24|第二届监事会第二十一次会议|议案一：2017年第三季度报告|

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员对有关议案进行了认真审核，并通过多种方式与董事、经营层沟通，提出合理化建议。公司监事会成员依法列席了 8次董事会会议、3次股东大会，对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督。
监事会认为：根据企业面临煤机市场回暖的行业形势，不断推进产业结构优化升级，积极布局新能源领域。报告期内公司已拥有较为完善的法人治理结构，公司依法依规进一步完善了内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。2017年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到落实执行，信息披露做到了及时、准确、完整。检查指导公司董事及其他高管人员在2017年的工作中严格遵守《公司法》、《证券法》等有关的法律法规及公司各项规章制度，督导相关人员及单位认真执行董事会、股东大会的各项决议。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2017年度公司的财务工作情况进行了检查，听取了公司财务负责人的专项汇报，强化了对集团及子
公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：报告期内，集团加强了对子公司、孙公司的财务管控，落实完善了
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料片区基础管理措施，以 ERP为管理抓手的公司财务核算体系进一步健全，财务运作规范；财务报告真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司2017年度的财务状况和经营情况。
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了检查和监督。监事会认为：公司2017年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所出具的审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。财务运行状况良好，尚未发现违规担保、违规使用募集资金管理制度等违反财务管理制度的行为。
3、监事会审核公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度建设的情况进行了核查。
监事会认为：公司完善的内部控制制度体系能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，严格按照监管指导要求不断完善内部控制制度，持续强化内控。对公司关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我管控，不断提高公司内部控制水平。
4、监事会审核公司收购、出售重大资产情况
2017年公司变更使用募集资金用途、新能源运营公司的对外投资等决策和审批程序依法合规，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
2017年公司的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审批、审议程序，相关董事依法回避，符合相关法律法规的要求。监事会对2017年度日常关联交易情况进行了核实并对公司2018年度日常关联交易的预计进行了审批。
监事会认为：公司 2017年度日常关联交易情况及 2018年度日常关联交易的预计，交易价格公允、合理，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
6、对外担保及股权、资产置换情况
2017年公司无违规对外担保及股权、资产置换的情况，也无其他损害公司股东利
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料益或造成公司资产流失的情况。
7、募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
8、监事会对信息披露工作的监督检查情况
报告期内，公司制定并严格按照《对外信息报送和使用管理制度》、《保密信息管理制度》进行披露，遵照《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或遗漏。监事会认为，公司信息披露及时、准确、完整，能严格按照相关法律法规和公司制度进行披露。
三、对公司发展的建议
1、加大人才战略力度，为公司的持续发展构建人才梯次架构，落实好人才储备。
继续加大对科研创新、管理创新、服务创新等方面的投入。面对市场变化形势，从技术、质量、服务等方面入手，提高企业核心竞争力和市场占有率。
2、落实公司坚持双主业发展战略，做强做实新能源汽车领域各项工作，充分发挥企业资源优势，早日实现成为企业利润的一个增长点，推动企业长期健康稳定发展。
3、进一步夯实企业文化建设，加大品牌建设力度，持续提升企业形象，提高产品价值和市场知名度，为公司长期发展奠定良好基础。
四、2018年度工作规划
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，行使好权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，强化日常监督检查，加大财务监督力度，提高监督时效，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出具相关核查意见。深入职工一线，增强服务意识，维护好中小投资者利益，紧密配合董事会工作，督促落实好股东会决议。
以上议案，已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司监事会二〇一八年五月十六日
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案三：
2017年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2017年，煤钢市场开始回暖，全国用电量增加，煤炭经济运行筑底企稳，煤机行业形势明显向好。得益于宏观经济、特别是煤炭经济形势的好转，公司经营指标有了明显好转。
现将2017年的财务决算情况汇报如下：
一、2017年度财务报表的审计情况
公司2017年度财务报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
二、2017年主要经营业绩和财务状况（单位：万元）:
|||||
|-|-|-|-|
|项目|集团合并|||
||2017年|2016年|增减比例|
|营业收入|125,363.05|90,091.71|39.15%|
|净利润|13,896.53|8,838.05|57.24%|
|归属于母公司股东的净利润|14,467.09|9,590.21|50.85%|
|扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13,004.81|9,167.80|41.85%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.20|0.14|42.86%|
|扣除非经常损益后净资产收益率（%）|5.24%|3.85%|36.10%|
|总资产额|393,886.60|346,022.57|13.83%|
|负债总额|132,857.85|97,773.91|35.88%|
|所有者权益|261,028.75|248,248.66|5.15%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|254,895.93|241,702.01|5.46%|
|经营活动产生的现金流量净额|25,483.57|-8,266.93|408.26%|

三、财务状况分析
1、资产总体构成及变化
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产类别||2017 年 12月 31 日||2016 年 12月 31 日||
|||金额|比例|金额|比例|
||流动资产|289,305.36|73.45%|274,889.40|79.44%|
||非流动资产|104,581.24|26.55%|71,133.17|20.56%|
||资产总额|393,886.60|100.00%|346,022.57|100.00%|

上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2、各资产项目变动分析
（1）本年度应收票据项目年末余额41,918.89万元，占资产总额的10.64%，较年初 27,820.91万元，增长率为51.67%。主要系本报告期公司采用将应收票据质押开具应付票据的付款方式，而未将收到的银行承兑汇票直接对外支付以及销售额的大幅增涨而收到的大部分是票据所致。
（2）本年度末应收账款为 117,549.91万元，占资产总额的29.84%，较年初的129,513.21万元下降9.24%，主要为本年度回款较好。
（3）本年度末其他应收款为2017.10万元，占资产总额的0.51%，较年初711.41万元增长183.54%，主要为投标保证金和职工借款的增加。
（4）本年度末存货为35,306.52万元，占资产总额的8.96%，较年初的24,091.11万元增长46.55%，
（5）本年度末其他流动资产为 34,915.13万元，占资产总额的8.86%，较期初 39,148.49万元，下降10.81%，主要是银行理财产品 32,025.00万元和预交增值税2,883.89万元。
（6）本年度一年内到期的非流动资产项目年末余额 10,156.23万元，占资产总额的2.58%，较年初的 2,211.23万元增长359.30%。主要为浙江创力融资租赁有限公司一年内到期的应收租赁款。
（7）本年度长期应收款项目年末余额为 20,014.95万元，占资产总额的5.08%，较年初的 2,382.26万元增长740.17%。主要系浙江创力融资租赁有限公司开展租赁业务，应收的融资租赁款。
（8）本年度其他非流动资产项目年末余额为5,391.01万元，占资产总额的1.37%，较年初的2,056.94万元，，增长率162.09%。主要系预付的长期资产款项，其中：上海创力2,283.83万元、合肥创大1,620.35万元、西安新能源1,384.27万元。
3、负债的整体构成及变动
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017 年 12月 31 日||2016 年 12月 31 日||
|||金额|比例|金额|比例|
||流动负债|112,385.32|84.59%|89,088.85|91.12%|
||非流动负债|20,472.53|15.41%|8,685.06|8.88%|
||负债总额|132,857.85|100%|97,773.91|100%|

4、各负债项目变动分析
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（1）本年度短期借款项目年末余额为30,875.00万元，占负债总额的23.24%，较年初 32,110.00万元减少 1235万元，主要系公司 2017年度汇款较好，根据经营需要及资金安排减少了银行借款。
（2）本年度应付票据年末余额为8,244万元，占负债总额的6.21%，较年初的9,144万元，减少900万元。
（3）本年度应付账款年末余额为41,548.41万元，占负债总额的31.27%，较年初的31,709.44万元上升31.03%。
（4）本年度预收款项项目年末余额为6,697.10万元，占负债总额的5.04%，较年初的 2,786.71万元,增加了 3,910.39万元，增浮比例达140.32%，主要系公司订单增加，付款方式改变加大了预收款项。
（5）本年末应交税费项目年末余额为6,285.53万元，占负债总额的4.73%，较年初的 3,982.00万元，增加了 2,127.26万元，主要系本年度第四季度应缴纳的企业所得税和增值税。
（6）本年末其他应付款余额为 8,450.31万元，占负债总额的6.36%，较年初的4,444.70万元，上升90.12%，主要为上创增加的三家代理商计提的代理费，尚未结算所致。
（7）本年末长期借款余额为6,300.46万，占负债总额的4.74%，期初为0，主要为浙创的超过一年的银行借款。
（8）本年末一年内到期的非流动负债为5,307.85万元，占负债总额的4.00%，主要为浙创的一年内到期的银行借款。
（9）本年度长期应付款项目年末余额为 4,612.05万元，，占负债总额的3.47%，系浙创应付的融资租赁款。
四、盈利能力和现金流量分析
1、收入、成本及毛利
本年度，因受国家宏观调控大环境的影响，公司营业收入比上年增加35,271.34万元，增长率为39.15%，主要是由于采煤机、掘进机、配件及修理和矿用电气及自动化控制系统收入均显上升趋势，收入上升比例依次为21.12%、93.76%、17.81%、27.46%本年度综合毛利率为36.29%，上年为40.91%。扣除贸易后的综合毛利率为48.31%,与上年度的53.09%相比，略有下降。分产品类别情况如下（单位：万元）：
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||||2016年||||
|||营业收入|比重|营业成本|毛利率|营业收入|比重|营业成本|毛利率|
|采煤机||30,592.90|24.40%|19,011.88|37.86%|25,258.51|28.04%|14,140.06|44.02%|
|掘进机||24,785.83|19.77%|14,546.63|41.31%|12,792.00|14.20%|7,173.34|43.92%|
|配件及维修||30,896.71|24.65%|9,632.02|68.83%|26,225.46|29.11%|8,363.66|68.11%|
|矿用电气及自动化控制系统||3,775.42|3.01%|2,723.86|27.85%|2,962.08|3.29%|1,849.64|37.56%|
|贸易|煤机贸易|100.30|0.08%|64.69|35.50%|-|0.00%|989.29||
||煤炭贸易|32,141.82|25.64%|31,676.29|1.45%|17,107.48|18.99%|16,705.79|2.35%|
||车辆贸易|||||5384.62|5.98%|3829.06|28.89%|
|租赁||2009.76|1.60%||100.00%|18.38|0.02%|-|1|
|新能源运营及电池包、电控||549.18|0.44%|2,091.62|-280.86%|||||
|其他业务||511.13|0.41%|124.46|75.65%|343.18|0.38%|185.36|45.99%|
|合计||125,363.05|100.00%|79,871.45|36.29%|90,091.71|100.00%|53,236.20|40.91%|

采煤机2017年毛利率37.86%，2016年毛利率44.02%，毛利率下降6.16%，剔除部分新机型成本计入研发费用的影响后，2016年采煤机毛利率37.46%，调整后的采煤机毛利率无异常变动。
掘进机 2017年毛利率41.31%，2016年毛利率43.92%，毛利率下降2.61%，受部分客户销售价格下降的影响，导致毛利率下降。
公司主要业务仍为采掘设备、配件及维修，其收入合计占营业收入的68.82%，本年度贡献毛利43,084.91万元，占毛利总额的94.71%。贸易收入为32,242.12万元，占营业收入的比重为25.72%，与上年度24.97%相比有所上升。新能源汽车贸易因受政策影响还有待进一步梳理，其效益目前还未体现。租赁业务也处在前期打基础的阶段，因融资租赁的成本列入了财务费用，因此未在主营业务成本中体现。本年度内，采煤机和配件及维修销售占比下降幅度分别为3.64%和4.46%，但掘进机比上年增加5.57%。
2、期间费用分析
本年度三大期间费用总额较上年有较大幅度增长，增长比例42.55%。具体如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2016年度|差异|
|一、销售费用|13,236.28|7,116.70|6,119.58|
|其中：||||
|差旅费|629.49|506.34|123.15|
|折旧费|343.92|230.93|112.99|
|仓储及运输费|1,972.10|1,253.66|718.44|
|展览展示费|294.46|0.51|293.95|
|代理费|3,648.95|451.94|3,197.01|
|销售业绩报酬|1,253.64|-11.06|1,264.70|
|售后服务费|1,734.93|1,376.12|358.81|

上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|小计|9,877.49|3,808.44|6,069.05|
|二、管理费用|11,104.50|10,593.16|511.34|
|其中：||||
|职工薪酬|3,829.55|3,017.97|811.58|
|办公费用|580.11|525.42|54.69|
|折旧与摊销费用|1,316.90|1,370.52|-53.62|
|业务招待费|211.39|101.67|109.72|
|租金、物业费|159.78|30.02|129.76|
|保险费|169.02|34.07|134.95|
|专业机构费用|361.19|215.92|145.27|
|研发费用|3,989.49|4,942.22|-952.73|
|小计|10,617.43|10,237.81|379.62|
|三、财务费用|1,250.32|242.69|1,007.63|

销售费用较上年度有大幅增长，主要由于业务量的增加，导致仓储及运输费用的大幅上升，同时增加了三家代理商，代理费支出加大。
管理费用较上年度变化不大。
财务费用较上年度有大幅增长，主要由于向金融机构贷款增加产生的利息支出增长。
3、现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金净流量|25,483.57|-8,266.93|
|净利润|13,896.53|8,838.05|
|经营现金利润率|183.38%|-93.54%|
|投资活动产生的现金净流量|-34,559.57|3,656.34|
|筹资活动产生的现金净流量|5,334.91|18,700.56|

2017年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长408.26%,主要煤炭行业的回暖，销售大幅上升，资金回笼及时，前期的应收账款收回加速，2017年因销售商品、提供劳务收到的现金为93,385.59万元，收到的税费返还1,638.17万元，收到的政府补助1,432.43万元，利息收入528.51万元，融资租赁保证金4,631.55万元。
投资活动产生的现金净流量为-34,559.57万元，为购买银行理财产品108,700.00万元,支付售后回租本金34,837.40万元，以及购建固定资产等14,577.25万元，共计支出 158,114.65万元，减去银行理财产品到期收回 114,365.00万元及收回售后回租
本金 8,426.57万元和非同一控制企业合并而增加的现金 0.42万元、取得的投资收益
715.58万元及处置固定资产47.50万元所致。
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料筹资活动产生的现金净流量为 5,334.91万元，主要为收到银行等借款 51,797.54万元，偿还债务42,383.68及分配股利及偿还利息2,747.53万元。
投资活动产生的现金净流量为负数，说明公司正在扩大生产及投资，处在发展期。
而经营活动产生的净流量为正数，说明企业的资金回笼及时，处于良性发展中。
创力集团作为煤机行业的一员，2017年度各项经营指标都朝较好的趋势发展。随着新能源产业的布局，公司生产经营逐渐向好。报告期内，根据集团董事会“双主业”发展的战略规划发展安排，结合自身发展需求，公司积极推进转型升级，公司大力发展新能源汽车行业，并基本形成了电池、电机、电控、充电桩等核心零部件及新能源汽车运营的产业布局。目前，“煤炭机械装备”和“新能源汽车”协同发展，并逐步推动公司两大主业的融合，维护了公司健康平稳发展的良好局面。
以上议案，已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案四：
2017年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
一、利润分配预案内容
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2017年度公司实现净利润 159,187,136.51元，加母公司年初未分配利润 739,267,188.45元，扣除计提盈余公积 15,918,713.65元，扣除 2016年度现金分红 12,731,200.00元，公司 2017年底可供股东分配利润总计为869,804,411.31元。
为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.40元(含税)，共计分配利润25,462,400.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润844,342,011.31元，全部结转以后年度分配。
二、关于利润分配预案现金分红情况的说明
（一）近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元 币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2017年||0.40||25,462,400.00|144,670,857.18|17.60|
|2016年||0.20||12,731,200.00|95,902,128.29|13.28|
|2015年||0.70|10|22,279,600.00|126,337,496.43|17.63|

（二）公司未分配利润的用途及其说明
煤机行业受经济及煤炭行业形势影响，公司在2017年取得了较好业绩。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、补充营运资金等。主要原因系公司处于转型升级关键阶段，新能源汽车领域的布局已经初步形成，随着公司
资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。
以上议案，已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案五：
2017年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》（2017年修订）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2017年年报工作的指导意见和要求，公司 2017年年度报告正文及摘要已基本制作完成，财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
以上议案，已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案六：
关于聘请 2018年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度为上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2018年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
以上议案，已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案七：
关于公司 2018年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，公司对 2017年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对 2018年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|预计金额|实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方销售商品|阳泉华越创力采掘机械制造有限公司|11000|12122.29|关联采购、销售总体执行情况良好，部分项目因根据实际情况调整，未能按原预计执行。|
||阳泉煤业华创自动化工程有限公司|100|92.31||
||山西西山中煤机械制造有限公司|7000|8854.41||
|向关联方购买原材料|阳泉华越创力采掘机械制造有限公司|6600|7819.13||
||阳泉煤业华创自动化工程有限公司||12.82||

（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生额|本 次 预 计金 额 与 上年 实 际 发生 金 额 差异 较 大 的原因|
|向关联方销售商品|阳泉华 越创力采掘机械制造有限公司|13,550|4950|12122.29|2018 年 受煤 炭 行 业影 响 及 客户 需 求 不同，预计关|
||阳泉煤业华创自动化工程有限公司|700|96|92.31||

上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||山西西山中煤机械制造有限公司|6100|2473.54|8854.41|联销售、采购 将 有 一定的变动。|
|向关联方购买原材料|阳泉华越创力采掘机械制造有限公司|9500|1032.59|7819.13||
|向关联方租用办公楼|王爱华|60|15.00|53.70||

二、关联方介绍和关联方关系
（一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司
|||
|-|-|
|成立日期：|2008年8月20日|
|注册资本：|5,000万元|
|实收资本：|5,000万元|
|法定代表人：|郑绍兵|
|注册地、主要生产经营地：|阳泉经济技术开发区义白路东侧北海路三亚街1号|
|股权结构：|阳泉煤业集团华越机械制造有限公司及本公司分别持有其51%、49%的股权|
|经营范围：|制造、销售、修理采掘机械及其配件（法律、行政法规及国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。工业自动化系统技术开发、矿山电气设备的技术开发、技术服务、技术咨询、销售通用零部件、机械设备（不含汽车）、五金、交电、电线、电缆、电子产品（不含卫星地面接收设备）、仪器仪表、钢材、木材、建材、耐火材料、机电安装维修（不含特种设备）|
|关联关系|同本公司系联营企业|

（二）山西西山中煤机械制造有限公司
|||
|-|-|
|成立日期：|2009年8月18日|
|注册资本：|5,000万元|
|实收资本：|5,000万元|
|法定代表人：|吴久华|
|注册地、主要生产经营地：|太原市万柏林区西矿街西机路72号|
|股权结构：|西山煤电（集团）有限责任公司及本公司分别持有其51%、49%的股权|
|经营范围：|许可经营项目：道路普通货物运输；一般经营项目：矿山机电设备及其零配件、生产、销售、修理；矿山机电设备的技术研发；钢材、建材、有色金属（不含贵稀金|

上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
||属）、化工产品（不含危险品）、煤制品（不含洗选煤）的销售。|
|关联关系|同本公司系联营企业|

（三）阳泉煤业华创自动化工程有限公司
|||
|-|-|
|成立日期：|2013年11月29日|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|法定代表人：|郭建银|
|注册地、主要生产经营地：|山西省阳泉市经济技术开发区义白路东侧（北海路三亚街1号）|
|股权结构：|阳泉华越创力采掘机械制造有限公司持有其100%股权|
|经营范围：|自动化系统工程集成的制造、开发、安装;数字化、智能化矿山领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;工业自动控制系统运营维护;机电设备安装、修理;修理变频器、开关柜、可编程控制系统;生产、安装、修理矿山电气设备及传感元件;销售铸锻件及通用零部件、机械设备、五金交电、电线电缆、建材、耐火材料、铝材、一般劳保用品、化工产品(不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品);机电设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|关联关系|同本公司系联营企业|

（四）王爱华系实际控制人石华辉之配偶
（五）关联方的最近一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|单位|最近一个会计年度末的净资产（万元）|最近一个会计年度的净利润（万元）|
|阳泉华越创力采掘机械制造有限公司|6019.20|20.20|
|山西西山中煤机械制造有限公司|2817.92|119.14|
|阳泉煤业华创自动化工程有限公司|1018.65|0.2534|

（七）关联方的履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易的定价政策
阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料业华创自动化工程有限公司直接参与终端客户的产品招标，再根据中标的结果与本公司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司招投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司需要为本公司销售的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作，公司对阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司的产品销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上，由双方协商确定，通常比合资公司的中标价格有一定比例的下浮。
阳泉煤业华创自动化工程有限公司系阳泉华越创力采掘机械制造有限公司的全资子公司，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体，从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上，不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。
国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度，其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性，联营企业不存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司本着优势互补、合作共赢的理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山煤电（集团）有限责任公司等具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司，在扩大销售市场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料司组建参股公司，一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。
（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。
五、关联交易框架协议签署情况
本公司于2018年1月与阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司续签了《战略合作框架协议》正在履行中。在2018－2020年期间，公司与阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司发生的日常关联交易将严格按照框架协议执行。
以上议案，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案八：
关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、2018年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，报告期内，公司拟对子公司及其控股子公司提供总金额（含目前正在履行的担保）不超过6.2亿元人民币的担保。
二、预计的担保形式和担保金额
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|金融机构|担保金额（万元）|
|上海创力集团股份有限公司|苏州创力矿山设备有限公司|常熟中国银行东南开发区支行|5,000|
||苏州创力矿山设备有限公司|常熟农业银行沙家滨支行|5,000|
||苏州创力矿山设备有限公司|常熟农村商业银行赵市支行|5,000|
||上海创力普昱自动化工程有限公司|中国银行青浦支行|1,000|
||浙江创力融资租赁有限公司|杭州银行|40,000|
||合肥创大新能源科技有限公司|徽商银行|6,000|

因以上银行为初步预计合作银行，实际操作中包含且不限于以上银行。根据具体情况会有所调整。根据规定，本议案尚需提交股东大会审议。
三、预计被担保方基本情况
1、苏州创力矿山设备有限公司
注册地址：常熟市常昆工业园区久隆路
注册资本：18,750.00万元人民币
股权结构：本公司占股100%
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料法定代表人：陈良
经营范围：采煤机、掘进机、矿山机械用变速箱及其它矿山机电设备与配件的开发、生产、销售；机电设备领域内的四技服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司全资子公司
最近一年财务报表主要指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|46,355.95|49,507.32|
|负债总额|13,354.31|15,999.04|
|其中：银行贷款总额|2,100.00|2,100.00|
|流动负债总额|11,377.50|14,057.11|
|净资产|33,001.64|33,508.28|
||2017年度（经审计）|2018年1-3月（未经审计）|
|营业收入|18401.36|6,633.09|
|利润总额|894.63|663.99|
|净利润|669.32|506.65|

2、上海创力普昱自动化工程有限公司
注册地址：青浦工业园区崧复路1568号4幢底层北区(1、2跨间)
注册资本：10,000万元人民币
股权结构：本公司占股100%
法定代表人：管亚平
经营范围：自动化工程系统集成的开发,矿山电气领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，生产矿山电气设备及传感元件。
与本公司关系：本公司全资子公司，最近一年又一期财务报表主要指标如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|13,575.24|13,832.69|
|负债总额|4,719.99|4,797.16|

上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|其中：银行贷款总额|||
|流动负债总额|4,684.21|4,757.14|
|净资产|8,855.24|9,035.53|
||2017年度（经审计）|2018年1-3月（未经审计）|
|营业收入|3,775.43|491.18|
|利润总额|-1,080.29|212.11|
|净利润|-1,080.29|180.29|

3、合肥创大新能源科技有限公司
注册地址：合肥市高新区磨子潭路1588号
注册资本：壹亿元整
股权结构：上海创力集团股份有限公司51%，合肥星耀新能源科技有限公司30%，合肥中航新能源技术研究院有限责任公司9%，陈自强10%
法定代表人：管亚平
经营范围：新能源纯电动汽车用动力电池、电机及控制器、充电桩及车载充电器的研发、生产和销售；新能源汽车销售及租赁；充电站网络建设运营。
与本公司关系：本公司控股子公司
最近一年财务报表主要指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|4,968.33|4,736.66|
|负债总额|226.66|217.65|
|其中：银行贷款总额|0|0|
|流动负债总额|208.57|200.02|
|净资产|4,741.67|4,519.01|
||2017年度（经审计）|2018年1-3月（未经审计）|
|营业收入|15.85|9.51|
|利润总额|-910.4|-222.66|

上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|净利润|-910.4|-222.66|

4、浙江创力融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91330900MA28K55X2E
注册地址：舟山港综合保税区企业服务中心301-1420室
注册资本：17,000万元人民币
股权结构：本公司占股79.4118%
法定代表人：石华辉
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
与本公司关系：本公司控股子公司
最近一年又一期财务报表主要指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|35,449.18|34,529.09|
|负债总额|17,866.45|16,849..06|
|其中：银行贷款总额|10,408.32|9,263..02|
|流动负债总额|5,753.93|4,971.84|
|净资产|17,582.73|17,680.03|
||2017年度（经审计）|2018年1-3月（未经审计）|
|营业收入|1,496.93|534.64|
|利润总额|885.90|131.40|
|净利润|633.29|97.30|

四、对担保合同的要求
需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的贷款，或因
生产经营所需要的结算业务；
2、担保对方：依法设立的国家金融机构；
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
五、担保理由和风险
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司为合并报表范围内的子公司及其控股公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，被担保对象均为本公司全资子公司及其控股公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，对公司内部2018年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
六、公司累计担保情况
截止2018年4月24日，加上本次批准后，公司对外担保总额为：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占最近一期（2017 年12 月 31 日）经审计归属于母公司所有者权益比例|
|公司及控股子公司对外担保总额|92000|36.09%|
|其中：公司对子公司及控股子公司担保总额|62000|24.32%|

上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还贷款本息的情况。
以上议案，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案九：
关于为关联方提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
公司于2017年4月20日的第二届董事会第二十四次会议上通过了《关于为关联方提供担保的议案》，已向关联方亿能电子提供向银行综合授信金额为2亿元人民币的担保额度。公司时任独立董事沈玉平、邓峰、张晓荣先生出具了事前同意的书面意见，并在董事会审议该项议案时发表了同意的独立意见。
亿能电子、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司（以下简称“反担保人”）已向本公司出具《反担保承诺函》，反担保人愿意用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产向本公司提供全额的连带责任反担保，反担保范围包括本公司基于担保合同为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等担保合同约定需代为承担的一切费用），以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。本次担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以正式的保证合同为准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署与本次担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责任由公司承担。
亿能电子与本公司属于同一实际控制人石华辉先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》，该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况及关联关系介绍
统一社会信用代码：914413007864848355
名 称：惠州市亿能电子有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：惠州市仲恺高新区56号小区三期厂房
法定代表人：石华辉
注 册 资本：人民币伍仟柒佰叁拾玖万捌仟柒佰元
成 立 日期:2006年04月20日
营 业 期限：2006年04月20日至2026年04月18日
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料经 营 范围：研究、开发、生产和销售：锂离子电池、电池管理系统、电池管理软件、新型电子元器件（集成电路）、充电器、充电机、电池系统、进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，亿能电子资产总额为人民币81,382.49万元，负债总额为人民币 44,495.83万元，所有者权益为人民币 36,886.66万元；2017年度营业收入为人民币46,005.39万元，净利润为人民币270.69万元。截止2018年3月31日，亿能电子资产总额为人民币 75,966.68万元，负债总额为人民币 41,235.07万元，所有者权益为人民币34,731.62万元；以上数据为合并报表，未经审计。
截至目前，亿能电子的股权结构为：上海巨圣投资有限公司占71.42799%，惠州市蓝微电子有限公司占20.3745%，惠州市和创软件开发中心（普通合伙）占3.6679%，刘飞占2.2649%，文锋占1.3589%，胡齐琛占0.453%，郭宏榆占0.4530%。
三、有关担保主要内容
本公司为亿能电子申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，本次追加担保金额 1亿元，累计担保金额不超过人民币 3亿元。本次担保以亿能电子、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司提供连带责任反担保并出具《反担保承诺函》为前提。本次担保主要为亿能电子经营业务的拓展提供融资支持。截至本公告披露日，本公司累计已签署正式的保证担保合同金额为1.15亿元，剩余额度待公司签署正式的保证合同或担保协议后将及时披露相关内容。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2018年 4月 24日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币 9.2亿元，其中对关联方的担保金额为 3亿元(以上均含本次担保)。本公司对控股子公司提供担保的余额为人民币 1.7730亿元，对关联方担保余额为 1.15亿元。总计担保余额为2.9230亿元，本公司及控股子公司对外担保总额占本公司截至2017年12月31日经审计净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）的比例为36.09%，对外担保逾期数量为人民币 0元。
以上议案，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料听取：
2017年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2017年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
沈玉平先生，1957年 8月出生，教授，博士学历，现任浙江财经学院财政与公共管理学院院长，中国税务学会理事、浙江省公共管理学会副会长。1980年 8月至今，历任浙江财经学院财政与公共管理学院教师、系主任、院长。
邓峰先生，1973年 7月出生，教授，博士学历，现任北京大学法学院教授，中国证券法学会理事、立法学会理事、北京仲裁委员会仲裁员。2003年 7月至今，历任北京大学法学院教师、副教授、教授。
张晓荣先生，1968年4月出生，注册会计师，上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师。1995年2月至今，历任上会会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师、主任会计师。
沃健先生，1960年 2月出生，男，研究生学历，中共党员。浙江财经大学会计学教授，硕士生导师。曾任浙江财经学院工业会计教研室副主任、会计系副主任、教务处副处长、现代教育技术中心主任；教务处处长、东方学院党委书记，现任浙江财经大学东方学院院长，并长期担任财务会计教学工作。于 2008年 12月参加上海证券交易所、上海国家会计学院举办的第九期独立董事资格培训，并取得上市公司独立董事资格证书。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、出席董事会会议概况
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料1、本年度出席董事会会议出席情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|沈玉平|6|6|0|0|
|邓 峰|8|8|0|0|
|张晓荣|8|8|0|0|
|沃健|2|2|0|0|

注:（1）公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，因独立董事沈玉平任期届满，不再担任公司任何职务。经提名委员会审核，董事会同意聘任沃健先生为新的独立董事。
（2）公司董事会于 2017年 12月 16日收到独立董事张晓荣先生的辞职报告，张晓荣先生由于个人原因申请辞去公司独立董事及审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2、本年度出席股东大会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|沈玉平|3|0|0|3|
|邓 峰|3|1|0|2|
|张晓荣|3|1|0|2|
|沃 健|0|0|0|0|

3、董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内，召开战略委员会 2次，对年度重大研发项目的调整、募投项目的变更调整、新能源公司的设立进行了研究和分析。审计委员会共召开了 5次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状况进行了监督。提名委员会委员会召开 2次会议，顺利完成了董事会换届工作。薪酬与考核委员会 2次，审议通过了高级管理人员的年终绩效发放方案，审议了新任董监高薪酬等相关议案。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。
||||
|-|-|-|
|次数|委员会名称|召开届次（召开日期）|

上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|1|战略委员会|第二届董事会战略委员会第四次会议（2017年3月3日）第二届董事会战略委员会第五次会议（2017年4月20日）|
|2|审计委员会|第二届董事会审计委员会第十七次会议（2017年4月20日）第二届董事会审计委员会第十八次会议（2017年4月26日）第二届董事会审计委员会第十九次会议（2017年6月30日）第二届董事会审计委员会第二十次会议（2017年7月24日）第二届董事会审计委员会第二十一次会议（2017年8月25日）第二届董事会审计委员会第二十二次会议（2017年10月24日）|
|3|提名委员会|第二届董事会提名委员会第八次会议（2017年6月30日）第二届董事会提名委员会第九次会议（2017年9月13日）|
|4|薪酬考核委员会|第二届董事会薪酬考核委员会第六次会议（2017年4月20日）第二届董事会薪酬考核委员会第七次会议（2017年9月13日）|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对2017年度公司发生的关联事项作出了判断并按程序进行了审核，同时出具了独立意见，认为公司2017年发生的关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序，交易价格合理，公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（2）对外担保及资金占用情况
截至报告期末，公司不存在为全资子公司及关联方外其他公司担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（3）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照募集资金管理和使用的监管要求对募集资金进行管理和使用，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。关于募投项目的变更、实施地点的调整、募集资金的使用情况，我们均及时进行了认真研究，并发表了同意的独立意见。
（4）提名以及薪酬考核情况
报告期内公司变更了独立董事，我们认真审查了新任人员的个人履历、过往工作
经历等相关资料，认为被聘任的人员符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料章制度的相关规定。公司董事会的聘任程序及表决结果符合法律、法规和规章制度的相关规定。
2017年度公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（6）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年5月12日召开的2016年度股东大会审议通过了公司董事会提出的公司2016年度利润分配方案。以股权登记日的总股本636,560,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.20元(含税)，共计分配利润 12,731,200.00元。本次分配方案实施后公司仍有未分配利润726,535,988.45元，全部结转以后年度分配。
我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（7）聘任会计师事务所情况
2017年 4月 20日，公司董事会审计委员会一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2017年度财务报告、内部控制审计服务。
（8）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东不存在违背承诺的情况。
（9）信息披露的执行情况
本着客观、公正的原则，我们检查了公司的信息披露情况，报告期内，公司能够按照监管部门要求及《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。
（10）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体系建设和持续的优化，同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况。
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（11）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会2017年9月13日之前共有董事7名，其中独立董事3名。现有董事6名，其中独立董事 2名。董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运作规范。
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，各专门委员会组成人员如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|工作细则规定|主任委员（召集人）|组成人员|
|战略委员会|五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公司董事长担任主任委员|石华辉|石华辉、邓峰、管亚平、耿卫东、石良希|
|审计委员会|三名董事组成，其中独立董事两名（至少包括一名专业会计人士），独立董事担任主任委员|张晓荣|张晓荣、石华辉、沈玉平|
|提名委员会|三名董事组成，其中独立董事两名，独立董事担任主任委员|邓峰|邓峰、沈玉平、管亚平|
|薪酬与考核委员会|三名董事组成，其中独立董事两名，独立董事担任主任委员|张晓荣|沈玉平、张晓荣、管亚平|

注:（1）公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，因独立董事沈玉平任期届满，不再担任公司任何职务。经提名委员会审核，董事会同意聘任沃健先生为新的独立董事。
（2）公司董事会于 2017年 12月 16日收到独立董事张晓荣先生的辞职报告，张晓荣先生由于个人原因申请辞去公司独立董事及审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
（12）其他事项情况
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉
尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投
上海创力集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料资者的合法权益。按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在维护公司整体利益、促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
2018年，我们将一如既往重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，同时运用专业知识和经验为公司的发展建言献策，为提高董事会决策水平继续努力。
特此报告。
以上议案，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事：邓峰、沃健二〇一八年五月十六日