中德证券有限责任公司
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年度内控制度自我评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”或“公司”、“本公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对沃尔核材出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查的具体情况如下：
一、沃尔核材对公司内部控制的自我评价结论
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合沃尔核材内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，沃尔核材对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。自我评价结论为：“本公司管理层认为，本公司于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
二、内部控制评价工作情况
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
公司按照国家有关法律法规，结合本公司实际，通过制定《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》和《董事会战略与投资决策委员会议事规则》等文件，建立了由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构，制定了规范的议事规则和决策程序，确保决策、
执行和监督相互分离，形成了系统的治理框架，完善了公司的法人治理结构和内部控制体系。
2、日常管理方面
公司各部门和控股子公司均制定了完备的管理制度，形成了有效运行的制度体系。公司各部门制订了相应的岗位责任说明书，明确了岗位权责和任职资格条件，并贯彻不相容职务相分离的原则，各部门之间职责明确、相互协作、相互制衡。公司根据经营战略目标，结合各控股子公司的经营和管理特点，制定其年度经营管理目标，进一步建立健全控股子公司绩效考核制度。
3、人力资源方面
公司秉承“以人为本”的理念，根据《劳动法》、《劳动合同法》及《工会法》等相关法律法规，并结合公司自身情况，制定了包括人力资源规划、招聘配置、培训开发、绩效管理、薪酬福利管理、劳动关系管理等一系列人力资源管理制度，建立健全了科学的人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等用人机制，并聘用胜任的人员完成岗位职责范围内的工作。
4、信息系统方面
公司持续推进信息化建设，努力打造智能制造。信息系统根据公司授权机制进行相应设置，各流程遵循公司制度严格执行。通过 Oracle ERP管理系统、办公自动化OA系统、B2B订单平台、CRM客户管理系统、SRM供应商管理系统、HER人事管理系统、MES制造执行管理系统和RDM研发管理系统等平台的应用，及时有效的反映了公司经营业绩，促进了经营信息在公司内部的充分沟通和共享。公司制定了《信息系统管理规定》、《信息系统风险防范管理办法》、《公司电脑管理规定》、《机房管理规定》、《电脑信息安全管理规定》及《ERP用户授权管理规定》等制度，加强了信息传递与安全管理。信息系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面
公司建立了月度经营分析会议制度，由总裁办组织总部及控股子公司各经营主体通过经营分析会议，就当月公司生产经营情况、财务情况、销售情况、研发情况、品质情况及项目实施等方面及时进行汇总分析，形成目标牵引、过程管控、结果导向的管理体系，为各级管理层提供了解集团发展方向、各经营主体经营情况的有效途径，保证公司的生产和经营活动的良性运行。2017年公司被授予2016年度深圳市市长质量奖提名奖。
2、采购供应管理方面
公司制定了《采购管理程序》、《采购绩效管理制度》及《战略采购管理办法》等规章制度，合理地规划和设立了采购与付款业务的部门和岗位，提高物资的采购保障能力，规范了采购合同版本和竞标流程机制标准、完善了采购舞弊举报途径。公司采购采用预算管理机制，不断降低采购成本，确保公司各项采购物资的质优价廉，增强公司的市场竞争能力。
3、生产管理方面
公司制定了《生产过程控制程序》、《生产现场管理规定》和《生产设备设施管理规定》等规章制度，并通过 OrBit MES与 Oracle ERP管理系统的结合，加强生产技术的积累和创新发展，规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准，保证环境因素和危害处于受控状态，确保产品交期和品质满足客户的需求，并使成本和费用控制在合理水平，资产的安全得到有效保障。
4、质量管理方面
公司通过ISO9001和ISO14001、AS9100D和IATF16949国际认证，制定了《年度质量管理目标》、《质量手册》和《质量成本管理规定》等规章制度，建立质量成本管理体系，强化质量预防的控制能力，避免质量事故的发生，提升顾客产品品质满意度，确保符合客户需求。
5、销售管理方面
公司制定了《客户信用管理制度》、《逾期应收账款催收管理规定》和《呆坏账管理办法》等规章制度，并通过电子对账管理系统，对客户信用管理、销售退回与调整、应收账款的风险防范等环节进行规范，加强了销售业务的监管管理体
系。公司通过信用保险模式，有效降低坏账风险，保证了现金流的稳定性。
（三）资产管理控制制度
1、资金活动
公司制定了《资金支出审批程序及授权规定》、《商业汇票的管理规定》和《风险投资管理制度》等规章制度，规范资金收支和对外投资权限、决策程序及不相容岗位分离，严格执行货币资金支付的审批授权，每月盘点核对资金票据账实一致性。公司实施全面预算管理，明确各经营主体在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审核、下达和执行程序，强化预算约束。
2、实物资产管理制度
公司制定了《固定资产及在建工程管理办法》、《存货管理制度》等规章制度，对固定资产的购买、管理和处置以及工程项目的预算、决算、工程质量监督和工程造价管理等加以规范。公司对固定资产投资、设备维修投入等实施预算控制，并通过 Oracle ERP管理系统、OA协同办公系统及时记录资产信息，实时监控。
对固定资产、存货等有形资产进行定期盘点，不定期抽检，明确了各种的权责及相互制约要求与措施，严格限制未经授权的人员对财产的处理，采取资产归口责任制管理等措施确保财产安全。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
1、募集资金制度
参照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保护投资者利益，确保募集资金用于承诺投资项目的建设。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督，以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。
2、投资管理制度
公司制定了《风险投资管理制度》和《对外投资管理细则》，明确了投资的
审批权限和责任主体，建立了合理的审查和决策程序，从投资项目的可行性研究、评价评审、立项、过程监管、综合验收等方面对公司的投资活动进行了规范，强化风险控制，避免从事与公司战略发展目标不相符的业务，保证对外投资风险在公司可承受范围，推动执行层面管理工作向责任、风险、收益共担原则发展。
3、对外担保制度
公司建立了《对外担保管理办法》，明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限。
4、关联交易制度
公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，根据有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定《关联交易公允决策制度》，将股东大会、董事会等对关联交易事项的决策权限进行了进一步的明确划分，对关联交易和关联方进行明确界定，明确了关联交易的回避制度及决策权限等。关联交易价格根据市场价格确定，公司与关联方不损害公司及非关联股东合法权益，按照公司关联交易的决策程序审核批准，并按规定进行信息披露。
（五）工资费用控制制度
公司制定了《全面预算管理制度》，建立了费用控制系统及全面的预算体系，根据公司整体业绩增长和规模发展情况，预算年度费用额度。公司制定了《任职资格管理制度》、《职业生涯发展与晋升管理制度》和各系统《绩效考核管理办法》等规章制度，对薪酬体系和绩效体系等进行了梳理和优化，对全员进行考核并将考核结果与薪酬体系挂钩，完善了人力资源考核、评价、激励和约束机制，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平。
（六）内部监督控制制度
公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，修订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略与投资决策委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《募集资金管理制度》、《风险投资管理制度》、
《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易公允决策制度》和《内部审计管理制度》等制度，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部监督控制制度。
公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及重大财务事项审核等工作，确保董事会对经理层的有效监督。
董事会审计专业委员下设独立的内部审计部门，配备了专职审计人员，通过不定期对公司各内部机构、子公司及公司对其有实际控制权的其他企业财务信息的真实性和完整性、内部控制制度实施等情况进行检查监督，并向审计委员会、公司管理层报告。公司制定了《举报制度》，通过举报电话、投诉论坛、电子邮箱等，为全体员工及外部相关各方提供了专门的反映问题的渠道，营造一个鼓励员工遵循诚实守信的职业道德和行为规范的工作环境。
三、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对沃尔核材内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；查阅相关会计凭证等；现场走访公司的经营场所；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：沃尔核材已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司2017年度内控制度自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄庆伟 严智
中德证券有限责任公司2018年4月25日