证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2018-007广东盛路通信科技股份有限公司
关于拟出售深圳市点嘀互联网络有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛路通信”）全资子公司深圳前海盛元投资有限公司（以下简称“盛元投资”）发展战略并结合公司实际经营情况，2018年4月18日，盛元投资与郭依勤签署了《深圳市点嘀互联网络有限公司股权转让协议》，盛元投资拟将持有的深圳市点嘀互联网络有限公司（以下简称“点嘀互联”或“标的公司”）10%的股权全部出售给郭依勤（下称“本次交易”），交易总价款为盛元投资获得点嘀互联股权的成本溢价10%，即1,760万元。
2、内部决策及审批程序
2018年4月18日，公司第四届董事会第四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟出售深圳市点嘀互联网络有限公司股权暨关联交易的议案》，董事郭依勤为本次交易的关联董事，已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。
3、本次交易购买方郭依勤系公司持股5%以上股东，为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》和《公司章程》等相关规定，本次资产出售事宜构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需要经过有关部门批准。
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
受让方：郭依勤
（一）受让方基本情况
姓名：郭依勤
性别：男
国籍：中国
身份证号码：360102******** 6316
住所：广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园
最近三年的职业和职务等基本情况：2009年至今担任深圳市合正汽车电子有限公司总经理。
（二）郭依勤为公司董事，截至本公告披露日，郭依勤持有公司 43,640,400股股份，占公司总股本的5.73%，为上市公司的关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：深圳市点嘀互联网络有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市龙岗区吉华街道甘李工业园甘李六路 12号中海信创新产业城13C栋8楼
成立时间：2014年11月10日
法定代表人：彭亮
注册资本：941.1764万元人民币
统一社会信用代码：91440300319600438C
经营范围：计算机软件的技术开发、销售、技术服务、技术咨询；网络技术开发；计算机系统集成；经营电子商务；日用品、汽车零配件、二手车、电子产品、电脑及配件的销售；从事广告业务；货物及技术进出口；汽车租赁；汽车代驾；计算机软硬件及辅助设备、机械设备、五金交电、文体用品、照相器材、化
妆品、化工产品（不含危险化学品）、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的销售；一类医疗器械的技术开发、技术咨询、设计、销售及其他国内贸易；房地产经纪；初级农产品的销售。经营互联网信息服务企业；食品销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务；预包装食品、乳制品的销售；网上销售音像制品、图书、报纸、期刊、电子出版物。
（二）截至公告日，点嘀互联股权结构为：
单位：元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|彭亮|5,280,000|56.10|
|刘武才|2,240,000|23.80|
|深圳前海盛元投资有限公司|941,176|10.00|
|孟立坤|470,588|5.00|
|盛煜|320,000|3.40|
|张艳|160,000|1.70|
|合计：|941.1764|100|

（三）点嘀互联主要财务数据：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年2月28日（经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|891,825.36|3,373,536.24|
|负债总额|3,888,537.49|3,647,050.42|
|净资产|-2,996,712.13|-273,514.18|
|项目|2018年1-2月|2017年1-12月|
|营业收入|746,784.23|1,332,399.04|
|营业利润|-2,723,197.95|-14,097,552.82|
|净利润|-2,723,197.95|-14,077,194.81|

点嘀互联近一年又一期的资产、负债及经营情况财务指标已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（四）点嘀互联股东会对本次交易的表决情况
点嘀互联于2018年4月18日召开临时股东会，经股东会表决一致通过如下决议：
1、同意股东盛元投资将其持有的点嘀互联10%股权全部转让给郭依勤。具体的转让方案以盛元投资和郭依勤签订的《股权转让协议》为准。
联网络有限公司增资协议》中约定的与盛元投资有关的权利义务一并转让给郭依勤。
3、点嘀互联的其他股东即彭亮、刘武才、孟立坤、盛煜、张艳放弃相应的优先购买权。
4、盛元投资持有的上述标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。截止公告日，公司未对点嘀互联提供担保、财务资助等事项。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易方案是由交易双方协商一致确定，交易定价原则为盛元投资获得点嘀互联股权的成本溢价10%，即1,760万元。
2016年1月25日，公司第三届董事会第十二次会议通过决议，全资子公司深圳前海盛元投资有限公司以现金1,500万元对深圳市点嘀互联网络有限公司进行增资。2017年 8月 15日，全资子公司深圳前海盛元投资有限公司以现金 100万元对深圳市点嘀互联网络有限公司进行增资。当前，虽然点嘀互联长期发展基础良好，但因经营策略发生调整、相关重点项目推进未达预期等因素，导致短期内点嘀互联的核心技术竞争优势转化为经济价值的能力尚未得到有效释放，从而使得点嘀互联短期经营业绩与上市公司增资时预期业绩有一定差距。因此，公司考虑在保证安全回收投资本金和财务成本的前提下，为优化公司资源配置、提高公司资产质量，控制投资风险，从维护投资者特别是中小投资者利益的角度出发，综合上述情况，协调交易双方确定了本次交易的价格。
上述交易定价保护了上市公司投资利益，保证了上市公司投资本金不受损失，有效剥离了短期投资风险，有利于上市公司长远发展与维护中小股东利益。
五、交易协议的主要内容
第一条本次交易
1.2本次股权转让的定价依据
点嘀互联原为盛元投资的参股子公司，注册资本为 941.1764万元。本次交易定价经甲乙双方协商后一致确定，交易定价原则为甲方投资成本溢价10%。
因此，本次股权转让的价款总额为人民币1,760万元。
1.3股权转让款的支付安排
1.3.1乙方分三期向甲方支付股权转让款：
1.3.1.1在2018年7月31日前，乙方向甲方支付总股权转让款的20%（下称“一期股权转让款”）。
1.3.1.2在2018年9月30日前，乙方向甲方支付总股权转让款的40%（下称“二期股权转让款”）。
1.3.1.3在 2018年12月 31日前，乙方向甲方支付总股权转让款的40%（下称“三期股权转让款”）。
1.4本次交易的工商变更登记
本次股权转让的工商变更登记手续由点嘀互联负责办理，乙方、甲方应当提供一切必要的协助和配合。
第二条陈述与保证
2.1本协议双方在此相互承诺和保证如下：
2.1.1双方保证各自具有签署本协议和履行本协议所规定各项义务的完整的合法资格，本协议经签署后对双方是合法、有效、有约束力并可强制执行的，双方将按诚实信用的原则执行本协议。
2.1.2双方签署和履行本协议并不违反其所适用的任何法律、法规、规范性文件或政府机构的许可或批准，亦不违反任何对其有约束力的组织文件或其与任何第三方签订的任何合同或协议（或者已取得第三方的同意或认可）。
2.1.3双方相互保证为本次交易目的提供的且经双方确认的所有资料的真实性、完整性，并承诺对知悉其他方的商业秘密承担保密义务，否则将对其他方所遭受的相关损失承担违约责任和赔偿责任；
2.1.4双方履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响。
2.2甲方向乙方承诺并保证如下：
2.2.1点嘀互联系中国境内合法设立、有效存续及合法、正常营业的状况良好的有限责任公司，具有独立的法人资格。
误导性陈述或重大遗漏，并就因有关资料或说明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而造成任何不利后果承担违约责任。
2.2.3甲方在本股权转让协议项下拟转让的10%股权不存在任何抵押、质押或者任何其他形式的权利限制。
第三条与本次交易相关的债权债务处理及损益归属
3.1自股权转让完成之日起，乙方即拥有目标公司10%股权，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。本次交易为收购目标公司10%的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的对外担保、借款等债权债务相关事项等在交割日后仍然由目标公司享有和承担，与甲方无关。
3.2目标公司自本协议签署之日起至股权转让完成之日的损益归乙方所有。
第四条税费承担
4.1因签署和履行本协议而依法发生的各项税费，由双方按照有关法律法规的规定各自承担。
4.2本次交易的相关费用由点嘀互联承担。
第五条本协议的成立及生效
5.1本协议自双方授权代表已签署本协议并加盖公章之日成立。
5.2本协议成立后自下列条件全部成就之日起生效：
5.2.1甲方股东大会通过决议批准本次交易；
5.2.2乙方有权机构审核批准本次交易。
5.2.3标的公司股东会通过本次交易，且标的公司的其他股东（即彭亮、刘武才、孟立坤、盛煜、张艳）同意本次交易并放弃相应的优先购买权。
5.3在本协议生效之前，双方应秉承诚实信用之原则，采取一切必要的行为以确保本协议之生效及获完全执行，并避免采取任何与本协议条款不一致的行为。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未产生同业竞争。
本次股权出售事项未涉及募集资金项目，未涉及上市公司股权转让或者高层
人事变动事项。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
点嘀互联主要经营一款聚焦本地生活及汽车服务的生活信息服务类APP——神马嘀嘀。神马嘀嘀围绕汽车服务，可有效实现车主用户与汽车服务商家（C2B）的实时交互，搭建汽车品牌厂家与汽车服务商家（B2B）之间的桥梁，为汽车服务商家带来低门槛的多元化经营。同时以用户为核心，以建立方便、快捷的“人•车•生活”社交型营销平台为目标，实现线上购买线下服务（O2O），通过汽车用品商城连接车主和汽车用品厂商，共同打造“人•车•生活”社交型营销平台。
点嘀互联在产品技术方面具备一定的优势，同时在汽车服务等领域已进行市场布局并取得了一定的业务进展。当前，虽然点嘀互联长期发展基础良好，但因经营策略发生调整、相关重点项目推进未达预期等因素，导致短期内点嘀互联的核心技术竞争优势转化为经济价值的能力尚未得到有效释放，从而使得点嘀互联短期经营业绩与上市公司增资时预期业绩有一定差距。因此，公司根据对点嘀互联的发展现状与发展前景的分析，从公司整体战略出发，从兼顾上市公司短期业绩与长期发展，维护上市公司中小股东利益的角度出发，与交易对方协商确定本次交易。
（二）对公司的影响
本次交易有利于优化公司资源配置，进一步聚焦主营业务，增强公司业务竞争能力，符合公司的长远发展规划。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量，控制投资风险，保护广大投资者利益，特别是中小投资者的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
公司全资子公司深圳前海盛元投资有限公司与郭依勤签署《深圳市点嘀互联网络有限公司股权转让协议》，拟将其持有的标的公司10%的股权全部转让予郭依勤之关联交易符合公司发展战略，本次关联交易定价原则公允合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见：
本次关联交易符合公司业务发展需求，有利于公司的长远利益，符合公司和全体股东的利益。
独立董事认为：《关于拟出售深圳市点嘀互联网络有限公司股权暨关联交易的议案》及相关附件在提交本次董事会审议前，已经我们全体独立董事事前认可。
在会议召开及表决程序方面，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。关联董事回避后，其余八名非关联董事对会议议案进行了表决。本次交易符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。本次关联交易定价原则公允合理，遵循了公开、公平、公正的原则。本次资产出售旨在避免上市公司及中小股东的利益受到损害，有利于上市公司进一步聚焦主营业务，增强公司业务核心竞争能力，有利于公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于出售资产暨关联交易事项的事前认可意见；
5、《深圳市点嘀互联网络有限公司股权转让协议》；
6、《深圳市点嘀互联网络有限公司审计报告》。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日