北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
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北京市嘉源律师事务所
关于陕西炼石有色资源股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
嘉源（2014）-05-011受陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司 2013年度股东大会(简称“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2014年4月19日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》并公布于巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出之后，董事会于2014年4月29日收到公司股东张政（截止提案提交日，持有公司股份138,553,701股，占公司股份总数的24.76%）提交的《关于修改公司章程的提案》和《关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的提案》。公司董事会认为，该项临时提案的提案人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定；临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；临时提案的内容未违反《公司法》等相关法律、法规之禁止性规定，因此，同意将上述股东提案提交本次会议予以审议。上述增加股东提案的公告刊登于 2014年 5月 5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》并公布于巨潮资讯网站（ http：//www.cninfo.com.cn）。
本次会议已于2014年5月16日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定；本次会议增加股东临时提案，其提案人主体资格、提案内容、提交提案的时间及公告时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东授权代表共7人，代表股份177,121,704股，占公司股份总数的31.65%。上述股东均持有相关持股证明，股东授权代表并持有书面授权委托书。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共24人，代表股份 26,076,859股，占公司股份总数的4.66%。
3、参加本次会议表决的股东及股东授权代表共计31人，代表股份203,198,563股，占公司股份总数的36.31%。
4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本次会议现场会议于2014年5月16日下午14:00开始，16:30结束。
参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次会议网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2014年 5月 16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月15日下午15:00至5月16日下午15:00。
本次会议网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议监票人对本次会议现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《董事会2013年度工作报告》
同意票 203,070,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94%，反对票 127,600股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 25,949,259股，反对票127,600股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案二：《监事会2013年度工作报告》
同意票 203,070,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94%，反对票 127,600股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 25,949,259股，反对票127,600股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案三：《公司2013年度财务决算报告》
同意票 203,070,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94%，反对票 127,600股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 25,949,259股，反对票127,600股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《公司2013年度利润分配方案》
同意票 203,050,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.93%，反对票 147,600股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 25,929,259股，反对票147,600股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《公司2013年年度报告及摘要》
同意票 203,070,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94%，反对票 127,600股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 25,949,259股，反对票127,600股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《关于聘请会计师事务所的议案》
同意票 203,070,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94%，反对票 127,600股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 25,949,259股，反对票127,600股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《关于2013年度审计费用的议案》
同意票 203,070,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94%，反对票 127,600股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 25,949,259股，反对票127,600股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案八：《关于修改公司章程的议案》
同意票 203,070,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94%，反对票 127,600股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 25,949,259股，反对票127,600股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案九：《关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的议案》
同意票 203,050,963股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.93%，反对票 147,600股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 25,929,259股，反对票147,600股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
本次会议之会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
（此页无正文，为《关于陕西炼石有色资源股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
律 师：郭斌
律 师：贺伟平
2014年5月16日