关于加加食品集团股份有限公司
2017年年报问询函中有关事项的说明
天健函〔2018〕2-43号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由加加食品集团股份有限公司（以下简称加加食品公司或公司）转来的《中小板年报问询函》（〔2018〕第 126号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需我们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、根据公司已披露内容，2017年度对外开具商业承兑汇票 55,010万元。
截至2017年 12月31日，上述未履行正常审批流程的商业承兑汇票中已承兑金额26,000万元，尚未承兑金额 29,010万元。截至 2017年 12月 31日，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约 8,800万元。请会计师补充说明以下问题：（1）公司未对 2017年财务报表相关科目进行调整是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）会计师表示无法就公司上述商业承兑汇票、对外担保的具体金额以及对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请会计师说明上述事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性及其原因，以及在无法判断对财务报表影响的情况下，出具保留意见的审计报告的恰当性。（3）鉴于公司控股股东、实际控制人凌驾于内部控制制度之上的行为，请会计师说明实施的具体审计程序，以保证其影响对财务报表不具有广泛性，其他财务报表科目真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。(问询函第 1条)
回复:
(一)公司未对 2017年财务报表相关科目进行调整是否符合《企业会计准则》的相关规定
1.公司2017年度违规开具商业承兑汇票明细具体情况
根据公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称卓越投资）、实际控制人之一杨振提供的书面说明及查询公司及其子公司全部银行账户的票据管理系统，在未经公司正常流程审批，控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振通过公司招商银行网银系统 2017年度对外开具商业承兑汇票（以下简称违规商票）总额为55,510.00万元，与公司2017年度报告披露的55,010.00万元差异500.00万元，系因2018年4月25日公司敦促宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称宁夏可可美），将上述已违规商票的其中500.00万元转回公司，公司已无需承担对应的承兑义务。具体明细情况如下：
(1)公司无需承担兑付义务的违规商票
截至本说明出具之日，2017年度开具的部分违规商票已由控股股东、实际控制人之一杨振指定的第三方结清或被公司追回。公司已无需承担兑付义务的违规商票明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|人民银行票号|开具时间|到期时间|开具金额（万元）|收票人|人行票据状态|
|230855102432820170307073597198|20170307|20170906|21,000.00|宁夏可可美[注1]|票据已结清|
|230855102432820170912109426908|20170912|20171231|500.00|宁夏可可美|票据已结清|
|230855102432820170914109874786|20170914|20171221|500.00|宁夏可可美|票据已结清|
|230855102432820170915110504265|20170915|20171226|1,000.00|宁夏可可美|票据已结清|
|230855102432820170919111237962|20170919|20171228|1,000.00|宁夏可可美|票据已结清|
|230855102432820171120128965238|20171120|20171220|2,000.00|农耕世纪[注2]|票据已结清|
|230855102432820170913109779486|20170913|20180913|500.00|宁夏可可美|提示收票已签收|
|230855102432820170726098305972|20170726|20180125|5,200.00|宁夏可可美|票据已结清|
|230855102432820170925113105872|20170925|20180104|1,000.00|宁夏可可美|票据已结清|
|230855102432820170926113799460|20170926|20180109|1,000.00|宁夏可可美|票据已结清|
|合 计|||33,700.00|||

[注1]：宁夏可可美为控股股东卓越投资直接或间接持股的公司。
[注2]：农耕世纪系深圳市农耕世纪农业科技开发有限公司简称。
(2)公司可能存在承担兑付义务风险的违规商票
根据查询公司招商银行网银系统、控股股东、实际控制人说明及公司确认，
截至本说明出具之日，公司尚存在承担兑付义务风险的 2017年度开具的违规商
票（已融资/贴现但尚未承兑）金额为 21,810.00万元，其中最早一笔票据到期
日为2018年3月14日，最晚一笔票据到期日为2018年9月5日，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|人民银行票号|开具时间|到期时间|开具金额（万元）|收票人|系统显示持票人/权利人[注1]|人行票据状态|
|230855102432820170821103536951|20170821|20180821|2,500.00|宁夏可可美|宁夏可可美[注2]|提示收票已签收|
|230855102432820170901107217990|20170901|20180820|1,000.00|宁夏可可美|深圳市益安保理有限公司|提示收票已签收|
|230855102432820170901107218074|20170901|20180829|1,000.00|宁夏可可美||提示收票已签收|
|230855102432820170906108138708|20170906|20180905|2,000.00|宁夏可可美|宁夏可可美[注3]|提示收票已签收|
|230855102432820170906108138724|20170906|20180905|2,000.00|宁夏可可美||提示收票已签收|
|230855102432820170906108138749|20170906|20180905|2,000.00|宁夏可可美||提示收票已签收|
|230855102432820170906108138732|20170906|20180905|2,000.00|宁夏可可美||提示收票已签收|
|230855102432820170906108142987|20170906|20180905|2,880.00|宁夏可可美||提示收票已签收|
|230855102432820170914109874751|20170914|20180314|3,000.00|宁夏可可美|广州海印商业保理有限公司|提示付款已拒付|
|230855102432820170914109874743|20170914|20180414|2,000.00|宁夏可可美||提示付款已拒付|
|230855102432820171226142802448|20171226|20180623|1,430.00|宁夏可可美|冠中国际商业保理有限公司|背书已签收|
|尚未承兑余额合计|||21,810.00||||
|其中：已到期未兑付|||5,000.00||||
|未到期未兑付|||16,810.00||||

[注1]：该处系统显示指公司网银票据系统及宁夏可可美网银票据系统显示。
[注2]：系统显示权利人为宁夏可可美，经杨振说明，该笔票据已转让给重庆苏宁小额贷款有限公司。
[注3]：系统显示权利人为宁夏可可美，经杨振说明，该笔票据已转让给宁夏宝信投资管理有限公司。
[注4]：公司于2018年3月27日收到《应收账款转让通知书》，广州海印商业保理有限公司通知公司其已从保理融资方宁夏可可美受让应收账款债权5,000.00万元。公司于2018年4月22日收到北京市盈科(深圳)律师事务所《律师函》，要求支付两张(共计5,000.00万元)分别于2018年3月14日和2018年4月14日到期的商票。
2.公司违规对外担保的具体情况
根据公司控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振及卓越投资财务负责人的访谈、以及其提供的书面说明，2017年度公司控股股东卓越投资及公司实际控制人杨振未经公司正常审批程序以公司名义为公司控股股东、实际控制人之一杨振债务提供担保，但主债权合同及对应的担保合同（条款）均由债权人单方面保
存，截至本说明出具日，公司控股股东、实际控制人之一杨振正积极与债权人协
调对外担保合同的提供，公司暂未发现除以下披露的未履行审批和披露程序的违
规对外担保之外的情形，公司也未收到任何其他未披露的担保权人主张债权或要求公司承担对外担保或有负债义务的通知或起诉文件。后续如果发现公司存在的其他违规对外担保的情形，公司将根据进一步调查结果及时履行信息披露义务。
根据公司控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振及卓越投资财务负责人的访谈、以及其提供的书面说明，2017年度公司未履行审批程序及披露义务的对外担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人|被担保方|担保本金（万元）|担保本金余额（万元）|主债权发生时间|担保期限|是否提供反担保|
|刘爱娟|卓越投资|1,500.00|1,500.00|2017.12.18||无|
|彭于阳|杨振|5,000.00|2,000.00|2017.12.12||无|
|章赛红、吴文美|卓越投资|5,000.00|2,500.00|2017.11.3||无|
|洪笃臣|杨振|4,000.00|2,000.00|2017.11.2||无|
|万国勇|卓越投资|5,000.00|0|2017.12.19||无|
|深圳兆邦基小额贷款有限公司[注]|卓越投资|2,000.00[注]|800.00|2017.11.30||无|
|||22,500.00|8,800.00||||

[注]：经深圳兆邦基小额贷款有限公司申请诉前财产保全，深圳市罗湖区人民法院于2018年5月7日作出（2018）粤0303财保179号《民事裁定书》。根据向相关法院调取的诉前财产保全的申请资料及担保合同，深圳兆邦基小额贷款有限公司与卓越投资之间的主债权借款金额为2,700.00万元，公司提供的对外担保本金为2,700.00万元，根据实际控制人的说明，该笔借款的实际放款本金为2,000.00万元，截止本说明出具日，已归还1,200.00万元。
3.公司未对2017年财务报表相关科目进行调整的原因
公司认为上述违规商票及对外担保行为存在以下原因，故未对 2017年财务报表相关科目进行调整:
(1)上述违规商票金额系根据公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振提供的书面说明及查询公司及其子公司全部银行账户的票据管理系统获取，上述违规提供对外担保的情况系根据公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振的书面说明获取，无法获取有效的证据确定上述违规开具的商业承兑汇票及对外担保的具体金额；
(2)上述商业承兑汇票及对外担保违反了公司筹资管理内部控制制度、对外担保内部控制制度、关联交易内部控制制度及其他相关规定；同时，上述商业承
兑汇票系在未经公司正常流程审批，控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振通
过公司招商银行网银系统对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票。
(3)截至 2017年 12月 31日，上述违规商票未造成公司资金流出，对外担保未造成公司实际损失，公司是否需要承担相应责任具有不确定性；
(4)公司控股股东卓越投资和实际控制人杨振为上述事项出具承诺：上述事项的履行义务全部由卓越投资和杨振承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由卓越投资和杨振负责赔偿；
(5)公司已经在 2017年度财务报表附注的其他重要事项中披露上述违规商票和担保。
综上，我们无法就公司上述商业承兑汇票、对外担保的具体金额以及对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，我们对加加食品2017年年度审计报告出具了保留意见审计报告,公司也如实披露了上述商业承兑汇票、对外担保的具体情况。我们认为，公司未对2017年财务报表相关科目进行调整是符合《企业会计准则》的相关规定。
(二)请会计师说明上述事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性及其原因，以及在无法判断对财务报表影响的情况下，出具保留意见的审计报告的恰当性
根据《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
广泛性，是描述错报影响的一个术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者因无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报对财务报表可能产生的影响。
我们对审计报告“二、形成保留意见的基础”中的公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形进行了必要核查，该事项的内控缺失导致了加加食品财务报告内部控制无效，但我们认为该事项主要影响特定的报表项目应付票据的列报以及关联方担保的披露，因对该事项无法获取充分、适当的审计证据且未发现的错报对财务报表公允列报产生
的影响不具有广泛性，因此出具了保留意见审计报告。
(三)鉴于公司控股股东、实际控制人凌驾于内部控制制度之上的行为，请会计师说明实施的具体审计程序，以保证其影响对财务报表不具有广泛性，其他财务报表科目真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量我们在对公司 2017年年报审计时，按照审计准则的规定，执行的主要审计程序如下：
1.在企业层面的内部控制审计中，我们分别从与内部环境相关的控制、针对管理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制、企业的风险评估过程、对信息与沟通的控制、对控制有效性的内部监督和自我评价、舞弊风险评估与应对等方面进行了解、评价和测试。
2.在业务层面的内部控制审计中，我们分别从资金活动、采购与付款循环、销售与收款循环、生产与仓储循环、工薪与人事循环、筹资与投资循环、固定资产循环等了解、评价和测试。
3.在财务报表科目的实质性程序审计中，我们实施了包括但不限于对各类交易、账户余额和披露的细节测试以及实质性分析程序等。
4.为获取充分适当的审计证据，我们单独或综合运用了检查、观察、询问、函证、重新计算、重新执行以及分析程序等审计程序。
5.针对管理层凌驾于控制之上的行为,我们还补充了以下审计程序:
(1)测试日常会计核算过程中做出的会计分录以及编制财务报表过程中做出的其他调整是否适当；
(2)复核会计估计是否存在偏向，并评价产生这种偏向的环境是否表明存在由于舞弊导致的重大错报风险；
(3)对于超出公司正常经营过程的重大交易，或基于对公司及其环境的了解以及在审计过程中获取的其他信息而显得异常的重大交易，评价其商业理由(或缺乏商业理由)是否表明公司从事交易的目的是为了对财务信息做出虚假报告或掩盖侵占资产的行为。
经核查，除发现公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形外，我们未发现公司财务报表存在其他重大错报，故我们认为我们执行的上述审计程序，能够为我们发表“我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量”结论提供合理保证。
二、请会计师补充说明对募集资金的存放与使用实施的具体审计程序，以及合理保证鉴证报告中结论“公司募集资金使用及披露不存在重大问题”的适当性。（问询函第 2条）
回复：
我们对募集资金的存放与使用实施的审计程序主要包括：
(一)获取公司《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等文件，并与招股说明书中关于募集资金运用的相关披露内容核对；
(二)获取公司募集资金2017年度分项目的实际使用情况表，并逐步检查核对募集资金项目在本年度的实际使用情况，包括但不限于投入工程项目检查、归还银行贷款检查、补充流动资金检查、购买理财产品检查；
(三)获取募集资金账户银行流水并与账面记录进行双向核对所有发生额，关注是否有业务不相关款项划拨情况、关联方资金占用情况、转移资金情况等其他募集资金违规情形；
(四)向募集资金存放银行函证其账户余额等信息；
(五)检查募集资金项目本年度实现效益情况。
经上述核查，我们未发现公司2017年度募集资金使用及披露存在重大问题，我们认为我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础，《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》中结论“公司募集资金使用及披露不存在重大问题”是适当的。
三、2016年和2017年，公司管理费用中股份支付费用为 1,917万元和-516万元，请说明上述股份支付的计算方法、会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师发表明确意见。（问询函第 13条）
回复：
(一)公司向激励对象授予股票期权的基本情况
公司于2015年6月29日审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2015年 6月 29日为授予日，向激励对象授予股票期权，经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备激励对象资格的人员共计174人，合计授予749.40万份股票期权。
该股票期权分三次行权，授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：
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|-|-|
|业绩考核目标|行权安排|
|以 2014 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于15%；以 2014 年营业收入为基数，2015 年营业收入增长率不低于25%|自激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|以 2014 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于30%；以 2014 年营业收入为基数，2016 年营业收入增长率不低于56%|自激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|以 2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于45%。以 2014 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于95%|自激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

(二)公司股权激励的核算过程
公司在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入管理费用，同时增加资本公积。
公司预计每个资产负债表日，可行权人数为未离职员工人数。
根据限制性股票授予日的公允价值计算的限制性股票成本明细如下：
||||
|-|-|-|
|无风险利率|份数|期权价格（元/股）|
|2.00%|2,248,200.00|1.44|
|2.60%|2,248,200.00|2.59|
|3.25%|2,997,600.00|3.59|
||7,494,000.00||

（续上表）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|1,614,544.83|1,614,544.83||

||||
|-|-|-|
|1,453,405.10|2,906,810.19|1,453,405.10|
|1,792,964.48|3,585,928.96|3,585,928.96|
|4,860,914.41|8,107,283.98|5,039,334.06|

根据权益工具公允价值的确认方法及等待期分摊，公司最初各期确认的股权激励费用如下：
年度 各期股权激励成本
2015年度 4,860,914.412016年度 8,107,283.982017年度 5,039,334.062018年度 1,792,964.48合计 19,800,496.93因 2015年度经审计后的业绩条件未达行权条件，第一个行权期的行权条件不满足，各期确认的股权激励费用调整过程如下：
|||
|-|-|
|原计算的股权激励成本|调整金额|
|4,860,914.41|-1,614,544.83|
|8,107,283.98|-1,614,544.83|
|5,039,334.06||
|1,792,964.48||
|19,800,496.93(cid:10)|-3,229,089.66|

故2015年度确认的股权激励费用为3,246,369.58元，增加资本公积和管理费用3,246,369.58元。
公司于 2016年 11月 29日收到公司副总经理陈伯球先生的书面辞呈，根据公司相关规定，激励对象辞职，其尚未行权的股票期权即全部被取消。因此公司对股票期权授予对象及数量进行调整，重新计算的限制性股票成本明细如下：
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|-|-|-|
|无风险利率|份数|期权价格（元/股）|
|2.00%|2,158,200.00|1.44|
|2.60%|2,158,200.00|2.59|
|3.25%|2,877,600.00|3.59|
||7,194,000.00||

（续上表）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|1,549,911.33|1,549,911.33||
|1,395,222.35|2,790,444.69|1,395,222.35|
|1,721,188.48|3,442,376.96|3,442,376.96|
|4,666,322.16|7,782,732.98|4,837,599.31|

因 2016年度经审计后的业绩条件未达行权条件且可行权权益工具数量发生变化，各期确认的股权激励费用过程调整如下：
|||
|-|-|
|重新计算的股权激励成本|调整金额|
|4,666,322.16|-2,945,133.68|
|7,782,732.98|-4,340,356.02|
|4,837,599.31|-1,395,222.35|
|1,721,188.48||
|19,007,842.93|-8,680,712.05|

故调整后2015年度、2016年度合计应确认的管理费用为5,163,565.45元，鉴于 2015年度已确认管理费用 3,246,369.58元，故公司 2016年度应确认股权激励费用为1,917,195.87元，增加资本公积和管理费用1,917,195.87元。
因 2017年度经审计后的业绩条件未达行权条件，故第三个行权期的行权条件不满足，故各期确认的股权激励费用应当全部为0，故 2017年度分别冲回了 2015年度和 2016年度原已确认的股权激励费用 3,246,369.58元和 1,917,195.87元，故公司 2017年度确认股权激励费用为-5,163,565.45元，减少资本公积和管理费用5,163,565.45元。
(三)核查结论
根据《企业会计准则第 11号－股份支付》第二章第六条的规定“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。”。
根据《企业准则第 11号－股份支付》应用指南规定“等待期内每个资产负
债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估
计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。”
经核查，我们认为，公司上述对股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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二〇一八年五月三十一日