湖北凯乐科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）将2016年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1.非公开发行股票购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]453号）核准，公司向符合中国证监会要求的上海卓凡投资有限公司等7
名交易对方发行股份103,541,076股支付股份对价人民币 73,100万元，同时支付现金对价人民币12,900万元收购上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）100%股权。2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运【2015】验字第 00006号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年4月14日止，上海凡卓100%股权已变更至凯乐科技名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。上海市工商行政管理局奉贤分局已经为上海凡卓换发了统一社会信用代码为913101205542740973的营业执照。
2.发行股份购买资产之配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]453号）核准，向荆州市科达商贸投资有限公司发行29,461,757股股份，向久银投资基金管理（北京）有限公司发行4,532,577股股份，向陈清发行722,380股股份，向金娅发行849,858股股份（合计35,566,572股）募集本次发行股份购
买资产的配套资金，发行价为每股人民币7.06元。本次募集资金总额为
251,100,000.00元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币16,666,500.00元，募集资金净额为人民币234,433,500.00元，其中新增注册资本人民币35,566,572.00元，资本公积人民币198,866,928.00元。上述募集资金已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年4月14日出具了中天运【2015】验字第
00006号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
公司实际募集资金净额为 234,433,500.00元，截至 2016年 12月 31日，募集资金具体使用情况如下：
项 目 金 额
募集资金总额 251,100,000.00
减：发行费用 16,666,500.00
实际募集资金净额 234,433,500.00
减：1、募集资金投资项目（包括汇款手续费） 234,337,431.23
2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金
加：利息收入 17,084.41
募集资金余额 113,153.18
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
1.非公开发行股票购买资产
通过向上海卓凡投资有限公司发行51,283,895股股份，向Blue Gold Limited
（蓝金有限公司）发行20,242,280股股份，向上海新一卓投资有限公司发行
12,466,346股股份，向深圳市博泰雅信息咨询有限公司发行8,604,263股股份，向杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）发行7,568,852股股份，向众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,360,737股股份，向上海海汇润和投资有限公司发行1,014,703股股份（合计103,541,076股股份）购买其共同持有的上海凡卓通讯科技有限公司100%股权，该股份对价为人民币731,000,000.00元。
公司非公开发行股票103,541,076股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
2.发行股份购买资产之配套融资
截至2016年12月31日止，募集资金专户存款情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行账号|期末余额|存储方式|
|70160157870000156|113,153.18|活期存款|
||113,153.18||

(二)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
（三）三方监管协议情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司与上海浦东发展银行武汉分行及长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上海浦东发展银行武汉分行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
上述已签订的三方监管协议与《募集资金三方监管协议》不存在重大差异，三方监管协议签订以来，得到有效履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表情况说明
1.非公开发行股票购买资产
公司向上海卓凡投资有限公司、Blue GoldLimited（蓝金有限公司）、上海新一卓投资有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海汇润和投资有限公司非公开发行103,541,076股股份，每股价格7.06元，股份对价为731,000,000.00元，用于购买其共同持有的上海凡卓通讯科技有限公司100%股权。
2.发行股份购买资产之配套融资
公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金承诺用于购买上海卓凡投资
等7家公司共同持有的上海凡卓通讯科技有限公司100%的股权和补充上市公司流动资金。
(二)募集资金实际投资项目变更情况
公司本期募集资金实际投资项目未发生变更。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本期无用闲置募集资金补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
1.非公开发行股票
截至2016年12月31日止，本公司非公开发行股票无现金余额。
2.发行股份购买资产之配套融资
截至2016年12月31日止，本公司募集资金专户尚未使用金额113,153.18元(其中包含利息17,084.41元)，将用于补充公司流动资金。
(六)募集资金使用的其他情况
公司本期无募集资金使用的其他情况
四、募集资金投资项目实现效益情况
公司募集资金为发行股份购买资产并募集配套资金，不涉及具体募投项目的效益实现情况。
（一）发行股份购买资产的盈利预测实现情况
在本次发行股份购买资产中，交易各方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产【2014】评字第90016号资产评估报告，标的资产2014年6月30日的股东全部权益的评估值为92,783.82万元。上海卓凡投资有限公司等股东承诺：标的资产2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于
8,150.00万元、10,000.00万元、12,500.00万元和15,000.00万元。若本次重组在2014年12月31日前完成，则补偿期为2014年、2015年和2016年。若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则补偿期调整为2015年、2016年和2017年。
资产评估报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表所示：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|8,117.46|9,934.14|12,088.69|
|8,150.00|10,000.00|12,500.00|

若目标公司在补偿期内前一年末实际净利润数不足净利润承诺数，目标公司原股东同意按照85%：15%的比例分别以股份和现金两种方式对实际净利润数与净利润承诺数的差额进行补偿，目标公司原股东中各方将按其在本次交易中取得的对价股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凡卓2015年度财务报表进行了审计，并出具了中天运【2016】审字第90075号《审计报告》。经审计后上海凡卓2015年度归属于母公司股东的净利润为10,298.19万元，扣除非经常性损益176.69万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,121.50万元，业绩承诺完成数为10,121.50万元，完成业绩承诺10,000万元
的101.22%。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凡卓2016年度财务报表进行了审计，并出具了中天运【2017】审字第01460号《审计报告》。经审计后上海凡卓2016年度归属于母公司股东的净利润为13,399.62万元，扣除非经常性损益-37.88万元，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
13,437.51万元，业绩承诺完成数为13,399.62万元，完成业绩承诺12,500万元的107.20%。
上述募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、标的资产权属变更情况
上海凡卓依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于2015年4月8日领取了变更后的营业执照。上海凡卓股东由上海卓凡投资有限公司、Blue GoldLimited（蓝金有限公司）、上海新一卓投资有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海汇润和投资有限公司等企业变更为凯乐科技。凯乐科技与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。
2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00006号”《验资报告》：经我们审验，截至2015年4月14日止，湖北凯乐科技股份有限公司本次发行股份已收到募集资金人民币
982,100,000.00元，扣除保荐人、律师等发行费用人民币26,071,107.65元，实际到位资金人民币956,028,892.35元，其中：股本人民币139,107,648.00元，资本公积人民币816,921,244.35元。
2015年4月23日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并完成股份登记申请，后获得其出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次因增发股份变更登记的股份数量为139,107,648股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为666,747,648股。凯乐科技在办理完毕本次交易新增发行股份的登记工作后，已向工商行政管理部门申请办理了本次交易涉及的注册资本等变
更登记手续，并已取得湖北省工商行政管理局于2015年5月6日换发的营业执照，注册号为420000000306380。
2、标的资产账面价值情况
单位：人民币万元
||
|-|
|2014年6月30日（评估基准日）|
|31,809.30|
|13,735.92|
|18,075.25|

续上表
||
|-|
|2015年12月31日|
|45,642.07|
|24,267.05|
|21,496.11|

注：以上2014年6月30日数据由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运【2014】审字第90432号《审计报告》，2014年12月31日数据由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运【2015】审字第90055号《审计报告》，2015年12月31日由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2016]审字第90075号《审计报告》，2016年12月31日数据由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2017]审字第01460号《审计报告》。
3、标的资产的运行情况
本公司发行股份购买资产，公司的经营范围和规模进一步扩大。目前，标的资产的资产状况良好，经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司重要的利润来源。
4、标的资产的效益贡献情况
标的资产上海凡卓的股权取得时点为2015年4月8日，该公司2015年1
季度损益未在公司合并报表范畴内反映。上海凡卓购买日至2015年末的净利润为9,791.83万元。2016年度实现净利润13,399.62万元。
本公司通过发行股份购买资产，保证了未来的持续经营能力。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
⒛16年度,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,使用募集基金,并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作
,
不存在违规使用募集资金的情况。
附件⒈募集资金使用情况对照表
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