南京纺织品进出口股份有限公司
2015年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一六年六月二十七日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料目 录
2015年年度股东大会会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 2015年年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32015年年度股东大会议案一：2015年年度报告及摘要„„„„„„„„„„„52015年年度股东大会议案二：2015年度董事会报告„„„„„„„„„„„„62015年年度股东大会议案三：2015年度监事会报告„„„„„„„„„„„ 172015年年度股东大会议案四：2015年度独立董事述职报告„„„„„„„„ 20 2015年年度股东大会议案五：2015年度财务决算报告„„„„„„„„„„252015年年度股东大会议案六：2015年度利润分配的议案„„„„„„„„„ 302015年年度股东大会议案七：关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案„312015年年度股东大会议案八：关于确认董事长2015年度薪酬的议案„„„„33 2015年年度股东大会议案九：2016年度日常关联交易议案„„„„„„„„34 2015年年度股东大会议案十：关于确定 2016年度银行贷款综合授信额度的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 382015年年度股东大会议案十一：关于确定2016年度对控股子公司担保额度的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 392015年年度股东大会议案十二：关于续聘会计师事务所的议案„„„„„„„422015年年度股东大会议案十三：关于选举董事的议案„„„„„„„„„„„43
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2015年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过 5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2016年6月27日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《2015年年度报告》及摘要；
（2）审议《2015年度董事会报告》；
（3）审议《2015年度监事会报告》；
（4）审议《2015年度独立董事述职报告》；
（5）审议《2015年度财务决算报告》；
（6）审议《2015年度利润分配的议案》；
（7）审议《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》；
（8）审议《关于确认董事长2015年度薪酬的议案》；
（9）审议《2016年度日常关联交易议案》；
（10）审议《关于确定2016年度银行贷款综合授信额度的议案》；
（11）审议《关于确定2016年度对控股子公司担保额度的议案》；
（12）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（13）审议《关于选举董事的议案》。
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书。
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年年度股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司
2015年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度报告》及摘要已在上海证券交易所网站披露，2015年年度报告摘要同时刊登在2016年4月27日的《上海证券报》《中国证券报》上，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2016年6月27日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年年度股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司
2015年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2015年度董事会报告汇报如下，提请股东大会审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
鉴于近年来严峻复杂的行业形势，公司董事会和经营管理团队在 2015年初制定了“资产重组、综合改革、稳定发展”的战略方针，一方面以重大资产重组为战略核心，利用上市公司资源优势，积极谋求转型发展；另一方面积极推进主营业务综合改革，强化主营业务风险控制，提升主营业务质量，同时做好公司其他各项运营管理工作。
1、全年经济运行情况
2015年，我国外贸和大宗内贸行业形势依旧严峻，外需低迷，内需放缓，价格下跌，要素成本高企，风险加剧。受国内外经营环境持续低迷，以及公司强化业务风险控制、实施主动防御性收缩等经营策略调整的影响，公司主营业务规模及利润出现了较大程度下降。2015年度，公司实现营业收入 13.57亿元，比去年同期下降51.41%，实现归属于上市公司股东的净利润-4,349.52万元。
2、主营业务运营情况
报告期内，公司以“严控风险，稳定主营业务”为发展战略，继续建立健全以预算管理为基础、风险管理为核心的主营业务管理体系，根据各类业务特点和业务流程，设置业务风险监测点，建立风险识别、风险管控、风险预警和快速反应机制，通过实施主营业务事前预算审批、事中监督执行、事后决算反馈的全程管理，提高主营业务精细化管理水平。在大宗商品市场持续低迷，价格风险、履约风险陡增的背景下，公司及时调整主营业务结构，推进客户、渠道与信息等公司业务链资源整合，逐步淘汰低质量及高风险业务，有效规避了
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料重大业务风险。报告期内，公司结合主营业务情况和行业发展趋势，充分发挥公司原有客户、渠道和产品链等各方面优势和资源，以全资子公司南京南纺进出口有限公司为平台，参股南京南纺英致连商贸有限公司、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司，全力推进主营业务综合改革，建立风险共担、利益共享、责权利对等的有效激励约束机制，为公司主营业务开拓，风险防范，实现投资回报提供了良好的基础。
受不利经营环境及经营策略调整影响，报告期内公司主营业务规模缩减，实现进出口贸易人民币5.69亿元，较去年同期下降68.50%，实现国内贸易人民币6.22亿元，较去年同期下降21.39%。
3、重大资产重组工作
2014年 12月 3日起，公司接控股股东商旅集团通知进入重大资产重组程序。本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权并募集配套资金。经过反复论证、沟通，2015年5月15日，公司接商旅集团通知，鉴于本次重大资产重组所涉及的交易对象及资产范围较广、程序较为复杂，综合考虑本次重大资产重组情况及面临的风险因素，继续推进将面临不确定因素。为切实维护南纺股份全体股东利益，经审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组。重组期间及重组终止后，公司均严格按照中国证监会及上交所相关规定，做好相关审议、信息披露及投资者说明工作。
4、资产处置、投资项目管理工作
2015年，公司从优化资产结构角度，进一步加强对子公司的管理，并积极推进部分子公司和低效参股企业的股权转让和清算注销。报告期内，公司通过股权转让退出、清收资产交易欠款、收缴股利（参股子企业的分红）等多种方式，累计回收资金1.69亿元，获得投资收益8,924万元，其中瑞尔医药股权转让取得投资收益 4,015万元、联营公司朗诗集团股份有限公司、江阴南泰家纺用品有限公司盈利贡献投资收益4,634万元。
报告期内，公司重点完成子公司瑞尔医药95%股权（含下属3个成员企业）整体转让工作。公司董事会、经营层以及瑞尔医药管理团队对股权转让事项高度重视，克服种种困难、积极推进，历经三次挂牌，最终确定江苏信臣有限公司为受让方。报告期内，公司已收到本次股权转让全部交易价款约 1.1亿元，股权工商变更登记手续已办理完毕。公司不再持有瑞尔医药股权，瑞尔医药不
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料再纳入公司合并报表范围。
5、风险防范、在手诉讼和遗留问题处理情况
2015年，公司以“加强防范、严控风险”为指导思想，强化风险防范、跟进和把控，积极处理和应对各项在手诉讼、风险事项和遗留问题，并取得一定成效。
报告期内，公司从制度修订和实际管控上进一步提升风险控制能力和水平。一方面公司审计督查部及业务部及时排查逾期应收帐款，加大事前、事中跟踪力度，积极追索内外贸客户及个人代偿工厂款，最大程度地规避、降低相关风险；另一方面对公司风险管理委员会实施办法进行了调整，从人员组成、职责权限、风险评估及审计、风险管理委员会决策程序及规则、风险管理的监督和考核五个方面均作出了详尽的规定，具备较强的针对性和可操作性，进一步完善了公司风险管理机制和风险评审、监管体系。
6、规范管理、企业文化建设情况
2015年，结合经营特点和管理要求，公司继续立足外贸主业以及行业发展趋势，对现行内部管理制度进行梳理优化，并围绕企业经营管理、综合改革等展开各项党工团工作，构建和谐、稳定的企业文化，推动企业健康、稳定发展。
报告期内，公司继续遵守民主管理制度，以董事会、办公会等重要决策和经营管理方式，对工作中的重要事项进行决策和处理，以达到互相协调、科学决策、高效运行的管理目标。同时，结合具体经营特点和管理要求，继续通过推进 ERP优化、OA协同办公、内控体系完善等措施，将风险管控和规范运作做到实处，提升经营管理效能水平，建立公司治理长效机制。第三方面，公司通过完成领导班子“三严三实”专题学习、党风廉政教育、入党培训班、党员统一活动日、绩效考核、先进表彰、节日慰问等各类党工团活动，进一步完善与公司发展相适应的规章制度和基层党组织格局，进一步加强思想政治和党风廉政工作，注重精神文明和企业文化建设，努力增强企业凝聚力，营造一个健康、和谐的企业氛围。
二、报告期内主要经营情况
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,356,605,759.60|2,791,661,618.56|-51.41|
|营业成本|1,299,156,553.87|2,674,041,686.69|-51.42|
|销售费用|23,397,197.46|39,887,199.42|-41.34|
|管理费用|75,336,830.43|78,997,439.77|-4.63|
|财务费用|50,303,129.21|81,177,494.44|-38.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-218,080,363.07|249,090,617.89|-187.55|
|投资活动产生的现金流量净额|151,581,599.14|145,724,740.46|4.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,721,010.55|-490,388,222.38|不适用|
|研发支出|710,800.00|3,361,725.80|-78.86|

1.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|进出口销售|569,286,587.13|544,630,304.44|4.33|-68.50|-69.00|增加1.53个百分点|
|国内销售|621,867,660.07|615,911,183.61|0.96|-21.39|-19.55|减少2.27个百分点|
|照明销售|101,693,584.12|91,728,499.98|9.80|24.57|27.26|减少1.90个百分点|
|医药销售|52,055,645.30|37,994,347.61|27.01|-48.09|-49.71|增加2.35个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|纺织品及服装|621,388,100.71|600,039,204.34|3.44|-55.91|-56.40|增加1.08个百分点|
|机电产品|108,714,818.56|98,400,544.51|9.49|14.46|16.49|减少1.57个百分点|
|化工原料|159,559,267.86|158,681,368.54|0.55|-74.46|-74.33|减少0.49个百分点|
|金属材料|210,245,565.84|206,598,472.29|1.73|-38.14|-36.41|减少2.68个百分点|
|药品销售|52,309,473.44|38,201,175.81|26.97|-48.56|-50.18|增加2.39个百分点|
|其他|192,686,250.21|188,343,570.15|2.25|-8.11|-0.62|减少7.37个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|欧盟|115,543,833.22|107,212,590.57|7.21|-81.31|-82.20|增加4.67个百分点|
|美加地区|293,237,362.14|280,780,417.85|4.25|-39.14|-39.08|减少0.09个百分点|
|日本|3,939,086.10|3,423,721.40|13.08|-83.89|-83.97|增加0.42个百分点|
|东盟|5,157,273.41|4,919,066.06|4.62|-77.77|-77.63|减少0.62个百分点|
|南亚|5,428,187.18|4,989,657.27|8.08|-75.71|-75.37|减少1.31个百分点|
|澳新地区|16,445,367.60|14,709,280.86|10.56|5.37|9.32|减少3.23个百分点|
|香港|53,107,879.65|52,541,981.66|1.07|-72.86|-73.03|增加0.60个百分点|

南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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|其他国家|36,687,985.81|37,223,569.92|-1.46|-34.93|-32.63|减少3.47个百分点|
|国内|815,356,501.51|784,464,050.05|3.79|-39.28|-38.70|减少0.92个百分点|

主营业务说明
公司前五名销售客户销售金额合计 57,932.20万元，占营业收入比例为42.70%；公司前五名供应商采购金额合计 47,522.24万元，占营业成本比例为36.58%。
2．费用
单位：元
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|项目名称|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因说明|
|销售费用|23,397,197.46|39,887,199.42|-41.34|主 要 系 公 司 销 售 规 模下降所致|
|管理费用|75,336,830.43|78,997,439.77|-4.63|主要系公司销售规模下降所致|
|财务费用|50,303,129.21|81,177,494.44|-38.03|主要系利息支出减少及汇兑收益增加所致|
|所得税费用|929,112.89|2,974,906.48|-68.77|主要系递延所得税费用增加所致|

3.现金流
单位：元
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|项目名称|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|-218,080,363.07|249,090,617.89|-187.55|主要系本期支付上年货款较多所致|
|投资活动产生的现金流量净额|151,581,599.14|145,724,740.46|4.02||
|筹资活动产生的现金流量净额|47,721,010.55|-490,388,222.38|不适用|主要系上年度银行负债规模下降而本期相对稳定|

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-4,359.20万元，主要由于综合运营成本高企，伴随业务毛利减少及资产减值损失增加。主要利润构成或利润来源包括：
1、业务毛利 5,744.93万元，同比下降51%，而期间费用合计高达 1.49亿元，虽同比有所下降，但降幅不及业务毛利下降幅度，同时资产减值损失 3,169.16万元，比上年增加3,828.48万元；
2、投资收益8,924.49万元，同比略增5.21%，主要包括对联营企业确认的股权投资收益4,477.73万元，处置股权产生的收益4,446.76万元。其中，处置子公司股权取得投资收益不具有持续性。
3、营业外收入426.34万元，同比下降78.7%，主要是本期处置固定资产收益同比大幅下降。而营业外支出同比上升62.05%，达1,622.80万元，两者均不
具有持续性。
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料(三)资产、负债情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|461,795,616.93|25.79|584,204,870.14|28.95|-20.95||
|应收票据|28,197,818.94|1.57|6,882,602.80|0.34|309.70|主要系本期收到的票据增加所致|
|应收账款|150,268,488.33|8.39|106,368,276.63|5.27|41.27|主要系本期国内应收款增加所致|
|预付款项|128,847,296.67|7.20|142,855,570.45|7.08|-9.81||
|其他应收款|26,189,753.70|1.46|43,835,358.17|2.17|-40.25|主要系收回以前年度应收款所致|
|存货|28,376,856.78|1.58|67,131,068.46|3.33|-57.73|主要系销售规模下降，存货储备减少所致|
|长期股权投资|809,102,365.70|45.18|816,342,509.45|40.46|-0.89||
|投资性房地产|3,639,596.83|0.20|4,057,780.03|0.20|-10.31||
|固定资产|108,354,503.78|6.05|168,116,828.42|8.33|-35.55|主要系合并范围变化所致|
|在建工程|||63,250.00|0|-100.00|主要系合并范围变化所致|
|无形资产|8,138,806.30|0.45|16,845,534.89|0.83|-51.69|主要系合并范围变化所致|
|短期借款|804,619,280.00|44.93|655,893,128.45|32.50|22.68||
|应付票据|290,319,422.97|16.21|541,005,000.00|26.81|-46.34|主要系偿还上年度到期票据所致|
|应付账款|207,737,538.03|11.60|191,376,264.60|9.48|8.55||
|预收款项|75,184,473.69|4.20|114,787,729.31|5.69|-34.50|主要系业务规模收缩，收取的保证金减少|
|其他应付款|85,677,381.67|4.78|89,505,077.33|4.44|-4.28||

(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元币种：人民币
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|报告期内对外股权投资额|3,107.50|
|上年同期对外股权投资额|1,980.00|
|对外股权投资额增减变动数|1,127.50|
|对外股权投资额增减变动幅度（%）|56.94|

（1）重大的股权投资
①已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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|事项概述|查询索引|
|第八届三次董事会同意公司以现金出资方式向全资子公司南京南纺进出口有限公司增资人民币3,020万元。2016年2月，南京南纺完成注册资本工商变更登记手续，注册资本由1,980万元变更为5,000万元。|详见2015年10月21日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于向全资子公司南京南纺进出口有限公司增资的公告》。|

南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料②临时公告未披露的事项
单位：万元币种：人民币
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|投资方|被投资单位名称|主要业务|注册资本|投资额|占被投资公司权益的比例（%）|报告期内已出资额|
|南京南纺|南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司|进出口贸易|500.00|175.00|35.00|52.50|
|南京南纺|南京南纺英致连商贸有限公司|进出口贸易|200.00|70.00|35.00|35.00|

(五)重大资产和股权出售
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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|事项概述|查询索引|
|第七届三次董事会同意公司出售位于南京市江宁区汤山镇东湖路8,247.82平方米的三处房产，2013年已完成房产一的处置，产生损益约635万元；截至公告日，已完成房产二的处置，产生损益约621万元；房产三暂未处置完毕。|详见2012年10月31日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于处置部分房产的公告》。|
|根据相关政府文件，南京市溧水区土地储备中心对公司全资子公司南京朗诗织造有限公司的土地使用权等进行收储。报告期内，南京朗诗织造有限公司已收到全部款项。|详见2014年12月31日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于控股子公司土地收储的提示性公告》。|
|2014 年第二次临时股东大会同意公司公开挂牌转让南京瑞尔医药有限公司控股股权，经过三次挂牌，最终确定江苏信臣有限公司为受让方。报告期内，公司已收到本次股权转让全部交易价款，并已办理完股权工商变更登记手续。公司不再持有瑞尔医药股权，瑞尔医药不再纳入公司合并报表范围。|详见刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的瑞尔医药股权转让事项相关公告。|

2、临时公告未披露的事项
单位：万元币种：人民币
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|交易对方|被出售资产|出售日|出售价格|本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润|出售产生的损益|是否为关联交易|资产出售定价原则|所涉及的资产产权是否已全部过户|所涉及的债权债务是否已全部转移|资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)|关联关系|
|深圳市宁泰科技实业有限公司|商标|2015-2-15|100.75|不适用|100.75|是|资产评估|是|不适用|不适用|母公司的全资子公司|
|深圳市宁泰科技实业有限公司|二手机器设备|2015-2-11|56.55|不适用|-4.65|是|资产评估|是|不适用|不适用|母公司的全资子公司|
|江苏富轩实业有限公司|滨海南泰羊毛工业有限公司100%股权|2015-11-30|853.25|175.60|50.00|否|资产评估|是|是|不适用|无|

(六)主要控股参股公司分析
1、主要子公司、参股公司的经营业绩
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|业务性质|主营业务|持股比例|注册资本|总资产|净资产|净利润|

南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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|南京南泰显示有限公司|商贸投资|电子显示器、机电产品、交通信息显示控制系统的开发、生产、销售及商务、投资等|100.00%|5,200.00|4,990.18|4,865.01|-145.14|
|南京高新经纬电气有限公司|制造业|电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售|99.69%|4,800.00|12,163.96|-3,327.90|-1,253.70|
|南京南纺进出口有限公司|商贸|进出口贸易|100.00%|5,000.00|12,828.50|5,237.02|123.58|
|南京南泰国际展览中心有限公司|展览服务|举办各类商品等展览、展示；举办各类会议；为招商提供场所和配套服务；室内外装饰；设计制作报刊等|49.00%|50,708.38|69,942.69|63,831.49|362.84|
|朗诗集团股份有限公司|房地产|房地产开发|23.20%|27,150.08|2,690,243.16|145,170.10|33,593.04|
|江阴南泰家纺用品有限公司|生产贸易|生产服装、家用纺织品，销售自产产品|23.26%|860.00|47,295.10|27,757.39|2,932.18|

注：报告期内，公司挂牌转让瑞尔医药95%股权完成，不再持有瑞尔医药股权，瑞尔医药不再纳入公司合并报表范围。
2、对公司净利润影响达到10%以上的控参股子公司经营情况
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|持股比例|营业收入|营业利润|净利润|
|南京高新经纬电气有限公司|99.69%|10,768.32|-1,521.92|-1,253.70|
|南京海陌贸易有限公司|100.00%||1,370.51|1,370.51|
|朗诗集团股份有限公司|23.20%|900,634.41|76,671.01|33,593.04|
|江阴南泰家纺用品有限公司|23.26%|90,364.77|3,850.11|2,932.18|

3、业绩波动达30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的控参股子公司情况
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|持股比例|2015年度净利润|2014年度净利润|变动比例（%）|业绩波动原因|
|南京高新经纬电气有限公司|99.69%|-1,253.70|-572.90|不适用|系本期计提存货减值准备所致|
|南京海陌贸易有限公司|100.00%|1,370.51|-539.77|不适用|系本期收回长期应收账款，冲回已计提的坏账准备所致|

三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)公司发展战略
2016年，面对日趋严峻的国内外经济环境，公司将围绕“严控风险、稳健
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料经营、转型发展”的战略方针，在严控风险基础上积极稳妥开展新业务，寻求新的利润增长点，同时结合公司实际情况，利用自身资源和优势，积极探索转型发展之路，确保公司健康、可持续发展。
(二)经营计划
1、整合资源，优化主业，持续推进综合改革
2016年，公司将在风险控制基础上，加大绩效考核力度，建立有效激励约束机制，调整优化主营业务市场、客户和经营模式，积极稳妥开展新业务，努力扩大业务规模，增加主营业务收入，寻求新的利润增长点，提升公司整体市场竞争力和经济效益。同时，持续推进主营业务改革重要部署，即在南纺股份与南京南纺业务延续和资源有效整合的基础上，做实做强子公司南京南纺业务平台，持续推进综合业务改革。
2、完善治理，规范运作，积极谋求转型发展
2016年，公司将继续认真贯彻监管政策要求，持续完善公司法人治理结构，做好上市公司信息披露、三会运作、投资者关系管理等工作，确保上市公司规范运作。同时，进一步调整资产结构、优化资产布局，在相关法律法规框架下根据公司实际情况积极探索转型发展之路，努力提高公司核心竞争力，为全体股东创造价值。
3、盘活资产、回收资金，加快股权多元化进程
根据国家相关政策精神，2016年将继续提升投资管理水平，强化投资项目的规范决策和过程管控，同时将进一步盘活资产，梳理投资项目，通过推进下属子公司和低效参股企业的混合所有制改造、退出、清算关闭及双集中管理等形式，加快资产处置和股权多元化进程，有效回笼资金、降低资产负债率，确保可持续的投资回报。
4、严控风险，精细管理，保障安全生产目标
2016年，公司将继续深化应用企业内部控制体系、ERP业务系统、OA协同办公系统三大管理架构，严格管理，扎实工作，建立约束监督机制，实现业务的货物流、资金流、信息流交汇一体化。同时持续强化安全生产、风险防范，积极应对各项风险诉讼和遗留问题，全面提升公司经营管理能力和风险防范水平，构建科学、高效的公司管理体系，确保全年单位职责范围内资金、财产、人员安全，
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料无重大责任事故发生，全面实现安全生产和经营目标,促进公司可持续发展。
5、党工团协作，营造和谐、稳定的企业文化
2016年，公司围绕经营管理、综合改革、人员稳定和企业发展等工作展开党工团各项工作，一方面通过继续完善党组织运行机制和组织活动，加强党组织建设和党风廉政建设，进一步提升党委领导力、强化党委各项的职能和主体责任，为公司经营管理、转型发展、队伍稳定打下坚实的组织基础。另一方面，通过开展包含工会系列文体活动、节日慰问等各种形式的活动，传导正能量，营造学习型、积极向上、和谐稳定的企业文化和企业氛围，确保公司业务稳妥发展和各项工作顺利完成。
四、2015年度董事会工作情况
2015年度，公司共召开15次董事会，审议通过39项议案,具体情况如下：
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|会议届次|日期|议案|
|第七届三十次|2015.1.26|1、关于重大资产重组继续停牌的议案|
|第七届三十一次|2015.2.16|1、关于签订<发行股份购买资产意向协议>暨关联交易议案|
|||2、关于重大资产重组继续停牌的议案|
|第七届三十二次|2015.3.2|1、关于二次挂牌转让瑞尔医药95%股权的议案|
|第七届三十三次|2015.4.9|1、2014年年度报告及摘要|
|||2、2014年度董事会报告|
|||3、2014年度独立董事述职报告|
|||4、2014年度财务决算报告|
|||5、2014年度利润分配预案|
|||6、2014年度内部控制评价报告|
|||7、关于核销部分存货的议案|
|||8、关于确定董事长2014年度薪酬的议案|
|||9、2014年度高级管理人员薪酬情况报告|
|||10、关于确定2015年度三会专项经费预算的议案|
|||11、2015年度日常关联交易议案|
|||12、关于确定2015年度银行贷款授信额度的议案|
|||13、关于确定2015年度对控股子公司担保额度的议案|
|第七届三十四次|2015.4.27|1、关于重大资产重组继续停牌的议案|
|第七届三十五次|2015.4.29|1、2015年第一季度报告|
|第七届三十六次|2015.5.15|1、关于终止重大资产重组的议案|
|||2、关于再次挂牌转让瑞尔医药95%股权的议案|
|第七届三十七次|2015.6.8|1、关于续聘会计师事务所的议案|
|||2、关于召开2014年年度股东大会的议案|
|第七届三十八次|2015.6.29|1、关于延长瑞尔医药95%股权挂牌转让期限的议案|
|||1、关于第八届董事会换届选举的预案|
|||2、关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案|

3、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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|第八届一次|2015.8.19|1、关于推选第八届董事会董事长的议案|
|||2、关于选举第八届董事会各专门委员会委员的议案|
|||3、关于聘任副总经理的议案|
|||4、关于常务副总经理代行总经理职责的议案|
|||5、关于聘任财务总监的议案|
|||6、关于聘任董事会秘书的议案|
|||7、关于聘任证券事务代表的议案|
|第八届 二次|2015. 8.27|1、2015年半年度报告及摘要|
|第八届三次|2015.10.20|1、关于向全资子公司南京南纺进出口有限公司增资的议案|
|第八届四次|2015.10.28|1、2015年第三季度报告|
|第八届五次|2015.12.1|1、关于增加2015年度日常关联交易的议案|
|||2、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案|

南京纺织品进出口股份有限公司董事会2016年6月27日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年年度股东大会文件之三
南京纺织品进出口股份有限公司
2015年度监事会报告
各位股东及股东代表：
公司2015年度监事会报告汇报如下，提请股东大会审议。
一、2015年度监事会工作情况
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|召开会议的次数|7|
|监事会会议届次|监事会会议议题|
|第七届十五次|2014 年年度报告及摘要、2014 年度监事会报告、2014 年度财务决算报告、2014年度利润分配预案、2014年度内部控制评价报告、关于核销部分存货的议案、2015年度日常关联交易议案|
|第七届十六次|2015年第一季度报告|
|第七届十七次|关于第八届监事会换届选举的预案|
|第八届一次|关于推选第八届监事会主席的议案|
|第八届二次|《2015年半年度报告》及摘要|
|第八届三次|2015年第三季度报告|
|第八届四次|关于增加2015年度日常关联交易的议案|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履职情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事会 2015年度的工作能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规制度规范运作，经营决策科学合理，经营状况平稳，并进一步完善了内部管理和内部控制制度。公司董事、高级管理人员履职过程中未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。监事会认为：
1、报告期内公司各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成果，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年年度报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正、真实可靠的。
2、公司2014年度财务报表中按照企业会计准则的有关规定核销部分存货，符合公司的实际情况，核销后能够更加真实、公允地反映公司的资产状况，就该事项的决策程序合法合规。
3、报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。公司续聘会计师事务所没有损害公司和全体股东的利益，决策程序合法合规。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司挂牌转让子公司南京瑞尔医药有限公司95%股权，审议程序合规，信息披露规范，交易价格和交易条件公允，有利于公司实现投资回报，优化资产配置，未损害上市公司和全体股东利益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、2014年12月，公司启动重大资产重组项目，本次重大资产重组为公司拟发行股份购买关联方南京证券股份有限公司控股股权并募集配套资金。经过长达半年的反复论证、沟通，截至2015年5月，公司接控股股东商旅集团通知，鉴于本次重大资产重组所涉及的交易对象及资产范围较广、程序较为复杂，综合考虑本次重大资产重组情况及面临的风险因素，继续推进将面临不确定因素。为切实维护南纺股份全体股东利益，经审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事宜。
重组期间及重组终止后，公司均严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定，做好相关审议、信息披露及投资者说明工作。
2、报告期内，因业务需要，公司及控股子公司与关联方南京金斯服装有限
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料公司、南京南纺英致连商贸有限公司、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司、江阴南泰家纺用品有限公司开展日常关联交易，日常关联交易遵循公平、公开、公正的定价原则，单笔业务独立签约，单票定价核算，全年交易额在股东大会核定的年度预计额度之内。日常关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董事、关联股东均已回避了表决。
3、报告期内，公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司及其子公司南京南泰集团有限公司借款，借款利率均为人民银行贷款基准利率，无其他附加条件，此类关联交易有效缓解了公司的资金压力，符合公司正常经营发展的需要。
4、报告期内，公司向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城中支行借款，公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为公司的上述流动资金贷款提供担保，公司未提供反担保，亦无其他附加条件。
上述关联交易事项，均未发现存在损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
南京纺织品进出口股份有限公司监事会2016年6月27日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年年度股东大会文件之四
南京纺织品进出口股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司2015年度独立董事述职报告如下，提请股东大会审议。
2015年，作为南纺股份独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《南纺股份公司章程》《南纺股份独立董事工作制度》等文件赋予的职责，我们坚守诚信、勤勉义务，忠实履行职责，切实维护公司利益和社会公众股东合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由胡汉辉先生、陈益平先生、陈超先生担任。董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事均占比二分之一以上且由独立董事担任主任委员。董事会及专门委员会独立董事的比例符合相关法律法规的规定。
报告期内，公司第七届董事会任满换届，经股东大会选举产生第八届董事会成员9名，其中独立董事3名，由胡汉辉先生、陈益平先生、陈超先生继续担任公司第八届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
胡汉辉，男，1956年 9月生，中共党员，教授、博士生导师。曾任南京工学院管理科学与工程系副主任、东南大学科研处副处长、东南大学工会主席、国家开发银行专家委员会专家、教育部“普通高校创业教育教学基本要求起草专家组”成员；现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师、东南大学经济管理学院集团经济与产业组织研究中心主任、本公司独立董事，兼任东北财经大学教育部重点人文社会科学研究基地研究员。
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料陈益平，男，1966年 2月生，民革党员，本科，注册会计师。历任南京雨花医院会计科长、南京雨花台会计师事务所经理，2013年至2015年兼任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事，现任南京中亚会计师事务所所长、本公司独立董事。
陈超，男，1965年 8月生，民盟盟员，教授，博士生导师。现任南京农业大学经济管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事，兼任中国水稻所兼职研究员、南京君和至成企业管理咨询有限公司董事长、南京中裕农业发展有限公司董事长、南京新安中绿生物科技有限公司董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
报告期内，我们以审慎负责、积极认真的态度出席公司董事会，运用专业知识和经验，积极参与审议和决策公司重大事项，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策起到了积极作用。具体出席董事会情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|胡汉辉|15|15|8|0|0|否|
|陈益平|15|15|8|0|0|否|
|陈 超|15|15|8|0|0|否|

2、出席股东大会及董事会专门委员会会议情况
报告期内，除有特殊情况外，我们均亲自出席了报告期内的各次股东大会及董事会各专门委员会会议，对于因特殊情况不能出席的会议，我们均通过事前沟通的方式，认真了解会议内容并提出意见建议。
（二）发表意见和审议议案的情况
报告期内，公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，我们主动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，我们认真听取有关各方的汇
报和介绍，积极参与讨论并提出合理意见，并对有关事项发表独立意见。会议表
决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料（三）日常工作情况
公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件。报告期内，在董事会休会期间，我们及时、深入了解公司的日常经营和管理情况，在公司年度审计、重大资产重组等重大事项工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，公司及时详细地汇报了公司经营情况和重大事项进展情况。同时我们也关注电视、报纸及网络等公众媒体对公司相关信息的报道，通过阅读公司报送的《南纺月报》了解行业及证券市场动态，并及时学习证券监管机构发布的相关法规政策。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2014年12月，公司启动重大资产重组项目，本次重大资产重组为公司拟发行股份购买关联方南京证券股份有限公司控股股权并募集配套资金。经过长达半年的反复论证、沟通，截至2015年5月，公司接控股股东商旅集团通知，鉴于本次重大资产重组所涉及的交易对象及资产范围较广、程序较为复杂，综合考虑本次重大资产重组情况及面临的风险因素，继续推进将面临不确定因素。为切实维护南纺股份全体股东利益，经审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事宜。重组期间及重组终止后，公司均严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定，做好重组相关审议、信息披露及投资者说明工作。
报告期内，因业务需要，公司及控股子公司与关联方南京金斯服装有限公司、南京南纺英致连商贸有限公司、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司、江阴南泰家纺用品有限公司开展日常关联交易，日常关联交易遵循公平、公开、公正的定价原则，单笔业务独立签约，单票定价核算，全年关联交易额在股东大会核定的年度预计额度之内。日常关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董事、关联股东均已回避了表决。
报告期内，公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司及其子公司南京南泰集团有限公司借款，借款利率均为人民银行贷款基准利率，无其他附加条件，此类关联交易有效缓解了公司的资金压力，符合公司正常经营发展的需要。
报告期内，公司向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城中支行借款，公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为公司的上述流动资金贷款提供担保，公司未提供反担保，亦无其他附加条件。
上述关联交易事项，均未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为控股子公司在股东大会核定额度内进行担保，此类担保均提供了反担保，提供担保的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，相关信息披露充分完整。公司不存在对外担保行为，不存在控股股东占用上市公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员任免情况及薪酬情况
报告期内，公司董监高任满换届，董事的提名、选举程序符合有关规定，被提名人任职资格符合法定条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况；高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
报告期内，公司依据经营目标制定了董事长及高级管理人员2015年度薪酬考核方案，按照薪酬考核方案进行考核并发放薪酬，披露的薪酬与实际发放情况一致。薪酬相关事项的决策程序符合有关规定，关联董事回避了表决。
（四）业绩预告及业绩快报情况
经财务部门初步测算，预计公司2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-4,000万元至-6,000万元。公司履行了相应的审批程序，于2016年1月末发布了业绩预亏公告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。我们认为公司续聘会计师事务所没有损害公司和股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，鉴于母公司2014年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在损害公司股东利益的行为。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行了承诺事项，未发生违反承诺的情况。
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关法律法规制度的要求，履行信息披露义务，没有出现更正或补充公告。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度合法、合理和有效。报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况规范运营。我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范合理运作提供了坚实的基础和运营保障。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均能按照各委员会的工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。
四、总体评价和建议
2015年，公司全体独立董事能够认真履行法律、法规、公司章程规定的职责以及诚信与勤勉义务，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，运用专业知识和经验积极帮助公司合理决策，为公司持续、健康发展发挥了积极作用，也切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的要求，履行独立董事义务，加强同董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥董事会各专门委员会委员的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事胡汉辉 陈益平 陈 超2016年6月27日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年年度股东大会文件之五
南京纺织品进出口股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2015年度财务决算报告如下，提请股东大会审议。
2015年，在董事会的领导下，面对各类风险持续积聚和不断爆发的外部环境，公司坚持以防控重大经营风险和财务风险为基础，主动调控业务规模和业务结构，持续加强资产管理，积极提升公司流动性水平。受国内外经营环境持续低迷，以及公司强化风险控制等经营策略调整的影响，公司销售规模大幅萎缩，全年实现营业收入13.57亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-4,359.20万元。
现将公司 2015年财务决算的有关情况报告如下：
一、2015年度公司财务报表的审计情况
1、公司2015年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具大信审字[2016]第 23-00039号标准无保留意见的审计报告，审计意见为:公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
2、主要财务数据和指标
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|增减比例|
|营业收入|135,660.58|279,166.16|-51.41%|
|营业利润|-3,536.43|569.17|-721.33%|
|利润总额|-4,732.89|1,569.60|-401.53%|
|净利润|-4,825.80|1,272.11|-479.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,359.20|1,591.30|-373.94%|
|基本每股收益（元）|-0.17|0.06|-383.33%|
|每股净资产（元）|1.27|1.46|-13.01%|
|加权平均净资产收益率（%）|-12.21|4.13|减少16.34个百分点|

二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料（一）2015年末资产负债及所有者权益情况
2015年末，公司资产总额 17.91亿元，同比下降11.25%；负债总额 15.05亿元，同比下降10.19%；归属于母公司所有者权益3.28亿元，同比下降13.49%；
资产负债率为84.06%，比上年末上升约1个百分点。
1、期末资产及变动情况
2015年期末主要资产项目数据及同比变动见下表，具体分析如下：
单位：万元
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|项目|2015年期末|2014年期末|增减比例|
|货币资金|46,179.56|58,420.49|-20.95%|
|应收票据|2,819.78|688.26|309.70%|
|应收账款|15,026.85|10,636.83|41.27%|
|其他应收款|2,618.98|4,383.54|-40.25%|
|存货|2,837.69|6,713.11|-57.73%|
|其他流动资产|3,320.20|5,095.86|-34.85%|
|可供出售金融资产|211.86|261.55|-19.00%|
|固定资产|10,835.45|16,811.68|-35.55%|
|无形资产|813.88|1,684.55|-51.69%|
|商誉||503.98|-100.00%|
|长期待摊费用|124.02|206.80|-40.03%|
|递延所得税资产|128.37|45.69|180.96%|
|资产总额|179,075.57|201,784.24|-11.25%|

1）货币资金 4.62亿元，同比下降20.95%，主要因银行承兑汇票业务保证金同比下降。
2）应收票据2,819.78万元，同比上升309.70%，应收账款1.5亿元，同比上升41.27%，主要因贸易业务跨年结算形成。
3）其他应收款 2,618.98万元，同比下降40.25%，主要因本期收回以前年度形成的应收款。
4）存货 2,837.69万元，同比下降57.73%，主要因为业务规模收缩造成采购规模减少，同时公司加快处置库存以回笼资金。
5）可供出售金融资产211.86万元，同比下降19.00%，固定资产1.08亿元，同比下降35.55%，无形资产813.88万元，同比下降51.69%，长期待摊费用124.02万元，同比下降40.03%，主要因本期处置控股子公司南京瑞尔医药有限公司，导致合并范围变动所致。
6）商誉同比减少503.98万元，主要因合并范围变动及计提商誉减值所致。
7）递延所得税资产128.37万元，同比上升180.96%，主要因本期计提资产
减值准备导致可抵扣暂时性差异同比增加。
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2、期末负债及变动情况
2015年期末主要负债项目数据及同比变动见下表，具体分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年期末|2014年期末|增减比例|
|短期借款|80,461.93|65,589.31|22.68%|
|应付票据|29,031.94|54,100.50|-46.34%|
|预收账款|7,518.45|11,478.77|-34.50%|
|应交税费|1,015.58|454.98|123.21%|
|应付利息|340.45|260.87|30.51%|
|一年内到期的非流动负债||5,100.00|-100.00%|
|其他流动负债|406.21|572.63|-29.06%|
|预计负债|881.66|375.34|134.90%|
|负债总额|150,535.69|167,619.19|-10.19%|

1）短期借款8.05亿元，同比上升22.68%，应付票据2.9亿元，同比下降46.34%，一年内到期的非流动负债（银行借款）同比减少5,100万元，总体银行融资规模下降，主要因为公司控制银行负债规模，同时调整银行融资结构。
2）预收账款7,518.45万元，同比下降34.50%，主要由于业务规模持续收缩引起预收业务保证金减少。
3）应交税费 1,015.58万元，同比增加123.21%，主要是应交增值税增加。
4）应付利息340.45万元，同比上升30.51%，主要是预提短期借款利息。
5）其他流动负债406.21万元，同比下降29.06%，主要因预提劳务费同比减少。
6）预计负债 881.66万元，同比上升134.90%，主要因证券虚假陈述股民索赔案件公司计提相应预计负债。
3、期末所有者权益及变动情况
2015年期末主要所有者权益项目数据及同比变动见下表，具体项目分析如下：
单位：万元
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|项目|2015年期末|2014年期末|增减比例|
|股本|25,869.25|25,869.25||
|资本公积|18,526.85|17,798.34|4.09%|
|其他综合收益|-1,490.07|-11.27|不适用|
|盈余公积|10,593.44|10,593.44||
|未分配利润|-20,737.51|-16,378.31|不适用|
|归属于母公司的所有者权益|32,761.96|37,871.45|-13.49%|
|所有者权益|28,539.88|34,165.05|-16.46%|

1）其他综合收益-1,490.07万元，同比减少1,478.80万元，主要系联营企
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料业朗诗集团外币报表折算差额引起的其他综合收益调整所致。
2）未分配利润同比减少 4,359.20万元，归属于母公司的所有者权益 3.28亿元，同比下降13.49%，系由公司本期亏损所致。
（二）2015年经营情况
1、收入情况
2015年，公司实现营业收入 13.57亿元，同比下降51.41%，主要受不利经营环境影响，及公司为防控重大经营风险和财务风险，主动调控业务规模和业务结构影响所致。
从收入结构上看，公司多种主营商品本年度销售收入同比均呈较大幅度的下降，明细及变动情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|增减比例|
|一、主营业务收入小计|134,490.35|278,041.23|-51.63%|
|纺织品及服装|62,138.81|140,943.34|-55.91%|
|机电产品|10,871.48|9,497.89|14.46%|
|化工原料|15,955.93|62,474.12|-74.46%|
|金属材料|21,024.56|33,987.97|-38.14%|
|药品销售|5,230.95|10,168.36|-48.56%|
|其他|19,268.63|20,969.55|-8.11%|
|二、其他业务收入小计|1,170.23|1,124.93|4.03%|
|合计|135,660.58|279,166.16|-51.41%|

2、成本费用、投资收益及其他损益情况
2015年公司成本费用及其他损益变动情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|增减比例|
|营业成本|129,915.66|267,404.17|-51.42%|
|营业税金及附加|132.96|328.15|-59.48%|
|销售费用|2,339.72|3,988.72|-41.34%|
|管理费用|7,533.68|7,899.74|-4.63%|
|财务费用|5,030.31|8,117.75|-38.03%|
|资产减值损失|3,169.16|-659.32|不适用|
|投资收益|8,924.49|8,482.22|5.21%|
|营业外收入|426.34|2,001.85|-78.70%|
|营业外支出|1,622.80|1,001.42|62.05%|

1）2015年度营业成本12.99亿元，同比下降51.42%，营业税金及附加132.96
万元，同比下降59.48%，主要因收入下降，成本及税金相应减少。
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2）2015年度期间费用总额约 1.49亿元，同比下降25.5%。其中：销售费用2,339.72万元，同比下降41.34%，主要是销售部门员工费用、运杂及查验费、招待费等费用减少；管理费用7,533.68万元，同比略降4.63%；财务费用5,030.31万元，同比下降38.03%，主要因利息支出减少及汇兑收益增加。
3）2015年度资产减值损失为3,169.16万元，比上年度增加3,828.48万元。
其中：坏账损失1,731万元、存货跌价损失1,193万元、商誉减值损失244万元。
4）2015年度投资收益 8,924.49万元，同比略增5.21%，其中：对联营企业确认的股权投资收益 4,477.73万元，同比增长7.04%；处置股权产生的投资收益4,446.76万元，同比增长18.17%。
5）2015年度营业外收入426.34万元，同比下降78.70%，主要是本期处置固定资产收益同比大幅下降；营业外支出1,622.80万元，同比上升62.05%，主要是对股民索赔案件赔偿款增加。
3、净利润情况
2015年公司实现归属于母公司所有者的净利润-4,359.20万元，主要由于综合运营成本高企伴随业务毛利减少及资产减值损失增加。
（三）2015年现金流量情况
2015年期末公司现金及现金等价物余额为 4.62亿元，比 2014年末减少1,840.93万元，具体项目金额及年度比较如下表：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|增减比例|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,808.04|24,909.06|-187.55%|
|投资活动产生的现金流量净额|15,158.16|14,572.47|4.02%|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,772.10|-49,038.82|不适用|
|现金及现金等价物净增加额|-1,840.93|-9,548.94|不适用|

1、2015年度经营活动产生的现金流量净额为-2.18亿元，同比下降187.55%，主要是上年度收回业务资金较多，加之本年结算上年应付款项增加。
2、2015年度投资活动产生的现金流量净额为1.52亿元，同比略增4.02%，主要是处置子公司南京瑞尔医药有限公司收到现金及联营企业分红。
3、2015年度筹资活动产生的现金流量净额为 4,772.10万元，主要是上年度银行融资规模大幅下降，本年度总体相对稳定。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2016年6月27日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年年度股东大会文件之六
南京纺织品进出口股份有限公司
2015年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度母公司净利润为-3,964.12万元，2015年末母公司累计未分配利润为-38,194.62万元。
鉴于公司 2015年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2016年6月27日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年年度股东大会文件之七
南京纺织品进出口股份有限公司
关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定，公司及子公司于 2015年末组织有关人员，对实物资产进行了盘点，并对预付账款、应收款项、其他应收款等各项资产进行了清查。根据盘点和清查结果，结合公司实际经营和市场情况，为了更加真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司本次对预付账款、应收账款单项计提坏账准备合计 572.38万元、计提存货跌价准备 1,166.92万元，同时核销存货994.36万元，核销应收账款 694.70万元。具体情况如下：
一、计提资产减值准备情况
（一）坏账准备
公司对 Eurasiapatchwork Shanghai RepresentativeOffice、TruworthsLtd.、东莞市蓝美纺织有限公司等公司应收账款及预付账款合计账面余额710.15万元，以前年度已计提坏账准备 154.47万元，因产品质量纠纷、客户偿付能力不足或客户违约等因素，该部分应收及预付款项经减值测试，预计收回可能性极小，本次对其单项计提坏账准备合计463.79万元。
公司全资子公司南京南纺进出口有限公司对 Karley Investment等公司应收账款余额合计 108.59万元，因产品质量纠纷，公司经多种途径多次催收未能收回，本次对其单项计提坏账准备108.59万元。
（二）存货跌价准备
因客户取消订单，公司形成总成本合计233.48万元的成人服装、儿童服装及洗唛标牌存货，由于该部分商品款式、尺码、洗唛、标牌均为定制专用，且涉及知识产权因素，预计未来只能按废品处置，本次对其计提跌价准备200万元。
公司控股子公司南京高新经纬照明股份有限公司主营产品陶瓷金卤灯，近
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料年来随着LED照明的高速发展，陶瓷金卤灯市场受到严重冲击，陶瓷金卤灯的销售规模锐减，市场价格迅速下滑，陶瓷金卤灯存货的清理工作基本陷于停滞状态，本次对陶瓷金卤灯等存货计提跌价准备 966.92万元。
二、核销资产损失情况
（一）核销存货
截至 2015年 12月 31日公司成本总计 994.36万元、净值总计 13.43万元的存货，经盘点，或损毁，或变质，或已无实物，确已无法处置收回，本期予以核销。本次存货核销将减少当期净利润 175.20万元，主要为进项税额转出。
（二）核销应收账款
公司对控股子公司南京乾华经贸发展有限公司应收账款账面余额 694.70万元，因该子公司已于 2015年 1月清算注销，确无偿债能力，本期对该应收款项予以核销。
三、本次计提资产减值准备及核销资产对当期利润的影响
本次计提资产减值准备合计减少 2015年度归属于上市公司股东的净利润1,736.30万元，其中：计提坏账准备减少 572.38万元、计提存货跌价准备减少1,163.92万元；本次核销资产合计减少 2015年度归属于上市公司股东的净利润 869.90万元，其中：核销存货减少 175.20万元、核销应收账款减少 694.70万元。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2016年6月27日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年年度股东大会文件之八
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确认董事长 2015年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司实行董事长年薪制度。董事长年薪由基本年薪、效益年薪和特别奖励三部分组成。
根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平，2015年董事长基本年薪为42万元。
效益年薪与绩效考核结果挂钩，考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“不称职”四个等级，经公司董事会考核评分，2015年度董事长徐德健先生考核结果为“优秀”。
特别奖励指董事长按要求完成董事会（或由董事会授权薪酬管理与考核委员会）特别指定任务、及时圆满处理了重大突发性事件、挽救了企业重大经济损失或违纪违规事件、挽救了损害企业形象声誉等特别事件后，经薪酬与考核委员会讨论核定，可给予一次性特别奖励。
根据上述年薪制度，经公司考核，董事长徐德健先生 2015年度税前薪酬拟为55万元。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2016年6月27日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年年度股东大会文件之九
南京纺织品进出口股份有限公司
2016年度日常关联交易议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，结合实际情况，公司拟对2016年度日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：
一、2015年度日常关联交易实际发生情况
公司2014年年度股东大会和2015年第二次临时股东大会同意公司及控股子公司2015年度与关联方南京金斯服装有限公司（以下简称金斯服装）、南京南纺英致连商贸有限公司（以下简称英致连）、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司（以下简称诺斯菲尔德）、江阴南泰家纺用品有限公司（以下简称江阴南泰）的各类日常关联交易额度为 28,500万元，公司按照公平市价原则向关联方采购、销售商品，单笔业务由双方独立签约、单票定价核算。2015年度公司及控股子公司实际与上述关联方发生日常关联交易金额合计 4,889.34万元，在股东大会批准额度之内。具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|产品名称|关联交易类别|2015年实际发生额（不含税）|占同类销货、采购的比例（%）|2015年预计发生额（不含税）|
|南京金斯服装有限公司|服装、面辅料|购销商品|2,800.01|4.71|5,500.00|
|南京南纺英致连商贸有限公司|服装|购销商品|193.10|0.32|8,000.00|
|南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司|服装|购销商品|0|0|10,000.00|
|江阴南泰家纺用品有限公司|纺织品及服装、面辅料|购销商品|1,896.23|1.57|5,000.00|
|合计|||4,889.34||28,500.00|

二、预计2016年度日常关联交易的基本情况
2016年度，公司及控股子公司拟继续与关联方金斯服装、英致连、诺斯菲
尔德、江阴南泰开展商品日常购销业务，主要包括服装、纺织品采购以及面辅料
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料销售业务。2016年度公司及控股子公司与金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰的各类日常关联交易总额预计为 30,000万元，预计交易金额有效期限为：自公司2015年年度股东大会审议通过之日起，至公司2016年年度股东大会召开之日止。具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类别|产品名称|2016年度预计发生额（不含税）|
|南京金斯服装有限公司|采购商品|服装|2,000.00|
||销售商品|面辅料|1,000.00|
|南京南纺英致连商贸有限公司|采购商品|服装|5,000.00|
|南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司|采购商品|服装|12,000.00|
|江阴南泰家纺用品有限公司|采购商品|纺织品及服装|5,000.00|
||销售商品|面辅料|5,000.00|
|合计|||30,000.00|

三、关联方简介
（一）关联方基本情况
1、南京金斯服装有限公司，成立于1993年2月，法定代表人崔潮瑞，注册资本841.916422万元人民币，经营范围：服装、服饰生产、销售、售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称商旅集团）全资子公司南京南泰集团有限公司持有金斯服装100%股权。
2、南京南纺英致连商贸有限公司
南京南纺英致连商贸有限公司，成立于 2015年 4月，法定代表人丁益兵，注册资本200万元，经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危化品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司全资子公司南京南纺进出口有限公司（以下简称南京南纺）持有英致连35%股权。
3、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司，成立于 2015年 4月，法定代表人丁益兵，注册资本500万元，经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工
产品（不含危化品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司全资子公司南京南纺持有诺斯菲尔德35%股权。
4、江阴南泰家纺用品有限公司
江阴南泰家纺用品有限公司，成立于 2005年 1月，法定代表人陈利民，注册资本860万元，经营范围：生产服装、家用纺织品；从事纺织品、针织品及原料（不含籽棉）、服装服饰辅料的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有江阴南泰23.26%股权。
（二）关联关系
金斯服装为公司控股股东商旅集团全资子公司；公司董事、常务副总经理丁益兵先生为英致连、诺斯菲尔德法定代表人、董事长；2015年8月19日起担任公司财务总监的马焕栋先生在2012年12月至2015年12月期间担任江阴南泰董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰（截至2016年12月）属于公司关联法人，公司与金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰之间的交易构成关联交易。
四、履约能力分析
英致连、诺斯菲尔德为公司全资子公司南京南纺的联营公司，拥有资深优秀的业务团队，可为公司提供稳定、优质的货源；公司与金斯服装、江阴南泰保持着常年货物购销往来，合作良好。基于以往交易经验及合理判断，公司认为金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰具有良好的履约能力，公司与其开展日常购销交易不会给本公司带来不良影响。
五、定价政策、定价依据及交易结算
1、定价原则：公平、公正、公开
2、定价依据：公平市价原则
3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算
六、签订的日常购销协议
本着互惠互利的原则，在股东大会审议通过后，公司与金斯服装、英致连、
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料诺斯菲尔德、江阴南泰按照已签订的三年期日常购销框架协议进行交易，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。公司与上述关联方签订的框架协议有效期为三年。
七、关联交易的目的和对本公司的影响
公司向金斯服装、英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰采购商品，主要因为采购价格合理，且为公司提供稳定、优质货源。公司向金斯服装、江阴南泰销售面辅料产品，是为了加强对产品品质的管理。公司将在保证公司利益的前提下与其合作。
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。
提请股东大会审议。关联股东商旅集团、南京商厦股份有限公司需回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2016年6月27日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年年度股东大会文件之十
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定 2016年度银行贷款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司生产经营活动的正常进行以及业务发展的需要，在按时归还到期贷款后，2015年公司计划在总额度25亿元人民币之内向银行申请综合授信。
上述贷款如需公司提供资产抵押，也请股东大会授权经营层办理。
提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签订贷款协议等法律文书，授权有效期至次年年度股东大会召开之日止。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2016年6月27日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年年度股东大会文件之十一
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定 2016年度对控股子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司有潜力的投资项目，鼓励控股子公司拓宽融资渠道，提高公司决策效率，公司拟确定2016年度内对控股子公司银行授信提供担保的额度。
本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。
本担保议案有效期限自2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
一、公司现存担保情况
1、公司对子公司提供担保情况：
截至 2015年 12月 31日，公司为控股子公司提供担保余额为 1,000万元，均为对南京高新经纬电气有限公司流动资金贷款提供的担保，占公司 2015年末经审计净资产的3.04%，无逾期担保。
2、公司及其控股子公司对外担保情况：
截至2015年12月31日，不存在公司及控股子公司对外担保事项。
二、2016年预计对控股子公司的担保
基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司拟对控股子公司核定2016年全年担保最高额度共计34,000万元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为：
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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|拟担保对象|拟提供担保金额上限（万元）|
|南京高新经纬电气有限公司|4,000.00|
|南京南纺进出口有限公司|30,000.00|
|合计|34,000.00|

上述额度包含公司及公司控股子公司为上述控股子公司提供的担保。
三、拟提供担保的子公司基本情况
1、南京高新经纬电气有限公司：成立于1996年7月，公司注册地为南京高新开发区新科二路 30号，注册资本 4,800万元，法定代表人李越，该公司主要经营电子产品、机电产品。目前公司持有该公司99.69%股权。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 12,163.96万元，总负债 17,628.64万元，资产负债率144.93%，2015年全年营业收入10,768.32万元，净利润亏损1,253.70万元。
2、南京南纺进出口有限公司：成立于 2014年 4月 17日，公司注册地址为南京经济技术开发区兴科路12号科创基地205室，注册资本5,000万元人民币，法定代表人徐德健，经营范围包括：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭销售；商业信息咨询服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，公司持有该公司100%股权。截至2015年12月31日，该公司总资产12,828.50万元，总负债7,591.48万元，资产负债率59.18%，2015年全年营业收入31,111.92万元，净利润123.58万元。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保方并签订《反担保协
议》。
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至2016年年度股东大会召开之日止。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2016年6月27日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2015年年度股东大会文件之十二
南京纺织品进出口股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司2014年年度股东大会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，为公司2015年年度财务报告、内部控制报告提供审计服务，并授权经营层确定审计费用。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为中国首批取得从事证券、期货相关业务许可证的会计师事务所，同时具备丰富的上市公司审计经验，以及与公司审计工作相匹配的专业能力和管理团队。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度财务报告、内部控制报告提供了良好的审计服务。经营层确定2015年年度财务报告审计费用为 85万元，内部控制审计费用为40万元。
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务报告、内部控制报告的审计机构，并提请股东大会授权经营层确定审计费用。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2016年6月27日
南京纺织品进出口股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料 2015年年度股东大会文件之十三
南京纺织品进出口股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会收到董事薛光女士的书面辞职报告，薛光女士因工作原因，申请辞去南纺股份董事职务。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，薛光女士辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，薛光女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。
为保证公司董事会正常运作，董事会提名樊晔先生为公司第八届董事会董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。樊晔先生已同意接受提名，简历详见附件。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2016年6月27日附件：董事候选人简历
樊晔，男，1966年10月生，中共党员，高级国际商务师。历任公司副总经理兼进口部经理，公司党委副书记兼纪委书记。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司监察审计部部长。
樊晔先生未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。