临时公告证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-062海南航空控股股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于 2019年5月24日收到上海证券交易所发来的上证公函【2019】0769号《关于对海南航空控股股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），在收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织有关部门认真整理资料及核对信息，现对问询事项回复公告如下：
一、关于资产减值损失和公允价值披露
1.年报披露，公司对滨海农商行股权计提资产减值损失5.38亿元。该可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值 10.49亿元基于独立第三方的评估结果确定。请补充披露：(1)说明以第二层次公允价值计量该项投资的原因和合理性，输入值的特征以及公允价值确定的依据，并定量披露评估报告各项重大参数和假设的确定依据和合理性。(2)披露历年评估的频次和结果，说明判断其公允价值低于成本持续一年以上的依据。(3)结合以前年度评估情况，列示以前年度公允价值下降的幅度和时长，说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形。(4)请说明期后公允价值是否回升，说明减值计提的合理性。
回复：
⑴说明以第二层次公允价值计量该项投资的原因和合理性，输入值的特征以及公允价值确定的依据，并定量披露评估报告各项重大参数和假设的确定依
临时公告据和合理性。
根据《企业会计准则第39号–公允价值计量》的规定，第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第二层次输入值包括：
(一)活跃市场中类似资产或负债的报价；
(二)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
(三)除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；
(四)市场验证的输入值等。市场验证的输入值，是指通过相关性分析或其他手段获得的主要来源于可观察市场数据或者经过可观察市场数据验证的输入值。
由于公司持有的滨海农商行股权投资为对非上市公司的股权投资，滨海农商行的股权价值本身不存在活跃市场报价因而不属于第一层次公允价值。对于滨海农商行的公允价值，海航控股乃根据市场法评估确认，评估涉及的关键假设和参数包括可比非上市公司的公开市场交易价格、市净率等，均为市场可观察的输入值，因此海航控股将其归类为以第二层次公允价值计量的金融资产。评估假设如下：
评估假设：
评估所涉及的关键假设包括一般假设及特殊假设。一般假设包括假设待估值资产在公开市场交易，假设资产持续使用且被投资单位持续经营等。特殊假设包括假设宏观环境无重大变化，假设公司保持现有的管理方式和管理水平持续经营，假设估值基准日后被估值单位的业务模式、重要客户、采用的会计政策等不发生重大变化等。
本次评估假设遵循了市场通行惯例及准则，符合滨海农商行的实际情况，较2017年评估假设未发生重大变化。
重大评估参数及确定依据：
临时公告对滨海农商行股权的评估的关键参数为可比交易标公司的市净率。评估所采用的可比交易案例包括：(a)近期交易的天津农村商业银行364万股股份，交易价格为1,026万元，按照天津农村商业银行最新一期公告的每股净资产计算，对应的市净率为0.89；(b)近期交易的浙江萧山农村商业银行400万股股份，交易价格为2,482万元，按照浙江萧山农村商业银行最新一期公告的每股净资产计算，对应的市净率为1.06；(c)近期交易的浙江上虞农村商业银行 2,420.6万股股份，交易价格为9,650万元，按照浙江上虞农村商业银行最新一期公告的每股净资产计算，对应的市净率为0.93。
本次选取的可比交易案例涉及的银行均为农村商业银行，与滨海农商行在所属行业、资产规模、产品结构及经营范围上可比性较强。另外，本次选取的交易案例的成交时间与本次评估基准日相距均在 6个月以内。从上述两个方面分析，本次评估选取的可比交易案例是合理的。
上述可比交易案例的平均市净率为0.96。通过对滨海农商行与上述可比交易案例涉及银行的盈利能力、资产质量、风险覆盖、资本充足及成长能力等方面进行分析比较，滨海农商行的整体水平低于可比交易案例银行，因此，以滨海农商行为基准调整采用市净率 0.86作为本次评估的市净率。此外，评估基准日除去规模特大的国有银行及股份制银行后 16家 A股上市银行的平均市净率水平为0.86，与本次评估所采用的市净率相近。
⑵披露历年评估的频次和结果，说明判断其公允价值低于成本持续一年以上的依据。
于 2017年 1月，海航控股取得滨海农商行的股权投资，初始投资成本为人民币 15.87亿元。海航控股对该投资的评估频次为每年末进行评估。于 2017年12月31日，公司按市场法评估滨海农商行股权的公允价值为人民币13.05亿元，公允价值较初始投资成本下跌幅度为18%，下跌时间为 11个月，未超过一年。
根据企业会计准则以及海航控股会计政策的规定，若权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续
临时公告时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值。由于公司对滨海农商行的投资于 2017年 12月 31日的公允价值低于投资成本未超过50%，且未超过一年，因而公司将公允价值下跌计入其他综合收益。
2018年滨海农商行营业收入及净利润较2017年度均出现明显下降，且公开市场上同行业上市公司的市净率较2017年度也出现下降。于2018年末，公司按市场法评估滨海农商行股权的公允价值为人民币10.49亿元，公允价值较初始投资成本下跌幅度为34%，较初始投资成本下跌时间为 23个月，超过一年。公司对滨海农商行的投资于 2018年 12月 31日的公允价值低于投资成本超过 1年，因此将其公允价值下降形成的累计损失人民币5.38亿元计入2018年度资产减值损失。
⑶结合以前年度评估情况，列示以前年度公允价值下降的幅度和时长，说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形。
如前述⑵所回复，根据企业会计准则以及海航控股会计政策的规定，由于 2017年末该投资公允价值的下跌幅度为18%且未超过一年，因此公司将公允价值下降计入其他综合收益，而 2018年末的公允价值低于投资成本超过 1年，因此公司将公允价值下降计入资产减值损失。上述处理乃基于企业会计准则以及公司一贯的会计政策，公司不存在通过评估减值调节各期利润的情形。
⑷请说明期后公允价值是否回升，说明减值计提的合理性。
本次评估采用交易案例比较法，自评估基准日至本次回复日期间公司未查询到其他可用的可比交易案例，从交易案例的角度分析没有证据显示公允价值期后已经回升。此外，于2019年5月31日，除去规模特大的国有银行及股份制银行后16家A股上市银行的平均市净率水平为0.91，较2018年末的平均市净率0.86上涨仅6%，因此从目前的银行股市净率指标来看公允价值没有明显回升。基于上述，公司认为滨海农商行在2018年末的减值是合理的。
的情况下，公司未以公允价值计量该项资产的原因，与其他以评估报告确定第二、第三层次公允价值计量的资产的区别，充分说明以成本法核算的合理性。(2)请定量披露可收回金额的测算过程、重要参数和关键假设，以及确定依据，说明减值合理性。(3)结合以前年度评估情况，说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形。
回复：
⑴在能获取该项投资评估报告的情况下，公司未以公允价值计量该项资产的原因，与其他以评估报告确定第二、第三层次公允价值计量的资产的区别，充分说明以成本法核算的合理性。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十二条的相关规定及本公司的会计政策的规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量。
公司在对机场集团权益投资进行后续计量时，考虑到机场集团并非上市公司且无公开市场报价，其经营业务主要布局于如安庆天柱山机场、满洲里西郊机场、营口机场等国内支线机场，与同行业上市公司如上海机场(股票代码：600009.SH)、深圳机场(股票代码：000089.SZ)、白云机场(股票代码：600004.SH)以及厦门空港(股票代码：600897.SH)等经营业务主要布局于国内一、二线城市有所不同，在旅客吞吐量、资产规模以及营收规模等主要指标方面与上述同行业企业并不可比，因而无法直接采用或通过调整后同行业上市公司市盈率或市净率等参数计算海航机场集团的公允价值。由于机场集团主要布局于二线机场，受到宏观经济发展、政府扶持政策的影响较多，收入增长率与毛利率等营运指标存在波动性，采用收益法得出的公允价值合理估计数区间较大，因此公司采用成本法对其进行后续计量。
⑵请定量披露可收回金额的测算过程、重要参数和关键假设，以及确定依
临时公告据，说明减值合理性。
①可回收金额的测算过程
可回收金额为资产预计未来现金流量的现值，即采用收益法评估海航机场集团权益价值。在执行减值测试的过程中，公司对于收入增长率、毛利率及折现率等关键假设的预计均采用谨慎的估计，预计未来现金流量现值的测算步骤如下： A.资产在持续使用过程中产生的现金流入以及为了实现这些现金流入而所需的现金流出。
B.部分资产在使用寿命结束时处置所收到的净现金流量。
C.折现率的测算。
D.未来现金流量的现值计算。
②关键假设和确定依据
评估所涉及的关键假设包括一般假设及特殊假设。一般假设包括假设待估值资产在公开市场交易，假设资产持续使用且被投资单位持续经营。特殊假设包括假设宏观环境无重大变化，假设公司保持现有的管理方式和管理水平持续经营，假设估值基准日后被估值单位的业务模式、重要客户、采用的会计政策等不发生重大变化等。
本次评估假设遵循了市场通行惯例及准则，符合机场集团的实际情况。
③重要参数和确定依据
收益法评估的重要参数主要包括：预测期的主营业务收入增长率、毛利率及税后折现率，重要参数列示如下表：
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|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023年|
|主营业务收入增长率|1.34%|2.62%|3.82%|4.08%|3.94%|
|毛利率|1.47%|2.07%|14.04%|14.03%|13.62%|
|税后折现率|9.42%|9.42%|9.42%|9.42%|9.42%|

A.主营业务收入增长率、毛利率的依据及合理性分析
机场集团 2017年及 2018年的主营业务收入平均增长率为1%；2017年及
临时公告机场集团管理层基于公司过去的业绩、行业的发展趋势和市场发展的预期估计，对未来 5年的营业收入及毛利按照区域和业务类别(主要包括：航空性业务收入和非航业务收入两大类)分别进行预测。机场集团拥有专业的管理团队，预期增长率及毛利率充分考虑管理层对未来目标市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势。
在主营业务收入增长率方面，受益于海岛旅游的持续升温，三亚凤凰国际机场的旅客吞吐量、航班时刻等业务资源已经接近饱和，规划的新机场尚处在建，故预计未来 5年三亚凤凰机场的收入增幅较小，约在1%-2%左右；除三亚凤凰机场外，机场集团管理层预计其他下属支线机场未来能够保持行业平均增长10%左右，合计公司未来 5年的收入增长预计在1%-4%左右。毛利率方面，2019年与 2020年，预计机场集团整体毛利率与 2018年基本保持一致；自 2021年起，随着机场集团对航空公司航班补贴管理办法到期，到期后机场集团需支付的补贴成本将下降、宏观经济的筑底回升预期及管理整合措施的实施，预计机场集团的包机业务支出等成本将有所降低，整体毛利率有所回升并逐步稳定在合理水平。
基于上述，公司认为本次评估所采用的主营业务收入增长率、毛利率是合理的。
B.折现率的依据及合理性分析
本次评估折现率采取加权平均资本成本(WACC)确定。公司根据自身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息出计算加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。其中，债资比(D/E)参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Re、付息债务资本成本 Rd及企业税率 T的选取都是依据企业自身数据结合所处行业平均水平市场状况综合确定的。因此本次评估采用的折现率是合理且谨慎的。
④减值合理性分析
机场集团于 2017年度实现盈利人民币1.67亿元，经营业绩良好，公司从内部及外部因素综合分析，机场集团投资均未发生减值的迹象。
临时公告 2018年度，机场集团收入增速放缓，下属诸多支线机场受高铁冲击业务量下滑，尤其是700公里以内的短程航线业务量冲击较大，加上机场集团财务费用上升以及资产出现减值等因素的影响，2018年机场集团发生亏损人民币 5.46亿元。由于机场集团 2018年出现明显亏损，公司认为机场集团存在减值迹象，进而对其股权投资进行了减值测试，并聘请第三方评估机构对机场集团投资进行了评估。评估结果显示公司所持机场集团投资于 2018年 12月 31日的可收回价值为人民币 16.74亿元，相比公司所持机场集团投资成本人民币 22.55亿元，差额为差额为人民币5.81亿元，因此公司于2018年度计提相应的减值损失。
基于上述，公司在 2018年度确认机场集团投资减值是合理的。公司不存在通过评估减值调节各期利润的情形。
⑶结合以前年度评估情况，说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形。
参见前述⑵④的回复。
3.年报披露，公司对兴航融投和建信天航的基金份额投资计提资产减值损失5.49亿元，对新生飞翔的投资计提资产减值损失1.52亿元。请补充披露：(1)说明相关基金净值是否有活跃市场报价，并以图表形式列明上述两项标的自投资起始以活跃市场报价的历年连续波动情况，充分说明公允价值低于成本50%以及持续时间超过 1年的依据；(2)请标图说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形；(3)请图示说明截止到目前的市场报价情况，提示期后价值的回升，并说明减值计提的合理性。
回复：
⑴说明相关基金净值是否有活跃市场报价，并以图表形式列明上述两项标的自投资起始以活跃市场报价的历年连续波动情况，充分说明公允值低于成本50%以及持续时间超过1年的依据；
①相关基金净值的公允价值变动说明
临时公告 A兴航融投及建信天航
于 2018年度，公司持有的可供出售金融资产兴航融投和建信天航为两项基金投资，基金投资标的为深圳交易所上市公司渤海租赁股份有限公司(以下简称“渤海租赁”，股票代码:000415.SZ)股票，存在活跃市场报价。兴航融投及建信天航两项投资均为公司于 2017年 1月所获得。公司通过兴航融投持有渤海租赁 1.32亿股，初始投资成本为 7.15元/股；通过建信天航持有渤海租赁 0.33亿股，初始投资成本为 6.07元/股。 2017年度，兴航融投和建信天航所持渤海租赁的股价变动如下所示：
兴航融投：
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|2017 年度最高股价|最高股价所处日期|2017 年末股价|2017 年末股价较成本降幅|2017 年末股价持续低于成本月份|
|8.00元/股|2017年4月14日|5.69元/股|20.42%|8个月|

建信天航:
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|2017 年度最高股价|最高股价所处日期|2017 年末股价|2017 年末股价较成本降幅|2017 年末股价持续低于成本月份|
|8.00元/股|2017年4月14日|5.69元/股|6.26%|1个月|

根据上表，渤海租赁于2017年度最后一个交易日的收盘价为 5.69元/股，相比兴航融投所持渤海租赁初始投资成本 7.15元/股下跌幅度为20.42%，持续下跌
时间为 8个月；相比建信天航所持渤海租赁初始投资成本 6.07元/股下跌幅度为
临时公告6.26%，持续下跌时间为1个月。下跌幅度均未超过50%，且下跌时间均未超过一年。
2018年度，兴航融投和建信天航的公允价值变动如下：
兴航融投：
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|-|-|-|-|-|
|2018 年度最高股价|最高股价所处日期|2018 年末股价|2018 年末股价较成本降幅|2018 年末股价持续低于成本月份|
|5.97元/股|2018年1月12日|3.60元/股|49.65%|20个月|

建信天航：
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|2018 年度最高股价|最高股价所处日期|2018 年末股价|2018 年末股价较成本降幅|2018 年末股价持续低于成本月份|
|5.97元/股|2018年 1月12日|3.60元/股|40.69%|13个月|

渤海租赁于2018年度股价最高点2018年1月12日，当日收盘价为5.97元/股，至2018年最后一个交易日2018年12月28日，收盘价跌至3.60元/股。相比兴航融投所持初始投资成本 7.15元/股下跌幅度为50%，持续下跌时间为 20个月；相比建信天航所持初始投资成本 6.07元/股下跌幅度为40.69%，持续下跌时间为13个月。截止2018年12月31日，公允价值下跌时间均已超过1年。
B新生飞翔
于 2018年度，公司持有的新生飞翔为其上市股票(股票代码：832297)，其
公允价值可直接于公开交易市场获取，有活跃市场报价。公司的初始投资成本为
临时公告
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|2017 年度最高股价|最高股价所处日期|2017年末股价|2017 年末股价较成本降幅|2017 年末股价持续低于成本月份|
|2.08元/股|2017年 1月23日|1.70元/股|6.59%|5个月|

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|2018 年度最高股价|最高股价所处日期|2018年末股价|2018 年末股价较成本降幅|截至 2018 年末股价持续下跌月份|
|1.72元/股|2018年 1月5日|0.86元/股|52.75%|17 个月|

根据上表，新生飞翔 2017年度收盘价最后一次达到初始投资成本的时点为 2017年 7月 18日，该日收盘价为 1.86元/股，2017年度最后一个交易日 2017年 12月 29日的收盘价为 1.70元/股。公司持有的新生飞翔股票的年末市场价值
较初始投资成本 1.82元/股下跌幅度为6.59%，持续下跌时间为 5个月，未超过
临时公告一年。
2018年度股价最高点为 2018年 1月 5日且仍低于公司成本， 2018年最后一个交易日新生飞翔股票价格收盘价为 0.86元/股。公司持有的新生飞翔股票的年末市场价值较初始投资成本 1.82元/股下跌幅度为52.75%，持续下跌时间为17个月，下跌幅度已超过50%且下跌时间超过一年。
②会计政策
公司根据《企业会计准则一金融工具确认和计量》应用指南及证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 3号-财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》制定了公司对可供出售金融资产相关会计政策。根据公司的会计政策，若权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值。上述会计政策在以往年度均一贯采用且未发生变更。
③公司计提减值的情况
于 2017年度，公司持有的兴航融投和建信天航两项基金投资对应的渤海租赁股价处于上下波动状态，于 2017年 12月 31日其公允价值低于初始投资成本未超过50%也未超过 1年。公司持有的新生飞翔的公允价值在 2017年 7月 18日超过初始投资成本，于 2017年 12月 31日其公允价值低于初始投资成本未超过50%也未超过1年。鉴于此及前述公司的会计政策，公司将兴航融投、建信天航及新生飞翔的2017年公允价值变动计入其他综合收益。
于 2018年度，公司持有的兴航融投和建信天航两项基金投资对应的渤海租赁股价发生持续性下降，相比兴航融投所持初始投资成本 7.15元/股下跌幅度为50%，持续下跌时间为20个月；相比建信天航所持初始投资成本 6.07元/股下跌幅度为40.69%，持续下跌时间为13个月。公司持有的新生飞翔的股价发生持续性下降，于2018年12月31日公允价值较初始投资成本下跌幅度为52.75%，持续下跌时间为 17个月。基于此及前述公司的会计政策，公司将兴航融投和建信天航两项基金的公允价值下降形成的累计损失人民币 5.49亿，以及新生飞翔的
临时公告公允价值下降形成的累计损失人民币1.52亿元计入2018年度资产减值损失。
基于上述分析，公司于 2018年度计提减值损失是合理的且符合企业会计准则及公司会计政策的规定，不存在通过评估减值调节各期利润的情形。
⑵请标图说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形；
参见前述(1)③的回复。
⑶请图示说明截止到目前的市场报价情况，提示期后价值的回升，并说明减值计提的合理性。
兴航融投及建信天航标的资产渤海租赁股价：
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|2019年1-5月最高股价|最高股价所处日期|2019 年 1-5月最低股价|最低股价所处日期|2019 年 5月末股价|2019 年 5月 31日股价较 2018年末变动幅度|
|5.18元/股|2019 年4月16 日|3.36元/股|2019 年2月 1日|3.86元/股|上升7.22%|

新生飞翔股价
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|2019年1-5月最高股价|最高股价所处日期|2019 年 1-5月最低股价|最低股价所处日期|2019 年 5月末股价|2019 年 5月 31日股价较 2018年末变动幅度|
|0.98元/股|2019 年2月28 日|0.73元/股|2019 年4月25日|0.79元/股|下降8.14%|

临时公告 2019年度渤海租赁与新生飞翔的股票价格较 2018年末变化均未超过10%，未出现重大明显价格回升，因此公司认为 2018年计提的减值是合理的。
4.年报披露，公司以持续的公允价值计量的资产总额达到203亿元，其中，以第二层次公允价值计量的资产共计10.49亿元，以第三层次公允价值计量的资产共计 160.91亿元，请分别详细披露以第二和第三层次公允价值计量项目所采用的估值技术和重要参数的定和定量信息，并说明本期内发生的估值技术变更、重要参数和假设的变更，以及变更原因。请补充说明公司所选择的估值技术的缺陷和风险。
回复：
截至 2018年 12月 31日，公司第二层次以公允价值计量的资产共计人民币10.49亿元，为可供出售金融资产滨海农商行。2018年公司对该投资采用市场法进行评估，估值方法及估值技术、重要参数和假设的确定方法较以往年度未发生变更。具体参见第一题回复。
截至 2018年 12月 31日，公司第三层次以公允价值计量的资产共计人民币160.91亿元，包括投资性房地产人民币 107.02亿元、大新华收益权人民币 50.52亿元及可供出售金融资产人民币3.36亿元。于2018年，公司对该等资产采用的评估方法及重要参数如下。
临时公告
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|资产名称|类别|2018 年12月 31 日账面价值（人民币万元）|2018||估值技术、重要参数和假设是否发生变更|
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|大新华收益权|其他非流动资产|505,228.20|收益法| 营运收入 折现率|否|
|香港国际租赁|可供出售金融资产|33,619.30|市场法及资产基础法| 各项资产负债的公允价值 飞机全价与成新率|否|
|国旭，国善，航鹏地块|投资性房地产|401,167.41|假设开发法| 完工后售价 建造成本 开发利润|否|
|北京科航大厦|投资性房地产|350,432.52|收益法| 租约外租金 市场租金年增长率 空置率 净收益资本化率|否|
|北京首都机场|投资性房地产|142,203.43|重置成本法| 全价 成新率|否|
|圣元中心(注)|投资性房地产|130,692.39|市场法| 写字楼比准价格|是(注)|
|海航商务酒店|投资性房地产|23,085.23|市场法| 写字楼比准价格|否|
|巫家坝祥鹏大厦|投资性房地产|14,397.94|收益法及市场法| 写字楼比准价格 租金收益 折现率|否|
|海文大厦|投资性房地产|8,317.76|收益法| 租约外租金 市场租金年增长率 空置率 净收益资本化率|否|
|总金额||1,609,144.18||||

注：圣元中心于 2017年度为已出租的房屋建筑物，故对圣元中心采用收益法进行评估。于 2018年度，经公司董事会及股东大会决议通过，公司将圣元中心注入全资子公司北京国晟物业管理有限公司并计划将处置北京国晟物业管理有限公司股权已回笼资金。2018年度公司已收取出售定金人民币1.74亿元，并预计处置将于2019年第三季
度完成。基于上述经批复的处置计划，公司于 2018年度采用市场法对圣元中心进行评
估。
临时公告重要参数和假设的定性和定量分析如下：
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|资产名称|重要参数和假设|定性分析|定量分析|
|大新华收益权|营运收入|未来每年可获得飞机营运收入|公司根据2016年度、2017年度、2018年度实际平均客座率、可用客公里及客公里收入计算未来年度的飞机营运收入|
||折现率|大新华航空的融资成本|公司根据大新华航空 2018 年度在上海证券交易所发行的公司债券年底收益率作为折现率|
|香港国际租赁|各项资产负债账面价值|2018 年 12 月 31 日资产负债公允价值飞机全价与成新率|以 2018 年度财务报告数据确定资产负债账面价值并评估公允价值以公司市场飞机采购价格与成新率计算飞机公允价值|
|国旭，国善，航鹏地块|完工后售价|国旭，国善，航鹏地块开发完成后的售价|采用市场比较法评估不同用途的物业开发完成后的售价，采用该地块周围类似房地产的售价。|
||建造成本|国旭，国善，航鹏地块的建造成本|评估参考相似物业的建造成本参数确定建造成本。|
||开发利润|15%|评估参考相似物业及行业的开发利润率参数来确定开发利润。|
|北京科航大厦|租约外租金|现有市场租金价格考虑租金年增长率后确定|参考周边房产的市场租金确定|
||市场租金年增长率|2%/年|依据市场实际情况和增长趋势确认|
||空置率|5.00%|参考相关市场分析报告|
||净收益资本化率|无风险报酬率+风险报酬率|根据物业情况综合分析，以无风险报酬率加上风险报酬率（经营风险利率、财务风险利率、行业风险及特有风险）计算确定净收益资本化率。|
|北京首都机场|重置全价|重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+投资利润|参考工程决算资料、投资概算、企业市政工程费用分摊等，并综合考虑市场因素，确定重置全价|
||成新率|成新率=(1-使用年限/规定使用年限)X100%|按照使用年限及预期损耗确认|
|圣元中心|写字楼比准价格|经调整的可比交易案例成交价格|选取可比交易案例，并在市场询价的基础上对各项因素进行了一定的调整，最终得出比准单价。|

临时公告
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|-|-|-|-|
|资产名称|重要参数和假设|定性分析|定量分析|
|海航商务酒店|写字楼比准价格|经调整的可比交易案例成交价格|选取可比交易案例，并在市场询价的基础上对各项因素进行了一定的调整，最终得出比准单价。|
|巫家坝祥鹏大厦|写字楼比准价格|经调整的可比交易案例成交价格|采用可比实例与评估对象进行对比，考虑房产的用途、地段、成新度、装修情况、周边环境、物业管理等多项因素，进行修正调整后，获取可比案例的比准价格。|
||租金收益|未来年度租金价格|租约内以已签署租金合同确定租金价格；租约外以周边实际租金水平确定租金价格。|
||净收益资本化率|无风险报酬率+风险报酬率|参考了银行基准利率和风险因素，并结合相关物业情况综合分析确定净收益资本化率。|
|海文大厦|租约外租金|现有市场租金价格考虑租金年增长率后确定|参考周边房产的市场租金确定|
||市场租金年增长率|1%/年|结合市场实际情况和增长趋势确认|
||空置率|3.00%|通过查询房地产五大行 2018 年度研究报告，北京写字楼市场整体空置率约为 3%~10%。根据历史经验，确定3%的空置率。|
||净收益资本化率|无风险报酬率+风险报酬率|评估师根据物业情况综合分析，以无风险报酬率加上风险报酬率(经营风险利率、财务风险利率、行业风险及特有风险)计算净收益资本化率。|

估值技术的缺陷和风险
①本次估值采用的估值技术均为资产评估的通行评估方法，评估理论和实际操作经验已相当完善，且已在资产评估行业运用多年，不存在估值技术方法的缺陷。
②估值结果主要反映估值对象于估值基准日的公允价值。然而，由于市场环境的变化，估值对象于估值基准日后实际成交价格可能与估值结果存在差异。
公司持有的投资性房地产数量较大，在目前的国内外形势下，在主要市场中寻找
合适的市场参与者需要较长的时间，市场参与者可能对该资产报价进行调整。当
临时公告前我国经济运行稳中有变，外部环境发生深刻变化，经济下行压力有所加大，部分企业经营困难较多，长期积累的风险隐患有所暴露。从国际环境看，世界经济政治形势更加错综复杂，地缘政治风险依然较大，主要发达经济体经济走势存在不确定性，贸易摩擦给未来出口形势带来较大不确定性，可能造成外需对经济的边际拉动作用减弱，还可能冲击投资者情绪，加剧金融市场波动。从国内看，基建投资增速下行，金融机构风险偏好下降，信用增长延续放缓态势。
二、关于内控缺陷和资金安全
5.公司内部控制自我评价报告显示，公司与海航集团存在大额非经营资金往来，相关内部控制存在重大缺陷。截至 2018年年底，其他应收海航集团款项达65亿元。2019年4月19日，公司向嘉兴兴晟收购新华航空12.18%少数股东权益、向海航集团收购海航技术的60.78%股权和天羽飞训的100.00%股权，收购价款抵减资金拆借本金38.34亿元，且海航集团已银行转账归还剩余本金和利息。请补充披露：(1)上述资产收购相关交割和过户情况，请各方及时履行资产和股权交割；(2)请披露相关评估方法、重大评估假设和参数依据，说明资产收购是否存在溢价高估的情形，充分说明定价公允。
回复：
⑴上述资产收购相关交割和过户情况，请各方及时履行资产和股权交割。
①公司收购天羽飞训的100%股权，于 2018年年报披露日已完成协议签署和款项结算手续，截止目前已完成股权交割和过户手续，工商登记变更已完成。
公司收购海航技术的60.78%股权，于2018年年报披露日已完成协议签署和款项结算手续，截止目前尚未完成股权交割和过户手续，预计将于 2019年完成工商登记变更。根据2019年4月19日公司股东大会批复及公司与海航航空集团、海航集团签订的相关协议，公司向海航航空集团收购海航技术60.78%的股权和天羽飞训100.00%的股权，总计作价人民币 38.3亿元，收购价款全额抵减公司向海航集团的资金拆借本金人民币38.3亿元。
临时公告②公司收购新华航空的12.18%股权，截止本回复日尚未完成协议签署且收购款项尚未支付。公司目前正与新华航空少数股东沟通，积极推进股权收购事宜。
收购新华航空的款项目前尚未支付，且与前述抵减拆借资金事项无关。
公司将积极推进海航技术股权过户以及收购新华航空股权的进程，及时履行资产和股权交割义务。
⑵请披露相关评估方法、重大评估假设和参数依据，说明资产收购是否存在溢价高估的情形，充分说明定价公允性。
①向海航集团收购海航技术的60.78%股权
根据《海南航空控股股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告》，海南航空控股股份有限公司拟收购海航航空集团有限公司持有的海航航空技术股份有限公司股权。海南航空控股股份有限公司委托具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以 2018年 12月 31日评估基准日对标的资产价值进行评估。并出具了“天兴评报字（2019）第0376号”《海南航空控股股份有限公司拟收购海航航空集团有限公司等股东持有的海航航空技术股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为人民币51.64亿元。相关评估方法、重大评估假设和参数依据，定价公允等相关分析具体如下：
A.评估方法
本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易项下的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、
临时公告公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合法，与评估目的的相关性一致。
B.评估假设
a.评估所涉及的关键假设包括一般假设及特殊假设。一般假设包括假设待估值资产在公开市场交易，假设资产持续使用且被投资单位持续经营。特殊假设包括假设宏观环境无重大变化，假设公司保持现有的管理方式和管理水平持续经营，假设估值基准日后被估值单位的业务模式、重要客户、采用的会计政策等不发生重大变化等。
b.根据国发[2007]40号文件第二条规定：对经济特区和上海浦东新区内在 2008年1月 1日(含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业，在经济特区和上海浦东新区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。同时根据2014年的海国税通[2014]220号，被评估单位为符合上述规定的经济特区高新技术企业，自2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税，自2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税。被评估单位 2016年 12月取得高新企业认定资格，有效期为 3年，因此自2017年至2019年所得税税率为15%。未来年度假设优惠政策到期后所得税税率按25%考虑；
c.假设未来海航技术仍然能够按照基准日的服务内容及服务价格继续为基准日已经存在的常年客户所拥有的全部机队规模进行服务，基准日已经存在的常年客户包括：长安航空、大新华航空、福州航空、桂林航空、海航控股、首都航空、西部航空、香港航空、香港快运、祥鹏航空、北部湾航空、天津航空、天津货航、Africa WorldAirlines、金鹏航空及乌鲁木齐航空。
本次评估假设遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。
C.评估重要参数分析
临时公告本次评估选择了收益法的评估值作为本次评估结果。收益法评估的重要参数和指标主要包括：详细预测期的预期收入增长率、稳定期增长率、毛利率及税后折现率，本次评估重要参数具体列示如下表：
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|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|稳定期|
|详细预测期收入增长率|1.52%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|0%|
|毛利率|15.30%|15.95%|16.41%|16.87%|17.34%|17.34%|
|税后折现率|11.58%|11.46%|11.46%|11.46%|11.46%|11.46%|

a.详细预测期收入增长率、稳定期增长率及毛利率的依据及合理性：
历史收入增长率及毛利率情况
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|项目|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|平均|
|主营业务收入增长率|17.30%|44.40%|20.11%|3.01%|21.21%|
|毛利率|23.05%|25.50%|22.40%|17.14%|23.65%|

依据及合理性分析
海航技术管理层基于标的公司过去的业绩、行业的发展趋势和市场发展的预期估计，对未来 5年的营业收入及毛利按照业务类别(主要包括：机队技术管理服务及航线维修服务业务、航材销售业务、改装业务、附件维修及其他业务)分别进行预测。其中机队技术管理服务及航线维修服务业务及航材销售业务收入作为最主要的收入，按基准日服务机队的规模及服务单价进行详细预测。
海航技术拥有专业的管理团队，预期增长率及毛利率充分考虑管理层对未来目标市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司未来服务的机队规模发展趋势及市场价格趋势保持一致。从预测期数据来看，详细预测期的收入增长率低于历史增长率水平，这主要是因为服务机队规模趋于稳定导致，预测的毛利率水平低于历史水平主要是因为规模稳定、服务价格按照民航发[2017]18号文调整导致。本次评估稳定期增长率取零，主要是从谨慎的角度考虑。通过上述分析，本次评估所采用的详细预测期收入增长率、稳定期增长率及毛利率是谨慎及合理的。
b.税后折现率的依据及合理性分析
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
临时公告流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
公司根据自身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息出计算加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。其中，债资比(D/E)参考了可比公司的公开信息，权益资本成本Re、付息债务资本成本 Rd及企业税率 T的选取都是依据企业自身数据结合所处行业平均水平市场状况综合确定的。因此本次评估采用的折现率数据是合理且谨慎的。
D.本次定价分析
a.本次交易定价水平
本次标的公司100%股权评估人民币 51.64亿元，根据《资产评估报告书》中 2019年预测的 EBITDA计算，本次交易EV/EBITDA(不含非经营资产价值)乘数为8.36倍。
b.从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司技术成熟、网点配套完整，经营业绩良好。通过本次交易，上市公司可以快速扩展到航空维修及保养业务领域，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。本次交易将有助于为上市公司进一步提升未来整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
c.从同行业上市公司的估值指标分析本次交易定价的合理性
通过公开渠道查询，开展飞机维修保养业务及航材销售业务的上市公司基准日的平均市净率指标为 2.92倍，本次评估收益法结果对应的市净率为 1.28倍；
可比上市公司预计的2019年均EV/EBITDA（不含非经营资产价值）乘数为 21.55倍。不管从市净率指标还是从EV/EBITDA乘数指标来看，本次交易定价均低于市场同类上市公司平均水平，因此从谨慎的角度分析本次交易定价是合理的，不存在溢价高估的问题。
临时公告②向海航集团收购天羽飞训100%股权
根据《海南航空控股股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告》，公司拟收购航空集团持有的天羽飞训100%股权。公司委托具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以 2018年 10月 31日评估基准日对标的资产价值进行评估，并出具了“天兴评报字(2018)第1592号”《海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权项目项目资产评估报告》。截至评估基准日，标的资产的评估值为人民币6.96亿元。相关评估方法、重大评估假设和参数依据，定价公允等相关分析具体如下：
A.评估方法
本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易项下的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次选取的定价方法为企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合法，与评估目的的相关性一致。
B.评估假设
评估所涉及的关键假设包括一般假设及特殊假设。一般假设包括假设待估值资产在公开市场交易，假设资产持续使用且被投资单位持续经营。特殊假设包括假设宏观环境无重大变化，假设公司保持现有的管理方式和管理水平持续经营，假设估值基准日后被估值单位的业务模式、重要客户、采用的会计政策等不发生重大变化，假设预评估基准日后被预评估单位的研发能力和技术先进性保持目前
临时公告的水平，以及假设被投资单位在目前业务领域的所有资质到期后能获得延续等。
C.评估重要参数分析
本次评估选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。天羽飞训主要资产为飞行模拟机以及应收账款。
a.飞行模拟机主要采用重置成本法。评估过程为：
评估价值=重置价值×综合成新率
重置全价＝设备 FOB购置价(按基准日汇率换算)+海外运费及保险费+关税+外贸代理费+报关检验费+增值税+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
本次评估经过询价模拟机 FOB价格及相关取价依据合理确认了各类评估参数。
b.应收账款通过核对明细账、总账，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，在以证实应收款项的真实性、完整性的基础上，评估人员采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
负债主要为模拟机采购款以及模拟机业务展开过程中发生的三方车辆保障费、食宿保障费等。本次评估在核实分析债权关系的基础上审慎的全额确认了负债的账面值作为评估值。
D.本次定价公允性分析
a.本次交易定价水平
本次标的公司100%股权评估采用定价方法资产基础法的评估结果人民币
临时公告 6.96亿元，相较《资产评估报告书》中与基准日净资产账面值人民币 6.27亿元比增值率为10.98%。
b.从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
天羽飞训收入 2016年-2018年间由 2.6亿、4亿成长至 5.5亿左右，业务毛利近两年维持在47%-50%左右，盈利能力较强，不仅满足公司及关联方的部分需求，同时也承接外航的飞行训练需求，从营运模拟机使用数据上看，目前平均利用率均在80%以上，部分机型为90%以上。天羽飞训目前的有效飞行训练产能尚不足以完全满足公司及关联方的飞行训练需求，未来天羽飞训仍有继续引进热门机型的模拟机以及新型机型的模拟机，对公司的有效产能进行进一步扩充，更好的扩大规模化效应。交易完成后，公司将基于主营业务航空运输向飞行训练行业布局，有助于为公司主营业务的开展提供进一步的保障，增加公司业务竞争力，同时进一步减少集团内的关联交易。本次交易将有助于进一步提升未上市公司未来整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
c.从同行业上市公司的估值指标分析本次交易定价的合理性
通过公开渠道查询，开展同类型业务的涉及民用运输领域的上市公司基准日的平均市净率指标为2.30倍，市盈率为19.86倍，本次经评估资产基础法结果对应的市净率为 1.11倍，基准日换算成 18年全年净利润后市盈率约为 3.6倍；因此从市盈率或市净率分析，本次交易定价均低于市场同类上市公司平均水平，因此从谨慎的角度分析本次交易定价是合理的，不存在溢价高估的问题。
6.审计意见显示，存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司若干借款及融资租赁款未按协议约定按时偿还，触发逾期偿还及违约事项，请说明截止目前到期债务的偿还情况和计划，并结合公司流动负债情况，提示流动风险和偿债风险。
回复：
临时公告⑴截止目前到期债务的偿还情况和计划
于 2018年度，公司若干借款及融资租赁款未按照相关借款协议及融资租赁协议的约定按时偿还，累计未按时偿还本金计人民币 75.78亿元(“逾期偿还事项”)，其中人民币 71.38亿元已于 2018年 12月 31日前偿还，人民币 4.4亿元于 2018年财务报表报出日前偿还。上述逾期偿还事项构成公司未能履行相关借款协议及融资租赁协议中的相关约定事项，并触发其他借款、融资租赁以及债券的相关违约条款(以下统称“逾期偿还及违约事项”)，导致上述借款银行、出租人及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议或债券发行条款要求公司随时偿还相关借款、融资租赁款以及债券全部本金于 2018年 12月 31日之余额共计人民币935.08亿元，其中包括短期借款人民币278.87亿元、长期借款(包括一年内到期的部分)人民币 480.33亿元、长期融资租赁款(包括一年内到期的部分)人民币17.36亿元、长期债券(包括一年内到期的部分)人民币158.52亿元。上述逾期偿还及违约事项相关的长期负债计人民币519.17亿元已在2018度财务报表中列示为一年内到期的非流动负债。截至2019年5月31日止，上述逾期偿还及违约事项下银行、出租人及债权人有权要求公司随时偿还的相关借款、融资租赁款以及债券本金总余额为人民币 840.66亿元。截至本回复日，相关银行、出租人与债券持有人尚未针对公司采取任何行动而要求立即还款，然而，公司也尚未获得相关银行、出租人以及债券持有人的书面豁免，以确认不会就前述的逾期偿还及违约事项在将来行使其要求本集团随时偿还借款、融资租赁款以及债券本金的权利。
公司在借款到期前与各银行积极协商续借或展期安排。2019年1-5月公司共计偿还长短期借款 83.76亿元，其中 69.87亿元已在偿还后完成续借，此外长短期借款计 85.52亿元已与银行达成展期安排，续借及展期比例为92%。2019年1-5月，公司共计偿还到期债券14亿元。截至2019年3月31日，公司流动负债超过流动资产约 679.69亿元，货币资金余额计 386.55亿元，短期借款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债分别为309.09亿元、24.95亿元和673.19亿元。
临时公告公司已于 2019年3月5日发行人民币10亿元超短期融资券。此外，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币 80亿元的公司债券，用于偿还公司债务和补充流动资金。该方案已于 2019年 4月 2日经股东大会决议通过，目前公司正在组织相关材料，向上海证券交易所提交申请。
此外，公司将聚焦航空主业并在未来合适时机有序处置非航空主业相关资产，回笼现金补充流动资金。
⑵流动性风险和偿债风险提示
公司对流动性风险以及偿债风险提示如下：
于 2018年度，公司若干借款及融资租赁款未按照相关借款协议及融资租赁协议的约定按时偿还，累计未按时偿还本金计人民币75.77亿元。上述逾期偿还事项构成公司未能履行相关借款协议及融资租赁协议中的相关约定事项，并触发其他借款、融资租赁以及债券的相关违约条款，导致上述借款银行、出租人及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议或债券发行条款要求公司随时偿还相关借款、融资租赁款以及债券全部本金于 2018年 12月 31日之余额共计人民币935.08亿元。
截至目前，相关银行、出租人与债券持有人尚未针对公司采取任何行动而要求立即还款，然而，公司也尚未获得相关银行、出租人以及债券持有人的书面豁免，以确认不会就前述的逾期偿还及违约事项在将来行使其要求公司随时偿还借款、融资租赁款以及债券本金的权利。
7.年报显示，货币资金余额 379亿元，其中包括存放在海航财务公司的存款 47.8亿元，请自查资金安全，是否存在与控股股东或海航集团之间的共管账户，是否存在股东和关联方资金占用的情形。请补充披露月度货币资金余额、货币资金月均年化收益率情况，其他定期存款、理财资金的资金安全情况和收益率情况，说明合理性。
回复：
⑴财务公司存款情况
临时公告 2018年 12月 31日，公司存放于海航财务公司的存款为人民币 47.8亿元。
对于财务公司存款，公司积极落实《海南航空控股股份有限公司在集团财务公司存款资金风险防范制度》，每半年聘请第三方评估机构对海航财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制管理体系制定与执行情况进行审核，确保公司资金存放安全。根据对风险管理及相关报告，公司未发现海航财务公司截至 2018年 12月 31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷，也未发现海航财务公司存在违反中国银行业管理监督委员会颁发的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。
⑵自查资金安全、共管账户及股东和关联方资金占用的情形
就是否存在与控股股东或海航集团之间的共管账户，公司检查了 2018年度及截止2019年5月31日的银行账户开立的情况及内部审批程序；就所有开立账户与银行执行了询问排查；获取了截止至 2019年5月31日的银行对账单，并检查了交易流水。经过自查，公司未发现资金安全存在重大风险，没有发现与控股股东或海航集团存在共管账户的情况。
此外，公司检查了于 2018年 12月 31日应收账款、预收款项、应付账款、预付款项等往来科目的余额清单，并检查与关联方相关的银行流水，以识别是否存在非经营性资金占用情况。基于执行上述程序，除已识别并披露的向关联方海航集团和海航实业拆借资金合计人民币 65.70亿元事项外，公司不存在其他股东和关联方资金占用的情况。
2018年，在海航集团流动性危机的解决过程中，根据相关部门的统筹安排，海航控股向关联方海航集团和海航实业拆借资金合计人民币 65.70亿元，已于2019年4月30日前收回，相关资金拆借事项影响已消除。
⑶分月度货币资金及收益情况
公司在2018年末货币资金余额为人民币379.26亿元，其中包括受限定期存款人民币 52.75亿元，承兑汇票、信用证、保函等各类保证金共计人民币 41.95亿元，无理财资金。2018年公司月均货币资金为人民币 321.43亿元，月均利息
临时公告收入为人民币0.63亿元，月均货币资金收益率为0.2%。于2018年，公司每月末货币资金余额情况如下：
|||
|-|-|
|月份|月度货币资金余额(人民币亿元)|
|1月|360.04|
|2月|320.37|
|3月|262.38|
|4月|260.81|
|5月|286.33|
|6月|275.27|
|7月|311.14|
|8月|333.49|
|9月|342.71|
|10月|357.23|
|11月|368.90|
|12月|379.26|

⑷2018年末货币资金余额的合理性说明
公司在 2018年末货币资金余额为人民币 379.26亿元，未受限资金人民币284.56亿元，受限资金人民币94.70亿元，主要为公司承兑汇票、信用证、保函、质押定期存单保证金。
海航控股是中国内地唯一一家 SKYTRAX五星航空公司，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。公司紧密配合国家“民航强国”、“一带一路“国家发展战略，在北京、广州、海口、深圳等 24个城市建立航空营运基地/分公司，专注打造国际国内高效互动的、品质型、规模化的卓越型世界级航空网络，同时严守安全底线，大力提升运营品质和服务质量。考虑公司 2019年经营计划、债务履约、外部金融环境变动等因素，为实现公司发展目标，确保公司安全平稳运营，公司在债务偿还、运营安全保障支出、飞机及发动机引进、基地建设等方面所需资金巨大。具体如下：
①债务偿还。公司 2019年到期的有息负债人民币 1,007.92亿元(包括因逾期或交叉违约重分类至一年内到期的长期债务人民币 519.17亿元)。考虑公司
临时公告②运营安全保障支出。公司 2018年经营活动现金流出支出人民币 730.80亿元，月平均支出人民币 60.90亿元。随着公司运力投入增加、国际航线开拓、航油等成本价格增长，公司运营成本将继续增长。
③飞机及发动机引进保障。2019年公司及控股子公司计划引进飞机53架。
为保证飞机顺利引进以及安全运营，公司需采购相应航材，2019年资本性刚性支出需求高。
④基地建设。为完善公司全球航线网络布局与国际枢纽网络构建，公司正推进北京、天津、西安、重庆、昆明、广州、深圳、海口、杭州、长沙、乌鲁木齐等基地建设，提高基地运营保障能力，涉及现金支出需求高。
三、关于经营业绩和发展方向
8.年报披露，经营租赁飞机及发动机的退租检修准备是一项较为重大的会计估计，请说明飞机及发动机的大修时间间隔、修理费用等估计的依据，并与同行业比较说明估计的合理性。
回复：
⑴于2018年12月31日，公司经营性租赁飞机及发动机的退租检修准备账面余额为人民币 46亿元。根据相关租赁协议，公司应于租赁期结束时按照租赁协议约定的状态归还飞机及发动机予出租人，并需承担退租检修义务。公司对上述退租检修费用在负有大修责任的期间按照预计支出在相关期间内计提。预计支出按退租时所需进行的指定检修的估计费用计提。该等估计费用需要对预计的大修时间间隔及退租时可能发生的修理费用进行估计。
⑵大修时间间隔的估计为基于不同机型的飞机制造商提供的维修手册、以往年度实际大修理间隔、机务工程部的修理经验及对于飞机飞行状态综合判断分析制定；大修费用为基于各机型以往年度实际大修理费用金额、机务工程部修理经验及飞机发动机飞行状态综合判断制定。上述会计估计为公司机务工程部、财务部共同制定并每年审核。
⑶公司查阅东方航空、南方航空及中国国航对于退租检准备的会计政策及
临时公告会计估计披露，公司未发现退租检准备的会计政策与另外三家航空公司存在重大差异。
此外，公司比较了同行业航空公司 2018年年报中对于经营性租赁飞机的数量以及退租检修准备的余额，并计算了每架飞机退租检修准备的平均余额：
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|单位：百万|东方航空|南方航空|中国国航|海航控股|
|退租检准备发生费用|2,906|3,652|5,622|4,638|
|经租飞机数量|190|326|200|268|
|每架飞机退租检修准备的平均余额|15|11|28|17|

上述分析显示公司的平均退租检余额在同行业上市公司的区间水平以内。由于不同航空公司的经营租赁飞机的型号、机龄以及其于不同时点所处的大修周期期间并不相同(通常大修高峰期间退租检余额较高)，因而不同航空公司的平均退租检余额存在差异。
9.本期营业收入较上期增长13.12%，经营活动现金流同比下降28.82%，请说明趋势变化背离的原因，分析营收质量，并与同行业比较说明合理性。
回复：
⑴关于营业收入与经营活动产生现金流量净额趋势变化说明
公司2018年营业收入较2017年增长13.12%，2018年度经营活动现金流入较2017年度增长17.40%，经营活动现金流入与收入增长趋势一致，现金流入增长以及营业收入增长主要受益于2018年公司机队规模扩大及航线增加。
2018年经营活动净现金流较2017年下降28.82%，主要是由于经营活动现金流出增加且增幅大于经营活动现金流入所致。公司 2018年度经营活动现金流出人民币增幅为27.86%，超过经营活动现金流入增幅17.40%且超过营业收入增幅13.12%。经营活动现金流出大幅增长主要由于：a)2018年度，航油平均市场价格较上年度同比上升23.99%，受航油市场价格上升及公司机队规模扩大导致耗
油量上升的影响，2018年公司发生航油成本人民币205.64亿元，较上年度同比
增长40.94%；b)受公司机队规模扩大、航线尤其是国际航线及航班数量增加的
临时公告影响，2018年公司发生的起降成本、维修成本、民航建设基金及薪酬费用等成本费用较上年度均有所上升。2018年度，公司发生营业成本人民币628.16亿元，剔除折旧及摊销后营业成本较2017年度上升24.87%。经营活动现金流出增幅与营业成本增幅基本一致。
综上，虽本年度公司营业收入上升，但受成本上升因素影响，公司经营活动现金流出增加大于流入增加幅度，导致公司 2018年经营活动现金流量净额较2017年下降。
⑵海航控股本期营收质量分析及与同行业收入结构、吨公里收入的比较
①2018年度，公司实现主营业务收入人民币644.82亿元，占营业收入95%。
构成如下：客运收入人民币 623.75亿元，占比96.73%，货运收入人民币 19.48亿元，占比3.02%，其他部分收入人民币 1.59亿元，占比0.25%。公司与中国航空、东方航空及南方航空主营业务收入结构比较如下：
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|项目单位：亿元|海航控股|||中国国航||东方航空||南方航空||
||2018年|占比|2018 年||占比|2018 年|占比|2018 年|占比|
|-客运收入|623.75|96.73|1,204.30||90.29|1,039.61|94.70|1,280.38|90.70|
|-货运收入|19.48|3.02|114.06||8.55|36.27|3.30|100.26|7.10|
|-其他|1.59|0.25|15.50||1.16|21.99|2.00|30.95|2.20|
|合计|644.82|100.00|1,333.86||100.00|1,097.87|100.00|1,411.59|100.00|

如上表列示，公司主营业务收入构成与同行业无重大差异。
②于2018年度，公司吨公里收入4.6064元/吨公里，与2017年度基本一致。
公司与中国航空、东方航空及南方航空公里收益比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||海航控股||中国国航||东方航空||南方航空|
|吨公里收入||4.6064||4.8471||5.3927||4.6535||

如上表所示，海航控股吨公里收入相较三大航吨公里收入偏低。公司目前着重布局洲际网络，打造枢纽机场洲际航线竞争优势，积极开辟国际航线。2018年新开国际及地区航线 62条，其中远程国际航线 44条。但受国内民航环境影
响，新开辟国际航线尚处于市场培育初期，航线效益较低。
⑶同行业收入与经营活动现金净流量比较分析
临时公告
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||2018 年|2017 年|变动|变动比例|
||百万元|百万元|百万元||
|营业收入|||||
|东方航空|114,930|101,721|13,209|12.99%|
|中国国航|136,774|121,363|15,411|12.70%|
|南方航空|143,623|127,489|16,134|12.66%|
|海航控股|67,763|59,904|7,859|13.12%|
|毛利率|||||
|东方航空|10.90%|11.24%|-0.35%|-3.02%|
|中国国航|15.82%|17.38%|-1.55%|-8.94%|
|南方航空|10.45%|12.39%|-1.94%|-15.68%|
|海航控股|7.30%|13.54%|-6.24%|-46.08%|
|经营活动现金净流量|||||
|东方航空|22,338|19,572|2,766|14.13%|
|中国国航|31,419|26,389|5,030|19.06%|
|南方航空|19,585|21,404|(1,819)|-8.50%|
|海航控股|9,225|12,960|(3,735)|-28.82%|

如上表所示，公司2018年营业收入增长幅度与另外三家航空公司基本一致。
2018年度受航油、市场竞争等外部因素的影响，海航控股及与另外三家航空公司毛利率均出现下降。
公司经营活动现金净流量较 2017年下降幅度大于另外三家航空公司，主要系公司新开航线尤其是国际航线亏损的影响。受国内民航环境的影响，公司新开辟的国际航线正处于培育初期，吨公里收入较低，尚未给公司带来明显的经济效益；同时国际航线所发生的航油成本、民航建设基金等成本费用更高，导致公司整体毛利率下降，进而导致经营活动净现金流入下降。
10.主营业务分地区情况显示，境外国家和地区的营业毛利率为-12.6%，请结合同行业情况，分析原因及合理性，并说明公司在毛利率为负的情况下，继续开展运营的合理性，未来的战略布局和经营计划。境内业务部分，行业普遍受到国家“控总量、调结构”的政策影响，请定量说明公司受到的具体影响、应对措施和详细经营规划。
回复：
临时公告⑴地区收入和航线经营情况
2018年，公司及旗下控股子公司共运营国内外航线2,000余条，其中国内航线近1,800条(其中港澳台航线16条)，涉及华北、东北、西北、中南、西南、华东和新疆等内陆所有省、区、直辖市以及台北和澳门 2个地区城市；国际航线244条，航线覆盖亚洲、欧洲、北美洲和大洋洲，通航境外63个城市。
2018年，公司国内收入人民币 517.09亿元，较 2017年增加11.48%，占比80.19%；国际及地区收入人民币127.73亿元，较2017年增加19.81%，占比23.51%。
2018年度新开国际及地区航线62条，其中远程国际航线 44条。
⑵境外国家和地区毛利率为负及运营合理性分析
同行业可比上市公司未披露国际业务的毛利水平，针对公司自身国际业务毛利及运营合理性，说明如下：
①国际航线收益表现受中美双边关系影响：新开航线注重市场的培育，相比成熟航线，新开航线对于世界政局和双边关系的变化更为敏感，同时作为开通中美航线最多的航空公司，公司航线受到中美关系的影响较为明显。票价水平及座公里收益低于国内的收益。
② 2016和 2017年澳大利亚、英国、法国和西班牙的航权扩大，释放了一定的航权资源，为了抢占稀有航权资源，澳大利亚、英国、法国和西班牙地区的网络覆盖，从而扩大市场占比，各大航空均争先申请航线航权，公司在 2018年开通多条国际航线，致使运力增长大于市场客流的增长，客座率下降降低航线收益水平。
③2018年是公司国际航线发展大跨步的一年，2018年的公司全年新开国际及地区航线 62条(其中远程国际航线 44条)。除了抢占航权资源，在 2018年公司开始了对墨西哥、苏格兰和北爱尔兰等新市场的先于国内其他航空公司探索。
对于开通新市场航线，符合公司聚焦主业的及自身长远网络发展布局。然而新市场航线需要一定的培育期，所以在首年的经营情况通常不太理想，公司预计随着航线的经营，市场的培育，经营情况将有所好转。
临时公告④公司通过自身二线城市作为国际航班出发点的发展战略，积极响应国家“一带一路”倡议和十三五规划安排。积极开通十三五中国际枢纽定位城市至一带一路沿线国家的航线。二线市场本身受市场及自身体量影响，客源存在一定不足，但随着市场培育及一带一路倡议的促进，双边经贸往来的增加，预计后续收益水平将有所提升。
⑤国际航线所发生的航油成本、起降成本、及民航建设基金等成本费用更高。
⑶未来的战略布局和经营计划
公司控股将审慎研究现有航线经营情况，根据航线的实际经营水平及网络价值，对航线进行筛选，对于收益表现不好的航线进行减频或季节性执行处理；对于收益表现较差且网络价值不高的航线，将进行停航处理。
⑷国家政策变化对境内业务影响分析
①经营影响量化分析
自 2017/2018冬春航季，民航局下发总量调控政策以来，行业主要面临着协调机场资源增速与运力增速不匹配的问题，导致新增运力大量涌入非协调机场，市场竞争加剧引发单位收入下滑。
从公司生产情况来看，2018年公司在国内市场可用座位公里较 2017年增长为14.17%，其中协调机场航线可用座位公里增长为13.1%，非协调机场航线可用座位公里增幅为29.7%。全年公司协调机场航线单位收入(RASK)基本保持稳定，非协调机场航线单位收入(RASK)同比下滑约-5.6%。
②未来应对措施及经营规划
公司将紧密围绕“聚焦航空主业，健康发展”的战略要求，以提升主业效益为主线，扎实推进以下措施：
提升主业效益水平，通过持续优化网络品质，高价值客户开发、控股公司航线联营共管等方式有效提升航线经营水平。
全面推动重点地区战略合作，通过与战略合作方合作，多渠道获取发展资源，
临时公告增强自身资源获取能力。
优化机队配置，公司计划在年内处置部分老旧客机，进一步优化机队机龄结构降低飞机维护成本；在国内高密度航线中加大宽体机运力的投放，提升核心干线运输效率。
深化成本控制，通过航油优化、航前航后节油控制、申请起降费用减免、加强空勤人员属地化等措施，降低公司成本开支。
落实控股子公司低成本转型，通过提供差异化服务，降低直接成本支出，聚焦核心辅营项目，增加辅营收入。
公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事会二〇一九年六月十二日