证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-087
宝鼎科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2016年半年报及第三季度报告
问询函的回函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月11日收到深圳证券交易所中小板半年报问询函【2016】第 40号《关于对宝鼎科技股份有限公司2016年半年报及第三季度报告的问询函》。公司对2016年半年报及第三季度报告进行了认真复核，现公司根据深交所的要求，就提出的有关事项回复如下：问题1：
2016年 1-9月你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）、经营活动产生的现金流量净额分别为-4,562万元、5,716万元，请分析你公司 2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因；
回复说明:
单位：元
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|项目|本期金额|
|净利润|-45,691,998.70|
|加：资产减值准备|-955,270.30|
|固定资产等折旧|30,451,976.45|
|无形资产摊销|3,324,262.16|
|长期待摊费用摊销|—|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-127,816.25|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|4,455,200.41|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|—|
|财务费用（收益以“－”号填列）|8,685,390.27|
|投资损失（收益以“－”号填列）|4,426,565.55|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|143,614.62|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-472,893.97|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|18,970,988.50|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|54,019,733.92|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-17,613,284.36|
|其他|-2,454,897.54|
|经营活动产生的现金流量净额|57,161,570.76|

问题2：
2016年 1-6月，你公司船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、海工平台大型铸锻件产品营业收入分别较上年同期下降45%、29%、16%，毛利率分别较上年同期下降 11个、8个、33个百分点，请结合所处行业情况、同行业公司对比情况说明 2016年1-6月公司上述主要产品营业收入、毛利率下降的原因及合理性。
回复说明：
2016年1-6月，公司船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、海工平台
大型铸锻件产品营业收入、毛利率情况为：
单位：元
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|||营业收入比上年同|毛利率比上年同|
|产品类别|营业收入|||
|||期增减|期增减（百分点）|
|船舶配套大型铸锻件|65,442,159.83|－45.39%|－10.53|
|电力配套大型铸锻件|4,315,422.49|－29.44%|－8.00|
|海工平台大型铸锻件|10,448,253.56|－16.39%|－33.29|

2016年以来，全球经济维持低迷格局，造船行业依然面临严峻的市场形势。
据中国船舶工业行业协会的统计数据表明，受上半年航运市场运力过剩和运费低迷的影响，全球新造船市场大幅萎缩，成交量仅为2,067万载重吨，除超大型矿砂船和豪华游轮外，各细分船型需求几乎停滞。中国国内造船完工1,715万载重吨，同比下降7.4%；承接新船订单1620万载重吨，同比增长44.70%，剔除批量订造的30艘40万吨超大型矿砂船影响，实际同比下降62.50%；手持船舶订单
11,926万载重吨，同比下降13.60%，船舶配套业产值及经济效益明显下降。
公司下游船舶行业上市公司2016年1－6月的经营情况如下表（摘自公司下游船舶行业A股上市公司半年报）：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月主营业务收入|同比2015年1-6月变动比率|
|中国船舶|1,154,699.24|-17.54%|
|中国一重|148,253.32|-36.41%|
|钢构工程|30,461.11|-30.05%|

如上表所示，公司下游船舶行业上市公司中国船舶、中国一重、钢构工程2016年1-6月主营业务收入均较2015年1-6月有明显下降，下降幅度在17%到37%之间，受此影响，公司接单量也有所减少，价格也有一定下降，2016年1－6月，公司的平均售价同比下降1.19%。同时，公司单位成本同比上升11.24%，公司单位成本上升的主要原因主要是在接单量下降的情况下，产量同比大幅下降，但技术工人的基本工资及社保支出基本不变，使得单位工资成本支出增加，同时制造费用中的单位折旧成本上升，导致公司整体毛利率下降。
目前，公司已通过调整销售政策，鼓励业务人员重点开拓非船舶铸锻件产品、
精加工铸锻件产品、军用配套铸锻件产品等，拓宽公司产品市场应用，促进业务
量增长，以降低单位固定成本。同时受国家供给侧改革、去除落后产能的政策影
响，部分规模较小，抗风险能力弱，技术落后的同行业以转产或破产方式退出了
行业，从2016年9月起，公司的接单量已明显回升。
问题3：
2016年 1-6月，你电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台大型铸锻件产品的毛利率分别为1.16%、-0.18%、-15.86%，请说明相关产品截至 2016年 6月末的存货余额、是否存在减值迹象以及你公司未计提存货跌价准备的原因及合理性，并说明上述产品相关的生产设备等固定资产截至 2016年 6月末的账面价值、是否存在减值迹象以及你公司未计提固定资产减值准备的原因及合理性。
回复说明：
一、公司相关产品截至2016年6月末的存货余额、是否存在减值迹象以及公司未计提存货跌价准备的原因及合理性
1、公司相关产品截止2016年6月末的存货余额情况。
截止2016年6月30日，公司电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台大型铸锻件产品的存货余额为：
单位：万元
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|产品类别|在制品结存|产成品结存|结存合计|
|电力配套大型铸锻件|57.18|43.62|100.79|
|工程机械配套大型铸锻件|114.29|145.79|260.09|
|海工平台大型铸锻件|106.42|119.73|226.15|
|合计|277.89|309.14|587.03|

2、公司相关产品截止2016年6月末的存货账面价值和可变现净值比较。
2016年6月30日，电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台大型铸锻件的存货账面价值和销售价值和估算的可变现净值如下：
单位：万元
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|产品类别|存货账面价值|销售价值|估算可变现净值|
|电力配套大型铸锻件|100.79|111.08|107.76|
|工程机械配套大型铸锻件|260.09|292.95|284.20|
|海工平台大型铸锻件|226.15|249.05|241.61|
|合计|587.03|653.08|633.58|

如上表所示，2016年6月末，公司以上三类产品存货的估算可变现净值高于存货账面价值，存货不存在减值迹象。因此，公司未计提存货跌价准备。
二、公司上述产品相关的生产设备等固定资产截至2016年6月末的账面价
值、是否存在减值迹象以及公司未计提固定资产减值准备的原因及合理性。
1、公司的固定资产的基本情况
公司主营业务为大型铸锻件的研发、生产与销售，相关的生产设备等固定资产基本用于大型铸锻件的生产，具有通用性。
2016年6月末，公司固定资产的基本情况如下：
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|固定资产构成|账面原值（万元）|账面价值（万元）|财务成新率|
|房屋及建筑物|19,224.66|14,628.99|76.09%|
|机器设备|36,459.40|22,904.42|62.82%|
|运输设备|1,140.70|446.11|39.11%|
|电子设备及其他|1,303.94|242.13|18.57%|
|合 计|58,128.70|38,221.65|65.75%|

如上表所示，机器设备账面原值36,459.40万元，净值22,904.42万元，财务成新率为62.82%。
2、公司的生产设备类固定资产是否存在减值迹象以及公司未计提固定资产减值准备的原因及合理性。
根据《企业会计准则》，企业应当于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，应当计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值：
（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复;
（2）企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响;
（3）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低;
（4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等;
（5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该
资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响;
（6）其他有可能表明资产已发生减值的情况。
经分析，公司因下游行业较为低迷，出现了第二种情况“（2）企业所处经
营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；”
根据以上情况，公司对公司机器设备类的固定资产的可收回金额进行了估
算。
目前，在国内铸锻件行业中，公司的机器设备较为先进，且随着公司的战略调整和相关开拓销售的政策的落实，精加工业务量有所提升。铸锻件业务接单量增加，预期公司的销售情况不会持续恶化。因此，公司认为，公司机器设备类固定资产的可收回金额高于账面价值公司不需要计提固定资产减值准备。
问题4：
你公司于 2015年 7月完成上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）100%股权的收购，根据你公司与龙英才等 6名自然人签署的关于上海复榆的股权转让协议，上海复瑜6名原自然人股东承诺上海复榆 2015年、2016年、2017年的净利润分别不低于 2,000万元、3,000万元、4,500万元，上海复榆 2015年度、2016年 1-6月的净利润分别为-150万元、-124万元。请对以下事项作出说明：
（1）你公司 2015年收购上海复榆形成商誉 3.32亿元，截至 2016年 6月末未发生减值，请说明你公司未计提商誉减值的原因及合理性；
（2）你公司在《关于上海复榆新材料科技有限公司 2015年度未实现业绩承诺的补充公告》中披露，2015年度未实现承诺业绩的原因主要由于自身生产基地尚在建设中、原有外协厂商接单能力受限，存在产能缺口，并预计 2016年 4月份可基本解决外协产能问题。请说明截至目前自身生产基地建设进展、外协产能落实情况，以及截至目前已实现产能是否符合预期；
（3）上海复榆2016年 1-6月亏损的原因、预计2016年能否完成承诺业绩，如预计无法完成承诺业绩，请说明原因，并说明预计业绩补偿对公司的影响、会计处理以及是否存在履约风险。
回复说明：
（1）你公司 2015年收购上海复榆形成商誉 3.32亿元，截至 2016年 6月
末未发生减值，请说明你公司未计提商誉减值的原因及合理性；
公司2016年6月末未计提商誉减值准备，原因及合理性如下：
1、上海复榆2016年6月底在手订单为4,185万元（含税），正在洽谈中的订单约5,000万元（含税），在中期报告披露时点，公司预计以上订单的执行时间均在2016年9-12月份，而上海复榆的精细化工新材料产品的毛利率在50%以上。
2、2017年随着公司自建的5000T产能投产，公司产能瓶颈突破，预计销售
数量将能稳步上升。
根据以上情况，公司预测2017年销售收入较2016年增长50%，达到13,588万元；2018年销售收入较2017年增长30%，达到17,655万元；2019年较2018年增长20%，销售收入21,198万元；2020年较上年增长15%，达到24,377万元。
按照以上情况测算，公司2016年6月末商誉不需要计提减值准备。
（2）公司在《关于上海复榆新材料科技有限公司 2015年度未实现业绩承诺的补充公告》中披露，2015年度未实现承诺业绩的原因主要由于自身生产基地尚在建设中、原有外协厂商接单能力受限，存在产能缺口，并预计 2016年 4月份可基本解决外协产能问题。请说明截至目前自身生产基地建设进展、外协产能落实情况，以及截至目前已实现产能是否符合预期；
1、公司自身生产基地建设进展：复榆（张家港）项目于2016年3月取得施工许可证，办公楼已完工，主体厂房已结顶。制作周期较长的主要生产设备均已在10月中旬订购完毕，其余设备（含辅助设备）已于11月10日订购完成。安装公司于11月10日已进场，开始前期的技术准备及安装人员进场前的辅助准备工作，预计2017年4月份能进入试生产。复榆（张家港）项目建成后，将形成年产5,000吨催化剂的生产能力，其中：MTP催化剂粉体3,000吨/年，MTP催化剂1,000吨/年和纳米多孔硅分子筛催化剂1,000吨/年。
2、外协产能落实情况：
2015年度，环保部门加强对企业环保的监管力度，上海复榆原外协单位接单能力受到较大影响，一些单位至今无法恢复外协生产，外协渠道短期受到制约。
为满足外协加工的需求，公司积极拓展外协渠道，2016年5月，上海复榆与福建漳州燕丹助剂有限公司签署了外协加工协议，对设备进行改造并调整工艺后，7月份已开始正式生产，目前预计产能400吨/年。漳州燕丹正在进一步扩建产能，预计扩建后年加工能力700-800吨，可基本解决本年度外协产能问题。
3、公司的外协产能虽已通过开发漳州燕丹有所恢复，但与公司生产经营所
需仍有差距，且公司生产基地尚在建设当中，自有产能的建设有利于公司与高端
客户进行商务谈判，借取订单。公司将在进一步开拓外协厂商、解决产能瓶颈的同时，加快生产基地建设，尽快形成公司自有生产能力。
（3）上海复榆2016年 1-6月亏损的原因、预计2016年能否完成承诺业绩，如预计无法完成承诺业绩，请说明原因，并说明预计业绩补偿对公司的影响、会计处理以及是否存在履约风险。
1、上海复榆2016年1-6月亏损的原因及2016年承诺业绩情况
2016年1-6月的净利润为-124.00万元，主要是我司生产及销售受外协制约较为明显，外协加工要价较高，影响了公司产品销售利润。此外，一些国外和国内大型客户要求供应商必须有自己的生产经营场地，环保手续和安全手续达标，生产管理和安全控制规范健全，而公司自有产能建成之前，无法很好的解决上述问题，一定程度上影响了市场拓展。再加上上海复榆原有销售合同执行时间比预定时间有所滞后，造成业绩表现不及预期。按照目前销售情况，公司6月末的在手订单无法全部执行，公司预计2016年将无法完成承诺业绩。
2、预计业绩补偿对公司的影响、会计处理以及是否存在履约风险
因为公司外协受环保监管力度加强及自有产能建设进度未达预期等因素的
影响，公司预期2016年将无法完成业绩承诺。根据公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹（以下统称“上海复榆原股东”）签订《实际净利润与净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“补偿协议”），约定上海复榆未来三年净利润预测数为：2015年不低于2000万元，2016年不低于3000万元，2017年不低于4500万元。如上海复榆实际净利润数低于预测净利润数的，上海复榆原股东将对净利润差额进行补偿，并于2017年度审计报告出具后1个月内统一结算。
预计补偿按协议将在2018年结算后确认营业外收入。
公司与原股东签订了补充协议，原股权转让款的最后一笔资金调整为公司
2016年非公开发行股票获得中国证监会的核准并拿到批文后10个工作日内支付。
同时，上海复榆原股东参与认购公司2016年非公司发行股票，将间接或直接持有的相当于承诺盈利的金额，按认购公司增发时的股票价格折算成股票数量，质押给公司并办理质押登记，不存在履约风险。
问题5：
2016年 1-6月，你公司管理费用发生额 2,391万元，较上年同期上升33%，主要由于研发费用、无形资产摊销、税费较上年同期上升，请说明上述三项费用上升的原因。
回复说明：
2016年1－6月，公司管理费用发生额为2,391万元，同比上升32.89%，主要由于研发费用、无形资产摊销、税费较上年同期上升，上述三项费用情况如下：单位：万元
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|项目||本期发生额||上期发生额||同比上升||
||研发支出||688.75||539.58||27.65%|
||无形资产摊销||222.66||72.59||206.75%|
||税费||168.33||13.66||1,132.41%|
||合计||1,079.75||625.83||72.53%|

一、研发支出较去年同期上升原因分析：
2015年7月，公司收购上海复榆新材料科技有限公司100%的股权，上海复榆新材料科技有限公司从2015年7月份起纳入合并范围，2016年1－6月份上海复榆新材料科技有限公司研发支出132.18万元，剔除该因素，基本持平。
（2）无形资产摊销较去年同期上升原因分析：
2015年7月，公司收购上海复榆新材料科技有限公司100%的股权，新增评估专利技术2,766.49万元，2016年1－6月该专利技术摊销138.32万元；上海复榆新材料科技有限公司的土地摊销13.87万元，剔除该因素，基本持平。
（3）税费较去年同期上升原因分析：：
问题6：
2016年1月，你公司 1名非独立董事、2名独立董事、2名副总经理、1名监事任期届满离任，2016年 8月，你公司董事、董事会秘书兼财务总监吴建海辞职。请说明你公司上述董事及高管任期届满未续聘的原因，以及吴建海的辞职原因，并说明上述人员离任对公司经营的影响。
回复说明：
2016年1月，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，第二届董事会、监事会届满离任并新聘公司第三届董事会、监事会，其中部分董监高离任后未再续聘，现将主要原因说明如下：
一、原独立董事朱杭、张金已在公司担任独立董事满六年，根据相关法律法规和公司《独立董事工作细则》规定，独立董事连任时间不得超过六年，故不再担任独立董事职务；同时，非独立董事朱根连因个人原因表达了不再担任董事的意愿，公司考虑其个人意愿后予以更换；
二、公司于2015年度收购了上海复榆新材料科技有限公司，新增了精细化工新材料业务，出于公司战略发展需要，在董事会换届时新聘请了相关领域的独立董事与非独立董事。
三、公司副总经理刘祖勤、姜兵及监事郭蔚荣目前仍在公司就职，因公司经营发展需要，对其主要工作内容进行了调整，不再担任原职务。2016年8月，公司董事、董事会秘书兼财务总监吴建海因个人职业发展需要，向公司提出辞呈，其辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度以及《公司章程》等要求规定，上述人员的离任符合要求，履行了必要的离任程序，不会对公司的经营产生任何影响。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司董事会2016年11月22日