证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2017-070深圳市裕同包装科技股份有限公司
关于收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于 2017年 12月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为进一步提升公司在高端卷烟包装细分市场的竞争力，结合市场需求及公司自身发展规划，公司拟向贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”）收购其持有的武汉艾特纸塑包装有限公司（以下简称“艾特纸塑”）19%股权，收购价为人民币 54,813,526.07元；拟向自然人周勇峰收购其持有的武汉艾特1%股权，收购价为人民币 2,884,922.42元，本公司于 2017年 12月 1日分别与永吉股份及周勇峰签署《股权转让协议》，本次交易完成后，公司直接持有艾特纸塑20%股权。
根据公司章程、公司对外投资管理制度及相关法律法规的规定，本投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，经本公司董事会批准即可生效，无需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、交易对手方（一）
公司名称：贵州永吉印务股份有限公司
公司住所：贵州省贵阳市云岩区观山东路198号
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：邓维加
注册资本：42,156万元人民币
主营业务：包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期内经营）；销售：印刷物资，化工产品（需前置许可的项目除外）。
关联关系：公司与永吉股份不存在关联关系
股权结构：
贵州永吉房地产开发有限公司
45.9%
贵州永吉印务股份有限公司
2、交易对手方（二）
名称：周勇峰
身份证号码：42052719780328****
关联关系：公司与周勇峰不存在关联关系
三、交易标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资资金来源为本公司自筹资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
（二）定价依据
永吉股份与自然人周勇峰于2016年3月增资入股艾特纸塑，其增资入股价格分别为50,654,000.00元和2,666,000.00元。经公司尽职调查了解，虽然艾特纸塑未能实现永吉股份与自然人周勇峰入股时所承诺的业绩（2016年度利润2,000万元），但是从艾特纸塑2017年1-9月份业绩情况来，其盈利能力持续提升（2017年1-9月已实现净利润1,392.54万元，未经审计），经营整体情况也持续向好（预计艾特纸塑2017年度
实现收入2.2亿元以上，利润2,200万元左右）。为此，基于以上判断，并经与永吉股份及自然人周勇峰充分协商，双方同意按照永吉股份及自然人周勇峰投资艾特纸塑的投资成本及同期银行利息计算交易价格，计息起始时间为：2016年3月10日至2017年12月1日，具体计算公式为：股权转让款=投资成本+投资成本*（4.75%/365）*对应投资天数。
（三）标的公司基本情况
公司名称：武汉艾特纸塑包装有限公司
公司住所：武汉市东西湖区径河路21号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：石振华
注册资本：2,500万元人民币
主营业务：塑料制品、烟包材料的生产；工艺礼品、皮具、玻璃、五金、塑料、纸制品、日用百货、电子产品、化妆品批兼零；平面设计；包装制作；仓储服务（不含危险品）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、烟草商标印刷。
股权结构：
贵州永吉印务 其他13名
石振华 杨光涛 周勇峰
股份有限公司 自然人
45.4496% 32.8126% 19% 1% 1.7378%武汉艾特纸塑包装有限公司
主要财务数据：
（单位：万元）
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|-|-|-|
|项目|2017年1-9月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|资产总额|33,379.51|24,510.01|
|负债总额|20,225.65|13,238.34|
|应收款项总额|6,465.14|4,913.92|

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|-|-|-|
|净资产|12,853.41|10,937.21|
|营业收入|13,734.16|11,447.66|
|营业利润|864.82|-377.77|
|利润总额|1,534.13|257.25|
|净利润|1,392.54|86.02|

四、交易协议合同的主要内容
（一）股权转让协议（永吉股份）
1、甲方（转让方）：贵州永吉印务股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市裕同包装科技股份有限公司
2、股权转让价格与付款方式
（1）甲乙双方同意，本次股权转让款为含税价人民币54,813,526.07元（大写：人民币伍仟肆佰捌拾壹万叁仟伍佰贰拾陆元零角柒分）。
（2）甲乙双方同意，本次股权转让款分两次支付，即在签订本协议后5个工作日内支付股权转让款人民币2,000万元（大写人民币贰仟万元）；在本次股权转让的工商变更完成后（以取得武汉市市场监督管理局的本次股权转让变更备案核准通知为准）5个工作日内支付余款即人民币34,813,526.07元（大写人民币叁仟肆佰捌拾壹万叁仟伍佰贰拾陆元零角柒分）。
3、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在艾特纸塑的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后，其在艾特纸塑原享有的股东权利和义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（3）甲方配合乙方及目标公司办理本次股权工商变更登记所需手续。
（4）艾特纸塑其他股东石振华、杨光涛等知悉本次股权转让，并形成艾特纸塑
股东会决议，放弃优先购买权。
4、协议生效的条件和日期
本协议经当事人甲乙双方履行必要的审批程序并签字盖章后生效。
（二）股权转让协议（周勇峰）
1、甲方（转让方）：周勇峰（身份证号码：42052719780328****）
乙方（受让方）：深圳市裕同包装科技股份有限公司
2、股权转让价格与付款方式
（1）甲乙双方同意，本次股权转让款为含税价人民币2,884,922.42元（大写人民币贰佰捌拾捌万肆仟玖佰贰拾贰元肆角贰分）。
（2）甲乙双方同意，本次股权转让款分两次支付，即在签订本协议后5个工作日内支付股权转让款人民币100万元（大写人民币壹佰万元）；在本次股权转让的工商变更完成后（以取得武汉市市场监督管理局的出具的本次股权转让变更备案核准通知为准）5个工作日内支付余款即人民币1,884,922.42元（大写人民币壹佰捌拾捌万肆仟玖佰贰拾贰元肆角贰分）。
3、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在艾特纸塑的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后，其在艾特纸塑原享有的股东权利和义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（3）甲方配合乙方及目标公司办理本次股权工商变更登记所需手续。
（4）艾特纸塑其他股东石振华、杨光涛等知悉本次股权转让，并形成艾特纸塑股东会决议，放弃优先购买权。
4、协议生效的条件和日期
本协议经当事人甲乙双方履行必要的审批程序并签字盖章后生效。
（三）股权受让协议（石振华、杨光涛）
1、甲方：深圳市裕同包装科技股份有限公司
乙方：石振华（身份证号码：42011219710615****）
丙方：杨光涛（身份证号码：42222419680412****）
2、自甲方通过受让目标公司原股东周勇峰、贵州永吉印务股份有限公司持有目标公司的股权后，无论因任何原因导致甲方未能在通过受让周永峰、贵州永吉印务股份有限公司持有目标公司的股权完成工商变更过户登记之日起8个月内，甲方未进一步通过增资或者受让目标公司其他股东（包括但不限于乙方、丙方）持有目标公司的股权，致使甲方持有目标公司的股权未达到51%及其以上的，则甲方有权立即要求乙方和丙方各自受让甲方所持有目标公司10%的股权（即乙方和丙方共计受让甲方持有目标公司20%的股权），乙方和丙方各自受让甲方所持目标公司该10%的股权作价为：“（57,698,448.49元+57,698,448.49元*（5%/365）*甲方持有该等股权的天数）/2”。注：甲方持有该等股权的天数等于：自甲方取得该等股权之日起至甲方将该等股权又转让给乙方和丙方之日止的期限内的全部自然天数。
3、若乙方和丙方通过前述约定受让甲方所持有目标公司的股权的，则甲方应另行分别与乙方和丙方签署股权转让协议，分别约定乙方和丙方应在甲方将该等股权转让给乙方和丙方前向甲方支付不低于50%的股权转让款，其余款也应在该等股权完成工商变更登记后3个工作日内支付完毕。
五、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、烟标行业属印刷包装行业高利润水平的细分领域，是公司重点拓展的细分市场业务；
2、标的公司核心团队具有丰富的烟标设计及生产经验，尤其是礼盒类烟包制造能力非常突出；
3、标的公司拥有进行入优质烟标客户的资质，有利于拓展公司在烟标市场的业务布局。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权事项是公司从业务布局及战略规划出发做出的谨慎决定，将有效提升公司综合竞争实力，提高公司盈利水平。但受市场变化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将督促标的公司建立健全治理结构，完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权事项有利于提升公司在高端卷烟包装细分市场的竞争力，进一步提升公司综合服务实力和核心竞争力，从公司长期发展来看，对公司的业绩提升、利润增长带来正面影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、股权转让协议（永吉股份）
3、股权转让协议（周勇峰）
4、股权受让协议（石振华、杨光涛）
5、公司对武汉艾特纸塑包装有限公司的尽职调查报告
特此公告。
深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会二〇一七年十二月二日