浙江银轮机械股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZF1082号浙江银轮机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
鉴证报告第1页
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：凌燕
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈磊
中国注册会计师：刘媛媛
中国·上海 二 O一八年四月十三日
鉴证报告第2页
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
浙江银轮机械股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）80,001,664股。每股发行价为人民币 9.01元，共募集资金人民币 720,814,992.64元，扣除发行费用 12,974,669.87元（含税）后，于2017年6月13日存入本公司募集资金专用账户707,840,322.77元；另扣减其余发行费用1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10636号验资报告。
2、以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度已使用金额0.00元，截止2017年12月31日剩余金额为
68,909,094.12元。
截止2017年12月31日，本公司本年度募集资金使用情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金净额 706,782,285.22减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 46,167,773.27减：2017年度使用 97,204,737.66加：2017年度存款利息收入减支付银行手续费 5,499,319.83减：暂时闲置募集资金进行现金管理 500,000,000.002017年12月31日募集资金专户余额 68,909,094.12二、募集资金存放和管理情况
专项报告第2页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
1、募集资金管理情况
根据本公司的《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；
凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。
2、募集资金专户存储情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别在中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行和招商银行股份有限公司三门县支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称上海银轮）在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开设五个募集资金专项账户。这八个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本公司已与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行、招商银行股份有限公司三门县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司、子公司上海银轮、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《募集资金四方监管协议》。
截止2017年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
开户银行 银行账号 账户状态 金额
中国工商银行股份有限公司天台县支行 1207061129020128891 正常 2,899,927.80中国银行股份有限公司天台县支行 376672886604 正常 3,285,192.62招商银行股份有限公司三门县支行 571904675110411 销户 0.00交通银行股份有限公司上海奉贤支行 310069192018800010755 正常 8,277,478.25交通银行股份有限公司上海奉贤支行 310069192018800010831 正常 11,705,636.69交通银行股份有限公司上海奉贤支行 310069192018800010907 正常 24,462,396.09交通银行股份有限公司上海奉贤支行 310069192018800011003 正常 9,654,749.94交通银行股份有限公司上海奉贤支行 310069192018800011176 正常 8,623,712.73合计 68,909,094.12注：期末募集资金专户余额中无定期存款。
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表—
2017年非公开发行募集资金情况》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司报告期内不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2017年7月31日，本次非公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“新能源汽车热管理项目”以先期投入募集资金10,301,531.85
元，募集资金到位后，公司以募集资金10,301,531.85元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“乘用车EGR项目”以先期投入募集资金3,559,458.85元，募集资金到位后，公司以募集资金3,559,458.85元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“乘用车水空中冷器项目”以先期投入募集资金24,526,017.18元，募集资金到位后，公司以募集资金24,526,017.18元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“DPF国产化建设项目”以先期投入募集资金
2,316,518.46元，募集资金到位后，公司以募集资金2,316,518.46元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“研发中心项目”以先期投入募集资金5,464,246.93元，募集资金到位后，公司以募集资金
5,464,246.93元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《关于上海银轮热交换系统有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10722号）。
2017年8月23日召开的公司第六届董事会第二十六次会议，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
专项报告第4页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
5、节余募集资金使用情况
目前尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。
6、超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
2017年7月10日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金理管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设情况下，使用总额不超过5.0亿元(含本数)的部分闲置募集资金适时进行现金管理。本报告期内，公司除用于购买理财产品进行现金管理的
500,000,000.00元外，其余暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
8、募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月13日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表—2017年非公开发行募集资金情况
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2018年4月13日
专项报告第5页
附表1：
募集资金使用情况对照表
—2017年非公开发行募集资金情况
编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元募集资金总额 70,678.23本年度投入募集资金总额 14,337.25
报告期内变更用途的募集资金总额
14,337.25
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
调整后投 是否达
承诺投资项目和超募资是否已变更项目 募集资金承 本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%）项目达到预定可本年度实 项目可行性是否资总额 到预计
金投向 （含部分变更） 诺投资总额 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 发生重大变化 (1) 效益
承诺投资项目
新能源汽车热管理项目 否 15,656.43 15,656.43 1,734.86 1,734.86 11.08% 2019年6月 不适用 建设期 否乘用车EGR项目 否 14,952.80 14,952.80 399.79 399.79 2.67% 2019年6月 不适用 建设期 否乘用车水空中冷器项目 否 11,428.60 11,428.60 2,966.47 2,966.47 25.96% 2019年6月 不适用 建设期 否DPF国产化建设项目 否 9,286.40 9,286.40 260.19 260.19 2.80% 2019年6月 不适用 建设期 否研发中心项目 否 11,454.00 11,454.00 1,075.94 1,075.94 9.39% 2019年6月 不适用 建设期 否补充流动资金 否 7,900.00 7,900.00 7,900.00 7,900.00 否承诺投资项目小计 70,678.23 70,678.23 14,337.25 14,337.25
超募资金投向 无超募资金
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 70,678.23 70,678.23 14,337.25 14,337.25
未达到计划进度或预计
无
收益的情况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期2017年8月23日，公司第六届董事会第二十六次会议，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司拟用投入及置换情况 募集资金4,616.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
募集资金存放期间产生利息收入
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
除用于购买理财产品进行现金管理的50,000.00万元外，其余暂未使用募集资金均存放于募集资金专户。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况