中信建投证券股份有限公司关于
无锡隆盛科技股份有限公司重大资产重组
摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见
无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买无锡微研精密冲压件有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了相关承诺。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）针对上述情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
截至2017年10月31日，上市公司总股本为68,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至74,272,110股（不考虑配套募集资金因素）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA10005号《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
单位：元/股
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|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|0.2672|0.3735|0.6400|
|0.1588|0.2087|0.6000|

||||
|-|-|-|
|2017-10-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|6.13%|5.44%|16.82%|
|3.64%|3.04%|15.93%|

本次交易完成后，上市公司2017年1-10月基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
二、本次重大资产重组的必要性与合理性
1、有利于延伸公司产业链、完善公司主营业务结构
本次交易标的资产微研精密是一家精密制造类高新技术企业，专注于精密模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。
微研精密是上市公司的上游企业，其产品作为EGR系统的原材料，发挥着重要作用。本次交易有利于上市公司保证原材料的充足供应、价格稳定。本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上游行业的业务布局，实现从EGR系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，牢牢把握我国新能源汽车行业快速发展的重大契机以及中国制造2025的重大历史机遇，实现跨越式发展。
2、注入优质资产，有利于提高上市公司盈利能力
经过多年发展，微研精密积累了一定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，有利于增强市场影响力。
三、公司应对本次重大资产冲虚填补回报拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用
2、加速整合、充分发挥上市公司与微研精密的协同效应
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
隆盛科技控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人倪茂生先生、倪铭先生作出如下承诺：
“不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、董事、高级管理人员的承诺
公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可
能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成
当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：隆盛科技就本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司重大资产重组摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
王志丹 洪敏
中信建投证券股份有限公司年月日