证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-78厦门三五互联科技股份有限公司
关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及人数为93人，回购注销的限制性股票数量共计为1,826,000股，占回购注销前公司总股本0.49%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为8.27元/股。
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由369,685,590股变更为367,859,590股。
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年3月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2016年3月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。
5、2016年5月3日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。
6、2016年5月17日，公司完成了限制性股票的授予登记，以8.27元/股价格向98名激励对象授予425.49万股限制性股票，授予股份首期的上市日期为2016年5月18日。
7、2016年10月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈宝麦等5人所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计268,000股。公司已于2017年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销登记事宜，公司总股本由369,953,590股变更为369,685,590股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为398.69万股，激励对象人数为93名。
8、2017年4月24日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,826,000股，完成上述限制性股票回购注销后，公司总股本由369,685,590股变更为367,859,590股。
本次注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为216.09万股，激励对象人数为83人。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格
1、回购原因
（1）业绩未达到解锁条件回购注销限制性股票。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。在锁定
期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，激励对象持有的限制性股票分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。限制性股票的解锁安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间||制性股票数量比|
||||||例|
|第一次解锁||自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

现鉴于公司2016年业绩考核目标未达到激励计划规定的第一个解锁期的解锁条件，公司拟回购注销激励计划中第一个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票。
（2）因激励对象离职回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之第八节“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，若激励对象离职已不符合激励条件的，公司董事会将回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、回购数量、价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之规定，本次回购注销部分已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计1,826,000股，回购价格为8.27元/股。具体回购注销限制性股票数量如下表：
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|序号|姓名|本次回购前持有的限制性股票数量|本次回购股数（股）|回购价格（元/股）|本次回购后尚未解锁的限制性股票|回购原因|

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|||（股）|||数量（股）||
|1|张美文|120,000|120,000|8.27|0|离职|
|2|林章俊|50,000|50,000|8.27|0|离职|
|3|陈斯楠|18,000|18,000|8.27|0|离职|
|4|徐国贵|65,000|65,000|8.27|0|离职|
|5|陈雄|25,800|25,800|8.27|0|离职|
|6|黄毅|35,000|35,000|8.27|0|离职|
|7|郑彩虹|24,200|24,200|8.27|0|离职|
|8|罗发森|10,000|10,000|8.27|0|离职|
|9|谭志娟|12,400|12,400|8.27|0|离职|
|10|林斓|25,000|25,000|8.27|0|离职|
|11|其他激励对象|3,601,500|1,440,600|8.27|2,160,900|业绩未达标|
|合计|—|3,986,900|1,826,000|—|2,160,900|—|

3、本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为2,160,900股，激励对象人数为83名。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由369,685,590股减少至367,859,590股，公司股本结构变动如下：
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||股份数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股/非流通股|124,344,869|33.64%|0|1,826,000|122,518,869|33.31%|
|高管锁定股|103,669,626|28.04%|0|0|103,669,626|28.18%|
|首发后限售股|16,688,343|4.51%|0|0|16,688,343|4.54%|
|股权激励限售股|3,986,900|1.08%|0|1,826,000|2,160,900|0.59%|
|二、无限售流通股|245,340，721|66.36%|0|0|245,340，721|66.69%|
|三、总股本|369,685,590|100.00%|0|1,826,000|367,859,590|100.00%|

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会