德邦证券股份有限公司关于
青岛东方铁塔股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对东方铁塔 2016年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1.首次公开发行股票募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]68号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股 43,500,000股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 39.49元。截至 2011年1月28日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 1,717,815,000.00元，扣除发行费用 76,666,040.00元，实际募集资金净额为 1,641,148,960.00元。
上述资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字[2011]1301号）。
2. 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）之募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1104号）核准，公司获准非公开发行不超过 78,125,000股新股募集发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价格 7.68元，合计人民币600,000,000.00元。2016年4月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《公
司2015年度利润分配方案》，根据该方案，公司以2015年年末总股本780,750,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金（含税）。公司在上述分红派息方案实施完毕后，将本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量相应进行了调整，调整后的向募集配套资金的认购对象发行股票数量为78,740,157股，每股面值1元，每股发行价格7.62元，合计募集资金总额人民币 600,000,000.00元，扣除承销费用 12,500,000.00元后，公司募集资金净额为 587,500,000.00元。上述募集资金由德邦证券股份有限公司于 2016年 9月 27日汇入公司在浙商银行股份有限公司苏州分行行开设的账号为 3050020010120100142619的账户内。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（中天运[2016]验字第 90090号）。
（二）以前年度募集资金使用金额
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 1,641,148,960.00元，截至2015年12月31日，募集资金具体使用情况如下：
项 目 金 额
募集资金总额 1,717,815,000.00
减：发行费用 76,666,040.00
实际募集资金净额 1,641,148,960.00
减：1、募集资金投资项目 453,622,247.52
2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金 82,945,337.15
3、超募资金永久补充流动性资金 154,431,960.00
4、超募资金偿还贷款 297,000,000.00
5、超募资金对控股子公司增资 200,000,000.00
6、募集资金永久补充流动资金 394,389,600.00
加：利息收入、理财收益扣除手续费 93,267,685.36
募集资金余额 152,027,500.69
（三）本年度募集资金使用金额及当前余额
1.首次公开发行股票募集资金使用金额及当前余额
项 目 金 额
募集资金期初余额 152,027,500.69
减：募集资金投资项目 37,898,076.13
加：利息收入、理财收益扣除手续费 4,272,864.40
借入自有资金 5,126,640.00
募集资金期末余额 123,528,928.96
2.2016年重大资产重组募集配套资金使用金额及当前余额
项 目 金 额
募集资金期初余额
加：募集资金增加 587,500,000.00
减：募集资金投资项目 500,000,000.00
加：利息收入、理财收益扣除手续费 242,125.15
募集资金期末余额 87,742,125.15
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
1.截至2016年12月31日止，首次公开发行股票募集资金专户存款情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行账号|期末余额|存储方式|
|38020401040020923|2,271.63|活期存款|
|38020401040020923|22,250,000.00|银行理财|
|10538901040095028|1,129.48|活期存款|
|10538901040095028|29,580,000.00|银行理财|
|3803028219200445597|3,704.88|活期存款|
|380302234000131787|40,439,800.00|银行理财|
|372005585018000006326|20,384.76|活期存款|
|372005585018000006326|4,600,000.00|银行理财|
|372005585018000006250|79,228.62|活期存款|
|372005585018000006250|22,400,000.00|银行理财|

||||
|-|-|-|
|银行账号|期末余额|存储方式|
|12465000000038978|2,635,703.62|活期存款|
|12465000000039993|1,516,705.97|活期存款|
||123,528,928.96||

※1根据第五届董事会第二十七次会议决议，将“钢管塔生产线技术改造项目”的募集资金专项账户由中国建设银行股份有限公司青岛四方支行变更至交通银行股份有限公司青
岛胶州支行。
※2根据第五届董事会第二十七次会议决议，将“迁西 40MWp地面光伏发电项目”的募集资金专项账户由中国建设银行股份有限公司青岛四方支行变更至交通银行股份有限公司青岛胶州支行。由于该账户购买的理财产品未到期，在2016年12月1日暂借公司自有资金512.664万元对此项目进行增资。
2.截至2016年12月31日止，重大资产重组募集配套资金专户存款情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行账号|期末余额|存储方式|
|3050020010120100142619|87,742,125.15|活期存款|
||87,742,125.15||

（二）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于2010年3月制定了《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会表决通过。
2013年4月，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司对募集资金管理制度进行了修订。
根据《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实
行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度首次公开发行股票募集资金的实际使用情况详见“附表1、《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。
本年度重大资产重组募集配套资金的实际使用情况详见“附表2、《2016年度重大资产重组募集配套资金使用情况对照表》”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司在2016年度未发生变更募集资金投资项目的情形。
以前年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表3、《变更募集资金投资项目情况表》”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2016年12月31日，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对 2016年度募集资金存放和使用的审核意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对东方铁塔《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了中天运[2017]核字第90141号《募集资金审核报告》，其审核意见为：
“东方铁塔公司《募集资金报告》已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，在所有重大方面公允反映了东方铁塔公司2016年度募集资金实际存储与使用情况”。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对东方铁塔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
会计师出具的相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查结论
经核查，本保荐机构认为：
东方铁塔2016年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《募集资金管理办法》等文件的要求，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与本保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议，并有效执行。募集资金的使用与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||164,114.90||本年度投入募集资金总额|||||
|||8,546.64||已累计投入募集资金总额|||||
|||5.21%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（营业收入）|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|50,937.89|39,685.18|549.96|37,059.44|93.38|2015年12月31日|32,259.08|否|
|是|18,865.80|11,160.44|557.75|10,363.55|92.86|2015年12月31日|36,803.48|否|
|是|6,003.80|3,662.38|14.87|3,279.06|89.53|2014年7月31日|11,019.87|否|
|否|3,564.21|3,564.21|30.81|216.47|6.07|2017年12月31日||不适用|
|是||4,546.64|1,326.02|2,926.02|64.35|2017年6月30日||不适用|
|是||4,000.00|1,310.39|3,602.01|90.05|2016年8月31日|581.01|不适用|
||79,371.70|66,618.85|3,789.80|57,446.55|86.23||||
|||||39,438.96|||||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|19,600.00|19,600.00|||
|||29,700.00|100.00|
|||15,443.20|100.00|
|||20,000.00|100.00|
|19,600.00|19,600.00|65,143.20||

1、胶州湾产业基地能源钢结构项目本年度实现的效益未达到预期效益，主要原因系本期受市场环境影响，该项目尚未发挥最大产能。
2、输变电角钢塔、单管杆扩产项目本年度实现的效益未达到预期效益，主要原因系本期受市场环境影响，该项目尚未发挥最大产能。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
3、钢管塔生产线技术改造项目已完成并投入使用，该项目主要为提高钢管塔制造能力进行的生产线改造，系对共用生产车（分具体项目）
间及生产设备进行了优化调整和适当改进，提高钢管塔的制造能力。截至2016年12月31日，由于市场等各方面原因，该项目尚未发挥最大产能。
4、截至2016年12月31日，技术研发中心项目进度仍有延缓，主要原因是受项目建设用地规划审批因素影响。为保证募集资金使用安全及项目合规性，公司已经积极协调相关各方推进项目进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。
本次超募资金金额84,743.20万元，根据第四届董事会第六次会议决议，2011年3月用于永久补充流动资金15,443.20万元、超募资金的金额、用途及使用进展情况 偿还银行贷款29,700.00万元；2011年5月用于对控股子公司泰州永邦重工有限公司增资20,000.00万元；其他超募资金19,600.00万元用于补充募投项目资金。
2012年4月11日，公司第四届董事会第十三次会议决定，将输变电角钢塔、单管塔扩产项目的实施地点予以变更，将该募投项目的实施地点变更为原项目用地北侧，该宗土地公司已取得国有土地使用证。实施地点变更后该项目总投资、主要建设募集资金投资项目实施地点变更情况 内容不变。
2013年12月13日，公司第五届董事会第十次会议决定，将技术研发中心项目的实施地点由公司厂区内东侧变更至胶州市经济技术开发区内，该宗土地公司已取得国有土地使用证。实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。
2014年8月19日，公司第五届董事会第十四次会议决定根据经营需要终止“钢管塔生产线技术改造项目”，并将此项目扣除应付未付款项后的全部结余募集资金投入联营公司用于实施新项目“迁西40MWp地面光伏发电项目”。
募集资金投资项目终止、变更情况 2015年4月15日，公司第五届董事会第十七次会议决定，终止募投项目“胶州湾产业基地能源钢结构项目”及“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”，使用部分结余募集资金4,000万元投入合资公司用于实施新项目“南京新一棉屋面5.0MW分布式光伏并网发电项目”及“上海日立屋面2.5MW分布式光伏并网发电项目”。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内无。
截至2011年2月15日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为8,294.53万元，根据第四届董事会第六次会议决议进行置换，2011年3月18日，从中国银行股份有限公司胶州支行募集资金专户置换出胶州湾产业基地能源钢结构项目预先募集资金投资项目先期投入及置换情况 投入款6,985.45万元，2011年4月8日，从深圳发展银行青岛分行营业部募集资金专户置换出输变电角钢塔、单管杆扩产项目预先投入款1,277.80万元，2011年9月16日，从中国建设银行股份有限公司四方支行募集资金专户置换出钢管塔生产线技术改造项目预先投入款31.28万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无。
由于公司节约募投项目建设支出以及根据市场情况调整减少了部分募投项目的投资规模，公司募集资金出现部分节余。根据项目实施出现募集资金结余的原因及结余
2015年7月30日公司第五届董事会第二十三次会议及2015年8月19日公司2015年第二次临时股东大会决议，公司将部分募集资金永久补充流动资金情况
结余募集资金及利息收入共计39,438.96万元用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金12,352.89万元，其中活期存款425.91万元，银行理财产品11,926.98万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
不适用。
情况
附表2：2016年度重大资产重组募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||58,750.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期(购买日)|本年度实现的效益(净利润)|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|51,836.62|51,836.62|50,000.00|50,000.00|96.46|2016年10月31日|2,146.78※1|
|否|6,913.38|6,913.38||||||
||58,750.00|58,750.00|50,000.00|50,000.00|85.11|||

超募资金投向
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目终止、变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金8,774.21万元，其中活期存款8,774.21万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
不适用。
情况
※1四川省汇元达钾肥有限责任公司净利润数系购买日至报告期末实现的净利润。
附表3：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|钢管塔生产线技术改造项目|4,546.64|1,326.02|2,926.02|64.35|2017年6月30日||不适用|
|胶州湾产业基地能源钢结构项目及输变电角钢塔、单管杆扩产项目|4,000.00|1310.39|3,602.01|90.05|2016年8月31日|581.01|不适用|

1、钢管塔生产线技术改造项目变更说明：
（1）变更原因：公司通过前期部分募集资金的投入及充分利用公司现有其他生产设施，并基于交流钢管塔结构产品的市场预期，“钢管塔生产线技术改造项目”新增产能已经能够满足当前以及未来一定时期内的市场需求。
（2）决策程序：2014年8月19日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止募投项目“钢管塔生产线技术改造项目”并使用结余资金对外投资的议案》，该议案于2014年9月12日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了相关意见。
变更原因、决策程序及信息披露
（3）信息披露情况：公司已在指定媒体上进行充分披露。
情况说明
2、胶州湾产业基地能源钢结构项目及输变电角钢塔、单管杆扩产项目变更说明：
（1）变更原因：胶州湾产业基地能源钢结构项目及输变电角钢塔、单管杆扩产项目的基建部分已基本达到预定可使用状态，设备购置方面由于使用更具性价比的国产设备替代部分进口设备、依靠多年生产制造积累的工装经验使用自主研发的钢结构生产线设备取代直接购买标准设备等方式节省了大量成本，同时依靠工程子公司主导项目建设及安装工程也节省了不少成本。又鉴于目前国内外钢结构市场需求下降、增速放缓的现状，以及未来一段时期全球经济格局仍将深度调整，未来市场不确定风险因素增多，而且已建成项目部分能够满足未来一定时期的市场需求，为控制投资风险，避免增加投资损失，更好地维护投资者利
益，公司决定终止上述募投项目的建设。
（2）决策程序：2015年4月5日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，该议案于2015年5月8日经公司2014年年度股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了相关意见。
（3）信息披露情况：公司已在指定媒体上进行充分披露。
未达到计划进度或预计的情况和
不适用
收益的情况和原因
变更后的项目可行性发生重大变
可行性未发生变化。
化的情况说明
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
赵沂蒙 尹志勇
德邦证券股份有限公司年 月 日