广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
一次反馈意见的回复
二○一五年十二月
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见中有关问题回复意见
广会专字[2015]G15024950068号中国证券监督管理委员会：
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”）向贵会报送了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件》，并于2015年12月18日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153389号）(以下简称“反馈意见”)，对此，我们根据反馈意见的要求，对铁汉生态拟收购标的公司北京星河园林景观工程有限公司（以下简称“星河园林”）实施了若干检查程序，并对相关问题进行了核查情况。
反馈问题1、申请材料显示，本次募集配套资金中 5.05亿元将用于梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目，1.5亿元用于补充上市公司流动资金。请你公司：1）补充披露上述项目可行性分析，及上市公司流动资金需求的测算依据与测算过程。2）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，补充披露审批的进展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目可行性分析
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网
工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目以及补充上市公司流动资金。
其中，公司拟投入5.05亿元用于建设上述工程项目。
（一）梅州市剑英湖公园片区改造项目
1、项目基本情况
梅州嘉应新区管理委员会计划采取PPP模式投资约80,000万元对梅州市江南新城棚改区剑英湖片区进行改造。本项目包含政府购买服务项目约50,000万元及社会资本出资建设项目约30,000万元两个子项目，其中公司政府购买服务项目包含：梅州市城市馆、梅州市青少年科技馆、广场（含地上停车场）及地下人防工程（地下停车场）的建设，并在建设完成后委托上市公司或其子公司（以下简称“实施主体”）进行管理、维护，期限为30年。社会资本出资建设项目包含：儿童乐园、水上乐园、游泳池、客家风情街、游船码头的建设；对剑英湖公园原剑英公园范围的改造、提升（包括湖面水质的提升）；新增景观绿化、园区道路的建设，并授予实施主体对儿童乐园、水上乐园、游泳池、客家风情街、游船码头等公共设施30年的特许经营权。本项目的实施地点为梅州市梅江区华南大道剑英公园周边，项目计划建设期为24个月。
2、项目实施的必要性分析
（1）本项目符合公司的发展战略
铁汉生态主要从事生态修复及园林绿化两个领域业务，业务涵盖生态修复、生态景观、生态设计、生态旅游设计与运营、市政园林建设及城市环境设施运营等领域。
长期以来，园林绿化行业尤其是市政园林工程周期长，需垫付大量工程款，而回款慢和回款难一直是投资者所诟病的问题。由于融资渠道窄、垫资施工现象普遍，资金成为很多企业进一步发展的瓶颈。目前随着新型城镇化战略不断推进，园林行业发展正步入新阶段。特别是PPP模式的引入，让曾经备受回款制约的园林企业有望焕发生机。
PPP是将来公共品市场的新方向，未来随着PPP执行规范的完善，逐渐进入快速增长期。在国家政策支持下，当前各级政府大力推广 PPP投融资模式。PPP
模式完全推广后，市政项目需求将增加，作为参与者的企业或机构会取得相对平和、长期稳定的投资回报，形成可持续发展的商业模式，为传统企业的转型升级提供了机遇。同时，PPP合作模式使公司与业主“利益共享、风险共担、全程合作”，可有效降低项目风险，有利于后期回款。
自 2014年以来，A股园林类上市公司纷纷试水 PPP模式，订单累计投资额已达数百亿元。本次项目合作，有利于公司加快PPP业务的多元化，进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力，以期得到更多的发展机遇。同时，有利于公司突破原有商业模式，实现公司的转型升级。本项目的实施符合公司的发展战略。
（2）有利于推动城市绿化进程
近年来，我国在城市建设中，以完善城市功能、改善人居环境、提升城市品位、美化城市景观、凸显城市特色为重点，不断推进城镇绿化建设。但是，我国城市绿化建设存在一种“怪现象”：年年植树不见“木”，岁岁增绿不见“荫”。
无论应对天灾还是人祸，我国的城市绿化总是缺乏一些自我“造血”的能力，而往往就是因为不具备该项功能，城市绿化只能持续“恶性循环”现象。面对如此脆弱的城市绿化工程，如何增强绿化的自我“造血”功能，是摆在园林绿化行业面前一项艰难的课题。
PPP模式，为我们城市绿化建设和持续发展提供了一种全新的思路。它能有效的粘合政府—绿化建设—私人组织这三者之间的关系，从而打出城市绿化建设的“组合拳”，为快速发展背景下的新绿化建设，注入新鲜的血液。
PPP模式不仅能很好的解决城市绿化自我“造血”能力不足的短板，更好巩固城市绿化成效，还能通过招商引资，吸引更多的民间资本融入城市绿化建设，有望在很大程度上缓解地方债务对公共品需求的约束，减轻政府市政建设的压力。同时，在当前经济下行压力较大的形势下，大力推动PPP示范项目建设可以带动更多项目落地实施，能够在增加公共服务供给、改善民生的同时，培育经济增长新动力，实现“稳增长、惠民生”的双重目标。
本项目是对国务院“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”号召的积极响应，有利于推动城市绿化建设。
（3）本项目具有良好的社会效应
剑英公园位于江南新城中轴线起点和核心地带，占地面积439,995.6㎡，是梅州城区迄今为止规模最大的一座公园。目前，为满足城市发展的需要，为促进梅州城区江南新城的发展，完善江南新城周边场地的开发与建设，剑英湖由纪念性公园转化为带有更多城市功能的市民休闲公园，该项目是梅州市政府当前首期工程的重点之一。
剑英湖片区改造项目包括挖湖、桥梁、亭廊、绿道建设等，建成后湖面面积将由165亩扩大至500亩，届时将逐步配套完善一些水上娱乐设施，将与周边城市建筑物形成“城抱水、水拥城、城水一体”的城市景观。剑英湖片区改造项目将在城市中心营造一个优美的生态环境，能够为市民提供更多的高品质的休闲活动多元空间，而且作为江南新城的启动项目，可通过提升景观环境升级，带动城市的升值。
与此同时，扩大湖面可增强江南新城调水蓄水的能力，提升城市调洪蓄洪的能力，有利于减轻雨季时城市的排涝压力，形成低冲击城市环境。本项目的实施将加快江南新城建设进程，为建设“富庶美丽幸福梅州”起到积极的推动作用。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家、地区规划及政策支持
PPP模式是促进经济转型升级、支持新型城镇化建设的必然要求，各级政府有关PPP政策的密集出台。
2014年11月29日财政部发布《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》、2014年12月2日国家发展改革委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，并随文发布《政府和社会资本合作项目通用合同指南》，明确了社会资本合作项目实施过程中各环节的操作流程以及适用范围；2015年4月7日财政部印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，着重规范PPP项目合同；2015年9月28日，为进一步推进PPP模式，更好地鼓励和引导社会投资，发改委起草了《政府和社会资本合作项目前期工作专项补助资金管理暂行办法》并现向社会公开征求意见。国家对社会资本合作模式推出的一系列政策，逐步规范了该模式的实施流程，明确了该模式良好的发展前景。
（2）公司具有丰富的项目经验
公司不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，积累了丰富的项目经验，并完成了一批有影响力的工程，已获得多项由中国风景园林协会、广东省风景园林协会、深圳市风景园林协会颁发的奖项。公司建设的项目获得客户的高度认可，市场美誉度不断提升，品牌优势逐渐形成。公司近年来工程项目如“三亚半山半岛A34地块高层住宅园林景观工程”、“深圳欢乐海岸项目小区建筑室外工程都市文化娱乐东区景观工程”、“三亚亚龙湾瑞吉别墅项目景观园林工程”“深圳星河丹堤展示区、入口道路及样板房绿化工程“均获得“优秀园林绿化工程奖”金奖。
（3）公司PPP项目经验积累
在市政市场投资模式转型的背景下，公司在PPP等新的商业模式探索和转变上迈出了坚实的一步。目前，公司签订了“湖南（长沙）现代农业成果展示区项目合作意向书”、“德清县下清湖湿地风景区生态景观建设PPP合作框架协议”、“与深汕特别合作区管理委员会签署的战略合作协议书”等项目。
未来，公司将积极适应市场环境，顺应PPP潮流，牢牢抓住PPP模式的发展机会，在主营业务、旅游运营业务、家庭园艺业务上都将考虑尝试PPP模式，实现融资和收益多元化。
4、资金需求的测算依据和测算过程
公司作为该项目的出资建设方和运营方，预计投入资金总额为67,854.85万元，其中政府购买服务子项目预计投入42,500.00万元，社会资本出资建设项目预计投入25,354.85万元。公司本次募集配套资金拟用于梅州市江南剑英湖片区改造项目的政府购买服务子项目，投入不超过33,000.00万元，其余通过自筹解决。
梅州市江南剑英湖片区改造项目--政府购买服务子项目工程成本如下：
项目 工程费用（万元）
建设工程费用
其中：土方整理 1,050.00建筑工程和安装 35,802.46景观改造 483.11
开业准备 302.18建设工程费用合计 37,637.75建设工程其他费用 4,862.25建设工程成本合计 42,500.005、项目相关收益
本项目年折现率为9%，月折现率为0.72%，以此计算该项目的净现值如下：
|||
|-|-|
|进度（月）|现金流终值（万元）|
|T+1|-1,200.17|
|T+2|-1,200.17|
|T+3|-1,200.17|
|T+4|-1,200.17|
|T+5|-1,200.17|
|T+6|-1,200.17|
|T+7|-1,200.17|
|T+8|-1,200.17|
|T+9|-1,200.17|
|T+10|-1,200.17|
|T+11|-1,200.17|
|T+12|-1,200.17|
|T+13|-1,200.17|
|T+14|-1,200.17|
|T+15|-1,200.17|
|T+16|-1,200.17|
|T+17|-1,200.17|
|T+18|8,299.83|
|T+19|-1,640.33|
|T+20|-1,638.49|
|T+21|-1,636.64|
|T+22|-1,634.79|
|T+23|-1,632.94|
|T+24|-1,631.10|
|T+25|-429.08|
|T+26|-427.24|
|T+27|-225.39|
|T+28|-423.54|
|T+29|-421.69|
|T+30|-219.85|
|T+31|-418.00|
|T+32|-416.15|

|||
|-|-|
|T+33|-214.31|
|T+34|-412.46|
|T+35|-410.61|
|T+36|15,339.24|
|T+37|-406.92|
|T+38|-405.07|
|T+39|-253.22|
|T+40|-401.38|
|T+41|-399.53|
|T+42|-247.68|
|T+43|-|
|T+44|-|
|T+45|150.00|
|T+46|-|
|T+47|-|
|T+48|14,938.00|
|T+49|-|
|T+50|-|
|T+51|100.00|
|T+52|-|
|T+53|-|
|T+54|100.00|
|T+55|-|
|T+56|-|
|T+57|100.00|
|T+58|-|
|T+59|-|
|T+60|14,128.00|
|T+61|-|
|T+62|-|
|T+63|50.00|
|T+64|-|
|T+65|-|
|T+66|50.00|
|T+67|-|
|T+68|-|
|T+69|50.00|
|T+70|-|
|T+71|-|
|T+72|13,318.00|
||30,273.83|

注：上表净现值为项目现金流入与现金流出的净额折现后的金额。现金流入主要包括进
度款等，现金流出主要包括工程支出等。
根据测算，本项目净现值为14,865.59万元，实现税后内部收益率为16.45%，本项目具有良好的经济效益。
（二）珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目
1、项目基本情况
公司拟在珠海市斗门区莲州镇、乾务镇进行污水收集管网的建设及农村湿地生态园污水的处理，包括莲洲镇17个行政村、乾务镇2个行政村及一些自然村。
项目建设具体内容包括：采用成熟可行的处理工艺设计建设农村湿地生态园及配套污水收集管网、对部分农户进行化粪池改造，并同时保证污水收集率不低于70%；为实现各镇区域的湿地生态园的统一管理，实时掌控各现场的设备运行情况和现场数据的及时获取，配套建设监控和操作系统，建设各镇的区域监控中心。
本项目实施地点为珠海市斗门区莲州镇、乾务镇，计划建设期为120天。
2、项目实施的必要性分析
（1）本项目符合公司的发展战略
公司主要从事生态修复及园林绿化两个领域业务，由于长期以来我国对环境保护及生态治理工作重视不够，生态修复业务在我国起步较晚，技术储备较少。近几年随着政府生态治理意识的日益增强，公司大力发展生态修复和设计业务。2012年，公司以生态修复、生态景观、生物有机肥为主要研究切入点和着眼点，加大对研发投入，积极进行了研发基地和工程中心的建设，成立了深圳市生态修复生物工程技术研究开发中心。
同时，公司与北京林业大学、广东省生态环境与土壤研究所等多家科研院所合作，共同展开抗逆植物良种选育、边坡生态修复、水土保持、土壤重金属污染修复、湿地生态修复、低碳和资源循环利用以及功能微生物应用等方面的研究。目前，公司自主立项的湿地保护课题获得了开拓性的进展。
目前，在国家政策支持下，当前各级政府大力推广PPP投融资模式。PPP模式完全推广后，市政项目需求将增加，作为参与者的企业或机构会取得相对平和、长期稳定的投资回报，形成可持续发展的商业模式，为传统企业的转型升级提供了机遇。
通过本项目的实施，有利于公司在生态修复行业的经验积累，促进公司加快PPP业务的多元化，进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力。本项目的实施符合公司的发展战略。
（2）促进当地经济建设、新农村建设和环境建设发展的需要
“十二五”规划建议提出加快转变经济发展方式，开创科学发展新局面。
推进农业现代化，加快社会主义新农村建设。在工业化、城镇化深入发展中同步推荐农业现代化，完善以工促农，以城带乡长效机制，加大强农惠农力度，提高农业现代化水平和农民生活水平，建设农民幸福生活的美好家园。
目前，莲洲镇、乾务镇各村绝大部分生活污水未经任何处理直接排放，使当地地表水及附近合流受到不同程度的污染，尤其是村庄内的坑塘、水体变黑发臭，成为露天污染池，影响了当地居民的身体健康，江河也因此受到不同程度的污染，本项目的建设不仅可以改善莲洲镇、乾务镇农村环境质量、提高城市居民生活水平与身体健康水平，而且可以改善投资环境，促进经济效益、社会效益、环境效益同步发展，并对莲洲镇、乾务镇各村及周边地区的可持续发展有着重要意义。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家、地区规划及政策支持
环境保护，事关社会经济的可持续发展。环境综合整治，是全面建设小康社会，建设社会主义新农村的一项重要内容。中共中央关于“十一五”规划的建议，要求各地区、各部门都要把环境保护作为一项重大任务抓紧抓好。
城镇环境卫生行业是当前和今后一个时期在城镇建设和管理领域重点支持的产业之一，是改善城镇形象、人民生活质量和自然生态环境的基础产业。
根据《珠海市生态文明建设规划2010-2020》，到2015年，珠海要构建起生态市建设的基本框架和核心体系，实现国家级生态示范区建设的相关指标和珠海特色指标的全面稳定达标。因此，国家和地区的政策支持为城镇环境卫生建设提供了良好的发展空间。
（2）公司类似项目经验积累
公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任，一直致力于被破坏地表植被的修复及城市景观环境营造事业，是国内最早从事生态修复业务的公司之一，也
是国内少数几家能够进行复杂环境下跨区域生态修复工程施工的企业，公司在生态修复领域树立了良好的口碑。公司在污水处理工程项目具有足够的经验积累，公司近几年类似污水处理工程项目如下：
2014年9月，公司与深圳市华星光电技术有限公司签订了《第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目人工湿地工程》，项目总占地 4.5万平方米，总废水处理能力20000m3/d，工程废水处理能力10000m3/d。
2015年 4月，公司与珠海市斗门区白蕉镇人民政府（代表珠海市斗门区环境保护局）签订了《珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程（Ⅰ标段）设计、施工、运营总承包》，污水处理规模 610m3/d。
4、资金需求的测算依据和测算过程
本项目预计资金投入 8,895.53万元，公司通过本次募集配套资金投入不超过5,000.00万元，其余通过自筹解决。
珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目工程成本如下：
（1）莲洲镇
单位：万元
|||
|-|-|
|生态园渗滤系统站点|配套管网|
|179.01|349.18|
|92.89|63.90|
|147.23|354.30|
|452.53|372.84|
|137.54|178.62|
|135.92|281.13|
|200.33|209.63|
|378.89|719.03|
|98.22|184.67|
|67.54|161.46|
|215.28|380.19|
|183.50|318.50|
|173.81|256.23|
|106.34|276.25|
|67.54|292.05|
|32.89|73.00|
|13.13|49.01|

|||
|-|-|
|20.41|48.88|

工程费合计 7,271.79
设计费 72.72
暂列金 559.37
成本合计 7,903.88
（2）乾务镇
单位：万元
|||
|-|-|
|生态园渗滤系统站点|配套管网|
|187.20|131.19|
|114.12|292.44|
|5.20|157.18|
|1.79||
|1.76||
|1.76||
|1.76||
|1.76||
|1.76||
|1.76||
|1.76||
|1.76||

工程费合计 903.21
设计费 9.03
暂列金 79.41
成本合计 991.65
由此可见，莲洲镇、乾务镇的湿地生态园及其配套管网工程成本合计为8,895.53万元。
5、项目相关收益
本项目年折现率为9%，月折现率为0.72%，以此计算该项目的净现值如下：
|||
|-|-|
|进度（月）|现金流终值（万元）|
|T+1|-1,905.61|
|T+2|-1,906.68|
|T+3|-1,907.76|
|T+4|-1,908.84|
|T+5|363.96|
|T+6|246.80|
|T+7|245.99|

|||
|-|-|
|T+8|245.18|
|T+9|244.37|
|T+10|243.57|
|T+11|242.76|
|T+12|241.95|
|T+13|241.14|
|T+14|240.33|
|T+15|239.52|
|T+16|238.71|
|T+17|238.18|
|T+18|237.09|
|T+19|236.28|
|T+20|235.47|
|T+21|234.66|
|T+22|233.85|
|T+23|233.04|
|T+24|232.23|
|T+25|231.42|
|T+26|230.61|
|T+27|229.80|
|T+28|229.00|
|T+29|229.17|
|T+30|227.38|
|T+31|226.57|
|T+32|225.76|
|T+33|224.95|
|T+34|224.14|
|T+35|223.33|
|T+36|222.52|
|T+37|221.71|
|T+38|220.90|
|T+39|220.09|
|T+40|219.28|
|T+41|217.23|
|T+42|217.66|
|T+43|216.85|
|T+44|216.04|
|T+45|215.23|
|T+46|214.42|
|T+47|213.62|
|T+48|212.81|
|T+49|212.00|

|||
|-|-|
|T+50|211.19|
|T+51|210.38|
|T+52|209.57|
|T+53|208.04|
|T+54|207.95|
|T+55|207.14|
|T+56|206.33|
|T+57|205.52|
|T+58|204.71|
|T+59|203.90|
|T+60|203.09|
|T+61|202.28|
|T+62|201.47|
|T+63|200.66|
|T+64|199.85|
|T+65|198.86|
|T+66-77|10.34|
|T+78-89|10.34|
|T+90-101|10.34|
|T+102-113|10.34|
|T+114-125|10.34|
||6,161.31|

注：上表净现值为项目现金流入与现金流出的净额折现后的金额。现金流入主要包括进度款等，现金流出主要包括工程支出等。
根据测算，本项目净现值为3,409.74万元，实现内部收益率为18.19%。本项目具有良好的经济效益。
（三）兰州彭家坪中央生态公园工程项目
1、项目基本情况
本项目拟在兰州七里河园区彭家坪片区建设中央生态公园，项目建设内容包括：园林绿化工程、景观水系工程、基础设施工程和服务设施工程。项目拟通过新植绿化、建设人工水系、必要的基础设施和服务设施，将此片规划绿地建设成彭家坪中央生态公园，服务于周边新兴产业园。本项目的实施地点为兰州市七里河区彭家坪片区，项目计划建设期为2年。
2、项目实施的必要性分析
（1）本项目符合公司的发展战略
我国正处于工业化、城镇化、信息化和农业现代化快速发展的历史时期，人口、资源、环境的压力日益凸显。建设绿色生态城区、加快发展绿色建筑，不仅是转变我国建筑业发展方式和城乡建设模式的重大问题，也直接关系群众的切身利益和国家的长远利益。2013年住房城乡建设部公布了《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，提出我国将实施100个绿色生态城区示范建设。
近几年随着政府生态治理意识的日益增强，公司大力发展生态修复和设计业务。2012年，公司以生态修复、生态景观、生物有机肥为主要研究切入点和着眼点，加大对研发投入，同时与北京林业大学、广东省生态环境与土壤研究所等多家科研院所合作，共同展开抗逆植物良种选育、边坡生态修复、水土保持、土壤重金属污染修复、湿地生态修复、低碳和资源循环利用以及功能微生物应用等方面的研究。
2012年，公司进行了“库塘型人工湿地的生态修复技术研究及工程应用”研究，2014年，公司顺利完成了云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT项目为以后项目的承接做好技术储备和项目经验支持。
公司凭借明显的研发和技术优势，在刚起步的生态修复市场中占领先机。通过本项目的实施，有利于公司在生态修复行业的经验积累。本项目的实施符合公司的发展战略。
（2）本项目建设有助于全面提升城市形象、推动低碳经济发展的需要
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，公园作为城市可持续发展的开放空间，是市民健康所必须的生态基础设施。公园不仅具有为城市居民提供休闲娱乐的功能，同时又以其独特的城市文化折射出城市形象和公园形象，吸引着周边地区的人们前来观光、游览、娱乐，因而还具有城市名片的功能。生态公园的规划建设调整了城市建筑布局，加大了生活休闲空间，改善了居住环境质量，有助于提升城市形象、增强城市魅力，同时也是适应时代需要的一种发展方式。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家、地区规划及政策支持
党的十八大报告指出，建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。兰州地处黄河上游，受特殊地理地貌和产业结构的影响，大气污染长期以来是制约城市发展的一大瓶颈。兰州市政府从生态建设入手，构建城市绿色屏障。兰州地处西北内陆，自然条件严酷，生态环境脆弱，生态增容是一项可行的减污举措。政府部门狠抓生态建设，改善生态环境，以南北两山环境绿化工程为龙头，集中实施了一批生态建设工程，目前森林覆盖率达到13％，城区绿化覆盖率达到35%，南北两山林草覆盖率达到79%，初步形成了城市的环状生态屏障， 2014年，兰州市获得中国十佳绿色城市光荣称号。在此基础上，将进一步把生态增容减污摆在更加突出位置，抓好“两山一河”、城市绿地、生态景观、生态湿地、绿色村镇建设，巩固扩大南北两山绿化成果，加快推进兰州新区整体生态绿化，逐步将兰州建设成为一座森林环绕的城市。
本项目位于兰州高新区产业开发区七里河园区内，是高新区生态人文景观带的重要组成部分，具有提升城市生态环境的重要作用。通过本项目的实施，将促进生态公园和社区经济建设，体现经济发展与环境保护相结合的可持续发展理念，从而实现生态公园的可持续发展。
（2）公司生态修复领域的经验积累
国内生态修复行业处于起步阶段，发展空间巨大，而目前从业公司规模较小、良莠不齐，整体处于无序竞争状态，只有极少数公司具备生态修复领域的全面竞争优势。公司是国内极少数能够跨区域进行生态修复工程的企业，在生态修复方面拥有多项核心技术，具有领先技术优势，为国家级高新技术企业。未来随着“生态补偿机制”等政策推动国内生态环保修复工程行业将呈快速成长态势。
公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任，一直致力于被破坏地表植被的修复及城市景观环境营造事业，是国内最早从事生态修复业务的公司之一，也是国内少数几家能够进行复杂环境下跨区域生态修复工程施工的企业，公司在生态修复领域树立了良好的口碑。公司2014年生态修复工程收入达4.89亿，较上年增长18.2%，具有明显的业务优势及巨大的增长潜力。
4、资金需求的测算依据和测算过程
本项目的合同价额约为 33,910.97万元,公司作为该项目的承包商，计划投入资金22,255.26万元，其中通过本次募集配套资金投入不超过12,500.00万元，其余自筹解决。
兰州彭家坪中央生态公园工程项目成本如下：
单位：万元
项目 工程成本
硬质铺装 1,885.30
绿化 3,241.99
景观水体 2,140.84
公园服务建筑 4,409.00
土方平衡及外运垃圾 1,620.05
坡面加固 4,400.00
景观配套 3,605.22
其他 952.85
工程成本合计 22,255.26
5、项目相关收益
本项目合同价额为33,910.97万元，工程成本为22,255.26万元，预计项目毛利估计为 11,655.71万元，项目税后利润达到 8,935.97万元，税后利润率达到26.35%，具有良好的经济效益。
（四）上市公司流动资金需求的测算依据与测算过程
上市公司拟使用本次募集配套资金中的15,000万元补充流动资金，不超过交易作价的25%，或募集配套资金总额的50%。
由于上市公司所属生态环境建设行业为典型的资金密集型行业，在收到客户支付的工程进度款之前，为保证项目的正常运行，企业一般需要垫付的资金包括投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保函、工程周转资金、农民工工资保证金，以及项目完工之后质保阶段的质保金等,工程施工业务通常采用前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，导致生态环境建设企业在项目推进过程中需要垫付大量的营运资金。
随着铁汉生态的业务规模不断扩大，所需要支撑公司业务发展的营运资金也越来越多。铁汉生态参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理
委员会令 2010年第 1号）中有关流动资金贷款需求量的测算公式，结合外部市场变化和内部公司发展等因素，以2015-2017年营业收入分别较上一年增长30%、20%及20%为基础，并假设 2015年-2017年资产周转情况相同，公司测算 2015年-2017年营业收入增加所需的营运资金需求量达到 91,025.97万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|X|||Y|
|200,309.27|300,303.66|404,779.30|526,213.09|
|14.76%|14.76%|14.76%|14.76%|
|1.93|1.93|1.93|1.93|
|-|30.00%|20.00%|20.00%|
|88,546.66|115,110.66|149,643.86|179,572.63|

1、本次测算根据2014年经审计的财务数据进行测算；
2、本次测算参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；
3、根据2014年度经审计数测算的周转率数据如下：
||||
|-|-|-|
|2014年末账面余额（万元）|2013年末账面余额（万元）|周转次数（次）|
|14,002.28|11,140.29|15.93|
|8,569.42|5,488.30|28.50|
|138,513.15|91,767.75|1.20|
|1,304.22|260.21|176.80|
|63,059.44|32,998.14|2.88|
|||1.93|

注：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
二、上述项目相关政府部门审批进展情况
（一）梅州市剑英湖公园片区改造项目
本项目已取得梅州市发展和改革局出具的《梅州市发展和改革局关于梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目的批复》（梅市发改审批函[2015]166号），以及梅州市梅江区环境保护局出具的《关于梅州市江南新城棚户区剑英湖片区改造项目环境影响报告表审批意见的函》（梅区环建函[2015]082号）。
（二）珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目
本项目已取得珠海市斗门区发展和改革局出具的《关于斗门区莲洲镇、乾务镇、白蕉镇、斗门镇农村湿地生态园及其配套管网工程项目建议书的批复》（斗发改资[2015]153号），以及珠海市斗门区环境保护局出具的《关于珠海市斗门区莲洲镇农村湿地生态园及其配套管网工程环境影响报告表的批复》（斗环建表[2015]056号）和《关于珠海市斗门区乾务镇农村湿地生态园及其配套管网工程环境影响报告表的批复》（斗环建表[2015]057号）。
（三）兰州彭家坪中央生态公园工程项目
本项目已取得兰州市七里河区发展和改革局出具的《七里河区彭家坪中央生态公园项目可行性研究报告的批复》（七发改[2015]26号），以及兰州市环境保护局出具的《兰州市环境保护局关于七里河区彭家坪中央生态公园项目环境影响报告书的批复》（兰环发[2015]360号）。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：公司已补充披露了梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目的资金需求的测算依据、测算过程及相关收益，补充流动资金需求的测算依据与测算过程，以及上述项目的相关审批情况。公司的上述工程项目均履行了必要的审批程序，并取得了相关批复，资金需求的测算依据较为合理，具有良好的经济效益；公司利用部分募集配套资金补充流动资金需求具有必要性，测算依据与测算过程具备合理性。
反馈问题2、申请材料显示，星河园林在报告期内存在1次增资和2次股权转让。
请你公司补充披露：1）上述增资及股权转让的背景和原因。2）2015年 2月的股权转让是否形成股权代持，是否存在其他安排。3）上述增资及股权转让的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林报告期内增资和股权转让的背景和原因
（一）2014年2月星河园林股权转让的背景和原因
1、该次股权转让的具体情况
2014年2月21日，经星河园林股东会决议同意，郑欣伟将其所持星河园林4%的股权转让给李大海，将其所持星河园林4%的股权转让给陈子舟。
2014年 2月 21日，郑欣伟与李大海签署《股权转让协议书》，郑欣伟将其持有的星河园林4%的股权以 1元/股的价格转让给李大海。2014年 2月 21日，郑欣伟与陈子舟签署《股权转让协议书》，郑欣伟将其持有的星河园林4%的股权以1元/股的价格转让给陈子舟。
2、该次股权转让的背景和原因
郑欣伟原任星河园林副总经理。2013年12月郑欣伟因个人发展原因从星河园林离职，因此，郑欣伟将其持有的星河园林全部股权以 1元/股的价格转让给李大海、陈子舟。
（二）2014年11月星河园林增资的背景和原因
1、该次增资的具体情况
2014年11月18日，经星河园林股东会决议同意，星河园林注册资本由1,300万元增至2,000万元，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、姜乐来、张书、李维彬、禹润平、刘金宝、陈阳、侯晓飞、杨志宏以 1,750万元认缴新增注册资本700万元，增资入股价格为2.5元/股。
2、该次增资的背景及原因
参与该次增资的人员均为星河园林管理团队及核心员工。2014年以来，随着星河园林业务扩展，星河园林在生产经营中的资金需求也不断增加，因此星河园林决定增加注册资本。同时，为了将星河园林整体利益和长期发展战略与管理团队及核心员工的个人利益结合起来，从而有效地激励核心人才更好地从事生产经营活动，增强核心团队凝聚力和稳定性，星河园林股东会决定以增资方式对管理团队及核心员工进行股权激励。
（三）2015年2月星河园林股权转让的背景和原因
1、该次股权转让的具体情况
2015年 2月 2日，经星河园林股东会决议同意，李大海、陈子舟、史自锋分别将其所持的星河园林0.86%、2.86%、0.28%的股权转让给众鑫仁合。
2015年2月2日，陈子舟与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，陈子舟将其持有的星河园林2.86%的股权以 2.5元/股的价格转让给众鑫仁合。2015年 2月 2日，李大海与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，李大海将其持有的星河园林0.86%的股权以 2.5元/股的价格转让给众鑫仁合。2015年 2月 2日，史自锋与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，史自锋将其持有的星河园林0.28%的股权以2.5元/股的价格转让给众鑫仁合。
2、该次股权转让的背景及原因
众鑫仁合成立于 2015年 1月，系自然人杨劲和王倩共同设立的合伙企业。
杨劲和王倩分别为星河园林财务总监和行政部经理，多年来一直在星河园林的经营管理中发挥着重要作用。为了将星河园林整体利益和长期发展战略与管理团队及核心员工的个人利益结合起来，从而有效地激励核心人才更好地从事生产经营活动，增强核心团队凝聚力和稳定性，星河园林主要股东决定以股权转让方式对管理团队及核心员工进行股权激励。经星河园林股东会决议通过，决定由李大海、陈子舟、史自锋分别将其所持的部分星河园林股权转让给众鑫仁合。
二、2015年 2月的股权转让是否形成股权代持，是否存在其他安排
众鑫仁合为星河园林财务总监杨劲和星河园林行政部经理王倩共同出资设立，资金来源均为自有资金，众鑫仁合已实际支付股权转让价款，陈子舟、李大海、史自锋已经就股权转让价款溢价部分缴纳个人所得税，该等股权转让不存在股权代持情形或其他安排。
三、增资及股权转让的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）股份支付企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 39号—公允价值计量》确定。其中：
1、授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
2、完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 39号—公允价值计量》规定，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。企业以公允价值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：
1、存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
2、不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该
资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。当该资产的某些特征不适用于所计量的负债或企业自身权益工具时，企业应当根据该资产的公允价值进行调整，以调整后的价值确定负债或企业自身权益工具的公允价值。这些特征包括资产出售受到限制、资产与所计量负债或企业自身权益工具类似但不相同、资产的计量单元与负债或企业自身权益工具的计量单元不完全相同等。
3、不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未将其作为资产持有的，企业应当从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度，采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
（三）星河园林报告期涉及的股份支付会计处理
根据股份支付企业会计准则及其讲解（2010）的规定，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，因此公司将 2014年 11月增资以及 2015年 2月股权转让事项作股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定。而 2014年 2月郑欣伟将其持有星河园林8%股权分别转让给李大海及陈子舟，是因为郑欣伟因个人发展原因从星河园林离职，而进行的股权转让行为。因此，2014年 2月的股权转让，不是以获取职工或其他方服务为目的的交易，不属于股份支付规定的情形，故不作会计处理。
由于授予日星河园林股权不存在活跃的市场价格且不存在其他股东将星河园林股权向第三方转让的公允价格，故以星河园林最接近的资产负债表日净资产额作为替代。截止 2014年 12月 31日，星河园林归属于母公司股东的净资产103,823,365.26元。按2014年11月21日新增注册资本占增资后星河园林注册资本比例35%来计算，2014年11月增资的股东享有截止2014年12月31日星河园林属于母公司股东的净资产36,338,177.83元，与其增资取得星河园林股权的成本17,500,000元相差18,838,177.83元。2015年2月2日，天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）以2,000,000.00元购买取得星河园林4%股权，此次股权取得成本以按相应股权比例计算的截至 2014年 12月 31日星河园林属于母公司股东净资产额4,152,934.61元相差2,152,934.61元。上述股东取得星河园林股权的成本与截止 2014年 12月 31日按相应股权比例计算的星河
园林属于母公司股东净资产额的差额作为股权激励费用计入相应期间损益。
综上所述，星河园林对 2014年 11月增资以及 2015年 2月股权转让事项所作出的股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为：公司已补充披露星河园林报告期内增资和股权转让的背景和原因；2015年 2月陈子舟、李大海、史自锋分别将其持有的星河园林股权转让给众鑫仁合，其目的是用于对星河园林核心管理人员的股权激励，不存在股权代持情形；2014年 2月的股权转让，不是以获取职工或其他方服务为目的的交易，不属于股份支付规定的情形，故不作会计处理；2014年11月星河园林的管理层和核心员工以低于账面净资产份额的价格向星河园林增资以及 2015年 2月星河园林股东向公司核心员工以低于账面净资产份额的价格进行股权转让属于股份支付情形。因授予日星河园林股权不存在活跃的市场价格且不存在其他股东将公司股权向第三方转让的公允价格，故以星河园林最接近的资产负债表日的净资产额作为本次股授予日权益工具公允价值之替代。星河园林对2014年11月增资以及 2015年 2月股权转让事项所作出的股份支付会计处理符合企业会计准则的规定。
反馈问题6、申请材料显示，星河园林拥有金盏苗圃、易县苗圃等多块大规模苗木种植基地。请你公司：1）以列表方式补充披露星河园林苗木种植所需土地的权属状况。2）补充披露星河园林租赁土地的占比，及对星河园林生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林苗木种植所需土地的权属状况
星河园林苗木种植基地包括易县苗圃、窦店苗圃、大厂苗圃、金盏苗圃，土地权属情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|土地所有人|坐落地址|租赁面积（亩）|租赁期限|
|易县润佳|桥头乡北留召村民委员会|易县桥头乡北留召村集体|河北省易县桥头乡：南至西留召村界，北至北留召至|1,501|2014.10.20-2024.10.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|土地所有人|坐落地址|租赁面积（亩）|租赁期限|
||||东白马农村道路，东至北留召村居民点以西，西至东白马村界|||
||桥头乡西留召村民委员会|易县桥头乡西留召村集体|河北省易县桥头乡：南至南留召村、七里庄村界，北至西留召至南白马农村道路，东至西留召村居民点，西至西留召至七里庄农村道路、耕地界|1,005|2014.10.20-2024.10.19|
|易县苗圃小计||||2,506||
|星河绿源|北京奥德林园林技术开发有限公司|北京市房山区窦店镇芦村集体|北京市房山区“北方苗木花卉交易中心”内的A19、A24、A25、B20、A46、B52号|200|2010.03.15-2022.06.30|
||北京奥德林园林技术开发有限公司|北京市房山区窦店镇芦村集体|北京市房山区“北方苗木花卉交易中心”内的B39、B35、B31、B15、B47、B53、A4、A46的1/2、A23、A18、A45的1/2、B51、C36、B32、B28、A22、B17、B50、B27（B27×2）（暂定）|800|2011.03.15-2022.06.30|
|窦店苗圃小计||||1,000||
|大厂星河|大厂回族自治县大厂镇霍各庄村民委员|廊坊市大厂镇霍各庄村集体|河北省大厂回族自治县：南起民族宫，北至大香县，东起霍各庄村与小李庄村交界，西至霍各庄村与后店村交界|343.041|2015.01.08-2020.01.07|
|大厂苗圃小计||||343.041||
|星河绿源|北京朝阳金盏北马房经济合作社|北京市朝阳区金盏乡北马房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至人工河，南至化工厂路，西至丁彪、张长兴，北至教师宿舍、沟北云南公墓|80|2004.06.28-2024.06.27|
|||北京市朝阳区金盏乡北马房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至人工河，南至金盏南路，西至金盏园林办公室，北至原六队田间道|134|2007.10.28-2027.10.27|
|||北京市朝阳区金盏乡北马房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至星河园林办公室，南至金盏南路，西至东苇路，北至原六队田间路|140|2007.11.28-2027.11.27|
|||北京市朝阳区金盏乡北马房村集体|北京市朝阳区金盏乡：北至金盏南路，东至联通信号塔，|80|2008.12.18-2028.12.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|土地所有人|坐落地址|租赁面积（亩）|租赁期限|
||||南至原八十中北院，西至东苇路|||
|||北京市朝阳区金盏乡北马房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至人工河，南至渔场路，西至联通信号塔，北至金盏南路|100|2005.10.28-2025.10.27|
|||北京市朝阳区金盏乡北马房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至中组部占地，南至中组部培训基地，西至机场二高速，北至为名福利金属材料厂|40|2009.07.25-2019.07.24|
|金盏苗圃小计||||574||
|||||4,423.041||

根据当地国土管理部门出具的证明，上述苗木种植基地的土地权属不存在争议情况。
二、星河园林租赁土地的占比及对星河园林经营稳定性的影响
星河园林未拥有土地使用权，种植苗木的土地全部为上述租赁土地。
星河园林用于种植苗木的土地全部通过租赁方式取得，一定程度上存在因无法继续租赁土地而影响生产经营的风险。但是，鉴于：
（一）星河园林上述租赁土地的土地权属明确，租赁程序符合《土地管理法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规规定。截至本回复签署之日，不存在因违反法律法规规定导致上述租赁土地无法继续用于生产经营的情况；
（二）星河园林与土地出租方签订了《土地租赁合同》，明确规定了租赁期限和租赁价格。上述土地租赁期限绝大部分为10-20年，短期内不存在需要期满续签的情况。上述土地租赁价格为租赁双方协商一致结果，符合所在区域的公允价格，不存在因租金费用过高严重影响星河园林利润的情况；也降低了因土地租赁价格不合理导致出租方违约的风险；
（三）星河园林租赁了不同区域的多块土地进行苗木种植，减少了对单一地
块的依赖性。星河园林未来将根据业务规划和经营需要洽谈租赁其他土地。若发
生不可抗力因素导致现有租赁土地无法继续使用的情况，星河园林能够在短期内
将苗木资产通过自用、转让或移栽至其他地块的方式进行处理，以降低对生产经营的负面影响。
综上所述，星河园林种植苗木的土地全部为通过租赁方式取得，对星河园林经营稳定性不构成重大不利影响。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：星河园林种植苗木所租赁的土地权属人均为当地村集体，土地权属清晰明确，不存在争议情况；星河园林种植苗木的土地全部为租赁土地、租赁程序合法合规、土地租赁期限大部分为10-20年、租赁价格公允，并且苗木能通过自用、转让或移栽至其他地块的方式进行处理以应对土地无法继续使用的情形，因此，星河园林种植苗木的土地全部为租赁土地，对星河园林经营稳定性不构成重大不利影响。
反馈问题8、申请材料显示，报告期各期末星河园林应收账款账面价值为 2,295.45万元、2,894.08万元和 1,754.03万元。请你公司：1）补充披露星河园林 3-5年账龄应收账款的坏账准备计提比例少于同行业公司的原因和合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、坏账准备计提比例情况、同行业情况等，补充披露坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林3-5年账龄应收账款的坏账准备计提比例少于同行业公司的原因和合理性
1、报告期内，星河园林与同行业上市公司相同账龄应收账款的坏账准备计提比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|星河园林|铁汉生态|东方园林|普邦园林|岭南园林|
|5%|5%|5%|5%|5%|
|10%|10%|10%|10%|10%|
|15%|15%|10%|10%|20%|
|20%|20%|30%|30%|50%|
|50%|50%|50%|50%|80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|

上表可见，各公司根据行业惯例制定坏账准备计提的会计政策，并各自考虑到其公司特有的业务特点，在会计政策的具体细节上略有不同。如针对3-4年账龄的应收账款，星河园林计提了20%的坏账准备，而东方园林、普邦园林则计提30%的坏账准备。相比之下，岭南园林、棕榈园林则针对 3-4年账龄的应收账款计提了50%的坏账准备。针对4-5年账龄的应收账款，星河园林则与东方园林、普邦园林同样计提50%的坏账准备。而岭南园林、棕榈园林则针对4-5年的应收账款分别计提了80%和100%的坏账准备。同时，东方园林、普邦园林针对 2-3年账龄的应收账款计提10%的坏账准备，而星河园林针对相同账龄的应收账款计提了15%的坏账准备，岭南园林、棕榈园林则针对2-3年的应收账款计提了20%的坏账准备。经上述对比可知，星河园林按账龄分析法计提应收账款坏账准备， 3-5年账龄应收账款的坏账准备计提比例与东方园林、普邦园林相比差异不大，均在20%-50%之间，差异在于对3-4年之间的应收账款应计提坏账准备的估计不同，但与岭南园林、棕榈园林 3-5年应收账款50%-100%的坏账准备计提比例对比差异较大。
报告期内，星河园林严格根据施工合同有关工程结算及付款的约定与客户进行结算及收款，因此星河园林的应收账款账龄基本上分布于 3年以内。
星河园林根据目前的业务特点以及自身实际的经营情况而采用的坏账准备政策符合行业结算的惯例，同时与铁汉生态一致，因此星河园林应收账款的坏账准备计提比例具备合理性。
二、应收账款坏账准备计提的充分性
（一）星河园林以及同行业公司应收账款坏账准备计提的情况
1、报告期内，星河园林应收账款坏账准备计提的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|
|1,021.78|51.09|2,857.55|142.88|2,239.92|
|862.85|86.28|199.34|19.93|186.15|
|7.97|1.20|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,892.60|138.57|3,056.89|162.81|2,426.06|

报告期各期末星河园林的应收账款净额分别2,295.45万元、2,894.08万元和1,754.03万元，星河园林应收账款账龄主要在2年以内，应收账款账龄分布稳定，坏账准备计提合理、充分，星河园林严格执行了星河园林规定的坏账计提标准。
2、截至2015年6月30日，同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|棕榈园林|||||
|金额|占比|坏账准备|金额|占比|
|161,683.07|75.03%|8,084.15|90,987.89|83.20%|
|31,845.74|14.78%|3,184.57|14,213.19|13.00%|
|11,602.02|5.38%|2,320.40|3,456.94|3.16%|
|5,126.38|2.38%|2,563.19|538.41|0.49%|
|3,192.78|1.48%|3,192.78|141.58|0.13%|
|2,051.19|0.95%|2,051.19|24.10|0.02%|
|215,501.18|100.00%|21,396.30|109,362.12|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|岭南园林|||||
|金额|占比|坏账准备|金额|占比|
|21,656.84|44.49%|1,082.84|131,674.84|35.49%|
|12,354.02|25.38%|1,235.40|142,249.19|38.34%|
|9,481.96|19.48%|1,896.39|54,442.58|14.67%|
|3,151.94|6.47%|1,575.97|25,845.25|6.97%|
|1,461.33|3.00%|1,169.06|9,210.45|2.48%|
|572.74|1.18%|572.74|7,644.46|2.06%|
|48,678.81|100.00%|7,532.40|371,066.77|100.00%|

根据上表分析，各公司的应收账款账龄基本分布于3年以内，星河园林、棕
榈园林、普邦园林、岭南园林、东方园林3年以内的应收账款占应收账款总额比
例分别为100%、95.19%、99.36%、89.35%和88.49%。
（二）各报告期末应收账款前五名及其坏账准备计提情况
1、截至 2015年 6月 30日，星河园林应收账款余额前五名的坏账准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|占应收账款总额比例|账龄|
|工程款|416.35|22.00%|1年以内&1-2年|
|工程款|220.43|11.65%|1-2年|
|工程款|190.07|10.04%|1年以内&1-2年|
|工程款|163.67|8.65%|1年以内|
|工程款|108.84|5.75%|1-2年|
||1,099.36|58.09%||

2、截至2014年12月31日，星河园林应收账款余额前五名的坏账准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|占应收账款总额比例|账龄|
|工程款|416.76|13.63%|1年以内|
|工程款|295.35|9.66%|1年以内|
|工程款|276.47|9.04%|1年以内|
|工程款|249.09|8.15%|1年以内|
|工程款|220.43|7.21%|1年以内|
||1,458.11|47.70%||

3、截至2013年12月31日，星河园林应收账款余额前五名的坏账准备计提
情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|占应收账款总额比例|账龄|
|工程款|659.87|27.20%|1年以内|
|工程款|416.76|17.18%|1年以内|
|工程款|385.11|15.87%|1年以内|
|工程款|294.66|12.15%|1年以内|
|工程款|145.05|5.98%|1年以内|
||1,901.46|78.38%||

报告期末，星河园林的应收账款前五名占比合计较高，主要是因为星河园林园林景观工程项目主要以大中型商业地产景观项目为主，合同金额大，故期末应收账款的集中度较高。而星河园林的主要客户为国内大中型房地产开发商，其资金实力雄厚，相应的应收账款发生坏账损失的风险较小。
（三）星河园林2015年7月-11月期间应收账款的回款情况
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|御汤山西区|
|北戴河滨海国际度假公寓高尔夫别墅|
|济南鲁能领秀城|
|格拉斯三期展示通道工程|
|天津宝利恒基汉沽杨寨里项目绿化景观工程|
|大厂回族自治县伊乡森林公园主入口景观工程|
|丽来花园A1-E-163#住宅楼等91项之一期33栋样板区别墅景观分包工程|
|大连鲁能优山美地北区1、2号地展示区景观工程|
|旭辉大兴庞各庄样板区|
|鲁能B2B3东侧代征绿地|

2015年7-11客户名称 项目名称
月回款金额
其他客户合计 4,948.20合计 14,210.37
2015年7月-11月，星河园林各园林景观施工项目根据合同约定进行结算并向客户收回工程款合计14,210.37万元，应收账款期后回款正常。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：星河园林应收账款账龄分布稳定，应收账款账龄主要分布在3年以内，与同行业公司基本一致，星河园林3-5年账龄应收账款采用的应收账款坏账准备计提政策符合星河园林自有的业务特征，符合行业惯例，具备合理性；报告期内星河园林应收账款集中度较高，是因为星河园林主要以大中型商业地产景观项目为主，合同金额大，而客户多为国内大中型房地产开发商，资金实力雄厚，相应的应收账款发生坏账损失的风险较小，且星河园林应收账款期后回款正常，因此星河园林期末应收账款坏账准备计提合理、充分，严格执行了星河园林规定的应收账款坏账准备计提政策。
反馈问题9、申请材料显示，报告期内，星河园林存货余额分别为 11,179.95万元，20,604.60万元和 37,799.27万元，存货构成主要包括消耗生物资产和建造合同形成的资产。请你公司：1）结合消耗性生物资产的性质、使用情况、存储周期、存货发出成本计量等，比对同行业情况，补充披露星河园林消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性。2）结合建造合同形成的资产的工程进展，是否存在工程建造、结算纠纷等，补充披露建造合同形成的资产相关存货跌价准备计提的充分性。3）按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露存货增长较快的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林存货增长的原因及合理性
（一）报告期内星河园林的存货情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|18,162.28|48.05%|6,930.80|33.64%|2,137.89|
|19,531.61|51.67%|13,499.14|65.52%|9,034.04|
|104.35|0.28%|168.36|0.82%|-|
|1.04|0.00%|6.30|0.03%|8.02|
|37,799.27|100.00%|20,604.60|100.00%|11,179.95|

报告期内，星河园林存货的主要由建造合同形成的资产以及消耗性生物资产构成，存货余额逐年增长，2014年末和2015年6月30日分别比上年末增长84.30%和83.45%，其中，建造合同形成的资产增长224.19%和162.05%，消耗性生物资产增长49.43%和44.69%。
（二）建造合同形成的资产各期的情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|106,627.79|89,448.41|
|29,297.63|24,346.69|
|-|-|
|117,763.14|106,864.31|
|18,162.28|6,930.80|

建造合同形成的资产增长原因
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，建造合同形成资产余额分别为 2,137.89万元、6,930.80万元和 18,162.28万元。报告期内，星河园林建造合同形成的资产余额增长较快的主要原因包括：一方面，星河园林的园林景观工程施工业务规模扩大，在建项目工程量增加较多，因此截至期末未与发包方结算的已施工工程量增加；另一方面，由于发包方与承包方合同约定达到结算条件的时点与公司确认收入的财务报表截止日存在时间差，而导致已完工但未结算的工程存货；此外，在达到结算条件的时点时，因工程量完成之后需要发包方确认并办理结算，受发包方工作效率、批款时间、当时资金支付计划等影
响，工程结算往往存在滞后。因此报告期内星河园林累计未结算的已完成施工的
工程量大幅增加，从而导致报告期内建造合同形成的已完工未结算资产增长较
快。
（三）消耗性生物资产各期的情况
1、截至2013年12月31日，星河园林消耗性生物资产
|||
|-|-|
|数量（棵/株）|金额（元）|
|8,729|7,699,630.93|
|114,779|51,496,974.15|
|20,890|27,881,260.47|
|144,398|87,077,865.55|

2、截至2014年12月31日，星河园林消耗性生物资产
|||
|-|-|
|数量（棵/株）|金额（元）|
|15,631|11,354,806.26|
|165,176|48,654,729.31|
|158,900|74,981,886.82|
|339,707|134,991,422.39|

3、截至2015年6月30日，星河园林消耗性生物资产
|||
|-|-|
|数量（棵/株）|金额（元）|
|39,798|13,989,368.69|
|225,051|59,592,514.14|
|4,541|1,417,044.85|
|240,459|119,102,534.10|
|1,004|284,190.71|
|77|648,489.61|
|122|281,948.38|
|511,052|195,316,090.48|

4、消耗性生物资产增长原因
星河园林为苗木培育与设计施工一体化服务相结合企业，报告期内，星河园林园林景观工程业务增长较快，园林景观工程项目施工的备苗需求增长，报告期内星河园林各年度陆续新增租赁了较多苗圃用地，目前已经租赁苗圃用地约4,423亩，并在相应年度增加苗木采购量，苗木储备数量增长；此外，由于苗木在其未达到郁闭度的生长期内而发生的苗木用地租金、人工费、机械费以及营养费等与苗木培育相关的支出均作为苗木资产成本计量，因此报告期内星河园林消耗性生物资产增长较快。
（四）存货周转率与同行业上市公司对比
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|

|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|0.49|0.60|
|0.75|1.45|
|1.15|1.36|
|0.68|0.92|
|0.77|1.08|
|1.46|2.30|

报告期内公司存货虽然增长较快，但存货周转速度优于同行业公司。
二、星河园林消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性
（一）星河园林消耗性生物资产的会计政策
1、星河园林生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，确认为消耗性生物资产。
2、生物资产按成本进行初始计量。
3、消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。
消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。
4、消耗性生物资产按加权平均法结转成本
5、消耗性生物资产减值的处理
星河园林于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
（二）星河园林消耗性生物资产会计政策与同行业上市公司对比
|||||
|-|-|-|-|
|消耗性生物资产的性质|初始计量|储存成本计量|发出成本计量|
|苗木|按取得成本|郁闭前发生的实际费用资本化；郁闭后发生的后续支出费用化|加权平均法|

|||||
|-|-|-|-|
|消耗性生物资产的性质|初始计量|储存成本计量|发出成本计量|
|苗木|按取得成本|郁闭前发生的实际费用资本化；郁闭后发生的后续支出费用化|加权平均法|
|苗木|按取得成本|郁闭前发生的实际费用资本化；郁闭后发生的后续支出费用化|加权平均法|
|苗木|按取得成本|郁闭前发生的实际费用资本化；郁闭后发生的后续支出费用化|加权平均法|
|苗木|按取得成本|郁闭前发生的实际费用资本化；郁闭后发生的后续支出费用化|发出时的成本采用加权平均法核算，专为单个项目采购的原材料按个别计价法核算|
|苗木|按取得成本|郁闭前发生的实际费用资本化；郁闭|发出时的成本采用加权平均法核算，|

|||||
|-|-|-|-|
|消耗性生物资产的性质|初始计量|储存成本计量|发出成本计量|
|||后发生的后续支出费用化|专为单个项目采购的原材料按个别计价法核算|

根据上表对比分析，星河园林存货消耗性生物资产的性质、初始计量、储存成本计量、发出成本计量以及减值准备计提政策与同行业上市公司相比基本一致。
星河园林由于存在为某些园林景观项目而专门采购并培育苗木的情况，因此在苗木发出时，针对专为单个项目采购的苗木按个别计价法核算。
此外，对于消耗性生物资产减值准备的计提与转回的会计政策表达，各公司略有不同，但原理基本一致，即对于存在毁损或可变更净值低于账面价值的消耗性生物资产计提减值准备。
（三）星河园林消耗性生物资产情况
星河园林的消耗性生物资产全部为星河园林所种植的苗木，主要用于星河园林的工程项目。由于苗木处于不断生长的过程，一般不存在固定的存储周期，而是根据园林景观项目施工所需求的种类和规格出库。截至2015年6月30日，星河园林消耗性生物资产的类别主要分为常绿树、花灌木、乔木等大类，详情如下：
|||
|-|-|
|数量（棵/株）|金额（元）|
|240,459.00|119,102,534.10|
|225,051.00|59,592,514.14|
|39,798.00|13,989,368.69|
|4,541.00|1,417,044.85|
|77.00|648,489.61|
|1,004.00|284,190.71|
|122.00|281,948.38|
|511,052.00|195,316,090.48|

苗木资产成本构成包括：苗木的采购成本、达到郁闭度前的土地租金、机械
费、肥料等其他与养护相关的支出。达到郁闭度后，苗木相关的支出则计入当期管理费用。由于苗木具有生长特性，随着时间的推移，苗木的规格逐渐长大，其市场价格通常随之上涨，故苗木的市场价格通常高于其账面成本价。
（四）星河园林期末消耗性生物资产的评估情况
截至 2015年 6月 30日，星河园林苗木资产账面金额 19,531.61万元，根据广东中广信资产评估有限星河园林出具的中广信评报字[2015]第 381号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的北京星河园林景观工程有限公司股东全部权益价值评估报告书》，截至 2015年 6月 30日，星河园林苗木资产按照成本法中现行市价法评估的评估值为21,286.47万元，增值率为8.98%，评估增值的主要原因为苗木资产以市价为基础进行评估，评估值中含未实现的销售利润，企业绿化苗木账面价值核算的是实际采购、管护成本，因成本价低于市场价导致评估增值。
（五）消耗性生物资产构成星河园林园林施工综合毛利率的一部份
苗木的市场价格通常与其长成的形态以及规格大小相关，一般来说形态越好规格越大的苗木价格越高，且出于园林景观施工的需求，单枝苗木的单价一般低于整批同类且形态和规格相同的苗木的单价。星河园林近年来注重成品苗木驯化及半成品苗木培育，通过提高苗木种植技术，而培育有较多高品质的在园林景观设计中普遍受欢迎的乔木，如银杏、蒙古栎、法桐、国槐、海棠等。优质的苗木输出，是增强星河园林园林施工综合优势的一项重要因素，苗木培育与设计施工一体化服务相结合，才能保障了星河园林高品质产品和高利润率的实现。
综上所述，根据中广信评报字[2015]第381号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的北京星河园林景观工程有限公司股东全部权益价值评估报告书》，以市价为基础对星河园林苗木资产进行评估，星河园林苗木资产截至2015年6月30日的评估值高于其成本价值。且苗木的成本仅为其采购支出以及生长至郁闭前发生的支出，而在星河园林的管理之下，苗木资产市场价格随其生长不断增长。此外，星河园林苗木基本上以满足园林景观工程施工需求为主，构成星河园林园林景观工程业务综合毛利率的一部分，而星河园林园林景观工程业务盈利状态一直较好，因此星河园林消耗性生物资产无需计提存货跌价准备。
三、截至2015年6月 30日，建造合同形成的资产的工程进展情况如下
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称||项目名称|||合同金额/|预||完工|||工程施工-||工程施工-|累计工程结算||累计收款||已完工未|
|号||||||计结算金额|||进度|||工程成本||工程毛利|||||结算资产|
||协兴建筑（中国）有限公司|||丽来花园A1-E-163#|4,300.00|||97%|||3,300.90||877.45||2,348.81||2,343.12|||
|||||住宅楼等91项之一期||||||||||||||||
|||||33栋样板区别墅景观||||||||||||||||
|||||分包工程||||||||||||||||
||内蒙古伊泰置业有限责任公司|||伊泰华府世家项目三|19,953.14|||99%|||15,665.13||4,088.48||18,544.97||18,544.97|||
|||||组团及商业街园林景||||||||||||||||
|||||观||||||||||||||||
|||北京邦达房地产||大兴生物医药基地项|3,831.00|||91%|||2,703.96||776.66||2,763.39||2,762.89|||
|||开发有限公司||目园林景观绿化工程||||||||||||||||
||天津景浩投资有限公司|||天津北辰科技园区生|7,756.48|||61%|||3,554.33||1,157.82||4,058.01||3,894.50|||
|||||活配套服务项目景观||||||||||||||||
|||||工程||||||||||||||||
|||北京国锐房地产||国锐广场项目一标段|2,233.63|||88%|||1,497.50||469.58||1,328.08||1,328.08|||
|||开发有限公司||园林景观工程合同||||||||||||||||
|||北京金水房地产||西山艺境项目示范区|1,648.20|||95%|||1,265.23||292.75||973.54||973.54|||
|||开发有限公司||景观工程||||||||||||||||
||天津宝利恒基建设开发有限公司|||天津宝利恒基汉沽杨|3,895.98|||35%|||1,061.17||285.7||972.35||556|||
|||||寨里项目绿化景观工||||||||||||||||
|||||程||||||||||||||||
|||北京和裕房地产||ABC项目B-C1地块景|5,300.00|||89%|||3,739.11||993.94||4,392.28||4,430.18|||
|||开发有限公司||观绿化工程||||||||||||||||
||北京润泽庄苑房地产开发有限公司|||北京润泽庄苑B06地|1,708.00|||86%|||1,173.77||293.28||1,146.00||1,146.00|||
|||||块公园管理用房景观||||||||||||||||
|||||设计及施工工程补充||||||||||||||||
|||||协议书（1）||||||||||||||||
|||北京天启房地产||天通中苑JKLM四区域|1,433.19|||75%|||853.41||228.44||762||762|||
|||开发有限公司||园林景观工程||||||||||||||||
|||其他客户||其他项目||116,182.9|3|||-||67,915.87||18,559.89||74,582.66||78,468.14|11,173.09|
|||合计||||168,242.55||-|||1|02,010.37||28,023.99||111,872.08||115,209.42||

向客户申请结算进度款时，得到客户确认并付款。上述项目的施工进度以及施工质量均由客户或监理确认，不存在工程建造、结算的纠纷。从上表可以看出，星河园林工程项目已结算部份基本上按照结算金额回款，未结算的部份或未达到施工合同规定的施工进度或在办理结算的过程中。星河园林施工项目的建造、结算正常，不存在因工程建造、结算纠纷而致使建造合同形成的资产无法通过结算收回，从而需要计提建造合同形成的资产的跌价准备的情形。
三、会计师查意见
经核查，我们认为：星河园林苗木资产截至2015年6月30日的评估值高于其成本价值。且苗木的成本由其采购支出以及生长至郁闭前发生的支出构成，而在星河园林的管理之下，苗木市场价格随其生长而不断增长。此外，星河园林苗木基本上以满足自有项目施工需求为主，构成星河园林园林景观工程业务综合毛利率的一部分，而星河园林园林景观工程业务盈利状态一直较好，因此星河园林消耗性生物资产无需计提存货跌价准备。
报告期内，星河园林建造合同形成的资产的工程项目建造、结算正常，星河园林景观工程项目工程进度得到客户确认，不存在因工程建造、结算纠纷而致使建造合同形成的资产无法通过结算收回，从而需要计提建造合同形成的资产的跌价准备的情形。
报告期内，星河园林存货增长较快的主要原因是，园林工程业务增长而导致苗木存货增加以及园林景观工程业务增长而导致的建造合同形成的已完工未结算资产增加，星河园林存货增长较快，但存货周转速度较好，因此存货增长具有合理性。
反馈问题10、申请材料显示，报告期内星河园林的营业收入分别为33,045.26万元、49,514.93万元和 29,048.35万元，存货中建造合同形成的已完工未结算资产增长较快。请你公司结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露星河园林收入确认的准确性、报告期营业收入增长较快的原因和合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、星河园林收入确认的会计政策以及建造合同完工百分比的确定依据
（一）星河园林依据《企业会计准则第 15号-建造合同》，按完工百分比法确认收入。
依据《企业会计准则第15号-建造合同》第二十三条在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
星河园林在确定建造合同收入时，在建造结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。计算公式为当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入。当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度累计已确认的毛利；
当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会计年度预计损失准备。
建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：
1、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
2、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（二）按照《企业会计准则第15号-建造合同》第二十一条企业确定合同完工进度可以选用下列方法：
1、累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
2、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。
星河园林采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。第一种方法是确定合同完工进度比较常用的方法。计算公式为完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100%；
二、收入确认时点与结算时点的时间间隔分析、报告期收入确认金额、结算金额以及回款情况
（一）收入确认时点与结算时点的时间间隔分析
1、收入确认时点
星河园林依据《企业会计准则第15号-建造合同》第二十三条在资产负债表
日，按照合同总收入乘以截至资产负债表日的完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。因此按照完工百分比法确认收入，星河园林的园林景观工程收入确认时点为资产负债表日。
2、结算时点
根据星河园林与客户签订的施工合同约定，工程进行中星河园林根据工程进度向客户或监理提交工程进度计量报告。经客户或监理确认后，按合同约定向客户申请50%-60%的进度款，工程竣工验收时客户支付至合同总价的70%-80%左右；工程验收后，星河园林向客户提供完整的竣工及结算资料。双方进行结算。
决算完成后根据双方确认的结算报告支付竣工结算款。余下的5%-10%工程款作为工程质保金，在质保期结束时支付完成。
星河园林园林景观工程项目的结算流程一般为：
（1）阶段结算：根据合同约定按月度或者季度向客户或监理提交工程进度计量报告。
（2）竣工结算：工程具备竣工验收条件后，星河园林向发包方提交竣工报告和竣工资料，发包方会同建设各方组织竣工验收。工程竣工验收完成后，向发包方递交竣工结算报告及完整的结算资料，发包方进行确认或提出修改意见。星河园林根据修改进意见进行修改修改，并与发包方达成一致意见时，才能办理最终结算流程。
因此，星河园林园林景观工程项目的结算时点为，取得客户或监理确认后的工程进度计量报告日期以及竣工结算确认日期。
3、影响收入确认时点和结算时点的时间间隔的主要因素：
（1）资产负债表日的影响，即公司按截至资产负债表日的完工进度确认收入而距合同约定阶段结算日的时间间隔；
（2）星河园林及业主准备与核对资料所需时间的影响，部分项目由于星河园林与业主准备资料、核对相关数据所需时间不同，导致完工与结算的时间间隔不同；
（3）业主资金计划安排影响结算时点。
（二）2013年星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入确认金额、结算金额以及回款情况详情如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|收入金额|结算金额|
|内蒙古伊泰置业有限责任公司|伊泰华府世家项目三组团及商业街园林景观工程|3,044.87|3,000.00|
|北京和裕房地产开发有限公司|ABC项目B-C1地块景观绿化工程|2,101.05|2,064.01|
|永定河房地产开发有限公司|孔雀大湖示范区景观工程|1,907.93|1,886.78|
|北京碧水源房地产开发有限公司|优山美地景观工程|1,759.36|1,744.89|
|北京海港房地产开发有限公司|格拉斯小镇景观工程|1,756.14|1,770.18|
|北京润泽庄苑房地产开发有限公司|北京润泽庄苑B06地块高层一期园林景观工程|1,549.29|1,518.37|
|北京金水房地产开发有限公司|西山艺境项目示范区景观工程|952.47|865.18|
|北京天时房地产开发有限公司|御汤山西区景观绿化工程|878.75|805.00|
|北京天润福源房地产开发有限公司|平谷一号地西区住宅项目园区内景观示范段园林绿化工程|858.26|888.68|
|北京旺晟房地产开发有限公司|顺义板桥G2示范区园林景观工程|775.13|600.61|
|其他||16,611.06|14,218.86|
|||32,194.31|29,362.57|

（三）2014年星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入确认金额、结算金额以及回款情况详情如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|收入金额|结算金额|
|内蒙古伊泰置业有限责任公司|伊泰华府世家项目三组团及商业街园林景观|7,149.75|7,079.79|
|北京天时房地产开发有限公司|御汤山西区景观绿化工程|3,800.34|3,819.54|
|天津景浩投资有限公司|天津北辰科技园区生活配套服务项目景观工程|3,127.78|3,057.51|
|北京邦达房地产开发有限公司|大兴生物医药基地项目园林景观绿化工程|2,728.88|2,413.20|
|北京和裕房地产开发有限公司|ABC项目B-C1地块景观绿化工程|2,527.10|2,328.26|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|收入金额|结算金额|
|协兴建筑（中国）有限公司|丽来花园A1-E-163#住宅楼等91项之一期33栋样板区别墅景观分包工程|2,348.67|2,152.07|
|北京旺晟房地产开发有限公司|顺义区板桥G2地块景观工程|2,303.99|2,331.17|
|北京旺晟房地产开发有限公司|顺义板桥园林景观工程施工合同补充协议|1,274.06|1,100.00|
|北京润泽庄苑房地产开发有限公司|北京润泽庄苑B06地块高层二期园林景观工程|1,102.26|1,097.90|
|北京和裕房地产开发有限公司|ABC项目C-F1地块景观绿化工程|1,093.67|1,082.67|
|其他||18,897.48|14,919.29|
|||46,353.98|41,381.41|

（四）2015年1-6月年星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入确认金额、结算金额以及回款情况详情如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|收入金额|结算金额|
|北京天时房地产开发有限公司|御汤山西区景观绿化工程|2,174.33|2,218.00|
|协兴建筑（中国）有限公司|丽来花园A1-E-163#住宅楼等91项之一期33栋样板区别墅景观分包工程|1,829.68|196.73|
|北京旺晟房地产开发有限公司|顺义区板桥G2地块景观工程|1,689.96|1,683.50|
|天津景浩投资有限公司|天津北辰科技园区生活配套服务项目景观工程|1,584.37|1,000.50|
|北京国锐房地产开发有限公司|国锐广场项目一标段园林景观工程|1,365.03|742.78|
|北京旺晟房地产开发有限公司|顺义板桥园林景观工程施工合同补充|1,246.83|1,162.13|
|秦皇岛润秦房地产开发有限公司|北戴河滨海国际二期景观工程|1,171.33|1,096.97|
|内蒙古伊泰置业有限责任公司|伊泰华府世家项目三组团及商业街园林景观|976.88|1,162.13|
|泰康之家瑞城置业有限公司|1#医疗护理中心等3项（昌平区中关村科技园昌平东区三期0303-03地块住宅混合公建用地项目一期）园林景观工程|806.52|826.24|

|||||
|-|-|-|-|
|北京润泽庄苑房地产开发有限公司|北京润泽庄苑B06地块高层二期园林景观工程|760.17|726.60|
|其他||14,773.18|6,361.20|
|||28,378.28|17,176.80|

三、星河园林收入确认的准确性
报告期内，星河园林在权责发生制基础上依据《企业会计准则第15号-建造合同》，对景观园林工程项目收入采用完工百分比法确认收入。星河园林针对完工百分比法收入确认会计原则的特点，设计与执行了符合完工百分比法要求的收入核算内部控制流程，包括在根据施工合同及设计需求而确定的工程量基础上，确定预计可结算合同金额以及预计合同成本，同时规范管理园林工程项目成本的归集流程，使相应期间发生的工程成本及时准确归集。财务报表日，星河园林根据取得的经客户或项目工程监理认可的工程进度计量报告或客户或项目工程监理出具的进度确认函作为外部证据印证项目的完工进度。
四、园林工程收入大幅增长的原因及合理性
星河园林收入增长主要来源于工程施工业务的收入增长，主要原因如下：
（一）原有客户新增项目
凭借着多年积累的品牌美誉度以及园林行业全价值链服务能力，标的公司在与原有客户的项目合作中得到了客户的好评和认可，与客户建立起稳固的战略合作关系。2014年标的公司与北京润泽庄苑、北京旺晟等原有客户合作的新工程项目于当年建造施工实现收入。
（二）持续开拓新客户
2014年，标的公司持续发挥其在北方地产园林领域的优势，积极开拓新客户，与天津景浩投资、协兴建筑、泰康之家瑞城置业等新增客户合作的工程项目于当年开始建造施工，增加了2014年的园林工程收入。
（三）原有合同在2014年大量实施
标的公司部分工程合同，如伊泰华府世家项目、御汤山西区项目、大兴生物
医药基地项目等在 2014年施工进展顺利，相应完成的工程量增长，所以 2014
年确认收入较2013年大幅增长。上述工程项目大部分为 2013年年中或三季度签
订合同，标的公司在合同签订后根据客户施工指令开始建造施工，由于冬季为北方园林工程施工淡季，故标的公司在2013年四季度完工进度有所放缓，2013年度完成的工程量较少，因此确认工程施工收入也相应较少。进入 2014年，标的公司按照客户要求积极开展上述项目的工程施工，全年度施工周期长，完成的工程量较多，工程项目收入大幅增长。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为，星河园林采用完工百分比法确认收入，收入确认准确，符合会计准则的规定；报告期内收入增长原因符合实际情况。
反馈问题11、申请材料显示，星河园林目前已经形成以京津翼区域为主，辐射东北、内蒙古等区域的市场体系。请你公司结合上述表述，分区域补充披露星河园林报告期主营业务收入构成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期星河园林主营业务收入分区域构成情况
星河园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化苗木种植、销售及养护。报告期内星河园林主营业务收入分区域构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|21,778.69|35,514.05|
|2,705.54|4,695.07|
|3,059.86|1,803.69|
|976.88|7,301.46|
|-|19.39|
|-|110.51|
|-|20.75|
|527.38|50.00|
|29,048.35|49,514.93|

报告期内，星河园林持续深耕京津冀地产园林市场，成功完成了多项精品园林绿化工程项目，积累了包括华夏幸福基业、和裕房地产、鲁能集团、龙湖地产等在内的大量优质客户资源，为星河园林提供了充足的潜在订单和收入来源。同时，凭借着丰富的苗木资源、优质的工程质量以及良好的品牌美誉度，星河园林逐步扩大业务范围，积极开拓其他区域的市场，通过内蒙古伊泰华府世家项目、大连优山美地等项目，进一步加强了在京津冀地区外的业务布局。目前星河园林已经形成以京津翼区域为主，辐射东北、内蒙古等区域的市场体系。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：报告期内星河园林主营业务收入分区域构成情况真实、准确、完整；报告期内，星河园林收入主要来源于京津冀区域，占比均超过80%，2013年及2014年内蒙古区域贡献收入均超过10%，2015年上半年，星河园林来自辽宁省的收入增加迅速。
反馈问题12、申请材料显示，报告期内星河园林经营活动产生的现金流量净额分别为-1,204.72万元、-2,313.14万元、-3,304.22万元。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露星河园林报告期经营活动产生的现金流净额为负的原因。2）补充披露报告期内星河园林经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
回复：
一、报告期内星河园林经营活动产生的现金流净额为负的原因
报告期内星河园林经营活动产生的现金流量净额分别为-1,204.72万元、 -2,313.14万元、-3,304.22万元，主要是由于报告期内，星河园林收入逐年增长，业务规模不断扩大，施工项目及所培育苗木规模均相应增加，员工数量逐年增长，对营运资金的占用持续增加所致。
星河园林与同行业上市公司经营活动产生的现金流情况对比
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|-37,546.73|-30,349.80|
|-45,411.00|-16,678.24|
|-10,217.62|-19,183.98|
|-54,607.02|-26,420.97|
|-36,945.59|-23,158.25|
|-3,304.22|-2,313.14|

报告期内，同行业上市公司的经营活动产生的现金流净额均为负数，且整体呈增加趋势。星河园林经营活动产生的现金流净额为负数的情况，及其变动趋势与同行业上市公司基本一致。
二、报告期内星河园林经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性
报告期内星河园林经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|2,822.03|2,476.93|
|-15.78|77.78|
|92.25|193.43|
|0.86|1.67|
|107.62|114.13|
|-2.24|-24.14|
|-|-|
|-|-|
|126.47|144.79|
|-|-99.46|

|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1.32|-3.70|
|-|-|
|-17,194.68|-9,424.64|
|916.92|-493.93|
|9,625.71|2,840.19|
|215.29|1,883.82|
|-3,304.22|-2,313.14|
|-6,126.25|-4,790.06|

由上表可见，2013年、2014年、2015年1-6月，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-3,022.93万元、-4,790.06万元、-6,126.25万元，主要差异原因为：存货的大幅增加导致经营活动产生的现金流量净额减少，经营性应付项目的增加导致的经营活动产生的现金流量净额增加，股权激励费用未导致现金流出。
存货的增加主要是星河园林业务规模不断扩大，苗木资产和建造合同形成的资产均逐年大幅增长；经营性应付项目的增加主要是星河园林在经营过程中采购材料、苗木和劳务等所形成的应付账款的增加，星河园林与各供应商和劳务分包商长期保持良好合作关系，且信用状况良好，因此供应商和劳务分包商愿意给予一定的商业信用支持；星河园林股权激励费用是根据企业会计准则相关规定作出的会计处理，不会导致现金流出。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异符合星河园林的实际经营情况，不断增加的营运资金需求与其所处的发展阶段相匹配。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：报告期内星河园林活动产生的现金流量净额持续为负数，
主要是由于报告期内，星河园林收入逐年增长，业务规模不断扩大，施工项目及
所培育苗木规模均相应增加，员工数量逐年增长，对营运资金的占用持续增加所致。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大，主要原因为：存货的大幅增加导致经营活动产生的现金流量净额减少和经营性应付项目的增加导致的经营活动产生的现金流量净额增加。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异符合星河园林的实际经营情况，不断增加的营运资金需求与其所处的发展阶段相匹配。
反馈问题13、申请材料显示，报告期各期末，星河园林的资产负债率高于行业水平，流动比率和速动比率低于同行业水平。结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露星河园林财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司已在重组报告书“第十二章、二、（十）偿债风险”补充披露如下：
“（十）偿债风险
截至 2015年 6月 30日，星河园林资产负债率为69.69%，高于同行业上市公司平均水平；流动比率和速动比率分别为1.37和0.15，均低于同行业水平。
截至2015年6月末，星河园林银行借款余额为3,756.91万元，共计9笔贷款，分别于 2015年 7月至 2016年 5月到期。截至 2015年 11月 30日，星河园林有 2笔贷款共计 768.66万元到期，星河园林已按照合同约定还款。尽管星河园林主营业务收入增长迅速，经营状况良好，银行资信状况良好，拥有5,370万元授信额度。但是如果星河园林未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，银行资信状况恶化，则将存在一定的偿债风险。
针对上述情况，星河园林制定了以下应对措施：
1、优化资金使用
截至2015年6月末，星河园林货币资金余额为1,799.77万元，主要用于采购苗木资产与垫付工程款项。由于营运资金紧张，星河园林将凭借多年积累的良
好口碑，最大限度的利用商业信用，延长对供应商的结算账期；严格按进度施工，提高工程管理水平，依据合同向客户结算工程款项，按时完成款项回收；提升现金流预算规划精细度，避免出现阶段性的资金缺口。
2、提升盈利能力
（1）受益于国家政策的大力支持、城镇化进程的稳步推进以及居民环保意识的增强，星河园林所在的园林绿化行业发展迅速。未来随着行业的发展，星河园林将进一步发挥在苗木资源、设计施工一体化、品牌知名度等竞争优势，巩固在北方园林市场的领先地位，盈利能力有望进一步提升。
（2）凭借多年在北方地产园林市场的精耕细作，星河园林品牌知名度不断提升，与大型房地产企业的合作不断深化，与鲁能集团、华夏幸福等多家房地产企业协商的战略合作协议将陆续签订，未来将陆续进行项目建设，保证收入来源。
（3）本次交易完成后，星河园林与铁汉生态的协同效应将充分体现：在业务类型方面，星河园林将借助铁汉生态的管理经验和项目资源进军市政园林领域，提高大规模市政园林项目的承揽能力；在业务区域方面，标的公司将借助铁汉生态的市场影响力逐步进军南方市场，拓展客户和项目资源，进一步提升销售收入和盈利能力。
3、提高融资能力
报告期内，星河园林与交通银行、浦发银行、南京银行、兴业银行建立了良好的合作关系，截至 2015年 6月末，星河园林拥有的授信额度为 5,370万元，能够满足目前的经营需要。未来随着业务规模的进一步扩大，该额度可能无法满足星河园林的资金需求。星河园林将积极与其他银行建立合作关系，增加授信额度，降低融资成本。
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，若因星河园林经营需要，上市公司可根据星河园林提出的需求以自有资金增加星河园林注册资本或流动资金，资金将用于未来的苗圃建设、补充流动资金等，上市公司提供的资金将按中国人民银行公布的同期贷款年利率上浮20%计算资金成本（以实际占用天数计算）。
本次交易完成后，星河园林成为上市公司的子公司，星河园林将根据上市公司的融资安排及星河园林业务经营实际情况制定详细的融资计划，进一步拓宽融资渠道，优化财务结构。”
会计师核查意见
经核查，我们认为：截至2015年6月30日，星河园林的偿债能力指标与同行业上市公司相比较弱。星河园林截至 2015年 6月末的银行借款将于未来 12个月内到期。尽管星河园林主营业务收入增长迅速，经营状况良好，银行资信状况良好，拥有5,370万元授信额度。但是如果星河园林未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，银行资信状况恶化，则将存在一定的偿债风险。星河园林针对上述偿债风险，在优化现有资金使用，提升盈利能力及提高融资能力等方面，制定了切实、可行的应对措施。公司已在重组报告书相关章节充分提示了该风险，并披露了应对措施。
反馈问题16、申请材料显示，收益法评估时计算星河园林 Beta值时选用的可比公司为“SW园林工程Ⅲ”板块的7家上市公司。请你公司：1）补充披露“SW园林工程Ⅲ”板块上市公司的具体名称、选取原因及可比性。2）比对重组报告
书“管理层讨论与分析”部分选取的可比上市公司，补充披露是否存在差异，如存在，请披露原因。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的要求，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、“SW园林工程Ⅲ”板块上市公司的具体名称、选取原因及可比性
“SW-建筑装饰-SW园林工程Ⅱ-SW园林工程Ⅲ”板块上市公司的具体名称如下表所示:
证券代码 证券简称
000010.SZ 深华新
002200.SZ 云投生态
002310.SZ 东方园林
002431.SZ 棕榈园林
002663.SZ 普邦园林
300197.SZ 铁汉生态
600610.SH 中毅达
评估师在评估实务中通常有两种计算方法，一种是选取几个同行业单公司的Beta，然后通过调整计算，取其平均数作为被评估企业所属行业的Beta；另一种方法是直接计算行业的Beta，然后再调整计算得出含财务杠杆调整的被评估企业所属行业的Beta。本次运用的方法是直接计算行业的Beta，然后再调整计算得出含财务杠杆调整的被评估企业所属行业的Beta。资本市场上不同的研究机构对行业的分类口径并不完全一致，Wind资讯中对行业的分类分别列出了证监会、申银万国、中信证券等多家机构的研究成果供选用。星河园林的主营业务是园林工程，评估师分别查询了多家机构对该类业务的行业划分，认为申银万国的分类方法下的公司更贴近星河园林所属行业，因此，在板块选取时选用了申银万国的分类方法即“SW-建筑装饰-SW园林工程Ⅱ-SW园林工程Ⅲ”，而证券会的行业分类“CSRC建筑业-CSRC土木工程建筑业”和中信的行业分类“CS建筑-建筑施工Ⅱ-建筑施工Ⅲ”下的公司包含了较多的建筑类企业与星河园林从事的园林工程业务有较大差异。
二、重组报告书“管理层讨论与分析”部分选取的可比上市公司与“SW园林工程Ⅲ”板块上市公司存在差异的原因
重组报告书“管理层讨论与分析”部分选取的4家可比上市公司，是独立财务顾问在对上市公司进行财务指标分析时依其职业经验选取，而评估师计算星河园林Beta值时对可比上市公司板块的选取是评估师依据Wind资讯软件中申银万国对行业所做分类的选取，存在一定的差异，其中东方园林、棕榈园林、普邦园林重叠。“管理层讨论与分析”部分选取的 4家可比上市公司为：东方园林、普邦园林、岭南园林和棕榈园林均从事园林行业多年，有着深厚的行业经验，与星河园林的业务类型、行业经验更为接近；而评估师因本次运用的方法是直接计算行业的Beta，然后再调整计算得出含财务杠杆调整的被评估企业所属行业的Beta，更加注重对行业内公司的覆盖。独立财务顾问和评估师选取的可比上市公司不完全一致并不影响计算和分析的合理性。
三、收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性，
（一）折现率相关参数的选取依据
1、无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据万得资讯查询并计算的 2015年 6月 30日 10年期以上的国债到期平均到期收益率确定为4.1977%。
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|证券简称|剩余期限(年)[日期]2015-06-30[单位]年|
|98特别国债|13.2274|
|98国债2|13.2274|
|13国债25|28.5452|
|10国债40|25.5452|
|10附息国债40|25.5452|
|……|……|
|……|……|
|03国债14|18.5562|
|15国债10|50.0192|
|14附息国债10|49.0219|
|国债1410|49.0219|
|14附息国债10(柜台)|49.0219|
|11附息国债12|46.0192|
|14国债10|49.0219|
|11国债12|46.0192|
|国债1112|46.0192|
|09国债30|44.5315|
|国债0930|44.5315|
|09附息国债30|44.5315|
|平均值||

2、风险系数β
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为园林工程，通过
万得软件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整Beta为0.8362。
板块名称 SW园林工程Ⅲ
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|从|

数据来源：Wind资讯
3、市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深 300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。
通过估算我们可以分别计算出 2003至 2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，由于本次我们评估是要估算未来的ERP，因此我们最终需要选择上述 2009-2014年每年 ERP的平均值作为我们需要估算的未来的ERP。我们的估算结果如下：
2014年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）
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|年份|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|
|2009|18.21%|4.05%|
|2010|13.47%|4.25%|
|2011|5.33%|3.89%|
|2012|6.26%|4.11%|
|2013|8.99%|4.27%|
|2014|14.40%|4.27%|
|平均值|11.11%|4.14%|

由于本次评估被评估企业资产的持续经营期超过 10年，因此我们认为选择
ERP=6.97%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
4、企业特定风险调整系数Rc的确定
经过对企业的规模、经营阶段、历史经营情况、财务风险、业务市场的连续性、经营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc为3.754%。具体分析如下:
（1）公司规模风险Rs的估算
我们按超额收益率 Rs与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2=93.14%)
其中：
Rs:公司规模超额收益率；
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
上一会计年度利润总额为 30,975,218.06元,利息支出为 1,447,877.22元,年初资产总额 188,007,775.66元,年末资产总额 311,760,737.69元,于是有:ROA=12.975%,Rs=2.88%。
（2）企业的其他风险分析取值为0.87%:
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|叠加内容|说明|
|企业所处经营阶段;历史经营情况;企业业务市场的连续性|企业处在经营上升阶段;企业已形成自身的品牌，在同行业有一定的知名度;业务市场的连续性较好.|
|企业的财务风险|企业凭保函向金融机构贷款|
|企业经营业务、产品和地区的分布;对主要客户及供应商的依赖|市场主要是国内，主要集中在京津冀地，中高端房地产市场,尚需拓广;对主要客户的及供应商的依赖度不高|
|公司内部管理及控制机制;管理|公司的内部管理和控制机制非常完|

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|人员的经验和资历|善;公司管理人员的经验丰富|

5、折现率(即WACC模型)的计算
负息负债 37,569,114.90
权益价值 132,046,515.34
短期付息负债 37,569,114.90
长期付息负债 0
所得税率 12.53%
被评估单位Beta* 1.04
无风险收益率(Rf)(1) 4.1977%
超额风险收益率(ERP) 6.97%
公司特有风险超额收益率(Rs) 3.75%
权益资本成本(Re)(2) 15.48%
银行贷款利率（1年以内平均） 7.20%
银行贷款利率（5年以上） 0
税前债务成本 7.20%
债务资金成本(Rd)(3) 6.30%
权益价值比例(We)(4) 77.85%
债权比例(Wd)(5) 22.15%
折现率(WACC)(6) 13.25%
注：1、
上述公式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
2、
短期负债 长期借款 
  Rd 一年内银行贷款利率 五年以上银行贷款利率 1-适用所得税率 
负息负债 负息负债

3、
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权回报率。
根据以上结果，本次评估折现率取13.25%。
二、与同类收购案例对比分析折现率的合理性
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|收购方证券名称|标的资产|
|云投生态|云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权|
|蒙草抗旱|浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权|
|深华新|江苏八达园林有限责任公司100%股权|
|海南瑞泽|三亚新大兴园林股份有限公司100%股权|
|三特索道|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司100%股权|
|平均值||
|铁汉生态|星河园林|

由上表可见，星河园林在评估过程中所采用的折现率与同类收购案例相比处于中间水平，具备合理性。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为:公司已补充披露了“SW园林工程Ⅲ”板块上市公司的具体名称；申银万国的分类方法下的公司更贴近星河园林所属行业。
反馈问题25、申请材料显示，本次交易设置了业绩承诺调整安排，在特定情况下可以协商调整 14名交易对方的补偿责任。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿调整机制的使用条件、具体协商机制、需履行的相关的决策程序、调整方式和金额。2）设置上述业绩补偿调整或减免安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
铁汉生态于 2015年 12月 21日与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合等 14名股东针对星河园林的业绩承诺补偿事宜签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定，取消铁汉生态与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合于 2015年 10月 30日签署的《业绩承诺补偿协议》第 4.7条，即取消关于不可抗力及其引发的协商调整补偿金额的约定。铁汉生态第三届董事会第七次会议审议通过了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，截至本回复签署日，李大
海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合与上市公司在本次交易项下不存在其他业绩补偿调整或减免补偿责任的安排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
会计师核查意见
经核查，我们认为：公司已与交易对方签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》，取消《业绩承诺补偿协议》关于不可抗力及其引发的协商调整补偿金额的约定，交易各方之间不存在其他业绩补偿调整或减免补偿责任的安排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
本专项说明仅作为铁汉生态向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，除将本专项说明作为铁汉生态申请重大资产重组的必备文件、随其他申报材料一起上报外，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王旭彬
中国 广州 中国注册会计师：杨新春
2015年12月 23日