北京植德律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京旋极信息技术股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“植德”或“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）委托，作为公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
植德及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及植德认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了植德为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给植德的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，植德进行了充分的核查验证，对有关事实进行了查证和确认，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
植德仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人
民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。植德不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，植德已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为植德对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，植德依赖有关政府部门、旋极信息或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
植德本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
植德同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，植德有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
植德根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
(一)根据旋极信息目前持有的由北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：911100006336942335）并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，截至本法律意见书出具日，旋极信息住所为北京市海淀区丰秀中路 3号院 12号楼-1层至5层101；法定代表人为陈江涛；注册资本为1,710,802,595元；经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料、安全技术防范产品；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务；生产 IC卡读写机具产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构
实行定点生产销售有效期至2019年09月21日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
(二)旋极信息系由1997年11月28日成立的北京旋极信息技术有限公司2008年11月26日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会于2012年4月28日《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2012］593号）核准及深圳证券交易所批准，旋极信息于 2012年 6月 8日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“旋极信息”，股票代码为“300324”。
(三)根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京旋极信息技术股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZB10973号）、旋极信息出具的《北京旋极信息技术股份有限公司2018年年度内部控制自我评价报告》、书面说明与承诺、旋极信息公开信息披露文件并经本所律师核查，旋极信息不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，旋极信息合法设立并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
(一)《北京旋极信息技术股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所载明的主要事项
极信息科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包括本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含下属子公司）任职的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计374人，包括：公司（含下属子公司）任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（1）激励对象应符合以下条件
1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司（含下属子公司）全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）不得成为本激励计划激励对象的情形
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，或以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定和范围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象不存在以下人员：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（三）标的股票来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 8,500.00万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额171,080.26万股的4.97%。其中，拟授予股票期权4,250.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额171,080.26万股的2.48%；拟授予限制性股票4,250.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额171,080.26万股的2.48%。
具体如下：
（1）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予股票期权 4,250.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额171,080.26万股的2.48%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予限制性股票4，250.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额171,080.26万股的2.48%。
3、股票期权与限制性股票的分配
（1）股票期权的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||授予股票期||占授予股票期权||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||权(万股)||总数的比例||本的比例|
|谢军伟||总经理||419.50||9.87%||0.25%||
|蔡厚富||董事、副总经理||200.00||4.71%||0.12%||
|黄海涛||副总经理、董事会秘书||200.00||4.71%||0.12%||
|赵庭荣||副总经理||200.00||4.71%||0.12%||
|周翔||副总经理||100.00||2.35%||0.06%||
|陈为群||财务负责人||200.00||4.71%||0.12%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（368人）||||2,930.50||68.95%||1.71%||
|合计（374人）||||4,250.00||100.00%||2.48%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（2）限制性股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||||占目前总|
||||||||占授予限制性股票|||
||姓名||职务||股票数量||||股本的比|
||||||||总数的比例|||
||||||(万股)||||例|
|谢军伟||总经理||419.50||9.87%||0.25%||
|蔡厚富||董事、副总经理||200.00||4.71%||0.12%||
|黄海涛||副总经理、董事会秘书||200.00||4.71%||0.12%||
|赵庭荣||副总经理||200.00||4.71%||0.12%||
|周翔||副总经理||100.00||2.35%||0.06%||
|陈为群||财务负责人||200.00||4.71%||0.12%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（368人）||||2,930.50||68.95%||1.71%||
|合计（374人）||||4,250.00||100.00%||2.48%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
基于上述，本所律师认为，本计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定，本计划标的股票的数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项和第十四条第二款的规定。
(四)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日
起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授权日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。
（3）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月、24个月、36个月后可以分批次开始行权。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权行权前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月计算行权期。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日;
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内;
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
||||||
|-|-|-|-|-|
||||行权时间||
||行权安排|||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|股票期权第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权的各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、
等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、
第三十一条、第四十四条的规定。
2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
基于上述，本所律师认为，本计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）行权价格/授予价格和确定方法
1、股票期权的行权价格和确定方法
（1）股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股 4.96元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以4.96元的价格购买 1股公司股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
A.《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)，为每股4.55元;
B.《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)，为每股4.96元。
基于上述，本所律师认为，本计划中股票期权的行权价格和确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
2、限制性股票的授予价格和确定方法
（1）授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股2.48元。
（2）授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：A.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.55元的50%，为每股2.28元；
B.本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股4.96元的50%，为每股2.48元。
基于上述，本所律师认为，本计划中限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
(六)授予条件及行权条件/解除限售条件
1、股票期权的授予、行权条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
1）公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）考核要求
1）公司层面业绩考核
本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
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||行权期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期||2019年净利润不低于30,200.00万元；||
|股票期权第二个行权期||2020年净利润不低于34,846.00万元||
|股票期权第三个行权期||2021年净利润不低于40,131.98万元||

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
①考核内容
根据公司《绩效管理办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行。
根据激励对象所具有的不同岗位特点和工作性质，主要分为三种考核类型，各考核类型的考核内容具体如下：
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|-|-|-|-|
||考核类型||考核内容|
|高级管理人员||根据签订的《目标责任书》内容进行考核。主要对财务类、管理运营类等指标的落实情况进行考核。||
|市场、营销、产品人员以及相关管理人员||根据签订的《目标责任书》中内容进行考核，主要考核销售利润指标的完成情况。||
|其他管理、专业人员||根据签订的《绩效考核表》内容进行考核，包括任务绩效和其他日常绩效评价。||

②行权情况
根据本公司《绩效管理办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标）4个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解除限售数量计算如下表：
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|等级|A或 B|C|D|
|结果|优秀或良好|达标|不达标|
|个人当年可行权数量|当年应行权数量×100%|当年应行权数量×当年计划完成比例|0|

在本计划有效期内的各年度，激励对象解锁期内无法行权的相应股票期权由公司注销。
（4）考核指标的科学性和合理性说明
旋极信息股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的情况，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定2019-2021年公司实现的净利润总额分别不低于30,200.00万元，34,846.00万元、40,131.98万元。
除公司层面的业绩考核外，旋极信息对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
2、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）考核要求
1）公司层面绩效考核
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||授予部分|||
||||业绩考核目标|
||解除限售期|||
|第一个解除限售期||2019年净利润不低于30,200.00万元；||
|第二个解除限售期||2020年净利润不低于34,846.00万元||
|第三个解除限售期||2021年净利润不低于40,131.98万元||

注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属上市公司股东的扣除非经常损益的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2)个人层面绩效考核
①考核内容
根据公司《绩效管理办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行。
根据激励对象所具有的不同岗位特点和工作性质，主要分为三种考核类型，各考核类型的考核内容具体如下：
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|-|-|-|-|
||考核类型||考核内容|
|高级管理人员||根据签订的《目标责任书》内容进行考核。主要对财务类、管理运营类等指标的落实情况进行考核。||
|市场、营销、产品人员以及相关管理人员||根据签订的《目标责任书》中内容进行考核，主要考核销售利润指标的完成情况。||
|其他管理、专业人员||根据签订的《绩效考核表》内容进行考核，包括任务绩效||

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|-|
|和其他日常绩效评价。|

②解除限售情况
根据本公司《绩效管理办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标）4个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解除限售数量计算如下表：
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|-|-|-|-|
|等级|A或B|C|D|
|结果|优秀或良好|达标|不达标|
|个人当年实际解除限售数量|当年应解除限售数量×100%|当年应解除限售数量×当年计划完成比例|0|

在本计划有效期内的各年度，激励对象解锁期内无法解锁的相应限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（4）考核指标的科学性和合理性说明
旋极信息限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的情况，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定2019-2021年公司实现的净利润总额分别不低于30,200.00万元，34,846.00万元、40,131.98万元。
除公司层面的业绩考核外，旋极信息对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
基于上述，本所律师认为，本计划关于股票期权及限制性股票的授予条件及行权条件/解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条
的规定。
综上，本所律师认为，旋极信息为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律法规的情形。
三、本激励计划履行的程序
(一)本激励计划已履行的程序
根据旋极信息提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，旋极信息已履行下列法定程序：
1、旋极信息董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2019年 8月 14日，旋极信息第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2019年8月14日，旋极信息独立董事就本计划发表了如下独立意见：“一、关于《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见
公司拟实施《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019年激励计划”），我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2019年激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划。
二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司就本次股票期权与限制性股票激励计划已制定相应的考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
公司股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价，达到了激励约束的对等目标。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。”
《关于对公司2019年股票期权与限制性股票激励对象名单进行核实的议案》，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
（二）本计划尚需履行的法定程序
1、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名和岗位，公示期不少于10天；
2、监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司发出召开股东大会的通知；
5、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
6、股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，旋极信息为实施本计划已履行的上述程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定。本计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
根据《管理办法》等法律法规的规定，旋极信息应当在第四届董事会第二十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，旋极信息还应当根据《管理办法》等法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情况
根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，旋极信息不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情况，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，旋极信息实施本计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京旋极信息技术股份有限公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
《激励计划（草案）》对股票期权与限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对解除限售时间作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
此外，公司独立董事亦确认，公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。
基于上述，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司提供的第四届董事会第二十二次会议相关会议资料，本次董事会审议本次激励计划相关议案时，董事长陈江涛作为股权激励计划受益人的关联方，董事蔡厚富为股权激励计划的受益人，回避表决。其他董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系，相关议案由无关联关系的董事表决通过。
本所认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已进行了回避，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
2、旋极信息为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律法规的情形；
3、旋极信息就本计划已经履行了现阶段所必要的拟订、审议等程序，符合《管理办法》的规定，本计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施；
4、本计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务；
6、公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；
7、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、在公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页
北京植德律师事务所
单位负责人： 经办律师：
龙海涛 屈鑫
袁海波