上海精诚申衡律师事务所
关于
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（一）
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补充法律意见书（一）
致：浙江长盛滑动轴承股份有限公司
引言
一、出具补充法律意见书的依据
上海精诚申衡律师事务（以下称“本所”）受浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，于 2016年 12月 20日出具了《上海精诚申衡律师事务关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和《上海精诚申衡律师事务关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
鉴于立信于2017年3月14日出具了《浙江长盛滑动轴承股份有限公司
审计报告及财务报表2014年1月1日-2016年12月31日》（信会师报字[2017]第 ZF10122号）（以下称“《审计报告》”）和《浙江长盛滑动轴承股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZF10123号）（以下称“《内控报告》”），现就律师工作报告与法律意见书所披露的有关发行人的各项事宜于法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间发生的更新和变化，在本补充法律意见书中相应作出补充披露。
二、律师声明事项
法律意见书、律师工作报告中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书、律师工作报告中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告中需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所律师依据《管理办法》的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
正文
一、 本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一）根据《审计报告》，并结合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行人业务发展目标及管理层讨论与分析等内容的陈述，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定。
（二）根据《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项规定。
（三）关于本次发行上市是否符合《管理办法》规定的相关条件的核查：
1．根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定；
2．根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人的净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定；
3．根据发行人2016年第四次临时股东大会决议，本次发行后发行人股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
（四）根据发行人近两年来的董事会决议、股东大会决议等相关文件，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）根据发行人现行章程及发行人股东、实际控制人出具的承诺函等资料，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（六）根据《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条之规定。
（七）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具无保留意见的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
（八）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺及无违法犯罪记录证明、本所律师对其进行的面谈、本所律师查询证监会网站的公开信息以及进行的其他网络公开信息查询，并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
1．被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（九）根据发行人有关主管部门出具的证明、发行人出具的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
（十）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人本次发行上市的实质条件的其他内容未发生改变。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件。
三、 发行人的业务
（一）根据《审计报告》，2014年、2015年及2016年，发行人主营业务收入均占营业收入的90%以上，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人业务情况未发生其他变化。
四、 关联交易及同业竞争
（一）重大关联交易事项
根据发行人提供的文件资料及《审计报告》，并经本所律师核查，2016年度发行人（包括其子公司）与相关关联方发生的重大关联交易如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
根据立信出具的《审计报告》，具体交易情况如下：
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2016年度|
|吉林长盛|销售产品|1,799,622.77|
|嘉善光华塑料厂|采购材料|837,033.38|
|嘉善县干窑镇明顺五金加工厂|加工及采购|192,897.30|

2.关联方资产转让情况
根据立信出具的《审计报告》，具体交易情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|嘉善光华塑料厂|转让设备|7,844.66|

3.关键管理人员薪酬
根据立信出具的《审计报告》，具体交易情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|关键管理人员薪酬|2,117,068.49|

4.关联方应收款项
根据立信出具的《审计报告》，具体交易情况如下：
单位：元
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|项目名称|关联方|2016.12.31|
|||账面余额|
|应收账款|吉林长盛|2,901,104.94|

（二）就上述关联交易，经本所律师核查，上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易，均经交易双方协商一致确定，不存在显失公允及实质损害发行人及其他非关联股东利益的情况，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响；
上述关联方资产转让中的设备价格系按设备的使用状况，参考资产净值，并经双方协商一致后确定，未实质损害发行人及非关联股东的利益；就发行人向董事、监事、高级管理人员等关联方支付薪酬，系根据劳动合同及聘任合同等相关文件进行的，不存在实质损害发行人及其他非关联股东利益的情况；上述发行人关联方应收项目系因发行人向吉林长盛销售产品形成，未实质损害发行人及非关联股东的利益。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师
工作报告中披露的发行人关联交易及同业竞争情况未发生其他变化。
五、 发行人的主要财产
于法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述生产经营设备不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人的重大财产情况未发生其他变化。
六、 发行人的重大债权债务
（一）于法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增重大合同如下：
1．重大销售合同
2017年1月8日，长盛技术与HEUNGKUK METALTECH CO.,LTD.签署 General TransactionAgreement，长盛技术根据约定向HEUNGKUK METALTECH CO.,LTD.销售各项滑动轴承，协议有效期至2022年12月31日。
2017年 1月 18日,长盛技术与 SCL CO. LTD签署 General TransactionAgreement，长盛技术根据约定向 SCL CO. LTD销售各项滑动轴承，有效期至 2022年12月31日。
2017年 1月 1日，长盛技术与 KRF UK LTD签署 General TransactionAgreement，长盛技术根据约定向KRF UKLTD销售各项滑动轴承，协议有效期至2022年12月31日。
2017年1月1日，长盛技术与CSB Bearing France签署General TransactionAgreement，长盛技术根据约定向CSB Bearing France销售各项滑动轴承，协议有效期至2022年12月31日。
2017年1月1日，长盛技术与CSB Gleitlager Gmbh签署General TransactionAgreement，长盛技术根据约定向CSB Gleitlager Gmbh销售各项滑动轴承，协议有效期至2022年12月31日。
2017年 1月 1日，长盛技术与 CSB Gleitlager Systems Gmbh签署 General TransactionAgreement，长盛技术根据约定向CSB Gleitlager Systems Gmbh销售各项滑动轴承，协议有效期至2022年12月31日。
2．重大采购合同
2017年2月28日，发行人与嘉善精诚机械有限公司签署《供货协议书》，发行人向嘉善精诚机械有限公司订购铜坯料，协议有效期至2019年12月31日。
经核查，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至 2016年12月31日，发行人金额较大的应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，未违反中国法律法规的强制性规定。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告中披露发行人的重大债权债务情况未发生其他变化。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，于法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人“三会”运作情况如下：
1.2017年3月14日召开的发行人第二届董事会第十一次会议；
2.2017年3月14日召开的发行人第二届监事会第七次会议。
本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、
真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生其他改变。
八、 发行人的税务
（一）根据发行人提供的有关材料及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司于 2016年7月至 2016年 12月底新获得的政府补助及财政补贴如下：
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|序号|主体|项目|文件依据|金额（元）|年度|
|1|发行人|2015 年度稳岗补贴|关于嘉善县拟享受稳岗补贴企业名单的公示|186,777.42|2016|
|2|长盛塑料|2015 年度稳岗补贴|关于嘉善县拟享受稳岗补贴企业名单的公示|16,015.2|2016|
|3|发行人|2015 年工业和信息化资金|关于拨付 2015 年度工业和信息化资金（第一批）的通知（善财企[2016]126号）|90,000|2016|
|4|长盛塑料|2015 年工业和信息化资金|关于拨付 2015 年度工业和信息化资金（第一批）的通知（善财企[2016]126号）|50,000|2016|
|5|发行人|2015 年度财政扶持资金|关于拨付 2015 年度科技创新财政扶持资金的通知（善财企[2016]142号）|690,000|2016|
|6|发行人|2015 年科技项目财政扶持资金|关于下拨魏塘街道 2015 年度科技项目财政扶持资金的通知（魏街办[2016]49号）|6,500|2016|
|7|发行人|2016 年第一批专利专项资金补助|关于下达 2016 年度第一批嘉善县专利专项资金项目补助经费的通知（善科[2016]30号）|2,300|2016|
|8|长盛塑料|2016 年第一批专利专项资金补助|关于下达 2016 年度第一批嘉善县专利专项资金项目补助经费的通知（善科[2016]30号）|2,300|2016|
|9|发行人|2015 年商务财政扶持资金|关于组织申报 2015 年度商务口财政扶持资金的通知（善商务[2016]9号）|15,000|2016|
|10|长盛技术|2015 年商务财政扶持资金|关于组织申报 2015 年度商务口财政扶持资金的通知（善商务[2016]9号）|167,300|2016|

经本所律师核查，上述财政补贴、政府补助收入来源合法合规，真实有效。
（二）根据《审计报告》、发行人及其子公司主管税务机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人的税务情况未发生其他改变。
九、 结论意见
本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的批准。
（本页以下无正文）
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