股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临 2016-060中远海运能源运输股份有限公司
关联交易公告—收购广州振华持有的深圳三鼎43%股权
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司于2016年10月21日与广州振华船务有限公司签署《股权转让协议（修订）》，拟以人民币 25,817.67万元的价格收购广州振华船务有限公司持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权；
●本次交易构成本公司的关联交易，在过往 12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。
一、关联交易概述
于 2016年 10月 21日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，曾用名“中海发展股份有限公司”、曾用简称“中海发展”）与广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）签署《股权转让协议（修订）》（以下简称“《股权转让协议》”），根据《股权转让协议》，本公司拟向广州振华收购其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%股权，代价为人民币 25,817.67万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司控股股东为中国海运（集团）总公司，本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。
中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”）持有海南海盛航运有限公司（以下简称“海南海盛”）100%股权，海南海盛持有广州振华80%
股权，广州海运（集团）有限公司（现已更名为中远海运（广州）有限公司）持有广州振华20%股权。
鉴于：
1、中国海运（集团）总公司持有中海海盛8.91%股权及持有广州海运（集团）有限公司100%股权；及
2、中海海盛正在实施向中国远洋海运集团有限公司的附属公司出售若干公司股权（包括此次出售），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（五）条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第六十一条的规定。
本次交易构成了本公司的关联交易。
在过往 12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。由于本次交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
广州振华船务有限公司
注册地址：广州经济技术开发区才汇街四号之104房
法定代表人：蒋飒爽
注册资本：人民币壹亿贰仟陆百零叁万元整
主营业务：水上货物运输代理；国际货运代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
水上运输设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；内贸普通货物运输；国际船舶运输；粮食收购。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
广州振华最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|
|总资产|126,684.46|129,394.69|
|净资产|97,322.94|93,272.64|
|归属于母公司所有者权益|62,577.00|61,318.05|
|项目|2016年1-7月|2015年|
|营业收入|14,819.69|25,865.82|
|净利润|4,811.65|8,125.41|
|归属于母公司所有者的净利润|1,575.40|3,849.15|

中海海盛持有海南海盛100%股权，海南海盛持有广州振华80%股权，由于中海海盛目前正在实施向中国远洋海运集团有限公司的附属公司出售若干公司股权（包括此次出售），本次交易构成了本公司的关联交易。
三、交易标的情况
1、交易标的：广州振华持有的深圳三鼎43%股权，交易标的产权清晰，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
2、深圳三鼎基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市三鼎油运贸易有限公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|郑锥龙|
|住所|深圳市福田区金田路4018号安联大厦21A01、21A02|
|注册资本|29,901.77万元|
|成立时间|1993年7月26日|
|经营范围|石油化工产品（不含危险化学品）、建材、船舶配件、石油机械、汽车配件、电子产品的购销；国内、国际货运代理；船舶租赁；运输业务咨询服务。国内沿海油船运输；国际船舶危险品运输。|

3、深圳三鼎资产情况
截止2016年7月31日，深圳三鼎资产主要包括：
（1）船舶资产：2艘PANAMAX型油轮“三鼎长春”和“三鼎长乐”；及（2）九处不动产，建筑面积约1,277平方米。
4、深圳三鼎股权结构
截至本公告日，深圳市三鼎油运贸易有限公司注册资本为人民币 29,901.77万元，其股东及出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海石油化工进出口有限公司|14,651.87|49%|
|2|广州振华船务有限公司|12,857.76|43%|
|3|中远海运能源运输股份有限公司|2,392.14|8%|
|合计||29,901.77|100%|

5、根据《深圳市三鼎油运贸易有限公司章程》约定，“三方（即中海石油化工进出口有限公司、广州振华、中海发展）之间可以相互转让其全部或者部分股权”，因此，深圳三鼎两家股东广州振华、中海发展之间转让深圳三鼎43%股权无需征求其他股东同意。
6、根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职业字[2015]4013号、天职业字[2016]6767号、天职业字[2016]14862-2号），深圳三鼎最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|91,709.98|92,421.13|93,541.59|
|负债总额|30,752.18|36,360.43|45,844.54|
|所有者权益合计|60,957.80|56,060.69|47,697.05|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业收入|13,115.80|19,850.78|17,028.14|
|营业成本|5,211.13|10,267.36|10,357.13|
|营业利润|7,353.71|7,098.40|2,857.79|
|利润总额|7,361.42|9,820.45|2,865.41|
|净利润|5,677.64|7,502.20|2,287.17|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,671.85|5,460.66|2,285.67|
|经营活动产生的现金流量净额|6,041.79|14,984.32|9,531.59|
|投资活动产生的现金流量净额|732.48|719.97|631.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,724.15|-13,548.68|-10,628.53|
|现金及现金等价物净增加额|50.12|2,155.60|-465.79|

7、如此次收购完成，本公司将持有深圳三鼎51%股权，深圳三鼎将成为本公司的控股子公司并纳入本公司报表合并范围，截至目前，不存在本公司为其担保、委托该公司理财以及该公司占用本公司资金等情况。
8、交易标的评估情况
就本次交易，中海海盛和本公司委托中通诚资产评估有限公司（“评估机构”）进行了评估。根据中通诚资产评估有限公司于2016年9月28日出具并经国有资产监督管理机构予以备案的“中通评报字〔2016〕205号”《中海发展股份有限公司拟收购深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权资产评估报告》，深圳三鼎净资产截至评估基准日（即2016年7月31日）的评估值为60,041.10万元，较账面值60,957.80万元减值1.50%；以上述评估值为基础，本次标的资产的收购价格为25,817.67万元。
本次评估对深圳三鼎股权价值采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果确定评估结论。
（1）收益法主要评估数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|
|企业自由现金流|3,042.26|8,021.45|7,871.27|8,028.00|
|折现率|8.35%|8.35%|8.35%|8.35%|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|
|折现值|2,942.31|7,160.26|6,484.91|6,104.49|
|项目|2020年|2021年|2022年-永续|-|
|企业自由现金流|8,065.29|9,034.37|5,404.25|-|
|折现率|8.35%|8.35%|8.35%|-|
|折现期|4.42|5.42|0.00|-|
|折现值|5,660.38|5,852.02|41,938.51|-|
|企业整体收益折现值|76,142.89||||
|溢余资产|2,543.22||||
|非经营性资产|18,607.75||||
|非经营性负债|4,067.75||||
|付息债务|33,185.00||||
|股东全部权益评估值|60,041.10||||

（2）资产基础法主要评估数据
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,676.19|6,661.88|-14.31|-0.21%|
|2|非流动资产|85,033.79|64,024.01|-21,009.78|-24.71%|
|3|其中：可供出售金融资产|18,335.95|18,607.75|271.80|1.48%|
|4|固定资产|66,697.85|45,416.26|-21,281.59|-31.91%|
|5|资产总计|91,709.98|70,685.89|-21,024.09|-22.92%|
|6|流动负债|-2,966.15|-2,966.15|-|-|
|7|非流动负债|33,718.34|33,786.29|67.96|0.20%|
|8|负债总计|30,752.18|30,820.14|67.96|0.22%|
|9|净资产（所有者权益）|60,957.80|39,865.75|-21,092.05|-34.60%|

（3）深圳三鼎两种方法评估结果的差异
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|60,957.80|39,865.75|-21,092.05|-34.60%|
|收益法||60,041.10|-916.70|-1.50%|
|方法差异||-20,175.35|-|-|

（4）评估结论
评估机构认为：
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，这是由于评估基准日时点航运市场低迷造成船舶市价大幅下降，导致重置费用较低。资产基础法评
估结果反映的是企业现时重置价值，对于航运业这种周期性十分明显的行业而言，
仅采用静态的眼光，假定按某一低谷时点的重置费用标准在该时点立刻就能重新
购建起企业，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。收益法是以企业持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计企业未来长期经营过程中产生的收益，反映出企业持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现实，也更为合理。
同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖企业在知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等方面很难单独计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来企业总体收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。
综上所述，本次评估中，深圳三鼎净资产评估值 60,041.10万元，评估减值 916.70万元，减值率为1.50%。
评估报告已同步在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
四、产权交易合同的主要内容
1、标的资产
本协议项下的标的资产为广州振华持有的深圳三鼎43%股权。
2、交易价格
广州振华及本公司同意，根据中通诚资产评估有限公司于2016年9月28日出具并经国有资产监督管理机构予以备案的“中通评报字〔2016〕205号”《中海发展股份有限公司拟收购深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权资产评估报告》，深圳三鼎净资产截至评估基准日（即2016年7月31日）的评估值为60,041.10万元，以该评估值为基础，本次标的资产的收购价格为25,817.67万元。
3、支付方式
本协议生效后，中远海运能源应于交割日后10日内向广州振华一次性付清股权转让价款。
4、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由广州振华、中远海运能源按照50%：50%的比例共同承担或享有。
5、人员
标的资产所涉公司员工与深圳三鼎的劳动关系和相互之间权利义务状况并
不因本次重大资产重组发生改变。
6、资产交割
（1）深圳三鼎应当自本协议生效之日起10个工作日内负责办理完毕标的资产过户至中远海运能源的工商变更登记手续，广州振华、中远海运能源应当依照法律法规的规定配合深圳三鼎办理标的资产的工商变更登记手续。
深圳三鼎办理完毕标的资产过户至中远海运能源的工商变更登记手续之日的次日为本次股权转让的“交割日”。
（2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中远海运能源享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由中远海运能源享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由中远海运能源承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前已经发生的债务或纠纷除外。
（3）经广州振华、中远海运能源同意，共同聘请会计师事务所对标的资产自2016年7月31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。
7、协议的生效和无效
（1）本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
②广州振华有权内部决策机构作出批准本次股权转让相关议案的决议；
③中远海运能源有权内部决策机构做出批准本次股权转让相关议案的决议；
（2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
（3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
五、此次关联交易的目的和对本公司的影响
本公司目前持有深圳三鼎8%股权，在成功收购深圳三鼎43%股权后，本公司将持有深圳三鼎51%股权，深圳三鼎将成为本公司的控股子公司并纳入本公司报表合并范围。
收购深圳三鼎股权将进一步提升本公司在海洋油运输市场的份额与控制力，
并进一步稳固本公司与中海油之间的长期战略合作，符合持续稳定发展的战略要求。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易构成了本公司的关联交易。
在过往 12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。由于本次交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。
本公司于 2016年 10月 21日召开二〇一六年第十一次董事会会议，董事会审议通过了《关于收购深圳三鼎43%股权的议案》，与该议案有关联的所有董事（孙家康先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士）对该项议案回避表决，与该议案无关联的所有七名董事对该项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议。
本公司五位独立董事认为收购深圳三鼎43%股权符合公司的战略发展方向；此项交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允；此项关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照评估价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
中远海运能源运输股份有限公司董事会二〇一六年十月二十一日