利达光电股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[181328]之反馈意见回复
中资资产评估有限公司
签署日期：二〇一八年十月
中国证券监督管理委员会：
利达光电股份有限公司收到贵会于2018年9月27日下发的中国证券监督
管理委员会[181328号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《一次反馈意见》”），我公司作为利达光电股份有限公司拟发行股
份购买资产项目的评估机构，就贵会所提问题进行了认真研究和落实，并按照
《一次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交
贵会，请予审核。
6.申请文件显示，中光学享受三项税收优惠。2017年12月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，按15%税率征收企业所得税。报告期内军品产品销售免征增值税。下属公司川光电力对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退。
请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述税收优惠到期后是否具有可持续性。
（一）高新技术企业所得税优惠
中光学于 2017年 12月 1日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201741001039），自颁发证书之日起有效期为三年，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》中关于高新企业认定条件的相关规定，对相关条件分析如下：
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|序号|认定条件|认定依据|是否符合|
|1.|企 业申请认定时须注册成立一年以上|中光学于2001年成立。|是|
|2.|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|中光学通过自主研发方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。2017年度中光学获得授权专利 22 项，其中发明 5 项，实用新型 15 项，外观设计 2 项。2018 年 1-9月，中光学获得授权专利 16 项，其中发明2项，实用新型14项。|是|
|3.|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|中光学主要产品发挥核心支持技术作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息领域”范围。|是|
|4.|企业从事研发和相关技术创新活动的科 技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至2018年9月30日，中光学母公司的科技人员不低于35%。且中光学预测未来5 年（2018 年到2022 年）的科技人员占比仍将符合高新技术企业的要求。|是|

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|5.|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|中光学最近一年销售收入在2亿元以上，近三个会计年度研究开发费用占同期销售收入总额的比例不低于 3%，且全部在中国境内。中光学预测未来5年（2018年到2022年）的销售收入在2亿元以上，在中国境内发生的研究开发费用占同期销售收入的比例为6%-7%，不低于3%。|是|
|6.|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|中光学 2017 年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。中光学预测未来5年（2018年到2022年）的高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|是|
|7.|企 业创新能力评价应达到相应要求|中光学创新能力自我评价已达到相应要求。|是|
|8.|企业申请认定前一年内未发生重大安全 、重大质量事故或严重环境违法行为|报告期内，中光学未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

根据以上分析，截至本反馈意见回复签署日，中光学仍符合上述认定条件。
本次收益法评估中涉及的预测期科技人员占比、研究开发费用占比、高新技术产品（服务）收入占比，亦符合上述认定条件。上述《高新技术企业证书》到期后，如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更、预测期的相关指标如期实现、中光学能够于税务部门依法及时办理相关手续，则中光学将继续享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税之优惠政策，具有可持续性。
（二）软件产品增值税即征即退优惠
标的公司下属公司川光电力系软件企业，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）、《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4号）和《财政部、国家税务总局关于软件产
品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，对增值税一般纳税人销
售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据上述规定，软件产品享有增值税即征即退的优惠政策，但是上述规定中尚未明确的该等优惠政策的有效期限，亦未对企业是否持续享受软件产品增值税即征即退的优惠政策的有效期进行明确限制。因此，如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且川光电力仍享有相关软件产品的计算机软件著作权，则川光电力将持续享受该项税收优惠政策。因此，川光电力享受该项税收优惠政策具有可持续性。
（三）军品产品销售免征增值税优惠
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的规定，并经主管税务机关的确认，中光学报告期内军品产品销售享受免征增值税的优惠政策。中光学享受军品产品销售收入免征增值税政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》，中光学目前持有《武器装备科研生产许可证》有效期至 2022年 6月，且预计续期不存在重大不确定性，因此，在相关税收优惠政策未发生实质性变更且标的公司自身情况未发生重大变化的情况下，中光学享受该项税收优惠政策具有可持续性。
综上所述，在相关税收优惠政策未发生实质性变更且标的公司自身情况未发生重大变化的情况下，中光学享受的三项税收优惠政策到期后具有可持续性。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。
通过上述分析，中光学的三项税收优惠政策具有可持续性，本次评估假设赋税基准及税率不发生重大变化，收益法评估中收益预测假设三项税收优惠政策可持续，不存在重大不确定性，因此对收益法评估结论无影响。
本次评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。评估范围内的技术类资产采用收入分成
法进行评估，在评估计算中不受标的公司税收政策的影响，因此，上述假设对本次交易评估值无影响。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，中光学高新技术企业所得税优惠、川光电力软件产品增值税即征即退优惠、中光学军品产品销售免征增值税优惠，上述三项税收优惠具有可持续性。收益法评估中收益预测假设三项税收优惠政策可持续，不存在重大不确定性，且评估结论选用资产基础法评估结果，相关假设对本次交易评估值无影响。
22.申请文件显示，报告期内标的资产代建“中光一区”项目。请你公司补充披露：1）该代建项目履行的审批／备案手续是否齐全，标的资产在代建项目中的权利、义务，土地、房产的权利归属，是否因该项目涉及诉讼或纠纷。2）代建项目的账务处理方式，涉及的成本费用能否与标的资产账务隔离。3）代建项目对标的资产评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、该代建项目履行的审批／备案手续是否齐全，标的资产在代建项目中的权利、义务，土地、房产的权利归属，是否因该项目涉及诉讼或纠纷。
（一）该代建项目履行的审批／备案手续
经核实，该代建项目已取得《南阳市发展和改革委员会关于对河南中光学有限责任公司棚户区改造项目立项的批复》、《河南省保障性安居工程工作领导小组关于南阳市人民政府2010-2012年城市和国有工矿棚户区改造规划的批复》、《建设用地规划许可证》、《中光一区建设项目环境影响报告表批复》、《建设项目规划建筑设计方案批复》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，截至反馈意见回复之日，“中光一区”项目正在办理竣工验收手续，预计办理产权证书不存在法律障碍。
（二）标的资产在代建项目中的权利、义务，土地、房产的权利归属
经核实，中光学在“中光一区”项目实施过程中仅承担代建职责，代为办理立项、规划、环保等各项手续及签署相关协议，并设立中光一区项目专户，代“中光一区”项目收取职工购房款、支付采购款等。中光学除收回前期垫付的资金及必要的资金成本外，项目中的权利、义务均系代“中光一区”项目享有和承担，项目形成的其他资产、损益均与中光学无关。
“中光一区”项目使用土地来源为原居民拥有的住宅划拨地使用权，政府统一收储后重新纳入当年的土地供应计划，未来项目完成竣工验收之后，相关部门将为“中光一区”项目住户办理不动产权证书。因此，“中光一区”项目所涉土地、房产等资产属于“中光一区”项目住户所有，不属于中光学的资产。
（三）是否因该项目涉及诉讼或纠纷
报告期内，中光学不存在因该项目而涉及的相关诉讼或纠纷情况。
二、代建项目的账务处理方式，涉及的成本费用能否与标的资产账务隔离。
中光学代建“中光一区”项目，设有单独的财务账套进行核算，对项目收到的房款、发生的建设成本、税费等进行归集、核算、分摊，仅以中光学名义在银行开立项目账户，项目账户内存款由项目独立支配，与标的资产账务隔离，不存在账目不清，成本费用混记的情况。
三、代建项目对标的资产评估的影响。
截至评估基准日“中光一区”项目在中光学财务报表中，列示的资产和负债相等，资产项主要列示在“货币资金-使用受到限制资金-代建往来资金”项目，截止 2017年年末余额为 5,267,246.61元；负债项以相同金额列示在“其他应付款”中。因此，“中光一区”项目，不影响中光学账面净资产。本次评估，对上述资产和负债按账面价值确认评估值，对于评估对象中光学股东全部权益（净资产）的估值无影响。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，由于系代建项目，所涉及的资产项主要列示在“货币资金-使用受到限制资金-代建往来资金”项目，负债项以相同金额列示在“其他应
付款”中，不影响中光学账面净资产，本次评估中对上述资产和负债按账面价值确认评估值，对于中光学股东全部权益的估值无影响。
24.本次评估存在评估程序受到限制的情形。请你公司补充披露：1）评估中程序受到限制的原因，所涉资产、负债的金额、占比，对标的资产是否有重大影响；并补充披露报告期内收入、成本、费用等核查是否存在受限的情形。2)评估师针对受限资产／负债采取的替代措施，该替代措施是否充分，是否符合相关执业准则，评估结论是否可靠。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、评估中程序受到限制的原因，所涉资产、负债的金额、占比，对标的资产是否有重大影响；并补充披露报告期内收入、成本、费用等核查是否存在受限的情形。
（一）评估中程序受到限制的原因，所涉资产、负债的金额、占比，对标的资产是否有重大影响
本次评估中程序受到限制的资产主要包括建(构)筑物的隐蔽工程、设备内部结构、涉密资产。建(构)筑物的隐蔽工程、设备内部结构的评估程序受到限制是由资产的物理属性决定的，涉密资产的评估程序受到限制是由资产的应用范围决定的。
对于各种建(构)筑物的隐蔽工程(非肉眼所能观察的部分)和设备内部结构的检验属于技术难度较大的程序，评估师只能通过履行替代程序对其进行核实。
对于涉密资产，由于涉及国家秘密，评估人员实施资产核实过程中部分程序受限，对于受限程序，评估师严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》及中光学的各项保密制度和规定，企业明确划分出因涉密限制勘查的范围，评估人员在企业提出的限制勘察范围内，无法履行正常的程序（主要指涉密资料的复印、留档等），未取得的书面的合同及项目档案等资料，分别采取了不同的替代措施。
涉密资产包括涉军的应收款项、预付款项、存货，合计 306,532,806.06元，
占账面总资产的比例为26%。受限负债为预收款项合计439,998.37元，占账面总负债的比例为0.05%。
因建(构)筑物的隐蔽工程、设备内部结构检验、资产涉密导致的评估程序受限，均采取了适当的替代程序，符合行业惯例，不会对标的资产的价值产生较大影响。
（二）补充披露报告期内收入、成本、费用等核查是否存在受限的情形
按照资产评估基本准则等相关规定执行了核查工作，对标的资产的实体或业务活动的相关信息获取充分、适当的评估证据，核查不存在受限的情形。对于核查标的资产军品业务可能接触到的涉密信息，由具备涉密资格的人员进行核查，核查方式包括账务核对、盘点等，严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》及中光学的各项保密制度和规定。对于军品业务涉及的资产如应收账款、存货，收入、成本，在核查过程中对含有涉密信息的资料由中光学通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理后再获取或记录留存。
二、评估师针对受限资产／负债采取的替代措施，该替代措施是否充分，是否符合相关执业准则，评估结论是否可靠。
评估师针对受限资产/负债采取了以下替代措施：
1、建(构)筑物的隐蔽工程和设备内部结构：
对于各种建(构)筑物的隐蔽工程(非肉眼所能观察的部分)的材质、工程量等，主要通过向被评估单位有关人员调查、询问，并查阅相关合同、图纸等资料的方法进行核实。评估人员对各种建(构)筑物的隐蔽工程及设备内部结构(非肉眼所能观察的部分)的成新度状况，主要是通过实地勘察和对其使用维护情况进行了解后做出的判断。
2、涉密资产
评估过程中替代措施由具备涉密资格的人员进行，包括：现场资产盘点、查阅相关的明细账、查阅合同、查阅凭证、查阅涉及国家秘密的项目归档资料、访谈相关人员等方式，对本次重组的涉密信息履行了完备的核查程序。对本次重组
申请文件中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科工局的批复进行了豁免披露或通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理，脱密处理后的信息与中光学实际情况相符。
经核实，上述替代程序充分且符合相关执业准则，不会对标的资产的价值产生较大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，本次评估中程序受到限制的资产主要包括建(构)筑物的隐蔽工程、设备内部结构以及涉密资产，针对该等受限制资产本次评估均采取了适当的替代程序，符合行业惯例，不会对标的资产的价值产生较大影响。报告
期内标的资产的收入、成本、费用等核查不存在受限的情形。针对受限制资产及负债，对于建(构)筑物的隐蔽工程和设备内部结构本次评估主要采取了调查询问、查阅相关合同、图纸等资料、实地勘察等替代程序，对于涉密资产主要由具备涉密资格的人员进行现场资产盘点、查阅明细账及合同、凭证、项目归档资料、访谈等方式作为替代程序，符合相关执业准则，评估结论可靠。