焦作万方铝业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
安永华明(2014)专字第61002820_A02号
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
Ernst& Young Hua Ming LLP
焦作万方铝业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
（截止2013年12月31日）
目 录 页次
一、募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1-2
二、焦作万方铝业股份有限公司 2013年度募 1-5
集资金存放与实际使用情况专项报告
安永华明(2014)专字第61002820_A02号
焦作万方铝业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）《募集资金2013年度存放与实际使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
焦作万方董事会的责任是根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(下称监管指引第2号)和深交所信息披露业务备忘录第31号关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对焦作万方募集资金专项报告发表鉴证意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对焦作万方募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告
编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，万方焦作募集资金专项报告的编制符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所信息披露业务备忘录第31号关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的规定，在所有重大方面公允反映了焦作万方2013年度募集资金存放与实际使用情况。
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（续）
安永华明(2014)专字第61002820_A02号
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供焦作万方年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为焦作万方公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 钟丽中国北京 中国注册会计师： 刘琲2014年3月17日
焦作万方铝业股份有限公司
募集资金 2013年度存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会证监许可[2012]1410号文《关于核准焦作万方铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2013年 4月非公开发行股票 169,266,914股，发行价格为 10.64元/股。募集资金总额为 1,800,999,964.96元，扣除各项发行费用人民币 55,318,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,745,681,964.96元。截至 2013年 4月 18日止已到达本公司开设的募集资金专项账户。以上募集资金已经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会验字(2013)005号验资报告审验确认。
(二) 募集资金本期使用金额及报告期末余额
本公司设立募集资金专项账户两个，分别是：
1.户名：焦作万方铝业股份有限公司
开户行：中国银行股份有限公司焦作分行
账号：253320735826
地址：河南省焦作市丰收路159号
2.户名：焦作万方铝业股份有限公司
开户行：中国农业银行股份有限公司焦作站前路支行
账号：327101040009872
地址：河南省焦作市站前路193号
本公司在中国银行焦作分行开设账户到位募集资金1,160,000,000.00元，本期以其全部募集资金净额用于公司补充流动资金项目和2×300MW热电机组项目。
截止本报告期末该账户无余额。
本公司在中国农业银行焦作站前路支行开设账户到位募集资金586,521,964.96元，本期以其全部募集资金净额用于公司补充流动资金项目、2×300MW热电机组项目。
截止本报告期末该账户无余额。
二、募集资金存放及管理情况
(一)管理制度建设和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，维护投资者的利益，根据监管指引第2号以及《深交所主板上市公司规范运作指引》要求，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并于2013年5月21日经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过。
本公司严格执行《公司募集资金使用管理办法》的规定，确保了募集资金的存放与使用的规范。
(二)募集资金专户开设情况
本公司董事会六届六次会议审议通过了设立募集资金专项账户情况。本公司为本次募集资金批准开设了两个专项账户，分别是中国银行股份有限公司焦作分行(账号：
253320735826)和中国农业银行股份有限公司焦作站前路支行(账号：327101040009872)。
以上专户仅用于本公司两台300MW热电机组建设项目和补充流动资金项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
(三)三方监管协议履行情况
根据监管指引第2号、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，2013年5月6日，本公司、海通证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司焦作分行、中国农业银行股份有限公司焦作站前路支行签订了《焦作万方铝业有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年5
月8日，签署三方监管协议情况在巨潮资讯网进行了公告。
报告期内三方监管协议得到切实履行。
三、 募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目实际使用情况 单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募集||||||
|募集资金总额|||1,745,681,964.96||||||1,745,681,964.96|||
|||||||资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总||||||||||||
||||0.00|||||||||
|额||||||||||||
|||||||已累计投入募集||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||1,745,681,964.96|||
|||||||资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比||||||||||||
||||0%|||||||||
|例||||||||||||
||是 否|募 集|调 整|本 年 度|截 至 期|截至期|项 目|本 年 度||是否达|项目可行|
||已 变|资 金|后 投|投 入 金|末 累 计|末投资|达 到|实 现 的||到预计|性是否发|
||更 项|承 诺|资 总|额|投 入 金|进 度|预 定|效 益||效 益|生重大变|
|承诺投资项目和超||||||||||||
||目（含|投 资|额（1）||额 ( 2 )|（ % ）|可 使|( 元 )|||化|
|募资金投向||||||||||||
||部 分|总 额|( 元 )|||(3)＝|用 状|||||
||变更）|( 元 )||||(2)/(1|态 日|||||
|||||||)|期|||||
|承诺投资项目||||||||||||
||否|1,075|2,548||||2013|||是|否|
|1.2×300MW热电机||,681,|,270,||2,127,4||年03|||||
|||||||83.49%||||||
|组建设项目||964.9|000.0|266,865|49,477.||月27|47,657,||||
|||6|0|,302.86|94||日|7970.28||||
||否|670,0|670,0||||----|||是|否|
|2.补充流动资金||00,00|00,00|670,000|670,000|100%||14,075,||||
|||0.00|0.00|,000.00|,000.00|||939.58||||
||----|1,745|3,218||||----||||----|
|||,681,|,270,||2,797,4|||||||
|承诺投资项目小计||||||----||||||
|||964.9|000.0|936,865|49,477.|||490,653||||
|||6|0|,302.86|94|||,909.86||||
|超募资金投向||||||||||||
|本公司无超募资金|----|||||||||||
|情况||||||||||||
|归还银行贷款（如|----||||||-|-||-|-|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如|----||||||-|-||-|-|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小计|----|||||||||||
||----|1,745|3,218|||----|----|490,653|||----|
|||,681,|,270,||2,797,4|||,909.86||||
|合计||||||||||||
|||964.9|000.0|936,865|49,477.|||||||
|||6|0|,302.86|94|||||||

|||
|-|-|
|未达到计划||
|进度或预计||
||项目按照计划进度完工，两台机组分别于2013年1月22日和3月27日投运发|
|收益的情况||
||电。|
|和原因（分具||
|体项目）||
|项目可行性||
|发生重大变||
||项目可行性未发生重大变化。|
|化的情况说||
|明||
|超募资金的||
|金额、用途及||
||本公司未发生超募资金情况。|
|使用进展情||
|况||
|募集资金投||
|资项目实施||
||项目实施地点未发生变更。|
|地点变更情||
|况||
|募集资金投||
|资项目实施||
||项目实施方式未做调整。|
|方式调整情||
|况||
||公司利用募集资金置换预先已投入募投项目的部分自筹资金1,075,681,964.96|
|募集资金投||
||元，已经亚太(集团)会计师事务所有限公司验证并出具亚会专审字(2013)157|
|资项目先期||
||号的专项审核报告。详细内容请查阅刊登于2013年5月4日《中国证券报》、|
|投入及置换||
||巨潮资讯网上的《公司董事会六届七次会议决议公告》、《公司关于利用募集|
|情况||
||资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金公告》。|
|用闲置募集||
|资金暂时补||
||未利用闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|充流动资金||
|情况||
|项目实施出||
|现募集资金||
||未出现募集资金结余情况。|
|结余的金额||
|及原因||
|尚未使用的||
|募集资金用|募集资金全部使用完毕。|
|途及去向||
|募集资金使||
|用及披露中|本公司募集资金的使用严格按照证监会及交易所相关规定和《募集资金三方监|
|存在的问题|管协议》执行，募集资金的存放和使用不存在违规情形。|
|或其他情况||

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止本报告期末，本公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、 募集资金 2013年度存放与实际使用情况的专项报告结论
报告期内，本公司募集资金存放与使用严格按照监管指引第 2号、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定和《公司募集资金使用管理办法》执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二Ｏ一四年三月十七日