证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-060中节能万润股份有限公司
关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）拟向包括公司关联方中节能资本控股有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次交易”）。本次非公开发行股票的数量不超过47,291,092股，募集资金不超过103,000万元，其中中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）承诺认购本次非公开发行股票总数的28.6%。2015年10月19日，公司与中节能资本签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
中节能资本与公司同受中国节能环保集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
本次交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司监事会已于2015年10月19日召开第三届监事会第十次会议审议通过了本次交易事项。本次交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
根据相关法律的规定，本次非公开发行还需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会等监管机构的批准后方可实施，
并以中国证监会最后核准的方案为准。
二、关联方介绍
(一)中节能资本与公司的关联关系
中节能资本是中国节能环保集团公司的全资子公司，与公司同受中国节能环保集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联法人。
(二）中节能资本基本情况
中节能资本的基本情况如下：
名称：中节能资本控股有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室
法定代表人：安宜
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）主营业务：主要专注于节能环保、环境保护等相关领域的项目投资与管理，致力于以项目投资的方式推动节能环保技术进步与产业升级等。
中节能资本成立于2015年5月21日，最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年6月30日
资产总额 57,921.29负债总额 0.57所有者权益 57,920.72
项目 2015年度5-6月
营业收入 -利润总额 -79.28净利润 -79.28注：上述财务数据未经审计
三、关联交易标的的基本情况
根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行股票数量合计不超过47,291,092股（含本数），其中中节能资本承诺认购本次发行股票总数的28.6%。在本次发行数量上限范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日(即2015年10月21日）。
本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量)，即发行价格不低于人民币21.78元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。除中节能资本控股有限公司外，其他发行对象由公司董事会和主承销商在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申
购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。中节能资本不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
本次交易的定价原则符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
2015年 10月 19日，公司与中节能资本签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”，其主要内容如下：
(一)合同主体及签订时间
发行人：中节能万润股份有限公司
认购人：中节能资本控股有限公司
签订时间：2015年10月19日
(二）认购方式及认购数量
万润股份拟向包括中节能资本在内的不超过十名的特定投资者非公开发行的股票数量合计不超过 47,291,092股，募集资金总额不超过 103,000万元。其中，中节能资本承诺认购本次非公开发行股票总数的28.6%。在上述范围内，最终发行数量在万润股份取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由万润股份董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若万润股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将相应调整。
中节能资本将以现金认购万润股份本次向其非公开发行的股份。
(三）认购价格
本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日万润股份股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日万润股份股票交易均价=定价基准日前 20个交易日万润股份股票交易总额/定价基准日前 20个交易日万润股份股票交易总量)，即发行价格不低于21.78元/股。若万润股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。最终发行价格由万润股份股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由万润股份董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中节能资本接受万润股份根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。
(四）锁定期
中节能资本承诺，其按本协议认购的万润股份本次向其非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(五）合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
1.万润股份董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）；
2.国务院国资委批准万润股份本次非公开发行方案；
3.中国证监会核准本次非公开发行。
(六）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之合同生效条件外，《股份认购协议》未附带任何其他保留条款和前置条件。
(七）违约责任条款
《股份认购协议》一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，
应承担赔偿责任。
六、关联交易的目的、对公司的影响
(一)本次交易的目的
1、顺应市场发展趋势，提高盈利能力
公司拟通过本次非公开发行募集资金收购美国 MPBiomedicals,LLC（以下简称“MP公司”）100%股权，整合MP公司在生命科学和体外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能力，增强市场竞争力。
生命科学与体外诊断行业作为全球朝阳产业，市场规模巨大，增长迅速。MP公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购 MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景及市场空间广阔的业务领域，有效拓展万润股份的市场空间；同时，MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。
MP公司与万润股份的产品均涉及精细化工领域与医疗领域，有效结合将产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。收购 MP公司将成为万润股份未来持续稳定的收入来源之一，对实现公司产品结构的调整、促进产业转型升级、提高企业的核心竞争力具有重要意义。
2、加强公司的资金支持，保障公司可持续发展
通过募集流动资金，将有助于公司扩大生产、提高公司的信息化建设，扩大公司对销售网络的投入，有助于对收购 MP公司的整合，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
(二）本次交易对公司的影响
本次发行将对公司产生积极影响。本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力；本次发行募集资金投资项目收购完成后，公司将介入生命科学和体外诊断等前沿产业，进一步提高盈利能力；本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目收购价款的支付将增加公司的投资活
动现金流出。随着募集资金投资项目收购完成，公司整体盈利能力将进一步增强，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。
七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2015年1月1日至公告日，公司与中节能资本未发生关联交易。
八、董事会表决情况及独立董事意见
本次交易经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事赵凤歧先生、王忠立先生和王彦女士在审议涉及关联交易事项的议案时回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见，意见如下：
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。
2、本次非公开发行的对象之一为中节能资本，该公司与公司同受中国节能环保集团公司控制，因此本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第十一次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%；中节能资本与其他发行对象以相同的价格参与认购。
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行价格公允，本次非公开发行不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与中节能资本签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事回避了对相关议案的表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
基于上述，独立董事同意上述非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议；本次非公开发行股票经公司股东大会审议通过、经国务院国资委批准、经中国证监会核准后方可实施。
九、备查文件
1.万润股份：第三届董事会第十一次会议决议
2.万润股份：第三届监事会第十次会议决议
3.万润股份：独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
4.万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见
5.万润股份：《非公开发行股份认购协议》
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会