辽宁恒生律师事务所
关于沈阳煤业（集团）有限责任公司属于
可免于提交豁免要约收购申请
的法律意见书
辽宁恒生律师事务所
二零一五年九月
辽宁恒生律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本法律意见书|指|关于沈阳煤业（集团）有限责任公司属于可免于提交豁免要约收购申请的法律意见书|
|本次重组、本次重大资产重组、本次发行或本次收购|指|红阳能源以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤99.99%的股权，红阳能源全资子公司灯塔热电以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权，并募集不超过本次交易总金额25%的配套资金|
|上市公司、红阳能源|指|辽宁红阳能源投资股份有限公司|
|收购人、沈煤集团|指|沈阳煤业（集团）有限责任公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|锦天投资|指|西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）|
|锦瑞投资|指|西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|锦强投资|指|西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|

辽宁恒生律师事务所 法律意见书
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|《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》|指|《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》|
|沈阳焦煤|指|沈阳焦煤股份有限公司|
|灯塔热电|指|灯塔市红阳热电有限公司，系红阳能源全资子公司|
|鸡西盛隆|指|沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司|
|中天和|指|北京中天和资产评估有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|辽宁省国资委|指|辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》|
|本所、辽宁恒生|指|辽宁恒生律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

辽宁恒生律师事务所 法律意见书关于沈阳煤业（集团）有限责任公司
属于可免于提交豁免要约收购申请
的法律意见书
致：沈阳煤业（集团）有限责任公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(2014年10月修订，以下简称“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，辽宁恒生律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）的委托，就其认购辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“上市公司”）非公开发行的A股股票（以下简称“本次收购”）事宜是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜（以下简称“本次免于提交豁免申请”）进行核查，并出具本法律意见。
为此，本所及本所律师声明如下：
本所作为在中国境内依法注册成立的律师事务所，有资格依据中国法律、行政法规以及规范性文件提供本专项核查意见项下之法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次收购中沈煤集团豁免要约收购所涉及的有关文件、资料的原件和复印件进行了核查和验证，并就相关问题听取了沈煤集团负责人的陈述和说明。
在出具本法律意见的过程中，本所已得到沈煤集团的如下保证：
（1）其提供的文件复印件与原件一致；
辽宁恒生律师事务所 法律意见书（2）文件中的盖章及签字全部真实；
（3）其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；
（4）一切足以影响本所出具有关本次收购的法律意见的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处，并保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本所律师依据本法律意见出具日前中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及已经发生或存在的事实，发表法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、沈煤集团及其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所及本所律师仅就本次收购沈煤集团属于《收购管理办法》所规定的可以免于提交豁免要约收购申请情形的相关事实进行核查并就有关法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
本法律意见仅供本次收购沈煤集团所涉及的豁免要约收购义务之目的使用，不得被用于其他任何目的。
本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次收购概述
（一）2014年7月9日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于沈煤集团将整合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司预审核的批复》（辽煤财资[2014]168号），同意本次重组整体预案。
（二）2014年7月11日，红阳能源召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产
辽宁恒生律师事务所 法律意见书重组方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于〈辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于与沈煤集团等相关方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》等议案。
（三）2014年12月22日，沈煤集团召开董事会会议，通过决议同意红阳能源以发行股份的方式，购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别持有的沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及5.465%股权，红阳能源全资子公司灯塔热电以支付现金的方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%股
权。
（四）2015年1月9日，红阳能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次交易标的资产评估合理及定价公允的议案》、《关于批准本次重组相关审计、评估报告的议案》、《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补偿协议〉的议案》、《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》、《关于同意沈煤集团免于以要约方式增持公司股票的议案》、《关于根据标的资产整合进展调整本次交易具体安排的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次收购有关的议案。
（五）2015年1月9日，红阳能源与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦瑞投资签署附生效条件了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
辽宁恒生律师事务所 法律意见书配套资金暨关联交易重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》红阳能源拟非公开发行不超过885,533,074股股份（以下简称“本次发行”），发行价格确定为6.72元/股，不低于定价基准日（即红阳能源第八届董事会第五次会议决议公告日）前20个交易日红阳能源股票交易均价的90%，沈煤集团以其持有沈阳焦煤股份有限公司的61.73%股份认购本次发行的股份，沈煤集团承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
（六）2015年1月29日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意沈煤集团以持有的沈阳焦煤股权认购辽宁红阳能源投资股份有限公司非
公开发行股份的函》（编号：辽国资[2015]6号），同意沈煤集团以持有的沈阳焦煤61.73%股份认购红阳能源非公开发行的股份。
（七）2015年2月6日，红阳能源2015年第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情形下，审议通过了《关于同意沈阳煤业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股票的议案》等与本次收购相关的议案。据此，红阳能源股东大会已经同意沈煤集团免于发出收购要约。
据此，本所律师认为，本次收购符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、主体资格
（一）收购人（沈煤集团）的基本情况
沈煤集团系辽宁省国资委《关于同意组建沈阳煤业（集团）有限责任公司并授权其经营国有资产的批复》（辽国资委评字[2000]6号）由原沈阳矿务局改制设立的国有独资公司。沈煤集团现持有注册号为210113000001473的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，沈煤集团住所为沈阳市沈北新区虎石台镇，注册资本为185,456.27万元，经营范围为煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）。
辽宁恒生律师事务所 法律意见书（二）经本所律师核查及沈煤集团确认，截至本法律意见出具之日，沈煤集团不存在任何破产、清算、解散、合并、分立或其他足以影响其存续的事由。
基于此，本所律师认为，沈煤集团为合法设立并有效存续的国有企业，享有完全的民事权利能力和民事行为能力。
（三）根据沈煤集团说明及本所律师适当核查，沈煤集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，沈煤集团为依法设立、合法存续的的企业法人，截至本法律意见出具之日，不存在根据中国法律或其章程相关规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”情形的，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
经本所律师核查，沈煤集团本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
1、在本次收购完成之后，沈煤集团持有红阳能源63,779.17万股股份，占红
辽宁恒生律师事务所 法律意见书阳能源总股本的58.34%，超过红阳能源已发行股份的30%。
2、本次收购已经红阳能源股东大会非关联股东批准，红阳能源股东大会亦同意沈煤集团免于发出收购要约。
3、沈煤集团已承诺本次发行完成后36个月内不转让本次认购的股份。
4、本次收购发生前，上市公司控股股东为沈煤集团，持股比例为43.86%；
本次收购发生后，沈煤集团持有红阳能源58.34%的股份。因此，沈煤集团仍然为上市公司第一大股东，不会导致上市公司控股股东变化，本次收购前后上市公司实际控制人均为辽宁省国资委，本次收购不会致上市公司控制权发生变化。
综上，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、沈煤集团系依法设立并合法存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；
2、本次收购不存在违反法律、法规强制性规定的情形，合法有效；
3、沈煤集团本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形，依法可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）