证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2017-050安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于收购湖北三七七生物技术有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟以人民币10,500万元收购湖北三七七生物技术有限公司30%股权；
2、本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也未构成关联交易；
3、本次交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为了进一步推进公司精准医疗领域的产业化发展，推动公司全面发展，近日安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与湖北三七七生物技术有限公司（以下简称“湖北三七七”或“目标公司”）股东签订《关于湖北三七七生物技术有限公司股权收购协议书》，公司拟以现金人民币 10,500万元收购湖北三七七30%股权，最终交易价格以湖北三七七 2017年 1-3月经审计出具的《审计报告》和评估机构出具的《评估报告》为基础经由双方充分协商后确定。上述事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于收购湖北三七七生物技术有限公司部分股权的议案》。
本次对外投资决策程序符合相关规定。根据《对外投资管理制度》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为杨明，与公司及公司的控股股东均不存在关联关系，具体情况如下：
姓名：杨明
住址：湖北省天门市鱼薪镇大桥路16号
国籍：中国，身份证号：429006196102****11
三、交易标的基本情况
本次交易标的为湖北三七七生物技术有限公司30%股权，未设定任何抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不存在被执法部门实施查封、冻结等司法措施。
（一）基本情况
公司名称：湖北三七七生物技术有限公司
住 所：湖北省黄冈市黄梅县小池镇沿江路100号
法定代表人：杨明
注册资本：1000万元
类 型：有限责任公司
成立日期：2014年9月22日
经营范围：生物制品的技术开发，塑料制品、电子元器件的技术开发、销售，仪器仪表的技术开发及相关技术咨询服务，仪器仪表租赁，自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）股权结构
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||序号||股东名称||股权比例（%）|
|1||杨明||80||
|2||JOE GEORGE YANG||20||
|合计||||100||

（三）主要业务
湖北三七七生物技术有限公司成立于2014年9月，注册资本为1000万元。
湖北三七七是一家中美合资企业，其作为基因检测和精准医疗领域的核心上游供应商，从事基因检测仪器研发，再生产，维修，技术支持，仪器销售，仪器租赁，以及DNA实验室仪器整体打包等综合性专业业务，为基因检测实验室提供硬件、技术和运营的保障。经营产品主要有核酸测序仪器，核酸合成仪器，核酸定量检测仪器，核酸扩增仪器，以及核酸提取前处理等配套工作站等。
截至审计、评估基准日前，湖北三七七拥有2家全资子公司，分别为北京拓普塞斯生物技术有限公司（以下简称：北京拓普塞斯）、枫胜国际有限公司（以下简称：枫胜国际）。主要情况如下：
1、北京拓普塞斯生物技术有限公司
类 型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：杨明
注册资本：200.000000万人民币
成立日期：2008年 08月 07日
住 所：北京市北京经济技术开发区地盛中路 3号 1幢 B座 102室
经营范围：生物技术开发、生物技术咨询；销售生物试剂（需专项审批的除外）、仪器仪表、塑料制品；货物进出口；技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、枫胜国际有限公司
成立日期2011年7月5日
注册股本10000.00港元
注册地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KL
业务性质：CORP
法律地位：BODY CORPORATE
未来湖北三七七公司将利用枫胜国际有限公司（香港）以及股东 JOE GEORGE YANG在国际的相关资源积极开拓国际市场，目前湖北三七七公司正在整合交易对方在美国等地区的相关业务。
（三）审计情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]4434号《审计报告》，湖北三七七2016年度、2017年一季度合并报表主要财务情况如下：单位：元
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||项目|||||
||||2017年3月31日||2016年 12月31日|
|资产总额||106,337,489.76||112,273,200.65||
|负债总额||68,189,552.84||76,732,248.13||
|净资产||38,147,936.92||35,540,952.52||
||项目|||||
||||2017年3月31日||2016年 12月31日|
|营业收入||16,241,525.77||103,034,750.87||
|净利润||2,615,826.40||23,559,516.87||

（四）评估情况
根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第 158号《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟收购湖北三七七生物技术有限公司股权而涉及的湖北三七七生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“评估报告”），于评估基准日 2017年 3月 31日，采用收益法评估后的湖北三七七生物技术有限公司合并报表口径股东全部权益账面值 3,814.79万元，评估值 35,152.73万元，评估增值 31,337.94万元，增值率821.48%。
四、本次交易协议的主要内容
公司与湖北三七七生物技术有限公司股东杨明、JOE GEORGEYANG（以下简称“乙方”，其中杨明为“乙方一”）本着平等自愿、诚实信用的基本原则，签署了《关于湖北三七七生物技术有限公司股权收购协议书》，公司拟以现金方式
收购杨明先生持有的目标公司30%股权，JOE GEORGE YANG作为湖北三七七
股东之一，同意本次股权转让并放弃对乙方一拟转让股权的优先购买权。以下为
本协议书的主要内容：
（一）本次交易价格及定价依据
1、本次交易经各方根据目标公司的业务、资产、盈利预测情况，并充分协商后确定标的股权的转让价格为人民币 10,500万元，收购杨明先生持有的湖北三七七30%股权；
2、标的股权的转让价值包括目标公司在评估基准日全部资产和业务（包括但不限于固定资产、流动资产、土地使用权、建筑物、无形资产、研究成果、业务信息等）。
（二）转让款支付安排
本次股权转让由公司分以下三期分别向乙方支付：
第一期：本协议经各方签署并经甲方内部有权决策机构批准生效之日起 20工作日内，甲方向乙方一支付股权转让总款的30%，即人民币 3,150万元；
第二期：自标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成后 10个工作日内，甲方向乙方一支付股权转让总款的40%，即人民币4,200万元；
第三期：自目标公司30%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成后 6个月内，甲方向乙方一支付全部股权转让总款的30%，即人民币 3,150万元。
（三）标的股权过户及资产交割
1、乙方应在股权转让协议签署生效之日同日召开股东会（或董事会），根据本协议的约定作出同意股权转让、改选公司董事、修改公司章程的相关决议。
2、乙方及目标公司应在甲方支付首笔转让款后15个工作日内负责办理完毕股权转让所需的税务、工商变更登记相关手续。同时，甲方派驻人员进驻目标公司参与经营管理。
（四）过渡期间及损益归属
1、自评估基准日至工商变更登记完成日的当月最后一天作为本次交易的过渡期。
经甲方事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期内未发生且不会发生本协议规定的相关情况。
3、经协议各方同意，目标公司在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东享有；目标公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方一按照标的股权所占注册资本总额的比例，以现金方式向目标公司全额补足，乙方应就过渡期亏损的补偿向目标公司承担连带责任。
各方同意，本次交易完成后，甲方可根据目标公司在过渡期内的经营情况，适时提出对目标公司进行审计，以确定过渡期内目标公司的损益，该等审计应由甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
（五）滚存利润安排
经协议各方同意，目标公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（六）公司治理
1、本次股权转让完成后，甲方同意尽量保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以确保上市公司及其全体股东利益的最大化。
2、本次股权转让完成后，目标公司将按照上市公司的及其内部控制制度的要求，实施公司治理结构的调整与安排，对目标公司的财务、业务及人员管理进行规范。
3、本次股权转让完成后，目标公司将设立董事会，由 3名董事组成，其中甲方可委派1名董事；公司财务总监由甲方认可的人员担任。
4、本次交易完成后12个月内，乙方在未取得甲方书面同意的前提下，不得与任何第三方展开引进新投资者的谈判（包括但不限于以股权转让、增资的方式引入），或签署任何有关引进新投资者的协议。
（七）声明与保证
关于同业竞争及竞业禁止的承诺
按照本协议约定，乙方承诺在标的股权交割完成后5年内的期间，乙方及其关联方不再以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与目标公司以及甲方业务
有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与目标公司以及甲方业务有竞争关系的经济实体（持有上市公司股票或参与上市公司增发除外）。违反上述不竞争承诺，违约方需赔偿甲方因违反同业竞争的直接损失。
（八）税费承担
乙方一向甲方转让标的股权所产生的税费由甲乙双方依法自行承担，乙方一应及时缴纳相关税费，以确保本次收购顺利完成。如因乙方一迟延缴纳导致收购完成的延迟，甲方可代为从转让款中扣除缴付。
（九）违约责任
1、甲方应当按照协议约定的时间及数额对乙方一支付相关款项，如因甲方自身原因导致的逾期付款的，甲方应按照协议约定承担违约责任；
2、乙方应当按照合同约定的时间办理股权转让的变更登记手续，如非因甲方原因导致上述相关工作逾期完成的，乙方应按照协议约定承担违约责任；
3、若乙方在本协议项下的声明、承诺、保证及向甲方提供的信息存在虚假、误导或重大遗漏，乙方应按照协议约定承担违约责任；
4、乙方未能遵守本协议中有关交易排他性条款的约定，乙方应按照协议约定承担违约责任；
5、非经法定事由或对方原因导致擅自解除合同的，擅自解约方应按照协议约定承担违约责任。
（十）协议生效
本协议于各方签署、甲方内部有权决策机构批准之日起生效。除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）加强公司技术优势，拓展公司产业领域
湖北三七七公司是一家国际化的企业，具备成熟和完善的技术研发及商业运营管理体系，其客户遍及全球各地，涵盖生物工程、制药、刑侦、司法检测、临床检验等多个行业。湖北三七七公司的运营及核心技术团队行业技术完善、商业运作经验丰富，经历了多次技术更新换代的历练，有效地保持了其技术的先进性
和商业运作赢利，形成了良好的商业品牌效益。本次交易，有利于强化公司在核酸检测领域的技术优势，进一步拓展公司精准医疗的产业领域，发挥对公司在精准医疗方向上的战略指导意义。
（二）发挥协同效益，提升产业规模
湖北三七七作为公司全资子公司无锡中德美联生物技术有限公司（以下简称“中德美联”）、合肥安科精准医学检验所有限公司（以下简称“安科医学检验所”）以及公司ct-DNA、ct-RNA等检测技术研发的主要仪器设备供应商和运营技术支持方，本次合作可以使得公司在核酸检测领域内形成完整的产业链。湖北三七七一方面为中德美联和安科医学检验所提供生产设备和技术保障，另外一方面，同中德美联和安科医学检验所的下游客户高度重叠，协同效益明显。
湖北三七七公司在国内外许多地区已销售大量生物仪器，并和诸多科研及检测机构签订仪器的维修维护服务协议，尤其在各种型号的基因分析仪方面有丰富的维修维护经验；中德美联在国内400多个公安法医实验室都有产品的应用和服务，本次收购后双方将打造从仪器到试剂的应用、服务的全方位业务的体系，形成一站式仪器、试剂、技术配套服务等业务，将业务模式升级为客户提供DNA试验室整体解决方案；随着标的公司与中德美联公司销售市场的整合，一来可以通过多方位的渠道深耕国内市场、提高竞争力、提高服务能力，赢得更大的市场份额。二来将业务版图扩大至全球范围，从而形成国内领先乃至国际行业领先地位。
六、本次交易其他事项说明
1、在本次交易方案披露后，交易对方将自愿在未来十二个月内合法合规的在二级市场买入安科生物股票，买入的金额不低于人民币3000万元。
2、为进一步落实公司在精准医疗领域的战略规划，结合交易对方的意愿及目标公司的发展状况，公司后期将进一步收购湖北三七七股东持有的股权，以达到对目标公司的控制权。公司会根据后续进展情况及时履行相关披露义务。
七、本次交易存在的风险
本次投资可能面临投资风险、管理风险、业务经营风险等。公司将不断完善目标公司的治理结构，加强其内部控制和风险防范，做好收购后业务整合工作，促进目标公司的稳定健康发展。
随着公司未来对目标公司收购的股权比例逐步提高，以及湖北三七七境外业务的逐步开展，在境外投资审批备案、境外法律政策、企业文化上均可能面临一定的挑战。公司将谨慎决策、细化管理、加强企业文化融合，将风险降到最低。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、《湖北三七七生物技术有限公司审计报告》；
3、《湖北三七七生物技术有限公司资产评估报告》；
4、《关于湖北三七七生物技术有限公司股权收购协议书》；
5、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会2017年8月7日