烟台泰和新材料股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在 2013年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，完成了独立董事工作任务。现将2013年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席公司会议情况
2013年度，公司共召开董事会 5次，本人亲自出席 3次，委托其他董事代为出席2次；召开股东大会1次，本人委托其他董事代为出席并述职。本期认真倾听股东及代表意见和建议，深入了解他们的希望和要求，获取资料，把握情况，为履行职责，维护股东利益创造条件；参加董事会会议，会前主动开展调查研究工作，认真审阅会议相关材料，掌握会议所需有关情况和信息，为董事会决策做了准备工作，会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了独立董事的作用；同时，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益，特别是中小股东的合法权益。
本年度，公司董事会和股东大会召开召集的程序符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对提交董事会的全部议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2013年度，认真审议董事会各项议案，就《2012年度内部控制自我评价报告》等5项事项发表独立意见。充分发挥了独立董事的独立作用，对董事会决策、公司的良性发展起到了促进作用，切实维护了公司和股东尤其是中、小股东的利
益。发表独立意见情况具体如下：
（一）2013年3月15日就第七届十次董事会《关于批准2013年度日常关联交易的议案》等相关事项发表了事前认可意见如下：
1.本人审查了拟提交第七届董事会第十次会议审议的《关于批准 2013年度日常关联交易的议案》，认为该关联交易对公司的经营和发展是必要的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
2.本人审查了拟提交第七届董事会第十次会议审议的《关于接受集团公司财务资助的议案》，认为该关联交易有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
（二）2013年3月27日，在第七届董事会第十次会议上，就《2013年度内部控制自我评价报告》等八项议案发表独立意见如下：
1．关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况，我们同意该报告。
2．关于续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务 11年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2013年度审计机构，聘期一年。
3．关于控股股东及其他关联方占用公司资金公司专项说明
Ⅰ.截至2012年12月31日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
Ⅱ.截至2012年12月31日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
4.关于公司对外担保情况的独立意见
（1）截至2012年12月31日，公司未对外提供任何担保；
（2）公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得到了有效的控制。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担保，不存在由此而导致的风险。
5.关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经认真审查，我们认为 2012年度公司暂不进行现金利润分配，有利于公司保持足够的营运资金、防范有关风险，该利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。
6．关于2013年度日常关联交易的独立意见
经审慎审查，我们认为上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
7.关于接受集团公司财务资助事项的独立意见
经审慎审查，我们认为上述关联交易是公司及控股子公司根据自身需要，与控股股东公平协商的结果，有关资金占用费按照银行同期贷款利率执行，遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决前，独立董事出具了关联交易事前认可意见，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为。
8.关于更换选举董事事项的独立意见
（1）我们认真审查了纪纯先生的履历，未发现其存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 96条所规定的不得担任公司董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件；
（2）我们认真审查了纪纯先生的教育背景、工作经历等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；
（3）该董事候选人经历了提名委员会审查、董事会提名等程序，并将提交股东大会批准，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
基于以上原因，我们认为纪纯先生具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规定，同意董事会提名其为第七届董事会董事候选人。
（三）2013年 6月 8日，在第七届董事会第十二次会议上，就《关于公司控股子公司对外提供财务资助事项》发表独立意见如下：
经审慎审查，我们认为，在不影响正常生产经营前提下，公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司（以下简称“星华公司”）以自有资金向江西麒麟化工有限公司（以下简称“麒麟公司”）提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，利率水平比较合理，按照《对外提供财务资助管理制度》的有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；麒麟公司资产负债率水平比较合理，盈利能力较好，具备相应的偿债能力；其关联方为本次财务资助提供了股权质押和连带保证形式的担保，本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。
基于以上原因，我们同意公司控股子公司星华公司为麒麟公司提供财务资助。
（四）2013年8月15日，在第七届董事会第十三次会议上，就《控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况》发表独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
（1）截至 2013年 6月 30日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有
限公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（1）截至 2013年 6月 30日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
2.关于公司对外担保情况的说明
截至2013年6月30日，公司未对外提供任何担保。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担保，不存在由此而导致的风险。
（五）2013年 10月 25日，在第七届董事会第十四次会议上，就《关于提高日常关联交易预计金额的议案》发表事前认可意见及独立意见如下：
本人审查了公司拟提交第七届董事会第十四次会议审议的《关于提高日常关联交易预计金额的议案》，认为该关联交易基于公司生产经营的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
经审慎审查，我们认为，该关联交易是公司生产经营的实际需要，并获得了公司董事会的批准，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
三、现场调查情况
2013年度，主要对公司的生产经营、财务管理、内部管理和控制、关联交易等日常情况，多次进行现场考察。通过实地考察，审阅相关资料，听取相关人
员汇报，了解公司投资项目情况、日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建设和执行情况，以及董事会决策的重大事项的执行情况等；通过电话、电子邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。作为化纤专业独立董事在现场调查中特别关注了国际国内大环境对企业所产生的影响，关注公司产品研发和未来发展方向。
四、保护股东合法权益情况
（一）审议董事会议案。严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司的治理活动。深入了解公司生产经营，与管理层保持良好沟通。对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等重大事项均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，对公司治理相关活动进行持续监督。
(三)监督公司信息披露工作。持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（四）倾听股东意见和要求。认真听取股东的意见和要求，通过调查、研究，与其他董事沟通，向董事会提出自己的建议和意见，保证小股东的意见得以重视；
在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
（五）注重学习相关法律法规。积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、履行董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任提名委员会主任委员和战略委员会委员，参加专业委员会会议2次。严格按照公司制度履行职责，使董事会的决策机制更趋专业化、透明化，确保公司决策严谨、科学、高效。具体情况如下：
2013年 3月 27日，主持召开了提名委员会 2013年第一次会议，会议通过了《关于更换选举董事的议案》，同意提名纪纯先生为第七届董事会董事，并决定提交董事会批准。
2013年3月27日，参加了战略委员会主任委员孙茂健先生召集并主持的战略委员会2013年第一次会议，会议讨论了《关于2012年度重大投资情况的报告》,对公司2012年度重大项目投资及未来发展方向发表了自己的见解和看法。
六、参加业务培训学习情况
为充分发挥独立董事作用，积极进行相关知识的学习，认真学习中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会山东监管局最新的有关法律法规和其它相关文件,增强对公司法人治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，提高了维护企业和股东合法权益的能力，为更好地履行独立董事职责，创造了专业工作条件。
七、其他工作情况
未有提议召开董事会情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年的剩余任期内，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳定发展，维护全体股东的合法权益不受侵害做出贡献。
在新的一年里，希望公司面对国际国内新的形势和挑战，继续发挥公司的优势和特色，不断提高产品研发和创新能力，调整产品结构，提高综合竞争力，以更加优异的业绩回报社会和股东。
本人联系方式：qdxyzh@163.com
独立董事夏延致
2014年3月26日
烟台泰和新材料股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在 2013年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，完成了独立董事工作任务。现将2013年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席公司会议情况
2013年度，积极参加公司董事会和股东大会，自觉履行独立董事职责，亲自参加公司召开相关会议6次（其中董事会5次，股东大会1次），参会率达到100%。期间，参加股东大会，认真倾听股东及代表意见和建议，深入了解他们的希望和要求，获取资料，把握情况，为履行职责，维护股东利益创造条件；参加年度报告网上说明会，认真回答和说明股东提出的问题与相关事项，帮助他们解除后顾之忧；参加董事会会议，会前，主动开展调查研究工作，认真审阅会议相关材料，掌握会议所需有关情况和信息，为董事会决策做了准备工作。会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了独立董事的作用；同时，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益，特别是中、小股东的合法权益。
本年度，公司董事会和股东大会召开召集的程序符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对提交董事会的全部议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2013年度，认真审议董事会各项议案，就《关于批准 2013年度日常关联交易的议案》等6项事项发表独立意见。充分发挥了独立董事的独立作用，对董事会决策、公司的良性发展起到了促进作用，切实维护了公司和股东尤其是中、小股东的利益。发表独立意见情况具体如下：
（一）2013年3月15日就第七届十次董事会《关于批准2013年度日常关联交易的议案》等相关事项发表了事前认可意见如下：
1.审查了拟提交第七届董事会第十次会议审议的《关于批准 2013年度日常关联交易的议案》，认为该关联交易对公司的经营和发展是必要的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
2.审查了拟提交第七届董事会第十次会议审议的《关于接受集团公司财务资助的议案》，认为该关联交易有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
（二）2013年3月27日，在第七届董事会第十次会议上，就《2012年度内部控制自我评价报告》等八项议案发表独立意见如下：
1．关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况，我们同意该报告。
2．关于续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务 11年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2013年度审计机构，聘期一年。
3．关于控股股东及其他关联方占用公司资金公司专项说明
（1）截至2012年12月31日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（2）截至2012年12月31日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
4.公司对外担保情况的独立意见
（1）截至2012年12月31日止，公司无对外担保事项；
（2）公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得到了有效的控制。
我们认为，报告期内公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保而导致的风险。
5．关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经认真审查，我们认为 2012年度公司暂不进行现金利润分配，有利于公司保持足够的营运资金、防范有关风险，该利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。
6.关于2013年度日常关联交易的独立意见
经审慎审查，我们认为上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
7.关于接受集团公司财务资助事项的独立意见
经审慎审查，我们认为上述关联交易是公司及控股子公司根据自身需要，与控股股东公平协商的结果，有关资金占用费按照银行同期贷款利率执行，遵循了
公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决前，独立董事出具了关联交易事前认可意见，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为。
8.关于更换选举董事事项的独立意见
（1）我们认真审查了纪纯先生的履历，未发现其存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 96条所规定的不得担任公司董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件；
（2）我们认真审查了纪纯先生的教育背景、工作经历等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；
（3）该董事候选人经历了提名委员会审查、董事会提名等程序，并将提交股东大会批准，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
基于以上原因，我们认为纪纯先生具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规定，同意董事会提名其为第七届董事会董事候选人。
（三）2013年 6月 8日，在第七届董事会第十二次会议上，就《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》发表独立意见如下：
经审慎审查，我们认为，在不影响正常生产经营前提下，公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司（以下简称“星华公司”）以自有资金向江西麒麟化工有限公司（以下简称“麒麟公司”）提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，利率水平比较合理，按照《对外提供财务资助管理制度》的有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；麒麟公司资产负债率水平比较合理，盈利能力较好，具备相应的偿债能力；其关联方为本次财务资助提供了股权质押和连带保证形式的担保，本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。
基于以上原因，我们同意公司控股子公司星华公司为麒麟公司提供财务资助。
（四）2013年8月15日，在第七届董事会第十三次会议上，就《关于控股
股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况》发表独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
（1）截至 2013年 6月 30日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（2）截至 2013年 6月 30日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
2、关于公司对外担保情况的说明
截至2013年6月30日，公司未对外提供任何担保。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担保，不存在由此而导致的风险。
（五）2013年10月15日，就第七届董事会第十四次会议《关于提高日常关联交易预计金额的议案》发表事前意见如下：
认为该关联交易基于公司生产经营的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
（六）2013年 10月 25日，在第七届董事会第十四次会议上，就《关于提高日常关联交易预计金额的议案》发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为，该关联交易是公司生产经营的实际需要，并获得了公司董事会的批准，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东
和非关联股东的利益。
三、现场调查情况
2013年度，主要对公司的生产经营、财务管理、内部管理和控制、关联交易等日常情况，多次进行现场考察。通过实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报，了解公司投资项目情况、日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建设和执行情况，以及董事会决策的重大事项的执行情况等；通过电话、电子邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。
四、保护股东合法权益情况
（一）审议董事会议案。严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司的治理活动。深入了解公司生产经营，与管理层保持良好沟通。对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等重大事项均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，对公司治理相关活动进行持续监督。
(三)监督公司信息披露工作。持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（四）倾听股东意见和要求。认真听取股东的意见和要求，通过调查、研究，与其他董事沟通，向董事会提出自己的建议和意见，保证小股东的意见得以重视；
在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
（五）注重学习相关法律法规。积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和
投资者权益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、履行董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，主持和参加会议 7次，分别对《2012年度内审报告》等十多项议案和报告，进行了讨论审议和质询。严格按照公司制度履行职责，使董事会的决策机制更趋专业化、透明化，确保公司决策严谨、科学、高效。具体情况如下：
（一）2013年 2月 22日，主持了第七届董事会审计委员会 2013年第一次会议，审阅了公司《2012年度内审报告》、《2012年度财务会计报表初稿》、《关于2012年度内部审计执行情况的报告》、《2013年内审工作计划》等。通过审计与质询，认为公司审计部能够完善内控制度，加强财务审计，突出过程管理，较好的完成了年初制定的工作计划，保证了财务报告真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，并通过上述报告。同时与年审会计师见面沟通，就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行了沟通，及时了解和掌握年报审计工作的安排、进度及审计请况，保证了本年度的年报审计工作及时、准确的完成。
（二）2013年3月13日，以通讯方式主持了第七届董事会审计委员会 2013年第二次会议，就《2012年度财务会计报告初稿》进行了审议和质询。并通过上述议案，提交董事会审议。
（三）2013年 3月 27日，主持了第七届董事会审计委员会 2013年第三次会议，就公司《2012年度财务会计报告》；、《募集资金 2012年度存放与使用情况的审计报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2013年度审计机构的议案》等内容进行了审议和质询，并通过上述报告。
（四）2013年 3月 27日，参加了第七届董事会薪酬与考核委员会 2013年第一次会议，听取审议了《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放方案》。
就董事、监事、高级管理人员进行的考核和薪酬发放情况进行了沟通，认为公司 2012年度较好地完成了年初董事会制订的各项经营目标，董事、监事、高级管理人员薪酬的考核与发放均符合有关制度的规定，薪酬水平与公司的绩效完成情况和行业地位相适应，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬真实、准确。
（五）2013年 4月 25日，主持了第七届董事会审计委员会 2013年第四次
会议，就《2013年第一季度内审报告》、《募集资金2013年第一季度存放与使用情况的审计报告》等内容进行了审议和质询，并通过上述报告。
（六）2013年 8月 15日，主持了第七届董事会审计委员会 2013年第五次会议，就《2013年半年度内审报告》、《募集资金2013年上半年存放与使用情况的审计报告》等内容进行了审议和质询，并通过上述报告。
（七）2013年10月25日，主持了第七届董事会审计委员会2013年第六次会议，就《2013年第三季度内审报告》、《募集资金2013年第三季度存放与使用情况的审计报告》等内容进行了审议和质询。认为，经公司审计部审计的半年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，并通过上述报告。
六、参加业务培训学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，根据证券监管部门和深圳证券交易所要求，一是积极参加监管部门举办的各种形式的培训班；二是通过个人自学，认真学习中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会山东监管局最新的有关法律法规和其它相关文件,增强对公司法人治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，提高了维护企业和股东合法权益的能力，为更好地履行独立董事职责，创造了专业工作条件。
七、其他工作情况
未有提议召开董事会情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
在新的一年里，随着公司生产规模的扩大，希望公司继续完善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司及产品品牌整体质量。充分利用现有优势，不断提高产品研发和创新能力，调整产品结构，提高综合竞争力，以更加优异的业绩回报广大股东。
本人联系方式：lishicui99@sina.com
独立董事付若勤
2014年3月26日
烟台泰和新材料股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及各位代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，2013年度按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责，忠实履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2013年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2013年度，共召开董事会会议五次，股东大会一次，本人均亲自出席。在股东大会审议相关议案时，能认真听取股东及代表的意见和建议，深入调查，积极维护公司及中小股东的利益。在参加董事会会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积极参与讨论，谨慎行使表决权，为董事会正确、科学决策发挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2013年度，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益。发表独立意见情况具体如下：
（一）2013年 3月 15日就七届十次董事会《关于批准 2013年度日常关联交易的议案》等相关事项发表了事前认可意见如下：
1.审查了拟提交第七届董事会第十次会议审议的《关于批准 2013年度日常关联交易的议案》，认为该关联交易对公司的经营和发展是必要的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
2.审查了拟提交第七届董事会第十次会议审议的《关于接受集团公司财务资助的议案》，认为该关联交易有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
（二）2013年3月27日，在第七届董事会第十次会议上，就《2012年度内部控制自我评价报告》等八项议案发表独立意见如下：
1．关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况，我们同意该报告。
2．关于续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务 11年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2013年度审计机构，聘期一年。
3．关于控股股东及其他关联方占用公司资金公司专项说明
（1）截至2012年12月31日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（2）截至2012年12月31日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
4.公司对外担保情况的独立意见
（1）截至2012年12月31日止，公司无对外担保事项；
（2）公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险
得到了有效的控制。
我们认为，报告期内公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保而导致的风险。
5．关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经认真审查，我们认为 2012年度公司暂不进行现金利润分配，有利于公司保持足够的营运资金、防范有关风险，该利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。
6.关于2013年度日常关联交易的独立意见
经审慎审查，我们认为上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
7.关于接受集团公司财务资助事项的独立意见
经审慎审查，我们认为上述关联交易是公司及控股子公司根据自身需要，与控股股东公平协商的结果，有关资金占用费按照银行同期贷款利率执行，遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决前，独立董事出具了关联交易事前认可意见，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为。
8.关于更换选举董事事项的独立意见
（1）我们认真审查了纪纯先生的履历，未发现其存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 96条所规定的不得担任公司董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件；
（2）我们认真审查了纪纯先生的教育背景、工作经历等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；
（3）该董事候选人经历了提名委员会审查、董事会提名等程序，并将提交股东大会批准，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
基于以上原因，我们认为纪纯先生具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规定，同意董事会提名其为第七届董事会董事候选人。
（三）2013年 6月 8日，在第七届董事会第十二次会议上，就《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》发表独立意见如下：
经审慎审查，我们认为，在不影响正常生产经营前提下，公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司（以下简称“星华公司”）以自有资金向江西麒麟化工有限公司（以下简称“麒麟公司”）提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，利率水平比较合理，按照《对外提供财务资助管理制度》的有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；麒麟公司资产负债率水平比较合理，盈利能力较好，具备相应的偿债能力；其关联方为本次财务资助提供了股权质押和连带保证形式的担保，本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。
基于以上原因，我们同意公司控股子公司星华公司为麒麟公司提供财务资助。
（四）2013年8月15日，在第七届董事会第十三次会议上，就《关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况》发表独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
（1）截至 2013年 6月 30日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（2）截至 2013年 6月 30日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
2、关于公司对外担保情况的说明
截至2013年6月30日，公司未对外提供任何担保。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担保，不存在由此而导致的风险。
（五）2013年10月15日，就《关于提高日常关联交易预计金额的议案》发表事前认可意见如下：
认为该关联交易基于公司生产经营的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
（六）2013年 10月 25日，在第七届董事会第十四次会议上，就《关于提高日常关联交易预计金额的议案》发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为，该关联交易是公司生产经营的实际需要，并获得了公司董事会的批准，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
三、现场调查情况
2013年度就公司生产经营、内部管理和控制、关联交易等情况，通过对公司进行实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报，及时了解公司的运行动态，获取做出决策所需要的情况和资料，及时掌握公司各重大事项的进展情况，使自己在参与公司的重大决策活动过程中能够掌握更充分和真实的信息，忠实履行独立董事职责。
四、保护股东的合法权益工作情况
（一）在审议董事会议案时，严格按照有关法律、法规、《独立董事工作制度》和《公司章程》的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在认真审阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独
立、客观、审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
(二)持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督、核查，确保所有投资者平等、及时获取同一信息，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（三）加强相关法律法规学习，不断提高维护社会公众股股东权益的自觉性。
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规中涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，自觉提高对公司和投资者权益的保护能力。
五、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，主持和参加会议八次，分别对《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放方案》等议案和报告进行了讨论审议，并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学、高效。
具体情况如下：
（一）2013年 2月 22日，参加了第七届董事会审计委员会 2013年第一次会议，就公司《2012年度内审报告》、《2012年度财务会计报表初稿》、《关于 2012年度内部审计执行情况的报告》、《2013年内审工作计划》等内容进行了审议和质询。认为经公司审计部审计的财务报告真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，较好的完成了年初制定的工作计划，通过了上述报告。
（二）2013年3月13日，以通讯方式参加了第七届董事会审计委员会 2013年第二次会议，就《2012年度财务会计报告初稿》进行了审议和质询。并通过上述议案，提交董事会审议。
（三）2013年 3月 27日，参加了第七届董事会审计委员会 2013年第三次会议，就公司《2012年度财务会计报告》、《募集资金2012年度存放与使用情况的审计报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2013年度审计机
构的议案》等内容进行了审议和质询，并通过上述报告。
（四）2013年 3月 27日，主持了第七届董事会薪酬与考核委员会 2013年第一次会议，就董事、监事、高级管理人员的考核和薪酬发放情况进行了沟通，认为 2012年度较好地完成了公司的各项经营目标，董事、监事、高级管理人员薪酬的考核与发放均符合有关制度的规定，薪酬水平与绩效完成情况相适应，审议通过了《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放方案》。
（五）2013年 3月 27日，参加了第七届董事会提名委员会 2013年第一次会议，会议通过了《关于更换选举董事的议案》，同意提名纪纯先生为第七届董事会董事，并决定提交董事会批准。
（六）2013年 4月 25日，参加了第七届董事会审计委员会 2013年第四次会议，就《2013年第一季度内审报告》、《募集资金2013年第一季度存放与使用情况的审计报告》等内容进行了审议和质询，并通过上述报告。
（七）2013年 8月 15日，参加了第七届董事会审计委员会 2013年第五次会议，就《2013年半年度内审报告》、《募集资金2013年上半年存放与使用情况的审计报告》等内容进行了审议和质询，并通过上述报告。
（八）2013年10月25日，参加了第七届董事会审计委员会2013年第六次会议，就《2013年第三季度内审报告》、《募集资金2013年第三季度存放与使用情况的审计报告》等内容进行了审议和质询，并通过上述报告。
六、参加业务培训学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，2013年10月参加了深圳证券交易所举办的独立董事培训班，成绩合格结业。在平时注重学习中国证监会、深圳证券交易所及山东证监局发布的各种文件和信息通报,增强对上市公司治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，提高了维护企业和股东合法权益的能力，为更好地履职创造了条件。
七、其他工作情况
2013年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
新的一年里，本人将进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通与合作，更多地了解股东的意见、建议，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董
事的职责，为公司的持续稳定健康发展，维护全体股东的合法权益尽到自己的责任。
本人联系方式：yantai_yu@yeah.net
独立董事：于建青
2014年3月26日