北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2018年创业板非公开发行股票会后重大事项的
核查意见
2019年 8月
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司 2018年创业板非公开发行股票会后重大事项的核查意见
致:中国证券监督管理委员会
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“公司”或“发行人”）委托，担任博思软件 2018年创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为其本次发行提供法律服务，并获授权为发行人本次发行出具法律意见。
发行人本次发行申请已于2019年4月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，于2019年4月18日提交了封卷材料，并于2019年5月22日领取创业板非公开发行股票核准批复。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第 5号<关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程>》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关规定，本所现就发行人领取本次发行核准批文之日至本核查意见签署日之间（以下简称“核查期间”）发生的重大事项，出具本核查意见。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，继续认真履行尽职调
核查意见查义务，对发行人给予持续、必要的关注。本所对于出具本核查意见所依赖的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了询问、调查、见证、审查和判断，并得到发行人的书面确认，其已向本所提供了出具本核查意见所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、原件与复印件一致。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出具本核查意见。本所保证本核查意见不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本核查意见为原法律意见书、补充法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书、补充法律意见书一起使用。在原法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告中已表述的内容（包括但不限于出具原法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等），本核查意见将不再复述。除非另有说明，本核查意见中的用词和简称的含义与原法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告一致。
本核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同原法律意见书及其他申报材料一起上报，并愿意承担相应法律责任。
基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：
一、关于发行人2019年1-6月的净利润下滑情况的核查
（一）发行人2019年1-6月净利润下滑及其影响因素
发行人2019年1-6月利润表主要科目与去年同期比较情况如下：
单位：元
项目 2019年1-6月 上年同期 变动比例 变动原因
主要是电子票据业务、政营业收入 219,379,442.14 113,512,322.76 93.26%
府财政业务及公共采购
核查意见项目 2019年1-6月 上年同期 变动比例 变动原因
业务增速明显，同时本期在四川、广东、北京等地因并购或拓展原因增幅较大。
主要是随营业收入上涨而相应增加的人工成本，营业成本 90,627,272.13 43,725,290.91 107.27%
以及发生的定制开发成本增长所致。
主要是各办事处开拓市销售费用 49,541,467.49 28,197,020.90 75.70%场人工费、差旅费增加所致。
主要是发行人公司规模扩展导致管理人员人工管理费用 47,610,663.11 29,787,071.25 59.84%
上涨、以及并表内子公司数量增加共同影响所致。
主要是研发人员比上年研发费用 51,484,538.47 29,410,768.04 75.05%同期增长90%以上，使得人工费大幅增长所致。
归属于上市公司
-23,179,654.26 -14,057,412.88 -64.89%综上原因
股东的净利润
由上表可见：
2019年1-6月，公司实现营业收入21,937.94万元，较上年同期增长93.26%，归属于母公司所有者的净利润为-2,317.97万元，较上年同期下降64.89%。
公司 2019年 1-6月归属于母公司所有者的净利润较上年同期下滑的主要原因如下：
（1）公司业务具有季节性特征，随着公司规模的不断扩大，季节性特征更加显著。公司主营产品的客户主要为政府各级财政部门及行政事业单位，这些客户通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，因此，公司收入的季节性特征明显，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度；而各项固定成本、费用需要正常发生，因此常出现半年度经营业绩微利或亏损的情况，上年同期公司归属母公司所有者的净利润为-1,405.74万元。
2019年1-6月公司收入规模同比增长93.26%，主要原因为公司业务开展良
核查意见好及新增并表子公司所致。2018年下半年，公司陆续收购了广东瑞联科技有限公司、吉林省金财科技有限公司、成都思必得信息技术有限公司、浙江美科科技有限公司等多家同行业子公司，该等子公司也具有明显的季节性特征；该等子公司在增加公司 2019年 1-6月业绩规模的同时，由于季节性特征影响也导致公司净利润下降。此外，因公司业绩规模较小，从而导致同比下滑的相对比例较大。
（2）目前，公司正处于快速发展阶段，为了战略布局，公司在全国各地或新设或收购了多家公司，通过内生式发展与外延式并购的方式，在加强原有业务领域优势的同时，不断拓展新的业务区域和新的业务领域，公司业务规模迅速扩大，2019年 1-6月公司营业收入同比增幅93.26%。同时，为了支持公司业务规模与业务领域的快速拓展，公司不断加大研发投入与人才引进，期间费用增加显著，2019年 1-6月公司期间费用为14,862.83万元，较去年同期增加 6,200.49万元，同期增幅71.58%，尤其是研发费用同比增加 2,207.38万元，高于归属于母公司所有者的净利润的下滑金额，这些费用主要为人员薪资等费用，属于固定成本，这些固定费用的投入虽然能增强公司研发能力，但会导致公司净利润下降。
综上，公司由于业务存在季节性波动特点，通常上半年业绩较小，业绩波动容易导致变动比例显著；近年来，公司利用上市平台进行了一系列战略布局，加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增加显著；从而致使其在 2019年 1-6月业绩亏损较上年增大。整体上看，公司 2019年 1-6月各项业务开展良好，业务收入增长明显。
（二）公司2019年1-6月净利润下滑对本次募投项目产生的影响
公司 2019年 1-6月净利润下滑系由于业务存在季节性波动特点和公司进行了一系列战略布局，加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增加显著所致。本次募投项目基于现有业务的升级和发展，公司 2019年 1-6月各项业务开展良好，业务收入增长明显，净利润下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（三）关于发行人业绩变动是否构成本次发行的实质性障碍的核查意见
核查意见经核查，本所律师认为：发行人经营情况正常，营业收入稳步增长。受拓展新地区业务及收入季节性波动等方面的影响，2019年 1-6月公司净利润有所下滑。整体上，发行人各项业务开展良好，财务情况正常，2019年1-6月业务收入增长明显，净利润下滑不会影响发行人的持续经营和未来整体发展战略，也不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
本所律师认为，上述会后事项不构成本次发行的实质性障碍，发行人仍符合非公开发行相关法定条件。
二、关于本次发行会后事项的核查意见
本所律师经核查认为，发行人满足以下全部条件，不需再提交发审会审核： 1.公司自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间的财务报表已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
2.保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司出具的专项说明和本所出具的法律意见书中没有影响本次发行的情形。
3.公司及公司控股股东、实际控制人未发生重大违法违规行为。
4.公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。除本核查意见“关于发行人 2019年 1-6月的净利润下滑情况的核查”部分所述事项外，发行人不存在其他重大异常情况，财务状况正常，报表项目无其他异常变化。发行人2019年1-6月的业绩变动不影响发行人本次发行。
5.公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6.公司的主营业务没有发生变更。
7.公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
8.公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9.核查期间，经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师、律师未受到
核查意见有关部门的处罚，亦未发生更换。
10.公司本次发行未作盈利预测。
11.公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
12.公司没有发生大股东占用其资金和侵害小股东利益的情形。
13.公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14.公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15.公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16.公司不存在违反信息披露要求的事项。
17.公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
综上所述，本所律师认为，自领取本次发行核准批文之日（2019年 5月 22日）至本核查意见出具日，公司不存在影响本次非公开发行股票及对投资者做出决策产生重大影响的事项，公司符合非公开发行股票的条件，公司本次非公开发行股票事项无需重新提交发审会审核。
（以下无正文）
核查意见（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司2018年创业板非公开发行股票会后重大事项的核查意见》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘佳