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北京市君泽君律师事务所
关于海南信息产业创业投资基金（有限合伙）与电信科学技术研究院
非一致行动人之法律意见书
致：大唐电信科技股份有限公司
北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受大唐电信科技股份有限公司(以下简称“大唐电信”)委托，就海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南创投基金”）与电信科学技术研究院（以下简称“电信研究院”）是否构成一致行动人出具专项法律意见(以下简称“委托事项”)。
本法律意见书的出具己得到大唐电信如下保证:
1、大唐电信向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整、有效和及时的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
2、大唐电信向本所提供的文件内容真实、准确、完整；
3、足以影响本法律意见书结论之一切事实和资料均已向本所披露和提供，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；
4、截至本法律意见书出具日，各项文件在向本所提供后均无任何修改、修订或其他变动，向本所披露之事实无任何变化或更新。
本所律师审查的主要文件如下：
1、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）2017年2月28日“关于本基金与贵公司控股股东不再构成一致行动人关系的通知”；
2、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）《合伙协议》及其修正案（2015年1月8日、2016年 4月20日）；
3、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）2013年度合伙人大会决议；
4、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表任免文件（2015年 3月9日）；
5、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司章程；
6、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司 2016年10月31日章程修正案；
7、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司 2016年 11月 2日《增资协议书》；
8、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司 2014年第一次临时股东会会议决议；
9、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司 2016年第四次临时股东会会议决议；
10、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司企业机读档案登记资料；
11、大唐电信转发的电信科学技术研究院 2017年2月21日的邮件说明。
本所出具本法律意见书的说明：
1、本法律意见书仅供大唐电信在判断所持股份发生变动时如何履行信息披露义务之目的参考使用，不得用作任何其他目的。在大唐电信履行信息披露义务时，若应相关监管机构要求，本所同意，大唐电信可将本法律意见书提交给相关监管机构；大唐电信在进行相关信息披露时，可引用本法律意见书的相关内容，但大唐电信作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
2、本所仅就与委托事项有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资
产评估等非法律专业事项发表意见。
3、本所就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖有关政府部门公开披露的信息及其他第三方出具的意见、报告、说明、承诺、书面回复或其他文件。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件及大唐电信等相关方提供的相关证明材料，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具本法律意见书。
释义
除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|大唐电信|指|大唐电信科技股份有限公司|
|海南创投基金|指|海南信息产业创业投资基金（有限合伙）|
|电信研究院|指|电信科学技术研究院|
|海南发控|指|海南大唐发控股权投资基金管理有限公司|
|海南控股|指|海南省发展控股有限公司|
|本所|指|北京市君泽君律师事务所|

一、相关主体的基本情况
(一)海南创投基金的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统，海南创投基金成立于 2011年 11月 21日，统一社会信用代码：914601005839248372，负责人为王芊。主要经营场所是海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼 39号楼，主营业务是创业投资、创业投资咨询服务、企业管理咨询服务、项目投资、资产管理、投资管理、技术咨询、技术服务。
根据大唐电信提供的海南创投基金 2011年 11月 18日的《合伙协议》，海南发控为合伙企业的执行事务合伙人，其认缴出资占比1%。除普通合伙人之外，尚有 4名有限合伙人，分别是大唐电信科技产业控股有限公司（40%）、盈富泰克创业投资有限公司（20%）、海南控股（31%）和海口国家高新区发展控股有限公司（8%）。根据《合伙协议》第 18.2条约定，除普通合伙人之外，其他合伙人不执行合伙事务。
根据大唐电信提供的海南发控《章程》、2016年10月31日的《章程修正案》、
2016年 11月 2日的《增资协议》、以及 2016年第四次临时股东会决议，截止本法律意见书出具日，海南发控的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|海南省发展控股有限公司|314.85|51.00|
|大唐投资管理（北京）有限公司|255.00|41.31|
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|47.50|7.69|
|合计|617.35|100|

此外，根据前述《章程》及《章程修正案》，公司董事会成员为 5人，海南控股推荐董事 3名、大唐投资管理（北京）有限公司推荐董事 1名、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司推荐董事1名，除特殊事项外，董事会简单多数通过即生效。
因此，本所律师认为，根据《公司法》第二百一十六条的规定，海南控股是海南发控的控股股东。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）上的查询，海南控股是海南省政府国有资产监督管理委员会全资控股的企业。因此，本所律师认为，根据《公司法》第二百一十六条的规定，海南省政府国有资产监督管理委员会是海南发控的实际控制人。
(二)电信研究院的基本情况
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）上的查询，电信科学技术研究院成立于 2001年 1月20日，为全民所有制企业，出资人
是国资委，法定代表人为童国华。
二、相关方的书面说明及承诺
为明确相关方之间为非一致行动人，海南创投基金和电信研究院出具如下书面说明及承诺:
1.海南创投基金向大唐电信出具的“关于本基金与贵公司控股股东不再构成一致行动人关系的通知”，其中声明：海南创投基金占大唐电信总股本的0.43%，且“（一）本基金为有限合伙企业，无绝对控股出资人，且基金投资决策及日常经营由执行事务合伙人海南发控主导负责；（二）现基金执行事务合伙人海南发控的控股股东已变更为海南控股，海南控股与贵公司控股股东电信研究院之间不存在关联关系；（三）海南控股控制海南发控董事会多数席位（60%），且董事长及财务负责人均由海南控股委派；（四）原电信研究院总会计师高永岗先生已不再担任本基金及海南发控的高级管理人，也不存在电信研究院、大唐电信科技产业控股有限公司其他董监高在本基金及海南发控兼职的情况；综上所述，电信研究院对海南发控不再具有重大影响，本基金与贵公司控股股东电信研究院之间已不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人关系。”
2.海南创投基金提供了高永岗先生的人事任免文件。
3.大唐电信提供的电信研究院和海南创投基金就本所律师提出问题的邮件答复：（1）电信研究院院领导、党组成员均未在海南创投基金中有任何兼职；
（2）经电信研究院和海南创投基金邮件确认，电信研究院与海南创投基金并没有一致行动安排，双方均各自独立判断、决策及行使股东表决权。海南创投基金只参与了大唐电信最近一次股东会表决，且投出反对票，即 1月 13日海南创投基金参加大唐电信 2017年第一次临时股东大会，对《关于转
让广州要玩娱乐网络技术有限公司部分股权的议案》投反对票，与电信研究院的投票意见不一致；（3）经电信研究院和海南创投基金邮件确认，海南创投基金取得大唐电信股票，是以所持联芯科技股权参与大唐电信增发对价所得，电信研究院没有为海南创投基金取得相关股份提供任何融资安排；（4）经电信研究院和海南创投基金邮件确认，除了大唐电信科技产业控股有限公司持有海南创投基金40%出资额外，海南创投基金与电信研究院没有经济利益关系；（5）经电信研究院和海南创投基金邮件确认，电信研究院不直接亦不间接参与海南创投基金的投资决策，不存在《上市公司收购管理办法》中第83条规定的一致行动人情形。
三、本所意见
根据电信研究院、海南创投基金及大唐电信出具的相关证明材料、书面说明及承诺，并经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，电信研究院为国资委全资控股企业、海南创投基金的实际控制人为海南省政府国有资产监督管理委员会，二者不存在股权控制关系，且双方在 2017年 1月的临时股东会上未曾采取一致行动，结合双方的书面说明和承诺，本所认为，目前没有信息显示双方之间就所持大唐电信股权存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，海南信息产业创业投资基金（有限合伙）与电信科学技术研究院不构成一致行动人。
(以下无正文，为盖章页)
北京市君泽君律师事务所二〇一七年三月一日