证券代码：300140 证券简称：启源装备 公告编号：2016-16
西安启源机电装备股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议于 2016年 5月 5日以现场方式召开。会议通知于 2016年 4月 26日以邮件、书面及电话方式通知全体董事，会议应出席董事 8名，实际出席董事8名，授权委托0名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长周宜先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》
根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于继续推进西安起源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权之重大资产重组工作的议案》，公司继续推进本次重大资产重组。鉴于银信资产评估有限公司出具的以 2014年 11月 30日为评估基准日的银信评报字[2015]沪第0115-1号和银信评报字[2015]沪第0115-2号《资产评估报告》的有效期届满，公司聘请银信资产评估有限公司以 2015年 11月 30日为评估基准日对中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）进行加期评估，现根据评估结果对重大资产重组方案的下列事项进行调整：
1、标的资产定价原则及交易价格
本次交易以 2015年 11月 30日为评估基准日，由银信资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了经国务院国资委备案的银信评报字[2016]沪第0062-1号《资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），资产评估报告所确认的标的资产评估值为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日2015年11月30日的评估值为90,230万元。经公司与交易对方共同确认，标的
公司100%股权的交易价格为90,230万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事周宜、姜群、李增福、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
2、发行股份
（1）发行价格
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日，本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为23.68元/股，本次发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为21.67元/股，本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为20.02元/股。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次交易确定首次董事会决议公告日前120日交易均价为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格参考，发行价格为 18.03元/股。
在定价基准日至本次交易非公开发行期间，若中国证监会、深圳证券交易所或其他监管机构对发行价格的确定适用新的规则或进行政策调整，则本次发行价格将作相应调整。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2016年3月18日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以公司2015年12月31日总股本244,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送 0.50元（含税）现金股利。上述利润分配方案已于 2016年 5月3日实施完毕。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由8.97元/股相应调整为8.92元/股（保留两位小数）。
最终发行价格尚需证监会核准。
（2）本次交易中向交易对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易价格÷发行价格。计算结果出现不足 1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，交易对方同意放弃该差额部分。
据此计算，本次交易中，公司向交易对方合计发行 101,154,706股。其中向中国节能发行43,140,123股、向六合环能发行27,096,459股、向天融环保发行 13,272,690股、向中科坤健发行 12,721,551股、向新余天融兴发行 4,923,883股。本次非公开发行股份前，若中国证监会、深圳证券交易所或其他监管机构对发行价格的确定适用新的规则或进行政策调整，则本次发行数量将作相应调整；
若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事周宜、姜群、李增福、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
3、本次发行股票的锁定期
公司本次向中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为：公司本次向中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
公司本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：公司本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，新余天融兴通过本次交易取得的公司股份分三期解锁，具体安排如下：
履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的公司股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的公司股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的公司股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，以上股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事周宜、姜群、李增福、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
二、审议通过《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司就继续推进本次重大资产重组过程中交易方案的相关事项的变更情况编制了《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。该草案及其摘要的具体内容将在本次董事会议决议公告日同日披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事周宜、姜群、李增福、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
三、审议通过《关于签署<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议的补充协议（三）>的议案》
继续推进本次重大资产重组过程中，鉴于银信资产评估有限公司以 2015年11月30日为基准日对六合天融股东全部权益进行了加期评估，公司与交易对方
签署《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议的补充协议（三）》，对标的资产的交易价格、发行股份的数量等相关事项的变更进行约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事周宜、姜群、李增福、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
四、审议通过《关于签署<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议的补充协议（二）>的议案》
继续推进本次重大资产重组过程中，鉴于银信资产评估有限公司以 2015年11月30日为基准日对六合天融股东全部权益进行了加期评估，公司与交易对方签署《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议的补充协议（二）》，对标的资产的预测净利润数、承诺净利润数等事项的变更进行约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事周宜、姜群、李增福、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》
公司董事会审议批准了瑞华专审字[2016]02150007号《中节能六合天融环保科技有限公司审计报告》以及瑞华阅字[2016]02150001号《西安启源机电装备股份有限公司备考审计报告》，评估机构银信资产评估有限公司就本次交易出具了银信评报字［2016］沪第 0062-1号《中国节能环保集团公司拟以其持有的中节能六合天融环保科技有限公司42.65%的股权认购西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以及银信评报字［2016］沪第 0062-2号《西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票购买中节能六合天融环保科技有限公司57.35%股权所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》。以上报告的具体内容将于本次董事会决议公告日同日披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事周宜、姜群、李增福、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需取得国有资产监督管理机构和中国证监会的批准与核准。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事周宜、姜群、李增福、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》
董事会认为：
1、银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
立性、客观性、科学性、公正性的原则，运用了合法合规且符合标的资产实际情况的评估方法，所选用的评估方法适当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价以评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告结果为基础，经交易各方协商一致确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事周宜、姜群、李增福、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
八、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易相关中介机构的议案》
董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问、北京市康达律师事务所为法律顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、银信资产评估有限公司为资产评估机构，为本次交易提供相关服务。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。
九、审议通过《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》
经对本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的测算，本次发行股份购买资产暨关联交易不会导致公司即期回报被摊薄的情形。具体内容详见于本次董事会决议公告日同日披露的《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事周宜、姜群、李增福、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
十、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性强、收益率高的有保本承诺的银行理财产品，现金管理的总额不超过 13,000万元，单笔期限不超过 12个月，额度内可滚动使用。本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。
十一、审议通过《关于提议召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2016年5月23日（星期一）下午13:30在公司研发中心会议室召开 2016年第一次临时股东大会，通过现场会议与网络投票相结合的方式召开。
审议内容为《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。《2016年第一次临
时股东大会会议通知》详见同日于证监会指定网站披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。
特此公告。
西安启源机电装备股份有限公司董事会二〇一六年五月五日