证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2019-009浙江方正电机股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江方正电机股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第22号，以下简称“问询函”），公司对此高度重视，现将公司对问询函提出的问题的回复内容公告如下：
2018年 10月26日，你公司披露《2018年三季度报告》，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为盈利 6,614.80至 9,260.72万元，同比下降下降50%至30%；2019年1月15日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，将净利润修正为亏损 33,000万元至 41,000万元，主要原因是拟对收购上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）、杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”）时形成的商誉计提减值准备，金额合计约为38,000万元至 46,000万元。
我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并就以下事项进行补充披露：问题1：上海海能、德沃仕近两年的具体经营情况。
回复：
（一）上海海能近两年的具体经营情况
上海海能是一家专注于于汽车动力总成电子控制类产品的研发、生产及销售
业务的公司，主要产品包括柴油发动机控制类产品（含 ECU与DCU）、气体发动机控制类产品（GCU）、新能源汽车控制类产品（HPT）、自动变速箱类产品（AMT）等。
上海海能在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，具体包括：ECU产品技术水平已达到国际先进企业同类产品标准，ECU与DCU在我国自主品牌中市场占有率最大，汽车发动机控制系统包括AMT及其控制已达到我国自主品牌领先水平。依托其雄厚的研发能力，上海海能与国内内燃机龙头企业——玉柴集团保持着稳定的业务合作关系。
2017年，上海海能实现营业收入29,171.29万元，同比增长30.62%；实现净利润9,537.39万元，同比增长22.17%。2018年实现营业收入22,563.20万元（未经审计），同比下降22.65%；实现净利润6,068.93万元（未经审计），同比下降36.37%。
上海海能2018年业绩下降主要原因如下：
1、下游需求端重型卡车销量放缓
受国内宏观经济影响，下游需求端重卡销量增长放缓。根据第一商用车的数据，2018年中国重卡销量为114.53万辆，同比增长3%，增长率较上年大幅下降近50个百分点，由此导致上海海能主要产品重卡控制器产品销量未达预期。
2、天然气价格波动影响
随着2018年国内天然气价格上涨，油气价差进一步缩小，2018年，国内液化天然气（LNG）均价为 4,390.35元/吨，价格同比上涨16.29%，1加之
2017年年底“气荒”的影响，导致 2018年天然气商用车控制器市场低迷；同时，2018年商用车正经历排放“国四”到“国五”的切换，导致公司部分符合“国四”标准的气体控制器销量的下滑。
（二）德沃仕近两年的具体经营情况
德沃仕是一家从事新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售业务的公司，主要产品是覆盖 7.5KW至 45KW等多种功率电机，可应用于微型电动乘用车、小型电动乘用车、中小型纯电动专用车及采用轮边路线的电动大巴等多种类型的新
能源汽车。德沃仕的主要客户为众泰汽车、东风电气等。
德沃仕 2017年实现营业收入 14,931.92万元，同比增长85.53%；实现净利润 2,589.99万元，同比增长107.71%。2018年实现营业收入 10,790.90万元（未经审计），同比下降27.73%；实现净利润 1,247.20万元（未经审计），同比下降51.85%。德沃仕 2018年业绩出现下滑主要原因为新能源汽车行业补贴政策变化导致 2018年下半年以来新能源专用车市场销量下滑严重：2018年 7-8月，新能源专用车产量同比下滑15%，2018年9-12月，新能源专用车产量同比下滑超过30%。由此导致德沃仕新能源专用车驱动电机业务出现下滑，拖累了整体经营业绩。
问题2：你公司计提商誉减值准备的具体情况，包括但不限于你公司实施的减值测试程序、判断依据及合理合规性。
回复：
（一）上海海能的商誉减值情况
1、减值测试程序
公司对因收购上海海能形成的商誉实施的减值测试程序如下：（1）查看上海海能的财务报表，了解该公司的目前及历史经营业绩状况；（2）访谈上海海能的实际经营管理层，了解企业实际经营情况以及未来的发展方向；（3）访谈北京中企华资产评估有限公司上海海能评估项目评估师、公司年审会计师；（4）根据上海海能的业绩和询问了解的情况，结合行业发展趋势，预估上海海能未来现金流量状况；（5）比较上海海能的商誉账面价值、持续计算的可辨认净资产之和与可回收金额，判断是否存在减值。
2、判断依据及合理性分析
上海海能 2016年度、2017年度和 2018年度的收入分别为 22,333.66万元， 29,171.29万元，22,563.20万元；净利润分别为 7,877.06万元、9,537.39万元及6,068.93万元。根据上海海能的业绩和询问了解的情况，结合行业发展趋势，预
估2018年末上海海能未来净现金流量折现的预测期经营价值为73,778万元，非经营性资产合计为 10,200万元，无非经营性负债和付息债务，因此上海海能未来的可回收价值=73,778+10,200=83,978万元。
由于该数据仅为初步测算，为了保证数据的谨慎性，公司将 2018年末上海海能的可收回金额初步确定为 79,000万元-84,000万元。同时，截至 2018年 12月31日，上海海能自购买日开始持续计算的可辨认净资产为36,252.17万元，商誉账面价值82,861.20万元，上海海能资产组的账面价值合计为119,113.37万元，公司将上海海能的可收回金额低于其账面价值 35,000万元-40,000万元确认为商誉减值。
（二）德沃仕的商誉减值情况
1、减值测试程序
公司对因收购德沃仕形成的商誉实施的减值测试程序如下：（1）查看德沃仕的财务报表，了解该公司的目前及历史经营业绩状况；（2）访谈德沃仕的实际经营管理层，了解企业实际经营情况以及未来的发展方向；（3）访谈北京中企华资产评估有限公司德沃仕评估项目评估师、公司年审会计师；（4）根据德沃仕的业绩和询问了解的情况，结合行业发展趋势，预估德沃仕未来现金流量状况；（5）比较德沃仕的商誉账面价值、持续计算的可辨认净资产之和与可回收金额，判断是否存在减值。
2、判断依据及合理性分析
德沃仕2016年度、2017年度和2018年度的营业收入分别为8,048.41万元，14,931.92万元，10,790.90万元；德沃仕2016年度、2017年度和2018年度（未经审计）的净利润分别为1,246.91万元、2,589.99万元、1,247.20万元。根据德沃仕的业绩和询问了解的情况，结合行业发展趋势，预估2018年末德沃仕未来净现金流量折现的预测期经营价值为20,669万元，由于德沃仕无经营性资产、经营性负债和付息债务，因此其可回收价值也为20,669万元。
由于该数据仅为初步测算，为了保证数据的谨慎性，公司将 2018年末德沃仕的可收回金额为定为 20,000万元-23,000万元。同时，截至 2018年 12月 31
日，德沃仕自购买日开始持续计算的可辨认净资产为 8,542.16万元，商誉账面价值16,635.32万元，德沃仕资产组的账面价值合计为 25,177.48万元。公司将德沃仕的可收回金额低于其账面价值3,000万元-6,000万元确认为商誉减值。
综上，公司认为针对上海海能和德沃仕的商誉减值测试程序合理，判断依据充分，商誉减值测试具有合理性。
问题3：你公司在三季度报告中对 2018年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了商誉减值准备的影响；如否，请说明原因及其合理性。
回复：
公司在2018年10月编制并披露的《2018年第三季度报告》对2018年度全年业绩做出初步预计，未充分考虑商誉减值的影响，主要理由如下：
1、行业的波动
（1）新能源汽车行业销售具有季节性波动的特点，通常第四季度产销相对旺盛。从历史数据来看，2017年第四季度我国新能源汽车产量为37.48万辆，占全年总产量的47.02%，环比增加超过80%。因此，公司判断德沃仕2018年四季度的销量存在显著提升的可能，在当时时点判断不存在大额减值的风险。
（2）2018年第四季度重卡销量存在一定程度的复苏迹象，10月重卡销 7.9万辆同比下降14%，但环比增长2%。一方面，受蓝天保卫战整车的推广，天然气重卡市场在 2018年第四季度已经有回暖迹象；另一方面，伴随着以及北方供暖季到来，第四季度工程重卡的销量亦将得到明显支撑。因此，公司判断上海海能 2018年四季度的销量存在显著提升的可能，在当时时点判断不存在大额减值的风险。
2、企业会计准则的要求
根据《会计准则第 8号——资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企业合
并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。因此，公司于2018年10月25日在指定信息披露媒体发布的《2018年第三季度报告正文》，未涉及商誉减值测试情况。根据规定，2018年终，公司对上海海能、德沃仕进行商誉减值测试，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定就计提资产减值准备事项及时履行审议程序和信息披露义务。本着谨慎性原则，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司及时在2019年1月对原业绩预告情况进行修正并披露《2017年度业绩预告修正公告》。
综上，公司在三季度报告中对 2018年度全年业绩进行预告时，未考虑商誉减值的影响，具有合理性。
问题4：你公司认为需要说明的其他情况。
回复：
公司本次商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，目前公司已聘请评估机构进行减值测试，最终数据以公司正式披露的经审计后的 2018年年度报告为准。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会二零一九年一月二十二号