新疆火炬燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）股票简称：新疆火炬 上市地点：上海证券交易所 股票代码：603080新疆火炬燃气股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
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|交易对方名称|通讯地址|
|光正集团股份有限公司|新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号|

独立财务顾问
二零一九年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买如需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
西部证券股份有限公司、北京市浩天信和律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
2019年2月19日，新疆火炬与光正能源及光正燃气签订了《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，约定：光正能源将所持光正燃气51%的股权转让给新疆火炬。合同签署日，光正能源系光正集团全资子公司。2019年5月22日，光正集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该次股东大会决定：光正集团吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，光正集团存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团承继。至2019年6月10日，光正能源持有光正燃气51%之股权已变更至光正集团持有。因此，各方同意由光正集团作为转让方承继《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》约定的转让方的权利与义务。2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》。故本次交易对方变更为光正集团。
本次交易仅包含现金收购，合计金额为27,270.00万元，具体情况如下：
公司拟以支付现金方式向光正集团收购其持有的光正燃气51.00%的股权，股权转让对价为27,270.00万元；
本次交易前，公司持有光正燃气49.00%的股权，本次交易完成后，公司将持有光正燃气100%股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内收购相关资产情况
2018年12月12日，公司第二届董事会第十三次会议，决议通过以2.94亿元的价格，购买光
正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权。同日，公司与光正能源签署了《股权转让协议》，拟以现金收购光正能源持有的光正燃气股权。2018年12月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计2.94亿元。
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生其他购买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，新疆火炬拟收购光正燃气51.00%的股权，收购金额为27,270.00万元。根据《重组管理办法》等相关规定，公司2018年12月购买光正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权与本次交易收购的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
根据新疆火炬、光正燃气2018年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
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|项目|新疆火炬|标的资产（账面）/交易金额|财务指标占比|
|资产总额|133,860.79|56,670.00|42.34|
|营业收入|38,903.05|26,617.51|68.42|
|归属于母公司所有者权益|102,594.29|56,670.00|55.24|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
故根据上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易系上市公司以现金购买光正燃气51.00%股权，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价的支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购光正燃气51.00%股权，不涉及股份支付购买资产，也不涉及募集配套资金。
六、本次交易标的评估与估值概况
本次支付现金购买标的资产评估基准日为 2018年 12月 31日。中水评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对光正燃气股东全部权益进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论。依据中水评估出具的《资产评估报告》，评估结论如下表所示：
单位：万元、%
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|标的资产|账面价值|评估值|增值率|
|光正燃气100%股权|34,124.30|54,058.56|58.42|

以上述评估值为基础，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。经各方协商一致后，确定光正燃气51%的股东权益交易作价27,270.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
上市公司与标的公司主营业务相同，均为城市燃气的销售以及燃气设施设备的安装，且双方所经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在 CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下功夫，降低运营成本、提升经营业绩；
相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大部分天然气市
场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。
同时，本次并购有利于公司进一步开拓其他区域的天然气市场，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），假设新疆火炬已于 2017年1月1日完成本次交易，本次交易前后主要财务数据如下：
本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018/12/31||2017/12/31||
||交易前上市公司数据|交易后备考数据|交易前上市公司数据|交易后备考数据|
|资产总额|133,860.79|185,011.31|111,837.06|191,963.53|
|负债总额|31,266.50|79,642.06|15,857.89|97,715.84|
|资产负债率（%）|23.36|43.05|14.18|50.90|
|营业收入|38,903.05|65,520.56|36,077.41|59,570.43|
|营业成本|22,876.48|41,442.43|20,860.46|37,759.71|
|净利润|9,205.26|12,278.88|8,525.95|10,729.18|
|毛利率|41.20|36.75|42.18|36.61|
|净利率|23.66|18.74|23.63|18.01|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.87|0.80|1.01|

根据《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），本次交易完成后，新疆火炬的资产规
模、营业收入、净利润及每股收益等指标较交易前均将较大幅度增长，本次交易有利于增强
公司的盈利能力及抗风险能力。
八、本次重组的决策及审批程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
1、上市公司相关的批准和授权
（1）2019年6月26日，新疆火炬召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了与本次重大资产购买相关的议案；
（2）2019年6月26日，新疆火炬独立董事刘宝纲、刘刚、陶凤丽、张兴林发表独立意见，同意新疆火炬董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益。
2、交易对方相关的批准和授权
2019年6月26日，光正集团召开第四届董事会第十四次会议，同意本次重大资产购买相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司、光正集团股东大会批准本次交易；
2、本次交易尚需取得标的公司股东会的批准；
3、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺内容|
|一、新疆火炬|||
|1|提供信息真实性、准确性和完整性|（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完|

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|||整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。|
|2|最近五年诚信情况|自 2014年 1月 1日至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。|
|3|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形|本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|4|与本次交易的中介机构不存在关联关系|截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。|
|二、新疆火炬全体董事、监事、高级管理人员|||
|1|提供信息真实性、准确性和完整性|（1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆火炬或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；（2）本人保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给新疆火炬或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、|

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|||资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在新疆火炬拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆火炬董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|无重大违法行为等事项|（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：A、受到刑事处罚；B、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；C、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（4）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|3|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形|本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第|

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|||十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|4|上市公司支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施|（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|5|与本次交易的中介机构不存在关联关系|截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。|
|三、新疆火炬实际控制人及控股股东赵安林|||
|1|保证上市公司独立性|（1）本次交易前，新疆火炬一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，新疆火炬的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；（2）本次交易不存在可能导致新疆火炬在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人作为新疆火炬的控股股东/实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响新疆火炬的独立性，保证本次交易完成后新疆火炬在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。|
|2|避免同业竞争|（1）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，本人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害新疆火炬及其他股东的利益；（2）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与新疆火炬及其下属公司、光正燃气及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人不会以任何形|

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|||式在任何与新疆火炬、光正燃气及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如在前述期间，本人及本人实际控制的其他企业获得的商业机会与新疆火炬及其下属子公司、光正燃气及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知新疆火炬，并尽力将该商业机会让与新疆火炬，以避免与新疆火炬及其下属公司、光正燃气及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保新疆火炬及其他股东利益不受损害；（3）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，如新疆火炬进一步拓展业务范围，本人及本人实际控制的企业将不与新疆火炬拓展后的业务相竞争；若出现可能与新疆火炬拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入新疆火炬、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护新疆火炬的利益，消除潜在的同业竞争；（4）本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，对由此给新疆火炬造成的损失依法承担赔偿责任。|
|3|规范并减少关联交易|（1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。（4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。|

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|4|上市公司支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施|（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）承诺切实履行新疆火炬制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新疆火炬或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对新疆火炬或者投资者的补偿责任。|
|四、交易对方|||
|1|提供信息真实性、准确性和完整性|（1）本企业保证在参与本次交易过程中，本企业将按照相关法律法规的规定及时向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆火炬或投资者造成损失的，本企业对此承担相应法律责任；（2）本企业保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|2|保证上市公司独立性|（1）本次交易前，光正燃气在业务、资产机构、人员、财务等方面与本企业控制的其他企业完全分开，光正燃气的业务、资产、人员、财务和机构完全独立；（2）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会以任何方式影响新疆火炬的独立性，并尽可能保证新疆火炬在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|3|规范并减少关联交易|本企业及本企业实际控制的其他企业与光正燃气之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与光正燃气之间发生关联交易。|
|4|标的资产相关事宜|（1）光正燃气各股东已经依法对光正燃气履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至光正燃气 51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日；（2）光正燃气各股东合法实际持有光正燃气的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，除新疆火炬将持有的 49.00%股权用于银行贷款抵押外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之|

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|||情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至光正燃气 51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日；（3）光正燃气现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至光正燃气 51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日；（4）光正燃气正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响光正燃气的正常使用，且该等情形保持或持续至光正燃气 51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日；（5）光正燃气资产不存在被控股股东、实际控制人、其他关联方控制或占用的情形。（6）如前述承诺被证明为不真实或因光正燃气的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的新疆火炬及/或光正燃气遭受任何经济损失的，本企业将全力配合上市公司及光正燃气妥善解决该等纠纷或争议。同时，本企业对上市公司、光正燃气因此遭受的全部损失承担补偿责任。|
|5|最近五年无违法行为|自 2014年 1月 1日至本承诺函出具日，本企业不存在受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。|
|6|最近五年诚信情况|自 2014年 1月 1日至本承诺函出具日，本企业无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。|
|7|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形|截至本承诺函出具日，本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|8|交易的合法性|（1）本企业系在中华人民共和国依法设立并有效存续的有限公司，具有民事权利能力和完全民事行为能|

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|力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。具有与新疆火炬签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。（2）关于标的公司股权的权属事项A、本企业对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；B、本企业已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；C、本企业所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；本企业所持标的公司股权过户或权属转移至新疆火炬名下不存在法律障碍。（3）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项本企业及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。（4）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项本企业及其董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。（5）关于内幕交易事项本企业及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。（6）本企业已向新疆火炬及其聘请的相关中介机构充分披露了新疆火炬要求提供的本企业所持光正燃气股权和光正燃气及其子公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次交易的交易对方，就本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：‘本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给新疆火炬或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应法律责任’；（7）除非经新疆火炬事先书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向新疆火炬转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|

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|9|与本次交易的中介机构不存在关联关系|截至本声明出具日，本企业与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。|
|五、标的资产|||
|1|提供信息真实性、准确性和完整性|（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）本公司保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给新疆火炬或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。|
|2|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形|截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|3|与本次交易的中介机构不存在关联关系|截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。|

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组出具原则性意见如下：“1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次重大资产购买。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：
“1、本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票及股东大会表决
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现
场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评估结果为基础，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。
（五）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根容诚出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），假设本次交易已于2017年1月1日完成，上市公司2018年度基本每股收益为0.87元/股，高于上市公司实际2018年度基本每股收益0.65元/股。本次交易不存在致使上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
（七）其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。本重组报告书依次提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。新疆火炬聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
新疆火炬聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问。西部证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价新疆火炬此次重大资产重组时，除本报告书及同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易对方光正集团股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述股东大会（股东会）审议和其他可能涉及的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）业务整合风险
本次收购完成后，公司计划进一步完善光正燃气的公司治理机制，保持光正燃气现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为光正燃气生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与光正燃气经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响公司和光正燃气的经营与发展，影响上
市公司的正常运营。
因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（四）未按约定支付交易对价的风险
上市公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金和外部融资。因交易金额较大，上市公司若无法从银行及其他外部融资渠道及时、足额筹集资金，将无法按协议约定支付交易对价，进而违反《收购协议》。提请投资者注意本次交易存在因上市公司不能及时、足额筹集资金导致无法按约定支付交易对价的风险。
（五）增加本次交易产生的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
（六）标的资产对外担保风险
2016年7月20日，光正燃气、托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称“托克逊县鑫天山”）与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《最高额抵押合同》，约定光正燃气以11,288米燃气管网为光正集团最高额为1.6788亿元的债务提供抵押担保。
2018年8月17日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《保证合同》，约定光正燃气、托克逊县鑫天山为光正集团2018年8月17日与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《借款合同》项下1.3亿元借款提供连带保证责任，保证期限为主债务履行期（2018年8月17日至2019年8月17日）届满之日起再加两年期限。
若上述合同到期后，光正集团无法偿还上述贷款，则光正燃气存在为光正集团偿还债务而无法收回的风险。
二、交易标的之经营风险
（一）国家政策及经济环境不确定风险
天然气产业发展受产业政策及上游气源公司供应情况及定价政策的影响,故公司经营存在一定政策风险。另外，标的公司经营区域的城市建设、人口增长及招商引资情况会对本次收购
项目的盈利性预期产生不确定性影响。
（二）特许经营权风险
光正燃气及其子公司所从事的城市燃气的输配、销售属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》《市政公用事业特许经营管理办法》《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权，并对企业的经营管理等各方面都有较高的要求。
如本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十四、光正燃气业务资质取得情况”之“（一）特许经营权取得情况”所述，光正燃气及其子公司在喀什地区及克州地区的伽师县、麦盖提县、疏附县、岳普湖县、阿图什市、阿克陶县及新疆建设兵团第三师部分区域经营城市管道燃气业务。根据上述管道燃气相关法律、法规规定及与相关部门签订的《天然气项目合同》，如果公司不能持续满足主管部门所规定的相关要求，将可能导致特许经营权终止或丧失，使光正燃气经营受到不利影响；此外，如上述特许经营权到期后，光正燃气未能满足展期条件，且也未能在授权部门组织的招标中中标，则届时光正燃气会丧失所经营区域的管道燃气特许经营权。
（三）房屋、土地产权瑕疵
截至本报告书出具之日，光正燃气部分房屋建筑物、土地因前置手续不完善等原因，尚未办理产权证书，存在房屋、土地产权瑕疵；虽然公司目前经营项目系城镇公用事业业务，关系民生，被征用、拆迁、搬迁等影响光正燃气正常生产经营的风险较小。但是，不排除未来光正燃气存在受到相关行政主管部门作出的退还土地、责令拆除、罚款等处罚，并可能对其正常生产经营造成一定不利影响的风险。
（四）税收优惠到期的风险
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。光正燃气及其子公司麦盖提光正、阿克陶光正、伽师县光正、岳普湖光正符合（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的
通知》（财税[2011]60号）文件的规定，南江建设自2016年1月1日至2020年12月31日免征企业所得税。
根据《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号）的规定，自2019年1月1日至2020年供暖期结束，对供热企业向居民个人(以下称居民)供热取得的采暖费收入免征增值税；自2019年1月1日至2020年12月31日，对向居民供热收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。
若国家或地方税收优惠政策发生变化，可能导致标的公司无法全部或部分享受相关税收优惠，标的公司的经营业绩将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）安全生产风险
天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事故，因此安全生产管理历来是燃气经营企业的工作重点。随着完成对光正燃气的战略投资，公司燃气业务的规模有了大幅提升，势必对安全生产管理有了更高的要求。如因管理不当、人为操作失误等原因造成安全事故，将会对公司经营业绩产生一定影响。
目录
公司声明 ................................................................................................................................................ 2交易对方声明 ........................................................................................................................................ 3相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................................ 4重大事项提示 ........................................................................................................................................ 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................................ 5二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................ 5三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................................ 5四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 .................................................................... 7五、本次交易对价的支付方式 ............................................................................................................ 7六、本次交易标的评估与估值概况 .................................................................................................... 7七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 7八、本次重组的决策及审批程序 ........................................................................................................ 9九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................................ 9十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 .............................. 17十一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 18十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................................. 19重大风险提示 ...................................................................................................................................... 20一、与本次交易有关的风险 .............................................................................................................. 20二、交易标的之经营风险 .................................................................................................................. 21三、其他风险 ...................................................................................................................................... 23目录 ...................................................................................................................................................... 24释义 ...................................................................................................................................................... 28一、常用词语释义 .............................................................................................................................. 28二、专业术语释义 .............................................................................................................................. 29第一节本次交易概况 ......................................................................................................................... 31一、本次交易背景 .............................................................................................................................. 31二、本次交易目的 .............................................................................................................................. 32三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 .................................................. 32四、本次交易具体方案 ...................................................................................................................... 33五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................................. 34六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................................... 36七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......................... 37八、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 38九、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 38十、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 .................................................................. 40第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................. 41一、公司概况 ...................................................................................................................................... 41二、公司设立及股本变动情况 .......................................................................................................... 41三、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................................................. 46四、上市公司最近三年控股权变动情况 .......................................................................................... 46五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................................... 46六、公司主营业务情况 ...................................................................................................................... 47七、公司最近三年主要财务数据（经审计） .................................................................................. 47
八、最近三年合法合规情况 .............................................................................................................. 48第三节交易对方基本情况 ................................................................................................................. 49一、基本情况 ...................................................................................................................................... 49二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 .................................................................................. 49三、光正集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系 .......................................................... 53四、交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况 ...................................................................... 53五、主要的下属企业 .......................................................................................................................... 55六、主营业务发展情况 ...................................................................................................................... 56七、简要财务报表及主要财务指标 .................................................................................................. 57八、光正集团与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .......... 58九、交易对方光正集团及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 .............................. 58十、交易对方光正集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................. 58十一、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 .................................................................. 58第四节交易标的基本情况 ................................................................................................................. 59一、基本情况 ...................................................................................................................................... 59二、设立及股本变动情况 .................................................................................................................. 59三、股东出资及合法存续情况 .......................................................................................................... 68四、股权结构及控制关系 .................................................................................................................. 68五、主要下属企业情况 ...................................................................................................................... 69六、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况 ...................................................................... 78七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 .......................................................................................................................................... 86八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况 .................................................................................................................. 86九、报告期经审计的财务指标 .......................................................................................................... 87十、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 .............................. 89十一、主营业务情况 .......................................................................................................................... 90十二、最近三年光正燃气主营业务发展及主要产品（或服务）的销售情况 .............................. 97十三、报告期内主要产品的原材料、能源采购情况 ...................................................................... 98十四、光正燃气业务资质取得情况 ................................................................................................ 101十五、安全生产和环保情况 ............................................................................................................ 107十六、光正燃气的质量控制措施 .................................................................................................... 108十七、税收优惠情况 ........................................................................................................................ 108十八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 110十九、其他事项的说明 .................................................................................................................... 117第五节交易标的评估情况 ............................................................................................................... 118一、标的资产评估的基本情况 ........................................................................................................ 118二、评估假设 .................................................................................................................................... 119三、评估方法及评估结果 ................................................................................................................ 121四、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................................ 133五、独立董事对本次评估的独立意见 ............................................................................................ 138第六节本次交易主要合同 ............................................................................................................... 140一、付现金购买资产协议的主要内容 ............................................................................................ 140
（一）合同主体、签订时间 ............................................................................................................ 140（二）交易价格及定价依据 ............................................................................................................ 140（三）支付方式 ................................................................................................................................ 140（四）资产交付或过户的时间安排 ................................................................................................ 140（五）过渡期间损益安排 ................................................................................................................ 141（六）与资产相关的人员安排 ........................................................................................................ 141（七）生效时间和生效条件 ............................................................................................................ 141（八）适用法律和争议解决 ............................................................................................................ 142（九）违约责任 ................................................................................................................................ 142二、业绩补偿协议 ............................................................................................................................ 143第七节本次交易的合规性分析 ....................................................................................................... 144一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ........ 144二、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 ........................................................................ 145三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............ 145四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................................................................................................................................ 145五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................................................................ 146六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............................................................ 146七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 .................................................... 146八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见 ................ 147第八节管理层讨论与分析 ............................................................................................................... 152一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ................................................................ 152二、标的公司所处行业特点 ............................................................................................................ 157三、标的公司所处行业地位及竞争状况 ........................................................................................ 164四、标的公司光正燃气财务状况、盈利能力分析 ........................................................................ 167项目 .................................................................................................................................................... 178五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................... 186六、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................................ 187第九节财务会计信息 ....................................................................................................................... 190一、标的公司的简要财务报告 ........................................................................................................ 190二、上市公司简要备考财务报表 .................................................................................................... 191第十节同业竞争和关联交易 ........................................................................................................... 193一、报告期内交易标的关联交易情况 ............................................................................................ 193二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况 ............ 197三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ................ 199第十一节风险因素 ........................................................................................................................... 201一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................................ 201二、交易标的之经营风险 ................................................................................................................ 202三、其他风险 .................................................................................................................................... 204第十二节其他重要事项 ................................................................................................................... 205一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................... 205
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................... 205三、最近十二个月内与本次交易相关的资产交易情况 ................................................................ 205四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................... 205五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................................ 206六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................ 208七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................................................... 208八、关于不存在依据《关于加强与上市公司票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ........................................................................................ 208九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................................................................ 209十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................................ 212十一、中介机构及有关经办人员 .................................................................................................... 216第十三节本次交易相关各方的声明 .............................................................................................. 218上市全体董事、监事及高级管理人员声明 .................................................................................... 218独立财务顾问声明 ............................................................................................................................ 219法律顾问声明 .................................................................................................................................... 220审计机构声明 .................................................................................................................................... 221备考财务报表审阅机构声明 ............................................................................................................ 222评估机构声明 .................................................................................................................................... 223第十四节备查资料 ........................................................................................................................... 224
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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|报告书、本报告书|指|新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|公司、收购方、上市公司、新疆火炬、火炬有限|指|新疆火炬燃气股份有限公司（股票代码：603080）|
|标的公司、标的企业、光正燃气、阿图什庆源热力、阿图什庆源管道|指|光正燃气有限公司、阿图什庆源热力有限责任公司、阿图什庆源管道运输有限责任公司|
|交易对方、光正集团|指|光正集团股份有限公司、深交所上市公司（股票代码：002524）|
|收购价款、交易价格|指|新疆火炬收购标的资产的价格|
|本次重大资产购买、本次交易、本次重组|指|新疆火炬拟以现金购买光正燃气51.00%股权|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至新疆火炬名下之日|
|评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日|
|报告期|指|2017年1月1日至2018年12月31日|
|过渡期|指|自评估基准日起至股权交割日止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|评估机构、中水评估|指|中水致远资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机构|
|浩天信和律所、法律顾问|指|北京市浩天信和律师事务所，本次交易上市公司聘请的法律顾问|
|立信会计师事务所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标的资产的审计机构|
|容诚会计师事务所、容诚|指|容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（曾用名：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)），本次交易上市公司聘请的备考报表审阅机构|
|《评估报告》|指|中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020078号）|
|昆吾民乐九鼎|指|苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）|
|祥盛九鼎|指|苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限合伙）|
|嘉兴九鼎一期|指|嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴元安九鼎|指|嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）|
|昭宣元盛九鼎|指|烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）|
|昭宣元泰九鼎|指|烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）|
|凤凰涅磐基金|指|九鼎新三板凤凰涅槃基金|

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|西藏昆吾九鼎|指|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|
|苏州安丰九鼎|指|苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）|
|九鼎投资方|指|昆吾民乐九鼎、祥盛九鼎、嘉兴九鼎一期、嘉兴元安九鼎、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、苏州安丰九鼎|
|刀郎庄园|指|麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司|
|君安湘合|指|北京君安湘合投资管理企业（普通合伙）|
|中石油西部销售分公司|指|中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司|
|岳普湖光正|指|岳普湖县光正燃气有限公司|
|伽师县光正|指|伽师县光正燃气有限公司|
|麦盖提光正|指|麦盖提光正燃气有限公司|
|阿克陶光正|指|阿克陶光正燃气有限公司|
|疏附县光正|指|疏附县光正燃气有限公司|
|天能建设|指|新疆天能建设工程有限公司|
|南江建设|指|新疆南江建设工程有限公司|
|阿图什光正热力|指|阿图什市光正热力有限责任公司|
|喀什光正|指|喀什光正燃气有限责任公司|
|巴楚县光正|指|巴楚县光正燃气有限公司|
|阿克苏光正|指|阿克苏光正燃气有限公司|
|和田光正|指|和田光正燃气有限公司|
|兴源热力|指|阿图什兴源热力有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语释义
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|天然气|指|在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构造中的可燃性混合气体，其化学组成以甲烷为主。|
|燃气|指|供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为天然气、人工煤气、石油气等。|
|CNG|指|压缩天然气（CompressedNaturalGas）。压缩到压力大于或等于10MPa且不大于25MPa的气态天然气。|

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|LNG|指|液化天然气（LiquefiedNaturalGas）。当天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转变成液态。|
|MPa|指|兆帕斯卡，压强单位|
|首站|指|输气管道的起点站。一般具有分离、调压、计量、清管等功能。气田的天然气经过处理后输送给公司，公司输气管道起点站即为首站。|
|母站|指|母站是建在方便从天然气输气管线取气的地方，从天然气管线直接取气，经过脱水等工艺，进入压缩机压缩，然后对CNG运输槽车进行充装。|
|门站|指|为接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、检测的场站，是城市天然气利用工程的进气口，一个城市通常只有一个，主要功能是调压、配输等，属于城市民用燃气供气系统。|
|西气东输、西气东输工程|指|以新疆塔里木气田为主气源，以我国中东部的长江三角洲地区为目标消费市场，以干线管道、重要支线和储气库为主体，连接沿线用户，形成横贯中国西东的天然气供气系统。“西气”主要是指中国新疆、青海、川渝和鄂尔多斯四大气区生产的天然气；“东输”主要是指将上述地区的天然气输往长江三角洲地区。|
|环塔管线|指|中石油建设覆盖除民丰、阿合奇、塔什库尔干以外南疆三地州（新疆维吾尔自治区喀什地区、克孜勒苏柯尔克孜自治州及和田地区）所有县级城市的天然气管网。|

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）城镇燃气行业具有良好的发展前景
全球常规能源资源主要包括原煤、原油、天然气及水电、核电、风电等，我国目前能源消费以原煤和原油为主，天然气及水电、核电、风电等清洁能源占比较小。近年来随着环境污染逐渐加剧以及石油、煤炭等资源的日益紧缺，我国进行能源结构调整已不可避免。天然气作为一种优质的低碳能源可广泛应用于城市燃气、发电、化工和工业燃料等领域，是化石能源向新能源过渡的桥梁，并在我国能源结构中的地位不断提升。
近年，我国天然气消费结构不断优化，并形成以城镇燃气为主的利用结构。国家统计局数据显示，我国天然气消费量已从2008年的819亿立方米增加到2017年的2,404亿立方米。
未来，随着城镇燃气管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，我国城镇燃气继续保持快速发展，成为我国天然气消费增长的主要动力。
（二）现行城市燃气行业的监管体制决定并购重组是城市燃气企业拓展经营区域的有效途径
城市燃气分销采取特许经营制度，城市燃气企业必须取得所在州、市（地）、县（市）市政公用事业主管部门授权，才能从事城市管道天然气销售。而由于燃气管网铺设投资巨大，为避免重复投资、提高资源利用的效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气分销具有一定的自然排他性和垄断性。新疆火炬对光正燃气进行战略投资，有利于公司借助标的公司的优势资源，快速切入克州及周边区域的天然气市场，调整公司业务结构，为公司提供新的盈利增长点，增强公司核心竞争力，实现公司总体战略目标，从而更好地回报股东。
（三）标的企业与新疆火炬相邻的区位因素，以及拥有多个环塔管线接口，是公司扩大经营区域、避免恶性竞争、获取优势资源的内在需要
新疆火炬按照公司战略发展规划，一直在积极寻求拓展新的经营区域。标的公司及下属子公司均位于新疆火炬所处喀什地区下辖各县及相邻的阿图什市，主要业务区域在地理位置上与新疆火炬毗连，CNG销售业务与新疆火炬存在竞争。
另一方面，2017年以来全国性的气荒同样也对新疆火炬产生巨大影响。公司年销气量较
大，但上游气源相对单一，由于公司气源之一阿克气田重新选址扩容新建，主要依赖于新捷能源在环塔管线接口的天然气，如果新捷能源对公司供气不足，将对公司的正常运营造成不利影响。而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，其通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力。
二、本次交易目的
（一）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力和持续性发展能力，保护广大股东利益本次并购有利于公司进一步开拓其他区域的天然气市场，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。
（二）消除经营理念及管理差异，提高管理效率
本次并购前，新疆火炬持有标的企业49.00%股权，光正集团持有标的企业51.00%股权，并控制光正燃气。
新疆火炬自成立以来，一直专注于城市燃气经营，而光正燃气所属上市公司光正集团业务板块则包括钢结构及天燃气业务，且未来将集中资源重点发展医疗服务业务。故新疆火炬与光正燃气在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差异。本次收购的完成，将有助于消除光正燃气与新疆火炬之间经营理念与管理方式方面存在的差异，提高管理效率。
（三）避免恶性竞争、发挥协同效应
目前光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在 CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下功夫，降低运营成本、提升经营业绩。
相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大部分天然气市场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
1、上市公司相关的批准和授权
（1）2019年6月26日，新疆火炬召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了与本次重大资产购买相关的议案；
（2）2019年6月26日，新疆火炬独立董事刘宝纲、刘刚、陶凤丽、张兴林发表独立意见，同意新疆火炬董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益。
2、交易对方相关的批准和授权
2019年6月26日，光正集团召开第四届董事会第十四次会议，同意本次重大资产购买相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司、光正集团股东大会批准本次交易；
2、本次交易尚需取得标的公司股东会的批准；
3、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟以支付现金方式购买光正燃气51.00%的股权，本次交易前，公司持有光正燃气49.00%的股权，本次交易完成后，公司将持有光正燃气100%的股权，即光正燃气成为新疆火炬的全资子公司。本次交易具体情况如下：
（一）交易对方
2019年2月19日，新疆火炬与光正能源及光正燃气签订了《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，约定：光正能源将所持光正燃气51%的股权转让给新疆火炬。合同签署日，光正能源系光正集团全资子公司。2019年5月22日，光正集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的
议案》，该次股东大会决定：光正集团吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，光正集团存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团承继。至2019年6月10日，光正能源持有光正燃气51%之股权已变更至光正集团持有。因此，各方同意由光正集团作为转让方承继《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》约定的转让方的权利与义务。2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》。故本次交易对方变更为光正集团。
（二）标的资产
本次交易标的为光正燃气51.00%股权。
（三）《收购协议》
2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》，协议约定新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的光正燃气51.00%股权，交易作价27,270.00万元。协议的详细情况可参见“第六节本次交易主要合同”。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）业务规模变大，上市公司盈利能力和持续性发展能力增强
本次并购后公司将进一步开拓其他区域的天然气市场，能够提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，上市公司将迎来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。
（二）消除经营理念及管理差异，管理效率提高
本次并购前，新疆火炬持有标的企业49.00%股权，光正集团持有标的企业51.00%股权，并控制光正燃气。
新疆火炬自成立以来，一直专注于城市燃气经营，而光正燃气所属上市公司光正集团业务板块则包括钢结构及天燃气业务，且未来将集中资源重点发展医疗服务业务。故新疆火炬与光正燃气在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差异。本次收购的完成，将有助于消除光正燃气与新疆火炬之间经营理念与管理方式方面存在的差异，提高管理效率。
（三）避免恶性竞争、提升管道输送能力
目前光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在 CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下功夫，降低运营成本、提升经营业绩。
相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大部分天然气市场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。
（四）本次交易对上市公司资产负债的影响
单位：万元、%
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|项目|2018/12/31|||2017/12/31|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|流动资产|57,631.06|69,104.63|19.91|64,966.50|76,598.40|17.90|
|非流动资产|76,229.72|115,906.69|52.05|46,870.56|115,365.13|146.14|
|资产总计|133,860.79|185,011.31|38.21|111,837.06|191,963.53|71.65|
|流动负债|18,261.31|64,276.98|251.98|15,548.41|94,964.89|510.77|
|非流动负债|13,005.19|15,365.08|18.15|309.48|2,750.95|788.89|
|负债总计|31,266.50|79,642.06|154.72|15,857.89|97,715.84|516.20|
|归属于母公司的所有者权益|102,594.29|105,352.15|2.69|95,979.17|94,230.41|-1.82|
|所有者权益|102,594.29|105,369.25|2.70|95,979.17|94,247.69|-1.80|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2018年12月31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的133,860.79万元，增长至185,011.31万元，增幅38.21%；负债总额将从本次交易前的31,266.50万元，增长至79,642.06万元，增幅154.72%；归属于母公司的所有者权益略有增长，增长为105,352.15万元，增幅2.69%。
（五）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析
单位：%、倍
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|项目|2018/12/31|2017/12/31|

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||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|资产负债率|23.36|43.05|14.18|50.90|
|流动比率|3.16|1.08|4.18|0.81|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2018年末上市公司流动比率有所下降，但仍处于合理范围内。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2018年12月31日的资产负债率由交易前的23.36%上升到交易后的43.05%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及对上市公司未来发展的影响；
1、业务方面的整合
上市公司将依据光正燃气业务特点，从宏观层面将光正燃气的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与光正燃气各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
2、资产方面的整合
本次交易后，光正燃气将成为上市公司的控股子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。另外，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置。
3、财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，对光正燃气的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。
4、人员方面的整合
本次交易完成后，光正燃气在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队
成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整。上市公司充分认可光正燃气的管理团队及
业务团队，在交易过程中安排了相应的条款以保证光正燃气核心团队成员的稳定性。
5、机构方面的整合
本次交易完成后，光正燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司在本次交易后将保持光正燃气的独立法人架构，同时按照对下属公司的管理制度对光正燃气实施管理，在治理机构、内部控制、信息披露等方面，严格参照上市公司的标准。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
目前光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在 CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，本次战略投资合作完成后，双方将在提升服务上下功夫，降低运营成本、提高市场竞争力及盈利能力；
新疆火炬与光正燃气经营区域位于新疆南疆的喀什地区、克孜勒苏柯尔克孜自治州及新疆建设兵团第三师。公司客户也仅集中于城镇区域，广大非城镇地区生活热源目前主要还是以柴火及液化气为主。为推进生态环境保护，提高南疆地区人民生活水平，中石油 1999年启动“气化南疆”民生工程，该工程依托塔里木盆地丰富的天然气储藏，让天然气逐步取代传统的煤炭，经过数年的建设，目前已形成环塔里木盆地的天然气主干管网，将南疆 5个地州串联起来，推动 400多万群众进入“气化时代”。未来，公司将紧随本地区城镇化建设步伐，积极参与、配合政府的市政规划，大力开拓乡镇市场。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚事务所出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），在本次交易完成前后，上市公司 2018年度及 2017年度的经营业绩情况对比如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|||2017/12/31|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|营业收入|38,903.05|65,520.56|68.42|36,077.41|59,570.43|65.12|
|营业成本|22,876.48|41,442.43|81.16|20,860.46|37,759.71|81.01|
|营业利润|10,198.88|13,841.46|35.72|9,149.08|11,621.43|27.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|10,134.10|13,500.68|33.22|9,242.27|11,698.56|26.58|
|净利润|9,205.26|12,278.88|33.39|8,525.95|10,729.18|25.84|
|归属于母公司所有者的净利润|9,205.26|12,279.06|33.39|8,525.95|10,731.30|25.87|
|基本每股收益|0.65|0.87|33.85|0.80|1.01|26.25|

据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2018年度的营业收入将从交易前的38,903.05万元，增长至交易后的65,520.56万元，增幅68.42%；2018年度的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的9,205.26万元，增长至交易后的12,279.06万元，增幅33.39%。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
除本次交易的现金对价支付外，截至本报告书出具日，上市公司尚未有其他未来资本性支出计划及融资计划。在未来经营中，上市公司将根据公司业务发展、融资需求制定资本支出计划和融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
（三）本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，光正燃气在职员工的劳动关系不变，因此，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）结合本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内收购相关资产情况
2018年12月12日，公司第二届董事会第十三次会议，决议通过以2.94亿元的价格，购买光正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权。同日，公司与光正能源签署了《股权转让协
议》，拟以现金收购光正能源持有的光正燃气股权。2018年12月，公司完成了上述股权的过
户，上述交易对价合计2.94亿元。
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生其他购买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，新疆火炬拟收购光正燃气51.00%的股权，收购金额为27,270.00万元。根据《重组管理办法》等相关规定，公司2018年12月购买光正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权与本次交易收购的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
根据新疆火炬、光正燃气2018年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|新疆火炬|标的资产（账面）/交易金额|财务指标占比|
|资产总额|133,860.79|56,670.00|42.34|
|营业收入|38,903.05|26,617.51|68.42|
|归属于母公司所有者权益|102,594.29|56,670.00|55.24|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
故根据上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需
提交中国证监会审核。
十、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易系上市公司以现金购买光正燃气51.00%股权，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆火炬燃气股份有限公司|
|公司英文名称|XinjiangTorchGasCo.，Ltd.|
|公司上市证券交易所|上海证券交易所|
|证券简称|新疆火炬|
|证券代码|603080.SH|
|成立日期|2003年04月23日|
|上市日期|2018年01月03日|
|统一社会信用代码|91653100748663541B|
|注册资本|14,150.00万元|
|法定代表人|陈志龙|
|注册地址|新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号|
|办公地址|新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号|
|董事会秘书|韦 昆|
|邮政编码|844000|
|联系电话|0998－2836777|
|传真|0998－2836777|
|公司网站|www.xjhjrq.com|
|公司邮箱|xjhj@xjhjrq.com|
|经营范围|天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包；危险货物运输；成品油零售；汽车清洗服务；电动汽车充电设施的建设及运营管理；销售：日用百货、润滑油、石蜡、化工产品、预包装食品、烟草。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、2003年4月，火炬有限设立
新疆火炬前身为喀什火炬燃气有限责任公司。火炬有限全体股东于2003年4月18日召开股
东会并通过了决议：同意成立火炬有限，注册资本1,500.00万元。2003年4月21日，全体股东
签署了《喀什火炬燃气有限责任公司公司章程》，约定火炬有限由赵安林、祝国盛、田寿
本、秦秀丽及杨恒军分别出资700.00万元、200.00万元、200.00万元、200.00万元及200.00万元成立。
2003年4月23日，火炬有限在喀什地区工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：6531012300666）。火炬有限设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵安林|货币|700.00|46.67|
|2|祝国盛|货币|200.00|13.33|
|3|田寿本|货币|200.00|13.33|
|4|秦秀丽|货币|200.00|13.33|
|5|杨恒军|货币|200.00|13.33|
|合计||-|1,500.00|100.00|

2、2014年9月，火炬有限整体变更为股份公司
2014年9月4日，火炬有限召开股东会，全体股东一致同意以有限公司全体股东作为发起人，以2014年7月31日为审计基准日，根据经审计后的账面净资产将有限公司整体变更为股份公司。有限公司名称变更为“新疆火炬燃气股份有限公司”。
火炬有限整体变更后，股份公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赵安林|4,882.50|52.50|
|2|赵海斌|744.00|8.00|
|3|昆吾民乐九鼎|744.00|8.00|
|4|嘉兴九鼎一期|669.60|7.20|
|5|昭宣元盛九鼎|279.00|3.00|
|6|昭宣元泰九鼎|223.20|2.40|
|7|陈志龙|186.00|2.00|
|8|秦秀丽|186.00|2.00|
|9|郭鹏|186.00|2.00|
|10|严始军|186.00|2.00|
|11|张秀丽|186.00|2.00|
|12|嘉兴元安九鼎|167.40|1.80|
|13|祥盛九鼎|148.80|1.60|
|14|热依汗姑丽·苏坦|93.00|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|15|魏先锋|93.00|1.00|
|16|杨恒军|93.00|1.00|
|17|王安良|93.00|1.00|
|18|于光明|93.00|1.00|
|19|牛汉|46.50|0.50|
|合计||9,300.00|100.00|

3、2015年3月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
新疆火炬分别于2014年9月30日及2014年10月16日召开第一届董事会第二次会议及2014年度第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2015年2月2日，股转公司向新疆火炬出具《关于同意新疆火炬燃气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]292号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2015年3月6日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，公司已于2015年3月6日完成股份初始登记，已登记股份总量9,300.00万股，其中有限售条件流通股数量为9,300.00万股，无限售条件流通股数量为0股。
2015年3月11日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为832099，证券简称“新疆火炬”。
4、2015年12月，股份公司定向发行股份
2015年7月31日，股份公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过股份公司新增发行股份1,300.00万股，由君安湘合和西藏昆吾九鼎管理的凤凰涅磐基金以5.00元每股价格分别认购公司股份1,100.00万股和200.00万股，同时修改公司章程。
2015年8月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[2015]3355号”《验资报告》，经审验，截至2015年8月7日止，新疆火炬已向君安湘合及西藏昆吾九鼎管理的凤凰涅槃基金共两名特定投资者定向发行人民币普通股股票1,300.00万股，募集资金总额为人民币6,500.00万元，其中计入股本人民币1,300.00万元，扣除发行费用后计入资本公积
人民币5,172.69万元，各投资者全部以货币出资。
2015年11月10日，股转公司向股份公司出具《关于新疆火炬燃气股份有限公司股票发行
股份登记的函》（股转系统函[2015]7614号），公司本次股票发行备案申请已经股转公司确认，公司本次股票发行1,300.00万股，其中限售0股，不予限售1,300.00万股。2015年12月9日，新增无限售条件股份在股转系统挂牌并公开转让。
2015年12月1日，公司在喀什地区工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股份发行完成后，股份公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赵安林|4,882.50|46.06|
|2|君安湘合|1,100.00|10.38|
|3|赵海斌|744.00|7.02|
|4|昆吾民乐九鼎|744.00|7.02|
|5|嘉兴九鼎一期|669.60|6.32|
|6|昭宣元盛九鼎|279.00|2.63|
|7|昭宣元泰九鼎|223.20|2.11|
|8|凤凰涅槃基金|200.00|1.89|
|9|陈志龙|186.00|1.75|
|10|秦秀丽|186.00|1.75|
|11|郭鹏|186.00|1.75|
|12|严始军|186.00|1.75|
|13|张秀丽|186.00|1.75|
|14|嘉兴元安九鼎|167.40|1.58|
|15|祥盛九鼎|148.80|1.40|
|16|热依汗姑丽·苏坦|93.00|0.88|
|17|魏先锋|93.00|0.88|
|18|杨恒军|93.00|0.88|
|19|王安良|93.00|0.88|
|20|于光明|93.00|0.88|
|21|牛汉|46.50|0.44|
|合计||10,600.00|100.00|

5、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2262号”核准，公司于2017年12月8日获
准向社会公众发行人民币普通股（A股）3,550万股，每股发行价格为人民币13.60元，此次公
开发行后，公司总股本变更为14,150万股。
经上海证券交易所自律监管决定书[2018]2号文批准，公司本次公开发行的人民币普通股股票3,550万股于2018年1月3日起在上海证券交易所主板上市交易，股票简称“新疆火炬”，股票代码“603080”。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有条件限售股份||10,600.00|74.91|
|1|赵安林|4,682.50|33.09|
|2|君安湘合|1,193.00|8.43|
|3|赵海斌|744.00|5.26|
|4|昆吾民乐九鼎|744.00|5.26|
|5|嘉兴九鼎一期|669.60|4.73|
|6|昭宣元盛九鼎|279.00|1.97|
|7|昭宣元泰九鼎|223.20|1.58|
|8|苏州安丰九鼎|200.00|1.41|
|9|刀郎庄园|200.00|1.41|
|10|陈志龙|186.00|1.31|
|11|秦秀丽|186.00|1.31|
|12|郭鹏|186.00|1.31|
|13|严始军|186.00|1.31|
|14|张秀丽|186.00|1.31|
|15|嘉兴元安九鼎|167.40|1.18|
|16|祥盛九鼎|148.80|1.05|
|17|热依汗姑丽·苏坦|93.00|0.66|
|18|杨恒军|93.00|0.66|
|19|王安良|93.00|0.66|
|20|于光明|93.00|0.66|
|21|牛汉|46.50|0.33|
|二、无限售条件股份||3,550.00|25.09|
|合计||14,150.00|100.00|

（二）上市公司主要股东情况
截至2018年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|赵安林|46,825,000|33.09|
|2|北京君安湘合投资管理企业（普通合伙）|11，930,000|8.43|
|3|赵海斌|7,440,000|5.26|
|4|苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）|7,440,000|5.26|
|5|嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）|6,696,000|4.73|
|6|烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）|2,790,000|1.97|
|7|烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）|2,232,000|1.58|
|8|苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）|2,000,000|1.41|
|9|麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司|2,000,000|1.41|
|10|张秀丽|1,860,000|1.31|
|10|严始军|1,860,000|1.31|
|10|秦秀丽|1,860,000|1.31|
|10|陈志龙|1,860,000|1.31|
|10|郭鹏|1,860,000|1.31|

三、公司控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东及实际控制人为赵安林先生。赵安林先生是公司主要创始人，现任公司董事长。截至本报告书签署日，赵安林先生持有公司46,825,000股股份，占本次公司总股本的33.09%，系公司的控股股东及实际控制人。报告期初至今，新疆火炬实际控制人未发生变化。
赵安林，男，1960年7月出生，大专学历，高级工程师职称。1974年4月至1986年2月，就职于江苏省江都县建筑公司，任施工员；1986年3月至1988年1月，就职于喀什市建材公司，任副经理；1988年4月至1997年3月，就职于喀什市住宅建筑公司，任总经理；1997年4月至2001年12月，就职于喀什市第一建筑工程公司，任总经理；2001年12月至今，任喀什建工（集团）有限责任公司董事长、总经理；2003年1月至今，任新疆喀什噶尔旅游股份有限公司董事；2003年4月至2014年7月，任火炬有限执行董事；2014年7月至2014年9月，任火炬有限董事长；股份公司成立后至今，任股份公司董事长。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东及实际控制人为赵安林先生，未发生控股权变更的情形。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，新疆火炬不存在其他重大资产重组事项。
六、公司主营业务情况
公司主营业务为城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装。目前公司城市燃气业务的经营区域包括“一市两县”，即喀什市、疏附县、疏勒县。其中：
城市燃气的输配、销售业务是指从上游天然气供应商购入天然气，通过城市中压管网或工业用户专用管网输送给城市居民用户及工商业用户，或通过公司经营的CNG加气站销售给车辆用户。
入户安装服务是指根据建设单位以及终端用户的需要，本公司提供燃气设施、设备入户安装。上述建设单位包括政府市政建设管理部门、房地产公司以及专用管道建设单位。目前，公司安装服务限于“一市两县”，所铺设管道及安装的燃气设施均用于本公司燃气销售。
近三年，公司主营业务收入及构成具体情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|天然气销售|31,799.86|82.96|29,016.14|81.20|25,749.05|84.00|
|安装业务|6,505.85|16.97|6,718.95|18.80|4,904.01|16.00|
|成品油业务|27.88|0.07|-|-|-|-|
|合计|38,333.58|100.00|35,735.09|100.00|30,653.06|100.00|

七、公司最近三年主要财务数据（经审计）
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|133,860.79|111,837.06|56,935.82|
|总负债|31,266.50|15,857.89|12,573.17|
|净资产|102,594.29|95,979.17|44,362.65|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|38,903.05|36,077.41|31,071.23|
|利润总额|10,134.10|9,242.27|13,408.96|
|净利润|9,205.26|8,525.95|11,850.95|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,242.98|9,489.99|8,538.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,039.59|-8,801.01|-8,721.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,953.42|44,279.53|-3,539.35|
|现金及现金等价物净增加额|-8,843.19|44,968.52|-3,722.25|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（%）|23.36|14.18|22.08|
|销售毛利率（%）|41.20|42.18|46.72|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.80|1.12|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|7.25|6.78|4.19|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.79|0.67|0.81|
|加权平均净资产收益率（%）|9.15|17.56|30.80|

八、最近三年合法合规情况
截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况。
第三节交易对方基本情况
一、基本情况
2019年2月19日，新疆火炬与光正能源及光正燃气签订了《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，约定：光正能源将所持光正燃气51%的股权转让给新疆火炬。合同签署日，光正能源系光正集团全资子公司。2019年5月22日，光正集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该次股东大会决定：光正集团吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，光正集团存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团承继。至2019年6月10日，光正能源持有光正燃气51%之股权已变更至光正集团持有。
因此，各方同意由光正集团作为转让方承继《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》约定的转让方的权利与义务。2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》。故本次交易对方变更为光正集团。
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|-|-|
|公司名称|光正集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、深交所中小板A股）|
|股票简称及代码|光正集团、002524|
|注册地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号|
|主要办公地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号|
|法定代表人|周永麟|
|注册资本|5.03亿元|
|成立时间|2001-12-10|
|统一社会信用代码|91650000731832724W|
|经营范围|建筑工程施工总承包壹级（限钢结构主体工程）、钢结构工程专业承包壹级（以资质为准）；钢结构网架工程承包壹级（以资质为准）、轻钢结构专项设计甲级（以资质为准）、金属材料、活动板房和建筑材料的生产和销售；天然气的销售、运输；房屋租赁、仓储（危化品除外）、物流业务、咨询服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）|

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）2001年12月，光正钢构工程公司设立
2001年 8月1日，乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司与北京北大西创有限公司、自然
人鲁新安及王智平共同出资设立光正钢构工程公司，注册资本 500万元，其中：乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司以货币出资 145万元，占注册资本的29%；北京北大西创有限公司以货币出资 155万元，占注册资本的31%；鲁新安以货币出资 150万元，占注册资本的30%；
王智平以货币出资 50万元，占注册资本的10%。公司股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京北大西创有限公司|货币|155.00|31.00|
|2|鲁新安|货币|150.00|30.00|
|3|乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司|货币|145.00|29.00|
|4|王智平（代周永麟持有）|货币|50.00|10.00|
|合计||-|500.00|100.00|

 2001年11月22日，新疆源丰有限责任会计师事务所出具了新源验字[2001]1412号《验资报告》，验证截至2001年11月22日光正钢构工程公司已收到全体股东缴纳的500万元注册资本。上述出资中，王智平的出资系受本公司实际控制人——周永麟委托而代为持有的，出资所需资金均由周永麟提供。2001年12月10日，光正钢构工程公司取得了自治区工商局高新区分局核发的注册号为6500001890092号的《企业法人营业执照》。
（二）2008年6月，有限责任公司整体变更股份有限公司
五洲松德联合会计师事务所于2008年5月15日出具了以2008年4月30日为基准日的五洲审字[2008]8—356号《审计报告》，确认公司净资产为92,359,455.66元。2008年4月28日，光正钢构工程公司董事会决议整体变更设立中外合资股份有限公司，并签署了相应的《发起人协议书》，同意以上述经审计后的净资产按1.3626358:1的比例折合为股份公司人民币普通股，股份总数为67,780,000股，由原光正钢构工程公司股东按其原股权比例持有，未折为股份的净资产计入变更后股份有限公司的资本公积中。
2008年6月16日，商务部出具《商务部关于同意新疆光正钢结构工程技术有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]718号），同意新疆光正钢结构工程技术有限责任公司变更为光正钢结构股份有限公司。
2008年6月24日，商务部向本公司颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0158号），确认本公司发起人股东中的中新实业有限公司和金井集团
有限公司为注册在英属维尔京群岛的外资股东，其他股东为注册在中国的内资股东。
2008年6月30日，五洲松德联合会计师事务所为本次设立股份公司出具了五洲审字
[2008]8—470号《验资报告》，确认公司已将截至2008年4月30日经审计的净资产人民币 92,359,455.66元折为股本人民币67,780,000股，其余净资产人民币24,579,455.66元计入变更后股份有限公司的资本公积。
2008年6月30日，本公司在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为650100410000073（3—3）的企业法人营业执照，注册资本为67,780,000元。
本次整体变更设立股份公司完成后，光正钢结构股份有限公司的股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|新疆光正置业有限责任公司|3,510.83|51.80|
|2|中新实业有限公司|1240.49|18.30|
|3|金井集团有限公司|454.33|6.70|
|4|深圳市航嘉源投资管理有限公司|436.36|6.44|
|5|新疆新美投资有限责任公司|387.21|5.71|
|6|新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司|271.10|4.00|
|7|乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司（SLS）|271.10|4.00|
|8|乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司|206.58|3.05|
|合计||6,778.00|100.00|

注：SLS为State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示该股东为国有法人股股东。
（三）2010年12月，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕1666号”核准，公司于2010年11月22日获准向社会公众发行人民币普通股（A股）2,260万股，每股发行价格为人民币15.18元，此次公开发行后，公司总股本变更为9,038万股。
经深圳证券交易所批准，光正钢结构股份有限公司公司本次公开发行的人民币普通股股票2,260万股于2010年12月17日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“光正钢构”，股票代码“002524”。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、首次公开发行前已发行的股份||6,778.00|74.99|
|1|新疆光正置业有限责任公司|3,510.83|38.85|
|2|中新实业有限公司|1,240.49|13.73|

|||||
|-|-|-|-|
|3|金井集团有限公司|454.33|5.03|
|4|深圳市航嘉源投资管理有限公司|436.36|4.83|
|5|新疆新美投资有限责任公司|387.21|4.28|
|6|新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司|271.10|3.00|
|7|乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司|206.58|2.29|
|8|新疆德广投资有限责任公司|171.10|1.89|
|9|新疆顺德投资有限公司|100.00|1.11|
|二、首次公开发行的股份||2,260.00|25.01|
|1|网下询价发行股份|450.00|4.98|
|2|网上定价发行股份|1,810.00|20.03|
|合计||9,038.00|100.00|

（四）2013年5月，光正集团资本公积转增股本、派发股票股利
2013年5月16日，光正钢结构股份有限公司召开的2012年度股东大会决议及修改后的公司章程规定，公司申请新增的注册资本为人民币23,842.08万元，公司以总股本26,491.20万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转7股、以未分配利润向全体股东每10股派送2股股票股利，共转增股份总额23,842.08万股，每股面值人民币1元，共计增加股本人民币23,842.08万元，转增后公司总股本为50,333.28万元，新增股本经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月28日出具信会师报字[2013]第113678号验资报告验证。
（五）2018年2月，光正集团股权转让
2018年2月28日，光正投资有限公司与林春光签订《股份转让协议》，约定光正投资有限公司将其所持本公司25,166,640.00股股份（占本公司总股本5.00%）转让给林春光。本次股权转让已于2018年3月15日进行证券过户登记。
截至2018年12月31日，光正集团前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|光正投资有限公司|129,168,708|25.66|
|2|林春光|25,166,640|5.00|
|3|王文学|9,215,129|1.83|
|4|新疆天成拓展投资有限公司|7,640,000|1.52|
|5|华润深国投信托有限公司|6,160,000|1.22|
|6|KING JOIN GROUP LIMITED|5,085,178|1.01|

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|-|-|-|-|
|7|乌鲁木齐绿保能教育咨询有限公司|3,500,000|0.70|
|8|新疆德广投资有限责任公司|2,925,810|0.58|
|9|徐九丁|2,915,200|0.58|
|10|李双喜|2,467,600|0.49|

三、光正集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书出具之日，光正集团的控股股东为光正投资有限公司，实际控制人为周永麟，股权及控制关系如下：
周永麟
52.43%
光正投资有限公司 林春光 其他5%以下股东
25.66% 0.05% 5.00% 69.29%
光正集团股份有限公司
四、交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况
（一）交易对方的控股股东光正投资有限公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|光正投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）上海路105号|
|主要办公地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）上海路105号|
|法定代表人|周永红|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立时间|2000-07-04|
|统一社会信用代码|916501007223747762|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。|

（二）光正投资控制的其他企业基本情况如下:
1、光正医疗管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|光正医疗管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|周永麟|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立时间|2016-12-08|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQDCW34|
|经营范围|为医院提供后勤管理服务（不含具体经营医疗服务）；一类医疗器械的销售和技术开发；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；投资咨询、商务信息咨询（不含限制项目）；会务策划；生物医疗科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、光正置业有限公司
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|-|-|
|公司名称|光正置业有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号|
|法定代表人|周永燕|
|注册资本|6,300.00万元|
|成立时间|2011-07-19|
|统一社会信用代码|916501005762445857|
|经营范围|无 （国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：房地产开发经营、销售；销售：钢材；房屋租赁；矿产投资；物业管理；股权投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、上海冠顶投资有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海冠顶投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|上海市杨浦区鞍山支路9号269室|
|法定代表人|周永麟|
|注册资本|2,500.00万元|
|成立时间|2009-07-20|
|统一社会信用代码|91310110691617148R|
|经营范围|实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资咨询，企业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

五、主要的下属企业
截至本报告书签署日，根据光正集团2018年年报显示，光正集团除持有光正燃气51.00%的股权外，其他下属公司如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册资本 （人民币万元）|出资比例（%）||业务性质|
||企业名称|||||
||||直接|间接||
|1||30,000.00|100.00||钢结构制作、安装|
||光正钢结构有限责任公司|||||
|2||5,000.00||100.00|冶金、光伏等设备制作、安装|
||光正装备制造有限公司|||||
|3||10,000.00||100.00|钢结构加工销售|
||光正钢机有限责任公司|||||
|4||500.00||100.00|咨询服务|
||新疆光正教育咨询有限公司|||||
|5|阿克苏光合睿智工程项目管理有限公司|3,600.00||51.00|工程项目施工、管理和运营维护|
|6||1,000.00|51.00||信息技术服务和计算机设备销售|
||成都光正能源信息服务有限公司|||||
|7||40,000.00|100.00||投资|
||光正能源有限公司|||||
|8||3,000.00||100.00|科技推广和应用服务业|
||新疆光正新能源科技有限公司|||||
|9||1,000.00||100.00|投资|
||新疆天宇能源科技发展有限公司|||||
|10|乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司|1,700.00||51.00|石油制品销售|
|11||500.00||100.00|天然气销售|
||新源县光正燃气有限公司|||||
|12||10,000.00||100.00|天然气销售|
||光正能源（巴州）有限公司|||||
|13||1,000.00||100.00|天然气销售|
||霍城县光正燃气能源有限公司|||||
|14||5,000.00||100.00|批发业|
||海南光正能源有限公司|||||
|15||2,800.00||100.00|天然气销售|
||托克逊县鑫天山燃气有限公司|||||
|16||614.43||100.00|燃气生产和供应业|
||吐鲁番市光正燃气有限公司|||||
|17||1,000.00||100.00|天然气加气站项目投资|
||吐鲁番市鑫天山燃气有限公司|||||
|18||1,380.00||100.00|天然气销售|
||哈密安迅达能源科技有限公司|||||
|19||5,000.00||100.00|批发业|
||鄯善宝暄商贸有限公司|||||
|20||500.00||100.00|天然气销售|
||阿克陶光正燃气有限公司|||||
|21||800.00||100.00|天然气销售|
||伽师县光正燃气有限公司|||||
|22||800.00||100.00|天然气销售|
||麦盖提光正燃气有限公司|||||
|23||||100.00|天然气销售|
||疏附县光正燃气有限公司|1,000.00||||
|24||500.00||100.00|天然气销售|
||岳普湖县光正燃气有限公司|||||
|25||||100.00|天然气入户安装|
||新疆天能建设工程有限公司|1,000.00||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|新疆光正南江燃气建设工程有限公司|||100.00|天然气入户安装|
|||1,000.00||||
|27||已注销||100.00|天然气销售|
||阿克苏光正燃气有限公司|||||
|28||||100.00|热力生产和供应|
||阿图什市光正热力有限责任公司|5,882.10||||
|29||||100.00|天然气销售|
||喀什光正燃气有限责任公司|700.00||||
|30||||100.00|天然气管道维修安装|
||巴楚县光正燃气有限公司|50.00||||
|31||||70.00|天然气销售|
||和田光正燃气有限公司|1,000.00||||
|32|上海新视界眼科医院投资有限公司|10,600.00|51.00||医院投资|
|33||8,000.00||51.00|医院|
||上海新视界眼科医院有限公司|||||
|34|呼和浩特市新视界眼科医院有限公司|500.00||51.00|医疗经营|
|35||526.32||51.00|医疗经营|
||江西新视界眼科医院有限公司|||||
|36||2,000.00||51.00|医疗经营|
||郑州新视界眼科医院有限公司|||||
|37||1,806.90||51.00|医疗经营|
||青岛新视界眼科医院有限公司|||||
|38|上海新视界中兴眼科医院有限公司|8,000.00||51.00|医疗经营|
|39||1,000.00||51.00|医疗经营|
||成都新视界眼科医院有限公司|||||
|40||501.00||51.00|医疗经营|
||济南新视界眼科医院有限公司|||||
|41|上海新视界东区眼科医院有限公司|1,000.00||51.00|医疗经营|
|42||2,000.00||51.00|医疗经营|
||无锡新视界眼科医院有限公司|||||
|43|重庆新视界渝中眼科医院有限公司|500.00||51.00|医疗经营|
|44|青岛新视界光华眼科医院有限公司|500.00||51.00|医疗经营|
|45|青岛新视界中兴眼科医院有限公司|2,000.00||51.00|医疗经营|
|46||200.00||51.00|医疗器械|
||上海宏双医疗器械有限公司|||||
|47||500.00||51.00|医疗器械|
||山南康佳医疗器械有限公司|||||
|48||100.00||51.00|医疗信息维护|
||上海新望网络科技有限公司|||||

六、主营业务发展情况
光正集团上市之初主营钢结构业务，通过研判市场发展及地缘优势，逐渐形成钢结构与清洁能源双轮驱动的业务模式。近年，通过对自身行业发展趋势的深入研究，结合实际经营情况，不断调整产业结构，通过并购重组，实现产业转型升级战略，进一步确立了“聚力眼
科医疗服务，加快整合辅助产业”的经营发展思路。综上，光正集团主营业务主要包括建筑
钢结构设计、生产和安装；城市燃气的输配、销售以及入户安装；眼科医院的投资、管理业
务。
（一）医疗业务
光正集团作为专业的眼科连锁医疗企业，主要从事眼科医院的投资、管理业务。目前已经在上海、呼和浩特、南昌、郑州、青岛、成都、重庆、无锡等9个中心城市开设12家专业眼科医院，向全国各地的广大患者提供眼科相关的覆盖全病种的专业性诊疗服务，技术水平及业务规模均处于民营眼科行业中领先地位。光正集团眼科业务专注于大、中型城市眼科医疗服务细分市场，精耕细作，不断提高诊疗服务品质，通过优化运营体系、创新渠道建设，壮大人才队伍，持续增强集团的整体竞争实力，为进一步发展开拓奠定坚实基础。
（二）能源与钢结构业务
光正集团能源业务以民用气为基础，商用气为中心，车用气业务与城市管道燃气业务并举。在做好传统燃气业务的同时，积极开展非气业务营销，在成熟加气站点扩建加油业务，设置便利店，同时通过与燃气相关配套生产商的积极合作，探索新的盈利增长点。
钢结构业务致力于绿色低碳节能环保的钢结构建筑事业，专业从事轻钢结构、重钢结构、多高层钢结构、空间大跨度钢结构等建筑体系及桥梁钢结构的建造。钢结构行业普遍采用以销定产的经营模式，根据订单设计和生产各类钢结构，大部分的钢结构工程通过招投标的方式来获取。
七、简要财务报表及主要财务指标
单位：万元、%
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|267,035.17|167,579.82|
|负债总额|149,473.89|82,004.57|
|归属于母公司股东所有者权益|81,186.34|76,538.22|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|117,529.18|55,399.49|
|利润总额|-3,190.50|1,564.77|
|归属于母公司股东净利润|-7,482.11|541.64|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-7,949.40|-4,329.99|
|经营活动产生的现金流量净额|32,105.06|12,135.17|
|加权平均净资产收益率|-10.28%|0.73%|

备注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号为“信会师报字[2019]
第 ZA10555号”。
八、光正集团与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，光正集团与上市公司、上市公司控股股东以及实际控制人之间不存在关联关系。
本次交易为上市公司现金收购标的公司，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
九、交易对方光正集团及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况光正集团出具《最近5年内是未受到行政处罚的说明》：本公司及公司董事、监事、高级管理人员、交易对方的实际控制人周永麟最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、交易对方光正集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
光正集团出具《关于最近五年的诚信情况的承诺》：本公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十一、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕消息进行内幕交易之情形。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
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|公司名称|光正燃气有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆克州阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层|
|主要办公地址|新疆克州阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层|
|法定代表人|杨红新|
|注册资本|20,408.00万元|
|成立时间|2007年01月19日|
|统一社会信用代码|91653001080229859Q|
|经营范围|天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类1项）；经营性道路危险货物运输（3类）；机动车代理服务；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁；燃气设备、食品、酒、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销售。|

二、设立及股本变动情况
（一）2007年1月，光正燃气设立
光正燃气的前身系阿图什庆源热力有限责任公司。2007年1月8日，阿图什庆源热力全体股东召开股东会并通过决议：同意成立阿图什庆源热力，注册资本500万元，其中孙烨出资400万元，占注册资本的80%；郝铁龙出资100万元，占注册资本的20%。2007年1月18日，全体股东签署了《阿图什庆源热力有限责任公司章程》，根据申请设立时公司章程，公司全部注册资本于二年内分两次投入。
2007年1月19日，阿图什庆源热力在阿图什地区工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：653001050001055）。阿图什庆源热力设立时股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙烨|货币|400.00|80.00|
|2|郝铁龙|货币|100.00|20.00|
|合计||-|500.00|100.00|

2007年6月1日，阿图什庆源热力收到全体股东第一期缴纳的实收资本200万元，占注册资
本的40%，其中孙烨出资160万元，占注册资本的32%；郝铁龙出资40万元，占注册资本的
8%。前述股东出资事项已经新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所审验，并出具“克所验字（2007）53号”《验资报告》。
（二）2007年4月，光正燃气第一次名称变更
2007年4月23日，阿图什庆源热力全体股东召开股东会，并通过决议：同意将公司名称阿图什庆源热力变更为阿图什庆源管道运输有限责任公司（简称“阿图什庆源管道”）。
2007年4月29日，阿图什庆源管道在阿图什地区工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：6530012300007（1-1））。
（三）2007年6月，光正燃气第一次增资
2007年6月6日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：公司增加注册资本500万元，变更后的注册资本为1,000万元，其中孙烨出资800万元，占注册资本的80%；郝铁龙出资200万元，占注册资本的20%。
本次增资后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙烨|货币|800.00|80.00|
|2|郝铁龙|货币|200.00|20.00|
|合计||-|1,000.00|100.00|

2007年6月13日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具“克所验字（2007）64号”《验资报告》验证，2007年6月13日，阿图什庆源有限收到全体股东出资800万元，其中孙烨和郝铁龙分别以货币出资640万元和160万元。
至此，各股东累计缴纳注册资本1,000万元，公司注册资本已全部缴足。
（四）2007年8月，光正燃气第一次股权转让
2007年8月23日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：股东孙烨将所持阿图什庆源管道55%股权、股东郝铁龙将所持阿图什庆源管道20%的股权转让王改勇。转让后，股东王改勇出资750万元，占注册资本的75%，孙烨出资250万元，占注册资本的25%。
同日，阿图什庆源管道股东孙烨和郝铁龙与王改勇签订《股权转让协议》，协议约定股东孙烨将所持阿图什庆源管道55%股权、股东郝铁龙将所持阿图什庆源管道20%的股权转让王改
勇。
本次股权转让后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王改勇|货币|750.00|75.00|
|2|孙烨|货币|250.00|25.00|
|合计||-|1,000.00|100.00|

（五）2008年5月，光正燃气第二次股权转让
2008年5月10日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：股东王改勇将所持阿图什庆源管道75%股权转让给孙烨。转让后，孙烨出资1000万元，占注册资本的100%。同日，阿图什庆源管道股东孙烨与王改勇签订《股权转让协议书》，协议约定股东王改勇将所持阿图什庆源管道75%股权转让给孙烨。
2008年5月20日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：孙烨将所持阿图什庆源管道60%股权转让给克州亚星矿产资源集团有限公司。转让后，孙烨出资400万元，占注册资本的40%，克州亚星矿产资源集团有限公司出资600万元，占注册资本的60%。同日，阿图什庆源管道股东孙烨与克州亚星矿产资源集团有限公司签订《股权转让协议书》，协议约定孙烨将所持阿图什庆源管道60%股权转让给克州亚星矿产资源集团有限公司。
本次股权转让后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|克州亚星矿产资源集团有限公司|货币|600.00|60.00|
|2|孙烨|货币|400.00|40.00|
|合计||-|1,000.00|100.00|

（六）2008年10月，光正燃气第二次增资
2008年7月16日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：公司增加注册资本4,580万元，其中：由克州亚星矿产资源有限责任公司出资2,748万元，占新增注册资本60%；
孙烨出资1,832万元，占新增注册资本40%。变更后的注册资本为5,580万元，其中：克州亚星矿产资源集团有限公司出资3,348万元，占注册资本60%,孙烨出资2,232万元，占注册资本40%。
本次增资后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|-|
|1|克州亚星矿产资源集团有限公司|货币|3,348.00|60.00|
|2|孙烨|货币|2,232.00|40.00|
|合计||-|5,580.00|100.00|

2008年10月10日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具“克所验字（2008）143号”《验资报告》验证，截至2008年9月16日，阿图什庆源管道收到全体股东出资4,580万元，其中克州亚星矿产资源集团有限公司和孙烨分别以货币出资2,748万元和1,832万元。
（七）2009年3月，光正燃气第三次增资
2009年3月15日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：公司增加注册资本100万元，新增注册资本全部由孙烨出资。变更后的注册资本为5,680万元，其中：克州亚星矿产资源集团有限公司出资3,348万元，占注册资本58.94%,孙烨出资2,332万元，占注册资本41.06%。
本次增资后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|克州亚星矿产资源集团有限公司|货币|3,348.00|58.94|
|2|孙烨|货币|2,332.00|41.06|
|合计||-|5,680.00|100.00|

2009年3月30日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具“宏昌验字（2009）11-005号”《验资报告》验证，截至2009年3月23日，阿图什庆源管道收到股东孙烨新增出资100万元。
（八）2010年6月，光正燃气第三次股权转让
2010年6月10日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：克州亚星矿产资源集团有限公司将所持阿图什庆源有限58.94%股权转让给孙烨。转让后，股东孙烨持有阿图什庆源有限100%的股权。2010年6月10日，阿图什庆源有限股东孙烨与克州亚星矿产资源集团有限公司签订《股权转让协议》，协议约定股东克州亚星矿产资源集团有限公司将所持阿图什庆源有限58.94%股权转让给孙烨。
本次股权转让后，阿图什庆源有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙烨|货币|5,680.00|100.00|
|合计||-|5,680.00|100.00|

（九）2010年6月，光正燃气第四次股权转让
2010年6月22日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：孙烨将所持阿图什庆源管道100.00%股权转让给王改勇。转让后，股东王改勇持有100%的股权。2010年6月23日，阿图什庆源管道股东孙烨与王改勇签订《股权转让协议》，协议约定股东孙烨将所持阿图什庆源管道100.00%股权转让给王改勇。
本次股权转让后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王改勇|货币|5,680.00|100.00|
|合计||-|5,680.00|100.00|

（十）2011年7月，光正燃气第五次股权转让
2011年7月16日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：王改勇将所持阿图什庆源管道100.00%股权转让给孙烨。转让后，股东孙烨持有100%的股权。2011年7月26日，阿图什庆源管道股东孙烨与王改勇签订《股权转让合同》，协议约定股东王改勇将所持阿图什庆源管道100.00%股权转让给孙烨。
本次股权转让后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙烨|货币|5,680.00|100.00|
|合计||-|5,680.00|100.00|

（十一）2012年2月，光正燃气第四次增资
2012年2月22日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：公司增加注册资本4,320万元，新增注册资本全部由孙烨出资。变更后的注册资本为10,000万元，其中：孙烨出资10,000万元，占注册资本100.00%。
本次增资后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙烨|货币|10,000|100.00|
|合计||-|10,000|100.00|

2012年2月22日，新疆天凌有限责任会计师事务所出具“新天凌会验字（2012）2-160
号”《验资报告》验证，截至2012年2月22日，阿图什庆源管道收到股东孙烨新增出资4,320
万元。
（十二）2012年6月，光正燃气第五次增资
2012年6月21日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：公司增加注册资本5,000万元，新增注册资本全部由华融国际信托有限责任公司认缴出资。变更后的注册资本为15,000万元，其中：孙烨出资10,000万元，占注册资本66.67%；华融国际信托有限责任公司出资5,000万元，占注册资本33.33%。同日，华融国际信托有限责任公司、孙烨和阿图什庆源管道三方签订《增资扩股协议》，约定华融国际信托有限责任公司认缴阿图什庆源管道新增注册资本5,000万元。
本次增资后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙烨|货币|10,000|66.67|
|2|华融国际信托有限责任公司|货币|5,000|33.33|
|合计||-|15,000|100.00|

2012年7月12日，新疆汇恒有限责任会计师事务所出具“新汇会验字（2012）013号”《验资报告》验证，截至2012年7月12日，阿图什庆源管道收到股东华融国际信托有限责任公司新增出资5,000万元。
（十三）2013年2月，光正燃气第六次股权转让
2013年2月5日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：华融国际信托有限责任公司将所持阿图什庆源管道33.33%股权转让给光正钢结构股份有限公司（现更名为“光正集团股份有限公司”）。转让后，孙烨出资10,000万元，占注册资本66.67%；光正钢结构股份有限公司出资5,000万元，占注册资本33.33%。2013年2月6日，阿图什庆源管道股东华融国际信托有限责任公司与光正钢结构股份有限公司签订《股权转让协议》，协议约定股东华融国际信托有限责任公司将所持阿图什庆源管道33.33%股权转让给光正钢结构股份有限公司。
本次股权转让后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙烨|货币|10,000|66.67|
|2|光正钢结构股份有限公司|货币|5,000|33.33|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||-|15,000|100.00|

（十四）2013年8月，光正燃气第六次增资
2013年7月26日，光正钢结构股份有限公司、孙烨和阿图什庆源管道三方签订《增资协议书》，约定光正钢结构股份有限公司向公司增资17,704.82万元，其中：5,408万元形成注册资本，12,296.82万元形成资本公积。
2013年8月14日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：光正钢结构股份有限公司向公司增资17,704.82万元，其中：5,408万元形成注册资本，12,296.82万元形成资本公积。变更后的注册资本为20,408万元，其中：孙烨出资10,000万元，占注册资本49.00%；光正钢结构股份有限公司出资10,408万元，占注册资本51.00%。
本次增资后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙烨|货币|10,000|49.00|
|2|光正钢结构股份有限公司|货币|10,408|51.00|
|合计||-|20,408|100.00|

2013年8月27日，新疆新新华通有限责任会计师事务所出具“新新华通验字[2013]033号”《验资报告》验证，截至2013年8月27日，阿图什庆源管道收到股东光正钢结构股份有限公司新增出资17,704.82万元，其中：5,408万元形成注册资本，12,296.82万元形成资本公积。
（十五）2013年11月，光正燃气第二次名称变更
2013年10月15日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：同意将公司名称阿图什庆源管道运输有限责任公司变更为光正燃气有限公司。
2013年11月13日，阿图什庆源管道在阿图什地区工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：653001050001055）。
（十六）2016年3月，光正燃气第七次股权转让
2015年9月2日，光正燃气全体股东召开股东会，并通过决议：孙烨将持有光正燃气49.00%的股权以19,500万元的价格转让给光正集团。转让后，光正集团出资20,408万元，占注
册资本100.00%。同日，光正燃气、光正集团和孙烨签订《股权转让协议书》，协议约定孙烨
持有光正燃气49.00%的股权以19,500万元的价格转让给光正集团。
本次股权转让后，光正燃气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|光正集团股份有限公司|货币|20,408|100.00|
|合计||-|20,408|100.00|

（十七）2017年5月，光正燃气第八次股权转让
2017年5月27日，光正燃气全体股东召开股东会，并通过决议：光正集团将持有光正燃气100.00%的股权以42,767.07万元的价格转让给光正能源。转让后，光正能源出资20,408万元，占注册资本100.00%。同日，光正燃气、光正集团和光正能源签订《股权转让协议》，协议约定光正集团将持有光正燃气100.00%的股权以42,767.07万元的价格转让给光正能源。
本次股权转让后，光正燃气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|光正能源有限公司|货币|20,408|100.00|
|合计||-|20,408|100.00|

（十八）2017年9月，光正燃气第七次增资
2017年8月20日，光正燃气全体股东召开股东会，并通过决议：公司增加注册资本23,592.00万元，新增注册资本全部由光正能源认缴出资。变更后的注册资本为44,000万元，其中：光正能源出资44,000万元，占注册资本100.00%。
本次增资后，光正燃气的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|光正能源有限公司|货币|44,000|100.00|
|合计||-|44,000|100.00|

截至2017年8月28日，光正能源已全额缴纳增资款23,592.00万元。本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所分别出具“信会师新报字[2017]第10050号”、“信会师新报字[2017]第10051号”和“信会师新报字[2017]第10052号”《验资报告》验证。
（十九）2018年11月，光正燃气第一次减资
2018年10月10日，光正燃气全体股东召开股东会，并通过决议：公司减少注册资本
23,592.00万元，并于2018年10月13日在克孜勒苏日报刊登“减资公告”。变更后的注册资本
为20,408万元，其中：光正能源出资20,408万元，占注册资本100.00%。
本次减资后，光正燃气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|光正能源有限公司|货币|20,408|100.00|
|合计||-|20,408|100.00|

（二十）2018年12月，光正燃气第九次股权转让
2018年12月28日，光正燃气全体股东召开股东会，并通过决议：光正能源将持有光正燃气49.00%的股权以2.94亿元的价格转让给新疆火炬。转让后，光正能源出资10,408.00万元，占注册资本51.00%，新疆火炬出资10,000.00万元，占注册资本49.00%。同日，光正燃气、光正能源和新疆火炬签订《股权转让协议》，协议约定光正能源将持有光正燃气49.00%的股权以2.94亿元的价格转让给新疆火炬。
2018年12月28日，光正燃气在阿图什地区工商行政管理局注册登记并领取了《营业执照》（统一社会信用代码为91653001080229859Q）。本次股权转让后，光正燃气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|光正能源有限公司|货币|10,408.00|51.00|
|2|新疆火炬燃气股份有限公司|货币|10,000.00|49.00|
|合计||-|20,408.00|100.00|

（二十一）2019年6月，光正燃气股东变更
2019年5月22日，光正集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该次股东大会决定：光正集团吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，光正集团存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团承继。
2019年6月10日，光正能源持有光正燃气51%之股权已变更至光正集团持有。
本次光正燃气股东变更后，光正燃气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|光正集团股份有限公司|货币|10,408.00|51.00|
|2|新疆火炬燃气股份有限公司|货币|10,000.00|49.00|
|合计||-|20,408.00|100.00|

三、股东出资及合法存续情况
根据光正燃气的工商资料及对股东的访谈，光正燃气自设立以来，实收资本已缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，光正燃气的股权结构情况如下：
光正集团 新疆火炬
51% 49%
光正燃气有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，光正集团直接持有光正燃气51.00%的股权，系光正燃气的控股股东。控股股东的基本情况详见“第三节交易对方基本情况”。根据“第三节交易对方基本情况”之“三、光正集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系”，光正燃气的实际控制人系周永麟，周永麟先生基本情况如下：
周永麟，男，中国国籍，1966年8月出生，工商管理硕士。历任新疆光正科技实业有限责任公司董事长、总经理，新疆光正钢结构工程技术有限责任公司董事长、总经理，2008年6月至今任光正集团股份有限公司董事长。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
光正燃气《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，光正燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司在主要管理人员基本保持稳定的情况下根据需要向光正燃气派出管理人员。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，光正燃气不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、主要下属企业情况
（一）标的公司下属企业
截至本报告书签署日，光正燃气控股及参股公司名单如下：
单位：万元、%
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|岳普湖县光正燃气有限公司|500.00|100.00|天然气销售|
|2|伽师县光正燃气有限公司|800.00|100.00|天然气销售|
|3|麦盖提光正燃气有限公司|800.00|100.00|天然气销售|
|4|阿克陶光正燃气有限公司|500.00|100.00|天然气销售|
|5|疏附县光正燃气有限公司|1,000.00|100.00|天然气销售|
|6|新疆天能建设工程有限公司|1,000.00|100.00|城市燃气入户安装|
|7|新疆光正南江燃气建设工程有限公司|1,000.00|100.00|城市燃气入户安装|
|8|阿图什市光正热力有限责任公司|5,882.10|100.00|热力生产和供应|
|9|喀什光正燃气有限责任公司|700.00|100.00|天然气销售|
|10|巴楚县光正燃气有限公司|50.00|100.00|天然气销售|
|11|和田光正燃气有限公司|1,000.00|70.00|天然气销售|
|12|阿图什兴源热力有限责任公司|100.00|50.00|热力生产和供应|

（二）标的公司下属企业基本情况
|||
|-|-|
|一：岳普湖县光正燃气有限公司||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆喀什地区岳普湖县文化南路绿洲华府商铺1-2|
|主要办公地址|新疆喀什地区岳普湖县文化南路绿洲华府商铺1-2|
|法定代表人|杨红新|
|注册资本|500.00万元|
|成立时间|2010年12月03日|
|统一社会信用代码|91653128564373718G|
|经营范围|天然气（车用）、压缩天然气（车用瓶），燃气产品开发利用、天然气设施管理|
||及维护和管网设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询、燃气高新技术|
||开发、管材防腐加工、燃气具销售。零售：预包装食品、日用品、农副产品、家|
||用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用|
||品、汽车用品|

|||
|-|-|
|二：伽师县光正燃气有限公司||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆喀什地区伽师县古宰尔东路（宝源商厦三楼）|
|主要办公地址|新疆喀什地区伽师县古宰尔东路（宝源商厦三楼）|
|法定代表人|杨红新|
|注册资本|800.00万元|
|成立时间|2010年04月29日|
|统一社会信用代码|91653129552436208C|
|经营范围|城市天然气设施的建设、管理、维护；天然气（车用）的零售、天然气灶具的销|
||售；天然气产品的开发利用、燃气管网的设计、安装、管理及高新技术开发与咨|
||询服务、销售：预包装食品（酒）、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服|
||装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车|
||用品；房屋出租。|
|三：麦盖提光正燃气有限公司||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆喀什地区麦盖提县文化西路（原垃圾场）|
|主要办公地址|新疆喀什地区麦盖提县文化西路（原垃圾场）|
|法定代表人|杨红新|
|注册资本|800.00万元|
|成立时间|2010年04月08日|
|统一社会信用代码|916531275524188435|
|经营范围|天然气零售、压缩天然气（车用瓶）。天然气产品开发利用、天然气设施管理及|
||维护和官网设计制造安装、维修、销售、管理及技术咨询燃气高新技术开发、管|
||材防腐加工、燃气具销售；预包装食品、日用品、农副产品、家用电器、化妆|
||品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日|
||杂、汽车用品销售。|
|四：阿克陶光正燃气有限公司||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆克州阿克陶县公格尔北路|
|主要办公地址|新疆克州阿克陶县公格尔北路|
|法定代表人|杨红新|
|注册资本|500.00万元|
|成立时间|2010年11月03日|
|统一社会信用代码|91653022564358948P|
|经营范围|天燃气零售，压缩天燃气（车用瓶）（仅限分支机构经营）；天燃气产品开发利|
||用，天然气设施管理及维护和管网设计制造安装，维修，销售，燃气技术咨询，|
||技术开发，管材防腐加工，燃气具销售，房屋租赁。销售预包装食品，酒，日用|
||品，农副产品，家用电器，化妆品，服装鞋帽，劳保用品，办公用品，体育用|

|||
|-|-|
||品，工艺品，洗涤用品，土产日杂，汽车用品。|
|五：疏附县光正燃气有限公司||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆喀什地区疏附县商贸园区（吾库萨克乡6村）|
|主要办公地址|新疆喀什地区疏附县商贸园区（吾库萨克乡6村）|
|法定代表人|杨红新|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立时间|2012年07月20日|
|统一社会信用代码|916531215991722892|
|经营范围|天然气投资；预包装食品，酒、日用品，农副产品，家用电器，化妆品，服装鞋|
||帽，劳保用品，办公用品，体育用品，工艺品，洗涤用品，汽车用品销售。|
|六：新疆天能建设工程有限公司||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆喀什地区疏附县文体小区3号楼2单元1层6号|
|主要办公地址|新疆喀什地区疏附县文体小区3号楼2单元1层6号|
|法定代表人|刘国伟|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立时间|2013年04月26日|
|统一社会信用代码|91653121065536543W|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除|
||外）：市政工程施工、管道工程建筑施工。|
|七：新疆光正南江燃气建设工程有限公司||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大夏7层04号|
|主要办公地址|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大夏7层04号|
|法定代表人|马建国|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立时间|2016年03月22日|
|统一社会信用代码|91653100MA775QK879|
|经营范围|市政工程施工、管道工程建设施工、城市燃气工程、维护；燃气壁挂炉、灶具、|
||热水器及配件的销售、安装、维修。|
|八：阿图什市光正热力有限责任公司||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆克州阿图什市幸福路南4院克州二建老办公楼三楼|
|主要办公地址|新疆克州阿图什市幸福路南4院克州二建老办公楼三楼|

|||
|-|-|
|法定代表人|刘国伟|
|注册资本|5,882.101300万元|
|成立时间|2015年05月06日|
|统一社会信用代码|91653001333129590P|
|经营范围|热力生产和供应；机械设备的销售。|
|九：喀什光正燃气有限责任公司||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆喀什地区疏勒县乌和公路5院（新疆鼎盛鑫业房地产开发有限公司出租房）|
|主要办公地址|新疆喀什地区疏勒县乌和公路5院（新疆鼎盛鑫业房地产开发有限公司出租房）|
|法定代表人|杨红新|
|注册资本|700.00万元|
|成立时间|2015年05月27日|
|统一社会信用代码|916531223288938426|
|经营范围|天然气管道的安装及维修；天然气相关产品的研发；|
|十：巴楚县光正燃气有限公司||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆喀什地区巴楚县图巴公路南侧（中石油加油站）|
|主要办公地址|新疆喀什地区巴楚县图巴公路南侧（中石油加油站）|
|法定代表人|杨红新|
|注册资本|50.00万元|
|成立时间|2017年10月24日|
|统一社会信用代码|91653130MA77P7B44D|
|经营范围|天然气管道维修安装。|
|十一：和田光正燃气有限公司||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆和田地区和田市玉龙喀什镇伊盖其村阿和公路10号|
|主要办公地址|新疆和田地区和田市玉龙喀什镇伊盖其村阿和公路10号|
|法定代表人|孙烨|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立时间|2010年12月03日|
|统一社会信用代码|916532013287886204|
|经营范围|销售：天然气、润滑油，普通道路货物运输（依法批准的项目，经相关部门批准|
||后方可开展经营活动）|
|十二：阿图什兴源热力有限责任公司||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

|||
|-|-|
|注册地址|新疆克州阿图什市团结西路9号（冰泉水厂旁）|
|主要办公地址|新疆克州阿图什市团结西路9号（冰泉水厂旁）|
|法定代表人|刘国伟|
|注册资本|100.00万元|
|成立时间|2013年11月05日|
|统一社会信用代码|91653001080218105G|
|经营范围|热力生产和供应；天然气供应、销售。|

（三）标的公司主要下属企业历史沿革（最近一期经审计资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的企业的合并报表达到20%的子公司）
1、伽师县光正
（1）2010年4月，伽师县光正设立
2010年 3月 6日，孙烨、韩爱民召开股东会，一致同意以货币出资设立伽师县庆源燃气有限责任公司（以下简称“伽师县庆源燃气”），注册资本 800.00万元（其中孙烨认缴出资 640.00万元，韩爱民认缴出资 160.00万元），分两次缴足。首次出资孙烨实缴 40.00万元，韩爱民实缴160.00万元，2010年4月25日之前缴足；剩余 600.00万元认缴出资由股东孙烨在2012年4月25日之前缴足。
2010年4月13日，伽师县庆源燃气在伽师县工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》。
伽师县庆源燃气设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙烨|货币|640.00|80.00|
|2|韩爱民|货币|160.00|20.00|
|合计||—|800.00|100.00|

2010年4月23日，新疆天元有限责任会计师事务所对上述股东出资事项进行了审验并具“新天会所验字[2010] 219号”《验资报告》，截至 2010年 4月 23日止，公司（筹）已收到孙烨、韩爱民首次缴纳的注册资本（实收资本）2,000,000.00元。
（2）2011年10月，伽师县光正缴纳第二期注册资本
2011年8月6日，伽师县庆源燃气召开股东会，全体股东一致同意变更公司实收资本，
股东孙烨认缴出资额600万元，公司实收资本800万元。
2011年10月16日，伽师县庆源燃气在伽师县工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：653129056000744）。
第二期出资缴纳后，伽师县庆源燃气股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙烨|货币|640.00|80.00|
|2|韩爱民|货币|160.00|20.00|
|合计||—|800.00|100.00|

2011年8月16日，新疆天元有限责任会计师事务所对上述股东注册出资事项进行了审验并具“新天会所验字[2011] 836号”《验资报告》，截至 2011年 8月 16日止，公司已收到股东孙烨缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币600.00万元整。
（3）2012年6月，伽师县光正第一次股权转让
2012年 5月 21日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东孙烨将持有的80%股权（640.00万元）转让给阿图什庆源管道。
2012年5月23日，孙烨、阿图什庆源管道签订《股权转让协议书》，约定孙烨将其占公司80%的股权以人民币640万元转让给阿图什庆源管道。
2012年 6月 6日，公司就股权转让事项办理了工商变更登记并取得了伽师县工商行政管理局核发的《准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，伽师县庆源燃气股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|阿图什庆源管道运输有限责任公司|货币|640.00|80.00|
|2|韩爱民|货币|160.00|20.00|
|合计||—|800.00|100.00|

（4）2016年3月，伽师县光正第二次股权变更
2016年 3月，韩爱民与光正燃气签订《股权转让协议》，韩爱明将持有伽师县庆源燃气
的20%股权转让给光正燃气。
2016年3月10日，公司就股权转让事项办理了工商变更登记并取得了伽师县工商行政管
理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，公司变成法人独资企业，光正燃气持有伽师县庆源燃气100%的股权，实收资本为800.00万元。
（5）2016年3月，伽师县光正变更名称
2016年3月22日，公司股东决定同意伽师县庆源燃气有限责任公司企业名称变更为伽师县光正燃气有限公司。
2016年3月25日，伽师县光正就变更公司名称事项办理了工商变更登记并取得了伽师县工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码91653129552436208C）。
2、麦盖提光正
（1）2010年4月，麦盖提光正设立
2010年 3月 6日，孙烨、韩爱民召开股东会，一致同意以货币出资设立麦盖提庆源燃气有限责任公司，注册资本 800.00万元（其中孙烨认缴出资 640.00万元，韩爱民认缴出资160.00万元），分两次缴足。首次出资孙烨实缴240.00万元，韩爱民实缴160.00万元；剩余400.00万元认缴出资由股东孙烨在2012年3月25日之前缴足。
2010年 4月 8日，麦盖提庆源燃气有限责任公司在麦盖提县工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》。
麦盖提光正设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙烨|货币|640.00|80.00|
|2|韩爱民|货币|160.00|20.00|
|合计||—|800.00|100.00|

 2010年 4月 1日，新疆天元有限责任会计师事务所对上述股东出资事项进行了审验并具“新天会所验字[2010]140号”《验资报告》，截至2010年4月1日止，公司（筹）已收到孙烨和韩爱民首次缴纳的注册资本400.00万元整。
（2）2012年5月，麦盖提光正第一次股权转让
2012年 5月 20日，麦盖提光正召开股东会，全体股东一致同意股东孙烨将持有的80%
股权640.00万元，转让给阿图什庆源管道。
2012年 5月 23日，协议双方正式签署《股权转让协议书》，孙烨将持有的公司80%的股权640.00万元以人民币640.00万元转让给乙方阿图什庆源管道。
本次股权转让完成后，麦盖提光正股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|阿图什庆源管道运输有限责任公司|货币|640.00|80.00|
|2|韩爱民|货币|160.00|20.00|
|合计||—|800.00|100.00|

（3）2012年6月，麦盖提光正缴纳第二期注册资本
2012年 5月 20日，麦盖提光正召开股东会，全体股东一致同意将注册资本的剩余400.00万元注册到位。
2012年5月28日，新疆天凌有限责任会计师事务所对上述股东注册出资事项进行了审验并具“新天凌会验字[2012]5-224号”《验资报告》，截至2012年5月28日止，公司已收到孙烨缴纳的第2期货币出资400.00万元。
2012年6月14日，麦盖提庆源燃气有限责任公司在麦盖提县工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
（4）2014年7月，麦盖提光正变更法人股东
由于麦盖提庆源燃气法人股东阿图什庆源管道运输有限责任公司名称变更为光正燃气有限公司。
2014年 7月，麦盖提县工商行政管理局根据麦盖提庆源燃气申请办理了法人股东变更申请登记，本次变更完成后，麦盖提光正股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|光正燃气|货币|640.00|80.00|
|2|韩爱民|货币|160.00|20.00|
|合计||—|800.00|100.00|

（5）2016年3月，麦盖提光正第二次股权转让
2015年9月2日，麦盖提光正召开股东会，全体股东一致同意股东韩爱民将持有的20%
股权 160.00万元，转让给光正燃气。同日，韩爱民、光正（集团）股份有限公司、光正燃气三方签订《股权转让协议》，约定光正燃气收购韩爱民持有的麦盖提光正20%的股权，交易价格经审计、评估确定。
2016年3月11月，股东光正燃气决定同意以1,550.00万元受让韩爱民转让公司20%的股权，并任命杨红新担任麦盖提光正法定代表人。同日，麦盖提光正就股权转让及变更法定代表人事项办理了工商变更登记并取得了麦盖提县工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：916531275524188435）。
本次股权转让完成后，麦盖提光正变成法人独资企业，光正燃气持有麦盖提光正100%的股权。
3、南江建设
2016年3月10日，光正燃气有限公司股东决定出资设立新疆光正南江燃气建设工程有限公司，货币出资，注册资本1,000.00万元，在2016年3月10日至2019年3月9日前缴足。
2016年3月22日，公司在喀什地区工商局注册登记并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91653100MA775QK879）。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|光正燃气|货币|1,000.00|100.00|

至报告书签署日，上述股权结构没有变化。
4、阿图什光正热力
（1）2015年5月，阿图什光正热力设立
2015年4月20日，股东光正燃气决定独资设立阿图什市光正热力有限责任公司，注册资本为100.00万元，于2015年5月25日之前缴足。
2015年 5月 6日，阿图什光正热力在阿图什市工商行政管理局注册登记并领取了《营业执照》。
阿图什光正热力设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|光正燃气|货币|100.00|100.00|

（2）2015年12月，阿图什光正热力第一次增资
2015年 12月 10日，股东光正燃气决定以实物认缴出资方式增加注册资本 5,782.1013万元，增加后公司注册资本为5,882.1013万元，全部出资于2015年12月25日之前缴足。
2015年 12月 29日，阿图什光正热力在阿图什市工商行政管理局注册登记并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91653001333129590P）。
本次增资后，阿图什光正热力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|光正燃气|货币、实物|5,882.1013|100.00|

六、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11078号），截至 2018年12月31日，光正燃气主要资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产比例|
|流动资产：|||
|货币资金|4,938.84|10.21|
|应收票据及应收账款|3,494.34|7.23|
|预付款项|288.59|0.60|
|其他应收款|891.99|1.84|
|存货|1,609.09|3.33|
|其他流动资产|92.84|0.19|
|流动资产合计|11,315.70|23.40|
|非流动资产：|-|-|
|固定资产|33,722.36|69.74|
|在建工程|852.24|1.76|
|无形资产|2,235.40|4.62|
|长期待摊费用|46.83|0.10|
|递延所得税资产|179.89|0.37|
|非流动资产合计|37,036.72|76.60|
|资产总计|48,352.42|100.00|

光正燃气所属房屋、土地、商标、专利等主要资产均权属清晰，不存在第三方主张权利、争议、纠纷、诉讼等情况。
1、固定资产
光正燃气的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。截至2018年12月31日，光正燃气拥有的固定资产概况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|10,260.35|2,293.11|7,967.24|77.65|
|机器设备|10,026.52|4,107.23|5,919.28|59.04|
|运输工具|2,286.39|1,809.53|476.86|20.86|
|电子及其他设备|660.04|401.59|258.45|39.16|
|管网|27,600.93|8,500.40|19,100.53|69.20|
|合计|50,834.23|17,111.87|33,722.36|-|

（1）已取得产权书的房屋建筑物
截至本报告书签署日，光正燃气及下属子公司房屋所有权证书办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落地址|面积（m2）|他项权利|
|1|光正燃气有限公司|乌恰县房权证恰政字第（2014）00000207|乌恰县巴依库鲁提乡克孜勒阿根村托帕小组|507.58|无|
|2|岳普湖县光正燃气有限公司|房权证岳字第1508010024号|岳普湖乡喀拉玉吉买村|333.48|无|
|3|岳普湖县光正燃气有限公司|房权证岳字第1411010054号|岳普湖镇托格拉吾斯塘村|84.77|无|
|4|岳普湖县庆源燃气有限责任公司42团分公司|兵房字2015第N42-公2号|第三师42团莫尕勒镇|175.50|无|
|5|伽师县庆源燃气有限责任公司|房权证00008157字第00004373号|伽师县江巴孜乡加气站|404.81|无|
|6|伽师县光正燃气有限责任公司|新（2018）伽师县不动产权第0000059号|伽师县迎宾路4号|935.34|抵押|
|7|伽师县光正燃气有限责任公司|新（2018）伽师县不动产权第0000060号|伽师县迎宾路4号|940.39|抵押|
|8|伽师县光正燃气有限责任公司|新（2018）伽师县不动产权第0000061号|伽师县迎宾路4号|940.39|抵押|
|9|伽师县光正燃气有限责任公司|新（2018）伽师县不动产权第0000062号|伽师县迎宾路4号|404.92|抵押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|伽师县光正燃气有限公司||伽师总场友好路|352.16|无|
|||兵房字2016第N001号||||
|11|阿克陶光正燃气有限公司|新（2018）阿克陶县不动产权第0000110号|阿克陶县|3,148.49|抵押|
|12|阿克陶光正燃气有限公司奥依塔克镇重工业园区加气站||新疆克州阿克陶县奥依塔克镇（江西工业园区）|320.00|无|
|||新（2018）阿克陶县不动产权第0000223号||||
|13|阿克陶光正燃气有限责任公司公格尔北路加气站||阿克陶县公格尔北路|364.14|无|
|||新（2018）阿克陶县不动产权第0000327号||||
|14|麦盖提光正燃气有限公司（办公区）||麦盖提县文化西路（原垃圾场）|262.90|无|
|||房权证麦字第00008530号||||
|15|||麦盖提县刀郎东路刀郎公馆2号楼7单元501室|137.98|无|
||麦盖提光正燃气有限责任公司|（新2019）麦盖提县不动产权第0000014号||||
|16|疏附县光正燃气有限公司|新（2017）疏附县不动产权第0000299号|疏附县吾库萨克镇商贸区营业厅|157.46|无|
|17|疏附县光正燃气有限公司|新（2017）疏附县不动产权第0000297号|疏附县吾库萨克镇商贸区办公室|133.73|无|

注：上表中被抵押房屋系为光正燃气向中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行的银行借款提供抵押担保。
（2）尚未办理产权证书的房屋建筑物
光正燃气在 2018年12月 31日之前已经转入固定资产的尚未办理产权证书的主要房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|房屋名称|建筑面积（㎡）|账面价值（元）|未办证原因|
|1|光正燃气|门站宿舍|215.69|233,108.40||
||||||正在办理|
|2|光正燃气|站房|478.80|473,469.57||
|||母站老宿舍及锅炉房||||
|3|光正燃气||361.05|651,435.14|划拨土地，正在申请办理|
|4|光正燃气|母站门卫室|25.19|18,090.86||
|5|光正燃气|母站仪表间|34.86|25,035.19||
|6|光正燃气|母站办公室||148,917.29||
||||207.36|||
|7|光正燃气|液压子站||781,258.16|正在办理|
|||上阿图什乡加气站站房||||
|8|光正燃气||124.50|451,448.04||
|||调压站站房-昆山产业园||||
|9|光正燃气||126.48|557,930.40||
|||新星小区销售部门面房|||系商品房，产权证房地产公司统一办理过程中|
|10|光正燃气||148.08|2,087,239.03||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||二乡加气站站房||||
|11|麦盖提光正||309.11|957,534.63|正在办理|
|||卡隆情文化广场办公楼|||系商品房，产权证房地产公司统一办理过程中|
|12|麦盖提光正||327.05|2,061,849.77||
|13|疏附县光正|疆南农批|223.00|828,388.02|正在办理|
|||西城区加气站站房||||
|14|岳普湖光正||159.55|220,001.88||
||||||正在进行加油站合建站建设，待建设完成后统一办理|
|||西城区加气站地坪||||
|15|岳普湖光正|||298,707.98||
||||6,500.00|||
|||西城区加气站附属设施||||
|16|岳普湖光正|||943,263.88||
||||||系商品房，产权证房地产公司统一办理过程中|
|17|岳普湖光正|办公室|385.61|1,054,166.92||
|18|伽师县光正|站房|342.50|547,051.67|正在办理|
|合计|||9,968.83|12,338,896.83||

上述新星小区销售部门面房、卡隆情文化广场办公楼及岳普湖办公楼均系商品房，房地产权证需房地产商统一办理；西城区加气站附属设施由于正在进行局部改造，产权证待改造完成后再进行办理；其余未办理产权证房屋建筑物原因主要为：
根据《建筑工程施工许可管理办法》“工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，故光正燃气在上述建筑物施工工程中未办理施工许可证，而办理施工许可证是后续办理房地产权证的前提条件。目前，光正燃气正在积极与政府相关主管部门协商，并已确定解决办法，相关办证手续目前正在办理过程中。
虽然公司目前经营项目系城镇公用事业业务，关系民生，被征用、拆迁、搬迁等影响光正燃气正常生产经营的风险较小。但是，不排除未来光正燃气存在受到相关行政主管部门作出的退还土地、责令拆除、罚款等处罚，并可能对其正常生产经营造成一定不利影响的风险。鉴于：
A、经标的资产书面确认，上述无证房屋建筑物均为其自有建筑物，标的资产未因其使用的上述无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行政处罚，未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形，不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
B、上述无证房屋建筑物用途主要为办公楼、门面房及宿舍，以及部分场站用房，即便出现被拆除或者搬迁情况，也不会对公司生产经营产生重大影响。
C、交易对方光正集团已出具承诺，如标的公司因交割日前的行为受到土地、房产、行
政审批、税收、社保等方面的处罚或被相应监管机关要求补缴标的公司交割日前应缴纳但未缴纳的税款或费用，因此受到的损失由光正集团负责赔偿，赔偿的期限为交割日后五年，赔偿金额为因该事项给标的公司造成的直接经济损失；如标的公司因交割日前经营资质瑕疵违法经营的行为受到相关部门的处罚，损失由光正集团全额赔偿，赔偿期限为交割日后五年。
综上所述，上述无证房屋建筑物存在权属瑕疵，但账面价值占总资产的比重为2.55%，账面价值占比较低，且交易对方已承诺补偿措施，该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对标的资产正常生产经营产生重大不利影响。
2、租赁资产
（1）房产租赁
截至本报告书签署日，光正燃气及其子公司租赁的厂房及办公场所具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|租赁费|面积|租赁用途|租赁期限|
|1|光正燃气|新疆帕米尔房地产开发有限公司|阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层|139,752元/年|647m2|办公|2015.7-2023.9|

（2）锅炉房租赁
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|租赁费(元/年)|租赁用途|租赁期限|
|1|光正燃气|克州气象局|克州气象局|1,000|供热|2009.6-2039.6|
|2|光正燃气|阿图什市一中|阿图什市一中|5,033|供热|2010.6 -2030.6|
|3|光正燃气|阿图什市四中|阿图什市四中|9,360|供热|2010.6-2030.6|
|4|光正燃气|克州一中|克州一中（高中部）|1,000|供热|2009.7-2039.7|
|5|光正燃气|阿图什康泉供排水有限责任公司|阿图什康泉供排水有限责任公司院内|4,593.7|供热|2010.1-2030.1|
|6|阿图什光正热力|克州汽车客运总站|克州汽车总站院内|5,300|供暖|2015.10-2035.10|

（3）加气站租赁
2015年6月，光正燃气与中石油新疆销售有限公司喀什分公司签署《加油站资产租赁合同》，承租中石油喀什销售公司巴楚图巴公路加油站场地、站房及相关设备等资产，从事车
用燃气销售业务（加气站）。租赁期限12年，自合同签订生效之日起至2027年6月10日，租金
分期付款，总计4,133,408.00元。
2015年6月，光正燃气与中石油新疆销售有限公司喀什分公司签署《加油站资产租赁合同》，承租中石油喀什销售公司叶城和田路加油站场地、站房及相关设备等资产，从事车用燃气销售业务（加气站）。租赁期限12年，自合同签订生效之日起至2027年6月10日，租金分期付款，总计8,266,813.00元。
截至本报告书签署日，上述租赁合同尚在履行中，本次重组事项不影响上述合同的正常履行。
3、无形资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|1,894.75|179.21|1,715.54|
|加气站特许经营权|600.00|85.42|514.58|
|软件|12.02|6.75|5.27|
|合计|2,506.77|271.38|2,235.40|

（1）土地使用权
截至报告书签署日，光正燃气及其子公司拥有土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权属证书编号|位置|用途|取得方式|面积（m2）|使用权终止日期|他项权利|
|1|光正燃气有限公司|新（2017）阿图什市不动产权第0000556号|阿图什市轻工业园区|其他商服用地|出让|3,600.00|2057/5/23|无|
|2|光正燃气有限公司|阿国用（2016）第074号|阿图什市上阿图什镇乌怡村|其他商服用地|出让|4,468.40|2056/4/30|无|
|3|光正燃气有限公司|阿国用（2016）第075号|阿图什市重工业园区|工业用地|出让|13,560.50|2066/4/30|无|
|4|光正燃气有限公司|阿国用（2016）第076号|阿图什市重工业园区|工业用地|出让|29,824.00|2066/4/30|无|
|5|光正燃气有限公司|阿国用（2016）第077号|阿图什市重工业园区|其他商服用地|出让|2,304.00|2056/4/30|无|
|6|光正燃气有限公司|第 三 师 国 用（ 2016 ） 字 第hq001|第三师红旗农场中八羌大队|商服用地|出让|5,600.00|2056/7/28|无|
|7|光正燃气有限公司|乌 恰 国 用（ 2014 ） 第00000207号|乌恰县巴依库鲁提乡克孜勒阿根村托帕小组|批发零售用地|出让|6,500.00|2054/12/1|无|
|8|伽师县庆源燃气有限责任公司|第 三 师 国 用（ 2015 ） 字 第03023001号|新疆第三师伽师总场|商服用地|出让|3,150.00|2053/12/14|无|
|9|伽师县庆源燃气有限责任公|第 三 师 国 用（ 2015 ） 字 第|新疆第三师伽师总场|公共服务设施用地|划拨|1,750.00|-|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司|03023002号|||||||
|10|伽师县光正燃气有限公司|伽国用（2016）第0026号|伽师县江巴孜乡|商业用地|出让|4,597.36|2053/7|无|
|11|伽师县光正燃气有限公司|伽国用（2016）第0027号|伽师县工业园区|工业用地|出让|4,538.97|2065/9|无|
|12|伽师县光正燃气有限公司|伽国用（2016）第0028号|伽师县工业园区|商业用地|出让|5,536.69|2055/9|无|
|13|伽师县光正燃气有限公司|新（2018）伽师县不动产权第0000059号|伽师县迎宾路4号|其他商服用地|出让|1,465.20|2049/5|抵押|
|14|伽师县光正燃气有限公司|新（2018）伽师县不动产权第0000060号|伽师县迎宾路4号|其他商服用地|出让|1,465.20|2049/5|抵押|
|15|伽师县光正燃气有限公司|新（2018）伽师县不动产权第0000061号|伽师县迎宾路4号|其他商服用地|出让|1,465.20|2049/5|抵押|
|16|伽师县光正燃气有限公司|新（2018）伽师县不动产权第0000062号|伽师县迎宾路4号|其他商服用地|出让|1,465.20|2049/5|抵押|
|17|岳普湖县庆源燃气有限责任公司四十二团分公司|第 三 师 国 用（ 2014 ） 字 第03420701号|第三师 42 团 7 连加气站用地|公共设施用地|划拨|1,800.00|-|无|
|18|岳普湖县庆源燃气有限责任公司四十二团分公司|第 三 师 国 用（ 2014 ） 字 第03420702号|第三师 42 团 7 连加气站用地|商服用地|出让|6,000.00|2053/12|无|
|19|岳普湖光正燃气有限公司|岳国用（2016）第E062号|岳普湖镇托格拉吾斯唐村|商业用地|出让|10,055.65|2056/6|无|
|20|岳普湖光正燃气有限公司|岳国用（2016）第E063号|岳普湖乡喀拉玉吉买村|商 服 用 地|出让|955.41|2056/6|无|
|21|岳普湖光正燃气有限公司|岳国用（2016）第E056号|岳普湖县西城区环城路以北|商服|出让|10,656.11|2055/4/2|无|
|22|阿克陶光正燃气有限公司|新（2018）阿克陶县不动产权第0000110号|阿克陶县|其他商服用地|出让|6,653.00|2052/12/21|抵押|
|23|阿克陶光正燃气有限公司奥依塔克镇重工业园区加气站|新（2018）阿克陶县不动产权第0000223号|新疆克州阿克陶县奥依塔克镇（江西工业园区）|商务金融用地|出让|7,000.10|2055/9/6|无|
|24|阿克陶光正燃气有限责任公司公格尔北路加气站|新（2018）阿克陶县不动产权第0000327号|阿克陶县公格尔北路|其他商服用地|出让|房屋建筑面积364.14|2052/12/21|无|
|25|麦盖提光正燃气 有 限 公 司（办公区）|麦国用（2016）第D014号|麦盖提县文化西路（原垃圾场）|商业用地|出让|1,233.10|2051/6/7|无|
|26|麦盖提光正燃气 有 限 公 司（生产区）|麦国用（2016）第D015号|麦盖提县文化西路（原垃圾场）|城市基础设施用地|划拨|8,420.60|-|无|
|27|麦盖提庆源燃气有限责任公司四十六团分公司|第 三 师 国 用（ 2015 ） 字 第0346001号|新疆第三师四十六团六连|公共设施|划拨|763.86|2065/5/1|无|
|28|麦盖提光正燃气 有 限 公 司（希依提墩乡|麦国用（2016）第D016号|麦盖提县希依提墩乡|商业用地|出让|9,871.74|2055/11/25|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||加气站）||||||||
|29|麦盖提光正燃气有限责任公司|（新 2019）麦盖提县不动产权第0000014号|麦盖提县人民路12号（刀郎公馆）2幢7单元501室|商业、住宅|出让|10,843.64|2080/9/16|无|
|30|疏附县光正燃气有限公司|新（2017）疏附县不动产权第0000297号|疏附县商贸园区|其他商服用地|出让|7,340.00|2063/12/11|无|
|31|疏附县光正燃气有限公司|新（2017）疏附县不动产权第0000299号|疏附县商贸园区|其他商服用地|出让|7,340.00|2063/12/11|无|

注：上表中被抵押土地系为光正燃气向中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行的银行借款提供抵押担保。
（2）尚未办理产权证书的土地使用权
截至本报告出具之日，光正燃气尚未办理产权证书的土地使用权为子公司麦盖提光正河东镇分公司四十八团土地，截至2018年12月31日，该土地使用权账面价值为42.07万元，占比为0.09%，占比极低，根据庆源实业与新疆建设兵团第三师四十八团签订的项目合同，该项土地由四十八团将按照国家相关政策为麦盖提光正办理。该土地产权瑕疵不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。
（二）主要负债情况
截至2018年末，光正燃气主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日||
||金额|占总负债比|
|流动负债：|||
|短期借款|5,000.00|32.52|
|应付账款及应付票据|3,114.23|20.26|
|预收款项|3,537.90|23.01|
|应付职工薪酬|428.74|2.79|
|应交税费|285.65|1.86|
|其他应付款|559.14|3.64|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|2,000.00|13.01|
|流动负债合计|14,925.66|97.09|
|非流动负债：|||
|预计负债|||

||||
|-|-|-|
|递延收益|447.88|2.91|
|非流动负债合计|447.88|2.91|
|负债总计|15,373.54|100.00|

截至2018年末，光正燃气负债总额为15,373.54万元，其中流动负债占负债总额比重为97.09%。光正燃气负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。
截至2018年12月31日，光正燃气不存在或有负债的情况。
七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，光正燃气对外担保、抵押、质押等权利限制情况：
1、2016年7月20日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订合同编号为乌行（2016）（昆仑—天元）最高额抵押字第2016071900000260号《最高额抵押合同》，约定光正燃气以11,288米燃气管网为光正集团最高额为1.6788亿元的债务提供抵押担保。
2、2018年8月17日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行（以下简称“乌鲁木齐银行天山支行”）签订合同编号为乌行（2018）（沙依巴克区—天元）保证字第2018081700000023号《保证合同》，约定光正燃气、托克逊县鑫天山为光正集团2018年8月17日与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订的合同编号为乌行（2018）（沙依巴克区—天元）流贷字第2018081700001007号《借款合同》项下1.3亿元借款提供连带保证责任，保证期限为主债务履行期（2018年8月17日至2019年8月17日）届满之日起再加两年期限。
（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，光正燃气及其下属企业不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况
报告期内，光正燃气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
报告期内，光正燃气受到行政处罚的情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|处罚事由|处罚内容|处罚机关|处罚决定书|
|1|光正燃气有限公司|从事道路运输经营的营运车辆未按照规定参加车辆年度审验|罚款500元的行政处罚|克孜勒苏柯尔克孜自治州道路运输管理局|F 新 克 州 运 罚【2018】0030号|
|2|光正燃气有限公司吐尔尕特加气站|消防器械未保持完好有效|罚 款 人 民 币10,000元|乌恰县公安消防大队|恰公（消）行罚决字（2017）0030号|
|3|光正燃气有限公司吐尔尕特加气站|值班保安睡岗|罚 款 人 民 币10,000元|乌恰县公安局|恰公（吐）行罚决字（2017）145号|
|4|麦盖提光正燃气有限公司|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|罚款200元|巴楚县地方税务局|巴简罚（2017）1847 号|
|5|阿克陶光正燃气有限公司|消防设施、器材未保持完好有效|罚 款 人 民 币5,000元|阿克陶县公安消防大队|陶公(消)行罚决字（2017）0045号|

上述行政处罚不会对本次重大资产购买产生影响。
九、报告期经审计的财务指标
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11078号），光正燃气最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|11,315.70|23.40|29,515.65|42.29|
|非流动资产|37,036.72|76.60|40,274.33|57.71|
|资产总额|48,352.42|100.00|69,789.98|100.00|
|流动负债|14,925.66|97.09|13,824.48|96.31|
|非流动负债|447.88|2.91|529.45|3.69|
|负债总额|15,373.54|31.79|14,353.94|20.57|
|所有者权益|32,978.88|68.21|55,436.05|79.43|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|26,617.51|23,493.01|
|营业成本|18,565.95|16,899.26|
|营业利润|3,600.96|2,356.11|
|利润总额|3,324.95|2,340.04|
|净利润|3,032.00|2,086.99|
|归属于母公司所有者的净利润|3,032.18|2,089.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,008.88|1,961.86|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额①|11,217.69|6,951.00|
|投资活动产生的现金流量净额②|16,729.66|-20,210.84|
|筹资活动产生的现金流量净额③|-25,973.93|12,865.05|
|现金及现金等价物净增加额①+②+③|1,973.42|-394.79|

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|134.01|8.45|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|131.38|157.36|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-276.01|-16.07|
|小计|-10.62|149.74|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）|33.92|-22.49|
|归属于少数股东的非经常性损益|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益|23.30|127.25|

报告期2017年度，光正燃气非经常性损益主要为伽师县城镇天然气气化工程项目、麦盖提县城镇天然气气化工程项目政府补贴及社保补贴款；2018年度非经常性损益主要为盘亏损失及伽师县城镇天然气气化工程项目、麦盖提县城镇天然气气化工程项目政府补贴、社保补贴
款。
报告期内，光正燃气非经常性损益主要为偶发项目，不具备持续性。
（五）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|流动比率（倍）|0.76|2.14|
|速动比率（倍）|0.65|2.06|
|资产负债率（%）|31.79|20.57|
|毛利率（%）|30.25|28.07|
|销售净利率（%）|11.39|8.88|
|加权平均净资产收益率（%）|6.86|4.76|

十、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况（一）最近三年发生的资产评估情况
2018年 12月 28日，光正燃气全体股东召开股东会，审议通过光正能源将持有光正燃气49.00%的股权以 2.94亿元的价格转让给新疆火炬。本次交易聘请了中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，并于 2018年 12月 12日出具了“中水致远评报字[2018]第 020383号”《资产评估报告》，具体评估情况如下：
1、评估基准日：2018年9月30日
2、标的企业账面净资产： 57,802.52万元（母公司口径）
3、评估方法：采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。
4、评估结果：经评估，光正燃气股东全部权益价值为 75,461.00万元，评估增值率为30.55%。
5、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，光正燃气股东全部权益的评估价值为 75,461万元，扣除 2018年 11月光正燃气减资减少的净资产 23,592万元后，光正燃气49.00%股权对应的评估价值为 25,415.81万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为29,400.00万元，溢价比率为15.68%。
（二）最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|评估方法|评估值||差异情况|||
|||2018年9月30日|2018年12月31日|差异额|扣除减资因素后差异额|差异率|
|光正燃气股东|资产基础法|75,461.00|54,058.56|-21,402.44|2,189.56|2.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|全部权益价值|收益法|74,320.00|53,270.00|-21,050.00|2,542.00|3.42|

注：2018年 10月 10日，光正燃气全体股东召开股东会，通过决议：公司减少注册资本 23,592.00万元，2018年 12月光正燃气在阿图什市市场监督管理局就本次减资事项办理了工商变更登记，本次减资使光正燃气减少净资产 23,592万元。
扣除减资影响因素后，本次评估较上次评估资产基础法差异率为2.90%，收益法差异率为3.42%，其差异主要为上次评估基准日至本次评估基准日之间标的企业实现净利润所致。
十一、主营业务情况
（一）主营业务概况及所属行业
光正燃气主营业务主要为天然气输配与销售、燃气管网施工与入户安装业务及阿图什城区范围内部分区域燃气锅炉集中供热业务。
天然气销售是公司从上游天然气供应商采购天然气，利用自行铺设的高压及次高压管道将天然气引入城市中低压管网及加气站，或利用槽车将天然气销售给下游客户。
管网施工及入户安装业务是公司根据建设单位以及终端用户的需要，组织人员施工，为需求单位建设管网及终端设施、设备的安装工作。上述建设单位包括政府市政建设管理部门、房地产公司以及专用管道建设单位。
燃气集中供热业务主要为光正燃气下属子公司光正热力利用向光正燃气采购的天然气作为热源，利用燃气锅炉及供热管网在阿图什城区范围内部分区域提供集中供热服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），光正燃气所运营的城市燃气业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码分别为D45和D4500。
（二）主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门及监管体制
根据国务院发布的《城镇燃气管理条例（2016年修订）》，国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工
作，中华人民共和国住房和城乡建设部为城市燃气行业的国家主管部门，各省级住房和城乡
建设厅为各省级城市燃气行业的政府主管部门。
燃气行业的自律组织是中国城市燃气协会及各地方城市燃气行业协会。
2、主要法律法规
光正燃气所处行业所适用的国家及地方的主要行业法律法规如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|实施时间|部门|
|1|《市政公用事业特许经营管理办法》|2004年5月|建设部|
|2|《城镇燃气输配工程施工及验收规范（CJJ33-2005）》|2005年5月|建设部|
|3|《城镇燃气设计规范（GB50028-2006）》|2006年11月|建设部、质检总局|
|4|《中华人民共和国石油天然气管道保护法》|2010年10月|全国人大常务委员会|
|5|《城镇燃气管理条例（2016年修订）》|2016年2月|国务院|
|6|《天然气基础设施建设与运营管理办法》|2014年4月|国家发改委|
|7|《燃气经营许可管理办法（2019年修订）》|2014年11月|住房城乡建设部|
|8|《基础设施和公用事业特许经营管理办法》|2015年6月|国家发改委、住房和城乡建设部、财政部、交通部、水利部、人民银行|
|9|《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》|2005年3月|新疆维吾尔自治区人大常委会|
|10|《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》|2007年1月|新疆维吾尔自治区人民政府|
|11|《新疆维吾尔自治区城镇燃气经营许可证核发办法》|2014年1月|新疆住房和城乡建设厅|

3、主要产业政策及行业发展规划
光正燃气所处行业的主要产业政策及行业发展规划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|实施时间|部门|
|1|《天然气产业利用政策》|2012年12月|国家发改委|
|2|《大气污染防治行动计划》|2013年9月|国务院|
|3|《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》|2014年6月|国务院办公厅|
|4|《能源发展“十三五”规划》|2017年1月|国家能源局|
|5|《天然气发展十三五规划》|2017年6月|国家发改委|

2012年12月国家发改委发布《天然气利用政策》，明确指出城市燃气列在优先类和允许
类领域，并鼓励天然气汽车、分布式热电联产、热电冷联产等用气项目。
2013年9月国务院颁布《大气污染防治行动计划》要求，全面整治燃煤小锅炉，加快推进集中供热、“煤改气”、“煤改电”工程建设。加快清洁能源替代利用，加大天然气、煤制天然气、煤层气供应。优化天然气使用方式，新增天然气应优先保障居民生活或用于替代燃煤。制定煤制天然气发展规划，在满足最严格的环保要求和保障水资源供应的前提下，加快煤制天然气产业化和规模化步伐。推进天然气价格形成机制改革，理顺天然气与可替代能源的比价关系。
2014年6月国务院颁布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》表明，按照陆地与海洋并举、常规与非常规并重的原则，加快常规天然气增储上产，尽快突破非常规天然气发展的瓶颈，促进天然气储量产量的快速增长。
2016年12月国家能源局颁布的《能源发展十三五规划》指出，优化能源结构，实现清洁低碳发展，“十三五”时期非化石能源消费比重提高到15%以上，天然气消费比重力争达到10%，煤炭消费比重降低到58%以下。以上政策的颁布与实施，将极大的促进我国天然气行业的发展，从而推动天然气管道输送和城市燃气行业的发展。
2017年6月国家发改委发布《天然气发展十三五规划》为我国天然气发展提供了明确指南。十三五规划分别在上游供给、中游运输和下游需求方面均提出了明确的规划。供给上，推进陆海常规天然气增产、页岩气煤层气技术突破、完善四大进口通道及深入推进石油企业改革；中游运输上，提高干线的管输能力，加强区域管网和互联互通管网建设，加快储气设施建设，推进LNG接收站建设，推进天然气基础设施向第三方市场开放；下游需求上，进一步完善居民用气定价机制，推进重点城市的“煤改气”工程，提高天然气发电比重，推动LNG车船发展。
（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
本公司提供的主要产品与服务主要包括天然气输配与销售、天然气管道施工与入户安装及燃气锅炉集中供热业务，天然气销售服务对象主要包括居民用户、工业用户、商业用户、热力公司及汽车用户；天然气管道施工与入户安装业务服务对象除包括上述用户外还包括城市市政建设主管部门及房地产公司。
各类用户使用天然气主要用途如下：
||||
|-|-|-|
|供应方式|客户类型|主要用途|

||||
|-|-|-|
|供应方式|客户类型|主要用途|
|管道、CNG加气站、槽车|居民用户|生活用气|
||工业用户|工业生产用气|
||商业用户|酒店、餐饮及商业企业用气|
||热力公司及政府、医院、学校、居民小区|供热锅炉等|
||汽车用户|各类CNG车辆用气|

报告期内光正燃气提供主要产品及服务未发生变化。
（四）主要产品和服务的业务流程
1、天然气销售业务流程图
公司从上游中石油西部销售分公司所运营的环塔线及阿克气田购入管道天然气，通过公司建设和经营的城市管网、CNG加气站及槽车输送至各类用户。天然气销售业务流程图如下：
上游中石油西部销售分公司
高压长输管线
公司门站/CNG母站（过滤、
调压、计量、加臭、检测）
城市中压管网
城市居民、工业、商业用户 CNG加气站
CNG汽车用户
2、燃气管道施工及入户安装业务流程图
公司接受居民用户及非居民用户的委托，为其进行天然气管道、设施及设备的设计与安装，并提供通气点火及售后服务。根据居民用户及非居民用户的用气需求、技术设计、收费政策、安装周期等因素的不同，天然气安装业务流程有所不同。燃气安装业务基本流程图如下：
报装申请
现场勘查
设计预算
签订合同
施工安装
竣工验收
通气点火
售后服务
3、天然气销售业务与燃气安装业务之间的业务衔接关系
公司天然气销售客户在使用公司销售的天然气前，需申请安装管道及计量表等燃气设施，且安装完成并经验收合格后，天然气销售客户方可向公司申请开通使用天然气。因此，公司燃气安装业务是天然气销售业务的前提，而天然气销售业务是燃气安装业务的延伸，两者是相辅相成、紧密联系的。
公司在为客户安装燃气设备后，客户何时向公司申请开通使用天然气取决于客户的实际需要。因此，公司燃气安装业务客户数量越多，将相应带动公司天然气销售业务收入增长。
（五）主要经营模式
1、天然气销售业务经营模式
（1）采购模式
光正燃气及其下属子公司作为采购方与上游气源供应商之间签订采购合同。在合同期内，采购方依照合同约定气量和价格采购，上游气源供应商依照合同约定气量和价格供气结
算。
1）签订采购合同
在采购过程中，天然气上游气源供应商与光正燃气及其下属子公司分别签订采购合同，双方按照约定的时间、地点进行天然气交割，由光正燃气及其下属子公司在结算周期内根据交割气量支付天然气款。
2）天然气交割计量
根据光正燃气及其下属子公司与上游气源供应商签订的天然气采购合同，流量计量系统第一次运行前应由计量主管部门授权的具有相应资质的计量检定机构进行首检，在运行期间，计量检定机构定期进行检定。每月进行读数、计算量值并填写“计量交接凭证”，买方可派人现场监督，并经现场代表签字后生效，作为双方天然气结算的凭证。
交割气量的计算公式为：交割气量=Σ（计量装置的本期期末读数—上期期末读数），当有多个计量装置或中途计量装置发生变化时，交割气量为全部计量装置当期内的交割气量之和。
3）双方对气量确认存在分歧时的处理程序
公司在购气过程中，工作人员对供气质量、供气压力、计量交接进行现场监控，如果公司对供气方的计量仪表量值有异议，公司与供气方先行协商，协商不成的，采购双方请国家授权的法定计量检定机构对卖方天然气交接计量器具进行检定。检定期间交割气量仍以供气方计量值为准，待检测部门检定后，再依据检定结果进行调整。若计量仪表确有误差，检定费用由供气方承担；否则，检定费用由光正燃气承担。
（2）销售模式
光正燃气及其下属子公司从上游供应商购入天然气，然后通过自建管道、加气站或槽车输送至各类天然气用户，并向其收取天然气销售款。
对于工商业、热力公司及单位与小区集中供热用户等，由公司市场经营人员与用户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案，与其签订天然气安装及供用气合同，然后施工安装燃气管线及设施，验收合格后，通过为其供应天然气取得天然气销售收入；对于无法通过管道输送的，则直接通过槽车运输。
对于居民用户，一般由房地产公司及市政建设主管部门统一安装，在燃气设施、设备验
收合格后，用户在营业厅办理完燃气开户手续后，为其供应天然气，并取得天然气销售收入。
对于CNG汽车加气站汽车加气用户，除少量用户持卡加气外，公司通常在用户加气后根据实际加气量及气价现场结算。
目前，公司对以上几类用户的结算方式主要包括IC卡模式和购气后现场支付模式。IC卡模式为用户先持IC卡到公司充值，再充入燃气表，燃气表内气量不足时用户需要对IC卡充值，实际为预收款结算模式。这种模式用在居民用户、商业用户、普通工业用户及大多数CNG持卡加气用户上。购气后现场支付或记账结算为CNG汽车用户加气结算模式。
2、燃气安装业务经营模式
（1）采购模式
公司的管道施工及入户安装业务的采购分为两部分，即燃气设备采购和劳务采购。
设备采购主要有管材、燃气表、调压箱等设备。具体流程为，公司先按安装计划确定拟采购的设备及数量，向市场询价后确定供应商，然后签订采购合同。材料入库，并经验收合格后，公司向供应商付款，完成采购。
劳务采购是指公司总承包燃气安装工程后，将工程中的劳务部分分包给劳务公司。具体流程为：公司与劳务公司签订劳务承包合同，以包工不包料的方式，按照现行燃气施工规范、设计要求将工程的劳务部分外包，同时规定每项劳务项目的单价和质量标准。施工过程中，公司负责监督和验收工作，劳务公司负责具体施工。工程完成后，公司按照具体工程施工量与劳务公司进行结算，完成采购。
（2）销售模式
公司根据不同性质的用户采用不同的销售方式。对于工商业用户及房地产公司或市政建设主管部门统一安装的居民用户等，由公司市场经营人员与客户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案，与其签订天然气安装及供用气合同，收取部分预收款然后施工安装燃气管线及设施，验收合格后，收讫全款。
对于居民散户用户，公司通过加快天然气管网建设，扩大燃气管网覆盖范围发展客户。
用户在营业厅统一办理完燃气安装手续及签订合同并付清入户安装费用后，公司为其安装天然气，并收取工料费。
十二、最近三年光正燃气主营业务发展及主要产品（或服务）的销售情况（一）最近三年光正燃气主要产品（或服务）的销售情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其中：供暖|1,828.65|7.09|1,743.26|7.51|2,247.94|10.56|
|天然气销售|18,699.24|72.49|16,663.39|71.78|15,332.02|72.04|
|天然气管网施工及入户安装业务|5,268.64|20.42|4,808.26|20.71|3,702.33|17.40|
|合计|25,796.53|100.00|23,214.91|100.00|21,282.30|100.00|

最近三年光正燃气主营业务及其结构没有发生重大变化。
（二）报告期内主要产品的销售及价格变动情况
1、报告期光正燃气天然气销售情况
单位：万立方米、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||数量|金额|数量|金额|
|天然气销售|11,986.69|18,699.24|10,681.66|16,663.39|

2、报告期天然气销售价格变动情况
公司居民用气及CNG加气均执行政府价格标准，工业用气、商业用气在当地价格主管部门所制定价格为上限协商定价。
根据喀什地区发展计划委员会《关于调整非居民用天然气销售价格的通知》（喀发改能价【2014】529号）及阿图什市发展和改革委员会《关于阿图什市非居民用天然气销售价格的批复》（阿发改字【2014】11号），报告期内光正燃气各类天然气销售价格定价标准如下：
|||
|-|-|
|用户类型|供气价格（含税）|
|居民用气|1.32元/立方米|
|工业用气|1.80元/立方米|
|商业用气|2.40元/立方米|
|CNG加气|2.80元/立方米|

（四）光正燃气的主要客户
报告期内，光正燃气前五大客户情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户|销售内容|销售额|占全年销售总额的比重|
|2018年度|克州华辰能源有限公司|天然气销售|2,627.36|9.87|
||阿图什市国泰热力有限公司|天然气销售|1,298.66|4.88|
||伽师县城乡和住房建设局|入户安装|643.68|2.42|
||岳普湖泰岳工业园区管理委员会|入户安装|526.22|1.98|
||伽师县民生燃气有限责任公司、疏勒县民生燃气有限责任公司|天然气销售|460.29|1.73|
||合计|-|5,556.21|20.88|
|2017年度|克州华辰能源有限公司|天然气销售|2,575.33|10.96|
||阿图什市国泰热力有限公司|天然气销售|1,457.53|6.20|
||伽师县民生燃气有限责任公司、疏勒县民生燃气有限责任公司|天然气销售|893.13|3.80|
||伽师县工业园区管理委员会|入户安装|610.86|2.60|
||新疆港龙建设工程有限公司|入户安装|226.55|0.96|
||合计|-|5,763.40|24.52|

注：上述伽师县民生燃气有限责任公司、疏勒县民生燃气有限责任公司系受同一自然人控制。
报告期内，光正燃气不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内不存在光正燃气董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或光正燃气5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情况。
十三、报告期内主要产品的原材料、能源采购情况
（一）天然气采购情况
公司天然气采购气源点为中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司。
1、天然气采购数量与金额
报告期内，光正燃气天然气采购数量及金额情况具体如下：
单位：万立方米、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
|采购情况|数量|金额|数量|金额|
|采购气量|11,697.02|9,943.95|9,691.27|8,417.68|

2、报告期天然气采购价格变动情况
光正燃气及各子公司然气供应商主要为中石油，报告期2018年6月10日之前，公司在中石油环塔线天然气接受价格分别为：居民用气：0.80元/立方米（含税），非居民用气0.88元/立方（含税）。
根据中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司《关于天然气价格调整有关情况的复函》（气销西部营销函【2018】82号），自2018年6月10日起，居民用气与非居民用气价格并轨，统一执行0.88元/立方米（含税）。
3、天然气采购主要供应商基本情况
中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司（简称：天然气销售西部公司）2016年12月在乌鲁木齐注册成立，2017年1月1日正式运行，是中国石油改革天然气销售管理体制机制，设立的5大地区天然气销售公司之一。
公司由西部管道、西气东输、西南管道等3家长输管道、长庆、塔里木、新疆、青海、吐哈等5家油气田在西部7省区的天然气销售业务整合而成，负责新疆、甘肃、青海、宁夏、陕西、内蒙古（西部）、西藏7省区天然气销售以及区域内天然气资源平衡、管道运行协调、管网规划建设、终端销售业务协同、合资合作等业务。2017年，累计向以上西部7省区销售天然气304亿方，惠及1.2亿人口。
中国石油天然气股份有限公司西部管道销售分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司|
|成立时间|2016年12月13日|
|注册地址|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)天津北路西五巷99号|
|负责人|吴双全|
|经营范围|石油天然气勘察生产与销售，石油化工产品生产与销售（含炼化产品和油田建设所需建材质量检验与检测及计量检定）；试采工艺研究与设计； 110KV 及以下送变电工程安装维修调试（凭资质证书经营），发供电（系统内）。以下项目只限分支经营：氧、氮气生产与销售；燃气轮机研制、引进、生产、维修；餐饮住宿，文教卫生（系统内），普通货物运输，危险品货物运输，汽车维修自保单位；化肥的生产与销售；小区物业管理， 房屋租赁，电器维修，塑料制品的生产与销售。|
|主营业务|在授权范围内组织、管理、调配本公司系统内的天然气销售业务；石油化工及相关工程的技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

||
|-|
|在授权范围内组织、管理、调配本公司系统内的天然气销售业务；石油化工及相|
|关工程的技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出|
|口。|

（二）能源供应情况
能源支出主要为压缩机的耗电支出，包括各门站、调压站、加气站用压缩机耗用电能，其中加气站压缩机用电量最大。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017 年度|
|电费|375.13|395.10|

（三）公司天然气入户安装业务的主要原材料供应
公司天然气入户安装业务所需的主要原材料包括：PE管材及 PE配件、调压箱、气表、流量计、低压阀门及管路连接件等。燃气设施关系到千家万户的用气安全，为了保证原材料供应质量，降低综合采购成本，公司专设了采购部，通过招投标确定准入定点供应商，对主要的燃气设备、设施的采购实行计划申报、集中采购。
（四）报告期主要原材料和能源占成本的比重
（1）天然气销售业务
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|天然气采购成本|9,943.95|71.49|8,417.68|67.32|
|电费成本|375.13|2.70|395.10|3.16|
|其他成本|3,590.13|25.81|3,690.35|29.52|
|天然气销售成本|13,909.21|100.00|12,503.13|100.00|

（2）管网施工及入户安装业务
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|材料成本|1,206.68|64.47|1,200.54|65.00|
|劳务成本|609.95|32.59|582.06|31.51|
|间接费用|55.11|2.94|64.39|3.49|
|管网施工及入户安装业务|1,871.75|100.00|1,846.98|100.00|

（五）报告期各期，光正燃气向前五名供应商采购情况
报告期内，光正燃气前五大供应商情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购内容|采购额|占全年采购总额的比重|
|2018年度|中国石油天然气股份有限公司|天然气采购|11,933.45|57.17|
||山东东宏管业股份有限公司|原材料采购|610.09|2.92|
||国家电网有限公司|电费|463.81|2.22|
||宁波天鑫仪表有限公司|原材料采购|373.48|1.79|
||新疆金旭诚商贸有限公司|原材料采购|365.57|1.75|
||合计|-|13,746.40|65.85|
|2017年度|中国石油天然气股份有限公司|天然气采购|10,819.92|53.71|
||山东东宏管业股份有限公司|原材料采购|649.08|3.22|
||国家电网有限公司|电费|483.01|2.40|
||宁波天鑫仪表有限公司|原材料采购|470.83|2.34|
||新疆金旭诚商贸有限公司|原材料采购|224.41|1.11|
||合计|-|12,647.25|62.78|

2018年度、2017年度，标的公司按同一控制关系下合并计算的前五名供应商的采购额约为 13,746.40万元、12,647.25万元，占采购总额的比例分别为65.85%、62.78%。公司采购主要包括天然气采购和其他原材料采购，其中天然气采购供应商为中石油销售西部分公司， 2018年度、2017年度光正燃气向中石油西部销售分公司采购占比分别为57.17%和53.71%。
除此之外，报告期内，标的公司不存在向其他单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内不存在光正燃气董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或光正燃气5%以上股份的股东在前五名供应商中所占权益的情况。
十四、光正燃气业务资质取得情况
根据我国燃气行业有关规定，城市燃气属于特许经营项目，经营企业在经营过程中需取得的主要资质有：《燃气经营许可证》《气瓶充装许可证》《移动式压力容器充装许可证》等，有关具体情况如下：
（一）特许经营权取得情况
1、光正燃气特许经营权的取得情况
（1）截至本报告书签署日，光正燃气、子公司及分支机构的特许经营权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书/文件||||||||
|||被特许方|特许方|实际经营方|特许内容|特许区域|证书编号|有效期|
||名称||||||||
|1|特许经营权证|阿图什庆源管道运输有限责任公司（光正燃气前身）|阿图什市人民政府|光正燃气|城市天然气供热设施的建设、经营、维护城市部分民用、商用燃气建设经营|阿图什市|2008001|2038.6.1|
|2|中国新疆建设兵团第三师四十六团天然气项目合同|光正燃气|新疆建设兵团第三师四十六团|麦盖提光正|天然气项目建设及运营|新疆建设兵团第三师四十六团区域范围内|-|2044.1.15|
|3|中国新疆建设兵团第三师东风农场天然气项目合同|光正燃气|新疆建设兵团第三师东风农场|阿克陶光正|天然气项目建设及运营|新疆建设兵团第三师东风农场区域范围内|-|2044.5.8|
|4|中国新疆建设兵团第三师红旗农场天然气项目合同|光正燃气|新疆建设兵团第三师红旗农场|光正燃气红旗农场分公司|天然气项目建设及运营|新疆建设兵团第三师红旗农场区域范围内|-|2044.5.6|

（2）2009年11月至2013年8月期间，新疆庆源实业集团有限公司（以下简称“庆源实业”）分别与伽师县人民政府、阿克陶县人民政府、岳普湖县人民政府、麦盖提县人民政府、疏附县人民政府、新疆建设兵团第三师伽师总场、新疆建设兵团第三师托云牧场、新疆建设兵团第三师四十八团、新疆建设兵团第三师四十二团签订特许经营合同，约定庆源实业在各地设立天然气项目公司，并经上述单位的授权，由所设项目公司独家享有合同约定区域范围内天然气业务的建设与经营权。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被特许方|特许方|实际经营方|特许内容|特许区域|有效期至|
|1||庆源实业|伽师县人民政府|伽师县光正|天然气项目建设及运营|伽师县|2040.3.23|
|2||庆源实业|阿克陶县人民政府|阿克陶光正|天然气项目建设及运营|阿克陶县|2040.7.16|
|3||庆源实业|岳普湖县人民政府|岳普湖光正|天然气项目建设及运营|岳普湖县|-|
|4||庆源实业|麦盖提县人民政府|麦盖提光正|天然气项目建设及运营|麦盖提县|2039.11.26|
|5||庆源实业|疏附县人民政府|疏附县光正|天然气项目建设及运营|疏附县县城规划区域（除疏附县火炬燃气经营的区域外）、疏附县广州工业园区规划区域|2042.5.20|
|6||庆源实业|新疆建设兵团第三师伽师总场|伽师县光正|天然气项目建设及运营|兵团第三师伽师总场区域范围内|2043.8.1|
|7||庆源实业|新疆生产建设兵团第三师托云牧场|光正燃气吐尔尕特加气站|天然气项目建设及运营|兵团第三师托云牧场区域范围内|2043.8.2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|庆源实业|新疆建设兵团第三师四十八团|麦盖提光正河东新镇分公司|天然气项目建设及运营|兵团第三师四十八团区域范围内|2043.8.1|
|9|庆源实业|新疆生产建设兵团第三师四十二团|岳普湖光正|天然气项目建设及运营|兵团第三师四十二团区域范围内|2043.8.2|

上述特许经营合同均由庆源实业与各地方政府、新疆生产建设兵团第三师签署。在上述特许经营权合同签署后，根据各地政府的要求，以庆源实业的名义在上述所获天然气特许经营权区域运营天然气项目公司，并根据合同约定建设运营天然气项目，该等项目公司均属于光正燃气之子公司或分支机构，已获得上述特许经营权，在实际运营中，上述各特许方均实际认可该种方式，已经按照合同约定实际运营多年，光正燃气子公司或分支机构一直正常经营燃气业务。
2013年起，上市公司光正集团逐步收购光正燃气原股东华融国际信托有限责任公司和自然人孙烨所持光正燃气的股权，直至2016年完成对光正燃气的全资控股。该期间，光正燃气子公司或分支机构持续稳定的从事上述特许经营权区域独家经营燃气业务，上述各特许方均认可光正燃气子公司或分支机构天然气业务运营情况，不存在被撤销实际拥有的特许经营权的情况。
光正集团将光正燃气纳入合并报表至本次交易完成前，光正燃气子公司及分支机构在上述特许经营权区域经营燃气业务的事实未发生变化，业务运营持续稳定；光正燃气子公司及分支机构的相关业务经营情况在上市公司光正集团所公告的定期报告中已予以披露。
新疆火炬完成本次交易前仅持有光正燃气49%股权，并未实现合并财务报表。新疆火炬承诺，将协调光正燃气与上述各特许方，完成对光正燃气子公司及分支机构在上述特许经营权区域经营燃气业务事实的进一步确认。
新疆火炬燃气股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）燃气经营许可证
截至本报告签署日，光正燃气及下属分、子公司《燃气经营许可证》取得情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质单位|发证机关|许可证号|经营许可区域|经营类别|发证日期|有效期限至|备注|
|1|光正燃气有限公司|阿图什市住房和城乡建设局燃气管理办公室|rq00211|阿图什市|管道燃气（G）|2019.5.28|2020.5.28||
|2|光正燃气轻工业园区综合站|阿图什市住房和城乡建设局燃气管理办公室|rq00207|-|CNG汽车加气（J）|2018.4.2|2021.4.29||
|3|光正燃气有限公司吐尔尕特加气站|乌恰县住房和城乡建设局|rq01638|-|CNG汽车加气（J）|2018.5.24|2022.5.24||
|4|阿克陶光正燃气有限公司奥依塔克镇重工业园区加气站|阿克陶县住房和城乡建设局|rq00175|阿克陶县|管道燃气、汽车加气|2016.6.13|2019.6.12||
|5|阿克陶光正燃气有限公司|阿克陶县住房和城乡建设局|rq00174|阿克陶县|管道燃气、汽车加气|2016.6.13|2019.6.12|含公格尔北路加气站|
|6|伽师县光正燃气有限公司|伽师县住房和城乡建设局|rq01124|伽师县|管道燃气、汽车加气|||含城区加气站|
|||||||2016.8.16|2019.8.15||
|7|伽师县光正燃气有限公司工业园区加气站|伽师县住房和城乡建设局|rq01127|伽师县工业园区|管道燃气、汽车加气||||
|||||||2016.10.21|2019.10.20||
|8|麦盖提光正燃气有限公司|麦盖提县住房和城乡建设局|rq01850|麦盖提县|燃气汽车加气站、管道燃气|2018.3.17|2021.3.16|含文化西路加气站|
|9|麦盖提光正燃气有限公司希依提墩乡加气站|麦盖提县住房和城乡建设局|rq01851|麦盖提县希依提墩乡|燃气汽车加气站、管道燃气|2018.3.17|2021.3.16||
|10|疏附县光正燃气有限公司||rq01090|疏附县商贸园区|天然气销售（管道燃气，汽车加气）|||含疏附县联合加气站|
|||疏附县行政审批局|||||||
|||||||2016.12.12|2019.12.11||
|11||岳普湖县住房和城乡建设局|rq00261|岳普湖县城区|天然气零售（管道燃气、汽车加气）|2016.8.30|2019.8.29||
||岳普湖县光正燃气有限公司||||||||
|12|岳普湖燃气（东城区加气站）||||天然气（G管道燃气、J燃气汽车加气）||||
|||岳普湖县住房和城乡建设局||岳普湖县城区|||||
||||rq00260|||2016.8.30|2019.8.29||
|13|||||天然气天然气（G管道燃气、J燃气汽车加气）||||
||岳普湖燃气（西城区加气站）||||||||
|||岳普湖县住房和城乡建设局||岳普湖县县城|||||
||||rq00878|||2018.4.4|2021.4.4||
|14|喀什光正燃气有限公司叶城分公司|叶城县住房和城乡建设局|||天然气销售|||加气站|
|||||叶城县洛克乡|||||
||||rq01863|||2018.4.24|2021.4.24||
|15|巴楚县光正然气有限公司|巴楚县住房和城乡建设局||巴楚县|天然气销售、燃气汽车加气|||加气站|
||||rq01294|||2018.10.23|2021.10.22||

（1）光正燃气所属的红旗农场分公司、伽师县燃气总厂分公司、麦盖提燃气河东新镇分公司位于新疆生产建设兵团行政区划范围之内，根据兵团建制其管辖权在兵团，目前公司已与新疆建设兵团第三师签订天然气项目合同（详见本节“十四、光正燃气业务资质取得情况”之“（一）特许经营权取得情况”之“2、下属子公司特许经营权取得情况”），并已取得《气瓶充装证》。
（2）公司所属光正燃气重工业园区加气站、上阿图什镇加气站目前目前已建成，燃气经营许可证目前正在办理过程中，加气站暂未运营。
（3）阿克陶光正、阿克陶光正奥依塔克镇重工业园区加气站《燃气经营许可证》已到期，相关换证手续正在办理过程中。
（三）气瓶充装许可证
截至本报告签署日，光正燃气18座加气站均已取得《气瓶充装许可证》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质单位|发证机关|证书编号|发证日期|有效期至|备注|
|1|光正燃气有限公司轻工业园区综合站|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|||||
||||TS928-8022|2018.7.5|2022.5.25||
|2|光正燃气有限公司重工业园区加气站|新疆维吾尔自治区质量技术监督局||||未运营|
||||TS929-2022|2018.7.5|2022.5.25||
|3|光正燃气有限公司上阿图什镇加气站|新疆维吾尔自治区质量技术监督局||||未运营|
||||TS930-2022|2018.7.5|2022.5.25||
|4|光正燃气有限公司吐尔尕特加气站|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|||||
||||TS1116-2023|2019.2.26|2023.6.3||
|5|光正燃气有限公司红旗农场分公司|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|||||
||||TS1325-2020|2016.12.8|2020.12.7||
|6|阿克陶光正燃气有限公司|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|||||
||||TS727-2021|2017.3.1|2021.3.7||
|7|阿克陶光正燃气有限公司奥依塔克镇重工业园区加气站||||||
|||新疆维吾尔自治区质量技术监督局|||||
||||1212-2020|2016.5.30|2020.5.29||
|8|伽师县光正燃气有限公司|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|||||
||||TS751-2021|2016.12.27|2021.3.7||
|9|||||||
||伽师县光正燃气有限公司工业园区加气站|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|||||
||||TS1046-2018|2016.7.1|2018.12.23||
|10|伽师县光正燃气有限公司总厂分公司|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|||||
||||TS1156-2019|2016.6.23|2019.11.5||
|11|麦盖提光正燃气有限公司|新疆维吾尔自治区质量技术监督管理局|||||
||||TS749-2021|2017.2.13|2021.3.7||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质单位|发证机关|证书编号|发证日期|有效期至||备注|
|12|麦盖提光正燃气有限公|新疆维吾尔自治区质量技术监督管理局||||||
||||TS1213-2020|2016.6.21|2020.1.2|8||
||司河东新镇分公司|||||||
|13|麦盖提光正燃气有限公|新疆维吾尔自治区质量技术监督管理局||||||
||||TS1050-2019|2016.6.21|2019.1.2|1||
||司希依提敦乡加气站|||||||
|14|疏附县光正燃气有限公司联合加气站|新疆维吾尔自治区质量技术监督管理局|TS935-2022|||||
|||||2018.6.13|2022.5.2|5||
|15|岳普湖县光正燃气有限|新疆维吾尔自治区质量技术监督局||||||
||||TS750-2021|2017.3.24|2021.3.7|||
||公司|||||||
|16|岳普湖县光正燃气有限|新疆维吾尔自治区质量技术监督局||||||
||||TS4265177-2022|2018.3.22|2022.3.2|1||
||公司西城区加气站|||||||
|17|喀什光正燃气有限责任|新疆维吾尔自治区质量技术监督局||||||
||||TS4265169-2022|2018.3.10|2022.3.9|||
||公司叶城分公司|||||||
|18|巴楚县光正然气有限公司|新疆维吾尔自治区质量技术监督局||||||
||||TS4265260-2022|2018.9.29|2022.9.2|8||

截至报告期末，上述伽师县光正燃气有限公司工业园区加气站、麦盖提光正燃气有限公司希依提敦乡加气站气瓶充装证已到期，相关换证手续正在办理中。
（四）移动式压力容器充装许可证
截至本报告签署日，光正燃气获得的《移动式压力容器充装许可证》具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||移动式压力容器品种|||||
||||||充装介质类别|充装介质名称|||
||资质单位|发证机关|证书编号||||发证日期|有效期限至|
|1||新疆维吾尔自治区质量技术监督局|||||||
||光正燃气有限公司||TS965042-2021|长管拖车|压缩气体|压缩天然气|||
||||||||2018.1.24|2021.11.26|

（五）道路运输经营许可证
截至本报告签署日，公司取得的《道路运输经营许可证》具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授予机构|颁发机构|许可范围||证书编号|有效期|
||||道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类项）、经营性道路危险货物运输（3类）|1|新交运管许可克州字653001005740号||
|||克孜勒苏柯尔克孜自治州道路运输管理局|||||
|||||||2018.1.6-|
|1|光正燃气有限公司||||||
|||||||2022.1.5|

（六）燃气管道工程相关资质
根据《建筑法》《压力管道安全管理与监察规定》《压力管道安装单位资格认可实施细
则》及《安全生产许可证条例》，从事燃气管道及设施、设备安装业务需取得建筑业企业的
市政公用工程施工总承包资质、压力管道安装资质及《安全生产许可证》。
截至本报告签署日，光正南江公司已取得《安全生产许可证》《建筑业企业资质证书》《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》等，具体情况如下：
1、安全生产许可证
截至本报告签署日，光正南江获得的《安全生产许可证》具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质单位|证书编号|发证机关|许可范围|发证日期|有效期至|
|||（新）JZ安许证字【2018】003925|||||
||新疆光正南江燃气建设工程有限公司||新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅||||
|1||||建筑施工|2018.1.12|2021.1.11|

2、建筑业企业资质证书
截至本报告签署日，光正南江获得的《建筑业企业资质证书》具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|资质单位|发证机关|证书编号|资质等级|发证日期|有效期至|
|1||新疆光正南江燃气建设工程有限公司|喀什地区住房和城乡建设局|D365039180|市政公用工程施工总承包叁级|||
|||||||2017.7.31|2022.7.31|

3、特种设备安装改造维修许可证（压力管道）
截至本报告签署日，子公司新疆光正南江燃气建设工程有限公司获得的《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|资质单位|证书编号|发证机关|施工类别|级别|范围/参数|发证日期|有效期至|
|1||新疆光正南||||||2017.7.31||
|||||新疆维吾尔自治区质量技术监督局||GB（ PE）级||||
|||江燃气建设|TS3865200-2021||||无损检测工作分包|||
||||||安装GB类||||2021.8.1|
|||工程有限公||||||||
|||司||||||||

《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），光正燃气所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码分别为D45和D4500。主营城市天然气业务，不属于重污染行业。报告期内，光正燃气遵守环保相关法律法规，未因违反环保法律法规而受到相关部门处罚的情形。2019年3月1日，阿图什市环保局出局《证明》，证明光正燃气至2016年1月至今，没有违反环境保护法律法规而受行政处罚，也没有受到环境举报方面的投诉和重大违规事项立案调查的情形。
十六、光正燃气的质量控制措施
为贯彻执行公司质量方针，公司每年都根据实际发展的现状，制订详细的质量计划和切实可行的质量控制措施，其中主要的措施为：
天然气管道输送：采购过程中，公司发现天然气气质不合格将及时通知供应方，必要时有权拒绝接受不合格天然气，从而保证天然气采购质量合格。在正常生产过程，公司加强安全生产管理，维护天然气管道正常运作，确保向下游供气。在发生管道破裂、断管等险情时，保证抢险救援工作及时有效，努力做到不中断向下游输气。
城市燃气：燃气管网安装过程中的每一个环节、每一道工序完成后都要进行质量检查、验收，发现不合格、不达标的，或未能满足设计要求的，及时采取措施加以整改。根据公司服务体系，用户需要任何服务，只需拨通服务热线电话，开户、点火、改装、过户、维修、抢险、投诉以及任何疑问都可以得到解决。
十七、税收优惠情况
（一）增值税税收优惠
根据《关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2016]94号）的规定，为保障居民供热采暖，经国务院批准，现将“三北”地区供热企业自2016年1月1日供暖期起至2018年供暖期结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；自2016年1月1日至2018年12月31日，对向居民供热而收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。
根据《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号）的规定，自2019年1月1日至2020年供暖期结束，对供热企业向居民个人(以下称居民)供热取得的采暖费收入免征增值税；自2019年1月1日至2020年12月31日，对向居民供热收取采暖费
的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。
（二）所得税税收优惠
1、光正燃气有限公司企业所得税优惠
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。光正燃气有限公司符合（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
2、麦盖提光正燃气有限公司企业所得税优惠
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。麦盖提光正燃气有限公司符合（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
3、阿克陶光正燃气有限公司企业所得税优惠
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。阿克陶光正燃气有限公司符合（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
4、伽师县光正燃气有限公司企业所得税优惠
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。伽师县光正燃气有限公司符合（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
5、岳普湖县光正燃气有限公司企业所得税优惠
根据《根据国家税务总局关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号）的规定，岳普湖县光正燃气有限公司自2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税，另外，根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财
税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。岳普湖县光正燃气有限公司符合（财税[2011]58号）的规定，自2018年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
6、疏附县光正燃气有限公司企业所得税优惠
根据《根据国家税务总局关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号）的规定，疏附县光正燃气有限公司自2014年1月1日至2015年12月31日免征企业所得税，2016年1月1日至2018年12月31日减半征收企业所得税。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法》第63号第二十九条规定，疏附县光正燃气有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日享受减免企业所得税地方分享的40%部分。
7、新疆光正南江燃气建设工程有限公司企业所得税优惠
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件的规定，新疆光正南江燃气建设工程有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日免征企业所得税。
十八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体原则
（1）供热：
供暖业务以每一个供暖期为一个结算周期，供暖期为每年的10月15日至次年3月15日，按供暖面积乘以单位供暖收费标准计算出供暖期的总收入，再按供暖期分期在每个会计期末确认为销售收入。
（2）天然气销售：
车用加气：按照加气机记录的实际加气量于客户充装时确认收入；实际操作中于每个会计期末，财务人员与加气站经营人员核对全月实际销售量及金额、实际收费量和金额、期末欠费数据，核对无误后，确认收入。
商用及工业用气：各会计期末，公司组织业务人员进行抄表，并编制统计报表，经财务人员审核后，按实际抄表量确认收入；
民用气：各会计期末，由业务部门向财务部报送总流量，销售会计按每月计量器记录的天然气总流量减去车用加气量、商用、自用及工业用气量后的数量确认收入。
3、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）天然气入户安装：室内室外安装全部完成后确认收入；
（2）庭院管网安装：安装完成并通气时确认收入。
各会计期末，业务部门根据验收及通气情况，编制安装业务统计报表，经财务部门审核无误后确认收入。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
截至本报告书签署日，光正燃气的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
光正燃气自报告期末起12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、合并财务报表范围及变化原因
报告期，光正燃气合并财务报表范围子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|阿克陶光正燃气有限公司|新疆阿克陶县|新疆阿克陶县|天然气销售|100.00||非 同 一 控制合并|
|伽师县光正燃气有限公司|新疆伽师县|新疆伽师县|天然气销售|100.00||非 同 一 控制合并|
|麦盖提光正燃气有限公司|新疆麦盖提县|新疆麦盖提县|天然气销售|100.00||非 同 一 控制合并|
|疏附县光正燃气有限公司|新疆疏附县|新疆疏附县|天然气销售|100.00||非 同 一 控制合并|
|岳普湖县光正燃气有限公司|新疆岳普湖县|新疆岳普湖县|天然气销售|100.00||非 同 一 控制合并|
|新疆天能建设工程有限公司|新疆疏附县|新疆疏附县|天然气入户安装|100.00||非 同 一 控制合并|
|新疆光正南江燃气建设工程有限公司|新 疆 喀 什 地区、克州|新疆喀什地区喀什经济开发区|天然气入户安装|100.00||设立|
|阿克苏光正燃气有限公司|新疆阿克苏市|新疆阿克苏市|天然气销售|100.00||设 立 ，2018 年注销。|
|阿图什市光正热力有限责任公司|新疆阿图什市|新疆阿图什市|热力生产和供应|100.00||设立|
|喀什光正燃气有限责任公司|新疆喀什地区疏勒县|新疆喀什地区疏勒县|天然气销售|100.00||设立|
|和田光正燃气有限公司|新疆和田市|新疆和田市|天然气销售|70.00||设立|
|巴楚县光正燃气有限公司|新疆巴楚县|新疆巴楚县|天然气销售|100.00||设立|

合并财务报表范围变化原因情况：
（1）非同一控制下企业合并
本报告期未发生非同一控制下企业合并。
（2）同一控制下企业合并
本报告期未发生同一控制下企业合并。
（3）其他原因的合并范围变动
1）新增子公司
设立巴楚县光正燃气有限公司，注册资本为人民币50.00万元，全部由喀什光正燃气有限责任公司认缴，出资方式为货币资金。2017年10月24日，已办理设立的工商登记手续。截至2017年12月31日，股东实缴货币出资50.00万元。
2）注销子公司
光正燃气有限公司2018年4月8日股东会议，同意注销子公司阿克苏光正燃气有限公司。
2018年5月8日，已办妥工商注销登记。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内光正燃气不存在资产转移剥离调整情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
光正燃气重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况如下：
1、应收账款坏账准备计提政策差异：
光正燃气按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。|
|组合2|年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。|
|组合3|集团股份公司合并范围内关联方之间形成的应收款项|

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，新疆
火炬以账龄作为信用风险特征组合，并采用账龄分析法计提坏账准备。
||||
|-|-|-|
|账龄|光正燃气计提比例（%）|新疆火炬计提比例（%）|
|1年以内|5|5|
|1－2年|15|10|
|2－3年|30|20|
|3－4年|50|50|
|4－5年|80|70|
|5年以上|100|100|

2、固定资产折旧政策
（1）光正燃气固定资产折旧政策折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计使用寿命|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|5-20年|5.00|4.75-19.00|
|机器设备|5-10年|5.00|9.50-19.00|
|运输设备|5-8年|5.00|11.88-19.00|
|电子及其他设备|5-10年|5.00|9.50-19.00|
|管网|10-30年|5.00|3.17-9.50|

（2）新疆火炬固定资产折旧政策折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计使用寿命|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物及构筑物|5-50年|3.00|1.94-19.40|
|输气管线|20-25年|3.00|3.88-4.85|
|机器设备|8-10年|3.00|9.70-12.13|
|运输设备|8-10年|3.00|9.70-12.13|
|办公及其他|3-10年|3.00|9.70-32.33|

注：新疆火炬房屋建筑物及构筑物实际执行的折旧年限为20年，与光正燃气基本一致。
光正燃气固定资产折旧年限与新疆火炬实际执行的折旧年限基本一致，且均采用平均年限法对固定资产进行计提折旧，残值率的差异对折旧的影响很小，同时：光正燃气与新疆火炬固定资产实体状况及利用效率并不相同，各公司根据自身实际情况确定固定资产经济寿命，符合会计准则相关规定，双方会计政策并无重大差异。
3、无形资产摊销政策
（1）光正燃气使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|40年、50年|土地出让合同规定期限|
|加气站特许经营权|30年|政府规定的期限|
|专利技术|10年|该资产预期能为企业带来经济利益的期限|
|软件|5年、10年|该资产预期能为企业带来经济利益的期限|

（2）新疆火炬使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|40-50年|法定使用权|
|软件及其他|3-5年|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|

光正燃气与新疆火炬对土地使用权实际执行中均按权证结束日期确定，光正燃气无形资产摊销政策与新疆火炬完全一致，光正燃气因获取特加气站许经营期权支付了对价，按照特许经营年限分期摊销，摊销年限确定合理。
4、收入确认原则和计量方法
（1）光正燃气收入确认原则和计量方法：
1）集中供热业务：按供暖面积乘以单位供暖收费标准计算出供暖期的总收入，再按供暖期分期确认为销售收入。
2）天然气销售：
车用加气：按照加气机记录的实际加气量确认收入；
商用及工业用气：按抄表量确认收入；
民用气：按每月计量器记录的天然气总流量减去车用加气量、商用、自用及工业用气量后的数量确认收入。
3）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协
议价款不公允的除外。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况
处理：
①天然气入户安装：室内室外安装全部完成后确认收入。
②庭院管网安装：安装完成并通气时确认收入。
（2）新疆火炬收入确认原则和计量方法：
1）销售商品收入
新疆火炬已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。其中：
城市燃气销售：燃气销售收入于客户使用燃气时确认。①对于采用 IC燃气卡用户，要求用户先向 IC燃气卡进行充值，用户在使用燃气过程中 IC燃气卡会适时扣款，月末财务人员根据普查结果算出采用 IC燃气卡用户的总用气量，结合用气价格及预收充值款，确认收入，并结转相应的燃气成本。②对于抄表用户，月末财务人员与城网客服部核对全月实际抄表量及金额、实际收费气量和金额、期末欠费数据，核对无误后，确认收入，并结转相应的燃气成本。
城市 CNG销售： CNG销售收入于客户充装时确认。实际操作中于每个会计期末，财务人员与加气站经营人员核对全月实际销售量及金额、实际收费量和金额、期末欠费数据，核对无误后，确认收入，并结转相应的燃气成本。
2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
新疆火炬根据终端用户的需要及用气特点，与用户签订燃气设施安装协议（合同），为终端用户提供燃气设施及设备的设计和安装劳务。燃气安装劳务主要材料由公司提供，并向用户收取安装费。安装工程完成并通过质检验收后，为用户办理通气手续。
新疆火炬从事的燃气管道安装劳务具有业务量多、单项工程价值量小、正常安装周期较短的特点，基于会计核算的成本效益原则，本公司将其按提供燃气安装劳务收取的安装费，按照下述会计政策进行核算。
①安装劳务收入的确认，在提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，于安装劳务完成并验收合格时确认收入，并结转实际发生的成本。
②公司按照从接受燃气安装劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（六）行业特殊的会计处理政策
光正燃气自设立以来，一直从事于天然气销售和用户安装业务，不存在行业特殊的会计处理政策。
十九、其他事项的说明
（一）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易系现金购买股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
（二）涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
本次交易的标的资产不存在其他未披露的许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
第五节交易标的评估情况
本次交易的评估机构选取光正燃气母公司报表口径主体进行评估，如无特别说明，本节所引用的光正燃气报告期财务数据均为母公司报表口径，提请投资者注意。
一、标的资产评估的基本情况
中水评估采用资产基础法和收益法对光正燃气股东全部权益进行了评估，并最终以资产基础法结果作为定价结论。光正燃气评估基准日2018年12月31日归属于母公司所有者权益账面价值为34,124.30万元，评估值54,058.56万元，增值率58.42%。
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的光正燃气资产总额为65,600.60万元，负债总额为11,542.04万元，净资产为54,058.56万元，增值为19,934.27万元，增值率58.42%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|11,703.57|11,703.57|||
|2|非流动资产|33,962.77|53,897.03|19,934.27|58.69|
|3|其中: 长期股权投资|16,532.22|30,677.32|14,145.10|85.56|
|5|固定资产|16,182.32|21,454.81|5,272.49|32.58|
|6|在建工程|3.77|3.77|||
|7|无形资产|1,109.56|1,626.24|516.68|46.57|
|8|长期待摊费用|27.43|27.43|||
|9|递延所得税资产|107.46|107.46|||
|10|资产总计|45,666.34|65,600.60|19,934.27|43.65|
|11|流动负债|11,542.04|11,542.04|||
|12|负债合计|11,542.04|11,542.04|||
|13|净资产（所有者权益）|34,124.30|54,058.56|19,934.27|58.42|

本次评估评估增值主要原因分析如下：
（1）长期股权投资评估增值14,145.10万元，主要是长投子公司历史年度经营积累所
致。
（2）固定资产评估增值5,272.49万元，主要原因为：
①房屋建筑物类固定资产评估增值4,443.00万元，增值原因系：房屋购置时间较早，购置成本较低且计提折旧年期较短，随着经济的发展，至评估基准日当地房价比购置时有所上涨，从而造成评估增值。
②设备类评估增值829.50万元，主要原因是由于设备类资产财务折旧年限短于评估设备的经济耐用年限，导致设备评估增值。
（3）无形资产评估增值516.68万元，主要原因为：是委估土地使用权取得时间较早，近年所在区域内土地使用权价值有所增长。
（二）收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2018年12月31日的评估结论：净资产账面值34,124.30万元，评估值53,270.00万元，评估增值19,145.70万元，增值率为56.11%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为54,058.56万元，收益法评估后的股东全部权益价值为53,270.00万元，两者相差788.56万元，差异率为1.46%。
通过对资产基础法和收益法评估结果进行分析，两者相差不大。本次评估选取资产基础法结果为最终取值，理由如下：收益法是企业管理层对企业未来经营进行分析和盈利预测，盈利预测可能受主观判断影响，具有一定的不确定性；资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。作为重资产企业的光正燃气（管道、设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产基础法已经很好的反映了自身的企业股东全部权益价值，故资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性。综上，本评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、假设企业各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
5、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
9、假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
10、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法及评估结果
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
结合评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法如下：
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款。对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款查阅银行对账单、调节表并对银行存款余额进行函证；对于人民币现金、银行存款以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收款项(应收票据及应收账款、其他应收款)的评估
评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，账面上的“坏账准备”科目评估为零，以账面值减去评估风险损失作为评估值。
（3）预付账款的评估
对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面值确定评估值。
（4）存货的评估
存货为原材料，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，账面值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于市场售价有波动的材料，按基准日最新市场购置价乘以实际数量确定评估值。
评估基准日，存货的评估值为245.56万元。
（5）其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣进项税，评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，核查了纳税申报表，抽查相关凭证，以核对后的账面价值确定评估值。
2、长期股权投资的评估
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。
计算公式为：长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
根据上述评估方法，评估基准日，长期股权投资评估结果如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|持股比例|账面价值|股权全部权益评估值|评估值|
|1|喀什光正|100.00|650.00|103.19|103.19|
|2|岳普湖光正|100.00|1,170.00|1,930.01|1,930.01|
|3|伽师县光正|100.00|2,420.00|3,508.56|3,508.56|
|4|麦盖提光正|100.00|2,190.00|3,449.58|3,449.58|
|5|阿克陶光正|100.00|990.00|1,993.78|1,993.78|
|6|疏附县光正|100.00|1,110.00|2,098.13|2,098.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|天能建设|100.00|1,000.00|1,551.42|1,551.42|
|8|阿图什光正热力|100.00|6,002.22|4,842.66|4,842.66|
|9|南江建设|100.00|1,000.00|11,200.00|11,200.00|
|合计||—|16,532.22|30,677.32|30,677.32|

3、固定资产的评估
（1）固定资产-房屋建筑物类资产的评估
1）对于委评商品房屋，采用房地合一的方法进行评估，由于当地市场上同类房屋交易案例较多，适宜采用市场比较法求取评估对象的市场价值。
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C
式中：P-----委评建筑物评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----市场状况修正系数；
C-----房地产状况修正系数。
交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
市场状况修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
房地产状况修正系数C用于调整委估建筑物与参照物状况不同造成的差异，包括；区位
状况调整、实物状况调整和权益状况调整。
2）对于委评的生产性及配套房屋，本次评估设定委估房屋建筑物将按原有用途继续使
用，采用重置成本法评估。基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
重置全价的确定：重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税组成。
基本计算式:
重置全价=建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
①建安工程造价的确定
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用以下方法进行评估：
A.预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额。并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
B.类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用综合调整系数进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
②前期及其他费用的确定
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，依据企业申报的评估基准日资产规模，参照建筑物所在地建设工程前期及其他费用水平确定相应系数
③资金成本
资金成本按照委托评估项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款基准利率×合理建设工期×1/2成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限尚可使用年限
②观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（2）固定资产-设备类资产的评估
根据本次评估目的，按持续使用假设，对各种设备以重置成本法进行评估计算。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格。并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估净值=重置全价×成新率
1）重置价值
①机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费等构成。在计算含税重置全价基
础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。
不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
A．机器设备购置价
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：
a．通过向设备原生产制造厂家或进口设备代理商进行询价确定；
b．通过查询《2018年国内机电产品价格信息查询系统》确定；
c．对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合同、价格变化趋势以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成本进行调整以确定其重置全价；
d．对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
B．运杂费
运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备国内运杂费率参考指标进行确定。
对于单台小型设备及运费由供货方承担的设备等不考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
C．安装调试费
安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备安装费率参考指标，依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简单，安装费用较小的设备不考虑安装调试费。
安装调试费=设备购置价×安装费率
D．可抵扣增值税
由于被评估单位为增值税一般纳税人，其购置的固定资产增值税可以抵扣。
可抵扣增值税=设备购置价（含税）÷（1+16%）×16%+（运杂费+安装费）÷（1+10%）×10%
②车辆重置全价
根据当地车辆市场信息及《网上车市》《汽车之家》《太平洋汽车网》等近期车辆市场
价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件确定车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。
重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税
部分机器设备、车辆、电子设备直接采用其市场价格进行评估取值。
2）设备成新率的评定
①一般设备成新率的确定
一般设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
②车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
④对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，通过现场查看设备使用情况，选取适当成新率。
根据上述评估方法，评估基准日，固定资产评估结果如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|账面净值|评估值|增值额|增值率|
|房屋建筑物类|19,968.71|14,255.21|18,698.20|4,443.00|31.17|
|机器设备|2,555.49|1,445.43|1,811.19|365.76|25.30|
|车辆|2,113.89|424.98|862.40|437.42|102.93|
|电子设备|206.95|56.70|83.02|26.32|46.42|
|合计|24,845.04|16,182.32|21,454.81|5,272.49|32.58|

4、无形资产
（1）无形资产—土地使用权的评估
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块的性质为出让工业用地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估可采用市场比较法进行评估；且区域内有近年来的征地补偿标准可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。
①市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----待估宗地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数C用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基础设施条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；
个别因素修正系数D用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条件、临路状况、土地开发程度、土地等级、已使用年限等方面的差异
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）
（2）无形资产--其他无形资产的评估
纳入评估范围内的其他无形资产为轻工业园区的燃气经营特许权，评估人员在核实无误的基础上按照评估基准日尚存的资产或权利价值确认评估值。
根据上述评估方法，评估基准日，无形资产评估结果如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产类别|账面原值|账面净值|评估值|增值额|增值率|
|土地使用权|642.01|594.98|1,111.65|516.67|86.84|
|其他无形资产|600.00|514.58|514.58|-|-|
|合计|1,242.01|1,109.56|1,626.24|516.67|86.84|

5、长期待摊费用的评估
对长期待摊费用的评估，评估人员首先了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
6、递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员查阅了相关政策和原始凭证，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对递延所得税资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
7、负债的评估
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
8、资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后的光正燃气资产总额为65,600.60万元，负债总额为11,542.04万元，净资产为54,058.56万元，增值为19,934.27万元，增值率58.42%。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1、关于收益口径-企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
2、关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E /D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R(R  R )
e f e m f
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
3、关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年10月1日至2023年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据光正燃气的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段光正燃气均按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。
4、收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   B OE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
5、收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2018年12月31日的评估结论：净资产账面值34,124.30万元，评估值53,270.00万元，评估增值19,145.70万元，增值率为56.11%。
（三）评估结论与分析
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法和收益法，分别得出如下评估结论：
在评估基准日2018年12月31日，光正燃气经审计后的账面资产总额为45,666.34万元，负债总额为11,542.04元，净资产为34,124.30万元。
评估结果分析及最终评估结论
资产基础法评估后的股东全部权益价值为54,058.56万元，收益法评估后的股东全部权益价值为53,270.00万元，两者相差788.56万元，差异率为1.46%。
通过对资产基础法和收益法评估结果进行分析，两者相差不大。本次评估选取资产基础法结果为最终取值，理由如下：收益法是企业管理层对企业未来经营进行分析和盈利预测，盈利预测可能受主观判断影响，具有一定的不确定性；资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。作为重资产企业的光正燃气（管道、设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产基础法已经很好的反映了自身的企业股东全部权益价值，故资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性。综上，本评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：光正燃气的股东全部权益评估值为54,058.56万元。
四、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
新疆火炬为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与新疆火炬及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
1、评估机构的独立性
新疆火炬为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与新疆火炬及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
新疆火炬为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）估值依据的合理性
中水评估采用资产基础法、收益法对光正燃气的100%股东权益进行了评估，并最终采用资产基础法下评估值54,058.56万元。评估公司充分考虑了宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，并对未来市场进行了合理预测，从基础资产的角度反映出企业的价值。并且资产基础法在估值过程也考虑了经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响的因素，即估值结论充分涵盖了被估值单位股东全部权益价值。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
光正燃气在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。新疆火炬在本次交易完成后，拟与光正燃气在
企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证光正燃气持续、稳定健康发展。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。
本次交易标的资产交易价格由资产基础法评估确定，成本、价格、销量、毛利率等因素不会对评估或估值产生影响。
（五）上市公司与标的公司之间的协同效应
1、战略协同
城市燃气分销采取特许经营制度，城市燃气企业必须取得所在州、市（地）、县（市）市政公用事业主管部门授权，取得特许经营权证，才能从事城市管道天然气销售。而由于燃气管网铺设投资巨大，为避免重复投资、提高资源利用的效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气分销具有一定的自然排他性和垄断性。新疆火炬对光正燃气进行战略投资，有利于公司借助标的公司的优势资源，快速切入克州及周边区域的天然气市场，调整公司业务结构，为公司提供新的盈利增长点，增强公司核心竞争力，实现公司总体战略目标，从而更好地回报股东。
2、业务协同
目前光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在 CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下功夫，降低运营成本、提升经营业绩；
相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大部分天然气市场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。
（六）标的资产定价公允性分析
本次交易中，光正燃气51.00%股权的交易初步作价为27,270.00万元。按照上述交易对价计算，对应光正燃气100%股权的估值为53,470.59万元。据此计算的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|本次交易作价对应的标的公司100%权益估值（万元）①|53,470.59|
|2018年度净资产（万元）②|30,361.77|
|2018年度净利润（万元）③|3,032.18|
|光正燃气2018年12月31日市盈率①/③|17.63|
|光正燃气2018年12月31日市净率①/②|1.76|

注：1、上述2018年度净资产为归属于母公司所有者的净资产扣除2019年对2018年度分红款2,600.00万元。
2、上述2018年度净利润为归属于母公司所有者的净利润。
1、同行业上市公司市盈率及市净率
在国内A股上市公司中选取了同属于城市燃气行业，并与标的企业主营业务、经营区域及业务规模相对接近的上市公司为样本，2018年12月末可比公司的市盈率、市净率数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|SH:603080|新疆火炬|31.46|2.97|
|SH:603706|东方环宇|55.10|4.00|
|SZ:002700|新疆浩源|59.18|4.21|
|SH:603393|新天然气|20.76|2.36|
|平均值||41.63|3.39|
|光正燃气||17.63|1.76|

注：1、以上计算结果取自Wind资讯；2、由于2018年12月31日非交易日，故选取2018年12月28日收盘价做计算可比上市公司市盈率、市净率指标。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为41.63倍，光正燃气市盈率为17.63倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；同行业上市公司平均市净率为3.39倍，光正燃气基准日市净率为1.76倍，低于同行业上市公司平均率。因此，本次交易购买的51.00%股权的交易价格合
理，充分保证了新疆火炬及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的
情形。
2、与市场上类似交易对比分析
近期A股上市公司收购与光正燃气可比交易情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|评估基准日|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|胜利股份(000407.SZ)|淄博绿川燃气有限公司62.704%股权|2016/7/31|17.82|2.41|
|胜利股份(000407.SZ)|温州胜利港耀天然气有限公司55%股权|2017/6/30|21.08|4.77|
|胜利股份(000407.SZ)|||2,032.13|2.84|
||安阳北方胜利燃气有限公司60%股权|2016/11/20|||
|百川能源(600681.SH)|阜阳国祯燃气有限公司100%股权|2018/3/31|11.38|3.41|
|大通燃气(000593.SZ)|德阳市旌能天然气有限公司12%股权|2015/12/31|13.96|4.80|
|大通燃气(000593.SZ)|罗江县天然气有限公司12%股权|2015/12/31|17.00|4.16|
|洪城水业(600461.SH)|南昌公用新能源有限责任公司100%股权|2015/4/30|15.12|1.32|
|天富能源（600509.SH）|新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权|2017/6/30|10.50|0.94|

注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、市盈率=标的股权交易价格/（最近一个会计年度净利润*购买的股权比例）
3、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
光正燃气市盈率为17.63倍，基准日市净率为1.76倍，处于类似交易的中间水平，基于光正燃气与同行业可比交易的市盈率和市净率，同时考虑标的公司较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允。
因此，本次交易的交易价格，对上市公司股东是有利的，维护了原有中小股东的利益，定价是合理的。
（七）评估基准日至重组报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果之间的差异分析
根据中水评估以2018年12月31日为评估基准日出具的《评估报告》的评估结果，光正燃气股东全部权益价值评估值为54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光
正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为
26,243.87万元。以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定光正燃气51%的股东权益作价
27,270.00万元，溢价比例为3.91%。
本次交易的交易定价与评估结果无显著差异。
五、独立董事对本次评估的独立意见
（一）评估机构的独立性
新疆火炬为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与新疆火炬及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。新疆火炬为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四）评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求
执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
第六节本次交易主要合同
一、付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了附条件生效的《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以2018年12月31日作为评估基准日，光正燃气的股东全部权益的评估值为54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定光正燃气51%的股东权益作价27,270.00万元。
（三）支付方式
1、新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气51%股权。本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款10,400万元。
2、新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正集团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保的解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团1.30亿元贷款提供管线资产质押及保证担保的相关文书。
上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万元。
3、本协议项下股权转让、新章程或章程修正案及董事、监事、财务总监、法定代表人等工商变更的登记/备案完成之日起 5个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付剩余的股权转让价款3,390万元，光正能源已收到新疆火炬支付的意向金3,000万元可折抵本期的股权转让款。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、光正集团在收到新疆火炬向光正集团支付20,880万元的股权转让价款及光正燃气向光
正集团支付的3,600万元分红款之日起五个工作日内，交易双方应提供相关资料配合目标公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。
2、办理光正燃气其他事项的工商变更
光正集团配合新疆火炬办理光正燃气章程修正案、董事、监事、高级管理人员和法定代表人等事项的工商变更登记。
3、本次股权转让后光正燃气的股权结构
本次股权转让完成后，光正燃气注册资本不发生变化，公司类型变更为法人独资的有限责任公司，新疆火炬将持有光正燃气100%股权。
（五）过渡期间损益安排
在评估基准日至股权交割日期间(下称“过渡期间”)，交易双方同意按照下述原则处理相关之问题：
1、过渡期间，未经双方书面同意，双方任何一方不得通过其股东大会决议的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为；
2、过渡期间，双方应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营；
3、过渡期间，未经新疆火炬书面同意，光正集团不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
4、甲、乙双方协商约定：光正燃气向光正集团分配过渡期利润 1,000万元。光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。
（六）与资产相关的人员安排
本次股权转让完成后，目标公司执行董事、监事、高级管理人员等全部由新疆火炬重新委派或聘任。
（七）生效时间和生效条件
1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）光正集团董事会及股东大会审议通过本协议；
（2）新疆火炬董事会及股东大会审议通过本协议。
2、各方在本次股权转让中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。该等补充协议需满足本协议的生效条件后方可生效。生效后与本协议具有同等法律效力。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。
若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）违约责任
1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议约定全面履行义务的，应当依照法律和本协议的约定承担责任。
2、如新疆火炬不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向光正集团支付逾期未付转让款的千分之一的违约金。
3、如由于光正集团及其关联方的原因，致使新疆火炬不能如期办理光正燃气的股权变更登记的，光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。
4、因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损的，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
5、光正集团收到 1.30亿元后(包括新疆火炬直接支付的 1.04亿元及光正燃气通过分红支付的0.26亿元)，及时按本合同约定向乌鲁木齐银行股份有限公司及相关质押登记机构办理解除光正燃气为光正集团提供担保事项，若光正集团未能按本合同约定及时办理上述事项，光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。
同时，新疆火炬有权解除本合同，要求光正集团返还股权转让款，并有权就因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求光正集团作出赔偿。
二、业绩补偿协议
无。
第七节本次交易的合规性分析
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码分别为D45和D4500。根据目前公司实际开展业务情况，属于城市天然气业务，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中鼓励类。
（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
新疆火炬、光正燃气不属于高能耗、高污染的行业。经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，新疆火炬、光正燃气不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为光正集团之股权，不直接涉及土地交易。综上所述，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，本次重组不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”的情形；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》的规定，本次重组未达到经营者集中的申报标准。本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。本次交易完成后，新疆火炬从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情
形。
二、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易为上市公司以现金方式收购部分部分股权，不涉及发行股份。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（一）标的资产定价
本次交易购买资产已聘请具有证券期货业务资格的中水致远资产评估有限公司进行评估，中水评估及其经办评估师与光正燃气、上市公司以及交易对方均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（二）本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，上市公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（三）独立董事意见
上市公司独立董事在审阅了本次交易的相关评估资料后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为光正燃气51.00%股权，不涉及债权债务的转移。根据光正燃气的工商登记档案资料以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，光正燃气对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，光正燃气将成为上市公司全资子公司。光正燃气在喀什地区、克孜勒苏柯尔克孜自治州及新疆建设兵团第三师等多个区域具有城镇燃气特许经营权，并在气源供应及加气站网点建设等方面具有明显的优势；本次交易完成后，将有利于减少恶性竞争，扩大上市公司资产及业务规模，提高上市公司盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
综上，本次交易有利于新疆火炬在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求持续规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见
（一）独立财务顾问对于本次交易的意见
西部证券受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：1、新疆火炬本次支付现金购买资产方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及相关适用意见等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
②本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
③本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
⑤本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥本次交易有利于新疆火炬在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易是现金收购，新疆火炬将以现金方式支付受让股份的转让款项，不涉及发
行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
3、本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强持续发展能力，不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
7、在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易不存在上市公司在支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
8、本次交易不构成关联交易，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
9、本次交易不存在利润补偿安排。
10、本次交易有利于上市公司的长远发展，充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行；对本次交易可能存在的风险，新疆火炬已经在重组报告书（草案）及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）法律顾问对于本次交易的意见
浩天信和律所担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易合规性发表意见如下：
1、本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2、新疆火炬系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体资格；本次交易的交易对方依法具备作为本次重大资产重组交易对方的主体资格；
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得光正集团股东大会、新疆火炬股东大会、光正燃气股东会批准后方可实施；
4、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。
本次重组不涉及新疆火炬发行股票。本次交易完成后，新疆火炬的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，本次重组不会导致新疆火炬出现不符合股票上市条件的情形。
本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，上市公司聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中水致远对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，上市公司独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，光正燃气将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，不涉及债权债务的转移。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致本次交易完成后新疆火炬主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
新疆火炬已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，新疆火炬仍将保持其健全、有效的法人治理结构。
法律意见书披露的部分特许经营合同均由庆源实业与各地方政府、新疆生产建设兵团第三师签署。在该等特许经营权合同签署后，根据各地政府的要求，以庆源实业的名义在所获天然气特许经营权区域运营天然气项目公司，并根据合同约定建设运营天然气项目，该等项
目公司均属于光正燃气之子公司或分支机构，已获得相应特许经营权，在实际运营中，各特许方均实际认可该种方式，已经按照合同约定实际运营多年，光正燃气子公司或分支机构一直正常经营燃气业务。
2013年起，上市公司光正集团逐步收购光正燃气原股东华融国际信托有限责任公司和自然人孙烨所持光正燃气的股权，直至 2016年完成对光正燃气的全资控股。该期间，光正燃气子公司或分支机构持续稳定的从事该等特许经营权区域独家经营燃气业务，各特许方均认可光正燃气子公司或分支机构天然气业务运营情况，不存在被撤销实际拥有的特许经营权的情况。
光正集团将光正燃气纳入合并报表至本次交易完成前，光正燃气子公司及分支机构在该等特许经营权区域经营燃气业务的事实未发生变化，业务运营持续稳定；光正燃气子公司及分支机构的相关业务经营情况在上市公司光正集团所公告的定期报告中已予以披露。
新疆火炬完成本次交易前仅持有光正燃气49%股权，并未实现合并财务报表。新疆火炬承诺，将协调光正燃气与各特许方，完成对光正燃气子公司及分支机构在该等特许经营权区域经营燃气业务事实的进一步确认。
截至法律意见书出具日，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重组涉及的《股权转让协议》的内容符合《合同法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
7、本次重组不构成关联交易，本次重组完成后无新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；上市公司控股股东、实际控制人赵安林已出具关于规范并减少关联交易的承诺函，并为了避免未来与标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已出具避免同业竞争的承诺文件；
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
9、截至法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次交易尚需获得光正集团股东大会、新疆火炬股东大会及光正燃气股东会的批准，在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新疆火炬2017年度、2018年度的《审计报告》（会审字[2019]1084号），新疆火炬公告的2018年度的财务报告，新疆火炬近两年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/|2017年12月31日/|
||2018年度|2017年度|
|资产负债表摘要|||
|资产总计（万元）|133,860.79|111,837.06|
|归属母公司股东的权益（万元）|102,594.29|95,979.17|
|利润表摘要|||
|营业总收入（万元）|38,903.05|36,077.41|
|营业利润（万元）|10,198.88|9,149.08|
|利润总额（万元）|10,134.10|9,242.27|
|归属母公司股东的净利润（万元）|9,205.26|8,525.95|

（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产||2018年12月31日||2017年12月31日||
|||金额|占资产总额比例|金额|占资产总额比例|
|流动资产：||||||
|货币资金||43,928.83|32.82|52,772.02|47.19|
|应收票据及应收账款||6,115.43|4.57|6,215.37|5.56|
|预付款项||417.87|0.31|184.31|0.16|
|其他应收款||266.67|0.20|214.38|0.19|
|存货||5,356.67|4.00|4,284.81|3.83|
|其他流动资产||1,545.59|1.15|1,295.61|1.16|
|流动资产合计||57,631.06|43.05|64,966.50|58.09|
|非流动资产：||||||
|||1,000.00|0.75|1,000.00|0.89|
||可供出售金融资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|25,580.00|19.11|-|-|
|固定资产|29,396.74|21.96|29,221.08|26.13|
|在建工程|4,349.79|3.25|2,241.58|2.00|
|无形资产|10,608.24|7.92|10,981.65|9.82|
|长期待摊费用|34.62|0.03|62.21|0.06|
|递延所得税资产|1,859.75|1.39|1,603.80|1.43|
|其他非流动资产|3,400.57|2.54|1,760.24|1.57|
|非流动资产合计|76,229.72|56.95|46,870.56|41.91|
|资产总计|133,860.79|100.00|111,837.06|100.00|

2018年末，公司资产总额较2017年末增加19.69%，增加原因主要为公司购买光正燃气49.00%股权长期股权投资增加所致。
（1）流动资产
2018年末、2017年末，公司流动资产的总金额分别为57,631.06万元和64,966.50万元，占资产总额的比重分别为43.05%、58.09%，2018年度流动资产占资产总额比例下降原因主要为2018年度货币资金减少，长期股权投资增加所致。报告期内，公司的流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。
2018年末，公司货币资金较上年末减少16.76%，主要原因为公司支付购买光正燃气49.00%股权款所致；
2018年末，公司预付款项较上年末增加126.72%，主要原因为期末预付新疆喀什新捷能源有限公司天然气采购款金额较大所致；
2018年末，公司其他应收款较上年末增加24.39%，主要原因为2018年期末余额包括应收新疆喀什新捷能源有限公司2017年度、2018年度股利款，新捷能源一直未支付所致；
2018年末，公司存货较上年末增加25.02%，主要原因为2018年末原材料及在建的安装工程增加所致；
2018年末，公司其他流动资产较上年末增加19.29%，主要原因为2018年末预缴增值税较上年末增加所致；
（2）非流动资产
2018年末公司长期股权投资系购买光正燃气49.00%股权；
2018年末，公司在建工程较上年末增加94.05%，主要原因为2018年新发生的燃气锅炉安装工程尚未完工所致；
2018年末，公司长期待摊费用较上年末减少44.34%，为2018年长期待摊费用摊销所致；
2018年末，公司其他非流动资产较上年末增加93.19%，为2018年末预付工程设备款增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|负债|||||
||金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|
|流动负债：|||||
|应付票据及应付账款|3,182.96|10.18|3,374.89|21.28|
|预收款项|10,583.47|33.85|8,768.34|55.29|
|应付职工薪酬|987.77|3.16|1,470.86|9.28|
|应交税费|682.81|2.18|983.27|6.20|
|其他应付款|224.31|0.72|951.05|6.00|
|一年内到期的非流动|||||
||2,600.00|8.32|-||
|负债|||||
|流动负债合计|18,261.31|58.41|15,548.41|98.05|
|非流动负债：|||||
|长期借款|12,712.00|40.66|-|-|
|递延收益|293.19|0.94|309.48|1.95|
|非流动负债合计|13,005.19|41.59|309.48|1.95|
|负债合计|31,266.50|100.00|15,857.89|100.00|

2018年末，公司负债总额较2017年末增加97.17%增加原因主要是因为2018年度公司借款增加所致。
（1）流动负债
报告期内公司的流动负债主要为应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。2018年末、2017年末，流动负债的总金额分别为18,261.31万元、15,548.41万元，占总负债的比重分别为58.41%、98.05%，2018年度流动负债占
负债总额比例下降原因主要为2018年末公司长期负债（主要为长期借款）较2017年末增幅较大
所致。
2018年末，公司预收款项较上年末增加20.70%，主要为2018年末预收天然气款项增加所致；
2018年末，公司应付职工薪酬较上年末减少32.84%，主要为2018年末计提年终奖减少所致；
2018年末，公司应交税费较上年末减少30.56%，主要为2018年末应交增值税减少所致；
2018年末，公司其他应付款上年末减少76.41%，主要为2017年末公司计提IPO中介机构费用697.20万元，该款项已全部于2018年度支付所致；
（2）非流动负债
公司的非流动负债主要为长期借款和递延收益。2018年末、2017年末，非流动负债的总金额分别为13,005.19万元、309.48万元，占总负债的比重分别为41.59%、1.95%。2018年末，公司长期借款变动主要是由于公司新增以持有的光正燃气有限公司49.00%股权作为质押物向中国工商银行股份有限公司喀什分行取得长期借款15,312.00万元所致。其中：有2,600.00万元将于2019年到期，故在一年内到期的长期负债列报，另12,712.00万元在长期借款列报。
3、资本结构与偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率（%）|23.36|14.18|
|流动比率（倍）|3.16|4.18|
|速动比率（倍）|2.86|3.90|

注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
2018年末、2017年末，公司流动比率分别为3.16、4.18，速动比率分别为2.86、3.90，流动比率与速动比率均较2017年度有所下降，下降原因主要为2018年公司通过现金收购光正燃气49.00%的股权，导致2018年末公司货币资金较之2017年末有所下降，流动资产有所减少，同时2018年末预付账款较之2017年末有所增加，流动负债有所增长，从而流动和速动比率有所下降。
2018年末、2017年末，资产负债率分别为23.36%、14.18%。2018年度资产负债率上升原因
主要为公司2018年度为购买光正燃气49.00%股权，向银行借款1.53亿元所致。目前公司的负债
主要为预收款项和银行借款，资产负债率较低，偿债风险较小。
总体而言，虽然公司2018年度流动比率及速动比率较2017年度有所下降，资产负债率有所上升，但公司依然保持着较高的长、短期债务偿债能力，偿债风险相对较小。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|38,903.05|36,077.41|
|其中：营业收入|38,903.05|36,077.41|
|二、营业总成本|28,879.01|27,035.34|
|其中：营业成本|22,876.48|20,860.46|
|税金及附加|443.05|372.36|
|销售费用|3,815.66|3,930.18|
|管理费用|1,857.90|1,158.06|
|财务费用|-140.19|-23.89|
|资产减值损失|26.11|738.18|
|加：其他收益|16.29|10.52|
|投资收益（损失以“-”号填列）|158.56|96.48|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|10,198.88|9,149.08|
|加：营业外收入|0.53|255.2|
|减：营业外支出|65.31|162|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|10,134.10|9,242.27|
|减：所得税费用|928.84|716.33|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|9,205.26|8,525.95|
|归属于母公司所有者的净利润|9,205.26|8,525.95|
|少数股东损益|||

报告期内，公司实现营业收入38,903.05万元，与上年同期相比增加2,825.63万元，同比增长7.83%；归属于母公司股东的净利润为9,205.26万元，与上年同期相比增加679.32万元，同比增加7.97%。
2、盈利能力和收益质量指标分析
从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动。具体情况见下表：
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|销售毛利率（%）|41.20|42.18|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.79|0.67|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.25|6.78|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.80|

注：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司期末所有者权益/期末股本总额；
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额。
2018年度、2017年度，公司销售毛利率分别为41.20%、42.18%，每股经营活动现金流量净额分别为0.79元/股、0.67元/股；归属于母公司股东的每股净资产分别为7.25元/股、6.78元/股；
基本每股收益分别为0.65元/股、0.80元/股。报告期内，公司盈利能力较好，收益稳步增长。
二、标的公司所处行业特点
（一）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况，行业利润水平的变动趋势及变动原因等
1、行业竞争格局和市场化程度
我国城市燃气行业的竞争格局体现为垄断与竞争并存的特征。
首先，城市燃气行业关系民生且投资大，初期大多由政府出资的地方国有天然气公司投资并经营。因为燃气管网等基础设施具有自然垄断性，所以地方国企背景的各城市燃气企业凭借先发优势在特定的区域内占据垄断经营的地位。
其次，在政策鼓励下市场竞争因素日趋增强。根据 2002年 3月，国家发改委发布新的《外商投资产业指导目录》，原禁止外商投资的燃气、热力、给排水等城市基础设施首次列为对外开放领域，燃气行业由政府和国有企业全面垄断经营的局面成为历史。2002年 12月，建设部下发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，规定：市政公用设施建设将公开向社会招标选择投资主体，原市政国企、外资、民资在同一平台上竞争，由政府授予企业在一定时间和范围内、对某项市政公用产品或服务进行特许经营。城市燃气行业需求稳定、
风险波动小和自然垄断性等特点吸引了各类所有制成分的投资商加入，城市燃气市场活跃着
地方国有企业、港资企业、中央企业、民营企业等各类经营者。
2、行业内的主要企业
我国主要的城市燃气经营企业大致分为二大类：一是历史承袭下来的在本地区拥有燃气专营权的地方国企，如长春燃气股份有限公司、重庆燃气集团股份有限公司；二是跨区域经营的燃气运营商，如中国燃气控股有限公司、新奥能源控股有限公司、华润燃气控股有限公司、港华燃气有限公司等。
（1）长春燃气股份有限公司
长春燃气股份有限公司（证券代码：600333.SH）是吉林省最大的管道燃气供应企业，也是长春市、延吉市、德惠市及双阳区的主要燃气供应商。主要产品以天然气、人工煤气、液化石油气、煤化工产品等为主，拥有为城市民用、工商业、钢铁行业、车用等终端客户群服务的完整能源供销体系。
（2）重庆燃气集团股份有限公司
重庆燃气集团股份有限公司（证券代码：600917.SH）是重庆市能源投资集团公司控股、华润燃气（中国）投资有限公司参股的国有控股企业，重庆燃气目前是重庆市规模最大的城市燃气供应商，主要从事燃气供应、输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、管理、技术咨询；区域供热、供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售等业务。
（3）中国燃气控股有限公司
中国燃气控股有限公司（证券代码：0384.HK）是一家在香港联合交易所主板上市的天然气运营服务商，主要于中国大陆从事投资、经营、管理城市燃气和管道基础设施，向居民、商业和工业用户输送天然气，建设及经营加气站，开发与应用石油、天然气等相关技术产品。
（4）新奥能源控股有限公司
新奥能源控股有限公司（原新奥燃气，证券代码：2688.HK）是一家在香港联合交易所上市的清洁能源分销商，于 1992年开始经营城市管道燃气业务，是国内规模最大的清洁能源分销商之一。主要从事城市管道天然气、液化石油气、车用燃气、二甲醚等清洁能源的分销和非管输能源的配送业务，以及基于能源分销的其他增值业务。
（5）华润燃气控股有限公司
华润燃气控股有限公司（证券代码：1193.HK）系由中国华润总公司控股的一家在香港
联合交易所上市的城市燃气运营商，主要在中国内地投资经营城市燃气业务，包括管道燃气、车用燃气及燃气器具销售等。华润燃气业务分布于国内各地，主要位于经济较发达和人口密集的地区以及天然气储量丰富的地区。
（6）港华燃气有限公司
港华燃气有限公司（证券代码：1083.HK）是一家在香港联合交易所上市的从事燃气业务投资、开发和运营管理的专业化燃气投资管理集团，是香港中华煤气有限公司为拓展和管理中国境内业务，在中国内地设立的附属机构，主要业务涉及城市管道燃气建设经营，至今，港华燃气于内地南京、武汉、西安、济南、成都、长春及深圳等地发展超过 132个城市燃气企业，业务遍布华东、华中、华北、东北、西北、西南、华南等多个省、直辖市及自治区。
3、我国天然气供求状况
进入21世纪以来，随着我国经济的持续快速增长，城市化、工业化进程的加快，以及环保要求的提高对能源消费结构的影响，我国天然气消费量和产量快速增长，增幅远高于世界平均水平。2017年我国天然气产量1,492亿立方米，比2016年增长8.19%；天然气消费量2,404亿立方米，同比增长14.80%。
数据来源：《BP世界能源统计年鉴（2018年6月）》
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）燃气销售
燃气销售的利润水平由三个因素决定：天然气销售量、天然气采购价和天然气售出价。
天然气销售量由下游需求决定。随着我国城市化和工业化步伐的加快、节能减排和环境保护力度的加强，天然气的需求将继续以较快的速度增长。近年来国内天然气出现供不应求的现象，对外依存度增大。天然气销售量持续攀升的态势不会发生逆转。
天然气采购价目前由国家政策调控管制，但已逐步推进市场化改革进程。在《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号）发布后，天然气采用基准门站价格管理，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。天然气价格与可替代能源价格挂钩，随着国际石油价格的下降，天然气基准门站价格也有所下降。
天然气售出价由政府管制。根据《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第 583号），燃气销售价格应当根据购气成本、经营成本和当地经济社会发展水平合理确定并适时调整。县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格，应当征求管道燃气用户、管道燃气经营者和有关方面的意见。在实践中，各地区一般实行价格联动机制，当天然气门站价格上涨时，按照基本覆盖加价成本的原则，相应顺价上调城市燃气终端销售价格。
城市管道燃气属于公用事业行业，政府物价主管部门会综合考虑企业的经营成本、居民的承受能力等因素对产品价格进行一定程度的管制。因此，燃气行业具有单位毛利水平稳定、波动小的特征，主要依靠销售量的增长来实现规模效应，推动行业整体利润水平稳步提升。
近年来天然气消费量的增长使得城市燃气行业总利润大幅增长。
（2）燃气设备安装
燃气设备安装的利润水平主要由两方面决定：燃气安装户数和燃气安装费。近年来，随着城镇化进程加快和城市燃气普及率提高，燃气安装户数有所增长。居民用户燃气安装费部分由地方政府管制，变化幅度比较小，利润率稳定；其他用户燃气安装费一般由公司和客户协商确定。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）市场需求旺盛
与其他化石燃料相比，天然气在燃烧热值、低价格、清洁环保性等综合性能方面占据优势。随着人们对于天然气性能的认识不断加深，民用、工商业、车用天然气的需求量不断增加。
（2）国家政策支持
国家近年来制定了诸多支持天然气行业发展的政策。国家能源局研究制订了《2016年能源工作指导意见》，其中提出发布实施能源发展“十三五”规划、推动出台《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》、启动实施“互联网+”智慧能源行动等。
《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》要求，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。
除此之外，能源行业加强大气污染防治工作方案、天然气利用政策等文件都提到了要加强天然气行业的发展建设，国家政策支持力度大。
（3）天然气管网建设日渐成熟
由于我国天然气资源相对集中在西部地区，远离中东部经济发达地区，近年来我国投入巨资建设了以“西气东输”、“川气东送”工程为代表的全国天然气输气主干管道，为天然气在全国范围内的普及应用建立了条件；另一方面，中亚、中缅天然气管道的建成和中俄天然气管道的规划将有效地缓解进口气源的输入瓶颈。
2、不利因素
（1）供求缺口将维系较长一个时期，导致对外依存度提高
虽然我国天然气资源远景储量可观，但由于埋藏深，储量丰度低，勘探开发难度不断加大，天然气供应不能满足迅猛扩张需求的矛盾日显突出。我国从 2006年开始进口天然气， 2016年我国天然气对外依存度已上升至 36.54
（2）燃气基础设施整体仍显薄弱，城镇燃气调峰、应急、储备能力不足
尽管全国性天然气输气干线管网初具雏形，但天然气主干管网系统尚不完善，部分地区尚未覆盖，区域性输配管网不发达。特别是储气能力建设严重滞后，目前储气库工作气量仅
占消费量的1.7%，远低于世界12%的平均水平，天然气国家储备制度尚未建立。
另一方面，由于城镇燃气用气不均衡的特点及冬季采暖用气量的大幅攀升，城镇燃气峰谷差问题突出，加之调峰、应急储气设施建设滞后，调峰能力不足，造成城镇燃气行业冬季供应紧张的局面时有发生。针对重大事故、自然灾害等突发事件，城镇燃气行业与上游协同应急调度机制尚未完全建立，缺乏完善的应急处理手段。
（三）进入该行业的主要障碍
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|-|
|1、资质壁垒|
|根据《城镇燃气管理条例》的规定，国家对燃气经营实行许可证制度。从事燃气经营活|
|动的企业，必须具有符合国家标准的燃气气源和燃气设施，建立了完善的安全管理制度，并|

且企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员需经专业培训并考核合格。符合条件的由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。国家禁止个人从事管道燃气经营活动。
|||
|-|-|
|2、特许经营权壁垒||
|根据《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的|根据《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的|
|规定，城市燃气行业实施特许经营制，实施特许经营的项目由省、自治区、直辖市通过法定||
|形式和程序确定。从事城市燃气经营活动的企业，必须根据国家和地方的要求，针对具体项||
|目取得相应的特许经营权，签订特许经营权协议，履行特许经营权义务。若获得特许经营权||
|的企业在特许经营期间内有违规行为的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许||
|经营权。||

||
|-|
|3、先发优势形成的区域性自然垄断壁垒|
|由于燃气管网需要占用城市道路地下管位资源，且管网投资较大，为避免重复投资、提|
|高资源利用效率、实现成本最低化和安全保障最大化，通常各地政府不允许多家燃气企业在|

同一区域经营。因此，我国城市燃气企业在先行进入特定区域并取得特许经营权后，在经营上处于独占地位。
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|-|-|-|
|4、气源供应壁垒|||
|天然气属于国家战略性基础能源，我国的天然气气源供应目前基本上由中石油、中石化|天然气属于国家战略性基础能源，我国的天然气气源供应目前基本上由中石油、中石化|、|
|中海油三家大型中央企业掌控。|||

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|-|-|-|
|根据《城镇燃气管理条例》，从事燃气经营活动的企业，应当有符合国家标准的燃气气|根据《城镇燃气管理条例》，从事燃气经营活动的企业，应当有符合国家标准的燃气气||
|源。根据国家发改委于 2012 年 10 月 14 日发布的《天然气利用政策》，天然气坚持以产定需||，|
|所有新建天然气利用项目（包括优先类）申报核准时必须落实气源，并签订购气合同；已用|||
|气项目供用气双方也要有合同保障。如果企业不能从上游供气企业获得充足的气源配给，则|||
|城市燃气行业新进入者的投资计划将受到极大制约。|||

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|-|-|
|5、资金及技术壁垒||
|城市燃气行业属于典型的资本密集型行业，天然气支线管道和城市燃气管网的建设投资|城市燃气行业属于典型的资本密集型行业，天然气支线管道和城市燃气管网的建设投资|
|规模大，建设周期和投资回收期长，要求投资企业必须具有较强的资金实力，形成了较高的||
|资本壁垒。||

城市燃气企业能否稳定、高效、安全、环保地运行关乎千家万户的利益，城市燃气技术本身是一套复杂且标准要求严格的系统工程，涉及到燃气气源、输配与储气、燃气应用、安全管理、信息化系统、新设备（新工艺、新材料）应用等诸多环节，需要长期经营的经验摸索和技术沉淀，从而对新进入者形成了较高的技术壁垒。
（四）天然气行业的周期性，区域性或季节性特征
1、周期性
城市燃气是居民生活必需品和企事业单位主要的热力、动力来源之一，随着中国城市化、工业化进程的加快，以及环保、节能减排要求的不断提高，城市燃气行业一直在良性增长的轨道中运行，过去十年里一直保持正增长。预计在今后相当长一段时期内，我国城市燃气行业将继续保持增长趋势，周期性特征较弱。
2、区域性
随着我国输气干网和城市配气网络建设的纵深发展，“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”目标的实现，燃气供应网络将覆盖全国绝大部分城市区域，因此城市燃气的使用在我国没有明显的区域性。就经营层面而言，城市管道燃气经营实行特许经营制度，获得特许经营的城市燃气运营商在某一特定区域内拥有一定期限的垄断经营权。
3、季节性
城市燃气的季节性因区域而异。受冬季采暖因素影响，北方地区的冬季用气量远高于夏
季，而这一特征在南方则不明显。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性
我国城市燃气行业及其上下游行业产业链情况如下：
天然气产业链可以分为上游天然气勘探开采、天然气贸易，中游运输业及下游输配售等分销行业。上游天然气生产主要指对天然气进行勘探、开采和净化，根据具体需要，有时也进一步对天然气进行压缩或液化加工。中游运输业主要指将天然气由加工厂或净化厂送往下游分销商经营的指定输送点（一般为长距离输送），包括通过长输管网、LNG运输船和 CNG运输车等。下游输配售主要指向终端用户或其他城市燃气分销商销售天然气。目前公司所处的业务主要为输配售等分销行业，属于天然气行业的下游。
三、标的公司所处行业地位及竞争状况
（一）主要竞争对手
1、新天然气
新天然气主营业务为城市燃气，主要从事城市天然气输配与销售业务，主要经营区域包括新疆的乌鲁木齐市米东区、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县这七个市区县，其主要业务包括天然气销售、天然气入户安装及压缩天然气运输。 2017年度，新天然气销售天然气销售量5.52亿立方米；实现营业收入 101,621.10万元，与上年同期相比增加 10,170.43万元，同比增长11.12%2018年度，新天然气销售天然气销售量6.50亿立方米；实现天然气销售营业收入117,097.47万元，同比增长15.23%
2、新疆浩源
新疆浩源是阿克苏市专业从事天然气输配、销售网络的专营性企业。该公司的经营业务包括天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。该公司承建了阿克苏市阿瓦提县、乌什县以及克州阿合奇县天然气综合利用工程，建成英买力气田首站至阿克苏市天然气长输管线，全长 150余公里。2017年度，新疆浩源销售天然气销售量1.64亿立方米，同比增长12.46%；实现营业收入 36,468.76万元，同比增长4.77%。
3、广汇能源
广汇能源立足于新疆本土及中亚丰富的石油、天然气和煤炭资源,确立了以能源产业为经营中心、资源获取与转换为方向的产业发展格局。相继进入液化天然气、煤化工和煤炭开发、石油天然气勘探开发领域。目前,公司已形成以煤炭、LNG、醇醚、煤焦油、石油为核心产品，以能源物流为支撑的天然气液化、煤炭开采、煤化工转换、油气勘探开发四大业务板块，成为集上游煤炭和油气勘探生产，中游能源运输和物流中转，下游销售于一体的大型能源上市公司。煤炭销售；天然气[富含甲烷的]、甲醇的批发、零售(无储存设施经营)；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销等业务。2017年度，广汇能源销售天然气销售量18.46亿立方米，同比增长50.53%；实现天然气营业收入413,682.25万元，同比增长87.46%。
2018年度，广汇能源销售天然气销售量23.45亿立方米，同比增长27.03%；实现天然气营业收入659,112.62万元，同比增长59.33%。
4、东方环宇
新疆东方环宇燃气股份有限公司是以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。经营范围包括：销售石油液化气及天然气，车用燃气气瓶安装(1级)(仅限分支机构经营)管道工程建筑；管道运输业；管道和设备安装等。2017年度，东方环宇天然气销售量为1.92亿立方米，同比增长31.69%；实现天然气营业收入44,040.46万元，同比增长37.72%。
（二）标的公司的核心竞争力
1、具有多个市县的天然气特许经营权
光正燃气有限公司成立于2007年，注册资本2.04亿元。现已扎根于新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州（以下简称“克州”）和喀什地区，同时利用区域优势资源，不断将业务向全疆各地区
纵深拓展。该公司拥有克州阿图什市和阿克陶县，喀什地区伽师县、疏附县、麦盖提县和岳普湖县30年天然气特许经营权。
2、气源接口充足
光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，可保证气源充足，能够避免由气源短缺而引起的“气荒”问题。
（三）竞争优势
1、特许经营优势及资质优势
公司所从事的城市燃气的输配、销售属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》《市政公用事业特许经营管理办法》《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权，并对企业的经营管理等各方面都有较高的要求。而公司拥有克州阿图什市和阿克陶县，喀什地区伽师县、疏附县、麦盖提县和岳普湖县天然气特许经营权，在以上地区的燃气经营中处于独占地位。
2、气源稳定及价格优势
公司处于新疆西南部，与上游供气单位长期以来一直保持良好的合作关系。公司拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口。城市燃气作为关系民生大计的基础能源，一直是天然气资源分配的优先配置对象。因此，公司的现有经营及未来发展具备充足的气源保障基础。
3、区域市场高成长性优势
克州和喀什地区处于新疆西南部，与塔吉克斯坦、阿富汗、巴基斯坦等多国接壤。近年来，地区的经济持续快速发展，作为我国向西开放的重要门户和桥头堡、作为国内外两个市场的承接地，已成为国内外商家关注和投资开发的热土，有着巨大的后发优势和潜力。
（四）竞争劣势
与国内大型城市燃气经营企业相比，标的企业目前的经营区域尚局限于新疆南疆地区的喀什地区和克孜勒苏柯尔克孜自治州二个地级行政区域范围之内，而中国燃气控股有限公司、新奥能源控股有限公司、华润燃气控股有限公司等大型城市燃气经营企业已在全国布局，实现了跨区域、多城市运营。经营区域的局限在一定程度上限制了公司的发展空间，与这些企业相
比，公司在经营规模、跨区域综合管理能力等方面还存在一定的差距。
四、标的公司光正燃气财务状况、盈利能力分析
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11078号），光正燃气2017年和2018年的主要财务数据如下：
（一）资产构成及变化情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|4,938.84|10.21|2,965.42|4.25|
|应收票据及应收账款|3,494.34|7.23|3,835.48|5.50|
|预付款项|288.59|0.60|847.91|1.21|
|其他应收款|891.99|1.84|2,689.76|3.85|
|存货|1,609.09|3.33|1,071.64|1.54|
|其他流动资产|92.84|0.19|18,105.46|25.94|
|流动资产合计|11,315.70|23.40|29,515.65|42.29|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|-|-|345.12|0.49|
|固定资产|33,722.36|69.74|35,725.25|51.19|
|在建工程|852.24|1.76|1,675.83|2.40|
|无形资产|2,235.40|4.62|2,295.80|3.29|
|长期待摊费用|46.83|0.10|53.42|0.08|
|递延所得税资产|179.89|0.37|178.31|0.26|
|其他非流动资产|-|-|0.60|-|
|非流动资产合计|37,036.72|76.60|40,274.33|57.71|
|资产总计|48,352.42|100.00|69,789.98|100.00|

2018及2017年末，光正燃气资产总额分别为48,352.42万元、69,789.98万元，同比下降30.72%，主要系光正燃气2018年11月减资23,592.00万元所致。
2018年及2017年末，标的公司流动资产占资产总额的比重分别为23.40%、42.29%，占比
较低。光正燃气流动资产主要包括货币现金、应收账款、存货、其他应收款；非流动资产主
要包括固定资产、无形资产，其中固定资产占比最大，为69.74%。
光正燃气主要资产项目变动情况如下：
1、货币资金
报告期各期末，光正燃气的货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|库存现金|103.46|75.17|
|银行存款|4,835.28|2,890.25|
|其他货币资金|0.10|-|
|合计|4,938.84|2,965.42|

2018年末和2017年末，光正燃气货币资金余额分别为4,938.84万元和2,965.42万元，占资产总额的比例分别为10.21%和4.25%。2018年末光正燃气货币资金较之2017年末大幅增长主要是因为公司业绩增长，收到的销售款项增多。
2、应收账款
光正燃气应收账款主要为应收客户的天然气款和入户安装工程款项，具体分析如下：①应收账款规模分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款账面余额|5,656.15|5,345.08|
|坏账准备|2,161.80|1,509.60|
|应收账款账面净值|3,494.34|3,835.48|

2018年末及2017年末，光正燃气应收账款账面净值分别为3,494.34万元和3,835.48万元，占资产总额比例分别为7.23%和5.50%。
②应收账款账龄分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|237.98|237.98|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|组合1|5,222.54|1,885.96|5,246.20|1,509.60|
|组合2|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|组合3|157.76|-|98.88|-|
|组合小计|5,380.31|1,885.96|5,345.08|1,509.60|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|37.86|37.86|-|-|
|合计|5,656.15|2,161.80|5,345.08|1,509.60|

期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2018年12月31日||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|阿图什建宝选矿有限公司|237.98|237.98|100.00|无法收回|
|合计|237.98|237.98|||

2018年末及2017年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|1,866.44|35.74|93.32|1,701.52|32.43|85.08|
|1-2年|637.18|12.20|95.58|1,294.75|24.68|194.21|
|2-3年|921.19|17.64|276.36|877.04|16.72|263.11|
|3-4年|498.50|9.55|249.25|709.11|13.52|354.55|
|4-5年|638.88|12.23|511.10|255.66|4.87|204.53|
|5年以上|660.35|12.64|660.35|408.12|7.78|408.12|
|合计|5,222.54|100|1,885.96|5,246.20|100|1,509.60|

2018年末及2017年末，光正燃气应收账款主要分布在一至三年，超过三年的应收账款主要系尚未收回的居民供热款，公司已按照账龄计提了足额的坏账准备。
期末单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2018年12月31日||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|克州光明新能源物业有限公司|146,516.09|146,516.09|100.00|可收回性差|
|昌吉市新宝液化气有限责任公司|131,780.82|131,780.82|100.00|可收回性差|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2018年12月31日||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|新疆生产建设兵团第三师叶城二牧场|100,330.00|100,330.00|100.00|可收回性差|
|合计|378,626.91|378,626.91|||

③应收账款集中度分析
截至2018年12月31日，按欠款方归集的应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|应收账款余额|占应收账款合计数的比例|
|1|阿图什建宝选矿有限公司|237.98|4.21|
|2|岳普湖泰岳工业园区管理委员会|135.50|2.4|
|3|麦盖提县旭日园区居民委员会|154.78|2.74|
|4|阿克陶县职业技能教育培训服务管理局|136.00|2.4|
|5|伽师县司法局|121.00|2.14|
|合计||785.26|13.88|

上述欠款方与光正燃气均不存在关联关系。
3、其他应收款
2018年末及2017年末，光正燃气其他应收款账面价值分别为891.99万元和2,689.76万元，占资产总额比例分别为1.84%和3.85%，且2018年末较2017年末下降了66.84%，变动的主要原因为关联方归还资金，应收关联方款项减少。
①其他应收款账龄情况及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|||||
|组合1|765.09|495.11|915.07|487.28|
|组合2|-|-|-|-|
|组合3|622.00|-|2,261.96|-|
|组合小计|1,387.10|495.11|3,177.04|487.28|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,387.10|495.11|3,177.04|487.28|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|210.65|27.53|10.53|132.93|14.53|6.65|
|1-2年|45.69|5.97|6.85|33.92|3.71|5.09|
|2-3年|14.54|1.90|4.36|143.24|15.65|42.97|
|3-4年|20.72|2.71|10.36|183.78|20.08|91.89|
|4-5年|52.50|6.86|42.00|402.60|44.00|322.08|
|5年以上|421.00|55.03|421.00|18.60|2.03|18.60|
|合计|765.09|100.00|495.11|915.07|100.00|487.28|

2018年末及2017年末，光正燃气超过4年的其他应收占比较高主要系阿图什市财政局借款400万元一直未偿还，公司已按照账龄计提了足额的坏账准备
②其他应收款款项性质分析
2018年末及2017年末，光正燃气其他应收款按其性质分类情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|2018年12月31日||2017年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|
|定金、押金及保证金|284.06|20.48|169.70|5.34|
|关联方往来款|622.00|44.84|2,261.96|71.20|
|代垫款及借款|455.96|32.87|708.96|22.32|
|备用金及业务周转金|25.08|1.81|36.42|1.15|
|合计|1,387.10|100.00|3,177.04|100.00|

标的公司其他应收款主要由定金、押金及保证金、关联方往来款、代垫款及借款构成。
③其他应收款集中度分析
截至2018年12月31日，按欠款方归集的其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|期末余额|占其他应收款期末余额合计数的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|新源县光正燃气有限公司|592.05|42.68|
|2|阿图什市财政局|400.00|28.84|
|3|伽师县住房和城乡建设局|55.55|4.00|
|4|岳普湖泰岳工业园区工业委员会|67.75|4.88|
|5|阿图什新兴投资建设有限公司|50.00|3.60|
||合计|1,165.35|84.01|

上述欠款方，除新源县光正燃气有限公司外，与光正燃气均不存在关联关系。
4、存货
2018年末及2017年末，光正燃气的存货余额构成具体如下表：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|1,072.16|66.63|791.96|73.90|
|未结算工程施工|536.93|33.37|279.68|26.10|
|合计|1,609.09|100.00|1,071.64|100.00|

2018年末及2017年末，光正燃气存货余额分别为1,609.09万元和1,071.64万元，占资产总额比例分别为3.33%和1.54%。2018年末，光正燃气存货余额较2017年末有所增加，主要原因为光正燃气天然气入户安装业务增长，2018年末入户安装工程项目原材料和未结算工程施工余额增加。
5、其他流动资产
报告期各期末，光正燃气的其他流动资产构成具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|待抵扣进项税|92.84|105.46|
|给光正集团股份有限公司借款|-|18,000.00|
|合计|92.84|18,105.46|

2018年末及2017年末，光正燃气其他流动资产主要为待抵扣进项税和给光正集团借款，2018年末其他流动资产大幅下降主要是系光正集团股份有限公司借款已归还所致。
6、固定资产
报告期各期末，光正燃气的固定资产账面价值构成具体如下表：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|7,967.24|23.63|8,238.10|23.06|
|机器设备|5,919.28|17.55|6,326.31|17.71|
|运输设备|476.86|1.41|618.28|1.73|
|电子及其他设备|258.45|0.77|255.81|0.72|
|管网|19,100.53|56.64|20,286.75|56.79|
|合计|33,722.36|100.00|35,725.25|100.00|

固定资产为光正燃气非流动资产中最主要的资产。2018年末及2017年末，光正燃气固定资产账面价值分别为33,722.36万元及35,725.25万元，占总资产的比重分别为69.74%及51.19%。
7、在建工程
报告期各期末，光正燃气的在建工程构成具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|在建工程|764.25|1,542.24|
|工程物资|87.99|133.59|
|合计|852.24|1,675.83|

其中，在建工程项目具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|管网工程|127.94|-|127.94|29.07|-|29.07|
|加气站项目|636.32|-|636.32|1,513.17|-|1,513.17|
|合计|764.25|-|764.25|1,542.24|-|1,542.24|

2018年末及2017年末，光正燃气在建工程账面价值分别为852.24万元和1,675.83万元，占资产总额的比例分别为1.76%、2.40%。2018年末在建工程较之2017年末减少主要是系2018年部分加气站完工转固所致。
8、无形资产
2018年末及2017年末，光正燃气的无形资产账面价值构成情况如下表：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|土地使用权|1,715.54|76.74|1,753.12|76.36|
|加气站特许经营权|514.58|23.02|534.58|23.29|
|软件|5.27|0.24|8.09|0.35|
|合计|2,235.40|100.00|2,295.80|100.00|

2018年末及2017年末，光正燃气无形资产账面价值分别为2,235.40万元和2,295.80万元，占资产总额比例分别为4.62%、和3.29%。
（二）负债构成及变化情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,000.00|32.52|7,000.00|48.77|
|应付账款及应付票据|3,114.23|20.26|3,026.60|21.09|
|预收款项|3,537.90|23.01|2,606.13|18.16|
|应付职工薪酬|428.74|2.79|308.17|2.15|
|应交税费|285.65|1.86|622.29|4.34|
|其他应付款|559.14|3.64|261.30|1.82|
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|2,000.00|13.01|||
|流动负债合计|14,925.66|97.09|13,824.48|96.31|
|非流动负债：|||||
|预计负债|||||
|递延收益|447.88|2.91|529.45|3.69|
|非流动负债合计|447.88|2.91|529.45|3.69|
|负债总计|15,373.54|100.00|14,353.94|100.00|

2018年末及2017年末，光正燃气负债总额分别为15,373.54万元和14,353.94万元，其中流动负债占负债总额比重分别为97.09%和96.31%，两年占比变化较小。光正燃气负债主要包括
短期借款、应付票据和应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他
流动负债等。
光正燃气主要负债项目变动情况如下：
1、短期借款
2018年末及2017年末，光正燃气短期借款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|保证借款|-|5,000.00|
|抵押借款|-|2,000.00|
|抵押、质押、保证借款|5,000.00|-|
|合计|5,000.00|7,000.00|

2018年末及2017年末，光正燃气短期借款主要为保证借款和抵押借款，分别为5,000.00万元和7,000.00万元，2018年末光正燃气短期借款较2017年末有所下降，主要是因为光正燃气2018年归还银行到期借款。
2、应付账款及应付票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31 日|
|应付票据|-|-|
|应付账款|3,114.23|3,026.60|
|合计|3,114.23|3,026.60|

（1）2018年末及2017年末，光正燃气应付账款期末余额分别为3,114.23万元、3,026.60万元，占负债总额的比例分别为20.26%和21.09%。
（2）应付账款报告期各期末，光正燃气应付账款按账龄分情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31 日|
|1年以内|2,182.92|1,950.36|
|1年以上|931.32|1,076.24|
|合计|3,114.23|3,026.60|

截至2018年12月31日，光正燃气账龄超过一年的重要应付账款情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|占应付账款比例|
|山东东宏管业股份有限公司|474.34|15.23|
|宁波创盛仪表有限公司|263.81|8.47|
|宁波天鑫仪表有限公司|148.46|4.77|
|西南计算机有限责任公司|44.73|1.44|
|成都伦慈仪表有限公司|42.50|1.36|
|合计|973.84|31.27|

上述供应商与光正燃气均不存在关联关系。
3、预收款项
2018年末及2017年末，光正燃气预收款项情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31 日|
|1年以内|3,379.91|2,501.25|
|1年以上|157.98|104.88|
|合计|3,537.90|2,606.13|

2018年末及2017年末，光正燃气预收款项主要集中在一年以内，2018年末预收款项较之2017年末增长较快，主要是系预收天然气款增加所致。
4、应付职工薪酬
2018年末、2017年末，光正燃气应付职工薪酬余额分别为428.74万元和308.17万元，占负债总额的比例分别为2.79%和2.15%，占比不大。2018年末光正燃气应付职工薪酬较2017年末增长幅度较大的原因主要为2018年多发一个月工资做为年终奖金所致。
5、应交税费
2018年末及2017年末，光正燃气应交税费余额分别为285.65万元和622.29万元，占负债总额比例分别为1.86%和4.34%。2018年末，光正燃气应交税费较2017年末减少了336.64万元，变动幅度较大，主要原因系应以前年度个人股东分红产生的应交个人所得税于2018年支付所致。
报告期各期末，光正燃气应交税费分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|税费项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|增值税|154.93|178.37|

||||
|-|-|-|
|企业所得税|103.29|50.06|
|个人所得税|1.17|363.91|
|城市维护建设税|13.79|15.09|
|教育费附加|10.60|11.37|
|印花税|1.83|2.27|
|残保金|0.04|1.21|
|合计|285.65|622.29|

6、其他应付款
2018年末及2017年末，光正燃气其他应付款余额分别为559.14万元和261.30万元，占负债总额比例分别为3.75%、1.82%。2018年末，光正燃气其他应付款较2017年末增加113.98%，主要原因系2018年末光正燃气新增阿图什市住房和城乡建设局采购燃气订金300万元。
2018年末及2017年末，光正燃气其他应付款具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付利息|7.39|15.05|
|其他应付款|551.76|246.25|
|合计|559.14|261.30|

（1)应付利息：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|短期借款应付利息|7.39|15.05|

（2)其他应付款：
按款项性质列示其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|定金押金质保金|345.39|52.32|
|代扣代付款|19.37|26.45|
|报销款|7.32|9.69|
|接受服务的欠款||0.10|
|关联方往来款|29.68|7.68|
|和田光正燃气少数股东退资款|150.00|150.00|

||||
|-|-|-|
|合计|551.76|246.25|

（3)账龄超过一年的重要其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额||未偿还或结转的原因|
||2018年12月31日|2017年12月31日||
|和田塔里木能源有限公司|150.00|150.00|按资金计划支付|

7、其他流动负债
2018年末，光正燃气其他流动负债余额分别为2,000.00万元，占比13.01%，2017年末公司无其他流动负债，2018年新增其他流动负债原因系向光正集团借款2,000万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|向光正集团借款|2,000.00|-|
|合计|2,000.00|-|

8、或有负债情况
截至2018年12月31日，光正燃气不存在或有负债的情况。
（三）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|偿债能力指标|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率（倍）|0.76|2.14|
|速动比率（倍）|0.65|2.06|
|资产负债率（%）|31.79|20.57|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,354.58|6,398.99|
|利息保障倍数（倍）|11.88|6.09|
|经营活动现金流量净额（万元）|11,217.69|6,951.00|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出；
注2：上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
比较2017年末，2018年末光正燃气资产负债率变动不大，但流动比率和速动比率变化较大，原因主要为2018年末光正燃气向光正集团借款大幅下降，流动资产减少较多。
剔除2018年度股利支付影响，光正燃气息税折旧摊销前利润及利息保障倍数在报告期内均处于稳步增长的趋势，显示了较强的偿债付息能力，光正燃气财务风险较低。
报告期内，光正燃气经营活动现金流量净额与净利润存在差异，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|补充资料|2018年度金额|2017年度金额|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量|||
|净利润|3,032.00|2,086.99|
|加：资产减值准备|660.03|905.38|
|固定资产折旧|3,634.68|3,522.71|
|无形资产摊销|69.45|68.59|
|长期待摊费用摊销|19.85|7.53|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-32.92|-8.45|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|300.62|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|305.65|460.11|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-84.12|0.72|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-1.58|-57.19|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-537.46|-354.80|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|92.50|-689.26|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|3,669.13|1,147.96|
|其他|89.87|-139.29|
|经营活动产生的现金流量净额|11,217.69|6,951.00|
|2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动|-|-|
|债务转为资本|-|-|
|一年内到期的可转换公司债券|-|-|
|融资租入固定资产|-|-|
|3、现金及现金等价物净变动情况|-|-|
|现金的期末余额|4,938.84|2,965.42|
|减：现金的期初余额|2,965.42|3,360.21|
|加：现金等价物的期末余额|-|-|

||||
|-|-|-|
|减：现金等价物的期初余额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,973.42|-394.78|

报告期内，光正燃气经营活动产生的现金流量净额较之净利润差异较大的原因主要系光正燃气折旧费、资产减值损失并未产生现金流出，而经营性应收项目、经营性应付账款变动幅度较大所致。
（四）资产周转能力分析
光正燃气最近两年主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|偿债能力指标|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（倍）|4.84|4.12|
|存货周转率（倍）|13.85|18.90|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注2：上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
光正燃气2018年度应收账款周转率与2017年度相比，变化不大。存货周转率2018年度较2017年有所下降，主要是因为光正燃气2018年末光正燃气天然气入户安装业务增长，2018年末存货入户安装工程项目原材料和未结算工程施工余额增加。
（五）盈利能力分析
光正燃气最近两年的营业收入及利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|营业收入|26,617.51|23,493.01|
|营业成本|18,565.95|16,899.26|
|营业利润|3,600.96|2,356.11|
|利润总额|3,324.95|2,340.04|
|净利润|3,032.00|2,086.99|
|归属于母公司所有者的净利润|3,032.18|2,089.11|

1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
光正燃气报告期内营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|25,796.53|96.92|23,214.91|98.82|
|其中：供暖|1,828.65|6.87|1,743.26|7.42|
|天然气销售|18,699.24|70.25|16,663.39|70.93|
|天然气管网施工及入户安装业务|5,268.64|19.79|4,808.26|20.47|
|其他业务收入|820.98|3.08|278.10|1.18|
|合计|26,617.51|100.00|23,493.01|100.00|

光正燃气主营业务为供暖、天然气销售、天然气管网工程和天然气入户安装。2018年及2017年，光正燃气主营业务收入分别为25,796.53万元、23,214.91万元，占营业收入的比重分别为96.92%和98.82%，光正燃气主营业务突出。
2018年度，光正燃气实现的其他业务收入占比最大的为非油品收入，为光正燃气2018新增业务收入。
（2）公司前五名客户的营业收入情况
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额（不含税）|占营业收入的比例|
|克州华辰能源有限公司|2,627.36|9.87|
|阿图什市国泰热力有限公司|1,298.66|4.88|
|伽师县城乡和住房建设局|643.68|2.42|
|岳普湖泰岳工业园区管理委员会|526.22|1.98|
|伽师县民生燃气有限责任公司、疏勒县民生燃气有限责任公司|460.29|1.73|
|合计|5,556.21|20.88|

注：上述伽师县民生燃气有限责任公司、疏勒县民生燃气有限责任公司系受同一自然人控制。
报告期内，光正燃气客户分布较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内不存在光正燃气董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，其他主要关联方或光正燃气5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情况。
2、营业成本
（1）营业成本分析
报告期内，光正燃气营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|主营营业成本|17,930.50|96.58|16,545.41|97.91|
|其中：供暖|2,149.54|11.58|2,195.29|12.99|
|天然气销售|13,909.21|74.92|12,503.13|73.99|
|天然气管网施工及入户安装业务|1,871.75|10.08|1,846.99|10.93|
|其他营业成本|635.45|3.42|353.85|2.09|
|合计|18,565.95|100.00|16,899.26|100.00|

报告期内，光正燃气业务成本主要由天然气销售、供暖和天然气管网工程和天然气入户安装业务构成。2018年度光正燃气天然气销售成本有所上升，天然气入户安装业务成本较之2017年有所下降。
3、利润来源及毛利分析
（1）分产品毛利情况如下：：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|主营营业毛利润|7,866.03|97.70|6,669.50|101.15|
|其中：供暖|-320.88|-3.99|-452.03|-6.86|
|天然气销售|4,790.03|59.49|4,160.25|63.09|
|天然气管网施工及入户安装业务|3,396.88|42.19|2,961.28|44.91|
|其他营业毛利润|185.53|2.30|-75.75|-1.15|
|合计|8,051.56|100.00|6,593.75|100.00|

2018年及2017年，光正燃气毛利分别为8,051.56万元和6,593.75万元，其中主营业务毛利的贡献率分别为97.70%和101.15%，主营业务对毛利贡献显著。而主营业务毛利又主要来自于天然气销售业务及网线施工及入户安装业务，2018年，该两项业务毛利之和占公司毛利总额的101.68%。
（2）毛利率分析
报告期内，光正燃气分业务类型毛利率及综合毛利率情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|主营营业毛利率|30.49|28.73|
|其中：供暖|-17.55|-25.93|
|天然气销售|25.62|24.97|
|天然气管网施工及入户安装业务|64.47|61.59|
|其他营业毛利率|22.60|-27.24|
|合计|30.25|28.07|

2017年度、2018年度，光正燃气综合毛利率分别为30.25%及28.07%，主营业务毛利率分别为30.49.00%及28.73%，2018年利润率较2017年有所上升，主要系2018年天然气销售量增长，单位固定成本下降，销售毛利增加所致。报告期内，光正燃气供暖业务尚处于亏损的状态，2017年其他业务处于亏损状态，2018年其他业务扭亏为盈，主要系其他业务收入中增加非油品销售毛利，同时材料销售收入和其他营业毛利额也有所上升。
4、税金及附加分析
报告期内，标的公司税金及附加情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|-|8.83|
|城建税|61.53|73.69|
|教育费附加|30.46|36.59|
|地方教育费附加|20.31|23.37|
|房产税|37.06|28.78|
|土地使用税|15.88|18.80|
|车船使用税|1.09|2.34|
|印花税|15.05|25.73|
|其他税|46.26|61.22|
|合计|227.65|279.35|

报告期内，城建税、教育费附加、地方教育费附加和房产税系光正燃气主要缴纳的税金附加税。2018年光正燃气税金及附加有所下降，主要是因为受“营改增”政策影响，光正燃气城建税、附加税及营业税下降所致。
5、期间费用分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|费用率|金额|费用率|
|销售费用|893.58|3.36|940.21|4.00|
|管理费用|2,603.21|9.78|1,747.30|7.44|
|财务费用|314.56|1.18|530.50|2.26|
|营业收入|26,617.51|100.00|23,493.01|100.00|

注：费用率指费用占营业收入的比重。
2018年销售费用较之2017年略有下降，销售费用占营业收入的比率略有下降，变动不大。
2018年管理费用较之2017年管理费用增长较大，主要是因为一方面2018年多发一个月的工资作为年终奖金，另一方面2018年比2017年新增光正集团咨询服务费533.52万元。
2018年财务费用较之2017年下降较大的原因系2018年度公司短期借款本金减少，金融机构借款利息支出减少所致。
（1）管理费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|职工薪酬|1,136.91|947.53|
|折旧及摊销费|303.77|307.49|
|办公费、差旅费|189.93|203.49|
|业务招待费|41.94|44.47|
|咨询服务费|33.69|-|
|中介机构费|120.16|57.61|
|加气站租赁费|111.43|171.64|
|在建工程核销|75.20|-|
|其他|0.32|15.06|
|集团咨询服务费|533.52|-|
|坏账核销|56.31|-|
|合计|2,603.21|1,747.30|

报告期内，光正燃气管理费用主要为职工薪酬、折旧与摊销、办公费、差旅费等。2017年度和2018年度，光正燃气管理费用分别为2,603.21万元和1,747.30万元，管理费用率分别为9.78%和7.44%。
（2）财务费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|利息费用|305.65|460.11|
|金融机构借款利息支出|288.04|460.11|
|合并关联方借款利息支出|17.61|-|
|减：利息收入|8.38|12.05|
|手续费|17.29|82.44|
|合计|314.56|530.50|

2017年度和2018年度，光正燃气的财务费用分别为314.56万元和530.50万元。财务费用主要系利息费用和金融机构借款利息支出。
6、资产减值损失分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|坏账损失|660.03|905.38|
|合计|660.03|905.38|

报告期内，光正燃气的资产减值损失主要为计提应收账款及其他应收款坏账准备。2018年资产减值损失较之2017年降幅较大，主要是因为光正燃气2018年末应收账款和其他应收款较较2017年有所下降，坏账准备计提金额相应减少。
7、其他收益分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|伽师县城镇天然气气化工程项目|40.00|40.00|
|麦盖提县城镇天然气气化工程项目|41.58|41.58|
|社保补贴款|49.81|75.79|
|合计|131.38|157.36|

报告期内，光正燃气其他收益主要来源于伽师县城镇天然气气化工程项目、麦盖提县城镇天然气气化工程项目政府补贴款和社保补贴款。2018年度，光正燃气其他收益较之2017年有所下降，主要是因为2018年度光正燃气社保补贴款的减少。
8、投资收益分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|权益法核算的长期股权投资收益|-16.97|-0.72|
|处置长期股权投资产生的投资收益|101.09|-|
|合计|84.12|-0.72|

2018年度，光正燃气处置长期股权投资取得的投资收益主要来源于出售泽普县塔源燃气有限责任公司股权所致。
9、营业外收入分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|补偿、罚款利得|18.87|10.11|
|无法支付的款项|50.38|-|
|其他|1.28|3.67|
|合计|70.53|13.78|

2018年及2017年，光正燃气营业外收入增长较多主要是系2018年度无法支付的款项和补偿、罚款增加所致。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）业务规模变大，上市公司盈利能力和持续性发展能力增强
本次并购后公司将进一步开拓其他区域的天然气市场，能够提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，上市公司将迎来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。
（二）消除经营理念及管理差异，管理效率提高
本次并购前，新疆火炬持有标的企业49.00%股权，光正集团持有标的企业51.00%股权，并控制光正燃气。
新疆火炬自成立以来，一直专注于城市燃气经营，而光正燃气所属上市公司光正集团业务板块则包括钢结构及天燃气业务，且未来将集中资源重点发展医疗服务业务。故新疆火炬与光正燃气在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差异。本次收购的完成，将有助于消除光正燃气与新疆火炬之间经营理念与管理方式方面存在的差异，提高管理效率。
（三）避免恶性竞争、提升管道输送能力
目前光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在 CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下功夫，降低运营成本、提升经营业绩。
相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大部分天然气市场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。
六、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|||2017/12/31|||
||实际数|备考数|增长率|实际数|备考数|增长率|
||（交易前）|（交易后）||（交易前）|（交易后）||
|流动资产|57,631.06|69,104.63|19.91|64,966.50|76,598.40|17.90|
|非流动资产|76,229.72|116,559.92|52.91|46,870.56|116,018.37|147.53|
|资产总计|133,860.79|185,664.55|38.70|111,837.06|192,616.77|72.23|
|流动负债|18,261.31|67,606.98|270.22|15,548.41|94,964.89|510.77|
|非流动负债|13,005.19|15,365.08|18.15|309.48|2,750.95|788.89|
|负债总计|31,266.50|82,972.06|165.37|15,857.89|97,715.84|516.20|
|归属于母公司的所有者权益|102,594.29|102,675.39|0.08|95,979.17|94,883.65|-1.14|
|所有者权益|102,594.29|102,692.49|0.10|95,979.17|94,900.93|-1.12|

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2018年 12月 31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的133,860.79万元，增长至185,664.55万元，增幅38.70%；负债总额将从本次交易前的 31,266.50万元，增长至82,972.06万元，增幅165.37%；归属于母公司的所有者权益将增长至102,675.39万元，增幅0.08%。
（二）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年3月31日||2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）（%）|23.36|43.05|14.18|50.90|
|流动比率（倍）|1.08|1.02|4.18|0.81|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2018年末上市公司流动比率有所下降，但仍处于合理范围内。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2018年12月31日的资产负债率由交易前的23.36%上升到交易后的43.05%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
（三）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根据容诚出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），在本次交易完成前后，上市公司 2018年度及 2017年度的经营业绩情况对比如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|||2017/12/31|||
||实际数|备考数（交易后）|增长率|实际数|备考数|增长率|
||（交易前）|||（交易前）|（交易后）||
|营业收入|38,903.05|65,520.56|68.42|36,077.41|59,570.43|65.12|
|营业成本|22,876.48|41,442.43|81.16|20,860.46|37,759.71|81.01|
|营业利润|10,198.88|13,841.46|35.72|9,149.08|11,621.43|27.02|
|利润总额|10,134.10|13,500.68|33.22|9,242.27|11,698.56|26.58|
|净利润|9,205.26|12,278.88|33.39|8,525.95|10,729.18|25.84|
|归属于母公司所有者的净利润|9,205.26|12,279.06|33.39|8,525.95|10,731.30|25.87|
|基本每股收益|0.65|0.87|33.85|0.80|1.01|26.25|

据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2018年度的营业收入将从交易前的38,903.05万元，增长至交易后的65,520.56万元，增幅68.42%；2018年度的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的9,205.26万元，增长至交易后的12,279.06万元，增幅33.39%。
（四）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
除本次交易的现金对价支付外，截至本报告书出具日，上市公司尚未有其他未来资本性支
出计划及融资计划。在未来经营中，上市公司将根据公司业务发展、融资需求制定资本支出计
划和融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
（五）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，光正燃气在职员工的劳动关系不变，因此，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九节财务会计信息
一、标的公司的简要财务报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对光正燃气最近两年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11078号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：光正燃气财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光正燃气2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度的经营成果和现金流量。
光正燃气经审计的最近两年的财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|
|流动资产合计|11,315.70|29,515.65|
|非流动资产合计|37,036.72|40,274.33|
|资产总计|48,352.42|69,789.98|
|流动负债合计|14,925.66|13,824.48|
|非流动负债合计|447.88|529.45|
|负债合计|15,373.54|14,353.94|
|所有者权益合计|32,978.88|55,436.05|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|26,617.51|23,493.01|
|营业成本|18,565.95|16,899.26|
|营业利润|3,600.96|2,356.11|
|利润总额|3,324.95|2,340.04|
|净利润|3,032.00|2,086.99|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|经营活动现金流入小计|32,283.04|27,912.48|
|经营活动现金流出小计|21,065.35|20,961.47|
|经营活动产生的现金流量净额|11,217.69|6,951.00|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|投资活动现金流入小计|18,475.91|65.24|
|投资活动现金流出小计|1,746.25|20,276.07|
|投资活动产生的现金流量净额|16,729.66|-20,210.84|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|筹资活动现金流入小计|7,000.00|30,592.00|
|筹资活动现金流出小计|32,973.93|17,726.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-25,973.93|12,865.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,973.42|-394.78|

二、上市公司简要备考财务报表
容诚会计师事务所对新疆火炬编制的2017年度、2018年度备考财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号）。
经审阅的备考财务报表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|流动资产合计|69,104.63|76,598.40|
|非流动资产合计|115,906.69|115,365.13|
|资产总计|185,011.31|191,963.53|
|流动负债合计|64,276.98|94,964.89|
|非流动负债合计|15,365.08|2,750.95|
|负债合计|79,642.06|97,715.84|
|归属于母公司所有者权益合计|105,352.15|94,230.41|
|少数股东权益|17.10|17.28|
|所有者权益合计|105,369.25|94,247.69|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业收入|65,520.56|59,570.43|
|营业成本|41,442.43|37,759.71|
|销售费用|4,709.24|4,870.39|
|管理费用|4,461.11|2,905.36|
|财务费用|174.37|506.61|
|营业利润|13,841.46|11,621.43|
|利润总额|13,500.68|11,698.56|
|净利润|12,278.88|10,729.18|

第十节同业竞争和关联交易
一、报告期内交易标的关联交易情况
（一）本次交易前交易标的的关联方情况
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与光正燃气有限公司的关联关系|
|1|光正集团|控股股东，实际控制人周永麟任董事长|
|2|周永麟|实际控制人、控股股东董事长|
|3|杨红新|执行董事|
|4|赵克文|总经理|
|5|黄磊|监事|
|6|阿克陶光正燃气有限公司|控股子公司|
|7|伽师县光正燃气有限公司|控股子公司|
|8|麦盖提光正燃气有限公司|控股子公司|
|9|疏附县光正燃气有限公司|控股子公司|
|10|岳普湖县光正燃气有限公司|控股子公司|
|11|新疆天能建设工程有限公司|控股子公司|
|12|新疆光正南江燃气建设工程有限公司|控股子公司|
|13|阿克苏光正燃气有限公司|控股子公司，已于2018年5月注销|
|14|阿图什市光正热力有限责任公司|控股子公司|
|15|喀什光正燃气有限责任公司|控股子公司|
|16|和田光正燃气有限公司|控股子公司|
|17|巴楚县光正燃气有限公司|控股子公司|
|18|阿图什兴源热力有限责任公司|参股子公司|
|19|泽普县塔源燃气有限责任公司|原参股子公司|
|20|阿图什市国有资产管理局|参股公司兴源热力的其他股东，持股兴源热力50%|
|21|光正能源有限公司|光正燃气历史控股股东，周永麟实际控制并任执行董事，被光正集团吸收合并|
|22|北京燕园阳光资产管理有限公司|周永麟控制的企业，任执行董事|
|23|光正重工有限公司|周永麟控制的企业，任执行董事|
|24|励腾达（厦门）投资咨询有限公司|周永麟控制的企业|
|25|中投环球融资租赁（深圳）有限公司|周永麟控制的企业|
|26|上海冠顶投资有限公司|周永麟控制的企业，任执行董事|

||||
|-|-|-|
|27|光正投资有限公司|周永麟控制的企业，任董事|
|28|光正医疗管理有限公司|周永麟控制的企业|
|29|霍尔果斯联云股权投资有限公司|周永麟控制的企业（2018年8月注销）|
|30|光正置业有限公司|周永麟控制的企业|
|31|光正装备制造有限公司|周永麟控制的企业，任执行董事|
|32|光正钢结构有限责任公司|周永麟控制的企业，任执行董事|
|33|武汉光正炭材料有限公司|周永麟控制的企业，任执行董事|
|34|新疆天宇能源科技发展有限公司|周永麟控制的企业，任执行董事兼总经理|
|35|新疆光正教育咨询有限公司|周永麟控制的企业，任执行董事兼总经理|
|36|托克逊县鑫天山燃气有限公司|周永麟控制的企业，杨红新任执行董事兼总经理|
|37|光正能源（巴州）有限公司|周永麟控制的企业，杨红新任执行董事|
|38|新源县光正燃气有限公司|周永麟控制的企业|
|39|新疆光正新能源科技有限公司|周永麟控制的企业|
|40|乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司|周永麟控制的企业，杨红新任董事长|
|41|鄯善宝暄商贸有限公司|周永麟控制的企业，杨红新任执行董事兼总经理|
|42|哈密安迅达能源科技有限公司|周永麟控制的企业，杨红新任执行董事兼总经理|
|43|霍城县光正燃气能源有限公司|周永麟控制的企业，杨红新任执行董事兼经理|
|44|吐鲁番市鑫天山燃气有限公司|周永麟控制的企业，杨红新任执行董事兼总经理|
|45|吐鲁番市光正燃气有限公司|周永麟控制的企业，杨红新任执行董事兼总经理|
|46|海南光正能源有限公司|周永麟控制的企业，杨红新任法定代表人|
|47|成都光正能源信息服务有限公司|周永麟控制的企业，杨红新任董事长|
|48|新疆火炬燃气股份有限公司|持有光正燃气49%股份，赵克文兼任副总经理|
|49|梦特骑士（天津）国际酒业有限公司|周永麟任董事|
|50|万豪融资租赁（深圳）有限公司|周永麟任董事|
|51|上海新视界眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|
|52|光正钢机有限责任公司|周永麟控制的企业|
|53|上海新视界眼科医院投资有限公司|周永麟控制的企业，周永麟任董事|
|54|呼和浩特市新视界眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|
|55|江西新视界眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|
|56|郑州新视界眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|
|57|青岛新视界眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|

||||
|-|-|-|
|58|上海新视界中兴眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|
|59|成都新视界眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|
|60|济南新视界眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|
|61|上海新视界东区眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|
|62|无锡新视界眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|
|63|重庆新视界渝中眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|
|64|青岛新视界光华眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|
|65|青岛新视界中兴眼科医院有限公司|周永麟控制的企业|
|66|上海宏双医疗器械有限公司|周永麟控制的企业|
|67|山南康佳医疗器械有限公司|周永麟控制的企业|
|68|上海新望网络科技有限公司|周永麟控制的企业|
|69|阿克苏光合睿智工程项目管理有限公司|周永麟控制的企业|

（二）关联交易情况
1、关联资金拆借、归还及利息情况
（1）2018年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初拆出金额|本期拆出金额|本期拆入金额|计付利息|期末拆出金额|
|光正集团|189,172,355.41|168,047,202.01|377,219,557.42|176,100.63|-20,000,000.00|
|光正能源|3,210,613.69|332,362,695.54|335,573,309.23|||
|合计|192,382,969.10|500,409,897.55|712,792,866.65|176,100.63|-20,000,000.00|

（2）2017年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初拆出金额|本期拆出金额|本期拆入金额|计付利息|期末拆出金额|
|光正集团|-50,108,033.76|328,840,902.65|89,560,513.48||189,172,355.41|
|光正能源|4,694,724.82|190,960,567.76|192,444,678.89||3,210,613.69|
|合 计|-45,413,308.94|519,801,470.41|282,005,192.37||192,382,969.10|

2、关联担保情况
（1）标的公司作为被担保方
报告期内，标的公司关联方为标的公司的融资提供了关联担保，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|借款到期日|是否履行完毕|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|借款到期日|是否履行完毕|
|1|光正集团|光正燃气|30,000,000.00|2017/7/28|2018/7/27|是|
|2|光正集团|光正燃气|20,000,000.00|2017/11/15|2018/11/15|是|
|3|光正集团|光正燃气|20,000,000.00|2017/12/20|2018/12/20|是|
|4|光正集团|光正燃气|30,000,000.00|2018/9/12|2019/9/12|否|
|5|光正集团|光正燃气|20,000,000.00|2018/12/25|2019/12/7|是|

1）2017年7月11日，光正燃气与中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行、中国建设银行股份有限公司霍尔果斯国际边境合作中心分行签订《中国建设银行跨境融资性风险参与合作协议书》，取得3,000.00万元融资本金，融资利率为3.6%，融资期限为2017年7月28日至2018年7月27日，光正集团与中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行签订《保证合同》，为上述主合同项下全部债务提供连带责任保证。
2）2017年11月，光正燃气与中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行签订《人民币流动资金贷款合同》，取得2,000.00万元借款，年利率为6.5%，借款期限为2017年11月15日至2018年11月15日。光正集团与中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行签订《保证合同》，为该借款提供连带责任保证。光正燃气以其持有新疆光正南江燃气建设工程有限公司100%的股权作为质押，为该借款提供连带责任保证。
3）2017年12月15日，光正燃气与中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行签订《人民币流动资金贷款合同》，取得2,000.00万元借款，借款年利率为4.35%，借款期限为2017年12月20日至2018年12月20日。光正集团股份有限公司与中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行签订《保证合同》，为上述主合同项下全部债务提供连带责任保证。
4）2018年9月，光正集团为光正燃气向中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行3,000万元借款提供连带责任保证。
5）2018年12月，光正集团为光正燃气向中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行2,000万元借款提供连带责任保证，光正燃气已于2019年5月归还该笔银行借款。
（2）标的公司作为担保方
报告期内，标的公司为关联方的融资提供了关联担保，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|借款到期日|是否履行完毕|
|1|光正燃气|光正集团|130,000,000.00|2016/7/1|2021/7/1|否|
|2|光正燃气、伽师县光正、麦盖提、岳普湖|光正集团|100,000,000.00|2016/4/11|2019/4/11|是|

1）光正燃气使用管网给光正集团13,000万元贷款提供抵押担保。
2）光正燃气、伽师县光正、麦盖提、岳普湖使用土地使用权给光正集团10,000万元贷款提供抵押担保；该笔贷款已于2018年12月20日全部结清，并于2019年1月9日办理解除抵押手续。
3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|采购商品/接受劳务情况表||||
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|新疆天宇能源科技发展有限公司|非油品采购|58,620.69||
|光正集团股份有限公司|接受咨询服务|5,335,211.98||
|出售商品/提供劳务情况表||||
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|托克逊县鑫天山燃气有限公司|销售固定资产|-|339,707.00|

3、关联方应收应付款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收项目||||||
|项目名称|关联方|2018.12.31||2017.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|托克逊县鑫天山燃气有限公司|349,287.74||349,287.74||
|应收账款|哈密安迅达能源科技有限公司|312,222.19||312,222.19||
|应收账款|新源县光正燃气有限公司|338,722.40||327,283.00||
|应收账款|光正能源（巴州）有限公司|577,387.70||||
|其他应收款|光正集团股份有限公司|-||9,172,355.41||
|其他应收款|新源县光正燃气有限公司|5,920,478.74||9,156,031.60||
|其他应收款|光正能源有限公司|-||3,222,930.10||
|其他应收款|哈密安迅达能源科技有限公司|218,412.66||988,295.05||
|其他应收款|新疆光正新能源科技有限公司|81,154.55||80,000.00||
|应付项目||||||
|项目名称|关联方|2018.12.31||2017.12.31||
|其他应付款|新疆天宇能源科技发展公司|||64,500.00||
|其他应付款|光正能源有限公司|||12,316.41||
|其他应付款|新疆光正新能源科技有限公司|50,000.00||||
|其他应付款|光正能源（巴州）有限公司|246,816.54||||

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业
竞争情况
（一）本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制企业之间不存在同业竞争
上市公司主营业务为天然气销售和燃气安装。本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为赵安林先生。赵安林先生及其控制的其他企业与上市公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，赵安林先生及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易新增同业竞争及解决措施
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制权及实际控制关系没有发生变更，光正燃气将成为上市公司控股子公司。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营与光正燃气相同或类似的业务，本次交易完成后亦不会致使上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生新的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争承诺函
本次交易完成后，为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人赵安林出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，本人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害新疆火炬及其他股东的利益；
2、在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与新疆火炬及其下属公司、光正燃气及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人不会以任何形式在任何与新疆火炬、光正燃气及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如在前述期间，本人及本人实际控制的其他企业获得的商业机会与新疆火炬及其下属子公司、光正燃气及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知新疆火炬，并尽力将该商业机会让与新疆火炬，以避免与新疆火炬及其下属公司、光正燃气及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保新疆火炬及其他股东利益不受损害；
3、在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，如新疆火炬进一步拓展业务范围，本人及本人实际控制的企业将不与新疆火炬拓展后的业务相竞争；若出现可能与新疆火炬拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入新疆火炬、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护新疆火炬的利益，消除潜在的同业竞争；
4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，对由此给新疆火炬造成的损失依法承担赔偿责任。”
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
（一）本次交易前，光正燃气与上市公司及关联方之间交易情况
本次交易前，光正燃气与上市公司及关联方之间不存在交易情况。
（二）本次交易后，不会新增关联交易
本次交易完成后，光正燃气继续从事天然气销售及安装业务，在短期内，其业务构成不会发生重大调整。本次交易完成后，光正燃气将成为上市公司的子公司，以光正燃气现有业务为基础，上市公司不会新增关联交易。
（三）关于规范关联交易的措施
1、关于规范关联交易的制度安排
上市公司制定了《关联交易管理制度》，管理制度对关联交易的决策程序、定价原则、审批权限和表决程序、信息披露进行了明确规定。本次交易完成后，将继续严格执行《关联交易管理制度》相关规定。
2、关于规范并减少关联交易的承诺函
为了规范本次交易完成后交易对方与未来可能存在的关联交易，控股股东及实际控制人赵安林先生出具了《关于规范并减少新疆火炬燃气股份有限公司关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本人承诺将不利用上市公司控股股东/控股股东之一致行动人/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
4、本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”
第十一节风险因素
投资者在评价新疆火炬此次重大资产重组时，除本重组报告书及同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易对方光正集团股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述股东大会（股东会）审议和其他可能涉及的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）业务整合风险
本次收购完成后，公司计划进一步完善光正燃气的公司治理机制，保持光正燃气现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为光正燃气生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与光正燃气经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响公司和光正燃气的经营与发展，影响上
市公司的正常运营。
因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（四）未按约定支付交易对价的风险
上市公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金和外部融资。因交易金额较大，上市公司若无法从银行及其他外部融资渠道及时、足额筹集资金，将无法按协议约定支付交易对价，进而违反《收购协议》。提请投资者注意本次交易存在因上市公司不能及时、足额筹集资金导致无法按约定支付交易对价的风险。
（五）增加本次交易产生的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
（六）标的资产对外担保风险
2016年7月20日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《最高额抵押合同》，约定光正燃气以11,288米燃气管网为光正集团最高额为1.6788亿元的债务提供抵押担保。
2018年8月17日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《保证合同》，约定光正燃气、托克逊县鑫天山为光正集团2018年8月17日与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《借款合同》项下1.3亿元借款提供连带保证责任，保证期限为主债务履行期（2018年8月17日至2019年8月17日）届满之日起再加两年期限。
若上述合同到期后，光正集团无法偿还上述贷款，则光正燃气存在为光正集团偿还债务而无法收回的风险。
二、交易标的之经营风险
（一）国家政策及经济环境不确定风险
天然气产业发展受产业政策及上游气源公司供应情况及定价政策的影响,故公司经营存在一定政策风险。另外，标的公司经营区域的城市建设、人口增长及招商引资情况会对本次收购
项目的盈利性预期产生不确定性影响。
（二）特许经营权风险
光正燃气及其子公司所从事的城市燃气的输配、销售属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》《市政公用事业特许经营管理办法》《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权，并对企业的经营管理等各方面都有较高的要求。
如本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十四、光正燃气业务资质取得情况”之“（一）特许经营权取得情况”所述，光正燃气及其子公司在喀什地区及克州地区的伽师县、麦盖提县、疏附县、岳普湖县、阿图什市、阿克陶县及新疆建设兵团第三师部分区域经营城市管道燃气业务。根据上述管道燃气相关法律、法规规定及与相关部门签订的《天然气项目合同》，如果公司不能持续满足主管部门所规定的相关要求，将可能导致特许经营权终止或丧失，使光正燃气经营受到不利影响；此外，如上述特许经营权到期后，光正燃气未能满足展期条件，且也未能在授权部门组织的招标中中标，则届时光正燃气会丧失所经营区域的管道燃气特许经营权。
（三）房屋、土地产权瑕疵
截至本报告书出具之日，光正燃气部分房屋建筑物、土地因前置手续不完善等原因，尚未办理产权证书，存在房屋、土地产权瑕疵；虽然公司目前经营项目系城镇公用事业务，关系民生，被征用、拆迁、搬迁等影响光正燃气正常生产经营的风险较小。但是，不排除未来光正燃气存在受到相关行政主管部门作出的退还土地、责令拆除、罚款等处罚，并可能对其正常生产经营造成一定不利影响的风险。
（四）税收优惠到期的风险
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。光正燃气及其子公司麦盖提光正、阿克陶光正、伽师县光正、岳普湖光正符合（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的
通知》（财税[2011]60号）文件的规定，南江建设自2016年1月1日至2020年12月31日免征企业所得税。
根据《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号）的规定，自2019年1月1日至2020年供暖期结束，对供热企业向居民个人(以下称居民)供热取得的采暖费收入免征增值税；自2019年1月1日至2020年12月31日，对向居民供热收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。
若国家或地方税收优惠政策发生变化，可能导致标的公司无法全部或部分享受相关税收优惠，标的公司的经营业绩将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）安全生产风险
天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事故，因此安全生产管理历来是燃气经营企业的工作重点。随着完成对光正燃气的战略投资，公司燃气业务的规模有了大幅提升，势必对安全生产管理有了更高的要求。如因管理不当、人为操作失误等原因造成安全事故，将会对公司经营业绩产生一定影响。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金、资产的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，公司2017年12月31日和2018年12月31日的资产负债率分别为14.18%和23.36%。本次交易完成后，根据容诚出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），公司2017年12月31日和2018年12月31日合并的资产负债率分别为50.90%和43.05%，资产负债率增加，但整体资产负债率仍偏低，本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。
三、最近十二个月内与本次交易相关的资产交易情况
2018年12月12日，公司第二届董事会第十三次会议，决议通过以2.94亿元的价格，购买光正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权。同日，公司与光正能源签署了《股权转让协议》，拟以现金收购光正能源持有的光正燃气股权。
2018年12月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计2.94亿元。根据《重组管理办法》等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
根据现行《公司章程》的规定，公司现行的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）当年年末经审计资产负债率超过70%；
（3）当年每股累计可供分配利润低于0.1元。公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会过半数表决通过，并经过半数独立董事表决
通过后形成专项决议提交股东大会审议。监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。
董事会制订的利润分配方案经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
2、公司因上述第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，并应当在定期报告中予以披露。
3、公司因不属于上述第（二）款第2项规定的特殊情况而作出不分红的利润分配预案时，董事会就不分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露，并应当在定期报告中予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）最近三年现金分红的情况
最近三年，公司累计实施的现金分红金额为2,688.50万元，累计合并报表归属于上市公司股东的净利润金额为29,582.16万元。
上市公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2018年|-|9,205.26|-|
|2017年|2,688.50|8,525.95|31.53%|
|2016年|-|11,850.95|-|

（三）本次重组后上市公司的分红规划
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首次重组信息披露日（2019年2月21日）前6个月至重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括上市公司新疆火炬、标的公司光正燃气、交易对手以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，保证公平信息披露，根据《上市规则》的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司于2019年2月21日公告了本次交易意向书。
公司本次交易意向书公告前一交易日收盘价格为19.87元/股，公告前第20个交易日（2019年1月16日）收盘价为19.82元/股，本次重大资产重组交易意向书公告前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为0.25%。同期上证综指（000001.SH）累计涨幅为7.42%。根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于公用行业。本次重大资产重组交易意向书公告前20个交易日内，公用行业板块指数（申万：801160）累计涨幅为4.43%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH），公用行业板块指数（申万：801160）因素影响后，公司股价在本次交易意向书公告前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易意向书公告前20个工作日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方中介机构确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
九、本次交易中保护投资者合法权益的措施
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票及股东大会表决
上市公司将于股东大会召开15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
本次交易，交易对方未就标的资产作任何业绩承诺。
（五）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄即期回报分析
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），本次交易前后每股收益对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2018 年度||2017 年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.87|0.80|1.01|
|稀释每股收益（元/股）|0.65|0.87|0.80|1.01|

本次交易前，上市公司2018年度及2017年度基本每股收益、稀释每股收益分别为0.65元/股、0.80元/股。本次交易完成后，上市公司2018年度及2017年度基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.87元/股、1.01元/股。因此，上市公司不存在因本次交易而摊薄每股收益的情况。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的措施
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、资产规模将得到提升和扩大，盈利能力将得到增强。但不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，进而摊薄上市公司每股收益的风险。为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）加快对标的资产的整合，充分发挥协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司将加快推进标的公司资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
（2）进一步优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各项融资工具和融资渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。本次交易完成后，公司将综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东
的利润分配，优化投资回报机制。
（七）其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。本重组报告书依次提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。新疆火炬聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问对于本次交易的意见
西部证券受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：1、新疆火炬本次支付现金购买资产方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及相关适用意见等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
②本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
③本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
⑤本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥本次交易有利于新疆火炬在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易是现金收购，新疆火炬将以现金方式支付受让股份的转让款项，不涉及发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
3、本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强持续发展能力，不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
7、在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易不存在上市公司在支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
8、本次交易不构成关联交易，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
9、本次交易不存在利润补偿安排。
10、本次交易有利于上市公司的长远发展，充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行；对本次交易可能存在的风险，新疆火炬已经在重组报告书（草案）及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）法律顾问对于本次交易的意见
浩天信和律所担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易合规性发表意见如下：
1、本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2、新疆火炬系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体资格；本次交易的交易对方依法具备作为本次重大资产重组交易对方的主体资格；
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得光正集团股东大会、新疆火炬股东大会、光正燃气股东会批准后方可实施；
4、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。
本次重组不涉及新疆火炬发行股票。本次交易完成后，新疆火炬的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，本次重组不会导致新疆火炬出现不符合股票上市条件的情形。
本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，上市公司聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中水致远对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，上市公司独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，光正燃气将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，不涉及债权债务的转移。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致本次交易完成后新疆火炬主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
新疆火炬已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，新疆火炬仍将保持其健全、有效的法人治理结构。
法律意见书披露的部分特许经营合同均由庆源实业与各地方政府、新疆生产建设兵团第三师签署。在该等特许经营权合同签署后，根据各地政府的要求，以庆源实业的名义在所获天然气特许经营权区域运营天然气项目公司，并根据合同约定建设运营天然气项目，该等项
目公司均属于光正燃气之子公司或分支机构，已获得相应特许经营权，在实际运营中，各特许方均实际认可该种方式，已经按照合同约定实际运营多年，光正燃气子公司或分支机构一直正常经营燃气业务。
2013年起，上市公司光正集团逐步收购光正燃气原股东华融国际信托有限责任公司和自然人孙烨所持光正燃气的股权，直至 2016年完成对光正燃气的全资控股。该期间，光正燃气子公司或分支机构持续稳定的从事该等特许经营权区域独家经营燃气业务，各特许方均认可光正燃气子公司或分支机构天然气业务运营情况，不存在被撤销实际拥有的特许经营权的情况。
光正集团将光正燃气纳入合并报表至本次交易完成前，光正燃气子公司及分支机构在该等特许经营权区域经营燃气业务的事实未发生变化，业务运营持续稳定；光正燃气子公司及分支机构的相关业务经营情况在上市公司光正集团所公告的定期报告中已予以披露。
新疆火炬完成本次交易前仅持有光正燃气49%股权，并未实现合并财务报表。新疆火炬承诺，将协调光正燃气与各特许方，完成对光正燃气子公司及分支机构在该等特许经营权区域经营燃气业务事实的进一步确认。
截至法律意见书出具日，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重组涉及的《股权转让协议》的内容符合《合同法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
7、本次重组不构成关联交易，本次重组完成后无新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；上市公司控股股东、实际控制人赵安林已出具关于规范并减少关联交易的承诺函，并为了避免未来与标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已出具避免同业竞争的承诺文件；
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
9、截至法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次交易尚需获得光正集团股东大会、新疆火炬股东大会及光正燃气股东会的批准，在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
十一、中介机构及有关经办人员
（一）独立财务顾问
机构名称：西部证券股份有限公司
地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
法定代表人：徐朝晖
电话：029-87406043
传真：029-87406134
经办人员：何勇、苏华峰、陈琪
（二）法律顾问
名称：北京市浩天信和律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
负责人：刘鸿
电话：010-65028888
传真：010-65028866
经办律师：李刚、何正军、顾然
（三）审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63391166
经办注册会计师：朱瑛、徐珍
（四）备考财务报表审阅机构
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
执行事务合伙人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001391
经办注册会计师：李生敏、熊延森、贾安龙
（五）资产评估机构
机构名称：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室
法定代表人：蒋建英
电话：010-62169669
传真：010-62196466
经办资产评估师：许辉、江永安
第十四节备查资料
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；
3、交易各方签署的《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》及补充协议；
4、西部证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
5、浩天信和律所为本次交易出具的法律意见书；
6、立信出具的光正燃气审计报告；
7、容诚出具的新疆火炬备考审阅报告；
8、中水评估出具的评估报告及评估说明；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
1、新疆火炬燃气股份有限公司
地址：新疆维吾尔自治区喀什地区喀什市世纪大道南路77号
电话： 0998-2836777
传真： 0998-2836777
联系人：韦昆
2、西部证券股份有限公司
地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
电话： 029-87406043
传真： 029-87406134
联系人：何勇、苏华峰、陈琪
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。