股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-113
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山鹰国际控股股份公司出资人民币 190,000万元收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组事项。
本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议批准，尚需提交股东大会审议。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”、“本公司”或“受让方”）于 2017年 12月 20日签订《股权转让协议》，公司以现金方式收购自然人陈加育持有的福建省联盛纸业有限责任公司（以下简称“联盛纸业”或“目标公司”）100%股权，收购总价为人民币190,000万元。本次收购完成后，公司将持有联盛纸业100%股权，联盛纸业将成为公司的全资子公司。
2017年 12月 20日，公司召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次收购无需征得债权人或其他第三方的同意。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
陈加育，男，中国国籍，住所：福建省南安市诗山镇梧埔山村英桥**号。
控制的核心企业有：联盛纸业、联盛纸业（龙海）有限公司（以下简称“联盛（龙海）”）和福建联盛实业有限公司，自然人陈加育担任上述企业的执行董事兼总经理，直接持有联盛纸业100%股权，直接和间接持有联盛（龙海）77.9998%股权，直接持有福建联盛实业有限公司80%股权。
（二）交易担保方
1、陈小玲，女，中国国籍，住所：福建省厦门市思明区仙岳路**号。
陈小玲系陈加育配偶，陈小玲为该协议发生的违约所应承担的全部责任提供连带责任担保。
2、名称：联盛纸业（龙海）有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
成立日期：2010年7月15日
注册资本：56,062.99万元人民币
法定代表人：陈加育
住所：福建省漳州台商投资区角美镇凤山工业园
股东及持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|福建联盛实业有限公司|39.5002|
|2|陈加育|38.4996|
|3|长泰县益盛投资中心（有限合伙）|11.0043|
|4|长泰县联益投资中心（有限合伙）|10.9960|

经营范围：纸制品、粉煤灰加工、销售；废纸购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联盛（龙海）为该协议发生的违约所应承担的全部责任提供连带责任担保。
主要财务数据：
单位：万元币种：人民币
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|主要财务指标|2016年12月31日|2017年9月30日|
|资产总额|747,057.75|812,892.36|
|资产净额|215,582.99|232,474.26|
|主要财务指标|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|400,315.41|362,340.63|
|净利润|6,476.23|16,898.61|

(以上财务数据未经审计)
2016年度及2017年1-9月，联盛（龙海）及其全资子公司向本公司的间接控股子公司采购废纸等原材料的金额分别为人民币243.92万元和人民币313.40万元，联盛（龙海）向本公司的间接控股子公司销售包装原纸的金额分别为人民币4,582.12万元和人民币4,547.69万元。上述交易为正常的市场供销行为，对本公司主要财务指标影响程度不大。
除此之外，上述交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建省联盛纸业有限责任公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资）
成立日期：2004年7月20日
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：陈加育
住所：长泰县武安镇官山工业园
股东及持股情况：本次收购前自然人陈加育持有联盛纸业100%股权。
经营范围：生产各种纸制品、纸板生产、包装制品；火力发电；废纸收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联盛纸业是一家以废纸为主要原材料，生产高强度瓦楞纸和牛皮箱板纸为主的包装纸造纸生产企业，地处我国最大的也最具有增长潜力的纸及纸板消费市场之一的华东地区。该地区城市密集，经济发达，商贸繁荣，人民生活水平较高，对包装纸板的需求量相对较高且不断增长。同时，该地区纸板消费量大，产生的
废纸量也较多，为联盛纸业提供了广阔的产品市场和充足的原材料（废纸）供应。
联盛纸业现有四条生产线，技改完成后年产能将达到105万吨。业务范围已覆盖东南沿海、长三角、珠三角及中部等地。
（二）交易标的最近一年及一期主要财务指标
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对联盛纸业2016年度及2017年1-9月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审[2017]第 8471号）。根据出具的审计报告，目标公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元币种：人民币
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|主要财务指标|2016年12月31日|2017年9月30日|
|资产总额|313,301.30|268,601.83|
|负债总额|295,572.68|241,064.79|
|所有者权益|17,728.62|27,537.03|
|主要财务指标|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|197,652.81|208,523.09|
|营业利润|1,696.33|12,801.44|
|利润总额|3,333.29|13,005.39|
|净利润|2,383.02|9,808.41|

（三）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）对联盛纸业在评估基准日 2017年 9月 30日的全部股东权益进行评估，并出具了《山鹰国际控股股份公司拟进行股权收购涉及的福建省联盛纸业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]726号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法时，股东全部权益账面价值27,537.03万元，评估价值48,086.98万元；采用收益法评估时，根据企业资本的加权平均资本成本(WACC)模型测算所得的折现率为11.02%，最终计算确定的联盛纸业股东全部权益价值为160,406.30万元。
联盛纸业的股东全部权益采用资产基础法和收益法两者相差 112,319.32万元。两种方法测算的结果存在差异的原因大致如下：
上述两种评估方法的实施情况正常。资产基础法是在持续经营基础上，以重
置各项生产要素为假设前提，反映的是企业基于现有资产的重置价值；收益法是
从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争力、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映被评估单位企业股东全部权益的投资价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 160,406.30万元作为联盛纸业股东全部权益的评估值。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。
独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为坤元资产具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；
坤元资产及其委派的资产评估师与公司、联盛纸业及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
（四）本次交易定价情况
本次收购参考该评估报告截至基准日采用收益法的评估值，经与卖方友好协商，一致确定本次收购联盛纸业100%股权的交易金额为人民币 190,000万元。
本次溢价收购的主要原因体现在：联盛纸业拥有较为稳定的废纸供应渠道、销售区域和客户资源，在市场上拥有一定的品牌知名度，而新建同类同规模项目，资金投入巨大。收购联盛纸业符合公司在国内华南片区的战略布局，将显著提升公司主营业务的协同效应，进一步强化公司的主营业务优势，提高市场综合竞争力。
（五）需要说明的其他事项
1、目标公司股权清晰，不存在股权质押的情况。目标公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体：
转让方：陈加育（以下简称“甲方”）；
受让方：山鹰国际控股股份公司（以下简称“乙方”）；
目标公司：福建省联盛纸业有限责任公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）；
担保方：联盛纸业（龙海）有限公司（以下简称“丁方”或“担保方”）。
（二）交易标的：联盛纸业100%股权。
（三）交易价格：甲乙双方同意以 2017年 12月 31日作为本次交易的计价基准日。目标公司计价基准日经审计的财务报表显示的净资产不低于人民币 2.92亿元，净利润不低于人民币1.3亿元，总负债减去流动资产后的金额不超过人民币12.42亿元为前提的情况下，目标公司100%股权作价人民币19亿元。
（四）交割：甲乙双方确认 2017年 12月 31日为交割基准日。甲乙双方完成关于目标公司股东的工商变更及资产、管理权移交完成之日为交割日，交割日不得晚于2018年2月28日。各方同意，以本次交易的交割基准日为界限，目标公司于交割基准日后发生的债权债务（包括或有债务）及经营风险由目标公司承担，甲方不承担因此产生的任何责任。
（五）协议生效条件：各方均同意，当乙方的股东大会已经通过决议批准本次交易以及该协议的签署，该协议生效。
（六）支付安排：
乙方分四期支付总价为人民币 19亿元的股权转让款。该协议已经各方签署并经乙方董事会批准，且甲方的配偶、丁方为甲方、目标公司因履行该协议发生的违约所应承担的全部责任提供连带保证担保，乙方支付定金人民币3.8亿元；
本次交易相关工商变更登记手续办理完成，乙方支付第二期股权转让款人民币10亿元，第一期价款所约定的定金同时转为股权转让款；目标公司2017年经审计净利润达到人民币1.3亿元为第三期人民币4.7亿元转让款支付的先决条件；
尾款人民币0.5亿元应在乙方解除约定担保合同后支付。上述转让款自协议约定条件达成后五个工作日内付款至甲方指定账户，由此产生的相关税费均由甲方自行申报并承担。
（七）违约责任：
公司或乙方遭受任何损失的，均应由甲方进行全额赔偿。
2、乙方支付第二期股权转让价款后，若因甲方原因或目标公司原因致使其不能按该协议约定达到第三期股权转让价款之先决条件，乙方有权要求甲方按乙方已支付的第二期股权转让价款的1.2倍予以返还。
3、如因甲方未在该协议下披露的任何合同、协议、口头承诺、担保、保证，而使目标公司须向任何第三方承担任何义务或支付任何金额而造成目标公司或乙方的实际损失，甲方应向乙方赔偿因此而遭受的实际损失。
4、若乙方无故延期支付各期股权转让价款，每逾期一日，按应支付而未支付股权转让价款的万分之五支付违约金。
5、该协议中对赔偿金/违约金逾期未支付的追究责任有特别约定的按其约定外，其它赔偿款/违约金应于发生逾期之日起三十日内予以支付，每逾期一日，按应支付而未支付赔偿金/违约金的万分之五支付罚息。
（八）协议的解除和终止：
各方同意，当下列情形出现时，可终止该协议：
1、在交割日前，目标公司发生重大不利变化；
2、在该协议终止或解除前，如目标公司发生下列情况，乙方有权随时以书面通知方式终止该协议，并有权要求甲方无条件地将乙方已购买的目标公司股权予以回购，回购价格为该协议约定的乙方已经支付的转让价款的 1.2倍，该回购价款应在乙方发出书面通知之日起五个工作日内向乙方支付：
（1）若目标公司存在出资、增资不实而致目标公司股权存在任何纠纷；
（2）若目标公司的设立、存续及经营在任何重大方面违法法律、法规、规范性文件的规定；
（3）若甲方所持有的交易股权因抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利限制而致任何纠纷；
（4）除该协议另有约定外，甲方拒绝依据该协议将目标公司股权于 2018年2月28日前转让给乙方；
（5）甲方拒绝根据该协议将目标公司的资产及管理权向乙方交接。
4、截至交割日，乙方发现可能会影响目标公司可持续经营的资产、资质、各项许可证照因任何原因被政府收回、征用或遭受重大处罚，或甲方已实际丧失了对该协议项下目标公司资产的所有权或处置权，乙方有权向甲方发出书面通知终止该协议，并且不构成违约。如因此给乙方造成损失的，甲方还应赔偿乙方的一切损失。
五、本次收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。本次收购的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
六、本次收购对公司的影响
（一）本次收购的目的和影响
经过多年发展，联盛纸业已形成较为完善的采购、生产和销售服务体系，具有较为稳定的销售区域和客户资源，在市场上拥有一定的品牌知名度。本次收购完成后，公司在现有安徽马鞍山、浙江嘉兴海盐和湖北荆州公安（建设中）三大造纸生产基地之上，新增福建地区包装纸造纸生产基地，进一步扩大了国内区域布局，有利于显著提升公司主营业务的协同效应，进一步强化公司的主营业务优势，提升市场占有率，提高公司盈利能力和综合竞争实力。本次收购符合公司整体战略发展目标。本次交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，对公司2017年度的财务状况和经营成果不构成重大影响。
（二）新增子公司对外担保、委托理财情况
本次收购完成后，联盛纸业将成为公司的全资子公司。截至2017年9月30日，联盛纸业对联盛（龙海）的担保总额为人民币 314,837.95万元。根据本次签署的《股权转让协议》安排，上述担保均将在2018年12月20日前解除。
截至2017年9月30日，联盛纸业的委托理财金额为人民币500万元。
（三）风险提示
1、宏观经济波动风险
造纸行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经济波动影响。若未来经济景气度持续低迷甚至下滑，将影响造纸行业的发展，进而对本公司的财务状况和经营业绩造成影响。
2、市场竞争的风险
造纸行业是充分竞争性行业，国内造纸企业数量众多，但大多生产规模较小，而且这些企业以粗放型发展为主，片面追求产能扩张，导致产能出现过剩，市场竞争加剧。同时，国内又存在一批拥有先进技术设备，在产品结构、市场布局等方面与公司相近的大型造纸企业，公司面临一定的竞争压力。本次收购完成后，公司将进一步巩固行业地位，促进行业健康发展，增强市场竞争力。
3、管理和运营风险
本次收购完成后，公司对联盛纸业业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，完善联盛纸业治理结构，积极防范上述风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、联盛纸业 2016年度及2017年1-9月审计报告；
5、《山鹰国际控股股份公司拟进行股权收购涉及的福建省联盛纸业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一七年十二月二十一日