股票代码：000671 股票简称：阳光城 上市地点：深圳证券交易所阳光城集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
摘要
类别 交易对方
中大房地产集团有限公司
现金购买资产交易对方 浙江物产实业控股（集团）有限公司
浙江物产民用爆破器材专营有限公司
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一七年一月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦A栋15层。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次现金购买资产的交易对方中大地产、物产实业、物产民爆已承诺如下：
中大地产、物产实业、物产民爆承诺，及时向阳光城提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给阳光城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，本公司及本公司经办人员同意《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市博金律师事务所承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的法律顾问，本所及本所经办律师同意阳光城集团股份有限公司在《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的审计机构，本所及本所签字注册会计师同意阳光城集团股份有限公司在《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告及审阅报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
万邦资产评估有限公司承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买
的资产评估机构，本公司及本公司经办资产评估师同意阳光城集团股份有限公司在《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《评估报告》及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
释义 .......................................................... 8重大事项提示.................................................... 14一、本次重组方案简要介绍....................................... 14二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市........... 19三、本次交易的支付方式......................................... 20四、本次交易标的股权评估情况简要介绍........................... 20五、本次交易对上市公司的影响................................... 21六、本次交易的决策过程......................................... 22七、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 23八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 29九、房地产业务自查情况......................................... 32十、本次交易对主要标的公司股东权益的投资价值采用资产基础法进行评
估，对标的公司主要资产的评估采用假设开发法与逆减法................. 39十一、本次交易特别约定事项..................................... 39重大风险提示.................................................... 41一、本次交易的相关风险......................................... 41二、本次交易后上市公司面临的风险............................... 45第一节本次交易概述 ............................................ 51一、本次交易的背景和目的....................................... 51二、本次交易的决策过程......................................... 52三、本次交易的具体方案......................................... 53四、本次交易不构成关联交易..................................... 60五、本次交易构成重大资产重组................................... 60六、本次交易不构成重组上市..................................... 60七、本次交易对上市公司的影响................................... 60
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以 13.51亿元现金收购物产中大全资子公司中大地产、物产实业及控股子公司物产民爆挂牌出售的中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至 2016年 11月 29日的应收债权 91.18亿元。本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中大地产、物产实业和物产民爆。
（三）标的资产
本次交易的标的资产是指中大地产持有的 14家公司股权（包括：中大圣马50%股权、中大正能量98.2%股权、武汉巡司河85%股权、武汉十里85%股权、思源科技85%股权、成都浙中大98.11%股权、中大南昌70%股权、宁波汽车城100%股权、富阳中大93.5%股权、中大上虞98.2%股权、中地投资85%股权、南昌圣马60%股权、南昌中大90%股权、银泰城购物中心49%股权）以及物产实业和物产民爆分别持有的物产良渚90%和10%股权共同组成一个股权资产包；以及物产中大及其子公司截至 2016年 11月 29日对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店合计91.18亿元的应收债权。
（四）交易方式
本次交易为上市公司在浙江产交所通过网络竞价（多次报价）方式竞得中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至 2016年 11月 29日的应收债权91.18亿元。
（五）交易对价及支付方式
1、交易价格
本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，包括中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包 13.51亿元（阳光城以此最高报价竞得资产），及物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的应收债权91.18亿元。
标的资产中各家公司股权的转让价格分别为：
（1）中大圣马50%股权的转让价格为-18,478.12万元；
（2）中大正能量98.2%股权的转让价格为21,859.19万元；
（3）武汉巡司河85%股权的转让价格为12,991.09万元；
（4）武汉十里85%股权的转让价格为41,614.33万元；
（5）思源科技85%股权的转让价格为9,343.05万元；
（6）成都浙中大98.11%股权的转让价格为44,826.80万元；
（7）中大南昌70%股权的转让价格为51,501.47万元；
（8）宁波汽车城100%股权的转让价格为-9,885.86万元；
（9）富阳中大93.5%股权的转让价格为-35,645.97万元；
（10）中大上虞98.2%股权的转让价格为5,792.77万元；
（11）中地投资85%股权的转让价格为-3,171.35万元；
（12）南昌圣马60%股权的转让价格为2,464.11万元；
（13）南昌中大90%股权的转让价格为5,936.75万元；
（14）银泰城购物中心49%股权的转让价格为2,532.81万元；
（15）物产良渚90%、10%股权的转让价格分别为 3,095.05万元和 343.89万元。
根据本次交易相关合同约定，阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其
项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即 2016年 11月 29日）的应收债权91.18亿元，上述应收债权金额已经《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号）确认。
2、支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
（六）过渡期间损益安排
过渡期内，各标的公司的净资产变化不再进行审计清算，其损益由上市公司按照受让股权比例享有和承担，在2016年3月31日至相关合同签订日（即2016年11月29日）期间，标的公司向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。
（七）标的资产交割安排
满足合同约定的前提条件下，在不迟于阳光城付清全部转让价款13.51亿元且清偿相关合同项下全部债务（即 91.18亿元）及相应利息后的 20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
（八）债权债务的处理
1、经中大地产、物产实业与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店相互对账后分别确认，截至2016年8月31日，中大地产、物产实业应收标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的借款本息合计为人民币9,118,187,825.41元（以下简称“暂计借款”）。中大地产、物产实业于截至《产权交易合同》签订日应收标的公司及其项下投资企业的借款本息额，将由中大地产、物产实业在《产权交易合同》签订日后的十（10）个工作日内与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店另行对账确认。
根据《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报
告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号），阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即2016年11月29日）的应收债权金额为91.18亿元。明细如下：
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|资金出借方|借款形式|借款利率||
||||借款本金（元）|
|中大地产|往来款|6%|61,666,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|1,150,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|873,000,000.00|
|中大地产|委托贷款|6%|2,129,500,000.00|
|中大地产|往来款|6%|515,229,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|1,180,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|131,410,000.00|
|中大地产|小额代垫款|-|710,399.08|
|中大地产|往来款|6%|-|
|中大地产|委托贷款|6%|599,500,000.00|
|中大地产|往来款|6%|89,435,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|550,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|391,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|204,601,400.00|
|中大地产|委托贷款|6%|550,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|196,629,800.00|
|中大地产|委托贷款|6%|90,000,000.00|
|物产实业|往来款|6%|280,000,000.00|
||||8,992,683,399.08|

2、经对账确认的标的公司及其项下投资的富阳中大酒店于截至《产权交易合同》签订日对中大地产、物产实业所负的借款本息（含截至《产权交易合同》签订日的利息和/或资金占用费，以下简称“标的借款”，该借款于《产权交易合同》签订日后不再依原有债权债务文件向标的公司及其投资企业计算利息和/或资金成本费用），由阳光城和标的公司及其投资企业共同连带偿还给中大地产和
物产实业。与标的借款相关的各方（含债权人、债务人及阳光城）在签订《产权
交易合同》的同时，须另行签订相应的《借款偿还协议》。
3、除前述借款债务外，15家标的公司及其投资企业原有其它债权债务由本次产权交易转让完成后的15家标的公司及其投资企业承继，并由阳光城依其受让的股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
4、本次转让标的的转让应事先告知标的公司的贷款人（金融机构）并取得其同意，若因转让方未告知标的公司的贷款人（金融机构）本次转让事项或未事先获得其同意而导致标的公司被贷款人（金融机构）要求增加或变换担保保障措施和/或提前还贷和/或承担相应违约责任的，该等后果及责任均由阳光城及本次产权交易转让完成后的标的公司承担及处理。
5、截至产权交易合同签订之日交易对方为标的公司的金融机构借款提供的所有担保，由受让方负责在《产权交易合同》签订日后的六（6）个月内以清偿借款、更换担保等方式全部解除。在解除前，由阳光城向交易对方提供经交易对方认可的反担保，并在《产权交易合同》签订之日由担保人与交易对方、债务人签妥反担保文件。在交易对方解除担保或阳光城向交易对方提供的反担保措施设置完毕（以转让方取得担保权为认定标准）之前，若交易对方被金融机构要求为转让标的公司的借款清偿履行担保责任的，则一经交易对方通知，阳光城即有义务在转让方通知要求的期限内为标的公司代偿借款或向标的公司提供足额资金用于标的公司清偿金融机构借款，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
6、相关合同签订日起 5个工作日之次日起，中大地产、物产实业对标的公司及物产中大控股子公司富阳中大酒店的所有应收债权金额将由中大地产、物产实业按照年7%的利率计收利息。
（九）员工安置方案
1、对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，依下述方式予以安置：
对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，因标的公司股权转让不影响其所签订的劳动合同的效力及履行，因此，由标的公司继续履行与该等员工
签订的劳动合同，工资薪酬、保险福利等待遇原则上均应保持不变，阳光城考察后确需变化的应符合已签订的劳动合同及劳动合同法的规定。
2、对与中大地产公司签订劳动合同并被委派到标的公司及富阳中大酒店工作或任职的员工，如果员工愿意另谋职业，或者愿意继续在标的公司工作或任职且被标的公司聘用的，则中大地产或物产实业与该等员工按终止或解除劳动合同的方式进行安置；如果员工满足相关条件，并且选择内部退养的，则按规定办理内部退养手续；如果其选择由中大地产或物产实业另行安排工作的，则由中大地产或物产实业统筹安排其竞聘工作岗位，劳动合同继续履行。
3、对由标的公司及富阳中大酒店聘用的退休人员、劳务人员，由标的公司按所签订的合同执行。
4、就在本次交易中与标的公司及富阳中大酒店维持、保留劳动合同关系的员工，阳光城于转让标的完成股权交割后的二（2）年内或标的公司既有项目开发完毕前（以该两个期限中较晚届满的期限为准）不得无正当理由解除、终止标的公司及富阳中大酒店与该等员工的劳动合同关系。
5、对于非因本人原因从中大地产、物产实业及其下属公司（含标的公司）被安排到标的公司工作的员工，原公司未支付经济补偿，本次交易后，标的公司与该等员工依法终止或解除劳动合同时，标的公司应把员工在原公司的工作年限合并计算为标的公司的工作年限，并依法支付经济补偿。
6、自标的公司完成股权交割之日起，阳光城有义务促成标的公司按照合同约定，遵守、落实员工安置相关事宜，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为物产中大全资子公司中大地产、物产实业和控股子公司物产民爆，交易各方均为独立的法人实体，上市公司及上市公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
（二）本次交易是否构成重大资产重组的认定
本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，上市公司2015年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为120.14亿元，以交易总成交金额104.69亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司2015年12月31日的净资产比例达到87.14%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，阳光集团仍为阳光城控股股东，吴洁女士仍为阳光城实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍
根据万邦评估出具的《评估报告》（万邦评报（2016）209号和万邦评报（2016）210号），本次评估以2016年9月30日为评估基准日，对银泰城购物中心采用资产基础法和收益法进行评估，对其他标的公司均采用资产基础法进行评估，本次交易股权资产包的评估值为 139,157.55万元，较账面价值-366.93万元，评估增值 139,524.48万元，略高于浙江产交所通过网络竞价确定的标的股权的摘牌最终价格135,120.00万元。标的股权评估具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序|标的资产||持股比例||账面值||评估值||增值额||增值率||
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|1||中大圣马||50.00%||-22,624.66||-18,199.70||4,424.96||19.56%|

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|2|中大正能量|98.20%|13,814.50|23,179.03|9,364.52|67.79%|
|3|武汉巡司河|85.00%|9,936.82|13,296.84|3,360.02|33.81%|
|4|武汉十里|85.00%|-1,996.16|42,896.72|44,892.89|2248.96%|
|5|思源科技|85.00%|1,703.48|9,275.45|7,571.96|444.50%|
|6|成都浙中大|98.11%|32,748.10|47,332.55|14,584.44|44.54%|
|7|中大南昌|70.00%|7,428.85|49,788.38|42,359.53|570.20%|
|8|宁波汽车城|100.00%|-13,420.42|-11,158.58|2,261.84|16.85%|
|9|富阳中大|93.50%|-38,496.29|-35,461.26|3,035.03|7.88%|
|10|中大上虞|98.20%|5,013.86|4,969.94|-43.93|-0.88%|
|11|中地投资|85.00%|-3,179.04|-3,180.14|-1.10|-0.03%|
|12|南昌圣马|60.00%|1,748.28|2,218.82|470.54|26.91%|
|13|南昌中大|90.00%|3,664.33|5,537.68|1,873.36|51.12%|
|14|银泰城购物中心|49.00%|1,241.00|3,093.37|1,852.37|149.27%|
|15|物产良渚|100.00%|2,050.43|5,568.48|3,518.05|171.58%|
|合计|||-366.93|139,157.55|139,524.48|38,025.20%|

注：上表中账面价值为标的公司净资产乘以对应交易对方的持股比例。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司主要从事房地产开发、商业运营业务。上市公司将坚定不移地实施“3+1+X”战略布局，基于对城市的环境及土地的未来发展深层次的考量，重点布局最具发展潜力的成长性城市。上市公司将继续深耕大本营福建区域，进一步提升市场份额，充分发挥区域龙头优势实现稳健增长。同时，上市公司聚焦长三角、京津冀、珠三角三个增长极，加强和提升运营管理复制输出能力，在已进入的区域深耕发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强；同时关注和切入有市场容量且有潜力的战略机会城市，不断扩大上市公司区域品牌影响力。
上市公司通过本次交易取得中大圣马及物产良渚等 15家公司股权，标的公司持有的物业主要分布在浙江杭州、四川成都、湖北武汉、江西南昌等长江沿线城市，现已渐成规模和体系，通过收购可增加上市公司在长江沿线城市的战略布局，有利于上市公司实施“3+1+X”的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联审字（2017）D-0001号），本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|
|11,210,912.03|12,965,068.44|7,017,329.66|
|9,490,595.72|11,274,818.56|5,643,119.45|
|1,223,513.92|1,180,190.90|1,201,447.94|
|745,907.35|1,033,642.20|2,237,996.92|
|50,223.70|11,464.13|173,271.79|
|36,343.97|1,797.09|141,820.49|
|0.09|0.0044|0.44|

通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力和综合竞争实力，为上市公司扩大市场占有率奠定坚实基础。由于行业特殊性，房地产项目销售进度直接影响标的公司的经营业绩，备考后可能存在摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/
（六）摊薄即期回报的风险”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式收购标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
六、本次交易的决策过程
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017年1月5日，阳光城召开第八届董事局第八十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重组的相关议案，并同意将相关议案提交阳光城股东大会审议表决。
2、交易对方及其控股股东的批准和授权
（1）2016年 8月 24日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效董事会决议/或执行董事决定，同意本次交易相关事项；
（2）2016年 9月 26日，物产中大召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关议案；
（3）2016年 9月 26日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效股东会决议/或股东决定，同意本次交易相关事项；
（4）2016年 10月 13日，物产中大召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产购买尚需上市股东大会审议通过；
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺类型|
|中大地产|关于提供资 料 真实、准确、完整的承诺|
|物产实业|关于提供资 料 真实、准确、完整的承|

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|-|-|
||诺|
|物产民爆|关于提供资 料 真实、准确、完整的承诺|
|上市公司|关于信息披露和申报文件真实、准确、完整的承诺|
||关于无违法违规行为的承诺|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于信息披露和申报文件真实、准确、完整的承诺|
||关于诚信守法情况的承诺|
||关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺|
||关于阳光城集团股份有限公司房地产业务相关|

|||
|-|-|
||事项的承诺|
|阳光集团|关于避免同业竞争的承诺|
||关于规范并减少关联交易的承诺|
||关于保持上市公司独立性的承诺|

|||
|-|-|
||关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺|
||关于阳光城集团股份有限公司房地产业务相关事项的承诺|
|吴洁|关于避免同业竞争的承诺|
||关于规范并减少关联交易的承诺|

||
|-|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

||
|-|
|关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺|
|关于阳光城集团股份有限公司房地产业务相关事项的承诺|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切
实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确、完整披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）关于摊薄当期每股收益的安排
根据立信中联出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|交易前|备考|交易前|
|50,223.70|11,464.13|173,271.79|
|36,343.97|1,797.09|141,820.49|
|0.09|0.0044|0.44|
|0.09|0.0044|0.43|

针对本次交易完成后，上市公司每股收益在短期内被摊薄的可能情况，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体填补措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过标的公司实现在长江沿线房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司在房地产行业方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。
2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前，上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
4、上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
上市公司已召开董事会审议通过《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》，并将此议案提交股东大会审议。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
九、房地产业务自查情况
上市公司根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）的要求，对报告期内上市公司及本次交易涉及的标的公司及其子公司在境内房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查。自查情况如下：
（一）自查范围
本次纳入自查范围的已完工、在建及拟建的商品房开发项目共129个，其中已完工项目共 41个、在建项目共 49个、拟建项目共 39个，具体情况如下表所示：
1、已完工项目
（1）上市公司已完工项目
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|-|
|开发主体|
|福州阳光新界|
|福州康嘉房地产|
|福建阳光房地产|
|福建阳光房地产|
|福州汇友房地产|
|福州盛阳房地产|
|福建汇泰房地产|
|福州滨江房地产|
|富利腾房地产|
|上海欣昊泽房地产|
|兰州梨花岛置业|
|太原新南城房地产|
|福州康嘉房地产|
|上海亚特隆房地产|
|上海泓顺德房地产|
|福建金融中心|

||
|-|
|开发主体|
|厦门置业|
|上海迅腾博房地产|
|上海泓远盛房地产|
|石狮房地产|
|福建臻阳房地产|
|兰州梨花岛置业|
|西安国中星城|
|晋江房地产|
|杭州臻博房地产|
|兰州梨花岛置业|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|

（2）标的公司已完工项目
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|-|-|
|开发主体||
|中大圣马||
|中大正能量||
|武汉巡司河||
|武汉十里||
|思源科技||
|思源科技||
|中大南昌||
|富阳中大|中大西郊半岛项目|
|南昌圣马||
|物产良渚||

2、在建项目
（1）上市公司在建项目
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|-|
|公司名称|
|阳光城福建公司|
|福建宏辉房地产|
|福建宏辉房地产|
|福州利博顺泰|

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|-|
|公司名称|
|福州大恒房地产|
|福州腾耀房地产|
|福州海坤房地产|
|龙岩投资|
|宁德房地产|
|太原长风置业|
|西安绿德置业|
|陕西实业|
|陕西上林苑|
|陕西隆丰置业|
|陕西实业|
|陕西金鑫泰置业|
|陕西臻极置业|
|上海宇特顺房地产|
|苏南置业|
|福建华鑫通|
|福建华鑫通|
|上海臻百利房地产|
|上海豪建泽房地产|
|晋江房地产|
|晋江房地产|
|漳州房地产|
|杭州铭昇达房地产|
|太原新南城房地产|
|苏州汇德融房地产|
|杭州富泽隆房地产|
|江苏中昂置业|
|长沙中泛置业|
|兰州梨花岛置业|
|上海隽隆房地产|
|福州利腾晖房地产|
|金澳置业|
|北京鑫博泰来|
|华祥苑资管|
|陕西欣阳房地产|
|福建建树房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛雅苑房地产|

（2）标的公司在建项目
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|-|
|开发主体|
|武汉十里|
|思源科技|
|成都浙中大|
|中大南昌|
|富阳中大|
|中大上虞|

3、拟建项目
（1）上市公司拟建项目
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|-|
|开发主体|
|福州盛世达房地产|
|陕西上林苑|
|陕西耀泓置业|
|兰州梨花岛置业|
|兰州梨花岛置业|
|兰州梨花岛置业|
|苏州惠友房地产|
|陕西富安泰置业|
|陕西富安泰置业|
|陕西盛得辉置业|
|陕西上林苑|
|陕西上林苑|
|杭州泓璟达房地产|
|东莞富盛隆|
|北京福兴晟|
|佛山益得泓成|
|福州百兴阳|
|成都福璟泰|
|福州盛景房地产|
|上海浩达房地产|
|杭州金臻阳房地产|
|杭州拱运房地产|
|陕西瑞朗置业|
|广晟海韵|
|南沙太古房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|

||
|-|
|开发主体|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛雅苑房地产|
|逸涛雅苑房地产|
|逸涛万国房地产|

（2）标的公司拟建项目
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|-|-|
|开发主体||
|武汉十里||
|富阳中大|中大西郊半岛项目|

（二）本次自查的具体内容和结论
1、关于是否存在闲置土地的自查情况
根据《闲置土地处置办法》（2012年修订）第二条的规定，闲置土地是指：①国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；②已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
根据《闲置土地处置办法》第八条规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置。根据该条规定，因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形包括“（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造
成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护；（六）政府、政府有关部门的其他行为”等情形。
根据《闲置土地处置办法》第十二条规定，因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。
根据中国证券监督管理委员会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。
上市公司查阅了报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司、标的公司及其子公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件或中华人民共和国国土资源部官方网站、上市公司、标的公司及其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，经自查，报告期内，本次核查范围商品房开发项目不存在闲置土地的情形。
2、关于是否存在炒地行为的核查
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）第五条规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
《房地产管理法》第 39条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
①按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
②按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
经自查，本次纳入核查范围的商品房开发项目在报告期内不存在《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）及《房地产管理法》所规定的炒地行为。
3、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查
经自查，本次纳入核查范围内的项目商品房销售符合《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等法规、规章制度的规定。本次纳入核查范围的商品房开发项目在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规情形。
4、关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
经自查及查询相关国土、住建部门的网站，本次纳入核查范围内的房地产开发项目在报告期内未因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况
上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人做出书面承诺：
“阳光城集团已披露其在报告期内（2014年1月1日至2016年9月30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如阳光城集团存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给阳光城集团和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
十、本次交易对主要标的公司股东权益的投资价值采用资产基础法进行评估，对标的公司主要资产的评估采用假设开发法与逆减法
本次评估范围内，除银泰城购物中心外，各标的公司均为单纯的房地产开发项目公司，由于各项目公司目前尚无其他新开发项目，待这些项目开发完毕后，后续能否拿地、后续是否从事其他新开发项目均存在不确定性，故未来收益及风险不能合理预测，不适宜采用收益法进行评估。
同时，主要标的公司作为房地产开发企业，其所拥有的土地开发资源、开发条件等与其他房地产企业各不相同，土地资源也随地理位置、供需状况、市场条件等有很大差异，项目开发进度也有所不同，虽然存在上市公司公开信息，但目前很难找到与各标的公司具有可比性的公司的股权交易的公开信息，也较难进行对比分析，因此不适用市场法评估。
故此，除银泰城购物中心采用资产基础法和收益法进行评估以外，本次交易对主要标的公司股东权益采用资产基础法作为评估方法，对标的公司主要资产（存货的评估），主要采用逆减法和假设开发法两种评估方法。
十一、本次交易特别约定事项
（一）支付条款
上市公司将在相关合同签订之日起 3个月内支付完毕股权转让价款并与标
的公司作为共同债务人向债权人中大地产、物产实业清偿完毕所有标的公司借款。若上市公司确因有正当的理由和依据，而导致未能在前述清偿期限清偿完毕标的借款债务的，则须在标的借款债务的清偿到期日前提前 10日向债权人提出书面申请，债权人收到书面申请后，再行研究决定是否同意延期清偿标的借款债务，若同意延期清偿，则延期清偿的时间和方式应以债权人的要求为准，且债务人和共同债务人不得延期超过6个月清偿完毕所有标的借款债务。
（二）交割主要条款
合同各方同意满足合同约定的前提条件下，在不迟于公司付清全部转让价款13.51亿元且清偿本次交易相关合同项下全部债务（即91.18亿元）及相应利息后的20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的企业的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
（三）其他重要约定
1、过渡期内，各标的企业的净资产变化不再进行审计清算，其损益由上市公司按照受让股权比例享有和承担，在已明确的评估基准日至相关合同签订日（即 2016年 11月 29日）期间，标的企业向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。
2、相关合同签订日起 5个工作日之次日起，中大地产、物产实业对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的所有应收债权金额将由中大地产、物产实业按照年7%的利率计收利息。
3、交易各方将按合同的约定承担相应违约责任，若任何一方无故提出终止、解除合同的，即应向对方一次性按人民币100,000万元的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任，且守约方还有权要求继续履行合同。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1）上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（2）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）交易标的部分股东尚未承诺放弃优先购买权的风险
本次交易中，中地投资的其他股东江西省土地开发整理中心、李国强尚未放弃优先购买权，其余 14家标的公司的其他股东均已确认放弃优先购买权。江西省土地开发整理中心书面回函要求中大地产暂停转让所持有的中地投资85%股权；李国强书面回函认为中大地产所持中地投资股权应单独评估并单独转让，本
次股权资产包整体转让方案剥夺了其行使优先购买权的权利，对受让方设置的资格条件以及转让程序违反《公司法》的规定。
1、江西省土地开发整理中心、李国强在规定期间内未购买标的股权，视为同意标的股权的转让
2016年9月22日，中大地产于向江西省土地开发整理中心、李国强首次发出了《关于中大地产拟转让江西中地投资85%股权的通知》，对本次股权转让的挂牌事宜向江西省土地开发整理中心、李国强履行了通知义务，并就其是否行使优先购买权进行了意见征询；2016年11月 7日，中大地产向江西省土地开发整理中心、李国强再次发出《补充通知及说明》，就本次股权挂牌转让进行了进一步说明；2016年 11月 29日，中大地产向江西省土地开发整理中心、李国强再次发出告知函，告知其本次交易竞价会的成交情况。
依据浙江产交所的公告文件，“不放弃优先购买权的原股东须按时登记报名、交纳竞买保证金，竞价当天须按时到达竞价会现场参与电子网络竞价。”截至本报告书出具之日，江西省土地开发整理中心、李国强收到股权转让通知已满三十日，其既未在竞价会上参与竞买股权，又未再竞价会后表示在同等条件下购买标的股权，视为同意标的股权的转让。
2、为保障本次重组的顺利实施，上市公司控股股东已就此作出承诺
上市公司控股股东书面承诺：“如因江西省土地开发整理中心、李国强未签署放弃优先购买权承诺引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响到对应资产收购，导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
中地投资的股东江西省土地开发整理中心、李国强虽未放弃优先购买权，但其在收到转让方正式通知及说明后三十日内，未明确表示在同等条件下购买标的股权，视为同意本次股权转让；中地投资85%股权权属清晰，不存在权利限制，其过户不存在法律障碍；因江西省土地开发整理中心、李国强未签署放弃优先购买权的承诺，故不排除其因此提起诉讼或仲裁的潜在风险。但鉴于上市公司控股股东已就此作出书面承诺，故上述情形不会对上市公司造成不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。提请投资者注意该风险。
（四）标的股权的评估风险
本次交易标的股权评估情况请详见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的股权估值风险。
（五）收购整合导致的公司经营管理风险
本次交易完成后，中大圣马等14家标的公司将成为上市公司的控股子公司，银泰城购物中心将成为上市公司的参股子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，本次交易完成后，上市公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
（六）本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易，中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包交易作价系在浙江产交所举办的企业产权竞价转让活动中通过报价及竞价程序确定的，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（七）本次交易存在的程序风险
根据《产权交易合同》和《借款偿还协议》约定，上市公司于 2016年 12月 5日前向浙江产权交易所支付了标的股权转让价款 135,120.00万元，并向中
大地产及物产实业偿付了首期股东借款273,545.63万元，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|支付对方|
|100,000.00|浙江产权交易所有限公司|
|785.60|浙江产权交易所有限公司|
|35,120.00|浙江产权交易所有限公司|
|265,102.23|中大房地产集团有限公司|
|8,443.40|浙江物产实业控股（集团）有限公司|

截至本报告书签署日，本次交易标的股权过户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||原股东名称||股权比例|
|杭州中大圣马置业有限公司||中大房地产集团有限公司||50.00%|
|浙江中大正能量房地产有限公司||中大房地产集团有限公司||98.20%|
|武汉市巡司河物业发展有限公司||中大房地产集团有限公司||85.00%|
|武汉中大十里房地产开发有限公司||中大房地产集团有限公司||85.00%|
|四川思源科技开发有限公司||中大房地产集团有限公司||85.00%|
|成都浙中大地产有限公司||中大房地产集团有限公司||98.11%|
|中大房地产集团南昌有限公司||中大房地产集团有限公司||70.00%|
|宁波国际汽车城开发有限公司|||中大房地产集团有限公司|100%|
|富阳中大房地产有限公司||中大房地产集团有限公司||93.50%|
||中大房地产集团上虞有限公司|中大房地产集团有限公司||98.20%|
|江西中地投资有限公司|||中大房地产集团有限公司|85%|
|中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司||中大房地产集团有限公司||60.00%|
|南昌中大房地产有限公司||中大房地产集团有限公司||90.00%|
|杭州中大银泰城购物中心有限公司||中大房地产集团有限公司||49%|
|浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司|||浙江物产实业控股（集团）有|90%|
||||限公司||
||||浙江物产民用爆破器材专营|10%|
||||有限公司||

本次交易标的系通过产权交易所摘牌获得，付款进度和过户安排系根据竞拍条件和产权交易所有关规则确定，上市公司付款后尽快启动办理股权过户也是为
了规避上市公司风险。但在股东大会尚未召开审议公司本次交易的情况下，公司
已完成部分对价支付及部分标的股份过户，交易程序上存在一定瑕疵。提请投资
者关注潜在风险。
鉴于上述风险，控股股东福建阳光集团有限公司出具《关于本次重组相关事宜的承诺》，承诺：“上市公司股东大会召开前，本次交易的部分标的股权已过户至上市公司名下，本次重组已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会批准。如上述部分标的股权过户事宜给上市公司或投资者造成损失（包括但不限于违约金、罚款、标的股权变更税费等），本公司自愿承担全部赔偿责任。”
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济环境变化的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将被看好，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测宏观经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
2、房地产行业下滑的风险
房地产行业景气度受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来房产销售价格走势存在一定的不确定性。未来房地产价格一旦下跌，将影响消费者购买预期，降低公司经营利润，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
3、市场竞争风险
房地产属于资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心发布的数据，2015年，前50名房企的销售金额占全国市场的31.74%，销售面积占全国市场的19.94%。相比
2011年分别提升10.83和9.37个百分点。大型和超大型房企在市场中的竞争力不断突显，中小型房企面临巨大的生存和发展挑战。
如果上市公司未能在竞争渐趋激烈的经营环境中保持竞争优势，则公司的市场份额及业绩可能会受到不利影响。
（二）政策风险
房地产行业具有典型的周期性特征，并与宏观经济和政府调控政策密切相关。近年来，为促进房地产市场的平稳健康发展，合理引导住房消费，2013年政府先后出台了限购、房产税试点、加快保障房建设等一系列调控政策；2014年政府对房地产市场的调控逐步改变了采用行政手段抑制房价的传统做法，更多依靠市场化手段以建立房地产宏观调控的长效机制；2015年，因宏观经济下行，政府逐步放松前期部分限制性政策，并在货币、信贷、财税等方面推出了一系列有利于房地产市场发展的政策。
受到放松限购限贷、减税、降息、降低首付比等利好政策的带动，2015-2016年部分热点城市的房价持续快速上升，尤其是2016年出现明显过快上涨的情况。
为促进房地产市场稳定健康发展，2016年7月26日中央政治局会议要求“抑制资产泡沫”，2016年国庆节前后，北京、上海、广州、深圳、福州、苏州等全国多个热点城市针对房地产行业密集出台了新的限购、限贷等调控措施，房地产行业进入新一轮的调控周期。虽然，本次房地产调控政策导向仍以平抑房价过快上涨、控制金融风险为主，而非全面打压房地产市场，但上述政策对房地产行业短期内的消费需求等方面将会造成一定的影响。
国家及地方政府对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。同时，政府对消费端的限购、限贷政策出台，也将影响消费者的购房意愿。若上市公司不能良好应对房地产调控政策所带来影响，上市公司业务经营将面临一定的风险。
（三）业务经营风险
1、销售风险
随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量越来越大。但由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品房交易成本，影响了消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险。如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了 90平方米以下住宅的供应，小户型住宅的供应在未来将会大量增加，产品的差异性缩小，公司面临产品同质竞争和价格竞争的格局。
2、土地储备风险
公司将主要从事房地产开发业务。对于房地产企业而言，土地是最重要的生产资源。公司的持续发展有赖于不断地获得新的土地资源为基础。随着房地产行业竞争日趋激烈，公司在取得新土地储备的过程中可能面临土地政策和市场竞争的风险，加大了公司获取新的土地储备的难度，可能会影响公司的可持续开发，造成公司经营业绩波动。
截至2016年9月末，公司目前的土地储备相对较为集中，主要集中在福州、西安和长沙。一旦上述主要城市的房地产调控政策、市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
3、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。一个完整的房地产项目运作和开发流程复杂，导致项目控制难度较大，对开发商的项目管理能力有较高要求。如果任何环节出现问题，如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科学、合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。另外，公司在房地产项目开发过程中，如果项目的设计质量、施工质
量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度和公司品牌，且会对公司的经营业绩造成重大影响。
4、原材料价格波动风险
房地产开发的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，尤其是一线城市土地价格持续推升，在一定程度上推动了房价的上涨，虽然公司现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加未来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。同时，近几年建材价格和人工成本亦有一定波动，直接导致房地产建安成本上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。
5、工程质量风险
公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害；如果公司将项目开发过程主要以出包的方式，交由其他单位负责施工及监理，由于管理的不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开发质量的原因也会给公司带来产品质量风险。
（四）管理风险
1、公司管理水平无法适应业务快速发展的风险
公司近年来经营情况良好，公司规模、经营业绩等方面得到稳步提升。未来，公司预期仍将继续保持良好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。公司计划在未来继续通过股权收购等方式在更多区域获取项目资源，倘若公司未能建立规范有效的控制机制，在人力资源保障、风险控制、项目管理、子公司管理等方面不能同步跟进，将会对公司业务开展、公司品牌产生一定影响。
2、实际控制人不当控制的风险
截至2016年9月30日，公司控股股东为阳光集团，阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业合计持有公司41.42%的股份；公司实际控制人为吴洁女士，享有公司控股股东阳光集团89.34%的表决权。虽然公司已经建立了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》以及《关联交易决策及实施制度》、《独立董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生控股股东及实际控制人损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性、进而影响公司及其他股东利益的情形。
（五）公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（六）摊薄即期回报的风险
根据立信中联出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|交易前|备考|交易前|
|50,223.70|11,464.13|173,271.79|
|36,343.97|1,797.09|141,820.49|

||||
|-|-|-|
|0.09|0.0044|0.44|
|0.09|0.0044|0.43|

本次交易完成后，上市公司存在每股收益短期内被摊薄的可能情况。提请投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（七）标的公司存货减值风险
标的公司存货主要系房地产项目的开发成本和开发产品。根据各地标的公司的项目销售进度，待售项目主要集中在杭州、成都、南昌等房地产市场活跃的城市。在全国房地产调控的背景下，近期各地又分别推出限购政策，可能使当地购房需求受到抑制，房价逐步下降，从而导致标的公司存货发生减值，从而影响标的公司的盈利能力。
（八）诉讼与仲裁风险
本次交易完成后，公司将成为覆盖福建、浙江、四川、江西、湖北等各大省会，集住宅、商业地产等综合性开发于一体的房地产开发企业。公司下辖多个子公司，涉及住宅、商业地产等各个环节，可能因为施工、销售等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
（九）不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业发展中长期向好
房地产行业作为我国国民经济的重要组成部分，其在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。从长远角度来看，随着我国城市化进程的推进、城市建设速度的加快、城市规模和质量的提高，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。与此同时，中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。综合而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。
2、聚焦深耕，集团“3+1+X”战略布局全面升级
上市公司积极采取措施应对外部环境的变化，并致力坚持一个可供长期坚持的策略，无论市场波动或平稳，该策略都能适用并能穿越周期，确保上市公司在复杂的市场形势里沉着应对、谋篇布局、迎接挑战、自我提升。
上市公司始终坚持“精准投资、高效运营、适销产品”的核心竞争策略，全面推进“守正出新，房地产+”的创新驱动战略，着力打造和提升企业的投资、营运及产品能力。在坚定实施“区域聚焦、深耕发展”的发展战略基础上，2016年公司灵活采用土地公开市场招拍挂、并购项目公司股权、联合开发等多元化手段购地，全面升级“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）战略布局，上市公司在领跑大福建的同时，着力深耕长三角、京津冀和珠三角三大核心区域，并择机进入战略机会城市，以进一步树立和提升“阳光城”的品牌力，力争发展成为具有综合竞争力的跨区域大型地产运营商。
3、标的公司区域优势凸显，未来增长潜力较大
上市公司本次交易拟购买的资产为物产中大全资子公司及控股子公司下的 15家公司股权，其中大部分均为房地产开发公司，相关标的公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发经验。
目前标的公司持有的物业主要分布在浙江杭州、四川成都、湖北武汉、江西南昌等长江沿线城市，现已渐成规模和体系，所对应项目区位优势凸显，具有绿色生态、人气汇集、教育配套等综合价值。随着我国城镇化加速以及人均可支配收入的不断提升，依托地区经济的高速发展，标的公司的未来发展潜力较大。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司实施“3+1+X”战略布局
上市公司通过此次收购，有利于上市公司扩大全国范围内的业务布局，为进一步做大做强地产业务奠定了坚实基础。此外，本次交易可增加公司在长江沿线城市的战略布局，有利于上市公司实施“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。随着上市公司战略实施的不断推进，上市公司将受益于全国化的广泛、均衡布局，实现对高产能城市的大范围覆盖的同时，使上市公司充分享受到结构性回暖的红利，最终保障销售业绩的稳定或快速增长。
2、有利于进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模以及总收入水平均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，为上市公司扩大市场占有率奠定坚实基础，从而增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得相关权力机构的批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017年1月5日，阳光城召开第八届董事局第八十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重组的相关议案，并同意将相关议案提交阳光城股东大会审议表决。
2、交易对方及其控股股东的批准和授权
（1）2016年 8月 24日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效董事会决议/或执行董事决定，同意本次交易相关事项；
（2）2016年 9月 26日，物产中大召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关议案；
（3）2016年 9月 26日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效股东会决议/或股东决定，同意本次交易相关事项；
（4）2016年 10月 13日，物产中大召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议通过；
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以 13.51亿元现金收购物产中大全资子公司中大地产、物产实业及控股子公司物产民爆挂牌出售的中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至 2016年 11月 29日的应收债权 91.18亿元。本次交易
总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中大地产、物产实业和物产民爆。
（三）标的资产
本次交易的标的资产是指中大地产持有的 14家公司股权（包括：中大圣马50%股权、中大正能量98.2%股权、武汉巡司河85%股权、武汉十里85%股权、思源科技85%股权、成都浙中大98.11%股权、中大南昌70%股权、宁波汽车城100%股权、富阳中大93.5%股权、中大上虞98.2%股权、中地投资85%股权、南昌圣马60%股权、南昌中大90%股权、银泰城购物中心49%股权）以及物产实业和物产民爆分别持有的物产良渚90%和10%股权共同组成一个股权资产包；以及物产中大及其子公司截至 2016年 11月 29日对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店合计91.18亿元的应收债权。
（四）交易方式
本次交易为上市公司在浙江产交所通过网络竞价（多次报价）方式竞得中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至 2016年 11月 29日的应收债权91.18亿元。
（五）交易对价及支付方式
1、交易价格
本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，包括中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包 13.51亿元（阳光城以此最高报价竞得资产），及物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的应收债权91.18亿元。
标的资产中各家公司股权的转让价格分别为：
（1）中大圣马50%股权的转让价格为-18,478.12万元；
（2）中大正能量98.2%股权的转让价格为21,859.19万元；
（3）武汉巡司河85%股权的转让价格为12,991.09万元；
（4）武汉十里85%股权的转让价格为41,614.33万元；
（5）思源科技85%股权的转让价格为9,343.05万元；
（6）成都浙中大98.11%股权的转让价格为44,826.80万元；
（7）中大南昌70%股权的转让价格为51,501.47万元；
（8）宁波汽车城100%股权的转让价格为-9,885.86万元；
（9）富阳中大93.5%股权的转让价格为-35,645.97万元；
（10）中大上虞98.2%股权的转让价格为5,792.77万元；
（11）中地投资85%股权的转让价格为-3,171.35万元；
（12）南昌圣马60%股权的转让价格为2,464.11万元；
（13）南昌中大90%股权的转让价格为5,936.75万元；
（14）银泰城购物中心49%股权的转让价格为2,532.81万元；
（15）物产良渚90%、10%股权的转让价格分别为 3,095.05万元和 343.89万元。
根据本次交易相关合同约定，阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即 2016年 11月 29日）的应收债权91.18亿元，上述应收债权金额已经《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号）确认。
2、支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
（六）过渡期间损益安排
过渡期内，各标的公司的净资产变化不再进行审计清算，其损益由上市公司按照受让股权比例享有和承担，在2016年3月31日至相关合同签订日（即2016年11月29日）期间，标的公司向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。
（七）标的资产交割安排
满足合同约定的前提条件下，在不迟于阳光城付清全部转让价款13.51亿元且清偿相关合同项下全部债务（即 91.18亿元）及相应利息后的 20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
（八）债权债务的处理
1、经中大地产、物产实业与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店相互对账后分别确认，截至2016年8月31日，中大地产、物产实业应收标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的借款本息合计为人民币9,118,187,825.41元（以下简称“暂计借款”）。中大地产、物产实业于截至《产权交易合同》签订日应收标的公司及其项下投资企业的借款本息额，将由中大地产、物产实业在《产权交易合同》签订日后的十（10）个工作日内与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店另行对账确认。
根据《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号），阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即2016年11月29日）的应收债权金额为91.18亿元。明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资金出借方|借款形式|借款利率||
||||借款本金（元）|
|中大地产|往来款|6%|61,666,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|1,150,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|873,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|中大地产|委托贷款|6%|2,129,500,000.00|
|中大地产|往来款|6%|515,229,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|1,180,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|131,410,000.00|
|中大地产|小额代垫款|-|710,399.08|
|中大地产|往来款|6%|-|
|中大地产|委托贷款|6%|599,500,000.00|
|中大地产|往来款|6%|89,435,600.00|
|中大地产|委托贷款|6%|550,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|391,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|204,601,400.00|
|中大地产|委托贷款|6%|550,000,000.00|
|中大地产|往来款|6%|196,629,800.00|
|中大地产|委托贷款|6%|90,000,000.00|
|物产实业|往来款|6%|280,000,000.00|
||||8,992,683,399.08|

2、经对账确认的标的公司及其项下投资的富阳中大酒店于截至《产权交易合同》签订日对中大地产、物产实业所负的借款本息（含截至《产权交易合同》签订日的利息和/或资金占用费，以下简称“标的借款”，该借款于《产权交易合同》签订日后不再依原有债权债务文件向标的公司及其投资企业计算利息和/或资金成本费用），由阳光城和标的公司及其投资企业共同连带偿还给中大地产和物产实业。与标的借款相关的各方（含债权人、债务人及阳光城）在签订《产权交易合同》的同时，须另行签订相应的《借款偿还协议》。
3、除前述借款债务外，15家标的公司及其投资企业原有其它债权债务由本次产权交易转让完成后的15家标的公司及其投资企业承继，并由阳光城依其受让的股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
4、本次转让标的的转让应事先告知标的公司的贷款人（金融机构）并取得其同意，若因转让方未告知标的公司的贷款人（金融机构）本次转让事项或未事
先获得其同意而导致标的公司被贷款人（金融机构）要求增加或变换担保保障措
施和/或提前还贷和/或承担相应违约责任的，该等后果及责任均由阳光城及本次
产权交易转让完成后的标的公司承担及处理。
5、截至产权交易合同签订之日交易对方为标的公司的金融机构借款提供的所有担保，由受让方负责在《产权交易合同》签订日后的六（6）个月内以清偿借款、更换担保等方式全部解除。在解除前，由阳光城向交易对方提供经交易对方认可的反担保，并在《产权交易合同》签订之日由担保人与交易对方、债务人签妥反担保文件。在交易对方解除担保或阳光城向交易对方提供的反担保措施设置完毕（以转让方取得担保权为认定标准）之前，若交易对方被金融机构要求为转让标的公司的借款清偿履行担保责任的，则一经交易对方通知，阳光城即有义务在转让方通知要求的期限内为标的公司代偿借款或向标的公司提供足额资金用于标的公司清偿金融机构借款，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
6、相关合同签订日起 5个工作日之次日起，中大地产、物产实业对标的公司及物产中大控股子公司富阳中大酒店的所有应收债权金额将由中大地产、物产实业按照年7%的利率计收利息。
（九）员工安置方案
1、对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，依下述方式予以安置：
对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，因标的公司股权转让不影响其所签订的劳动合同的效力及履行，因此，由标的公司继续履行与该等员工签订的劳动合同，工资薪酬、保险福利等待遇原则上均应保持不变，阳光城考察后确需变化的应符合已签订的劳动合同及劳动合同法的规定。
2、对与中大地产公司签订劳动合同并被委派到标的公司及富阳中大酒店工作或任职的员工，如果员工愿意另谋职业，或者愿意继续在标的公司工作或任职且被标的公司聘用的，则中大地产或物产实业与该等员工按终止或解除劳动合同的方式进行安置；如果员工满足相关条件，并且选择内部退养的，则按规定办理内部退养手续；如果其选择由中大地产或物产实业另行安排工作的，则由中大地产或物产实业统筹安排其竞聘工作岗位，劳动合同继续履行。
3、对由标的公司及富阳中大酒店聘用的退休人员、劳务人员，由标的公司按所签订的合同执行。
4、就在本次交易中与标的公司及富阳中大酒店维持、保留劳动合同关系的员工，阳光城于转让标的完成股权交割后的二（2）年内或标的公司既有项目开发完毕前（以该两个期限中较晚届满的期限为准）不得无正当理由解除、终止标的公司及富阳中大酒店与该等员工的劳动合同关系。
5、对于非因本人原因从中大地产、物产实业及其下属公司（含标的公司）被安排到标的公司工作的员工，原公司未支付经济补偿，本次交易后，标的公司与该等员工依法终止或解除劳动合同时，标的公司应把员工在原公司的工作年限合并计算为标的公司的工作年限，并依法支付经济补偿。
6、自标的公司完成股权交割之日起，阳光城有义务促成标的公司按照合同约定，遵守、落实员工安置相关事宜，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。
（十）本次交易标的股权评估情况简要介绍
根据万邦评估出具的《评估报告》（万邦评报（2016）209号和万邦评报（2016）210号），本次评估以2016年9月30日为评估基准日，对银泰城购物中心采用资产基础法和收益法进行评估，对其他标的公司均采用资产基础法进行评估，本次交易股权资产包的评估值为 139,157.55万元，较账面价值-366.93万元，评估增值 139,524.48万元，略高于浙江产交所通过网络竞价确定的标的股权的摘牌最终价格135,120.00万元。标的股权评估具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|标的资产||持股比例||账面值||评估值||增值额||增值率||
|号|||||||||||||
|1||中大圣马||50.00%||-22,624.66||-18,199.70||4,424.96||19.56%|
|2||中大正能量||98.20%||13,814.50||23,179.03||9,364.52||67.79%|
|3||武汉巡司河||85.00%||9,936.82||13,296.84||3,360.02||33.81%|
|4||武汉十里||85.00%||-1,996.16||42,896.72||44,892.89||2,248.96%|
|5||思源科技||85.00%||1,703.48||9,275.45||7,571.96||444.50%|
|6||成都浙中大||98.11%||32,748.10||47,332.55||14,584.44||44.54%|
|7||中大南昌||70.00%||7,428.85||49,788.38||42,359.53||570.20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|宁波汽车城|100.00%|-13,420.42|-11,158.58|2,261.84|16.85%|
|9|富阳中大|93.50%|-38,496.29|-35,461.26|3,035.03|7.88%|
|10|中大上虞|98.20%|5,013.86|4,969.94|-43.93|-0.88%|
|11|中地投资|85.00%|-3,179.04|-3,180.14|-1.10|-0.03%|
|12|南昌圣马|60.00%|1,748.28|2,218.82|470.54|26.91%|
|13|南昌中大|90.00%|3,664.33|5,537.68|1,873.36|51.12%|
|14|银泰城购物中心|49.00%|1,241.00|3,093.37|1,852.37|149.27%|
|15|物产良渚|100.00%|2,050.43|5,568.48|3,518.05|171.58%|
|合计|||-366.93|139,157.55|139,524.48|38，025.20%|

注：上表中账面价值为标的公司净资产乘以对应交易对方的持股比例。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为物产中大全资子公司中大地产、物产实业和控股子公司物产民爆，交易各方均为独立的法人实体，上市公司及上市公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，上市公司2015年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为120.14亿元，以交易总成交金额104.69亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司2015年12月31日的净资产比例达到87.14%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，福建阳光集团有限公司仍为阳光城控股股东，吴洁女士仍为阳光城实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司主要从事房地产开发、商业运营业务。上市公司将坚定不移地实施“3+1+X”战略布局，基于对城市的环境及土地的未来发展深层次的考量，重点布局最具发展潜力的成长性城市。上市公司将继续深耕大本营福建区域，进一步提升市场份额，充分发挥区域龙头优势实现稳健增长。同时，上市公司聚焦长三角、京津冀、珠三角三个增长极，加强和提升运营管理复制输出能力，在已进入的区域深耕发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强；同时关注和切入有市场容量且有潜力的战略机会城市，不断扩大公司区域品牌影响力。
上市公司通过本次交易取得中大圣马及物产良渚等 15家公司股权，标的公司持有的物业主要分布在浙江杭州、四川成都、湖北武汉、江西南昌等长江沿线城市，现已渐成规模和体系，通过收购可增加上市公司在长江沿线城市的战略布局，有利于上市公司实施“3+1+X”的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联审字（2017）D-0001号），本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|
|11,210,912.03|12,965,068.44|7,017,329.66|
|9,490,595.72|11,274,818.56|5,643,119.45|
|1,223,513.92|1,180,190.90|1,201,447.94|
|745,907.35|1,033,642.20|2,237,996.92|
|50,223.70|11,464.13|173,271.79|
|36,343.97|1,797.09|141,820.49|
|0.09|0.0044|0.44|

通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收
入规模有所上升，有利于进一步提升公司的市场拓展能力综合竞争实力，为上市公司扩大市场占有率奠定坚实基础。同时，本次交易有利于进一步完善上市公司规范化管理，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式收购标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（本页无正文，为《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要之签章页）
阳光城集团股份有限公司年 月 日