中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1761号）核准，由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“发行人”或“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日（2018年 1月 16日），发行底价为 12.91元/股，不低于定价基准日前一个交易日（2018年 1月15日）公司股票交易均价的90%。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为12.93元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（二）发行数量
本次募集配套资金之非公开发行的股票数量为 4,609,435股，募集资金总额为 59,599,994.55元，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1761号）中核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 10,927.57万元的规定。
（三）发行对象
本次发行对象确定为河北建投水务投资有限公司，本次发行对象为1名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次配套融资发行募集资金总额为人民币59,599,994.55元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2016年9月28日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案；
2016年12月22日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案;
2017年4月21日，津膜科技召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年 5月 31日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2017年7月21日，上市公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套资金金额的议案》等相关议案，将本次重组方案中的配套募集资金总额由 11,100.00万元调减至10,927.57万元。
2017年5月22日，天津市教育委员会出具《市教委关于对天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（津教委科[2017]3号），天津市教育委员会作为津膜科技市级行政主管部门，批准本次重组。
2017年8月9日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第46次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。
2017年9月27日，中国证监会出具《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1761号），本次交易获中国证监会核准。
经核查，中信建投认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次发行对象确定为河北建投水务投资有限公司1名投资者。
本次发行的最终配售对象河北建投水务投资有限公司以自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规需要办理登记或备案的情形。因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售对象已在《申购报价单》中承诺本次发行认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，中信建投认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）投资者认购及配售情况
1、本次发行询价及认购的情况
2018年1月18日上午8:30-11:30，在北京市君合律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到1家投资者回复的《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金（基金公司公募产品无须缴纳保证金），报价均为有效报价。
总共1家投资者的申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|河北建投水务投资有限公司|其他|无|12|12.93|5,960|4,609,435|
||||||获配总计|4,609,435|

二、申购不足时引入的其他投资者
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|0|

三、大股东及关联方认购情况
||||
|-|-|-|
|无|||
||获配小计|0|
||获配总计|0|

四、无效报价报价情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|无||||||

2、发行定价与配售情况
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为12.93元/股，发行股份数量总数为4,609,435股，募集资金总额为59,599,994.55元。按照价格优先的原则，河北建投水务投资有限公司获得配售。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|河北建投水务投资有限公司|4,609,435|
|合计|4,609,435|

经核查，中信建投认为，最终配售结果符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
（三）缴款与验资情况
2018年1月23日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字[2018]1003号《验资报告》，经审验，截止2018年1月22日，中信建投已收到津膜科技2018年度非公开发行股票认购资金共人民币伍仟玖佰伍拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元伍角伍分（￥59,599,994.55元），上述款项已存入中信建投在中国银行北京东大桥路支行开立的320766254539账户。
2018年1月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2018）第110ZC0023号《验资报告》，经审验，截至2018年1月23日止，津膜科技已增发人民币普通股4,609,435股，募集资金总额为人民币59,599,994.55元，扣除承销费8,630,000.00元后，实际募集资金净额50,969,994.55元，其中新增注册资本（股本）人民币4,609,435元，资本公积人民币54,990,559.55元。
经核查，中信建投认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
四、 中信建投对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合津膜科技董事会决议及股东大会决议规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人签名：
曹雪玲 林美霖 谢晨
独立财务顾问主办人签名：
温杰 李少杰
中信建投证券股份有限公司2018年3月7日