股票代码：600136 股票简称：道博股份 上市地点：上海证券交易所武汉道博股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|交易事项|交易对方|通讯地址|
|发行股份及支付现金购买资产|蒋立章|上海市普陀区金沙江路 1678 号绿洲中环商务中心1302-07室|
||彭章瑾||
||武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）|武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层02室|
||天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）|武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层05室|
|募集配套资金|当代集团|湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦|
||新星汉宜|武汉市洪山区卓刀泉路14号|
||灵瑜投资|上海市浦东新区上川路955号2幢236-16室|
||远洲生物|武汉市洪山区珞喻路424号|
||吴珉|上海市徐汇区肇嘉浜路201弄3号|
||杨光华|北京市西城区西直门南小街国英1号大厦1012室|

独立财务顾问
签署日期：2015年7月
目 录
目录 ................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................... 4声明 ................................................................................................................... 8第一节重大事项提示................................................................................................ 10一、本次交易方案简要介绍.............................................................................. 10二、标的资产估值及作价.................................................................................. 11三、本次发行股份情况...................................................................................... 11四、锁定期安排.................................................................................................. 13五、业绩承诺及补偿.......................................................................................... 15六、实现超额业绩的奖励.................................................................................. 17七、本次募集配套资金安排简要介绍.............................................................. 18八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 18九、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 19十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市.................. 20十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件.................................................. 21十二、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 21十三、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准...................................... 25十四、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................... 26十五、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排.............................. 27十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 30第二节重大风险提示................................................................................................ 31一、本次交易可能取消的风险.......................................................................... 31二、本次交易的批准风险.................................................................................. 32三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件.......................................... 32四、本次交易标的资产的估值风险.................................................................. 33五、业绩补偿承诺实施的违约风险.................................................................. 33六、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 34
七、核心人员流失风险...................................................................................... 35八、体育产业市场化运作不及政策预期的风险.............................................. 35九、标的资产的相关风险.................................................................................. 36十、整合风险...................................................................................................... 39十一、股市风险.................................................................................................. 39第三节本次交易的概况............................................................................................ 40一、本次交易的背景.......................................................................................... 40二、本次交易的目的.......................................................................................... 44三、本次交易的决策过程.................................................................................. 47四、本次交易具体方案...................................................................................... 48五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 64六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 65七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市.................. 65八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件.................................. 67九、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 67
释 义
在本摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
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|草案/重组报告书|指|《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|摘要/本摘要|指|《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》|
|公司/本公司/上市公司/道博股份|指|武汉道博股份有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议|指|道博股份与苏州双刃剑全体股东、当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉及杨光华于 2015年 7 月 16 日签署的《武汉道博股份有限公司与双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司全体股东及武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、上海灵瑜投资中心（有限合伙）、武汉远洲生物工程有限公司、吴珉及杨光华之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议书》|
|盈利预测补偿协议|指|道博股份与蒋立章、彭章瑾于 2015 年 7 月 16 日签署的《武汉道博股份有限公司与蒋立章、彭章瑾之关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司实际盈利数与承诺净利润差额的补偿协议》|
|股份认购协议|指|依据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，为明确股份认购的具体事项，道博股份与当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华于 2015 年 7 月 16 签署的《股份认购协议》（作为《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》的附件）|
|本次重大资产重组/本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|本公司第七届董事会第十二次会议审议通过的交易方案，即向苏州双刃剑全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有或有权处置的双刃剑（苏州）100%的股权，向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华发行股份募集 60,000 万元的配套资金的行为|

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|本次交易对方/发行对象|指|蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源、当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/资产出售方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏州双刃剑的全体股东，包括蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源|
|募集配套资金的交易对方|指|本次募集配套资金的交易对方为本次募集配套资金发行股份的认购方，包括当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华|
|交易标的/标的资产|指|双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 100%股权|
|标的公司/目标公司/苏州双刃剑|指|双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司|
|双刃剑|指|指双刃剑集团，包括苏州双刃剑、上海双刃剑、香港双刃剑、双刃剑德拥|
|当代集团|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|新星汉宜|指|武汉新星汉宜化工有限公司|
|天风睿盈|指|武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）|
|睿信资本|指|睿信资本（武汉）投资管理有限公司|
|天风睿信|指|武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）|
|天风睿源|指|天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）|
|天风睿通|指|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|
|天风睿合|指|天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）|
|灵瑜投资|指|上海灵瑜投资中心（有限合伙）|
|远洲生物|指|武汉远洲生物工程有限公司|
|夏天科教|指|武汉市夏天科教发展有限公司|
|强视传媒|指|浙江强视传媒有限公司|
|恒裕矿业|指|湖北恒裕矿业有限公司|
|健坤物业|指|武汉健坤物业有限公司|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》/《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》|
|《问题与解答》|指|中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国金证券/独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|君泽君/律师事务所|指|北京君泽君律师事务所|
|瑞华审计/瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众环海华/众环|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华/评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|定价基准日|指|道博股份第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015年 7月16日|
|审计/评估基准日|指|2015 年5 月31日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

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|IP|指|Intellectual Property（知识产权），也称智力成果权，通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：备查文件存放在湖北省武汉市东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3-2F以供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源；本次发行股份募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。以上交易对方已经出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对重组报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易前，苏州双刃剑股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蒋立章|614.1026|58.42|
|彭章瑾|200.0000|19.02|
|天风睿盈|79.4872|7.56|
|天风睿源|157.6922|15.00|
|合计|1,051.2820|100.00|

本次交易方案包括发行股份及支付现金方式购买苏州双刃剑100%股权，同时募集配套资金60,000万元，具体如下：
1、购买苏州双刃剑100%股权的交易价格为82,000万元，向苏州双刃剑股东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源以发行股份方式支付交易对价 80,900万元，以现金方式支付蒋立章交易对价1,100万元。
2、向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行股份募集配套资金60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，募集配套资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，构成不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司及强视传媒，并仅限用于本次约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本以银行同期贷款利率为准。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
二、标的资产估值及作价
本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，评估机构采用资产基础法和收益法对苏州双刃剑100%股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第 3469号），截至 2015年 5月 31日，苏州双刃剑股东全部权益价值为 82,135.71万元，具体情况如下：
单位：万元
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|评估项目|评估基准日|账面价值|评估值|增值金额|评估增值率|交易作价|
|苏州双刃剑股权全部权益|2015.5.31|6,112.48|82,135.71|76,023.23|1,243.74%|82,000|

注：账面价值采用模拟汇总财务报表下合并口径归属于母公司所有者权益。
参考评估值，交易各方商定的交易价格为82,000万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.29元/股，定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚需道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除
息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
按照《发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经董事会商议和交易各方协商决定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.06元/股，定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚需道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
交易各方协商苏州双刃剑100%股权的交易价格为 82,000万元。扣除现金支付的交易对价后，以 16.29元/股的发行价格计算，公司本次购买资产发行股份数量为 49,662,367股。
在定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量随之作出调整。
2、配套募集资金
公司拟募集配套资金总额 60,000万元，用于支付本次交易中的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。以20.06元/股的发行价格计算，公司拟非公开发行29,910,265股。
在定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则将根据上交所的相关规则对发行价
格进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量随之作出调整。本次募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、发行数量的调整
发生调整事项时，由道博股份董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日，即该等股份登记至其证券帐户之日起12个月内不得上市交易或转让；
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，按如下条件分批解除锁定：
（1）自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；
（2）自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（3）自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行
补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；
上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
蒋立章、彭章瑾基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
就上述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。
2、天风睿盈、天风睿源因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
（1）天风睿盈因本次交易取得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，可以全部上市交易或转让；
（2）天风睿源因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，可以全部上市交易或转让；
天风睿盈、天风睿源因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金
根据《发行管理办法》，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华本次以现金认购取得的上市公司新股，自本次交易股份发行完成起36个月内均不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于以上各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商确定锁定期。
以上股份认购方基于本次交易而取得上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
以上股份认购方因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、业绩承诺及补偿
（一）利润承诺
根据《盈利预测补偿协议》，各方约定盈利预测期间（即“利润承诺期”）为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑 2015年到 2018年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
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|利润承诺方|2015年|2016年|2017年|2018年|
|蒋立章、彭章瑾|5,200.00|6,900.00|8,700.00|10,400.00|

蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于利润承诺期内各年度实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（二）利润补偿
蒋立章、彭章瑾作为苏州双刃剑利润补偿的责任人，上市公司在利润承诺期内进行年度审计时对苏州双刃剑当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2015年到2017年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于上述各年承诺数的，则上市公司应在各年度《专项审核报告》公开披露后向蒋立章、彭章瑾发出书面通知，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格）-已补偿现金金额
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2018年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺数的，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，具体如下：
（1）若苏州双刃剑于 2015-2017年实际净利润数总额之和大于或等于20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数
（2）若苏州双刃剑于 2015-2017年实际净利润数总额之和小于 20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝2018年承诺净利润（10,400万元）-当期实际实现净利润数
利润承诺期限届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对苏州双刃剑做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果苏州双刃剑的期末减值额大于承诺期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。另行补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-（利润承诺期内已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格+利润承诺期内已补偿现金金额）。
前述补偿方式中，若蒋立章、彭章瑾选择以股份补偿方式向上市公司进行补偿，蒋立章、彭章瑾选择的补偿方式必须相同，且当期股份补偿数量/减值补偿股份数量按照如下方式计算：当期应补偿股份数量/减值补偿股份数量=当期应补偿金额/减值补偿金额÷标的股份发行价格。发生前述补偿时，蒋立章、彭章瑾各自应补偿金额/股份数量按照其在本次交易中取得上市公司股份数占蒋立章、彭章瑾于本次交易中所取得的上市公司股份总数的比例进行分配，蒋立章、彭章瑾对于其各自应承担的上述补偿义务承担连带责任。
蒋立章、彭章瑾股份数不足以补偿的，差额部分由蒋立章、彭章瑾以自有或自筹现金补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：需现金补偿金额=当期不足补偿股份数×标的股份的发行价格。蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
六、实现超额业绩的奖励
根据《盈利预测补偿协议》，在达到2015年到2018年净利润业绩承诺数的前提下，若苏州双刃剑利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经营性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后按照协议约定以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职，且经蒋立章、彭章瑾确定的管理团队成员进行业绩奖励，业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－利润承诺期内累计承诺净利润数）×35%
七、本次募集配套资金安排简要介绍
为有利于上市公司未来业务发展，提高本次交易后的整合绩效，上市公司在向苏州双刃剑全体股东发行股份购买苏州双刃剑100%股份的同时，向特定投资者当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行股票募集 60,000万元配套资金，用于：1、支付本次交易的现金对价 1,100万元；2、标的公司项目建设 28,000万元；3、强视传媒投拍影视作品 30,000万元；4、剩余资金用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司以及强视传媒，并仅限用于本次约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本以当期银行同期贷款利率为准。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。其中：
1、本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人彭章瑾持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，蒋立章及其一致行动人系上市公司的关联自然人；
2、本次交易中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，即当代集团系通过新星汉宜间接控制上市公司的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项之规定，当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；
3、当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%的股权，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系由天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金。根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签订的《股东一致行动协议》，天风睿盈、天风睿源与当代集团形成一致行动关系。
同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条、第八条之规定，天风睿源、天风睿盈系未来12月内持有（通过一致行动人）上市公司5%以上股份的法人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人；
4、灵瑜投资系道博股份管理层（董事、监事及高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，根据《关联交易实施指引》第八条第（三）项之规定，灵瑜投资系上市公司的关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、天风睿盈、天风睿源、蒋立章、彭章瑾与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为苏州双刃剑100%股权，根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字【2015】33090003号）、本次交易价格以及上市公司财务数据，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|苏州双刃剑||道博股份|苏州双刃剑账面值及成交额较高者、营业收入占相应指标的比例|
||2015.5.31/2014年度||2014.12.31/2014年度||
||账面值|成交金额|||
|资产总额|9,741.64|82,000.00|19,153.30|428.12%|
|营业收入|3,587.28|-|7,096.90|50.55%|
|资产净额|6,112.48|82,000.00|13,475.37|608.52%|

经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重
组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
（一）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，公司实际控制人艾路明先生通过新星汉宜间接持有上市公司35,146,071股，占交易前公司股本的比例为21.43%。
本次交易中，天风睿盈、天风睿源系天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一。根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签订的《股东一致行动协议》，天风睿盈、天风睿源与当代集团形成一致行动关系。
同时，当代集团系新星汉宜的控股股东，新星汉宜与当代集团形成一致行动关系。
本次交易完成后，当代集团与一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源持有上市公司 66,442,905股，占交易完成后公司总股本的比例为27.28%，蒋立章及其一致行动人彭章瑾所持股份占交易完成后公司总股本的比例为15.72%，游建鸣所持股份占交易完成后公司总股本的比例为11.15%。因此，本次交易完成后，公司的控股股东仍为新星汉宜，实际控制人仍为艾路明先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易不会构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2015年 5月，经新星汉宜 2015年股东会决议，全体股东同意当代集团对新星汉宜现金增资 30,000万元。该次增资完成之后，当代集团持有新星汉宜
51.28%的股权，成为新星汉宜的控股股东。上市公司实际控制人由陈小燕女士变更为当代集团实际控制人艾路明先生。
本次交易上市公司拟发行股份购买天风睿盈、天风睿源合计持有的苏州双刃剑22.56%股权。天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，由于天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到18.19%，能够对其实施重大影响，基于谨慎性原则，天风睿源、天风睿盈和当代集团存在关联关系。因此，本次交易构成了上市公司向实际控制人的关联人购买资产。按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额孰高计算，本次交易中上市公司向实际控制人的关联人购买资产为18,500万元。
综上所述，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司累计向实际控制人的购买 18,500万元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即19,153.30万元）的96.59%。
因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易共发行新增股份 79,572,632股，本次交易完成后，公司的股本将由 164,018,461股变更为 243,591,093股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，随着我国经济的持续快速增长及人民物质生活水平的不断提高，民众对于精神文化的需求日益增加，影视娱乐、休闲旅游、体育运动等文化产品作为丰富精神文化需求的重要产品，持续保持快速增长。2014年 4月，公司启动重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了一家管理规范、资产优良、盈利较好、具有较强创作能力及市场影响力的电视剧制作公司——浙江强视传媒有限公司。通过本次收购，公司正式切入文化产业并树立了良好的市场形象。在成
功进入文化产业的基础上，结合当前文化产业广阔的发展前景，公司提出了深入推进并打造“文化产业整合平台”的长期发展战略。
本次交易标的公司是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，其传统核心业务为体育营销。基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，利用自身的体育营销业务平台，苏州双刃剑正积极构建“体育营销生态圈”，逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将形成自有 IP加平台运营的发展模式。借助高附加值的自有产品与营销平台形成的互动效应，苏州双刃剑将形成多维度的利润增长点，从而进一步强化其盈利能力与市场竞争力。
本次交易符合公司“通过外延并购及内生积累相结合的方式迅速将公司打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团”的长期发展战略，是公司深耕文化产业，打造“大文化产业整合平台”的重大举措。
一方面，通过本次交易，上市公司将主营业务延伸至体育产业，实现在体育产业的快速布局，初步形成“文化+体育”的大文化产业格局，抢占市场先机。
同时，上市公司将进一步扩大经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营过程中的风险。基于文体融合的天然优势及发展趋势，上市公司还有望在资源、渠道、客户及管理方面与标的公司实现共享与互补，提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。
另一方面，苏州双刃剑成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司文化产业平台的资本、资源优势，不断丰富原有业务的载体和内涵，加速扩展赛事运营、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技等多种创新业务。同时，苏州双刃剑还能借助上市公司平台的管理优势，进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展、加速打造大体育产业集团。
本次交易完成后，双方有望实现资源共享、优势互补及协同提升，最终全面提升上市公司的整体效益和市场竞争能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司的总股本为164,018,461股。根据本次交易方案，苏州双刃剑的最终交易价格确定为 82,000万元，其中：以向蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源发行股份方式支付 80,900万元，按照发行价格16.29元/股计算，上市公司将新增股本49,662,367股；本次募集配套资金为60,000万元，按照发行价格20.06元/股计算，上市公司将新增股本 29,910,265股。因此本次交易完成后，上市公司的总股本达到243,591,093股。
以 2015年 5月 31日的股本结构为基础，本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行完成前||发行完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|新星汉宜|35,146,071|21.43%|40,131,115|16.47%|
|当代集团|||14,955,134|6.14%|
|天风睿源|||7,550,639|3.10%|
|天风睿盈|||3,806,017|1.56%|
|蒋立章|||28,729,284|11.79%|
|彭章瑾|||9,576,427|3.93%|
|游建鸣|27,165,371|16.56%|27,165,371|11.15%|
|夏天科教|12,179,507|7.43%|12,179,507|5.00%|
|远洲生物|5,208,000|3.18%|7,202,017|2.96%|
|灵瑜投资|||4,985,044|2.05%|
|杨光华|||2,243,270|0.92%|
|吴珉|||747,756|0.31%|
|其他中小股东|84,319,512|51.41%|84,319,512|34.62%|
|合 计|164,018,461.00|100.00%|243,591,093|100.00%|

本次交易前，新星汉宜持有公司股份 35,146,071股，占公司总股本的比例为21.43%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为艾路明。
本次交易后，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源持有公司股份合计为 66,442,905股，占公司总股本的比例为27.28%，新星汉宜仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为艾路明。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的 2014年度《审计报告》（众环审字【2015】010017号）和《备考审计报告》（众环审字【2015】011676号），以 2015年 5月 31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2015年5月31日备考报表|
|资产总额|1,160,909,709.00|2,663,974,028.88|
|负债总额|326,131,240.93|362,422,876.30|
|股东权益合计|834,778,468.07|2,301,551,152.58|
|归属于母公司股东所有者权益|816,396,357.13|2,283,169,041.64|

注：2015年5月31日数据未经审计
2、主要利润表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2015年1-5月度备考报表|
|营业收入|65,765,848.41|87,944,735.78|
|营业利润|1,029,925.08|10,875,177.22|
|利润总额|1,028,704.97|10,902,542.89|
|净利润|369,001.58|8,450,378.32|
|归属于母公司所有者的净利润|654,531.53|8,735,908.27|

注：2015年1-5月数据未经审计
3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2015年5月31日备考报表|
|资产负债率|28.09%|13.60%|
|每股净资产（元/股）|4.98|9.37|
|项目|2015年1-5月|2015年1-5月度备考报表|
|每股收益（元/股）|0.01|0.04|

注：1、以上2015年5月31日数据未经审计。
2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年7月13日，苏州双刃剑召开股东会，同意苏州双刃剑股东将所持苏州双刃剑100%股权转让给道博股份。2015年7月16日，当代集团召开临时股东大会，同意以现金人民币 30,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年 7月 16日，新星汉宜召开股东大会，同意新星汉宜以现金人民币 10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年 7月16日，灵瑜投资召开合伙人会议，同意灵瑜投资以现金人民币10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年 7月 16日，远洲生物召开股东会，同意远洲生物以现金人民币4,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。
2、2015年7月16日，道博股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易草案的相关议案。道博股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、道博股份召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
十四、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|||关于保证上市公司独立性的承诺函|
||当代集团、新星汉||
|1||关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函|
||宜、艾路明||
|||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|
|||关于不存在未兑现的与证券市场有关承诺的承诺函|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|||关于未受处罚、调查的承诺函|
|1|道博股份||
|||关于符合非公开发行股票条件的承诺函|
||道博股份全体董|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|2|事、监事及高级管|未受处罚、调查的承诺函|
||理人员|关于暂停转让权益股份的承诺|

（三）苏州双刃剑及全体股东作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|||关于资产权利完整和真实、合法持有交易资产的承诺函|
|||关于苏州双刃剑评估基准日至交割日损益归属的承诺函|
||蒋立章、||
|||关于持有上市公司股份锁定期的承诺函|
||彭章瑾、||
|1||关于放弃优先购买权的声明|
||天风睿盈、||
|||关于未受处罚、调查的承诺函|
||天风睿源||
|||关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函|
|||关于符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的承诺函|
|||关于暂停转让权益股份的承诺|
|||关于业绩补偿期内的业绩承诺函|
|||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|
|2|蒋立章、彭章瑾|关于无资金占用、提供担保的承诺|
|||关于任职期限及竞业禁止承诺|
|||关于追加所持上市公司股票锁定期的承诺函|
|3|苏州双刃剑|董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函|

（四）募集配套资金认购方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|
|||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|
||当代集团、新星汉||
|||关于持有上市公司股份锁定期的承诺函|
||宜、灵瑜投资、远||
|1||关于符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的承诺函|
||洲生物、吴珉、杨||
|||关于未受处罚、调查的承诺函|
||光华||
|||关于认购募集配套资金来源的承诺函|

十五、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对公司造成重大影响，为了保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：
（一）利润承诺补偿安排
上市公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见重组报告书“第一节本次交易的概况/四、本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/10、利润承诺及补偿”。
（二）锁定期安排
本次交易对方自本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见重组报告书“第一节本次交易的概况/四、本次交易具体方案（/三）本次交易的股票发行/6、锁定期安排”。
（三）独立董事事前认可及发表独立意见
公司独立董事（伍新木、张志宏、肖永平）在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第七届董事会第十二次会议后发表了同意公司董事会对本次交易事项总体安排的独立意见。
（四）股东大会及网络投票安排
因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本
次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股
东的合法权益。
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）苏州双刃剑原管理层团队任职期限、竞业禁止
为保证苏州双刃剑持续发展和保持持续竞争优势，蒋立章、彭章瑾承诺：
（1）自本次交易标的资产交割日起至 60个月内确保在苏州双刃剑持续任职，并尽力促使苏州双刃剑的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起至60个月内保持稳定。
（2）蒋立章、彭章瑾在苏州双刃剑任职期限内未经道博股份同意，不得在道博股份、苏州双刃剑以外，从事与苏州双刃剑现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与苏州双刃剑现有主营业务有竞争关系的公司任职（苏州双刃剑的子公司除外）。蒋立章、彭章瑾违反本项承诺的所得归目标公司所有。
（3）蒋立章、彭章瑾自苏州双刃剑离职后两年内不得在道博股份、苏州双刃剑以外，从事与苏州双刃剑现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同苏州双刃剑现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以道博股份或苏州双刃剑以外的名义为苏州双刃剑现有客户提供相同或相似的产品或服务。蒋立章、彭章瑾违反上述承诺的所得归目标公司所有。
蒋立章、彭章瑾如违反上述（1）、（2）中的承诺以及违反上述（3）中承诺且离职日期在自本次交易标的资产交割日起满60个月之前的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。若蒋立章、彭章瑾违反上述第（3）中承诺且离职日期在本次交易标的资产交割日起满60个月之后的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。
同时，涉及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》规定的其他补偿的，蒋立章、彭章瑾应分别承担补偿责任，但合计的赔偿及补偿义务不超过蒋立章、彭章瑾在本次交易中所获得的对价净额。
（六）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向上交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（七）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺
发行股份购买资产的交易对方分别承诺：1、其转让予上市公司的苏州双刃剑股权合法拥有完整的股东权益；已经依法对苏州双刃剑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、其转让股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人/本企业持有的苏州双刃剑股权交割完毕前，本人/本企业保证不就本人/本企业所持苏州双刃剑股权设置质押等任何限制性权利。
（八）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（九）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组前，根据众环海华出具的《审计报告》（众环审字【2015】010017号），2014年度公司基本每股收益为0.01元。本次重大资产重组完成后，苏州双刃剑成为上市公司的全资子公司，根据众环海华出具的《备考审计报告》（众环审字【2015】011676号），假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司 2014年度基本每股收益为 0.04元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，本次交易有利于提高公司未来盈利能力。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
道博股份聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会依法批准设立，并具有证券保荐承销资格的证券服务机构。
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
本次交易各方于 2015年 7月 16日签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，前述《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》第八十条对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》的终止条件做出了详细的约定，其中第（3）项明确规定：本协议项下的交易截至 2015年 12月 31日仍未获中国证监会核准通过，则上市公司有权要求通知解除本协议的。
本次交易各方约定前述终止条款的目的在于督促交易各方加速推进本次交易、提高推进本次交易相关事项的工作效率。前述约定系本次交易各方充分协商的结果，为当事人意思自治的体现，有利于确保本次交易的高效顺利推进，符合交易各方利益。
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》第八十条之规定，若本次交易截至 2015年 12月 31日仍未获中国证监会核准通过，则上市公司可以根据实际情况及需要选择决定是否终止本次交易。考虑到上市公司的公众性，为维护上市公司及广大投资者利益，交易各方同意赋予上市公司截至 2015年 12月 31日具有根据实际情况及需要决定是否终止本次交易的权利，如本次交易截至 2015年12月 31日仍未获中国证监会核准通过，并不必然导致本次交易终止。
二、本次交易的批准风险
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）道博股份股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，且重组方案最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及《股份认购协议》，各方约定：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本协议未生效、本协议自动终止。”
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。其中任一部分未被公司股东大会审议批准或未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，公司提醒投资者注意风险。
四、本次交易标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第3469号），截至评估基准日2015年5月31日，苏州双刃剑股东全部权益价值为82,135.71万元，较合并口径归属母公司股东权益账面价值的评估增值率为1,243.74%。经交易各方协商，标的资产作价82,000.00万元。
本次交易标的公司是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，其传统核心业务为体育营销。基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，利用自身的体育营销业务平台，苏州双刃剑积极构建“体育营销生态圈”，正逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将形成自有IP加平台运营的发展模式。标的公司战略规划清晰、业务发展稳定、所在行业前景广阔，在顶级体育资源、品牌客户基础及业务结构类型方面具备市场领先地位，未来业务将保持稳步增长、盈利能力有望持续增强。评估机构基于企业未来收益的角度采用收益法对企业进行估值，其增值率较高。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意估值风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
2013年、2014年、2015年1-5月，苏州双刃剑的营业收入分别为 2,970.71万元、3,587.28万元、2,217.89万元；实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 274.58万元、593.67万元、808.14万元。2015年度全年预测营业收入 14,656.14万元，截至本摘要出具之日，苏州双刃剑已签署正在执行的合同折合人民币总金额约 1.5亿元；已签署的合同预计 2015年度能够确认营业收入7,669.54万元，占全年预测营业收入的52%。
根据上市公司与蒋立章、彭章瑾签署的《盈利预测补偿协议》，蒋立章及彭章瑾承诺苏州双刃剑 2015年、2016年、2017年、2018年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,200万元、6,900万元、8,700万元、10,400万元，承诺的净利润较标的公司历史实现的净利润有较大增幅。
上述业绩承诺是承担补偿义务的交易对方基于标的公司及其下属企业十年经营所积累的市场竞争优势、行业未来广阔的发展前景及标的公司未来经营发展规划所作出的客观预测，具备较强的可行性和合理性，承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，以确保上述业绩承诺的实现。本次交易未出具标的公司盈利预测审核报告，尽管交易对方蒋立章、彭章瑾出具了 2015-2018年的业绩补偿承诺，但盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营、管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和苏州双刃剑管理层的经营管理能力。鉴于标的公司未来盈利情况存在不确定性，本次交易完成后，如果苏州双刃剑的业务发展未达预期，则存在着业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者予以关注。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据中企华资产评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第3469号），截至评估基准日 2015年 5月 31日，苏州双刃剑股东全部权益价值为 82,135.71万元，较合并口径归属母公司股东权益账面价值的评估增值率为1,243.74%。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将在战略规划、业务经营、公司管理以及财务体系等方面给予苏州双刃剑全面支持，充分发挥苏州双刃剑的优势，保持苏州双刃剑的持续竞争能力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。评估机构基于标的资产未来收益的角度采用收益法评估值作为评估结果，增值率较高，如果苏州双刃剑未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
七、核心人员流失风险
体育行业属于知识密集型和人才密集型行业，拥有专业的管理团队及体育人才梯队是公司具备市场竞争力的关键要素之一。苏州双刃剑核心团队由以创始人蒋立章为核心的资深体育人士构成，团队战略目标一致，长期精诚合作，行业理解透彻，市场经验丰富，职责分工明确，专业优势互补。苏州双刃剑强调“拥抱文化”，在企业发展壮大的过程中，注重培养并留住了一批“国际化、市场化、专业性、创新性”年轻人才，优化了团队结构。苏州双刃剑制定了积极进取的人才培养及引进战略，将充分发挥民营企业良好的长效激励机制优势，进一步加大人才培养及引进工作力度，不断壮大人才队伍，以使企业核心竞争力得以更好的凝聚和发挥。
除此之外，1）针对蒋立章先生及彭章瑾女士的离职风险，在本次交易方案中，苏州双刃剑的创始人蒋立章先生及彭章瑾女士所获交易对价主要为上市公司股份，有利于保持其与上市公司利益的一致性，同时蒋立章先生及彭章瑾女士承诺自标的资产交割之日起 60个月内仍在苏州双刃剑任职。2）根据《盈利预测补偿协议》，在达到2015年到2018年净利润业绩承诺数的前提下，若苏州双刃剑利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经营性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后按照协议约定比例以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职，且经蒋立章、彭章瑾确认的管理团队成员进行业绩奖励。
苏州双刃剑的核心管理团队及体育人才的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，核心人员流失将对苏州双刃剑经营和业务的稳定性造成不利影响。
尽管标的公司采取了上述一系列吸引和稳定核心人员的措施，但仍不排除核心人员流失的风险。
八、体育产业市场化运作不及政策预期的风险
2014年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制、破除行业壁垒，鼓励社会力量和民间资本进入体育产业，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着
加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制、打造体育贸易商业平台等一系列政策的落地，我国体育产业未来将向市场化方向纵深发展。尽管我国体育产业市场化转型方向明确，国家已制定一系列支持产业发展的政策，相关政策正稳步落地实施，但市场对于相关产业政策的透彻理解及培育成熟的市场化商业运作模式尚需时日，提请投资者注意体育产业市场化运作不及政策预期的风险。
九、标的资产的相关风险
（一）无法持续获得优质体育资源的风险
体育资源是体育产业发展的基础，优质的体育资源蕴含着巨大的商业价值，属于行业稀缺资源。苏州双刃剑业务的开展依赖于其核心团队从业多年以来在体育行业的资源积累，持续稳定获得优质的体育资源是标的公司未来稳定发展的保障。在体育资源积累方面，苏州双刃剑尤其注重资源方关系维护、顶级赛事资源及知名体育明星的市场开发，在掌握国际优质体育资源方面具有一定优势。
尽管苏州双刃剑在长期经营中积累了较为稳定的优质体育资源，但随着市场对于优质体育资源的竞争日趋激烈，如果苏州双刃剑未来不能持续获得优质体育资源，将会对苏州双刃剑的业务运营产生较大不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国内体育赛事职业化程度加深以及体育资源配置日益市场化，新的竞争对手正在不断尝试和加入对优质体育资源的争夺，行业竞争程度未来将会逐步加剧。同时，由于我国对体育产业的重视程度不断提升，体育产业投资力度及政策扶持空前加大，国内诸多优秀企业正在加速进入体育行业，从而进一步加剧市场竞争。
目前，苏州双刃剑处于国内体育营销公司第一梯队，在获取优质体育资源及品牌客户积累方面具备明显优势，并制定了构建“体育营销生态圈”、打造大体育产业集团的战略规划，但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（三）客户和供应商集中的风险
2013年、2014年及2015年1-5月，苏州双刃剑前五名资源提供方的资源采购金额分别为 15,123,379.31元、15,246,427.45元及6,917,697.36元，分别占当年资源采购比例的66.66%、62.83%、68.10%。
2013年、2014年及2015年1-5月，苏州双刃剑前五名客户的销售收入金额分别为 28,737,777.56元、33,611,617.57元及 21,063,805.10元，分别占当年营业收入比例的96.74%、93.70%、94.97%。
目前，我国体育营销行业发展尚处于初始阶段，优质体育资源集中、产业集中度较低，苏州双刃剑相对较高的采购集中度及销售集中度在一定程度上反映了我国行业目前发展的现状。随着国内体育市场化改革的进一步推进以及体育消费需求的爆发，体育产业将迎来快速增长，体育资源、客户群体及行业规模将持续扩大。苏州双刃剑及其下属企业十年发展过程中，与众多优质体育资源方及国内知名品牌客户建立了长期友好合作伙伴关系；在深挖大客户需求的基础上，苏州双刃剑还制定了进一步扩展优质体育资源、发展多元化客户的经营策略。尽管苏州双刃剑目前与上游资源方、下游客户形成了长期稳定的合作关系且致力持续拓展优质体育资源及品牌客户，但如果国内外经济以及主要资源方、客户的经营发生重大不利变化，将会给苏州双刃剑的经营造成不利影响。
（四）业务拓展的风险
历经十年发展，双刃剑历经三个重要发展阶段，目前双刃剑正处于打造大体育产业集团的产业全面拓展时期。基于国内目前行业多重利好的历史性机遇，苏州双刃剑制定了“从提供定制化服务的体育营销机构转变为覆盖产业链的大体育产业集团”的战略规划，并提出了构建以体育营销平台为核心，集赛事运营、体育科技、体育大数据、体育版权、体育旅游、体育经纪为一体的体育营销生态圈。
苏州双刃剑构建“体育营销生态圈”、打造大体育产业集团的战略规划是其管理团队基于从业十多年的行业经验与研究所制定，充分考虑了行业的未来发展趋势及企业自身的优势资源。借助体育营销业务平台所积累的优质体育资源及品牌客户基础，苏州双刃剑在打造大体育产业平台过程中具有一定的先发优势及资
源、客户优势，随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将形成自有 IP加平台运营的发展模式。尽管目前苏州双刃剑业务拓展顺利，但业务拓展所面临的市场环境变化、市场竞争加剧等风险仍然存在，提请投资者注意标的公司业务拓展的风险。
（五）外汇结算的风险
苏州双刃剑的资源方覆盖国内外市场，其中海外资源采购占比相对较高，海外资源采购以美元、欧元等外币进行结算。为了减少汇率波动带来的影响，苏州双刃剑在销售时大多按照采购时所使用的币种进行结算。虽然苏州双刃剑采购和销售通常采用相同的币种，但该资源为苏州双刃剑创造的利润仍存在汇率风险敞口，如果人民币汇率发生剧烈变动，将会对苏州双刃剑的经营业绩产生影响。
（六）毛利率波动的风险
报告期内，标的公司体育营销收入的毛利率分别为26.22%，39.88%，63.05%；
体育版权业务的毛利率分别为19.41%，3.04%，10.68%；体育赛事收入的毛利率分别为18.24%、16.87%、-0.62%，三大业务毛利率波动较大。受益于行业的快速发展及标的公司在资源、服务、品牌等方面的优势，报告期内标的公司体育营销业务快速发展，与众多优质体育资源方所建立的长期友好合作关系使得公司在商业谈判中议价能力更强，体育营销业务整体毛利率水平提升显著；报告
期内标的公司体育版权业务规模不大，单个赛事版权对体育版权业务毛利率影响较大，毛利率波动明显。2014年下半年，体育产业政策利好频出，基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，借助标的公司在资源、服务、品牌等方面的优势，标的公司有望保持持续稳定增长。虽然国内体育产业迎来了发展良机，且标的公司已制定了明确清晰的发展战略，但国内体育产业目前尚处于发展初期，公司业务发展具有灵活性和多变性的特点，业务发展方向、产业政策及经济环境等因素都有可能对公司业务的毛利率产生影响。本次交易完成后，如果公司业务发展方向、产业政策及经济环境发生变化，则存在着毛利率大幅波动或者下降的风险，提请投资者予以关注。
十、整合风险
本次交易完成后苏州双刃剑将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验。上市公司对标的公司的整合将秉承资本支持产业、产业回报资本的发展模式，即标的公司在前端产业的业务开拓、管理、维护和服务上，仍拥有较大程度的自主性及灵活性；在其他后台管理上，则由上市公司统一管理，标的公司及各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然公司之前在收购强视传媒过程中已积累了一定的跨界并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对苏州双刃剑的控制力又保持苏州双刃剑原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
十一、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等诸多因素的影响。因此，公司股票存在因受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值的可能。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在重组报告书“第十二节风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
第三节本次交易的概况
一、本次交易的背景
（一）国家战略层面，体育产业的重要性提到新高度
体育产业蕴含着深厚的精神文化内涵，其进步与发展对于提高国家综合实力、推动国民体质及综合素质的提高具有至关重要的作用。目前我国体育产业的发展已被上升到国家战略层面。
2014年 9月 2日，国务院召开《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身》常务会议，明确提出要“增加体育产品和服务供给，既能增强人民体质、保障和改善民生，对于刺激消费、扩大内需和就业、培育新的经济增长点，也有重要意义”，进一步提出“一要简政放权、放管结合，取消商业性和群众性体育赛事审批，放宽赛事转播权限制，最大程度为企业‘松绑’。推进职业体育改革，鼓励发展职业联盟，让各种体育资源‘活’起来，适应群众多样化，个性化健身需求”，“二要盘活、用好现有体育设施，积极推动公共体育设施向社会开放，在更好服务群众的同时提高自我运营能力。完善财税、价格、规划、土地等政策，积极支持社会力量兴办面向大众的体育健身场所设施”，“三要优化市场环境，支持体育企业成长壮大。加快专业人才培养。推动体育健身与医疗、文化等融合发展，大力发展体育旅游、运动康复、健身培训等体育服务业。让体育产业强健人民体魄，让大众健身消费助力经济社会发展”。
2014年 10月 2日，国务院颁布《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），明确了体育产业市场化发展方向及体育产业在国民经济转型中的重要地位，明确提出要“积极扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转型升级的重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强国建设，不断满足人民群众日益增长的体育需求”、“创造发展条件。营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升为国家战略，把体育产业作为绿色产业、朝阳产业培育扶持，破除行业壁垒、扫清政策障碍，形成有利于体育产业快速发展的政策体系”。
2015年 3月 8日，中央全面深化改革领导小组第十次会议审议通过，并由国务院办公厅下发了《关于中国足球改革发展总体方案》，明确了足球改革的战略实施步骤及发展模式，提出要“把足球改革发展作为建设体育强国的重要举措”、“把发展足球运动纳入经济社会发展规划，实行‘三步走’战略”、“调整改革中国足球协会、改革完善职业足球俱乐部建设和运营模式、改进完善足球竞赛体系和职业联赛体制、改革推进校园足球发展、普及发展社会足球、改进足球专业人才培养发展方式、推进国家足球队改革发展、加强足球场地建设管理、完善投入机制、加强对足球工作的领导”。
由于党和政府的高度重视，体育产业目前已被提到了前所未有的战略高度，《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确提出要破除行业壁垒、扫清政策障碍，形成有利于体育产业快速发展的政策体系。国家政策的支持为我国体育相关产业的发展营造了全方位提速的政策环境。
（二）体育产业发展前景广阔
近年来，我国体育行业保持高速增长，市场规模持续扩大。到 2013年，全国体育及相关产业实现增加值达 3,563亿元，体育及相关产业总产出已突破 1万亿。然而，相对于发达国家及地区体育行业在国民经济中的支柱地位，我国体育行业仍处于初级发展阶段。据公开资料显示，在发达国家和地区，体育行业增加值占 GDP的比重一般为2%以上。2013年，我国体育行业增加值占 GDP的比重仅为0.63%，远低于美国、欧盟、日本等发达国家和地区，行业未来发展空间巨大。
根据COA调研数据显示，2014年中国运动人口已达3.8亿，约占总人口数的27.79%。随着物质生活条件的不断提高、对于身体健康的高度重视以及运动健身预防疾病观念的加深，我国的运动人口还将进一步增加。尽管运动人口基数庞大，但目前我国年人均体育消费远低于全球平均水平。《2014年中国体育产业及板块投资价值分析》统计，当前我国年人均体育消费为 27美元，全球平均消费为217美元。按照国际体育行业发展的一般规律，当一个国家人均GDP超过5,000美元时，体育休闲消费将得到快速增长和提高。2014年，我国人均 GDP已达7,575美元，国民的消费结构正处于转型时期，国民对于体育消费需求将迎来爆发式增长。
国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到 2025年，我国体育产业总规模要超过 5万亿元。按照 2013年我国体育及相关产业产值 1.1万亿元进行测算，保守估计到 2025年我国体育产业总规模达到 5万亿元，则2014年至2025年期间，我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%，体育产业有望迎来黄金十年。
（三）国家政策鼓励并支持“文体融合”
体育、文化具备相同的精神内涵，体育产业与文化产业具备天然的融合基础，产业协同与融合是未来的发展趋势。首先，体育产业和文化产业具有相似的产品形态和价值取向。体育产业与文化产业都是向消费者提供精神产品，同时这种精神产品往往具备相同的内涵表达，如“拼搏、坚韧、追求卓越”等，两者在产品及价值形态上具有高度一致性。其次，文化产业与体育产业具备相互促进的基础，文化产业能够为体育产业提供载体和内涵，体育产业为文化产业提供更宽广的市场。例如，文化产业中的出版、媒体、影视等可以为体育发展提供平台，进而形成体育版权、体育媒体及体育视频；文化产品中内涵丰富的旅游资源可以为体育活动提供精神支撑，进而形成体育旅游；同时，结合体育产业受众广、表现形式多样的特点，将体育产业的表现形式与文化产品相结合，能够吸引更多的受众，如体育视频。
2014年 3月 14日国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号），文件明确将“拓展体育产业发展空间”作为第六个重点任务，指出“积极培育体育健身市场，引导大众体育消费。
丰富传统节庆活动内容，支持地方根据当地自然人文资源特色举办体育活动，策划打造影响力大、参与度高的精品赛事，推动体育竞赛表演业全面发展。鼓励发展体育服务组织，以赛事组织、场馆运营、技术培训、信息咨询、中介服务、体育保险等为重点，逐步扩大体育服务规模。推动与体育赛事相关版权的开发与保护，进一步放宽国内赛事转播权的市场竞争范围，探索建立与体育赛事相关的版权交易平台。加强体育产品品牌建设，开发科技含量高、拥有自主知识产权的体育产品，提升市场竞争力。促进体育衍生品创意和设计开发，推进相关产业发展”。
2014年 10月 2日，国务院颁布《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），明确提出要“积极拓展业态。丰富体育产业内容，推动体育与养老服务、文化创意和设计服务、教育培训等融合，促进体育旅游、体育传媒、体育会展、体育广告、体育影视等相关业态的发展”。
在体育行业迎来未来十年大发展的背景下，文体融合的产业升级将是现阶段国家政策鼓励和扶持的重点，同时也是行业未来发展趋势。
（四）社会生活层面，民众对全民健身的需求达到新高度
1、提升身体素质是人民群众的基本诉求
改革开放以来，中国的经济发展取得了举世瞩目的成就，我国体育健儿也在国内外体育赛场上取得了非凡的成绩。然而，伴随着生活节奏加快、环境污染加重以及群众体育发展相对较慢，中国民众，特别是青少年群体，亚健康人群比例高、运动能力趋低等问题严重影响到了全面小康和“中国梦”的实现。在国家及媒体积极引导下，民众对于健康的生活模式的追求日益凸显，以运动强健体魄预防疾病观念逐渐深入人心，提升身体素质已成为人民群众的基本诉求。
2、丰富体育文化是人民群众的更高需求
随着社会经济发展，人们的收入及知识水平普遍提高，群众对于体育文化有了更高的追求。除了对于体育运动竞技性和娱乐性的关注外，人民群众对于更高、更快、更强的奥林匹克体育精神的理解日益丰富，弘扬中国体育文化精神已成为中华民族实现中国梦的应有之意。对体育文化的需求，既能满足人们对体育运动观赏性、娱乐性、健身性的要求，同时更代表着一种弘扬民族体育文化精神的渴望。丰富体育文化，已成为我国民众的必然精神需求。
（五）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展
1、打造“大文化产业整合平台”是公司的长期发展战略
2014年，公司积极开展对各个行业的调研，将未来发展方向锁定在成长性较好、发展前景广阔的文化产业。2014年 4月公司启动重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了浙江强视传媒有限公司。2015年 2月重大资产重组
实施完毕后，公司正式切入文化产业。在此基础上，结合当前大文化产业背景，公司提出并制定了深入推进打造“大文化产业整合平台”的长期发展战略。
2015年 5月，基于看好文化产业未来发展前景，经友好协商，当代集团增资新星汉宜并成为其控股股东。当代集团作为一家资本实力雄厚、具备成熟产业与资本运作经验的综合性产业投资集团，未来拟利用其在资本与管理等方面的优势，积极推动上市公司打造“大文化产业整合平台”。
同时，公司为专注打造文化产业链，提升公司价值，还将拥有的非文化业务资产恒裕矿业权及健坤物业进行了剥离，稳步向“一家实力雄厚文化产业投资平台”的长期发展战略迈进。
2、国家大力支持产业并购，公司力图通过兼并重组做大做强
2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年 4月 24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“扩大募集配套资金比例，„„即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
（一）上市公司层面
1、落实公司大文化产业布局，进一步完善公司文化产业价值链
2015年，结合当前文化产业发展的市场趋势，公司提出了“大文化”战略。
未来，公司将围绕“大文化、大市场、大格局”的发展思维，加大“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐及力度，同时通过精细管理提升公司自身的内在实力，努力实现公司“大文化产业整合平台”的美好愿景。
文体融合的产业升级发展得到了国家政策的大力支持，更是未来的发展趋势，通过本次收购，公司将实现大文化产业链的整体布局。
2、通过文体互动融合，实现产业协同效应
体育作为一种社会文化的消费现象，文体融合是行业发展的必然趋势，体育产业的高速增长将带动文化产业进入一个新的发展的阶段。
目前，公司的主要业务包括影视制作以及艺人经纪。本次交易完成后，通过整合苏州双刃剑已有的资源及渠道，一方面将提升公司的内容制作能力，扩大文化作品创作范围，丰富公司的文化精品储备，在“内容为王”的影视行业中取得竞争优势。另一方面，通过深挖影视、体育明星扩大效应以及品牌客户广告需求，能够为已有影视制作业务提供更广的营销渠道及更多的客户资源。
3、增强公司资产盈利能力及持续发展能力，回报全体股东
标的公司在国内体育营销行业中处于领先地位，且目前处于快速发展阶段，具有较好的盈利能力。基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，苏州双刃剑积极构建“体育营销生态圈”，正逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团，未来将形成自有 IP加平台运营的发展模式，持续盈利能力有望进一步增强。根据交易对方做出的业绩承诺，苏州双刃剑未来四年承诺的净利润分别不低于 5,200万元、6,900万元、8,700万元和 10,400万元。通过本次重大资产重组，可有效提升本公司的业务规模和盈利水平。
4、借助国际体育市场，弘扬中国体育文化，提升企业社会责任
体育文化代表了一个国家的民族精神，是国家的核心竞争力之一。我国体育人才在各类重大国际赛事摘金夺银，体现了强大的国家意志，增强了国家凝聚力，
彰显了大国形象。本次重大资产重组的标的公司作为国内体育营销企业的第一梯队，和多国体育官方机构、民间组织、体育企业建立了长期的信任和合作关系。
本次重组后，上市公司将凭借上述优势，以影视作品、赛事项目、体育明星作为载体，向国际体育市场输出中国体育文化，弘扬中华体育精神，提升企业社会责任。
（二）标的公司层面
1、业务协同提高业务附加值，加速拓展创新业务
近年来，面对体育产业“大市场、大行业、大格局”的发展趋势，为进一步增强市场核心竞争力，双刃剑以体育营销为平台，积极构建“体育营销生态圈”，力图打造集赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据为一体的大体育产业集团。目前双刃剑已成功将其业务拓展至体育版权及赛事运营，体育旅游、体育视频、体育经纪及体育大数据等创新业务也正在逐步展开。
在传统体育营销业务领域，苏州双刃剑主要借助上游优质体育赛事、体育团体、体育明星等媒介，上市公司目前所拥有的发行渠道、影视作品以及签约的演艺明星资源未来有望为苏州双刃剑提供了新的营销媒介，丰富其营销渠道，提高业务附加值。
在延伸拓展业务领域，对于苏州双刃剑而言，其扩展的体育版权、体育视频业务专业度较高，具备一定的行业壁垒，需要配备专业的制作团队及优秀的管理、渠道开发人员。上市公司子公司强视传媒在制作、发行、审批及人才储备上具备相应的优势和经验。通过本次交易，上市公司可将成熟的影视业务运营及管理经验带入苏州双刃剑，确保体育视频制作的效率与质量，降低制作、发行成本。
2、借助资本市场，迅速做大做强
目前，苏州双刃剑正处于全面打造大体育产业集团的产业拓展期，其赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据等业务拓展需要大量的资金支持。为了拓宽融资渠道、降低融资成本，苏州双刃剑亟需借助资本市场的力量。通过本次并购重组，苏州双刃剑将成为第一家登陆国内 A
股的体育营销公司。借助资本市场的放大效益，苏州双刃剑未来的投融资能力将得到极大增强；同时，上市公司的品牌效益也将进一步提升其市场竞争力和影响力。借助资本市场的资源及品牌效应，苏州双刃剑有望实现跨越式发展，迅速做大做强。
3、引领中国品牌走向世界，将国际体育资源引入中国
2014年 3月 14日国务院发布了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号），文件指出“培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，打造一批具有国际影响力的品牌”。苏州双刃剑传统的体育营销业务主要致力于推进中国品牌国际化，其目标客户大多为具有全球化推广战略的国内知名品牌公司。为顺应国家政策，苏州双刃剑对于未来拟拓展的赛事运营、体育视频、体育科技、体育经纪业务，均拟采取利用国际化优质资源及舞台提高中国品牌影响力、在助力中国知名企业走向国际以取得赞助收入、技术服务收入、广告运营收入等服务收入这一商业模式。通过本次并购重组，苏州双刃剑将借助上市公司的融资渠道和市场影响力，推动未来业务开展，以实现“引领中国品牌走向世界、将国际体育资源引入中国”之愿景。
（三）小结
在行业机遇凸显、国家政策向好的大背景下，上市公司希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。苏州双刃剑作为上市公司经过精心筛选和慎重考虑所选择的并购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度。双方本次合作是典型的基于企业发展战略层面考量的产业并购，本次交易必将形成多方共赢的良好局面。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015年7月13日，苏州双刃剑召开股东会，同意苏州双刃剑股东将所持苏州双刃剑100%股权转让给道博股份。2015年7月16日，当代集团召开临时股东大会，同意以现金人民币 30,000万元认购道博股份本次募集配套资金发
行的股份。2015年 7月 16日，新星汉宜召开股东大会，同意新星汉宜以现金人民币 10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年 7月16日，灵瑜投资召开合伙人会议，同意灵瑜投资以现金人民币10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年 7月 16日，远洲生物召开股东会，同意远洲生物以现金人民币4,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。
2、2015年7月16日，道博股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易草案的相关议案。道博股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本草案签署日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：1、道博股份召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案的主要内容
1、发行股份及支付现金购买资产
道博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州双刃剑100%股权，具体方式如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交易标的|支付方式|
|苏州双刃剑|蒋立章|苏州双刃剑58.42%股权|发行股份及支付现金1,100万元|
||彭章瑾|苏州双刃剑19.02%股权|发行股份|
||天风睿盈|苏州双刃剑7.56%股权|发行股份|

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|-|-|-|
|天风睿源|苏州双刃剑15.00%股权|发行股份|

2、募集配套资金
公司拟向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，募集资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金系互为前提，构成不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司以及强视传媒，并仅限用于本次交易约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本以当期银行同期贷款利率为准。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，采用资产基础法和收益法对苏州双刃剑100%股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。评估基准日为2015年5月31日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第 3469号），标的资产在评估基准日的评估值为 82,135.71万元。
经交易各方协商一致，苏州双刃剑100%股权整体作价金额为82,000万元。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
（1）发行股份购买资产
苏州双刃剑的股东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源。
（2）募集配套资金
公司的控股股东新星汉宜，新星汉宜的控股股东当代集团，灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。
3、发行方式
本次交易采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，公司已于 2015年 3月 24日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|22.28|20.06|
|前60个交易日|18.83|16.95|
|前120个交易日|18.09|16.29|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易各方友好协商共同确定本次发行价格为 16.29元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的最终确定尚需由道博股份董事会提交道博股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限
于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，经董事会商议和交易各方协商决定，本次募集配套资金的股份发行价格为：
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=22.28元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 20.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需由道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
根据前述确定的交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，募集配套资金金额按照 60,000万元计算，本次交易完成后，公司股本将增至 243,591,093股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
苏州双刃剑100%股权的交易价格为 82,000万元，其中以发行股份方式支付 80,900万元，现金方式支付 1,100万元。交易对方一致同意，经计算所得的对价股份数若出现不足1股的尾数应舍去取整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，股份及现金支付的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付||现金支付（元）|对价合计（元）|
||金额（元）|发行股份（股）|||
|蒋立章|468,000,051.37|28,729,284|11,000,000.00|479,000,051.37|
|彭章瑾|156,000,007.61|9,576,427|0.00|156,000,007.61|
|天风睿盈|62,000,019.02|3,806,017|0.00|62,000,019.02|
|天风睿源|122,999,922.00|7,550,639|0.00|122,999,922.00|
|合计|809,000,000.00|49,662,367|11,000,000.00|820,000,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。其中：当代集团认购 30,000万元，新星汉宜认购 10,000万元，灵瑜投资认购 10,000万元，远洲生物认购4,000万元，杨光华认购4,500万元，吴珉认购1,500万元。
交易对方一致同意，经计算认购的股份数若出现不足1股的尾数应舍去取整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额的具体情况如下：
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|-|-|-|
|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（元）|本次认购的股份发行数量（股）|
|当代集团|300,000,000.00|14,955,134|
|新星汉宜|100,000,000.00|4,985,044|
|灵瑜投资|100,000,000.00|4,985,044|
|杨光华|45,000,000.00|2,243,270|
|吴珉|15,000,000.00|747,756|
|远洲生物|40,000,000.00|1,994,017|
|合计|600,000,000.00|29,910,265|

在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
发生调整事项时，由道博股份董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
①蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日，即该等股份登记至其证券帐户之日起12个月内不得上市交易或转让；
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，按如下条件分批解除锁定：
ⅰ、自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%。
ⅱ、自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%。
ⅲ、自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补
偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
蒋立章、彭章瑾基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
就上述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。
②天风睿盈、天风睿源因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
ⅰ、天风睿盈因本次交易取得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让。
ⅱ、天风睿源因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让。
天风睿盈、天风睿源因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金
根据《发行管理办法》，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起36个月内不上
市交易、转让或者委托他人管理，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华也不会以任何方式促使道博股份回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华认购的本次发行的股票如因道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华保证遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及道博股份《公司章程》的相关规定。
《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
2005年6月，蒋立章、蒋清华出资设立了上海双刃剑，分别持有80%、20%股权，开始从事体育营销业务。2010年 11月，蒋清华将持有的上海双刃剑20%股权转让给彭章瑾后，蒋立章、彭章瑾直接持有上海双刃剑的全部权益。
2013年 5月，考虑到上海市宝山区的财税优惠政策，上海双刃剑出资设立了一人有限责任公司——双刃剑德拥。但由于实际业务发展需要，双刃剑德拥至今未开展相关业务。
2014年5月，为了加快体育营销、版权贸易业务，取得国际优质体育资源，蒋立章出资设立了香港双刃剑，直接持有香港双刃剑的全部权益。
2014年12月，为理顺产业结构、发挥产业整合效应，在综合考虑区位优势、资源及客户集中度以及产业政策扶持力度等因素的基础上，上海双刃剑与苏州高新区管理委员会签订投资协议书，拟将总部迁址至苏州高新区。蒋立章、彭章瑾于 2015年 1月 26日出资设立了苏州双刃剑，分别持有苏州双刃剑80%、20%
的股权。
为实现打造大体育产业集团的发展目标、构建现代产权控制关系，苏州双刃剑成立后，分别于2015年2月、2015年5月收购了上海双刃剑及香港双刃剑。
收购后，蒋立章、彭章瑾通过苏州双刃剑间接持有上海双刃剑（包括双刃剑德拥）、香港双刃剑的全部权益。
后由于天风睿盈、天风睿源受让股权并增资苏州双刃剑，导致蒋立章、彭章瑾合计持有苏州双刃剑的股权被稀释到77.44%，进而持有上海双刃剑（包括双刃剑德拥）、香港双刃剑的合计权益被稀释也为77.44%。
根据瑞华出具的审计报告（专审字【2015】33090003号），截止到 2015年 5月 31日，苏州双刃剑主营业务由上海双刃剑和香港双刃剑开展实施，母公司仅作为控股型公司，未开展相关业务。
因此，截止本摘要出具之日，蒋立章、彭章瑾实际对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月。本次不存在第四十六条（三）规定的情形。
同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，分三期解锁，每期解锁比例分别为20%、30%和50%，符合《重组办法》第四十六条的规定。
针对本次交易对方蒋立章、彭章瑾所获股份全部解锁时间早于盈利承诺完成时间的可能，经各方协商同意，为进一步保障本次盈利预测补偿协议中所承诺利润的履行，蒋立章、彭章瑾 2015年 7月31日补充承诺如下：
“1、除将继续遵守本人于2015年 7月 16日出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》作出的承诺之外，本人同意：本人因本次交易取得的新增股份中的15%的只有在同时符合以下条件时方可解除锁定：
（1）审计机构对目标公司 2018年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》；
（2）本人已履行完毕 2018年度业绩补偿承诺或根据实际情况 2018年度度无需进行补偿之时；
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于道博股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺；
3、上述锁定期满后，本人持有的新增股份将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定进行转让；
4、在向中国证监会申报过程中，对于本人于本次交易中取得的新增股份的锁定期，如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则本人将根据前述规定或监管机构之要求作相应调整；
5、本人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；
6、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
8、期间损益
标的公司在资产评估基准日至标的资产交割日期间，产生的盈利由道博股份享有。产生的亏损由蒋立章、彭章瑾按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》签订之日各自在目标公司持股数量的相对比例，以现金方式对上市公司进行补偿。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东
按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
10、利润承诺及补偿
（1）利润承诺
根据《盈利预测补偿协议》，各方约定盈利预测期间（即“利润承诺期”）为2015年度、2016年度、2017年度及2018年。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑
2015年到2018年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润承诺方|2015年|2016年|2017年|2018年|
|蒋立章、彭章瑾|5,200.00|6,900.00|8,700.00|10,400.00|

蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于利润承诺期内各年度实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
（2）利润补偿
蒋立章、彭章瑾为苏州双刃剑利润承诺补偿的责任人。上市公司在利润承诺期内进行年度审计时对苏州双刃剑当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
①利润承诺期补偿金额
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2015年到2017年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于上述各年承诺数的，则上市公司应在各年度《专项审核报告》公开披露后向蒋立章、彭章瑾发出书面通知，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格）-已补偿现金金额
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2018年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺数的，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，具体如下：
i若苏州双刃剑于2015-2017年实现净利润数总额之和大于或等于20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数
ii若苏州双刃剑于2015-2017年实现净利润数总额之和小于20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝2018年承诺净利润（10,400万元）-当期实际实现净利润数
按照前述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由蒋立章、彭章瑾以自有或自筹现金补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：当期不足补偿股份数×标的股份的发行价格。蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
②减值测试及补偿金额
利润承诺期限届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对苏州双刃剑做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果苏州双刃剑的期末减值额大于承诺期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内还需另行以现金方式进行补偿。另行补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-（利润承诺期内已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格+利润承诺期内已补偿现金金额）。
如果补偿责任人在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。
③利润补偿方式
补偿责任人在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，根据《盈利预测补偿协议》选择现金补偿方式或者股份补偿方式计算当期应补偿股份或者金额向上市公司补偿，具体如下：
ⅰ、若选择以股份方式进行补偿的，在利润承诺期内（2015-2018年度），当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
在利润承诺期限届满后若出现减值补偿事宜，应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。
补偿责任人以其持有的上市公司股票（不论该等股份是否在锁定期内）予以补偿的，由道博股份以1元的价格进行回购并予以注销。如应予以补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，补偿责任人承诺将在2个月内，在法律法规允许的前提下将应予以补偿的股份无偿赠予给上述股东大会的股权登记日在册的除补偿责任人以外的道博股份其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。
在此情形下，如蒋立章、彭章瑾所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
ⅱ、若因利润补偿期内道博股份实施转增或股利分配的，则补偿股份的数量应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
道博股份就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
ⅲ、若补偿责任人未能按照在预定时间内向上市公司以现金方式进行补偿的，上市公司可以要求补偿责任人按照股份方式向上市公司补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
ⅳ、因盈利承诺补偿以及标的资产减值补偿，蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过本次标的资产的总对价，且补偿的股份数量合计数不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。
ⅴ、因盈利承诺补偿以及标的资产减值补偿，蒋立章、彭章瑾应先以其于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》项下所取得的上市公司股份各自按照其取得上市公司股份数占蒋立章、彭章瑾于该协议项下所取得的上市公司股份数的比例对上市公司进行补偿；蒋立章、彭章瑾对于其各自应承担的上述补偿义务承担连带责任。
（3）实现超额业绩的奖励
根据《盈利预测补偿协议》，在达到2015年到2018年净利润业绩承诺数的前提下，若苏州双刃剑利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经营性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后按照协议约定以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职且由蒋立章、彭章瑾选择的管理团队进行业绩奖励，业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－利润承诺期内累计承诺净利润数）×35%
收益法评估是基于企业最可能实现的净利润进行预测，并对企业股权的公允价值进行评估。本次交易中，蒋立章及彭章瑾承诺的 2015年度至 2018年度业绩合计数高于盈利预测数据。同时，根据《盈利预测补偿协议》，在达到 2015年到2018年净利润业绩承诺数的前提下，苏州双刃剑利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经营性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后进行超额业绩奖励，业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－利润承诺期内累计承诺净利润数）×35%。
蒋立章及彭章瑾承诺的业绩金额已经高于盈利预测数据，超额业绩奖励又是苏州双刃剑累积实现净利润超过业绩承诺后超额部分的35%，即计提超额业绩奖励后的净利润也大于业绩承诺金额及盈利预测数据。因此，超额业绩奖励不会影响标的公司的评估值。
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及《盈利预测
补偿协议》约定，对于苏州双刃剑的超额业绩奖励是建立在其超额业绩完成且以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职且由蒋立章、彭章瑾选择的管理团队进行的业绩奖励，相当于苏州双刃剑主要管理团队需在本次收购后继续提供服务，根据《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对双刃剑主要管理团队的激励报酬。因此，本次超额业绩奖励不构成股权激励。
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及《盈利预测补偿协议》约定，在达到 2015年到 2018年净利润业绩承诺数的前提下，如苏州双刃剑在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和，则苏州双刃剑应在《专项审核报告》公开披露后 30个工作日以现金方式支付业绩奖励。由于该等业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
（4）承诺业绩高于盈利预测数据
标的公司 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的预测净利润以及业绩承诺金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺业绩|5,200.00|6,900.00|8,700.00|10,400.00|
|盈利预测|5,120.61|6,634.02|8,597.60|9,256.73|
|差额|79.39|265.98|102.40|1,143.27|
|比例|1.53%|3.85%|1.18%|10.99%|

为了进一步优化我国体育产业增长模式、促进市场化改革，2014年 2月到
2015年 3月，由国务院、国家体育总局、中央深化改革小组陆续发布了 7项加
快体育产业发展的重大鼓励性政策，将全民健身提高到了国家战略层面，并在
2014年10月的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》中明确提出“到 2025年，使中国体育行业总规模超过 5万亿元”。同时，据前瞻产业研究院报告预测，到 2025年中国体育服务业在整个体育产业中占比将达到40%，体育服务业总规模有望接近 2万亿元，按照我国 2013年体育服务业产值 696亿元进行测算，未来十年内，中国体育服务产业年均复合增长率将达到32.29%，而体育营销作为体育服务的核心内容，有望迎来高速发展。
虽然管理层认为体育营销在未来 10年内会有持续的高速发展，但是出于谨慎性原则，在进行标的公司盈利预测时，对 2017年度以后的业绩增幅预期相对保守，财务指标增速有所放缓。
在进行业绩承诺时，蒋立章及彭章瑾承诺的业绩金额均高于盈利预测数据， 2015年度、2016年度及 2017年度承诺业绩与盈利预测数差异较小，差异比例均在4%以内；2018年度承诺业绩与盈利预测数差异相对较大主要是由于盈利预测数据自 2017年度后财务指标增速放缓，但是蒋立章及彭章瑾对行业发展及公司前景充满了信心，因此主动提高了业绩承诺金额，希望进一步做大做强上市公司，也借此与上市公司其他股东共同分享经营成果。
11、配套募集资金使用用途
本次交易拟募集配套资金 60,000万元，为本次交易标的资产交易价格的73.17%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。
12、独立财务顾问
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（四）本次交易的现金支付情况
上市公司向苏州双刃剑的股东——蒋立章支付的现金对价总额为 1,100万元。在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后10个工作日内，由上市公司在代扣代缴个人所得税后向蒋立章一次性支付。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。其中：
1、本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，蒋立章及其一致行动人系上市公司的关联自然人；
2、本次交易中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，即当代集团系通过新星汉宜间接控制上市公司的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项之规定，当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；
3、当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金。根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签订的《股东一致行动协议》，天风睿盈、天风睿源与当代集团形成一致行动关系。同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条、第八条之规定，天风睿源、天风睿盈系未来 12月内持有（通过一致行动人）上市公司5%以上股份的法人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人；
4、灵瑜投资系道博股份管理层（董事、监事及高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，根据《关联交易实施指引》第八条第（三）项之规定，灵瑜投资系上市公司的关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、天风睿盈、天风睿源、蒋立章、彭章瑾与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为苏州双刃剑100%股权，根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字【2015】33090003号））、本次交易价格以及上市公司财务数据，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|苏州双刃剑||道博股份|苏州双刃剑账面值及成交额较高者、营业收入占相应指标的比例|
||2015.5.31/2014年度||2014.12.31/2014年度||
||账面值|成交金额|||
|资产总额|9,741.64|82,000.00|19,153.30|428.12%|
|营业收入|3,587.28|-|7,096.90|50.55%|
|资产净额|6,112.48|82,000.00|13,475.37|608.52%|

经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
（一）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，公司实际控制人艾路明先生通过新星汉宜间接持有上市公司35,146,071股，占交易前公司股本的比例为21.43%。
本次交易中，天风睿盈、天风睿源系天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%股权，为对天风证券具有重大影响的股东之一。根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签订的《股东一致行动协议》，天风睿盈、天风睿源与当代集团形成一致行动关系。
同时，当代集团系新星汉宜的控股股东，新星汉宜与当代集团形成一致行动关系。
本次交易完成后，当代集团与一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源持有上市公司 66,442,905股，占交易完成后公司总股本的比例为27.28%，蒋立
章及其一致行动人彭章瑾所持股份占交易完成后公司总股本的比例为15.72%，
游建鸣所持股份占交易完成后公司总股本的比例为11.15%。因此，本次交易完
成后，公司的控股股东仍为新星汉宜，实际控制人仍为艾路明先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易不会构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2015年 5月，经新星汉宜 2015年股东会决议，全体股东同意当代集团对新星汉宜现金增资 30,000万元。该次增资完成之后，当代集团持有新星汉宜51.28%的股权，成为新星汉宜的控股股东。上市公司实际控制人由陈小燕女士变更为当代集团实际控制人艾路明先生。
本次交易上市公司拟发行股份购买天风睿盈、天风睿源合计持有的苏州双刃剑22.56%股权。天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，由于天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到18.19%，能够对其实施重大影响，基于谨慎性原则，天风睿盈、天风睿源和当代集团存在关联关系。因此，本次交易构成了上市公司向实际控制人的关联人购买资产。按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额孰高计算，本次交易中上市公司向实际控制人的关联人购买资产为18,500万元。
综上所述，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司累计向实际控制人的购买 18,500万元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即19,153.30万元）的96.59%。
因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易共发行新增股份 79,572,632股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 164,018,461股变更为 243,591,093股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，随着我国经济的持续快速增长及人民物质生活水平的不断提高，民众对于精神文化的需求日益增加，影视娱乐、休闲旅游、体育运动等文化产品作为丰富精神文化需求的重要产品，持续保持快速增长。2014年 4月，公司启动重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了一家管理规范、资产优良、盈利较好、具有较强创作能力及市场影响力的电视剧制作公司——浙江强视传媒有限公司。通过本次收购，公司正式切入文化产业并树立了良好的市场形象。在成功进入文化产业的基础上，结合当前文化产业广阔的发展前景，公司提出了深入推进并打造“文化产业整合平台”的长期发展战略。
本次交易标的公司是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，其传统核心业务为体育营销。基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，利用自身的体育营销业务平台，苏州双刃剑积极构建“体育营销生态圈”，正逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将形成自有 IP加平台运营的发展模式。借助高附加值的自有产品与营销平台形成的互动效应，苏州双刃剑将形成多维度的利润增长点，从而进一步强化其盈利能力与市场竞争力。
本次交易符合公司“通过外延并购及内生积累相结合的方式迅速将公司打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团”的长期发展战略，是公司深耕文化产业，打造“大文化产业整合平台”的重大举措。
一方面，通过本次交易，上市公司将主营业务延伸至体育产业，实现在体育产业的快速布局，初步形成“文化+体育”的大文化产业格局，抢占市场先机。
同时，上市公司将进一步扩大经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营过程中的风险。基于文体融合的天然优势及发展趋势，上市公司还有望在资源、渠道、客户及管理方面与标的公司实现共享与互补，提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。
另一方面，苏州双刃剑成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司文化产业平台的资本、资源优势，不断丰富原有业务的载体和内涵，加速扩展赛事运营、体育旅游、体育视频、体育经纪等多种创新业务。同时，苏州双刃剑还能借助上市公司平台的管理优势，进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展、加速打造大体育产业集团。
本次交易完成后，双方有望实现资源共享、优势互补及协同提升，最终全面提升上市公司的整体效益和市场竞争能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司的总股本为164,018,461股。根据本次交易方案，苏州双刃剑的最终交易价格确定为 82,000万元，其中：以向蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源发行股份方式支付 80,900万元，按照发行价格16.29元/股计算，上市公司将新增股本 49,662,367股；按募集配套资金为 60,000万元计算，按照发行价格20.06元/股计算，上市公司将新增股本 29,910,265股。因此本次交易完成后，总股本达到 243,591,093股。
以 2015年 5月 31日的股本结构为基础，本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行完成前||发行完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|新星汉宜|35,146,071|21.43%|40,131,115|16.47%|
|当代集团|||14,955,134|6.14%|
|天风睿源|||7,550,639|3.10%|
|天风睿盈|||3,806,017|1.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|蒋立章|||28,729,284|11.79%|
|彭章瑾|||9,576,427|3.93%|
|游建鸣|27,165,371|16.56%|27,165,371|11.15%|
|夏天科教|12,179,507|7.43%|12,179,507|5.00%|
|远洲生物|5,208,000|3.18%|7,202,017|2.96%|
|灵瑜投资|||4,985,044|2.05%|
|杨光华|||2,243,270|0.92%|
|吴珉|||747,756|0.31%|
|其他中小股东|84,319,512|51.41%|84,319,512|34.62%|
|合 计|164,018,461.00|100.00%|243,591,093|100.00%|

本次交易前，新星汉宜持有公司股份 35,146,071股，占公司总股本的比例为21.43%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为艾路明。
本次交易后，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源持有公司股份合计为 66,442,905股，占公司总股本的比例为27.28%，新星汉宜仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为艾路明。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的 2014年度《审计报告》（众环审字【2015】010017号）和《备考审计报告》（众环审字【2015】011676号），以 2015年 5月 31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2015年5月31日备考报表|
|资产总额|1,160,909,709.00|2,663,974,028.88|
|负债总额|326,131,240.93|362,422,876.30|
|股东权益合计|834,778,468.07|2,301,551,152.58|
|归属于母公司股东所有者权益|816,396,357.13|2,283,169,041.64|

注：2015年5月31日数据未经审计
2、主要利润表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2015年1-5月度备考报表|
|营业收入|65,765,848.41|87,944,735.78|
|营业利润|1,029,925.08|10,875,177.22|
|利润总额|1,028,704.97|10,902,542.89|
|净利润|369,001.58|8,450,378.32|
|归属于母公司所有者的净利润|654,531.53|8,735,908.27|

注：2015年1-5月数据未经审计
3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2015年5月31日备考报表|
|资产负债率|28.09%|13.60%|
|每股净资产（元/股）|4.98|9.37|
|项目|2015年1-5月|2015年1-5月度备考报表|
|每股收益（元/股）|0.01|0.04|

注：1、以上2015年5月31日数据未经审计。
2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过道博股份以外的主体投资、经营与道博股份相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，艾路明、当代集团、新星汉宜出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺内容参见“第十节同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（二）关于避免同业竞争的措施”。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、
天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生
物、吴珉、杨光华。发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，天风睿源和天风睿盈系新星汉宜控股股东当代集团的一致行动人，系上市公司的关联法人；本次交易完成后，蒋立章夫妇将成为持有道博股份5%股份以上的自然人股东，蒋立章夫妇系上市公的关联自然人。配套资金认购对象中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，通过新星汉宜间接控制上市公司，因此当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；灵瑜投资系道博股份管理层（部分董事及高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，系上市公司的关联法人。
为规范将来可能存在的关联交易，当代集团、新星汉宜、天风睿盈、天风睿源、蒋立章夫妇、灵瑜投资均出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺内容参见“第十节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易完成后，关于规范关联交易的措施”。
（此页无正文，为《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
武汉道博股份股份有限公司年 月 日