陕西宝光真空电器股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）第六届董事会独立董事，在2018年度审慎认真的行使独立董事权利，本着独立、客观、公正的原则，积极出席公司2018年度相关会议，认真审议董事会及董事会各专门委员会的各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效确保了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司股东，尤其是广大中小股东的合法利益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性说明
（一）独立董事基本情况
公司第六届董事会独立董事有袁大陆先生、王冬先生、丁岩林先生担任。
袁大陆，教授级高级工程师。曾任中国电力科学研究院高压开关研究所所长，中国电力科学研究院质检中心主任，电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心常务副主任，中国电力科学研究院高电压研究所党委书记兼副所长，现已退休。
王冬，注册会计师、金融MBA。任奥瑞金包装股份有限公司财务总监、董事、副总经理。曾任普华永道中天会计师事务所北京分所高级审计师、高级经理，中国智能交通系统（控股）有限公司财务总监。
丁岩林，法学博士，副教授。任西北政法大学经济法学院副教授，陕西韬达律师事务所兼职律师。
独立董事担任董事会专门委员会情况：
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|第六届董事会各专门委员会成员|||
|委员会名称|主任委员|委员|
|战略委员会|李军望|王卫国、郭建军、王冬、丁岩林|
|薪酬与考核委员会|袁大陆|王冬、郭建军|
|审计委员会|王 冬|丁岩林、李军望|
|提名委员会|丁岩林|王冬、李军望|

（二）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未担任公司独立董事以外的职务，与公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响履职独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职概况
2018年度，我们出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，结合独立董事在各自领域的专业知识与实践经验，认真审阅会议资料，及时提出意见、审慎进行表决，切实履行了独立董事应尽的职责和义务。
（一）参加董事会及股东大会情况：
报告期内，公司共召开12次董事会，3次股东大会，作为第六届董事会独立董事,我们出席情况如下：
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|独立董事姓名||参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|第六届董事会独立董事|王 冬|12|12|12|0|0|2|
||丁岩林|12|12|12|0|0|2|
||袁大陆|12|12|11|0|0|3|

（二）参加董事会各专门委员会情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专业委员会。报告期内，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对公司经营发展、定期报告、年度审计报告、利润分配、关联交易、豁免陕西宝光集团有限公司避免同业竞争承诺事项、改聘年度审计机构、新任董事及高级管理人员的提名、任职资格审查、董监事及高级管理人员薪酬考核管理制度的制定、薪酬调整、2018年度高级管理人员绩效考核方案的制定、考核程序和薪酬发放、内部控制等事项进行了重点关注与审核，并向董事会提出专业委员会意见，运作规范。作为独立董事，根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，积极参与各委员会的工作，按照《公司章程》、公司董事会各专门委员
会议事规则的规定，充分运用各自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公
司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
（三）在 2018年年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在2018年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。2019年1月11日，作为审计委员会委员的独立董事与审计师就2018年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计工作安排、新会计政策对公司财务报告的影响等事项进行了详尽的沟通，并对审计计划进行了确认。另外就公司提供的财务报表初稿向会计师咨询了相关关注事宜。2019年4月3日我们与公司审计委员会成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
（四）对公司进行现场调查的情况
我们利用参加现场会议的机会实地考察公司情况，会议期间与公司董事、高级管理人员充分沟通，了解公司生产经营情况，掌握公司营运状态。公司董事、监事、高级管理人员积极配合，确保独立董事依法行使职权。公司相关资料能及时传递，提供的资料真实、准确、完整，为我们履行职责提供支持和协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们作为第六届董事会独立董事认真审阅董事会会议议案资料，针对独立董事关注事项：关联交易、利润分配、董事及高级管理人员候选人提名聘任、董事、监事及高级管理人员薪酬政策的制定、薪酬调整发放、改聘会计师事务所、内部控制评价、《公司章程》修订等事项，保持重点关注态度。在与公司充分沟通的基础上，对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票。全年基于独立判断发表明确事前认可及独立意见的具体情况如下：
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|会议|事前认可意见、独立意见涉及事项|
|第六届董事会第11次会议|对《关于制定并实施<董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度>的议案》、《关于调整董事、监事薪酬（津贴）的议案》、《关于调整高级管理人员薪酬的议案》、《关于制定<2018年度高级管理人员绩效考核方案>的议案》发表独立意见。|
|第六届董事会第12次会议|对《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》发表事前认可及独立意见；对《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司关于2017年度利润分配预案》、《公司会计政策变更的议案》发表独立意见。|
|第六届董事会第15次会议|对《关于豁免陕西宝光集团有限公司避免同业竞争承诺事项的议案》发表事前认可及独立意见|
|第六届董事会第17次会议|对《关于与陕西宝光集团有限公司签订加工承揽合同暨确认关联交易的议案》、《关于追加预计与宝鸡市宝光电子科技有限公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于改聘会计师事务所的议案》发表事前认可及独立意见|
|第六届董事会第20次会议|对《关于聘任公司财务总监的议案》发表事独立意见|
|第六届董事会第21次会议|对《关于补选公司董事的提案》发表事独立意见|

四、总体评价和建议
作为宝光股份的独立董事，我们严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，有效保证公司运作的合理性和公平性。
2019年，我们将继续本着诚信勤勉的精神，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事应尽的义务和职责：
（一）认真阅读公司董事会办公室报送的各类文件，持续关注公司的日常经营状况、公共媒体有关公司的各类报道、重大事件和政策变化对公司的影响。
（二）加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，充分发挥专业优势，为公司的持续健康发展提供合理化建议，提升对公司和投资者利益的保护能力。
（三）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督与核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
独立董事签名：袁大陆 王冬 丁岩林
2019年4月9日