证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-020佳沃农业开发股份有限公司
关于全资子公司拟签署《联合投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实性、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2019年3月4日佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“佳沃股份”）召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司签署<联合投资协议>的议案》，同意公司全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”）与苍原投资有限责任公司（以下简称“苍原投资”）签署《联合投资协议》，通过共同投资持有智利控股公司并通过其全资子公司智利收购公司向 Australis SeafoodsS.A.（以下简称“标的公司”）的全体股东（包括主要交易对方在内）发出全面收购要约，收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份（以下简称“本次收购”）。
2、苍原投资作为本次收购的联合投资方，为公司本次收购提供支持和帮助，有助于推进公司本次收购的顺利完成。
3、《关于公司全资子公司签署<联合投资协议>的议案》尚须提交股东大会审议。
4、截至本公告日，《联合投资协议》尚未签署，但协议双方已就协议的主要条款内容初步达成一致，具体签署时间由协议双方共同协商后确定。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。
一、协议各方
1、佳沃臻诚
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|公司名称|北京佳沃臻诚科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110108MA01DRWA88|
|住所|北京市海淀区中关村南大街52号3号楼六层623号|
|法定代表人|汤捷|

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|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元人民币|
|成立日期|2018年7月31日|
|营业期限|2018年7月31日至长期|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售食用农产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

2、苍原投资
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|公司名称|苍原投资有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL63F52|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区236室|
|法定代表人|丁国荣|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,200,000万元人民币|
|成立日期|2018年12月4日|
|营业期限|2018年12月4日至长期|
|经营范围|股权投资，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、协议主要条款
联合投资协议拟由北京佳沃臻诚科技有限公司和苍原投资有限责任公司签署。双方已就如下主要条款初步达成一致：
1、联合投资方案
佳沃臻诚及苍原投资共同向智利控股公司出资，其中，佳沃臻诚应向智利控股公司缴付不超过31,500万美元，苍原投资应向智利控股公司缴付不超过 7,500万美元（合称“股权投资金额”），双方拟通过收购或者新设方式持有智利控股公司全部股份。
同时，智利控股公司同意向苍原投资发行，且苍原投资同意以 12,500万美元认购智利控股公司发行的金额为12,500万美元的可转换债券（“可转换债券”）。
根据可转换债券规定的条款和条件，苍原投资有权将可转换债券转换为智利控股
公司的股权，因前述可转换债券转换智利公司股权而产生的税费和费用由智利控
股公司承担。
2、可转换债券的相关安排
双方同意，可转换债券的期限为60个月，自本次投资交割日起算。
（1）债转股选择权的行使
受限于可转债协议规定的条款及条件，在本次投资交割日起 60个月内，苍原投资有权行使债转股选择权，即有权要求将其持有的全部或部分可转换债券转化为智利控股公司的股权（“债转股”）。
如苍原投资选择债转股，则届时智利控股公司应按照可转债协议规定的条款和条件将向苍原投资或其指定关联方发行相应股份，苍原投资将以其拟同意转股的可转换债券投资金额认购智利控股公司增发的股份，并配合出具及签署与债转股相关的所有文件。
自上述债转股增发股份发行完毕之日起，已转化为智利控股公司股份的可转换债券相应金额将不再计算利息。
（2）可转换债券的转股定价
在符合相关法律法规的前提下，智利控股公司向苍原投资或者指定关联方发行的由可转换债券金额转换为智利控股公司的股票的价格以届时双方同意的第三方评估机构的评估价值为准。
（3）可转换债券的费用、利息及偿还
可转换债券的计息起始日为本次投资交割日，直至可转换债券按照可转债协议转换为智利控股公司股份或该等可转换债券被全额偿还之日。
可转换债券的利息按照智利收购公司为实施本次收购从银行或其他金融机构获得的并购贷款的利率单利计算，其中：（i）现金年利率为2%（“现金利率”），（ii）递延支付年利率（“PIK”）为3%；
可转换债券的利息应每十二个月计算一次利息。智利控股公司应于该等每十二个月计息期满之日起的五日内向苍原投资支付根据现金利率计算的现金利息，并将递延支付利息与可转换债券本金到期一并支付。
3、投资先决条件
苍原投资本次投资的先决条件主要包括如下：
（1）智利收购公司已经以书面形式对佳沃臻诚及标的公司主要股东作出表示，其将接受佳沃臻诚（i）指定其根据《股份购买协议》进行本次收购，以及（ii）将《股份购买协议》项下佳沃臻诚的全部权利和义务向其转让；
（2）要约收购公告文件已经最终定稿，并经苍原投资书面确认同意，要约收购公告文件中规定，要约收购将由智利收购公司发起、并且将由智利收购公司购买标的公司股份并支付全部收购对价；
（3）佳沃股份的股东大会已审议并批准了本次收购；
（4）本次投资和本次收购涉及的中国境外投资项目备案以及中国证券监管机构或证券交易所的批准/备案申报已经完成并获得批准；
（5）本次收购获得智利及除中国外其他法域（包括但不限于智利反垄断调查机构）政府部门同意；
（6）佳沃股份、佳沃臻诚及苍原投资不存在任何可能禁止或限制其完成本次投资的有效禁令或类似法律法规；
（7）并购贷款最终协议已经签署；以及
（8）双方约定的其它交割或出资条件已经满足或被豁免。
4、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之承诺、约定或其它义务或所作出的陈述、保证与事实不符、具有误导性则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。
5、终止
本协议可以经各方共同书面同意终止。
由任何一方终止的情形：
（1）如交割未在 2019年 8月 31日之前发生或根据本协议投资先决条件在交割日未能得到满足，经一方向另一方发出书面通知即可终止，但是如该等条件未能在交割日之前满足是因一方导致的，则该方不得依据本条终止协议；
（2）一方严重违反本协议的约定导致本协议无法继续履行的，另一方有权解除本协议；
（3）如任何有管辖权的政府机构、司法机关或任何有权的证券监管机关、交易所做出限制、禁止一方进行本次交易的命令、裁定、判决，则被限制、禁止进行本次交易的该方有权解除协议；
（4）不可抗力出现，致使双方无法实现本协议之目的；
（5）法律规定的其他情形。
6、管辖法律及争议解决
本协议受中国法律管辖，按中国法律解释。
凡因签订、履行、解释本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商解决不成，则应提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
三、《联合投资协议》的目的、存在的风险和对公司的影响
1、为推进本次收购，公司积极筹措投资款，在境内外寻找联合投资方，最终决定由苍原投资作为本次收购的联合投资方。
2、公司与苍原投资已就《联合投资协议》的主要条款内容初步达成一致，拟待双方协商一致后签署《联合投资协议》。
3、签署《联合投资协议》，为公司本次收购提供支持和帮助，有助于推进公司本次收购的顺利完成。
4、公司正在筹划的重大资产购买尚需取得必要的批准、备案和登记后方可实施，如该重大资产购买不能实施，则《联合投资协议》存在无法履行的风险。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司
董事会