华泰联合证券有限责任公司
关于南京纺织品进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十一月
释义
本报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
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|重组报告书/报告书|指|南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|独立财务顾问报告/本报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）|
|预案|指|南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次交易|指|南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51.00%股权，同时募集配套资金|
|本次重组|指|南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51.00%股权|
|南纺股份/上市公司/本公司/公司|指|南京纺织品进出口股份有限公司|
|秦淮风光/标的公司|指|南京秦淮风光旅游股份有限公司|
|交易标的/标的资产/注入上市公司资产/注入资产|指|夫子庙文旅持有的秦淮风光51.00%股权|
|旅游集团|指|南京旅游集团有限责任公司，南纺股份之控股股东，本次交易募集配套资金发行股份认购方|
|城建集团|指|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团之控股股东，南纺股份之间接控股股东|
|夫子庙文旅/交易对方|指|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|
|秦淮国资经营公司|指|南京市秦淮区国有资产经营有限公司，其前身为全民所有制企业南京市秦淮区国有资产经营中心|
|秦淮国资经营中心|指|南京市秦淮区国有资产经营中心|
|秦淮国资集团|指|南京秦淮国资控股集团有限公司|
|南京商厦|指|南京商厦股份有限公司，旅游集团控股子公司，为其一致行动人|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|审计、评估基准日、交易基准日|指|2019年4月30日|

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|报告期|指|2017年度、2018年度及2019年1-4月|
|交割日|指|指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|过渡期|指|自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）的期间|
|损益归属期|指|在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间|
|过渡期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|江苏省国资委|指|江苏省政府国有资产监督管理委员会|
|南京市国资委|指|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|秦淮区国资办|指|南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室|
|南京市工商局|指|南京市工商行政管理局|
|江苏省工商局|指|江苏省工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/律师事务所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|本次交易标的资产审计机构/容诚会计师|指|容诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次交易评估机构/评估机构/大学资产评估|指|厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司|
|本次交易备考报告审计机构/大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|标的资产审计报告|指|容诚会计师出具的南京秦淮风光旅游股份有限公司2017年度、2018年度及2019年1-4月两年一期审计报告（会审字[2019]6369号）|
|备考报告/备考审阅报告|指|大信会计师出具的南京纺织品进出口股份有限公司 2018 年度及2019年1-4月备考审阅报告（大信阅字[2019]第23-00001号）|
|评估报告|指|大学资产评估出具的南京纺织品进出口股份有限公司股权收购涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司 51%股东部分权益价值资产评估报告（大学评估评报字[2019]960008号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券接受南纺股份的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向南纺股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供南纺股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向南纺股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对南纺股份的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南纺股份董事会发布的《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对南纺股份和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 ......................................................................................................................................... 1独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 3一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 3二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................ 4目录 ......................................................................................................................................... 6第一节本次交易概述 ............................................................................................................. 9一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................ 9二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 .......................................................... 13三、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 14四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 21第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 32一、公司概况 ...................................................................................................................... 32二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 .......................................................... 32三、最近六十个月控制权变动情况 .................................................................................. 35四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ...................................................................... 35五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 36六、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................................... 36七、主要财务数据及财务指标 .......................................................................................... 37八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 .............................. 38九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月的诚信情况 .......................... 39第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 40一、本次发行股份购买资产交易对方 .............................................................................. 40二、募集配套资金发行股份认购方 .................................................................................. 51第四节交易标的基本情况 ................................................................................................... 59一、基本信息 ...................................................................................................................... 59二、历史沿革 ...................................................................................................................... 59三、重大资产重组情况 ...................................................................................................... 63四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况 .......................................... 63
五、股权结构及控制关系 .................................................................................................. 65六、下属企业情况 .............................................................................................................. 65七、最近三年主营业务发展简况 ...................................................................................... 66八、报告期主要财务数据及指标 ...................................................................................... 66九、主要资产及权属情况 .................................................................................................. 67十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ...................... 83十一、标的公司的人员情况 .............................................................................................. 83十二、标的公司的会计政策及会计处理 .......................................................................... 87第五节标的公司的业务和技术 ........................................................................................... 91一、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ...................................... 91二、主营业务概况 .............................................................................................................. 94三、主要服务的流程图 ...................................................................................................... 94四、主要经营模式和盈利模式 .......................................................................................... 95五、提供服务和销售情况 .................................................................................................. 97六、标的公司的采购情况 ................................................................................................ 100七、境外生产经营情况 .................................................................................................... 101八、安全生产和环境保护情况 ........................................................................................ 101九、核心技术及生产技术情况 ........................................................................................ 104第六节发行股份情况 ......................................................................................................... 105一、发行股份购买资产 .................................................................................................... 105二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................ 108三、发行前后的股权结构变化 ........................................................................................ 119四、发行前后的主要财务数据变化 ................................................................................ 120第七节风险因素 ................................................................................................................. 122一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 122二、标的公司的经营风险 ................................................................................................ 125三、上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................................................ 127四、其他风险 .................................................................................................................... 128第八节独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 129一、基本假设 .................................................................................................................... 129
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................ 129三、本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............................................ 142四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ................................................ 145五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................................ 165六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 .................... 183七、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................ 189八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 ................................................................ 190第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................. 191一、华泰联合证券内部审核程序 .................................................................................... 191二、华泰联合证券内核意见 ............................................................................................ 191第十节独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 193
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、为创建国家全域旅游示范城市，南京市积极推动市域内旅游资源的整合
当前，随着城乡居民收入增加，我国旅游需求快速增长，旅游业发展呈现出消费大众化、需求品质化、竞争国际化趋势，已成为发展经济、增加就业和满足人民日益增长美好生活需要的支柱产业。2017年，我国人均出游次数3.7次，与世界发达国家人均出游 7次相比，仍有很大的增长空间。2015年 8月，为进一步发挥旅游业在转方式、调结构、惠民生中的作用，实现旅游业与其他行业产业的深度融合，国家旅游局下发了《关于开展国家全域旅游示范区创建工作的通知》（旅发[2015]182号），有力推动了我国旅游产业从景点旅游向全域旅游转型升级，有利于推进旅游业供给侧结构性改革和高质量发展，形成旅游业供给结构优化和总需求稳步扩大的良性循环。
南京市是国家首批优秀旅游城市，南京及周边区域的文化旅游资源丰富，拥有众多风景名胜、世界文化遗产以及全国、省市重点文物保护单位，近年来，依托丰富的资源条件，南京市文化旅游产业发展迅速。自 2015年 8月《关于开展国家全域旅游示范区创建工作的通知》出台以来，南京市作为国内外知名的旅游城市，积极开展全域旅游的创建工作，先后出台了《南京全域旅游发展规划》《关于推进南京市全域旅游发展的实施意见》《关于推进南京全域旅游体系建设发展的建议》，明确了南京市创建工作的指导思想、发展目标和主要任务，并落实了相关分工及南京市全域旅游项目的建设工作。2016年2月，南京市秦淮区、江宁区分别入选首批“国家全域旅游示范区”创建单位名单；
2016年 8月，南京以市政府名义向省和国家旅游局申报作为第二批“国家全域旅游示范区”创建单位，经过相关审核，国家旅游局于2016年11月批复同意南京市创建国家全域旅游示范城市。
为进一步促进南京市旅游产业的发展，2017年11月，南京市委、市政府发布《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委2017[414]号）（以下简称决定）：为整合全市范围内的旅游资产资源，进一步提升南京市旅游业发展的质量和效益，将南京打造成国家全域旅游示范市、国内一流的文化休闲旅游胜地和国际重要旅游目的地，市委、
市政府决定组建南京旅游集团有限责任公司。根据决定，南京市以南纺股份控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为主体组建了南京旅游集团有限责任公司，并进行部分市内旅游资产资源的初步整合。
南纺股份作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，旅游集团将积极推动将本次南京市旅游资产整合中符合法律法规、国家产业政策及监管要求的资产整合至南纺股份，第一阶段旅游集团将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。秦淮风光已于新三板挂牌，盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，经交易双方协商，上市公司拟收购其控制权。
2、受行业及竞争影响，上市公司贸易业务盈利能力较弱，转型发展成为当务之急本次交易前，进出口贸易业务为上市公司的传统业务和核心业务，公司出口贸易业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上。近年来，受国际贸易环境恶化、国内生产成本上升、市场竞争环境恶化、电商等新业务模式的兴起等因素的影响，南纺股份现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压，根据上市公司 2019年半年报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为2,149.91万元，主要来源于投资收益（2019年1-6月确认投资收益7,328.15万元），经营活动现金净流量为-12,387.23万元，资产负债率为64.12%。上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，公司积极寻求业务转型。
鉴于上述情况，为维护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定以本次交易为契机推进公司向旅游产业转型，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的业务及资产，这将有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
3、新一轮国企改革推动国有资产进一步与资本市场对接，实现市场化改革
2013年11月，十八届三中全会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，自此国企改革进入全面深化阶段。2014年 7月 15日，国资委宣布启动“四项改革”试点；2017年10月，国新办举行新闻发布会，国资委主任肖庆亚表示国企改革顶层设计基本完成，“1+N”政策体系构建完成，形成了顶层设计和四梁八柱的大框架。
2018年以来，《上市公司国有股权监督管理办法》《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》《中央企业负责人经营业绩考核办法》等文件陆续出台，国企改革逐步从顶层设计层面进入实际操作层面。2018年 8月，国务院国资委内部下发《国企改革“双
百行动”工作方案》，“双百行动”入选企业名单全部确定，有近400家企业入围，其中央企有近200家，地方国企有200多家。旅游集团是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企。
此外，江苏省委省政府也明确指出，深化国企改革有利于继续发挥国有经济的主导作用，有利于推进经济结构的战略性调整，有利于不断增强企业内部活力和市场竞争力。
要发展混合所有制经济，实现股权多元化，要进一步优化股权结构，提高资产证券化水平，要完善现代企业制度，实现经营机制市场化。
基于上述背景，旅游集团积极推动南京市国有优质的旅游资产资源与资本市场对接，进一步提升国有资产证券化率，推动南京市国有旅游产业资源的市场化发展。
（二）本次交易的目的
1、整合优质旅游资产，促进上市公司转型，支持南京市创建全域旅游城市，提高国有资产证券化水平
南京市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，整合范围包括全市范围内的旅游资产资源；而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台。根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
基于当前转型需求以及现实条件，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台。由于秦淮风光拥有在内秦淮河约 10华里内河水道内经营水上游船游览项目的独家经营权，该水道涵盖全国著名的5A级旅游景区南京夫子庙核心地段，在我国历史上具有深厚的历史文化底蕴及广泛知名度，有
较强的影响力和吸引力；秦淮风光已于新三板挂牌，规范程度较高，同时也具有较佳的盈利能力、运营能力和财务状况，能够在一定程度上提升上市公司的经营业绩，优化资产负债结构；秦淮风光具有成熟的景区水上观光游览业务经验及优秀的运营管理团队，本次交易后，有利于公司进一步整合南京市内其他景区水上游览业务。上市公司基于现实条件、公司转型阶段性定位及标的公司运营情况而首先整合秦淮风光。
本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一，同时，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营团队及经验，上市公司将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。
同时，本次交易是本次南京市国有旅游资产整合中优质旅游资产与资本市场的首次对接，具有典型示范意义，借助资本市场，将进一步促进南京市域优质旅游资产的整合，推进南京市创建国家全域旅游示范城市的进程；同时，控股股东旅游集团是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企，本次交易将优质国有资产注入旅游集团下属上市公司，落实了国务院国有企业混合所有制改革的相关安排，也有利于提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值。
2、促进上市公司转型，提升上市公司盈利能力，改善资产质量
本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。根据上市公司 2019年半年报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为2,149.91万元，主要来源于投资收益（2019年 1-6月确认投资收益 7,328.15万元），经营活动现金净流量为-12,387.23万元，资产负债率为64.12%。上市公司在本次交易前已进行了相关的转型准备，具体措施包括进行主营业务综合改革，收缩原经营风险较大的贸易业务，将贸易业务下沉至下属子公司，挂牌转让部分子公司股权等，通过上述措施，上市公司营业收入已从 2013年的51.66亿元收缩至2018年的10.12亿元。
根据标的公司审计报告，秦淮风光 2018年度净利润为 4,423.53万元，同比增长13.70%，经营活动产生的现金流量净额为 4,682.50万元，资产负债率仅为6.50%，本次
交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，资产质量将得到改善。
3、缓解上市公司资金压力，降低运营风险
本次交易前，上市公司2019年6月末资产负债率为64.12%，流动比率为0.62、速动比率为0.60，上市公司面临着一定的偿债压力及运营风险。本次交易预计将募集配套资金不超过8,000.00万元，募集资金到位后，将进一步优化上市公司的资产负债结构，缓解上市公司资金压力，降低运营风险。
二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
1、上市公司及其控股股东、实际控制人决策程序
（1）本次交易的《预案》及相关事项已获得江苏省国资委原则性同意；
（2）本次交易的《预案》及相关事项已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；
（3）2019年 6月 21日，本次交易的《预案》及相关事项已经南纺股份第九届九次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，同时，独立董事发表了独立意见，南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
（4）本次募集配套资金的认购方旅游集团已履行了必要的内部决策流程；
（5）本次交易标的资产的《资产评估报告》已经江苏省国资委备案；
（6）本次交易已经江苏省国资委批准；
（7）2019年 8月 16日，本次交易的《草案》及相关事项获得南纺股份第九届十次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，同时，独立董事发表了独立意见；
（8）2019年9月4日，上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（9）2019年11月28日，中国证监会下发《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号），核准公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。
2、交易对方决策程序
（1）本次交易的《预案》及相关事项已获得秦淮区国资办原则性同意；
（2）本次交易的《预案》及相关事项已经夫子庙文旅董事会审议通过；
（3）本次交易的《草案》及相关事项已经夫子庙文旅董事会审议通过；
（4）本次交易已获得秦淮区国资办批准；
（5）本次交易的《草案》及相关事项已经夫子庙文旅股东会审议通过。
由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为夫子庙文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届九次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：单位：元/股
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|序号|交易均价类型|交易均价|交易均价90%|
|1|前20个交易日|7.99|7.19|
|2|前60个交易日|8.92|8.03|
|3|前120个交易日|8.31|7.48|

结合南纺股份市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行
价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.19元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避，独立董事发表了同意意见。
上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文旅持有的标的公司51.00%股权。对于标的公司剩余49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。
4、发行数量
本次交易中秦淮风光51.00%股权的交易金额为27,190.36万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格 7.19元/股计算，本次向夫子庙文旅发行股份数量为37,816,912股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向特定投资者旅游集团定向发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、增发新股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将按以下公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分，发行股份数量也将进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k)/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为 258,692,460股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过51,738,492股。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
夫子庙文旅承诺：
“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
“本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁，解禁时间和比例分别为：（1）第一期：自上述股份上市之日起满 12个月之后，秦淮风光 2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行
过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）第二期：自上述股份上市之日起满 24个月之后，秦淮风光 2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）第三期：自上述股份上市之日起满 36个月之后，秦淮风光 2021年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、募集配套资金股份锁定安排
旅游集团承诺：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（五）本次交易不构成重大资产重组
根据南纺股份与秦淮风光 2018年度审计报告以及附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
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|拟购买资产||南纺股份||占比|
|项 目|秦淮风光金额|项 目|金额||
|资产总额与本次交易价格孰高|27,190.36|资产总额|176,753.81|15.38%|
|资产净额与本次交易价格孰高|27,190.36|归属于母公司资产净额|64,745.81|42.00%|
|营业收入|10,690.23|营业收入|101,230.36|10.56%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易；募集配套资金的认购方为本公司控股股东旅游集团，为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（七）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化，夫子庙文旅将成为持有上市公司5%以上股份的股东，同时，景区水上观光游览业务也将成为上市公司的主营业务之一，上市公司将借助本次收购的秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务运营经验，进一步整合南京市内其他景区水上观光游览业务。除本次交易签订的附生效条件的相关协议外，上市公司未与其他方签订未来六十个月上市公司变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，未来六十个月，上市公司控股股东及实际控制人预计将不会发生变化。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司亟需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据上市公司 2019年半年报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为 2,149.91万元，主要来源于投资收益（2019年 1-6月确认投资收益 7,328.15万元），经营活动现金净流量为-12,387.23万元，资产负债率为64.12%。
2017年12月，南京市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司，并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台。
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
基于当前转型需求以及控股股东的战略定位，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台。本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司的主营业务之一，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。
旅游集团已出具《关于推进上市公司转型的承诺》：
“1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内
盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。
2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后5年内或自取得相关资产控制权后的5年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。
3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。
4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。
5、旅游集团存量旅游资源现状及具体整合计划如下：
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|板块分类|现 状|处置方案|进展|
|旅游项目开发板块|整体资产规模约350多亿元，其中在建项目较多；整体盈利能力较弱且存在大额未决诉讼；部分资产存在划拨地等权属瑕疵|目前计划在项目投入运营后将项目所有权与运营权分离，并以专业的运营公司运营，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下将运营权注入上市公司；最终处置方式将根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置|推进在建项目建设；推进已运营项目盈利模式构建；研究所有权与运营权分离方案|

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|板块分类|现 状|处置方案|进展|
|旅游服务板块|整体盈利能力较弱且规范性较弱；部分资产存在划拨地等权属瑕疵|拟根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置|正在进行规范工作|
|旅游商业运营|项目处于运营早期，整体盈利能力较弱|拟根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置|已经成立商业运营公司|
|酒店板块|整体资产规模较大，盈利能力弱|目前计划将酒店所有权与运营权分离，并成立专业的酒店运营公司，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下将运营权注入上市公司；最终处置方式将根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置|已成立酒店运营公司|
|商业零售板块|具备一定的盈利能力，但规范性还需进一步提高|目前计划在规范性符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下将该资产或其运营权注入上市公司；最终处置方式将根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置|正在进行优化内控等规范工作|
|景区运营（含水上游览）板块|部分项目处于试运营阶段，部分资产运营权尚未市场化；整体资产规模较大，盈利能力较弱且诉讼执行存在潜在大额损失|目前计划在项目投入运营后将项目所有权与运营权分离，并以专业的运营公司运营，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下将运营权注入上市公司；最终处置方式将根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置，其中水上游览业务按照本承诺第四款处置。|推进运营项目盈利模式构建；研究所有权与运营权分离方案|
|其他|具有一定的盈利能力，但规模较小，规范性较弱|拟根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置|正在进行规范工作|

以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2019]第23-00001号），本次交易完成后上市公司主营业务收入、利润构成情况如下：
单位：万元
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|项 目|2019年1-4月||||2018年度||||
||收入||毛利||收入||毛利||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、主营业务|25,768.07|98.75%|2,296.38|96.73%|110,650.60|98.87%|7,759.25|94.08%|
|纺织品及服装|14,252.88|54.62%|256.23|10.79%|52,724.09|47.11%|905.52|10.98%|
|机电产品|2,649.93|10.15%|475.90|20.05%|12,185.56|10.89%|2,628.86|31.87%|
|化工原料|5,002.27|19.17%|58.90|2.48%|35,196.57|31.45%|171.46|2.08%|
|金属材料|-|-|-|-|72.90|0.07%|3.06|0.04%|
|游览服务|3,862.99|14.80%|1,505.35|63.41%|10,471.47|9.36%|4,050.36|49.11%|

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|项 目|2019年1-4月||||2018年度||||
||收入||毛利||收入||毛利||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|二、其他业务|327.13|1.25%|77.67|3.27%|1,269.99|1.13%|488.26|5.92%|
|合 计|26,095.20|100.00%|2,374.05|100.00%|111,920.59|100.00%|8,247.52|100.00%|

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将增加游览服务业务收入和部分其他业务收入，扩大了上市公司的业务规模，丰富了上市公司的收入结构，景区水上游览服务也将成为利润的重要来源，这将有效提升公司经营业绩和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后、募集配套资金前||募集配套资金后（假设发行价格为7.19元/股）||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|旅游集团|9,051.66|34.99|9,051.66|30.53|10,164.31|33.04|
|南京商厦|419.20|1.62|419.20|1.41|419.20|1.36|
|夫子庙文旅|-|-|3,781.69|12.75|3,781.69|12.29|
|其他流通股股东|16,398.39|63.39|16,398.39|55.30|16,398.39|53.30|
|合 计|25,869.25|100.00|29,650.94|100.00|30,763.59|100.00|

注：夫子庙文旅、旅游集团实际持股数量最终按实际发行数量为准
本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金前，旅游集团直接及间接控制上市公司31.94%股份，仍为公司的控股股东，交易对方持有上市公司12.75%股份。
本次募集配套资金非公开发行的股份全部由旅游集团认购，因此，本次募集配套资金后，旅游集团直接及间接控制的股权比例将较本次发行股份购买资产后、募集配套资金前的股权比例增加。假设本次募集配套资金的股份发行价格为 7.19元/股，则本次募集配套资金后，旅游集团直接及间接控制上市公司34.40%股份，交易对方持有上市公
司12.29%股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标影响
本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。本次交易的标的公司秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均有所提升，上市公司盈利能力将得到提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
2018年及2019年1-4月，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报告，对相关指标分析如下：
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|项 目|2019年4月30日|||2018年12月31日|||
||实际数|备考数|增加额|实际数|备考数|增加额|
|总资产（万元）|167,188.69|220,473.76|53,285.07|176,753.81|230,822.24|54,068.44|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|61,708.05|88,264.03|26,555.98|64,745.81|91,779.77|27,033.96|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|2.39|2.98|0.59|2.50|3.10|0.59|
|项 目|2019年度1-4月|||2018年度|||
||实际数|备考数|增加额|实际数|备考数|增加额|
|营业收入（万元）|22,181.89|26,095.20|3,913.31|101,230.36|111,920.59|10,690.23|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-4,704.63|-4,162.62|542.02|18,544.59|20,071.20|1,526.60|
|基本每股收益（元/股）|-0.18|-0.14|0.04|0.72|0.68|-0.04|

根据上表，本次交易完成后，上市资产负债表、利润表数据均得到不同程度的改善，不存在摊薄当期每股收益的情形。2018年度上市公司备考基本每股收益有所降低，主要原因是2018年度上市公司取得了 25,139.31万元的投资收益，扣除此因素外，本次交易将增厚上市公司的基本每股收益。
南京市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。本次交易为前述战略定位的有力落实及关键里程碑，未来，南纺股份通过持续整合具有一
定盈利能力、运营模式成熟且符合上市条件的旅游资产将有利于上市公司的盈利能力的
不断提升。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次旅游资产整合过程中，南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务，定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运营平台。就景区水上游览业务而言，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约 12.5公里、南京长江滨江段游览业务。根据市委、市政府相关的文件，旅游集团作为南京市旅游资源整合的平台，后续将进一步整合南京市内的相关旅游资源，其中可能存在涉及水面游览业务的旅游资源或企业。对于未来可能发生的同业竞争，以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股股东已在“关于促进上市公司转型的承诺”中承诺根据其实际情况在一定期限内解决。
从实际情况来看，标的公司特许经营权区域及实际经营路线处于夫子庙景区内秦淮河水域（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道）。标的公司经营区域、运营线路与南京市其他旅游景点水域游船游览服务通过东水关、西水关两道水闸隔断，形成了经营区域、运营线路的独立，因此，标的公司经营区域、运营线路完全封闭独立；“十里秦淮”河道沿线是秦淮风光带精华所在，名胜古迹高度密集，是南京历史文化荟萃之地，在我国历史上久负盛名、具有深厚历史文化底蕴，标的公司是“十里秦淮”水域唯一游览服务企业，其河道景观资源具有唯一性，对于其他景区水上游览服务来说，具有不可复制性，标的公司打造的“夜游秦淮”服务项目也成为了体现南京人文历史旅游名片之一；标的公司客户以“十里秦淮”历史文化景观游览为目的的散客为主，作为南京市旅游名片之一，“夜游秦淮”服务项目已具有较广泛的知名度，标的公司以“十里秦淮”为游览目的的客户与其他景区水上游览项目客户具有明显差异。因此，实质上，标的公司与南京市区域景区水域在经营区域、经营权、沿线景观/游览内容、产品服务的具体特点、商标商号等方面均存在明显差异，标的公司与南京市其他景区水域并不构成直接或者间接竞争关系，不构成实质性的同业竞争。
此外，秦淮风光业务、资产、渠道、销售、采购等均独立运营，与前述公司或潜在整合对象在特许经营权、运营水域方面明显区分，销售、采购渠道各自独立，秦淮风光大额采购均采用招投标方式，客户因旅游需求不同而存在差异。除上述情况外，旅游集团及其控制企业未在夫子庙景区开展相关旅游业务，标的公司控股股东及其控制的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务，未运营其他游船业务。因此，
本次交易完成后，上市公司不会新增实质性的同业竞争。
旅游集团已将南纺股份作为经营性旅游资产整合的资产证券化平台及运营平台，第一阶段将其作为水上游览业务的整合平台。对于未来可能发生的同业竞争，以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股股东已在“关于促进上市公司转型的承诺”中明确：
“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
控股股东旅游集团、间接控股股东城建集团及本次交易后持有上市公司股份超过5%的股东夫子庙文旅已出具《关于避免、消除同业竞争的承诺》以进一步保障上市公
司与主要股东不发生同业竞争。
综上所述，旅游集团将在合法合规的前提下逐步将全部经营性旅游资产资源注入上市公司（不符合注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源将在承诺期限内进行对外处置，确需保留的，由上市公司委托经营），注入完毕后，旅游集团与上市公司不存在同业竞争。同时，对于整合过程中的潜在同业竞争的可能性，旅游集团已确认在整合过程中将充分考虑同业竞争问题，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况，如未来整合对象与上市公司存在同业竞争，则以直接注入上市公司或直接委托经营的方式解决。因此，本次交易不会新增实质性的同业竞争，本次南京市旅游资产整合总体上不会新增同业竞争。
根据旅游出具的《关于避免、消除同业竞争的承诺》及《关于促进上市公司转型的承诺》，旅游集团已按照阶段性目标及对上市公司的影响，根据轻重缓急分别列出了明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺内容包括了旅游集团所有的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源或其运营权，具有完整性；实际履行中充分考虑了注入上市公司的可能性并对不同可能性下的处置方式进行了明确，具有可操作性；旅游集团是南京市属国有全资企业，入选国务院国企改革“双百企业”名单，其实际控制人为南京市国资委，截至2018年12月31日，旅游集团总资产为3,817,769.10万元，净资产为 1,321,322.01万元，2018年度净利润为 16,941.42万元，具有较强的履约能力；同时，旅游集团已承诺，若旅游集团违反上述承诺给上市公司或相关各方造成损失的，旅游集团将承担相应的法律责任，该等承诺对旅游集团具备法律约束力。
因此，旅游集团在其解决同业竞争的承诺中已明确了具体事项、履约条件、履约方式及时限，旅游集团具备相应的履约能力，且已明确违反承诺时，承诺方须承担相应法律责任，因此，旅游集团解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。根据上市公司 2018年年度审计报告（大信审字[2019]第23-00255号），因资金压力，2018年度，上市公司向旅游集团累计拆入资金70,000.00万元，接受旅游集团担保95,500.00万元。本次交易的
标的公司秦淮风光具有较佳的盈利能力、现金流，注入上市公司后可在一定程度上改善上市公司的财务状况，提升上市公司的融资能力，同时，本次交易中上市公司拟发行股份募集配套资金不超过8,000.00万元，将在一定程度上缓解上市公司资金压力，减少与控股股东的关联交易。
根据容诚会计师出具的标的公司审计报告及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后新增的经常性关联交易主要为夫子庙文旅及其关联方（南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司、南京学宫旅游有限公司）的代销门票，属于景区各方基于便捷游客所做票务安排。由于标的公司所经营的游船业务的客户具有较强的目的地旅游的特点，标的公司售票对代销方不存在依赖性；同时，随着标的公司微信、支付宝等线上支付手段以及无人售票机、线上销售等销售渠道的拓展，2017年度、2018年度以及2019年1-4月的代销金额逐渐较少，分别为 446.59万元、335.84万元、63.55万元，占各年营业收入的比例逐渐下降，分别为4.90%、3.14%、1.62%。因此，该项关联方代销门票行为对标的公司经营影响较小且逐年降低。
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。为进一步规范及减少关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结
构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（七）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了健全有效的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，由上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。
对于本次交易，旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确了全部旅游资产资源的整合计划以及对于存量的水面游览公司及潜在的整合对象的处置方案，如下：
“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产
业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
同时，旅游集团、城建集团及夫子庙文旅均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，以保证南纺股份及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|南京纺织品进出口股份有限公司|
|英文名称|Nanjing Textiles Import & Export Corp.,Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|南纺股份|
|曾用名称|-|
|股票代码|600250|
|法定代表人|徐德健|
|董事会秘书|张金源|
|成立时间|1992年6月30日|
|注册资本|258,692,460元|
|统一社会信用代码|913201001349674289|
|住所|江苏省南京市鼓楼区云南北路77号|
|办公地址|江苏省南京市鼓楼区云南北路77号|
|邮政编码|210009|
|电话号码|025-83331634；025-83331603|
|传真号码|025-83331639|
|互联网网址|www.nantex.com.cn|
|电子信箱|zgx@nantex.com.cn；zjy@nantex.com.cn|
|经营范围|纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、金属材料、建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发；金银制品、珠宝首饰的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
公司的前身是原南京市纺织品进出口公司（以下简称原公司）。原公司成立于 1978年1月，其前身为中国纺织品进出口公司江苏省南京支公司，主营纺织品的对外贸易业
务。1988年经江苏省对外经济贸易委员会批准（苏外经贸进出字[88]第 233号文），原
公司取得进出口经营权，主要经营纺织、针织、丝绸、服装等产品的进出口业务，并于
1988年5月19日取得了（苏宁工商企进字 700102号）营业执照。
1994年5月，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]277号文批准，原公司进行整体改制，采取定向募集方式设立本公司。原公司以经南京会计师事务所宁会评（94）026号《资产评估报告》评估，并经南京市国有资产管理办公室宁国资办确认字（1994）19号文确认的净资产2,172.64万元，按93.8%的比例折为国家股2,038万股，占股本总额的80.3%，折股溢价部分134.64万元计入公司资本公积。同时，向内部职工定向募集人民币普通股500万股，占总股本的19.7%。1994年 5月28日，南京会计师事务所出具宁会验（94）0912号《验资报告》，确认注册资金2,538万元已经全部到位。
1994年 5月 30日，公司在南京市工商行政管理局登记注册，注册资本 2,538万元，注册号13496742-8。
1996年 8月，根据国务院[1995]年 17号文《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》的精神和国有资产折股的有关规定，经股东大会决议通过，公司对 1994年改制时国家股折股问题进行了规范。即原公司以经评估确认的净资产2,038万元按1：1的比例折为国家股2,038万股，原计入公司资本公积的 134.64万元国家股股东权益不进入公司资产范围，由公司以等值资产归还国家股股东。上述国有股权设置方案，得到了南京市国有资产管理局宁国资产[1996]147号文的重新确认和南京市经济体制改革委员会宁体改字[96]174号文的认可。
1997年 4月，经股东大会决议通过，并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1997]55号文批准，公司以任意盈余公积金按10：8的比例转增股本，转增后公司的总股本增加为4,568.40万股。
1998年 4月，经股东大会决议通过，并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1998]103号文批准，公司以任意盈余公积金按10：7的比例转增股本，转增后公司的总股本增加为7,766.28万股。
1999年10月，根据国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》和《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求，经股东大会决议通过，并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1999]63号文批准，公司内部职工股东向南京商厦股份有限公司、南京斯亚实业有限公司、中国外运江苏公司、江苏省工艺品进出口集团股份有限公司四家单位分别转让所持内部职工股 735.84万股、
300万股、200万股、100万股，共计1,335.84万股。转让后，公司内部职工股由 1,530万股减为194.16万股，占总股本的比例由原19.7%减为2.5%。
（二）公司上市及历次股本变动情况
公司自上市以来，实际控制人一直为南京市国资委，未发生变化。
1、发行上市
2001年2月5日，经中国证监会证监发行字[2001]7号文核准，公司通过上网定价发行的方式首次向社会公开发行5,500万股人民币普通股。2001年3月6日，经上海证券交易所上证上字（2001）26号文同意，公司公开发行的5,500万股社会公众股在该所挂牌上市交易。发行上市后公司总股本 13,266.28万股，其中流通股本5,500万股。
2001年2月14日，南京永华会计师事务所有限公司出具了宁永会二验字（2001）003号《验资报告》。截至2001年2月14日止，公司注册资本已全部到位。
首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|股东名称或类型|发行前股本结构|发行上市后股本结构|占总股本比例（%）|
|南京市国有资产经营（控股）有限公司（国家股）|6,236.28|6,236.28|47.01|
|南京商厦股份有限公司（社会法人股）|735.84|735.84|5.55|
|南京斯亚实业有限公司（社会法人股）|300.00|300.00|2.26|
|中国外运江苏分公司（社会法人股）|200.00|200.00|1.51|
|江苏工艺品进出口集团股份有限公司（社会法人股）|100.00|100.00|0.75|
|内部职工股（内职股）|194.16|194.16|1.46|
|社会公众股（公众股）|-|5,500.00|41.46|
|总股本|7,766.28|13,266.28|100|

2、股本变动情况
2003年6月，公司根据2002年度股东大会决议，以2002年末的股本13,266.28万为基数，按每 10股转增 3股送 2股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增
股份6,633.14万股，转增后的股本总额为 19,899.42万股，并相应地修改公司章程。
2004年6月，公司根据2003年度股东大会决议，以2003年年末股本19,899.42万
为基数，以资本公积按每10股转增3股的比例转增股份5,969.826万股，转增后的股本总额为25,869.246万股，并相应地修改公司章程。
3、股权分置改革及之后股本变化
经江苏省国有资产监督管理委员会《关于南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]118号）批准，2006年7月12日，公司召开股东大会，审议通过了《南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革方案》。
方案主要内容是，以股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有 10股流通股获得由公司非流通股股东作出3股股票的对价，共计由非流通股股东向流通股股东支付33,310,836股股票对价。股权分置改革方案实施后，公司股本总数保持不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件股份 114,345,504股，无限售条件股份 144,346,956股。实施股权分置改革方案的股权登记日为 2006年7月18日，2006年7月20日公司完成股权分置改革。
南纺股份股权分置改革至本报告签署日，未发生股本变化。
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变动，控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告签署日，上市公司控股股东为旅游集团，直接持有公司90,516,562股股份，占公司总股本的34.99%，同时公司股东南京商厦为旅游集团控股子公司，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。旅游集团及其一致行动人合计持有公司94,708,592股股份，占公司总股本的36.61%。
南京市国资委通过南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有旅游集团60.00%股权，通过南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有旅游集团40.00%股权，合计持有旅游集团100.00%股权，为公司实际控制人，股权控制关系如下所示：
（一）控股股东基本情况
截至本报告签署日，旅游集团及控股子公司合计控制上市公司36.61%的股权，为南纺股份控股股东。
旅游集团成立于1996年3月10日，注册资本138,005.64万元，定位于南京市旅游资源整合平台，旗下拥有酒店管理、会展服务、商业贸易、金融投资等业务板块。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告签署日，南京市国资委通过下属全资子公司控制旅游集团100.00%股权，为上市公司实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，南纺股份最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务为进出口贸易和国内贸易，贸易收入占公司总营业收入的85%以上。近年来随着主营业务综合改革的推进，贸易业务已逐步从公司本部转至全资子公司南京南纺进出口有限公司及其下属三家联营子公司开展，盈利模式为获取贸易差
价。
进出口贸易为公司的传统业务和核心业务，出口业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上，美国、加拿大、欧盟、南亚、澳新是最主要的贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务主营一般化工品，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。国内贸易为近年来拓展较多的业务，是进出口贸易业务的补充，报告期内以纺织面辅料、煤炭、化工品购销为主。
最近三年，公司主要产品的营业收入情况如下：
单位：万元
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|项 目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|纺织品及服装|52,724.09|52.08%|39,667.12|49.62%|42,303.74|49.89%|
|化工原料|35,196.57|34.77%|22,819.02|28.55%|22,260.57|26.25%|
|机电产品|12,185.56|12.04%|11,384.51|14.24%|10,930.06|12.89%|
|金属材料|72.91|0.07%|75.71|0.09%|5,194.55|6.13%|
|其他行业|-|-|4,591.53|5.74%|3,240.35|3.82%|
|其他业务收入|1,051.23|1.04%|1,401.01|1.75%|864.79|1.02%|
|合 计|101,230.36|100.00%|79,938.90|100.00%|84,794.06|100.00%|

七、主要财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第23-00255号”“大信审字[2018]第23-00162号”和“大信审字[2017]第23-00163号”《审计报告》，南纺股份最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|182,979.03|176,753.81|181,262.69|171,394.54|
|负债总额|117,328.12|115,904.36|139,439.31|142,483.74|
|所有者权益|65.650.91|60,849.45|41,823.38|28,910.80|
|归属于母公司所有者权益|69,556.61|64,745.81|45,677.40|33,311.65|

注：以上2019年6月30日财务数据为未经审计数据
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|43,212.33|101,230.36|79,938.89|84,794.06|
|营业利润|5,401.42|18,289.99|9,462.45|1,954.43|
|利润总额|5,414.37|18,329.10|9,350.61|1,700.56|
|净利润|5,414.37|18,477.99|9,218.30|1,540.45|
|归属于母公司所有者的净利润|5,422.76|18,544.59|9,371.13|1,719.22|

注：以上2019年1-6月财务数据为未经审计数据
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,387.23|-7,234.83|-15,078.11|9,649.68|
|投资活动产生的现金流量净额|7,863.47|17,579.39|1,850.10|6,049.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,226.58|-13,586.42|-7,891.30|-14,640.02|
|现金及现金等价物净增加额|1,762.14|-2,793.41|-21,526.46|1,148.03|

注：以上2019年1-6月财务数据为未经审计数据
（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|2.69|2.50|1.77|1.29|
|资产负债率（%）|64.12%|65.57|76.93|83.13|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元）|0.21|0.72|0.36|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|8.08|33.87|23.73|5.25|

注：以上2019年6月30日和2019年1-6月财务数据为未经审计数据
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及现任董
事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚或相关刑事处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月的诚信情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、本次发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买秦淮风光51.00%股权的交易对方为夫子庙文旅，具体情况如下：（一）基本情况
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|名 称|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住 所|南京市秦淮区大石坝街32号|
|办公地点|南京市秦淮区大石坝街32号|
|法定代表人|王学军|
|统一信用公示代码|91320104598020013M|
|成立时间|2012-07-16|
|注册资本|160,798.43705万元人民币|
|经营范围|旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、发布、代理（凭许可证经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2012年7月，南京夫子庙文化旅游有限责任公司成立
2012年 7月 2日，南京市秦淮区人民政府出具了《关于同意使用夫子庙字号的说明》，同意由南京市秦淮区国有资产经营中心出资，设立南京夫子庙文化旅游有限责任公司，负责夫子庙地区文化旅游事业的经营与发展。
2012年 7月 16日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2012）A-003号《验资报告》，确认注册资本1,000万元已实缴到位。
2012年7月16日，南京夫子庙文化旅游有限责任公司取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本 1,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）内资，法定代表人王学军。
2、2012年8月，第一次增资暨更名
2012年8月14日，南京夫子庙文化旅游有限责任公司股东决定，同意更名为“南
京夫子庙文化旅游集团有限公司”，同时增加注册资本至 5,000万元，其中以货币增资500万元，以房屋建筑物增资3,500万元。股东仍为南京市秦淮区国有资产经营中心。
2012年 8月 20日，江苏建元会计师事务所有限公司出具苏建元所验（2012）015号《验资报告》，确认新增注册资本4,000万元已实缴到位，其中以货币增资500万元，以固定资产增资3,500万元。南京德通土地房地产评估造价咨询有限公司对本次投入的固定资产（房屋建筑物）进行了评估，评估总价值 5,071万元，经股东确认作价 3,500万元。
2012年8月21日，南京夫子庙文化旅游集团有限公司取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本 5,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）内资，法定代表人王学军。
3、2012年11月，第二次增资
2012年11月2日，南京夫子庙文化旅游集团有限公司股东决定，增加注册资本至15,000万元，由原股东以货币增资10,000万元。
2012年 11月 5日，江苏永和会计师事务所有限公司出具永和会验字[2012]第 077号《验资报告》，确认新增注册资本10,000万元已实缴到位。
2012年11月6日，南京夫子庙文化旅游集团有限公司取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本 15,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）内资，法定代表人王学军。
4、2012年11月，第三次增资
2012年 11月 15日，南京夫子庙文化旅游有限责任公司股东会决定，增加注册资本 12,800万元，其中原股东南京市秦淮区国有资产经营中心以房屋建筑物增资 4,800万元，新股东南京市秦淮区商业网点房地产开发公司以货币增资 8,000万元。股东变更为南京市秦淮区国有资产经营中心和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
2012年11月16日，江苏永和会计师事务所有限公司出具永和会验字[2012]第085号《验资报告》，确认新增注册资本 12,800万元已实缴到位，其中以货币增资 8,000万元，以固定资产增资4,800万元。南京康特房地产评估咨询有限公司对本次投入的固定资产（房屋建筑物）进行了评估，评估总价值 5,385.70万元，经全体股东确认作价 4,800
万元。
2012年 11月 20日，南京夫子庙文化旅游集团有限公司取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本 27,800万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人王学军。本次增资后，夫子庙文旅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|19,800|71.22|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|8,000|28.78|
|合 计||27,800|100.00|

5、2012年11月，第四次增资
2012年 11月 19日，夫子庙文旅股东会决定，增加注册资本 18,000万元，其中南京市秦淮区国有资产经营中心以货币增资 10,000万元，南京市秦淮区商业网点房地产开发公司以货币增资8,000万元。股东仍为南京市秦淮区国有资产经营中心和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
2012年11月19日，江苏永和会计师事务所有限公司出具永和会验字[2012]第087号《验资报告》，确认新增注册资本18,000万元已实缴到位。
2012年 11月 22日，夫子庙文旅取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本 45,800万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人王学军。本次增资后，夫子庙文旅的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|29,800|65.07|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|16,000|34.93|
|合 计||45,800|100.00|

6、2012年11月，第五次增资
2012年11月20日，夫子庙文旅股东会决定，增加注册资本 8,000万元，由南京市秦淮区商业网点房地产开发公司以货币增资 8,000万元。股东仍为南京市秦淮区国有资
产经营中心和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
2012年11月22日，江苏永和会计师事务所有限公司出具永和会验字[2012]第089
号《验资报告》，确认新增注册资本8,000万元已实缴到位。
2012年 11月 26日，夫子庙文旅取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本 53,800万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人王学军。本次增资后，夫子庙文旅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|29,800|55.39|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|24,000|44.61|
|合 计||53,800|100.00|

7、2012年12月，第六次增资
2012年12月7日，夫子庙文旅股东会决定，增加注册资本 10,000万元，由南京市秦淮区国有资产经营中心以货币增资 10,000万元。股东仍为南京市秦淮区国有资产经营中心和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
2012年12月11日，江苏永和会计师事务所有限公司出具永和会验字[2012]第092号《验资报告》，确认新增注册资本10,000万元已实缴到位。
2012年 12月 12日，夫子庙文旅取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本 63,800万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人王学军。本次增资后，夫子庙文旅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|39,800|62.38|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|24,000|37.62|
|合 计||63,800|100.00|

8、2012年12月，第七次增资
2012年12月13日，夫子庙文旅股东会决定，增加注册资本 6,000万元，由南京市秦淮区国有资产经营中心以货币增资6,000万元。股东仍为南京市秦淮区国有资产经营中心和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
2012年12月14日，江苏永和会计师事务所有限公司出具永和会验字[2012]第093
号《验资报告》，确认新增注册资本6,000万元已实缴到位。
2012年 12月 17日，夫子庙文旅取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注
册号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本 69,800万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人王学军。本次增资后，夫子庙文旅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|45,800|65.62|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|24,000|34.38|
|合 计||69,800|100.00|

9、2012年12月，第八次增资
2012年12月19日，夫子庙文旅股东会决定，增加注册资本 9,500万元，由南京市秦淮区国有资产经营中心以货币增资9,500万元。股东仍为南京市秦淮区国有资产经营中心和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
2012年12月21日，江苏永和会计师事务所有限公司出具永和会验字[2012]第096号《验资报告》，确认新增注册资本9,500万元已实缴到位。
2012年 12月 25日，夫子庙文旅取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本 79,300万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人王学军。本次增资后，夫子庙文旅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|55,300|69.74|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|24,000|30.26|
|合 计||79,300|100.00|

10、2013年6月，第九次增资
2013年1月4日，夫子庙文旅股东会决定，增加注册资本 11,719.05万元，由南京市秦淮区国有资产经营中心以房屋建筑物增资 11,719.05万元。股东仍为南京市秦淮区国有资产经营中心和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
2013年 5月 22日，南京南审希地会计师事务所有限公司出具南审希地会验字（2013）第029号《验资报告》，确认新增注册资本 11,719.05万元已实缴到位，其中以固定资产增资 11,719.05万元。南京康特房地产评估咨询有限公司对本次投入的固定资
产（房屋建筑物）进行了评估，评估总价值11,719.05万元，经全体股东确认作价11,719.05
万元。
2013年6月20日，夫子庙文旅取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本91,019.05万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人王学军。本次增资后，夫子庙文旅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|67,019.05|73.63|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|24,000.00|26.37|
|合 计||91,019.05|100.00|

11、2013年10月，第十次增资
2013年10月17日，夫子庙文旅股东会决定，增加注册资本 7,900万元，其中南京市秦淮区商业网点房地产开发公司以货币增资7,900万元。股东仍为南京市秦淮区国有资产经营中心和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
2013年 10月 18日，南京南审希地会计师事务所有限公司出具南审希地会验字（2013）第070号《验资报告》，确认新增注册资本7,900万元已实缴到位。
2013年 10月 21日，夫子庙文旅取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本98,919.05万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人王学军。本次增资后，夫子庙文旅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|67,019.05|67.75|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|31,900.00|32.25|
|合 计||98,919.05|100.00|

12、2014年1月，第十一次增资
2014年 1月 9日，夫子庙文旅股东会决定，增加注册资本 10,000万元，其中南京市秦淮区国有资产经营中心以货币增资 10,000万元。股东仍为南京市秦淮区国有资产经营中心和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
2014年 1月 10日，南京南审希地会计师事务所有限公司出具南审希地会验字（2014）第03号《验资报告》，确认新增注册资本10,900万元已实缴到位。
2013年1月20日，夫子庙文旅取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册
号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本 108,919.05万元，公司类型为
有限责任公司，法定代表人王学军。本次增资后，夫子庙文旅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|77,019.05|70.71|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|31,900.00|29.29|
|合 计||108,919.05|100.00|

13、2014年6月，第十二次增资
2014年6月19日，夫子庙文旅股东会决定，增加注册资本 15,000万元，其中南京市秦淮区国有资产经营中心以货币增资 15,000万元。股东仍为南京市秦淮区国有资产经营中心和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
2014年 1月 10日，南京南审希地会计师事务所有限公司出具南审希地会验字（2014）第03号《验资报告》，确认新增注册资本10,900万元已实缴到位。
2014年6月26日，夫子庙文旅取得了南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为320104000129225《企业法人营业执照》，注册资本 123,919.05万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人王学军。本次增资后，夫子庙文旅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|92,019.05|74.26|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|31,900.00|25.74|
|合 计||123,919.05|100.00|

14、2017年3月，第十三次增资
2017年1月10日，夫子庙文旅股东会决定，增加注册资本329.39万元，其中南京市秦淮区国有资产经营中心以房屋建筑物增资 329.39万元。股东仍为南京市秦淮区国有资产经营中心和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
2017年 3月 6日，夫子庙文旅取得了南京市秦淮区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320104598020013M《营业执照》，注册资本 124,248.43万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人王学军。本次增资后，夫子庙文旅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|92,348.44|74.33|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|31,900.00|25.67|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|合 计||124,248.43|100.00|

15、2017年5月，第十四次增资
2017年 3月 9日，夫子庙文旅股东会决定，增加注册资本 36,550万元，其中南京市秦淮区国有资产经营中心以货币增资 36,550万元。股东仍为南京市秦淮区国有资产经营中心和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
2017年5月11日，夫子庙文旅取得了南京市秦淮区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320104598020013M《营业执照》，注册资本 160,798.44万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人王学军。本次增资后，夫子庙文旅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|128,898.44|80.16|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|31,900.00|19.84|
|合 计||160,798.44|100.00|

16、2019年8月，股东名称变更
2018年 12月 29日，夫子庙文旅股东南京市秦淮区国有资产经营中心更名为南京市秦淮区国有资产经营有限公司。
2019年8月22日，夫子庙文旅完成股东名称变更的工商登记，同日取得了南京市秦淮区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320104598020013M《营业执照》，注册资本160,798.44万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人王学军。本次工商变更完成后，夫子庙文旅的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|南京市秦淮区国有资产经营有限公司|128,898.44|80.16|
|2|南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|31,900.00|19.84|
|合 计||160,798.44|100.00|

（三）最近三年注册资本的变化情况
自2016年1月至本报告签署日，夫子庙文旅注册资本的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|变更时间|变更前注册资本（万元）|变更后注册资本（万元）|股东变化情况|
|1|2017年3月|123,919.05|124,248.43|股东未发生变化，为原股东增资行为|
|2|2017年5月|124,248.43|160,798.44||

（四）主要业务发展状况及财务数据
1、主要业务发展状况
夫子庙文旅为南京市秦淮区政府下属的国资企业，主要负责夫子庙地区文化旅游事业的经营与发展，主要业务包括酒店经营管理、旅游纪念品开发销售、旅游项目开发、建设项目投资、企业管理等。
2、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|439,496.88|403,647.61|
|负债总额|274,402.82|239,310.60|
|所有者权益|165,094.06|164,337.00|
|归属于母公司所有者权益|162,224.30|161,159.64|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入|26,113.14|23,417.05|
|营业利润|2,669.18|3,236.12|
|利润总额|2,890.25|4,719.84|
|净利润|978.20|3,010.52|
|归属于母公司所有者的净利润|853.05|2,242.10|

注：以上数据已经审计
（五）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告签署日，夫子庙文旅产权控制关系如下：
截至本报告签署日，夫子庙文旅的股东为南京市秦淮区国有资产经营有限公司和南京市秦淮区商业网点房地产开发公司。
南京市秦淮区国有资产经营有限公司现为南京市秦淮国资控股集团有限公司的全资子公司，注册资本396,415.93万元，主要业务为下属公司的管理与投资；其前身为南京市秦淮区国有资产经营中心，成立于 1997年 7月，为全民所有制企业，2018年 12月，改制为有限责任公司。
南京市秦淮区商业网点房地产开发公司成立于1994年6月，注册资本3,432万元，为南京市秦淮区国有资产经营中心的全资子公司，主要业务为房地产开发和投资。
夫子庙文旅是由秦淮区国资办履行出资人职责的国有全资公司，秦淮区国资办通过多层架构全资持有夫子庙文旅100%股权，为夫子庙文旅实际控制人。
截至本报告签署日，除标的公司以外，夫子庙文旅控制的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
|酒店经营管理|南京城之旅酒店管理有限公司|2017/03/06|51.00%|2,000.00|南京市秦淮区钓鱼台56号|
||南京十里秦淮酒店管理有限公司|2015/02/06|100.00%|200.00|南京市秦淮区大石坝街 2号|
||南京水街酒店管|2014/05/06|100.00%|1,000.00|南京市秦淮区白鹭村1号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||理有限公司|||||
|旅游文化产业|南京八艳文化产业有限公司|2014/11/24|100.00%|100.00|南京市秦淮区钞库街11号|
||南京夫子庙旅游商务管理有限公司|2007/01/18|100.00%|30.00|南京市秦淮区贡院街 13-2号|
||南京夫子庙特色街商贸发展有限公司|2010/02/02|100.00%|1,000.00|南京市秦淮区大石坝街 32号|
||南京夫子庙状元郎礼物有限公司|2015/07/31|100.00%|200.00|南 京 市 秦 淮 区 贡 院 街122-128号|
||南京江南贡院文化发展有限公司|2017/08/29|100.00%|100.00|南京市秦淮区夫子庙街道贡院街95号|
||南京来凤街文化街区投资建设管理有限公司|2017/06/06|51.00%|1,000.00|南京市秦淮区菱角市66号|
||南京少伯文化发展有限公司|2015/06/04|100.00%|100.00|南京市秦淮区大石坝街 26号|
||南京学宫旅游有限公司|2010/02/01|100.00%|100.00|南京市秦淮区钞库街11号|
|企业投资管理|南京东水关企业管理有限公司|2007/06/29|60.00%|30.00|南京市秦淮区大石坝街 32号|

（六）与本次交易募集配套资金认购方的关联关系
截至本报告签署日，夫子庙文旅与本次交易募集配套资金认购方旅游集团之间不存在关联关系。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，夫子庙文旅与上市公司不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）夫子庙文旅及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署日，夫子庙文旅及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）夫子庙文旅及其主要管理人员的诚信情况
截至本报告签署日，夫子庙文旅及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金发行股份认购方
本次募集配套资金发行股份的认购方为旅游集团，具体情况如下：
（一）基本情况
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|-|-|
|名 称|南京旅游集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住 所|南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼|
|办公地点|南京市建邺区创智路2号|
|法定代表人|谢国庆|
|统一信用公示代码|913201002496849460|
|成立时间|1996-03-10|
|注册资本|138,005.640846万元人民币|
|经营范围|旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1996年3月，旅游集团前身南京市国有资产经营（控股）有限公司成立
1996年3月8日，南京市人民政府出具了《关于成立南京市国有资产经营（控股）公司的批复》（宁政复[1996]18号），为加强国有股权管理，明确国有资产产权主体，同意成立南京市国有资产经营（控股）公司，公司性质为国有独资企业，注册资本为 76,000万元，并授权公司对有关股份有限公司、有限责任公司实施国有股权管理。股东为南京市国有资产管理局。
1996年3月10日，南京市国有资产经营（控股）有限公司取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为3201001009396《企业法人营业执照》，注册资本 76,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人周发亮。
2、2008年8月，国有股权划转暨股东变更
2002年7月27日，南京市人民政府出具了《市政府关于组建南京市国有资产投资
管理控股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发[2002]190号），根据投融资体制改革的需要，决定组建南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，承担被授权管理的国有资产保值增值的责任。
2008年6月12日，南京市国有资产经营（控股）有限公司股东书面决定：依据宁政发[2002]190号文件精神，公司股东已由原南京市国有资产管理局变更为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，且经南京市国资委核准完成国有产权登记工作。公司类型由原“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。
2008年7月31日，江苏天业会计师事务所有限公司出具苏天业验[2008]0744号《验资报告》，确认截至 2008年 7月 31日止，南京市国有资产经营（控股）有限公司注册资本76,000万元，实收资本76,000万元。
2008年 8月 1日，南京市国有资产经营（控股）有限公司取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000020456《企业法人营业执照》，注册资本76,000万元，企业类型为有限公司（法人独资），法定代表人周发亮。
3、2011年10月，名称变更
2011年 11月 10日，南京市国有资产经营（控股）有限公司召开股东会，会议决定将公司名称变更为南京国资商贸有限公司。
2011年 10月 10日，南京国资商贸有限公司取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000020456《企业法人营业执照》，注册资本 76,000万元，企业类型为有限公司（法人独资）内资，法定代表人夏淑萍。
4、2012年7月，名称变更
根据《中共南京市委南京市人民政府关于组建紫金投资集团、商贸旅游集团、安居建设集团、新农发展集团的决定》（宁委[2012]185号），为推动国有经济布局战略性调整，进一步提升国有企业在率先基本实现现代化中的基础支撑和战略引导作用，决定组建南京商贸旅游发展集团有限责任公司。
2012年6月19日，南京国资商贸有限公司召开股东会，会议决定将公司名称变更为南京商贸旅游发展集团有限责任公司。
2012年 7月 3日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司取得了南京市工商行政管
理局核发的注册号为320100000020456《企业法人营业执照》，注册资本 76,000万元，企业类型为有限公司（法人独资）内资，法定代表人夏淑萍。
5、2014年6月，第一次增资
2014年5月13日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司股东决定，以现金方式增加南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本 3.5094亿元，增资后南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本变更为11.1094亿元。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
2014年6月10日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000020456《营业执照》，注册资本 111,094万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人刁立群。
6、2016年9月，第二次增资
2016年8月17日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司股东决定，以现金方式增加南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本269,116,408.46元，增资后南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本变更为 1,380,056,408.46元。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
2016年9月28日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司取得了南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码913201002496849460《营业执照》，注册资本138,005.640846万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人刁立群。
7、2017年11月，名称变更
2017年 11月 25日，中国共产党南京市委员会出具《中共南京市委南京市人民政府关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委[2017]414号），为整合全市范围内旅游资产资源，进一步提升南京市旅游业发展的质量和效益，将南京打造为国家全域旅游示范市、国内一流的文化旅游胜地和国际重要旅游目的地，决定组建南京旅游集团有限责任公司，将南京商贸旅游发展集团有限责任公司更名为南京旅游集团有限责任公司，主要从事南京市旅游资源开发与保护，酒店、会展运营管理，旅游产品开发，旅游配套设施投资、建设和运营。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
2017年 11月 30日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司展开股东会，会议决定将公司名称变更为南京旅游集团有限责任公司。
2017年 11月 30日，南京旅游集团有限责任公司取得了南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码913201002496849460《营业执照》，注册资本 138,005.640846万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人谢国庆。
8、2018年4月，国有股权划转暨股东变更
2018年3月30日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于无偿划转南京旅游集团有限责任公司60%股权的通知》（宁国资委产[2018]40号），为整合全市范围旅游资产资源，提升南京市旅游业发展的质量和效益，根据国资发产权[2005]239号和宁委[2017]414号文件精神，以2017年12月31日经审计的财务报告为依据，将市属国有独资的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有的南京旅游集团有限责任公司60%股权，无偿划转至市属国有独资的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有。
2018年3月30日，南京旅游集团有限责任公司召开临时股东会，会议决定根据相关文件的精神，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司将持有的南京旅游集团有限责任公司60%股权无偿划转至南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。
2018年4月28日，南京旅游集团有限责任公司取得了南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码913201002496849460《营业执照》，注册资本 138,005.640846万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人谢国庆。
（三）最近三年注册资本的变化情况
自2016年1月至本报告签署日，旅游集团注册资本的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|变更时间|变更前注册资本（万元）|变更后注册资本（万元）|股东变化情况|
|1|2016年9月|111,094.00|138,005.64|未发生变化|

（四）主要业务发展状况及财务数据
1、主要业务发展状况
旅游集团是南京市属国有全资公司，是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百
行动”名单的市属国企。旅游集团围绕“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源整合主
体，新兴旅游业态引领主体”的战略定位，聚焦“旅游开发、商业会展、酒店管理、旅游运营、旅游金融、文化娱乐”六大板块。
2、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|3,817,769.10|1,079,882.92|
|负债总额|2,496,447.09|543,032.68|
|所有者权益|1,321,322.01|536,850.25|
|归属于母公司所有者权益|1,033,527.59|476,055.27|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入|284,380.35|388,491.98|
|营业利润|11,702.64|5,282.67|
|利润总额|18,875.26|15,673.92|
|净利润|16,941.42|14,393.67|
|归属于母公司所有者的净利润|5,563.46|8,126.32|

注：以上数据已经审计
（五）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告签署日，旅游集团产权控制关系如下：
截至本报告签署日，旅游集团的股东为南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司和南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司成立于 2002年 11月，注册资本 2,001,487万元，为南京市国资委的全资子公司，主要业务为接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务以及国有资产经营和资本运作等。
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司成立于 2002年 9月，注册资本500,000万元，为南京市国资委的全资子公司，主要业务为授权资产的营运与监管以及资本运营等。
旅游集团是由南京市国资委履行出资人职责的国有全资公司。南京市国资委通过南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有旅游集团100%股权，为其实际控制人。
截至本报告签署日，除上市公司以外，旅游集团直接持股的控股子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名称|成立时间|直接及间接控股比例合计|注册资本（万元）|注册地址|
|旅游开发|南京城建历史文化街区开发有限责任公司|2006/6/21|86.49%|74,024.00|南京市秦淮区熙南里街区1号|
||南京明外郭秦淮新河百里风光带建设有限公司|2010/12/30|100.00%|56,600.00|南京市玄武区仙鹤茗苑34号56幢商务房|
||南京幕燕建设发展有限公司|2007/3/30|90.00%|30,000.00|南京市鼓楼区窑上村139号|
||南京秦淮河建设开发有限公司|2003/7/1|100.00%|45,000.00|南京市鼓楼区石头城 6号文化产业园06幢|
||南京钟山风景区建设发展有限公司|2004/4/27|51.00%|59,000.00|南京市玄武区四方城 1号|
||南京东部园林绿化建设发展有限公司|2006/06/22|81.82%|11,000.00|南京市玄武区玄武大道96号|
|酒店管理|南京大饭店（北京）有限公司|2002/4/1|100.00%|7,000.00|北京市东城区菜厂胡同15号|
||南京国际会议中心股份有限公司|1994/12/31|92.12%|30,444.36|南京市玄武区四方城 2号|
||南京黄马实业有限公司|2004/8/9|42.50%|6,000.00|南京市玄武区环陵路 18号|
||南京黄埔大酒店有限公司|2002/9/12|100.00%|1,000.00|南京市玄武区黄埔路 2号|
||南京水秀苑大酒店有限责任公司|2000/12/18|74.07%|1,000.00|南京市江宁经济技术开发区佳湖西路11号|

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|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名称|成立时间|直接及间接控股比例合计|注册资本（万元）|注册地址|
||南京紫金山庄酒店管理有限责任公司|2018/9/27|100.00%|5,000.00|南京市玄武区环陵路 18号|
|旅游运营|南京旅游产品有限公司|1991/3/25|100.00%|2.00|南京市秦淮区夫子庙东市六、七号|
||南京旅游有限公司|1990/10/10|100.00%|20,000.00|南京市玄武区北极阁三号|
||南京旅总旅游有限公司|1991/5/10|100.00%|50.00|南京市秦淮区钞库街 15号|
||南京莫愁智慧旅游有限公司|2018/5/8|51.00%|5,000.00|南京市鼓楼区集庆门大街272号苏宁慧谷E07-2幢1301-1302|
|商业会展|南京轻工工艺品进出口股份有限公司|1994/6/10|80.06%|1,003.00|白下区中山东路378号|
||南京商厦股份有限公司|1990/11/9|80.84%|2,964.66|南京市玄武区龙蟠路 2号|
||南京永达（集团）股份有限公司|1990/8/25|57.00%|1,000.00|南京市鼓楼区湖南路 6-6号|
||南京南泰国际展览中心有限公司|2004/11/22|100.00%|50,708.38|南京市玄武区龙蟠路 88号|
|投资管理|南京金旅投资发展有限公司|2010/3/29|100.00%|1,450.00|南京市雨花台区花神庙10号04栋229室|
||南京南泰集团有限公司|2002/9/20|100.00%|7,000.00|南京市玄武区太平北路82号|
||南京市国有资产经营有限责任公司|1993/4/10|100.00%|55,000.00|南京市玄武区丹凤街 2号|
|其他板块|南京新瑞尔医药进出口有限公司|2016/1/8|100.00%|2,131.34|南京市江北新区新科三路18号|

（六）与本次交易发行股份购买资产交易对象的关联关系
截至本报告签署日，旅游集团与本次交易发行股份购买资产交易对象夫子庙文旅之间不存在关联关系。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，旅游集团为上市公司控股股东，直接持有上市公司34.99%股份，通过南京商厦间接控制上市公司1.62%股份，合计控制上市公司36.61%股份。目前，南纺股份共有6位非独立董事和3名高级管理人员，其中由旅游集团推荐的董事为樊晔、沈颖和苏强，未向南纺股份推荐高级管理人员。
（八）旅游集团及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署日，旅游集团及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）旅游集团及其主要管理人员诚信情况
截至本报告签署日，旅游集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
第四节交易标的基本情况
本次发行股份购买资产的交易标的为秦淮风光51.00%股权。标的公司具体情况如下：
一、基本信息
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|-|-|
|名 称|南京秦淮风光旅游股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|住 所|南京市秦淮区瞻园路11号7022室|
|办公地点|南京市秦淮区瞻园路11号7022室|
|法定代表人|陈军|
|统一信用公示代码|91320104780666689E|
|成立时间|2005-11-24|
|注册资本|5,000万元人民币|
|经营范围|水上游览；预包装食品零售；旅游纪念品销售；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
1、公开挂牌之前秦淮风光的股权变化情况
（1）2005年11月，有限公司设立
2005年 9月 15日，南京市秦淮区人民政府出具《授权委托书》，为深度开发内秦淮河，精心打造五华里水上游览线，特授权委托秦淮区国资经营中心和秦淮区旅游局与合作方共同投资组建“南京秦淮风光带水上游览有限公司”（以下简称秦淮有限）。
2005年9月26日，秦淮有限召开首次股东会，决议通过秦淮有限公司章程；确认股东南京市秦淮区国有资产经营中心出资额 30万元，南京夫子庙游船服务部出资额 20万元，股东投资款均以现金货币出资。2005年 10月 30日，江苏华瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏华会验字[2005]第3-059号），确认截至2005年10月20日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币资金方式出资。
2005年11月24日，南京市工商行政管理局秦淮分局核准了秦淮有限的设立申请，
并核发了注册号为3201042303478的《企业法人营业执照》。
秦淮有限设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|出资方式|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|30.00|30.00|60.00|货币|
|2|南京夫子庙游船服务部|20.00|20.00|40.00|货币|
|合 计||50.00|50.00|100.00|-|

（2）2015年11月，第一次股权转让
2013年3月18日，南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于“南京秦淮风光带水上游览有限公司”股权转让的批复》（宁秦国资办字[2013]6号），同意南京市秦淮区国有资产经营中心将持有的南京秦淮风光带水上游览有限公司60%股权无偿划转给南京夫子庙文化旅游集团有限公司。
2015年9月25日，秦淮有限召开股东会，决议同意南京市秦淮区国有资产经营中心将其持有的秦淮有限60%股权无偿划转给夫子庙文旅。
2015年 11月 23日，南京市工商行政管理局秦淮分局核准了本次变更并颁发新的《营业执照》。本次变更完成后，秦淮有限的股权结构如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|出资方式|
|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|30.00|30.00|60.00|货币|
|2|南京夫子庙游船服务部|20.00|20.00|40.00|货币|
|合 计||50.00|50.00|100.00|-|

（3）2017年5月，第二次股权转让、第一次增资
2017年3月6日，南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于<关于受让南京秦淮风光带水上游览有限公司少数股东25%股权并增资的请示>的批复》（秦国资办发[2017]6号），同意南京夫子庙文化旅游集团有限公司受让南京夫子庙游船有限公司25%股权，股权转让完成后，以经审计后的未分配利润转增实收资本至 5,000万元，其中南京夫子庙文化旅游集团有限公司增资至4,250万元，占总股本的85%。
2017年4月30日，秦淮有限召开股东会，决议同意南京夫子庙游船有限公司将其
持有的秦淮有限25%股权（对应出资额 12.5万元）转让给夫子庙文旅；同意秦淮有限
将注册资本由50万元增至5,000万元，其中夫子庙文旅增资4,207.5万元，夫子庙游船
增资742.5万元，出资方式均为未分配利润；同意修改秦淮有限公司章程。
2017年 7月 22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2016]第 320FB0008号），截至审计基准日 2017年 4月 30日，秦淮有限已将未分配利润4,950.00万元转增实收资本，变更后的注册资本5,000.00万元，累计实收资本人民币5,000.00万元。
2017年5月18日，南京市秦淮区市场监督管理局核准了本次变更并颁发新的《营业执照》。本次变更完成后，秦淮有限的股权结构如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|出资方式|
|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|42.50|42.50|0.85|货币|
|||4,207.50|4,207.50|84.15|未分配利润转增实收资本|
|2|南京夫子庙游船有限公司|7.50|7.50|0.15|货币|
|||742.50|742.50|14.85|未分配利润转增实收资本|
|合 计||5,000.00|5,000.00|100.00||

注：2017年4月25日，南京夫子庙游船服务部变更名称为南京夫子庙游船有限公司
（4）整体变更为股份有限公司
2017年9月12日，秦淮有限召开股东会，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2017年 7月 31日的致同审字（2017）第 320ZA0125号《审计报告》及审计结果，秦淮有限经审计确认的净资产为 73,296,343.36元；同意江苏中天资产评估事务所有限公司出具的基准日为2017年7月31日的苏中资评报字（2017）第C5058号《评估报告》及评估结果，秦淮有限经评估确认的净资产为 82,903,697.84元；同意公司整体变更为股份有限公司；同意授权董事会办理公司整体变更事宜。
2017年9月15日，南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司国有股权确权的批复》（秦国资办发[2017]61号），同意南京秦淮风光带水上游览有限公司（以下简称有限公司）整体变更为南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光），确认股改前有限公司注册资本 5,000万元，股权结构为南京夫子庙文化旅游集团有限公司出资4,250万元，持股比例85%，南京夫子庙
游船有限公司出资750万元，持股比例15%。股改后，秦淮风光注册资本5,000万元，
每股面值为1元人民币，合计5,000万股，股权结构为南京夫子庙文化旅游集团有限公
司出资 4,250万元，持有 4,250万股，持股比例85%，股权性质为国有股权；南京夫子庙游船有限公司出资750万元，持有750万股，持股比例15%，股权性质为非国有股权，净资产其余部分计入股份公司资本公积。
2017年 9月 15日，发起人夫子庙文旅、夫子庙游船签署《发起人协议》，同意将秦淮有限截至 2017年 7月 31日经审计的净资产 73,296,343.36元，按 1:0.6822比例折合总股本50,000,000.00股，差额23,296,343.36元计入资本公积。
2017年 9月 16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2017]第320ZA0013号），就整体变更出资予以了确认。
2017年9月20日，秦淮有限办理了工商变更登记手续，南京市工商行政管理局颁发了统一社会信用代码为 91320104780666689E的《营业执照》。
本次变更后，秦淮风光的股权结构如下：
单位：万股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|出资方式|
|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|4,250.00|85.00|净资产折股|
|2|南京夫子庙游船有限公司|750.00|15.00|净资产折股|
|合 计||5,000.00|100.00||

2、公开挂牌后秦淮风光的股本变化情况
2018年11月，夫子庙游船通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了其持有的秦淮风光全部股份，秦淮风光股东从2名变更为6名。
截至本报告签署日，秦淮风光的股权结构如下：
单位：万股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|4,250.00|85.00|
|2|宋小伟|187.50|3.75|
|3|丁斌|187.50|3.75|
|4|严晓鸣|187.50|3.75|
|5|戴雪松|187.40|3.75|
|6|陈麒元|0.10|0.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

自设立以来，对于标的公司历次增资及股权转让行为，各股东均履行了相应的出资义务，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、重大资产重组情况
报告期内，秦淮风光不存在重大资产重组事项。
四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
最近3年内，秦淮风光不存在减少注册资本的情况。2017年4月30日，秦淮有限召开股东会，决议同意将注册资本由 50万元增至 5,000万元，其中夫子庙文旅增资4,207.50万元，夫子庙游船增资742.50万元，出资方式均为未分配利润。本次增资的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资方|增资金额（万元）|增资原因|
|1|2017年5月|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|4,207.50|未分配利润转增股本|
|||南京夫子庙游船有限公司|742.50||

（二）最近三年股权转让及资产评估情况
秦淮风光最近三年股权转让及资产评估情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|转让方式|基准日|评估方法|评估值（万元）|主要情况|
|2017 年 4月|原股东股权调整|协议转让|2017 年 2 月28日|资产基础法|6,207.96|夫子庙游船向夫子庙文旅转让秦淮有限25%的出资额，以经国资备案的评估值为作价依据，交 易 价 格 为1,551.99万元|
|2017 年 9月|秦淮有限股改|-|2017 年 7 月31日|资产基础法|8,290.37|审 计 净 资 产7,329.63 万元，增值13.11%；评估报告经国资备案。|
|2018 年 11月|夫子庙游船向其股东及其家属转让全部股权|股转交易系统协议转让|-|-|-|戴雪松、丁斌等 4人取得夫子庙游船持有的标的公司约15%的股权，1 元/股|
||夫子庙游船向其他个人投资||||-|通过股转交易系统集合竞价转让至非关联股东|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|转让方式|基准日|评估方法|评估值（万元）|主要情况|
||者转让||||||

2017年 4月，夫子庙游船向夫子庙文旅转让秦淮有限25%的出资额，为秦淮有限原股东之间的股权调整，转让方与受让方之间不存在关联关系。该次转让以 2017年 2月 28日为基准日经国资备案的评估报告确定的秦淮有限25%股份的评估值定价，即1,551.99万元，本次评估秦淮有限股东全部价值权益为6,207.96万元，评估方法为资产基础法。此次转让与本次交易评估值相差较大的原因为：①评估方法不同，该项评估的评估方法为资产基础法并采用其评估结果，由于秦淮风光为轻资产公司，故 2017年度该项评估值较小，而本次评估选择了资产基础法及收益法两种方法并采用了收益法的评估结果，而秦淮风光盈利能力较强，故评估值较高；②核心经营要素的状态不同，该项评估期间标的公司尚未取得特许经营权，未来前景并不明确，而本次评估标的公司已取得特许经营权，未来前景较佳。该次转让取得了相应主管部门的确认批复，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
标的公司以 2017年 7月 31日为基准日的评估中秦淮有限股东全部价值权益为8,290.37万元，与本次交易评估值相差较大的原因为：①评估目的不同，2017年度该项评估目的为股改，主要是验证资产是否充实，而本次评估主要目的是进行交易，需充分反映企业的市场价值；②评估方法不同，2017年度该项评估的评估方法为资产基础法并采用其评估结果，由于秦淮风光为轻资产公司，故 2017年度该项评估值较小，而本次评估选择了资产基础法及收益法两种方法并采用收益法的评估结果，而标的公司盈利能力较强，故评估值较高。
2018年11月，夫子庙游船通过股转交易系统将其持有的15%股权转让给宋小伟、丁斌、严晓鸣、戴雪松四名自然人股东。其中宋小伟、丁斌、严晓鸣、戴雪松为夫子庙游船的股东本人或直系亲属，转让方式为协议转让，价格为 1元/股。此次转让系夫子庙游船向其股东本人或其直系亲属转让行为，故与本次交易价格具有较大差异。前述转让事项通过股转交易系统进行，符合相关法律法规的规定。
2018年11月，陈麒元通过集合竞价的方式取得秦淮风光1000股股份，价格为 1.07元/股，该自然人股东与标的公司及上述自然人无关联关系，系因夫子庙游船为通过股
转交易系统向宋小伟、丁斌、严晓鸣、戴雪松四名自然人股东协议转让而根据《全国中
小企业股份转让系统股票转让细则》（“第七十八条……协议转让的成交价格应当不高
于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者”）确定公开市场价格过程中取得，该价格为集合竞价成交的价格，故与本次交易价格具有较大差异。前述转让事项通过股转交易系统进行，符合相关法律法规的规定。
五、股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告签署日，秦淮风光的前五大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|夫子庙文旅|42,500,000|85.00%|
|2|严晓鸣|1,875,000|3.75%|
|3|宋小伟|1,875,000|3.75%|
|4|丁斌|1,875,000|3.75%|
|5|戴雪松|1,874,000|3.75%|
|合 计||49,999,000|100.00|

秦淮风光的控股股东为夫子庙文旅，实际控制人为秦淮区国资办。
（二）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
秦淮风光现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
根据交易双方签订的附生效条件《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，南纺股份将对标的公司董事会、监事会进行改选，但暂无对高级管理人员的安排。本次交易实施完毕后，各方促使标的公司在职员工的劳动关系保持基本稳定。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，秦淮风光不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、下属企业情况
截至本报告签署日，标的公司不存在控股或以其他方式控制的子公司。
七、最近三年主营业务发展简况
秦淮风光位于夫子庙——秦淮风光带的核心位置，主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。南京夫子庙——秦淮风光带景区是全国著名的5A级旅游景区，有较强的影响力和吸引力，游客数量逐年攀升。秦淮风光拥有在内秦淮河约 10华里内河水道内经营水上游船游览项目的独家经营权，该水道涵盖南京夫子庙——秦淮风光带核心地段，随着近年来国内旅游行业的迅速发展，秦淮风光的游船数量、营业收入、游客接待量均获得了较大的增长。
报告期内，秦淮风光经营状况良好，2017年、2018年、2019年 1-4月营业收入分别为 9,116.28万元、10,690.23万元和 3,913.31万元，其中各期主营业务收入占比均为97.00%以上，主营业务突出，最近两年一期未发生重大不利变化。
报告期内，秦淮风光主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。秦淮风光拥有多种船型供游客选择，游船观光线路东起内秦淮河东水关，西至西水关闸（现水西门），途径东水关遗址公园、桃叶渡、白鹭洲公园、江南贡院、秦淮水亭、中华门城堡等著名景点。
八、报告期主要财务数据及指标
根据容诚会计师出具的会审字[2019]6369号《审计报告》，报告期内，秦淮风光的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|10,579.45|10,727.74|9,563.16|
|负债总额|1,010.30|697.68|656.63|
|所有者权益|9,569.14|10,030.06|8,906.53|
|项 目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|营业收入|3,913.31|10,690.23|9,116.28|
|营业利润|2,073.40|5,908.35|5,213.33|
|利润总额|2,072.33|5,901.87|5,217.82|
|净利润|1,539.09|4,423.53|3,890.53|
|扣除非经常性损益后净利润|1,529.68|4,299.72|3,919.89|

报告期内，秦淮风光的非经常性损益具有一定的波动性，非经常性损益对标的资产
经营成果影响较小。非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|||13.62||5.12||-46.04||
||非流动资产处置损益|||||||
||计入当期损益的政府补助（与公司正常经营|-||150.00||-||
||业务密切相关，按照国家政策规定、按照一|||||||
||定标准定额或定量持续享受的政府补助除|||||||
||外）|||||||
|||-||16.47||2.41||
||委托他人投资或管理资产的损益|||||||
|||-1.07||-6.48||4.49||
||除上述各项之外的其他营业外收入和支出|||||||
|||3.14||41.30||-9.79||
||所得税影响额|||||||
|非经常性损益合计||9.41||123.81||-29.36||

 2018年标的公司取得 150万政府补助为标的公司成功于全国中小企业股份转让系统挂牌而取得补助款。
九、主要资产及权属情况
（一）主要资产概况
截至 2019年 4月 30日，秦淮风光资产总额共计 10,579.45万元，其中：流动资产7,430.10万元，系秦淮风光日常经营相关形成的流动资产；非流动资产3,149.34万元，主要为固定资产、长期待摊费用以及其他非流动资产等。资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|资 产|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|6,642.05|62.78%|
|应收账款|51.87|0.49%|
|预付款项|573.84|5.42%|
|其他应收款|162.34|1.53%|
|流动资产合计|7,430.10|70.23%|
|非流动资产：|||
|固定资产|2,004.99|18.95%|
|无形资产|1.43|0.01%|
|长摊待摊费用|988.71|9.35%|
|递延所得税资产|1.11|0.01%|
|其他非流动资产|153.10|1.45%|

||||
|-|-|-|
|资 产|金额（万元）|占比|
|非流动资产合计|3,149.34|29.77%|
|资产总计|10,579.45|100.00%|

（二）主要流动资产情况
1、货币资金
截至 2019年 4月 30日，秦淮风光的货币资金为 6,642.05万元。其中，库存现金 25.01万元，银行存款 1,913.14万元，其他货币资金 4,703.90万元，不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
2、应收账款
截至2019年4月30日，秦淮风光的应收账款金额为51.87万元，主要为散客的POS刷卡在途资金。
3、预付款项
截至 2019年 4月 30日，预付款项金额为 573.84万元，其中一年以内的预付款项金额 572.45万元，占比为99.76%。预付款项主要为支付给夫子庙——秦淮风光带风景名胜区管委会的河道特许经营权使用费。
4、其他应收款
截至2019年4月30日，其他应收款金额为162.34万元。主要包括应收利息 34.28万元、夫子庙——秦淮风光带风景名胜区管理委员会的保证金100万元以及代扣的员工社保公积金等。
（三）固定资产情况
秦淮风光的主要固定资产为房屋及建筑物、电子办公设备和专用设备。截至 2019年4月30日，秦淮风光的固定资产净值为 2,004.99万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||原值||累计折旧||减值准备||净值||成新率|
||684.89||286.35||-||398.53||58.19%||
|房屋及建筑物|||||||||||
||31.33||26.49||-||4.84||15.45%||
|电子办公设备|||||||||||
||2,564.65||963.02||-||1,601.62||62.45%||
|专用设备|||||||||||
||3,280.86||1,275.87||-||2,004.99||61.11%||
|合 计|||||||||||

1、房屋及建筑物情况
截至本报告签署之日，秦淮风光的房产构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|土地使用权证号|座 落|建筑面积（m2）|规划用途|使用权类型|抵押情况|
|1|宁房权证秦转字第283150号|宁秦国用（2009）第06946号|瞻园路 11号7032室|17.65|其他|出让|-|
|2|宁房权证秦转字第281941号|宁秦国用（2009）第06945号|瞻园路11号7034室|68.55|其他|出让|-|
|3|宁房权证秦转字第283146号|宁秦国用（2009）第06944号|瞻园路11号7030室|17.77|其他|出让|-|
|4|宁房权证秦转字第281931号|宁秦国用（2009）第06947号|瞻园路 11号7022室|76.50|其他|出让|-|
|5|宁房权证秦转字第283439号|宁秦国用（2009）第07192号|桃叶渡 20号 04 幢202室|69.02|成套住宅|划拨|-|
|6|宁房权证秦转字第284362号|宁秦国用（2009）第07557号|贡院街 21号404室|71.84|成套住宅|划拨|-|
|7|宁房权证秦转字第287789号|宁秦国用（2009）第09891号|平江府路43 号 301室|66.77|成套住宅|划拨|-|
|8|宁房权证秦转字第294209号|宁秦国用（2010）第02700号|琵琶巷 20号402室|52.76|成套住宅|划拨|-|
|9|宁房权证秦转字第305553号|宁秦国用（2011）第03482号|金陵闸 29号303室|59.44|成套住宅|划拨|-|
|10|宁房权证秦转字第305301号|宁秦国用（2011）第02825号|长白街 2号1幢307室|67.20|成套住宅|划拨|-|

综上，截至本报告签署之日，秦淮风光已合法取得上述 10项房屋产权证书，且对上述房产的占有和使用合法有效。
上述房产对标的公司的影响分析：
（1）相关划拨房产通过购买取得并已办理了产权证书，产权清晰
标的公司拥有六处划拨房产通过买受取得，其划拨用地性质为住宅，与目前的用于员工宿舍并无冲突。上述房产已于房产管理部门办理了相关产权证书，独立财务顾问、律师已对上述房产进行了查册，相关权属真实、有效。
（2）相关房产用于员工宿舍，符合划拨地用途，并已取得主管部门的合规确认秦淮风光购置前述房产用于员工住宿，符合划拨地用途，同时，标的公司已取得南
京市规划和自然资源局出具的合法证明，确认报告期内标的公司不存在违反土地管理法
律法规违被处罚的情形。因此，前述房产划拨转出让手续未办毕事项对秦淮风光正常经
营无不利影响。
（3）按照相关法律罚则，相关违规责任应由转让方承担，标的公司不存在处罚风险
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》：
“第四十五条符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；
（二）领有国有土地使用证；
（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；
（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。
……
第四十六条对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》：
“第六十七条违反本法第四十条第一款的规定转让房地产的，由县级以上人民政府土地管理部门责令缴纳土地使用权出让金，没收违法所得，可以并处罚款。”第四十条第一款规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。”
因此，标的公司上述房产购买取得，已于房产管理部门办理了相关产权证书，但根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，相关转让程序存在瑕疵。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第 46条及根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 67条，相关违法违规责任应由转让方承担。
此外，标的公司已取得南京市规划和自然资源局出具的合法证明。目前，秦淮风光正在申请上述6处划拨地转出让地手续，并已获得秦淮区国资办同意补办出让手续的意见，待其他材料准备齐全后将提交相关土地主管部门办理出让手续，秦淮风光已承诺将按照
土地主管部门核定的金额缴纳土地出让金。
综上，鉴于标的公司上述房产购买取得，已取得相关权属证书，权属清晰；目前用途与划拨地用途一致，对公司经营不存在实质影响，同时，标的公司已取得房产主管部门的合规证明；根据相关土地法律法规，相关程序瑕疵责任由转让方承担，秦淮风光也承诺将按照土地主管部门核定的金额缴纳土地出让金。因此，前述划拨土地手续未办毕事项，对秦淮风光正常经营不存在不利影响和潜在法律风险。
对于拥有的划拨地，秦淮风光履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书；
同时，交易对方夫子庙文旅已出具承诺：
“本公司承诺自本次交易完成后三年内，本公司将督促秦淮风光及时办理上述房产划拨地转出让地手续，及时完成相关权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在上述限期内未能办理完毕的，则由秦淮风光依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由本公司按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由本公司（含本公司指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买。
如因前述房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，本公司将及时以现金方式向南纺股份做出补偿。”
对于划拨地转出让地补缴土地出让金，需履行的程序如下：
经检索江苏政务服务网（http://nj.jszwfw.gov.cn）自有划拨土地补办出让办事指南，并向南京市规划和自然资源局秦淮分局相关负责人员咨询，对于划拨地转出让地补缴土地出让金，需履行的基本程序为：（1）申请人提交申请（地籍调查、地价评估）；（2）规划资源部门受理（申请材料齐全，符合法定要求）；（3）规划资源部门审核；（4）南京市政府审批；（5）通知缴纳土地出让金；（6）申请人缴纳土地出让金；（7）签订《国有建设用地使用权出让合同》。
截至本报告出具日，标的公司已获得秦淮区国资办同意其进行自有划拨土地补办出让手续的意见，并已向相关部门提交申请。
根据本次交易评估机构的评估结果，上述划拨地转出让地需补缴土地出让金金额合计为424.83万元，明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|需补缴土地出让金金额（万元）|
|1|宁房权证秦转字第284362号|贡院街21号404室|97.33|
|2|宁房权证秦转字第305553号|金陵闸29号303室|52.66|
|3|宁房权证秦转字第294209号|琵琶巷20号402室|41.30|
|4|宁房权证秦转字第287789号|平江府路43号301室|67.27|
|5|宁房权证秦转字第283439号|桃叶渡20号04幢202室|84.24|
|6|宁房权证秦转字第305301号|长白街2号1幢307室|82.03|
|合 计|||424.83|

上表列示需补缴的土地出让金为大学资产评估采用基准地价系数修正法评估得出，实际需补缴的土地出让金应以经土地主管部门核定的金额为准。
本次评估中已对出让金补缴事项进行考虑，相关划拨房产的评估价值为市场价格扣减预测的需补缴的土地出让金；土地出让金的评估方法、评估过程合理，评估结果公允，实际需补缴的土地出让金应以土地管理部门核定的金额为准；同时，对于补缴过程中可能增加的费用，交易对方已承诺基于其交易前享受的权益比例进行补偿，对于在本次交易完成后三年内未能完成办理的情形也已对应本次交易对价做出补偿承诺。因此，补缴土地出让金事项对于本次交易对价不存在重大影响。
2、房屋租赁情况
截至本报告签署之日，秦淮风光租用他人房产的情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁期间|用途|地址|租金（元/年）|面积（m2）|
|1|秦 淮风光|张明兰|2017/08/01-2020/07/31|员工宿舍|南京市秦淮区乌衣里7号301室|42,210|73.04|
|2||南京铂鑫资产经营管理有限公司|2017/07/01-2020/06/30|员工食堂|南京市秦淮区大四福巷11号|第一年138,000第二年144,900第三年152,145|233|
|3||江苏人合人置业管理有限公司|2018/11/05-2020/02/04|员工宿舍|南京市秦淮区长乐路78号7105室|57,060|56|
|4|||2018/10/04-2020/02/04|员工宿舍|南京市秦淮区长乐路78号7303室|||
|5|||2018/04/15-2020/04/14|员工宿舍|南京市秦淮区长乐路78 号 6101 室和 6107室|57,078|64|
|6|||2018/11/15-2020/11/14|员工宿舍|南京市秦淮区长乐路78 号 1403 室和 1601室|35,496|50|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁期间|用途|地址|租金（元/年）|面积（m2）|
|7|||2018/10/15-2019/12/11|员工宿舍|南京市秦淮区长乐路78号7114室|74,834|78|
|8|||2018/05/30-2019/12/11|员工宿舍|南京市秦淮区长乐路78号2216室|||
|9|||2017/12/12-2019/12/11|员工宿舍|南京市秦淮区长乐路78号5101室|||

3、业务许可资格和资质情况
（1）标的公司经营许可
截至本报告签署之日，秦淮风光拥有的经营许可情况如下：
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|序号|证书名称|证书编号|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|特许经营权合同|-|夫子庙-秦淮风光带风景名胜区管理委员会（特许方）|2017/08/05|2037/08/04|
|2|安全生产标准化三级企业（商贸其他）|苏AQB320104SMⅢ201900004|南京市秦淮区应急管理局|2019/04/28|2022/04|
|3|特殊工时工作制许可证|QH2012007|南京市秦淮区人力资源和社会保障局|2018/11/15|2020/11/14|
|4|食品经营许可证|JY13201040057762|南京市秦淮区食品药品监督管理局|2017/10/11|2022/10/10|

（2）标的公司船舶资质证书
截至本报告签署日，秦淮风光拥有船只的资质证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游船名称|船舶所有权登记证书号|船舶国籍证书||船舶最低安全配员证书||船舶检验证书||
||||证书号|有效期|证书号|有效期|证书号|有效期|
|1|泊秦淮1|11A0163708|11F0233092|2021/11/29|15PN0186781|2021/11/29|201921010792|2020/07/19|
|2|泊秦淮2|11A0163709|11F0233093|2021/11/29|15PN0186782|2021/11/29|201921010793|2020/07/19|
|3|泊秦淮3|11A0163718|11F0233202|2021/11/30|15PN0186791|2021/11/30|201921010794|2020/07/19|
|4|泊秦淮4|11A0163719|11F0233203|2021/11/30|15PN0186792|2021/11/30|201921010801|2020/07/19|
|5|泊秦淮5|11A0163710|11F0233094|2021/11/29|15PN0186783|2021/11/29|201921010802|2020/07/19|
|6|泊秦淮6|11A0163711|11F0233095|2021/11/29|15PN0186784|2021/11/29|201921010803|2020/07/19|
|7|泊秦淮7|11A0163712|11F0233096|2021/11/29|15PN0186785|2021/11/29|201921010795|2020/07/19|
|8|泊秦淮8|11A0163713|11F0233097|2021/11/29|15PN0186786|2021/11/29|201921010800|2020/07/19|
|9|泊秦淮9|11A0163714|11F0233098|2021/11/29|15PN0186787|2021/11/29|201921010796|2020/07/19|
|10|泊秦淮10|11A0163715|11F0233099|2021/11/29|15PN0186788|2021/11/29|201921010797|2020/07/19|
|11|泊秦淮11|11A0163716|11F0233100|2021/11/29|15PN0186789|2021/11/29|201921010798|2020/07/19|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游船名称|船舶所有权登记证书号|船舶国籍证书||船舶最低安全配员证书||船舶检验证书||
||||证书号|有效期|证书号|有效期|证书号|有效期|
|12|泊秦淮12|11A0163717|11F0233201|2021/11/29|15PN0186790|2021/11/29|201921010799|2020/07/19|
|13|泊秦淮15|11A0163685|11F0204760|2022/09/28|15PN0186964|2022/09/28|201921010788|2020/01/17|
|14|泊秦淮16|11A0163678|11F0204753|2022/09/27|15PN0186960|2022/09/27|201921010789|2020/01/17|
|15|泊秦淮17|11A0163677|11F0204752|2022/09/27|15PN0186961|2022/09/27|201921010787|2020/01/17|
|16|泊秦淮18|11A0163679|11F0204754|2022/09/27|15PN0186959|2022/09/27|201921010786|2020/01/17|
|17|泊秦淮19|11A0163686|11F0204761|2022/09/28|15PN0186965|2022/09/28|201921010785|2020/01/17|
|18|泊秦淮20|11A0163687|11F0204762|2022/09/28|15PN0186966|2022/09/28|201921010784|2020/01/17|
|19|泊秦淮21|11A0163688|11F0204763|2022/09/28|15PN0186967|2022/09/28|201921010783|2020/01/17|
|20|泊秦淮22|11A0163676|11F0204751|2022/09/27|15PN0186962|2022/09/27|201921010782|2020/01/17|
|21|泊秦淮23|11B0072641|17DJ0008952|2024/06/10|-|2024/06/10|201921011227|2020/09/24|
|22|泊秦淮24|11B0072640|17DJ0008951|2024/06/10|-|2024/06/10|201921011228|2020/09/24|
|23|泊秦淮25|11B0072642|17DJ0008953|2024/06/10|-|2024/06/10|201921011229|2020/09/24|
|24|泊秦淮26|11B0072639|17DJ0008950|2024/06/10|-|2024/06/10|201921011230|2020/09/24|
|25|泊秦淮27|11B0072635|17DJ0008946|2024/06/10|-|2024/06/10|201921011231|2020/09/24|
|26|泊秦淮28|11B0072636|17DJ0008947|2024/06/10|-|2024/06/10|201921011232|2020/09/24|
|27|泊秦淮29|11B0072637|17DJ0008948|2024/06/10|-|2024/06/10|201921011233|2020/09/24|
|28|泊秦淮30|11B0072638|17DJ0008949|2024/06/10|-|2024/06/10|201921011234|2020/09/24|
|29|钓鱼1|11A0163681|11F0204756|2022/09/27|15PN0186955|2022/09/27|201921010781|2020/01/17|
|30|花居1|11A0163684|11F0204759|2022/09/27|15PN0186958|2022/09/27|201921010777|2020/01/17|
|31|魁光1|11A0163680|11F0204755|2022/09/27|15PN0186954|2022/09/27|201921010779|2020/01/17|
|32|玩月1|11A0163692|11F0204767|2022/09/28|15PN0186971|2022/09/28|201921010780|2020/01/17|
|33|香居1|11A0163683|11F0204758|2022/09/27|15PN0186957|2022/09/27|201921010776|2020/01/17|
|34|湘兰1|11A0163675|11F0204750|2022/09/27|15PN0186963|2022/09/27|201921010778|2020/01/17|
|35|明远1|11A0086090|17DJ0007909|2022/11/07|15PN0186996|2022/11/07|201921010770|2020/04/17|
|36|明远2|11A0122631|11F0188062|2020/12/17|15PN0186459|2020/12/17|201921010771|2020/06/14|
|37|明远3|11A0122630|11F0188059|2020/12/17|15PN0186454|2020/12/17|201921010772|2020/06/14|
|38|长乐1|11A0086091|17DJ0007910|2022/11/07|15PN0186994|2022/11/07|201921010775|2020/04/17|
|39|长乐2|11A0122682|11F0188064|2020/12/17|15PN0186461|2020/12/17|201821010776|2020/06/14|
|40|长乐3|11A0122625|11F0188055|2020/12/17|15PN0186453|2020/12/17|201921010773|2020/06/14|
|41|成贤号|11A0122629|11F0188058|2020/12/17|15PN0186450|2020/12/17|201921011098|2020/07/27|
|42|来凤号|11A0163720|11F0233204|2021/11/30|15PN0186793|2021/11/30|201921011097|2020/07/27|
|43|柳叶号|11A0122626|11F0188056|2020/12/17|15PN0186452|2020/12/17|201921011096|2020/07/27|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游船名称|船舶所有权登记证书号|船舶国籍证书||船舶最低安全配员证书||船舶检验证书||
||||证书号|有效期|证书号|有效期|证书号|有效期|
|44|永熙号|11A0122628|11F0188057|2020/12/17|15PN0186451|2020/12/17|201921011099|2020/07/27|
|45|秦淮之恋1|11A0163690|11F0204765|2022/09/28|15PN0186969|2022/09/28|201921010018|2019/12/19|
|46|秦淮之恋2|11A0163691|11F0204766|2022/09/28|15PN0186970|2022/09/28|201921010017|2019/12/19|
|47|得胜8|11A0037780|17DJ0007911|2022/11/07|15PN0186993|2022/11/07|201921011002|2020/06/15|
|48|晚晴1|11A0163682|11F0204757|2022/09/27|15PN0186956|2022/09/27|201921010791|2020/05/21|
|49|武定1|11A0163689|11F0204764|2022/09/28|15PN0186968|2022/09/28|201921010790|2020/05/21|
|50|贡院|06B0084873|06G0081834|2022/02/07|15PN0186844|2022/02/07|201921011092|2020/08/20|
|51|淮清|06B0084872|06G0081835|2022/02/07|15PN0186846|2022/02/07|201921011095|2020/08/20|
|52|浣花|06B0084874|06G0081833|2022/02/07|15PN0186848|2022/02/07|201921011094|2020/08/20|
|53|金陵888|06B0084870|06G0081837|2022/02/07|15PN0186843|2022/02/07|201921011091|2020/08/20|
|54|映月|06B0084871|06G0081836|2022/02/07|15PN0186847|2022/02/07|201921011093|2020/08/20|
|55|聚宝1|11B0072643|17DJ0008954|2024/06/10|-|2024/06/10|201921011225|2020/09/24|
|56|文源1|11B0072644|17DJ0008955|2024/06/10|-|2024/06/10|201921011226|2020/09/24|
|57|风雅|11A0163695|11F0204772|2022/10/12|15PN0186980|2022/10/12|-|-|
|58|平安秦淮1|11A0163693|11F0204768|2022/09/28|15PN0186972|2022/09/28|201921010019|2019/12/04|

注：根据中华人民共和国海事局文件《中华人民共和国海事局关于修订<中华人民共和国船舶最低安全配员规则>附录3的通知》（海船员[2018]115号），自2018年7月起，核发内河船舶最低安全配员证书启用新版格式，附件2中华人民共和国内河船舶最低安全配员证书（格式）中新版格式里将之前的证书码改为二维码；上述部分船只船舶检验证书正在办理续期
截至本报告签署之日，上述船舶中除“秦淮之恋1”、“秦淮之恋2”、“风雅”以及“平安秦淮1”未用于游览观光，其余船舶均为日常经营使用的船舶，上述船只已全部取得权属证明等文件。
（四）无形资产情况
截至 2019年 4月 30日，秦淮风光无形资产账面价值为 1.43万元，为 2项计算机软件。另标的公司拥有5项商标，未拥有土地使用权、专利、软件著作权等其他无形资产。
截至本报告签署日，秦淮风光拥有5项商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标图形|类别|商标权利人|有效期限至|取得方式|
|1|6225539||第14类|秦淮风光|2030.02.06|原始取得|
|2|6225538||第20类|秦淮风光|2030.02.13|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标图形|类别|商标权利人|有效期限至|取得方式|
|3|6225537||第24类|秦淮风光|2030.04.27|原始取得|
|4|6225536||第30类|秦淮风光|2030.01.27|原始取得|
|5|6225535||第32类|秦淮风光|2030.01.20|原始取得|

上述商标系秦淮风光自主申请，并以秦淮风光作为唯一权利人，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
（五）主要负债情况
截至2019年4月30日，秦淮风光的负债总额为1,010.30万元。主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占总负债的比例|
|应付账款|595.87|58.98%|
|预收款项|24.87|2.46%|
|应付职工薪酬|125.10|12.38%|
|应交税费|207.59|20.55%|
|其他应付款|56.87|5.63%|
|合 计|1,010.30|100.00%|

秦淮风光主要负债为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应付款，其中应付账款主要为应付工程、设备款以及费用及其他应付款；预收账款主要为船票预算形成的；应交税费主要为应缴未缴的企业所得税和增值税。本次交易未涉及债权债务转移等情况。
（六）对外担保情况
截至本报告签署日，秦淮风光不涉及对外担保的情况。
（七）行政处罚情况
报告期内，秦淮风光主要经营性资产和负债不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚，以及涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，秦淮风光不存在关联方非经营性占用资金情况。标的公司建立
了相关的内控制度，用以控制款项支付相关的流程；标的公司向关联方支付相关资金时，
相关的内控制度得到了有效执行。
（九）或有事项
截至本报告签署日，秦淮风光不存在未披露或有事项的情况。
（十）特许经营权
1、标的公司特许经营权取得情况及主要合同条款
截至本报告签署日，秦淮风光拥有的特许经营权情况如下：
标的公司通过公开招标方式，与夫子庙——秦淮风光带风景名胜区管理委员会于 2017年 8月 4日签订了《夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》。该项特许经营权相关使用费的定价是由公开招标确定。2017年2月，上海立信资产评估有限公司接受夫子庙——秦淮风光带风景名胜区管理委员会的委托，对该特许经营权在评估基准日（2016年 10月 31日）的市场价值进行了评估，评估结论如下：在本报告所揭示的评估假设基础上，夫子庙——秦淮风光带风景名胜区管理委员会拟转让的 20年的夫子庙——秦淮风光带风景名胜区水上游览特许经营权评估价值为 161,380,000.00元。夫子庙——秦淮风光带风景名胜区管理委员会参考上述评估价值以及合理的折现率水平，最终确定特许经营权的年度使用费底价为 2,000万元。2017年7月，夫子庙——秦淮风光带风景名胜区管理委员会组织开展了内秦淮河水上游览线特许经营项目的招标工作，共有三家单位提交了投标文件，其报价情况分别如下：
|||
|-|-|
|名 称|报价（万元/年）|
|秦淮风光|2,050|
|企业A|2,000|
|企业B|2,000|

经评标委员会综合项目报价、经营方案和企业实力等方面的考核，最终确定标的公司秦淮风光为中标企业，中标价格为其报价2,050万元/年。
综上，标的公司特许经营权相关使用费的价格公允。
特许经营权合同主要条款如下：
（1）经营服务许可的承包范围
夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣
花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头）。
（2）承包期限
承包期限20年，即从2017年8月5日至2037年8月4日止。
（3）双方权利义务
夫子庙管委会负责提供内秦淮河约 10华里内河水道：东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头等，并确保秦淮风光在上述区域内独家经营水上游船游览项目，负责水上游览线沿线河道保洁、绿化养护、亮化维护等，负责内秦淮河河道定期清淤和水质监测，为秦淮风光经营提供良好的环境。秦淮风光应当按照经夫子庙管委会核定并公告的航线、时间、班次，准点安全运营；经营方案中必须包括游览线路、游览时间、人员安排、投放船只的数量、安全防护方案、突发公共事件及重大安全事件的应急预案等内容；应当根据特种设备安全管理法规和内部制度，加强对游船等设备的日常安全检修工作及年检工作；自负盈亏，因经营生产的一切税费由秦淮风光承担费用；应当依法取得水上经营相关资质，并依法办理相关工作人员和特种设备设施的相关证件；负责经营期内与水上游览相关的安全工作；遇大型群众性活动、公益性活动或政府部门安排的其他活动需使用水域，秦淮风光须积极配合。
（4）特许经营权使用费收取方式、标准和履约保证金
1）秦淮风光按年向夫子庙秦淮风光带风景名胜区管理委员会指定的区财政账户支付特许经营权使用费，每年人民币 2,050万元整（大写：贰仟零伍拾万元整），合同签订后 15个工作日之内支付第一个年度的特许经营使用费；之后每年度的特许经营权使用费于每年 7月 31日前付清；逾期支付的，每逾期一日，按未付总额的1‰支付违约金。
2）秦淮风光应向夫子庙秦淮风光带风景名胜区管理委员会支付 100万元作为履约保证金，秦淮风光正常履约的，履约保证金于合同终止后十五日内无息退还，如存在应付未付的使用费、违约费、赔偿费、超期占用费等款项的，夫子庙秦淮风光带风景名胜区管理委员会有权从履约保证金中优先抵扣。如发生扣抵情形的，秦淮风光应在三日内补足，逾期未补的，每逾期一日，按未付总额的1‰支付违约金。
（5）变更、提前终止及补偿
1）在合同有效期内，双方可以就特许经营权事宜协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等效力。
2）在合同有效期内，秦淮风光无正当理由单方提出解除合同的，应当提前三个月提出申请，在夫子庙秦淮风光带风景名胜区管理委员会书面同意解除合同签订，秦淮风光必须保证正常的经营与服务。夫子庙秦淮风光带风景名胜区管理委员会同意解除合同后履约保证金归甲方所有，同时夫子庙秦淮风光带风景名胜区管理委员会有权要求秦淮风光承担违约责任。
3）因行政行为、政府政策等原因对游船经营产生影响致使合同无法履行，经双方协商一致本合同提前终止。秦淮风光因此造成的损失按照相关法律规定执行。
4）由于不可抗力因素导致本合同不能履行的，经双方协商一致本合同提前终止，双方互不承担法律责任。
5）秦淮风光有下列情形之一的，夫子庙秦淮风光带风景名胜区管理委员会有权单方面解除本合同，履约保证金不予退还，并要求秦淮风光承担违约责任。
①未经夫子庙秦淮风光带风景名胜区管理委员会书面同意擅自以转让、出租、质押等方式处分特许经营权和风景名胜资源的，或擅自转租、转包、转借、抵押、质押水上游览设施设备和经营场所的；
②从事非法经营活动的，或者严重违反景区管理规定拒不整改的；
③无正当理由且未经夫子庙秦淮风光带风景名胜区管理委员会同意擅自停止营业或者改变游线的；
④未能按照本合同条款履行义务，并经夫子庙秦淮风光带风景名胜区管理委员会合同期内累计十次；一年内三次（含三次）或一个月内二次（含二次）发出书面整改通知或者甲方发出整改通知后秦淮风光在五日内未按要求整改到位的。
（6）双方约定的其他事项
经营期间，如遇重大政策性原因、夫子庙景区统一规划调整、建设需要或不可抗力等原因，夫子庙管委会保留收回特许经营权的权利，特许经营使用费按实际使用月数结算，履约保证金退还秦淮风光。秦淮风光在限定的时间内自行将场内设施拆除清走，政府补偿款按国家法律法规规定分配。
2、上述特许经营权具有排他性
（1）标的公司特许经营权的取得符合景区管理体制，内容包含排他性条款
根据国务院发布的《风景名胜区条例》“第四条风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。”根据《南京市夫子庙秦淮风光带条例》“第四条秦淮区人民政府负责组织实施本条例，其所属的夫子庙秦淮风光带管理机构（以下称风景区管理机构）具体负责风景区的保护和管理”。经查阅秦淮区人民政府网站，夫子庙-秦淮风光带风景名胜区管理委员会为秦淮区人民政府派出的夫子庙秦淮风光带管理机构，特许经营权的权限符合其职能。
根据《风景名胜区条例》“第三十七条……风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。……”。
2017年 7月，夫子庙——秦淮风光带风景名胜区管理委员会组织开展了内秦淮河水上游览线特许经营项目的招标工作，标的公司等三家单位进行了投标，经最终评定由标的公司中标并签订合同。具体情况详见“1、标的公司特许经营权取得情况及主要合同条款”。
根据《特许经营合同》，夫子庙管委会负责提供内秦淮河约10华里内河水道：东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头等，并确保标的公司在上述区域内独家经营水上游船游览项目，非经标的公司同意，夫子庙管委会不得允许其他游船进入该水面。该特许经营权具有排他性。
（2）景区规划及后续安排不会影响标的公司所拥有的现有游览线路特许经营权的使用
根据《关于印发老城南文化旅游区板块发展五年行动计划的通知》（秦政发[2016]125号），老城南文化旅游区板块发展五年行动计划（2016-2020）围绕“一河、一城、五片”布局，其中一河“即内外秦淮河。统筹谋划秦淮河东水关至西水关内外秦淮河沿线的环境整治、景观提升、滨河步道建设、配套设施完善、休闲业态植入等，实现水清岸绿、通达互动。全面提升十里秦淮河滨河景观、业态，开通西五华里和串连内外秦淮河水上游览线，构筑滨河文化旅游休闲产业带，进一步彰显秦淮河“中国第一历史文化名河”独特魅力。”五年行动计划板块个性任务包括“完成城墙“五通”、实施西
五华里沿线二期改造等任务，开通西五华里水上游览线、贯通内外秦淮河”；主要举措包括“‘血脉’畅通工程。实施内秦淮河水环境治理，提升东五华里沿河人文、绿化景观，白鹭洲公园免费对游人开放；全线推进西五华里绿化、文化、亮化、美化综合整治，开通西五华里水上游览线，推进内外秦淮河一体化运营。”
根据南京市政府发布《夫子庙—秦淮风光带风景名胜区总体规划(2017-2035)》（征求意见稿），该规划期间将完善内秦淮河和护城河水上游览线路，形成内外秦淮河特色水上游览线路。
此外，经访谈夫子庙管委会相关人员，风景区的规划及后续计划不会影响标的公司所拥有的现有游览线路的特许经营权。
综上所述，标的公司取得的特许经营权具有排他性。
3、上述特许经营权合同条款的合同的变更、提前终止及补偿条款及对标的公司的影响
上述特许经营权合同条款对合同的变更、提前终止及补偿进行了约定，自取得上述特许经营权至本报告出具日，标的公司严格按合同执行相应的条款，遵守国家各级部门的法律法规和行业规章制度，从未发生过违反上述合同约定的情形，且已取得了夫子庙管委会、南京市秦淮区文化和旅游局、南京市秦淮生态环境局、江苏省船舶检验局南京检验局、南京市秦淮区应急管理局等主管部门出具的合法合规的证明，确认其报告期内经营合法合规。秦淮风光承诺，后续将继续遵守景区管理规定，合法从事经营活动，并严格按照《特许经营合同》的条款履行义务。
从政策及未来规划来看，标的公司所经营业务受到长期支持，具体如下：
（1）南京市、景区所在区域已通过法律法规明确旅游产业的发展定位及目标
根据《南京市旅游条例》：“第三条本市旅游业发展应当遵循社会效益、经济效益和生态效益相统一，政府引导和市场推进相结合的原则，发挥全国重要综合交通枢纽的资源优势，突出国家历史文化名城特色，推动旅游产品多元化，推进旅游全域化和国际化，建设国内文化休闲旅游胜地和国际旅游目的地。”“第十一条市、区人民政府应当发挥山水城林资源优势，创新旅游供给，加快旅游载体建设，开发具有南京特色的主题旅游线路和产品，推动观光旅游向休闲、度假旅游发展。科学利用钟山风景名胜区、夫子庙—秦淮风光带景区、南京城墙等重要旅游资源，促进自然和文化遗产的有效保
护；……”根据《南京市夫子庙秦淮风光带条例》：“第六条……秦淮区人民政府应当坚持历史文化遗产保护优先，充分发掘和合理利用风景区的历史文化资源，制定符合风景区特色的商业街区规划，发展风景区特色旅游服务业、文化产业，提升风景区整体品质。”
（2）南京市旅游产业的发展以及水上游览业务特别是标的公司所经营线路符合长期规划，受到长期支持
根据《南京市“十三五”旅游业发展规划》：‘总体目标。充分发挥旅游业作为综合性产业和国民经济战略性支柱产业的作用，按照“一个高水平建成、六个显著”的战略定位，进一步提升旅游业发展的质量和效益，将南京打造为国内一流的文化休闲旅游胜地、国家全域旅游示范市和国际重要旅游目的地。”并将“水上游览鼓励市内水上游览景区(点)创新水上游览项目，引进画舫、宝船等水上旅游设施。内外秦淮河、滨江风光带水上旅游等。’
根据《关于印发老城南文化旅游区板块发展五年行动计划（2016-2020）的通知》、《夫子庙—秦淮风光带风景名胜区总体规划(2017-2035)》（详见上述内容）均对内秦淮河水上游览业务提出了发展规划，因此，标的公司所经营的内秦淮游览线路具有深厚的历史文化积淀，为南京市夫子庙——秦淮风光带景区的核心游览服务，具有较广泛的影响力，其经营区域不存在规划变动。此外，根据前述政府规划，标的公司特许经营权范围内的西五华里也将在2016-2020年期间开通。
综上，标的公司特许经营权合同中约定了基于行政行为、政府政策、不可抗力，或标的公司未按合同条款经营，而进行合同变更、提前终止及补偿、收回特许经营权的条款，不存在对特许经营权使用费进行调整的直接约定。标的公司自取得特许经营权至本报告出具日，未发生违反相关合同条款的情形，且已取得了夫子庙管委会、南京市秦淮区文化和旅游局、南京市秦淮生态环境局、江苏省船舶检验局南京检验局、南京市秦淮区应急管理局等主管部门出具的合法合规的证明，标的公司报告期内经营合法合规；同时，鉴于标的公司运营线路符合《南京市旅游条例》、《南京市夫子庙秦淮风光带条例》等法律法规导向，以及区域规划的支持，从政策及未来规划来看，标的公司所经营业务受到长期支持。因此，基于当前的运营管理模式及标的公司承诺，特许经营期内的特许经营权及使用费不存在重大不确定性。
该特许经营权为标的公司目前水上游览业务运营的核心权利，截至本报告签署日，该特许经营权合同处于正常履约状态。本次交易后，上市公司将获得标的公司的控制权，但标的公司仍将作为独立的法律、经营主体经营，未改变现有合同的主体，该特许经营权合同仍具有有效性，因此，本次交易对标的公司的持续经营不存在影响。同时，该特许经营权合同条款对于特许经营权范围、期限、费用及支付方式约定明确；双方权利义务以及变更、提前终止及补偿等条款符合商业逻辑，具有合理性；基于标的公司目前的经营状况及履约情况，标的公司基于该特许经营权的游船业务运营具有稳定性、持续性。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
截至本报告签署日，秦淮风光未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、标的公司的人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，标的公司共有董事5名、监事3名和高级管理人员3名，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年月|学历|任期|是否在公司领取薪酬|
|陈军|董事长|男|1964年3月|专科|2017.9.16-2020.9.15|否|
|戴雪松|副董事长、总经理|男|1968年5月|专科|2017.9.16-2020.9.15|是|
|卫书媛|董事、副总经理|女|1986年1月|本科|2017.9.16-2020.9.15|是|
|刘晶晶|董事|女|1983年7月|硕士|2017.9.16-2020.9.15|否|
|孙勇|董事|男|1987年2月|本科|2017.9.16-2020.9.15|否|
|彭寅|监事会主席|男|1979年10月|本科|2017.9.16-2020.9.15|否|
|宋郁炎|监事|男|1958年12月|高中|2017.9.16-2020.9.15|否|
|马红艳|职工监事|女|1986年3月|本科|2017.9.16-2020.9.15|是|
|黄品蓉|董事会秘书、财务总监|女|1974年10月|本科|2017.9.16-2020.9.15|是|

1、标的公司董事
陈军先生：1964年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。
1984年7月至2016年9月，先后任职于南京市雨花台区审计局、南京市秦淮区财政局、
南京市秦淮区国有资产经营中心；2007年2月至2017年9月，就职于南京福晖投资有
限公司，担任董事；2007年2月至2017年8月，就职于湖州秦淮置业有限公司，担任监事；2012年1月至今，就职于南京讯晶科技有限公司，担任董事；2016年9月至今，就职于南京夫子庙文化旅游集团有限公司，担任副董事长；2006年 8月至 2015年 11月，就职于南京秦淮风光带水上游览有限公司，担任董事；2016年 12月至 2017年 9月，就职于南京秦淮风光带水上游览有限公司，担任董事长；2017年 9月至今，就职于南京秦淮风光旅游股份有限公司，担任董事长。
戴雪松先生：1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。
1986年12月至2009年10月，于南通天生港发电有限公司任职；2009年10月至2012年 7月，就职于南通神龙游船有限公司，担任总经理；2011年 3月至 2015年 11月，就职于南京秦淮风光带水上游览有限公司，担任监事；2013年 6月至 2016年 12月，就职于南京东水关水上游览有限公司，担任执行董事兼总经理；2015年 11月至 2017年9月，就职于南京秦淮风光带水上游览有限公司，担任副董事长兼总经理；2015年6月至2016年11月，就职于南京少伯文化发展有限公司，担任执行董事兼总经理；2017年 4月至今，就职于南京夫子庙游船有限公司，担任监事；2017年 9月至今，就职于南京秦淮风光旅游股份有限公司，担任副董事长兼总经理。
孙勇先生：1987年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。
2011年7月至2013年7月，就职于南京夫子庙百年传承餐饮管理有限公司，担任工程项目部经理；2013年7月至2017年5月，就职于南京夫子庙文化旅游集团有限公司，担任职员；2017年 5月至今，就职于南京夫子庙特色街商贸发展有限公司，担任副总经理；2017年9月至今，就职于南京秦淮风光旅游股份有限公司，担任董事。
卫书媛女士：1986年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。
2008年1月至2014年6月，就职于招商证券武汉中北路营业部，担任客户经理；2014年6月至2016年6月，就职于南京夫子庙特色街商贸发展有限公司，担任办事员；2015年7月至2017年5月，就职于南京夫子庙状元郎礼物有限公司，担任总经理；2015年 7月至今，就职于南京夫子庙状元郎礼物有限公司，担任董事；2016年 6月至 2017年 5月，就职于南京夫子庙文化旅游集团有限公司，担任主管；2017年 6月至 2017年 9月，就职于南京秦淮风光带水上游览有限公司，担任副总经理；2017年 9月至今，就职于南京秦淮风光旅游股份有限公司，担任董事兼副总经理。
刘晶晶女士：1983年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，研究生学
历。2003年 8月至 2004年 12月，就职于中国传媒大学无锡分院，担任教师；2004年9月至2006年12月，就职于南京阶梯文化传播有限公司，担任市场活动部主管；2007年1月至2013年6月，就职于南京夫子庙旅游商务管理有限公司，担任副总经理；2007年 1月至 2013年 6月，南京市夫子庙—秦淮风光带管理办公室，担任团工委副书记；
2013年 7月至今，就职于南京夫子庙旅游商务管理有限公司，担任总经理；2013年 7月至今，就职于南京学宫旅游有限公司，担任总经理；2015年 11月至 2017年 9月，就职于南京秦淮风光带水上游览有限公司，担任董事；2016年 4月至今，就职于南京老城南观光巴士有限公司，担任董事长；2016年11月至今，就职于南京夫子庙文化旅游集团有限公司，担任总经理助理；2017年 9月至今，就职于南京秦淮风光旅游股份有限公司，担任董事。
2、标的公司监事
彭寅先生：1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。
1998年 7月至 2000年 5月，于华飞彩色显示系统有限公司任职；2000年 6月至 2003年11月，就职于南京市建华物业管理有限公司，担任经管科科长；2003年11月至2007年3月，就职于南京顺驰地产有限公司，担任拓展部经理；2007年3月至2010年7月，就职于江苏省苏瑞置业有限公司，担任总工办主任；2010年7月至2012年9月，就职于南京皇冠装饰工程有限公司，担任市场部经理；2012年 9月至今，就职于南京夫子庙文化旅游集团有限公司，担任前期部部长；2017年 9月至今，就职于南京秦淮风光旅游股份有限公司，担任监事会主席。
宋郁炎先生：1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，高中学历。
2001年12月至2005年12月，就职于南京夫子庙游船服务部，担任业务负责人；2005年 11月至 2015年 11月，就职于南京秦淮风光带水上游览有限公司，担任董事兼总经理；2007年6月至2013年6月，就职于南京东水关水上游览有限公司，担任执行董事兼总经理；2008年 2月至今，就职于南京玄武湖水上游览有限责任公司，担任监事；
2013年12月至今，就职于江苏千舟旅游开发有限公司，担任执行董事；2014年6月至 2015年 9月，就职于南京和朋环保科技有限公司，担任监事；2015年 11月至 2017年9月，就职于南京秦淮风光带水上游览有限公司，担任董事；2017年4月至今，就职于南京夫子庙游船有限公司，担任董事；2017年 9月至今，就职于南京秦淮风光旅游股份有限公司，担任监事。
马红艳女士：1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。
2010年 5月至今，于南京秦淮风光带水上游览有限公司任职，曾担任办公室副主任职务，2013年4月今担任人事经理，并于 2017年9月起兼任秦淮风光监事。同时，马红艳女士于2015年6月至2016年11月期间兼任南京少伯文化发展有限公司监事。
3、标的公司高级管理人员
戴雪松先生：具体情况详见“1、标的公司董事”。
卫书媛女士：具体情况详见“1、标的公司董事”。
黄品蓉女士：1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。
1993年 6月至 2002年 7月，任职于建设银行芜湖市分行；2002年 7月至 2002年 10月，就职于上海资诚商务咨询有限公司，担任 ERP培训员；2002年 11月至 2006年 4月，就职于江苏兴华会计师事务所有限公司，担任审计助理、项目经理；2006年 4月至2010年12月，就职于江苏永和会计师事务所有限公司，担任项目经理、中级项目经理；2010年 12月至 2012年 7月，就职于南京天溯自动化控制系统有限公司，担任财务部副部长；2012年7月至2017年5月，就职于南京夫子庙文化旅游集团有限公司，担任财务部副部长、财务部部长；2017年 5月至今，就职于南京秦淮风光带水上游览有限公司，担任财务总监，并于2017年9月起，兼任秦淮风光董事会秘书。
（二）员工构成情况
截至2019年4月30日，标的公司共有正式员工149人，具体情况如下：
1、专业结构
截至2019年4月30日，标的公司员工的专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|人数（人）|占比|
|办公室|16|10.74%|
|生产经营部|79|53.02%|
|维修部|6|4.03%|
|接待服务部|25|16.78%|
|售票食堂茶坊等|23|15.44%|
|合 计|149|100%|

2、学历结构
截至2019年4月30日，标的公司员工的学历结构如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|人数（人）|占比|
|本科及以上|12|8.05%|
|大专|57|38.26%|
|高中及以下|80|53.69%|
|合 计|149|100%|

3、年龄结构
截至2019年4月30日，标的公司员工的年龄结构如下：
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数（人）|占比|
|30岁以下|48|32.21%|
|30-40岁（不含40）|52|34.90%|
|40-50岁（不含50）|21|14.09%|
|50岁及以上|28|18.79|
|合 计|149|100%|

十二、标的公司的会计政策及会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
（1）销售商品收入
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中
已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
2、收入确认的具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
标的公司在提供的游览服务已经完成，相关款项已经收到或取得了收款的证据时，确认游览服务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业公司年报及公开披露信息，秦淮风光除应收账款坏账计提比例、固定资产折旧年限及残值率与同行业可比公司存在一定差异外，收入确认原则和计量方法等其它主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。
秦淮风光与同行业可比公司的应收账款坏账准备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|蓝海豚|海河游船|瘦西湖|秦淮风光|
|1年以内|20%|-|5%|5%|
|1至2年|50%|5%|10%|10%|
|2至3年|80%|10%|20%|50%|
|3至4年|100%|30%|50%|100%|
|4至5年|100%|60%|80%|100%|
|5年以上|100%|80%|100%|100%|

秦淮风光与同行业可比公司的固定资产年折旧率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|蓝海豚|海河游船|瘦西湖|秦淮风光|
|运输工具（设备）|6.47%|11.88%|9.5-31.67%|9.70%|
|其他及办公设备|20%|19%|15.83-19.00%|19.40%|
|房屋及建筑物|-|-|-|4.85%|
|专用设备|-|-|-|9.70-19.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|蓝海豚|海河游船|瘦西湖|秦淮风光|
|机器设备|-|6.33%|-|-|
|其他设备|-|31.67%|-|-|

秦淮风光会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，同时，秦淮风光期末应收账款余额和固定资产账面余额较低，因此，上述差异对秦淮风光利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。标的公司不存在控制的子公司，合并报表范围未发生变化。
（四）报告期内资产转移调整情况
报告期内，秦淮风光不存在资产转移调整。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，秦淮风光与南纺股份在应收账款的坏账准备计提比例及固定资产折旧摊销年限方面存在一定的差异。具体情况如下：
1、应收账款
（1）南纺股份对全部应收账款进行坏账计提；报告期各期末，秦淮风光对于关联方的应收账款金额较小、账龄较短，不存在实质性收回风险，因此针对该部分关联方应收账款未计提坏账准备。
（2）账龄组合及计提比例
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|-|-|-|-|
|账 龄|南纺股份（2018年末）|南纺股份（2019年4月末）|秦淮风光|
|1年以内|3%|1.34%|5%|

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|-|-|-|-|
|账 龄|南纺股份（2018年末）|南纺股份（2019年4月末）|秦淮风光|
|1至2年|10%|60.59%|10%|
|2至3年|20%|77.96%|50%|
|3至4年|50%|98.27%|100%|
|4至5年|80%|100.00%|100%|
|5年以上|100%|100.00%|100%|

2、固定资产
（1）南纺股份
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|-|-|-|-|
|资产类别|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|20-50|3-5|1.58-4.85|
|通用设备|5|3-5|2.38-19.40|
|运输设备|5|3-5|19.00-19.40|
|专用设备|10|3-5|9.50-19.40|

（2）秦淮风光
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|3|4.85|
|运输工具|10|3|9.70|
|专用设备|5-10|3|9.70-19.40|
|办公及电子设备|5|3|19.40|

除此以外，由于南纺股份与秦淮风光在行业、业务上存在较大区别，因此在收入确认等具体会计处理上存在一定差异。上述差异不会对本次交易产生重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，秦淮风光取得了夫子庙——秦淮风光带内秦淮河水面游览的特许经营权，由于秦淮风光特许经营权费用按年支付，计入营业成本，并未体现账面价值，而存在部分同行业公司将特许经营权进行了资本化处理的情况。
除上述特许经营权的会计处理以外，报告期内，秦淮风光不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节标的公司的业务和技术
一、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门、监管机制
报告期内，标的公司主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），秦淮风光所属行业为水利、环境和公共设施管理业（N）—公共设施管理业（N78）—游览景区管理（N7852）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为水利、环境和公共设施管理业（N）—公共设施管理业（N78）。
我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作；下设省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。目前，标的公司所属细分行业主管部门主要为国家旅游局、南京夫子庙——秦淮风光带风景名胜区管理委员会、江苏省船舶检验局南京检验局。
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|-|-|-|
|序号|主管部门|职责|
|1|国家旅游局|统筹协调旅游业发展，制定发展政策、规划和标准，起草相关法律法规草案和规章并监督实施，指导地方旅游工作；制定国内外旅游市场开发战略，指导驻外旅游机构；组织旅游资源普查、规划、开发和保护工作；规范旅游市场秩序、监督管理服务质量、维护旅游消费者和经营者合法权益；推动旅游国际交流与合作，承担与国际旅游组织合作事务；指导对港澳台旅游市场推广工作；制定并组织实施旅游人才规划，指导旅游培训工作等。国家旅游局的下级行政设置为各省、自治区、直辖市下设省、市（州）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，负责当地旅游管理工作具体事务|
|2|南京夫子庙—秦淮风光带风景名胜区管理委员会|负责夫子庙—秦淮风光带景区的规划、建设、保护、管理|
|3|江苏省船舶检验局南京检验局|负责通航水域、港口的水上安全监管、水上安全检查和水上安全事故调查处理；承担救助打捞、防止船舶污染、船舶和船员管理工作；承担船舶和水上设施及船用产品检验工作；承担航政和水上运政的上航执法工作；承担重大内河水上人命搜救的组织协调工作|

南纺股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）主要法律法规及政策
1、主要法律法规
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|-|-|-|
|序号|类 别|法规明细|
|1|综合管理|《中国人民共和国旅游法》《中华人民共和国环境保护法》《风景名胜区条例》等|
|2|内河交通安全|《中华人民共和国内河交通安全管理条例》《中华人民共和国内河交通事故调查处理规定》《中华人民共和国船舶安全检查规则》《中华人民共和国船舶签证管理规则》《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》《中华人民共和国内河避碰规则》等|
|3|船舶管理|《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》《船舶检验工作管理暂行办法》《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》《内河船舶法定检验技术规则》等|
|4|航员管理|《中华人民共和国船员条例》《中华人民共和国船员注册管理办法》等|
|5|防污染管理|《中华人民共和国防治船舶污染内河水域环境管理规定》等|

2、主要产业政策
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|序号|文件名称|颁布单位|颁布时间|相关内容|||
|1|《文化和旅游部关于实施旅游服务质量提升计划的指导意见》|国家文化和旅游部|2019年1月|到2020年，促进旅游服务质量提升的政策合力进一步增强，市场秩序进一步规范，旅游的舒适度进一步提升，旅游市场环境和消费环境进一步改善，旅游服务成为中国服务的重要代表，为质量强国建设做出积极贡献。|||
|2|《关于提升假日及高峰期旅游供给品质的指导意见》|国家文化和旅游部|2018 年 11月|深入贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中全会精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实新发展理念，立足大众旅游消费特征，面向全域旅游发展需求，大力推进旅游供给侧结构性改革，准确把握假日及高峰期旅游集中消费规律，有效加强调控引导，推进优质供给、弹性供给、有效供给，切实提升旅游资源开发、产品建设和服务管理水平，持续推动我国旅游高质量发展，更好地满足人民群众日益增长的旅游美好生活需要。|||
|3|《关于推进南京市全域旅游发展的意见》|中共南京市委、南京市人民政府|2018年1月||整合城乡资源，优化扩容旅游发展空间|，|
||||||深化旅游与一二三产业的融合，不断提||
||||||升城市旅游的独特吸引力；创新和丰富||
||||||旅游供给，加快旅游载体建设，打造适||
||||||应市场需求的旅游产品和公共服务，优||
||||||化旅游市场环境，不断提升城市旅游的||
||||||核心竞争力；实施全球营销战略，坚持||
||||||城市形象推介和旅游产品营销并重，不||
||||||断提升城市旅游的国际影响力；坚持政||

南纺股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布单位|颁布时间|相关内容||
||||||府统筹，引导社会参与，完善发展机制|
||||||实现全民共建共享|
|4|《全域旅游示范区创建工作导则》|国家旅游局|2017年6月||创建工作要实现“五个目标”，并起到相|
||||||应的示范引领作用：一是实现旅游治理|
||||||规范化；二是实现旅游发展全域化；三|
||||||是实现旅游供给品质化；四是实现旅游|
||||||参与全民化；五是实现旅游效应最大化|
||||||成为旅游业惠民生、稳增长、调结构、|
||||||促协调、扩开放的典范。并坚持“注重实|
||||||效、突出示范”“宽进严选、统一认定”“有|
||||||进有出、动态管理”三大方针，建立相应|
||||||的管理和退出机制|
|5|《“十三五”旅游业发展规划》|国务院|2016 年 12月||提出“十三五”旅游业发展的主要目标|
||||||是：旅游经济稳步增长。城乡居民出游|
||||||人数年均增长 10%左右，旅游总收入年|
||||||均增长 11%以上，旅游直接投资年均增|
||||||长14%以上|
|6|《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》|国务院|2015年8月||提出积极发展“互联网+旅游”，积极推动|
||||||在线旅游平台企业发展壮大，整合上下|
||||||游及平行企业的资源、要素和技术，形|
||||||成旅游业新生态圈，推动“互联网+旅游”|
||||||跨产业融合|
|7|《关于促进旅游业改革发展的若干意见》|国务院|2015年1月|提出以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一||

二、主营业务概况
秦淮画舫内秦淮河游览示意图如下：
报告期内，标的公司主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。标的公司拥有多种船型供游客选择，游船观光线路东起内秦淮河东水关，西至西水关闸（现水西门），途径东水关遗址公园、桃叶渡、白鹭洲公园、江南贡院、秦淮水亭、中华门城堡等著名景点。截至本报告签署日，标的公司运营区域内不存在其他同类游船业务。
同时，秦淮风光与夫子庙管委会签署的《夫子庙——秦淮风光带风景胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》中已明确约定，未经秦淮风光同意，夫子庙管委会不得允许其他游船进入合同约定的经营水域。
报告期内，标的公司的业务未发生重大变化。
三、主要服务的流程图
报告期内，标的公司的客户主要以散客为主。标的公司的服务模式为游客购票/领券后，经过检票和验券环节，由码头登船并完成乘船游览，最后由码头上岸结束整体游览过程；包船客户通常在取得发票后无需领券或取票，经工作人员核验人数后，由码头登船并完成乘船游览。主要服务的流程图如下：
四、主要经营模式和盈利模式
报告期内，标的公司依托夫子庙——秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。标的公司以船票收入作为主要收入来源获得收益。
（一）采购模式
标的公司的经营业务中，无生产制造环节，采购物品主要为船舶等固定资产。维修部经理根据实际运营情况（船舶报废情况以及经营规模）提出采购需求，经过审批后履行相应程序选择供应商，大额采购采用招投标方式。确定供应商后，标的公司与其签订合同，在合同中注明产品名称、规格型号、单位、数量、单价、金额、交货时间、结算方式等。合同签订后，供应商向标的公司交付相应设备，标的公司支付货款并建立供应商名录。
（二）运营模式
标的公司游船业务按照与主管部门确定的游览线路提供水上游览及讲解服务。运营时间为 9点至 22点，其中，白天时段运营时间为 9点至 18点，物价部门核定票价为 60元/人，夜间时段的运营时间为 18点至 22点，物价部门核定票价为 80元/人，特殊时间提价需取得物价管理部门批准。
目前，标的公司游船运营实行三班制，通常白天一班，夜间两班，忙时夜晚三班。
2019年初秦淮风光游船电池改造基本结束，改造前，受铅蓄电池续航时间限制，每船充电一次仅能往返5次，忙时，白班一班的游船夜间投入运营时由于充电时长限制可运
行2次，夜间两班的游船运行4次；2019年在进行锂电池改造后，游船运行效率提高，可满足全天使用需求。
（三）销售模式
标的公司主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。2017年8月，标的公司通过公开招投标取得夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营项目的特许经营权。
报告期内，标的公司的客户类别包括散客、旅行团客户、包船客户和签单客户，其中以散客为主。销售渠道分为线上与线下，标的公司除设立线下售票点外，还与网络电商平台或其他方合作，通过其代理销售船票。标的公司主营收入的款项结算方式包括 POS机消费、移动支付、定期结算及现金结算。
散客分为线下散客和线上散客。对于线下散客，客户需在售票点购买税务局监制的船票，凭票登船游览，该部分客户主要以移动支付方式即时支付，部分通过现金支付；
对于线上散客，客户通过网络电商平台提供的预定系统、自助购票机购买，凭订单在指定售票点换取游览券，凭券登船游览，该部分客户以移动支付方式即时支付，结算价款直接汇入网络电商平台的银行账户。标的公司与网络电商平台签订代理销售合同，对电商平台代理销售价格进行约定及监管，网络电商向标的公司支付预付款，双方按照网络平台系统实际验票数据、并按照约定结算价格按月对账，标的公司向电商平台开具发票，通过银行转账方式向电商平台收取款项。
旅行团客户均来源于线下销售渠道。标的公司接待服务部需先对其购票条件进行审核，审核合格后，统一开具发票并提供游览券，客户凭券登船游览，该部分客户现场以 POS机消费、移动支付或现金即时支付。
包船客户均来源于线下销售渠道。由标的公司接待服务部统一开具发票，客户凭发票登船游览。该部分客户现场以 POS机消费、移动支付或现金即时支付。
签单客户均来源于线下销售渠道，主要为景区周边合作商户。标的公司与合作商户签订合作协议，凭商户签单登船游览，标的公司与合作商户按月对账，开具发票并通过银行转让方式收取款项。
标的公司线下销售主要通过售票点直接销售，现场销售票价均执行物价局相关批复文件。标的公司线上销售模式主要与网络电商平台合作，合同签订后即收取预付金，标
的公司指定专人逐日对网络销售票数进行追踪，当预付金扣除票数结算款低于20万时，即要求对方补足结算款，如遇节假日，需提前预估票数结算款并相应要求对方补足结算款。
（四）盈利模式
标的公司与夫子庙管委会签署了特许经营合同，拥有在夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水域范围内开展水上游船经营服务活动的权利，其依托夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河沿线景观、人文环境等优质旅游资源，为个人、团体、包船等客户提供集体休闲娱乐、观光旅游服务，并通过出售船票的方式实现营业收入和经营利润。
五、提供服务和销售情况
（一）提供服务情况
报告期内，标的资产主要服务的产能、产量、销量和销售收入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月|2018年|2017年|
|游览服务收入（万元）|3,862.99|10,471.47|9,105.22|
|最大承载量（万人次）|100.66|199.33|178.53|
|其中：白天（万人次）|45.76|66.32|59.39|
|夜间（万人次）|54.90|133.01|119.14|
|实际运载量（万人次）|44.91|147.85|110.77|
|其中：白天（万人次）|10.35|34.18|28.86|
|夜间（万人次）|34.56|113.67|81.91|
|实际运载率|44.62%|74.17%|62.05%|
|其中：白天|22.62%|51.55%|48.58%|
|夜间|62.95%|85.45%|68.75%|
|加权平均船数（艘）|3,862.99|10,471.47|9,105.22|

注：
1、实际运载率（产能利用率）=实际运载量/最大承载量，实际运载量为标的公司各期实际运载人次，最大承载率为结合公司运营模式计算的理论产能，公式为：最大承载量=年加权平均游船数*班次占比*单船平均运行次数*年平均单船最大载客人数*游船上座率；
2、根据标的公司现有运行模式，上述最大承载量中各项参数按照以下方式设定：①年加权平均游船数，按照各年度新增船只的月度及数量加权平均，2017年度、2018年度及2019年1-4月加权平
均船数为42.33艘、46.50艘、54.00艘。②班次占比：运营实行三班制，通常白天一班，夜间两班，
忙时夜晚三班。最大承载量按照白天一班（1/3班次）、夜晚三班（全部班次，比例为1）进行测算。
③单船平均运行次数：白天时段为9:00至18:00共9个小时，夜晚时段为18:00至22:00共4个小
时，标的公司实际运营中船只往返一次为40-50分钟，计入等候时间，按照每船 1小时往返一次计算。电瓶改造前（2019年之前），受铅蓄电池续航时间限制，每船充电一次仅能往返 5次后即需充电，因此白天每船可往返5次；忙时，白班一班的游船夜间投入运营时由于二次充电时长较短，在晚间实际仅可运行 2次，其他夜间两班的游船运行 4次，因此 2019年以前白天按每船运行 5次，夜晚三班加权平均后按每船运行3.3次计算；2019年在进行锂电池改造后，游船运行效率提高，可满足全天使用需求，因此，白天按每船运行9次计算，在平均夜间运行次数4次的基础上综合考虑发船时间、船工工时制度等因素按照 3.6次计算。④年平均单船最大载客人数：20人客船按照 20人，30人客船按照 30人计，根据各年度的船只载客人数及船只数量按月加权平均计算。⑤游客上座率：结合实际运营经验，由于游客的旅游习惯、座位分布等因素，游船实际载客人数一般会小于平均单船最大载客人数，通常载客人数在18人，30客船通常载客人数在27人，游客上座率水平按照90%计算
秦淮风光水上游览业务存在白天与夜晚时段客户不均衡的特点，通常夜晚由于景观较佳，游客人数较多。
（二）销售情况
报告期内，标的公司的营业收入组成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月||2018年度||2017年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|3,862.99|98.71%|10,471.47|97.95%|8,975.47|98.46%|
|其他业务收入|50.32|1.29%|218.76|2.05%|140.81|1.54%|
|合 计|3,913.31|100%|10,690.23|100%|9,116.28|100%|

报告期内，标的公司主营业务突出，主营业务收入全部为游览服务收入。
报告期内，标的公司主营业务的价格主要根据物价局的指导价格定价，指导定价变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时 段|政策文件|散 客||||网络扫码购||网络预定||
|||成人白天|成人晚间|儿童白天|儿童晚间|白天|晚间|白天|晚间|
|2017/01/01-2017/12/31|宁 秦 价2009-001号|60|80|30|40|-|-|-|-|
|2018/01/01-2018/08/19||60|80|30|40|60|80|54|72|
|2018/08/20-2018/12/31|宁 秦 价2018-011号|50|60|25|30|50|60|-|-|
|2019/01/01-2019/01/24||50|60|25|30|-|-|-|-|
|2019/01/25-2019/02/03|宁 秦 价2009-001号|60|80|30|40|-|-|-|-|
|2019/02/04-2019/05/03|宁 秦 价2019-003号|80|100|40|50|-|-|-|-|

2018年8月20日至2019年1月24日，标的公司票价下降主要系因白鹭洲公园河道清淤导致标的公司游船线路调整所致；2019年2月4日至2019年5月3日，标的公司票价提升主要系夫子庙景区举办秦淮灯会，标的公司承担了白鹭洲公园水上灯会部分而经物价部门核定提高了票价。
（三）向前五名客户销售的情况
报告期内，标的公司向主要客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年 度|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2019年1-4月|1|夫子庙文旅及其下属企业|64.73|1.65%|
||1.1|南京学宫旅游有限公司|63.55|1.62%|
||1.2|南京十里秦淮酒店管理有限公司|0.58|0.01%|
||1.3|南京城之旅酒店管理有限公司|0.39|0.01%|
||1.4|南京少伯文化发展有限公司|0.21|0.01%|
||2|南京聚祥宝盛文化传播有限公司|49.02|1.25%|
||3|南京大华国际旅游有限公司|6.51|0.17%|
||4|南京夫子庙旅游实业发展股份有限公司|5.22|0.13%|
||5|南京和众假期旅行社有限公司|4.42|0.12%|
||合 计||129.90|3.31%|
|年 度|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2018年度|1|上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司|1,298.81|12.15%|
||2|夫子庙文旅及其下属企业|362.48|3.39%|
||2.1|南京学宫旅游有限公司|332.87|3.11%|
||2.2|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|19.42|0.18%|
||2.3|南京十里秦淮酒店管理有限公司|8.16|0.08%|
||2.4|南京少伯文化发展有限公司|2.04|0.02%|
||3|南京聚祥宝盛文化传播有限公司|160.10|1.50%|
||4|南京驴妈妈国际旅行社有限公司|91.63|0.86%|
||5|南京正大国际旅游有限公司|30.19|0.28%|
||合 计||1,943.22|18.18%|
|年 度|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2017年度|1|南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司|446.59|4.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年 度|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
||2|南京聚祥宝盛文化传播有限公司|117.03|1.28%|
||3|南京正大国际旅游有限公司|20.49|0.22%|
||4|南京夫子庙旅游实业发展股份有限公司|10.31|0.11%|
||5|夫子庙文旅及其下属企业|9.43|0.11%|
||5.1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|7.92|0.09%|
||5.2|南京十里秦淮酒店管理有限公司|1.51|0.02%|
||合 计||603.85|6.62%|

报告期内，标的资产对单一客户的销售金额均未超过50%，不存在严重依赖单一客户的情形。除标的资产的控股股东夫子庙文旅以外，标的公司董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
六、标的公司的采购情况
（一）主要原材料情况
报告期内，标的资产采购的主要原材料为游船燃料和电力。上述原材料占标的公司同期营业成本的比例低于5%，标的资产对原材料的依赖较低，且上述原材料的可替代性较高，价格波动较小，不存在对某一或固定原材料供应商存在依赖的情况。
（二）向前五名供应商采购的情况
报告期内，标的资产向主要供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年 度|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总额比重|
|2019 年1-4月|夫子庙——秦淮风光带风景名胜区管理委员会|特许经营权|673.97|38.17%|
||南京中交航信新能源科技有限公司|电池设备|589.58|33.39%|
||自贡海天文化股份有限公司|灯彩服务|305.10|17.28%|
||致同会计师事务所（特殊普通合伙）|审计服务|20.00|1.13%|
||南京市秦淮区元法装饰材料经营部|装饰材料|17.00|0.96%|
||合 计||1,605.66|90.93%|
|年 度|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总额比重|
|2018年度|夫子庙——秦淮风光带风景名胜区管理委员会|特许经营权|2,050.00|57.27%|

||||||
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||南京中交航信新能源科技有限公司|电池设备|378.93|10.59%|
||南通神龙游船有限公司|游船设备|346.62|9.68%|
||南京东山船厂|游船设备|134.53|3.76%|
||四川省众鑫彩灯文化传播有限公司|灯彩服务|82.10|2.29%|
||合 计||2,992.17|83.59%|
|年 度|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总额比重|
|2017年度|夫子庙-秦淮风光带风景名胜区管理委员会|河道使用费|1,134.00|42.71%|
||南通明科格栅玻璃钢制品有限公司|游船设备|479.23|18.05%|
||南京秦淮灯彩文化有限公司|灯彩服务|151.78|5.72%|
||常州市武进第二造船有限公司|游船设备|147.01|5.54%|
||开源证券股份有限公司|证券服务|86.32|3.25%|
||合 计||1,998.34|75.27%|

注：2018年，秦淮风光根据《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）文规定，按照“文化体育服务”选择简易计税方法及3%征收率计算缴纳增值税，因此上述采购金额中2017年为不含税金额，2018年和2019年1-4月份为含税金额
报告期内，标的公司向夫子庙——秦淮风光带风景名胜区管理委员会的采购金额较大，主要系对方为标的公司拥有的特许经营权的特许方，该项特许经营权为标的公司经营的核心要素，因此金额及占比相对较高。除此以外，不存在向其他供应商采购超过当期采购总额50%的情况。
除标的资产控股股东夫子庙文旅持有南京秦淮灯彩文化有限公司股权、高管持有南通神龙游船有限公司股权以外，标的公司董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
七、境外生产经营情况
报告期内，标的资产不存在境外生产经营情况。
八、安全生产和环境保护情况
（一）环境保护情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），标的公司所属行业为水利、环
境和公共设施管理业（N）-公共设施管理业（N78）中的游览景区管理，不属于《上市
公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）中所列重污染行业。
标的公司从事内秦淮河水域的水上观光游览业务，游览船只主要采用锂电池为动力（2018年以前主要为铅蓄电池）；码头及沿河驳岸等设施为多年前建造保留，无施工遗留环境问题；运营过程中无废气、废水、噪声、生态影响、辐射环境影响，所产生的固体废弃物统一委托环卫定期处理，不存在对环境产生重大不利影响的情况。
2019年7月5日，南京市秦淮生态环境局出具《环境守法证明》，证明“公司自2017年1月1日至2019年6月30日期间，在秦淮区辖区范围内未因严重环境违法受到我局行政处罚”。
（二）安全生产情况
1、确保游船正常运营的措施
标的公司制定了《公司船舶日常管理及维护办法》，对标的公司船舶维护和定期检查等方面进行了明确规定，标的公司日常运营过程中，严格按照《公司船舶日常管理及维护办法》的规定对船舶进行管理、维护。《公司船舶日常管理及维护办法》主要内容如下：
（1）船舶维护和定期检验
①标的公司 5米以上船舶应于船检有效期到期前一个月向船舶检验部门申请船舶检验，经地方海事局检验合格后方可运营；②5米以下船舶按其船舶维修规定，定期检修合格后运营；③定期对每艘船只进行检查维修，特别是在旅游旺季到来之前，对标的公司所有船只进行大检修，检查每条船只机械，各种仪器设备情况，保持船况良好，并备有充足救生设备和消防器材，确保安全航行；④根据船舶使用相关规定，对超过使用年限的船舶进行报废处理。
（2）按照主管部门的相关规定，配备相应等级的船员进行驾驶；
（3）根据标的公司安全相关规定，完善安全记录、报表、台帐，并及时收集、加工、储存、反馈各类安全信息，有效地指导企业安全管理，隐患整治，改进安全生产状况。
2、保障游客人身安全的措施
标的公司制定了以下措施：（1）坚决执行安全生产法“企业负责人是企业安全生产
的第一责任人”的规定。企业负责人对企业负有安全生产全面管理责任，为标的公司船舶安全与防污染工作第一责任人；（2）定期对全体员工进行安全教肓，督促员工遵守安全操作规程，落实各项安全措施；（3）加强日常的维修保养，每日对游船进行维护保养，并主动配合维修人员对游船机械进行维修保养，严禁带“病”航行；（4）按线路行船，不得擅自改变航线。游船航行中要有安全责任感，集中思想，谨慎操作，靠右航行，上水船让下水船，过桥时要相互礼让，以防相撞；（5）航行严格按定员载客，严禁酒后驾船。为确保安全，凡恶劣天气不得开船；（6）持证上岗，在航行过程中不得给无证人员驾航；（7）遇有内部发生火灾、伤亡事故，必须每人参与救灾工作；每天工作结束时要关闭电源和门窗以防事故发生；（8）检票员按照先下后上的原则，维护游客上、下船秩序，文明服务。如在检票过程中有违规行为，将视情节轻重严肃处理，直至开除；（9）主动向游客宣传安全知识，搀扶老弱病残游客上、下船，确保游客上、下船安全；（10）禁止游客携带易爆，易燃物品登船，对酗酒者做好说服教育工作；（11）自觉维护码头档口的停靠安全，不违规接送船只；（12）积极参加业务知识和技能培训，熟悉标的公司的服务质量要求，礼貌回答游客的提问。
3、应急处置措施情况
为确保标的公司提供水上游览服务做到安全运营，标的公司已制定了《旅游船舶安全生产管理制度》《旅游船舶安全管理责任制度》《旅游客船安全生产目标管理制度》《安全生产目标管理考核及奖励制度》《旅游船舶安全生产检查制度》等，并成立了安全生产领导小组，将安全生产责任落实到个人，责任分明。
为全面提高标的公司应对各类突发事件的能力、最大限度保障游客的生命和财产安全，标的公司制定了《火灾事故应急预案》《应急疏散预案》《防台风应急救援预案》《安保维稳综合应急预案》《食品安全自查制度》《食品安全应急预案》《食品安全事故处置方案》等并有效实施。预案明确了指导思想、组织领导、处置原则及方法，确保各种险情发生时，应急预案能够得到有效实施，所有人员能够快速到达预定岗位，准确履行各自的职责。
秦淮风光建立了较为规范安全管理体系，并于2019年4月28日取得了南京市秦淮区应急管理局颁发的《安全生产标准化证书》，证书编号为苏AQB320104SMIII201900004，载明秦淮风光为安全生产标准化三级企业（商贸其他），有效期至2022年4月。
2019年 7月 9日，南京市秦淮区应急管理局出具《证明》，证明：“经查询，南京秦淮风光旅游股份有限公司自2017年1月1日至2019年7月9日止，该公司未发生生产安全事故和因安全生产违法行为被我局行政处罚”。
2019年7月3日，南京市公安消防支队秦淮区大队出具《证明》，证明秦淮风光 2017年1月1日至证明出具日，未有其他违法行为及行政处罚记录，符合消防相关法律、法规、规范性文件的规定。
九、核心技术及生产技术情况
标的公司无专有技术、专利等，关键业务资源主要源自经营多年的实践积累，在服务质量、市场口碑、行业经验和管理经营等方面建立的竞争优势。
第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国资管理部门备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据大学资产评估以2019年4月30日为评估基准日，对秦淮风光全部股东价值权益进行了评估，标的公司的评估价值为 53,314.43万元，对应的标的资产的评估值为27,190.36万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易作价为 27,190.36万元。
（二）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为夫子庙文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届九次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易均价类型|交易均价|交易均价90%|
|1|前20个交易日|7.99|7.19|
|2|前60个交易日|8.92|8.03|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易均价类型|交易均价|交易均价90%|
|3|前120个交易日|8.31|7.48|

结合南纺股份市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.19元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避，独立董事发表了同意意见。
上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文旅持有的标的公司51.00%股权。对于标的公司剩余49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。
（五）发行数量
本次交易中秦淮风光51.00%股权的交易金额为27,190.36万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格 7.19元/股计算，本次拟向夫子庙文旅发行股份数量为
37,816,912股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（七）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，交易对方夫子庙文旅股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|承诺类型|锁定期|
|法定限售条款|本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。|
|自愿锁定条款|本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁，解禁时间和比例分别为：（1）第一期：自上述股份上市之日起满12个月之后，秦淮风光2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）第二期：自上述股份上市之日起满24个月之后，秦淮风光2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）第三期：自上述股份上市之日起满36个月之后，秦淮风光2021年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的 80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（八）过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上市公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十）本次交易涉及的人员安置
本次交易标的资产为秦淮风光51%股份，不涉及职工安置问题，秦淮风光与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（十一）债权债务处置
本次交易标的资产为秦淮风光51%股份，不涉及债权债务的转移，原由秦淮风光承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向特定投资者旅游集团定向发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上
市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、增发新股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将按以下公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分，发行股份数量也将进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k)/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为 258,692,460股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过51,738,492股。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定期
旅游集团承诺：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（七）募集资金的用途及必要性
1、募集资金用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过 8,000.00万元，具体用途及金额如下：
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|补充流动资金|6,750.00|
|中介机构费用及其他|1,250.00|

本次募集配套资金用于补充上市公司的流动资金部分不超过交易对价的25%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
2、募集配套资金的必要性
上市公司本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金和支付本次交易中的中介机构费用及其他费用，有利于巩固控股股东控制权，缓解公司资金支付压力、降低财务成本，改善重组完成后的上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本次募集配套资金的必要性分析如下：
（1）降低资产负债率和财务费用，改善公司财务状况，提升公司盈利能力的需要上市公司资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务压力。截至 2019年 6月末，公司资产负债率为64.12%，流动比率为0.62，速动比率为0.60，短期借款为53,405.88万元，应付旅游集团拆借款 30,900.00万元。本次募集资金到位后，按照募集资金不超过6,750.00万元用以补充流动资金，将一定程度上改善上市公司资产负债率、流动比率和速动比率，增强公司抗风险能力，有利于降低公司债务融资成本，改善公司财务状况，提升公司盈利能力。
（2）减少与控股股东的关联交易的需要
上市公司现有贸易业务具有盈利能力弱、资金需求量较大的特点，近年来，上市公司虽进行了主营业务综合改革，收缩了部分高风险、低效益、非主业的业务，但现有业务运营仍需一定量的资金。目前，上市公司为筹措运营资金，存在向控股股东拆借资金等情形，2018年度，上市公司向旅游集团累计拆入资金70,000.00万元，接受旅游集团担保 95,500.00万元；截至 2019年 6月末，上市公司应付旅游集团拆借款 30,900.00万元，接受旅游集团担保 46,000.00万元。因此，本次募集配套资金以补充流动资金将有利于公司减少与控股股东的关联交易。
（3）增强公司竞争实力和实现可持续发展战略的需要
基于公司当前发展现状及未来发展需要，公司正在加快向旅游产业转型，第一阶段
目标为整合南京市内景区水上观光游览业务。本次募集资金到位后，有利于夯实公司资本实力，能够进一步推进公司后续整合的进度。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，确保本次重组募集配套资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、保荐机构将持续监管公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、募集资金的存储
“第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称协议）。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日
内报上交所备案并公告。
第十一条保荐机构、商业银行未按照约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，公司应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。”
2、募集资金的使用
“第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，按公司各级审批权限逐级审批后，由财务部予以付款。同时，财务部应为募集资金的使用建立健全有关会计记录和台账。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条募投项目项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
3、募集资金投向变更
“第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内向上
交所报告并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”
4、募集资金使用管理与监督
“第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并以书面形式向董事会报告募集资金使用情况。上述报告应当同时抄报监事会。
第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十一条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十二条公司应当按规定接受保荐机构对公司募集资金的检查，保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次发行股份购买资产实施完成，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或其他融资方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。
本次募集配套资金不超过人民币 8,000.00万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（十）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次募集的配套资金，只用于补充上市公司的流动资金和支付中介机构费用及其他费用，未投入交易标的，因此收益法预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、发行前后的股权结构变化
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后、募集配套资金前||募集配套资金后（假设发行价格为7.19元/股）||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|旅游集团|9,051.66|34.99|9,051.66|30.53|10,164.31|33.04|
|南京商厦|419.20|1.62|419.20|1.41|419.20|1.36|
|夫子庙文旅|-|-|3,781.69|12.75|3,781.69|12.29|
|其他流通股股东|16,398.39|63.39|16,398.39|55.30|16,398.39|53.30|
|合 计|25,869.25|100.00|29,650.94|100.00|30,763.59|100.00|

注：夫子庙文旅、旅游集团实际持股数量最终按实际发行数量为准
本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金前，旅游集团直接及间接控制上市公司31.94%股份，仍为公司的控股股东，交易对方持有上市公司12.75%股份。
本次募集配套资金非公开发行的股份全部由旅游集团认购，因此，本次募集配套资金后，旅游集团直接及间接控制的股权比例将较本次发行股份购买资产后、募集配套资金前的股权比例增加。假设本次募集配套资金的股份发行价格为 7.19元/股，则本次募集配套资金后，旅游集团直接及间接控制上市公司34.40%股份，交易对方持有上市公司12.29%股份。
四、发行前后的主要财务数据变化
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，交易前后上市公司2018年、2019年1-4月有关财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日/2019年度1-4月|||2018年12月31日/2018年度|||
||实际数|备考数|增加额|实际数|备考数|增加额|
|资产总额|167,188.69|220,473.76|53,285.07|176,753.81|230,822.24|54,068.44|
|净资产|57,804.64|101,565.28|43,760.64|60,849.45|105,547.30|44,697.86|
|归属于母公司股东的所有者权益|61,708.05|88,264.03|26,555.98|64,745.81|91,779.77|27,033.96|
|归属于母公司所有者的每股净资产|2.39|2.98|0.59|2.50|3.10|0.59|
|营业收入|22,181.89|26,095.20|3,913.31|101,230.36|111,920.59|10,690.23|
|净利润|-4,710.73|-3,647.95|1,062.78|18,477.99|21,471.33|2,993.34|
|归属于母公司所有者的|-4,704.63|-4,162.62|542.02|18,544.59|20,071.20|1,526.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日/2019年度1-4月|||2018年12月31日/2018年度|||
||实际数|备考数|增加额|实际数|备考数|增加额|
|净利润|||||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-6,695.79|-6,158.57|537.22|17,008.28|18,470.40|1,462.12|
|加权平均净资产收益率|-7.51%|-4.60%|2.92%|33.87%|24.27%|-9.60%|
|扣非加权平均净资产收益率|-10.66%|-6.80%|3.86%|31.06%|22.34%|-8.72%|
|基本每股收益|-0.18|-0.14|0.04|0.72|0.68|-0.04|
|扣非基本每股收益|-0.26|-0.21|0.05|0.66|0.62|-0.04|
|资产负债率|65.43%|53.93%|-11.49%|65.57%|54.27%|-11.30%|

标的资产盈利能力、财务状况较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均有所优化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，不存在摊薄重组当期每股收益的情形，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
2018年度上市公司备考基本每股收益有所降低，主要原因是2018年度上市公司取得了25,139.31万元的投资收益，扣除此因素外，本次交易将增厚上市公司的基本每股收益。
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在无法进行、或需重新进行而导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易评估报告预测秦淮风光 2019年至 2021年度预计净利润不低于 4,869.56万元、5,152.22万元和 5,921.82万元。根据夫子庙文旅出具的《盈利预测补偿协议》，夫子庙文旅对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间利润实现情况安排了补偿措施，如未实现将按照最终签署的《盈利预测补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他费用后，拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金不超过 8,000.00万元。但是不能排除因政策变化、股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发
生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，秦淮风光将成为上市公司的子公司，景区水上游览相关业务也将成为上市公司的主营业务之一，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
根据上市公司目前的规划，秦淮风光仍将保持其经营实体存续。为促进双方的体系、文化等方面融合，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与秦淮风光需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果也存在一定的不确定性。如果上市公司未能顺利整合，将导致上市公司经营管理效率降低，从而影响上市公司的长远发展，提请投资者注意相关风险。
1、业务与资产整合风险：由于上市公司与标的公司所属行业不同，主营业务存在较大区别，若双方业务与资产不能得到有效整合，可能会影响双方业务的正常开展，造成经营性资产的减值损失等风险。
2、财务整合风险：虽然标的公司为公开挂牌企业，已按照相应的法律法规的要求建立了财务管理制度和内控管理制度，但由于上市公司与标的公司在具体的财务处理和会计政策上存在一定的差异，若双方的财务管理制度和内控制度不能得到有效整合，可能会影响双方的财务准确性。
3、人员与机构整合风险：本次交易将使得上市公司的业务规模、人员机构等进一步扩大，虽然上市公司充分认可标的公司的人员配置与机构设置，但仍将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面，若公司未建立与之相适应的组织模式和管理制度，将可能导致人员与机构相关的风险。
（五）本次旅游资产整合过程中短期潜在同业竞争的风险
旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外
秦淮河武定门——三汊河口段长约 12.5公里、南京长江滨江段游览业务，目前与标的公司不存在实质性的同业竞争，且旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确在本次交易完成后的两年内进行整合。同时，随着南京市委、市政府对全市范围内旅游资产整合的推进，后续存在将其他旅游资产划转至公司控股股东旅游集团的可能性。对于潜在的整合对象与上市公司构成同业竞争的可能性，旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确“在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权”“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。”同时，对于旅游集团可能承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源也做出了直接注入上市公司、由上市公司委托经营等解决措施。
虽然潜在同业竞争仅在本次南京市旅游资产整合过程中阶段性存在，公司控股股东也已经承诺并制定解决同业竞争问题的相关措施，整合完成后同业竞争也将消除，但是在未来潜在的同业竞争解决措施实施过程中，仍然有可能会存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（六）本次交易标的公司估值增长较快的风险
秦淮风光的资产评估报告由大学资产评估出具，并经有权国有资产监督管理机构备案。评估报告选择了资产基础法和收益法作为评估方法并选择了收益法评估结果作为本次评估的评估结果。本次标的公司股东全部权益价值的评估价值相比前次评估的评估结果增长较快，主要系评估目的、评估方法以及经营核心因素的稳定性影响所致，具有合理性。本次评估中交易各方对评估模型、评估参数进行了充分论证，对于游客数量、票价的未来增长进行了谨慎预测，但仍存在未来游客数量、票价未能达到预期而导致本次评估的标的公司股东全部权益价值未能实现的风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司财务报表的范围，若业绩承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。但未来若标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（八）未来商誉发生减值对上市公司经营业绩影响的风险
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据大信会计师出具的上市公司备考合并《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中商誉账面余额为 8,649.10万元，占上市公司2019年4月30日备考报表总资产的3.92%。本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值情况，则上市公司当期损益将相应减少。
二、标的公司的经营风险
（一）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
标的公司通过公开招标的方式获取了夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道）水上游船观光游览的独家经营服务许可，并签订了《夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》，有效期限为20年，即2017年8月5日至2037年8月4日。该特许经营权到期后，标的公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性。此外，特许经营许可到期时标的公司再次取得该权利所需支付的费用也存在上升的可能性。
（二）经营业绩季节性波动的风险
标的公司经营的水上游船观光游览业务受季节性因素的影响较为明显。一般而言，天气晴朗、气温适中的春秋两季是游船观光的旺季；春节、五一小长假、十一黄金周等法定节假日、寒暑假等是游客出行的高峰期；阴雨天气、寒冷的冬季会显著影响标的公司游船观光业务游客数量。受上述季节性因素影响，标的公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
（三）经营业绩受政府价格政策影响的风险
标的公司收入主要来源为游船服务费，相关收费价格由政府物价部门核定，目前标的公司的船票价格系根据宁秦价 2009-001号指导意见确定。2018年 6月，国家发改委发布了《关于完善国有景区门票价格形成机制，降低重点国有景区门票价格的指导意见》，对景区门票的价格形成机制及价格明确了相关目标。虽然标的公司所处的夫子庙
景区为免费开放景区，标的公司游船服务并不属于景区门票，但政府物价部门价格核定政策对于标的公司游船票价调整的导向性仍将对标的公司服务定价产生一定影响，如标的公司未来的水上游览票价调整，则将对经营业绩造成一定的影响。
（四）业务单一、依赖秦淮风光带的风险
报告期内，标的公司主要依托夫子庙景区、秦淮风光带向客户提供水上游船观光游览服务。报告期内，景区水上游览服务收入为标的公司主营业务收入的主要来源，标的公司业务对夫子庙景区、秦淮风光带存在一定依赖。未来若相关政府部门调整夫子庙景区、秦淮风光带的经营、监管政策，或夫子庙景区、秦淮风光带对游客的吸引力下降，标的公司的营业收入将面临下滑的风险。
（五）现金收款的内控风险
由于标的公司所处行业的特点，标的公司大部分船票收入来自于个人游客，导致标的公司存在现金收款的情形。2017年、2018年、2019年 1-4月，现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%、28.55%，现金收款占比总体下降，但比例相对仍然较高。虽然标的公司制定了较为完善的内部控制制度，并严格按照程序和内部控制的管理要求执行，从而有效保证了现金收付的真实、准确、完整、及时，但是由于标的公司日常经营涉及现金交易，仍然存在内部控制不足而导致的风险。
（六）标的公司治理的内控风险
2017年9月20日，标的公司整体变更为股份公司后，标的公司制定了较为完备的“三会”议事规则以及《南京秦淮风光旅游股份有限公司章程》《南京秦淮风光旅游股份有限公司关联交易决策制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外担保管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外投资管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司投资者关系管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司防范主要股东及关联方资金占用制度》等治理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，并于2017年12月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。
但是，由于股份公司成立、挂牌的时间较短，各项机制的运行时间较短，标的公司未来经营中可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响标的公司经营的风险。
（七）安全生产风险
标的公司主营业务为景区水上游览服务，在实际运营中可能会因为天气或人员操作等因素导致为游客提供服务过程中存在一定的安全风险。目前，公司已建立了严格的安全管理制度和应急预案，且报告期内未发生安全事故，但若后续生产经营过程中发生安全事故，公司将承担一定的经济赔偿并受到主管部门的处罚，可能会影响公司的正常经营。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司从事的贸易业务与国内外经济景气变化的关联度较高。近年来，受到经济全球化遭遇波折的影响，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来了不利影响。公司的外贸业务发展面临的环境将更加严峻复杂，世界经济下行风险增大，贸易保护主义威胁全球贸易稳定增长，国际大宗商品价格大幅波动，不稳定、不确定因素明显增加，外部输入性风险上升。国内经济下行压力加大，消费增速减慢，有效投资增长乏力，实体经济困难较多，将对贸易业务的开展形成一定的压力和挑战。
（二）经营管理风险
根据公司战略规划，公司将文化旅游行业作为中长期内的转型方向，但考虑到业务体量及整合周期，在一定期间内，公司仍将保留原主业并保持稳定运营。由于贸易业务存在一定的经营风险，且随着公司收购标的公司、业务转型的逐步落实，公司业务种类增加，资产规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（三）业务转型面临的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，景区水上观光游览业务将成为上市公司的主营业务之一，未来在南京市以旅游集团为平台整合市内旅游资产的整体背景下，上市公司作为旅游集团经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，仍将持续向旅游行业转型。
旅游行业受行业政策调整、经济发展水平、人才管理模式和运营开发能力等因素的影响。本次交易完成后，如果出现旅游政策调整、整体经济发展放缓、标的公司人才流失或标的公司运营开发能力下滑等情况，将会导致公司业务转型升级面临风险。
虽然上市公司目前已在战略、组织架构上进行了相关筹备，但由于在体制、机制、人才、技术等方面仍存在不足，在新进入领域运营经验有所缺乏，因此目前贸易业务存在战略转型的风险；此外，公司需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，因此新业务与原有业务的整合协同效果也存在不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对公司或标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（四）大股东控制风险
本次交易前，旅游集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，旅游集团仍为公司的控股股东。目前，控股股东已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。但是，控股股东仍可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
根据《产业结构调整指导目录》（2013年修正），标的公司景区水上观光旅游业务属于“鼓励类”之“三十四、旅游业”的文化旅游领域，属于政策支持行业。
2017年12月，南京市市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司，并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。基于当前转型需求以及现实条件，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股
平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台。基于前述背景，本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一，符合南京市旅游产业整合的整体方向，符合国家促进旅游产业发展、创建国家全域旅游示范区的政策方向。
本次交易前，进出口贸易业务为上市公司的传统业务和核心业务，公司出口贸易业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上。近年来，受国际贸易环境恶化、国内生产成本上升、市场竞争环境恶化、电商等新业务模式的兴起等因素的影响，南纺股份现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，公司积极寻求业务转型。2013年十八届三中全会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》标志着国企改革进入全面深化阶段，2018年以来国企改革从顶层设计层面进入实际操作层面。2018年8月，国务院国资委内部下发《国企改革“双百行动”工作方案》，“双百行动”入选企业名单全部确定，国资委要求入围“双百行动”的企业要实现“五大突破、一个坚持”，即在混合所有制改革、法人治理结构、市场化经营机制、激励机制以及历史遗留问题方面实现突破。旅游集团是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企，本次交易属于其改革行动的组成部分，符合国家国企改革的战略部署。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），标的公司所属行业为水利、环境和公共设施管理业（N）-公共设施管理业（N78）中的游览景区管理，不属于重污染行业，同时，标的公司除房产所附土地使用权外，名下不存在土地使用权。
根据标的资产所在地环保部门出具的证明文件，标的公司报告期内未曾发生过违反环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚且情节严重的行为。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易未达
到国务院规定的经营者集中的申报标准。本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量约为 37,816,912股，公司总股本将变更为 296,509,372股，其中社会公众股不低于25%。同时，本次，募集资金总额预计不超过8,000.00万元，发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%，因此，即使在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股份购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易对价最终采用了具有证券期货业务资格的评估机构以2019年4月30日为基准日进行评估，并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》所确认评估结果。本次交易所涉及的资产定价公允、合理，本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易的董事会决议公告前 20个交易日股票交易均价的90%确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。此外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为夫子庙文旅持有的秦淮风光51.00%股份，夫子庙文旅为国有全资公司，实际控制人为秦淮区国资办，其持有的秦淮风光85.00%的股权真实、有效，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
秦淮风光于2018年2月7日于全国股权中小企业转让系统挂牌公开转让，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本次交易前，夫子庙文旅为秦淮风光的控股股东，持有秦淮风光股份数量为4,250万股，截至本报告公告日，夫子庙文旅可解除转让限制的秦淮风光股份数量为2,833.33万股，可解除转让限制的股份数量占总股本的56.67%。除此以外，夫子庙文旅持有的秦淮风光股份不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。秦淮风光为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
本次交易标的资产为秦淮风光51%股份，不涉及债权债务的转移，原由秦淮风光承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，进出口贸易业务为上市公司的传统业务和核心业务，公司出口贸易业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上。近年来，受国际贸易环境恶化、国内生产成本上升、市场竞争环境恶化、电商等新业务模式的兴起等因素的影响，南纺股份现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，公司积极寻求业务转型。
本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一，秦淮风光较佳的盈利能力、运营能力、财务状况能够在一定程度上提升上市公司经营业绩，优化资产负债结构。有效推进了上市公司的向文化旅游产业的转型步伐，特别是可通过借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，以落实上市公司第一阶段向南京市景区水上观光游览运营平台的转型目标，这将进一步有利于增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，旅游集团仍为南纺股份的控股股东，南京市国资委仍为南纺股份的实际控制人，标的资产秦淮风光将成为南纺股份的控股子公司。南纺股份仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
上市公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，确保符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本次交易中控股股东及本次交易后持股超过5%的股东夫子庙文旅均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就本次交易完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性作出了具体的承诺。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主
要股东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易不会改变上市公司的控制权，不会对上市公司的治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前 60个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制权发生变更的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。本次交易的标的资产秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，本次交易完成后，上市公司各项财务指标将得到改善。
根据大信会计师出具的备考报告，交易前后上市公司 2018年、2019年 1-4月有关财务指标如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日/2019年度1-4月|||2018年12月31日/2018年度|||
||实际数|备考数|增加额|实际数|备考数|增加额|
|资产总额|167,188.69|220,473.76|53,285.07|176,753.81|230,822.24|54,068.44|
|净资产|57,804.64|101,565.28|43,760.64|60,849.45|105,547.30|44,697.86|
|归属于母公司股东的所有者权益|61,708.05|88,264.03|26,555.98|64,745.81|91,779.77|27,033.96|
|归属于母公司所有者的每股净资产|2.39|2.98|0.59|2.50|3.10|0.59|
|营业收入|22,181.89|26,095.20|3,913.31|101,230.36|111,920.59|10,690.23|
|净利润|-4,710.73|-3,647.95|1,062.78|18,477.99|21,471.33|2,993.34|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,704.63|-4,162.62|542.02|18,544.59|20,071.20|1,526.60|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-6,695.79|-6,158.57|537.22|17,008.28|18,470.40|1,462.12|
|加权平均净资产收益率|-7.51%|-4.60%|2.92%|33.87%|24.27%|-9.60%|
|扣非加权平均净资产收益率|-10.66%|-6.80%|3.86%|31.06%|22.34%|-8.72%|
|基本每股收益|-0.18|-0.14|0.04|0.72|0.68|-0.04|
|扣非基本每股收益|-0.26|-0.21|0.05|0.66|0.62|-0.04|
|资产负债率|65.43%|53.93%|-11.49%|65.57%|54.27%|-11.30%|

根据备考报告，本次交易后，2018年度、2019年 1-4月，上市公司资产规模、净资产规模将得到明显提高，公司风险抵御能力得到明显增强。本次交易将明显提高上市公司的盈利水平，与交易前相比，上市公司备考 2018年度、2019年1-4月的营业收入分别增加10,690.23万元、3,913.31万元，净利润增加2,993.34万元、1,062.78万元，归属于母公司所有者的净利润分别增加 1,526.60万元、542.02万元，而上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别增加1,462.12万元、537.22万元。同时根据备考报告，上市公司加权平均净资产收益率也将由交易前的-7.51%提升至-4.60%，上市公司财务状况得到优化、盈利能力得到改善。
本次交易完成后，有效推进了上市公司的向文化旅游产业的转型步伐，特别是可通过借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，从而落实上市公司第一阶段向南京市景区水上观光游览运营平台的转型目标，这将进一步有利于增强上市公司的持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易，本次交易完成后不会新增实质性的同业竞争，控股股东已就其全部旅游资产资源以及整合中可能发生的潜在同业竞争进行承诺，若承诺有效履行，将有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性
①本次交易完成后不会新增实质性的同业竞争，控股股东已就其全部旅游资产资源以及整合中可能发生的潜在同业竞争进行承诺，若承诺有效履行，将有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性
本次旅游资产整合过程中，南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务，定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运营平台。就景区水上游览业务而言，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约 12.5公里、南京长江滨江段游览业务。根据市委市政府相关的文件，旅游集团作为南京市旅游资源整合的平台，后续将进一步整合南京市内的相关旅游资源，其中可能存在涉及水面游览业务的旅游资源或企业。
景区水上游览服务的核心内容为沿岸景观，秦淮风光目前拥有的特许经营权的经营区域为夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头），秦淮风光的游船路线目前为东水关闸至中华门城堡段，即在我国历史上久负盛名、具有深厚历史文化底蕴的“十里秦淮”段，其与其他两家公司及潜在整合对象的游览景观具有实质性差异。标的公司特许经营权区域及实际经营路线均处于夫子庙景区内秦淮河水域，与南京市其他旅游景点水域日常并不相通，运营线路不存在重合。此外，旅游集团及其控制企业未在夫子庙景区开展相关旅游业务，标的公司控股股东及其控制的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务，未运营其他游船业务。
因此，秦淮风光提供服务内容与上述公司及潜在整合对象存在实质性差异，且秦淮风光业务、资产、渠道、销售、采购等均独立运营，与前述公司或潜在整合对象在特许经营权、运营水域方面明显区分，销售、采购渠道各自独立，秦淮风光大额采购均采用招投标方式，客户因旅游需求不同而存在差异。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增实质性的同业竞争。
旅游集团已将南纺股份作为经营性旅游资产整合的资产证券化平台及运营平台，第
一阶段将其作为水上游览业务的整合平台。对于未来可能发生的同业竞争，以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股股东已在“关于促进上市公司转型的承诺”中明确：
“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
控股股东旅游集团、间接控股股东城建集团及本次交易后持有上市公司股份超过5%的股东夫子庙文旅已出具《关于避免、消除同业竞争的承诺》以进一步保障上市公司与主要股东不发生同业竞争。
综上所述，旅游集团将在合法合规的前提下逐步将全部经营性旅游资产资源注入上
市公司（不符合注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源将在承诺期限内进行对外处置，确需保留的，由上市公司委托经营），注入完毕后，旅游集团与上市公司不存在同业竞争。同时，对于整合过程中的潜在同业竞争的可能性，旅游集团已确认在整合过程中将充分考虑同业竞争问题，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况，如未来整合对象与上市公司存在同业竞争，则以直接注入上市公司或直接委托经营的方式解决。因此，本次交易不会新增实质性的同业竞争，本次南京市旅游资产整合总体上不会新增同业竞争。
②有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。根据上市公司 2018年年度审计报告（大信审字[2019]第23-00255号），因资金压力，2018年度，上市公司向旅游集团累计拆入资金70,000.00万元，接受旅游集团担保95,500.00万元。本次交易的标的公司秦淮风光具有较佳的盈利能力、现金流，注入上市公司后可在一定程度上改善上市公司的财务状况，提升上市公司的融资能力，同时，本次交易中上市公司拟发行股份募集配套资金不超过8,000.00万元，将在一定程度上缓解上市公司资金压力，减少与控股股东的关联交易。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易完成后，持有上市公司股权比例超过5%的夫子庙文旅将成为上市公司关联方。根据容诚会计师出具的标的公司审计报告及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后新增的经常性关联交易主要为夫子庙文旅及其关联方（南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司、南京学宫旅游有限公司）的代销门票，属于景区各方基于便捷游客所做票务安排。由于标的公司所经营的游船业务的客户具有较强的目的地旅游的特点，标的公司售票对代销方不存在依赖性；同时，随着标的公司微信、支付宝等线上支付手段以及无人售票机、线上销售等销售渠道的拓展，2017年度、2018年度以及2019年1-4月的代销金额逐渐较少，分别为446.59万元、335.84万元、63.55万元，占各年营业收入的比例逐渐下降，分别为4.90%、3.14%、1.62%。
因此，该项关联方代销门票行为对标的公司经营影响较小且逐年降低。
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场化原则进行。与此
同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为进一步规范及减少关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
南纺股份 2018年财务会计报告已经大信会计师审计，并由其出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为夫子庙文旅持有的秦淮风光51.00%股份，夫子庙文旅为国有全资公司，实际控制人为秦淮区国资办，其持有的秦淮风光85.00%的股权真实、有效，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
秦淮风光于2018年2月7日于全国股权中小企业转让系统挂牌公开转让，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本次
交易前，夫子庙文旅为秦淮风光的控股股东，持有秦淮风光股份数量为4,250万股，截至本报告公告日，夫子庙文旅可解除转让限制的秦淮风光股份数量为2,833.33万股，可解除转让限制的股份数量占总股本的56.67%。除此以外，夫子庙文旅持有的秦淮风光股份不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。秦淮风光为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
综上所述，本次交易标的资产夫子庙文旅持有的秦淮风光51.00%股份为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过8,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%，符合《适用意见12号》及证监会相关问答的规定。
上市公司本次交易募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金，以及支付中介机构费用及其他费用等，其中拟用于补充上市公司的流动资金金额不超过6,750万元，不超过本次交易交易对价的25%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的相关规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
（五）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（六）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
1、独立财务顾问意见
南纺股份聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券通过尽职调查后认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、法律顾问意见
南纺股份聘请上海锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。上海锦天城律师事务所通过尽职调查后认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
经核查，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券及法律顾问上海锦天城律师事务所对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表了明确的认可意见。
三、本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
1、同行业上市公司对比分析
截至2019年9月30日，申万休闲服务行业下景点二级子行业上市公司的静态市盈率及市净率情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|名 称|静态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000888.SZ|峨眉山A|15.19|1.31|
|000978.SZ|桂林旅游|23.87|1.21|
|300144.SZ|宋城演艺|31.26|4.30|
|600054.SH|黄山旅游|11.51|1.57|
|603099.SH|长白山|37.58|2.57|
|603136.SH|天目湖|27.04|3.24|
|603199.SH|九华旅游|29.80|2.35|
|算术平均||25.18|2.37|
|中位数||27.04|2.35|
|本次交易标的资产||12.07|5.32|

注：上述数据来自Wind咨询，其中申万休闲服务行业下景点二级子行业中黄山B股已被剔除；张家界、大连亚圣、西藏旅游静态市盈率在80-110倍之间，作为异常数据剔除
根据上表数据，标的公司市净率高于同类上市公司市净率算术平均数及中位数，标的公司静态市盈率低于同类上市公司静态市盈率算术平均数及中位数。经对比上述同秦淮风光与同类上市公司的资产负债表，市净率差异的主要原因如下：
（1）特许经营权的账务处理不同。秦淮风光特许经营权费用逐年支付并计入当期营业成本，并未体现账面价值，而桂林旅游等公司将特许经营权进行了资本化处理，故秦淮风光资产规模较小。
（2）经营所需要素不同而导致的固定资产特点及规模不同。秦淮风光从事的业务主要为内秦淮河的游船游览服务，属于轻资产运营的公司，主要固定资产除管理部门的办公场所等必要的经营场所外，主要为与生产经营相关的游船、电池、充电桩等设备，价格较低，通常为数万至数十万，因此，秦淮风光固定资产规模较小；而同类上市公司
主要业务通常为风景名胜景点的整体运营，其除办公场所外，经营所需资源主要为房屋、
土地、索道等资产，通常价值量较大，故同类上市公司固定资产规模较大。
对于具有轻资产特性的旅游服务行业，企业的盈利能力比企业的资产状况更能代表企业市场地位、未来发展潜力及核心竞争力等主要企业价值驱动因素。因此，本次交易的市盈率指标相较于市净率更具有适用性、合理性。标的公司静态市盈率低于同类上市公司水平，本次交易定价有利于保护上市公司及中小投资者利益。
综上，本次交易标的资产对应的市盈率低于同行业平均水平，本次交易价格公允。
2、类似交易分析
评估机构选取近期收购同行业公司控股权的事项，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易标的|交易金额（万元）|静态市盈率PE|
|四川新界国旅51%股权|4,263.60|10.6|
|省国旅51%股权|810.84|112.2|
|湖南海外60%股权|18,000.00|27.0|
|剑门旅游80%股权|48,000.00|119.7|
|大众河滨100%股权|344.76|13.6|
|算术平均||56.6|
|中位数||27.0|
|本次交易对应市盈率||12.1|

综上，本次交易标的资产对应的市盈率低于近期收购同行业公司的平均水平，本次交易价格公允。
（二）本次股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届九次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：单位：元/股
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|-|-|-|-|
|序号|交易均价类型|交易均价|交易均价90%|
|1|前20个交易日|7.99|7.19|

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|-|-|-|-|
|序号|交易均价类型|交易均价|交易均价90%|
|2|前60个交易日|8.92|8.03|
|3|前120个交易日|8.31|7.48|

结合南纺股份市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.19元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避，独立董事发表了同意意见。
上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文旅持有的标的公司51.00%股权。对于标的公司剩余49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。考虑到标的公司近几年经营情况较好，其主营业务所依托的河道特许经营权能够准确预计，具备持续经营的基础和条件，具备采用收益法实施评估的操作条件，故本次评估可采用收益法进行评估。
2、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于难以收集与秦淮风光在经营范围、规模、地域、经营绩效等方面相同或相似的可比上市公司或者可比交易案例，故本次评估不采用市场法。
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于秦淮风光各项资产负债均能被识别，且可以量化，故本次评估可采用资产基础法进行评估。
采用资产基础法，截止于评估基准日 2019年4月30日，纳入本次评估范围的秦淮风光总资产评估值为47,584.64万元，增值率349.78%；总负债评估值为1,010.30万元，差异率0.00%；所有者权益的评估值为46,574.34万元，评估增值37,005.20万元，增值率386.71%。秦淮风光总资产、所有者权益评估增值的主要原因系特许经营权费用为逐年支付并计入当期营业成本，并未体现账面价值，评估增值 35,900.00万元。
采用收益法，截至评估基准日2019年4月30日，纳入本次评估范围的秦淮风光的股东全部权益价值为53,314.43万元，评估增值43,745.29万元，增值率457.15%，主要原因为秦淮风光盈利能力较强，而其经营所需资产主要为必要的办公用房、画舫船只等，资产规模较小。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 53,314.43万元，对比资产基础法测算得出的股东全部权益价值46,574.34万元，差异6,740.09万元，差异率为14.47%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法是在持续经营基础上，分别估算企业申报的各项资产价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应和不可确指无形资产的价值。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
1、从评估目的来看，本次评估是为委托人拟对标的公司进行股权收购提供价值参考，标的公司的价值主要取决于其未来预期能带来的收益。
2、从评估范围来看，收益法涵盖了企业账内外全部有效资源，价值内涵更为完整。
基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果，即《资产评估报告》最终评估结论表述如下：
经评估，截止于评估基准日2019年4月30日，在公开市场持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围夫子庙文旅持有的秦淮风光51%的股东部分权益的评估值为27,190.36万元。
综上，本次选择采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
大学资产评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、营业收入的预测
秦淮风光的主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，目前标的公司拥有营运船只 54条，游船观光线路东起内秦淮河东水关，西至西水关闸（现水西门），途径东水关遗址公园、桃叶渡、白鹭洲公园、江南贡院、秦淮水亭、中华门城堡等著名景点。
秦淮风光 2017年度营业收入为 9,116.28万元，2018年度营业收入为 10,690.23万元，2019年 1至 4月营业收入为 3,913.31万元，在 2017年、2018年以及 2019年 1至4月现有的经营数据、相关行业分析以及访谈的基础上，考虑到企业现有船只、河道清淤影响及河道的利用情况，对未来年度的收入进行预测。未来年度各项服务收入预测如下：
单位：万元
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|项 目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|画舫儿童日场|71.76|123.82|130.02|133.91|137.94|137.94|
|画舫儿童夜场|143.12|249.10|278.98|292.92|301.69|301.69|
|画舫成人日场|1,319.82|2,099.66|2,204.66|2,270.80|2,338.91|2,338.91|
|画舫成人夜场|6,303.92|9,795.57|10,971.02|11,519.61|11,865.16|11,865.16|
|团队（日）|18.68|32.02|33.63|34.64|35.70|35.70|
|团队（夜）|144.78|213.51|239.12|251.06|258.59|258.59|
|包船|205.12|290.37|303.69|311.68|322.34|322.34|
|中华门门票销售代理收入|136.19|201.60|213.69|222.24|226.68|226.68|
|茶坊|7.71|10.91|11.41|11.71|12.11|12.11|
|票价增值税|-239.04|-372.93|-412.46|-431.49|-444.48|-444.48|
|其他业务增值税|-8.14|-12.03|-12.74|-13.24|-13.52|-13.52|
|合 计|8,103.91|12,631.59|13,961.02|14,603.84|15,041.12|15,041.12|

受白鹭洲公园第一届灯会活动驱动，2019年1-4月收入3,913.31万，相较2018年同期增长18.40%，在此基础上预测2019年收入增长12%左右。2019年1-4月节假日夜间时段承载能力约为90.71%，现有船舶节假日时段承载能力尚可满足 2019年的收入增
长水平；2020年度增长5%左右，主要为由于秦淮风光游船服务的品牌进一步普及、渠
道的拓展；2021年在现有船舶节假日时段承载能力基本饱和下，秦淮风光考虑新投入 5
条游船，以满足节假日时段承载能力的需求，2021年收入增长11%左右；2022年、2023年在考虑现有游船承载能力、景区游客接待能力、河道运营能力的上限情况，保持5%、3%左右的稳定增长，增长受秦淮风光运营效率的提升、游客人数的自然增长而驱动，2024年后趋于稳定。
本次评估收益期限内营业收入合理性分析如下：
单位：万元、万人次
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|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|夜间游览收入|9,472.04|9,959.40|11,154.49|11,712.23|12,063.53|12,063.53|
|夜间游览人次|119.35|122.93|137.68|144.57|148.90|148.90|
|收入增长率|13%|5%|12%|5%|3%|-|
|白天游览收入|2,087.01|2,189.80|2,299.33|2,368.30|2,439.36|2,439.36|
|白天游览人次|35.20|36.26|38.08|39.22|40.39|40.39|
|收入增长率|12%|5%|5%|3%|3%|-|
|其他收入|458.16|482.39|507.20|523.31|538.22|538.22|
|全时段游客人次合计|154.56|159.19|175.76|183.78|189.30|189.30|
|全时段游客增长率|4.54%|3.00%|10.41%|4.57%|3.00%|-|
|营业收入合计|12,017.22|12,631.59|13,961.02|14,603.84|15,041.12|15,041.12|
|营业收入增长率|12.41%|5.11%|10.52%|4.60%|2.99%|-|

标的公司的营业收入主要由游船票价和游客数量决定。游船票价根据收费文件规定的相关价格确定。对于游客数量的确定，根据旅游行业总体情况、秦淮风光所在区域历史游客增长情况、企业历史期间游客人数及增长情况，在考虑现有产能及未来新增产能计划的前提下，综合确定各年的游客数量及增长情况。
具体分析如下：
（1）游船票价的确定
1）日常价格的确定依据：根据南京市秦淮区物价局关于秦淮风光带水上游船价格问题的批复（宁秦价[2009]01号），确认秦淮风光游船票价为白天60元/人，夜间80元/人。
2）灯会期间价格的确定依据：从2019年开始，秦淮区开始在白鹭洲公园区域举办
秦淮灯会，期间票价上浮。根据南京市秦淮区物价局关于秦淮灯会期间水上赏灯专线游
船临时票价的通知（宁秦价[2019]03号），确认秦淮灯会期间（2019年2月4日至2019年5月3日）秦淮风光游船票价为白天80元/人，夜间100元/人。评估机构访谈了秦淮区发改局价格司（原物价部门并入），其核定价格的依据为顾客提供的实际服务内容、企业实际投入的成本等因素。2019年2月4日至2019年5月3日灯会期间的涨价批复，主要依据为秦淮风光的实际投入及服务内容变化，如未来仍出现该种情形，仍符合价格调整的相关政策。同时，秦淮风光因本次灯会投入效果良好，未来年度仍将继续投入相关成本并持续提升。基于前述情况，本次盈利预测中未来预测期内灯会期间票价仍将按照2019年情况确定。
3）本次盈利预测时考虑了在灯会持续期间的涨价因素等情况，预计未来秦淮灯会期间游船票价与2019年全年预计平均单价保持一致，相关价格根据 2019年1-4月平均价格及2019年5-12月预计价格（常规票价）加权平均测算。
本次评估中，预测期内票价按照2019年1月至2019年4月实际平均单价（考虑了1月1日至1月24日的清淤降价因素及2月4日至4月30日的灯会期间涨价因素）与2019年5-12月正常票价加权平均确定。
（2）游客数量的确定
对于游客数量的确定，根据旅游行业总体情况、秦淮风光所在区域历史游客增长情况、企业历史期间游客人数及增长情况，在考虑现有产能及未来新增产能计划的前提下，综合确定各年的游客数量及增长情况。秦淮风光历史期间游客人数及增长情况如下：单位：万人次
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年1-4月|
|实际运载量|78.29|110.77|147.85|44.91|
|增长率|-|41.49%|33.47%|5.32%|

注：2019年1-4月游客数量增长放缓，主要系2019年2-4月秦淮灯会期间秦淮风光限于忙时运载能力有限，根据物价相关文件提高了票价，游客人次增长率有所下降
秦淮风光历史及未来预测期间游客人数及增长情况如下：
单位：万人次、%
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|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年度至收益期止|
|实际运载量|78.29|110.77|147.85|154.56|159.19|175.76|183.78|189.30|189.30|
|增长率|-|41.49|33.47|4.54|3.00|10.41|4.57|3.00|-|

2016年至2018年，秦淮风光游客数量保持了较高的增长速度，未来随着南京市及夫子庙景区游客数量的持续增长，秦淮风光游客数量仍将保持持续增长。考虑到秦淮风光在节假日夜晚的运载能力利用率较高，以及增加船只需要制造、人员培训、考证周期， 2019年、2020年节假日夜晚主要通过现有船只以及提高运行效率解决，故本次评估谨慎预测游客数量在 2019年至 2020年保持小幅增长；2021年，秦淮风光将新增 5条画舫，随着夫子庙景区游客数量的持续增长以及秦淮风光游船产品美誉度的提升，秦淮风光新增产能将得到快速消化，因此预测游客数量增长10.41%，符合标的公司2016年至2018年游客增长趋势。
综上，上述预测数据符合历史增长数据及秦淮风光实际情况。
（3）预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况
1）良好的外部环境有助于旅游行业稳定发展，标的公司预测收入符合行业发展趋势
①国家相关政策的扶持为行业发展提供有利的政策环境
2012年，国务院发布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，指出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013年，国务院办公厅发布《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》，提出到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。这一系列的产业政策有利于我国旅游业的繁荣发展。
②基础设施完善
随着国民经济的不断发展，我国基础设施尤其是公共设施不断完善，旅游活动日益便捷。尤其是华东地区经过多年的投资，交通运输条件获得长足发展，酒店数量连年增加，服务质量不断提高，推动了旅游事业的发展，对游船业务规模的扩大起到了促进作用。
③居民消费能力提高
近年来，我国经济迅速发展，人民生活水平普遍提高。人们在满足基本的生存需要之后开始追求更好的生活享受。旅游逐渐成为人们的一种生活方式。游船观光游览能够
符合人们的基本消费需求。随着我国居民收入水平的提高，旅游市场出现较大的提升空间，为秦淮风光游船业务的开展提供了巨大的市场需求。
④法定节假日效应
我国为拉动内需、促进消费升级，进一步修改、调整了国家法定节假日方案，法定节假日旅游消费也逐渐成为我国经济生活的新亮点。调整后的国家法定节假日，使集中的出游人群得到分流，有效淡化了旅游旺季和淡季界限，对部分旅游景区、时段供需矛盾起到了很好的缓解作用，更有利于旅游业的持续、长远发展。此外，我国城市工作人口每年约有三分之一以上的时间处于假日状态，为休闲度假提供了时间保障。法定节假日的推动、促进效应使得休闲度假在国内蓬勃发展，并成为旅游的主要内容。
综上，随着中国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，基础设施的持续优化以及法定假日效应，我国旅游业市场发展迅速且未来发展空间较大。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率；2020年，中国旅游业规划总收入及国内旅游规划人数将分别达到 7.00万亿元及64.00亿人次。标的公司预测期收入增长率为5%-12%，符合行业发展趋势。
2）标的公司预测收入与区域旅游人数增长情况相匹配
①南京市历年旅游情况数据分析
南京市近年来接待海内外旅游人数统计数据情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|
|人次（亿）|1.1206|1.2293|1.3436|
|增长率|9.5%|9.7%|9.3%|

注：数据来源于南京市2016年、2017年、2018年国民经济和社会发展统计公报
秦淮风光位于南京夫子庙秦淮河景区，南京夫子庙秦淮河景区属于南京市两个 5A风景区之一。南京夫子庙秦淮河景区拥有南京市众多的核心景点，包括夫子庙、瞻园、白鹭洲公园、吴敬梓故居陈列馆、江南贡院陈列馆、中华门瓮城展览馆等，是南京较具有代表性的旅游区域。
②南京夫子庙—秦淮风光带景区历年旅游情况数据分析
南京夫子庙—秦淮风光带景区旅游人数统计数据情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|
|人次（万）|3,386.00|3,864.29|4,273.63|
|增长率|-|14.1%|10.6%|

注：数据来源于夫子庙管委会相关单位统计数据
根据区域统计数据，南京市近年来的游客接待量基本处于9%-10%的增长幅度，夫子庙——秦淮风光带景区近年来游客接待量也基本处于10%-15%的增长幅度。南京市及夫子庙—秦淮风光带景区游客接待量的持续增长为标的公司业务发展提供了有利条件。
3）标的公司预测收入与其自身业务发展情况相匹配
秦淮风光主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。秦淮风光拥有多种船型供游客选择，游船观光线路东起内秦淮河东水关，西至西水关闸（现水西门），途径东水关遗址公园、桃叶渡、白鹭洲公园、江南贡院、秦淮水亭、中华门城堡等著名景点。
秦淮风光历年及预测期间营业收入及游船人数数据情况如下：
单位：万元、万人次
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|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|营业收入|6,044.32|9,116.28|10,690.23|12,017.22|12,631.59|13,961.02|14,603.84|15,041.12|15,041.12|
|增长率|-|50.82%|17.27%|12.41%|5.11%|10.52%|4.60%|2.99%|-|
|实际运载量|78.29|110.77|147.85|154.56|159.19|175.76|183.78|189.30|189.30|
|增长率|-|41.49%|33.47%|4.54%|3.00%|10.41%|4.57%|3.00%|-|

从历史业绩来看，2016年至2018年，秦淮风光营业收入、游客人数保持了较高的增长速度，由于通常夜晚时段游客较多，故同期营业收入增长会高于游客数量增长。2018年8月20日至2019年1月24日，由于白鹭洲公园河道清淤，秦淮风光游船线路改换，同时降低了票价，故 2018年收入同比增长速度低于游客同比增长速度。未来随着夫子庙景区游客数量的持续增长，秦淮风光游客仍将保持较快的增长速度。
本次评估中预测期间票价按照 2019年的票价情况预测，预测期间预测了较低的游客增长数据主要是基于秦淮风光在节假日夜晚的运载能力利用率较高，以及增加船只的
制造、人员培训、考证周期需要 1-2年等因素，故 2019年、2020年主要通过现有船只
以及提高运行效率解决，本次评估谨慎预测游客数量在2019年至2020年保持小幅增长；
2021年，秦淮风光将新增 5条画舫船只，标的公司运载能力得到提升，随着夫子庙景区游客数量的持续增长以及秦淮风光游船产品美誉度的提升，秦淮风光新增产能将得到快速消化，因此预测游客数量增长10.41%，该增长率与秦淮风光 2016年至 2018年历史业绩具有匹配性。因此，本次评估中预测收入符合历史增长数据及秦淮风光实际情况。
综上，本次评估标的公司预测收入与其自身业务发展情况相匹配。
2、营业成本的预测
（1）营业成本分析
秦淮风光2017年营业成本为3,260.15万元，2018年营业成本为4,521.22万元，2019年1至4月营业成本为1,726.15万元，主营业务成本主要由人员成本、河道使用费、折旧摊销构成。
秦淮风光参照历史年度费用构成，结合秦淮风光营业收入及销售数量预测情况进行估算。评估机构与管理层对其合理性进行了分析，评估机构对营业成本的预测过程进行了核实。综合上述各种因素分析，预计秦淮风光的主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|项 目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|人员成本|1,392.73|2,040.92|2,297.14|2,411.99|2,532.59|2,532.59|
|河道使用费|1,376.03|2,050.00|2,050.00|2,050.00|2,050.00|2,050.00|
|折旧摊销|272.05|444.96|421.63|387.51|326.30|359.85|
|沿河装饰及养护|0.00|328.55|344.97|362.22|380.33|380.33|
|燃料及电力|55.82|81.01|89.36|93.41|96.22|96.22|
|维修支出|29.20|42.38|46.74|48.86|50.33|50.33|
|其他|99.75|131.11|139.99|146.09|151.89|151.89|
|合 计|3,225.58|5,118.93|5,389.83|5,500.08|5,587.66|5,621.21|

其中，燃料和动力2019年以后较以往年度下降较多的原因是由于秦淮风光于 2018年底完成了对其铅酸电池游船的锂电池改造，充电效率、单次充电运行次数都有大幅提升，因此相应的燃料和动力（主要是电力）有所下降；2021年和2022年新增固定资产折旧摊销较2020年有较大增长，主要为预计2020年底新增的5条游船增加的折旧，且
由于存量固定资产折旧摊销的金额远大于新增固定资产的折旧摊销金额，使得 2020年
的固定资产折旧摊销的金额高于2021年及2022年的水平。
历年营业成本主要为人员薪酬、河道使用费、折旧摊销及花灯材料等。从营业成本构成来看，秦淮风光相对固定的成本的比重较大。具体见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年|2018年|2019年1-4月|
|相对固定的成本|人员薪酬|1,452.82|1,811.22|551.01|
||河道使用费|1,134.00|2,050.00|673.97|
||折旧摊销|232.59|230.51|127.19|
|合 计||2,819.41|4,091.73|1,352.17|
|营业成本||3,260.15|4,521.22|1,726.15|
|相对固定的成本占营业成本比例||86.48%|90.50%|78.33%|

秦淮风光相对固定的成本主要包括河道使用费、人员薪酬及福利、折旧摊销，其中特许经营期间河道使用费固定为 2,050万元/年，报告期变动原因为 2017年 8月前原河道使用费为 500万元/年，2017年 8月签订特许经营权协议后按照 2,050万元/年计；报告期单位员工薪酬及福利基本稳定，总额随人员数量变动而有所变化，人员数量随船只增加而增长；报告期内，折旧摊销因船只增加而增长。
上述成本中河道使用费为固定金额，其他成本随船只数量变动而变动，在秦淮风光运营船只不发生变化的情况，上述成本金额保持稳定，故秦淮风光随着业务收入增长，将体现边际成本递减趋势。
（2）毛利率分析
秦淮风光历史年度毛利率水平如下：
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|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年1-4月|
|毛利率|67.41%|64.24%|57.71%|55.89%|

秦淮风光2016年至 2019年1-4月毛利率逐年递减。2016年度至2018年度毛利率下降的原因主要是河道使用相关费用变化导致，秦淮风光与夫子庙管委会 2013年签订的《授权经营协议》约定的 2016年度、2017年度经营权使用费分别为 405万元、500万元，2017年 8月秦淮风光中标夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营权，年使用费为 2,050.00万元，造成各年度河道使用费波动较大；2019年 1-4月秦淮风光毛利率小幅下降的主要原因为 2019年 2月白鹭洲公园举办水上灯会，为吸
引游客，秦淮风光提高了景观标准，故花灯材料用量支出显著；此外，近年以来秦淮风
光业务快速扩张，2017年、2018年新采购大批船只，造成折旧费用逐年升高，这也是秦淮风光毛利率波动的部分原因。
秦淮风光提供的未来收入成本预测数据及毛利率情况如下：
单位：万元
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|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|营业收入|12,017.22|12,631.59|13,961.02|14,603.84|15,041.12|15,041.12|
|营业收入增长率|12.41%|5.11%|10.52%|4.60%|2.99%|-|
|营业成本|4,951.73|5,118.93|5,389.84|5,500.09|5,587.67|5,621.22|
|营业成本增长率|9.52%|3.38%|5.29%|2.05%|1.59%|0.60%|
|毛利率|58.79%|59.48%|61.39%|62.34%|62.85%|62.63%|

秦淮风光营业成本中相对固定的成本的比重较大，主要包括河道使用费、人员薪酬及福利、折旧摊销。预测期间，河道使用费固定为2,050万元/年；人员薪酬及福利基本稳定除因船只增加而增加5名船工外，无其他人员计划，正常年度按照5%的增幅测算；
考虑原有固定资产在预测期间将逐步达到折旧期限及新增固定资产计划，经测算，秦淮风光折旧摊销将在2020年达到顶点（虽在2020年末新增画舫5条，但到达折旧期限的固定资产规模较大，故2021年开始折旧摊销减少），其后将逐年下降。因此，秦淮风光营业成本增速低于预测期间收入增长速度，毛利率在2019年至2023年逐年提升，其后保持稳定，毛利率提升幅度随收入增长速度、产能新增计划而有所波动。
3、税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、印花税等，税率分别为7%、5%、1.20%、0.05%，预计税金及附加情况如下：
单位：万元
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|项 目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|城市维护建设税|17.30|26.95|29.76|31.13|32.06|32.06|
|教育费附加|12.36|19.25|21.26|22.24|22.90|22.90|
|房产税|4.31|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|
|土地使用税|0.22|0.30|0.30|0.30|0.30|0.30|
|印花税|4.05|6.32|6.98|7.30|7.52|7.52|
|合 计|38.25|58.56|64.06|66.72|68.53|68.53|

4、销售费用与管理费用的预测
秦淮风光2017年管理费用发生额为 492.60万元，主要为职工薪酬、中介机构费、折旧摊销等。秦淮风光2017年销售费用发生额为100.35万元，主要为广告宣传费。
秦淮风光2018年管理费用发生额为 481.48万元，主要为职工薪酬、中介机构费、折旧摊销等。秦淮风光2018年销售费用发生额为65.25万元，为广告宣传费。
秦淮风光2019年1至4月管理费用发生额为153.41万元，主要为职工薪酬、中介机构费、折旧摊销等。秦淮风光 2019年 1至 4月销售费用发生额为 12.31万元，为广告宣传费费。
秦淮风光参照历史年度变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合秦淮风光营业收入预测情况进行估算。评估机构与管理层对其合理性进行了分析，评估机构对销售费用与管理费用的预测过程进行了核实，并对于其中涉及的职工人数和薪酬变化等参照秦淮风光历史经营数据或同行业公开信息进行了比较分析。
秦淮风光销售费用的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|广告宣传费|56.20|71.94|75.54|79.31|83.28|83.28|
|合 计|56.20|71.94|75.54|79.31|83.28|83.28|
|销售费用率|0.69%|0.57%|0.54%|0.54%|0.55%|0.55%|

秦淮风光管理费用的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|职工薪酬|254.12|374.16|392.87|435.43|457.20|457.20|
|中介机构费|46.97|74.47|78.19|82.10|86.21|86.21|
|办公费|8.96|14.14|14.84|15.58|16.36|16.36|
|折旧与摊销费|8.57|11.55|9.89|9.71|9.94|7.12|
|安保费及物业费|5.47|13.99|14.69|15.42|16.19|16.19|
|差旅费|7.63|8.73|9.16|9.62|10.10|10.10|
|业务招待费|0.04|0.60|0.63|0.66|0.70|0.70|
|其他|17.45|19.80|20.79|21.83|22.92|22.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|合 计|349.22|517.43|541.06|590.36|619.62|616.80|
|管理费用率|4.31%|4.10%|3.88%|4.04%|4.12%|4.10%|

5、财务费用的预测
秦淮风光的财务费用主要包括利息收入、银行手续费等。结合以前年度发生的财务费用分析，考虑到企业实际经营的保有现金量情况，对财务费用进行了预测。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|利息收入|-8.42|-8.78|-9.51|-9.91|-10.24|-10.23|
|手续费及其他|2.43|3.79|4.19|4.38|4.51|4.51|
|合 计|-5.99|-4.99|-5.32|-5.53|-5.72|-5.71|

6、人员工资预测
秦淮风光评估基准日在册员工共149人。根据秦淮风光实际的人员计划，对未来秦淮风光职工人数进行预测。秦淮风光未来年度人均工资根据秦淮风光预算并结合秦淮风光的实际情况在历史年度的工资水平基础上按照一定比例增长，2024年开始假设保持稳定，则人员工资的预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别||2019年||||||||||2024年至|
|||||2020年||2021年||2022年||2023年|||
|||5-12月||||||||||收益期止|
|前方人员总工资|1,392.73||2,040.92||2,297.14||2,411.99||2,539.92||2,539.92||
|管理人员总工资|254.12||374.16||392.87||435.43||457.20||457.20||
|合 计|1,646.85||2,415.08||2,690.01||2,847.42||2,989.79||2,989.79||

7、营业外收支的预测
营业外收支具有不确定性，本次评估不予以预测。
8、所得税费用的预测
秦淮风光执行的所得税税率为25%，考虑企业业务招待费超标调整等事项，确定其
未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算评估对象未来各年度所得税
发生额。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别||2019年|||||||2023年||2024年至|
|||||2020年||2021年||2022年||2023年||
|||5-12月|||||||||收益期止|
|利润总额|4,440.65||6,869.71||7,895.84||8,372.88||8,687.74||8,657.01|
|业务招待费调整|0.02||0.24||0.25||0.27||0.28||0.28|
|所得税率|25.00%||25.00%||25.00%||25.00%||25.00%||25.00%|
|所得税费用|1,110.17||1,717.49||1,974.02||2,093.29||2,172.00||2,164.32|

9、营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加额是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
根据对秦淮风光历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||||||||||2024年|
|||2019年|2020年||2021年||2022年||2023年||至收益|
||||||||||||期止|
|营业成本|4,951.73||5,118.93|5,389.84||5,500.09||5,587.67||5,621.22||
|税金及附加|54.33||58.56|64.06||66.72||68.53||68.53||
|销售费用|68.51||71.94|75.54||79.31||83.28||83.28||
|管理费用|502.63||517.43|541.06||590.36||619.62||616.80||
|财务费用|-59.00||-4.99|-5.32||-5.53||-5.72||-5.71||
|所得税费用|1,643.42||1,717.49|1,974.02||2,093.29||2,172.00||2,164.32||
|折旧、摊销|420.07||456.51|431.52||397.22||336.24||366.96||
|年付现成本总额|6,741.54||7,022.85|7,607.67||7,927.02||8,189.14||8,181.47||
|经营性现金（最低现金保有量）|561.80||585.24|633.97||660.59||682.43||681.79||
|应收款项|252.06||264.95|292.83||306.32||315.49||-||
|营业收入总额|12,017.22||12,631.59|13,961.02||14,603.84||15,041.12||-||
|应收款项周转率|0.00||0.00|0.00||0.00||0.00||-||
|应付款项|134.47||139.01|146.37||149.37||151.74||-||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||||||||||2024年|
|||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||至收益|
|||||||||||||期止|
|营业成本总额|4,951.73||5,118.93||5,389.84||5,500.09||5,587.67||-||
|应付款项周转率|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||-||
|当期营运资金|679.38||711.17||780.43||817.54||846.17||846.17||
|营运资金增加额|553.97||31.79||69.26||37.10||28.64||-||

注：应收（付）款项=营业收入（成本）总额÷应收（付）账款周转率，应收（付）账款周转率采用2018年数据；付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+所得税费用-折旧、摊销；经营性现金（最低现金保有量）=年付现成本÷12；当期营运资金=最低现金保有量+应收款项-应付款项，营运资金变动额=当期营运资金-上期营运资金
10、资本性支出、折旧和摊销的预测
评估机构按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合秦淮风光历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产维持和更新改造支出，结合秦淮风光未来投资规划进行新增资本性支出预测，结合秦淮风光资产的经济使用寿命，预测折旧与摊销。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别||2019年|||||||2023年||2024年至|
|||||2020年||2021年||2022年||2023年||
|||5-12月|||||||||收益期止|
|营业成本-折旧|159.76||228.19||231.31||201.46||203.39||203.49|
|管理费用-折旧|7.01||10.10||9.80||9.71||9.94||7.12|
|营业成本-摊销|112.28||216.77||190.33||186.05||122.91||156.36|
|管理费用-摊销|1.57||1.45||0.09|||||||
|年折旧摊销额|280.62||456.51||431.52||397.22||336.24||366.96|
|更新资本性支出|96.86||56.01||22.39||77.45||220.20||403.19|
|追加资本性支出|||178.50|||||||||
|营业成本-折旧摊销|272.05||444.96||421.63||387.51||326.30||359.85|
|管理费用-折旧摊销|8.57||11.55||9.89||9.71||9.94||7.12|

11、到期回收价值的确定
到期回收价值包括营运资金及长期资产的到期回收价值。其中营运资金到期回收价值以收益到期日时的营运资金确认，长期资产的到期回收价值为收益到期日时的长期资产价值考虑处置费用确定。具体情况参见上述“营运资金增加额的预测”以及“资本性
支出、折旧和摊销的预测”。其中到期日营运资金金额为846.17万元，长期资产的到期
回收价值1,915.71万元，合计金额2,761.88万元。长期资产的到期回收价值具体数据如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面原值||账面净值||评估原值||评估净值||回收价值|
|房屋建筑物|169.54||91.89||349.98||349.98||349.98||
|机器设备|2,396.44||1,480.39||2,574.71||1,003.96||875.21||
|电子设备|31.33||4.84||24.10||8.32||7.11||
|无形资产|196.16||1.43||196.16||32.45||22.72||
|长期待摊费用|1,099.34||989.41||1,093.93||715.41||660.70||
|合 计|3,892.81||2,567.97||4,238.87||2,110.11||1,915.71||

12、股权自由现金流量的计算
秦淮风光预测年度的股权自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年||||||||||2024年至||2037年8|
||项 目||||2020年||2021年||2022年||2023年|||||
||||5-12月||||||||||收益期止||月4日|
|一、营业收入||8,103.91||12,631.59||13,961.02||14,603.84||15,041.12||15,041.12||-||
|减：营业成本||3,225.58||5,118.93||5,389.84||5,500.09||5,587.67||5,621.22||-||
|税金及附加||38.25||58.56||64.06||66.72||68.53||68.53||-||
|销售费用||56.20||71.94||75.54||79.31||83.28||83.28||-||
|管理费用||349.22||517.43||541.06||590.36||619.62||616.80||-||
|财务费用||-5.99||-4.99||-5.32||-5.53||-5.72||-5.71||-||
|二、营业利润||4,440.65||6,869.71||7,895.84||8,372.88||8,687.74||8,657.01||-||
|三、利润总额||4,440.65||6,869.71||7,895.84||8,372.88||8,687.74||8,657.01||-||
||减：所得税费|1,110.17||1,717.49||1,974.02||2,093.29||2,172.00||2,164.32||-||
||用|||||||||||||||
|四、净利润||3,330.48||5,152.22||5,921.82||6,279.59||6,515.74||6,492.69||-||
|加：折旧和摊销||280.62||456.51||431.52||397.22||336.24||366.96||-||
|加：净债务增加额||-||-||-||-||-||-||-||
|减：资本性支出||96.86||234.51||22.39||77.45||220.20||403.19||-||
|减：净营运资金变动||553.97||31.79||69.26||37.10||28.64||-||-||
|股权自由现金流量||2,960.27||5,342.44||6,261.69||6,562.26||6,603.14||6,456.46||2,761.88||

13、业绩预测的可实现性分析
（1）秦淮风光预测数据与历史业绩具有匹配性
秦淮风光历年及预测期间业绩情况如下：
单位：万元、万人次
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|营业收入||6,044.32|9,116.28|10,690.23|12,017.22|12,631.59|13,961.02|14,603.84|15,041.12|15,041.12|
|增长率||-|50.82%|17.27%|12.41%|5.11%|10.52%|4.60%|2.99%||
|实际运载量||78.29|110.77|147.85|154.56|159.19|175.76|183.78|189.3|189.3|
|增长率||-|41.49%|33.47%|4.54%|3.00%|10.41%|4.57%|3.00%|-|
|减：营业成本||1,969.86|3,260.15|4,521.22|4,951.73|5,118.93|5,389.84|5,500.09|5,587.67|5,621.22|
|占营业收入比例||32.59%|35.76%|42.29%|41.21%|40.52%|38.61%|37.66%|37.15%|37.37%|
|税金及附加||137.93|55.83|49.49|54.33|58.56|64.06|66.72|68.53|68.53|
|占营业收入比例||2.28%|0.61%|0.46%|0.45%|0.46%|0.46%|0.46%|0.46%|0.46%|
|销售费用||61.38|100.35|65.25|68.51|71.94|75.54|79.31|83.28|83.28|
|占营业收入比例||1.02%|1.10%|0.61%|0.57%|0.57%|0.54%|0.54%|0.55%|0.55%|
|管理费用||277.44|492.6|481.48|502.63|517.43|541.06|590.36|619.62|616.80|
|占营业收入比例||4.59%|5.40%|4.50%|4.18%|4.10%|3.88%|4.04%|4.12%|4.10%|
|财务费用||-29.95|-47.14|-164.88|-59.00|-4.99|-5.32|-5.53|-5.72|-5.71|
|利润总额||3,550.12|5,217.82|5,901.87|6,512.98|6,869.71|7,895.84|8,372.88|8,687.74|8,657.01|
||减：所得|916.83|1,327.29|1,478.34|1,643.42|1,717.49|1,974.02|2,093.29|2,172.00|2,164.32|
||税费用||||||||||
|四、净利润||2,633.28|3,890.53|4,423.53|4,869.56|5,152.22|5,921.82|6,279.59|6,515.74|6,492.69|
|净利润增长率||21.38%|47.74%|13.70%|10.08%|5.80%|14.94%|6.04%|3.76%|-0.35%|

预测收入与历史业绩的匹配性分析详见本章节之“1、营业收入的预测”。
历史期间营业成本增长较快，毛利率降低，主要因经营权费用变化等因素导致；预测期间，营业成本逐年增加，但毛利率小幅提高，主要是秦淮风光河道使用费等固定成本比例较高，同期收入增长高于营业成本的增加。具体分析详见本章节之“2、营业成本的预测”。
历史期间，期间费用总体金额较小，销售费用 2017年明显增加，主要是当年广告
宣传投入较多导致，管理费用 2017年增长较快主要是当年秦淮风光申报新三板而增加
了中介机构费用；预测期间，期间费用总体上升，但占收入比例基本稳定。
综上，预测期间，秦淮风光未来业绩预测与历史业绩具有匹配性。
秦淮风光基于近年来旅游业市场的迅速发展及夫子庙—秦淮风光带5A景区的特殊地理位置及沿河灯光景观，打造“夜泊秦淮”的主题，依托游船设备的升级改造和自身运营管理效率的提高，有助于提升游客体验，秦淮风光未来盈利能力有望进一步提升。
（2）秦淮风光现有产能及利用率、新增产能计划分析
1）秦淮风光产能利用情况综述
秦淮风光的游船业务分白天时段和夜间时段，白天时段运营时间为 9点至 18点，夜间时段的运营时间为18点至22点。秦淮风光以“夜游秦淮”为宣传主题，加之夜间秦淮河两岸颇具特色的灯光景观，使得夜间时段成为秦淮风光的高峰运营时间段，而节假日（法定节日及周末）夜间时段，伴随着夫子庙——秦淮风光带风景名胜区游客数量的高峰，秦淮风光的游船人数也接近峰值。
2）白天时段及夜间时段运载能力利用率分析
历史期间白天时段游船数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年1-4月|
|白天实际运载总量（万人次/年）|23.40|28.86|34.18|10.35|
|白天实际运载总量增长率|-|23.33%|18.45%|-17.40%|
|平均白天实际日运载量（人次/日）|641.01|790.55|936.42|862.41|
|加权平均游船数（艘）|30.00|42.33|46.50|54.00|
|班次占比（运行班次/总班次）|1/3|1/3|1/3|1/3|
|白天单船平均运行次数（次）|5|5|5|9|
|平均单船最大载客人数（人/艘）|24.64|25.73|26.15|26.15|
|游船上座率|90%|90%|90%|90%|
|白天日运载能力（人次）|1,104|1,627|1,817|3,812|
|白天运载能力利用率|58.04%|48.58%|51.55%|22.62%|

注：2019年 1-4月增长率指标为同比数据；白天日运载能力=加权平均游船数*班次占比*白天单船平均运行次数*平均单船最大载客人数*游船上座率；2019年初完成电瓶改造，电瓶容量可满足全天使用，故2019年1-4月白天单船平均运行次数提升至9次
历史期间夜晚时段游船数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年1-4月|
|夜间实际运载总量（万人次/年）|54.89|81.91|113.67|34.56|
|夜间实际运载总量增长率|-|49.21%|38.77%|14.82%|
|平均夜间实际日运载量（人次/日）|1,503.97|2,244.11|3,114.16|2,880.01|
|加权平均游船数（艘）|30|42.33|46.5|54|
|班次占比（运行班次/总班次）|1|1|1|1|
|夜间单船平均运行次数（次）|3.33|3.33|3.33|3.6|
|平均单船最大载客人数（人/艘）|24.64|25.73|26.15|26.15|
|游船上座率|90%|90%|90%|90%|
|夜间日运载能力（人次）|2,215|3,264|3,644|4,575|
|夜间运载能力利用率|67.89%|68.75%|85.45%|62.95%|

注：2019年 1-4月增长率为同比增长率；夜间日运载能力=加权平均游船数*班次占比*夜间单船平均运行次数*平均单船最大载客人数*游船上座率
3）节假日夜间时段运载能力利用率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年1-4月|
|节假日数（天）|109|127|130|32|
|节假日夜间实际运载总量（万人次/年）|22.59|36.41|48.86|13.28|
|节假日夜间实际运载总量增长率|-|61.18%|34.19%|9.31%|
|平均节假日夜间实际日运载量（人次/日）|2,072|2,867|3,758|4,150|
|加权平均游船数（艘）|30|42.33|46.5|54|
|班次占比（运行班次/总班次）|1|1|1|1|
|夜间单船平均运行次数（次）|3.33|3.33|3.33|3.6|
|平均单船最大载客人数（人/艘）|24.64|25.73|26.15|26.15|
|游船上座率|90%|90%|90%|90%|
|节假日夜间日运载能力（人次）|2,215|3,264|3,644|4,575|
|节假日夜间运载能力利用率|93.55%|87.83%|103.13%|90.71%|

注：2019年 1-4月增长率指标为同比数据；节假日夜间日运载能力=加权平均游船数*班次占比*节假日夜间单船平均运行次数*平均单船最大载客人数*游船上座率
①从上表数据可知，秦淮风光节假日夜间的运载能力利用率水平已经达到较高水平。
②秦淮风光游船运营实行三班制，通常白天一班，夜间两班，忙时夜晚三班。标的
公司实际运营中船只往返一次40-50分钟，中计入等候时间，按照每船1小时往返一次计算，白天时段为 9:00至18:00共9个小时，夜晚时段为18:00至22:00共4个小时。
电瓶改造前（2019年之前），受铅蓄电池续航时间限制，每船充电一次仅能往返5次后即需充电，因此白天每船可往返5次；忙时，白班一班的游船夜间投入运营时由于二次充电时长较短，在晚间实际仅可运行 2次，其他夜间两班的游船运行 4次，因此 2019年以前白天按每船运行5次，夜晚三班加权平均后按每船运行3.3次计算；2019年在进行锂电池改造后，游船运行效率提高，可满足全天使用需求，因此，白天按每船运行 9次计算，在平均夜间运行次数4次的基础上综合考虑发船时间、船工工时制度等因素按照3.6次计算。
③由于游客的旅游习惯、座位分布等因素，游船实际载客人数一般会小于平均单船最大载客人数，经向秦淮风光运营经理了解，20客船通常载客人数在18人，30客船通常载客人数在27人，游客上座率水平接近90%。
④考虑到节假日夜间时段属于游客人群高峰时段，通常秦淮风光会考虑延长营业时间、提高运行效率（如发船速度等）等措施增加此情况下的运载量，2018年运载能力利用率略超过100%具有合理性。
⑤通常，暴风雨或者暴雪等极端天气影响游船的日常运营，南京一年之中此类天气较少，上述计算夜间日运载能力未考虑天气因素对最大承载量的影响。
4）秦淮风光新增产能计划分析
从前述对秦淮风光历史经营业绩及游船运载能力利用率的分析可知，秦淮风光夜间时段的业务，特别是节假日夜间时段的运载量当前利用率较高，未来随着游客数量的增长，将逐步达到饱和。而白天时段的业务并不会受到游船运载能力的影响。
秦淮风光评估基准日时拥有各类游船 54艘，考虑到游客总量，游船建造、投入运营以及人员培训、考证需要1-2年的周期，游船投放对于整体时段的经济性等因素，预计于2020年底新增 5艘游船，2021年投入运营。
因此本次评估从节假日夜间时段的运载量需求、游客人数增长情况、投入船只的成本效益及观光航道容量情况综合考虑未来新增产能计划。2018年10月秦淮风光新增加 10艘游船，在一定程度上缓解了秦淮风光节假日夜晚产能瓶颈，同时虽然秦淮风光节假日夜晚产能利用率较高，但仍具有一定弹性，秦淮风光2019年度、2020年度节假日
夜晚期间将持续通过提高运营效率等方式挖掘产能潜力。
综上，本次评估对秦淮风光未来财务数据预测是以秦淮风光 2016年度至 2019年 1-4月份的经营业绩为基础，遵循中国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，秦淮风光的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是秦淮风光所面临的旅游业市场环境和未来的发展前景及潜力，对秦淮风光未来的财务数据进行合理预测。盈利预测年度中（2019年至 2023年），对秦淮风光的营业收入进行了审慎预测，收入增长率低于秦淮风光历史年度的平均增长率，且与我国“十三五”旅游业发展规划中所规划的中国旅游业总收入年均增速及国内旅游人数年均增速基本相符，并考虑了游船运载能力、航道容量和可接待游客总量等因素的影响；预测年度毛利率逐步提升并最终保持稳定符合秦淮风光固定成本较大的成本特点；预测年度销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比例基本与报告期正常年度持平；预测期内的净利润的年平均增长率亦低于秦淮风光历史年度的平均增长率；预计秦淮风光于 2023年后达到稳定经营状态至收益期止（2037年8月4日），假设收入不再增长，毛利率保持预测期末水平。
综上所述，本次评估主要参数设置以秦淮风光历史经营业绩为基础，并综合考虑了秦淮风光产能计划、所面临的市场环境、未来的发展前景及潜力，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值具有合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，进出口贸易业务为上市公司的传统业务和核心业务，公司出口贸易业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上。本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。
上市公司拟向文化旅游产业转型，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京
市优质旅游资产资源，围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务板块及体系。上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标为整合南京市内景区水上观光游览业务的运营平台，本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。
秦淮风光位于秦淮风光带的核心位置，主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。南京夫子庙——秦淮风光带景区是全国著名的 5A级旅游景区，在我国历史上具有深厚的人文历史底蕴及知名度，有较强的影响力和吸引力，游客数量逐年攀升。秦淮风光拥有在内秦淮河约 10华里内河水道内经营水上游船游览项目的独家经营权，该水道涵盖南京夫子庙——秦淮风光带核心地段，报告期内，秦淮风光经营状况良好，2017年、2018年、2019年1-4月主营业务收入分别为 8,984.93万元、10,471.47万元和3,862.99万元，净利润分别为 3,890.53万元、4,423.53万元和1,539.09万元。近年来，随着国内旅游行业的迅速发展，秦淮风光未来游船数量、营业收入、游客接待量有望进一步增长，这为上市公司的持续经营提供坚实保障，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。夫子庙文旅承诺本次交易完成后，秦淮风光在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。若盈利预测顺利实现，将有助于改善上市公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
本次交易完成后，上市公司营业收入构成如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月||2018年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|25,768.07|98.75|110,650.60|98.87|
|其他业务收入|327.13|1.25|1,269.99|1.13|
|合 计|26,095.20|100.00|111,920.59|100.00|

本次交易完成后，2018年度、2019年 1-4月，主营业务收入占营业收入的98%以上，为营业收入的主要来源。主营业务收入构成具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月||2018年度||
||金额|占比|金额|占比|
|纺织品及服装|14,252.88|55.31%|52,724.09|47.65%|
|机电产品|2,649.93|10.28%|12,185.56|11.01%|
|化工原料|5,002.27|19.41%|35,196.57|31.81%|
|金属材料|-|-|72.91|0.07%|
|游览服务|3,862.99|14.99%|10,471.47|9.46%|
|合 计|25,768.07|100.00%|110,650.60|100.00%|

本次交易完成后，游览服务成为上市公司的主营业务之一，2018年度、2019年1-4月游览服务收入占主营业务收入的比例分别为9.46%和14.99%，呈上升趋势，主要是因为随着贸易行业发展逐渐放缓，上市公司传统贸易业务的增长能力受限，而秦淮风光营业收入逐年增长所致。未来，上市公司拟借助秦淮风光景区水上游览业务的成熟经验，逐步构建覆盖南京市主要景区的水上观光游览的业务板块，这将进一步提高上市公司的盈利能力及持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优势和劣势
（1）主要优势
本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。根据上市公司 2019年 1-4月财务数据，上市公司当期净利润为-4,710.73万元，期末资产负债率为65.43%。
本次交易的标的资产秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，秦淮风光 2019年 1-4月营业收入为 3,913.31万元，净利润为 1,539.09万元，经营活动产生的现金流量净额为2,415.51万元，期末资产负债率为9.55%。本次交易能够有效提升上市公司盈利能力，增强公司的持续盈利能力，改善资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
南京市市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台
及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
本次交易标的秦淮风光具有长期的景区水上观光游览业务运营经验，在区域行业内已形
成一定的经营优势，形成了一支优秀的景区游览服务运营团队，本次交易完成后，上市公司拟借助秦淮风光景区水上游览业务的运营团队及其成熟经验，进一步整合南京市域内其他景区水域的水上游览业务，同时，未来依托本次南京市旅游资产资源整合的战略，上市公司也将逐步向其他景区服务业务拓展，从而持续提高上市公司的盈利能力及持续经营能力。
（2）主要劣势
标的公司主要依托夫子庙景区、秦淮风光带向客户提供水上游船观光游览服务，标的公司业务对夫子庙景区、秦淮风光带存在一定依赖。未来若相关政府部门调整夫子庙景区、秦淮风光带的经营、监管政策，或夫子庙景区、秦淮风光带对游客的吸引力下降，标的公司的营业收入将面临下滑的风险。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）资产负债结构和偿债能力
根据大信会计师出具的大信阅字[2019]第23-00001号《南京纺织品进出口股份有限公司备考合并审阅报告》以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]6369号审计报告，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019.4.30（备考）||||
||备考前|占比|备考|占比|
|流动资产|64,628.32|38.66%|72,058.42|32.68%|
|非流动资产|102,560.37|61.34%|148,415.34|67.32%|
|资产总计|167,188.69|100.00%|220,473.76|100.00%|
|流动负债|108,902.88|99.56%|109,913.18|92.44%|
|非流动负债|481.17|0.44%|8,995.30|7.56%|
|负债总计|109,384.04|100.00%|118,908.48|100.00%|
|资产负债率（合并）|65.43%||53.93%||
|项 目|2018.12.31（备考）||||
||备考前|占比|备考|占比|
|流动资产|57,754.98|32.68%|65,717.21|28.47%|
|非流动资产|118,998.83|67.32%|165,105.03|71.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|176,753.81|100.00%|230,822.24|100.00%|
|流动负债|115,416.93|99.58%|116,114.61|92.69%|
|非流动负债|487.43|0.42%|9,160.33|7.31%|
|负债总计|115,904.36|100.00%|125,274.94|100.00%|
|资产负债率（合并）|65.57%||54.27%||

本次交易前，2018年末、2019年 4月末上市公司的资产负债率分别为65.57%、65.43%。本次交易完成后，2018年末、2019年 4月末上市公司的资产负债率分别为54.27%、53.92%，资产负债率较本次交易前将有所下降，有利于上市公司偿付能力提高。
（2）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响
目前，上市公司现有贸易业务盈利能力较弱、资金需求量较大，资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务压力。本次交易采用发行股份购买资产的方式，不会增加上市公司的财务压力，本次交易完成后，标的资产较佳的盈利能力、现金流以及资产负债结构将优化上市公司财务状况、资产负债结构以及现金流，有利于上市公司进行股权和债务融资，提高上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司未来经营发展战略及目标
（1）中长期目标：落实全域旅游理念，推进业务融合转型
在新的发展周期下，旅游行业已不是单一的资源密集型行业。随着“全域旅游”概念的提出，旅游业务的发展需要各行业积极融入，充分利用目的地全部的要素，为前来旅游的游客提供“吃、住、行、游、购、娱”全过程、全时空的体验产品，从而全面地满足游客的全方位体验需求。上市公司将围绕“全域旅游”理念，结合南京市委、市政府对于市内旅游资产整合的整体安排及公司转型的进度，以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。
（2）第一阶段目标：整合南京市内景区水上观光游览业务，建立景区水上游览业
务板块
本次交易完成后，秦淮风光作为独立经营的主体将成为上市公司的控股子公司，景
区水上游览业务将成为上市公司盈利的重要来源，上市公司的景区水上游览板块将初步建立。同时，经过多年运营，秦淮风光运营景区水上游览业务积累了丰富的运营经验，具有成熟的运营团队，经营业绩较佳且长期稳定，这将为上市公司整合南京市内其他景区水上观光游览业务提供坚实基础，上市公司将充分利用前述基础条件推进南京市内景区水上游览业务的整合，从而成为南京市景区水上游览运营平台。
（3）短期内保证现有业务的稳定运营
考虑到业务体量及整合周期，公司在一段期间内仍将保留原有的贸易业务并保持稳定运营。上市公司将继续围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的战略方针，在转型升级的同时，继续保持现有业务的稳定运营。对于原有业务，公司将严控风险、做优做精，进一步优化贸易结构，逐步调整或处置风险较高且效益较低的原有业务，同时，尝试推动贸易业务与旅游业务的融合。
2、上市公司未来业务管理模式
上市公司未来拟以母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖吃、住、行、游、购、娱的文化旅游业务板块及体系。上市公司母公司作用主要在于研究旅游业务生态并制定发展战略、建立旅游业务体系、构建内控及协同机制、建设相应的信息化系统等，对于下属各个旅游板块将通过利用具有优秀、成熟的运营经验的子公司或引入专业人才并新设子公司的方式建立单一业务板块的运营平台，上市公司作为控股股东参与其内部架构的建立、制度完善，以及经营决策。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理范围。
上市公司将在保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应的基础上，按照证监会及上交所关于内部控制及规范运作指引等要求，将标的公司纳入上市公司整体的公司治理、战略规划、财务计划及资金调拨体系中，在企业文化、团队管理、业务与技术及财务体系方面进行整合安排；根据标的公司的业务特征，对其进行发展规划、资金安排，保障其现有业务开展所需资金、资产的支持；上市公司整体上保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，由其负责标的公司的日常经营管理工作；同时，上市公司将结合自身长期的公司治理和规范运作经验，逐步完善和优化标的公司的治理结构和规范运作体系，不断提升公司的整体经营管理水平。
由于上市公司和标的公司所属行业不同，因此未来业务管理模式和发展计划分为不
同阶段。本次交易实施当年度，上市公司将主要积极推进本次资产重组工作，解决好资产重组带来的业务整合问题；本次交易完成后，上市公司将借助本次收购的秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务运营经验，积极拓展水上观光游览业务，进一步整合南京市内其他水上景区资源，做大做优游览服务业务，推动公司的转型升级。
3、上市公司对标的公司的整合措施
为应对本次交易可能的整合风险，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章建立健全法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（1）业务整合
上市公司未来拟以母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖吃、住、行、游、购、娱的文化旅游业务板块及体系。上市公司母公司作用主要在于建立旅游业务体系、构建内控及协同机制、建设相应的信息化系统等，对于下属各个旅游板块将通过利用具有优秀、成熟的运营经验的子公司或引入专业人才并新设子公司的方式建立单一业务板块的运营平台，上市公司作为控股股东参与其内部架构的建立、制度完善，以及经营决策。上市公司将发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，优化公司的收入结构，发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司拟借助标的公司秦淮风光水上观光游览业务的运营团队及其成熟经验，进一步整合南京市其他景区的水上观光游览业务，逐步构建覆盖南京市主要景区的水上观光游览的业务板块。
本次交易完成后，秦淮风光将被纳入上市公司的统一管理体系中，秦淮风光也将结合上市公司的经营策略、管理模式、资本运作计划等开展后续经营，发挥上市公司的经营规模、品牌等优势。上市公司将凭借资金、资源、管理、融资等优势为秦淮风光业务复制、开拓和维系提供有力的支持，同时，借助秦淮风光的景区水上观光游览业务运营、
品牌等优势，上市公司将进一步推进南京市景区水上观光游览业务的整合。
（2）资产整合
上市公司本次收购资产为秦淮风光51%股权。本次交易完成后，秦淮风光仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照秦淮风光《公司章程》的规定，履行股东决策程序，并报请上市公司批准。上市公司将遵照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
作为新三板挂牌公司，秦淮风光已建立较为规范的治理制度。本次交易完成后，上市公司将参与公司的财务管理，把自身规范、成熟的财务管理体系引入秦淮风光的日常财务工作中，并根据秦淮风光自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系，进一步完善内控制度。同时，上市公司将进一步统筹秦淮风光的资金使用，降低运营风险和财务风险。
作为上市公司的控股子公司，秦淮风光将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准，按照上市公司要求及时向上市公司报送财务报表和提供会计资料，上市公司按照内部审计的规定对秦淮风光实施审计监督。同时，根据业务发展的需要，上市公司也将适时加强对秦淮风光的资金支持，支持其业务拓展、整合；进一步帮助秦淮风光提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等。
（4）人员整合
上市公司充分认可秦淮风光的运营团队，除向秦淮风光提名3名董事、1名监事外，也将适时提名优化标的公司管理团队，同时，上市公司将在本次交易完成后充分保持秦淮风光原有运营团队的稳定性。本次交易完成后，上市公司将对秦淮风光的员工进行企业文化交流和以上市公司规范运作为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
上市公司支持秦淮风光根据需要实施适合自身的员工管理模式，同时将逐步把秦淮风光员工管理纳入整个上市公司的员工管理体系中，以最终实现秦淮风光的员工招聘、离职、调派、培训等与上市公司形成协同。
同时，本次交易完成后，上市公司推动秦淮风光进一步完善薪酬体系，优化绩效及考核激励制度，促进上市公司进一步提升运营效率；此外，上市公司将利用自身影响力及资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，建立上市公司旅游运营管理团队及进一步增强标的公司的经营团队实力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定、上市公司对于控股子公司的管理要求并结合秦淮风光的经营特点，协助标的公司完善公司治理结构，管理制度体系，加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范，进一步提高标的公司的公司治理及合规经营能力，使秦淮风光在执行有效内部管控的同时，也能充分满足监管部门对上市公司的要求。秦淮风光日常运作、经营将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司对子公司管理的相关制度、秦淮风光公司章程及监管机构的规定执行。
4、上市公司稳定现有业务的措施及未来规划
根据公司战略规划，公司将文化旅游行业作为中长期内的转型方向，但考虑到业务体量及整合周期，在一定期间内，公司仍将保留原主业并保持稳定运营。本次交易完成后，秦淮风光作为独立经营的主体将成为上市公司的控股子公司，不会影响上市公司其他业务的经营。
上市公司将继续围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的战略方针，在转型升级的同时，继续保持现有业务的稳定运营，主要措施如下：
（1）稳定贸易业务，优化贸易结构，寻求适度发展
公司将在严控风险基础上，做优做精贸易业务，拓展贸易渠道，优化贸易结构，寻求适度发展，提升贸易业务质量和效益。同时，针对评估风险较高、效益较低的贸易业务，公司将进一步调整或处置。
（2）围绕“全域旅游”理念，推进贸易业务与旅游行业融合、转型
“全域旅游”即各行业积极融入其中，充分利用目的地全部的要素，为前来旅游的游客提供“吃、住、行、游、购、娱”全过程、全时空的体验产品，从而全面地满足游客的全方位体验需求。上市公司将围绕“全域旅游”理念，结合南京市委、市政府对于市内旅游资产整合的整体安排及公司转型的进度，适时推动贸易业务与旅游行业的融合、转型。上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系，第一阶段目标为整合南京市内景区水上观光游览业务。公司将基于此定位逐步调整公司的主营业务，若公司未来处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序。
5、拟采用的管理控制措施
为了降低整合风险，发挥原有业务和新注入业务的协同效应，上市公司将主要采取以下管理控制措施：
（1）完善公司治理结构
本次交易完成后，上市公司将进一步完善符合上市公司监管要求的治理机制，对各业务的协同发展、财务管理、重大投资和抵押担保等方面加强管控，保证公司对重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平。对于本次交易完成后控股子公司的管理，公司将完善对子公司的管理制度，强化在业务、财务、资产等方面的管控，杜绝相应风险。
此外，本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规要求以及《公司章程》，完善公司治理结构，积极推进秦淮风光与公司治理结构的融合，保证公司法人治理结构的运作严格符合各项法律法规的要求，并更符合本次重组完成后公司的实际情况。
（2）建立保证各方充分有效的协调机制
基于“打造南京市旅游资源平台”的目标，公司将借助本次交易双方共同的发展方向和目标，从业务条线的融合逐步推进到核心团队之间的融合。同时，随着公司业态的更加多元化，公司将基于各方认可的企业文化和价值观，促进不同业务团队之间的交流，并强化上市公司规范运作、内部控制、信息披露理念，降低整合过程中的沟通成本和管理风险。此外，上市公司还将基于现有业务板块、景区水上游览板块及未来拟建立的旅游板块，研究、构建协同、高效的信息化运营系统。
（3）完善人才激励和培养体制
上市公司将基于业务发展战略及整合进展，建立团队建设的需求、计划，通过内部挖掘、自身培养和外部引进的方式，进行管理人才和专业人才储备、培养。
本次交易完成后，上市公司将保持原有业务和新注入的水上游览板块各自核心团队稳定的前提下，充分调动各方的积极性，保障各业务单元管理团队的持续经营，提高团队凝聚力和稳定性。同时，公司将推动标的公司进一步优化运营团队以提升运营效率、经营业绩，推动标的公司进一步完善薪酬体系，优化绩效及考核激励制度，将个人绩效与客流、业绩、游客体验、品牌相结合，以促进标的公司盈利能力的提升。
（4）建立统一的风控机制和监管机制
本次交易完成后，上市公司将把各业务的战略和财务风控管理纳入统一管理范畴，即在保持各业务单元独立运营的格局下，强化上市公司在经营战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面统一的管理与控制。通过加强管理监督、业务监督和财务监督，提高经营管理水平和风险管控能力，减少风险事件的发生，保障上市公司及全体投资者的利益。
6、本次交易对上市公司未来前景的影响
本次交易前，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。本次交易完成后，秦淮风光将成为南纺股份的子公司，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一，上市公司的偿债能力、盈利能力将得到提升，持续经营能力得到增强，拥有良好的发展前景。
本次交易完成后，上市公司与标的资产将在业务、资产、财务、人员、机构进行整合，整合完成后，上市公司拟借助秦淮风光景区水上游览业务的运营团队及成熟经验，进一步整合南京市域其他景区水域的水上观光游览业务，逐步构建覆盖南京市主要景区的水上观光游览的业务板块，将进一步拓展业务区域、提升上市公司的盈利能力及持续经营能力。
同时，南京市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，随着未来旅游集团及南京市旅游资产资源的整合，上市公司盈利能力及持续经营能力将得到进一步提升。
7、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易当年，上市公司将积极推进本次资产重组工作，解决好资产重组带来的业务整合问题。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加游览服务业务，盈利能力和持续经营能力得到提升，资产负债率有所下降。
未来两年，上市公司将借助本次收购的秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务运营经验，进一步整合南京市内其他景区水上观光游览业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、对上市公司主要财务指标的影响
（1）资产及构成分析
根据大信会计师出具的大信阅字[2019]第23-00001号《南京纺织品进出口股份有限公司备考合并审阅报告》以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]6369号审计报告，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.4.30|||2018.12.31|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|30,103.83|36,745.89|22.06|38,735.11|45,217.73|16.74|
|应收票据|1,793.84|1,793.84|0.00|272.37|272.37|0.00|
|应收账款|12,278.11|12,329.98|0.42|9,686.61|9,780.81|0.97|
|预付款项|1,508.15|2,081.98|38.05|3,972.71|5,218.35|31.36|
|其他应收款|13,553.62|13,715.96|1.20|876.95|1,016.72|15.94|
|存货|3,791.64|3,791.64|0.00|2,881.44|2,881.44|0.00|
|其他流动资产|1,599.13|1,599.13|0.00|1,329.78|1,329.78|0.00|
|流动资产合计|64,628.32|72,058.42|11.50|57,754.98|65,717.21|13.79|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-||17,135.05|17,135.05|0.00|
|长期股权投资|79,896.11|79,896.11|0.00|95,995.96|95,995.96|0.00|
|其他权益工具投资|16,992.34|16,992.34|0.00|-|-||
|投资性房地产|2,709.86|2,709.86|0.00|291.93|291.93|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.4.30|||2018.12.31|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|固定资产|2,078.40|4,875.77|134.59|4,717.40|7,562.48|60.31|
|无形资产|427.56|33,720.40|7,786.75|436.05|34,381.87|7,784.90|
|商誉|-|8,649.10||-|8,649.10||
|长期待摊费用|92.54|1,053.98|1,038.98|88.63|478.33|439.72|
|递延所得税资产|363.57|364.68|0.30|333.82|335.28|0.44|
|其他非流动资产|-|153.10||-|275.03||
|非流动资产合计|102,560.37|148,415.34|44.71|118,998.83|165,105.03|38.75|
|资产总计|167,188.69|220,473.76|31.87|176,753.81|230,822.24|30.59|

2018年末、2019年4月末，上市公司备考资产总额为230,822.24万元和220,473.76万元，相比本次交易完成前增幅为30.59%和31.87%。其中，上市公司备考流动资产为 65,717.21万元和 72,058.42万元，相比本次交易完成前增幅为13.79%和11.50%，主要是货币资金、预付款项、其他应收款等科目的上升；上市公司备考非流动资产为 165,105.03万元和 148,415.34万元，相比本次交易前增幅为38.75%和44.71%，主要系固定资产、无形资产、商誉和长期待摊费用等科目的上升。总体来看，本次交易后上市公司资产规模将提升，整体实力得到加强。
相较于本次交易前，交易完成后上市公司无形资产增长较大，主要是因为标的公司秦淮风光的特许经营权评估增值较大所致。根据大信会计师出具的上市公司备考合并《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中商誉账面余额为 8,649.10万元，占上市公司2019年4月30日备考报表总资产的3.92%。本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值情况，则上市公司当期损益将相应减少。
本次交易完成后，秦淮风光商誉减值对上市公司业绩的影响的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|假设商誉减值幅度|减值金额（万元）|减值金额对2018年度备考报表净利润的影响幅度|
|-5%|-432.45|-2.01%|
|-10%|-864.91|-4.03%|
|-20%|-1,729.82|-8.06%|
|-50%|-4,324.55|-20.14%|
|-70%|-6,054.37|-28.20%|
|-100%|-8,649.10|-40.28%|

（2）负债及构成分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.4.30|||2018.12.31|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|36,806.89|36,806.89|0.00|45,142.55|45,142.55|0.00|
|应付票据|16,822.40|16,822.40|0.00|16,419.00|16,419.00|0.00|
|应付账款|13,919.54|14,515.41|4.28|13,252.07|13,325.53|0.55|
|预收款项|4,882.46|4,907.33|0.51|3,833.93|3,837.03|0.08|
|应付职工薪酬|278.72|403.83|44.88|927.58|1,227.30|32.31|
|应交税费|538.81|746.40|38.53|436.54|676.12|54.88|
|其他应付款|35,488.59|35,545.46|0.16|35,264.25|35,346.07|0.23|
|其他流动负债|165.46|165.46|0.00|141.00|141.00|0.00|
|流动负债合计|108,902.88|109,913.18|0.93|115,416.93|116,114.61|0.60|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|368.95|368.95|0.00|368.95|368.95|0.00|
|预计负债|80.88|80.88|0.00|80.88|80.88|0.00|
|递延收益|31.33|31.33|0.00|37.60|37.60|0.00|
|递延所得税负债|-|8,514.13||-|8,672.90||
|非流动负债合计|481.17|8,995.30|1,769.48|487.43|9,160.33|1,779.30|
|负债总计|109,384.04|118,908.48|8.71|115,904.36|125,274.94|8.08|

2018年末、2019年4月末，上市公司备考负债总额为125,274.94万元和118,908.48万元，相比本次交易完成前增幅为8.08%和8.71%。其中，上市公司备考流动负债为 116,114.61万元和 109,913.18万元，相比本次交易完成前增幅为0.60%和0.93%；上市公司备考非流动负债为9,160.33万元和8,995.30万元，相比本次交易前增幅为1779.30%和1769.48%，均系本次交易形成的递延所得税负债所致。
（3）本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.4.30||2018.12.31||
||备考前|备考|备考前|备考|
|流动比率（倍）|0.59|0.66|0.50|0.57|
|速动比率（倍）|0.56|0.62|0.48|0.54|
|资产负债率（合并）|65.43%|53.92%|65.57%|54.26%|

2018年末、2019年 4月末，上市公司备考流动比率和速动比率较本次交易前有所提高，资产负债率较本次交易前有所降低。本次交易有利于上市公司偿债能力的提高。
（4）本次交易前后营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月||2018年度||
||备考前|备考|备考前|备考|
|应收账款周转率（次）|0.74|0.74|2.96|3.27|
|存货周转率（次）|3.24|3.60|14.61|16.86|
|总资产周转率（次）|0.13|0.12|0.57|0.48|

注：2018年备考周转率基于当期应收账款、存货、总资产期末净额计算
本次交易后，上市公司应收账款周转率、存货周转率有所上升，有利于上市公司营运能力提高。本次交易完成后，因标的公司特许经营权评估增值 3.59亿元导致资产总额较交易前增加较大，总资产周转率略有下降。
（5）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|||2018年度|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|营业收入|22,181.89|26,095.20|17.64%|101,230.36|111,920.59|10.56%|
|营业成本|21,356.58|23,721.15|11.07%|97,236.86|103,673.07|6.62%|
|营业利润|-4,754.68|-3,316.35|30.25%|18,289.99|22,291.42|21.88%|
|利润总额|-4,742.91|-3,305.65|30.30%|18,329.10|22,324.05|21.80%|
|净利润|-4,710.73|-3,647.95|22.56%|18,477.99|21,471.33|16.20%|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,704.63|-4,162.62|11.52%|18,544.59|20,071.20|8.23%|

注：由于2019年1-4月上市公司交易前营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润为负数，因此变动率=（备考前-备考）/备考前
本次交易后，上市公司的盈利水平及持续盈利能力得到有效提高。与本次交易前相比，上市公司 2018年度的备考营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 111,920.59万元、22,324.05万元和 20,071.20万元，较交易前分别上升10.56%、21.80%和8.23%。与本次交易前相比，上市公司 2019年 1-4月的备考营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 26,095.20万元、-3,305.65万元和-4,162.62
万元，较交易前分别上升17.64%、30.30%和11.52%。
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2019]第23-00001号），本次交
易完成后上市公司主营业务收入、利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月||||2018年度||||
||收入||毛利||收入||毛利||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、主营业务|25,768.07|98.75%|2,296.38|96.73%|110,650.60|98.87%|7,759.25|94.08%|
|纺织品及服装|14,252.88|54.62%|256.23|10.79%|52,724.09|47.11%|905.52|10.98%|
|机电产品|2,649.93|10.15%|475.90|20.05%|12,185.56|10.89%|2,628.86|31.87%|
|化工原料|5,002.27|19.17%|58.90|2.48%|35,196.57|31.45%|171.46|2.08%|
|金属材料|-|-|-|-|72.90|0.07%|3.06|0.04%|
|游览服务|3,862.99|14.80%|1,505.35|63.41%|10,471.47|9.36%|4,050.36|49.11%|
|二、其他业务收入|327.13|1.25%|77.67|3.27%|1,269.99|1.13%|488.26|5.92%|
|合 计|26,095.20|100.00%|2,374.05|100.00%|111,920.59|100.00%|8,247.52|100.00%|

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将增加游览服务业务收入和部分其他业务收入，扩大了上市公司的业务规模，丰富了上市公司的收入结构，景区水上游览服务也将成为利润的重要来源，这将有效提升公司经营业绩和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。
（6）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月||2018年度||
||备考前|备考|备考前|备考|
|销售毛利率|3.72%|9.10%|3.94%|7.37%|
|销售净利率|-21.24%|-13.98%|18.25%|19.18%|
|期间费用率|14.28%|12.56%|8.90%|8.38%|
|基本每股收益（元/股）|-0.18|-0.14|0.72|0.68|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.26|-0.21|0.66|0.62|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率|-7.51%|-4.60%|33.87%|24.27%|
|扣非后归属于普通股股东加权平均净资产收益率|-10.66%|-6.80%|31.06%|22.34%|

本次交易后，上市公司销售毛利率和销售净利率较本次交易前有明显提升，期间费
用率较本次交易前有所下降。本次交易后，2019年1-4月基本每股收益和加权平均净资
产收益率将得到提升；2018年度每股基本收益和加权平均净资产收益率略有下降，下
降原因主要是 2018年度上市公司对联营企业朗诗集团股份有限公司的投资收益较高所致。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将根据秦淮风光业务发展需要，进一步完善与公司经营相关的设备、游船采购，同时，公司也将通过收购等方式进一步整合南京市相关旅游资产资源，由此将产生一定的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，通过进一步拓展资本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求。公司预计交易完成后资本性支出不会对公司正常经营产生重大不利影响。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易标的资产为秦淮风光51%股份，不涉及职工安置问题，秦淮风光与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外），对上市公司不会产生重大不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司商誉影响的分析
1、商誉减值的相关规定
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中秦淮风光未来期间的经营业绩相关。如果秦淮风光未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
2、对上市公司未来盈利能力的影响
本次交易完成后，若标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。商誉减值对上市公司盈利影响的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易产生商誉原值|假设商誉减值幅度|减值金额|对上市公司净利润的影响|对2018年度备考报表净利润的影响幅度|
|8,649.10|5%|432.45|-432.45|-2.01%|
|8,649.10|10%|864.91|-864.91|-4.03%|
|8,649.10|20%|1,729.82|-1,729.82|-8.06%|
|8,649.10|50%|4,324.55|-4,324.55|-20.14%|
|8,649.10|70%|6,054.37|-6,054.37|-28.20%|
|8,649.10|100%|8,649.10|-8,649.10|-40.28%|

3、针对商誉减值风险上市公司拟采取的应对措施
（1）严格执行关于业绩承诺、业绩补偿、减值测试等相关条款
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2019年度、 2020年度、2021年度的实际实现的净利润分别不低于 4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。在业绩承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补偿；
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司管理层完成相应业绩承诺。若标的公司出现未能完成其业绩承诺的情况或在减值测试中出现减值，上市公司将积极采取措施，严格执行《盈利预测补偿协议》，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司的影响。
（2）加强对标的公司有效管控，力争实现并购整合预期
目前，标的公司已经成为南京市旅游优质资源，具有 50余艘游览观光游船，能够
为游客提供全程游览电子化讲解的细致服务。本次交易完成后，上市公司将加快向文化
旅游产业的转型步伐，特别是可通过借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营
经验逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，从而落实上市公司第一阶段向南京市景区水上观光游览运营平台的转型目标。通过向水上观光游览运营平台转型和一系列整合措施的实施，上市公司将加强对标的公司有效管控，强化业务整合，力争实现并购整合预期。
（3）充分发挥协同效应，提升标的公司盈利能力
南京市市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将南纺股份作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台。本次交易完成后，上市公司将充分利用其优势与标的公司将在市场、业务等多方面进行深度融合，形成多方面的协同优势。在资产管理方面，上市公司将根据标的公司实际经营情况，对其资产管理进行优化，提高资产运营效率。在上市公司积极的整合下，标的公司将进一步扩大业务规模，提升市场竞争力和持续盈利能力，防范和控制商誉减值风险。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补充协议》，相关资产交割及对价支付的约定如下：
“1、根据《资产评估报告》及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的备案结果，截至基准日，标的公司100.00%股份经备案的评估值为 53,314.43万元，本次交易标的资产为乙方持有的标的公司51.00%股份，经双方协商，本次交易中标的资产作价为27,190.36万元。
结合双方协商确定的全部以股份支付交易对价、本次发行的发行价格，本次交易中标的资产的交易作价、甲方向乙方通过发行股份方式支付的交易对价金额及发行股份的数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易作价（万元）|股份支付||
||||金额（万元）|股数（股）|
|夫子庙文旅|秦淮风光51.00%股份|27,190.36|27,190.36|37,816,912|

2、甲方向乙方发行股份的最终数量将以甲方股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
3、自愿限售安排
乙方除应遵守《发行股份购买资产协议》股份限售期外，还自愿将其在本次交易中取得的新增股份分三次解禁，具体如下：
本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁，解禁时间和比例分别为：
（1）第一期：自上述股份上市之日起满 12个月之后，秦淮风光 2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）第二期：自上述股份上市之日起满 24个月之后，秦淮风光 2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）第三期：自上述股份上市之日起满 36个月之后，秦淮风光 2021年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，相关业绩补偿的约定如下：“（二）业绩承诺期间及承诺利润数
1、甲、乙双方共同确认，业绩承诺期间为 2019年、2020年、2021年三个完整会
计年度。
2、乙方承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，标的公司承诺净利润数以经国资部门备案的《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数，乙方需根据本协议约定对甲方进行补偿。
3、根据经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，秦淮风光收益法评估预测的2019年、2020年、2021年净利润分别为4,869.56万元、5,152.22万元和 5,921.82万元，即业绩承诺期内各年度承诺净利润数为 4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。
（三）实现净利润数的确定
1、双方同意，甲方应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对秦淮风光实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》（与甲方的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定秦淮风光实现的净利润。
2、实现净利润为标的公司实际实现的经审计确认的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润孰低者为准。
（四）业绩承诺补偿金额及补偿方式
1、业绩补偿金额
（1）乙方承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，乙方应按照如下公式计算补偿数额：
标的资产各年度当期补偿金额=（标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数）*夫子庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额
（2）乙方承诺，在业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，乙方应按照如下公式计算补偿数额：
标的资产业绩承诺期满时应补偿金额=（标的公司业绩承诺期内累积承诺净利润
数-标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年预测净利润总数×标的资产交易作价-累积标的资产已补偿金额
2、业绩补偿方式
业绩承诺期间乙方补偿金额合计不超过本次交易中乙方所获得的交易对价。
（1）业绩承诺期间各年度按照未实现净利润数进行补偿
就夫子庙文旅各年度当期补偿金额，优先以现金方式补偿，夫子庙文旅当期现金不足补偿的部分，应以股份方式支付。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
标的资产各年度当期现金补偿金额=（标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数）*夫子庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额
现金不足补偿的部分，乙方以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
标的资产各年度当期应补偿股份数量=（标的资产各年度当期补偿金额－标的资产各年度当期已补偿的现金金额）÷本次交易的每股发行价格
（2）业绩承诺期满时按照本次交易对价进行补偿
乙方应当优先以股份方式补偿，股份不足补偿的，乙方应以现金方式补足。
1）乙方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺期满时应补偿股份数量=标的资产业绩承诺期满时应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
2）股份不足补偿的，乙方应以现金方式补足，具体计算公式如下：
业绩承诺期满时应补偿现金金额=（业绩承诺期满时应补偿的股份数量－业绩承诺期满时已补偿的股份数量）×本次交易的每股发行价格
3、在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、若甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则乙方应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
若甲方在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则乙方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给甲方，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（五）期末减值补偿
1、在业绩承诺期满时，甲方将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试审核报告》。
2、业绩承诺期标的资产已补偿金额、减值测试后标的资产应补偿金额的计算方式如下：
业绩承诺期标的资产已补偿金额=业绩承诺期标的资产已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+标的资产业绩承诺期已补偿现金总金额
减值测试后标的资产应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内标的资产已补偿金额
3、如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则乙方应当以其在本次交易中获得的交易对价为限向上市公司补偿，且优先以股份方式补偿，股份不足补偿的部分，应以现金方式补足。计算公式为：
（1）乙方优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
减值测试后应补偿股份数量=减值测试后标的资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
（2）股份方式不足以补偿的部分，乙方以现金方式补足，具体计算公式如下：减值测试后应补偿现金金额=（减值测试后应补偿股份数量－减值测试后已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格
4、前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
6、如果甲方在业绩承诺期间实施转增股本或送股等除权事项的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）；若甲方在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则乙方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
7、标的资产减值补偿金额与盈利承诺补偿金额合计不应超过本次交易标的资产的作价。
（六）补偿措施的实施
1、股份补偿的实施
若乙方须向甲方进行股份补偿的，甲方应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定乙方应补偿的股份数量，并于《专项审核报告》出具后2个月内召开股东大会审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关议案。
若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1.00元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，甲方应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。
之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会审议通过等原因而无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括乙方，下同）。甲方将在股东大会决议公告后 5日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起 30日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方的其他股东，其他股东按照其持有的甲方的股票数量占其他股东所持有的甲方股份总数的比例获赠股份。
乙方同意，若因司法判决或其他任何原因导致乙方所持有的股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务，不足部分由乙方以自有资金向甲方补偿。
2、现金补偿的实施
如乙方就盈利预测补偿需要以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应当在《专项审核报告》出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入甲方指定的银行账户。
如乙方就减值补偿需要以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应当在《减值测试审核报告》出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入甲方指定的银行账户。
（七）补偿数额的上限及调整
1、乙方因本次交易需对甲方补偿的股份数量上限为乙方通过本次交易取得的甲方股份数量。乙方就标的资产对甲方的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过乙方通过本次交易获得的交易作价。
2、如因甲方自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则补偿股份数量及上限应作相应调整。
（八）乙方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
未来甲方发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
七、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易；募集配套资金的认购方为本公司控股股东旅游集团，为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易
相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，华泰联合证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）南纺股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，南纺股份分别聘请华泰联合、锦天城律师、容诚会计师和大学资产评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构。除此之外，南纺股份在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，南纺股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告
的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案项目内核申请，经过本次投票表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第十节独立财务顾问结论意见
华泰联合证券作为南纺股份的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司控制权未发生变更，不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
4、本次交易涉及的资产评估方法选择适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理，结论具备公允性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司盈利能力、改善公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易完成后，有利于提高上市公司的市场地位、经营业务、持续发展能力，有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
10、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签订《业绩补偿协议》，该补偿安排措施可行、合理。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
项目协办人：
李伟 李悟
财务顾问主办人：
朱军 梁言
内核负责人：
邵年
投行业务负责人：
唐松华
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日