中国中投证券有限责任公司关于
株洲旗滨集团股份有限公司
2013
年度
募集资金存放与使用情况专项核查报告
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规和规范性文件的要求，对旗滨集团 2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1127号）的核准，旗滨集团采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）16,800万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币9元，募集资金总额为151,200万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币146,105.47万元。中审国际会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，并出具了中审国际验字【2011】第01020268号《验资报告》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及募集资金投资项目管理的需要，2011年8月21日，旗滨集团、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（现已更名为中国中投证券有限责任公司）分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中国农业银行股份有限公司东山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2013年 2月 18日，旗滨集团全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、中国中投证券与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司株洲城北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下表：
单位：元
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|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|2011年8月9日共募集资金|1,512,000,000.00|
|扣除发行费用|50,945,300.00|
|募集资金净额|1,461,054,700.00|
|减：2011年度使用|873,367,257.36|
|其中：置换预先已投入募投项目的自筹资金|502,107,600.00|
|超募资金偿还银行贷款暨永久性补充流动资金|91,404,200.00|
|800t/d超白光伏基片生产线项目|37,995,457.36|
|800t/d 超白光伏基片生产线项目节余募集资金永久补充流动资金|241,860,000.00|
|减：2011年度手续费及账户维护费|3,666.42|
|加：2011年度利息收入|6,303,745.62|
|2011年12月31日募集资金余额|593,987,521.84|
|减：临时补充流动资金|140,000,000.00|
|2011年12月31日募集资金专户余额|453,987,521.84|
|减：2012年度使用|33,306,850.05|
|减：2012年度手续费|3,791.75|
|加：2012年度利息收入|12,167,481.96|
|2012年12月31日募集资金专户余额|432,844,362.00|
|加：临时补充流动资金|140,000,000.00|
|2012年12月31日募集资金余额|572,844,362.00|
|减：2013年使用|470,812,971.98|
|其中：800t/d 超白光伏基片生产线项目节余募集资金永久补充流动资金|6,234,000.00|
|800t/d 超白光伏基片生产线项目|4,846,078.38|
|600吨在线LOW-E生产线项目|459,732,893.60|
|减：2013年度手续费|9,246.48|
|加：2013年度利息收入|1,065,708.86|
|2013年12月31日募集资金余额|103,087,852.40|

截至2013年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|序号|银行名称|账号|金额|存储方式|
|1|中国建设银行股份有限公司株洲城北支行|43001503062052503179|589.50|活期存储|

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|-|-|-|-|-|
|2|中国农业银行股份有限公司东山县支行|13670101040007077|18,330,669.24|活期存储|
|3|中国建设银行股份有限公司株洲城北支行|43001503062052503629|84,756,593.66|活期存储|
|合计|||103,087,852.40||

二、募集资金项目的进展情况
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|投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截止期末累计投入金额|截止期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|
|700吨生产线在线 LOW-E技术改造|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|800t/d 超白光伏基片生产线|84,235.47|59,426.07|484.61|57,825.60|97.31%|2011年11月|
|600 吨在线LOW-E 生产线|52,729.58|52,729.58|45,973.29|45,973.29|87.19%|-|
|注释|1、700吨生产线在线LOW-E技术改造项目因公司整体搬迁计划实施异地升级改造建设，公司已严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定履行了募集资金投资项目的变更程序。2、800t/d超白光伏基片生产线项目差额是未支付的质保金和尾款。3、600吨在线LOW-E生产线即为700吨生产线在线LOW-E技术改造变更后的募集资金投资项目。截至2013年12月31日，该项目尚处于建设中。||||||

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
中审国际会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况进行了鉴证，并于2011年8月18日出具了中审国际鉴字[2011]01020233号《株洲旗滨集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，经中审国际会计师事务所有限公司审核，截至 2011年 8月 18日，公司以自筹资金预先投入 800t/d超白光伏基片生产线项目金额为 50,210.76万元。
公司于2011年8月21日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金50,210.76万元置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
2011年8月21日，经旗滨集团第一届董事会第五次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2011年度，公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。
2012年2月8日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2012年2月13日，经旗滨集团第一届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。
2012年8月9日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2012年8月20日，经旗滨集团第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金 14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。2013年2月6日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2013年2月7日，经旗滨集团第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12
个月。2013年5月21日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
五、超募资金永久性补充流动资金情况
为了提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，并结合公司发展规划及实际经营需要，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款暨永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金9,140.42万元用于偿还银行贷款暨永久性补充流
动资金。2011年9月7日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
六、部分项目节余募集资金永久性补充流动资金情况
公司于2011年11月18日召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将800t/d超白光伏基片生产线项目全部节余募集资金24,809.40万元永久补充漳州旗滨玻璃有
限公司流动资金。2011年12月5日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
七、募集资金投向变更的情况
根据株洲市清水塘地区清水湖生态新城总体规划要求，2012年 5月 18日，株洲市人民政府批复同意公司株洲玻璃生产线整体搬迁至醴陵市。公司原募投项目700吨生产线在线LOW-E技术改造变更为600吨在线LOW-E生产线。上述事项已经旗滨集团第一届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。
八、结论性意见
本保荐机构认为：旗滨集团募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。