证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2019-057深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）于 2019年9月20日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 6月 20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书。
2、2018年 6月 22日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对 2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2018年6月22日至 2018年 7月 3日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
4、2018年 7月 9日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
5、2018年 7月 9日，公司于巨潮资讯网发布《关于 2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
6、2018年 7月 11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2018年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年 7月 11日为授予日向68名激励对象授予690万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。
7、2018年 8月 20日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整 2018年限制性股票激励计划相关事项出具专项法律意见书。
8、2018年8月 28日，公司完成 2018年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。
第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共1,468,500股，回购价格为 6.20元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
10、2019年4月 15日，公司召开了 2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。公司于 2019年 9月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从 264,708,600股减少为263,240,100股。
11、2019年 6月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司 2018年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以 2019年 6月 25日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 14名激励对象授予 70.77万股预留限制性股票，授予价格为 6.18元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
12、2019年 7月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》，本次激励计划预留授予的激励对象由 14名调整为 12名，本次激励计划拟授予的限制性股票总量由 70.77万股调整为 43.17万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
二、调整事由及调整原因
公司于2019年4月 15日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018
年度利润分配预案的议案》，以2018年末总股本26,470.86万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。
鉴于 2018年年度权益分派方案已于2019年 6月 13日实施完毕。根据公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定及公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，具体如下：
P＝P0-V=6.2-0.02=6.18元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
因此，尚未解除限售的限制性股票回购价格为 6.18元/股加上银行同期存款利息之和。
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权董事会的权限范围，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会审核意见
公司监事会认为：本次对限制性股票的回购价格的调整符合《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年股权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司本次调整限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划回购价格调整的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
同意公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
公司调整 2018年限制性股票激励计划回购价格的事实和法规依据充分，符
合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会 2019年 9月23日