甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
会议时间：2016年4月12日
会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
议 程
一、主持人宣布甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会开始。
二、审议提案，并投票表决。
三、统计现场表决结果与网络投票结果。
四、宣读表决结果。
五、宣读2015年年度股东大会决议。
六、出席股东大会董事在股东大会决议上签字。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布2015年年度股东大会结束。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
议 题
议案1、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>
议案2、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年度董事会工作报告
议案3、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年度监事会工作报告
议案4、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年度独立董事述职报告
议案5、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年度财务决算报告
议案6、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年度利润分配预案
议案7、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于续聘 2016年度外部审计机构的议案
议案8、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年日常关联交易预计的议案
议案9、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2016年度为全资下属公司提供担保预计的议案
议案10、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年配套募集资金存放与实际使用情况的专项报告
议案11、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告
议案一
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>
各位股东：
该议案已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年3月16日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交本次股东大会审议。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
议案二
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年，公司董事会根据年初制定的经营策略，圆满完成了 2015年全年经营目标。现将公司2015年度董事会工作报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年公司完成重大资产重组，剥离房地产，注入大冶矿业，主营业务具有很强的周期属性。结合中国经济周期所处阶段和为股东创造稳定价值的目的，公司制定了向下游扩展增强消费属性，降低周期属性的发展战略。虽然黄金珠宝消费是万亿级的市场，传统的销售模式却面临严重发展瓶颈。一方面面临同业广铺网点，同质竞争的压力，另一方面面临租金运营成本快速上涨的压力。通过研究未来黄金珠宝消费群体演变方向，公司在 2014年确立了互联网黄金珠宝垂直电商的发展目标。黄金珠宝不同于一般的快速消费品，互联网销售模式依然处于发展的初期。行百里者半九十，虽然存在光明的前景，但业务的开展需要脚踏实地的完整规划和推进。公司深耕行业多年，认为黄金珠宝存在三重属性，即商品属性，品牌属性和金融属性。一般的黄金珠宝饰品可以通过批量生产销售，购买者看中的是性价比；高端黄金珠宝饰品具有极高的附加值，购买者更看中品牌价值；同时由于其供给的稀缺性，黄金珠宝还具有抵抗通胀，保值增值的金融属性。
公司根据这三个行业属性制定战略发展规划，依托于商品属性实现客户数和销售量的快速扩张；依托于品牌属性提升盈利能力，提高净利润率；依托于金融属性提供附加金融服务，提升客户粘性和资金使用效率。
报告期内，为提升利润率，公司将产业链进一步向下游零售端延伸，为此在上半年收购了国鼎黄金公司100%股权，获得上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权。该项并购不仅进一步拓展了零售、银行等销售渠道，还帮助公司涉足文化金、纪念金等高利润产品。
为紧随互联网消费时代日益增长的在线购买趋势，规避传统行业和传统经营
模式的局限，公司积极创新，勇于开拓，率先布局“互联网+珠宝”平台，希望通过传统行业与新兴产业相结合，实现“弯道超车”。报告期内，公司通过并购珂兰钻石、优娜珠宝等珠宝一线平台，迅速拥有了成熟的O2O平台与完整体系，已经形成线上引流、线下体验成交的商业模式。
为塑造有市场号召力的珠宝品牌，提升产品附加值，公司开始布局娱乐营销行业，收购了业内领先的瑞格传播公司，通过品牌植入、明星代言等各类娱乐营销方式促进黄金珠宝产品的销售。
同时，公司还提前做了产业+金融布局，希望将来把 O2O平台的资金与存量黄金吸引沉淀，对接到上下游企业，提供供应链金融服务。
至此，公司从上游黄金开采进一步向下游黄金珠宝饰品销售延伸，从传统型销售模式进一步向“互联网＋”的新型销售模式升级，从以生产型为主进一步向“生产＋互联网珠宝＋娱乐营销＋金融服务”生态圈拓展，从而形成了互联网珠宝+娱乐营销+供应链金融的生态圈基本雏形。
报告期内，公司十分重视社会责任、回馈广大股民和社会，在报告期内，公司进行了分红和转增股本，公司大股东、高管、员工基于对国内经济形势看好和对公司前景看好，纷纷增持股份。
2015年，上市公司实现营业收入 88.45亿元。其中，黄金饰品、黄金艺术品、镶嵌饰品、K金饰品、珠宝翡翠等主打产品的销售实现营业收入 75.80亿元，贵金属收藏品销售 12.62亿元，实现归属于上市公司股东净利润 3.48亿元，扣除非经常性损益后的净利润为3.15亿元。
（一）2015年，为实现公司的上述战略目标，公司完成了以下重点工作：1、根据公司战略布局，通过并购珂兰钻石100%股权，完成互联网珠宝的基石平台构建。
珂兰钻石是互联网珠宝行业的龙头企业，拥有成熟的珠宝O2O体系平台，拥有成熟的互联网珠宝管理团队和人才。公司完成并购后，可以迅速将黄金饰品铺到珂兰成熟的O2O平台，产生增量销售和利润。同时，相比珂兰原有的钻石产品，黄金饰品更加符合互联网经济特性，消费频次和重复购买比例更高，能够有效增加珂兰互联网平台的活跃用户。报告期内，股权交割虽未完成，但公司黄金饰品尝试性铺入珂兰渠道，其销量即取得大幅增长。去年年底完成定增资金募集完成， 2016年珂兰将迎来更大的发展，作为公司互联网珠宝平台基石的作用将显著体
现。
2、根据公司战略布局，通过并购瑞格传播100%股权，帮助珠宝进行品牌建设。
瑞格传播是娱乐营销，品牌建设推广行业的资深企业。对瑞格传播的收购是公司品牌建设的重要举措，公司期望通过瑞格传播改变中国珠宝黄金品牌疲弱局面，提升公司黄金珠宝一线品牌地位。快速提高知名度，未来可以为公司做品牌建设和营销推广，提升产品附加值。同时，并购瑞格传播还把公司原有的黄金珠宝主业和影视文化产业有效粘合，主业协同更加紧密。为公司互联网珠宝平台提供更多衍生服务，不断提升附加值。
3、根据公司发展战略，通过与安特卫普世界钻石中心 AWDC合作，构建产业+金融布局
报告期内，公司与安特卫普世界钻石中心AWDC在钻石贸易及融资领域形成战略合作伙伴关系，拟与其他潜在投资者共同合作，增加珠宝市场的信贷流动资金。该项目可以加速公司产业+金融布局，使公司迅速获得珠宝与金融复合型人才团队，帮助公司完善信审和风控体系，未来在国内设立分支机构给公司输出金融牌照，同时为公司将来跨境电商业务提供金融解决方案。
4、为加速公司战略布局的实施，并购项目、募集资金，公司筹划非公开发行股份并获证监会通过。
报告期内，公司完成了非公开发行股份的工作，根据中国证监会出具《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2984号)，公司向深圳市腾讯计算机系统有限公司等9家投资者非公开发行股份410,175,875股，共募集资金32.65亿元。募集资金主要用于收购上海珂兰商贸100%股权和瑞格传播100%股权、O2O体系建设及补充流动资金。本次募集成功，加速了公司互联网珠宝战略布局的步伐，并且筹集了大量流动资金，能够帮助公司迅速拓展业务，降低成本。
5、公司通过并购合作，不断扩张销售渠道、丰富产品线，增加公司利润。
报告期内，公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司完成收购国鼎黄金100%股权，获得上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权。该项并购不仅进一步拓展了零售、银行等销售渠道，还帮助公司涉足文化金、纪念金等高利润产品。
报告期内，公司参股上海曼恒数字技术股份有限公司，将其珠宝C2B个性化定制平台与3D打印技术纳入，该整体解决方案使入门级珠宝实现了个性化定制，并且与珂兰的O2O渠道打通，为互联网珠宝平台注入核心竞争力。
6、公司控股股东、高级管理人员和被并购企业的管理团队增持公司股份，承担起社会责任，彰显对公司未来发展的坚定信心。
报告期内，公司控股股东刚泰集团有限公司、部分董事和高级管理人实施了增持计划，合计增持23,668,644股，占公司总股本的1.6%。
报告期内，在公司实施非公开发行股份的过程中，公司控股股东刚泰集团有限公司和由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立的长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划，合计认购公司121,859,295股，占刚泰控股总股本的8.19%；本次收购过程中，被收购公司珂兰钻石和瑞格传播的创始人股东和管理团队上海珂澜投资管理中心（有限合伙）和赫连剑茹合计认购53,015,074股，占刚泰控股总股本的3.56%。
所有参与增持的主体均承诺，在法定期限内不减持所持有的公司股份，充分认可公司价值并对公司未来持续稳定发展持坚定信心，并切实承担起应有的社会责任。
7、大冶矿业公司积极探矿，为今后金价上行进行资源储备。
在报告期内，其旗下大桥金矿进行了减产，与此同时加强了安全环保工作，加强降本增效、提高选矿回收率的研究工作。
（二）公司前期重大资产重组事项实施进展分析
2013年公司完成了重大资产重组工作，公司向上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司、上海刚泰投资咨询有限公司发行股份，购买其合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司100%的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权。涉及的资产过户相关手续和配套融资的相关发行工作全部完成，大冶矿业成为公司全资子公司，华盛达房产正式从上市公司剥离。至此公司主营业务正式变更为矿业资源开发利用、贵金属制品设计和销售、勘探技术服务、贸易和股权投资。
2013年大冶矿业承诺实现净利润15,060.21万元，实际完成净利润15617.17万元；2014年承诺实现净利润22001.44万元，实际完成净利润 23210.05万元；
公司在此期间，不仅超额完成利润承诺，而且进一步稳定了黄金上游的探矿与开采，积极向下游黄金饰品销售进行拓展，企业转型取得了较好的进展。
2016年2月2日公司发布了《非公开发行限售股上市流通公告》，该项重大资产重组时非公开发行股份已经于 2016年 2月 5日上市公司，同时上海刚泰矿业有限公司和上海刚泰投资咨询有限公司承诺于 2016年 7月 5日前不减持所持有的公司股份。兰州大地矿业有限责任公司承诺于公司 2016年年度报告披露前不减持所持有的公司股份。
（三）核心竞争力分析
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|1、相较于传统黄金珠宝销售商，公司互联网珠宝平台的布局基本完成，发|
|展趋势良好。在客户拓展，节约成本，提高交易效率方面具备明显优势。公司将|
|互联网平台作为基石，布局建设互联网珠宝+娱乐品牌营销+供应链金融的生态圈|
|初具规模，结合O2O 的销售模式，通过影视植入、明星代言、VR营销、产品授|
|权等娱乐营销的方式加强品牌建设，通过产业+金融服务为行业提供供应链金融|
|服务，增加经销商和加盟商的忠诚度，形成互联网珠宝生态圈这一商业模式的核|
|心竞争力。同时，产品设计、加工、O2O销售、C2B个性化定制、3D 打印形成产|
|品和服务的产业链闭环，形成产品核心竞争力。|
|2、根据公司互联网珠宝发展战略，公司并购的企业均为行业龙头企业，其|
|本身拥有核心竞争力，其创始人股东均通过协议和股权质押锁定三年，高管和核|
|心骨干均通过协议锁定五年，确保了核心人才团队的稳定性，确保了将其核心竞|
|争力纳入公司。在完成并购的过程中，公司打造了一支管理能力强、对企业忠诚、|
|并购经验丰富的经营管理团队，能胜任企业转型、企业并购、企业管理等工作。|
|3、公司下属公司国鼎黄金具备上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许|
|零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权，在银行金融机|
|构具有高知名度和广泛的销售渠道。|
|4、公司拥有大型黄金矿产资源储备，下属公司大冶矿业拥有探矿权 22项，|
|采矿权1项，这些资源未来在金价进入上行趋势时会给公司带来超额的收益。|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
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|在2016年政府工作报告中，李克强总理指出：“要运用信息网络等现代技|
|术，推动生产、管理和营销模式变革，重塑产业链、供应链、价值链，改造提升|

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|传统动能，使之焕发新的生机与活力。”“鼓励线上线下互动，推动实体商业创|
|新转型。”|
|在两会上，商务部部长高虎城表示，拉动我国经济的出口、投资、消费“三|
|家马车”中，消费已经成为最强劲的动力，去年全国 GDP6.9%的增长中，消费占|
|据了66.4%。他表示，将进一步优化改善消费流通方式。随着互联网技术的发展，|
|网购已经成为大趋势,线上线下的融合已经成为错位发展、推动消费的有效渠道。|
|商务部很快就要推出“互联网＋流通”行动实施的指导意见，着重在消费方式上|
|提供更多的便利，使它更规范。|
|目前中国正处于消费升级阶段，消费能力的提升奠定了中国黄金珠宝首饰行|
|业的长期发展潜力。黄金珠宝首饰行业在我国仍然具有较大的成长空间，人均可|
|支配收入水平提高和消费结构改善，中国黄金珠宝首饰消费将保持旺盛的增长势|
|头，中国将成为全球最具竞争力的黄金珠宝首饰加工和消费中心，成为世界最大|
|的珠宝首饰市场。|
|随着90后不断成长，其消费习惯、价值观更加符合互联网经济特性，公司|
|互联网+珠宝的商业模式将迎来更好的发展机遇。随着公司 O2O体系的进一步扩|
|容、进一步成熟，并融入娱乐营销、金融服务，该商业模式将能够为上下游商家|
|和消费者提供更好的增值服务，创造需求。|

（二）公司发展战略及经营计划
公司致力于打造一个“互联网+”生态圈，这个生态圈以互联网珠宝为基础平台，以娱乐营销提升珠宝的品牌内涵和附加值，以金融结合产业链产生协同效应，增强公司盈利能力。
公司将充分发掘互联网经济低成本高效率的特点，提升盈利水平，同时，不断调整产品结构，增加镶嵌类、K金类产品和文化金、纪念金等高利润产品的比重，增加效益。2016年，公司计划实现销售收入130亿元，并且持续降低成本和费用，增加净利润水平。未来将重点做好以下几方面工作：
1、整合互联网珠宝资源，完善产业链，打造互联网珠宝生态圈
在互联网珠宝业务方面，公司正在打造 “O2O平台+设计研发+C2B个性化定制+3D打印”一体化的互联网珠宝生态圈，并完成了核心平台上海珂兰的并购，
下一步将做业务的扩容。扩容对象主要针对产品扩容、线下体验店扩容和技术平
台扩容几个方面。产品扩容方面，公司在未来将把上海珂兰的钻石产品，公司传
统的黄金及饰品产品以及优娜珠宝彩色珠宝产品陆续对接到这一新平台。线下体验店方面，公司设有千店计划，即以线下加盟的方式，在2017年前计划加盟 1000家线下体验店。技术扩容方面，公司去年与曼恒数字合作，主要负责珠宝的个性化定制，珠宝 3D打印，这将与公司的原始线上线下业务形成一个完整生态链。
在未来，公司还将要完善产品设计研发平台。
目前，通过并购与合作，国内最大的钻石电商上海珂兰的O2O平台、彩宝电商第一名优娜珠宝、曼恒数字的C2B个性化定制+3D打印体系已经先后加盟。一个完整的生态圈正在形成——O2O平台为C2B平台引流，C2B+3D打印使入门级珠宝的个性化定制成为现实。同时，黄金饰品到钻石，钻石到彩宝的消费升级将促进客户的重复购买，沉淀大量有粘性的活跃用户。
2、塑造娱乐营销品牌文化，提升品牌知名度，增强文化内涵
公司在娱乐营销方面的布局着眼品牌文化塑造。品牌文化是产品附加值的承载。影视植入、娱乐宣传、明星代言、VR/AR宣传等方式做珠宝的营销推广，将能迅速提升品牌知名度和品牌价值和增强品牌文化内涵。
目前，在泛娱乐产业布局上，公司已收购瑞格传播，其在好莱坞有众多优势资源以及影视植入、联合推广、产品授权等多种营销手段。而刚泰公司下设的刚泰影视，以影视投资为主轴，投资、参股、合拍等多种方式与国外大型电影公司互动合作，全面切入国内影视剧制作、核心发行、植入式互动广告开发、新型影视旅游基地建设等影视行业核心资产。近期，公司又与腾讯旗下深圳创梦天地共设50~100亿规模的新兴产业投资基金，投资于代表中国未来新兴成长方向的战略行业与领域，该基金能够帮助公司聚集在泛娱乐行业的资源，有望介入行业内较为领先的项目，提高公司在行业中的影响力。影视植入、娱乐宣传未来加上VR/AR营销、IP衍生等方式，不仅与珠宝品牌建设产生协同效应，给刚泰带来品牌、文化影响力和深层的价值，同时泛娱乐产业的发展空间巨大，其自身也有望产生超预期收益。
3、完善金融+产业链布局，依托互联网珠宝生态圈，积极开展供应链金融业务
金融+产业链的布局公司从2015年就已经开始构思，黄金珠宝行业有万亿的市场，产品单价也较高，依托互联网珠宝生态圈的金融业务有巨大空间。同时，
珠宝行业又是资金密集型行业，供应链金融需求非常大，互联网珠宝O2O平台与供应链金融的整体联动，通过新业态的建立构建特殊的金融形态。
公司依托互联网珠宝平台，已推出黄金理财产品“金多宝”，2016年春节试运营期间累计了75万用户，这一互联网+黄金掌上平台集黄金买卖、租赁、回收为一体。2015年公司已与比利时安特卫普世界钻石中心AWDC合作，筹建钻石银行，借助合作伙伴在复合型人才、金融牌照、风控信用体系、资金等多方面的优势，打造完整的供应链金融体系。未来通过拓展供应链金融服务的要素、消费金融的布局以及各环节间的贯通，有望成为黄金珠宝产业金融服务细分龙头，拓展万亿规模的市场空间。
从“产业+娱乐营销+金融”启程，公司将逐步落实各项规划，促进三大业态协同发展，在变革与创新中促使公司发展成为“平台+价值创造+金融衍生”的企业，为实现互联网+生态圈的战略目标努力。
（三）可能面对的风险及应对措施
1、市场竞争风险
公司的业务领域已拓展至“产业+娱乐营销+金融”三大业态，未来将形成包括产品设计、加工、O2O销售、3D打印个性化定制、娱乐营销推广、金融服务的全产业链闭环，国内外品牌对于该市场的竞争也日趋激烈，公司未来将面临市场竞争风险。
应对措施：一方面，公司做好了对市场的充分研究工作。在 2013年初的时候，公司研判到黄金价格已经到了阶段性高点，及时延伸产业链到下游，并通过兼并收购打造了黄金产业的全产业链。另一方面，公司制定了详实的业务发展规划，并做好了在研发设计、资源、渠道、品牌建设、管理团队等多方面的准备工作。
2、并购整合风险
本次非公开发行完成后，交易的两家标的公司分别涉足互联网珠宝销售和营销影视两个不同的领域，通过并入上市公司，各交易标的与上市公司之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展。但是上市公司能否合理加以整合，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
应对措施：建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、黄金行业波动的风险
大冶矿业自产金的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响。黄金制品原材料的价格受国际金价的波动影响，导致生产成本不稳定。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。
应对措施：公司自2015年就制定了《贵金属套期保值业务管理制度》，在业务开展的过程中，严格按照该制度规定的操作流程和额度进行黄金的套期保值。
此外，公司的风险管理部门还定期对负责套期保值业务的部门进行定期的检查和督促，发现问题及时整改。公司自开展黄金业务以来，通过套期保值交易稳定了公司的利润率，防范了金价波动风险。
4、安全生产的风险
大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。
同时，在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生自然灾害、设备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一定的安全事故。
应对措施：提前制定好安全事故的紧急预案，并定期进行演习，加强基层员工的培训工作，定期检查危险品存放仓库和使用情况，严格规范危险品使用的操作规程。自大桥金矿投产以来，运营良好，未出现一起重大安全事故。
长风破浪会有时，直挂云帆济沧海， 2016年公司将加紧整合并购企业资源，尽快产生效益，圆满实现各项经营指标。同时，公司将围绕战略发展方向，继续努力、不断创新、永立潮头，为行业和企业发展不断探索新的模式、新的空间、新的高度！
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
议案三
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年监事会工作报告
各位股东：
2015年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，主要工作情况如下：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|6|
|监事会会议情况|监事会会议主要议题|
|2015年3月6日第八届监事会第八次会议|《2014 年度监事会工作报告》、《<2014 年年度报告>及<2014年年度报告摘要> 》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于续聘 2015年度外部审计机构的议案》、《2015年日常关联交易预计的议案》、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司监事会议事规则》。|
|2015年3月6日第八届监事会第九次会议|《关于公司符合非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与刚泰集团签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于与深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）、赫连剑茹分别签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署〈关于上海珂兰商贸有限公司 100%股权之附条件生效的股权收购协议〉的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批|

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||准刚泰集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。|
|2015年4月8日第八届监事会第十次会议|《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署〈关于上海珂兰商贸有限公司 100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署〈关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议〉的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于公司与腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、元鼎投资、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案|
|2015年4月28日第八届监事会第十一次会议|《<2015年第一季度报告全文>及<2015年第一季度报告正文> 》|
|2015 年 8 月 26 日第八届监事会第十二次会议|《<2015年半年度报告>及<2015年半年度报告摘要>》、《2015年半年度资本公积转增股票预案》、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|2015 年 9 月 11 日第八届监事会第十三次会议|《第 1 期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《核实〈公司第1期员工持股计划持有人名单〉》|
|2015 年 10 月 30日第八届监事会第十四次会议|《2015年第三季度报告全文及正文》、|

二、监事会对公司规范运作情况的审核意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定执行，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2015年度财务结构合理，财务运行良好。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公司2015年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013年公司完成了配套融资工作。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，确认公司通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）62,536,443股，配套融资募集资金净额为人民币847,479,997.96元。公司配套融资募集资金到帐后，公司严格按照募集资金专户进行管理，严格履行募集资金使用审批程序。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《公司章程》、《募集资金管理办法》和重组报告书的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，维护了公司及全体股东的利益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
总之，公司监事会在2015年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥了应有的作用。
在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股
东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
议案四
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
2015年度，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事为孟荣芳女士、傅鼎生先生、王小明先生。
孟荣芳：女，1965年生，法律本科、香港中文大学会计硕士，高级会计师，中国注册会计师。1988年开始在会计师事务所工作，从事会计审计咨询工作二十多年，曾任中国证券监督管理委员会第十、十一届主板发行审核委员会委员，现任立信会计师事务所高级合伙人。
傅鼎生：男，1953年生，西南政法大学法学学士。华东政法大学教授，博士生导师。兼任中国法学期刊研究会副会长、中国民法学研究会常务理事、上海市法学会民法学研究会副会长、《东方法学》期刊主编、上海市人民政府行政复议委员会委员。
王小明：男，1968年出生，经济学博士，现任教于上海财经大学，研究生导师。曾留学于加拿大西安大略大学和麦克马斯特大学，国际上有一定影响力的经济学家。论文发表于JCF（《公司金融期刊》）、JBF（《银行金融期刊》）JPAE（《太平洋亚洲经济期刊》）和CER（《中国经济评论》）等国际期刊，对中国上市公司治理的研究在国际处于领先地位。
二、独立董事年度履职概况
（一）2015年度出席公司董事会会议的情况
立董事在出席董事会会议前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况,查阅有关资料，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行了认真的了解和查验，并对重要事项进行审议后，发表独立意见情况如下:
1、2015年1月13日，独立董事对公司公司为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司向华夏银行申请综合授信3亿元提供担保发表了独立意见。
2、2015年1月27日，独立董事对全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司收购上海宝来企业发展有限公司100%股权发表了独立意见。
3、2015年2月6日，独立董事对选举副董事长及高级管理人员变动、公司2014年度报告及摘要、2015年日常关联交易预计、2014年度利润分配、续聘2015年外部审计机构、投资设立武夷山刚泰黄金饰品有限公司等事项发表了独立意见。
4、2015年3月6日，独立董事就公司全资子公司大冶矿业收购国鼎黄金100%股权，聘任公司常务副总经理、为上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保等事项发表了独立意见。
5、2015年4月20日，独立董事就为国鼎黄金提供担保发表独立意见。
6、2015年5月8日，独立董事为子公司大冶矿业投资设立深圳市刚泰黄金饰品有限公司、为大冶矿业提供担保等事项发表了独立意见。
7、2015年7月24日，独立董事就为大冶矿业提供担保、为上海刚泰黄金饰品提供担保事项发表了独立意见。
8、2015年8月26日，独立董事就2015年半年度报告及摘要、半年度资本公积转增股本事项发表了独立意见。
9、2015年9月11日，独立董事就员工持股计划、为国鼎黄金提供担保事项发表了独立意见。
10、2015年9月17日，独立董事就为上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保发表了独立意见。
11、2015年10月12日，独立董事就为国鼎黄金提供担保发表了独立意见。
品有限公司提供担保发表了独立意见。
13、2015年11月18日，独立董事就为国鼎黄金提供担保发表了独立意见。
14、2015年12月15日，独立董事就为大冶矿业提供担保、为大冶矿业和上海黄金增资发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）高级管理人员聘任情况
2015年2月6日，公司三位独立董事发表如下独立意见：
（1）公司董事会选举周锋先生为公司第八届董事会副董事长，不再担任公司总经理职务。根据董事长提名，并经董事会提名委员会的审核通过，聘任赵瑞俊先生为公司总经理。根据总经理提名，并经董事会提名委员会的审核通过，聘任车海辚女士为公司副总经理，兼任公司财务总监，黄海涛先生不再担任财务总监职务。上述选举公司副董事长及高级管理人员变动均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（2）上述人员具备所任职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦未发现被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（3）同意选举周锋先生为公司第八届董事会副董事长，同意聘任赵瑞俊先生为公司总经理，同意聘任车海辚女士为公司副总经理，兼任公司财务总监。
（二）关于对担保事项的独立意见
2015年公司为甘肃大冶地质矿业有限责任公司、上海刚泰黄金饰品有限公
司、国鼎黄金有限公司、台州刚泰黄金饰品有限公司提供了多笔担保，三位独立董事均进行了认真审核并发表了独立意见。
（三）关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及公司章程的有关规定，我们作为甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司第八届董事会第二十八次会议审议事项的相关材料，并听取公司管理层的说明后，依据独立判断，就公司第八届董事会第二十八次会议审议的非公开发行股票相关事项进行了审议。经审
议，独立董事认为：
1、关于公司非公开发行A股股票事项
1）公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和公司章程的规定。
2）公司本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
3）本次非公开发行股份募集资金投资项目不涉及关联交易，其实施符合公司长期发展战略，有利于增强公司的综合实力，有利于保护股东权益。
4）公司本次非公开发行股票方案切实可行，审议本次非公开发行方案的董事会会议的召开和表决的程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，关联董事已回避表决，符合公司的整体利益。我们同意公司本次非公开发行股票方案，同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、关于公司非公开发行A股股票涉及的关联交易事项
本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，徐建刚、周锋、赵瑞俊董事等三位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（四）独立董事对利润分配及资本公积转增股本情况发表独立意见
1、2014年利润分配情况发表的独立意见
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为 251,174,570.43元。报告期内母公司实现净利润为-4,611,155.00元，加年初未分配利润（母公司）80,000,995.61元，减去 2013年度利润分配30,168,935.04元,累计年末可供分配利润为 45,220,905.57元。
29,414,711.70元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为11.71%。本年度不进行资本公积转增股本。
独立董事认为：公司利润分配预案现金分配比例超过了公司章程规定的现金分红比例，但由于公司所处的黄金行业属于资金密集型行业，而且公司的主营业务是黄金制品的批发和销售，利润率水平较低，需要资金量较大。因此，公司现金分红水平未达到30%。留存未分配利润的确切用途为补充流动资金，用于渠道的铺货，预计收益在5%-10%。公司2014年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。我们同意公司2014年度利润分配预案。
2、关于2015年半年度资本公积转增股本预案
根据公司控股股东上海刚泰矿业有限公司提议，公司2015年半年度资本公积转增股本预案为：以2015年6月30日公司股本总数 490,245,195股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增 588,294,234股，转增后总股本为1,078，539,429股。
独立董事认为：公司2015年半年度资本公积转增股本预案符合《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。我们同意2015年半年度资本公积转增股本预案。
（四）关联交易情况
2015年2月6日，独立董事对公司2015年日常关联交易发表独立意见如下：
独立董事对 2015年预计的日常关联交易事项进行了事前审核，认为该关联交易符合公司的业务发展需要，是合理的，同意提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，独立董事仔细阅读了公司提供的相关资料。基于独立判断立场，发表独立意见：
（1）公司对2015年的日常关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公开、公正的原则，定价公允。大地矿业对于公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权尽快探明储量并进行开采，有利于公司及大冶矿业利益的最大化。在表决该项关联交易时关联董事李天河先生回避表决。
（2）公司实际控制人徐建刚先生通过上海泰动网络科技有限公司持有北方视讯
49%的股权，另一股东辽宁广播电视台持有北方视讯51%的股权。独立董事同意公司与北方视讯传媒（上海）有限公司发生日常关联交易。在表决该项关联交易时关联董事徐建刚先生回避表决。
关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长远利益。
四、总体评价和建议
公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。2015年通过实地考察、调阅相关资料,获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运营管理等方面的情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
同时，公司独立董事将通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实提高对公司和投资者利益保护的能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的稳定健康发展和规范运作建言献策。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
议案五
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东：
2015年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2015年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、主要财务数据（合并） 单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增长%|
|营业收入|8,845,208,939.40|4,741,797,373.56|86.54|
|利润总额|489,744,184.99|340,971,473.36|43.63|
|归属于上市公司股东的净利润|347,551,480.16|251,174,570.43|38.37|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|314,558,342.41|211,888,887.38|48.45|
|资产总额|9,290,584,748.36|3,634,101,581.63|155.65|
|归属于上市公司股东的净资产|5,181,101,767.16|1,606,926,142.17|222.42|
|基本每股收益（元）|0.322|0.512|-37.11|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元）|0.292|0.432|-32.41|
|加权平均净资产收益率（%）|19.61|16.80|16.73|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）|17.75|14.17|25.26|

二、资产负债情况（合并） 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|同比增长|
|货币资金|3,873,954,070.73|378,770,632.62|922.77|
|交易性金融资产||||
|应收票据|1,588,455,124.82|1,027,071,438.65|54.66|
|应收帐款|588,480,719.19|592,846,627.47|-0.74|
|预付帐款|190,001,127.02|93,459,357.02|103.30|
|应收利息|5,083,993.38|||
|其他应收款|51,509,687.16|64,989,718.63|-20.74|
|存货|1,361,268,492.08|763,566,794.45|78.28|
|其他流动资产|79,528,001.71|24,887,914.56|219.54|
|流动资产合计|7,738,281,216.09|2,945,592,483.40|162.71|
|可供出售金融资产|96,772,031.02|62,582,031.02|54.63|
|持有至到期投资|152,880,000.00|||
|长期股权投资|1,639,092.77|||
|固定资产|405,933,377.11|308,076,910.15|31.76|
|在建工程|2,373,925.04|1,668,967.68|42.24|
|无形资产|365,117,660.45|308,185,517.7|18.47|
|商誉|512,033,783.82|||
|长期待摊费用|5,321,212.57|||
|递延所得税资产|10,232,449.49|7,995,671.68|27.97|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|1,552,303,532.27|688,509,098.23|125.46|
|资产总计|9,290,584,748.36|3,634,101,581.63|155.65|
|短期借款|1,580,600,000.00|523,000,000.00|202.22|
|交易性金融负债|1,003,829,580.00|595,377,984.07|68.60|
|应付帐款|234,248,700.56|100,639,818.46|132.76|
|预收款项|11,059,675.62|15,409,835.29|-28.23|
|应付职工薪酬|3,563,447.28|1,442,940.74|146.96|

应交税费 186,317,311.90 115,272,329.99 61.63
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|3,670,329.76|2,386,347.78|53.81|
|应付股利|13,807,685.65|6,605,846.04|109.02|
|其他应付款|419,038,627.49|222,392,363.11|88.42|
|一年内到期的非流动负债|145,633,334.15|99,800,000.00|45.93|
|流动负债合计|3,601,768,692.41|1,682,327,465.48|114.09|
|长期借款|497,933,331.70|339,400,000.00|46.71|
|预计负债|190,814.59|||
|递延所得税负债|9,590,142.50|5,447,973.98|76.03|
|非流动负债合计|507,714,288.79|344,847,973.98|47.23|
|负债合计|4,109,482,981.20|2,027,175,439.46|102.72|
|股本|1,488,715,304.00|490,245,195.00|203.67|
|资本公积|2,923,178,583.96|672,464,927.96|334.70|
|其他综合收益|7,980,000.00|||
|专项储备|6,044,686.41|7,169,594.88|-15.69|
|盈余公积|40,988,957.05|9,408,068.78|335.68|
|未分配利润|714,194,235.74|427,638,355.55|67.01|
|归属于母公司股东权益合计|5,181,101,767.16|1,606,926,142.17|222.42|
|少数股东权益||||
|股东权益合计|5,181,101,767.16|1,606,926,142.17|222.42|
|负债及股东权益总计|9,290,584,748.36|3,634,101,581.63|155.65|

三、利润情况（合并）
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|同比增长%|
|一、营业收入|8,845,208,939.40|4,741,797,373.56|86.54|
|减：营业成本|8,151,254,463.09|4,338,682,696.81|87.87|
|营业税金及附加|4,595,439.57|7,458,535.49|-38.39|

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|-|-|-|-|
|销售费用|15,803,033.51|4,335,851.92|264.47|
|管理费用|65,296,625.50|30,093,759.22|116.98|
|财务费用|162,658,835.72|40,127,467.57|305.36|
|资产减值损失|-4,907,733.25|28,764,441.11|-117.06|
|加：公允价值变动收益|5,928,674.07|21,474,033.34|-72.39|
|投资收益|23,055,492.80|17,545,087.50|31.41|
|二、营业利润|479,492,442.13|331,353,742.28|44.71|
|加：营业外收入|15,820,940.33|10,096,632.62|56.70|
|减：营业外支出|5,569,197.47|478,901.54|1062.91|
|三、利润总额|489,744,184.99|340,971,473.36|43.63|
|减：所得税费用|142,192,704.83|897,969,052.93|58.35|
|四、净利润|347,551,480.16|251,174,570.43|38.37|
|归属于母公司股东的净利润|347,551,480.16|251,174,570.43|38.37|
|少数股东损益||||

四、现金流量情况（合并） 单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增长%|
|经营活动产生的现金流量净额|-510,039,641.72|-1,468,153,514.18|-65.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-808,119,042.93|65,040,789.76|-1,342.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,728,662,784.76|1,224,813,700.45|286.07|

五、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1．合并资产负债表项目
货币资金期末数较期初数增加 3,495,183,438.11元，增加比例为922.77%，主要系公司经营业务规模增长较大及收到股东投入资本增加所致。
应收票据年末数比年初数增加561,383,686.17元，增加比例为54.66%，增加原因为：公司收购子公司及部分客户销售回款采用了商业承兑汇票的方式。
预付账款年末数比年初数增加 96,541,770.00元，增加比例为103.30%，增
加原因为：公司2015年末预付黄金珠宝采购款及投资影视项目款增加所致。
存货净值年末数比年初数增加597,701,697.63元，增加比例为78.28%，增加原因为：公司本年度销售大幅度增长相应存货备货需求增加所致。
其他流动资产年末数比年初数增加54,640,087.15元，增加比例为219.54%，增加原因为：公司经营业务规模扩大存货采购量增加导致待抵扣的增值税增加所致。
可供出售金融资产较期初数增加 34,190,000.00元，增加比例为54.63%，主要系公司增加对外投资所致。
持有至到期投资年末较年初数增加 152,880,000.00元，系公司2015年增加的与永赢资产管理有限公司的专项资产管理项目。
长期股权投资年末数较年初数增加 1,639,092.77元，系子公司的对外投资。
固定资产期末数较期初数增加 97,856,466.96元，增加比例为31.76%，主要系公司收购子公司增加的固定资产原值。
在建工程期末数较期初数增加 704,957.36元，增加比例为42.24%，主要系公司在建工程投入增加所致。
短期借款年末数比年初数增加1,057,600,000.00元，增加比例为202.22%，增加原因为：本公司收购子公司及经营规模扩大导致资金需求增加所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末数较期初数增加 408,451,595.93元，增长比例为68.60%，主要系公司收购子公司及黄金租赁增加所致。
应付账款年末数比年初数增加133,608,882.10元，增加比例为 132.76%，增加原因为：本公司收购子公司及本年度采购业务规模较大所致。
应付职工薪酬年末数较年初数增加 2,120,506.54元，增长比例为146.96%，系本公司收购子公司及年末人工成本增加所致。
应交税费年末数比年初数增加71,044,981.91元，增长比例为61.63%，增加主要原因为：公司收购子公司及应交流转税和所得税增加所致。
应付利息年末数较年初数增加 1,283,981.98元，增长比例为53.81%，系本公司收购子公司及资金需求增加导致利息增加所致。
应付股利期末数较期初数增加7,201,839.61元，增长比例为109.02%，主要系公司暂未向股东支付股利所致。
其他应付款年末数与年初数增加196,646,264.38元，增加比例为 88.42%，增加原因为：本公司截至 2015年 12月 31日，尚未支付的勘察费、工程款和新增尚未支付的子公司收购款。
一年内到期的非流动负债年末数较年初数增加 45,833,334.15元，增长比例为45.93%，系一年内到期的借款增加所致。
长期借款期末数较期初数增加158,533,331.70元，增长比例为46.71%，主要系公司收购子公司及经营规模扩大导致资金需求增加所致。
股本期末数较期初数增加998,470,109.00元，增长比例为203.67%，主要系公司资本公积转增股本和非公开发行股票募集资金到位所致。
资本公积期末数较期初数增加2,250,713,656.00元，增长比例为334.70%，主要系公司非公开发行股票募集资金到位所致。
盈余公积期末数较年初数增加31,580,888.27元，增长比例为335.68%，系公司计提的2015年的法定盈余公积金增加所致。
未分配利润期末数较期初数增加 286,555,880.09元，增长比例为67.01%，主要系公司净利润增加所致。
2．合并利润表项目
营业收入本年发生数比上年增加比例为86.54%，主要系公司收购子公司及黄金饰品销售业务扩大所致。
营业成本较上期增加87.87%，主要系公司收购子公司及黄金饰品销售业务扩大所致
营业税金及附加本年发生数比上年发生数减少38.39%，减少原因为：本期实际缴纳的流转税减少导致附加税减少。
销售费用本年发生数比上年增加264.47%，主要系公司并购和新设子公司导致各项费用增加及黄金业务量增长导致交易费用增加所致。
管理费用本年发生数比上年发生数增加116.98%，主要系公司并购和新设子公司导致各项费用增加及经营规模扩大导致人工成本增加所致。
财务费用本年发生数比上年发生数增加305.36%，主要系公司收购子公司及2015年借款增加导致利息费用及手续费所致。
资产减值损失较上期减少117.06%，主要系公司应收款回笼增加所致。
公允价值变动收益减少72.39%，主要系黄金价格波动引起公允价值变动所
致。
投资收益较上期增加31.41%，主要系黄金价格波动引起套保收益增加所致。
营业外收入较上期增加56.70%，主要系公司政府退税增加所致。
营业外支出较上期增加1062.91%，主要系公司规模扩大导致水利基金增加所致。
所得税费用较上期增加58.35%，主要系公司收购子公司及利润总额增加所
致。
净利润较上期增加38.37%，主要系公司收购子公司及公司利润增加所致。
3．合并现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额-510,039,641.72元，主要系本公司 2015年主营业务规模扩大及收购子公司所致。
投资活动产生的现金流量净额-808,119,042.93元，主要系本公司 2015年收购子公司增加对外投资所致。
筹资活动产生的现金流量净额 4,728,662,784.76元，主要系本公司2015年非公开发行股票募集资金到位和借款增加所致。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
议案六
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东：
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为347,551,480.16元。报告期内母公司实现净利润为320,420,037.66元，加年初未分配利润（母公司）45,220,905.57元，减去派发 2014年度现金股利29,414,711.70元，提取法定盈余公积31,580,888.27元，累计年末可供分配利润为304,645,343.26元。
2015年度利润分配预案为：以公司总股本1,488,715,304股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。2015年累计派发现金红利
44,661,459.12元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为12.85%。2015年度不实施以资本公积转增股本。
公司所处的黄金珠宝行业属于资金密集型行业，而且公司的主营业务是黄金制品的批发和销售，利润率水平较低，需要资金量较大。公司留存未分配利润的用途为补充流动资金，用于公司扩大销售渠道和销售量，公司董事会同意上述利润分配预案。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
议案七
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于续聘2016年度外部审计机构的议案
各位股东：
根据公司章程第一百六十八条规定：“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”。
公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2015年度审计费用总额为人民币100万元（不含税），其中会计报表审计费用为60万元（不含税），内部控制审计费用为40万元（不含税）。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
议案八
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2016年日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2016年度日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
1、2016年 3月 14日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年日常关联交易预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与兰州大地矿业有限责任公司（以下简称“大地矿业”）存在关联关系的本公司董事李天河先生回避表决。
2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，对2016年度日常关联交易预计情况经事前认可并发表了独立意见:公司对2016年的日常关联交易进行了预
计，公司的日常关联交易符合公开、公开、公正的原则，定价公允。大地矿业对于公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权尽快探明储量并进行开采，有利于公司及大冶矿业利益的最大化。
关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长远利益。
3、该项关联交易预计事项尚需获得股东大会批准，该项关联交易的关联法人将回避对本项议案的表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||上年（前次|）|上年（前次|）||
|||||||预计金额与实际发生金额|
|关联交易类别|关联人|预计金额||实际发生金|||
|||||||差异较大的原因|
|||（万元）||额（万元）|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|接受关联方提供||12,000||部分地质勘察工程尚未决|
||大地矿业||4,187.25.||
|的劳务||||算|
|销售产品|北方视讯|10,000|11,907.96||

(三)2016年日常关联交易预计金额和类别
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联方名称|关联交易内容|2016年关联交易金额（万元）|占同类业务比例|2015年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|
|接受关联方提供的劳务|大地矿业|地质勘察|6,000|100%|4,187.25.|100|

二、关联方介绍和关联关系
兰州大地矿业有限责任公司
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：李天河
成立日期： 2007年5月14日
注册资本：66万元
住所：兰州市城关区红星巷123号
经营范围：地质矿产科学咨询（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）
大地矿业目前持有公司7.21%的股份，为公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘察业务。公司与关联方发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。2016年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
大地矿业对大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。
上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交
易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
议案九
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于 2016年度为全资下属公司提供担保预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十八次会议审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2016年度为全资下属公司提供担保预计的议案》，根据公司及全资下属公司生产经营实际情况，为满足公司整体经营发展需要，保证公司及下属公司生产经营顺利进行，公司为全资下属公司预计2016年度提供担保金额进行预计，2016年预计为全资下属公司提供担保不超过399,400万元，如果超过本担保预计金额，超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过。在股东大会批准的前提下，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。
二、预计担保情况
2016年度预计为下属公司提供担保明细为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截止2015年12月31日担保金额|2016 年预计担保金额|
|1|甘肃大冶地质矿业有限责任公司|117,000|147,000|
|2|上海刚泰黄金饰品有限公司|75,900|147,150|
|3|国鼎黄金有限公司|42,250|47,250|
|4|台州刚泰黄金饰品有限公司|3,000|8,000|
|5|深圳市刚泰黄金饰品有限公司|0|10,000|
|6|上海珂兰商贸有限公司|0|30,000|
|7|北京瑞格嘉尚文化传播有限公司|0|10,000|
||合计|238,150|399,400|

上述担保经公司股东大会审议批准后，董事会授权董事长决定每一笔担保的
具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。
三、被担保人基本情况
（一）甘肃大冶地质矿业有限责任公司
公司名称：甘肃大冶地质矿业有限责任公司
注册地址：陇南市西和县大桥乡鱼洞村
法定代表人：徐建德
注册资本：捌亿元整
经营范围：矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务；黄金开采（凭开采黄金矿产批准书经营）；贵金属制品设计、生产、加工及销售；贵金属投资。
截止 2015年 12月 31日，甘肃大冶地质矿业有限责任公司总资产为5,139,540,149.99元，总负债为 3,842,973,119.47元，净资产为94,657,576.29元元。实现营业收入 1,296,567,030.52元，营业利润为 698,237,737.6元，实现净利润为410,403,097.70元。
（二）上海刚泰黄金饰品有限公司
公司名称：上海刚泰黄金饰品有限公司
注册地址：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1008室
法定代表人：赵瑞俊
经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。
截止 2015年 12月 31日，上海刚泰黄金饰品有限公司资产总额为 3,048,139,994.69元，总负债为 1,919,275,158.23元，净资产为 1,128,864,836.46元。实现营业收入 7,377,187,364.67元，营业利润444,866,582.82元，实现净利润 299,439,580.76元。
（三）国鼎黄金有限公司
公司名称：国鼎黄金有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：林亢峰
注册资本：壹亿零捌佰万元整
公司住所：杭州市江干区五星路198号瑞晶国际商务中心25层
成立日期：2009年7月7日
经营范围：经营流通人民币。批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，工艺美术品；服务；委托加工金银制品，黄金回收，承办会展，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2015年12月31日，国鼎黄金总资产为 1,113,566,211.41元，总负债为 858,049,734.81元，净资产为 255,516,476.60元。实现营业收入 1,636,427,205.92元，营业利润为 183,781,076.19元，实现净利润为121,596,129.47元。
（四）台州刚泰黄金饰品有限公司
公司名称：台州刚泰黄金饰品有限公司
注册地址：浙江省台州市路桥区路北刚泰艺鼎广场D座商铺10室
法定代表人：赵瑞俊
经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发、零售，贸易咨询服务；
从事货物、技术的进出口业务。
截止 2015年 12月 31日，台州刚泰黄金饰品有限公司资产总额为 439,846,169.96元，营业收入 1,245,691,993.24元，营业利润 52,691,207.38元，实现净利润37,415,410.85元。
（五）深圳市刚泰黄金珠宝有限公司
公司名称：深圳市刚泰黄金珠宝有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：伍仟万元整
公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路24号水贝18二层
成立日期：2015年4月28日
经营范围：黄金饰品研发设计、批发及零售、黄金摆件、黄金、铂金及其他贵金属饰品、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石首饰及饰品、钟表、工艺品的批发零售、商务信息咨询（法律、行政法规、国务院等）
截止 2015年 12月 31日，深圳市刚泰黄金饰品有限公司资产总额为
14,081,268.50元，营业收入 122,113,717.06元，营业利润3,434,950.31元，实现净利润-6,606,034.26元。
（六）上海珂兰商贸有限公司
公司名称：上海珂兰商贸有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：徐建刚
注册资本：壹仟八佰捌拾陆元陆仟伍佰叄拾陆元整
公司住所：上海市嘉定区封周路655号14幢J626室
成立日期：2008年8月25日
经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售、从事货物与技术进出口业务。
截止2015年12月31日，上海珂兰商贸有限公司资产总额为514,287,653.93元，营业收入1,059,018,187.30元，营业利润246,062,152.28元，实现净利润21,057,869.33元，上述财务数据未经审计。
（七）北京瑞格嘉尚文化传播有限公司
公司名称：北京瑞格嘉尚文化传播有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：徐建刚
注册资本：叁佰肆拾万玖仟壹佰元整
公司住所：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号
成立日期：2010年12月10日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划、影视策划；图文设计；代理、制作、发布广告；承办展览展示、会议服务；租赁专业设备、机械设备；专业承包。
截止2015年12月31日，上海珂兰商贸有限公司资产总额为169,993,641.72元，营业收入 130,225,847.01元，营业利润 88,395,507.41元，实现净利润43,483,173.71元。
四、担保合同的主要内容
上述担保为公司2016年度为全资下属公司担保的预计额度，目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额或担保期限将以实际签署并发生的担保合同为准。
五、董事会意见
公司第八届董事会第四十八次会议审议通过上述担保预计。公司董事会认为 2016年度对全资下属公司担保额度符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司为全资下属公司提供总额不超过 399,400万元的担保。
公司独立董事认为：公司2016年度对全资下属公司提供总额不超过399,400万元的担保，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司整体利益，由于担保对象全部为全资下属公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司为全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司提供担保 112,000万元，为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保 82,150万元，为全资孙公司国鼎黄金有限公司提供担保 49,250万元，为全资下属公司台州黄金饰品有限公司提供担保3,000万元，累计对下属公司提供担保 246,400万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为47.56%。预计2016年为全资下属公司担保担保399,400万元（含已经担保金额）占上市公司最近一期经审计净资产的比例为77.09%。无逾期担保。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
议案十
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2013年配套募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（原名浙江刚泰控股（集团）股份有限公司，以下简称“本公司”）编制的截至2015年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]103号《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，浙江刚泰控股（集团）股份有限公司于 2013年 11月 4日以非公开发行股票的方式向特定投资者——建信基金管理有限责任公司发行了 62,536,443股人民币普通股股票，发行价格为人民币 13.72元 /股，募集资金总额为人民币 857,999,997.96元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币847,999,997.96元。
以上募集资金已由上海众华沪银会计师事务所于 2013年 11月 4日出具的《验资报告》（沪众会字[2013]第 5402号）验证确认。
（二）本年度使用金额及当前余额
2015年度募集资金专户使用情况及2015年12月31日余额如下:
单位:人民币元
|||
|-|-|
|2014年12月31日募集资金净额：|599,364.25|
|加：募集资金专户的利息收入：|2,226.24|
|减：手续费支出：|-|
|减：本年度投入使用的募集资金：|-|
|2015年12月31日募集资金专户余额|601,590.49|

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管
指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2013年 11月 7日，公司与本次发行的独立财务顾问中国国际金融有限公司和中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行苏州分行”）签署了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司配套融资募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司在中国民生银行股份有限公司苏州分行开立了本次配套融资募集资金专户。
根据本公司的募集资金管理及使用制度，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由独立财务顾问中国国际金融有限公司进行监督，独立财务顾问可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司一直严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|开 户 行|账 号|余 额|
|中国民生银行苏州分行太仓支行|601336844|601,590.49|

三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||84,800||本年度投入募集资金总额|||||0.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||84,758||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|否|-|-|-|0.00|84,758|-|-|-|-|不适用|-|
|其中：地质勘探投入|否|-|-|-|0.00|3,386|-|-|-|-|不适用|-|
|合计|-|-|-|-|0.00|84,758|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||尚未使用募集资金余额为 60 万元（含募集资金专户的利息收入），剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2015年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司2015年度信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
议案十一
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年
非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2015年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2984号）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以非公开方式向9名特定对象发行人民币普通股（A股）410,175,875股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币每股7.96元，发行总额为人民币3,264,999,965.00元。此次发行各项费用合计为人民币 15,816,200.00元，扣除发行费用后的募集资金总额为人民币3,249,183,765.00元。
2015年 12月 28日在扣除发行费用人民币 6,884,999.93元后，募集资金余额人民币3,258,114,965.07元（含未支付的发行费用人民币8,931,200.07元）缴存于公司的募集资金银行专户中。
以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 29日出具的《验资报告》（众会验字（2015）第6187号）予以验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
2015年度募集资金专户使用情况及2015年12月31日余额如下:
单位:人民币元
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|2015年12月28日募集资金入账金额|3,258,114,965.07|
|加：利息收入|-|
|加：存入现金|20.00|
|减：手续费支出|421.20|
|减：本年度投入使用的募集资金|280,000,000.00|
|2015年12月31日募集资金专户余额|2,978,114,563.87|

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2015年 12月 28日，公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、交通银行股份有限公司兰州民主东路支行和交通银行股份有限公司上海市分行开立了本次募集资金专户。
根据本公司的募集资金管理及使用制度，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由保荐机构国泰君安证券股份有限公司进行监督，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司一直严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|开 户 行|账 号|余 额|
|中国工商银行股份有限公司兰州广场支行|2703020029200102995|453,000,000.00|
|交通银行股份有限公司兰州民主东路支行|621060173018010048110|819,999,598.80|
|交通银行股份有限公司上海市分行|310066661018800064255|1,705,114,965.07|
|合计||2,978,114,563.87|

三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||324,918.38||本年度投入募集资金总额|||||28,000.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||28,000.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权|否|44,000.00|-|-|28,000.00|28,000.00|16,000.00|63.64%|-|-|-|-|
|收购上海珂兰商贸有限公司100%股权|否|66,000.00|-|-|-|-|66,000.00|0.00%|-|-|-|-|
|O2O营销渠道和信息管理中心建设|否|45,300.00|-|-|-|-|45,300.00|0.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|169,618.38|-|-|-|-|169,618.38|0.00%|-|-|-|-|
|合计|-|324,918.38|-|-|28,000.00|28,000.00|296,918.38|8.62%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||尚未使用募集资金余额为 297,811.46 万元（含募集资金专户利息收入、扣除的银行手续费和未支付的发行费用等），剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。|||||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||||

四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2015年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司2015年度信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日