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致：港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
实施股票期权激励计划的补充法律意见书
瑛明法字(2018)第SHE2013032-6号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“华贸物流”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发<国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法>的通知》、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(上述三个备忘录合称“《备忘录1-3号》”)等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)行政规章及规范性文件和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就华贸物流实行股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)过程中调整激励对象名单、期权数量及行权价格和第三个行权期行权涉及的相关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、华贸物流或者其他有关单位出具的证明发表意见。
本补充法律意见书就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和华贸物流的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意华贸物流在其关于本次股权激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但是华贸物流作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供华贸物流实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见书作为华贸物流实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华贸物流实施本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、关于本次股权激励计划的批准与授权
1.12013年2月28日，华贸物流第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划(草案)>的议案》(以下简称“《股票期权激励计划(草案)》”)、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》。
2013年2月28日，华贸物流第一届监事会第九次会议审议通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》，认为公司股票期权激励计划中列明的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》规定的激励条件，符合《股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
1.22013年4月16日，华贸物流收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》(国资分配[2013]171号)(以下简称“《批复》”)。
2013年4月26日，华贸物流第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十一次会议根据《批复》意见，审议通过了《关于修改<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划>部分内容的议案》。
2013年5月2日，华贸物流将股票期权激励计划呈报中国证监会备案，同时抄报中国证监会上海监管局和上海证券交易所。2013年5月22日，上述有关单位通知对华贸物流申请股票期权激励计划备案无异议。
2013年6月20日，华贸物流召开召开2012年度股东大会，审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)>的议案》(以下简称“《股票期权激励计划》”)、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划
激励对象绩效考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》。
根据《股票期权激励计划》，“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整”；“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”；“华贸物流股东大会授予公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利”。根据《股票期权激励计划》，“激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”；“对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后自动作废”。
根据2013年6月20日华贸物流2012年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会“根据股票期权激励计划的规定,在股票期权激励计划的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发或减少股本等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整”；“根据股票期权激励计划的规定,在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权”；“对公司和激励对象是否符合股票期权生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜”。
1.32013年6月26日，华贸物流第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于确定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》，确定华贸物流于授予日2013年6月27日向53名激励对象授予总数为1,320万份股票期权，行权价格为6.25元。
1.42013年6月20日，华贸物流2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以华贸物流总股本40,000万股为基数，按照每10股0.80元(含税)向股东派发2012年度股息。根据公司确认，该次利润分配方案已于2013年7月31日实施完毕。
2014年6月13日，华贸物流2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以华贸物流2013年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元(含税)。根据公司确认，该次利润分配方案已于2014年8月8日实施完毕。
2015年4月17日，华贸物流2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以华贸物流2014年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.16元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。根据公司确认，该次利润分配方案已于2015年6月12日实施完毕。
根据公司确认，自2013年6月27日股票期权首次授予登记完成后，原53名激励对象中的3名激励对象于2015年因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，该等激励对象已授予但未行权的股票期权数量为55万份。
基于上述情况，华贸物流根据股东大会的授权于2015年10月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权第一个行权期行权相关事项的议案》，同意调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格，调整后的股票期权计划期权总数量为2,530万份，激励对象为50名，行权价格为2.98元；确认华贸物流、50名激励对象均符合《股票期权激励计划》规定的第一个行权期的可行权条件，本次股权激励计划规定的第一个行权期行权条件已满足，同意激励对象在第一个行权期内行权。
2015年10月23日，华贸物流召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整股票期权计划激励对象名单的议案》和《关于核实公司股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的议案》，认为：(1)鉴于3名激励对象因离职原因丧失激励对象资格，激励对象由53名变更为50名，并作为本次股票期权计划第一个行权期可行权的激励对象；(2)第一个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；(3)激励对象符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件。监事会同意该等激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
1.52016年5月6日，华贸物流2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》，以华贸物流2016年4月11日总股本874,574,162股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.66元(含税)。根据公司确认，该次利润分配方案已于2016年5月20日实施完毕。
根据公司确认，自2013年6月27日股票期权首次授予登记完成后，原50名激励对象中
的5名激励对象于2016年因个人原因在期权授予之后、第二个行权期行权之前离职，该等激励对象已授予但未行权的股票期权数量为164.82万份。
基于上述情况，华贸物流根据股东大会的授权于2017年4月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权行权相关事项的议案》，同意调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格，调整后的股票期权计划期权总数量为1,530.28万份，激励对象为45名，行权价格为2.92元；公司已授予但未行权的股票期权总数量为1,530.28万份，剔除本期考核未达标以及考核尚未完成的激励对象授予份额，本期可行权的股票期权数量为623.04万份；自授权日确定53名激励对象起，剔除因个人原因离职丧失资格的8名激励对象，剔除本期考核尚未结束暂不行权的4名激励对象，以及未达到个人业绩行权指标的1名激励对象，本次可行权的激励对象为40名；行权价格为2.92元；确认本次股权激励计划规定的第二个行权期行权条件已满足，同意激励对象在第二个行权期内行权。
1.62017年6月9日，华贸物流2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，以华贸物流2016年12月31日总股本999,184,753股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.90元(含税)。根据公司确认，该次利润分配方案已于2017年6月21日实施完毕。
根据公司确认，自2013年6月27日股票期权首次授予登记完成后，原45名激励对象中的4名激励对象于2017年因个人原因在期权授予之后、第三个行权期行权之前离职，该等激励对象已授予但未行权的股票期权数量为61.2万份。
基于上述情况，华贸物流根据股东大会的授权于2018年3月9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权第三个行权期行权相关事项的议案》，同意调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格，调整后的股票期权计划期权总数量为715.36万份，激励对象为41名，行权价格为2.83元；公司已授予但未行权的股票期权总数量为715.36万份，剔除本期考核尚未完成的激励对象授予份额，本期可行权的股票期权数量为641.92万份；自授权日确定53名激励对象起，剔除因个人原因离职丧失资格的12名激励对象，剔除本期考核尚未结束暂不行权的3名激励对象，本次可行权的激励对象为38名；行权价格为2.83元。陈宇和周叙清两名董事作为本次
股权激励计划的激励对象在董事会审议上述议案时回避表决。
2018年3月9日，华贸物流第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权第三个行权期行权相关事项的议案》，监事会同意公司调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格；同意本次股权激励计划第三个行权期行权相关事宜。
华贸物流独立董事发表《独立董事关于港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划相关事项的意见》，同意公司调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格；同意本次股权激励计划第三个行权期行权相关事宜。
1.72018年4月26日，华贸物流第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项调整的议案》，激励对象苗月冬完成本次股权激励计划的个人考核，考核结果为需改进，准予部分行权。剔除本次股权激励计划第三个行权期考核尚未结束暂不行权的2名激励对象，本次股权激励计划第三个行权期的可行权激励对象数量调整为39名，可行权的股票期权数量调整为662.32万份。
2018年4月26日，华贸物流第三届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项调整的议案》，激励对象苗月冬完成本次股权激励计划的个人考核，考核结果为需改进，准予部分行权。剔除本次股权激励计划第三个行权期考核尚未结束暂不行权的2名激励对象，本次股权激励计划第三个行权期的可行权激励对象数量调整为39名，可行权的股票期权数量调整为662.32万份。
华贸物流独立董事发表《独立董事关于港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划相关事项的意见》，激励对象苗月冬完成本次股权激励计划的个人考核，考核结果为需改进，准予部分行权。调整后第三个行权期可行权的激励对象中除2名激励对象由于考核尚未结束暂不行权，其他39名激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，该等39名激励对象作为本次股权激励计划第三个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。第三个行权期可行权的激励对象名单与公司第一届董事会第二十七次会议审议确认的授予股票期权的激励对象名单一致。同意本次股权激励计划第三个行权期行权相关事项的调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华贸物流调整本次股权激励计划第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量等事宜已取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定。
二、关于本次股权激励计划第三个行权期行权相关事项调整的主要内容
根据华贸物流2018年4月26日第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过的《关于股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项调整的议案》、华贸物流独立董事就相关事项发表的独立意见及公司确认，本次股权激励计划第三个行权期行权相关事项调整的主要内容为如下：
因激励对象苗月冬完成本次股权激励计划的个人考核，考核结果为需改进，准予部分行权。本次股权激励计划第三个行权期的可行权激励对象数量由原38名调整为39名，可行权的股票期权数量由641.92万份调整为662.32万份，行权价格为2.83元/份。
本所律师认为，华贸物流调整本次股权激励计划第三个行权期可行权激励对象、可行权的股票期权数量等事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效。
三、关于本次股权激励计划第三个行权期是否符合行权条件
根据《股票期权激励计划》规定的行权条件、华贸物流2013-2016年度《年度报告》及《审计报告》、华贸物流提供的《华贸物流股权激励第三个行权期行业对标数据》、《华贸物流股票期权第三个行权期激励对象信息表》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划第三个行权中净资产收益率指标完成情况说明专项审核报告》(大华核字[2017]004124号)等资料及华贸物流和激励对象的确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、上海证券交易所监管措施页面(网址：http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、深圳证券交易所上市公司处罚与处分记录页面(网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/)等公开网站，华贸物流本次股权激励计划设定的第三个行权期行
权条件及是否满足行权条件的情况对比如下：
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|华贸物流本次股权激励计划设定的行权序号条件|是否满足行权条件的说明|
|华贸物流未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见1 的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定的其他情形。|公司未发生不得行权的情形。|
|激励对象未发生如下任一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中2 国证监会予以行政处罚的；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生不得行权的情形。|
|2016年度加权平均净资产收益率不低于3 10.75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；|1、华贸物流2016年度审计报告中扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.98%；华贸物流2016年度审计报告中扣除非经常性损益后且扣除再融资事项影响后的加权平均净资产收益率为10.86%，按照《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划》计算要求，属于完成此指标；2、根据《股票期权激励计划》选取了25家对标企业。剔除其中的退市企业，对标样本企业2016年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率75分位值为9.56%。|
|2016年度净利润年度增长率不低于15%，4 且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；|1、华贸物流2016年度扣除非经常性损益后的净利润年度增长率：56.12%；2、根据《股票期权激励计划》选取了25家对标企业。剔除其中的退市企业，对标样本企业2016年度扣除非经常性损益后的净利润年度增长率75分位值为55.58%。|
|5 2016年度主营业务收入占营业收入的比例|华贸物流2016年度主营业务收入占营业收入|

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|不低于95%。|的比例为100%。|
|个人当年实际行权额度6 ＝个人当年计划行权额度×部门层面考核系数×员工层面考核系数。|根据《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，第三期激励对象中刘洪亚、马妍因个人考核尚未结束暂不行权，待考核结束后根据《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》确定是否行权。除上述2人外，考核对象苗月冬考核结果为需改进，准予部分行权，其他38名激励对象均完成行权的个人业绩指标，按照第三期已授予的期权份额行权。|

根据华贸物流2018年4月26日第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过的《关于股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项调整的议案》、华贸物流独立董事就相关事项发表的独立意见及公司确认，华贸物流本次股权激励计划已授予但未行权的股票期权总数量为715.36万份，第三个行权期可行权的股票期权数量为662.32万份；第三个行权期可行权的激励对象为39名；行权价格为2.83元/份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华贸物流和本次股权激励计划第三个行权期的部分激励对象已符合《股票期权激励计划》规定的第三个行权期的可行权条件。
四、信息披露
华贸物流尚需依据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，就调整本次股权激励计划第三个行权期行权涉及的相关事宜履行信息披露义务。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
5.1截至本法律意见书出具日，华贸物流调整本次股权激励计划第三个行权期可行权激
励对象及可行权股票期权数量等事宜已取得必要的授权和批准，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效。
5.2截至本法律意见书出具日，华贸物流本次股权激励计划第三个行权期行权事宜已取得必要的授权和批准，华贸物流和部分激励对象已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、行政法规、规范性文件和《股票期权激励计划》规定的第三个行权期可行权的条件，符合行权条件的激励对象可在本期可行权期限内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。
(以下无正文)