广东领益智造股份有限公司
章程修正案
（2018年3月）
鉴于广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产重组，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关要求，结合公司的实际治理需要，对《公司章程》部分条款作出修订。章程修订对照表如下：
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|修订前|修订后|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由其前身江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立，并在广东省江门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：440700000011122。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由其前身江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立，并在广东省江门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440700193957385W。|
|第四条 公司注册名称：广东领益智造股份有限公司公司英文名称：Guangdong LYIntelligent Manufacturing CompanyLimited|第四条 公司注册名称：广东领益智造股份有限公司公司英文名称：LINGYI iTECH(GUANGDONG) COMPANY|
|第六条 公司注册资本为人民币235,442.3774万元。|第六条 公司注册资本为人民币678,391.0951万元。|
|第十九条 公司现有股份总数为2,354,423,774.00股，均为人民币普通股。|第十九条 公司现有股份总数为6,783,910,951.00股，均为人民币普通股。|
|第四十二条 公司对外提供担保，具备下列情形之一的，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司对外|第四十二条 公司对外提供担保（“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保），具备下列情形之|

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|提供担保的总额，累计超过（含本数）最近一期经审计净资产的50%的；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|一的，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司对外提供担保的总额，累计超过（含本数）最近一期经审计净资产的50%的；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第一百一十一条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，实施严格的审查和决策程序。（一）下列交易应当经董事会审议通过：交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相|第一百一十一条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，实施严格的审查和决策程序。（一）下列交易应当经董事会审议通过：交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相|

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|关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%；交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；公司与关联自然人发生的交易金额达到或超过三十万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额达到或超过三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到或超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准，应提交股东大会审议。上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权|关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5千万元；交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；公司与关联自然人发生的交易金额达到或超过三十万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额达到或超过三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到或超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准，应提交股东大会审议。上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经|

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|或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）审批按照公司《关联交易决策制度》的规定有权审议的关联交易事项。董事会审议担保事项时应经出席董事会会议的2/3 以上董事通过。|营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）审批按照公司《关联交易决策制度》的规定有权审议的关联交易事项。董事会审议担保事项时应经出席董事会会议的2/3 以上董事通过。|
|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）为年度报告的编制提交业务报告；（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司内部改革方案；（七）拟订公司有关基本管理制度；（八）制定公司具体规章；（九）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）为年度报告的编制提交业务报告；（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司内部改革方案；（七）拟订公司有关基本管理制度；（八）制定公司具体规章；（九）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；|

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|（十一）董事会闭会期间，公司总经理有权决定公司单笔金额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）维持和扩大再生产的对外投资、收购或出售资产、对外担保、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源等事项，并应在年度董事会上报告有关情况；（十二）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（十三）签发日常行政业务文件；（十四）提议召开董事会临时会议；（十五）公司章程规定或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|（十一）董事会闭会期间，公司总经理有权决定公司单笔金额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）维持和扩大再生产的对外投资、收购或出售资产、对外担保、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源等事项，并应在年度董事会上报告有关情况；（十二）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（十三）签发日常行政业务文件；（十四）提议召开董事会临时会议；（十五）公司章程规定或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2人，职工代表监事1人。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
广东领益智造股份有限公司董事会二○一八年三月