证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-038
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会七届四十九次会议于2015年9月22日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2015年9月12日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事七人，高自民董事长因公务不能出席会议，授权王慧农董事总经理出席会议并行使表决权，谷碧泉副董事长因公务不能出席会议，授权孟晶董事出席会议并行使表决权。由于公司董事长、副董事长均因公不能出席会议，根据公司《章程》的相关规定，经公司董事会半数以上董事共同推举，王慧农董事总经理主持本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于收购CPT Wyndham HoldingsLtd.100%股权的议案》（详见《关于收购CPT Wyndham HoldingsLtd.100%股权的公告》<公告编号：
2015-039>）。
（一）同意公司境外全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港）收购 CPT Wyndham HoldingsLtd.（以下简称：CPT公司）100%股权，本次交易总金额不超过 54,260万美元，包括股权交易金额及债务重组金额。其中股权交易金额不超过 49,260万美元，债务重组金额为本金 5,000万美元及其至交割日的利息。
（二）同意将上述收购事项提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于收购CPT Wyndham HoldingsLtd.100%股权事项终止费约定的议案》。
同意深能香港收购 CPT公司100%股权事项中关于终止费的约定：签约后，如公司股东大会否决该交易，深能香港须向卖方支付终止费 1,500万美元。如卖方因自身原因终止交易，须向深能香港支付终止费1,500万美元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于收购岳阳晨兴环保产业有限公司46%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准）。
（一）概述
本公司全资子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：深能环保）拟以人民币44,777,401.37元收购上海晨兴创思投资集团有限公司（以下简称：上海晨兴集团）持有的岳阳晨兴环保产业有限公司（以下简称：岳阳晨兴环保）46%股权。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
（二）交易对方基本情况
公司名称：上海晨兴集团。
成立时间：2003年6月20日。
注册资本：人民币10,000万元。
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
法定代表人：俞圣珮。
注册地址：上海市松江区泖港镇中南路39号。
主营业务：实业投资，投资管理，房地产开发，物业管理、绿化养护，装潢设计、电脑图文设计制作，企业形象策划，室内装潢，商务咨询，礼仪服务，会展服务，五金交电、机电设备、建材、装潢材料、服装服饰的销售。
股东结构：俞圣珮持有40%股权，华美石持有30%股权，苏煜持有30%股权。
本公司与本次交易对方不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
交易标的名称：岳阳晨兴环保。
成立时间：2005年12月21日。
注册资本：1,267万美元。
企业类型：有限公司。
法定代表人：张骅。
注册地址：岳阳市云溪区云中北路7号。
经营范围：城市固体生活垃圾（不含危险废旧物）焚烧发电及生产、销售蒸汽及电厂附属产品渣、灰。
股东结构：上海晨兴集团持有55%股权，晨兴环保集团有限公司持有45%股权。
权属情况：岳阳晨兴环保的100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
主要财务数据：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月（未审计）|2014年1-12月（已审计）|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-321,979.15|-8,587,738.33|
|利润总额|-321,979.15|-8,587,738.33|
|归属于母公司股东的净利润|-321,979.15|-8,587,738.33|
||2015年3月31日（未审计）|2014年12月31日（已审计）|
|资产总计|95,067,943.20|95,087,585.35|
|其中：应收款项|94,667,872.55|94,667,872.55|
|负债总计|12,862,503.40|12,560,166.40|
|所有者权益合计|82,205,439.80|82,527,418.95|

审计评估情况：经瑞华会计师事务所审计，截至专项审计基准日2015年3月31日，岳阳晨兴环保资产总额为9,506.79万元，总负债为1,286.25万元，净资产为8,220.54万元。经亚洲（北京）资产评估有限公司采用资产基础法评估，截至资产评估基准日2015年3月31日，岳阳晨兴环保的股东全部权益账面值为
8,220.54万元，评估值为8,221.60万元，评估增值1.06万元，增值率为0.01%，
岳阳晨兴环保46%股权的对应评估值为3,781.94万元。
主要投资项目情况：岳阳晨兴环保拟投资岳阳市垃圾焚烧项目，项目建设规模为1,000吨/日，具体投资规模和投资总额尚需完成项目可研报告后提交董事会审议。
（四）收购股权情况
经协商，上海晨兴集团将其持有的岳阳晨兴环保46%股权，以44,777,401.37元价格转让给深能环保。同时上海晨兴集团及晨兴环保集团有限公司将剩余股权转让给晨兴发展集团有限公司及岳阳市城投集团。
本次股权收购完成后，岳阳晨兴环保股东结构为深能环保持有46%股权，上海晨兴集团境外关联企业晨兴发展集团有限公司持有45%股权，岳阳市城投集团持有9%股权。
（五）收购目的及对公司的影响
本公司通过深能环保收购岳阳晨兴环保46%股权，将进一步拓展湖南市场，进一步扩大公司垃圾发电产业的规模，符合公司的发展规划。
（六）董事会审议同意深能环保收购上海晨兴集团持有的岳阳晨兴环保46%股权,收购价格为人民币44,777,401.37元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的议案》（详见《关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的公告》<公告编号：2015-040>）。
董事会审议通过：
（一）同意深能北方能源控股有限公司为其全资子公司深能北方（兴安盟）能源开发有限公司向交银金融租赁有限公司申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币2.5亿元。
（二）同意深能北方能源控股有限公司为其全资子公司深能北方（兴安盟）科右中旗能源开发有限公司向交银金融租赁有限公司申请的融资租赁下的债务
提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币2.6亿元。
（三）同意将上述第一项担保事项提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于参与八卦岭B311-0017号宗地城市更新项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准）。
（一）项目概述
八卦岭B311-0017号宗地城市更新项目地块位于深圳市福田区八卦四路与红岭路交汇处西南角，占地总面积为19,653.4平方米，地上建筑物总面积为33,951平方米。目前已经办理房产证的权利人分别是：国药集团一致药业股份有限公司（以下简称为“国药一致”）拥有建筑面积8,156.17平方米；国药控股深圳中药有限公司（以下简称为“国药控股”）拥有建筑面积5,781.83平方米；深圳市芬德实业有限公司（以下简称“芬德公司”）拥有建筑面积14,158.2平方米；本公司拥有建筑面积5,856.07平方米。该地块目前正在开展城市更新的相关报批工作。
（二）公司持有房产情况
本公司持有本项目涉及房产的土地用途为工业仓储，使用年限自1985年1月19日至2015年1月19日，现已办理延期，物业处于出租状态。截止2014年12月31日，相关房产账面原值为1,291万元，账面净值为183万元；根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，市场价值为11,126.53万元。
（三）拆迁补偿框架协议主要内容
为了提高项目申报和开发效率，本项目拟申请将相关地块进行分宗处理并进行开发，其中国药一致与国药控股两方共同享有的分宗土地位于西头，公司与芬德公司两方共同享有的分宗土地位于东头。公司作为拆迁户参与八卦岭B311—0017号宗地城市更新项目，并与芬德公司签署《关于八卦岭B311—0017号宗地实行城市更新的搬迁补偿安置框架协议》，协议主要内容如下：
1、约定在签署正式拆迁补偿安置协议前，芬德公司可以依据本公司的授权，委托办理与本项目有关的规划报批以及代表本公司同另一合作方国药一致开展谈判，并签署相关协议。
2、返迁物业面积：本项目开发完成后，公司有权以现状建筑面积5,856.07平方米与返迁物业建筑面积按1:1.5的固定比例分配返迁物业，即公司可分配的返迁物业建筑面积为8,784.105平方米。
3、返迁物业类别：公司分得的返迁物业业态为产业研发用房和商业办公楼各50%。公司同时有权分得地下停车位，公司分得地下停车位面积占本项目总地下停车位面积的比例等于公司有权分得返迁物业计容建筑面积占本项目计容总建筑面积的比例,双方按各自物业计容建筑面积占本项目计容总建筑面积的比例共有本项目停车位。
（四）对公司的影响
本公司参与本项目，符合深圳市城市更新政策和城市发展方向，对现有物业进行升级改造，不仅可以获得更多的物业面积，提高资产品质，同时可以获得更高的收益。
（五）董事会审议情况
1、同意公司作为拆迁户参与八卦岭B311—0017号宗地城市更新项目，并与芬德公司签署《关于八卦岭B311—0017号宗地实行城市更新的搬迁补偿安置框架协议》；
2、同意授权公司经营班子决定参与八卦岭B311—0017号宗地城市更新项目的具体事宜。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。（详见《2015年第四次临时股东大会通知》<公告编号：2015-041>）。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一五年九月二十三日