证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-023江西昌九生物化工股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“昌九生化”）第六届董事会第十五次会议于 2016年 5月 4日在公司会议室召开，公司已于 2016年 4月 28日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。会议由董事长姚伟彪先生主持，独立董事曹玉珊先生因工作原因未能参会，授权独立董事刘萍女士代为表决，其他董事均参会表决；全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产出售的条件，并结合对公司的实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司本次重大资产出售构成重大资产重组，符合有关上市公司重大资产出售的各项条件和要求。因此，与会董事同意公司实施本次资产出售。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
与会董事同意公司本次重大资产出售方案，具体情况如下：
(1)本次重大资产出售的标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司所持江西昌九青苑热电有限责任公司（以下简称“昌九青苑”）100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司（以下简称“昌九昌昱”）50%股权、江西昌九化肥有限公司（以下简称“昌九化肥”）100%股权及公司持有的部分固定资产等闲置资产（以下简称“标的资产”）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
(2)本次重大资产出售的交易方式
本次重大资产出售的交易方式为在产权交易所公开挂牌出售方式，并由交易对方以现金方式购买。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
(3)本次重大资产出售的交易对方
本次重大资产出售的交易对方将依据公开挂牌的结果确认，且公司的关联方已出具承诺，其不参与本次重大资产出售，亦不参与本次公开挂牌的举牌或摘牌。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
(4)本次重大资产出售的定价方式和交易价格
本次重大资产出售以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的“中铭评报字[2016]第 2016号”《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）所确认的标的资产截至评估基准日 2015年 12月 31日的评估值5,433.76万元和赣州市国有资产监督管理委员会备案的评估结果为定价依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，董事会将对挂牌事项重新审议后再行挂牌交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
(5)本次重大资产出售的交易条件
①本次重大资产出售的交易对方应满足如下资格条件：
(a)具有与标的资产相应资质的中国境内自然人和法人，不得为多方自然人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌，不得为公司的关联方；
(b)应按规定提交营业执照、法定代表人身份证明、摘牌授权委托书及自然人身份证件和其他文件；
(c)具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
(d)交易对方最近五年内未受过与社会主义市场经济相关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
(e)承诺受让资金来源合法；
(f)交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被相关行政主管部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
(g)交易对方知悉标的资产的具体出售方式，知悉标的资产已披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次重大资产出售完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利；
(h)需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
②交易对方同意，本次重大资产出售的标的资产不可分割，交易对方须对全部标的资产进行整体摘牌或举牌。
③交易对方同意，本次重大资产出售的交易价款采取分期付款方式，首期付款不得低于交易价款的30%，并自资产交易合同生效之日起 5个工作日内支付完毕；
其余款项自资产交易合同生效之日起 1年内支付完毕，且交易对方应当对前述款项提供相应的合法担保，并按照同期银行贷款利率向昌九生化支付延期付款期间的利息。
④交易对方承诺，将配合公司及其聘请的中介机构对其作为本次重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
⑤交易对方承诺，昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥应当优先偿还其所欠公司的全部债务，并自交割日起10个工作日内，就前述债务向公司提供相应的担保（担保包括但不限于抵押、保证、质押等）。
⑥交易对方同意，其与公司签署附生效条件的资产交易合同，该生效条件包括：1)本次重大资产出售及资产交易合同经公司董事会、股东大会批准；2)本次重大资产出售经国有资产监督管理部门的批准；3)本次重大资产出售获得相关监管部门的核准（如需）。
⑦交易对方承诺，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如非自然人）在公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖公司股票行为的自查报告。
⑧交易对方同意，标的资产自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间所产
生的损益由交易对方享有或承担。
⑨交易对方同意，交易对方自产权交易所向其送达资格审查通知书之日起 3个工作日内向产权交易所支付500万元的交易保证金。
⑩交易对方确认及同意，昌九青苑、昌九昌昱不拥有其房屋和构筑物范围内的国有土地使用权，且该等国有土地使用权由公司拥有，并遵守如下事项：
(a)交易对方承诺，昌九青苑、昌九昌昱自交割日起，应当保持房屋、构筑物的原状，并按照相关法律法规的规定和房屋、构筑物的现时使用状况予以使用，不得转让前述房屋和构筑物，不得对前述房屋和构筑物设置任何权利限制（权利限制包括但不限于抵押、质押或其他协议安排，下同），亦不得就该等权利限制与第三方达成任何协议安排；
(b)交易对方承诺，若公司后续转让昌九青苑、昌九昌昱拥有的房屋和构筑物范围内的国有土地使用权，交易对方、昌九青苑、昌九昌昱无条件同意将前述房屋和构筑物与国有土地使用权一并转让，其股东会或股东应当就前述转让事宜作出同意决定，并无条件配合公司在相关转让文件（转让文件包括但不限于资产转让合同、转让确认书等相关文件）上签字或取得相关授权批准，促成公司国有土地使用权的转让，且全部转让事项（包括但不限于转让方式、聘请评估机构等相关事项）由公司决定；
(c)交易对方同意，公司后续转让昌九青苑、昌九昌昱拥有的房屋和构筑物范围内的国有土地使用权时，前述房屋和构筑物应当由具有相关资质的评估机构进行评估；同时，前述房屋和构筑物的转让价款按照届时的评估价值确定，由受让国有土地使用权的第三方直接支付给交易对方，公司对此不承担任何责任和义务，交易对方不得因此向公司主张任何权利；
(d)交易对方承诺，自交割日起5个工作日内，公司就昌九青苑、昌九昌昱拥有的房屋和构筑物范围内的国有土地使用权与昌九青苑、昌九昌昱签订《土地租赁协议》，租赁期限为国有土地使用权的剩余使用年限，租金按照市场公允价格确定，相关备案登记手续及其费用事宜由昌九青苑、昌九昌昱承担；若公司后续转让昌九青苑、昌九昌昱拥有的房屋和构筑物范围内的国有土地使用权，公司有权单方解除或终止前述《土地租赁协议》，亦不承担其解除或终止《土地租赁协议》而产生的任何违约责任和其他相关责任和义务，且交易对方不得就公司解除或终止《土地租赁协议》事宜向公司主张任何权利；
(e)交易对方同意，公司处置昌九青苑、昌九昌昱拥有的房屋和构筑物范围内的国有土地使用权之前，交易对方转让其所持昌九青苑、昌九昌昱的股权时，应当取得公司的书面同意，并保证该等股权受让方继续履行资产交易合同约定的相关义务。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
(6)本次重大资产出售涉及的职工安置
本次重大资产出售的标的资产均为闲置资产，不涉及职工安置。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
(7)本次重大资产出售涉及的债权债务处理
本次重大资产出售的标的资产为公司所持昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥100%股权及公司持有的部分固定资产等闲置资产，不涉及债权债务处理。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
(8)决议有效期
本次重大资产出售的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会就本次重大资产出售是否符合前述规定作出审慎判断，认为：
（一）本次重大资产出售拟出售的资产为公司所持昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥100%股权及公司持有的部分固定资产等闲置资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强盈利能力和抗风险能力，最大限度的保护全体股东的利益，并且不会影响公司的独立性，本次重大资产出售完成后，不会形成新的同业竞争。
（四）公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，且公司的关联方已出具承诺，其不参与本次重大资产出售，亦不参与本次公开挂牌的举牌或摘牌。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中铭国际受聘对标的资产进行评估，并出具《资产评估报告》，对此，公司董事会认为：
（一）本次重大资产出售的评估机构中铭国际具有证券、期货相关业务资格。
评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除
专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的价值。
（四）本次评估采用资产基础法进行评估并作为评估结果，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性、合理性。
（五）本次重大资产出售以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为定价依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。依据中铭国际出具的《资产评估报告》，本次重大资产出售拟出售资产的评估值为 5,433.76万元。据此，本次重大资产出售的定价原则具有公允性，充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案》
与会董事同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）就昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥分别出具的《审计报告》，同意中铭国际就昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥100%股权及公司持有的部分固定资产等闲置资产出具的《资产评估报告》，并同意向有关监管部门报送或报出。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》
原本公司在本次董事会后应发出召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大
会通知，但由于本次重大资产出售以公开挂牌方式进行，交易对方及其他交易细节尚未确定，与会董事同意暂不召开股东大会。待拟出售资产通过公开挂牌确定交易对方及其他交易细节后，公司将另行召开董事会会议确定股东大会召开的时间，审议本次重大资产出售相关事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
九、审议通过《关于赣北分公司机器设备类资产继续租赁经营的议案》
昌九生化赣北分公司机器设备类资产位于九江市沙河工业园，为各类PVC、PE、HDPE等塑料管材、管件生产装置，2016年4月末的固定资产净额194.51万元。
经 2014年 4月 27日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司将上述机器设备类资产租赁给九江亚金管业有限公司经营，租赁期两年，期限为：2014年5月1日至2016年4月30日止（详见公司公告，公告编号：2014-018）。现租赁期满，经双方协商，董事会同意将上述机器设备类资产继续租赁给九江亚金管业有限公司经营，租赁期壹年，期限为：2016年 5月 1日至 2017年 4月 30日止，租赁费用为伍拾肆万元整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
2016年5月6日