桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-095
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》等相关议案。
本次非公开发行募集资金将用于收购广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）100%的股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款及补充流动资金。按照本次非公开发行 167,875,000股测算，本次非公开发行后，公司股份数将由目前的437,281,362股增加至605,156,362股，净资产将在现有的基础上增加 13.25亿元（扣除发行费用后），公司的股本和净资产都将有一定程度的增长，公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。
一、本次非公开发行后每股收益、净资产收益率的趋势变化
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2015年 12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、实施2015年半年度权益分派方案后，本次发行价格为8.00元/股，发行数量为不超过167,875,000股。
桂林莱茵生物科技股份有限公司3、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过134,300万元。
4、根据公司公告的《2015年第三季度报告》，公司预计2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 5,825.5万元至 7,489.94万元，假设公司（不含涅生网络）2015年净利润为5,825.5万元和7,489.94万元两种情况。上述业绩假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年经营业绩情况的承诺。
5、假设涅生网络2015年可实现承诺业绩，即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,700万元，且其2015年经营业绩与上市公司2015年经营业绩合并计算。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项 目|2015年度/2015-12-31||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|437,281,362|605,156,362|
|本期现金分红（万元）|728.80||
|本次发行募集资金总额（万元）|-|134,300|
|假设情形1：公司2015年度归属母公司股东的净利润为5,825.5万元，涅生网络2015年度归属母公司股东的净利润为2,700万元。|||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|77,064.71|211,364.71|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|5,825.50|8,525.50|
|基本每股收益（元/股）|0.133|0.141|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.762|3.493|
|加权平均净资产收益率|9.86%|14.10%|

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|期末净资产收益率|7.56%|4.03%|
|假设情形2：公司2015年度归属母公司股东的净利润为7,489.94万元，涅生网络2015年度归属母公司股东的净利润为2,700万元。|||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|78,729.15|213,029|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|7,489.94|10,189.94|
|基本每股收益（元/股）|0.171|0.168|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.800|3.520|
|加权平均净资产收益率|12.50%|16.63%|
|期末净资产收益率|9.51%|4.78%|

假设 2015年末完成本次收购，由于收购涅生网络股权项目不需要建设期，且涅生网络承诺2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于2,700万元、3,510万元和4,563万元，公司发行后的基本每股和加权平均净资产收益率将略高于发行前的公司基本每股收益和加权平均净资产收益率。但是，本次发行后期末净资产收益率会下降，出现摊薄的情况。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金项目实施后，通过收购涅生网络100%股权和植物健康产品研发中心建设项目，公司将全面进入营养保健品和化妆品等植物资源终端产品市场，实现在营养保健食品、化妆品、食品饮料等方面技术研究成果的产业化，使上市公司产品结构实现从中间原料到终端品牌的转变；通过偿还金融机构借款和补充流动资金，将有效降低公司目前过高的资产负债率，增强公司资金实力。
虽然考虑到电子商务行业良好的发展前景、涅生网络向好的经营形势以及募集资金项目对财务费用的节约，预计未来几年将增厚公司的业绩。在业绩增幅较大的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率可能不会下滑甚至实现增长。但是鉴于业绩增幅的不确定性及内外部经营环境不断变化的风险，公司对即期回报做出如下风险提示：
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属于母公司股东所
有者权益将增加。本次发行募集资金将用于购买涅生网络100%的股权、植物健
康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款和补充流动资金，在公司股本和净
桂林莱茵生物科技股份有限公司资产均增幅较大的情况下，购买资产、新投资项目及补充流动资金实现效益需要一定的见效期，且购买资产存在业绩增幅的不确定性及内外部经营环境不断变化的风险，公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司及拟采取的主要措施包括：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加强并购整合
本次交易完成后，涅生网络将成为本公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。
本次交易完成后，公司将加强在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协同效应，提高公司核心竞争力和持续盈利能力。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司植物提取业务的核心竞争优势、同时积极向下游延伸和拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。此外，公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
桂林莱茵生物科技股份有限公司公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。该等修订已经公司 2014年 8月 21日和 2014年 9月 9日召开的第四届董事会第二次会议和2014年第3次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一五年十二月十四日