招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函[2016]第10号（以下简称“《问询函》”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本财务顾问”）作为本次交易中深圳赛格股份有限公司的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就对独立财务顾问所提相关问题进行了核查并回复如下：
问题一：预案显示，赛格地产名下有 15项房产（建筑面积共计 7,207.59平方米）登记用途与实际用途不一致；59项为非市场商品房（建筑面积共计 3,539.44平方米）；51项为实际拥有但未办理产权证书的房产（建筑面积共计 11,088.57平方米）。请你公司补充披露上述资产的账面价值、评估值及占比、相关资产对交易标的生产经营的重要程度、资产权属瑕疵对评估值的影响、具体后续解决措施、相关权属证明办理的安排计划及期限、需支付的费用及费用的支付方、交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能履约时的制约措施、未能按期取得相关权属的解决措施等。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
（一）公司补充披露及说明情况
1、赛格地产名下登记用途与实际用途不一致的房产账面价值和评估价值情况
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”中做出相应修改：
赛格地产名下有15项房产（建筑面积共计7,207.59平方米）登记用途与实际用途不一致，具体明细如下：
|||||||||||||||
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||||||||||登记房产用|||||
||序号||房地产名称||||证载权利人||||实际用途||建筑面积（M2）|
||||||房地产证编号|||||||||
||||||||||途|||||
|1||赛格工业区||深房地字第||赛格地产||单身公寓||商业||40.40||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||登记房产用|||||
||序号||房地产名称||||证载权利人||||实际用途||建筑面积（M2）|
||||||房地产证编号|||||||||
||||||||||途|||||
|||101栋一层A||3000717885号||||||||||
|2||赛格工业区103栋一层C7||深房地字第3000717880号||赛格地产||单身公寓||商业||83.20||
|3||赛格工业区103栋一层C5||深房地字第3000721297号||赛格地产||单身宿舍||商业||99.19||
|4||赛格工业区103栋一层C6||深房地字第3000721299号||赛格地产||单身宿舍||商业||187.64||
|5||赛格工业区105栋首层A1||深房地字第3000721624号||赛格地产||公寓||商业||188.20||
|6||赛格工业区105栋首层A2||深房地字第3000721625号||赛格地产||公寓||商业||171.00||
|7||群星广场A613||深房地字第3000720986号||赛格地产||单身公寓||办公||58.15||
|8||群星广场A614||深房地字第3000720956号||赛格地产||单身公寓||办公||53.71||
|9||赛格科技工业园104栋1层1-9轴与T南3.6米-V轴间||深房地字第0096418号||赛格地产||单身公寓||商业||825.61||
|10||赛格科技工业园4栋首层A1||深房地字第3000720653号||赛格地产||工业厂房||商业||189.42||
|11||赛格科技工业园4栋12层A-D轴与1-7轴||深房地字第3000717896号||赛格地产||工业厂房||办公||1,409.79||
|12||赛格工业大厦2栋第4层||深房地字第3000759297号||赛格集团||工业厂房||商业||1,936.71||
|13||赛格科技工业园4栋3层A-D轴与1-4轴||深房地字第3000747313号||赛格物业管理||工业厂房||商业||630.52||
|14||赛格科技工业园4栋3层A-D轴与4-7轴||深房地字第3000747312号||赛格物业管理||工业厂房||商业||779.27||
|15||赛格科技工业园4栋3层D-(A)轴与1-3轴||深房地字第3000747314号||赛格物业管理||工业厂房||商业||554.78||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||登记房产用||||
||序号|房地产名称||证载权利人||实际用途||建筑面积（M2）|
||||房地产证编号||||||
||||||途||||
|合计|||||||7,207.59||

截至2015年 10月31日，赛格地产上述15项用途与实际用途不一致房产
账面原值 1,643.72万元，账面净值543.20万元，预评估值 24,741.98万元；
账面净值占赛格地产投资性房地产和固定资产中房屋建筑物合计账面净值的比
例为7.80%，预评估值占本次交易所有标的资产作价450,417.46万元的5.49%。
2、赛格地产名下非市场商品房的账面价值和评估价值情况
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”中做出相应修改：
赛格地产名下存在59项非市场商品房，建筑面积共计 3,539.44平方米，占本次注入上市公司深赛格物业资产总面积的2.80%，具体明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|房地产名称||||证载权利人||附记||建筑面积（M2）|
|||||房地产证编号|||||||
|1||赛格工业区103栋一层C5|深房地字第3000721297号||赛格地产||非市场商品房||99.19||
|2||赛格工业区103栋一层C6|深房地字第3000721299号||赛格地产||非市场商品房||187.64||
|3||赛格工业区104栋4-424|深房地字第3000721292号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|4||赛格工业区104栋4-425|深房地字第3000721268号||赛格地产||非市场商品房||43.16||
|5||赛格工业区104栋4-427|深房地字第3000721650号||赛格地产||非市场商品房||75.69||
|6||赛格工业区104栋4-524|深房地字第3000721559号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|7||赛格工业区104栋4-525|深房地字第3000721560号||赛格地产||非市场商品房||43.16||
|8||赛格工业区104栋4-527|深房地字第3000721296号||赛格地产||非市场商品房||75.69||
|9||赛格工业区104栋4-624|深房地字第3000721295号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|10||赛格工业区104栋4-625|深房地字第3000721294号||赛格地产||非市场商品房||43.16||
|11||赛格工业区104栋4-627|深房地字第3000721558号||赛格地产||非市场商品房||75.69||
|12||赛格工业区105|深房地字第||赛格地产||非市场商品||188.20||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||||证载权利人||附记||建筑面积（M2）|
||||||房地产证编号|||||||
|||栋首层A1||3000721624号||||房||||
|13||赛格工业区105栋首层A2||深房地字第3000721625号||赛格地产||非市场商品房||171.00||
|14||赛格工业区106栋6-401||深房地字第3000721793号||赛格地产||非市场商品房||58.12||
|15||赛格工业区106栋6-402||深房地字第3000721795号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|16||赛格工业区106栋6-403||深房地字第3000721928号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|17||赛格工业区106栋6-404||深房地字第3000721823号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|18||赛格工业区106栋6-405||深房地字第3000721819号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|19||赛格工业区106栋6-406||深房地字第3000721818号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|20||赛格工业区106栋6-407||深房地字第3000721817号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|21||赛格工业区106栋6-408||深房地字第3000721816号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|22||赛格工业区106栋6-409||深房地字第3000721834号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|23||赛格工业区106栋6-410||深房地字第3000721936号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|24||赛格工业区106栋6-411||深房地字第3000721831号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|25||赛格工业区106栋6-412||深房地字第3000721829号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|26||赛格工业区106栋6-413||深房地字第3000721827号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|27||赛格工业区106栋6-414||深房地字第3000721826号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|28||赛格工业区106栋6-415||深房地字第3000721825号||赛格地产||非市场商品房||69.72||
|29||赛格工业区106栋6-501||深房地字第3000721792号||赛格地产||非市场商品房||58.12||
|30||赛格工业区106栋6-502||深房地字第3000721790号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|31||赛格工业区106栋6-503||深房地字第3000721836号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|32||赛格工业区106栋6-504||深房地字第3000721837号||赛格地产||非市场商品房||46.76||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||||证载权利人||附记||建筑面积（M2）|
||||||房地产证编号|||||||
|33||赛格工业区106栋6-505||深房地字第3000721801号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|34||赛格工业区106栋6-506||深房地字第3000721798号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|35||赛格工业区106栋6-507||深房地字第3000721935号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|36||赛格工业区106栋6-508||深房地字第3000721933号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|37||赛格工业区106栋6-509||深房地字第3000721932号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|38||赛格工业区106栋6-510||深房地字第3000721915号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|39||赛格工业区106栋6-511||深房地字第3000721916号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|40||赛格工业区106栋6-512||深房地字第3000721918号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|41||赛格工业区106栋6-513||深房地字第3000721919号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|42||赛格工业区106栋6-514||深房地字第3000721922号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|43||赛格工业区106栋6-515||深房地字第3000721923号||赛格地产||非市场商品房||69.72||
|44||赛格工业区106栋6-601||深房地字第3000721293号||赛格地产||非市场商品房||58.12||
|45||赛格工业区106栋6-602||深房地字第3000721649号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|46||赛格工业区106栋6-603||深房地字第3000721619号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|47||赛格工业区106栋6-604||深房地字第3000721264号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|48||赛格工业区106栋6-605||深房地字第3000721250号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|49||赛格工业区106栋6-606||深房地字第3000721249号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|50||赛格工业区106栋6-607||深房地字第3000721247号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|51||赛格工业区106栋6-608||深房地字第3000721618号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|52||赛格工业区106栋6-609||深房地字第3000721615号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|53||赛格工业区106||深房地字第||赛格地产||非市场商品||46.76||

招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称|||证载权利人||附记||建筑面积（M2）|
|||||房地产证编号|||||||
|||栋6-610||3000721610号|||房||||
|54||赛格工业区106栋6-611||深房地字第3000721608号|赛格地产||非市场商品房||46.76||
|55||赛格工业区106栋6-612||深房地字第3000721605号|赛格地产||非市场商品房||46.76||
|56||赛格工业区106栋6-613||深房地字第3000721600号|赛格地产||非市场商品房||46.76||
|57||赛格工业区106栋6-614||深房地字第3000721596号|赛格地产||非市场商品房||46.76||
|58||赛格工业区106栋6-615||深房地字第3000721561号|赛格地产||非市场商品房||69.72||
|59||赛格科技工业园4栋首层A1||深房地字第3000720653号|赛格地产||非市场商品房||189.42||
|合计|||||||||3,539.44||

截至 2015年 10月 31日，赛格地产上述 59项非市场商品房的账面原值 451.74万元，账面净值 46.52万元，预评估值 19,414.20万元；账面净值占赛格地产投资性房地产和固定资产中房屋建筑物合计账面净值的比例为0.67%，预评估值占本次交易所有标的资产作价 450,417.46万元的4.31%。
3、赛格地产名下无证房产的账面价值和评估价值情况
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”中做出相应修改：
赛格地产实际拥有但未办理产权证书的房产有 51项，建筑面积共计11,088.57平方米，具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||实际权利人||登记土地用途||实际用途||建筑面积（M2）|
|1||光纤2号厂房6楼及综合楼||赛格地产||工业用地||厂房||1,596.74||
|2||南园路青艺综合楼（5套）||赛格地产||办公房、排练厅及职工宿舍||住宅||316.56||
|3||群星广场裙楼108||赛格地产||商业、住宅、公寓、电话机房、净菜市场、书店、社会医疗服务中心、||商业||1,844.79||
|4||群星广场裙楼210||赛格地产||||商业||466.87||
|5||群星广场裙楼211||赛格地产||||商业||957.81||

招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||实际权利人||登记土地用途||实际用途||建筑面积（M2）|
|6||群星广场裙楼301||赛格地产||邮电所、居委会、设备房||商业||386.94||
|7||群星广场裙楼302||赛格地产||||商业||183.87||
|8||群星广场裙楼303||赛格地产||||商业||193.53||
|9||群星广场裙楼304||赛格地产||||商业||443.83||
|10||群星广场裙楼305||赛格地产||||商业||974.08||
|11||群星广场裙楼306||赛格地产||||商业||566.27||
|12||群星广场裙楼701||赛格地产||||商业||1,105.03||
|13||赛格工业区101栋1-416||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||68.35||
|14||赛格工业区101栋1-501||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||65.10||
|15||赛格工业区101栋1-502||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|16||赛格工业区101栋1-510||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|17||赛格工业区101栋1-511||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|18||赛格工业区101栋1-512||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|19||赛格工业区101栋1-513||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|20||赛格工业区101栋1-524||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|21||赛格工业区101栋1-525||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|22||赛格工业区101栋1-526||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||68.35||
|23||赛格工业区101栋1-916||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||71.13||

招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||实际权利人||登记土地用途||实际用途||建筑面积（M2）|
|24||赛格工业区101栋1-926||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||49.68||
|25||赛格工业区102栋2-510||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|26||赛格工业区103栋3-802||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||48.28||
|27||赛格工业区103栋3-904||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||48.28||
|28||赛格工业区103栋3-906||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||48.28||
|29||赛格工业区104栋4-212||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|30||赛格工业区104栋4-220||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||70.55||
|31||赛格工业区104栋4-221||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||72.56||
|32||赛格工业区105栋5-201||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||67.54||
|33||赛格工业区105栋5-204||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|34||赛格工业区105栋5-205||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|35||赛格工业区105栋5-212||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||46.76||
|36||赛格工业区105栋5-301||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||67.54||
|37||赛格工业区105栋5-309||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|38||赛格工业区105栋5-401||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||67.54||
|39||赛格工业区105栋5-404||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|40||赛格工业区105栋5-409||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|41||赛格工业区||赛格地产||电子工业区、||单身公寓||43.16||

招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||实际权利人||登记土地用途||实际用途||建筑面积（M2）|
|||105栋5-410||||职工宿舍||||||
|42||赛格工业区105栋5-412||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||46.76||
|43||赛格工业区105栋5-501||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||67.54||
|44||赛格工业区105栋5-502||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|45||赛格工业区105栋5-512||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||46.76||
|46||赛格工业区105栋5-801||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||67.54||
|47||赛格工业区105栋5-812||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||46.76||
|48||赛格工业区105栋5-1001||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||67.54||
|49||群星广场A座4001||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||单身公寓||30.13||
|50||群星广场A座4002||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||单身公寓||37.00||
|51||八卦岭庆安大厦（原宇航公寓综合楼）1705||赛格地产||住宅||住宅||80.44||
|合计||||||||||11,088.57||

截至2015年10月31日，赛格地产上述51项无证房产的账面原值5,556.56万元，账面净值 1,831.83万元，预评估值 38,394.49万元；账面净值占赛格地产投资性房地产和固定资产中房屋建筑物合计账面净值的比例为26.30%，预评估值占本次交易所有标的资产作价 450,417.46万元的8.52%。
4、具体后续解决措施、相关权属证明办理的安排计划及期限及未能按期取得相关权属的解决措施
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
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中做出相应修改：
③上述房产瑕疵的后续解决措施、相关权属证明办理的安排计划及期限
Ⅰ、15项房产登记用途与实际用途不一致房产
赛格地产名下 15项房产登记用途与实际用途不一致房产（建筑面积共计 7,207.59平方）均位于深圳市福田区华强北地区，华强北地区的物业早期普遍根据登记用途用于工业厂房或职工宿舍，后期因城市范围的拓展及城市生产力布局的调整，华强北地区物业普遍用于开展商业运营活动。
根据深圳市规划和国土资源委员会于 2015年4月 17日发布的《深圳市福
田02-03&04号片区［华强北地区］法定图则》）（以下简称“《法定图则》”）的
规划，上述 15项房产所位于地块相关规划主要分为三类：（1）赛格科技工业园 4栋相关物业（合计面积 3,374.36平方米，房屋登记用途为工业）所位于的地块根据《法定图则》的规划：现状保留及土地用途调整，指现状土地使用功能
与合同约定不符，规划保留其现有建筑物使用功能及强度，需按相关规定完善、变更土地合同用途的地块。该部分物业不存在需要改变现有实际使用状态的问
题。（2）赛格工业大厦 2栋 4层（面积 1,936.71平方米，房屋登记用途为工业）所位于的地块根据《法定图则》的规划：近期现状保留，远期如需更新改造，
建议以商业、办公为主导功能，远期规划符合当前该项物业的使用用途。（3）
赛格工业区和赛格科技工业园101栋至105栋相关物业及群星广场A613和A614（合计建筑面积 1,707.10平方米，房屋登记用途为宿舍）所位于的地块根据《法定图则》的规划：现状保留，该部分房产占本次重组拟注入上市公司全部物业
房产面积的比例较小。
上述 15项房产目前赛格地产用于对外出租。赛格地产就上述房产暂时维持现状，处理事宜正在与深圳市规划和国土资源委员会沟通中，最终处理方案以
深圳市规划和国土资源委员会出具的书面批复意见为准，赛格地产将在本次重
组正式评估报告出具日前取得深圳市规划和国土资源委员会出具的书面批复文
件，并依据该批复文件的方案办理相关手续。
Ⅱ、59项为非市场商品房的房产
59项为非市场商品房的房产（建筑面积共计 3,539.44平方米）赛格地产已启动非市场商品房转市场商品房相关变更程序，目前正在向深圳市规划和国土
资源委员会申请办理相关登记手续，赛格地产将在本次重组正式评估报告出具
日前将该部分房产变更为市场商品房。
Ⅲ、51项为实际拥有但未办理产权证书的房产
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
在 51项为实际拥有但未办理产权证书的房产（建筑面积共计 11,088.57平方米）中，群星广场裙楼和群星广场 A座 4001及4002房，合计 7,190.15平方米，占全部赛格地产名下无证房产总面积比例为64.84%，现已向深圳市规划和国土资源委员会递交产权登记资料，正在办理相关登记手续中，预计将在本次
重组正式评估报告出具日前完成房产证办理工作；其余 3,898.42平方米无证房产，赛格地产就该部分物业资产产权证办理事宜正在与深圳市规划和国土资源
委员会、深圳市人民政府进行沟通中，若在本次重组正式评估报告出具日前确
定无法办理产权证书的，将由赛格地产按照市场公允价值转让给赛格集团，该
事项将在本次重组正式评估报告出具日前完善。
5、关于赛格地产未办理产权证书的房产的风险提示
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“重大风险提示”和“第八章风险因素”中做出相应修改：
八、赛格地产未办理产权证书的房产的风险
现阶段，赛格地产实际拥有 51项未办理产权证书的房产（建筑面积共计
11,088.57平方米），其中群星广场裙楼和群星广场A座 4001及4002房，合计 7,190.15平方米，占全部赛格地产名下无证房产总面积比例为64.84%，现已向深圳市规划和国土资源委员会递交产权登记资料，正在办理相关登记手续中，
预计将在本次重组正式评估报告出具日前完成房产证办理工作；其余 3,898.42平方米无证房产，赛格地产就该部分物业资产产权证办理事宜正在与深圳市规
划和国土资源委员会、深圳市人民政府进行沟通中，若在本次重组正式评估报
告出具日前确定无法办理产权证书的，将由赛格地产按照市场公允价值转让给
赛格集团，该事项将在本次重组正式评估报告出具日前完善。
上述未办理产权证的3,898.42平方米无证房产存在因不能如期办理产权证而可能予以剥离，提请投资者注意相关风险。
6、交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能履约时的制约措施等。
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”中做出相应修改：
④瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能履约时的制约措
施
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根据本次重组交易对方赛格集团出具的《承诺函》：“本公司将全力协助、
促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登
记、规范土地用途等事宜；
如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资
产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自
身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其
下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其
下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、
足额补偿。”
7、赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未办理产权证房产对交易标的的生产经营的重要性分析
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”中做出相应修改：
⑤赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未
办理产权证房产对交易标的的生产经营的影响
根据公司的解决措施，瑕疵的物业资产中，除 3,898.42平方米无证房产在能否办理产权证上存在不确定性而可能予以剥离外，其余物业资产未来仍由赛
格地产持有，相关物业资产经营情况不会发生重大变化。赛格集团 3,898.42平方米无证房产 2013年、2014年和 2015年对应的租赁收入分别为 293.05万元、 349.38万元和 368.85万元，占赛格地产营业收入比例较低，同时，因该等房产存在的瑕疵而可能导致的损失赛格集团将全额予以补偿，因此对赛格地产未来
生产经营不会产生重大影响。
8、赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未办理产权证房产涉及的相关费用、费用支付方及瑕疵情况对交易标的的评估价
值影响分析
评估师在进行预评估时根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，对该部分物业资产分别采用了市场法、收益法两种方法进行评估。
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（1）市场法评估
赛格工业区101栋至106栋、赛格科技园4栋2层以上物业资产、光纤 2
号厂房6楼及综合楼等部分物业中涉及的相关房屋资产，其登记用途主要为住宅类房产和实际用途为办公的房产，其存在周边市场同类型物业交易情况，采用市场法进行预评估。
赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未办理产权证房产中，采用市场法评估的物业面积为12,397.03平方米，合计评估价值为47,416.10万元，预评估单价为38,247.95元/平方米。具体分类情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预评估价值||预评估单位价格（元/平方米）|
|物业类型||面积（平方米）|||||
|||||（万元）|||
|登记用途与实际用途不一致物业|5,081.46||16,922.88||33,303.19||
|未办理产权证物业|3,965.55||12,751.61||32,155.98||
|非市场商品房物业|3,350.02||17,741.60||52,959.68||
|合计|12,397.03||47,416.10||38,247.95||

按市场法预评估的非市场商品房物业的预评估单位价格较高的主要原因是
该部分物业全部为赛格工业区住宅类物业，其参考的同类型物业资产交易价格相对较高所致。该部分物业同期周边交易可比案例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易价格|||||
|交易实例名称||楼层||||交易日期||面积（平方米）|
|||||（元/平方米）|||||
|赛格工业区102栋|3层||55,240||2015年10月||44.57||
|赛格工业区104栋|2层||53,000||2015年10月||43.16||
|赛格工业区104栋|3层||53,000||2015年10月||43.16||

该部分物业的预评估单价已建立在可参考案例的基础上，综合考虑了各类型房产产权实际情况和公司后续处理安排，对上述物业价值进行了合理预评估。
（2）收益法评估
群星广场裙楼、赛格科技园首层等主要用于商业用途的物业，预评估报告中是根据其实际使用收益情况，以收益法对其进行预评估。
赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未办理
产权证房产中，采用收益法预评估的物业面积为9,249.15平方米，合计预评估
价值为33,461.97万元，预评估单价为36,178.43元/平方米。
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在对该部分物业价值进行预评估时，评估机构已综合考虑该部分物业的实际收益和权属情况，未来潜在费用等风险因素的影响，相关风险已在预评估所使用的折现率中予以考虑。
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”中做出相应修改：
⑥相关瑕疵房产涉及的相关费用、费用支付方及瑕疵情况对交易标的的评
估价值影响
Ⅰ、涉及的相关费用及费用支付方
根据上述解决措施，涉及的相关费用主要为无证房产产权登记费用和非市
场商品房变更为市场商业品房的费用，相关费用的支付方为赛格地产。其中，
无证房产产权登记费用，评估师出具的初步预评估报告中已适当考虑了该部分
费用的影响；非市场商品房变更为市场商品房的费用，预计所需缴纳金额影响
较小且具体金额目前尚无法确定，评估师初步预评估报告中暂未考虑该部分费
用的影响。在出具的正式评估报告时，评估机构将根据实际发生的费用，对评
估价值进行适当修正。
Ⅱ、瑕疵情况对交易标的的评估价值影响
评估师在进行预评估时根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场
资料等情况，对该部分物业资产分别采用了市场法、收益法两种方法进行评估。
评估师在进行市场法进行预评估时，该部分预评估单价已建立在可参考案例的
基础上，综合考虑了各类型房产产权实际情况和公司后续处理安排，对上述物
业价值进行了合理预评估。评估师在进行收益法进行预评估时，该部分预评估
价值已综合考虑该部分物业的实际权属情况，未来潜在费用等风险因素的影响。
考虑到该部分物业资产所存在问题正在解决中，最终出具的正式评估报告将根
据实际解决情况以及费用实际支付的情况予以修正。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为公司已按照相关要求对赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未办理产权证房产的账面价值、评估值及占比、相关资产对交易标的生产经营的重要程度、资产权属瑕疵对评估值的影响、具体后续解决措施、相关权属证明办理的安排计划及期限、需支付的费用及费用的支付方、交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能履约时的制约措施、未能按期取得相关权属的解决措施等情况进行了
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补充披露。
鉴于评估师在预评估时，对上述物业资产所存在的问题已予以考虑，且公司上述物业资产所存在的问题正在落实解决中，并已设置了可行的履约方式、履约保障措施，并预计将在正式的评估报告出具日前解决。
基于上述情况，在上述解决措施落实后，本独立财务顾问认为上述物业资产瑕疵将不会对本次交易形成实质性障碍。
问题二：预案显示，2014年 7月 4日，深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所持100%股权以 855.47万元（对应评估值为 582.26万元）转让给赛格集团。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第 26号》”）第十六条第（八）项的要求，补充披露 2014年 7月股权转让的评估或估值的方法、评估结果与其账面值的增减情况、交易对方等情况，并结合赛格新城市建设20%股权与 165项物业的评估价值，进一步分析说明与本次评估价值 197,332.72万元间差异的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司交易预案（修订稿）补充披露内容
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）赛格创业汇”之“4、标的公司最近三年股权转让、增减资或改制的情况”中做出相应修改：
（1）最近三年股权转让情况
赛格创业汇2012年至今发生1次股权转让，即2014年股权转让：2014年7月4日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）股东会审议通过，同意原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占100%股权以
855.47万元（对应评估值为582.26万元）转让给赛格集团。深圳市对外经济贸易投资有限公司现已更名为深圳市深投文化投资有限公司，注册资本 5,000万
元，为深圳市国资委下属国有全资公司深圳市投资控股有限公司的全资子公司。
与本次交易价格的比较说明：
为拓展产品展销的业务平台，赛格集团收购深圳市新思达工业产品展销有限公司100%股权。深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占深圳市新思达工业
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产品展销有限公司（赛格创业汇前身）100%股权以855.47万元转让给赛格集团。
其中，根据2014年6月30日签署的《企业国有股权转让合同》，企业评估价值582.26万元，员工经济补偿273.21万元（不含赛格集团接管的深圳市新思达工业产品展销有限公司员工的或有经济补偿）。
该股权转让已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司对深圳市新思达
工业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）的全部权益价值进行评估，并出具
《深圳市对外经济贸易投资有限公司拟股权转让深圳市新思达工业产品展销有
限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2014]第2-104号），采用
的评估方法为资产基础法，评估基准日为 2013年 12月 31日，具体评估结果如下：
单位：万元
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|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产|735.42||778.26||42.84||5.83||
|非流动资产|27.43||132.41||104.98||382.63||
|资产总计|762.85||910.67||147.82||19.83||
|流动负债|328.41||328.41||-||-||
|非流动负债|-||-||-||-||
|负债总计|328.41||328.41||-||-||
|净 资 产|434.44||582.26||147.82||34.03||

本次交易，赛格创业汇的预评估价值为197,332.72万元，对应前次股权转让时评估价值增值 196,750.46万元。考虑到本次交易的预评估，赛格集团持有的赛格新城市建设20%股权与165项物业资产视同已无偿划转至赛格创业汇，对应的评估价值分别为 7,356.43万元和 188,329.38万元,合计评估价值为
195,685.81万元；此外，前次股权转让评估基准日为 2013年12月 31日，至本次交易评估基准日 2015年 10月 31日已逾 22个月，期间赛格创业汇留存收益
的增加导致流动性资产较前次评估基准日有所增长。
本次交易赛格创业汇的资产评估范围较前次股权转让时的资产评估范围有较大的差异，评估基准日相差22个月，因此，二者的评估价值存在差异。
综上，该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；
该次股权转让不存在利益输送情形。两次评估报告出具期间，标的资产范围发生
了重大变化，其评估价值不具有可比性。
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（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查赛格创业汇2014年7月股权转让时国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《深圳市对外经济贸易投资有限公司拟股权转让深圳市新思达工业产品展销有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2014]第2-104号）及《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》认为：
赛格创业汇2014年7月股权转让交易作价具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；该次股权转让不存在利益输送情形。两次评估报告出具期间，标的资产的情况发生了重大变化，不具有可比性。
公司已根据《格式准则第 26号》第十六条第（八）项的要求，在预案（修订稿）中“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）赛格创业汇”之“4、标的公司最近三年股权转让、增减资或改制的情况”部分补充披露了赛格创业汇 2014年 7月股权转让的评估或估值的方法、评估结果与其账面值的增减情况、交易对方等情况，并结合赛格新城市建设20%股权与 165项物业的评估价值，分析说明了其与本次评估价值 197,332.72万元间差异的具体原因。
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