关于京蓝科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
法律意见书
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北京市华城律师事务所
法律意见书
华城2017字第0301号
致：京蓝科技股份有限公司
北京市华城律师事务所(以下简称“本所”)接受京蓝科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司于2017年3月17日下午14:30在北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层之公司会议室召开的2017年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等规范性文件，以及《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的规定，并就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果的合法有效性等事项进行验证并出具本法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。
贵公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会的有关文件进行了查阅，对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开程序
(一)本次会议的召集
贵公司第八届董事会第二十四次会议决议召集本次会议，召集人资格符合《章程》的规定。董事会已将该次董事会决议及董事会通知召集本次会议的公告(以下简称“会议公告”)于 2017年 3月 2日在中国证监会指定信息披露网站等媒体上进行公告。会议公告载明了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、参加会议的登记办法及其他相关事项等内容，且已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露。
(二)本次会议的召开
贵公司本次会议采取现场和网络投票的方式进行，现场会议于 2017年 3月 17日下午14:30在北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层之公司会议室如期召开，本次会议的现场会议由贵公司董事长杨仁贵先生主持。参加网络投票的股东于会议公告规定的时间内参加投票。本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议公告披露的一致。
经查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式等相关内容，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
(一)出席本次会议的股东(或股东代理人)
根据贵公司出席会议股东的登记资料，参加本次会议的现场会议表决的股东(或代理人)共8名，所持有表决权股份数共计194,696,116股。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议公告规定的网络投票时间内参加投票的股东共28名，所持有表决权股份数共计46,320,754股。
不涉及关联交易时，参与投票的股东共代表的股份数额合计241,016,870股，占公司股份总额325,594,516股的74.0236%。涉及关联交易时，参与投票的股东共代表的股份数额合计90,330,673股，占公司股份总额325,594,516股的27.7433%。
(二)列席本次会议的人员
经本所律师查验，除股东(或股东代理人)出席本次会议外，列席本次会议的现场会议的人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师。
经查验出席本次会议的现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次会议的现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次会议，并行使表决权。
三、关于本次会议的表决程序及表决结果
经查验，贵公司本次会议就会议公告中列明的议案进行了审议，本次会议的现场会议以记名投票方式逐项进行了表决，并按照法律、法规及《章程》规定的程序进行监票。关联股东在表决关联事项时进行了回避。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，本次会议现场会议当场公布了表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议通过了以下议案：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||中小股东同意|
||||||||||||同意股份占|||
||||||||||||||股份数占出席|
||序||||||反对||弃权||出席会议有|||
||||议案名称||同意（股）||||||||会议中小股东|
||号||||||（股）||（股）||表决权股份|||
||||||||||||||有表决股份总|
||||||||||||总数比例|||
||||||||||||||数的比例|
|1||《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》||240,989,970||26,900||0||99.9888%||99.9676%||
|2||《关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》||84,103,773||26,900||6,200,000||93.1065%||90.5997%||
|3||《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》||||||||||||
|3.1||本次购买资产整体方案||||||||||||
|3.1.1||作价依据及交易对价||234,789,970||26,900||6,200,000||97.4164%||92.4967%||
|3.1.2||对价支付方式||234,789,970||26,900||6,200,000||97.4164%||92.4967%||
|3.1.3||支付期限||234,789,970||26,900||6,200,000||97.4164%||92.4967%||
|3.1.4||业绩承诺及补偿||234,789,970||26,900||6,200,000||97.4164%||92.4967%||
|3.1.5||办理权属转移的合同义务和违约责任||234,789,970||26,900||6,200,000||97.4164%||92.4967%||
|3.1.6||损益归属||234,789,970||26,900||6,200,000||97.4164%||92.4967%||
|3.2||本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案||||||||||||
|3.2.1||发行方式||234,789,970||26,900||6,200,000||97.4164%||92.4967%||
|3.2.2||发行股票种类和面值||234,789,970||26,900||6,200,000||97.4164%||92.4967%||
|3.2.3||定价基准日及发行价格||234,789,970||26,900||6,200,000||97.4164%||92.4967%||
|3.2.4||相关股东的认购股份数量||234,789,970||26,900||6,200,000||97.4164%||92.4967%||
|3.2.5||相关股东取得对价股份的锁定期||234,789,970||26,900||6,200,000||97.4164%||92.4967%||
|3.2.6||本次发行前公司滚存未分配利润的处置||234,789,970||26,900||6,200,000||97.4164%||92.4967%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.2.7|上市安排|234,789,970|26,900|6,200,000|97.4164%|92.4967%|
|3.2.8|决议的有效期|234,789,970|26,900|6,200,000|97.4164%|92.4967%|
|4|关于本次非公开发行股份募集配套资金方案的议案||||||
|4.1|发行方式|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|4.2|发行股票种类和面值|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|4.3|发行对象和认购方式|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|4.4|定价基准日及发行价格|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|4.5|配套募集资金金额|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|4.6|发行数量|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|4.7|募集配套资金用途|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|4.8|锁定期安排|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|4.9|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|4.10|上市安排|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|4.11|决议有效期|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|5|《关于本次非公开发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|6|《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|84,103,773|26,900|6,200,000|93.1065%|90.5997%|
|7|《关于公司与北方园林五十五名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|234,789,970|26,900|6,200,000|97.4164%|92.4967%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|《关于公司与补偿义务人签署<盈利预测补偿协议>的议案》|234,788,370|26,900|6,201,600|97.4157%|92.4948%|
|9|《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|84,102,173|26,900|6,201,600|93.1048%|90.5972%|
|10|《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|234,788,370|26,900|6,201,600|97.4157%|92.4948%|
|11|《关于本次非公开发行股份募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|84,102,173|26,900|6,201,600|93.1048%|90.5972%|
|12|《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|234,788,370|26,900|6,201,600|97.4157%|92.4948%|
|13|《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|234,788,370|26,900|6,201,600|97.4157%|92.4948%|
|14|《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|234,788,370|26,900|6,201,600|97.4157%|92.4948%|
|15|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》|234,788,370|26,900|6,201,600|97.4157%|92.4948%|
|16|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》|234,788,370|26,900|6,201,600|97.4157%|92.4948%|
|17|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|234,788,370|26,900|6,201,600|97.4157%|92.4948%|
|18|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》|234,788,370|26,900|6,201,600|97.4157%|92.4948%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|84,102,173|26,900|6,201,600|93.1048%|90.5972%|
|20|《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》|84,102,173|26,900|6,201,600|93.1048%|90.5972%|
|21|《关于提请股东大会同意半丁资管及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》|84,102,173|26,900|6,201,600|93.1048%|90.5972%|

根据上述表决结果，所有提案均获本次会议审议通过。
经本所律师查验，本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，未发生股东(或股东代理人)对本次会议议案进行修改的情形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《章程》的规定。本所律师认为，贵公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定，出席本次会议的人员资格、本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
(以下无正文，下接签字页)
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
本页为北京市华城律师事务所关于京蓝科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意见书签字页，无正文。
北京市华城律师事务所(盖章)
负责人：张宇峰
见证律师：刘冬燕、齐波