关于江苏长海复合材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健〔2015〕632号
中国证券监督管理委员会：
由中信建投证券股份有限公司转来的《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称长海股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、《反馈意见》重点问题第 1条：“请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。”
（一）长海股份公司披露的募集资金投资项目及预计效益
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及 2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于超募资金使用计划的议案》，公司募集资金投资项目为“扩大年产2.7万吨玻纤特种毡制品项目”（首发招股书募集资金项目）及“年产70000吨E-CH玻璃纤维生产线”（超募资金投资项目）。
1.扩大年产 2.7万吨玻纤特种毡制品项目预计总投资 19,669.37万元，项目建成达产后，可实现年均销售收入 40,681.17万元，年均净利润 8,343.35万元。该项目预计投产后第三年完全达产，其中投产后第一年、第二年预计效益分别为6,257.51万元及7,926.18万元。
2.年产70000吨E-CH玻璃纤维生产线项目预计总投资59,637.93万元，其中使用超募资金 32,584.53万元，项目建成达产后，可实现年均销售收入55,271.54万元，年均净利润15,877.20万元。该项目预计投产后第二年完全达产，投产后第一年预计效益为14,289.48万元。
（二）募集资金项目实际效益相关数据的测算口径和方法
公司生产销售的主要产品为玻纤制品，按其品种分为薄毡、短切毡及复合隔板等。募集资金项目“扩大年产2.7万吨玻纤特种毡制品项目”为玻纤制品的改扩建项目，该项目于 2013年度完成投产后，产销的主要产品仍为薄毡、短切毡及复合隔板等。公司原有同类产品生产线较多，且募集资金项目部分系以原生产线为基础进行扩建改造，因此在产销环节很难对募集资金项目产品进行一一区分。
“年产 70000吨 E-CH玻璃纤维生产线”项目主要产品为毡用纱、高强直接纱、热塑性短切纤维等玻纤纱。该项目于 2013年度完成投产后，产纱主要用于公司玻纤制品的连续生产，少量用于直接销售，其主要效益在玻纤制品的最终销售中体现。投产前后公司所有薄毡、短切毡、复合隔板及玻纤纱各年销售结构及毛利情况比较如下：
|||
|-|-|
|薄毡、短切毡、复合隔板及玻纤纱销售占比|薄毡、短切毡、复合隔板及玻纤纱销售平均毛利率|
|97.30%|31.16%|
|97.98%|29.67%|
|95.98%|28.09%|
|97.49%|27.83%|

由上表可知，公司“扩大年产2.7万吨玻纤特种毡制品项目”在完成投产前后，公司产品销售结构基本相同，各年募集资金项目产品与其他产品之间毛利差异较小。“年产70000吨E-CH玻璃纤维生产线”为原材料生产项目，其主要效益在产成品的最终销售中体现。因此，对募集资金项目实际效益，我们按照各年募集资金各期实际投入额占公司固定资产份额，以及固定资产占总资产份额，综合
对公司营业收入、营业成本、营业税金及附加、期间费用及所得税费用等项目进
行分配，分配后计算项目的实际效益与预计效益的测算口径一致。募集资金项目
的各年实际效益，计算过程如下：
1.扩大年产2.7万吨玻纤特种毡制品项目
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|14,076.85|14,076.85|
|76,685.83|71,221.88|
|116,586.19|133,876.92|
|18.36%|19.76%|
|65.78%|53.20%|
|12.07%|10.51%|
|7,950.47|13,291.59|
|959.96|1,397.58|

[注]:2013年度为项目投产第一年。
2.年产70000吨E-CH玻璃纤维生产线
单位：万元
|||
|-|-|
|2015 年1-6月|2014年度|
|33,209.22|33,209.22|
|76,685.83|71,221.88|
|116,586.19|133,876.92|
|43.31%|46.63%|
|65.78%|53.20%|
|28.48%|24.81%|
|7,950.47|13,291.59|
|2,264.67|3,297.08|

[注]：2013年度为项目投产第一年，该项目实际在2013年6月实现玻纤纱
批量产出，实际效益计算口径为6至12月。
（三）对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
公司前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，逐条对比如下：
1．第二条上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
长海股份公司董事会已按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.第三条前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》进行编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
长海股份公司编制的前次募集资金使用情况报告业经本所（具有证券、期货相关业务资格）鉴证并发表鉴证意见（天健审〔2015〕5702号），认为公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至 2015年 6月30日的前次募集资金使用情况。
3．第四条前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。
长海股份公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告中已披露前次募集
资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况。
4.第五条前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。
长海股份公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告中已详细披露前次募集资金投资项目的具体情况，包括投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期等；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异，报告已说明了该差异的内容和原因。披露了临时使用闲置募集资金的资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。
5．第六条前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投
资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。
实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%以上（含20%）的，应对差异原因进行详细说明。
长海股份公司前次募集资金投资项目均可单独核算效益，董事会编制的前次募集资金使用情况报告中已详细披露前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况，包括实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等。
6.第七条前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。
长海股份公司前次募集资金项目不存在这种情况。
7.第八条前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。
长海股份公司董事会编制前次募集资金使用情况报告时，已将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明了差异的内容和原因。
经核查，长海股份公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈培强
中国·杭州 中国注册会计师：郭云华
二〇一五年十二月三十一日