股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2018-044
深圳顺络电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月9日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第二期拟解锁限制性股票的议
案》，现对相关事项说明如下：
一．本次股权激励计划履行程序
1.2016年7月4日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
2.2016年8月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
3.2016年9月14日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
4.2016年9月19日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量的议案》和《关于授予限制性股票的议案》，决定于授予日2016年9月19日向248名激励对象授予限制性股票合计1,481万股；
5.根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司董事会实施并完成了2016年限制性股票授予登记工作，因自2016年9月19日第四届董事会第十八次会议确定限制性股票授予日至限制性股票登记日期间，莫明强、王晗等5人因个人原因全部放弃对限制性股票的认购，李华部分放弃对本次授予之限制性股票的认购，本次实际获授限制性股票的激励对象共计243人，实际授予数量为1,456
万股，授予限制性股票的上市日期为2016年11月24日；
6.基于公司激励对象对公司发展的信心，2017年3月24日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划延期一年解锁暨2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》；
7.2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划延期一年解锁暨2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》；
8.2018年5月9日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第二期拟解锁限制性股票的议案》，拟回购注销股份合计457.8万股，占全部已授予的限制性股票数量的31.44%，占当前总股本的0.56%。
二.本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1.限制性股票回购注销的原因及数量
（1）根据公司《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》相关规定，由于公司6名限制性股票激励对象（许绩伟、刘宁、刘向阳、周水平、杨发强、胡永梅）因离职等原因不再符合激励条件。经公司董事会审议，决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计30万股进行回购注销，占全部已授予的限制性股票数量的2.06%，占当前总股本的0.04%。
（2）根据公司《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定，2017年度绩效考核目标为：以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%；
2017年度加权平均净资产收益率不低于9%；以上净资产收益率与净利润指标均以
扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计
算依据，2016年、2017年、2018年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字【2018】48280001号），公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为人民币
341,274,033.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币246,476,862.27元，相较2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为0.61%。未达到《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定的2017年度绩效考核目标，故《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》第二期解锁条件未能满足，经公司董事会审议，决定按照《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定回购注销上述限制性股票共计427.8万股，占全部已授予的限制性股票数量的29.38%，占当前总股本的0.52%。
上述人员回购注销的股份具体如下表所示：
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|序号|姓名|职务|本次回购注销的限制性股票数量（万股）|占全部已授予的限制性股票数量比例（%）|占当前总股本的比例（%）|回购注销的原因|
|1|杨亚冰|事业部总经理|6|--|--|公司2017年度的经营业绩未达成考核指标|
|2|曾向东|事业部总经理|6||||
|3|汪季峰|质量总监|6||||
|4|胡国城|行政总监|6||||
|5|戴正立|子公司总经理|6||||
|6|石林国|子公司总经理|6||||
|7|公司（含子、分公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员等共231人||391.8||||
|小计|||427.8|29.38%|0.52%||
|8|许绩伟、刘宁、刘向阳、周水平、杨发强、胡永梅6人||30|2.06%|0.04%|原激励对象不符合激励条件|
|合计|||457.8|31.44%|0.56%|--|

2.限制性股票回购注销的价格及依据
（1）2016年9月19日，限制性股票的授予价格为人民币9.13元/股；
（2）根据公司《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定：“如出现本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股或资本公积转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
4、派息
P＝P0－V
其中：V为每股的派息额。”
（3）2017年9月8日，公司实施了2017半年度权益分派方案，以总股本
816,615,354股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）；2018年5月8日，公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本816,615,354股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），故根据《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定，回购价格将调整为人民币8.73元/股。
3.限制性股票回购注销的资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为人民币39,965,940元，资金来源为公司自有资金。
三．预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由816,615,354股变更为812,037,354
股，公司股本结构变动如下：
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|股份性质|本次变动前||本次变动股份数量（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例%||股份数量（股）|比例 %|
|一、限售条件流通股|174,336,164|21.35|-4,578,000|169,758,164|20.91|
|高管锁定股|98,635,624|12.08||98,635,624|12.15|
|首发后限售股|61,140,540|7.49||61,140,540|7.53|
|股权激励限售股|14,560,000|1.78|-4,578,000|9,982,000|1.23|
|二、无限售条件流通股|642,279,190|78.65||642,279,190|79.09|

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|三、总股本|816,615,354|100.00|-4,578,000|812,037,354|100.00|

本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的发行人股本结构表为准。
四．对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项，符合公司《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》及相关法律法规之规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营及财务状况产生重大影响。
五．独立董事的独立意见
1.关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的独立意见
根据公司《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》相关规定，公司6名限制性股票激励对象（许绩伟、刘宁、刘向阳、周水平、杨发强、胡永梅）因离职等原因不再符合激励条件，经公司董事会审议，决定回购注销上述6人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计30万股。该等决定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
2.关于回购注销《2016年限制性股票激励计划》第二期拟解锁限制性股票
的独立意见
因公司未达成《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定的2017
年绩效考核目标，故第二期解锁条件未能满足。经公司董事会审议，决定回购注销《2016年限制性股票激励计划》第二期拟解锁限制性股票合计427.8万股。本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
六．监事会的审核意见
1.关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的审核意见
监事会认为，公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计30万股符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，审议程序合法有效，同意公司根据《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
30万股。
2.关于回购注销《2016年限制性股票激励计划》第二期拟解锁限制性股票
的审核意见
监事会认为，公司回购注销《2016年限制性股票激励计划》第二期拟解锁限制性股票合计427.8万股符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，审议程序合法有效，同意公司根据《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》回购注销《2016年限制性股票激励计划》第二期拟解锁限制性股票合计427.8万股。
七．北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司回购注销部
分限制性股票的法律意见书
综上，经合理查验，本所律师认为：公司拟将未能满足解锁条件的第二期拟解锁部分股票和已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票予以回购注销，已由公司董事会通过依法召开的董事会会议审议通过回购注销方案，说明了回购原因和依据，明确了回购价格和回购数量，独立董事亦发表独立意见；公司监事会亦已召开会议对相关事宜予以审核，符合公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会规定的情形，亦不影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施。截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段所应履行的程序，公司亦已发出股东大会通知，将该等事宜提交股东大会审议。本次回购注销需在相关议案经股东大会审议通过后实施，公司还应当就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行法定程序和信息披露义务。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一八年五月九日