证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 编号：2018-015通鼎互联信息股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对通鼎互联信息股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2018】第164号）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
2018年2月6日，你公司披露了《第二期员工持股计划（草案）》，本次员
工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，计划份额合计不超过20,000万份，参加对象总人数不超过834人。我部对此表示关注，请公司就以下事项进行核实并说明：
一、公告称，参加对象认购员工持股计划份额的资金来源有公司控股股东
提供借款等方式，并由公司控股股东为本次参与员工持股计划的员工出资提供
保本保障。请补充说明控股股东提供保本保障的资金来源及具体采取的履约保
障措施，控股股东是否参与员工持股计划的管理，是否形成对员工持股计划的
控制，本次员工持股计划是否构成控股股东的一致行动人及依据.
回复：
1、控股股东提供保本保障的资金来源和履约能力
公司本次员工持股计划，参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金、公司控股股东提供借款以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司本次员工持股计划的参与员工范围覆盖了大量中层和基层核心员工，考虑到员工的融资困难，公司的控股股东通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）为符合《管理办法》规定的参与本次员工持股计划的全部员工的所有出资提供借款资助。
公司控股股东通鼎集团为本次参与员工持股计划的员工出资提供保本保障。
通鼎集团具备相应的经济实力进行保本保障，资金来源包含但不限于通鼎集团的自有资金、金融机构贷款等。通鼎集团截至 2017年 9月 30日的净资产为 553,039.61万元(未经审计)，直接持有通鼎互联36.90%的股份，并通过“西藏信托-莱沃47号集合资金信托计划”持有通鼎互联0.71%的股份。此外，通鼎集团还拥有和从事酒店、投资、地产等产业，具备相应的资金实力。截至 2017年 9月 30日，通鼎集团从中国银行、工商银行、招商银行、交通银行等多家银行获得授信额度超19亿元，拥有较强的融资能力。
通鼎集团做出书面承诺，为参与本次员工持股计划的员工出资提供借款，并为员工出资的本金提供保本保障。通鼎集团财务状况稳定，资金实力雄厚，并拥有较强的融资能力，具备相应的履约能力。公司董事会和员工持股计划管理委员会将会持续的关注和监督控股股东的履约情况，敦促控股股东履行相关承诺。
2、本次员工持股计划不构成控股股东的一致行动人
参加通鼎互联第二期员工持股计划的员工为通鼎互联第二期员工持股计划的持有人，员工持股计划持有人会议为本次员工持股计划的权利机构，并制定《通鼎互联信息股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。为促进公司的健康持续发展，公司本次员工持股计划的参与员工范围覆盖了大量中层和基层核心员工，考虑到员工的融资困难，公司的控股股东通鼎集团为符合《管理办法》规定的参与员工的出资提供借款资助，并向参与本次员工持股计划的员工做出保本承诺。
根据《管理办法》的规定，本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工，在存续期内发生辞职或擅自离职等相关情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照认购成本与份额对应的净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人。因此，如参与员工触及《管理办法》相关规定而被
取消参与员工持股计划资格的，该员工应将其所持员工计划的份额以及后续应享有的权益全部转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人。除上述情形，通鼎集团未对接受资金资助和保本承诺的参与计划的员工通过持有人会议行使权利做出限定和约束，参与本次计划的员工独立行使相关权利，履行相关义务。
为确保本次员工持股计划独立行使相关权利，通鼎集团承诺不因向参与员工提供资金资助而行使权益控制本次员工持股计划，通鼎集团及其关联自然人不参与本次员工持股计划的管理工作。本次员工持股计划根据规定自二级市场取得的公司股票，由本次员工持股计划的持有人会议和管理委员会根据《管理办法》的相关规定独立行使股东权利，不归属通鼎集团所有，因此本次员工持股计划不构成控股股东的一致行动人。
二、本次员工持股计划由上市公司自行管理，通过持有人会议选举产生管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理。请详细说为避免产生公司其他股东
与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，拟采取的风险防范和隔离措施。
回复：
风险防范和隔离措施如下：
1、通过管理委员会维护员工持股计划持有人的权益
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。根据《管理办法》的规定：（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本次员工持股计划，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
④负责与资产管理机构的对接工作；
⑤决定并执行管理员工持股计划利益的清算与分配；
⑥决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
⑦办理员工持股计划份额继承登记、转让；
⑧持有人会议授权的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（7）单独或合计代表10%以上（不含）份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等；通知时限为：会议召开前3天。
（9）管理委员会会议通知包括以下内容：
①会议时间和地点；
②事由及议题；
③发出通知的日期。
（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（14）管理委员会会议记录包括以下内容：
①会议召开的时间、地点和召集人姓名；
②管理委员会委员出席情况；
③会议议程；
④管理委员会委员发言要点；
⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（15）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
2、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。
本次员工持股计划的相关股票及资金账户均由本次员工持股计划的管理委员会委员集体管理。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）深圳证券交易所规定的其他时间。
4、控股股东、实际控制人的相关承诺
公司的控股股东通鼎集团承诺，通鼎集团及其关联自然人不参与本次员工持股计划的管理，不干涉本次员工持股计划独立行使股东权利。
综上，持有人会议作为本次员工持股计划的权利机构，授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理。管理委员会委员由持有人会议选举产生，各持有人以其持有的计划份额享有表决权。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，本次员工持股计划的管理委员会将根据相关法律、行政法规、部门
规章、本次员工持股计划及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，风险防范和隔离措施充分。
三、你公司认为应予说明的其他事项
回复：
无其他应予说明的事项。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会二〇一八年二月十三日