证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-079公司债代码：122223 公司债简称：12电气01
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
对上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》回复说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
根据上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1969）（以下简称“《审核意见函》”）相关要求，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，公司对《审核意见函》中提及的问题进行了回复说明（以下简称“本回复说明”），具体如下：
如无特别说明，本回复说明中的简称均与《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同的含义。
一、草案披露，拟置入的土地类资产为电气总公司持有的14幅土地使用权，且其中存在部分土地、房产使用不规范情形。请公司补充披露：（1）拟置入的土地资产目前的用途，是否为上市公司目前经营生产所需；（2）本次交易中拟置入资产的产权存在瑕疵，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项关于资产过户或者转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）拟置入土地资产目前的用途，为上市公司目前及未来经营生产所需
根据电气总公司出具的说明及中介机构核查，电气总公司持有的拟置入土地类资产目前用途及未来使用计划如下表：
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|序号|房地产权证号|房地坐落|地块地号|使用权来源|土地用途|电气总公司目前主要用途|上市公司未来使用计划|
|1|沪房地市字（2005）第000244号|灵石路750号|闸北区彭浦镇430街坊1丘|出让（空转土地）|工业|空置|计划未来供上市公司用于工业自动化业务领域的工控软件、新一代传感器的研发、设计及测试平台建设等|
|2|沪房地市字（2005）第000245号|灵石路750号|闸北区彭浦镇430街坊3/1丘|划拨|工业|空置|计划未来供上市公司用于工业自动化业务领域的工控软件、新一代传感器的研发、设计及测试平台建设等|
|3|沪房地嘉字（2006）第019483号|金沙江支路200号|嘉定区真新新村街道17街坊10丘|出让（空转土地）|工业|空置|计划未来供上市公司用于发展高效光伏、生物质发电、工厂节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等，详情请参见本次交易报告书“第十三节 董事会讨论与分析/三、本次交易拟置入土地类资产经营情况、未来使用计划及必要性/（二）拟置入土地类资产未来使用计划”|
|4|沪房地市字（2005）第000027号|朱行路4号（乙）|闵行区梅陇镇577街坊5丘|出让|工业|上市公司下属子公司上海电气液压气动有限公司正无偿使用|供上市公司下属子公司上海电气液压气动有限公司继续租赁使用等|

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|序号|房地产权证号|房地坐落|地块地号|使用权来源|土地用途|电气总公司目前主要用途|上市公司未来使用计划|
|5|沪房地市字（2005）第000235号|军工路1076号|杨浦区长白街道239街坊2/6丘|出让（空转土地）|工业|部分对外出租，部分空置|计划未来供上市公司用于高压电缆、特种电缆、海底电缆的研发、生产、销售；智能制造产业中3D打印设备系统的研发、测试、销售等，详情请参见本次交易报告书“第十三节 董事会讨论与分析/三、本次交易拟置入土地类资产经营情况、未来使用计划及必要性/（二）拟置入土地类资产未来使用计划”|
|6|沪房地市字（2005）第000181号|汶水路400号|闸北区彭浦镇328街坊4/1丘|出让（空转土地）|工业|电气总公司下属子公司上海工程机械厂有限公司暂使用，该公司正在办理搬迁|计划未来供上市公司用于自动化基础产品、机电一体化智能产品的研发、试制、测试和系统集成等|
|7|沪房地市字（2006）第000086号|汶水路450号|闸北区彭浦镇328街坊3/1丘|出让（空转土地）|工业|空置|计划未来供上市公司用于自动化基础产品、机电一体化智能产品的研发、试制、测试和系统集成等|

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|序号|房地产权证号|房地坐落|地块地号|使用权来源|土地用途|电气总公司目前主要用途|上市公司未来使用计划|
|8|沪房地市字（2005）第000219号|漕宝路115号|徐汇区田林街道242街坊22/1丘|出让（空转土地）|工业|空置|计划未来供上市公司下属风电、环保等产业作为运营管理中心使用，主要用于包括技术研发、市场销售、项目管理、系统集成等|
|9|沪房地杨字（2011）第020517号|杨树浦路1736弄7号|杨浦区大桥街道85街坊3/5丘|出让|商业，办公|上市公司下属子公司上海电气电站设备有限公司正租用地上房屋，详情请参见本次交易报告书“第十三节 董事会讨论与分析/三、本次交易拟置入土地类资产经营情况、未来使用计划及必要性（/ 一）拟置入土地类资产经营情况”|供上市公司下属子公司上海电气电站设备有限公司继续使用|
|10|沪房地杨字（2012）第006531号|隆昌路621号|杨浦区大桥街道118街坊18/1丘|出让（空转土地）|工业|空置|计划未来供上市公司下属子公司上海电气电站设备有限公司作为运营管理中心使用，主要用于包括技术研发、市场销售、项目管理、试验检测、产品展示及合资企业办公场所等|

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|序号|房地产权证号|房地坐落|地块地号|使用权来源|土地用途|电气总公司目前主要用途|上市公司未来使用计划|
|11|沪房地市字（2004）第000272号|北京西路1287号、南阳路154号|静安区南京西路街道32街坊5丘|出让（空转土地）|科研|上市公司下属子公司上海市机电设计研究院有限公司正租用，详情请参见本次交易报告书“第十三节 董事会讨论与分析/三、本次交易拟置入土地类资产经营情况、未来使用计划及必要性/（一）拟置入土地类资产经营情况”|供上市公司下属子公司上海市机电设计研究院有限公司继续使用，其主营业务是工程设计、工程总承包和工程监理，未来将积极研发环保系统集成技术，大力拓展环保工程总承包业务。|
|12|沪房地市字（2004）第000335号|龙吴路1590号|徐汇区长桥街道379街坊7丘|出让（空转土地）|科研|上市公司下属子公司上海市离心机械研究所有限公司正租用，详情请参见本次交易报告书“第十三节 董事会讨论与分析/三、本次交易拟置入土地类资产经营情况、未来使用计划及必要性/（一）拟置入土地类资产经营情况”|供上市公司下属子公司上海市离心机械研究所有限公司继续使用，其主营业务是离心机研发、设计、制造、销售及售后服务，提供污泥处理系统和服务，并积极发展污泥离心脱水干化一体机产品等|
|13|沪房地市字（2004）第000137号|汶水路100号|闸北区大宁路街道325街坊14丘|出让（空转土地）|工业|上市公司下属子公司上海电器股份有限公司人民电器厂正租用，详情请参见本次交易报告书“第十三节 董事会讨论与分析/三、本次交易拟置入土地类资产经营情况、未来使用计划及必要性/（一）拟置入土地类资产经营情况”|供上市公司下属子公司上海电器股份有限公司人民电器厂继续使用，其主营业务是断路器产品的研发、生产、销售，未来将加快产品结构调整和产业能级提升，积极发展智能断路器等智能化低压电器|

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|序号|房地产权证号|房地坐落|地块地号|使用权来源|土地用途|电气总公司目前主要用途|上市公司未来使用计划|
|14|沪房地市字（2004）第000021号|共和新路3015号|闸北区大宁路街道325街坊1丘|出让（空转土地）|工业|上市公司下属子公司上海电器股份有限公司人民电器厂正租用，详情请参见本次交易报告书“第十三节 董事会讨论与分析/三、本次交易拟置入土地类资产经营情况、未来使用计划及必要性/（一）拟置入土地类资产经营情况”|供上市公司下属子公司上海电器股份有限公司人民电器厂继续使用，其主营业务是断路器产品的研发、生产、销售，未来将加快产品结构调整和产业能级提升，积极发展智能断路器等智能化低压电器|

综上表所述，拟置入的土地类资产与上市公司目前生产经营密切相关，有利于上市公司目前生产经营的持续发展。
（二）本次交易中拟置入资产的产权存在瑕疵，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项关于资产过户或者转移不存在法律障碍的规定
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，本次交易涉及的置入股权类资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍。
根据电气总公司确认以及房地产主管部门所核发之相应房地产权证等权属资料，本次交易涉及的置入土地类资产中存在一处划拨土地（上表第 2项），十一处出让（空转土地）（上表第1、3、5、6、7、8、10、11、12、13、14项）。
根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，就置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）情况，电气总公司承诺于2016年3月31日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应房地产权证。
截至交易报告书签署日，置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）均已由电气总公司与有关土地主管部门签署了土地使用权出让合同，相关土地使用权出让手续正在办理过程中。
综上，待上述划拨、出让（空转土地）的出让手续办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，本次交易涉及的置入股权类资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍。根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，就置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）情况，电气总公司承诺于2016年3月31日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应房地产权证。截至交易报告书签署日，置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）均已由电气总公司与有关土地主管部门签署了土地使用权出让合同，相关土地使用权出让手续正在办理过程中。待上述划拨、出让（空转土地）的出让手续办理
完毕并取得相应的出让土地房地产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。”
独立财务顾问瑞信方正认为：
“根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，本次交易涉及的置入股权类资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍。根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，就置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）情况，电气总公司承诺于2016年3月31日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应房地产权证。截至交易报告书签署日，置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）均已由电气总公司与有关土地主管部门签署了土地使用权出让合同，相关土地使用权出让手续正在办理过程中。待上述划拨、出让（空转土地）的出让手续办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。”
法律顾问通力律师认为：
“根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认,本次交易涉及的置入股权类资产权属清晰,办理权属转移手续不存在法律障碍。根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》,就置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让(空转)土地情况,电气总公司承诺于 2016年 3月 31日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应房地产权证。经本所律师核查,置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让(空转)土地均已由电气总公司与有关土地主管部门签署了土地使用权出让合同,相关土地使用权出让手续正在办理过程中。待上述划拨、出让(空转)土地的出让手续办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证后,该等资产的过户和转移不存在法律障碍。”
二、草案披露，拟置入资产上海电装向前五名客户的销售情况中，其向股东东松国际的销售占销售收入的比例约90%左右。请公司结合市场可比交易补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性，并对客户集中度较高及关联交易占比较高作风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）上海电装向其股东东松国际关联交易的必要性及公允性分析
东松国际持有上海电装5%的股权，为上海电装的少数股东，东松国际是东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”，600278.SH）持股65%的控股子公司，东方创业的实际控制人为上海市国资委。东松国际主营业务包括自营和代理进出口业务、转口贸易和国际招标等，代理出口产品主要包括机电产品和轻工产品等，是一家具有国资背景且拥有较为丰富机电产品出口业务经验的贸易公司。
东松国际作为出口代理商与上海电装进行业务合作，合作形式为上海电装生产的喷油泵先由东松国际买断，再销售给产品的海外最终购买方，东松国际通过差价的方式收取代理费用。上海电装和东松国际通过协商确定代理费率。
从上海电装和东松国际之间关联交易的必要性来看，由于上海电装在外贸出口方面缺乏专门的人才和经验，因此，选择专业出口代理商负责上海电装的出口业务更具效率，同时能节省资源。而东松国际因其优质的服务、完备的出口贸易资质且兼具国资背景，得到了上海电装及其内外资股东的认可，成为上海电装的出口代理商。
从关联交易的公允性来看，上海电装在选择出口代理商的过程中进行了市场询价，并结合企业资质、背景及服务质量等因素对出口代理商的选择进行了综合考量。目前东松国际为上海电装提供出口代理服务的服务费率通常为合同金额的1.8%，该费率是参考国家物价局印发的《进口代理手续费收取办法》中规定的进口代理服务费率0.5%-2%，经双方协商确定。
（二）上海电装对客户集中度较高及关联交易占比较高作风险提示
已在交易报告书中补充披露上海电装对客户集中度较高及关联交易占比较
高的风险。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上海电装与东松国际之间的关联交易定价公允，不存在损害上海电装以及其他股东利益的情形；已在交易报告书中补充披露上海电装对客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。”
独立财务顾问瑞信方正认为：
“上海电装与东松国际之间的关联交易定价公允，不存在损害上海电装以及其他股东利益的情形；已在交易报告书中补充披露上海电装对客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。”
法律顾问通力律师认为：
“基于上文所述,本所律师认为,上述关联交易定价公允,不存在损害上海电装以及其他股东利益的情形。”
三、草案披露，标的资产之一电气实业最近一期扣除非经常性损益后的净利润相比较以前年度大幅缩减，预案披露的业绩波动原因主要涉及非经常性损益。
请公司补充披露经常性损益波动的原因，并请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）电气实业经常性损益变动的原因
电气实业报告期内模拟合并口径经常性损益情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|归属于母公司所有者的净利润|2,554.35|11,254.69|7,711.20|
|归属于母公司所有者的税后非经常性损益|116.44|493.70|2,558.31|
|扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的净利润|2,437.90|10,760.99|5,152.89|

电气实业模拟合并口径下扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的
净利润2014年度较2013年度相比增长5,608.10万元，增长幅度108.83%；2015年 1-9月较 2014年度大幅下降，在报告期内波动幅度较大。导致电气实业模拟合并口径下净利润波动的主要原因如下：
1、报告期内投资收益波动较大
电气实业主要为中小股权管理平台，利润来源主要为被投资单位的投资收益等。报告期内，电气实业模拟合并口径下的投资收益情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|投资收益|6,084.03|11,916.73|9,541.58|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|6,488.37|11,708.01|6,135.30|
|三菱电机投资收益占比|85%|78%|64%|

电气实业的投资单位中，投资收益占比最高的系三菱电机。受经济周期、气候变化等因素的影响，三菱电机近两年一期的业绩波动较大。三菱电机最近两年一期的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|330,832.77|490,619.94|419,776.88|
|净利润|12,313.38|19,042.66|8,196.86|

因此，电气实业报告期内模拟合并口径下的扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的净利润受其对三菱电机投资收益波动影响较大。
2、2015年1-9月计提商誉减值影响同期净利润
截至2015年9月30日，电气实业模拟合并口径下因其投资的船研环保历次评估值差异对商誉计提减值准备约2,823.28万元，该减值准备计入电气实业模拟合并口径下的当期损益，影响了当期电气实业模拟合并口径下的扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的净利润。
3、2015年1-9月模拟合并口径下的子公司亏损影响当期净利润
未销售的存货计提跌价准备，以及业务转型过程中收入下降，发生了较大金额的亏损。标准件厂报告期内净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|净利润|-1,802.36|-107.12|16.81|

因此，电气实业报告期内模拟合并口径下的扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的净利润受标准件厂业务转型的影响较大。
综上所述，电气实业报告期扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的净利润波动主要系受其对三菱电机投资收益、船研环保商誉减值及子公司业务转型导致利润下降等因素的影响。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“已在本次交易报告书中补充披露经常性损益波动的原因。”
独立财务顾问瑞信方正认为：
“已在本次交易报告书中补充披露经常性损益波动的原因。”
会计师天职国际认为：
“已在本次交易报告书中补充披露经常性损益波动的原因。”
四、草案披露，标的资产尚存在多项未决诉讼事项，其中某些事项相关的资产或负债评估值按审定后的账面值确认。请补充披露公司是否就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负债，并请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产未决诉讼情况
截至本回复说明签署日，拟置入资产不涉及金额较大的未决诉讼，拟置出资产涉及的主要未决诉讼、仲裁情况如下：
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|序号|原告|被告|争议事由|提起诉讼/仲裁时间|诉讼/仲裁受理机构|基准日（2015年9月30日）减值准备或预计负债计提情况|截至审计报告出具日案件进展|
|1|天津市红岸重型机械技术有限公司|上重厂|货款争议|2014年6月|上海市闵行区人民法院|上重厂于2007年至2014年期间向原告天津市红岸重型机械技术有限公司采购机器设备，因货款争议，原告于2014年提起诉讼，要求上重厂支付欠款及逾期付款利息并承担诉讼费用等。鉴于法院尚未作出一审判决，上重厂无法判断最终判决结果或赔付金额，故上重厂未对其计提预计负债。前述情况已在交易报告书、《上重厂审计报告》中进行了详细披露|一审阶段|
|2|大连天洋污水处理有限公司|上海上重环保设备工程有限公司注（上重厂作为诉讼第三人）|工程质量争议|2014年1月|辽宁省大连市中级人民法院|根据辽宁省大连市中级人民法院于2014年11月20日作出的（2014）大民二初字第00007号民事判决书，裁定原告要求上重厂作为第三人与被告承担连带责任的请求无法律依据，不予支持。因此上重厂未对该项诉讼计提预计负债。前述情况已在交易报告书、《上重厂审计报告》中进行了详细披露|辽宁省大连市中级人民法院于2014年11月20日作出一审判决，目前上海上重环保设备工程有限公司已向辽宁省高级人民法院提起上诉|
|3|大连天洋污水处理有限公司|上海上重环保设备工程有限公司注（上重厂作为诉讼第三人）|工程质量争议|2015年7月|辽宁省大连市金州区人民法院|鉴于法院尚未作出一审判决，上重厂无法判断判决结果或赔付金额，故上重厂未对该项诉讼计提预计负债。前述情况已在交易报告书、《上重厂审计报告》中进行了详细披露|一审阶段|
|4|上重厂|江苏苏南重工机械科技有限公司|货款争议|2015年8月|江苏省苏州市中级人民法院|被告江苏苏南重工机械科技有限公司于2010年向上重厂采购机器设备，因货款争议，上重厂于2015年向有关机构提起诉讼，要求被告支付拖欠货款及逾期给付利息并承担该案全部诉讼费用。根据已采取的诉讼保全措施，上重厂已针对该应收账款计提了相应的减值准备，无需额外确认预计负债|待审阶段，根据江苏省苏州市中级人民法院于2015年10月19日作出的（2015）苏中商初字第00191-1号《民事裁定书》，江苏苏南重工机械科技有限公司已被冻结银行存款|

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||||||||及查封资产|
|5|上重厂|西马克国际贸易（北京）有限公司|货款争议|2015年6月|中国国际经济贸易仲裁委员会|被告西马克国际贸易（北京）有限公司于2011年、2013年向上重厂采购机器设备，因货款争议，上重厂于2015年向有关机构提出仲裁，要求被告支付欠款合计2,067.62万元及逾期付款的违约金并承担该案仲裁费用。截至2015年9月30日，西马克国际贸易（北京）有限公司对上重厂尚有部分货款未支付，在基准日已经根据预计可回收金额计提了坏账准备，无需额外确认预计负债|已于2015年10月收回西马克国际贸易(北京)有限公司货款1,355.12万元|
|6|上重厂|吉林通钢冷轧板有限公司|货款争议|2014年5月|通化仲裁委员会|被告吉林通钢冷轧板有限公司于2005年向上重厂采购机器设备，因货款争议，上重厂于2014年向有关机构提出仲裁，要求被告支付货款和相应利息损失并承担仲裁费用。鉴于上重厂无法确认该笔货款可收回金额，且其账龄较长，具有很大的不能收回的风险，出于会计的谨慎性原则，上重厂对该笔应收账款全额计提减值准备，无需额外确认预计负债|仲裁审理阶段|
|7|上重厂|德国庄明有限公司|货款争议|2015年8月|上海市第一中级人民法院|被告德国庄明有限公司于2006年向上重厂采购机器设备，因货款争议，上重厂于2015年提出诉讼，要求被告支付货款和相应利息损失并承担诉讼费用。鉴于上重厂无法确认该笔货款可收回金额，且其账龄较长，具有很大的不能收回的风险，出于会计的谨慎性原则，上重厂对该笔应收账款全额计提减值准备，无需要额外确认预计负债|仲裁审理阶段|

注：上海上重环保设备工程有限公司系上重厂之联营公司
综上，上重厂已就相关未决诉讼足额计提减值准备或预计负债，且鉴于本次交易中上重厂为拟置出资产，截至2015年9月30日母公司口径账面净资产为
-26,432.59万元，100%股权评估值为-18,486.80万元，交易对价为1元，故该等事宜不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上重厂已就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负债，鉴于本次交易中上重厂为拟置出资产，该等事宜不会对本次交易产生重大不利影响。”独立财务顾问瑞信方正认为：
“上重厂已就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负债，鉴于本次交易中上重厂为拟置出资产，该等事宜不会对本次交易产生重大不利影响。”会计师天职国际认为：
“上重厂已就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负债，鉴于本次交易中上重厂为拟置出资产，该等事宜不会对本次交易产生重大不利影响。”特此公告。
上海电气集团股份有限公司 2015年12月6日