国浩律师（深圳）事务所
关于
湖南科力尔电机股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并上市的补充法律意见书（六）
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二〇一七年七月
国浩律师（深圳）事务所
关于湖南科力尔电机股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见书（六）
编号: GLG/SZ/A2884/FY/2017-214致：湖南科力尔电机股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，于2016年5月23日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2016年9月5日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2017年3月27日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2017年5月2日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2017年6月30日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2017年7月4日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
根据中国证监会于2017年 7月7日的下发的《关于请做好湖南科力尔电机股份有限公司发审委会议准备工作的函》，本所律师对相关问题进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》以及《补充法律意见书（五）》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》以及《补充法律意见书（五）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
问题一：关于上市主体问题
发行人前身科力尔有限的经营性资产是通过购买湖南科力电机股份有限公司（以下简称“科力电机”）而来。2010年9月8日，科力尔有限注册成立。在科力尔有限成立后，科力电机召开股东大会作出决议，决定将科力电机中与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产及经营性债务，以及科力电机持有的子公司深圳科力100%股权，转让给科力尔有限。转让时仅作审计未作评估。
请发行人进一步说明未将湖南科力电机股份有限公司作为上市主体的原因，转让时未作评估的原因、经营性债务转移是否履行必要的法律程序、是否存在影响发行人上市的实质性障碍。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）未将湖南科力电机股份有限公司作为上市主体的原因
根据发行人提供的相关资料，本所律师对发行人实际控制人的访谈结果并经本所律师核查，未将科力电机作为上市主体的原因如下：
1、外资股东以人民币出资不符合当时有效的法律法规的规定
香港哥罗集团作为科力电机的外资股东，占科力电机8%股份，期间共有两次出资：
（1）科力电机成立时，根据祁阳信大联合会计师事务所于2001年8月6日出具的祁信会验字[2001]第76号《验资报告》验证，截至 2001年8月3日，科力电机（筹）已收到股东投入资本人民币1,000.00万元，其中股本1,000.00万元，与上述投入资本相关的资产总额为1,000.00万元，以货币资金出资1,000.00万元。
其中：香港哥罗集团缴纳人民币80.00万元。
（2）科力电机第一次增资，根据永州信大联合会计师事务所于2005年8月12日出具的永信会验字[2005]第057号《验资报告》验证，截至2005年8月12日，科力电机已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 200.00万元，以货币出资200.00万元；其中：香港哥罗集团缴纳人民币16.00万元。
根据《验资报告》、出资凭证、本所律师对科力电机原实际控制人及部分原
股东的访谈结果、科力电机的相关资料并经本所律师核查，香港哥罗集团作为科力电机的股东期间，其两次出资均以人民币出资；香港哥罗集团对科力电机出资的款项系香港哥罗集团自其境内投资的企业所获得款项，但香港哥罗集团以人民币投资未取得当地外汇管理分局的证明。
根据《国家外汇管理局关于对外商投资企业外方以人民币投资问题的批复》（1988年 12月 22日（88）汇管条字第 1054号）规定：“一、外商投资必须以外汇投入；二、人民币投资仅限于外商从其合资的企业中所获人民币利润，同时出具当地外汇管理分局的证明；三、对违反以上规定的单位和个人均以套汇论处。”香港哥罗集团以人民币出资的行为，不符合当时有效的外汇管理的相关法律法规规范性文件的规定。
2、部分工商变更事项未及时在当地工商行政主管部门履行备案手续
根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
2004年3月，科力电机召开股东大会并选举了第二届董事会、监事会成员，但直至 2006年 9月才办理工商备案手续，因此科力电机存续期内，存在董事、监事发生变动未及时履行备案手续的情形，不符合当时有效的公司登记的相关法律法规规范性文件的规定。
3、“科力”商标无法注册
根据本所律师对科力电机原实际控制人的访谈结果、在国家工商行政管理局总局商标局网站的查询结果并经本所律师核查，科力电机于 2001年 8月 9日成立，2002年拟申请“科力”商标，但根据商标局的查询结果，“科力”商标已于2001年7月19日被科力马达制品厂有限公司申请（申请号：1912120），类别为第7类，与科力电机拟注册的商标类别一致，导致科力电机无法以“科力”作为商标进行注册。因此，在科力尔有限成立前，科力电机使用“科晶”作为其商标，一直存在公司名称与使用的主要商标名称不匹配的情况，不利于科力电机的长远发展。
4、科力电机部分闲置的非经营性资产没有产生效益需要剥离
根据科力电机的相关资料、本所律师对科力电机原实际控制人的访谈结果并经本所律师核查，科力电机原拥有的主要闲置的非经营性资产具体情况如下：
（1）位于黎家坪镇工人路原塑料厂区[原土地权证编号：祁国用（2004）第 0495号、祁国用字（2006）第 1505号]95,002.36平方米土地及地上房产，因其地理位置过于偏僻，交通不便，长期未用于生产经营，属于闲置资产。
（2）位于黎家坪镇南正北路（原土地权证编号：祁国用（2002）第 06233号）11,107.31平方米土地及地上房产，因该地块上的大部分房产系上世纪70年代建造的砖瓦结构平房，建筑整体强度差，不适合用于生产，长期闲置。
（3）长期股权投资，即对永州科晶电机有限公司和深圳科晶电机有限公司的长期股权投资。永州科晶电机有限公司 2010年已停止经营，并计划注销；深圳科晶电机有限公司因连续亏损，外资方要求清算。
科力电机拥有的上述闲置的非经营性资产未产生效益，不宜纳入上市主体，需要进行剥离，而剥离需耗费较长时间及较高的资金成本。
鉴于科力电机的历史沿革中存在不规范的情形以及商标注册问题上的固有障碍，为彻底解决上述问题，科力电机的全体股东决定共同出资5,000.00万元，重新设立科力尔有限作为上市主体。
（二）资产转让时的审计、评估情况
2010年11月10日，科力尔有限与科力电机签署《资产出售协议》，约定科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权，并承接科力电机的部分经营性债务。
收购价格以中准会计师事务所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中准审字【2010】第 8122号《审计报告》审定的科力电机截至 2010年 8月 31日资产、负债为基础，考虑到审计基准日至资产移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期间，资产组的具体数量和价值有部分变动，具体以2010年11月30日移交资产组总价值为准。
因当地税务局要求科力电机转让不动产缴纳营业税、土地增值税需按评估价计缴，科力电机遂聘请北京湘资国际资产评估有限公司对科力电机资产、负债进行了评估，评估基准日为2010年8月31日，北京湘资国际资产评估有限公司于
2010年 10月 30日出具了湘资国际评字[2010]第 036号《资产评估报告》，科力电机截至评估基准日的净资产为11,685.98万元，评估增值829.68万元，增值率7.64%。其中，科力电机转让给科力尔有限的经营性资产中所包含的资产增值额为485.38万元（主要为土地、房产增值）。买卖的房产、土地在过户时，科力电机按评估值缴纳了营业税、土地增值税。
综上，本所律师认为，科力电机转让经营性资产时，已聘请北京湘资国际资产评估有限公司对其资产、负债进行了评估，履行了评估程序。
（三）经营性债务转移是否履行必要的法律程序
2010年 11月 3日，科力电机召开 2010年度第四次临时股东大会，通过了《关于向科力尔有限出售公司与电机业务相关资产的议案》。
2010年11月5日，科力尔有限召开股东会，通过了《关于以承债式方式向科力电机收购其与电机业务相关资产的议案》，该议案载明收购标的包括科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产，以及科力电机持有的深圳科力100%的股权及科力电机的部分相关债务；如科力电机拟转让的债务对应之债权人不同意该债务转让，则科力尔有限同意以该债务的同等金额向科力电机追加支付资产收购价款。
2010年11月10日，科力尔有限与科力电机签署《资产出售协议》，约定科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权，并承接科力电机的部分相关债务；对于转让的债务，科力电机应就债务转让事宜函告债权人并取得债权人同意，如转让债务对应之债权人不同意债务转让的，则科力尔有限应以该债务的同等金额向科力电机追加支付资产出售价款。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，科力电机转让相关债务已履行了函告债权人程序并取得了相关债权人的同意，且截至本补充法律意见书出具之日，相关债权人未提出任何异议。
根据发行人提供的移交表等相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，相关经营性债务已经移交完毕。
综上，本所律师认为，科力尔有限受让科力电机的经营性债务事宜，已经履行了内部审议批准、协议签署、取得债权人同意、债务移交等必要的法律程序。
（四）是否存在影响发行人上市的实质性障碍
科力电机存续期内，其外资股东以人民币出资事宜、部分工商变更事项未及时在当地工商行政主管部门履行备案手续事宜违反了当时有效的法律、法规、规范性文件的规定，根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”的规定，截至本补充法律意见书出具之日，科力电机外资股东以人民币出资事宜、部分工商变更事项未及时在当地工商行政主管部门履行备案手续事宜已超过行政处罚时效，且科力电机已于2013年11月注销完毕，因此，科力电机外资股东以人民币出资、部分工商变更事项未及时在当地工商行政主管部门履行备案手续事宜不存在被有关部门处罚的风险，不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。
根据科力电机的工商登记档案资料、工商年检资料，本所律师对科力电机原实际控制人的访谈结果并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（湖南）、检索湖南省永州市祁阳县政府、永州市祁阳县国家税务局、永州市地方税务局、祁阳县环境保护局网站等主管政府部门网站的公示信息，科力电机存续期间（即2001年8月9日至2013年11月21日期间）不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的记录；且科力电机的注销履行了成立清算组、通知债权人、公告、编制清算报告等清算程序，并于 2013年 11月 21日经永州市工商行政管理局核准注销，注销程序合法合规，不存在因违法违规行为被吊销的情形。
此外，发行人的控股股东、实际控制人就科力电机的合法合规情况作出如下承诺：“自本承诺函签署之日起，若因科力电机在2001年8月9日至2013年11月 21日期间的外商出资、税款缴纳等事宜，给发行人造成经济损失（包括但不限于：被有权部门处罚或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人承诺将在毋需发行人支付任何对价的情况下承担上述损失，并对发行人因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿。”
因此，本所律师认为，科力电机注销前不存在重大违法违规而受到行政处罚的情形，不存在影响发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
问题三：关于环境保护问题
招股说明书披露，发行人主要生产环节为模具开模以及定子、转子、支架、线包、轴等组件的生产，然后统一进行装配，其主要工序为漆包线绕线、五金加工、装配，生产过程中会产生废水、废气、废渣。
2015年5月25日，发行人收到祁阳县环境保护局下发的行政处罚决定书，因公司未经环境影响评价及环保审批建设铝、锌熔铸生产线，支架清洗工序车间未按环评要求配套建设废水处理等原因，责令公司铝、锌熔铸生产线停止生产，并罚款十万元。
2015年 6月 15日，发行人向祁阳县环境保护局缴纳了行政罚款 10万元。
同时，针对环保部门在现场检查中发现的问题，公司按照环保部门的要求进行了全方位整改。2015年 10月 19日，祁阳县环境保护局出具了环保设施竣工验收意见，认为发行人已完成了相应的整改工作，环保设施经验收合格，同意发行人恢复铝、锌熔铸生产线的生产。
报告期内，发行人环保支出情况如下：（单位：万元)
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|45.80|73.70|
|6.62|4.40|
|8.07|5.80|
|3.53|9.53|
|0.14|0.00|
|0.60|1.00|
|64.75|94.42|

请发行人进一步说明：（1）发行人的生产经营和募投项目是否符合国家环境保护、安全生产等方面的规定，是否取得所必需的排污许可证等许可文件；（2）报告期内和截至目前发行人的环保守法情况和各项环境保护内控制度建设和执行情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，是否发生过环保事故，除上述环境违法事件外，是否还受到过其他环保主管部门的行政处罚；（3）报告期内环保相关支出较少的具体原因及其合理性；相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人有关排放
和污染处理设施的运转是否正常有效；（4）发行人是否已经接受地方环保部门根
据《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》组织的核查；如果已接受核查，核查的具体情况以及核查结果；（5）发行人受到的上述行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条、第十八条第二款的规定。请保荐机构、发行人会计师和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人的生产经营和募投项目是否符合国家环境保护、安全生产等方面的规定，是否取得所必需的排污许可证等许可文件
1、发行人的生产经营符合国家环境保护、安全生产等方面的规定
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、发行人出具的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师查询，发行人的经营范围为：研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、电工器材和电子产品。其目前的主营业务为：微特电机的开发、生产与销售。
（1）环境保护
根据祁阳县环境保护局分别于 2016年 4月 6日、2016年 7月 11日、2017年 1月 9日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司环境保护情况的证明》，及本所律师对祁阳县环境保护局相关人员的访谈并经本所律师查询祁阳县环境保护局网站的公示信息，2015年 5月，发行人因未经环境影响评价及环保审批等事项受到祁阳县环境保护局责令铝、锌熔铸生产线停止生产及罚款十万元的行政处罚。发行人针对上述行政处罚事项，已按要求整改，并按时足额缴纳罚款10万元。祁阳县环境保护局认为，发行人的上述违法行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚事项外，发行人自 2013年 1月1日以来，遵守有关环境保护法律、法规，生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故，不存在其他环境违法行为，不存在其他因违反环境保护法律、法规而遭受行政处罚的情形。
根据永州市环境保护局于 2017年 7月 5日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司环境保护情况的证明》，科力尔是微特电机制造企业，不属于国家重点监控污染源，科力尔的上述处罚不构成重大违法行为，也不属于重大行政处罚。
据祁阳县环保局核查认定，除上述行政处罚事项外，科力尔自 2013年 1月 1日
以来，遵守有关环境保护法律、法规，生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故，不存在其他环境违法行为，不存在其他因违反环境保护法律、法规而遭受行政处罚的情形。
（2）安全生产
根据祁阳县安全生产监督管理局分别于 2016年 1月 8日、2016年 7月 11日、2017年 1月 6日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司安全生产情况的证明》，2013年1月1日以来，科力尔遵守与安全生产相关的法律法规，具备安全生产法律法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，不存在安全生产方面的违法行为，不存在因违反安全生产法律法规而遭受行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家环境保护、安全生产等方面的规定。
2、发行人的募投项目符合国家环境保护、安全生产等方面的规定
（1）发行人募投项目的基本情况
根据发行人 2016年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行所得的募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资||拟用募集资金投|
|||||入金额|
|1|罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目|11,600.00|11,600.00||
|2|高效直流无刷电机产业化项目|2,630.00|2,630.00||
|3|3KW及以下伺服电机系统产业化项目|2,900.00|2,900.00||
|4|深圳研发中心建设项目|7,516.00|7,516.00||
|5|信息化升级建设项目|2,190.00|2,190.00||
|合计||26,836.00|26,836.00||

（2）发行人募投项目符合国家环境保护、安全生产等方面的规定
①罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目
2015年 9月，广西圣川环保工程有限公司编制了《罩极电机、贯流风机技改及扩能建设项目环境影响报告表》，认为罩极电机、贯流风机技改及扩能建设项目符合国家产业政策及相关规划要求，项目建设从环保角度分析是可行的。永州市环境保护局于 2015年 10月 12日对前述建设项目环境影响报告表出具了审批意见，同意前述项目的建设。
2016年2月，广西圣川环保工程有限公司本次募集资金投资项目编制了《湖南科力尔电机股份有限公司罩极电机、贯流风机技改及扩能建设项目环境影响变更说明》，认为罩极电机、贯流风机技改及扩能建设项目符合国家产业政策及相关规划要求，本次项目建设变更从环保角度分析是可行的。永州市环境保护局于2016年2月25日对前述建设项目环境影响报告表出具了审批意见，同意前述项目的建设。
根据祁阳县发展和改革委员会于 2016年 1月 26日出具的祁发改基字[2016]04号《祁阳县发展和改革委员会关于湖南科力尔电机股份有限公司罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目备案的通知》，发行人拟以本次公开发行所募集资金投资的罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目已向项目投资主管部门办理备案登记。
②高效直流无刷电机产业化项目
2016年 1月，宁夏智诚安环科技发展有限公司就本次募集资金投资项目编制了《湖南科力尔电机股份有限公司高效直流无刷电机产业化项目环境影响报告
表》，认为高效直流无刷电机产业化项目符合国家产业政策及相关规划要求，项目建设从环保角度分析是可行的。永州市环境保护局于 2016年 5月 4日对前述建设项目环境影响报告表出具了审批意见，同意前述项目的建设。
根据祁阳县发展和改革委员会于 2016年 1月 26日出具的祁发改基字[2016]06号《祁阳县发展和改革委员会关于湖南科力尔电机股份有限公司高效直流无刷电机产业化项目备案的通知》，发行人拟以本次公开发行所募集资金投资的高效直流无刷电机产业化项目已向项目投资主管部门办理备案登记。
③3KW及以下伺服电机系统产业化项目
2016年 1月，宁夏智诚安环科技发展有限公司就本次募集资金投资项目编制了《湖南科力尔电机股份有限公司 3kw及以下伺服电机系统产业化项目环境
影响报告表》，认为3kw及以下伺服电机系统产业化项目符合国家产业政策及相关规划要求，项目建设从环保角度分析是可行的。永州市环境保护局于 2016年5月4日对前述建设项目环境影响报告表出具了审批意见，同意前述项目的建设。
根据祁阳县发展和改革委员会于 2016年 1月 26日出具的祁发改基字[2016]05号《祁阳县发展和改革委员会关于湖南科力尔电机股份有限公司 3KW及以下伺服电机系统产业化项目备案的通知》，发行人拟以本次公开发行所募集资金投资的3KW及以下伺服电机系统产业化项目已向项目投资主管部门办理备案登记。
④深圳研发中心建设项目
根据深圳市南山区环境保护和水务局于2015年9月10日下发的《南山区环境保护和水务局关于环境管理改革的实施意见（修订）》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人本次募资资金投资项目深圳研发中心建设项目属于免除环境影响审批的事项，无需履行环境影响审批手续。
根据深圳市南山区发展和改革局于2016年2月24日出具的备案编号为深南山发改备案（2016）0081号的《深圳市社会投资项目备案证》，发行人拟以本次公开发行所募集资金投资的深圳研发中心建设项目已向项目投资主管部门办理备案登记。
⑤信息化升级建设项目
根据深圳市南山区环境保护和水务局于2015年9月10日下发的《南山区环境保护和水务局关于环境管理改革的实施意见（修订）》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人本次募资资金投资项目信息化升级建设项目属于免除环境影响审批的事项，无需履行环境影响审批手续。
根据深圳市南山区发展和改革局于2016年2月24日出具的备案编号为深南山发改备案（2016）0082号《深圳市社会投资项目备案证》，发行人拟以本次公开发行所募集资金投资的信息化升级建设项目已向项目投资主管部门办理备案登记。
因此，本所律师认为，发行人的募投项目符合国家环境保护、安全生产等方面的规定。
3、发行人已经取得了所必需的排污许可证等许可文件
2016年 12月 29日，发行人取得祁阳县环境保护局核发的编号为43112116120035《排污许可证》，有效期至2021年8月31日止。本所律师认为，发行人已经取得了所必需的排污许可证等许可文件。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营和募投项目符合国家环境保护、安全生产等方面的规定，已经取得所必需的排污许可证等许可文件。
（二）报告期内和截至目前发行人的环保守法情况和各项环境保护内控制度建设和执行情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，是否发生过环保事故，除上述环境违法事件外，是否还受到过其他环保主管部门的行政处罚
发行人制定并执行了《质量环境管理手册》、《法律法规及其他控制管理程序》、《环境因素评价管理流程》、《环境运行控制管理流程》、《应急准备和响应管理流程》、《危险化学品泄漏应急处理方案》、《油品、化学品管理办法》、《固定废弃物管理办法》、《危险废物管理办法》《意外事故处理应急预案》等相关制度文件，前述文件对管理目的、管理原则、管理流程等作出了明确规定，同时针对不同的环保事项规定了不同的管理和负责部门以及各部门的具体执行流程。
发行人于 2015年 5月因未批先建生产线事宜受到祁阳县环境保护局的行政处罚后，及时进行了相应的整改工作，加强了对环保内部控制制度的执行及监督管理，并详细记录了相关废气、废水、危险废弃物处理的运行，形成了《废气处理站运行记录》、《污水处理站运行记录》、《危废处理明细登记表》等相关记录；
同时，加强了对环保事项的培训与宣传，使员工树立环保意识，并按规范要求进行操作，各项环保内部控制制度得到了有效执行。
根据祁阳县环境保护局分别于 2016年 4月 6日、2016年 7月 11日、2017年1月9日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司环境保护情况的证明》及本所律师对祁阳县环境保护局相关人员的访谈并经本所律师查询祁阳县环境保护局网站的公示信息，发行人针对 2015年 5月因未批先建生产线事宜，已按要求整改，并按时足额缴纳罚款 10万元。祁阳县环境保护局认为，发行人的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。除前述行政处罚事项外，发行人自 2013年 1月 1日以来，遵守有关环境保护法律、法规，生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故，不存
在其他环境违法行为，不存在其他因违反环境保护法律、法规而遭受行政处罚的情形。
根据永州市环境保护局于 2017年 7月 5日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司环境保护情况的证明》，科力尔是微特电机制造企业，不属于国家重点监控污染源，科力尔的上述处罚不构成重大违法行为，也不属于重大行政处罚。
据祁阳县环保局核查认定，除上述行政处罚事项外，科力尔自 2013年 1月 1日以来，遵守有关环境保护法律、法规，生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故，不存在其他环境违法行为，不存在其他因违反环境保护法律、法规而遭受行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，报告期内和截至目前，发行人建立了环保的管理制度并能够得到有效执行；除已经披露的环境违法事件外，发行人遵守有关环境保护法律、法规，符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，未发生过环保事故，不存在受到过其他环保主管部门的行政处罚的情形。
（三）报告期内环保相关支出较少的具体原因及其合理性；相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人有关排放和污染处理设施的运转是否正常有效
1、报告期内环保相关支出较少的具体原因及其合理性，相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人生产厂房的实地考察并经本所律师核查，发行人主要生产环节为模具开模以及定子、转子、支架、线包、轴等组件的生产，然后统一进行装配，其主要工序为漆包线绕线、五金加工、装配，生产过程中不会产生大量废水、废气、废渣、噪音等环保问题，不存在重大污染，故报告期内发行人环保相关支出较少。
本所律师通过现场检查发行人工厂里废水、废气、废渣的排放情况，查看废水、废气、废渣的处理设施实际运转情况及发行人工厂周边的环境，对发行人工厂附近的居民针对其生活环境及发行人生产经营是否存在环境污染等问题进行访谈后认为：发行人在生产经营过程中不存在重污染环节，报告期内未发生重大污染事故，发行人现有的环保设施和当前的环保投入，能够完全满足生产经营的环保要求。
因此，本所律师认为，报告期内环保相关支出较少具有合理性；截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关环保投入、环保设施及日常治污费用能够与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
2、发行人有关排放和污染处理设施的运转是否正常有效
（1）发行人生产经营活动主要污染物及采取的环保措施
根据发行人提供的相关资料，发行人出具的书面说明，本所律师对发行人有关污染处理设施的和发行人工厂周边情况的现场查看情况以及对发行人工厂附近居民的访谈结果并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营活动主要污染物及采取的环保措施如下：
①废水：发行人生产经营活动中产生的主要废水为清洗产品零部件所产生的工业废水及食堂、宿舍产生的生活废水，主要污染物为少量油污和少量金属细末。
发行人已按照“雨污分流”、“清污分流”的原则进行污水处理。生产废水统一收集后，经电机泵抽至40吨/天的一体化污水处理站进行处理后到总排污口排放，生活污水由隔油池隔油后经地埋式生化处理设施处理后到总排污口排放。
②废气：发行人生产经营活动中产生的主要废气为锌、铝熔铸车间热溶炉烟气及装配线焊锡废气、刷绝缘漆的挥发气体，主要污染物为热溶炉烟气及焊锡废气、绝缘漆挥发气体。发行人已在生产车间安装引风机+集气罩收集+等离子净化器设施及活性炭吸附装置，对锌、铝熔铸废气、线包焊锡废气和线包刷绝缘漆废气进行收集处理。
③固体废弃物：发行人生产经营活动中产生的主要固体废弃物为废锌渣、铝渣、锡渣、废矿物油、废化工胶桶、擦拭设备带油性的抹布及污水处理站处理的污泥等，主要污染物为油污及重金属。发行人已将生产过程中产生的废锌渣、铝渣、锡渣按要求储存，储存达到一定量后送至相关厂家回收利用；对废矿物油、废化工胶桶、擦拭设备带油性的抹布、污水站污泥等进行了危废申报登记，交给专业危废处理公司回收、处理；储存场所设置了警示标志。
（2）发行人有关污染处理设施的运转情况
本所律师通过核查发行人提供的《废气处理站运行记录》、《污水处理站运行记录》、《危废处理明细登记表》，祁阳县环境保护监测站出具的《检测报告》，发行人出具的书面说明并实地查看发行人的废水、废气、废渣的排放情况，核查废
水、废气、废渣的处理设施实际运转情况后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关污染处理设施的运行正常有效。
（四）发行人是否已经接受地方环保部门根据《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》组织的核查；如果已接受核查，核查的具体情况以及核查结果
2016年 11月 29日，中华人民共和国环境保护部下发《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》（以下简称“《通知》”），其工作任务为“2017年 6月底前，各省级环保部门重点组织开展本行政区域钢铁、火电、水泥、煤炭、造纸、印染、污水处理厂、垃圾焚烧厂等8个行业污染物排放情况评估工作，并将有关结果报送我部。2017年 7月起，各省级环保部门可根据本行政区域实际情况，分步组织实施其余行业污染物排放情况评估工作，并于 2018年底前完成全部工作。”发行人的行业为微特电机行业，不属于《通知》中要求的需要2017年6月底前需要完成核查的钢铁、火电等8个行业。
根据发行人出具的书面说明、对祁阳县环境保护局相关人员的访谈结果并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，祁阳县环境保护局已对发行人进行了排查，未发现发行人存在超标排放、偷排偷放等问题。但鉴于发行人不属于《通知》所列示的需重点评估的8个行业，因此祁阳县环境保护局尚未根据《通知》的要求开展对发行人污染物排放情况的评估工作，该工作安排预计将在2018年完成。
（五）发行人受到的上述行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条、第十八条第二款的规定
1、发行人受到的上述行政处罚不构成重大违法行为
根据祁阳县环境保护局于 2016年 4月 6日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司环境保护情况的证明》及本所律师对祁阳县环境保护局相关人员的访谈，针对上述行政处罚事项，发行人已按要求整改，并按时足额缴纳罚款 10万元。祁阳县环境保护局认为，发行人的上述违法行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚事项外，发行人自 2013年 1月 1日以来，遵守有关环境保护法律、法规，生产经营活动符合国家和地方环境保护法
律法规的要求，未发生环境污染事故，不存在其他环境违法行为，不存在其他因违反环境保护法律、法规而遭受行政处罚的情形。
根据永州市环境保护局于 2017年 7月 5日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司环境保护情况的证明》，科力尔是微特电机制造企业，不属于国家重点监控污染源，科力尔的上述处罚不构成重大违法行为，也不属于重大行政处罚。
据祁阳县环保局核查认定，除上述行政处罚事项外，科力尔自 2013年 1月 1日以来，遵守有关环境保护法律、法规，生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故，不存在其他环境违法行为，不存在其他因违反环境保护法律、法规而遭受行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚不构成重大违法行为。
2、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条、第十八条第二款的规定
（1）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条的规定
发行人目前有效的《营业执照》、《公司章程》中载明的经营范围为：研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、电工器材和电子产品。
根据发行人出具的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为微特电机的开发、生产与销售，与其《营业执照》载明的业务范围相符。
根据国家发展和改革委员会《关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，发行人主营的微特电机的开发、生产与销售不属于国家限制类和淘汰类产业项目。发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
因此，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《《管理办法》第十一条的规定。
（2）发行人符合《管理办法》第十七条的规定
根据发行人的会议文件、发行人的制度文件、发行人相关部门的工作记录，发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定了关于环境保护、质量管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等方面的内部控制制度，并在日
常生产经营过程中，按照上述制度文件的规定，履行相应的审批流程；同时，相关部门就重点事项定期召开工作会议，并形成相工作记录，相应的内部控制制度能够得到有效执行。
瑞华会计师已分别于2016年3月5日、2016年8月23日、2017年2月20日出具了标准无保留结论的编号分别为瑞华核字[2016]48320006号、瑞华核字[2016]48320028号、瑞华核字[2017]48320008号的《湖南科力尔电机股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人于2015年12月31日、2016年6月30日、 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
因此，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（3）发行人符合《管理办法》第十八条第二款的规定
根据相关主管部门出具的证明文件、本所律师对部分主管部门的访谈结果并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在重大违法行为，未受到重大行政处罚，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||出具证明的主管||出具证明的时|证明的具体内容|
||部门||间||
|永州市工商行政管理局||2016.01.15 ；2016.07.11 ；2017.01.10||2013年1月1日至2017年1月10日，科力尔无违反工商行政管理法律、法规、规章的记录，未受到该局行政处罚。|
|祁阳县国家税务局||2016.01.10 ；2016.07.07 ；2017.01.16||2013年1月1日至2017年1月16日，科力尔能够遵守国家税收法律法规的相关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不存在税收征管方面的违法行为，未曾因违反税收法律法规而受到任何行政处罚。|
|湖南省祁阳县地方税务局||2016.01.10 ；2016.07.10 ；2017.01.16||2013年1月1日至2017年1月16日，科力尔能够遵守国家税收法律法规的相关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不存在税收征管方面的违法行为，未曾因违反税收法律法规而受到任何税务行政处罚。|
|湖南省祁阳县质||2016.01.10 ；||2013年1月1日至2017年1月6日，科力尔严格遵守国|

||||
|-|-|-|
|量技术监督局|2016.07.28 ；2017.01.06|家有关产品质量、技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量、技术标准符合国家相关规定的要求，不存在产品质量、技术标准方面的违法行为，不存在因违反质量技术监督法律法规而遭受行政处罚的情形。|
|祁阳县安全生产监督管理局|2016.01.08 ；2016.07.11 ；2017.01.06|2013年1月1日至2017年1月6日，科力尔遵守与安全生产相关的法律法规，具备安全生产法律法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，不存在安全生产方面的违法行为，不存在因违反安全生产法律法规而遭受行政处罚的情形。|
|祁阳县国土资源局|2016.01.10 ；2016.07.10 ；2017.01.06|2013年1月1日至2017年1月6日，科力尔严格遵守土地行政管理法律、法规、规章的相关规定，不存在土地方面的违法行为，不存在由于违反土地行政管理法律法规而遭受土地行政管理机关处罚的情形。|
|祁阳县房产局|2016.01.15 ；2016.07.12 ；2017.01.11|2013年1月1日起至2017年1月11日，科力尔在该局无违反房屋行政管理法律法规受到该局行政处罚的记录。|
|中华人民共和国湖南出入境检验检疫局永州办事处|2016.01.15 ；2016.07.11 ；2017.01.18|科力尔从事进出口业务，没有违反出入境检验检疫法律法规记录，未受到检验检疫行政处罚。|
|中华人民共和国长沙海关|2016.01.13 ；2016.07.25 ；2017.01.12|2013年1月1日至2017年1月12日，科力尔在长沙关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。|
|中国人民银行永州市中心支行外汇管理科|2016.01.08 ；2016.07.11 ；2017.01.16|2013年1月1日至2017年1月16日，科力尔在该局辖内遵守外汇管理法规，没有发生外汇违规违法行为，不存在受到行政处罚的情形。|
|祁阳县人力资源和社会保障局|2016.01.10 ；2016.07.10 ；2017.01.04|2013年1月1日至2017年1月4日，科力尔严格遵守社会保险法律、法规、规章的规定，依法办理社会保险参保手续，能按时缴纳各项社会保险费，不存在社会保险方面的违法行为，不存在因违反社会保险法律法规而遭受行政处罚的情形。2013年1月1日至2017年1月4日，科力尔严格遵守有关劳动及社会保障方面的法律、法规、规章，保护职工的合法权益，目前与员工签订的劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法规之规定，不存在劳动|

||||
|-|-|-|
|||方面的违法行为，不存在因违反国家劳动法律法规而遭受行政处罚的情形。|
|永州市住房公积金管理中心|2016.01.14 ；2016.07.10 ；2017.01.10|2013年1月1日至2017年1月10日，科力尔严格遵守住房公积金法律、法规、规章的有关规定，依法办理住房公积金开户、缴存手续，从2015年1月1日起能按时缴纳住房公积金，在住房公积金缴纳方面不存在违法违规情形，不存在因违反住房公积金法律法规而遭受行政处罚的情况。|
|祁阳县环境保护局|2016.01.10 ；2016.07.11 ；2017.01.09|2015年5月25日，该局向科力尔出具祁环罚字[2015]18号《行政处罚书》，决定对科力尔予以罚款 10 万元。截至证明出具之日，科力尔已经按要求整改，并按时足额缴纳罚款10万元，该局认为，科力尔的前述违法行为不构成重大违法行为，该10万元罚款不属于重大行政处罚。除前述非重大行政处罚事项外，科力尔自2013年1月1日至2016年1月10日，遵守有关环境保护法律、法规，生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故，不存在其他环境违法行为，不存在其他因违反环境保护法律、法规而遭受行政处罚的情形。2016年1月1日至2017年1月9日，科力尔严格遵守有关环境保护法律、法规，生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故，不存在情节严重的环境违法行为，不存在因违反环境保护法律、法规而遭受重大行政处罚的情形。|
|永州市环境保护局|2017.07.05|科力尔是微特电机制造企业，不属于国家重点监控污染源，科力尔的上述处罚不构成重大违法行为，也不属于重大行政处罚。据祁阳县环保局核查认定，除上述行政处罚事项外，科力尔自2013年1月1日以来，遵守有关环境保护法律、法规，生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故，不存在其他环境违法行为，不存在其他因违反环境保护法律、法规而遭受行政处罚的情形。|
|祁阳县知识产权就|2016.01.11 ；2016.07.10 ；2017.01.09|2013年1月1日至2017年1月9日，科力尔遵守知识产权监管的相关法律、法规、政策，未发现在知识产权监管方面有违法行为，不存在由于违反知识和产权监管法律法规而遭受行政处罚的情形。|

因此，发行人不存在最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形，符合《管理办法》
第十八条第二款的规定。
综上，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚不构成重大违法行为；发发行人符合《管理办法》第十一条、第十七条、第十八条第二款的规定。
问题十一：
请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
回复：
根据发行人的工商登记档案资料、现行有效的《公司章程》、历次三会文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||聂葆生||2,748.000||41.64||
|2||聂鹏举||2,040.900||30.92||
|3||永州科旺||600.000||9.09||
|4||唐毅||210.000||3.18||
|5||刘中国||180.000||2.73||
|6||刘宏良||120.000||1.82||
|7||李伟||120.000||1.82||
|8||谢福生||120.000||1.82||
|9||王新国||120.000||1.82||
|10||唐新荣||60.000||0.91||
|11||蒋鼎文||60.000||0.91||
|12||杨解姣||60.000||0.91||

|||||
|-|-|-|-|
|13|蒋耀钢|45.000|0.68|
|14|谢扬|45.000|0.68|
|15|肖守峰|36.000|0.55|
|16|唐楚云|16.500|0.25|
|17|曾月娥|9.375|0.14|
|18|罗智耀|3.750|0.06|
|19|彭中宝|3.600|0.05|
|20|罗婷方|1.875|0.03|
|合计||6,600.000|100.00|

根据上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东共20名，除永州科旺为有限合伙企业股东外，其余19名均为自然人股东。
根据永州科旺的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，永州科旺的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||名称|永州市科旺投资中心（有限合伙）|
||主要经营场所|湖南省永州市祁阳县黎家坪镇工人路1号|
||执行事务合伙人|聂葆生|
||类型|有限合伙企业|
|经营范围||以自有资金进行对外股权投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2015年7月21日|
||经营期限|2015年7月21日至2025年7月20日|

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金。
根据永州科旺的工商登记档案资料、合伙协议、财务报告、本所律师对永州科旺执行事务合伙人的访谈结果、永州科旺及其合伙人出具的书面说明、永州科旺合伙人出资的验资报告及出资凭证并经本所律师核查，永州科旺系发行人的员工持股平台，其设立主要用于股权激励，并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未委托基金管理人进行管理；永州科旺的合伙人投入到永州科旺的资金以及永州科旺投资于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形；截至本补充法律意见书出具之日，除持有发行人部分股权外，永州科旺未开展其他经营或投资业务。因此，永州科旺不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
综上，本所律师认为，发行人上述有限合伙企业股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案手续；发行人股东中不存在私募投资基金。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳