北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重要声明
一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规的规
定及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详
细资料。
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完
整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信
息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次
发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投
资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明
书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
五、投资者认购本期债券，视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有
人会议规则》。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理
人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他
人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别
审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、本期债券评级为AA+。2013年6月30日，发行人合并报表的净资产为452,180.07万元。截至2013年6月30日，发行人无已发行尚未偿还的债券。本期公司债券按最高限14亿元成功发行后，累计债券余额为14亿元，占发行人最近一期经审计（2012年12月31日）的合并财务报表口径所有者权益（428,278.38万元）的比重为32.69%，未超过最近一期末经审计净资产额的百分之四十。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 49,670.07万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国家宏观经济总体运行状况以及国际经济环境变化等多种因素的影
响，在本期债券存续期内，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，会导
致市场利率波动。同时，本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一
个或一个以上的利率波动周期，对投资者持有本期债券的实际收益带来不确定
性。
三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，
发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行
人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证
本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果本期债券上市后在债券二级市
场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、本期债券为无担保债券，经联合信用评级有限公司综合评定，公司的
主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但发行人无法保证
主体信用评级和本期债券信用评级两者或其一在本期债券存续期内不会发生负
面变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级两者或其一在本期
债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
五、若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券
回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，
由债券投资者自行承担。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约
束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接
受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
七、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013
年6月30日，公司合并报表的流动比率分别为3.85、3.19、2.56和1.92，速动
比率分别为2.83、2.28、1.66和1.14，随着发行人首次公开发行募集资金于 2010
年4月到位后陆续投入使用，上述两个指标均呈逐年下降趋势。
八、目前，公司短期融资券的发行申请工作正在推进过程中，已向有关部
门申报。联合资信评估有限公司为公司短期融资券发行出具评级报告，给予公
司主体信用等级AA，债项信用等级A-1。不同资信评级机构对公司主体信用级
别的评定时间间隔较短，评级结果存在差异，提请投资者注意相关投资风险。
九、本公司 2013年第三季度报告已于 2013年10月29日披露于深圳证券
交易所（http://www.szse.cn/），敬请投资者注意查阅。三季报披露后，本公司仍
然符合公司债券的发行条件。
十、本公司2013年年报预约披露时间为2014年4月22日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2013年年报披露后仍然符合公司债券的
发行条件。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
重要声明
........................................................................................................................................1重大事项提示
.............................................................................................................................2释义
.............................................................................................................................................6第一节发行概况
.....................................................................................................................9一、发行人简介
...............................................................................................................9二、公司债券发行批准情况
..................................................................................10三、本期公司债券的主要条款
.............................................................................10四、本期公司债券上市安排
..................................................................................13五、本次发行有关机构
.............................................................................................13第二节风险因素
...................................................................................................................17一、 与本期债券有关的风险 ...................................................................................... 17二、与发行人相关的风险
........................................................................................18第三节发行人的资信状况
.............................................................................................24一、信用评级
...................................................................................................................24二、公司资信情况
........................................................................................................26第四节偿债计划及其他保障措施
.............................................................................29一、偿债计划
...................................................................................................................29二、偿债资金来源
........................................................................................................29三、偿债应急保障措施
.............................................................................................30四、偿债保障措施
........................................................................................................30
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、违约责任
...................................................................................................................32第五节债券持有人会议
..................................................................................................33一、债券持有人行使权利的形式
.......................................................................33二、债券持有人会议规则主要条款
..................................................................33第六节债券受托管理人
..................................................................................................41一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
.......................................41二、债券受托管理协议的主要内容
..................................................................41第七节发行人基本情况
..................................................................................................52一、发行人基本情况
..................................................................................................52二、发行人设立、上市及股本变更情况
.......................................................52三、公司股本结构及前十名股东持股情况
..................................................56四、公司组织结构及控股子公司
.......................................................................57五、公司控股股东和实际控制人的基本情况
............................................66六、董事、监事和高级管理人员的基本情况
............................................67七、公司主要业务情况
.............................................................................................71第八节财务会计信息
........................................................................................................81一、财务报表编制基准及注册会计师意见
..................................................81二、最近三年及一期的会计报表
.......................................................................81三、合并报表范围及其变化
..................................................................................89四、报告期主要财务指标
........................................................................................94五、管理层讨论与分析
.............................................................................................97六、本次发行后本公司资产负债结构变化
................................................135
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节本次募集资金运用
...........................................................................................137一、 本期债券募集资金数额 ...................................................................................... 137二、本次募集资金运用计划
................................................................................137三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
.....................................138第十节其他重要事项
......................................................................................................140第十一节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明141第十二节备查文件
...........................................................................................................148
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本募集说明书中，除特别说明外所有数值保留2位小数，部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节发行概况
本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的
详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本
公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本
募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简介
公司名称： 北京大北农科技集团股份有限公司
Beijing DabeinongTechnology Group Co., Ltd.
法定代表人： 邵根伙
股票代码： 002385
股票简称： 大北农
成立日期： 1994年10月18日
注册地址： 北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
办公地址： 北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
注册资本： 160,402.5584万元
股票上市地： 深圳证券交易所
邮政编码： 100080
电话号码： 010-82856450
传真号码： 010-82856430
互联网网址： www.dbn.com.cn
电子信箱： cwbgs@dbn.com.cn
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书经营范围： 许可经营项目：销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；
饲料加工（限分公司经营）。
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
二、公司债券发行批准情况
（一）2013年 6月 13日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行相关事宜的议案》和《关
于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，并提交2013年第一次临时
股东大会审议。
（二）2013年7月1日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行相关事宜的议案》和《关于
提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。
董事会决议公告、股东大会决议公告分别刊登在2013年6月15日和2013
年7月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经中国证监会于2013年10月10日签发的“证监许可[2013]1285号”文核
准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过14亿元的公司债券。公司将综合
市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
三、本期公司债券的主要条款
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行主体：北京大北农科技集团股份有限公司。
债券名称：北京大北农科技集团股份有限公司2014年公司债券。
债券期限：5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选
择权。
发行总额：5亿元。
债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券年利率由发行
人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前3年
固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前 3年票面年利率加上调基点，在债
券存续期限后2年固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2014年4月8日。
付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的4月 8日；如投资
者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至 2017年每年的 4月 8
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
到期日：本期债券的到期日为2019年4月8日。
兑付日：本期债券的兑付日期为2019年4月8日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年4月8日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个工作日。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次
还本，最后一期利息随本金一同支付。
本息兑付方式、支付金额：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机
构的相关规定办理。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收
市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的
本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等
于票面总额的本金。
发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末上调其后 2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个付息日前
的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期
债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券
后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告
后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个付息日将其持有的本期债券全
部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3个付息日即为回售支付
日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个
交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不
进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否
上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：本期债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定（联合评字
[2013]125号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为
AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书期公司债券进行一次跟踪评级。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
发行费用：本期公司债券发行费用不高于募集资金的1%。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动
资金。
质押式回购：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+，本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关
部门最终批复，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所
应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期公司债券上市安排
本期债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2014年4月3日
发行首日：2014年4月8日
预计发行期限：2014年4月8日至2014年4月10日
网上申购日：2014年4月8日
网下发行期限：2014年4月8日至2014年4月10日
五、本次发行有关机构
（一）发行人：北京大北农科技集团股份有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
法定代表人：邵根伙
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联系人：薛素文、张志国
联系地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
电话：010-82856450
传真：010-82856430
邮政编码：100080
（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：王晨宁、沈洪利
项目组成员：王建、张振东、朱丹
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85130626
传真：010-65608451
邮政编码：100010
（三）律师事务所：北京市天银律师事务所
注册地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层
法定代表人：朱玉栓
经办律师：张圣怀、朴杨
联系地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层
电话：010-62159696
传真：010-88381869
邮政编码：100044
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：杨剑涛
联系人：崔腾
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
3-9层
电话：010-88095588
传真：010-88091199
邮政编码：100077
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、钟月光、袁媛
联系地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦707室
电话：010-52026883-6003
传真：010-52026882
邮政编码：100123
（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：王晨宁、沈洪利
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联系电话：010-85130626
传真：010-65608451
邮政编码：100010
（七）收款银行：工行北京东城支行营业室
账户名称：中信建投证券股份有限公司
收款账户：0200080719027304381
（八）申请上市的交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（十）发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员
及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除募集说明书内披露的其他事项，还应
认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国家宏观经济总体运行状况以及国际经济环境变化等多种因素的影响，
在本期债券存续期内，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，会导致市
场利率波动。同时，本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或
一个以上的利率波动周期，对投资者持有本期债券的实际收益带来不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易。由于债券交易流通的审批事宜
需要在债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向交易所办
理上市交易流通事宜，但发行人无法确保本期债券上市交易的申请一定能够获
得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资
者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
尽管发行人目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券
存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市
场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致
公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可
能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控
制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全
履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均
为100%，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生业务往来时，未发生严
重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履
行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人
自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会
导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行
为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为
AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受
不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但发行人无法保证主体信用评级和
本期债券信用评级两者或其一在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发
行人的主体信用评级和本期债券的信用评级两者或其一在本期债券存续期内发
生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债
券无法在证券交易所上市或交易流通。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、因投资、资金管理等问题产生的财务风险
在公司经营过程中，公司可能遇到投资效果未达到预期指标，或者遇到资
金管理上的风险。针对这些风险，公司采取完善法人治理结构，规范内部决策
制度，建立项目立项和尽职调查流程；严格按照《公司章程》及公司《对外担
保管理制度》的规定审议所有对外担保事项；加速资金周转，建立独立的资金
运营部门，协调并监督各单位资金运行情况等措施，以进一步规避经营过程中
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书产生的财务风险。
2、财务费用上升导致利润减少的风险
假设发行人本期14亿元的公司债券全额发行，参照目前市场公开发行公司
债券票面利率，则公司债券发行完成后将会在存续期内给公司带来每年约8,000
万元至 9,000万元的财务费用。尽管部分公司债券募集资金可以替代或有银行
借款（即假设不发行公司债券而可能借入的银行借款），抵减银行借款利息支
出，但是超出部分（即存量公司债券规模大于或有银行借款的差额）仍然会增
加发行人的利息支出。如果资金运用产生的收益低于资金的使用成本，将会导
致发行人利润的减少。
（二）经营风险
1、饲料产品的原材料供应和价格风险
本公司饲料产品的主要原料为添加剂原料（如维生素、氨基酸、铜、铁等微量元素、药物添加剂等）、蛋白原料（如鱼粉、肉骨粉、豆粕、棉粕等）、能量原料（如玉米、稻谷、麸皮等）。受各种原因影响，如果上述原材料存在供应不足情况，将影响本公司饲料业务的正常运营。
配合饲料生产的主要原材料玉米和豆粕价格的波动会对配合饲料生产企业的单位生产成本、销售价格、毛利率带来直接影响。如果公司饲料产品主要原料价格大幅上涨，且公司不能有效地将成本传导给下游客户，将可能对公司未来经营业绩产生较大的不利影响。
报告期内国内玉米及豆粕的现货价格呈现波动上升趋势（单位：元/吨）：
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书数据来源：wind资讯
公司通过预判原材料价格走势，适时进行战略采购，储备便于储存的原材料，力争缓解原材料价格上涨对公司生产经营的不利影响。但如果玉米、豆粕等原材料价格未来仍持续上涨，将对公司的盈利能力产生不利影响，从而影响公司债券的偿付能力。
2、产品销售的季节性风险
农业生产具有季节性。公司饲料、种子等产品的生产销售也具有相应的季节性。
饲料产品销售的季节性由养殖业的季节性所决定。由于春节期间大量的畜禽出栏销售，养殖户的畜禽存栏量大幅下降，所以春节后两个月，养殖户对饲料的需求也大幅减少，是禽饲料、猪饲料销售的淡季。因而，公司存在饲料产品销售的季节性风险，将有可能对本公司的生产经营产生不利影响。
公司种子产品的生产和销售季节性特点更为明显。种子企业当年销售的种子产品必须提前一年安排育种生产，种子行业生产经营存在跨年度和销售季节性的特点，使公司的销售收入、成本费用、存货情况和现金流量呈现不均衡状态，将有可能对本公司的生产经营产生不利影响。
3、重大疫情及自然灾害传导给公司的经营风险
养殖业中出现的禽流感、蓝耳病等禽畜疫情，对饲料行业的生产影响较大。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书若本公司生产基地区域发生严重的疫情，将会对本公司的饲料产量及生产经营活动产生影响。农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、沙尘、气候突变等自然灾害及病虫害的影响较大，上述灾害通常具有季节性的特点。在种子作物的生长期间，若本公司生产基地区域发生严重自然灾害或病虫害，将对本公司的种子生产和销售产生影响。
针对上述风险，公司通过加强核心原材料技术研究、利用资金优势，通过集中采购等措施提高对原材料的控制能力，加强产品的技术投入，提高产品品质，健全服务能力，提高定价能力，加强产品的价格传导能力，以稳定公司的经营绩效，化解经营风险。
4、业务规模迅速扩张的风险
公司目前扩张迅速，报告期内大量新设及收购子公司，在建项目较多，公司未来存在较大的资本性支出。目前，公司所处行业竞争较为激烈，市场集中度不高，公司产品研发及市场开拓能力是否能够全面消化公司扩张的产能，仍存在一定的风险。未来如果行业发展达不到预期，有可能影响部分新设子公司实现预期盈利，如果其产能利用率徘徊在较低水平，则可能存在持续亏损风险。
（三）管理风险
1、子公司管理控制的风险
本公司采取以公司总部统一经营管理为主导，通过在国内重点销售区域建立分、子公司，贴近市场从事饲料、种子的生产与销售的商业运作模式，即公司总部通过集中采购原材料，由各子公司就地生产、就地销售，以节约采购、运输、销售和技术服务成本；采取直线职能制管理体系，对分、子公司实施人事、财务、采购、质量标准集中控制，并通过技术支持和管理培训，提高分、子公司的经营效率。这种管控模式有助于强化本公司成本控制、市场渗透和技术服务的优势，进一步提升公司整体经营业绩。
若公司管理控制及人力资源、各分、子公司间业务协调、信息沟通、内部资源配置和管理控制等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将有可能影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、规模进一步扩大产生的管理风险
虽然本公司已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，拥有独立健全的产、供、销体系，目前生产经营各方面运转情况良好。但随着本次发行募集资金到位、生产规模的迅速扩大，公司现有的管理制度及组织架构、管理人员素质或将面临难以适应快速扩张需要的风险。
针对上述风险，公司注重提高员工特别是干部队伍的综合素质，按照现代企业制度要求建立了科学完善的组织结构和制度流程体系，完善职业化、专业化、信息化的高效率运营体系。
（四）政策风险
本公司根据国家相关产业政策和税收政策享受多项税收优惠，如果相关政策发生变化，本公司不能继续享受相关税收优惠，将对本公司经营业绩构成一定影响。
1、增值税税收优惠
本公司为增值税一般纳税人，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）、《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）等法律法规和政策文件的规定，本公司生产的复合预混合饲料添加剂（猪用、鸡用、鱼用、鸭用、牛羊用、维多利、维力康）、维生素预混料（猪用、牛用、禽用、畜禽用、水产用维生素预混料）、猪配合饲料、猪浓缩饲料和原材料鱼粉（三级）、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙免征增值税。
本公司下属销售饲料、农产品等免税产品的企业，免征增值税；植保产品生产企业增值税率为13%，流通环节免征增值税；销售动保产品及其他产品的企业，增值税率为3%-17%。
如果国家增值税税收优惠政策发生重大变化，将会对公司经营业绩产生一定影响。
2、所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书施条例》及《国家税务总局关于贯彻从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税函[2008]850号）之规定，本公司作为北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，按15%税率计缴企业所得税，本公司下属从事农作物新品种选育、农作物种植、牲畜家禽饲养和农林产品初加工的公司享受免征企业所得税的税收优惠政策。
本公司下属北京大北农动物保健科技有限责任公司、北京达世丰生物科技有限公司、北京绿色农华植保科技有限责任公司作为北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定的高新技术企业，企业所得税的适用税率为15%。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），本公司下属四川大北农农牧科技有限责任公司、南宁大北农饲料科技有限责任公司享受15%企业所得税优惠税率。
本公司下属湖南大北农农业科技有限公司作为经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合认定的高新技术企业，企业所得税的适用税率为15%。
本公司下属福州大北农生物技术有限公司、漳州大北农农牧科技有限公司作为经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合认定的高新技术企业，企业所得税的适用税率为15%。
本公司下属绩溪农华生物科技有限公司作为经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合认定的高新技术企业，企业所得税的适用税率为15%。
本公司下属哈尔滨大北农牧业科技有限公司作为经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局认定的高新技术企业，企业所得税的适用税率为15%。
如果上述所得税优惠政策发生重大变化，或者公司及子公司不再符合相关税收优惠政策，公司的所得税费用将会上升，经营业绩将受到不利影响。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节发行人的资信状况
一、信用评级
（一）公司债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。经联合
评级综合评定，本期公司债券信用等级为AA+，本公司主体长期信用等级为
AA+。
（二）公司债券信用评级报告主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级对信用等级的符号及定义如下：
公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和 C表示，其中，除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个
信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低；
AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很
低；
A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；
B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书C级：不能偿还债务。
长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
根据上述定义，AA+评级代表被评级对象“偿还债务的能力很强，受不利
经济环境的影响不大，违约风险很低”。本公司主体长期信用等级为AA+，本
期公司债券信用等级为AA+，上述级别反映了本期债券安全性较高，违约风险
较低。
2、评级报告的主要内容
（1）优势
1）公司从事的饲料和种业为农业的基础性产业，行业发展前景良好。
2）作为综合性农业科技企业，公司产能规模增长迅速，预混料和高端乳猪
料市场占有率高，饲料产业毛利率处于行业前列。
3）公司种业、疫苗研发能力较强，部分产品市场知名度较高，在行业中具
有较强的竞争优势。
4）公司资产规模稳定增长，盈利能力保持在较好水平，收入实现状况稳定
且良好，偿债能力强。
（2）关注
1）玉米、豆粕等原材料市场供应偏紧，原材料价格呈上涨态势，公司饲料
成本控制难度加大。
2）公司目前处于上市后的业务扩展期，同时也属于建设高峰期，在建项目
较多，项目管理难度加大，同时资金受限也成为关注点。
3、跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券
存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在
本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的
重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或
本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生
的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情
况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人
提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
二、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉很高。公司注重加
强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系，截至2013年6月
30日，本公司（母公司口径，下同）在北京银行、民生银行和农业银行等多家
银行的授信总额度全部折合人民币约 21亿元，其中已使用授信额度约 4.40亿
元，尚未使用授信额度约16.60亿元。
（二）与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生
过严重违约现象。
（三）短期融资券的发行及偿还情况
近三年公司未发行过短期融资券。
2013年 6月 13日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司申请发行短期融资券的议案》，并提交 2013年第一次临时股东大会审议。
2013年 7月 1日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申
请发行短期融资券的议案》。目前，公司短期融资券的发行申请工作正在推进过
程中，已向有关部门申报。联合资信评估有限公司为公司短期融资券发行出具
评级报告，给予公司主体信用等级AA，债项信用等级A-1。
根据联合评级出具的说明，联合评级本次对大北农的主体评级结果，与其
他评级机构对大北农的主体评级结果有所不同，主要是由于不同评级机构在评
级理念、评级方法与体系、评级标准等方面皆存在一些差异，这些因素导致对
同一家企业的评级结果会出现不同。
联合评级对发行人给予AA+的主体信用评级，主要基于以下考虑：大北农
地处经济发达的华北地区，并位于我国首都北京，具有较为明显的区域优势；
公司经营发展历史较长，生产规模较大，是国内领先的综合性农业科技龙头企
业；公司在饲料和种子领域具有较强的技术研发实力；近三年，公司业务规模
发展迅速，资产总额、所有者权益呈逐年增长趋势，公司目前正处于良性发展
阶段，整体经营风险较小；公司上市以来通过不断的产能扩张，逐步实现战略
性产业布局。
（四）近三年债券的发行及偿还情况
近三年公司未发行过公司债券或企业债券。
（五）累计债券余额（不包含短期融资券）及与净资产占比情况
截至2013年 6月30日，本公司无已发行尚未偿还的债券（不包含短期融
资券）。本期公司债券按最高限14亿成功发行后，累计债券余额为14亿元，占
发行人最近一期经审计（2012年12月31日）的合并财务报表口径所有者权益
的比重为32.69%，未超过本公司最近一期经审计净资产的40%。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
公司近三年及一期的有关财务指标如下表：
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月/6月末||2012年度/末||2011年度/末|||
|合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|合并|
|1.92|3.60|2.56|8.82|3.19|10.33|3.85|
|1.14|3.46|1.66|8.58|2.28|9.82|2.83|
|30.52|17.82|24.97|8.35|24.21|8.21|21.33|
|66.07|75.89|304.89|279.25|429.43|381.06|34.09|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|-35,356.02|-28,508.18|69,486.99|-13,628.48|66,541.49|6,529.40|38,996.35|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节偿债计划及其他保障措施
为充分保障投资者的利益，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管
理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备
资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2014年4月8日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2015年至 2019年间每年的 4月 8日为本期债券上一计息年
度的付息日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日，下同）。若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2015年至2017年间每年
的4月8日。本期债券到期日为2019年4月8日，到期支付本金及最后一期利
息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支
付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中
加以说明。
二、偿债资金来源
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司自有资金，持续良好的
盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有力保障。最近三年，公司主营业
务稳步发展，2010年、2011年和 2012年的营业收入分别为 524,838.48万元、 783,599.98万元和 1,063,957.01万元，复合增长率达到42.38%，2013年 1-6月
的营业收入为649,926.09万元。公司2010年、2011年和2012年归属于母公司
所有者的净利润分别为31,122.90万元、50,376.31万元和67,511.00万元，三年
平均净利润为49,670.07万元，足以支付本期债券一年的利息，2013年1-6月归
属于母公司所有者的净利润为32,023.61万元。2010年、2011年、2012年和 2013
年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,996.35万元、66,541.49
万元、69,486.99万元和-35,356.02万元（以上数据为合并报表口径）。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、偿债应急保障措施
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013年6月30日，公司
合并报表流动资产余额为358,205.86万元，流动资产具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013-06-30||
||金额（万元）|占流动资产比例（%）|
|货币资金|109,193.12|30.48|
|应收票据|691.10|0.19|
|应收账款|61,569.11|17.19|
|预付款项|32,914.41|9.19|
|其他应收款|5,373.41|1.50|
|存货|145,190.67|40.53|
|其他流动资产|3,274.04|0.91|
|流动资产合计|358,205.86|100.00|

公司货币资金和应收票据合计为 10.99亿元，其中，应收票据主要为银行
承兑汇票，流动性较强；应收账款为 6.16亿元、存货为 14.52亿元，均不存在
设定质押、抵押等情形，公司可自由支配。公司应收账款质量较好，通常与客
户约定年末清收，周转速度快，2012年度应收账款周转次数为86.57。2013年
6月末，公司一年以内应收账款比例为96.86%，应收对象主要为公司专营专销
合作经销商及规模猪场，可回收性良好；存货主要为原材料和饲料成品，原材
料加工周期很短，目前公司饲料产品主要按照客户订单生产，平均库存期约为
一周，变现能力较强。因此，如果公司未来出现偿付困难的情形，公司可通过
变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。但是，公司流动资产中存货和应
收账款比重较高，与货币资金和应收票据相比流动性偏弱；所有非货币流动资
产在紧急变现时均会发生折价；并且流动资产的金额和状态持续发生变化。如
果未来需要变现流动资产补充偿债资金，其变现金额和变现及时性存在一定的
不确定性。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制
定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全
兑付的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的要求制定了《北京大北农科技集团股份有限公
司2014年公司债券债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第五节之“债券
持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订
立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定
维护债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本
息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五
个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的
工作。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
（五）发行人承诺
发行人2013年6月13日第二届董事会第二十七次会议通过决议，并经2013
年7月1日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，及时作出如下决议并采取相应措施作为偿债保障：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任
公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利
息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于
逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利
息，罚息利率为本期公司债券利率水平上加收50%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发
行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，
债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责
任。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节债券持有人会议
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会
议决议对全体所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或
放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下
同）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》
组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，
并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）总则
1、本规则项下公司债券为债券发行人依据《北京大北农科技集团股份有限
公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）约定发行的公
司债券。本期公司债券发行人为北京大北农科技集团股份有限公司，债券受托
管理人为中信建投证券股份有限公司，债券持有人为通过认购、购买或其他合
法方式取得本期公司债券的投资者。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表
决。
下列人员可列席债券持有人会议：
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）债券受托管理人的董事、监事及公司高级管理人员；
（2）发行人聘请的会计师事务所委派的会计师；
（3）发行人聘请的律师事务所委派的律师；
（4）债券持有人会议主持人同意的其他人员；
（5）法律法规及其他规范性文件规定的人员。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人均具有
同等效力。
（二）债券持有人会议的职权
1、债券持有人会议依法行使下列职权：
（1）发行人提出变更本期债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意
发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本
期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消或变更《募集说明书》中的回
售或赎回条款；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解
决方案作出决议；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（4）发行人提议或发生影响担保人履行担保责任的重大变化时，对是否变
更担保人或担保方式作出决议（如存在担保安排）；
（5）变更或解聘本期债券受托管理人；
（6）对是否同意发行人与债券受托管理人达成的《北京大北农科技集团股
份有限公司2014年公司债券受托管理协议》之补充协议作出决议；
（7）当发生对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（8）法律、法规和其他规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
2、债券持有人会议不得对发行人的经营活动进行干涉。
（三）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟变更或解聘本期债券受托管理人；
（3）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（4）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发生影响担保人履行担保责任的重大变化（如存在担保安排）；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独或者合计代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召
开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（四）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人召集和主持。
债券受托管理人应在本规则第七条规定事项发生之日起5日内发出召集债
券持有人会议的通知。
2、发行人提议召集债券持有人会议的，应以书面形式向债券受托管理人提
出。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受
托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集
和主持。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、单独或者合计代表10%以上有表决权的本期债券的持有人提议召集债券
持有人会议的，应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人未在
规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独或者合计代表10%以上有表决权
的本期债券的持有人可以自行召集和主持。
4、债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通
知前书面告知发行人并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及时组织、召集债券持有人会议。
（五）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开 15日前在监管部门指定的媒体
上以公告形式向全体本期债券持有人及相关出席对象发出。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议主持、列席人员；
（3）会议拟审议的事项；
（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）代理债券持有人出席债券持有人会议之代理人的授权委托书的内容
要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和
地点；
（7）会务常设联系人姓名及联系方式。
2、会议召集人可以发出债券持有人会议补充通知，但补充通知应在债券持
有人会议召开日5日前发出。
补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、债券持有人会议召集通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间；
因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人
债权登记日。
4、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开前 10日，
且不得晚于债券持有人会议召开前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有
限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的
持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
5、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草，议
案应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、法规和本规则的有关规定。
6、发行人、单独或者合计代表10%以上有表决权的本期债券的持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前
10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5
日内发布债券持有人会议补充通知，并公告提出临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。
7、债券持有人会议对书面通知（包括增加临时提案的补充通知）中列明的
议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议
上不得进行表决。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采用现场会议方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有
人会议，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
2、债券持有人为自然人且亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持
有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人
身份证明文件和债券持有人授权委托书。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证
明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并
经法定代表人或负责人签字的授权委托书。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受
法律法规和上市公司信息披露相关规定的限制外，出席会议的发行人代表应当
对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、债券持有人会议须经代表50%以上有表决权的本期债券的持有人（或债
券持有人代理人）出席方可召开。
5、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持
有表决权的债券总数以会议登记为准。
6、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
7、债券持有人会议原则上在发行人住所地或受托管理人住所地召开。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅、食宿等费用，均由债
券持有人自行承担。
（七）债券持有人会议的表决和决议
1、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的债券数额行使表决
权，拥有的表决权与其持有的债券数额一致。每一张债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
发行人自持的本期债券不具有表决权。
2、债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表与见
证律师一同进行计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券
持有人及代理人不得参与计票、监票。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。有表决权的债券持有人或其代
理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。
4、债券持有人会议对所有提案进行逐项表决。债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，亦不得对提案进行搁置或不予表决。
5、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录，会议记录应包括以下内
容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额
及占本期债券总数额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
6、债券持有人会议召集人应当保证会议记录内容的真实、准确、完整。债
券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券
受托管理人保存。
7、债券持有人会议的会议通知、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、会议记录、表决票、会议决议、律师出具的法律意见书等会
议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于十年。
（八）债券持有人会议决议生效条件和效力
1、公司债券持有人会议决议须经出席本次会议的债券持有人所持表决权过
半数通过。债券持有人会议决议经表决通过后生效，生效日期另有明确规定的
决议除外。会议决议涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生
效。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有
效决议相抵触。
3、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内公告会议决议。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
4、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议
的具体落实。
5、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出
席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本
期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节债券受托管理人
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
投资者认购本期公司债券视作同意《北京大北农科技集团股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司 2014年度
公开发行人民币公司债券的受托管理协议》。
（一）受托管理人的名称及基本情况
名 称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：王晨宁、沈洪利
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85130626
传 真：010-65608451
邮政编码：100010
（二）受托管理协议签订情况
2013年7月10日，本公司与中信建投证券股份有限公司签订了《债券受托管
理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人
（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券
受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，《募集说明书》和本协议
的约定，发行人同意聘任中信建投证券为本期公司债券的债券受托管理人，中
信建投证券同意接受该项委聘。
中信建投证券拥有和承担募集说明书中约定的本期公司债券条款和本协议
赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本期公司债券的存续期限内，
中信建投证券将作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，依照本协议的约
定及债券持有人会议决议的要求处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有
人的合法利益。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；
（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事
的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；
（3）依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议
规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债
券募集资金的权利）。
2、发行人应当履行下列义务：
（1）严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；
（2）在不违反上市公司信息披露规则和适用法律法规规定的前提下，及时
向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人
职责提供必要的条件和便利；
（3）在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、《募集说
明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；
（4）在债券持有人会议通过决议更换债券受托管理人时，配合原任及继任
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继
续履行本协议项下的相关义务；
（5）发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托
管理人在正常工作时间能够有效沟通；
（6）发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或
受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从
证券登记结算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有
本期公司债券的债券持有人名册，并提供给受托管理人；
（7）在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及
全体债券持有人：
1）发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与证券登记结算机构
的约定将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构
指定的账户；
2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的本
期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；
3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对
外担保合同或其他重大合同；
4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的
净资产百分之十（10%）以上的重大损失；
5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破
产；
6）发行人拟进行可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的
重大债务重组、重整；
7）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司债
券本息产生重大不利影响的其他法律程序；
8）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债务处置；
9）本期公司债券被暂停转让交易；
10）未能履行《募集说明书》的约定；
11）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；
12）法律、行政法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大
影响的其他情形。
（8）发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
（9）发行人应按本协议的约定，向债券受托管理人支付受托管理报酬。
（10）发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及本协
议规定的其他义务。
3、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债券
受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员
指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该
等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议
措施：
（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付
本金；
（2）发行人未能偿付本期公司债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）、（2）项违约
情形除外）将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，
且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额
25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未予纠正；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
（三）债券受托管理人的权利、义务及职责
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利
用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利
益。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知
全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券
持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
3、本期公司债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授
权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，
包括但不限于在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追
加有效的担保方式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持
有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
4、债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及募集说明书的
规定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披
露媒体或深圳证券交易所的网站公布：
（1）债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方
式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内
容：
1）发行人简要的经营状况、财务状况；
2）发行人募集资金使用情况；
3）债券持有人会议召开的情况；
4）本期公司债券利息的偿付情况；
5）本期公司债券跟踪评级情况；
6）发行人债券事务代表的变动情况；
7）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书8）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
（2）发生本协议第2.2条第（七）款或《债券持有人会议规则》第五条规
定的情形之一，债券受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时
报告，临时报告应包括下列内容：
1）相关事实的概况；
2）对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；
3）建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；
4）债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。
（3）债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指
定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
5、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起 15个工作日
内，完成向继任债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
6、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
7、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履
行。但受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其
履行其在本协议项下的相关职责和义务。
（四）债券受托管理人的报酬及费用
1、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履
行本协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和
支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行
受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师事务所、评级机构
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托
管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发
行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合
理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之
日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
2、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的
诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管
理人自行约定其承担及支付方式。
（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人依法享有下列权利：
（1）按照《募集说明书》约定到期兑付本期公司债券本金和利息；
（2）根据《债券持有人会议规则》的规定，出席或者委派代表出席债券持
有人会议并行使表决权，单独或合并持有10%以上本次未偿还债券面值总额的
债券持有人有权提议召开债券持有人会议；
（3）监督债券发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受
到损害的事项时，有权依据法律、法规的规定，以自己名义或授权债券受托管
理人代其行使债券持有人的权利；
（4）监督债券受托管理人的代理行为，当发现债券受托管理人不履行或不
正当履行代理权限时，有权提议更换债券受托管理人；
（5）中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。
2、债券持有人应当依法履行下列义务：
（1）遵守《募集说明书》的相关约定；
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）除法律、行政法规规定及《募集说明书》另有约定外，不得要求发行
人提前偿付本期公司债券的利息或本金；
（3）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由
本期公司债券持有人承担。但债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代
理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认，对债券持有人不发
生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（4）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（5）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法利
益的活动；
（6）根据法律、行政法规、《试点办法》的规定及《募集说明书》的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（六）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：
（1）知悉权。当发现发行人出现应召开债券持有人会议的情形或可能对其
如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大不利变化时，发行人应在
五个工作日内书面告知债券受托管理人；
（2）监督。债券受托管理人应持续关注发行人的公开披露信息，并且可以
不定期就涉及发行人履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介
机构出具专业意见；
（3）报告。债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形
时，应当及时地向中国证监会报告；
（4）召集债券持有人会议。债券受托管理人认为有必要时，可以提议召开
债券持有人会议，并且提出提案。
（七）债券受托管理人的更换
1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产
的；
（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理
人，若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券
受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。
若上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表10%以
上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请
新的债券受托管理人。
2、继任受托管理人必须符合下列条件：
（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债
券受托管理职责的利害关系；
（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通
过，并按照下列程序进行：
（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有10%以上本期未偿还债券面值
总额的债券持有人提名候选债券受托管理人；
（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决
议；
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）通知：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起五个工作
日内以公告方式通知全体债券持有人。
（八）违约及救济
1、以下任一事件均构成本协议和本期公司债券项下的违约事件：
（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿
付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（前款违约情形除外）且
将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受
托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额20%以
上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利以致对发行人就
本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人
就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致发行人在本协议或本期公司债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间内，发行人发生其他对本期公司债券的按期兑付产生
重大不利影响的情形。
2、上述违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期公司债券到期本息的义务时，债券受托
管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期
公司债券本息；
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管
理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的
范围内以及根据债券持有人大会决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事
务；或
3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法
律程序，以及破产诉讼、申报债权和其他破产诉讼相关的活动。
4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：北京大北农科技集团股份有限公司
英文名称：Beijing DabeinongTechnology Group Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：大北农
股票代码：002385
注册资本：160,402.5584万元
法定代表人：邵根伙
董事会秘书：陈忠恒
成立日期：1994年10月18日
注册地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
办公地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
邮政编码：100080
电话号码：010-82856450
传真号码：010-82856430
互联网址：http://www.dbn.com.cn
电子邮箱：cwbgs@dbn.com.cn
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人设立情况
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司前身北京大北农饲料科技有限责任公司（以下简称“大北农饲料”），成立于1994年10月18日。大北农饲料成立时的股东为邵根伙先生和徐信兵先
生，公司注册资本为人民币 20万元，邵根伙先生出资 13万元，占注册资本比
例为65%，徐信兵先生出资7万元，占注册资本比例为35%。
公司设立时股权结构如下：
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|-|
|出资额（元）|
|130,000|
|70,000|
|200,000|

（二）发行人上市情况
经中国证监会证监许可字[2010]262号文核准，公司于2010年3月29日向
社会公众公开发行了人民币普通股6,080万股，每股发行价格35.00元。公司股
票于2010年4月9日在深交所挂牌上市交易，股票简称“大北农”，股票代码
“002385”。
上市时公司股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|352,160,000|
|114,422|
|1,848,435|
|350,173,055|
|10,173,055|
|340,000,000|
|24,088|
|24,088|
|-|
|-|
|48,640,000|
|48,640,000|
|-|
|-|
|-|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|
|股份数量（股）|
|400,800,000|

（三）发行人上市后股本变动情况
1、2012年资本公积转增股本
经公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末总股本40,080万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，以 40,080万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司股本总额增加至80,160万股。
本次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|443,911,822|
|-|
|-|
|356,634,156|
|-|
|356,634,156|
|-|
|-|
|-|
|87,277,666|
|357,688,178|
|357,688,178|
|-|
|-|
|-|
|801,600,000|

2、2013年股权激励和资本公积转增股本
2011年 12月 14日，经过中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议
函。2012年 1月 11日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大
北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》。2013年 4月 7日，公司第二
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为98名与公告人员一致，可行权总数量为1,824万份，截止2012年度权益分配股权登记日（2013年5月27日），已行权825,600股。
经公司2013年 5月9日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以 2012年末总股本80,160万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.80元（含税），同时以资本公积转增股本，以 80,160万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司股本总额增加80,160万股。
由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中有825,600股已行权，造成最新股本总数为802,425,600股，实际权益分派方案有所调整：以公司现有总股本 802,425,600股为基数，向全体股东每10股派1.798148元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增9.989711股。
本次分配前，公司总股本为 802,425,600股，本次分配后将增加至1,604,025,584股。
中瑞岳华会计师事务所①于2013年 6月 24日对发行人本次股本变更出具了中瑞岳华验字[2013]第0209号《验资报告》，确认本次增加的股本已全额缴足。
发行人已于2013年8月28日完成工商变更登记。
本次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|687,724,600|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

①2013年9月初，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合
并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以新的事务所的名义对外开展业务。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|
|股份数量（股）|
|-|
|-|
|687,724,600|
|916,300,984|
|916,300,984|
|-|
|-|
|-|
|1,604,025,584|

公司目前正处于第一个行权期，公司股本将因符合行权条件的激励对象随时
行权而发生变化，发行人将于本行权期（2013年1月12日-2014年1月11日）结束
时对本期行权引致的股本变化进行工商变更登记。
（四）公司重大资产重组情况
公司上市以来未发生重大资产重组情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2013年6月30日，公司股本总额为1,606,215,292股②，股本结构为：
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|-|
|持股数量（股）|
|689,224,600|
|916,990,692|
|916,990,692|
|1,606,215,292|

（二）公司前十名股东持股情况
截至2013年6月30日，公司股本总额为1,606,215,292股，公司前十名股东持
股情况如下：
②截至2013年6月30日，公司股本总额与工商登记不同，系公司股票期权激励计划满足行权条件的部分
对象陆续行权所致。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|邵根伙|718,712,117|44.75|
|邱玉文|78,715,858|4.90|
|甄国振|63,155,801|3.93|
|赵雁青|36,309,182|2.26|
|中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金|20,531,994|1.28|
|全国社保基金一零七组合|18,457,141|1.15|
|兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金|18,070,519|1.13|
|中国银行－华夏回报证券投资基金|15,605,148|0.97|
|中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金|13,248,047|0.82|
|中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金|12,988,759|0.81|
|合 计|995,387,727|61.97|

注：邵根伙、邱玉文、甄国振、赵雁青持有的流通受限股份为根据《证券法》第四十
七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关
规定而限售的股份。
四、公司组织结构及控股子公司
（一）公司组织结构
截至2013年6月30日，公司组织架构如下所示：
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）发行人的重要权益投资情况
截至2013年6月30日，发行人拥有130家全资或控股子公司，12家参股公司。
控股子公司、参股公司基本情况见下表：
1、控股子公司情况：
截至2013年6月30日，发行人拥有合并范围内的子公司共130家，其中一级
子公司61家，二级及以下子公司69家。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书其中饲料、动保板块共有全资或控股子公司109家：
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|-|-|-|-|-|
|产业|企业名称|注册资本（万元）|控股比例（%）|级次|
|饲料|哈尔滨大北农牧业科技有限公司|6,000.00|100.00|2|
|饲料|山东华有农牧科技有限公司|10,000.00|100.00|2|
|饲料|北京科高大北农饲料有限责任公司|3,000.00|100.00|2|
|饲料|聊城金牌大北农饲料有限公司|3,000.00|100.00|2|
|饲料|福建大北农水产科技有限公司|3,000.00|100.00|2|
|饲料|漳州大北农农牧科技有限公司|2,000.00|100.00|2|
|饲料|山西大北农饲料科技有限公司|2,000.00|100.00|2|
|饲料|沈阳英大科技发展有限公司|2,000.00|100.00|2|
|饲料|郑州市大北农饲料科技有限公司|2,000.00|100.00|2|
|饲料|山东大北农农牧科技有限责任公司|2,000.00|100.00|2|
|饲料|湖南大北农农业科技有限公司|2,000.00|100.00|2|
|饲料|广州大北农农牧科技有限责任公司|2,000.00|100.00|2|
|饲料|哈尔滨绿色巨农牧业有限公司|2,000.00|100.00|2|
|饲料|厦门绿色巨农生物科技有限公司|1,000.00|100.00|2|
|饲料|天津昌农科技有限责任公司|1,000.00|100.00|2|
|饲料|浙江大北农农牧科技有限公司|1,000.00|100.00|2|
|饲料|内蒙古四季春饲料有限公司|1,000.00|100.00|3|
|饲料|赤峰大北农农牧科技有限公司|1,000.00|100.00|2|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|产业|企业名称|注册资本（万元）|控股比例（%）|级次|
|饲料|郴州大北农饲料科技有限公司|1,000.00|100.00|2|
|饲料|安徽省大北农农牧科技有限公司|1,000.00|100.00|2|
|饲料|宿迁大北农饲料有限责任公司|1,000.00|100.00|2|
|饲料|江西泰和大北农饲料有限公司|1,000.00|100.00|2|
|饲料|江西大北农科技有限责任公司|1,000.00|100.00|2|
|饲料|四川大北农农牧科技有限责任公司|1,000.00|100.00|2|
|饲料|九台大北农龙德科技有限公司|1,000.00|100.00|2|
|饲料|淮安市淮阴大北农饲料有限公司|600.00|100.00|2|
|饲料|南宁大北农饲料科技有限责任公司|500.00|100.00|2|
|饲料|常德大北农饲料有限公司|500.00|100.00|2|
|饲料|晋中大北农农牧科技有限公司|500.00|100.00|2|
|饲料|北京大北农贸易有限责任公司|500.00|100.00|2|
|饲料|云南大北农饲料科技有限公司|300.00|100.00|2|
|饲料|陕西大北农饲料科技有限公司|300.00|100.00|2|
|饲料|漳州绿色巨农生物科技有限公司|300.00|100.00|2|
|饲料|重庆大北农饲料科技有限责任公司|100.00|100.00|2|
|饲料|梁平大北农饲料科技有限责任公司|100.00|100.00|2|
|饲料|绵阳大北农农牧科技有限公司|100.00|100.00|2|
|饲料|福州大北农农牧科技有限公司|100.00|100.00|3|
|饲料|黑龙江绿色巨农农业科技有限公司|100.00|100.00|2|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|产业|企业名称|注册资本（万元）|控股比例（%）|级次|
|饲料|新疆大北农牧业科技有限责任公司|100.00|100.00|2|
|饲料|甘肃大北农农牧科技有限责任公司|100.00|100.00|2|
|饲料|武汉大北农饲料科技有限公司|50.00|100.00|2|
|饲料|商丘市大北农饲料有限公司|50.00|100.00|2|
|饲料|昆明大北农农牧科技有限公司|50.00|100.00|2|
|饲料|山东丰沃新农农牧科技有限公司|10,000.00|70.00|2|
|饲料|荆州大北农饲料有限公司|1,000.00|90.00|2|
|饲料|茂名大北农农牧科技有限公司|2,750.00|100.00|3|
|饲料|浙江绿色巨农生物科技有限公司|2,000.00|100.00|3|
|饲料|辽宁大北农牧业科技有限责任公司|2,000.00|100.00|3|
|饲料|吉林大北农农牧科技有限责任公司|3,000.00|100.00|3|
|饲料|锦州大北农牧业科技有限公司|1,000.00|100.00|4|
|饲料|绥化大北农农牧科技有限公司|1,000.00|100.00|3|
|饲料|饶阳大北农农牧科技有限责任公司|1,000.00|100.00|3|
|饲料|江西高安大北农饲料有限公司|1,000.00|100.00|3|
|饲料|临沂丰沃新农饲料有限公司|800.00|70.00|3|
|饲料|高密丰沃新农饲料有限公司|600.00|70.00|3|
|饲料|辽宁绿色巨农农业科技有限公司|500.00|100.00|3|

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|-|-|-|-|-|
|产业|企业名称|注册资本（万元）|控股比例（%）|级次|
|饲料|海阳丰沃新农饲料有限公司|400.00|70.00|3|
|饲料|张掖大北农农牧科技有限公司|1,228.57|100.00|3|
|饲料|淮安华有饲料有限公司|300.00|100.00|3|
|饲料|三明大北农农牧科技有限公司|200.00|100.00|3|
|饲料|佳木斯大北农农牧科技有限公司|200.00|100.00|3|
|饲料|江门市绿色巨农饲料有限公司|200.00|100.00|3|
|饲料|厦门泰枫牧业科技有限公司|100.00|100.00|3|
|饲料|三明大北农饲料有限公司|100.00|100.00|3|
|饲料|龙岩大北农饲料有限公司|100.00|100.00|3|
|饲料|吉林绿色巨农农业科技有限公司|100.00|100.00|3|
|饲料|长沙世联生物科技有限公司|50.00|100.00|3|
|饲料|江苏华有三森饲料有限公司|1,500.00|70.00|3|
|饲料|莒县丰沃新农饲料有限公司|1,000.00|58.10|3|
|饲料|北京伟农生物科技有限公司|1,000.00|65.00|3|
|饲料|江苏伟农统鹤生物科技有限公司|1,000.00|65.00|3|
|饲料|龙口华有饲料有限公司|600.00|70.00|3|
|饲料|舟山市普陀大北农水产制品有限公司|600.00|33.15|3|
|饲料|莘县华有宏昊饲料有限公司|500.00|65.00|3|

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|-|-|-|-|-|
|产业|企业名称|注册资本（万元）|控股比例（%）|级次|
|饲料|阳谷丰沃新农饲料有限公司|500.00|56.00|3|
|饲料|莒南丰沃新农饲料有限公司|400.00|70.00|3|
|饲料|德州友粮沃农农牧有限公司|400.00|45.50|3|
|饲料|青岛丰汇沃农饲料有限公司|400.00|40.60|3|
|饲料|青州沃农益邦饲料有限公司|375.00|42.00|3|
|饲料|临沂高新区华有福圆饲料有限公司|300.00|70.00|3|
|饲料|昌邑华有饲料有限公司|300.00|55.00|3|
|饲料|诸城丰沃新农饲料有限公司|200.00|70.00|3|
|饲料|呼伦贝尔大北农牧业科技有限公司|200.00|65.00|3|
|饲料|潍坊天宇饲料科技有限公司|200.00|60.00|3|
|饲料|安丘中基沃农饲料有限公司|200.00|38.50|3|
|饲料|库车鑫泰联油脂有限公司|150.00|65.00|3|
|饲料|北京绿色巨农生物科技有限公司|50.00|100.00|3|
|饲料|DABEINONGNORTHAMERICA,INC|$100.00|100.00|2|
|饲料|漳州市大辉腾养殖服务有限公司|50.00|60.00|3|
|饲料|龙岩大北农生物科技有限公司|200.00|100.00|3|
|饲料|上海伟农生物科技有限公司|5,000.00|65.00|2|
|饲料|临朐华有饲料有限公司|300.00|100.00|3|
|饲料|河北方田饲料有限公司|5,000.00|100.00|2|

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|-|-|-|-|-|
|产业|企业名称|注册资本（万元）|控股比例（%）|级次|
|饲料|济南华有饲料有限公司|200.00|100.00|3|
|饲料|潍坊丰沃新农饲料有限公司|200.00|70.00|3|
|饲料|潍坊丰牧沃农饲料有限公司|500.00|66.50|3|
|饲料|贵州大北农牧业科技有限公司|500.00|100.00|2|
|饲料|潍坊绿色巨农农牧科技有限责任公司|200.00|100.00|3|
|饲料|陕西正能农牧科技有限责任公司|1,000.00|100.00|2|
|饲料|惠州大北农生物科技有限公司|100.00|100.00|3|
|饲料|驻马店盛世大北农农牧科技有限公司|1,000.00|100.00|2|
|饲料|定陶丰沃新农饲料有限公司|200.00|70.00|3|
|饲料|洛阳巨农饲料有限公司|500.00|70.00|3|
|饲料|武汉大北农农牧发展有限公司|1,000.00|100.00|2|
|动保|北京大北农动物保健科技有限责任公司|2,000.00|100.00|2|
|动保|韶山大北农动物药业有限公司|1,000.00|100.00|3|
|动保|北京科牧丰生物技术有限公司|2,000.00|100.00|2|
|动保|北京科牧丰生物制药有限公司|2,000.00|100.00|2|
|动保|福州大北农生物技术有限公司|5,000.00|70.66|2|

种业、植保板块共有全资或控股子公司12家：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业|企业名称|注册资本（万元）|控股比例（%）|级次|
|种业|KINGSNOWERNORTHAMERICACO.,INC.|$100.00|75.10|3|
|种业|北京金色农华种业科技有限公司|16,000.00|75.10|2|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|产业|企业名称|注册资本（万元）|控股比例（%）|级次|
|种业|南京两优培九种业有限公司|2,000.00|73.40|2|
|种业|湖南金色农华种业科技有限公司|3,000.00|75.10|3|
|种业|江西先农种业有限公司|3,000.00|75.10|3|
|种业|湖北华占种业科技有限公司|1,000.00|75.10|3|
|种业|江西赣兴种业有限责任公司|520.00|75.10|4|
|植保|北京绿色农华植保科技有限责任公司|2,500.00|100.00|2|
|植保|绩溪农华生物科技有限公司|1,000.00|100.00|3|
|植保|北京达世丰生物科技有限公司|500.00|100.00|3|
|植保|北京绿色农华植物营养科技有限责任公司|50.00|100.00|3|
|植保|北京绿色农华进出口有限公司|500.00|100.00|3|

其他细分板块共有全资或控股子公司9家：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业|企业名称|注册资本（万元）|控股比例（%）|级次|
|猪业|北京大北农种猪科技有限公司|5,000.00|100.00|2|
|猪业|唐山大北农猪育种科技有限责任公司|600.00|100.00|2|
|猪业|江西上高大北农养殖有限公司|900.00|100.00|3|
|猪业|聊城大北农种猪繁育有限公司|50.00|100.00|3|
|猪业|福建梁野山农牧股份有限公司|5,000.00|80.00|3|
|猪业|长沙市望城区农博农业发展有限公司|40.00|51.00|3|
|其他|北京农博数码科技有限责任公司|3,000.00|100.00|2|
|其他|北京汇农文化传播有限公司|300.00|100.00|3|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|产业|企业名称|注册资本（万元）|控股比例（%）|级次|
|其他|中国农民大学|490.00|68.97|2|

2、参股公司情况：
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|-|-|-|-|-|
|产业|企业名称|注册资本（万元）|参股或联营|持股比例（%）|
|饲料|新乡市大北农农牧有限责任公司|2,666.00|参股|19.88|
|饲料|宁夏大北农科技实业有限公司|588.00|参股|17.69|
|饲料|金华市万和生猪专业合作社|659.10|参股|15.00|
|饲料|河南照丰农业开发有限公司|666.67|参股|10.00|
|饲料|山西汇福科技发展有限公司|3,500.00|参股|8.57|
|饲料|绿色伟农（北京）生物技术有限公司|3,000.00|联营|47.67|
|饲料|德州大北农中慧饲料有限公司|1,200.00|联营|30.00|
|饲料|柳州市宏华大北农饲料有限公司|400.00|联营|30.00|
|饲料|安陆大北农饲料科技有限公司|3,372.00|联营|30.01|
|动保|南京天邦生物科技有限公司|10,200.00|联营|46.98|
|种业|湖南洞庭高科种业股份有限公司|3,600.00|参股|8.33|
|种业|北京华农伟业种子科技有限公司|555.56|联营|20.00|

五、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东基本情况
本公司控股股东为邵根伙先生，截至2013年6月30日，邵根伙先生共持有公
司股份718,712,117股，占总股本的44.75%。
截至2013年6月30日，邵根伙先生持有的本公司股份已质押55,571,396股，
占其持有本公司股份总数的7.73%。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人是邵根伙先生，其通过持有发行人44.75%的股权直接控
制发行人。邵根伙先生现任本公司董事长兼总裁，其简历参见本募集说明书本
节之“六、（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系图示如下：
邵根伙
44.75%
北京大北农科技集团股份有限公司
六、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至2013年 6月30日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表
所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期起止日期|2012年获得年薪总额（万元，税前）|截至2013年6月30日持有本公司股份情况（股）|
|董事长|男|48|2010年12月05日~2013年12月04日|170.00|718,712,117|
|总裁|||2010年12月22日~2013年12月21日|||
|副董事长|男|53|2010年12月05日~2013年12月04日|145.00|78,715,858|
|董事|男|48|2010年12月05日~2013年12月04日|83.71|63,155,801|
|董事|女|52|2010年12月05日~2013年12月04日|83.71|36,309,182|
|董事|男|39|2010年12月05日~2013年12月04日|145.00|8,147,343|
|副总裁、财务总监|||2010年12月22日~2013年12月21日|||
|董事|男|49|2010年12月05日~2013年12月05日|145.00|2,371,979|
|副总裁|||2010年12月22日~2013年12月21日|||
|独立董事|男|56|2010年12月05日~2013年12月04日|14.29|-|
|独立董事|男|45|2010年12月05日~2013年12月04日|14.29|-|
|独立董事|男|51|2010年12月05日~2013年12月04日|14.29|-|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|职务|性别|年龄|任期起止日期|2012年获得年薪总额（万元，税前）|截至2013年6月30日持有本公司股份情况（股）|
|监事会主席|男|47|2010年12月05日~2013年12月04日|109.16|9,506,811|
|监事|男|41|2010年12月05日~2013年12月04日|34.68|542,205|
|监事|女|33|2010年12月05日~2013年12月04日|15.99|-|
|副总裁、董事会秘书|男|38|2010年12月22日~2013年12月21日|69.06|1,504,841|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
邵根伙先生，1965年7月生，1982年至 1986年就读于浙江大学（原浙江
农业大学），1986年至1991年在中国农业大学（原北京农业大学）硕博连读，获农学博士学位。1991年至 1993年任教于北京农学院。于 1994年 10月创建
本公司，并任本公司董事长、总裁至今。主要社会任职包括：中国饲料工业协
会副会长、中国动物保健品协会副理事长、中国农业技术推广协会副会长、中
国种业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、中关村农业生物技术产业联盟理
事长等。
邱玉文先生，1960年9月生，1979年 12月至1981年 12月就读于湖南城
建学院，大专学历。1981年 12月至 1993年 11月任湖南省南县粮食局饲料厂
副厂长、工程师。1994年加入本公司，是本公司创始人之一。最近5年担任本
公司湖南事业部总裁、饲料动保产业总裁以及本公司副董事长等职务。主要社
会职务包括：江西省吉安市政协委员、湖南省饲料工业协会副会长、湖南省动
物保健品协会副理事长。
甄国振先生，1965年12月生，大专学历，清华大学EMBA研修班毕业，
历任商丘大北农公司总经理、郑州大北农饲料有限公司总经理、河南事业部总
经理、饲料动保产业副总裁，现任本公司董事。
赵雁青女士，1961年 12月生，中国农业大学动物营养学博士，历任中国
农业大学系统工程教研室讲师、大北农饲料技术总监，现任本公司董事、饲料
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书技术研究所所长。
薛素文先生，1974年4月生，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国
注册会计师，历任大北农饲料财务主管、财务经理，现任本公司董事、副总裁、财务总监。
宋维平先生，1964年 11月生，西南大学荣昌校区农学学士，中国科学院
研究生院生态学理学硕士，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国农业大
学博士研究生，副研究员，现任公司董事、副总裁。
王立彦先生，1957年2月生，北京大学博士，英格兰 Hertfordshire大学、苏格兰 Dundee大学、香港科技大学访问学者，教授，博士生导师。历任北京
大学光华管理学院会计系系主任、美国加州MenloCollege访问教授，现任北京
大学光华管理学院教授、责任与社会价值中心主任、国际会计与财务研究中心
主任等职务。其主要研究领域是会计信息与企业价值、海外上市、双重财务报
告与公司治理机制等，其主要社会兼职是《中国会计评论》主编、财政部会计
准则委员会咨询专家组成员等，任紫光股份有限公司、大秦铁路股份有限公司、天坛生物股份有限公司独立董事。2010年12月至今，任本公司独立董事。
李轩先生，1968年3月生，中国政法大学法学博士，律师，现任中央财经
大学法律硕士教育中心主任、中国法学会案例研究专业委员会秘书长。2010年
12月至今，任本公司独立董事。
任发政先生，1962年8月生，中国农业大学食品科学与营养工程学院教授，博士生导师，现任中国农业大学食品科学与工程系副主任、教育部功能乳品重
点实验室副主任、中国奶业协会乳品工业委员会副主任。2010年 12月至今，
任本公司独立董事。
2、监事会成员
吴文先生，1966年2月生，华中农业大学饲料加工专业本科毕业，历任江
西泰和大北农饲料公司副总经理，大北农饲料信息中心主任、天津大北农水产
公司总经理，大北农饲料北京基地总经理等职务，现任本公司监事会主席、投
资建设部总经理。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书李树强先生，1972年9月生，北京大学会计专业（硕士）毕业，获得国家
注册建造师证书。2000年6月以来曾任公司总部财务部经理、资金管理部经理，现任本公司监事、工程财务部财务经理。
陈开花女士，1980年7月生，华中科技大学经济法学（硕士）毕业，获得
法律职业资格证书。2007年 4月至今任本公司法务证券部主任助理，2010年
12月至今任公司职工监事。
3、其他高级管理人员
陈忠恒先生，1975年 11月生，中国政法大学法律专业毕业，获得国家律
师资格证书，中国注册律师。曾任公司法务部主任，现任公司副总裁、董事会
秘书、法务证券部主任职务。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属公司）
截至2013年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：1、在股东单位任职情况
公司控股股东和实际控制人为自然人邵根伙，无持股5%以上的股东单位，本公司董事、监事、高级管理人员无在股东单位任职情况。
2、在其他单位任职情况
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|其他单位名称|担任职务|
|北京大学|光华管理学院教授|
|紫光股份有限公司|独立董事|
|大秦铁路股份有限公司|独立董事|
|天坛生物股份有限公司|独立董事|
|中央财经大学|法律硕士教育中心主任|
|中国法学会案例研究专业委员会|秘书长|
|中国农业大学|教授、博士生导师|
|教育部功能乳品重点实验室|副主任|
|中国奶业协会乳品工业委员会|副主任|

其他董
事、监
事、高公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。
级管理
人员
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书七、公司主要业务情况
（一）主营业务概况
发行人主营业务为饲料产品的生产、销售和农作物种子产品的培育与推广，上述两类主营业务分别围绕农业的两大基础产业——养殖业和种植业展开。为
充分发挥公司科研实力和营销网络优势、提升产品之间的协同效应，发行人还
分别从事动物保健产品与植物保护产品的生产、销售，作为饲料产品和种子产
品的两类辅助业务。发行人业务定位清晰、重点突出，主营业务和辅助业务之
间具有良好的协调性和互补性，充分发挥了公司的资源优势，有力地提升了发
行人的核心竞争力和抗风险能力。
1、饲料板块
饲料业务是发行人最早开展的业务。发行人前身北京大北农饲料科技有限责任公司创建于1994年，起初专注于饲料预混料产品的生产和销售，通过多年发展，公司的人力资源、技术实力和营销能力得到大幅提升，为适度向其他相关领域的发展打下了坚实基础。根据适用动物种类的不同，发行人的饲料产品可进一步划分为猪饲料、反刍饲料、水产饲料、禽用饲料等四大类，其中以猪饲料为主。2012年度，发行人实现饲料销售量243.28万吨，其中猪饲料210.97万吨、占比86.72%，反刍饲料17.87万吨、占比7.35%，水产饲料9.70万吨、占比3.99%，禽用饲料3.97万吨、占比1.63%，其他饲料0.77万吨。
（1）猪饲料
目前发行人在猪饲料方面的产品包括预混料、浓缩料和配合料，其中猪用预混料产品通过持续的研发投入以及对原料采购、生产过程、成品存储等各个环节进行严格的控制，产品质量稳定，已连续多年销量市场领先，在行业内及养殖户中拥有较高的知名度。2012年，发行人根据市场需求，开发并推出了高比例预混料，解决了广大养殖户对优质蛋白、能量原料难以采购及质量难以控制的问题，显著提高了养殖户的经济效益，深受市场欢迎。
近年来，发行人进一步将技术含量较高的“母仔料”确定为猪饲料产品的重点发展领域，陆续推出了母猪浓缩料、乳猪配合料、仔猪浓缩料等高端、高档新
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书产品（公司称之为“大乳猪料”），将公司的核心产品从原来的“预混料”扩展到“预混料+大乳猪料”系列，扩大了公司产品的销售范围和服务对象。其中母猪料产品“母仔乐”销量在2013年上半年持续增长，教槽料“贝贝乳”和保育料“宝宝壮”两个品牌由于其良好的适口性、低腹泻率、高生长速度及其良好的使用效果，市场反响良好。同时，发行人重视研发投入和技术创新，参与了“仔猪健康养殖营养饲料调控技术及应用”研究项目并主持了北京市科委的“低残低抗安全高效乳猪料的开发应用”项目研究，其中“仔猪健康养殖营养饲料调控技术及应用”项目荣获国家科学技术进步奖二等奖（证书号：2011-J-203-2-03-D03）；另外，在2013年上半年，发行人在预混料和乳猪料领域新获得国家授权专利三项：“一种猪用复合预混料”，授权专利号201010555543.1；“一种猪早期断奶饲料”，授权专利号201110221485.3；“一种可提高免疫功能的猪用复合预混料”，授权专利号201110236587.2。
（2）反刍饲料
在我国大中城市牛羊肉价格持续上扬、市场供给持续偏紧的大背景下，本公司集中优势产能大力开发反刍饲料。近年来，公司综合国内外最新的研究技术成果，采用奶牛小肠氨基酸平衡体系理论、运用过瘤胃脂肪、蛋白综合原料应用技术，结合我国奶牛、肉牛及肉羊饲养的实际品种和养殖水平，研制出系列奶牛和肉牛羊预混料和浓缩料，并达到国内先进水平。
发行人通过建立系统的奶牛饲料原料评估体系，把安全性作为原料评估的首选因素。同时，公司根据不同地区的原料特点和养殖习惯分别开发了奶牛分阶段饲料产品，产品设计理念以健康调节为中心，产品中通过添加动物保健制剂以保证奶牛的健康，且避免了养殖中大量使用抗生素所导致的药物残留，力争从源头上解决食品安全问题。三聚氰胺事件发生时，发行人所有工厂的产品均为零检出；
三聚氰胺事件后，乳品公司为解决奶源的问题，与饲料公司牵手合作，发行人借此机会实现了快速扩张，目前其产品覆盖了东北、华北、西北等全国大部分地区。
（3）水产饲料
水产饲料是用来饲养水生动物的饲料。随着民众膳食结构的改变，全球对水产品的消费快速增加。与此同时，全球海洋捕捞资源衰退，供给逐步转向以养殖
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书水产品为主，水产养殖业在全球消费中越来越重要。我国是全球最大的水产养殖大国，水产品总产量（捕捞+养殖）占全球35%，其中水产品养殖产量约占全球的70%。目前，国内水产饲料产业进入快速、稳步发展时期。
发行人水产饲料分为预混料和配合料两大类，产品具体涉及鲤鱼、草鱼、罗非鱼、虾等各种水产动物。发行人水产饲料坚持技术研发为先导，定位于开发、生产安全、卫生、高效的绿色饲料。在研发成果方面，发行人于2013年上半年新获得国家授权发明专利两项：“一种促进草鱼肝脏与免疫功能修复的饲料添加剂及预混料”，授权专利号201110245640.5；“一种虾塘微生物肥料及其制备方法”，授权专利号201110020021.6。
（4）禽用饲料
发行人的禽用饲料产品以蛋鸡预混料为主，同时辅以肉鸡预混料等，“一种蛋鸡用添加剂预混料”于2013年上半年获得国家知识产权局专利，专利号201110236586.8。
2、种子板块
种子是最重要的农业生产资料，优良品种对于农作物产量增加和品质改善起着至关重要的作用。因此，各国政府都把加强种子科技研究、推动种子产业发展作为促进农业发展的重要举措。我国现代育种技术处在世界前列，农作物新品种对我国粮食增产的贡献率达36%以上。
本公司从2000年起开始进入种子业务领域，种子产品现已涵盖水稻种子、玉米种子、棉花种子和油菜种子等主要农作物，目前相关业务主要由公司的控股子公司北京金色农华及其下属的多家子公司结合各自的品种优势开展，并以华北地区、东北地区和长江中下游地区为重点区域，主要经营玉米、水稻等优势种子品种。公司的种子业务快速成长，并已发展成为国内种子行业的骨干企业。
2012年度，公司种子业务收入占主营业务收入的比重为5.55%，种子销售数量为2.46万吨，销售额为58,598.54万元，其中水稻种子销售收入34,338.49万元、占种子销售收入的58.59%，玉米种子销售收入23,190.55万元、占种子销售收入的39.58%，棉花和油菜等其他种子销售收入1,069.50万元、合计占比1.83%。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）主要产品及用途
1、饲料板块
本公司饲料产品的用途是为养殖动物提供能量、蛋白质、维生素、矿物质等各种营养元素。公司采用饲料配方技术，针对不同种类的养殖动物在不同生长环境和阶段的需要，合理配备能量、蛋白质、维生素及矿物质等各种营养元素，提高养殖效率和养殖产品的品质，间接提供了人体所需的动物蛋白等营养物质。
本公司饲料产品分类图
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|猪饲料猪猪料猪料||
||猪饲料猪猪料猪料|

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|肉肉禽禽料料肉肉禽禽料料||
||肉肉禽禽料料肉肉禽禽料料|

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|蛋蛋禽禽料料蛋蛋禽禽料料||
||蛋蛋禽禽料料蛋蛋禽禽料料|

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|水水产产料料水水产产料料||
||水水产产料料水水产产料料|

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|反反刍刍料料反反刍刍料料||
||反反刍刍料料反反刍刍料料|

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|其其它它料料其其它它料料||
||其其它它料料其其它它料料|

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|预预混混料料预预混混料料||
||预预混混料料预预混混料料|

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|配配合合料料配配合合料料||
||配配合合料料配配合合料料|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书含量和市场竞争力的产品还有母猪料、乳猪料和仔猪料。
发行人近年来推出的高档母猪浓缩饲料产品是为母猪妊娠 91天至断奶后再配种期间所需营养而量身定做的，该产品能使母猪产下的仔猪初生重最大化，同时起到母猪奶水好、掉膘少等功效。
鉴于乳猪断奶后会因环境及日粮形态的改变，造成生理、行为、健康与营养上的困扰与应激，导致乳猪生长缓慢、疾病不断。发行人推出的乳猪教槽料产品主要针对初生 7日龄至35日龄之间的乳猪，结合其采食习性、消化生理特点及快速生长的需求，利用现代生物技术并经特殊工艺加工而成，目标是有效消除断奶应激、预防断奶乳猪的腹泻困扰，提高乳猪成活率、均匀度及断奶后的生长速度，帮助乳猪顺利渡过教槽关、断奶关。
发行人推出的高档仔猪保育浓缩料，是为仔猪35日龄到65日龄之间的营养需求而设计的产品，该产品的主要用途是为促进仔猪消化道的快速恢复和发育、提高猪只抵抗力、降低呼吸道病发生率、减少和控制拉稀、提供高营养浓度和高消化率。
（2）反刍饲料
本公司的反刍饲料产品体系包括奶牛复合预混料、奶牛犊牛配合饲料、奶牛干奶期精料补充料、肉牛配合饲料、育肥羊精料补充料、肉羊浓缩饲料等。反刍饲料在产品设计上着重强化维生素和微量元素的添加量，同时实现有机和无机微量元素的有机结合。公司生产的反刍饲料的主要作用，一是为提高反刍动物自身免疫力，达到预防各种代谢疾病和繁殖疾病，保证乳腺和繁殖器官的良好发育并提高青年牛配种受孕率；二是为调节反刍动物的瘤胃健康，促进能量和蛋白质的同步消化吸收，提高产出比。
（3）水产饲料
本公司经过大量研究，根据不同养殖品种设计水产饲料产品，产品主要包括鲤鱼育成配合料、草鱼成鱼料、罗非鱼育成配合料、混养鱼育成配合料、北方鱼专用配合料等等。公司水产饲料的主要用途，一是强化水产养殖产品的氨基酸平衡，提高消化吸收率，提高经济效益；二是强化各类维生素，提高鱼类的免疫力
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书和抗应激能力；三是加入特有易消化吸收原料，增强消化吸收能力。
本公司鲤科鱼配合饲料全程饵料系数为1.4-1.5：1，比市场一般产品降低0.2左右。
（4）禽用饲料
公司禽用饲料产品系列主要有蛋鸡育成期复合预混料、蛋鸡产蛋期复合预混料、肉用仔鸡前期复合预混料、鸭产蛋期复合预混料、鸭育雏期复合预混料等。
公司禽用饲料的主要用途在于：一是通过强化维生素和微量元素的添加及比例平衡，提高营养物质的消化利用率、促进禽类骨骼发育，提高禽类的抗病和抗应激能力；二是通过使用绿色微生态制剂和酶制剂，调节禽类的肠道及生殖道健康、提高饲料转化率。
2、种子板块
目前，发行人的种子产品以水稻种子和玉米种子为主，两类产品中具有代表性的品种统计如下：
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|产品类型|产品名称|品种特点|适合种植区域|
|水稻种子|扬两优6号|高产品种的代表，稳产性好，米质优，抗倒性好，农业部认定的中稻超级稻。|福建、江西、湖南、湖北、安徽、浙江、江苏的长江流域稻区（武陵山区除外）以及河南南部稻区的稻瘟病轻发区作一季中稻种植。|
||天 优 华占|抗性好，适应性和适应区域广，早熟，耐高温能力强，产量高，农业部认定的中稻和晚稻超级稻。|1、适宜在广东中南及西南，广西桂南和海南稻作区的白叶枯病轻发的双季稻区作早稻种植；2、在江西、湖南（武陵山区除外）、湖北（武陵山区除外）、安徽、浙江、江苏的长江流域稻区、福建北部、河南南部稻区的白叶枯病轻发区和云南、贵州（武陵山区除外）、重庆（武陵山区除外）的中低海拔籼稻区、四川平坝丘陵稻区、陕西南部稻区的中等肥力田块作一季中稻种植；3、广西中北部、广东北部、福建中北部、江西中南部、湖南中南部、浙江南部的白叶枯病轻发的双季稻区作晚稻种植。|

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|产品类型|产品名称|品种特点|适合种植区域|
||C 两 优396|稳产，广适，分孽力强，抗性好。|1、适宜在江西、湖南、湖北、安徽、浙江、江苏的长江流域稻区（武陵山区除外）以及福建北部、河南南部稻区的稻瘟病、白叶枯病轻发区作一季中稻种植；2、适宜在广西中北部、广东北部、福建中北部、江西中南部、湖南中南部、浙江南部的稻瘟病、白叶枯病轻发的双季稻区作晚稻种植。|
||C两优华占|适应种植区域广，分孽力强，抗性好，高产。|适于湖北省海拔 800 米以下田块作中稻种植。|
||荣 优 华占|株叶形态好，穗粒结构好，产量高，抗逆性强，抗病性好，适应区域广。|江西全省稻瘟病轻发区种植。|
|玉米种子|农华101|国内优秀抗性资源与国外高产优质资源的结合培育品种，生育期适中，经济性状突出，品质好。|春播适宜在北京、天津、河北北部、山西中晚熟区、辽宁中晚熟区、吉林晚熟区、内蒙古赤峰地区、陕西延安地区种植。夏播适宜在山东、河南（不含驻马店）、河北中南部、陕西关中灌区、安徽北部、山西运城地区夏播或麦套种植。|
||中单808|中国农科院作物所最新选育成功的大穗型、抗病、稳产、高产玉米新品种。2004年国家西南区玉米区域试验第一名；2005年全国西南区玉米区域试验第一名；2004-2005通过河北省春播区试和生产试验；2006年同时通过国家审定和河北省审定。|适宜在西南地区、河北春播等农大108种植区域推广应用。|
||洛单248|棒大，粒深，芯细。|适宜在河南省夏播区域种植。|

（三）竞争优势分析
公司坚持以“科技创新”为立企之本，致力于打造最具竞争力的农业综合服务企业，目前已经在团队建设、研发及科技产品创新和市场服务能力等方面形成企业核心竞争力。
1、企业文化和团队竞争优势
公司自成立以来，一直致力于建设具有行业竞争力的企业文化。公司的企业
文化以报国兴农为企业使命、以创建世界级农业科技企业为战略目标、以共同发
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书展为根本途径。经过近20年的宣贯、执行和提炼，本公司的企业文化已形成一套完整的系统，其建设成果和宣贯能力，得到行业的普遍认可。2006年，本公司荣获“中国十大企业文化价值品牌”。
在企业文化和创业机制的感召和影响下，公司的人才优势和团队竞争力居于行业领先地位。公司拥有一支总人数超过1.8万人的激情创业团队，其中推广服务人员有超过1万人，是行业内拥有专业推广服务人员最多的企业之一，他们绝大多数为农业院校的毕业生，经过专业技术、产品知识、服务知识、企业文化等方面的系统培训，形成了一支专业的、年轻的富有朝气的竞争力团队，他们长期活跃在县、乡、村一线市场，为经销商、养殖户、种植户提供专业的技术服务，成为公司市场份额不断扩大的关键力量。此外，各级子公司还拥有300多位能够独挡一面的创业型总经理，他们大多数均从基层的岗位做起，接受公司企业文化的熏陶，是公司用自己的文化、平台、机制培养起来的一代中坚力量。
2、研发及科技产品创新能力
发行人是我国领先的农业高科技企业，在国内农业科技产业中具有重要地位。发行人拥有2家农业产业化国家重点龙头企业、国家认定企业技术中心，是国家高新技术企业、国家创新型企业、中关村“十百千”企业，是全国企事业知识产权试点单位，中国畜牧兽医学会副理事长单位，中国农学会农业产业分会理事长单位，中国畜牧业协会副会长单位，中国饲料工业协会副会长单位，中国动物保健品协会副会长单位，中国种业协会副会长单位。
公司致力于以高科技发展中国的农业事业，开展持续的研发投入，利用近800位专职研发人员的不懈努力，通过自主研发、技术引进、科技成果转化或产学研合作等途径，形成了国内一流的企业技术创新体系，并在新型复合添加剂预混料、新型微生物饲料添加剂、仔猪健康养殖营养饲料、杂交玉米和杂交水稻新品种、生物育种、动物病毒预防、新型中兽药制剂等领域开发出了一系列极具竞争力的新产品，这些新产品陆续投放市场，成为公司盈利能力高于同行业的重要因素之一。
3、营销网络和市场服务能力优势
公司根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖和种植区域的营销服务网络，
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书制订并实施实证营销、文化营销、参观示范营销和会议营销等独具特色的营销策略。同时，依托公司强大的产品体系和服务能力，通过超过1万名受过专业训练的市场服务人员，打造一个以培训为手段、服务为内容、产品为载体、培育客户做大做强为主要工作的全新的全方位服务网络。
2012年，公司在此基础上，提出了构建以大北农为核心，以经销商、养殖户、种植户及其他供应链上合作单位为事业伙伴的“事业财富共同体”战略，并通过“智慧大北农”计划，利用互联网与移动互联网、物联网、云平台和商业智能等先进技术，融合现代服务业、IT业和金融行业等新竞争元素，将大北农、客户、金融机构和供应链上的合作单位通过创业理念、事业平台和财富分享等创新机制统一在一个共同的合作平台上，并在此基础上推出为客户及合作伙伴量身定做的“客服网”、“猪管网”、“进销财”、“养猪学院”、“微信养猪助手”、“猪价指数”和“智慧金融”等服务产品，力图构建一个独具大北农竞争优势的共同体竞争模式，进一步扩大大北农在市场与服务网络方面与竞争对手的优势。
（四）主要业务收入构成情况
公司2010年、2011年、2012年及2013年1-6月主营业务收入构成情况如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|601,034.53|92.69%|961,207.36|91.11%|694,083.39|89.20%|457,783.95|
|22,889.58|3.53%|58,598.54|5.55%|53,143.17|6.83%|34,492.32|
|7,195.29|1.11%|9,973.79|0.95%|8,757.90|1.13%|9,808.19|
|12,368.27|1.91%|20,484.26|1.94%|18,785.65|2.41%|16,220.16|
|4,965.40|0.77%|4,762.66|0.45%|3,275.68|0.42%|2,662.90|
|648,453.07|100.00%|1,055,026.61|100.00%|778,045.80|100.00%|520,967.52|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状
况，请参阅本公司2010年、2011年和2012年年度报告及2013年半年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映
了公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、财务报表编制基准及注册会计师意见
发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则编制。
中瑞岳华会计师事务所对本公司2010年度、2011年度和2012年度财务报
表分别出具了中瑞岳华审字[2011]第 05071号、中瑞岳华审字[2012]第 3266号
及中瑞岳华审字[2013]第 4890号标准无保留意见的审计报告。本公司 2013年
半年度的财务报表未经审计。
二、最近三年及一期的会计报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1,091,931,226.02|1,763,440,259.93|2,149,655,874.90|
|6,910,960.00|10,565,411.20|15,989,095.40|
|615,691,091.35|144,847,045.22|84,935,914.67|
|329,144,077.90|181,793,224.33|116,926,283.25|
|-|-|-|
|53,734,135.65|38,848,525.41|24,670,374.40|
|1,451,906,724.90|1,183,018,106.62|961,468,468.37|

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|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|-|-|-|
|32,740,400.39|24,323,275.83|3,549,042.74|
|3,582,058,616.21|3,346,835,848.54|3,357,195,053.73|
|196,585,697.92|48,221,649.05|39,073,882.33|
|1,507,931,050.09|1,339,832,826.67|869,479,918.09|
|361,081,815.39|260,528,883.47|90,566,475.57|
|-|-|-|
|10,911,081.82|5,848,742.51|1,517,559.31|
|378,593,375.36|351,802,053.53|206,224,498.98|
|138,358,834.22|97,916,442.16|48,068,756.04|
|8,313,629.25|8,313,629.25|-|
|56,240,952.30|43,313,646.90|13,906,120.95|
|16,028,742.51|18,022,279.53|12,951,348.77|
|251,631,327.57|187,379,888.04|97,717,708.48|
|2,925,676,506.43|2,361,180,041.11|1,379,506,268.52|
|6,507,735,122.64|5,708,015,889.65|4,736,701,322.25|
|463,841,028.39|18,203,398.96|14,250,000.00|
|-|4,058,345.09|5,951,042.30|
|676,516,665.54|556,488,636.91|380,148,388.25|
|371,960,792.43|353,309,058.38|354,901,384.25|
|214,011,806.06|243,081,030.17|196,004,573.25|
|11,068,226.02|60,159,804.39|42,648,922.28|
|775,210.13|-|-|
|-|-|-|
|125,991,105.64|70,647,437.39|57,775,485.34|
|-|-|-|
|1,864,164,834.21|1,305,947,711.29|1,051,679,795.67|
|7,322,200.00|7,322,200.00|4,372,200.00|
|-|-|-|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|114,447,389.34|111,962,142.07|90,516,073.65|
|121,769,589.34|119,284,342.07|94,888,273.65|
|1,985,934,423.55|1,425,232,053.36|1,146,568,069.32|
|1,606,215,292.00|801,600,000.00|400,800,000.00|
|890,280,510.63|1,647,290,914.91|2,017,442,938.82|
|115,366,604.15|115,366,604.15|83,377,971.12|
|1,677,240,120.21|1,501,292,016.74|977,825,618.60|
|-109,665.50|-38,044.35|-|
|4,288,992,861.49|4,065,511,491.45|3,479,446,528.54|
|232,807,837.60|217,272,344.84|110,686,724.39|
|4,521,800,699.09|4,282,783,836.29|3,590,133,252.93|
|6,507,735,122.64|5,708,015,889.65|4,736,701,322.25|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|6,499,260,925.60|10,639,570,117.84|7,835,999,796.19|
|6,499,260,925.60|10,639,570,117.84|7,835,999,796.19|
|6,126,644,035.17|9,837,435,852.16|7,232,577,704.99|
|5,128,928,225.53|8,357,863,670.58|6,151,086,982.84|
|1,305,216.29|3,034,542.83|2,490,766.41|
|618,876,897.18|927,690,421.31|683,627,390.75|
|353,477,964.02|567,994,798.51|404,305,597.64|
|-3,098,275.55|-30,967,621.69|-33,170,233.41|
|27,154,007.70|11,820,040.62|24,237,200.76|
|-|-|-|
|-1,405,951.13|4,550,604.15|1,297,352.15|
|-1,405,951.13|2,950,604.15|-490,420.37|
|-|-|-|
|371,210,939.30|806,684,869.83|604,719,443.35|
|21,385,545.69|42,029,330.19|25,471,660.66|

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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|3,286,944.01|7,175,372.19|7,051,076.52|
|492,014.54|2,472,094.57|2,080,792.08|
|389,309,540.98|841,538,827.83|623,140,027.49|
|62,377,946.30|134,521,401.39|95,267,333.13|
|326,931,594.68|707,017,426.44|527,872,694.36|
|320,236,083.74|675,109,971.66|503,763,074.43|
|6,695,510.94|31,907,454.78|24,109,619.93|
|0.20|0.84|0.63|
|0.20|0.84|0.63|
|-95,379.23|-50,658.26|-|
|326,836,215.45|706,966,768.18|527,872,694.36|
|320,164,462.59|675,071,927.31|503,763,074.43|
|6,671,752.86|31,894,840.87|24,109,619.93|

注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求重新计算的最近三年一期可比较的每股
收益指标见本节之“四、（二）每股收益和净资产收益率”的相关内容。
3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|6,043,293,108.78|10,544,706,644.84|7,863,313,837.61|
|104,978.15|227,559.91|700,424.89|
|87,029,206.00|110,734,500.62|132,114,693.52|
|6,130,427,292.93|10,655,668,705.37|7,996,128,956.02|
|5,294,963,310.98|8,327,170,704.83|6,093,308,347.56|
|642,325,053.55|781,133,039.36|563,291,899.58|
|119,603,353.99|170,100,704.97|115,041,832.40|
|427,095,740.91|682,394,353.98|559,071,969.77|
|6,483,987,459.43|9,960,798,803.14|7,330,714,049.31|

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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|-353,560,166.50|694,869,902.23|665,414,906.71|
|-|-|500,000.00|
|240,000.00|1,600,000.00|4,152,929.67|
|226,200.00|568,201.32|1,575,029.70|
|50,000,000.00|-|6,616,654.39|
|50,466,200.00|2,168,201.32|12,844,613.76|
|506,818,264.30|909,474,801.91|448,403,116.49|
|156,258,716.92|66,415,166.00|48,742,595.16|
|500,000.00|49,823,840.16|-|
|-|10,000,000.00|4,264,416.50|
|663,576,981.22|1,035,713,808.07|501,410,128.15|
|-613,110,781.22|-1,033,545,606.75|-488,565,514.39|
|44,835,342.16|82,140,400.00|7,200,000.00|
|10,050,000.00|82,140,400.00|7,200,000.00|
|452,637,629.43|169,667,999.73|15,000,000.00|
|4,979,643.93|6,873,022.00|3,443,178.00|
|502,452,615.52|258,681,421.73|25,643,178.00|
|7,000,000.00|178,337,127.61|30,000,000.00|
|148,271,417.69|138,697,658.16|112,419,133.79|
|-|40,172,760.08|923,022.00|
|155,271,417.69|357,207,545.85|143,342,155.79|
|347,181,197.83|-98,526,124.12|-117,698,977.79|
|-39,640.09|-70,408.26|-19,202.46|
|-619,529,389.98|-437,272,236.90|59,131,212.07|
|1,711,460,616.00|2,148,732,852.90|2,089,601,640.83|
|1,091,931,226.02|1,711,460,616.00|2,148,732,852.90|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|411,206,235.96|650,900,006.80|1,337,426,936.93|
|-|100,000.00|350,000.00|
|61,242,937.56|56,994,885.02|66,622,876.03|
|18,259,787.44|16,287,277.52|19,381,066.03|
|953,333.00|-|-|
|4,239,600.00|2,936,000.00|-|
|1,823,627,144.13|1,367,395,449.32|817,534,244.55|
|94,396,230.72|58,637,516.97|116,925,512.17|
|2,178,334.64|-|166,461.90|
|2,416,103,603.45|2,153,251,135.63|2,358,407,097.61|
|1,325,137,180.93|954,588,992.77|634,329,238.87|
|157,717,509.70|149,032,254.85|115,514,730.63|
|16,366,030.36|18,229,031.56|21,110,232.22|
|24,289,012.15|22,416,480.31|20,108,321.03|
|91,673,115.44|66,897,426.29|27,098,046.15|
|871,666.41|881,666.43|901,666.47|
|5,913,715.18|5,895,516.96|639,908.37|
|11,951,715.21|74,652,395.66|7,549,560.94|
|1,633,919,945.38|1,292,593,764.83|827,251,704.68|
|4,050,023,548.83|3,445,844,900.46|3,185,658,802.29|
|339,812,058.95|-|-|
|76,844,854.06|70,706,007.55|95,161,882.61|
|10,808,523.97|10,710,712.28|4,209,072.07|
|18,204,770.48|32,826,249.35|31,778,226.30|
|15,868,204.63|27,088,870.57|16,712,743.79|
|110,210.13|-|-|
|209,407,950.99|102,921,279.28|80,370,468.70|
|671,056,573.21|244,253,119.03|228,232,393.47|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|50,797,602.83|43,477,357.69|33,463,743.50|
|50,797,602.83|43,477,357.69|33,463,743.50|
|721,854,176.04|287,730,476.72|261,696,136.97|
|1,606,215,292.00|801,600,000.00|400,800,000.00|
|903,149,992.96|1,662,390,257.34|2,028,684,829.22|
|115,366,604.15|115,366,604.15|83,377,971.12|
|703,437,483.68|578,757,562.25|411,099,864.98|
|3,328,169,372.79|3,158,114,423.74|2,923,962,665.32|
|4,050,023,548.83|3,445,844,900.46|3,185,658,802.29|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|538,678,784.14|1,438,213,558.32|1,325,284,195.67|
|289,600,134.32|899,772,920.61|926,052,213.27|
|1,580.39|700,520.96|55,955.42|
|27,338,181.41|57,244,456.79|40,827,802.71|
|109,875,448.83|199,245,627.19|146,648,719.54|
|-4,528,984.60|-26,342,613.99|-30,637,132.22|
|121,321.46|4,702,974.60|-1,269,673.19|
|-|-|-|
|169,053,499.62|48,644,550.98|58,045,545.92|
|-240,795.56|2,222,870.98|-675,965.99|
|-|-|-|
|285,324,601.95|351,534,223.14|301,651,856.06|
|1,075,178.30|19,851,184.57|4,627,559.32|
|1,752,969.00|2,475,218.78|2,116,586.50|
|-|-|-|
|284,646,811.25|368,910,188.93|304,162,828.88|
|15,678,909.55|49,023,858.63|36,537,873.35|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|268,967,901.70|319,886,330.30|267,624,955.53|
|-|-|-|
|268,967,901.70|319,886,330.30|267,624,955.53|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|531,116,971.59|1,453,184,393.90|1,368,154,119.03|
|-|-|-|
|500,063,599.07|1,106,636,488.21|614,423,673.53|
|1,031,180,570.66|2,559,820,882.11|1,982,577,792.56|
|315,558,284.52|839,569,402.71|875,393,076.97|
|81,231,604.78|96,709,695.77|78,311,549.67|
|29,808,982.15|45,781,630.86|30,723,219.53|
|889,663,536.84|1,714,044,903.88|932,855,942.12|
|1,316,262,408.29|2,696,105,633.22|1,917,283,788.29|
|-285,081,837.63|-136,284,751.11|65,294,004.27|
|31,500,000.00|-|3,900,000.00|
|172,525,481.46|43,485,680.00|45,149,786.55|
|-|-|1,000.00|
|-|-|-|
|204,025,481.46|43,485,680.00|49,050,786.55|
|26,721,841.44|98,359,125.80|104,128,703.07|
|361,676,486.92|363,624,166.00|115,834,700.00|
|-|10,000,000.00|-|
|388,398,328.36|471,983,291.80|219,963,403.07|
|-184,372,846.90|-428,497,611.80|-170,912,616.52|
|34,785,342.16|-|-|
|339,812,058.95|151,714,600.77|-|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
||-|35,000,000.00|
|374,597,401.11|151,714,600.77|35,000,000.00|
|-|151,714,600.77|-|
|144,836,487.42|121,744,567.22|100,821,315.68|
|-|-|35,000,000.00|
|144,836,487.42|273,459,167.99|135,821,315.68|
|229,760,913.69|-121,744,567.22|-100,821,315.68|
|-|-|-|
|-239,693,770.84|-686,526,930.13|-206,439,927.93|
|650,900,006.80|1,337,426,936.93|1,543,866,864.86|
|411,206,235.96|650,900,006.80|1,337,426,936.93|

三、合并报表范围及其变化
（一）纳入合并报表范围
截至2013年 6月30日，纳入公司合并报表范围的子公司共130家，有关
该130家子公司的具体情况，详见本募集说明书第七节之“四、（二）1、控股
子公司情况”。
（二）报告期合并范围的变化情况
报告期内发行人合并财务报表合并范围的变动情况如下：
1、报告期内新纳入合并范围的子公司：
单位：元
||||
|-|-|-|
|变动主体|变更原因|合并当期期末净资产|
|三明大北农农牧科技有限公司|新设|1,995,394.00|
|湖北华占种业科技有限公司|新设|9,995,171.89|
|聊城金牌大北农饲料有限公司|新设|19,669,011.12|
|北京汇农文化传播有限公司|新设|2,054,699.43|
|漳州绿色巨农生物科技有限公司|新设|8,731,290.54|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|变动主体|变更原因|合并当期期末净资产|
|北京科牧丰生物技术有限公司|新设|19,985,344.52|
|吉林绿色巨农农业科技有限公司|新设|1,066,863.31|
|茂名大北农农牧科技有限公司|新设|28,559,516.86|
|重庆大北农饲料科技有限责任公司|新设|1,187,726.61|
|云南大北农饲料科技有限公司|新设|2,997,112.24|
|江西宜春大北农饲料有限公司|新设|9,991,095.17|
|龙岩大北农生物科技有限公司|新设|1,992,800.56|
|益阳大北农饲料科技有限公司|新设|4,980,221.68|
|江西大北农科技有限责任公司|新设|9,995,256.60|
|江门市绿色巨农饲料有限公司|新设|2,000,000.00|
|江西赣兴种业有限责任公司|增持|4,514,305.27|
|北京大北农种猪科技有限公司|新设|48,056,337.03|
|北京科牧丰生物制药有限公司|新设|17,862,433.68|
|常德大北农饲料有限公司|新设|4,888,116.73|
|赤峰大北农农牧科技有限公司|新设|9,891,043.24|
|哈尔滨大北农农牧科技有限公司③|新设|19,972,010.79|
|晋中大北农农牧科技有限公司|新设|5,000,000.00|
|荆州大北农饲料有限公司|收购|17,019,511.59|
|九台大北农龙德科技有限公司|新设|9,999,957.94|
|梁平大北农饲料科技有限责任公司|新设|986,552.90|
|绵阳大北农农牧科技有限公司|新设|995,813.12|
|山东丰沃新农农牧科技有限公司|新设|94,115,323.59|
|沈阳英大科技发展有限公司|收购|18,927,257.87|

③名称现已变更为哈尔滨绿色巨农牧业有限公司
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|-|-|-|
|变动主体|变更原因|合并当期期末净资产|
|Kings Nower NorthAmericaco.,inc.|新设|5,831,296.97|
|安丘中基沃农饲料有限公司|新设|1,859,950.66|
|北京伟农生物科技有限公司|新设|10,829,088.20|
|德州友粮沃农农牧有限公司|新设|2,538,344.74|
|高密丰沃新农饲料有限公司|新设|5,921,123.80|
|海阳丰沃新农饲料有限公司|新设|3,461,624.43|
|呼伦贝尔大北农牧业科技有限公司|新设|1,830,958.82|
|佳木斯大北农农牧科技有限公司|新设|1,988,121.61|
|江苏伟农统鹤生物科技有限公司|新设|10,192,524.13|
|江西高安大北农饲料有限公司|新设|9,972,245.23|
|江西上高大北农养殖有限公司|新设|6,968,332.28|
|锦州大北农牧业科技有限公司|新设|9,897,810.79|
|莒县丰沃新农饲料有限公司|新设|9,948,573.99|
|临沂丰沃新农饲料有限公司|新设|5,782,905.79|
|青岛丰汇沃农饲料有限公司|新设|4,000,000.00|
|饶阳大北农农牧科技有限责任公司|新设|9,981,415.75|
|绥化大北农农牧科技有限公司|新设|9,945,182.67|
|张掖大北农农牧科技有限公司|新设|3,678,073.72|
|福建梁野山农牧股份有限公司|收购|46,504,693.83|
|浙江绿色巨农生物科技有限公司|新设|19,192,971.87|
|DABEINONG NORTHAMERICA,INC|新设|885,495.63|
|福建大北农水产科技有限公司|新设|29,033,116.06|
|山东华有农牧科技有限公司|新设|97,603,416.93|
|龙口华有饲料有限公司|新设|5,267,019.47|

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|变动主体|变更原因|合并当期期末净资产|
|淮安华有饲料有限公司|新设|1,490,686.72|
|昌邑华有饲料有限公司|新设|-225,916.54|
|临沂高新区华有福圆饲料有限公司|新设|-1,369,752.94|
|阳谷丰沃新农饲料有限公司|新设|3,413,140.82|
|莒南丰沃新农饲料有限公司|新设|3,994,969.20|
|青州沃农益邦饲料有限公司|新设|2,180,708.24|
|漳州市大辉腾养殖服务有限公司|新设|492,537.53|
|诸城丰沃新农饲料有限公司|新设|1,838,410.21|
|江苏华有三森饲料有限公司|新设|3,466,446.15|
|莘县华有宏昊饲料有限公司|新设|1,216,647.97|
|聊城大北农种猪繁育有限公司|收购|-333,496.59|
|临朐华有饲料有限公司|新设|242,721.11|
|河北方田饲料有限公司|新设|48,821,869.59|
|济南华有饲料有限公司|新设|1,524,392.39|
|潍坊丰沃新农饲料有限公司|新设|740,830.82|
|潍坊丰牧沃农饲料有限公司|新设|432,541.33|
|贵州大北农牧业科技有限公司|新设|5,002,804.99|
|潍坊绿色巨农农牧科技有限责任公司|新设|1,995,717.00|
|陕西正能农牧科技有限责任公司|新设|9,913,942.17|
|惠州大北农生物科技有限公司|新设|991,329.51|
|驻马店盛世大北农农牧科技有限公司|新设|9,961,116.89|
|定陶丰沃新农饲料有限公司|新设|2,000,000.00|
|洛阳巨农饲料有限公司|新设|4,698,051.08|

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|-|-|-|
|变动主体|变更原因|合并当期期末净资产|
|武汉大北农农牧发展有限公司|新设|10,000,000.00|
|长沙市望城区农博农业发展有限公司|收购|399,571.38|

发行人报告期内通过新设、收购、增持等手段新增纳入合并范围的子公司共 77家，其中新设 71家，收购 5家，增持 1家。该 77家子公司在合并当期大部分出现亏损。按照饲料行业一般规律，新设公司通常需要12个月左右的建设与市场开发期，发行人大多数子公司的当期亏损均与设立时间不长有关。
发行人2010年新设5家子公司，其中饲料板块子公司 3家、种业板块子公司 1家、其他板块 1家，2012年已有 2家实现盈利，且均为饲料板块子公司；
发行人2011年有11家新纳入合并报表范围内的子公司（除1家通过增持纳入外，其他均为通过新设纳入），其中饲料板块子公司 9家、种业板块子公司 1家、动保板块子公司1家，2012年已有4家实现盈利，2013年上半年共计 5家实现盈利；发行人 2012年及2013年上半年新纳入合并报表范围子公司61家，其中新设的56家子公司基本处于建设期或刚刚投产,因此大部分处于亏损状态。
2、报告期内不再纳入合并范围的公司：
单位：元
||||
|-|-|-|
|变动主体|变更原因|处置日净资产|
|吉林昌农饲料有限责任公司|注销|2,254,335.45|
|淮安市浓香科技饲料有限公司|注销|-|
|潍坊天宇牧业科技有限公司|出售|6,352,448.25|
|茂名市大北农饲料有限公司|注销|11,079,067.90|
|泰州海特生水产饲料有限公司|注销|-|
|天津大北农水产科技有限责任公司|注销|-5,348,465.17|
|益阳大北农饲料科技有限公司|注销|4,980,759.48|
|长沙大北农饲料科技有限责任公司|注销|6,794,570.92|
|江西宜春大北农饲料有限公司|注销|10,006,655.94|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2010年度纳入合并范围的子公司共 65家，与 2009年度合并范围相比增加了3家。其中：因新设立公司增加5家，因清算、注销子公司减少2家。
2011年度纳入合并范围的子公司共 75家，与 2010年度合并范围相比增加了10家。其中：因新设立及企业合并增加11家，因股权转让减少1家。
2012年度纳入合并范围的子公司共103家，与2011年度合并范围相比增加了28家。其中：因新设立增加29家，因企业合并增加3家，因公司注销减少4家。
2013年1-6月纳入合并范围的子公司共130家，与2012年度合并范围相比增加了27家。其中：因新设立增加27家，因企业合并增加2家，因公司注销减少2家。
四、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1.92|2.56|3.19|
|1.14|1.66|2.28|
|30.52|24.97|24.21|
|2.67|5.07|8.68|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|32.24|86.57|103.72|
|7.71|7.64|6.77|
|66.07|304.89|429.43|
|-0.22|0.87|1.66|
|-0.39|-0.55|0.15|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、母公司报表口径
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|3.60|8.82|10.33|
|3.46|8.58|9.82|
|17.82|8.35|8.21|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|18.11|23.14|16.06|
|7.57|10.25|8.10|
|75.89|279.25|381.06|
|-0.18|-0.17|0.16|
|-0.15|-0.86|-0.52|

注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、归属于母公司每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，其中2013年第一季度数据经
年化处理
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2013年第一季度数据经年化处理
7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期
的每股收益和净资产收益率（合并报表数据）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|基本每股收益|0.20|0.42|0.31|
|稀释每股收益|0.20|0.42|0.31|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|加权平均净资产收益率|7.61%|18.07%|15.11%|
|基本每股收益|0.19|0.40|0.30|
|稀释每股收益|0.19|0.40|0.30|
|加权平均净资产收益率|7.29%|17.32%|14.66%|

注：
1、计算公式如下：
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因
回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度
从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
（3）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其
他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
——非经常性损益（2008）》的要求，本公司最近三年一期的非经常性损益明细
情况如下：
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|-414,661.95|-2,344,597.98|-1,887,876.97|
|19,981,508.13|38,072,331.82|22,387,904.99|
|-|10,062.85|181.86|
|-||-229,091.36|
|-1,468,244.50|-883,838.69|-2,079,625.74|
|18,098,601.68|34,853,958.00|18,191,492.78|
|406,320.73|4,963,771.73|1,825,257.35|
|4,209,058.53|1,899,494.06|1,455,387.36|
|13,483,222.42|27,990,692.21|14,910,848.07|

五、管理层讨论与分析
结合公司最近三年及一期的财务报告，本公司董事会和管理层从母公司财
务报表和合并财务报表两个角度对本公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点
讨论和分析。
（一）母公司报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产构成分析
本公司最近三年一期的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|241,610.36|59.66%|215,325.11|62.49%|235,840.71|74.03%|234,890.14|
|41,120.62|10.15%|65,090.00|18.89%|133,742.69|41.98%|154,386.69|
|-|0.00%|10.00|0.00%|35.00|0.01%|-|
|6,124.29|1.51%|5,699.49|1.65%|6,662.29|2.09%|9,775.25|
|1,825.98|0.45%|1,628.73|0.47%|1,938.11|0.61%|1,693.70|
|95.33|0.02%|-|0.00%|-|0.00%|-|
|423.96|0.10%|293.60|0.09%|-|0.00%|171.93|
|182,362.71|45.03%|136,739.54|39.68%|81,753.42|25.66%|57,659.72|
|9,439.62|2.33%|5,863.75|1.70%|11,692.55|3.67%|11,181.82|
|217.83|0.05%|-|0.00%|16.65|0.01%|21.04|
|163,391.99|40.34%|129,259.38|37.51%|82,725.17|25.97%|61,944.68|
|132,513.72|32.72%|95,458.90|27.70%|63,432.92|19.91%|52,427.95|
|15,771.75|3.89%|14,903.23|4.32%|11,551.47|3.63%|6,532.02|
|1,636.60|0.40%|1,822.90|0.53%|2,111.02|0.66%|616.67|
|2,428.90|0.60%|2,241.65|0.65%|2,010.83|0.63%|1,980.72|
|9,167.31|2.26%|6,689.74|1.94%|2,709.80|0.85%|-|
|87.17|0.02%|88.17|0.03%|90.17|0.03%|92.17|
|591.37|0.15%|589.55|0.17%|63.99|0.02%|83.04|
|1,195.17|0.30%|7,465.24|2.17%|754.96|0.24%|212.11|
|405,002.35|100.00%|344,584.49|100.00%|318,565.88|100.00%|296,834.82|

报告期内，随着公司业务规模的扩张，母公司总资产规模保持平稳增长趋
势，由 2010年末的296,834.82万元增长至2012年末的 344,584.49万元，年均
复合增长率为7.74%，其中，2011年末、2012年末分别较上年末增长7.32%、
8.17%。2013年6月30日，母公司资产总额进一步增长至405,002.35万元，较
2012年末增长17.53%。
于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年
6月 30日，母公司流动资产占总资产的比重分别为79.13%、74.03%、62.49%
和59.66%，呈现下降趋势，主要系公司报告期内为进行区域扩张设立了多家子
公司并向子公司出资、增资，导致长期股权投资规模不断扩张所致。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1）货币资金
于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年
6月 30日，母公司货币资金余额分别为 154,386.69万元、133,742.69万元、
65,090.00万元和41,120.62万元，占资产总额的比重分别为52.01%、41.98%、
18.89%和10.15%。
2010年末，母公司货币资金余额比上年末增加了149,420.09万元，增长 30
倍，主要由于公司2010年首次公开发行并上市，年末部分未使用完的募集资金
存放于母公司的募集资金专户。2011年及 2012年，随着募投项目逐步投入资
金，货币资金年末余额逐年减少。2013年6月末，母公司货币资金比期初减少
23,969.38万元，主要系公司 2013年上半年长期资产投资增加以及募集资金不
断投入增加所致。
2）应收账款
于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年
6月 30日，母公司应收账款账面价值分别为 9,775.25万元、6,662.29万元、
5,699.49万元和6,124.29万元，占资产总额的比重分别为3.29%、2.09%、1.65%
和1.51%。由于公司主要销售单元为下属企业，因而母公司应收账款占资产总
额的比例较小。2010年末应收账款期末余额较期初增加33.02%，主要系公司募
集资金到位后现金流充裕，通过扩大赊销方式加大对各子公司资金扶持力度所
致，后续年份公司加强了应收账款回收力度，应收账款余额显著下降。2012年
末，合并范围内关联方应收账款为5,411.58万元，占比94.37%，坏账风险较小。
3）其他应收款
于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年
6月 30日，母公司其他应收款金额分别为 57,659.72万元、81,753.42万元、
136,739.54万元和182,362.71万元，占资产总额的比重分别为19.42%、25.66%、39.68%和45.03%。其中，2012年 12月 31日和 2013年 6月 30日，母公司合
并范围内关联方其他应收款、备用金、员工借款占母公司其他应收款账面余额
的比例分别为99.57%和99.60%。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4）存货
母公司报表的存货主要为原材料、产成品和半成品，此外还有包装材料等。
2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30
日，公司存货账面价值分别为11,181.82万元、11,692.55万元、5,863.75万元和
9,439.62万元，占资产总额的比重分别为3.77%、3.67%、1.70%和2.33%。2011
年公司对价值量较大的微量元素进行战略性采购，存货快速上升；2012年起，出于对市场走势的判断，公司减少生产饲料用原材料的囤积力度，存货数量大
幅下降。2013年上半年，由于原材料价格下降，公司增加战略采购力度，原材
料显著增长，致使存货数量较期初上升60.98%。
5）长期股权投资
长期股权投资主要为公司对子公司的投资。于 2010年 12月 31日、2011
年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，母公司长期股权投资
金额分别为52,427.95万元、63,432.92万元、95,458.90万元和132,513.72万元，占资产总额的比重分别为17.66%、19.91%、27.70%和32.72%。
母公司长期股权投资持续增长，主要由于公司自2010年成功实施首次公开
发行以来加快区域扩张的步伐。2010年、2011年、2012年及2013年上半年，合并范围内子公司分别增加 3家、10家、28家、27家，详见本募集说明书本
节之“三、合并报表范围及其变化”。
6）固定资产
母公司的固定资产主要为房屋建筑物和生产设备。2010年12月31日、2011
年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，母公司固定资产账面
价值分别为 6,532.02万元、11,551.47万元、14,903.23万元和 15,771.75万元，
占资产总额的比重分别为2.20%、3.63%、4.32%和3.89%。报告期内，母公司
进行业务扩张，新建厂房和生产线，房屋建筑物和生产设备每年持续增加，2010
年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日房
屋建筑物价值分别为3,352.27万元、4,796.63万元、5,932.87万元和6,438.10万
元；生产设备价值分别为2,266.40万元、3,138.40万元、4,516.82万元和 4,355.23
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书万元。
7）开发支出
开发支出主要为生物育种、动物疫苗等项目开发过程中符合资本化条件的
研发支出。于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和
2013年6月30日，母公司开发支出金额分别为0万元、2,709.80万元、6,689.74
万元和9,167.31万元，占资产总额的比重分别为0.00%、0.85%、1.94%和2.26%。
母公司最近三年一期分项目开发支出情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|5,440.06|3,748.95|1,500.25|
|3,725.60|2,538.25|677.32|
|1.65|402.54|532.23|
|9,167.31|6,689.74|2,709.80|

开发支出连续增长主要是由于发行人将技术创新定为中长期战略规划的核
心内容，报告期内研究开发项目投入持续增加。2010年、2011年、2012年和
2013年1-6月，母公司研究开发项目投入分别为3,133.60万元、8,553.02万元、 15,107.68万元和 11,165.01万元。其中母公司开发支出增长较快的动物疫苗和
生物育种均属于发行人的战略性研究开发领域。
其次，企业报告期初期完成上市后，大规模启动研究开发项目，前期大部
分项目处于研究阶段，研发支出按照会计准则的规定费用化。后续期间由于项
目陆续进入开发阶段，符合资本化条件的研究开发项目支出大幅增加。2010年、 2011年、2012年和 2013年 1-6月母公司开发支出占当期研究开发项目支出总
额的比例分别为0%、31.68%、29.53%和25.79%。母公司开发支出主要项目包
括生物育种、动物疫苗和生物饲料。2013年 6月 30日，母公司生物育种、动
物疫苗和生物饲料的开发支出余额较 2012年 12月 31日分别增长45.11%、
46.78%和-99.59%，占开发支出总额的比重分别为59.34%、40.64%和0.02%。
其中，占比较高、增长较快的项目是生物育种和动物疫苗。随着项目由研究阶
段相继进入开发阶段，生物育种和动物疫苗项目中符合资本化条件的支出逐步
上升。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书8）其他非流动资产
于2010年 12月31日和2011年 12月31日，母公司其他非流动资产金额
分别为 212.11万元和 754.96万元，占资产总额的比重分别为0.07%和0.24%。
2012年12月31日，其他非流动资产大幅上升至7,465.24万元，主要系投资山
东华有农牧科技有限公司存出款5,000万元所致。由于山东华有农牧在2013年
上半年已经完成工商注册，2013年 6月 30日，其他非流动资产余额减少为
1,195.17万元，较期初下降83.99%。
（2）负债构成分析
本公司最近三年一期的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|33,981.21|47.07%|-|0.00%|-|0.00%|-|
|7,684.49|10.65%|7,070.60|24.57%|9,516.19|36.36%|7,960.90|
|1,080.85|1.50%|1,071.07|3.72%|420.91|1.61%|797.76|
|1,820.48|2.52%|3,282.62|11.41%|3,177.82|12.14%|2,621.52|
|1,586.82|2.20%|2,708.89|9.41%|1,671.27|6.39%|1,039.72|
|11.02|0.02%|-|-|-|-|-|
|20,940.80|29.01%|10,292.13|35.77%|8,037.05|30.71%|6,246.00|
|67,105.66|92.96%|24,425.31|84.89%|22,823.24|87.21%|18,665.89|
|5,079.76|7.04%|4,347.74|15.11%|3,346.37|12.79%|2,515.16|
|5,079.76|7.04%|4,347.74|15.11%|3,346.37|12.79%|2,515.16|
|72,185.42|100.00%|28,773.05|100.00%|26,169.61|100.00%|21,181.05|

报告期内，母公司负债水平比较低，2010年至 2012年，母公司期末负债
余额保持平稳缓慢增长。尽管2013年上半年借入 33,981.21万元人民币短期借
款，负债总额较期初增加了150.88%，资产负债率也仅为17.82%。
2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书月30日，母公司流动负债占总负债的比重分别为88.13%、87.21%、84.89%和
92.96%。
1）短期借款
2010年 12月 31日、2011年12月 31日和 2012年 12月 31日，母公司短
期借款余额均为零。2013年 6月 30日，发行人母公司报表短期借款余额为
33,981.21万元，占总负债的比例为47.07%，主要包括母公司分别于2013年3
月和 5月向中国民生银行总行营业部借入的两笔信用借款，借款额度均为
15,000.00万元，借款期限分别为2013年3月19日至2013年11月18日和2013
年5月6日至2014年5月5日。
2）应付账款
应付账款主要是原材料采购款。于 2010年 12月 31日、2011年 12月 31
日、2012年12月31日和2013年6月30日，母公司应付账款分别为7,960.90
万元、9,516.19万元、7,070.60万元和 7,684.49万元，占总负债的比重分别为
37.59%、36.36%、24.57%和10.65%。2011年公司进行微量元素战略性采购，
存货快速上升，相应地应付账款也大幅增加。2012年起，出于对市场走势的判
断，公司减少生产饲料用原材料的囤积力度，原材料减少，应付账款降低。
3）应付职工薪酬
2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6
月30日，母公司应付职工薪酬余额分别为2,621.52万元、3,177.82万元、3,282.62
万元和1,820.48万元，占总负债的比重分别为12.38%、12.14%、11.41%和2.52%。
母公司于 2013年上半年支付2012年计提的年终奖金，致使 2013年6月 30日
应付职工薪酬余额比期初下降44.54%。
4）应交税费
2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6
月30日，母公司应交税费分别为1,039.72万元、1,671.27万元、2,708.89万元
和 1,586.82万元，占总负债的比重分别为4.91%、6.39%、9.41%和2.20%。母
公司于2013年上半年缴纳上年度企业所得税，致使2013年6月30日应交税费
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书金额比期初下降41.42%。
5）其他应付款
母公司报表的其他应付款主要核算与子公司往来款项。2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日，母公司其他应付款余额分别为6,246.00
万元、8,037.05万元、10,292.13万元，占总负债的比重分别为29.49%、30.71%、35.77%。截至2013年6月30日，母公司其他应付款余额为20,940.80万元，比
期初增长103.46%，主要是集团内部往来增加所致。
2、现金流量分析
本公司最近三年一期的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|103,118.06|255,982.09|198,257.78|
|131,626.24|269,610.56|191,728.38|
|-28,508.18|-13,628.48|6,529.40|
|20,402.55|4,348.57|4,905.08|
|38,839.83|47,198.33|21,996.34|
|-18,437.28|-42,849.76|-17,091.26|
|37,459.74|15,171.46|3,500.00|
|14,483.65|27,345.92|13,582.13|
|22,976.09|-12,174.46|-10,082.13|
|-23,969.38|-68,652.69|-20,643.99|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）经营活动产生的现金流量分析
2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，母公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-25,574.48万元、6,529.40万元、-13,628.48万元和-28,508.18万
元。母公司的经营活动现金流入主要来源于向下属公司销售预混料所得，以及
收到的其他与经营活动有关的现金（主要为集团内部往来），经营活动现金流出
主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支付其他与经营活动有关的现金（主
要为集团内部往来）等。报告期内母公司加大对下属企业的经营支持力度，2010
年、2012年和2013年1-6月向下属企业投入的资金大于收回的资金，以至于当
期经营母公司经营活动现金流为负值。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，母公司投资活动产生的现金
流量净额分别为-8,884.09万元、-17,091.26万元、-42,849.76万元和-18,437.28
万元。母公司投资活动现金流出主要为投资支付的现金、购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金。
2013年上半年“取得投资收益所收到的现金”为17,252.55万元，比 2012
年全年增加了2.97倍，主要系收到控股子公司分配的现金股利，主要包括北京
科高大北农饲料有限责任公司分配现金股利 7,300.00万元、吉林大北农农牧科
技有限责任公司分配现金股利 5,349.75万元、辽宁大北农牧业科技有限责任公
司分配现金股利 3,805.74万元、福州大北农生物技术有限公司分配现金股利
423.96万元、南京两优培九种业有限公司分配现金股利293.60万元等。
2013年上半年“投资支付的现金”为 36,167.65万元，主要用于支付控股
子公司和参股公司的投资价款，主要包括投资公司南京天邦生物科技有限公司
13,989.00万元、投资山东华有农牧科技有限公司5,000.00万元、投资河北方田
饲料有限公司5,000.00万元、投资哈尔滨大北农牧业科技有限公司4,000万元、投资福建大北农水产科技有限公司 3,000.00万元、投资安陆大北农饲料科技有
限公司1,012.00万元、投资陕西正能农牧科技有限责任公司1,000.00万元、投
资驻马店盛世大北农农牧科技有限公司 1,000.00万元、投资武汉大北农农牧发
展有限公司1,000.00万元等。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）筹资活动产生的现金流量分析
2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，母公司筹资活动产生的现金
流量净额分别为183,878.74万元、-10,082.13万元、-12,174.46万元和 22,976.09
万元。母公司筹资活动现金流入包括2010年IPO吸收权益性投资收到的资金，以及取得短期借款收到的资金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金
和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。其中2013年上半年“取得借款收到
的现金”为33,981.21万元，比2012年上半年增加239.81%，主要系2013年上
半年短期借款金额增加所致。
3、偿债能力分析
母公司最近三年及一期主要偿债能力指标数据如下：
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|3.60|8.82|10.33|
|3.46|8.58|9.82|
|17.82|8.35|8.21|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|75.89|279.25|381.06|

于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年
6月30日，母公司的流动比率分别为12.58、10.33、8.82和3.60，速动比率分
别为11.98、9.82、8.58和3.46。尽管2013年上半年由于借入短期借款 33,981.21
万元人民币使流动比率和速动比率有所下降，但总体而言，公司短期偿债能力
指标维持在风险非常小的水平，公司的资产流动性水平良好。上述指标呈现逐
年下降趋势，与首次公开发行股票募集资金的逐步投入使用相关。此外，公司
速动比率接近流动比率，流动资产中货币资金占比较高，短期偿债能力较强。
于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年
6月30日，母公司的资产负债率分别为7.14%、8.21%、8.35%和17.82%，负债
水平非常低，主要是由于公司2010年首次公开发行股票后，资金充裕，部分用
于偿还商业银行贷款, 2013年上半年资产负债率有所上升，主要是由于短期借
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书款和其他应付款增加致使总负债上升；2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日，母公司利息保障倍数分别为65.11、381.06、279.25，利息
偿付压力非常小。公司2010年4月成功实施IPO并使用部分募集资金偿还商业
银行贷款，当年利息支出相对后续年度处于较高水平，且上市后业务扩张迅速，盈利水平大幅提高，因此 2011年12月31日和 2012年12月 31日利息保障倍
数比2010年12月31日大幅提高。截至2013年6月30日，母公司利息保障倍
数为75.89，有所降低，主要系利息支出增加所致，但仍处于较为安全的水平。
4、资产周转分析
本公司最近三年一期的资产管理能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|18.11|23.14|16.06|
|7.57|10.25|8.10|
|0.29|0.43|0.43|

注：2013年1-6月数据经过年化处理
2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，母公司应收账款周转率分别
为10.20、16.06、23.14和18.11，整体呈上升态势，表明公司应收账款管理效
率不断提高。
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，存货周转率分别为5.93、8.10、 10.25和7.57，2013年 1-6月存货周转率下降主要是由于在战略采购影响下原
材料数量出现增长。
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，母公司总资产周转率分别为
0.45、0.43、0.43和0.29，前三年比较稳定，2013年上半年资产周转率的下降
主要系母公司将部分乳猪料业务转移给子公司北京科高大北农，母公司当期营
业收入下降所致。
5、盈利能力分析
母公司最近三年一期的主要盈利能力指标如下表所示：
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度||
|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|53,867.88|-12.94%|143,821.36|8.52%|132,528.42|51.21%|
|28,960.01|-27.09%|89,977.29|-2.84%|92,605.22|54.00%|
|24,907.87|12.46%|53,844.07|34.87%|39,923.20|45.12%|
|46.24%||37.44%||30.12%||
|13,268.46|29.17%|23,014.75|46.74%|15,683.94|49.96%|
|28,464.68|132.50%|36,891.02|21.29%|30,416.28|50.22%|
|26,896.79|153.81%|31,988.63|19.53%|26,762.50|51.75%|

注：营业毛利=营业收入-营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，母公司报表的营业收入分别
为87,643.45万元、132,528.42万元、143,821.36万元和53,867.88万元，保持快
速增长趋势，其中 2013年 1-6月营业收入较 2012年 1-6月略有下降，主要系
由母公司将部分乳猪料业务转移给子公司北京科高大北农所致。
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，母公司报表的净利润分别为
17,635.69万元、26,762.50万元、31,988.63万元和26,896.79万元，保持较高水
平并持续增长，体现了较好的盈利能力。
（1）营业收入分析
1）营业收入构成
母公司最近三年一期营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|53,228.05|98.81%|142,419.66|99.03%|132,366.27|99.88%|87,643.45|
|639.83|1.19%|1,401.70|0.97%|162.15|0.12%|0.00|
|53,867.88|100.00%|143,821.36|100.00%|132,528.42|100.00%|87,643.45|

报告期内，母公司营业收入一直呈快速增长的态势（2013年1-6月营业收
入下降主要系由母公司将部分乳猪料业务转移给子公司北京科高大北农所致），
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书营业收入的增长主要来自预混合饲料业务收入的增长。报告期内，公司 IPO后
快速推动区域扩张，新设子公司业务发展及原有下属企业的扩张拉动了母公司
预混合饲料等产品的需求，使母公司主营业务及营业收入实现了快速发展。报
告期内，母公司主营业务收入占营业收入的比例均保持在95%以上。
2）主营业务收入构成
母公司最近三年一期主营业务收入按板块划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|50,336.67|94.57%|140,288.23|98.50%|129,070.33|97.51%|87,643.45|
|2,891.38|5.43%|2,131.43|1.50%|3,295.94|2.49%|-|
|53,228.05|100.00%|142,419.66|100.00%|132,366.27|100.00%|87,643.45|

报告期内，母公司主营业务收入保持了较好的增长水平。2010年、2011年、 2012年和 2013年 1-6月，母公司报表的主营业务收入分别为 87,643.45万元、132,366.27万元、142,419.66万元和53,228.05万元。
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，饲料产品的营业收入分别为
87,643.45万元、129,070.33万元、140,288.23万元和50,336.67万元，占主营业
务收入的比例分别为100.00%、97.51%、98.50%和94.57%。饲料产品随产能扩
大、产能利用率提升和销售渠道的拓宽持续稳步增长。
（2）营业毛利及毛利率分析
1）营业毛利构成
母公司最近三年一期营业毛利情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|24,356.50|97.79%|52,483.04|97.47%|39,761.05|99.59%|27,510.31|
|551.37|2.21%|1,361.02|2.53%|162.15|0.41%|-|
|24,907.87|100.00%|53,844.06|100.00%|39,923.20|100.00%|27,510.31|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，母公司营业毛利呈现稳定增长的趋势，营业毛利主要来自于主
营业务毛利，近三年一期，母公司报表主营业务毛利占营业毛利的比例均保持
在90%以上，其他业务毛利占比较小。
2）主营业务毛利构成及毛利率分析
①主营业务毛利构成分析
母公司最近三年一期主营业务毛利按板块划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|24,276.87|99.67%|52,380.10|99.80%|39,669.76|99.77%|27,510.31|
|79.62|0.33%|102.94|0.20%|91.29|0.23%|-|
|24,356.50|100.00%|52,483.04|100.00%|39,761.05|100.00%|27,510.31|

报告期内，母公司报表的主营业务毛利主要来自于饲料产品。2010年、2011
年、2012年和 2013年 1-6月，母公司的主营业务毛利分别为 27,510.31万元、 39,761.05万元、52,483.04万元和 24,356.50万元，其中饲料产品毛利分别为
27,510.31万元、39,669.76万元、52,380.10万元和24,276.87万元，分别占主营
业务毛利的100.00%、99.77%、99.80%和99.67%，占据着绝对主导地位。
②主营业务毛利率分析
母公司最近三年一期主营业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|48.23%|37.34%|30.73%|
|2.75%|4.83%|2.77%|
|45.76%|36.85%|30.04%|

2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，母公司报表主营业务的综合
毛利率分别为31.39%、30.04%、36.85%和45.76%，保持较高水平，且总体上
呈现稳步增长。母公司饲料产品毛利率较高的原因系发行人预混料产品主要由
母公司生产，作为饲料产品中毛利率最高的预混料产品在母公司的销售额中占
比较高。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，母公司主要产品饲料产品毛利率变动趋势与主营业务毛利率基
本一致。2011年，由于上游农产品价格上升，饲料产品的成本大幅提高，母公
司的毛利率相比2010年出现略微下滑；2012年及2013年上半年，母公司加强
了成本控制和定价管理，且玉米、赖氨酸、磷酸氢钙等部分原料等原材料价格
2013年回落，饲料产品毛利率实现了快速提升。同时，母公司将部分乳猪料业
务转移至子公司北京科高大北农后，预混料占比进一步提高，从而饲料业务毛
利率进一步上升。
（3）期间费用分析
母公司最近三年一期期间费用金额及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|2,733.82|5.08%|5,724.45|3.98%|4,082.78|3.08%|3,082.81|
|10,987.54|20.40%|19,924.56|13.85%|14,664.87|11.07%|8,623.12|
|-452.90|-0.84%|-2,634.26|-1.83%|-3,063.71|-2.31%|-1,247.48|
|13,268.46|24.63%|23,014.75|16.00%|15,683.94|11.83%|10,458.46|

报告期内，母公司各项费用总体上保持稳定，2010年、2011年、2012年
和2013年1-6月，期间费用占营业收入的比重分别为11.93%、11.83%、16.00%
和24.63%，整体呈上升趋势。销售费用中的主要项目是运杂费和销售人员工资，报告期发行人对销售费用增长的控制较严；管理费用逐年上升，主要源于母公
司是发行人全国业务的行政管理、业务运营和技术研发中心，上市后，发行人
业务规模迅速扩大，研发投入不断增大，相应的人员规模、项目费用、行政费
用和研发费用也持续增大。2013年上半年，母公司将乳猪料业务转移至子公司
科高大北农后，营业收入下降，但全国业务行政管理、业务运营和技术研发中
心的职能并不随之变化，因而管理费用占营业收入的比重相对上升较快。母公
司流动性较强，负债水平很低，因此财务费用为负数。
（4）净利润分析
母公司最近三年一期净利润情况如下：
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度||
|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|26,896.79|153.81%|31,988.63|19.53%|26,762.50|51.75%|
|49.93%|-|22.24%|-|20.19%|-|

注：净利润率=净利润/营业收入
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，母公司净利润分别为 17,635.69
万元、26,762.50万元、31,988.63万元和26,896.79万元。
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，母公司净利润率分别为20.12%、20.19%、22.24%和49.93%。母公司主营产品为预混合饲料，科技含量较高，盈
利能力强。2013年1-6月，母公司净利润率高达49.93%，主要系下属子公司分
配利润16,905.35万元所致。
综上所述，公司的营业收入规模不断扩大，通过专注中高端市场、持续开
发新产品、改善业务品种结构使综合毛利率保持较高水平，公司期间费用控制
较好，母公司报表净利润率稳步上升，具有较好的持续盈利能力。
（二）合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产构成分析
本公司最近三年一期的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|358,205.86|55.04%|334,683.58|58.63%|335,719.51|70.88%|309,241.05|
|109,193.12|16.78%|176,344.03|30.89%|214,965.59|45.38%|209,304.48|
|691.10|0.11%|1,056.54|0.19%|1,598.91|0.34%|314.38|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|61,569.11|9.46%|14,484.70|2.54%|8,493.59|1.79%|5,619.86|
|32,914.41|5.06%|18,179.32|3.18%|11,692.63|2.47%|8,615.72|
|-|-|-|-|-|-|135.13|
|5,373.41|0.83%|3,884.85|0.68%|2,467.04|0.52%|3,445.29|
|145,190.67|22.31%|118,301.81|20.73%|96,146.85|20.30%|81,782.96|
|-|-|-|-|-|-|2.19|
|3,274.04|0.50%|2,432.33|0.43%|354.90|0.07%|21.04|
|292,567.65|44.96%|236,118.00|41.37%|137,950.63|29.12%|95,237.02|
|19,658.57|3.02%|4,822.16|0.84%|3,907.39|0.82%|2,862.22|
|150,793.11|23.17%|133,983.28|23.47%|86,947.99|18.36%|54,866.15|
|36,108.18|5.55%|26,052.89|4.56%|9,056.65|1.91%|11,989.51|
|-|-|-|-|-|-|25.80|
|1,091.11|0.17%|584.87|0.10%|151.76|0.03%|191.01|
|37,859.34|5.82%|35,180.21|6.16%|20,622.45|4.35%|17,330.31|
|13,835.88|2.13%|9,791.64|1.72%|4,806.88|1.01%|1,305.37|
|831.36|0.13%|831.36|0.15%|-|-|-|
|5,624.10|0.86%|4,331.36|0.76%|1,390.61|0.29%|1,168.75|
|1,602.87|0.25%|1,802.23|0.32%|1,295.13|0.27%|525.14|
|25,163.13|3.87%|18,737.99|3.28%|9,771.77|2.06%|4,972.76|
|650,773.51|100.00%|570,801.59|100.00%|473,670.13|100.00%|404,478.08|

报告期内，随着公司业务规模的迅速扩张，公司合并报表的总资产规模保
持快速增长趋势，由2010年末的404,478.08万元增长至2012年末的570,801.59
万元，复合增长率达到18.79%，其中，2011年末、2012年末分别较上年末增
长17.11%、20.51%。2013年6月30日，公司合并报表资产总额进一步增长至
650,773.51万元，较2012年末增长14.01%。
2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6
月30日，流动资产占总资产的比重分别为76.45%、70.88%、58.63%和55.04%，
流动资产中以货币资金为主；非流动资产占总资产的比重分别为23.55%、
29.12%、41.37%和44.96%，其中，固定资产的占比较高。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1）货币资金
2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6
月 30日，公司合并报表货币资金分别为 209,304.48万元、214,965.59万元、
176,344.03万元和109,193.12万元，占资产总额的比重分别为51.75%、45.38%、30.89%和16.78%。
2010年末，货币资金较年初数增加了175,015.13万元，即增长了510.41%，主要系发行人2010年完成IPO，年底时未使用的募集资金存放于募集资金专户
所致。随着募集资金按计划陆续投入项目建设，货币资金占资产总额的比例下
降，但由于经营过程中预收款项和应付款项增加，公司 2011年末货币资金比
2010年末略有增加。2013年上半年，发行人货币资金期末余额较年初减少
67,150.90万元，下降38.08%，主要系应收账款增加及工程项目投入持续增加所
致。
2）应收票据
发行人应收票据均为银行承兑汇票，于2010年12月31日、2011年12月
31日、2012年12月31日和2013年6月30日，发行人合并报表应收票据期末
余额分别为314.38万元、1,598.91万元、1,056.54万元和691.10万元。2011年
应收票据年末余额较年初余额增加4.09倍，主要系子公司内蒙古四季春饲料有
限公司与客户约定的结算方式发生变化所致。2012年末应收票据较年初余额减
少33.92%，其主要原因系与客户约定的结算方式发生变化所致。2013年 6月
30日余额较年初余额减少 365.45万元，下降34.59%，主要系由于公司下属子
公司应收票据到期承兑。
3）应收账款
2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6
月30日，发行人合并报表应收账款账面价值分别为5,619.86万元、8,493.59万
元、14,484.70万元和61,569.11万元，占资产总额的比例分别为1.39%、1.79%、2.54%和9.46%，占当年营业收入的比例（其中2013年度该指标作年化处理）
分别为1.07%、1.08%、1.36%和4.74%。2010至2012年末，发行人应收账款净
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书额占销售收入的比例保持在1%左右，占发行人资产总额的比例在3%以下，发
行人货款回笼能力较强。2013年6月30日净额较年初净额增加47,084.40万元，增长 3.25倍，主要系公司在 2012年度实施了“事业财富共同体”计划，扩大
了公司专营专销合作经销商及规模猪场等信用条件较好客户的信用额度或延长
了信用周期，该信用周期一般在3-6个月，最长不超过12个月，同时要求当年
年底前清收。2013年上半年开始新信用周期，因此应收账款余额相对较高。由
于公司要求客户在每年年末之前把赊销款项结清，所以每年年末公司应收账款
余额较低。2012年发行人实施“事业财富共同体”计划后，应收账款余额从年
初开始有所增加，第三季度前后达到峰值，年底前清收后应收账款大幅下降，
显示出明显的周期性，以 2012年第三季度为例，期末余额比年初增加了 3.29
倍。
报告期发行人应收账款的账龄结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年6月30日|||||
|金额|比例|坏账准备|金额|比例|
|63,112.49|96.86%|3,155.62|14,444.43|93.37%|
|1,572.29|2.41%|157.23|682.92|4.41%|
|223.39|0.34%|67.02|113.64|0.73%|
|48.55|0.07%|29.13|112.89|0.74%|
|106.93|0.16%|85.55|115.82|0.75%|
|92.02|0.14%|92.02|-|-|
|65,155.68|100.00%|3,586.57|15,469.70|100.00%|
|2011年12月31日|||||
|金额|比例|坏账准备|金额|比例|
|8,444.67|92.80%|422.23|5,403.80|90.32%|
|260.97|2.87%|26.10|423.68|7.08%|
|267.58|2.94%|80.27|147.03|2.46%|
|122.46|1.35%|73.47|5.06|0.08%|
|-|-|-|-|-|
|3.19|0.04%|3.19|3.45|0.06%|
|9,098.86|100.00%|605.27|5,983.01|100.00%|

报告期内公司90%以上账龄为 1年以内。2013年 6月 30日，公司坏账准
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书备按账龄组合分析计提，余额为 3,586.57万元，占应收账款余额的5.50%。公
司遵循行业惯例，与普通经销商客户间的主要结算方式为现款现货，对优质经
销商客户以及直销客户给予一定账期，大部分应收账款主要来源于与公司有长
期业务合作关系的重点客户，且签有统一的客户欠款协议，因此发生坏账的可
能性较小，应收账款的资产质量较高。
4）预付款项
于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年
6月30日，发行人合并报表预付款项余额分别为8,615.72万元、11,692.63万元、18,179.32万元和32,914.41万元，占资产总额的比例分别为2.13%、2.47%、3.18%
和5.06%。
报告期内预付款项占总资产的比重比较稳定。2011年末预付款项年末数较
年初数增加39.10%，主要系预付制种款及预付原料款增加所致。2012年末预付
款项较年初数增加55.48%，其主要原因为业务增长，预付原材料款增加。2013
年6月30日预付款项较年初数增加14,735.09万元，增长81.05%，主要由于2013
年上半年维生素、氨基酸、玉米等原材料价格下降明显，发行人加大了储备力
度，由此预付款项增加较多。
5）存货
公司合并报表的存货主要为原材料和产成品，此外还有包装物、自制半成
品及在产品、消耗性生物资产、低值易耗品等。2012年12月31日，原材料和
产成品账面价值分别占存货的70.03%和20.50%。2010年12月31日、2011年
12月31日、2012年12月31日和2013年6月 30日，公司存货账面价值分别
为81,782.96万元、96,146.85万元、118,301.81万元和145,190.67万元，占资产
总额的比重分别为20.22%、20.30%、20.73%和22.31%。随着业务扩张，营业
收入增加，存货数量相应增加。2010年12月31日、2011年12月31日、2012
年12月31日和2013年6月 30日，公司存货账面价值占营业收入的比重分别
为15.58%、12.27%、11.12%和11.17%（年化后）。2013年 6月30日存货有所
增加，主要系2013年上半年氨基酸、维生素、玉米等原材料价格下降，公司增
强了采购力度所致。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书6）长期股权投资
公司合并口径长期股权投资核算的是对非纳入合并范围的参股及联营公司
的投资。2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013
年6月30日，合并报表长期股权投资账面价值分别为2,862.22万元、3,907.39
万元、4,822.16万元和19,658.57万元，占资产总额的比重分别为0.71%、0.82%、0.84%和3.02%。2013年 6月 30日账面价值较年初数增加 14,836.40万元，增
长307.67%，主要系本期出资参股南京天邦生物科技有限公司所致。
7）固定资产
公司合并报表的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等。2010年 12月
31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 6月 30日，合并报
表固定资产账面价值分别为54,866.15万元、86,947.99万元、133,983.28万元和
150,793.11万元，占资产总额的比重分别为13.56%、18.36%、23.47%和23.17%。
2011年年末固定资产账面价值比年初增加了32,081.84万元（增长58.47%），主
要系山东大北农农牧科技有限责任公司、吉林大北农农牧科技有限责任公司猪
饲料项目以及天津昌农水产饲料项目等完工转固所致。2012年年末固定资产账
面价值比年初增加了47,035.29万元（增长54.10%），其主要原因系本集团扩大
投资规模，资产购建增加所致。
2013年 6月 30日，公司子公司福州大北农生物技术有限公司已抵押房产
账面价值为 1,886.31万元，用于从招商银行股份有限公司福州东水支行取得 1
年期借款总计人民币1,600.00万元（总额度2,500.00万元人民币）。
8）在建工程
于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年
6月30日，公司合并报表在建工程金额分别为11,989.51万元、9,056.65万元、 26,052.89万元和 36,108.18万元，占资产总额的比重分别为2.96%、1.91%、
4.56%和5.55%。2012年在建工程年末数较年初数增加 1.88倍，其主要原因系
新厂建设投入增加所致。
9）无形资产
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人无形资产主要为土地使用权和专有技术等，其中2012年12月31日
土地使用权账面价值占无形资产账面价值比例为85.73%。2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，公司合并报表无
形资产账面价值分别为 17,330.31万元、20,622.45万元、35,180.21万元和
37,859.34万元，占资产总额的比重分别为4.28%、4.35%、6.16%和5.82%。2012
年无形资产年末余额较年初余额增加70.59%，其主要原因系本集团本期扩大投
资，取得土地使用权增加所致。
2013年 6月 30日，公司子公司福州大北农生物技术有限公司已抵押土地
使用权账面价值为996.68万元，用于从招商银行股份有限公司福州东水支行取
得1年期借款总计人民币1,600.00万元（总额度2,500.00万元人民币）。
10）开发支出
开发支出主要为生物育种、种子品种权、动物疫苗、生物饲料等项目开发
过程中符合资本化条件的支出。2010年12月31日、2011年12月31日、2012
年12月31日和2013年6月30日，公司合并报表开发支出金额分别为1,305.37
万元、4,806.88万元、9,791.64万元和13,835.88万元，占资产总额的比重分别
为0.32%、1.01%、1.72%和2.13%。
本公司最近三年一期分项目开发支出情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|5,440.06|3,748.95|1,500.25|
|4,668.57|3,101.90|2,097.07|
|3,725.60|2,538.25|677.32|
|1.65|402.54|532.23|
|13,835.88|9,791.64|4,806.88|

开发支出持续增长主要是由于发行人将技术创新定为中长期战略规划的核
心内容，报告期内研究开发项目投入持续增加。2010年、2011年、2012年和
2013年1-6月，大北农研究开发项目投入分别为5,703.15万元、11,631.19万元、 20,176.97万元和 13,242.62万元，其中开发支出余额增长较快的生物育种、种
子品种权和动物疫苗均属于发行人的战略性研究开发领域。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书其次，企业报告期初期大规模启动研究开发项目，前期大部分项目处于研
究阶段，研发支出按照会计准则的规定费用化。后续期间由于项目陆续进入开
发阶段，符合资本化条件的研究开发项目支出大幅增加。2010年、2011年、2012
年和2013年1-6月本公司开发支出占当期研究开发项目支出总额的比例分别为
8.54%、30.10%、25.89%和30.54%。分项目大类来看，开发支出主要项目包括
生物育种、种子品种权、动物疫苗和生物饲料。其中占比较高、增长较快的项
目主要是生物育种、种子品种权和动物疫苗。2013年 6月 30日，生物育种、
种子品种权、动物疫苗和生物饲料的开发支出余额较2012年12月31日分别增
长41.30%、50.51%、46.78%和-99.59%，占开发支出总额的比重分别为39.32%、33.74%、26.93%和0.01%。
（2）负债构成分析
本公司最近三年一期的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|186,416.48|93.87%|130,594.77|91.63%|105,167.98|91.72%|80,372.16|
|46,384.10|23.36%|1,820.34|1.28%|1,425.00|1.24%|2,700.00|
|-|-|405.83|0.28%|595.10|0.52%|578.97|
|67,651.67|34.07%|55,648.86|39.05%|38,014.84|33.16%|26,327.42|
|37,196.08|18.73%|35,330.91|24.79%|35,490.14|30.95%|29,075.11|
|21,401.18|10.78%|24,308.10|17.06%|19,600.46|17.09%|15,024.10|
|1,106.82|0.56%|6,015.98|4.22%|4,264.89|3.72%|2,145.27|
|77.52|0.04%||||||
|-|-|-|-|-|-|19.82|
|12,599.11|6.34%|7,064.74|4.96%|5,777.55|5.04%|4,264.47|
|-|-|-|-|-|-|237.00|
|12,176.96|6.13%|11,928.43|8.37%|9,488.83|8.28%|5,918.59|
|732.22|0.37%|732.22|0.51%|437.22|0.38%|487.22|
|-|-|-|-|-|-|49.81|
|11,444.74|5.76%|11,196.21|7.86%|9,051.61|7.89%|5,381.56|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|198,593.44|100.00%|142,523.21|100.00%|114,656.81|100.00%|86,290.75|

于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年
6月 30日，公司合并报表负债总额分别为 86,290.75万元、114,656.81万元、
142,523.21万元和 198,593.44万元。合并报表负债结构中以流动负债为主，流
动负债占比分别为93.14%、91.72%、91.63%和93.87%，其中，应付账款占比
最高。非流动负债主要是递延收益。
1）短期借款
于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年
6月30日，公司合并报表短期借款分别为2,700.00万元、1,425.00万元、1,820.34
万元和 46,384.10万元，占负债总额的比例分别为3.13%、1.24%、1.28%和
23.36%。短期借款主要用来补充流动资金，是公司目前主要的债务性融资工具。
2013年6月 30日，短期借款余额较年初数增加了 44,563.76万元，增长 24.48
倍，主要系本公司及下属子公司流动资金借款增加所致。
2）应付账款
发行人应付账款主要为应付的一年以内的原材料采购款。2010年12月31
日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，公司合并报
表应付账款分别为26,327.42万元、38,014.84万元、55,648.86万元和67,651.67
万元，占总负债的比重分别为30.51%、33.16%、39.05%和34.07%。2012年应
付账款年末余额较年初余额增加46.39%，其主要原因系本集团业务规模扩大，期末未结清的原材料采购款增加所致。
3）预收款项
2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6
月 30日，本公司合并报表预收款项分别为 29,075.11万元、35,490.14万元、
35,330.91万元和 37,196.08万元，占总负债的比重分别为33.69%、30.95%、
24.79%和18.73%，呈逐年下降趋势。其主要原因系本集团业务规模扩大，负债
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书总额增加，而预收款项比较稳定所致。
4）其他应付款
其他应付款主要包括应付押金、质保金、应付员工未报销费用等。
5）其他非流动负债
其他非流动负债系本集团收到的计入递延收益的政府补助资金。
2、现金流量分析
本公司最近三年一期的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|613,042.73|1,065,566.87|799,612.90|
|648,398.75|996,079.88|733,071.40|
|-35,356.02|69,486.99|66,541.49|
|5,046.62|216.82|1,284.46|
|66,357.70|103,571.38|50,141.01|
|-61,311.08|-103,354.56|-48,856.55|
|50,245.26|25,868.14|2,564.32|
|15,527.14|35,720.75|14,334.22|
|34,718.12|-9,852.61|-11,769.90|
|-61,952.94|-43,727.22|5,913.12|

（1）经营活动产生的现金流量分析
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，本公司合并报表经营活动产
生的现金流量净额分别为 38,996.35万元、66,541.49万元、69,486.99万元和
-35,356.02万元。从总体上看，公司经营活动产生的现金流充足，能够为公司正
常生产经营和部分资本性支出提供支持。
本公司的经营活动现金流入主要来源于本公司销售产品所得，经营活动现
金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。2010年、2011年、2012年和
2013年1-6月，公司经营活动现金流入与营业收入的比率分别为1.03、1.02、1.00和0.94，说明发行人销售收入的质量较高，主营业务获取现金的能力较强。
2010-2012年公司经营活动产生的现金流量净额快速增长，复合增长率为
33.49%。2013年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因为：首
先，公司通常在上半年大量采购玉米等大宗原材料，2013年上半年由于维生素、氨基酸等原材料价格下降，公司增强了战略采购力度，从而产生较大经营活动
现金流出；其次，公司通常会在每年的年初为主要客户评估信用，通过增加信
用额度和给予一定的信用账期为优质客户提供支持，这一般会造成发行人应收
账款的增加，因发行人对应收账款管理政策为年末清收，该因素对经营活动现
金流量的负面影响将在年末消除；再次，公司通常于每年一季度支付上年度计
提的奖金以及集中支付税费，从而导致现金流出大量增加。从历史数据来看，
上半年经营活动现金流量通常为负数，合并报表口径2013年上半年为-35,356.02
万元，2012年上半年为-22,315.63万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，本公司合并报表投资活动产
生的现金流量净额分别为-28,688.53万元、-48,856.55万元、-103,354.56万元和
-61,311.08万元。公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金以及投资支付的现金。报告期内，本公司投资活动现金流
出金额较大，主要原因是报告期内本公司大力进行区域扩张，新设子公司，购
买土地使用权并建设厂房生产线等。详见本募集说明本节之“三、（二）关于合
并范围内子公司变动的分析”、“五、（二）1、资产负债结构分析”。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，本公司合并报表筹资活动产
生的现金流量净额分别为 164,365.97万元、-11,769.90万元、-9,852.61万元和
34,718.12万元。本公司筹资活动现金流入主要为 2010年进行首次公开发行股
票，以及报告期各年度取得借款收到的现金。筹资活动现金流出主要为偿还债
务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
3、偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标数据如下：
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1.92|2.56|3.19|
|1.14|1.66|2.28|
|30.52|24.97|24.21|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|66.07|304.89|429.43|

2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6
月30日，本公司合并报表的流动比率分别为3.85、3.19、2.56和1.92，速动比
率分别为2.83、2.28、1.66和1.14，公司的流动性指标逐渐从首次公开发行股
票募集资金后的流动性非常充足的状态向合理水平回归。公司流动资产占总资
产比例较高，变现能力强；流动负债总额较小。目前公司的流动性状况良好，
具备较强的短期偿债能力。
2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6
月 30日，本公司合并报表的资产负债率分别为21.33%、24.21%、24.97%和
30.52%，负债率水平较低。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司
利息保障倍数分别为34.09、429.43、304.89和66.07，报告期内，公司利息保
障倍数处于高位波动，说明公司中长期偿债能力良好。由于报告期内公司利息
支出金额较小，2011年金额骤减而 2013年上半年增加较多，因此利息保障倍
数变动明显。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、资产周转分析
本公司最近三年一期的资产管理能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|32.24|86.57|103.72|
|7.71|7.64|6.77|
|2.13|2.04|1.78|

注：2013年1-6月数据经过年化处理
2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，本公司应收账款周转率分别
为97.63、103.72、86.57和32.24，在业务规模迅速扩张的情况下整体仍保持较
高水平，平均应收账款回收期分别为 3.74天、3.52天、4.22天和 11.32天，回
款时间短。这主要是由于公司与主要客户签订了回款的协议，大部分主要客户
都能在每年年末之前把赊销款项结清，因此，公司年末应收账款余额较低。2012
年以来，公司致力于提高市场占有率，提高了优质客户的信用额度并延长了信
用周期，2013年上半年应收账款余额增长较快，但仍保持在较为有效率的状态。
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，本公司存货周转率分别为5.29、6.77、7.64和7.71，总资产周转率分别为1.77、1.78、2.04和2.13。报告期内资
产运营效率得到提高。
5、盈利能力分析
本公司最近三年一期的主要盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度||
|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|649,926.09|45.48%|1,063,957.01|35.78%|783,599.98|49.30%|
|512,892.82|47.79%|835,786.37|35.88%|615,108.70|52.02%|
|137,033.27|37.43%|228,170.64|35.42%|168,491.28|40.15%|
|21.08%||21.45%||21.50%||
|96,925.66|58.22%|146,471.76|38.87%|105,476.28|25.75%|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度||
|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|38,930.95|1.07%|84,153.88|35.05%|62,314.00|65.20%|
|32,693.16|0.07%|70,701.74|33.94%|52,787.27|68.12%|
|32,023.61|2.75%|67,511.00|34.01%|50,376.31|61.86%|

注：营业毛利=营业收入-营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
报告期内，本公司的营业收入、营业毛利、合并净利润和归属于母公司股
东的净利润等指标均保持持续快速增长趋势。2010年至 2012年，公司营业收
入、营业毛利、合并净利润和归属于母公司股东的净利润复合增长率分别为
42.38%、37.77%、50.06%和47.28%。2013年 1-6月，营业收入、营业毛利、
合并净利润和归属于母公司股东的净利润分别比 2012年同期增长了45.48%、37.43%、0.07%和2.75%。利润指标的增长速度低于收入指标的增长，主要源于
公司为适应未来战略需求，在2013年上半年大幅增加新的业务人员，导致员工
薪酬、差旅等相关费用增加较快，这些新员工大多属于培养期，尚未给公司创
造实际性的利润。此外，公司为进一步扩展业务规模，于2013年上半年新设及
收购了29家全资或控股企业，这些公司大多属于开办期，未给公司产生利润。
（1）营业收入分析
1）营业收入构成
本公司最近三年一期营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|648,453.07|99.77%|1,055,026.61|99.16%|778,045.80|99.29%|520,967.52|
|1,473.02|0.23%|8,930.40|0.84%|5,554.18|0.71%|3,870.96|
|649,926.09|100.00%|1,063,957.01|100.00%|783,599.98|100.00%|524,838.48|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，公司营业收入一直呈快速增长的态势。成功上市以来，公司凭
借资金和品牌优势，业务迅速扩大，新设和并购了大量子公司（详见本募集说
明书本节之“三、（二）报告期合并范围的变化情况”），销量大幅增长。此外，公司致力于成为高科技企业，每年进行大量研发投入，产品结构处于行业高端
位置。近三年一期，公司合并报表主营业务收入占营业收入的比例均保持在99%
以上，主营业务突出。
2）主营业务收入构成
本公司最近三年一期主营业务收入按产品品种划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|601,034.53|92.69%|961,207.36|91.11%|694,083.39|89.21%|457,783.95|
|22,889.58|3.53%|58,598.54|5.55%|53,143.17|6.83%|34,492.32|
|7,195.29|1.11%|9,973.79|0.95%|8,757.90|1.13%|9,808.19|
|12,368.27|1.91%|20,484.26|1.94%|18,785.65|2.41%|16,220.16|
|4,965.40|0.77%|4,762.66|0.45%|3,275.68|0.42%|2,662.90|
|648,453.07|100.00%|1,055,026.61|100.00%|778,045.80|100.00%|520,967.52|

报告期内，公司主营业务收入保持了较高的增长水平。2010年、2011年、 2012年和 2013年 1-6月，本公司合并报表的主营业务收入分别为 520,967.52
万元、778,045.80万元、1,055,026.61万元和648,453.07万元，主要来自饲料产
品，尤其是猪饲料产品。公司依靠强大的产品开发能力，形成了一系列极具竞
争力的产品；同时，通过产品和服务方面的创新营销方式，与客户建立起牢固
的合作伙伴关系，扩大了市场规模。以上两点的成功实施，公司报告期内实现
了主营业务快速增长。
（2）营业毛利及毛利率分析
1）营业毛利构成
本公司最近三年一期营业毛利情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|135,909.82|99.18%|224,902.82|98.57%|167,428.42|99.37%|119,113.02|
|1,123.45|0.82%|3,267.83|1.43%|1,062.86|0.63%|1,106.33|
|137,033.27|100.00%|228,170.64|100.00%|168,491.28|100.00%|120,219.36|

报告期内，公司营业毛利呈现稳定增长的趋势，营业毛利主要来自于主营
业务毛利，近三年一期，公司合并报表主营业务毛利占营业毛利的比例均保持
在98%以上，其他业务毛利占比较小。
2）主营业务毛利构成及毛利率分析
①主营业务毛利构成分析
本公司最近三年一期主营业务毛利按板块划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|112,272.92|82.61%|178,045.49|79.17%|128,942.62|77.01%|90,953.38|
|11,115.54|8.18%|28,548.06|12.69%|23,382.00|13.97%|14,893.67|
|2,886.60|2.12%|3,058.05|1.36%|2,437.26|1.46%|2,965.95|
|8,551.15|6.29%|14,174.15|6.30%|12,020.92|7.18%|10,004.03|
|1,083.61|0.80%|1,077.06|0.48%|645.62|0.39%|295.98|
|135,909.82|100.00%|224,902.82|100.00%|167,428.42|100.00%|119,113.02|

报告期前三年，本公司的主营业务毛利主要来自于饲料产品和种业产品。
2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月，公司的主营业务毛利分别为
119,113.02万元、167,428.42万元、224,902.82万元和135,909.82万元，其中饲
料产品毛利分别为90,953.38万元、128,942.62万元、178,045.49万元和112,272.92
万元，分别占主营业务毛利的76.36%、77.01%、79.17%和82.61%，占比超过
3/4，并呈现进一步强化趋势。2010-2012年种业产品毛利贡献率也高达13%左
右，2013年上半年略有下滑。
②主营业务毛利率分析
本公司最近三年一期主营业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|18.68%|18.52%|18.58%|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|48.56%|48.72%|44.00%|
|40.12%|30.66%|27.83%|
|69.14%|69.20%|63.99%|
|21.82%|22.61%|19.71%|
|20.96%|21.32%|21.52%|

2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，本公司合并报表主营业务的
综合毛利率分别为22.86%、21.52%、21.32%和20.96%，报告期内毛利率水平
保持平稳，在以饲料为主的农产品生产企业中处于领先地位。其中，动保产品
毛利率高达60%以上，饲料产品毛利率较低，不到20%，但仍然远远高于饲料
行业内其他生产企业约10%的平均毛利率水平。
发行人饲料产品毛利率高于行业平均水平，主要系发行人所售产品中高端
产品所占比重较大以及提供高附加值服务所致。
首先，发行人高端产品主要包括预混料和以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳
猪配合料、母猪浓缩料为核心的高端浓缩、配合料。
按照饲料企业的生产标准及养殖户使用方法，饲料可分为预混料、浓缩料
和配合料。其中预混料是饲料产品的核心部分，通常代表着饲料的核心技术，
因此，它的毛利率通常要高于浓缩料和配合料。发行人是国内最早从事畜禽、
水产及牛羊预混料的企业之一，也是国内最大的预混料生产销售厂家之一，公
司预混料毛利率高于行业平均水平。2012年，公司预混料销售额为12.28亿元，约占饲料总销售额的12.78%，其占比也高于同行业其他企业。
按照适用动物种类的不同，饲料产品可进一步划分为猪饲料、反刍饲料、
水产饲料、禽用饲料等四大类，其中禽用饲料的毛利率最低，猪饲料的毛利率
较高，猪饲料中除预混料外，又以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母
猪浓缩料等猪前期料（也称“大乳猪料”）的毛利率为高。2012年度，发行人
实现饲料销售额为 96.12亿元，其中猪饲料销售额 86.13亿元，占比89.60%，
在猪饲料中，发行人销售乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料
等高端大乳猪料25.72亿元，占比29.86%。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书其次，发行人独具特色的推广服务模式提高了其饲料产品的附加值。
发行人根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖区域和种植区域的推广服
务网络，制订并实施实证营销、文化营销、参观示范营销和会议营销等独具特
色的营销策略。同时，依托公司丰富的产品体系、较强的服务能力以及相配套
的资金支持，通过超过 1万名受过专业训练的市场服务人员，打造一个以培训
为手段、服务为内容、产品为载体、培育客户做大做强为主要工作的全方位服
务网络。
发行人为销售产品所提供的高附加值服务，一方面提高了饲料产品的毛利
率，另一方面则增加了营业费用。
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司饲料产品毛利率分别为
19.87%、18.58%、18.52%和18.68%。2011年和2012年毛利率略有下降，主要
原因系占饲料产品90%左右的猪饲料成本上升以及销售品种结构的变化。2013
年上半年玉米、维生素、氨基酸等原料成本回落，公司饲料产品毛利率略有回
升。
种业、植保及动保产品的行业平均毛利率均较高，发行人相关产品的毛利
率水平与行业平均毛利率水平接近，处于正常范围。
（3）期间费用分析
本公司最近三年一期期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|61,887.69|63.85%|92,769.04|63.34%|68,362.74|64.81%|52,983.70|
|35,347.80|36.47%|56,799.48|38.78%|40,430.56|38.33%|31,149.11|
|-309.83|-0.32%|-3,096.76|-2.11%|-3,317.02|-3.14%|-258.32|
|96,925.66|100.00%|146,471.76|100.00%|105,476.28|100.00%|83,874.48|

报告期内，随着收入的快速增长，公司期间费用保持了基本同步的增长。
2010年、2011年、2012年和2013年 1-6月，期间费用占营业收入的比重分别
为15.98%、13.46%、13.77%和14.91%，期间费用占比相对比较稳定。销售费
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书用中的主要项目是运杂费、销售人员薪酬、差旅和会议等活动费用，随销售收
入同步增加。公司报告期内扩张速度较快，管理成本上升，同时研发支出投入
加大，因此管理费用占比略有上升。由于流动性充足，公司报告期内利息收入
大于利息支出，财务费用为负数。
（4）净利润分析
本公司最近三年一期净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度||
|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|32,023.61|2.75%|67,511.00|34.01%|50,376.31|61.86%|
|4.93%||6.35%||6.43%||

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，本公司归属于母公司所有者
的净利润分别为31,122.90万元、50,376.31万元、67,511.00万元和32,023.61万
元，持续快速增长。
2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，本公司合并报表的净利润率
分别为5.93%、6.43%、6.35%和4.93%，净利率处于合理的较高水平，公司盈
利能力良好。2013年上半年净利率下降较多，主要系公司处于快速扩张阶段，新设子公司及招募新员工数量较多，销售费用和管理费用显著增加所致。
综上所述，公司合并报表的营业收入规模不断扩大，毛利率整体水平较高
并持续提升，期间费用控制良好，合并报表净利润率保持较高水平，公司具备
良好的持续盈利能力。
（三）未来业务发展目标和盈利能力持续性
1、公司未来业务目标和发展重点
公司以创建世界一流农业科技企业为目标，立足于为养殖户和种植户提供高
端、高档、高附加值的产品与服务。针对养殖户，围绕公司在猪产业链中技术、
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书团队、市场和服务方面的优势，为其提供预混料、乳猪料、兽药、疫苗等能够为养殖户带来高效益的产品与服务；针对种植户，依托公司日趋强大的研发体系和推广网络，为其提供水稻、玉米等优质高产农作物新品种、繁育技术及相关服务。
上述两项业务，以企业文化统领发展，以团队建设为原动力，以科技创新为发展基础，以推广网络建设为发展重点，在全公司范围内共享资源、统筹发展、分步推进，力争通过5到8年时间，将本公司建设成为国际一流的综合性农业高科技企业。
根据上述安排，公司凭借其在品牌知名度、资金实力和研发基础方面的优势，加大了在人才队伍、研发能力及产能布局方面的投入力度，并取得较好的阶段性成果。未来，公司仍然将在上述三个方面投入资金。其中人才方面重点是吸纳、感召国际性高端研发或管理人才、有丰富市场开拓经验或养殖育种经历的市场或技术服务人员；在研发投入方面，以微生物饲料、生物育种、动物疫苗为重点，全力打造有国际竞争力的农业科技研究中心；在市场网络及产能布局方面，根据公司饲料产业发展布局，在初步完成的省级核心厂建设基础上，围绕公司市场基础较好，养殖密集度较高、交通运输条件较好区域，本着科学、合理、高效、实用、节约的原则，采取租赁、新建、收购、合资等多种形式相结合的办法，力争经过两年的时间让公司饲料生产基地达到一百家左右。
2、盈利能力的持续性分析
（1）公司所处行业具有良好的发展前景
随着人口的增长和生活水平的不断提高，尤其是城镇化的推进，城乡居民
对高品质的肉、蛋、奶及水产品等农副产品以及各种粮食作物的需求不断提高，养殖业和种植业在农业中的地位日益突出。作为养殖业和种植业的上游行业，
公司所从事的饲料和种子两项主营业务具有广阔的市场前景。
1）饲料板块
饲料工业是支撑现代畜牧水产养殖业发展的基础产业，是关系到城乡居民
动物性食品供应的民生产业。2012年我国饲料总产量达到2.17亿吨，同比增长
13.61%。在饲料产量稳步增长的同时，饲料企业也面临着大宗原材料供求矛盾、质量安全形势日趋严重、产品低质和同质化竞争剧烈、饲料企业盈利水平逐年
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书下滑等不利因素。在面临诸多不利条件下，国内部分综合性或专业化的集团型
饲料企业，凭借其品牌、资金、技术和服务等方面的优势，不断扩大市场影响
力，在激烈的市场竞争中取得较好的业绩。在他们的影响下，我国饲料企业的
集中度在不断上升。随着新修订的《饲料和饲料添加剂管理条例》（国务院令第
609号）正式实施，也进一步提高了饲料行业的进入门槛。未来，依靠科技带
动新的增长，依靠服务提高饲料价值是饲料企业得以持续发展最重要的推动力。
2）种子板块
种子居于农业生产链条的最上游，是农业生产中最基本、最重要的生产资
料，也是人类生存和发展的基础。来源于中国农业部网站的信息，我国种子企
业的市场规模已经超过500亿元，但目前我国的种子企业数量众多，有经营资
质的超过 6,200家。我国的种子企业规模小、良种繁育基础设施薄弱，抗灾能
力较低，科研与生产脱节，育种方法落后，创新能力不强，国外种子企业抓住
机会，加大布局国内市场的力度，国内种子企业的竞争力进一步减弱。为改变
落后局面，国家空前重视种子行业的发展。
在2000年《种子法》颁布以后，国家出台了一系列的政策办法来规范和促
进种子企业的成长，多年以来的国家一号文件也均涉及种子企业。《国务院关于
加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发[2011]8号）、《全国新增1000亿斤
粮食生产能力规划（2009-2020年）》、《全国现代农业发展规划（2011-2015年）》（国发[2012]4号）、《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》（国办发
[2012]59号）等，明确提出构建以企业为主体的商业化育种体系，利好种业企
业建设自主研发体系、让企业成为种业研发主体。近期国家还将出台多个种业
扶持政策，种业政策支持力度大，国内一批优秀的种子企业，尤其是具有强大
研发优势和育繁推体系的知名种业企业将面临重大的发展机遇。
（2）公司具有较强的竞争优势和良好的成长趋势
1）饲料板块
①持续的研发投入和产品创新能力成为盈利能力高于同行业的重要因素
公司始终坚持“高端、高档、高附加值”的产品路线，注重研发投入，不
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书遗余力地提高产品的科技价值，稳步推动以饲料产业为核心的产业发展布局。
公司科研队伍日益壮大，现已形成较为完善的选才、聚才、用才机制。公
司专职研发人员规模近800人，其中享受国家级政府津贴的高级专家 4名、国
家千人计划 2人、高级职称人员 58名，在学历结构上，包含博士 70余名、硕
士300多名。另外，公司的院士专家工作站于 2010年12月由北京市科学技术
协会批准挂牌成立，目前共有10名院士进站，对发行人的研发及技术创新进行
指导。
目前，发行人已累计申请饲料相关的发明专利155件，其中已经获得授权
37件。持续的研发投入及前瞻性的技术开发确保了发行人在饲料领域技术的先
进性，陆续推出的极具竞争力的新产品在不断满足市场需求的同时，也在积极
引导、创造新的市场需求，这成为公司盈利能力高于同行业的重要因素之一。
②合理的产品结构
公司的饲料产品以猪饲料为主，其中又以技术含量和毛利率较高的预混料、乳猪料和母猪料为重点，该三类产品以公司研发和技术创新为依托，产品质量
优异并获得了市场的广泛认可，预混料销量多年保持市场第一，乳猪料和母猪
料发展较快。以大乳猪料为例，公司2012年度大乳猪饲料销售额257,204.59万
元，同比增长了31.81%。
从产品结构看，以预混料、乳猪料和母猪料为主的产品结构有较强的抗风
险能力。如在下游养殖利润低迷的情况下，部分养殖户（尤其是玉米原料产区）会选择外购“预混料+玉米+豆粕”，自配中大猪配合料来降低成本，可以较少使
用配合饲料，但不能不使用预混料。另外，乳猪料和母猪料的技术含量高，其
对原料、配方、生产过程要求均较高，小企业和养殖户不能自主生产，因其对
乳猪的成活率、养殖效率影响较大，养殖户对上述产品的需求弹性小，产品利
润空间较大、价格波动小。
③创新的营销服务模式
从营销模式看，公司针对经销商和猪场这两类主要的客户确定了不同的营
销模式。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书针对猪场客户，公司基于对行业发展趋势的前瞻性判断，很早就在进行改
变营销模式的努力，积极推行“全产品+服务+信息化”的模式，这契合了下游
猪场将由使用单纯的商品化饲料产品升级至使用精细化、分阶段的饲料，由购
买饲料产品升级至购买“产品＋服务”等养殖综合配套服务这一行业发展趋势。
公司“全产品+服务+信息化”的营销模式有着丰富的内容，“全产品”包括提供
饲料、疫苗、兽药等养殖户直接需要的产品，满足养殖户的一站式需求；“服务”具体包括防疫、饲料管理、猪场管理、信息服务和培训等全方位服务。该营销
服务模式的依托是公司丰富的产品类型及庞大且专业化的服务人才队伍。
针对经销商客户，公司在坚持以“大乳猪料”为核心的高档高端产品策略
并大力推进百个饲料基地工程建设的基础上，积极与经销商建立“事业财富共
同体”的合作模式，实现与客户的共同发展、共创财富。公司目前正在开展的
“千人财务计划”，即实现到 2013年末公司的财务人员由年初的 400多人规模
扩展到 1,000人，这是基于公司确定的发展战略及客户的现实需要，通过配备
专职财务人员，为专营专销经销商、规模猪场提供财务管理、信息化等服务。
公司实施上述分客户类型的营销服务模式，其竞争力已逐步显现，客户数
量逐年稳步增长、客户结构逐步优化、客户稳定性强。
公司高品质的产品、合理的产品结构和独具竞争力的营销服务模式确保了
公司业绩的稳定增长。
2）种子板块
公司种子产品经过长期积累已经形成了特定的竞争优势，玉米品种“农华
101”审定面积2亿亩以上，连续三年被列为农业部重点推广品种。水稻品种“扬
两优6号——超级两系杂交籼稻选育与应用”获得“中华农业科技二等奖”，以
“扬两优6号”为代表的两系杂交稻2007年获得“中国名牌”产品称号。目前，公司自主和合作选育玉米和水稻新品种122个，其中自主选育玉米品种11个、合作选育玉米新品种14个，2012年公司玉米试验晋级及苗头品种37个。公司
的水稻新品种主要为自主选育。目前，公司控股子公司北京金色农华的技术中
心被认定为“北京市企业技术中心”、“北京市科委科技研究开发机构”，公司杂
交玉米和杂交水稻育种能力居行业前列。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司在种子业务上取得的优势是公司高度重视科研的结果。公司一直坚持
科技优先、技术创新的理念，每年确保充分的研发投入，更在研发方面提出精
确研发战略，先后建立了1个生物育种研究实验室、5个亲本鉴定点，7个育种
中心、138个试验站，科研用地2,000多亩，其中海南育种科研用地500多亩。
通过独创的T+2模式，利用亲本鉴定、品种设计、DH系育种技术、分子技术、信息技术、大规模品种试验等建立了快速、高效、精确的工程化育种体系，加
快了品种选育进程，提高了育种产出的可预见性。为了更好的评价、筛选品种，公司率先在全国主要粮食产区建立全面的产品评价系统、品种交流评价平台，
这促进了品种与优势资源的流动性。在人才队伍建设方面，公司实行“开放、
竞争、联合”的运行机制，吸引并稳定优秀高水平人才，在育种专家队伍和协
作创新上，采用“互联网型”的创新组织模式，探索并应用了“员工专家育种”、“签约专家育种”、“委托合作育种”、“植物基因工程技术”等协作创新的育种
项目方式。
在产品销售方面，公司的种子销售服务网络遍布全国，建立了覆盖全国的
新品种试验示范体系，新品种试验示范点 3,000多个，种子销售点和金色农华
专卖店 2,000多个。完善、高效的服务体系建设是重中之重，北京金色农华的
科普营销员和技术服务团队常年活跃在祖国的大江南北。公司每年开展各种形
式的培训活动1万场以上，免费培训农户超过50万人次，每月免费发放技术资
料超过60万份，大大提高了农户的种植水平。公司还主动寻找合适的农业配套
机械，提供补贴为农户更新机械设备，鼓励他们更新设施、发挥优势、做大做
强。
公司以研发为依托的种子产品收入及产品毛利率在报告期内均保持了稳定
增长，发展势头良好。
六、本次发行后本公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的
资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年6月30日；
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金
净额为14亿元；
3、本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金；
4、假设本期债券发行在2013年6月30日完成，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合并资产负债表
|||
|-|-|
|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|3,582,058,616.21|4,982,058,616.21|
|2,925,676,506.43|2,925,676,506.43|
|6,507,735,122.64|7,907,735,122.64|
|1,864,164,834.21|1,864,164,834.21|
|121,769,589.34|1,521,769,589.34|
|1,985,934,423.55|3,385,934,423.55|
|30.52|42.82|

母公司资产负债表
|||
|-|-|
|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|2,416,103,603.45|3,816,103,603.45|
|1,633,919,945.38|1,633,919,945.38|
|4,050,023,548.83|5,450,023,548.83|
|671,056,573.21|671,056,573.21|
|50,797,602.83|1,450,797,602.83|
|721,854,176.04|2,121,854,176.04|
|17.82|38.93|

北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节本次募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
本期债券的发行总额不超过14亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情
况，本期债券募集资金扣除发行费用后，全部剩余募集资金将用于补充公司流
动资金。
上述募集资金运用计划已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
并经2013年度第一次临时股东大会批准。
二、本次募集资金运用计划
发行人本次募集资金用于补充业务发展过程中的流动资金需求。
资本市场对发行人报告期内快速发展发挥了积极推动作用。发行人2010年
3月29日向社会公众公开发行了人民币普通股6,080万股，募集资金净额20.18
亿元人民币。借助IPO募集资金支持，发行人实现了快速增长，2010年至 2012
年，公司营业收入、合并净利润复合增长率分别为42.38%、50.06%，公司从上
市前国内饲料行业较为知名企业跃升为行业龙头企业。
发行人近年来高速发展产生大量资金需求。发行人过去20年一直在进行业
务扩张，尤其在成功登陆资本市场后，借助饲料行业整合的战略机遇期，发行
人加大业务扩张的步伐，根据饲料行业特点，通过设立子公司的方式将成功的
业务模式推广至新的区域市场。2009年末、2010年末、2011年末、2012年末
及2013年6月30日，合并范围内子公司数量分别为62家、65家、75家、103
家和 130家，2013年上半年末比报告期期初净增加 68家，扩张迅速。报告期
内，发行人新纳入合并范围的子公司共 77家，其中饲料板块子公司 67家、种
业板块子公司 3家、动保板块子公司2家、猪业板块子公司5家。随着诸多新
项目的启动建设、部分新建项目的陆续建成投产，发行人主要在饲料业务的项
目铺底资金、原材料采购、产品推广等方面，对流动资金需求明显加大。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书未来三至五年内，发行人拟建设饲料加工基地及配套工程约40个，核心种
猪场及配套扩繁场6-10个，兽药疫苗生产基地2-5个，种业育种与加工基地6-10
个，仍将保持较高的扩张速度，需要持续投入大量流动资金。
此外，鉴于发行人所处行业的特点，随着发行人产能的进一步扩张，对流
动资金的季节性需求会更加明显。
上述新增资金需求一部分依靠公司自身经营盈余提供，另一部分则需要通
过发行公司债券等外部融资的方式获得。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
假设以2013年 6月30日为相关财务数据模拟调整基准日，不考虑从债券
募集资金中扣减发行费用等成本，本期债券拟募集资金金额为14亿元；募集资
金全部用于补充公司流动资金。基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影
响如下：
（一）对于发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并
报表的资产负债率由 2013年 6月 30日的30.52%上升到42.82%，母公司报表
的资产负债率由 2013年 6月 30日的17.82%上升到38.93%。本期债券的成功
发行，在有效的增加了发行人营运资金总规模的前提下，使发行人的财务杠杆
运用的更加合理。同时，为降低财务的流动性风险，公司需要对债务结构进行
调整，适当增加中长期债务融资。本期债券发行后，公司合并报表流动负债占
总负债的比例由2013年6月30日的93.87%减少至55.06%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并
报表的流动比率及速动比率将分别由2013年6月30日1.92及1.14倍增加至2.67
及1.89倍。发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于
流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）对发行人财务成本的影响
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书受国内外宏观经济因素的影响，中国人民银行继续实施稳健的货币政策。
2012年 7月 6日至今，人民币 3-5年银行贷款基准利率为6.40%、5年以上贷
款基准利率为6.55%，仍然处于较高的水平。发行人业务扩张及资金收付的周
期性需要大量、长期的资金予以支持。公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
综上所述，本次募集资金全部用于补充公司的流动资金，本期债券的发行
将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，并降低发行
人长期资金融资成本，从而为发行人的未来业务发展提供稳定的中长期资金支
持，提高发行人盈利能力和核心竞争力。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2013年 6月30日，发行人无对外担保，仅有对合并报表范围内子公
司提供的保证担保。已审批的担保额度为13,000万元，实际担保余额为 12,500
万元，占发行人最近一期末净资产（2013年 6月 30日合并报表中所有者权益
合计）的2.76%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方式|审批额度|担保金额|担保起止日|
|福州大北农生物技术有限公司|连带责任保证|3,000|2,500|2012.08.15-2013.08.14|
|山东丰沃新农农牧科技有限公司|连带责任保证|10,000|10,000|2013.03.19-2014.03.18|
|合 计||13,000|12,500|-|

截至2013年 6月30日，发行人未发生过由于被担保人违约而需要履行担
保责任的情况。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2013年6月30日，发行人无对公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：______________ ______________
王晨宁 沈洪利
法定代表人（签字）：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：______________ ______________
张圣怀 朴杨
律师事务所负责人（签字）：______________
朱玉栓
北京市天银律师事务所
年 月 日
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、承担债券信用评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评
级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集
说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员（签字）：_____________ ______________ ______________
刘洪涛 钟月光 袁媛
评级机构负责人（签字）：_______________
吴金善
联合信用评级有限公司
年 月 日
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：_______________ _______________
崔腾 张永刚
_______________
刘华
会计师事务所负责人（签字）：_______________
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的说明
因业务发展需要，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会
计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）设立后，根据合并公告，原中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）的审计业务转由瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）继续承担。
特此说明。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书关于刘华先生的说明
本所北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农公司”）2010
年度审计报告签字注册会计师刘华先生于2011年 5月30日离职，关于大北农
公司2013年度发行公司债券募集说明书第十一节“五、审计机构声明”，本所
对在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十二节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近3年经审计的财务报告、审计报告及已披露的最近一期
财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）信用评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）发行人公司债券债券受托管理协议；
（七）发行人公司债券债券持有人会议规则；
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查
阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、北京大北农科技集团股份有限公司
办公地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
联系人：陈忠恒
联系电话：010-82856450
传 真：010-82856430
互联网网址：www.dbn.com.cn
二、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：王晨宁、沈洪利
北京大北农科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联系电话：010-85130626
传真：010-65608451
互联网网址：http://www.csc108.com
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。