南京科远自动化集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
现将2013年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度，科远股份共召开董事会会议 7次，其中现场会议 2次，通讯会议5次，本人全部参加并对会议的各项议题进行了认真审议，按照相应法规和《公司章程》的规定对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。报告
期内，本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对所审议议案无提出异议的情形。
2013年度，公司共召开 2次股东大会，其中年度股东大会 1次，临时股东大会1次，本人列席了临时股东大会，并对审议的议案发表建议。
二、发表独立意见的情况
（一）在2013年4月8日召开的第二届董事会第十七次会议上对相关事项发表的独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
截至2012年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况；
截至2012年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保情况。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
2、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的审核意见
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。
目前，公司对高管人员的考评和激励主要体现在年度薪酬上，董事会主要按照业绩指标、财务指标和管理目标工作完成情况对高管人员进行考评和激励，根据岗位和职责情况对指标进行细化分解，逐级考评。
我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效激励公司董事、高级管理人员。
4、关于聘请公司2013年度审计机构的独立意见
江苏公证天业会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，在对公司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。
5、关于2012年度分配预案的独立意见
公司2012年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会拟定的《2012年度分配预案》。
6、关于使用闲置自有资金投资短期理财产品的独立意见
我们认真审议了《关于使用闲置自有资金投资短期理财产品的议案》，并对公司经营情况、内控制度和审批程序等进行了必要审核，发表独立意见如下：
公司目前自有资金相对充裕，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，利用闲置自有资金投资低风险短期理财产品，能提高资金使用效率，节省财务费用，且不会影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形；公司已制定并披露了《投资管理制度》，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障；公司第二届董事会第十七次会议已审议通过了《关于使用闲置自有资金投资短期理财产品的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，公司履行了相关审批程序。
因此，我们同意公司使用闲置自有资金投资短期理财产品。
（二）在 2013年 6月 15日召开的第二届董事会第十九次会议上对相关事项发表的独立意见：
1、关于董事会换届暨提名董事候选人的议案
本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件；提名程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验；提名程序合法、有效。
2、关于变更会计估计的议案
公司进行会计估计变更，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更准确地反映公司的实际情况，不存在损害公司利益和股东利益的情形，因此一致同意公司的本次会计估计变更。
3、关于调整独立董事津贴的议案
随着公司的不断发展和规范化运作要求的提高，公司独立董事履行职责过程中承担的责任和义务也相应增加，在充分考虑当地薪酬水平的条件下，公司本次提出的独立董事津贴调整方案符合公司实际，相关决策程序合法有效，因此我们一致同意该项议案。
（三）在 2013年 7月 26日召开的第三届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于截止2013年6月30日公司控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
经认真核查，截止2013年6月30日，公司没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金等情况；截止2013年6月30日，公司无违规对外担保情况，对外担保余
额为零。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方占用资金风险和对外担保风险。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅董事会本次聘任的高级管理人员的履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；
其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展；其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，因此我们一致同意该议案。
3、关于聘任公司内部审计负责人的独立意见
经过对史妍女士教育背景、工作经历等的了解，我们认为其具有丰富的工作经验，熟悉相关法律、行政法规，具备担任审计负责人的资格和能力，且史妍女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，因此我们同意聘任史妍女士为公司内部审计负责人。
4、关于公司第二批员工购房借款情况的独立意见
经过对核准通过的员工申请资格、申请材料、借款额度等的认真核查，我们认为：
公司第二批核准的购房借款员工均符合管理办法规定的各项条件，借款额度与员工偿债能力相匹配，风险可控，因此同意向该部分员工提供相应的购房借款。
（四）在2013年12月11日召开的第三届董事会第三次会议上，对提名独立董事候选人事项发表的独立意见：
公司董事会对两名独立董事候选人的提名是在充分了解其教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及公司章程有关规定，提名合法有效。
被提名人不存在《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意提名陈冬华先生、李玉琦女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意经深圳证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。
三、对公司现场检查及与公司相关各方的沟通情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2013年1月26日，公司独立董事、内审部门负责人与会计师就2012年年报审工作进行了沟通，详细了解了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断及审计重点等方面的问题，并明确提出加强审计力度、严格遵循审计原则的要求，确保保障审计结果客观、公正，保障了中小投资者的利益。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司审计委员会委员，报告期内，本人能够积极监督公司内部审计制度的运行及实施情况，参与审核公司对外披露的财务报告，并对其所载财务信息的客观性、真实性发表意见；对于2012年年度报告审计工作，通过与会计师事务所沟通、协商，确定公司年度报告的审核计划，并在此后的审计过程中适时督促事务所的审计工作，在事务所出具审计意见后及时召开会议审议，确保了公司年报能最大程度反映公司的实际经营状况。
2、作为薪酬委员会委员，报告期内，本人积极履行职责，监督公司逐步完善基于目标管理的绩效考评办法，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行审核，确保其薪酬符合公司绩效考核指标，充分保障中小投资者的利益。
3、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》的有关规定，及时、完整、准确地履行信息披露义务，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
1、没有提议召开董事会的情况；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
电子邮箱：fancl@nju.edu.cn
独立董事：范从来
2014年3月31日