山东新华制药股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
本人作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，2014年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真履行各项职责，促进公司的规范运作，不断完善公司治理结构，对相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度履行独立董事职责情况报告
如下：
一、2014年度出席公司有关会议情况
1、出席公司董事会情况
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|姓名|应参加次数|亲自出席/书面表决|委 托 出席|缺席|投票情况|备注|
|朱宝泉|10|10|0|0|均为赞成票||

2、出席公司审核委员会情况
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|姓名|应参加次数|亲自出席/书面表决|委 托 出席|缺席|投票情况|备注|
|朱宝泉|4|4|0|0|均为赞成票||

3、2014年度，本人应参加公司董事会薪酬与考核委员会1次会议，本人出席会议并投赞成票。
4、2014年度，本人应参加公司董事会提名委员会4次会议，本人全部出席会议并投赞成票。
5、2014年度，本人未对公司有关事宜提出异议。
二、发表独立意见情况
1、2014年1月29日，对公司第七届董事会2014年第一次临时会议有关事
项进行事前认可及独立意见如下：
（1）关于公司拟竞购山东淄博新达制药有限公司40%股权的关联交易议案：本人事前认可该议案，并认为有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，有关交易有利于公司的资源整合，有利于减少公司的关联交易，提高公司整体竞争力及可持续发展能力，符合股东的整体最佳利益。
（2）关于提名刘洪渭先生为独立非执行董事的议案：
经对照中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，本人同意对独立非执行董事候选人刘洪渭的提名，认为以上人员符合有关法律、法规等有关担任公司独立董事资格的规定。
2、2014年3月28日，对相关事项出具的独立意见如下：
（1）关于2013年度发生的日常关联交易及资金占用的议案
确认公司2014年度发生的日常关联交易乃于日常业务过程中进行，且按照一般商务条款达成，对公司的股东而言是公平合理的。2012年度和2013年度关联交易总额均未超过本公司股东大会批准的年度上限。
（2）关于2013年度核销和计提资产减值准备的议案
认为议案中各项资产减值准备的提取和有关资产减值准备的核销，符合本公司的实际情况。
（3）关于2014年度董事、监事及高管薪酬议案
认为公司2014年董事、监事及高管薪酬议案符合公司的实际情况。
（4）关于公司2013年度内部控制的自我评价报告
认为报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（5）关于为公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险的议案
认为为公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险符合有关规定及公司的实际情况。
（6）关于提名陈仲戟先生为独立非执行董事的议案
经对照中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，本人同意对独立非执行董事候选人陈
仲戟先生的提名，认为陈先生符合有关法律、法规等有关担任公司独立董事资格的规定。
（7）关于聘任王小龙先生为副总经理的议案
经对照中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，本人同意聘任王小龙先生为公司副总经理，认为王先生符合有关法律、法规等有关担任公司副总经理的规定。
3、2014年 3月 28日，关于本公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（2）本报告期内，公司除对全资子公司新华制药（寿光）有限公司提供人民币4,900万元银行承兑汇票担保外，无其它重大担保及未履行完毕的重大担保。
不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截至 2013年 12月 31日，公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
4、2014年4月4日，对相关事项出具的独立意见：
关于聘任侯宁先生为公司财务负责人的议案
经对照中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，本人同意聘任侯宁先生为公司财务负责人，认为侯先生符合有关法律、法规等有关担任公司高级管理人员的规定。
5、2014年7月9日，对《关于为控股子公司山东新华制药（欧洲）有限公司提供内保外贷的议案》出具独立意见如下：
此次担保是本公司基于业务发展的需要对控股子公司提供的担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
6、2014年 7月 31日，关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：
（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情
况。
（2）本报告期内，本公司除对全资子公司新华制药（寿光）有限公司提供人民币5,000万元银行承兑汇票担保外，无其它重大担保及未履行完毕的重大担保。公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截至2014年6月30日，公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
7、2014年8月25日，对公司第七届董事会2014年第五次临时会议有关事项进行事前认可及独立意见如下：
关于参与竞拍新达制药40%股权有关事项议案：本人事前认可该议案，并认为有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易是本着提高本公司整体竞争力及可持续发展能力以及符合股东的整体最佳利益的原则进行。
8、2014年10月27日，对相关事项出具的独立意见：
（1）关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案
经对照《公司法》及《公司章程》等中的有关规定，本人同意山东新华制药股份有限公司对第八届董事会非独立董事候选人张代铭、任福龙、杜德平、徐列、赵斌的提名，认为以上人员符合有关法律、法规等有关担任公司董事资格的规定。
（2）关于提名第八届董事会独立非执行董事候选人的议案
经对照中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等中的有关规定，本人同意山东新华制药股份有限公司对第八届董事会独立非执行董事候选人刘洪渭、俞雄、陈仲戟的提名，认为以上人员符合有关法律、法规等有关担任公司独立董事资格的规定。
（3）关于与新华集团之间商标使用持续关联交易的议案
认为上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。
（4）关于与华鲁集团之间持续关联交易的议案
认为上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。
9、2014年 11月 11日，对公司第七届董事会 2014年第六次临时会议有关事项进行事前认可及独立意见如下：
关于参与竞购山东新华医药集团有限责任公司所属部分资产的关联交易议案：本人事前认可该议案，并认为有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易是本着提高本公司整体竞争力及可持续发展能力以及符合股东的整体最佳利益的原则进行。
三、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告
签字：朱宝泉
2015年3月27日