证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-064杭萧钢构股份有限公司
2015年限制性股票激励计划第二次解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：11931400股
本次解锁股票上市流通时间：2017年6月14日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年 3月 27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年 3月 27日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并出具了《杭萧钢构监事会关于2015年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2015年 5月 21日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司 2015年限制性股票激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2015年 5月 29日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于确定公司 2015年限制性股票激励计划授权日的议案》，监事会对公司 2015年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，确定公司 2015年限制性股票激励计划的首次授予日为 2015年 5月 29日，同意向 62名激励对象授予 1453万份限制性股票。独立董事就限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见。
数量为 191.1万股。公司已于 2015年 7月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。
6、2015年 9月 18日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，因激励对象叶祥荣先生已故，对其获授尚未解锁的 39万股限制性股票进行回购注销。截至目前，该事项尚在办理中。
7、2016年 5月 25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，董事会审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，监事会对公司 2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核查，同意向 283名激励对象授予 191.1万股限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016年 5月25日。
8、因公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对预留限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的授予价格为 3.74元每股，授予数量为 248.43万股。公司已于 2016年 8月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予的限制性股票登记手续。
9、2016年 6月 14日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，董事会审议通过了《公司 2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期符合解锁条件的议案》，监事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行核查，同意公司对 61名激励对象已获授的限制性股票中的50%，共计 12024350股申请解锁。本次解锁的限制性股票已于2016年6月20日上市流通。
10、2017年2月22日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁限制性股票的议案》，因激励对象胡迎祥、彭政华、胡昌水已离职，同意对其已获授尚未解锁的共计 11.375万股限制性股票进行回购注销。截至目前，公司已完成对彭政华及胡昌水共计 20800股限制性股票的回购注销工作。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计
划》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司 2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已经满足，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|解锁条件|满足条件的说明|
|1|1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情况，满足该解锁条件。|
|2|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。|
|3|公司业绩考核条件：（1）以 2014 年为基准年：2016 年实现归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 32.25%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 4%；（2）在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|根据公司 2016 年度财务审计报告，（1）2016年实现归属于上市公司股东的净利润增长率为 657.29%；2016 年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为24.08%，均符合前述条件。（2）2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正，符合前述条件。|
|4|激励对象考核条件：激励对象 2016 年度绩效考核结果为良好（含）以上，才能全额解锁当期限制性股票。|60名激励对象2016年度绩效考核结果均为良好（含）以上，均满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司 2015年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已经满足，决定对 60名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 11931400股实施解锁。
三、激励对象股票解锁情况
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||||已获授予限|本次可解锁|本次解锁数量占|
|序||||||
||姓名|职务|制性股票|限制性股票|已获授予限制性|
|号||||||
||||数量|数量|股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||
|1|陆拥军|董事、副总裁|1014000|507000|50%|
|||副总裁、董事会秘||||
|2|陈瑞||1014000|507000|50%|
|||书||||
|3|蔡璐璐|副总裁|1014000|507000|50%|
|4|王爱民|副总裁|845000|422500|50%|
|5|许琼|财务总监|507000|253500|50%|
|董事、监事、高级管理人员小计|||4394000|2197000|50%|
|二、其他激励对象||||||
|中层管理人员、核心技术（业务）||||||
||||19468800|9734400|50%|
|人员（共计55 人）||||||
|合 计|||23862800|11931400|-|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年6月14日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为11931400股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章
程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|102,497,850|-11,931,400|90,566,450|
|无限售条件股份|954,630,700|11,931,400|966,562,100|
|总计|1,057,128,550|0|1,057,128,550|

五、法律意见书的结论性意见
北京市博金律师事务所对公司本次限制性股票解锁事项出具了法律意见书，公司本激励计划首次授予限制性股票的第二期解锁的解锁条件已经满足，且已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于公司 2015年限制性股票激励计划第二次解锁事项的独立意见
（二）第六届监事会第十次会议决议
（三）法律意见书
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一七年六月九日