关于越秀金控非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对越秀金控非公开发行所涉限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2016年1月22日，广州越秀金融控股集团股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]147号），核准公司非公开发行不超过 1,123,595,502股新股。
公司以非公开发行股票方式向广州市人民政府国有资产监督管理委员会、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州电气装备集团有限公司（现更名为广州智能装备产业集团有限公司）、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司和广州万力集团有限公司（以下分别简称“广州市国资委”、“广州国发”、“广州地铁”、“智能装备集团”、“广州城投”、“广州交投”和“万力集团”）合计发行1,123,595,502股人民币普通股（A股）股票，发行价格为8.90元/股。（以下简称“本次非公开发行”）
本次非公开发行的新增股票于2016年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续，并于2016年3月28日在深圳证券交易所上市，广州市国资委等7名发行对象认购的股票的限售期为 36个月。
二、本次解除限售股份的股份变化情况
根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案
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的议案》，公司2015年年度权益分派方案为：以总股本 1,482,553,609股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派现金2.00元人民币现金（含税）。2016年6月13日实施送股后，公司总股本增至2,223,830,413股。其中，广州市国资委、广州国发、广州地铁、智能装备集团、广州城投、广州交投和万力集团认购的公司非公开发行的股份数量由 1,123,595,502股增至1,685,393,253股。
2017年6月13日，公司收到广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]415号），国务院国资委同意广州市国资委将所持公司 926,966,292股无偿划转至越秀集团。2017年7月12日，公司收到越秀集团转来的中国证监会《关于核准豁免广州越秀集团有限公司要约收购广州越秀金融控股集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1177号），中国证监会豁免越秀集团因国有资产行政划转而增持公司 926,966,292股应履行的要约收购义务。广州市国资委将其持有的本次非公开发行中认购的 926,966,292股股份全部无偿划转给越秀集团。2017年8月17日，前述国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。无偿划转完成后，越秀集团继续遵守广州市国资委对于其在本次非公开发行中认购的股份及其孳生的股份的相关承诺。
三、本次限售股上市流通有关承诺
1.本次非公开发行对象广州市国资委、广州国发、广州地铁、智能装备集团、广州城投、广州交投和万力集团承诺认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2.2017年 8月，因受让广州市国资委持有的本次非公开发行中认购的 926,966,292股股份，越秀集团承诺继续遵守广州市国资委对于该部分股份已作出的限售承诺。
3.2018年 10月，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的配套融资认购方的一致行动人，公司控股股东越秀集团承诺在本次交易完成后 12个月内，不以任何方式转让在本次交易完成前持有的越秀金控
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股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反承诺的情形，不存在因相关承诺未履行影响该等股份上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通安排
1.本次非公开发行限售股上市流通数量为1,685,393,253股，占公司总股本的61.22%；
2.本次非公开发行限售股可上市流通日期为2019年3月28日（星期四）；
3.本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|本次解除限售股数量（股）|占总股份比例|
|1|广州越秀集团有限公司|926,966,292|926,966,292|33.67%|
|2|广州国资发展控股有限公司|421,348,314|421,348,314|15.31%|
|3|广州地铁集团有限公司|168,539,325|168,539,325|6.12%|
|4|广州智能装备产业集团有限公司|42,134,831|42,134,831|1.53%|
|5|广州万力集团有限公司|42,134,831|42,134,831|1.53%|
|6|广州市城市建设投资集团有限公司|42,134,830|42,134,830|1.53%|
|7|广州交通投资集团有限公司|42,134,830|42,134,830|1.53%|
|合计||1,685,393,253|1,685,393,253|61.22%|

注：截至本核查意见披露日，上述申请解除限售股份不存在质押冻结的情况。越秀集团承诺所持有的公司股份在2018年10月29日后12个月内不转让。
五、本次解除限售后公司的股本结构表
本次非公开发行限售股解限后，公司股本情况变化如下：
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|单位（股）||本次限售股上市流通前股数|变动情况|本次限售股上市流通后股数|
|有限售|1.国有法人|2,139,263,025|-1,685,393,253|453,869,772|

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|单位（股）||本次限售股上市流通前股数|变动情况|本次限售股上市流通后股数|
|条件流通股股份|2.境内非国有法人|75,184,569|0|75,184,569|
||3.境内自然人|123,782|0|123,782|
||有限售流通股合计|2,214,571,376|-1,685,393,253|529,178,123|
|无限售条件流通股股份|A股|538,313,378|1,685,393,253|2,223,706,631|
||无限售流通股合计|538,313,378|1,685,393,253|2,223,706,631|
|总股本||2,752,884,754|0|2,752,884,754|

六、本次解除限售的股东资金占用、违规担保、违规买卖的情况
本次限售股解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在公司对上述股东的违规担保等损害公司利益行为的情况，不存在违规买卖股票的行为。
七、控股股东对本次解除限售股份处置意图
本次限售股解除限售的控股股东越秀集团在上述限售股份解除限售后暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解除限售股股份的计划，且越秀集团已承诺所持有的本公司股份在 2018年10月29日后12个月内不转让。越秀集团如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本次解除限售股股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了其在本次非公开发行中作出的各项相关承诺；
2、本次解除股份限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求；
3、越秀金控对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
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4、对越秀金控本次非公开发行限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张冠峰 李威
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日