东海证券股份有限公司
关于苏州天华超净科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
二〇一四年五月
声 明
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本保荐机构”、“保荐机构”）接受苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天华超净”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节项目运作流程 ................................................. 3一、保荐机构内部项目审核流程 ........................................................................................... 3二、本次发行项目立项流程 ................................................................................................... 5三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................... 6四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................................... 9第二节项目存在的主要问题、解决情况和持续尽职调查 .................. 13一、立项评估决策机构意见及解决情况 ............................................................................. 13二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ..................................................................... 15三、内部核查部门关注的主要问题及解决情况 ................................................................. 16四、内核小组会议讨论的主要问题及解决情况 ................................................................. 19五、补充2011年财务数据以及关于反馈意见涉及主要问题的核查 ............................... 22六、补充2012年1-6月财务数据........................................................................................ 35七、首发公司财务会计信息自查工作 ................................................................................. 36八、补充2012年全年财务数据 ........................................................................................... 36九、补充2013年1-6月财务数据........................................................................................ 37十、补充2013年全年财务数据 ........................................................................................... 37十一、保荐机构问核工作 ..................................................................................................... 38十二、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况 ..................................................... 40十三、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论 ................................................................. 41十四、根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》对招股书相关信息披露情况展开的核查 ..... 44十五、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ......................................................................... 45十六、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ................................................................. 46
第一节项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构为了促进公司投资银行业务的规范发展，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，提高保荐项目质量，控制项目风险，有效防范和化解业务风险，依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，先后制订或修订了《投资银行业务项目管理制度》、《投资银行业务立项管理办法》、《投资银行业务内核管理办法》等十多项管理制度，旨在明确工作职责，完善内部审核程序。
天华超净项目适用的本保荐机构内部项目审核流程如下：
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|1、项目承揽||
|项目人员依据国家有关法律法规、产业政策以及中国证监会有关规定对目标企业的发展前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查，并对目标企业进行资料收集和整理，在此基础上对项目的可行性进行初步判断，对认为具有可行性的项目向所在分部的负责人汇报，分部负责人若认为可行，在完成尽职调查的基础上可向投资银行部申请项目立项。||
|2、项目立项||
|提出立项申请|项目组在对目标企业进行充分的尽职调查后，完成项目立项申请报告和立项申请报告工作底稿，并提交运营管理部初审。|
|立项材料初审|运营管理部对立项申请材料进行合规性和完备性的审核，不符合规定的申请材料将退回项目组或要求项目组补充材料。运营管理部在收到符合完备性和合规性要求的立项申请材料后进行初审，并提出初审意见，项目组对初审意见作出回复。|
|立项评审会议审核|运营管理部在收到项目组对初审意见的回复后，在两个工作日内通知立项评审委员会召开立项评审会议，同时将立项申请报告、初审意见和初审意见的回复发给评审委员，立项申请报告的工作底稿放在公司由评审委员查阅。|

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||立项评审现场会议召开，评审委员、项目组成员和运营管理部人员参加，评审委员就项目存在问题进行讨论并询问项目组成员，对项目存在的风险进行评估，并形成最终评审意见。立项评审会议应有三分之二以上评审委员参加，经参加会议的三分之二以上评审委员同意即为通过。|
|审核结果|对于准予立项的项目，即可进入下一步操作阶段，由运营管理部发布立项通知书，并对该项目建立档案。|
|3、项目内核||
|内核申请|项目组对申请内核的保荐项目进行全面、深入、充分的调查，认为基本不存在重大风险或障碍后可向运营管理部提出内核申请。|
|现场内核|项目组提出内核申请后，运营管理部指定人员对项目进行现场内核。现场内核人员不少于2人，原则上由运营管理部人员和不参与该项目的保荐代表人负责。现场内核完成后，现场内核人员向内核小组提交书面的现场内核报告，供内核小组决策参考。|
|内核申请材料初审|现场内核完成后，项目组向运营管理部提交全套内核申请材料，运营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行核查，不符合规定的申请材料将退回项目组或要求项目组补充材料。|
|内核小组会议审核|运营管理部收到符合完备性和合规性要求的内核申请材料后，组织召开内核小组会议，除工作底稿外的内核申请材料必须在内核小组会议召开前五天发送给内核小组成员进行审核，工作底稿放在公司由内核小组成员查阅。召开内核小组现场会议，由内核小组成员、项目组成员和运营管理部人员参加。内核小组成员对现场内核发现的问题及内核申请材料进行核查，项目组进行现场答辩。内核小组会议须内核小组三分之二以上成员参加，经参加会议的三分之二以上成员同意即为通过。|
|审核结果|项目通过内核后，根据相关法律、法规及其他规范性文件的要求在相应的发行申请文件上签字盖章，最终完成整套申请文件，并按规定向|

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|中国证监会报送申请文件。|

二、本次发行项目立项流程
（一）立项评估决策机构成员构成
东海证券投资银行部设立立项评审委员会作为立项评估决策机构，评审委员由投资银行部保荐代表人、资深业务人员、东海证券研究所相关行业研究员等组成。2009年12月3日，本保荐机构召开天华超净项目立项评审会议时，本保荐机构立项评审委员会构成如下：
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|姓 名|时任职务|
|冯文敏|投资银行部总经理|
|王晖|投资银行部执行总经理|
|王育贵|投资银行部执行副总经理|
|张静|投资银行部执行副总经理|
|魏庆泉|投资银行部总经理助理|
|马媛媛|运营管理部负责人|
|黎滢|投资银行部业务董事|
|-|研究所相关行业研究员|

（二）立项审核流程
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|时间|人员|内容|
|2009年11月27日|项目组人员|提交立项申请材料并提出立项申请|
|2009年11月30日|运营管理部|出具《关于苏州天华IPO项目之立项初审报告》|
|2009年12月1日|项目组人员|《苏州天华IPO立项申请审核回复》|
|2009年12月1日|运营管理部|发出召开第三十八次立项评审会议的通知|
|2009年12月3日|立项评审委员会|召开立项评审会议|

（三）立项评审结论
2009年12月3日，本保荐机构召开第三十八次立项评审会议，以现场会议
形式举行，审核本次发行项目立项申请。参加本次发行项目立项评审会议的委员
6名，达到有表决权人数的三分之二。项目组人员参加会议，接受立项评审委员的质询；运营管理部人员列席会议，负责会议记录等工作。经立项评审会议委员认真讨论，通过了本次发行项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
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|项目负责人|王磊|
|保荐代表人|王磊、马媛媛|
|项目组其他成员|戴洛飞、孙登成、周增光、贾超|

（二）进场工作的时间
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|阶段|时间|
|首次尽职调查、立项阶段|2009年10月至2009年12月|
|全面尽职调查阶段|2011年4月至2011年5月|
|辅导阶段|2011年5月至2011年11月|
|申报材料制作阶段|2011年9月至2011年11月|
|提出现场内核申请时间|2011年11月17日|
|现场内核阶段|2011年11月21日~2011年11月25日|
|内核会议召开|2011年11月29日|
|证监会反馈意见回复阶段|2012年2月6日至今|

（三）尽职调查的主要过程
东海证券受发行人聘请，担任其本次发行的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等我国现
行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们的调查范围包括：发
行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
本项目尽职调查的主要过程如下：
1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人控股股东、关联方发出尽职调查清单。对发行人财务部、人事行政部、营销中心、研发中心、工程技术部、品质保证部、采购部等职能部门进行调查了解，收集相关文件、资料，并进行查阅分析。截止本保荐工作报告出具日，尽职调查清单中要求提供的资料和说明均已装订成册备查。
2、就未来发展目标、经营状况、财务状况、采购、销售等情况多次与发行人董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、主要股东、核心技术人员、相关工作人员以及关联方的有关人员进行访谈，并整理了相关访谈记录。
3、先后多次召开由发行人董事、监事、高管，发行人律师，审计机构及项目组成员共同参与的中介机构协调会，就天华超净上市进程中存在的问题进行充分讨论并制定了改进方案，并制作了相关会议记录。
4、实地调查发行人生产、经营场所，了解发行人生产、经营情况。
5、多次与发行人主要原材料供应商、主要外协加工商、主要客户通过现场访谈、电话访谈等形式了解发行人原材料供应、产品销售以及是否与发行人及其董监高存在关联关系等情况，并调取了主要供应商、外协加工商和客户的工商档案。
6、就发行人工商、税务、质量、社保等情况向相关政府部门进行询问、了解。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本项目签字保荐代表人王磊、马媛媛全程参与本项目的尽职调查工作，深入企业进行全方面调查，主要包括：发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用等。对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将尽职调
查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。保荐代表人参与了本项目中介机构协调会、专题讨论会。保荐代表人参与了本次发行申请文件的撰写、制作、修订等工作，并参与了本项目工作底稿的制作过程。
（五）项目人员所从事的具体工作
项目人员进场时，项目负责人王磊对项目组人员所从事的具体工作进行了分配，具体如下：
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|姓名|分工内容|主要从事的具体工作|
|王 磊|全面工作|1、全程参与本项目的尽职调查工作，深入企业进行全方面调查；2、针对项目执行中遇到的问题主持召开中介机构协调会、专题讨论会，并制定问题解决方案；3、重点负责招股说明书“业务与技术”章节相关内容的核查工作；对证监会反馈意见中涉及“业务与技术”的问题进行进一步尽职调查、编写反馈意见回复材料；4、复核由项目组其他人员编写的相关文件；复核会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出具的相关文件；5、与证监会就项目问题进行专业沟通等等。|
|马媛媛|全面工作|1、全程参与本项目的尽职调查工作，深入企业进行全方面调查；2、负责编写由保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告等相关文件；3、复核由项目组其他人员编写的相关文件；复核会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出具的相关文件；4、负责编写保荐人工作日志；复核工作底稿相关资料的收集整理情况；5、与证监会就项目问题进行专业沟通等等。|
|戴洛飞|负责募集资金运用、企业未来发展规划的相关工作|1、重点负责募集资金运用、未来发展规划的尽职调查工作；2、重点负责招股说明书“募集资金运用”、“未来发展规划”章节相关内容的核查工作；对反馈意见中涉及上述内容的问题进行进一步尽职调查、编写反馈意见回复材料；3、参与发行人主要客户和供应商的实地走访工作等等。|
|孙登成|负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董监高及公司治理的相关工作|1、重点负责发行人基本情况、历史沿革、同业竞争与关联交易、董监高及公司治理的尽职调查工作；2、重点负责招股说明书“发行人基本情况”、“同业竞争与关联交易”、“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”和“公司治理”章节相关内容的核查工作；对反馈意见中涉及上述内容的问题进行进一步尽职调查、编写反馈意见回复材料；3、复核律师事务所出具的相关文件；4、参与发行人主要客户和供应商、相关政府部门、主要关联方的实地走访工作等等。|

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|周增光|负责企业财务会计信息相关工作|1、重点负责发行人财务会计的尽职调查工作；2、重点负责招股说明书“财务会计信息与管理层分析”章节相关内容的核查工作；对反馈意见中涉及上述内容的问题进行进一步尽职调查、编写反馈意见回复材料；3、复核会计师事务所出具的相关文件；4、参与发行人主要客户和供应商的实地走访工作、对发行人主要客户和供应商进行函证等等。|
|贾 超|负责其他重要事项及工作底稿整理工作|1、重点负责其他重要事项的尽职调查工作；2、重点负责招股说明书“其他重要事项”章节相关内容的核查工作；对反馈意见中涉及上述内容的问题进行进一步尽职调查，编写反馈意见回复材料；3、收集整理工作底稿相关资料；4、参与发行人主要客户和供应商的实地走访工作等等。|

除上述工作外，根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14
号）的有关规定，保荐机构就发行人报告期内的财务会计信息开展了全面自查工作，并提交了自查报告。项目组成员均参与了本次财务自查工作。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构内部审核基本流程
根据本保荐机构《投资银行部内核管理办法》，凡拟正式上报中国证监会的保荐项目必须至少提前二周履行内核程序，本保荐机构内核基本流程如下：
1、内核申请由项目组提出，项目组须对申请内核的保荐项目进行全面、深入、充分的调查，认为基本不存在重大风险或障碍后方可向运营管理部提出内核申请。
2、项目组提出内核申请后，运营管理部指定人员对项目进行现场内核。
3、现场内核完成后，项目组向运营管理部提交全套内核申请材料，申请材料必备内容包括：
（1）定稿的招股说明书及其验证版、工作底稿目录，或定稿的募集说明书；
（2）定稿的发行保荐书及尽职调查报告（如有）；
（3）定稿的律师工作报告和法律意见书；
（4）定稿的审计报告；
（5）现场内核报告；
（6）项目组对于现场内核报告的书面回复；
（7）根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》制作的工作底稿；
（8）与项目有关的其他文件资料。
4、运营管理部组织召开内核小组会议。内核小组会议为现场会议，由内核小组成员、项目组成员和运营管理部人员参加。
5、内核小组会议须内核小组三分之二以上成员参加，经参加会议的三分之二以上成员同意即为通过。项目通过内核后，公司法定代表人、投资银行部负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人根据相关法律、法规及其他规范性文件的要求在相应的发行申请文件上签字或签署意见，并加盖公司公章。
（二）本保荐机构内部核查部门成员构成
东海证券投资银行部下属运营管理部承担对立项项目的现场核查工作，本保荐机构时任内部核查成员构成如下：
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|姓 名|职 务|
|季 晟|运营管理部|
|周晓英|运营管理部|
|董文婕|运营管理部|
|潘晓逸|运营管理部|
|-|其他业务组资深业务人员|

（三）本保荐机构内核小组成员构成
东海证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为公司参与证券发行市
场的内控机构，依照国家有关法律法规及中国证监会有关证券发行上市的规范性
文件对发行申请文件进行审核。内核小组成员由投资银行部保荐代表人、资深业
务人员以及从外部聘请的具有相关资格和从业经验的律师或会计师组成，本保荐机构时任内核小组成员构成如下：
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|姓 名|学历|从业资格|部门|
|王 晖|硕士|证券从业|投资银行部|
|孙兆院|本科|证券从业|投资银行部|
|王育贵|硕士|证券从业|投资银行部|
|魏庆泉|硕士|证券从业|投资银行部|
|李华峰|硕士|证券从业|投资银行部|
|郭 婧|本科|证券从业|投资银行部|
|韩 炯|硕士|执业律师|外聘委员|
|姜瑞明|硕士|执业律师|外聘委员|
|王越豪|硕士|执业会计师|外聘委员|

（四）本次发行项目内核主要过程
1、2011年11月17日，项目组综合项目进展情况，认为项目条件已基本成熟，符合保荐机构《投资银行部内核管理办法》规定的提出内核申请的条件，向运营管理部提交了《苏州天华超净科技股份有限公司IPO项目现场内核申请》。
2、2011年 11月 21至 2011年 11月 25日，本保荐机构运营管理部指定人员对本次发行项目进行现场内核，并于2011年11月25日出具《现场核查报告》。
3、2011年11月25日，项目组针对《现场核查报告》提出的意见进行了逐项回复和整改，并将全套内核申请材料提交运营管理部。
4、2011年11月29日，本保荐机构召开现场内核小组会议，会议由内核小组成员、项目组成员和运营管理部人员参加，内核小组成员对现场内核发现的问题以及内核申请材料进行核查，项目组进行现场答辩。
（五）本保荐机构对本次发行的内核意见
内核小组成员一致认为：天华超净IPO项目符合《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规规定的在创业板
首次公开发行股票并上市的申报条件，同意通过天华超净IPO内核的申请。
（六）内核小组表决结果
本次内核小组会议应到9人，实到6人，符合法定人数。参加内核小组会议的内核小组成员一致同意通过天华超净内核的申请。
第二节项目存在的主要问题、解决情况和持续尽职调查
一、立项评估决策机构意见及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员审议情况
2009年12月3日，东海证券召开第三十八次立项评审会议，以现场会议形式举行，审核通过了天华超净IPO项目立项申请。
（二）保荐机构立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构成员认真审议了天华超净IPO项目立项申请，发表如下意见：
1、该公司历史沿革清晰，运作规范，无重大实质性障碍；
2、该公司行业地位突出，具有一定的技术优势；
3、公司主营业务突出，产品市场前景广阔。
4、本保荐机构立项评估决策机构成员重点关注了以下问题：
（1）公司2008年营业收入12,406.13万元、净利润835.05万元，公司整体规模偏小、盈利能力略显不足，根据公司目前的经营情况及相关行业情况分析，未来两年公司的营业收入和净利润预计能达到什么样的规模？是否能够符合创业板的申报条件？
项目组回复：虽然全球金融危机在短期内给防静电超净技术产品行业的部分下游行业的增长带来了负面影响，但从中长期来看，在未来几年内，我国半导体和光电子（晶圆、液晶显示器制造等）等行业将继续保持增长势头，医药医疗、食品行业对防静电产品及服务的品质要求不断提高。随着新增防静电超净技术产品的投入使用以及原有客户需求的增加，中国将成为世界防静电超净技术产品市场增长最快的国家之一。据市场调研报告显示，2008年我国防静电超净技术产品行业的市场规模大约为300多亿元，预计2009年将继续保持增长，而2010年、
2011年随着相关下游行业的恢复，防静电超净技术产品行业将会有更大幅度的增长，且在产品结构上，中高端产品和相关服务所占份额将有较大增长。
2009年二季度开始到目前为止，公司盈收情况逐步回升，目前已经可以保证2009年营业收入约在9,000万元以上，净利润为1,000万元左右。在行业景气度继续回升的情况下，公司在保持现有客户不变的情况下，继续优化客户结构，重点发展毛利率较高产品的客户以及回款情况良好的客户，目前公司已与夏普（SHARP）公司、TDK公司、京东方公司以及国内几家液晶厂商初步签订了明年的产品订单，因此，公司预计2010年营业收入将达到1.5亿元，净利润为1,500万元至 1,800万元左右。项目组认为经过一至二年的发展，公司在 2010年底可以符合创业板上市的财务指标要求。
（2）请项目组对防静电超净技术产品行业的竞争情况进行分析
项目组回复：目前，我国防静电超净技术产品行业还处于初期发展阶段，市场化程度很高，属完全竞争的格局：企业的生产规模普遍较小，且大部分仅能在进口的半成品、准成品基础上进行简单加工，普遍在原材料上受国外厂商的高度控制、在销售上缺乏完善的大规模客户网络、在配套服务上缺乏综合服务能力；
业内规模较大的企业中，大多不具备在防静电/洁净室领域提供全面服务或系统解决方案的能力。因此，具有自主研发和原料生产能力、拥有完善的营销网络的厂商在我国防静电超净技术产品行业的竞争中具有明显的优势。
长期以来，我国防静电超净技术产品市场（尤其是高端市场）具备较强技术竞争力的主要为国际性厂商。国际性厂商出于成本的考虑主要将业务集中于向国内生产性厂商或代理商进行上游原材料、半成品、准成品和高端标准化产品供应上，未直接进行大规模的营销网络和服务网络建设。国内企业主要通过代理外国公司高端产品或者在进口原材料、半成品、准成品基础上生产中低端产品的方式参与竞争。但是，随着国内领先企业的研发实力的增强、产品的不断改进、质量的快速提高，少数国内企业已具备了同国际性厂商进行市场竞争的能力，并利用其生产成本低、市场开拓能力强、一站式供应、贴身式服务的优势取得了国际性客户公司的认可，已进入高端产品市场，与外资企业或国际性厂商的代理商展开直接竞争且其市场份额日益增大。随着国内领先厂商技术水平、生产能力的不断
扩大及自身销售网络的不断拓展，通过代理国外产品或对其进行简单加工进行经营的小规模企业的市场空间正日趋缩小，行业整合的趋势日益明显，我国防静电超净技术产品行业市场份额正不断向少数国际性厂商及国内的领先厂商集中。特别是2008年下半年以来，受全球金融危机的影响，防静电超净技术产品行业的部分下游行业（如：半导体行业）中的中小型企业经营日益困难、需求下降，大型企业对于防静电产品和服务的价格敏感度、整体解决能力的要求提高，因此，我国防静电超净技术产品行业呈现了加速整合的态势。
（3）公司的研发实力如何？
项目组回复：公司属行业内研发实力领先的公司之一，系业内生产防静电无尘装备品种最齐全的企业之一，拥有十二项与产品相关的专利，并且作为主导编制单位正在编制《防静电洁净工作服及织物通用规范》、《离子化静电消除器通用规范》和《洁净室用擦拭布》三项行业标准。公司 2008年成为江苏省首批国家级高新技术企业。未来公司计划在防静电无尘产品的原材料研发方面加大投入，改变国内防静电装备生产企业在原材料采购方面过分依赖国外企业的现状，生产出符合特殊产品特定要求的防静电原材料。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）募投项目用地的落实情况
本保荐机构在尽职调查过程中发现，天华超净募投项目所需土地尚未取得。
分析及处理情况：经项目组与天华超净进行沟通后，天华超净随即着手办理募投项目用地相关事项。2011年8月20日募投项目所需土地进入招拍挂程序， 2011年 9月公司与苏州工业园区国土房产局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3205032011CR0058），受让编号为 25369号宗地，该块宗地坐落于娄阳路南、展业路西，总面积为11,338.58平方米。2012年3月9日，公司已取得苏工园国用（2012）第00030号《国有土地使用证》。
（二）股份公司设立时的资产评估报告瑕疵
2007年 12月，天华有限整体变更设立苏州天华超净科技股份有限公司，苏州万隆资产评估有限公司出具了《苏州工业园区天华超净科技有限公司股份制改
造项目资产评估报告书》（苏万隆评报字【2007】0272号），本保荐机构在尽职调查过程中发现，苏州万隆资产评估有限公司不具有证券期货相关业务评估资格。
分析及处理情况：项目组就上述问题向天华超净提出整改意见，建议天华超净尽快委托具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具资产评估复核报告。2011年 9月 5日，安徽致远资产评估有限公司（现已更名为：中水致远资产评估有限公司）接受天华超净委托，对苏州万隆资产评估有限公司所出具的苏万隆评报字[2007]第 0272号《苏州工业园区天华超净科技有限公司股份制改造项目资产评估报告书》进行了复核，并出具了致远评报字[2011]第160号的评估复核报告。
（三）财务总监空缺问题
本保荐机构在尽职调查过程中发现，2009年 4月原公司财务总监何玉燕因个人原因向公司提出辞职申请，此后，财务总监职务一直空缺。
分析及处理情况：为建立健全公司治理结构，加强公司财务控制，在本保荐机构的建议下，公司董事会于 2011年 9月聘任了新的财务总监，以加强公司内部控制，进一步完善公司的治理结构。
三、内部核查部门关注的主要问题及解决情况
本保荐机构内部核查部门人员于2011年11月21日至2011年11月25日对天华超净创业板 IPO项目进行了现场核查，其所关注的主要问题及落实情况如下：
（一）发行人历史上的出资存在以资抵债的情况，请项目组详细核查以资抵债的出资情况。
项目组回复：发行人历史上的出资存在以资抵债情况的共计2次，具体情况如下：
1、2001年第二次增资
2001年6月，苏州工业园区天华超净科技有限公司（以下简称“天华有限”）
召开股东会，一致同意天华有限注册资本由300万元增至500万元，其中，裴振华出资120万元，容建芬出资80万元，均以对天华有限的债权进行增资。
经项目组核查，本次债权增资 200万元由股东裴振华、容建芬以 2000年 5月至2001年6月期间对天华有限形成的债权作为出资。其中，裴振华以2000年5月、2001年4月至6月期间存入天华有限银行账户的现金122.5万元形成的债权中的 120万元债权作为出资；容建芬以 2001年 4月至 6月期间存入天华有限银行账户的现金80万元形成的债权作为出资。
本次债权增资由苏州天平会计师事务所有限公司出具了天平会验字（2001）第 324号《验资报告》，根据该验资报告，转增的注册资本已经按照股东会决议规定及时到位，在该验资报告的验资事项说明中已说明了股东用于转增注册资本的债权发生的时间及有关的原始凭证和会计记录。
2001年7月16日，江苏省工商行政管理局核准了天华有限本次增资的股权变更登记事宜。
2、2003年增资
2003年6月2日，天华有限召开股东会，一致同意天华有限注册资本由500万元增至 1000万元。裴振华合计增资 300万元，其中以对天华有限的债权出资22万元；容建芬合计增资200万元，其中以对天华有限的债权出资47万元。
经项目组核查，本次增资500万元中的69万元由股东裴振华、容建芬以2001年 5月至 6月期间对天华有限形成的债权作为出资。其中，裴振华以 2001年 5月存入天华有限银行账户的现金40万元形成的债权中的22万元债权作为出资；
容建芬以 2001年 6月存入天华有限银行账户的现金 47万元形成的债权作为出资。
2003年6月17日，苏州天平会计师事务所有限公司出具了天平会验字（2003）第 317号《验资报告》，根据该验资报告，转增的注册资本已经按照股东会决议规定及时到位，在该验资报告的验资事项说明中已说明了股东用于转增注册资本的债权发生的时间及有关的原始凭证和会计记录。
2003年6月27日，江苏省工商行政管理局核准了天华有限本次增资的股权
变更登记事宜。
综上，项目组认为，发行人股东上述二次用于出资的债权并非法律、行政法规规定不得作为出资的财产，其形成过程真实，债权出资行为有效，并已按发行人股东会决议及时到位，不存在出资不实，不影响发行人注册资本的完整性和股权结构的清晰，对本次发行不构成障碍。
（二）公司目前董事会成员为6人，其中独立董事3人。请项目组核查该情形是否会影响到公司董事会的正常决策，是否会对公司治理造成不利影响。
项目组回复：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“公司法”）第一百零九条的规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。因此公司可以根据自身情况在该范围内适当确定董事会成员人数。
自公司整体变更为股份有限公司以来，历次董事会会议均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策，各项讨论事项均能及时作出决策。历次会议通知、召开、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法行使和履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
因此，该情形不会影响到公司董事会的正常决策，也不会对公司治理造成不利影响。
（三）请项目组核实以下问题：武汉天华租赁土地的性质、出租方是否有权出租
项目组回复：武汉天华于2010年11月与武汉关南兆佳科贸有限公司（以下简称“兆佳科贸”）签订租赁协议，租赁兆佳科贸 2,805.30㎡的厂房，月租金为39,242元，租赁期限为5年。
根据武汉市东湖新技术开发区关南村村民委员会出具的证明，武汉市东湖新技术开发区关南工业园一期1号楼至4号楼厂房土地由武汉东湖高新技术开发区划拨给关南村用于建设工业厂房，该土地性质属于集体所有制，因此无房产证。
根据武汉东湖新技术开发区社会发展局、武汉东湖新技术开发区城中村改造
工作领导小组、武汉市东湖新技术开发区关南村村民委员会、兆佳科贸共同出具的说明，东湖开发区关南村参加“城中村”改造已圆满结束，原关南村集体资产全部转入兆佳科贸，以后有关招商引资的业务，改由兆佳科贸承担。因此，兆佳科贸有权将厂房出租给武汉天华。
虽然并没有法律或者行政法规要求房屋出租必须取得房产证的强制性规定，但为规避风险，项目组已要求公司实际控制人做出承诺：在租赁期限内如因出租方无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使武汉天华无法继续使用所租赁房产，公司实际控制人将承担由此发生的风险并补偿武汉天华的全部损失。
武汉东湖新技术开发区作为中国第一家国家级的光电子产业基地所在地，目前已经聚集了2,000多家高新技术企业。开发区内各项基础配套设施完善，可供租赁使用的厂房众多。届时如果出现武汉天华租赁的厂房无法继续使用的情况，武汉天华可以方便地在当地找到替代厂房，不会对生产经营造成重大影响。
四、内核小组会议讨论的主要问题及解决情况
2011年11月29日，本保荐机构召开内核小组会议，对天华超净创业板IPO项目的内核申请材料及现场核查发现的问题进行了核查，内核小组会议讨论的主要问题有以下几个方面：
（一）宜兴市天华物流有限公司与发行人是否存在业务和资金往来？
项目组回复：项目组查阅了天华物流的工商年检资料，向天华超净的审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司相关人员进行了解，并抽查报告期内公司主要银行账户的流水情况，报告期内天华物流与发行人不存在业务和资金往来，华普天健会计师事务所（北京）有限公司已对天华超净最近三年一期的财务报表出具无保留意见的审计报告，其中无有关发行人与天华物流存在业务和资金往来的情况。
（二）发行人报告期存在与昆山森腾之间的关联交易。请项目组核查发行人与昆山森腾之间的关联交易占昆山森腾的销售收入比重，是否存在昆山森腾依靠发行人生存的情况。
项目组回复：报告期内，发行人与昆山森腾之间的关联交易金额及占昆山森腾的销售收入比重情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年1-9月|2010年|2009年|2008年|
|关联采购金额（万元）|40.78|48.17|4.50|-|
|昆山森腾总销售收入（万元）|203.32|245.53|8.79|-|
|关联采购金额占昆山森腾总销售收入的比例|20.06%|19.62%|51.21%|-|

昆山森腾于 2009年 8月设立，设立当年生产经营尚未正常运行，因此当年的销售收入金额较小。2010年至 2011年 1-9月，发行人与昆山森腾之间的关联交易占昆山森腾的销售收入的比重保持在20%左右，比例较低，不存在昆山森腾依靠发行人生存的情况。
此外，报告期内，发行人向昆山森腾采购的商品为PE、PP塑料管，采购价格均按照市场价格确定，价格公允。2009年至 2011年 1-9月，发行人向昆山森腾采购金额占同类交易金额的比例分别为0.88%、4.51%和4.08%，所占比例很低，发行人亦不存在依靠昆山森腾的情形。
（三）根据《招股说明书》新纶科技作为公司的竞争对手，其综合毛利率为25%左右；而发行人行业的综合毛利率达30%左右，取得高出同比上市公司近5%毛利率的合理性。
项目组回复：目前上市公司中，新纶科技与公司业务相似，其主要产品为防静电/洁净室产品（包括自制和外购），同时提供净化工程服务和清洗服务。
公司综合毛利率与同行业可比上市公司的比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-9月||2010年度||2009年度||2008年度||
||天华超净|新纶科技|天华超净|新纶科技|天华超净|新纶科技|天华超净|新纶科技|
|综合毛利率|28.07%|25.61%|31.82%|24.89%|33.87%|25.21%|26.04%|26.42%|

 2008年，公司综合毛利率与新纶科技相当；2009年以后，公司综合毛利率均高于新纶科技，主要原因是公司与新纶科技产品结构不同。
1、超净制品毛利率比较
公司防静电超净技术产品以自产为主，下面选取新纶科技可比自产产品与公
司作比较：新纶科技招股说明书显示，2008年和 2009年 1-6月，其主要自产产品（防尘服装、防尘鞋类和无尘擦拭布）毛利率分别为30.98%和29.46%。新纶科技仅在其招股说明书中披露了其自产产品和外购产品的毛利率，上市之后未披露上述数据，因此选取公司可比期间的数据与之比较。2008年和2009年1-6月，公司同类自产产品（防静电无尘服、防静电无尘鞋和无尘擦拭布）的毛利率分别为29.09%和31.45%（2009年 1-6月毛利率为未审数）。通过对比可以看出，公司同类产品毛利率与新纶科技较为接近，公司在可比期间的毛利率处于合理水平。
尽管新纶科技与公司自产产品毛利率接近，但由于新纶科技外购产品占比较高且毛利较低，使得其综合毛利率低于公司综合毛利率。
2、净化工程毛利率比较
最近三年，新纶科技净化工程服务收入和毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2010年|2009年|2008年|
|净化工程收入（万元）|15,194.57|7,942.83|5,363.62|
|主营业务收入（万元）|52,307.33|33,696.91|27,345.10|
|净化工程收入占主营业务收入的比例（%）|29.05|23.57|19.61|
|净化工程毛利（万元）|3,601.07|1,705.40|981.74|
|净化工程毛利率（%）|23.70|21.47|18.30|
|净化工程毛利率对综合毛利率的贡献（%）|6.88|5.06|3.59|

从上表可以看出，新纶科技净化工程的毛利率较低且占主营业务收入比重较高，进一步拉大了与公司综合毛利率的差距。
3、超净清洗毛利率比较
公司超净清洗毛利率与同行业可比上市公司的比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年度||2009年度||2008年度||
||天华超净|新纶科技|天华超净|新纶科技|天华超净|新纶科技|
|超净清洗毛利率|42.03%|43.34%|47.89%|44.69%|41.57%|45.88%|

公司与新纶科技超净清洗的毛利率较为接近。
（四）公司高新技术企业虽然公示期满无异议，公司也按15%的税率预提
了所得税，但是公司高新技术企业并未获得四部门会审证书，也未获得税务部门认可，公司在这种情况即按15%的税率预提，是否谨慎？如果按25%预提，利润将为多少，目前高新技术证书进展情况如何？
项目组回复：根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协[2011]13号《关于公示江苏省2011年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》，苏州天华超净科技股份有限公司高新技术企业资格复审已通过初步审查并已于网上公示，公示时间自2011年9月9日起15个工作日，截至2011年9月30日止，公示期已满且无异议。江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室2011年11月14日出具证明“苏州天华超净科技股份有限公司为2008年认定的高新技术企业，并于今年提出了高新技术企业复审请求。江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组对企业提交的复审材料进行了合规性审查，符合复审条件，并经公示无异议后，现已提请国家高新技术企业认定管理工作领导小组备案”。
根据国家税务总局公告 2011年第 4号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》规定，高新技术企业在资格复审期间，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。因此苏州天华超净科技股份有限公司 2011年 1-9月企业所得税暂按15%的税率进行计提和预缴是谨慎的。
经测算，如果按照25%的所得税税率预提所得税，苏州天华超净科技股份有限公司税收优惠金额将减少230.36万元，净利润将由2,093.77万元变为1,863.41万元。
截至目前，苏州天华超净科技股份有限公司已经通过江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组的合规性审查并公示完毕无异议，现已在国家高新技术企业认定管理工作领导小组备案过程中，等待江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发高新技术企业证书。
五、补充 2011年财务数据以及关于反馈意见涉及主要问题的核查
2012年 2月 6日，中国证监会向天华超净出具了行政许可项目审查一次反馈意见通知书（112622号）。我公司作为保荐人会同发行人及申报会计师华普
天健会计师事务所（北京）有限公司和发行人律师安徽承义律师事务所对发行人 2011年年报事项、反馈意见所提问题以及审核过程中审核人员后续关注的问题进行补充尽职调查，主要情况如下：
（一）对发行人经营业绩的持续关注
项目组与发行人总经理、财务总监进行了访谈，并与华普天健签字会计师进行沟通，对会计师出具的审计报告进行了核查。
2011年，发行人实现营业收入27,155.61万元，同比增长58.79%；扣除非经常性损益后净利润为2,563.72万元，同比增长43.11%。2009年至2011年实现营业收入和净利润的连续快速增长，公司竞争优势进一步得到体现。
从不同业务收入的分部来看，发行人的人体防护产品、制程防护产品和环境防护产品均实现了增长，其中制程防护产品的增长幅度最大，达到118%，这一方面是因为无尘擦拭布产品的收入增长较快，另一方面受也益于 2010年 9月收购的仕通电子在经过与发行人的客户资源整合后快速增长。
公司不断加大市场开拓力度，进一步增加主要产品的产能，以满足市场需求。从可比公司来看，2011年新纶科技同类业务的增长率为44.86%，而本公司增长率为58.79%。总体来看，受我国先进制造业，特别是电子信息制造业快速发展的带动，报告期内发行人及可比上市公司收入均呈增长趋势，变动趋势一致。
（二）对发行人历史上存在的以债权增资相关事项的进一步核查
项目组核查了发行人及其前身历次股本变更的工商登记资料，包括与历次增资有关的《验资报告》、股东会决议及《企业法人营业执照》，查阅了裴振华、容建芬夫妇形成对天华有限债权的财务凭证，并就裴振华、容建芬夫妇历史用于增资的债权形成原因和过程对其二人进行了访谈。
1、2001年6月增资
2001年 6月 2日，经天华有限股东会决议，公司增加注册资本 200万元，分别由股东裴振华和容建芬以应收天华有限债权120万元和80万元对公司增资，本次增资完成后，天华有限注册资本增至人民币500万元。
裴振华、容建芬夫妇对天华有限合计200万元的债权，系2000年至2001年6月期间，因当时天华有限经营规模尚小，自有资金实力不足，为扩大业务规模，裴振华和容建芬将个人自有资金以出借方式先行投入公司，为天华有限提供日常经营所需的部分资金而形成对公司的债权。
在上述增资过程中，裴振华、容建芬的增资价格均系按原始出资额定价，即每1元出资额对应1元注册资本，两人在本次增资过程中均同比例增资，增资价格公允、合理。
2、2003年6月增资
2003年 6月 2日，经天华有限股东会决议，公司增加注册资本 500万元，具体增资方案为：天华有限将未分配利润 66万元转作实收资本，另外天华有限股东裴振华、容建芬分别以现金 238.4万元和 126.6万元（合计 365万元）、应收公司债权 22万元和 47万元（合计 69万元）对公司增加出资，本次增资完成后，天华有限注册资本增至人民币1,000万元。
裴振华、容建芬夫妇对天华有限合计69万元的债权系2003年以前由二人在天华有限生产经营过程中为天华有限提供的日常经营所需的部分资金而形成对发行人的债权。
在上述增资过程中，裴振华、容建芬的增资价格均系按原始出资额定价，两人在本次增资过程中系同比例增资，增资价格公允、合理。
综上，裴振华、容建芬向天华有限垫付日常经营所需的部分资金而形成的股东对公司的债权，实质亦系公司股东以货币方式向公司投入所形成的合法财产利益；裴振华和容建芬以对公司的债权向天华有限增资，业经公司股东会的审议同意，并经苏州天平会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天平会验字(2001)第324号、天平会验字(2003)第317号）验证，确认出资足额到位。
（三）对发行人历次未分配利润和资本公积转增注册资本实际控制人是否履行有关纳税义务的核查
项目组取得了实际控制人关于历次未分配利润和资本公积转增注册资本纳税情况的说明，查验了苏州工业园区地方税务局出具的《企业代扣代缴纳税证
明》，并依据《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局国税发[1997]198号文、国税函发[1998]333号文等相关规定对发行人实际控制人历次未分配利润和资本公积转增注册资本是否履行纳税义务进行了核查。
依据我国《个人所得税法》的规定和国税发[1997]198号文、国税函发[1998]333号文等规范性文件的要求，基于股本溢价所形成的资本公积折股或转增注册资本的部分不需要交纳个人所得税，属于盈余公积、未分配利润折股的部分需要交纳个人所得税，即：发行人实际控制人及其自然人股东需要就盈余公积金及未分配利润转增股本缴纳个人所得税。经核查，发行人实际控制人在发行人及其前身历次以未分配利润和盈余公积转增注册资本缴纳个人所得税情况如下表所示:
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|纳税义务人|应税行为|应税所得项目|应纳税额|已缴税额|
|1|裴振华|2000年以盈余公积增资|利息、股息、红利所得|13,200.00|13,200.00|
|||2001年以股利增资||27,600.00|27,600.00|
|||2003年以未分配利润增资||79,200.00|79,200.00|
|||2007年整体变更||2,240,804.50|2,240,804.50|
|2|容建芬|2000年以盈余公积增资|利息、股息、红利所得|8,800.00|8,800.00|
|||2001年以股利增资||18,400.00|18,400.00|
|||2003年以未分配利润增资||52,800.00|52,800.00|
|||2007年整体变更||726,186.64|726,186.64|

经查询苏州工业园区地方税务局出具的《企业代扣代缴纳税证明》及发行人申报会计师确认，发行人历次未分配利润及盈余公积金转增注册资本，实际控制人裴振华、容建芬已分别足额缴纳了个人所得税2,360,804.5元和806,186.64元。
2012年 3月 1日，苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《苏州工业园区地方税务局关于苏州天华超净科技股份有限公司涉税核实情况的通知》，确认天华超净及其前身自设立以来，天华超净实际控制人及其自然人股东在利润分配、转增注册资本、整体变更、股权转让中所涉个人所得税已经缴纳完毕，上述
人员不存在偷税、漏税等违法行为。
（四）关于裴振华向发行人无偿转让的3项专利、发行人与深圳长城开发科技有限公司共有的1项专利相关事项的核查
项目组查阅了国家知识产权局颁发的证书号分别为693564、723735、 688814的《专利登记簿副本》、《知识产权管理规定》、《专利法》及《专利法实施条例》，取得了发行人就转让专利及共有专利形成过程及来源、对发行人主营业务作用和贡献的说明，并取得了长城开发出具的《关于离子风机发射针布局结构专利的情况说明》，并就有关事项对发行人董事长裴振华进行了访谈，取得其出具的《关于专利权及专利申请权有关事项的确认与承诺函》。
1、裴振华向发行人无偿转让的3项专利
裴振华先生于 2008年 2月 29日分别将双层袖净化服（专利号为ZL200420024797.0）、净化服（专利号为ZL200420024798.5）和激光切割台板设计（专利号为ZL200420025900.3）三项专利无偿转让给发行人。
我国《专利法》第六条规定：“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明的申请专利权人与专利权人是单位。非职务发明创造的申请专利权人与专利权人是发明人或者设计人。”我国《专利法实施条例》进一步明确：“《专利法》第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；
（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退职、退休或者调动工作后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
裴振华是发行人的创始人、董事长，也是发行人研发团队从事产品研发、设计的主要领导者，上述专利权是裴振华在职务范围内主要利用公司的物质条件研发、设计而成的，一直归属发行人使用，是职务专利，专利权应当属于发行人。
经向专利代理机构咨询并经发行人确认，以个人名义申请专利手续简单，由于2004年公司尚未建立完善的研发和知识产权保护的规定，为尽快获得专利保护，便以董事长裴振华的名义进行申请。因该等知识产权与发行人主营业务相关，发行人为确保资产的完整、独立，股份改制完成后裴振华即将该等专利权无偿转让给发行人。
上述3项专利已于2008年8月19日在国家知识产权局办理完毕专利权转移手续，天华超净已作为变更后专利权人记载于国家知识产权局颁发的证书号分别为693564、723735、688814的《专利登记簿副本》，权属清晰。此 3项专利权虽然由裴振华申请，但自形成后至转让前一直为发行人使用。另外，根据裴振华先生出具的《关于专利权及专利申请权有关事项的确认与承诺函》，其本人从未自行使用或将该等专利权或技术对外投资或对外授权使用，并保证不会对该等专利权或技术提出任何知识产权侵权的主张或赔偿请求。因此，发行人拥有的上述3项专利不存在潜在纠纷。
2、发行人与深圳长城开发科技有限公司共有的1项专利
天华超净与长城开发共同享有离子风机发射针布局结构的实用新型专利(专利号为ZL200520075165.1)。长城开发主要从事硬盘磁头的生产制造，发行人自成立以来一直是长城开发的防静电超净技术产品主要供应商，双方建立了良好的合作伙伴关系。发行人长期以来专注于静电与微污染控制技术的研究和开发，对离子化静电消除器产品，发行人在线路板、高压包、发射针等方面掌握了多项核心技术，并形成了离子风机、离子风枪等系列化产品，应用于半导体、液晶显示等电子信息制造业。为提升应用于硬盘行业离子风机的技术水平，鉴于长城开发能够提供产品在硬盘行业的运行实验和效果评价，双方就其中一种发射针架布局结构共同提出了设计方案并申请了离子风机发射针布局结构的实用新型专利。
该项共有专利系由发行人与长城开发共同研发、共同申请、共同所有。根据长城开发出具的《关于离子风机发射针布局结构专利的情况说明》：1、该专利系共同借鉴双方良好的科研实验平台及资源，共同研究开发的新技术；2、双方针对离子风机发射针布局结构关键技术开展紧密型的长期研究合作，技术人员由双方共同提供，研发经费由双方共同承担；3、研发成果由天华超净和长城开发共同享有，双方有权作为共同申请人将该技术成果申请相关专利；4、双方（包含各自的子公司）有权独立使用该技术研发成果和专利，由此所获得的收益归各方独立享有；5、各方如果向其他方转让或许可使用该技术成果时应取得对方书面同意，产生的相应收益应由双方共享。
因此，发行人与长城开发对共有专利的享有、使用及收益等相关事宜界定明
确，不存在潜在纠纷。
离子风机作为发行人环境防护系统产品构成之一，主要作用是消除作业环境中产生的静电。本专利技术应用于发行人离子风机中一个部件，旨在提高产品的平衡电压，以符合硬盘存储行业的要求，目前主要应用于长城开发，2011年应用该专利离子风机的销售占公司整体销售的比例约为0.36%，对发行人主营业务的作用和贡献较小。
（五）对报告期内主要外协加工商、面料和产品的定制采购供应商等的核查
项目组对发行人董事长和部分高管人员进行了访谈，查阅了发行人委托加工、外购产品、定制采购业务的相关财务资料，对发行人报告期内的外协加工、面料和产品的定制采购以及其他产品和原材料的采购等业务情况进行了重点核查。项目组调取了发行人2008年至2011年每年的前五名面料制造的定制采购供应商、功能整理的前五名外协加工商、防静电无尘手套和防静电无尘服缝制等其他外协加工方以及产品定制采购供应商的工商登记资料并进行了核查，取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的与定制采购商、委托加工商和外购厂商不存在关联关系的承诺。
发行人出于为客户提供静电与微污染防控解决方案的需要，并考虑到经营成本、规模经济等因素，对重要原材料、无自有产能的产品通过定制采购、委托加工以及外购等方式获得，符合发行人生产经营的实际情况，有助于提高发行人的盈利能力。发行人的主要外协加工商、面料和产品的定制采购供应商商以及其他原料和产品的外购厂商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
（六）对京华电子相关情况的核查
项目组查阅了京华电子设立及历次股权变动的工商登记资料、京华电子成立时的《验资报告》、《股权转让协议》和股权转让后的京华电子《企业法人营业执照》、发行人关于出资设立京华电子和对外转让股权的董事会决议、汇出投资款和取得股权转让款的凭证与记录，取得了京华电子2010年1-9月的财务报表，
取得了股权受让方王克西的身份资料及其填写的《关联方关系申报表》，并就其是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间存在关联关系的事宜进行了访谈。项目组取得了国税、地税、工商等相关部门分别出具给京华电子的无税务、社保及工商违法情况的证明。
1、京华电子基本情况
京华电子成立于2010年1月7日，注册资本为1,000万元，实收资本为600万元，法定代表人王克西，主要生产经营地及注册地均为佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园兴业路 4号厂房（2）首层、二层，经营范围：生产、研发、销售：电子薄膜、电子辅材、防静电制品、无尘产品。经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。
2、京华电子的设立情况
2009年12月，本公司为了拓展珠三角市场，进入电子保护膜生产领域，决定与崔钟哲、王克西、曾广伟和廖远华共同出资1,000万元设立京华电子，并支付了第一期出资款人民币306万元，此后未再支付出资款，亦不存在其他往来款。
2009年12月22日，广东信华会计师事务所出具粤信华会验字(2009)363号《验资报告》，验证确认京华电子设立时的首期注册资本600万元已经足额缴纳，京华电子各出资方的认缴出资和实缴出资情况具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资方|认缴出资||实缴出资||
||出资额|出资比例(%)|出资额|出资比例(%)|
|天华超净|5,100,000|51.00|3,060,000|51.00|
|崔钟哲|500,000|5.00|300,000|5.00|
|王克西|3,425,000|34.25|2,055,000|34.25|
|曾广伟|390,000|3.90|234,000|3.90|
|廖远华|585,000|5.85|351,000|5.85|
|合 计|10,000,000|100|6,000,000|100|

3、京华电子的合规经营情况
京华电子于 2010年 3月开始实现正常经营，主要产品为电子薄膜。有关京华电子2010年1-9月的财务和经营情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期 间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2010年9月30日/2010年1-9月|7,273,237.47|6,139,250.83|6,832,826.78|139,250.84|

根据 2012年 2月佛山市顺德区国家税务局、地方税务局和工商管理部门出具的证明，京华电子自成立以来一直守法经营，未发现违法违规行为，没有因违反国家有关法律法规受到相关部门行政处罚的情形。
4、发行人退出京华电子的情况
2010年 1月，京华电子正式成立后，公司与京华电子其他股东在产品市场定位、设备选型、品质管理等方面的经营理念分歧较大，且天华超净难以对京华电子实施绝对控制，经慎重考虑，为控制风险，公司决定退出京华电子。
2010年 8月，公司将持有的京华电子51%股权以原始出资额 306万元的价格转让给京华电子的法定代表人王克西。根据华普天健的审计，京华电子截止 2010年 9月 30日的净资产值为 6,139,250.83元，因此，发行人转让该部分股权的价格公允合理，该定价系基于交易双方协商一致，反映了交易双方的真实意思表示，不存在损害发行人利益的情形。截止2010年8月24日，公司已经收到王克西支付的306万元股权转让款。2010年9月，京华电子完成工商变更登记。
经项目组核查，王克西与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、股份代持或其它利益安排的情形。
（七）对裴振华参股的宜兴市天华物流有限公司、江苏中欧投资股份有限公司相关情况的核查
项目组查阅了天华物流和中欧投资的工商资料、报告期内的财务报表、发行人的基础财务资料、财务报表以及华普天健出具的审计报告，并获取了中欧投资
所投资企业的相关资料，实地查看了天华物流的经营场所，取得了发行人和天华
物流、江苏中欧出具的说明，以及发行人实际控制人和董事、监事及高管人员出
具的承诺。
1、宜兴市天华物流有限公司
（1）基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|宜兴市天华物流有限公司||||成立时间|2004年2月26日|
|法定代表人|裴永华|注册资本|1,500万元||实收资本|1,500万元|
|注册号|320282000120796||经营期限||2004-2-26至2016-2-26||
|经营范围|普通货运、搬运装卸（人力装卸）||||||
|主营业务情况|运输、装卸||||||
|股东情况|股东名称|||出资额（万元）||持股比例|
||裴永华|||150||10%|
||江苏协联热电集团有限公司|||375||25%|
||孙伯平|||600||40%|
||蒋俊|||300||20%|
||宜兴市协联报春电力燃料有限公司|||75||5%|

报告期内，天华物流一直从事运输和装卸业务，与本公司之间不存在业务和资金往来。发行人控股股东裴振华原持有天华物流35%股权。
2012年11月，裴振华将所持该公司股权分别转让给孙伯平和蒋俊，不再持有天华物流股权。
（2）报告期内财务情况及经营情况
报告期内，天华物流一直从事运输和装卸业务，最近三年主要财务指标如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2011年12月31日/2011年度|2010年12月31日/2010年度|2009年12月31日/2009年度|
|总资产|36,198,648.33|38,215,874.78|39,667,359.78|
|净资产|8,580,064.57|10,544,216.85|12,095,727.56|
|营业收入|2,054,569.25|2,474,491.72|390,963.22|
|净利润|-1,964,152.28|-1,551,510.71|-2,904,272.44|

2012年度，天华物流年末总资产和净资产分别为 34,523,258.70元、
6,477,709.92元，当年实现营业收入和净利润分别为 1,571,558.69元和
-2,102,354.65元。（以上数据未经审计）
（3）关于天华物流与发行人报告期内是否存在交易和资金往来情况，是否存在与发行人经营同类业务的情形
经项目组核查，天华物流报告期内与发行人不存在交易和资金往来，也不存在与发行人经营同类业务的情形。
2、江苏中欧投资股份有限公司
（1）中欧投资基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|江苏中欧投资股份有限公司||||成立时间|2009年12月23日|
|法定代表人|高琪|注册资本|4,700万元||实收资本|4700万元|
|注册号|320000000084623||经营期限||2009-12-23起||
|经营范围|创业投资，实业投资，资产管理。||||||
|主营业务情况|股权投资||||||
|股东情况|股东名称|||出资额（万元）||持股比例|
||韩颂|||100||2.13%|
||徐月宏|||100||2.13%|
||裴振华|||100||2.13%|
||史谨等其余44名股东|||4,400（每名股东各出资100万元）||93.61%（每名股东各持股2.13%）|

（2）中欧投资所投资的企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司、企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|江苏凯力克钴业股份有限公司|11,928.5715|1.006%|生产钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氧化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰。|
|2|安徽宝葫芦信息科技集团股份有限公司|2,500|4%|档案数字化技术及产品加工、销售、服务；档案托管、咨询、服务；计算机软件开发、生产、销售、技术咨询及转让、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。|
|3|宜兴东方石油支撑剂有限公司|656.25|2%|高强度陶瓷压裂砂的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|4|苏州迈科网络安全技术股份有限公司|1,710|5%|系统集成、网络工程；提供计算机软硬件、现代通讯、自动化领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及产品的研发、销售、代理销售、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||租赁；信息咨询服务；销售：钢材、本企业自产产品；货物及技术的进出口业务。|
|5|杭州佳成股权投资合伙企业（有限合伙）|8,000|6.25%|股权投资管理及相关咨询服务|

截至本保荐工作报告出具之日止，中欧投资所投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司、企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|安徽宝葫芦信息科技集团股份有限公司|2,500|8%|档案数字化技术及产品加工、销售、服务；档案托管、咨询、服务；计算机软件开发、生产、销售、技术咨询及转让、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。|
|2|宜兴东方石油支撑剂有限公司|656.25|2%|高强度陶瓷压裂砂的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|3|苏州迈科网络安全技术股份有限公司|2,077.65|5%|系统集成、网络工程；提供计算机软硬件、现代通讯、自动化领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及产品的研发、销售、代理销售、租赁；信息咨询服务；销售：钢材、本企业自产产品；货物及技术的进出口业务。|

（3）关于中欧投资及其投资的企业与发行人报告期内是否存在交易和资金往来情况，是否存在与发行人经营同类业务的情形
经项目组核查，中欧投资及其投资的企业与发行人报告期内不存在交易和资金往来，也不存在与发行人经营同类业务的情形。
（八）保荐机构对发行人是否拥有独立、完整的业务体系的核查意见
保荐机构取得了发行人报告期内定制采购和外协加工的相关资料，并就发行人定制采购和外协加工的产生原因、具体方式、定价原则、可供选择的供应商资源、发行人的核心竞争力等事项对发行人董事长裴振华进行了访谈，并通过网络对发行人定制采购的面料价格进行了查询，现就有关情况发表如下意见：
1、发行人以提供静电与微污染防控解决方案为核心，专业从事防静电超净
技术产品的研发、生产和销售，拥有从事上述业务的独立、完整的研发、供应、
生产和销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。
2、报告期内，发行人对关键面料采取定制采购方式，由于产能受限对个别产品采取定制采购或外协加工的方式。
（1）面料定制采购
在面料的供应方面，由于发行人在防静电无尘服、无尘擦拭布和防静电无尘手套等产品的生产中需要使用在防静电性能、无尘性能、屏蔽性能、擦拭性能等方面均有很高要求的面料，而市场上根本没有如此专业的特种功能面料供应商，因此发行人依靠自身在防静电超净领域的多年积累，开展了大量与防静电无尘服面料、无尘擦拭布面料有关的面料织造和功能整理方面的研究，并掌握了相关面料的核心工艺技术。由于自行生产加工面料需要大量的固定资产投入，且缺乏规模效应，发行人目前采取了定制采购的方式。
报告期内，发行人与主要面料定制采购供应商和外协加工商的合作稳定，对于同一品种一般均有2家以上的供应商或外协方。鉴于苏州及邻近地区纺织业十分发达，可供选择的合作厂商众多，发行人通过提供面料织造和功能整理的关键材料以及关键工艺可以较方便地找到符合公司要求的定制采购供应商和外协加工商，对现有外协加工商不会产生依赖。
（2）产品的定制采购
发行人向客户提供静电与微污染防控解决方案需要具备防静电超净技术产品的集成供应能力，定制采购产品是对发行人集成供应能力的有效补充。
在无尘手套的定制采购方面，由于国内手套生产企业一般缺乏静电与微污染防控的专业技术，因此发行人通过对手套生产企业提供微污染防控方面的技术支持，提出产品的技术标准，并通过专业的微污染检测，向其定制采购符合解决方案要求的无尘手套产品。防静电吸塑托盘的定制采购系因公司产能不足。发行人的定制采购产品全部使用发行人品牌进行销售，因此通过提供微污染防控的技术支持，以及凭借发行人成熟的无尘手套超净清洗的技术和能力，可以较方便地找到符合公司要求的原料手套供应商并生产出无尘手套产品，对现有供应商不会产生依赖。
（3）外协加工
发行人的防静电无尘服从结构设计、制版裁剪、工艺制定、缝制、无尘清洗、防静电性能检测和微污染分析检测等工序全部由发行人自行完成，仅当普通防静电无尘服的缝制工序的产能不足时采用外协的方式。
防静电无尘手套因发行人未建立自有生产线，通过外协的方式进行生产。
2011年防静电无尘手套的销售收入占主营业务收入的比重仅为6.43%。
3、发行人所处的防静电超净技术产品行业主要是为下游电子信息制造业提供基础配套服务，对下游客户的产品品质、可靠性具有非常重要的影响。下游客户对防静电超净技术产品的需求占其生产成本的比例很低，通常不超过1%，而且种类众多，十分分散，客户不可能自行研究开发，需要有能够提供静电与微污染防控解决方案和产品集成供应能力的供应商提供可靠稳定的服务，因此双方一旦建立合作关系，就会保持相对稳定。发行人在 10多年的发展过程中，已经与众多国际知名企业建立了稳定的长期合作关系，拥有丰富的大客户资源和独立、完整的销售渠道，主要客户有夏普、日立、三星、乐金显示、宸鸿、超微半导体、美光、英飞凌、富士通、希捷、西部数据、新科磁电、爱立信、诺基亚等。
4、经核查，保荐机构认为：发行人拥有独立、完整的业务体系，不属于“两头在外”企业和“来料加工”企业。
六、补充 2012年 1-6月财务数据
项目组与发行人总经理、财务总监进行了访谈，并与华普天健签字会计师进行沟通，对会计师出具的审计报告进行了核查，并根据保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人2012年1-6月的经营情况进行了补充调查。
2012年 1-6月，发行人实现营业收入 16,599.70万元，扣除非经常性损益后净利润为1,795.91万元，与2011年全年数据的一半相比，分别增长了22.26%和40.10%。2009年至2012年上半年实现营业收入和净利润的连续快速增长，公司竞争优势进一步得到体现。
从不同业务收入的分部来看，发行人的人体防护产品、制程防护产品和环境防护产品与 2011年全年数据的一半相比均实现了增长，其中制程防护产品的增长幅度最大，达到49.97%，这一方面是因为无尘擦拭布产品的收入增长较快，
另一方面也受益于 2010年 9月收购的仕通电子在经过与发行人的客户资源整合后快速增长。
项目组结合发行人 2012年 1-6月的财务数据以及其他相关情况，对全套申报材料进行了更新。
七、首发公司财务会计信息自查工作
2012年 12月 28日，证监会下发了《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号），要求各保荐机构积极做好首发公司财务会计信息自查工作。
2013年 1月 5日-2013年 3月 22日，项目组根据上述通知要求，对发行人最近三年的财务会计信息开展了全面自查工作。本次自查工作重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，重点核查了上述通知中列示的 12种情形以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）列示的9个突出问题。
在开展自查工作的基础上，项目组最终形成了自查报告并编制了自查工作底稿，逐项具体说明了对各项财务问题、执业中需关注问题的落实情况、核查过程和核查结论，核查过程明示了具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。
2014年 1月 2日-2014年 2月 7日，项目组对发行人 2013年的财务会计信息进行了补充核查工作，编制了工作底稿。
八、补充 2012年全年财务数据
结合首发公司财务会计信息自查工作，项目组与发行人总经理、财务总监进行了访谈，并与华普天健签字会计师进行沟通，对会计师出具的审计报告进行了核查，并结合专项核查的要求对发行人 2012年的经营情况进行了补充尽职调查。
2012年，发行人实现营业收入33,466.81万元，扣除非经常性损益后净利润
为3,407.92万元，与2011年相比，分别增长了23.24%和32.93%。2010年至2012年实现营业收入和净利润的连续快速增长，公司竞争优势进一步得到体现。
从不同业务收入的分部来看，发行人的人体防护产品和环境防护产品与2011年相比基本保持稳定，制程防护产品与 2011年相比实现了大幅增长，增幅达到69.31%，这一方面是因为无尘擦拭布、无尘电子保护膜的收入增长较快，另一方面也受益于 2010年 9月收购的仕通电子在经过与发行人的客户资源整合后快速增长。
项目组结合发行人 2012年全年的财务数据以及其他相关情况，对全套申报材料进行了更新。
九、补充 2013年 1-6月财务数据
项目组与发行人总经理、财务总监进行了访谈，并与华普天健签字会计师进行沟通，对会计师出具的审计报告进行了核查，并参照专项核查的要求以及保荐人尽职调查工作准则的相关要求对发行人 2013年 1-6月的经营情况进行了补充调查。
2013年 1-6月，发行人实现营业收入 16,431.23万元，扣除非经常性损益后净利润为1,631.73万元，与2012年同期相比，略有下降。
从不同业务收入的分部来看，发行人的人体防护产品和环境防护产品同比均有所减少，而制程防护产品仍然实现了增长。经项目组向发行人总经理、副总经理等主要管理人员了解，并结合对发行人主要客户销售金额变动情况的分析，发行人人体防护产品和环境防护产品的销售额下降的主要原因在于：受国内整体经济增长放缓的影响，硬盘、半导体等部分行业缩减成本，相应减少了对人体防护产品的购买；而制程防护产品中的无尘擦拭布受液晶显示行业持续发展的带动，销售收入同比仍有所增加，使得制程防护产品同比保持增长。
项目组结合发行人 2013年 1-6月的财务数据以及其他相关情况，对全套申报材料进行了更新。
十、补充 2013年全年财务数据
项目组与发行人总经理、财务总监进行了访谈，与华普天健签字会计师进行沟通，对会计师出具的审计报告进行了核查，并参照专项核查以及保荐人尽职调查工作准则的相关要求对发行人2013年全年的经营情况进行了补充调查。
2013年，发行人实现营业收入34,587.87万元，与2012年相比增长了3.35%；
扣除非经常性损益后净利润为3,612.13万元，与2012年相比增长了5.99%。2011年至 2013年实现营业收入和净利润的连续稳定增长，公司竞争优势进一步得到体现。
从不同业务收入的分部来看，发行人的人体防护产品和环境防护产品同比均有所减少，而制程防护产品仍然实现了增长。经项目组向发行人总经理、副总经理等主要管理人员了解，并结合对发行人主要客户销售金额变动情况的分析，发行人人体防护产品和环境防护产品的销售额下降的主要原因在于：受国内整体经济增长放缓的影响，硬盘、半导体等部分行业缩减成本，相应减少了对人体防护产品的购买；而制程防护产品中的无尘擦拭布受液晶显示行业持续向好的带动，销售收入同比仍有稳步增长。
项目组结合发行人 2013年财务数据以及其他相关情况，对全套申报材料进行了更新。
十一、保荐机构问核工作
根据证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，本保荐机构建立了公司内部问核机制，制定了关于问核的具体制度，明确了问核内容、程序、人员和责任。
（一）问核的实施情况
1、2014年2月7日，项目组向运营管理部提交了天华超净IPO项目的《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》），并提出问核申请。
2、2014年2月10日——2014年2月11日，运营管理部对项目组提交的《问核表》进行了审核。
3、2014年 2月 11日，运营管理部组织召开问核会议。问核会议为现场会议，出席问核会议的人员有保荐业务部门负责人、内核负责人、项目的两名签字保荐代表人以及运营管理部人员。
4、经问核会议审核，通过了天华超净 IPO项目的问核程序。项目的两名签字保荐代表人现场誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人在《问核表》上签字确认。
（二）问核中发现的问题
1、发行人拥有江苏省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，项目组采取江苏省质检信息网检索的方式进行了核查，但未能走访江苏省质量技术监督局取得其出具的相关证书或证明文件。
保荐代表人回复：根据生产许可证有关规定，各省、自治区、直辖市质量技术监督局是全国唯一的工业产品生产许可证授权发证单位，项目组通过江苏质监信息网查询到了发行人所拥有的《全国工业产品生产许可证》，而江苏质监信息网为江苏省质量技术监督局的官方网站，因此，项目组认为在其网站查询到发行人的证书可以证明发行人确实拥有该《全国工业产品生产许可证》。
2、项目组在对发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项进行核查时，均实地走访了江苏省工商局、苏州工业园区工商局、苏州工业园区法院、唯亭镇派出所、苏州工业园区国税局、苏州工业园区地税局第一税务分局、苏州工业园区国土房产局、苏州工业园区环保局、南京海关等相关政府部门，其中江苏省工商局、苏州工业园区工商局、苏州工业园区法院、唯亭镇派出所接受了访谈，签署了访谈纪要，其他相关政府部门未能接受项目组访谈。
保荐代表人回复：项目组已经实施了走访的措施，但因相关政府部门拒绝接受访谈导致项目组未能取得相关的访谈记录。项目组取得了工商、税务、土地、环保、海关、社保、安监、质监等部门出具的发行人及其主要子公司无违法违规记录的证明，并通过对发行人及其控股股东、实际控制人进行访谈、网络查询等方式进行了核查，确认发行人、控股股东、实际控制人不存在违法违规事项。
（三）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组在进场工作时制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，并在项目执行过程中不断完善。项目组的尽职调查工作，均已经涵盖了《问核表》中所列示的重点事项。尽职调查过程中，项目组采取了包括对相关人员进行访谈、收集整理分析相关资料、实地走访主要客户、供应商、政府部门、关联方等方式，对重点事项进行了核查。《问核表》中已分别填写了项目组对各项事项的核查过程、手段及方式，具体内容详见本保荐工作报告附件。
十二、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，本保荐机构对发行人的利润分配政策、利润分配的决策机制和未来分红规划等情况进行了核查。
2011年11月30日，发行人2011年第四次临时股东大会审议通过发行人上市后适用的《公司章程》（草案），对上市后的利润分配政策、利润分配的决策机制作出了规定。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，2012年 8月 1日，发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过《苏州天华超净科技股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2015年）》，对未来的利润分配作出了进一步安排。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，2014年 2月 9日，发行人 2013年年度股东大会对发行人上市后适用的《公司章程》（草案）进行了修改，并审议通过了《苏州天华超净科技股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》。
经核查，本保荐机构认为：发行人已经建立和完善相关利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中做出了明确规定。发行人的利润分配决策程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。发行人利润分配政策和未来分红规划综合考虑公司实际情况、自身盈利能力、经营发展规划、未来资金需求和外部融资环境等各项因素，注重对投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于
保证股利分配政策的连续性和稳定性和保护投资者合法权益。
十三、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013] 46号），并结合《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的相关要求，保荐机构对发行人报告期内的收入、成本、期间费用和净利润等财务信息进行了充分的尽职调查。保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，并编制了相应的工作底稿。
（一）收入方面
保荐机构核查程序如下：
1、分析发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的匹配情况；分析发行人主要产品销售价格、销量及变动趋势，并与市场上相同或相近产品销售价格进行对比。
2、收集行业资料，分析防静电超净技术产品行业是否存在明显的周期性特征，分析发行人收入变化情况是否与行业情况保持一致；取得发行人月度销售收入明细，分析季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
3、了解发行人的销售模式，确认发行人的销售模式为直销，不存在经销或者加盟的销售模式；了解发行人收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要凭证，分析其是否符合会计准则的规定，是否与同行业上市公司存在显著差异；分析发行人报告期内各年 12月份的收入占全年收入的比例是否异常；查阅并复核会计师实施截止测试的工作，以检查发行人是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润。
4、取得发行人报告期内销售明细，分析主要客户变化情况、新增和异常客户交易的合理性及持续性；抽查发行人报告期内主要客户及新增大客户的销售订单、核对收入确认时间、银行收款凭证、记账凭证等；走访报告期内主要客户及
新增大客户并进行专项访谈；取得发行人报告期内的退货清单，抽查部分交易，了解退货原因、金额及其对发行人财务报表的影响，分析是否存在大规模退货的可能性；取得发行人报告期内的主要订单，了解其实际履行情况，分析发行人各期主要客户的销售金额与销售订单金额之间是否匹配；取得发行人对主要客户的销售收款政策和报告期内应收账款金额与账龄明细，与发行人主要客户销售数据进行对比分析，分析两者是否匹配；通过实地走访报告期内新增大客户，了解新增大客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；抽查报告期内主要客户及新增大额客户的交易回款情况；查阅发行人银行流水单，分析是否存在不正常资金流出的情况。
5、对发行人关联方进行实地走访，对报告期内的关联交易进行核查，分析是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；了解报告期内关联销售金额变化的原因，分析其合理性以及是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人收入真实、准确。
（二）成本方面
保荐机构核查程序如下：
1、获取发行人主要原材料历史采购价格的变动情况，针对通用原材料对比其市场价格，针对定制采购的原材料分析同种原材料不同供应商的价格差异是否合理；收集整理发行人报告期的产能、产量、销量资料，统计原材料采购、水电费、运输费等数据，分析发行人产能、产量、销量与各项原材料消耗、能源消耗等的匹配情况；获取发行人报告期主营业务成本数据，对料、工、费的波动情况进行分析。
2、了解发行人成本核算方法，分析其是否符合实际经营情况和会计准则的要求、报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
3、取得发行人报告期采购明细，包括采购的原材料、供应商及交易金额明细，对报告期内主要供应商进行实地走访，核查是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；收集报告期主要供应商采购合同、采购订单、
发票、入库单等，核查采购订单及实际履行情况；取得发行人有关外协生产单位清单、发行人通过外协厂商进行加工的金额及占主营业务成本比例情况。
4、取得发行人报告期各期末的分类别存货明细表，分析存货构成及变动情况；取得发行人生产成本和制造费用明细表，分析是否存在将不属于与存货直接相关成本计入存货的情况；取得发行人存货定期盘点制度并了解其执行情况；取得发行人报告期末存货盘点计划、盘点表及盘点报告等；实地查看发行人存货保管情况，与会计师共同对发行人的期末存货盘点进行监盘；获取会计师对大额委托加工物资余额发函的确认回函情况。
经核查，保荐机构认为：发行人成本准确、完整。
（三）期间费用方面
保荐机构核查程序如下：
1、抽查发行人报告期期间费用合同和凭证，分析发行人各年度的期间费用变动，判断各项费用的比例是否发生大的异常变动。
2、收集整理同行业上市公司的期间费用及期间费用率数据，分析发行人期间费用及期间费用率与同行业上市公司的对比情况，判断发行人期间费用及期间费用率是否与同行业上市公司存在明显差异及差异原因；分析发行人报告期内销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，了解报告期内发行人的销售模式、营销策略以及重大的销售事项，分析其是否与销售费用的项目相匹配、是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、收集发行人报告期管理人员薪酬情况；了解研发费用核算政策、报告期内研发费用构成及变动等情况；获取报告期内发行人研发费用明细表、研发人员工资明细表，对报告期内发行人研发费用进行分析性复核。
4、获取报告期内发行人固定资产、在建工程明细账，核查是否存在利息资本化的情形；核查报告期内发行人与关联方往来款明细账，核查是否存在关联方资金占用的情形。
5、获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况，与发行人
所在地区平均水平、同行业上市公司平均水平进行比较，核查是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用准确、完整。
（四）净利润方面
保荐机构核查程序如下：
1、获取报告期内发行人政府补助明细及相关文件，核查政府补助项目的会计处理的合规性。
2、获取报告期内发行人税收优惠文件，核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目、税收优惠相关会计处理合规。
十四、根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》对招股书相关信息披露情况展开的核查
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013] 42号，以下简称“《意见》”），保荐机构就发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员所作的关于股票锁定与减持、股价稳定预案、招股说明书信息披露的真实性、准确性和完整性的承诺以及对应的约束措施进行了核查，确认上述承诺的真实、合规，约束措施可行。此外，保荐机构还取得了各中介机构出具的关于为发行人所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性的承诺。发行人已在招股说明书中上述承诺和对应的约束措施进行了充分披露。
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证监会公告[2013]44号和[2014]11号，以下简称“《规定》”）的相关要求，保荐机构对发行人本次股票发行方案、确定发行方案所履行的程序、拟公开发售股份的股东是否符合《规定》的要求及信息披露情况进行了核查，确认发行人制定的股票
发行方案符合《意见》与《规定》的要求，履行了内部的审批程序，拟公开发售股份的股东符合《规定》的要求，并已在招股说明书中进行了充分的信息披露。
发行人股东公开发售股份不会造成公司实际控制人发生变更，不会对发行人的公司治理结构和生产经营产生负面影响。
十五、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
保荐机构从经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面对发行人审计报告截止日后的经营情况予以关注和分析。
1、经营模式
保荐机构核查了发行人2014年以来的主要采购合同（订单）、销售合同（订单），对主要客户和供应商名单进行了分析，对发行人高级管理人员进行了访谈，了解采购、生产、销售模式有无发生重大变化等情况。经核查，截至本报告出具之日止，发行人采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
保荐机构核查了发行人 2014年以来的原材料采购情况，抽查了部分与采购原材料相关的合同（订单）、凭证，核查发行人主要原材料价格的变动情况，并且同最近三年的采购价格做了比较分析。经核查，截至本报告出具之日止，发行人主要原材料的采购规模和采购价格稳定，未发生可能影响投资者判断的重大变化。
3、主要产品的生产规模、销售规模及销售价格
保荐机构取得了发行人 2014年以来的生产与销售明细，抽查了部分销售合同、凭证，核查了发行人 2014年以来主要产品的销售价格情况，并且同最近三
年的主要产品销售价格做了比较分析。2014年第一季度与2013年第一季度相比，销售收入增长了14.04%。2014年发行人延续了之前的定价政策，在合理的变动范围内与客户协商定价，主要产品的销售价格保持稳定。经核查，截至本报告出具之日止，发行人主要产品的生产规模、销售规模及销售价格未发生可能影响投资者判断的重大变化。
4、主要客户及供应商的构成
保荐机构核查了发行人 2014年以来主要客户和供应商名单，并且同最近三年的主要客户和供应商名单做了比较分析。经核查，发行人 2014年以来主要客户、供应商均为发行人原有客户、供应商，发行人主要客户及供应商的构成未发生可能影响投资者判断的重大变化。
5、税收政策
发行人的税收政策稳定，不存在影响投资者判断的重大事项。
6、其他可能影响投资者判断的重大事项
2014年以来，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。
十六、核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师安徽承义律师事务所、审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查安徽承义律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司及其签字人员的执业资格；
2、对安徽承义律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中水
致远资产评估有限公司出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与安徽承义律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司的项目主要经办人数次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在实质性差异。
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|（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目组成员：|
|戴洛飞 孙登成周增光 贾 超|
|保荐代表人：王 磊 马媛媛内核负责人：|
|魏庆泉保荐业务部门负责人：戴焜祖|
|保荐业务负责人：朱俊峰|
|保荐机构法定代表人：刘化军东海证券股份有限公司|
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