股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-067
大晟时代文化投资股份有限公司
关于募集资金2017年半年度存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过 76,741,047股新股。
2015年 10月 16日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号||项目名称|拟投入募集资金（万元）|
||收购淘乐网络 100%股权|||
||收购中联传动 100%股权|||
||偿还债务|||

合计 153,865.80
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规的要求，经第九届董事会第九次会议和 2015年第一次临时股东大会决议通过，公司制定了《宝诚投资股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司募集资金实行专户存储制度，严格履行审批手续，保证款项使用合规合法。
根据《募集资金管理办法》的相关规定，公司、保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行于 2015年 12月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称
“三方监管协议”）。该三方监管协议与上海证券交易所公示的三方监
管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。截止至 2017年 6月 30日，募集资金专户存储情况如下：
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||||||||期末账户余额|
||开户单位||开户银行||银行账号|||
||||||||（万元）|
|大晟时代文化投资股份有限公司||中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行||44250100000700000044||115.24||
|合计||||||115.24||

注：期末账户余额包括累计收到银行存款利息及扣除银行手续费等的净额约为 669.32万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据公司 2015年 10月 16日第九届董事会第十五次会议审议决定的《关于公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订版）的议案》，募集资金分别用于收购深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）100%股权、收购北京中联传动影视文化有限公司（2015年 12月更名为“无锡中联传动文化传播有限公司”）（以下简称“中联传动”）100%股权和偿还债务。截止至 2017年 6月 30日，公司募集资金项目的使用情况如下表所示：
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|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|收购淘乐网络100%股权|81,250.00|
|收购中联传动100%股权|60,475.80|
|偿还债务|12,140.00|
||153,865.80|

截止 2017年 6月 30日，公司上述募集资金投资项目已使用募集资金 106,819.88万元，已暂时补充流动资金 30,000万元，用于进行现金管理的募集资金 14,800万元，募集资金账户余额约为 115.24万元。
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。截至 2017年 6月 30日的募集资金实际使用与投资计划差异比较情况如附表 1所示。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2016年3月31日召开了第九届董事会第二十次会议及监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 30,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。
截至 2017年 3月 22日，公司已将人民币 30,000.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金全部足额归还至募集资金专户。
公司于2017年3月27日召开了第九届董事会第三十七次会议及监事会第二十七次会议，审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 30,000.00万元，使用期限不超过 12个月。
公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。
3、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
会审议通过之日起一年之内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司均对此发表了同意的意见。2016年 8月 10日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行”）签署中国建设银行“乾元-顺鑫”保本型理财产品的协议。
该理财产品与 2017年 2月 7日到期赎回，获得理财收益人民币 384.66万元，本金及收益均已全部到账。
公司 2017年 4月 27日召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十九次会议,并于2017年5月19日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过 1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。2017年 6月 7日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行”）签署中国建设银行“乾元-顺鑫”保本型 2017年第 56期理财产品的协议，实际购买金额为 14,800万元。
4、结余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的存放与使用合法合规，不存在未及时、
真实、准确、完整披露募集资金存放与使用信息的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2017年 8月 19日
附表1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司 2017年1-6月 单位：万元
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|募集资金总额||||151,058.13||2017年1-6月投入募集资金总额|||||15,691.98||
|变更用途的募集资金总额||||0||已投入募集资金总额|||||106,819.88||
|变更用途的募集资金总额比例（%）||||0|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|2017年1-6月投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购淘乐网络100%股权|否|81,250.00|81,250.00|81,250.00|15,691.98|64,441.98|-16,808.02|79.31%|2015年12月|不适用|不适用|否|
|收购中联传动100%股权|否|60,475.80|60,475.80|60,475.80|0|30,237.90|-30,237.90|50%|2015年12月|不适用|不适用|否|
|偿还债务|否|12,140.00|12,140.00|12,140.00|0|12,140.00|0|100.00%|--|--|--|否|
|合计||153,865.80|153,865.80|153,865.80|15,691.98|106,819.88|-47,045.92|--|--||--|--|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十九次会议及 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施条款的议案》，同意延长中联传动的业绩承诺期等事项，导致募集资金投资项目“收购中联传动100%股权”未达到计划进度，详见公司2017年4月28日披露的《关于变更募集资金投资项目部分实施条款的公告》（公告编号：临2017-038）。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2015年12月31日之前，公司已经使用自有资金3,032.61万元投入本次非公开发行募投项目“偿还债务”。针对此笔先期投入，2016年1月25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,032.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次置换发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2016年3月31日召开了第九届董事会第二十次会议及监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 30,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2017年3月22日，公司已将人民币30,000.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金全部足额归还至募集资金专户。公司于2017年3月27日召开了第九届董事会第三十七次会议及监事会第二十七次会议，审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，使用期限不超过12个月。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。|
|使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况|2016年6月20日召开了第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司均对此发表了同意的意见。2016年8月10日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行签署中国建设银行“乾元-顺鑫”保本型理财产品的协议。该理财产品与2017年2月7日到期赎回，获得理财收益人民币384.66万元，本金及收益均已全部到账。公司2017年4月27日召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十九次会议,并于2017年5月19日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。2017年6月7日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行”）签署中国建设银行“乾元-顺鑫”保本型2017年第56期理财产品的协议，实际购买金额为14,800万元。|