华泰联合证券有限责任公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）接受吉林省金冠电气股份有限公司委托，担任吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股权并募集配套资金的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次重组涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对金冠电气的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明 .................................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 .............................................................................. 5二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 12三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 12四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 13五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 13六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 14七、其他需要披露的事项 ............................................................................... 15八、结论意见 ................................................................................................. 15
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|金冠电气、上市公司、本公司、公司|指|吉林省金冠电气股份有限公司|
|鸿图隔膜、标的公司|指|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|金冠电气向鸿图隔膜全体股东发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%的股权并募集配套资金|
|重组报告书|指|吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|交易标的、标的资产|指|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%股权|
|本次募集配套资金|指|金冠电气向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过70,800.00万元的配套资金|
|交易对方、鸿图隔膜全体股东|指|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司全体股东|
|定价基准日|指|本次交易中发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即2017年6月16日），募集配套资金的定价基准日为发行期首日。|
|长春京达|指|长春市京达投资服务中心(有限合伙)|
|百富源|指|共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）|
|吉林天馨|指|吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|英飞尼迪|指|英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）|
|国科瑞华|指|北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）|
|怡珀新能源|指|广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|国科蓝海|指|广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）|
|捷煦汇通|指|吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|长润新能|指|深圳长润新能投资企业（有限合伙）|
|国科正道|指|北京国科正道投资中心（有限合伙）|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司|
|华泰联合证券、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国泰君安、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|

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|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2017年4月30日|
|交割日、重组交割日|指|标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|金冠电气与交易对方于2017年6月15日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及于2017年8月21日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|指|金冠电气与补偿义务人于2017年6月15日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》、于2017年8月21日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》及于2017年12月11日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|辽源市|指|吉林省辽源市|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）交易方案概况
本次交易方案为金冠电气向鸿图隔膜的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购其持有鸿图隔膜合计100%股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价为 147,624.81万元，其中股份对价为 106,174.68万元，现金对价为41,450.12万元。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等 9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图隔膜100%的股权。
2、募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及交易费用并支持鸿图隔膜的项目建设，金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,800.00万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%。
非公开发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为张汉鸿、李小明、王莹、柴梅娥4名自然人股东及百富源、吉林天馨、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道9个机构股东
（三）交易标的
本次重组的交易标的：鸿图隔膜100%股权。
（四）标的资产价格
在本次重组中，东洲评估对鸿图隔膜采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲资评报字【2017】第0600号《企业价值评估报告》，截至评估基准日2017年4月30日，鸿图隔膜100%股权的评估值为 148,000.00万元，并经交易各方友好协商，本次交易标的资产100%股权作价为147,624.81万元。
（五）发行价格
1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即2017年6月16日）
（2）定价依据及发行价格
上市公司发行股份及支付现金购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即29.51元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重
组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股权的交易价格定为147,624.81万元。以29.51元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式||||支付方式|||
||||||持有鸿图||||||||合计支付的|
||序||||||（股份）||||（现金）|||
||||交易对方||隔膜股权||||||||对价|
||号||||||股份数||对应金额|||||
||||||占比||||||金额（万元）||（万元）|
||||||||（万股）||（万元）|||||
|1||张汉鸿||59.81%||2,198.91||64,889.77||27,809.90||92,699.67||
|2||百富源||9.35%||294.55||8,692.22||5,794.81||14,487.03||
|3||吉林天馨||8.09%||-||-||7,361.98||7,361.98||
|4||英飞尼迪||6.59%||323.97||9,560.26||-||9,560.26||
|5||国科瑞华||5.38%||264.57||7,807.55||-||7,807.55||
|6||怡珀新能源||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|7||国科蓝海||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|8||捷煦汇通||1.65%||80.99||2,390.07||-||2,390.07||
|9||长润新能||1.10%||53.99||1,593.38||-||1,593.38||
|10||李小明||0.78%||24.57||725.14||483.42||1,208.56||
|11||王莹||0.33%||16.20||478.02||-||478.02||
|12||柴梅娥||0.22%||10.80||318.68||-||318.68||
|13||国科正道||0.11%||5.40||159.34||-||159.34||
|合计||||100%||3,597.92||106,174.68||41,450.12||147,624.81||

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量
本次交易金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 70,800.00万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（七）本次重组实施前后金冠电气股份结构变化情况
本次交易前公司总股本为 22,628.34万股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为3,597.92万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑本次重组募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||交易取得|||||
||项目|||||||||||
||||||||的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||量|||||
|徐海江||7,938.08||35.08%||-||7,938.08||30.27%||
|长春京达||154.2||0.68%||-||154.2||0.59%||
|徐海江及其一致行动人小计||8,092.28||35.76%||-||8,092.28||30.86%||
|孙金良||444.98||1.97%||-||444.98||1.70%||
|能策投资||2,304.00||10.18%||-||2,304.00||8.79%||
|孙金良及其一致行动人小计||2,748.98||12.15%||-||2,748.98||10.48%||
|重组前上市公司其他股东||11,787.08||52.09%||-||11,787.08||44.94%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||交易取得|||||
||项目|||||||||||
||||||||的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||量|||||
|张汉鸿||-||-||2,198.91||2,198.91||8.38%||
|百富源||-||-||294.55||294.55||1.12%||
|吉林天馨||-||-||-||-||-||
|英飞尼迪||-||-||323.97||323.97||1.24%||
|国科瑞华||-||-||264.57||264.57||1.01%||
|怡珀新能源||-||-||161.98||161.98||0.62%||
|国科蓝海||-||-||161.98||161.98||0.62%||
|捷煦汇通||-||-||80.99||80.99||0.31%||
|长润新能||-||-||53.99||53.99||0.21%||
|李小明||-||-||24.57||24.57||0.09%||
|王莹||-||-||16.2||16.2||0.06%||
|柴梅娥||-||-||10.8||10.8||0.04%||
|国科正道||-||-||5.4||5.4||0.02%||
|合计||22,628.34||100%||3,597.92||26,226.26||100.00%||

本次交易前，徐海江先生直接持有上市公司79,380,779股，占公司总股本的35.08%；同时，徐海江先生持有长春京达25.94%出资份额，担任其普通合伙人、执行事务合伙人，长春京达直接持有上市公司 1,542,000股，占公司总股本的0.68%。徐海江先生直接和间接持有的上市公司股份比例为35.76%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次重组完成后，在不考虑本次重组募集配套资金的情况下，徐海江先生直接持有的股份占比30.27%，通过长春京达持有的股份占比0.59%，合计持股比例为30.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变更，仍为徐海江先生。
（八）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017年 6月 15日，金冠电气召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（2）2017年 8月 21日，金冠电气召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
（3）2017年 9月 6日，金冠电气召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
（4）2017年12月11日，金冠电气召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了调整募集配套资金方案、签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等相关议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年 6月，本次交易对方中的机构股东百富源、吉林天馨、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道已依据其合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关协议。
2017年8月，本次交易对方与上市公司签署了相关补充协议。
2017年 12月 11日，本次交易的补偿义务人张汉鸿、百富源和李小明与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年7月4日，鸿图隔膜召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了关于上市公司发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股份以及鸿图隔膜拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关议案。2017年 9月 11日，股转系统出具《关于同意辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5390号），鸿图隔膜股票自2017年9月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018年1月24日，标的公司变更为有限责任公司并在辽源市工商局完成变更登记。
4、本次交易已取得的外部审批程序
2018年 1月 21日，中国证监会向上市公司出具证监许可[2018]177号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（九）标的资产过户情况
1、标的资产过户
2018年 2月 2日，辽源市工商行政管理局核准了鸿图隔膜的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：912204007710797229）。
本次鸿图隔膜股东变更完成后，金冠电气持有鸿图隔膜100%股权。
2、发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市
2018年2月2日，大华出具了大华验字[2018]000076号《验资报告》。经其审验，截至2018年2月2日，金冠电气已收到张汉鸿等12名交易对方以股权认缴的新增股本合计35,979,217元。本次变更后，金冠电气的累计股本变更为262，262,574元。
上市公司已取得中登公司于 2018年 3月 5日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年3月15日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在标的资产的交割过程中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变化情况如下：
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|||重组前||本核查意见出具日|
|董事|徐海江、郭长兴、李海永、徐海涛、毛志宏、王希庆、徐卫东||徐海江、郭长兴、孙益兵、徐海涛、毛志宏、王希庆、徐卫东、赵红云、候大艳||
|监事|李晓芳、许哲、吴宗南||李晓芳、许哲、吴宗南||
|高级管理人员|徐海江、郭长兴、徐海滨、赵红云、高飞||徐海江、郭长兴、徐海滨、赵红云、文聪||

（二）标的公司
目前，上市公司已按照经营安排和整合计划对标的公司的董事、监事、高级管理人进行了调整，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||重组前||本核查意见出具日|
|董事|张汉鸿、李鹏、刘金池、安亚强、刘晓艳||张汉鸿、赵红云、徐海滨、徐海涛、李鹏||
|监事|周涛、徐世杰、洪波||杨顶、贾禹、赖坤||
|高级管理人员|张汉鸿、李鹏、全钟革、周洪臣、王志力、付来、张立业||张汉鸿||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员的变更均已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年6月15日，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
2017年8月21日，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2017年 12月 11日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，协议签署主体均如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次标的资产交割及发行股份购买资产对应的新股登记上市完成后，金冠电气尚需完成的事项如下：
（一）向交易对方支付现金对价；
（二）在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜；
（三）就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份办理登记并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
（四）向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与金冠电气已经完成标的资产的交付与过户，鸿图隔膜已完成股权交割相应的工商变更手续，发行股份及支付现金
购买资产对应新增股份将于2018年3月15日上市。金冠电气本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
七、其他需要披露的事项
考虑到标的公司的业务相关合同或协议、资产所有权人名称均为“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司”，为避免标的公司因公司名称变更需要办理相关业务合同或协议、资产所有权人名称变更等一系列事项，标的公司在股权交割后将公司性质重新变为股份有限公司。因此，标的公司需新增一位股东，以满足《公司法》对股份有限公司股东数量的要求。2018年 2月 9日，标的公司完成股权转让的工商程序，新增股东为上市公司全资二级子公司深圳华胤新能源有限公司。本次变更完成后，上市公司直接持有标的公司99.9%股权，并通过深圳华胤新能源有限公司间接持股0.1%，直接和间接持股比例仍为100%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述事项外，在本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。
八、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，金冠电气本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的上市时间为2018年3月15日。金冠电气本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李秋雨 马腾
华泰联合证券有限责任公司2018年3月13日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
忻健伟 余越
国泰君安证券股份有限公司2018年3月14日