中信建投证券股份有限公司
关于
北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司作为北京三元食品股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对北京三元食品股份有限公司进行持续督导，并出具《中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2016年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京三元食品股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产购买暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2016年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
目录
释义................................................................................................................................ 3一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5（一）相关资产交割和过户情况................................................................................ 5（二）本次交易的决策过程........................................................................................ 5（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................... 7二、交易各方当事人承诺履行情况............................................................................ 8（一）本次交易相关方作出的承诺............................................................................ 8（二）相关承诺的履行情况...................................................................................... 12（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 12三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.................................................. 12（一）艾莱发喜的预测净利润实现情况.................................................................. 12（二）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 13（一）2016年总体经营情况..................................................................................... 13（二）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 13五、公司治理结构及运行情况.................................................................................. 14（一）公司治理结构与运行情况.............................................................................. 14（二）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 14
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中信建投证券股份有限公司
关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买
暨关联交易之 2016年度持续督导意见
本次交易为三元股份以现金方式购买首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜90%股权。交易完成后，上市公司持有艾莱发喜90%股权，艾莱发喜成为三元股份的控股子公司。
中信建投证券担任三元股份本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对三元股份进行持续督导。本独立财务顾问现就2016年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产交割和过户情况
1、2016年 9月 22日，三元股份与各交易对方签署《重大资产重组交割确认书》，约定本次交易的交割日为 2016年 9月 22日，自交割日 24点起，三元股份开始作为艾莱发喜的股东，按受让的标的公司股权比例享有与艾莱发喜股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。
2、三元股份已将转让价款全额支付至首都农业集团、京泰百鑫、投资发展中心、京国管二期、西郊农场、艾莱宏达指定的银行账户。
3、根据北京市工商行政管理局顺义分局核发的统一社会信用代码为911100 00600000688M的《营业执照》，标的资产已经变更登记至三元股份名下，相关的工商变更登记事项完成。
（二）本次交易的决策过程
1、上市公司履行的程序
（1）2015年 9月 28日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》；
（2）2016年1月8日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易的预案及其他相关议案；
（3）2016年5月6日，上市公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的方案，并披露了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件；
（4）2016年5月27日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了本次交易的方案及相关议案。
2、标的公司履行的程序
2015年12月3日，标的公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过关于艾莱发喜股东拟向三元股份转让股权的决议。
3、交易对方履行的程序
（1）2015年 12月 18日，首都农业集团召开 2015年第一届董事会第六十二次会议，同意首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫将持有的艾莱发喜股权经评估后协议转让给三元股份；
（2）2015年12月14日，西郊农场召开场长办公会，同意向三元股份转让所持艾莱发喜17.61%股权；
（3）2015年 12月 28日，艾莱宏达召开 2015年第一次临时股东会，同意向三元股份转让所持艾莱发喜4.68%股权；
（4）2016年1月6日，京泰百鑫作出董事会决议及股东会决议，同意向三元股份转让所持艾莱发喜20.55%股权；
（5）2016年1月5日，投资发展中心召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，同意向三元股份转让所持艾莱发喜33.26%股权；
（6）2016年1月5日，京国管二期通过合伙人决定，同意向三元股份转让所持艾莱发喜5.87%股权。
4、相关部门的审批、核准
（1）2016年 4月 22日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京艾莱发喜食品有限公司股权转让资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]69号），确认艾莱发喜100%股权的评估值为145,029.92万元；
（2）2016年 5月 25日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》（京国资产权[2016]84号），批准首都农业集团、京泰百鑫、西郊农场分别将所持艾莱发喜8.032410%、20.545955%、17.610815%的股权转让给三元股份，转让价格分别不得低于经核准的资产评估结果11,649.3978万元、29,797.7821万元、25,540.9509万元；
（3）2016年 8月 11日，新西兰海外投资主管部门出具有关决定，批准三元股份收购艾莱发喜90%股权；
（4）2016年9月6日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第251号），同意对三元股份收购艾莱发喜股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
（5）2016年 9月 20日，顺义区商务委员会出具《顺义区商务委员会关于北京艾莱发喜食品有限公司股权转让设立为内资企业的批复》（顺商复字[2016]1 39号），批准投资发展中心、京国管二期、首都农业集团、西郊农场、京泰白鑫分别将各自持有的艾莱发喜的全部股权，艾莱宏达将其持有的艾莱发喜股权中的4.68%转让给三元股份；股权转让后，艾莱发喜由中外合资企业变更为内资企业，中外合资企业合同、章程终止。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照《重大资产购买协议》及其补充协议的约定完成了标的资产的交割、过户及转让价款支付手续。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易相关方作出的承诺
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|承诺事项|
|关于标的资产权属|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性|
|关于最近五年内涉|

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|承诺事项|
|及处罚、诉讼及仲裁等事项|
|放弃优先购买权|
|放弃优先购买权|
|关于与上市公司的关联关系|
|关于标的资产权属|
|关于所提供信息真|

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|承诺事项|
|实性、准确性和完整性|
|关于最近五年内涉及处罚、诉讼及仲裁等事项|
|放弃优先购买权|
|关于标的资产权属|

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|承诺事项|
|放弃优先购买权|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性|
|关于最近五年内涉及处罚、诉讼及仲裁等事项|
|关于与上市公司的关联关系|

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|承诺事项|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性|

（二）相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具日，交易各方不存在违反本次交易相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）艾莱发喜的预测净利润实现情况
根据三元股份与首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达签署的《盈利补偿框架协议》及其补充协议，艾莱发喜2016年度、2017年度、2018年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为84,418,077.15元、92,572,616.63元、101,634,320.86元。首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达向三元股份保证，艾莱发喜在2016-2018年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数，不低于评估报告所预测对应的标的公司同期的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方同意就差额部分依据《盈利补偿框架协议》第五条的约定给予三元股
份补偿。
由于三元股份将在进行 2018年度审计时，对艾莱发喜在 2016-2018年实际
实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数予以审核，并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审计报告，因此暂无法判断预测净利润的实现情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的标的资产交割完成于 2016年 9月份，三元股份将在进行 2018年度审计时，对艾莱发喜在 2016-2018年实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数予以审核，目前暂无法判断预测净利润的实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年总体经营情况
公司属于乳制品制造行业，主要业务涉及加工乳制品、饮料、食品、冷食冷饮；公司旗下拥有液体乳、发酵乳、乳饮料、奶粉、奶酪、冰淇淋等几大产品系列。2016年年内，公司完成对北京艾莱发喜食品有限公司股权的收购。
2016年，公司实现营业收入58.54亿元，同比增长5.98%。
一方面，公司积极开拓市场，各项业务实现不同程度突破。液态奶、送奶到户、奶粉、干酪、冰淇淋等业务收入均保持增长。公司根据事业部产品特点及销售区域划分各加工厂，使销售及生产紧密结合，便于成本控制、产销协调以及对市场进行快速反应。同时，在公司总部的统筹和管理下，各职能部门服务于市场及销售，事业部各自开展产、供、销等运营活动。
另一方面，公司针对市场和消费者的需求变化，完善了产品系列。2016年推出了轻能系列、有机鲜奶、冰岛酸奶以及农垦牧场等新品。尝试个性化定制产品。
在财务状况方面，根据审计机构出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]01950221号），2016年公司全年实现营业收入585,387.54万元，归属于母公司所有者的净利润为10,542.06万元。截至2016年12月31日，公司资产总额761,793.15万元，归属于母公司所有者权益为473,659.41万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司业务规模和盈利能力较高，具有良好的持续经营能力。
五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司仍依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，本次重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2016年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
朱明强 丁旭东
中信建投证券股份有限公司年 月 日