中泰证券股份有限公司
关于鲁银投资集团股份有限公司本次重大资产购买
摊薄即期回报情况及相关填补措施的专项核查意见
鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”、“上市公司”、“公司”）拟以支付现金方式购买山东省盐业集团有限公司在山东产权交易中心挂牌转让的标的公司股权（以下简称“标的资产”），该事项构成上市公司的重大资产重组。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求,中泰证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
鲁银投资拟支付现金购买山东省盐业集团有限公司在山东产权交易中心挂牌转让的山东肥城精制盐厂有限公司100.00%股权、山东岱岳制盐有限公司100.00%股权、山东东岳盐业有限公司100.00%股权、山东省盐业集团东方海盐有限公司100.00%股权、山东寒亭第一盐场有限公司100.00%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司60.00%股权、山东盐业集团电子商务有限公司100.00%股权、山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司100.00%股权、山东鲁晶实业股份有限公司60.00%股权。上述标的资产挂牌底价为133,186.60万元，最终交易价格为133,186.60万元。
二、本次交易对公司每股收益的影响
根据大华计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》，大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁银投资集团股份有限公司备考审阅报告》（大信备字【2018】第3-00033号）（以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易对公司每股收益影响情况对比如下：
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|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|实际数据|备考数据|实际数据|
|-2,748.74|-3,074.02|-16,550.91|
|-0.05|-0.05|-0.29|
|-0.05|-0.05|-0.29|

本次交易前上市公司2017年度和2018年1-6月基本每股收益分别为-0.29元/股和-0.05元/股，本次交易后上市公司2017年度和2018年1-6月备考基本每股收益分别为-0.32元/股和-0.05元/股，本次交易完成后上市公司2017年度和2018年1-6月每股收益略有下降，主要系备考报表中假设本次交易对价的资金全部来自于有息借款并考虑了2017年度和2018年1-6月增加融资费用5,782.26万元和2,891.13万元，但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。
三、本次交易的必要性与合理性
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。房地产行业容易受到市场状况以及宏观调控的影响，业绩波动性大；2017年公司房地产项目处于清盘阶段，且当期没有新增接续项目，收入与上年同期相比下降70%以上。贸易板块业务，公司按照谨慎原则，控制经营风险，缩小业务范围，导致2017年贸易业务收入较上年同期下降50%以上。公司2017年营业收入15.53亿元，较上年同期下降48.08%，公司现有业务业绩波动较大，业绩发展具有不确定性，急需开拓新的业务板块，提升上市公司业绩及盈利的稳定性。
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相较于公司现有业务，标的公司业务省内市场地位稳固，盈利能力稳定，有利于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
综上，本次交易具有必要性与合理性。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司对填补本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取以下措施：
（一）提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
（二）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将根据盐业体制改革机遇，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司产销一体化发展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（三）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《鲁银投资集团股份有限公司董事和高级管理人员关于填补本次收购摊薄即期回报的承诺函》，承诺事项如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山东国惠投资有限公司出具《山东国惠投资有限公司关于填补本次收购摊薄即期回报的承诺函》，承诺事项如下：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）