东海证券股份有限公司关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2019年度日常关联交易预计情况的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对麦捷科技预计与关联方 2019年度日常关联交易的情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、预计2019年日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||麦捷科技|||||||
|关联交易类别||关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计发生金额|截至披露日已发生金额|2018年实际发生金额|
|向关联方销售||特发东智|销售产品|市场定价|500|0.98|8.87|
||星源电子|||||||
|关联交易类别||关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计发生金额|截至披露日已发生金额|2018年实际发生金额|
|向关联方租赁||钟艺玲|租用房产|市场定价|800|137.61|654.88|
||金之川|||||||
|关联交易类别||关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计发生金额|截至披露日已发生金额|2018年实际发生金额|
|委托关联方加工、运输部分产品||益邦科技|加工、运输部分商品|市场定价|900|151.22|479.79|
|委托关联方加工部||逊天电子|加工部分商品|市场定价|280|39.20|134.94|

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|分产品|||||||
|关联方租用厂房|逊天电子|租用厂房|市场定价|18|2.98|13.85|
|关联方租用经营场所|金蔓共享|租用经营场所|市场定价|0.50|0.14|0.11|
|合计|-|-|-|1,198.50|193.54|628.69|

注：1、上表中“特发东智”全称为“深圳特发东智科技有限公司”。
2、上表中“益邦科技”全称为“宜宾益邦科技有限责任公司”、“逊天电子”全称为“成都逊天电子器件有限公司”、“金蔓共享”全称为“成都金蔓共享贸易中心(有限合伙）”。
二、2018年日常关联交易发生情况
单位：万元
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||星源电子||||||||
|关联交易类别||关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年实际发生金额|2018年预计发生金额|实际发生额与预计发生额之间的差异|披露日期及索引|
|向关联方租赁||钟艺玲|租用房产|市场定价|654.88|860|-23.85%|2018-04-18巨潮资讯网披露的《关于子公司2018年度关联交易预计的公告》（2018-024）|
||金之川||||||||
|关联交易类别||关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年实际发生金额|2018年预计发生金额|实际发生额与预计发生额之间的差异|披露日期及索引|
|委托关联方加工、运输部分产品||益邦科技|委托加工、运输部分产品|市场定价|479.79|860|-44.21%|2018-04-18巨潮资讯网披露的《关于子公司2018年度关联交易预计的公告》（2018-024）|
|委托关联方加||逊天电子|委托加工部分|市场定价|134.94|380|-64.49%||

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|工部分产品||产品||||||
|关联方租用厂房|逊天电子|租用厂房|市场定价|13.85|25|-44.60%||
|关联方租用经营场所|金蔓共享|租用经营场所|市场定价|0.1|2|-95.00%||
|合计|-|-|-|628.68|1,267|-50.38%|-|

注1、公司对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司对年度的关联交易预计，系基于谨慎原则依公司日常经营做出的，在执行过程中，受生产计划变化影响，公司2018年度与上述关联单位实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于正常情况，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。
注2、独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：经核查，公司2018年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异的原因是受市场环境变化的影响，子公司调整了生产计划，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
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|名称|法定代表人|注册资本（万元）|主营业务|住所|
|特发东智|陈传荣|22,000|电源变压器、网络变压器、ADSL分离器（板）、模块电源、手机配件、家庭网关、光网络单元、ADSL调制解调器、ADSL（有线\无线）的加工生产（生产场地执照另办）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|深圳市南山区中山园路黎明工业区三栋五楼|
|钟艺玲|--|--|--|深圳市罗湖区松园西路26号（身份证号码：440203196511XXXXXX）|

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|益邦科技|唐鲁林|100|电子产品生产加工及销售；机电设备设计、加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|四川省宜宾市长江北路西段附三段17号标准厂房6幢|
|逊天电子|陈钢波|50|生产、加工、销售：电子产品及机械设备；电器设备租赁。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|成都市锦江区米市坝街22号|
|金蔓共享|周新龙|--|销售：其他机械设备及电子产品[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。|四川省成都经济技术开发区星光中路199号1#办公楼二楼|

2、关联方最近一期财务数据
单位：万元
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|名称|2018年营业收入|2018年营业利润|2018年净利润|
|特发东智|290,258.32|9,494.61|8,655.91|
|益邦科技|479.79|4.44|3.92|
|逊天电子|141.5|-18.7|-18.8|
|金蔓共享|0|37.5|37.5|

单位：万元
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|名称|资产总额（2018-12-31）|负债合计（2018-12-31）|所有者权益（2018-12-31）|
|特发东智|267,293.77|200,025.50|67,268.27|
|益邦科技|324.61|318.77|5.84|
|逊天电子|97.4|17.1|80.3|
|金蔓共享|1,098.7|1,058.5|40.2|

注：以上财务数据除“特发东智”外，均未经审计。
3、与公司的关联关系
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|名称|关联关系|

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|特发东智||2019年2月，公司实际控制人变更为特发集团，特发东智为特发信息全资子公司，特发集团为特发信息控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.6（二）规定的关联关系情形。||
|钟艺玲||钟艺玲女士目前持有新艺公司 30%的股份，新艺公司在过去 12 个月内曾是公司持股 5%以上股东，符合《股票上市规则》第 10.1.6（二）规定的关联关系情形。||
|益邦科技||益邦科技法人代表唐鲁林先生、监事王萨阳女士系金之川总经理王萨蔓女士的近亲属，符合《股票上市规则》第10.1.5规定的关联关系情形。||
||||唐维彩先生目前持有逊天电子 40%股份，唐维彩先生在过去 12 个月内曾是金|
||逊天电子|||
||||之川高管，符合《股票上市规则》第10.1.6（二）规定的关联关系情形。|
|金蔓共享||金蔓共享的执行事务合伙人周新龙先生系金之川的董事，符合《股票上市规则》第10.1.5规定的关联关系情形。||

注：上表中“新艺公司”全称为“深圳市华新投中艺有限公司”、“特发集团”全称为“深圳市特发集团有限公司”、“特发信息”全称为“深圳市特发信息股份有限公司”。
4、履约能力分析
上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，能正常履行日常交易中合同的约定。
四、关联交易主要内容
1、麦捷科技
2019年，麦捷科技为开拓业务、发展市场，需要向特发东智销售电感、滤波器等电子元器件产品。
2、星源电子
2017年4月22日，为满足日常运营需要，星源电子与钟艺玲女士签署了《房屋租赁合同》，钟艺玲女士将其位于光明新区玉塘办事处田寮社区的四处房产出租给星源电子使用，出租期均为：2017年 4月 1日-2019年 3月 31日，每年租金合计为 8,579,493元，合同主要条款详见公司于 2017年 7月 26日于巨潮资讯网披露的《关于补充确认星源电子与钟艺玲女士关联交易的公告》（公告编号：2017-092）。
后因星源电子实际运营需要发生变化，星源电子于 2018年 5月 1日与钟艺玲女士重新签订了《房屋租赁合同》，协议主要内容如下：
（1）钟艺玲将位于光明新区玉塘办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋
宿舍 B座房屋（间）编码为 4403060050160900025的房屋出租给星源电子作住
宅使用。该建筑物总层共7层。产权人或合法使用人为钟艺玲，房地产权利证书或者证明其产权的其他有效证件为居委会证明008016；出租房屋为整栋，建筑面积共计5,374.56平方米。出租房屋月租金总额为人民币 104,803.90元；
（2）钟艺玲将位于光明新区玉塘办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋办公楼房屋（间）编码为 4403060050160900026的房屋出租给星源电子使用。租赁房屋建筑面积共计 469.93平方米，建筑物总层数为 3层，星源电子租用第 1层（减去公共区域）和第 2层（大办公室）。租赁房屋权利人为钟艺玲；房地产权利或者证明其产权（使用权）的其他有效证件为居委会证明0080165。租赁房屋的单位租金按房地产面积每平方米每月 19.5元计算实收，月租金总额为人民币9,163.60元。
（3）钟艺玲将位于光明新区玉塘办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋房屋（间）编码为4403060050160900022的房屋（以下简称租赁房屋）出租给星源电子使用。租赁房屋建筑面积共计 18,667.05平方米，建筑物总层数为 3层，星源电子租用第1层和第2层。租赁房屋权利人为钟艺玲；房地产权利或者证明其产权（使用权）的其他有效证件名称、号码为居委会证明0080178。租赁房屋的单位租金按房地产面积每平方米每月 19.5元计算实收，月租金总额为人民币 364,007.50元。
以上协议中租赁期限均为：2018年05月01日-2019年04月30日。
3、金之川
金之川为满足正常生产经营需要，金之川委托益邦科技加工、运输部分商品，委托逊天电子加工部分商品。交易双方根据交易产品的市场价格协商确定加工和运输价格；金之川将位于成都经济技术开发区星光中路 199号5#厂房部分出租给逊天电子作生产场地使用，建筑面积为160平方米，每月租金960元，出租期为：2017年4月1日-2019年3月31日。以上交易合同条款详见公司于2017年 10月 30日于巨潮资讯网披露的《关于金之川日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-119）。
金蔓共享向金之川租赁经营场地，金之川将位于成都经济技术开发区星光中路 199号 1栋 2层 1间房屋出租给金蔓共享使用，建筑面积约为 18平方米，每月租金为180元人民币，出租期自2017年10月20日至2020年12月19日。以上交易合同条款详见公司于 2017年 10月 30日于巨潮资讯网披露的《关于金之
川日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-119）。
五、关联交易的定价依据与公允性
麦捷科技、星源电子和金之川与关联方的关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方根据交易商品市场价格协商确定，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
麦捷科技、星源电子和金之川与关联方发生的交易是为满足正常生产经营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，通过公允、合理的价格进行交易实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
七、独立董事意见
公司本次预计的关联交易经我们事前审核，表决程序严格遵守国家有关法规和公司章程的相关规定，符合公平性和独立性的原则。本次预计的关联交易属于公司日常经营中合理、必要的交易，且按照市场价格进行交易、定价公允。交易的进行有利于公司正常生产、经营活动的展开,符合公司整体利益，不会对公司及中小股东的利益产生不利影响。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，是交易各方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，本次事项履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对麦捷科技 2019年度日常关联交易预计情况无异议，并将持续关注上述关联交易的进展情况。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 吴逊先
江成祺
东海证券股份有限公司2019年4月21日