目录
问题5、申请文件显示，1)杭设股份主营业务为市政公用行业及建筑行业为主的设计、咨询，包括燃气热力设计咨询业务、市政工程设计咨询业务、建筑工程设计咨询业务以及上述领域的工程总承包(EPC)业务。2)截止 2018年 9月 30日，杭设股份共有 11项正在履行的 1,000万以上的业务项目，合同总额共计 28,853.86万元，期后尚可确认收入 9,284.32万元。其中，临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工(EPC)总承包项目、嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目安置房建设项目完工比率为0，杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程、景德镇市站前二路延伸段(景北大道-金岭大道段)道路工程项目勘察、设计、施工总承包合同和浮梁县建设大道延伸段(皖赣铁路-红塔路段)道路勘察设计施工总承包合同完工比例较低。请你公司：1)以列表形式补充披露截止目前杭设股份正在履行的主要项目的项目名称、合同金额、项目完工进度、会计初始入账时点或预计入账时点、已确认收入金额、确认依据及合理性。2)结合杭设股份的业务流程和业务实质，补充披露设计、咨询业务和ECP业务的会计处理情况；对比同行业可比公司情况，补充杭设股份设计、咨询业务和EPC业务相关的会计处理政策是否与可比公司一致。3)以列表形式补充披露上述待执行的业务项目合同签订时间、项目(预计)开始时间、目前进展情况，结合项目进展情况，补充披露部分项目完工率较低的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................ 1问题6、申请文件显示，杭设股份报告期分别实现净利润 2,554.52万元、 3,256.64万元和 2,626.04万元，波动较大。杭设股份报告期综合毛利率分别为37.57%、34.92%和30.65%，逐年下降，且低于同行业可比公司综合毛利率；燃气设计业务报告期毛利率分别为66.73%、66.08%和65.08%；市政建筑设计业务报告
期毛利率分别为23.97%、25.48%和31.27%。请你公司：1)结合杭设股份报告期主要业务经营模式和定价政策、成本变动情况、期间费用情况、过往年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，说明原因及合理性及应对季节性波动风险的具体措施。2)补充披露杭设股份各项业务与同行业可比公司业务毛利率的差异对比情况，并说明差异原因及合理性。3)结合杭设股份设计业务的竞争优势、市场占有率、新合同及订单获取情况等，补充披露杭设股份设计业务报告期毛利率波动的原因及合理性，并说明燃气设计业务高毛利率是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 14问题7、申请文件显示，报告期内，杭设股份经营活动产生的现金流量净额分别为4,493.47万元、1,495.97万元和2,890.00万元，净利润分别为 2,554.52万元、3,256.64万元和2,626.04万元。报告期支付其他与经营活动有关的现金分别为 1,437.51万元、1,498.66万元和 1,364.02万元。请你公司补充披露：1)杭设股份报告期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。2)间接法编制的现金流量表，结合经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况，说明报告期标的资产净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。3)杭设股份支付其他与经营活动有关的现金的具体内容，对报告期经营性现金流量的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 27问题8、请你公司补充披露：1)杭设股份最近一期财务报表各项可辨认资产和负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析，充分披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 31
期薪酬设置合理性与预测薪酬的合理性。4)补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准，研发人员人均薪酬是否与行业工资情况一致，是否具有竞争力。5)补充披露报告期及预测期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑收入增长。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 34问题13、申请文件显示，杭设股份报告期应收账款账面价值分别为 4,669.48万元、4,782.37万元、8,519.32万元，分别计提坏账准备793.01万元、678.58万元和 949.77万元。请你公司：1)以列表形式分别补充披露各报告期内，杭设股份前五大客户应收账款余额占当期营业收入总额的比例。2)补充披露报告期杭设股份应收账款余额逐年上升的原因及合理性，与杭设股份营业外收入的变化情况的匹配性。3)补充披露杭设股份对主要客户的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露杭设股份应收账款周转率的合理性及回款周期的稳定性。4)结合杭设股份的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ................................................. 40问题14、申请文件显示，杭设股份的存货主要系建造合同形成的资产等，报告期存货账面价值分别为630.35万元、2,627.31万元和239.87万元，存货周转率分别为38.53、9.36和12.13。请你公司：1)补充披露杭设股份2017年度存货余额较大的具体原因及合理性。2)补充披露杭设股份各报告期末存货主要构成、账龄情况；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分。3)对比同行业可比公司存货周转率水平，补充披露杭设股份报告期存货周转率合理性，并说明报告期变动原因及合理性。4)结合杭设股份未来收入预测情况，补充披露报告期存货构成及余额情况是否与收入预测相匹配。5)补充披露杭设股份的存货盘点制度及报告期内盘点情况，请会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 47问题15、申请文件显示，杭设股份报告期末长期应收款分别为5,968.50万元、7,818.50万元和10,331.50万元，主要系拆借给参股公司杭州远合置业有限公司款项。其他应收款分别为603.22万元、651.20万元和1,158.91万元。请你公司：1)补充披露标的资产报告期长期应收款的形成原因，是否与参股公司杭州远合置业有限公司签订借款合同；如是，补充披露借款合同的主要条款，包括但不限于借款时间、期限、用途、利息计算方法和支付方式、还款安排等。2)补充披露报告期其他应收款的性质、形成原因、应收对象名称及与标的资产的关联关系。3)结合上述情况补充披露标的资产长期应收款和其他应收款是否构成关联方资金占用；如是，说明占用原因、报告期末及期后资金占用明细，目前清理进展情况，是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。4)结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 54
关于汉嘉设计集团股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2019]0144号中国证券监督管理委员会：
汉嘉设计集团股份有限公司于2019年1月24日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182346号)(以下简称反馈意见)，根据反馈意见的要求，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对反馈意见有关财务问题进行了审慎核查，现回复如下(本回复中的简称与《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》中的简称相同)：
问题5、申请文件显示，1)杭设股份主营业务为市政公用行业及建筑行业为主的设计、咨询，包括燃气热力设计咨询业务、市政工程设计咨询业务、建筑工程设计咨询业务以及上述领域的工程总承包(EPC)业务。2)截止 2018年 9月 30日，杭设股份共有 11项正在履行的 1,000万以上的业务项目，合同总额共计 28,853.86万元，期后尚可确认收入 9,284.32万元。其中，临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工(EPC)总承包项目、嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目安置房建设项目完工比率为0，杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程、景德镇市站前二路延伸段(景北大道-金岭大道段)道路工程项目勘察、设计、施工总承包合同和浮梁县建设大道延伸段(皖赣铁路-红塔路段)道路勘察设计施工总承包合同完工比例较低。请你公司：1)以列表形式补充披露截止目前杭设股份正在履行的主要项目的项目名称、合同金额、项目完工进度、会计初始入账时点或预计入账时点、已确认收入金额、确认依据及合理性。2)结合杭设股份的业务流程和业务实质，补充披露设计、咨询业务和
EPC业务的会计处理情况；对比同行业可比公司情况，补充杭设股份设计、咨询业务和EPC业务相关的会计处理政策是否与可比公司一致。3)以列表形式补充披露上述待执行的业务项目合同签订时间、项目(预计)开始时间、目前进展情况，结合项目进展情况，补充披露部分项目完工率较低的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
(一)以列表形式补充披露截止目前杭设股份正在履行的主要项目的项目名称、合同金额、项目完工进度、会计初始入账时点或预计入账时点、已确认收入金额、确认依据及合理性
截止2019年1月31日，杭设股份正在履行的1,000万以上的项目情况如下表(单位：万元)：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|不含税合同金额|初始确认时点|完工进度||已确认收入金额||确认收入主要依据|
||||||2018年9月30日|2019年1月31日|2018年9月30日|2019年1月31日||
|1|杭州市环境集团有限公司|天子岭水资源再生利用中心工程设计采购施工(EPC)总承包|20,279.33|2019年1月|-|2.04%|-|413.19|完工进度确认单等|
|2|杭州市环境集团有限公司|杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程|14,441.88|2016年6月|90.00%|97.00%|12,997.69|14,008.62|完工进度确认单等|
|3|杭州城投商业发展有限公司|杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程设计采购施工(EPC)总承包|2,373.96|2018年4月|50.00%|50.00%|1,186.98|1,186.98|设计成果确认书等|
|4|温州高新技术产业开发区建设投资有限公司|浙南科技城龙水片(YB-04-I-02、YB-04-I-06)地块城中村改造工程设计|1,820.75|2017年9月|40.00%|65.91%|728.30|1,199.99|设计成果确认书等|
|5|杭州市城市建设投资集团有限公司、杭州市拱墅区城中村改造指挥部半山分指挥部|桃源单元GS15-R21-17/GS15-R21-18地块、铁路北站单元GS1105-R21-02-2地块拆迁安置房和铁路北站单元GS1105-R22-04地块9班幼儿园项目设计|1,765.17|2018年8月|40.00%|70.00%|706.07|1,235.62|设计成果确认书等|
|6|浙江省建工集团有限责任公司|杭政储出[2017]12 号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程|1,335.60|2018年9月|11.30%|42.00%|150.94|560.95|设计成果确认书等|
|7|嘉善城发建设发展有|嘉善县保障性安居工程及|1,315.80|2018年|-|90.00%|-|1,145.33|设计成果确|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|公园绿化PPP项目安置房建设项目（5#原妇保医院地块）||10月|||||认书等|
|8|临安杭燃燃气有限公司|临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工(EPC)总承包|1,295.16|2018年12月|-|5.00%|-|64.76|完工进度确认单等|
|9|景德镇市城市建设开发投资有限责任公司|景德镇市站前二路延伸段(景北大道-金岭大道段)道路工程项目勘察、设计、施工总承包合同|1,287.57|2018年5月|30.00%|50.00%|386.27|643.79|设计成果确认书等|
|10|舟山市蓝焰金塘燃气有限公司|舟山市金塘岛天然气利用工程-LNG 气化站及汽车加气站EPC总承包项目|1,085.61|2017年11月|95.00%|97.00%|1,031.33|1,053.05|完工进度确认单等|
|11|金华中燃爱思开汇能城市燃气发展有限公司|金义都市新区低田工业园区集中供热及区域型分布式能源项目EPC总承包|1,078.77|2017年12月|92.00%|97.00%|992.46|1,046.41|完工进度确认单等|
|12|浮梁县建设大道工程建设项目部|浮梁县建设大道延伸段(皖赣铁路-红塔路段)道路勘察设计施工总承包合同|1,053.59|2018年4月|8.95%|78.60%|94.34|828.12|设计成果确认书等|
|13|杭州市江干区基础设施改善中心|2018 年江干区市政设施改善道路提升改造项目-福临街(红普路-备塘路)、普照巷(福临街-建福街)、建福路(备塘路-普德路)、普德路(德胜路-九州路)|1,004.45|2019年1月|-|14.00%|-|140.62|完工进度确认单等|
|合 计|||50,137.64||||18,274.38|23,527.43||

上表中设计咨询类业务收入确认主要依据是向委托方提交的阶段性设计成果，以及通过第三方审核的结果或获取客户签署的成果确认书；EPC业务收入确认的主要依据是经过业主聘请的第三方监理单位测定，并经业主确认的完工进度。
上表中各项目收入确认时点和金额均依据杭设股份收入确认政策，符合《企业会计准则》，具有合理性。
(二)结合杭设股份的业务流程和业务实质，补充披露设计、咨询业务和 EPC业务的会计处理情况；对比同行业可比公司情况，补充杭设股份设计、咨询业务和 EPC业务相关的会计处理政策是否与可比公司一致
杭设股份主营业务为燃气热力、市政和建筑工程等的设计、咨询及工程总承包(EPC)业务。各类业务的业务流程和会计处理情况如下：
1、设计、咨询业务
(1)业务流程
在签定合同前，市场发展部组织合同评审，评审通过后成立项目组。相关设计院在接到下达的任务书后，根据现场交流的情况委派设计人员进行方案设计。
方案设计汇报通过后，与客户签署合同并开始进行初步设计。
初步设计完成后，设计成果先由主任工程师予以校核，然后由相关专业的总工程师(总师室)进行审核，最后由分管院长负责审定。初步设计成果经外部有关部门评审通过后，项目设计人员进行施工图绘制。施工图完成并经过会审之后交付客户使用。
在施工过程中，设计人员对项目进行实时跟踪，及时解决客户提出的技术问题。项目竣工验收后签署设计总体验收文件，同时设计人员对项目整体设计及实施进行总结，编制项目总结报告，最后将全套资料于资料室备案，整个项目设计服务流程终结。具体主要流程图如下：
(2)会计处理
标的公司所从事的设计业务属于专业技术服务业范畴，该行业收入确认遵循《企业会计准则第 14号---收入》中关于“提供劳务”收入确认的有关规定，按完工百分比法确认收入，具体标准如下：
设计咨询类业务实质，是标的公司根据合同要求实施具体设计工作，一般包括方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等设计阶段，设计业务的实施、成果确认、价款结算等一般按阶段逐步完成，即设计业务具有阶段性特征。具体为：①每个阶段的设计劳务均具有独立的实施计划和过程，②每个阶段的设计成果均由第三方审核或客户确认同意，③每个阶段设计劳务的收入和成本可以单独辨认。因此，设计类业务收入实行分阶段确认。
设计业务流程的每个阶段，标的公司根据合同要求实施具体设计工作，当标的公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，表明标的公司已完成该设计阶段的设计劳务；且根据合同约定的结算款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司；同时，在该设计阶段已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。因此，当标的公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书时，有证据表明已满足收入确认条件，作为设计业务收入的确认时点。
对于资产负债表日处于尚未完工阶段的设计劳务，由于标的公司尚未向委托方提交该设计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的设计劳务会得到客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的设计劳务，不确认设计劳务收入。
标的公司日常通过“劳务成本”科目归集和分配实际发生的成本；完成阶段性设计劳务成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，满足收入确认条件，确认“应收账款”、“营业收入”和“应交税费”，同时，结转劳务成本。
具体会计处理为：
①日常归集分配劳务成本
借：劳务成本
贷：应付账款、应付职工薪酬等
②满足收入确认条件时
借：应收账款
贷：主营业务收入、应交税费
同时，结转劳务成本：
借：营业成本
贷：劳务成本
(3)设计咨询业务会计处理政策与同行业可比公司一致
标的公司设计咨询业务主要包括燃气热力、市政和建筑工程等的设计、咨询，与专业从事设计咨询业务的可比上市公司的收入确认政策比较如下：
|||
|-|-|
|中设集团|①可行性研究、勘察设计服务该等服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。……可行性研究(含预可和工可)、初步设计、施工图设计类的完工百分比，按照成果交付、业主审查完成、行政主管部门或业主正式批复及交工验收完成等外部书面文件作为依据，相应按照已完成工作量占总工作量的比例确认。施工图设计项目在交工验收至竣工验收之间所提供的服务属于售后服务性质，不作为收入确认标志，所发生的成本计入当期费用。 若同一项目同时存在上述的两个以上的服务类型，则按照约定的价款中各服务类型所对应的金额分别根据进度标志确认收入。施工图设计所涉各专业分别根据进度标志确认收入。在资产负债表日，按照各项目提供劳务收入总额乘以相应完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认该项目当期提供劳务收入。公式如下：本年确认的收入＝劳务总收入×本年末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，在达到收入确认节点时，按照已经发 生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。|
|中衡设计|本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入时，提供劳务收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度的依据和方法，提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比：设计业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例并且由业主或第三方确认后计算项目完工百分比。|
|苏交科|①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工进度的确定方法为按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，本公司区分不同劳务项目分别按以下方法计量项 目的劳务量计算完工百分比：A、勘察设计业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算项目完工百分比；B、综合检测业务：按实际已完成检测量占根据合同预计项目总检测量比例计算项目完工百分比；C、项目管理业务：监理业务按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例计算项目完工百分比。D、其他技术咨询与服务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算项目完工百分比。提供检测服务时，按提交检测报告时间确认收入。②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照 已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。|
|设计总院|本公司主要是为公路、市政、水运等领域建设工程提供勘察设计、咨询研发、试验检测、工程管理等专业技术服务。相关技术服务区分以下不同情况进行收入确认：①勘|

|||
|-|-|
||察设计、咨询研发在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司提供勘察设计、咨询研发根据服务内容分为不同服务类型(如：初步设计、施工图设计、可行性研究等)，每个服务类型按服务流程又可分为若干个进度节点，在各个进度节点可以取得经业主或行政主管部门确认的进度支撑资料，提供服务完工百分比根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。在资产负债表日，按照各个项目已提供劳务收入总额乘以相应的完工进度扣除以前会计期间已确认的提供劳务收入后确认当期提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，分别以下情况进行处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。|
|华建集团|工程设计、咨询、勘察合同服务期在6个月以下，且合同金额小于50万元的项目，不区分设计业务各阶段，在项目全部完工时一次性确认收入及成本。其余项目在提供劳务交易结果能可靠估计，劳务总收入和总成本能够可靠计量、劳务的完工程度能够可靠确定及与交易相关的经济利益能够流入公司，区分业务各阶段，在提交阶段成果并取得外部证据如业主签收证明、政府批文、第三方审验证明及其他能够证明该阶段工作已完成的合理证据时按完工百分比法确认收入。于资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以项目完工进度或收款进度两者孰低后扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，按照收入确认时点提供劳务所归集已发生的项目成本，扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。上述项目完工进度为项目实际已提供人工标准有效工时除以项目预计标准总工时；收款进度为按合同阶段应收款项占合同预计总收入的比例。提供劳务交易结果不能可靠估计的，于资产负债表日对已经发生的劳务成本按预计能否得到补偿分别处理，已经发生的能够得到补偿的劳务成本按其已发生金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入|
|勘设股份|1、 一般收入确认原则……(2)提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按完工百分比法确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，应当分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入2、 具体收入确认原则(1)勘察设计、试验检测 ①对于合同金额明确的已签合同项目，在合同签署当月开始确认收入，按截止当月的累计有效工时进度及合同金额计量，后续按有效工时进度逐月确认。 ②对于合同金额不明确的已签合同项目(如单价合同、比例合同)，在合同签署当月开始确认收入，按截止当月的累计有效工时进度及暂估合同金额计量，后续按有效工时进度逐月确认，在结算当月调整差异。 ③对于已中标且报告期末中标公示期已满但未签署合同的项目，在中标公示期满当月若有进度，在当月开始确认收入，按截止当月的累计有效工时进度及中标金额计量，在签订合同当月按合同金额调整。 ④对于非招投标未签合同及招标公示期未满的招标项目，不确认收入，据实结转成本。|
|中设股份|提供劳务包括工程设计等服务，在资产负债表日提供交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地的计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认劳务收入。本公司完工进度的确定方法为按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。本公司区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比：A.规划咨询及勘察设计业务：按项目组成员实际完成产值占项目预算|

|||
|-|-|
||产值比例计算项目完工百分比。在提供劳务结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，在达到收入确认节点时，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。B.已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。|
|设研院|本公司提供可行性研究、咨询服务、勘察设计服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工进度依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定，即外部节点法。未达到进度节点前不确认收入；达到进度节点时，按照各项目提供劳务收入总额乘以相应完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认该项目当期提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的分别按下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，在达到收入确认节点时，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。|

信息来源：以上信息摘录于各公司年度报告。
由上表可见，设计咨询行业普遍存在两种收入确认方法：A、分阶段确认收入；B、根据有效工时占项目预算总工时的比例确定计算完工百分比确认收入。
标的公司与中设集团、设计总院和设研院本质上属于分阶段确认收入，收入确认时点均在向委托方提交每个阶段的阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，按合同约定的结算款项或合同约定的该阶段工作量比例计算的结算款项确认收入。
当标的公司根据合同要求实施具体设计工作，向委托方提交每个阶段的阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，表明公司已完成该设计阶段的设计劳务，符合《企业会计准则》关于收入的确认原则，确认该阶段收入。
因此，标的公司与同行业上市公司的设计咨询业务收入确认方法本质上相同。
2、工程总承包(EPC)业务
(1)业务流程
标的公司成立了工程管理部门，负责EPC业务的实施。标的公司以总承包或者联合体形式参与EPC项目的投标，业务承接后，各项目指定项目经理、设计负责人、现场负责人、采购负责人、项目工程师等岗位，管控整个EPC项目的质量、安全、工期、造价等。
标的公司作为总承包方承接的 EPC业务可分为项目信息收集，谈判、招标，
中标签署合同，设计、采购、施工，及验收交付等五个阶段，具体流程如下：
标的公司以联合体形式承接的EPC项目，通常由标的公司负责EPC项目的设计咨询及项目管理等，由联合体合作方负责EPC项目的建设施工等。
(2)会计处理
EPC业务中，标的公司一般以总承包人或者联合体成员身份与发包方签订合同，收入确认的具体原则分别如下：
①标的公司作为总承包人与发包方签订合同
EPC总承包项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。EPC总承包项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，该工作量经过业主聘请的第三方监理单位进行测定，并经业主单位确认。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。标的公司作为总承包人时，根据《企业会计准则第15号-建造合同》确认EPC工程总承包业务的合同收入、合同费用与合同毛利。具体会计处理如下：
A、根据业务进展，登记实际发生的合同成本
借：工程施工-合同成本
贷：应付账款、应付职工薪酬等
B、根据业主方确认的完工进度，确认当期的收入和费用，并登记入账
a、当期确认的合同收入=合同总收入×累计完工进度-以前会计期间累计已确认的合同收入
b、当期确认的合同费用=合同预计总成本×累计完工进度-以前会计期间累计已确认的合同费用
c、当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入-当期确认的合同费用
借：工程施工-合同毛利
主营业务成本
贷：主营业务收入
C、根据业主单位确认的进度，登记已结算的合同价款
借：应收账款
贷：工程结算
D、根据业主单位的付款金额，登记实际收到的合同价款
借：银行存款
贷：应收账款
E、工程全部完工时，将“工程施工”科目的余额与“工程结算”科目的余额相对冲
借：工程结算
贷：工程施工-合同成本
工程施工-合同毛利
②标的公司作为联合体成员与发包方签订合同
根据合同约定的权利义务关系不同，标的公司联合体业务的收入确认具体原则如下：
A、标的公司负责项目的设计，并承担主要设备材料的采购以及主体工程的建设义务时，收入确认具体原则与标的公司作为总承包人的收入确认具体原则一致。
B、标的公司仅负责项目的设计、勘测咨询、项目全过程管理等专项工作时，标的公司收入确认具体原则与设计业务收入确认具体原则一致。
(3)工程总承包(EPC)业务会计处理政策与同行业可比公司一致
同行业可比上市公司中苏交科、中衡设计、中设集团和华建集团的营业收入构成包括EPC工程总承包业务。经查询，上述同行业可比上市公司关于EPC业务收入成本确认方法与标的公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|EPC工程总承包业务适用会计准则|EPC工程总承包业务收入成本确认具体方法|
|1|苏交科|企业会计准则第15号-建造合同|(1)于资产负债表日建造合同结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的完工进度按业主确认的已完成合同工作量占合同预计总工作量确定。(2)在建造合同结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。|
|2|中衡设计|企业会计准则第15号-建造合同|(1)在资产负债表日建造合同结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同收入和合同费用。①建造合同的完工进度，依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。②确定建造合同的完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。当期确认的合同收入和费用可用下列公式计算：A当期确认的合同收入=合同总收入×完工百分比-以前会计期间累计已确认的收入；B当期确认的合同费用=合同预计总成本×完工百分比-以前会计期间累计已确认的费用；C当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入-当期确认的合同费用(2)在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。②合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。|
|3|中设集团|企业会计准则第15号-建造合同|EPC总承包项目，是指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施 工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度等进行负责。本集团EPC总承包项目，完工百分比根据已发生成本占预计总成本的比例确认。在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，按照合同总金额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；建造结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能 够收回的实际合同成本予以确认，合同成本不能收回的，不确认合同收入。|
|4|华建集团|企业会计准则第14号-收入|(1)于资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。(1)于资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不能收回的，于成本发生时立即确认为当期费用，不确认合同收入。|
|5|杭设股份|企业会计准则第15号-建造合同|(1)在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，该工作量经过第三方监理单位进行测定，并经过业主单位确认。(2)EPC总承包项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。|

由上表可知，除了华建集团外，标的公司与同行业可比上市公司对于 EPC
总承包业务收入成本确认均按照《企业会计准则第 15号—建造合同》准则要求执行，符合会计准则的相关规定，不存在差异。根据《企业会计准则第 15号—建造合同》规定，确定合同完工进度有以下三种方法：①根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；②根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定；③根据实际测定的完工进度确定。公司确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，该合同工作量经业主方确认，符合会计准则的相关要求。同行业可比上市公司中苏交科亦采用相同的完工进度确认方法，标的公司收入成本确认政策符合行业惯例。
综上所述，标的公司 EPC业务会计处理政策与同行业可比上市公司一致，符合会计准则的相关规定。
(三)以列表形式补充披露上述待执行的业务项目合同签订时间、项目(预计)开始时间、目前进展情况，结合项目进展情况，补充披露部分项目完工率较低的原因及合理性
截至2019年1月31日，标的公司正在履行的1,000万元以上合同的具体情况详见本题之“(一)以列表形式补充披露截止目前标的公司正在履行的主要项目的项目名称、合同金额、项目完工进度、会计初始入账时点或预计入账时点、已确认收入金额、确认依据及合理性”之回复。
其中，部分项目截至2018年9月30日完工率较低，该等项目目前进展情况如下表(单位：万元)：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|不含税合同金额|合同签订时间|项目初始确认时点|截至2018年9月30日完工进度|目前完工进度|
|1|临安杭燃燃气有限公司|临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工(EPC)总承包|1,295.16|2018年9月|2018年12月|-|5.00%|
|2|浙江省建工集团有限责任公司|杭政储出[2017]12 号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程|1,335.60|2017年12月|2018年9月|11.30%|42.00%|
|3|嘉善城发建设发展有限公司|嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目安置房建设项目|1,315.80|2018年8月|2018年10月|-|90.00%|
|4|景德镇市城市建设开发投资有限责任公司|景德镇市站前二路延伸段(景北大道-金岭大道段)道路工程项目勘察、设计、施工总承包合同|1,287.57|2017年5月|2018年5月|30.00%|50.00%|
|5|浮梁县建设大道工程建设项目部|浮梁县建设大道延伸段(皖赣铁路-红塔路段)道路勘察设计施工总承包合同|1,053.59|2017年11月|2018年4月|8.95%|78.60%|

1、临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工（EPC）总承包
项目合同于 2018年 9月签订，该项目承包方为杭设股份，工程承包范围包括施
工图设计、采购、施工直至竣工验收完毕。由于合同于2018年9月20日新签订，截至2018年9月30日尚未开工，故截至2018年9月30日完工进度为0；截至2019年1月31日，杭设股份已完成施工图设计，工程已开展，业主、监理确认的工程完工进度为5%，该项目按照合同约定正常开展。
2、杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程项目合同于2017年12月签订，该项目承包方为杭设股份和浙江省建工集团有限责任公司联合体，工程内容主要包括勘察设计、采购、施工、项目管理服务，其中杭设股份负责勘察设计工作和全过程项目管理，联合体合作协议书约定的项目管理费为含税 1,415.73万元，由浙江省建工集团有限责任公司根据工程进度款收款情况向杭设股份支付管理费，截至2018年9月30日，根据联合体双方结算单确认结算进度为11.30%；截至 2019年 1月 31日，根据联合体双方结算单确认结算进度为42%，该项目按照合同约定正常开展。
3、嘉善县保障性安居工程及公园绿化 PPP项目安置房建设项目建设工程设计合同于 2018年 8月签订，由嘉善城投建设发展有限公司委托杭设股份承担该项目工程勘察设计及相关咨询服务，该项目涉及内容主要包括方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合。截至2018年9月30日，杭设股份设计工作尚未形成设计成果，故截至 2018年 9月 30日完工进度为0；截至 2019年 1月 31日，杭设股份已完成方案设计、初步设计和施工图设计，根据合同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为90%，该项目按照合同约定正常开展。
4、景德镇市站前二路延伸段(景北大道-金岭大道段)道路工程项目勘察、设计、施工总承包合同于 2017年 5月签订，该合同承包方为上海绿地建设(集团)有限公司、杭设股份和江西中煤勘查设计总院有限公司联合体，工程内容主要包括勘察、设计、施工三部分，其中杭设股负责设计业务，设计工作主要包括方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合。截至2018年9月30日，杭设股份完成了方案设计，根据合同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为30%；截至2019年1月31日，杭设股份已完成方案设计和初步设计，根据合同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为50%，该项目按照合同约定正常开展。
5、浮梁县建设大道延伸段(皖赣铁路-红塔路段)道路勘察设计施工总承包合同于2017年11月签订，该合同承包方为江西省地质工程(集团)公司、杭设股份和江西省九一五工程勘察院联合体，工程内容主要包括勘察、设计、施工三部分，
其中杭设股负责设计业务，设计工作主要包括方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合。截至2018年9月30日，杭设股份完成了方案设计，根据合同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为8.95%；截至2019年1月31日，杭设股份已完成方案设计、初步设计和部分施工图设计，根据合同约定及业主签署的设计成果确认单完工进度为78.60%，该项目按照合同约定正常开展。
(四)核查程序和核查结论
1、核查程序
会计师执行的主要核查程序如下：
(1)对项目现场进行了勘查，查看了施工现场形象进度；
(2)对施工单位、监理和业主方分别进行了访谈，了解了项目概况、目前进展情况等；
(3)检查了项目合同、施工月报、设计成果、监理和业主确认的完工进度单和设计成果确认单等资料，核实了设计业务和EPC业务完工进度；
(4)了解和分析完工率较低项目进度的合理性；
(5)检查公司会计处理情况，根据业务流程和业务实质，判断公司会计处理政策的合理性；
(6)与同行业可比公司会计处理政策进行比较。
2、核查结论
经核查，会计师认为：
(1)杭设股份设计类业务收入确认主要依据是向委托方提交的阶段性设计成果，以及通过第三方审核的结果或获取客户签署的成果确认书；EPC业务收入确认的主要依据是经过业主聘请的第三方监理单位测定，并经业主确认的完工进度。
各项目收入确认时点和金额均依据标的公司收入确认政策，符合《企业会计准则》，具有合理性。
(2)杭设股份项目收入确认依据充分合理，会计政策与同行业可比上市公司基本一致，符合业务实质。
(3)截至 2018年 9月 30日，杭设股份部分项目完工率较低，系因部分项目于报告期后开始实施、其余项目业主确认进度延迟等原因所致。截至 2019年 1月31日，该等项目实施进展顺利，完工进度总体良好。
问题6、申请文件显示，杭设股份报告期分别实现净利润 2,554.52万元、
3,256.64万元和2,626.04万元，波动较大。杭设股份报告期综合毛利率分别为37.57%、34.92%和30.65%，逐年下降，且低于同行业可比公司综合毛利率；燃气设计业务报告期毛利率分别为66.73%、66.08%和65.08%；市政建筑设计业务报告期毛利率分别为23.97%、25.48%和31.27%。请你公司：1)结合杭设股份报告期主要业务经营模式和定价政策、成本变动情况、期间费用情况、过往年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，结合 2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，说明原因及合理性及应对季节性波动风险的具体措施。2)补充披露杭设股份各项业务与同行业可比公司业务毛利率的差异对比情况，并说明差异原因及合理性。
3)结合杭设股份设计业务的竞争优势、市场占有率、新合同及订单获取情况等，补充披露杭设股份设计业务报告期毛利率波动的原因及合理性，并说明燃气设计业务高毛利率是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合杭设股份报告期主要业务经营模式和定价政策、成本变动情况、期间费用情况、过往年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，说明原因及合理性及应对季节性波动风险的具体措施
1、报告期内标的公司经营业绩呈持续增长趋势
报告期各期，标的公司营业收入、营业成本、期间费用以及净利润情况如下(单位：万元)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度||2016年度|
||金额|金额|变动比例|金额|
|营业收入|25,032.96|23,502.74|20.44%|19,513.51|
|营业成本|17,383.15|15,246.66|25.56%|12,142.58|
|期间费用|3,628.15|4,220.29|22.93%|3,433.21|
|净利润|2,626.04|3,256.64|27.49%|2,554.52|
|营业成本占营业收入比重|69.44%|64.87%|-|62.23%|
|期间费用占营业收入比重|14.49%|17.96%|-|17.59%|
|净利润占营业收入比重|10.49%|13.86%|-|13.09%|

报告期内，标的公司经营业绩呈持续增长趋势，2017年度营业收入和净利
润分别较2016年度增长了20.44%和27.49%，2018年度营业收入和净利润(未经审计)分别较 2017年度增长了45.82%和27.62%。标的公司经营业绩的持续增长系由以下因素所形成：
(1)标的公司主要业务模式为通过参与招投标获取业务，依据与客户所签协议的约定提供工程设计、咨询或工程总承包服务并收取相应价款，具体服务定价系由招投标条件及与客户所签订的协议具体确定。标的公司所服务的客户主要为政府部门和承担市政功能的政府授权的相关投资单位等。通过多年的生产经营，标的公司建立了稳定的业务渠道和良好的市场口碑，报告期内标的公司客户结构稳定，为业绩增长奠定了基础。
(2)近年来，政府相关部门陆续出台支持工程设计行业发展的相关政策，国家政策的鼓励以及区域经济的发展带动了客户需求的持续增长，为标的公司业绩的增长创造了良好的环境。标的公司抓住行业发展机遇积极开拓市场，稳步推进燃气热力、市政和建筑设计咨询业务，同时顺应国家政策开展EPC业务，充分挖掘业绩增长点。在此基础上，标的公司业务承揽规模和营业收入均保持了稳定增长，2014年至 2018年实现营业收入分别为 1.48亿元、1.69亿元、1.95亿元、 2.35亿元、3.43亿元(未经审计)，保持了良好的增长趋势，其中 2017年度和2018年度分别较上年增长了20.44%和45.82%。
(3)报告期内，随着标的公司营业收入规模的扩大，其利润规模也呈增长趋势。标的公司对成本控制较为严格，报告期内，标的公司燃气设计、市政建筑设计和工程总承包等各类细分业务各自的成本构成未发生重大变化，毛利率保持稳定，营业成本随营业收入的增长相应上升，其中2017年度和2018年度分别较上年度增长了25.56%和51.75%。随着各项业务收入的持续增长，标的公司主营业务毛利呈增长趋势。
(4)期间费用方面，报告期内标的公司各项费用构成较为稳定，期间费用总额随营业收入规模的扩大而有所增长，其中2017年度和2018年度分别较上年度增长了22.93%和17.05%，但其占营业收入的比重总体呈下降趋势。
在上述背景下，标的公司净利润持续增长，2017年度实现净利润 3,256.64万元，较 2016年度增长了27.49%；2018年度实现净利润(未经审计)4,156.21万元，较2017年度增长了27.62%。
综上所述，报告期内，标的公司业绩增长符合其自身经营情况，具有合理性。
2、标的公司业务具有一定的季节性
杭设股份主要从事市政设计、燃气设计、建筑设计等业务，所服务的客户主要为国有市政单位，订单获取方式以招投标模式为主。从订单获得与履行情况来看，国有市政单位一般在上半年制订投资计划及开展招投标工作，相关设计工作及业主单位对于设计成果的阶段性确认较多在下半年完成；同时，工程勘察设计为工程开发的前置程序，受春节假期及冬季不利于工程施工等因素影响，工程开发通常在一季度有较长的调整期，导致设计企业上半年度的营业收入在全年中占比相对较低。由于上述因素的影响，标的公司经营业绩呈现一定季节性波动的情况。
标的公司 2018年度未经审计的净利润为 4,156.21万元，其中 2018年 1-6月经中汇所审计的净利润为 1,208.92万元，占全年度净利润的29.09%。
同行业可比上市公司经营业绩的季节性波动情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年度|期间|中设集团|中衡设计|苏交科|设计总院|华建集团|中设股份|设研院|行业平均|
|营业收入占比|2016年|上半年|37.77%|45.94%|29.13%|49.94%|38.42%|40.80%|30.81%|38.97%|
|||下半年|62.23%|54.06%|70.87%|50.06%|61.58%|59.20%|69.19%|61.03%|
||2017年|上半年|36.49%|35.29%|37.44%|40.35%|40.20%|44.74%|38.08%|38.94%|
|||下半年|63.51%|64.71%|62.56%|59.65%|59.80%|55.26%|61.92%|61.06%|
|净利润占比|2016年|上半年|43.51%|50.54%|34.00%|59.90%|38.14%|30.15%|15.89%|38.87%|
|||下半年|56.49%|49.46%|66.00%|40.10%|61.86%|69.85%|84.11%|61.13%|
||2017年|上半年|40.53%|46.09%|32.17%|41.35%|30.43%|41.97%|29.54%|37.44%|
|||下半年|59.47%|53.91%|67.83%|58.65%|69.57%|58.03%|70.46%|62.56%|

由上表可知，同行业可比上市公司的营业收入和净利润亦基本呈上半年低、下半年高的态势，标的公司经营业绩的季节性波动情况符合行业特征。
综上所述，标的公司经营业绩存在一定的季节性，符合标的公司经营状况与行业特征。
3、标的公司应对业务季节性的相关措施
(1)服务产品类别多元化促进企业健康发展
标的公司在燃气热力设计、公交场站设计、教育建筑设计、环卫设施设计等细分市政领域具有较为丰富的项目案例积累，特别是作为标的公司传统特色业务
的燃气热力设计，在浙江省内燃气热力行业具有较高的影响力。近年来，标的公
司拓展了市政、燃气、建筑设计等领域的EPC业务，经营规模逐步提升，业绩稳
定性进一步提高。标的公司服务产品类别的多元化，促进其持续健康发展，有利于应对业务的季节性波动风险。
(2)甲级业务资质助力持续开拓新业务
标的公司专注于燃气热力、市政和建筑工程的设计及咨询业务，具有市政(燃气工程、轨道交通工程除外)行业甲级、市政行业(城镇燃气工程)专业甲级、建筑行业(建筑工程)甲级和风景园林工程设计专项甲级资质，建筑、市政公用工程、生态建设和环境工程、电力(含火电、水电、核电、新能源)、石油天然气工程咨询单位专业甲级资信。标的公司能够凭借燃气、市政、建筑等设计业务甲级资质参与更多的业务竞争，助力其持续开拓新业务以应对业务的季节性风险。
(3)人才队伍建设有利于业绩的稳定性
工程设计属于技术服务型行业，专业人才储备在标的公司业务发展中扮演重要角色。标的公司拥有一支经验丰富的专业工程设计团队，团队核心成员具备工程设计丰富的实践经验。截至2018年9月30日，标的公司员工中有工程师103人、高级工程师84人、注册工程师、咨询师55人，教授级高级工程师8人。同时，标的公司高度重视人力资源管理，锻炼和培养了一支具备丰富现场实施经验、善于解决技术难题、注重细节效果的工程设计队伍，能够保证项目及时、准确、有效地顺利完成，得到客户的高度认可，为标的公司承接项目和建立品牌起到了关键作用，有利于标的公司业绩的稳定性，以便其应对经营的季节性风险。
(二)补充披露杭设股份各项业务与同行业可比公司业务毛利率的差异对比情况，并说明差异原因及合理性
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|中设集团|30.15%|31.68%|33.95%|
|中衡设计|25.26%|24.65%|30.71%|
|苏交科|28.94%|29.09%|30.17%|
|设计总院|49.41%|43.19%|43.15%|
|华建集团|23.34%|25.53%|26.86%|
|勘设股份|35.40%|41.01%|33.51%|
|中设股份|47.38%|47.91%|48.47%|
|设研院|48.06%|46.96%|44.78%|
|平均水平|35.99%|36.25%|36.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|杭设股份|30.65%|34.92%|37.57%|

由上表可知，2016年度及2017年度，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平基本一致；2018年 1-9月，标的公司主营业务毛利率有所下降且低于同行业可比公司平均水平，主要系由标的公司主营业务收入构成变化，毛利率较低的EPC业务收入占比大幅上升所致。
报告期内，标的公司主营业务毛利率具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|设计咨询业务|燃气设计业务|65.08%|66.08%|66.73%|
||市政建筑设计业务|31.27%|25.48%|23.97%|
||其他|54.59%|81.73%|-|
||设计咨询业务小计|44.39%|43.20%|43.77%|
|EPC业务||3.24%|3.38%|4.19%|
|综合毛利率||30.65%|34.92%|37.57%|

由上表可知，报告期内标的公司燃气设计业务毛利率较为稳定，市政建筑设计业务毛利率持续上升，EPC业务毛利率相对较低且由于具体构成项目的变化导致毛利率有所波动。
标的公司各类细分业务的毛利率与同行业可比公司相比处于合理水平，具体分析如下：
1、燃气设计业务毛利率情况
同行业可比上市公司多专注于交通及建筑工程设计业务，而燃气设计业务的专业性较强，与交通及建筑工程设计业务的可比性较弱。基于上述情况，标的公司燃气设计业务以燃气类公司的相关业务进行比较。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务情况|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|贵州燃气|贵州燃气的天然气安装业务是指其根据终端用户的需要，为用户提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的设计和安装费用。该公司未单独披露燃气设计业务的毛利率，其披露的天然气安装业务的毛利率数据如右|天然气安装业务毛利率|-|56.45%|61.62%|
|重庆燃气|重庆燃气是集燃气供应、输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、管理、技术咨询，区域供热、供冷、热电联产的供应等业务为一体的城市燃气供应与综合服务商。该公司未单独披露燃气设计业务的毛利率，其披露的天然气安装业务的毛|天然气安装毛利率|-|52.70%|51.87%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||利率数据如右|||||
|河南蓝天燃气股份有限公司|该公司燃气管道安装业务通常指为居民用户及非居民用户进行燃气管道设施及设备的安装。接到用户申请后，该公司会前往现场进行勘察，针对非居民用户，一般还会根据用户的不同需求及现场勘查的实际情况进行前期设计并出具工程预算，在双方确认后，该公司再与用气单位签订用气合同并进行燃气管道安装服务。该公司未单独披露燃气设计业务的毛利率，其披露的燃气安装工程业务的毛利率数据如右|燃气安装工程毛利率|-|66.82%|65.23%|
|平均水平|||-|58.66%|59.57%|
|杭设股份|杭设股份燃气热力设计咨询业务涵盖天然气利用工程、城市综合能源供应站、城市热力供应工程、城市清洁能源规划和研究、新能源推广应用等设计、咨询和研究|燃气设计设计毛利率|65.08%|66.08%|66.73%|

[注]同行业可比公司未披露2018年1-9月单项业务毛利率。
由上表可知，标的公司燃气设计类业务毛利率与燃气类公司的天然气安装工程业务毛利率较为接近，符合燃气类业务的实际情况。
2、市政建筑设计业务毛利率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务情况|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|中设集团|是一家全国性的工程咨询公司和高新技术企业，提供道路、桥梁、隧道、铁路、轨道、港口、航道、船闸、工业与民用建筑、环境、景观、智能交通的规划、咨询、勘察、设计、科研、试验检测、监理和项目管理等相关领域的工程咨询服务|勘察设计毛利率|-|35.54%|37.66%|
|中衡设计|主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务|设计咨询毛利率|-|41.82%|49.43%|
|苏交科|主要从事交通工程咨询与工程承包业|勘察设计毛利率|-|57.52%|41.75%|
|设计总院|是一家为公路、水运、市政、水利行业的建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司和国家高新技术企业|勘察设计类毛利率|-|44.14%|44.35%|
|华建集团|是一家以工程设计为核心的现代科技型公司，主营业务领域涵盖建筑、规划、 市政、水利等多个行业，紧紧依托建筑设计核心业务|工程设计毛利率|-|35.43%|34.95%|
|勘设股份|主营业务为工程咨询与工程承包业务，核心业务是公路行业工程咨询与工程承包业务|建筑和市政业务毛利率|-|37.71%|43.19%|
|中设股份|专注于中国城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务|规划咨询及勘察设计毛利率|-|49.60%|49.42%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设研院|是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询|勘察设计毛利率|-|51.34%|49.84%|
|平均水平|||-|44.14%|43.82%|
|杭设股份|杭设股份市政建筑设计主要产品为城市道桥、城市污水处理、环境卫生和废弃物处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等的工程设计|市政建筑设计毛利率|31.27%|25.48%|23.97%|

[注]同行业可比公司未披露2018年1-9月单项业务毛利率。
由上表可知，标的公司市政建筑设计业务毛利率低于同行业可比公司所披露的勘察设计类业务毛利率的平均水平，主要原因如下：
(1)细分行业不同
工程勘察设计行业细分领域较多，不同的细分领域中，具体服务内容、项目规模等均存在较大差异。同行业可比公司中，多数公司未披露市政建筑设计业务的毛利率，其披露的勘察设计业务包含多项内容，以中设集团、苏交科、设计总院、中设股份、设研院为例，主要业务均为交通工程类业务，而交通工程项目规模较大，业务的毛利率较高。标的公司市政建筑设计业务主要服务于市政配套设施，比如公交场站、城市污水处理、环卫处理设施等，相对同行业可比上市公司的大型交通工程类业务，规模较小，毛利率相对较低，与主要从事建筑设计、装饰景观市政设计的汉嘉设计相近。
(2)业务规模不同
2016年度至 2018年度，标的公司营业收入分别为 1.95亿元、2.35亿元和3.43亿元，业务规模较小，承接的项目规模也相对较小。2016年度至2018年度，标的公司新签订的业务合同分别为1,213份、1,239份、1,180份；其中50万元以上业务合同分别为 39份、73份、86份，平均合同金额分别为 108.29万元、 162.17万元、228.96万元。同行业可比公司均为上市公司，发展较为成熟，业务规模普遍较大，其中中设集团、中衡设计、苏交科、设计总院、华建集团、勘设股份、设研院 2017年度的营业收入分别为 27.76亿元、14.54亿元、65.19亿元、13.74亿元、52.89亿元、19.27亿元、9.35亿元，该等公司综合实力较强，承接的项目多为大型综合性项目，项目规模相对较大，毛利率较高。由于标的公司与同行业可比上市公司的业务规模存在较大差异，业务的规模效应不同，
从而导致标的公司市政建筑设计毛利率水平较低。
2016年度、2017年度和2018年1-9月，标的公司市政建筑设计业务的毛利
率分别为23.97%、25.48%和31.27%，随着标的公司业务的拓展以及企业整体实力的提升，市政建筑设计业务的毛利率也呈现增长趋势。标的公司与汉嘉设计同属杭州地区，汉嘉设计的 2016年和2017年度的建筑设计业务和装饰景观市政设计的毛利率分别为29.95%和30.52%，标的公司与汉嘉设计的市政建筑设计类业务的毛利率较为接近。
综上，标的公司市政建筑设计业务毛利率与同属杭州地区的汉嘉设计基本一致，符合其实际经营状况。
3、EPC业务毛利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|EPC业务毛利率|中设集团|-|0.83%|-|
||中衡设计|-|5.70%|5.27%|
||苏交科|-|15.95%|13.08%|
||设计总院|-|-|-|
||华建集团|-|2.06%|2.69%|
||勘设股份|-|-|-|
||中设股份|-|-|-|
||设研院|-|-|-|
||平均水平|-|6.14%|7.01%|
||杭设股份|3.24%|3.38%|4.19%|

[注]标的公司同行业可比公司中设计总院、勘设股份、中设股份、设研院等未披露EPC或者工程总承包业务毛利率情况。
标的公司EPC业务毛利率较低，主要原因系其盈利主要来自于设计及施工管理，工程总收入和总成本的基数较大，故该项业务的收入总额较大而毛利率水平较低。
由上表可知，标的公司 EPC业务毛利率与中衡设计、华建集团较为接近，在行业内处于合理水平。标的公司同行业可比公司中，苏交科的EPC业务毛利率明显高于同行业其他可比公司，主要原因系苏交科是一家以交通工程咨询与工程承包业务为主要业务的公司，苏交科的营业收入规模已突破65亿元，业务体量大，综合实力强，交通工程项目的盈利能力好，EPC业务毛利率高。
(三)结合杭设股份设计业务的竞争优势、市场占有率、新合同及订单获取
情况等，补充披露杭设股份设计业务报告期毛利率波动的原因及合理性，并说明燃气设计业务高毛利率是否具有可持续性
1、标的公司毛利率波动的原因及合理性
(1)标的公司毛利率波动的具体原因
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为37.57%、34.92%和30.65%，主营业务毛利率有所下降，主要原因系标的公司主营业务的内部结构有所变化，EPC业务占比上升所致，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||
|||收入占比(%)|毛利率(%)|收入占比(%)|毛利率(%)|收入占比(%)|毛利率(%)|
|设计咨询业务|燃气设计业务|25.58|65.08|34.15|66.08|39.06|66.73|
||市政建筑设计业务|40.62|31.27|44.75|25.48|45.27|23.97|
||其他|0.41|54.59|0.31|81.73|-|-|
||小计|66.61|44.39|79.21|43.20|84.33|43.77|
|EPC业务||33.40|3.24|20.79|3.38|15.67|4.19|
|合计||100|30.65|100|34.92|100|37.57|

由上表可知，2016年度至2018年1-9月，标的公司EPC业务收入占比分别为15.67%，20.79%和33.40%，收入占比逐年上升，但由于盈利主要来自于设计及施工管理，工程总收入和总成本的基数较大，故该项业务的收入总额较大而毛利率水平较低。
剔除EPC业务的影响，标的公司主营业务毛利率情况如下(单位：万元)：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|剔除EPC业务后的主营业务收入|16,518.06|18,526.61|16,377.48|
|剔除EPC业务后的主营毛利|7,332.78|8,003.55|7,168.74|
|剔除EPC业务后的主营毛利率|44.39%|43.20%|43.77%|

由上表可知，剔除EPC业务后标的公司主营业务毛利率基本稳定。
(2)标的公司保持稳定的毛利率的合理性分析
报告期内，标的公司剔除EPC业务后的主营业务毛利率保持在合理水平，主要系标的公司的竞争优势、市场地位和业务开发情况等因素所形成。
①标的公司在细分领域拥有较强的竞争优势
报告期内，标的公司长期从事工程设计业务，拥有一支经验丰富的专业设计
人才队伍，并拥有多项专业综合甲级资质。自成立以来，标的公司以较强的整合
能力、一体化设计能力参与市政、建筑等的工程设计以及大型公共建设的项目设计，在燃气热力设计等细分领域拥有较强的竞争优势。标的公司完成的一系列设计和服务项目得到客户的较高评价，多次获得省、市乃至全国奖项，包括“中国土木工程詹天佑奖”、“浙江省优秀标准设计表扬奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、“年度优秀工程咨询成果奖”、“浙江省优秀工程咨询成果奖”、“杭州市建设工程西湖杯”、“浙江省勘察设计行业诚信单位”、“全国优秀工程勘察设计行业奖”等，在行业内具有良好的市场口碑，为标的公司参与优质项目的竞争创造了良好的条件。
②标的公司在区域市场具有较为领先的市场地位
根据国家统计局数据显示，截至2016年末，浙江省共有勘察设计机构 1,311家，营业收入总额2,078.56亿元，平均每家年营业收入 1.59亿元；勘察设计机构职工人数511,636名，平均每家机构拥有职工390名；勘察设计机构中高级职称职工17,293名，平均每家机构拥有高级职称职工13名。标的公司的营业收入、员工总数和拥有高级职称职工人数均超过浙江省行业平均水平，剔除超大型综合性勘察设计机构对行业平均数的影响，标的公司的营业收入及人员规模均处于浙江省全行业中上游水平。标的公司同时具备市政(燃气工程、轨道交通工程除外)行业、市政行业(城镇燃气工程)专业、建筑行业(建筑工程)、风景园林工程设计专项等甲级资质，浙江省内仅有少数几家大型国有勘察设计同时具有上述资质。
因此，标的公司在区域市场具有较为领先的市场地位，能够保障标的公司获取合理的利润水平。
③标的公司业务开发能力较强
标的公司所服务的客户主要为政府部门和承担市政功能的政府授权的相关投资单位等。通过多年的生产经营，标的公司建立了稳定的业务渠道和良好的市场口碑。报告期内标的公司客户结构稳定，与主要客户均保持了长期合作关系，同时积极拓展新市场，开发新客户。标的公司业务开发能力较强，2016年度至 2018年度，标的公司新签订的业务合同分别为 1,213份、1,239份、1,180份；
其中50万元以上业务合同分别为39份、73份、86份，平均合同金额分别为108.29万元、162.17万元、228.96万元，所承接的业务规模呈增长态势，有利于标的公司保持稳定的毛利率。
综上所述，标的公司主营业务毛利率变动符合其自身经营情况，具有合理性。
2、燃气设计业务毛利率具有持续性
报告期内，标的公司燃气设计业务毛利率分别为66.73%、66.08%和65.08%，毛利率水平较高且具有可持续性，主要基于以下原因：
(1)标的公司在燃气设计领域具有专业资质优势
标的公司具有市政行业(城镇燃气工程)专业甲级、电力(含火电、水电、核电、新能源)、石油天然气工程咨询单位专业甲级资信，标的公司在燃气设计领域具有较为丰富的项目案例积累，燃气设计作为标的公司传统优势业务，在浙江省及周边省市燃气热力行业具有较高的影响力，在全国亦具有一定的知名度。标的公司同行业公司多为工程建筑设计类公司，具有燃气设计专项资质的较少，燃气设计业务的技术壁垒较高，从而保证了标的公司在该业务领域能保持较高的毛利率。
(2)标的公司在燃气设计领域存在良好的先发优势
开展燃气设计业务需要熟悉城市燃气管网布局，同时需要与当地燃气供应公司具有良好且紧密的合作关系。城市管道燃气基础设施建设具有周期长、投资大、回报慢的特点，城市管道燃气运营商在特定供气区域内具有自然垄断的经营特点，管网覆盖区域越广，规模越大，标的公司长期深耕燃气设计业务市场，与浙江省及周边省市燃气公司保持着较为紧密的合作关系，也熟知所服务地区的燃气管网布局，基于多年的业务开发与实践，标的公司燃气设计业务取得过中国土木工程詹天佑奖等多项大奖，赢得了良好的市场口碑，也树立了燃气设计业务市场的先发优势，从而保证了该项业务毛利率的可持续性。
(3)标的公司人才队伍稳定，成本可控
近年来，标的公司燃气设计业务一直践行稳健发展的思路，积极发挥传统优势业务的特点，稳定并加强燃气设计人才队伍建设，保持了燃气设计业务收入稳步增长的良好发展趋势，同时标的公司所属行业属于人才及智力密集型行业，业务成本总体可控，这也有利于保持较高的业务毛利率。
(4)国家及地方政府政策大力支持燃气发展
国家发改委公布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》明确，“城市燃气工程”、“天然气的储运和管道输送设施及网络建设”等被列为鼓励类产业。2013年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《能源业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件，国务院《能源发展战略行动计
划(2014-2020年)》指出，到 2020年，天然气在一次性能源消费中的比重将提高到10%以上，明确了天然气的重要地位及改革基调。
《浙江省能源发展“十三五”规划》指出要稳步提升城镇燃气发展水平。加强天然气工程建设：加大推进城市天然气高压输气管网和设施建设，同步推进新旧城区天然气建设。新建城区必须配套建设天然气管道，老旧城区通过改造逐步提高天然气供给；同步推进城市(县城)天然气管网向建制镇延伸；有序拓展应用领域：在气源保障的前提下，优化燃气利用结构，拓展燃气使用范围，将燃气主要由用于家庭炊事和少量热水供应，向城市公建和公交领域拓展。除此之外，江西省、安徽省等华东省份的能源发展“十三五”均提出提高天然气消费比重的目标。
国家以及浙江省、江西省、安徽省等华东地区均对天然气的利用给予了稳定且有利的政策支持，天然气行业的发展带动了天然气行业链条上的其他产业的发展，燃气设计是该链条中的关键一环。标的公司燃气设计业务持续稳定经营具有良好的市场政策环境基础。
综上，标的公司燃气设计业务毛利率具有可持续性。
(四)核查程序和核查结论
1、核查程序
会计师执行的主要核查程序如下：
(1)结合标的公司报告期主要业务经营模式和定价政策、成本变动情况、期间费用情况、过往年度经营业绩情况，分析了报告期内业绩波动的原因及合理性；
(2)了解了标的公司业务季节性，查看了标的公司上半年和下半年经营业绩情况，并与同行业可比公司进行了比较；
(3)比较分析了标的公司与同行业可比公司各业务类别毛利率差异情况；
(4)结合标的公司设计业务的竞争优势、市场占有率、新合同及订单获取情况等，分析了设计业务毛利率波动的原因和合理性。
2、核查结论
经核查，会计师认为：
(1)报告期内标的公司经营业绩持续增长，符合其自身经营情况，具有合理性。由于所处行业的特殊性，标的公司的业务具有一定的季节性，标的公司已就应对业务季节性波动的影响制定了有效措施。
(2)报告期内标的公司燃气设计业务毛利率较为稳定，市政建筑设计业务毛
利率持续上升，EPC业务毛利率相对较低且由于具体构成项目的变化导致毛利率有所波动。标的公司各类细分业务的毛利率与同行业可比公司相比处于合理水平。
(3)综合标的公司在燃气设计领域的专业资质优势、业务先发优势、人才队伍建设及国家和地方支持燃气业务发展等因素，标的公司燃气设计业务毛利率具有可持续性。
问题7、申请文件显示，报告期内，杭设股份经营活动产生的现金流量净额分别为4,493.47万元、1,495.97万元和2,890.00万元，净利润分别为 2,554.52万元、3,256.64万元和2,626.04万元。报告期支付其他与经营活动有关的现金分别为 1,437.51万元、1,498.66万元和 1,364.02万元。请你公司补充披露：1)杭设股份报告期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。2)间接法编制的现金流量表，结合经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况，说明报告期标的资产净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。3)杭设股份支付其他与经营活动有关的现金的具体内容，对报告期经营性现金流量的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)报告期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性
报告期内，杭设股份经营活动产生的现金流量净额分别为 4,493.47万元、 1,495.97万元和 2,890.00万元。经营活动现金流入流出具体项目列示如下(单位：万元)：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|20,320.43|24,752.32|21,703.03|
|收到其他与经营活动有关的现金|88.59|497.76|280.98|
|经营活动现金流入小计|20,409.02|25,250.08|21,984.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,876.82|12,441.02|6,433.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,306.88|8,274.24|7,571.56|
|支付的各项税费|1,971.29|1,540.19|2,047.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,364.02|1,498.66|1,437.51|
|经营活动现金流出小计|17,519.02|23,754.11|17,490.54|
|经营活动产生的现金流量净额|2,890.00|1,495.97|4,493.47|

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额有所波动，其中 2017年
度经营活动产生的现金流量净额较 2016年度减少 2,997.50万元，主要是 2017
年度随着EPC项目的推进，垫付了较多的设备款和工程款，从而导致当年购买商品、接受劳务支付的现金较2016年度增长较多。2018年1-9月，标的公司生产经营稳定，经营活动产生的现金流量净额较 2017年度回升，接近当期实现的净利润。
(二)间接法编制的现金流量表，结合经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况，说明报告期标的资产净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性
报告期内，采用间接法编制的杭设股份经营性现金流量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|净利润|2,626.04|3,256.64|2,554.52|
|加：资产减值准备|367.29|-35.17|392.40|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|202.71|275.80|298.75|
|无形资产摊销|70.46|62.94|20.13|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-|-6.52|-|
|固定资产报废损失|-|1.44|0.40|
|财务费用|282.58|379.16|330.20|
|投资损失|52.42|-51.60|-6.02|
|递延所得税资产减少|-66.78|29.30|-71.66|
|存货的减少|2,387.44|-1,996.96|-630.35|
|经营性应收项目的减少|-4,547.69|-299.64|-2,415.49|
|经营性应付项目的增加|1,508.64|-128.58|4,011.42|
|其 他|6.88|9.17|9.17|
|经营活动产生的现金流量净额|2,890.00|1,495.97|4,493.47|

净利润与经营活动现金流量净额之间的差异情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|净利润(万元)|2,626.04|3,256.64|2,554.52|
|经营活动现金流量净额(万元)|2,890.00|1,495.97|4,493.47|
|差额(万元)|-263.96|1,760.67|-1,938.95|

报告期内，净利润与经营活动现金流量净额的差异主要来自于存货项目和经
营性应收/应付项目波动。其中，2016年度存货和经营性应收项目虽有增加，但
其增加幅度小于经营性应付项目的增加幅度，导致当年经营活动现金流量净额超
过净利润1,938.95万元；2017年度存货余额大幅增加，经营性应收项目和经营性应付项目变动较小，导致当年经营活动现金流量净额低于净利润 1,760.67万元；2018年 1-9月存货余额大幅减少，经营性应收项目增加大幅超过经营性应付项目，两相抵消后导致当期经营活动现金流量净额与净利润基本接近。
报告期内标的公司存货、经营性应收项目和经营性应付项目余额波动具体分析如下：
1、存货余额波动分析
报告期内，杭设股份存货余额系建造合同形成的资产，即EPC项目已完工但尚未结算的工程。报告期内主要EPC项目为杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程，该项目不含税合同额 14,441.88万元，于 2016年 3月签订，该项目是报告期内最大的EPC项目。报告期内，因该项目工程施工和工程结算金额的变动，分别导致 2016年末存货余额增加 630.35万元、2017年末存货余额增加 1,890.66万元、2018年9月末存货额额减少2,439.71万元。
2、经营性应收项目波动分析
经营性应收项目 2016年末较 2015年末增加 2,415.49万元，主要是应收账款余额增加2,117.40万元所致，而应收账款增加主要系杭设股份2016年度陆续开始开展EPC业务，EPC业务相对单纯的设计类业务规模偏大，收入增长的同时造成应收账款余额增加。
经营性应收项目2017年末与2016年末相比波动不大。
经营性应收项目 2018年 9月末较 2017年末增加 4,547.69万元，主要系杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目进度推进，但进度款尚未收到导致应收账款增加所致。
3、经营性应付项目波动分析
经营性应付项目 2016年末较 2015年末增加 4,011.42万元，主要系预收款项增加2,899.71万元以及应付账款增加1,933.50万元所致。预收款项和应付账款增加主要系 2016年度新开展杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目和舟山市金塘岛天然气利用工程-LNG气化站及汽车加气站EPC总承包项目，根据合同约定，收到的该等项目预收款和应支付的该等项目分包工程款增加所致。
经营性应付项目2017年末与2016年末相比波动不大。
经营性应付项目 2018年 9月末较 2017年末增加 1,508.64万元，主要系应
付职工薪酬增加所致，应付职工薪酬余额增加系尚未发放预提的年终奖。
(三)杭设股份支付其他与经营活动有关的现金的具体内容，对报告期经营性现金流量的具体影响
报告期内，支付其他与经营活动有关的现金主要是差旅费、业务招待费、办公费等付现费用和各项保证金，具体内容如下(单位：万元)：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|付现费用|703.78|993.59|961.87|
|履约、投标保证金|602.91|124.35|358.73|
|保函、银行承兑汇票保证金|43.53|312.17|115.60|
|其 他|13.80|68.56|1.31|
|小 计|1,364.02|1,498.67|1,437.51|

2016年至2018年1-9月，支付其他与经营活动有关的现金占经营活动现金流出总额的比例分别为8.22%、6.31%、7.79%，对报告期经营性现金流量的影响较小。
(四)核查程序和核查结论
1、核查程序
会计师执行的主要核查程序如下：
(1)获取杭设股份现金流量表，检查并复核编制过程；
(2)对比报告期内现金流量表各项目变动情况，并分析波动原因和合理性；
(3)对净利润和经营活动现金流量净额的差异原因逐项进行分析，结合对存货、经营性应收项目、经营性应付项目涉及科目的查证，分析其波动原因和合理性；
(4)对支付的其他与经营活动有关的现金，结合销售费用、管理费用和其他应收款科目审计，核实其真实性。
2、核查结论
经核查，会计师认为：
(1)杭设股份报告期经营活动产生的现金流量净额波动主要系随着 EPC项目的推进，2017年度垫付了较多的设备款和工程款，导致 2017年度经营活动现金流量净额较低，具有合理性；
(2)报告期内，净利润与经营活动现金流量净额差异较大，主要受存货项目
和经营性应收/应付项目波动影响，具有合理性；
(3)杭设股份支付其他与经营活动有关的现金主要是差旅费、业务招待费、办公费等付现费用和各项保证金，占经营活动现金流出总额的比例分别为8.22%、6.31%、7.79%，对报告期经营性现金流量的影响较小。
问题8、请你公司补充披露：1)杭设股份最近一期财务报表各项可辨认资产和负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析，充分披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)杭设股份最近一期财务报表各项可辨认资产和负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、备考财务报表以上市公司经审计 2017年度财务报表及经审阅的 2018年1-9月财务报表为基础，并假设上市公司通过本次交易实现的非同一控制合并杭设股份的整体架构于 2017年 1月 1日已存在，即假设购买日为 2017年 1月 1日，自 2017年 1月 1日起将杭设股份纳入上市公司备考合并财务报表的编制范围，上市公司按此整体架构持续经营。
2、备考财务报表以本次重组交易的杭设股份资产基础法评估值为基础，考虑2017年至2018年1-9月的折旧与摊销后确定购买日杭设股份各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量，杭设股份可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物和无形资产等资产的评估增值。在编制备考合并财务报表时假设该等长期资产于2017年1月1日已经存在，并且在备考期内进行折旧与摊销。
3、备考财务报表以发行股份及支付现金购买资产方案确定的支付对价作为购买成本，以该购买成本扣除购买日杭设股份的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合并财务报表的商誉。
4、杭设股份最近一期财务报表各项可辨认资产及负债的公允价值及上市公司于2018年9月30日的备考合并财务报表的商誉形成过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|序号|金额(万元)|确认依据|
|汉嘉设计合并成本|A|58,260.21||
|收购的股份比例|B|85.68%||

|||||
|-|-|-|-|
|2018年6月30日杭设股份可辨认资产公允价值|C|34,516.96|天源评估出具的《资产评估报告》(天源评报字〔2018〕第0445号)中按照资产基础法下资产、负债和净资产的评估价值|
|2018年6月30日杭设股份可辨认负债公允价值|D|13,009.58||
|2018年6月30日杭设股份可辨认净资产公允价值|E|21,507.38||
|2016年12月31日可辨认净资产账面价值|F|9,244.79|中汇所出具的《审计报告》(中汇会审[2018]4641号)中审定的数据|
|杭设股份公司主要资产评估增值|G|9,229.55|天源评估出具的《资产评估报告》(天源评报字〔2018〕第0445号)中主要资产的评估增值|
|主要资产评估增值金额递延所得税负债影响|H=G*25%|2,307.39||
|调整后2016年12月31日可辨认净资产公允价值|I=F+G-H|16,166.96||
|按持股比例计算的可辨认净资产|J=I*B|13,851.85||
|商誉|K=A-J|44,408.36||

5、《企业会计准则》中关于商誉的相关规定
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
本次交易备考财务报表中，杭设股份可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
(二)商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析，充分披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施
1、商誉减值的敏感性分析如下表所示(单位：万元)：
|||||
|-|-|-|-|
|商誉金额|假设减值比例|减值金额|对上市公司净利润的影响|
|44,408.36|5.00%|2,220.42|-2,220.42|
|44,408.36|10.00%|4,440.84|-4,440.84|
|44,408.36|20.00%|8,881.67|-8,881.67|
|44,408.36|30.00%|13,322.51|-13,322.51|
|44,408.36|40.00%|17,763.34|-17,763.34|
|44,408.36|50.00%|22,204.18|-22,204.18|

本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于
母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测
试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
2、商誉的减值风险及应对措施
根据《企业会计准则》的规定，企业合并形成的商誉不摊销，企业应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，应当至少在每年年度终了进行减值测试。商誉对上市公司未来经营业绩的影响主要取决于杭设股份未来可带来的经济利益与现时所预计的未来可带来的经济利益高低，如未来不能达到预期将有可能对商誉计提减值准备，将直接影响上市公司未来经营业绩。
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺杭设股份 2018年、2019年、2020年及 2021年度合并财务报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,890万元、 4,620万元、5,400万元和 6,230万元，如杭设股份届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则承担补偿义务的交易对方应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿；截至2019年1月31日，杭设股份正在执行的1,000万元以上合同未确认收入金额达到 26,610.21万元，已中标尚未签订协议的1,000万元以上项目金额 3.90亿元，同时杭设股份 1,000万元以下中小型合同数量较多，在手合同能够为其业绩提供支撑；2016年度-2018年度，杭设股份新签订的业务合同分别为 1,213份、1,239份、1,180份，其中 50万元以上业务合同分别为 39份、73份、86份，平均合同金额分别为 108.29万元、162.17万元、228.96万元，从新签合同规模和发展趋势来看，随着标的公司持续的业务开拓，2019年及以后年度的预测营业收入的实现亦可得到保障。基于上述情况，在未来三年内，上述商誉减值的风险对上市公司经营业绩的影响较小。
综上所述，汉嘉设计收购杭设股份形成的商誉在未来会计期间内不进行摊销，需要每年年度终了对杭设股份进行减值测试。根据对杭设股份历史业绩、未完工合同、行业发展状况等方面的综合分析，杭设股份业绩承诺可实现性较大，业绩承诺期内商誉减值的可能性小。本次交易完成后，上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享，开拓更广阔的业务空间，进一步加强对杭设股份的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升杭设股份的盈利能力，保持和提升其市场地位，确保杭设股份不因盈利能力下降而带来商誉减值。
(三)核查程序和核查结论
1、核查程序
会计师执行的主要核查程序如下：
(1)我们审阅了汉嘉设计集团股份有限公司编制的备考合并财务报表，审阅了备考合并财务报表编制基础和假设，以及商誉金额的具体确认过程；
(2)获取了天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2018]第0445号《资产评估报告》，对资产评估报告重要参数、主要评估增值情况进行分析复核，验证备考合并财务报表中引用的各项可辨认资产及负债公允价值的准确性和合理性；
(3)获取了《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，复核了交易价格和合并成本的准确性；
(4)进行了商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析，了解了上市公司对商誉减值风险的应对措施。
2、核查结论
经核查，会计师认为：
(1)杭设股份最近一期财务报表各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
(2)本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。杭设股份已充分披露商誉可能的减值风险及拟采取的应对措施。
问题11、申请文件显示，杭设股份所属勘察设计行业为智力密集型产业，人工成本对公司毛利率影响较大。另外，杭设股份销售费用、管理费用及研发费用明细项目中职工薪酬均占比最高。请申请人：1)补充披露标的资产营业成本中各类业务人工成本金额、占比情况。2)结合应付职工薪酬期末余额的变动情况，补充披露报告期标的资产支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系是否准确。3)补充披露标的资产研发人员、管理人员、销售人员的人均薪酬情况，结合标的资产所在地区与所属行业工资情况说明标的资产报告期薪酬设置合理性与预测薪酬的合理性。4)补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准，研发人员人均薪酬是否与行业工资情况一致，是否具有竞争力。5)补充披露报告期及预测期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、
研发支出是否足以支撑收入增长。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
(一)补充披露标的资产营业成本中各类业务人工成本金额、占比情况
报告期内，杭设股份各类业务中人工成本占比情况如下(单位：万元)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|设计咨询业务|人工成本|4,590.16|4,769.86|4,645.43|
||总成本|9,185.27|10,523.07|9,208.74|
||人工成本占比|49.97%|45.33%|50.45%|
|EPC业务|人工成本|128.22|224.38|5.45|
||总成本|8,014.60|4,699.79|2,914.93|
||人工成本占比|1.60%|4.77%|0.19%|
|合 计|人工成本|21,918.7657|20,217.601|16,775.0564|
||总成本|43,837.5314|40,435.202|33,550.1128|
||人工成本占比|27.43%|32.81%|38.36%|

报告期内，设计咨询业务人工成本占比基本稳定，EPC业务人工成本占比波动与当期所开展的EPC项目规模和进度有关。设计咨询业务成本构成主要系人工成本、直接材料成本和技术协作成本等。人工成本主要系支付设计、工程管理人员的薪酬，具体包括工资、奖金、社保、公积金、各类福利等相关支出，是公司设计咨询业务成本的主要组成部分。EPC业务成本中分包的项目工程施工成本占比较高，人工成本占比较低，符合工程总承包行业特点。
同行业可比公司相同或相似业务中人工成本占比情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度||2016年度||
||EPC业务|设计咨询业务|EPC业务|设计咨询业务|
|中设集团|-|37.67%|-|43.63%|
|中衡设计|-|-|-|-|
|苏交科|0.98%|41.72%|5.22%|34.36%|
|设计总院|-|30.91%|-|38.64%|
|华建集团|-|-|-|-|
|勘设股份|7.06%|46.93%|8.67%|43.86%|
|中设股份|-|48.10%|-|49.28%|
|设研院|-|36.60%|-|39.12%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭设股份|4.77%|45.33%|0.19|% 50.45%|

资料来源：同行业可比公司年度报告或招股说明书，其中中衡设计、华建集团未披露具体的人工成本占比。
由上表可知，杭设股份各类业务中人工占比与同行业可比公司相比处于合理区间内。
(二)结合应付职工薪酬期末余额的变动情况，补充披露报告期标的资产支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系是否准确
报告期内各期末，应付职工薪酬期末余额分别为792.93万元、185.62万元、 1,356.21万元，2018年 9月末余额较大，主要系尚未发放的按权责发生制计提的奖金。
支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系表如下(单位：万元)：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金(A)|6,306.88|8,274.24|7,571.56|
|其中：营业成本-人工成本(B)|4,718.38|4,994.25|4,650.88|
|期间费用-人工成本(C)|2,498.49|2,664.39|1,980.48|
|应付职工薪酬减少(期初-期末)(D)|-1,170.59|607.31|976.27|
|应交税费-个税减少 (期初-期末)(E)|260.60|8.30|-36.07|
|勾稽核对(A-B-C-D-E)|-|-|-|

由上表可知，支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系正确。
(三)补充披露标的资产研发人员、管理人员、销售人员的人均薪酬情况，结合标的资产所在地区与所属行业工资情况说明标的资产报告期薪酬设置合理性与预测薪酬的合理性
1、报告期内，杭设股份研发人员、管理人员、销售人员的人均薪酬情况如下表所示(单位：万元)：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|销售人员平均薪酬|20.13|24.15|19.05|
|管理人员平均薪酬|38.71|31.61|27.07|
|研发人员平均薪酬|12.29|18.32|15.80|

报告期内，随着收入的增加，杭设股份销售人员、管理人员和研发人员薪酬均比上年有所增加。
2、报告期薪酬设置合理性与预测薪酬的合理性
杭设股份报告期的人均产值情况如下(单位：万元)：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|25,032.96|23,502.74|19,513.51|
|平均人数|446|414|407|
|人均产值|56.13|56.77|47.94|
|应付职工薪酬计提数|7,216.87|7,658.64|6,631.36|
|人均职工薪酬|16.18|18.50|16.29|

同行业公司人均产值、人均工资情况如下(单位：万元)：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|营业收入||人均产值||人均薪酬||
||2017年度|2016年度|2017年度|2016年度|2017年度|2016年度|
|中设集团|277,625.99|199,123.32|76.46|62.91|26.82|26.34|
|中衡设计|145,429.45|91,234.35|56.48|52.22|16.26|17.50|
|苏交科|651,902.86|420,125.96|72.63|58.28|24.14|17.49|
|设计总院|137,360.07|96,703.35|96.94|70.13|24.00|21.81|
|华建集团|528,974.50|455,081.10|84.07|76.65|33.86|31.58|
|勘设股份|192,687.40|158,604.14|76.80|84.32|23.43|22.02|
|中设股份|23,216.59|19,159.55|37.63|34.34|14.00|12.78|
|设研院|93,519.64|59,145.68|73.41|47.32|24.06|14.94|
|平均数|256,339.56|187,397.18|71.80|60.77|23.32|20.56|
|杭设股份|23,502.74|19,513.51|56.77|47.94|18.50|16.29|

同行业可比公司中，华建集团、苏交科、中设集团等均属于大型的设计类公司，业务规模较大，人均产值和人均薪酬相对较高。杭设股份与中衡设计、中设股份、设研院人均产值及人均工资较为接近。2016年度、2017年度，杭州地区职工平均薪酬为6.12万元、6.71万元，杭设股份人均工资显著高于当地在岗职工年平均薪酬水平，符合杭设股份所处智力密集型行业及自身的实际经营情况。
杭设股份预测期员工平均薪酬及增幅、人均创收增幅情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度|2023年度|
|员工平均薪酬(万元)||21.83||22.46||23.17||23.89||24.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|员工平均薪酬增长幅度|1.19%|2.89%|3.16%|3.11%|2.34%|
|人均创收增长幅度|-25.45%|3.18%|1.98%|1.89%|0.48%|

预测期内，杭设股份人均薪酬年均涨幅约为2.54%，剔除 2019年度预测期内人均创收年均增长1.88%，两者基本上相匹配，薪酬预测具有合理性。2019年人均创收下降主要系基于谨慎性原则预测 EPC业务收入处于较低水平而导致该年度预测营业收入较2018年度有所降低。
综上所述，杭设股份薪酬水平变化、薪酬预测符合行业发展变化及自身实际情况，具有合理性。
(四)补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准，研发人员人均薪酬是否与行业工资情况一致，是否具有竞争力
杭设股份按照员工所属岗位和具体从事的工作，将职工薪酬归集至销售费用、管理费用、研发费用、营业成本等科目。
2016年至2018年1-9月，杭设股份研发人员年人均薪酬分别为15.80万元、 18.32万元、12.29万元。根据巨潮资讯网披露的同行业上市公司年报，仅查询到中设股份、设研院 2016年度研发人员平均薪酬分别为 17.02万元、21.71万元。总体来看，杭设股份研发人员平均薪酬处于合理水平，具有竞争力。
(五)补充披露报告期及预测期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑收入增长
报告期及预测期研发情况如下(单位：万元)：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实现值||预测值||||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|研发人员平均人数|44|53|52|52|52|52|52|52|
|研发费用|707.49|1,031.49|1,365.31|1,455.77|1,639.11|1,800.52|1,921.68|2,012.98|
|营业收入|19,513.51|23,502.74|32,534.12|30,964.86|38,927.26|45,830.48|50,804.43|54,338.64|
|研发费用占营业收入比重|3.63%|4.39%|4.20%|4.70%|4.21%|3.93%|3.78%|3.70%|

杭设股份未来研发的项目主要包括《城镇燃气管道设计及施工技术研究》、《基于地域性和文化性的城市交通枢纽建筑设计研究》、《市政工程给排水设计研究》、《绿色建筑设计研究及在高层民用建筑中示范应用》和《城镇燃气管道安全运行技术研究》等，所申报的课题项目均为配合其设计业务的专项研究，具有实
用性。报告期内杭设股份研发人员的数量较为稳定，研发课题有序进行，杭设股
份未来保持相对稳定的研发人员配置，随着人工费用的上涨，研发费用预计有一
定涨幅，能够支撑收入的增长。
(六)核查程序和核查结论
1、核查程序
会计师执行的主要核查程序如下：
(1)核查了标的公司各类业务中人工成本占比情况，并与同行业可比公司进行了比较；
(2)获取了标的公司现金流量表编制过程表，对支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽进行了复算；
(3)获取标的公司花名册，了解标的公司职工岗位设置情况，了解成本费用中职工薪酬归集方法，并比对了花名册中职工所属岗位等，判断归集方法的合理性；
(4)获取各月份工资表，对销售人员、管理人员和研发人员人数和职工薪酬进行核实，计算其平均薪酬，对平均薪酬波动情况进行分析，并与同行业可比公司和杭州地区平均薪酬进行比较；
(5)获取并了解报告期和预测期内研发项目立项及研发计划，计算各期研发支出与营业收入的比例，分析研发人员数量及研发计划的可匹配性，研发支出是否支撑营业收入的增长。
2、核查结论
经核查，会计师认为：
(1)标的公司设计咨询业务成本中人工成本占比较高，且占比基本稳定；EPC业务成本中工程委外成本占比较高，人工成本占比较低，符合工程总承包行业特点。与同行业可比公司相比，标的公司各类业务中人工占比处于合理区间内。
(2)报告期内，标的公司支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系正确。
(3)报告期内，标的公司销售人员、管理人员和研发人员薪酬随着营业收入的增长相应增加。标的公司报告期薪酬设置合理，薪酬预测符合行业发展变化及自身实际情况。
(4)标的公司按照员工所属岗位和具体从事的工作，将职工薪酬归集至销售费用、管理费用、研发费用、营业成本等科目，研发人员平均薪酬处于合理水平，具有竞争力。
(5)报告期及预测期内，标的公司研发费用与研发人员数量及研发计划相匹
配性，研发支出能够支撑收入增长。
问题13、申请文件显示，杭设股份报告期应收账款账面价值分别为 4,669.48万元、4,782.37万元、8,519.32万元，分别计提坏账准备793.01万元、678.58万元和 949.77万元。请你公司：1)以列表形式分别补充披露各报告期内，杭设股份前五大客户应收账款余额占当期营业收入总额的比例。2)补充披露报告期杭设股份应收账款余额逐年上升的原因及合理性，与杭设股份营业收入的变化情况的匹配性。3)补充披露杭设股份对主要客户的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露杭设股份应收账款周转率的合理性及回款周期的稳定性。4)结合杭设股份的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
(一)以列表形式分别补充披露各报告期内，杭设股份前五大客户应收账款余额占当期营业收入总额的比例
2016年至2018年1-9月，杭设股份前五大客户应收账款余额占当期营业收入总额的比例分别为8.38%、3.83%、20.04%，2018年 9月末占比较大，主要系 2018年度杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目按照完工进度确认的EPC销售收入对应的应收款项尚未收回所致。
报告期内，杭设股份前五大客户应收账款余额占当期营业收入总额的比例情况具体如下表(单位：万元)：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|单位名称||不含税销售额|应收账款余额|应收账款余额占营业收入比重|
|2018年1-9月|杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司|杭州市环境集团有限公司|7,548.01|3,194.63|12.76%|
|||杭州城投商业发展有限公司|1,470.00|-|-|
|||杭州天然气有限公司|1,263.96|162.07|0.65%|
|||杭州城投海潮建设发展有限公司|875.02|199.69|0.80%|
|||杭州市城市建设投资集团有限公司|706.07|10.34|0.04%|
|||杭州城建投控制的其他企业|1,569.84|488.83|1.95%|
|||小计|13,432.90|860.93|16.20%|
||金华中燃爱思开汇能城市燃气发展有限公司||777.61|267.98|1.07%|
||景德镇市城市建设开发投资有限责任公司||485.03|104.68|0.42%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||杭州杭富轨道交通有限公司||414.62|439.50|1.76%|
||杭州港华燃气有限公司||402.28|148.20|0.59%|
||合计||15,512.44|5,015.92|20.04%|
|2017年度|杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司|杭州市环境集团有限公司|3,742.61|-|-|
|||杭州天然气有限公司|902.75|14.63|0.06%|
|||杭州市公共交通集团有限公司|473.85|93.80|0.40%|
|||桐庐杭燃燃气有限公司|119.81|-|-|
|||杭州市排水有限公司|108.57|75.95|0.32%|
|||杭州城建投控制的其他企业|598.19|281.62|1.20%|
|||小计|5,945.78|466.00|1.98%|
||温州高新技术产业开发区建设投资有限公司||728.30|347.40|1.48%|
||嘉善县城乡天然气有限责任公司||477.37|54.59|0.23%|
||杭州港华燃气有限公司||453.05|33.00|0.14%|
||嘉兴市燃气集团股份有限公司||361.05|-|-|
||合计||7,965.55|900.99|3.83%|
|2016年度|杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司|杭州市环境集团有限公司|1,887.28|-|-|
|||杭州天然气有限公司|717.88|44.14|0.23%|
|||杭州市燃气集团有限公司|577.30|482.94|2.47%|
|||杭州市居住区发展中心有限公司|315.51|5.82|0.03%|
|||杭州市公共交通集团有限公司|256.74|62.74|0.32%|
|||杭州城建投控制的其他企业|687.35|68.84|0.35%|
|||小计|4,442.06|664.48|3.41%|
||舟山市蓝焰金塘燃气有限公司||757.76|817.69|4.19%|
||杭州港华燃气有限公司||631.78|30.00|0.15%|
||杭州未来科技城建设有限公司||485.47|57.64|0.30%|
||杭州市江干区城市管理局||360.70|65.17|0.33%|
||合计||6,677.77|1,634.98|8.38%|

(二)补充披露报告期杭设股份应收账款余额逐年上升的原因及合理性，与杭设股份营业收入的变化情况的匹配性
1、杭设股份各期末应收账款余额及其占营业收入比例情况
杭设股份各期末应收账款余额及其占营业收入比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|期末应收账款余额(万元)|9,320.91|5,218.94|5,040.98|
|增长率|78.60%|3.53%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|当期营业收入(万元)|25,032.96|23,502.74|19,513.51|
|占比|37.23%|22.21%|25.83%|

由上表可见，杭设股份应收账款余额的增加与营业收入的变化趋势一致。
2016年至 2018年 1-9月，杭设股份应收账款余额分别为 5,040.98万元、 5,218.94万元和9,320.91万元，2018年9月末应收账款余额增加较多，主要系随着杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程 EPC项目的推进，2018年度按照完工进度对该项目确认了 7,382.90万元营业收入，但根据合同约定，尚有3,163.43万元未到支付节点而未收回所致。
2、与同行业上市公司应收账款余额占营业收入比例的对比情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|中设集团|中衡设计|苏交科|设计总院|华建集团|勘设股份|中设股份|设研院|杭设股份|
|2018年1-9月|125.48%|71.59%|349.01%|124.55%|40.12%|134.10%|130.89%|141.54%|37.23%|
|2017年度|107.47%|49.72%|88.73%|104.66%|31.34%|108.49%|99.89%|86.00%|22.21%|
|2016年度|120.42%|57.37%|103.17%|103.05%|30.62%|97.80%|100.08%|80.44%|25.83%|

[注]数据来源：巨潮资讯网年度报告、季度报告。其中2018年1-9月各上市公司未披露应收账款余额情况，故2018年1-9月取应收账款账面价值。
由上表可知，发行人的应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司的变动趋势基本一致，应收账款余额占营业收入的比例处于行业较好水平。
综上所述，杭设股份应收账款余额增加与营业收入增加相匹配，主要是 EPC项目款项回收较慢所致，应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比公司变动趋势一致，且处于较好水平。
(三)补充披露杭设股份对主要客户的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露杭设股份应收账款周转率的合理性及回款周期的稳定性
1、应收账款信用政策
标的公司的主要客户为政府部门及其下属单位、国有企业等，如城投公司、燃气公司、公交公司等，客户信用较好。标的公司应收账款根据合同约定的收款期限收款，主要客户回款周期一般为3-6个月，回款周期相对稳定。
2、主要客户回款情况
(1)2018年9月末应收账款余额前十大的回款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|期后回款金额|期后收款周期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司|4,055.56|1,892.38|1-4个月|
|2|杭州杭富轨道交通有限公司|439.50|439.50|2个月|
|3|杭州未来科技城建设有限公司|291.30|291.30|3个月|
|4|金华中燃爱思开汇能城市燃气发展有限公司|267.98|86.95|2-3个月|
|5|义乌市天然气有限公司|154.54|136.37|2个月|
|6|杭州港华燃气有限公司|148.20|80.43|2-3个月|
|7|三门工业城经济开发有限公司|138.19|-|已全额计提坏账准备|
|8|杭州良渚文化城集团有限公司|123.12|123.12|1-4个月|
|9|安吉县综合行政执法局|118.20|118.20|1个月|
|10|景德镇合盛产业投资发展有限公司|112.50|-|­|

(2)2017年末应收账款余额前十大的回款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|期后回款金额|期后收款周期|
|1|杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司|466.00|466.00|1-12个月|
|2|舟山市蓝焰金塘燃气有限公司|404.89|252.37|4-6个月|
|3|温州高新技术产业开发区建设投资有限公司|347.40|347.40|2个月|
|4|杭州大江东新城开发有限公司|129.95|129.95|1个月|
|5|三门工业城经济开发有限公司|128.39|-|­|
|6|嵊州市城市建设投资发展有限公司|118.52|88.20|2个月|
|7|杭州未来科技城建设有限公司|117.03|109.77|1个月|
|8|杭州杭临轨道交通有限公司|112.93|112.93|1个月|
|9|平阳县公用事业投资有限公司|109.22|109.22|2个月|
|10|浙江省风景园林设计院有限公司|103.59|103.59|2个月|

(3)2016年末应收账款余额前十大的回款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|期后回款金额|期后收款周期|
|1|舟山市蓝焰金塘燃气有限公司|817.69|817.69|1-18个月|
|2|杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司|664.48|664.48|1-12个月|
|3|宁波壹岛建设有限公司|231.20|231.20|1个月|
|4|中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司|225.31|225.31|12个月|
|5|杭州经济技术开发区城市建设发展中心|218.44|218.44|1-12个月|
|6|三门工业城经济开发有限公司|128.39|-|­|
|7|庆元县竹口新农村建设有限公司|108.94|108.94|12个月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|宁国经济技术开发区管理委员会|104.78|104.78|1-12个月|
|9|联熹水业咨询服务(上海)有限公司|146.40|146.40|9个月|
|10|德清县建设投资有限公司|81.51|81.51|2-12个月|

3、应收账款周转率
报告期内杭设股份的应收购款周转率总体稳定。应收账款周转率与同行业可比上市公司的对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|中设集团|中衡设计|苏交科|设计总院|华建集团|勘设股份|中设股份|设研院|杭设股份|
|2018年1-9月|0.91|1.51|0.86|0.90|2.73|0.80|0.85|0.79|3.88|
|2017年度|1.23|2.64|1.51|1.44|4.03|1.32|1.21|1.65|5.35|
|2016年度|1.07|2.34|1.36|1.28|4.00|1.24|1.36|1.57|5.86|

[注]同行业数据取自同花顺IFIND数据。
报告期各期，杭设股份应收账款周转率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系杭设股份营业规模与同行可比上市公司相比较小，客户结构较为简单，应收账款总体回收情况良好。
(四)结合杭设股份的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性
标的公司的主要客户为政府部门及其下属单位、国有企业等，应收账款根据合同约定的收款期限收款，报告期内未出现大额应收账款不能收回的情况。
1、报告期内，标的公司主要客户的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|注册资本(万元)|单位性质|
|1|杭州市城市建设投资集团有限公司及其控制的公司|657,164.00|国有企业|
|2|金华中燃爱思开汇能城市燃气发展有限公司[注]|10,000.00|台港澳与境内合资|
|3|景德镇市城市建设开发投资有限责任公司|47,000.00|国有控股|
|4|杭州杭富轨道交通有限公司|30,000.00|国有控股|
|5|杭州港华燃气有限公司|2,000万美元|中外合资|
|6|温州高新技术产业开发区建设投资有限公司|155,000.00|国有企业|
|7|嘉善县城乡天然气有限责任公司|3,000.00|国有控股|
|8|嘉兴市燃气集团股份有限公司|10,000.00|国有控股|
|9|舟山市蓝焰金塘燃气有限公司|2,000.00|国有控股|
|10|杭州未来科技城建设有限公司|85,015.00|国有控股|

[注]已更名为金华中燃城市燃气发展有限公司。
前十大客户主要为知名企业，其背景主要为政府机关或事业单位、地方政府下属城投公司、国资公司及其下属子公司，具有一定的资金实力和良好的偿债能力，信用度高，资信良好。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
标的公司报告期内坏账准备计提政策前后一致，坏账计提谨慎、充分，与同行业上市公司相比，无明显异常。
(1)应收账款整体坏账风险可控
标的公司客户群体主要为政府部门、地方政府所属城投公司、国有企业，整体而言，公司与客户合作周期较长、信用度较高，资信良好。标的公司部分设计项目时间跨度较长，为同一客户连续服务的时间达到3年以上，在此期限内，双方建立了密切的合作关系；政府招投标的基建项目，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算。总体而言，标的公司应收账款的坏账计提政策与实际经营情况和行业情况相符，应收账款回收风险较小。
(2)公司报告期内应收款项坏账准备计提主要政策
标的公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司一致，其中以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内(含1年，下同)|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|30.00|30.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4－5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

报告期内，标的公司坏账准备计提政策前后一致，未发生变更。
标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|中设集团|中衡设计|苏交科|设计总院|华建集团|勘设股份|中设股份|设研院|杭设股份|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|10%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|20%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|15%|30%|20%|30%|40%|20%|15%|15%|30%|
|3-4年|25%|100%|30%|50%|70%|50%|25%|25%|50%|
|4-5年|50%|100%|50%|80%|70%|70%|50%|50%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

[注]以上数据均来自各公司2017年度已公布的财务报告或招股说明书；苏交科坏账计
提比例采用其“提供劳务形成的应收账款”的计提标准；华建集团坏账计提比例采用其“设计咨询及其他业务应收账款”的计提标准，华建集团应收账款账龄6个月以内不计提坏账，6个月-1年计提10%。
由上表可知，标的公司按账龄分析计提的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异。标的公司主要业务为燃气、市政设计，客户主要为政府部门、国有企业等相关单位，客户单位信用状况较好。结合杭设股份实际情况，标的公司坏账准备计提比例总体合理。
(3)标的公司坏账准备计提情况及与同行业上市公司比较
报告期内，坏账准备综合覆盖率(坏账准备/应收账款)处于可比上市公司中间水平，可以覆盖可能发生的坏账损失风险。
标的公司与可比上市公司的应收账款坏账准备综合覆盖率对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|苏交科|中衡设计|设计总院|华建集团|中设集团|中设股份|勘设股份|设研院|杭设股份|
|2018年1-6月|14.19%|10.86%|18.60%|14.79%|14.94%|10.98%|20.67%|12.87%|12.56%|
|2017年度|14.47%|11.25%|21.03%|14.81%|16.27%|10.14%|20.35%|10.99%|13.00%|
|2016年度|14.69%|12.09%|21.93%|13.16%|15.48%|8.39%|18.53%|12.59%|15.73%|

由上表可知，标的公司坏账准备综合覆盖率处于可比上市公司中间水平。
综上所述，标的公司报告期内坏账准备计提政策前后一致，坏账计提谨慎、充分，与同行业上市公司相比，无明显异常。
(五)核查程序和核查结论
1、核查程序
会计师执行的主要核查程序如下：
(1)对于报告期内标的公司主要客户进行走访或访谈,就重大合同情况、应收账款情况、回款情况等进行函证；
(2)获取应收账款期后回款清单和银行对账单，抽取大额回款明细执行银行对账单与银行存款明细账双向核对程序，并获取大额银行回单，特别关注回款单位与客户单位是否一致；
(3)结合行业惯例、相关政策变化，应收账款客户单位的性质，并比较同行业上市公司报告期内应收账款周转率，分析标的公司应收账款规模及增加的合理性；
(4)比较同行业上市公司坏账准备计提政策、坏账准备计提情况；
(5)分析账龄1年以上的大额应收账款，向标的公司了解原因，并结合函证、
实地走访情况判断交易真实性以及坏账情况.
2、核查结论
经核查，会计师认为：
(1)报告期内各期末，标的公司五大客户应收账款余额随营业收入规模的增长相应增长，其中2018年9月末占比较大，主要系2018年度杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目按照完工进度确认的 EPC销售收入对应的应收款项尚未收回所致。
(2)报告期内，标的公司应收账款余额增加与营业收入增加相匹配，主要是EPC项目款项尚未到支付节点所致，应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比公司变动趋势一致，且处于较好水平。
(3)标的公司的主要客户为政府部门及其下属单位、国有企业，客户信用较好。标的公司应收账款根据合同约定的收款期限收款，主要客户回款周期一般为3-6个月，回款周期相对稳定，应收账款周转率高于同行业可比上市公司的平均水平。
(4)标的公司的主要客户为政府部门及其下属单位、国有企业等，应收账款根据合同约定的收款期限收款，报告期内未出现大额应收账款不能收回的情况。
标的公司报告期内坏账准备计提政策前后一致，坏账计提谨慎、充分，与同行业上市公司相比，无明显异常。
问题14、申请文件显示，杭设股份的存货主要系建造合同形成的资产等，报告期存货账面价值分别为 630.35万元、2,627.31万元和 239.87万元，存货周转率分别为38.53、9.36和12.13。请你公司：1)补充披露杭设股份 2017年度存货余额较大的具体原因及合理性。2)补充披露杭设股份各报告期末存货主要构成、账龄情况；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分。3)对比同行业可比公司存货周转率水平，补充披露杭设股份报告期存货周转率合理性，并说明报告期变动原因及合理性。4)结合杭设股份未来收入预测情况，补充披露报告期存货构成及余额情况是否与收入预测相匹配。5)补充披露杭设股份的存货盘点制度及报告期内盘点情况，请会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)补充披露杭设股份 2017年度存货余额较大的具体原因及合理性
杭设股份系工程设计公司，存货余额为建造合同形成的资产。施工成本核算以所订立的单项合同为对象，以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、其他直接费用和应分摊的间接费用等。工程施工的核算内容为累计已实际发生施工成本和已确认的毛利(亏损)，工程结算为工程施工的备抵科目，核算的内容为已办理工程结算的价款。累计已实际发生的施工成本和已确认的毛利(亏损)大于已办理工程结算的价款，其差额为已完工未结算工程款，在存货项目中列报，反之，其差额为未完工已结算工程款，在预收款项项目中列报。
杭设股份2017年末存货金额2,627.31万元，主要系杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目已完工未结算工程款余额较多。截至 2017年底，杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程结算进度39%，工程施工进度58%，确认合同成本 8,053.95万元，合同毛利 168.44万元，扣减工程结算 5,614.78万元后确认存货 2,607.61万元，从而导致了 2017年存货余额较高。
2018年9月末，工程结算进度90%，工程施工进度91%，两者进度差异不大，从而导致了2018年9月末存货余额较小。
(二)补充披露杭设股份各报告期末存货主要构成、账龄情况；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分
1、杭设股份报告期末存货主要构成、账龄情况
报告期内杭设股份存货主要项目为杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建
提标工程项目形成的资产，存货构成情况如下表所示(单位：万元)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客 户|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|杭州市环境集团有限公司|杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程|167.90|2,607.61|630.35|
|其他客户|其他项目|71.97|19.70|-|
|合 计||239.87|2,627.31|630.35|

报告期各期末，上述项目存货账龄均为1年以内。
2、杭设股份存货跌价计提及与同行业可比公司对比情况
杭设股份及同行业可比公司存货跌价计提政策如下表所示：
|||
|-|-|
|同行业可|具体存货跌价计提政策|

|||
|-|-|
|比公司||
|杭设股份|A. 一般存货跌价计提原则资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。B. EPC业务形成的存货跌价计提政策资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。|
|中设集团|存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量，按照预计项目总成本超过项目预计总收入并扣除相关税费的部分，计提存货跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备。|
|中衡设计|产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。|

|||
|-|-|
||除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。当期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。|
|苏交科|期末，按照单个存货(材料物资)成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货(材料物资)，按存货(材料物资)类别计提存货跌价准备。如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用，同时计提合同预计损失准备，合同完工确认工程合同收入、费用时，转销合同预计损失准备。|
|设计总院|资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。|
|华建集团|资产负债表日，单个项目存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，该项目存货按合同的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。|
|勘设股份|除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，除工程施工外的存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。期末，按照单个存货(工程施工除外)成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货(工程施工除外)，按存货(工程施工除外)类别计提存货跌价准备。|
|中设股份|资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于项目成本，期末按照预计项目总成本超过项目预计总收入(扣除相关税费)的部分，计提存货跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备，计入当期损益。|
|设研院|在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于项目成本，年末按照预计项目总成本超过预计项目总收入(扣除相关税费)的部分，计提存货跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备，计入当期损益。|

[注]同行业存货跌价政策取自各上市公司年报。
如上表所述，杭设股份与同行业可比上市公司在存货跌价政策上不存在重大
差异。报告期内，杭设股份设计业务毛利率较高，EPC项目无亏损合同，无需计
提存货跌价准备。
(三)对比同行业可比公司存货周转率水平，补充披露杭设股份报告期存货周转率合理性，并说明报告期变动原因及合理性
报告期内，杭设股份及同行业可比上市公司的存货周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|存货周转率|中设集团|3.16|3.79|3.10|
||中衡设计|9.02|20.18|8.82|
||苏交科|29.51|68.28|70.24|
||设计总院|2,129.13|6,658.71|8,824.08|
||华建集团|1.50|2.17|2.18|
||勘设股份|5.41|10.27|13.62|
||中设股份|-|-|-|
||设研院|1.10|1.99|1.76|
||平均数|311.26|966.48|1,274.83|
||杭设股份|12.13|9.36|38.53|

[注]同行业数据取自同花顺IFIND数据。
同行业可比上市公司中，设计总院的存货主要系周转材料，金额较小，因而计算的存货周转率较高；华建集团工程承包项目较多，存货占用金额较大，相应存货周转率较低。剔除设计总院和华建集团的影响后，杭设股份存货周转率高于其他同行业可比上市公司的平均水平。总体上，杭设股份存货周转速度较快，经营效率较高。
杭设股份存货周转率的变动主要受具体项目形成的工程施工余额的影响， 2017年末，杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目已完工未结算工程款余额较多，导致2017年存货周转率较2016年下降较大，随着工程的逐步推进，截至2018年9月30日，该工程主要工程款已经结算完毕，已完工未结算工程款较少，存货余额保留较少，存货周转率小幅上升。杭设股份存货周转率的变动具有合理性。
(四)结合杭设股份未来收入预测情况，补充披露报告期存货构成及余额情况是否与收入预测相匹配
报告期内各期末，杭设股份存货余额分别为 630.35万元、2,627.31万元、 239.87万元，均为EPC业务形成的存货，存货构成明细如下(单位：万元)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客 户|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州市环境集团有限公司|杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程|167.90|2,607.61|630.35|
|其他客户|其他项目|71.97|19.70||
|合 计||239.87|2,627.31|630.35|

杭设股份的EPC业务尚处于探索阶段，除了杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目等部分项目系作为总承包人承担全部设计、采购、建设义务外，新承接的EPC业务主要是作为联合体成员参与，仅负责其中的设计咨询工作。
鉴于上述情况，本次交易评估基于谨慎性原则，并结合报告期内尚未完成的 EPC业务情况，对于未来EPC业务收入的预测如下(单位：万元)：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客 户|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|杭州市环境集团有限公司|杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程|1,444.19|-|-|-|-|
|其他客户|其他项目|202.86|1,647.05|1,647.05|1,647.05|1,647.05|
|合 计||1,647.05|1,647.05|1,647.05|1,647.05|1,647.05|

综上所述，杭设股份报告期内存货余额主要为杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目未结转的工程成本，随着完工进度的增加，收入、成本按确认的完工进度进行确认及办理结算，报告期期末存货余额较低。未来EPC业务的预测收入系基于现有EPC合同尚未完成部分作出的，预测结果较为谨慎。
(五)补充披露杭设股份的存货盘点制度及报告期内盘点情况，请会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等
1、存货盘点制度
杭设股份对施工项目建立了台账，报告期各期末，标的公司对各施工项目的进度、成本、结算情况进行核对，对已完工未结算项目进行现场查看，核实实际进度与台账所记录进度是否存在差异，对差异较大项目查明原因并进行调整。
2、报告期存货盘点情况
报告期内，标的公司于每季末进行了盘点，对各施工项目的进度、成本、结算情况进行核对，获取业主单位的工程进度确认单，对已完工未结算项目进行现场勘察，未见重大异常。
3、存货盘点的具体核查情况
(1)了解内控制度，执行穿行测试和控制测试
会计师获取了杭设股份存货盘点制度和每季末存货盘点表，对制度设计的合理性进行判断，并对存货盘点制度的实际执行情况进行了穿行测试和控制测试，杭设股份关于存货盘点的内控制度设计合理，控制得到良好执行。
(2)实施实质性测试
①检查资料
会计师获取了杭设股份报告期EPC项目合同台账，对台账中记录的各项目各期完工进度、工程施工、工程结算、存货余额逐一进行核实，主要检查了项目合同、劳务结算单、设备到货验收单、监理和业主确认的完工进度单、支付和收款银行回单等，验证存货余额的准确性；
②现场勘查
会计师对报告期内主要项目现场进行了勘查，实地查看了已完工作量和形象进度情况，并和合同约定工作量、工期、监理和业主确认的工作量等进行了比对，未发现有不符情况。截至2018年9月30日，会计师现场勘查的项目存货余额占总存货余额比例为94.87%；现场勘查的项目合同额占总合同额的比例为92.79%。
③访谈和函证
会计师对报告期内主要项目业主单位进行了走访和函证，向业主单位核实了交易内容、定价原则、结算方式、项目获取方式、纠纷、关联方关系、完工进度、已结算款项、开票额等内容。报告期内EPC项目营业收入回函比例分别为86.44%、98.57%、99.52%；报告期内EPC项目营业收入访谈比例分别为86.44%、93.10%、99.21%。
综上所述，通过对杭设股份存货盘点内控制度的了解和测试，以及对各项目现场勘查、业主访谈函证和资料检查等核查程序，会计师认为杭设股份已制订了存货盘点制度，制度设计合理并得到有效执行，存货盘点结果准确。
(六)核查程序和核查结论
1、核查程序
会计师执行的主要核查程序如下：
(1)获取报告期各期末存货余额构成，存货余额系建造合同形成的资产，对主要项目进行现场勘查、访谈、函证和检查资料，确定存货余额的准确性；
(2)了解杭设股份存货跌价准备计提政策，并与同行业可比公司进行比较；
(3)获取并复核各项目合同与预算总成本，未见亏损合同，故未计提存货跌
价准备；
(4)计算杭设股份存货周转率，并与同行业可比公司进行比较；
(5)获取杭设股份存货盘点制度，并对制度的设计与执行情况进行穿行和控制测试；
(6)获取预测期收入情况，根据现有存货余额构成，判断存货余额构成与预测期收入的匹配性。
2、核查结论
经核查，会计师认为：
(1)杭设股份 2017年度存货余额较大系杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程未结转所致，具有合理性。
(2)杭设股份各类存货跌价准备计提政策与同行业可比公司计提政策不存在重大差异。报告期内，杭设股份设计业务毛利率较高，EPC项目无亏损合同，无需计提存货跌价准备。
(3)杭设股份存货周转率的变动主要受具体项目形成的工程施工余额的影响，存货周转率变动具有合理性。
(4)杭设股份报告期内存货余额主要为杭州市第二垃圾填埋场污水处理厂扩建提标工程项目未结转的工程成本。未来 EPC业务的预测收入系基于现有 EPC合同尚未完成部分作出的，预测结果较为谨慎。
(5)标的公司已制订了存货盘点制度，报告期内得到有效执行，存货盘点结果准确，不存在重大异常。
问题15、申请文件显示，杭设股份报告期末长期应收款分别为 5,968.50万元、7,818.50万元和 10,331.50万元，主要系拆借给参股公司杭州远合置业有限公司款项。其他应收款分别为 603.22万元、651.20万元和 1,158.91万元。
请你公司：1)补充披露标的资产报告期长期应收款的形成原因，是否与参股公司杭州远合置业有限公司签订借款合同；如是，补充披露借款合同的主要条款，包括但不限于借款时间、期限、用途、利息计算方法和支付方式、还款安排等。2)补充披露报告期其他应收款的性质、形成原因、应收对象名称及与标的资产的关联关系。3)结合上述情况补充披露标的资产长期应收款和其他应收款是否构成关联方资金占用；如是，说明占用原因、报告期末及期后资金占用明细，目前清理
进展情况，是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。4)结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)补充披露标的资产报告期长期应收款的形成原因，是否与参股公司杭州远合置业有限公司签订借款合同；如是，补充披露借款合同的主要条款，包括但不限于借款时间、期限、用途、利息计算方法和支付方式、还款安排等
报告期各期末，杭设股份长期应收款明细如下(单位：万元)：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|远合置业|10,318.50|7,818.50|5,968.50|
|城投海潮|13.00|-|-|
|合计|10,331.5|7,818.50|5,968.50|

1、与远合置业的资金往来情况
报告期内对远合置业的长期应收款系支付给远合置业的商业商务用房项目工程建设款。
远合置业系标的公司与中铁二院华东勘察设计有限责任公司(以下简称“中铁二院”)共同出资设立的旨在开发杭政储出[2013]55号地块商业商务用房的项目公司，标的公司与中铁二院各持股50%。
截至2016年末，杭设股份长期应收款账面价值5,968.50万元，系标的公司支付给杭州市国土资源局的土地款，转为对远合置业的长期应收款。根据标的公司、中铁二院与远合置业签署的《借款合同》，标的公司、中铁二院为取得编号为杭政储出[2013]55号宗地，各自向杭州市国土资源局支付5,968.50万元，合计支付 11,937万元土地款。根据《土地出让合同》补充协议，杭州市国土资源局同意将土地受让方由标的公司、中铁二院变更为双方共同出资设立的远合置业。
经标的公司、中铁二院协商，将上述土地款 11,937万元转为远合置业对标的公司、中铁二院的长期借款。借款期限自远合置业成立之日起至 2018年 2月 25日止，借款到期后自动顺延，借款利息为零。
截至 2018年 9月末，杭设股份长期应收款账面价值 10,331.50万元，其中
除 5,968.50万元土地款外，其余主要为标的公司支付给远合置业的商业商务用
房项目的建设投资款，中铁二院亦按持股比例向远合置业提供同等金额的资金支持。由于标的公司与中铁二院根据上述商业商务用房项目建设总投资计划进度同比例支付资金给远合置业，三方未就该等建设投资款签署相关借款合同或协议。
上述商业商务用房项目目前已完成主体工程施工，远合置业将在实现对外销售后偿还标的公司上述长期应收款。
2、与城投海潮的资金往来情况
除上述对远合置业的长期应收款外，报告期末，标的公司对城投海潮长期应收款账面价值 13万元，系城投海潮各股东按持股比例同比例拆借资金给城投海潮所致，用于望江新城城市有机更新征收改造工程 PPP项目建设，借款期限为 2018年 7月 20日至 2021年 7月 19日，借款年利率为7.25%，自实际提款日起按季结息，结息日为每季末的 20日，借款到期，利随本清。城投海潮偿还标的公司借款的资金来源于但不限于PPP项目利息收入及运营期回购款。
(二)补充披露报告期其他应收款的性质、形成原因、应收对象名称及与标的资产的关联关系
1、其他应收款款项性质及形成原因
报告期各期末，杭设股份其他应收款按款项性质分类如下(单位：万元)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|形成原因|
|保证金|1,473.19|873.28|749.43|投标保证、履约保证、押金|
|其 他|5.90|2.16|25.63|应收员工社保费用、应收暂付款等零星费用|
|合 计|1,479.09|875.44|775.06||

报告期内，杭设股份其他应收款主要为投标和履约保证金。
2、报告期各期末其他应收对象情况
报告期各期末，杭设股份其他应收款按对象分类如下(单位：万元)：
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收非关联方金额|1,424.51|822.52|751.50|
|应收关联方金额|54.59|52.92|23.56|
|合计|1,479.09|875.44|775.06|

如上表所示，报告期各期末，杭设股份与关联方之间发生的其他应收款账面金额相对较小，主要系各类保证金。
报告期各期末，杭设股份前五大其他应收对象情况如下(单位：万元)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|款项性质|期末余额|是否关联方|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日|嘉善县城乡天然气有限责任公司|履约保证金|105.22|否|
||杭州市建设工程招标投标管理办公室|投标保证金|95.00|否|
||浙江省成套招标代理有限公司|投标保证金|81.00|否|
||中国城市建设研究院有限公司浙江分院|保证金|80.00|否|
||杭州市临安区城市建设投资集团有限公司|投标保证金|80.00|否|
||小计||441.22||
|2017年12月31日|嘉善县城乡天然气有限责任公司|履约保证金|90.00|否|
||浙江省成套招标代理有限公司|投标保证金|81.90|否|
||台州市东官河综合开发有限公司|履约保证金|42.90|否|
||嘉善县新城开发投资有限公司|履约保证金|38.84|否|
||杭州江干科技经济开发有限公司|履约保证金|38.74|否|
||小计||292.38||
|2016年12月31日|仙居县公共资源交易中心|投标保证金|69.50|否|
||浙江省成套招标代理有限公司|投标保证金|51.10|否|
||台州市东官河综合开发有限公司|投标保证金|42.90|否|
||嘉善县新城开发投资有限公司|履约保证金|42.50|否|
||杭州江干科技经济开发有限公司|履约保证金|38.74|否|
||小计||244.73|否|

如上表所示，报告期各期末，杭设股份各年前五大应收客户系投标保证金或履约保证金，前五大客户中无关联方。
报告期各期末，杭设股份其他应收款对象为关联方的情况如下(单位：万元)：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款对象|款项性质|是否关联方|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|杭州市环境集团有限公司|投标保证金|是|1.00|1.00|1.00|
|杭州市公共交通集团有限公司|履约保证金|是|10.50|10.50|11.00|
|杭州市排水有限公司|履约保证金|是|3.55|-|-|
|杭州市燃气集团有限公司|履约保证金|是|29.86|32.92|3.06|
|杭州市水务控股集团有限公司|履约保证金|是|2.68|-|-|
|杭州市固体废弃物处理有限公司|投标保证金|是|7.00|7.00|7.00|
|杭州市城市建设投资集团有限公司|押金保证金|是|-|1.50|1.50|
|合计|||54.59|52.92|23.56|

如上表所示，报告期各期末对关联方的其他应收款项均为投标保证金、押金
或者履约保证金，系正常业务往来，不存在关联方非经营性占用标的公司资金的
情况。
(三)结合上述情况补充披露标的资产长期应收款和其他应收款是否构成关联方资金占用；如是，说明占用原因、报告期末及期后资金占用明细，目前清理进展情况，是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
报告期内，杭设股份长期应收款主要系按持股比例支付给参股公司远合置业商业商务用房项目的建设投资款，未来将在远合置业完成项目清算后收回。杭设股份对项目公司城投海潮的长期应收款主要系按持股比例拆借给城投海潮的望江新城城市有机更新征收改造工程 PPP项目建设款。上述资金往来对象并非《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》所规定的拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方，上述资金往来行为不构成杭设股份股东或其关联方对杭设股份的资金占用，因此标的公司长期应收款不构成关联方资金占用。
报告期内，杭设股份其他应收款对象主要为非关联方。对关联方的其他应收款项均为投标保证金、押金或者履约保证金，系正常业务往来，不存在关联方非经营性占用标的公司资金的情况。
(四)结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施
标的公司自股份公司设立以及在股转系统挂牌以来，分别制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《资金管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列规章制度，对关联交易和关联方资金往来的决策程序、信息披露做出了明确规定。
报告期内，标的公司与参股公司的资金往来均为正常的业务开展所形成，履行了董事会、股东大会审议程序并公告披露。
综上所述，标的公司具有完善的规范关联交易及资金管理的规章制度，并得到有效执行。本次交易完成后，上市公司亦将根据自身的关联交易及资金管理的制度要求加强对标的公司的管理，标的公司将继续严格按照《公司章程》、《关联
交易管理制度》、《资金管理制度》等规章制度严格执行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况。
(五)核查程序和核查结论
1、核查程序
会计师执行的主要核查程序如下：
(1)核查标的公司支付给远合置业款项对应的银行回单、支付申请等单据；
获取标的公司、中铁二院与远合置业签署的《借款合同》、远合置业《土地出让合同》补充协议，根据合同和协议内容，判断标的公司支付给远合置业款项性质实质；
(2)获取杭设股份其他应收款余额构成，逐笔对款项性质和对象性质进行检查和分析；
(3)获取杭设股份有关内控制度，检查内控制度中对关联交易和关联方资金往来有关决策程序、信息披露等约定，并检查执行情况。
2、核查结论
经核查，会计师认为：
(1)报告期内，杭设股份长期应收款系按持股比例支付给参股公司远合置业商业商务用房项目的建设投资款，及按持股比例拆借给参股公司城投海潮的望江新城城市有机更新征收改造工程PPP项目建设款。
(2)报告期内，杭设股份其他应收款对象主要为非关联方。对关联方的其他应收款项均为投标保证金、押金或者履约保证金，系正常业务往来，不存在关联方非经营性占用标的公司资金的情况，因此标的公司其他应收款不构成关联方资金占用。
(3)标的公司长期应收款和其他应收款往来对象并非《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》所规定的拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方，上述资金往来行为不构成杭设股份股东、资产所有人及其关联方对杭设股份的资金占用。
(4)标的公司为股转系统挂牌企业，已制订了完善的规范关联交易及资金管理的规章制度，并得到有效执行。本次交易完成后，上市公司亦将根据自身的关联交易及资金管理的制度要求加强对标的公司的管理，规范其关联交易和关联方资金往来。
(本页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于对汉嘉设计集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见有关财务问题回复的专项说明之签字盖章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2019年2月27日