证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-063
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划经公司 2015年 7月 10日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，并经 2015年 8月 4日召开的 2015年第二次临时股东大会审议批准。公司于 2015年 8月 21召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2015年8月21日为授予日，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本激励计划授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股；
3、本激励计划涉及的激励对象共计89人，激励对象人员名单及分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|杨华锋|董事、总经理|40|4.12%|0.06%|
|杨才斌|董事、副总经理|35|3.61%|0.05%|
|李忠海|副总经理|30|3.09%|0.05%|
|韦万华|副总经理|25|2.58%|0.04%|
|赵程云|副总经理|25|2.58%|0.04%|
|李维峰|副总经理|25|2.58%|0.04%|
|汤三洲|董事、总工程师|25|2.58%|0.04%|
|宋 帆|董事会秘书|15|1.55%|0.02%|
|其他管理人员、核心业务（技术）人员（81人）||654|67.42%|1.01%|

预留限制性股票数 96 9.90% 0.15%
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|合 计（89人）|970|100.00%|1.49%|

4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 14.33元；
5、解锁时间安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起 12个月内予以锁定。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
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|解锁期|业绩考核目标（复合增长率30%）|
|第一个解锁期|相比2014年，2015年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于15%|
|第二个解锁期|相比2014年，2016年净利润增长率不低于69%，净资产收益率不低于15%|
|第三个解锁期|相比2014年，2017年净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于15%|

上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增
加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有上一年度绩效考核合格，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核不合格，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、2015年 7月 10日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2、2015年8月4日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
3、2015年 8月 21日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2015年8月21日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）本公司未发生如下任一情形：
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司本次授予计划未对已披露的授予对象及数量进行调整，本次授予计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次激励计划的授予情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，公司于2015年8月21日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定首次授予具体情况如下：
1、本次权益授予日为2015年8月21日。
2、本次授予的激励对象共89人，授予874万股，约占公司股本总额的1.34%。
分配明细如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占首次授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|杨华锋|董事、总经理|40|4.58%|0.06%|
|杨才斌|董事、副总经理|35|4.00%|0.05%|
|李忠海|副总经理|30|3.43%|0.05%|
|韦万华|副总经理|25|2.86%|0.04%|
|赵程云|副总经理|25|2.86%|0.04%|
|李维峰|副总经理|25|2.86%|0.04%|
|汤三洲|董事、总工程师|25|2.86%|0.04%|
|宋 帆|董事会秘书|15|1.72%|0.02%|
|其他管理人员、核心业务（技术）人员（81人）||654|74.83%|1.01%|
|合 计（89人）||874|100.00%|1.34%|

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会确认的首次授予日为2015年8月21日，按照相关估值工具测算得出的首次授予部分限制性股票摊销费用总额为6,866.09万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例（40%:30%:30%）进行分期确认。公司2015-2018年具体摊销情况如下表所示：
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|限制性股票数量（万股）|总费用（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|874|6,866.09|1,859.57|3,318.61|1,287.39|400.52|

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
因实施本次首次授予限制性股票激励计划发行人民币普通股（A股）股票实际募集的资金，公司将用于补充公司流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6个月买卖公司股票
情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
八、监事会对首次激励对象名单核实情况
为核实公司激励对象是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
（1）公司本次授予限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。
（2）本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会经审议同意以2015年8月21日为股权激励首次授予日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中的89名激励对象，授予874万股限制性股票。
九、独立董事关于公司向股权激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1、本次限制性股票的首次授予日为 2015年 8月 21日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们同意公司本次股权激励计划首次授予日为 2015年 8月 21日，并同意按照公司既定的人员、数量授予激励对象限制性股票。
十、律师的法律意见
北京市海润律师事务所关于公司股权激励计划授予事项出具的法律意见如
下：
经核查，本所律师认为，本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，已经取得现阶段必要的授权和批准，公司确定的本次股权激励计划授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法有效。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司向股权激励对象首次授予限制性股票的独立意见；
4、监事会关于首次授予限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、北京市海润律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会二〇一五年八月二十一日