苏州天马精细化学品股份有限公司
独立董事关于 2014年度年报及相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及苏州天马精细化学品股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，现就公司第三届董事会第十五会议审议通过的2014年度年报及相关事项进行了了解,基于独立判断的立场,本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如下:
一、关于公司2014年度利润分配、预案的独立意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年度财务报表审计报告：合并数据：2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 36,228,495.76元，母公司净利润提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，2014年年末可供上市公司股东分配的利润为 246,781,864.13元；母公司报表数据：公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 14,352,186.47元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2014年年末可供上市公司股东分配的利润为135,989,686.49元。
根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，经公司董事会讨论决定公司 2014年度利润分配为：公司拟按 2014年年末总股本 57,130万股为基数，每 10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利11,426,000元，剩余未分配利润结转下一年。
我们认为：公司 2014年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，对公司全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2014年度股东大会审议。
二、关于《2014年度内部控制自我评价报告》的独立董事意见
公司独立董事对《2014年度内部控制自我评价报告》进行审议，并核查相关情况后发表独立意见认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司内部控制是有效的。
三、关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立董事意见
经核查，我们认为：2014年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2014年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，完成了公司的审计工作。通过了解致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为该会计师事务所具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。我们同意公司董事会做出的续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年外部审计机构决议，并同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。
五、关于公司董事及高级管理人员2014年度薪酬的独立意见
经核查，2014年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。
六、关于2015年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的独立意见经认真审议，我们对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于 2015年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》发表如下独立意见：
司为控股子公司 2015年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。
2、本次公司为控股子公司担保额度是根据2015年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。
3、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。公司为控股子公司 2015年度融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。
综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意公司为所属子公司不超过人民币5亿元的银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。
七、关于公司2015年度远期结汇业务额度的独立意见
经认真审议，我们对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于 2015度远期结汇业务额度的议案》发表如下独立意见：
公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第三届董事会第十五次会议审议的业务规模（远期结售汇业务累计总额不超过等值5亿元人民币）和业务期限内（2015年1月1日—2015年12月31日）开展远期结汇业务。
八、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求，公司独立董事对公司截至2014年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
1、报告期内不存在对外担保情况：
我们对于报告期内的对外担保情况(不包含对子公司担保)发表如下独立意
见：截至2014年12月31日，公司不存在对外担保情况。
2、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至 2014年 12月 31日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
3、报告期内对子公司的担保情况：
截至2014年12月31日，公司为所属子公司实际发生担保1,999.83万元。
具体如下：公司为南通市纳百园化工有限公司提供 1700万元担保；为天合（香港）投资有限公司提供299.83万元担保。
经核查，上述担保事项根据公司全资子公司的发展需要而发生的担保事项，该担保没有损害公司及公司股东的利益。
九、关于《2014年度内部控制规则落实自查表》的独立董事意见
公司独立董事对《2014年度内部控制规则落实自查表》进行审议，并核查相关情况后发表独立意见认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并严格执行内控制度，降低风险。《2014年度公司内部控制规则落实自查表》真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效的。
十、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的独立董事意见
公司董事会根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司董事会此次制定的《未来三年(2015年-2017年)股东回报规
划》，并将该议案提交公司2014年年度时股东大会审议。
十一、关于增补谢宏先生为公司非独立董事的独立意见
公司董事会提名谢宏先生为公司非独立董事候选人，符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，被提名人具备担任公司非独立董事的资质和能力。经审查，未发现非独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益，同意上述非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于会计政策变更事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、财政部于 2014年新颁布及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列企业会计准则等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于会计政策变更的议案》进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
我们认为：公司依据财政部 2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
十三、关于公司及子公司使用自有闲臵资金进行投资理财事项的独立意见
我们认为：为提高公司及子公司的资金利用效率，在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为提升资金使用效率,公司及子公司拟使用
不超过3亿元的自有闲臵资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司全体股东利益最大的原则，有利于公司的发展。因此我们对该事项发表同意意见，并同意将该议案提交公司2014年年度时股东大会审议。
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独立董事签字：
郭澳
刘凤珍
余荣发
签字日期：2015年4月21日