东兴证券股份有限公司
关于
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十一月
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见重大事项提示
1、《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由尤洛卡第三届董事会2015年第八次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（3）国防科工局批准及中国证监会核准本次重大资产重组。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见独立财务顾问承诺与声明
东兴证券股份有限公司接受尤洛卡的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
与本次交易相关的审计评估工作尚未完成，本次交易预案引用的与交易标的相关的财务数据，除非注明，均为预审及预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
一、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见2、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何关联关系，并本着独立、客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
3、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读尤洛卡就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目录
重大事项提示 ....................................................... 2独立财务顾问承诺与声明 ............................................. 3目录 .............................................................. 5释义 .............................................................. 6第一节对重组预案的核查意见 ........................................ 8一、上市公司董事会编制的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第26号》的要求 ......................... 8二、本次交易的交易对方是否已根据要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................... 8三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否会对本次交易进展构成实质性影响 .................................... 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ....................... 11五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条等法规的规定 ........... 11六、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的要求 ..... 17七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ..................... 18八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................... 19九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................... 19十、本次重组是否不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市 ....... 19十一、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定 ..................................................... 20十二、本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定 ................................................... 21十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ............................................... 23十四、上市公司《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》披露前股票价格是否波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ......................................................... 23十五、本次独立财务顾问核查结论性意见 ........................... 24第二节独立财务顾问内核情况说明 ................................... 26一、东兴证券内部审核程序 ....................................... 26二、东兴证券内核意见 ........................................... 26
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|公司/本公司/上市公司/尤洛卡|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，股票代码：300099|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/交易对方|指|李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人|
|师凯科技|指|长春师凯科技产业有限责任公司|
|标的资产/拟购买资产/交易标的|指|李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人合计持有的师凯科技100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|尤洛卡拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技100%股权|
|募集配套资金|指|尤洛卡拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,000万元|
|《重组协议》、《发行股份购买资产协议》|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议议》|
|《利润补偿协议》|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年9月30日|
|独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|富华宇祺|指|北京富华宇祺信息技术有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近两年一期/报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1至9月和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|

东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|《重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53号）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《常见问题与解答》|指|上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|

备注：
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节对重组预案的核查意见
根据《重组办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26号》及《财务顾问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及各方提供的资料，对《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》涉及的相关问题发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第26号》的要求
尤洛卡董事会已按照《重组办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第 26号》等相关规定编制了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经尤洛卡第三届董事会 2015年第八次审议通过。
《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟购买资产基本情况、本次交易发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构意见、全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露”进行特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：尤洛卡董事会就本次交易编制的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据要求出具了书面承诺和声明，该
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见等承诺和声明已明确记载于重组预案中
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰均已按照《重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，其主要内容如下：
“本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重大重组若干规定》第二条的要
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方就本次交易已于2015年11月10日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求
《重大重组若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、与本次重组相关的协议、议案均已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则之规定经各方有权决策机构审议通过；
2、本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》符合《重大重组若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明标的资产及交易方案、本次非公开发行股份的发行价格、对价支付及股份发行、业绩承诺及补偿安排、过渡期及期间损益安排、滚存利润的归属、标的资产的交割、税费、违约责任、生效条件等条款。
上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》的主要条款包括业绩承诺及补偿、标的资产实际净利润与承诺净利润差额的确定、补偿的具体内容及实施、股
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见份锁定及解锁、违约责任等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》主要条款齐备，符合《重组办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，《利润补偿协议》中的整体补偿方案具备可实施性。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署附条件生效的交易合同《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
尤洛卡于2015年11月11日召开了第三届董事会2015年第八次，审议并通过了本次交易符合《重大重组若干规定》第四条规定的议案。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会2015年第八次决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条等法规的规定
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的师凯科技100%的股权。师凯科技主要产品为制导系统，属于《上市公司行业分类指引》中的C40仪器仪表制造业，师凯科技主要产品属于军工行业。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的基础瓶颈，推动武器装备自主化发展。《国防科技工业发展十二五规划纲要》是指导国防科技工业“十二五”时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求坚持走军民融合式发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，确保国防和军队建设需要，促进和带动国民经济发展。综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易是否符合有关环境保护法律法规的规定
本标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易是否符合土地管理法律法规的规定
截至本意见出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
4、本次交易是否符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（二）本次交易是否会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 252,335,302万股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产是否定价公允，是否不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，评估机构及其经办评估师与尤洛卡、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》规定。
2、发行股份的定价情况
①发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015年第八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 17.77元/股。公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014年度权益分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规情况
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易标的资产师凯科技100%股权由交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰合法拥有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
本次交易标的资产为师凯科技100%股权，不涉及标的公司的债权债务转移事项。本次交易完成后上市公司将保留全部现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司的债权债务转移事项。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司专注于为煤矿安全提供系统产品和服务领域，主营业务为向国内大中型煤矿提供顶板安全监测系统、矿用安全新材料及其他煤矿安全产品和服务。本次交易完成之后，上市公司将持有师凯科技100%股权，将有利于
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见提升上市公司的发展潜力和盈利能力，增强公司主营业务能力，有利于上市公司的可持续发展。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见六、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
交易完成后，上市公司将持有师凯科技100%股权，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，未来上市公司竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护尤洛卡及其他股东的合法权益，促进尤洛卡及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对上市公司2014年的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]37050014标准无保留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的师凯科技100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
尤洛卡拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，有利于促进上市公司转型升级、符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
请参见本节“五、（四）”、“六、（五）”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则第 26号》的相关规定，尤洛卡在重组预案中的“重大风险提示”以及“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等已作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组办法》、《格式准则第26号》、《重大重组若干规定》，上市公司及董事会全体成员已在《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对尤洛卡、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了尤洛卡、交易对方和标的资产提供的资料，对尤洛卡及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对尤洛卡和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会编制的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次重组是否不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见根据《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
自 2010年 8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶华持有公司 80,934,056股，持股比例为37.71%，为公司控股股东，黄自伟未直接持有公司股份，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华持有公司 80,934,056股，持股比例为32.07%，仍为控股股东，黄自伟未直接持有公司股份，二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，黄自伟先生、王晶华女士仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，且上市公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定
1、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次公司拟购买资产交易价格预计为75,000万元，拟募集配套资金不超过
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 18,000万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
2、本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定
（1）《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”本次交易公司拟募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）《常见问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为东兴证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定。
十二、本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定
经核查，尤洛卡符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，即：
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，尤洛卡符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，即不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违法证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定。
十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
截至本核查意见出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十四、上市公司《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》披露前股票价格是否波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年6月23日起停牌。尤洛卡
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次停牌前一交易日收盘价格为 26.55元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 5月22日）收盘价为20.14元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年5月25日至2015年6月19日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅31.83%，同期深证成指（399001.SZ）累计跌幅2.00%，同期创业板综指（399102.SZ）累计跌幅2.47%，同期深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅1.68%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为33.82%、34.30%和30.14%，均超过了20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，尤洛卡本次股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月内，公司及其控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》披露前尤洛卡股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，在本次停牌前六个月内，公司及其控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十五、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对尤洛卡董事会编制的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等等经
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见过充分沟通后认为：
1、尤洛卡本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重大重组若干规定》、《发行办法》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时东兴证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问内核情况说明
一、东兴证券内部审核程序
东兴证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、东兴证券内核意见
东兴证券内核工作小组成员在仔细审阅了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易不构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害中小投资者的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时黄自伟、王晶华承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于尤洛卡将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>之独立财务顾问核查
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财务顾问主办人：
姚浩杰 覃新林
内核负责人：
张军
部门负责人：
杨志
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司2015年11月 11日