江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京科远自动化集团股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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二〇一六年四月
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京科远自动化集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
苏永证字(2016)第035号
南京科远自动化集团股份有限公司（发行人）：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。本次非公开发行已获得发行人2015年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]421号《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。本所现就广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任保荐人和主承销商的发行人本次非公开发行过程出具本法律意见书。
本所律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
鉴于此，本所律师依照《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次非公开发行的过程发表法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
1、发行人本次非公开发行已获得发行人2015年第一次临时股东大会批准，并已于2016年3月3日获得中国证监会证监许可[2016]421号《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。
2、根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准。
二、本次非公开发行的主体资格
发行人是依法有效存续且其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，现持有南京市工商局颁发的统一社会信用代码为91320100249800142G的《营业执照》，发行人不存在根据法律、行政法规及发行人章程需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具备本次非公开发行的主体资格。
三、本次非公开发行的具体方案及授权事项
发行人本次非公开发行系向特定对象非公开发行，由发行人与广发证券共同组织实施相关询价和配售工作。根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的议案以及中国证监会证监许可[2016]421号《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次非公开发行的具体方案及授权如下：1、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（即 2015年 8月 20日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%，即每股人民币 47.44元（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
公司 2015年半年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于每股人民币23.67元。
3、本次发行股票的数量
公司本次发行股票数量不超过1,975万股股（含1,975万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的公司2015年半年度权益分派方案，发行人本次发行的股票数量调整为不超过3,958万股（含3,958万股）。
4、限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
5、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
6、授权事项
发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，授权董事会全权办理有关本次非公开发行有关的全部事宜。
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；
2、发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次非公开发行的相关事宜。
四、本次非公开发行的询价、配售程序和结果
1、广发证券于 2016年 3月 9日以电子邮件方式向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、64家向发行人或广发证券表达过认购意向的投资者，以及截至2016年2月29日收市后发行人的前20名股东。
2、在《认购邀请书》所明确的申购时间内，截至2016年3月14日12时，发行人共收到14份《申购报价单》，其中有效《申购报价单》为13份。
3、申购结束后，发行人与广发证券共同对有效申购报价单按照报价高低进行累计统计，并依次按认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 26.01元/股，发行对象为 10家。本次非公开发行股份总数为35,991,649股，募集资金总金额为人民币936,142,790.49元。
具体配售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额(元）|获配股数(股）|
|1|平安大华基金管理有限公司|28.30|20,000.00|199,999,993.50|7,689,350|
|2|财通基金管理有限公司|27.34|20,000.00|199,999,993.50|7,689,350|
|3|申万菱信基金管理有限公司|27.11|10,000.00|99,999,996.75|3,844,675|
|||24.16|16,000.00|||
|4|博时基金管理有限公司|27.11|15,000.00|149,999,982.12|5,767,012|
|5|民生通惠资产管理有限公司|26.54|10,000.00|99,999,996.75|3,844,675|
|6|申万菱信（上海）资产管理有限公司|26.51|11,000.00|109,999,983.42|4,229,142|
|7|东海基金管理有限责任公司|26.01|10,000.00|76,142,844.45|2,927,445|
|合计||||936,142,790.49|35,991,649|

4、发行对象
(1)发行对象博时基金管理有限公司以代管的全国社保基金五零一组合及民
生通惠资产管理有限公司以保险资金认购本次非公开发行股份，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围。
(2)发行对象申万菱信（上海）资产管理有限公司为基金子公司，其管理的参与认购本次非公开发行股份的相关产品已按照相关法律法规进行了备案。平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，其管理的参与认购本次非公开发行股份的相关产品已根据相关法律法规进行了备案。
(3)经穿透核查，发行对象申万菱信（上海）资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司所管理的参与认购本次非公开发行股份的产品，其实际出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
(4)申万菱信（上海）资产管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司均按认购账户缴纳了认购保证金，该认购保证金由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月14日出具的天健验[2016]7-20号《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》验证。申万菱信（上海）资产管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。
(5)平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，均按认购账户缴纳了认购款项。
经核查，本所律师认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定；
2、本次非公开发行询价及配售过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等相关法律文件的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定，均真实、合法、有效；
3、发行对象博时基金管理有限公司以全国社保基金五零一组合及民生通
惠资产管理有限公司以保险资金认购本次非公开发行股份，无需备案；发行对象申万菱信（上海）资产管理有限公司为基金子公司，其管理的参与认购本次非公开发行股份的相关产品已按照相关法律法规进行了备案；平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，其管理的参与认购本次非公开发行股份的相关产品已根据相关法律法规进行了备案；
4、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；
5、本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定。
五、本次非公开发行的缴款情况
1、发行人已于2016年3月16日向最终确定的全体发行对象发出了《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》及《股份认购合同》。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人与最终确定的各发行对象分别签订了《股份认购合同》。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月18日出具的天健验[2016]7-23号《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截止2016年3月18日16时6分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币玖亿玖仟柒佰玖拾肆万贰仟柒佰玖拾元肆角玖分（￥997,942,790.49）。
4、根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月22日出具的苏公W[2016]B031号《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票募集资金增资验资报告》并经本所律师核查，截至2016年3月22日，发行人本次向特定对象非公开发行募集资金总额为人民币 936,142,790.49元，扣除发行费用合计人民币 21,524,742.60元，实际募集资金净额为人民币 914,618,047.89元，其中新增注册资本人民币35,991,649.00元，资本溢价人民币 878,626,398.89元。各股东以货币方式出资。
经核查，本所律师认为：
1、发行人与最终确定的全体发行对象签署的本次非公开发行股票认购协议内容及形式均合法有效；
2、最终确定的全体发行对象已经全额缴纳认购金额，发行人已收到扣除承销费用后的本次非公开发行的全部募集资金。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行询价及配售过程涉及的法律文件的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定，均真实、合法、有效；本次非公开发行的发行对象所管理的参与认购本次非公开发行股份的产品已根据相关规定完成核准、登记或备案程序，发行对象所管理的参与认购本次非公开发行股份的产品其实际出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程合法有效，结果公平、公正。
（以下无正文）
[此页无正文，为《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页]本法律意见书正本六份，无副本。
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人： 周浩
黎民
黄滔
2016年4月11日