国泰君安证券股份有限公司
关于
上海梅林正广和股份有限公司
2014年非公开发行股票之持续督导工作报告书
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|保荐机构名称|国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）|
|被保荐公司名称|上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）|
|保荐代表人：云波|联系方式：021-38674610联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦20楼|
|保荐代表人：成曦|联系方式：021-38674981联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦20楼|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1201号）文核准，上海梅林于 2014年 12月 17日以 8.82元/股的价格非公开发行 114,994,331股 A股普通股，募集资金总额为 1,014,249,999.42元。本次发行的发行费用为19,893,529.33元，扣除发行费用后，募集资金净额994,356,470.09元。国泰君安担任上海梅林本次非公开发行股票的保荐机构，负责对上海梅林本次发行完成后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对上海梅林进行持续督导，并出具本报告书。
2014年至本报告书签署日，国泰君安对上海梅林的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已根据工作进度制定相应工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与上海梅林签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|对上海梅林进行了多次回访，并对募集资金运用、公司治理等事项进行了现场核查|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|截至本报告书签署日，未发生须按有关规定公开声明的发行人违法违规情况|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|截至本报告书签署日，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|截至本报告书签署日，无违法违规情况|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员|核查了上海梅林执行《公司章程》、三会议事规则、《信息披露管理制度》等相关制度的履行情|

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|的行为规范等|况|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对上海梅林的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、信息披露审阅情况”|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|截至本报告书签署日，上海梅林或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在该等情况|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制|截至本报告书签署日，不存在未|

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|人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|履行的承诺事项|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告书签署日，上海梅林未发生该等情况|
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，截至本报告书签署日，上海梅林未发生该等情况|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）|经核查，截至本报告书签署日，上海梅林未发生该等情况|

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|违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|

二、信息披露审阅情况
持续督导期间，上海梅林发布的公告情况如下：
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|公告日期|公告事项|
|2014年 12 月20日|验资报告|
|2014年 12 月20日|国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告|
|2014年 12 月20日|上海金茂凯德律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书|
|2014年 12 月20日|非公开发行股票发行结果暨股份变动报告|
|2014年 12 月20日|非公开发行股票发行情况报告书|
|2014年 12 月27日|关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立董事意见|
|2014年 12 月27日|与衢州梅林正广和食品有限公司签订 6500万元还款协议的公告|
|2014年 12 月27日|关于召开 2015年第一次临时股东大会通知公告|
|2014年 12 月27日|使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告|
|2014年 12 月27日|与招商银行股份有限公司上海川北支行，国泰君安证券股份有限公司关于非公开增发募集资金专户存储三方监管协议|
|2014年 12 月27日|关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|

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|2014年 12 月27日|关于修订《公司章程》部分条款公告|
|2014年 12 月27日|与上海农商银行营业部，国泰君安证券股份有限公司关于非公开增发募集资金专户存储三方监管协议|
|2014年 12 月27日|第六届监事会临时会议决议公告|
|2014年 12 月27日|关于使用募集资金对子公司增资的公告|
|2014年 12 月27日|第六届董事会临时会议决议公告|
|2014年 12 月27日|使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告|
|2014年 12 月27日|公司章程（2014修订）|
|2014年 12 月27日|关于上海梅林正广和股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告|
|2014年 12 月27日|使用部分闲置募集资金购买理财产品公告|
|2014年 12 月27日|国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见|
|2014年 12 月27日|国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司以 2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见|
|2014年 12 月27日|关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立董事意见|
|2014年 12 月27日|国泰居安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见|
|2014年 12 月27日|关于募集资金暂时补充流动资金的独立董事意见|
|2015年1 月6日|关于使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品的公告|
|2015年1 月7日|2015年第一次临时股东大会会议资料|
|2015年1 月13日|上海梅林正广和股份有限公司公告|
|2015年1 月14日|2015年第一次临时股东大会决议公告|
|2015年1 月14日|2015年第一次临时股东大会的法律意见书|
|2015年1 月28日|上海梅林正广和股份有限公司公告|
|2015年2 月13日|关于使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品到期赎回的公告|

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|2015年2 月17日|关于修订《公司章程》部分条款公告|
|2015年2 月17日|上海梅林正广和股份有限公司独立董事意见|
|2015年2 月17日|公司章程|
|2015年2 月17日|关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知|
|2015年2 月17日|第六届董事会临时会议决议公告|
|2015年2 月17日|独立董事提名人和候选人声明|
|2015年2 月17日|关于实际控制人光明食品（集团）有限公司部分国有股权无偿划转的提示性公告|
|2015年2 月17日|第六届监事会临时会议决议公告|
|2015年2 月28日|2015年第二次临时股东大会会议资料|
|2015年3 月4日|关于使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品的公告|
|2015年3 月7日|2015年第二次临时股东大会决议公告|
|2015年3 月7日|第七届监事会第一次会议决议公告|
|2015年3 月7日|上海梅林正广和股份有限公司独立董事意见|
|2015年3 月7日|第七届董事会第一次会议决议公告|
|2015年3 月7日|2015年第二次临时股东大会的法律意见书|
|2015年3 月12日|重大事项停牌公告|
|2015年3 月14日|上海梅林正广和股份有限公司公告|
|2015年3 月19日|继续停牌公告|
|2015年3 月26日|提示性公告|
|2015年3 月27日|复牌公告|
|2015年3 月27日|关于拟向实际控制人购买及出售资产的提示性公告|

2014年持续督导期间，保荐机构按照《持续督导工作计划》对涉及募集资金使用，董事、监事及高级管理人员变动，重大事项停牌、定期报告披露等事项的公告内容进行了事前审阅，对其他类型公告进行了事后审阅。
经核查，保荐机构认为：上海梅林在持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关配套规要求，内容和格式合法合规，信息披露档
案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，上海梅林不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。