北京国枫律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN055-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016
目 录
释义............................................................................................................................ 2一、本次重组的方案概述............................................................................................ 7二、本次重组各方的主体资格.................................................................................... 9三、本次重组的批准和授权...................................................................................... 16四、本次重组签署的交易协议.................................................................................. 17五、本次重组拟购买的标的资产.............................................................................. 18六、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置...................................................... 41七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 42八、本次重组的信息披露.......................................................................................... 52九、本次重组的实质条件.......................................................................................... 53十、本次重组的证券服务机构及其业务资格.......................................................... 59十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况.......................................... 60十二、结论意见.......................................................................................................... 61
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

元指人民币元
北京国枫律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN055-1号
致：深圳市英唐智能控制股份有限公司
本所接受英唐智控的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本次重组涉及香港的有关主体，对本所无权就其发表法律意见的事项，本所在收集及审阅有关工作底稿的基础上，援引了的近律师发表的法律意见。
2.本所对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于英唐智控、深圳华商龙等有关当事方向本所提供的文件资料、说明及承诺，且前述当事方已向本所保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于英唐智控、深圳华商龙、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见。
3.本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项发表法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告发表法律意见。本所在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，该等引用并不表明本所对该等中介机构所出具的专业报告
的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
4.本所同意将本法律意见书作为英唐智控申请本次重组提交中国证监会的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5.本法律意见书仅供英唐智控为申请中国证监会批准本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行办法》、《第26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，查验了本次重组的下列相关事项及文件资料：
1.本次重组的方案；
2.本次重组交易各方的主体资格；
3.本次重组的批准和授权；
4.本次重组签署的交易协议；
5.本次重组拟购买的标的资产；
6.本次重组涉及的债权债务处理与员工安置；
7.本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8.本次重组的信息披露；
9.本次重组的实质条件；
10.本次重组的证券服务机构及其业务资格；
11.本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况。
本所根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次重组的方案概述
根据英唐智控第三届董事会第八次会议决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，英唐智控拟以发行股份及支付现金的方式购买钟勇斌等9名交易对方合计持有的深圳华商龙100%股权，并拟向英唐智控的控股股东、实际控制人胡庆周发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产的方案
1.标的资产的交易价格及支付方式
根据立信评估出具的“信资评报字(2015)第045号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为115,800万元，英唐智控与交易对方据此协商确定标的资产的交易价格为114,500万元。
英唐智控拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的对价，各交易对方获得对价的金额及支付方式如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|出售资产||
|||股份（股）|
|钟勇斌|目标公司20.44%股权|23,380,084|
|甘礼清|目标公司19.64%股权|22,465,012|
|李 波|目标公司19.64%股权|22,465,012|
|易实达尔|目标公司10.00%股权|11,438,397|
|易商电子|目标公司7.02%股权|8,029,755|
|付坤明|目标公司6.71%股权|7,675,164|
|张红斌|目标公司6.55%股权|7,492,150|
|刘 裕|目标公司5.00%股权|5,719,199|
|董应心|目标公司5.00%股权|5,719,198|
||目标公司100.00%股权|114,383,971|

英唐智控应于本次发行股份及支付现金购买资产获中国证监会核准且标的
资产交割日后5个工作日内启动同支付标的资产对价相关的新增股份登记事宜，
并在募集配套资金到账之日起30日内将现金对价支付给交易对方。如募集配套资金未获得中国证监会核准或虽获得中国证监会核准但募集资金未能在交割日起3个月内到账的，英唐智控应于交割日起4个月内以自有资金先行向交易对方支付现金对价。
2.期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由英唐智控享有；标的资产产生的亏损由交易对方在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
3.标的资产的交割
各方应自中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜之日起5个工作日内启动标的资产交割程序，并在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。
4.发行股份的种类和面值
本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5.发行方式
本次购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
6.发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为英唐智控第三届董事会八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日英唐智控股票交易均价的90%，经交易各方共同协商确定为8.36元/股。
股份发行前，如英唐智控有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
7.发行数量及认购方式
本次重组拟向交易对方共计发行股份114,383,971股，各交易对方以其持有的深圳华商龙股权进行认购。
8.滚存未分配利润的处理
英唐智控在股份发行前的滚存未分配利润由新老股东按照股份发行完成后的持股比例共享。
9.锁定期安排
(1)交易对方认购的英唐智控股份自上市之日起36个月内不得转让。
(2)股份发行结束后，由于英唐智控送股、转增股本等原因增持的英唐智控股份，亦应遵守前述锁定期安排。
(3)相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。
(4)若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对锁定期安排进行相应调整。
10.拟上市地点
本次购买资产发行的股份将在深交所上市。
(二)发行股份募集配套资金的方案
1.发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为英唐智控第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日英唐智控股票交易均价的90%，经英唐智控与认购方协商确定为13.46元/股。
若英唐智控在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行价格应当按照有关规定进行除权、除息调整。
2.认购总金额
认购方以不超过21,500万元现金认购本次募集配套资金非公开发行的股份。
3.发行股份数量
本次募集配套资金非公开发行股份的数量不超过15,973,254股。
4.锁定期安排
(1)认购方本次认购的英唐智控股份自上市之日起36个月内不得转让。
(2)股份发行结束后，由于英唐智控送股、转增股本等原因增持的英唐智控股份，亦应遵守前述锁定期安排。
(3)相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。
(4)若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对锁定期安排进行相应调整。
5.募集配套资金的用途
英唐智控本次非公开发行股份募集配套资金不超过21,500万元，其中18,875万元用于向交易对方支付标的资产的现金对价，其余部分用于支付本次发行的有关费用。
综上所述，本所认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
二、本次重组各方的主体资格
(一)英唐智控的主体资格
1.英唐智控是依法设立的股份有限公司
英唐智控的前身系胡庆周、古远东及郑汉辉共同出资设立的有限责任公司英唐电子。2001年 7月 2日，深圳正风利富会计师事务所出具“深正验字(2001)第 B143号”《验资报告》，验证英唐电子的注册资本 200万元已于 2001年 6月 29日足额缴纳。2001年 7月 6日，英唐电子取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012069155的《企业法人营业执照》。
2008年 5月 16日，英唐电子全体股东胡庆周、郑汉辉、古远东、邵伟、王东石及黄丽签署《深圳市英唐智能控制股份有限公司发起人协议》，约定共同作为发起人将英唐电子整体变更设立为股份有限公司即英唐智控。2008年 6月 6日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具“深南验字(2008)第 106号”《验资报告》，验证英唐智控注册资本 2,600万元已于 2008年 3月 31日缴足。2008年 6月 16日，英唐智控取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440306103197436的《企业法人营业执照》。
2.英唐智控是在深交所创业板上市的股份有限公司
2010年 9月 16日，中国证监会印发“证监许可[2010]1293号”《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准英唐智控公开发行不超过 1,190万股新股。
2010年 10月 19日，经深交所“深证上[2010]333号”《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，英唐智控股票在深交所创业板上市，其上市时的总股本为 4,600万股。
3.英唐智控是有效存续的股份有限公司
截至本法律意见书出具日，英唐智控的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注 册 号|
|注 册 地|
|股票简称|
|股票代码|
|股票上市地|
|法定代表人|
|总股本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

本所认为，英唐智控是一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
(二)发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳华商龙的现有全体股东，包括自然人钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、付坤明、刘裕、董应心及法人易商电子、易实达尔。
1.自然人交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|
|钟勇斌|男|44030119670323****|
|甘礼清|男|44030119651020****|
|李 波|男|21021119680227****|

||||
|-|-|-|
|张红斌|男|44030119670111****|
|付坤明|男|42010619740817****|
|刘 裕|男|44252919700621****|
|董应心|女|15020419711229****|

2.法人交易对方的基本情况
(1)易商电子
①易商电子系由深圳宇声、吕玉红及付坤明于 2012年 2月共同设立的有限责任公司，其成立时注册资本已缴足，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|深圳宇声|130|
|吕玉红|10|
|付坤明|60|
||200|

②2014年12月，易商电子完成如下股权转让：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|深圳宇声|许光海|
||沈 健|
||吕玉红|
||翁理科|
|付坤明|吕旭初|
||尤邦坤|
||吴建峰|
||翁理科|
||袁慎重|
||彭京林|

合计 190.00前述股权转让完成后至本法律意见书出具日，易商电子的股权结构未发变更，具体如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|许光海|76.06|
|沈 健|36.88|

|||
|-|-|
|吕玉红|25.92|
|吕旭初|23.06|
|尤邦坤|12.80|
|吴建峰|12.80|
|翁理科|6.04|
|袁慎重|3.22|
|彭京林|3.22|
||200.00|

③截至本法律意见书出具日，易商电子的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注 册 号|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本/实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

(2)易实达尔
①易实达尔系由深圳宇声、翁理科、彭京林、袁慎重于2013年11月共同设立的有限责任公司。
易实达尔设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|深圳宇声|69|
|翁理科|15|
|彭京林|8|
|袁慎重|8|
||100|

注：2013年12月31日，易实达尔的注册资本100万元实缴到位。
②2015年1月，易实达尔发生如下股权转让：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|深圳宇声|钟勇斌|
||李 波|
|翁理科|李 波|
|彭京林|李 波|
|袁慎重|李 波|

合计 100前述股权转让完成后至本法律意见书出具日，易实达尔的股权结构未发生变化，具体如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|钟勇斌|50|
|李 波|50|
||100|

③截至本法律意见书出具日，易实达尔的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注 册 号|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本/实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

本所认为，本次重组发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，法人交易对方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，均具备参与本次重组的主体资格。
3.关于法人交易对方不需办理私募基金或管理人登记备案的核查意见
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，私募基金系指以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的投资基金，包括由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的
设立的公司或者合伙企业；各类私募基金管理人应当向基金业协会申请登记；各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当办理基金备案手续。
根据本次发行股份及支付现金购买资产的法人交易对方易商电子、易实达尔的公司章程、书面说明并经查验，截至本法律意见书出具日，易商电子及易实达尔仅作为其股东间接持有目标公司权益的平台而存续，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募基金的管理人。本所认为，易商电子及易实达尔不属于私募基金或私募基金管理人，不需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记或备案程序。
(三)发行股份募集配套资金的认购方的主体资格
本次重组发行股份募集配套资金的认购方为英唐智控的控股股东、实际控制人胡庆周，男，身份证号为11010819681001****，身份证住址为广东省深圳市福田区。
本所认为，本次重组发行股份募集配套资金的认购方胡庆周为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
(一)本次重组已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
1. 2015年 1月 12日，深圳华商龙股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份及支付现金的方式收购全体股东合计持有的深圳华商龙100%股权，各股东对其他股东拟同时向英唐智控转让的深圳华商龙股权放弃优先购买权。
2. 2015年 1月 12日，易商电子、易实达尔股东会分别作出决议，同意接受英唐智控以发行股份及支付现金的方式收购其各自持有的深圳华商龙股权，并
对其他股东拟同时向英唐智控转让的深圳华商龙股权放弃优先购买权。
3. 2015年 3月 26日，英唐智控第三届董事会第八次会议审议通过《关于本次重组方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与胡庆周签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
(二)本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得的批准和授权如下：
1.英唐智控股东大会审议通过本次重组的相关议案。
2.中国证监会核准本次重组方案。
本所认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
四、本次重组签署的交易协议
(一)发行股份及支付现金购买资产协议
2015年3月26日，英唐智控与深圳华商龙全体股东共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项作出了约定，主要协议条款包括标的资产的定价依据及交易价格；发行股份数量、价格、锁定期；滚存未分配利润归属；过渡期损益安排；或有负债承担；交易完成后的人员安排；协议的生效、变更、终止或解除；法律适用及争议解决；违约责任等。
该协议的生效条件是：本次发行股份及支付现金购买资产事宜经英唐智控董事会、股东大会审议批准，并经中国证监会核准。
(二)盈利预测补偿协议
2015年3月26日，英唐智控与深圳华商龙全体股东共同签署了《盈利预测补偿协议》，对深圳华商龙未实现承诺净利润及标的资产出现期末减值时交易对方需履行的补偿义务等有关事项作出了约定，主要协议条款包括盈利承诺；实际利润及资产减值的确定；业绩补偿及资产减值补偿；协议生效、解除和终止；违约责任等。
该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
(三)股份认购协议
2015年3月26日，英唐智控与认购方胡庆周签署了附条件生效的《股份认购协议》，对本次非公开发行股份募集配套资金的有关事宜作出了约定，主要协议条款包括股份认购数量、认购价格及价款支付、认购股份锁定期、保密、违约责任、法律适用及争议解决、协议生效及终止等。
该协议的生效条件是：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经英唐智控董事会、股东大会审议批准，并经中国证监会核准。
本所认为，本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》的内容合法、有效；截至本法律意见书出具日，前述交易协议均已成立，在其约定的生效条件成就后可实施。
五、本次重组拟购买的标的资产
英唐智控本次重组拟购买的标的资产为深圳华商龙100%的股权。
(一)目标公司的主体资格
1.目标公司的基本情况
2014年11月7日，目标公司设立，并取得深圳市市场监督管理局核发的注
册号为 440301111621344的《企业法人营业执照》。根据目标公司的工商登记资料，目标公司自设立至今未发生过股权变动。
截至本法律意见书出具日，目标公司的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|营业执照注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本/实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

截至本法律意见书出具日，目标公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|钟勇斌|1,022.00|
|甘礼清|982.00|
|李 波|982.00|
|易实达尔|500.00|
|易商电子|351.00|
|付坤明|335.50|
|张红斌|327.50|
|刘 裕|250.00|
|董应心|250.00|
||5,000.00|

本所认为，目标公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形。
2.关于目标公司股权确定的依据
根据目标公司全体股东的书面确认，2014年11月，钟勇斌拟将其控制的从
事电子元器件分销业务的各公司进行整合并通过并购重组的方式寻求上市（重组的过程详见本法律意见书“五、本次重组拟购买的标的资产/(五)目标公司的业务”）；在目标公司实际控制人钟勇斌的主导及协调下，原业务体系内各公司股东钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、付坤明、翁理科、彭京林、袁慎重、许光海、沈健、吕玉红、吕旭初、尤邦坤及吴建峰同意将其在业务体系各公司持有权益的方式转变为直接或间接持有新设的并购标的公司深圳华商龙一定比例的股权。
此外，根据本所对刘裕、董应心、钟勇斌的访谈记录及其提供的《投资顾问协议》等文件，刘裕、董应心自 2014年初起为钟勇斌提供投资顾问服务，钟勇斌同意若深圳宇声的电子元器件分销业务以任何可行的方式上市，则刘裕及董应心将有机会在届时确定的上市主体中拥有5%的权益。2014年 11月，经刘裕、董应心建议，钟勇斌等股东决定新设深圳华商龙作为业务整合平台及上市公司并购标的，钟勇斌拟兑现关于刘裕及董应心入股的承诺，故接纳其成为深圳华商龙的原始股东；由于深圳华商龙新设时各股东对公司缴纳的款项系注册资本，且刘裕、董应心取得的股权份额系来源于钟勇斌，故刘裕、董应心除各向深圳华商龙缴足250万元出资款外，还分别向钟勇斌支付认股权转让款1,000万元，即刘裕、董应心各自认购深圳华商龙5%股权的作价为 1,250万元，该等价格系根据业务整合完毕后深圳华商龙合并口径净资产2.42亿元的估值由各方协商确定。
(二)目标公司的下属企业
1.上海宇声（全资子公司）
上海宇声系由深圳宇声、许光海、沈健及吕旭初于 2008年 5月共同设立的有限责任公司，其设立及股本演变的基本情况如下：
(1)2008年5月，设立
2008年3月12日，上海市工商局核发“沪工商注名预核字第01200803120010号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准深圳宇声、许光海、沈健、吕旭初拟共同出资设立的企业名称为“上海宇声电子科技有限公司”。
2008年4月29日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具“安大华鑫会
验字(2008)156号”《验资报告》，验证截至 2008年 4月 16日，上海宇声已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，各股东以货币形式出资。
2008年 5月 8日，上海宇声取得上海市工商行政管理局虹口分局核发的注册号为310109000482116的《企业法人营业执照》。
上海宇声设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|深圳宇声|123|
|许光海|99|
|沈 健|48|
|吕旭初|30|
||300|

 (2)2010年4月，增加注册资本
2010年2月10日，上海宇声股东会作出决议，同意公司注册资本由300万元增加至500万元，新增注册资本均由原股东认购，具体如下：
||
|-|
|增资方|
|深圳宇声|
|许光海|
|沈 健|
|吕旭初|

合计 200 2010年 3月 25日，上海天一会计师事务所出具“天一会（内）验字[2010]第 1052号”《验资报告》，验证截至 2010年 3月 24日，上海宇声已收到各股东缴纳的新增注册资本200万元，全部为货币出资；公司注册资本累计实收金额为 500万元。
2010年4月12日，上海宇声就本次增资完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海宇声的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|深圳宇声|205|

|||
|-|-|
|许光海|165|
|沈 健|80|
|吕旭初|50|
||500|

 (3)2012年1月，第一次股权转让
2012年 1月 16日，许光海与吴建峰、尤邦坤共同签订《协议》，约定许光海将上海宇声5%的股权转让给吴建峰、并将上海宇声5%的股权转让给尤邦坤；
上海宇声不就前述股权转让办理股权变更工商登记手续，由许光海作为名义股东各代吴建峰、尤邦坤持有上海宇声5%的股权。
根据许光海、吴建峰及尤邦坤的书面确认，由于上海宇声自设立时起即由许光海主要负责经营，为维护和巩固核心团队，许光海愿意转出部分自有股权用于激励核心人员；同时，为平衡核心团队成员的利益，不损害其他核心人员的工作积极性，许光海及其他股东基于公司核心团队培养及激励循序渐进、逐步实施的原则，同意吴建峰、尤邦坤优先获得股权激励，但所获股权暂时由许光海作为名义股东代为持有。
本次股权转让完成后，上海宇声的经工商登记的股权结构未发生变更，实际股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|深圳宇声|205|
|许光海|115|
|沈 健|80|
|吕旭初|50|
|吴建峰|25|
|尤邦坤|25|
||500|

 (4)2014年11月，第二次股权转让
2014年 11月 18日，深圳宇声、许光海、沈健、吕旭初与深圳华商龙分别签署《股权转让协议》，约定如下股权转让事宜：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让出资|

|||||
|-|-|-|-|
|||（万元）|比例|
|深圳宇声|深圳华商龙|205|41%|
|许光海||165|33%|
|沈 健||80|16%|
|吕旭初||50|10%|
|||500|100%|

2014年11月27日，上海宇声就本次股权转让完成工商变更登记手续。
根据前述代持事实，本次股权转让的实际转让方为深圳宇声、许光海、沈健、吕旭初、吴建峰及尤邦坤。本次股权转让完成后，上海宇声成为深圳华商龙的全资子公司，且其股权结构至今未发生变动。
(5)截至本法律意见书出具日，上海宇声的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|营业执照注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本/实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

2.华商龙控股（全资子公司）
2014年 11月 27日，深圳华商龙的全资子公司华商龙控股取得香港公司注册处核发的《公司注册证明书》。根据华商龙控股的公司注册登记资料及的近律师出具的香港法律意见书，华商龙控股自设立至今未发生股权变更；截至本法律意见书出具日，华商龙控股的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|

||
|-|
|公司编号|
|登记地址|
|成立日期|
|股本总额|
|商业登记证号码|

根据的近律师出具的香港法律意见书，华商龙控股的成立合法有效，并根据香港法律有效存续。
3.华商龙触控（控股子公司）
2015年 2月 2日，深圳华商龙的控股子公司华商龙触控取得香港公司注册处核发的《公司注册证明书》。根据华商龙触控的说明，华商龙触控自设立至今未发生股权变更，其基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司编号|
|登记地址|
|成立日期|
|股本总额|
|商业登记证号|

华商龙触控的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|深圳华商龙|300|
|林懋瑜|175|
|房 云|25|
||500|

 4.香港华商龙（二级子公司）
香港华商龙为华商龙控股的全资子公司。根据香港华商龙的公司注册登记资料，其设立及股本演变的具体情况如下：
(1)2003年2月，设立
2003年2月26日，香港华商龙设立，并取得香港公司注册处核发的《公司注册证明书》。香港华商龙设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|
|钟勇斌|1|
|黄宇昇|1|
||2|

 (2)2003年2月，第一次配发股份
2003年2月27日，香港华商龙配发股份，具体如下：
||
|-|
|配发对象|
|钟勇斌|
|黄宇昇|

合计 199.9998本次配发股份完成后，香港华商龙的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|钟勇斌|199|
|黄宇昇|1|
||200|

 (3)2014年1月，第一次股权转让
2014年 1月 7日，香港华商龙董事会作出决议，同意钟勇斌将持有的香港华商龙199万股股份转让给黄宇昇。同日，钟勇斌、黄宇昇就本次股权转让签署了《转让文书》。本次股权转让完成后，黄宇昇成为香港华商龙的唯一股东，持股数为200万股。
(4)2014年2月，第二次股权转让
2014年2月12日，香港华商龙董事会作出决议，同意黄宇昇将其持有的香港华商龙 20万股股份转让给深圳宇声。同日，黄宇昇、深圳宇声就本次股权转让签署了《转让文书》。本次股权转让完成后，香港华商龙的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数（万股）|

|||
|-|-|
|黄宇昇|180|
|深圳宇声|20|
||200|

 (5)2014年4月，第二次配发股份及第三次股权转让
2014年4月24日，香港华商龙配发股份，具体如下：
||
|-|
|配发对象|
|钟勇斌|
|甘礼清|
|李 波|
|张红斌|
|深圳宇声|

合计 1,800本次配发股份完成后，香港华商龙的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数（万股）|
|甘礼清|540|
|李 波|520|
|钟勇斌|380|
|深圳宇声|200|
|张红斌|180|
|黄宇昇|180|
||2,000|

2014年4月28日，香港华商龙董事会作出决议，同意黄宇昇将其持有的香港华商龙160万股股份转让给钟勇斌。本次股权转让完成后，香港华商龙的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数（万股）|
|钟勇斌|540|
|甘礼清|540|
|李 波|520|
|深圳宇声|200|
|张红斌|180|
|黄宇昇|20|
||2,000|

(6)2014年12月，第四次股权转让
2014年12月19日，香港华商龙董事会作出决议，同意如下股权转让事宜：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（万股）|
|钟勇斌|华商龙控股|540|
|甘礼清||540|
|李 波||520|
|深圳宇声||200|
|张红斌||180|
|黄宇昇||20|
|||2,000|

 (7)根据香港华商龙的公司注册登记资料及的近律师出具的香港法律意见书，香港华商龙自前述股权转让至今未发生股权变更；截至本法律意见书出具日，香港华商龙的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司编号|
|登记地址|
|成立日期|
|股本总额|
|商业登记证号码|

根据的近律师出具的香港法律意见书，香港华商龙的成立合法有效，并根据香港法律有效存续。
(8)关于香港华商龙历史上曾经存在的股权代持情形
根据钟勇斌、黄宇昇出具的书面说明及确认文件，香港华商龙设立之初，为便于香港华商龙的日常运营，钟勇斌请香港居民黄宇昇管理公司的日常事务，并由黄宇昇代其持有香港华商龙的部分股权，代持比例由钟勇斌视情况确定。
2014年 1月，钟勇斌将持有的香港华商龙股权全部转让给黄宇昇的原因是
钟勇斌有意实现香港华商龙以“内保外贷”方式获得银行融资，鉴于当时适用的
“汇发[2010]39号”《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》第十一条规定“银行提供非融资性对外担保，其被担保人或受益人至少有一方应为在境内依法成立的法人，或至少有一方应为境内机构按照规定在境外设立、持股或间接持股的机构”，为满足银行对担保人与债务人之间股权关系的要求，钟勇斌拟安排深圳宇声持有深圳华商龙10%的股权；但由于境内自然人境外投资设立公司在外汇管理实务中尚未放开，在办理境外投资外汇登记手续时，境内公司收购境内自然人持有的境外公司股权存在法律障碍，因此黄宇昇接受钟勇斌的安排受让香港华商龙99.50%的股权，以便深圳宇声下一步收购香港华商龙股权；
黄宇昇并未因本次股权转让而获得香港华商龙的实际控制权，公司的实际控制人自始为钟勇斌。
根据钟勇斌及黄宇昇共同签署的《信托确认契据》，双方声明并确认黄宇昇在登记为香港华商龙股东期间系代钟勇斌持股，钟勇斌系代持股权的实益拥有人。
(三)目标公司的重要关联企业
根据《重组报告书》及目标公司钟勇斌的说明，深圳宇声系钟勇斌等人早期从事电子元器件分销业务的主要平台。根据深圳宇声的工商登记资料，其设立及股权变动的情况如下：
(1)1996年4月，设立
1996年 1月 15日，深圳市工商行政管理局核发NO.ND3309《公司名称预先核准通知书》，同意预先核准宋建军、林旭光拟共同出资设立的企业名称为“深圳市宇声工贸有限公司”。
1996年 4月 22日，深圳市执信会计师事务所出具“深执信验字[1996]017号”《验资报告》，验证截至1996年4月19日，宇声工贸已收到股东缴纳的注册资本80万元，宋建军、林旭光各缴纳40万元，出资形式为货币出资。
1996年 4月 30日，宇声工贸取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 19242944的《企业法人营业执照》。
宇声工贸设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|宋建军|40|
|林旭光|40|
||80|

 (2)2002年10月，第一次股权转让
2002年9月29日，宇声工贸股东会作出决议，同意如下股权转让事宜：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|
|林旭光|张红斌|40|50%|
|宋建军|张志兵|40|50%|
|||80|100%|

 2002年 9月 29日，前述转、受让方签署《股权转让协议》，经广东省深圳市公证处公证并出具“(2002)深证经贰字第6961号”《公证书》。
2002年10月18日，宇声工贸就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宇声工贸的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张红斌|40|
|张志兵|40|
||80|

 (3)2003年4月，增加注册资本
2003年 4月 10日，宇声工贸股东会作出决议，同意公司注册资本由 80万元增加至1,000万元，新增注册资本920万元由张志兵、张红斌、袁滨锋、马骏婷认缴，具体如下：
||
|-|
|增资方|
|张红斌|
|张志兵|
|袁滨锋|

4 马骏婷 300合计 920 2003年 4月 17日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2003]第 323号”《验资报告》，验证截至2003年4月17日，宇声工贸已收到前述增资方缴纳的新增注册资本920万元，出资形式为货币出资。
2003年4月22日，宇声工贸就本次增资完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，宇声工贸的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|袁滨峰|300|
|马骏婷|300|
|张志兵|300|
|张红斌|100|
||1,000|

 (4)2013年9月，第二次股权转让
2013年 9月 3日，深圳宇声（2005年 10月 12日，宇声工贸更名为“深圳市宇声数码技术有限公司”）股东会作出决议，同意张志兵将持有的30%股权计 300万元出资额转让给钟勇斌。
2013年9月3日，张志兵与钟勇斌签署《股权转让协议书》，经深圳联合产权交易所股份有限公司见证并出具编号为 JZ20130903050的《股权转让见证书》。
根据张志兵、钟勇斌的共同确认，张志兵为钟勇斌的妻弟。根据张志兵、钟勇斌的书面确认，2002年9月至2013年9月，张志兵系受钟勇斌之托代持深圳宇声的股权；本次股权转让按照注册资本定价；本次股权转让完成后，前述代持关系解除。
2013年9月13日，深圳宇声就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳宇声的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|钟勇斌|300|
|袁滨峰|300|
|马骏婷|300|
|张红斌|100|
||1,000|

 (5)2014年6月，第三次股权转让
2014年5月5日，深圳宇声股东会作出决议，同意以下股权转让事宜：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|
|马骏婷|李 波|300|30%|
|袁滨峰|甘礼清|300|30%|
|||600|60%|

2014年5月9日，前述转、受让方共同签署《股权转让协议书》，经深圳联合产交所股份有限公司见证并出具编号为JZ20140509010的《股权转让见证书》。
根据有关当事方的确认，马骏婷为李波的配偶，袁斌峰为甘礼清的配偶。
2014年6月13日，深圳宇声就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳宇声的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|钟勇斌|300|
|李 波|300|
|甘礼清|300|
|张红斌|100|
||1,000|

 (6)根据深圳宇声的工商登记资料并经查验，深圳宇声自前述股权转让至今未发生股权变更。截至本法律意见书出具日，深圳宇声的基本情况如下：
名 称深圳市宇声数码技术有限公司
营业执照注册号 440301104278938
公司类型有限责任公司
注册资本/实收资本1,000万元/1,000万元
法定代表人张红斌
经营范围数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件，
电子产品，计算机的销售（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网、数码产品的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）
成立日期1996年4月30日
经营期限自1996年4月30日起至2016年4月30日
住 所深圳市南山区科技园科技南五路英唐大厦一楼
登记机关深圳市市场监督管理局
(四)目标公司拥有或使用的主要财产
1.根据深圳华商龙及其下属企业的说明并经查验，截至本法律意见书出具日，深圳华商龙及其境内下属企业未拥有国有土地使用权、房产、注册商标、专利权、计算机软件著作权等财产，其固定资产主要为电脑、打印机、网络设备等办公用品。
根据华商龙控股、香港华商龙的确认及的近律师出具的香港法律意见书，华商龙控股及香港华商龙在香港未拥有国有土地使用权、房产、注册商标、专利权、计算机软件著作权等财产，其固定资产主要为电脑设备及电器。
2.租赁房屋
(1)根据深圳华商龙及其下属企业提供的房屋租赁合同、场地使用协议书、租约及的近律师出具的香港法律意见书并经查验，深圳华商龙及其下属企业租赁房屋的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|坐落|建筑面积|用途|
|深圳华商龙|英唐投资|深圳高新技术产业园南区英唐大厦1层102|962㎡|办公/研发|
|深圳华商龙|英唐投资|深圳高新技术产业园南区英唐大厦3层301|1,031㎡|办公/研发|
|上海宇声|上海普天科创物业管理有限公司|上海市徐汇区宜山路700号83幢(A4)4层西北及406室|389㎡|办公|
|香港华商龙|永欢有限公司|香港九龙官塘开源道60号骆驼漆大厦|3,413呎|工业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||3座11层U室|||
|香港华商龙|CHANCHUNG PING|香港九龙官塘开源道60号骆驼漆大厦3座11层O室|1,379呎|工业|
|香港华商龙|WONG MANKIT|香港九龙官塘开源道60号骆驼漆大厦3座11层E室|1,436呎|工业|
|香港华商龙|置奇有限公司|香港九龙官塘开源道60号骆驼漆大厦3座11层B室|1,039呎|工业|
|香港华商龙|姜新民|香港九龙官塘开源道60号骆驼漆大厦3座11层J室|828呎|工业|

(2)经查验，前述第1-3项房屋均已取得产权证书，但其租赁未办理登记备案手续。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第九条的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。由于《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规未规定登记是房屋租赁合同成立或生效的要件，本所认为，前述第1-3项房屋租赁未办理登记备案手续不会导致相关的租赁合同无效，租赁合同对出租方及承租方均具有约束力。根据英唐智控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在标的资产交割日及其后，如目标公司或其子公司因房屋租赁未进行登记备案而受到政府建设或房贷产主管部门罚款的，交易对方应代目标公司承担该等罚款，而不向目标公司追偿，保证目标公司不因此而受到损失。各交易对方的责任份额按照其于本次交易前持有目标公司的比例计算。
根据的近律师出具的香港法律意见书，前述第4-8项租赁房屋对应的租约均为合法、有效的合同。
(五)目标公司的业务
1.根据《重组报告书》、目标公司的说明并经查验，深圳华商龙及其下属企业主要从事电子元器件产品代理销售、技术支持及供应链管理服务业务（以下
简称“主营业务”）；从事前述主营业务不需取得特定行政审批资格，但根据所处
行业的市场特征，深圳华商龙及其下属企业的电子元器件产品代理销售业务需取
得原厂的经销授权。截至本法律意见书出具日，目标公司及其下属公司已经获得的主要经销授权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|授权方|被授权方|授权范围|授权产品|
|松下电器机电（中国）有限公司|深圳华商龙|广东省、福建省、四川省、重庆市|继电器、连接器、开关、机器用传感器|
|松下电器机电（中国）有限公司|上海宇声|中国（含港澳）|所有元器件|
|松下电器机电（中国）有限公司|上海宇声|上海市、江苏省、浙江省、安徽省、江西省、湖北省、河南省、河北省、山东省、山西省、北京市、天津市、陕西省|继电器、连接器、开关、机器用传感器|
|罗姆半导体（上海）有限公司|上海宇声|正规授权代理|ROHM及LAPIS半导体制品|
|罗姆电子（香港）有限公司|香港华商龙|正规授权代理|ROHM及LAPIS半导体制品|
|美国矽力杰半导体有限公司|上海宇声|中国、香港|矽力杰系列产品|
|安费诺精密连接器（深圳）有限公司|上海宇声|华东地区及北京区|安费诺连接器|
|安费诺精密连接器（深圳）有限公司|上海宇声|东北、广东、广西、湖南、湖北、北京及其相关延伸项目|安费诺连接器|
|上海贵弥功贸易有限公司|上海宇声|中国大陆地区|Nippon Chemi-con集团所有产品|
|思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司|上海宇声|中国地区|3PEAK集成电路标准器件|
|新突斯科技有限公司|上海宇声|--|--|
|EneSolCo.Ltd|香港华商龙|代理|EneSol产品|
|BOETECHNOLOGY(HK) LIMITED|深圳华商龙|中国内地|7.36英寸HD(ADS1280RGB*400)LCD FOG|

|||||
|-|-|-|-|
|授权方|被授权方|授权范围|授权产品|
|福州瑞芯微电子有限公司|深圳华商龙|中国（含香港、澳门、台湾）|芯片|
|北京中科汉天下电子技术有限公司|深圳华商龙|中国（含香港、澳门、台湾）|产品业务代理|
|Analog IntegrationsCorporation|香港华商龙|中国|产品业务代理|

 2.目标公司的资产重组情况
(1)股权重组
根据《重组报告书》及目标公司实际控制人钟勇斌的说明，钟勇斌在创业初期分别以深圳宇声及香港华商龙作为其在境内及香港从事电子元器件分销业务的主体。后出于扩大业务规模、便于财务核算的考虑，钟勇斌或深圳宇声先后与业务体系内的核心人员共同在境内设立上海宇声、易商电子、易实达尔，并在香港直接或间接持股华都科技、宇辰电子、星宇电子。2014年11月前，钟勇斌拥有权益并从事电子元器件分销业务的公司体系如下图所示：
2014年末、2015年初，钟勇斌拟将其控制的涉及主营业务的公司进行整合，
分别在境内及香港新设深圳华商龙及华商龙控股作为整合平台公司，通过股权重
组的方式调整了业务主体的整体架构。截至本法律意见书出具日，相关业务主体
的股权关系如下图所示：
(2)业务合并
2014年11月20日，深圳宇声与深圳华商龙签订《业务合并框架协议》，就双方进行业务合并的事宜约定如下：
①自2014年12月1日起，深圳宇声与从事主营业务的员工解除劳动关系，深圳华商龙与前述人员建立劳动关系；
②深圳宇声将与主营业务有关的经营性固定资产及无形资产按截至 2014年11月30日的账面净值作价出售给深圳华商龙；
③深圳宇声授权深圳华商龙自2014年12月1日起无偿使用深圳宇声的管理制度及业务流程等；
④鉴于深圳华商龙属于新设公司，其在取得全部供应商的经销授权前对深圳宇声的主营业务进行全面管理；在深圳华商龙取得全部供应商的经销授权且深
圳宇声将已有存货全部销售完毕后，深圳宇声终止从事主营业务，成为单一从事实业投资的公司，不得再以任何直接或间接的方式从事与深圳华商龙相同、类似或构成或可能构成竞争关系的业务。
(3)存货转移
① 2014年 11月 20日，深圳华商龙分别与易商电子、易实达尔签订《采购合同》，向易商电子、易实达尔采购LED灯、高清玻璃、高清广视角玻璃散热片、手机镜头马达、集成电路等产品。
② 2014年 11月 20日，香港华商龙分别与宇辰电子、星宇电子、华都科技签订《采购合同》，向宇辰电子、星宇电子、华都科技采购高清玻璃、广视角屏、LED灯、无线高清传输模组、网络滤波器、微功率电压检测器、二极管等产品。
根据前述《采购合同》当事方的说明，易商电子、易实达尔、宇辰电子、星宇电子及华都科技通过前述合同将其存货出售给深圳华商龙或香港华商龙，并终止电子元器件分销业务。
(六)目标公司正在履行的重大债权债务
1.融资合同
(1)根据深圳华商龙及上海宇声的《企业信用报告》（报告日期分别为 2015年3月13日、2015年3月16日）、深圳华商龙及上海宇声的确认并经查验，深圳华商龙及上海宇声在中国境内不存在银行借款事项。
(2)根据的近律师出具的香港法律意见书，截至 2015年 3月 26日，华商龙控股在香港不存在银行借款事项；香港华商龙的银行借款事项如下：
①2013年4月23日，恒生银行向香港华商龙出具银行融通函，向香港华商龙提供进/出口额度融通、信托收据、进口贸易贷款、打包贷款、非金融贸易相关备用信用证，各融通下的未清偿总额不得超过港币2,000万元。该项融通由以下各项作为保证或抵押：
A.香港华商龙于 2008年 1月 8日签立的有关定期存款账户（号码：347-279879）的存款押记；
B.香港华商龙于2008年1月8日签立的有关证券账户（号码：339-004632）的证券押记；
C.深圳宇声于2006年6月13日签立的无限额担保书；
D.钟勇斌于2006年6月13日潜力的无限额担保书；
E.钟勇斌于2006年6月13日签立的后偿契据，使钟勇斌欠香港华商龙的所有款项后偿于恒生银行债务；
F.宇声数码于 2007年 5月 2日签立的后偿契据，使深圳宇声欠深圳华商龙的所有款项后偿于恒生银行债务。
②2014年9月11日，恒生银行向香港华商龙出具托收保付邀约函，向香港华商龙提供托收保付服务，额度为美金 700万元。该项融通由以下各项作为保证或抵押：
A.深圳宇声于2013年7月23日签立的无限额担保书；
B.钟勇斌于2013年7月23日签立的无限额担保书；
C.香港华商龙与宇辰电子于2013年7月23日签立的无限额担保书。
③ 2014年 8月 7日，渣打银行向香港华商龙出具融通函，向香港华商龙提供额度为港币900万元的贸易融资及额度为港币3,000万元的出口发票融资。
该项融通由以下各项作为保证或抵押：
A.钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌分别出具的无限额个人担保书；
B.香港华商龙签署的银行账户抵押协议（不定额）；
C.香港华商龙签署的证券抵押协议（不定额）；
D.钟勇斌签署的银行账户抵押协议（不定额）；
E.钟勇斌签署的证券抵押协议（不定额）。
2.对外担保合同
2014年 3月 7日，上海宇声与平安银行深圳五洲支行签订“平银五洲额保字 20140307第 002号”《最高额保证担保合同》，约定上海宇声为深圳宇声与平安银行深圳五洲支行签订的“五洲综字 20140307第001号”《综合授信额度合同》项下深圳宇声所应承担的全部债务在 15,000万元的最高额度内承担保证责任。
前述债务的其他担保方为马骏婷、袁滨峰、张红斌、英唐投资及华商龙国际投资有限公司。截至本法律意见书出具日，前述《综合授信额度合同》项下的借款余额为5,000万元。
2015年 3月 1日，钟勇斌作出书面承诺，保证其将积极促使上海宇声尽快解除前述对外担保；如因未及时解除对外担保导致上海宇声履行《最高额保证担保合同》项下保证义务的，上海宇声有权向钟勇斌全额追偿。
(七)目标公司的税务
1.目标公司的税务登记
(1)深圳华商龙现时持有深圳市国家税务局及深圳市地方税务局核发的“深税登字440300319521190号”《税务登记证》。
(2)上海宇声现时持有上海市虹口区国家税务局及上海市地方税务局虹口区分局核发的“国/地税沪字310109674607431号”《税务登记证》。
2.深圳华商龙目前执行的主要税种、税率
根据众环海华会计师出具的“众环审字(2015)060004号”《审计报告》及的近律师行出具的香港法律意见书并经目标公司确认，深圳华商龙及其下属企业目前执行的主要税种、税率如下：
|||
|-|-|
|公司名称|税 种|

|||
|-|-|
|深圳华商龙|增值税|
||城市维护建设税|
||教育费附加|
||地方教育附加|
||企业所得税|
|上海宇声|增值税|
||城市维护建设税|
||教育费附加|
||地方教育附加|
||堤围费|
||河道工程修建维护管理费|
||企业所得税|
|华商龙控股|企业利得税|
|香港华商龙|企业利得税|

 3.深圳华商龙报告期内享受的税收优惠
根据目标公司的确认，报告期内深圳华商龙及其境内子公司未享受企业所得税优惠。
本所认为，深圳华商龙及其境内子公司已按照税收管理有关规定办理税务登记，其执行的税种、税率合法。
(八)目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1.根据目标公司的确认并经查验，截至本法律意见书出具日，深圳华商龙及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁案件。
根据的近律师出具的香港法律意见书，根据交易对方对的近律师尽职调查清单的回复及的近律师于2015年3月26日通过 Target On-Line FinancialLtd.（一家在香港提供诉讼查册服务的机构）进行的诉讼查册，华商龙控股及香港华商龙自成立起均未在香港高等法院及区域法院中牵涉任何诉讼。
2.根据深圳市市场监督管理局、深圳市前海国家税务局、深圳市前海地方税务局出具的证明文件，深圳华商龙自 2014年 11月设立至 2015年 1月期间不
存在前述部门主管范围内的违法违规记录；根据深圳市住房公积金管理中心出具
的证明文件，深圳华商龙自 2015年 1月开始缴存住房公积金，截至 2015年 1
月30日不存在因违法违规而被该中心处罚的情形。
根据上海市虹口区市场监督管理局、上海市虹口区国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局、上海市虹口区安全生产监督管理局、上海市徐汇区人力资源和社会保障局、上海市规划和国土资源管理局、中国人民银行上海分行及上海市公积金管理中心出具的证明文件，上海宇声自 2011年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间不存在违法违规或受到其行政处罚的情形，根据上海市社会保险事业管理中心出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至2014年12月，上海宇声未欠缴社会保险费。
3.根据的近律师出具的香港法律意见书，的近律师在香港公司注册处、破产管理处进行的诉讼查册及华商龙控股、香港华商龙对的近律师尽职调查清单的回复均未显示华商龙控股、香港华商龙有任何违法违规或最近三年受到香港政府部门行政处罚的记录。
六、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
(一)债权债务处理
根据英唐智控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组完成后，深圳华商龙的法人主体资格仍然存续，因此深圳华商龙的债权债务仍由其享有和承担，其债权债务不发生转移。但因交割日前的事项导致标的资产产生的或有负债最终由交易对方承担。
(二)员工安置
深圳华商龙与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止，本次重组不涉及员工安置事项。
本所认为，本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
(一)深圳华商龙的主要关联方
依据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第36号——关联方披露》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，深圳华商龙的主要关联方包括：
1.深圳华商龙的实际控制人
截至本法律意见书出具日，钟勇斌持有深圳华商龙20.44%的股权，并担任深圳华商龙的执行董事及法定代表人。根据钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌于 2015年11月7日签署的《一致行动人协议》及深圳华商龙自设立至今的有关内部决策文件，李波、甘礼清、张红斌、易实达尔在作为深圳华商龙股东行使提案权及表决权时与钟勇斌保持一致行动，钟勇斌为深圳华商龙的实际控制人。
钟勇斌的基本情况详见本法律意见书“二、本次重组交易各方的主体资格/(二)交易对方的主体资格”。
2.持有深圳华商龙5%以上股权的其他股东
截至本法律意见书出具日，除实际控制人钟勇斌外，深圳华商龙其他股东的持股比例亦为5%以上，该等股东的基本情况详见本法律意见书“二、本重组交易各方的主体资格/(二)交易对方的主体资格”。
3.控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
(1)深圳宇声
钟勇斌持有深圳宇声30%的股权。根据钟勇斌、李波、甘礼清及张红斌的书面确认文件，深圳宇声系钟勇斌控制的企业，李波、甘礼清及张红斌在作为深圳宇声股东行使提案权及表决权时与钟勇斌保持一致行动。深圳宇声的基本情况详见本法律意见书“五、本次重组拟购买的标的资产/(五)目标公司的重要关联企
业”。
(2)英唐投资
深圳宇声持有英唐投资64%股权，且钟勇斌担任其总经理。英唐投资的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注 册 号|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本/实收资本|
|股权结构|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

注：2014年6月11日，英唐智控将其持有的英唐投资64%股权计681.6万元出资额转让给深圳宇声。截至本法律意见书出具日，深圳宇声、英唐智控持有英唐投资64%、6%的股权。
(3)宇声自动化
深圳宇声持有宇声自动化80%的股权，宇声自动化的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注 册 号|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本/实收资本|
|股权结构|
|经营范围|

||
|-|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

(4)深圳市凯瑞德睿鑫投资发展有限公司
钟勇斌持有深圳市凯瑞德睿鑫投资发展有限公司38%的股权，并担任其董事。该公司的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注 册 号|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本/实收资本|
|股权结构|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

(5)深圳市宇声广告有限公司
钟勇斌持有深圳市宇声广告有限公司40%的股权，并担任其执行董事、法定代表人。该公司的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注 册 号|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本/实收资本|
|股权结构|
|经营范围|

||
|-|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

(6)深圳市前海小蚂蚁文化传媒有限公司
钟勇斌持有深圳市前海小蚂蚁文化传媒有限公司63.7%股权，该公司的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注 册 号|
|注 册 地|
|法定代表人|
|认缴注册资本|
|股权结构|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

(7)宇辰电子
钟勇斌持有宇辰电子65%的股权，并担任其董事。该公司的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类别|
|公司编号|
|商业登记证号|
|注册地址|
|股本总额|
|股权结构|
|成立日期|

注：2015年1月8日，宇辰电子作出股东会决议，同意将公司注销。
(8)星宇电子
钟勇斌持有星宇电子90%的股权，并担任其董事。该公司的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类别|
|公司编号|
|商业登记证号|
|注册地址|
|股本总额|
|股权结构|
|成立日期|

注：2015年1月8日，星宇电子作出股东会决议，同意将公司注销。
(9)华都科技
钟勇斌持有华都科技41%的股权，并担任其董事。该公司的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类别|
|公司编号|
|商业登记证号|
|注册地址|
|股本总额|
|股权结构|
|成立日期|

注：2015年1月8日，华都科技作出股东会决议，同意将公司注销。
(10)华商龙国际投资有限公司
钟勇斌持有华商龙国际投资有限公司60%股权，且钟勇斌担任其董事。该公司的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类别|
|公司编号|
|商业登记证号|
|注册地址|
|股本总额|

||
|-|
|股权结构|
|成立日期|

5.深圳华商龙的董事、监事及高级管理人员
根据深圳华商龙的工商登记资料并经查验，深圳华商龙不设董事会，由钟勇斌担任执行董事；不设监事会，由翁理科担任监事；高级管理人员为总经理，由李波担任。
6.前述第2项及第5项所述的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除深圳华商龙及其控制企业以外的其他企业：
||
|-|
|关联方名称|
|招商港湾|
|贵阳第一建筑工程集团股份有限公司|
|深圳市生科源技术有限公司|
|潍坊市招商科瑞生物技术有限公司|
|深圳前海华瑞天富资本管理有限公司|
|深圳融和利资本企业（普通合伙）|

 7.深圳华商龙的子公司
深圳华商龙的子公司上海宇声、华商龙控股、华商龙触控及二级子公司香港华商龙的基本情况详见本法律意见书“五、本次重组拟购买的标的资产/(二)目标公司的下属企业”。
8.深圳华商龙的其他关联方
||
|-|
|关联方名称|
|深圳市凯瑞德电子股份有限公司|
|凯瑞德电子（香港）有限公司|
|深圳市新亿圣科技开发有限公司|

||
|-|
|新亿圣国际控股（香港）有限公司|
|深圳市丰之谷广告有限公司|
|易实达尔|
|优软科技|

注：2015年 3月 3日，英唐智控与优软科技股东陈正亮、陈正明及钟勇斌签订《股权转让及增资扩股协议》，约定英唐智控通过受让钟勇斌持有的30%股权及增资扩股方式持有优软科技51%的股权。根据该《股权转让及增资扩股协议》约定的交易方案，截至本法律意见书出具日，优软科技股权尚未过户至英唐智控。
(二)关联交易
1.本次重组构成关联交易
本次重组完成后，钟勇斌及其一致行动人将合计持有英唐智控5%以上的股份。根据《创业板上市规则》的有关规定，钟勇斌及其一致行动人视同为英唐智控的关联方。同时，本次非公开发行股份募集配套资金的认购方胡庆周为英唐智控的控股股东、实际控制人，与英唐智控存在关联关系。因此，本次重组构成关联交易。
英唐智控就本次关联交易履行的信息披露及决策程序分别详见本法律意见书“二、本次重组的批准和授权”及“八、本次重组的信息披露”。
2.深圳华商龙报告期内的关联交易情况
根据众环海华会计师出具的“众环审字(2015)060004号”《审计报告》，深圳华商龙在报告期内发生关联交易的基本情况如下：
(1)采购商品
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|
|深圳市新亿圣科技开发有限公司|电子元器件产品|50,580.50|

||||
|-|-|-|
|星宇电子|电子元器件产品|7,378,757.13|
|宇辰电子|电子元器件产品|61,807,548.72|
|华都科技|电子元器件产品|4,310,553.13|
|易商电子|电子元器件产品|47,477.81|

 (2)出售商品
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|
|星宇电子|电子元器件产品|12,841,440.24|
|宇辰电子|电子元器件产品|1,737,839.36|
|华都科技|电子元器件产品|81,735,197.34|
|易实达尔|电子元器件产品|63,746,984.94|

 (3)资产转让
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|
|深圳宇声|固定资产|567,820.69|
|宇辰电子|固定资产|145,119.37|

 (4)应收关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|项目名称||
|||2014.12.31|
|深圳宇声|其他应收款|12,000,000|

注：根据前述《审计报告》及深圳华商龙提供的银行进账单、记账凭证等文件，该项应收款项为深圳宇声与深圳华商龙之间资金往来所形成；深圳华商龙已于2015年1月15日收回往来款本金12,000,000元及按照年利率5.6%收取的利息88,373元。
(5)其他关联交易
2014年 11月 20日，香港华商龙股东会作出决议，同意股东向香港华商龙垫付款项全部捐赠给公司作资本金。
3.减少及规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
(1)2015年3月25日，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
在本人作为英唐智控的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害英唐智控及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
(2)2015年3月25日，钟勇斌及其一致行动人李波、甘礼清、张红斌、易实达尔（以下合称“承诺人”）出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
在承诺人作为英唐智控的股东期间，承诺人及承诺人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害英唐智控及其他股东的合法权益。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
(三)同业竞争
1. 2015年 3月 25日，钟勇斌及其一致行动人李波、甘礼清、张红斌、易实达尔出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
(1)承诺人就其分别或共同控制的从事电子元器件分销业务的企业的后续处置计划承诺及保证如下：
①承诺易实达尔已终止电子元器件分销业务，并不得以任何直接或间接
的方式从事与英唐智控、深圳华商龙及其实际控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、类似或构成或可能构成竞争关系的业务；
②确保深圳宇声严格履行与深圳华商龙签署的《业务合并框架协议》及其他相关文件，深圳宇声在符合《业务合并框架协议》约定的条件下终止电子元器件分销业务，成为单一从事实业投资的公司，并不得再以任何直接或间接的方式从事与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、类似或构成或可能构成竞争关系的业务；
③承诺并确认宇辰电子、星宇电子及华都科技已终止电子元器件分销业务，确保尽快按照香港法律的有关规定完成该三家公司的清盘及解散手续。
(2)在作为英唐智控的股东期间及监管部门要求或不时更新的各项法律法规要求的更长期间内，承诺人及其分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动，并就彻底消除及避免同业竞争进一步承诺如下：
①如承诺人及其分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的利益。
②如承诺人及其分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任何第三方获得的任何商业机会与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，承诺人将立即通知英唐智控及深圳华商龙，并将该等合作机会让与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
③当英唐智控或深圳华商龙认为必要时，承诺人及其分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减持直至全部转让在相关企业拥有的有关资产、权益和业务，或由英唐智控通过适当方式优先收购上述资产、权益和业
务。
(3)承诺人如违反前述承诺，则承诺人将确保有关企业从事竞争性业务的收入归英唐智控或深圳华商龙所有；同时，承诺人将共同及连带地承担因有关企业从事竞争性业务而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
2. 2015年 3月 25日，易商电子现有全体股东出具《承诺函》，确认并承诺易商电子仅作为承诺人持有深圳华商龙股权的平台而存续，不再经营电子元器件分销服务，且不会从事与英唐智控、深圳华商龙相同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
综上所述，本所认为，本次重组构成关联交易；目标公司实际控制人及其一致行动人、本次重组的交易对方易商电子已就本次重组后消除及避免有关企业与英唐智控或深圳华商龙的同业竞争事宜做出明确的承诺及安排。
八、本次重组的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具之日，英唐智控就本次重组进行信息披露的情况如下：
(一)2015年1月6日，英唐智控发布《重大事项停牌公告》，披露英唐智控正在筹划重大事项。
(二) 2015年1月12日，英唐智控第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划重大资产重组事宜，并于2015年1月13日进行了公告。
(三)2015年1月13日，英唐智控发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，披露英唐智控正在筹划重大资产重组事项，英唐智控承诺争取于2015年2月6日前披露重大资产重组预案或报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，
公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
(四)2015年2月3日，英唐智控发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，披露公司股票将于2015年2月6日起继续停牌，延期复牌时间最迟不晚于2015年4月6日。
(五)2015年1月19日、1月26日、2月10日、2月16日、3月2日、3月9日及、3月16日及3月23日，英唐智控均发布了《关于重大资产重组进展情况的公告》，对本次重组进展情况进行信息披露。
本所认为，英唐智控已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次重组的实质条件
根据《重组办法》、《创业板发行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了查验，具体情况如下：(一)关于重大资产重组的实质条件
1.根据《重组报告书》，深圳华商龙及其子公司是电子元器件市场型分销商，其所处行业不属于高能耗、高污染的行业，符合国家产业政策和有关环境保护等法律法规的规定。
经查验，深圳华商龙及其子公司未拥有国有土地使用权；
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2015]48290001号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司审计报告》及众环海华会计师出具的“众环审字(2015)060004号”《审计报告》，英唐智控、深圳华商龙2014年度的营业总收入分别为480,789,212.85元、5,999,393,866.93元。根据中华人民共和国国务院《关于经营者集中申报标准的规定》，本次重组不需向中华人民共和国商务部申报经营者集中，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
2.本次重组完成后英唐智控的股份总数为 534,763,213股，其中社会公众股不低于25%，股权分布仍满足有关法律法规规定的股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
3.本次重组拟购买的标的资产的交易价格未超过立信评估出具的《资产评估报告》所确认的评估值，标的资产定价公允，不存在损害英唐智控和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。
4.根据深圳华商龙的工商登记资料及交易对方出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》等文件并经查验，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
5.本次重组完成后，深圳华商龙将成为英唐智控的全资子公司。根据《重组报告书》，本次重组完成后，英唐智控将新增电子元器件的分销业务，其资产规模、盈利能力将进一步提升，不存在可能导致英唐智控重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。
6.根据英唐智控实际控制人胡庆周、交易对方钟勇斌及其一致行动人甘礼清、李波、张红斌、易实达尔出具的《关于保证独立性的承诺函》并经查验，本次重组前英唐智控和深圳华商龙之间相互独立，其各自的资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立；本次重组后英唐智控和深圳华商龙仍将在前述五方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。
7.英唐智控已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会、董事会及监事会的议事规则及其他内部治理制度；本次重组完成后，英唐智控仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。
(二)关于发行股份购买资产的实质条件
1.根据《重组报告书》，本次重组完成后，英唐智控将业务延伸至电子元器件分销领域，有利于英唐智控产业链向上游延伸，实现成为持续领先的智能家居物联网企业的战略目标。英唐智控不会因本次发行股份购买资产而导致重组后关联交易大幅增加或独立性受到影响。英唐智控实际控制人胡庆周、交易对方钟勇斌及其一致行动人甘礼清、李波、张红斌、易实达尔已就本次重组完成后减少和规范关联交易、消除和避免同业竞争及保持英唐智控及深圳华商龙独立性的事宜出具书面承诺及作出相关安排。本次发重组符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
2.瑞华会计师已对英唐智控最近一年财务会计报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
3.根据英唐智控现任董事、高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明、英唐智控及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，英唐智控及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
4.本次重组拟购买的标的资产为深圳华商龙100%股权，其所对应的经营性资产权属清晰；标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
5.根据本次重组的交易方案，英唐智控系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产；英唐智控的实际控制人不会因本次重组的实施而发生变更；本次重组购买的标的资产与英唐智控的现有主营业务存在业务经营及管理方面的协同，有利于英唐智控实现行业整合及转型升级，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
6.本次重组向交易对方发行股份的发行价格为 8.36元/股，系按照不低于英唐智控第三届董事会第八次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%的标准，并结合英唐智控2015年3月20日的除权除息情况所确定，符合《重
组办法》第四十五条的规定。
7.根据交易对方分别出具的《关于认购深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》，交易对方通过本次重组认购的英唐智控股份自上市之日起36个月内不得转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。
(三)关于非公开发行股票的实质条件
1.根据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2014]48290003号”及“瑞华审字[2015]48290001号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司审计报告》并经英唐智控确认，英唐智控的会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率和效果，符合《创业板发行办法》第九条第(二)项的规定。
2.根据英唐智控提供的2013年及2014年年度股东大会会议文件及相关公告文件，英唐智控最近两年按照其公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行办法》第九条第(三)项的规定。
3.经查验，瑞华会计师或其前身中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已就英唐智控 2012年度、2013年度及 2014年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板发行办法》第九条第(四)项的规定。
4.根据英唐智控的说明及其提供的内部决策及信息披露文件并经查验，英唐智控与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；英唐智控最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第(六)项的规定。
5.根据英唐智控的说明及有关部门出具的守法证明、无犯罪记录证明等证明文件并经查验，英唐智控不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
(1)发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4)控股股东或者实际控制人最近十二个月内违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.经查验，英唐智控募集资金使用符合《创业板发行办法》第十一条的规定，具体如下：
(1)根据英唐智控 2010年 9月 30日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及 2010年 10月 18日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，英唐智控以36元/股的价格首次公开发行股票1,190万股，扣除发行费用后实际可使用募集资金386,076,124.07元，分别用于以下投资项目，剩余部分用于其他与主营业务相关的营运资金：
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|投资总额（万元）||
|||T-T＋12月|
|电子智能控制产品技改及产能扩大项目|11,000|2,605.6|
|电子智能控制研发中心|4,950|4,950|

根据华泰联合证券有限责任公司 2014年 12月 16日出具的《关于深圳市英
唐智能控制股份有限公司持续督导期间募集资金使用情况的专项核查意见》及英
唐智控于2015年2月6日公告的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》，截至2014年12月31日，英唐智控前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 38,607.61
||||
|-|-|-|
|是否变更或部分变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|

承诺投资项目
||||
|-|-|-|
|否|11,000.00|9,999.22|
|否|4,950.00|4,950.00|
|--|15,950.00|14,949.22|

超募资金投向
||||
|-|-|-|
|--|3,320.00|3,320.00|
|--|1,000.00|2,830.24|
|否|5,000.00|3,000.00|
|否|10,000.00|10,000.00|
|否|3,000.00|3,000.00|
|--|0.00|2,000.00|
|--|22,320.00|24,150.24|
|--|38,270.00|39,099.46|

尚未使用的募集资金用途
已使用完毕
及去向
英唐智控在前述《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》中对募集资金使用未达到计划进度或预计收益的情况及原因进行了披露。
根据瑞华会计师于 2015年 2月 5日出具的“瑞华核字[2015]48290002号”《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，英唐智控《关于募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的有关募集资金使用及监管要求及有关编报格式编制。
综上所述，英唐智控前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第(一)项的规定。
(2)根据《重组报告书》及英唐智控第三届董事会第八次会议决议，本次非公开发行股份募集配套资金中的 18,875万元拟用于支付本次重组标的资产的现金对价，其余部分用于支付发行费用。前述募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行办法》第十一条第(二)、(三)项的规定。
(3)本次募集资金投资的实施不会导致英唐智控与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第(四)项的规定。
综上所述，本所认为，本次重组符合《重组办法》、《创业板发行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件。
十、本次重组的证券服务机构及其业务资格
经查验，为本次重组提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：
|||
|-|-|
|中介机构职能|中介机构|
|独立财务顾问|新时代证券|
|标的资产审计机构|众环海华会计师|
|标的资产评估机构|立信评估|
|上市公司法律顾问|本 所|

本所认为，为本次重组提供服务的证券服务机构均具备相应资格。
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据本次重组各方及其董事、监事和高级管理人员、本次交易聘请的相关专业机构及其经办人员出具的自查报告及登记结算公司相关查询结果，在英唐智控与本次重相关的重大事项停牌之日（即 2015年 1月 6日）前 6个月至《重组报告书》公告日期间，以下人员存在买卖英唐智控股票的情形，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易主体|交易主体身份|交易日期|交易类别|
|古远东|英唐智控董事、副总经理|2014.09.25|卖出|
|||2014.11.13|卖出|
|||2014.12.05|卖出|
|郑汉辉|英唐智控董事、副总经理|2014.09.22|卖出|
|||2014.09.22|卖出|
|||2014.11.10|卖出|
|杨文书|交易对方刘裕的母亲|2014.11.07|买入|
|||2014.11.11|买入|
|||2014.11.25|卖出|
|吕玉红|交易对方易商电子的股东、执行董事、总经理及法定代表人|2014.09.12|买入|
|||2014.09.16|买入|
|||2014.09.18|买入|
|||2014.10.22|卖出|

根据本次重组的交易进程备忘录及古远东、郑汉辉、刘裕、吕玉红分别出具的自查报告，英唐智控本次重组的动议时间为 2015年 1月，在上表所列的股票交易时点，英唐智控尚未就本次重组与相关各方达成任何意向，前述人员或其直系亲属的相关股票交易系基于其对二级市场情况的自行判断而进行。
本所认为，根据古远东、郑汉辉、吕玉红、刘裕及其母亲杨文书的说明，其本人或直系亲属前述买卖英唐智控股票的行为不构成内幕交易，不构成本次
重组的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所认为：本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
本次重组的交易各方均具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次重大资产重组的批准和授权/(二)本次重大资产重组尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
殷长龙
2015年3月26日