证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2016－030上海建工集团股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2016年3月24日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席召集、主持。会议通知于 3月14日发出。
二、监事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2015年度监事会工作报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年年度报告》（全文和摘要），并发表如下审议意见：
报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司 2015年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度利润分配预案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》，并发表如下审议意见：
报告期，在公司董事会及审计委员会指导下，公司开展内控自我评价工作。
监事会认为：公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的年度内控检查监督工作报告和内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况。公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2015年度履行社会责任的报告》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表如下审议意见：
报告期内，公司实施了非公开发行股票募集资金。监事会认为：公司 2015年度募集资金存放与实际使用严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海建工集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
八、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》，并发表如下审议意见：
根据《企业会计准则第 28号会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整,对财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计
估计变更的决策程序合法合规，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的资产财务状况，符合公司和所有股东的利益。同意公司本次会计估计变更。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
九、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》，并发表如下审议意见：
本次募投项目转让暨关联交易相关程序合法合规，以资产评估价为交易对价，定价程序公平、公正、公开，未发现损害公司及公司股东利益的情形。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》（草案）及其摘要，并发表如下审议意见：
《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，员工持股计划有利于公司的持续发展。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。
十一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。
十二、经非关联监事逐项表决，会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票的议案》，主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 297,165,919股，募集资金总额不超过人民币132,536万元。最终募集资金总额根据公司核心员工持股计划总金额确定。
公司股票在本次发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机发行。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司核心员工持股计划（由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）。发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第廿九次董事会决议公告日（2016年3月26日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)的90%，即4.46元/股。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 132,536万元（含 132,536万元），在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。
十三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》；
本报告需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》；
上述预案尚需提交公司股东大会审议，报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。
十五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
本报告需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。
十六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本报告需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施
正峰回避了表决）。
十七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
本报告需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十八、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》；
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会同意将上述第一、三、四、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案提交公司2015年度股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司监事会2016年3月26日