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广东信达律师事务所
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第134号致：深圳市新亚电子制程股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新亚电子制程股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2016年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于 2016年 9月 8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。2016年9月26日下午
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书15:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A如期召开。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月25日下午15:00—9月26日下午15:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第三届董事会第三十五次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 5名，代表贵公司有表决权股份228,506,273股，占贵公司有表决权股份总数的57.1838%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 3名，代表贵公司有表决权股份 771,300股，占贵公司有表决权股份总数的0.1930%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 10名，代表贵公司股份110,500_股，占贵公司有表决权股份总数的0.0277%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书易系统和互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：审议《关于调整公司非公发行 A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》等 6项议案。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：
1.《关于调整公司非公发行A股股票方案的议案》
1.1发行对象和认购方式
有效表决股份总数 881,800股；同意 787,000股，占出席会议有效表决权股份总数的89.2493%；反对18,400股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0866%；
弃权 76,400股，占出席会议有效表决权股份总数的8.6641%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数881,800股；同意787,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.2493％；反对 18,400股，占出席
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.0866％；弃权 76,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.6641％。
关联股东已回避表决。
1.2发行数量
有效表决股份总数 881,800股；同意 787,000股，占出席会议有效表决权股份总数的89.2493%；反对18,400股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0866%；
弃权 76,400股，占出席会议有效表决权股份总数的8.6641%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数881,800股；同意787,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.2493％；反对 18,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.0866％；弃权 76,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.6641％。
关联股东已回避表决。
1.3募集资金数额及用途
有效表决股份总数 881,800股；同意 787,000股，占出席会议有效表决权股份总数的89.2493%；反对18,400股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0866%；
弃权 76,400股，占出席会议有效表决权股份总数的8.6641%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数881,800股；同意787,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.2493％；反对 18,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.0866％；弃权 76,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.6641％。
关联股东已回避表决。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书2.《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》
有效表决股份总数228,616,773股；同意228,521,973股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9585%；反对 84,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0371%；弃权10,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0044%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数881,800股；同意787,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.2493％；反对84,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.6167％；弃权 10,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.1340％。
3.《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
有效表决股份总数 881,800股；同意 787,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 89.2493%；反对 84,800股，占出席会议有效表决权股份总数的9.6167%；弃权10,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1340%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数881,800股；同意787,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.2493％；反对84,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.6167％；弃权 10,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.1340％。
关联股东已回避表决。
4.《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
有效表决股份总数228,616,773股；同意228,521,973股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9585%；反对 84,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0371%；弃权10,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0044%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数881,800股；同意787,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.2493％；反对84,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.6167％；弃权 10,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.1340％。
5.《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
5.1《关于公司与新力达集团签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》
有效表决股份总数 881,800股；同意 787,000股，占出席会议有效表决权股份总数的89.2493%；反对8,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9526%；
弃权 86,400股，占出席会议有效表决权股份总数的9.7981%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数881,800股；同意787,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.2493％；反对 8,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.9526％；弃权 86,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.7981％。
关联股东已回避表决。
5.2《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》
有效表决股份总数 881,800股；同意 787,000股，占出席会议有效表决权股份总数的89.2493%；反对8,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9526%；
弃权 86,400股，占出席会议有效表决权股份总数的9.7981%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数 881,800股；同意787,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.2493％；反对 8,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.9526％；弃权 86,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.7981％。
关联股东已回避表决。
5.3《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》
有效表决股份总数228,616,773股；同意228,521,973股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9585%；反对 8,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0037%%；弃权86,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0378%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数881,800股；同意787,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.2493％；反对 8,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.9526％；弃权 86,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.7981％。
5.4《关于公司与博启投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议三的议案》
有效表决股份总数228,616,773股；同意228,521,973股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9585%；反对 8,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0037%%；弃权86,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0378%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数881,800股；同意787,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.2493％；反对 8,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.9526％；弃权
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 86,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.7981％。
6.《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
有效表决股份总数 881,800股；同意 787,000股，占出席会议有效表决权股份总数的89.2493%；反对84,800股，占出席会议有效表决权股份总数的9.6167%；
弃权 10,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1340%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数881,800股；同意787,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.2493％；反对84,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.6167％；弃权 10,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.1340％。
关联股东已回避表决。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2016]第134号）的签署页）
广东信达律师事务所 签字律师麻云燕
负责人：张炯 _____________________
饶春博
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二〇一六年九月二十六日