财达证券股份有限公司
关于
万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一九年三月
声明
财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”、“本独立财务顾问”）接受万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任万泽股份重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次交易实施情况的核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，财达证券作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告；
4、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次重组实施情况作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万泽股份就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5第一节本次交易概况 ................................................................................................. 6一、本次交易具体方案........................................................................................ 6二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市................ 8第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 10一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.......................................................................... 10二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 12三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 12四、重组实施过程中，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.............................. 13五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 13六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 13第三节独立财务顾问意见 ....................................................................................... 15
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见的含义如下：
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|上市公司、本公司、公司、万泽股份|指|万泽实业股份有限公司|
|万泽精密铸造|指|深圳市万泽精密铸造科技有限公司|
|内蒙双奇、拟置入公司、置入公司|指|内蒙古双奇药业股份有限公司|
|常州万泽天海|指|常州万泽天海置业有限公司|
|北京万泽碧轩|指|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|
|万泽集团|指|万泽集团有限公司，曾用名为：深圳市云顶投资有限公司、深圳市万泽集团有限公司|
|万泽医药投资|指|深圳市万泽医药投资有限公司|
|拟置入资产、置入资产、置入标的资产|指|内蒙古双奇药业股份有限公司100%股权|
|拟置出资产、置出资产、置出标的资产|指|常州万泽天海100%股权和北京万泽碧轩69%股权|
|拟置出公司、置出公司|指|常州万泽天海和北京万泽碧轩|
|标的公司|指|内蒙双奇、常州万泽天海和北京万泽碧轩|
|交易对方|指|万泽集团有限公司和深圳市万泽医药投资有限公司|
|交易各方|指|上市公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司和交易对方|
|交易标的、标的资产|指|包括置入资产、置出资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产置换|指|上市公司以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行重大资产置换并由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司以现金方式向万泽集团补足置换差价的交易行为|
|《重大资产置换协议》|指|《万泽实业股份有限公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司关于内蒙古双奇药业股份有限公司与常州万泽天海置业有限公司、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司之重大资产置换协议》|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|交割日|指|办理完毕标的资产的权属变更登记手续之日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|财达证券、独立财务顾问|指|财达证券股份有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|评估机构|指|开元资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司|
|信达律所|指|广东信达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日发布）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，上市公司不再持有常州万泽天海的股权，上市公司仍持有北京万泽碧轩31%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为万泽集团、万泽医药投资。
（三）交易标的
1、本次交易拟置出资产包括：（1）上市公司持有的常州万泽天海100%股权；（2）上市公司持有的北京万泽碧轩69%股权。
2、本次交易拟置入资产：内蒙双奇100%股权。本次交易前，万泽集团、万泽医药投资分别持有内蒙双奇77.78%股权、22.22%股权。
（四）本次交易涉及的资产估值和作价情况
本次交易的评估基准日为2018年7月31日。上海立信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对常州万泽天海股东全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法对北京万泽碧轩股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对内蒙双奇股东全部权益价值，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至2018年7月31日，标的公司的账面价值、评估值情况如下：
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|标的公司|评估基准日|经审计归属于母公司所有者权益（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|常州万泽天海|2018年7月31日|80,068.39|105,903.53|32.27%|
|北京万泽碧轩|2018年7月31日|2,131.40|17,328.04|712.99%|
|内蒙双奇|2018年7月31日|18,176.85|118,000.00|549.18%|

根据上述评估结果，并经交易各方协商：拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格定为105,940万元；拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格定为11,960万元；拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格定为118,000万元，其中，万泽集团持有的内蒙双奇77.78%股权交易价格定为91,780.40万元，万泽医药投资持有的内蒙双奇22.22%股权交易价格定为26,219.60万元。
（五）过渡期间损益安排
自本次交易评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期间内，置出资产在运营过程中所产生的损益由上市公司承担或享有；置入资产在
运营过程中所产生的盈利由上市公司和全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有
限公司享有，亏损由交易对方按照分别持有内蒙双奇的股份比例承担，并以现金方式就上述损失金额向上市公司补偿。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。因此，上述过渡期间损益安排符合相关监管规定。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计2017年审计报告、标的公司审计报告、标的资产交易作价情况，相关指标计算如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额注1|营业收入|
|1.上市公司（a）|241,007.81|152,542.84|25,515.24|
|2.拟购买资产||||
|内蒙双奇（b）|37,411.35|18,176.85|37,226.53|
|拟购买资产交易作价（c）|118,000.00||/|
|孰高（d=max{b，c}）注2|118,000.00|118,000.00|37,226.53|
|拟购买资产占上市公司比重（e=d/a）|48.96%|77.36%|145.90%|
|3.拟出售资产||||
|常州万泽天海（f）注3|123,778.32|80,068.39|24,241.63|
|北京万泽碧轩69%股权（g）|10,214.40|2,131.40|318.14|
|拟出售资产占上市公司比重（h=f/a+g/a）|55.60%|53.96%|96.25%|
|4.指标占比（i=max{e,h}）注4|55.60%|77.36%|145.90%|
|5.《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|≥50%|≥50%且金额大于5000万|≥50%|

注1：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”
注2：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准”
注3：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
注4：根据《重组管理办法》第十四条第（三）项，“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万泽医药投资是上市公司控股股东控制的企业，因此本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近60个月以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易决策过程和审批情况
1、上市公司履行的决策程序
2019年1月2日，上市公司召开了第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2019年1月23日，上市公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2019年1月2日，交易对方万泽集团有限公司召开了股东会，审议通过了本次重大资产置换事项。
2019年1月2日，交易对方深圳市万泽医药投资有限公司召开了股东会，审议通过了本次重大资产置换事项。
（二）置入资产的过户情况
本次交易涉及的置入资产为内蒙双奇100%的股权。截至本核查意见签署日，万泽集团已向万泽股份交割内蒙双奇53,550,290股、向万泽精密铸造交割内蒙双奇58,410股，万泽医药投资已向万泽股份交割内蒙双奇15,314,700股，交易各方已签署资产交割确认书。内蒙双奇已签发新的股东名册，股东名册载明万泽股份、万泽精密铸造分别持有内蒙双奇68,864,990股、58,410股，持股比例分别为99.92%、0.08%。
（三）置出资产的过户情况
本次交易涉及的置出资产为常州万泽天海100%股权和北京万泽碧轩69%股权。截至本核查意见签署日，万泽股份已将常州万泽天海75.25%股权、北京万泽碧轩69%股权过户至万泽集团名下并完成了工商变更手续，万泽股份已将常州万泽天海24.75%股权过户至万泽医药投资名下并完成了工商变更手续，交易各方已签署资产交割确认书。
（四）差额对价支付情况
根据《重大资产置换协议》的约定，上市公司子公司万泽精密铸造应以现金方式向万泽集团支付置入标的资产与置出标的资产交易价格的差额，即100万元。
截至本核查意见签署日，万泽精密铸造已支付100万元的差额对价。
（五）证券发行登记事项
本次交易为重大资产置换，本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次重大资产重组涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司于2019年1月23日召开第九届董事会第六十四次会议，聘任陈岚女士为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。
公司于2019年2月28日召开第九届董事会第六十五次会议，审议通过《关于董事会提名9名董事候选人的议案》，公司第九届董事会已经届满，本届董事会将向新一届董事会提名推荐9名董事候选人，分别为黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰、崔树森、刘宝滨、王苏生、虞熙春、李丘林，其中王苏生、虞熙春、李丘林为独立董事候选人。公司于2019年2月28日召开第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于监事会提名新一届监事会候选人的议案》，公司第九届监事会已届满，本届监事会向下一届监事会提名推荐许小将为监事候选人。公司于2019年3月18日召开2019年第二次临时股东大会，选举公司新一届董事会董事及新一届监事会监事，另经公司职工代表民主投票，选举王国英、孙锋为公司新一届监事会职工代表监事。公司于2019年3月18日召开第十届董事会第一次会议，同意
聘任毕天晓先生为公司总经理、聘任陈岚女士为公司副总经理、聘任林丽云女士为公司财务总监、聘任蔡勇峰先生为公司董事会秘书。
截至本核查意见签署日，在本次重组过程中，除上述变化外，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他调整。
四、重组实施过程中，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年1月2日，上市公司、万泽精密铸造与万泽集团、万泽医药投资签署了附生效条件的《重大资产置换协议》，该协议已于2019年1月23日生效。
截至本核查意见签署日，交易各方已履行或正在履行上述协议项下的义务，未发生协议纠纷事项。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
截至本核查意见签署日，交易各方不存在违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已完成交割，本次交易相关后续事项主要为：
1、将组织对标的资产过渡期间损益的审计，尽快完成过渡期间损益的交割；
2、本次交易相关承诺方需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
综上，本次交易相关后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
第三节独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易已经完成置入资产、置出资产的过户及工商变更手续，万泽精密铸造已经按照《重大资产置换议》的约定支付了差额对价；
标的资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；交易各方已履行或正在履行本次交易协议项下的义务，未发生协议纠纷事项，交易各方不存在违反相关承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
（以下无正文，为《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
廖飞 王江洪
财达证券股份有限公司（盖章）年月 日