张家界旅游集团股份有限公司关于
本次公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告
一、本次募集资金投资计划
公司九届董事会四次会议及2016年第一次临时股东大会已审议通过大庸古城（南门口特色街区）项目作为前次非公开发行股票的募集资金投资项目。2016年 11月 23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了该次非公开发行股票的申请，并于 2017年 1月 11日出具了核准公司非公开发行股票的批复。公司通过该次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币839,384,157.77元。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 62,100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将继续投向大庸古城（南门口特色街区）项目，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|前次募集资金净额|本次拟募集资金总额|
|1|大庸古城（南门口特色街区）项目|220,981.80|83,938.42|62,100.00|
|合计||220,981.80|83,938.42|62,100.00|

除前次非公开发行股票募集资金及本次公开发行可转换公司债券募集资金外，投资大庸古城项目1的剩余资金将通过自有资金、银行贷款等方式筹集。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司
1除非另有说明，本可行性研究报告中所涉及的简称的含义同《张家界旅游集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案》
可根据项目实际进展情况，以自有资金、银行贷款等方式筹集资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概况
公司拟投资建设大庸古城（南门口特色街区）项目（以下简称“本项目”、“项目”、“大庸古城”），建设地点位于张家界市市城区南门口片区，规划范围是澧水河以北（含澧水河）、滨河路以南，逸臣酒店至观音大桥段。大庸古城项目以建设张家界市国际风景旅游城市为目标，将南门口片区建设成为融合文化遗产、民俗风情和创意时尚都市生活的城市传统风貌展示区与特色旅游服务区。
本项目将根据“一场、二院、三街、四巷、五翼、六馆、七绝、八景、九府、十坊、北苑南楼”的整体思路悉心打造，通过剧场、飞行影院项目、5D影院、古城八景、临河景观楼等引擎项目，打造集“吃、住、游、购、娱”于一体的旅游综合休闲区，构建张家界中心城区的城市文化休闲新地标。本项目的实施主体为张家界旅游集团股份有限公司新设立的全资子公司——张家界大庸古城发展有限公司。本项目总投资额为 220,981.80万元，分 24个月投入，主要投资包括土地使用权购置费98,498.69万元，工程建设投资74,102.61万元，相关软硬件设备的购置23,547.73万元，装修费用14,686.72万元，剧作制作费用 2,350.00万元，预备费3,135.19万元及铺底流动资金4,660.86万元。
项目建成后，将满足游客对文化休闲类旅游产品的需求，预计将实现年营业收入（不含税）49,616.62万元，净利润18,629.26万元。
（二）项目调整情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入的大庸古城（南门口特色街区）项目系公司前次非公开发行 A股股票募集资金投资项目，公司公开发行可转换公司债券募集资金将继续投入大庸古城（南门口特色街区）项目。该项目与前次非公开发行股票时确定的实施主体、实施地址、主要建设内容等均保持一致，但由于行业及市场情况发生了新变化，公司针对前次募投项目的部分内容进行了相关调整，主要调整情况如下：
1、项目投资总额的调整
基于对行业及目前市场具体情况的变化，公司对项目投资估算进行了相应的调整。由于土地购置费用增加、工程造价上涨、部分项目高端化等原因，公司调增了土地使用权购置费、工程建设投资费用等费用，调整前项目预计投资总额为188,278.00万元，调整后项目预计投资总额为 220,981.80万元。
2、项目筹资方式的调整
由于前次非公开发行股票实际募集资金净额低于项目预计投资总额，且低于预计募集资金金额，在前次非公开发行股票后，公司需通过银行贷款、自有资金等方式解决该项目资金不足的问题。为了积极推进该项目建设、降低融资成本、增强抗风险能力，公司经过审慎的研究，拟通过公开发行可转换公司债券募集资金解决该项目建设资金不足的问题。
3、项目效益测算的调整
受到市场价格波动等因素的影响，公司根据目前的市场情况对项目的主要原材料和主要产品价格进行了调整，项目达产后预测的效益情况有所变动。
（二）项目背景
1、文化产业与旅游产业深度融合
得益于我国经济的高速发展，最近五年我国旅游业呈现平稳较快发展势态。
根据国家统计局数据显示，2013-2017年国内旅游人数年均增长11.29%，全国旅游业总收入年均增长率达14.81%。同时，我国旅游产业经济效益大幅提升，连续多年保持世界第一大出境旅游客源国和全球第四大入境旅游接待国地位，拥有全球最大的国内旅游市场2。随着人民生活水平不断改善，人们对休闲、旅游的需求日益强烈，我国旅游业因此步入大众化、产业化的发展新阶段。
从各区域来看，北京、上海、广州、西安等传统旅游城市由于其历史悠久、交通便捷、相关配套服务完善、知名度广等优势仍作为国内旅游出行的主要目的地。而诸如杭州宋城、西安大唐芙蓉园、乌镇西栅、丽江古城等景区，虽发展时 2数据来源：国家旅游局局长李金关于《以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导奋力迈向我国优质
旅游发展新时代》的报告。
间不长，但凭借其独具特色的历史文化和浓厚的民族风情，吸引了众多国内外游客前来欣赏和体验，旅游发展十分迅速。其中，杭州宋城景区秉承“建筑为行，文化为魂”的理念，打造包括宋河街、胭脂巷、市井街等在内的多处人文景观，再现我国古代风貌。该景区 2017年营业收入是 84,216.55万元，同比增长22.43%3；西安大唐芙蓉园以唐代皇家园林为参照，建造皇家建筑群，让游客身临其境地感受古代建造的宏伟；乌镇西栅依托原汁原味的水乡风貌和深厚的文化底蕴，为游客呈现江南古镇的优雅与精致；丽江古城则以当地纳西、汉、白、彝、藏等各民族风俗文化为背景，为游客呈现了极具特色的民俗风情和文化。虽然国内文化休闲旅游市场发展势头良好，但与国外知名旅游城市相比，我国文化旅游仍处于发展初期，各地缺乏对旅游资源的全面规划和建设。
作为国内外知名的旅游目的地，张家界拥有天子山、杨家界、袁家界、天门山、大峡谷等世界级的旅游资源，是传统的观光型旅游城市。近年来，为了顺应文化休闲旅游的发展趋势，也相继开发了一系列旅游文化产品，如王家坪、土家风情园、老院子等。但整体来看，张家界文化旅游产品规模较小、形式较为单一，品牌效应薄弱，在国内文化旅游市场中不具有显著优势。因此未来张家界的文化旅游具有巨大的发展空间。
从以上分析可以看出，我国文化产业和旅游产业已经呈现出多层面、多领域深度融合的态势。旅游业越来越借助于文化演艺、文化遗址、非物质文化遗产等历史文化资源，增强景区的文化内涵及吸引力，旅游商品开发也越来越重视文化创意；而文化产品通过旅游市场获或得了创新和发展。未来我国旅游城市的发展将以自然景观资源为基础，融合传统文化和民族风情，带动文化、餐饮、民俗文化、艺术、酒店等多产业链的发展，进而推进旅游产业的转型和升级。
2、休闲旅游成为国内旅游发展新趋势
随着人们生活水平的提高、闲暇时间的增多、健康意识的增强和旅游消费观念的改变，人们更渴望一种身心放松的旅游形式。休闲旅游以旅游资源为依托，以休闲为主要目的，能够满足本地居民和异地游客身心放松的需求，受到国内外游客的青睐，逐渐成为人们出游的首选旅游形式。根据世界旅游组织数据显示，
3数据来源：宋城演艺发展股份有限公司2017年年度报告
2014年全球以休闲度假为旅游目的的游客占旅游总人数的53%，是当前最热门的旅游形式之一。
图表 1全球旅游出游类型比例
其他
6%
商务出差
14%
休闲、度
假
健康 53%
27%
数据来源：UNWTO(世界旅游组织)同时，根据《中国旅游景区发展报告2014》显示，我国观光游览的游客比例由2004年的45%降低为2013年的28%，而度假、休闲和娱乐的游客比例则由2004年的19.7%提升为2013年的24.4%。同时，根据《中国旅游景区发展报告（2015）》研究成果显示，2014年我国以休闲度假为主要旅游目的的游客数量占游客总量的37.8%。可以看出，我国休闲度假旅游市场不断发展，但与全球相比，我国以休闲度假为旅游目的的游客占比仍然较低，未来具有较大的市场发展空间。
休闲旅游在发展的过程中与当地文化相融合，衍生出各种新的旅游热点和旅游形态：旅游与民族风俗的结合，诞生了以“印象系列”和“千古情”为代表的大型实景演出；旅游与饮食结合，形成了南京夫子庙、北京南锣鼓巷、上海城隍庙等美食特色街区。此类城区休闲旅游区的建设以“娱乐游憩”为导向，凝聚城市文化特征，构建休闲产业与文化产业双链结构和休闲产业与商业双链结构，促进城市休闲化和商街休闲化。
在我国宏观经济转型的形势下，我国旅游业也在进行产业升级，行业的发展正由传统走马观花式的观光旅游为主导，向在一地停留时间相对较长，更加强调
休息、放松以增进身心健康为目的的休闲度假旅游转变，因此未来我国休闲旅游的重要性将日益凸显。
3、旅游综合体兴起，推动休闲旅游进一步发展
旅游综合体融合商业零售、商务办公、酒店餐饮、公寓住宅、综合娱乐四大功能于一体的“城中城”，可满足游客观光、游乐、休闲、运动、会议、度假、体验、居住等多种旅游需求，因此也被视为旅游消费模式的升级。作为聚集综合旅游功能的特定空间，旅游综合体是一个泛旅游产业聚集区，也是一个旅游经济系统，成为了休闲旅游的主要目的地之一。旅游综合体以其多功能集一体的特点，游客在享有休闲娱乐的同时，刺激了区域内餐饮、购物等各类消费，当地经济也因此获得了较大的发展。旅游综合体在发展的过程中已逐步形成一个庞大的产业链，不仅涉及个人消费，而且涉及地产的开发、商铺的运营和管理等。每年旅游综合体的数量在世界各地都以较高的速度增长，并且规模都较为庞大。如位于美国拉斯维加斯的“城市中心”，耗时五年建成，占地约 4,046.86万平方米，其中包括一家 4,000
套房间的赌场酒店、三家精品酒店4。“城市中心”将各地旗舰级建筑、旅游热点及多种娱乐相结合，成为全球最具有娱乐消费价值的旅游目的地之一。在我国，旅游综合体的开发与运营也趋向成熟。如西安大唐芙蓉园，它是在原唐代芙蓉园遗址以北建成的唐文化主题公园，总投资约13亿元，占地面积一千亩。主题公园以水为核心，集体验观光、休闲度假、餐饮娱乐为一体，园内建有紫云楼、仕女馆、御宴宫、杏园等多个仿古建筑，包含帝王文华、科举文化、诗歌文化、佛教文化等十四个景观文化区，全景式、多角度地展示了盛唐文化的博大气势。此外，杭州宋城、乌镇西栅、丽江古城等旅游综合体也发展迅速，成为国内休闲旅游的主要目的地。
在国家多轮宏观调控下，中国房地产企业将业务延伸至旅游地产领域。并且由于旅游综合体的广受欢迎，全国各地也先后展开了旅游综合体的建设。旅游综合体的出现对促进区域旅游消费，带动当地的经济发展具有重要的意义，是推动我国休闲旅游发展的主力手段之一。
4、张家界旅游行业发展迅速
4数据来源：美高梅国际酒店集团2004年年报
张家界位于中西部地区武汉、重庆、长株潭以及西安等几个大城市群的几何中心位置，也是该区域内唯一具有全国性甚至世界性吸引力的山岳型旅游目的地。
同时张家界本地旅游资源丰富，以其奇特的自然景观和浓厚的地域风俗文化吸引着国内外众多的游客。根据张家界市统计局数据显示，张家界市 2010-2017年景区到访人次增长量为 4,930.99万人次，增长率达205.05%。除了 2013年一年张家界受国内旅游市场低迷的影响，景区接待人次有所下降之外，近五年来景区接待人次呈现较为快速地发展势态，年均复合增长率为17.27%。
图表 22010-2017年张家界市景区接待人次
8,000.00
7,335.81
7,000.00
6,143.16
6,000.00
5,075.09
5,000.00
3,884.58
3,590.10
4,000.00 3,442.41
3,041.39
3,000.00 2,404.82
2,000.00
1,000.00
0.00
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
景区接待人次(万人次)
数据来源：张家界市统计局从旅游收入上看，在2013年，由于受到全球经济下滑、中央严控“三公消费”、禽流感疫情等不利因素的影响，国内旅游市场整体呈现低迷的发展态势。
然而，当年张家界市旅游总收入却仍保持增长，达到 212.29亿元。在此之后，张家界市旅游收入快速增长，2017年达到623.7亿元，较2010年增长397.74%，这期间的年复合增长率达25.76%。5
5张家界市统计局
图表 32010-2017年张家界市旅游总收入及增长率
7,000,000 0.45
6,237,762
0.4
6,000,000
0.35
5,000,000
4,430,606
0.3
4,000,000
3,407,381 0.25
3,000,000
2,486,972
0.2
2,087,1832 ,122,931
0.15
2,000,000
1,673,137
1,253,198
0.1
1,000,000
0.05
0 0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
旅游总收入（万元） 增长率
数据来源：张家界市统计局在张家界旅游国际化战略的指引下，随着其基础设施的完善、直航线路的增加、旅游产品结构的优化，张家界的旅游客源将进一步拓展，未来旅游市场发展前景将更加广阔。
5、国家政策对旅游业的支持
旅游产业蕴藏着巨大的经济潜力和广阔的市场前景，正成为全球经济的强劲牵引力，日益受到各国政府的高度重视。我国政府也相继出台相关政策，促进我国旅游产业的健康快速发展。
2009年12月，国务院下发的《国务院关于加快发展旅游业的意见》明确提出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代化服务业；积极发展休闲度假旅游，引导城市周边休闲度假带建设。同时，《意见》强调把提升文化内涵贯穿到吃住行游购娱各环节和旅游业发展全过程。旅游开发建设要加强自然文化遗产保护，深挖文化内涵，普及科学知识。旅游商品要提高文化创意水平，旅游餐饮要突出文化特色，旅游经营服务要体现人文特质。要发挥文化资源优势，推出具有地方特色和民族特色的演艺、节庆等文化旅游产品。
2013年2月，国务院办公厅印发了《国民旅游休闲纲要（2013-2020）》。
《纲要》提出大力推动国民旅游休闲基础设施建设，加强国民旅游休闲产品开发与活动组织，鼓励开发特色旅游休闲线路和优质旅游休闲产品，到2020年职工带薪休假制度基本得到落实。
2014年 2月，国务院发布了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，提出以文化提升旅游的内涵质量，以旅游扩大文化的传播消费。支持开发康体、养生、运动、娱乐、体验等多样化、综合性旅游休闲产品，建设一批休闲街区、特色村镇、旅游度假区，打造便捷、舒适、健康的休闲空间，提升旅游产品开发和旅游服务设计的人性化、科学化水平，满足广大群众个性化旅游需求。加强自然、文化遗产地和非物质文化遗产的保护利用，大力发展红色旅游和特色文化旅游，推进文化资源向旅游产品转化，建设文化旅游精品。
2014年 8月，国务院发布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，指出以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；注重文化传承创新，实现可持续发展。同时，强调积极发展休闲度假旅游，加强设施建设，完善服务功能，合理优化布局，营造居民休闲度假空间。加大政府支持力度，拓展旅游企业融资渠道。
2015年 8月，国务院办公厅发布《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，着力改善旅游消费软环境，建立健全旅游产品和服务质量标准，规范旅游经营服务行为；完善城市旅游咨询中心和集散中心，实现重点景区旅游咨询服务全覆盖。
2015年12月，国土资源部、住房和城乡建设部、国家旅游局联合发布《关于支持旅游业发展用地政策的意见》提出，积极保障旅游业发展用地供应，提高旅游用地市场化配置和节约利用，推动旅游业健康快速发展、促进旅游消费快速增长。
2016年1月，国家旅游局局长李金早在“2016年全国旅游工作会议”上指出，我国新阶段旅游发展战略是推进全域旅游，即以旅游业为优势产业，通过对区域内经济社会资源尤其是旅游资源、相关产业、生态环境、公共服务、体制机
制、政策法规、文明素质等进行全方位、系统化的优化提升，实现区域资源有机整合、产业融合发展、社会共建共享，以旅游业带动和促进经济社会协调发展。
2016年 6月，文化部、国家发展改革委、财政部、国家文物局等部门《关于推动文化文物单位文化创意产品开发的若干意见》提出，开发具有地域特色、民族风情、文化品位的旅游商品和纪念品。推动优秀文化资源与新型城镇化紧密结合，更多融入公共空间、公共设施、公共艺术的规划设计，丰富城乡文化内涵，优化社区人文环境，使城市、村镇成为历史底蕴厚重、时代特色鲜明、文化气息浓郁的人文空间。
2017年 2月 5日，中央一号文件《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》正式发布，首次写入“旅游+”概念。文件提出，大力发展乡村休闲旅游业，充分发挥乡村各类物质与非物质资源富集的独特优势，利用“旅游＋”“生态＋”等模式，推进农业、林业与旅游、教育、文化、康养等产+业深度融合，丰富乡村旅游业态和产品，打造各类主题乡村旅游目的地和精品线路，发展富有乡村特色的民宿和养生养老基地，鼓励农村集体经济组织创办乡村旅游合作社，或与社会资本联办乡村旅游企业，多渠道筹集建设资金，大力改善休闲农业、乡村旅游、森林康养公共服务设施条件，完善休闲农业、乡村旅游行业标准等。
2018年 3月，国务院办公厅发布《关于促进全域旅游发展的指导意见》，《意见》提出，发展全域旅游要坚持统筹协调、融合发展，因地制宜、绿色发展，改革创新、示范引导的原则，将一定区域作为完整旅游目的地，以旅游业为优势产业，统一规划布局、优化公共服务、推进产业融合、加强综合管理、实施系统营销，有利于不断提升旅游业的现代化、集约化、品质化、国际化水平，更好满足旅游消费需求。
同时，张家界市政府也积极营造宽松的政策环境，引导旅游行业健康发展。
《张家界市城市总体规划（2007-2030）》中指出旅游国际化战略是张家界未来发展的核心和目标。张家界应充分挖掘市域的旅游资源和地域文化，明确国际化的发展方向；全面促进现代化的城市环境建设，完善城市的旅游服务接待功能；
加强旅游产品升级和转型，建设以观光旅游单一产品类型向遗产旅游为拉动的复合型旅游产品。
《张家界市旅游产业发展总体规划（2009-2030）（修编）》指出根据张家界的资源与区位条件，重点发展文化旅游、生态旅游、节事旅游、城市休闲旅游、自驾车旅游、背包徒步游等产品开发建设。加快中心城区的城市休闲度假旅游项目、会展商务旅游项目及公共配套设施建设；重点培育2-3个品牌实景演出；深入挖掘地方文化内涵，丰富产品形式，重点建设中心城市特色街区。
从上述产业政策可以看出，国家、省、市等各级政府鼓励并引导旅游业的发展，特别强调发展文化休闲旅游，以此推动我国旅游产业的改革和升级。
（三）项目的可行性和必要性分析
1、可行性
（1）市场前景广阔
作为中国旅游业发展最早、最快的地区之一，张家界市依托世界级的自然资源、丰富的人文资源和多样化的气候资源，已经发展成为国内外知名的旅游目的地。据张家市界统计局统计结果显示，截至 2017年 12月 31日，张家界市国家等级旅游区（点）数 21个，其中 5A级景区（点）2家，4A级景区（点）9家，3A级景区（点）10家。2017年，全市接待游客首次突破7,000万人次，达 7,335.81万人次、实现旅游总收入 623.77亿元，同比分别增长19.4%、21.9%。据国家旅游局统计数据显示，其增速在全国同类风景旅游城市中名列前茅。
然而，整体来看，张家界旅游市场以天子山、杨家界、袁家界、天门山、大峡谷等观光型旅游资源为主，产品类型较为单一，缺乏高品质的人文休闲类景观；
同时，中心城区只起到了驿站的作用，旅游服务及配套设施一般。
同时，随着张家界基础设施的完善、直航线路的增加，旅游客源将进一步拓展，逐步形成以精品观光游客、中高端休闲游客和商务游客为主的客源构成，这将为文化休闲旅游产品带来更大的市场发展空间和产业发展空间。
本项目以提供中高端精品文化休闲场所和旅游产品为主，建成后将成为张家界的人文引擎点、休闲风向标和旅游配套服务的承载区，满足张家界不断增长的休闲旅游市场的新需求。因此，项目具有市场可行性。
（2）行业政策的大力支持
作为相对独立、特征鲜明、潜力巨大的新型旅游形态，文化休闲旅游成为旅游业发展的新趋势，国家有关部门纷纷出台相应政策，包括《关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《国务院关于加快发展旅游业的意见》等，鼓励并支持发展文化休闲旅游，以此落实文化强国战略，同时推动旅游产业改革，适应消费升级和产业结构调整。
同时，张家界市政府也积极营造宽松的政策环境，引导旅游行业健康发展。
在《张家界市城市总体规划（2007-2030）》提出旅游国际化战略是张家界未来发展的核心和目标；同时，也明确了未来张家界城市发展的整体空间结构，即“一心三翼、两轴四带”。本项目位于“一心”，即中心城区，未来规划建设成为国际风景旅游城市和湘西地区的现代服务业中心。
图表 4城市规划区空间布局结构图
资料来源：《张家界市城市总体规划（2007-2030）》《张家界市旅游产业发展总体规划（2009-2030）（修编）》强调深入挖掘地方文化内涵，丰富产品形式，重点建设中心城市特色街区；并将张家界旅游发展的空间格局定位为“两核、一环、一轴、两带”。本项目位于“两核”中的“中心城区的商务休闲旅游核”。
在《张家界市旅游产业发展总体规划（2009-2030）》和《张家界市城市总体规划（2007-2030）》中，张家界政府清楚意识到中心城区发展不均衡、城市服务旅游功能缺失等问题，因此对中心城区的发展寄予厚望。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上位规划||空间布局||中心城区定位|
|《 张 家 界 市 城 市 总 体 规 划（2007-2030）》||市域布局：三片、两核、三带||两核之一的中心城区旅游服务核||
|||城区布局：一心三翼，两轴四片||一心：国际风景旅游城市和湘西地区的现代服务业中心||
|张家界市旅游产业发展总体规划（2009-2030）||两核、一环、一轴、两带||两核之一的中心城区商务休闲旅游核||

资料来源：行业政策整理本项目以构建张家界中心城区的城市文化休闲新地标为目标，既符合国家对旅游产业发展的方向，又满足张家界市委、市政府对城市旅游发展的相关规划，因此，项目具有政策可行性。
（3）营销渠道广泛
公司旗下拥有武陵源景区环保车、十里画廊观光电车、宝峰湖景区、、杨家界索道、张家界国际大酒店、张家界中国旅行社等优质的旅游资源，通过内部景区之间的整合营销和协同营销，提升了公司的品牌推广能力。特别是张家界中旅，其在当地团队地接业务中拥有较高的市场份额，为公司的客源组织能力提供了有力保障。
此外，从2015年年初开始，公司与民族歌舞演艺《张家界•魅力湘西》展开深度合作。《张家界•魅力湘西》是张家界魅力湘西旅游开发有限责任公司打造的大型旅游演艺产品，以歌舞形式展示湘西土家、苗、白、侗、瑶等五大民族的
民俗文化。通过与《张家界•魅力湘西》的合作，进一步提升了公司景区口碑与
游客粘性，同时也拓宽了景区的营销渠道。公司通过内涵式发展和外延式拓展，不断增强营销的广度和深度，为公司业务的持续发展奠定良好的营销基础。
（4）文化内涵丰富的旅游产品
本项目将以张家界传统古街为主题，保留并修复古城墙、朝天门、三元宫、吊脚楼等古建筑，融合湘西秘术、土家文化、大庸阳戏等传统文化和现代元素，建立起一个多元化的国际文化休闲旅游创意街区，为游客营造独一无二的游购和休闲环境，使其深度体验张家界的民族风俗和历史遗迹。可以看出，大庸古城项目符合旅游产业与文化休闲产业融合发展的趋势，弥补张家界文化休闲旅游市场的不足，满足市场对文化休闲类旅游产品的强烈需求。因此，项目具有产品可行性。
（5）丰富的旅游管理经验和充足的前期准备工作
公司经过多年的经营运作，旗下已拥有武陵源景区环保车、十里画廊观光电车、宝峰湖景区、杨家界索道、张家界国际大酒店、张家界中国旅行社等优质的旅游资源，具有丰富的旅游管理经验；同时，公司拥有一支多专业配合的高素质管理团队，团队成员涉及旅游产品、度假酒店、休闲地产、投资运营和土地综合开发等不同专业领域，为项目的顺利实施提供了坚实的管理人员保障。
此外，公司已成立全资子公司张家界大庸古城发展有限公司，专门负责大庸古城项目的建设开发和运营管理工作。初步拟定子公司设立财务部、工程技术部、采购部、企划部、总办、人事部等部门。同时，公司为了确保本项目能够高水平地开发、建设和运营，特邀请深圳华创智成股份有限公司和上海市政工程设计研究总院为大庸古城项目提供专业化、落地化的开发运营方案（包括策划、规划、设计和运营咨询）编制。此外，公司也通过猎头公司开始招募旅游策划、营销、产品开发、网销、网络平台运营等相关专业人才，为项目的顺利开发和运营储备人才。
2、必要性
（1）顺应休闲旅游发展趋势
近年来，国内经济持续发展，人均GDP从2010年的30,567元上升至 2017年的59,667元6。根据世界旅游经济发展规律，人均GDP达到1,000美元，进入国内旅游需求增长期，旅游形态主要是观光旅游；人均GDP达到2,000美元，旅游形态开始向休闲旅游转化，进入出国旅游增长期；人均GDP达到3,000美元，旅游形态开始向度假旅游升级；人均GDP达到5,000美元，开始进入成熟的度假经济时期。因此，我国旅游业已经从大众观光的“门票旅游时代”向深度休闲度假的“泛旅游时代”转变。在此背景下，融合了观光、文化、游乐、休闲、会议、度假、体验、居住等多种旅游功能的旅游综合体成为满足人们多样化休闲度假需求的主要商业模式。杭州宋城、西安大唐芙蓉园、乌镇西栅、丽江古城等城市休闲旅游综合体成功地将旅游产业与文化休闲产业融合发展，为游客带来了全新的文化休闲体验，不仅创新升级了旅游发展模式，也带动了当地经济文化的发展，受到旅游市场的青睐，发展十分迅猛。以杭州宋城为例，2017年营业收入是84,216.55万元，同比增长22.43%%7。
本项目将依托张家界优美的自然风光、丰富的人文资源，打造融合文化遗产、创意时尚都市生活和特色休闲体验的城市旅游综合体。大庸古城将借助张家界优质的自然资源禀赋，深度挖掘休闲旅游市场的潜力，充分发挥观光旅游与休闲旅游的协同效应，顺应休闲旅游市场的发展趋势，带动张家界中高端城市休闲旅游圈的发展。
（2）满足市场对文化休闲旅游产品的需求
据国家旅游局统计显示，2017年，中国国内旅游突破50亿人次，比上年增长12.8%，国内旅游收入为 45,661亿元人民币，国际旅游收入 1,234亿元，出境旅游 1.36亿人次。中国国内旅游、出境旅游人次和国内旅游消费、境外旅游消费均列世界第一。随着国民收入不断提高，旅游需求已成为国民消费的刚性需求，并且呈现多层次、多元化的趋势，同时对旅游产品在文化内涵、品质、体验性和参与度等方面都提出了更高的要求。
作为国内外知名的旅游目的地，张家界是国内旅游自然资源最为富集的地区之一，旅游业呈现跨越式发展，旅游收入逐年大幅度增加。根据张家界市统计局 6国家统计局
7宋城演艺发展股份有限公司2017年年度报告
公布的数据显示，2017年实现旅游总收入 623.7亿元，同比增长40.79。张家界的主要景点包括天子山、杨家界、袁家界、天门山、大峡谷等旅游景区。从整体上看，张家界的旅游市场格局仍以观光旅游为主，产品类型较为单一；虽然也有土家风情园、武陵源特色街区、老院子等文化休闲旅游产品做补充，但整体定位不高、文化内涵薄弱、配套设施不足，无法满足游客对文化休闲旅游产品的需求，这成为制约张家界旅游向深度旅游发展的重要因素。
本项目将充分融合湘西秘术、土家文化、大庸阳戏等传统文化与现代精粹于一体，以张家界传统古街为主题，保留并修复古城墙、朝天门、三元宫、吊脚楼等古建筑，再现三元宫院落、朝天门等历史遗迹，重现原有古巷的肌理，复原传统的生活气息，利用各种方式增强旅游者的参与性、娱乐性与体验性，促进文化资源向旅游产品转化，打造文化旅游精品，从而有效弥补张家界文化休闲旅游市场的不足，满足市场对文化旅游产品的强烈需求。
（3）提高公司的整体盈利能力
目前，从公司的经营层面来看，主要利润来源包括自然景区的门票、环保车、索道、观光电车及旅行社等业务经营上。该等业务因宝峰湖、十里画廊、杨家界等知名景区的溢价效应，使得公司财务整体呈现高回报、现金流稳定等特点。但在景区深度开发、居民可支配收入持续提高、旅游消费不断升级的趋势下，公司应积极拓宽收入渠道，剖析旅游者的消费习惯和需求变化，深入挖掘吃、住、行、游、娱、购物旅游全产业链的潜在价值，使景区不再是旅游产业链的一个点，而是一个具有品质和内涵的综合体，提高消费粘性，从原有单纯的门票经济向旅游全产业链延伸，实现公司盈利能力的最大化。
本项目将依托张家界的自然资源优势，打造集“吃、住、游、购、娱”于一体的旅游综合休闲区。通过奇门遁甲、古城穿越、三元宫等核心项目，增强大庸古城对游客的吸引力，延长游客的停留时间，进而带动旅游综合体内其他旅游项目的业务增长。本项目建成后，将提升原有业务的薄弱环节，为公司注入新的盈利增长点；同时增强公司现有景区、环保车、索道、观光电车及旅行社等板块间的联动效应，通过整合营销和引流作用，提高公司的整体盈利能力，提升公司的核心竞争力。
（4）丰富旅游产品结构，构筑完整的旅游产品体系
目前，公司的旅游产品包括武陵源景区环保车、十里画廊观光电车、宝峰湖景区、杨家界索道等，产品结构以观光型旅游产品为主。随着消费层次水平的提高，旅游者对旅游产品的文化内涵更加重视，对旅游配套设施的品质要求更高。
因此，公司亟需推动产品从观光型向文化休闲型转型升级，丰富公司的产品结构，满足市场的需求。
本项目将在保护、提炼、整理、传承民族民间文化资源的基础上，积极探索具有湘西特色的文化休闲旅游综合体的建设之路，结合演艺产品、休闲娱乐、旅游购物等形式，为游客提供层次丰富的游历氛围，促进文化与旅游互动发展，从而丰富公司的旅游产品，构筑完整的旅游产品体系。
（四）项目经济效益情况
经测算，项目建成后，年净利润达18,629.26万元，税后财务内部收益率达到9.92%，静态回收期为10.61年，项目经济效益较好。
（五）项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项及进展情况
（1）本项目建设用地情况
2016年 6月 12日，张旅集团全资子公司大庸古城公司已与张家界市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定大庸古城公司以出让方式取得永定区南门口土地使用权，土地面积为 142,553.30平方米，土地座落于永定区南门口，用途为商业、居住，土地出让价款为94,600.00万元。大庸古城公司已取得相应的不动产权证书。
（2）本项目涉及报批事项
2016年 6月 14日，张家界市环境保护局出具了《关于大庸古城（南门口特色街区）项目的环保意见》（张环函[2016]30号），同意本项目建设。
2016年6月14日，张家界市发展与改革委员会出具了《关于大庸古城（南门口特色街区）项目备案的通知》（张发改投资[2016]32号），对本项目进行了备案。
（3）项目进展情况
本项目已完成了可行性研究和前期准备工作，目前正处于项目投资建设阶段，预计将于2018年10月投入使用。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司扩大现有产品规模和自主创新能力，对公司开拓新的旅游业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升核心竞争力具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力进一步加强。由于募集资金投资项目的建成到正式投入运营并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目正式投入运营后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，公司的利润规模和经营活动现金流入将显著增加，可持续发展能力将进一步增强。
张家界旅游集团股份有限公司董事会2018年3月30日