证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2019-036
中国船舶重工股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司于2019年6月13日、6月26日分别召开的第四届董事会第二十次会议、2018年年度股东大会审议通过，公司拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份将予以注销以减少公司注册资本。
●本次回购的资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）；
回购价格不超过董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过7.82元/股；回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，即自2019年6月26日起至2019年12月25日。
●公司控股股东及其一致行动人未来6个月内不存在减持公司股份计划。
●本次回购股份事项的实施存在以下风险：1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；2、本次回购方案需征询债权人同意，存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求进而导致回购方案难以实施的风险；3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等的相关规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，并编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体如下：
一、本次回购方案的审议程序
2019年6月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格不超过董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币7.82元/股（以下简称“本次回购”）。
2019年6月26日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
本次回购的股份将全部予以注销以减少公司注册资本，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司已就本次回购事项履行了通知债权人的程序，详见公司披露的《中国船舶重工股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2019-035）。
二、本次回购方案的主要内容
（一）回购目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以更好回报投资者，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司拟将本次回购的股份全部予以注销以减少公司注册资本。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）本次回购期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月，即自2019年6月26日起至2019年12月25日。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的价格及定价原则
本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即本次回购价格不超过7.82元/股。具体回购价格由董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（六）用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币6
亿元（含），资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份数量及占总股本的比例
按照本次回购价格上限7.82元/股、资金总额上限6亿元测算，回购数量为76,726,343股，占公司回购前总股本的0.34%；按照本次回购价格上限7.82元/股、资金总额下限4亿元测算，回购数量为51,150,895股，占公司回购前总股本的0.22%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）、回购价格不超过人民币7.82元/股的条件测算，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购实施前||本次回购完成后（下限）||本次回购完成后（上限）||
||股份数（股）|股份比例（%）|股份数（股）|股份比例（%）|股份数（股）|股份比例（%）|
|无限售条件流通股|18,361,665,066|80.25|18,310,514,171|80.21|18,284,938,723|80.19|
|限售条件流通股|4,518,128,177|19.75|4,518,128,177|19.79|4,518,128,177|19.81|
|总股本|22,879,793,243|100.00|22,828,642,348|100.00|22,803,066,900|100.00|

（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为18,619,822.50万元，归属于上市公司股东的净资产为8,443,598.55万元。假设本次最高回购资金上限6亿元
（含）全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总
资产的0.32%，约占归属于上市公司股东的净资产的0.71%。本次回购不会对公司
日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次实施回购总金额不超过人民币6亿元（含），在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合上市条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会影响公司的上市公司地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
针对本次回购，公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。本次股份回购具有必要性；
3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
（十一）公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场
操纵的情况说明
公司控股股东中国船舶重工集团有限公司自2018年8月8日起，持续实施了对公司股份的三轮增持计划，公司均按照相关要求履行了信息披露义务，详见公司公告。其中，控股股东的第三轮增持行为于2018年12月10日至2019年1月3日期间实施，共计增持公司股份92,811,606股，占公司总股本的0.4056%，累计增持金额390,782,875.14元。除此之外，公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖公司股份，公司董监高、控股股东与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。
（十二）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年6月12日，公司向控股股东及其一致行动人发出问询函，问询未来6个月是否存在减持公司股份计划。2019年6月13日，公司控股股东及其一致行动人回复其未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份将全部予以注销以减少公司注册资本。公司将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等的规定，办理回购股份后的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，因回购股份全部予以注销，公司将依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关要求通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 6个月内，即
自2019年6月26日起至2019年12月25日。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
为了配合本次回购，董事会提请股东大会授权董事会在本次回购过程中办理与回购相关的各种事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期限内根据实际情况决定回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关法律法规，根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权公司董事会依据有关规定设立回购专用证券账户或其他证券账户；
5、授权公司董事会根据实际回购情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记等事宜；
6、授权董事会办理其他以上未列明但为本次股份回购所必须的其他事宜；
7、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：
账户名称：中国船舶重工股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882766790
四、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求进而导致回购方案难以实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
针对以上风险，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据本次回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一九年七月三日