证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-059青岛天能重工股份有限公司
关于收购风电电站相关公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次收购所涉风电电站的部分资产权属及项目建设手续尚在办理过程中，办理完成的时间存在一定的不确定性。
2、本次收购标的公司的下属全资子公司（即项目公司）的股权存在质押、电费收费权及其项下全部收益之上存在已经签署的质押合同，土地使用权及其附属地上构筑物、建筑物之上存在已经签署的抵押合同，运营设备之上存在抵押，用于向国银金融租赁股份有限公司提供担保。
3、本次收购所涉风电电站存在财政补贴政策变化、发电量变化等潜在风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据青岛天能重工股份有限公司(以下简称“公司”)的发展规划，为加速公司战略转型，实现公司在新能源领域的快速布局，公司与江阴远景汇力能源有限公司（以下简称“远景汇力”或“标的公司”）的股东远景能源（江苏）有限公司（以下简称“远景能源”），以及远景汇力及其下属全资子公司长子远景汇合风电有限公司（以下简称“长子远景”或“项目公司”）签署《关于江阴远景汇力能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”或“协议”），由公司收购远景汇力100%的股权。
本次收购实施完成后，公司将直接持有远景汇力100%的股权，并间接持有远景汇力全资子公司长子远景100%的股权。其中，长子远景作为风电站项目公司，拥有并运营“长子石哲99MW风电电站”（以下简称“目标电站”）。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易批准程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
公司于2019年5月28日召开第三届董事会第十八会议，审议通过了《关于收购江阴远景汇力能源有限公司的议案》，同意公司收购远景汇力100%的股权并授权公司管理层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。
截止本公告日，公司已与交易对方签署《股权转让协议》并生效。
3、其他事项说明
本次收购的标的公司的全资公司长子远景的股权存在质押、电费收费权及其项下全部收益之上存在已经签署的质押合同，土地使用权及其附属地上构筑物、建筑物之上存在已经签署的抵押合同，运营设备之上存在抵押，以上均用于向国银金融租赁股份有限公司提供担保。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购的交易对方为远景能源（江苏）有限公司，其基本信息如下:
公司名称：远景能源（江苏）有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地：江阴市申港街道申庄路3号
法定代表人：张雷
注册资本：6500万美元
统一社会信用代码证号：91320281673004487B
经营范围：1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|序号|股东|注册资本出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|ENVISION ENERGY INTERNATIONALLIMITED（远见能源国际有限公司）|6499.935|99.999%|
|2|江阴远景企业管理有限公司|0.065|0.001%|
|合计||6500|100|

远景能源当前持有远景汇力100%的股权，所持远景汇力的股权不存在质押、查封、冻结及重大诉讼等事项。
远景能源及远景汇力的实际控制人为张雷，公司与远景能源、张雷之间不存在关联关系。
上述交易对方远景能源为公司2018年度第一大客户，不存在与公司及公司前十名股东在产权、资产、人员等方面的关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：江阴远景汇力能源有限公司
注册号：91320281302264562C
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：18942.047616万元人民币
法定代表人：方翛
成立日期：2014年06月18日
住所：江阴市璜土镇澄路3808号
经营范围：风力发电项目的开发、建设；风电场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东|统一社会信用代码|注册资本出资额（万元）|出资比例|

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|远景能源（江苏）有限公司|91320281673004487B|18942.047616|100%|
|合计|-|18942.047616|100%|

2、主要财务指标：
截止2019年1月31日，经审计远景汇力的主要财务指标如下：
(1)截止2019年1月31日资产情况：
单位：元
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|项目|金额|
|资产总额|698,300,645.29|
|负债总额|502,228,978.88|
|应收账款|17,380,841.30|
|净资产|196,071,666.41|

（2）2019年1月利润情况
单位：元
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|项目|金额|
|营业收入|6,854,896.55|
|营业利润|1,496,333.92|
|净利润|1,795,892.22|

3、标的公司全资子公司所持风电电站的基本情况
远景汇力的全资子公司长子远景为风电电站项目公司，拥有并运营“长子石哲99MW风电电站”，上述风电电站已并网发电。
4、其他
远景汇力报告期内无重大诉讼与仲裁等或有事项，不存在查封、冻结等司法措施，股东持有的远景汇力的股权不存在质押、查封、冻结等权利受限制的情形。
远景汇力所持长子远景的股权存在质押、电费收费权及其项下全部收益之上存在已
经签署的质押合同，土地使用权及其附属地上构筑物、建筑物之上存在已经签署的抵押
合同，运营设备之上存在抵押，均用于向国银金融租赁股份有限公司提供担保。
四、交易协议的主要内容
2019年5月28日，以下协议各方签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）合同签署方
1、甲方：青岛天能重工股份有限公司
2、乙方：远景能源（江苏）有限公司
3、丙方：江阴远景汇力能源有限公司
4、丁方：长子远景汇合风电有限公司
以上甲方、乙方、丙方、丁方以下单称“一方”，合称“各方”。
（二）转让标的：远景汇力100%的股权
甲方拟通过股权转让的方式取得丙方100%的股权（即18,942.047616万元注册资本出资额）。
（三）定价依据及转让价格
各方以项目电站的批复电价0.6元/千瓦时、目标电站实际装机容量为74.8MW为基础，且项目公司保持与国银金融租赁股份有限公司签署的《融资租赁合同》及其他协议文件继续履行的前提下，确定目标电站的整体估值、本次股权转让价款以及各款项支付安排。
本次股权转让为承债式交易。
1、目标公司整体估值为：8.7元/W*74.8MW=650,760,000.00元；
2、以目标公司整体估值为基础，根据截至基准日目标公司财务数据、资本金支出等，确定本次股权转让的股权转让款金额为189,598,963.87元；
3、各方确认，标的公司及项目公司交割日前滚存的未分配利润，由天能重工享有。过渡期内远景能源自项目公司处取得的电费收益，应当从本次股权转让款中扣除。
公司支付远景能源自2019年1月1日至2019年5月17日的资本金占用费6,398,778.68元。
（四）股权交割
在本协议生效、本协议约定的条件实现（乙方已负责将目标电站的风电主机设备保质期变更为自目标电站风机全部并网通过240小时无故障运行考核之日起5年、乙方确保丙方及丁方与其员工的全部劳动合同已解除并结清相关费用并经甲方确认、乙方、丙方及丁方应按照甲方及其聘请的中介机构的要求，提供了本次股权转让相关的全部资料，且保证全部文件资料是真实、准确、完整的、甲方及其聘用的中介机构已在乙方、丙方及丁方的协助下，完成了令其满意的对丙方及丁方的尽职调查，自基准日起至交割日期间丙方及丁方未发生可能影响本次股权转让的重大不利影响事件，得到甲方豁免的除外，乙方、丙方及丁方已向甲方真实、准确、完整地披露了丙方及丁方截至基准日的债权债务情况（包括或有负债）、关于丙方及丁方的资产、权利及权益、就目标电站运营已取得的审批、签署的协议或履行的手续等条件）且甲方定金支付完成后10日内，应当将甲方通过本次股权转让获得的丙方股权前往相应的工商登记（或市场监督，以实际主管部门为准）管理部门变更登记手续，使得丙方成为甲方的全资子公司并同时下设丁方为全资子公司。
如发生下列情形的，乙方应当向赔偿甲方所遭受的全部损失，包括但不限于因本次股权转让向乙方、丙方及丁方实际支出的全部成本（包括但不限于股权转让款、甲方向丙方及丁方投入的资金，以及按照年化9%的利率计算的相应资金成本）：
1、因交割日之前已经发生或者存在的事实，或交割日后至本协议约定事项（即各项电站手续）完成之日的期间内乙方及其工作人员的行为或本协议约定事项（即各项电站手续）无论任何原因未实现，导致丁方被取消相关经营资质、责令停业、吊销营业执照或者发生其他丧失持续经营能力的情形，或导致甲方、丙方、丁方及相关人员被追究刑事责任或存在明确的被追究刑事责任的风险而致使其丧失持续经营能力的或导致甲方作为上市公司不符合在资本市场进行正常融资的条件。
2、因目标电站用地（包括林地）权属纠纷、因手续不完备被认定为违规使用等非甲方原因，被有权部门或相关权利人收回或者目标电站相关设施（升压站及其附属设施设备、风机基础及风机、箱变基础、集电线路（含杆塔）、送出线路（含杆塔）、道路）被拆除，且无法有效恢复，导致丁方出现重大经营障碍、可能丧失持续经营能力的。
（五）交割日后安排
甲方付完本协议项下第一笔股权转让款后，应委派至少2人至现场参与和协助目标电站运营。交割日后1周内，甲方委派的相关人员应完成目标电站运营接管。在甲方委派相关人员完成接管目标电站运营之前，乙方应当保证现有管理运营的工作人员继续负责目标电站的日常运营，并承担目标电站运营过程中产生的一切风险及责任，但乙方按照甲方要求做出的相关事项，产生的不利后果由甲方自行承担。甲方委派人员完成目标电站运营接管后，除本协议另有约定，目标电站运营过程中产生的一切风险及责任即由甲方承担。
乙方应当按照甲方要求，指派专门人员负责目标电站各项手续的办理及补办事宜，需要乙方配合的乙方应该全力配合甲方完成相关手续办理。
（六）目标电站运营及质量保证
乙方向甲方确认，目标电站的风机主机的质保期为自目标电站风机全部并网通过240小时无故障运行考核之日起五年，若相应的生产或销售厂家无法完成相应质保服务的，乙方应当承担相应的质量保证责任，支付目标电站因维修所产生的全部费用；
目标电站在风机主机五年质保期内无关风速每年的等效满发小时数平均值不低于2200小时，若等效满发小时数低于2200小时的，乙方应当向甲方支付差额补偿款，因电网限电因素导致的发电量降低乙方不承担电量担保责任。具体计算公式为：差额补偿款=目标电站装机容量74.8MW*差额小时数*目标电站当年已实现的交易电价均价（元/千瓦时）
（七）项目结算和反担保
1、项目结算由乙方处理，甲方需在结算过程中按乙方指示提供必要的协助。
若项目结算完成后，项目结算债务超出经和信会计师审计确定的相应金额，则由甲方根据本协议关于“结算债务调整预留款”之约定，从结算债务对应预留款等未支付款项中抵扣，不足抵扣的，乙方应当予以补足；若项目结算债务小于经和信会计师《审计报告》审定的相应金额，则甲方应当将差额部分连同本协议约定的结算债务对应预留款一并向乙方支付。
目标公司股权交割完成后5个工作日内，甲方向乙方开立受益人为乙方的，独立的、无条件、不可追索、不可撤销、见索即付的银行保函，作为丁方履行与国银金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》义务的反担保保函。
甲方知晓并同意，如目标公司股权交割后因项目公司融资还款义务违约而导致乙方承担的保证责任，乙方可直接在反担保保函额度内获得赔偿。乙方承担的保证责任超出反担保金额的，乙方可向甲方追偿。
该反担保保函为逐年开具且在上一年保函到期前完成续开，保函金额为剩余融资本金总额的10%。丁方与国银金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》相关债权已全部清偿或远景能源的担保撤销前，甲方须按照本条约定的金额和期限按期续开保函，未按照本合同项下约定进行保函开立的，视为甲方在本合同项下的违约。每延期一天，乙方可按照保函金额的万分之一主张违约金。乙方对甲方支付的违约金不豁免甲方在合同项下的保函开立义务。
（八）责任承担
如因交割日之前存在或发生的事项，导致丙方、丁方或甲方遭受任何损失的，乙方承担所有不利后果，包括但不限于给丙方、丁方及甲方造成的直接经济损失以及其他法律责任。
如因丙方或丁方股权存在任何权属争议纠纷或潜在争议纠纷，导致甲方遭受的任何直接损失的，乙方承担所有不利后果。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，则该方应构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失，该等赔偿损失责任的承担不影响本协议约定的其他违约责任的履行。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次拟实施的股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，收购完成后也不存在产生关联交易的情况。
六、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购目的
公司通过收购标的公司有利于拓展公司在新能源领域的业务，快速布局风力发电市场，有利于推动公司的战略转型和长期可持续发展，同时为公司提供稳定的经济收益。
2、存在风险
（1）本次收购所涉风电电站的相关土地权证尚在办理过程当中，且该等土地上已建设相关房屋建筑物，暂无法办理房屋产权证，存在土地和房产无法及时办理权证的风险；风电电站建设运营所需的部分手续尚在办理过程中，办理完成的时间存在一定的不确定性。
（2）本次收购所涉风电电站项目公司股权存在质押、电费收费权及其项下全部收益之上存在已经签署的质押合同，土地使用权及其附属地上构筑物、建筑物之上存在已经签署的抵押合同，运营设备之上存在抵押，均用于向国银金融租赁股份有限公司提供担保。
（3）本次收购所涉风电电站的发电量受自然环境条件影响较大，发电量及电费收入存在一定的不确定性经营风险。
（4）公司在电站管理运营方面虽然已经运营筹备了一定的人员及管理经验，但在一定期限内仍存在实际运营压力和管理风险。
（5）国家发展风力发电产业的相关利好政策将为未来盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响风电电站业务的经营状况和盈利能力。
3、对公司的影响
本次收购符合公司的战略发展方向，收购完成后，将实现公司对新能源行业的渗透，实现对新能源行业的快速、规模化布局，推动实现公司的战略转型，进一步增强公司的市场竞争力。
七、本次股权收购的资金来源
本次收购将使用公司自有资金或自筹资金，资金的使用将按照相关规则及公司制度履行审批程序。
八、备查文件
1、《青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《关于江阴远景汇力能源有限公司之股权转让协议》；
3、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴远景汇力能源有限公司审计报告》。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会