证券代码：000717 证券简称：*ST韶钢 公告编号：2016－74广东韶钢松山股份有限公司
关于向韶关钢铁出售资产事项暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易构成关联交易。
2.本次交易未构成重大资产重组。
3.本次交易的实施不存在法律障碍。
4.本次交易的实施无需经过公司股东大会批准。
5.本次交易已经公司第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过。
一、关联交易概述
1.广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）拟将经过评估的热电厂一、二电站相关资产 7.84亿元（含增值税），并匹配相关负债7.8亿元，以资产组合评估价值445万元作为交易对价出售给公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称：“韶关钢铁”），相关业务及人员同时转入韶关钢铁。
2.韶关钢铁为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
3.2016年 11月 24日，公司第七届董事会 2016年第八次临时会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向韶关钢铁出售资产事项暨关联交易的议案》，公司关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对该议案表决。该议案得到公司独立董事的事前认可，并在董事会上公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无须提交股东大会批准。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称：宝钢集团广东韶关钢铁有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号
法定代表人：李世平
注册资本：604,030万人民币元
经营范围：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。
韶关钢铁股东：中国宝武钢铁集团有限公司及广东恒建投资控股有限公司
韶关钢铁实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
（二）历史沿革、业务发展状况及主要财务指标
宝钢集团广东韶关钢铁有限公司前身是韶关钢铁厂，成立于 1966年。1993年 12月更名为广东省韶关钢铁集团公司，1996年12月更名为广东省韶关钢铁集团有限公司， 2012年12月更名为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司。
2011年 12月 27日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于广东省韶关钢铁集团有限公司51%国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1452号）文批复，同意韶关钢铁51%的股权被无偿划转至宝钢集团有限公司 2012年 9月 17日，广东省国资委出具粤国资产权[2012]166号文，将其保留的韶关钢铁49%的股权委托广东恒建投资控股有限公司直接持有。股权划转后宝钢集团有限公司成为韶关钢铁的控股股东。近日，宝钢集团有限公司已更名为中国宝武钢铁集团有限公司。
韶关钢铁最近一期又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
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|-|
|2015 年 12月 31 日（经审计）|
|902,564|
|374,641|
|527,923|
|38,992|
|16,009|

（三）关联关系说明
本次交易对手方是本公司控股股东韶关钢铁，其持有本公司53.37%股份，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年10月修订）》第十章10.1.3（一），韶关钢铁为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1.本次出售的标的资产范围为公司热电厂的一、二电站相关资产及负债。截至资产评估基准日2016年9月30日，本次出售的标的资产相关情况见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|原值|已计提折旧|净值|评估价值|
|95,584.65|67,830.18|27,754.47|32,289.21|
|15,453.79|8,573.66|6,880.13|11,603.42|
|15,745.71|3,187.36|12,558.35|25,005.14|
|9,848.35|3,119.45|6,728.90|9,547.60|
|136,632.50|82,710.65|53,921.85|78,445.37|

2.以上标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，公司对其拥有完整的所有权。
3.本次出售的标的资产已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司进行评估，并委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
4.本次出售的负债为韶关钢铁对本公司的委托贷款，均为一年以内的短期借款，已取得债权人的书面认可。具体明细如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|到期日|年利率%|账面价值|
|2017-2-13|4.35|600,000,000.00|
|2017-9-15|4.35|180,000,000.00|
|||780,000,000.00|

四、交易的定价政策及定价依据
双方同意，标的资产的最终出售价格将以经备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署转让协议确定。
五、交易协议的主要内容
本次交易将以标的资产最终评估价值出售给韶关钢铁，董事会审批通过后双方签订交易协议，交易双方将于2016年12月进行资产和债务交割，韶关钢铁将在资产交割后五个工作日内利用自有资金一次性支付交易款项。
本次出售标的资产已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构广东中广信
资产评估有限公司进行评估，并委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。本次交易定价按评估基准日 2016年 9
月30日评估价值445万元出售。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次资产转让标的资产对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，韶关钢铁与公司将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，按照员工的自主意愿等实际情况进行协调，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。
（二）本次交易完成后，公司可能将生产回收的剩余煤气销售给韶关钢铁，韶关钢铁发电后再销售给本公司。本公司与韶关钢铁将参照市场公允价值为基础制订公允的关联交易价格，不会损害上市公司利益，不会与关联人产生同业竞争的情况。
（三）本次出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。
七、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易符合公司未来总体发展及战略转型的要求，是公司实施精干主业、剥离辅业，聚焦专业领域，提升钢铁产品的生产销售竞争力的重要措施。短期来看，将有助于改善公司现金流、优化公司财务结构、并降低公司资产负债率，可以增强公司持续经营能力，促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升。中长期来看，补充流动资金后，有利于帮助公司抓住机遇，加快公司产品结构调整与升级，提高公司高附加值产品比重，增强公司的行业综合竞争力。
（二）受让方韶关钢铁的实际控制方为中国宝武钢铁集团有限公司。根据受让方及其实际控制方目前的财务状况和资信情况及其具有较高的社会信誉背景和资金实力，并且公司接受韶关钢铁的委托贷款，公司董事会认为其拥有收购该项资产的支付能力，公司不存在资产转让款项不可收回的风险。
（三）根据测算，本次资产出售预计公司可获得约16,807万元净收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日与韶关钢铁累计已发生的各类关联交易（均为日常关联交易）的总金额为3.59亿元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交第七届董事会2016年第八次临时会议审议。
（二）独立意见
1.公司向控股股东出售一、二电站相关资产和部分债务（以下简称“本次关联交易”）符合公司未来总体发展及战略转型的要求，有利于增强公司持续经营能力，促进公司生
产经营的发展以及经营效率的提升。也有利于帮助公司抓住机遇，加快公司产品结构调整与升级，提高公司高附加值产品比重，增强公司的行业综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
2.董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决。表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
3.本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意本次关联交易，公司董事会审议通过后实施。
十、备查文件
1.公司第七届董事会2016年第八次临时会议决议；
2.独立董事事前认可意见及独立董事意见；
3.评估报告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2016年11月25日