中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2013年度独立董事履行职责情况报告
公司通过建立《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事履行监督职能的有关权限和职责范围以及独立董事在年报编制、审议及披露中的职责。现将公司第七届董事会独立董事2013年度履行职责情况报告如下：一、独立董事工作概述。
1、公司第七届董事会原独立董事陈忠谦先生连任期限已经届满。公司2013年度第一次临时股东大会选举李曙光先生出任我司第七届董事会独立董事。经中粮地产（集团）股份有限公司七届第二十三次董事会审议，李曙光先生同时担任公司的提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
2、公司独立董事顾云昌先生、孟焰先生出席了报告期内的10次董事会，李曙光先生出席了报告期内召开的4次董事会；离任独立董事陈忠谦先生出席了报告期内6次董事会。三位现任独立董事及一位离任独立董事均认真履行了作为独立董事应承担的职责。
3、报告期内公司独立董事按照有关法规认真履行职责，积极参与董事会决策，从股东利益、特别是中小股东利益出发，作为各领域的专家，在关于公司财务管理、风险控制、关联交易等方面积极发表建设性意见，切实发挥了独立董事在公司经营决策和年报工作中的监督作用。在独立董事的积极推动下，董事会专门委员会的运作更加规范。
二、报告期内出席会议的情况。
1、出席董事会会议的情况。
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|独立董事出席董事会情况|||||||
||应参加董事|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||会次数|次数|参加次数|次数||未亲自参会|
|顾云昌|10|2|8|0|0|否|
|孟焰|10|2|8|0|0|否|
|李曙光|4|0|4|0|0|否|

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|陈忠谦（离任独立董事）|6|2|4|0|0|否|

2、列席股东大会的情况。
独立董事顾云昌先生列席了公司 2012年年度股东大会；独立董事孟焰先生列席了公司2012年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会；独立董事李曙光先生列席了公司2013年第一次临时股东大会。
3、在公司董事会各专门委员会的工作情况。
2013年，公司共计召开 6次董事会专门委员会，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会审议了有关公司 2012年审计计划、财务报告、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员、改选独立董事等重要事项。在会上，每位独立董事详细了解公司经营情况及主要管理人员的任职材料，分别从各自专业角度出发，对上述重点工作提出了详细的意见。
独立董事参加董事会专门委员会会议具体情况：
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||||审计||薪酬与考||战略||提名|||||
||姓名||||||||||参加会议情况||审议事项|
||||委员会||核委员会||委员会||委员会|||||
|顾云昌||委员||主任委员||委员||-||第七届董事会审计委员会第六次会议；第七届董事会审计委员会第七次会议；第七届董事会审计委员会第八次会议；第七届董事会审计委员会第九次会议第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议；||1、与年审会计师沟通2012年年度审计工作；2、审阅年审会计师出具初步审计意见的财务报表；3、听取审计部关于2013年公司内审工作计划的汇报；4、审议《中粮地产第七届董事会审计委员会关于 2012 年年度审计工作的总结报告》；5、审议《中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年内部控制自我评价报告》；6、审议关于聘任年报审计和内控审计会计师事务所的议案；7、审核关于2013年半年度报告及其摘要的议案；8、审阅公司2012年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况；9、审议《中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。||
|孟焰||主任委员||委员||委员||委员||第七届董事会审计委员会第六次会议；第七届董事会审计委员会第七次会议；第七届董事会审计委员会第八次会议；第七届董事会审计委员会第九次会议第七届董事会提||1、与年审会计师沟通2012年年度审计工作；2、审阅年审会计师出具初步审计意见的财务报表；3、听取审计部关于2013年公司内审工作计划的汇报；4、审议《中粮地产第七届董事会审计委员会关于2012年年度审计工作的总结报告》；||

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||||||名委员会第四次会议；第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议|5、审议《中粮地产（集团）股份有限公司2012年内部控制自我评价报告》；6、审议关于聘任年报审计和内控审计会计师事务所的议案；7、审核关于2013年半年度报告及其摘要的议案；8、审议关于聘任李晋扬先生为公司总经理的议案9、审议关于改选独立董事的议案。10、审阅公司2012年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况；11、审议《中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。|
|陈忠谦（离任独立董事）|-|原委员|-|原主任委员|第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议；第七届董事会提名委员会第四次会议|1、审阅公司2012年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况；2、审议《中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。3、审议关于聘任李晋扬先生为公司总经理的议案4、审议关于改选独立董事的议案。|

三、报告期内发表独立意见的情况。
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|发表独立意见时间|事项|意见类型|
|2013年3月28日|关于公司2012年内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
||关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见|同意|
||关于聘任会计师事务所的独立意见|同意|
||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见|同意|
||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款，贷款等金融业务关联交易的独立意见|同意|
|2013年8月27日|关于董事会聘任高级管理人员的独立意见|同意|
||关于提名独立董事候选人的独立意见|同意|
||关于公司向中粮集团及其关联方申请借款的关联交易的独立意见|同意|
||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见|同意|
|2013年9月25日|关于公司为控股孙公司长沙观音谷房地产开发有限公司提供担保的独立意见|同意|
|2013年10月28日|关于公司为全资子公司成都天泉置业有限责任公司提供担保的独立意见|同意|
|2013年11月29日|关于公司为全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司及孙公司北京正德兴合房地产开发有限公司提供担保的独立意见|同意|
||关于收购成都硕泰丽都房地产开发有限公司部分股权的关联交易的独立|同意|

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|意见|

四、报告期内开展现场办公的情况。
独立董事在 2013年度通过参加公司举办的各项独立董事现场办公工作以及各次现场会议,充分了解了上市公司的战略发展及经营状况,为我们能够做出专业的独立判断奠定了基础。
2013年，公司按照相关规定开展独立董事现场办公活动。已离任独立董事陈忠谦先生及现任独立董事分别前往广州金域蓝湾、北京祥云国际、深圳一品澜山、杭州方圆府等公司重点项目现场办公，实地了解项目经营销售情况，并对相关工作作出了重要指导。
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|序号|现场办公概述|主要工作内容|
|1|2013年1月参加2012年年度报告审计师与独立董事第一次见面会|管理层向独立董事介绍公司2012年经营情况；独立董事与年审会计师就审计计划进行了沟通|
|2|2013年1月参加第七届董事会审计委员会第六次会议|与年审会计师沟通2012年年度审计工作|
|3|2013年1月参加广州现场办公会|了解广州金域蓝湾发展情况，听取了项目人员关于开发进展情况及销售状况的汇报|
|4|2013年1月参加北京现场办公会|了解北京城市公司发展情况及战略规划与组织架构，现场考察重点项目建设、销售情况|
|5|2013年3月参加第七届董事会审计委员会第七次会议|审阅年审会计师出局初步意见后的财务报表；听取审计监察部关于2013年公司内审工作计划|
|6|2013年3月参加2012年年度报告审计师与独立董事第二次见面会|与会计师事务所沟通2012年年度审计初审意见；审查公司召开年报董事会的合规性|
|7|2013年3月参加第七届董事会审计委员会第八次会议|审议《中粮地产第七届董事会审计委员会关于2012年年度审计工作的总结报告》的议案；提请审议聘任年报审计和内控审计会计师事务所的议案；提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司2012年内部控制自我评价报告》的议案|
|8|2013年3月参加第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议|审阅公司2012年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况；提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案|
|9|2013年3月参加公司第七届董事会第十八次会议|审议公司2012年年度报告及相关议案|
|10|2013年5月参加深圳现场办公会|了解深圳公司发展情况及2012年经营业绩及未来五年战略方向，现场考察一品澜山项目建设、销售情况|
|11|2013年5月参加公司2012年年度股东大会|审核公司2012年年度报告及相关议案|
|12|2013年6月参加杭州现场办公会|了解杭州公司发展情况及战略规划，现场考察方圆府项目建设、销售情况|
|13|2013年8月参加深圳现场办公会|了解深圳公司发展情况及2012年经营业绩及未来五年战略方向，现场考察一品澜山项目建设、销售情况|
|14|2013年8月参加公司第七届董事会审计委员会第九次会议|审核公司2013年半年度报告及相关议案|
|15|2013年8月参加公司第七届董事会提名委员会第四次会议|审议关于聘任公司高级管理人员及相关议案|
|16|2013年8月参加公司第七届董事会第二十二次会议|审议公司2013年半年报及相关议案|
|17|2013年9月参加南京现场办公会|了解南京公司发展情况及战略规划，现场考察重点项目建设、销售情况|

中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议文件
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|18|2013年9月参加公司2013年度第一次临时股东大会|审议改选独立董事及相关议案|
|19|2013年12月参加公司2013年度第二次临时股东大会|审议关于为全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司提供担保及相关议案|

2014年，公司独立董事将一如既往的严格按照各项监管要求及公司制度履行独立董事职责，为公司决策提供专业建议，为维护上市公司及中小股东利益做出应有的努力。
中粮地产（集团）股份有限公司二〇一四年四月十日