此乃要件 請即處理
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如閣下已出售或轉讓名下所有中國工商銀行股份有限公司的股份，閣下應將本通函連同隨附之代表委任表格及回執立刻交予購買人或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理人以轉交給購買人或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份的內容所產生或因倚賴該等內容而導致的任何損失承擔任何責任。
股份代號：1398
美元優先股股份代號：4603
歐元優先股股份代號：4604
人民幣優先股股份代號：84602
2017年第一次臨時股東大會通知
中國工商銀行股份有限公司謹訂於2017年11月29日（星期三）下午二時三十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行股份有限公司總行舉行臨時股東大會，大會通知載於本通函的第26頁至第27頁。
如閣下欲委任代表出席臨時股東大會，閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
如閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2017年11月9日（星期四）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
本通函以及隨附之代表委任表格及回執的中、英文版本現已登載於本行網站(www.icbc-ltd.com)及香港交易及結算所有限公司披露易網站(www.hkexnews.hk)，閣下可在本行網站主頁按「投
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的中文版本與英文版本有任何不一致，概以中文版本為準。
470738\ (ICBC)\ 09/10/2017\ M08
目 錄
頁數定義......................................................................... 1董事會函件................................................................... 2 1 序言 ................................................................. 2 2 關於2016年度董事與監事薪酬清算方案的議案........................... 3 3 關於選舉梁定邦先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案........ 3 4 關於修訂《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》的議案.......... 4 5 關於修訂《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》的議案............ 5 6 關於修訂《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》的議案............ 5 7 臨時股東大會 ........................................................ 5 8 推薦意見............................................................. 6附錄一2016年度董事與監事薪酬清算方案...................................... 7附錄二《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂條款對比表.......... 9附錄三《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂條款對比表............ 12附錄四《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂條款對比表............ 18臨時股東大會通知 ............................................................ 26
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定 義
於本通函內，除文意另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「A股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股，有關股份於上海證券交易所上市並以人民幣買賣
「公司章程」 指 本行不時之公司章程
「本行」 指 中國工商銀行股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股和境外優先股在香港聯交所（H股股份代號：1398、美元優先股股份代號：4603、歐元優先股股份代號：4604及人民幣優先股股份代號：84602）掛牌上市，其A股和境內優先股在上海證券交易所（A股股份代號：601398及境內優先股代號：360011）掛牌上市。
「董事會」 指 本行董事會
「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會
「公司法」 指 中國人民共和國公司法
「董事」 指 本行董事
「臨時股東大會」 指 擬於2017年11月29日召開的本行2017年第一次臨時股東大會
「H股」 指 本行普通股股份中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，有關股份於香港聯交所上市並以港元買賣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「普通股」 指 A股及╱或H股
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 普通股及╱或優先股
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董事會函件
股份代號：1398
美元優先股股份代號：4603
歐元優先股股份代號：4604
人民幣優先股股份代號：84602
執行董事： 註冊地址：
易會滿先生 中國北京市西城區
谷澍先生 復興門內大街55號
張紅力先生 郵編：100140
王敬東先生
香港營業地址：
非執行董事： 香港中環花園道3號
鄭福清先生 中國工商銀行大廈33樓
費周林先生
程鳳朝先生
梅迎春女士
董軾先生
獨立非執行董事：
柯清輝先生
洪永淼先生
梁定邦先生
楊紹信先生
希拉‧C‧貝爾女士
沈思先生
致股東
敬啓者：
2017年第一次臨時股東大會通知
1 序言
本通函旨在向閣下提供擬於臨時股東大會中審議的若干議案的詳情以及載列臨時股
東大會通知。
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董事會函件
於臨時股東大會上將考慮及酌情通過下列決議案：
作為普通決議案：
(1)關於2016年度董事與監事薪酬清算方案的議案
(2)關於選舉梁定邦先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案
(3)關於修訂《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》的議案
(4)關於修訂《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》的議案
(5)關於修訂《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》的議案
2 關於2016年度董事與監事薪酬清算方案的議案
根據國家相關政策以及本行對董事和監事2016年度的考核結果，現就上述人員2016年度薪酬清算方案以普通決議案方式提請臨時股東大會審議。2016年度董事與監事薪酬清算方案的具體內容載於本通函附錄一。
3 關於選舉梁定邦先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案
本行董事會獨立非執行董事梁定邦先生的任期於2018年4月到期，根據《公司法》等有關法律法規和本行公司章程的有關規定，梁定邦先生可以連選連任。本行2017年8月30日董事會會議審議通過了《關於提名梁定邦先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事候選人及繼續擔任董事會專門委員會相關職務的議案》，同意提名梁定邦先生為獨立非執行董事候選人，連任本行獨立非執行董事。
臨時股東大會上將提呈普通決議案審議及批准重新選舉梁定邦先生為本行獨立非執行董事，其新一屆任期自其本屆獨立非執行董事任期屆滿之日起開始計算。
梁定邦先生的履歷如下：梁定邦，男，中國國籍，香港永久居民，1946年11月出生於香港。梁定邦先生現任中國工商銀行股份有限公司、中國中信股份有限公司和新華人壽保險股份有限公司獨立非執行董事。曾任中國證監會首席顧問、中國證監會國際顧問委員會委員、全國人民代表大會常務委員會香港特別行政區基本法委員會委員、香港證監會主席等職務。1996年至1998年，任國際證券管理機構組織技術委員會主席。2002年至2005年，任環球數碼創意控股有限公司非執行董事。2002年至2005年，任領匯房地
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董事會函件
產投資信託基金管理人領匯管理有限公司的獨立非執行董事。2004年至2009年，任中國神華能源股份有限公司獨立非執行董事。2004年至2013年，任中國銀行股份有限公司獨立非執行董事。2010年至2016年，任中國人壽保險股份有限公司獨立非執行董事。梁定邦先生於1990年獲委任為香港御用大律師（現改稱資深大律師），於1976年畢業於倫敦大學，獲得法律學士學位，並具英格蘭及威爾士大律師資格，1984年取得美國加州執業律師資格。2003年獲香港中文大學頒發榮譽法學博士學位，2013年獲香港公開大學頒發榮譽社會科學博士學位，2016年獲香港嶺南大學榮譽社會科學博士學位。2009年獲選為香港證券學會榮譽院士及國際歐亞科學院院士。
根據公司章程，每位董事的任期為三年，而董事可在任期屆滿時連選連任。本行獨立非執行董事的薪酬情況按照有關規定執行，薪酬清算方案經董事會薪酬委員會審議後報董事會審議通過，之後提交本行股東大會審議批准。本行董事的具體薪酬可參考本行年報。
除上述披露外，梁定邦先生在過去三年內並無在任何其他上市公司擔任董事職務，亦無在本行或本行附屬公司擔任其他職務。梁定邦先生與本行其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無利益關係，亦無持有香港證券及期貨條例第XV部所指本行任何股份權益。
除本通函所披露外，並無其他與選舉梁定邦先生有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.51(2)條的任何規定須予披露的資料。
4 關於修訂《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》的議案
為配合優先股發行，本行2014年修訂公司章程時增加了優先股相關條款。為與公司章程優先股有關條款的規定保持一致，結合本行公司治理實際情況，擬對《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱「《股東大會議事規則》」）進行修訂。
本次修訂新增條款1條，修訂2條，修訂後的《股東大會議事規則》共85條。具體修訂內容詳見本通函附錄二。
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董事會函件
5 關於修訂《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》的議案
本行2016年度股東年會審議通過了關於修訂公司章程的議案。為與公司章程有關條款保持一致，結合最新監管要求，擬對《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》進行修訂。
本次修訂涉及條款9條，具體修訂內容詳見本通函附錄三。
6 關於修訂《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》的議案
本行2016年度股東年會審議通過了關於修訂公司章程的議案。為與公司章程有關條款保持一致，結合最新監管要求，擬對《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》進行修訂。
本次修訂涉及條款16條，具體修訂內容詳見本通函附錄四。
7 臨時股東大會
本行謹訂於2017年11月29日（星期三）下午二時三十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行股份有限公司總行舉行臨時股東大會，大會通知載於本通函的第26頁至第27頁。
如閣下欲委任代表出席臨時股東大會，閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
如閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2017年11月9日（星期四）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
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董事會函件
8 推薦意見
董事會認為上述各有關決議案符合本行及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關決議案。
此致
列位股東台照
中國工商銀行股份有限公司董事會
2017年10月13日
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附錄一 2 0 1 6年度董事與監事薪酬清算方案2016年度董事與監事薪酬清算方案
單位：人民幣萬元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|職務|2016年度從本行獲得的稅前報酬情況註1||||是否在股東單位或其他關聯方領取薪酬|
|||應付薪酬|社會保險、企業年金、補充醫療保險及住房公積金的單位繳存部分|其他貨幣性收入|合計||
|||1|2|3|4 = 1+2+3||
|2016年末在任的董事、監事|||||||
|易會滿|董事長、執行董事|70.20|16.37|—|86.57|否|
|谷澍|副董事長、執行董事、行長|64.35|16.10|—|80.45|否|
|錢文揮|監事長|70.20|16.31|—|86.51|否|
|張紅力|執行董事、副行長|63.05|16.00|—|79.05|否|
|王敬東|執行董事、副行長|62.91|16.00|—|78.91|否|
|汪小亞|非執行董事|—|—|—|—|是|
|葛蓉蓉||—|—|—|—|是|
|傅仲君||—|—|—|—|是|
|鄭福清||—|—|—|—|是|
|費周林||—|—|—|—|是|
|程鳳朝||—|—|—|—|是|
|鍾嘉年|獨立非執行董事註2|44.00|—|—|44.00|是|
|柯清輝||47.00|—|—|47.00|是|
|洪永淼||47.00|—|—|47.00|是|
|梁定邦||45.50|—|—|45.50|是|
|楊紹信||29.25|—|—|29.25|是|
|張煒|股東代表監事註3|81.47|18.04|—|99.52|否|
|瞿強|外部監事註4|28.00|—|—|28.00|否|
|沈炳熙||—|—|—|—|否|
|惠平|職工代表監事註5|5.00|—|—|5.00|否|
|黃力||2.50|—|—|2.50|否|
|2016年離任的董事、監事|||||||
|姜建清|董事長、執行董事|29.25|6.69|—|35.94|否|
|王希全|執行董事、副行長|36.82|9.18|—|46.00|否|
|M‧C‧麥卡錫|獨立非執行董事|35.83|—|—|35.83|是|
|衣錫群|獨立非執行董事|11.75|—|—|11.75|是|
|王熾曦|股東代表監事註3|78.97|11.30|—|90.27|否|
|董娟|外部監事註4|—|—|—|—|否|

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附錄一 2 0 1 6年度董事與監事薪酬清算方案註：
1. 自2015年1月起，本行董事長、行長、監事長、執行董事薪酬按國家對中央金融企業負責人薪酬改革的有關政策執行。上表中本行董事長、行長、監事長及其他董事、監事稅前薪酬為2016年度該等人士全部年度薪酬數額，其中包括已於本行2016年度報告中披露的數額。
2. 獨立非執行董事2016年度津貼標準為：基本津貼標準為30萬元人民幣╱人╱年。擔任董事會專門委員會主席津貼為5萬元人民幣╱職位╱年，擔任董事會專門委員會副主席津貼為4萬元人民幣╱職位╱年，擔任董事會專門委員會委員津貼為3萬元人民幣╱職位╱年。
3. 股東代表監事2016年度稅前薪酬合計按照本人實際任職情況確定。按照中國銀監會的規定，本行股東代表監事2016年度稅前薪酬中，40%以上績效年薪實行延期支付，延期支付金額計提於公司賬戶，2016年薪酬清算時不支付給個人，將於2017年至2019年視經營業績情況延期支付，每年支付比例為1/3。股東代表監事張煒先生2016年度延期支付績效年薪為21.63萬元人民幣，2016年度稅前薪酬實付部分為77.89萬元人民幣。原股東代表監事王熾曦女士2016年度延期支付績效年薪為21.63萬元人民幣，2016年度稅前薪酬實付部分為68.64萬元人民幣。
4. 外部監事2016年度津貼（稅前）按照2007年度第一次臨時股東大會通過的津貼標準和本人實際任職情況確定。2016年，沈炳熙先生和董娟女士根據國家有關部門規定未從本行領取津貼。
5. 職工代表監事2016年度津貼（稅前）按照外部監事基本津貼標準的20%和本人實際任職情況確定，上表中的薪酬為其擔任本行職工代表監事而獲得的津貼，不包含其在本行擔任其他職務所獲報酬。
6. 本行董事和監事的任職起止時間請參見本行2016年度報告。自2016年至2017年8月30日本行董事會審議本次薪酬清算方案期間，本行董事和監事的變動情況如下：
(1)2016年5月，本行董事會選舉易會滿先生為本行董事長。同時，易會滿先生辭去本行行長職務。易會滿先生代為行使行長職權至2016年10月中國銀監會核准谷澍先生擔任本行行長的任職資格時止。2016年6月，易會滿先生擔任本行董事長的任職資格獲中國銀監會核准。
(2)2016年9月，本行董事會聘任谷澍先生為本行行長及選舉其為本行副董事長，其行長任職資格於2016年10月獲中國銀監會核准。2016年11月，本行2016年第一次臨時股東大會選舉谷澍先生為本行執行董事，2016年12月，谷澍先生擔任本行副董事長、執行董事的任職資格獲中國銀監會核准。
(3)2016年11月，本行2016年第一次臨時股東大會選舉王敬東先生為本行執行董事，其執行董事任職資格於2016年12月獲中國銀監會核准。
(4)2017年6月，汪小亞女士因工作調動不再擔任本行非執行董事。
(5)2017年6月，葛蓉蓉女士因工作調動不再擔任本行非執行董事。
(6)2017年1月，傅仲君先生因任期屆滿不再擔任本行非執行董事。
(7)2017年3月，鍾嘉年先生因任期屆滿不再擔任本行獨立非執行董事。
(8)2016年4月，楊紹信先生擔任本行獨立非執行董事。
(9)2016年6月，張煒先生因工作變動不再擔任本行職工代表監事；同月，張煒先生擔任本行股東代表監事。
(10)2016年6月，沈炳熙先生擔任本行外部監事。
(11)2016年6月，黃力先生擔任本行職工代表監事。
(12)2016年5月，姜建清先生因年齡原因不再擔任本行董事長、執行董事。
(13)2016年7月，王希全先生因工作變動不再擔任本行執行董事、副行長。
(14)2016年10月，M‧C‧麥卡錫先生因任期屆滿不再擔任本行獨立非執行董事。
(15)2016年4月，衣錫群先生因工作原因不再擔任本行獨立非執行董事。
(16)2016年6月，王熾曦女士因年齡原因不再擔任本行股東代表監事。
(17)2016年6月，董娟女士因任期屆滿不再擔任本行外部監事。
(18)2017年3月，沈思先生擔任本行獨立非執行董事。
(19)2017年3月，希拉‧C‧貝爾女士擔任本行獨立非執行董事。
7. 汪小亞女士、葛蓉蓉女士、傅仲君先生、鄭福清先生、費周林先生和程鳳朝先生由中央匯金投資有限責任公司（簡稱「匯金公司」）推薦出任本行非執行董事，其2016年度薪酬在匯金公司領取。
8. 本行獨立非執行董事因在除本行及本行控股子公司以外的法人或其他組織擔任董事、高級管理人員而使該法人或其他組織成為本行關聯方，獨立非執行董事在上述關聯方獲取薪酬。除上述情形外，本行董事和監事2016年度均未在本行關聯方獲取薪酬。
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附錄二 《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂條款對比表《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂條款對比表
|||||
|-|-|-|-|
|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|1.|第五條|持有本行股份的股東均有權出席或授權代理人出席股東大會，並依法律、行政法規、規章、本行公司章程及本規則享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項股東權利。出席股東大會的股東及股東代理人，應當遵守有關法律、行政法規、規章、本行公司章程及本規則的規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。|持有本行股份的股東均有權出席|
||||或授權代理人出席股東大會，並依根據法律、行政法規、規章、本行公司章程及本規則出席或授權代理人出席股東大會，並享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項股東權利。出席股東大會的股東及股東代理人，應當遵守有關法律、行政法規、規章、本行公司章程及本規則的規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。|
|2.|第七條|股東大會是本行的權力機構。股東大會依照法律、行政法規及本行公司章程規定行使下列職權：……（十九）審議法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本行公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。|股東大會是本行的權力機構。股東大會依照法律、行政法規及本行公司章程規定行使下列職權：……（十九）決定發行優先股；決定或|
||||授權董事會決定與本行已發行優|
||||先股相關的回購、轉換、派息等|
||||事項；|

— 9—
附錄二 《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂條款對比表
|||||
|-|-|-|-|
|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
||||（十九）（二十）審議法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本行公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。|
|3.|第三十八條|無。|除以下情況外，本行優先股股東|
||||不出席股東大會會議，所持優先|
||||股股份沒有表決權：（一）修改本行公司章程中與優先|
||||股相關的內容；（二）一次或累計減少本行註冊資|
||||本超過百分之十；（三）本行合併、分立、解散或變|
||||更本行公司形式；（四）發行優先股；（五）本行公司章程規定的其他變|
||||更或者廢除優先股股東權利等情|
||||形。出現上述情況之一的，本行召開|
||||股東大會會議應通知優先股股|
||||東，並遵循本行公司章程和本規|
||||則通知普通股股東的規定程序。|
||||優先股股東就上述事項與普通股|
||||股東分類表決，所持每一優先股|
||||有一表決權，但本行持有的本行|
||||優先股沒有表決權。|

— 10—
附錄二 《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂條款對比表
|||||
|-|-|-|-|
|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
||||上述事項的決議，除須經出席會|
||||議的普通股股東（含表決權恢復|
||||的優先股股東）所持表決權的三|
||||分之二以上通過之外，還須經出|
||||席會議的優先股股東（不含表決|
||||權恢復的優先股股東）所持表決|
||||權的三分之二以上通過。本行就|
||||發行優先股事項召開股東大會|
||||的，將為股東提供網絡投票。|

註：相關章節、條款及交叉引用所涉及的序號亦做相應調整。
— 11—
附錄三 《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂條款對比表《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂條款對比表
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|-|-|-|-|
|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|1.|第三條|本行董事會由5至17名董事組成，董事會的人數由股東大會決定。其中，獨立董事不少於3名，由高級管理人員擔任的董事不應超過董事會全體董事人數的三分之一。|本行董事會由5至17名董事組成，董事會的人數由股東大會決定。其中，獨立董事不少於3名，由高級管理人員擔任的董事不應超過董事會全體董事人數的三分之一。本行符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事|
||||會；董事會成員中符合條件的黨|
||||員可以依照有關規定和程序進入|
||||黨委。|
|2.|第六條|戰略委員會的主要職責為：（一）對戰略發展規劃進行審議，向董事會提出建議；……（十一）對公司治理結構是否健全進行審查和評估，以保證財務報告、風險管理和內部控制符合本行的公司治理標準；（十二）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。|戰略委員會的主要職責為：（一）對戰略發展規劃、重大全局性戰略風險事項進行審議，向董事會提出建議；……（十一）對綠色信貸戰略、消費者|
||||權益保護工作戰略以及在環境、|
||||社會和治理等方面履行社會責任|
||||的情況進行審議，向董事會提出|
||||建議；（十二）對普惠金融業務的發展戰|
||||略規劃、基本管理制度、普惠金|
||||融業務年度經營計劃、考核評價|
||||辦法等進行審議，向董事會提出|
||||建議；|

— 12—
附錄三 《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂條款對比表
|||||
|-|-|-|-|
|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
||||（十一）（十三）對公司治理結構是否健全進行審查和評估，以保證財務報告、風險管理和內部控制符合本行的公司治理標準；（十二）（十四）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。|
|3.|第七條|審計委員會的主要職責為：（一）監督本行內部控制，審核本行的管理規章制度及其執行情況，檢查和評估本行重大經營活動的合規性和有效性；……|審計委員會的主要職責為：（一）持續監督本行內部控制體系，審核本行的管理規章制度及其執行情況，檢查和評估本行重大經營活動的合規性和有效性；……|
|4.|第八條|風險管理委員會的主要職責為：……（二）監督和評價風險管理部門的設置、組織方式、工作程序和效果，並提出改善意見；（三）監督和評價高級管理人員在信用、市場、操作等方面的風險控制情況，提出完善本行風險管理和內部控制的意見；|風險管理委員會的主要職責為：……（二）持續監督本行的風險管理體系，監督和評價風險管理部門的設置、組織方式、工作程序和效果，並提出改善意見；（三）監督和評價高級管理人員在信用、市場、操作、流動性、合規、聲譽等方面的風險控制情況，提出完善本行風險管理和內部控制的意見；|

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附錄三 《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂條款對比表
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|-|-|-|-|
|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|||（四）對本行風險管理政策、風險偏好和全面風險管理狀況進行定期評估，向董事會提出建議；……|（四）對本行風險管理政策、風險偏好和全面風險管理狀況進行定期評估，向董事會提出建議。根據風險管理決策需要，明確對風|
||||險數據和報告的要求，確定報告|
||||的適用性，當風險數據和報告不|
||||能滿足要求時對高級管理層提出|
||||改進要求；……|
|5.|第十條|薪酬委員會的主要職責為：（一）擬訂董事的履職評價辦法，董 事、監 事 的 薪 酬 方 案（其 中監事的薪酬方案徵詢監事會意見），報經董事會同意後提交股東大會決定；……（三）根據監事會對監事的履職評價，提出對監事薪酬分配的建議，提交董事會審議後報股東大會決定；（四）擬訂和審查本行高級管理人員的考核辦法、薪酬方案，並對高級管理人員的業績和行為進行評估，報董事會批准，涉及股東大會職權的應報股東大會批准；|薪酬委員會的主要職責為：（一）擬訂董事的履職評價辦法，、董事、監事的薪酬方案（其|
||||中監事的薪酬方案徵詢監事會意見），報經董事會同意後提交股東大會決定；……|
||||（三）根據監事會對監事的履職|
||||評價，提出對監事薪酬分配的建|
||||議，提交董事會審議後報股東大會決定；（四）（三）擬訂和審查本行高級管理人員的考核辦法、薪酬方案，並對高級管理人員的業績和行為進行評估，報董事會批准，涉及股東大會職權的應報股東大會批准；|

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附錄三 《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂條款對比表
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|-|-|-|-|
|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|||（五）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。|（五）（四）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。|
|6.|第十一條|關聯交易控制委員會的主要職責為：……（三）在董事會授權範圍內，審批關聯交易及與關聯交易有關的其他事項，接受關聯交易的統計及備案信息；……|關聯交易控制委員會的主要職責為：……（三）在董事會授權範圍內，審批關聯交易及與關聯交易有關的其他事項，接受關聯交易的統計及備案信息的備案；……|
|7.|第十九條|董事會應當核准本行的戰略目標和價值準則，監督本行發展戰略的貫徹實施，定期對本行發展戰略進行重新審議，確保本行發展戰略與經營情況和市場環境的變化相一致。|董事會應當核准本行的戰略目標和價值準則，監督本行發展戰略的貫徹實施，定期對本行發展戰略進行重新審議，確保本行發展戰略與經營情況和市場環境的變化相一致。董事會決策本行重大問題，應事先聽取黨委的意見。|
|8.|第四十四條|董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。委託書應當載明：……|董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託同類別其他董事代為出席。委託書應當載明：……|

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附錄三 《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂條款對比表
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|-|-|-|-|
|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|9.|第五十七條|董事會作出決議，須經全體董事的過半數通過；但是審議以下事項時應當由三分之二以上董事表決通過且不能以書面傳簽方式召開：……（三）增加或者減少註冊資本的方案；（四）合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；（五）發行公司債券或其他有價證券及上市的方案；（六）回購本行股票方案；（七）本章程的修訂案；（八）本行設立法人機構、重大收購兼併、重大投資、重大資產處置和重大對外擔保等事項；（九）聘任或解聘本行行長和董事會秘書及法律規定應當由董事會聘任或者解聘的其他高級管理人員，決定其報酬和獎懲事項；確定董事會各專門委員會主席及委員；（十）向股東大會提請聘任或解聘會計師事務所；（十一）董事會全體董事過半數認為會對本行產生重大影響的、應當由三分之二以上董事表決通過的其他事項。|董事會作出決議，須經全體董事的過半數通過；但是審議以下事項時應當由三分之二以上董事表決通過且不能以書面傳簽方式召開：……（三）資本補充方案；（三四）增加或者減少註冊資本的方案；（四五）合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；（五六）發行公司債券或其他有價證券及上市的方案；（六七）回購本行股票方案；（七八）本章程的修訂案；（八九）本行設立法人機構、重大收購兼併、重大投資、重大資產處置和重大對外擔保等事項；（十）財務重組；（九十一）聘任或解聘本行行長和董事會秘書及法律規定應當由董事會聘任或者解聘的其他高級管理人員，決定其報酬和獎懲事項；確定董事會各專門委員會主席及委員；（十二）向股東大會提請聘任或解聘會計師事務所；|

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附錄三 《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂條款對比表
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|-|-|-|-|
|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
||||（十一三）董事會全體董事過半數認為會對本行產生重大影響的、應當由三分之二以上董事表決通過的其他事項。|

註：相關章節、條款及交叉引用所涉及的序號亦做相應調整。
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附錄四 《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂條款對比表《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂條款對比表
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|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|1.|第一條|為保障中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱本行）監事會依法獨立行使監督權，確保監事會高效規範運作和科學決策，完善本行治理機制，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國商業銀行法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《中國工商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱本行章程）及其他有關法律、法規和規範性文件的規定，結合本行實際，制定本規則。|為保障中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱本行）監事會依法獨立行使監督權，確保監事會高效規範運作和科學決策，完善本行治理機制，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國商業銀行法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《商業銀行公司治理指引》《商業銀行監事|
||||會工作指引》《中國工商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱本行章程）及其他有關法律、法規和規範性文件的監管規定，結合本行實際，制定本規則。|
|2.|第二條|監事會是本行的監督機構，向股東大會負責，對本行財務、董事會、高級管理層及其成員履職、盡職情況進行監督，防止其濫用職權，維護本行、股東和本行職工的合法權益。|監事會是本行的監督機構，向股東大會負責，對本行財務、董事|
||||會、高級管理層及其成員履職、盡職情況進行監督，重點監督本行董事會和高級管理層及其成|
||||員的履職盡責情況、財務活動、|
||||內部控制、風險管理等，防止其濫用職權，維護本行、股東和本行、職工、債權人和其他利益相關者的合法權益。|

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附錄四 《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂條款對比表
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|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|3.|第三條|監事會依法享有法律法規賦予的知情權、建議權和報告權。本行應採取措施保障監事的知情權，按照規定及時向監事會提供有關的信息和資料，以便監事會對本行財務狀況、風險控制和經營管理等情況進行有效的監督、檢查和評價。監事會可以向董事會、高級管理人員提出建議，必要時可向股東大會報告。|監事會依法享有法律法規賦予的知情權、建議權和報告權。本行應採取措施保障監事的知情權，按照規定及時向監事會提供有關的信息和資料，以便監事會對本行財務狀況、風險控制和經營管理等情況進行有效的監督、檢查和評價。監事會可以向董事會、高級管理人員 層及其成員或其他人員提出建議、進行提示、約談、質詢並要求答覆，必要時可向股東大會報告。|
|4.|第七條|監事會下設監督委員會，監事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。專門委員會根據監事會授權開展工作，對監事會負責。監督委員會工作規則和工作職責由監事會另行制定。監督委員會可以聘請中介機構提供服務和專業意見，由此發生的合理費用由本行承擔。|監事會下設監督委員會，監事會可以根據需要情況設立其他專門委員會和調整現有專門委員會。專門委員會根據監事會授權開展工作，對監事會負責。|
||||監督委員會工作規則和工作職責|
||||由監事會另行制定。監督委員會|
||||可以聘請中介機構提供服務和專|
||||業意見，由此發生的合理費用由本行承擔。|

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附錄四 《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂條款對比表
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|-|-|-|-|
|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|5.|第九條|監事會行使下列職權：……|監事會行使下列職權：……（九）對本行外部審計機構的聘|
||||用、解聘、續聘及審計工作情況|
||||進行監督；……|
|6.|第十條|監事會應當在股東年會上就其過去一年的工作向股東大會作出報告，其內容包括：（一）監事會會議召開情況；（二）對本行財務的檢查情況；（三）本行董事會、高級管理層及其成員執行有關法律、法規、其他規範性文件、本行章程、股東大會決議及履行職責的情況；（四）監事會認為應當向股東大會報告的其他事件。|監事會應當在股東年會上就其過|
||||去一年的工作向股東大會作出報告，每年向股東大會至少報告一次工作，報告其內容包括：（一）監事會會議召開情況；（一）對董事會和高級管理層及其成員|
||||履職、財務活動、內部控制、風|
||||險管理的監督情況；|
||||（二）對本行財務的檢查情況；（二）監事會工作開展情況；|
||||（三）本行董事會、高級管理層及|
||||其成員執行有關法律、法規、其|
||||他規範性文件、本行章程、股東|
||||大會決議及履行職責的情況；（三）對有關事項發表獨立意見的|
||||情況；（四）其他監事會認為應當向股東大會報告的其他事件事項。|

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附錄四 《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂條款對比表
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|-|-|-|-|
|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|7.|第十一條|董事會應當接受監事會的監督，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。|董事會、高級管理層應當接受監事會的監督，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計監督等活動。|
|8.|原第十六條|監事會發現董事會和高級管理層未執行審慎會計原則，存在未嚴格核算收入、未提足資產減值準備等情形的，應當責令予以糾正。監事會發現本行業務出現異常波動的，應當向董事會或高級管理層提出質疑。||
||||監事會發現董事會和高級管理|
||||層未執行審慎會計原則，存在未|
||||嚴格核算收入、未提足資產減值|
||||準備等情形的，應當責令予以糾正。|
||||監事會發現本行業務出現異常波|
||||動的，應當向董事會或高級管理層提出質疑。|

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附錄四 《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂條款對比表
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|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|9.|第十六條（原第十七條）|監事會發現董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規和其他規範性文件及本行章程規定等情形時，應當建議對有關責任人員進行處分，並及時發出限期整改通知；董事會或者高級管理層應當及時進行處分或整改，並將結果書面報告監事會。董事會和高級管理層拒絕或者拖延採取處分、整改措施的，監事會可以向董事會或股東大會反映，或直接向證券監管機構及其他有關部門報告。||
||||監事會發現董事會、高級管理層|
||||及其成員有違反法律、法規和其|
||||他規範性文件及本行章程規定等|
||||情形時，應當建議對有關責任人|
||||員進行處分，並及時發出限期整|
||||改通知；董事會或者高級管理層|
||||應當及時進行處分或整改，並將|
||||結果書面報告監事會。董事會和|
||||高級管理層拒絕或者拖延採取處|
||||分、整改措施的，監事會可以向|
||||董事會或股東大會反映，或直接|
||||向證券監管機構及其他有關部門報告。監事會發現董事會、高級管理層|
||||及其成員有違反法律、法規、規|
||||章及本行章程規定等情形時，有|
||||權要求其限期整改，並建議追究|
||||有關責任人員責任。董事會和高級管理層及其成員對|
||||監事會決議、意見和建議拒絕或|
||||拖延採取相應措施的，監事會有|
||||權報告股東大會或股東會，或提|
||||議召開臨時股東大會或臨時股|
||||東會，必要時可以向監管機構報|
||||告。|

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附錄四 《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂條款對比表
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|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|10.|第二十四條|召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前10日和5日將蓋有監事會辦公室印章的書面通知提交全體監事。情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，不受前款通知時限的限制，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。|召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前10日和5日將蓋有監事會辦公室印章的書面通知提交全體監事。情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，不受前款通知時限的限制，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。|
|11.|第三十一條|監事在收到書面通知後應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委託其他監事代為出席。外部監事應當委託其他外部監事代為出席。委託書應當載明代理監事的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。委託人委託其他監事代為出席監事會會議，對受託人在其授權範圍內做出的決策，由委託人獨立承擔法律責任。|監事在收到書面會議通知後應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委託其他監事代為出席，但一名監事不應當在一次監事會會議上接受|
||||超過兩名監事的委託。外部監事應當委託其他外部監事代為出席。委託書應當載明代理監事的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。委託人委託其他監事代為出席監事會會議，對受託人在其授權範圍內做出的決策，由委託人獨立承擔法律責任。|

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附錄四 《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂條款對比表
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|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|12.|第三十二條|監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當提請股東大會或建議職工通過民主程序予以罷免。外部監事每年至少為本行工作15個工作日。外部監事可以委託其他外部監事代為出席監事會會議，但其每年親自出席監事會會議的次數應不少於監事會會議總數的三分之二。若外部監事一年內親自出席監事會會議的次數少於監事會會議總數的三分之二，或者連續兩次未能親自出席，也不委託其他外部監事出席監事會會議，監事會應當提請股東大會予以罷免。|監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事代為出席監事會會議，或每年未能親自出席至少三分之二的監事會會|
||||議的，視為不能履行職責，監事會應當提請股東大會或建議職工通過職工民主程序予以罷免。外部監事每年至少為本行工作15個工作日。外部監事可以委託其|
||||他外部監事代為出席監事會會|
||||議，但其每年親自出席監事會會|
||||議的次數應不少於監事會會議總|
||||數的三分之二。若外部監事一年|
||||內親自出席監事會會議的次數少|
||||於監事會會議總數的三分之二，|
||||或者連續兩次未能親自出席，也|
||||不委託其他外部監事出席監事會|
||||會議，監事會應當提請股東大會予以罷免。|

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附錄四 《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂條款對比表
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|序號|條款|修訂前條款|修訂後條款|
|13.|第三十八條|監事會會議審議議案，所有與會監事須發表贊成、反對或棄權的意見。每一監事有一票表決權。代為出席會議的監事應當在授權範圍內代表委託人行使權利。監事未出席某次監事會會議，亦未委託代表出席的，應視為已放棄在該次會議上的投票權。|監事會會議審議議案，所有與會監事須發表贊成同意、反對或棄權的意見。每一監事有一票表決權。代為出席會議的監事應當在授權範圍內代表委託人行使權利。監事未出席某次監事會會議，亦未委託代表其他監事代為出席的，應視為已放棄在該次會議上的投票權。|
|14.|第四十一條|監事會會議可採用舉手或記名投票方式表決，所有參會監事只能表決贊成、反對或棄權中的一種。每項議案一經表決，表決結果由會議工作人員現場點票，由會議主持人當場宣佈，並記錄在案。|監事會會議可採用舉手或記名投票方式表決，所有參會監事只能表決贊成同意、反對或棄權中的一種。每項議案一經表決，表決|
||||結果由會議工作人員現場點票，由會議工作人員現場計票或系統|
||||自動計票，由會議主持人當場宣佈表決結果，並記錄在案。|
|15.|第五十六條|本規則的修訂經三分之二以上監事通過後，報股東大會以普通決議方式通過後生效並施行。||
||||本規則的修訂經三分之二以上監|
||||事通過後，報股東大會以普通決議方式通過後生效並施行。本規則由監事會負責解釋。|
|16.|第五十七條|本規則由監事會負責解釋。|本規則由監事會負責解釋。本規則由監事會制定及修訂，經股東|
||||大會審議通過後施行。|

註：相關章節、條款及交叉引用所涉及的序號亦做相應調整。
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臨時股東大會通知
股份代號：1398
美元優先股股份代號：4603
歐元優先股股份代號：4604
人民幣優先股股份代號：84602
2017年第一次臨時股東大會通知
茲通告中國工商銀行股份有限公司（「本行」）將於2017年11月29日（星期三）下午二時三十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行股份有限公司總行舉行2017年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情通過下列決議案：
普通決議案：
1. 關於2016年度董事與監事薪酬清算方案的議案
2. 關於選舉梁定邦先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案
3. 關於修訂《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》的議案
4. 關於修訂《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》的議案
5. 關於修訂《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》的議案
中國工商銀行股份有限公司董事會
中國，北京
2017年10月13日
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470738\ (ICBC)\ 09/10/2017\ M08
臨時股東大會通知
附註：
(1)暫停辦理股東登記及出席臨時股東大會之資格
本行H股股東須注意，本行將於2017年10月30日（星期一）至2017年11月29日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於2017年10月27日（星期五）營業時間結束時名列備存於香港的本行股東名冊之H股股東均有權出席臨時股東大會。
本行H股股東如欲出席是次臨時股東大會而尚未登記過戶文件，須於2017年10月27日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
(2)委任代表
有權出席臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為本行股東。股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權之代表簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。倘代表委任表格由股東之代表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。
H股股東最遲須於臨時股東大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行之H股證券登記處，方為有效。本行之H股證券登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 28628555，傳真：(852) 28650990）。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席臨時股東大會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
(3)回執
擬親身或委任代表出席臨時股東大會之股東應於2017年11月9日（星期四）或該日之前，將回執以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司。本行董事會辦公室地址為中國北京西城區復興門內大街55號，郵編：100140（電話：(8610) 81011187，傳真：(8610) 66106139）。香港中央證券登記有限公司地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 28628555，傳真：(852) 28650990）。
(4)其他事項
臨時股東大會預料需時半日。股東（親身或其委任代理人）出席臨時股東大會之交通和住宿費用自理。股東或其委任代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。
臨時股東大會於下午二時三十分開始，出席臨時股東大會的登記時間為下午一時三十分至二時三十分。
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