东方花旗证券有限公司
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
2018年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“贝肯能源”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，就公司在 2018年度持续督导期内募集资金的使用情况发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2614号）核准，公司2016年 11月11日获准向社会公开发售人民币普通股股票（A股）2,930万股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币 12.02元，募集资金总额为人民币 352,186,000.00元，扣除本次发行费用人民币31,147,200.00元，实际募集资金净额为人民币 321,038,800.00元。
该次募集资金到账时间为 2016年12月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2016]17048号验资报告。
（二）本年度使用金额及结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 262,194,699.10元投入募集资金项目，其中：以前年度使用 133,165,616.88元，本年度使用 129,029,082.22元。
截至2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币 11,330,653.66元，募集资金账户累计使用金额人民币 324,614,739.28元，其中投入募集资金项目金额人民币
262,194,699.10元，购买国债逆回购金额人民币62,420,040.18元。与实际募集资金净额人民币 321,038,800.00元的差异金额为人民币 3,575,939.28元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 (2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《新疆贝肯能源工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东方花旗证券有限责任公司已于 2016年 12月 12日与中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行、昆仑银行股份有限公司克拉玛依中兴路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：
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|银行账户账号|存款方式|
|65050189608600000068|活期|
|88202000027320000593|活期|

注1：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买国债逆回购：中国建设
银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行，账号65050189608600000068，截至2018年12
月 31日，在光大证券股份有限公司克拉玛依迎宾大道营业部购回国债逆回购的金额为62,420,040.18元；
注2：因定向井技术服务市场受油价影响恢复较慢，项目实施进度远低于预期，为提高募集资金使用效率和公司经营效益，决定终止实施“定向井技术服务能力建设项目”，终止实施该项目后剩余募集资金用于永久补充流动资金57,744,300.00元。
注3：截至 2018年 12月31日，公司“钻井工程服务能力建设项目”实际已支付 5,746.45万元，未包括应付未付的合同进度和尾款质保金，按照实际打款进度统计，累计投入 15,190.35万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2018年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
附件1
新疆贝肯能源工程股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：新疆贝肯能源工程股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||32,103.88|||本年度投入募集资金总额|12,902.91||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,774.43||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,774.43|||已累计投入募集资金总额|26,219.47||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||100.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|钻井工程服务能力建设项目|否|21,074.76|21,074.76|5,746.45|15,190.35|72.08|2019年|不适用|不适用|否|
|定向井技术服务能力建设项目|是|8,606.74|2,832.31|1,382.03|2,832.31|100.00|项目终止|项目终止|项目终止|是|
|补充流动资金|否|2,422.38|8,196.81|5,774.43|8,196.81|100.00|已完成|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||32,103.88|32,103.88|12,902.91|26,219.47|81.67|||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用||||||||||

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|补充流动资金（如有）|不适用|
|超募资金投向小计|不适用|
|合计|不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1.截止 2018 年 12 月 31 日，钻井工程服务能力建设项目募投项目仍处于建设期，尚未完全达到预计收益。2.截止2018年12月31日，定向井技术服务能力建设项目因受到特殊工艺井开发规模下降，开发难度大，单净投资金额高且开发规模幅度上升幅度不明显，定向井专用设备由国外三大石油服务公司掌握，他们只提供技术服务，不单独出售关键技术及设备，国内技术相对不成熟造成定向井专用设备采购困难。定向井技术服务能力建设项目未达到预计计划进度及预计收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1.截止2018年12月31日，定向井技术服务能力建设项目因受到特殊工艺井开发规模下降，开发难度大，单净投资金额高且开发规模幅度上升幅度不明显，定向井专用设备由国外三大石油服务公司掌握，他们不单独对外进行关键技术设备销售，只提供技术服务，且国内技术相对不成熟造成定向井专用设备采购困难，定向井技术服务能力建设项目的募集资金不能充分使用，终止定向井技术服务能力建设项目有利于对公司实际经营状况和业务结构做出优化调整，降低资金成本，更好地缓解公司短期流动资金压力，经公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金项目并将其用于永久补充流动资金额议案》，将该项目剩余募集资金5,774.43万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本期无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的|2018年11月1日，公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议通过《关于终止募集资金项目并将其结余用于永久补充流动资金|

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|金额及原因|的议案》。公司建设定向井技术服务能力建设项目，公司募集资金结余5,971.96万元（包括扣除手续费后的利息收入197.53万元），近年受特殊工艺井行业开发规模上升未达到预期的影响，公司获取定向井技术服务业务量远低于预期，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司长远发展和生产力提升公司决定终止此募集紫金投资项目。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

附件2
新疆贝肯能源工程股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：新疆贝肯能源工程股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%(3)=(2)/(1)|） 项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|定向井技术服务能力建设项目|8,196.81|5,774.43|8,196.81|100.00|2019年|不适用|不适用|是|
|合计||8,196.81|5,774.43|8,196.81|100.00|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||1.公司定向井技术服务能力建设项目因受到特殊工艺井开发规模下降，开发难度大，单净投资金额高且开发规模幅度上升幅度不明显，定向井专用设备由国外三大石油服务公司掌握，他们不单独对外销售关键技术设备，只提供技术服务，且国内技术相对不成熟造成定向井专用设备采购困难。综上所述，原计划投入定向井技术服务能力建设项目的募集资金不能充分使用，经公司研究决定将该项目剩余募集资金5,774.43万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了贝肯能源《2018年度募集资金存放与使用专项报告》和天职国际出具的 2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料，对贝肯能源 2018年度募集资金存放与使用情况，以及贝肯能源《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对首次公开发行股票募集资金进行了专户存放和使用，2018年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件和贝肯能源《募集资金管理制度》的规定，2018年对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公司2018年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张正平席睿
东方花旗证券有限公司年月日