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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—8页
天健审〔2016〕20号
浙江亚太机电股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江亚太机电股份有限公司（以下简称亚太股份公司）董事会编制的截至2015年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供亚太股份公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为亚太股份公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
亚太股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对亚太股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，亚太股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了亚太股份公司截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王国海
中国·杭州 中国注册会计师：李伟海
二〇一六年一月十九日
浙江亚太机电股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1098号文核准，并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 81,738,000股，发行价为每股人民币 14.35元，共计募集资金1,172,940,300.00元，坐扣承销和保荐费用46,917,612.00元后的募集资金为 1,126,022,688.00元，已由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司于 2014年 11月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,673,186.70元后，公司本次募集资金净额为1,122,349,501.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕236号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|初始存放金额|2015年12月31日余额|
|19080201040065499|722,349,501.30|2,575,154.96|
|1202090119900886689|400,000,000.00|1,432,935.95|
||1,122,349,501.30|4,008,090.91|

[注]：截至2015年 12月31日，募集资金余额为人民币680,898,843.84元（包括累计收到的银行存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额 1,583,771.73元、购买理财产品累计产生的投资收益37,804,178.09元）。其中募集资金专户存款余额4,008,090.91元；银行保本型理财产品投资余额 400,000,000.00元；存出银行协定存款余额228,325,492.65元（本息）；存出进口设备信用证保证金余额3,915,145.00元；暂时补充流动资金余额40,000,000.00元；暂存于募集资金投资项目实施主体即子公司安吉亚太制动系统有限公司和广德亚太铸造有限公司专用账户尚未支付的募集资金余额 4,650,115.28元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
除本报告五所述情况外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系投资项目尚处于建设期，均未完工，本公司将继续按原承诺的投资额投入。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
经2014年12月5日本公司董事会五届十五次会议审议，通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金项目投资进度，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，为提高募集资金使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理，拟购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品,额度不超过10.17亿元，在10.17亿元的额度内，资金可循环使用，期限自本公司董事会决议通过之日起一年内。
经2015年12月1日本公司董事会五届二十四次会议审议，通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金项目投资进度，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，为提高募集资金使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理，拟购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品,额度不超过 7亿元，在7亿元的额度内，资金可循环使用，期限为自2015年12月5日起一年内有效。截至2015年12月31日，尚未收回银行保本型理财产品400,000,000.00元，存出银行协定存款228,000,000.00元（本金）。
经2015年12月1日本公司董事会五届二十四次会议决议通过，同意公司在确保不影响
募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用不超过 3亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自 2015年 12月 5日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。截至2015年12月31日，本公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金余额40,000,000.00元。
截至 2015年 12月 31日止，本公司尚未使用完毕的募集资金余额为 680,898,843.84元，其中本金641,510,894.02元，占前次募集资金总额（实际募集资金净额）的57.16%，将继续用于原承诺的募集资金投资项目的投资。
(六)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司2014年11月非公开发行股票前，截至2014年11月28日止本公司募集资金投资项目使用自有资金先行投入10,541.66万元，其中：年产400万套汽车盘式制动器建设项目4,406.28万元，年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目5,008.95万元，年产12万吨汽车关键零部件铸件项目1,126.43万元；上述自有资金使用情况，业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2014年12月5日出具《关于浙江亚太机电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕6508号）。2014年12月5日，经本公司董事会五届十五次会议决议通过，用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金105,416,643.54元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至2015年12月31日，本公司募集资金投资项目尚处于建设期，投资形成的已达到可使用状态的设备及厂房投资额占承诺投资总额的比例不足40%，虽然“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”和“年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目”在建设期内已有部分完工机器设备及车间陆续投入生产使用，但该部分固定资产主要处于试生产阶段、或仅为公司现有产品生产提供部分配套加工或装配服务，尚未形成独立的生产能力，其产生的效益无法单独核算，且与承诺效益也不具备可比性。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。
五、其他差异说明
将本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件披露的有关内容做逐项对照，发现
(一)本公司在2014年度报告及2015年半年度报告中披露的募集资金投资项目达到预定可使用状态日期与实际情况存在差异，具体情况如下：
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|2014年度报告及2015年半年度报告披露|2015年12月31日根据实际情况调整|
|2015年12月|2017年6月|
|2015年12月|2016年12月|
|2017年4月|2017年12月|

(二)本公司《非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书》中，披露“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”总投资为 72,341万元，其中建筑工程投入为 15,278万元。截至2015年12月31日，本公司为实施该项目，已签订的车间主体工程施工合同金额为29,308.11万元。因此，该项目承诺建筑工程投入与实际情况存在较大差异。主要原因在于该项目可行性研究报告按照一般工业企业厂房的建造标准进行投资预算，未考虑现代智能化、自动化生产工艺对厂房的层高、地基、大型设备基础准备以及墙体抗震能力等标准提出了更高的要求。
基于实际情况的变化，本公司对该项目的投资总额及拟使用募集资金的投资构成进行了局部调整，调整前后使用募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|原计划投资额|||
|投资总额|其中：拟投入募集资金额|投资总额|
|15,278.00|15,278.00|30,000.00|
|43,801.00|43,801.00|43,801.00|
|150.00|150.00|150.00|
|2,655.00|2,655.00|2,655.00|
|6,511.00|6,511.00|5,511.00|
|3,946.00|3,946.00|3,946.00|

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|-|-|-|
|72,341.00|72,341.00|86,063.00|

除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
附件：前次募集资金使用情况对照表
浙江亚太机电股份有限公司二〇一六年一月十九日
附件
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：浙江亚太机电股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：112,234.95 已累计使用募集资金总额：48,083.86
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：48,083.86
变更用途的募集资金总额比例：无 2014年： 13,172.38
2015年： 34,911.48
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产400 万套汽车盘式制动器建设项目|年产 400 万套汽车盘式制动器建设项目|24,000.00|24,000.00|7,571.22|24,000.00|24,000.00|7,571.22|-16,428.78|
|年产 40 万套带EPB 的电子集成式后制动钳总成技改项目|年产40万套带EPB 的电子集成式后制动钳总成技改项目|16,000.00|16,000.00|10,566.50|16,000.00|16,000.00|10,566.50|-5,433.50|
|年产 12 万吨汽车关键零部件铸件项目|年产12万吨汽车关键零部件铸件项目|72,341.00|72,341.00|29,946.14|72,341.00|72,341.00|29,946.14|-42,394.86|
|||112,341.00|112,341.00|48,083.86|112,341.00|112,341.00|48,083.86|-64,257.14|