证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号 2019-040
浙江华正新材料股份有限公司
关于收购杭州中骥汽车有限公司75%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付人民币 2,308万元收购华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）持有的杭州中骥汽车有限公司(以下简称“中骥汽车”)75%股权。
本次交易构成关联交易。
华立集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于收购杭州中骥汽车有限公司75%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖琪经、金锐回避表决。
本次交易无须提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2019年 6月 4日与华立集团、中骥汽车、戴功银签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司以人民币 2,308万元受让华立集团持有中骥汽
车75%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易经公司于 2019年 6月 4日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于收购杭州中骥汽车有限公司75%股权暨关联交易的议案》。关联董事肖琪经、金锐回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华立集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次交易无须提交股东大会。
二、关联方介绍
（一）截止本公告披露日，华立集团持有公司43.01%的股份，是公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：华立集团股份有限公司
成立日期：1999年6月6日
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：裴蓉
注册资本：30,338万元人民币
统一社会信用代码：913300007042069982
截至本公告披露之日，浙江立成实业有限公司持有华立集团48.52%的股份，是华立集团的控股股东。汪力成先生直接持有华立集团5.82%的股份并通过其全资企业浙江立成实业有限公司间接持有华立集团48.52%的股份，为华立集团的实际控制人。
2、华立集团是专注于实业经营、产业投资与整合的多元化投资发展的企业集团，控制的下属企业主要涉及医药大健康产业、能源物联网产业、新材料产业、创新创业服务等。
3、最近一年主要财务指标
单位：亿元
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|项目|2018年12月31日|
|资产总额|187.48|
|负债总额|123.16|
|所有者权益|64.32|
|归属于母公司的所有者权益|20.06|
|项目|2018年度|
|营业收入|253.32|
|净利润|5.80|
|归属于母公司的净利润|2.35|

注：上述数据经审计。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
华立集团持有中骥汽车75%的股权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、中骥汽车的基本情况
中骥汽车的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|华立集团股份有限公司|1500.00|1500.00|75.00|
|2|戴功银|500.00|300.00|25.00|
|合 计||2000.00|1800.00|100.00|

营业范围：生产、销售、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让：冷藏保温汽车及新能源汽车、冷藏集装箱；生产、销售：汽车设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2016年8月29日
注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道城东路3号南区
法定代表人：谈祚龙
注册资本：2000万元人民币
统一社会信用代码：91330110MA27YJQQ2U
4、中骥汽车最近一年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2019年3月31日|
|资产总额|2416.52|2556.26|
|负债总额|1197.81|1354.67|
|所有者权益|1218.70|1201.58|
|归属于母公司的所有者权益|1218.70|1201.58|
|项目|2018年度|2019年1季度|
|营业收入|3782.18|1047.70|
|净利润|-160.51|-17.12|
|归属于母公司的净利润|-160.51|-17.12|

注：上述数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、本次交易完成后，公司成为中骥汽车控股股东，中骥汽车纳入公司合并报表。公司不存在为中骥汽车担保、委托理财的情形，中骥汽车未占用公司资金。
(二)本次交易的定价依据
根据具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司《浙江华正新材料股份有限公司拟收购杭州中骥汽车有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字[2019]第959号，中骥汽车在评估基准日2019年3月31日经审计合并报表的股东全部权益账面值为 1,201.58万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 3,077.96万元，评估增值1,876.38万元，增值率156.16%。
中骥汽车 2017年通过国家工信部资质认证，取得了工信部颁发的专用车生产资质，成为浙江省省内少数具有完整冷藏车生产资质的专用车生产企业。冷藏车等专用车是公司热塑性蜂窝材料和热固性复合材料的应用领域，收购完成后，将延伸公司交通物流复合材料业务的产业链。综合考虑收购完成后中骥汽车控制权将转移以及潜在的协同效应，并以评估价值为基础，经双方协商，公司拟以人民币2,308万元受让华立集团持有中骥汽车75%的股权。
四、本次交易合同的主要内容
本次交易公司与华立集团、中骥汽车、戴功银签署了《股权转让协议》，协
议中的转让方指华立集团，受让方指公司，标的公司指中骥汽车，戴功银目前担
任中骥汽车常务副总经理。协议的主要内容如下：
（一）转让方向受让方转让的标的股权为：转让方持有的标的公司的出资额 1,500万元，占标的公司注册资本的75%。以《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易双方协商确定本次标的股权转让总价款为人民币2,308万元。
（二）受让方于本协议生效后 10日内向转让方支付标的股权转让总价款的30%即692.4万元；标的股权转让至受让方名下的工商变更登记完成后10日内，受让方向转让方支付股权转让总价款的70%即1,615.6万元。
（三）各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
1)截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
2)截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；
3)截至先决条件完成日，华立集团、中骥汽车、戴功银在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本合同项下的各项重大条件。
4)如果一方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。
（四）各方同意，过渡期内，标的公司不得通过分红派息或实施股息派发，标的股权所产生的利润或亏损由受让方享有或承担。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由本次交易后标的公司股东按照各自实缴出资比例享有。本次交易完成后，标的公司股东按照各自实缴出资比例进行利润分配。
（五）原股东、标的公司违反协议中任何陈述、承诺和保证，且该等违反对或将对标的公司的业务经营或对转让方或标的公司履行本合同项下的义务造成重大不利变动，或该等违反给标的公司或者受让方造成任何损失，原股东应当向标的公司或受让方（依实际情况）承担赔偿责任。受让方发生违反协议中规定的陈述、承诺和保证，且该等违反导致或将导致转让方无法充分履行本合同项下的义务，受让方应当向标的公司或转让方（依实际情况）承担赔偿责任。
（六）股权转让完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由 3名董事组成，其中，公司委派2名董事，戴功银委派1名董事。同时，标的公司的财务负
责人由受让方委派。
（七）戴功银承诺，在标的股权交割之日起2年即24个月内不得从标的公司离职。自标的股权交割日起五年内不得在受让方、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司客户提供与受让方及标的公司现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归受让方所有，并需赔偿受让方的全部损失。
（八）除本合同另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本合同和本合同所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
五、本次交易对公司的影响
中骥汽车是浙江省少数具有改装车资质的企业，可生产包括冷藏车、厢式车等专用车辆。公司的热塑性蜂窝材料产业具有生产技术和客户渠道优势。在 2018年收购扬州麦斯通复合材料有限公司后，公司具备了热塑性和热固性复合材料的完整产品线，并形成了为专用车箱体提供整体设计方案和产品的能力。本次交易的目的是延伸公司交通物流复合材料业务的产业链，贴近终端客户，有利于挖掘终端市场需求，拓展公司产品在日益增长的冷藏车等专用车的市场份额，利用公司区位、客户优势，发挥协同效应，提升产业链技术设计能力、成本控制能力和整体盈利能力。
本次交易完成后，中骥汽车纳入公司合并报表范围。中骥汽车不存在对外担保、委托理财等情况，对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响较小。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易经公司 2019年 6月 4日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于收购杭州中骥汽车有限公司75%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖琪经、金锐回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
本次公司拟出资2,308万元收购杭州中骥汽车有限公司75%股权的交易，有利于延伸公司交通物流复合材料业务的产业链，有利于拓展公司产品的市场份额，综合提升公司的竞争力。此次收购定价以资产评估机构出具的评估报告为依据，定价模式合理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（三）独立董事意见
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次交易价格以资产评估机构出具的评估报告为依据，定价模式合理、公正，符合相关法律、法规的规定。本次交易事项有利于进一步整合公司交通复合材料各产品线的产业链优势，有利于拓展公司产品的市场份额，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。
七、本次交易的风险
本次交易后，中骥汽车的发展受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
（一）第三届董事会第二十次会议决议；
（二）第三届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事的事前认可意见；
（四）独立董事的独立意见
（五）《股权转让协议》；
（六）审计报告；
（七）评估报告。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会 2019年6月4日