北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于对广东美联新材料股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据深圳证券深圳证券交易所《关于对广东美联新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2019〕第 4号），以下简称《重组问询函》的相关要求，本事务所对有关问题进行认真分析，现对《重组问询函》中提及的问题回复如下：
1.根据《报告书》以及公司公告，2018年 3月 5日，公司以购买营创三征90%股权、营新化工60%股权并募集配套资金构成重大资产重组为由，申请股票停牌；2018年 7月 4日，公司公告称，经与交易对方谈判，达成了“由并购基金或其控制的企业先以现金购买营创三征控股权，再通过非公发募集资金 4.473亿元购买并购基金或其控制的企业所持有的营创三征控股权，并募集资金向营新化工增资以持有营新化工不低于51%股权”的方案；7月 18日，公司公告称“以自有资金 3746.939万元对营新化工进行增资，待非公发募集资金后予以置换”；2019年 2月 28日，公司披露终止非公发事项，以现金收购营创三征61%股权，解除增资营新化工协议。请你公司：（1）补充披露公司先后多次变更收购营创三征具体股权份额以及收购方式的原因与合理性，是否存在其他应披露未披露事项。（2）补充披露公司拟收购营新化工的背景与原因，后又解除增资营新化工协议的主要考虑，是否需承担违约责任，是否存在其他应披露未披露事项。（3）公司曾披露拟非公开发行募集 4.473亿元收购营创三征63.25%股权，请补充披露前次非公发募集资金规模与此次现金收购评估作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、公司曾披露拟非公开发行募集 4.473亿元收购营创三征63.25%股权，
请补充披露前次非公发募集资金规模与此次现金收购评估作价存在差异的原因及合理性
公司收购营创三征63.25%股权作价前后差异具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|前次非公开发行募集资金方案|||本次现金收购方案|||
|转让方|股权比例|交易作价|转让方|股权比例|交易作价|
|E&A|25.00%|12,600.00|美联盈通|31.00%|17,657.50|
|盛海投资|23.205%|19,492.20|盛海投资|24.46%|22,601.04|
|福庆化工|15.045%|12,637.80|福庆化工|5.54%|5,118.96|
|-|-|-|盛海投资（已交割）|2.25%|2,003.40|
|合计|63.25%|44,730.00||63.25%|47,380.90|

上表中公司现金收购营创三征63.25%股权（包含已交割2.25%股权）交易作价相比前次非公开发行募集资金方案增加2,650.90万元，主要原因为：（1）收购美联盈通持有营创三征的31%股权的交易作价参考美联盈通取得营创三征股权的实际成本，并考虑除美联新材外美联赢达其他出资人实际出资部分的合理资金成本，由交易双方协商确定为17,657.50万元，较17,640.00万元的股权取得成本溢价 17.50万元；（2）公司于 2018年 12月 24日已完成收购的盛海投资所持营创三征2.25%股权的交易作价由前次非公开发行募集资金方案所确定的 5元/注册资本增加为交割时确定的 5.3元/注册资本，该项股权总交易作价增加了113.40万元；（3）本次现金收购方案收购盛海投资、福庆化工持有的营创三征的30%股权交易作价为 27,720.00万元，相比前次非公开发行募集资金方案增加2,520万元。
公司现金收购营创三征63.25%股权交易作价虽因收购进度、营创三征业绩增长等多方面因素，相比前次非公开发行募集资金方案增加2,650.90万元，但相对应的市盈率水平由非公开发行方案时的 8.97倍PE（交易作价相比营创三征2017年净利润）下降为本次现金收购方案的4.77倍PE（交易作价相比营创三征2018年净利润），并且远低于可比上市公司的市盈率，上述定价考虑了营创三征拥有的品牌、技术，交易定价合理、公允。
核查意见:
经核查，评估师认为：因收购进度、营创三征业绩增长等多方面因素，公司现金收购营创三征63.25%股权交易作价相比前次非公开发行募集资金方案增加 2,650.90万元，但相对应的市盈率水平下降，并且远低于可比上市公司的市盈率，上述定价考虑了营创三征拥有的品牌、技术，交易定价合理、公允。
5.根据《报告书》，上市公司收购美联盈通持有营创三征31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50万元；
上市公司收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权交易价格，参考北方亚事以 2018年 12月 31日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第01-031号”评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00万元。请公司结合评估情况，补充披露短时间内标的公司估值大幅提高的原因和依据，是否存在向交易对方盛海投资和福庆化工输送利益的情形，是否存在其他损害上市公司及中小股东利益的情形。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司估值大幅提高的原因和依据
（一）美联盈通收购营创三征31%的股权的估值和定价情况
2018年7月18日，上市公司公告了非公开发行股票预案，公司与其他投资者成立美联赢达，并由其控制的全资特殊目的子公司美联盈通作为收购主体先以现金收购营创三征63.25%的股权。公司再通过非公开发行股票募集资金收购美联盈通100%股权，达到间接收购营创三征63.25%股权的目的。
美联盈通收购标的公司63.25%的股权包括收购E&A持有标的公司25%股权和收购盛海投资和福庆化工合计持有标的公司股权38.25%的股权。经各方协商并参考以 2017年 12月 31日为基准日的评估值，2018年 7月 17日，美联新材与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》约定，盛海投资、福庆化工同意在 2018年 9月30日前以5元/注册资本向美联盈通转让分别持有的营创三征23.205%和15.045%的股权（合计为营创三征38.25%的股权）转让对价分别为 19,492.20万元和 12,637.80万元（合计32,130万元）。
考虑到中美贸易战对资金出境的影响，以及E&A基于自身较为迫切的现金需求，希望收购尽快完成及股权转让资金能尽快出境，E&A同意以3元/注册资本向美联盈通全部转让其持有的营创三征25%的股权，转让对价款为 12,600万元。
由于美联赢达各合伙人的出资未能及时到位，美联盈通不能根据协议约定在2018年9月30日前向盛海投资、福庆化工支付用于收购营创三征38.25%股权的转让款。因此，交易各方协商，在 2018年 10月底前营创三征向时任股东分红 4,872.00万元的前提下，交易对方允许美联盈通在2018年12月底前，分两次完成营创三征38.25%股权的收购。2018年 10月 27日，美联新材与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定在 2018年 10月 31日前，美联盈通以 5元/注册资本收购营创三征6%的股权；在 2018年 12月 31日前，美联盈通以 5.3元/注册资本的价格收购营创三征剩余32.25%的股份。2018年11月13日，美联盈通与盛海投资、福庆化工已完成上述营创三征6%股权的交割手续，此次股权交割完成后，美联盈通合计持有营创三征31%股权。具体情况如下所示：
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|转让方|转让价格|出售股权的比例|股权转让价款（万元）|备注|
|E&A|3元/注册资本|25.00%|12,600.00|截止2018年10月8日，股权已交割|
|盛海投资|5元/注册资本|3.64%|3,057.60|截止2018年11月14日，股权已交割|
|福庆化工|5元/注册资本|2.36%|1,982.40|截止2018年11月14日，股权已交割|
|合计||31.00%|17,640.00||

（二）本次交易上市公司收购营创三征61%股权的估值及定价
美联新材拟现金收购美联盈通持有的营创三征31%股权，以及盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征30%股权。各方持有营创三征的股权转让价格，由交易各方协商确定，合计为 45,377.50万元。其中，美联盈通持有的营创三征31%股权的交易价格参考其取得时的股权成本，股权转让价格由双方协商确定为
17,657.50万元；盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权的转让价格，经
交易双方协商确定为 27,720.00万元。具体交易定价如下所示：
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|序号|交易对方|股权转让比例|对应出资额（万元）|定价原则|股权转让价款（万元）|
|1|美联盈通|31.00%|5,208.00|股权取得成本加上除美联新材外其他合伙人合理的利润|17,657.50|
|2|盛海投资|24.46%|4,109.28|5.5元/注册资本|22,601.04|
|3|福庆化工|5.54%|930.72|5.5元/注册资本|5,118.96|
|小计||61.00%|10,248.00||45,377.50|

1、上市公司收购美联盈通持有的营创三征31%股权的交易定价
由于美联盈通用于收购营创三征31%股权的 17,640.00万元股权转让款中，来自美联新材的出资为 17,440万元，占全部股权转让价款的98.87%。因此，在确定美联新材收购美联盈通持有营创三征上述31%股权的转让价款时，为避免不必要的税费，股权转让款参考美联盈通取得股权的实际成本，并考虑除美联新材外其他出资人实际出资部分的资金成本，由交易双方协商确定为17,657.50万元，较 17,640.00万元的股权取得成本溢价 17.50万元，系其他出资人所出资金的资金成本。
2、上市公司收购盛海投资、福庆化工持有的营创三征30%股权交易定价
根据 2018年 10月 27日，美联新材与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定在 2018年 10月 31日前，美联盈通以 5,040万元（5元/注册资本）收购营创三征6%的股权；在 2018年 12月 31日前，美联盈通以 28,715.40万元（5.3元/注册资本）的价格收购营创三征剩余32.25%的股份。
截至本回复出具之日，由于美联赢达的各合伙人实际出资额仍为 17,640.00万元，剩余出资尚未到位，因此，美联盈通仅在 2018年 11月 14日完成了营创三征6%股权的收购，剩余营创三征32.25%的股份未能按照 2018年 10月 27日签署的协议约定完成股权收购。
由于受三聚氯氰及其相关产品的供求关系影响，营创三征 2018年度的经营业绩较2017年度出现了较大幅度的增长，2017年、2018年营创三征实现的经审计的净利润为 9,071.59万元和 15,588.96万元，2018年实现的净利润较 2017年度增加71.84%。因此，在美联新材与盛海投资及福庆化工协商关于在2019年交
割剩余营创三征32.25%股权的转让价款过程中，交易各方协商，在 2018年 12
月底前营创三征向时任股东分红5,880.00万元，且上市公司直接以现金购买营创
三征2.25%股权并完成交割的前提下，剩余营创三征30%股权在 2019年 3月底前以5.5元/注册资本的交易价格完成交割。
（三）本次交易上市公司收购营创三征股权估值定价与美联盈通收购营创三征估值定价比较分析
本次交易上市公司收购美联盈通持有的营创三征31%的股权参考美联盈通取得股权的实际成本并考虑除美联新材外其他出资人实际出资部分的资金成本，估值和定价未大幅度增长。
因营创三征 2018年度业绩较大幅度增长，本次交易上市公司收购盛海投资和福庆化工合计持有30%股权估值和定价与 2018年 7月美联盈通收购盛海投资和福庆化工估值和定价相比增长0.5元/注册资本。
因E&A考虑中美贸易战对资金出境的影响、自身较为迫切的现金需求希望收购尽快完成及股权转让资金能尽快出境，其以 3元/注册资本的价格转让所持股份，以及因营创三征 2018年度业绩较大幅度增长，故此美联盈通收购E&A价格较本次交易上市公司收购盛海投资和福庆化工合计持有30%股权的估值和定价偏低。
二、是否存在向交易对方盛海投资和福庆化工输送利益的情形，是否存在其他损害上市公司及中小股东利益的情形
经美联新材与盛海投资及福庆化工充分协商，本次交易上市公司收购盛海投资、福庆化工合计所持营创三征30%的股权价格，参考北方亚事以 2018年 12月 31日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031号”评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00万元，交易价格低于本次交易评估机构以 2018年12月31日为基准日对营创三征股权确定的评估价值6.77元/注册资本。
如上分析，除因E&A退出价格较低以及营创三征 2018年度业绩增长因素外，本次交易上市公司收购盛海投资、福庆化工合计所持营创三征30%的股权价格不存在异常不合理增长的情况；交易定价参考评估值经交易双方协商确定，定价合理且低于评估价，故此上市公司不存在通过提高股权转让价格向交易对方盛海投资和福庆化工输送利益进而损害上市公司及中小股东利益的情形。
上市公司除需按协议向盛海投资和福庆化工履行支付股权转让价款的义务
外，不存在需向交易对方盛海投资和福庆化工履行其他义务和输送其他利益的情形，交易各方不存在其他损害上市公司及中小股东利益的情形。
核查意见:
经核查，评估师认为：本次交易上市公司收购盛海投资、福庆化工合计所持营创三征30%的股权价格不存在异常不合理增长的情况，定价合理且低于本次交易评估价，不存在向交易对方盛海投资和福庆化工输送利益的情形及其他损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、关于标的公司
7.根据《报告书》，营创三征作为精细化工企业，至今未办理排污许可证，也曾因环保问题被处罚，且存在可能被认定为“对安全和环境风险突出、经评估通过就地改造仍不能达到安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业”或“被主管部门列入搬迁改造的企业”而被主管部门要求异地迁建的风险。请你公司：（1）补充披露未办理排污许可证是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款规定，是否会对本次交易造成实质性影响；（2）补充披露截至目前营创三征排污许可证办理有无进展，如办理排污许可证，营创三征现有环保设施是否足够，如否，预计相关环保投入金额、是否会对营创三征主营业务产生影响，是否会对营创三征盈利能力和本次交易评估产生影响。
（3）结合营创三征生产、排污情况，补充披露营创三征业务搬迁计划或安排、应对搬迁风险措施是否完备，是否会导致业务经营存在重大不确定性。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露截至目前营创三征排污许可证办理有无进展，如办理排污许可证，营创三征现有环保设施是否足够，如否，预计相关环保投入金额、是否会对营创三征主营业务产生影响，是否会对营创三征盈利能力和本次交易评估产生影响
（一）目前营创三征排污许可证办理进展情况
目前营创三征所属行业“十三、化学原料和化学制品制造业”中的“无机化
学工业”尚未出台办理排污许可证申请与核发技术规范，对营创三征所属行业办理排污许可证无具体细则及安排。营创三征将待化工类企业许可证发放技术规范出台后按国家、辽宁省、营口市统一部署及时间安排申请办理排污许可证。
（二）如办理排污许可证，营创三征现有环保设施是否足够，如否，预计相关环保投入金额、是否会对营创三征主营业务产生影响，是否会对营创三征盈利能力和本次交易评估产生影响
按国家环保部门《排污许可管理办法（试行）》规定的条件，对于营创三征现有环保设施是否满足办理排污许可证的要求分析如下：
1、主要生产项目已通过环保验收，营创三征申请办理排污许可证时无须另行对主要生产项目进行大额环保改造投入
营创三征三聚氯氰项目（产能为9万吨/年）、氰化钠项目（30%氰化钠产能为30万吨/年）、氯碱项目（产能为12万吨/年）等主要生产项目已通过营口市环保局验收，营创三征申请办理排污许可证时无须另行对主要生产项目进行大额环保投入。
2、环保设施运行正常运营，污染物排放情况符合规定，营创三征申请办理排污许可证无须针对环保设施正常运行及污染物排放和处理额外增加环保投入
营创三征规范管理环保设施的运行，针对每套环保设备设施制订了作业标准、操作规程及日常运行记录等各类规范性文件，并加大运行投入。营创三征的环保设施与生产设施同步运行，不存在不正常使用环保设施的情况。营创三征生产过程中产生的污染物主要为固体废弃物、废水以及氯气、氯化氢等废气，其中固体废弃物委托具有固体废弃物处理资质的公司进行处理，废水和废气通过循环经济系统以及净化处理达到排放标准后排放。公司日常生产经营中排污执行GB31573-2015《无机化学工业污染物排放标准》及GB6297-1996《大气污染物综合排放标准》、GB2348《工业企业厂界环境噪声排放标准》等标准，污水排放实行在线监测，废气、噪声生态环境局定期监测，同时企业对污染物进行自检或委托第三方检测，营创三征各类污染物排放指标全部达到了国家及地方控制标准，排放总量低于环评指标。
3、营创三征日常环保行为不存在重大违法违规行为，保障营创三征可以按规定及时申请办理排污许可证
营创三征高度重视自身环境保护，下设 ESH部专门负责营创三征环保体系的建立以及日常环境保护工作。营创三征拥有完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，已经通过了中国质量认证中心“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系的认证。
营创三征按照 ISO14001:2015标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了环境保护体系，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，从而达到污染物排放控制和防范环境污染事件发生的目的。
报告期内，营创三征曾受到一次环保处罚，但已被营口市环保局确认为不属于重大违法违规行为，且无其他行政处罚或重大违法违规行为。
4、报告期内营创三征环保投入、环保设施及日常治污费用与生产经营规模相匹配，保障营创三征日常经营环保行为持续合规并可按规定及时申请排污许可证
近年来营创三征不断加大环保投入，完善循环经济系统并对其他环保设施升级改造，减少废水、废气等污染物排放，具体情况如下：
2012年新建中水处理装置及浓缩装置对三聚解析废水处理并回用到氯碱系统，减少污水排放。2014年至 2017年建设三座事故应急池容积 5,200平方米，对企业内雨排水系统进行改造，实现雨污分离，确保企业污水三级防控体系的有效性，增设雨污切换阀，对雨排水系统及储罐区事故废水可以有效控制。2014年、2018年分别新建两台 15吨/小时燃气锅炉，替代原有燃煤锅炉，减少每年 8,000多吨燃煤的消耗及燃烧废气的排放；将氰化钠车间含氢尾气转化为原料，节能减排。2015年对企业现有的污水处理站进行技术改造升级，能够保证企业产生的所有废水包括生活污水进入污水处理站处理后排放。2016年引进欧洲先进技术，建设利用富余氢气发电项目，实现对现有富余氢气资源的回收利用，减少外购电力。2017年新增有组织废气排放口在线检测设备，保证尾气排放的控制。2018年，对三聚氯氰车间尾气管线进行更换、改造，确保密封性，减少无组织排放；对氯碱车间盐酸工序尾气吸收装置进行升级改造，确保稳定达标排放。
2016年建成再生活性炭项目，2019年投产后可处理每年 100吨活性炭，减少危险废物处理费用，并实现回用。
为保证环保设施正常运行及处理日常生产经营过程中的污染物，2017年营创三征支出环保设施运行费用 241.88万元，三废处理费用274.60万元。2018年营创三征支出环保设施运行费用共计455.98万元，三废处理费用156.18万元。
为保证营创三征生产经营环保合法合规，营创三征将按生产经营情况持续投入环保设施运行费用、污染物处理费并投入资金对环保设施进行升级改造。2019年环保设备及土建投入预计投资900万元，其中：三聚氯氰尾气系统改造以减少尾气碱量消耗，计划投资200万元；三聚氯氰车间污水池防腐，预防渗漏，计划投资100万元；全厂区雨排水管网改造，部分区域地下管网改为地上明沟，计划投资100万元；污水处理站改造，增加电催化氧化设备，减少次氯酸钠用量以及中水工段不能运行时导致三聚氯氰生产的风险，计划投资 500万元。同时预计发生环保设施运行费用460万元及三废处理费用140万元。
营创三征报告期内上述环保设施运行费用的支出及环保设施的投资能够满足营创三征生产、经营需要，与公司生产经营规模相匹配，同时上述环保投入为营创三征达标排放污染物、环保设备设施正常运行、履行环保义务和责任以及公司生产经营符合环保法律法规政策的规定提供保障，不会对营创三征主营业务及盈利能力产生重要影响。
5、关于排污许可证的取得是否存在实质性障碍的说明
根据国家环保部门《排污许可管理办法（试行）》相关规定，核发机关对满足下列条件的排污单位可以核发排污许可证：
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|排污单位||营创三征（满足：√/不满足：×）|
|对满足下列条件的排污单位核发排污许可证|依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料|√|
||采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求|√|
||排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定|√|
||自行监测方案符合相关技术规范|√|
||本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更|√|

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|对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证|位于法律法规规定禁止建设区域内的|×|
||属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的|×|
||法律法规规定不予许可的其他情形|×|

通过逐一核对上述核发排污许可证所需的条件并经访谈营口市站前区环保局工作人员，营创三征符合国家环保部门《排污许可管理办法（试行）》关于“发放排污许可证”的相关要求；同时营口市站前区环保局出具的说明，明确“经本局核查，未发现营创三征存在不符合申请排污许可证条件的情况，本局确认营创三征办理排污许可证不存在法定障碍”；故此待出台办理排污许可证申请与核发技术规范后，营创三征可按技术规范申请办理排污许可证。
综上所述，营创三征主要生产项目均已通过环保验收，污染物排放情况符合规定，日常经营不存在重大违法违规行为，拥有相应的环保设施且能正常运行，同时目前营创三征符合国家环保部门《排污许可管理办法（试行）》关于“发放排污许可证”的相关要求，除保证生产经营所必须的环保设施运行费用的支出及环保设施的投资外，不会因办理排污许可证而大幅度增加环保设施进而大幅增加环保投资或支出；故此现有的环保设施能够满足营创三征按规定申请排污许可证的要求。
日常生产经营所必须的环保设施运行费用的支出及环保设施的投资为营创三征长期性和经常性投入，系营创三征日常经营环保合规的保障；同时营创三征目前未办理排污许可证符合国家政策之规定；故此营创三征目前未办理排污证及未来办理排污许可证不会对营创三征主营业务、盈利能力、本次交易评估值产生重大影响。
核查意见:
经核查，评估师认为：营创三征目前未办理排污证及未来办理排污许可证
不会对营创三征主营业务、盈利能力、本次交易评估值产生重大影响。
8.根据《报告书》，营创三征系从三征有机分立而来，自设立起经历了多
次增资、股权转让，且长期存在股权代持情形。请你公司：（2）补充披露历次
出资、增资及股权转让资金来源、合规性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及合理性，多次增资或股权转让定价是否存在较大差异及原因、价款是否实际支付；（3）补充披露相关外资方的出资与退出是否符合相关法律法规要求，是否已履行税收、外汇管理等相关审批程序，外资退出对营创三征经营产生的影响；（4）补充披露是否已如实披露长期存在的全部股权代持情形，截至目前是否已解除全部代持关系，解除代持关系时是否签署相关法律文件，是否不存在潜在经济或法律纠纷；（5）补充披露代持原因是否真实，被代持人是否真实出资以及是否存在不能持有股权情形，是否可能存在因历史代持情形而被认定为重大违法违规；（6）补充披露历次股权转让与解除代持时估值是否与本次交易评估值存在较大差异，如是，请补充披露原因及合理性。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露历次出资、增资及股权转让资金来源、合规性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及合理性，多次增资或股权转让定价是否存在较大差异及原因、价款是否实际支付
（一）2005年2月，营创三征分立设立
本次分立设立原因系为了与德固赛合资，营创三征全体股东出资方式为净资产出资。
（二）2005年3月，第一次增资（增至3,344.00万元）
2005年 3月 2日，营创三征召开股东会，审议通过了《关于用资本公积转增股本的议案》，同意营创三征以资本公积转增注册资本 17,386,020元，34名股东按出资比例同比例转增；转增后，营创三征注册资本增至 33,438,600元。
本次增资原因系为了与德固赛合资，增资价格为 1元/注册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；支付方式为资本公积转增。
（三）2005年7月，第一次股权转让
营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股权结构以便于后续成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改变营创三
征的实际股权结构。
（四）2005年7月，第二次股权转让
营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股权结构以便于后续成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改变营创三征的实际股权结构。
（五）2005年8月，第二次增资（增至5,654万元）
1、增资
2005年7月19日，营创三征召开股东会，审议通过《关于增加注册资本的议案》，同意营创三征注册资本增加 2,310.00万元，由四名股东按原出资比例以现金形式认缴出资。
本次增资原因系为了与德固赛合资，增资价格为 1元/注册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；刘至寻及代持股东的出资已经营口鑫达会计师事务有限责任公司出具营营鑫达验字[2005]065号《验资报告》验证，资金来源为自有资金或借款等。
2、营创三征第一次增资完成至本次增资前实际股权转让
根据营创三征的确认及提供的资料，自营创三征第一次增资完成至本次增资前，营创三征实际自然人股东刘庆晨、臧德兴、朱乃昌等股东之间进行了7次股权转让，合计交易出资额 695,792元，股权转让完成后营创三征实际股东为 167名。
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于上述股权转让涉及的原始资料存在不完备的情形，对于上述股权转让原因、价格、定价依据、价款支付及资金来源等情况无法一一核实。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征历次实际股权转让均已经营创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在
任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。”并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述承诺所述履行相关义务（包括但不限于支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
（六）2005年11月，第三次增资、第三次股权转让，营创三征公司类型变更为中外合资企业
1、增资
2005年7月20日，刘至寻与德固赛签署《建立德固赛三征（营口）精细化工有限公司合资经营合同》，约定德固赛合计出资12,892.60万元，以增资方式认购营创三征50%的股权（其中6,357.00万元出资额计入注册资本、6,535.60万元出资额作为认购溢价计入资本公积金；增资后营创三征注册资本增加至12,011.00万元，德固赛与中方股东各占注册资本的50%，即6,005.50万元）；
本次增资的原因系为了与德固赛合资，增资价格为 2.15元/注册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；刘至寻及代持股东、德固赛的出资已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具的营鑫达验字[2005]108号《验资报告》验证，资金来源为德固赛自有资金。
2、营创三征本次增资完成至向德固赛出售股权前实际股权转让
根据营创三征的确认及提供的资料，自营创三征本次增资完成至向德固赛出售股权前实际股权转让，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽等股东之间进行了14次股权转让，合计交易股权1,123,553元；本次增资及实际股东进行股权转让后，营创三征中方实际股东减少为153名。
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于上述股权转让涉及的原始资料存在不完备的情形，对于上述股权转让原因、价格、定价依据、价款支付及资金来源等情况无法一一核实。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征历次实际股权转让均已经营创
三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。”并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述承诺所述履行相关义务（包括但不限于支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
3、向德固赛出售股权
2005年7月20日，德固赛与刘至寻、王瑞民、李世国、吴英琦等人签署《关于认购营口三征精细化工有限公司百分之五十（50%）股权和出售与购买其百分之十五（15%）的股权的协议》，约定王瑞民、李世国、吴英琦将其持有的营创三征15%的股权（对应增资后的注册资本1,801.65万元）作价9,600.00万元转让给德固赛。
本次股权转让原因系为了与德固赛合资，本次转让股权的价格为 5.32元/注册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；德固赛已支付本次股权转让价款，资金来源为德固赛自有资金。
（七）2006年3月，第四次增资（增至16072.5万元）
2005年 11月 23日，营创三征召开董事会，决议同意营创三征新增注册资本 4,061.50万元，注册资本增至 16,072.50万元；其中，德固赛认缴 2,640.00万元，由资本公积转增注册资本；刘至寻认缴1,421.50万元，以货币方式出资。
本次增资原因系补充流动资金，增资价格为 1元/注册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；德固赛出资方式为资本公积转增，刘至寻及代持实际股东出资方式为货币；增资款支付已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2006]016号《验资报告》验证，资金来源为资本公积、刘至寻及代持实际股东自有资金、借款等。
（八）第四次股权转让及第五次增资
1、第四次股权转让
2012年 6月 30日，德固赛将所持营创三征65%的股权（对应注册资本 10,447.15万元）作价8,850.00万元转让给刘至寻。
本次股权转让原因系德固赛自愿退出，德固赛转让股权的价格为 0.85元/注册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；刘至寻及代持股东已支付本次股权转让价款，资金来源为自有资金。
2012年 6月 30日，刘至寻将持有营创三征25%的股权（对应注册资本 4,018.125万元）作价40,181,250元转让给E&A。
本次股权转让原因系E&A自愿投资营创三征，E&A受让股权的价格为1元/注册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；E&A已支付本次股权转让价款，资金来源为E&A自有资金。
2、第五次增资
2012年 12月 19日，营创三征召开董事会，决议将营创三征注册资本增至 16,800万元，新增注册资本 727.5万元由刘至寻认缴 545.625万元、E&A认缴 181.875万元。
本次增资原因系补充流动资金，增资价格为 1元/注册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；刘至寻及代持股东、E&A的出资已经营口鑫达会计师事务有限责任公司出具营鑫达验[2013]173号《验资报告》验证，资金来源为E&A自有资金、刘至寻及代持股东自有资金、借款等。
3、自 2006年 3月第四次增资完成至 2012年 10月工商登记的第四次股权转让之间实际股东的股权转让
自 2006年 3月第四次增资完成至 2012年 10月工商登记的第四次股权转让之间，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽、刘至寻、刘至柔等股东之间进行 75次股权转让，刘至柔等多名中方实际自然人股东通过股权转让方式退出，截至工商登记的第四次股权转让时，营创三征中方实际股东人数减少为90名。工商登记的第四次股权转让及第五次增资完成后，新引进董飞雅等16名自然人股东，营创三征中方实际股东人数为106名。
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于上述股权转让涉
及的原始资料存在不完备的情形，对于上述股权转让原因、价格、定价依据、价款支付及资金来源等情况无法一一核实。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征历次实际股权转让均已经营创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。”并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述承诺所述履行相关义务（包括但不限于支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
（九）2017年12月，第五次股权转让
1、第五次股权转让
2017年12月21日，刘至寻将持有营创三征45.5%股权作价7,644.00万元转让给盛海投资。
本次股权转让的原因系刘至寻个人对外投资架构调整，即通过投资平台盛海投资持有营创三征股权，股权转让价格为 1元/注册资本，定价依据参考每股净资产；刘至寻确认已支付股权转让价款，资金来源为刘至寻自有资金。
2、自 2013年 4月工商登记的第五次增资完成至营创三征工商登记的第六次股权转让前实际股东股权转让
根据营创三征的确认及提供的资料，自 2013年 4月工商登记的第五次增资完成至营创三征工商登记的第六次股权转让前，经过约104次股权转让，刘庆晨、臧德兴、朱乃昌、杨致丽、张久福、王瑞民等多名中方实际自然人股东将所持股权转让给刘至寻、刘至杰、臧克庸、王丰等股东；截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征实际中方自然人股东人数减少为 39名；刘至寻实际持
有营创三征7,854万元出资额（股权比例为46.75%）。
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于上述股权转让涉及的原始资料存在不完备的情形，对于上述股权转让原因、价格、定价依据、价款支付及资金来源等情况无法一一核实。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征历次实际股权转让均已经营创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。”并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述承诺所述履行相关义务（包括但不限于支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
（十）2018年6月，第六次股权转让
2018年 6月 21日，刘至寻将持有营创三征29.50%的股权（对应注册资本4,956万元）转让给福庆化工。
本次股权转让系为明晰营创三征股权，解除代持关系，刘至杰等 39名隐名股东同意受托人刘至寻将所持有的营创三征29.5%的股权（包括刘至寻本人持有的1.25%股权及代其他人持有的28.25%股权）转让给福庆化工。至此，营创三征股权不存在代持的情形。本次股权转让不涉及转让价款及支付。
（十一）2018年10月，第七次股权转让
2018年7月17日，E&A将持有营创三征25%的股权作价12,600.00万元转让给美联盈通。
本次股权转让的原因系E&A自愿退出，美联盈通拟收购营创三征股权，股
权转让价格为 3元/注册资本，定价系参考每股净资产评估值第八次股权转让、第九次股权转让亦同）经交易方谈判协商确定；美联盈通已支付股权转让价款，资金来源为美联盈通股东出资。
（十二）2018年11月，第八次股权转让
2018年10月27日，盛海投资将持有营创三征3.64%的股权（对应注册资本 611.52万元）、福庆化工将持有营创三征2.36%的股权（对应注册资本 396.48万元）分别作价3,057.60万元、1,982.40万元转让给美联盈通。
本次股权转让原因系美联盈通拟收购营创三征股权，股权转让价格为 5元/注册资本，定价依据系参考每股净资产评估值经交易方谈判协商确定；美联盈通已支付股权转让价款，资金来源为美联盈通股东出资。
（十三）2018年12月，第九次股权转让
2018年12月18日，盛海投资将其持有营创三征2.25%的股权（对应注册资本378.00万元）作价2,003.40万元转让给美联新材。
本次股权转让原因系美联新材拟收购营创三征股权，股权转让价格为5.3元/注册资本，定价依据系参考每股净资产评估值经交易方谈判协商确定；美联新材已支付股权转让价款，资金来源为美联新材自有资金。
二、补充披露历次股权转让与解除代持时估值是否与本次交易评估值存在较大差异，如是，请补充披露原因及合理性
关于营创三征历次股权转让的价格详见本问题回复“补充披露历次出资、增资及股权转让资金来源、合规性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及合理性，多次增资或股权转让定价是否存在较大差异及原因、价款是否实际支付”。
上述历次股权转让价格主要参考转让时点的每股净资产或评估值，并经交易各方协商确定。
2018年 6月 21日，为明晰营创三征股权，解除代持关系，刘至杰等 39名隐名股东同意受托人刘至寻将所持有的营创三征29.5%的股权（包括刘至寻本人持有的1.25%股权及代其他人持有的28.25%股权）转让给福庆化工。本次股权转让不涉及转让价款及支付。
关于本次交易的价格，对于收购盛海投资、福庆化工所持营创三征30%股权
的交易价格，参考评估机构出具的评估结果，并经各方谈判协商确定为 27,720.00万元；对于收购美联盈通所持营创三征31%股权的交易价格，参考美联盈通取得营创三征股权的成本，并经双方协商确定为17,657.50万元。
核查意见：
经核查，评估师认为：营创三征历次股权转让价格主要参考转让时点的每
股净资产或评估值，并经交易各方协商确定；2018年 6月解除代持，不涉及
转让价款及支付；本次交易的价格经各方协商确定，定价公允。
14.根据《报告书》，截至 2018年 12月 31日，营创三征劳务派遣用工数量占在职员工数量的比重为46.06%，不符合《劳务派遣暂行规定》和《劳动合同法》的规定。交易对方盛海投资承诺敦促营创三征尽快进行整改，停止新增被派遣者，提高自动化生产程度，劳务派遣用工期限届满不再续签，将被派遣劳动者退回劳务派遣单位或派遣用工主动离职，根据定期考核结果，分批次、分阶段与劳务派遣用工中考核结果优秀的员工签署正式劳动合同。请公司：（1）补充披露营创三征目前劳务派遣用工岗位及劳务派遣人员社保缴费情况，并说明除劳务派遣比例不符合现有规定外，是否存在其他违反人力资源和社保保障法律法规情形，如有，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取措施，是否构成重大违法违规情形；（2）补充披露营创三征拟在 2年内完成整改的可实现性，是否会受到人力资源和社会保障部门责令限期改正、罚款等行政处罚，是否会对营创三征正常经营产生重大影响，是否会构成本次交易的实质障碍；（3）补充披露盛海投资承诺能否实现、明确盛海投资承诺履行期限、补偿损失范围等，并结合营创三征目前自动化程度说明提高自动化程度必要性、合理性以及相关投入与资金来源，与劳务派遣工人签订正式劳动合同对营创三征生产成本的影响，是否会对此次交易评估产生影响。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露盛海投资承诺能否实现、明确盛海投资承诺履行期限、补偿损失范围等，并结合营创三征目前自动化程度说明提高自动化程度必要性、合理性以及相关投入与资金来源，与劳务派遣工人签订正式劳动合同对营创三征
生产成本的影响，是否会对此次交易评估产生影响
1、盛海投资作为承诺的履行主体，对其承诺能否实现分析如下：除营创三征外，盛海投资控制的实际开展业务的企业还有营新化工、三征新化和德瑞化工。
其中三征新化近年来持续盈利能力良好且历史上进行过多次分红，三征新化2018年收入约2亿元，净利润约4,000万元；德瑞化工2018年收入约1.6亿元，净利润900多万元；营创三征在2016年以前也进行过多次分红，营创三征从2006年-2016年营创三征累计分红 1.56亿元。因此，盛海投资实际控制的资产优良、经营情况良好，盛海投资控制或拥有的资产为其履约提供坚强保障，盛海投资具有履行承诺的能力和资信。
2、对于营创三征上述劳务派遣用工情形，盛海投资对履行期限及补偿损失范围补充承诺如下“若营创三征因劳务派遣不合规行为整改完毕前的行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议纠纷而受到损失的，或因相关行为受到行政机关行政处罚或其他相关损失的，盛海投资自愿对营创三征因此受到的损失承担全额赔偿责任，并自愿在营创三征受到损失后 30个工作日内以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失（包括但不限于营创三征因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失等）”。
3、结合营创三征目前自动化程度说明提高自动化程度必要性、合理性以及相关投入与资金来源，与劳务派遣工人签订正式劳动合同对营创三征生产成本的影响，是否会对此次交易评估产生影响
（1）结合营创三征目前自动化程度说明提高自动化程度必要性、合理性以及相关投入与资金来源
营创三征经过多年的投入和发展，已初步实现生产自动化。三聚氯氰一至四个工段的车间系高温氯化工艺，自动化程度约为65%，目前主要为包装部分、冷却系统控制和部分尾气系统系手动操作；三聚氯氰五至六工段为低温氯化工艺，自动化程度达到90%左右，目前主要系冷却系统和部分尾气系统为手动操作；三聚氯氰一至六工段原料系统自动化程度约为90%，冷冻部分自动化程度约为40%。
氯碱车间整体自动化程度高，可以达到约85%。氰化钠车间自动化程度为50%左右。
提高自动化是企业现代化发展的必经之路，可以更好实现企业集约化和规模
化发展；营创三征作为生产三聚氯氰产品的行业的领先企业，提高自动化可以减员增效并降低人力成本，改善工作环境，降低员工劳动强度；降低公司产品质量瑕疵并改善和提高产品质量；能降低企业生产过程中因人为操作失误的安全风险和环保风险，提高安全系数，而且可以节约能耗；提供生产自动化可适应社会发展，打造智能化工厂，提升公司的核心竞争力。本次交易完成后，美联新材将对营创三征进行整合，营创三征未来将以自有资金预计投资1,950万元继续对三聚氯氰车间包装系统和尾气系统进行自动化改造（预计投资 1,400万左右），氯碱车间盐水、芒硝和纯水系统进行自动化改造（预计投资200万元左右）并实现氰化钠车间关键岗位自动化（预计投资 350万元），提高企业生产自动化，降低成本并提供产品质量和公司竞争力。
（2）与劳务派遣工人签订正式劳动合同对营创三征生产成本的影响，是否会对此次交易评估产生影响
鉴于生产自动化需持续投入且降低营创三征人力成本仅为提高自动化对营创三征生产经营影响的一个方面，故此考虑与劳务派遣工人签订正式劳动合同对营创三征生产成本的影响时不考虑前述自动化对公司生产经营的影响。与劳务派遣工人签订正式劳动合同对营创三征生产成本的影响测算如下：
按照营创三征与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》的约定，派遣用工的员工的工资及其他福利待遇及派遣公司为派遣员工缴纳的社会保险费用最终承担主体为营创三征，同时营创三征需按派遣员工的工资标准的5%向派遣公司支付派遣管理服务费。
如果营创三征未来减少劳务派遣用工人数将劳务派遣用工控制在法定比例10%的范围之内，营创三征人力成本变动主要因数为增加单位需为该部分员工缴纳的住房公积金金额并相应减少劳务派遣佣金费用。
为测算降低劳务派遣用工的数量对业绩的影响，按以下标准进行测算：
（1）员工人数变动：2018年末营创三征劳务派遣用工人数为351人，员工总人数为762；按照《劳务派遣暂行规定》，营创三征可以使用的劳务派遣用工人数应当不超过员工总人数的10%，因此，营创三征尚可保留劳务派遣用工最高为76人，营创三征至少需将351-76=275人转为正式用工。
（3）缴纳基数：2018年所有劳务派遣人员月平均工资为 1,708,705.96元，
每人的月平均工资为 4,786.29元，假设营创三征未来按上述基数为转为正式员工的派遣员工缴纳社保公积金。
（4）缴费比例：营创三征按照营口市公积金缴纳政策并结合公司实际情况为公司员工缴纳公积金的比例为单位承担10%、个人承担10%。
按照上述标准，如果营创三征将劳务派遣用工数量占用工总量的比例降低至10%，除增加单位需为该部分员工缴纳的住房公积金金额并相应减少劳务派遣佣金费用外，营创三征的其他人力资源成本将不变，人力资源成本的变动对公司业绩的影响测算如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|增加缴纳的公积金费用|-1,579,476.10|
|2|减少支付的劳务派遣费用|789,738.05|
|3|利润影响金额|-789,738.05|
|4|所得税费用影响|118,460.71|
|5|对净利润的影响|-671,277.34|

经测算，如果营创三征将劳务派遣用工数量占用工总量的比例降低至10%，人力资源成本的变动会减少净利润 671,277.34元，占2018年全年净利润的比例较小，对营创三征业绩影响较小。因此，与劳务派遣工人签订正式劳动合同对营创三征生产成本影响较小，且对本次交易评估不会产生重大影响。
核查意见：
经核查，评估师认为：盛海投资具有履行承诺的能力和资信并就履行期限、补偿损失范围补充承诺；与劳务派遣工人签订正式劳动合同对营创三征生产
成本影响较小，且对本次交易评估不会产生重大影响。
20.根据《报告书》，截至 2018年 12月 31日，机器设备账面价值仅为 1.89亿元。请公司：（1）补充披露营创三征机器设备主要名称、购入时间、使用年限，相关折旧会计处理是否符合会计准则的规定；（2）补充披露营创三征是否面临大规模采购新设备情形，是否已确定替换陈旧设备计划，是否已确定资金来源；（3）补充披露如追加固定资产投入对本次交易估值的影响。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露营创三征是否面临大规模采购新设备情形，是否已确定替换陈旧设备计划，是否已确定资金来源
经过在三聚氯氰行业十余年的深耕细作，营创三征已处于行业领先地位。
随着 2015年三聚氯氰第六生产线的建成投产，营创三征三聚氯氰产能规模达到 9万吨/年，同时还有氰化钠生产车间（氰化钠（100%）生产能力为 9万吨/年）和氯碱车间（液碱（100%）生产能力为 12万吨/年）作为三聚氯氰的配套生产车间。营创三征拥有采购原材料加工生产中间原料，再到生产三聚氯氰成品的完整生产链条。
截至目前，营创三征主要生产车间中的大部分生产设备系在 2015年及以后投入使用。其中，三聚氯氰第六生产线的投入使用时间是 2015年；氯碱车间三期的一离子膜和二离子膜装置投产时间是 2016年和 2017年。因此，营创三征的主要生产设备的成新率较高。同时，在日常的生产过程中，营创三征还对生产设备进行定期的日常维护及改造，在三聚氯氰的生产淡季（一般为夏季）对主要生产设备停工进行系统性检测、维护（检修期一般约为15－20天）。在本次交易的各中介机构现场勘查时，营创三征主要生产设备的运转和使用状态正常，维护较好。
一般化工类设备的经济使用年限在 16年－20年之间，如维护状态较好，其实际使用寿命可达 20年以上。根据营创三征的会计政策与会计估计，机器设备在会计上的预计使用寿命为 10年，大幅小于实际可使用年限。由于会计折旧年限因素的影响，导致在财务报表上营创三征机器设备的账面净值较低，计算出的设备成新率也较低，这并不意味着一定会导致营创三征在短期内将大幅增加新设备的投入。
最近两年营创三征三聚氯氰的产能利用率分别为90.02%和91.40%，主要生产设备运转和使用状态良好，日常维护得当，在现有生产规模情形下，营创三征不需要大规模采购新的生产设备。如未来，营创三征三聚氯氰及其相关原料的生产工艺技术进行改造升级，可能需要会更换少量的生产设备，以及在日常生产过程中会替换零星损坏设备，属于正常的设备更换，公司在未来支出计划中已考虑了上述情况。
二、补充披露如追加固定资产投入对本次交易估值的影响
综上所述，在现有生产规模情形下，营创三征不需要大规模采购新的生产设备，大幅追加固定资产投入。同时，营创三征在未来支出计划中已考虑了上述情况；评估师在对营创三征相关资产进行评估时，也已充分考虑了营创三征在未来固定资产的更新及生产工艺技术改造等后续资本性支出的影响，因此，上述事项对本次交易的估值不构成重要影响。
核查意见：
经检查，评估师认为：由于会计折旧年限因素的影响，导致在财务报表上营创三征机器设备的账面净值较低，计算出的设备成新率也较低，营创三征在短期内不存在大规模采购新设备的情况，评估师在对营创三征相关资产进行评估时，也已充分考虑了营创三征在未来固定资产的更新及生产工艺技术改造等后续资本性支出的影响，上述事项对本次交易的估值不构成重大影响。
（本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东美联新材料股份有限公司的重组问询函>的回复》盖章页）
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）年 月日