百洋产业投资集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情
况审核报告
大信专审字[2018]第 29-00015号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2018]第29-00015号百洋产业投资集团股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们接受委托，对后附的百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金实际存放与使用的情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
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我们也执行以下工作：
（一）计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月二十五日
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明百洋产业投资集团股份有限公司
关于 2017年度募集资金
实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）2012年首次公开发行股票募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2012[855]号）核准，百洋水产集团股份有限公司（百洋水产集团股份有限公司现已更名为百洋产业投资集团股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）采用公开方式发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，发行价格为每股23.90元。截止2012年8月31日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，募集资金总额525,800,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2012年8月30日扣除承销费、保荐费后汇入本公司募集资金监管账户（实到资金496,008,800.00元，含退回公司以前预付的 1,000,000.00元）。已到账的募集资金扣除承销及保荐费外的其他各项发行费用人民币7,684,025.00元后，实际募集资金净额为人民币487,324,775.00元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了[2012]中磊验A字第0023文号的验资报告。
截止 2017年 12月 31日，公司 2012年首次公开发行股票募集资金实际使用总额为50,540.68万元，经公司2017年3月13日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》，已将节余募集资金用于永久补充流动资金（包括了募集资金账户的利息收入和手续费支出共计金额为 1,338.04万元）。截止2017年12月31日，公司募集资金专用账户余额为0.84万元（因银行账户销户手续尚未全部办理完毕）。
（二）2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金及使用情况
2017年7月31日，公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394号），核准公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行 26,884,301股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 56,000万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）29,521,712股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格18.19元，共计募集货币资金人民币536,999,941.28元，扣除承
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明销费、保荐费等各项发行费用 15,000,000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币 521,999,941.28元，由承销商东兴证券股份有限公司于 2017年 9月 14日、2017年 9月 15日汇入公司募集资金专项银行账户。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具大信验字[2017]第29-00006号《验资报告》。
截至2017年12月31日，该募集资金使用总额为人民币207,001,147.50元，其中支付新余火星人投资管理合伙企业重组项目现金对价50%部分 207,000,000.00元，银行手续费 1,147.50元。截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币316,567,158.10元（含募集资金利息收入及现金管理收益）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金存放和管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《百洋水产集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年3月2日经本公司2010年年度股东大会审议通过。
1、2012年首次公开发行股票募集资金三方监管情况
2012年9月28日公司发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》，公司在兴业银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行、中国民生银行股份有限公司深圳东门支行、中国农业银行股份有限公司南宁沿海支行、桂林银行股份有限公司南宁分行开立5个募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国信证券股份有限公司、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
2014年2月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案》。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，全资子公司佛山百洋饲料有限公司、桂林银行股份有限公司南宁分行、国信证券股份有限公司于2014年5月 12日签订了《募集资金三方监管协议》，公司在开户银行桂林银行南宁分行开设了 1个专户对募集资金实行专户存储。公司于2014年5月12日发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》。
2、2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金三方监管情况
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明2017年9月18日，公司和保荐机构东兴证券股份有限公司与募集资金专项开户银行上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行、兴业银行股份有限公司南宁高新支行根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司于 2017年 9月 19日发布了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。2017年 10月 24日，公司和保荐机构东兴证券股份有限公司与北京火星时代科技有限公司、兴业银行股份有限公司南宁高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司于2017年10月25日发布了《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、2012年首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
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|-|-|
|账户类别|银行账号|
|募集资金专户|660200018783400010|
|募集资金专户|660200038043100010|
|募集资金专户|20029401040008333|
|募集资金专户|552040100100045870|
|募集资金专户|800071603888880|
|募集资金专户|1816014170007839|
|—|—|

公司2017年3月13日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已建设实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，用于永久性补充公司流动资金，并注销存放募集资金的专项账户，截至2017年12月31日，其中5个专户已完成销户，剩余1个专户销户手续正在办理。
2、2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
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|-|-|
|账户类别|银行账号|
|募集资金专户|660200018783400558|

百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
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|账户类别|银行账号|
|募集资金专户|552040100100255943|
|募集资金专户|63010078801500000138|
|募集资金专户|552040100100263318|
|—|—|

公司 2017年非公开发行股票共计募集货币资金扣除各项发行费用后，募集资金净额为52,199.99万元，其中公司本次募集资金支付收购北京火星时代科技有限公司100%股权中的现金对价41,400.00万元，剩余募集资金10,799.99万元用于火星时代信息化升级项目及移动服务平台项目。2017年9月已向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）支付50%现金对价即20,700.00万元。2017年10月24日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金2,500.00万元对募投项目实施主体（即公司全资子公司北京火星时代科技有限公司）进行增资，该资金将用于募投项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”建设，上述尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
报告期内，公司按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目建设。在支取和使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未存在违规使用募集资金情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
总部研发基地建设为非生产性项目，项目主要为公司检测及研发提供技术支撑，项目的实施有利于提高企业产品质量和增加新产品开发，提升公司可持续发展能力，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
公司报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明公司报告期内不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金总体使用情况
2、募集资金承诺项目情况
百洋产业投资集团股份有限公司董事会2018年4月25日
百洋产业投资集团股份有限公司募集资金实际存放与使用情况的专项说明
附表：
募集资金总体使用情况
单位：万元
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|||100,932.47|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|||14,769.00|||||||
|||14.63%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|10,780.00|10,780.00||10,118.85|93.87|2014年5月1日|-399.57|否|
|否|2,598.00|2,598.00||2,737.00|105.35|2016年1月31日|4,059.17|是|
|是|7,760.00|2,410.22|0.05|2,410.27|100.00|2014年3月31日|236.98|是|
|是||5,919.00||5,919.00|100.00|2015年8月31日|1,940.84|是|
|是|8,850.00|||||||否|
|是||14,161.60|-22.23|14,611.78|103.18|2015年4月1日|3,807.37|是|
|否|41,400.00|41,400.00|20,700.00|20,700.00|50.00|2017年12月31日|5,752.30|是|
|否|12,600.00|10,799.99||||2018年12月31日|||
|——|83,988.00|88,068.81|20,677.82|56,496.90|——|——|15,397.09|——|

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,330.00|3,330.00||3,330.00|100.00|2013年3月31日|-28.34|否|
|否|6,750.00|6,750.00|38.62|7,024.22|104.06|2016年10月31日|-224.00|否|
|是|5,311.60|||||2015年4月1日|||

百洋产业投资集团股份有限公司募集资金实际存放与使用情况的专项说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|504.00|504.00||504.00|100.00|2015年8月31日|||
|——|3,885.00|3,885.00||3,885.00|100.00||||
|——|||||||||
|——|19,780.60|14,469.00|38.62|14,743.22|——|——|-252.34|——|
|——|103,768.60|102,537.81|20,716.44|71,240.12|——|——|15,144.75|——|

（1）北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目：订单量减少，生产产能释放不充分，原料价格偏高，人工成本不断增加、固定费用较高等原因影响了公司业绩，导致该项目未能达到预计收益。
（2）收购海南鱼宝饲料有限公司项目：由于市场的变化，2017年销量同比下降；同时由于客户政策变动及生产成本的未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
影响，毛利率有所下降，导致该项目2017年未能达到预计收益。
（3）佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目：该项目2017年销量虽同比有所增加但达不到预期，固定费用较高，产能释放不充分，影响了公司业绩，导致该项目未能达到预计收益。
1、终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目，原因如下：（1）公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。（2）公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在 2010年，而近年来广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。（3）原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。
2、提前终止实施乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目的原因如下：（1）公司发展养殖基地除了为自身提供原料鱼外，更重要的是通过发挥示范作用，辐射和带动周边农户发展标准化养殖，扩大公司原料鱼的长期供应来源。经过公司培训、示范、引导、带动和地方政府扶持，项目周边农户已经意识到渔业资源保护和可持续发展的重要性，广大农户已经接受项目可行性发生重大变化的情况说明
并开始规模化地进行网箱养殖。目前该区域除公司已有的折合 2000多个标准网箱的养殖能力外，周边养殖农户也已建成8000多个网箱进行规范化的标准养殖，公司加农户的网箱总数已经突破10000个。公司已经达到了开发和带动该水域渔业发展从而为公司持续提供合格原料鱼的目的。（2）同时，从环境保护和管理成本的方面考虑，虽然项目所在地不属于集中式饮用水源保护区，但考虑到水体的承载能力，公司如继续增加网箱养殖，必须在该流域内进一步分散布局，从而会加大公司的管理跨度和难度，增加公司养殖的经营管理成本。而正是由于分散布局的要求，农户的养殖模式比公司养殖更为有利。此外，当地农户在经营养殖场的同时，还可以兼顾农业种植和其他产业，具有的人工成本和管理费用低的优势，农户养殖还无需缴纳税金和社保等费用，在集中养殖难以继续扩大且分散养殖公司经营成本高于农户养殖的情况下，通过“公司+农户”的成熟模式，公司把精力投入到养殖技术培训、质量安全监管、产品回收加工上来，大力发展农户进行标准化养殖，更有利于实现公司扩大原料来源的目标和地方政府实现农户增收致富的目标，实现公司和农户的双赢。综合以上客观情况，公司经过谨慎考虑，认为已经没有必要继续实施原项目的后续建设，为了保障募集资金的有效使用，公司决定提前终止乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的实施。
3、将乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目的剩余资金最终用于增资荣成日鑫生物实施鱼粉鱼油加工项目原因如下：2015
年3月31日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目剩余资金中的5,100
百洋产业投资集团股份有限公司募集资金实际存放与使用情况的专项说明
万元用于与烟台同德食品有限公司投资设立烟台荣冠食品有限公司（公司所占股权比例为51%），实施冷冻鱿鱼加工出口项目。但由于其后冷冻鱿鱼加工市场情况发生变化，2015年8月6日，公司2015年第三次临时股东大会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”项目，使用原计划实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金 5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资，增资总额为人民币6,664.80万元。变更原因为：（1）实施冷冻鱿鱼加工出口项目主要依赖境外的原料来源，面临着原料价格波动、业务市场开拓不确定性的风险。近年来鱿鱼市场价格波动大，价格较以往更难把控，加之新建工厂办理相关证照和出口资质的周期长，公司与烟台同德食品有限公司根据现在的情况判断，均预计原项目难以达到预期的效益，故双方一致同意终止原项目。（2）变更原募集资金投资项目，增资取得荣成市日鑫海洋生物科技有限公司51%股权，改为实施鱼粉、鱼油加工项目，预计比原项目的具有更好的前景：①鱼粉、鱼油业务的下游是饲料工业，饲料行业对鱼粉、鱼油的需求量巨大，鱼粉、鱼油业务的毛利率也远高于冷冻鱿鱼加工业务。荣成作为我国最重要的渔港之一和我国鱼粉加工业务的原料集散地，具有独特的区位优势和资源优势。②荣成市日鑫海洋生物科技有限公司鱼粉、鱼油加工项目新工厂在增资前已基本建成即将投产，并且在公司增资前已经取得了《环保许可证》和《生产许可证》等资质文件，增资取得其控股权，能够缩短项目投资周期，较快体现项目效益。③原冷冻鱿鱼加工出口项目拟合资方烟台同德未作业绩承诺，而新项目合资方（即荣成市日鑫海洋生物科技有限公司增资前股东）荣成市日鑫水产有限公司及实际控制人汤日山承诺，荣成市日鑫海洋生物科技有限公司本次增资完成后，未来三年（即2015年-2017年）的累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于 3,000万元。如达不到上述承诺业绩时，不足部分由其在第四年上半年以现金方式向荣成市日鑫海洋生物科技有限公司补足，因此实施新项目比原项目对公司更为有利。④公司鱼粉、鱼油加工业务是公司原有成熟业务，公司 2014年投资设立荣成海庆海洋生物科技有限公司实施的鱼粉鱼油加工项目也取得了较好的经济效益。公司进一步发展鱼粉、鱼油加工业务，以此把握饲料产业的前端资源，努力实现原有产业链的前向延伸，有利于进一步夯实和完善公司的整体产业链，发挥更大的协同效应。（3）公司2015年上半年对公司发展战略进行了重新梳理，即在完善和夯实原有业务的基础上，积极向大健康、大消费领域拓展。由于鱿鱼原料主要来自境外，冷冻鱿鱼加工出口业务的经营模式和公司原有水产产业链经营模式有较大差异，因此公司上述战略方向的调整也是拟终止实施原项目的原因。
公司2012年首次公开发行股票募集资金净额为48,732.48万元，其中超募资金为18,744.48万元。本报告期无超募资金使超募资金的金额、用途及使用情况进展
用情况，节余募集资金已用于永久补充流动资金，目前该账户已销户。
2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使募集资金投资项目实施地点变更情况 用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
2014年6月24日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》，同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目。2015年3月31日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目剩余资金中的 5,100万元用于与烟台同德食品有限公司投资设立烟台荣冠食品有限公司（公司所占股权比例为51%），实施冷冻鱿鱼加工出口项目。但由于其后冷冻鱿鱼加工市场情况募集资金投资项目实施方式调整情况
发生变化，2015年8月6日，公司2015年第三次临时股东大会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”项目，使用原计划实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金 5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资，增资总额为人民币6,664.80万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
百洋产业投资集团股份有限公司募集资金实际存放与使用情况的专项说明
北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目已于2014年5月中旬取得《全国工业产品生产许可证》并开始投产，该项目累计支付10,118.85万元，项目节余的募集资金为1,127.19万元。形成节余的主要原因为公司先期投入的项目用地资金项目实施出现募集资金结余的金额及原因
520.40万元未使用募集资金进行置换，同时项目建设过程中募集资金获得利息收入和理财收益所致；节余募集资金已用于永久补充流动资金。
公司 2012年首次公开发行股票的节余募集资金已用于永久补充流动资金；2017年非公开发行股份购买资产并募集配套尚未使用募集资金用途及去向
资金的尚未使用资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。