企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：上海金力泰化工股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海银橙文化传媒股份有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2016】第 0398237号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2016】第0398237号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
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项目名称 上海金力泰化工股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海银橙文化传媒股份有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0398237号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 5一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6三、评估目的 ....................................................................................................................................... 23四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 24五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 24六、评估基准日 ................................................................................................................................... 25七、评估依据 ....................................................................................................................................... 25 I. 经济行为依据 ...................................................................... 25 II. 法规依据 .......................................................................... 25 III. 评估准则及规范 .................................................................... 25 IV. 取价依据 .......................................................................... 26 V. 权属依据 .......................................................................... 26 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 26 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 27八、评估方法 ....................................................................................................................................... 27 I. 概述 .............................................................................. 27 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 27 III. 收益法介绍 ........................................................................ 27 IV. 市场法介绍 ........................................................................ 29九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 30十、评估假设 ....................................................................................................................................... 31十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 32 I. 概述 .............................................................................. 32 II. 结论及分析 ........................................................................ 33 III. 其它 .............................................................................. 33十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 33十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 34 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 34 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 34 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 34 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 34十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 35报告附件 ......................................................................... 37
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摘要
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（摘要）
项目名称 上海金力泰化工股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海银橙文化传媒股份有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0398237号
委托方 上海金力泰化工股份有限公司。
其他报告使用评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规者 规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海银橙文化传媒股份有限公司。
评估目的 拟发行股份购买资产。
评估基准日 2015年12月31日。
评估对象及评因上海金力泰化工股份有限公司拟发行股份购买上海千信信息技术估范围
有限公司、上海哈本信息技术有限公司、上海圭璋信息技术有限公司、上海久归信息技术有限公司、上海罗度信息技术有限公司、上海繁橙信息技术有限公司及上海逐光信息技术有限公司所持上海银橙文化传媒股份有限公司股权。本次评估对象为发行股份购买股权涉及的上海银橙文化传媒股份有限公司的股东全部权益，评估范围包括上海银橙文化传媒股份有限公司及其下属控股子公司，情况如下：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）银橙（上海）信息技术有限公司 全资子公司 二级 100%
上海新准广告有限公司 全资子公司 二级 100%
乐橙互联科技有限公司 全资子公司 二级 100%
银橙投资管理有限公司 全资子公司 二级 100%
天津企悦在线科技有限公司 全资子公司 二级 100%
天津搜悦科技有限公司 全资子公司 二级 100%
天津美通智选科技有限公司 全资子公司 二级 100%
北京凯思盛阳文化传媒有限公司 控股子公司 二级 51%
宁波凯思盛阳文化传媒有限公司* 控股子公司 三级 100%
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本次合并报表口径的流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的合并报表账面净资产为 322,806,389.67元，其中归属于母公司的所有者权益为314,044,129.48元；母公司单体报表账面净资产为 241,703,752.93元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用收益法和市场法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币155,810.00万元。
大写：壹拾伍亿伍仟捌佰壹拾万元整。
评估结论使用为评估基准日起壹年，即有效期截止2016年12月30日。
有效期
重大特别事项 企业重大特别事项具体请关注评估报告“特别事项说明”。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海金力泰化工股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对上海银橙文化传媒股份有限公司股东全部权益价值在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下
项目名称 上海金力泰化工股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海银橙文化传媒股份有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0398237号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：上海金力泰化工股份有限公司（股票代码：300225）注册地址：上海市奉贤区青村镇沿钱公路2888号
注册资本：47034.000000万人民币
经济性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：Wu Yichao
经营范围：制造、加工高性能涂料产品、溶剂、添加剂，销售自产产品，在国内外提供相关的技术咨询和售后服务，从事相关化工材料和涂料产品的进出口贸易（成品油等特殊化学品除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
委托方为本次股权收购的收购方。
II.其他报告评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行使用者
为的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用
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者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：上海银橙文化传媒股份有限公司（股票代码：830999）注册地址：上海市奉贤区青村镇南奉公路3878号24幢110
注册资本：13541.666700万人民币
经济性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：隋恒举
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，投资管理，礼仪服务，公关活动策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，动漫设计，商务信息咨询，企业管理咨询，从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，投资咨询（除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1、企业历史沿革
上海银橙文化传媒股份有限公司（以下简称“银橙传媒”）成立于2014年4月，系由隋恒举、王宇等4名自然人和上海哈本投资管理有限公司、谦亮投资咨询（上海）有限公司等 8家法人公司共同发起设立的股份有限公司。2014年8月13日，银橙传媒在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
银橙传媒前身系成立于 2010年 3月的上海银橙广告有限公司（以下简称“银橙广告”），初始设立时注册资本 100万元，后经2013年12月份增资，注册资本增加至1500万元。
根据银橙传媒2014年3月18日股东会决议及公司章程的规定，将银橙广告整体变更设立为股份有限公司，注册资本1500万元，各股东以其所拥有的截止 2013年 12月 31日银橙广告的净资产 22,092,415.85元，按原出资比例认购公司股份，按 1: 0.905288的比例折合股份总额共计2000万股，每股面值1元。该整体变更的实收资本事项业经大华会计师事务所以大华验字[2014] 000101号验资报告验证。
根据2014年6月9日股东大会决议及修改后章程的规定，银橙传媒申请增加注册资本人民币500万元，由东海岸邯郸投资中心（有限合伙）等 9名机构投资者和张啸等 44名自然人投资者按 1:25的
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价格认购，银橙传媒于 2014年 7月 18日收到上述认购款125,000,000.00元，新增实收资本业经大华会计师事务所以大华验字[2014]000266号验资报告验证。
根据2014年9月3日股东大会决议及修改后章程的规定，银橙传媒以股本 2,500万股为基数，按每 10股由资本公积转增 30股，共计转增 7500万股。银橙传媒于 2014年 9月完成上述转增股本，转增后本公司注册资本增至人民币 10000万元。
根据 2015年 2月 26日股东大会决议及修改后章程的规定，银橙传媒以股本10,000万股为基数，按每10股由资本公积转增3股，共计转增 3000万股。银橙传媒于 2015年 3月完成上述转增股本，转增后本公司注册资本增至人民币 13000万元。
根据2015年4月7日股东大会决议及修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]916号文《关于核准上海银橙文化传媒股份有限公司定向发行股票的批复》的核准，同意银橙传媒定向发行人民币普通股不超过5,416,667.00股，银橙传媒定向增发 5,416,667.00股，由新华网股份有限公司按每股 13.134的价格全部认购，2015年 5月 22日银橙传媒收到认购款 71,142,504.40元，新增实收资本业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2015]000379号验资报告验证。
截止评估基准日，企业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|上海哈本信息技术有限公司|24,752,000.00|18.28%|
|上海圭璋信息技术有限公司|24,647,000.00|18.20%|
|上海罗度信息技术有限公司|52,000.00|0.38%|
|上海繁橙信息技术有限公司|52,000.00|0.38%|
|上海逐光信息技术有限公司|23,642,668.00|17.46%|
|上海千信信息技术有限公司|6,906,000.00|5.10%|
|上海久归信息技术有限公司|5,200,000.00|3.84%|
|新华网及其他投资人|49,329,999.00|36.36%|
|合计|135,416,667.00|100.00%|

2、控股、参股公司
本次股权收购中，被评估单位下属控股及参股公司情况如下：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）
银橙（上海）信息技术有限公司 全资子公司 二级 100%
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上海新准广告有限公司 全资子公司 二级 100%乐橙互联科技有限公司 全资子公司 二级 100%银橙投资管理有限公司 全资子公司
二级 100%天津企悦在线科技有限公司 全资子公司 二级 100%天津搜悦科技有限公司 全资子公司 二级 100%天津美通智选科技有限公司 全资子公司 二级 100%北京凯思盛阳文化传媒有限公司 控股子公司 二级 51%宁波凯思盛阳文化传媒有限公司 控股子公司 三级 100%深圳卡司通展览股份有限公司
参股公司
二级 15.99%本次评估除深圳卡司通展览股份有限公司外，其余9户控股单位均纳入本次合并报表范围。
纳入合并范围的其他公司概况：
合并单位1
企业名称：银橙（上海）信息技术有限公司
住所：上海市奉贤区青村镇南奉公路3878号8幢203室
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册资本：200.000000万人民币
法定代表人：隋恒举
经营范围：计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、零售，计算机信息系统集成，数据处理服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
银橙（上海）信息技术有限公司成立于 2008年 4月 11日，系由香港TOC CHINALIMITED全资设立，企业注册资本人民币200.00万元。上述出资已经上海事诚会计师事务所有限公司出具的事诚会师（2008）第5227号验资报告验证。
2013年9月28日，根据公司股东决定，TOC CHINALIMITED将其所持的银橙（上海）信息技术有限公司100%股权转让给上海银橙广告有限公司。转让完成后上海银橙广告有限公司持有公司100%股权。
2014年4月1日，股东上海银橙广告有限公司完成更名，变更后的名称为上海银橙文化传媒股份有限公司。
基准日的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海银橙文化传媒股份有限公司|200.00|100%|

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【2016】第0398237号
近年财务状况如下：
金额单位：人民币万元项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日资产总额 1,839.75 3,930.99 7,451.28负债总额 841.21 465.55 843.44净资产 998.54 3,465.44 6,607.84项目 2013年 2014年 2015年营业收入 4,092.14 6,439.14 10,578.96利润总额 1,359.80 2,996.91 3,654.14净利润 1,048.73 2,466.91 3,142.40项目 2013年 2014年 2015年经营活动产生的现金流量净额 1,493.95 2,139.71 3,208.13投资活动产生的现金流量净额 -374.44 -1,585.95 1,184.82筹资活动产生的现金流量净额 -284.26 -1,302.97 -3,790.00现金及现金等价物净增加额 835.25 -749.19 602.94上述数据，摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2014年、2015年），审计报告均为无保留意见。
合并单位2
企业名称：上海新准广告有限公司
住所：上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号7幢213
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册资本：100.000000万人民币
法定代表人：王宇
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，投资管理，投资信息咨询（除经纪），公关活动策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，动漫设计，商务信息咨询，企业管理咨询，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，日用百货、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品的批发、零售，食用农产品（不含生猪产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海新准广告有限公司成立于2013年11月29日，系由上海银橙广告有限公司全资设立，注册资本为人民币100.00万元。上述出资已经上海信捷会计师事务所出具的信捷会师字（2013）第Y18808号验资报告验证。
2014年4月1日，股东上海银橙广告有限公司完成更名，变更后的
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【2016】第0398237号
名称为上海银橙文化传媒股份有限公司。
基准日的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海银橙文化传媒股份有限公司|100.00|100%|

近年财务状况如下：
金额单位：人民币万元项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日资产总额 100.02 682.13 1,265.00负债总额 - 80.00 641.94净资产 100.02 602.13 623.06项目 2013年 2014年 2015年营业收入 - 1,755.45 3,010.93利润总额 0.02 669.61 3.88净利润 0.02 502.11 20.94项目 2013年 2014年 2015年经营活动产生的现金流量净额 0.02 393.64 -293.11投资活动产生的现金流量净额 - -397.90 407.79筹资活动产生的现金流量净额 100.00 - 470.00现金及现金等价物净增加额 100.02 -4.26 584.67上述数据，摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2014年、2015年），审计报告均为无保留意见。
合并单位3
企业名称：乐橙互联科技有限公司
住所：上海市奉贤区南桥镇望园南路1288弄80号1903
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册资本：5000.000000万人民币
法定代表人：彭文元
经营范围：从事互联网科技、网络科技、计算机信息科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，电子设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设
备批发、零售，计算机软件开发，计算机信息系统集成，计算机服
务，计算机数据处理，电子产品、电子元器件的制造、加工（以上
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【2016】第0398237号
限分支机构经营）、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
乐橙互联科技有限公司成立于2015年06月05日，系由上海银橙文化传媒股份有限公司全资设立，企业注册资本为人民币5000.00万元。
基准日的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海银橙文化传媒股份有限公司|5000.00|100%|

近年财务状况如下：
金额单位：人民币万元项目 2015年12月31日
资产总额 1,047.25负债总额 27.77净资产 1,019.48项目 2015年
营业收入 121.09利润总额 25.99净利润 19.48项目 2015年
经营活动产生的现金流量净额 15.52投资活动产生的现金流量净额 -886.70筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00现金及现金等价物净增加额 128.82上述数据，摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2015年），审计报告均为无保留意见。
合并单位4
企业名称：银橙投资管理有限公司
住所：上海市奉贤区南桥镇望园南路1288弄80号1906
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册资本：10000.000000万人民币
法定代表人：隋恒举
经营范围：投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询，法律咨询，
展览展示服务，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
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【2016】第0398237号
验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、针纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、家居用品、工艺礼品、化妆品、珠宝首饰、文具用品、办公用品、体育用品、电子产品的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
银橙投资管理有限公司成立于2015年6月5日，系由上海银橙文化传媒股份有限公司全资设立，企业注册资本为人民币10000.00万元。
基准日的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海银橙文化传媒股份有限公司|10000.00|100%|

近年财务状况如下：
金额单位：人民币万元项目 2015年12月31日
资产总额 10,050.56负债总额 15.73净资产 10,034.83项目 2015年
营业收入 -利润总额 47.19净利润 34.82项目 2015年
经营活动产生的现金流量净额 -59.91投资活动产生的现金流量净额 -9,903.66筹资活动产生的现金流量净额 10,000.00现金及现金等价物净增加额 36.43上述数据，摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2015年），审计报告均为无保留意见。
合并单位5
企业名称：天津企悦在线科技有限公司
住所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-302工业孵化-6-33
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：刘健
【2016】第0398237号- 12 -
企业价值评估报告书
【2016】第0398237号
经营范围：计算机软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；
商务信息咨询；计算机软件制作；广告；展览展示服务；动漫设计。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
天津企悦在线科技有限公司成立于2013年05月27日，系由自然人唐韬、刘健、郑贤广及丁春妹共同出资设立。企业注册资本为人民币 1000.00万元，其中唐韬出资 180.00万元，占注册资本的18.00%；刘健出资 380.00万元，占注册资本的38.00%；郑贤广出资260.00万元，占注册资本的26.00%；丁春妹出资180.00万元，占注册资本的18.00%。上述出资已经天津海霞会计师事务所有限公司出具的津海霞验内（2013）453号验资报告验证。
根据公司 2015年 4月 24日的股东会决议决定，同意股东丁春妹将其所持的公司16.00%股权转让给股东郑贤广，2.00%的股权转让给股东刘健；同意股东唐韬将其所持的公司18.00%股权转让给股东刘健。转让完成后，郑贤广持有公司42.00%股权，刘健持有公司58.00%股权。
根据公司 2015年 8月 12日的股东会决议决定，同意增加新股东上海银橙文化传媒股份有限公司。同意股东刘健及郑贤广分别将其持有的公司58.00%股权及42.00%股权转让给新股东上海银橙文化传媒股份有限公司。转让完成后上海银橙文化传媒股份有限公司持有公司100.00%股权。
基准日的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海银橙文化传媒股份有限公司|1000.00|100%|

近年财务状况如下：
金额单位：人民币万元项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日资产总额 1,010.80 1,050.53 1,683.63负债总额 84.60 446.67 833.98净资产 926.20 603.86 849.65项目 2013年 2014年 2015年营业收入 318.44 1,024.60 2,002.21
利润总额 -73.80 -322.71 503.61
净利润 -73.80 -322.71 510.63
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企业价值评估报告书
【2016】第0398237号
项目 2013年 2014年 2015年经营活动产生的现金流量净额 -744.87 228.68 11.39投资活动产生的现金流量净额 - -0.71 -7.78筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00 0.01 246.63现金及现金等价物净增加额 159.70 227.98 250.24上述数据，摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2015年）及企业2013、2014年的未审报表数，审计报告为无保留意见。
合并单位6
企业名称：天津搜悦科技有限公司
住所：天津市南开区黄河道与广开四马路交口西南侧格调春天花园34-3、4-（812）
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币80万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘健
经营范围：计算机技术开发、咨询、服务、转让；商务信息咨询；
批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津搜悦科技有限公司成立于2014年06月19日，系由自然人刘健及自然人郑贤广出资设立。企业注册资本人人民币10.00万元，其中刘健出资 5.80万元，占注册资本的58.00%；郑贤广出资 4.20万元，占注册资本的42.00%。
根据公司2015年4月9日的股东会决议决定，同意增加注册资本至人民币 80.00万元。增资后刘健出资增至 46.40万元，占注册资本的58.00%，郑贤广出资增值33.60万元，占注册资本的42.00%。
根据公司 2015年 8月 11日的股东会决议决定，同意增加新股东上海银橙文化传媒股份有限公司。同意股东刘健及郑贤广分别将其持有的公司58.00%股权及42.00%股权转让给新股东上海银橙文化传媒股份有限公司。转让完成后上海银橙文化传媒股份有限公司持有公司100.00%股权。
基准日的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海银橙文化传媒股份有限公司|80.00|100%|

近年财务状况如下：
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【2016】第0398237号
金额单位：人民币万元项目 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 108.06 1,293.52负债总额 107.03 944.35净资产 1.03 349.16项目 2014年 2015年
营业收入 37.94 1,334.47利润总额 -8.98 217.13净利润 -8.98 162.85项目 2014年 2015年
经营活动产生的现金流量净额 -10.05 551.77投资活动产生的现金流量净额 10.00 -0.60筹资活动产生的现金流量净额 - 165.00现金及现金等价物净增加额 -0.05 716.17上述数据，摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2015年）及企业2014年的未审报表数，审计报告为无保留意见。
合并单位7
企业名称：天津美通智选科技有限公司
住所：天津市南开区黄河道与广开四马路交口西南侧格调春天花园34-3、4-810
注册资本：人民币80万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘健
经营范围：计算机软硬件技术开发、咨询、服务、转让；从事广告业务；商务信息咨询；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津美通智选科技有限公司成立于2014年10月21日系由自然人高凌雁、潘琳共同出资设立。企业注册资本人民币 80.00万元，其中高凌雁出资46.40万元，占注册资本的58.00%；潘琳出资33.60万元占注册资本的42.00%。
根据公司2015年7月1日的股东会决议决定，同意增加新股东刘健及郑贤广。同意股东高凌雁将其所持公司58.00%股权转让给刘健；同意潘琳将其所持公司42.00%股权转让给郑贤广。转让完成后，刘健持有公司58.00%股权，郑贤广持有公司42.00%股权。
根据公司 2015年 8月 10日的股东会决议决定，同意增加新股
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企业价值评估报告书
【2016】第0398237号
东上海银橙文化传媒股份有限公司。同意股东刘健及郑贤广分别将其持有的公司58.00%股权及42.00%股权转让给新股东上海银橙文化传媒股份有限公司。转让完成后上海银橙文化传媒股份有限公司持有公司100.00%股权。
基准日的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海银橙文化传媒股份有限公司|80.00|100%|

近年财务状况如下：
金额单位：人民币万元项目 2014年12月31日 2015年12月31日资产总额 79.88 124.47负债总额 0.20 10.07净资产 79.68 114.40项目 2014年 2015年
营业收入 - 28.75利润总额 -0.21 -14.86净利润 -0.21 -14.84项目 2014年 2015年
经营活动产生的现金流量净额 -79.81 64.83投资活动产生的现金流量净额 - -筹资活动产生的现金流量净额 80.00 10.00现金及现金等价物净增加额 0.19 74.83上述数据，摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2015年）及企业2014年的未审报表数，审计报告为无保留意见。
合并单位8
企业名称：北京凯思盛阳文化传媒有限公司
住所：北京市朝阳区北苑路86号嘉铭园住宅楼B区A座10单元701号
注册资本：1000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：阎瑄
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；
设计、制作、代理、发布广告；企业策划；公关关系服务；承办展
览展示活动；会议服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸
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易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京凯思盛阳文化传媒有限公司前身为北京金点视觉文化发展有限公司，系由自然人吴联伍、方飞前及陶开浩共同出资设立。企业注册资本人民币 30.00万元，其中吴联伍出资 12.00万元，占注册资本的40.00%；方飞前出资 9.00万元，占注册资本的30.00%；
陶开浩出资9.00万元，占注册资本的30.00%。
根据公司2006年11月17日的股东会决议决定，同意股东吴联伍将其持有的公司40.00%股权转让给股东方飞前。转让完成后方飞前持有公司70.00%股权，陶开浩持有公司30.00%股权。
根据公司2007年7月3日的股东会决议决定，同意增加新股东黄通状及方瑞登。同意股东方飞前将所持公司出资 21万元中的 18万元转让给新股东黄通状；同意股东陶开浩将其所持公司 9万元中的 6万元转让给新股东黄通状，3万元转让给新股东方瑞登。转让完成后，黄通状出资 24.00万元，占注册资本的80%；方飞前出资 3.00万元占注册资本的10.00%；方瑞登出资 3.00万元，占注册资本的10.00%。同意公司更名为北京无限传媒策划有限公司。
根据公司2007年8月9日的股东会决议决定，同意公司增加注册资本至人民币 300.00万元，新增的 270.00万元注册资本分别由股东黄通状出资216.00万元，股东方飞前出资27.00万元，股东方瑞登出资27.00万元。增资后，黄通状出资240.00万元，占注册资本的80.00%；方飞前出资30.00万元，占注册资本的10.00%；方瑞登出资30.00万元，占注册资本的10.00%。上述出资已经北京恒诚永信会计师事务所出具的恒诚永信验字【2007】第 611号验资报告
验证。
根据公司 2011年 12月 5日的股东会决议决定，同意公司更名为北京凯思盛阳互动营销顾问有限公司，同意增加新股东阎瑄。同意黄通状及方瑞登分别将其出资240.00万元及30.00万元转让给新股东阎瑄。转让完成后阎瑄出资270.00万元，占注册资本的90.00%，方飞前出资30.00万元，占注册资本的10.00%。
根据公司2014年1月5日的股东会决议决定，同意公司更名为凯威数字科技（北京）有限公司。
根据公司2015年3月2日的股东会决议决定，同意增加新股东马建。同意股东方飞前将其所持公司10.00%股权转让给新股东马建。
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同意公司更名为北京凯思盛阳文化传媒有限公司。
根据公司2015年6月9日的股东会决议决定，同意增加新股东宁波世荣投资管理合伙企业（有限合伙）和上海银橙文化传媒股份有限公司；同意阎瑄将其出资270.00万元转让给新股东宁波世荣投资管理合伙企业（有限合伙）；同意马建将其出资 30.00万元转让给新股东宁波世荣投资管理合伙企业（有限合伙）。同意公司注册资本增至 612.2449万元，增加的 312.2449万元由新股东上海银橙文化传媒股份有限公司出资。增资完成后，上海银橙文化传媒股份有限公司出资 312.2449万元，占注册资本的51.00%，宁波世荣投资管理合伙企业（有限合伙）出资 300.00万元，占注册资本的49.00%。
基准日的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海银橙文化传媒股份有限公司|312.2449|51.00%|
|宁波世荣投资管理合伙企业（有限合伙）|300.00|49.00%|

近年财务状况如下：
金额单位：人民币万元项目 2014年12月31日 2015年12月31日资产总额 286.77 2,563.86负债总额 - 1,515.70净资产 286.77 1,048.17项目 2014年 2015年
营业收入 5.22 3,140.14利润总额 -0.26 108.08净利润 -0.26 84.73项目 2014年 2015年
经营活动产生的现金流量净额 -0.08 -852.52投资活动产生的现金流量净额 - 737.62筹资活动产生的现金流量净额 - 621.14现金及现金等价物净增加额 -0.08 506.24上述数据，摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计本次专项审计报告（2014年、2015年），审计报告均为无保留意见。
合并单位9
企业名称：宁波凯思盛阳文化传媒有限公司
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【2016】第0398237号
住所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼706室
注册资本：100万人民币
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人：阎瑄
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告的设计、制作、代理、发布；企业营销策划；承办展览展示服务；会务会展服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询。
宁波凯思盛阳文化传媒有限公司成立于 2015年 6月 11日，系由北京凯思盛阳文化传媒有限公司全资设立，企业注册资本为人民币100.00万元。
基准日的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京凯思盛阳文化传媒有限公司|100.00|100.00%|

近年财务状况如下：
金额单位：人民币万元项目 2015年12月31日
资产总额 1,409.68负债总额 599.63净资产 810.05项目 2015年
营业收入 1,683.57利润总额 903.27净利润 677.45项目 2015年
经营活动产生的现金流量净额 14.35投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 98.86现金及现金等价物净增加额 113.20上述数据，摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计本次专项审计报告（2015年），审计报告均为无保留意见。
企业经营概况：
企业主要产品为ADPush精准营销系统平台，该平台由7个子平
台组成，具体功能如下所示：
1.ADPush需求方平台（DSP）：
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该平台对接了所有主流广告交易平台，覆盖了超过80%的中国网民。该平台将分散在各个媒体平台的广告资源整合，为广告主实现了以“人”为本的精准广告投放。该平台对接广告主，为用户提供专业的自助 DSP服务，运用标签化用户细分及内容、地域、行为等多维定向技术，为广告主精选目标受众、精用广告资源、精算效果组合。
2.ADPush供应方平台（SSP）：
该平台对接了新华网、百度、WIFI万能钥匙、陌陌、暴风影音等主流互联网媒体资源及网吧、商业WIFI、软件等场景化媒体资源，该平台为媒体资源主提供智能化精细化的广告位发布管理、监测系统，实现从广告位管理到收入优化的一站式服务。
3.ADPush广告网络平台：
该平台对接国内主流互联网媒体，无限量支持媒体方接入，整合互联网全媒体优质资源，优化成为最庞大媒体群、最优质流量覆盖、最高效资源利用、最精准资源匹配的强大媒体资源供应系统，通过分析处理用户访问行为特征、多维定向、广告过滤等功能，帮助实现媒体碎片资源价值最大化。
4.ADPush数据管理平台（DMP）：
该平台是 DSP和 SSP平台之间进行广告交易的数据管理中心，也是 DSP进行广告竞价时所依赖的数据中心。该数据管理平台将海量的受众信息集成、分析、归纳成可被广泛应用的集成数据库，从而可指导各技术平台进行精准广告营销。ADPush数据管理平台是ADPush精准营销系统平台的核心系统之一。
5.ADPush私有广告交易市场（ADX）
依托银橙传媒领先的实时竞价技术和强大的数据分析能力，建立起面向互联网媒体、广告商、广告代理公司的开放、公平、高效的程序化交易平台，让多家 DSP在广告交易平台上就银橙传媒优质媒体进行充分竞价交易，实现海量目标人群的精准广告投放，以较低成本提升广告主品牌知名度与后续效果转化，并让媒体方实现广告资源的收益最大化。
6.ADPush广告监测平台：
该平台是独立透明的广告营销效果衡量和优化的数据统计监测平台，其功能是公平公正的衡量广告成本、评估广告位收益，可成为进一步广告投放决策的有力依据。
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【2016】第0398237号
7.ADPush营销优化平台：
该平台通过进行需求方和供应方平台全流量数据采集，将广告位投放数据实时呈现，精准展示每个广告位的真实效果，将海量广告数据进行全维度的整合分析，指导广告主精准投放，提高ROI。该平台能够实现网站主广告位资源收益最大化，最大程度实现广告效果与网站收益的双赢目标。
主要业务流程：
1、互联网广告精准投放业务流程
企业媒体营销事业部与广告客户就投放需求、结算方式、投放周期等事项达成一致并签订合同后，由媒体运营事业部运营优化项目人员根据客户投放需求针对项目进行分析，通过人群属性、兴趣、年龄、地域等制定投放策略及创意素材的确认，最后在ADPush精准营销系统平台完成精准投放设置并开始具体投放。
投放开始后，运营事业部运营优化项目人员将持续跟踪该客户的互联网广告投放效果，对投放策略不断进行实时的优化调整，完成广告主的精准投放要求。
2、互联网广告代理业务流程
企业媒体营销事业部与客户达成销售需求，客户指定投放媒体后，由企业提供运营投放服务。与客户确认投放金额、投放需求、目标客户群体等需求，然后通过内部投放OA系统经过销售、运营环节确认后，进行投放准备。运营事业部会根据客户要求准备广告创意素材，策划推广活动，并开通相对应的广点通和今日头条等代理媒体的投放后台，然后根据广告主产品属性和客户预算状况在上述代理媒体后台选择对应的用户属性群做精准投放、并实时监控和优化效果，投放结束后营销事业部会和客户沟通结案续费事宜。
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3、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近三年（合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日资产总额 3,570.55 19,152.74 45,069.68负债总额 1,361.28 1,002.62 12,789.04净资产 2,209.27 18,150.12 32,280.64归属母公司的所有者权益 2,209.27 18,150.12 31,404.41项目 2013年 2014年 2015年
营业收入 4,794.63 12,077.23 35,985.34利润总额 1,383.86 4,774.71 6,309.64净利润 1,055.79 3,803.36 5,617.13归属母公司所有者的净利润 1,055.79 3,803.36 5,243.65项目 2013年 2014年 2015年
经营活动产生的现金流量净额 1,532.29 3,124.82 -3,525.32投资活动产生的现金流量净额 -381.53 -17,128.17 644.36筹资活动产生的现金流量净额 1,326.88 12,178.38 7,570.88现金及现金等价物净增加额 2.477.63 -1,824.94 4,689.90企业近三年(母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日资产总额 2,849.31 17,147.71 38,263.56负债总额 640.07 1,913.02 7,997.98净资产 2,209.24 15,234.69 24,170.38项目 2013年 2014年 2015年营业收入 726.08 3,871.27 14,673.96利润总额 24.03 1,170.42 799.12净利润 7.04 887.95 925.05项目 2013年 2014年 2015年
经营活动产生的现金流量净额 38.31 618.86 -5,492.77投资活动产生的现金流量净额 -107.09 -15,353.18 -2,977.91筹资活动产生的现金流量净额 1,611.14 13,481.36 9,819.25现金及现金等价物净增加额 1,542.35 -1,252.96 1,348.58上述数据，摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计本次专项审计报告（2014年、2015年），审计报告均为无保留意见。
企业执行企业会计准则。主要税率及税种如下：
税种 计税依据 税率
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【2016】第0398237号
应税服务收入 6%
增值税
销售货物收入 17%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、1%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
文化教育事业费 应税劳务收入（含流转税） 3%
河道费 实缴流转税税额 1%
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
上海银橙文化传媒股份有限公司 25%
银橙（上海）信息技术有限公司 15%
上海新准广告有限公司 25%
乐橙互联科技有限公司 25%
银橙投资管理有限公司 25%
天津企悦在线科技有限公司 25%
天津搜悦科技有限公司 25%
天津美通智选科技有限公司 25%
北京凯思盛阳文化传媒有限公司 25%
宁波凯思盛阳文化传媒有限公司
25%
税收优惠政策：
银橙（上海）信息技术有限公司于2014年9月4日被认定为高新技术企业，并取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同核发的编号为GR201431000499的高新技术企业证书，证书有效期3年，2015年享受15%的所得税优惠税率。
三、评估目的
根据《上海金力泰化工股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》，上海金力泰化工股份有限公司拟发行股份购买上海千信信息技术有限公司、上海哈本信息技术有限公司、上海圭璋信息技术有限公司、上海久归信息技术有限公司、上海罗度信息技术有限公司、上海繁橙信息技术有限公司及上海逐光信息技术有限公司股权，间接取得上海银橙文化传媒股份有限公司63.57%股权。本次评估目的是反映上海银橙文化传媒股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海金力泰化工股份有限公司拟发行股份购买上海
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【2016】第0398237号
千信信息技术有限公司等七家单位股权之经济行为提供价值参考依据。
该经济行为已经获得了上海金力泰化工股份有限公司董事会的批准。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为拟发行股份购买资产涉及上海银橙文化传媒股份有限公司的股东全部权益，评估范围包括其合并报表口径的流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的合并报表口径的账面净资产为 322,806,389.67元，其中归属于母公司的净资产为314,044,129.48元；母公司单体报表列示的账面净资产为241,703,752.93元。合并报表口径的总资产为 450,696,817.97元，负债总额为 127,890,428.30元；母公司单体报表总资产为321,683,573.41元，负债为79,979,820.48元。
2.根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计1,034台（辆），全部为正常使用。
3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计74项，主要包括计算机软件著作权、外购软件、商标等。其中账面已反映的外购的软件共计10项，账面未反映的自主研发的软件著作权及已取得商标局证书的商标等共计64项，权属状况均为企业所有。
4.基准日公司拥有控制权长期投资单位 9家，非控制长期投资单位1家。
5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过众华沪银会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、
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企业价值评估报告书
【2016】第0398237号
评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告
约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2015年12月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行为依 1.《上海金力泰化工股份有限公司第六届董事会第二十次会议决据
议》。
II.法规依据 1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国企业所得税法》；
3.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
5.其它法律法规。
III.评估准则 1.资产评估准则—基本准则；
及规范
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—无形资产；
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11.著作权资产评估指导意见；
12.资产评估价值类型指导意见；
13.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
14.企业国有资产评估报告指南；
15.评估机构业务质量控制指南；
16.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
17.《资产评估职业道德准则—独立性》；
18.财政部令第33号《企业会计准则》；
19.其它相关行业规范。
IV.取价依据 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2013年第12号)；
5.众华沪银会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告；
6.长期投资单位评估基准日会计报表；
7.公司提供的部分合同、协议等；
8.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
9.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
10.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
11.基准日近期国债收益率、贷款利率；
12.其他。
V.权属依据 1.投资合同、协议；
2.车辆行驶证；
3.其它相关证明材料。
VI.其它参考 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
资料
2.被评估单位提供的资产评估申报表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
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5.其它有关价格资料。
VII.引用其他 1.无。
机构出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方法注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估选取理由及说
对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和明
资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为拟发行股份购买资产，价值类型为市场价值，根据现场了解及资料收集情况，由于被评估企业为营销传播行业，具有“轻资产”特点，所拥有的经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；
获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
III.收益法介收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的绍
折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现
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后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型及公本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
式 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n选择为 5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
收益预测过程 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
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其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经营溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所性资产负债 需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券。经核实，被评估单位无有息债务。
IV.市场法介企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可绍
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料能够收集，本次采用上市公司比较法。
计算公式 股东全部权益价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
评估步骤 首先，选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，如：EBIT， EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
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最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法评估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分
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析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
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4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为155,810.00万元，比审计后合并口径的账面归属于母公司净资产增值 124,405.59万元，增值率 396.14%；比审计后母公司单体账面净资产增值131,639.62万元，增值率 544.63%。
2、市场法评估结论
按照市场法评估，被评估单位在上述被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为171,800.00万元，比审计后合并口径的账面净资产增值140,395.59万元，增值率447.06%；比审计后母公司单体账面净资产增值151,129.62万元，增值率731.14%。
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II.结论及分收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估析
算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币155,810.00万元。
大写：壹拾伍亿伍仟捌佰壹拾万元整。
III.其它 目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
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3.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。
4.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
5.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告使 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告
用范围
的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估报告本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时使用有效期
有效，即自评估基准日2015年12月31日至2016年12月30日。
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国有如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、资产项目的特
核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
殊约定
IV.评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、解释权
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
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十四、评估报告日
本评估报告日为2016年06月02日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 梁彬
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 方明
Tel:021-52402166 许国强
其他主要评估人员 钱如君、管屹
报告出具日期 2016年06月02日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 上海金力泰化工股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海银橙文化传媒股份有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0398237号
序号 附件名称
1.《上海金力泰化工股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》
2.上海金力泰化工股份有限公司营业执照
3.上海银橙文化传媒股份有限公司营业执照
4.上海银橙文化传媒股份有限公司验资报告
5.上海银橙文化传媒股份有限公司基准日审计报告
6.被评估单位车辆行驶证及其其他权利证明
7.评估委托方和相关当事方承诺函
8.评估业务约定书
9.上海东洲资产评估有限公司营业执照
10.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
11.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
12.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
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