证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2014-063号
楚天科技股份有限公司
关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十次会议审议通过，公司决定于2014年11月26日召开2014年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2014年11月26日（星期三）下午14：30
（2）网络投票时间：2014年11月25日-2014年11月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月26日上午9：30-11： 30，下午 13： 00-15： 00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票的具体时间为2014年11月25日15：00至2014年11月26日15：00的任意时间。
3、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、现场会议地点：长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号楚天科技元首会议厅
6、股权登记日：2014年11月20日（星期四）
7、出席对象
（1）截至2014年11月20日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员
（3）本公司聘请的律师及其他相关人员
二、会议审议议案
1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（1）发行股份及支付现金购买资产
2.01发行股份的种类和面值
2.02股份发行对象
2.03发行股份的方式及认购方式
2.04发行股份价格
2.05标的资产
2.06标的资产的交易价格
2.07发行股份数量
2.08锁定期安排
2.09上市地点
2.10过渡期间损益安排
2.11权属转移手续办理
2.12本次发行前相关公司滚存未分配利润的处理
2.13决议有效期
（2）发行股份募集配套资金
2.15发行对象及认购方式
2.16发行价格
2.17发行数量
2.18募集资金用途
2.19锁定期安排
2.20本次发行前公司滚存未分配利润的处理
2.21上市地点
2.22决议有效期
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
4、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》
5、《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和附条件生效<业绩承诺与补偿协议>的议案》
6、《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
9、《关于公司与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>及其补充合同的议案》
10、《关于公司与泰达宏利基金管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>及其补充合同的议案》
11、《关于公司与苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>及其补充合同的议案》
12、《关于<楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
13、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
15、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
上述议案已经第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，议案内容详见 8月 22日及 11月 11日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2014年 11月 21日上午9：00-下午16：00。异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2014年11月21日16:00之前送达或传真到公司。
2、登记地点：湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1号。如通过信函方式登记，信封上请注明“2014年第一次临时股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认；
（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：365358；投票简称：楚天投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决），以 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推；对于逐项表决的议案，例如议案二中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案二中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|100|所有议案|100.00|
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00|
|（一）|发行股份及支付现金购买资产|——|
|2.01|发行股份的种类和面值|2.01|
|2.02|股份发行对象|2.02|
|2.03|发行股份的方式及认购方式|2.03|
|2.04|发行股份价格|2.04|
|2.05|标的资产|2.05|
|2.06|标的资产的交易价格|2.06|
|2.07|发行股份数量|2.07|
|2.08|锁定期安排|2.08|
|2.09|上市地点|2.09|
|2.10|过渡期间损益安排|2.10|
|2.11|权属转移手续办理|2.11|
|2.12|本次发行前相关公司滚存未分配利润的处理|2.12|
|2.13|决议有效期|2.13|
|（二）|发行股份募集配套资金|——|

||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|2.14|发行股份的种类和面值|2.14|
|2.15|发行对象及认购方式|2.15|
|2.16|发行价格|2.16|
|2.17|发行数量|2.17|
|2.18|募集资金用途|2.18|
|2.19|锁定期安排|2.19|
|2.20|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|2.20|
|2.21|上市地点|2.21|
|2.22|决议有效期|2.22|
|3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》|3.00|
|4|《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》|4.00|
|5|《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和附条件生效<业绩承诺与补偿协议>的议案》|5.00|
|6|《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|6.00|
|7|《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|7.00|
|8|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|8.00|
|9|《关于公司与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>及其补充合同的议案》|9.00|
|10|《关于公司与泰达宏利基金管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>及其补充合同的议案》|10.00|
|11|《关于公司与苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>及其补充合同的议案》|11.00|
|12|《关于<楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|12.00|

||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|13|《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》|13.00|
|14|《关于修改<公司章程>的议案》|14.00|
|15|《关于修改<股东大会议事规则>的议案》|15.00|

（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
(7)如需查询投票结果，请于次一交易日登录深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，
凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后方可使
用,如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服
务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不需重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。
(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“楚天科技2014年第一次临时股东大会”。
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录。
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
(4)确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：周飞跃、黄玉婷
联系电话：0731-87938288-8248
传真：0731-87938211
2、参会费用情况
出席会议股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会 2014年11月 10日
附件一
楚天科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会股东参会登记表
|||
|-|-|
|姓名/名称|身份证或营业执照号码|
|股东账户卡号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|是否本人参会|备注|

附件二
楚天科技股份有限公司股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席楚天科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/公司对本次股东大会的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|（一）|发行股份及支付现金购买资产||||
|2.01|发行股份的种类和面值||||
|2.02|股份发行对象||||
|2.03|发行股份的方式及认购方式||||
|2.04|发行股份价格||||
|2.05|标的资产||||
|2.06|标的资产的交易价格||||
|2.07|发行股份数量||||
|2.08|锁定期安排||||
|2.09|上市地点||||
|2.10|过渡期间损益安排||||
|2.11|权属转移手续办理||||
|2.12|本次发行前相关公司滚存未分配利润的处理||||
|2.13|决议有效期||||
|（二）|发行股份募集配套资金||||
|2.14|发行股份的种类和面值||||
|2.15|发行对象及认购方式||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|2.16|发行价格||||
|2.17|发行数量||||
|2.18|募集资金用途||||
|2.19|锁定期安排||||
|2.20|本次发行前公司滚存未分配利润的处理||||
|2.21|上市地点||||
|2.22|决议有效期||||
|3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》||||
|4|《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》||||
|5|《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和附条件生效<业绩承诺与补偿协议>的议案》||||
|6|《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||||
|7|《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》||||
|8|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》||||
|9|《关于公司与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>及其补充合同的议案》||||
|10|《关于公司与泰达宏利基金管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>及其补充合同的议案》||||
|11|《关于公司与苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>及其补充合同的议案》||||
|12|《关于<楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
||及其摘要的议案》||||
|13|《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》||||
|14|《关于修改<公司章程>的议案》||||
|15|《关于修改<股东大会议事规则>的议案》||||

委托人姓名和名称：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账户： 委托人持股数：
委托人签名： 委托日期：
备注：
1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
委托人/公司（签章）：
受托人（签章）：