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北京市中伦文德律师事务所
关于中再资源环境股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：中再资源环境股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”或“公司”）委托，委派本所律师出席公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《中再资源环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加现场会议的股东/股东代理人的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由中再资环董事会召集。
公司董事会于2017年5月19日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年6月12日召开本次股东大会。
公司董事会于2017年5月20日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上公告了《中再资源环境股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
经本所律师核查，会议通知载明了会议的基本事项、会议召开方式、会议日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项，提案的提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2017年 6月 12日 14:00在北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座9层会议室召开，会议由公司董事长管爱国先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
本次会议的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格及召集人资格
1、根据出席会议人员签到册及授权委托书，出席本次股东大会现场投票的股东、股东代表及股东代理人共 14名，代表公司股份 823,822,595股，占公司总股份数1,411,336,529股的58.3718%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。
除上述股东、股东代理人以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东7名，代表公司股份173,023股，占公司总股份数1,411,336,529股的0.0123%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
3、根据会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
经本所律师核查，上述出席或列席本次股东大会的人员主体资格以及本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项
根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：
1、《公司 2016年度董事会工作报告》；
2、《公司 2016年度监事会工作报告》；
3、《公司 2016年度财务决算报告》；
4、《公司 2016年度利润分配预案》；
5、《公司 2016年年度报告及其摘要》；
6、《关于公司重大资产重组 2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》；
7、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》；
9、《关于 2017年度与控股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》；
10、《关于 2017年度与参股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》；
11、《关于 2017年度自关联方拆借资金预计情况的议案》；
12、《关于对全资子公司进行增资的议案》；
13、《关于聘请 2017年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。
上述议案，第 2项和第 5项已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13项已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会决议、监事会决议提交股东大会审议的议案，及本次股东大会公告的内容相符，没有修改原议案和提出临时议案。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东/股东代理人以记名投票方式对审议事项进行了表决；现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
上证所信息网络有限公司向中再资环提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。经核验表决结果，本次股东大会审议的议案获得通过。其中，第6、7、9、10、11项议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定，第6、7项议案的关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、郇庆明、四川省农业生产资料集团有限公司、河北君诚投资有限责任公司、唐山市再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司已回避表决；第9、10、11项议案的关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、
山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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方云泽：