国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东高速路桥集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席了公司于2019年 10月31日召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1．公司章程；
2．公司第八届董事会第三十五次、三十六次会议决议；
3．公司刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《山东高速路桥集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5．公司本次股东大会会议文件。
公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为 2019年第二次临时股东大会之目的而使用，未经本所同意，任何人不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会并就本次股东大会涉及的有关事宜谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会是由2019年10月 15日公司第八届董事会第三十六次会议决议召开，由公司董事会召集。
公司董事会已于2019年10月 16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。
2．本次股东大会通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办法、登记时间及地点、联系人及联系电话等事项。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师核查，根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式进行。其中：
1．网络投票时间
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 10月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月30日15:00—2019年 10月 31日15:00期间的任意时间。
2．本次股东大会现场会议于2019年10月 31日14：30在济南市经五路330号路桥大厦二楼会议室以现场表决的方式召开，召开的实际时间、地点及方式与上述会议通知一致。
本次股东大会由董事长周新波先生主持召开，完成了全部会议议程。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
根据本次股东大会通知，截至2019年 10月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或代理人均有权参加本次股东大会。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的股东名册，本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格进行了验证，现场参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 4人，所持有公司股份 767,750,930股，占公司股份总数的68.54%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东 19人，所持有表决权股份总数为 3,648,697股，占公司股份总数的0.33%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的上述与会人员的资格符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师验证，本次股东大会就《股东大会通知》中列明的2项议案进行了审议和表决；
会议采取记名投票方式，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；参与网络投票方式进行表决的股东，按照深圳证券交易所交易系统规定的方式和流程，对议案进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并当场予以公布。通过现场和网络参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计 23人，所持有表决权股份总数为771,399,627股，占公司股份总数的68.87％。其中，通过现场和网络参加本次股东会议的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计21人，所持有表决权股份总数为 61,318,697股，占公司股份总数的5.47%。
（二）表决结果
根据本所律师验证，本次股东大会表决通过了全部2项议案，对议案的表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|决议案|赞成||反对||弃权||总票数|
|||票数|占百分比（%）|票数|占百分比（%）|票数|占百分比（%）||
|1|《关于调整 2019年度日常关联交易预计的议案》|59,759,695|97.46|1,559,002|2.54|0|0|61,318,697|
||中小股东表决结果|59,759,695|97.46|1,559,002|2.54|0|0|61,318,697|
|2|《关于调整独立董事津贴并修订<董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》|769,810,825|99.79|1,588,802|0.21|0|0|771,399,627|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中小股东表决结果|59,729,895|97.41|1,588,802|2.59|0|0|61,318,697|

上述第1项议案均涉及关联交易，控股股东山东高速集团有限公司及一致行动人山东高速投资控股有限公司已申明关联关系并回避表决；上述两项议案均属于影响中小股东利益的重大事项，对中小股东的表决单独计票。
本次股东大会会议没有对《股东大会通知》未列明的事项进行表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
国浩律师（济南）事务所 负责人：
郑继法
见证律师：
付胜涛
陈瑜
二〇一九年十月三十一日