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证券代码：002117 证券简称：东港股份 公告编号：2015-039东港股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过 1,128.58万股A股股票，关于本次非公开发行股票的相关议案已经2015年8月10日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚待提交股东大会审议及证监会审核。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过 1,128.58万股，募集资金总额不超过 28,000万元。本次发行前公司总股本为 36,380.6414万元，截至2015年3月31日，公司归属于母公司所有者权益为134,714.38万元。本次非公开发行股票完成后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。
本次募集资金全部用于补充公司流动资金。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31 日||2015年12月31日/2015年度|||
||财务指标|||||||
||||/2014年度||发行前||发行后|
|总股本（万股）||36,380.6414||36,380.64||37,509.22||
|归属于母公司所有者权益（万元）||130,244.76||137,901.45||165,901.17||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||16,882.61||18,570.88||18,570.88||
|每股净资产（元）||3.58||3.79||4.42||
|基本每股收益（元）||0.46||0.51||0.50||
|加权平均净资产收益率（%）||13.65%||14.04%||13.80%||

关于上述测算的前提假设及相关说明如下：
1、公司2014年归属于母公司所有者净利润为16,882.61万元，2015年1-3月公司实现的归属于母公司所有者净利润为4,469.62万元。假设2015年1-12月归属于母公司所有者净利润增幅与2015年一季度相同，则 2015年归属于母公司所有者净利润为18,570.88万元。
2、在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设在 2015年11月底完成发行以计算本次发行对摊薄的全面影响。
3、假设本次非公开发行股票数量为1,128.58万股，募集资金总额为28,000万元，暂不考虑发行费用。上述非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将有所增长，但由于募
集资金全部用于补充流动资金，若公司的营业收入及盈利未能同步增长，每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
公司秉承“市场唯先、用户至上”经营思想，以市场为导向，以管理为后盾，依托电子信息产业发展，针对当前票证产品的发展趋势，不断加大科研创新力度，提高产品技术含量，通过开发智能卡、个性化彩印、电子账单、电子票证等新产品，全面提升公司的竞争能力，保持公司长期可持续发展。
公司将进一步巩固公司在国内票证印刷行业内的领先地位，大力发展新产品，通过产品升级和产业转型，实现由传统的商业票证印刷商向整体方案服务商转型，保持经营业绩的稳步增长。具体措施如下：
（1）继续保持票证业务稳定增长，推动智能卡、数据处理、不干胶、彩印、RFID等业务有较快的增长，提高各产品的竞争优势。
（2）用互联网的思维大力推进企业转型，抓住市场机会，促进电子票证类业务的大发展，力争在市场占有率、行业影响力、技术服务能力等方面保持优势地位。
（3）加大技术研发的投入，改进技术管理工作，提高产品科技含量和产品竞争优势，通过技术创新提升产品竞争力。
特此公告
东港股份有限公司
董事会
新大洲控股股份有限公司监事会
对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”
专项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）2017年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的有关规定，监事会对该审计意见涉及事项专项说明如下：
一、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况
如《审计报告》合并财务报表附注十二、（四）、3所述，本公司以 2017年 11月 30日为购并日，购买了乌拉圭 Rondatel S.A及 Lirtix S.A公司100%股权。根据齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议，标的公司原股东承诺 2017年度扣非净利润不低于470.20万美元，2018年度扣非净利润不低于815.30万美元，2019年度扣非净利润不低于1,047.00万美元，三年承诺扣非净利润累计不低于2,332.50万美元。2017年度， RondatelS.A及Lirtix S.A公司分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。2017年标的公司实现利润未达预期。
二、公司监事会对该事项的意见
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司面临的风险，公司监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告。
（本页以下无正文，为《对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》之签署页)
新大洲控股股份有限公司监事会
齐方军：
陈昌梅：
王阳：
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-020新疆天顺供应链股份有限公司
董事会关于对带强调事项段的无保留意见审计报告的补充说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2016年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见审计报告
2017年4月11日，大华会计师事务所出具了大华审字[2017]002577号带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项如下所述：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、（一）所述，截止财务报表批准日，乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行对天顺股份公司提起的诉讼尚未审理，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
二、强调事项段所涉及事项的进展情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年2月9日收到新疆乌鲁木齐市中级人民法院通知，乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行（以下简称“乌鲁木齐银行”）由于 2015年签订的合同纠纷起诉天顺股份公司。诉讼事由为,2015年 6月 26日乌鲁木齐银行与新疆昊融实业有限公司（以下简称“昊融公司”）签订《汇票承兑合同》，约定由乌鲁木齐银行为昊融公司开具 4,000.00万元的商业汇票办理承兑。同日,乌鲁木齐银行与昊融公司签订《仓单质押合同》，约定昊融公司为上述《汇票承兑合同》项下的债务提供质押担保，出质标的物为仓单，仓单记载的仓储物为带钢、电极扁钢、焊管、钢胚。2015年 6月 26日，乌鲁木齐银行与天顺股份公司、昊融公司签订《仓单质押监管协议》，昊融公司将天顺股份公司开出的仓单质押给乌鲁木齐银行，并且由天顺股份公司对质押仓单及其下的货物承担监管责任。2016年 10月 26日，天顺股份公司向乌鲁木齐银行发出《解除三方协议通知书》，提出解除《仓单质押监管协议》。2017年初，乌鲁木齐银行清点仓单质押物，单方面认为仓单项下钢材实际数量与仓单显示数
量发生偏差，缺口价值 22,123,700.00元。因此，乌鲁木齐银行认为天顺股份公司未履行监管协议，将天顺股份公司诉至新疆乌鲁木齐市中级人民法院。该案件中，原告乌鲁木齐银行请求判令天顺股份公司对昊融公司在其与乌鲁木齐银行签订的《汇票承兑合同》项下的债务2,800.00万元、利息1,202.43万元（自2015年 12月 26日至 2017年 1月 17日），合计 4,002.43万元，及至实际清偿日期间的利息承担连带清偿责任。乌鲁木齐银行于 2017年 5月 5日将该债权全部转让给西部绿洲国际实业集团有限公司(以下简称“西部绿洲公司”)。
2018年 10月 8日，新疆乌鲁木齐市中级人民法院就原告西部绿洲公司诉天顺股份公司合同纠纷案件，作出了判决：
被告天顺股份公司在第三人昊融公司质押的仓单项下减少的钢材数量 7,550.98吨价值(以库存钢材处理时变现价格为准)范围内，对第三人昊融公司库存的8,953.02吨钢材优先清偿《汇票承兑合同》项下的 2,800.00万元债务不足部分向原告西部绿洲国际实业集团有限公司承担连带清偿责任。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）聘请了评估机构对库存的 8,953.02吨钢材进行了评估。截至2018年12月31日，该批钢材经评估的市场价为2,434.40万元。天顺股份公司根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的评估报告《华盛评报字（2019）第1010号》，计提的预计负债金额为365.60万元。
三、会计师意见
上述带强调事项段的无保留意见涉及事项对报告期（2016年度-2018年度）内公司财务状况和经营成果无重大不利影响，但事项可能对报表使用者的决策产生重大的影响。
本专项说明仅供天顺股份公司发行股票时使用，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。我们同意本报告作为天顺股份公司配股公开发行证券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
四、董事会的专项说明
上述诉讼事项大华会计师事务所已聘请评估机构进行评估，并计提了预计负债，因此，上述带强调事项段的无保留意见涉及事项对2016-2018年度内公司财
务状况和经营成果无重大不利影响。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会2019年3月22日
海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事
对公司第九届董事会 2017年第一次会议相关事项的独立意见
一、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，作为海信科龙电器股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，我们本着实事求是和勤勉尽职的态度，对公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，现将有关情况说明如下：
1、报告期内，公司未发生控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用情况；公司同控股股东、实际控制人及其附属企业经营性资金往来均为日常关联交易，按照关联交易协议规定的账期结算，交易金额未超出协议规定的上限；
2、报告期内，公司对控股子公司担保事项已经公司股东大会审议批准，履行了信息披露义务，符合有关规定，除此外，我们并未发现其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于对持续关联交易的审核意见
我们已审核公司二零一六年度之持续关连交易，并确认此等交易属公司之日常业务，乃按有关交易的协议条款及一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。
三、关于公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
2016年度，公司董事会按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，也适应公司实际经营活动的需要，在公司运营各个环节的控制中发挥了较好作用。公司《2016年度内部控制评价报告》客观全面地反映了公司内部控制的情况。
四、关于 2016年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2016年度实现净利润为人民币730,672,506.63元，根据《公司章程》的有关规定，提取法定公积金 73,067,250.66元，加上年初未分配利润 540,785,793.07元，减去已分配的利润204,408,805.50元，实际可分配利润为 993,982,243.54元。
本公司 2016年度利润分配预案为：以本公司截止 2016年 12月 31日总股本 1,362,725,370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），派发现金共计 408,817,611.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配，不派送红股，不以公积金转增股本。
如本公司总股本在本公司董事会审议通过利润分配预案后至利润分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，本公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按最新总股本重新确定具体分配比例。
上述分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和发展要求，我们同意将2016年度利润分配预案提交公司2016年度股东周年大会审议。
五、关于公司开展外汇衍生品业务的专项意见
公司开展外汇衍生品业务有利于公司防范汇率波动的风险；公司制定了《远期外汇资金交易业务内部控制制度》，通过加强内部控制，提升公司外汇风险管理能力，采取的针对性风险控制措施可行。
六、关于在海信集团财务有限公司开展金融业务的独立意见
经审阅海信集团财务有限公司（「海信财务公司」）经审计的 2016年度报告及相关数据信息，以及根据本公司于 2016年度内定期将本公司及控股子公司在海信财务公司的存款进行了压力测试，未发现异常情况，我们认为，截至本报告日，海信财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，与其开展存款金融业务的风险可控。公司与海信财务公司之间的关联金融业务，符合相关要求，不存在损害公司及股东利益的行为。
七、关于购买董事及高级管理人员责任险的独立意见
公司为董事及高级管理人员购买责任险可以促使公司董事及高级管理人员积极履行职务，并对因其履行职务而非第三方造成的经济损失可以得到及时补偿，从而减少公司损失，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
八、关于聘任高级管理人员的独立意见
本次董事会的聘任表决程序合法有效，所聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，我们同意本次董事会审议的高级管理人员聘任事宜。
独立非执行董事：马金泉徐向艺王新宇2017年3月29日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2016-028杭州巨星科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2016年6月24日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2016年6月30日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》；
经审议，同意该笔关联对外投资。
表决结果：赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
关联董事仇建平、王玲玲、李政回避表决。三名独立董事在该事项提交董事会审议前已出具书面认可意见，并在事后出具了同意意见。保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见2016年7月2日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二○一六年七月二日
巨力索具股份有限公司独立董事候选人声明
声明人田洪作为巨力索具股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与巨力索具股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√是□否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是□否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是□否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：_________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是□否
如否，请详细说明：_________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
如否，请详细说明：_________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：_________
八、本人不是为巨力索具股份有限公司或其附属企业、巨力索具股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□否
如否，请详细说明：_________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
如否，请详细说明：_________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是□否
如否，请详细说明：_________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
如否，请详细说明：_________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
如否，请详细说明：_________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
如否，请详细说明：_________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是□否
如否，请详细说明：_________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是□否
如否，请详细说明：_________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚
未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括巨力索具股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在巨力索具股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是□否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
如否，请详细说明：_________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
□是□否√不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
□是□否√不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
如否，请详细说明：_________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
如否，请详细说明：_________
三十四、本人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是□否
如否，请详细说明：_________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□否
如否，请详细说明：_________
声明人田洪郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：田洪
日期：2014年10月27日
江苏三六五网络股份有限公司独立董事
对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、及公司《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六五网”）的独立董事，经过认真审议，对公司第四届董事会第九次会议审议相关事项发表独立意见如下：
关于注销公司股权激励计划首次授予期权第一个行权期未行权期权的意见
经核查，公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）（以下简称：股权激励计划）首次授予的股票期权第一个行权期（按授予日计算）已届满，10名可行权激励对象的共计 11.2万份股票期权因市场原因放弃行权，公司对未行权期权进行注销符合《上市公司股权管理办法》和公司股权激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们同意公司对该部分股票期权办理注销手续。
独立董事：盛宇华刘一平
东江环保股份有限公司
独立董事关于聘任公司副总裁的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司聘任副总裁的事项进行了认真审议，基于独立判断，就以下事项发表如下独立意见：在充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。对此次会议审议通过的有关聘任副总裁相关事项予以独立、客观、公正的判断，认为周耀明先生的任职资格、提名和聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，聘任人员具备担任公司高级管理人员的资格与能力，故同意聘任周耀明先生为公司副总裁。
（以下无正文）
（本页无正文，为东江环保股份有限公司独立董事关于聘任公司副总裁的签字页）全体独立董事签名：
黄显荣 曲久辉 苏启云
东江环保股份有限公司年 月 日
兴业证券股份有限公司
关于绿康生化股份有限公司
《内部控制规则落实自查表》的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证券”或“保荐机构”）作为绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等有关规定，保荐机构对绿康生化《内部控制规则落实自查表》进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、公司内控规则落实情况
绿康生化结合根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专向活动的通知》的要求，认真检查了公司内部审计部门和审计委员会日常运作情况、组织机构建设情况、内部控制制度建设情况及内部控制的检查和披露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、风险投资、重大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制，根据检查结果填写了《绿康生化股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
二、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为：绿康生化填写的《绿康生化股份有限公司内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司<内部控制规则落实自查表>之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
签名：
吴小琛 陈耀
兴业证券股份有限公司2018年4月19日
证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2016-011
大连三垒机器股份有限公司
关于举行2015年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2016年3月30日（星期三）下午 15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录公司投资者互动（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：总经理兼董事会秘书金秉铎先生、财务总监宋文晶女士、独立董事付蓉女士。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司董事会2016年3月26日
证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2015-006北京国电清新环保技术股份有限公司
关于公司员工持股计划实施的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京国电清新环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2014年12月12日和2014年12月30日召开的第三届董事会第十四次会议和2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。本次员工持股计划详细情况见刊登于2014年12月13日及2014年12月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》要求，现将公司员工持股计划的实施进展情况公告如下：
截至本公告披露日，公司2014年员工持股计划尚未购买本公司股票。公司将持续关注公司员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京国电清新环保技术股份有限公司董事会二零一五年二月二日
证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2014-012
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2014年3月16日发出（全部经电话确认），会议于2014年3月26日下午14：00在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席董晓鹏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
报告详见巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
报告详见巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度报告及摘要》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
《2013年度报告及摘要》刊登于 2014年 3月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2013年度财务决算报告》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
报告详见巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2013年度利润分配方案》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2013年年初未分配利润为 50,032,517.79元，2013年 5月派发现金股利 10,668,000.00元，2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为 24,946,357.73元，提取法定公积金 2,504,484.60元之后，截至 2013年 12月 31日，公司可供分配利润为61,806,390.92元，资本公积金余额为 173,188,232.19元。董事会提议公司 2013年度利润分配方案为：以公司2013年12月31日的股本5334万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共分配现金股利 533.4万元人民币。本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》【沪众会字(2014)第2188号】，平安证券有限责任公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。《2013年度内部控制的自我评价报告》及相关意见详见巨潮资讯网。
七、审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》【众会字(2014)第2187号】，
平安证券有限责任公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了专项审核意见，详见巨潮资讯网。《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及相关意见、鉴证报告详见巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于2013年度监事薪酬的议案》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
监事在公司有行政职务的，报酬按其行政职务领取，采用月薪制。未在公司担任行政职务监事不领取监事津贴。
十、审议通过了《关于对深圳证监局现场检查监管意见的整改报告》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
整改报告详见巨潮资讯网。
十一、审议通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工的积极性，公司根据相关法律法规拟定了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》,具体内容详见巨潮资讯网。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
十二、审议通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
管理办法详见巨潮资讯网。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
十三、审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》
（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
监事会对公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单进行了核查并出具了核查意见，详见巨潮资讯网。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一四年三月二十六日
力合股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司
发生存款业务的风险处置预案
第一章总则
第一条为有效防范、及时控制和化解力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司控股子公司在珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）存款的风险，维护资金安全，特制定本预案。
第二章风险处置组织机构及职责
第二条公司成立存款风险防范及处置工作组（以下简称“工作组”），负责公司与财务公司关联资金风险的防范及处置工作。工作组由公司总经理任组长，财务负责人任副组长，成员包括董事会秘书、审计监察部经理、计划财务部经理。
第三条公司审计监察部为风险处置预案具体实施部门。公司审计监察部应密切关注财务公司日常经营情况，一旦发现风险苗头，应向工作组报告，并立即启动风险处置预案，开展风险防控工作。
第四条工作职责
（一）工作组工作职责
负责领导、组织存款风险的防范和处置工作，对公司董事会负责。
（二）审计监察部工作职责
1、积极筹划并落实各项防范化解风险措施；
2、督促财务公司及时按规定提供相关信息，关注财务公司经营情况；
3、评估财务公司的业务与财务风险，组织开展与财务公司关联资金业务的风险评估工作，按规定出具风险评估报告，报董事会审议；
4、加强风险监测，对存款风险做到早发现、早报告，防止风险扩散和蔓延。
第三章信息报告与披露
第五条公司应对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期或临时向公司董事会汇报。
（一）公司应认真查阅财务公司相关证件，包括《金融许可证》、《企业法人营业执照》等，充分了解财务公司机构设置、制度建设、运行状况等相关信息，加强风险评
估管理；
（二）公司应持续关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情况，重点关注财务公司的资产负债比例是否符合该办法第34条的规定要求；
（三）取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险。
1、公司将资金存放在财务公司前，应取得财务公司最近一个会计年度经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报；
2、发生存款业务期间，应定期取得并审阅财务公司的月报、年报，财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；
3、发生存贷款等金融业务期间，公司应在定期报告中对涉及财务公司关联交易的金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。
第六条公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规、规范性文件对关联交易的要求，履行决策程序和信息披露义务。
第四章风险处置程序的启动及措施
第七条财务公司出现下列情形之一的，公司应立即启动风险处置程序：
（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（五）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（六）本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；
（七）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（八）财务公司出现严重支付危机；
（九）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续 3年亏损超过注册资本金
的10％；
（十）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（十一）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（十二）其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
第八条风险处置程序启动后，工作小组应在当日内组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。
第九条针对出现的风险，公司应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。具体措施包括：
（一）暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；
（二）立即卖出持有的国债或其他债券；
（三）对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；
（四）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收回贷款本息。
第五章后续事项处置
第十条突发性存款风险平息后，公司要加强对财务公司的监督，重新对财务公司存款风险进行评估，必要时调整存款比例。
第十一条针对财务公司突发性存款风险产生的原因、造成的后果，风险处置预案负责人要组织审计监察部进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。
第六章附则
第十二条本预案的解释权归公司董事会。
第十三条本预案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，自 2014年8月5日起实施。
力合股份有限公司董事会
2014年8月5日
广发证券股份有限公司关于
岭南园林股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
前 12个月内购买、出售资产情况的
核查意见
岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京市新港永豪水务工程有限公司90%股权，同时拟向其他不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经自查，上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号）核准，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）持有的德马吉国际展览有限公司100.00%股权。
2016年9月19日，德马吉国际展览有限公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，领取了上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照，过户手续已全部办理完成，岭南园林持有德马吉国际展览有限公司100%的股权。
上述交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，
因此无须纳入本次交易累计计算的范围。
综上，上述各项资产交易均履行了必要的审批程序。
经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为，除以上情况外，上市公司本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前 12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王楚媚 莫耕权
广发证券股份有限公司年 月 日
股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号： 2016-049深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于与厦门科华恒盛股份有限公司
签订储能、微网战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次签订的战略合作协议属于双方框架性、意向性约定，尚存在不确定性；
2、本次签订的战略合作协议所涉及到的任何具体项目均以日后实际合作中签署的各项正式合同或相关行政部门的核准为准，公司将及时根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会、股东大会的决策程序；
3、本次签订的战略合作协议不会构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
近日，深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“乙方”）签署了《战略合作协议》。双方本着“优势互补、资源共享、互利共赢”的原则，为建立战略合作伙伴关系、务实推动合作事项，特签订本战略合作协议。现将有关内容公告如下：
一、合作方简介
乙方：厦门科华恒盛股份有限公司
法定代表人：陈成辉
注册资本：22,429.55万元人民币
地址：福建省厦门火炬高新区火炬园马垄路457号
经营范围：变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；其他未列明电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；
其他未列明电气机械及器材制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；电气设备修理；其他机械和设备修理业；风力发电；太阳能发电；其他未列明电力生产；电力供应；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；
其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；电气安装；其他未列明建筑安装业；城市及道路照明工程；蓄电池及储能设备；空调设备的研发、生产、销售；节能设备及工程；太阳能或风光互补路灯系统；LED路灯；电力工程；机电设备安装工程；
安全技术防范系统和机房工程的设计；施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统集成；新能源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建设工程勘察设计。
公司与厦门科华恒盛股份有限公司不存在关联关系。
二、合作协议概述
双方充分发挥各自在电池、储能变流器领域的技术研究、设备研发与制造等方面的优势，共享各自在国际、国内市场上的品牌和渠道影响力，相互支持、互为依托，以互惠的价格、优质的产品和服务，共同开拓储能、微网领域的市场，实现互利共赢、共同发展，用创新和实力协同打造行业领头羊。
三、签署协议对公司的影响
公司致力于拓展储能、微网市场的蓄电池业务，公司的铅碳电池产品在储能、微网市场得到了广泛应用。此次战略合作协议签署后，公司与厦门科华恒盛股份有限公司结为战略合作伙伴关系，发挥各自在电池、储能变流器领域的技术研究、设备研发与制造等方面的优势，进一步开拓储能、微网领域的市场，有利于提升公司新能源储能、微网市场的蓄电池业务发展，符合公司的发展战略和长远规划。
本次协议的签订不会影响公司业务的独立性。
四、其他相关说明
本次签订的战略合作协议属于意向性合作协议，付诸实施以及实施过程中均存在不确定性。公司将及时根据后续合作事宜的进展情况进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
双方签订的《战略合作协议》。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会2016年4月7日
证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2017-03-20-03
深圳新都酒店股份有限公司
独立董事关于 2017年第七次董事会
相关事项的事前认可意见
深圳新都酒店股份有限公司(以下简称“新都酒店”或“上市公司”)拟以现金增资方式投资入股广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚计算机”），交易完成后新都酒店将持有铭诚计算机51%股权（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规规定，作为深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，谨慎的原则，基于独立判断的立场，就公司拟在2017年第七次董事会会议审议的相关事项进行了事前审核，发表如下独立意见：
一、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
二、公司拟与上述交易对方分别签署本次交易的相关协议，其中本次重组交易的资金提供方泓睿投资系公司的重整投资人，为上市公司的潜在关联方，根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、如公司与交易对方签署的《投资协议》及《业绩承诺补偿协议》生效，铭诚计算机 2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺及业绩承诺补偿方式有利于保护上市公司或者其他股东的利益。
四、鉴于本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为:公司本次重大资产购买暨关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易提交公司2017年第七次董事会审议。
独立董事：陈小卫、蒋涛、张松旺2017年 3月17日
中能电气股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十九次会议相关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关材料进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
一、关于注销股票期权事项的独立意见
公司董事会根据股东大会授权，对首次授予期权第一个行权期已到期未行权及离职激励对象已获授未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中相关的注销规定，履行了必要的表决程序，相关审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意董事会本次注销股票期权合计924万份。注销后，公司2016年股票期权激励计划的期权数量由1,230万份调整为306万份，其中，首次授予的股票期权数量由966万份调整为162万份，预留股票期权数量由264万份调整为144万份。
二、关于收购控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司股权的独立意见
本次收购武昌电控股权有利于加强公司对武昌电控的控制和管理，进一步整合武昌电控与公司的资源配置，夯实公司传统的配电设备制造根基，符合公司的战略规划及市场发展的需要，符合全体股东利益；董事会在审议该议案时，履行了必要的表决程序，相关审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
汤新华 陈章旺 吴飞美
关于方大集团股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的法律意见书
（2015）万商天勤法意字第089号致：方大集团股份有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郭磊明律师、杨佳律师出席公司 2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规（以下简称“有关法律法规”）以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所的法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于 2015年 11月 24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》等报刊刊载及在巨潮资讯网站上刊登的《关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会决定于 2015年 12月 10日下午 2:30在深圳市高新区南区科技南 12路方大大厦一楼多功能会议厅召开本次股东大会，会期半天。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015年12月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的时间为：2015年12月9日下午15：00至2015年12月10日下午15:00。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与通知一致。本次股东大会由熊建明董事长主持，会议内容与通知一致。
本所认为，公司本次股东大会的召集程序和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据对出席本次会议的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的验证，以及有关参加本次会议网络投票的股东的数据，出席本次会议的股东及股东代理人资格未违反有关法规及《公司章程》的有关规定。经核验出席本次股东大会会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及截止2015年12月2日（B股最后交易日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股东登记资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的公司股份数额为145,839,159股，占公司股本总额的19.27%；其中出席会议的境内上市外资股（B股）股东或股东代理人 2人，代表股份 57,907,837股，占公司发行的 B股股份总数的17.24%。
本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所认为，上述出席会议人员符合会议通知要求。
三、本次股东大会的提案
经本所律师见证，本次股东大会所审议事项与公司董事会公告和会议通知的内容相符。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经核查，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次会议审议的六项议案进行投票表决。
本所律师认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）表决结果
本次会议审议议案的表决结果如下：
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》和《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》均系特别决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，其中《关于 2015年度非公开发行A股股票方案的议案》逐项表决通过。
本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次会议的表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、结论意见
本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。
（本页为《关于方大集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
万商天勤（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
张志 律师 郭磊明 律师
杨佳 律师
二〇一五年十二月十日