证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-57重庆宗申动力机械股份有限公司
关于向子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为加快重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略转型升级步伐，快速提升公司全资子公司—重庆宗申航空发动机制造有限公司（简称“宗申航发公司”）的经营规模和市场竞争力，稳步推进宗申航发公司分拆上市的资本运作规划，公司拟以自有资金与重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宗航合伙企业”）按照1元/股价格对宗申航发公司实施增资扩股。
2、本次增资金额合计人民币23,000万元：其中公司出资22,300万元，宗航合伙企业出资700万元。增资完成后，宗申航发公司注册资本由7,000万元增至30,000万元。增资完成后公司将持有宗申航发公司97.67%的股权，宗航合伙企业将持有宗申航发公司2.33%的股权。宗申航发公司成为公司控股子公司，其财务报表仍纳入公司合并财务报表范围。
3、鉴于宗航合伙企业的合伙人包含公司董事兼总经理黄培国先生、公司副总经理周丹先生（执行事务合伙人），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定,本次增资行为构成关联交易。
4、本事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，关联董事黄培国先生依法回避表决。公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
5、本事项属于公司对外投资行为，提请公司董事会和股东大会授权公司管理层签署相关法律文件并办理相应的工商变更登记手续。
6、本事项交易金额合计为23,000万元，约占公司最近一期经审计净资产的5.61%。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》以及《公司关联交易管理办法》等
有关规定，本事项尚须获得公司 2020年第一次临时股东大会的批准，与本事项有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、企业名称：重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91500113MA60NH6J3G
3、企业性质：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：周丹
5、成立时间：2019年 12月10日
6、合伙期限：2019年 12月10日至永久
7、主要经营场所：重庆市巴南区渝南大道126号 14幢
8、经营范围：企业管理，企业总部管理
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|9、宗航合伙企业于 2019 年 12 月 10日成立，尚未建立财务报表。宗航合伙|
|企业的资金来源为参加对象合法薪金所得和通过法律、行政法规允许的其他方式|
|取得的自有或自筹资金，非上市公司提供借款。|

10、关联关系说明：宗航合伙企业合伙人包含公司董事兼总经理黄培国先生、公司副总经理周丹先生（执行事务合伙人）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条等规定，宗航合伙企业是公司关联方。宗航合伙企业、黄培国先生和周丹先生均为非失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：重庆宗申航空发动机制造有限公司
2、统一社会信用代码：91500113MA5U7TYK0W
3、企业性质：有限责任公司
4、注册资本：7,000万元
5、成立时间：2016年9月 27日
6、法定代表人：黄培国
7、注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号14幢
8、经营范围：无人机发动机及其零部件、通用航空发动机及其零部件、船
用柴油发动机及其零部件和螺旋桨的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、
售后服务；无人机的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；民用航空器的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务（以上须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）；发动机相关配套设备、工具和模具的制造与销售；发动机检测系统、发动机控制系统的研发、销售及售后服务；环境试验设备的制造、销售及售后服务；货物和技术进出口。
9、产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有100%股权。
10、最近一年又一期经审计主要财务指标：
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||||2019 年 6月 30 日||2018 年 12 月 31日|
||项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额（元）||72,417,508.64||53,679,932.12||
|负债总额（元）||26,135,672.99||8,092,086.49||
|净资产（元）||46,281,835.65||45,587,845.63||
|或有事项总额（元）||0||0||
||||2019 年1-6月||2018 年度|
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入（元）||4,395,695.11||4,121,176.40||
|利润总额（元）||693,262.92||-7,993,143.02||
|净利润（元）||693,262.92||-7,993,143.02||

11、关联关系说明：公司全资子公司,非失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格以宗申航发公司最近一期经审计的净资产价格为依据确定为人民币 1元/股。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
1、公司和宗航合伙企业同意，本次增资价格为人民币1元/股，缴纳方式均为认缴。公司以货币方式向宗申航发公司增资 22,300万元，持有宗申航发公司增资后97.67%的股权；宗航合伙企业以货币方式向宗申航发公司增资700万元，
持有宗申航发公司增资后2.33%的股权。完成本次增资后，宗申航发公司的注册
资本由 7,000万元增加至30,000万元。
2、公司批准并同意宗航合伙企业认购宗申航发公司增资，并在此确认放弃其基于中国法律、标的公司章程或任何有效的组织文件、协议等法律文件所享有的优先认购权。
3、公司同意，过渡期内，宗申航发公司不进行任何形式的利润分配。交易完成，宗申航发公司的滚存利润由包括新股东在内的宗申航发公司全体股东共享。
4、协议签署后，宗航合伙企业将成为宗申航发公司股东，依照法律、协议以及宗申航发公司新章程享有所有股东权利并承担相应的股东义务。宗申航发公司的资本公积金、盈余公积金、分红和未分配利润由宗航合伙企业和公司按照协议约定分配，如协议未约定的，按宗申航发公司本次交易完成后各自持有的股权比例享有。
5、特别约定：未经公司书面同意，宗航合伙企业不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与宗申航发公司业务相关联其他经营实体。宗申航发公司承诺，应促使宗申航发公司主要管理人员和核心业务人员与宗申航发公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令公司和宗航合伙企业满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、本次交易完成后，宗申航发公司的股权结构变动如下：
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||||增资前||||增资后|||
||股东名称||出资额||持股比||出资额||持股比|
||||（万元）||例（%）||（万元）||例（%）|
|重庆宗申动力机械股份有限公司||7,000||100%||29,300||97.67%||
|重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）||0||0%||700||2.33%||
|合计||7,000||100%||30,000||100%||

2、本次增资是基于公司在航空动力产业的战略布局，以及满足宗申航发公
司经营发展需要。通过多年的培育和投入，现宗申航发公司的技术和产品在航空活塞发动机领域属国内前沿，在点燃式重油发动机技术方面已达到业内领先水平，多款航空动力产品已完成技术定型和装机测试；同时，宗申航发公司与业内知名研发机构、上下游企业构建了良好的合作关系，研发实力、技术储备及市场前景较好，客户渠道和供应链体系已初步构建完成，预计未来三年销售收入和盈利能力将稳定增长。
本次增资后，宗申航发公司将继续加大在新品研发、市场拓展及科研实验等方面的投入，完善航空发动机产品谱系和加快产业化进度。基于国内外诸多因素和产业背景，公司预计未来航空发动机产业的国产化需求将快速提升，自主可控的国产动力将成为产业长期趋势。同时，经对照中国证监会颁布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法规，宗申航发公司符合科创板政策定位，未来具备分拆上市的可行性。公司后期将积极响应政策要求，聚焦宗申航发公司业务发展和市值培育等工作，力争在 2021年达到分拆上市的申报条件。因此，本次增资符合国家政策导向和公司战略发展方向，不存在重大投资风险，对公司经营业绩及战略升级转型都将带来积极影响。
3、本次增资完成后，宗申航发公司成为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。但本事项对公司 2020年经营业绩的具体影响程度尚无法估计，敬请投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与宗航合伙企业累计已发生的各类关联交易金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次对宗申航发公司增资符合国家有关法律、法规和政策的规定，增资方案合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。本次增资是基于加快公司战略转型升级进度和促进宗申航发公司发展等需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。基于上述情形，我们一致同意将该议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。
（二）独立审核意见
1、本次增资符合公司经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
2、本次增资符合国家政策导向和公司战略发展方向，有利于增强宗申航发公司资本实力和加快航空发动机的产业化进度。
3、公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们同意本次对宗申航发公司增资事项并提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议；
2、第十届董事会第四次会议独立董事审核意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会 2019年 12月24日