国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的
法律意见书
国信信扬律师事务所
GOLDSUN& XINYANG LAW FIRM
广州市天河区天河路101兴业银行大厦13楼
电话:020 38219668 传真：020 38219766
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国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的
法律意见书
国信信扬法字（2016）第237号致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
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|国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术|
|股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）的委托，作为其2016年限制|
|性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，|
|根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和|
|国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称|
|“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）|
|等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广州中海达卫星导航技术股份|
|有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次激励计|
|划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。|

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部书面材料或书面证言，该等书面材料
及书面证言是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏之处。文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划必备的法律文件之一，随同其他材料一并公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、公司实行股权激励的主体资格
（一）中海达于2009年5月25日由原广州原创数码科技有限公司经整体变更设立，经中国证监会2011年1月14日《关于核准广州中海达卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]90号）核准以及深圳证券交易所批准，中海达在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“中海达”，股票代码“300177”。
中海达目前持有广州市工商行政管理局于 2016年 1月 5日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9144010178894572X2），住所为广州市番禺区东环街番禺大道北 555号天安总部中心 13号厂房101，法定代表人为廖定海，注册资本为 43692.3611万元，经营范围为：软件开发；电子产品批发；电子元器件批发；软件批发；铁路专用测量或检验仪器制造；信息技术咨询服务；导航、气象及海洋专用仪器制造；测绘服务；通信系统设备制造；安全技术防范产品批发；电子测量仪器制造；数字内容服务；绘图、计算及测量仪器制造；通信终端设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；海洋服务；网络技术的研究、开
发；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件服务；安全检查仪器的制造；光学仪器制造；仪器仪表批发；
地理信息加工处理；技术进出口；数据处理和存储服务；仪器仪表修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
中海达依法成立并合法有效存续，截至本法律意见书出具日，公司不存在依法需予终止的情形。公司发行的社会公众股股票自上市交易以来一直在深圳证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
（二）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：广会审字[2016]G15043060016号）和《内部控制鉴证报告》（编号：广会专字[2015]G15000960040号）、公司出具的声明与承诺并经合理核查，中海达不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中海达系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。中海达具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2016年 9月 2日，中海达第三届董事会第十九次会议审议通过包括《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的相关议案，根据上述议案通过的本次激励计划草案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司实行本次激励计划的目的为：完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长。
在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：（1）建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。（2）通过本激励计划，进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，更有效地稳定和激励公司战略目标所需要的人才，从而更好地推动公司发展。（3）建立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了股权激励之目的，符合《管理办法》第九条第（一）款规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对象共计320人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事和监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。上述所有激励对象均须在本次激励计划的考核期内于公司或其控股子公司任职并已签订劳动合同。
预留限制性股票授予的激励对象在公司股东大会审议通过股权激励计划后 12月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的资格
根据公司出具的声明与承诺并经合理核查，本次激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为中海达董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事和监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。根据中海达第三届监事会第十二次会议决议，本次限制性股票授予的激励对象均符合上述要求。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定。本次激励计划对激励对象资格、身份的规定以及限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》关于激励对象资格的规定。
（三）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源及数量
1、本次激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源为中海达向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、数量、占总股本百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 1100万股，标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时中海达股本总额43692.3611万股的2.52%，其中首次授予1042万股，约占本激励计划授予权益总额的94.73%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.38%；预留 58万股，占本激励计划授予权益总额的5.27%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票的数量未超过本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源
及占上市公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；中海达全部有效股权激励计划涉及的股票总数及单一激励对象获授的股票数量占其股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定；本次激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划预留限制性股票的比例符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
1、本次激励计划授予激励对象的限制性股票分配情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占授予限制||占本计划公告|
||||||获授的限制性股|||||
||姓名||职务||||性股票总数||日公司股本总|
||||||票数量（万股）|||||
||||||||的比例||额的比例|
|欧阳业恒||董事、副总裁、董事会秘书||15||1.36%||0.03%||
|鲍志雄||副总裁||15||1.36%||0.03%||
|胡炜||副总裁||15||1.36%||0.03%||
|黄宏矩||财务总监||15||1.36%||0.03%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励的其他人员（316人）||||982||89.27%||2.25%||
|小计||||1042||94.73%||2.38%||
|预留限制性股票数||||58||5.27%||0.13%||
|合计||||1100||100.00%||2.52%||

本所律师认为，本次激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授限制性股票的数量、占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，届时由公司董事会召开会议对激励对象进行授予，完成公告、登记等相关程序。授予日不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
3、限售期
根据《激励计划（草案）》，限售期为自相应授予日起 12个月。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等股份和红利同时按本计划进行限售。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|解除限售期数||解除限售时间||解除限售比例|
||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股|||||
|票第一个解除限售期|||||
||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股|||||
|票第二个解除限售期|||||
|首次授予的限制性股|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月||40%||
|票第三个解除限售期|||||

||
|-|
|内的最后一个交易日当日止|

本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|解除限售期数||解除限售时间||解除限售比例|
||自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第|||||
|一个解除限售期|||||
||自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第|||||
|二个解除限售期|||||

4、相关限售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象获授的限制性股票每期解除限售之间的间隔为不少于 12个月，即：限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月，后一个解除限售期与前一个解除限售期间隔不得少于12个月。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司股票：a、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；b、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；c、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；d、中国证监会及深交所规定的其它期间。
（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期等，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定。本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二十四条的规定。本次激励计划关于限售期的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，中海达授予激励对象限制性股票的授予价格及确定方法如下：
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.88元的价格购买中海达向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格根据本次激励计划草案公告日前 60个交易日公司股票均价 15.75元的50%确定，为每股7.88元。
3、预留限制性股票的授予价格及其确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：a、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；b、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定。本次限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）获授权益和行使权益条件
1、获授权益条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）中海达未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形
2、行使权益的条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面解除限售业绩条件
本次激励计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的授予条件之一。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核指标|
||2016年度公司营业收入不低于7亿元人民币，且2016年度实现净利润不低于2015年度。||
|第一个解除限售期|||
||2017年度公司营业收入不低于8.4亿元人民币，且2017年度实现净利润不低于2016年度。||
|第二个解除限售期|||
||2018年度公司营业收入不低于10亿元人民币，且2018年度实现净利润不低于2017年度。||
|第三个解除限售期|||

预留部分各年度绩效考核指标如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核指标|
||2017年度公司营业收入不低于8.4亿元人民币，且 2017年度实现净利润不低于 2016年度。||
|第一个预留解除限售期|||
||2018 年度公司营业收入不低于10 亿元人民币，且 2018年度实现净利润不低于 2017年度。||
|第二个预留解除限售期|||

以上“净利润”指归属于上市公司普通股股东的净利润。净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
（2）激励对象层面考核内容
根据《广州市中海达卫星导航技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2016激励计划考核管理办法》”），根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果（S），原则上绩效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次。考核评价表适用于考核对象。
|||||
|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|
||1.0|0.7|0|
|标准系数||||
||70（含）-100分|60（含）-70分|60分以下|
|考核分数||||

根据《2016激励计划考核管理办法》，各解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
（3）如果解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票以及解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定。
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授出权益、激励对象行使权益的程序如下：
1、本次激励计划涉及的限制性股票授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
（6）预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、本次激励计划涉及的限制性股票解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售或回购前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（九）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会审议决定关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次激励计划明确了权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的限售期，在相应的年度内按3次解锁比例分摊，同时增加资本公积。
公司本次激励计划采取限制性股票方式，不涉及期权估值模型及重要参数取值。
激励计划的成本将在管理费用中列支，公司在资产负债表日实际列支的成本
可能与目前的估计存在一定差异。在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十一）股权激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，激励计划的变更、终止相关程序规定如下：
1、公司股权激励计划变更的处理
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，变更需经公司董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
1、上市公司发生控制权变更、合并、分立时，本激励计划终止实施
根据《激励计划（草案）》，公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
2、激励对象职务变更、离职、死亡等事项发生时，激励计划执行
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第十三章规定了上市公司和激励对象各自的权利义务。
本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，中海达本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
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|-|
|（一）中海达就本次激励计划的拟订、审议、公示等已经履行的相关法定程|
|序|

1、中海达第三届董事会薪酬与考核委员会拟定《2016年限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交中海达第三届
董事会第十九次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
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|-|
|2、2016年9月2日，中海达第三届董事会第十九次审议通过《关于公司<2016|
|年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《《关于公司<2016年限|
|制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十四条|
|的规定。1名关联董事回避了上述议案的表决。|
|3、2016年9月2日，中海达独立董事发表独立意见认为，本次激励计划有|
|利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》|
|第三十五条的规定。|
|4、2016年9月2日，中海达第三届监事会第十二次会议对本次激励计划草|
|案进行了审议，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全|
|体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。|
|5、2016年9月2日，担任本次激励计划的独立财务顾问认为，本次激励计|
|划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。|
|（二）本次激励计划尚需履行下列法定程序|
|（1）中海达对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本|
|公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。|
|（2）中海达通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名|
|和职务。|
|（3）中海达将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。|
|（4）中海达独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。|
|（5）中海达股东大会审议本次激励计划，中海达监事会就激励对象名单核|
|实情况在股东大会上进行说明。|
|（6）自中海达股东大会审议通过本次激励计划60日内，中海达董事会根据|
|股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。|
|(7)按照规定及时披露和公告相关信息。|
|综上，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议、公示程序，以及其他已|
|经履行或拟订的后续程序符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、|
|第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的规定。|

四、股权激励对象的确定
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|-|
|1、中海达第三届董事会薪酬与考核委员会拟定《2016年限制性股票激励计|
|划（草案）》，其中列明作为股权激励对象的董事、高级管理人员以及其他激励|
|对象的姓名、职务、各自可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的|
|百分比。|

2、2016年9月2日，中海达第三届董事会第十九次已经审议通过《关于
公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》载明的激励对
象。
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|-|
|3、中海达将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名|
|和职务。|

4、中海达第三届监事会将对本次激励计划的激励对象进行核查并出具核
查意见充分听取公示意见。
5、中海达将对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、中海达将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划并最终
确定本次激励计划的激励对象。
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|-|
|综上，本所律师认为，本次股权激励对象的确定，符合《管理办法》第三十|
|三条、第三十四条、第三十八条以及其他相关法律法规的规定。|

五、本次激励计划涉及的信息披露义务
2016年 9月 2日，中海达根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第十九次会议决议，第三届监事会第十二次会议决议，《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、监事会关于激励名单审核及公示情况的说明、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
中海达已承诺，将按照有关规定继续履行本次激励计划后续信息披露义务。
本所律师认为，中海达已经履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务
以及后续信息披露安排措施，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、中海达是否为激励对象提供财务资助
根据中海达出具的声明与承诺并经合理核查，中海达及其下属子公司、分公司按照《管理办法》的规定，没有采取任何方式为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，中海达本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，不存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件的情形。
本次激励计划除必须满足《管理办法》规定的限制性股票的获授条件以外，激励对象行使已获授的限制性股票必须满足《激励计划（草案）》规定的条件，只有全部满足规定的业绩条件时激励对象才能授予，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》由中海达第三届董事会薪酬与考核委员会起草、第三届董事会审核、独立董事发表独立意见、第三届监事会核实激励对象名单、以及股东大会审议批准后方可实行，上述程序将保证股权激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
2016年9月2日，中海达独立董事就本次激励计划所涉事宜发表独立意见，认为：本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2016年 9月 2日，中海达第三届监事会召开第十二次会议认为：本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，中海达本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2016年9月2日，中海达第三届董事会召开第十九次会议审议《激励计
划（草案）》，拟作为激励对象的公司董事欧阳业恒，按照《管理办法》的规
定，回避本次会议的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、其他需要说明的事项
根据中海达说明并经本所律师适当核查，本次激励计划没有其他需要说明的重大事项。
十、结论意见
综上，本所律师认为，中海达具备实行本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；中海达为实行本次激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的规定；中海达已履行了现阶段必要的信息披露义务，中海达尚需按照《管理办法》的规定履行后续信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
苏伟俊
张秋
年月日