股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2016-010印纪娱乐传媒股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易事项
1、印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行79,365,075股股票，其中，控股股东、实际控制人肖文革拟认购2,857,142股，认购金额为9,000.00万元。
2、2015年12月31日，公司与肖文革签订了《印纪娱乐传媒股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
（二）关联关系
肖文革先生系公司控股股东，共持有公司股份 720,856,720股，占公司总股本的65.17%。
（三）审批程序履行情况
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2015年12月31日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事肖文革、吴冰、付艳、李荣强、吴凡在表决过程中回避表决。
本项关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况
1、基本情况
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|姓名|肖文革|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010519*******119|
|住址|北京市朝阳区劲松七区****|
|通讯地址|北京市朝阳区劲松七区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位产权关系
2010年5月至2014年3月任北京通运房地产开发有限公司执行董事兼经理，2014年 3月至今任北京通运房地产开发有限公司执行董事；2010年 11月至 2014年 3月任印纪影视娱乐传媒有限公司执行董事兼经理，2014年 3月至今任印纪影视娱乐传媒有限公司董事长；2014年12月至2015年11月任公司董事长兼副总经理，2015年11月至今任公司董事。
3、最近五年未受到处罚的说明
肖文革最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
肖文革以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
5、本次非公开发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，公司与肖文革及其控制的其他关联方之间存在房屋租赁等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2016年 1月 5日）。本次发行按定价基准日前 20日交易日均价之90%作为发行价格，即 31.50元/股（20日均价为 35.00元/股）。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：印纪娱乐传媒股份有限公司；乙方：肖文革
1、认购方式、认购价格及定价依据
乙方将以现金认购发行人本次非公开发行的股份。本次非公开发行股份的发行价格为每股人民币 31.50元，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
2、锁定期
乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。
3、合同的生效条件
认购协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。
4、违约责任主要条款
（1）乙方有义务自本协议签署之日起的 20日内向甲方支付本协议第四条中承诺认购金额的1%作为认购保证金。本保证金为定金性质，如乙方未按本协议约定缴纳认购款，甲方有权没收全部保证金并要求乙方继续履行本协议。如认购人按约缴纳认购款，该保证金转为认购款的一部分。
（2）协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略，有利于公司提升持续盈利能力，增强公司资
金实力，提高行业竞争力,并将进一步优化公司资本结构，增强抗风险能力。公司控股股东肖文革参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
七、独立董事事前认可意见
1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
2、本次非公开发行股票发行数量不超过 79,365,075股，发行价格为 31.50元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、本次非公开发行股票符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
八、独立董事意见
1、公司本次非发行股票的方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公司提升持续盈利能力，增强公司资金实力，提高行业竞争力,并将进一步优化公司资本结构，增强抗风险能力。
2、控股股东肖文革认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。控股股东参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
3、控股股东肖文革认购公司本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。
4、本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃表决权。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会2016年1月5日