红塔证券股份有限公司
关于北京久其软件股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“久其软件”）2017年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对久其软件非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司非公开发行股票概况和目前股本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2490号文核准，久其软件向栗军等 49名交易对方合计发行了 15,987,437股并支付现金对价 9,000万元用于购买北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）100%股权。前述股份已于2015年12月11日在深圳证券交易所上市。
截至2018年4月27日，公司总股本为 710,735,251股，其中有限售条件的股份数量为 136,156,698股。因公司分别于 2016年 5月 12日和 2017年 5月 11日实施 2015年度、2016年度权益分派方案，前述非公开发行股份中的 32名交易对方持有的尚未解除限售的首发后限售股数量为16,347,821股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份限售承诺内容
根据公司在收购华夏电通时与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，栗军等 32名交易对方承诺，其所认购的本次非公开发行股票自本次发行上市之日起12个月内不转让。
12个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分三期解除限售，具体如下：
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|交易对方名称|第一期可解锁的股份数量（股）|第二期可解锁的股份数量（股）|第三期可解锁的股份数量（股）|股东性质|
|栗军（注）|1,531,336|2,130,555|2,996,093|A类交易对方|
|李俊峰|251,550|188,662|188,662|A类交易对方|
|张思必|211,057|158,292|158,292|A类交易对方|
|蒋国兴|115,122|86,341|86,341|A类交易对方|
|贾瑞明|76,747|57,561|57,561|A类交易对方|
|谢泳江|76,747|57,561|57,561|A类交易对方|
|李建|75,937|56,952|56,952|A类交易对方|
|贾高勇|17,609|13,206|13,206|A类交易对方|
|周明浩|17,609|13,206|13,206|A类交易对方|
|夏郁葱|17,609|13,206|13,206|A类交易对方|
|孙莉|17,609|13,206|13,206|A类交易对方|
|赵月军|17,609|13,206|13,206|A类交易对方|
|单衍景|16,620|12,466|12,466|A类交易对方|
|王瑞宾|16,620|12,466|12,466|A类交易对方|
|王平|16,620|12,466|12,466|A类交易对方|
|胡雷|11,634|8,726|8,726|A类交易对方|
|杨建军|11,634|8,726|8,726|A类交易对方|
|房兰花|11,634|8,726|8,726|A类交易对方|
|刘枫|11,572|8,678|8,678|A类交易对方|
|曹艳中|11,572|8,678|8,678|A类交易对方|
|李行|11,572|8,678|8,678|A类交易对方|
|郭武|11,319|8,490|8,490|A类交易对方|
|张锐锋|11,319|8,490|8,490|A类交易对方|
|高翔|11,319|8,490|8,490|A类交易对方|
|杨颖|11,319|8,490|8,490|A类交易对方|
|邹康|11,319|8,490|8,490|A类交易对方|
|姚立生|476,932|357,700|357,700|B类交易对方|
|陈皞玥|222,569|166,926|166,926|B类交易对方|
|卢昌|139,105|104,329|104,329|B类交易对方|
|于大泳|111,285|83,463|83,463|B类交易对方|
|白锐|111,285|83,463|83,463|B类交易对方|
|仝敬明|79,488|59,617|59,617|B类交易对方|
|合计|3,743,278|3,789,512|4,655,050||

注：栗军因本次交易而取得的久其软件375,046股股票需锁定36个月，未计算在上表栗军可分三期解除限售的股份总数中。
①栗军因本次交易取得的上市公司股份中的 375,046股股份（下称“栗军需锁定36个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之日起方可解除限售：
A.发行结束之日起满36个月；
B.第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。第三期解锁条件具体参见本节“③三期解除限售的前提和条件”。
②A类交易对方、B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，以及栗军因本次交易而取得的除栗军需锁定36个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。12个月后，A类交易对方和B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份按照40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次交易所取得的上市公司除需锁定 36个月的股份数以外的剩余股份（暂按6,657,984股股份计算）按照23%、32%、45%分三期解除限售。
③三期解除限售的前提和条件
A.第一期自股份发行结束之日起满 12个月，且在 2015年度《专项审核报告》出具后一个月，并满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：
a.按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购A类交易对方、B类交易对方和栗军所持股份的情形；或
b.虽然发生 A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。
B.第二期应在2016年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股
份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：
a.按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或
b.虽然发生 A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。
C.第三期应在 2017年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售：
a.按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或
b.虽然发生 A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。
④虽有上述规定，若华夏电通2015年或2016年末出现经营性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若华夏电通 2017年末出现经营性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性净现金流转为正。
若由于A类交易对方、B类交易对方和栗军所任职务对A类交易对方、B类交易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的，A类交易对方、B类交易对方和栗军应同时应遵守相关规定。
在股份锁定期间公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述可解除限售的股份数量将进行相应调整。
2、承诺履行情况
栗军等32名交易对方所持第一期和第二期限售股份已分别于2016年12月 12日和 2017年 5月 22日上市流通。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月12日出具的标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZG10133号《审计报告》以及信会师报字[2018]第ZG10958号《关于北京华夏电通科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，经审计的华夏电通 2017年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 8,019.36万元，高于 2017年净利润承诺数 7,800万元，完成了2017年度的业绩承诺。
经核查，本次申请解除股份限售的栗军等32名交易对方在股份锁定期间严格履行前述有关股份锁定承诺，并且华夏电通2017年度业绩达标，第三期股份解锁条件达成。
3、其他事项
本次申请解除股份限售的栗军等 32名股东均不存在违规买卖公司股票的行为和非经营性占用公司资金情况，且不存在公司对其提供违规担保的事项。
三、本次解除限售情况
本次解除限售的股东人数为 32人，解除限售的股份数量为 15,128,922股，占公司总股本710,735,251股的比例为2.1286%。
本次解除限售股份将于2018年5月11日上市流通。具体情况如下：
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|序号|股东姓名|所持首发后限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|栗军|10,956,202|9,737,303|（1）栗军现任公司副董事长；（2）本次解除限售的股份中有3,365,301股处于质押冻结状态；（3）本次解除限售后栗军仍持有因本次交易而取得的限售股1,218,899股，尚处于其承诺的36个月锁定期内。|
|2|姚立生|1,162,524|1,162,524||
|3|李俊峰|613,152|613,152||

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持首发后限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|4|陈皞玥|542,511|542,511||
|5|张思必|514,450|514,450||
|6|卢昌|339,069|339,069||
|7|蒋国兴|280,609|280,609||
|8|于大泳|271,256|271,256||
|9|白锐|271,256|271,256||
|10|仝敬明|193,754|193,754||
|11|贾瑞明|187,073|187,073||
|12|谢泳江|187,073|187,073||
|13|李建|185,096|185,096||
|14|贾高勇|42,921|42,921||
|15|周明浩|42,921|42,921||
|16|夏郁葱|42,921|42,921||
|17|孙莉|42,921|42,921||
|18|赵月军|42,921|42,921||
|19|单衍景|40,513|40,513||
|20|王瑞宾|40,513|40,513||
|21|王平|40,513|40,513||
|22|胡雷|28,359|28,359||
|23|杨建军|28,359|28,359||
|24|房兰花|28,359|28,359||
|25|刘枫|28,205|28,205||
|26|曹艳中|28,205|28,205||
|27|李行|28,205|28,205||
|28|郭武|27,592|27,592||
|29|张锐锋|27,592|27,592||
|30|高翔|27,592|27,592||
|31|杨颖|27,592|27,592||
|32|邹康|27,592|27,592||
|合计||16,347,821|15,128,922||

注：栗军为公司现任副董事长，本次解除限售后，其仍需遵守上市公司董监高持股变动的相
关规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，红塔证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
截至本核查意见出具日，本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
曹晋闻 欧阳凯
红塔证券股份有限公司2018年5月9日