海通证券股份有限公司
关于上海新文化传媒集团股份有限公司重大资产重组
2014-2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新文化”）于 2015年2月完成对郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）和沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯”）100%股权的收购。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，对交易对手关于郁金香和达可斯 2014-2017年度业绩承诺实现情况及上述标的资产减值测试情况进行了持续关注并核查，具体如下：
一、业绩承诺情况
（一）郁金香全体股东盈利预测及补偿安排
根据新文化与郁金香全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和2017年。郁金香全体股东承诺郁金香2014年、2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和13,320.41万元。
若盈利补偿期间郁金香实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则郁金香股东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，认购新文化发行股份的郁金香内资股东应首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿，如本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，本次交易中仅收取现金对价的郁金香外资股东应以其于本次交易中获得的现金对价进行补偿。
当年应补偿金额＝（郁金香截至当年期末累计净利润承诺数－郁金香截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内郁金香的净利润承诺数总额×郁金香交易总价格－已补偿金额。
（二）达可斯股东盈利预测及补偿安排
根据新文化与韩慧丽和周晓平签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为 2014年、2015年、2016年和 2017年。达可斯全体股东承诺达可斯 2014年、2015年、2016年和 2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,310万元、2,750万元、3,312万元和3,974万元。
若盈利补偿期间达可斯实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则达可斯股东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，达可斯股东首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿；若达可斯股东于本次交易中认购的新文化股份不足补偿，则达可斯股东进一步以现金进行补偿。
当年应补偿金额＝（达可斯截至当年期末累计净利润承诺数－达可斯截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内达可斯的净利润承诺数总额×达可斯交易总价格－已补偿金额。
二、业绩承诺完成情况
（一）郁金香
2014年度，郁金香扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 6,916.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 6,987.47万元，当年完成承诺业绩。
2015年度，郁金香扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 8,604.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 8,713.43万元，当年完成承诺业绩。
2016年度，郁金香扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 10,812.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数11,152.92万元，当年完成承诺业绩。
9,804.02万元，当年未完成承诺业绩。
2014-2017年度，郁金香累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 39,653.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数36,657.84万元，累计未完成承诺业绩，累计完成率为92.44%。
（二）达可斯
2014年度，达可斯扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 2,310万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 2,942.25万元，当年完成承诺业绩。
2015年度，达可斯扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 2,750万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 2,780.83万元，当年完成承诺业绩。
2016年度，达可斯扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 3,312万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 3,114.49万元，当年未完成承诺业绩。
2017年度，达可斯扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 3,974万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数3,985.99万元，当年完成承诺业绩。
2014-2017年度，达可斯累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数12,346.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数12,823.56万元，累计完成承诺业绩。
三、郁金香累计业绩承诺未实现的主要原因
郁金香累计业绩承诺未实现的主要原因系：2017年度公司对郁金香部分应收款项可回收性进行单独认定后补提了坏账准备。
四、标的资产减值测试情况
（一）郁金香
公司聘请了银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)对以 2017年 12月 31日为基准日的郁金香100%股权价值进行了评估，并出具了银信评报字（2018）沪第0441号评估报告。根据评估报告，郁金香 2017年12月31日的股东全部权益可回收价值为 132,400.00万元，公司享有的股东权益可回收价值为132,400.00万元。
根据信会师报字[2018]第 ZA11836号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》，截至 2017年 12月 31日，郁金香股东全部权益价值的评估价值 132,400.00万元小于郁金香 2017年 12月 31日纳入公司合并报表的各项可辨认净资产的公允价值及商誉两项资产组的价值之和 133,469.44万元。因此，公司对收购郁金香100%股东权益形成的商誉应计提减值10,694,376.44元。
（二）达可斯
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估计有限公司（以下简称“国众联评估”）对以2017年12月31日为基准日的达可斯100%股权价值进行了评估并出具了国众联评报字（2018）第 2-0368号评估报告。根据评估报告，达可斯 2017年 12月 31日的股东全部权益可回收价值为 35,308.57万元，公司享有的股东权益可回收价值为34,976.67万元。
根据信会师报字[2018]第ZA11836号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》，截至 2017年 12月 31日，达可斯股东全部权益价值的评估价值中公司享有的股东权益评估价值 34,976.67万元大于达可斯 2017年 12月 31日纳入公司合并报表的各项可辨认净资产的公允价值及商誉两项资产组的价值之和33,963.69万元。因此，公司收购达可斯100%股东权益形成的商誉没有发生减值。
五、郁金香未完成业绩承诺涉及的补偿事宜
鉴于郁金香未完成承诺业绩，根据《盈利补偿协议》的约定，上海银久广告有限公司（以下简称“银久广告”）、上海欣香广告有限公司（以下简称“欣香广告”）、上海狮电文化传播有限公司（以下简称“狮电文化”）、成都禅悦广
告传媒有限公司（以下简称“禅悦广告”）、上海慧裕文化传播有限公司（以下简称“慧裕文化”）、北京智百扬广告有限公司（以下简称“智百扬广告”）、上海聚丰广告有限公司（以下简称“聚丰广告”）、上海鸣瑞广告传媒有限公司（以下简称“鸣瑞广告”）、沈阳悟石整合广告传媒有限公司（以下简称“悟石广告”）、上海鑫秩文化传播有限公司（以下简称“鑫秩文化”）等十位原股东（以下合称“内资补偿方”），Wise GenesisLimited（以下简称“WiseGenesis”）、 Fame Hill Media CorporationLimited（以下简称“Fame HillMedia”）、Panpacific Outdoor Media CompanyLimited（以下简称“Panpacific OutdoorMedia”）、Yumi Media CorporationLimited（以下简称“YumiMedia”）、BNO Media CorporationLimited（以下简称“BNOMedia”）、Switch Media CorporationLimited（以下简称“SwitchMedia”）、Asha New MediaLimited（以下简称“Asha NewMedia”）等七位原股东（以下合称“外资补偿方”）需履行业绩补偿承诺。
（一）未完成业绩承诺应补偿金额
2017年度应补偿金额＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额=（396,538,200元-366,578,458.21元）/396,538,200元×1,200,000,000元-0=90,663,875.88元。
（二）内资补偿方的盈利补偿方案
截至2018年4月15日，银久广告持有新文化 30,626,449股，其中，限售股股数为 24,501,149股；鑫秩文化持有新文化 810,988股，其中，限售股股数为 648,788股。银久广告、鑫秩文化先以其持有的新文化的股份进行补偿，不足补偿的，则应以现金进行补偿；欣香广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、鸣瑞广告、悟石广告以现金进行补偿。
1、银久广告、鑫秩文化的盈利补偿
根据《盈利补偿协议》，2017年度任一内资补偿方应补偿股份数量＝2017年度应补偿金额/本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格×（该内资补偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）。
因此，2017年度银久广告应补偿股份数量=90,663,875.88元×30%/（25.86元/股）=1,051,786股；2017年度鑫秩文化应补偿股份数量=90,663,875.88元×0.7944%/（25.86元/股）=27,852股。
鉴于，新文化2014年度利润分配方案：以244,340,032股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股；新文化2015年度利润分配方案：以537,548,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税）；新文化2016年度利润分配方案：以537,548,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。根据《盈利补偿协议》，若新文化在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则任一内资补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
因此，2017年度银久广告应补偿股份数量（调整后）=1,051,786股×（1+1.2）=2,313,930股；2017年度鑫秩文化应补偿股份数量（调整后）=27,852股×（1+1.2）=61,275股。
新文化在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分银久广告、鑫秩文化应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
另外，根据《盈利补偿协议》，如果任一内资补偿方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，计算公式为：2017年度任一内资补偿方现金补偿金额＝2017年度应补偿金额×（该内资补偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）-（2017年度该内资补偿方已补偿股份数量×本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格）。
2、欣香广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、鸣瑞广告、悟石广告的盈利补偿
根据《盈利补偿协议》，2017年度任一内资补偿方现金补偿金额＝2017年度应补偿金额×（该内资补偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）-（2017年度该内资补偿方已补偿股份数量×本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格）。
因此，2017年度欣香广告应补偿金额=90,663,875.88元×7.91%＝ 7,171,512.59元；2017年度狮电文化应补偿金额=90,663,875.88元×4.295%＝ 3,894,013.47元；2017年度禅悦广告应补偿金额=90,663,875.88元×3.515%＝ 3,186,835.24元；2017年度慧裕文化应补偿金额=90,663,875.88元×3.436%＝ 3,115,210.78元；2017年度智百扬广告应补偿金额=90,663,875.88元×3.351%＝ 3,038,146.49元；2017年度聚丰广告应补偿金额=90,663,875.88元×2.148%＝ 1,947,460.06元；2017年度鸣瑞广告应补偿金额=90,663,875.88元×1.289%＝ 1,168,657.36元；2017年度悟石广告应补偿金额=90,663,875.88元×0.88%＝797,842.11元。
（三）外资补偿方的盈利补偿
2017年度任一外资补偿方应补偿金额＝2017年度应补偿金额×（该外资补偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）。因此，2017年度 Wise Genesis应补偿金额=90,663,875.88元×19.1384%=17,351,615.23元；2017年度Fame Hill Media应补偿金额=90,663,875.88元×10.6379%=9,644,732.46元；2017年度 Panpacific Outdoor Media应补偿金额=90,663,875.88元×6.2763%=5,690,336.85元；2017年度Yumi Media应补偿金额=90,663,875.88元×1.6%=1,450,622.02元；
2017年度BNO Media应补偿金额=90,663,875.88元×1.5831%=1,435,299.82元；
2017年度SwitchMedia应补偿金额=90,663,875.88元×1.5831%=1,435,299.82元；
2017年度Asha NewMedia应补偿金额=90,663,875.88元×1.5628%=1,416,895.06元。
（四）银久广告的连带责任
根据《盈利补偿协议》的约定，银久广告承诺，其对除银久广告外的其他内资补偿方和外资补偿方于《盈利补偿协议》项下之盈利补偿和减值补偿义务承担连带责任。
（五）标的资产减值的补偿
根据《盈利补偿协议》的约定，如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格﹢已补偿现金，则内资补偿方和外
资补偿方应向新文化另行补偿。
如上述补偿方已对本次业绩承诺未完成事项履行了补偿义务，则标的资产减值额<已补偿股份总数×本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格﹢已补偿现金，上述补偿方无需就标的资产减值事宜向新文化另行补偿。
（六）回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购方式：定向回购银久广告、鑫秩文化所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价1元人民币；
4、回购股份数量：2,375,205股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
（七）履行的审批程序
公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于郁金香广告传播（上海）有限公司原股东业绩补偿及回购股份的议案》。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、核查意见
海通证券通过与郁金香、达可斯以及上市公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众会字[2017]第1817号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（信
会师报字[2018]第ZA11833号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
海通证券查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海新文化传媒集团股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA11836号）：新文化发行股份购买郁金香100%股权的重大资产重组 2014-2017年度的业绩承诺未能实现，根据减值测试结果，收购郁金香100%股东权益形成的商誉应计提减值10,694,376.44元；发行股份购买达可斯100%股权的重大资产重组 2014-2017年度的业绩承诺已经实现，收购达可斯100%股东权益形成的商誉没有发生减值。
郁金香2014-2017年度累计实现的净利润未达业绩承诺，内资补偿方和外资补偿方需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》履行股份和现金补偿义务。同时，上市公司应按规定及时披露后续进展。海通证券将持续关注相关交易对方按照相关规定和程序履行《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》承诺的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司重大资产重组2014-2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之盖章页）
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