证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2019-69号
重庆三圣实业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
经 2019年9月 27日召开的公司 2019年第二次临时股东大会审议，批准公司在重庆市渝北区古路镇投资绿色循环建材产业基地项目，项目总投资额不超过人民币 10亿元。为推进项目，公司拟新设项目子公司作为项目法人主体负责本项目的具体实施。
2019年9月 27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。同意公司与重庆永瑞兴建材有限公司共同出资设立公司负责实施渝北区古路镇绿色循环建材产业基地项目。子公司注册资本 10,000万元人民币，公司以货币出资8,000万元，持有80%的股权；重庆永瑞兴建材有限公司以货币出资2,000万元，持有20%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易审批在公司董事会权限内。
二、合作方介绍
公司名称：重庆永瑞兴建材有限公司（以下简称“永瑞兴”）
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：刘洋
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2016年9月 1日
住所：重庆市合川区合办处学院路19号5幢负 1-2
经营范围：销售建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含化学危险品和易制赌化学物品）、防水材料、金属材料、工程机械设备及配件等。
股权结构：为自然人独资企业，赵文锐持有100%股权。
永瑞兴与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：重庆渝北三圣建材有限公司
注册资本：人民币10,000万元
注册地：重庆市渝北区
股权结构：公司以货币出资8,000万元，持有80%的股权；永瑞兴以货币出资2,000万元，持有20%的股权。
经营范围：生产、销售、加工预拌商品混凝土；砂浆生产销售；建筑垃圾清运，建筑垃圾处理；普通货运，货物专用运输（罐式）；装配式建筑预制部品、构件的研制、生产销售；混凝土预制品生产销售；新型墙材的生产销售；建筑材料技术开发、技术转让、技术服务、咨询服务等。
拟设立公司的名称、注册地、经营范围等最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。
四、投资合作协议的主要内容
甲方：重庆三圣实业股份有限公司
乙方：重庆永瑞兴建材有限公司
1.双方同意，整合各自资源，共同在重庆市渝北区古路镇投资建设绿色循环建材产业基地项目，打造城市建筑垃圾资源化处置、回收再生骨料用于商品混凝土及砂浆生产，远期规划就近生产预制装配式混凝土构件的绿色循环经济产业链。
2.双方同意，由甲乙双方共同出资新设一家有限责任公司（简称“项目公司”），由项目公司具体实施甲方与重庆空港经济开发建设有限公司于 2019年 7月 12日签署的《投资协议》（简称“《投资协议》”）所约定的“绿色循环建材产业基地项目”及双方共同确定的其他项目。
3.双方同意，项目公司的注册资本为人民币10000万元。该注册资本原则不再增减，项目公司若需增加或减少注册资本须经双方一致同意。
双方同意，项目公司登记的 10000万元人民币注册资本中，甲方认缴人民币 8000万元，持有项目公司80%的股权；乙方认缴人民币2000万元，持有项目公司20%的股权。项目公司股东根据出资比例行使表决权。
4.项目公司股东出资
4.1双方同意，甲方以货币缴纳其认缴的全部出资人民币8,000万元；乙方以货币缴纳其认缴的全部出资人民币2,000万元。
色循环建材产业基地项目”相关国有土地使用权公开出让公告发布之日起 10日内，甲方按本协议约定出资方式向项目公司足额缴纳全部出资人民币8000万元，乙方按本协议约定出资方式向项目公司足额缴纳全部出资人民币 2000万元。该等事宜由乙方负责组织通知。（2）即使项目公司的章程对股东出资时间的安排与本协议约定不一致，甲乙双方各自的实际出资时间也应当不晚于本协议约定的出资时间。
5.双方同意，在本协议生效后 60日内完成项目公司设立的市场主体注册登记。
6.项目公司董事、监事、高级管理人员及财务人员
6.1项目公司设执行董事一名，执行董事由甲方提名，经项目公司股东会选举产生，执行董事由股东会罢免。
6.2项目公司设监事一名，监事由股东提名，经项目公司股东会选举产生，监事由股东会罢免。
6.3项目公司管理层设总经理、财务总监各一名，副总经理若干名（具体人数由甲乙双方另行协商）。总经理、财务总监由甲方提名，由项目公司股东会聘任或解聘；副总经理由总经理或股东提名，由项目公司股东会聘任或解聘，项目公司的副总经理中至少有一名是由乙方提名的人选担任并负责项目公司建设阶段和运营阶段的成本控制及财务管理等工作。
6.4股东会对项目公司各项重大事项作出决议，其中涉及制定、修改公司章程；增加或减少注册资本；年度投融资计划及方案；公司分立、合并、解散或者变更公司形式等重大事项需经全体股东一致同意方可实施。
6.5乙方向项目公司推荐财务人员一名，由项目公司聘用，在项目公司制度范围内履职，参与项目公司的财务核算监管，乙方推荐的财务人员可选择担任会计或出纳职务。
7.项目投资
7.1双方同意，项目公司的绿色循环建材产业基地项目投资总额不超过人民币100000万元，资金来源为项目公司的资本金、股东财务资助、专项项目贷款、银行贷款、固定资产融资租赁及售后回租、债券融资、股权融资等多种方式。
类贷款基准利率的120%。
8.协议的解除和终止
8.1.协议经双方协商一致同意，可以解除和终止。
8.2项目公司成立后 18个月内，若项目公司未能取得《投资协议》所约定的“绿色循环建材产业基地项目”的项目用地，则本协议解除并且项目公司予以解散。
8.3项目公司成立后，若“绿色循环建材产业基地项目”开工建设和生产经营所需的立项、环评、规划、施工、业务资质或许可、经营所需许可等报批事项未获得有关主管部门批准，导致“绿色循环建材产业基地项目”全部不能实施的，则本协议解除并且项目公司予以解散。
9.违约责任
9.1双方均须全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
9.2任何一方违约，导致本协议书不能履行或不能完全履行时，应向其他方承担违约责任，赔偿其他方由此造成的一切直接经济损失，该等损失包括但不限于财产贬值或损失、资金利息和费用、诉讼费用、调查取证费用、律师费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、税金规费等。
9.3遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。
10.股票交易限制
10.1乙方不可撤销地向甲方声明和保证，自本协议签署以前的第 183日起至本协议签署时，乙方和乙方的股东、董事、监事和高级管理人员均未持有甲方股票，也未买卖甲方股票。
10.2乙方不可撤销地向甲方承诺和保证，自本协议签署之日至项目公司足额收到人民币10000万元出资款后的第183日止，乙方不买卖甲方股票，并且乙方促使并确保乙方的股东、董事、监事和高级管理人员不买卖甲方股票。
10.3本条所述内幕信息是指尚未合法公开的且与本次合作（或“绿色循环建材产业基地项目”）相关的保密信息。
11.因本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方应友好协商解决，若协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次设立控股子公司主要是作为项目法人主体，负责公司渝北区古路镇的绿色循环建材产业基地项目的具体实施。其设立及后续的项目实施，有助于夯实公司建材板块主营业务的领先地位，突出公司绿色循环经济产业优势，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
该产业基地项目顺利实施及建成后，将有效扩大公司的生产规模，同时可助推公司打造建筑垃圾资源化处置、绿色环保智能制造商品混凝土及砂浆、预制装配式混凝土构件等绿色循环经济产业链，开拓建筑产业化相关广阔的潜在市场，对实现公司业绩的快速增长具有积极的意义。
六、风险提示
（一）控股子公司设立后，尚需依法完成所负责实施项目用地挂牌出让程序及办理建设用地批准书，项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项，还需获得有关主管部门批复，能否落地实施具有不确定性。
（二）控股子公司设立及其负责实施的项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及国家政策变动、市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对项目实施后经营效益的实现产生不确定性影响。
（三）控股子公司负责实施的项目建设周期较长，项目资金来源拟采用多种融资方式但尚未完全筹措到位，该项目的顺利实施及对公司未来业绩的贡献尚存在不确定性，预计短期内不会对公司的业绩产生重大影响。
（四）公司因前期资金占用事项公司受到中国证监会重庆监管局的行政处罚，可能会影响公司的后续融资及项目的顺利实施。
公司董事会将根据子公司设立及项目推进情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆三圣实业股份有限公司董事会2019年9月 28日