中信证券股份有限公司
关于茂业通信网络股份有限公司
重大资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见
根据 2017年 10月 10日经茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过的本次重组预案，根据上市公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）签署的附生效条件的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）100%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的75%，以现金方式支付交易对价25%。同时，茂业通信拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过111,000万元，拟用于标的公司募投项目建设及支付本次交易中的现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
由于标的公司关联方 VIE拆除过程使得本次交易推进进度大幅落后于交易双方预期，并且考虑到上市公司股票二级市场波动，为将标的公司尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业务合作发挥协同效应，提高上市公司整体实力，经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整。调整后的方案为：茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。其中，以现金方式购买嘉华信息51%的股权，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49%的股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。同时，茂业通信拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 63,900万
元，拟用于标的公司募投项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。2018年3月27日，茂业通信召开第七届董事会 2018年第四次会议，审议通过《关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》。
根据 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。……1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；……（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”尽管本次重组交易标的仍然为嘉华信息100%股权，但是本次方案调整后，标的公司51%股权在股东大会审议通过后开始实施交割，发行股份购买标的资产的比例降低至49%，并报中国证监会审核通过后实施。发行股份购买资产审核事项对应的标的公司股权比例同预案披露的需报中国证监会审核本次交易对应的标的公司100%股权有所差异，且对应的交易作价差异超过20%。因此，该事项构成对原交易方案的重大调整。
一、重组方案调整的具体情况
调整后的本次重组方案相关内容已在重组报告书中进行调整。茂业通信本次重组方案调整的相关事项具体内容主要如下：
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||调整前|调整后|
|整体方案|本次交易方案包括：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的嘉华信息 100%的股权，其中，以发行股份的方式支付交易对价的75%，以现金方式支付交易对价25%。同时，茂业通信拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 111,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成|本次交易方案包括：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的嘉华信息 100%的股权，其中，以现金方式购买嘉华信息51%的股权，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息 49%的股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。同时，茂业通信拟采用询价方式向不超|

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|||功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。|过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,900万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。|
|发行股份购买资产|交易方式及支付对价|标的资产作价合计148,000万元。其中，标的资产交易价格的75%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的25%以现金方式支付。即发行股份购买资产的交易对价为111,000 万元，支付现金购买资产的交易对价为37,000万元。|标的资产作价合计148,000万元。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，交易价格为75,480万元，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49%的股权，交易价格为72,520万元。|
||发行数量|本次购买资产发行股票数量为72,218,606 股，其中向刘英魁发行52,960,312 股，向嘉语春华发行9,629,147 股，向嘉惠秋实发行9,629,147股。|本次购买资产发行股票数量为47,182,823 股，向刘英魁发行股份47,182,823股。|
|募集配套资金||本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 111,000万元。本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设及支付本次交易中的现金对价。|本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,900万元。本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设。|
|发行股份购买资产的发行价格的调价机制||为应对股票市场波动及由此造成的茂业通信股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重组发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：① 价格调整触发条件本次交易可调价期间为茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月13日）收盘点数（即2,014.67点）|无。|

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|跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 15.37 元/股的90%，即13.83元/股；B、软件信息技术行业（证监会）指数（883169.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 13日）收盘点数（即7,818.29点）跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格15.37元/股的90%，即13.83元/股。② 调价基准日可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。③ 调整机制若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的90%。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。|

二、本次重组方案调整履行的相关程序
2018年3月27日，茂业通信第七届董事会2018年第四次会议审议通过关于
调整后的本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就本次方案调整发表了独立
意见。
三、本次调整构成对重组方案的重大调整
根据2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。……1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；……（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”尽管本次重组交易标的仍然为嘉华信息100%股权，但是本次方案调整后，标的公司51%在股东大会审议通过后开始实施交割，发行股份购买标的资产的比例降低至49%，并报中国证监会审核通过后实施。发行股份购买资产审核事项对应的标的公司股权比例同预案披露的需报中国证监会审核本次交易对应的标的公司100%股权有所差异，且对应的交易作价差异超过20%。因此，该事项构成对原交易方案的重大调整。
综上，茂业通信本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。调整后的本次重组主要内容详见《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重大资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司2018年3月27日