股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-041佛山市国星光电股份有限公司
关于公司控股权变更处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次控股权变更背景
（一）佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）于2014年9月28日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》。公司现与广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，广晟公司拟全部以现金的方式认购公司本次非公开发行股票3,500万股，认购价格按照每股9.13元，总价款31,955万元。广晟公司取得本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。本次非公开发行顺利完成后，广晟公司将直接持有公司3,500万股份，占本次非公开发行股票后公司股本总额的比例约为7.37%。
（二）佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）作为公司第一大股东，截至目前持有公司股份6,033.52万股，持股比例为14.03%。现广晟公司之全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）拟全部受让西格玛之股东的全部出资。电子集团本次协议受让的西格玛股权按照西格玛持有国星光电的股份每股12元价格相应折算为西格玛每一元出资额为14.48元确定，转让总价款为72,400万元。前述出资顺利完成转让后，电子集团将成为西格玛的唯一股东，并间接成为公司第一大法人股东，通过西格玛间接持有公司6,033.52万股，占本次非公开发行股票后公司股本总额的比例为12.7%。
二、本次控股权变更情况
（一）截至目前，公司实际控制人为王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人。
王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合并持有西格玛51%的股权，实际控制西格玛。
同时，王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合计直接持有国星光电17.86%的股份。因此三人合并控制公司的股份比例为31.89%，并通过一致行动协议成为公司实际控制人。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
注1：41名自然人股东分别是郭琼生、宋代辉、熊晓东、宋良明、李大荣、闫兴、陈锐添、雷自合、缪来虎、李绪锋、郑玉仪、靳立伟、黎颖华、陆晓鸣、王海军、颜文章、曾礼斌、周煜、谭润添、李奇英、魏翠娥、李大民、杜敬东、李松涛、黄杨程、黄永红、李国华、刘明浩、薛克瑞、洪玮、方福波、梁丽娥、曾祥、朱旭光、李荣湛、焦零壹、李军政、李伟平、徐振锋、陈波、谭新华。
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|（二）本次权益变动顺利完成后，广晟公司将直接持有公司3,500 万股股份，|
|其全资子公司电子集团将通过西格玛间接持有公司 6,033.52 万股股份，两者合|
|计持有公司 9,533.52 万股股份，占本次非公开发行股票后公司股本总额的比例|
|为 20.07%，广晟公司将成为公司实际控制人。西格玛对国星光电的持股将被稀|
|释，占非公开发行股票后公司股本总额的 12.7%；王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人|
|合计对国星光电的持股也将被稀释，占非公开发行股票后公司股本总额的|
|16.17%。|

届时，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（三）广晟公司的基本情况
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|企业名称|广东省广晟资产经营有限公司|
|注册地|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼|
|法定代表人|朱伟|
|注册资本|100亿元人民币|
|营业执照注册号码|440000000098139|
|组织机构代码证号码|71928384-9|
|税务登记证号码|国税：440102719283849地税：440102719283849|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。|
|经营期限|1999年12月23日至长期|
|主要股东|广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权|

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|通讯地址|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼|
|联系电话|020-38969105|

三、本次控股权变更对公司的影响
（一）为保护公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在本次非公开发行股票事项完成后，广晟公司及电子集团将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证国星光电具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（2）保证国星光电具有独立完整的资产，其资产全部处于国星光电的控制之下，并为国星光电独立拥有和运营。
（3）保证广晟公司及电子集团及其控制的其他企业不以任何方式违规占用国星光电的资金、资产；不以国星光电的资产为广晟公司及电子集团及其控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证国星光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在国星光电任职并在国星光电领取薪酬，不在广晟公司及电子集团及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证国星光电的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向国星光电推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越国星光电董事会和股东大会作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证国星光电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证国星光电独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证国星光电的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证国星光电依法独立纳税。
（5）保证国星光电能够独立作出财务决策，广晟公司及电子集团不违法干预国星光电的资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证国星光电建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证国星光电内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证国星光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对国星光电的业务活动进行干预。
（3）保证广晟公司及电子集团及关联企业避免从事与国星光电具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少广晟公司及电子集团及关联企业与国星光电的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）后续计划
1、未来12个月内对国星光电主营业务的调整计划
本次交易完成后，广晟公司及电子集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至目前暂无在未来12个月内改变国星光电主营业务或者对国星光电主营业务做出重大调整的计划。
2、未来12个月内对国星光电重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至目前，广晟公司及电子集团暂无在未来12个月内对国星光电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。但不排除在本次权益变动完成后的12个月内，根据上市公司
业务发展的需要，在遵守法律法规的前提下，以LED产业整合和避免同业竞争为原则，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能。同时其承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
为避免本次控股权变更完成后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，广晟公司及电子集团出具了《关于国星光电股东权益变动及非公开发行股票后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“
（1）在本次非公开发行预案公告日后 12个月内，按照法律法规适时将深圳市南和通讯实业有限公司经营的与上市公司相同或类似的业务或资产注入上市
公司，具体注入形式包括但不限于国星光电现金收购等符合上市公司利益的方
式。若届时上市公司董事会或股东大会否决了该资产注入事项，广晟公司及电子集团承诺将该项资产转让予无关联第三方。
（2）鉴于广东广晟光电科技有限公司、河南广晟高科技投资有限公司业务规模不大，且未来发展前景料将难以达到广晟公司及电子集团对其的战略规划定位，为彻底解决与国星光电的同业竞争问题，承诺在本次非公开发行预案公告日后12个月内，将电子集团持有的该两家公司的股权对外转让予无关联第三方。
（3）鉴于深圳粤锭精机有限公司（以下简称“粤锭精机”）经营的与 LED相关的业务收入规模较小，且并非其主要专注的业务板块，为彻底解决与国星光电的同业竞争问题，承诺在 2014年末前，调整粤锭精机的经营范围，并停止粤锭精机对LED产品的经营。”
3、未来12个月内对国星光电董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次协议转让完成后，广晟公司及电子集团将向国星光电董事会提名新的董事候选人，但相关人选最终是否被任命为董事，由国星光电股东大会投票决定。
未来国星光电其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。
广晟公司及电子集团与其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免不存在任何协议安排或默契。
4、对国星光电公司章程修改计划
在本次权益变动完成后，广晟公司及电子集团没有对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。但不排除根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》的法律法规的相关要求，对上市公司章程进行相应修改。
5、对国星光电现有员工聘用作重大变动的计划
截至目前，广晟公司及电子集团暂无在本次权益变动完成后对国星光电现有员工聘请作重大变动的计划。
6、对国星光电分红政策的重大调整计划
截至目前，广晟公司及电子集团暂无调整国星光电现有分红政策的计划。
7、其他对国星光电业务和组织结构有重大影响的计划
截至目前，广晟公司及电子集团暂无其他对国星光电业务和组织结构有重大影响的计划。
（三）公司相关承诺及履行
1、限售期的承诺
广晟公司认购的非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后将严格按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
2、关于西格玛部分股东相关承诺调整以及西格玛拟追加承诺的后续履行
公司首次公开发行股票并上市时，时任公司董事、监事和高级管理人员的发起人股东在招股说明书中作出如下承诺：“所持发行人股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。持有西格玛股权的发行人董事、监事和高级管理人员，进一步承诺：所持有的西格玛出资亦遵守前述限售义务。”截至目前，承诺人均严格履行承诺，未出现违反承诺的情形。
基于公司后续的发展计划、战略规划，公司相关人员拟将上述承诺调整为：“所持发行人股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过
50%。”前述承诺事项的调整已经公司第三届董事会第七次审议通过，尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
基于对公司未来发展的信心，西格玛作为公司的第一大法人股东，将作出追加承诺：在本次承诺调整的议案经股东大会审议通过之日起36个月内，西格玛不转让其持有的国星光电的股份，也不委托他人管理其所持有的国星光电的股份，不要求国星光电回购该部分股份。在前述承诺期间，若国星光电发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项，使西格玛持有的国星光电的股份总数发生变动的，上述追加承诺所涉及的股份数量相应调整；若西格玛违反承诺减持国星光电股份，西格玛承诺将所减持股份的所得上缴国星光电。
在经2014年第一次临时股东大会审议通过上述承诺事项的调整后，公司将及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际办妥西格玛的追加限售业务。待电子集团顺利受让西格玛之股东的全部出资后，电子集团承诺西格玛所作出的追加承诺将继续严格履行。
四、其他说明事项
根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟公司、电子集团作为本次交易的信息披露义务人，其《详式权益变动报告书》、财务顾问核查意见及法律意见书的具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、备查文件
（一）《佛山市国星光电股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
（二）《佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司董事会