证券代码：300009 上市地：深圳证券交易所 证券简称：安科生物安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|江苏苏豪国际集团股份有限公司|
|周逸明|
|崔颀|
|徐强强|
|陈骏岳|
|朱亮|
|曹建红|
|王文琪|
|沈笑媛|

募集配套资金的交易对方 安科生物2015年度员工持股计划
独立财务顾问
二〇一五年六月
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司及自然人周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生已出具承诺函，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、报告书较预案的方案调整
为充分尊重有权审批部门的意见，提高本次交易审批的效率，本次交易报告
书较预案进行了方案调整。报告书与预案的方案调整情况如下：
（一）方案调整情况
1、将预案中公司以发行股份方式支付苏豪国际50%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际50%的交易对价，调整为以发行股份方式支付苏豪国际55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际45%的交易对价。
2、同时为使本次方案调整前后公司本次重组发行股份总数不变，公司在提高向苏豪国际发行股份数量的同时将减少向周又佳发行股份数量，增加向周又佳支付现金对价的金额。
本次调整前后，发行股份及支付现金数如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现金对价||||||
|金额（万元）|占比（%）|调整前后现金对价变动（万元）|金额（万元）|占比（%）|对应的股份数（股）|
|9,192.35|45.00|-1,021.37|11,235.09|55.00|9,769,644|
|2,443.64|25.00|-|7,330.91|75.00|6,374,700|
|2,260.08|45.61|1,021.37|2,694.76|54.39|2,343,266|
|472.96|25.00|-|1,418.88|75.00|1,233,813|
|123.87|25.00|-|371.61|75.00|323,141|
|123.87|25.00|-|371.61|75.00|323,141|
|84.46|25.00|-|253.37|75.00|220,323|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|84.46|25.00|-|253.37|75.00|220,323|
|84.46|25.00|-|253.37|75.00|220,323|
|67.57|25.00|-|202.70|75.00|176,259|
|61.94|25.00|-|185.81|75.00|161,570|
|56.30|25.00|-|168.91|75.00|146,882|
|39.41|25.00|-|118.24|75.00|102,817|
|39.41|25.00|-|118.24|75.00|102,817|
|39.41|25.00|-|118.24|75.00|102,817|
|33.78|25.00|-|101.35|75.00|88,129|
|16.89|25.00|-|50.67|75.00|44,064|
|16.89|25.00|-|50.67|75.00|44,064|
|15,241.75|37.60|-|25,297.82|62.40|21,998,093|

注：上述发行股份价格及发行股份数已根据上市公司2014年度股东大会审议通过的利润分配方案相应调整。
（二）本次方案调整不够成重大调整
1、证监会相关规定
中国证监会关于如何认定是否构成对重组方案的重大调整回答如下：
（1）关于交易对象
①上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。
②上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产相应指标总量的比例均不超过20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
2、本次调整不构成方案重大调整
本次方案调整未增减交易对方，未增加或减少交易标的公司的资产总额、资产净额及营业收入。本次调整仅在交易对方苏豪国际与周又佳之间调整，且调整前后发行股份总数、支付现金总数均未发生变化，故本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易安科生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明100%股权；本次拟募集的配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
1、安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等 18名交易对方签订的附生效条件的《购买资产框架协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础。经交易各方协商确定，苏豪逸明100%股权作价为40,539.57万元。
2、安科生物拟向安科生物2015年度员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套融资金额不超过 10,125万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易相关资产的审计、评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0041号《资产评估报告》，天健兴业采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以 2014年 12月 31日为基准日，苏豪逸明的净资产账面价值为9,487.11万元，苏豪逸明100%股权评估值为40,539.57万元，增值率为327.31%。经交易各方协商，苏豪逸明100%股权作价为40,539.57万元。
估值详细情况参加本报告书“第六节标的资产评估定价”之“一、标的资产评估情况”。
四、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的支付方式
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即15.09元/股（以下简称“本次购买资产股份发行底价”）。
根据安科生物2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案：安科生物以2014年12月31日总股本290,358,978股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 1.50元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。根据上述利润分配方案，对本次购买资产股份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次购买资产股份发行底价为 11.50元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.50元/股（以下简称“本次购买资产股份发行价格”），最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除安科生物 2014年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
安科生物以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明100%股权，根据双方协商，确定标的资产交易价格为 40,539.57万元。其中，现金支付15,241.75万元，占比37.60%；发行股份作价支付25,297.82万元，占比62.40%。
本次重组中，安科生物向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次重组股份发行价 11.50元/股。安科生物支付交易对价的具体方式如下：
向苏豪国际发行 9,769,644股份及支付 9,192.35万元现金以收购其持有的苏豪逸明50.39%的股权；向周逸明发行6,374,700股份及支付2,443.64万元现金以收购其持有的苏豪逸明24.11%的股权；向周又佳发行 2,343,266股份及支付2,260.08万元现金以收购其持有的苏豪逸明12.22%的股权；向通益投资发行1,233,813股份及支付472.96万元现金以收购其持有的苏豪逸明4.67%的股权；
向崔颀发行 323,141股份及支付 123.87万元现金以收购其持有的苏豪逸明1.22%的股权；向施高强发行323,141股份及支付123.87万元现金以收购其持有的苏豪逸明1.22%的股权；向徐强强发行220,323股份及支付84.46万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.83%的股权；向蔡华成发行 220,323股份及支付 84.46万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.83%的股权；向陈骏岳发行220,323股份及支付 84.46万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.83%的股权；向吴元全发行 176,259股份及支付 67.57万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.67%的股权；向朱亮发行161,570股份及支付61.94万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.61%的股权；向陈必胜发行146,882股份及支付56.30万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.56%的股权；向曹建红发行102,817股份及支付39.41万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.39%的股权；向董明房发行102,817股份及支付39.41万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.39%的股权；向王文琪发行102,817股份及支付39.41万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.39%的股权；向许平发行 88,129股份及支
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书付33.78万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.33%的股权；向沈笑媛发行44,064股份及支付16.89万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.17%的股权；向刘春生发行44,064股份及支付16.89万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.17%的股权。
本次交易完成后，苏豪逸明成为安科生物的全资子公司。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的锁定期
交易对方持续拥有标的公司的权益时间均超过 12个月。交易对方的股份锁定期安排情况如下：
1、交易对方苏豪国际承诺：
本公司因本次重组获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。
2、交易对方通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生承诺：
本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在披露苏豪逸明2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补偿完毕的前提下，当年可解锁股份数分别不超过在本次重组中获得的安科生物股份的35%、35%及30%。
当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需征得
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。
如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。
五、本次配套融资安排
上市公司拟向员工持股计划发行股份募集配套资金，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.65元/股（以下简称“本次募集配套资金股份发行底价”）。
根据安科生物2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案：安科生物以2014年12月31日总股本290,358,978股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 1.50元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。根据上述利润分配方案，对本次募集配套资金股份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次募集配套资金股份发行底价为 11.93元/股。经本次交易各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.93元/股（以下简称“本次募集配套资金股份发行价格”）。
除安科生物 2014年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金金额不超过10,125万元，发行股份数不超过8,487,007股。
本次向员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、盈利预测安排
安科生物与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议作出如下约定：
（一）本次交易盈利承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年；
（二）业绩承诺人承诺苏豪逸明 2015年、2016年及 2017年实际净利润数（实际净利润数指标的公司于利润补偿期间内经合格审计机构专项审计确认的净利润数，该净利润数以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于3,000万元、3,600万元及4,320万元。
业绩承诺人承诺及补偿方案的具体事项详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年年报、标的公司经审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|标的公司|安科生物|
|40,539.57|91,557.64|
|40,539.57|77,347.05|
|5,306.41|54,240.59|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司无任何
关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次募集配套资金非公开发行的股份由员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次募集配套资金构成关联交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
苏豪国际、通益投1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,资、周逸明、周又不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
佳、崔颀、施高强、2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、徐强强、蔡华成、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资陈骏岳、吴元全、料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记朱亮、陈必胜、曹载、误导性陈述或者重大遗漏；
建红、董明房、王3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确文琪、许平、沈笑和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
媛、刘春生 4、本公司/本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和苏豪国际、通益投等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
资、周逸明、周又2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求佳、崔颀、施高强、上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地徐强强、蔡华成、位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
陈骏岳、吴元全、3、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人将严格遵守上朱亮、陈必胜、曹市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关建红、董明房、王联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交文琪、许平、沈笑易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司媛、刘春生 及其他股东的合法权益；
4、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
苏豪国际、通益投
资、周逸明、周又1、本次重大资产重组完成后，在本公司/本人作为上市公司股东期间，佳、崔颀、施高强、本公司/本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市徐强强、蔡华成、公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以陈骏岳、吴元全、任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资朱亮、陈必胜、曹金、业务、技术和管理等方面的帮助；
建红、董明房、王2、如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，文琪、许平、沈笑本公司/本人将赔偿上市公司因此受到的直接损失。
媛、刘春生
（四）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司承诺,上市公司通过向本公司发行股份及支付现金方式购买本公司所持上海苏豪逸明制药有限公司50.39%的股权，本公司因本次重组而获得的上市公司份自上市之日起十二个月内不转让。
苏豪国际
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司通过向本公司/本人发行股份及支付现金方式购买本公司/本人所持上海苏豪逸明制药有限公司的股权,就本公司/本人所认购的上市公司向本公司/本人发行的股份按照如下方式解锁：
本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月通益投资、周逸内不转让。发行结束日起12个月届满后，在披露苏豪逸明2015年、2016明、周又佳、崔颀、年及 2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补偿完施高强、徐强强、毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股蔡华成、陈骏岳、份的35%、35%及30%。
吴元全、朱亮、陈当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应必胜、曹建红、董补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实明房、王文琪、许际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
平、沈笑媛、刘春本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需生 征得安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。
如前述关于本次交易取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司合法持有上海苏豪逸明制药有限公司的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至安科生物名下；
2、本公司对上海苏豪逸明制药有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
3、本公司不存在非法占用上海苏豪逸明制药有限公司资金和资产的情形；
4、本公司所持苏豪逸明资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让苏豪逸明股权的诉讼、仲裁或纠纷；
6、本公司及主要管理人员最近5年内未受过刑事处罚、证券市场相关的苏豪国际、
行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,也不通益投资 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司及主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本公司及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责；本公司及主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。截至本承诺出具之日,本公司未向安科生物推荐董事或高级管理人员；
7、本公司与安科生物不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
8、截至本承诺出具之日，本公司未向安科生物推荐董事或高级管理人员；
9、本公司股权结构清晰、合法，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
10、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。
1、本人合法持有上海苏豪逸明制药有限公司的股权，不存在委托持股、周逸明、周又佳、
信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵崔颀、施高强、徐
押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使强强、蔡华成、陈
其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登骏岳、吴元全、朱
记至安科生物名下；
亮、陈必胜、曹建
2、本人对上海苏豪逸明制药有限公司不存在出资不实、虚假出资或者红、董明房、王文
抽逃出资的情形；
琪、许平、沈笑媛、
3、本人不存在非法占用上海苏豪逸明制药有限公司资金和资产的情形；
刘春生
4、本人所持苏豪逸明资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书碍，相关债权债务处理合法；
5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让苏豪逸明股权的诉讼、仲裁或纠纷；
6、本人最近5年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立安侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
7、本人与安科生物不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
8、截至本承诺出具之日,本人未向安科生物推荐董事或高级管理人员；
9、本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。
十、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二人，本次交易完成后宋礼华、宋礼名仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
十一、本次交易完成后，安科生物仍能符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十二、本次交易已履行和尚需履行的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年 12月 15日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票自2014年12月15日开市起停牌；
2、2014年12月19日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自 2014年 12月 19日开市起继续停牌；
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、2015年 3月 14日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；
4、2015年 4月 29日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏豪股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复[2015]59号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组。2015年6月5日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2015]17号）；
5、2015年6月8日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物通过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明100%股权；
6、2015年6月8日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见意见；本次交易预案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事项》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2014年度的基本每股收益为0.38元，本次交易完成后，公司2014年度备考财务报告的基本每股收益为 0.40元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民族证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券、国元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（一）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易终止风险
（一）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
（二）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产评估增值率较高的风险
截至评估基准日，苏豪逸明100%股权经审计账面净资产值为9,487.11万元，以收益法评估的标的资产评估值为40,539.57万元，评估值增值率为327.31%。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于苏豪逸明是一家以研究、开发、生产和销售各种多肽类原料药品为主的医药企业，价值主要体现在管理团队、研发能力、无形资产等方面。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及医药行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除苏豪逸明营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、业绩承诺相关的风险
（一）业绩承诺期内各年度盈利预测的实现存在不确定性的风险
安科生物与业绩承诺人约定，苏豪逸明2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元。
该盈利承诺系苏豪逸明管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于苏豪逸明未来的实际经营状况及下游客户的订单情况。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（二）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易对方之一，标的公司控股股东苏豪国际为江苏省国资委下属企业，经上市公司与交易对方协商，苏豪国际不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。
本次交易的业绩承诺由通益投资、周逸明等共 17名业绩承诺人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限，按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担相应的业绩补偿义务。如果标的公司未来触发相应的业绩补偿条款，则存在业绩
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺不能得到足额补偿的风险。
五、标的公司的经营风险
（一）经营业绩大幅下滑的风险
苏豪逸明2014年度营业收入及净利润水平较2013年度有所下滑。主要原因系一方面由于国家《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（即GMP）的规定，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产应在 2013年 12月 31日前通过新版GMP认证，而多肽药物目前给药途径多为注射，导致苏豪逸明下游客户在 2013年度加大原料药采购力度，增加产品库存以避免未能及时通过新版 GMP认证而无法继续生产的风险，进而导致苏豪逸明下游客户在 2014年度为消化上一年度的产品库存减少了原料药的采购；另一方面，部分客户在2013年12月31日未能及时通过新版GMP认证导致在2014年一段时间内无法生产而减少了原料药的采购。上述两方面因素导致苏豪逸明 2014年度销售收入和净利润较2013年度有所下降。
随着上述因素的消除，2015年度苏豪逸明营业收入及净利润水平将恢复到稳定增长状态。截至2015年5月底苏豪逸明已实现营业收入约3,168.25万元，实现净利润约1,147.98万元。
但是，未来若苏豪逸明不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行业竞争加剧，营业收入下降或营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致苏豪逸明经营业绩下滑。本公司提请投资者注意风险。
（二）税收政策变化及被税务机关追缴所得税的风险
苏豪逸明经主管税务机关批准，2012年至2014年按照核定征收的方式缴纳企业所得税，即按照其应税收入的5%确认为应纳税所得额，按应纳税所得额的25%缴纳企业所得税。经初步计算，核定征收、查账征收方式下苏豪逸明企业所得税数额具体如下：
年度 核定方式征收（万元） 假定按查账方式征收（万元）
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鉴于苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收后，有可能需要补缴核定征收期间的企业所得税，苏豪逸明未来可能存在被税务机关追缴所得税的的风险。
依据苏豪逸明全体股东出具的承诺，确认如果今后有关税务部门要求苏豪逸明按照查账征收方式计算 2012年至 2014年期间应缴所得税额，并要求补缴自2012年至2014年期间与实缴的所得税款差额时，苏豪逸明全体股东承诺按照本次重组前各自持股比例承担苏豪逸明可能需补缴的所得税差额及相关滞纳金等费用。
2015年2月27日，上海市普陀区国家税务局以及上海市地方税务局普陀分局出具证明，证明苏豪逸明自 2012年 1月至 2014年 12月期间，依法缴纳各项税金。无未申报记录、欠税记录、行政处罚记录。
（三）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或证照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，苏豪逸明需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若苏豪逸明无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致苏豪逸明不能继续生产有关产品，对苏豪逸明的生产经营造成不利影响。
（四）新建药品生产车间不能及时通过 GMP认证的风险
根据生产经营的需要，苏豪逸明计划于 2015年底前整体搬迁至位于上海市
青浦区的新建厂房内。若新建药品生产车间未能在搬迁前及时通过GMP认证，苏
豪逸明届时将面临无法生产多肽类原料药产品的风险，对经营业绩造成重大不利
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书影响。本公司提请投资者注意风险。
（五）环保风险
根据环保部门的有关规定，苏豪逸明从事的医药制造业属于污染行业，环保部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来苏豪逸明的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对苏豪逸明的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加苏豪逸明的环保支出。
六、配套融资无法实施的风险
为支付本次交易中的现金对价，安科生物拟向员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，上市公司将以自筹资金进行支付。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
八、收购整合风险
本次交易完成后，苏豪逸明将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划，未来苏豪逸明仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和苏豪逸明仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组完成后，安科生物与苏豪逸明之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，安科生物将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持苏豪逸明资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后安科生物与苏豪逸明的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对苏豪逸明乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 ........................................................... 2交易对方声明与承诺 ................................................. 3重大事项提示 ....................................................... 4一、报告书较预案的方案调整...................................... 4二、本次交易方案概述............................................ 6三、本次交易相关资产的审计、评估情况............................ 7四、发行股份及支付现金购买资产简要情况.......................... 7五、本次配套融资安排........................................... 10六、盈利预测安排............................................... 11七、本次交易构成重大资产重组................................... 11八、本次交易构成关联交易....................................... 11九、本次重组相关方作出的重要承诺............................... 12十、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市............. 15十一、本次交易完成后，安科生物仍能符合上市条件................. 15十二、本次交易已履行和尚需履行的决策过程及审批程序............. 15十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................... 16十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 17重大风险提示 ...................................................... 18一、审批风险................................................... 18二、交易终止风险............................................... 18三、标的资产评估增值率较高的风险............................... 18四、业绩承诺相关的风险......................................... 19五、标的公司的经营风险......................................... 20六、配套融资无法实施的风险..................................... 22七、本次交易形成的商誉减值风险................................. 22
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、收购整合风险............................................... 22释义 ............................................................ 24一、一般释义................................................... 24二、专业术语释义............................................... 26目录 ............................................................ 28第一节交易概述 ................................................... 34一、本次交易的背景............................................. 34二、本次交易的目的............................................. 35三、本次交易的决策过程......................................... 37四、本次交易基本情况........................................... 38五、本次交易对公司的影响....................................... 39第二节上市公司基本情况 ........................................... 42一、上市公司概况............................................... 42二、股本演变情况............................................... 42三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况......... 44四、主营业务发展情况........................................... 45五、主要财务指标............................................... 46六、控股股东、实际控制人....................................... 47第三节交易对方及员工持股计划 ..................................... 49一、交易对方................................................... 49二、员工持股计划............................................... 65三、其他事项说明............................................... 67第四节交易标的基本情况 ........................................... 69一、基本情况................................................... 69二、历史沿革................................................... 69三、最近36个月内股权转让的相关作价及估值比较.................. 81
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、股权结构及控制关系......................................... 82五、最近两年的主要财务数据..................................... 83六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况..................... 84七、主营业务情况............................................... 87八、标的公司合法合规情况...................................... 101九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.. 102十、重大会计政策和会计估计.................................... 102十一、其他事项................................................ 103第五节发行股份情况 .............................................. 105一、本次交易方案概述.......................................... 105二、本次交易中发行股份的具体情况.............................. 105三、本次募集配套资金的合理性和必要性分析...................... 110第六节标的资产评估定价 .......................................... 115一、标的资产评估情况.......................................... 115二、标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.................... 142三、董事会对本次交易定价的意见................................ 146四、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................... 147五、审计机构与评估机构独立情况................................ 147第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 148一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》相关内容............ 148二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》相关内容.. 152三、《盈利预测补偿协议》相关内容.............................. 154四、《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容.................... 158五、募集配套资金之相关协议内容................................ 160第八节本次交易的合规性分析 ...................................... 164一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定................ 164二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定.............. 168
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求 .................................................................. 171四、本次交易配套融资符合《暂行办法》第九条、第十条、第十一条的相关规定.............................................................. 172五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见................................................................ 174第九节管理层讨论与分析 .......................................... 175一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................. 175二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析.................. 182三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析.................... 189四、标的公司的核心竞争力及行业地位............................ 208五、本次交易对上市公司的影响分析.............................. 209第十节财务会计信息 .............................................. 213一、标的公司财务报告.......................................... 213二、上市公司备考财务报告...................................... 216三、标的公司盈利预测.......................................... 218第十一节同业竞争与关联交易 ...................................... 219一、本次交易对同业竞争的影响.................................. 219二、本次交易对关联交易的影响.................................. 219三、本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争及关联交易.................................................... 221第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 223一、本次交易完成后上市公司的治理结构.......................... 223二、本次交易完成后上市公司的独立性............................ 225第十三节风险因素 ................................................ 227一、审批风险.................................................. 227二、交易终止风险.............................................. 227
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、标的资产评估增值率较高的风险.............................. 227四、业绩承诺相关的风险........................................ 228五、标的公司的经营风险........................................ 229六、配套融资无法实施的风险.................................... 231七、本次交易形成的商誉减值风险................................ 231八、收购整合风险.............................................. 231九、其他风险.................................................. 232第十四节其他重要事项 ............................................ 233一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...... 233二、本次交易对上市公司负债的影响.............................. 233三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.................. 233四、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况.................... 234五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明........................ 240六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............ 240七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形............................................ 242第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 243一、独立董事意见.............................................. 243二、独立财务顾问意见.......................................... 245三、律师意见.................................................. 246第十六节本次有关中介机构情况 .................................... 248一、独立财务顾问：中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司 .................................................................. 248二、律师事务所：安徽天禾律师事务所............................ 248三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）............ 249四、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司................ 249
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节公司及全体董事及有关中介机构声明 ........................ 250一、公司及全体董事声明........................................ 250二、独立财务顾问声明.......................................... 251三、律师声明.................................................. 253四、审计机构声明.............................................. 254五、评估机构声明.............................................. 255第十八节备查文件 ................................................ 256
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内医药行业处于高速发展阶段
医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。一方面，由于我国人口基数大，且老年人比例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到 2020年，60岁以上老年人口将达到1.64亿，人口增长与老龄化加大推动了医药行业的快速发展。另一方面，随着国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提升，人们对于医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。目前，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。2012年3月，国务院印发了《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，表明在今后相当长一段时间内，国家将持续重视医药卫生体制改革，并将继续加大对于医药行业的政策支持力度。
（二）国家政策支持医药行业的整合
在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。
2012年 7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；2013年 1月，工业和信息化部等部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，明确鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；
鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度；培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
本次交易完成后，公司将持有苏豪逸明100%股权，实现了行业内的强强联
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合。安科生物与苏豪逸明均属于医药制造业，本次重组符合国家大力鼓励的并购重组政策导向。本次重组完成后，上市公司业务规模、盈利能力将得到提升；同时，随着上市公司与苏豪逸明的进一步整合，双方在产品结构、技术研发、市场推广等方面实现优势互补，将提高公司及苏豪逸明的业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升对上市公司股东的回报水平。
（三）借助资本市场实现公司外延式发展
2009年10月，公司登陆资本市场，近年来公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步增强和提升。公司在干扰素、生长激素领域不断开拓创新、深入研发的基础上，已具备进一步做大做强的实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新的医药市场细分领域拓展业务，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在医药领域细分市场的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是安科生物现阶段做大做强的优选方案。
二、本次交易的目的
（一）完善公司产品生产线，提升公司业务规模
多肽是由氨基酸用肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量少于100个的称为多肽，氨基酸数量在100个以上的称为蛋白质。
苏豪逸明是以生产多肽类原料药为主的制药公司，安科生物则在蛋白质类生物药品拥有明显的市场竞争优势。本次重组完成后，上市公司将向多肽类药物领域延伸，有利于完善上市公司生物医药类的产品线，提升上市公司生物制药的业务规模，并且构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
（二）发挥业务协同效应,增强持续发展能力
安科生物以生物医药为龙头，重点发展基因工程药物，不断开拓生物检测试剂、现代中药以及创新化药等领域。目前安科生物在生物医药领域及现代中药领
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书域竞争优势明显，上市公司主体及子公司安科余良卿处于快速发展时期。苏豪逸明主要从事多肽类原料药的研发、生产及销售，拥有盈利能力较强的主导产品及完善的销售网络。双方同属医药制造业，在产品结构、技术研发等方面整合与协同的空间广阔。
安科生物自2009年上市以来，不断加大技术创新和新产品研发的投入力度，研发费用逐年提高，公司的募投项目“安科生物新医药研发中心”已建成投入使用，新增了生物医药研发基地共计约9,000平方米，包括可供开发原核系统、酵母系统、真核系统表达的生物制品的标准实验室、GMP中试车间和备用的动物中心等，基本建立了哺乳动物细胞的研发平台，可以进行相关哺乳动物细胞系统表达药物的研究开发工作。苏豪逸明利用具有国际先进水平的实验室设施、多肽合成系统、分离纯化系统、冷冻干燥系统等仪器设备，在引进、消化、吸收国际最先进的多肽药物生产技术的基础上，建立国内领先的活性小分子多肽类药物及前体物规模化研发的高技术平台，自主研发了公司独有的适合工业化生产的固相合成工艺路线，不断为国内外多肽制剂企业提供具有价格优势的高质量的多肽类原料药产品。重组完成后，双方可就药品的研发工作展开深入合作，充分利用双方的研发资源，以市场为导向，开发出符合市场需求的新产品、新剂型。
（三）加快公司多肽类药物制剂的发展和生物医药产品领域的拓展
多肽类药物技术含量高、研发难度大，因此多肽类药物制剂报批门槛较高。
同时多肽类药物具有高附加值、高效低毒等特点，是未来生物制药的主要发展方向。
原料药开发是制剂申报的重要因素之一。苏豪逸明目前主要生产鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、缩宫素等多肽类原料药，并有多项产品正在进行临床实验，苏豪逸明的肽类产品品质高、质量稳定，在十多年的发展中积累了拥有十余项发明专利及多名多肽类领域的资深研发人员。安科生物则拥有冻干粉针、注射液、口服制剂等各类药品制剂完善的生产体系及丰富的产业化经验本次重组完成后，上市公司将利用自身的制剂优势结合苏豪逸明的原料药优势，积极申报多肽类药物制剂，使新药报批的周期大大缩短，从而快速进入多肽类药物领域。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书苏豪逸明现有的主导产品及在研项目的制剂产品在临床上主要用于肝病、妇科疾病、生长发育等治疗，而安科生物在上述领域拥有完善的销售网络和销售体系有助于未来上市公司在多肽类药物制剂产品的市场化推广。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年 12月 15日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票自2014年12月15日开市起停牌；
2、2014年12月19日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自 2014年 12月 19日开市起继续停牌；
3、2015年 3月 14日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；
4、2015年 4月 29日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏豪股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复[2015]59号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组。2015年6月5日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2015]17号）；
5、2015年6月8日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物通过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明100%股权；
6、2015年6月8日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明100%股权，交易作价为 40,539.57万元。同时，上市公司拟向安科生物 2015年度员工持股计划非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）交易对价
根据《购买资产框架协议》及其补充协议，上市公司收购苏豪逸明100%股权共支付交易对价 40,539.57万元。其中，现金支付 15,241.75万元，占比37.60%；发行股份作价支付25,297.82万元，占比62.40%。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|50.39|20,427.44|9,192.35|45.00|11,235.09|55.00|
|24.11|9,774.54|2,443.64|25.00|7,330.91|75.00|
|12.22|4,954.84|2,260.08|45.61|2,694.76|54.39|
|4.67|1,891.85|472.96|25.00|1,418.88|75.00|
|1.22|495.48|123.87|25.00|371.61|75.00|
|1.22|495.48|123.87|25.00|371.61|75.00|
|0.83|337.83|84.46|25.00|253.37|75.00|
|0.83|337.83|84.46|25.00|253.37|75.00|
|0.83|337.83|84.46|25.00|253.37|75.00|
|0.67|270.26|67.57|25.00|202.70|75.00|
|0.61|247.74|61.94|25.00|185.81|75.00|
|0.56|225.22|56.30|25.00|168.91|75.00|
|0.39|157.65|39.41|25.00|118.24|75.00|
|0.39|157.65|39.41|25.00|118.24|75.00|
|0.39|157.65|39.41|25.00|118.24|75.00|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.33|135.13|33.78|25.00|101.35|75.00|
|0.17|67.57|16.89|25.00|50.67|75.00|
|0.17|67.57|16.89|25.00|50.67|75.00|
|100.00|40,539.57|15,241.75|37.60|25,297.82|62.40|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。
（三）募集配套资金
上市公司拟向员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，预计本次配套融资金额不超过10,125万元。募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
（四）现金对价支付
根据本次交易的总体安排，安科生物将以现金方式向交易对方支付现金作价15,241.75万元。
现金支付将于标的资产交割完成后 15个工作日内由安科生物向交易对方支付。现金支付的来源为上市公司向员工持股计划非公开发行股份募集，配套募集资金不足以支付现金对价的，由上市公司自筹资金支付不足部分。
（五）股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，参见报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次交易中发行股份的具体情况”之“（六）发行股份的锁定期”。
（六）业绩承诺及补偿安排
上市公司与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参加报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
五、本次交易对公司的影响
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 377,466,671股，预计本次交易公司股本新增30,485,100股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|113,712,915|30.13|113,712,915|
|29,204,169|7.74|29,204,169|
|142,917,084|37.86|142,917,084|
|-|-|9,769,644|
|-|-|6,374,700|
|-|-|2,343,266|
|-|-|1,233,813|
|-|-|323,141|
|-|-|323,141|
|-|-|220,323|
|-|-|220,323|
|-|-|220,323|
|-|-|176,259|
|-|-|161,570|
|-|-|146,882|
|-|-|102,817|
|-|-|102,817|
|-|-|102,817|
|-|-|88,129|
|-|-|44,064|
|-|-|44,064|
|-|-|8,487,007|
|234,549,587|62.14|234,549,587|
|377,466,671|100.00|407,951,771|

注：表格中宋礼华、宋礼名交易后的股份数，不包括其认购员工持股计划中的股份数。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已
经华普天健审计。本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2014.12.31|2013.12.31|2014.12.31|
|91,557.64|74,981.09|131,889.57|
|14,210.60|8,921.14|20,181.21|
|77,347.05|66,059.94|111,708.37|
|2014年度|2013年度|2014年度|
|54,240.59|43,034.61|59,547.00|
|12,267.18|10,104.76|13,688.01|
|12,671.25|10,587.83|14,250.30|
|10,877.12|8,987.01|12,386.95|
|10,985.15|8,987.01|12,494.97|
|0.38|0.31|0.40|
|15.88|14.73|11.86|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
英文名称 ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD.
证券代码 300009
证券简称 安科生物
法定代表人 宋礼华
注册资本 377,466,671元
成立日期 2000年9月28日
住所 安徽省合肥市长江西路669号高新区海关路K-1
营业执照号 340000000043768
邮政编码 230088
电话号码 0551-65316867
互联网网址 http://www.ankebio.com
自行研制、生产的生物制品、医药（基因重组制品、凝胶剂、药品生产许可证有效期至2015年12月31日）及其原料、生化制品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪表仪器与零部件的经营范围 进口（特殊规定的除外）；药物、诊断试剂（三类：体外诊断试剂，医疗器械生产企业许可证有效期至2017年8月23日）、生物技术和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、服务。（以上经营范围中需要许可证的凭许可证经营）
二、股本演变情况
安科生物系安徽安科生物高技术有限责任公司整体变更设立的股份公司。安科有限以其截至2000年8月31日经安徽精诚会计师事务所所审计的账面净资产2,404.38万元折为2,400.00万股（净资产余额4.38万元计入公司资本公积）。
公司于2000年9月28日在安徽省工商局办理了设立登记并领取了营业执照，股份公司注册号为3400002400023。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书安科生物自股份公司设立后至首次公开发行前，共经历三次未分配利润转增股本及一次股份增发，首次公开发行股票前，公司总股本为6,300万股。
2009年，经中国证监会许可[2009]959号文核准，安科生物首次公开发行2,100万股人民币普通股股票，发行价格为17元/股。2009年10月30日，公司股票在深圳证券交易所上市。首次公开发行股份后，安科生物总股本变为 8,400万股。公司首次公开发行股票并上市后股本演变情况如下：
（一）2010年 5月，资本公积转增股本
2010年4月，根据公司2009年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东每10股转增8股。分派前本公司总股本为84,000,000股，分派后总股本增至151,200,000股。
（二）2011年 5月，资本公积转增股本
2011年4月，根据公司2010年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 2.5股。分派前本公司总股本为 151,200,000股，分派后总股本增至189,000,000股。
（三）2013年 5月，限制性股票授予
2013年5月16日，公司董事会发布公告，公司已完成限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。该次限制性股票激励计划向177名激励对象定向发行股票4,895,000股。本次授予完成后，公司总股本增至193,895,000股。
（四）2013年 6月，资本公积转增股本
2013年 4月，根据公司 2012年年度股东大会决议，公司当时现有总股本193,895,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2.436885股。分派后总股本增至241,144,981股。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）2013年 12月，限制性股票授予
2013年 12月 12日，公司董事会发布公告，公司已完成限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。该次限制性股票激励计划向7名激励对象定向发行股票820,834股。本次授予完成后，公司总股本增至 241,965,815股。
（六）2014年 5月，资本公积转增股本
2014年 4月，根据公司 2013年年度股东大会决议，公司当时现有总股本 241,965,815股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股。分派后总股本增至290,358,978股。
（七）2015年 4月，资本公积转增股本
2015年5月，根据公司2014年年度股东大会决议，公司以当时现有总股本 290,358,978股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 1.50元现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。分派后总股本增至377,466,671股。
截至2015年5月31日，安科生物前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|证券账户名称|持股数量（股）|
|宋礼华|113,712,915|
|宋礼名|29,204,169|
|李名非|6,728,420|
|中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金|6,725,445|
|付永标|5,704,053|
|王荣海|4,048,450|
|中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金|4,006,009|
|赵辉|2,943,789|
|李星|2,485,822|
|杨少民|2,408,220|

三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司自 2009年上市以来控股股东及实际控制人均为宋礼华、宋礼名，未有发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况
安科生物是国内最早成立的基因工程药物企业之一，长期致力于细胞工程产品、基因工程产品等生物技术药品的研发、产业化和核心技术能力的构建，在自主创新能力、产业化、产品等方面建立起了自身的优势。近年来，公司逐步形成了覆盖病毒性疾病、内分泌及代谢性疾病、妇科及生殖疾病等领域的多品种、多剂型的产品线，产品品类齐全，结构合理。公司主要产品重组人干扰素α2b、重组人生长激素具有疗效确切、副作用小、适应症广泛、质量稳定可靠的特点，在国内的市场份额均位居前列，产品品牌形象受到医生和患者的广泛认可，主导产品重组人生长激素、重组人干扰素的市场地位不断提高，主导产品余良卿外用贴膏的市场影响力也逐步扩大。
2014年 5月，公司以现金方式收购了北京惠民康健医院管理有限公司持有的北京惠民中医儿童医院有限公司55%的股权，进一步增加了主营业务收入来源。
2012年至2014年，公司按行业分类的主营业务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|
|31,407.90|58.02|22,987.07|53.56|18,165.57|
|12,013.58|22.19|12,128.84|28.26|8,716.71|
|9,461.76|17.48|7,803.43|18.18|6,838.19|
|1,253.23|2.31|-|-|-|
|54,136.47|100.00|42,919.34|100.00|33,720.47|

2014年度，公司主营业务收入为54,136.47万元，较2013年度增长26.14%。
其中生物制品收入增长较快，较2013年度增长36.63%，主要得益于公司积极的
销售策略和市场挖掘，实现主营业务收入的较大增长。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013年度，公司主营业务收入为 42,919.34万元，较 2012年度增长了27.28%。生物制品、中成药、化学合成药营业收入分别较2012年度增长26.54%、39.14%、14.12%。其中中成药的收入增长迅速，主要得益于公司子公司安科余良卿保持了良好增长势头，其中以活血止痛膏为主的外用贴膏系列销售增长明显，逐步形成了覆盖全国的包括商业连锁、代理招商、区域承包等多种模式并存的销售网络。
2012年度，公司实现主营业务收入 33,720.47万元，较 2011年度增长25.95%。主要原因系公司在 2012年度通过增设销售大区，逐步现实销售的精细化管理，明显提高了销售队伍的执行力，确保了销售战略计划、销售目标的完整传递和执行。
五、主要财务指标
公司最近三年的财务报表已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|91,557.64|74,981.09|
|14,210.60|8,921.14|
|77,347.05|66,059.94|
|73,889.73|66,059.94|
|10.98|8.78|
|2014年度|2013年度|
|54,240.59|43,034.61|
|12,267.18|10,104.76|
|12,671.25|10,587.83|
|71.00|72.80|
|10,877.12|8,987.01|
|10,985.15|8,987.01|
|10,868.42|5,321.30|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-15,268.35|-2,598.01|
|-496.25|-1,389.34|
|0.38|0.31|
|2.54|2.73|

六、控股股东、实际控制人
（一）公司控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，公司控股股东及实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二人，共持有公司37.87%的股份。
1、宋礼华
宋礼华，男，1957年1月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，硕士，研究员，博士生导师，注册执业药师，享受国务院有特殊贡献专家政府津贴，第九届安徽省人大常委，第十、十一、十二届全国人大代表。曾任安徽省科学技术研究院院长、安徽省生物研究所所长，安徽安科生物高技术公司、安徽安科生物高技术有限责任公司与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事长、总经理。
现任安徽省科学技术协会副主席，安徽省科学技术研究院名誉院长，安徽省医学会副会长，国际干扰素及细胞因子学会会员，中国干扰素及细胞因子学会理事，中国科学技术大学、安徽医科大学和安徽大学兼职教授，本公司董事长、总经理。
2、宋礼名
宋礼名，男，1962年1月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，硕士，高级工程师。曾任职于马鞍山钢铁股份有限公司钢铁研究所、安徽工业大学。现任深圳市裕普实业有限公司执行董事，本公司副董事长。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书出具日，公司与实际控制人产权控制关系如下：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书宋礼华 宋礼名
30.13% 7.74%
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方及员工持股计划
一、交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方系标的公司全体股东，交易对方及其所持标的公司股份的情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|出资额（万元）|
|苏豪国际|1,360.50|
|周逸明|651.00|
|周又佳|330.00|
|通益投资|126.00|
|崔 颀|33.00|
|施高强|33.00|
|徐强强|22.50|
|蔡华成|22.50|
|陈骏岳|22.50|
|吴元全|18.00|
|朱 亮|16.50|
|陈必胜|15.00|
|曹建红|10.50|
|董明房|10.50|
|王文琪|10.50|
|许 平|9.00|
|沈笑媛|4.50|
|刘春生|4.50|
||2,700.00|

（一）苏豪国际
1、基本情况
公司名称 江苏苏豪国际集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注册地址 南京市软件大道48号
法定代表人 张朝武
注册资本 35,280万元
营业执照注册号 320000000006956
组织机构代码 13477808-8
税务登记证号码 320103134778088
煤炭经营（按许可证所列项目经营），进出口丝、绸、绸服饰、复制品，羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；
开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商经营范围
业及物资供销业，石油制品的销售、有色金属、钢材、废钢、建筑材料、化工原料、木材的销售。危险化学品批发（按许可证所列项目经营），预包装食品兼散装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1981年9月5日
2、历史沿革
苏豪国际前身为中国纺织品进出口公司江苏省丝绸分公司，于 1981年在江苏省工商行政管理局办理企业登记，注册资本 305.52万元，企业性质为全民所有制企业。此后，于 1987年变更名称为中国丝绸进出口公司江苏省分公司，于1993年变更名称为江苏省丝绸进出口公司。
1994年，根据江苏省体制改革委员会出具的《关于同意组建江苏省丝绸进出口集团股份有限公司的批复》，江苏省丝绸进出口公司进行公司制改制，变更设立为江苏省丝绸进出口国际集团股份有限公司，设立时股本总额为 12,353万元，于1994年6月在江苏省工商行政管理局注册登记。
2000年10月，江苏省丝绸进出口集团股份有限公司更名为江苏苏豪国际集团股份有限公司，该名称沿用至今。
自2000年至2015年1月，苏豪国际经过多次股权转让及增资后，注册资本为 35,280万元。根据江苏省股权登记中心提供的股东信息，截至 2015年 1月28日，苏豪国际的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|江苏省苏豪控股集团有限公司|252,522,685|
|上海证大投资管理有限公司|37,195,158|
|广东省丝绸纺织集团有限公司|16,279,200|
|上海通益投资管理有限公司|11,624,049|
|中国中丝集团公司|8,148,000|
|江苏舜天国际集团有限公司|6,650,000|
|江苏弘业股份有限公司|5,712,000|
|中国丝绸工业总公司|5,426,400|
|江苏省股份制企业协会|476,000|
|其他514名自然人|8,766,508|
||352,800,000|

3、苏豪国际产权控制关系
苏豪国际的控股股东为江苏省苏豪控股集团有限公司，实际控制人为江苏省国资委。
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
江苏省苏豪控股集团有限公司
71.58%
江苏苏豪国际集团股份有限公司
4、苏豪国际主要业务和财务数据
截至本报告书签署日，苏豪国际主要从事丝、绸、羊毛等商品的进出口贸易。
该公司2014年、2013年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|597,528.19|
|292,195.11|
|305,333.09|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2014年度|
|654,243.69|
|20,921.73|
|22,353.87|
|17,346.42|

5、苏豪国际主要下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|江苏苏豪轻纺有限公司|2,000.00|51.00|
|江苏苏豪丝绸有限公司|2,000.00|51.00|
|江苏苏豪服装有限公司|2,600.00|51.00|
|江苏苏豪经济贸易有限公司|2,800.00|51.00|
|江苏苏豪技术贸易有限公司|2,600.00|51.00|
|江苏苏豪瑞银能源有限公司|1,000.00|51.00|
|江苏苏豪国际集团无锡有限公司|1,000.00|70.00|
|戴维苏豪（苏州）纺织品有限公司|650.00|55.00|
|上海苏豪国际贸易有限公司|1,000.00|40.00|
|上海苏豪时尚纺织有限公司|200.00|74.00|
|苏州苏豪生物材料科技有限公司|2,500.00|90.00|
|江苏苏豪国际集团丝线实业有限公司|1,500.00|100.00|
|江苏苏豪蚕业科技发展有限公司|550.00|63.64|
|江苏丝绸实业有限公司|10,000.00|55.00|
|江苏富安茧丝绸股份有限公司|4,680.00|35.00|
|江苏苏豪蚕种有限公司|500.00|95.00|
|海安县苏豪制丝有限公司|1,455.92|58.95|
|江苏苏豪船舶重工有限公司|16,159.64|94.28|
|江苏苏豪船舶有限公司|2,668.34|74.95|
|江苏苏豪尚品有限公司|500.00|68.60|

（二）通益投资
1、基本情况
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司名称 上海通益投资管理有限公司
企业性质 一人有限责任公司
注册地址 上海市浦东新区东绣路999弄8号1604室
法定代表人 鲍志军
注册资本 2,600万元
营业执照注册号 310115000675824
组织机构代码 73900704-0
税务登记证号码 310115739007040
投资管理，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，咨询服务经营范围
（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
成立日期 2002年5月15日
2、历史沿革
通益投资设立于2002年5月15日，由江苏省丝绸集团有限公司（苏豪控股的前身）和江苏省丝绸集团有限公司工会共同以货币方式出资设立，注册资本为1,041万元，其中江苏省丝绸集团有限公司出资300万元，江苏省丝绸集团有限公司工会出资741万元。
此后通益投资经过历次股权转让及增资，截至 2007年 8月，通益投资股权结构如下图所示:
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏省丝绸集团有限公司工会|2,075.00|
|葛晓晖|59.00|
|陈立均|57.57|
|曾万仲|56.00|
|沙卫平|50.00|
|王建宁|45.00|
|段晓俊|45.00|
|张云霞|43.19|
|沈祥元|37.00|
|黄兴明|37.00|
|余亦民|35.24|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|张宇峰|28.00|
|张朝武|16.00|
|桂爱平|16.00|
||2,600.00|

 2009年 8月，通益投资召开临时股东会，根据国务院国资委和江苏省国资委关于规范国有企业内部职工持股的有关规定，通益投资全体股东拟将所持的全部股份予以转让，转让价格不低于通益投资2009年7月31日账面每股净资产。
2009年 9月 8日，通益投资全体股东与深圳百协投资发展有限公司签订《股权转让协议》，转让后通益投资成为深圳百协投资发展有限公司的全资子公司。此后，通益投资未发生股权变动。
截至本报告书披露之日，通益投资股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳百协投资发展有限公司|2,600.00|
||2,600.00|

3、通益投资产权控制关系
鲍志强持有深圳市百协投资发展有限公司90%的股权，该公司持有通益投资100%股权。鲍志强为通益投资的实际控制人。
鲍志强 张红
90.00% 10.00%
深圳市百协投资发展有限公司
100.00%
上海通益投资管理有限公司
4、通益投资主要业务和财务数据
截至本报告书签署日，通益投资的主要业务为股权投资。通益投资 2014年
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未经审计及2013年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|10,159.37|
|3,737.59|
|6,421.78|
|2014年度|
|-|
|-336.83|
|373.57|
|370.59|

5、通益投资下属企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳通益丝绸厂有限公司|1,000.00|52.00|
|江苏苏豪船舶有限公司|2,000.00|5.72|
|江苏苏豪国际集团股份有限公司|35,280.00|3.29|

（三）周逸明
1、基本情况
姓名 周逸明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010119570617****
住所 上海市静安区愚园路
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|董事长、总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，周逸明除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（四）周又佳
1、基本情况
姓名 周又佳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010119850725****
住所 上海市黄埔区长沙路
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|美国萨凡纳艺术设计学院|学生|
|木君建筑设计咨询（上海）有限公司|设计师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，周又佳除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（五）崔颀
1、基本情况
姓名 崔颀
曾用名 无
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010219601103****
住所 上海市黄浦区聚奎新村
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|总经理助理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，崔颀除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（六）施高强
1、基本情况
姓名 施高强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108819790917****
住所 南京市白下区
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|副总经理、财务总监|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具之日，施高强除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（七）徐强强
1、基本情况
姓名 徐强强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010919480917****
住所 上海市徐汇区乌鲁木齐南路
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|副总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，徐强强除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（八）蔡华成
1、基本情况
姓名 蔡华成
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010119480715****
住所 上海市宝山区怡华苑路
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|生产部纯化段经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，蔡华成除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（九）陈骏岳
1、基本情况
姓名 陈骏岳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010219580412****
住所 上海市闵行区龙茗路
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|生产部经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，陈骏岳除持有苏豪逸明的股权外，还持有上海骏焱化工材料有限公司60%的股份，具体情况如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|50.00|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
（十）吴元全
1、基本情况
姓名 吴元全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33262619760405****
住所 浙江省三门县高枧乡东谢村
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|职工|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，吴元全除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（十一）朱亮
1、基本情况
姓名 朱亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31011019540604****
住所 上海市杨浦区隆昌路
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|总工程师|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，朱亮除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（十二）陈必胜
1、基本情况
姓名 陈必胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010519560110****
住所 上海市长宁区武夷路
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|设备工程部经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，陈必胜除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（十三）曹建红
1、基本情况
姓名 曹建红
曾用名 无
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书性别 女
国籍 中国
身份证号码 37010319690317****
住所 上海市普陀区交暨路
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|注册部经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，曹建红除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（十四）董明房
1、基本情况
姓名 董明房
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41020219790226****
住所 上海市嘉定区铜川路
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|质量管理部经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，董明房除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十五）王文琪
1、基本情况
姓名 王文琪
曾用名 王卫金
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41282319751215****
住所 河南省遂平县槐树乡罗庄村八里岗
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|生产部纯化段副经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，王文琪除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（十六）许平
1、基本情况
姓名 许平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31011019560108****
住所 上海市杨浦区隆昌路
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|销售部经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，许平除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（十七）沈笑媛
1、基本情况
姓名 沈笑媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 23060419791210****
住所 黑龙江省大庆市让胡路区西宾路龙新小区
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|注册部副经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，沈笑媛除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
（十八）刘春生
1、基本情况
姓名 刘春生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书身份证号码 23010319780916****
住所 哈尔滨市香坊区木材街
通讯地址 上海市普陀区千阳路57号
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|苏豪逸明|生产部纯化段副经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，刘春生除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。
二、员工持股计划
本次重大资产重组配套募集资金的交易对方为安科生物 2015年度员工持股计划。该持股计划为安科生物及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资金的股份。
公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。安科生物拟自行管理本次员工持股计划。
截至本报告书签署日，该员工持股计划尚未正式成立，员工持股计划草案已经公司董事会审议通过。在本次重大资产重组草案公告后，员工持股计划经公司股东大会审议通过且本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
本次募集配套资金的交易对方为安科生物 2015年度员工持股计划，关于员工持股计划的详细情况可参见上市公司公告的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及其他相关公告。
（一）员工持股计划概况
安科生物2015年度员工持股计划系安科生物依据《公司法》、《证券法》、《上
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
安科生物 2015年度员工持股计划的参与对象为公司非独立董事、监事、高级管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的核心业务、技术骨干及基层优秀员工。公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
根据员工持股计划草案，安科生物员工持股计划认缴份额比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|持有人|职务|认缴金额（元）|
|宋礼华|董事长、总经理|42,874,124.00|
|宋礼名|副董事长|10,080,850.00|
|范清林|董事|620,360.00|
|宋社吾|副总经理|1,240,720.00|
|姚建平|副总经理、董事会秘书|1,240,720.00|
|盛海|副总经理|1,240,720.00|
|严新文|副总经理|1,240,720.00|
|汪永斌|财务总监|1,240,720.00|
|杜贤宇|监事|1,240,720.00|
|张来祥|监事|1,240,720.00|
|其他员工|-|38,989,626.00|
|-|-|101,250,000.00|

（二）员工持股计划的资金及股票来源
安科生物 2015年度员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 10,125万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。安科生物 2015年度员工持股计划每单位份额对应人民币1元，设立时份额合计不超过10,125万份，对应资金总额不超过10,125万元。
安科生物 2015年度员工持股计划的股票来源为认购本公司本次重大资产重
组配套融资中非公开发行的股票。安科生物 2015年度员工持股计划认购公司非
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公开发行股票金额不超过人民币 10,125万元，认购股份不超过 8,487,007股，安科生物 2015年度员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
（三）员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期为 60个月，自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
持有人通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起。本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，周逸明与周又佳系父女关系、朱亮与许平系夫妻关系、通益投资系苏豪国际参股股东之一，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）诚信状况及受处罚、涉诉情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，确认在最近五年之内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺函，本次交易中上述人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况
本次重大资产重组拟购买资产为苏豪逸明100%股权。
一、基本情况
公司名称 上海苏豪逸明制药有限公司
法定代表人 周逸明
注册资本 2,700万元
公司类型 有限责任公司
住所 上海市普陀区千阳路57号
成立日期 2001年11月26日
营业期限 2001年11月26日至2051年11月25日
营业执照注册号 310107000504317
税务登记证号码 31010773404271X
组织机构代码证 73404271-X
医药、生化、化工领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；销售化工产品（除危险品）；原料药生产；从事各类货物经营范围
及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、历史沿革
（一）标的公司成立
苏豪逸明前身上海子能药物研究有限公司由上海子能高科股份有限公司、周逸明先生和王惠丰先生共同以货币出资设立，注册资本 50万元。其中：子能高科出资27.50万元，占注册资本的55%；周逸明先生出资12.50万元，占注册资本的25%；王惠丰先生出资10万元，占注册资本的20%。
2001年 11月 16日，上海公信中南会计师事务所有限公司对本次出资进行验证并出具了公会虹（2001）验字第1136号《验资报告》。
2001年11月26日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》。
上海子能药物研究有限公司设立时的股权结构如下：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|子能高科|27.50|
|周逸明|12.50|
|王惠丰|10.00|
||50.00|

（二）第一次更名
2003年 5月，上海子能药物研究有限公司召开股东会，股东一致同意将企业名称变更为上海子能药业有限公司。
（三）第二次更名
2003年 7月，上海子能药业有限公司召开股东会，股东一致同意将企业名称变更为上海子能制药有限公司。
（四）第一次股权转让
因股东上海子能高科股份有限公司与江苏苏豪国际集团股份有限公司发生经济纠纷，根据江苏省南京市中级人民法院（2005）宁民二初字第 28号民事判裁书及（2005）宁执字第 160号-4民事裁定书，苏豪国际通过公开拍卖方式以42万元的价格竞得上海子能高科股份有限公司持有的子能制药55%的股权。2005年9月22日，子能制药召开2005年第一次临时股东会，其他股东对前述股权变动事项无异议；同时股东会做出决议，同意王惠丰先生将其所持有的子能制药20%的股权转让给周逸明先生，其他股东放弃优先购买权。2005年 9月 26日，王惠丰先生和周逸明先生签订了《股权转让协议》，周逸明先生以10万元的价格受让其持有的子能制药20%的股权。
本次股权变更完成后，子能制药股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏豪国际|27.50|
|周逸明|22.50|
||50.00|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）第一次增资
2006年 8月 18日，子能制药召开 2006年第一次临时股东会，同意将子能制药的注册资本由原来的 50万元增加到 400万元，新增注册资本由苏豪国际、周逸明及周又佳、朱亮、许坚卓、崔颀、蔡华成、许平、陈骏岳、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、吴元全以货币方式认缴，本次增资价格为每一元注册资本对应1元。
2006年9月11日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具了上永验（2006）第010号《验资报告》。
本次增资完成后，子能制药股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏豪国际|176.00|
|周逸明|172.00|
|周又佳|16.00|
|朱 亮|8.00|
|许坚卓|4.00|
|崔 颀|4.00|
|蔡华成|4.00|
|许 平|4.00|
|陈骏岳|2.00|
|陈必胜|2.00|
|曹建红|2.00|
|董明房|2.00|
|王文琪|2.00|
|吴元全|2.00|
||400.00|

（六）第三次更名
2006年 8月 28日，子能制药召开 2006年第二次临时股东会，决定将子能
制药名称变更为上海苏豪逸明制药有限公司。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）第二次增资
2007年 5月 15日，苏豪逸明召开 2007年第一次临时股东会，决定将苏豪逸明的注册资本由400万元增加至1,000万元，新增注册资本由原部分股东及通益投资、徐强强以货币资金方式缴足，本次增资价格为每一元注册资本对应 1元。
2007年6月11日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具了上永验字（2007）第061号《验资报告》。
本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏豪国际|380.00|
|周逸明|370.00|
|周又佳|100.00|
|通益投资|60.00|
|崔 颀|14.00|
|徐强强|10.00|
|蔡华成|10.00|
|陈骏岳|10.00|
|吴元全|10.00|
|朱 亮|8.00|
|陈必胜|5.00|
|曹建红|5.00|
|董明房|5.00|
|王文琪|5.00|
|许坚卓|4.00|
|许 平|4.00|
||1,000.00|

（八）第二次股权转让
2007年11月28日，苏豪逸明召开2007年第三次临时股东会，同意股东许
坚卓将其持有的苏豪逸明 4万元出资额分别转让给新股东沈笑媛、余锦城各 2
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元。2007年 11月 29日，许坚卓与沈笑媛、余锦城分别签订了《股权转让协议》，转让价格为每一元注册资本对应1.13元。
本次股权转让完成后，苏豪逸明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏豪国际|380.00|
|周逸明|370.00|
|周又佳|100.00|
|通益投资|60.00|
|崔 颀|14.00|
|徐强强|10.00|
|蔡华成|10.00|
|陈骏岳|10.00|
|吴元全|10.00|
|朱 亮|8.00|
|陈必胜|5.00|
|曹建红|5.00|
|董明房|5.00|
|王文琪|5.00|
|许 平|4.00|
|沈笑媛|2.00|
|余锦城|2.00|
||1,000.00|

（九）第三次增资
2008年 3月 31日，苏豪逸明召开 2007年年度股东会，同意苏豪逸明的注册资本由1,000万元增加至1,200万元，新增注册资本由原部分股东及苏豪创投、施高强先生以货币方式认缴。本次增资价格为每一元注册资本对应1元。
2008年4月29日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具了上永验字（2008）第078号《验资报告》。
本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏豪国际|380.00|
|周逸明|370.00|
|周又佳|189.00|
|苏豪创投|76.00|
|通益投资|70.00|
|崔 颀|16.80|
|徐强强|12.00|
|蔡华成|12.00|
|陈骏岳|12.00|
|吴元全|12.00|
|朱 亮|9.60|
|施高强|7.10|
|陈必胜|6.00|
|曹建红|6.00|
|董明房|6.00|
|王文琪|6.00|
|许 平|4.80|
|余锦城|2.40|
|沈笑媛|2.30|
||1,200.00|

（十）第四次增资
2008年 5月 20日，苏豪逸明召开 2008年第二次临时股东会，同意苏豪逸明注册资本由1,200万元增加至1,500万元，新增注册资本由苏豪国际和苏豪创投各以货币方式认缴,本次增资价格为每一元注册资本对应3元。
2008年 6月 4日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具了上永验字（2008）第160号《验资报告》。
本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|苏豪国际|530.00|
|周逸明|370.00|
|苏豪创投|226.00|
|周又佳|189.00|
|通益投资|70.00|
|崔 颀|16.80|
|徐强强|12.00|
|蔡华成|12.00|
|陈骏岳|12.00|
|吴元全|12.00|
|朱 亮|9.60|
|施高强|7.10|
|陈必胜|6.00|
|曹建红|6.00|
|董明房|6.00|
|王文琪|6.00|
|许 平|4.80|
|余锦城|2.40|
|沈笑媛|2.30|
||1,500.00|

（十一）第五次增资
2009年 2月 27日，苏豪逸明召开 2008年度股东会，同意苏豪逸明的注册资本由1,500万元增加到1,800万元，新增注册资本由原部分股东和新股东刘春生先生以货币方式认缴，本次增资价格为每一元注册资本对应1元。
2009年3月30日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具了上永验字（2009）第178号《验资报告》。
本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏豪国际|636.00|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|周逸明|431.00|
|苏豪创投|271.00|
|周又佳|220.00|
|通益投资|84.00|
|崔 颀|22.00|
|施高强|22.00|
|徐强强|15.00|
|蔡华成|15.00|
|陈骏岳|15.00|
|吴元全|12.00|
|朱 亮|11.00|
|陈必胜|10.00|
|曹建红|7.00|
|董明房|7.00|
|王文琪|7.00|
|许 平|6.00|
|余锦城|3.00|
|沈笑媛|3.00|
|刘春生|3.00|
||1,800.00|

（十二）第六次增资
2009年4月6日，苏豪逸明召开2009年第二次临时股东会，同意以资本公积金转增股本，每 10股转增 3股，转增后苏豪逸明注册资本由 1,800万元增加到2,340万元。
2009年4月23日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具了上永验字（2009）第272号《验资报告》。
本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏豪国际|826.80|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|周逸明|560.30|
|苏豪创投|352.30|
|周又佳|286.00|
|通益投资|109.20|
|崔 颀|28.60|
|施高强|28.60|
|徐强强|19.50|
|蔡华成|19.50|
|陈骏岳|19.50|
|吴元全|15.60|
|朱 亮|14.30|
|陈必胜|13.00|
|曹建红|9.10|
|董明房|9.10|
|王文琪|9.10|
|许 平|7.80|
|余锦城|3.90|
|沈笑媛|3.90|
|刘春生|3.90|
||2,340.00|

（十三）第三次股权转让
2009年 7月 13日，周逸明与余锦城签订了《股权转让协议》，受让其持有的苏豪逸明3.9万元出资额,转让价格为每一元注册资本对应1.24元。
2009年 7月 14日，苏豪逸明召开 2009年第四次临时股东会，同意上述股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。
本次股权变更完成后，苏豪逸明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏豪国际|826.80|
|周逸明|564.20|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|苏豪创投|352.30|
|周又佳|286.00|
|通益投资|109.20|
|崔颀|28.60|
|施高强|28.60|
|徐强强|19.50|
|蔡华成|19.50|
|陈骏岳|19.50|
|吴元全|15.60|
|朱亮|14.30|
|陈必胜|13.00|
|曹建红|9.10|
|董明房|9.10|
|王文琪|9.10|
|许平|7.80|
|沈笑媛|3.90|
|刘春生|3.90|
||2,340.00|

（十四）第七次增资
2010年 2月 3日，苏豪逸明召开 2009年度股东会,同意将苏豪逸明的注册资本增加至 2,700万元，新增注册资本由原股东以货币方式认缴,本次增资价格为每一元注册资本对应1元。
2010年3月23日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具了上永验字（2010）第051号《验资报告》。
本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏豪国际|954.00|
|周逸明|651.00|
|苏豪创投|406.50|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|周又佳|330.00|
|通益投资|126.00|
|崔 颀|33.00|
|施高强|33.00|
|徐强强|22.50|
|蔡华成|22.50|
|陈骏岳|22.50|
|吴元全|18.00|
|朱 亮|16.50|
|陈必胜|15.00|
|曹建红|10.50|
|董明房|10.50|
|王文琪|10.50|
|许 平|9.00|
|沈笑媛|4.50|
|刘春生|4.50|
||2,700.00|

（十五）第四次股权转让
1、第四次股权转让情况
2013年5月2日,江苏省国资委下发了《省国资委关于同意江苏省苏豪控股集团有限公司协议转让国有股权的批复》（苏国资复[2013]52号），同意苏豪创投将其持有的苏豪逸明15.06%的股权转让给苏豪国际。
2013年 7月 24日，苏豪创投与苏豪国际签订了《股权转让协议》，将其持有的苏豪逸明15.06%的股权即 406.50万元出资额以 6,126.51万元的价格转让给苏豪国际。该转让价格系根据《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2013]35号）与中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第537号）确定。
2013年7月24日，苏豪逸明做出股东会决议，同意上述股权转让事项，其
他股东放弃优先购买权。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次股权变更完成后，苏豪逸明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏豪国际|1,360.50|
|周逸明|651.00|
|周又佳|330.00|
|通益投资|126.00|
|崔 颀|33.00|
|施高强|33.00|
|徐强强|22.50|
|蔡华成|22.50|
|陈骏岳|22.50|
|吴元全|18.00|
|朱 亮|16.50|
|陈必胜|15.00|
|曹建红|10.50|
|董明房|10.50|
|王文琪|10.50|
|许 平|9.00|
|沈笑媛|4.50|
|刘春生|4.50|
||2,700.00|

2、本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
（1）本次股权变动的原因
苏豪国际和苏豪创投均为苏豪控股的合并范围内的子公司，本次股权转让的主要原因系苏豪控股为了优化对外投资的产权结构，整合旗下资源。
（2）本次股权变动的作价依据
本次股权转让以经江苏省国资委备案的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 537号）的评估结果为依据，
最终的交易价格不低于经备案的评估值，符合国有产权转让的相关规定。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）股权变动相关方的关联关系
本次股权变动双方的控股股东均为苏豪控股，实际控制人均为江苏省国资委。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和苏豪逸明公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、最近 36个月内股权转让的相关作价及估值比较
（一）标的公司 36个月内股权转让与本次交易比较
||
|-|
|作价依据|
|苏豪国际以评估机构出具的评估报告确定的金额购买苏豪创投持有的苏豪逸明的股权。以2012 年 12 月 31 日为评估基准日，苏豪逸明100%股权的评估值为40,680.70万元，15.06%的股权对应的评估值为6,126.51万元。|
|根据《购买资产框架协议》及其补充协议的规定，本次交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具《评估报告》的评估结果为依据确定，本次苏豪逸明 100%股权的评估价值为40,539.57 万元，最终确定交易作价为40,539.57万元。|

（二）标的资产估值情况分析
本次交易评估值与前次评估情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|基准日|评估值（万元）|基准日账面净资产（万元）|评估增值率（%）|
|2012年12月31日|40,680.70|7,322.20|455.58%|
|2014年12月31日|40,539.57|9,487.11|327.21%|

本次评估值与前次评估结果差异不大。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
苏豪逸明的控股股东为苏豪国际，实际控制人为江苏省国资委。
江苏省国有资产管理委员会
100%
江苏省苏豪控股集团有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||71.58%|||
||周又佳||周逸明||苏豪国际||
|12.22%||24.11%||50.39%||4.67%|

上海苏豪逸明制药有限公司
（二）下属公司情况
截至本报告书签署日，苏豪逸明无下属子公司。
（三）组织结构
股东会
监事会
董事会
总经理
副总经理
人 质 设
办 财 采 销 生 力 注 量 研 备
公 务 购 售 产 资 册 管 发 工
室 部 部 部 部 源 部 理 部 程
部 部 部
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）股东出资及合法存续情况
本次重组对方苏豪国际、通益投资及周逸明等 16名自然人股东持有的交易标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次重组对方所持股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次重组实施完成前，本次重组对方将确保标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。截至本报告书签署日，苏豪逸明不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响苏豪逸明独立性的协议或其他安排。苏豪逸明的公司章程中不存在限制本次重组的内容。
苏豪逸明已召开股东会，全体股东一致同意将其所持苏豪逸明的全部股权转让给安科生物，同意相互放弃对其他股东向安科生物出售苏豪逸明股权的优先购买权。
五、最近两年的主要财务数据
根据华普天健出具的“会审字[2015]0074号”《审计报告》，苏豪逸明近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|10,340.95|
|853.85|
|9,487.11|
|8.26|
|2014年度|
|5,306.41|
|2,482.32|
|2,640.53|
|2,571.31|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,799.15|
|30.51|
|21.35|
|66.56|

六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况
（一）标的公司的主要资产情况
1、土地房产情况
（1）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|座落|地号|用途|终止日期|使用权面积（平方米）|取得方式|
|青浦区重固镇朝阳村（7-6丘）|青浦区重固镇15街坊7/6丘|工业用地|2062年3月26日|12,624.30|出让|

（2）房屋所有权
①自有房产
苏豪逸明位于上海市青浦区的厂房因尚未竣工验收，截至本报告书出具之日，还未取得房产权证。
②租赁房产
2008年 12月 26日，苏豪逸明与上海云岭工贸实业有限公司签订《厂房租赁合同》，向其租赁位于上海市普陀区千阳路57号的厂房，面积为2,526平方米，租赁期限为2009年1月1日至2018年12月31日。目前苏豪逸明在该租赁的厂房内进行生产经营。
2、主要生产设备
苏豪逸明的主要生产设备系自主购买取得。截至 2014年末，标的公司的主
要生产设备情况如下：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|固定资产名称|
|液相色谱仪|
|全自动多肽合成仪|
|恒温培养箱|
|不锈钢柱|
|层析柱|
|冷冻干燥机|
|旋转蒸发仪|
|反应釜|
|高压输液泵|
|LC6000制备高效液相|
|LC3000分析液相|
|DAC动态柱|

3、商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|类型|有效期限|
||7694219|人用药、原料药、化学药物制剂、生化药品、医用营养品|2020.12.06|
||5766095|人用药、原料药、化学药物制剂、生化药品、医用营养品|2024.04.06|

4、专利
目前苏豪逸明拥有16项发明专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|类别|专利名称|专利号|专利申请日|
|苏豪逸明|发明|一种生长抑素的合成方法|ZL03128951.7|2003.05.29|
|苏豪逸明|发明|固相多肽合成奥曲肽的制备方法|ZL200510029221.2|2005.08.30|
|苏豪逸明|发明|固相多肽合成缩宫素的制备方法|ZL200510112356.5|2005.12.29|
|苏豪逸明|发明|固相多肽合成比筏|ZL200610024611.5|2006.03.10|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||芦定的制备方法|||
|苏豪逸明|发明|一种制备小牛胸腺alpha 1的新工艺|ZL200610024610.0|2006.03.10|
|苏豪逸明|发明|固相多肽合成阿托西般的制备方法|ZL200710044420.X|2007.07.31|
|苏豪逸明|发明|固 相 多 肽 合 成Exenatide 的制备方法|ZL200710044421.4|2007.07.31|
|苏豪逸明|发明|固相多肽合成曲普瑞林的制备方法|ZL 200710044419.7|2007.07.31|
|苏豪逸明|发明|多肽合成卡贝缩宫素的制备方法|ZL 201110001400.0|2011.01.06|
|苏豪逸明|发明|一种固相多肽合成奥米加南的制备方法|ZL 2011100355594|2011.02.10|
|苏豪逸明|发明|一种将含巯基肽从树脂上切落的试剂及切落方法|ZL 201010272875.9|2010.09.02|
|苏豪逸明|发明|固相多肽合成胸腺五肽的制备方法|ZL 200510025925.2|2005.05.18|
|苏豪逸明|发明|固相多肽合成依非巴特的制备方法|ZL 200510025683.7|2005.05.08|
|苏豪逸明|发明|固相多肽合成特利加压素的制备方法|ZL 200510025924.8|2005.05.18|
|苏豪逸明|发明|固相多肽合成鲑鱼降钙素的制备方法|ZL 200510025880.9|2005.05.17|
|苏豪逸明|发明|固相多肽合成亮丙瑞林的制备方法|ZL 200510026047.6|2005.05.20|

苏豪逸明拥有的上述专利权在有效期内，均未失效，专利权年费已缴纳，不存在欠缴情形，也不存在法律纠纷。
（二）标的公司的主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据华普天健出具“会审字[2015]0074号”《审计报告》，2013年末和2014年末，标的公司负债总额分别为823.91万元和853.85万元，全部为流动负债，
具体情况如下：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|2014 年 12 月 31 日|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|296.04|34.67%|162.12|
|0.58|0.07%|-|
|205.89|24.11%|223.22|
|81.87|9.59%|181.46|
|269.47|31.56%|257.11|
|853.85|100.00%|823.91|
|-|-|-|
|853.85|100.00%|823.91|

2、对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保情况。
七、主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏豪逸明属于“医药制造业”（C27)；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011版本），苏豪逸明属于“医药制造业”（C26）大类下的“化学药品原料制造业”（C2610）。
1、行业主管部门
原料药企业必须遵循医药行业管理体制。目前医药制造行业的主管部门为国家发展和改革委员会、卫生部、国家各级食品药品监督管理部门。国家发展和改革委员会负责组织实施医药工业产业政策，研究拟定医药行业发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理。卫生部负责组织制定食品安全标准、药典，建立国家基本药物制度。国家药监局则主要负责药品安全监管和消费环节的食品安全监
管，对药品的研制、生产、经营和使用进行行政监督和技术管理。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、行业监管体制
医药制造行业作为关系国计民生和人民健康的行业，国家采取了一系列的制度安排，保证行业稳定发展和产品质量安全，具体包括：
（1）《药品生产许可证》制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
（2）《药品生产质量管理规范》认证制度（即“药品GMP认证”制度）
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（药品GMP）的要求进行认证；对认证合格的，发给药品GMP认证证书。
（3）药品批准文号制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，研制新药须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（4）药品国家标准制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品必须符合国家药品标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。
国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（5）新药临床试验、监测期制度
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《中华人民共和国药品管理法》，研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，国务院药品监督管理部门根据保护公众健康的要求，可以对药品生产企业生产的新药品种设立不超过5年的监测期。同时，《药品注册管理办法》规定：监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口；新药进入监测期之日起，国家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注册申报与审批程序继续办理该申请，符合规定的，国家药监局批准该新药的生产或者进口，并对境内药品生产企业生产的该新药一并进行监测；新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请；已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回；新药监测期满后，其他申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。
（6）国家基本药物制度
2009年3月17日发布的《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出，我国将建立国家基本药物制度。中央政府统一制定和发布国家基本药物目录。
2009年 8月 18日，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）同时发布，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。其中，卫生部、国家发展改革委等9部委联合发布的《关于建立国家基本药物制度的实施意见》指出，2009年，每个省（区、市）在30%的政府办城市社区卫生服务机构和县（基层医疗卫生机构）实施基本药物制度，包括实行省级集中网上公开招标采购、统一配送，全部配备使用基本药物并实现零差率销售；到2011年，初步建立国家基本药物制度；到2020年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。
（7）处方药与非处方药制度
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。
3、行业的主要法律法规及政策
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，我国制定了一系列的法规及政策，主要包括：《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理规范》、《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》等。
目前，我国尚未有专门针对多肽原料药行业的相关产业政策，《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》是国家引导经济结构战略性调整，改善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一。“大规模药用多肽和核酸合成、发酵、纯化技术开发和应用”被列为鼓励类。
（二）主要产品及用途
目前，苏豪逸明主要产品为多肽类原料药及客户肽，其中多肽类原料药为胸腺五肽、生长抑素、醋酸奥曲肽、缩宫素、胸腺法新和鲑降钙素。苏豪逸明主要产品及用途如下：
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|-|
|产品名称|
|胸腺五肽|
|生长抑素|
|醋酸奥曲肽|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|胸腺法新|
|缩宫素|
|鲑降钙素|
|依替巴肽|
|比伐卢定|
|阿托西班|
|卡贝缩宫素|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）主要产品的生产流程
保护氨基酸树脂 合成用树脂+起始保护氨基酸
检测替代度 按序列加入保护氨基酸
用多肽合成仪进行多肽合成 全保护肽树脂
裂解
粗肽
粗肽溶解、液相成环氧化
粗肽溶液过滤
反相HPLC纯化
减压浓缩
检测纯度和浓度
灌装
冻干
检测、包装、入库
苏豪逸明生产过程中的所用的主要工艺如下：
1、多肽固相合成系统
多肽合成是一个重复添加氨基酸的过程，合成一般从 C端（羧基端）向 N端（氨基端）合成。为了防止副反应的发生，合成时所添加的氨基酸的侧链都是被保护的，羧基端是游离的，并且在反应之前活化。具体合成由下列几个循环组成：
（1）保护：Fmoc保护的单体用一种碱性溶剂（Piperidine）去除氨基的保护基团。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）激活和交联：下一个氨基酸的羧基被一种激活剂所激活。激活的单体与游离的氨基反应交联，形成肽键，在此步骤使用大量的超浓度试剂驱使反应完成。这两步反应反复循环直到合成完成。
标的公司采用国际先进的多肽合成仪，具有独立的控制系统，独立的试剂输送及在线检测系统。
2、分离纯化系统
标的公司拥有先进的纯化工艺和工业化的高效液相色谱，拥有美国 Waters公司、德国Merck公司、法国ARMEN公司生产制备型HPLC及制备型HPLC纯化系统，纯化速度快、柱效高。采用包括中压层析，离子交换，高效液相色谱，高速逆流色谱等多种纯化方法来处理不同的多肽产品，使产品纯度达到药用要求。
3、分析系统
标的公司采用严格的质量管理和质量检测方法来保证产品的成本和质量。同时QC部门使用如Waters公司的分析型液相色谱仪、质谱仪、离子色谱仪、水分测定仪、氨基酸分析仪、旋光仪、气相色谱仪等先进的检测设备进行检测来满足客户对药用多肽产品的要求。
（四）主要经营模式
标的公司拥有独立完整的采购、研发、生产、检测及产品销售体系，根据市场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
标的公司目前主要有两种采购模式：对于需求量较大的主要原材料如氨基酸和树脂等采取选择集中采购的模式，选择固定供货单位，根据生产计划，定时定量采购；对于需求频率较大的其他物料如试剂、低值易耗品等，主要采取合约采购的模式，通过事先选定合格的供应商，议定采购价格，以确保物料供应的来源，同时根据生产计划，按需采购。
标的公司的采购审批程序如下：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采购部落实合
使用部门申请 部门主管签字 主管副总签字 采购部核实
同内容
货到验收入库 财务付款 财务审核 副总经理审批 填写付款申请
2、生产模式
对于常规产品，销售部根据销售经验制定销售计划，生产部根据销售部制定的销售计划组织生产，并保持适度库存；对于其他往年销售较少的品类，销售部接到客户订单和定金后，再通知生产部组织生产。
苏豪逸明生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质量均一。
标的公司的生产流程如下：
销售部制定年度和 生产部按库存量制 生产部制定生产物
季度销售计划 定月度生产计划 料需求计划
生产完成后成品入
采购部按计划采购
库储存
3、销售模式
苏豪逸明的销售模式主要为直销的方式，直接供货给制剂生产厂家、研发机构等下游客户。
4、结算模式
苏豪逸明的货款结算方式采用电汇和银行承兑汇票相结合的方式。对长期合作信用良好的客户给以 60天左右的信用期，对方客户收到货验收合格后付清货款；对于临时性的客户，苏豪逸明采取先收款后发货的方式来控制结算风险。
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料的采购情况
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书苏豪逸明的主要原材料为氨基酸和树脂，公司和主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料供应稳定。报告期内，苏豪逸明采购的原材料平均价格变动情况如下：
单位：元/千克
|||
|-|-|
||2014年度采购均价|
|Fmoc-Tyr(tBu)-OH|1,503.67|
|Fmoc-Asp(OtBu)-OH|1,340.13|
|Fmoc-Lys(Boc)-OH|982.91|
|Fmoc-Asn(Trt)-OH|1,111.11|
|Fmoc-Cys(Trt)-OH|854.70|
|Fmoc-Val-OH|683.77|
|Boc-Arg-OH|637.14|
|Fmoc-Thr(tBu)-OH|1,362.58|
|C树脂|5,128.22|
|AM树脂|9,401.71|
|W树脂|2,179.49|
|特殊W-树脂|15,384.62|
|MBHA树脂|-|
|定制W树脂|-|

2、主要能源的采购情况
苏豪逸明生产所需的能源主要包括电和水。公司生产用电由当地电力部门供应，生产所需用水由当地自来水厂供应。公司所需主要能源供应充足。报告期内，公司能源采购均价的变动情况如下：
||
|-|
|2014年度均价|
|1.14|
|4.78|

3、主要原材料及能源占主营业务成本的比重
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|1,113.96|62.78|1,458.57|
|409.01|23.05|621.75|

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|-|-|-|
|251.38|14.17|292.98|
|1,774.35|100.00|2,373.29|

4、报告期内前五名供应商的采购情况
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|苏州天马精细化学品股份有限公司|436.46|
|2|天津南开和成科技有限公司|159.25|
|3|南京冠华贸易有限公司|150.78|
|4|上海浦顺进出口有限公司|104.97|
|5|吉尔（上海）生化有限公司|81.95|
||合 计|933.41|
|1|苏州天马精细化学品股份有限公司|398.14|
|2|天津南开和成科技有限公司|208.88|
|3|上海大有色谱技术服务有限公司|188.15|
|4|吉尔（上海）生化有限公司|136.31|
|5|南京冠华贸易有限公司|119.84|
||合 计|1,051.32|

苏豪逸明不存在向单个供应商的采购金额超过总额的50%的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
（六）主要产品的生产情况
报告期内，标的公司主要产品的产能及产量情况如下表所示：
单位：克
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|产能|产量|产能利用率(%)|产能|产量|
|265,000.00|247,030.20|93.22|205,000.00|202,197.00|
|15,000.00|10,103.80|67.36|15,000.00|12,265.80|
|5,000.00|4,412.00|88.24|5,000.00|3,330.60|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,000.00|1,217.40|30.44|4,000.00|1,731.40|
|10,000.00|5,635.60|56.36|10,000.00|7,857.80|
|1,000.00|340.00|34.00|1,000.00|403.80|
|300,000.00|268，739.00|89.58|240,000.00|227,786.40|

2、主要产品的库存情况
苏豪逸明的存货主要为产成品及部分原材料、在产品。截至 2014年末，存货账面价值为 1,395.82万元，其中产成品、在产品、原材料的账面价值分别为803.34万元、377.19万元和215.29万元。
（七）主要产品的销售情况
1、主要产品的销售收入、销量及单位平均价格
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|收入（万元）|均价（元/克）|销量（克）|收入（万元）|均价（元/克）|
|2,221.10|108.85|204,059.00|2,569.08|120.60|
|1,246.33|1,759.86|7,082.00|2,338.73|1,821.87|
|939.42|2,380.69|3,946.00|852.64|2,682.95|
|264.64|4,174.13|634.00|703.95|4,276.47|
|223.77|390.96|5,723.60|291.99|385.79|
|140.76|3,491.07|403.20|127.85|3,403.89|
|5,036.02|-|221,847.80|6,884.24|-|

 2014年度、2013年度苏豪逸明多肽类原料药的销售收入分别为 5,036.02万元和6,884.24万元，占营业收入比重分别为94.91%、97.88%，多肽类原料药为苏豪逸明的核心产品，苏豪逸明拥有产品的核心专利技术和持续的自主研发能力，产品品质高、质量稳定，下游客户主要为国内知名药品生产厂家。
2、主要客户情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|1|扬子江药业集团有限公司|929.85|
|2|海南中和药业有限公司|709.35|
|3|国药一心制药有限公司|654.65|
|4|武汉华龙生物制药有限公司|560.56|
|5|深圳翰宇药业股份有限公司|414.68|
||合 计|3,269.09|
|1|扬子江药业集团有限公司|1,872.41|
|2|国药一心制药有限公司|896.42|
|3|武汉华龙生物制药有限公司|881.31|
|4|海南中和药业有限公司|577.47|
|5|深圳翰宇药业股份有限公司|205.21|
||合 计|4,432.82|

报告期内，苏豪逸明不存在向单个客户的销售金额超过总额的50%的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（八）主要竞争对手分析
1、成都圣诺生物制药有限公司
成都圣诺生物制药有限公司成立于 2004年，主要从事多肽原料药、多肽试剂和多肽合成用树脂载体的生产，科研用多肽样品的合成。该公司目前拥有胸腺五肽、生长抑素和胸腺法新3个多肽类原料药品种的GMP证书。
2、兰州凯博生物化学技术有限公司
兰州凯博生物化学技术有限公司成立于 2003年，主要业从事活性多肽类药物、手性药物的研发、生产、销售及技术服务。该公司为甘肃省高新技术企业，目前拥有胸腺五肽1个多肽类原料药品种的GMP证书。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产
报告期内，标的公司生产平稳、有序，各种生产管理制度健全，从业人员资
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书质符合要求，基础设施、设备设施、劳动防护等方面均符合国家关于安全生产工作的要求。
2015年3月11日，上海市普陀区安全生产管理局出具确认意见，明确在2012年1月1日至2015年2月28日期间，未接到涉及苏豪逸明发生的生产安全事故的情况报告。
2、环保情况
苏豪逸明在各项生产经营过程中，不涉及重大污染项目。生产过程中产生的主要污染物为含有机物成分的废水和废液，直接接触药品的固体废弃物等。苏豪逸明2013年和2014年的环保支出分别为19万元和17万元，主要是委托其他单位进行污染物处置的费用支出。
上海市普陀区环境保护局于 2013年 6月 4日向苏豪逸明出具了第 2120130009号《行政处罚决定书》，因苏豪逸明委托无资质单位收集、处置有机浓废水，对苏豪逸明处以8万元罚款。苏豪逸明已及时向上海市普陀区环境保护局缴清罚款，上述违规行为已经整改完毕。以上处罚的详细情况请见本节“八、标的公司合法合规情况”的相关内容。
2015年2月26日，上海市普陀区环境保护局出具证明，确认：苏豪逸明已于 2013年 6月 24日缴纳了罚款，上述违规行为已整改完毕。苏豪逸明自 2013年 3月 25日至今，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发现环保污染事故，无因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情况。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司严格按照国家质量标准和 GMP的要求进行多肽类原料药的生产管理和质量控制，从原料购进、生产过程控制、成品检验、成品入库、成品放行到售后跟踪等全过程都有一整套按岗位设置的管理制度和操作规程，确保每一个环节都严格按照批准的工艺进行并得到控制，从而保证药品的质量。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、质量控制措施
标的公司组织机构健全，对所有人员进行了药政法规、GMP、工艺、卫生、标准文件、安全等综合知识与技能的培训，并设立质量管理部（QA）。质量管理部为完全独立于生产的专职质量管理部门，负责建立和维系标的公司质量保证体系以及原料药生产全过程的监控工作，同时负责标的公司原料药的生产和研发以及国内外产品注册等涉及的所有原料、辅料、包装材料、中间体、半成品、成品的质量检测工作并完善检测记录，出具检测报告。
3、质量纠纷情况
苏豪逸明自成立以来，未出现质量纠纷的情况。2015年 3月上海市食品药品监督管理局办公室出具说明，确认自 2012年 1月 1日至 2015年 2月 13日，未发现苏豪逸明有违反药品监管有关法律法规而被本市食品药品监管部门予以行政处罚的情况。
（十一）主要产品所处技术阶段
苏豪逸明主要的多肽类原料药产品均已取得专利，技术成熟，处于批量生产阶段。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
苏豪逸明经过多年的发展，已经积累了一批在多肽、纯化领域具有多年丰富经验的核心技术人员。报告期内，核心技术人员队伍稳定，随着苏豪逸明销售规模不断扩大，技术人员的规模随之逐步扩大，人员结构亦不断优化。
（十三）特许经营权
1、药品生产许可证
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|-|-|
|生产范围|有效期限|
|原料药（鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、特利加压素、缩宫素、依替巴肽、比伐卢定、卡贝缩宫素、醋酸阿托西班）|2015.12.31|

2、药品生产质量管理规范（GMP）证书
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至目前，标的公司已取得 2份《药品 GMP证书》，认证范围涵盖了 5类产品，具体情况如下：
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|-|-|-|
|认证范围|发证日期|有效期限|
|原料药（鲑降钙素、胸腺五肽）|2010.07.21|2015.07.20|
|原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新）|2011.04.15|2015.12.31|

3、药品注册批件
截至目前，标的公司已取得的《药品注册批件》及《药品再注册批件》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|剂型|注册分类|批准文号|批准文号有效期|
|原料药|化学药品|国药准字H20051087|2010.06.16|
|原料药|化学药品第6类|国药准字H20056807|2010.08.15|
|原料药|化学药品第6类|国药准字H20058672|2010.11.09|
|原料药|化学药品第4类|国药准字H20060177|2011.03.01|
|原料药|化学药品第6类|国药准字H20103308|2015.06.28|

4、药品临床试验批件
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|-|-|-|-|
|剂型|批件号|获临床批件时间||
|原料药|2008L02962||2008.05.29|
|原料|2010L00307||2010.01.28|

5、境外特许经营权
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|-|-|-|
|认证范围|发证日期|有效期限|
|缩宫素|2012.09.21|2017.09.20|

八、标的公司合法合规情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上海市普陀区环境保护局于 2013年 6月 4日向苏豪逸明出具了第2120130009号《行政处罚决定书》，因苏豪逸明委托无资质单位收集、处置有机浓废水，对苏豪逸明处以8万元罚款。
苏豪逸明已于2013年6月24日向上海市普陀区环境保护局缴清罚款，上述违规行为已经整改完毕。目前，苏豪逸明已与有资质收集、处置有机浓废水（危险废物）的昆山德源环保发展有限公司签订了相关废水收集处理合同，未再出现环保违法违规行为。
根据环境保护部《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2011]14号）规定，发生过严重环境违法行为包括：发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染总量减排任务，被责令限期治理、限产限排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门 10万元以上罚款等。因此，苏豪逸明本次行政处罚不属于重大违法违规行为。
2015年2月26日，上海市普陀区环境保护局出具证明，确认：苏豪逸明已于 2013年 6月 24日缴纳了罚款，上述违规行为已整改完毕。苏豪逸明自 2013年 3月 25日至今，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发现环保污染事故，无因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情况。
除上述事项外，最近三年标的公司未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
十、重大会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
根据华普天健出具的“会审字[2015]0074号”《审计报告》，苏豪逸明的财务报表编制基础为：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。”（二）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，对该商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入标的公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。
标的公司的产品主要为原料药的销售，收入确认时点及计量具体方法：
标的公司与客户签订的原料药品销售合同，均规定所提供的产品应符合国家质量标准，标的公司承担质量保证义务，如果标的公司原料药质量不能达到规定的国家标准，标的公司的客户有权要求退、换货。因此，标的公司将产品发往客户后、待客户对产品质量无异议后确认收入。
2、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（三）重大会计政策、会计估计与上市公司比较
标的公司重大会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。
十一、其他事项
（一）最近三年的利润分配情况
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、2015年2月12日，苏豪逸明召开2014年度股东会，全体股东一致同意2014年度不进行利润分配。
2、2014年1月20日，苏豪逸明召开2013年度股东会，全体股东一致同意每股分配利润1元（含税），合计分配2013年利润2,700万元。
3、2013年 3月 7日，苏豪逸明召开 2012年度股东会，全体股东一致同意每股分配利润0.33元（含税），合计分配2012年利润891万元。
（二）最近十二个月内进行的重大资产收购、出售情况
苏豪逸明在最近十二个月内无重大资产收购、出售行为。
（三）涉及的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告书出具日，苏豪逸明不存在重大未决诉讼，无非经营性资金占用，不存在为关联方提供担保的情况。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易安科生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明100%股权；本次拟募集的配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
1、安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等 18名交易对方签订的附生效条件的《购买资产框架协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础。经交易各方协商确定，苏豪逸明100%股权作价为40,539.57万元。
2、安科生物拟向安科生物2015年度员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。预计本次配套融资金额不超过 10,125万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
二、本次交易中发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
发行股份购买资产：安科生物拟向苏豪国际等 18名交易对方以发行股份的方式支付苏豪逸明股权对价25,297.82万元；
发行股份募集配套资金：安科生物拟向员工持股计划发行股份募集配套资金不超过10,125万元。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）拟发行股份的种类和每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为苏豪国际等18名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为员工持股计划。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产的发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝15.09元/股，经交易双方协商，本次购买资产股份发行底价为 15.09元/股。
根据安科生物2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案：安科生物以2014年12月31日总股本290,358,978股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 1.50元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。根据上述利润分配方案，对本次购买资产股份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次购买资产股份发行底价为 11.50元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.50元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除安科生物 2014年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
上市公司拟采取非公开的方式向员工持股计划发行股份募集配套资金，发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金股份发行底价为15.65元/股。
根据安科生物2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，调整后的本次募集配套资金股份发行底价为 11.93元/股。经本次交易各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.93元/股。
除安科生物 2014年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
根据本次标的资产的评估值，安科生物向苏豪国际等 18名交易对方非公开发行股份数合计为21,998,093股，具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|苏豪国际|
|周逸明|
|周又佳|
|通益投资|
|崔 颀|
|施高强|
|徐强强|
|蔡华成|
|陈骏岳|
|吴元全|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|朱 亮|
|陈必胜|
|曹建红|
|董明房|
|王文琪|
|许 平|
|沈笑媛|
|刘春生|

合计 21,998,0932、配套融资发行股份的股份数量
本次重组拟向安科生物 2015年度员工持股计划发行股份募集配套资金总额不超过10,125万元，用于支付本次重组的现金对价。按照 11.93元/股的发行价格，发行股份数量不超过8,487,007股。
综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过 30,485,100股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
标的公司所有股东用于认购本次重组对价股份的标的资产持续拥有权益的时间均超过 12个月，根据交易对方承诺，本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
（1）交易对方中苏豪国际承诺：
本公司因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。
如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增
持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）交易对方通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生承诺：
本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在披露苏豪逸明2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股份的35%、35%及30%。
当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需征得安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。
如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次向员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。
（七）期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书绩承诺人按在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占业绩承诺人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
（八）滚存利润安排
本次发行完成后，安科生物本次发行前的滚存未分配利润由安科生物本次发行后的新老股东共同享有。
标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
三、本次募集配套资金的合理性和必要性分析
（一）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金概况
公司拟向员工持股计划发行股份募集配套资金 10,125万元，全部用于支付本次交易的部分现金对价。
2、本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《证券期货法律适用意见第 12号》规定（证监会公告[2015]10号），上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为公司本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（二)本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。为了更好地提高公司自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付。
2、公司报告期末货币资金有明确用途
截至2014年12月31日，上市公司母公司货币资金余额为17,421.86万元，需满足公司正常生产经营，确保正常运营资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。
3、首次公开发行股票募集资金使用情况
（1）募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]959号文核准，公司于2009年9月向社会公开发行人民币普通股股票2,100万股，每股发行价格为17.00元，应募集资金总额35,700万元，根据有关规定扣除发行费用3,590.50万元后，实际募集资金金额为32,109.50万元。该募集资金已于2009年9月到位。上述资金到位情况业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司(现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）)会验字[2009]3918号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）募集资金使用及结余情况
①公司2009年度使用募集资金6,330,632.20元，其中直接投入募集资金项目 260,295.00元，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金6,070,337.20元；募集资金专用账户利息收入131,545.86元；支付银行手续费60.00元。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②公司 2010年度使用募集资金 42,836,935.75元，其中直接投入募集资金项目8,661,035.75元，直接投入超募资金项目 4,175,900.00元，用超募资金永久补充流动资金30,000,000.00元；收到国元证券股份有限公司退回的保荐费用增加超募资金1,600,000.00元；募集资金专用账户利息收入2,062,224.25元；
支付银行手续费1,148.85元。
③公司 2011年度使用募集资金 83,889,786.13元，其中直接投入募集资金项目 78,630,200.41元，直接投入超募资金项目 5,259,585.72元；募集资金专用账户利息收入11,017,154.49元；支付银行手续费13,172.28元。
④公司 2012年度使用募集资金 81,828,970.92元，其中直接投入募集资金项目 53,828,970.92元，直接投入超募资金项目-2,000,000.00元（收回 2010年支付募集资金项目首期款），用超募资金永久补充流动资金30,000,000.00元；
募集资金专用账户利息收入4,677,351.35元；支付银行手续费2,275.47元。
⑤公司 2013年度使用募集资金 37,835,397.21元，其中直接投入募集资金项目 32,630,710.21元，直接投入超募资金项目 5,204,687.00元；募集资金专用账户利息收入2,619,715.09元；支付银行手续费2,936.04元。
⑥公司 2014年度使用募集资金 51,863,057.05元，其中直接投入募集资金项目 2,787,950.51元，直接投入超募资金项目 49,075,106.54元；募集资金专用账户利息收入2,645,315.22元；支付银行手续费987.40元。截至2014年12月31日止，募集资金专户余额为41,242,946.96元。
⑦公司于 2015年 1月 14日、2015年 1月 20日、2015年 1月 21日使用超募资金分别支付11,137,000元、2,863,000元、600,000元，合计支付14,600,000元用于收购安徽省泽平制药有限公司股权。公司于2015年1月29日、2015年2月 10日使用超募资金分别支付泽平制药增资款 10,000,000元、16,000,000.00元，合计支付 26,000,000元。截至 2015年 3月 31日，募集资金账户余额为844,384.59元。
⑧公司于 2015年 4月 13日使用超募资金 284,720.74元，支付人源化抗肿
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书瘤抗体新药及建立人源化抗体生产技术平台建设项目。
（3）募集资金专户注销情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.4.8相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
依据以上规定，公司目前已将中国工商银行股份有限公司合肥亳州路支行的专户（账号：1302010929024869023）余额106,730.37元、中国工商银行股份有限公司合肥亳州路支行的专户（账号：1302010914200000391）余额 0元、中国银行股份有限公司合肥望江中路支行（账号：182703536986）余额 51,407.75元、招商银行股份有限公司合肥经开区支行（账号：551902923110611）余额10.24元，招商银行股份有限公司合肥经开区支行（账号：55190292318000500）余额 0元；招商银行股份有限公司合肥经开区支行（账号：55190292318000578）余额 0元、招商银行股份有限公司合肥经开区支行（账号：55190292318000581）余额 0元、中国工商银行合肥高新技术产业开发区支行（账号：1302011919201100688）余额161,612.86元、中信银行股份有限公司合肥南七支行（账号：7326210182100011288）余额 240,248.55元，合计 560,009.77元全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金。至此，上述募集资金专项账户内资金余额均为0元。
公司首发募集资金使用完毕，依据《募集资金三方监管协议》公司已经将全部募集资金专项账户予以注销。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次公司拟向交易对方支付现金对价15,241.75万元，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，安科生物期末货币资金有明确用途，且前次募集资金已基本使用完毕，本次交易需要支付现金对价金额较大，无法全部通过公司自有
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资金支付全部对价。该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。
因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
6、本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节标的资产评估定价
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概述
北京天健兴业资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对苏豪逸明股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了天兴评报字（2015）第0041号资产评估报告书。
1、收益法评估结果
截至评估基准日 2014年 12月 31日，上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益价值为40,539.57万元，较账面净资产9,487.11万元增值31,052.46万元，增值率327.31%。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日2014年12月31日，苏豪逸明总资产账面价值为10,340.95万元，评估价值22,700.98万元，评估增值12,360.03万元，增值率119.53%。
负债账面价值853.85万元，评估价值853.85万元，评估无增减值。净资产账面价值 9,487.11万元，评估价值 21,847.14万元，评估增值 12,360.03万元，增值率130.28%。
3、评估结论
考虑到收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。安科生物本次收购苏豪逸明100%股权的目的是看重其未来的获利能力，因此本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：苏豪逸明股权价值评估结果为40,539.57万元。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）收益法评估情况
1、收益法及其应用前提
收益法是通过估算苏豪逸明在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得苏豪逸明在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
对苏豪逸明的收益预测是根据苏豪逸明目前的销售状况和能力以及评估基准日后的预期经营业绩及各项财务指标，考虑苏豪逸明主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及其管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
2、评估假设
对苏豪逸明的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：（1）一般假设：
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设：
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②假设苏豪逸明的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
③除非另有说明，假设苏豪逸明完全遵守所有有关的法律和法规。
④假设苏豪逸明未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设苏豪逸明在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑧假设评估基准日后苏豪逸明的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑨根据《药品生产质量管理规范》认证制度规定，新建原料药生产车间必须申请 GMP认证。被评估单位现租赁上海市普陀区千阳路 57号的车间已取得 GMP认证，2015年度被评估单位将搬迁至自建的新厂区，本次评估假设被评估单位的新厂区能够及时取得生产所需的GMP认证。
⑩假设被评估单位2015年度起实行查账征收，企业所得税税率为25%。
3、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
EVD
公式一
BPC1C2E' 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 C
2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
4、经营性业务价值的估算及分析过程
（1）营业收入预测
苏豪逸明主营业务为多肽原料药的生产销售，主要产品胸腺五肽、奥曲肽、生长抑素、鲑降钙素、胸腺法新和缩宫素6个品种占公司销售收入的95％左右。
近三年主营业务的收入及成本构成情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2012年|2013年|
|收入|5,672.06|7,075.82|
|成本|1,689.26|2,373.29|
|毛利率|70.22%|66.46%|
|收入|2,091.99|2,569.08|
|成本|868.09|1,148.15|
|毛利率|58.50%|55.31%|
|收入|920.66|852.64|
|成本|98.91|106.65|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||2012年|2013年|
|毛利率|89.26%|87.49%|
|收入|1,337.76|2,338.73|
|成本|346.10|660.21|
|毛利率|74.13%|71.77%|
|收入|442.33|703.95|
|成本|145.01|186.16|
|毛利率|67.22%|73.55%|
|收入|247.84|127.85|
|成本|49.42|26.30|
|毛利率|80.06%|79.43%|
|收入|272.26|291.99|
|成本|158.11|182.95|
|毛利率|41.93%|37.34%|
|收入|359.23|191.58|
|成本|23.63|62.87|
|毛利率|93.42%|67.18%|

多肽药物在20世纪80年代曾是热门领域，但由于给药途径仅限于注射，从而严重限制了其市场潜力，被许多制药公司搁置一边。到了 20世纪90年代中期，随着重组蛋白质进入市场，多肽类药物也得到迅猛发展。蛋白质具有与多肽类似的缺点，许多最初的研究并不是出于医学应用，但是由于其具有高活性、低剂量、低毒性等特点而备受青睐，驱使人们开发出贴片剂、吸入剂和缓释制剂等给药途径更为方便的蛋白质药物。由于这些研究成果也同样适用于多肽药物，许多公司重新启动或开发多肽药物，一些重点生产蛋白质的生物技术公司也开始从事多肽药物的研究开发。同时伴随着分子生物学、生物化学技术的飞速发展，多肽药物的研究取得了巨大的进展，推动了多肽药物市场的发展。
从化学合成多肽药物销售看，近几年我国化学合成多肽药物市场销售规模逐年扩容，从2007年至2010年每年以高于20%以上的速度增长，其销售额由 2007年的 36.92亿元上升至 2010年的 76.11亿元(按照实际零售价统计)，四年的平
均复合增长率达到27.27%，行业销售利润率也保持逐年上升态势。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各主要产品市场需求情况介绍如下：
①胸腺五肽（Thymopentin）：近年来胸腺五肽在晚期癌症的辅助治疗上用量很大，年用量在4,000万支左右，年增长速度超过20%。国内化学合成胸腺五肽原料药年需求量约为400公斤左右，年增长率也保持在20%以上，公司市场占有率超过50%；
②生长抑素(Somatostatin)：生长抑素国内制剂年用量在500万支左右。目前，生长抑素国内医院用药市场的销售走势呈高速上升趋势，生长抑素原市场主要被进口的瑞士雪兰诺有限公司的产品主导（商品名为思他宁，规格为3毫克）。
相关统计数据显示，近年来由于进口替代效应，国产制剂价格较进口的低很多，国产的生长抑素制剂销售额大幅攀升，国内制剂企业年生长抑素原料药需求量15公斤左右，年增长20%以上；
③醋酸奥曲肽(Octreotide)：奥曲肽国内市场原料药用量6公斤左右，年增长率15%以上。目前正研发的奥曲肽缓释微球用与治疗晚期癌症（进口的瑞士山德士已上市，11,700元/支），国产化正在进行，该缓释制剂用量是现有的 200倍。
奥曲肽和生长抑素是医保目录中的“15.8其他消化系统药物”市场的主导产品。近三年来，这两个品种一直稳居该类市场的排名前两位，市场份额均超过25%。2011年这两个产品占“其他消化系统药物”市场25.85%、25.56%的份额，总共占该类市场51.41%的份额，居于优势地位。目前这两个产品的销售走势均呈快速上升态势，主导"其他消化系统药物"市场的走势。综合分析奥曲肽和生长抑素的销售走势可知，这两个产品目前均处于上升期，而且均已进入医保目录，预计还有较大的上升空间；
④胸腺法新（Thymosin-α1），该品种国内年制剂销售额约 20亿元，原料药年用量 25kg左右，市场规模超过 1亿元，评估对象在该类产品上面的成本优势较为明显；
⑤鲑降钙素(Calcitonin)：国内市场年用量1kg左右，随着鼻喷制剂的推广，
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该品种原料药用量将有较大幅度的增长，鼻喷制剂原料药用量是传统制剂的 800倍。
在宏观经济、行业发展情况不发生较大变化的前提下，评估对象未来继续保持较快增长和较高利润水平的可能性较大。
根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估综合考虑评估对象基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，2015年度主要客户的预计采购数量，并结合目前化学合成多肽行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,454.78|2,845.19|3,193.11|3,429.63|
|1,080.33|1,245.50|1,389.36|1,597.76|
|2,216.07|2,398.58|2,610.11|2,858.59|
|257.33|295.93|340.32|391.37|
|211.29|241.52|277.75|305.53|
|662.45|834.69|1,085.10|1,302.12|
|341.88|854.70|1,111.11|1,333.33|
|170.04|195.55|224.88|258.61|
|146.46|175.76|210.91|253.09|
|7,540.65|9,087.43|10,442.64|11,730.03|

（2）营业成本预测
营业成本主要是原材料采购成本和制造费用，制造费用包括职工工资、折旧、水电费和其他辅助材料等，2012年至2014年的营业成本表：
单位：万元
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|868.09|1,116.91|
|98.91|86.90|
|346.10|622.38|
|158.11|176.51|
|49.42|13.45|
|145.01|174.97|
|10.31|0.04|
|0.15|13.33|
|13.18|168.81|
|1,689.26|2,373.29|

通过对成本费用进行分析，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，对原材料和人工费用按收入的一定比例进行预测。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,160.79|1,342.60|1,478.71|1,607.44|
|98.31|110.50|121.41|137.32|
|554.35|596.30|638.07|699.19|
|144.62|203.93|229.29|260.70|
|55.95|63.04|69.58|75.51|
|179.81|198.29|247.32|291.72|
|143.12|352.32|441.99|525.38|
|67.14|75.94|84.69|96.20|
|29.83|35.80|42.96|51.55|
|2,433.92|2,978.72|3,354.02|3,745.01|

(3)营业税金及附加预测
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书苏豪逸明营业收入缴纳增值税，税率17%。附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是7%和5%计算。
根据上述分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|47.82|71.97|82.70|92.89|
|34.15|51.40|59.07|66.35|
|81.97|123.37|141.77|159.24|

（4）销售费用预测
销售费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、运输费、包装费、会务费、房租费分摊和水电费、折旧等。2012年至2014年的销售费用明细见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|72.24|52.10|
|1.36|0.66|
|24.12|28.16|
|3.99|6.06|
|14.31|5.53|
|2.86|4.07|
|0.71|0.59|
|47.00|80.10|
|3.82|4.38|
|-|1.29|
|-|0.42|
|175.02|183.37|

销售费用是评估对象从事化学合成多肽药品销售业务所产生的，对折旧摊
销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，对除折
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书旧外的费用因与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入、各项业务的业务量的比率估算未来各年度的销售费用。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|38.31|42.14|46.35|50.99|
|0.22|0.31|0.44|0.61|
|31.47|34.62|38.08|41.89|
|5.89|6.48|7.13|7.84|
|5.54|6.65|7.98|9.57|
|5.16|6.19|7.43|8.92|
|0.93|10.00|10.00|10.00|
|75.00|78.75|82.69|86.82|
|5.58|23.62|23.62|23.62|
|3.95|4.35|4.78|5.26|
|1.22|1.34|1.47|1.62|
|173.28|214.45|229.98|247.15|

（5）管理费用预测
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、研发费、办公费、会务费、无形资产摊销、房租费分摊、水电费、折旧等。2012年至 2014年的管理费用明细见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|178.29|196.00|
|265.93|396.39|
|54.70|53.16|
|15.95|17.52|
|8.17|7.87|
|36.39|50.16|
|12.59|23.38|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|4.54|5.85|
|11.39|4.59|
|1.20|8.45|
|12.02|75.87|
|68.61|35.75|
|-|19.08|
|0.08|24.80|
|5.47|5.93|
|675.33|924.79|

本次评估，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；对研发费用，2015年根据公司预算计划预测，未来按照高新技术企业的相关要求按照收入的4.1%进行预测；考虑2015年搬迁至新厂区，经营场地的变换需要安排班车接送职工上下班，根据职工人数预计班车费用；税金主要按照企业应缴纳的房产税、土地使用税和河道维护费进行预测；其他项目的费用结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|245.86|271.23|299.24|330.20|
|365.90|363.50|417.71|469.20|
|69.72|76.69|84.36|92.79|
|20.98|-|-|-|
|27.57|70.87|70.87|70.87|
|50.16|50.16|50.16|50.16|
|29.90|34.39|39.55|45.48|
|5.62|6.75|8.09|9.71|
|3.48|4.17|5.00|6.01|
|34.00|52.57|53.92|55.21|
|-|30.00|33.00|36.30|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3.96|4.75|5.71|6.85|
|21.03|25.24|30.29|36.35|
|35.75|37.54|39.41|41.39|
|9.73|11.19|12.87|14.80|
|18.50|18.50|18.50|18.50|
|942.16|1,057.53|1,168.67|1,283.80|

(6)财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。本次评估仅对银行手续费进行预测，以 2014年的数据为基准，按照年增20%比例预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1.01|1.22|1.46|1.75|
|1.01|1.22|1.46|1.75|

（7）营业外收支预测
苏豪逸明营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为固定资产报废损失、罚款等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不预测。
（8）所得税预测
苏豪逸明 2014年及以前均按收入（营业收入、营业外收入、利息收入、投资收益等收入）总额的5%核定为应纳税所得额，按应纳税所得额的25%缴纳企业所得税。本次评估综合考虑后，应采用查账征收企业所得税，所以按应纳税所得额的25%企业所得税税率进行预测，2015年预测了资产减值损失，同时预测了递延所得税费用，2015年后不预测资产减值损失。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|977.86|1,178.71|1,387.50|1,574.24|
|-3.41|-|||
|974.45|1,178.71|1,387.50|1,574.24|

（9）折旧预测
企业的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率。
永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|150.97|150.97|150.97|150.97|
|214.32|321.48|321.48|321.48|
|365.30|472.46|472.46|472.46|

折旧额在营业成本和管理费用科目中的分摊，见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|18.26|23.62|23.62|
|54.79|70.87|70.87|
|292.24|377.97|377.97|

（10）摊销预测
无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测，其中土地使用权按
50年摊销；长期待摊费用-装修费按照因为2015年度搬迁后不再预测。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|146.06|68.64|64.16|50.74|
|-|-|-|-|
|146.06|68.64|64.16|50.74|

（11）营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,661.81|5,690.96|6,472.74|7,270.85|
|833.88|1,029.14|781.79|798.10|

（12）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估根据苏豪逸明特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。
随着企业主营产品销量增加，企业需进一步购进生产用设备以保证产能的支持，本次评估结合评估对象新厂区的建设情况、预计未来产销量规模和企业提供投资概预算等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算：评估对象 2015年预计新增设备投资 1,000万元并于 2015年启用；新增厂房投资4,700万元（在建工程已投资3,777.74万元）；构筑物及附属设施1,070万元，设备投资完成后，公司产能可提高到450kg/年。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-|26.65|-|-|
|2,992.26|-|-|-|
|2,992.26|26.65|-|-|

（13）企业自由现金流量表的编制
经以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7,540.65|9,087.43|10,442.64|11,730.03|
|2,433.92|2,978.72|3,354.02|3,745.01|
|81.97|123.37|141.77|159.24|
|173.28|214.45|229.98|247.15|
|942.16|1,057.53|1,168.67|1,283.80|
|1.01|1.22|1.46|1.75|
|13.62|-|-|-|
|3,894.69|4,712.14|5,546.74|6,293.08|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|3,894.69|4,712.14|5,546.74|6,293.08|
|974.45|1,178.71|1,387.50|1,574.24|
|2,920.24|3,533.43|4,159.25|4,718.84|
|511.36|541.10|536.62|523.20|
|10.22|-|-|-|
|833.88|1,029.14|781.79|798.10|
|2,992.26|26.65|-|-|
|-384.33|3,018.74|3,914.08|4,443.94|

5、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，苏豪逸明终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R：永续期第一年企业自由现金流
n1
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
（3）Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为 520.24万元。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期折旧、摊销费。
（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为5,337.85万元
6、明确预测期间的折现率确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.62%，本评估报告以3.62%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
苏豪逸明的权益系统风险系数计算公式如下：

11t
D
E

L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书T：苏豪逸明的所得税税率；
D/E：苏豪逸明的目标资本结构。
根据苏豪逸明的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了21家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2012年12月31日；截止交易日期：2014年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.559作为苏豪逸明的βU值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|公司简称|β L值|
|东北制药|0.6680|
|普洛药业|0.6961|
|新华制药|0.5569|
|北大医药|0.5966|
|广济药业|0.3908|
|诚志股份|0.5364|
|新和成|0.7128|
|京新药业|0.5380|
|永安药业|0.7018|
|海普瑞|0.5508|
|千红制药|0.7205|
|金达威|0.5688|
|金城医药|0.7189|
|常山药业|0.7456|
|雅本化学|0.5873|
|尔康制药|0.6422|
|浙江医药|0.5887|
|海正药业|0.6591|
|天药股份|0.6427|
|华海药业|0.7509|
|华北制药|0.6358|
|-|-|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。苏豪逸明无付息债务。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出苏豪逸明的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U＝0.559
（4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.07%。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
（6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出苏豪逸明的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝11%
②计算加权平均资本成本
评估基准日苏豪逸明付息债务为0，付息债务的平均年利率为0%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出苏豪逸明的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝11%
7、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为40,808.84万元。计算结果详见下表：
单位：万元
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-384.33|3,018.74|3,914.08|4,443.94|3,442.81|
|1|2|3|4|5|
|11%|11%|11%|11%|11%|
|0.9492|0.8551|0.7704|0.6940|0.6252|
|-364.79|2,581.32|3,015.24|3,084.16|2,152.58|

现值和 40,808.84
8、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产C的分析及估算
1
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。
（2）非经营性资产C的分析及估算
2
非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、递延所得税资产和应付股利，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估值|
|-|-|
|-|-|
|45.06|45.06|
|45.06|45.06|
|-|-|
|50.87|50.87|
|263.46|263.46|
|314.33|314.33|
|-269.27|-269.27|

（3）长期股权投资E’的估算及分析
本次评估无长期股权投资。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
B＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
＝40,539.57（万元）
（2）付息债务价值的确定
苏豪逸明的付息债务为0。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，苏豪逸明股东全部权益价值为：
E＝ B－ D
＝40,539.57万元。
（三）资产基础法评估情况
截至评估基准日 2014年 12月 31日，经资产基础法评估的苏豪逸明总资产账面价值为 10,340.95万元，评估价值 22,700.98万元，评估增值 12,360.03万元，增值率119.53%。负债账面价值853.85万元，评估价值853.85万元，评估无增减值。净资产账面价值 9,487.11万元，评估价值 21,847.14万元，评估增值12,360.03万元，增值率130.28%。
截至评估基准日 2014年 12月 31日，苏豪逸明资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|4,606.24|5,578.21|971.96|
|5,734.71|17,122.78|11,388.07|
|685.70|727.42|41.72|
|3,777.74|3,947.74|170.00|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|1,029.65|12,320.98|11,291.33|
|241.62|126.64|-114.98|
|10,340.95|22,700.98|12,360.03|
|853.85|853.85|0.00|
|-|-|-|
|853.85|853.85|0.00|
|9,487.11|21,847.14|12,360.03|

1、流动资产评估增值 971.96万元，增值率为21.10%，主要原因系存货评估增值较多所致。苏豪逸明产成品账面价值按实际成本进行计量，评估中产成品采用市场法，导致评估值大于账面成本。
2、非流动资产评估增值11,388.07万元，增值率为198.58%，主要原因系：（1）固定资产增值 41.72万元，增值率为6.08%，主要原因系机器设备、车辆、电子设备等的财务折旧年限短于评估采用的经济寿命年限；
（2）在建工程增值170.00万元，增值率为4.50%，主要原因系评估时增加了合理的资金成本；
（3）无形资产增值 11,291.33万元，增值率为1,096.62%，主要原因系：①上海市近年来工业用地地价有较大幅度上涨，导致苏豪逸明土地使用权评估增值较大。苏豪逸明土地使用权账面价值 650.60万元，土地评估值为 1,430.98万元，增值780.38万元，增值率119.95%。②其他无形资产的评估增值 10,510.95万元，增值率2,772.95%，主要原因系对于账面未记录专利、专有技术及商标评估增值导致。
（4）开发支出的评估减值 114.98万元，减值率100%，评估减值的主要原因：开发支出中的比伐卢定、卡贝缩宫素、阿托西班等费用均已其他无形资产的专利及专有技术中进行评估。
3、本次评估负债无增减值，与账面值一致。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）评估结论
截至评估基准日 2014年 12月 31日，苏豪逸明资产基础法评估净资产价值为 21,847.14万元，收益法评估股东权益价值为 40,539.57万元，两者相差18,692.43万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异系苏豪逸明在高素质的员工队伍，雄厚的产品研发能力，稳定的客户资源，科学的管理体制等方面的综合体现。
由于资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法则是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
因此，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：苏豪逸明股权价值评估结果为40,539.57万元。
（五）评估增值较高的原因
本次交易苏豪逸明评估增值较高的原因系其具有突出的盈利能力和其以研发为主的经营模式，具体如下：
1、突出的盈利能力
企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。苏豪逸明的核心研发团队在多肽类原料药领域具有多年的研发经验，自主研发了多项专利技术，并积累了丰富的客户资源和销售渠道，在多肽类原料药行业中具有较强的竞争优势，盈利能力突出。
2013年度、2014年度苏豪逸明实现营业收入 7,075.82万元、5,306.41万元，实现净利润分别为3,668.36万元及2,571.31万元，利润率保持较高水平。鉴于
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前苏豪逸明所从事的多肽类生物医药领域市场发展前景广阔，而苏豪逸明经过多年的经营发展，已经在其业务领域中具备一定的竞争优势，预计在未来几年内苏豪逸明仍将实现盈利能力的持续增长。本次交易的业绩承诺人承诺苏豪逸明2015年度至2017年度累计实现的净利润不低于10,920.00万元。突出的盈利能力是导致苏豪逸明评估值增值率偏高的主要原因。
2、以研发为主的经营模式
苏豪逸明为研发型的科技型企业，主要产品多肽类原料药为自主研发的高附加值产品。截至 2014年 12月 31日，苏豪逸明生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，其主要生产车间和经营场所主要通过租赁取得，固定资产规模均较小。苏豪逸明较强的盈利能力主要依托其雄厚的产品研发能力、高素质的员工队伍、稳定的客户资源和科学的管理体制等不可辨认的无形资产（资源），而上述无形资产（资源）在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分已作费用化处理而没有资本化，且该等无形资产（资源）对利润的贡献价值远大于其创建和取得成本，故收益法结果与企业股东权益账面值相比有较大的增值。
二、标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
1、发行股份定价的依据
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 11.50元/股（除权除息后），高于上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安科生物第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为11.93元/股；上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为11.93元/股（除权除息后），不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、标的资产定价的依据
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0041号《资产评估报告》，标的资产的评估值为 40,539.57万元，经交易各方协商，苏豪逸明100%股权的最终交易作价为40,539.57万元。
（二）标的资产评估合理性和定价的公允性分析
1、标的资产评估合理性分析
（1）标的公司研发能力突出，行业壁垒较高
标的公司以生产多肽类原料药为主的制药公司，一共拥有 16项发明专利，并有多项产品正在进行临床实验，标的公司多肽类产品品质高、质量稳定，在十多年的发展中积累了较强的研发经验及多名多肽类领域的资深研发人员。
（2）标的公司未来具备较强的可持续盈利能力
标的公司目前拥有5项多肽类原料药品种的GMP证书，下游客户多为国内知
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名药企生产商，客户黏度较高。未来随着标的公司新的多肽类原料药品种的GMP证书的认证及市场需求的进一步扩大，标的公司具备较强的可持续盈利能力。
（3）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了安科生物全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、标的资产的定价公允性分析
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产作价 40,539.57万元。根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]0074号）、《盈利预测审核报告》（会审字[2015]0075号），标的公司2014年实现归的扣除非经常性损益后的净利润1,799.15万元，2015年预测的净利润2,920.24万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年实际|
|1,799.15|
|9,487.11|

标的资产作价 40,539.57
||
|-|
|22.53|
|4.27|

（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。目前国内从事多肽类药物的研发、生产和销售的上市公司有翰宇药业、双鹭药业、信立泰
和誉衡药业。截至2014年12月31日，上述公司的市盈率、市净率指标如下：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|300199|翰宇药业|62.79|
|002038|双鹭药业|28.29|
|002294|信立泰|22.44|
|002437|誉衡药业|42.49|
|||39.00|
|||22.53|

注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；
注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；
注3：市盈率P/E=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司2014年度扣除非经常性损益后每股收益；市净率P/B=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司2014年度每股净资产。
2014年12月31日，可比上市公司平均市盈率为39倍，本次交易对价对应的市盈率为22.53倍。显著低于可比上市公司平均市盈率；可比上市公司市净率为6.49倍，本次交易对价对应的市净率为4.27倍，低于可比上市公司平均水平。
综上所述，本次交易标的苏豪逸明100.00%股权作价市盈率、市净率低于同行业上市公司市盈率、市净率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（3）结合安科生物的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
安科生物2014年度每股收益0.38元（未考虑公司2014年度利润分配影响），截至2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为2.54元（未考虑公司2014年度利润分配影响），根据本次发行股份价格15.09元/股(本次购买资产股份发行底价)计算，上市公司本次发行市盈率为39.71倍，市净率为5.94倍。
标的资产作价所对应的市盈率为 22.53倍，市净率为 4.27倍，显著低于安科生物市盈率、市净率。
综上所述，本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著低于安科生物市盈率；本次标的资产作价市净率低于类似上市公司平均水平、低于安科生物市净率。因此，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体
股东的合法权益。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、苏豪逸明之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
3、本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
五、审计机构与评估机构独立情况
公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构，不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。本次对标的资产的审计和评估也未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》相关内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月14日，公司与江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）标的资产定价依据
交易双方同意以 2014年 12月 31日为评估基准日，由上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，并以评估机构出具的标的资产《资产评估报告》所确定的评估价值为定价参考依据，由各方协商后确定标的股权的最终交易价格，具体由协议各方待评估报告正式出具后另行签署补充协议确定。
（三）标的资产交易方式及交易价格
1、各方同意，公司以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部收购价款。其中，公司向苏豪国际支付的方式为发行股份方式支付50%，现金方式支付50%；公司向其他交易对方支付的方式为发行股份方式支付75%，现金方式支付25%。
2、依据本次重组的评估机构采用收益法对标的资产评估的预估值 40,500万元，本次重组对价总额初步确定为 40,500万元。本次重组最终交易价格、公司向交易对方发行的最终股份数额及支付现金数额将在评估机构出具正式的《资产评估报告》后，由协议各方另行签署补充协议确定。
（四）本次重组涉及的股份支付相关事项
1、发行对象及发行方式
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行采取非公开发行的方式的，发行对象为标的公司全体股东。
2、发行种类及面值
公司本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、上市地点
向交易对方发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次重组的首次董事会会议决议公告日。
经交易各方协商一致，公司向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。具体计算方式如下：
发行价格＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝15.09元/股
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。公司于本次发行前如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，各方将对上述发行价格按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
公司向交易对方发行的股份数将根据最终的交易价格以及向交易对方非公开发行股票的发行价格计算。计算公式为：向交易对方发行的股份总数=（购入标的资产交易价格—现金支付的部分）÷本协议约定的发行价格。依据上述公式计算的向交易对方发行的股份总数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
股票的最终发行数量由双方签署补充协议予以确定，并经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
6、锁定期
（1）苏豪国际承诺因本次重组而获得的公司股份自上市之日起十二个月内
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不转让。如前述关于本次重组取得的公司股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，苏豪国际同意将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（2）通益投资及周逸明等其他16名自然人承诺因本次重组而获得的公司股份按照如下方式解锁：
通益投资及周逸明等其他 16名自然人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。发行结束日起十二个月届满后，在披露苏豪逸明2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股份的35%、35%及30%。
当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
通益投资及周逸明等其他 16名自然人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需征得安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。
如前述关于本次重组取得的公司股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，通益投资及周逸明等其他 16名自然人同意将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，通益投资及周逸明等其他16名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（3）上述限售期届满后，如周逸明等其他 16名自然人中任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
（五）过渡期安排
1、协议各方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书净资产由公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按其在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占业绩承诺人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足，业绩承诺人应就过渡期亏损的补偿义务向公司承担连带责任。
2、公司及业绩承诺人同意，标的资产在过渡期内的损益及数额由上市公司聘请具有证券业务资格的财务审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认，如需补偿，则业绩承诺人应在相关审计报告出具后 15个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
3、过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经公司事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4、过渡期内，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经公司事先书面同意，交易对方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予除公司以外的任何收购或认购标的公司的股权的权利；
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效且导致标的公司无法有效持续经营；
（4）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
（5）以标的公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、以标的公司为第三方提供保证担保；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（7）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（8）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（9）任免标的公司总经理及其他高级管理人员、变更核心员工的薪酬及福利、制定员工激励计划。
5、从本协议签署日起至资产交割日止的期间，交易对方均不应与公司以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
6、各方同意，标的公司于本次重组标的资产交割日之前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。
7、各方同意，公司于本次重组实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次重组实施完毕后的新老股东共同享有。
（六）协议生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
1、公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次重组；
2、江苏省国资委批准苏豪国际进行本次重组的相关事项；
3、按中国法律之规定，本次重组经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。
二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》相关内容
为充分尊重有权审批部门的意见，提高本次交易审批效率，经协议各方协商，各方同意对《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中的发行方案进行调整，调整方案为：（1）公司以发行股份方式支付苏豪国际50%的交易对价、以现金方式支付给苏豪国际50%的交易对价，调整为以发行股份方式支付苏豪国际55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际45%的交易对价。（2）同时，为保证调
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整前后公司本次重组股份对价支付所发行股份总数不变，公司在提高向苏豪国际发行股份数量的同时，将减少向周又佳发行股份支付交易对价的股份数量，增加向周又佳支付现金对价的金额。
（一）标的股权的价格和本次发行数量及支付现金数额
1、根据《资产评估报告》的评估结果，标的资产对应的评估值为 40,539.57万元，在此基础上，各方经协商一致同意标的资产总价格确定为40,539.57万元。
2、根据《购买资产框架协议》的约定以及本补充协议本条第一款确定的标的资产价格，本次交易中公司向交易对方发行的安科生物股份数量及支付现金数额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||||
||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|1,360.50|50.39|20,427.44|9,192.35|45.00|11,235.09|55.00|
|651.00|24.11|9,774.54|2,443.64|25.00|7,330.91|75.00|
|330.00|12.22|4,954.84|2,260.08|45.61|2,694.76|54.39|
|126.00|4.67|1,891.85|472.96|25.00|1,418.88|75.00|
|33.00|1.22|495.48|123.87|25.00|371.61|75.00|
|33.00|1.22|495.48|123.87|25.00|371.61|75.00|
|22.50|0.83|337.83|84.46|25.00|253.37|75.00|
|22.50|0.83|337.83|84.46|25.00|253.37|75.00|
|22.50|0.83|337.83|84.46|25.00|253.37|75.00|
|18.00|0.67|270.26|67.57|25.00|202.70|75.00|
|16.50|0.61|247.74|61.94|25.00|185.81|75.00|
|15.00|0.56|225.22|56.30|25.00|168.91|75.00|
|10.50|0.39|157.65|39.41|25.00|118.24|75.00|
|10.50|0.39|157.65|39.41|25.00|118.24|75.00|
|10.50|0.39|157.65|39.41|25.00|118.24|75.00|
|9.00|0.33|135.13|33.78|25.00|101.35|75.00|
|4.50|0.17|67.57|16.89|25.00|50.67|75.00|
|4.50|0.17|67.57|16.89|25.00|50.67|75.00|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,700.00|100.00|40,539.57|15,241.75|37.60|25,297.82|62.40|

注:上述股份发行数量均采取向下取整方法计算。
3、各方同意，公司向交易对方发行的总股份数以及交易对方每一认购人获得的安科生物股份数量，还需经安科生物股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（二）协议的生效
1、本补充协议经协议各方签字盖章后成立。
2、本补充协议与《购买资产框架协议》同时生效。
（三）其他约定
本补充协议为《购买资产框架协议》的补充协议，并作为《购买资产框架协议》的组成部分。本补充协议与《购买资产框架协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《购买资产框架协议》为准。
三、《盈利预测补偿协议》相关内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月14日，公司与上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）净利润承诺数
1、双方确认，根据评估机构对标的资产的预估值，业绩承诺人承诺的标的公司于利润补偿期间各年的净利润承诺数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|净利润承诺数|3,000|3,600|4,320|

2、业绩承诺人同意按照本协议及相关补充协议的约定向公司实施盈利承诺
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书补偿。上市公司应保持标的公司经营管理的连续性和稳定性，不无故解聘标的公司高级管理人员，若上市公司无故解聘标的公司高级管理人员的人数超过原标的公司高级管理人员的1/3时，上市公司豁免业绩承诺人本协议项下的业绩承诺补偿义务。
（三）实际净利润数的确定
1、双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对标的公司的实际净利润数情况以及对应会计年度净利润承诺数的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。
2、双方同意，标的公司于利润补偿期间内每年的实际净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核报告结果为依据确定。
3、在确定实际净利润数时，苏豪逸明的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
（四）利润补偿的方式、计算及实施
若利润补偿期间标的公司的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺人须就不足部分按照本协议及补充协议约定向上市公司进行补偿。
1、补偿方式
业绩承诺人各方先采用现金方式对上市公司实施补偿；若业绩承诺人各方未按照协议约定的期限及时足额进行现金补偿的，则上市公司有权要求业绩承诺人各方按本协议约定以本次重组取得的安科生物股份进行补偿。
2、补偿上限
业绩承诺人各方补偿上限为业绩承诺人各方在本次重组所获得的交易总对价（如果承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致业绩承诺人各方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。
3、利润补偿期间每年度应补偿金额的计算方式
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资产截至当期期末累积实现的实际净利润数）／利润补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
业绩承诺人各方具体应承担的补偿金额=当期应补偿金额×发行前业绩承诺人各方持有的标的公司的股权比例。
4、股份补偿的计算方式
如果业绩承诺人各方未以现金补偿或现金不能足额补偿的，须向上市公司实施股份补偿，股份补偿的计算方法为：业绩承诺人各方当年应补偿股份数量＝（业绩承诺人各方当期应补偿金额－业绩承诺人各方已补偿的现金）／本次重组非公开发行股票价格。
若上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、补偿实施程序
（1）若实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺人各方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后 10个工作日内书面通知业绩承诺人各方，业绩承诺人各方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（2）如果业绩承诺人各方未以现金补偿或现金不能足额补偿的，须向上市公司实施股份补偿，上市公司按照本协议约定确定补偿股份数量并书面通知业绩承诺人各方。
（3）业绩承诺人各方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内配合
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司实施股份补偿的相关程序，上市公司将就补偿股份回购注销事宜召开董事会及股东大会。若股东大会审议通过补偿股份回购注销议案，安科生物将按照1元人民币的价格定向回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销；若股东大会未能审议通过补偿股份回购注销议案，则股份补偿的实施方式改用股份赠送的方式进行。届时，上市公司将在利润补偿期间应补偿的股份总数无偿赠送给上市公司股东大会股权登记日在册的除业绩承诺人各方以外的上市公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占上市公司股东大会股权登记日上市公司的股本数量（扣除业绩承诺人持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
（4）如业绩承诺人各方现金补偿及股份补偿方式不足以弥补应补偿金额的，上市公司仍有权要求业绩承诺人各方以现金方式对上市公司实施补偿至业绩承诺人各方应补偿上限。
6、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，在利润补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
为确保减值测试结果的可靠性，上市公司委托本次重组的评估机构，以2017年12月31日为基准日，对标的资产采用收益法进行评估并出具资产评估报告。
甲乙双方确认两次资产评估的评估假设、评估依据、评估参数应保持一致，评估机构根据 2017年 12月 31日为基准日的资产评估结果与本次重组的资产评估结果（2014年12月31日为基准日）计算是否发生减值。
若以 2017年 12月 31日为基准日的标的资产评估值大于或等于本次重组标的资产交易总对价，则标的资产不减值；若小于本次重组标的资产交易总对价，则标的资产发生减值，标的资产减值额为标的资产在本次重组中的总对价减去以 2017年 12月 31日为基准日标的资产以收益法进行评估的评估值，并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次重组中发行股份购买资产的价格﹢已补偿现金，则业绩承诺人各方应向公司另行补偿。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次重组中发行股份购买资产的价格－已补偿现金。
补偿方式和补偿原则与业绩承诺人各方对盈利预测承诺的补偿一致。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺人各方的交易总对价。
若业绩承诺人各方未依本协议及补充协议约定如期、足额向安科生物实施补偿的，安科生物有权依照协议约定要求业绩承诺人各方履行补偿义务。
（五）超额盈利的奖励
1、如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润数总和（不扣除非经常性损益，下同）超过预测净利润数总和的，则上市公司在利润补偿期间届满后由标的公司对经营管理团队及核心技术人员实施奖励。
奖励总额=（利润补偿期间内各年实际净利润数总和-利润补偿期间内净利润承诺数总和即10,920万元）×30%
2、上述奖励由上市公司在利润补偿期间最后一个会计年度的安科生物年报公告后且该年度的专项审核报告及减值测试报告披露后1个月内，由标的公司董事会具体制定并审议奖励制度，并经董事会审议通过后 20个工作日内，由标的公司以现金方式在代扣个人所得税后向被奖励人员支付。
3、被奖励人员应不存在违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议、本协议及本协议的补充协议及竞业禁止协议等合约之情形。如存在违约情形，已奖励的应当退还给标的公司。
（六）本协议的生效
本协议自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日生效。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容
（一）定义
除本补充协议上下文另有规定，在《盈利预测补偿协议》中已有定义的用语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，具有相同含义。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）补偿义务人
本次重组由上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生作为补偿义务人，标的公司股东苏豪国际不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务；上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生作为业绩承诺人，以各自持有标的公司股权比例承担业绩补偿义务。
（三）利润补偿期间
各方同意，本次重组盈利承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。若本次重组不能在2015年12月31日前完成，则协议各方应就2018年度承诺净利润数进行协商并签订补充协议予以约定。
（四）净利润承诺数
1、各方确认，参考评估机构针对标的资产出具的《资产评估报告》，业绩承诺人承诺的标的公司于利润补偿期间各年的净利润承诺数（净利润承诺数指业绩承诺人各方承诺的、标的公司于利润补偿期间预计产生的实际净利润数）如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|净利润承诺数|3,000|3,600|4,320|

2、公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数（实际净利润数指标的公司于利润补偿期间内经合格审计机构专项审计确认的净利润数，该净利润数以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与净利润承诺数的差异情况。
3、业绩承诺人同意按照《盈利预测补偿协议》及本协议的约定向公司实施盈利承诺补偿。
（五）本协议的生效
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、本补充协议经协议各方签字盖章后成立。
2、本协议自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》生效之日同时生效。
五、募集配套资金之相关协议内容
2015年6月8日，安科生物与安科生物2015年度员工持股计划签署了《非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（一）股份认购
1、认购标的
公司向员工持股计划发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、上市地点
发行股票上市地点为深圳证券交易所创业板。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次非公开发行以公司第五届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准日，定价依据为定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），根据前述定价依据，发行价格为15.65元/股。
鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案：安科生物以 2014年 12月 31日总股本 290,358,978股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.50元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
根据上述利润分配方案，协议各方同意对本次购买资产股份发行底价进行相应调整，经计算，调整后的本次发行价格为11.93元/股。经协议各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.93元/股，最终发行价格需经公司
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东大会批准，并经证监会核准。
除安科生物 2014年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次非公开发行价格进行相应调整。
4、发行数量
发行数量为认购总价款除以发行价格，即以员工持股计划拟出资不超过 10,125万元认购公司 A股股票不超过 8,487,007股，最终发行数量按照员工持股计划持股计划认购款/认购价格确定。
除安科生物 2014年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。
5、滚存利润分配
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共同享有。
6、配套融资用途
本次配套融资的资金将用于支付购买本次重组标的资产的现金对价。配套募集资金不足以支付现金对价的，由公司自筹资金支付不足部分。
（二）股份认购款支付方式及股份交割
1、员工持股计划同意在本协议生效后，应在收到公司发出的认股缴款通知书之日起 10日内按照认股缴纳通知书的要求将认购款项一次性汇入安科生物指定的账户。如果员工持股计划未能按《股份认购协议》的要求按时足额缴付认购款项，公司可以视为员工持股计划自动放弃本次非公开发行的认购权，且应当按照《股份认购协议》的约定承担违约责任。
2、员工持股计划支付股份认购款并验资完毕后，公司应在60个工作日内修改其现行的公司章程，并将员工持股计划认购的股票在证券登记结算机构书面申
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书请办理股票登记手续。
（三）限售期
1、员工持股计划承诺，员工持股计划本次认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。
2、员工持股计划应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的公司股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若员工持股计划非因不可归责于员工持股计划的事由放弃认购公司本次非公开发行的股票，则按照本协议中约定的认购总金额的5%向公司支付违约金。
（五）协议的修改、补充、终止及转让
1、本协议的修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议未尽事宜由双方另行协商并以书面形式确定。
3、本协议经双方履行完毕或者公司本次非公开发行事宜提前终止后本协议终止，包括但不限于：公司根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；中国证监会不核准本次非公开发行等情形。
4、任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（六）协议生效及其他
本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、公司非关联董事在公司董事会上审议批准本次非公开发行及本协议；
2、公司非关联股东已在股东大会审议批准本次非公开发行及本协议；
3、中国证监会以及其他有权部门核准本次重组及本次非公开发行事宜。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策
本次交易的标的资产为苏豪逸明100%股权。苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。
近年来我国陆续出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等一系列指导文件，有力的推动了医药行业的并购重组。上述文件的出台对于医药行业通过兼并重组实现医药行业中优势企业的规模化和集约化经营、提高资源配置效率和产业集中度具有重要意义。因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海市普陀区环境保护局于 2013年 6月 4日向苏豪逸明出具了第2120130009号《行政处罚决定书》，因苏豪逸明委托无资质单位收集、处置有机浓废水，对苏豪逸明处以8万元罚款。
苏豪逸明已于2013年6月24日向上海市普陀区环境保护局缴清罚款，上述违规行为已经整改完毕。目前，苏豪逸明已与有资质收集、处置有机浓废水（危险废物）的昆山德源环保发展有限公司签订了相关废水收集处理合同，未再出现环保违法违规行为。
根据环境保护部《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2011]14号）规定，发生过严重环境违法行为包括：发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染总量减排任务，被责令限期治理、限产限
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门 10万元以上罚款等。因此，苏豪逸明本次行政处罚不属于重大违法违规行为。
2015年2月26日，上海市普陀区环境保护局出具证明，确认：苏豪逸明已于 2013年 6月 24日缴纳了罚款，上述违规行为已整改完毕。苏豪逸明自 2013年 3月 25日至今，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发现环保污染事故，无因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情况。
3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情况。
4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易各方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、发行股份定价
本次交易中，本次购买资产股份发行底价为 15.09元/股，不低于安科生物第五届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前 120个交易日股票交易均价的90%。
本次募集配套资金股份发行底价为 15.65元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据安科生物2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案：安科生物以2014年12月31日总股本290,358,978股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 1.50元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。根据上述利润分配方案，对本次购买资产股份发行底价及本次募集配套资金股份发行底价进行了相应调整。经计算，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.50元/股，本次募集配套资金的股份发行价格为11.93元/股。
除安科生物 2014年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会、股东大会审议，聘请的法律顾问、具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、独立董事意见
安科生物独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，本次交易的资产定价和安科生物本次购买资产股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为苏豪逸明100%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有苏豪逸明100%股权。
交易对方已出具承诺保证其合法持有苏豪逸明的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至安科生物名下。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
安科生物是国内最早成立的基因工程药物企业之一，长期致力于细胞工程产品、基因工程产品等生物技术药品的研发、产业化和核心技术能力的构建，在自主创新能力、产业化、产品等方面建立起了自身的优势。
苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。苏豪逸明目前主要生产鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、缩宫素等多肽原料药和客户肽。双方同属医药制造业，在产品结构、技术研发、市场推广等方面实现优势互补，本次重组完成后将提高上市公司及苏豪逸明的业务规模和盈利水平，从而增强上市公司整体的竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有苏豪逸明100%股权。苏豪逸明的主营业务为从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将通过涉足多肽类生物制药领域以求得新的利润增长点，拓展延伸公司在生物医药领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构，完善公司生物医药产品线，从而有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”部分。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以公司和标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致公司新增同业竞争。
本次交易完成后，不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”部分。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方苏豪国际、通益投资、周逸明等 18名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，苏豪逸明将成为上市公司的全资子公司，本次交易发股对象将成为上市公司股东，为减少和规范可能与安科生物发生的关联交易，交易对方已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”部分。
3、增强独立性
本次交易完成后，上市公司实际控制人不变，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书响上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健已对上市公司2014年度财务会计报告出具“会审字[2015]0780号”标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司已出具《承诺函》：“本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
本公司及主要管理人员最近 3年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。”
因此，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为苏豪逸明100%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有苏豪逸明100%股权。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方已出具承诺保证其合法持有苏豪逸明的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至安科生物名下。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
安科生物本次收购苏豪逸明100%股权，符合公司战略发展方向。苏豪逸明是以生产多肽类原料药为主的制药公司，安科生物则在蛋白质类生物药品拥有明显的市场竞争优势。本次重组完成后，上市公司将向多肽类药物领域延伸，有利于完善上市公司生物医药类的产品线，提升上市公司生物制药的业务规模，并且构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为宋礼华、宋礼名兄弟二人，上市公司的控制权不会发生变更。
三、本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。因此，安科生物募集配套资金的发行对象不超过5名，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易中，安科生物募集配套资金的发行对象为安科生物 2015年度员工持股计划，不超过5名；股票发行价格为11.93元/股（除权除息后），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；募集资金总额不超过 10,125万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。公司本次募集配套资金将一并提交并购重组委审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。
四、本次交易配套融资符合《暂行办法》第九条、第十条、第十一条的相关规定
（一）本次交易配套融资符合《暂行办法》第九条规定
安科生物本次募集配套资金，符合《暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
||
|-|
|2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，|
|能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效|
|果；|
|3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；|
|4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意|
|见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计|
|报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已|
|经消除；|
|5、近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的|
|除外；|

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易配套融资符合《暂行办法》第十条规定
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书安科生物不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
||
|-|
|1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
|2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；|
|3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严|
|重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会|
|的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机|
|关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
||
|-|
|5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、|
|第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处|
|罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦|
|查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《暂行办法》第十一条规定
安科生物本次配套融资，符合《暂行办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
||
|-|
|1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；|
|关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告书“第五节 发|
|行股情况”之“三、本次募集配套资金的合理性和必要性分析”。|
|2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；|
|本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金10,125万元，全部用于向交易|
|对方支付本次交易的现金对价，提高并购后的整合绩效。|
|3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于|
|以买卖有价证券为主要业务的公司；|
|本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金10,125万元，全部用于向交易|
|对方支付本次交易的现金对价，提高并购后的整合绩效。不用于持有交易性金融|
|资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间|
|接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性的情况。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请民族证券、国元证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民族证券、国元证券出具的《独立财务顾问报告》，民族证券、国元证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请安徽天禾律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天禾律所出具的《法律意见书》，天禾律所认为本次交易的方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司2013年度、2014年度财务数据均由华普天健审计并出具了标准无保留的审计报告。公司最近两年的主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|417,676,737.97|
|497,899,691.89|
|915,576,429.86|
|2,313,194.86|
|142,105,957.92|
|773,470,471.94|
|738,897,307.48|
|2014年度|
|542,405,933.11|
|122,671,801.38|
|126,712,486.90|
|108,771,231.47|
|109,851,477.36|
|2014年度|
|108,684,214.78|
|-152,683,486.94|
|-4,962,493.93|
|-48,973,497.29|
|2014.12.31|
|2.99|
|2.76|
|15.52%|
|2.5448|
|0.38|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|15.88%|
|0.3743|
|6.14|
|5.13|

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本公司近两年的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|
|18,194.24|19.87|23,091.58|
|8,623.60|9.42|8,702.39|
|9,095.91|9.93|7,352.55|
|751.59|0.82|610.87|
|1,458.48|1.59|1,312.07|
|3,243.85|3.54|2,887.97|
|400.00|0.44|-|
|41,767.67|45.62|43,957.44|
|1,017.08|1.11|819.78|
|33,210.70|36.27|28,283.22|
|1,974.07|2.16|3.89|
|3,576.85|3.91|1,448.51|
|5,682.65|6.21|-|
|2,324.23|2.54|172.18|
|234.73|0.26|-|
|1,086.97|1.19|296.06|
|682.69|0.75|-|
|49,789.97|54.38|31,023.65|
|91,557.64|100.00|74,981.09|

截至 2014年 12月 31日，公司资产总额为 91,557.64万元，其中，流动资
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产41,767.67万元，占比45.62%；非流动资产49,789.97万元，占比53.38%。
（1）流动资产主要项目分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|比期初增加额|比期初增加比例(%)|
|18,194.24|-4,897.34|-21.21|
|8,623.60|-78.79|-0.91|
|9,095.91|1,743.36|23.71|
|751.59|140.72|23.04|
|1,458.48|146.41|11.16|
|3,243.85|355.88|12.32|
|400.00|400.00|-|
|41,767.67|-2,189.77|-4.98|

（2）非流动资产主要项目分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|比期初增加额|比期初增加比例(%)|
|1,017.08|197.30|24.07|
|33,210.70|4,927.48|17.42|
|1,974.07|1,970.18|50,647.30|
|3,576.85|2,128.34|146.93|
|5,682.65|5,682.65|-|
|2,324.23|2,152.05|1,249.88|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|234.73|234.73|-|
|1,086.97|790.91|267.15|
|682.69|682.69|-|
|49,789.97|18,766.32|60.49|

2、负债结构分析
本公司近两年的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|
|3,537.22|24.89|3,814.48|
|632.01|4.45|1,119.64|
|848.35|5.97|771.65|
|2,638.40|18.57|1,917.34|
|180.22|1.27|113.32|
|6,143.08|43.23|1,040.96|
|13,979.28|98.37|8,777.39|
|179.29|1.26|143.75|
|52.03|0.37|-|
|231.32|1.63|143.75|
|14,210.60|100.00|8,921.14|

从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2014年 12月 31日、2013年 12月 31日流动负债占负债总额比重分别为98.37%、98.39%。2014年末、2013年末公司流动负债主要以应付账款、应交税费及其他应付款为主，三项合计占负债总额比重分别为86.69%、75.92%。
公司2014年末负债总额较2013年末增加5,289.46万元，增长59.29%，其
中其他应付款2014年末较2013年末增加5,102.12万元。主要系主要系公司2014
年度非同一控制下合并泽平制药增加的应付收购股权转让款及 2014年新设子公
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司安徽鑫华坤生物工程有限公司收到的拟增资款、泽平制药应付原股东安徽华伊美科技（集团）有限公司的款项较大所致。
3、现金流量状况分析
||
|-|
|2014年度|
|10,868.42|
|-15,268.35|
|-496.25|
|-4,897.35|
|0.37|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2014年度和2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,868.42万元、5,321.30万元。经营活动产生的现金流量净额的增加主要系公司销售规模扩大，营业收入增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2014年度和 2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,268.35万元、-2,598.01万元。投资活动产生的现金流出大幅增加，主要系取得子公司支付的现金大幅增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2014年度和 2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-496.25万元、-1,389.34万元。
4、偿债能力分析
2014年末和 2013年末公司的流动比率分别为 2.99和5.01，速动比率分别为 2.76和4.68，流动比率、速动比率远大于1，公司资产变现能力较强，短期债务偿还有保障。
报告期内，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，主要系公司收购子公司，
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资金投入较多，流动资产逐渐转变为非流动资产。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|54,240.59|
|15,729.07|
|19,030.48|
|6,928.48|
|-556.22|
|12,267.18|
|12,671.25|
|10,877.12|
|10,985.15|

2014年度公司营业收入较2013年度增加11,205.98万元，增长26.04%。2014年度归属于母公司所有者的净利润较 2013年度增加 1,998.14万元，增长22.23%。主要原因系公司收入规模的增长。
1、收入构成情况
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|
|31,407.90|58.02|22,987.07|
|12,013.58|22.19|12,128.84|
|9,461.76|17.48|7,803.43|
|1,253.23|2.31|-|
|54,136.47|100.00|42,919.34|

2014年度，公司主营业务收入为54,136.47万元，较2013年度增长26.14%。
其中生物制品收入增长较快，较2013年度增长36.63%，主要得益于公司积极的销售策略和市场挖掘，实现主营业务收入的较大增长。
2013年度，公司主营业务收入为 42,919.34万元，较 2012年度增长了
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书27.28%。生物制品、中成药、化学合成药营业收入分别较 2012年度增长26.54%、39.14%、14.12%。其中中成药的收入增长迅速，主要得益于公司子公司安科余良卿保持了良好增长势头，其中以活血止痛膏为主的外用贴膏系列销售增长明显，逐步形成了覆盖全国的包括商业连锁、代理招商、区域承包等多种模式并存的销售网络。
2、毛利率分析
||
|-|
|2014年度|
|87.51%|
|69.61%|
|28.31%|
|-5.24%|
|71.04%|

2014年度和2013年度，公司整体毛利率分别为71.04%、72.85%，整体毛利率略有下降，主要系主要是政策性医药价格调整及募集资金项目投入使用导致折旧增加等原因所致。
3、公司盈利能力指标分析
2014年度和2013年度，公司盈利指标具体情况如下：
||
|-|
|2014年度|
|15.88%|
|71.00%|
|20.05%|
|22.62%|

2014年度公司销售毛利率、销售净利率、营业利润率均较2013年度有所下降，主要系政策性医药价格调整及募集资金项目投入使用导致折旧增加等原因所致。2014年度公司加权平均净资产收益率较2013年度有所上升，主要系公司销
售规模及利润规模的提升。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况及趋势
1、多肽的定义及简介
多肽是由氨基酸用肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量少于100个的称为多肽，氨基酸数量在100个以上的称为蛋白质。
多肽是涉及生物体内各种细胞功能的生物活性物质，是生命活动不可或缺的参与者，涉及激素、神经、细胞生长和生殖等各个领域，其重要性在于广泛参与并调节体内各系统、器官和细胞功能活动。多肽和蛋白质在结构上只是肽链长短之别，二者没有严格的区分。但在某些性质和功能方面，多肽相比于蛋白质具有空间结构较简单、稳定性较高、免疫原性较低或无免疫原性等优势。
多肽类物质是人体最重要的功能调节剂。从 1902年英国科学家首先从动物胃肠道消化液里分离出一种多肽类物质“促胰腺分泌素”开始，科学研究证实，人类的各种内分泌激素，如甲状腺素、垂体激素、胰岛素、神经肽、脑啡肽、生长因子到促性腺激素、黄体激素等都属于多肽类物质。多肽类物质是人体最重要的功能调节剂，从胚胎发育到细胞生长、衰老等均离不开多肽。
2、多肽的发展及运用
虽然多肽被发现至今已经有100多年，但自从能用固相法人工合成多肽以来的 40年间，伴随着分子生物学、生物化学技术的飞速发展，多肽研究取得了划时代的进展。研究多肽及其受体的生物合成、分布和功能是近二三十年来世界科学家的中心工作之一。
从运用来看，目前多肽产品已广泛用于医药、食品、保健品、化妆品、生物材料、生物农药等众多领域。其中，在医药领域目前已开发出多肽疫苗、多肽诊断试剂、多肽芯片、多肽药物等产品。
生命科学是当代科技领域里的竞争焦点，而人类基因组、蛋白质组和药物则
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书是生命科学研究的三个阶段。多肽作为蛋白质的组成基础将成为实现蛋白质组工程的一个重要研究领域。多肽药物作为多肽产品在医药领域的具体运用，是实现蛋白组工程的一个重要研究领域。随着人类基因组计划的完成，世界生命科学进入了一个以蛋白质组学和生物药品开发为重点的新阶段。
3、多肽药物的简介
多肽药物是指通过化学合成、基因重组或动植物中提取的具有特定治疗作用的多肽，是多肽在医药领域的具体应用。多肽的生物活性广泛而重要，能够广泛作用于内分泌系统、免疫系统、消化系统、心血管系统、血液系统、肌肉骨骼系统等，并具有“副作用小、疗效好、消耗低、产出高”等优势，因此，虽然多肽作为药物的开发史只有短短 40年，但发展却十分迅速，目前已成为市场开发的热点。
多肽药物的制备目前主要有化学合成、基因重组和从动植物中提取三种方法。由于多肽类物质在生物体内含量甚微，提取时纯度也不够，限制了从动植物中提取多肽药物的临床应用。基因重组是指由于不同DNA链的断裂和连接而产生DNA片段的交换和重新组合，从而形成新DNA分子的过程。基因重组在多肽药物中主要用于长肽的制备。化学合成中的固相法合成技术的产生，极大推动了多肽药物的发展。
依据作用和分泌部位，多肽类药物分为以下几类：
①加压素及其衍生物：如脑神经垂体素、加压素、鞣酸加压素、去氨加压素、苯赖加压素、鸟氨加压素等。
②催产素及其衍生物：如催产素、去氨基催产素、催产素酒石酸等。
③促皮质素及其衍生物：如促皮质素、锌促皮质素、磷锌促皮质素、明胶促皮质素、羧纤促皮质素、丝赖促皮质18肽、甘精促皮质18肽、锌促皮质24肽、促皮质24肽、25肽、28肽等。
④下丘脑-垂体肽激素：如促性腺素释放激素、促甲状腺素释放激素、生长激素释放激素、生长激素抑制素、促黑色素细胞抑制激素、促黑色素细胞释放激
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书素、催乳素释放激素、催乳素抑制激素、促皮质素释放激素等。
⑤消化道激素：如促胃泌素 34肽、17肽、14肽、5肽、4肽，胰泌素、胆囊收缩素39肽、33肽、8肽，抑胃肽、胃动肽、血管活性肽、胰多肽、P物质、神经降压肽、蛙皮肽14肽、10肽等。
⑥其他激素和活性肽：如胸腺素、胰高血糖素、降钙素、血管紧张肽Ⅰ（10肽）、Ⅱ（8肽）、Ⅲ（7肽）、脑啡肽、内啡肽、睡眠肽、记忆肽、松果肽、胰蛋白酶抑制剂等。
由于多肽类药物一方面适应症广泛且疗效显著，主要应用于如肿瘤类、新陈代谢类、心血管类、传染病类等疾病的治疗；另一方面因较传统药物的开发成功率高，且随着生物技术和遗传工程领域的迅速发展，多肽药物将有可能取代越来越多的现存药物。
4、我国化学合成多肽行业发展概况
20世纪90年代开始，跨国企业如瑞士诺华制药有限公司、德国默克雪兰诺有限公司、瑞士辉凌控股有限公司、美国赛生药业有限公司等向中国申报注册多个化学合成多肽药物，善宁（注射用奥曲肽）、思他宁（注射用生长抑素）、依保（注射用醋酸阿托西班）、日达仙（注射用胸腺法新）等一批国外品牌多肽药物开始进入中国，并获得了市场成功。
20世纪90年代末，国内企业开始关注化学合成多肽药物，然而由于受技术条件及硬件设备的限制，诸如多肽合成仪、制备级色谱、保护氨基酸、树脂等设备及原辅材料的供应相对不足等原因，中国企业难以大规模生产化学合成多肽药物。直到 21世纪初，各项技术配套逐渐成熟，国内开始具备大规模生产化学合成多肽药物的能力。
近几年，国家和企业都加大了对化学合成多肽药物的关注，国家积极支持化学合成多肽药物行业的发展，大规模药用多肽的合成纯化被国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2011年本)》列入鼓励类产业。一些研究机构设立了多肽药物实验室，越来越多的企业开始投资开发化学合成多肽药物。目前在我
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国上市的化学合成多肽药物共有 26个品种（不包含抗生素、环孢素等非化学合成方法获得，也不包含从动物脏器等提取的多肽混合物），其中17种多肽药物已实现国产化，销售较好的为注射用胸腺法新、注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、注射用去氨加压素。与国际市场相比，化学合成多肽药物在国内上市的品种较少，还处于发展的起步阶段，未来的发展空间巨大。
（二）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持与鼓励
大规模药用多肽的合成纯化被国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2011年本)》列入鼓励类产业。“十二五”医药工业规划已于2012年1月出台，将会促进整个医药行业的发展，其指导思想是：“以转变发展方式为主线，以结构调整和转型升级为主攻方向，加强自主创新，大力发展生物医药，改造提升传统医药，增强产业核心竞争力和可持续发展能力，深化医药卫生体制改革，加快建立以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，不断满足人民群众日益增长的健康需求，促进我国医药工业由大到强的转变。”
（2）深化医药卫生体制改革
2009年开始推行的深化医药卫生体制改革的一个重要目标就是健全医疗保障体系，包括城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助体系，为实现医疗保障的全民覆盖奠定了基础。我国政府已宣布自 2011年起，政府对新农合和城镇居民医保补助标准均提高到每人每年 200元。改革计划亦会提高补偿上限，由当地平均年收入的四倍增至六倍以上。IMS预计，中国的药品市场将受益于医疗改革扩大后的医疗保险范围。医药市场的扩容将直接带动医药制造业的高速增长。同时，由于政府有意压制仿制药的招标价格，此次医改可能给低水平的仿制药带来打击，这将为生产高品质多肽类药物的制药企业开辟更广阔的消费市场。
（3）人口老龄化将加大对多肽药物的需求
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据国家统计局的统计资料，我国 65岁及以上人口自 2005年的7.7%增至2010年的8.87%。随着人口死亡率的降低、生育率的下降和寿命的延长，预计我国老年人口的绝对数量及占总人口的比例将会继续增长。而我国老年人口的不断增加预期也会导致心脑血管疾病及癌症等慢性健康疾病的问题加剧。由于多肽药物在治疗老年性疾病中具有广泛的应用前景，多肽制药行业也将随着老年人口的迅速增加而得到快速发展。
（4）城镇化水平的变化
根据经济学人信息部（Economist IntelligenceUnit）的资料，我国城市居民由占2000年总人口的35.8%增至2009年的44%，增加1.33亿人。我国城市化比例预期将会进一步增至 2014年的48.9%。城市居民医疗保健支出占我国医疗保健支出的大部分。据卫生部的资料，2008年城市居民医疗保健支出占医疗保健支出总额的77.4%。因此，城市化率提高将提高医保制度的覆盖范围，进一步推动对药品的需求。
2、不利因素
（1）对注射给药途径的依赖程度高
由于目前国内的化学合成多肽药物绝大多数是靠注射给药，口服和透皮吸收技术因成本太高仍难以普及，所以化学合成多肽药物的剂型相对其他药物非常单一。根据SFDA南方医药经济研究所数据显示，2010年注射剂所占的份额达到95%以上。给药途径单一给化学合成多肽药物发展带来了较大阻碍，给药技术的研发成为制药争夺市场的新竞争点。
（2）市场竞争加剧
化学合成多肽行业属于技术垄断型行业，高端产品基本上竞争缓和，但随着对化学合成多肽药物关注度提高，投资该领域的企业将越来越多，竞争将日益加剧。另外，随着我国加入WTO，药品进口关税明显降低，更多发达国家生产的多肽药物进入国内市场，必然会对国内的多肽制药企业产生威胁。
（3）研发投入不足、可持续发展能力较弱
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于多肽制药企业普遍规模偏小，研发投入不足。大部分企业的研发投入处于较低的水平。由于研发经费的缺乏，使我国大部分企业无法成为医药研发的主体，造成一些关键性产业化技术长期没有突破，制约了产品的更新换代，无法及时满足市场的需求，可持续发展能力较弱。
（三）行业进入壁垒
1、技术壁垒
多肽原料药的生产涉及合成与纯化两大阶段。在多肽原料药合成时，通常需要数十步化学反应，同时需要保证产品质量的稳定性和可控性，合成难度较大。
在纯化时，需要繁琐、高效的纯化过程。此外，多肽原料药从实验室单批量 1-2克级产能到中试，再到数公斤级的工业化产能，对设备和员工的技术要求均相当苛刻。
因此，多肽原料药的生产具有较高的技术壁垒。
2、政策壁垒
根据《中华人民共和国药品管理法》第一百零二条关于药品的定义：药品是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等。
为保证原料药安全，我国对原料药生产实行许可证制度，在行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，对原料药的生产进行严格的监管。原料药生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有通过 GMP认证的车间才能进行生产。
原料药生产企业要满足以上一系列的政策要求，需要较长的时间和较大的资金投入。
3、资金壁垒
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书医药行业属于资金密集型行业。医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大。就多肽药物行业而言，目前重要的仪器设备仍主要依赖进口，费用昂贵。而且新产品开发周期长、风险大，也需要较高的投入。
（四）行业的技术水平和技术特点
化学合成多肽药物对技术要求很高，药品开发需要投入较大成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。药品的生产则需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程等要求也较高。目前北美、西欧等国的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。
我国的化学合成多肽药行业处于发展起步阶段，虽然近十年的发展迅速，但仍与拥有丰富药物专利和强大的研发能力的欧美国家有一定差距，国家对于化学合成多肽药物的研发、生产和质量管理等相关技术指导原则还不完善，上市的化学合成多肽药物品种较少，专业技术人才也相对紧缺。整体上看，我国企业还处于仿制欧美国家已上市的多肽药物阶段。目前我国化学合成多肽药仿制的技术难点在于大规模、低成本、符合GMP要求地生产多肽原料药。化学合成多肽药物行业技术特点是经验性强，工艺中技术诀窍（Know-how）多，合成纯化中每一步反应的技术参数都需要很多次的试验摸索。生产合成多肽药物所需的关键仪器设备基本依靠从国外进口，设备和人才储备成本非常高，这是由于多肽药物的合成技术需要进行数十步甚至数百步的化学反应，并需要在特定溶液中合成，合成后还要进行复杂的纯化过程，以至于工艺开发和生产周期都相对较长。
通过多年发展，公司已掌握多肽药物生产所需的各项核心技术，技术水平处于国际先进，国内领先水平。公司掌握了杂质控制技术、多肽固液相混合合成技术、聚合物纯化技术、高效偶联多肽固相合成技术以及多重环肽合成技术等专有技术，具有利用国产原材料自行研制开发和生产达到国际质量标准的国外已上市多肽药物的能力，并达到了规模化生产的水平，成为国内少数几家能够规模化生产多肽原料药的企业之一。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）区域性、周期性和季节性特征
多肽药物的适应症范围广，应用于肿瘤、心脑血管类疾病、传染类疾病、免疫系统类疾病等，适用人群广，市场需求量保持稳健增长，不具有明显的周期性、地域性和季节性。多肽类药物的原料药行业也不具有明显的周期性、地域性和季节性。
（六）上下游行业状况
苏豪逸明的主要原材料为氨基酸和树脂，原材料国产化程度均较高。未来，随着我国多肽产业链的进一步发展，标的公司供应商数量也将逐步增加，标的公司原材料的选择范围将进一步扩大，有助于标的公司长期稳定发展。
苏豪逸明下游客户主要是国内知名的医药企业，包括扬子江药业集团有限公司、海南中和药业有限公司等。未来，我国居民收入水平的提升大众健康意识的提高、老年人口的迅速增加以及深化医疗卫生体制改革的快速推进，将有效增加居民对医疗卫生产品的需求，进而增加对多肽药物的需求。
三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、苏豪逸明资产状况分析
苏豪逸明最近两年的资产结构如下：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|2,189.91|21.18%|4,044.67|
|140.00|1.35%|87.99|
|806.05|7.79%|1,374.55|
|34.29|0.33%|14.55|
|40.17|0.39%|42.39|
|1,395.82|13.50%|1,047.58|
|4,606.24|44.54%|6,611.73|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|685.70|6.63%|793.79|
|3,777.74|36.53%|1,810.25|
|1,029.65|9.96%|1,079.81|
|114.98|1.11%|-|
|126.64|1.22%|144.12|
|5,734.71|55.46%|3,827.97|
|10,340.95|100.00%|10,439.70|

截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，苏豪逸明总资产分别为10,340.95万元、10,439.70万元。其中，流动资产分别为4,606.24万元、6,611.73万元，占总资产的比例分别为44.54%、63.33%；非流动资产分别为5,734.71万元、3,827.97万元，占总资产的比例分别为55.46%、36.67%。苏豪逸明资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等。
（1）货币资金
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|0.98|
|2,188.93|
|2,189.91|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，苏豪逸明货币资金占总资产的比例分别为21.18%、38.74%。报告期内，苏豪逸明的货币资金占总资产比重较高，符合医药行业是资金密集型行业的特点。充足的货币资金可以满足日常生产经营周转的需求。
截至 2014年末，苏豪逸明货币资金余额为 2,189.91万元，较 2013年末下降45.86%，主要原因系苏豪逸明2014年支付工程款金额较大所致。
（2）应收账款
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|848.47|
|42.42|
|806.05|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，苏豪逸明应收账款余额分别为 848.47万元、1,447.30万元。截至 2014年末，苏豪逸明应收账款账面余额较2013年末下降41.38%，主要原因系，一方面苏豪逸明 2014年营业收入较2013年下降25.01%所致，另一方面苏豪逸明加强了对应收账款的管理，实现了对应收账款的良好管控。
①应收账款账龄分析
报告期内，苏豪逸明应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例（%）||金额|比例（%）|
|848.47|100.00|42.42|1,439.62|99.47|
|-|-||7.68|0.53|
|848.47|100.00|42.42|1,447.30|100.00|

从账龄结构来看，苏豪逸明应收账款主要为1年以内的应收账款。截至2014年末、2013年末苏豪逸明 1年以内应收账款的账面余额占应收账款的比例分别为100.00%、99.47%。苏豪逸明与客户多为长期合作关系，客户信用优良，付款周期较为稳定，发生坏账的可能性较小。
②应收账款前五名销售客户情况
截至2014年12月31日，苏豪逸明应收账款的前五位客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|占应收账款2014年末余额合计数的比例|
|268.94|31.70%|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|263.42|31.05%|
|99.85|11.77%|
|81.10|9.56%|
|37.00|4.36%|
|750.30|88.43%|

截至 2014年 12月 31日，苏豪逸明对前五名客户的应收账款占应收账款余额的比列为88.43%。苏豪逸明应收账款的客户主要系国内知名医药企业，商业信誉较高，发生坏账的可能性较小。
（3）存货
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|215.29|—|215.29|314.27|—|
|377.19|—|377.19|327.03|—|
|805.01|1.67|803.34|409.16|2.88|
|1,397.50|1.67|1,395.82|1,050.46|2.88|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，苏豪逸明存货的账面价值分别为1,395.82万元、1,047.58万元，占总资产的比列分别为13.50%、10.03%。
2014年末，苏豪逸明的存货账面价值较 2013年末增长 348.24万元，增幅为33.04%。主要原因系苏豪逸明2014年末产成品备货金额较大所致。
（4）固定资产
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,562.56|
|-|
|1,457.58|
|76.83|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|28.15|
|876.85|
|-|
|813.47|
|43.31|
|20.08|
|685.70|
|-|
|685.70|
|-|
|644.11|
|33.52|
|8.07|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，苏豪逸明的固定资产账面价值分别为 685.70万元及 793.79万元，占资产总额比例分别为6.63%、7.60%。
报告期内，苏豪逸明固定资产均为与经营活动密切相关的机器设备、运输设备等。
（5）在建工程
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|3,777.74|—|3,777.74|1,810.25|—|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，苏豪逸明在建工程账面价值分别为 3,777.74万元、1,810.25万元，2014年末比 2013年末大幅增长，增幅为108.69%，主要原因是 2014年度青浦项目一期工程全面开工，投资金额增加较大所致。
（6）无形资产
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,184.22|
|683.87|
|500.35|
|154.57|
|33.28|
|121.30|
|1,029.65|
|-|
|1,029.65|
|650.60|
|379.05|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，苏豪逸明无形资产账面价值分别为1,029.65万元、1,079.81万元，占总资产的比例分别为9.96%、10.34%。
苏豪逸明的无形资产主要为土地及与生产经营相关的专利。
2、苏豪逸明负债状况分析
苏豪逸明最近两年的负债结构如下：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|296.04|34.67|162.12|
|0.58|0.07|-|
|205.89|24.11|223.22|
|81.87|9.59|181.46|
|269.47|31.56|257.11|
|853.85|100.00|823.91|
|-|-|-|
|853.85|100.00|823.91|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，苏豪逸明负债总计为 853.85
万元、823.91万元。苏豪逸明负债全部由流动负债构成，主要包括应付账款、
应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|账龄|2014年12月31日|
|1年以内|296.04|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，苏豪逸明应付账款分别为296.04万元、162.12万元,占流动负债的比例分别为34.67%、19.68%。2014年末应付账款较 2013年末增长82.61%，主要原因系 2014年度青浦项目一期工程全面开工，新建厂房投资金额较大，导致设备采购金额增加较大，相应应付账款余额增加较大。
（2）应付职工薪酬
截至2014年12月31日、2013年12月31日，苏豪逸明应付职工薪酬分别为205.89万元、223.22万元，占流动负债的比例分别为24.11%、27.09%。
（3）应交税费
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|49.81|
|21.62|
|3.97|
|3.49|
|2.49|
|0.50|
|81.87|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，苏豪逸明应交税费分别为81.87万元、181.46万元，占流动负债的比例分别为9.59%、22.02%。2014年末，苏豪逸明应交税费较2013年末下降99.59万元，降幅为54.88%。主要原因系一方
面由于苏豪逸明 2014年度设备采购金额较大，相应可抵扣的增值税进项税额增
加，导致2014年度应缴纳增值税金额下降较大。另一方面系苏豪逸明2014年度
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营业收入、利润总额下降，导致企业所得税下降。
（4）其他应付款
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|246.25|
|17.21|
|6.00|
|269.47|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，苏豪逸明其他应付款分别为269.47万元、257.11万元，占流动负债的比例分别为31.56%、31.21%。苏豪逸明其他应付款主要系 2013年收到中国核工业第五建设有限公司工程项目质量保证金。
3、偿债能力分析
报告期内，苏豪逸明的主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|5.39|
|3.76|
|8.26|
|2,916.70|
|-|

注：报告期内，苏豪逸明未发生利息费用，故略去利息保障倍数指标。
（1）2014年末、2013年末，苏豪逸明流动比率分别为5.39、8.02，速动比率分别为3.76、6.75，流动比率、速动比率处于较高水平，短期偿债能力较强。
（2）2014年末、2013年末，苏豪逸明的资产负债率分别为8.26%、7.89%，资产负债率略有增长，但整体水平较低，公司偿债风险及经营风险较低。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）2014年苏豪逸明息税折旧摊销前利润较2013年呈下降趋势，主要系苏豪逸明2014年度利润总额下降。
（4）由于报告期内苏豪逸明未发生借款，没有利息支出，未计算利息保障倍数。
4、资产周转能力分析
报告期内，苏豪逸明的主要资产周转能力标准如下：
||
|-|
|2014年度|
|4.62|
|1.45|

报告期内，苏豪逸明应收账款周转率、存货周转率均保持较高水平，营运能力较强。2014年度苏豪逸明应收账款周转率降幅较大，主要系苏豪逸明营业收入下降所致。
（二）盈利能力分析
苏豪逸明最近两年的利润表情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|5,306.41|
|1,774.35|
|72.04|
|171.77|
|903.74|
|-0.57|
|-25.42|
|71.82|
|2,482.32|
|162.97|
|4.76|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|4.76|
|2,640.53|
|69.22|
|2,571.31|
|2,571.31|

1、苏豪逸明营业收入分析
（1）报告期内,苏豪逸明的收入构成如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|5,306.29|100.00|7,033.44|
|0.12|-|42.38|
|5,306.41|100.00|7,075.82|

报告期内，苏豪逸明主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入。2014年度、2013年度，苏豪逸明营业收入分别为5,306.41万元、7,075.82万元，2014年营业收入较2013年度下降25.01%。主要原因系一方面由于国家《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（即GMP）的规定，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产应在 2013年 12月 31日前通过新版 GMP认证，而多肽药物目前给药途径多为注射，导致苏豪逸明下游客户在 2013年度加大原料药采购力度，增加产品库存以避免未能及时通过新版 GMP认证而无法继续生产的风险，进而导致苏豪逸明下游客户在 2014年度为消化上一年度的产品库存减少了原料药的采购；另一方面，部分客户在2013年12月31日未能及时通过新版 GMP认证导致在 2014年一段时间内无法生产而减少了原料药的采购。上述两方面因素导致苏豪逸明2014年度营业收入较2013年度有所下降。
①主营业务收入按产品分类
单位：万元
产品名称 2014年度 2013年度
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|营业收入|占比|营业收入|
|5,036.02|94.91%|6,884.24|
|270.27|5.09%|149.20|
|5,306.29|100.00%|7,033.44|

按照产品类别，苏豪逸明的产品分为多肽原料药和客户肽。其中，多肽原料药主要包括胸腺五肽、奥曲肽、生长抑素、缩宫素、鲑降钙素、胸腺法新等。2014年度、2013年度，苏豪逸明多肽原料药的销售收入分别为 5,036.02万元、 6,884.24万元，占营业收入的比重分别为94.91%、97.88%，是其营业收入的主要来源。
报告期内，苏豪逸明主营产品多肽原料药收入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|占比|收入|
|2,221.10|44.10%|2,569.08|
|939.42|18.65%|852.64|
|1,246.33|24.75%|2,338.73|
|223.77|4.44%|291.99|
|140.76|2.80%|127.85|
|264.64|5.25%|703.95|
|5,036.02|100.00%|6,884.24|

报告期内，胸腺五肽、奥曲肽、生长抑素、胸腺法新的销售收入为苏豪逸明多肽原料药销售收入的主要来源，合计占多肽原料药销售收入的比重均在90%以上。
②主营业务收入按地区分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|占比（%）|收入|
|1,804.21|34.00|2,946.04|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|803.60|15.14|1,222.14|
|841.74|15.86|1,211.65|
|1,279.29|24.11|966.87|
|364.51|6.87|454.76|
|212.93|4.01|231.97|
|5,306.29|100.00|7,033.44|

报告期内，苏豪逸明收入主要来源于华东、华南、华中、东北等地区，主要原因系苏豪逸明主要客户相对集中于上述地区所致。
（2）毛利率分析
单位：万元
2014年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|销售毛利|
|5,036.02|1,672.89|3,363.12|
|270.27|101.46|168.82|
|5,306.29|1,774.35|3,531.94|

2013年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|销售毛利|
|6,884.24|2,310.42|4,573.82|
|149.20|62.88|86.33|
|7,033.44|2,373.29|4,660.15|

2014年度、2013年度，苏豪逸明主营业务综合毛利率分别为66.56%、66.26%,综合毛利率水平保持稳定且处于较高水平。主要原因系苏豪逸明为国内较早从事多肽原料药生产的厂商，其生产的多肽原料药具有较高的技术含量，市场竞争力强，毛利率较高。
（3）期间费用分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|171.77|
|903.74|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-0.57|
|1,074.95|

①销售费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|81.50|47.45%|80.10|
|38.67|22.51%|35.93|
|36.12|21.03%|52.10|
|5.01|2.91%|4.38|
|4.74|2.76%|5.53|
|4.69|2.73%|4.07|
|1.05|0.61%|1.25|
|171.77|100.00%|183.37|

报告期内，苏豪逸明销售费用主要为会务费、职工薪酬、展览费。报告期内，苏豪逸明为开拓新市场，扩大销售渠道，积极参与医药行业相关会议、展览，同下游客户保持紧密的联系，导致报告期内会务费、展览费占销售费用比重较高。
②管理费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|377.61|41.78%|396.39|
|224.84|24.88%|213.78|
|50.16|5.55%|50.16|
|59.76|6.61%|67.52|
|46.67|5.16%|75.87|
|43.42|4.80%|23.38|
|32.50|3.60%|24.80|
|19.07|2.11%|17.52|
|17.24|1.91%|19.08|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|10.00|1.11%|-|
|8.13|0.90%|7.87|
|14.35|1.59%|28.43|
|903.74|100.00%|924.80|

报告期内，苏豪逸明管理费用主要为研发费用、职工薪酬等。报告期内，苏豪逸明高度重视产品的研发与创新，2014年度、2013年度，研发费用分别为377.61万元、396.39万元，占管理费用的比重分别为41.78%、42.86%。此外，苏豪逸明的经营相对稳定，管理人员的工资总额稳中有增。
③财务费用
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|—|
|1.41|
|0.84|
|-0.57|

报告期内，苏豪逸明未获取银行贷款，故未发生利息支出，因此苏豪逸明财务费用较低。
（4）资产减值损失
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-27.93|
|2.51|
|-25.42|

 2014年度、2013年度，苏豪逸明资产减值损失分别为-25.42万元、24.46万元，2014本比 2013年大幅下降，主要原因系 2014年末公司回款较好，应收
帐款减少，计提的坏账准备相应减少。
（5）投资收益
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|71.82|

2014年度、2013年度，苏豪逸明投资收益分别为71.82万元、117.94万元，2014年度苏豪逸明投资收益较2013年下降39.10%，主要系苏豪逸明够买理财产品的金额和期限是依据其拥有的暂时闲置资金的情况确定的，2013年度的现金流较为充裕，购买理财产品金额较多，获得的收益也较高；随着 2014年青浦新建厂房项目工程投入资金增加，闲置资金减少，购买理财产品减少，投资收益下降。
（6）营业外收入和营业外支出
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|162.97|
|4.76|

报告期内，苏豪逸明营业外收入全部为政府补助。2014年度、2013年度，苏豪逸明的营业外收入分别为 162.97万元、194.40万元，2014年度较 2013年度下降16.17%，营业外收入规模逐渐降低。
（7）利润总额、所得税和净利润
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|2,640.53|
|69.22|
|2,571.31|

2014年度、2013年度，苏豪逸明利润总额分别为 2,640.53万元、3,760.74万元，2014年度较2013年度下降29.79%；净利润分别为2,571.31万元、3,668.36
万元，2014年度较 2013年度下降29.91%，主要原因系 2014年度苏豪逸明营业
收入较2013年下降25.01%所致。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014年度、2013年度，苏豪逸明所得税费用分别为 69.22万元、92.38万元，2014年度较 2013年度下降25.07%，主要原因系公司 2014年应税销售收入下降，按核定征收计提的所得税费用相应减少所致。
报告期内，苏豪逸明经主管税务机关上海市普陀区国家税务局批准，2013年和2014年按照核定征收的方式缴纳所得税，即按照其应税收入的5%确认为应纳税所得额，按应纳税所得额的25%缴纳企业所得税。目前，苏豪逸明已申请采取查账方式征缴所得税。
经测算，核定征收、查账征收方式下苏豪逸明企业所得税数额具体如下：
||
|-|
|核定方式征收（万元）|
|69.22|
|92.38|
|72.21|

鉴于苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收后，有可能需要补缴核定征收期间的企业所得税，苏豪逸明未来可能存在被税务机关追缴所得税的的风险。
依据苏豪逸明全体股东出具的承诺，确认如果今后有关税务部门要求苏豪逸明按照查账征收方式计算 2012年至 2014年期间应缴所得税额，并要求补缴自2012年至2014年期间与实缴的所得税款差额时，苏豪逸明全体股东承诺按照本次重组前各自持股比例承担苏豪逸明可能需补缴的所得税差额及相关滞纳金等费用。
2、盈利能力的驱动要素分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|2,482.32|
|162.97|
|4.76|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2,640.53|
|69.22|
|2,571.31|

2014年度、2013年度，苏豪逸明营业利润分别为 2,482.32万元、3,580.28万元，占利润总额的比例分别为94.01%、95.20%，占比较为稳定。报告期内，由于医药行业新版GMP认证的实施导致下游客户2013年度需求激增，造成 2013年度苏豪逸明营业利润较高，2014年度营业利润较2013年度下滑较大，但随着下游医药企业陆续通过新版GMP认证，其对多肽原料药的需求将稳步增加，苏豪逸明的销售规模亦将稳步增长。苏豪逸明的营业利润已成为其利润贡献的主要来源。
2014年度、2013年度，苏豪逸明收到的以财政补贴为主的营业外收入分别为162.97万元、194.40万元，占利润总额的比重较低，且金额逐年降低。营业外收入对苏豪逸明的利润贡献不构成重大影响。
综上，目前苏豪逸明的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。
3、非经常性损益对经营成果的影响分析
根据华普天健出具的“会审字[2015]0074号”《审计报告》，苏豪逸明最近两年的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-4.76|
|162.97|
|71.82|
|-|
|230.04|
|-542.13|
|772.17|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，苏豪逸明的非经常性损益主要为政府补贴及投资收益。其中，投资收益为苏豪逸明利用闲置资金购买理财产品，2014年度、2013年度苏豪逸明投资收益分别为71.82万元、117.94万元，占净利润的比重分别为2.79%、3.22%，比重较低。随着 2014年苏豪逸明新建厂房项目工程投入资金增加，闲置资金减少，购买理财产品减少，投资收益逐步下降，其对净利润的影响逐步下降。
政府补贴主要系相关政府部门为鼓励创新型企业发展给予苏豪逸明的科研经费支持。2014年度、2013年度，苏豪逸明获得的政府补助分别为162.97万元、 194.40万元，占净利润的比重分别为6.34%、5.30%，比重较低。报告期内，苏豪逸明计入非经常性损益的政府补助明细如下：
2014年度
补助项目 金额（万元）
上海市普陀区资助企业新产品新技术开发 50.00上海市普陀区长征工业园区扶势企业发展资金 30.00国家科研创新补助 21.00上海市资助企业新产品新技术开发 20.20职工教育经费使用补贴 19.76普陀区专利、品牌及商标专项扶持资金 10.00上海市“专精特新”中小企业补助 10.00专利申请补助 2.01合计 162.972013年度
补助项目 金额（万元）
上海市科技小巨人培育企业补助 60.00上海市企事业专利工作试点单位补助 28.00年度产业发展专项补贴 26.00上海市普陀区资助企业资金 25.00上海市资助企业资金 13.30职工教育经费使用补贴 9.60上海中小企业共享使用研发平台资源补贴 9.03上海市普陀区区级科技创新项目补助 7.00科研计划补助 5.00专利申请补助 6.97
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书科研计划补助 4.50合计 194.404、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）市场需求及良好的客户关系
苏豪逸明主要从事多肽原料药的研发、生产及销售。多肽原料药销售具有一定的行业特殊性，主要表现在：一方面，多肽原料药主要销售对象是国内取得该品种制剂批文的成品药厂，规模一般较大，随着市场对多肽类药物的需求逐步增加，其对多肽原料药的需求也稳步增加；另一方面，由于改变原料药供应商需要在药监部门进行备案登记，程序比较复杂，周期相对较长，成本较高，故成品药厂不会轻易更换原料药供应商。因此，苏豪逸明的客户相对稳定且需求逐步增加。
经过多年发展，苏豪逸明已经与国内多家知名多肽类制剂厂商建立了稳定的合作关系，建成了产品研发、销售等完整的服务网络，在多肽原料药领域的市场占有率保持前列。截至目前，苏豪逸明已与扬子江药业集团、海南中和药业有限公司、国药一心制药有限公司、深圳翰宇药业股份有限公司、武汉华龙生物制药有限公司等多家客户形成了稳定的合作关系，成为为其提供多肽类原料药的供应商。报告期内，苏豪逸明凭借对产品市场的不断开拓，多肽类原料药市场占有率继续保持行业领先水平，取得了较好的经营业绩。较强的市场需求及稳定的客户关系将会对苏豪逸明未来盈利的连续性和稳定性提供较好的支持。
（2）领先的产品技术
标的公司以生产多肽类原料药为主的制药公司，一共拥有 16项发明专利，并有多项产品正在进行临床实验，标的公司的肽类产品品质高、质量稳定，在十多年的发展中积累了将强的研发经验及多名多肽类领域的资深研发人员。
（3）稳定的专业研发团队
经过多年的发展，苏豪逸明培养和引进了一批国内多肽合成、纯化、GMP管理方面的技术及管理人员。苏豪逸明的研发队伍长期致力于多肽产品研发工作，
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大部分研发骨干在多肽、纯化领域具有多年的研发经历，拥有丰富的技术研发及管理经验。
专业稳定的研发团队也是影响苏豪逸明盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。苏豪逸明通过制定完善的研发管理制度，建立有竞争力的薪酬福利体系，保证研发人员的持续稳定和不断创新，并高度重视对研发队伍的后续培养。此外，苏豪逸明的重点技术骨干和管理骨干大部分均持有苏豪逸明股份，以激励、吸引和稳定高级专业人才。通过本次交易，大部分技术骨干将与企业未来的发展更加紧密地联系起来，从而保证研发团队的稳定，是构成苏豪逸明未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素。
四、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的竞争优势
1、严格的GMP管理
标的公司是系一家通过5个GMP认证的专业多肽原料药厂，胸腺五肽、鲑降钙素、生长抑素、醋酸奥曲肽和胸腺法新五个产品已经通过了上海市药监局的 GMP认证。GMP认证是制药公司行业准入的门槛，是制药公司的生命线，率先通过GMP认证，有利于标的公司抢占市场先机。
2、强大的研发能力
研发能力是标的公司在市场竞争中保持有利地位的关键。加强研发，不断推出适应市场需求的新产品，在推出初期获取高额利润是标的公司保持核心竞争力、维持高额利润的关键。标的公司自有研发中心，有一支 20多人从事专业的科研开发队伍和5间实验室进行新产品的开发，具有强大的技术开发实力和研发支持平台。为保持标的公司的技术优势，从而确保企业的竞争能力，标的公司投入大量资金为实验室配备了分析型高效液相、气相色谱、气质联用、制备型高效液相、卡氏水分仪、旋光仪等先进的检测和分析仪器，保证产品质量的准确性和新产品开发的速度。
3、管理和人才优势
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司管理层具有多年医药企业管理经验，能够敏锐地把握市场机遇，对于公司发展具有良好的规划。标的公司对员工进行全员GMP培训，标的公司全体员工均树立了强烈的质量意识，高标准的管理理念。
同时标的公司的核心技术人员大多为标的公司股东，核心技术团队稳定，且工作经验丰富，研发能力较强。
（二）标的公司的行业地位
标的公司是一家专业从事多肽类原料药生产和销售的医药企业。经过多年的发展，标的公司在多肽类原料药领域已拥有较高的知名度，积累了丰富的经验。
在多年的发展过程中，标的公司不仅培养出了一只经验丰富的技术队伍，而且在客户群体中积累了较好的口碑。标的公司拥有 16项发明专利，标的公司依托其技术优势，从而在竞争中保持领先地位。
标的公司经过多年的发展，培养了一批稳定可靠的下游客户。标的公司为扬子江药业集团、南京长澳制药有限公司的优秀供应商，同时标的公司被评为 2011年度上海市普陀区小巨人企业。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据华普天健出具的会审字[2015]1157号《备考审计报告》，公司在本次交易完成前后的收入、利润情况变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|54,240.59|59,547.00|5,306.41|
|15,729.07|17,503.42|1,774.35|
|12,267.18|13,688.01|1,420.83|
|12,671.25|14,250.30|1,579.05|
|10,877.12|12,386.95|1,509.83|
|10,985.15|12,494.97|1,509.82|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司 2014年度营业收入增长幅度为9.78%，归属于母公司股东的净利润增幅为13.74%。本次交易将提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，苏豪逸明将成为上市公司的全资子公司。一方面，苏豪逸明拥有核心专利技术和持续的自主研发能力，产品品质高、质量稳定，其较强的盈利能力将为上市公司带来持续的利润保证；另一方面，本次交易完成后，上市公司将加大对苏豪逸明的扶持，上市公司将利用苏豪逸明多肽类原料药的研发、生产能力，结合上市公司已有的产品生产线，以市场为导向，开发出符合市场需求的新产品、新剂型，完善上市公司的产品线，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易前|
|0.38|
|0.37|

本次交易前后，上市公司净资产收益率变动如下：
||
|-|
|交易前|
|15.88%|
|15.38%|

本次交易完成后，苏豪逸明的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，公司每股收益由原来的每股 0.38元提升至 0.40元。本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，有利
于全体股东的合法权益。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易金额为 40,539.57万元，其中公司以发行股份方式支付对价25,297.82万元，现金支付对价15,241.75万元，公司拟用配套募集资金10,125万元及公司自有资金支付。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过债务融资等方式自筹资金支付现金对价，会对上市公司中短期内的投融资安排产生不利影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，将有利于加快公司多肽类药物制剂的发展和向生物医药产品领域的拓展。原料药开发是制剂申报的重要因素之一。苏豪逸明目前主要生产鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、缩宫素等多肽类原料药，并有多项产品正在进行临床实验，苏豪逸明的肽类产品品质高、质量稳定，在十多年的发展中积累了拥有十余项发明专利及多名多肽类领域的资深研发人员。安科生物则拥有冻干粉针、注射液、口服制剂等各类药品制剂完善的生产体系及丰富的产业化经验本次重组完成后，上市公司将利用自身的制剂优势结合苏豪逸明的原料药优势，积极申报多肽类药物制剂，使新药报批的周期大大缩短，从而快速进入多肽类药物领域。
苏豪逸明现有的主导产品及在研项目的制剂产品在临床上主要用于肝病、妇科疾病、生长发育等治疗，而安科生物在上述领域拥有完善的销售网络和销售体系有助于未来上市公司在多肽类药物制剂产品的市场化推广。
（四）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人，本次交易完成后宋礼华、宋礼名仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（五）对公司高级管理人员的影响
本次交易不会导致公司高级管理人员发生变化。
（六）对上市公司治理的影响
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》，安科生物在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，安科生物将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。安科生物将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善安科生物治理结构，维护股东和广大投资者的利益。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
华普天健对苏豪逸明编制的2014年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2015]0074号），华普天健认为：
苏豪逸明财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了苏豪逸明2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
苏豪逸明经审计的2014年、2013年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|21,899,071.20|
|1,400,000.00|
|8,060,497.15|
|342,941.69|
|401,690.75|
|13,958,236.11|
|46,062,436.90|
|6,857,014.33|
|37,777,382.15|
|10,296,497.27|
|1,149,828.83|
|1,266,375.28|
|57,347,097.86|
|103,409,534.76|

（续上表）
单位：元
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,960,444.93|
|5,800.00|
|2,058,884.18|
|818,680.34|
|2,694,654.42|
|8,538,463.87|
|-|
|8,538,463.87|
|27,000,000.00|
|600,000.00|
|13,869,289.61|
|53,401,781.28|
|94,871,070.89|
|103,409,534.76|

（二）利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|53,064,108.57|
|17,743,502.03|
|720,371.13|
|1,717,737.57|
|9,037,448.65|
|-5,704.49|
|-254,169.23|
|718,232.78|
|24,823,155.69|
|1,629,732.00|
|47,574.67|
|47,574.67|
|26,405,313.02|
|692,202.66|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|25,713,110.36|
|25,713,110.36|

（三）现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|67,558,832.00|
|-|
|1,751,538.63|
|69,310,370.63|
|16,046,861.23|
|10,582,863.34|
|8,471,629.73|
|4,684,325.04|
|39,785,679.34|
|29,524,691.29|
|144,000,000.00|
|718,232.78|
|-|
|14,139.35|
|144,732,372.13|
|21,804,646.90|
|144,000,000.00|
|165,804,646.90|
|-21,072,274.77|
|-|
|27,000,000.00|
|27,000,000.00|
|-27,000,000.00|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-|
|-18,547,583.48|
|40,446,654.68|
|21,899,071.20|

二、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后安科生物 2014年度备考合并报表进行了审计，包括2014年12月31日的备考合并资产负债表，2014年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，并出具了《备考审计报告》（会审字[2015]1157号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|203,841,423.63|
|87,636,019.02|
|99,019,576.24|
|7,858,884.60|
|14,986,520.81|
|55,626,519.46|
|4,000,000.00|
|472,968,943.76|
|10,170,757.76|
|339,297,819.68|
|59,218,010.26|
|148,446,939.53|
|56,826,481.00|
|210,656,492.10|
|3,613,695.23|
|10,869,685.28|
|6,826,924.81|
|845,926,805.65|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产总计 1,318,895,749.41 1,165,882,336.04（续上表）
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|38,332,658.32|
|6,325,858.97|
|10,542,387.67|
|27,202,679.79|
|1,802,214.99|
|115,293,057.69|
|199,498,857.43|
|1,792,895.17|
|520,299.69|
|2,313,194.86|
|201,812,052.29|
|1,082,510,532.66|
|34,573,164.46|
|1,117,083,697.12|
|1,318,895,749.41|

（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2014年度
一、营业收入 595,470,041.68减：营业成本 175,034,206.80营业税金及附加 4,947,959.40销售费用 192,022,580.63管理费用 88,937,120.04财务费用 -5,567,861.72资产减值损失 4,038,336.40
加：投资收益 822,412.62
二、营业利润 136,880,112.75
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书加：营业外收入 6,510,417.52减：营业外支出 887,574.67其中：非流动资产处置损失 -三、利润总额 142,502,955.60减：所得税费用 18,633,458.09四、净利润 123,869,497.51五、综合收益总额 123,869,497.51三、标的公司盈利预测
华普天健对苏豪逸明编制的 2015年度盈利预测报告进行了审验，并出具了《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0075号）。
单位：万元
||
|-|
|2014年度已审实际数|
|5,306.41|
|1,774.35|
|72.04|
|171.77|
|903.74|
|-0.57|
|-25.42|
|71.82|
|2,482.32|
|162.97|
|4.76|
|4.76|
|2,640.53|
|69.22|
|2,571.31|
|2,571.31|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过安科生物以外的主体投资、经营与安科生物相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有苏豪逸明100%股权，不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
（二）本次交易后关于避免同业竞争措施
为避免同业竞争，本次交易对方苏豪国际、通益投资及周逸明等 16名自然人承诺如下：
“本次重大资产重组完成后，在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；
如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此受到的直接损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司关联方情况
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系及关联交易，上市公司与交易对方间也不存在关联关系及关联交易。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，交易对方苏豪国际、通益投资及周逸明等 16名自然人所持安科生物股份的比例均未达到5%，根据《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司关联方的增加，亦不会增加新的关联交易。
（二）规范关联交易的措施
本次交易完成后，为避免因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在的关联交易，本次交易对方苏豪国际、通益投资及周逸明等16名自然人承诺如下：“本次交易完成后，在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人及本人控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
在本公司/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。”
（三）苏豪逸明报告期内关联交易情况
报告期内，苏豪逸明的关联交易情况如下：
1、出售商品
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|定价原则|2014年度|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||金额|占同类交易的比例（%）|金额|
|客户肽|市场定价|—|—|6.32|
|多肽原料药|市场定价|5.23|0.10|15.02|
|客户肽|市场定价|27.21|10.07|16.59|
|—|—|32.44|0.61|37.93|

2、关联方应收应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2014.12.31|
|江苏苏豪国际集团股份有限公司|17.21|

三、本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
由于本次交易并不会导致上市公司控制权的变更，上市公司控股股东及实际控制人仍为宋礼华、宋礼名。宋礼华、宋礼名以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司或标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）关联交易
本次募集配套资金股份由 2015年度安科生物员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。
除上述关联交易之外，上市公司同实际控制人及其关联企业之间不存在其他任何关联交易情形。
本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严
格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及安科生物《公司章程》的
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《内幕信息管理制度》等制度。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二人。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）董事与董事会
公司董事会有 12名董事，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事4名，其中职工监事2名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（六）绩效评价与激励约束机制
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，公司董事、高级管理人员薪酬增长水平与业绩考核相关。本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
（七）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
（一）资产完整性
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（三）财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东及实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立性。
（五）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节风险因素
一、审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（一）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易终止风险
（一）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
（二）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产评估增值率较高的风险
截至评估基准日，苏豪逸明100%股权经审计账面净资产值为9,487.11万元，以收益法评估的标的资产评估值为40,539.57万元，评估值增值率为327.31%。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于苏豪逸明是一家以研究、开发、生产和销售各种多肽类原料药品为主的医药企业，价值主要体现在管理团队、
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书研发能力、无形资产等方面。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及医药行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除苏豪逸明营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、业绩承诺相关的风险
（一）业绩承诺期内各年度盈利预测的实现存在不确定性的风险
安科生物与业绩承诺人约定，苏豪逸明2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元。
该盈利承诺系苏豪逸明管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于苏豪逸明未来的实际经营状况及下游客户的订单情况。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（二）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易对方之一，标的公司控股股东苏豪国际为江苏省国资委下属企业，经上市公司与交易对方的协商，苏豪国际不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。
本次交易的业绩承诺由通益投资、周逸明等共 17名业绩承诺人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限，按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担相应的业绩补偿义务。如果标的公司未来触发相应的业绩补偿条款，则存在业绩承诺不能得到足额补偿的风险。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、标的公司的经营风险
（一）经营业绩大幅下滑的风险
苏豪逸明2014年度营业收入及净利润水平较2013年度有所下滑。主要原因系一方面由于国家《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（即GMP）的规定，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产应在 2013年 12月 31日前通过新版GMP认证，而多肽药物目前给药途径多为注射，导致苏豪逸明下游客户在 2013年度加大原料药采购力度，增加产品库存以避免未能及时通过新版 GMP认证而无法继续生产的风险，进而导致苏豪逸明下游客户在 2014年度为消化上一年度的产品库存减少了原料药的采购；另一方面，部分客户在2013年12月31日未能及时通过新版GMP认证导致在2014年一段时间内无法生产而减少了原料药的采购。上述两方面因素导致苏豪逸明 2014年度销售收入和净利润较2013年度有所下降。
随着上述因素的消除，2015年度苏豪逸明营业收入及净利润水平将恢复到稳定增长状态。截至2015年5月底苏豪逸明已实现营业收入约3,168.25万元，实现净利润约1,147.98万元。
但是，未来若苏豪逸明不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行业竞争加剧，营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致苏豪逸明经营业绩下滑。本公司提请投资者注意风险。
（二）税收政策变化及被税务机关追缴所得税的风险
苏豪逸明经主管税务机关批准，2012年至2014年按照核定征收的方式缴纳企业所得税，即按照其应税收入的5%确认为应纳税所得额，按应纳税所得额的25%缴纳企业所得税。经初步计算，核定征收、查账征收方式下苏豪逸明企业所得税数额具体如下：
||
|-|
|核定方式征收（万元）|
|69.22|
|92.38|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2012年度 72.21 781.08鉴于苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收后，有可能需要补缴核定征收期间的企业所得税，苏豪逸明未来可能存在被税务机关追缴所得税的的风险。
依据苏豪逸明全体股东出具的承诺，确认如果今后有关税务部门要求苏豪逸明按照查账征收方式计算 2012年至 2014年期间应缴所得税额，并要求补缴自2012年至2014年期间与实缴的所得税款差额时，苏豪逸明全体股东承诺按照本次重组前各自持股比例承担苏豪逸明可能需补缴的所得税差额及相关滞纳金等费用。
2015年2月27日，上海市普陀区国家税务局以及上海市地方税务局普陀分局出具证明，证明苏豪逸明自 2012年 1月至 2014年 12月期间，依法缴纳各项税金。无未申报记录、欠税记录、行政处罚记录。
（三）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或证照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，苏豪逸明需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若苏豪逸明无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致苏豪逸明不能继续生产有关产品，对苏豪逸明的生产经营造成不利影响。
（四）新建药品生产车间不能及时通过 GMP认证的风险
根据生产经营的需要，苏豪逸明计划于 2015年底前整体搬迁至位于上海市青浦区的新建厂房内。若新建药品生产车间未能在搬迁前及时通过GMP认证，苏豪逸明届时将面临无法生产多肽类原料药产品的风险，对经营业绩造成重大不利影响。本公司提请投资者注意风险。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）环保风险
根据环保部门的有关规定，苏豪逸明从事的医药制造业属于污染行业，环保部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来苏豪逸明的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对苏豪逸明的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加苏豪逸明的环保支出。
六、配套融资无法实施的风险
为支付本次交易中的现金对价，安科生物拟向员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
八、收购整合风险
本次交易完成后，苏豪逸明将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划，未来苏豪逸明仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和苏豪逸明仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，安科生物与苏豪逸明之间能否顺利实现整合尚具有不确定
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书性。为此，安科生物将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持苏豪逸明资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后安科生物与苏豪逸明的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对苏豪逸明乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
九、其他风险
1、管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中的重要资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免，人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员将继续留任并保持连续性，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
2、股票波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提请投资者注意投资风险，谨慎投资。
3、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。苏豪逸明亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前后，上市公司2014年12月31日资产、负债变动情况如下表：
||
|-|
|交易前|
|91,557.64|
|14,210.60|
|15.52%|

从上表可以看到，本次交易完成后，公司资产负债率仍然维持在较低水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本次交易前12个月内，安科生物进行的主要资产交易如下：
1、2014年5月9日安科生物第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购北京惠民中医儿童医院有限公司55%股权》，公司出资人民币 2,750万元
受让北京惠民康健医院管理有限公司持有的北京惠民中医儿童医院有限公司
55%的股权，此次收购的资金为公司自有资金。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2014年6月23日，北京惠民中医儿童医院有限公司已经办理完成相关工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2、2014年 12月 8日安科生物第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司100%股权并对其增资的议案》。同意公司使用超募资金人民币 5,460万元和自有资金人民币 440万元，合计人民币 5,900万元收购安徽省泽平制药有限公司100%股权。并拟使用超募资金人民币2,600万元对泽平制药进行增资，该增资主要用于泽平制药归还银行借款及其他负债。
截至 2015年 2月 9日，安徽省泽平制药有限公司已经办理完成相关工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
安科生物在本次交易前十二个月内，除上述资产交易情况外，未发生其他资产交易。且上述交易均未达到《重组办法》第十二条关于是否构成重大资产重组的标准。上述交易与本次交易无任何相关关系。
四、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况
（一）现金分红政策
上市公司现行《公司章程》，对上市公司利润分配政策，包括利润分配原则、形式、分配具体条件和分配比例的条款作出约定。本次交易完成后，公司将继续执行上述利润分配政策，《公司章程》中利润分配的相关内容具体如下：
“第一百五十三条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十四条在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利润的10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的7%，且超过 3,000万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
第一百五十五条在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
第一百五十六条公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事2/3以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百五十七条公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第一百五十八条对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。”
（二）上市公司最近三年现金分红情况
根据安科生物公开披露的年度报告，安科生物近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|当期净利润|
|4,355.38|10,985.15|
|4,839.32|8,987.01|
|4,725.00|7,394.52|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）上市公司未来三年分红规划（2015-2017年）
2015年3月16日，安科生物第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司未来三年分红规划（2015年-2017年）的议案》，制定了公司未来三年（2015—2017年）股东分红规划。主要内容如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
7、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划与公司有关的重大事项，安科生物自 2014年 12月 15日起向深圳证券交易所申请股票停牌。安科生物本次停牌前一交易日（2014年 12月 12日）收盘价格为 17.82元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 11月 14日）收盘价格为16.72元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为6.58%，同期深证综合指数（代码：399106.SZ）的累计涨幅为11.89%，同期创业板综合指数（代码：399102.SZ）累计涨幅为9.97%，同期中证医药指数（代码：000933.SH）累计涨幅为6.33%。
剔除大盘因素及行业板块因素影响后，安科生物股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-5.31%、-3.39%、0.25%，均未超过20%，无异常波动情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自 2014年 6月 13日至 2014年12月15日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告，相关当事人买卖上市公司股票情况如下。
（一）公司及其相关知情人前停牌前 6个月内买卖公司股票的情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|托管单元编码|交易类别|成交数量|
|陆广新|监事|2014年 9月11日|233200|卖出|30,000|
|王荣海|董事|2014年 9月9日|211806|卖出|10,000|
|||2014年 9月9日|233200|卖出|25,200|

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|程朋利|证券部工作人员王勇之妻|2014年8月22日|390543|卖出|1,000|
|||2014年8月25日|390543|卖出|16,000|
|汪永斌|财务总监|2014年9月5日|222500|卖出|5,000|
|徐振山|监事|2014年9月10日|233200|卖出|30,000|
|李坤|证券事务代表|2014年9月2日|255520|卖出|3,000|
|严新文|副总经理|2014年9月12日|255520|卖出|20,000|

上述相关自然人均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在安科生物重大资产重组停牌日前 6个月（2014年 6月 13日至 2014年 12月 15日，以下简称“自查期间”）买卖安科生物股票时未获知关于安科生物本次重大资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对安科生物已公开披露信息的分析、对安科生物股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行安科生物股票交易的情形；
2、本人于自查期间出售的安科生物股份，系本人所持有的限售股份限售期满解锁后正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
4、本人承诺若在安科生物自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖安科生物股票所获得的全部收益交由安科生物所有。”
（二）交易对方及其相关知情人员停牌前 6个月内买卖公司股票的情况
交易对方及其相关知情人员在自查期间无买卖安科生物股票的行为。
（三）本次交易聘请的专业机构停牌前 6个月内买卖公司股票的情况
参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖安科生物股票的行为。
综上，自安科生物筹划本次交易停牌之日前6个月，本次交易相关当事人买
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书卖安科生物股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
本次交易预案公告日至本报告书公告日的前一交易日（2015年3月18日至 2015年 6月 8日），相关当事人如有买卖上市公司股票的情形，安科生物将在随后另行公告。
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本报告书出具之日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》的相关规定，作为安科生物独立董事，审阅了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的材料，并发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序；
2、本次交易符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力、资产质量以及持续盈利能力，符合公司的长远发展规划和公司全体股东的利益；
3、公司本次交易的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
4、本次交易中募集配套资金的发行对象为安科生物2015年度员工持股计划，参与对象中包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书均进行了回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
5、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格将以评估值为依据经各方协商后确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、公允的，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，我们同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）关于本次员工持股计划的独立意见
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《试点指导意见》）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、公司编制的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
4、公司实施员工持股计划有利于建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，建立员工与公司之间的利益共享、风险共担机制，强化员工、公司以及股东之间的共同利益基础，增强员工对实现公司未来成长的责任感、使命感以及对企业的归属感和认同感，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。同意公司实施2015年度员工持股计划并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
（三）关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；天健兴业与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
3、评估定价的公允性
本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了民族证券、国元证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民族证券、国元证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
11、截至独立财务顾问报告出具日，苏豪逸明现有股东及其关联方不存在对苏豪逸明非经营性资金占用的情形；
12、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师意见
本公司聘请了天禾律所作为本次交易的法律顾问。根据天禾律所出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、本次交易的方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、本次交易事项已取得现阶段所需取得的批准和同意，尚需取得安科生物股东大会及中国证监会的批准方可实施；
3、安科生物具备申请本次交易的实质性条件；
4、安科生物依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格；交易对方中的法人交易对方均依法设立并有效存续，自然人交易对方均具备完全民事行为能力，交易对方亦具备参与本次交易的主体资格；
5、安科生物与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，待相关协议约定的生效条件全部成就后，即对安科生物及相关各方具有法律效力；
6、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍；
7、本次重大资产重组不涉及苏豪逸明债权债务的转移，仍由苏豪逸明继续享有或履行，债权债务的处理符合有关法律法规的规定；
8、本次交易构成关联交易，交易事项已取得上市公司董事会批准，关联董事已回避表决，上市公司独立董事已就关联交易事项发表独立意见，关联交易事项已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；
9、安科生物已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；安科生物尚需根据本次交易的进展情况，按照有关规定继续履行信息披露义务；
10、参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
1、中国民族证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
法定代表人：赵大建
电话：010-59355640
传真：010-56437021
项目主办人：刘鹏飞、董克念
2、国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207999
传真：0551－62207360
项目主办人：王凯、赵佶阳
项目协办人：高书法
二、律师事务所：安徽天禾律师事务所
地址：安徽省合肥市濉溪路财富广场B座东楼16层
机构负责人：张晓健
电话：0551-62620492
传真：0551-62620450
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经办律师：张晓健、王炜
三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 9层 901-22至 901-26
机构负责人：肖厚发
电话：0551-63475868
传真：0551-62652879
经办注册会计师：宋文、朱武
四、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市月坛北街2号月坛大厦A座23层
机构负责人：孙健民
电话：010-68082389
传真：010-68081109
经办注册评估师：陈小兵、卞旭东
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节公司及全体董事及有关中介机构声明
一、公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺保证《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
宋礼华 宋礼名 李星
吴锐 王荣海 付永标
赵辉 范清林 刘光福
李晓玲 汪渊 张本照
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2015年6月8日
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
刘鹏飞 董克念
法定代表人：
赵大建
中国民族证券有限责任公司2015年6月8日
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司及本公司经办人员同意《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
高书法
财务顾问主办人：
王凯 赵佶阳
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司2015年6月8日
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、律师声明
本所及本所经办律师同意《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张晓健 王炜
单位负责人：
张晓健
安徽天禾律师事务所2015年6月8日
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
宋文 朱武
审计机构负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月8日
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
陈小兵 卞旭东
资产评估机构负责人：
孙健民
北京天健兴业资产评估有限公司2015年6月8日
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十八节备查文件
1、安科生物第五届董事会第十三次会议决议；
2、安科生物第五届董事会第十五次会议决议；
3、安科生物独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
4、安科生物与苏豪国际、通益投资等18名苏豪逸明股东签署的《购买资产框架协议》及其补充协议；
5、安科生物与通益投资等17名业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议；
6、安科生物与员工持股计划签署的《非公开发行股份认购协议》；
7、民族证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、国元证券出具的《独立财务顾问报告》；
9、天禾律所出具的《法律意见书》；
10、天健兴业对苏豪逸明出具的天兴评报字[2015]第 0041号《资产评估报告》；
11、华普天健出具的会审字[2015]0074号《审计报告》；
12、华普天健出具的会审字[2015]1157号《备考审计报告》；
13、华普天健出具的会审字[2015]第0075号《盈利预测审核报告》；
14、苏豪国际等 18名交易对方关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函及相关声明。
安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2015年6月8日