广发证券股份有限公司
关于
苏州天沃科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。鉴于上市公司本次重大资产重组前一年净利润下降50%，根据中国证监会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，就上市公司 2013-2015年相关事项出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的资料和公开披露的公告文件等，经独立财务顾问核查，天沃科技上市以来公司及控股股东、实际控制人做出的公开承诺及履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|陈玉忠|避免同业竞争|（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；（2）在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（4）如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭|2011/02/22|长期|正在履行|

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||||受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。||||
|2|陈玉忠|股份限售|自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。|2011/03/10|36个月|履行完毕|
|3|天沃科技|募集资金使用|公司保证：1、保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；2、本次补充流动资金时间不超过六个月，并保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；3、保证不影响募集资金投资计划的正常进行；4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。|2011/11/30|6个月|履行完毕|
|4|天沃科技|募集资金使用|公司承诺偿还金融机构贷款及补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资|2011/04/16|12个月|履行完毕|
|5|天沃科技|股东回报计划|1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、未来三年（2012年-2014年）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，可供分配的利润按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定。特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。|2012/08/15|2012年至2014年|履行完毕|

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||||3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。||||
|6|天沃科技|募集资金使用|公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后的十二个月内，公司不进行证券投资等高风险投资并对外披露。|2013/03/20|12个月|履行完毕|
|7|天沃科技|募集资金使用|公司保证：1、保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；2、本次补充流动资金时间不超过十二个月，并保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；3、保证不影响募集资金投资计划的正常进行；4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。|2013/08/10|12个月|履行完毕|
|8|陈玉忠|利润分配表决|承诺在公司有关董事会和股东大会开会审议上述2013年度利润分配预案时投赞成票。|2014/01/03|审议2013年度利润分配预案审议时|履行完毕|
|9|天沃科技|募集资金使用|公司保证：1.保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；2.本次补充流动资金时间不超过十二个月，并保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；3.保证不影响募集资金投资计划的正常进行；4.公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。|2014/08/20|12个月|履行完毕|
|10|陈玉忠|股份限售|1、本人通过非公开发行获得的张化机增发股份自本次发行完成日起36个月内，本人将不通过任何方式转让。2、本次发行结束后，就本次重组本人获得的张化机增发股份因张化机发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁|2014/11/04|36个月|该次重组已终止|

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||||定期承诺。||||
|11|陈玉忠|避免同业竞争|本人（包括本人及直接或间接控制的下属企业）确认及保证目前不存在与公司直接或间接的同业竞争的情况；本人承诺不直接或间接从事或发展与公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与公司进行直接或间接的竞争；本人承诺不利用本人从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺至本人不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止|2014/11/04|长期|正在履行|
|12|天沃科技|不筹划重大资产重组|公司承诺自本公告发布之日起三个月内不筹划重大资产重组事项|2015/05/27|3个月|履行完毕|
|13|陈玉忠|减持计划|深圳证券交易所交易系统或以大宗交易、集中竞价、协议转让等方式；预计在上述期间内累计减持数量不超过公司总股本739,712,000 股的10.76%（含）。在按照该计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司规章制度。|2015/06/12|自2015年6月17日起6个月内|履行完毕|
|14|陈玉忠|股份限售|未来6个月内不减持公司股票|2015/07/10|6个月|履行完毕|
|15|陈玉忠|增持计划|根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，以不超过11元/股的价格，在2月内择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票，增持股份所用金额不超过人民币3000万元，增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股份。|2015/07/10|增持期限为2个月，不转让股份期限为6个月|履行完毕，实际增持金额为3,000.67万元。|
|16|天沃科技|募集资金使用|公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，且未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺本次使用部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露。|2015/07/27|12个月|履行完毕|

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|17|天沃科技|股份回购|自公司股东大会审议通过回购预案之日起2个月内，公司将使用总额不超过3000万元的回购资金，择机回购本公司股份。回购价格不超过人民币11元/股。|2015/08/13|2个月|履行完毕|
|18|陈玉忠|业绩承诺|陈玉忠、飞腾铝塑承诺2016年度、2017年度、2018年度逐年实现的净利润分别不低于2000万元、2500万元、3000万元。|2016/01/27|至2018年|正在履行|
|19|陈玉忠|解除关联担保|自协议生效之日起，6个月内协助解除飞腾铝塑对张家港市五友拆船再生利用有限公司的关联担保。（2016年6月经与银行协商一致，飞腾铝塑部分担保义务延续，承诺期限内已解除）|2016/01/27|6个月|履行完毕|
|20|陈玉忠|减持计划|部分资金优先用于解除因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担保；拟以大宗交易或协议转让等方式；预计在上述期间内累计减持数量不超过7000万股（含），占公司总股本739,712,000股的9.463%（含）。在按照该计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司规章制度。|2016/04/08|自2016年4月8日起6个月内|履行完毕|

经核查，独立财务顾问认为，除正在履行的承诺外，截至本专项核查意见出具日，上市公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、最近三年违规资金占用和违规对外担保的情形
独立财务顾问核查了上市公司的公司章程及相关制度、2013年至2015年的年度报告、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）出具的2013年至2015年的年度审计报告、2013年至2015年公司监事会关于公
司年度报告相关事项的意见、2013年至2015年独立董事关于公司年度报告相关
事项的独立意见、2013年至 2015年与对外担保相关的决议文件、《张家港化工
机械股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（众会字(2014)第2893号）、《苏州天沃科技股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（众会字(2015)第2909号）、《苏州天沃科技股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（众会字(2016)第1103号）等文件。
最近三年末上市公司的非经营性资金占用对方均为上市公司子公司，对外担保均为对子公司担保，不存在损害上市公司利益的资金占用和对外担保情形。
2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司相关公告、证券期货市场失信记录查询平台查询结果、深圳证券交易所网站查询结果、裁判文书网查询结果、信用中国网站查询结果、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及上市公司提供的其他相关资料，核查结果如下：
（1）行政处罚、刑事处罚的情形
2014年8月13日，上市公司发生生产安全责任事故，收到张家港市安全生产监督管理局下发的《安全生产监督管理行政处罚决定书》（张安监罚字（2014）45号），罚款金额为12万元。
2015年3月30日，上市公司因发生生产安全责任事故，收到张家港市安全生产监督管理局下发的《安全生产监督管理行政处罚决定书》（张安监罚字（2015）2号），罚款金额为15万元。
2015年4月14日，上市公司子公司张家港锦隆重件码头有限公司因未经批准占用土地建造码头、场地及厂房项目，收到张家港市国土资源局下发的《行政处罚告知书》（张土罚告字[2015]0417号），要求拆除和没收相关建筑物、构筑物和其他设施，恢复土地原状，退还非法占有的土地，罚款金额为19.731万元。
最近三年外，2016年 8月 1日上市公司控股子公司张家港飞腾铝塑板股份有限公司因废气排放超标，收到张家港市环境保护局下发的《行政处罚决定书》
（张环罚字[2016]108号），罚款金额为10万元。
除上述情形外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
（2）被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形
2015年 10月 16日，因上市公司实际控制人、董事长陈玉忠的配偶钱凤珠在公司半年度报告披露日前三十日内买入公司股份，深圳证券交易所中小板公司管理部向陈玉忠下发《关于对苏州天沃科技股份有限公司董事长陈玉忠的监管函》（中小板监管函【2015】第137号）。
除上述情形外，最近三年上市公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施。
（3）正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上述各方不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
根据上市公司2013年至2015年的年度报告，众华会计师事务所出具的众会字（2014）第 2891号、众会字（2015）第 2907号、众会字（2016）第 1092号《审计报告》，2013年至 2015年关联交易及会计政策变更的相关决议公告等文件，核查结果如下：
1、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，上市公司最近三年的财务报表均由众华会计师事务所出具了标准无
保留意见的审计报告，业绩真实、会计处理合规、不存在虚假交易、虚构利润的情形。
2、最近三年的关联方交易情况
根据上市公司提供的年度报告、审计报告及其他相关资料，2013年至 2015年上市公司发生的关联交易情况如下：
（1）采购和出售商品的关联交易
2013年至2015年，上市公司向关联方采购和出售商品的情况如下：
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|金额（万元）|||
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|张家港市五友拆船再生利用有限公司|采购材料|市场价|||89.13|
|张家港中港再生资源有限公司|出售废料|市场价|||592.87|
|张家港市五友拆船再生利用有限公司|出售材料|市场价|||10.21|

注：张家港市五友拆船再生利用有限公司及张家港中港再生资源有限公司为公司实际控制人陈玉忠先生控制的企业。
（2）关联租赁
2013年，公司子公司张家港锦隆重件码头有限公司（以下简称“锦隆重件”）向张家港市五友拆船再生利用有限公司出租锦隆重件部分场地，价格为2,000万元/年，该项关联交易金额为668万元。
（3）关联担保
2013年至2015年，公司不存在为除子公司外的其他关联方提供担保的情形，公司接受关联方担保的情况如下：
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|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|陈玉忠|3,000.00|2012/03/15|2013/03/14|
|陈玉忠|3,000.00|2013/02/05|2014/02/04|
|陈玉忠|6,000.00|2013/10/25|2014/06/08|
|陈玉忠|20,000.00|2014/01/01|2015/12/30|
|陈玉忠|6,000.00|2014/01/10|2015/01/09|
|陈玉忠|40,000.00|2014/09/25|2016/09/15|
|陈玉忠|6,000.00|2015/01/09|2016/01/08|
|陈玉忠|50,000.00|2015/02/10|2017/02/10|
|陈玉忠|24,000.00|2015/04/09|2016/04/09|
|陈玉忠|14,000.00|2015/06/03|2016/06/03|

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|陈玉忠|10,000.00|2015/06/04|2018/06/04|
|陈玉忠|6,000.00|2015/12/15|2016/12/14|

（4）购买资产
1）2013年上市公司以4,275万元收购钱润琦持有的新煤化工设计院（上海）有限公司95%股权。钱润琦为公司董事，且为公司实际控制人、董事长陈玉忠之子，上述事项构成关联交易。
2）2013年上市公司与张家港飞腾铝塑板有限公司签订协议，以 2,450万元收购其占地面积为9,619平方米的土地使用权及附属房屋（在建）和其它附属设施。张家港飞腾铝塑板有限公司为公司实际控制人陈玉忠先生控制的企业，上述事项构成关联交易。
（5）投资
2014年上市公司向四川威特龙消防设备有限公司投资 1,530.36万元，投资后持有其234万元股权，占其注册资本的3.14%。四川威特龙消防设备有限公司的股东之一为公司的实际控制人陈玉忠控股的深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙），上述投资构成关联交易。
经核查，最近三年上市公司上述关联交易不存在向关联方利益输送的情形。
3、最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形
（1）2013年会计估计变更
2013年 8月，上市公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整坏账计提比例的议案》，调整坏账准备计提比例。上市公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。
该项变更自2013年7月1日起开始执行。
（2）2014年会计政策变更
2014年12月，上市公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，上市公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。
根据议案，鉴于财政部于 2014年陆续对原企业会计准则进行了部分修订并
新颁布了会计准则和补充规定，上市公司自 2014年 7月 1日起执行新企业会计
准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关
规定。
经核查，最近三年上市公司上述会计政策变更不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，不存在通过调整会计政策、会计差错更正或会计估计变更调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
4、公司最近三年计提资产减值准备的情况
根据上市公司最近三年的年度报告及审计报告，最近三年上市公司因资产减值导致的资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|坏账损失|4,566.98|5,603.27|2,311.13|
|存货跌价损失|331.32|125.61|121.22|
|合计|4,898.30|5,728.89|2,432.36|

（1）应收账款坏账准备计提情况
2013年至2015年，上市公司采用按账龄分析法计提应收账款坏账准备，计提情况如下：
单位：万元
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|账龄|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|1年以内|100,010.58|3,000.32|151,367.01|4,541.01|100,081.94|3,002.46|
|1至2年|79,636.85|7,963.68|48,486.58|4,848.66|38,822.50|3,882.25|
|2至3年|24,599.47|7,379.84|19,080.64|5,724.19|9,551.12|2,865.34|
|3至4年|6,601.57|3,300.78|1,991.26|995.63|1,594.12|797.06|
|4至5年|406.27|325.02|547.67|438.14|1,275.06|1,020.05|
|5年以上|121.99|121.99|1,354.02|1,354.02|428.72|428.72|
|合计|211,376.73|22,091.64|222,827.18|17,901.65|151,753.46|11,995.87|

（2）存货跌价准备
上市公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的
差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。
2013年至2015年，上市公司存货跌价准备的情况如下：
单位：万元
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|年度|存货种类|期初余额|本期计提|本期减少|期末余额|
|2015|原材料|86.01|-|-|86.01|
||在产品|157.75|298.75|71.47|385.03|
||库存商品|227.10|-|144.50|82.60|
||建造合同形成的已完工未结算资产|-|177.08|-|177.08|
||合计|470.86|475.82|215.98|730.71|
|2014|原材料|121.62|-|35.60|86.01|
||在产品|379.53|125.61|347.40|157.75|
||库存商品|229.47|-|2.37|227.10|
||合计|730.62|125.61|385.37|470.86|
|2013|原材料|70.72|50.90|-|121.62|
||在产品|398.07|-|18.53|379.53|
||库存商品|140.61|88.86|-|229.47|
||合计|609.40|139.76|18.53|730.62|

（3）商誉
上市公司的商誉减值测试方法为“将被投资企业作为一个资产组通过综合收入乘数模型和未来净利润现值模型的测算并采取孰低的原则来确定被投资企业的企业价值，加上被投资企业的净资产，再乘以本公司所享有的权益比例与本公司的投资成本余额进行比较，若前者小于后者则按差额计提商誉减值准备，以该项投资所形成商誉的账面价值减计至零为限”。
2013年至2015年，上市公司商誉不存在减值迹象，商誉未发生减值。
最近三年上市公司资产减值损失的金额较高，主要是由于应收账款金额增加及账龄增长。2013年至2015年，上市公司应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比重较低，各期末存货跌价准备余额占存货账面余额的比重也较小。最近三年上市公司商誉未出现减值。
经核查，最近三年上市公司的应收账款、存货、商誉等不存在大幅计提减值的情形，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易中不存在置出资产的情形，本条不适用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之盖章页）
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