证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-044恒逸石化股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议于2017年5月12日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2017年5月19日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事高勤红女士因公出差，委托董事朱菊珍女士代为行使表决权。会议由董事长方贤水先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司高级管理人员任免的议案》
为更好的推进公司战略实施，提升公司经营管理再上台阶，经公司董事长提名，经薪酬考核与提名委员会审查，公司拟聘任楼翔先生为公司总裁。任期自本次董事会审议通过之日起。
独立董事对该事项发表了独立意见。
详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员任免的公告》（公告编号：2017-049）以及《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，完善公司薪酬激励机制，全面调动公司各层员工的积极性，实现公司、公司股东和公司员工利益的有机统一，促进公司稳定、持续、健康发展。根据相关法律法规的规定，公司拟定了《恒逸石化股份
有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。
本次员工持股计划详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要（公告编号：2017-046）。
公司独立董事针对公司员工持股计划相关事宜发表了独立意见，详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
为规范恒逸石化股份有限公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录3号：股权激励及员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《恒逸石化股份有限公司章程》、《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的规定，制定本办法。
详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于拟签署员工持股计划集合资金信托信托合同的议案》
为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，拟委托平安信托有限责任公司管理，并拟签订《集合资金信托信托合同》，全额认购由平安信托为本次员工持股计划专门设立的平安集合资金信托的劣后级份额，本次集合资金信托将通过二级市场购买的方式取得并持有恒逸石化股票。
详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《集合资金信托信托合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员及核心骨干人员归属感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，根据相关法律法规，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2017-047）。
公司独立董事针对公司第二期股权激励相关事宜发表了独立意见，详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
公司董事朱军民、王松林、朱菊珍为《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决（含高勤红委托朱菊珍表决票）；
其他非关联董事参与了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事朱军民、王松林、朱菊珍为《恒逸石化股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决（含高勤红委托朱菊珍表决票）；
其他非关联董事参与了表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施第二期股权激励计划，公司董事会提请股东大会就第二期股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施第二期股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与第二期股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定第二期限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照第二期限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照本次股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划；
（6）授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为本次股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就第二期限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与第二期限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
公司董事朱军民、王松林、朱菊珍为《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决（含高勤红委托朱菊珍表决票）；
其他非关联董事参与了表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2017年 6月 6日（星期二）下午 14:30在公司会议室召开公司 2017年第二次临时股东大会，会议内容详见公司于 2017年 5月 20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-050）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇一七年五月十九日