证券代码：002191 证券简称：劲嘉股份 公告编号：2015-032
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“劲嘉股份”）《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，2015年5月13日，公司召开第四届董事会2015年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2015年5月13日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、2014年3月14日，公司召开了第四届董事会2014年第二次会议和第四届监事会2014年第二次会议，审议并通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年4月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年4月14日，公司召开第四届董事会2014年第四次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
3、2014年5月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
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4、2014年5月20日，公司召开第四届董事会2014年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划的议案》，因在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格应将做相应的调整。故限制性股票的首次授予价格由9.4元/股调整为9.3元/股。并于当日召开了第四届监事会2014年第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2014年7月31日，公司召开第四届董事会2014年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，因原激励对象王利华与朱晓兵因为离职，已不符合作为限制性股票激励对象的条件，故公司对限制性股票激励对象名单及授予数量作出相应调整，调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由69人调整为67人，授予数量由1,490万股，调整为1,465万股。并于当日召开了第四届监事会2014年第五次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的对象主体资格合法有效，符合相关规定。
6、公司已于2014年8月15日完成了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的授予登记工作。
7、公司于2015年5月13日召开了第四届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，本次预留限制性股票授予的激励对象共计58人，授予数量为220万股，授予价格为6.57元/股。并于当日召开了第四届监事会2015年第三次会议，对公司授予的预留限制性股票激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次预留限制性股票规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年5月13日，满足授予条
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件的具体情况如下：
1、劲嘉股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-2项列举的情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2015年5月13日将220万股预留限制性股票向58名激励对象授出。
三、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
经公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本656,650,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派股权登记日为2015年5月11日，除权除息日为2015年5月12日。
鉴于公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月12日已实施，根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留限制性股票数量进行调整：
调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）＝110×（1＋1）＝220万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
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股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，预留限制性股票数量由原110万股调整为220万股。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心业务（技术）人员。
4、公司本次预留限制性股票的授予日为2015年5月13日。
5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为6.57元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.13元的50%确定，为每股6.57元，计算过程中涉及权益分派的已作前复权处理。
6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票220万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额131,330万股的0.17%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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||||获授的限制性股票数量||占目前总股本的|
||职务|||||
||||（万股）||比例|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（58人）||220||0.17%||

7、本次预留限制性股票解锁时间安排
本次预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，满足解锁条件的，激励对象在未来的36个月内分三期申请解锁。预留限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|

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|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

8、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2014年的净利润增长率较2013年不低于20%，且净资产收益率不低于11%；|
|第二个解锁期||2015年的净利润增长率较2013年不低于40%，且净资产收益率不低于12%；|
|第三个解锁期||2016年的净利润增长率较2013年不低于60%，且净资产收益率不低于13%；|

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人业绩考核要求
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||等级||A-优秀|B-良好||C-合格||D-待改进|
|解锁比例||100%|||80%||0%||

注：解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则解锁80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为D-待改进则取消当期获授权益
份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
9、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
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五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为 2015年 5月13日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票份额||限制性股票成本||2015年||2016年||2017年||2018年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|220||1089||413||454||177||45||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
（1）本次依据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为中层管理人员、核心业务（技术）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年5月13日，该授予日
符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》》以及《深圳劲嘉彩印集
团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
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（3）公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意以2015年5月13日作为预留限制性股票的授予日，向58名激励对象授予预留限制性股票220万股，授予价格为6.57元/股。
八、监事会的审核意见
监事会认为：公司获授预留限制性股票的58名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，我们同意激励对象获授预留限制性股票。
九、律师对预留限制性股票数量调整和授予事项的结论意见
1、本激励计划的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本激励计划的本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次授予的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4、本次授予满足《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《深圳劲嘉彩
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印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
5、本次调整和本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十、备查文件
1、第四届董事会2015年第四次会议决议；
2、第四届监事会2015年第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会2015年第四次会议相关事项的独立意见；
4、广东志润律师事务所关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司预留限制性股票数量调整和授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月十四日
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