中信建投证券股份有限公司
关于深圳市迪威视讯股份有限公司
2014年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：迪威视讯|
|保荐代表人姓名：冷 鲲|联系电话：021-68801591|
|保荐代表人姓名：常 亮|联系电话：021-68801586|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|9次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|7次|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、迪威视讯2013年度业绩快报两度进行了更正，且差异较大，造成了较为不良影响。对此，迪威视讯于2014年4月28日发布了《董事 会 致 歉 公 告 》 （ 公 告 编 号2014-033）。保荐机构及时向迪威视讯出具持续督导工作备忘录，要求其采取有效措施以避免今后出现类似情况。迪威视讯2014年度经审计的实现归属于上市公司的净利润为-9,357,955.29元，较2014年度业绩快报下降 137.24%。对此，迪威视讯于2015年4月22日公告了《董事会致歉公告》（编号：2015-039）。2、迪威视讯2014年度归属于上市公司普通股股东的净利润为-9,357,955.29元，较上年同期减少273.47%；经营活动产生的现金流量净额为-294,050,341.14元，较上年同期减少1,314.29%。经了解，净利润大幅变动的主要原因系由于销售费用和管理费用有较大幅度的提高；经营活动产生的现金流量净额大幅变动的原因系2014年度收入回款较上年度有所减少，因当年度大项目的开展，采购支付款也相应增加。3、迪威视讯募投项目之一“创新技术研发中心项目”截至2014年12月31日投资进度为17.94%，进展较为缓慢，保荐机构已提请迪威视讯关注此问题并提出具体解决措施。4、2013年4月中旬，迪威视讯一名专职内部审计人员离职，该人员离职后，迪威视讯专职内部审计人员为2人，低于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》专职人员应不少于3人的规定。截至目前，相关内部审计人员已入职，目前内审部门人数已满足《深圳证券交易所创业板上市公司规|

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||范运作指引》的要求。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1、迪威视讯于2013年7月29日收到中国证监会立案调查通知书（编号：深证调查通字13213号），因迪威视讯涉嫌信息披露违法违规，决定对其进行立案调查。2014年12月30日，迪威视讯收到中国证监会深圳监管局《行政处罚决定书》（[2014]9号），迪威视讯存在2010、2011、2012年度虚增营业收入和营业利润的情形。2、迪威视讯募投项目之一“创新技术研发中心项目”进展较为缓慢。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年 11月7日|
|（3）培训的主要内容|上市公司信息披露及内部控制|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|1、迪威视讯2013年度业绩快报两度进|1、对此，迪威视讯于2014年4月28日|

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||行了更正，且差异较大。2、迪威视讯2014年度经审计的实现归属于上市公司的净利润为-9,357,955.29元，较2014 年度业绩快报下降 137.24%。|公告了《董事会致歉公告》（编号：2014-033）。保荐机构向迪威视讯出具持续督导工作备忘录，要求其采取有效措施以避免今后出现类似情况。2、对此，迪威视讯于2015年4月22日公告了《董事会致歉公告》（编号：2015-039）。|
|2.公司内部制度的建立和执行|1、迪威视讯部分销售业务的销售、发货和收款环节缺乏有效的会计系统控制。2、因一名专职内部审计人员离职导致迪威视讯专职内部审计人员低于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》专职人员应不少于3人的规定。|1、保荐机构已督促迪威视讯在今后修订内部控制流程、加强内部控制管理，不断完善内部控制体系。2、迪威视讯一直积极招聘专职内部审计人员，截至目前，相关内部审计人员已入职，目前内审部门人数已满足《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|1、2013年度，迪威视讯存在使用专项募集资金的铺底流动资金用于非募投项目，其中以SIAP统一视频管理应用系统产能扩大项目的名义使用募集资金中的铺底流动资金11,626,031.59元，以 VAS 视讯政务系统产能扩大化项目的名义使用募集资金中的铺 底 流 动 资 金5,513,671.00元。2、募投项目之一“创新技术研发中心项目”进展较为缓慢。|1、迪威视讯已意识到该行为不妥当，于2014 年4月21日，将上述款项从自有流动资金账户归还到募集资金账户。2、保荐机构已督促迪威视讯加快募投项目进度。|

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|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2014 年，迪威视讯归属于上市公司普通股股东的净利润为-9,357,955.29元，较上年同期减少273.47%；经营活动产生的现 金 流 量 净 额 为-294,050,341.14元，较上 年 同 期 减 少1,314.29%。|经了解，本报告期内净利润大幅变动的主要原因是由于销售费用和管理费用有较大幅度的提高。本报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅变动的原因系本年度收入回款较上年度有所减少，本年度因大项目的开展，采购支付款也相应增加。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）股份锁定承诺1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。3、因公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）的新增股东，所以其作出如下股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前|是|不适用|

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|已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。4、公司董事、监事和高级管理人员季刚、汪沦、季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让。|||
|（二）避免同业竞争承诺2009年12月10日，公司控股股东、实际控制人向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：“作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人承诺如下：截至本承诺函出具之日，本公司/本人未以任何方式直接或间接从事与深圳市迪威视讯股份有限公司相竞争的业务，未拥有与深圳市迪威视讯股份有限公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；本公司/本人承诺不会以任何形式从事对深圳市迪威视讯股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为深圳市迪威视讯股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；如违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给深圳市迪威视讯股份有限公司造成的全部损失。”|是|不适用|
|（三）关于代公司承担住房公积金补缴责任的承诺公司的控股股东做出代发行人承担住房公积金补缴责任的承诺：“如应有权部门的要求或决定，深圳市迪威视讯股份有限公司需为职工补缴住房公积金或深圳市迪威视讯股份有限公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司愿在毋须深圳市迪威视讯股份有限公司支付对价的情况下承担该等责任。”|是|不适用|
|（四）关于代公司承担税收优惠补缴的承诺公司的控股股东做出承诺：“经深圳市南山区地方税务局核准，深圳市迪威视讯股份有限公司从 2007年度起享受企业所得税“延长三年减半征收”的税收优惠。本公司作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东，自愿承诺“如政府有关部门追缴上述税款，本公司将自行承担补缴责任。”|是|不适用|
|（五）关于规范关联交易的承诺公司的控股股东、实际控制人就规范关联交易事项承诺：“本公司/本人及下属其他企业，将根据公平、公正、等价、有偿的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守与尊重股份公司的关联交易决策程序，与股份公司以公允价格进行公平交易，不谋求本公司/本人及下属其他企业的非法利益。如存在利用控股地位在关联交易中损害股份公司及小股东的权益或通过关联|是|不适用|

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|交易操纵股份公司利润的情形，愿承担相应的法律责任。”|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|迪威视讯于2013年7月29日收到中国证监会立案调查通知书（编号：深证调查通字13213号），因迪威视讯涉嫌信息披露违法违规，决定对其进行立案调查。2014年12 月30日，迪威视讯收到中国证监会深圳监管局《行政处罚决定书》（[2014]9 号），迪威视讯存在 2010、2011、2012 年度虚增营业收入和营业利润的情形。保荐机构督促迪威视讯对涉及的重要前期差错采用追溯重述法进行了更正。2014年迪威视讯年度董事会会议审议通过了《关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的议案》，同意根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公司2014年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冷鲲 常亮
中信建投证券股份有限公司2015年5月8日