青海华鼎实业股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“公司”或“青海华鼎”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年度的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：青海华鼎实业股份有限公司（母公司）、青海华鼎重型机床有限责任公司、青海重型机械制造有限公司、青海一机数控机床有限责任公司、青海华鼎齿轮箱有限责任公司、广东鼎创投资有限公司、广东恒联食品机械有限公司、广东精创机械制造有限公司、苏州江源精密机械有限公司、广东中龙交通科技有限公司、广州市颐泰苑中医门诊部有限公司、广州广涡压缩机有限公司、广州市恒鼎酒店设备有限公司、广州宏力数控设备有限公司、青海聚能热处理有限公司、青海东大重装钢构有限公司等十六家重要企业。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
94.37％，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的95.11％。
纳入评价范围的业务和事项主要如下：
1.内部环境
公司设立股东大会、董事会和监事会，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等。
董事会下设的战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，为董事会决策提供依据和参考。董事会下设的提名委员会负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。董事会下设的审计委员会是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查并监督企业内部控制的有效实施和自我评价。董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。董事会办公室作为董事会和董事会下设各专业委员会的日常办事机构，在公司的重大决策和管理方面，提供各项专业的实施意见和按照董事会的要求及授权开展工作。为董事会办公室负责的部门设置为：战略投资中心、资本运作中心、证券法务部、人力资源中心、内控中心、内审部。内控中心负责组织协调公司内控体系、管控体系的建立、实施及日常工作，内审部负责对公司及下属子公司的内部控制制度设计和执行的有效性进行检查和评估。
2.风险评估
公司风险的确认与识别工作分别由公司、下属子公司、审计委员会及各职能部门进行。根据风险类型和影响程度及实际需要，由内审部编制内部风险评估报告，上报董事会办公室及审计委员会；审计委员会可根据需要决定聘请咨询机构编制外部风险评估报告，在此基础上编制公司风险评估报告，并上报董事会，作为其决策依据。审计委员会提出的风险防范措施通过董事会办公室下设的内控中心和公司及下属子公司的经营层贯彻实施。
3.控制活动
公司结合风险评估结果，制订了相应的控制措施，包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、预算控制、人事及薪酬控制、投融资控制、会计系统控制、财产保护控制、绩效考评控制等，加强了公司的内部管理，保证了公司的生产经营安全、规范、高效运行。
（1）不相容职务分离控制
公司合理设置了内部管理机构，合理划分了各部门的职责和权限，各项经济业务活动均由公司高级管理人员及各部室负责人在授权范围内进行审批。公司已根据不相容职务分离的控制要求，在岗位设置中实施了相应的分离措施，如公司对货币资金业务、采购与付款业务、销售等业务流程中的岗位实施不相容分离控制，形成了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
公司所有经济活动的核算均由财会人员担任，各个不相容的
职务均有不同人员负责担当，并形成相互牵制作用。对资产的管理实行账、卡、物相互牵制的管理。
（2）授权审批控制
公司根据有关的法律、法规及公司章程的规定，制定了完善、清晰的管理及资金授权体系。包括《青海华鼎实业股份有限公司授权管理制度》、《青海华鼎实业股份有限公司管理审批权限设置表》、《青海华鼎实业股份有限公司对子公司管理审批权限设置表》、《青海华鼎实业股份有限公司资金审批权限设置表》、《青海华鼎实业股份有限公司对子公司资金审批权限设置表》。
形成了覆盖公司主要经营管理领域的管理及资金授权审批体系，保证了授权审批控制的有效运行。
公司及所属子公司的管理层严格按照公司规定的职责和权限进行决策。对经常性业务，均规定了相应的审批人员、审批权限，任何人、任何机构均在授权的权力范围内开展工作；对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保等重大交易，按不同的交易额由董事会办公室初审后提交董事会、股东大会审批。同时本公司也明确了下属公司的决策权限，下属公司均具有正常的生产经营权，对于重大事项的决策权、资产处置权和重要人事任免权均保留在公司。
（3）预算控制
公司制订了《预算管理办法》，规范了预算管理组织体系、预算内容要求、预算编制规范、预算的执行、调整、分析及考核
管理。公司成立了预算管理委员会和预算管理办公室，组织开展日常预算管理工作。预算管理委员会由公司董事会指定一名执行董事担任主任，财务总监协助执行董事负责公司预算管理的组织领导工作。预算管理办公室由公司财务部、办公室、资产运营部等职能部门人员组成，公司财务总监担任办公室主任，具体负责组织公司预算的编制、协调，下达和分析等工作，对预算管理委员会负责。预算管理委员会和预算管理办公室通过预算方案编制、预算执行、预算调整、预算分析、预算考核等步骤对预算工作进行管理。
（4）人事与薪酬控制
公司制定了《人力资源管理制度》、《薪酬管理办法》、《下属子公司人员委派管理办法》、《绩效考核管理规定》等制度规范人事管理，并严格控制不相容职务的分离，主要包括：人事、工作时间记录、薪酬厘定、薪酬核算、薪酬支付等职务相分离。
（5）投融资控制
公司融资主要分为债务融资和股权融资。
公司制订并通过了《投融资管理办法》，其中债务融资：由财务部根据公司的现金流动状况确定公司的资金需求规模，然后提出相应的融资建议，经公司总经理审核后，提交公司董事会审议后确定具体的融资方式、规模、程序以及具体用途；股权融资：公司严格按照《股票上市规则》以及其他证券管理规定，由证券法务部根据公司的经营发展实际情况以及证券市场的具体情况
制定股权融资的具体方案，经董事会、股东大会、监管部门审查批准后实施；投资管理：公司严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则对股权投资进行严格控制，特别加强了投资风险以及投资效益的分析研究。公司在董事会办公室下设战略投资中心，对公司拟投资项目进行研究和分析，为董事会决策提供依据和参考。
公司依据《下属子公司委派人员管理办法》、《子公司重大事项管理办法》以及管理及资金授权体系等制度或办法对控股公司进行管理，公司通过子公司股东会、董事会、监事会基本实现了对子公司进行有效管理和控制，使各子公司各项业务在公司总体战略框架下运营。
（6）会计系统控制
公司的会计核算严格执行国家颁布的《企业会计准则》，制定了各项财务内控制度，如《会计核算制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》和《关联交易准则》等一系列规范管理、核算办法，公司将根据内外部环境的变化及管理需求的提高，进一步完善现行内控制度及其相关内部管理制度。公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行。
公司高度重视财务报告的数据真实、完整，对整个公司的会计核算、财务报告编制、发布等进行了严格的控制和管理。同时
公司建立了财务报告分析制度，通过对公司的各种经营数据和财务数据的分析研究，为公司的决策层提供充实有效的决策依据。
（7）货币资金控制
审批人根据资金审批权限设置表的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向授权管理部门—内控中心报告。公司建立了《货币资金管理制度》，对库存现金使用范围、收支管理银行印鉴管理、保险柜管理、银行账户管理、银行单据管理等方面予以明确规定，用于规范现金、银行存款和其他货币资金的收支和使用，防止货币资金的违规使用、被盗、挪用等行为的发生。为使公司及所属子公司的资金集中管理和管控，公司制定了《资金集中管理办法》，对公司及所属子公司的银行账户实行分类管理，由资本运作中心进行资金调拨，2013年开始设立资金共管账户，由内控中心负责对资金共管账户网银分级授权，网银三级授权人金额权限范围在超过 20万元至 1000万元以下和网银四级授权人金额权限范围在 1000万元以上的资金支付进行监控，保证资金运行的安全及提高资金的使用效率。
（8）财产保护控制
公司制订了各项资产的管理制度及办法，包括《货币资金管理制度》、《资金集中管理办法》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《长期股权投资管理制度》、《项目管理办法》等。对涉及财产管理的相关流程进行
了规范，明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责，对资产的取得、领用、日常管理、盘点和资产报废处置等流程，对商品的入库、出库等业务流程，以及对资金的领用、支付等流程进行规范，通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保企业财产安全。
（9）绩效考评控制
公司制订了《薪酬管理办法》、《绩效考核管理规定》等，明确了薪酬管理的主要模式、实施部门、管理原则和绩效考核机制；规范和完善了按需设岗、定岗定编、以岗定薪、以能定级、以绩定奖的用人机制和激励体系；优化和平衡了公司内外人才市场的薪酬构成和薪酬水平；广泛调动了职工及下属子公司经营层的积极性和创造性。
（10）运营分析控制
公司及所属企业定期召开总经理办公会，集中讨论经营管理中的各种问题，协调各部门之间的工作关系。同时在日常经营管理中，对所使用的各类报告报表进行了梳理，并建立公司规范的内部报告管理体系，规范公司的内部报告的使用。
4.信息与沟通
公司建立了一系列对内和对外的信息交流与沟通制度，明确相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。在内部信息与沟通方面，公司制定了《股份公司重大事项管理办法》、《子公司重大事项管理办法》、《公
文管理办法》、《财务报告管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《反舞弊及举报制度》等规范内部相关信息的收集、处理和传递程序；公司通过OA办公平台完成有关文件或报告的编制、审批、下发、传阅等流程。2013年公司内控中心会同公司技术中心对公司OA办公系统的功能及流程进行了梳理和完善，为满足内控体系实施、提高效率提供了更强的手段和工具。公司利用电视电话会议系统召开下属企业三地视频工作会议。实现公司与子公司、子公司与子公司之间跨地区信息交流与沟通的及时性，加快信息流通速度，提高公司整体办公效率和透明度。在对外信息与沟通方面，公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《独立董事年报工作制度》等规范公司外部信息与沟通，对公司信息的收集、披露的范围和内容、披露程序、保密措施、处罚等方面做了详细的规定。
对于投资者，公司除了严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披露的渠道发布信息外，投资者还可通过电话、电子邮件、公司网站、直接到访公司以及投资者交流会的方式了解公司信息，加强对公司的信任和理解。
5.内部监督
公司制定并通过了《内部审计稽核制度》和《反舞弊及举报制度》，明确了内审部在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求及范围。公司内审部定期与不定期地对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检
查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议并督促整改，确保内控制度的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。
公司一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面，通过外部沟通来证实内部产生信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的各种偏差。
重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、投融资管理、抵押担保、关联交易、会计核算、全面预算、资产管理等七个领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。以公司税前利润为基数进行定量判断，对金额超过税前利润总额5%的错报认定为重大错报，对金额超过税前利润总额2%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；③注册会计师发现当期财务报告
存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司对内部控制的监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
财务报告一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准：
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.1%但小于0.5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的0.5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.05%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.05%但小于0.25%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额0.25%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
A.公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业经营未能达到预期目标；
B违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；
C.管理人员或关键技术人员纷纷流失；
D.营业额前十名客户或者重要客户纷纷流失；
E.内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
F.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。但所属企业还存在少量执行层面一般缺陷，具体如下：
缺陷1：
(1)缺陷性质及影响
所属个别企业在招聘过程中，招聘人员对未能通过面试的人员的相关信息没有进行登记。对有意向的应聘者没有进行跟进追
踪，保证不了人力资源的连续性和拓展性。
(2)缺陷整改情况
要求该企业人力资源管理部门对前期招聘的员工资料进行整理，录入人才储备信息库内。以后招聘过程中坚决按照内控措施要求执行，不断完善公司储备人才信息库。
为了企业的长远发展战略，人力资源部在准确把握公司的战略目标和人力资源规划的基础上，通过对人才从层次上、数量上、结构上进行设计优化，并实行长期性、持久性、针对性的人才库储备，从而保证人才能够满足企业长远发展目标需求的人力资源策略。
(3)整改计划
广州广涡压缩机有限责任公司内控专员负责该项缺陷整改工作，由内控专员负责，并于 2014年 3月 20日之前提交整改报告文件。
缺陷2：
(1)缺陷性质及影响
所属个别企业未通过宣传教育等有效形式，不断对员工的环境保护和资源节约意识进行提高，可能导致员工因意识不足，难以与公司的坏境保护与资源节约目标相契合，影响目标的实现。
(2)缺陷整改情况
由人力资源部负责，在员工手册中添加相应环境保护和资源节约等内容，并使用如培训、板报、广播、海报、交流会、撰写
心得报告、奖励等方式加强员工的环境保护、资源节约意识。人力资源部在人事制度（员工手册）中增加了环境保护和资源节约的内容，从而改善了员工环境保护和资源节约的意识和行为。
(3)整改计划
广州宏力数控设备有限责任公司内控专员负责该项缺陷整改工作，由内控专员负责，并于 2014年 3月 20日之前提交整改报告文件。
缺陷3：
(1)缺陷性质及影响
所属个别企业的大众价值观和道德观，未能有效建立企业的道德标准，可能导致未能对员工的日常行为进行正面引导，造成妨碍公司日常经营、生产的情况。
(2)缺陷整改情况
公司企业文化建设积极融入生产经营全过程，规范员工行为方式，加强对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素质。不断加强员工法律素质教育，制定员工道德诚信准则，形成人人讲道德诚信、合法合规经营的风险管理文化。
(3)整改计划
广州市恒鼎酒店设备有限公司内控专员负责该项缺陷整改工作，由企业内控专员人负责，并于 2014年 3月 20日之前提交整改报告文件。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未
完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
董事长：于世光
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一四年三月四日