股票代码：000950 股票简称：重药控股 公告编号：2019-039
重药控股股份有限公司
关于公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）于2017年2月10日与重庆化医控股集团财务有限公司（简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》。公司第七届董事会第四次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认重庆医药与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》（上述事项已于2017年12月13日及2017年12月27日进行公告，公告编号2017-100、2017-108）。公司根据业务发展的需要，拟对《金融服务协议》展期一年，继续履行协议相关内容。
财务公司属本公司实际控制人——重庆化医控股（集团）公司（简称“化医集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决。
因上述交易金额在三千万以上且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、持续关联交易概述
（一）重庆医药与财务公司签订《金融服务协议》后，双方履约情况良好。
其主要内容为办理存款服务，预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过60,000万元。
截止2018年12月31日，公司在财务公司存款余额为59,500.00万元人民币。期
间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。
（二）根据原《金融服务协议》约定，在协议有效期满前30天，协议双方均未提出终止协议的要求，协议自动展期一年，2019年重庆医药与财务公司不再重新签订《金融服务协议》。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称 重庆化医控股集团财务有限公司
法定代表人 王平
注册资本 50,000万元
主营业务 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼
财务公司由化医集团出资人民币31,500万元，占注册资本的63%；其余37%的出资比例由化医集团的全资、控股公司共5家单位参股形成。实际控制人为化医集团。
2019年1月8日，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，重庆医药收购重庆紫光化工股份有限公司持有的财务公司10%股权；2019年2月22日，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，重庆医药收购化医集团所持财务公司10%股权，前述两项收购完成后，公司持有财务公司20%股权，化医集团持有财务公司53%股权，前述两项收购事项目前尚未办理完毕股权过户手续。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]589号文件批准成立的非银行金融机构。2010年12月15日领取《金融许可证》（机构编码：
L0119H250000001），公司成立于2010年12月22日，已办理完三证合一，于2018年7月16日取得新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915000005656440067）。
（二）财务状况
根据财务公司2018年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的XYZH/2019CQA10008审计报告，截至2018年12月31日，财务公司资产总额39.62亿元，存放同业款项8.12亿元，存放中央银行款项1.85亿元，发放贷款及票据贴现资产28.89亿元，吸收存款26.32亿元；2018年度实现营业净收入1.52亿元，实现经营利润1.43亿元，实现税后净利润1.21亿元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（报告号：XYZH/2019CQA10040），对照银监会《企业集团财务公司管理办法规定》，财务公司的各项监管指标均符合相关规定要求：
（1）资本充足率不得低于10%：资本充足率为34.95%，资本充足率高于10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为0，资本总额为50,000万元，拆入资金余额低于资本总额。
（3）担保余额不得高于资本总额：财务公司尚未开展担保业务。
（4）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%：财务公司期末无短期证券投资业务。
（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%：财务公司期末无长期投资业务。
（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：自有固定资产与资本总额的比例为0.52%，低于20%。
三、关联交易主要内容及定价政策
重庆医药与财务公司签订的《金融服务协议》，由财务公司为重庆医药办理存、贷款和票据承兑贴现等业务：
（一）交易类型
财务公司根据重庆医药需求，向重庆医药提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）协议期限
协议有效期为一年，自签署生效之日起算。在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，前述展期不受次数限制。
（三）交易金额
重庆医药出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与财务公司的存款服务交易作出如下限制，财务公司应协助重庆医药监控实施下列限制：
在本协议有效期内，重庆医药在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过人民币60,000万元。
（四）定价原则
财务公司向重庆医药提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于重庆化医控股（集团）公司其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。
财务公司向重庆医药提供的贷款利率，不高于在同等条件下重庆医药在一般商业银行取得的贷款利率。
财务公司向重庆医药提供的票据贴现利率，不高于重庆医药在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率。
财务公司向重庆医药提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于重庆医药在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用。
（五）风险控制措施
在发生存款业务期间，重庆医药应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，重庆医药指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督。
重庆医药不得将募集资金存放在财务公司。
财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足重庆医药存放资金的安全支付需求。
在发生可能对重庆医药存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知重庆医药，并采取措施避免损失发生或者扩大。
财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保重庆医药的资金和利益安全。
财务公司应尊重重庆医药财务的独立性，不得干预重庆医药的财务、会计活动。
出现合同约定的情形，财务公司应立即通知重庆医药，并立即启动应急处置预案，并采取或配合重庆医药采取相应的措施。
四、交易风险及应对情况
财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。
建立风控及合规部，对发生的业务活动进行监督和稽核。财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程、和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
重庆医药为应对财务公司提供金融服务可能产生的风险，在与财务公司签署的《金融服务协议》中特别约定了相应的风险控制措施，且同时制定了《重庆医药（集团）股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年2月20日出具的XYZH/2016CQA20195号《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》及其所附送的风险评估说明、2017年2月20日出具的XYZH/2017CQA10008号《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》及其所附送的风险评估说明、2018年3月13日出具的XYZH/2018CQA10038号《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》及其所附送的风险评估说明，2019年3月13日出具的XYZH/2019CQA10040号《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》及其所附送的风险评估说明，截至2018年12月31日，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，财务公司经营业绩良好，且建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会2006年12月28日修订）规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。
五、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单
位提供财务管理服务的非银行金融机构。财务公司为重庆医药办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
本公司认为，重庆医药与财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平，合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
六、与该关联人累计发生的关联交易的总金额
2018年度，公司在财务公司结算账户上累计存款1,410,411.16万元，累计取款1,410,211.09万元，存款余额为59,500.00万元，收到存款利息金额607.77万元；
累计存放在财务公司的承兑汇票余额为0万元；累计在财务公司开具银行承兑汇票52,438.13万元，到期支付52,438.13万元，期末开具的承兑汇票余额为0万元。
七、保证资金安全措施
为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，重庆医药制定了《重庆医药（集团）股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。
如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定处置方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
为控制与财务公司关联交易的风险，公司将定期对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估并出具评估报告。公司将及时披露有关风险评估的情况。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
八、独立董事的事前认可情况及发表的意见
公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司
董事及有关工作人员进行问询的基础上，就上述关联交易进行了事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见，认为：
律法规的规定；
2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
3、公司制定的《公司与化医集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案》、《重庆医药（集团）股份有限公司与化医集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
4、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；
5、公司第七届董事会第二十一次会议审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述与重庆化医集团财务有限公司持续关联交易事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，出席董事会三分之二以上的董事表决同意，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。该等事项尚需提交公司股东大会审议。
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则。
3、保荐机构对上述事项无异议。
十、备查文件
1、重庆医药与财务公司所签订的《金融服务协议》
2、公司第七届董事会第二十一次会议决议
3、独立董事事前认可意见和独立意见
特此公告
重药控股股份有限公司董事会 2019年4月22日