证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-009安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年3月6日以书面形式发出会议通知，2014年3月16日在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、唐斌先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度总裁工作报告》。
（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。详细内容见公司2013年年度报告。
公司独立董事俞能宏先生、钱进先生、李健先生、潘立生先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》。
2013年度公司实现年营业总收入 125,370.78万元，同比增长59.92%；实现利润总额 32,058.40万元，同比增长58.16%；归属上市公司股东的净利润 27,898.62万元，同比增长52.95%。
本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。
（四）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配及公积金
转增股本的预案》，独立董事发表了独立意见。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 156,098,903.58元，加年初未分配利润 284,060,049.37元，减去2013年度提取的法定公积金 15,609,890.36元，减去已分配红利 70,273,935.00元，可供分配的利润 354,275,127.59元。公司（母公司）2013年初资本公积为 495,946,228.61元，加上本年增发股票溢价1,639,094,770.59元，股份支付计入资本公积的金额 27,992,715.42元，2013年12月31日资本公积 2,163,033,714.62元，其中股本溢价金额 2,111,398,919.20元。
公司本年度进行利润分配，以2014年3月 16日的总股本471,100,351股为基数，向全体股东按每10股派息2.0元（含税），共派发现金红利94,220,070.2元。剩余未分配利润260,055,057.39元暂不分配。不送红股。同时以资本公积转增股本，每10股转增7股。
转增股本后公司总股本变更为800,870,596股，剩余资本公积1,900,835,992.10元，其中股本溢价金额1,849,201,196.68元。
公司2013年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
本预案需提交公司2013年年度股东大会审议。
（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见2014年3月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构对公司2013年度募集资金使用情况进行了核查，并出具了核查意见。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2014] 0560号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度内部控制评价报告》，公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制评价报告发表了核查意见。
《2013年度内部控制评价报告》及监事会、独立董事和保荐机构的核查意见详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了会审字[2014]0806号《内部控制鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（七）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2013年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对 2013年度内部控制规则的落实情况进行了自查，保荐机构对公司《公司 2013年度内部控制规则落实自查表》进行了认真核查，并出具了核查意见。
《公司内部控制规则落实自查表》、保荐机构出具的《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据公司2013年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员2013年度薪酬共计923.8万元，并授权公司董事长具体执行。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2013年度社会责任报告》。
本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘 2014年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司 2014年度的财务审计机构，聘用期一年。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
（十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》，关联董事刘庆峰、刘昕回避表决；独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
2014年度日常关联交易预计总额不超过 28,400万元，高于 3,000万元且超过公司最近经审计净资产值5%，本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。详细内容见刊登在 2014年 3月 18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《2014年日常关联交易预计公告》。
独立董事发表的独立意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十二）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2013年年度报告及摘要》。
本年度报告及摘要需提交公司 2013年年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在 2014年 3月 18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
（十三）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于母公司为全资子公司提供担保的议案》。
为保证公司全资子公司安徽讯飞智元信息科技有限公司的生产经营所需资金，保障全资子公司正常生产经营，同意为其提供总额不超过人民币5000万元担保。
自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满为全资子公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式）。
详细内容见刊登于2014年3月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于母公司为全资子公司提供担保的公告》。
（十四）以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。关联董事李健、潘立生、左延安、舒华英回避表决；独立董事发表了独立意见。
同意将公司独立董事的津贴调整为8万元/年（税前）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司名称的议案》。
根据公司业务发展和品牌建设的实际需要，公司拟向国家工商行政管理总局申请变更公司名称，公司名称由“安徽科大讯飞信息科技股份有限公司”更名为“科大讯飞股份有限公司”，同时相应的英文名称由“ANHUI USTC iFLYTEKCO.,LTD.”改为“IFLYTEKCO.,LTD.”（以工商行政管理部门最终核准名称为准）。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将进行工商变更，工商变更完成后公司及时做出相关公告。
（十六）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据公司业务发展和品牌建设的实际需要，修改公司名称，对《公司章程》第四条进行修订。
鉴于公司首期股权激励计划激励对象在第一个行权期行权及公司拟订了2013年度利润分配及公积金转增股本预案，在上述公司 2013年度利润分配及公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本次利润分配及公积金转增股本方案的实施结果和激励对象股权激励行权，对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。
根据公司发展需要，增加经营范围，对《公司章程》第十三条进行修订。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《章程修订案》。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十七）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》。
详见刊登于2014年3月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二次会议决议
特此公告。
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
董事会
二〇一四年三月十八日