西南证券股份有限公司
关于华邦生命健康股份有限公司
非公开发行 A股股票的发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票申请已于 2015年 10月 28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2015年 11月18日取得中国证监会证监许可[2015]2656号核准批文，核准华邦健康非公开发行新股不超过174,896,600股。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价30.87元/股的90%（即 27.79元/股）。2015年 5月 5日，公司 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案，以公司总股本 753,393,154股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计226,017,946元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本变为 1,883,482,885股。2015年 5月 27日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为 11.08元/股。
华邦健康向华泰柏瑞基金管理有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、易方达基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、西安投资控股有限公司、申万菱信基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司非公开发行 151,394,800股股份，共募集资金 1,937,853,440元，扣除发行费用31,377,358.47元，实际募集资金净额1,906,476,081.53元。
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2015）107号验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。
作为华邦健康本次发行的保荐机构和主承销商，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对华邦健康本次非公开发行股票的发行对象和发行过程说明如下：
一、本次发行内部决策程序合规性的说明
2015年 4月 15日和 2015年 5月 22日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案，公司内部的发行决策程序符合规定。
二、本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
华邦健康本次发行对象及认购方式为：本次非公开发行股票的发行对象为华泰柏瑞基金管理有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、易方达基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、西安投资控股有限公司、申万菱信基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司以及工银瑞信基金管理有限公司，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
上述发行对象未超过十名，也无境外战略投资者。发行对象均经华邦健康董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
三、本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性的说明
本次发行程序如下：
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|时间|内容|
|2015年11月18日|获得中国证监会核准文件|
|2015年12月4日|向中国证监会汇报发行方案并获得许可|
|2015年12月15日|缴纳认购款, 主承销商验资|
|2015年12月16日|给发行人划款、发行人验资|

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告
日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价30.87元/股的90%（即27.79元/股）。
2015年5月5日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，以公司总股本753,393,154股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计226,017,946元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本变为1,883,482,885股。2015年5月27日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为11.08元/股，各发行对象认购的具体股数如下：
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||序号||发行对象||认购股份（股）||认购比例|
|1||华泰柏瑞基金管理有限公司||15,625,000||10.32%||
|2||陕西省国际信托股份有限公司||15,625,000||10.32%||
|3||易方达基金管理有限公司||18,750,000||12.38%||
|4||光大保德信基金管理有限公司||27,343,700||18.06%||
|5||西安投资控股有限公司||15,625,000||10.32%||
|6||申万菱信基金管理有限公司||32,031,200||21.16%||
|7||申万菱信（上海）资产管理有限公司||21,875,000||14.45%||
|8||工银瑞信基金管理有限公司||4,519,900||2.99%||
|||合计||151,394,800||100.00%||

前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查,光大保德信基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司均以其管理的相关资产管理计划参与认购，且该等资产管理计划均已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相
关规定履行了备案手续；华泰柏瑞基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公
司以其管理的公开募集基金产品参与认购；易方达基金管理有限公司以其管理的
全国社保基金产品参与认购；陕西省国际信托股份有限公司和西安投资控股有限公司确认以其自有资金参与认购。华邦健康本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经北京市时代九和律师事务所见证。
四、缴款验资情况
截止 2015年 12月 15日 15:00前，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求将认购款项汇入指定帐户。
账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账号：3100021819200055529
人行大额支付系统行号：102653000021
西南证券于 2015年 12月 15日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具天健验﹝2015﹞8-121号《验资报告》。
2015年12月16日，西南证券根据与发行人签订的主承销协议和保荐协议将募集款项汇入发行人募集资金专项账户。
发行人于 2015年 12月 16日聘请了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行验资，并出具川华信验（2015）107号验资报告。
上述缴款验资过程合法合规。
五、结论意见
综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
附件：验资报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司非公开发行A股股票的发行合规性报告》之签章页）
项目协办人：
李文松
保荐代表人：
张海安 魏海涛
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2015年 月 日