企业价值评估报告书
（报告书、评估说明、评估明细表）
共1册第1册
项目名称：中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海电驱动股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2015】第 0408156号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2015】第0408156号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海电驱动股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第 0408156号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 5一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 .................................................................... 11二、被评估单位及其概况 ................................................................................................................... 11三、评估目的 ....................................................................................................................................... 26四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 26五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 29六、评估基准日 ................................................................................................................................... 30七、评估依据 ....................................................................................................................................... 30 I. 经济行为依据 ...................................................................... 30 II. 法规依据 .......................................................................... 30 III. 评估准则及规范 .................................................................... 31 IV. 取价依据 .......................................................................... 31 V. 权属依据 .......................................................................... 32 VI. 其他参考资料 ...................................................................... 32 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 32八、评估方法 ....................................................................................................................................... 32 I. 概述 .............................................................................. 32 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 33 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 33 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 38九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 40十、评估假设 ....................................................................................................................................... 41十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 42 I. 概述 .............................................................................. 42 II. 结论及分析 ........................................................................ 46 III. 其他 .............................................................................. 47十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 47十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 49 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 49 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 50 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 50 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 50十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 50报告附件 ......................................................................... 52
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【2015】第0408156号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海电驱动股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0408156号
委托方 中山大洋电机股份有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其他报告使用者，及根据国家法律、法规规用者 定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海电驱动股份有限公司。
评估目的 发行股份及支付现金购买资产。
评估基准日 2015年03月31日。
评估对象及本次评估对象为被评估单位的股东全部权益，评估范围为被评估单位评估范围
的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的经审计账面净资产为314,576,046.28元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 3,510,000,000.00元。
大写：人民币叁拾伍亿壹仟万元整。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止 2016年3月30日。
用有效期
重大特别事被评估单位有抵押事项等，具体请关注评估报告“特别事项说明”。
项
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特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
中山大洋电机股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海电驱动股份有限公司股东全部权益在 2015年 03月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
项目名称 中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海电驱动股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0408156号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 （一）基本情况
企业名称：中山大洋电机股份有限公司（A股：大洋电机002249）注册地址：中山市西区沙朗第三工业区
注册资本：人民币 1,722,822,700元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：鲁楚平
经营范围：
加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身器械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）
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（二）历史沿革
1、改制与设立情况
2005年 11月 21日，本公司前身大洋有限召开股东会，审议通过以发起设立方式将大洋有限整体变更为股份有限公司。2005年12月 16日，广东省人民政府出具了《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函[2005]752号），批准大洋有限变更为股份有限公司。
2006年 5月 18日，信永中和出具了 XYZH/2005A3067号《验资报告》：截至2005年12月 31日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计4,700万元，其余71.73万元计入资本公积。
整体变更为股份公司后，大洋电机的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|2,350.00|
|846.00|
|705.00|
|470.00|
|235.00|
|94.00|
|4,700.00|

2、公司设立后历次股本、股权结构变动情况
（1）2007年中期利润分配
2007年8月3日，经公司2007年第一次临时股东大会决议通过，以2007年6月30日公司总股本 4,700万股为基数，每 10股派现金股利 2.5元（含税）并送 10股。2007年 9月 11日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为442000000027487的企业法人营业执照，公司的注册资本增至 9,400万元。本次利润分配完成后，公司的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|4,700.00|
|1,692.00|
|1,410.00|
|940.00|
|470.00|
|188.00|
|9,400.00|

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（2）2008年首次公开发行并上市
2008年5月21日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722号），核准公司公开发行不超过 3,200万股新股。经深圳证券交易所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]82号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“大洋电机”，股票代码“002249”。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|4,700.00|
|1,692.00|
|1,410.00|
|940.00|
|470.00|
|188.00|
|3,200.00|
|12,600.00|

（3）2008年度利润分配
2009年5月5日，经公司2008年度股东大会审议通过，以 2008年 12月 31日的总股本 12,600万股为基础，按每 10股派发现金股利8元（含税），并以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至 25,200万元，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|9,420.00|
|3,384.00|
|2,820.00|
|1,880.00|
|940.00|
|376.00|
|6,380.00|
|25,200.00|

注：鲁楚平于2008年9月24日增持公司股份10万股，平均价格16.80
元/股，占当时公司总股本的0.08%。增持完成后、本次年度利润分
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配前，鲁楚平持有公司的股份总数为 4,710万股，占当时公司总股本的37.38%。
（4）2009年度利润分配
2010年4月25日，经公司2009年度股东大会审议通过，以2009年 12月 31日的总股本 25,200万股为基础，按每 10股派发现金股利 5元（含税），并以资本公积向全体股东每 10股转增 7股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至 42,840万元，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|16,014.00|
|5,752.80|
|4,794.00|
|3,196.00|
|1,598.00|
|639.20|
|10,846.00|
|42,840.00|

（5）2011年公开增发
2011年 6月 7日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号），核准公司公开发行不超过7,650万股新股。经深圳证券交易所同意，本次增发共计发行 4,895.19万股股票。本次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|16,094.00|
|5,752.80|
|4,809.00|
|3,206.00|
|1,603.00|
|641.20|
|15,629.19|
|47,735.19|

（6）2011年度利润分配
2012年4月11日，经公司2011年度股东大会审议通过，以2011
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年12月 31日的总股本47,735.19万股为基础，向全体股东每 10股派3.90元现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。分红前公司总股本为 477,351,900股，分红后总股本增至 716,027,850股。
本次利润分配完成后，公司的注册资本增至 71,602.785万元，公司的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|24,141.00|
|8,629.20|
|7,213.50|
|4,809.00|
|2,404.50|
|961.80|
|23,443.79|
|71,602.79|

（7）2012年控股股东增持股票
2012年 11月 30日至 2012年 12月 28日期间，公司控股股东鲁楚平先生累计增持股票 1,000,016股，累计增持比例0.14%。本次增持完成后，公司的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|24,241.00|
|8,629.20|
|7,213.50|
|4,809.00|
|2,404.50|
|961.80|
|23,343.79|
|71,602.79|

（8）2014年非公开发行
2014年6月19日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号），核准公司非公开发行不超过 13,506.65万股。经深圳证券交易所同意，本次增发共计发行 13,506.65万股股票。本次发行的发行对象为公司
控股股东鲁楚平先生。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例
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||
|-|
|37,747.65|
|8,629.20|
|7,213.50|
|4,809.00|
|2,404.50|
|961.80|
|23,343.78|
|85,109.44|

（9）2014年股权激励
2015年 3月 9日，公司完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票首次授予登记工作，公司向激励对象定向发行 1,031.7万股，股份自 2015年 3月 10日上市交易，本次股权激励完成后，公司的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|37,747.65|
|8,629.20|
|7,319.40|
|4,809.00|
|2,404.50|
|989.80|
|24,241.58|
|86,141.14|

（10）2014年度利润分配
2015年3月10日，经公司2014年度股东大会审议通过，以2015年 3月 10日的总股本 861,411,350股为基础，按每 10股派发现金股利2.73元（含税），并以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。
本次利润分配完成后，公司的注册资本增至 1,722,822,700元，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|75,495.30|
|17,258.40|
|14,638.80|
|9,618.00|
|4,809.00|

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|-|
|1,979.60|
|48,483.17|
|172,282.27|

（三）经营状况
公司主要产品包括风机负载类电机和其他类电机（主要包括洗衣机及干衣机电机、高效智能电机及直流无刷电机、普通直流电机等）两大种类 1,000多个品种。2009年以来，公司开始切入新能源动力及控制系统产业化领域，车用大功率永磁同步电机已得到初步的产业化应用。2011年，公司成功收购奇瑞汽车下属子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司57.50%的股权，进入了汽车发电机及起动机领域。2014年，公司成功收购北京佩特来77.77%的股权，并于 2015年4月成功收购美国佩特来100%的股权，全面进入了商用汽车发电机及起动机领域。新能源汽车电驱动系统以及汽车发电机和起动机在行业大类上属于汽车零部件行业。2011年底，公司收购了宁波科星材料科技有限公司，延伸了产业链，进入了上游磁性材料领域。截至本预案签署日，公司主要产品情况如下：
主要产品类型 用途
广泛应用于房间空调器风扇、除湿机类、风机盘管类空调器风扇等风机负载类电机
家用电器。
洗衣机及干衣机电机系列 应用洗衣机及干衣机等家用电机的电动设备。
新能源汽车电驱动系统 主要用于新能源汽车的动力系统，实现电能到机械能的转换。
汽车起动机与发电机 主要用于汽车的起步和供电。
（四）委托方与被评估单位关系
委托方中山大洋电机股份有限公司是本次发行股份及支付现金购买资产的收购方，被评估单位上海电驱动股份有限公司系本次经济行为的收购标的企业。
II.其他评估业务约定书中约定的其他报告使用者，国有资产评估经济为行为报告使用
的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，者
为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
（一）基本情况
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企业名称：上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）注册地址：上海市闵行区剑川路 953弄322号
注册资本：人民币 6,615万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：贡俊
经营范围：新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技术拓展产品和服务，从事货物及技术的进出口业务，新能源汽车动力系统集成，自有房屋租赁（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、2008年7月，电驱动有限成立
上海电驱动有限公司（后更名为上海电驱动股份有限公司）成立于2008年7月8日，成立时的注册资本为 5,000万元，由上海升安能驱动科技有限公司（后更名为上海升谙能实业有限公司）、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司（后更名为上海谙乃达实业有限公司）和北京中科易能新技术有限公司共同缴纳。成立时各股东对出资额、出资方式和出资比例的约定如下：
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|||
|现金出资|无形资产出资|小计|
|2,000.00|-|2,000.00|
|1,000.00|-|1,000.00|
|750.00|-|750.00|
|250.00|500.00|750.00|
|-|500.00|500.00|
|4,000.00|1,000.00|5,000.00|

根据公司章程约定，上述出资由全体股东于 2008年12月27日之前出资完毕。
公司设立时的首次出资额为 4,500万元，其中，上海安乃达驱动技术有限公司以“电动汽车电机控制系统”专有技术作价出资 500万元，其余由上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司和上海安乃达驱动技术有限公司以现金出资。
上海长信资产评估有限公司对本次用作出资的专有技术进行了评估，
并出具了长信评报字（2008）第 1063号《上海安乃达驱动技术有限
公司“电动汽车电机控制系统”专有技术评估报告书》，评估价值
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532.47万元。2008年7月7日，所有股东签署了《评估结果确认书》，确认“电动汽车电机控制系统”专有技术作价 500万元。2008年7月8日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2008）第 20495号《验资报告》，确认截至 2008年7月7日，电驱动有限收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币 4,500万元，其中货币出资 4,000万元，无形资产出资 500万元。2008年 7月 8日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元（实收资本 4,500万元）。
电驱动有限设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|
|2,000.00|2,000.00|
|1,000.00|1,000.00|
|750.00|750.00|
|750.00|750.00|
|500.00|-|
|5,000.00|4,500.00|

上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的专有技术为国家高技术研究发展计划（863）计划研究成果，根据协议，应为与同济大学和上海大学的共享产权。鉴于上海安乃达驱动技术有限公司于 2008年 7月出资的专有技术存在瑕疵，2013年10月，上海安乃达驱动技术有限公司召开临时股东会，同意以货币方式出资人民币 500万元与原出资的专有技术“电动汽车电机控制系统”进行置换。2014年4月，上海电驱动已收到上海谙乃达用于置换专有技术“电动汽车电机控制系统”出资的人民币500万元。2015年7月，上海谙乃达实业有限公司（上海安乃达驱动技术有限公司于 2015年3月更名为上海谙乃达实业有限公司）承诺：“专有技术‘电动汽车电机控制系统’已无偿授予上海电驱动及其子公司永久使用，本公司将不再使用该专有技术，也不再将其授权或转让给除上海电驱动及其子公司以外的其他单位或个人使用。”同时，上海升谙能实业有限公司（上海升安能电子科技有限公司于 2015年3月更名为上海升谙能实业有限公司）承诺：“若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因，上海电驱动因无形资产出资事宜被有关主管部门处罚，本公司将无条件代上海电驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。”。
2013年10月9日，上海大学以书面形式出函确认：“根据《关于
863申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术
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有限公司均有权使用或由上海安乃达驱动技术有限公司自行授权许可其关联方上海电驱动股份有限公司使用该技术成果，且该等使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；我单位与上海安乃达驱动技术有限公司和上海电驱动股份有限公司之间不存在关于该项目和技术成果的任何争议或其他潜在纠纷。”
2013年 10月 28日，同济大学以书面形式出函确认：“根据《关于863申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或自行授权他人使用该技术成果，且上海安乃达驱动技术有限公司和我单位的自行使用或授权他人使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；上海安乃达驱动技术有限公司与我单位之间关于该项目和技术成果的使用方面不存在任何争议或其他潜在纠纷。”
2、2009年2月，电驱动有限实收资本增加至 5,000万元
2008年 12月，电驱动有限召开股东会，决议通过北京中科易能新技术有限公司以技术出资500万元，公司实收资本增至5,000万元。
本次中科易能用于出资的资产为 1项专有技术和3项专利权，具体包括：“90KW电动汽车用交流电机驱动器”专有技术，混合动力轿车用交流电机控制器（专利证号：ZL200520145576.3）、电动汽车控制器电解电容固定装置（专利证号：ZL200520145578.2）、电动汽车电机控制器母线板（专利证号：ZL200520145577.8）三项实用新型专利权。北京北方亚事资产评估有限公司以 2008年 2月 29日为评估基准日，对中科易能的整体资产进行了评估，并于 2008年3月31日出具了北方亚事评报字（2008）第 027号《北京中科易能新技术有限公司整体资产评估报告书》，其中明确中科易能无形资产的评估价值为 501.17万元。2008年 12月 8日，上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司和北京中科易能新技术有限公司签署《评估结果确认书》，确认北京中科易能新技术有限公司用于出资的专有技术及专利权作价为 500万元。
2009年 1月 16日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字（2009）第 20026号《验资报告》，确认截至 2008年 12月 8日，电驱动有限已收到股东以知识产权出资的第二期注册资本500万元。
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2009年 1月 16日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元（实收资本5,000万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|
|2,000.00|2,000.00|
|1,000.00|1,000.00|
|750.00|750.00|
|750.00|750.00|
|500.00|500.00|
|5,000.00|5,000.00|

3、2010年 9月，电驱动有限第一次增资，注册资本增至 6,000万元
2010年 6月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 5,000万元增加至 6,000万元，新增注册资本1,000万元由上海升安能驱动科技有限公司、温州智诚东源投资中心（有限合伙）、上海简治投资管理事务所（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）分别认缴33.8164万元、362.3188万元、567.6329万元和36.2319万元，实际分别缴纳货币资金 280万元、3,000万元、4,700万元和300万元，增资价格为 8.28元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。
2010年9月9日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字（2010）第20531号出具了《验资报告》，确认截至 2010年 8月 25日，电驱动有限已收到股东以货币出资的新增注册资本合计人民币 1,000万元。
2010年 9月 21日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000万元（实收资本6,000万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,033.82|
|1,000.00|
|750.00|
|750.00|
|567.63|
|500.00|
|362.32|
|36.23|
|6,000.00|

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4、2012年 8月，电驱动有限第二次增资，注册资本增至 6,300万元
2012年 6月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 6,000万元增加至 6,300万元，新增300万元注册资本由原股东上海升安能驱动科技有限公司认缴，实际缴纳货币资金 2,214万元，增资价格为 7.38元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。
2012年8月6日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）247号《验资报告》，确认截至 2012年8月3日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,214万元，其中计入注册资本 300万元，计入资本公积1,914万元。
2012年 8月 10日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,300万元（实收资本6,300万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,333.82|
|1,000.00|
|750.00|
|750.00|
|567.63|
|500.00|
|362.32|
|36.23|
|6,300.00|

注：温州智诚东源投资中心（有限合伙）已于 2011年 6月更名为深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）；上海升安能驱动科技有限公司已于 2012年7月更名为上海升安能电子科技有限公司。
5、2012年 8月，电驱动有限第三次增资，注册资本增至 6,615万元
2012年 7月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 6,300万元增至 6,615万元，新增315万元注册资本由新股东西藏天盈投资有限公司和新股东上海廪实源投资中心（有限合伙）分别认缴 200万元和115万元，实际缴纳货币资金分别为 1,670万元和 960.25万元，增资价格为 8.35元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公
积。
2012年8月17日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）266
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号《验资报告》，确认截至 2012年 8月 16日，电驱动有限收到货币资金合计人民币 2,630.25万元，其中计入注册资本 315万元，计入资本公积2,315.25万元。
2012年 8月 24日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,615万元（实收资本6,615万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,333.82|
|1,000.00|
|750.00|
|750.00|
|567.63|
|500.00|
|362.32|
|200.00|
|115.00|
|36.23|
|6,615.00|

6、电驱动有限整体变更设立股份公司，注册资本为 6,615万元
2012年 10月，电驱动有限召开股东会，决议将电驱动有限整体变更为股份公司，公司名称变更为上海电驱动股份有限公司。本次变更以 2012年 9月 30日为审计基准日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）5656号《审计报告》，上海电驱动有限公司经审计的净资产为 21,736.09万元人民币，折股后确定股份公司的股本总额为 6,615万股，其余 15,121.09万元计入资本公积，各股东的持股比例不变。
根据上海电驱动有限公司 2012年第十三次（临时）股东会决议，同意上海电驱动有限公司整体变更为股份有限公司，坤元资产评估有限公司采用资产基础法对截至 2012年 9月 30日止上海电驱动有限公司的全部资产及负债进行评估，并于2012年10月24日出具了坤元评报【2012】420号《上海电驱动有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，上海电驱动有限公司于 2012年 9月 30日的评估值为人民币 230,778,828.97元。
2012年11月20日，天健会计师事务所对本次整体变更出资进行
了审验，并出具了天健验（2012）372号《验资报告》。
2012年 12月 5日，上海电驱动取得上海市工商行政管理局核发
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的《企业法人营业执照》，注册资本为6,615万元。整体变更完成后，上海电驱动的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,333.82|
|1,000.00|
|750.00|
|750.00|
|567.63|
|500.00|
|362.32|
|200.00|
|115.00|
|36.23|
|6,615.00|

截至评估基准日，上海电驱动的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,333.82|
|1,000.00|
|750.00|
|750.00|
|567.63|
|500.00|
|362.32|
|200.00|
|115.00|
|36.23|
|6,615.00|

注：公司股东上海简治投资管理事务所（有限合伙）、上海廪实源投资中心（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）已于 2014年 6月分别更名为宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）和宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）；上海升安能电子科技有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司已于 2015年3月分别更名为上海升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司。
上海电驱动股份有限公司整体变更设立后股权结构未发生任何变更。
（三）组织结构及控股参股公司
截至评估基准日，上海电驱动的股权结构及控股参股公司如下：
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组织架构如下：
（四）企业拥有认证证书，清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|授予方|颁发期|有效期|
|1|ISO/TS 16949:2009|英国标准协会（BSI）|2013-08-14|至2016-08-13|

（五）企业经营概况
上海电驱动是我国新能源汽车驱动电机系统领域起步较早、具有
较强研发设计、产品制造和集成能力的领军企业之一。自 2008年 7
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月成立以来其一直从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售及技术开发服务，通过提供数字化、集成化的产品以及专业化、精细化的技术开发服务，为整车厂提供完善的永磁同步驱动电机系统解决方案。此外，作为国家 863计划节能与新能源汽车重大专项总体专家组成员单位、国家十二五电动汽车重点科技专项总体专家组成员单位、国家新能源汽车准入专家委员会委员单位和电动车辆国家工程实验室技术委员会委员单位，上海电驱动多次承担了国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究，参与了 “GB/T18488.1电动汽车用驱动电机系统第 1部分：技术条件”、 “GB/T18488.2电动汽车用驱动电机系统第 2部分：试验方法”、 “GB/T29307-2012电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法”、 “QC/T896-2011电动汽车用驱动电机系统接口”、“电动汽车用永磁同步电机技术条件”等多个国家、行业标准的制订和修订工作。
上海电驱动的主要产品为新能源汽车驱动电机系统，一般主要由电机及电机控制器构成。为更好地满足客户需求，提高产品集成化程度及匹配性，上海电驱动将电机、电机控制器、变速箱及电池包（可选）等零部件进一步组装为商用车混合动力集成系统后对外销售。驱动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速性能以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。驱动电机系统通常安装在汽车的发动机舱内和车架上，需要在振动大、冲击大、灰尘多等恶劣条件下安全运行，因此需要满足结构简单牢固、耐颠簸冲击、运行高效可靠、维护简便等要求，这使得驱动电机系统的研究开发及生产制造的门槛较高。因此，着力突破驱动电机系统领域的关键核心技术，推进新能源汽车的推广应用和产业化，是我国明确发展的重点方向和主要任务。
经过多年的技术积累，上海电驱动已具备电驱动及其总成系统的整体研发实力，通过对电机及其控制器进行一体化设计开发，更好地实现了驱动电机系统的集成化，提高了产品的功率密度。此外，上海电驱动在电机定转子设计、电机转子初始位置的检测与调整、电机低速转矩输出能力、电机控制器功率电路集成化等核心技术领域拥有自主核心技术优势。上海电驱动驱动电机系统产品技术水平快速提升，产品的稳定性、可靠性等关键性能逐步接近国际先进水平。
上海电驱动销售的驱动电机系统各部件主要功能如下：
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部件 主要功能
依据电磁感应定律实现电能转换的电气装置。电机是新能源汽车的电机
动力来源，可将电能转换成机械能，驱动车辆行驶。
电机控制控制电源与电机之间能量传输的装置。电机控制器可调节电机运行器 状态，使其满足整车不同的行驶要求。
改变输出轴和输入轴传动比的齿轮传动装置。变速器通过调整电机变速箱
转矩和转速，完成起步、上坡、倒车或高速行驶等驾驶需要。
电池包 新能源汽车的能量来源。
上海电驱动市场占有率情况：
上海电驱动在驱动电机系统领域确立了领先的市场地位。上海电驱动的客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业。根据中国汽车工业协会、第 1电动网公布的新能源汽车销量以及上海电驱动披露的驱动电机系统销量数据估算（假设每辆新能源汽车配有一套驱动电机系统），2014年上海电驱动商用车及乘用车驱动电机系统的市场占有率分别为26.90%和21.32%。
上海电驱动主要获奖情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获奖名称|科研成果|获奖时间|授予单位|
|1|上海市自主创新产品|车用高密度永磁驱动电机系统|2009-08|上海市科学技术委员会、上海市发展和改革委员会、上海市财政局|
|2|上海市高新技术成果转化项目（A级）|车用高密度永磁驱动电机系统|2009-11|上海市高新技术成果转化项目认定办公室|
|3|上海市重点新产品|车用高密度永磁驱动电机系统|2010-03|上海市科学技术委员会|
|4|上海市科学技术一等奖|电动车辆用高密度永磁电机及其控制系统|2010-11|上海市人民政府|
|5|2011年度品牌产品|车用永磁电机系统|2011-11|上海市中小企业品牌建设推进委员会|
|6|中国汽车工业科学技术二等奖|混合动力客车关键技术开发及产业化应用——驱动电机系统关键技术|2012-12|中国汽车工程学会科学奖励工作委员会|
|7|上海市高新技术成果转化项目（B级）|微车永磁同步驱动电机系统|2013-05|上海市高新技术成果转化项目认定办公室|

经过多年发展，上海电驱动培养和引进了一批精通新能源汽车驱动电机系统的专业人才，研发队伍不断壮大、研发实力快速提高。上海电驱动的核心技术人员主要为贡俊、张舟云、贾爱萍，具体情况如下：
贡俊先生：董事长、总经理，1968年7月生，中国国籍，无境外
永久居留权，电机专业本科学历，工商管理硕士，研究员级高级工程
师。先后被聘为上海市优秀学科带头人、国务院政府特殊津贴专家、
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国家863计划节能与新能源汽车重大项目总体组电机责任专家、国家新能源汽车准入专家委员会委员、电动车辆国家工程实验室技术委员会委员、国家燃料电池汽车及动力系统工程技术研究中心技术委员会委员。曾任中国电子科技集团第二十一研究所副所长，上海谙乃达董事长，电驱动有限董事、总经理；现任上海电驱动董事长、总经理。
张舟云先生：副总经理、总工程师，1977年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，载运工具运用工程博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海谙乃达技术中心副主任，电驱动有限总经理助理；
现任上海电驱动副总经理兼总工程师。
贾爱萍女士：副总工程师，1969年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，电机、电器及控制专业硕士，高级工程师。曾任中国电子科技集团公司第二十一研究所组长，上海谙乃达研发部经理、副总工程师，电驱动有限副总工程师、科技管理部经理兼监事；现任上海电驱动副总工程师、科技管理部经理兼监事会主席。
（六）我国新能源汽车行业发展概况及发展趋势
根据中国汽车工业协会发布的数据，近年来我国新能源汽车产销数量快速上升，新能源汽车的推广应用范围不断扩大。根据 2012年国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2015年和2020年我国新能源汽车累计产销达50万辆及500万辆的发展目标，受此政策影响，2012年下半年起我国新能源汽车产销量快速上升，年增长率超过50%。2013年，我国新能源汽车行业经历了9个月的政策空档期，导致全年新能源汽车产销量增速有所放缓。
2013年 9月，随着四部委联合印发《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，我国新能源汽车新一阶段推广应用工作正式启动， 2014年起相关补贴政策逐步明晰，补贴力度及范围有了显著提升与扩大，受此影响，2014年我国新能源汽车需求大幅增加，年产销增长率超300%。
我国新能源汽车驱动电机系统经过多年发展，已具备了一定的市场规模，产品种类日益丰富，技术水平不断提高。此外，通过上下游产业链合作发展，各零部件间匹配性大幅优化，产品集成化水平不断提高。
发展新能源汽车是缓解我国能源压力、环境污染严重等问题的有效手段之一，同时也是我国实现汽车产业转型升级，从汽车大国迈向
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汽车强国的必由之路。
一直以来，我国政府高度重视新能源汽车产业发展，已经出台了一系列政策鼓励新能源汽车的生产与消费。2015年 3月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，强调加快推进实施“中国制造2025”，实现制造业升级，并将节能与新能源汽车列为十大重点发展领域之一。因此，未来随着我国新能源汽车购置成本逐步降低、充电设施日渐完善以及产品性能不断优化，有望到 2020年实现《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》中提出的纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过 500万辆的目标。
（七）企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近年（合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|48,028.71|74,345.74|
|23,994.46|43,546.57|
|24,034.25|30,799.16|
|23,971.10|30,641.57|
|2013年|2014年|
|20,533.64|60,160.77|
|464.59|7,921.46|
|343.06|6,764.92|
|325.28|6,670.47|
|2013年|2014年|
|-80.44|5,645.17|
|-4,612.28|-3,938.84|
|6,333.16|4,568.01|
|1,640.44|6,274.34|

企业近年（母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|43,794.23|57,162.80|
|19,229.44|25,642.07|
|24,564.79|31,520.73|
|2013年|2014年|
|20,081.54|59,711.13|
|942.81|8,043.07|
|796.26|6,955.94|
|2013年|2014年|
|-2,880.54|5,703.52|

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|||
|-|-|
|-625.57|752.34|
|4,726.57|-1,547.90|
|1,220.46|4,907.96|

上述数据，摘自于天健会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2015年1-3月、2014年度、2013年度）的审计报告，审计报告均为无保留意见。
企业执行企业会计准则,相关税种信息如下：
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

[注]：公司销售货物按17%的税率计缴；根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号),自2012年1月 1日起公司技术开发收入按6%的税率计缴；控股子公司电驱动研究中心系小规模纳税人，技术开发收入按3%的税率计缴；出口货物实行“免、抵、退”办法申报退税，出口退税率为17%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|15%|15%|
|15%|15%|
|25%|25%|

税收优惠：
根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，上海电驱动股份有限公司通过高新技术企业复审，自 2013年起减按15%的税率计缴企业所得税，认定有效期 3年。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，北京锋锐新源电驱动科技有限公司被认定为高新技术企业，自 2014年起减按15%的税率计缴企业所得税，认定有效期 3年
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实中共中央国务院关于
加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知》
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（财税字〔1999〕273号)和财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号)，公司部分技术开发收入免征增值税。
（八）长期股权投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|账面值（元）|持股比例|会计核算方式|
|1|上海汽车电驱动有限公司|100,000,000.00|上海电驱动股份有限公司100%|成本法|
|2|上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司|2,550,000.00|上海电驱动股份有限公司51%、上海汽车电驱动有限公司49%|成本法|
|3|北京锋锐新源电驱动科技有限公司|5,100,000.00|上海电驱动股份有限公司51%、上海汽车电驱动有限公司49%|成本法|
|4|上海微立实业有限公司|510,000.00|上海电驱动股份有限公司51%、孙伟49%|成本法|
|5|长春凯达汽车电机研发制造有限公司|118,555.75|上海电驱动股份有限公司29%、张林20%、北方凯达汽车技术研发有限公司51%|权益法|
||合计|108,278,555.75|||

（1）上海汽车电驱动有限公司
上海汽车电驱动有限公司（以下简称“汽车电驱动”）主要从事车用驱动电机系统产品及相关零部件的销售。
目前的销售收入主要为代母公司采购的车用驱动电机系统产品及相关零部件以及厂房租赁收入。
同时，目前上海汽车电驱动有限公司将位于上海嘉定区恒裕路 300号的9,049平方米的厂房租赁予母公司上海电驱动股份有限公司，租赁期限自 2014/11/1至2016/6/30，月租金108,588.00元。
目前被评估单位在建的项目如下：
①新能源汽车电机系统产业化能力建设项目，将形成年产 18万套新能源汽车电机系统的生产能力。
上海汽车电驱动有限公司账面反映的在建工程-土建工程主要为新能源汽车电机系统产业化能力建设项目未完工工程。根据建设工程规划许可证（编号：沪嘉建（2013）FA31011420134102）以及建筑工程施工许可证（编号：1202JD0134D02），未完工项目包括厂房一、三、四、五、九、十共 6幢，建筑总面积为67,821.00m2。该工程于 2014年 7年28日开工，截至目前厂房一尚未开工，除此之外其余项目均已开工，预计未完工项目2016年2月27日正式完工。
②基于 AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目，将形成年产 1.2
万套的基于 AMT商用车插电式混合动力系统的产业化生产能力。该
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项目将于 2016年开工。
（2）上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司
上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司主要从事汽车电驱动产品及零部件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车电驱动产品及零部件领域内的检测及测试，目前经营业务尚未完全开展。
（3）北京锋锐新源电驱动科技有限公司
北京锋锐新源电驱动科技有限公司主要从事新能源汽车电驱动系统的研发和经营，产品主要来源于其母公司上海电驱动股份有限公司。
公司主要研发、经营满足混合动力汽车、插电式混合动力汽车、纯电动汽车需求的电机驱动系统，产品主要配套福田、长安和北汽新能源汽车，同时辐射周边市场。
（4）上海微立实业有限公司
上海微立实业有限公司从事 SMT焊接来料加工。
（5）长春凯达汽车电机研发制造有限公司
长春凯达系研发类公司，从事汽车电机研发制造、维修服务。
（九）可供出售金融资产
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|-|-|
|企业名称|账面值（元）|
|苏州智绿环保科技有限公司|3,000,000.00|
|合计|3,000,000.00|

三、评估目的
本次评估目的是反映上海电驱动股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为提供价值参考依据。
该经济行为已经获得了下述经济行为文件：
1、中山大洋电机股份有限公司与上海电驱动股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议；
2、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为被评估单位的股东全部权益，评估范围为被评估
单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括可供
出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工
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程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的经审计账面净资产为 314,576,046.28元。总资产为562,051,819.41元，负债总额为 247,475,773.13元。
2.上海电驱动股份有限公司目前生产经营用房位于上海嘉定区恒裕路300号，系向上海汽车电驱动有限公司租赁取得。上海汽车电驱动有限公司系上海电驱动股份有限公司全资子公司，目前拥有并且租赁给上海电驱动股份有限公司的房地产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|土地位置|权利人|取得方式|用途|使用期限|使用权面积（m2）|
|1|沪房地嘉字（2012）第004104号|外冈镇2街坊35/5丘|上海汽车电驱动有限公司|出让|工业|2012-04-24至2062-04-23|81,659.90|

上述土地上位于上海嘉定区恒裕路300号已建成的9,049平方米厂房，租赁期限自 2014/11/1至2016/6/30，月租金108,588.00元。
3.上海电驱动股份有限公司自身拥有的房地产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|房地产证编号|房地产坐落|土地面积（m2）|建筑面积（m2）|用途|
|沪房地闵字（2013）第019332号|剑川路953弄322号|9,866.00|18,494.12|工业厂房|

该处房地产根据其用途不同，分别在投资性房地产、房屋建筑物两个科目进行核算，具体情况如下：
（1）投资性房地产科目下，共计 1项房屋建筑物以及 1项土地使用权（由于投资性房地产系企业通过购买在建工程的方式取得后自建竣工，账面值包含分摊的土地使用权价值），投资性房地产均对外出租（由于上海电驱动子公司汽车电驱动在位于嘉定区恒裕路 300号的兴建的厂房规模较大，利于企业的产能扩张，故上海电驱动将剑川路厂房对外租赁），建筑面积合计为14,038.00m2，对应地块面积为7,488.81m2，均为工业用途。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物|权证编号|结构|建成年月|建筑面积M2|账面价值||
|||||||原值（元）|净值（元）|
|1|剑川路953弄322号厂区已出租办公楼|沪房地闵字（2013）第019332号|钢混|2012/9/19|14,038.00|36,200,216.86|36,200,216.86|
|2|累 计|/|/|/|14,038.00|36,200,216.86|36,200,216.86|

 4.固定资产-房屋建筑物科目下，共2项房屋建筑物、1项土地使用权（由于房屋建筑物系企业通过购买在建工程的方式取得后自建竣工，账面值包含分摊的土地使用权价值）以及9项构筑物，委估房地产均位于上海市闵行区剑川路 953弄 322号，均系企业自用的部分，建
筑面积合计为4,456.12m2，对应地块面积为2,377.19m2，均为工业
用途。
房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|
|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积m2|
|/|剑川路953弄322号厂区自用房地产|/|/|/|
|沪房地闵字（2013）第019332号-1|包括:(1)门卫|钢混|2012/9/19|31.57|
|沪房地闵字（2013）第019332号-2|(2)办公生产综合楼|钢混|2012/9/19|4,424.55|
|||||4,456.12|

构筑物及其他
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|结构|建成年月|长度（m）|宽度（m）|高、深(m)|
|1|厂区道路|混合|2012/9/12|/|/|/|
|2|厂区围墙|铁艺|2012/9/12|496.32|/|2.20|
|3|厂区绿化|绿化|2012/9/12|/|/|/|
|4|客诉返修区雨棚|彩钢板|2013/7/30|/|/|/|
|5|沧源项目-扩建工程|/|/|/|/|/|
|6|包括:(1)危险品仓库|混合|2012/9/12|/|/|/|
|7|(2)车棚1|钢结构|2012/9/12|/|/|/|
|8|(3)车棚2|钢结构|2012/9/12|/|/|/|
|9|(4)营销部仓库、实验室|混合|2012/9/12|/|/|/|

 5.根据评估申报资料，被评估单位拥有各类设备 1989台（套），包括机器设备 1309台（套），运输设备 3辆，电子设备677台（套）。
6.在建工程-设备安装工程账面值962,529.23元，主要为流水线设备款、CAXA管理软件等。
7.截至本评估基准日，上海电驱动股份有限公司拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|权利人|核定使用类别|注册号|取得方式|
|1||上海电驱动股份有限公司|第7类|7356674|原始取得|
|2||上海电驱动股份有限公司|第12类|7135898|原始取得|

本次评估将企业账面未反映的 2项注册商标纳入评估范围。
8.截至评估基准日，上海电驱动股份有限公司账面存在股东投入的实用新型专利 3项、专有技术 1项，存在账面未反映的 12项专利，其中发明专利 2项，实用新型专利 10项，本次将上述专利纳入评估范围：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利申请日|授权公告日|
|1|磁钢内嵌式转子的外表面结构|发明|ZL200910054653.7|上海电驱动|2009-07-10|2012-09-05|
|2|一种宽电压节能型永磁电机测功系统|发明|ZL201110157972.8|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011-06-13|2014-12-10|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|电动汽车电机控制器母线极板|实用新型|ZL200520145577.8|上海电驱动|2007-01-26|2007-09-19|
|4|混合动力轿车用交流电机控制器|实用新型|ZL200520145576.3|上海电驱动|2007-01-26|2007-07-18|
|5|电动汽车控制器电解电容固定装置|实用新型|ZL200520145578.2|上海电驱动|2007-01-26|2007-07-18|
|6|贴片霍尔式轮毂电机|实用新型|ZL200920210155.2|上海电驱动|2009-09-25|2010-08-18|
|7|混合动力客车交流电机控制器|实用新型|ZL201020673923.0|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2010-12-20|2011-10-12|
|8|一种扭力扳手校验装置|实用新型|ZL201120198012.1|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011-06-13|2012-01-25|
|9|永磁电机定子转子合装用工装|实用新型|ZL201120193195.8|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011-06-09|2012-01-25|
|10|电动汽车驱动控制器的水压试验装置|实用新型|ZL201120382247.6|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011-10-10|2012-06-13|
|11|功率平衡式纯电驱动电动汽车的动力系统|实用新型|ZL201320143294.4|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2013-03-26|2013-09-18|
|12|并联MOS电机控制器|实用新型|ZL201320279959.4|北京锋锐、上海电驱动|2013-5-21|2013-11-13|
|13|内嵌式永磁电机的虚槽转子|实用新型|ZL201420265792.0|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2014-05-22|2014-11-05|
|14|外转子电动机的定子支架|实用新型|ZL201420489459.8|北京锋锐、上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2014-08-27|2015-01-14|
|15|水冷电机壳体|实用新型|ZL201420621592.4|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2014-10-24|2015-02-25|

本次将上述专利纳入评估范围。
9.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告
为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定
的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，
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仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为 2015年03月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行1、中山大洋电机股份有限公司与上海电驱动股份有限公司全体股东为依据
之发行股份及支付现金购买资产协议；
2、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；
II.法规 1.《中华人民共和国公司法》；
依据
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其施行细则；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12号；
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14号；
6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003年第378号令；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3号；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
10.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》国资产权[2013]64号；
11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号；
12.《中华人民共和国房地产管理法》；
13.《上市公司重大资产重组管理办法》；
14.其他法律法规。
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III.评估 1.资产评估准则—基本准则；
准则及规
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
范
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估准则—无形资产；
12.专利资产评估指导意见；
13.商标资产评估指导意见；
14.资产评估价值类型指导意见；
15.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
16.投资性房地产评估指导意见（试行）；
17.企业国有资产评估报告指南；
18.评估机构业务质量控制指南；
19.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
20.《资产评估职业道德准则—独立性》；
21.财政部令第 33号《企业会计准则》；
22.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
23.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
24.其他相关行业规范。
IV.取价 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
依据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2013年第12号)；
5.《上海市建筑工程预算定额（2000）》；
6.上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息；
7.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
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8.上海市规划和国土资源管理局公布的土地成交资料；
9.《上海市 2013年基准地价更新项目成果报告》；
10.中国城市地价动态监测数据；；
11.天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
12.长期投资单位评估基准日经审计会计报表；
13.公司提供的部分合同、协议等；
14.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
15.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
16.同花顺证券投资分析系统 A股上市公司的有关资料；
17.基准日近期国债收益率、贷款利率；
18.其他。
V.权属依 1.房地产权证；
据
2.投资合同、协议；车辆行驶证；
3.商标证、专利证书；
4.其他相关证明材料。
VI.其他 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
参考资料
2.被评估单位提供的资产评估申报表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其他有关价格资料。
VII.引用 1.无。
其他机构
出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的
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评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对方法选取
象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产理由及说
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评明
估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为发行股份及支付现金购买资产，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
由于被评估企业资产规模、所处发展阶段等情况和目前同行业的上市公司的主营业务并不完全吻合，缺乏可比性，故不适用市场法评估。
III.资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况基础法介
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情绍
况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
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账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料、在产品、委托外加工物资，按账面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价。
其他流动
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
资产
可供出售系持有5%的股权投资，由于企业取得可供出售金融资产的时间较短，金融资产 故按取得该可供出售金融资产的投资成本确认评估值。
长期股权对长期股权投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行投资 整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。
投资性房对投资性房地产采用重置成本法（房地分估）及收益法评估。由于投地产 资性房地产为工业厂房，房地分估能较为合理的反映建筑物及对应分摊的土地使用权的市场价值，最终选取重置成本法作为结论。
一、房地分估重置成本法：
（一）土地使用权的评估方法：
投资性房地产科目中分摊的土地使用权价值采用市场比较法和基准地价法确定土地评估值，并采用市场比较法作为评估结论。
1、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
2、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
（二）房屋建筑物的评估方法：
采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
1、对主要建筑物重置全价的确定采用重编预算法，以工程造价、前
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期费用、管理费用、资金成本综合确定；其他房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
2、成新率的确定是采用年限法与打分法技术测定加权平均综合确定，主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。
二、收益法
在有效租约期内，按实际租金水平考虑适当的空置率和租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值；租约期外的租金测算则按客观租金水平预测，考虑适当的空置率和租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
固定资产 一、对生产性房屋建筑物、构筑物，采用房地分估的方法评估（房屋建筑物、构筑物采用重置成本法评估结论、分摊的土地使用权采用市场法评估结论）。
（一）房屋建筑物采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
1、对主要建筑物重置全价的确定采用重编预算法，以工程造价、前期费用、管理费用、资金成本综合确定；其他房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
2、成新率的确定是采用年限法与打分法技术测定加权平均综合确定，主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。
（二）、房屋建筑物科目中分摊的土地使用权价值采用市场比较法和基准地价法确定土地评估值，并采用市场比较法作为评估结论。
1、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土
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地价格的方法。
2、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
二、对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
（一）重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
1、对于生产性设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其他合理费用－增值税额
2、通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价＋[购置价/(1＋增值税税率)]×车辆购置税税率＋其他合理费用－增值税额
（二）综合成新率的确定
1、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%2、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进
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行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
3、对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
（三）评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
在建工程-收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度土建 和账面值构成。核实款项支出的合理性；并且按款项的合理工期计算资金成本。
其他无形一、软件
资产 外购的通用软件，采用的评估方法如下：对评估基准日市场上有销售并且能够免费升级的外购软件，按照市场价确定评估值；对于市场已经没有同类版本的软件，采用类似功能的软件市场价扣除升级费用评估。
二、商标
本次对用于企业工业产品的商标，不具有超额收益，故采用重置成本法评估。采用重置成本法评估。
三、专利
（1）对已产业化、且能够为企业带来超额收益的专利，按收益法（净利润分成）确定评估值。
评估人员通过对各技术类无形资产对应产品收益情况的综合分析后，对委估无形资产采用收益法—净利润分成法确定评估值，即：
nFi w
P

(1
r)i
i1
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第i个收益期的预期的净利润；
w—无形资产超额收益率
（2）对尚未产业化的专利及未能给企业带来超额收益的专利，按成本法即实际注册专利所需的费用加人工成本、材料成本，确定评估值。
递延所得评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科
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税资产 目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
其他非流
根据资产的可收回价值确定评估值。
动资产
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收益收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折法介绍
现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估对上海电驱动股份有限公司及旗下子公司的收益预测采用基于合并口径的未来盈利预测数据口径进行测算，来计算确定上海电驱动股东权益价值，主要原因系上海电驱动股份有限公司与下属子公司之间存在着关联交易，为规避关联交易对收益预测的影响。
评估模型本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
及公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，考虑到根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件。随着新能源汽车的行业发展，被评估单位目前也在积极抢占市场份额，被评估单位在建的新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于 AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目、电机驱动系统研发及中试基地建设等项目将按计划完工，所有在建项目产能在投产后的4年内逐步释放，最终达到设计要求。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次管理层预测维持利润稳定需要的时间为基准日后的7年。故本次预测期自基准日至
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i11
F
irir
F
ng
1
1g
rn
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2021年，2022年及以后保持稳定状态，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n年后Fi不变，g取零。
收益预测 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
过程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
取 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需经营性资的多余资产，主要包括溢余现金。
产负债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，包括：可供出售金融资产、没有控
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股权的长期投资、投资性房地产、递延所得税资产负债、应付利息、其他非流动负债等，对该类资产单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款等，另外将预测过程需要的新增贷款，也将其视同付息债务处理，本次采用成本法评估。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各
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项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
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4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设：
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.未来年度被评估单位现有的经营模式不发生变化。
5.假设被评估单位拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
6.本次评估假设被评估单位高新技术企业证书到期后可以得到续展。
7.本次评估假设被评估单位在建的新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于 AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目、电机驱动系统研发及中试基地建设项目能将按计划完工，相关建设资金可以通过借款形式取得。并且假设所有项目产能在投产后的 4年内逐步释放，最终达到设计要求。
8.假设国家和地区政府对新能源汽车行业的政策保持稳定，不会发生重大变化。
本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.收益法评估结论
按照收益法评估，上海电驱动股份有限公司在上述假设条件下股东全
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部权益价值评估值为 351,000.00万元（大写：人民币叁拾伍亿壹仟万元整），审计后账面归属于母公司股东权益 30,183.21万元，增值 320,816.79万元，增值率1,062.90%。
合并报表收益法评估结果汇总如下表：
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|44,449.64|||
|29,225.31|||
|300.00|||
|11.86|||
|2,719.57|||
|17,071.24|||
|4,194.55|||
|3,968.64|||
|7.90|||
|892.24|||
|59.32|||
|73,674.95|||
|24,115.76|||
|19,203.85|||
|43,319.62|||
|30,355.33|||
|172.12|||
|30,183.21|351,000.00|320,816.79|

 2.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 453,978,150.81元。其中：总资产的账面价值 562,051,819.41元，评估价值 688,047,327.75元。同账面价值相比，评估增值额 125,995,508.34元，增值率22.42%。负债的账面价值 247,475,773.13元，评估值 234,069,176.94元。同账面价值相比，评估减值额 13,406,596.19元，减值率5.42%。净资产的账面价值 314,576,046.28元，评估价值
453,978,150.81元。同账面价值相比，评估增值额 139,402,104.53元，增
值率44.31%。
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由于被评估单位有较多长期投资，而母公司报表长期股权投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。合并报表中归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，按照合并报表，归属于母公司的所有者权益账面值 301,832,108.55元，资产基础法评估值 453,978,150.81元，增值额152,146,042.26元，增值率50.41%
资产基础法（单体报表口径）评估结果汇总如下表：
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|38,250.93|38,821.25|570.32|
|17,954.25|29,983.49|12,029.24|
|300.00|300.00||
|10,827.86|17,289.44|6,461.58|
|3,037.18|4,832.85|1,795.67|
|2,743.82|3,516.75|772.93|
|96.25|96.25||
|263.44|3,463.60|3,200.16|
|626.38|425.28|-201.10|
|59.32|59.32||
|56,205.18|68,804.74|12,599.56|
|22,249.59|22,249.59||
|2,497.99|1,157.33|-1,340.66|
|24,747.58|23,406.92|-1,340.66|
|31,457.60|45,397.82|13,940.22|

1、流动资产
流动资产账面值38,250.93万元，评估值为38,821.25万元，增值570.32万元。主要原因如下：
由于除产成品外的存货均为按账面值评估，故本次存货增值主要原因系由于对外销售的产成品的售价高于成本价，本次根据售价扣除为实现销售所必要的税金、销售费用及所得税评估，导致产成品的评估增值
2、长期股权投资
长期股权投资账面值 10,827.86万元，评估值为 17,289.44万元，增值
6,461.58万元。主要原因系本次对长期股权投资单位的评估结论并根据股
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权比例分割确定评估值，故较账面值略有增值，各家企业的详细增减值原因，请参考各家企业评估说明。
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值（元）|被投资企业净资产（元）|被投资单位归属母公司净资产（元）|
|上海汽车电驱动有限公司|100%|100,000,000.00|89,485,050.83|89,485,050.83|
|上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司|51%|2,550,000.00|5,186,416.32|2,645,072.32|
|北京锋锐新源电驱动科技有限公司|51%|5,100,000.00|3,433,478.43|1,751,074.00|
|上海微立实业有限公司|51%|510,000.00|3,512,629.98|1,791,441.29|
|长春凯达汽车电机研发制造有限公司|29%|118,555.75|1,065,803.49|309,083.01|

3、投资性房地产
投资性房地产账面值 3,037.18万元，评估值为 4,832.85万元，增值 1,795.67万元。主要原因是企业拥有的建筑物多为 2012年竣工，而基准日2015年 3月31日的人工、机械费用与当时相比均有上涨，另外对于本科目下土地使用权，企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而委估土地价格上涨所致，此外，会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
4、固定资产
（1）固定资产-设备类账面净值 1,670.81万元，评估值 1,777.48万元，增值106.67万元，增值率为6.38%。
①机器设备增值主要系企业财务对设备类的固定资产的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距。故致使机器设备增值。
②运输设备增值主要系因企业有 3辆上海牌照私车牌照，上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，本次评估参考基准日上海市非营业性私车车牌照拍卖成交均价评估，故致使运输设备增值。
③电子设备减值主要系因近年电子设备价格略有下降，致使电子设备减值。
（2）固定资产-房屋建筑物
房屋建筑物评估值 1,739.26万元，账面净值 1,073.01万元，增值率为
62.09%，原因是由于企业拥有的建筑物多为 2012年竣工，而基准日2015
年 3月 31日的人工、机械费用与当时相比均有上涨，另外对于本科目下
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土地使用权，企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而委估土地价格上涨所致，此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
5、无形资产
无形资产账面净值 263.44万元，评估值 3,463.60万元，增值 3,200.16万元，增值率为1,214.76%。
（1）软件
本次对软件采用重置成本法评估，账面净值低于重置价，导致软件增值。
（2）商标、专利资产组
无形资产-商标、专利资产组的评估增值，主要系由于对专利、商标资产组等账面未反映的无形资产纳入评估范围进行评估，且商标及部分专利系账面未反映的资产，故导致评估增值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 626.38万元，评估值为 425.28万元，减值 201.10万元，主要原因系本次评估将企业账面递延收益评估为零，相应考虑企业应承担的税费导致。
7、负债
负债账面值为24,747.58万元，评估值为23,406.92万元，减值1,340.66万元，主要原因系本次评估将不属于企业实际承担的负债评估为零导致。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
II.结论及 综上所述，本次评估资产基础法评估值为 453,978,150.81元，收益法分析
评估值为 3,510,000,000.00元，两者相差 3,056,021,849.19元，差异率为87%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。企业拥有的核心技术人员、客户资源、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进
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步较快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，电驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过多年的研发和积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优势。而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的行业影响力、技术优势、客户资源、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 3,510,000,000.00元。
大写：人民币叁拾伍亿壹仟万元整。
III.其他 国内大多数企业产权交易案例，鉴于公众信息平台的公开资料，一般难以获取其控制权溢价或少数股权折价的具体数据，且本次评估对象为被评估单位股东全部权益，故未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价；同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.本次纳入评估范围内的企业重大事项如下：
（1）企业存在票据质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保单位|质押物|抵押权人|抵押物（万元）||
||||账面原值|账面价值|
|上海电驱动|应收票据|上海银行股份有限公司闵行支行|490.80|490.80|
||||490.80|490.80|

【注】截至评估基准日，该担保项下公司未取得借款。
（2）根据 2013年9月上海汽车电驱动有限公司与中国建设银行股份有限
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公司上海闵行支行签订的《固定资产贷款合同》和《抵押合同》，汽车电驱动以在建工程（《在建工程规划许可证》编号为建[2013]FA31011420134102）以及位于上海市嘉定区外岗镇0002街坊35/5丘的土地（土地使用权证号为沪房地嘉字第 004104号）作抵押向中国建设银行股份有限公司闵行支行借款。截至评估基准日，部分用于抵押的在建工程已建成转为固定资产及投资性房地产。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|土地位置|权利人|取得方式|用途|使用期限|使用权面积（m2）|
|1|沪房地嘉字（2012）第004104号|外冈镇2街坊35/5丘|汽车电驱动|出让|工业|2012-04-24至2062-04-23|81,659.90|

4.根据评估机构的清查，本次上海电驱动股份有限公司及纳入合并报表范围的各家子公司经审计的固定资产-房屋建筑物、投资性房地产账面价值合计168,263,121.41元，建筑面积合 73,365.12平方米。
其中：
（1）权证齐备的建筑物账面价值小计 40,309,739.18元，产证齐备的建筑面积小计 18,494.12平方米；上述产证齐全的房屋建筑物及投资性房地产的权利人为上海电驱动股份有限公司。
（2）未办理权证的瑕疵物业账面价值小计 127,953,382.23元，瑕疵物业建筑面积小计 54,871.00平方米。瑕疵物业账面值占合并范围内房产账面值比例为76.04%、瑕疵物业面积占合并范围内房产面积比例为74.79%。
（建筑物均尚未办理相关权证，但确由上海汽车电驱动有限公司出资建造，建筑物对应的土地使用权已取得沪房地嘉字（2012）第 004104号房地产权证。根据建设工程规划许可证（编号：沪嘉建（ 2013） FA31011420134102）、建筑工程施工许可证（编号：1202JD0134D01-310114201206122019），确认上述的房屋建筑物及投资性房地产的权利人为上海汽车电驱动有限公司。公司计划待正在建的未完工工程全部完工后与已完工工程一同办理上海市房地产权证。）
瑕疵物业统计信息详见如下附表：
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|序号|公司/对应科目|明细表序号|建筑物名称|建筑面积（平方米）|账面价值（元）|
||上海汽车电驱动有限公司|||||
|1|固定资产-房屋|1|办公楼|5,009.00|13,275,773.20|
|2|固定资产-房屋|2|餐厅及生活服务用房|7,091.00|18,793,872.59|
|3|固定资产-房屋|3|设备房|120|227,786.42|
|4|固定资产-房屋|4|垃圾房|108|198,728.11|
|5|固定资产-房屋|5|门卫一（南门卫）|20|36,801.50|
|6|固定资产-房屋|6|门卫二（北门卫）|20|36,801.50|
|7|固定资产-房屋|7|仓库|45|82,803.38|
|8|固定资产-房屋|8|厂房二|13,303.00|30,968,687.69|

【2015】第0408156号- 48-
企业价值评估报告书
【2015】第0408156号
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|9|固定资产-房屋|9|厂房六|6,178.00|13,283,595.59|
|10|固定资产-房屋|10|厂房七|8,986.00|19,321,202.65|
|11|固定资产-房屋|11|厂房八|4,942.00|10,626,016.42|
|12|投资性房地产|2|办公楼|1,400.00|21,101,313.18|
|13|投资性房地产|3|餐厅及生活服务用房|100||
|14|投资性房地产|4|厂房二|2,607.00||
|15|投资性房地产|5|厂房六|1,235.00||
|16|投资性房地产|6|厂房七|1,236.00||
|17|投资性房地产|7|厂房八|2,471.00||
|18|合计|||54,871.00|127,953,382.23|

本次评估采用重置成本法，以价值贡献原则对此类瑕疵物业以基准日现时实际状况，按重置建造成本结合成新率对其进行评估定价，未考虑权证瑕疵事项对估值的影响，经评估此类瑕疵物业的评估值在委估企业房屋建筑物评估价值的占比约为73.18%。评估机构提请报告使用者予以关注。
上海电驱动股份有限公司合并 单位：元、平方米
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|瑕疵房产账面值合计|产证齐备账面值合计|
|127,953,382.23|40,309,739.18|
|有瑕疵房产面积合计|产证齐备面积合计|
|54,871.00|18,494.12|
|瑕疵房产评估值合计|产证齐备评估值合计|
|136,544,478.00|50,033,541.04|

 5.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
6.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评估告使用范
结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政围
府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的
除外。
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企业价值评估报告书
【2015】第0408156号
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，报告使用
即自评估基准日2015年 03月31日至2016年3月30日。
有效期
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.涉及如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准国有资产
或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
项目的特
殊约定
IV.评估本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有报告解释
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
权
十四、评估报告日
本评估报告日为2015年 07月23日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 朱淋云
Tel:021-52402166 武钢
报告出具日期 2015年07月23日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
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【2015】第0408156号
报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 中山大洋电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海电驱动股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第 0408156号
序号 附件名称
1.中山大洋电机股份有限公司与上海电驱动股份有限公司全体股东之
发行股份及支付现金购买资产协议
2.中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议
3.中山大洋电机股份有限公司营业执照
4.上海电驱动股份有限公司营业执照
5.上海电驱动股份有限公司验资报告
6.上海电驱动股份有限公司二年一期审计报告
7.上海电驱动股份有限公司房地产权证、车辆行驶证
8.上海电驱动股份有限公司商标及专利证书
9.评估委托方和相关当事方承诺函
10.评估业务约定书
11.上海东洲资产评估有限公司营业执照
12.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
13.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
14.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
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