南京宝色股份公司
2016年度内部控制自我评价报告
南京宝色股份公司全体股东：
为加强和规范内部控制，提高南京宝色股份公司（以下简称“公司”）管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。高管层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会认为，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报告内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行，以及提高经营的效率效果，促进公司实现发展战略；
2、规范公司的会计行为，保证会计资料、财务报告及相关信息真实、完整；
3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：南京宝色股份公司及原全资子公司宝色特种设备有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
本次内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司各方面内部控制的设置和运
行，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，被纳入评价范围的业务和事项主要包括：治理结构、组织架构、发展战略、内部审计、人力资源、企业文化、财务管理、销售管理、采购管理、资产管理、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露、对外投资、合同管理；重点关注的高风险领域主要包括：财务风险、资产管理风险、关联交易风险、投资风险、合同风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）公司内部控制建设和实施情况
1、内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构，明确了股东大会、董事会、监事会和公司管理经营层的权利与义务。
股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的经营决策机构，也是股东大会决议的执行机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理机构中各自的职责权限，董事会负责对公司经营活动中的重大事项进行审议并作出决策或提交股东大会审议。公司管理层负责组织领导内控体系日常运作。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，负责监督公司董事、总经理及其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、董事会下设各委员会工作细则、《总经理工作制度》等工作制度和细则，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范了公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
（2）组织机构
公司根据自身经营业务性质和特点，建立了科学的、权责分明的组织机构。
报告期内，公司根据实际经营需要，对组织机构进行了优化调整，调整后的组织机构包括行政部、财务部、人力资源部、营销公司、技术中心、物流中心、生产部、制造一部、制造二部、精品装备事业部、重型装备事业部、品质部、设备部、安全环保部、审计部、董事会办公室、总工程师办公室等职能管理部门。通过合
理划分各部门职责及岗位职责，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行。
（3）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由3名董事组成，其中1名独立董事，由董事长担任主任委员。战略委员会下设投资评审小组，由总经理担任组长，在战略委员会的领导下开展具体工作，履行相应职责。公司制定了《董事会战略委员会实施细则》，对战略委员会的职责权限、决策程序、议事规则等进行了明确规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。
（4）内部审计
公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制的建立健全、监督内部控制的有效实施，并向董事会报告工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会主任。审计委员会下设审计部，并设审计部经理，配备专业审计员，具有独立开展审计工作的专业能力。公司审计部负责对公司经营情况、财物安全状况及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见；负责公司风险控制体系的建立与不断完善；根据审计委员会审议的年度审计工作计划，组织制定内部审计工作方案并实施公司内部各类专项审计，提出审计报告、做出审计结论。
（5）人力资源
公司建立了聘用、培训、考核、晋升和员工薪酬的政策及程序，制定了岗位职责说明书，明确各岗位所需要的知识和技能，让公司员工充分了解其职责，并通过培训、考核等方式不断提高员工的能力和水平。公司实行内部绩效考核，根据考核结果确定职工薪酬、晋升和聘用，遵循多劳多得、优胜劣汰，同时，对违背人力资源相关政策和流程的行为，有适当的措施予以惩罚。此外，公司根据发展战略和实际经营需要，有计划的招募专业管理和技术人才，做好人才储备，保证管理团队和技术团队的稳定。
（6）企业文化
公司十分重视企业文化建设，形成了具有自身特色的企业文化体系，“宝贵
元素，特别出色”是公司的核心价值观，公司秉承“从中国制造到中国创造，以中国创造促中国制造”的品牌使命，以“创新空间，合作共赢”的经营理念、“自我超越，团队成长”的人才理念、“目标坚定，任重道远，如履薄冰”的管理理念以及“生命注入品牌，品质塑造宝色”的质量理念，努力将“超越、领先、杰出、独特、精锐”的宝色品质注入宝色品牌，树立起战略、文化、品牌三位一体的企业形象。
2、风险评估
为加强公司风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行，公司制定了《风险管理制度》，对风险管理的原则、总体目标、关键内容、基本程序、信息收集、风险评估、应对策略与方案等方面进行了明确规定，并执行有效。公司审计部定期组织各部门针对工作目标进行风险识别，分析影响部门工作或企业发展的经营风险、财务风险以及法律风险等各类内、外部风险因素，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，并对风险发展变化进行持续监控。
公司通过风险评估能及时识别、系统分析经营活动中的各种风险，结合公司可承受的风险程度，及时确定合理的风险应对策略，规避风险或将风险控制在可接受的范围内。
3、控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目标实现，公司在财务管理、销售与采购、资产管理、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露、对外投资、合同管理等方面建立了相关的控制政策和程序。
（1）财务管理控制
为了规范公司财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，最大限度地保障公司和公司股东的合法权益，公司制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《货币资金管理制度》、《原始凭证管理制度》、《内部牵制制度》、《稽核制度》、《发票管理办法》、《会计电算化档案管理办法》、《银行票据支取管理办法》等一系列财务管理内部控制制度，对财务机构和会计人员的岗位职责管理、资金管理、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、会计
电算化管理、会计档案管理、资产减值与准备管理、收入管理、结算管理、费用开支等与公司财务相关的事项和相关操作进行了明确规定，严格规范了公司的财务管理活动，有效提高了公司会计工作质量。
（2）销售管理控制
营销部门负责产品销售业务的开展和市场开拓，公司制定了《销售合同定价管理暂行办法》、《应收账款管理办法》、《清欠工作管理办法》等销售业务内控制度，明确了销售合同定价工作程序，确保了销售合同定价的合理性、客观性及可行性，从客户管理、合同管理、事先风险控制、货款回笼、债权追讨、财务管理、法律事务管理等方面明确了对应收账款有效管理的具体要求，同时通过加强清欠工作，有效控制了应收帐款，大幅减少了坏帐。
（3）采购管理控制
物流中心集中负责公司物料采购业务，主要依据当期销售合同的签订情况编制采购需求。公司制定了《物资采购渠道管理制度》、《物资出入暂行管理制度》《招标管理制度》、《询价管理办法》等采购业务内控制度，对采购业务的渠道、程序、供应商选择、定价原则、合同的签订、质量检验、验收入库等各关键控制环节进行了明确，有效防范与控制了采购风险。采购所需支付的款项按照合同约定条款进行，采购业务员提交付款申请，按照采购额度交相关分管领导及财务总监审批，严格执行付款程序。
（4）资产管理控制
为了加强公司资产管理，公司制定了《固定资产验收管理制度》、《存货管理制度》、《仓库管理制度》、《废旧物资管理制度》等资产管理内控制度，对固定资产取得、验收、保管、处置、账务处理等业务以及存货出入库和存货管理等环节作了明确规定。
设备部负责固定资产的日常使用与维修管理，保证固定资产的安全与完整。
公司依据国家有关规定，结合实际，确定了计提折旧的固定资产范围、折旧方法、折旧年限、净残值率等折旧政策。公司每年一次由设备部、财务部、审计部组成盘点小组对固定资产进行盘点，确保账实相符。
公司存货管理各环节严格按照存货管理制度执行，存货验收经过严格的质量
检验和数量的清点，存货保管建立完整的标识和可追溯性程序。公司财务部、审计部对存货定期组织盘点，保证账实相符和避免存货的严重积压。
（5）关联交易管理控制
为了保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了《关联交易管理制度》、《关联交易管理细则》，定义了关联方、关联关系及关联交易，明确了关联交易的决策程序、审批权限及信息披露等主要环节。
（6）对外担保管理控制
为了规范公司的对外担保行为，控制公司经营风险，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策权限、对外担保申请的受理及审核程序、对外担保的日常管理及持续风险控制等关键控制环节，全面规范了公司担保行为，严格控制担保风险。
（7）募集资金管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等内容进行了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。
（8）信息披露管理控制
为了促进公司的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《信息披露制度》，明确规定了信息披露事务管理制度的适用人员、信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露事务管理与报告制度、信息披露中相关主体的职责、信息披露相关文件和资料的档案管理、信息的保密等主要内容。董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。同时，为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平性，保护广大投资者的合法权益，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案及流转、内幕信息保密管理及责任追究等内容。内幕信息的管理工作由董事会负责，
董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
此外，为了完善公司的规范运作水平，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的具体认定标准、年报信息披露重大差错更正的决策程序与信息披露、年报信息披露重大差错的责任认定与追究等主要内容，明确了对年报信息披露责任人的问责机制，提高了年报信息披露质量。
（9）对外投资管理控制
为了规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资的决策权限、对外投资管理的组织机构、对外投资的决策管理程序、对外投资的后续日常管理、对外投资的转让与回收、对外投资事项报告及信息披露等主要环节。
（10）合同管理控制
为规范公司合同管理工作，有效防范和控制合同风险，维护公司合法权益，公司根据相关法律法规和公司章程的有关规定，制定了《合同管理制度》，明确规定了合同管理机构与职责、合同签订授权管理、合同的订立、合同的履行、合同的变更与解除、合同纠纷的处理、合同归档管理等主要内容。公司法务专员及财务、审计等部门负责对合同管理工作的监督、检查与指导。
4、信息与沟通
公司建立了畅通、快捷、准确、安全的信息沟通渠道和信息沟通系统。公司 OA信息化办公系统及时将公司规章制度、通知、质量考核及公司其他公共信息等放置于系统中，确保公司全体员工及时知悉各项工作动态和经营管理信息，并得到有效执行；公司企业邮箱的使用加强了企业对内对外的沟通和交流，有利于增强企业信息安全，统一管理公司业务信息，规范办公行为、提升办公效率。
公司财务部建立了财务软件系统，保证了财务数据的真实性、准确性、及时性。为加强对公司信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储
存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行，公司配有专门的网络管理及维护人员。
5、内部监督
公司设监事会、审计委员会及其下属机构审计部作为内部监督机构。监事会向股东大会负责，对公司日常经营活动、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等进行监督。董事会下设的审计委员会主要负责指导和监督内部审计制度的建立与实施，审议审计部提交的工作计划和报告，审核公司的财务报告及其披露等，对公司内部控制检查监督工作进行指导。公司审计部在审计委员会的领导下开展日常工作，拟定年度审计工作计划，实施常规审计与专项审计工作，督促公司各部门、岗位对工作中面临的风险进行识别、评估，并提出规避或降低风险的合理性建议，对公司关联交易、募集资金使用等情况进行审计监督，并形成审计报告提交董事会审计委员会。
公司内部监督机构积极推动公司内部控制的建立和完善并得到有效执行，确保公司依法经营，规范运作。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系和公司《内部控制缺陷认定标准》组织开展内控评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷的认定标准：
（1）财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
（2）根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（3）财务报告内部控制缺陷认定标准：
1）定量标准
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|类别|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入指标|错报金额＜营业收入的 1%|营业收入的 1%≤错报金额<营业收入的 2%|错报金额≥营业收入的2%|
|资产总额指标|错报金额<资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1%|错报金额≥资产总额的1%|

说明：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
2）定性标准
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|类型|描述|
|重大缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重大缺陷：1、 公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响；2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正；4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报；5、 审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。|
|重要缺陷|是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重大缺陷：1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定
（1）非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控
制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
（2）非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（3）非财务报告内部控制缺陷认定标准：
1）定量标准
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|类别|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接损失总额指标|直接损失金额＜资产总额的 0.5%|资产总额的 0.5%≤直接损失金额<资产总额的 1%|直接损失金额≥资产总额的1%|

说明：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
2）定性标准
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|类型|描述|
|重大缺陷|1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚；2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；4、媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害，且难以恢复；5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；6、对公司造成重大不利影响的其他情形。|
|重要缺陷|1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；3、重要业务制度或系统存在缺陷；4、媒体出现负面新闻,波及局部区域；5、内部控制重要缺陷未得到整改；6、对公司造成重要不利影响的其他情形。|
|一般缺陷|1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微；2、决策程序效率不高，影响公司生产经营；3、一般业务制度或系统存在缺陷；4、内部控制一般缺陷未得到整改；5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。|

（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但随着公司内外部环境发生变化，现有内控体系中可能存在与公司发展相脱节的情况，或控制政策和程序遵循的程度降低，公司将定期组织专门人员对公司现有内部控制制度执行的有效性和可执行性进行检查、评价和梳理，及时制定新的制度，或对原有制度进行修订完善，以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展需要。
南京宝色股份公司董事会2017年4月25日