证券代码：603006 上市地：上海证券交易所 证券简称：联明股份上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易标的 交易对方
上海联明晨通物流有限公司100%股权 上海联明投资集团有限公司
独立财务顾问
二零一五年七月
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次交易尚需本公司股东大会批准和中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的对方，联明投资就本次交易提供信息事项作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
释义 ............................................................... 4重大事项提示 ........................................................ 6一、本次交易方案概述 .............................................. 6二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ............ 8三、本次重组支付方式 ............................................. 10四、标的资产评估情况简要介绍 ..................................... 11五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 11六、本次交易方案的实施已经履行及尚需履行的程序 ................... 13七、本次重组相关方作出的承诺 ..................................... 14八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 18九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................. 19重大风险提示 ....................................................... 20第一章本次交易概述 ................................................ 23第一节本次交易背景和目的 ........................................ 23第二节本次交易决策过程和批准情况 ................................ 26第三节本次交易具体方案 .......................................... 28第四节本次交易定价情况 .......................................... 32第五节本次交易构成关联交易 ...................................... 33第六节本次交易构成重大资产重组 .................................. 33第七节本次交易对上市公司的影响 .................................. 34
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过非公开发行股份的方式向本公司控股股东联明投资收购其持
有的晨通物流100%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为联明投资，联明投资为本公司控股股
东。
（二）交易标的
本公司本次交易拟购买的标的资产为晨通物流100%股权。
（三）交易方式
本公司拟通过非公开发行股份的方式向联明投资收购其持有的晨通物流100%股权。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为联明投资，上市公司实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣夫妇。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与联明投资签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》，本次交易的业绩补偿相关安排如下：
1、业绩承诺
如果本次重组于2015年内实施完毕，联明投资承诺标的公司2015年、2016年、2017年三个完整会计年度的净利润分别不低于4,100万元、4,550万元、5,000万元（业绩补偿安排中所指净利润均为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润，下同）。如本次重组于2016年实施完毕，则联明投资承诺标的公司 2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于4,550万元、5,000万元、5,338万元。
2、补偿方式
（1）承诺期内补偿方式
联明投资作为补偿义务方，承担晨通物流实际净利润与净利润承诺数差额的补偿责任。联明股份将聘请具有证券从业资格的注册会计师对晨通物流承诺期内各年实际净利润进行审核，并出具专项意见，联明投资就净利润差额以股份方式对联明股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的资产累积承诺净利润数－截至当年末标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×补偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格－补偿义务方已补偿股份数量。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
如触发联明投资的补偿义务，则联明投资需要在联明股份当期年报披露后的十个交易日内，确定需补偿股份数量并将需补偿股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如当年需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
（2）承诺期届满后补偿方式
补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
其中，若在补偿期间联明股份发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，计算并确定联明投资需补偿股份数量。联明投资自需补偿的股份数量确定之日起十个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
联明投资累计向联明股份补偿的股份数量不超过联明投资在本次发行股份
购买资产中所获得的联明股份股份数量。
3、补偿股份的处理
补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情
形，联明股份就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
（六）交易价格
本次重组中，参考标的资产晨通物流100%股权评估值确定交易价格。本次评估标的资产评估值为 51,500.00万元，故本次交易标的资产的交易价格为 51,500.00万元。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币。
本次交易标的资产交易价格为51,500.00万元。根据联明股份2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|晨通物流|联明股份|成交金额|
|25,929.11|73,584.60|51,500.00|
|11,950.14|56,976.67||
|11,573.52|52,783.64||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方联明投资持有上市公司4,280万股股份，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
本次交易前，联明股份总股本为8,000万股，本公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司57.95%的股份。
本次交易完成后，预计上市公司总股本为9,449.48万股，本公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司64.40%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权变化。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
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|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|42,800,001|53.50%|57,294,794|
|3,560,000|4.45%|3,560,000|

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|-|-|-|
|46,360,001|57.95%|60,854,794|
|33,639,999|42.05%|33,639,999|
|80,000,000|100.00%|94,494,793|

2、2014年末标的资产总额未达到上市公司资产总额的100%
标的资产总额以本次交易标的资产的成交金额和2014年末标的资产总额二者中的较高者为计算标准，本次交易标的资产总额占公司资产总额的比例为69.99%，未达到100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式
（一）支付方式
联明股份拟通过非公开发行股份的方式向联明投资收购其持有的晨通物流100%股权。
（二）上市公司发行股份的定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为 35.73元/股，2015年 4月 7日，联明股份 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，决定以公司 2014年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.00元（含税）。联明股份2014年度利润分配方案已于 2015年4月 27日实施完毕，因此，本次发行股票价格相应调整为35.53元/股。该价
格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格进行相应调整。
（三）发行股份数量
根据本次交易标的资产的成交价格 51,500.00万元以及拟发行股份定价 35.53元/股测算，本次购买资产发行股份的数量为 1,449.48万股，最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）本次交易的股份锁定期及解锁安排
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议（修订）》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，联明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起36个月不转让。同时，联明投资承诺：在补偿期限届满后，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认联明投资无需对联明股份进行补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让；如本次交易完成后6个月内联明股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少6个月。
四、标的资产评估情况简要介绍
本次评估机构分别采用收益法和基础资产法对晨通物流100%股权进行评估，最终采用收益法结果作为最终评估结论。
截至 2015年5月31日，晨通物流所有者权益账面值（合并口径）9,090.98万元，采用收益法评估后评估值51,500.00万元，评估增值42,409.02万元，增值率466.50%。依据交易双方协商，本次交易标的成交价格为51,500.00万元，最终交易价格需股东大会审议通过。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司经营的影响
本次交易前，上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商，公司拥有先进的冲压、焊接总成及模具开发技术，是国内著名整车制造商上海通用、上海大众、上汽集团的一级供应商，具备与整车商进行产品同步开发的能力，掌握了大型车身总成零部件的开发与生产的核心技术，具有较高的行业地位。
本次并购标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智慧物流服务提供商，主要客户包括上海通用、延锋、博世、舍弗勒等知名整车制造商及零部件生产企业，建立了集数据分析、信息化管理、物流路径优化及仓储配送等为一体的完整业务体系。
本次交易完成后，上市公司将形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系，公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力显著提升。未来公司将利用晨通物流在汽车供应链管理的经验积累和技术积淀，积极在新的行业领域拓展供应链管理业务，逐步将其发展为公司重要业务板块，同时借助晨通物流位于上海自贸区的区位优势，充分利用自贸区的有关优惠政策开拓相关业务。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：
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|2015年5月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|73,612.33|85,068.78|73,584.60|
|15,990.29|17,835.15|16,607.93|
|57,622.04|67,233.63|56,976.67|
|7.20|7.12|7.12|
|21.72%|20.97%|22.57%|
|2015年1-5月|||
|21,069.83|26,144.60|52,783.64|
|2,877.97|5,045.78|8,740.04|
|2,918.41|5,039.18|8,828.10|
|2,245.37|3,822.10|6,627.73|
|0.28|0.40|0.95|

注：上市公司2015年5月末/1-5月财务数据未经审计
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，联明股份总股本为8,000万股，本公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司57.95%的股份。
本次交易完成后，上市公司总股本为 9,449.48万股，本公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司64.40%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
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|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|42,800,001|53.50%|57,294,794|
|3,560,000|4.45%|3,560,000|
|46,360,001|57.95%|60,854,794|
|33,639,999|42.05%|33,639,999|
|80,000,000|100.00%|94,494,793|

六、本次交易方案的实施已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2015年6月14日，联明股份召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了关于本次发行股份购买资产的以下议案：
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》；《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》；《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，对本次发行股份购买资产发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安排。
2、2015年7月17日，联明股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于本次发行股份购买资产的以下议案：
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；《关于签订附条件生效的<发行
股份购买资产协议（修订）>的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购
买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》；《关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，对本次发行股份购买资产的决策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安排。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚待取得如下批准与授权后方可生效：
1、联明股份股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
七、本次重组相关方作出的承诺
本次交易中，重组相关方作出的承诺情况如下表所示：
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|承诺事项|
|关于保持上海联明机械股份有限公司独立性的承诺函|

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|关于提供资 料 真实、准确和完整的承诺函|
|合法合规及诚信|
|关于出售资产完整权利的说明|

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|持股锁定期|
|关于避免同业竞争和规范关联交易|

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|关于转让金桥小贷股权的承诺|
|提供材料真实、准确、完整的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺函|

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|关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（三）设置业绩承诺等安排
本次交易中，上市公司已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
（四）本次重组对上市公司当期每股收益的影响
本次交易前，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为 0.95元/股。根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114520号号审阅报告，假设上市公司于 2014年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为1.22元/股。因此，本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益。
同时，本次交易完成后，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力还将有望提升，从而进一步提高上市公司的每股收益水平。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素。
一、本次重组审批风险
上市公司本次发行股份购买资产事项，尚需取得多项审批或核准方能实施，本次交易尚需取得的批准程序包括但不限于：
1、联明股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、交易标的评估风险
本次交易拟收购的资产为晨通物流100%股权。本次交易标的资产的评估值为51,500.00万元，与净资产账面价值相比，评估增值率为较高。
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
四、承诺业绩无法实现的风险
按照本次交易双方《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》，如果本次交易于 2015年实施完毕，则联明投资承诺的晨通物流 2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币4,100万元、4,550万元和5,000
万元；如果本次交易于2016年实施完毕，则联明投资承诺的晨通物流 2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润不低于人民币4,550万元、5,000万元和5,338万元；否则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
五、上市公司控制权集中的风险
截止本报告书签署日，公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司57.95%的股份。根据本次交易的标的资产的评估值进行计算，本次交易完成后，公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制上市公司股权的比例将进一步提升，如徐涛明、吉蔚娣夫妇利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。提请投资者注意上市公司控制权集中的风险。
六、标的公司的相关风险
（一）受汽车整车制造业发展状况影响的风险
晨通物流主要服务客户为整车制造商及汽车零部件供应商，标的公司的市场需求与整车制造业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了标的公司业务的持续发展。如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到标的公司的业务发展，从而对交易完成后上市公司公司的经营造成一定的不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
晨通物流主要客户为汽车整车制造商、零部件供应商，对整车制造商的销售额占比较高，而我国汽车整车制造行业集中度较高，主要汽车生产集中在几家大型制造商，因此造成了晨通物流客户集中度较高。尽管晨通物流与主要客户建立
了良好的合作关系，但如果主要客户订单专业或经营情况发生重大不利变化，将直接影响到晨通物流的生产经营，从而对标的公司盈利能力造成不利影响。
（三）政策风险
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了国家的高度重视和政策扶持。2008年以来，国家加快出台了针对物流行业相关的鼓励政策与振兴规划，例如《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》、《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《物流业调整和振兴规划》等，并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了现代物流业的发展方向，细化了促进物流业发展的具体措施，为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。但如果相关政策在未来发生重大变化，可能在很大程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
七、业务整合与协同风险
上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商，本次并购标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智慧物流服务提供商，尽管上市公司所处行业与标的公司所处行业存在一定差别，但是上市公司与标的公司均以整车制造商为主要服务对象，通过本次交易，上市公司将形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系，公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力显著提升，进一步巩固了公司同重点客户的合作关系，零部件制造业务、供应链管理业务可以形成良好的协同效应。
尽管如此，上市公司同晨通物流实现业务协同的效果具有不确定，如果整合效果低于预期，可能对上市公司的经营产生一定影响。
第一章本次交易概述
第一节本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）标的公司未来发展具备较大潜力
本次并购的标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智慧物流服务提供商，主营业务以数据分析为基础，以信息化管理为手段，以精益化管理为目标，采用先进的供应链管理模式为客户提供优质服务。晨通物流是国内首家开展循环物流器具供应链管理业务的企业，具有丰富的汽车行业供应链管理经验。
随着汽车行业供应链管理模式的不断发展及智慧物流理念的不断推广，晨通物流的业务发展迎来更广阔的发展空间，此外，未来晨通物流将立足汽车行业的基础上，逐步将公司的供应链管理业务向新的行业领域拓展。
（二）汽车产销量稳步上升，上市公司及标的公司面对持续发展机遇
上市公司与标的公司均以汽车制造业为下游产业，我国汽车行业的稳步发
展，为上市公司及标的公司带来持续的发展机遇。
2014年中国汽车市场保持平稳发展，以2,349.2万辆的销量水平，连续六年保持全球销量最大市场的地位，其中乘用车销量为 1,970.1万辆，较2013年增长9.9%。
在汽车保有量方面，截止2014年底，我国汽车保有量已达1.54亿辆，2014年新注册登记的汽车达2,188万辆，保有量净增1,707万辆，均为历史最高水平。
同时2014年，国内小型载客汽车达1.17亿辆，其中以个人名义登记的小型载
客汽车（私家车）达到1.05亿辆，占小型载客汽车的90.16%，全国平均每百户家庭拥有25辆私家车。
（三）产业政策助力现代物流行业发展
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了国家的高度重视和政策扶持。2008年以来，国家加快出台了针对物流行业相关的鼓励政策与振兴规划，例如《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意
见》、《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《物流业调整和振兴规划》、《商贸物流发展专项规划》等，并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了现代物流业的发展方向，细化了促进物流业发展的具体措施，为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。
（四）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
二、本次交易的目的
（一）丰富上市公司业务体系，形成业务发展协同效应
通过本次交易，上市公司将新增基于供应链管理的智慧物流服务，形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系，上市公司及标的公司均以汽车制造商为主要服务对象，标的公司注入上市公司将提升上市公司为汽车制造商提供综合服务的能力，上市公司与标的公司主营业务将形成良好的协同发展效应，提升上市公司综合竞争力。
未来智慧物流业务将向新的行业领域拓展，成为公司重要的业务板块，此外，公司未来将通过内生、外延等多种方式进一步丰富业务体系，提升公司综合竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力
标的公司作为现代化的供应链管理服务商，主营业务属于智慧物流范畴，具有良好的盈利能力，上市公司通过本次重大资产重组将增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
第二节本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已经获得的授权和批准
（一）交易对方为本次交易已经履行的决策程序
联明投资于 2015年 6月 14日召开股东会并作出股东会决议，同意联明股份以 35.53元/股的价格向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流100%的股权，购买价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的晨通物流股东权益评估结果确定。
（二）本公司为本次交易已经履行的决策程序
（1）2015年6月14日，联明股份召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了关于本次发行股份购买资产的以下议案：
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》；《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》；《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，对本次发行股份购买资产发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安排。
（2）2015年7月17日，联明股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于本次发行股份购买资产的以下议案：
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议（修订）>的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》；《关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，对本次发行股份购买资产的决策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安排。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需获得履行如下程序：
（一）联明股份尚需为本次交易履行的内部决策程序
本次交易尚需联明股份股东大会的批准。
（二）本次交易实施尚需履行的外部审批或备案程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
第三节本次交易具体方案
一、交易方案概况
本次交易中，联明股份拟通过发行股份的方式购买控股股东联明投资持有的晨通物流100%股权。
本次交易完成之后，联明股份将持有晨通物流100%的股权。晨通物流将成为联明股份的全资子公司，联明投资仍为上市公司的控股股东。
二、本次交易的定价原则和交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
联明股份发行股份购买晨通物流100%股权的交易对方为联明投资。
（2）资产受让方及股份发行方
晨通物流100%股权的受让方及股份发行方为联明股份。
2、交易标的
本次重组交易标的为晨通物流100%的股权。
3、定价原则
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的最终价格以资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据，由双方协商后确定，交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
标的资产截至2015年5月31日的评估值为51,500.00万元，经交易对方协商初步确定晨通物流100%股权的交易价格为51,500.00万元。
4、期间损益安排
根据交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议（修订）》，标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市
公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方以现金方式补足。
三、本次交易中的股票发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为联明投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方
式。
3、定价依据及发行价格
经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为35.73元/股，2015
年4月7日，联明股份2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，决定以公司 2014年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.00元（含税）。联明股份2014年度利润分配方案已于 2015年4月 27日实施完毕，因此，本次发行股票价格相应调整为35.53元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易的成交价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股份的股票数量为1,449.48万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，联明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起36个月不转让。
同时，联明投资承诺：在补偿期限届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认联明投资无需对联明股份进行补
偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让；如本次交易完成后6个月内联明股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少6个月。
6、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定进行交易。
7、独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为东兴证券，具有保荐人资格。
四、盈利预测与补偿安排
根据上市公司与联明投资签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》，本次交易的业绩补偿相关安排如下：
1、业绩承诺
如果本次重组于2015年内实施完毕，联明投资承诺标的公司2015年、2016年、2017年三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）的净利润分别不低
于4,100万元、4,550万元、5,000万元（业绩补偿安排中所指净利润均为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润，下同）。如本次重组于2016年实施完毕，则联明投资承诺标的公司2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于4,550万元、5,000万元、5,338万元。
2、补偿方式
（1）承诺期内补偿方式
联明投资作为补偿义务方，承担晨通物流实际净利润与净利润承诺数差额的补偿责任。联明股份将聘请具有证券从业资格的注册会计师对晨通物流承诺期内各年实际净利润进行审核，并出具专项意见，联明投资就净利润差额以股份方式对联明股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的资产累积承诺净利润数－截至当年末标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×补偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格－补偿义务方已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
如触发联明投资的补偿义务，则联明投资需要在联明股份当期年报披露后的十个交易日内，确定需补偿股份数量并将需补偿股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如当年需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
（2）承诺期届满后补偿方式
补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
其中，若在补偿期间联明股份发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，计算并确定联明投资需补偿股份数量。联明投资自需补偿的股份数量确定之日起十个交易日内，将其持
有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
联明投资累计向联明股份补偿的股份数量不超过联明投资在本次发行股份
购买资产中所获得的联明股份股份数量。
3、补偿股份的处理
补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情
形，联明股份就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
第四节本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价情况
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议（修订）》，本次拟注入资产的交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估值，由交易双方协商确定。
根据银信评估出具的银信资评报（2015）沪第0601号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年5月31日，晨通物流100%股权和评估值为51,500.00万元。据此，双方一致同意晨通物流100%股权交易价格51,500.00万元。
二、发行股份定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为 35.73元/股，2015
年 4月 7日，联明股份 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，决定以公司 2014年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.00元（含税）。联明股份2014年度利润分配方案已于 2015年4月 27日实施完毕，因此，本次发行股票价格相应调整为35.53元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
第五节本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方联明投资持有上市公司4,280.00万股股份，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
第六节本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币。
本次交易联明股份拟收购晨通物流100%股权。根据联明股份经审计的2014年度合并财务报表、晨通物流经审计的 2014年度合并财务报表以及本次标的资产的交易价格，相关财务指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|晨通物流|联明股份|预计成交金额|
|25,929.11|73,584.60|51,500.00|
|11,950.14|56,976.67||
|11,573.52|52,783.64||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司经营的影响
本次交易前，上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商，公司拥有先进的冲压、焊接总成及模具开发技术，是国内著名整车制造商上海通用、上海大众、上汽集团的一级供应商，具备与整车商进行产品同步开发的能力，掌握了大型车身总成零部件的开发与生产的核心技术，具有较高的行业地位。
本次并购标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智慧物流服务提供商，主要客户包括上海通用、延锋、博世、舍弗勒等知名整车制造商及零部件生产企业，建立了集数据分析、信息化管理、物流路径优化及仓储配送等为一体的完整业务体系。
本次交易完成后，上市公司将形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系，公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力显著提升。未来公司将利用晨通物流在汽车供应链管理的经验积累和技术积淀，积极在新的行业领域拓展供应链管理业务，逐步将其发展为公司重要业务板块，同时借助晨通物流位于上海自贸区的区位优势，充分利用自贸区的有关优惠政策开拓相关业务。
二、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制
的备考合并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：
财务指标 2015年5月31日 2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|73,612.33|85,068.78|73,584.60|
|15,990.29|17,835.15|16,607.93|
|57,622.04|67,233.63|56,976.67|
|7.20|7.12|7.12|
|21.72%|20.97%|22.57%|
|2015年1-5月|||
|21,069.83|26,144.60|52,783.64|
|2,877.97|5,045.78|8,740.04|
|2,918.41|5,039.18|8,828.10|
|2,245.37|3,822.10|6,627.73|
|0.28|0.40|0.95|

注：上市公司2015年5月末/1-5月财务数据未经审计
三、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，联明股份总股本为8,000万股，本公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司57.95%的股份。
本次交易完成后，上市公司总股本为9,449.48万股，本公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司64.40%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|42,800,001|53.50%|57,294,794|
|3,560,000|4.45%|3,560,000|
|46,360,001|57.95%|60,854,794|
|33,639,999|42.05%|33,639,999|
|80,000,000|100.00%|94,494,793|

（此页无正文，为《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）
上海联明机械股份有限公司年 月 日