北京国枫律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司实施
第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2016] AN058-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司实施
第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2016] AN058-1号
致：深圳市新纶科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市新纶科技股份有限公司（以下称“新纶科技”或“公司”）委托，就公司实施深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）等法律、法规、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新纶科技本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》作出了分析和判断；
3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，
并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法设立并在深交所中小企业板上市的股份有限公司
1．经查验，公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市新纶科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2007年6月15日在深圳市工商行政管理局注册登记。
2．2009年 12月 17日，中国证监会作出“证监许可[2009]1405号”《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过1,900万股新股。
3．2010年 1月 22日，经深圳证券交易所（以下称“深交所”）“深证上[2010]30号”《关于深圳市新纶科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司发行的人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，证券简称“新纶科技”，证券代码“002341”。
（二）上市后的股本变动情况
1．根据新纶科技 2010年年度股东大会审议通过的《关于公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》及其公告的《2010年度权益分派实施公告》，新纶科技以 7,320万股为基数，按每 10股转增 10股的比例向全体股东转增股份7,320万股，该次转增完成后，新纶科技股本增加至 14,640万股。
2．根据新纶科技 2011年年度股东大会审议通过的《关于公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及其公告的《2011年年度权益分派实施公告》，新纶科技以14,640万股为基数，按每10股转增10股的比例向全体股东转增股份14,640万股，该次转增完成后，新纶科技股本增加至29,280万股。
3．2013年1月4日，经中国证监会以“证监许可[2013]3号”《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，新纶科技非公开发行人民币普通股（A股）8,064万股。该次发行完成后，新纶科技总股本增加至 37,344万股。
（三）公司现时基本情况
根据公司现时持有的营业执照、公司章程并经本所律师查询企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
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|公司名称|深圳市新纶科技股份有限公司|
|股票代码|002341|
|股票简称|新纶科技|
|成立日期|2002年12月25日|
|股票上市日期|2010年1月22日|
|统一社会信用代码|914403007451834971|
|注册地址|广东省深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13-14楼|
|法定代表人|侯毅|
|注册资本|37,344万元|
|公司类型|股份有限公司|
|行业种类|化学原料和化学制品制造业|
|章程记载经营范围|有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；防尘、防静电服装及鞋的生产（生产场地执照另办）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发(不含限制项目)；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；纯水工程设备的生产（由分支机构经营）；工程项目的咨询、管理；机电装饰，中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；超净清洗；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；普通货运（道路|

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|运输经营许可证有效期至2016年03月29日）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）。|

根据公司提供的营业执照、公司章程、工商基本信息资料及公司发布于巨潮资讯网有关公开信息，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的主要条款
2016年 2月 5日，新纶科技召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。根据《深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
1．员工持股计划的参与对象为在公司或下属公司工作、签订劳动合同并领取薪酬的员工（以下称“参与对象”或“持有人”），参与对象包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理干部及业务骨干；
（3）公司认可的有特殊贡献的其他员工。
2．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以及公司及下属子公司的其他员工，合计预计不超过180人，认购的员工持股计划总份额不超过 35,000万份（每 1计划份额的认购价格为1元），总金额不超过35,000万元。本次员工持股计划的认购情况如下：
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|序号|认购人|认购份额对应本次非公开发行股票数量（股）|占本次员工持股计划比例（%）|
|1|董事、监事、高级管理人员|13,135,915|49.43%|
|2|其他员工|13,439,635|50.57%|
|合计||26,575,550|100.00%|

参加员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员为：傅博、范超、张冬
红、刘志雄、侯海峰、翁铁建、王友伦、傅加林、吴智华、肖鹏、马素清、高翔。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
3．参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
4．本次员工持股计划的股票来源为新纶科技2016年向特定对象非公开发行（以下称“非公开发行”）的股票，认购金额不超过 35,000万元，认购股份数量不超过26,575,550股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后总股本的10%，任一持有人持有计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后总股本的1%。
5．本次员工持股计划认购公司非公开发行股票的价格为 13.17元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
6．本次员工持股计划的存续期为48个月，自新纶科技公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36个月为标的股票锁定期，后12个月为解锁期。
7．本次员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司管理。
三、本次员工持股计划的实质条件
根据《员工持股计划（草案）》、公司工会委员会关于本次员工持股计划之会议纪要、公司职工代表大会决议及公司第三届董事会第三十五次会议文件、第三届监事会第十九次会议文件等资料，经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对员工持股计划的下述事项进行了逐项核查：
1．公司按照法律、行政法规规定的程序实施员工持股计划，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
2．员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
3．员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
4．员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及公司及下属子公司的其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
5．员工持股计划参与对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6．员工持股计划标的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为48个月，其中前 36个月为标的股票锁定期，上述存续期及锁定期均自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划拟认购的公司股份数量不超过 26,575,550股，按照非公开发行股票 136,674,259股计算，员工持股计划认购的公司股份数量不超过公司非公开发行股票完成后总股本的10%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议根据员工持股计划的规定选举管理委员会，管理委员会代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司委托招商证券资产管理有限公司管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2款的规定。
11．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事
项作出了明确规定：
（1）员工持股计划所遵循的基本原则、目的；
（2）员工持股计划的参与对象及确定依据；
（3）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4）员工持股计划的存续期及锁定期限、变更和终止及员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划的持有人权利和义务、持有人会议、持有人会议的召集及表决程序、管理委员会及管理模式；
（6）员工持股计划的资产构成及权益处置；
（7）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（8）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（9）员工持股计划的实施程序；
（10）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）条关于持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的有关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司已通过工会就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，工会委员会及公司职工代表大会分别于 2016年 1月 25日、29日召开会议同意《员
工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．公司于2016年2月5日召开第三届董事会第三十五次会议，经非关联董事审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3．公司于2016年2月5日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》并出具了《关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》；公司独立董事于 2016年 2月 5日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会及独立董事均认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序：
（1）公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
（2）与本次员工持股计划相关的公司非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准。
五、本次员工持股计划的信息披露
1．公司于2016年2月6日在中国证监会指定的信息披露网站公告了第三届
董事会第三十五次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
2．根据公司陈述，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告本法律意见书。
3．根据公司陈述，随着本次员工持股计划的推进，公司仍应按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．本次员工持股计划符合《试点指导意见》的有关规定；
3．截至本法律意见书出具之日，除尚需履行本法律意见书之“四、（二）”所述程序并实施本法律意见书之“五、2”和“五、3”所述信息披露义务外，已按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了其他现阶段必要的法律程序。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2016年2月19日