广发证券股份有限公司
关于深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）等法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“上市公司”、“麦达数字”、“公司”）2015年重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构，对上市公司2016年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金数额及资金到账时间
经中国证监会证监许可[2015] 2391号文核准，公司于2016年1月向新余海和投资管理中心（有限合伙）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉等特定投资者非公开发行人民币普通股股票 66,976,741股，发行价格 8.60元/股，募集资金总额 57,600.00万元，扣除各项发行费用 2,019.63万元，实际募集资金净额为人民币55,580.36万元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大华验字[2016]000011号）。
（二）本年度募集资金使用情况
截至 2016年末，公司累计投入本次募集资金 27,880.56万元，其中：2016年年度共投入 27,880.56万元（包含用于置换自有资金预先投入募投项目的资金27,405.56万元）。
截至2016年末，公司使用闲置募集资金29,900.00万元用于暂时补充流动资金，募集资金专户余额270.62万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金存放和管理
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储管理制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
公司及独立财务顾问广发证券，分别与平安银行股份有限公司深圳中电支行、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
公司已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额如下：
金额单位：人民币万元
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|募集资金存储银行名称|银行帐号|初始存放金额|截至2016年末|存储方式|
|平安银行股份有限公司深圳中电支行|11014932876665|10,000.00|151.44|活期存款|
|兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行|337170100100252149|26,525.00|4.51|活期存款|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行|79110155200002191|20,600.00|114.67|活期存款|
|合计|---|57,125.00|270.62||

三、2016年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||57,600.00|||本年度投入募集资金总额||||27,880.56||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||已累计投入募集资金总额||||27,880.56||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、支付交易中的现金对价和中介机构费用|否|27,910.00|27,900.00|27,880.56|27,880.56|99.93%|-|-|-|否|
|2、程序化购买项目|否|25,000.00|25,000.00|-|-|-|-|-|-|否|
|3、移动媒介交易平台项目|否|10,000.00|4,700.00|-|-|-|-|-|-|否|
|4、数字创意交易平台项目|否|7,000.00|-|-|-|-|-|-|-|否|
|承诺投资项目合计|---|69,910.00|57,600.00|27,880.56|27,880.56|48.40%|-|-|-|-|
|实际募集资金投资金额与承诺投资金额的差异说明|不适用。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|不适用。||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由公司自筹解决；同时，募投项目之“移动媒介交易平台项目”拟使用募集资金投资金额由10,000万元调整为4,700万元，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年1月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,405.56万元。截至2016年1月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的27,405.56万元已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年5月30日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年末，公司已使用闲置募集资金29,900.00万元用于暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司已使用闲置募集资金29,900万元用于暂时补充流动资金，剩余款项存放于募集资金银行专项账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，根据募集资金投资项目的实际情况，公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由公司自筹解决；同时，募投项目之“移动媒介交易平台项目”拟使用募集资金投资金额由 10,000万元调整
为4,700万元，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。具体内容
详见公司于 2016年 1月 8日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
的《关于调整募集资金分配暨使用募集资金置换先期投入的公告》。
上述事项已经获得第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经独立董事、监事会、独立财务顾问一致同意和认可，且经 2016年度第一次临时股东大会审议通过。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
鉴于公司已使用自有资金 27,405.56万元预先投入募集资金，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年1月7日出具的《深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]第 000065号），截至2016年1月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目27,405.56万元。
具体情况如下:
单位：人民币万元
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|序号|募投项目名称|已预先投入资金|
|1|现金对价|25,410.00|
|2|中介机构费用|1,995.56|
|合计||27,405.56|

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年5月30日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过 30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。广发证券出具了核查意见。
截至2016年末，公司已使用闲置募集资金29,900万元用于暂时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补流尚在承诺的不超过12个月的期限内。
（五）节余募集资金使用情况
公司本次无节余募集资金使用之情形。
（六）超募资金使用情况
公司本次非公开发行无超募资金之情形。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金29,900.00万元用于暂时补充流动资金，剩余款项存放于银行募集资金专项账户。
（八）闲置募集资金进行现金管理的情况
2016年 1月 7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币2.9亿元的暂时闲置募集资金购买银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。在决议有效期内公司可根据银行或其他金融机构的保本型产品期限在可用资金额度滚动投资使用。2016年 1月 25日，公司召开的 2016年度第一次临时股东大会审议通过了本议案。2016年 12月 19日,公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理决议有效期的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限到期后继续延长 12个月。该议案已经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司使用闲置募集资金购买银行理财及现金管理的情况如下：
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|资金来源|银行、金融机构名称|本金金额（万元）|产品名称|产品类型|起息日|到期日|收益（万元）|
|募集资金|平安银行|24,000.00|平安银行天天利保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年1月29日|2016年2月4日|8.68|
|募集资金|平安银行|24,000.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年2月4日|2016年3月3日|57.99|
|募集资金|平安银行|24,000.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年3月3日|2016年3月31日|57.99|
|募集资金|平安银行|24,000.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年3月31日|2016年4月28日|60.76|
|募集资金|平安银行|5,000.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年1月29日|2016年2月26日|12.08|
|募集资金|平安银行|5,000.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年2月26日|2016年3月25日|12.08|

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|募集资金|平安银行|5,000.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年3月25日|2016年4月22日|12.66|
|募集资金|平安银行|5,000.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年4月22日|2016年5月20日|11.51|
|募集资金|平安银行|5,000.00|平安银行天天利保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年5月20日|2016年5月30日|3.02|
|募集资金|平安银行|5,000.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年5月30日|2016年6月6日|2.40|
|募集资金|平安银行|5,000.00|平安银行天天利保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年6月6日|2016年6月8日|0.63|
|募集资金|平安银行|4,000.00|平安银行天天利保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年5月30日|2016年6月8日|1.92|
|募集资金|平安银行|1,200.00|平安银行天天利保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年6月8日|2016年6月22日|1.06|
|募集资金|平安银行|1,200.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年6月22日|2016年6月29日|0.63|
|募集资金|平安银行|1,200.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年6月29日|2016年7月6日|0.71|
|募集资金|平安银行|1,200.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年7月6日|2016年7月13日|0.68|
|募集资金|平安银行|1,200.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年7月13日|2016年7月20日|0.66|
|募集资金|平安银行|1,200.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年7月20日|2016年7月27日|0.61|
|募集资金|平安银行|1,200.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年7月27日|2016年8月3日|0.59|
|募集资金|平安银行|1,200.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年8月3日|2016年8月10日|0.56|
|募集资金|平安银行|1,200.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年8月10日|2016年8月17日|0.56|
|募集资金|平安银行|1,200.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年8月17日|2016年8月24日|0.55|
|募集资金|平安银行|1,200.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年8月24日|2016年8月31日|0.55|
|募集资金|平安银行|1,200.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年8月31日|2016年9月7日|0.55|
|募集资金|平安银行|15,000.00|平安银行天天利保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年6月22日|2016年6月23日|0.99|
|募集资金|平安银行|15,000.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年6月23日|2016年7月21日|37.97|
|募集资金|平安银行|15,000.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年7月21日|2016年8月18日|32.79|
|募集|平安银行|15,100.00|平安银行天天利保本人民|保本浮动收|2016年8|2016年8|3.81|

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|资金|||币公司理财产品|益型|月18日|月22日||
|募集资金|平安银行|5,000.00|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本浮动收益型|2016年8月22日|2016年9月5日|4.79|
|募集资金|浦发银行|20,000.00|财富班车S21|保证收益型|2016年4月29日|2016年5月20日|32.22|
|募集资金|浦发银行|4,000.00|利多多惠至28天|保证收益型|2016年4月29日|2016年5月27日|9.82|
|募集资金|浦发银行|5,000.00|财富班车S21|保证收益型|2016年5月24日|2016年6月14日|7.48|
|募集资金|浦发银行|15,000.00|利多多惠至28天|保证收益型|2016年5月24日|2016年6月21日|35.67|
|募集资金|浦发银行|10,000.00|利多多惠至28天|保证收益型|2016年8月23日|2016年9月20日|23.01|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，报告期内，麦达数字严格按照相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，并签订了三方监管协议，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 阁 吴恢宇
广发证券股份有限公司2017年3月24日