长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2016】2449号文核准，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过19,741.3448万股人民币普通股（以下简称“本次发行”）。
长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（独立财务顾问）（以下简称“保荐机构（独立财务顾问）”或“长城证券”）、按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即 2016年 2月 23日）。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 8.76元/股，相当于发行底价的144.55%，相当于本次非公开发行询价截止日前 20个交易日均价10.52元/股的83.28%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为136,566,837股，发行数量在发行人根据2016年2月19日，公司召开第七届董事会第八次会议、2016年3月3日，公司召开第七届董事会第九次会议、2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会、2016年6月13日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议、2016年9
月8日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十九次会议、2016年9月29日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十次会议确定的不超过197,413,448股（含197,413,448股）范围之内，并且不超过关于本次发行核准批复（证监许可【2016】2449号）中的发行数量。
（三）发行对象
本次发行对象为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据兴业矿业公司召开第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议、 2016年第二次临时股东大会、股东大会的授权的第七届董事会第十三次会议、股东大会的授权的第七届董事会第十九次会议、股东大会的授权的第七届董事会第二十次会议，本次拟募集数量不超过197,413,448股；根据发行底价6.06元/股，拟募集资金总额不超过 1,196,325,500.00元。本次实际募集资金总额为 1,196,325,492.12元，发行费用总额 34,356,566.84元，募集资金净额 1,161,968,925.28元，实际发行数量共计 136,566,837股，未超过本次发行核准批复（证监许可【2016】2449号）中的发行数量 197,413,448股，符合兴业矿业相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。在投资者报价后，长城证券连同北京市金杜律师事务所现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为深圳市复利基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司、宁波梅山报税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）、万家基金管理有限公司、余艳平、联储证券有限责任公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金共 8名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，长城证券对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及专
户产品均已提交登记备案完成的证明文件、完成登记备案工作；且非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
二、本次发行履行的相关程序
1、2016年2月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。
2、2016年3月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
3、2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。
4、2016年 6月 13日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
5、2016年9月8日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
6、2016年 9月 29日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
7、2016年 10月 28日，本次发行获得中国证监会证监许可【2016】2449号文核准。核准本次非公开发行不超过197,413,448股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经长城证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2016年12月8日，在北京市金杜律师事务所律师见证下，发行人和长城证券正式、统一地向《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的98名投资者以邮寄或电子邮件的方式发出了《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），并逐一进行了确认，其中包括截至2016年11月30日的公司前20名股东（不含控股股东、董监高及其关联方）、24家证券投资基金管理公司、 11家证券公司、5家保险机构投资者和其他38家已经表达认购意向的投资者。
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中的马良、王彦峰等因联系方式缺失无法取得联系或电话无人接听而通过快递寄送其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。相关情况已于《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》中向贵会汇报。
经核查，长城证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2016年12月13日9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有21名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购数量（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1.|华泰柏瑞基金管理有限公司|8.60|12,000.00|不适用|
|2.|兴业全球基金管理有限公司|6.71|12,000.00|不适用|
|||8.03|18,000.00||

7.42 30,000.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.|上海中汇金锐投资管理有限公司|10.01|12,000.00|2,400.00|
|||8.80|12,000.00||
|||8.30|12,000.00||
|5.|九泰基金管理有限公司|8.00|12,000.00|不适用|
|6.|申万菱信基金管理有限公司|7.58|12,000.00|不适用|
|||6.93|18,000.00||
|||6.06|36,000.00||
|7.|红土创新基金管理有限公司|6.93|12,000.00|不适用|
|8.|信诚基金管理有限公司|7.83|12,000.00|不适用|
|9.|深圳市复利基金管理有限公司|10.87|12,000.00|2,400.00|
|||9.05|12,000.00||
|||8.60|12,000.00||
|10.|余艳平|9.18|12,000.00|2,400.00|
|11.|国投瑞银基金管理有限公司|8.09|12,000.00|不适用|
|||7.09|18,000.00||
|12.|华宝信托有限公司|8.42|12,000.00|4,800.00|
|||8.22|24,000.00||
|13.|财通基金管理有限公司|8.80|12,000.00|不适用|
|14.|诺安基金管理有限公司|7.46|12,000.00|不适用|
|15.|北信瑞丰基金管理有限公司|8.76|60,000.00|不适用|
|||8.30|60,000.00||
|||7.84|60,000.00||
|16.|东吴基金管理有限公司|6.51|12,000.00|不适用|
|17.|联储证券有限责任公司|9.07|12,000.00|2,400.00|
|18.|兴证证券资产管理有限公司|8.12|12,000.00|2,400.00|
|19.|德邦基金管理有限公司|7.51|18,000.00|不适用|
|20.|万家基金管理有限公司|9.98|24,000.00|不适用|
|21.|宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）|10.00|18,000.00|3,600.00|

根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购
报价文件外，需在2016年12月13日12:00之前将认购保证金（认购保证金为投资者所填认购资金额最高档对应资金规模的20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除公募基金管理公司）。经过发行人和长城证券对专用缴款账户核查，截止到2016年12月13日12:00，上表中的投资者（以配售对象为单位，除公募基金管理公司）的保证金均及时足额到账，为有效申购。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）发行人和长城证券协商确定。
本次报价不低于8.76元的认购对象共8家，总认购规模为18.6亿元，结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为8.76元/股，发行数量为 136,566,837.00股，募集资金总额为1,196,325,492.12元。申报价格高于发行价格8.76元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于8.76元/股的投资者北京瑞丰基金管理有限公司获配剩余股数，获配对象和分配股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|深圳市复利基金管理有限公司|13,698,630.00|119,999,998.80|
|2|上海中汇金锐投资管理有限公司|13,698,630.00|119,999,998.80|
|3|宁波梅山报税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）|20,547,945.00|179,999,998.20|
|4|万家基金管理有限公司|27,397,260.00|239,999,997.60|
|5|余艳平|13,698,630.00|119,999,998.80|
|6|联储证券有限责任公司|13,698,630.00|119,999,998.80|
|7|财通基金管理有限公司|13,698,630.00|119,999,998.80|
|8|北信瑞丰基金管理有限公司|20,128,482.00|176,325,502.32|
|合计||136,566,837.00|1,196,325,492.12|

注：根据《上市公司证券发行管理暂行办法》，投资者认购本次发行的股份自发行结束之日
起12个月内不得转让。
上述8家发行对象符合兴业矿业股东大会关于本次发行相关决议的规定，发
行人和其分别签订了《认购合同》。
经核查，长城证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2016年 12月 15日，长城证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2016年12月16日15:00前将认购款划至长城证券指定的收款帐户。
截至2016年12月16日15:00，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项，会计师事务所出具了天衡验字（2016）00242号《验资报告》。经审验，截至2016年12月16日15:00，长城证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股余款人民币1,064,325,492.12元，连同之前已收到的保证金人民币132,000,000.00元，总计收到获配的投资者缴纳的认股款人民币1,196,325,492.12元。
2016年12月16日，长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年12月22日，会计师事务所出具了天衡验字（2016）00244《验资报告》，根据该报告，截至2016年12月16日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币1,196,325,492.12元，扣除与发行有关的费用人民币34,356,566.84元（包括承销保荐费、审计验资费等），实际可使用募集资金人民币1,161,968,925.28元。
经核查，长城证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、保荐机构（主承销商）、律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，长城证券认为：
内蒙古兴业矿业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2016年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人:
庄晶亮 夏静波
财务顾问协办人：
范月光
长城证券股份有限公司2016年12月22日