北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行过程及认购对象合规性的法律意见
京天股字（2015）第459-4号致：北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受超图软件的委托，担任超图软件本次发行股份及支付现金购买南京国图信息产业股份有限公司（以下简称“国图信息”）100%股份并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已就超图软件本次交易事宜出具了京天股字（2015）第459号《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求出具了相关补充法律意见。本所现就本次交易涉及的募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为超图软件进行本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本所律师同意超图软件依据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
7、本法律意见仅供超图软件本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
正文
一、本次募集配套资金的批准和授权
1、 2016年 1月 1日，超图软件召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2016年2月1日，超图软件召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
3、2016年4月15日，中国证监会作出《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 824号），核准超图软件本次交易。
基于以上，本所律师认为，超图软件本次募集配套资金已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。
二、本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象的合规性
（一）发行过程的合规性
1、本次募集配套资金发行股份系向特定对象非公开发行股份，发行股份的价格、数量及发行对象已由超图软件的股东大会批准通过，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的情形。
2、根据本次募集配套资金方案，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为超图软件第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日超图软件股票交易均价的90%，即27.93元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、公积金转增股本等
除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
2016年 4月 15日，超图软件召开 2015年度股东大会，审议通过了《2015年利润分配及资本公积金转增股本预案》。超图软件以截至 2015年 12月 31日的总股本195,821,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计派送现金红利总额为 195,821,67元（含税），转增股本总额为 195,821,670股。分红后总股本增至391,643,340股。
2016年5月27日，超图软件召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于实施 2015年年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》，对本次交易涉及的股份发行价格及数量进行了调整。其中，募集配套资金发行股份的发行价格调整为13.92元/股，拟发行股份数量调整为不超过33,620,681股，本次募集配套资金发行股份的认购人认购的股份数量与认购金额具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||发行对象||发行数量（股）||认购金额（元）|
||号|||||||
|1||南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”）||14,367,816||199,999,998.72||
|2||西南证券-超图软件1号定向资产管理计划（员工持股计划）（以下简称“西南证券-超图软件1号”）||13,505,746||187,999,984.32||
|3||王继青||2,873,561||39,999,969.12||
|4||兴证资管鑫众58号集合资产管理计划（以下简称“鑫众58号”）||2,155,170||29,999,966.40||
|5||谛都融成基金投资（三明）有限公司（以下简称“谛都融成”）||718,388||9,999,960.96||
|合 计||||33,620,681||467,999,879.52||

3、 2016年 6月 6日，超图软件向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、鑫众58号以及谛都融成发出《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》。
4、2016年6月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字(2016)第 110ZC0398号）验证，截至 2016年 6月 13日，主承销商华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）指定的收款银行账户已收到南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、鑫众 58号以及谛都融成 5名认购对象缴纳认购超图软件非公开发行人民币普通股股票的资金人民币467,999,897.52元。
5、2016年6月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字(2016)第 110ZC0399号）验证，华龙证券已将前述认购资金 467,999,897.52元扣除承销费人民币 8,500,000.00元后的余额 459,499,879.52元缴付至超图软件在招商银行股份有限公司北京望京支行设立的 110902097610206账户、中信银行北京北辰支行设立的 8110701012600521099账户、北京银行股份有限公司双秀支行设立的 20000002361700011244282账户、北京银行股份有限公司中关村科技园支行设立的20000002361700011206627账户内。
超图软件本次募集配套资金发行股份的发行对象、发行数量、发行价格符合超图软件股东大会批准及中国证监会核准的本次募集配套资金方案；超图软件本次募集配套资金发行股份的发行过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）认购对象的合规性
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次募集配套资金的5名认购对象均具备相关法律法规、规范性文件等规定的认购资格，具体如下：
1、南京毅达为依法成立且有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规、规范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形，并已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定办理了私募基金备案，备案编号为SE1702，其执行事务合伙人及基金管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司已办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1001459。
2、谛都融成为依法成立且有效存续的有限责任公司，不存在法律法规、规范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形。
3、鑫众58号为兴证证券资产管理有限公司根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》的规定依法设立的集合资产管理计划，并且根据《兴证资管鑫众58号集合资产管理计划资产管理合同》的约定，已依法成立，2016年5月16日，鑫众58号获得中国证券投资基金业协会核发的《资管管理计划备案确认函》（产品编码为SG0647号）。
4、西南证券-超图软件1号为超图软件依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定所制定的员工持股计划，该员工持股计划的全部认购资金由西南证券股份有限公司受托管理并全额认购所设立的资产管理计划，即“西南证券-超图软件1号”，经核查，该员工持股计划已经超图软件股东大会审议通过及中国证监会核准后正式成立，且西南证券-超图软件1号已取得了中国证券投资基金业协会的备案，产品编码为SF2168号。
5、王继青为中华人民共和国居民，身份证号码为4101031970******09，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备认购本次募集配套资金发行股份的资格。
根据上述，本所律师认为，超图软件本次募集配套资金发行股份的认购对象均具备认购本次募集配套资金发行股份的资格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，超图软件本次募集配套资金发行股份已经获得必要的批准与授权，本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
朴昱
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宗爱华
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
2016年6月 22日