国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司
节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对杰赛科技节余募集资金永久补充流动资金计划进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次节余募集资金永久补充流动资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次节余募集资金永久补充流动资金事项的议案文件，对节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
广州杰赛科技有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，向社会公开发行 2,200万股人民币普通股，每股发行价格为 28.00元，募集资金总额为人民币 61,600.00万元，扣除发行费用人民币 3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币 58,045.66万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金使用计划人民币23,562.00万元超额募集资金人民币 34,483.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字[2011]第 09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
三、募集资金使用情况
公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具 XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
2011年7月21日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2011年 2月 24日公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款8,500万,补充流动资金7,000万，并于 2011年 2月 26日进行了公告。该款已执行完毕。2011年 3月 23日、2011年 4月 15日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和 2010年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用超募资金向公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资2,200万，并于2011年3月26日进行了公告。该款已执行完毕。
2012年4月17日公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。2012年10月31日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于 2012年 10月29日将上述人民币4,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。
2013年 1月 31日、2013年 2月 22日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》：同意使用超募资金中的12,500万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。公司于 2013年 2月 1日及 2013年 2月 23日进行了公告。该增资事项已执行完毕。
公司2013年3月19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自 2013年 3月 20日至 2013年 12月 19日不超过 9个月。2013年 12月 18日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于 2013年 12月 16日将上述人民币 5,000万元
资金全部归还至募集资金专项账户。
公司 2014年 4月 23日召开的第四届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金中的 5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自 2014年 4月 23日起，不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。
2014年4月23日和2014年5月16日，公司第四届董事会第十七次会议及 2013年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。受国内外经济及市场环境的影响，公司本着审慎的态度同意终止“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”，并用自有资金置换已对该项目投资的 1,386.91万元募集资金；同意将“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”全额募集资金及利息约 7,505.52万元（占总筹资额的11.39%）及“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”节余募集资金中的约2,494.48万元（占总筹资额的4.05%）共人民币1亿元募集资金向珠海杰赛科技有限公司增资。增资后珠海杰赛科技有限公司注册资本为2.5亿元，注册资金用于建设杰赛科技珠海通信产业园一期工程。
公司 2014年 4月 23日召开的第四届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金中的 5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自 2014年 4月 23日起，不超过 12个月，到期归还至募集资金专项账户。公司已于 2015年 3月 23日将上述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。
截至 2015年 3月 31日，公司募集资金项目累计使用资金 49,901.20万元，共节余募集资金8,165.57万元（含利息收入），具体情况如下：
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|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额A|调整后投资总额(1)B|截至期末累计投入金额(2)C|应付未付金额D|利息收入（扣除银行手续费）E|实际节余金额F=B-C-D+E|
|（一）承诺投资项目|||||||
|基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目|7,332.00|7,332.00|3,161.12|2,199.20|601.93|2,573.61|
|基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项|7,105.00|-||||-|

目
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|杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项目建设||10,000.00|10,000.00|||-|
|通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目|9,125.00|6,630.52|6,540.08||341.34|431.78|
|承诺投资项目小计|23,562.00|23,962.52|19,701.20|2,199.20|943.27|3,005.39|

（二）超募资金投向
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|对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资|14,700.00|14,700.00|14,700.00||||
|归还银行贷款|8,500.00|8,500.00|8,500.00||||
|补充流动资金|7,000.00|7,000.00|7,000.00||||
|其他未使用超募资金|4,283.66|4,283.66|-||876.52|5,160.18|
|超募资金投向小计|34,483.66|34,483.66|30,200.00|-||5,160.18|
|合计|58,045.66|58,446.18|49,901.20|2,199.20|1,819.79|8,165.57|

注：基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目应付未付金额2,199.2万元，主要为应付未付流动资金1,300万元及其他设备工程款等899万元。
募集资金产生节余的主要原因为：
1、募集资金存放期间产生的利息收入。截至 2015年 3月 31日，此部分合计1,819.79万元；
2、在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，充分利用自身的技术优势，合理配置资源，合理、有效使用募集资金，优化选址、招投标、优化设备清单，优化设备选型，节约了项目的整体投资。
四、杰赛科技使用部分超募资金暂时补充流动资金计划
公司拟使用节余募集资金8,165.57万元人民币（包含募集资金项目的节余部分3,005.39万元、超募资金剩余部分5,160.18万元）及之后产生的利息永久性补充流动资金。主要用于公众网络、专用网络、通信类印制电路板等业务的原材料
采购等日常流动资金周转。
五、履行的程序
公司2015年4月20日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经董事会全体董事和全体独立董事同意，同意使用节余募集资金8,165.57万元及之后产生的利息用于永久性补充流动资金，并提交 2014年度股东大会审议。公司监事会、独立董事发表了同意意见。
六、说明与承诺事项
公司关于本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已作出如下明确说明和承诺：
“公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
公司承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、杰赛科技首次公开发行股票的募集资金投资项目及2014年变更的募集资金投资项目均已完成投资，将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司已对募集资金实行专户管理并在过去十二个月内未进行风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、杰赛科技将节余募集资金永久补充流动资金没有损害股东利益的情形，符合公司实际运营的需要，且有效提高公司资金使用效率，并有利于公司节约财务费用，符合股东和投资者的利益。
保荐人对杰赛科技首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕后的节余募集资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
张俊杰 吴风来
国信证券股份有限公司2015年4月20日