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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（十五）
二○一四年五月
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法律意见书致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011年 3月 14日出具了康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》，后根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，就有关问题出具了《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充律师工作报告（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充律师工作报告（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充律师工作报告（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充律师工作报告（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充律师工作报告
（八）》、《补充法律意见书（九）》和《补充律师工作报告（九）》、《补充法律意见书（十）》和《补充律师工作报告（十）》、《补充法律意见书（十一）》和《补充律师工作报告（十一）》、《补充法律意见书（十二）》和《补充律师工作报告（十二）》、《补充法律意见书（十三）》和《补充律师工作报告（十三）》、《补充法律意见书（十四）》和《补充律师工作报告（十四）》。现根据中国证监会的要求，就有关问题出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下（注：除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同）：
法律意见书一、请发行人说明：（1）发行人及子公司湖南公司 2011年是否存在因环保问题被投诉并被长沙市环保局书面要求整顿的情形；（2）发行人是否还有类似事项未予以披露，招股说明书关于发行人及其子公司环保合法合规性的披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、律师说明核查过程。
（一）发行人及子公司湖南公司 2011年是否存在因环保问题被投诉并被长沙市环保局书面要求整顿的情形
长沙市第二污水处理厂（后更名为“长沙湘湖污水处理厂”，以下简称“湘湖污水处理厂”）位于长沙市车站北路，目前由湖南公司运营，1992年由长沙市政府投资建设，1994年6月竣工投入运营。
2004年，国祯环保以TOT模式取得湘湖污水处理厂为期20年的特许经营权，并于 2005年正式投入商业运营。2005年底,湖南公司投入 600多万元引进了加拿大ECOLO生物除臭技术，同时与清华大学进行技术合作开发除臭技术，并对构筑物进行隔音防噪处理，改造后厂区异味噪音较接收前明显改善。2008年，湖南公司获得由中国城镇供水排水协会颁发的“全国城镇污水处理厂十佳运营单位”的荣誉称号。
2011年10月，有群众投诉湘湖污水处理厂异味严重，影响周边居民正常生活。长沙市环境保护局对湖南公司进行了现场调查和处理，查证湘湖污水处理厂运行情况良好，出水水质达标，产生异味的原因主要为：湘湖污水处理厂处于建筑的包围中，周边的绿化防护距离达不到环保要求，且国庆长假期间不良企业偷排废油污类不明液体通过城市管网进入了湘湖污水处理厂，对生产工艺造成破坏并产生浓烈气味，因此，附近居民能够闻到异味。
同时，湘湖污水处理厂也积极采取各项措施应对产生异味的问题。根据长沙市财政局批准的《关于启动长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程 MBR膜系统招标等相关事项的请示》，湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用工程已作为长沙市重点工程被列入湖南省政府“湘江治理保护一号工程”项目范围与长沙市“新环保三年行动计划”项目范围。工程环评报告已获得湖南省环境保护厅《关于长沙市湘湖污水厂提质改造暨中水回用示范工程环境影响报告书的批
法律意见书复》，工程立项工作和初步设计工作也在同步进行。湘湖污水处理厂改造完成后，出水水质将达到国家《地表水环境质量标准（GB3838-2002）》Ⅳ类标准。
湖南省环境保护厅已出具《关于湖南国祯环保科技有限责任公司环境保护情况的证明》。根据该文件，湖南公司自2008年1月1日以来，在生产经营活动中遵守国家及湖南省地方环境保护法律法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到过环保部门的行政处罚，符合环保要求。
综上所述，发行人及子公司湖南公司 2011年不存在因环保问题被投诉并被长沙市环保局书面要求整顿的情形。
（二）发行人是否还有类似事项未予以披露，招股说明书关于发行人及其子公司环保合法合规性的披露是否真实、准确、完整
1、湖南公司
（1）2014年2月11日，长沙市环境保护局出具《限期整改通知书》（长环限改字[2014]9号）。根据该文件，因湖南公司运营的湘湖污水处理厂粪大肠菌监测结果超标，长沙市环境保护局要求湖南公司加速对湘湖污水处理厂工程进行提质改造，并于2014年3月31日前完成对湘湖污水处理厂的尾水消毒改造工程，彻底解决粪大肠菌群污染因子超标问题，确保各项污染物做到长期稳定达标排放。
（2）湘湖污水处理厂排放超标原因
湘湖污水处理厂1990年立项，1992年开工建设、1994年正式建成投产。由于湘湖污水处理厂建设运行较早，当时环保部门没有出台相关城镇污水处理厂出水排放标准，湘湖污水厂没有配备必要的消毒设施。
（3）整改过程
根据湖南公司与长沙市公用事业局签订的《特许经营合同》，如国家对本合同约定的出水水质标准调整，导致的技改投入、药剂费用的变动应纳入调价公式，由政府承担该部分支出。为此，湖南公司向政府主管部门递交了专题报告，要求配置消毒设施。
2014年 2月，长沙市政府组织召开专题会议，决定采取临时消毒措施，对
法律意见书湘湖污水处理厂出水进行消毒，确保粪大肠杆菌群达标排放。根据专题会议的要求，湖南公司高度重视，委托湖南省建筑设计院编制了临时消毒设施设计方案。
2014年2月24日，长沙市排水管理处组织省、市环保专家召开了湘湖污水处理厂二沉池出水消毒设施方案评审会，湖南公司临时消毒设施设计方案顺利通过评审。
2014年 3月 4日，长沙市水务局出具了《关于启动湘湖污水处理厂临时消毒设施建设的批复》（长水发[2014]45号），同意湖南公司将此次应急临时消毒设施建设相关费用结算纳入湖南公司湘湖污水处理厂提标改造与中水回用项目与市政府的补充协议一并完善。
根据湖南公司向长沙市水务局、长沙市环保局、长沙市财政局提交的《关于湘湖污水处理厂临时消毒设施申请验收的报告》，湖南公司根据其临时消毒设施设计方案制定了详细的临时消毒设施实施方案，并成立工作小组，明确工作任务，安排人员采购、安装设备，确保3月底之前完成临时消毒设施的安装、调试工作，并投入运行，达到消毒效果。2014年3月24日，湘湖污水处理厂临时消毒设备顺利安装完成；2014年3月27日，湘湖污水厂消毒设施正式开始试运行。
2014年4月17日，湘湖污水处理厂临时消毒设施项目通过长沙市环保局验收。
2、徐州公司
（1）2011年 9月 23日，环境保护部发布《2011年上半年国家重点监控污水处理厂监督性监测结果超标名单》（公告 2011年第 71号），根据 2011年上半年环保部按季度组织各省、自治区、直辖巿对国家重点监控污水处理厂开展了 2次监督性监测结果，徐州公司粪大肠菌群数超标1.4倍。
（2）为了提高徐州奎河污水处理厂的出水水质标准，根据徐州巿环境保护局《关于提高集中式污水处理厂尾水排放标准的通知》（徐环发（2008)236号），徐州奎河污水处理厂再次进行提标改造，该项目由徐州巿水务局牵头实施，2010年7月16日开工，2011年10月19日项目施工结束，具备调试运行条件。
2011年10月24日，根据徐州巿环保局徐环发〔2011〕113号文件通知，徐州奎河污水处理厂提标改造项目投入试运行，试运行期限3个月。
法律意见书因此，2011年上半年国家环保部 2次监督性监测期间，徐州公司提标改造项目正在施工，紫外消毒等污水处理设施正在建设，未投入运行，粪大肠菌群数指标未进行处理。
2012年4月23日，徐州奎河污水处理厂提标改造项目经由徐州市环保局、市环境监测中心、市环境监察支队、市水务局的专家组成的验收组监察，设备和工艺符合设计及环评要求。验收组同意徐州奎河污水处理厂提标改造项目通过环保验收。
3、兰考公司
（1）2012年5月18日，河南省环境保护厅发布了《关于对2012年第一季度国家重点监控污水处理厂监督性监测结果超标情况的通报》（豫环办函[2012]51号），兰考公司因生化需氧量超标0.3倍而被通报。
（2）根据《兰考县城市污水处理厂工程建设项目环境影响报告表》及河南省环境保护局出具的《兰考县城市污水处理厂工程建设项目环境影响报告表的批复》（豫环监表[2005]69号），兰考公司环评批复生化需氧量出水标准为30mg/L。
根据经兰考县环境保护局确认的《关于 2012年第一季度省环保厅监督性监测 BOD5超标的情况说明》，2012年第一季度河南省环保厅监督性监测结果显示兰考公司生化需氧量出口浓度为 26.3mg/L,河南省环保厅按照出水标准 20mg/L判定超标倍数0.3，而兰考公司环评批复生化需氧量出水标准为30mg/L，此次监测出口浓度26.3mg/L,未超过限值；省环保厅判定超标，原因为监测部门将出水生化需氧量标准限制由30mg/L误定为20mg/L，兰考县环境保护局当时已形成材料上报河南省环保厅进行说明。
4、朱砖井公司
（1）2011年 7月 5日，安徽省环境保护厅发布《安徽省 2011年第二季度环保不达标生产企业名单》，根据该文件，朱砖井公司出水取样监测氨氮16.1mg/L，超标1.01倍。
（2）2001年 8月 22日，国祯环保与合肥建委签订合肥市朱砖井污水处理厂一期工程厂区项目《投资建设经营合同书》。2011年，合肥市朱砖井污水处理
法律意见书厂开始提标改造项目并通过环评审批。
2013年12月，合肥市环境监测中心站出具《合肥市朱砖井污水处理厂提标改造项目竣工验收监测表》（合环监验字[2013]第 51号）。根据该文件，朱砖井公司提标改造工程竣工后出水各项指标（含氨氮）均符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。
2014年 3月 7日，合肥市朱砖井污水处理厂提标改造项目通过合肥市环境保护局环保验收。
5、发行人签署的项目运营合同中，均有关于进水水质超标情况下的解决措施，若进水水质在短期内超出负荷一定程度下（一般为20%或10%），由项目公司通过工艺调控保障出水达标，若进水水质长时间超过设计负荷，污水处理厂通过工艺调控无法保证出水稳定达标时，项目公司对于出水达标享有免责，但附有报告、取证义务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》及相关法律法规规定，湖南公司涉及的《限期整改通知书》（长环限改字[2014]9号）、徐州公司涉及的《2011年上半年国家重点监控污水处理厂监督性监测结果超标名单》（2011年第71号）、兰考公司涉及的《关于对 2012年第一季度国家重点监控污水处理厂监督性监测结果超标情况的通报》（豫环办函[2012]51号）、朱砖井公司涉及的《安徽省2011年第二季度环保不达标生产企业名单》均不属于行政处罚。
根据环境保护行政主管部门出具的证明文件及保荐机构专项问核结果，湖南公司、徐州公司、兰考公司、朱砖井公司自 2008年 1月 1日以来，未受到过环保部门的行政处罚。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》规定，对于“企业存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况”，湖南公司、徐州公司、兰考公司、朱砖井公司所涉上述事项均不属于重污染情况；《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）规定，法律意见书、律师工作报告中应披露“发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股
法律意见书公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对本次发行、上市的影响”。湖南公司、徐州公司、兰考公司、朱砖井公司所涉上述事项均不属于行政处罚，对发行人不构成重大影响，对本次发行上市不构成实质性障碍，故未在招股说明书、法律意见书、律师工作报告中予以披露。
本所律师认为，招股说明书关于发行人及其子公司环保合法合规性的披露真实、准确、完整。
6、本所律师对发行人除上述事项外是否还有类似事项未予以披露采取了以下方式进行核查：
（1）取得了报告期内各会计年度及半年度环保监管部门出具的合规证明；
（2）网络搜索发行人及其子公司是否存在因环保问题受到处罚的情况；
（3）取得发行人实际控制人相关声明；
（4）核查了相关特许经营合同，查阅了相关法律法规。
二、发行人招股说明书披露的公司股价稳定预案中，公司董事高级管理人员增持公司股份措施的实施主体不包含外籍董事、高管。请保荐机构、发行人律师核查：（1）上述情形是否符合相关法律、法规及证监会的有关规定，是否构成影响本次发行的法律障碍；（2）如若上述外籍董事、高管提出替代措施，该等措施是否符合相关法律、法规及证监会的有关规定，是否构成影响本次发行的法律障碍。
（一）该等情形是否符合相关法律、法规及证监会的有关规定，是否构成影响本次发行的法律障碍
1、相关法律法规
《中华人民共和国证券法》第一百六十六条规定，“投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。”
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户管理业务指南》（2013年第1次修订）规定：“一个投资者只能开立一个同类证券账户。除已获
法律意见书得中国永久居留资格的外国人和在境内工作生活的港澳台居民之外的其他境外投资者，不得开立A股证券账户和基金账户。”
《中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）规定，“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等”。
2、核查意见
鉴于（1）根据目前我国证券监管法律法规及有关政策，除已获得中国永久居留资格的外国人和在境内工作生活的港澳台居民之外的其他境外自然人投资者不得开立A股账户。发行人董事、高级管理人员中的外籍人士未获得中国永久居留资格，无法开立A股证券账户或买卖A股，无法通过法律法规允许的交易方式买入公司股份。若为发行人的外籍董事、高级管理人员设定公司上市后为稳定股价而增持股份的义务，根据现行法律法规，其将无法履行该等义务；（2）相关法律法规规定，稳定公司股价措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等；（3）发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司上市后稳定股价的预案的议案》已提出了由控股股东及董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）增持公司股份等具体措施。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，公司董事、高级管理人员增持公司股份措施的实施主体不包含外籍董事、高级管理人员这一情形不违反相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，不构成影响本次发行的法律障碍。
（二）如若上述外籍董事、高管提出替代措施，该等措施是否符合相关法律、法规及证监会的有关规定，是否构成影响本次发行的法律障碍
1、相关承诺
根据国祯环保现任董事、高级管理人员中的外籍人士武居俊树、立川健介、
法律意见书馆宏司于2014年5月7日分别出具的《关于稳定股价的承诺函》：
“一、公司启动股价稳定措施后，当安徽国祯集团股份有限公司（现持有国祯环保股份 3,892.5535万股，持股比例58.83%，以下称“控股股东”）根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司上市后稳定股价的预案的议案》完成控股股东增持公司股份事项后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东无法实施股价稳定措施时，若届时中国法律法规及有关政策允许本人开立A股证券账户并买卖A股股票，本人应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
本人通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的金额不超过本人上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。
本人买入公司股份应符合相关法律、法规的规定。
二、在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。2、本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，请求公司停止发放本人的薪酬。
三、若届时中国法律法规仍不允许本人开立A股证券账户并买卖A股股票，本人同意，本人作为国祯环保董事、高级管理人员于国祯环保上市后三年内国祯环保股价低于每股净资产时增持国祯环保股份的义务转由国祯集团履行，履行的方式、金额以及约束措施等按照上述承诺内容第一、二项的规定执行。因履行上述增持义务所产生的与增持股份有关的权利和义务均由国祯集团享有及承担，本人不享有增持事项中所产生的权利，也不履行增持事项中所产生的义务。
以上承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，否则，本人愿意承担由此造成的相应法律责任”。
根据国祯环保控股股东国祯集团于 2014年 5月 7日出具的《安徽国祯集团股份有限公司关于代安徽国祯环保节能科技股份有限公司外籍董事、高级管理人员履行增持国祯环保股票稳定股价的承诺》，其承诺如下：
法律意见书“一、若国祯环保上市后三年内，国祯环保董事、高级管理人员中含外籍人士，且该等人士依据中国法律法规及有关政策无法开立A股证券账户或买卖A股股票，国祯集团将督促该等人士签署关于稳定股价的承诺函，承诺其作为董事、高级管理人员在国祯环保上市后增持公司股份以稳定股价的义务转由国祯集团履行。国祯集团将代该等人士履行增持公司股份以稳定股价的义务。因国祯集团代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份所产生的与增持股份有关的权利和义务均由国祯集团享有及承担，上述外籍董事、高级管理人员不享有增持事项中所产生的权利，也不履行增持事项中所产生的义务。
国祯集团代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
国祯集团代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份时，国祯集团应通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，国祯集团可不再代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份。
国祯集团代上述外籍董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定。
二、若国祯环保上市后三年内，国祯环保董事、高级管理人员中含外籍人士，且中国法律法规及有关政策允许该等人士开立A股证券账户并买卖A股股票，则其增持公司股份以稳定股价的义务由其自行履行，国祯集团将督促其签署与国祯环保现任董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）签署的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》内容相符并符合届时中国证券监督管理法律法规的相应承诺。
上述内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任”。
发行人也出具了相关文件，承诺将积极督促其外籍董事、高级管理人员及国祯集团履行上述有关股价稳定措施的承诺。
2、核查意见
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，鉴于公司董事、高
法律意见书级管理人员中的外籍人士目前无法履行为稳定股价而增持公司股份的义务，将该等义务转由国祯集团履行的替代措施有利于维护投资者权益，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，不构成影响本次发行的法律障碍。
本《补充法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十五）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江 华
连 莲
叶剑飞
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