证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2016-075深圳市方直科技股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。公司于 2016年 04月 27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的相关议案，并于 2016年 4月 28日披露了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-058），该项议案已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
因公司于2016年6月12日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，对本次非公开发行方案进行调整的相关议案，因此，相应对本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施进行修订，修订后公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响假设前提
1、本次非公开发行于 2016年 10月实施完毕，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
为全年销售旺季，基于谨慎估计的原则，假设公司 2016年净利润较上年持平，则公司2016年将实现归属于母公司所有者净利润为2,222.81万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年末余额-本期分配现金股利+本期净利润假设数+本次募集资金假设数，即97,372.49万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即3,000万股。
5、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 61,836.89万元，未考虑发行费用的影响。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、未考虑公司2016年度利润分配的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
9、根据公司董事会公布的2015年度现金分红预案（共计派发现金红利含税950.40万元），假设上述分红在2016年6月实施完毕。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||
|-|
|2015年|
|15,840.00|
|2,222.81|
|0.14|
|0.14|
|2.16|
|6.55|

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
1、“互联网+”教育市场前景广阔
近年来，国家对教育领域的投入逐步加强，2014年我国财政教育支出2.45万亿，占GDP比例达到4.3%，教育信息化经费列支教育经费的10%，用于提高教育质量和促进义务教育均衡发展。因此，教育信息化产业拥有广阔的市场前景。
除了国家教育信息化建设预算外，由移动互联网时代催生的在线教学新兴市场空间非常巨大。根据计世资讯（CCWResearch）《2015年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》的数据表明，2014年中国教育行业信息化投资总规模为 571.9亿元，同比增长率达到9.5%。2014年中国在线教育市场规模达到824.9亿元人民币，预计2015年将达到965.2亿元人民币。其同时指出，我国教育资源分布很不均衡，这在很大程度上需要互联网思维渗入以推动在线教育和分享。
2、有利于提升公司盈利能力
公司基于在教育服务行业的深厚积淀、凭借较强的研发设计能力以及对教育教学需求的深刻理解，以中小学教师及学生的教学需求为导向，以提升中小学教育质量为驱动，将先进的教学理念、科学的教学方法和信息技术有机结合，为广大中小学教师与学生提供同步教育互动式软件及网络服务。公司通过长期积累的教学经验库、教学资源库和开发工具构建标准化的教学资源整合平台，有效提升优质教学资源的开发和利用水平，并以较低成本在广大师生之间实现共享。项目建设的目的既是整合优质的教学资源，通过资源沟通形成良好的教学研氛围，提高学校、教师及学生教学研及学习效率，激发市场活力，进而提高对公司产品的
粘性，是对公司主营业务的延伸。公司是为国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商，公司现阶段收入及利润主要来源是销售中小学同步教育学生教材配套软件，公司教学研云平台及学生同步学习系统业务的快速发展，有助于公司持续扩大销售渠道，获得稳定的学校、教师及学生资源，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
3、平台建设资金需求较大
公司本次募投项目的目的主要是建设基于大数据的教育和教学资源云平台，形成学校、师生及家长整体的全民教育的良好生态圈。大数据云平台的前期建设，需要投入大量的资源以铺开市场，在项目建设期间，公司将在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）建立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理及各终端网点。同时，选择一批重点省市、地区作为试点，推广公司同步教育学习系统。在铺设渠道的基础上，公司拟采用新媒体、网络推广、专题会议、交流赛事活动及资源征集等组合的营销方式，激发学校、教师、家长、学生等各角色参与其中的热情，所有资源购置及营销计划均需投入较大人力物力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事中小学同步教育软件的研发、设计、销售及持续服务，包括学生教材配套软件、教师用书配套软件及网络在线服务。本次非公开发行募集资金拟投资“教学研云平台”、“同步资源学习系统”项目。本次非公开发行募集资金投资项目是公司实施“科技服务于教育”发展战略的重要步骤，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富，本投资项目的建设，将有助于进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以良好业绩回报投资者。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司配备了 150多人组成的经验丰富的研发设计团队，其中 1/3以上人员具有技术背景和教育学专业背景，专门从事教学研究并与外部教育专家和优秀教师的沟通起到桥梁作用；密切跟进教学方法的最新发展动向，提取整合教育专家和优秀教师的教学经验并转化为产品设计方案。公司与众多出版社、教研室、教师进修学校、专家、教师等建立了产学研联盟关系，能够充分了解优秀一线教师的教学经验、教学方法和教学需求，准确把握最前沿的教学理念和最新的技术发展方向，在人员储备方面保证本次募投项目的实施。
2、技术储备
公司经过多年的积累掌握了大量的同步教育软件开发技术，形成了自己的开发特点，在国内达到了先进的水平。目前，公司已自主研发基于云计算的教育质量监测与评价技术、基于大数据的个性化动态评测技术、基于大数据的形成式评价技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。公司在基于网络个性化学习的解决方案上已取得初步进展，实现了个性化评测、个性化学习进度和效果管理等技术突破。
3、市场储备
公司凭借较强的研发设计能力以及对教育发展动态和教学需求的深刻理解，开发设计出能有效满足师生需求的高品质产品和服务，被越来越多的教师和学生所接受并长期使用。截至目前，公司产品和服务的直接用户已达到 700万人以上，间接用户达到3000万人以上，线上服务注册用户超过 100万人以上，覆盖学校已达到 6万多所。除英语学科外，公司还开发和提供语文、数学、科学、信息技术等多学科产品和服务。由于中小学教学产品和服务在不同学期、不同学科之间具有叠加效应，公司用户形成持续购买习惯后，对公司产品和服务将形成一定的粘性。本次募投项目的实施具有稳定的用户基础，同时，随着公司教学资源及资源平台的建设将进一步为广大中小学生和教师提供更优质的同步配套教学资源、个性化学习服务，通过云计算等技术手段形成大数据分析，进一步提高用户的粘性。
公司与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出版社等 20多家全
国主流出版社建立了长期稳定的合作关系，且与人民教育出版社等主流出版社合作期限均在10年以上，拥有的版权资源多，能在第一时间掌握教材最新变动情况，完善给教师和学生提供的资源服务，使产品和服务更具有针对性和实用性。
公司已在北京、上海、江苏、广东、浙江、湖南等 20多个省地建立销售渠道，为学校、教师和学生提供优质教学资源和同步教学服务。此外，公司通过教育系统征订渠道与教材配套销售，与广东、上海、江苏、河北、浙江、山西、山东、湖南等地的教育征订系统形成了深入的合作关系。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务经营状况及发展态势
公司成立至今一直专注于中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服务，为广大的中小学教师与学生提供优质、同步、配套的教育软件及互联网在线全面系统服务，是国内领先的中小学同步教育产品及服务的提供商。
公司凭借强大的研发设计能力以及对教育教学需求的深刻理解，完成了以优质资源为基础以评价体系为核心的互联网生态教育服务系统的设计和建设，将先进的教学理念、有效的教学方法和信息技术有机结合。公司在中小学同步教育领域积累了丰富的管理和市场经验，建立了实用有效的开发平台和经验，开发的产品、教学资源贴近教学理念，目前公司已占有相当的市场份额并享有较高的美誉度。公司立足于教育行业，紧跟行业变化，全面向互联网在线教育企业布局，公司利用在同步学习、资源开发等方面的优势积累与沉淀，持续加大产品的研发投入，产品始终围绕客户需求，以客户需求为出发点和归属点，逐步实现公司的产品、模式、服务、推广的升级。
未来，公司将继续依照科技服务于教育的经营理念大力发展在线教育资源运营和服务，紧密围绕发展战略，加快业务发展，推进资源整合和投资并购，进一步推动经营业绩的快速提升和业务结构的转型跨越。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1、新产品开发和技术更新换代的风险及改进措施
市场需求不断变化，教育技术不断发展，如果公司对行业关键技术的发展动
态不能及时掌控，对教育教学当中的新理念以及广大教师和学生的教学需求不能正确把握，研发的产品将不具备竞争力。
公司积极投入同步教学软件及在线教育网络服务开发平台的开发，使公司开发的同步教育服务类产品具有更强的针对性和实用性；同时加强基础教育项目研究，在开发实施过程中进行有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
2、公司规模扩大带来的管理风险及改进措施
同步教育产品行业需要大量具有一定教育背景和技术背景的专业人员。尽管公司凭借多年教育服务行业的优势及网络技术开发经验已经培养出一批符合公司现有业务架构需要的复合型人才，但随着行业竞争的日趋激烈，公司的不断发展和投资规模的扩大，仍可能面临管理、营销和技术人才匮乏的风险。
公司为此制定了详细的管理、营销和技术等专业人才的引进和培养计划，促使公司人才架构更为科学化。通过企业文化建设，不断加强公司的凝聚力。同时，建立了基础培训、技能培训、经验库培训以及上岗专人指导培训等人才培养制度，有效带动了后续人才的补充和发展，保证公司在高速发展中的人才需要。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取以下措施积极应对：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
2、加强技术研发，提高技术水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步加强教学研云平台和同步资源学习系统的建设，为教学提供优质的教学资源大数据，以及个性化学习方案与服务，建立教师、学生、家长生态圈。
3、履行分红义务，合理回报股东
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关规定，公司董事会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经2015年第三次临时股东大会审议通过。公司将一如既往的严格按照《公司章程》的规定以及相关法律法规的要求，履行分红义务，合理回报股东。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人黄元忠及其一致行动人陈克让、黄晓峰根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司董事会二〇一六年六月十二日 /