证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-061
浙江新澳纺织股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司提示广大投资者注意：公司所指定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就修订后的本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、本次非公开发行于2016年11月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2015年实现归属于母公司所有者净利润 13,210.36万元，2016年 1季度实现归属于母公司所有者净利润 3,140.48万元，较 2015年 1季度同比增长17.26%。假设公司2016年实现归属于母公司所有者净利润与2015年持平，或增长速率保持 1季度同比增速，即 2016年归属于母公司所有者的净利润为15,490.47万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为 106,592.58万元。
公司 2016年 12月31日归属于母公司所有者权益为 2016年期初数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即8,049.40万股。
5、本次非公开发行股份的价格假设为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行底价11.07元/股。
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 89,106.88万元（含发行费用）。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下。
1、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度的数据持平
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,210.36|13,210.36|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.40|
|每股净资产（元/股）|6.57|5.02|
|加权平均净资产收益率（%）|13.10|11.31|

注：稀释每股收益计算未考虑2015年限制性股票激励计划的稀释影响。
2、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润保持1季度增长速度
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,210.36|15,490.47|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.47|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.47|
|每股净资产（元/股）|6.57|5.07|
|加权平均净资产收益率（%）|13.10|13.13|

注：稀释每股收益计算未考虑2015年限制性股票激励计划的稀释影响。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2016年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益在假设 2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度的数据持平的情况下会存在一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报
的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）30,000锭紧密纺高档生态纺织项目的必要性和合理性
《纺织工业“十二五”发展规划》和《纺织工业“十二五”科技进步纲要》指出：运用先进技术改造传统纺织工业，针对纺织装备、工艺、管理等薄弱环节，对棉纺、毛纺、麻纺、丝绸、针织等传统行业加强挖潜改造，提高棉、毛、麻、丝等天然纤维的加工技术和产品开发水平，提高原料使用效率，改善产品性能。
通过十多年来市场的优胜劣汰，毛精纺企业在盈利能力、产品定位上迅速拉开了距离，层次化明显，中低档产品市场竞争与高档产品竞争呈现出不同特点。
高档的毛精纺纱线、毛精纺面料在毛纺产品中占据主流位置，其从仿制国外产品发展到目前基本上与国际主流产品全面接轨，在产品的加工难度和精度、色彩及时尚元素的运用等方面与世界同步。在新的市场环境下，毛精纺纱行业不断进行产业结构调整和产业升级。因此该项目的建设，不仅适应毛精纺行业向产品差异化、功能化、高附加值化发展的趋势，而且切实贯彻国家纺织业结构优化、产业升级的方针，符合国家有关产业发展方向。
公司经过多年不断的新产品开发和建设投入，已成为一家专业生产各类高档毛纱的省级高新技术企业，产品出口比例已达50%左右。公司产品销往全球各地，长期为GAP、BananaRepublic、JCrew、M&S、Burberry、H&M、Limited等国际著名品牌提供纱线，产品出口美国、澳大利亚、日本、西班牙、意大利、香港等 20多个国家和地区。该项目系公司根据企业发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，迎合国际市场的激烈竞争和对产品质量的要求而实施的项目，此项目的实施有利于公司充分发挥现有优势，进一步在全球中高端品牌市场中占据有利的竞争地位。
随着项目的建成投产，公司每年可生产3,300吨主要以羊绒、羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱，进一步满足国内外高档品牌的需求，增加产品在国内外市场的竞争能力，提高公司高档产品的出口份额。同时，公司通过提升设备的自动化程度，不仅节约劳动用工、提高生产效率，还提高了公司毛纺产品质量和档次，实现产业升级。
（二）年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目的必要性和合理性
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“采用酶处理、高效短流程前处理、冷轧堆前处理及染色、短流程湿蒸轧染、气流染色、小浴比染色、涂料印染、数码喷墨印花、泡沫整理等染整清洁生产技术和防水防油防污、阻燃、抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料”列为鼓励类项目。
《浙江省制造产业发展导向目录（2008年本）》将“高档色织面料织染、针织染整和后整理加工”列为鼓励类项目。
《纺织工业“十二五”发展规划》在“重点领域”中的“传统纺织分行业”章节中明确提出要“提高棉、毛、麻、丝天然纤维资源利用水平，加强高效、节能新型纺纱、织造工艺技术的研发和产业化推广，实现纺织产品的多样化和高档化。加快新型染色、印花、多功能后整理、自动控制及在线监测等技术在印染行业的推广应用，丰富纺织面料的品种，提高面料质量的稳定性和附加值。”
纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业，印染产业作为纺织产业后整理的关键配套产业，其发展水平如何将直接影响纺织产品的质量和市场竞争力，对纺织产业的可持续发展产生重大影响。而印染产业又是能耗较高、用水较多、污染较重的产业，目前我国印染企业普遍存在装备自动化水平不高、染色设备整体相对落后、单位产品能耗大、资源浪费严重、排污量高等问题。
面对当前资源环境约束日益突出的新形势，印染企业转型升级的任务日趋紧迫，从中央到地方政府都十分重视印染产业的结构调整，对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求，出台了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品目录》（工产业[2010]第 122号）、《印染行业准入条件（2010年修订版）》（工消费[2010]第 93号）、《浙江省淘汰和禁止发展的落后生产能力目录（2010年本）》（浙淘汰办[2010]2号）和《浙江省印染产业环境准入指导意见》（浙环发[2009]19号）等系列文件，对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求，要求提档升级工艺与设备，淘汰落后生产能力，加快小印染企业退出，提升产业发展水平，提高产业竞争能力，促进印染产业可持续发展。
项目将淘汰公司原有陈旧、高能耗的染色设备，选用国际先进的低浴比纱线染色机、针织染色机和毛针织后整理等先进的印染设备，不仅能形成年产生态毛精纺产品染色 15,000吨的生产能力，也在节能减排方面取得了实效，为公司带来更多的经济与社会效益：
（1）大幅度降低了各类纱线染色浴比，用水量大大降低，从而降低了能源和染料助剂的消耗；
（2）项目采用自动化生产线可大幅节约人力成本，以最少的人员做到最大的产出；
（3）在节能减排方面，项目不仅配备完善的中水处理系统，使中水回用率达到50%以上，降低污水和COD排放，也采用保温染缸、低温染色工艺和热能回收措施，进一步减少能耗。
在产品销售方面，纺织工业是我国出口创汇的支柱产业之一，近几年的出口一直呈高速增长态势，已连续多年保持世界第一大纺织品、服装产品出口国地位。
浙江省轻纺工业发达，有全国最大的中国轻纺城，是中国最大的纺织品面料集散中心。随着项目的建设实施，可以进一步提高公司装备水平，提高染色产量，改变目前染色生产能力不能满足客户需求的局面，为当地的纺织行业提供高质量的染色加工服务。
随着项目的建成投产，不仅可形成生态毛染整 15,000吨/年的生产能力，进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求，更实现了印染产业的转型升级，大大降低了能源、染料助剂的消耗和污水、COD的排放，实现了节能减排。
（三）欧洲技术、开发和销售中心项目的必要性和合理性
欧洲市场在全球毛纺市场中占有举足轻重的地位，在时装领域也具有无可比拟的影响力。目前，从国内直接将毛纺产品出口至欧洲市场的销售模式存在着交货周期长、无法紧跟潮流、时装信息获取延迟等问题。
通过在羊毛之都、时尚中心意大利比耶拉（Biella）地区建立研发及营销中心，一方面，公司可从原来的被动追随时尚转变为提前主动研发，着眼于国际领
先产品和世界纱线流行趋势，加快新产品开发步伐，与时尚同步，设计并制造出符合流行趋势的新原料、新工艺、新技术、新装备。
另一方面，欧洲的销售中心仓库直接调配纱线的方式可将公司原来的 12周以上的生产交货周期缩短为1至2周，大大提升对市场的反应速度，为抢占欧洲市场上交货周期短、品质要求高的高端客户的高附加值订单提供了先机，用最短的时间使产品具备最佳的竞争性；更为企业建立当地营销网络提供支持，为完成欧洲战略布局打开良好开端，为迅速扩大国际市场提供了强有力的技术支撑和发展平台。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司立足于毛纺行业，主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条。本次非公开发行股票募集资金用于实施 “30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）并通过厚源纺织实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳股份（香港）有限公司[英文名称：XINAO (HONG KONG)LIMITED,以下简称“新澳香港”]并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员及技术储备方面，自设立以来，公司一直从事毛精纺纱线的研发、生产和销售，已形成集制条、改性处理、精纺、染整于一体，形成完整的纺纱产业链。
公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化、精细化、集约化经营，形成了独特的竞争优势。本次募投项目与公司现有主业密切相关，募投项目的实施可充分利用现有的人员及技术。
在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕毛精纺纱线产业开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕毛纺行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
自设立以来，公司一直从事毛精纺纱线的研发、生产和销售，已形成集制条、改性处理、精纺、染整于一体，形成完整的纺纱产业链。2013年-2015年，公司实现营业收入分别为142,859.49万元、153,237.72万元和162,088.04万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 9,676.47万元、11,362.34万元和13,210.36万元，主营业务呈现良好的发展态势。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、汇率波动风险
报告期内，公司的外销收入占全部销售收入比例较高，同时公司的主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元的汇率波动对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。
本次募集资金投资项目“欧洲技术、开发和销售中心项目”的投资金额以欧元计价。2015年以来人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的投资金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的投资总金额将减少，反之，将增加。未来随着人民币、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次投资及公司未来运营带来汇兑风险。
2、管理风险
随着公司资产规模的扩大、生产能力的提高，公司的业务规模、人员规模等将随之扩大。尽管公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研发、采购、生产、销售体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，但随着公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
针对上述风险，公司拟在原材料进口和产品出口等过程中，密切关注外汇市场的变化趋势；进一步完善公司治理、完善内部管理的组织及架构，完善人才内部培养及外部引入机制，满足公司的发展需要。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项
目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。
通过30,000锭紧密纺高档生态纺织项目的实施，公司每年可生产3,300吨主要以羊绒、羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱，进一步满足国内外高档品牌的需求，增加产品在国内外市场的竞争能力，提高公司高档产品的出口份额。
同时，公司通过提升设备的自动化程度，不仅节约劳动用工、提高生产效率，还提高了公司毛纺产品质量和档次，实现产业升级。
通过年产 15,000吨生态毛染整搬迁建设项目的实施，公司不仅可形成生态毛染整 15,000吨/年的生产能力，进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求，更实现了印染产业的转型升级，大大降低了能源、染料助剂的消耗和污水、COD的排放，实现了节能减排。
通过欧洲技术、开发和销售中心项目的实施，公司可全面落实以自主创新为主，引进消化吸收再创新为补充，以技术攻关、技术创新、产品开发、市场推广为主要目标，依托科研机构，着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势，加快新产品开发步伐，加大新技术的引进、消化、吸收、创新和新工艺的推广应用，开发适合市场需求的新产品，使公司在后续新产品研发和新市场拓展中有强有力的技术支撑与良好的发展平台。
故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，第三届董事会第二十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会 2016年8月1日