江苏亿诚律师事务所
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江苏长青农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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江苏亿诚律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：江苏长青农化股份有限公司
江苏亿诚律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三份备忘录以下统称“《备忘录1-3号》”）等中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏长青农化股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就公司实施《股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师事先已经对出具本法律意见书有关的所有文件资料和说明进行审查判断。同时，长青股份向本所保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3.本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
4.本法律意见书仅供公司实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次回购注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
5.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
第二部分 法律意见书正文
一、关于本次限制性股票激励计划的批准、授权及实施情况
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票激励计划的相关会议资料。根据本
所律师核查，公司本次限制性股票激励计划已经获得如下批准与授权，并予以实施：
1. 2013年 4月 17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏长青农化股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于对公司股权激励对象名单进行核实的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。随后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2.根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送中国证监会进行备案。公司于2013年5月8日获悉，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分内容确认无异议并进行了备案。公司于 2013年 5月 9日在指定信息披露媒体公告了《关于证监会确认限制性股票激励计划（草案）无异议并备案的公告》。
3. 2013年 5月 15日，公司第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案。公司独立董事就拟实施的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》事项发表了独立意见。
4.2013年6月4日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《江苏长青农化股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5.2013年6月5日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》，确定本限制性股权激励计划的授权条件已经成就，授予日为 2013年 6
月5日，按调整后的授予价格向符合授予条件的 57名激励对象授予 445万股限制性股票。同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》，对激励对象名单及激励价格进行确认。公司独立董事就公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的授予价格向激励对象授予限制性股票。
6. 2013年 6月 25日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予完成的公告》。
7. 2014年 6月 11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定办理第一期解锁相关事宜。公司独立董事就公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁发表了独立意见。
8. 2015年 6月 19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。公司独立董事就公司关于限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁发表了独立意见。
9. 2015年 6月 19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购并注销已经离职原激励对象高冬书持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 31,500股，回购价格 6.42元/股。独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见，认为公司激励对象高冬书因离职已不符合所规定的解锁条件，回购原因、回购数量及价格合法、合规，本次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司限制性股票
激励对象高冬书因离职已不符合解锁条件，同意公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股全部进行回购注销。2015年7月20日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，截止 2015年7月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划现阶段已完成的授予及实施事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次回购注销的依据、数量及价格
（一）关于《股权激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁条件及未满足解锁条件的处理方案
《股权激励计划（草案修订稿）》规定，本激励计划授予激励对象的限制性股票分为三期解锁，分别为 12个月、24个月和 36个月。在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》第六章第五节的规定，激励对象申请根据本激励计划获授的标的股票解锁，必须同时满足以下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同或用工协议；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.公司业绩条件：
本激励计划授予激励对象的限制性股票分为三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|公司业绩考核条件|解锁比例|
|第一个解锁期|以 2012 年合并报表为固定基数，2013 年合并报表净利润增长率不低于 23%，且加权平均净资产收益率不低于10%。|30%|
|第二个解锁期|以 2012 年合并报表为固定基数，2014 年合并报表净利润增长率不低于 50%，且加权平均净资产收益率不低于10.5%。|30%|
|第三个解锁期|以 2012 年合并报表为固定基数，2015 年合并报表净利润增长率不低于 83%，且加权平均净资产收益率不低于11%。|40%|

其中，净利润增长率与加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
4.个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到C级或以上。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，未满足上述第1条规定的，
本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注
销；某一激励对象未满足上述第2条规定，该激励对象持有的全部未解锁的限制
性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的事由
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第510075号《审计报告》及公司《2015年年度报告》，公司2015年扣除非经常性损益的净利润为 245,316,993.71元，以 2012年合并报表为固定基数，2015年合并报表净利润增长率为58.61%，未达到《股票激励计划（草案修订稿）》设定的限制性股票第三期解锁条件中的业绩条件。根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，应由公司回购注销。
（三）本次回购注销的数量
2014年4月公司实施2013年度权益分派方案，以总股本210,203,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），同时以资本公积每 10股转增 5股。激励对象授予的限制性股票总数由 4,450,000股相应变更为6,675,000股。
2014年6月26日，激励对象所持第一期限制性股票 2,002,500股满足解锁条件上市流通；2015年 6月 29日，激励对象所持第二期限制性股票 1,989,000股满足解锁条件上市流通；2015年7月17日，已离职人员高冬书已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股完成回购注销。
因此，本次公司需回购注销所有激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,652,000股，占本次股票激励计划限制性股票总数的39.73%。
本次回购注销激励对象持有的限制性股票的具体数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|回购限制性股票数量（万股）|占限制性股票总数量的比例（%）|
|孙霞林|总经理|24|3.59|
|杜 刚|副总经理|18|2.70|
|孔擎柱|副总经理|18|2.70|
|马长庆|财务总监|18|2.70|

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|-|-|-|-|
|吕良忠|总工程师|24|3.59|
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（51人）||163.2|24.45|
|合计（56人）||265.2|39.73|

（四）本次回购注销价格
根据《股权激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本次股权激励计划实施过程中，2013年 6月 5日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为10.38元/股；2014年4月公司实施2013年度权益分派方案，以资本公积每10股转增5股，每10股派发现金红利3元；2015年5月实施2014年度权益分派方案，每 10股派发现金红利 3元。根据《股权激励计划（草案修订稿）》第九章第二节“回购价格调整办法”的规定，本次回购价格相应调整为6.42元/股。
本所律师认为，本次回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票的事由、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规及规范性文件以及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次回购注销已履行的法律程序
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已履行如下程序：
2013年 6月 4日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁和回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2016年 4月 22日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意本次限制性股票股权激励计划剩余限制性股票 2,652,000股因公司业绩指标未达到第三期解锁条件，由公司全部回购注销，回购价络为6.42元/股。
2016年 4月 22日，公司独立董事对本次回购注销事项发表独立意见，认为公司2015年度业绩指标不符合《股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，回购原因、回购数量及价格合法、合规，本次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分不符合第三期解锁条件的限制性股票共计2,652,000股，回购价格 6.42元/股。
2016年 4月 22日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认公司 2015年度业绩指标不符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第三期解锁条件，激励对象持有的该部分限制性股票应由公司予以回购注销。公司董事会本次回购注销限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司回购注销该部分不符合第三期解锁条件的限制性股票共计2,652,000股，回购价格6.42元/股。
本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法决策授权；公司已根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求履行了本次回购注销现阶段需要履行的决策法律程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司董事会实施本次回购注销已获得股东大会授权，且本次回购注销已经公司董事会批准同意；
2.本次回购注销的事由、数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规及规范性文件以及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；
3.截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已履行了本次回购注销事宜现阶段需履行的全部程序。
本法律意见书的出具日期为 2016年4月24日。
本法律意见书正本一式四份，经江苏亿诚律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《江苏亿诚律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页。）
江苏亿诚律师事务所
负责人：陈扬 经办律师：陈扬
周亮
2016年4月24日