国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1043号文核准，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”、“发行人”、“公司”）非公开发行 78,553,615股人民币普通股股票，已于 2014年 11月 17日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的股份将于 2014年11月19日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为本次发行的独立财务顾问，认为发行人本次发行股票地符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 浙江海翔药业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Hisoar Pharmaceutical Co., Ltd
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002099
法定代表人 李维金
董事会秘书 许华青
成立日期 2004年5月13日
注册地址 浙江省台州市椒江区外沙支路100号
本次发行前：644,490,000元人民币
注册资本
本次发行后：723,043,615元人民币
办公地址 浙江省台州市椒江区外沙支路100号
电话 86-576-88828065
传真 86-576-88820221
邮编 318000
法人营业执照注
330000000004437
册号
许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2015年9月9日）的生产，原料药的生经营范围： 产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至 2015年 12月 22日）。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务。
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下
本次发行新增股份数为78,553,615股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|385,227,760|59.77%|78,553,615|463,781,375|
|259,262,240|40.23%|-|259,262,240|
|644,490,000|100.00%|-|723,043,615|

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据如下：
最近三年一期，根据天健出具的海翔药业的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号、天健审(2012)2528号）以及上市公司2014年1-9月财务报告（未经审计），上市公司的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总计||211,432.82||210,953.69||191,801.86||143,513.51||
|负债合计||146,386.32||147,673.85||117,997.25||69,817.36||
|所有者权益合计||65,046.50||63,279.84||73,804.61||73,696.15||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入|84,059.57||116,069.07||114,537.44||129,843.78||
|营业利润|757.03||-10,271.41||332.46||12,088.33||
|利润总额|962.37||-9,806.78||2,459.68||12,688.90||
|净利润|111.07||-9,926.56||2,022.40||10,404.46||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,444.87||6,085.06||18,072.73||9,261.97||
|投资活动产生的现金流量净额|-14,184.62||-23,966.22||-39,690.08||-21,389.30||
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,891.04||17,811.79||20,714.19||14,592.43||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-37.63||-4.16||0.29||-0.04||
|现金及现金等价物净增加额|-5,668.42||-73.52||-902.87||2,465.05||

4、最近三年一期主要财务指标
最近三年一期，发行人主要财务指标如下：
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||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率||0.93||0.93||1.27||1.58||
|速动比率||0.63||0.61||0.82||1.00||
|资产负债率（母公司报表）||59.60%||62.21%||56.39%||40.38%||
|资产负债率（合并报表）||69.24%||70.00%||61.52%||48.65%||
|每股净资产（元/股）||2.01||1.92||2.19||4.51||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||2.01||1.92||2.19||4.51||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|应收账款周转率（次）||3.98||5.70||6.35||7.82||
|存货周转率（次）||2.08||3.06||2.98||3.45||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|每股经营活动现金流量（元）||0.51|0.18|0.55|0.57|
|每股现金流量（元）||-0.17|-0.002|-0.02|0.15|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.02|-0.25|0.07|0.65|
||稀释|0.02|-0.25|0.07|0.65|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||1.21%|-12.30%|3.19%|15.57%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.018|-0.26|0.02|0.62|
||稀释|0.018|-0.26|0.02|0.61|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||0.88%|-12.47%|1.11%|14.78%|

二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行前公司总股本为 64,490,000股，本次发行78,553,615股，发行后总股本为723,043,615股。具体发行情况如下：
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）每股面值：人民币1.00元。
（三）发行数量：78,553,615股。
（四）发行价格：本次发行的发行价格为8.02元/股。
（五）发行方式：非公开发行
（六）本次发行募集资金总额为 629,999,992.30元，减除财务顾问、承销费用和发行费用共计人民币36,964,213.73元后，募集资金净额593,035,778.57元。
（七）截至 2014年 11月 11日，上海西子联合投资有限公司等 6名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。天健于2014年11月12日出具了天健验[2014]第239号《验证报告》。根据该报告，截至 2014年 11月 11日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 629,999,992.30万元。
2014年 11月 14日，天健出具了天健验[2014]第 240号《验资报告》。根据
验资报告，截至 2014年 11月 12日止，公司已收到由国泰君安汇入的
600,839,992.55元（募集资金总额为 629,999,992.30元，扣除财务顾问、承销费用共计29,159,999.75元），计入实收资本78,553,615元，扣除发行费用后余额计入资本公积。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对国泰君安及其财务顾问主办人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
国泰君安作为本次海翔药业非公开发行项目的独立财务顾问（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障国泰君安的职业操守和独立性，独立公正地履行独立财务顾问职责。
四、独立财务顾问承诺事项
（一）独立财务顾问承诺
独立财务顾问已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及国泰君安的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行独立财务顾问职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
依照《上市公司重大资产重组管理办法》，独立财务顾问将对发行人进行持续督导，持续督导期为自中国证监会核准本次交易之日起当年的剩余时间及以后一个完整会计年度，持续督导内容包括：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
六、独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系方式
国泰君安证券股份有限公司
财务顾问主办人：忻健伟、孙小中
联系地址：上海市浦东新区银城中路 168号上海银行大厦29层
邮政编码：200120
联系电话：021-38674914
联系传真：021-38674514
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
独立财务顾问认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，独立财务顾问同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
忻健伟 孙小中
法定代表人：_______________
万建华
国泰君安证券股份有限公司2014年11月17日