上海益民商业集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
根据中国证监会相关法律法规的要求，我们作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017年度任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，并及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席了 2017年度内公司的两次股东大会、各次董事会会议及其他相关会议，参与公司经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，因公司第七届董事会到期，2017年 6月 29日召开了 2016年年度股东大会进行换届选举，产生了公司第八届董事会。
第七届董事会独立董事个人工作履历：
1、赵歆晟，男，1974年 7月生，大学，加拿大注册会计师，美国注册信息系统审计师。曾就职于美国安达信公司的审计及商务咨询部门，现任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理。本公司第七届董事会独立董事。
学会理事暨专业委员会委员。本公司第七届、第八届董事会独立董事。
3、李强，男，1972年 2月生，工商管理硕士。曾就职于中国国际期货有限公司上海分公司，LG电子（中国）有限公司营销总部，现任中国国际金融有限公司销售交易部国内机构经纪业务负责人、董事总经理。本公司第七届董事会独立董事（2016年 9月 9日辞任）。
第八届董事会独立董事个人工作履历：
1、杨淑娥：（同上）
2、LeiZhu（朱蕾），女，1971年 3月出生，美国国籍，美国天普大学会计学硕士，波士顿大学金融学硕士，哥伦比亚大学会计学博士，美国注册会计师，会计学副教授。曾任普华永道会计师事务所高级分析员、Analysis Group经理、美国波士顿大学会计学助理教授等职。现任上海交通大学上海高级金融学院会计学副教授。本公司第八届董事会独立董事。
3、曲颂，男，1972年 1月出生，清华大学工商管理硕士，北京大学国际药物工程管理硕士，上海高级金融学院EMBA。曾任惠生控股（集团）有限公司副总裁兼执行董事、惠生（中国）投资有限公司总裁等职务。现任惠生控股（集团）有限公司总裁、惠生（中国）投资有限公司董事长、惠生工程（中国）有限公司董事长、上海泽润生物科技有限公司董事。本公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
作为公司的独立董事，2017年我们严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2017年度，公司召开了 7次董事会议，2次股东大会，全体独立董事出席了公司 2017年度的全部董事会及股东大会。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|赵歆晟|3|3|0|0|0|1|
|杨淑娥|7|7|0|0|0|2|
|李强|3|3|0|0|0|1|
|Lei Zhu（朱蕾）|4|4|0|0|0|2|
|曲颂|4|4|0|0|0|2|

（二）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们独立董事保持良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通，独立董事能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。
三、2017年独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地进行了严格的核查和监督，经核查，公司无对外担保及资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司年内无募集资金及使用。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为，公司薪酬方案的制定科学合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2017年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司一直聘任立信会计师事务所为公司提供审计服务,期内未发生更换会计师事务所情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们认真审核了公司 2017年度利润分配预案，认为分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司董事会提出的利润分配预案。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司内部制度健全,在公司经营活动中得到较好执行，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。在强化日常监督基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，编制了公司《2017年度内部控制评价报告》。目前内部控制制度执行良好。
（十一）任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专业委员会能够严格按照公司《董事会议事规则》、及各个专业委员会的《实施细则》对分属领域的事项进行审议。董事会战略委员会在公司三年行动计划的制订和推进过程中给予了众多有益的意见和建议，对企业在发展中遇到的瓶颈问题进行专题讨论并积极借助外脑进行出谋划策，成为企业战略制订和实施的重要推手。董事会审计委员会在公司的定期报告的编制中严格把关，并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专题交流沟通，合理地安排了 2017年年报审计工作及进展情况，对报告编制的整体思路、重点难点、会计处理、文字表述等各个方面均给予了专业的指导意见，保证了定期报告的编制质量；审计委员会还就公司的年度内部控制自我评价报告的编制给予了多方指导和建议。薪酬与考核委员会就公司年度的经营业绩进行了合理评估，对公司高管薪酬的制定和发放给出了中肯专业的建议。
四、总体评价
我们与公司管理层保持了良好沟通，积极参加各次董事会、股东大会，积极地履行了独立董事的职责。在新的一年里，我们将按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事
杨淑娥：
LeiZhu（朱蕾）:
曲颂: