恒泰长财证券有限责任公司关于
摩登大道时尚集团股份有限公司 2018年度
募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）
的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“保荐机构”）作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对摩登大道2018年度非公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况具体如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况
摩登大道经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票的方式向 10名特定投资者发行了 89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格9.47元/股，本次募集资金总额为851,559,796.39元人民币。
2016年 7月 19日，保荐人恒泰长财将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年7月19日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号）记录，截至 2016年7月 19号止，发行人实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为 851,559,796.39元，扣除承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用（律师费、信息披露费等），合计 19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为 832,267,666.65元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至 2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|合计|
|募集资金总额|851,559,796.39|-|-|851,559,796.39|
|减：承销保荐费用|13,000,000.00|-|-|13,000,000.00|
|划入募集资金账户金额|838,559,796.39|244,371,204.90|118,903,042.45|838,559,796.39|
|减：其他有关发行费用（律师费、信息披露费等）|-|6,292,129.74|-|6,292,129.74|
|减：累计已使用募集资金|594,862,449.84|120,027,324.30|117,377,892.51|832,267,666.65|
|加：利息收入|675,602.95|856,717.82|129,082.12|1,661,402.89|
|减：手续费支出|1,744.60|5,426.23|32,904.00|40,074.83|
|减：节余转出|||1,465,452.63|1,465,452.63|
|募集资金账户实际结余金额|244,371,204.90|118,903,042.45|155,875.43|155,875.43|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、交通银行股份有限公司衡阳支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、广州银行股份有限公司石牌东支行等银行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专用账户。公司与恒泰长财分别与上述募
集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协
议”）。公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司作为募投项目使用主体，分别在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专项账户。公司连同恒泰长财分别与卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
2017年 5月 16日，为加强募集资金的管理，便于募集资金的合理使用，以利于募投项目的实施，公司与全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司、恒泰长财及中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行四方在原《募集资金专户存储四方监管协议》基础上，一致同意对原监管协议第一条进行修改并签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
公司严格按协议执行，补充协议的履行不存在问题。
2017年 8月 11日及 2017年 8月 28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和 2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店 O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店 O2O项目的实施方式及投资构成并延期，具体详见公司于 2017年 8月 12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于调整时尚买手店 O2O项目相关事项的公告》（公告编号：2017-070）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行（以下简称“兴业银行新塘支行”）开设募集资金专户。公司连同恒泰长财与摩登大道时尚电子商务有限公司及兴业银行新塘支行于 2017年11月21日签署了《募集资金四方监管协议》。公司严格按协议执行，《募集资金
四方监管协议》的履行不存在问题。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，卡奴迪路国际有限公司作为募投项目使用主体，在澳门华人银行股份有限公司（以下简称“澳门华人银行”）开设募集资金专户。公司连同恒泰长财与卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司、卡奴迪路国际有限公司及澳门华人银行股份有限公司于 2017年12月13日签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”）。公司严格按协议执行，《募集资金五方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金存放银行|募集资金账号|金额|||
|||活期余额|定期余额|合计|
|交通银行股份有限公司衡阳分行注【1】|438899991010003019636|107,738.93|-|107,738.93|
|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行注【2】|NRA3602005709200609112|6,378.64|-|6,378.64|
|澳门华人银行股份有限公司注【3】|0011262025594|41,757.86|-|41,757.86|
|合计||155,875.43|-|155,875.43|

注【1】：摩登大道时尚集团股份有限公司在交通银行股份有限公司衡阳分行开设募集资金专项账户。
该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户已于2019年4月19日注销。
注【2】卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建
设和时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户已于2019年2月2日注销。
注【3】：卡奴迪路国际有限公司在澳门华人银行股份有限公司开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户已于2019年1月29日注销。
2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过同意公司将节余募集资金（包括利息收入）1,620,280.38元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。保荐机构于同日针对该事项出具了《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见》，对公司此次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
由于部分账户涉及外地业务，相关销户流程需时较久，导致截至2018年末，尚有上述3个账户未完成资金转出及销户手续。截至本核查意见出具日，上述 3个账户已完成资金转出补充流动资金及销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金累计使用金额||||募集资金投入进度|募集资金未使用金额|
|||2016年投入|2017年投入|2018年投入|累计投入|||
|时尚买手店O2O项目|37,506|13,765|12,003|11,738|37,506|100%|-|
|意大利LEVITASS.P.A 51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目|30,721|30,721|-|-|30,721|100%|-|
|偿还银行贷款|15,000|15,000|-|-|15,000|100%|-|
|合计|83,227|59,486|12,003|11,738|83,227|100%|-|

截至 2018年12月31日，非公开发行募集资金专户余额（含利息）合计为
155,875.43元。截至本核查意见出具日，非公开发行募集资金专户余额为零。
（二）募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本核查报告附表。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期间，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年 8月 11日及 2017年 8月 28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和 2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店 O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店 O2O项目的实施方式及投资构成并延长项目建设期，具体为：线上销售渠道由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，同时基于线上销售渠道运营模式由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，且目前阶段自有电商平台主体部分已基本搭建完成，将原项目投资构成中的部分工程等支出转为主要用于品牌推广及商品备货，并延长项目建设期至2018年6月30日。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2018年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币 422,130,396.76元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金承诺投资总额（元）|以募集资金置换预先投入募集资金投资项目金额（元）|
|1|时尚买手店O2O项目|375,057,900.00|116,390,364.98|
|2|意大利LEVITASS.P.A 51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目|307,209,766.65|305,740,031.78|
|3|偿还银行贷款|150,000,000.00|-|
|合计||832,267,666.65|422,130,396.76|

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先
投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
并经独立董事、监事会以及保荐机构核查同意后予以披露（公告编号：2016-073）。
上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会所专字【2016】G15042790206号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。
（六）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
本报告期间，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过同意公司将节余募集资金（包括利息收入）1,620,280.38元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。本报告期间，公司已将节余募集资金（含利息收入）共 1,465,452.63元转入一般户，并注销了相关募集资金账户。截至本核查意见出具日，有关募集资金余额已全部转出补充流动资金并完成销户手续。
（八）超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情形，因此，本报告期间公司不存在超募资金使用情况。
（九）尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2018年12月31日，由于部分资金未能及时转出补充流动资金，公司非公开发行募集资金专户余额为 155,875.43元。截至本核查意见出具日，有关募集资金余额已全部转出补充流动资金并完成销户手续。
四、变更资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年12月31日，公司未发生变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对摩登大道董事会出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》进行了审核，出具了《关于摩登大道时尚集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告（非公开发行股票）》，认为：摩登大道董事会编制的《摩登大道时尚集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》符合中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了摩登大道 2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，恒泰长财认为：摩登大道2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对摩登大道2018年度非公开发行股票募集资金的存放和使用情况无异议。
附表：2018年度募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
卢景芳 邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日
附表：2018年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|||83,226.77||||||||
|报告期投入募集资金总额|||11,737.80||||||||
|已累计投入募集资金总额|||83,226.77||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|截至2018年12月31日，募集资金净额832,267,666.65元，累计已使用募集资金832,267,666.65元，累计发生利息收入1,661,402.89元，累计发生手续费支出为40,074.83元，节余资金转出1,465,452.63元，募集资金账户余额为155,875.43元。|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|时尚买手店O2O项目|否|37,505.79|37,505.79|11,737.80|37,505.79|100%|-|-928.71|否|否|
|意大利LEVITASS.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs|否|30,720.98|30,720.98|-|30,720.98|100%|-|-1,858.94|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌营销网络建设项目|||||||||||
|偿还银行贷款|否|15,000.00|15,000.00|-|15,000.00|100%|-|-|-|-|
|承诺投资项目合计|-|83,226.77|83,226.77|11,737.80|83,226.77|100%|-|-2,787.65|-|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||截至2018年12月31日公司募投项目经营情况如下：1、时尚买手店O2O项目：报告期实现净利-928.71万元。业绩不达预期的主要原因是：O2O项目业绩有所增长，但仍不达预期，且各项经营成本费用不减，导致项目亏损。2、意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目：报告期归属于上市公司股东的净利润-1,858.94万元。业绩不达预期的主要原因是：受其鞋类产品授权商ZEIS集团经营的影响，在营业收入下滑以及市场投入增加的双重压力下，导致项目亏损。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||否|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||否|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||否|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延长项目建设期，具体为：线上销售渠道由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，同时基于线上销售渠道运营模式由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，且目前阶段自有电商平台主体部分已基本搭建完成，将原项目投资构成中的部分工程等支出转为主要用于品牌推广及商品备货，并延长项目建设期至2018年6月30日。|||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2018年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币422,130,396.76元，具体情况如下：1、时尚买手店O2O项目：116,390,364.98元；2、意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目:305,740,031.78元。公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。并经独立董事、监事会以及本保荐机构核查同意后予以披露（公告编号：2016-073）。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会所专字【2016】G15042790206号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|否|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过同意公司将节余募集资金（包括利息收入）1,620,280.38元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。募集资金结余的原因为：1、募集资金存放期间产生利息收入；2、公司在项目实施过程中，严格审批募集资金的支出。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，由于部分资金未能及时转出补充流动资金，公司非公开发行募集资金专户余额为155,875.43元。截至本核查意见出具日，有关募集资金余额已全部转出补充流动资金并完成销户手续。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用及披露中不存在问题和其他情况。|