山西大地评估规划勘测有限公司
关于对太原煤气化股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金申请项目
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
山西大地评估规划勘测有限公司接受太原煤气化股份有限公司委托对晋煤
集团与太原煤气化股份有限公司重大资产重组涉及的三个煤矿的采矿权进行了
评估，并且出具了晋大地矿评字[2016]第第017号、第020号及第021号采矿
权评估报告，按照贵委员会的反馈意见，我公司进行了专项核查，现将有关我
们的问题说明及答复汇报如下：
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|反馈意见第 35 条：申请材料显示，嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿|
|权和东河煤矿采矿权目前原煤价格、评估确定产品价格差异较大，且上述煤矿|
|采矿权原煤评估基准价格分别采用一年、二年和三年平均单价测算。请你公司|
|补充披露上述煤矿采矿权：1）原煤价格、评估确定产品价格差异的原因及合|
|理性。2）原煤基准价格确定的合理性，是否符合《矿业权评估参数确定指导|
|意见》和《矿业权价款评估应用指南（CMVS20100-2008）》的相关规范要求。|
|请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|
|回复：|

一、评估时煤炭价格确定合理
（一）评估时煤炭价格的确定依据
评估时，采用采用定性分析法及定量分析法相结合确定评估的原煤价格，并结合矿山可使用年限、煤质、煤炭价格变化趋势等实际情况进行分析确定。
矿山可使用年限依据矿山可采储量与矿井生产能力而确定。矿山煤质分析主要以《中国煤炭资源网》公布的煤价及煤质为基准，按照对焦煤与 1/3焦煤单价影响较大的硫分含量进行调整，硫分每增加0.1%，价格减少 5元/吨。煤
炭价格趋势则根据煤种的储量、市场需求和市场供应、煤炭历史价格波动幅度
等确定。
1、嘉乐泉煤矿煤质较差、有呆滞储量，且后期残留煤柱的回收和煤质厚度变化导致煤质不稳定，其剩余服务年限仅有 8.2年，已经进入后期阶段，故采用《中国煤炭资源网》公布的基准日焦煤前一年的平均单价为基准，根据其煤炭硫分含量进行调整后，确定评估煤炭价格为327元/吨，符合矿山实际情况。
2、炉峪口煤矿剩余服务年限为 14.11年，服务年限较长，但煤质较差、有呆滞储量，综合分析后，采用《中国煤炭资源网》公布的基准日焦煤前两年平均单价，根据其煤炭硫分含量进行调整后，确定评估煤炭价格为 419元/吨，符合矿山实际情况。
3、东河煤矿 2号煤层剩余服务年限 4.92年，煤层煤质较为稳定，且该矿有下组煤储量 3,234万吨，服务年限可以延长，对于现有投资等均可以服务于下组煤开采，综合分析后，采用《中国煤炭资源网》公布的评估基准日 1/3焦煤前三年平均单价，根据其煤炭硫分含量进行调整后，确定评估煤炭价格为323元/吨，符合矿山实际情况。
（二）目前，原煤价格和评估确定产品价格差异较小
嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿权和东河煤矿采矿权评估时采用的原煤价格和2016年9月的煤炭市场价格对比如下：
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||||||评估基准日确||2016年6月||2016年9月||评估价格与2016|||
||矿名||原煤||||||||||差异%|
||||||定价格||平均价格||平均价格||年9月价格差异|||
|东河煤矿||1/3JM||323元/吨||226元/吨||323元/吨||0元/吨||0||
|嘉乐泉煤矿||JM||327元/吨||283元/吨||355元/吨||28元/吨||7.89%||
|炉峪口煤矿||JM||419元/吨||337元/吨||410元/吨||-9元/吨||-2.15%||

注：嘉乐泉煤矿和炉峪口煤矿的产品均是焦煤，但由于两个矿的原煤硫分不同，因此依据煤质对煤价进行调整后，两个煤矿2016年9月的平均价格有较大差异。
评估中，评估价格以历史价格为基础，合理反映未来的市场预期，同时结合煤质等因素确定的；而当前的煤炭价格则是根据其价值由目前煤炭市场相应煤种的供求关系决定的，两者间存在一定差异是正常的。
2016年 6月的原煤价格与评估采用的煤炭价格差异较大，原因是从 2012开始，中国经济开始进行经济发展的结构调整，经济增速有所放缓，煤炭及钢
铁等相关产业产能过剩，导致焦煤价格正处于低谷。随着煤炭供给侧改革的深
入，中央和山西省地方政府出台了去产能等多项政策措施，促进煤炭企业提质增效，煤炭价格严重偏低的情况得到纠正，目前煤炭市场价格与评估煤炭价格差异较小，处于合理范围。
二、原煤基准价格确定合理，符合《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权价款评估应用指南（CMVS20100-2008）》的相关规范要求
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）之第三章矿产品市场价格 3.3规定：“建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。（1）定性分析法是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方法做出基本判断的方法。（2）定量分析法是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价格的数量判断。定量分析的方法通常有：回归分析预测法、时间序列分析预测法。”
根据《矿业权价款评估应用指南（CMVS20100-2008）》的相关规范要求，“应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；
对于产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内的价格平均值确定评估用的产品价格；对于服务年限短的矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。”
本次评估时，嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿权和东河煤矿采矿权原煤评估基准价格分别采用一年、二年和三年平均单价测算，主要是依据其剩余服务年限。
嘉乐泉煤矿存在呆滞储量、煤质较差、因后期残留煤柱的回收和煤质厚度变化导致的煤质不稳定等特点，矿山已经进入后期阶段，其剩余服务年限短，只有 8.2年，因此根据《矿业权价款评估应用指南（CMVS20100-2008）》的原则，采用一年的平均价格。
炉峪口煤矿剩余服务年限为 14.11年，略长，因此根据《矿业权价款评估应用指南（CMVS20100-2008）》的原则，采用了二年的平均价格。
虽然东河煤矿 2号煤层剩余服务年限只有 4.92年，但该矿有下组煤储量 3,234万吨，按其目前的 90万吨的生产能力进行估算，其服务年限还可以有较
多延长，因此采用了三年的平均价格。
综上所述，评估时依据各煤矿的剩余服务年限等实际情况，分别选取合理的基准价格，符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）及《矿业权价款评估应用指南（CMVS20100-2008）》的相关规范要求。
三、评估师意见
经核查，大地评估认为：目前原煤价格与评估采用的评估基准日价格存在的差异较为合理；煤矿评估基准日的原煤销售价格确定合理，符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）及《矿业权价款评估应用指南（CMVS20100-2008）》相关规范的要求。
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|反馈意见第 36 条：申请材料显示，嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿|
|权和东河煤矿采矿权《采矿许可证》批准的生产规模均小于《安全生产许可|
|证》、《煤炭生产许可证》核定的生产能力。本次评估测算的实际生产能力高|
|于《采矿许可证》批准的生产规模。请你公司补充披露上述煤矿或相应采矿|
|权：1）实际生产量是否符合《采矿许可证》批注的生产规模要求。2）生产规|
|模预测的合理性。3）评估定价的公允性。请独立财务顾问、律师和评估师核|
|查并发表明确意见。|
|回复：|

一、实际生产量符合相关证照的生产规模要求
（一）2013年 7月 18日，《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（中华人民共和国国务院第 638号令）中规定“废止《煤炭生产许可证管理办法》”，《煤炭生产许可证》已不再使用。
（二）嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿目前《采矿许可证》、《安全生产许可证》的许可能力情况
嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿目前《采矿许可证》、《安生生产许可
证》的具体情况如下：
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|名称|《安生生产许可证》许可能力|《采矿许可证》许可能力|

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|-|-|-|-|-|-|
||名称||《安生生产许可证》许可能力||《采矿许可证》许可能力|
|嘉乐泉煤矿||90万吨/年||45万吨/年||
|炉峪口煤矿||90万吨/年||45万吨/年||
|东河煤矿||90万吨/年||66万吨/年||

嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿投产后，通过技改提高了生产能力并通过主管部门的审批和验收，因此对《安全生产许可证》进行了变更；依照《矿产资源开采登记管理办法》，该种情形不需要办理《采矿许可证》变更登记。
（三）嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿可依照主管部门核发的《安全生产许可证》依法进行开采
1、嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿通过核定产能的方式实现生产能力的提升，不属于需要变更采矿许可证生产能力的情形
目前，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿、东河煤矿实际生产能力与《采矿许可证》证载的生产规模存在不一致的情形。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第十五条的规定“有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）变更矿区范围的；（二）变更主要开采矿种的；（三）变更开采方式的；
（四）变更矿山企业名称的；（五）经依法批准转让采矿权的。”根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》第三条（二十五）的规定，“除《矿产资源开采登记管理办法》第 15条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。申请扩大生产规模的，应提交经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告及矿山安全生产监管部门的审查意见”。
根据《煤矿生产能力管理办法》第六条的规定“有下列情形之一的煤矿，应当组织进行生产能力核定：（一）采场条件或提升、运输、通风、排水、供电、瓦斯抽采、地面等系统(环节)之一发生较大变化；（二）实施采掘机械化改
造，采掘生产工艺有重大改变；（三）煤层赋存条件、资源储量发生较大变化；
（四）非停产限产原因，连续 2年实际原煤产量达不到登记生产能力70%的；
（五）发生较大以上生产安全事故,且存在超安全保障能力生产行为；（六）出现煤与瓦斯突出现象；被鉴定为高瓦斯矿井或冲击地压矿井；采深突破 1000米等；（七）其他生产技术条件发生较大变化”。
鉴于，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿、东河煤矿均是通过核定产能的方式实现生产能力的提升，只需根据《矿产资源开采登记管理办法》由负责安全监管的部门和煤矿安全监察机构对煤矿因地质、生产技术等发生变化的情形进行确认，重新核定煤矿的生产能力即可。这种情况不属于《矿产资源开采登记管理办法》和《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》规定需要变更采矿许可证生产能力的情形。
2、嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿产量均在其《安全生产许可证》的许可能力范围之内
2014年、2015年，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的产量与《安生生产许可证》核定的生产能力情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目||||《安全生产许可||||《安全生产许可|
||||原煤产量||||原煤产量|||
||||||证》许可能力||||证》许可能力|
|嘉乐泉煤矿||65.7万吨||90万吨/年||51.0万吨||90万吨/年||
|炉峪口煤矿||79.8万吨||90万吨/年||65.8万吨||90万吨/年||
|东河煤矿||29.9万吨||90万吨/年||53.4万吨||90万吨/年||

2014年、2015年，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的实际生产量均在其《安全生产许可证》的许可能力范围之内，符合相关政策规定。
综上，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿可依照主管部门核发的《安全生产许可证》依法进行开采。
二、生产规模预测的合理性
嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的《安全生产许可证》的核定生产能力均90万吨/年。
根据《中国矿业权评估准则》（二）之《矿业权转让评估应用指南》规定：
“对出售、合作、非货币性资产交换、债务重组等涉及矿业权转让评估，以及
企业股权转让涉及的矿业权评估，矿山生产规模不受国家有关政策限制时：生
产矿山采矿权评估，可以矿山实际生产能力为基础确定评估用生产能力，也可按照《矿业权评估参数确定指导意见》规定的估算方法估算生产能力。”根据《矿业权评估参数确定指导意见》之第四章技术经济类参数 4.1.4规定：“生产矿山采矿权评估根据矿山实际生产能力或核定的生产规模确定”。
2016年 3月，山西省政府办公厅下发《关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》，要求严格执行 276个工作日（法定节假日和周日不安排生产）生产规定。2016年 4月，山西省煤炭厅下发了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》（晋煤行发[2016]267号），要求全省所有煤矿在国家法定节假日和周日原则上不得安排生产，要充分保证职工节假日正常休假休息，严格按照以 276个工作日规定重新确定的生产能力组织生产，即按照不超过公告生产能力的84%组织生产。
前述政策和措施系落实中央煤炭行业“去产能”的重要举措，对稳定煤炭市场价格、改善煤炭市场供求关系有重要意义。煤气化股份积极响应政策要求、实行措施，严格按照以276个工作日规定重新确定的生产能力组织生产。
由于前述政策出台时未明确执行期限，本次评估时，从谨慎的角度出发，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的生产规模均按公告生产能力（《安全生产许可证》许可能力）的84%进行预测，即各煤矿的合规生产能力=90×0.84≈76万吨/年，是合理的。
三、评估定价的公允性
在评估基准日，按照折现现金流量法对嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的煤炭采矿权评估定价分别为 20,465.69万元、36,586.56万元、5,234.03万元。
项目矿业权评估师在评估过程中严格遵循独立性、客观性及公正性原则，履行了必要的评估程序，评估方法选择、生产能力确定等均符合《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，主要参数如评估确定产品价格等的选择公允合理，因此，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的评估定价公允。
四、评估师核查意见
经核查，大地评估认为：2014年、2015年嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿、东河煤矿实际产量符合其各自《安全生产许可证》要求；评估师根据矿山公告生产能力（《安全生产许可证》证载生产能力）及山西省相关规定预测生产规模，预测依据充分、谨慎、合理，符合《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数指导意见》等的要求，评估定价公允。
(此页无正文，为《关于对太原煤气化股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请项目》签字盖章页)
法定代表人：
矿业权评估师：
杜雪梅
矿业权评估师：
逯文辉
山西大地评估规划勘测有限公司
二0一六年十月十日