中信证券股份有限公司
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请金利科技的全体股东和广大投资者认真阅读金利科技董事会发布的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请金利科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对金利科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案为：上市公司通过向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资非公开发行股份并支付现金购买其持有的微屏软件93.00%的股权并通过非公开发行股票方式募集配套资金。其中，上市公司以现金方式支付总交易对价的18.98%，以股份方式支付总交易对价的81.02%，以购买交易对方所持有微屏软件股权。交易完成后微屏软件成为上市公司控股子公司。
本次交易标的资产交易价格共计 184,140.00万元，其中现金对价为 34,958.64万元，股份对价为149,181.36万元，本次购买资产发行股票数量为 27,529,314股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|标的资产交易价格（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|发行股份数量（股）|
|陈路|33.00|661,958,453.09|661,958,453.09|-|12,215,509|
|能观投资|28.00|561,661,717.78|280,830,858.89|280,830,858.89|5,182,337|
|祝华|15.00|300,890,205.95|300,890,205.95|-|5,552,504|
|王一夫|5.00|100,296,735.32|100,296,735.32|-|1,850,834|
|胡禹平|4.65|93,275,963.85|93,275,963.85|-|1,721,276|
|吴丕江注|4.63|68,755,500.00|-|68,755,500.00|-|
|雷亮|2.72|54,561,424.01|54,561,424.01|-|1,006,854|
|合计|93.00|1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|349,586,358.89|27,529,314|

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对价有一定折价。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金
金额不足，金利科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的81.02%，以现金方式支付交易对价的18.98%。具体安排如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|支付对价总额|股份对价金额|现金对价金额|
|1|陈路|661,958,453.09|661,958,453.09|-|
|2|能观投资|561,661,717.78|280,830,858.89|280,830,858.89|
|3|祝华|300,890,205.95|300,890,205.95|-|
|4|王一夫|100,296,735.32|100,296,735.32|-|
|5|胡禹平|93,275,963.85|93,275,963.85|-|
|6|吴丕江|68,755,500.00|-|68,755,500.00|
|7|雷亮|54,561,424.01|54,561,424.01|-|
|合计||1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|349,586,358.89|

如标的股权最终作价发生调整，向交易对方支付的股份和现金对价分配由上市公司和交易对方另行协商确定。
上市公司向交易对方发行股票具体安排如下：
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资。上述对象以其持有的微屏软件相应股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观
投资发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格按照定价基准日前 120个交易日金利科技股票交易均价（定价基准日前 120个交易日内金利科技股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，为54.19元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）股票发行数量
本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资中一方发行股票的数量=该方应获得的股份对价总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资发行股票数量合计 27,529,314股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||支付对价总额|股份对价金额|发行股数|
|序号|股东||||
|||（元）|（元）|（股）|
|1|陈路|661,958,453.09|661,958,453.09|12,215,509|
|2|能观投资|561,661,717.78|280,830,858.89|5,182,337|
|3|祝华|300,890,205.95|300,890,205.95|5,552,504|
|4|王一夫|100,296,735.32|100,296,735.32|1,850,834|
|5|胡禹平|93,275,963.85|93,275,963.85|1,721,276|
|6|吴丕江注|68,755,500.00|-|-|
|7|雷亮|54,561,424.01|54,561,424.01|1,006,854|
|合计||1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|27,529,314|

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对价有一定折价。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金上限为 149,181.36万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易
价格的100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|产业项目投资|地方棋牌手游研发及推广项目|标的公司|48,529.00|48,529.00|
||海外发行渠道建设项目|标的公司|48,008.74|48,008.74|
||虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目|标的公司|7,905.90|7,905.90|
||智力竞技赛事项目|标的公司|6,093.65|3,026.83|
||电竞游戏平台升级项目|上海帅客网络科技有限公司|3,152.25|3,152.25|
|小计||||110,622.72|
|支付现金对价||||34,958.64|
|支付本次交易相关费用||||3,600.00|
|合计||||149,181.36|

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经金利科技与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中企华采用资产基础法和收益法两种方法对微屏软件的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的微屏软件资产评估报告（2016）第 3746号，本次评估基准日为 2016年 6月 30日，微屏软件100.00%股权的评估值为 198,115.28万元。经交易各方确认，微屏软件93.00%股权作价为184,140万元。
估值详细情况详见重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“一、微屏软
件100%股权评估情况”和评估机构出具的《评估报告》。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的81.02%，以现金方式支付交易对价的18.98%。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|64.13|57.72|
|前60个交易日|63.35|57.02|
|前120个交易日|60.21|54.19|

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日金利科技股票交易均价的90%。
（2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次
会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日金利科技股票交易均价的90%，确定为54.19元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须由金利科技股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产交易价格共计 184,140.00万元，其中现金对价34,958.64万元，股份对价为149,181.36万元，本次购买资产发行股票数量为27,529,314股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|标的资产交易价格（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|发行股份数量（股）|
|陈路|33.00|661,958,453.09|661,958,453.09|-|12,215,509|
|能观投资|28.00|561,661,717.78|280,830,858.89|280,830,858.89|5,182,337|
|祝华|15.00|300,890,205.95|300,890,205.95|-|5,552,504|
|王一夫|5.00|100,296,735.32|100,296,735.32|-|1,850,834|
|胡禹平|4.65|93,275,963.85|93,275,963.85|-|1,721,276|
|吴丕江注|4.63|68,755,500.00|-|68,755,500.00|-|
|雷亮|2.72|54,561,424.01|54,561,424.01|-|1,006,854|
|合计|93.00|1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|349,586,358.89|27,529,314|

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对价有一定折价。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
3、股份锁定安排及相关承诺
根据交易各方签署的《资产购买协议》，在《重组管理办法》规定的锁定期情况下，
交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资以其持有的微屏
软件股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期满后，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资在本次交易中取得的上市股份的解禁原则和条件如下：
1）法定限售期满且此前年度的利润补偿义务（以交易相关方签署的《盈利承诺与补偿协议》为准，下同）承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的50%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
2）法定限售期已届满 12个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
3）法定限售期已届满 24个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的100%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。
同时根据《重组管理办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，特定对象取得该次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资中任何一方获得本次发行的股份时，若连续持有微屏软件权益不足12个月，则本次交易中上市公司向该方新增发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，上述交易对方在本次交易中取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的基本情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 149,181.36万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及
支付本次交易相关费用等用途。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
2016年 9月 19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次募集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日金利科技股票交易均价的90%，即57.72元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份数量
本次募集配套资金总额上限为 149,181.36万元，不超过本次发行股份购买资产金额的100%。按照 57.72元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过 25,845,697股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、股份锁定期
根据《发行管理办法》等相关规定，其他不超过10名特定投资者认购的股份自其股票完成股权登记之日起12个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次配套募集资金认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（二）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|产业项目投资|地方棋牌手游研发及推广项目|标的公司|48,529.00|48,529.00|
||海外发行渠道建设项目|标的公司|48,008.74|48,008.74|
||虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目|标的公司|7,905.90|7,905.90|
||智力竞技赛事项目|标的公司|6,093.65|3,026.83|
||电竞游戏平台升级项目|上海帅客网络科技有限公司|3,152.25|3,152.25|
|小计||||110,622.72|
|支付现金对价||||34,958.64|
|支付本次交易相关费用||||3,600.00|
|合计||||149,181.36|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，金利科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
五、业绩承诺及补偿
基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 14,300万元、17,560万元和 20,992万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，上述各方将优先以股份进行补偿；股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。
具体补偿办法详见重组报告书“第五节、发行股份情况”之“一、发行股份基本情况”之“（五）业绩承诺及补偿”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长（在不考虑配套融资的前提下）。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）对股本结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为145,589,953股。根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向陈路等 5名自然人及能观投资非公开发行 27,529,314股；同时以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集不超过 149,181.36万元配套资金，按57.72元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过25,845,697股。
本次重组完成后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|冉盛盛瑞|35,000,000|24.04%|35,000,000|20.22%|35,000,000|17.59%|
|石亚君|20,320,366|13.96%|20,320,366|11.74%|20,320,366|10.21%|
|珠海长实|7,221,086|4.96%|7,221,086|4.17%|7,221,086|3.63%|
|红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划|6,898,548|4.74%|6,898,548|3.98%|6,898,548|3.47%|
|FIRSTEX INC.|5,628,470|3.87%|5,628,470|3.25%|5,628,470|2.83%|
|其他投资者|70,521,483|48.44%|70,521,483|40.74%|70,521,483|35.44%|
|本次配套融资认购方|-|-|-|-|25,845,697|12.99%|
|陈路|-|-|12,215,509|7.06%|12,215,509|6.14%|
|能观投资|-|-|5,182,337|2.99%|5,182,337|2.60%|
|祝华|-|-|5,552,504|3.21%|5,552,504|2.79%|
|王一夫|-|-|1,850,834|1.07%|1,850,834|0.93%|
|胡禹平|-|-|1,721,276|0.99%|1,721,276|0.87%|
|雷亮|-|-|1,006,854|0.58%|1,006,854|0.51%|
|吴丕江|-|-|-|-|-|-|
|合计|145,589,953|100.00%|173,119,267|100.00%|198,964,964|100.00%|

本次交易完成前，郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司28.85%股份，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后（不考虑募集配套资金），郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司24.26%股份，仍是金利科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
微屏软件已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。
本次交易完成后，金利科技将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。
同时，上市公司将指导、协助微屏软件加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易中上市公司拟购买微屏软件93%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据上市公司、标的公司经审计的2015年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|归属于母公司的净资产额|营业收入|
|金利科技|227,313.85|97,342.52|56,064.77|
|微屏软件|12,559.47|10,528.12|14,542.30|
|交易金额|184,140.00|184,140.00|-|
|孰高金额占比|81.01%|189.17%|25.94%|

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，
未向收购人及其关联人购买资产，不存在《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公
司发生根本变化的相关情形。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化，本次重组
完成后郭昌玮先生仍是金利科技的实际控制人。综上，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的对方均与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
九、标的资产评估和作价情况
本次交易中，微屏软件93%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。根据中企华出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2016年6月30日，经资产基础法评估，微屏软件股东全部权益评估价值为9,994.29万元；
经收益法评估，股东全部权益评估价值为 198,115.28万元。交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为 184,140万元。
十、本次交易履行的审批程序
1、本次交易方案已经交易对方能观投资内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经微屏软件股东会审议通过，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮和能观投资分别将各自所持微屏软件的股权转让予金利科技，人民网同意放弃对上述被转让股权的优先购买权；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第四届监事会第九次会议审议通过。
十一、本次交易方案尚需获得的批准
本次交易尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准方能实施。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|出具的相关承诺|承诺的主要内容|
|金利科技|关于提供信息及资料真实性、准确性和完|本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息|

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|-|-|-|
|承诺方|出具的相关承诺|承诺的主要内容|
||整性的承诺|的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司声明向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|金利科技全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息及资料真实性、准确性和完整性的承诺|本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别和连带的法律责任。|
|金利科技全体董事、高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|金利科技及全体董事、高级管理人员|关于合法合规性的承诺|上市公司及全体董事、高级管理人员承诺，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|金利科技控股股东、实际控制人|关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|本人/本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具的相关承诺|承诺的主要内容|
|||有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|金利科技控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺|1、截至承诺函出具之日，本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争关系的相同或相近的业务；2、本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）参与或从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务相同或相近的业务，以避免与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成直接或间接的竞争关系；3、本人/本企业将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。|
|陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、能观投资|关于提供信息及资料真实性、准确性和完整性的承诺|本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。本人/本企业声明向参与本次重大资产重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
||关于标的资产权属清晰、经营合规的承诺|本人/本企业承诺其真实、合法、完整持有上述股权，且对该等股权合法有效享有占有、使用、收益及处分权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人/本企业承诺：微屏软件在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为， 微屏软件不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具之日， 微屏软件不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。如果微屏软件因为本次交易前已存在的事实导致其受到相关行政主管部门（包括但不限于工商、税务、环境保护、房屋、土地、社会保险、住房公积金以及业务经营涉及的监管部门等）追缴费用或处罚的， 本人/本企业将向微屏软件全额补偿微屏软件所有欠缴费用并承担上市公司及微屏软件|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具的相关承诺|承诺的主要内容|
|||因此遭受的一切经济损失。如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
||关于其具备参与重大资产重组交易主体资格的承诺|本人/本企业依法存续，具有完全的民事行为能力，与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在法律法规规定的任何不得参与上市公司本次重大资产重组的情形，具备相应的主体资格。如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
|陈路、祝华、胡禹平、王一夫、雷亮、能观投资|关于减少及规范关联交易的承诺|本人/本企业作为上市公司的关联方期间，本人/本企业及所控制或影响的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间产生关联交易事项；对于上市公司及其下属企业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属企业与独立第三方进行。本人/本企业及所控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其下属企业拆借、占用上市公司及其下属企业资金或采取由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿债务等方式侵占上市公司资金；本人/本企业承诺对于本企业/本人及所控制或影响的企业与上市公司及其下属企业之间不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
||关于避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，本人/本企业及所控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其下属企业或微屏软件构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业或微屏软件相竞争的业务。本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本企业及所控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司及其下属企业竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本企业及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具的相关承诺|承诺的主要内容|
||关于股份锁定期的承诺|本人/本企业在本次重大资产重组中取得的上市公司股票自上市之日起12个月内不转让。上述法定限售期满后，该等股票的转让按照以下原则和条件进行：（1）法定限售期满且本人/本企业此前年度的利润补偿义务（以交易各方签署的盈利承诺和补偿协议为准，下同）承担完毕之日起，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股票的50%可自由转让（但需扣减该时点本人/本企业因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；（2）法定限售期已届满12个月且本人/本企业此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让（但需扣减该时点本人/本企业因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；（3）法定限售期已届满24个月且本人/本企业全部利润补偿义务已承担完毕之日起，本人/本企业在本次交易中取得的甲方股票的100%可自由转让（但需扣减该时点本人/本企业因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。虽有上述，但如在上市公司因本次重大资产重组向本人/本企业发行股份时，本人/本企业连续持有微屏软件权益不足12个月，则本人/本企业在本次重大资产重组中取得的上市公司股票自上市之日起36个月内不转让。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，本人/本企业在本次重大资产重组中取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
||交易对手关于保证上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司的人员独立（1）保证本人/本企业直接或间接控制的其他企业的劳动、人事及薪酬管理体系与上市公司的该等体系之间完全独立。（2）保证本人/本企业合法使用股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上市公司的财务独立（1）保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用，上市公司及其下属子公司能够独立做出财务决策。（2）保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业不与上市公司及其下属子公司共用一个银行账户。3、保证上市公司的机构独立（1）保证上市公司及其下属子公司依法建立独立和完善的法人治理结构， 股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。（2）保证本人/本企业直接或间接控制的其他企业的组织机|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具的相关承诺|承诺的主要内容|
|||构与上市公司及其下属子公司的组织机构完全分开；保证本人/本企业直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司的资产独立、完整（1）保证本次重大资产重组完成后，上市公司对标的资产拥有完整、独立的所有权。（2）保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。5、保证上市公司的业务独立（1）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。（2）保证上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。6、保证不通过单独或一致行动的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项， 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事出具事前认可意见后，提交公司董事会审议。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体股
东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司拟通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。
（五）中小投资者投票情况
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组对股东即期回报的影响
（1）本次重大资产重组对公司2015年度及2016年1-6月每股收益的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（瑞华阅字[2016]01280005号），交易前后公司每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月实际数|2016年1-6月备考数|2015年度实际数|2015年度备考数|
|基本每股收益（元）|0.32|0.69|0.22|0.74|
|稀释每股收益（元）|0.32|0.69|0.22|0.74|

如上表所示，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
（2）本次重大资产重组对公司2016年度每股收益的影响
1）本次重组即期回报测算的假设
假设1：本次发行股份购买资产及募集配套资金股票于 2016年 6月完成。该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
假设2：购买资产的股份发行数量为27,529,314股；
假设3：配套募集资金数额为上限 149,181.36万元，股份发行数量为上限 25,845,697股；
假设4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
假设5：2015年10月，上市公司将原有业务及资产负债置出同时购入香港摩伽科技有限公司（MMOGA）100%股权。2016年度上市公司经营业绩与 MMOGA2015年度持平。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对MMOGA2015年度财务报表进行了审计，MMOGA 2015年度实现净利润为 19,011.50万元，即 2016年度上市公司归属于母公司的净利润为 19,011.50万元；
假设6：微屏软件 2016年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润一致，即2016年度微屏软件扣除非经常损益前后归属于母公司的净利润均为 14,300.00万元；
假设7：在预测公司总股本时，以上市公司截至 2015年 12月 31日总股本 145,589,953股为基础，测算交易完成后上市公司总股本为173,119,267股（不含配套募集资金发行股份数量），上市公司总股本为 198,964,964股（配套募集资金发行股份数量按25,845,697股测算），不考虑其他因素导致股本发生的变化；
假设8：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设9：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
以上假设及发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2）本次重组即期回报的测算
根据上述假设，本次重组前后上市公司的每股收益情况如下：
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|项目|2015年|2016年||
|||不含配套募集资金|含配套募集资金|
|期末在外的普通股股数（股）|145,589,953|173,119,267|198,964,964|
|发行在外的普通股加权平均股数（股）|145,589,953.00|159,354,610.00|172,277,458.50|
|归属于母公司的净利润（万元）|3,234.87|32,310.50|32,310.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|-5,954.80|||
|基本每股收益（元）|0.22|1.87|1.62|
|稀释每股收益（元）|0.22|1.87|1.62|

根据上述测算及假设，本次重大资产重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期，则本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。
2、公司即期回报被摊薄的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应进而提升公司整体竞争力
本次重大资产重组的标的公司微屏软件在移动网络游戏领域具有较强的研发能力和运营能力，与公司现有的游戏产品相比存在差异化优势，本次重大资产重组将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型，打造新的利润增长点。
本次重大资产重组后，微屏软件将成为上市公司的子公司，上市公司和微屏软件通过产业并购可以发挥上市公司与微屏软件之间的战略合作协同效应，进一步扩大产业规模，从而增厚盈利水平，实现客户资源的共享和商业价值最大化，促进上市公司的可持续发展。
（2）强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理,公司董
事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划并经过公司董事会批准。本次重大资产重组的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利实施，尽快产生效益回报股东。
（4）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次重大资产重组股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮作出如下承诺：“本人/本公司不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”。
4、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ...................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................ 4二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ............................................................................................ 7三、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................................................................................ 8四、募集配套资金情况 .......................................................................................................................... 10五、业绩承诺及补偿 .............................................................................................................................. 12六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................................... 13七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .......................................................................... 15八、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................................. 16九、标的资产评估和作价情况 .............................................................................................................. 16十、本次交易履行的审批程序 .............................................................................................................. 16十一、本次交易方案尚需获得的批准 .................................................................................................. 16十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................................... 16十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................. 21目录 ................................................................................................................................................... 27释义 ................................................................................................................................................... 30第一节本次交易概述 ....................................................................................................................... 34一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................................. 34二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................................. 35三、本次交易的主要内容 ...................................................................................................................... 36四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................................... 45第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................ 50一、上市公司基本情况 .......................................................................................................................... 50二、上市公司设立情况 .......................................................................................................................... 50三、上市公司最近三年控股权变动 ...................................................................................................... 61四、上市公司控股股东、实际控制人概况 .......................................................................................... 61五、上市公司重大资产重组情况 .......................................................................................................... 62
六、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................................................... 64七、上市公司最近两年一期主要财务指标 .......................................................................................... 65八、上市公司最近三年处罚情况 .......................................................................................................... 66第三节交易对方基本情况 ................................................................................................................ 67一、陈路 ................................................................................................................................................. 67二、祝华 ................................................................................................................................................. 69三、王一夫 ............................................................................................................................................. 73四、胡禹平 ............................................................................................................................................. 74五、吴丕江 ............................................................................................................................................. 76六、雷亮 ................................................................................................................................................. 79七、能观投资 ......................................................................................................................................... 80第四节交易标的情况 ....................................................................................................................... 87一、交易标的基本情况 .......................................................................................................................... 87二、历史沿革 ......................................................................................................................................... 87三、产权及控制关系 .............................................................................................................................. 94四、主要资产及其合法合规性 .............................................................................................................. 95五、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................................................... 96六、报告期标的公司的主要财务指标 ................................................................................................ 105七、股权情况说明 ................................................................................................................................ 107八、最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ............................................................ 107九、下属企业情况 ................................................................................................................................ 110十、微屏软件涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况 ............ 114十一、微屏软件涉及的资产许可使用情况 ........................................................................................ 118十二、债权债务转移情况 .................................................................................................................... 121十三、主要资产情况 ............................................................................................................................ 122十四、主营业务具体情况 .................................................................................................................... 136十五、报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................................................ 155第五节独立财务顾问意见 ...............................................................................................................158一、本次交易的合规性分析 ................................................................................................................ 158二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................................ 167
三、本次交易资产评估合理性的分析 ................................................................................................ 169四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................ 178五、本次交易对上市公司影响的分析 ................................................................................................ 183六、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................................................... 185七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 . 185八、关于盈利补偿的安排 .................................................................................................................... 185九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ....................................................................................................................................................................... 187第六节独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................................................... 188一、中信证券内部审核程序 ................................................................................................................ 188二、内核意见 ....................................................................................................................................... 189第七节备查文件及备查地点 ...........................................................................................................190一、备查文件 ....................................................................................................................................... 190二、备查地点 ....................................................................................................................................... 190
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本报告、独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）|
|重组报告书|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）|
|本次交易|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的微屏软件科技（上海）有限公司93%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的微屏软件科技（上海）有限公司93%股权|
|交易对方|指|陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮、能观投资|
|金利科技、上市公司、公司|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，股票代码002464|
|标的公司、微屏软件|指|微屏软件科技（上海）有限公司|
|能观投资|指|上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）|
|人民澳客|指|人民澳客传媒科技有限公司|
|人民网|指|人民网股份有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|微屏软件科技（上海）有限公司93%股权|
|冉盛盛瑞|指|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|珠海长实|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|维尔京金利|指|维尔京EVER BRIGHT EMBLEM COMPANY|
|富兰德林|指|富兰德林咨询（上海）有限公司|
|吉时报关|指|昆山吉时报关有限公司|
|昆山吉立达|指|昆山吉立达投资咨询有限公司|
|上海康铨|指|康铨（上海）贸易有限公司|
|嘉实资本|指|嘉实资本管理有限公司|
|佳康国际|指|佳康国际贸易（上海）有限公司|
|SONEM INC.|指|萨摩亚SONEM INC.|
|FIRSTEX INC.|指|萨摩亚FIRSTEX INC.|
|MMOGA/香港摩伽|指|香港摩伽科技有限公司，为金利科技下属公司|
|峰实公司|指|昆山峰实电子科技有限公司|

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|微屏投资|指|上海微屏投资管理有限公司，为微屏软件下属公司|
|微禹软件|指|微禹软件科技（上海）有限公司，为微屏软件下属公司|
|陌星软件|指|陌星软件科技（上海）有限公司，为微屏软件下属公司|
|微乐网络|指|新疆微乐网络科技有限公司，为微屏软件下属公司|
|微屏虚拟|指|霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司，为微屏软件下属公司|
|帅客网络|指|上海帅客网络科技有限公司，为微屏软件下属公司|
|微鸟投资|指|上海微鸟投资管理有限公司，为微屏软件下属公司|
|青露网络|指|上海青露网络科技有限公司，为微屏软件下属公司|
|一羽网络|指|上海一羽网络科技有限公司，为微屏软件下属公司|
|半丁数码|指|上海半丁数码科技有限公司|
|好多龙数码|指|南京好多龙数码科技有限公司|
|北京正和安泰|指|北京正和安泰投资管理有限公司|
|金台正和|指|金台正和投资（北京）有限公司|
|金台安泰|指|北京金台安泰投资中心（有限合伙）|
|君路投资|指|上海君路股权投资基金管理有限公司|
|陌百投资|指|上海陌百股权投资基金管理有限公司|
|赛源环境|指|上海赛源环境检测技术有限公司|
|成都爱美秀|指|成都爱美秀文化传播有限公司|
|美帮医疗|指|成都美帮医疗科技有限公司|
|极游天下|指|成都极游天下科技有限公司|
|标值文化|指|上海标值文化传播有限公司|
|魔屏科技|指|成都魔屏科技有限公司|
|杭州比尔道夫科技|指|杭州比尔道夫科技有限公司|
|沉朴投资|指|上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份并支付现金购买资产协议》/《资产购买协议》|指|上市公司与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与微屏软件科技（上海）有限公司股东之发行股份并支付现金购买资产协议》|
|《盈利承诺与补偿协议》|指|上市公司与陈路、祝华、王一夫、雷亮、胡禹平、吴丕江共6名自然人及能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与微屏软件科技（上海）有限公司股东之盈利承诺与补偿协议》|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2016]01280005号备考审阅报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司章程》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2016年06月30日|
|定价基准日|指|金利科技董事会为审议本次交易等相关事项而召开第四届董事会第十三次会议的决议公告日|
|元|指|人民币元|
|专业名词释义|||
|铭板|指|具有代表性或标识性外观的片材，是利用片状材料，通过各种成型技术以及表面材料装饰技术的综合运用，将其制成具有装饰和标识功能并通过文字、图标、图案、颜色等具有代表性或指示性的内容，向消费者传达特定的产品信息的外观件。|
|薄膜开关|指|在多层塑胶片材上印刷导电及绝缘油墨，然后贴装发光二极管（LED）、电阻、电容等零件，并最终组装成为具有触控控制\显示视窗、保护和连接电线功能的一体化外观零部件。|
|IMD|指|又称膜内装饰技术，是将传统的注塑成型技术与表面材料应用技术结合的一体化装饰工艺技术，被喻为一种“塑料革命”。又可主要分为模内组装（IMA，）、模内贴标（IML）和模内转印（IMR）。|
|IML|指|又称膜内贴标技术，是指预先将薄膜胶片（film）以油墨印刷好后，经过成型机（forming）制成特定的形状，然后冲切成单片埋入模具内，整个膜片及油墨一起与塑胶结合，然后整体注塑成型，注塑后印刷图案层被薄膜材料和塑胶材质包裹，然后再对表面进行二次加工而制成的外观件产品。|
|B2C|指|是Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的企业直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式。|
|点卡|指|点卡（time card）的全称是“虚拟消费积分充值卡”，是按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受|

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|||该公司的服务的一种钱款支付形式。|
|VR|指|Virtual Reality，即虚拟现实。虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合的交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真，使用户沉浸到该环境中。|
|电子竞技|指|电子竞技运动就是利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动。|
|IP|指|Intellectual Property，即知识产权，是基于智力的创造性活动所产生的权利。各种智力创造比如发明、文学和艺术作品，以及在商业中使用的标志、名称、图像以及外观设计，都可被认为是某一个人或组织所拥有的知识产权。|
|IPTV|指|IPTV即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。|
|ARPPU值|指|Average Revenue Per Paying User，即每用户平均充值金额（一般指每用户平均收入，根据标的公司业务特点，本报告中特指充值金额）。ARPPU注重的是一个时间段内运营商从每个付费用户所得到的充值金额，高端的用户越多，ARPPU越高。|
|企业云|指|企业云是专门应用在商业领域的商业云系统，专门设计CRM(CustomerRelationship Management)客户关系管理软件、HR(Human Resource)人力资源管理软件、Database数据库软件等企业内部系统给商业公司使用的云系统。|
|Xbox|指|Xbox是由美国微软公司开发并于2001年发售的一款家用电视游戏机。|
|PlayStation|指|Play Station是日本Sony（索尼）旗下的索尼电脑娱乐家用电视游戏机。|
|Wii|指|Wii是日本任天堂公司2006年11月19日推出的家用游戏机。Wii第一次将体感引入了电视游戏主机。可购买下载游戏软件、生活信息内容、网络的功能等各项服务均为 Wii 的主要特色。|
|SVN|指|Subversion的简称，采用了分支管理系统，用于多个人共同开发同一个项目，达到共用资源的目的。|
|B/S架构|指|浏览器/服务器模式（Browser/Server），这种模式统一了客户端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。|

注：本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）上市公司和微屏软件主要产品均属于游戏相关行业
金利科技主营业务为游戏电子商务平台运营。其主要运营主体 MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C电子商务中介平台。
MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售业务，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可在公司交易平台上，采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。
微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。微屏软件游戏涵盖移动端、PC端等终端，研发和运营的游戏产品众多。微屏软件PC端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来盈利能力。
（二）网络游戏相关行业前景广阔
网络游戏行业前景广阔，自2009年以来，中国网民规模特别是智能移动设备用户规模迅速扩大，为网络游戏产业提供了大量基础用户，进一步推动了游戏产业的快速增长。根据中国互联网络信息中心2016年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，中国网民规模从 2009年的3.84亿增加至2015年的6.88亿，年复合增长率为10.2%；
截至 2015年12月，互联网普及率为50.3%，较2014年底提升了2.4个百分点。
网络游戏产业稳步增长，成为未来游戏产业发展的主流趋势之一。根据《2015年中国游戏产业报告》数据显示，2014年，中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到 1,104.9亿元，2015年市场规模达 1,435.8亿元，同比增长22.9%，市场规模保持稳步上升。
总的来说，随着我国收入水平的进一步提升，人们对休闲游戏的需求越来越多，网络游戏行业未来具有广阔的空间。
（三）并购整合实现优势互补，提升未来发展潜力
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。
2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2014年10月23日，证监会修改并发布新的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》，取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组定价机制的市场化。
标的公司微屏软件经过多年的发展，积累了稳定优质的活跃用户群体，作为棋牌休闲娱乐游戏行业优秀企业之一，凭借未来更多优秀游戏的运营，获得良好的可持续盈利能力。通过本次重组，上市公司可以快速获得标的公司的优质休闲娱乐游戏平台及用户资源，将获得休闲娱乐游戏领域的优势地位，提高其市场竞争力。本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方能观投资内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经微屏软件股东会审议通过，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮和能观投资分别将各自所持微屏软件的股权转让予金利科技，人民网同意放弃对上述被转让股权的优先购买权；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第四届监事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易整体方案介绍
本次交易方案为：金利科技拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买微屏软件93.00%股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：
金利科技拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮、吴丕江共6名自然人及能观投资发行股份及支付现金购买其持有的微屏软件93.00%的股权。
同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过 149,181.36万元，用于支付本次交易的现金对价并用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资。
2、本次重组的标的资产为微屏软件93.00%股权。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的 81.02%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 18.98%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将持有标的公司93.00%股权。2016年 9月 19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格为 54.19元/股，不低于董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%。
本次交易同时上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金不超过 149,181.36万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。2016年 9月 19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次交易募集配套资金的股份发行底价为57.72元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
（二）具体内容
上市公司已与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资于 2016年 7月 25日签署了《收购意向协议》，并于 2016年 9月 19日签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》；与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共 6名自然人及能观投资于2016年9月19日签署了《盈利承诺与补偿协议》。
本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资。
2、标的资产
本次交易的交易标的为微屏软件93.00%股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的 81.02%，以现金方式支付交易对价的 18.98%。
4、交易标的价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估结果为准。根据中企华出具的标的资产评估报告（中企华评报字【2016】第 3746号），微屏软件100.00%股权对应的股东全部权益账面值为 8,400.19万元，评估值 198,115.28万元，评估增值189,715.10万元，增值率为2,258.46%。标的公司93.00%股权对应的评估值为 184,247.21万元。标的资产的评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。
本次交易标的资产的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为 184,140.00万元。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行股份价格
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|64.13|57.72|
|前60个交易日|63.35|57.02|
|前120个交易日|60.21|54.19|

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日金利科技股票交易均价的90%，确定为54.19元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须由金利科技股东大会批准，并经中国证监会核准。
（3）发行股份及支付现金的数量和对象
本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资中一方发行股票的数量=该方应获得的股份对价总额÷本次发行股份购买资产的股
票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票
数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产交易价格共计 184,140.00万元，其中现金对价34,958.64万元，股份对价为 149,181.36万元，本次购买资产发行股票数量为27,529,314股，具体情况如下：
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|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|标的资产交易价格（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|发行股份数量（股）|
|陈路|33.00|661,958,453.09|661,958,453.09|-|12,215,509|
|能观投资|28.00|561,661,717.78|280,830,858.89|280,830,858.89|5,182,337|
|祝华|15.00|300,890,205.95|300,890,205.95|-|5,552,504|
|王一夫|5.00|100,296,735.32|100,296,735.32|-|1,850,834|
|胡禹平|4.65|93,275,963.85|93,275,963.85|-|1,721,276|
|吴丕江注|4.63|68,755,500.00|-|68,755,500.00||
|雷亮|2.72|54,561,424.01|54,561,424.01|-|1,006,854|
|合计|93.00|1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|349,586,358.89|27,529,314|

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对价有一定折价。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（4）股份锁定期
根据交易各方签署的《资产购买协议》，在《重组管理办法》规定的锁定期情况下，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资以其持有的微屏软件股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期满后，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资在本次交易中取得的上市公司股份的出售按照以下原则和条件进行：
1）法定限售期满且此前年度的利润补偿义务（以交易相关方签署的《盈利承诺与补偿协议》为准，下同）承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的50%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
2）法定限售期已届满 12个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，在
本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补
偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
3）法定限售期已届满 24个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的100%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。
同时根据《重组管理办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，特定对象取得该次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资中任何一方获得本次发行的股份时，若连续持有微屏软件权益不足12个月，则本次交易中上市公司向该方新增发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，上述交易对方在本次交易中取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。
（5）资产交割
本次交易经证监会核准后，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
6、募集配套资金的情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 149,181.36万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付现金对价，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（1）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民
币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（3）发行股份募集配套资金发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
2016年 9月 19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次募集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日金利科技股票交易均价的90%，即57.72元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总额上限为 149,181.36万元，不超过本次发行股份购买资产金额的100.00%。按照 57.72元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过 25,845,697股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（5）股份锁定期
根据《发行管理办法》等相关规定，其他不超过10名特定投资者认购的股份自其股票完成股权登记之日起12个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次配套募集资金认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（6）募集配套资金用途
本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额上限为 149,181.36万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|产业项目投资|地方棋牌手游研发及推广项目|标的公司|48,529.00|48,529.00|
||海外发行渠道建设项目|标的公司|48,008.74|48,008.74|
||虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目|标的公司|7,905.90|7,905.90|
||智力竞技赛事项目|标的公司|6,093.65|3,026.83|
||电竞游戏平台升级项目|上海帅客网络科技有限公司|3,152.25|3,152.25|
|小计||||110,622.72|
|支付现金对价||||34,958.64|
|支付本次交易相关费用||||3,600.00|
|合计||||149,181.36|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
7、过渡期损益安排
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份并支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至本次重组的交割日止，标的公司实现的盈利由上市公司享有。如过渡期内标的公司出现亏损，则交易对方需于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向上市
公司补足标的股权对应的亏损额（交易对方内部之间的分摊比例按照本次交易中各自取
得的对价金额比例确定）。过渡期内微屏软件的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，在本次发行股份购买资产完成后，金利科技的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
9、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易完成后，上市公司持有微屏软件93%的股权。微屏软件债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
10、业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺数
基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件2016年度、2017年度和2018年度的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为14,300万元、17,560万元和20,992万元（微屏软件93%股权对应的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为13,299.00万元、16,330.80万元、19,522.56万元）。
（2）补偿安排
1）上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对微屏软件当年的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与承诺盈利数之差额以该专项审核结果确定。
2）本次交易中陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资的利润补偿将采取股份补偿和现金补偿两种方式。上述补偿责任人优先用本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。如上述补偿责任人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，上述补偿责任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。上述补偿责任人的补偿额上限为标的股权在本次交易中的作价。
3）补偿股份数目及金额计算方式如下
股份补偿
利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年承诺盈利数的总和×本次交易中标的股权的作价－已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股票发行价格
按照上述公式计算，如某年应补偿股份数量计算结果小于等于0时，则上述补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。
应补偿股份数量在上述各补偿责任人之间按比例分摊，某个补偿责任人分摊比例=该补偿责任人在本次交易中取得的对价金额÷全体补偿责任人在本次交易中取得的对价金额。各补偿责任人在本次交易中取得的对价金额按照《发行股份并支付现金购买资产协议》中确定的金额计算，不随后续股票价格变动而变化。各补偿责任人单独对上市公司承担补偿责任，互不承担连带责任。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应做除权处理。
现金补偿
如补偿责任人持有的股份不足以补偿时，则超过的部分由上述补偿责任人以现金形式进行补偿。
现金补偿金额=计算得出的当期应补偿金额－补偿责任人当期用股份方式补偿的金额
4）补偿的具体实施安排如下：
如果上述补偿责任人需向上市公司进行股份补偿，上述补偿责任人同意上市公司以总价1元的价格回购其持有的应补偿股份数。
如上述补偿责任人需向上市公司进行现金补偿，上述补偿责任人在接到上市公司通知后60天内直接支付至上市公司指定账户。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，上述补偿责任人依本次交易中取得的上市公司股份而衍生获得的上市公司股份亦承担股份补偿的责任。如在股份补偿完成前上市公司进行了现金分红，则应回购或赠予其他股东的股
份所对应的现金分红应由红利取得方在相应股份回购或赠送给股东时无偿全额退还给上市公司。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则上述补偿责任人应按照协议约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平台业务市场规模不断扩大。上市公司的全资子公司 MMOGA作为欧洲地区较大的游戏虚拟物品电商平台之一，业绩增长的同时，已经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。而微屏软件通过在国内本地化市场多年深耕细作，培育了不同区域稳定的玩家市场，形成了市场优势地位。上市公司拟收购微屏软件93.00%的股权，从而进一步完善产业链，在游戏电子商务平台业务的基础上增加网络棋牌游戏业务，并在未来持续增强游戏相关业务的经营能力，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。
本次交易完成后，上市公司可以进一步改善经营现状，寻找新的利润增长点，以实现产业升级、转型。上市公司作为游戏 B2C电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优势积累了海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。而微屏软件目前拥有近亿注册用户，PC端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
上市公司可以有效的利用标的公司的客户资源，实现优势互补，进一步的促进主营业务的发展。同时上市公司在欧洲有较强的影响力，可以进一步的帮助标的公司打开海外市场。
（二）对盈利能力的影响
根据信永中和出具的上市公司 2015年审计报告、上市公司公告的 2016年半年度财务报告，以及瑞华出具的本次交易的备考审阅报告，本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司财务指标对比如下：
根据信永中和出具的上市公司 2015年审计报告，以及瑞华出具的本次交易的备考审阅报告，本次发行前后上市公司2015年主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年实际数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|资产总额|227,313.85|416,628.71|83.28%|
|负债总额|129,971.33|316,624.78|143.61%|
|归属于母公司所有者权益|97,342.52|99,307.44|2.02%|
|营业收入|56,064.77|70,607.07|25.94%|
|营业利润|-8,801.84|-1,102.75|-87.47%|
|利润总额|3,616.23|11,601.98|220.83%|
|归属于母公司股东净利润|3,234.87|10,805.85|234.04%|
|净资产收益率（加权平均）|3.74%|12.42%|232.09%|
|基本每股收益（元）|0.22|0.74|236.36%|

根据上市公司2016年半年度报告以及瑞华出具的本次交易的备考审阅报告，本次发行前后上市公司 2016年1-6月主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实际数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|增幅|
|资产总额|209,846.69|396,475.39|88.94%|
|负债总额|106,621.07|143,794.89|34.87%|
|归属于母公司所有者权益|103,225.62|252,167.52|144.29%|
|营业收入|17,256.25|26,925.48|56.03%|
|营业利润|4,679.98|10,980.22|134.62%|
|利润总额|4,679.98|11,208.04|139.49%|
|归属于母公司股东净利润|4,646.76|10,012.58|115.47%|
|净资产收益率（加权平均）|4.66%|9.90%|112.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实际数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|增幅|
|基本每股收益（元）|0.32|0.69|115.63%|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）对股本结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为145,589,953股。根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向陈路等 5名自然人及能观投资非公开发行 27,529,314股；同时以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集不超过 149,181.36万元配套资金，按57.72元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过25,845,697股。
本次重组完成后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|冉盛盛瑞|35,000,000|24.04%|35,000,000|20.22%|35,000,000|17.59%|
|石亚君|20,320,366|13.96%|20,320,366|11.74%|20,320,366|10.21%|
|珠海长实|7,221,086|4.96%|7,221,086|4.17%|7,221,086|3.63%|
|红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划|6,898,548|4.74%|6,898,548|3.98%|6,898,548|3.47%|
|FIRSTEX INC.|5,628,470|3.87%|5,628,470|3.25%|5,628,470|2.83%|
|其他投资者|70,521,483|48.44%|70,521,483|40.74%|70,521,483|35.44%|
|本次配套融资认购方|-|-|-|-|25,845,697|12.99%|
|陈路|-|-|12,215,509|7.06%|12,215,509|6.14%|
|能观投资|-|-|5,182,337|2.99%|5,182,337|2.60%|
|祝华|-|-|5,552,504|3.21%|5,552,504|2.79%|
|王一夫|-|-|1,850,834|1.07%|1,850,834|0.93%|
|胡禹平|-|-|1,721,276|0.99%|1,721,276|0.87%|
|雷亮|-|-|1,006,854|0.58%|1,006,854|0.51%|
|吴丕江|-|-|-|-|-|-|
|合计|145,589,953|100.00%|173,119,267|100.00%|198,964,964|100.00%|

本次交易完成前，郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司28.85%股份，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后（不考虑募集配套资金），郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司24.26%股份，仍是金利科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
微屏软件已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。
本次交易完成后，金利科技将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。
同时，上市公司将指导、协助微屏软件加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 ：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
英文名称 ： Kee Ever Bright Decorative Technology Co.,Ltd.
上市地点 ：深圳证券交易所
股票简称 ：金利科技
股票代码 ： 002464
统一社会
： 913205006082757232
信用代码
住所 ：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号
法定代表
：郑玉芝
人
注册资本 ：14,558.9953万元
成立日期 ：2007年3月29日
商标印制。生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品经营范围 ：
模具设计、制造；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。
邮政编码 ： 215300
联系电话 ： 0512-36860986
传真号码 ： 0512-36860985
互联网网
： http://www.ksjinli.com
址
电子信箱 ：sz002464@163.com
二、上市公司设立情况
（一）设立及首次公开发行并上市前股本变动情况
1、1993年4月，公司前身昆山金利商标有限公司成立
1993年 3月 23日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（93）字第40号”文批准，由台湾金利商标股份有限公司委托子公司香港金利商标有限公司投资设立昆山金利商标有限公司，投资总额为120万美元，注册资本为84万美元。同日，
公司取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]11548号）。1993年4月2日，公司办理工商登记并取得国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为工商企独苏苏总字第00163号。
公司注册资本原应在营业执照领取后的一年内缴清，但因厂房土方作业延误，生产设备不能按期到厂，资金不能全数到位，经公司申请，昆山经济技术开发区管理委员会同意公司分期出资，第一期出资 32万美元，第二期出资 52万美元。公司原股东香港金利商标有限公司第一次实际缴付出资额计 322,659.47美元，具体出资资产为：香港金利商标有限公司代公司向昆山市土地局交存的国有土地使用权出让金 100,714.47美元，现汇 221,945美元。以上出资经昆山会计师事务所昆会开字（94）第59号《关于昆山金利商标有限公司第一期出资的验资报告》验证。
上述出资完成后，公司股东实际出资情况及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实际出资（美元）|持有比例|
|香港金利商标有限公司|322,659.47|100%|
|合计|322,659.47|100%|

2、1994年增加注册资本
1994年12月15日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（94）字第 137号”文批准，公司投资总额由 120万美元增加到 300万美元，注册资本由 84万美元增加到210万美元。香港金利商标有限公司第二期投入资本1,777,340.53美元，具体出资资产为：现汇 57.3万美元，代垫房屋购买款 1,932,386港元，实物资产（主要为生产经营设备）954,403.02美元。以上出资经昆山会计师事务所昆会审一字（95）第 173号《关于昆山金利商标有限公司第二期投入资本的验资报告书》验证，连同第一期实际缴付出资数，合计出资 210万美元。
1994年12月17日，公司取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]S11548号），同日办理了工商变更登记。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|香港金利商标有限公司|210|100%|
|合计|210|100%|

3、1999年股权转让
1998年 7月 21日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（98）字第 174号”文批准，香港金利商标有限公司（已于 2003年 6月 20日解散注销）将其拥有的公司全部股权转让给维尔京金利。1998年8月10日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1998]1154号），并于1999年 3月1日办理了工商变更登记。
本次转让完成后，维尔京金利持有公司100%股权。本次股权转让已履行如下程序：（1）1997年8月23日，公司董事会同意香港金利商标有限公司将其持有的公司全部股权转让给维尔京金利。
（2）1997年9月5日，香港金利商标有限公司与维尔京金利签署《转股协议》，将其持有的公司全部股权转让予维尔京金利。
（3）1998年7月21日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会以“昆经开资（98）字第 174号”《关于同意昆山金利商标有限公司转股的批复》同意，香港金利商标有限公司将其持有的公司全部股权转让给维尔京金利。
（4）1998年8月10日，江苏省人民政府向公司核发变更后的外商投资企业批准证书。
（5）1999年 3月 1日，国家工商行政管理局向公司核发变更后的企业法人营业执照。
股权转让后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|210|100%|
|合计|210|100%|

4、2000年增加注册资本
2000年3月2日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2000）字第 93号”文批准，公司投资总额由 300万美元增加到 385万美元，注册资本由 210万美元增加到270万美元。
经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2000）第98号验证，维尔京金利
将在昆山金利商标有限公司取得的未分配利润 4,059,421.31元转作对公司的出资，折
合 490,351.18美元；经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2000）第231号验证，维尔京金利于 2000年 7月 30日又投入合计 111,400美元机器设备，其中 109,648.82美元作为投资。至此，公司共收到维尔京金利投入资本270万美元。
2000年 3月 21日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2000]11548号），并于 2000年 4月 4日办理了工商变更登记。
本次增加注册资本后的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|270|100%|
|合计|270|100%|

5、2002年增加注册资本
2002年 6月 18日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2002）字第 426号”文批准，公司投资总额由385万美元增加到500万美元，注册资本由 270万美元增加到351万美元。
维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的 2001年度利润人民币 11,514,556.95元转作对公司的投资，其中人民币 6,704,370.00元（折合 81万美元）入实收资本，其余 4,810,186.95元作为“其他应付款”。以上出资经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2002）第 732号验证。至此，连同以前出资，维尔京金利已累计投入资本 351万美元。
2002年 6月 20日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]11548号），并于 2002年 8月 13日办理了工商变更登记。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|351|100%|
|合计|351|100%|

6、2004年增加注册资本
2004年4月1日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2004）字
第364号”文批准，公司投资总额由500万美元增加到2,990万美元，注册资本由 351万美元增加到1,351万美元。维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的2003年度利润人民币29,398,603.65元转作对公司的投资，其中人民币29,383,350.00元（折合355万美元）入实收资本，其余15,253.65元作为“其他应付款”。以上出资经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2004）第466号验证。至此，连同以前出资，维尔京金利已累计投入资本 706万美元。
2004年 4月 13日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]11548号），并于 2004年 4月 19日办理了工商变更登记。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|706|100%|
|合计|706|100%|

7、2006年7月减少注册资本
2006年7月4日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆开资[2006]275号”文批准，公司投资总额由2,990万美元减至1,765万美元，注册资本由1,351万美元减至 706万美元。上述减资仅是维尔京金利减少其认缴的注册资本，公司的实收资本未发生变化，且维尔京金利缴纳注册资本义务履行期限尚未到期，其减资行为符合相关法律法规，已经履行了必要的法律程序，并经有权审批机关批准。2006年 7月 4日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]11548号），并于 2006年7月11日办理了工商变更登记。
8、2006年9月股权转让
2006年9月1日，维尔京金利分别与萨摩亚 SONEMINC、萨摩亚 FIRSTEXINC、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司签订《股权转让协议》，将其所持公司股份的90%、8.5%、1%、0.5%的分别转让给萨摩亚 SONEMINC、萨摩亚 FIRSTEXINC、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司。
2006年9月18日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会昆开资[2006]413号《关
于昆山金利商标有限公司转股的批复》批准，同意本次股权转让。
2006年 9月 18日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]11548号），并于2006年9月25日办理了工商变更登记。
2006年 9月 25日，上海富兰德林会计师事务所以富兰德林验字（2006）010号验资报告对公司截至2006年9月25日止的实收资本情况进行了验证。
本次股权转让已履行如下程序：
（1）2006年8月30日，公司董事会同意维尔京金利将其持有的公司全部股权分别转让给萨摩亚 SONEMINC.90%、萨摩亚FIRSTEXINC.8.5%、富兰德林1%、吉时报关0.5%；通过《中外合资经营昆山金利商标有限公司合同》和章程。
（2）2006年9月1日，维尔京金利与萨摩亚SONEMINC.、萨摩亚FIRSTEXINC.、富兰德林、吉时报关分别签署《股权转让协议》。根据该等协议，维尔京金利将其持有的公司90%股权以 7,200万元的价格转让给萨摩亚 SONEMINC.；将其持有的公司8.5%股权以680万元的价格转让给萨摩亚 FIRSTEXINC.；将其持有的公司1%股权以 80万元的价格转让给富兰德林；将其持有的公司0.5%股权以 40万元的价格转让给吉时报关；上述价格系以公司所有者权益为基础，在协议当事方协商的基础上确定。
2006年 9月 30日，公司召开董事会进行利润分配，总计向维尔京金利分配利润 41,457,812.30元。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《昆山金利商标有限公司截止2006年9月30日会计报表的审计报告》（华证特审字[2006]第40号），截至2006年9月30日公司所有者权益为8,000万元。发行人设立时股本为8,000万元人民币，萨摩亚 SONEMINC.、萨摩亚FIRSTEXINC.、富兰德林、吉时报关受让公司相应股权所支付的价款，与发行人设立时其各自持有股权所对应的所有者权益一致。
（3）2006年9月3日，萨摩亚 SONEMINC.、萨摩亚FIRSTEXINC.、富兰德林、吉时报关共同签署《中外合资经营昆山金利商标有限公司合同》和章程。
（4）2006年9月18日，开发区管委会以“昆开资[2006]413号”《关于昆山金利商标有限公司转股的批复》同意本次股权转让以及合资经营合同、章程。
（5）2006年9月18日，江苏省人民政府向公司核发变更后的外商投资企业批准证书（商外资苏府资字【1993】11548号）。
（6）2006年9月25日，苏州市昆山工商行政管理局向公司核发变更后的企业法
人营业执照。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|萨摩亚SONEM INC.|635.40|90.00%|
|萨摩亚FIRSTEX INC.|60.01|8.50%|
|富兰德林咨询（上海）有限公司|7.06|1.00%|
|昆山吉时报关有限公司|3.53|0.50%|
|合计|706|100%|

9、2007年 3月整体变更设立外商投资股份有限公司
经商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]468号）批准，昆山金利商标有限公司以经审计的2006年9月30日账面净资产8,000万元，按1：1的比例折为8,000万股，整体变更为股份有限公司。发起人出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲验（2007）GF字第010002号验资报告验证。
公司于 2007年 3月 19日取得整体变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089号）；2007年3月29日，公司依法在苏州市工商行政管理局注册登记，注册号为企股苏苏总字第 017297号，注册资本8,000万元。变更设立后，公司股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|萨摩亚SONEM INC.|7,200|90.00%|
|萨摩亚FIRSTEX INC.|680|8.50%|
|富兰德林咨询（上海）有限公司|80|1.00%|
|昆山吉时报关有限公司|40|0.50%|
|合计|8,000|100%|

10、2008年12月股权转让
公司股东吉时报关与其投资的一家企业经营相同或类似的业务，该企业拟首次公开发行股票并上市。为了解决同业竞争，按照相关各方制定的方案，需要剥离吉时报关的非竞争性业务。为此，吉时报关原股东按照对吉时报关相同的出资比例，投资设立了昆
山吉立达投资咨询有限公司，并由昆山吉立达受让吉时报关持有公司的股权。
2008年3月6日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司签订《关于金利商标股权转让协议》，并经2008年11月19日江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资[2008]1065号）批准，吉时报关将其持有公司的0.5%股权全部转让给昆山吉立达。
公司于2008年11月21日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089号），于2008年12月8日办理了工商变更登记，本次股权转让已履行了必要的程序。
本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|萨摩亚SONEM INC.|7,200|90.00%|
|萨摩亚FIRSTEX INC.|680|8.50%|
|富兰德林咨询（上海）有限公司|80|1.00%|
|昆山吉立达投资咨询有限公司|40|0.50%|
|合计|8,000|100%|

11、2008年12月增资
2008年12月23日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1160号）批准，公司股本总额由8,000万股增加到 10,000万股，注册资本由 8,000万元增加到 10,000万元，新增 2,000万元注册资本由原股东按出资比例以公司 2007年实现的净利润转增。
2008年12月24日，公司取得增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089号），并于 2008年12月29日办理了工商变更登记，取得变更后的营业执照（注册号为320500400031533）。本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|萨摩亚SONEM INC.|9,000|90.00%|
|萨摩亚FIRSTEX INC.|850|8.50%|
|富兰德林咨询（上海）有限公司|100|1.00%|
|昆山吉立达投资咨询有限公司|50|0.50%|
|合计|10,000|100%|

（二）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2010年8月，公司公开发行股票并上市
2010年8月18日，经中国证监会证监许可[2010]906号、深圳证券交易所深证上[2010]273号文批准，公司向社会公众公开发行新股3,500万股，并于 2010年8月31日在深圳证券交易所上市。新股发行后公司的注册资本由人民币 10,000万元增加至人民币 13,500万元，此次增资事项已经天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具了“天健正信验(2010)综字第010088”号《验资报告》予以确认。
2、2013年1月发行股份及支付现金购买资产
2012年 12月 21日，金利科技取得中国证监会证监许可［2012］1700号《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准金利科技本次重大资产重组及向上海康铨发行 10,589,953股股份购买相关资产的交易。
2013年1月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字［2013］ 000019号《验资报告》，确认：截至 2013年 1月 16日止，金利科技已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币10,589,953.00元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|9,000.0000|61.82%|
|2|上海康铨|1,058.9953|7.24%|
|3|萨摩亚FIRSTEX INC.|850.0000|5.84%|
|4|其他股东|3,650.0000|25.07%|
||合计|14,558.9953|100%|

3、2015年4月股权转让
2015年4月21日，SONEMINC.与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份转让协议》，SONEMINC.向珠海长实和嘉实资本分别转让其持有的上市公司 42,221,086和 11,498,548股股权。
2015年 5月 12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券
过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控
制人变更为郭昌玮。公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.1086|29.00%|
|2|SONEMINC|2,912.0366|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.8548|7.90%|
|4|上海康铨|1,058.9953|7.27%|
|5|FIRSTEX INC.|640.0000|4.40%|
|6|其他股东|4,576.0000|31.43%|
||合计|14,558.9953|100%|

4、2015年6月股权司法裁决股份转让
2015年6月3日，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第486号《裁决书》裁决，被申请人佳康国际无法按该裁决书规定向申请人石亚君履行 20000万元的清偿义务，被申请人SONEMINC.作为担保人，将其持有的金利科技，29,120,366股股票以每股人民币 20.5元价格，清偿佳康国际所欠石亚君人 200,000,000元债务，并于二日内协助石亚君办理好上述股票的过户手续。清偿后股票价值差额部分人民币 396,967,503元，由石亚君在股票过户完成后 20日内支付至SONEMINC.指定账户。
2015年6月11日，湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字第00357号《执行裁定书》，其主要内容如下：申请执行人石亚君申请强制执行长沙市仲裁委员会（2015）长仲裁字第 486号裁决书一案，该院根据申请执行人石亚君的执行申请及湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民执字第 00513号执行裁决书对该案立案执行，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，第二百五十二的规定裁定，将被执行人 SONEMINC.持有的金利科技29,120,366股股份过户至申请执行人石亚君名下。
2015年6月30日，以上29,120,366股股份完成过户程序。本次司法裁决股份转让完成后，石亚君持有上市公司29,120,366股股份，占上市公司股份的比例为20.00%， SONEMINC.不再持有上市公司的股份。本次股权转让完成后，公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.1086|29.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|2|石亚君|2,912.0366|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.8548|7.90%|
|4|上海康铨|1,058.9953|7.27%|
|5|FIRSTEX INC.|640.0000|4.40%|
|6|其他股东|4,576.0000|31.43%|
||合计|14,558.9953|100%|

5、2016年7月股权转让
2016年7月26日，珠海长实与冉盛盛瑞签订了《股份转让协议》，珠海长实向冉盛盛瑞转让其持有的金利科技3,500万股股份，占上市公司总股本的24.04%，转让价款为213,220万元人民币。
公司于2016年8月19日、2016年9月5日分别收到中国证券登记结算有限责任公司关于第一次1,750万股转让以及第二次1,750万股转让的《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛瑞。因冉盛盛瑞的实际控制人为郭昌玮先生，故本次股权变动为同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让股权，不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为郭昌玮先生。
本次股权转让完成后，金利科技的前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股东性质|
|1|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|35,000,000|24.04%|境内有限合伙|
|2|石亚君|20,320,366|13.96%|境内自然人|
|3|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|7,221,086|4.96%|境内非国有法人|
|4|红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划|6,898,548|4.74%|基金、理财产品等|
|5|FIRSTEX INC.|5,628,470|3.87%|境外法人|
|6|渤海证券-工商银行-渤海分级汇鑫10号集合资产管理计划|4,986,900|3.43%|基金、理财产品等|
|7|中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金|4,900,000|3.37%|基金、理财产品等|
|8|深圳新华富时-浙商银行-新华富时宏利投资1号专项资产管理计划|4,800,000|3.30%|基金、理财产品等|
|9|平安期货有限公司-平安期货-安睿18号资产管理计划|4,470,000|3.07%|基金、理财产品等|
|10|康铨（上海）贸易有限公司|4,149,953|2.85%|境内一般法人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股东性质|
||合计|98,375,323|67.59%||

三、上市公司最近三年控股权变动
2015年4月21日，SONEMINC.与珠海长实签订了《股份转让协议》，SONEM INC.向珠海长实转让其持有的上市公司42,221,086股股份，占上市公司股份总数的29%。
2015年 5月 12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。
2016年7月26日，珠海长实与冉盛盛瑞签订了《股份转让协议》，珠海长实向冉盛盛瑞转让其持有的金利科技3,500万股股份，占上市公司总股本的24.04%，转让价款为213,220万元人民币。公司于2016年8月19日、2016年 9月5日分别收到中国证券登记结算有限责任公司关于第一次 1,750万股转让以及第二次 1,750万股转让的《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛瑞。
因冉盛盛瑞的实际控制人为郭昌玮先生，故本次股权转让不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为郭昌玮先生。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司控股股东系宁波冉盛，截至本报告签署日，其直接持有公司24.04%的股份。
宁波冉盛的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|：|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|：|330206000330826|
|住所|：|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼323室|
|执行事务合伙人|：|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）|
|认缴出资|：|85,298万元|
|成立日期|：|2016年5月6日|

||||
|-|-|-|
|经营范围|：|投资管理。（未经金融等监管部门批注不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人
截至本报告签署日，公司的控股股东股权结构如下图：
郭昌玮
100.00%
认购
冉盛财富资本管理有限
公司
100.00%
80.00%
冉盛（宁波）股权投资 五矿国际信托有限公司
基金管理有限公司 -腾达17号单一信托
0.01% 99.99%
97.00%
珠海横琴新区长实资本 宁波冉盛盛瑞投资管理
其他股东
管理有限公司 合伙企业（有限合伙）
4.96% 24.04% 71.00%
昆山金利表面材料应用
科技股份有限公司
郭昌玮先生通过宁波冉盛、珠海长实间接持有上市公司28.85%的股权，为上市公司的实际控制人。
郭昌玮，中国国籍，无国外永久居留权，住所地为中国北京市。1999年 11月至 2001年 6月任北京润恒投资有限公司总经理；2001年 7月至 2003年 12月任北京东方华纳投资有限公司总经理、北京东方卓越房地产开发公司常务副总经理；2004年 1月至 2008年3月任北京长实财富资本管理有限公司总经理；2008年4月至2016年3月，任北京安控投资有限公司总裁；2013年 6月至 2016年 4月，任珠海横琴新区长实股权投资基金管理中心（有限合伙）执行事务代表；2013年 6月至今，任珠海横琴新区长实资本管理有限公司执行董事。
五、上市公司重大资产重组情况
2015年公司实施了重大资产重组，由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台
企业。
公司于 2015年 9月 2日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》，公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司作为特殊目的公司（SPC），由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买 MikelAlig持有的香港摩伽100%的股权，股权的购买价款为 306,313,285.71欧元（人民币约21.84亿元）。同时向昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，包括宇瀚光电科技（苏州）有限公司、SMART ADVANCECO.,LTD、KEE EuropeGmbH（金利（欧洲）有限公司）、KEE Hong KongLimited（金利表面材料应用科技有限公司）、KEE TAIWAN CO.,LTD（台湾金利表面材料应用科技有限公司）等公司原有的所有子公司，其中 SMART ADVANCE CO.,LTD持有KEE INTERFACE TECHNOLOGY,INC.100%股权。2015年10月19日，公司公告完成了香港摩伽股权过户手续，香港摩伽自 2015年11月起纳入合并报表。
（一）前次重组业绩补偿方案的执行情况、前次标的资产的主营业务与微屏科技的协同效应
1、香港摩伽被收购时的业绩承诺情况
香港摩伽 2015年度、2016年度和 2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于 27,599,000欧元、39,466,570欧元和 56,437,195欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。香港摩伽最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。若香港摩伽在承诺年度实际净利润超过承诺净利润20%及以上的，上市公司应额外奖励 Mikel Alig超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；若香港摩伽承诺年度届时实现的实际净利润未能达到承诺净利润，MikelAlig应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿，业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度标的公司实际净利润。
2、香港摩伽2015年度实际业绩
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对香港摩伽 2015年度财务报表进行了审计，并出具 XYZH/2016BJA90562号审计报告，香港摩伽2015年度实现净利润为人民币 190,115,033.67元，折 27,538,535.50欧元，与 2015年度业绩承诺净利润差额为
60,464.50欧元，主要缘于 2015年伴随香港摩伽业务国际化布局，市场推广成本有一定的增加。上市公司严格按照与 MikelAlig的《股份收购协议书》执行现金补偿方案。
因香港摩伽 2015年度实际利润与承诺利润的差额为 60,464.50欧元，折人民币 429,007.73元抵减应付Mikel Alig的收购款，并相应冲减商誉。
根据金利科技2016年半年度报告，金利科技2016年6月末商誉金额为170,773.57万元。商誉减少主要因为香港摩伽公司 2015年度经审计的净利润未达到以下规定（2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，增加比率达到或超过50%），本期扣减应付 Mikel Alig股款 27,568,195.72欧元，折合人民币为 205,316,894.44元，同时扣减商誉。
3、前次标的资产的主营业务与微屏软件的协同效应
本次交易完成后，上市公司将有效利用香港摩伽已有的游戏交易平台和渠道优势促进微屏软件游戏的发行，进一步促进其主营业务的发展。微屏软件将有效利用香港摩伽在欧洲游戏电商业务的优势，加速其休闲娱乐游戏产品在海外的推广并与主要国际游戏分销平台开展合作。同时，香港摩伽在欧洲庞大的付费玩家群体能够为微屏软件提供潜在的优质付费玩家资源。
上市公司将丰富和拓展产品线和业务线，在香港摩伽既有的网络/PC游戏授权码和虚拟商品基础上，增加PC端和移动端游戏产品线。上市公司也将利用微屏软件在国内的业务和渠道优势，逐步实现香港摩伽在中国市场业务的落地。与此同时，借鉴微屏软件多年的国内市场管理经验，上市公司将不断优化对香港摩伽的管理模式。
4、对本次重组的影响
根据《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与迈克•艾列格先生关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》及其补充协议，金利科技在首付款支付后仍保留了48%的股权转让价款尚未支付，待根据香港摩伽实际业绩情况分批支付。
故如出现香港摩伽业绩未达承诺的情况，将冲减应付股权转让款和扣减商誉，对上市公司现金流无影响，对本次重组无影响。
六、上市公司主营业务发展情况
公司原主营业务为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD产品（主要是 IML塑
胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。
2015年，公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，收购了 MMOGA100%股权。通过对MMOGA的收购，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。
MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C电子商务中介平台，是欧洲地区较大的游戏虚拟物品电商平台之一。MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可在公司交易平台上，采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。
公司2014年、2015年、2016年1-6月实现营业收入52,820.85万元、56,064.77万元、17,256.25万元，2015年的营业收入较上一年增长了6.14%；公司2014年、2015年、2016年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润-12,944.89万元、3,234.87万元、4,646.76万元，2015年的净利润也较 2014年有大幅提升。
七、上市公司最近两年一期主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表摘要|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|31,416.46|27,966.06|50,678.43|
|非流动资产|178,430.23|199,347.79|39,806.59|
|总资产|209,846.69|227,313.85|90,485.02|
|流动负债|77,253.29|25,650.33|14,868.34|
|非流动负债|29,367.79|104,321.00|54.71|
|总负债|106,621.07|129,971.32|14,923.06|
|所有者权益合计|103,225.62|97,342.52|75,561.96|
|利润表摘要|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|17,256.25|56,064.77|52,820.85|
|营业利润|4,679.98|-8,801.84|-12,910.66|
|利润总额|4,679.98|3,616.23|-12,733.99|
|净利润|4,646.76|3,234.87|-12,944.89|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|4,646.76|3,234.87|-12,944.89|
|现金流量表摘要|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,028.81|1,335.46|-705.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,715.28|-806.32|-7,461.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,486.98|-3,974.92|562.43|
|现金及现金等价物净增加额|3,032.64|-3,098.72|-7.801.62|
|基本财务指标|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|基本每股收益（元）|0.32|0.22|-0.89|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|7.09|6.69|5.19|
|资产负债率|50.81%|57.18%|16.49%|
|加权平均净资产收益率|4.66%|3.74%|-15.63%|

八、上市公司最近三年处罚情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到相关行政处罚和刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、陈路
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈路|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51250119800305****|
|住所|上海市浦东新区齐恒路****|
|通讯地址|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|通讯方式|021-63888277转818|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有微屏软件股权比例|直接持有微屏软件股权33%|

（二）最近三年的任职经历
2007年1月至2016年8月，陈路先生担任半丁数码总经理职务。2007年1月至今，陈路先生担任半丁数码董事职务。2013年 8月至 2014年 2月，陈路先生担任微屏软件董事长职务。2014年 2月至 2015年 1月，陈路先生担任微屏软件执行董事职务。2015年1月至2016年3月，陈路先生担任微屏软件总经理兼董事职务。2016年 3月至今，陈路先生担任微屏软件董事职务。2015年 7月至今，陈路先生担任微屏投资执行董事职务。2015年7月至今，陈路先生担任微鸟投资执行董事职务。2015年8月至今，陈路先生担任青露网络执行董事职务。2016年 1月至今，陈路先生担任微禹软件执行董事职务。2016年2月至今，陈路先生担任陌星软件执行董事职务。2016年 5月至今，陈路先生担任新疆微乐执行董事职务。2016年 5月至今，陈路先生担任霍尔果斯微屏执行董事职务。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除微屏软件外，陈路先生在半丁数码的认缴出资比例为68%；
在南京好多龙数码科技有限公司的认缴出资比例为9.24%。
半丁数码的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海半丁数码科技有限公司|||
|统一社会信用代码|91310104776681544F|||
|企业类型|有限责任公司|||
|法定代表人|姚颖华|||
|成立日期|2005年6月20日|||
|住所|上海市徐汇区龙华路2577号11幢314室|||
|经营范围||数码产品、电子产品、计算机硬件的销售，图文制作，会务会展服务|，|
|||企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门||
|||批准后方可开展经营活动】||
|营业期限|2018年4月10日|||
|注册资本|1000万|||

好多龙数码的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|南京好多龙数码科技有限公司||
|统一社会信用代码|320104000147534||
|企业类型|有限责任公司||
|法定代表人|张亮||
|成立日期|2013年08月05日||
|住所|南京市秦淮区正学路1号||
|经营范围||许可经营项目：无一般经营项目：计算机硬软件、通讯产品技术开发、|
|||技术服务、销售；网络工程设计、施工；图文设计；自营和代理各类|
|||商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和|
|||技术除外）。|
|营业期限|2033年08月04日||
|注册资本|100万||

（四）与上市公司之间的关联关系
陈路在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据陈路先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告签署之
日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
陈路先生已出具承诺，截至本报告签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、祝华
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|祝华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|62010219770309****|
|住所|北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****|
|通讯地址|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|通讯方式|-|
|其他国家或者地区的永久居留权|无|
|直接持有微屏软件股权比例|直接持有微屏软件股权15%|

（二）最近三年的任职经历
2006年10月至今，祝华先生担任北京正和安泰投资管理有限公司的执行董事、总经理职务。2012年 1月至 2016年 6月，祝华先生担任深圳市研强通信技术有限公司董事职务。2014年10月至今，祝华先生担任上海君路股权投资基金管理有限公司执行董事、总经理职务。2014年10月至今，祝华先生担任上海陌百股权投资基金管理有限公司执行董事、总经理职务。2015年1月至今，祝华先生担任微屏软件董事职务。2015年 3月至 2016年 6月，祝华先生担任深圳市度度智能科技有限公司董事职务。2015年9月至今，祝华先生担任金台正和投资（北京）有限公司董事长、总经理职务。2015年10月至今，祝华先生担任北京金台安泰投资中心（有限合伙）执行事务合伙人代表职务。2016年5月至今，祝华先生担任新疆微乐执行监事职务。2016年5月至今，祝
华先生担任霍尔果斯微屏监事职务。2016年 6月至今，祝华先生担任深圳金台董事职
务。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除微屏软件外，祝华先生在北京正和安泰投资管理有限公司的认缴出资比例为99.9%；通过北京正和安泰投资有限公司间接持有金台正和投资（北京）有限公司70%出资额；在北京金台安泰投资中心（有限合伙）的认缴出资比例为99%；
在上海君路股权投资基金管理有限公司的认缴出资比例为50%，并通过北京正和安泰间接持有50%；在上海陌百股权投资基金管理有限公司认缴出资的比例为50%；在半丁数码的认缴出资比例为15%。
正和安泰的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|北京正和安泰投资管理有限责任公司||
|统一社会信用代码|110102001068848||
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|法定代表人|祝华||
|成立日期|2006年11月10日||
|住所|北京市海淀区上地十街1号院2号楼18层1809||
|经营范围||投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|
|||准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2026年11月09日||
|注册资本|3000万||

金台正和的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|金台正和投资（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|110105019853415|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|祝华|
|成立日期|2015年09月09日|
|住所|北京市朝阳区五里桥二街2号院1号楼3层0311|

||||
|-|-|-|
|经营范围||项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸|
|||易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；市场调查。（1、|
|||不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；|
|||3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、|
|||不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批|
|||准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2035年09月08日||
|注册资本|200 万元||

金台安泰的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京金台安泰投资中心（有限合伙）|||
|统一社会信用代码|91110105MA001EUJ7D|||
|企业类型|有限合伙企业|||
|执行事务合伙人|金台正和投资（北京）有限公司|||
|成立日期|2015年10月23日|||
|住所|北京市朝阳区朝阳路7号院9号楼2层201内39号|||
|经营范围||项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸|、|
|||易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；市场调查。（“1||
|||未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券||
|||类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资||
|||企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损||
|||失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年10月09日；依法须||
|||经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|注册资本|-|||

君路投资的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海君路股权投资基金管理有限公司||
|统一社会信用代码|310000000132014||
|企业类型|有限责任公司||
|法定代表人|祝华||
|成立日期|2014年10月17日||
|住所|上海市青浦区胜利路588号3幢一层M区151室||
|经营范围||股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管|
|||理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
|||可开展经营活动】|

|||
|-|-|
|营业期限|2034年10月16日|
|注册资本|3000万|

陌百投资的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海陌百股权投资基金管理有限公司||
|统一社会信用代码|310000000132022||
|企业类型|有限责任公司||
|法定代表人|祝华||
|成立日期|2014年10月17日||
|住所|上海市青浦区胜利路588号3幢一层M区152室||
|经营范围||股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管|
|||理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
|||可开展经营活动】|
|营业期限|2034年10月16日||
|注册资本|1000万||

半丁数码的基本情况详见本报告之“第三节交易对方的基本情况”之“一、陈路”之“（三）交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（四）与上市公司之间的关联关系
祝华在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据祝华先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
祝华先生已出具承诺，截至本报告签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、王一夫
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王一夫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42212919810923****|
|住所|湖北省武穴市花桥镇郑公塔古塔路****|
|通讯地址|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|通讯方式|021-63888277转828|
|其他国家或者地区的永久居留权|无|
|直接持有微屏软件股权比例|直接持有微屏软件股权5%|

（二）最近三年的任职经历
2010年1月至今，王一夫先生担任半丁数码董事职务。2013年8月至2014年2月，王一夫先生担任微屏软件董事职务。2013年 8月至今，王一夫先生担任好多龙数码监事职务。2014年2月至今，王一夫先生担任微屏软件监事职务。2014年5月至今，王一夫先生担任微屏软件技术总监职务。2016年 2月至今，王一夫先生担任陌星软件监事职务。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除微屏软件外，王一夫在半丁数码的认缴出资比例为4.25%，在好多龙数码的认缴出资比例为4.62%。
半丁数码的基本情况详见本报告之“第三节交易对方的基本情况”之“一、陈路（三）交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
好多龙数码的基本情况详见本报告之“第三节交易对方的基本情况”之“一、陈路（三）交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（四）与上市公司之间的关联关系
王一夫在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据王一夫先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
王一夫先生已出具承诺，截至本报告签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、胡禹平
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡禹平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010419620606****|
|住所|上海市长宁区延安西路1573弄****|
|通讯地址|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|通讯方式|021-61032678|
|其他国家或者地区的永久居留权|无|
|直接持有微屏软件股权比例|直接持有微屏软件股权4.65%|

（二）最近三年的任职经历
2009年 12月至今，胡禹平担任南京半丁数码科技有限公司董事职务。2010年至今，胡禹平担任上海红艺动画影视制作有限公司监事职务。2013年 8月至 2014年 2月，胡禹平先生担任微屏软件董事职务。2014年 5月至今，胡禹平先生担任微屏软件财务总监职务。2014年10月至今，胡禹平担任上海君路股权投资基金管理有限公司监事及财务经理职务。2015年7月至今，胡禹平先生担任微屏投资监事职务。2015年7月至今，胡禹平担任微禹软件科技（上海）有限公司财务经理职务。2015年8月至今，
胡禹平担任上海微鸟投资管理有限公司监事及财务经理职务。2015年 8月至今，胡禹
平担任上海青露网络科技有限公司监事及财务经理职务。2016年 1月至今，胡禹平先
生担任微禹软件监事职务。2016年 7月至今，胡禹平担任上海微屏投资管理有限公司财务经理职务。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除微屏软件外，胡禹平在上海赛源环境检测技术有限公司的认缴出资比例为6%，在半丁数码的认缴出资比例为8.5%，在上海陌百股权投资基金管理有限公司的认缴出资比例为50%。
赛源环境的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海赛源环境检测技术有限公司||
|统一社会信用代码|913101087847975986||
|企业类型|有限责任公司||
|法定代表人|胡英俊||
|成立日期|2006年1月20日||
|住所|延长路149号121幢606B室||
|经营范围||在环保专业领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，|
|||环保工程，商务信息咨询，环境卫生检测，安全评价（范围详见安全|
|||评价机构资质证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
|||开展经营活动】|
|营业期限|2021年1月19日||
|注册资本|800万||

半丁数码的基本情况详见本报告之“第三节交易对方的基本情况”之“一、陈路”之“（三）交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
陌百投资的基本情况详见本报告之“第三节交易对方的基本情况”之“二、祝华”之“（三）交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（四）与上市公司之间的关联关系
胡禹平在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据胡禹平先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告签署之
日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
胡禹平先生已出具承诺，截至本报告签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、吴丕江
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|吴丕江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51010819791213****|
|住所|成都市成华区建设路54号38栋1单元3楼5号|
|通讯地址|上海市浦东新区严家桥1号8号楼****|
|通讯方式|-|
|其他国家或者地区的永久居留权|无|
|直接持有微屏软件股权比例|直接持有微屏软件股权4.63%|

（二）最近三年的任职经历
2009年3月至今，吴丕江先生担任标值文化执行董事职务。2012年至今，吴丕江先生担任微屏软件科技（上海）有限公司市场总监职务。2012年至 2013年 8月，吴丕江先生担任微屏软件执行董事职务。2013年 8月至 2014年 2月，吴丕江先生担任微屏软件董事兼经理职务。2013年 6月至今，吴丕江先生担任成都美帮医疗科技有限公司执行董事兼总经理职务。2014年 1月至今，吴丕江先生担任成都极游天下科技有限公司执行董事职务。2014年10月至今，吴丕江先生担任成都爱美秀文化传播有限公司执行董事兼总经理职务。2016年2月至今，吴丕江先生担任魔屏科技执行董事职务。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除微屏软件外，吴丕江在成都爱美秀的认缴出资比例为50%；
在美帮医疗的认缴出资比例为90%；在极游天下的认缴出资比例为1%，并通过成都爱
美秀持有极游天下49.5%的股权；在上海标值文化传播有限公司的认缴出资比例为50%；在成都魔屏科技有限公司的认缴出资比例为40%；成都城康企业管理中心（有限合伙）的认缴出资比例为1%；在成都苏菲家贸易有限公司的认缴出资比例为2%。
成都爱美秀的基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|成都爱美秀文化传播有限公司||
|统一社会信用代码|91510100394381669W||
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|法定代表人|吴丕江||
|成立日期|2014年10月23日||
|住所|成都高新区府城大道西段399号8栋7层3号||
|经营范围||组织策划文化交流活动、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览|
|||展示服务、礼仪服务、企业管理咨询、公共关系服务；摄影服务；图|
|||文设计、网页设计；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、服装、|
|||鞋帽、化妆品、日用品；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品|
|||（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准|
|||的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限|-||
|注册资本|200万||

美帮医疗的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|成都美帮医疗科技有限公司||
|统一社会信用代码|91510100069750539N||
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|法定代表人|吴丕江||
|成立日期|2013年6月24日||
|住所|成都高新区肖家河中街10号62幢底层9号||
|经营范围||医疗技术开发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文|
|||件经营）；网络技术开发；健康咨询（不含医疗卫生活动）；计算机软|
|||硬件开发并提供技术咨询、技术服务；计算机系统集成。|
|营业期限|-||
|注册资本|100万||

极游天下的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|成都极游天下科技有限公司||
|统一社会信用代码|91510100091262566E||
|企业类型|其他有限责任公司||
|法定代表人|吴丕江||
|成立日期|2014年1月21日||
|住所|成都高新区肖家河正街11号2幢1楼||
|经营范围||软件技术开发并提供技术服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让；|
|||会议服务、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或|
|||审批文件经营）；计算机系统集成；基础软件服务、应用软件服务。|
|营业期限|-||
|注册资本|100万||

标值文化的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海标值文化传播有限公司||
|统一社会信用代码|91310117685474814H||
|企业类型|有限责任公司||
|法定代表人|吴丕江||
|成立日期|2009年3月2日||
|住所|上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼2115室||
|经营范围||文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设|
|||计制作（除网页），会务服务，展览展示服务，投资管理咨询，企业管|
|||理咨询，商务信息咨询，计算机技术领域内的技术开发、技术咨询，|
|||计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、日用百|
|||货批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|
|||活动】|
|营业期限|2009-03-02 - 2029-03-01||
|注册资本|100万||

魔屏科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都魔屏科技有限公司|
|统一社会信用代码|91510100MA61TGU958|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|吴丕江|

||||
|-|-|-|
|成立日期|2016年2月4日||
|住所|成都高新区天府三街69号1栋27层2719号||
|经营范围||软件技术开发并提供技术服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让；会议服务；商务咨询（不含投资咨询）；计算机系统集成；基础软件服务、应用软件服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限|-||
|注册资本|10万||

（四）与上市公司之间的关联关系
吴丕江在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据吴丕江先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
吴丕江先生已出具承诺，截至本报告签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、雷亮
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|雷亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021319801005****|
|住所|上海市徐汇区漕宝路1015号E座|
|通讯地址|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|通讯方式|021-63888277转838|
|其他国家或者地区的永久居留权|无|

|||
|-|-|
|直接持有微屏软件股权比例|直接持有微屏软件股权2.72%|

（二）最近三年的任职经历
2010年4月至今，雷亮先生担任半丁数码监事职务。2012年至2014年2月，雷亮先生担任微屏软件监事职务。2014年至今，雷亮先生担任微屏软件 PC事业部总监职务。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除微屏软件外，雷亮先生在半丁数码的认缴出资比例为4.25%。
半丁数码的基本情况详见本报告之“第三节交易对方的基本情况”之“一、陈路”之“（三）交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（四）与上市公司之间的关联关系
雷亮在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据雷亮先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
雷亮先生已出具承诺，截至本报告签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、能观投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市崇明县长兴镇潘园公路180O号2号楼6934室（上海泰和经济发展区）|

|||
|-|-|
|主要办公地址|上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 6934 室（上海泰和经济发展区）|
|执行事务合伙人|苏菲|
|注册资本|29,000万元|
|统一社会信用代码|913102303231935800|
|经营范围|投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）2014年12月设立
2014年12月，能观投资在上海市工商局崇明分局注册成立，并取得由上海市工商局崇明分局核发的《企业法人营业执照》。能观投资设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|出资人名称|合伙人类别||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|苏菲|普通合伙人|160|80|
|2|陈浩|有限合伙人|40|20|
|合计|||200|100|

（2）2015年4月第一次增资
2015年4月3日，能观投资经合伙人表决，原普通合伙人苏菲出资由160万增至 600万，原有限合伙人陈浩出资由40万增至200万。能观投资注册资本由200万增至1,000万。
2015年 4月 3日，能观投资通过了新的合伙协议并就本次增资事宜完成工商变更登记，并换领新的《企业法人营业执照》。此次增资后，能观投资出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|出资人名称|合伙人类别||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|苏菲|普通合伙人|800|80|
|2|陈浩|有限合伙人|200|20|
|合计|||1,000|100|

（3）2016年7月第二次增资及有限合伙人变更
2016年 7月 15日，能观投资通过变更决定，通过入伙协议增加新有限合伙人沉
朴投资，认缴出资额28,000万元。能观投资注册资本由1,000万增资29,000万。
2016年 7月 15日，能观投资通过了新的合伙协议并于同月就本次增资事宜完成工商变更登记，并换领新的《企业法人营业执照》。此次增资后，能观投资出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|出资人名称|合伙人类别||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|苏菲|普通合伙人|800|2.7586|
|2|陈浩|有限合伙人|200|0.6897|
||上海沉朴投资管理合伙企业||||
|3||有限合伙人|28,000|96.5517|
||（有限合伙）||||
|合计|||29,000|100|

2、最近三年注册资本变化情况
2015年4月3日，能观投资经合伙人表决，原普通合伙人苏菲出资由160万增至 600万，原有限合伙人陈浩出资由40万增至200万。能观投资注册资本由200万增至 1000万。
2016年 7月 15日，能观投资通过变更决定，通过入伙协议增加新有限合伙人沉朴投资，认缴出资额28,000万元。能观投资注册资本由1,000万增至29,000万。
能观投资最近三年注册资本变化情况详见本报告之“第三节交易对方的基本情况”之“七、能观投资”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。
（三）最近三年主营业务发展状况
能观投资自成立以来主要从事投资业务。
（四）最近两年主要财务指标
能观投资最近一年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计|5,055.18|-||
|负债合计|5,020.05|-||
|所有者权益|35.13|-||
|收入利润项目|2015-12-31||2014-12-31|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|203.86|-||
|利润总额|195.18|-||
|净利润|195.18|-||
|主要财务指标|2015-12-31||2014-12-31|
|资产负债率（%）|99.31|-||
|全面摊薄净资产收益率（%）|555.59|-||

注：以上数据未经审计；能观投资成立于2014年12月，截至2014年12月31日未实缴注册资本且未经营，故相关数据为零。
（五）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产合计|5,055.18|-|
|非流动资产合计|-|-|
|资产合计|5,055.18|-|
|流动负债合计|5,019.31|-|
|非流动负债合计|0.74|-|
|负债合计|5,020.05|-|
|归属于母公司所有者权益合计|35.13|-|

注：以上数据未经审计；能观投资成立于2014年12月，截至2014年12月31日未实缴注册资本且未经营，故相关数据为零。
2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|营业收入|203.86|
|营业成本|-|
|营业利润|195.18|
|利润总额|195.18|
|净利润|195.18|
|归属于母公司所有者的净利润|195.18|

注：以上数据未经审计；能观投资成立于2014年12月，截至2014年12月31日未实缴注册资本且未经营，故相
关数据为零。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,845.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,845.95|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|0.31|
|期末现金及现金等价物余额|0.31|

注：以上数据未经审计；能观投资成立于2014年12月，截至2014年12月31日未实缴注册资本且未经营，故相关数据为零。
（六）出资结构关系及主要合伙人基本情况
1、截至本报告签署日，能观投资出资结构关系如下：
2、主要合伙人基本情况
苏菲先生为能观投资的普通合伙人和执行事务合伙人，能观投资的合伙人及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|营业执照注册号/身份证号码|合伙人类别|出资方式|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|
|苏菲|43010419740501****|普通合伙人|货币出资|800|10|2.7586|
|陈浩|43010319730311****|有限合伙人|货币出资|200|-|0.6897|
|沉朴二期股权投资私募基金注|310230000722534|有限合伙人|货币出资|28,000|14,000|96.5517|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|29,000|14,010|100|

注：根据能观投资的合伙协议以及工商备案登记，能观投资合伙人沉朴投资对能观投资的资金来源为沉朴投资管理的的契约型私募基金沉朴二期股权投资私募基金所募集份额对应之资金。由于沉朴二期股权投资私募基金不具备民事主体资格，故工商登记时将其管理人沉朴投资登记为合伙人。
沉朴二期股权投资私募基金的管理人沉朴投资已取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1015864”号《私募投资基金管理人登记证明》。其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人|营业执照注册号/身份证号码|合伙人类别|出资方式|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|
|韦武|43010419740501****|普通合伙人|货币出资|800|-|
|陈浩|43010319730311****|有限合伙人|货币出资|200|-|
|合计||||1,000|-|

沉朴二期股权投资私募基金系契约型基金，已于 2016年 7月 18日取得由中国证券投资基金业协会出具的第“SK8788”号《私募投资基金备案证明》。根据沉朴二期基金委托人苏菲和陈浩签署的基金协议和相关出资凭证，沉朴二期基金共募集资金28,010万，其中苏菲出资22,408万、陈浩出资5,602万，其资金来源为自筹资金。
能观投资、沉朴投资及沉朴二期基金中均不存在结构化安排。
（七）控股子公司情况
截至本报告签署日，能观投资除微屏软件外尚无对外投资。
（八）与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
能观投资及其出资人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至本报告签署日，能观投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，能观投资已出具承诺函，最近五年内，能观投资及其主要管理
人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，能观投资及主要管理人员已出具承诺函，最近五年内，能观投资及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|微屏软件科技（上海）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|嘉定区银翔路655号208室|
|主要办公地址|浦东新区严家桥1号宏慧音悦湾8号楼5楼|
|法定代表人|吴炳|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年3月27日|
|统一社会信用代码|91310114593112138J|
|经营范围|从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|

二、历史沿革
（一）微屏软件自设立以来历次变更情况
1、2012年3月设立
2012年 2月 20日，微屏软件召开首次股东会，审议通过由吴丕江、半丁数码分别货币出资65万元、35万元共同成立微屏软件。
2012年3月9日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪海验内字号（2012）第 0448号），确认截至 2012年 3月 7日，微屏软件已收到其股东投入的资本 100万元。
2012年 3月 27日，微屏软件在上海市商局嘉定分局注册成立，并取得由上海市工商局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》。微屏软件设立时，股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|35|35|35|
|2|吴丕江|65|65|65|
|合计||100|100|100|

2、2012年12月第一次股权转让
2012年 11月 27日，吴丕江与陈路签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件25%的股权作价25万元人民币转让给陈路。同日，吴丕江与王一夫签订《股权转让协议》，约定将其持有的微屏软件20%的股权作价 20万的价格转让给王一夫。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意吴丕江持有的微屏软件25%的股权作价25万元人民币转让给陈路，其他股东放弃优先购买权；同意吴丕江持有的微屏软件20%的股权作价20万元人民币转让给王一夫，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|35|35|35|
|2|吴丕江|20|20|20|
|3|陈路|25|25|25|
|4|王一夫|20|20|20|
|合计||100|100|100|

3、2013年1月第二次股权转让
2013年1月21日，半丁数码与陈路签订《股权转让协议》，约定半丁数码将其所持有的微屏软件15%的股权作价15万元人民币转让给陈路。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意半丁数码将其所持有的微屏软件15%的股权作价15万元人民币转让给陈路，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|20|20|20|
|2|吴丕江|20|20|20|
|3|陈路|40|40|40|
|4|王一夫|20|20|20|
|合计||100|100|100|

4、2013年8月第三次股权转让及第一次增资
2013年8月6日，陈路与半丁数码签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件15%的股权作价15万元人民币转让给半丁数码。
同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意陈路将其所持有的微屏软件15%的股权作价15万元人民币转让给半丁数码，其他股东放弃优先购买权。同时杭州比尔道夫科技向微屏软件现金增资600万元，其中25万元作为注册资本，575万元作为资本公积。
2013年 8月 13日，上海友道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（友验字[2013]31686号），确认截至 2013年 8月 6日，微屏软件已收到其杭州比尔道夫科技实缴出资600万元，其中25万元为新增注册资本金，余下 575万计入资本公积。变更后的累计注册资本125万元，实收资本125万元。
2013年 8月 27日，微屏软件就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。此次股权转让及增资后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资股例（%）|
|1|半丁数码|35|35|28|
|2|吴丕江|20|20|16|
|3|陈路|25|25|20|
|4|王一夫|20|20|16|
|5|杭州比尔道夫科技|25|25|20|
|合计||125|125|100|

5、2013年12月第二次增资
2013年 12月 5日，微屏软件全体股东决定，微屏软件全体股东进行同比例现金
增资，其中：比尔道夫科技现金增资 175万元；半丁数码现金增资 245万元；陈路现金增资175万元；吴丕江现金增资140万元；王一夫现金增资 140万元。
2013年12月6日，上海兢实会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪兢会验字（2013）第1-7261号），确认截至 2013年12月5日，微屏软件已收到杭州比尔道夫科技、半丁数码、陈路、吴丕江、王一夫新增实缴出资合计 875万元。变更后的累计注册资本1000万元，实收资本1000万元。
2013年12月10日，微屏软件就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。此次增资后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|280|280|28|
|2|吴丕江|160|160|16|
|3|陈路|200|200|20|
|4|王一夫|160|160|16|
|5|杭州比尔道夫科技|200|200|20|
|合计||1000|1000|100|

6、2014年2月第四次股权转让
2014年2月12日，杭州比尔道夫科技与陈路签订《股权转让协议》，约定杭州比尔道夫科技将其所持有的微屏软件20%的股权作价 640万元转让给陈路。半丁数码与陈路签订《股权转让协议》，约定半丁数码将其所持有的微屏软件28%的股权作价280万元的价格转让给陈路。吴丕江与陈路签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件6%的股权作价 60万元的价格转让给陈路。王一夫与陈路签订《股权转让协议》，约定王一夫将其所持有的微屏软件6%的股权作价60万元的价格转让给陈路。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意杭州比尔道夫科技将其所持有的微屏软件20%的股权作价 200万元的价格转让给陈路，半丁数码将其所持有的微屏软件28%的股权作价 280万元的价格转让给陈路，吴丕江将其所持有的微屏软件6%的股权作价60万元的价格转让给陈路，王一夫将其所持有的微屏软件6%的股权作价60万元的价格转让给陈路，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资股例（%）|
|1|陈路|800|800|80|
|2|吴丕江|100|100|10|
|3|王一夫|100|100|10|
|合计||1000|1000|100|

7、2014年2月第五次股权转让
2014年2月17日，吴丕江与祝华签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件1.5%的股权作价 15万的价格转让给祝华。王一夫与祝华签订《股权转让协议》，约定王一夫将其所持有的微屏软件1.5%的股权作价15万元的价格转让给祝华。
陈路与祝华签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件12%的股权作价120万元的价格转让给祝华。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意吴丕江将其所持有的微屏软件1.5%的股权作价 15万元的价格转让给祝华，王一夫将其所持有的微屏软件1.5%的股权作价 15万元的价格转让给祝华，陈路将其所持有的微屏软件12%的股权作价 120万元的价格转让给祝华，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资股例（%）|
|1|陈路|680|680|68|
|2|吴丕江|85|85|8.5|
|3|王一夫|85|85|8.5|
|4|祝华|150|150|15|
|合计||1000|1000|100|

8、2014年2月第六次股权转让
2014年2月20日，吴丕江与胡禹平签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件1.15%的股权作价11.5万元的价格转让给胡禹平。吴丕江与雷亮签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件2.72%的股权作价27.2万元的价格转让给雷亮。王一夫与胡禹平签订《股权转让协议》，约定王一夫将其所持有的微屏软件
3.5%的股权作价35万元的价格转让给胡禹平。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意吴丕江将其所持有的微屏软件1.15%的股权作价 11.5万元的价格转让给胡禹平，吴丕江将其所持有的微屏软件2.72%的股权作价 27.2万元的价格转让给雷亮，王一夫将其所持有的微屏软件3.5%的股权作价35万元的价格转让给胡禹平，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资股例（%）|
|1|陈路|680|680|68|
|2|祝华|150|150|15|
|3|王一夫|50|50|5|
|4|胡禹平|46.5|46.5|4.65|
|5|吴丕江|46.3|46.3|4.63|
|6|雷亮|27.2|27.2|2.72|
|合计||1000|1000|100.00|

9、2014年2月与半丁数码进行整合
2014年2月22日，为配合人民网后续收购，半丁数码将其PC线上棋牌游戏业务经营的相关资产以 284.51万元的价格转让给微屏软件，作价依据为半丁数码拟转让资产账面净值，其中软件等无形资产净值52.63万元，固定资产净值231.88万元。
转让后，半丁数码及其下属公司未从事其他游戏开发运营业务。
10、2014年9月第七次股权转让
2014年8月21日，陈路与人民网签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件7%的股权转作价不超过3,654万元让给人民网。陈路与人民澳客签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件28%的股权作价不超过 14,616万元转让给人民澳客。经陈路与人民网、人民澳客友好协商，本次交易的最终作价为微屏软件 2014年扣除非经常性损益后净利润（如低于 4,200万元则按 4,200万元计算，若超过5,800万元则按5,800万元计算）的9倍乘以拟转让的股权比例。同时业绩补偿义务人陈路承诺微屏软件 2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,200万元和8,900万元。人民澳客和人民网按业绩承诺完成情况分期支付股权转
让价款。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意陈路将其所持有的微屏软件28%的股权转让给人民澳客，陈路将其所持有的微屏软件7%的股权转让给人民网，其他股东放弃优先购买权。
北京中天华资产评估有限公司以 2014年 2月 28日为评估基准日对微屏软件的全部资产及负债进行了评估，并出具《人民网股份有限公司及人民澳客传媒科技有限公司拟收购微屏软件科技（上海）有限公司股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1140号），微屏软件股东全部权益的评估值为53,000万元。
2014年度微屏软件经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过人民币5,800万元，故本交易确定或有对价公允价值为 5,040.00万元。本次交易股权价格为 5,800万的 9倍乘以拟转让的35%股权，则为 18,270万元。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资股例（%）|
|1|陈路|330|330|33|
|2|祝华|150|150|15|
|3|王一夫|50|50|5|
|4|胡禹平|46.5|46.5|4.65|
|5|吴丕江|46.3|46.3|4.63|
|6|雷亮|27.2|27.2|2.72|
|7|人民网|70|70|7|
|8|人民澳客|280|280|28|
|合计||1000|1000|100.00|

11、2016年3月第八次股权转让
2015年 8月 15日，微屏软件召开股东会。经审议，微屏软件股东一致同意股东人民澳客在北京产权交易所挂牌转让其持有的微屏软件28%的股权。同等条件下，其他股东有优先购买权。参照北京中天华资产评估有限公司的评估结果，2015年12月，人民澳客将其持有的微屏软件28%的股权挂牌28,000万元在北京产权交易所以网络竞
价的形式进行公开转让。能观投资以 28,000万元摘牌价取得上述股权。
2016年 2月 16日，人民澳客与能观投资签订股权转让协议，约定人民澳客将其
所持有的微屏软件28%的股权作价 28,000万元的价格转让给能观投资。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意人民澳客其所持有的微屏软件28%的股权转让给能观投资，作价以产权交易价格为准。
北京中天华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日对微屏软件的全部资产及负债进行了评估，并出具《资产评估报告书》（中天华资评报字【2015】1309号），微屏软件股东全部权益的评估值为60,866.93万元。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资股例（%）|
|1|陈路|330|330|33|
|2|祝华|150|150|15|
|3|王一夫|50|50|5|
|4|胡禹平|46.5|46.5|4.65|
|5|吴丕江|46.3|46.3|4.63|
|6|雷亮|27.2|27.2|2.72|
|7|人民网|70|70|7|
|8|能观投资|280|280|28|
|合计||1000|1000|100.00|

截至本报告签署日，微屏软件不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）微屏软件最近三年增减资及股权转让情况
微屏软件最近三年增减资及股权转让具体情况详见本节之“二、历史沿革（一）微屏软件自设立以来历次变更情况”。
三、产权及控制关系
截至本报告签署日，陈路先生持有微屏软件33%的股份，为微屏软件的控股股东和实际控制人。微屏软件的各股东之间均不存在一致行动关系。微屏软件产权及控制关系如下所示：
截至本报告签署日，微屏软件公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响微屏软件独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、主要资产及其合法合规性
（一）微屏软件的权属状况
本次交易的标的资产为微屏软件93%股权。
截至本报告签署日，陈路等6名自然人、人民网和能观投资合法拥有微屏软件100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。微屏软件不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）微屏软件主要资产的权属状况
报告期内微屏软件的主要资产情况详见本节之“（十三）主要资产情况”。
截至本报告签署日，微屏软件的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）微屏软件的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告签署日，微屏软件不存在对外担保的情形，微屏软件股东及其关联方不存在对微屏软件的非经营性资金占用的情形。
根据瑞华出具的微屏软件审计报告，截至 2016年 6月 30日，微屏软件的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|173.21|
|预收款项|18.53|
|应付职工薪酬|129.48|
|应交税费|547.01|
|其他应付款|45.13|
|其他流动负债|886.89|
|流动负债合计|1,800.26|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|1,800.26|

截至2016年6月30日，微屏软件不存在需要披露的或有负债。
（四）微屏软件涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本报告签署日，微屏软件不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本报告签署日，微屏软件不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。微屏软件游戏涵盖移动端、PC端等终端，研发和运营的游戏玩法众多。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技
术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”。微屏软件PC端业务以“人民棋牌”为主
打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
（一）主要游戏产品
截至本报告出具日，微屏软件旗下分为移动端掌心游游戏平台和 PC端人民棋牌游戏平台两种。人民棋牌游戏平台下辖14个地方游戏入口，通过各个入口进入后可以享受 PC端全部 160个玩法，掌心游游戏平台下辖 15个入口。对于 PC端玩家，在任意端口注册后，可以使用其账号从任意地方游戏入口登录游戏，且账号信息和金币信息均可互通。对于移动端玩家，注册账号后也可以通过掌心游平台进入平台下辖的各类小游戏和玩法，账号信息和金币信息也可互通。上述设计可以很好的便利玩家，使玩家使用一个账号便可体验微屏软件旗下各类游戏，增强玩家的游戏体验。
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|类型|取得方式|运营模式|
|人民棋牌|端游|自主|自主运营|
|掌心游|手游|自主|自主运营、联合运营|

（二）具体产品介绍
1、人民棋牌在线游戏平台
人民棋牌在线游戏平台是注重地方化特色的棋牌游戏平台，下辖14个地方端口，例如八闽游、苏游、广西游等，每个端口提供大量符合当地特色的棋牌玩法，例如八闽游端口就提供小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将等多个地道的福建当地特色玩法。除此之外，每个端口也配备了全国性的玩法如斗地主、台球、象棋、连连看等。用户注册后，可以使用任意端口登录游戏，其中的经济系统也均可互通。每个端口的具体情况如下：（1）八闽游
八闽游大厅是以福建地区区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了福建特色玩法如小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将、漳州麻将、福州麻将、厦门麻将、泉州麻将、宁德麻将、龙岩麻将、三明麻将、莆田麻将、南平麻将、莆田抓只、南平红二、福州五十K、跑得快等。
（2）苏游
苏游大厅是以江苏地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，
还涵盖了江苏南京本地特色游戏如高淳麻将、南京麻将、掼蛋；徐州特色游戏如包括邳州麻将、邳州斗地主、睢宁麻将、沛县麻将、徐州憋十等。
（3）江汉游
江汉游大厅是以湖北省江汉平原地区区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。
除全国性玩法外，还涵盖了江汉地区特色游戏如潜江广华晃晃、仙桃干瞪眼、千分等。
（4）广西游
广西游大厅是以广西地区区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了广西本地特色游戏如北海-钦州-防城港麻将、南宁-百色-崇左麻将、柳州-来宾-河池麻将、广西拖拉机、八一字牌、三公等。
（5）人民棋牌大厅
人民棋牌大厅是以黑龙江、内蒙古、辽宁地区区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了黑龙江特色游戏如佳木斯麻将、七台河麻将、哈尔滨麻将、牡丹江麻将、双鸭山麻将、鸡西麻将、鸡西红八、鹤岗麻将、大庆麻将、伊春麻将、绥化麻将、黑河麻将、二人麻将、填大坑等；内蒙古特色游戏如通辽麻将、包头麻将、赤峰麻将、呼和浩特麻将、鄂尔多斯麻将、吹牛。辽宁特色游戏如丹东麻将、辽阳麻将、铁岭麻将。
（6）广东游
广东游大厅是以广东地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了广东本地特色游戏如汕头麻将、惠州麻将、湛江麻将、潮州麻将、揭阳麻将、湛江打地主、潮汕升级、视频潮汕叫二、潮汕木虱、视频潮州十三张、揭阳上游等。
（7）九艺游戏
九艺游戏大厅是以山东地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了山东本地特色游戏如泰安 258麻将、德州麻将、潍坊憋 3够级、潍坊保皇、潍坊打穴、莱芜保皇、泰安升级、德州够级等。
（8）人人乐
人人乐大厅是以湖北省武汉地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了湖北武汉本地特色游戏如武汉麻将、湖北癞子斗地主等。
（9）上游
上游大厅是以上海地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了上海本地特色游戏如上海麻将、上海斗地主、大怪路子、拱猪、找朋友、干瞪眼、桥牌等。
（10）天乐游戏
天乐游戏大厅是以天津、河北区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了天津、河北本地特色游戏如塘沽麻将，廊坊麻将、天津麻将、塘沽毛四、塘沽毛二（蛤蟆锤）、憋七、砸红A、砸六家、跑的快等。
（11）天下游
天下游大厅是以湖北区域（不包括江汉平原地区）特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了湖北本地特色游戏如卡五星麻将、随州拳打脚踢麻将、血流麻将（换三张）、湖北花牌、红中杠、红中赖子杠、晃晃麻将、麻城痞子杠、鄂州凑一色、宜昌推倒胡等。
（12）五龙游戏
五龙游戏大厅是以吉林区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了吉林本地特色游戏如长春麻将、松原麻将、松原快听、白城麻将、江城麻将、通化麻将、四平麻将、延边麻将、辽源麻将、白山麻将、填大坑、东北刨幺、三打一、四幺四、刨六、嘎巴锅、东北红十、延边红十、通化红十、江城红十等。
（13）逍遥游
逍遥游大厅是以四川地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了重庆四川本地特色游戏如重庆花牌斗地主、幺地人（长牌）、万州麻将、宜宾血听、血战麻将、重庆麻将等。
（14）斗智斗勇
斗智斗勇是为福建电视台体育频道（TV8）的一档节目搭建的休闲游戏平台入口，除全国性玩法外，还涵盖了福建特色游戏如小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将、漳州麻将、福州麻将、厦门麻将、泉州麻将、宁德麻将、龙岩麻将、三明麻将、莆田麻将、南平麻将、莆田抓只、南平红二、福州五十K、跑得快等。
截止到2016年6月30日，人民棋牌共有 45,345,598个注册账户，其中报告期内有充值记录的付费玩家有 150,679人，活跃用户数（最近三月有游戏行为，下同）共有 208,201人。付费用户报告期人均充值额和充值消费比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|当月付费用户数（人）|付费用户人均ARPPU值（元）|充值消费比（不考虑赠送）|充值消费比（考虑赠送）|
|2014.1|13,006|406.03|-|-|
|2014.2|11,253|410.70|-|-|
|2014.3|14,556|540.71|-|-|
|2014.4|13,387|571.25|-|-|
|2014.5|12,905|637.69|-|-|
|2014.6|12,971|563.73|-|-|
|2014.7|13,405|594.49|-|-|
|2014.8|11,309|624.45|-|-|
|2014.9|10,276|496.85|-|-|
|2014.10|10,752|488.82|-|-|
|2014.11|16,130|425.23|-|-|
|2014.12|22,024|737.39|-|-|
|2015.1|15,466|806.81|41.55%|50.63%|
|2015.2|11,174|594.81|49.33%|64.02%|
|2015.3|12,379|610.35|72.08%|81.53%|
|2015.4|10,896|585.86|82.99%|92.79%|
|2015.5|10,949|594.81|74.28%|83.82%|
|2015.6|10,058|702.97|89.79%|100.20%|
|2015.7|9,299|607.65|73.61%|80.99%|
|2015.8|7,281|953.99|86.30%|93.33%|
|2015.9|10,592|531.55|91.88%|105.34%|
|2015.10|10,300|574.87|82.31%|96.42%|
|2015.11|7,796|779.81|92.38%|101.09%|
|2015.12|7,039|934.75|86.90%|94.77%|
|2016.1|6,980|1,014.30|93.15%|116.46%|
|2016.2|6,920|866.32|100.37%|113.00%|
|2016.3|6,536|956.00|83.71%|90.43%|
|2016.4|6,147|1,499.21|93.05%|99.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|当月付费用户数（人）|付费用户人均ARPPU值（元）|充值消费比（不考虑赠送）|充值消费比（考虑赠送）|
|2016.5|5,724|1,236.28|95.78%|104.91%|
|2016.6|5,202|981.17|88.47%|101.45%|

注：由于2014年游戏操作日志缺失，故无法获得消耗数据，导致2014年无法计算充值消耗比。在注册时游戏未搜集玩家的年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
人民棋牌主要游戏账户的地域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地域|占比|地域|占比|
|上海|12.02%|山西|2.16%|
|北京|9.90%|山东省|1.94%|
|深圳|9.23%|青海省|1.37%|
|江苏|8.94%|宁夏回族自治区|1.28%|
|四川|8.68%|内蒙古自治区|1.11%|
|安徽|7.13%|辽宁省|0.97%|
|福建|6.18%|江西省|0.90%|
|黑龙江|4.88%|吉林省|0.84%|
|广东|3.64%|湖南省|0.78%|
|重庆|3.17%|湖北省|0.72%|
|浙江|2.99%|河南省|0.53%|
|云南|2.93%|河北省|0.52%|
|新疆维吾尔自治区|2.46%|贵州省|0.12%|
|天津市|2.32%|广西壮族自治区|0.09%|
|陕西|2.22%|||

2、掌心游游戏平台
掌心游为微屏软件的移动端游戏平台，提供了15款主要的玩法，同时在游戏中还提供了受欢迎的休闲小游戏的插件，提升了游戏的可玩性和客户粘性，客户可以通过注册单一账号玩遍所有玩法，且游戏中的经济系统也可以完全互通。
掌心游的具体玩法主要包括四川麻将、二人麻将、上海麻将、长春麻将、广东麻将、哈尔滨麻将、吕梁麻将、石家庄麻将、厦门麻将、掌心漳州麻将、掌心鹤城麻将等地方性玩法和欢乐麻将、掌心斗地主、小宝斗地主、消灭星星等全国性休闲玩法。
截止到2016年6月30日，掌心游共有25,481,256个注册账户，其中报告期内有
付费记录的付费玩家共有1,432,159人，活跃用户数共有2,102,087个。付费用户报告
期人均充值额和充值消费比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|当月付费用户数（人）|付费用户人均ARPPU值（元）|充值消费比（不考虑赠送）|充值消费比（考虑赠送）|
|2014.1|37,967|119.31|-|-|
|2014.2|42,037|111.68|-|-|
|2014.3|44,425|103.18|-|-|
|2014.4|38,048|112.59|-|-|
|2014.5|39,289|108.92|-|-|
|2014.6|41,384|114.57|-|-|
|2014.7|45,893|156.11|-|-|
|2014.8|51,223|140.29|-|-|
|2014.9|42,340|170.18|-|-|
|2014.10|42,057|136.63|-|-|
|2014.11|81,508|89.91|-|-|
|2014.12|76,573|115.00|-|-|
|2015.1|87,067|51.60|63%|91%|
|2015.2|95,641|40.87|59%|92%|
|2015.3|133,588|48.01|80%|123%|
|2015.4|168,273|57.67|83%|113%|
|2015.5|144,077|64.77|77%|110%|
|2015.6|21,233|299.58|73%|107%|
|2015.7|38,116|198.01|78%|105%|
|2015.8|46,069|179.30|76%|104%|
|2015.9|31,892|320.51|66%|103%|
|2015.10|55,905|272.98|88%|104%|
|2015.11|49,913|288.18|92%|108%|
|2015.12|47,341|303.65|82%|101%|
|2016.1|42,876|355.09|86%|104%|
|2016.2|43,991|301.61|87%|103%|
|2016.3|34,123|501.51|89%|102%|
|2016.4|18,172|989.46|89%|101%|
|2016.5|17,413|1,083.89|85%|98%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|当月付费用户数（人）|付费用户人均ARPPU值（元）|充值消费比（不考虑赠送）|充值消费比（考虑赠送）|
|2016.6|17,163|1,101.09|90%|99%|

注：由于2014年游戏操作日志缺失，故无法获得消耗数据，导致2014年无法计算充值消耗比。在注册时游戏未搜集玩家的年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
掌心游主要游戏账户的地域分布（按最后一次IP登录记录）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地域|占比|地域|占比|
|广东|9.85%|贵州|2.58%|
|福建|7.07%|重庆|2.54%|
|四川|6.91%|山西|2.48%|
|江苏|6.33%|陕西|1.82%|
|浙江|5.69%|吉林|1.35%|
|上海|5.13%|天津|1.23%|
|黑龙江|4.93%|内蒙古|1.22%|
|北京|4.41%|甘肃|1.13%|
|山东|4.41%|新疆|1.02%|
|河南|4.08%|国外|0.89%|
|河北|3.53%|海南|0.54%|
|湖北|3.16%|宁夏|0.32%|
|江西|2.98%|青海|0.22%|
|云南|2.89%|西藏|0.14%|
|安徽|2.86%|香港|0.10%|
|广西|2.75%|台湾|0.08%|
|辽宁|2.71%|澳门|0.03%|
|湖南|2.62%|||

（三）在研游戏项目情况
||||
|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|预计上线计划|
|德州系列玩法|手游|预计12月上线|
|掌心捕鱼|手游|预计12月上线|
|天乐塘沽麻将|手游|预计12月上线|

（四）各类型产品收入
报告期内，微屏软件的各类游戏产品的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|PC端网络游戏|3,780.19|39.10%|8,378.05|57.61%|7,236.10|71.39%|
|移动网络游戏|5,701.53|58.97%|6,094.15|41.91%|2,900.14|28.61%|
|其他|187.51|1.94%|70.11|0.48%|-|-|
|合计|9,669.23|100.00%|14,542.30|100.00%|10,136.24|100.00%|

（五）主要游戏收费情况及分成比例
标的公司主要运营为PC端、移动端平台，平台内含有众多玩法，游戏币在 PC端、移动端内部可自由使用，故并不适用分游戏的收费情况。
主要环节获取收益的方式及分成比例情况如下：
|||
|-|-|
|分 类|获取收益的方式及分成比例|
|PC端代理商|代理商负责PC端官方点卡的销售和推广，该服务采用用户预付费模式，即用户需要先购买点卡，然后在官方渠道进行充值兑换。代理商主要分成方式为根据游戏后台充值总额的20.8%结算分成服务费。|
|PC端支付渠道|支付渠道提供软件系统及其附随提供的款项收付服务。该服务使用即时到账交易模式的服务规则，用户可以使用电脑通过该服务完成支付。支付渠道一般收取单笔交易流量的0.3%-20%做为服务费。|
|移动端支付渠道|支付渠道主要为支付宝，提供软件系统及其附随提供的款项收付服务。该服务使用即时到账交易模式的服务规则，用户可以使用手机通过该服务完成支付。支付渠道收取单笔交易流量的0.6%-2.5%做为手续费。|
|移动端联运商|标的公司移动联运商主要众多，根据合作的平台质量不同分成比例差异较大为20%-80%。其中收入占总联运商收入53.40%的主要合作商联运商分成比例分别为以CPS方式结算。可分配收入=用户通过运营商平台对合作游戏进行充值的总收入-充值渠道费用，运营商分成收入=可分配收入*40%；开发方分成收入=可分配收入*40% 。|

标的公司与游戏发行商、运营商、渠道商获取收益的方式及分成比例见下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分 类|平 台|2014年||2015年||2016年||
|||收益金额|占比(%)|收益金额|占比(%)|收益金额|占比（%）|
|代理商|PC端|6,481.25|59.63|5,868.80|39.47|3,134.17|30.92|
|支付渠道|PC端|1,314.38|12.09|2,286.45|15.38|975.48|9.62|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支付渠道|移动端|496.88|4.57|6,086.10|40.93|5,895.29|58.16|
|联运商|移动端|2,577.27|23.71|628.07|4.22|131.96|1.30|

注：占比=分类企业收入总额/当年标的公司游戏充值金额（含税）
六、报告期标的公司的主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|9,738.19|12,196.09|8,373.68|
|非流动资产|403.86|363.38|389.44|
|资产总计|10,142.05|12,559.47|8,763.12|
|流动负债|1,800.26|2,031.35|1,499.00|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|1,800.26|2,031.35|1,499.00|
|股东权益合计|8,341.79|10,528.12|7,264.12|
|归属于母公司所有者权益合计|8,354.32|10,528.12|7,264.12|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|9,669.23|14,542.30|10,136.24|
|营业成本|3,086.81|6,273.89|4,329.09|
|营业利润|6,568.98|8,277.34|5,807.15|
|利润总额|6,796.80|8,564.00|5,829.36|
|净利润|5,953.67|8,564.00|5,829.36|
|归属于母公司所有者的净利润|5,966.20|8,564.00|5,829.36|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|5,763.58|8,422.95|5,567.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-125.94|-93.14|-398.74|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,829.00|-4,611.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-3,191.36|3,718.81|5,169.00|

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日/||2015年12月31日/2015年||2014年12月31日/|
||项目|||||||
||||2016年1-6月||||2014年|
|资产负债率（母公司）||17.59%||16.01%||17.11%||
|资产负债率（合并）||17.75%||16.19%||17.11%||
|流动比率||5.41||6.00||5.59||
|速动比率||5.41||6.00||5.59||
|应收账款周转率（次）||4.50||8.05||11.14||
|毛利率||85.05%||77.99%||75.32%||
|净利率||61.57%||58.89%||57.51%||

5、非经常性损益及其对净利润的影响情况
报告期内，微屏软件的非经常性损益明细如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-6月||2015年||2014年|
|非流动性资产处置损益||92.78|-7,544.35||-7,775.52||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免||27,838.28|||||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||2,146,000.00|2,872,000.00||229,800.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||104,235.43|2,152.41||0.34||
|小计||2,278,166.49|2,866,608.06||222,024.82||
|所得税影响额||284,765.19|||||
|少数股东权益影响额（税后）||-10.13|||||
|合计||1,993,411.43|2,866,608.06||222,024.82||

造成上述非经常损益的原因主要为微屏软件2014年度、2015年度和2016年 1-6月收到嘉定财政扶持资金分别为 229,800.00元、2,872,000.00元和2,146,000.00元。
报告期内，微屏软件的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|归属于母公司所有者|||||||
|||5,966.20||8,564.00||5,829.36|
|的净利润|||||||
|非经常性损益|199.34||286.66||22.20||
|扣除非经常性损益后|||||||
|的归属于母公司所有||5,766.86||8,277.34||5,807.16|
|者的净利润|||||||
|非经常性损益/归属于|||||||
|母公司所有者的净利||3.34%||3.35%||0.38%|
|润|||||||

报告期内，微屏软件非经常性损益金额较小，2014年、2015年和2016年1-6月分别为22.20万元、286.66万元和 199.34万元，对微屏软件净利润基本无影响。
七、股权情况说明
截至本报告签署日，微屏软件不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有微屏软件93%股权。
八、最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
1、最近三年评估情况
近三年，微屏软件共进行了3次评估（含本次交易评估）如下所示：
（1）人民澳客收购微屏软件35%股权时所作评估
北京中天华资产评估有限公司以 2014年 2月 28日为评估基准日对标的公司股东全部权益进行了评估（以下简称为“第一次评估”），出具了《人民网股份有限公司及人民澳客传媒科技有限公司拟收购标的公司科技（上海）有限公司股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第 1140号），标的公司股东全部权益账面价值 1,561.00万元，收益法下的评估值为 53,000万元，评估增值率为3,295.26%。
（2）人民澳客出售微屏软件28%股权所作评估
北京中天华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日对标的公司的股东全部权益进行了评估（以下简称为“第二次评估”），出具了《资产评估报告书》（中
天华资评报字【2015】1309号），标的公司股东全部权益账面价值 7,377.06万元，收
益法下的评估值为60,866.93万元，评估增值率为725.36%。
本次交易实际作价最终以产权交易价格为准，标的公司100%股权对应的交易价格为 100,000.00万元。
（3）本次交易所作评估
中企华对标的公司100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：在评估基准日 2016年 6月 30日，标的公司总资产账面价值为 10,192.84万元，总负债账面价值为1,792.65万元，股东全部权益账面价值为8,400.19万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为9,994.29万元，股东全部权益评估值比账面值增值1,594.10万元，增值率为18.98%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为 198,115.28万元，评估增值 189,715.10万元，增值率2,258.46%。
2、三次评估差异的对比分析
（1）评估依据和评估方法对比分析
第一次评估、第二次评估和本次交易所作评估的评估依据均采用了1)经济行为依据；2)相关法律法规依据；3)评估准则依据；4)权属依据；5)取价依据；6)其他参考依据，不存在根本性差异。
三次评估均取收益法结论作为评估结果，不存在差异。
（2）评估情况的对比分析
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估情况|账面价值|评估值|折现率|100%股权交易价格|交易当年预测扣非后净利润|估值倍数|
|||||A|B|C=B/A|
|第一次评估|1,561.00|53,000.00注|16.10%|52,200.00注|4,200.00注|9|
|第二次评估|7,377.06|60,866.93|15.86%|100,000.00|7,568.07|13.21|
|本次交易所作评估|8,400.19|198,115.28|13.76%|198,000.00|14,295.36|13.85|

注：人民网和人民澳客收购标的公司35%股权的交易的最终作价为标的公司2014年扣除非经常性损益后净利润（如低于4,200万元则按4,200万元计算，若超过5,800万元则按5,800万元计
算）的9倍乘以拟转让的股权比例。因标的公司2014年经审计的扣非后净利润大于5,800万元，
故最终100%股权对应交易价格为5,800*9=52,200.00万元。人民澳客收购标的公司35%股权这次
交易的股权交易价格/交易当年预测利润为52,200.00万元/5,800万元。
3、本次评估与前两次评估差异说明
本次评估估值较前两次估值有一定程度的原因，一方面因为企业经营情况的变化带动起盈利水平的增长，另一方面是对未来经营业务存在良好预期：
1）企业盈利水平的增长主要来自企业经营情况的变化
随着国家对于网络基础建设的逐步完善及推进，4G网络的普及，以及智能硬件性能的大幅度提升，移动游戏业务获得爆发式增长，2014年以来，标的公司的业务结构发生了较为显著的变化。相较于客户端游戏，移动游戏的盈利能力更强，预计未来移动游戏将为标的公司带来较高的业务流水，并贡献较高的盈利。另一方面，通过多年来不断对支付渠道的开拓，较历史年度增加了更多的支付渠道，降低了原有渠道成本。考虑到未来年度标的公司将继续加强多种支付渠道的拓展，以后将使用更多成本较低的支付渠道，从而在未来提高其盈利能力。
2）未来经营业绩存在良好预期
作为优秀的互联网棋牌游戏公司，标的公司管理层拥有丰富的棋牌游戏平台运营经验，结合游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划，除加强数据分析，进一步完善游戏玩法，保证游戏玩法的前瞻性，更增大研发投入的力度，通过已有的忠实游戏用户和项目本土化推广的丰富经验，进一步提高用户的体验感和粘性。与此同时，标的公司的核心经营团队也对未来三年的业绩表现作出了承诺和相应的补偿安排，以充分彰显管理层的信心。
对比近期上市公司收购游戏公司的案例，折现率基本均在13%-14%之间，其中同行业、相近盈利水平公司的折现率相当。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|当年承诺利润（万元）|评估基准日|折现率|
|1|三七互娱|墨鹍科技|12,000.00|2016年4月30日|13.82%|
|2|三七互娱|智铭网络|4,000.00|2016年4月30日|13.52%|
|3|天舟文化|游爱网络|12,000.00|2015年12月31日|13.46%|
|4|王子新材|飞流九天|40,000.00|2015年12月31日|12.97%|
|5|世纪华通|中手游移动|40,000.00|2015年12月31日|13.15%|
|6|天神娱乐|幻想悦游|26,900.00|2015年12月31日|13.10%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|完美环球|完美世界|75,500.00|2015年9月30日|13.10%|
|8|世纪游轮|巨人网络|100,177.07|2015年9月30日|13.29%|
|9|凯撒股份|天上友嘉|8,550.00|2015年9月30日|14.01%|
|10|帝龙新材|美生元|18,000.00|2015年9月30日|14.28%|

如下表，对比本次交易评估与前两次评估情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|折现率|账面价值（万元）|评估增值率|股权交易价格/交易当年预测扣非后利润|
|2014年2月28日|16.10%|1,561.00|3,295.26%|9.00|
|2014年12月31日|15.86%|7,377.06|725.36%|13.21|
|2016年6月30日|13.76%|8,400.19|2,258.46%|13.85|

注：人民澳客收购微屏软件35%股权这次交易的股权交易价格/交易当年预测利润为用52,200.00万元/5,800万元。
由上表可见，本次交易评估与前两次交易估值倍数相当，本次评估具有合理性。
综上，本次交易符合市场化定价原则，本次交易公允、合理。
九、下属企业情况
截至本报告签署日，微屏软件下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主要股东|产业类别|
|1|微禹软件科技（上海）有限公司|100%|微屏软件|计算机技术|
|2|陌星软件科技（上海）有限公司|100%|微屏软件|计算机技术|
|3|上海微屏投资管理有限公司|100%|微屏软件|股权投资|
|4|新疆微乐网络科技有限公司|100%|微屏软件|计算机技术|
|5|霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司|100%|微屏软件|计算机技术|
|6|上海帅客网络科技有限公司|45%|微屏软件|计算机技术|
|7|上海微鸟投资管理有限公司|100%|微屏投资|股权投资|
|8|上海青露网络科技有限公司|70%|微屏投资|计算机技术|
|9|上海一羽网络科技有限公司|50%|微屏投资|计算机技术|
|10|重庆云凤科技有限公司|30%|微屏投资|计算机技术|

微屏软件主要下属企业基本情况如下：
（一）微禹软件
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|微禹软件科技（上海）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市嘉定区真南路4268号2幢J337室|
|主要办公地址|上海市嘉定区真南路4268号2幢J337室|
|法定代表人|吴炳|
|注册资本|1,000万|
|成立日期|2016年1月7日|
|统一社会信用代码|91310114MA1GT4K0XQ|
|经营范围|从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
微禹软件是微屏软件100%持股的子公司。
（二）陌星软件
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|陌星软件科技（上海）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢楼三层304-24室|
|主要办公地址|中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢楼三层304-24室|
|法定代表人|吴炳|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年2月4日|
|统一社会信用代码|91310000MA1K37PK5M|

|||
|-|-|
|经营范围|从事软件科技计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、|
||技术服务，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、|
||金融业务），会务服务，创意服务，公关服务，图文设计、制作，计算机、|
||软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
||展经营活动】|

（2）股权结构
陌星软件是微屏软件100%持股的子公司。
（三）微屏投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海微屏投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2270室|
|主要办公地址|上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2270室|
|法定代表人|吴炳|
|注册资本|1,000万|
|成立日期|2015年7月9日|
|统一社会信用代码|913101143422340184|
|经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通信工程，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
微屏投资是微屏软件100%持股的子公司。
（四）微乐网络
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆微乐网络科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|

|||
|-|-|
|主要办公地址|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|
|法定代表人|吴炳|
|注册资本|1,000万|
|成立日期|2016年5月23日|
|统一社会信用代码|91654004MA7766NP6D|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
微乐网络是微屏软件100%持股的子公司。
（五）微屏虚拟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|
|主要办公地址|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|
|法定代表人|吴炳|
|注册资本|1,000万|
|成立日期|2016年5月23日|
|统一社会信用代码|91654004MA7766RP1Y|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
微屏虚拟是微屏软件100%持股的子公司。
（六）帅客网络
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海帅客网络科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|上海市嘉定区真南路4268号2幢J1252室|
|主要办公地址|上海市嘉定区真南路4268号2幢J1252室|
|法定代表人|杨锦|
|注册资本|2,000万|
|成立日期|2016年6月15日|
|统一社会信用代码|91310114MA1GTE4B5W|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技|
||术服务，网络工程，计算机系统集成，网页设计，图文设计制作，商务咨|
||询，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门|
||批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
微屏软件持有帅客网络45%的股权，为帅客网络的控股股东。根据帅客网络工商登记信息及公司章程，帅客网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|微屏软件|900|45%|
|2|杨锦|825|41.25%|
|3|段学峰|275|13.75%|
|合计||2,000|100%|

十、微屏软件涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
（一）业务资质与许可
微屏软件已取得上海市通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20140029），上海市文化广播影视管理局核发的《网络文化经营许可证》（沪网文
[2014]0013-013号），上海市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（沪
R-2013-0034）。微屏软件子公司青露网络已取得上海市文化广播影视管理局核发的《网
络文化经营许可证》（沪网文[2016]2210-122号）。上述资质证书目前均在有效期内。
1、新闻出版广电总局出版审批情况
根据《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第 5号）、《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署＜“三定”规定＞中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》的通知（中央编办发[2009]35号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）、《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）等的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
目前微屏软件正在积极办理相关审批手续，具体情况见下表。
||||
|-|-|-|
|序号|游戏项目|审批进展|
|PC端在运营游戏|||
|1|麻将类小游戏（共136种玩法）|漳州麻将、南京麻将已通过北京市局审批，已提交广电总局审批；福州麻将、长春麻将、潮州麻将、重庆麻将和哈尔滨麻将等134款正在准备申报材料|
|2|棋牌类小游戏（共24种玩法）|台球、中国象棋、斗地主、牛牛已通过北京市局审批，已提交广电总局审批；台球、中国象棋正在北京市局审批；对对碰、飞行棋和升级等20款拟于2016年10月提交申请|
|移动端在运营游戏|||
|1|麻将类小游戏（共12款应用）|微屏掌心四川麻将游戏软件已取得广电总局核发的ISBN 978-7-89988-950-3的版号；漳州麻将正在北京市局审批；鹤城麻将、广东麻将、上海麻将和二人麻将正在出版审核；吕梁麻将、欢乐麻将、二人麻将、长春麻将、哈尔滨麻将、石家庄麻将、厦门麻将共 7款正在准备申报材料|
|2|棋牌类小游戏（共3款应用）|微屏掌心斗地主游戏软件已取得广电总局核发的ISBN 978-7-89988-947-3的版号；消灭星星正在出版审核；小宝斗地主正在准备申报材料|

目前微屏软件的在运营游戏主要为民间常见和通行的各项棋牌休闲益智类游戏，包括多个地区麻将、斗地主及其他纸牌类游戏。基于地域特色或规则细节，每类游戏进一
步细分出了多个子游戏（例如四川麻将、上海麻将等），但各子游戏的基本内容并无太
大差距。在上述几大类游戏中，麻将、斗地主两款主打游戏类型均已有相关游戏产品取得相应出版版号，细分的各款同类游戏目前正在申请出版版号。
根据国家新闻出版广电总局办公厅于2016年9月19日发布的《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，鉴于 2016年 7月 1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限由原来规定的 2016年10月1日顺延至2016年12月31日。微屏软件相同及相似款类游戏目前正在积极报请审批。
由于近年来网络游戏发展迅速，立法和监管实践亦在不断调整，而网络游戏的产品的时效性高，因此我国游戏市场普遍存在产品研发完成后即上线运营，而出版审批和版号取得滞后的现象。同时随着《网络出版服务管理规定》、《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定相继出台，大量此前未完成版号申请的网络游戏在此时间段集中申报，审批权限又集中在国家新闻出版广电总局，客观上造成了审核速度缓慢，微屏软件的版号申请的时效性也受到了一定影响。标的公司存在部分游戏版号及前置审批无法正常按时取得的可能性，因而存在被监管部门责令下线及处罚的风险。微屏软件的日常经营可能会因此受到影响、进而导致标的公司业绩出现下滑，从而对业绩承诺履行产生影响，且可能进一步影响到本次交易的估值，提请投资者关注相关风险。
根据中央机构编制委员会办公室关于印发《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署＜“三定”规定＞中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》的通知（中央编办发[2009]35号）等相关规定，文化部是网络游戏的主管部门，国家新闻出版广电总局在文化部的统一管理下负责网络游戏的网上出版审批工作。游戏上网后完全由文化部管理，文化市场执法部门具有查处网络游戏的权利，国家新闻出版广电总局不直接对上网的网络游戏进行处理。目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或要求产品下线的情形。上海市文化广播影视管理局于 2016年8月2日出具《情况说明》：自微屏软件取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现微屏软件产品运营存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的情况。上海市文化市场行政执法总队于 2016年 8月 17日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件自 2014年起从事网络游戏
上网运营等相关经营活动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》的违法行为，无受到该部门行政处罚的记录。此外，上海市通信管理局也于 2016年 7月 21日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，确认微屏软件自 2014年 3月取得增值电信业务许可证之日起至证明出具日，未发现有违反电信监管法律法规的记录。
交易对方陈路等6名自然人以及能观投资均已出具书面承诺：如微屏软件网络游戏出版问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
2、文化部运营备案情况
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）等的相关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
微屏软件PC端和移动端在运营游戏均已取得文化部运营备案，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|游戏平台名称|备案号|
|1|人民棋牌|文网游备字[2016]C-CBG6128|
|2|消灭星星2015版|文网游备字[2016]M-CSG5774|
|3|掌心棋牌|文网游备字[2016]M-CBG6130|

基于微屏软件的报告期内的游戏运营情况，上海市文化广播影视管理局于 2016年 8月 2日出具《情况说明》：自微屏软件取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现微屏软件产品运营存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的情况。上海市文化市场行政执法总队于 2016年 8月 17日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件自 2014年起从事网络游戏上网运营等相关经营活动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》的违法行为，无受到该部门行政处罚的记录。此外，上海市通信管理局也于 2016年 7月 21日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，确认微屏软件自 2014年 3月取得增值电信业务许可证之日起至证明出具日，未发现有违反电信监管法律法规的记录。
交易对方陈路等6名自然人以及能观投资均已出具书面承诺：如微屏软件网络游戏
备案问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况截至本报告签署日，微屏软件尚未涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批。
十一、微屏软件涉及的资产许可使用情况
（一）使用他人资产情况
截至本报告签署日，微屏软件及其子公司的主要房产租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落|租赁期限|
|||上海蓝天创业广场|上海市嘉定区银翔路 655|2016 年 6 月 2 日至 2026|
|1.|微屏软件||||
|||物业管理有限公司|号208室|年6月1日|
|||上海金蒙文化产业|上海市浦东新区严家桥 1|2014年9月15日至2019|
|2.|微屏软件||||
|||投资管理有限公司|号宏慧音悦湾8号楼5层|年9月14日|
|||上海蓝天创业广场|上海市嘉定区陈翔路88号|2015 年 7 月 1 日至 2020|
|3.|微屏投资||||
|||物业管理有限公司|7幢2楼A区2270室|年6月30日|
|||上海蓝天创业广场|上海市嘉定区真南路 4268|2015年12月4日至2017|
|4.|微禹软件||||
|||物业管理有限公司|号2幢J337室|年12月3日|
||||中国（上海）自有贸易试验||
|||上海沐远实业投资||2016年1月22日至2017|
|5.|陌星软件||区德堡路 38 号 1 幢 3 层||
|||有限公司||年1月21日|
||||304-24室||
||||新疆伊犁州霍尔果斯口岸||
|||张素云||2016年5月22日至2036|
|6.|微屏虚拟||卡拉苏河欧陆经典小区 11||
|||（共有人王涛）||年5月21日|
||||幢332室||
||||新疆伊犁州霍尔果斯口岸||
|||张素云||2016年5月22日至2036|
|7.|微乐网络||卡拉苏河欧陆经典小区 11||
|||（共有人王涛）||年5月21日|
||||幢332室||
|||上海蓝天创业广场|上海市嘉定区陈翔路88号|2015 年 7 月 1 日至 2017|
|8.|微鸟投资||||
|||物业管理有限公司|7幢2楼A区2071室|年6月30日|
|||上海蓝天创业广场|上海市嘉定区真南路 4268|2016年5月31日至2018|
|9.|帅客网络||||
|||物业管理有限公司|号2幢J1252室|年5月30日|
|||深圳前海润泽科技|深圳市南山区田厦金牛广|2016 年 3 月 1 日至 2017|
|10.|青露网络||||
|||有限公司|场B座1939、1940室|年2月28日|
|||上海蓝天创业广场|上海市嘉定区陈翔路88号|2015年7月28日至2017|
|11.|青露网络||||
|||物业管理有限公司|7幢3楼A区3091室|年7月27日|
|||上海蓝天创业广场|上海市嘉定区真南路 4268|2015年5月18日至2018|
|12.|一羽网络||||
|||物业管理有限公司|号2幢J1177室|年5月17日|

上述房产租赁事项外，截至本报告签署日，微屏软件及其子公司不存在其他使用他
人资产的情况。
上述房屋权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。租赁协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
（二）许可他人使用资产情况
截至本报告签署日，微屏软件及其子公司许可他人使用软件著作权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||著作权名称|注册时间||授权使用单位|登记号|
|号|||||||
|||||上海青露网络科技有限公司|||
|1||微屏掌心牛牛游戏软件|2013/6/15||小沃科技有限公司|2013SR058345|
|||||咪咕互动娱乐有限公司|||
||微屏掌心二人麻将游戏软件||||咪咕互动娱乐有限公司||
|2|||2013/9/9|||2013SR097651|
||||||南京好多龙数码科技有限公司||
||||||华为软件技术有限公司-转青露||
|3||微屏掌心斗地主游戏软|2013/9/9||小沃科技有限公司|2013SR097944|
|||件|||||
||||||上海青露网络科技有限公司||
|||||广州市三影网络科技有限公司|||
||微屏掌心四川麻将游戏软件||||小沃科技有限公司||
|4|||2013/11/18|||2013SR127991|
||||||咪咕互动娱乐有限公司||
|||||南京好多龙数码科技有限公司|||
||||||广州市三影网络科技有限公司||
||||||小沃科技有限公司||
|5||真人斗地主游戏软件|2014/4/8|||2014SR039192|
||||||咪咕互动娱乐有限公司||
||||||南京好多龙数码科技有限公司||
|6||快乐赢三张游戏软件|2014/4/8||上海傲英网络科技有限公司|2014SR039197|
||||||广州市三影网络科技有限公司||
||||||北京奇虎科技有限公司||
|7||真人麻将游戏软件|2014/4/8|||2014SR039203|
||||||南京好多龙数码科技有限公司||
|||||深圳市云天空网络科技有限公司|||
|8||人民斗地主游戏软件|2014/10/31||咪咕互动娱乐有限公司|2014SR165033|
|9||上海麻将游戏软件|2014/11/4||咪咕互动娱乐有限公司|2014SR167826|
|10||天天麻将手机游戏软件|2014/12/31||小沃科技有限公司|2014SR217304|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||咪咕互动娱乐有限公司|||
||||天天斗地主手机游戏软|||||||
||11||||2014/12/31||咪咕互动娱乐有限公司||2014SR217308|
||||件|||||||
||||欢乐斗地主手机游戏软|||||||
||12||||2015/1/8||上海汇火网络科技有限公司||2015SR004214|
||||件|||||||
||||||||小沃科技有限公司|||
||13||欢乐麻将手机游戏软件||2015/1/8||||2015SR004284|
|||||||咪咕互动娱乐有限公司||||
||14||全民牛牛游戏软件||2015/1/9||在线途游（北京）有限公司||2015SR004663|
|||||||小沃科技有限公司||||
||15||长春麻将手机游戏软件||2015/2/3||||2015SR021550|
||||||||咪咕互动娱乐有限公司|||
|||欢乐四川麻将手机游戏软件|||||上海汇火网络科技有限公司|||
||16||||2015/2/3||||2015SR022537|
||||||||北京奇虎科技有限公司|||
||||||||小沃科技有限公司|||
||17||广东麻将手机游戏软件||2015/2/4||||2015SR023014|
|||||||咪咕互动娱乐有限公司||||
||18||啪啪娱乐城游戏软件||2015/2/4||深圳腾讯计算机系统有限公司||2015SR023242|
|19|||人民牛牛游戏软件|2015/2/5||上海傲英网络科技有限公司||2015SR026020||
||20||掌心上海麻将游戏软件||2015/2/11||小沃科技有限公司||2015SR030362|
||21||掌心广东麻将游戏软件||2015/2/12||小沃科技有限公司||2015SR031145|
|||||||上海青露网络科技有限公司||||
|||||||华为软件技术有限公司-转青露||||
||22||小宝斗地主游戏软件||2015/6/16||小沃科技有限公司||2015SR107167|
|||||||咪咕互动娱乐有限公司||||
||||||||成都天翼空间科技有限公司|||
||||||||南京首尊科技发展有限公司|||
||23||天天电玩城手机游戏软||2015/10/20||上海草花互动网络科技有限公司||2015SR201476|
||||件|||||||
||||||||炫彩互动网络有限公司|||
||||||||深圳市腾讯计算机系统有限公司|||
||24||真人街机电玩城游戏软||2016/1/12||深圳尚品世家礼品有限公司||2016SR007687|
||||件|||||||
||||||||上海钰硕信息科技有限公司|||
||||||||深圳市腾讯计算机系统有限公司|||
||25||鹤城棋牌圈游戏软件||2016/4/14||||2016SR076276|
|||||||咪咕互动娱乐有限公司||||
||26||微屏掌心捕鱼游戏软件||2016/4/21||深圳市腾讯计算机系统有限公司||2016SR083002|
|||||||炫彩互动网络科技有限公司||||
||27||掌心漳州麻将游戏软件||2016/4/22||||2016SR084257|
||||||||深圳市腾讯计算机系统有限公司|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||天翼|||
|||||||炫彩互动网络科技有限公司|||
||28||掌心福州麻将游戏软件||2016/4/22|||2016SR084261|
|||||||深圳市腾讯计算机系统有限公司|||
|29||八闽棋牌圈游戏软件||2016/7/6||小沃科技有限公司、炫彩互动网|2016SR169747||
|||||||络科技有限公司|||
|30||百人牛牛手机游戏软件||2014/12/11||上海傲英网络科技有限公司|2014SR193333||
|31||超级电玩城游戏软件||2016/5/3||深圳市腾讯计算机系统有限公司|2016SR092713||
|32||大咖电玩城游戏软件||2016/5/24||深圳市腾讯计算机系统有限公司|2016SR116447||
|33||啪啪电玩城游戏软件||2016/5/28||深圳市腾讯计算机系统有限公司|2016SR122995||
|34||漳州麻将圈游戏软件||2016/5/3||炫彩互动网络科技有限公司、小|2016SR092193||
|||||||沃科技有限公司、成都天翼空间|||
|||||||科技有限公司|||
|35||掌上电玩城游戏软件||2016/4/28||上海花草互动网络科技有限公|2016SR089638||
|||||||司、深圳市腾讯计算机系统有限|||
|||||||公司|||
|36||掌心电玩城游戏软件||2016/7/8||深圳市腾讯计算机系统有限公司|2016SR172047||
|37||掌心鹤城麻将游戏软件||2016/4/22||成都亲游网络科技有限公司、华|2016SR084254||
|||||||为软件技术有限公司|||

微屏软件许可他人使用软件著作权系标的公司基于与其他公司联合运营网络游戏或委托其他公司推广标的公司自主研发运营的网络游戏的需要而签署。该等授权书中对于授权他人使用软件著作权的条款约定主要如下：
（1）授权他人使用的软件著作权名称；
（2）授权范围：授权方授权被授权方发行、传播、销售、运营其作品，并允许被授权方在其官网及合作渠道上展示授权方的作品及作品信息。
（3）授权方关于所提供授权内容的真实有效的声明与保证（部分授权书中未约定）。
授权书中未约定收费模式，上述授权不单独收取授权费用，对微屏软件营业收入无影响。上述各协议均正常履行，不存在法律纠纷，未因此导致公司的经营出现法律风险。
除上述著作权授权事项外，截至本报告签署日，微屏软件及其子公司不存在其他授权他人使用资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易的标的为微屏软件93%股权。本次交易完成后，微屏软件成为上市公司
子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
十三、主要资产情况
（一）土地和房产
截至本报告签署日，微屏软件及其子公司不拥有土地使用权和房屋所有权。
（二）商标
截至本报告签署日，微屏软件及其子公司的主要商标情况如下。微屏软件商标的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标图案||核定使用商品||注册有效期限||权利人|
|1||8981796|||组织教育或娱乐竞赛；(在计算机网络上)提供在线游戏；电视文娱节目；电影制作；广播和电视节目制作；提供娱乐场所；提供娱乐设施；文娱活动；娱乐信息；娱乐信息(消遣);||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|2||8981803|||电子出版物(可下载)；计算机程序(可下载软件)；计算机游戏软件；与外接显示屏或监视器连用的娱乐器具；动画片;||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|3||9458441|||技术项目研究；研究与开发(替他人)；计算机编程；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机系统分析；计算机系统设计；提供互联网搜索引擎;||2012年06月14日至2022年06月13日||微屏软件||
|4||16094151|||培训；教育；组织文化或教育展览；提供在线电子出版物（非下载）；娱乐信息；游戏厅服务；在计算机网络上提供在线游戏；微缩摄影；提供在线音乐（非下载）；提供在线录像（非下载）;||2016年03月07日至2026年03月06日||微屏软件||
|5||8981963|||组织教育或娱乐竞赛；(在计算机网络上)提供在线游戏；电视文娱节目；电影制作；广播和电视节目制作；提供娱乐场所；提供娱乐设施；文娱活动；娱乐信息；娱乐信息(消遣);||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|6||8981806|||游戏机；自动和投币启动的游戏机；轮盘赌用轮；客厅游戏玩具；玩具；纸牌；骰子杯；麻将牌;||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|7||8981805|||电视播放；有线电视播放；电信信息；电子公告牌服务(通讯服务)；计算机辅助信息与图像传输；计算机终端通讯；提供因特网聊天室；提供与全球计算机网络的电讯联接服务;||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|8||14684640|||已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；计算机外围设备；计算机软件（已录制）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；可下载的音乐文||2015年08月21日至2025年08月20日||微屏软件||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标图案||核定使用商品||注册有效期限||权利人|
||||||件；可下载的影像文件；连接器（数据处理设备）;||||||
|9||11457188|||提供在线电子出版物(非下载)；在计算机网络上提供在线游戏；游乐园；提供娱乐设施；筹划聚会(娱乐)；提供娱乐场所；娱乐信息(消遣)；娱乐信息；娱乐；无线电文娱节目;||2014年02月14日至2024年02月13日||微屏软件||
|10||7840686|||笔记本电脑；电脑软件(录制好的)；集成电路卡；计算机；计算机程序(可下载软件)；已录制的计算机程序(程序)；计算机用接口；计算机游戏软件；条形码读出器；网络通讯设备;||2011年03月28日至2021年03月27日||微屏软件||
|11||9458383|||技术项目研究；研究与开发(替他人)；计算机编程；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机系统分析；计算机系统设计；提供互联网搜索引擎;||2012年05月28日至2022年05月27日||微屏软件||
|12||8981804|||电子出版物(可下载)；计算机程序(可下载软件)；计算机游戏软件；与外接显示屏或监视器连用的娱乐器具；动画片;||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|13||8981962|||组织教育或娱乐竞赛；(在计算机网络上)提供在线游戏；电视文娱节目；电影制作；广播和电视节目制作；提供娱乐场所；提供娱乐设施；文娱活动；娱乐信息；娱乐信息(消遣);||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|14||9458224|||笔记本电脑；电脑软件(录制好的)；电子出版物(可下载)；计算机；计算机程序(可下载软件)；计算机软件(已录制)；计算机外围设备监视器(计算机程序)；已录制的计算机操作程序；已录制的计算机程序(程序);||2012年06月21日至2022年06月20日||微屏软件||
|15||9458251|||已录制的计算机程序(程序)；笔记本电脑；电脑软件(录制好的)；电子出版物(可下载)；计算机；计算机程序(可下载软件)；计算机软件(已录制)；计算机外围设备；监视器(计算机程序)；已录制的计算机操作程序;||2012年06月21日至2022年06月20日||微屏软件||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标图案||核定使用商品||注册有效期限||权利人|
|16||8480217|||教育；组织教育或娱乐竞赛；除广告以外的版面设计；提供在线电子出版物(非下载的)；(在计算机网络上)提供在线游戏；娱乐；娱乐信息；提供娱乐场所；数字成像服务；筹划聚会(娱乐);||2011年07月28日至2021年07月27日||微屏软件||
|17||7840693|||把有形的数据和文件转换成电子媒体；恢复计算机数据；计算机编程；计算机程序复制；计算机软件的安装；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机系统设计；提供互联网搜索引擎;||2011年03月28日至2021年03月27日||微屏软件||
|18||16094298|||替他人研究和开发新产品；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统设计；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算机软件安装；信息技术咨询服务；服务器托管；云计算；计算机技术咨询;||2016年03月07日至2026年03月06日||微屏软件||
|19||7645466|||广告；广告宣传；户外广告；张贴广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；人员招收;||2010年12月21日至2020年12月20日||微屏软件||
|20||7645485|||教育；培训；组织教育或娱乐竞赛；提供在线电子出版物(非下载的)；(在计算机网络上)提供在线游戏；文娱活动；娱乐；体育设备出租(车辆除外)；提供体育设施；节目制作;||2011年01月07日至2021年01月06日||微屏软件||

（三）域名
截至本报告签署日，微屏软件及其子公司持有的域名情况如下。微屏软件域名的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||域名||域名注册人||注册日期||到期日期|
|1|50777.com||微屏软件||2006年5月23日||2018年5月23日||
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（四）软件著作权
截至本报告签署之日，微屏软件及其子公司持有的软件著作权情况如下。微屏软件软件著作权的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
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十四、主营业务具体情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、主管部门及监管体制
网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一，受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。行业行政主管单位包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家互联网信息办公室等部门，以上相关部门在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息服务实施监督管理。
工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进信息化和工业化融合，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，制定技术政策、技术体制和技术标准等工作，具体包括统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，并承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
文化部对网络游戏行业实施运营监督和管理，主要负责拟订互联网文化市场发展及行政指引、政策和规划，指导文化市场综合执法工作，对提供互联网文化产品及其服务的互联网文化单位实行审批及备案制度，监察互联网文化内容及惩罚违反相关国家法律法规的行为，对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理。
国家新闻出版广电总局主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；监管出版活动；
负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏
网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。
国家版权局是国务院著作权行政管理部门，主管全国的著作权管理工作，负责贯彻
实施著作权法律、法规，制定著作权管理的规章制度和重要管理措施，并组织实施和监督检查，监督管理作品著作权登记、外国作品著作权认证工作、涉外著作权合同备案和法定许可使用作品的工作，监管著作权贸易和版权代理，促进发展版权产业。
国家互联网信息办公室是经国务院为促进互联网信息服务健康有序发展，保护公民、法人和其他组织的合法权益，维护国家安全和公共利益，授权组建的负责全国互联网信息内容管理工作，并负责监督管理执法的监管机构。其主要职责包括，落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址分配、网站登记备案、接入等互联网基础等工作。
除行政主管部门外，行业还有中国互联网协会、中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
中国互联网协会成立于2001年5月25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。协会宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
中国软件行业协会游戏软件分会成立于 1993年9月，是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）研发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
中国出版工作者协会游戏工作委员会是中国游戏领域规模最大的自律性组织，于 2003年 7月 23日正式成立。其成立的主要目的是为了改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
中国文化娱乐行业协会由文化部主管，其主要职责和任务是开展文化娱乐业产业结
构、组织结构、经营管理等方面的调查研究，制定推广行业技术服务标准与规范，组织经营管理、技术和职业素质培养，开展国际间组织交流与合作等多种方式，加强政府与行业之间的沟通和协调，促进市场健康平稳发展。
2、互联网游戏相关行业法律法规
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。
上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
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|序号|文件名称|实施日期|文件主要内容|
|1|《互联网信息服务管理办法》|2011年修订|主要目的为了规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务建康有序发展。规定从事经营性、非经营性信息服务的机构分应分别在电信管理机构取得增值电信业务经营许可证、办理备案手续。|
|2|《网络出版服务管理规定》|2016年|申请从事网络出版服务，应当向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。|
|3|《互联网文化管理暂行规定》|2011年修订|规定申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由初审同意后，报文化部审批，经批准后取得《网络文化经营许可证》。|
|4|《关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》|2004年|要求凡在境内在线传播或者移动传播的外国网络游戏产品（含中国香港、澳门特别行政区和台湾地区），必须经文化部内容审查后，方可投入运营，申请进口网络游戏产品的经营单位，需取得文化部核发的《网络文化经营许可证》。同时，禁止非独家授权使用的游戏产品进口。|
|5|《关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知》|2007年|明确了中国人民银行加强规范和管理网络游戏虚拟货币的具体内容，严禁倒卖虚拟货币，并从严整治带有赌博色彩的网络游戏，积极推动网络游戏防沉迷系统的开发应用，运用科技手段解决青少年沉迷网络游戏问题。|
|6|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》|2007年|要求各网络游戏运营企业必须严格按照《网络游戏防沉迷系统开发标准》在所有网络游戏中开发设置网络游戏防沉迷系统，并严格按照配套的《网络游戏防沉迷系统实名认证方案》加以实施。|
|7|《电信业务经营许可管理办法》|2009年|规定《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批，凡经营电|

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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|实施日期|文件主要内容|
||||信业务的企业，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。|
|8|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009年|要求凡有提供“网络游戏虚拟货币发行服务”或“网络游戏虚拟货币交易服务”任一项业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批，并且同一企业不得同时经营以上两项业务。同时，《通知》还进一步规范了网络游戏虚拟货币的发行和交易行为，要求加大执法力度，严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法犯罪行为。|
|9|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|2009年|在境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中，凡涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容的，必须按进口网络游戏审批规定，事先报新闻出版总署审查批准。|
|10|《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|2009年|要求网络游戏经营单位建立自我约束机制，设立专门的内容自审机构负责游戏产品内容的管理，改变以“打怪升级”为主导的游戏模式，采取技术措施加强对未成年玩家的注册指导和游戏时间限制。|
|11|《网络游戏管理暂行办法》|2010年|规定从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当向省、自治区、直辖市文化行政部门申请并取得《网络文化经营许可证》。|
|12|《“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案》|2011年|要求网络游戏经营单位建立专门的“未成年人家长监护工程”服务页面，公布专线咨询电话，开通专门受理渠道，介绍受理方式，做到“四有”，即有专人负责、有专线电话、有转区设置、有季度报告。|
|13|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|2013年|要求网络文化经营单位应当建立健全内容管理制度，设立专门的内容管理部门，配备取得《内容审核人员证书》的人员负责网络文化产品及服务的内容管理，保障网络文化产品及服务内容的合法性。同时，网络文化经营单位内容管理制度应当明确内容审核工作职责、标准、流程及责任追究办法，并报所在地省级文化行政部门备案。|
|14|《关于移动游戏出版服务管理的通知》|2016年|国家新闻出版广电总局下发，要求自 7 月 1 日起，新上线的移动游戏将先审批，后上线；已经批准出版的移动游戏升级作品及新资料片视为新作品，上线时需重新审批；已经上线的移动游戏，10 月 1日前完成审批补办手续。|

3、网络游戏行业相关政策
随着网络经济的持续增长，网络游戏成为互联网行业和文化传媒行业中的重要组成部分。随着国家经济结构的优化和发展战略的调整，文化娱乐行业成为国家重点支持对象。相关部门先后制定政策规划，为游戏产业健康发展提供有利的政策环境，鼓励和保
护行业发展。微屏软件主营的网络游戏研发和运营业务迎合了当下大文化产业的市场导
向，也符合国家大力扶持网络游戏行业发展的政策方向。网络游戏行业的相关法规政策
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政策名称|时间|出台部门|内容|
|1|《关于加快文化产业发展的指导意见》|2009年|文化部|《意见》要求，增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。|
|2|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|2010年|中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会、保监会|《意见》要求，对于动漫、游戏，出版内容的采集、加工、制作、存储等相关设备的企业，可发放融资租赁贷款。积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服务。各金融机构应积极培育文化产业消费信贷市场，通过消费信贷产品创新，不断满足文化产业多层次的消费信贷需求。可通过开发分期付款等消费信贷品种，扩大对动漫游戏、数字产品、创意设计等消费信贷投放。|
|3|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011年|国务院办公厅|《意见》提出，促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在生产经营领域的应用。|
|4|《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》|2012年|文化部|《规划》提出，要积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业，构建结构合理、门类齐全、科技含量高、竞争力强的现代文化产业体系，形成各行业百花齐放、共同繁荣的良好局面，推动文化产业跨越式发展。|
|5|《文化部“十二五”文化科技发展规划》|2012年|文化部|《规划》提出，要加快发展文化装备制造业，以先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展。提高演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、文化旅游业、艺术品业、工艺美术业、文化会展业、创意设计业、网络文化业、数字文化服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平；发展面向公共文化服务与传播渠道建设的文化资源处理装备、展演展映展播展览装备和流动服务装备与系统平台。|
|6|《中共中央关于全面深化改革若干|2013年|中国共产党第十八届中央委|《决定》之“十一、推进文化体制机制创新”中明确提出，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位改制，加|

||||||
|-|-|-|-|-|
||重大问题的决定》||员会第三次全体会议|快公司制、股份制改造。对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。建立多层次文化产品和要素市场，鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合。完善文化经济政策，扩大政府文化资助和文化采购，加强版权保护。健全文化产品评价体系，改革评奖制度，推出更多文化精品。|
|7|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|2014年|国务院|《意见》要求，大力推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。|
|8|《关于深入推进文化金融合作的意见》|2014年|文化部、中国人民银行、财政部|《意见》提出要鼓励金融机构开发演出院线、动漫游戏、艺术品互联网交易等支付结算系统，鼓励第三方支付机构发挥贴近市场、支付便利的优势，提升文化消费便利水平，完善演艺娱乐、文化旅游、艺术品交易等行业的银行卡刷卡消费环境。探索开展艺术品、工艺品资产托管，鼓励发展文化消费信贷。鼓励文化类电子商务平台与互联网金融相结合，促进文化领域的信息消费。|
|9|《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》|2015年|国务院|指出要建设高速畅通、覆盖城乡、质优价廉、服务便捷的宽带网络基础设施和服务体系，进一步提速降费，提升服务水平。|
|10|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|2015年|国务院|指出到 2018 年，互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力，互联网支撑大众创业、万众创新的作用进一步增强，互联网成为提供公共服务的重要手段，网络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成。|

（二）主要产品或服务的用途
作为网络游戏开发运营商，微屏软件的为广大玩家提供优质的游戏服务。微屏软件的主要产品为互联网棋牌休闲游戏。
（三）主要服务的流程图
微屏软件致力于为广大玩家提供丰富有趣的各项游戏，其基本服务流程如下：
公司产品规划
市场/渠道
外部市场需求 制定项目计划
验证并上线
美术/程序
项目立项 运营及维护
执行开发任务
概念策划案 测试
设计及评审 执行测试任务
详细策划案
测试通过
设计及评审
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
微屏软件的采购主要包括对PC和移动端的渠道服务，云服务器租赁，软硬件设备的采购。其中，PC和移动端的渠道服务包括支付渠道及渠道推广。云服务器租赁主要向百度云，阿里云等公司租赁云设备用于游戏平台的运营。同时，由于产品开发和日常办公需要，微屏软件也采购了各类技术软件和基础办公软件。在该环节，微屏软件建立了完备的采购管理制度，要求相关部门按照章程完成预算管理、采购立项申请、合同审批、验收管理、付款及对账管理等事务。
2、开发模式
微屏软件的开发模式如下：
1）选材阶段
微屏软件对于新游戏题材和创意的开发流程有由上至下和由下至上两种方式。
由上至下的方式为：充分了解当下市场情况，调研市场需求，描绘出新产品的设计要求和基本方向。在此基础上，选定合适的题材，会对其进行评估讨论，在评估通过后，则由微屏软件项目组选定研发团队进入开发阶段。
由下至上的方式为：由微屏软件部门成员提供创意并向上汇报，当微屏软件对题材审批通过后，则交由研发部门进行产品的直接开发。
对于以上题材的选取，微屏软件研发部门由专业团队负责题材的审核，从市场的发展趋势、玩家的需求变化、同类竞品的市场反应、市场对于产品创新点的预期、市场监管新政策等信息出发，决定该题材的选取是否适当。
2）立项阶段
在该阶段，微屏软件的项目成员会完成新项目立项计划书，包括产品策划、技术标准、成员编制、项目周期、项目投入、项目预期收益、项目可行性分析、设备需求、进度控制等内容。当新项目立项计划书得到微屏软件管理层审批通过后，即可进入产品的原型开发阶段。
3）原型阶段
在原型阶段，将有5-6个成员完成原型的开发工作，并据此考察产品开发的可行性。
在该阶段中，将重点关注产品的核心玩法和核心技术，并形成产品小样，交由微屏软件管理层进行验收。
对于具有技术创新要素的游戏产品，微屏软件将在项目立项之前进行产品的原型开发，从而确保项目在技术环节上切实可行。对于较以往游戏不存在创新要素的、甚至已完成类似项目的工程试验的产品，微屏软件将不再进行原型开发，而直接进行后续的优化步骤。
由于微屏软件的研发工作针对于地方性用户，因此在核心玩法与技术的设计阶段，研发团队将以目标市场的文化与消费习惯为基础进行定制化的开发。
4）预制作阶段
在预制作阶段，开发人员主要负责解决与产品相关的工程问题，包括确定开发工程的效率和时间等。该环节中，开发人员将产出更加精细的产品模型，并交由负责人进行验收。
5）批量制作阶段
本阶段是产品的正式开发阶段，其内容包括了游戏策划的整改、美工设计和程序编调等，以完善各种具体应用操作功能，形成最终游戏产品，并交给负责人进行验收。每个版本需要上传至SVN。
6）打磨阶段
当负责人验收通过后，研发将对产品进行反复打磨，不断纠正游戏开发中的错误内容，优化游戏的功能，并对各方面的策划、美工和程序进行改进，准备进行测试部门的测试。
7）测试阶段
在测试环节采用了“三层测试”体系：第一层级的测试为研发人员自测，主要进行技术层面上的修改；第二层级的测试为项目组专业测试人员的测试；而第三层级的测试包括了对外测试，是模拟更新至外网后玩家对游戏的测试。
测试完成后将产品交由运营平台进行审核。当产品的质量和规范性被认可后，产品可以得以上线运营。
8）版本持续更新
产品上线运营后，研发团队对玩家的反馈意见及隐藏的问题进行修改优化，对版本的持续更新。
3、发行模式
微屏软件PC端游戏完全采用自主发行模式，而移动端采用自主发行和代理发行相结合的模式。
（1）自主发行模式
自主发行的发行流程图如下：
1）游戏资料获取阶段与研发接洽：主动挖掘市场的热门游戏产品，或接受其他部门的策划需求。在业务的初期，开展项目讨论会议，完成与研发之间的接洽。
2）取得产品信息：了解产品的各方面信息，包括游戏的题材、形式、后台数据、盈利模式、配置需求、市场定位等。
3）游戏内容玩法测试：微屏软件将基于游戏的内容深度、地方特性和玩家接受程度等内容进行评测。在游戏内容玩法测试阶段，微屏软件将着重考虑产品题材及内容与发行运营地区文化的契合度，从而对在不同地区的发行业务设计不同的评测方法。
4）游戏运营测试：微屏软件会对游戏用户的接受度并结合市场进行评测，也会针对不同地区的发行的游戏制定不同的修改优化计划。
5）调整运营配置：对于通过测试的产品，项目组将基于运营过程中的关键数据（用户活跃度、用户付费率、用户留存周期等），建立或调整数据模型。并将协助研发建立起一系列接口，包括玩家前台登录接口、充值接口、运营数据后台查询交互接口、系统公告信息接口等。
6）确定上线时间：当一切准备工作就绪后，项目组和运营组将讨论确定产品的更新上线时间。
7）公共信息平台搭建维护：在官方网站搭建产品信息，同时运营部门与项目组沟通完成游戏产品维护工作，发布上线公告，更新广告宣传图片等。
8）上线运营：此后，产品将正式上线运营并进行版本的持续更新，运营后对玩家反馈意见的采集整理，数据监控做好工作。
（2）代理发行模式
代理发行模式与自主发行的区别主要体现在上线的环节，自主发行模式下，游戏通过自身测评后即可按照之前确定的时间上线，而代理模式在最后发行阶段需要与游戏联
运平台申请，需通过平台审核后才可由联运平台发布。
除上述环节外，代理发行模式和自主发行模式完全一致。
4、运营模式
微屏软件的PC端游戏采用自主运营的运营模式，移动端游戏采用自主运营与联合运营相结合的运营方式。
（1）自主运营模式
自主运营模式是指游戏研发完成后通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，微屏软件全面负责自主研发游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作并提供游戏的运营服务。玩家可以通过游戏的官方网站进行客户端游戏安装包的下载。运营过程中，独立进行各种后台支持和数据提取，并独立完成产品版本的更新。
自主运营模式的优点在于，微屏软件直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高，并且数据可得到第一时间监控，即使游戏突然出现问题，也可以第一时间得到验证并加以修改优化。自主运营结合一定的市场宣传推广手段，游戏产品可取得较高的覆盖率。
自主运营的运营流程图如下：
在产品的运营阶段，微屏软件的运营流程如下：在产品上线后，测试体验部门、运营部门和客服部门将对于市场推广效果、玩家数据、运营数据等信息进行提取、分析和维护。根据这些数据，微屏软件可及时发现技术缺陷、玩家需求变化等，并通过调整游戏内活动和改进数值系统的方式进行改善，以保持并提高游戏的可玩性和吸引力。
（2）联合运营模式
联合运营模式情况如下：
联合运营模式是指微屏软件与游戏平台类公司合作，即与腾讯应用宝、360、搜狗等游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方式。联合运营模式中，平台类公司负责运营平台并进行平台推广、导入用户；微屏软件自行管理玩家数据库；平台和微屏软件各自建立计费系统并定期对账。对于移动端游戏，玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户，在网络游戏平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中进行消费。游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，微屏软件负责版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。
联合运营的优势在于整合双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏研发商可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。
微屏软件按自营和联运划分的充值收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2014年|2015年|2016年1-6月|
|自营收入|7,354.37|13,391.77|9,053.45|
|联运收入|2,900.14|746.87|509.68|

（3）分服运营模式
微屏软件目前尚无分服运营业务。
5、盈利模式
目前我国网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间/局数收费、按下载收
费这三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在广告收费、IP授权再开发、IP衍生品
销售等类型的其他盈利模式。
按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验（不包括因下载而产生的数据流量费用），而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。按时间/局数收费模式是指游戏玩家按照游戏时间/游戏局数支付费用，按时间可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费，按局数则一般对玩家参与每一局收取一定的局费。按下载收费模式是指游戏玩家通过相关平台下载游戏或应用时，向平台支付相应的费用。
微屏软件旗下的游戏主要来源为每一局游戏收取相应局费，以及极少量道具消耗收入，其中2016年1-6月，PC端道具消耗产生的收入占比为0.85%，移动端占比为0.04%。
6、结算模式
（1）自主运营的结算模式
在自主运营模式下，微屏软件的充值系统、计费系统、玩家账户数据库均由微屏软件自行管理，当需要进行付费时，玩家通过支付渠道直接付费给微屏软件，如：银行卡充值、支付宝充值、官方点卡充值等。
（2）联合运营的结算模式
在平台和微屏软件联合运营模式下，合作双方在合作协议中对游戏代理授权金金额以及授权运营期内的分成比例作出约定。每月双方对计费系统中的交易记录进行核对，数据经双方核对无误后确认收入。
（五）主要产品的产能、产量及销售收入情况
1、主要产品的产能及产量
作为网络游戏开发运营商，微屏软件的服务实现方式为广大玩家提供优质的游戏服务，因此微屏软件的产能及产量取决于团队的研发和运营能力，报告期内微屏软件团队运行良好。
2、主要产品的销量和销售收入
参见本节“五、最近三年主营业务情况中（四）各类型产品收入”
3、服务的主要消费群体
微屏软件的主要消费群体为广大网络游戏玩家。
4、服务销售价格的变动情况
微屏软件的游戏玩家通过人民币购买金币，报告期内金币的价格稳定。
5、前五名客户销售情况
报告期内，微屏软件向前五名客户销售产品或服务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|发生额|占总发生额比|
|2016年1-6月|1|支付宝（中国）网络技术有限公司|5,461.67|53.29%|
||2|上海学天网络科技有限公司|3,129.88|30.54%|
||3|易宝支付有限公司|530.44|5.18%|
||4|深圳市财付通科技有限公司（公司现已更名为：财付通支付科技有限公司）|401.95|3.92%|
||5|上海蓝娱信息科技有限公司|38.87|0.38%|
||合计||9,562.81|93.30%|
|2015年度|1|上海学天网络科技有限公司|5,798.70|37.62%|
||2|支付宝（中国）网络技术有限公司|5,596.18|36.30%|
||3|易宝支付有限公司|2,059.67|13.36%|
||4|财付通支付科技有限公司|183.95|1.19%|
||5|上海谷羽网络科技有限责任公司|93.93|0.61%|
||合计||13,732.43|89.08%|
|2014年度|1|上海学天网络科技有限公司|6,481.25|60.32%|
||2|南京盈乾科技有限公司|1,691.69|15.74%|
||3|易宝支付有限公司|1,107.41|10.31%|
||4|南京趣宝网络科技有限公司|489.6|4.56%|
||5|支付宝（中国）网络技术有限公司|292.69|2.72%|
||合计||10,062.64|93.65%|

注：1、由于单个游戏玩家充值金额较小，统计前五大客户时，微屏软件将第三方支付渠道商、点卡经销商、点卡经销商作为客户统计；
2、支付宝为微屏软件提供移动端主要计费渠道，微屏软件在游戏中接入支付宝计费代码，支付宝收取手续费后支付微屏软件；
3、易宝支付、财付通为微屏软件提供PC端计费渠道，微屏软件在游戏中接入易宝支付和财付通计费代码，易宝支付和财付通收取手续费后支付微屏软件；
报告期内，微屏软件持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员不存在前五名客户中占有权益的情况。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料和能源
微屏软件区别于传统的生产型企业，不存在一般意义上的原材料供应商，微屏软件对外采购主要为对 PC和移动端的渠道服务，云服务器租赁，软硬件设备的采购。其中，PC和移动端的渠道服务包括支付渠道及渠道推广。云服务器租赁主要向百度云，阿里云等公司租赁云设备用于游戏平台的运营。
微屏软件提供的服务大多在租用的办公楼完成，因此微屏软件办公场所基本不涉及生产用电或用水，能源耗用需求及其供应情况对微屏软件生产经营不会造成重大影响。
2、前五名供应商采购情况
2014年至2016年1-6月，微屏软件向前五名供应商采购产品或服务情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比例|
|2016年1-6月|1|上海学天网络科技有限公司|655.04|45.75%|
||2|南京九步网络信息科技有限公司|192.21|12.55%|
||3|上海熙游网络科技有限公司|150.00|9.79%|
||4|深圳市敏旭网络科技有限公司|129.05|8.42%|
||5|深圳市三格软件科技有限公司|48.71|3.18%|
||合计||1,175.02|76.69%|
|2015年度|1|上海学天网络科技有限公司|1,338.88|39.46%|
||2|南京九步网络技术有限公司|1,041.86|30.71%|
||3|上海熙游网络科技有限公司|300.00|8.84%|
||4|北京搜狗网络技术有限公司|157.71|4.65%|
||5|上海逐缘网络科技有限公司|80.33|2.37%|
||合计||2,918.77|86.03%|
|2014年|1|上海学天网络科技有限公司|1,937.17|73.05%|
||2|上海邦多信息科技有限公司|206.00|7.77%|
||3|北京搜狗网络技术有限公司|70.57|2.66%|
||4|北京力天无限网络技术有限公司|42.57|1.61%|
||5|北京昂然时代广告有限公司|42.15|1.59%|
||合计||2,298.46|86.68%|

报告期内，微屏软件持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
（七）安全生产及环境保护情况
微屏软件属于技术密集型的互联网和相关服务行业，其业务过程基本不涉及安全生产和环境保护问题。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
微屏软件在新游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。
1、微屏软件在流程管控上的质量控制
为了建立有效的质量管理和风险控制体系，微屏软件设立了流程管理部，保障了各项业务程序的规范性，同时在不断的流程优化中做到质量与效率的同步提升。
流程管理部门以微屏软件现有的流程制度为基础，在微屏软件内部开展培训工作，使得各项业务的负责人充分了解正确的流程与方法，实现经济高效的业务经营。同时，该部门还致力于不断优化各项业务的流程，强化节点的意义和评审环节的作用，严格质量、风险控制及退出机制，提高专业人士的话语权，提升微屏软件在流程管理上的竞争优势。
微屏软件从纵横两个维度出发，将纵向的各产品项目维度的质量风险管理与横向的各区域市场布局相结合，在纵向优化的同时考虑横向布局的优势，并以成本意识的精细化管理为理念贯穿全程，实现有效的质量控制与提升。
2、产品研发过程的质量控制
在产品的研发过程中，微屏软件制定了详尽的验收计划。对于开发流程中的每个里程碑式节点，微屏软件有关部门都会对上一时期的研发过程及成果进行验收。对于较为重要的里程碑式节点，如各个阶段的收尾及各个版本的成型，微屏软件的管理层将从流程合规性、成果质量方面进行全面的验收。而对于其他的里程碑式节点，微屏软件的项目管理部会检验其项目进度是否与计划一致，而流程部则会检验其项目程序是否与微屏软件流程相符。通过完备的验收体系，微屏软件可以对其产品的研发进行密切的监控，
防止质量漏洞的出现。
（1）选材阶段
题材和创意的选择对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响，微屏软件为新产品题材的选定设立了专门的审核团队。当研发部门提出新产品创意时，由该团队负责题材的审核，从市场的发展趋势、玩家的需求变化、同类竞品的市场反应、市场对于产品创新点的预期、市场监管新政策等信息出发，决定该题材的选取是否适当。仅当审核团队对于新产品创意的审核通过后，该创意才有机会真正投入开发，对于创意的审核机制在很大程度上保证了产品原型的质量，预防失败作品的出现。
（2）原型开发阶段
经过原型阶段的开发，能够展现产品核心技术和主要玩法的样品将完成制作。通过原型开发，微屏软件将重点考核游戏核心玩法和核心技术的可行性，对于存在重大可行性问题的产品，微屏软件将放弃其进一步研发。通过这种手段，微屏软件的研发部门降低了其后续开发阶段的失败率，是一种十分有效的质量控制手段。
（3）预制作阶段
在预制作阶段，开发人员主要负责解决与产品相关的工程问题，包括确定开发工程的效率和时间等。该环节中，开发人员将产出更加精细的产品模型，对于工程上存在巨大缺陷的产品，微屏软件将重新考虑其立项申请。预制作阶段可以确保产品在正式开发过程中的高效，同时可以预防工程性问题的出现。
（4）批量制作和打磨阶段
项目组策划、美工和程序开发团队分别设置了相应的测试人员，在开发过程中，团队内的测试人员可有效地把控批量制作的质量。在批量制作完成后，团队将对于其成品进行反复的打磨修改，不断纠正游戏开发中的错误内容，并对各方面的策划、美工和程序进行改进，不断提升成品的质量水平，准备进行测试部门的测试。
（5）三层测试体系
微屏软件在测试环节采用了“三层测试”体系：第一层级的测试为研发人员自测，主要进行技术层面上的修改；第二层级的测试为项目组专业测试人员的测试；而第三层级的测试包括了微屏软件测试部门对外的一系列对外测试。该体系循序渐进地将测试范围逐渐扩大，逐一排查技术、玩法和美工上的问题，是一种有效的质量控制手段。
当新游戏经过了开发人员自测和项目组测试后，将由测试部门对其进行封闭测试。
该阶段仅少量玩家参与，其目的是完成技术层面的测试与改善。封闭测试保证了产品在接纳大规模用户前在技术方面的完善性，同时也由项目组对于测试部门提供的反馈意见进行修改。
微屏软件测试部门在内部测试阶段根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开较多玩家参与的针对性测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试部门将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现。
在新游戏完成内部测试后，微屏软件将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家进行试玩。外部测试可以核查内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。
外部测试会根据游戏玩家反馈的意见进行修改调试，保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性。
（九）主要产品生产技术及所处的阶段
目前，互联网棋牌类游戏的相关技术均较为成熟。
1、游戏开发技术
（1）大厅及游戏程序
微屏软件在平台大厅开发及游戏开发程序上使用多语言开发环境。游戏大厅集合各类功能于一体，完美的结合了客户端、官网、及后台操作。微屏软件掌握多种棋牌程序算法规则，配合多年开发经验，能快速开发各类主流及地方性特色棋牌游戏。
（2）服务器程序
微屏软件在服务器程序开发方面具有丰富的经验和长期的技术积累。微屏软件的服务器程序框架使服务器具有较高的承载能力，可容纳大规模的玩家同时在线，保障了压力情况下服务器运行的稳定性。另外，该程序带来了服务器性能的改善，从而提高了用户上线期间游戏运行的流畅性。同时，该服务器程序增强了运营数据的安全性，可大幅提升用户的娱乐体验。
2、未来发展方向
（1）企业云系统
微屏软件着手自研的企业云服务系统，可以灵活地进行配置服务，在不增加物理服务器的条件下，可以方便地增加虚拟机数量，大幅降低运维成本。该系统采用了基于B/S架构的云主机管理系统，可以进行虚拟机的快速配置，使得部署一组游戏新服务器的所需的时间从一周变为几个小时。同时，该系统还引入了新的动态迁移技术，可以将虚拟机在物理机之间进行无缝迁移，使得物理机在硬件更换过程中无需停止相应的服务，对用户完全透明。
（2）持续提升产品技术水平，提升用户体验
微屏软件的产品更新紧跟发展潮流。例如当 windows10系统推出后不久，微屏软件便率先升级游戏大厅版本，兼容高系统版本玩家。
微屏软件未来的研发工作将配合硬件设备功能的提升，不断推出与之相匹配的接口。通过率先更新现有技术的方式，可以抢占硬件新系统下的用户群，为新系统用户带来更好的用户体验。
（3）更高性能的开发模式
微屏软件致力于研发插件、组件的应用模式，强调快速迭代开发的推行。更高性能的服务器程序意味着玩家可在不同的软硬件情况下体验游戏的乐趣，有助于微屏软件扩展其用户群，从而扩大产品的影响力和营业效益。
（4）布局VR端产品
微屏软件计划推出硬件产品配合游戏产品获得更好体验。目前，微屏软件已经与部分VR厂商展开合作，力争快速布局VR端产品业务。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，微屏软件核心技术人员整体保持稳定，基本情况如下：
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|序号|姓名|性别|近三年任职情况|现任职务|
|1|王一夫|男|微屏软件技术总监|技术总监|
|2|雷亮|男|微屏软件PC事业部总监|PC事业部总监|
|3|高见|男|微屏软件研发部经理|研发部经理|
|4|汪新峰|男|微屏软件游戏产品经理|产品经理|

十五、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、收入的确认原则、方式和流程
公司目前的网络游戏运营模式主要包括自主运营、与游戏平台联合运营和分服运营1。
（1）公司自主运营收入的确认原则、方式
公司是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具、某些特殊游戏功能模块或购买游戏币的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏点卡渠道商处购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入公司的运营网络游戏中进行消费（如购买游戏虚拟道具及其他特殊游戏功能体验或游戏币）。
在按购买游戏币收费模式下，玩家充值后，公司按照游戏玩家在游戏中消耗的充值游戏币比例确认收入。
在按道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。销售游戏虚拟道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。
（2）与游戏平台联合运营收入的确认原则、方式
公司已与移动基地，APP store等多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议。其玩家通过平台的宣传了解公司游戏产品，直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册后进入游戏。游戏用户通过购买平台发行的点卡充值到账户中兑换成虚拟 1微屏软件目前尚无分服运营业务。
货币，在游戏中购买道具等虚拟物品。游戏玩家购买的是平台发行的点卡，并通过平台的链接进入到游戏，游戏的服务器由公司提供，游戏的维护、升级、客户服务等仍由公司负责。网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司。按此模式，整体运作由平台完成，公司属于为平台提供技术服务的平台外包项目，因此在双方核对收入数据确认无误后，公司确认营业收入。
（3）分服运营服务收入的确认原则、方式
公司与分服商签订合作运营协议，由公司为其提供约定的后续服务，分服商将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
公司与分服运营商签订合作运营网络游戏协议，由于公司需后续不断提供服务，将一次性收取的版权金予以递延并列为其他流动负债项下的递延收益，分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认营业收入。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别依下列情况确定让渡资产
使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
微屏软件属于互联网和相关服务业行业，会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
微屏软件财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一
般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，微屏软件会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指微屏软件拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括微屏软件及全部子公司。子公司，是指被微屏软件控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，微屏软件将进行重新评估。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，微屏软件不存在资产转移剥离调整的情形。
（六）重大会计政策及会计估计
1、重大会计政策变更
报告期内，微屏软件不存在重大会计政策变更的情形。
2、重大会计估计变更
报告期内，微屏软件不存在重大会计估计变更的情形。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
微屏软件与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
微屏软件属于互联网和相关服务业行业，不存在行业特殊的会计处理。
第五节独立财务顾问意见
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
一、本次交易的合规性分析
（一）符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为微屏软件93%股权。微屏软件的主营业务为在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营，产品覆盖了PC端、移动端等终端。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微屏软件属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务业”。根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做大做强的产业政策。
本次交易符合国家产业政策。
2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司微屏软件主营业务为在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的
互联网游戏的研发、发行以及平台运营，产品覆盖了 PC端、移动端等终端。不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，微屏软件未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司属于网络游戏行业，网络游戏行业为高度竞争的行业，行业展业者众多且市场份额分散。本次交易前上市公司系立足于境外市场的游戏单子商务平台，与标的公司分属于不同的竞争领域。
本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
截至本报告签署日，金利科技股本总额为145,589,953股，为完成本次重组，根据发行价格 54.19元/股测算，公司拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5名自然人和能观投资发行股份共计 27,529,314股；本次募集配套资金发行股份总数量不超过 25,845,697股。本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 198,964,964股，不会导致出现社会公众股持股比例连续 20个交易日低于发行后总股本25%的情形，且股东人数不少于 200人。因此，本次交易完成后，金利科技股权分布及股东人数符合《上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本次交易不会导致金利科技不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1）交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；金利科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取上市公司定价基准日前 120个交易日均价，即本次发行股份的价格为金利科技第四届董事会第十三次会议决议公告日前 120交易日股票交易均价的90%，即54.19元/股。
根据《发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即本次配套募集资金的发行股份的价格为不低于金利科技第四届董事会第十三次会议决议公告日前20交易日股票交易均价的90%，即57.72元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资合计持有的微屏软件93%股权，根据交易对方出具的承诺、微屏软件的工商档案等相关资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
微屏软件资产质量良好，具备较强的盈利能力。微屏软件 2014年和 2015年分别实现营业收入10,136.24万元和14,542.30万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,829.36万元和 8,564.00万元。上市公司收购微屏软件将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
通过本次交易，上市公司与微屏软件能够实现双方在产品技术、业务经验和客户资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓上市公司的市场空间，提升整体经营规模和技术水平，从而实现协同式发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全了有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对金利科技的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据瑞华出具的微屏软件审计报告，微屏软件 2014年和 2015年分别实现营业收入10,136.24万元和14,542.30万元，为同期上市公司营业收入的19.19%和25.94%；
归属于母公司所有者的净利润分别为5,829.36万元和8,564.00万元。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）关于关联交易
本次交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后将不会导致新增关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易发行股份购买资产的交易对方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人及能观投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本人/本企业作为上市公司的关联方期间，本人/本企业及所控制或影响的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间产生关联交易事项；对于上市公司及其下属企业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属企业与独立第三方进行。本人/本企业及所控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其下属企业拆借、占用上市公司及其下属企业资金或采取由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
本人/本企业承诺对于本企业/本人及所控制或影响的企业与上市公司及其下属企业之间不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人/本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
本次交易发行股份购买资产的交易对方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5名自然人及能观投资，本次交易完成后，微屏软件将成为上市公司的控股子公司。为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上述交易对方已出具如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人/本企业及所控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其下属企业或微屏软件构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业或微屏软件相竞争的业务。
本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本企业及所控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司及其下属企业竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本企业及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
上市公司控股股东冉盛盛瑞及实际控制人郭昌玮先生亦出具了承诺：
“1、截至承诺函出具之日，本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争关系的相同或相近的业务；
2、本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）参与或从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务相同或相近的业务，以避免与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成直接或间接的竞争关系；
3、本人/本企业将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。”
3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，金利科技最近一年财务会计报告已经信永中和审计，并出具了会审字 XYZH/2016BJA90561号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人
及能观投资合计持有的微屏软件93%股权，根据交易对方出具的承诺、微屏软件的工商等相关资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
标的公司微屏软件目前从事国内互联网游戏研发及运营业务，标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》中约定在协议生效之日起15个工作日内完成标的资产交割。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产金利科技本次收购微屏软件93%股权，有利于促进行业整合、符合自身战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为郭昌玮，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用使用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，《重组管理办法》第四十四条及其适用意见中规定的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易金利科技将募集配套资金总额不超过 149,181.36万元，用于支付本次交易中的部分现金对价及募投项目建设等用途。综上，本次交易募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的募集配套资金的用途的要求。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的上述要求。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）发行股份的定价
1、发行股份价格选择依据
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|64.13|57.72|
|前60个交易日|63.35|57.02|
|前120个交易日|60.21|54.19|

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日金利科技股票交易均价的90%。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
2016年 9月 19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次募集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日金利科技股票
交易均价的90%，即57.72元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等
除权、除息行为，发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份价格
（1）股份支付交易对价部分的发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日金利科技股票交易均价的90%，确定为54.19元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须由金利科技股东大会批准，并经中国证监会核准。
（2）募集配套资金的发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
2016年 9月 19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次募集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日金利科技股票交易均价的90%，即57.72元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须由金利科技股东大会批准，并经中国证监会核准。
本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）交易定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定；根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2016】第3746号），本次评估基准日为2016年6月30日，微屏软件100%股权的评估值为198,115.28万元。
参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意，本次交易总对价为 184,140.00万元。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化
（9）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（2）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（3）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（4）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（6）微屏软件已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》，本次评估以许可期满后仍可继续获相关资质为前提。
综上，本独立财务顾问认为本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法合理性分析
1、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
2、评估方法选择
微屏软件的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。
经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例较少，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（三）评估参数选取的合理性
1、营业收入
（1）营业收入的测算依据
标的公司旗下主要拥有两大游戏平台：人民棋牌游戏平台及掌心游游戏平台，玩家在任一游戏平台中注册单一账号，既可玩遍同一游戏平台中的所有游戏，故本次按游戏平台预测营业收入。
1）人民棋牌游戏平台收入
人民棋牌游戏平台收入=付费用户数×人民棋牌 ARPPU值
付费用户数=活跃登录用户数×付费率
活跃登录用户数=累计用户数×活跃率
A.累计用户数
历史年度的累计用户一直保持稳定增长趋势，未来年度对累计用户数根据历史年度增长情况，结合企业未来年度的推广力度进行预测。
B.活跃率
活跃率是活跃登陆用户数量占累计用户的比率。
企业将推出人民棋牌游戏平台的移动端，可以实现支持通用用户账号，玩家可以使用相同的账号在不同的移动设备和PC端登录，有助于提高老玩家的碎片化时间消耗，同时能通过移动端吸引更多的新增用户，并能有效的转化为活跃用户，提高活跃率。根据上述情况，参照历史年度活跃率，对未来年度的活跃率进行预测。
C.活跃登陆用户
活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。未来年度PC端仍然是互联网用户的入口之一，同时增加移动端登录的方式，增加老用户碎片化时间的消耗，又能增加新用户的流入，提高活跃登陆用户数，活跃用户将呈上涨趋势。
D.付费率
付费率是付费用户数量占活跃登陆用户的比率。
标的公司 2014年 3月至 2016年 6月的月付费率在4%-8%之间波动，其中 2016年1-6月的平均付费率维持在5.16%，随着人民棋牌移动端的上线，有效的提高现有用户消耗时间，同时吸引更多新增用户，本次未来年度付费率预测维持在5.70%左右。
E.人民棋牌ARPPU值
人民棋牌ARPPU值即平均每个用户的消耗收入金额。企业历史年度 ARPPU值逐年提高，至 2016年 1-6月已达到 1000元以上。随着人民棋牌移动端的上线，会引入更多的碎片化时间的玩家，而此类用户的付费能力相比PC端的深度用户相对较弱。故本次评估未来年度ARPPU值有一定程度的下降。
2）掌心游游戏平台收入测算
掌心游游戏平台收入=充值金额×收入充值比
充值金额=付费用户×掌心游ARPPU值
A.收入充值比
收入充值比是指收入占实际总充值金额的占比，历史年度情况如下：
从企业历史年度的充值收入比可见其具有一定的波动性，剔除最值后范围在0.4-0.75之间，且三年均值呈稳定上涨趋势，至2016年6月达到65%，本次预测未来年度充值收入比保持在61%至66%属于合理范围。
B.付费用户
移动端付费用户根据支付方式和定位分为短代用户和非短代用户，短代用户指的是通过短信支付方式进行充值的用户，非短代用户指的是通过短信支付以外的充值渠道进行充值的用户。标的公司通过各种商业推广吸引新玩家进入游戏并发展成为短代用户。
后期根据在游戏中的体现的游戏意愿、支付能力等数据由客服逐步把优质的短代用户转化为非短代用户。短代用户为企业发展核心付费用户的一个中间环节。
标的公司从市场找寻扣费成功率高、充值准确率高的优秀短代渠道商引入短代用户，转换成非短代付费用户，如百度、360应用商店，另一方面经过一年的市场培育，培养了用户支付渠道的习惯，使用户通过支付宝、微信等支付渠道更为便捷的进行充值付费。故未来年度预测付费用户数在评估基准日的基础上有一定幅度的上涨。
C.掌心游ARPPU值
掌心游ARPPU值即平均每个用户的充值金额。历年年度，标的公司短代用户及非短代用户的 ARPPU值呈现明显的增长态势。对于短代用户 ARPPU值，未来预测根据最近的一期实际情况做的预测。对于非短代用户 ARPPU值，评估师从审慎的角度充分考虑了行业竞争风险等因素，在最近一期的实际情况的基础上，逐步下降至合理区间。
（2）营业收入测算的合理性分析
根据艾瑞咨询相关数据，游戏行业2016年至2018年的复合增长率为20.56%，移
动端游戏行业增长率2016年至2018年的复合增长率为39.29%。
近年市场可比交易案例收入预测的情况统计如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|预测期前一年收入|未来年度收入预测||||||
||||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|三七互娱|墨鹍科技|1,308.40|22,361.16|30,037.84|37,583.75|44,724.66|50,986.11|53,535.42|
|三七互娱|智铭网络|27,531.08|40,353.64|41,548.59|48,473.27|54,856.50|60,377.13|65,811.07|
|帝龙新材|美生元|6,332.42|42,825.70|67,264.36|100,452.04|125,343.28|139,305.95|147,968.05|
|天神娱乐|幻想悦游|36,213.91|71,723.53|104,263.72|147,993.68|192,181.36|225,390.10|71,723.53|
|世纪华通|中手游移动|131,811.14|153,207.58|187,310.04|241,614.17|278,728.91|305,400.05|153,207.58|
|王子新材|飞流九天|90,391.78|156,347.33|208,228.81|249,025.15|289,281.76|318,777.01||
|世纪游轮|巨人网络|233,936.97|195,373.45|258,014.67|320,418.93|415,943.06|472,612.59|501,980.08|
|完美世界|完美世界|374,570.69|376,410.98|479,417.00|599,650.00|716,498.00|838,320.00|949,010.00|
|凯撒股份|天上友嘉|1,798.47|12,810.50|16,398.89|20,310.88|24,173.06|27,649.01|29,247.96|
|天舟文化|游爱网络|15,764.40|25,923.00|37,100.50|45,509.25|52,335.64|58,615.92|63,305.19|

数据来源：wind资讯根据上述数据，近年市场可比交易案例的复合增长率情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|复合增长率|
|三七互娱|墨鹍科技|85.63%|
|三七互娱|智铭网络|15.63%|
|帝龙新材|美生元|69.08%|
|天神娱乐|幻想悦游|12.06%|
|世纪华通|中手游移动|2.54%|
|王子新材|飞流九天|28.67%|
|世纪游轮|巨人网络|13.57%|

||||
|-|-|-|
|完美世界|完美世界|16.76%|
|凯撒股份|天上友嘉|59.17%|
|天舟文化|游爱网络|26.07%|
|平均数||32.92%|

本次评估，营业收入2016年至2021年的金额分别为22,875.63万元、28,093.96万元、33,172.67万元、38,984.65万元、46,068.81万元和51,721.44万元，其复合增长率为23.65%。略高于艾瑞咨询公布的游戏行业复合增长率，但是低于艾瑞咨询公布的移动端游戏行业复合增长率和近年市场可比交易案例复合增长率。
经过多年运营，标的公司积累了大量用户数据和产品数据，通过优秀的数据分析能力，实现了精准的市场投放，建立了以数据为依托、以用户行为为导向的精细化运营体系。将市场用户转化为自有用户，并提供客户粘性，维持了较高的客户留存率和付费率，提高了公司整体运营效率，能够实现公司的持续成长。故营业收入的预测具有合理性和可实现性。
2、营业成本
（1）营业成本的测算依据
企业历史年度的主要成本为产品的推广及分成成本，本次评估在 2016年1-6月毛利率的水平上，结合未来企业发展规划及竞争力水平，对其主营业务成本进行合理预测。
（2）营业成本的合理性分析
可比上市公司毛利率的情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|1|A15245.SZ|波克城市|||86.51%|
|2|835381.OC|爱玩网络|94.43%|93.18%|82.44%|
|3|833710.OC|风雷网络|65.03%|81.27%|87.19%|
|4|834385.OC|力港网络|97.22%|97.29%|97.45%|
|5|835982.OC|联盛科技|77.83%|86.43%|79.65%|
|6|0434.HK|博雅互动|63.27%|52.61%|60.07%|
|7|6899.HK|联众|56.99%|59.70%|61.90%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|600633.SH|浙报传媒在线游戏运营板块|77.43%|86.73%|88.41%|

注：上述财务数据取自wind资讯，其中波克城市只公告了招股说明书，未能取得2015年和2016年1-6月的财务数据。
标的公司 2014年、2015年毛利率维持在75-78%左右，较为稳定。2016年 1-6月毛利率为86.22%，较历史年度高的原因主要是因为企业增加了更多的支付渠道，降低了原有渠道成本，本次评估未来年度预测的毛利率维持在84.83%。
可比上市公司毛利率区间从52.61%到97.22%，标的公司的毛利率位于可比上市公司毛利率区间中，且符合标的公司自身情况，主营业务成本的预测具有合理性。
3、折现率取值的合理性
近年市场可比交易案例折现率取值的情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购对象|基准日|折现率|
|1|三七互娱|墨鹍科技|2016年4月30日|13.82%|
|2|三七互娱|智铭网络|2016年4月30日|13.52%|
|3|天舟文化|游爱网络|2015年12月31日|13.46%|
|4|王子新材|飞流九天|2015年12月31日|12.97%|
|5|世纪华通|中手游移动|2015年12月31日|13.15%|
|6|天神娱乐|幻想悦游|2015年12月31日|13.10%|
|7|完美环球|完美世界|2015年9月30日|13.10%|
|8|世纪游轮|巨人网络|2015年9月30日|13.29%|
|9|凯撒股份|天上友嘉|2015年9月30日|14.01%|
|10|帝龙新材|美生元|2015年9月30日|14.28%|
|平均||13.47%|||

数据来源：wind资讯本次评估折现率的取值为13.76%，略高于近年市场可比交易案例折现率平均数，折现率取值的情况符合行业情况，具有合理性。
（四）评估定价公允性的分析
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年6月 30日，微屏软件总资产账面价值为10,192.84万元，评估价值为11,786.94万元，增值额为1,594.10万元，增值率为15.64%；总负债账面价值为1,792.65万元，评估价值为1,792.65万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为8,400.19万元（账面值已经瑞华审计），股东全部权益评估价值为9,994.29万元，增值额为1,594.10万元，增值率为18.98%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|9,444.05|9,444.05|0.00|0.00|
|非流动资产|2|748.79|2,342.89|1,594.10|212.89|
|其中：长期股权投资|3|370.00|305.87|-64.13|-17.33|
|固定资产|4|286.50|298.87|12.37|4.32|
|无形资产|5|25.99|1,671.85|1,645.86|6,332.04|
|长期待摊费用|6|63.17|63.17|0.00|0.00|
|递延所得税资产|7|3.13|3.13|0.00|0.00|
|资产总计|8|10,192.84|11,786.94|1,594.10|15.64|
|流动负债|9|1,792.65|1,792.65|0.00|0.00|
|非流动负债|10|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|11|1,792.65|1,792.65|0.00|0.00|
|股东全部权益（净资产）|12|8,400.19|9,994.29|1,594.10|18.98|

评估增减值原因分析
运用资产基础法对微屏软件的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|长期股权投资|3,700,000.00|3,058,721.09|-641,278.92|-17.33|
|2|车辆|1,111,460.45|1,354,454.00|242,993.55|21.86|
|3|电子设备|1,753,516.28|1,634,229.00|-119,287.28|-6.80|
|4|无形资产|259,925.24|16,718,500.00|16,458,574.76|6,332.04|

1）长期股权投资评估减值主要是因为各家子公司成立时间较短，部分经营亏损，部分尚未开展相关经营，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额低，造成长期股权投资评估减值。
2）车辆评估评估净值增值主要因为评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的贬值率低于企业的折旧率，且近年来上海车牌拍卖价上涨所致。
3）电子设备评估减值主要原因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。
4）无形资产评估增值主要是因为计算机软件著作权、商标及域名资产企业账面未记录，造成增值较大。
2、收益法评估结果
截至评估基准日2016年6月 30日，微屏软件总资产账面价值为10,192.84万元，总负债账面价值为1,792.65万元，股东全部权益账面价值为8,400.19万元（账面值已经瑞华审计），评估后企业股东全部权益价值为 198,115.28万元，增值 189,715.10万元，增值率2,258.46%。具体评估情况请参见重组报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“一、微屏软件100%股权评估情况”及交易标的的《资产评估报告》。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司盈利能力和财务状况比较
1、本次交易前后资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易 2015年 1月 1日完成，上市公司 2016年 6月30日和2015年12月31日资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|货币资金|15,339.62|21,393.04|12,306.98|21,551.76|
|应收账款|3,371.64|5,826.95|12,314.72|14,156.48|
|预付款项|8.53|44.16|32.89|40.75|
|应收利息|58.45|58.45|9.22|9.22|
|其他应收款|12,623.25|13,790.82|3,286.49|4,362.92|
|其他流动资产|14.97|41.23|15.75|41.02|
|流动资产合计|31,416.46|41,154.65|27,966.06|40,162.15|
|长期股权投资|-|14.99|-|28.43|
|固定资产|304.89|613.75|298.21|503.16|
|在建工程|-||39.98|39.98|
|无形资产|7,351.62|9,025.02|7,684.26|9,666.89|
|商誉|170,773.57|345,600.53|191,305.26|366,132.22|
|长期待摊费用|-|63.17|-|75.80|
|递延所得税资产|0.16|3.29|20.08|20.08|
|非流动资产合计|178,430.23|355,320.74|199,347.79|376,466.56|
|资产总计|209,846.69|396,475.39|227,313.85|416,628.71|
|归属于母公司股东权益合计|103,225.62|252,167.52|97,342.52|99,307.44|
|股东权益合计|103,225.62|252,680.50|97,342.52|100,003.93|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015年 12月 31日的总资产规模将从 227,313.85万元上升到 416,628.71万元，增长83.28%；合并报表归属于母公司股东权益由本次交易前的 97,342.52万元上升至 99,307.44万元，增幅为2.02%。公司 2016年6月30日的总资产规模将从 209,846.69万元上升至 396,475.39万元，增长88.94%，合并报表归属于母公司股东权益由本次交易前的 103,225.62万元上升至 252,167.52万元，增幅为144.29%。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|短期借款|15,000.00|15,000.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|574.49|747.70|1,175.21|1,218.79|
|预收款项|2,425.90|2,444.43|1,023.62|1,056.01|
|应付职工薪酬|61.05|190.54|350.53|728.17|
|应交税费|13.39|560.39|860.62|1,610.82|
|其他应付款|442.88|35,446.65|1,506.44|185,668.50|
|一年内到期的非流动负债|58,735.57|58,735.57|20,733.91|20,733.91|
|其他流动负债|-|886.89|-|805.48|
|流动负债合计|77,253.29|114,012.18|25,650.33|211,821.67|
|长期应付款|29,367.79|29,367.79|104,320.99|104,320.99|
|递延所得税负债|-|414.92|-|482.11|
|非流动负债合计|29,367.79|29,782.71|104,320.99|104,803.10|
|负债合计|106,621.07|143,794.89|129,971.32|316,624.78|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015年 12月 31日的总负债规模将从 129,971.32万元上升到 316,624.78万元，增长143.61%。公司2016年6月30日的总负债规模将从106,621.07万元上升到143,794.89万元，增长34.87%。
3、偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|资产负债率|50.81%|36.27%|57.18%|76.00%|
|流动比率|0.41|0.36|1.09|0.19|
|速动比率|0.41|0.36|1.09|0.19|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次交易完成后，2015年末资产负债率由57.18%上升至76.00%，流动比率由1.09
下降至0.19，速动比率由1.09下降至0.19。2016年6月30日资产负债率由50.81%
下净值36.27%，流动比率由0.41下降至0.36，速动比例由0.41下降至0.36，资产负
债率、流动比率和速动比率均较本次交易完成前整体有所下降，虽然主要为标的公司偿债能力相关指标优于上市公司对应指标，但是因为备考报告未考虑配套融资的影响，故本次交易现金支付部分在备考报告中列为其他应付。
与同行业公司相比，公司负债水平高于行业平均水平、偿债能力低于行业平均水平。
上市公司资产负债率显著高于可比公司均值，流动比率和速动比率显著低于可比公司均值。本次交易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，有助于提升上市公司的偿债能力。可比公司 2016年6月30日偿债能力相关指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|002174.SZ|游族网络|0.98|0.98|43.61|
|002354.SZ|天神娱乐|1.59|1.59|15.94|
|002555.SZ|三七互娱|1.43|1.39|26.16|
|300052.SZ|中青宝|5.58|5.58|10.54|
|300315.SZ|掌趣科技|3.44|3.44|17.59|
|0434.HK|博雅互动|6.68|-|11.99|
|6899.HK|联众|6.05|6.04|10.30|
|平均值||3.68|2.72|19.45|
|中值||3.44|1.59|15.94|
|金利科技重组前||0.41|0.41|50.81|
|金利科技重组后（未考虑配套融资）||0.36|0.36|34.51|

数据来源：可比公司指标来源于wind资讯，最近一期末采用截至2016年6月30日数据进行比较。金利科技重组前、后相应指标计算公式为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
4、盈利能力分析
根据公司财务报告及备考审阅报告，公司交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|17,256.25|26,925.48|56,064.77|70,607.07|
|营业利润|4,679.98|10,980.22|-8,801.84|-1,102.75|
|利润总额|4,679.98|11,208.04|3,616.23|11,601.98|
|净利润|4,646.76|10,398.88|3,234.87|11,364.86|
|归属于母公司|4,646.76|10,012.58|3,234.87|10,805.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者净利润|||||
|加权平均净资产收益率|4.66%|9.90%|3.74%|12.42%|
|基本每股收益（元）|0.32|0.69|0.22|0.74|

本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率（%）|83.61%|80.36%|32.72%|42.04%|
|净利率（%）|26.93%|38.62%|5.77%|16.10%|
|净资产收益率（%）（摊薄）|4.50%|3.97%|3.32%|10.88%|

注1：2016年1-6月净资产收益率未年化；
注2：2016年1-6月净资产收益率（%）（摊薄）降低是因为上市公司2016年6月30日发行股份，净资产大幅增加；
注3：净资产收益率（摊薄）=期末归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东权益合计。
与行业可比公司2016年1-6月盈利能力比较，交易完成后，公司净资产收益率低于可比公司平均水平，净利率略高于可比公司均值。重组完成后上市公司盈利能力加强，逐步向行业可比公司平均水平看齐。
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率（%）|净利率（%）|净资产收益率（摊薄，%）|
|002174.SZ|游族网络|51.08|23.03|9.92|
|002354.SZ|天神娱乐|53.46|23.37|4.12|
|002555.SZ|三七互娱|59.13|22.17|12.34|
|300052.SZ|中青宝|62.07|4.08|0.41|
|300315.SZ|掌趣科技|61.17|46.31|5.07|
|0434.HK|博雅互动|63.72|36.77|6.83|
|6899.HK|联众|56.99|18.07|6.72|
|平均值||58.23|24.83|6.49|
|中值||59.13|23.03|6.72|
|金利科技重组前||83.61|26.93|4.50|
|金利科技重组后||80.36|38.62|3.97|

数据来源：可比公司数据来源于wind资讯，采用2016年1-6月数据，金利科技数据采用2016年1-6月数据
综上所述，本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。
本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
本次交易前，上市公司 2015年基本每股收益为 0.22元。根据备考审阅报告，假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，不考虑配套融资的影响，上市公司 2015年度每股收益为0.74元，2016年1-6月每股收益为0.69，不会摊薄上市公司当期每股收益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，针对标的公司的资产特点、业务模式特点、管理运营架构特点，实施切实有效的措施，全面完整地接收和稳固控制微屏软件包括但不限于品牌、管理平台系统、数据信息、知识产权和固定资产等既有资产。同时，发挥上市公司的资本平台优势，在业务、人员、财务等方面进行整合。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将完善微屏软件的治理结构、加强内部控制，优化整体业务架构，同时自建技术支持团队，为下一步做强做大打下坚实的基础。
2、人员整合
本次交易完成后，上市公司将在保持微屏软件现有团队基本稳定、给予其充分发展空间的基础上，向微屏软件引入对互联网精通的法律、税务和财务人才、具有规范治理经验的优秀管理人才、投融资人才及具有并购等资本运作经验的人才，以保障微屏软件满足上市公司的各项规范性要求。
在本次交易完成后，上市公司和微屏软件的各团队将快速磨合，迅速形成基于共同企业文化和愿景的有机体，充分利用各自高管团队操作的一致性，保持对于游戏乃至其
他娱乐文化产业的战略前瞻性，从而实现游戏业务的同步协同发展。
3、管理体系的完善
本次重组完成后，双方将在保持现有管理体系的基础上，在不影响各项业务流畅运作的前提下，汲取各自的优点，建立更加严密而完善的运作机制。上市公司将利用里程碑式节点验收的模式进行更加有效的质量把控和风险监测，形成产业链上下游之间的有效反馈与并行产业链之间意见的充分交换。另一方面，微屏软件也将借鉴上市公司高效的信息化管理，并通过系统模块分割的方式为不同业务团队提供不同的信息与进度管理服务，尽可能地在保障有效交流的基础上降低团队之间的干扰。
4、财务整合
本次交易完成后，上市公司将对微屏软件实行统一的财务管理，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，并按照上市公司规范运作要求，根据微屏软件的业务模式和财务管理特点，在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司的全资子公司 MMOGA作为欧洲地区较大的游戏虚拟物品电商平台之一，业绩增长的同时，已经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。而微屏软件通过在国内本地化市场多年深耕细作，培育了不同区域稳定的玩家市场，形成了市场优势地位。
上市公司拟收购微屏软件93.00%的股权，从而进一步完善产业链，在游戏电子商务平台业务的基础上增加网络棋牌游戏业务，并在未来持续增强游戏相关业务的经营能力，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。
本次交易完成后，上市公司可以进一步改善经营现状，寻找新的利润增长点，以实现产业升级、转型。上市公司作为游戏 B2C电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优势积累了海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。而微屏软件目前拥有近亿注册用户，PC端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
上市公司可以有效的利用标的公司的客户资源，实现优势互补，进一步的促进主营业务的发展。同时上市公司在欧洲有较强的影响力，可以进一步的帮助标的公司打开海
外市场。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方应于本协议生效后15个工作日内或共同同意的其他期限内共同配合完成标的股权转让事项的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
根据《上市规则》，本次交易的对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、关于盈利补偿的安排
（一）关于业绩承诺及补偿
1、利润承诺数
基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 14,300万元、17,560万元和 20,992万元（微屏软件93%股权对应的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为13,299.00万元、16,330.80万元、19,522.56万元）。
2、补偿安排
（1）上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对微屏软件当年的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与承诺盈利数之差额以该专项审核结果确定。
（2）本次交易中陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资的利润补偿将采取股份补偿和现金补偿两种方式。上述补偿责任人优先用本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。如上述补偿责任人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，上述补偿责任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。上述补偿责任人的补偿额上限为标的股权在本次交易中的作价。
（3）补偿股份数目及金额计算方式如下
1）股份补偿
利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年承诺盈利数的总和×本次交易中标的股权的作价－已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股票发行价格
按照上述公式计算，如某年应补偿股份数量计算结果小于等于0时，则上述补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。
应补偿股份数量在上述各补偿责任人之间按比例分摊，某个补偿责任人分摊比例=该补偿责任人在本次交易中取得的对价金额÷全体补偿责任人在本次交易中取得的对价金额。各补偿责任人在本次交易中取得的对价金额按照《发行股份并支付现金购买资产协议》中确定的金额计算，不随后续股票价格变动而变化。各补偿责任人单独对上市公司承担补偿责任，互不承担连带责任。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应做除权处理。
2）现金补偿
如补偿责任人持有的股份不足以补偿时，则超过的部分由上述补偿责任人以现金形
式进行补偿。
现金补偿金额=计算得出的当期应补偿金额－补偿责任人当期用股份方式补偿的金额。
（4）补偿的具体实施安排如下：
如果上述补偿责任人需向上市公司进行股份补偿，上述补偿责任人同意上市公司以总价1元的价格回购其持有的应补偿股份数。
如上述补偿责任人需向上市公司进行现金补偿，上述补偿责任人在接到上市公司通知后60天内直接支付至上市公司指定账户。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，上述补偿责任人依本次交易中取得的上市公司股份而衍生获得的上市公司股份亦承担股份补偿的责任。如在股份补偿完成前上市公司进行了现金分红，则应回购或赠予其他股东的股份所对应的现金分红应由红利取得方在相应股份回购或赠送给股东时无偿全额退还给上市公司。
（二）关于减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则上述补偿责任人应按照协议约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及合理性。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。本次交易完成后，不会因为本次交易导致上市公司及子公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用之情形。
第六节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、中信证券内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（一）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（二）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（三）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（四）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（五）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业
意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、内核意见
金利科技独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
2016年 9月 12日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）金利科技本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报交易所及中国证监会审核。
第七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、金利科技关于本次交易的董事会决议
2、金利科技独立董事关于本次交易的独立意见
3、本次交易相关协议
4、本次重大资产重组拟购买资产审计报告
5、本次重大资产重组拟购买资产的资产评估报告
6、金利科技备考审阅报告
7、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
8、北京市天元律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
9、发行股份购买资产交易对方出具的相关承诺
10、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
注册地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号
主要办公地址：江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室
法定代表人：郑玉芝
联系人：孙铁明、吕红英
联系电话：0512-36860986
传真：0512-36860985
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人（或授权代表）：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
财务顾问主办人：
潘绍明 屠正锋
中信证券股份有限公司年 月 日