第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于东华能源股份有限公司
2015年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]993号）核准，东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”、“公司”或者“发行人”）于2016年9月14日启动非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”）。第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或者“保荐机构（主承销商）”）作为东华能源本次发行的保荐机构（主承销商），按照相关要求，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即2016年1月9日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于25.00元/股（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量上限将作相应调整。
2016年 5月 6日，公司召开 2015年年度股东大会，审议并通过了《关于 2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2015年 12月 31日公司总股本 692,346,184股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.51元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2016年5月12日，公司公告了《2015年年度权益分派实施公告》，东华能源本次权益分派股权登记日为 2016年 5月 18日，除权除息日为 2016年 5月19日。
2016年 6月 7日，公司公告了《关于根据 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行底价由25.00元/股调整为12.48元/股。
发行人与一创摩根根据本次发行的认购情况对有效认购进行簿记，按照事先确定的发行对象配售原则，7家投资者获得配售，最终确定本次发行的发行价格为12.70元/股。
该发行价格相当于发行底价 12.48元/股的101.76%；相当于发行询价截止日（即2016年9月21日）前20个交易日均价的94.07%。
（二）发行数量
发行人于2016年7月7日收到中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]993号），核准公司非公开发行不超过11,600万股新股。
2016年 6月 7日，公司公告了《关于根据 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行底价由 25.00元/股调整为 12.48元/股，发行股票数量上限由不超过116,000,000股（含本数）调整为不超过232,371,794股（含本数）。
本次非公开发行股票发行数量为 228,346,456股，不超过发行上限232,371,794股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为7名特定投资者，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10家投资者上限。
（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为 2,899,999,991.20元，未超过发行人相关决议中的募集资金规模上限 290,000.00万元，扣除本次发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费等）18,247,335.30元后，本次非公开发行募集资金净额为2,881,752,655.90元。
（五）股份锁定期
本次发行结束后，本次发行对象认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及股份锁定期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
2015年5月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2015年 5月 23日，公司公告了《东华能源股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》及《东华能源股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》。
2015年6月9日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2015年8月4日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议同意对《公司向特定对象非公开发行股票方案》（经第三届董事会第二十次会议审议通过）中的募集资金投资项目数额及用途进行调整。2015年8月5日，公司公告了《关于调整非公开发行股票方案的公告》及《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，将曹妃甸“页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）”和“页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）”（经第三届董事会第二十二次会议审议通过）列入本次非公开发行的募集资金项目，原“扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）”由公司另行计划安排。
2015年8月20日，公司召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2016年1月8日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议同意对《公司向特定对象非公开发行股票方案》（经第三届董事会第二十次会议审议通过、第二十三次会议调整）中的发行股票的数量、发行股票的价格和定价原则、发行对象及其认购情况、本次非公开发行股票募集资金数额及用途、锁定期安排等内容进行调整，《公司向特定对象非公开发行股票方案》的其他内容均不变更。2016年 1月 9日，公司公告了《关于调整非公开发行股票方案的公告》及《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，明确了本次非公开股票的发行价格由不低于 31.20元/股调整为不低于 25.00元/股、发行数量由不超过 19,800万股调整为不超过 11,600万股、募集资金总额由不超过 617,760万元调整为不超过290,000万元。
2016年1月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2016年 4月 14日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以 2015年12月31日公司总股本692,346,184股为基数，向全体股东每10股派发现金0.51元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2016年5月6日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于 2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2016年 6月 7日，根据公司上述股东大会的相关决议以及2016年5月12日公告的《2015年年度权益分派实施公告》，公司公告了《关于根据 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开股票的发行价格由不低于 25.00元/股调整为不低于 12.48元/股、发行数量由不超过 116,000,000股（含本数）调整为不超过232,371,794股（含本数）。
（二）本次交易已获得的批准
2016年 3月 18日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得通过。
2016年 7月 7日，公司收到中国证监会核发《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]993号），核准了公司本次非公开发行新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发出认购邀请书
2016年9月14日（T-3日，周三），发行人及保荐机构（主承销商）共向106家特定投资者发送了《东华能源股份有限公司 2015年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。其中包含截至 2016年 8月 31日公司前 20名股东（未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司 22家、证券公司11家、保险机构5家以及其他投资者48家等合计106家特定投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购情况
2016年9月21日（T日，周三）上午9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，一创摩根共收到 9单申购报价单。截至 2016年 9月 21日15:00，除新华基金管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司5家为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余4名投资者均已在规定时间内将认购保证金足额汇至一创摩根指定的专用账户。所有投资者均在规定时间内提交了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件。
经一创摩根与江苏金禾律师事务所核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与认购的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了申购报价单及相关附件，其申购价格、申购金额和保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
四、本次非公开发行股票的定价与股票配售情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由一创摩根组织通过竞价方式簿记建档，根据全部有效申购报价情况，按照价格优先、时间优先和金额优先的原则，最终确定发行价格为12.70元/股，发行数量为228,346,456股，募集资金总额为2,899,999,991.20元（不超过29亿元）。
（二）本次发行的股票配售情况
一创摩根根据《认购邀请书》的配售原则，最终确定本次发行对象为 7家。
具体配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|金鹰基金管理有限公司|64,803,149|822,999,992.30|12|
|2|建信基金管理有限责任公司|47,244,094|599,999,993.80|12|
|3|新华基金管理股份有限公司|31,496,062|399,999,987.40|12|
|4|华融证券股份有限公司|25,748,034|327,000,031.80|12|
|5|张家港市金城融创投资管理有限公司|19,685,039|249,999,995.30|12|
|6|中信证券股份有限公司|19,685,039|249,999,995.30|12|
|7|广州市玄元投资管理有限公司|19,685,039|249,999,995.30|12|
|合计||228,346,456|2,899,999,991.20||

（三）本次发行对象的合规性核查情况
根据张家港市金城融创投资管理有限公司出具的承诺函及相关材料，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人登记和基金备案，其认购本次非公开发行股票的全部资金均为自有资金。
由广州市玄元投资管理有限公司管理的玄元六度元宝2号私募投资基金属
于私募投资基金，该基金及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
其他获得配售的金鹰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司和新华基金管理股份有限公司均属于证券投资基金管理公司，中信证券股份有限公司和华融证券股份有限公司属于证券公司，其均以相关产品参与配售。其中：
由金鹰基金管理有限公司管理的金鹰多元策略灵活配置混合型证券投资基
金为公募基金，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
由金鹰基金管理有限公司管理的金鹰科闻穗盈定增 225号资产管理计划和金鹰正信资产定增1号资产管理计划，由建信基金管理有限责任公司管理的建信基金-华鑫信托 357号资产管理计划，由中信证券股份有限公司管理的中信证券澜溪 1号定向资产管理计划、由新华基金管理股份有限公司管理的新华基金-东华能源权益投资资产管理计划，由华融证券股份有限公司管理的华融定增5号集合资产管理计划、华融定增7号集合资产管理计划、华融股票宝19号集合资产管理计划和华融股票宝21号集合资产管理计划，均已完成备案并提供了备案证明文件，均符合本次发行规定的投资者参与申购报价的要求。
经一创摩根与江苏金禾律师事务所核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接方式参与认购的情形。
（四）缴款与验资
2016年 9月 22日，保荐机构（主承销商）向上述 7名发行对象发出《东华能源股份有限公司2015年度非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），各发行对象根据《缴款通知》的要求于 2016年 9月 26日 15:00前向保荐机构（主承销商）指定账户足额缴纳了认购款。
2016年 9月 27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016BJA20170《截至 2016年 9月 26日止东华能源股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》，截至 2016年 9月 21日止，一创摩根共收到发行对象认购保证金（汇入一创摩根指定的专用账户，开户行招商银行股份有限公司北京分行金融街支行，账号110907769510802）人民币 120,000,000.00元。截至 2016年 9月 26日止，一创摩根共收到本次非公开发行股票发行对象认购资金人民币 2,899,999,991.20元（大写：贰拾捌亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元贰角）。
2016年 9月 27日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚验[2016]57号《验资报告》，截至 2016年9月27日止，公司已收到发行对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币 228,346,456.00元，占新增注册资本的100.00%。各发行对象全部以现金出资，认购228,346,456股。公司本次非公开发行股票募集资金合计为人民币 2,899,999,991.20元，扣除本次非公开发行股份的发行费用18,247,335.30元，其中：承销保荐费 15,000,000.00元，其他中介费及相关发行费用 3,247,335.30元。公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币2,881,752,655.90元，其中增加股本人民币 228,346,456.00元，增加资本公积人民币2,653,406,199.90元。截至2016年9月27日止，公司变更后的股本为人民币1,619,962,824.00元，占变更后注册资本的100.00%。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
东华能源于2016年7月7日收到中国证监会核发《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]993号），按规定及时进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：
东华能源股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发
行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于东华能源股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）法定代表人（或授权代表）：
任劲
保荐代表人：
陈鹏 范本源
项目协办人：
陈建兵
第一创业摩根大通证券有限责任公司签署日期：2016年9月28日