北京市海润律师事务所
关于光一科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
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海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于光一科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：光一科技股份有限公司
北京市海润律师事务所接受委托担任光一科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的特聘专项法律顾问，为光一科技本次交易出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光一科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项出具了[2014]海字第 089号《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2014]海字第 089-1号《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、[2014]海字第089-2号《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，现就本次交易之新增股份登记及新增股份上市等实施情况，出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师与光一科技不存在可能影响本所及签字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对光一科技本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师履行了相应审慎核查义务后出具本法律意见书，并相应补充了律师工作底稿；
海润律师事务所 法律意见书4、本所仅就与光一科技本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或光一科技本次交易相关各方的文件引述；
5、本所已得到包括光一科技、标的公司在内的本次交易各相关方保证：其已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
6、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、光一科技、标的公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
7、本法律意见书仅供光一科技为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的；
8、除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有与《法律意见书》中相关词语相同的含义。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对光一科技本次交易之实施情况的相关事项进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据光一科技提供的资料及本所律师核查，光一科技拟向任昌兆等27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业发行股份及支付现金的方式购买其持有的索瑞电气84.82%的股权。
本次交易属于发行股份及支付现金购买资产。以《资产评估报告》评估的标的资产的评估值为依据，经光一科技与交易对方协商，任昌兆等27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业等交易对方合计持有的索瑞电气84.82%股权作价为 70,403.20万元，光一科技将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 31,216,848股，支付现金10,560.48万元。本次交易完成后，索瑞电气成为光一科技控股子公司。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及光一科技《公司章程》的规定。
海润律师事务所 法律意见书二、本次交易的批准和授权
根据光一科技提供的材料及本所律师核查，本次交易已取得的批准和授权情况如下：
（一）光一科技的批准和授权
1、2014年 8月 18日，光一科技召开了第二届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过了《关于光一科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利承诺及补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于<光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过；独立董事已对本次交易发表了独立意见。
2、2014年 8月 18日，光一科技召开第二届监事会第十二次会议，会议逐项审议并通过了《关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利承诺及补偿协议>的议案》、《关于<光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
3、2014年 9月 9日，光一科技召开 2014年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了本次交易的相关议案。
4、2014年11月19日，光一科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，光一科技对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
海润律师事务所 法律意见书（二）参与本次交易的索瑞电气法人股东的批准和授权
1、2014年 8月 18日，乾瀚投资召开股东会并作出决议，同意与光一科技开展本次交易，将其所持索瑞电气全部股权按照本次交易方案约定转让给光一科技，并同意与光一科技签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺及补偿协议》。
2、2014年 8月 18日，鑫旺投资召开股东会并作出决议，同意与光一科技开展本次交易，将其所持索瑞电气全部股权按照本次交易方案约定转让给光一科技，并同意与光一科技签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2014年 8月 15日，深创投集团投资决策委员会作出决议，同意与光一科技开展本次交易，将深创投集团所持索瑞电气部分股权按照本次交易方案约定转让给光一科技，并同意与光一科技签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、2014年 8月 18日，红土鑫洲作出执行事务合伙人决定，同意与光一科技开展本次交易，将红土鑫洲所持索瑞电气部分股权按照本次交易方案约定转让给光一科技，并同意与光一科技签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
5、2014年 8月 18日，红土创新召开股东会并作出决议，同意与光一科技开展本次交易，将其所持索瑞电气部分股权按照本次交易方案约定转让给光一科技，并同意与光一科技签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2014年 8月 18日，红土创业召开股东会并作出决议，同意与光一科技开展本次交易，将其所持索瑞电气部分股权按照本次交易方案约定转让给光一科技，并同意与光一科技签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（三）标的公司对本次交易的批准和授权
2014年 8月 18日，索瑞电气召开股东会并作出决议，同意任昌兆等 27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业将其持有合计84.82%的索瑞电气股权（对应出资额5,564.3976万元）以70,403.20万元的价格（发行股份31,216,848股、支付现金10,560.48万元）转让给新股东光一科技；同意任昌兆等27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业与光一科技签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意股东任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭
海润律师事务所 法律意见书东、李强、徐光涛九名自然人及乾瀚投资与光一科技签署附条件生效的《盈利承诺及补偿协议》，索瑞电气其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（四）中国证监会对本次交易的核准
2014年 12月 24日，中国证监会作出《关于核准光一科技股份有限公司向任昌兆等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1399号），核准光一科技向任昌兆发行 2,792,616股股份、向任晶晶发行 1,189,342股股份、向魏法旭发行815,954股股份、向郑丽蓉发行654,115股股份、向邓丽萍发行482,574股股份、向赵业香发行 223,632股股份、向桂长钟发行 167,724股股份、向李善元发行 123,586股股份、向梁蓉发行 107,256股股份、向廖庆生发行 89,747股股份、向郑立筠发行82,897股股份、向周军发行79,641股股份、向田裕树发行47,080股股份、向张天祯发行 47,080股股份、向王平发行 46,197股股份、向方旭东发行 29,425股股份、向何传柏发行 23,540股股份、向郭明亮发行人 20,597股股份、向毛为国发行 19,126股股份、向门崇喜发行 19,126股股份、向李强发行 11,770股股份、向徐光涛发行11,770股股份、向文涛发行9,710股股份、向罗丹发行5,885股股份、向彭娥昌发行 4,414股股份、向张红发行 2,942股股份、向陈世勇发行 2,942股股份、向乾瀚投资发行 21,767,211股股份、向鑫旺投资发行 261,877股股份、向深创投集团发行 925,232股股份、向红土鑫洲发行 566,480股股份、向红土创新发行 377,653股股份、向红土创业发行 207,707股股份购买相关资产；
该批复自下发之日起12个月内有效。
本所律师认为，本次交易已取得相关的批准和授权且已获得中国证监会的核准，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据光一科技提供的资料及本所律师核查，索瑞电气已就本次交易标的资产涉及的股权过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2014年12月26日取得了公安县工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》。本次股权过户完成后，光一科技持有索瑞电气84.82%的股权，索瑞电气为光一科技的控股子公司，索瑞电气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|光一科技|5,564.3976|84.82|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
||2||任昌兆||62.9378||0.96|
|3||深创投集团||140.1842||2.14||
|4||红土创业||31.4703||0.48||
|5||红土创新||57.2192||0.87||
|6||红土鑫洲||85.8288||1.31||
|7||量科高投||171.6575||2.62||
|8||玖荣投资||34.3315||0.52||
|9||深圳创新资源||45.7703||0.70||
|10||易邦东金||114.4384||1.74||
|11||中鑫安源||251.7644||3.84||
|合计||||6,560||100||

（二）期间损益的归属及确认
根据光一科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间索瑞电气产生的利润由股权交割日后的索瑞电气新老股东按各自的持股比例享有；如索瑞电气在此期间产生亏损的，则由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应当于根据《发行股份及支付现金购买资产协议》9.2款所约定的审计报告
出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给索瑞电气。标的股权交割后，由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对索瑞电气进行审计，确定过渡期标的股权产生的损益。若股权交割日为当月十五日（含十五日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月十五日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年1月20日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，光一科技本次交易向任昌兆等 33名交易对方发行新增股份合计 31,216,848股已办理完毕新增股份的登记申请手续。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，光一科技已合法取得索瑞电气84.82%的股权，光一科技就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续。
海润律师事务所 法律意见书四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述标的资产过户及新增股份登记手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）光一科技尚需办理注册资本等工商变更登记手续并支付现金对价，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（二）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及光一科技《公司章程》的规定；本次交易已取得相关的批准和授权且已获得中国证监会的核准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见书出具之日，光一科技已合法取得索瑞电气84.82%的股权；光一科技就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
（以下无正文）
海润律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》签字、盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 邹盛武：
张慧颖：
2015年2月3日