浙江金固股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《中小板企业上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和制度的规定，浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司内部控制情况进行了检查，在查阅内部控制制度的建立、了解内部控制制度实施情况的基础上对2014年度内部控制进行了评价，现将评价情况报告如下：
一、公司基本情况
浙江金固股份公司系由浙江金固汽车部件制造有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2007年9月28日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为330183000005176的《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币9,000万元，折股份总数9,000万股（每股面值1元）。
根据公司2009年年度股东大会决议和修改后章程（草案）的规定，公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币3,000万元，变更后的注册资本为人民币12,000万元。经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金固股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1272号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股于2010年10月21日在深圳证券交易所上市，证券简称“金固股份”，股票代码002488。公司已办妥注册资本变动相应的工商变更登记手续。2011年3月20日，经公司2010年年度股东大会决议通过，以公司2010年末公司总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司股本由12,000万股增加至18,000万股。
2014年12月2日，公司收到证监会出具的《关于核准浙江金固股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1265号）。非公开发行人民币普通股（A股）23,393,357股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币27.10元，募集资金总额为人民币 633,959,974.70元，扣除本次发行费用人民币23,634,282.54元，募集资金净额为人民币610,325,692.16元。其中新增注册资本人民币23,393,357元，余额计入资本公积人民币 586,932,335.16元。非公开发行
股票后，公司股本由18,000万股增加至20,339.3357万股，目前公司注册资本：人民币20,339.3357万元。
本公司属汽车部件制造行业。经营范围：许可经营项目：货运(范围详见《中华人民共和国道理运输经营许可证》，有效期至2019年01月20日)。一般经营项目：汽车零部件、热镀锌钢圈制造；热浸铝、小五金加工；经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
本公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。
公司下设审计科、技术部、质管部、设备部、金桥厂区生产管理部、新桥厂区生产管理部、采购部、财务部、国际业务部、国内业务部、行政管理部和证券部等12个部门，公司目前拥有浙江世轮实业有限公司、上海誉泰实业有限公司、成都金固车轮有限公司、山东金固汽车零部件有限公司、杭州金特维轮汽车配件有限公司、亚洲车轮控股有限公司（香港）、亚洲车轮有限公司（泰国）、太平洋车轮公司（美国）、特维轮网络科技（杭州）有限公司、杭州金固新能源开发有限公司、杭州泰恩达金固环保设备制造有限公司、杭州富阳佰特商贸有限公司、鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司等10家子公司和3家孙公司。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关法律、法规、规章、以及《浙江金固股份有限公司章程》等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司从治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理、有效的保障。
（一）公司内部控制制度的目标
2、建立行之有效的多级风险防控体系，强化风险管理，抑制舞弊现象的发生，堵塞漏洞、消除隐患，保证公司各项经营活动的健康运行，确保各项资产的安全。
3、营造良性的公司内部经营环境，规范公司的各项行为，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制度的规定。
4、合理保证财务报告及相关信息真实完整、经营合法合规、资产安全，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司内部控制制度建立遵循的基本原则
1、合法性原则。内部控制应当符合国家法律、法规和中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；
2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员；
3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更加严格的措施；
4、制衡性原则。内部控制应在治理结构，机构设置及权责分配，业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
5、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制制度的有关情况
（一）内部控制环境
1、公司内控制度的建设情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部
管理、规范公司运作,建立了初步的法人治理制度体系，在实际过程中没有违反
相关制度的情况。
2、公司规范的运作情况
（1）股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《证券法》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会。在股东大会召开前在规则规定时间内发出股东大会的通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效，并聘请律师进行现场见证。确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时地披露。
（2）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。
公司现有董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的规定，尽心尽职，董事会的召集与召开程序、会议的通知符合相关法律、法规及章程的规定。董事会秘书能够充分及时地筹备股东大会、董事会会议资料，确保股东大会、董事会的顺利召开，做好会议记录工作，并将会议材料完整的保存，以备查询。
（3）监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，现有监事3名，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，监事会的人数、构成及来源符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表意见。
（4）总经理及经理层：公司总经理能严格按照《总经理工作细则》的规定，认真履行自己的职责。公司的经理层在任期内保持稳定，责权明确，忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
3、内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《内部审计工作制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人。审计委员会严格按照公司章程和《审计委员会工作条例》赋予的职权，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关通知要求，积极开展审计相关工作，勤
勉尽职。审计委员会下设内审部，内部审计部独立行使内部审计职权，对审计委
员会负责并报告工作。依照国家法律法规和该制度的要求，对公司整体及各内部机构内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并提出改进建议。
4、人力资源政策
公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、薪酬、劳动纪律管理等实施统一管理。根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，公司通过《员工手册》、《绩效考核管理办法》等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。同时公司已聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
5、企业文化
公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。“追求创新，勇于突破，立德为本，服务社会”是浙江金固股份的企业精神，公司通过员工岗位技能培训、内部宣传窗、开展运动会，兴办报纸《金固人》等形式积极倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：确定全面风险管理目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
（三）信息系统与沟通
公司通过《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。
利用OA系统、企业邮箱、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、
各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协
会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。
（四）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：绩效考核、预算控制、交易授权控制、责任分工控制、会计系统控制、财产保护控制等。
1、绩效考评控制
公司制定了各部门的绩效考核制度，根据各部门的绩效考核，对每个员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
2、预算控制
公司实施全面预算管理，根据年初每个部门上报的预算数据，由公司财务部汇总统计公司全年预算，然后每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。
3、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，对日常性的报销活动，由部门主管、分管领导、总经理、董事长依据额度进行授权管理。
4、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
5、会计系统控制
公司执行《企业会计准则》，对公司会计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整。
6、财产保护控制
公司《财务盘点制度》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。
（五）、内部监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司内部控制的具体实施
（一）业务层面的内部控制
公司对于销售、生产、采购和付款等业务流程的各个环节均制定了相应的控制程序，如：《销售与收款内控制度》、《生产管理程序》、《采购与付款内控制度》，并能严格遵照执行。对运营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、分级授权审批、财务会计系统、运营分析等方面。
（二）财务管理的内部控制
公司根据《会计法》、《会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合本公司的具体情况，制定了适合公司的财务会计制度，如《采购与付款内控制度》、《销售与收款内控制度》、《财务盘点制度》、《资金管理内控制度》、《筹资内控制度》、《工程项目内控制度》等一系列财务管理内控制度。公司实行会计人员岗位责任制，根据会计准则的相关要求，记录全部有效的经济业务，确保在完整的会计期间内，会计报表及其相关说明能够恰当、准确的反映企业财务状况和经营成果。
（三）审计的内部控制
内部审计在公司整体的运行发展中处于十分重要的位置，加强公司内部审计
监督是营造公司内部和谐守法、提高效率、降低成本的重要保证。公司已设立内审部门并配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计工作制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活动情况进行日常监督及专项审计。内审部门能够独立客观地行使审计职权，负责对公司各部门、控股子公司的进行监督，并出具审计意见，仅对董事会负责，不受公司其他部门或者个人的影响，在审计过程中发现的重大问题，可直接向审计委员会或董事会报告，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
（四）远期结汇的内部控制
自人民币汇率制度改革以来，人民币对美元持续升值，长期来看，人民币汇率波动频繁，为减少部分汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响及为了锁定成本，降低财务费用，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司已根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》及《公司章程》等有关规定，结合公司具体实际，制定了《远期外汇业务内控制度》，通过远期结售汇业务，公司可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。
（五）期货套期保值的内部控制
公司生产经营过程中需大量使用钢材，由于钢材价格波动较大，且公司与客户确认销售合同到实际采购、交货的时间差异较大，因此，为避免在此期间原材料价格波动可能给公司造成的损失，公司专门制定了《商品期货套期保值业务内控制度》，规范公司境内期货套期保值业务，使得公司在控制原材料成本的同时，可以有效防范和控制期货套期保值的风险。
（六）募集资金的内部控制
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》，保证了公司募集资金存放、使用和管理的规范，保证了募集资金的安全，并最大限度的保障了投资者的合法权益。
（七）信息披露的内部控制
公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了建立了《信息披露管理制
度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求，维护公司和投资者的合法权益。
（八）关联交易的内部控制
公司对关联交易采取公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，明确划分了股东大会和董事会对关联交易的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
（九）对外担保的内部控制
按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司制定了《对外担保制度》，明确规定公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
综上所述，公司内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。
五、进一步加强并深化内控体系和制度建设
公司已按照《公司法》、《企业内部控制规范》、《企业内部控制应用指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立了适应公司实际情况的内控制度，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行完善，主要表现在：
（一）加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、
高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神
和内部控制文化；
（二）加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；
（三）强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；
六、对公司内部控制的总体评价
经过检查和评价，公司董事会认为：截至 2014年 12月 31日，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。
由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
浙江金固股份有限公司
董事会