中山证券有限责任公司
关于上海中信信息发展股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁的核查意见
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）作为上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对信息发展本次限售股份申请上市流通事项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
1、上海中信信息发展股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】958号文件）核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）16,700,000股，发行价格为10.14元/股，并于2015年6月11日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前，公司总股本为50,100,000股，发行上市后，公司股本总额为
66,800,000股。
2、2016年5月11日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，确认本次股权激励授予情况如下：
（1）本次限制性股票的授予日为：在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定；
（2）本次限制性股票的授予价格为：55.79元/股；
（3）本次限制性股票授予数量：本次拟向激励对象授予150万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额6,680万股的2.25%；
（4）本次限制性股票涉及激励对象共83名；
（5）激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或用于偿还债务；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同；
（6）本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
上述限制性股票激励计划尚待拟于2016年6月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议。截至本核查意见出具日，该方案尚未获得股东大会通过且未实施。
因此，公司首次公开发行股票及上市后股本总数未发生变化，仍为6,680万股。
其中尚未流通的限售流通股的股份数量为50,100,000股，占公司股本总额比例为75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份数量为13,787,520股，占公司总股本的20.64%。
本次申请解除限售的股东有9名，分别是法人股东苏州国嘉创业投资有限公司（以下简称“苏州国嘉创投”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、上海红土创业投资有限公司（以下简称“上海红土创投”）、上海统易财务顾问有限公司（以下简称“上海统易财务”），自然人股东张志红、杨安荣、刘理洲、李志卿、刘赣。
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）在招股说明书中做出的承诺
公司法人股东苏州国嘉创投、深创投、上海红土创投、上海统易财务承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本公司将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有或者实际持有的公司本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红
股、资本公积金转增等）；亦不通过由公司回购本公司所直接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的公司本次发行前已发行的股份。
其中法人股东苏州国嘉创投、深创投、上海红土创投持股及减持承诺：本公司所持股票在锁定期满后两年内将进行股份减持，减持股份数量为不超过本公司所持股份数的100%；本公司在减持股份时，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统等方式进行，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；
若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之
间的差额由公司在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣
除，且扣除的现金分红归公司所有。”
公司自然人股东张志红、杨安荣、刘理洲、李志卿、刘赣承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本人所持有或者实际持有的公司本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由公司回购本人所直接或间接持有股份等方式，减少本人所持有或者实际持有的公司本次发行前已发行的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨安荣、刘理洲、李志卿承诺：⑴上述十二个月期满后，本人在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。⑵公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。⑶本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，本人承诺减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若低于发行价的，本人的减持所得收入归公司所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
截至本核查意见出具日，上述股东履行了限售期承诺。同时经审核公司不存在上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情况发生。
（2）本次申请解除股份限售股东后续追加的承诺
不适用。
（3）法定承诺和其他承诺。
不适用。
2、截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除首发限售股份的上市流通安排
1、本次解除首发限售股份可上市流通日为2016年6月13日（星期一）。
2、本次解除首发限售股份数量为13,787,520股，占总股本的20.64%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为11,653,260股，占总股本的17.45%。
3、本次申请解除首发限售股份的股东人数为9名股东，其中自然人股东为5名，法人股东为4名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本次解||||本次可上|||
|||||||||||除限售||||市流通股|||
|||||||||||股份占||本次实际可||份占公司|||
|序||||所持限售股|）||本次解除限|）|||||||||
|||股东名称||||||||公司股||上市流通数||股本总数||备注|
|号||||份总数（股|||售数量（股||||||||||
|||||||||||本总额||（股）||的比例|||
|||||||||||的比例||||（%）|||
|||||||||||（%）|||||||
|1|苏州国嘉创业投资有限公司||3,807,600|||3,807,600|||5.70%||3,807,600||5.70%||||
|2|深圳市创新投资集团有限公司||3,006,000|||3,006,000|||4.50%||3,006,000||4.50%||||
|3|上海红土创业投资有限公司||2,004,000|||2,004,000|||3.00%||2,004,000||3.00%||||
|4|张志红||1,262,520|||1,262,520|||1.89%||1,262,520||1.89%||||
|5|杨安荣||1,162,320|||1,162,320|||1.74%||290,580||0.44%||注1||
|6|刘理洲||941,880|||941,880|||1.41%||235,470||0.35%||注2||
|7|上海统易财务顾问有限公司||835,000|||835,000|||1.25%||835,000||1.25%||||
|8|李志卿||741,480|||741,480|||1.11%||185,370||0.28%||注3||
|9|刘赣||26,720|||26,720|||0.04%||26,720||0.04%||||
|总计|||13,787,520|||13,787,520|||20.64%||11,653,260||17.45%||||

注1：杨安荣现任公司副总裁、董事，在其任职期间，法定承诺每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。本次解除限售的股份数量为1,162,320股，本次实际可上市流通的数量为290,580股；
注2：刘理洲现任公司监事，在其职期间，法定承诺每年可转让的股份不超过其所持有
公司股份总数的25%。本次解除限售的股份数量为941,880股，本次实际可上市流通的数量
为235,470股；
注3：李志卿现任公司董事，在其任职期间，法定承诺每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。本次解除限售的股份数量为741,480股，本次实际可上市流通的数量为185,370股。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，中山证券认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，信息发展与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中山证券对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中山证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 岗 姚伟华
中山证券有限责任公司年 月 日