湖南启元律师事务所
关于克明面业股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于克明面业股份有限公司
2018年股票期权激励计划
的法律意见书
致：克明面业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“公司”、“克明面业”）的委托，作为专项法律顾问为公司2018年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》（以下简称“《4号备忘录》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目录
目录............................................................................................................................ 4正文............................................................................................................................ 5一、公司实行本次激励计划的主体资格............................................................. 5二、本次激励计划的合法合规性......................................................................... 8三、本次激励计划应履行的法定程序............................................................... 17四、本次激励计划涉及的信息披露................................................................... 18五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响........................................... 18六、结论意见....................................................................................................... 19
正文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由 1997年6月成立的南县克明面业制造有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2012]105号文核准和深交所深证上［2012］53号文审核同意，公司股票于 2012年 3月 16日在深交所挂牌交易。股票简称：克明面业，股权代码：002661。上市时公司股本为83,080,000股。
2、2014年7月11日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意向符合条件的 46名激励对象授予282.00万股限制性股票。2014年7月15日，本次授予限制性股票已登记完成，公司总股本由83,080,000股增加至 85,900,000股。
2015年4月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于部分原激励对象不再符合激励条件及 2014年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，公司决定回购股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权共计312,000份，回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计688,000股，由此公司总股本将从85,900,000股减至85,212,000股。
2015年5月4日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合条件的 12名激励对象授予预留的股票期权 16.00万份，向符合条件的 22名激励对象授予限制性股票 31.33万股。本次授予限制性股票已登记完成，公司总股本
由85,212,000股增加至 85,525,300股。
股新股。该次非公开发行股票最终按 45.00元/股向 9名投资者合计非公开发行26,666,666股，该次非公开发行后，公司总股本由85,525,300股变更为112,191,966股。
2016年1月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。由此，公司总股本从 112,191,966股变更为112,186,966股。
2016年4月18日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》，公司以截止至2016年4月27日的总股本112,191,966股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），派发现金红利合计人民币56,095,983元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
2016年12月19日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销晏德军（4人中仅晏德军授予了股票期权）已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。由此，公司总股本由336,560,898股变更为335,885,898股。
2017年5月8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》、《关于修订公司章程的议案》，截止至2017年5月8日，公司部分激励对象采取自主行权模式累积行权448,150份，由此公司总股本从335,885,898股变更为336,334,048股。由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计 1,148,300股，同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。由此，公司总股本由336,334,048股变更为335,185,748股。
票的议案》，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的 37
名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。由此，公司总股本由335,185,748股变更为333,556,523股。
3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有益阳市工商局核发的统一社会信用代码为91430900617162624T的《营业执照》，住所：南县兴盛
大道工业园1号；法定代表人：陈克明；注册资本：33355.652300万人民币；
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：粮食收购；
挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务（职工食堂）；饮料〖瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）〗生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；信息系统服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
5、根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》、《4号备忘录》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，公司第四届董事会第二十五次会议已于2018年7月16
日审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事王勇回避表决，表决结果：7票同意，1票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
根据《克明面业股份有限公司2018年限股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划为股票期权激励计划，拟向激励对象授予权益总计1,721.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额33,355.65万股的5.16%。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票期权总数未超过公司股本总额的
10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第一章之内容，公司实行本次激励计划的目的是：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动克明面业管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力。
（二）本次激励计划的激励对象
1、本激励计划授予的股票期权涉及的激励对象共计92人，包括：包括本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职的董事及高级管理人员、公司核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过并经公司第四届监事会第二十二次会议核实。
2、本所律师对激励对象名单进行了核查，本次激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据公司的确认及监事会的核查意见，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、经本所律师核查，公司已就本次激励计划制定了《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并以绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
5、根据《激励计划（草案）》第七章的内容，激励对象参与本次激励计划的资金来源为合法自筹资金。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划之激励对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办法》、《4号备忘录》的相关规定。
（三）本次激励计划的激励工具及股票期权的来源、数量及分配
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予1,721.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额33,355.65万股的5.16%。
3、根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权数|占授予股票期||
|序号|姓名|职务|||占目前总股本的比例|
||||量（股）|权总量比例||
|1|张瑶|副总经理|600,000.00|3.49%|0.180%|
|2|张晓|副总经理|750,000.00|4.36%|0.225%|
|3|张军辉|副总经理|450,000.00|2.61%|0.135%|
|4|杨波|副总经理|750,000.00|4.36%|0.225%|
|5|张博栋|副总经理|250,000.00|1.45%|0.075%|
|6|王勇|董事会秘书|125,000.00|0.73%|0.037%|
|7|李锐|财务总监|250,000.00|1.45%|0.075%|
|核心技术（业务）人员85人|||14,035,000.00|81.55%|4.208%|
|合计|||17,210,000.00|100.00%|5.16%|

注：
（1）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（2）所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
（3）在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及股票期权的来源、数量及分配均符合《管理办法》、《4号备忘录》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本股票期权激励计划有效期为48个月，自股票期权的授予日起至所有股票期
权行权或注销完毕之日止。
2、授予日
授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，由公司按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出股票期权。
3、等待期
本次股权激励授予的股票期权行权的等待期分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象
可在随后的36个月内分3期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：
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|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日、禁售期等规定符合《公司法》、《管理办法》、《4号备忘录》等法律法规和规范性文件的规定。
（五）股票期权行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为13.41元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前1交易日公司标的股票交易均价13.405元；
（2）股票期权激励计划草案公布前20个交易日的股票交易均价为12.731元。
据此，本所认为，公司本次激励计划股票期权行权价格等规定符合《管理办法》、《4号备忘录》等法律法规和规范性文件的规定。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2018年、2019年、2020年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|授予股票期权的第一个行权期|2018年度净利润相比2017年度增长不低于40%|
|授予股票期权的第二个行权期|2019年度净利润相比2017年度增长不低于80%|
|授予股票期权的第三个行权期|2020年度净利润相比2017年度增长不低于130%|

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的期权份额不得行权，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能行权当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
据此，本所认为，公司本次激励计划激励对象获授权益、行权的条件等规
定符合《管理办法》、《4号备忘录》等法律法规和规范性文件的规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的行权价格；N为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；P0为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
据此，本所认为，公司本次激励计划股票期权数量及行权价格的调整方法、股票期权激励计划调整的程序等规定符合《管理办法》、《4号备忘录》等法律法规和规范性文件的规定。
（八）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》具体规定了激励对象发生职务变更、离职或死亡等情形，公司与激励对象各自的权利与义务等事项。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定
的必要内容，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《4号备忘录》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的程序如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、公司于 2018年 7月 16日召开第四届董事会第二十五次会议并审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事王勇回避表决，表决结果：7票同意，1票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
3、公司独立董事于2018年7月16日发表了如下独立意见：公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
4、公司于 2018年 7月 16日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对激励对象的名单进行了核实。
（二）本次激励计划还需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后,将本次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已履行现阶段所应履行的程序，就《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事王勇已回避表决，表决结果：7票同意，1票反对，0票弃权；前述议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意；公司还需根据《管理办法》、《4号备忘录》的有关规定履行后续程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内，公司已公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》、《4号备忘录》的相关规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
2、本次激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3、公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
4、经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》、《管理办法》、《4号备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《4号备忘录》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序；本次激励计划之激励对象的确定符合《管理办法》、《4号备忘录》及相关法律法规的规定；本次激励计划已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形；公司关联董事已在董事会审议本次激励计划时回避表决。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）