证券代码：603536 证券简称：惠发股份 公告编号：临 2017-004山东惠发食品股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,995.98万元。公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]754号文《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所《关于山东惠发食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]166号）同意，公司公开发行不超过3,000万股的人民币普通股（A股）。
根据公司2017年6月12日公告的《首次公开发行股票上市公告书》，发行价格为人民币7.63元/股，每股面值人民币1元，发行数量为3,000万股，募集资金总额为人民币22,890.00万元，扣除发行费用4,575.97万元，本次公开发行A股募集资金净额为人民币18,314.03万元。募集资金已于2017年6月7日存入公司资金账户中。本次公司公开发行A股的募集资金已经由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月7日出具了和信验字（2017）第000064号《验资报告》。
公司在银行开设了专户储存上述募集资金。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集资金投入|项目备案情况|
|1|年产8万吨速冻食品加工项目|35,856.30|8,546.85|潍坊市发展和改革委员会已出具编号为 1207000085的登记备案证明|
|2|营销网络项目|9,767.18|9,767.18|潍坊市发展和改革委员会已出具编号为 1207000117的登记备案证明|
|3|高端立体库项目|15,020.00|-|诸城市发展和改革局已出具编号为1507820018的登记备案证明|
|合计||60,643.48|18,314.03|--|

本次发行实际募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决；如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其具体资金使用计划等具体安排进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字(2017)第
000289号《关于山东惠发食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2017年5月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币3,995.98万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集资金投入|截至2017年 5月 31日以自筹资金预先投入金额|拟置换预先投入自筹资金金额|
|1|年产8万吨速冻食品加工项目|35,856.30|8,546.85|3,995.98|3,995.98|
|2|营销网络项目|9,767.18|9,767.18|--|--|
|3|高端立体库项目|15,020.00|-|--|--|
|合计||60,643.48|18,314.03|3,995.98|3,995.98|

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
公司于2017年6月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,995.98万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。公司于2017年6月26日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,995.98万元。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了和信专字
(2017)000289号《关于山东惠发食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》及《公司募集资金使用管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。
公司（含子公司）本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司（含子公司）本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。
综上，全体独立董事一致同意公司（含子公司）本次使用募集资金人民币
3,995.98万元置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司（含子公司）本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金3,995.98万元。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：惠发股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，惠发股份上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事和监事会发表了明确同意意见，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东惠发食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，民生证券股份有限公司对惠发股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。
六、上网公告文件
1、惠发股份第二届董事会第二十次会议决议公告
2、惠发股份第二届监事会第七次会议决议公告
4、惠发股份独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见5、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字(2017)第000289号《关于山东惠发食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
6、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会2017年6月26日