四川升达林业产业股份有限公司
独立董事二〇一五年述职报告
各位股东及代表：
本人作为四川升达林业产业股份有限公司的独立董事，在职期间根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2015年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关要求，现将2015年履行职责的情况述职如下：
一、2015年出席董事会及股东大会情况
2015年度，我在任职期间参加了公司每次召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在 2015年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。2015年度我出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|职务|董事会召开次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次缺席|
|向显湖|独立董事|13|13|0|0|否|

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
2、委托其他董事出席董事会0次，无缺席情况；
3、列席股东大会情况：2015年度公司共召开了6次股东大会，本人作为独
立董事共列席会议6次。
二、发表独立意见情况
2015年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）对公司2015年4月10日召开的第四届董事会第一次会议相关议案发表了如下独立意见：
1、关于公司董事长、副董事长及高级管理人员任命的独立意见
此次任命事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合有关规定。经审核相关人员的个人简历，我认为其具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
未发现有《公司法》规定不得担任公司董事长、副董事长及高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我同意公司本次董事长、副董事长及高级管理人员的任命。
2、关于第四届高级管理人员薪酬的独立意见
依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。
薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。我同意公司第四届高级管理人员薪酬的议案。
（二）对公司2015年4月27日召开的第四届董事会第二次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》发表了如下独立意见：
岳振锁先生具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我同意聘请岳振锁先生担任公司副总经理。
（三）对公司2015年5月19日召开的第四届董事会第三次会议审议的《关于公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易议案》发表了如下独立意见：
公司拟参与投资设立并购基金进行产业整合事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司战略规划，有利于公司加快产业整合和扩张，提高公司的
行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，基于此我同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
本次参与投资设立产业并购基金，有利于推进战略转型的步伐，符合公司战略规划。借助并购基金的资金优势及专业投资机构的资源优势可加快推进公司战略转型工作，实现转型清洁能源业务的发展目标，促进公司在清洁能源行业内做大做强，符合公司及全体股东的利益。此外，本次关联交易公开、公平，审议程序符合相关规定，关联董事进行了回避表决。我同意公司参与投资设立产业并购基金。
（四）对公司2015年5月29日召开的第四届董事会第四次会议审议的《关于公司拟对外投资暨签订<增资扩股框架协议>的议案》发表了如下独立意见：
符合公司战略规划及清洁能源业务发展定位，能够丰富公司清洁能源产业链，进而增强公司的竞争能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。此外，本次交易符合公开、公平的原则，审议程序符合相关规定。符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。我同意公司本次对外投资和签订《增资扩股框架协议》。
（五）对公司2015年5月25日召开的第四届董事会第五次会议审议的《关于为控股子公司提供担保的议案》发表了如下独立意见：
公司为控股子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司（以下简称“升达温江”）提供保证担保，有利于升达温江进一步加强经营业务水平，符合公司整体利益，被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营；公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关规定，我同意公司为升达温江提供本次担保。
（六）对公司2015年7月24日召开的第四届董事会第六次会议审议的《关于为子公司提供担保的议案》发表了如下独立意见：
公司为子公司上海升达林产有限公司（以下简称“升达上海”）提供保证担保，有利于升达上海进一步加强经营业务水平，符合公司整体利益，被担保对象经营稳定，不会对公司生产经营活动造成不利影响，财务风险处于可控的范围之内。公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关规定，我同意公司为升达上海提供本次担保。
（七）对公司 2015年 8月 6日召开的第四届董事会第七次会议相关议案发表了独立意见，具体如下：
1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的独立意见
公司于 2014年 9月 16日召开了公司 2014年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度非公开发行 A股股票方案的议案》，根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期将至，为确保本次非公开发行股票的顺利完成，公司拟将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长 12个月。我认为延长本次非公开发行股票决议有效期有利于公司非公开发行股票工作的顺利推进，并且符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期。
2、关于公司2015年度员工持股计划的独立意见
（1）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（2）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。我同意公司实施员工持股计划。
3、关于公司拟参与投资设立智能互联网家居产业并购基金暨关联交易的独立意见
公司拟参与投资设立智能互联网家居产业并购基金进行产业整合事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司战略规划，有利于加快家居产业整合和扩张，提高行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力。
本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，基于此我同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
本次参与投资设立智能互联网家居产业并购基金，顺应了互联网以及智能家居改变传统家居产业的时代潮流，符合公司战略规划以及家居产业的调整升级。
通过产业并购基金能够充分利用并购基金的资金优势及专业资源，实现构建打造“升达大家居”产业平台的发展目标，促进公司在智能家居行业内做大做强，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易公开、公平，审议程序符合相关规定，关联董事进行了回避表决，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。我同意公司参与投资设立智能互联网家居产业并购基金。
（八）对公司2015年8月20日召开的第四届董事会第八次会议相关议案发表了独立意见，具体如下：
1、关于公司对控股股东及其他公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37号)，我们对公司控股股东及其
关联方占用资金情况进行了核查，并审阅了相关材料。经核查，报告期内公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规关联方占用资金情况。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，对公司 2015年上半年度发生，以及以前期间发生但延续到2015年6月的对外担保情况进行了认真核查：
（1）以前期间发生但延续到2015年6月30日的对外担保情况为：
为上海升达林产有限公司向交通银行股份有限公司上海奉贤支行借款提供实际担保额为人民币3,000万元，未逾期。
（2）报告期内，公司新增对外实际担保额为零。
截止 2015年 6月 30日，公司及其控股子公司对外担保余额为 3,000万元，占公司 2014年经审计净资产的3.57%。公司不存在为控股股东及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（九）对公司2015年9月15日召开的第四届董事会第九次会议与相关各方签订《业务合作协议》暨关联交易的事项发表了如下独立意见：
本次拟与相关各方签订《业务合作协议》暨关联交易事宜符合相关规定，符合公司经营业务发展的资金需求、公司和股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，基于同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
本次交易事项有利于优化公司债务结构，且贷款利率是经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司 2015年正常生产经营活动需要。本次关联交易公开、公平，决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定，关联董事进行了回避表决。符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。我同意公司
签订《业务合作协议》暨关联交易的事项。
（十）对公司2015年11月4日召开的第四届董事会第十一次会议关于重大资产购买交易相关事项发表了如下独立意见：
1、公司本次交易不构成关联交易，公司第四届董事会第十一次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，在审议本次交易事项时已履行了法定程序。
2、本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易定价系按照评估值作价，公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、公司为本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系；除依照委托合同约定收取服务费用外，评估机构与上述各方也不存在既有或预期的其他利害关系。评估机构及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的管理或准则，符合估值对象的实际情况。本次估值的目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允。本次重大资产购买以标的资产的估值结果为依据确定交易价格，交易标的估值定价具备公允性。
4、本次交易实施完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，有利于提高公司的资产质量，改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次交易不会影响公司独立性。
我认为本次交易的方案、定价原则等方面均符合相关规定，同意公司关于本次交易的方案及相关议案。
（十一）对公司2015年12月3日召开的第四届董事会第十二次会议关于公司非公开发行股票的相关事项发表了如下独立意见：
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式等符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2、本次非公开发行股票的调整后的定价基准日、发行价格、发行数量等，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，定价原则客观、公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
4、本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
综上我同意公司关于本次非公开发行股票相关事项并提交股东大会。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事在2015年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。同时利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司送达的文件、资料，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，进行了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
3、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、及时、完整地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、
监事、高管及相关部门的持续培训工作，提高了公平信息披露意识和保密意识。
同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动性意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告，并加强主动披露信息的完整性、持续性。
四、其他工作情况
1、2015年度，作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议2次，审议相关定期报告、公司内审部门各期工作报告、募集资金使用审计报告等事宜，并在日常工作中不定期对公司审计部工作进行指导。
2、2015年度，作为战略委员会委员，本人积极出席相关会议，与其他委员一起研讨公司战略转型及对外投资情况。
五、2015年本人在公司进行现场调查的累积天数
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|独立董事姓名|现场调查累计天数|
|向显湖|8天|

六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
电子邮箱：xiangxh@swufe.edu.cn
报告人：四川升达林业产业股份有限公司独立董事向显湖
二〇一六年四月二十二日