证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2019-046
东方明珠新媒体股份有限公司
关于调整首次股权激励计划限制性股票
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股权激励计划实施情况
（一）2016年 9月 18日，东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。
公司独立董事已对《上海东方明珠新媒体有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。
（二）2016年 9月 18日，公司召开第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。
（三）2016年 10月 26日，公司收到上海市国资委关于同意公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于 A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》、《关于
召开 2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
（四）2016年 11月 5日，公司监事会出具核查意见《关于 A股限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
（五）2016年 11月 11日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
（六）2016年 12月 19日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
（七）2016年 12月 19日，公司召开第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2017年 1月 5日，公司董事会实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。
（九）2017年 6月 16日，公司董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对 17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票 482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（十）2017年 6月 16日，公司召开第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对 17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股
票 482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（十一）2017年 6月 30日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
（十二）2017年 8月 28日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2016年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（十三）2017年 12月 7日，公司完成对 17名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计 482,900股的回购注销。
（十四）2018年 4月 19日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对 21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计 690,700股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（十五）2018年 4月 19日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对 21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计 690,700股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（十六）2018年 6月 15日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。
（十七）2018年 8月 29日，公司召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，同意对公司 2017
年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格及数量做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（十八）2019年 1月 30日，公司完成对 21名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计 897,909股的回购注销。
（十九）2019年 4月 28日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对 44名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计 1,747,720股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（二十）2019年 4月 28日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对 44名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计 1,747,720股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（二十一）2019年 6月 26日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。
二、本次股权激励计划限制性股票的回购价格的调整依据
2019年 7月 18日，公司实施完成了 2018年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本 3,432,730,102股（含拟回购的限制性股票 1,747,720股）为基数，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利 0.27元（含税）共计派发现金红利 926,837,127.54元（含税）。
根据《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》，拟对 2018年度利润分配后的公司首期股权激励计划
限制性股票回购价格做出如下调整：
限制性股票回购价格调整公式：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
根据公式计算得出,调整后的回购价格为每股 9.04元；
三、股权激励计划调整限制性股票回购价格对公司的影响
本次股权激励计划调整限制性股票回购价格不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事关于本次调整限制性股票回购价格事项的独立意见
公司独立董事认为：鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对 2018年度现金红利分配后的限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》中有关于限制性股票回购价格的规定，不存在损害公司股东利益的情况，我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会对本次调整限制性股票回购价格事项的核查意见
公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，董事会对 2018年度现金红利分配后的限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股
东利益的情况。同意首次授予限制性股票的回购价格由 9.31元/股调整为 9.04元/股。
六、律师事务所对本次调整限制性股票回购价格事项的法律意见国浩律师（上海）事务所关于本次调整限制性股票回购价格的事项出具了法律意见书，认为：东方明珠本次限制性股票回购价格调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会 2019年 8月 28日备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二次会议决议；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
（四）国浩律师（上海）事务所关于本次调整限制性股票回购价格之法律意见书。