中国银河证券股份有限公司
关于三力士股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告
披露相关事项》等文件要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）2013年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，对三力士2013年度内部控制自我评价报告
进行了核查。
一、中国银河证券的核查工作
中国银河证券保荐代表人认真审阅了三力士出具的《关于内部控制的自我评价报告》，通过审阅公司内控相关制度、访谈公司相关人员，并结合自公司非公开发行股票上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，从三力士内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和《关于内部控制的自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、三力士内部控制的基本情况
（一）公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
1、公司内部会计控制制度的目标
（1）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
（2）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
（3）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（4）及时向社会公众发布按国家规定应予公布的信息。
2、公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则
（1）内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
（2）内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
（3）内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（4）内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（5）内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（6）内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（二）公司内部会计控制制度的有关情况
公司2013年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
1、内部控制环境
（1）公司治理与组织结构
公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《三力士股份有限公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与
业务性质和规模相适应的组织机构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。
①股东大会
根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。
②董事会
公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。
③监事会
监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。
④管理层及组织架构
管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了各个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务总监、董事会秘书协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工对总经理负责。公司内设机构有财务部、证券融资部、人力资源部、质量管理部、营销部、市场部、采购部、技改办公室、生产管理部、内部审计部、传动带技术
研究所等部门，聘用的高级管理人员和业务骨干均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。
2013年度，公司组织全体董事、监事、高级管理人员参加由保荐机构组织的培训，对重要事项内部控制程序进行学习，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念。新任董事、监事参加浙江上市公司协会举办的董事、监事培训班，总经理、董事会秘书、财务总监等积极参加深交所、浙江证监局的培训及会议。在公司治理持续改进方面，2013年度，公司着重加强董事会专门委员会和独立董事在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的作用，在公司战略规划、市场分析、制度建设、对外投资等方面，充分征求了各位独立董事的意见，发挥了他们的专业特长，取得良好的效果，提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。
（2）会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
①较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
②较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
③较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
④较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。
（3）内部审计
内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和该制度的要求，对公司整体及各内部机构、控股子公司内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并提出改进建议。内部审计部独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。公司设有内部审计部，设主任一名，内审工作人员二名。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会审计委员会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。
2、风险评估
公司在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立了识别、收集与分析机制。
3、控制活动
结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：
（1）不相容职位分离
公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度，组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销
售、销售与收款、采购询价与采购实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。
（2）授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系。《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《授权管理制度》等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配、合并分立解散清算变更公司形式、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；各部门内部制度流程规定了日常经营管理中各事项的审批权限，公司有专门的部门和岗位保证经过授权审批的业务方能进行办理。
（3）会计系统控制
公司执行《企业会计准则》，在公司的《财务会计管理制度》中，对公司会计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整。
（4）预算控制
公司实施全面预算管理，根据公司章程、《预算管理办法》和《公司财务授权审批表》对公司年度预算按季度与月度分解进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。
（5）绩效考评控制
公司制定了《公司绩效考核管理办法》，根据上述办法，公司对全体员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
5、内部监督
公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管理人员的监督职权。公司制订了《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》，公司内部审计部在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司整体、内部各单位及控股子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。
（三）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1、销售管理
公司制定了《客户管理手册》，详细规定销售业务的资质管理、分类管理、市场管理、内部管理、信用管理和成长管理等六个方面。公司根据客户年度考核结果与客户分类标准，调整现有客户的类别，分别给予相应的销售政策，并采用客户信用评价模型进行信用评级，据此给予不同的信用政策。此外，公司对销售团队和各级客户提供相应的学习培训，以提高自身的销售管理水平。
2、采购、付款与存货管理
公司制订了《物资购买管理办法》、各类物资《采购实施细则》、《采购流程及规范》、《招标管理办法》、《供应商开发管理办法》、《供应商考核管理办法》等，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购
申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，并在ERP系统中有明确的权限设定，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。
3、生产管理
公司规范生产管理的制度包括《现场作业管理办法》、《生产异常处理办法》、《成品仓储管理办法》、《生产计划管理办法》等，公司的生产制造与产品管理严格按照上述程序规范进行。公司通过 ERP系统完成标准成本制订、成本归集、成本计算、成本分析等工作，并将安全生产、产品质量、生产效率和成本管理目标纳入相关管理层的年度考核目标。
4、固定资产管理
公司设立了设备保障部管理固定资产，公司制订了《动力设施管理系统指南》、《机器设备管理系统指南》、《动力设施管理系统指南》以及各种设备、设施管理办法，，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用、改造与维护保养及固定资产的处置。公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任，公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。公司每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。
5、货币资金管理
公司制订了《资金管理办法》、《现金管理实施细则》等制度。公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款程序均严格按照该制度执行。公司制订了《预算管理办法》、《差旅费报销及借款实施细则》等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务中心在办理货币资金收付时，同时遵守上述规
章制度。开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部门统一管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后有相关人员进行。公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均由财务会计部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。
6、对外担保管理
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《财务管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
公司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法并审慎作出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。
7、关联交易管理
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券法》、《公司法》和《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的有关规定，制订了《关联交易公允决策制度》，对关联人的认定、关联交易的认定、关联交易的决策程序等进行了严格的规定。
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司对分公司授权经营，对控股子公司监督经营，明确权限，强化职责；
通过服务、协调、指导、监督，实现公司与各分公司、子公司的有效沟通。对控股公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的财务人员管理体制。建立统一的ERP系统，从生产、采购、销售、财务统一管理，使公司对控股公司的管理得到有效控制，公司内部审计部门不定期对各子公司进行内部审查。
8、投资管理
公司通过《公司章程》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《境内期货套期保值内部控制制度》等规范公司的项目投资和对外投资行为，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。相关制度对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。公司通过子公司董事会积极参与子公司战略策略的制订和重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序。
9、募集资金使用管理
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司已制订了《募集资金管理制度》，完善了相关条款。公司募集资金补充流动资金、变更等事项符合上述规定。对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司内部审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。
公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司调整募集资金投资项目实施方式，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
10、信息披露管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所的《股票上市规则》、浙江证监局《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》（浙证监发〔2009〕134号）等相关法律法规，公司已制订《重大事件内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《突发事件管理制度》对披露的时间、披露内容都做了明确的规定，以保护投资者的利益。
公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。
（四）公司准备采取的措施
随着国家法律法规的逐步深化和公司业务进一步发展，公司在今后还应定期或实时根据需要对内部控制制度进行修订和补充。
公司将继续强化内部规章制度的执行力度，强化内部监督与制约机制，切实发挥独立董事、监事会和内部审计部门的监督作用，建立相关部门之间的制衡和
监督机制以及逐级问责机制，并将内部控制制度的有效执行情况作为对公司各部门、各控股子公司的绩效考核重要指标之一。
公司将加强公司内部控制和风险管理的全员培训，以提高员工的内部控制及风险管理意识，也为更好地推动公司内部控制的有效实施奠定意识基础。
（五）公司内部控制自我评价的结论
公司认为根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准，公司内部控制于2013年12月31日在所有重大方面是有效的。
三、中国银河证券的核查意见
经核查，中国银河证券认为：2013年三力士能够按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，进一步完善公司内部控制制度，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。三力士《关于内部控制的自我评价报告》公允地反映了公司2013年内部控制制度建设和执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于三力士股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄楷波
徐子庆
保荐机构：中国银河证券股份有限公司年月日