证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2019-067
福建浔兴拉链科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2019年半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“浔兴股份”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建浔兴拉链科技股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第 41号）（以下简称“问询函”），公司就问询函关注的问题进行认真核查，现对相关问题作出如下回复：
问题一、近期，你公司实际控制人王立军因涉嫌内幕交易罪被公安机关实施逮捕，你公司下属子公司深圳价之链跨境电商有限公司（以下简称“价之链”）总经理甘情操因涉嫌合同诈骗被立案侦查，价之链为你公司2017年重大资产重组标的企业，报告期内，公司跨境电商业务下降2.01亿元，甘情操为价之链原实际控制人。请你公司补充说明以下事项：
（1）截至目前，你公司、实际控制人王立军、重组标的价之链总经理甘情操均被有权机关立案调查。甘情操作为价之链业绩承诺方之一，承诺价之链2017年至2019年净利润不低于1亿元、1.6亿元和 2.5亿元。请你公司说明上述事项对你公司及价之链生产经营的具体影响、甘情操业绩补偿能力的影响以及你公司拟采取的应对措施。
回复：
1、公司实控人被被有权机关立案调查事项
王立军先生担任公司董事长、法人代表。入主公司后，王立军先生主要负责战略资源整合、资本运作工作，公司的日常生产经营仍由原拉链管理团队负责。
2019年 8月 5日，公司董事会收到王立军先生的书面辞职报告。王立军先生申请辞去公司第六届董事会董事、董事长及战略委员会主任委员、提名委员会委员等职务，同时不再担任公司法定代表人。辞职后，王立军先生已不再担任公司任何职务。公司已按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，着手进行公司董事、董事长的补选等相关后续工作。经过半数董事推选，在选举产生新任董事长前，由公司董事杜慧娟女士代为履行董事长、法定代表人等职责，直至选举产生新任董事长为止。
王立军先生被有权机关立案调查，对公司声誉有所影响，一定程度上影响了公司融资周转；除此之外，公司生产经营活动正常。
针对上述事项带来的负面影响，公司管理层强化内部管理，压缩非生产性开支、加速资产周转效率、提升资金使用率，同时积极与银行等有关机构沟通，坦陈公司经营状况与资金安排,寻求理解和支持，有效缓解了公司融资压力。
2、公司被有权机关立案调查事项
公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。截止问询函回复日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司正积极配合调查工作，尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
上述事项对公司后续带来的影响暂无法预计。
目前，公司生产经营活动正常。
3、重组标的价之链总经理甘情操被有权机关立案调查事项
公司在对价之链日常监管过程中，发现甘情操、朱铃等人存在涉嫌合同诈骗的违法行为。为了维护公司和广大投资者的合法权益，公司就甘情操、朱铃等人涉嫌合同诈骗的违法行为向晋江市公安局报案。
目前，公司未获悉相关人员有被司法机关采取刑事强制措施的情况；相关人员履职未受影响，价之链生产经营正常；并且滞留海外的甘情操个人也通过价之链企业微信声明承诺会尽心尽力经营价之链。
针对上述事项，公司将积极配合司法机关调查，保证价之链良性健康发展。
甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”）持有价之链31.337%的股权。2017年度，业绩承诺方自公司取得股权转让款42,647万元，根据《股权转让协议》的约定，上述款项中的1.6亿元作为业绩承诺的担保，由公司与甘情操共管。此外，业绩承诺方自价之链领取 2017年度分红款 1,205.51万元。因此，业绩承诺方具备一定的履行业绩承诺补偿责任的能力。但由于业绩承诺方与第三人之间纠纷不断暴露严重影响《股权转让协议》约定的业绩承诺补偿安排的可回收性，加之，甘情操、朱玲夫妻携幼子避居海外缺乏履约诚意，业绩承诺补偿履约能力可执行性受到影响，具有不确定性。
综上，甘情操业绩承诺补偿履约能力可执行性受到影响，并不是上述立案调查事项所致。
针对甘情操恶意转移共管资金逃避承担业绩承诺补偿义务，公司已申请仲裁前保全，对共管账户 1.6亿对应的 1.29亿存款、212.6万股冻结、保全；并依据《股权转让协议》及《盈利补偿协议》中的仲裁条款约定，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请：请求裁决业绩承诺方向公司支付业绩补偿款 101,399万元；裁决业绩承诺方向公司支付违约金 52.647万元；裁决甘情操将其名下 212.6万股浔兴股份股票质押登记给公司指定方。
（2）我部关注到，甘情操近期在相关媒体发布个人声明称其不涉及合同诈骗，你公司对其报案系为自身的违法违规事项转移注意力。请你公司说明是否对甘情操报案、报案的具体原因。
回复：
2017年，公司以现金方式收购甘情操等21名股东持有的价之链65%的股权，价之链于2017年 9月纳入公司合并报表范围。收购完成后，公司仅通过委派董事、监事、财务总监方式行使监督权，价之链的经营管理仍由甘情操、朱铃及管理团队负责。近期，公司在日常监管过程中，发现甘情操、朱铃等人存在涉嫌合同诈骗的违法行为。
为了维护公司和广大投资者的合法权益，公司就甘情操、朱铃等人涉嫌合同诈骗的违法行为向晋江市公安局报案。晋江市公安局通过前期侦查，认为有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，决定对甘情操、朱铃等人涉嫌合同诈骗的违法行为立案继续侦查。
（3）你公司与价之链共同设立共管资金账户，请你公司说明目前共管资金账户的资金余额、是否按照协议约定进行资金支取、是否存在被他人挪用及不当挂失的情形。
回复：
1、公司与甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”）于 2017年 7月7日签署《股权转让协议》及《盈利补偿协议》约定，公司与业绩承诺方以甘情操名义在泉州银行龙湖支行开立预留双印鉴的共管账户，用于存放业绩承诺保证金人民币1.6亿元。但由于甘情操拒绝配合，并未签订三方共管协议。
2017年9月 27日，经公司时任董事长王立军先生审批，公司将股权款人民币1.6亿元转账至开立在泉州银行龙湖支行的共管账户。
依据《股权转让协议》4.4条约定及甘情操要求，公司同意甘情操动用共管账户中的部分资金购买浔兴股份股票。
2018年 6月，甘情操、朱铃因无法完成承诺业绩，向公司时任董事长王立军先生提出修改业绩承诺约定要求被拒后，甘情操于2018年 9月 4日在未通知公司、共管人擅自到银行柜台以起诉、投诉威胁银行工作人员要求挂失存放1.6亿元保证金的共管账户，意图转移共管资金逃避承担业绩承诺补偿义务。
公司为保障自身合法利益及广大投资者利益，申请仲裁前保全予以制止。
2018年9月6日，对该共管账户1.6亿元对应的 1.29亿元存款、212.6万股浔兴股份股票冻结、保全。
截止问询函回复日，共管账户 1.6亿元对应的 1.29亿元存款、212.6万股浔兴股份股票仍处于有效的冻结、保全状态。
2、2018年，根据《股权转让协议》约定，为实现2.6亿元（存放于共管账户的 1.6亿元和尚未支付的 1亿元）股权转让款所对应的税款 53,274,039.54元纳税申报，经时任公司董事长王立军先生审批签字后，分别于 2017年 11月15日、11月 17日将上述款项转账至甘情操在平安银行平湖支行开立的个人银行账户，并对该账户以预留双印鉴模式共管（一个印鉴为甘情操印章、另一个印鉴为我公司时任董事、副总裁曾德雄印鉴）。
上述款项转定期存单，价之链与平安银行深圳平湖支行签订了最高额质押担保合同，以存单质押为价之链贷款提供担保。
2018年1月，甘情操、曾德雄与银行签订三方共管协议。
2018年 9月 6日，在未经共管人曾德雄同意，甘情操擅自挂失该账户，并安排价之链提前归还银行贷款，解除质押担保，转移该笔共管资金。
截止问询函回复日，平安银行深圳平湖支行共管账户中的资金已被甘情操不法侵占。
问题二、报告期内，你公司实现营业收入8.87亿元，同比下降22.42%，归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为 4,514万元，同比增长24.38%。请你公司结合毛利率变化、成本及费用变动原因等，分析拉链业务和跨境电商业务营业收入和净利润变动的原因，并分析总体营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性。
回复：
拉链及跨境电商业务利润情况同期对比表
单位：万元
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|项目|2019年1-6月||2018年1-6月||增减||
||拉链业务|跨境电商|拉链业务|跨境电商|拉链业务|跨境电商|
|营业收入|70,646.91|18,081.46|76,300.62|38,073.98|-7.41%|-52.51%|
|营业成本|46,989.96|8,621.59|52,740.11|20,479.45|-10.90%|-57.90%|
|毛利额|23,656.95|9,459.87|23,560.51|17,594.53|0.41%|-46.23%|
|税金及附加|694.47|2.97|776.25|11.08|-10.54%|-73.19%|
|销售费用|5,922.25|9,019.47|5,628.42|16,563.91|5.22%|-45.55%|
|管理费用|5,800.00|1,499.40|6,131.30|2,427.80|-5.40%|-38.24%|
|研发费用|2,218.14|329.57|2,107.03|508.54|5.27%|-35.19%|
|财务费用|2,875.86|328.38|2,623.91|877.02|9.60%|-62.56%|
|信用/资产减值损失|157.75|246.61|657.76|291.43|-76.02%|-15.38%|
|其他收益|327.93|23.41|73.14|33.02|348.36%|-29.10%|
|投资收益|170.33|14.01|3,041.49|11.12|-94.40%|25.99%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动损益|4.72|16.87|||||
|资产处置收益|-6.05|3.48|0.00|2.92||19.18%|
|营业利润|6,485.43|-1,908.76|8,750.47|-3,038.19|-25.88%|37.17%|
|营业外收入|75.85|0.90|320.65|0.00|-76.34%||
|营业外支出|340.70|4.18|180.09|2.07|89.18%|101.93%|
|利润总额|6,220.58|-1,912.04|8,891.04|-3,040.25|-30.04%|37.11%|
|所得税费用|711.73|-405.70|770.89|-819.18|-7.67%|50.47%|
|净利润|5,508.85|-1,506.34|8,120.15|-2,221.08|-32.16%|32.18%|
|抵消子公司价之链分红|||3,041.49||-100.00%||
|抵消后净利润|5,508.85|-1,506.34|5,078.66|-2,221.08|8.47%|32.18%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,508.85|-994.80|5,078.66|-1,449.42|8.47%|31.37%|
|毛利率|33.49%|52.32%|30.88%|46.21%|2.61%|6.11%|

1、拉链业务：
抵消子公司价之链分红后归属于母公司所有者的净利润较去年同期增加
430.19万元，增长8.47%，导致归属于母公司所有者的净利润变化的主要因素如下。
（1）收入与毛利：受服装行业市场整体环境影响，本报告期拉链业务收入减少5,653.71万元，下降7.41%，但因报告期内锌合金、涤纶丝、切片等主要原材料的采购价格较去年同期下降了5%-10%、毛利率较高的品牌客户销售占比提升3个百分点，使得拉链业务毛利率提升了2.61个百分点。因此，收入虽然下降了7.41%，但毛利额增加了96.44万元，增幅0.41%。
（2）销售费用：报告期内增加293.83万元，增幅5.22%，主要是为拓展公司业务及国际客户，报告期内对业务员及海外开发人员进行了储备，因此职工薪酬增加了235万元左右所致。
（3）管理及研发费用：报告期内减少220.19万元，降幅2.67%。主要是聘请
中介机构费用较去年同期减少543万元所致。
（4）财务费用：报告期内增加251.95万元，主要是报告期内平均贷款金额较去年同期有所增加所致。
（5）信用减值损失：报告期内减少500.01万元，主要原因是：a、本报告期末应收账款余额较年初增加10,238.91万元，去年同期末应收账款余额较去年年初增加12,957.31万元，应收账款余额增加金额较去年同期少，因此本期计提的减值损失相应有所减少；b、个别已单项全额计提坏账准备的客户欠款因法院执行收回了部分款项，相应冲回其单项计提的减值损失。
（6）营业外收入及其他收益：主要是政府补助等，两项金额合计变化不大。
（7）营业外支出：本报告期内增加160.61万元，主要是资产报废较上年同期多所致。
因此，报告期内拉链业务收入虽然下降，但主要原材料价格较去年同期低，同时通过优化客户结构提升品牌客户销售占比以及加强应收账款管理提升运营
效率等措施，使得拉链业务归属母公司所有者的净利润有所增长。
2、跨境电商业务
报告期内净利润较上年同期增加714.74万元，增幅32.18%，归属母公司所有者的净利润较上年同期增加454.62万元，增幅31.37%，导致归属母公司所有者的净利润变化的主要因素如下。
（1）收入与毛利：报告期内跨境电商业务由于流动资金的限制，经营的主要策略由抓销售改为抓利润，在销售定价方面加以毛利率的限制，因此收入减少19,992.52万元，下降52.51%，但毛利率有所提升，较上年同期增加了6.11个百分点。受上述两个因素影响，毛利额同比减少8,494.66万元，下降46.23%。
（2）销售费用：报告期内同比减少7,544.44万元，降幅45.55%，其中仓储操作费同比减少4,128.86万元，降幅62.25%，主要是因报告期末库存同比降幅达61.59%，因此仓储操作费降幅较收入大；推广费用同比减少1,833.56万元，降幅56.39%，销售交易平台佣金同比减少2,300万元，降幅53.52%，主要是因收入的下降同步下降所致；其余销售费用属于相对固定的费用，未因销售的减少同比例减少，因此整体销售费用的降幅小于收入的降幅。
（3）管理及研发费用：报告期内同比减少1,107.37万元，减少的主要原因是：销售规模下降，管理人员有所减少，职工薪酬同比减少266.89万元；因部分员工离职，原先部分股份支付失效，导致股份支付费用同比减少552.97万元；研发费用投入较上年同期减少178.97万元。
（4）财务费用：报告期内财务费用较上年同期减少548.64万元，主要是报告期内无贷款，而去年同期存在贷款，因此财务费用较去年同期有所减少。
因此，报告期内价之链销售下降幅度较大，但与收入存在较直接关系的销售费用也发生了下降；管理费用也因销售规模的下降及人员的离职，人工成本有所减少；财务费用因贷款的差异同比也发生了减少；上述因素使得跨境电商业务的净利润及归属母公司所有者的净利润均有所增加。
综上，总体营业收入与归属母公司所有者的净利润变动趋势不一致的原因主要是：报告期内整体毛利率水平有所提升及聘请中介机构、股份支付等费用支出同比有所减少所致。
因此，总体营业收入与归属母公司所有者的净利润变动趋势不一致具有合理性。
问题三、根据你公司半年报合并资产负债表，“其他流动资产”期初余额为4,217.57万元。根据相关科目的附注披露，“其他流动资产”期初余额为917.57万元，差异为 3,300万元，期初余额的差异调整入“交易性金融资产”科目核算。请你公司说明调整“其他流动资产”期初余额核算金额的原因，并说明报告期内“交易性金融资产”余额变动的原因及会计处理的合规性。
回复：
调整“其他流动资产”期初余额核算的原因是本报告期按要求开始执行新金融工具准则，期初“其他流动资产”余额中包含公司持有的理财产品及结构性存款3,300万元，因其合同现金流量特征不符合基本借贷安排，根据准则相关规定将其重分类至“交易性金融资产”科目进行核算列报。
报告期内公司理财产品及结构性存款的购买、赎回及其公允价值变化均通过“交易性金融资产”科目进行核算，导致该科目余额发生变动。报告期末“交易性金融资产”科目余额 5,921.59万元，其中理财产品及结构性存款成本 5,900
万元，公允价值变动21.59万元。
因此，上述调整及会计处理符合新金融工具准则的相关规定。
问题四、报告期末，你公司预付账款余额为 3,574万元，较期初增长33%。
其中，账龄为一年至两年的预付账款为 953万元，较期初增长592%。请你公司补充说明预付款项是否具备商业实质，近期对应的货物或服务采购的实际进展，账龄为一年至两年的预付账款大幅增长的原因，相关款项尚未结转的合理性，是否存在上市公司资金被非经营性占用的情形。
回复：
公司预付账款余额为3,574万元，较年初增加881.6万元，增长33%，其中拉链部分增加 299.11万元，主要系预付部分供应商货款及电费增加所致；跨境电商业务增加582.49万元，主要是价之链预付供应商的货款。
报告期末，公司账龄为一年至两年的预付账款为953万元，其中：拉链业务 20万元，系一笔预付搬迁款未及时结算所致；跨境电商业务 933万元，系价之链预付部分供应商货款。价之链对同一供应商不同订单的往来款分别核算，因此存在预付和应付同时存在余额的现象。若将跨境电商业务同一供应商的预付款与应付款抵消，可减少1-2年的预付账款余额558万元，抵消后余额为375万元，其中85.55万元系因与供应商存在仲裁事项未进行最终结算，其余289.45万元系因部分产品销售需求的变化，延期向供应商提货导致预付款期限较长，后续价之链将根据销售的规划，逐步向供应商提货，待提货后将预付账款进行结转。
报告期末预付账款的对象均属公司正常业务合作的供应商，不存在上市公司资金被非经营占用的情形。
问题五、2016年末至 2019年6月 30日，你公司各报告期末的资产负债率分别22.71%、56.44%、68.08%、66.51%，呈现逐年增长趋势。请你公司分析资产负债率持续上升的原因以及对你公司流动性的影响。
回复：
额计提了减值导致公司亏损6.5亿元，使得公司所有者权益占比也有所下降；上述原因导致公司的资产负债率呈逐年增长趋势。
2017年因为并购引起的的贷款增加，以及价之链首次并表后存货大幅增长5.06亿，导致公司的流动比率和速动比率分别从2.19和1.42下降到1.2和0.59，流动性有所恶化。由于公司正常经营保持持续盈利（2018年年报剔除商誉减值准备盈利 9,873万元），且 2016年、2017年、2018年、2019年半年度公司的经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为1.63亿元、1.03亿元，3.9亿元、0.52亿元，整体经营现金流量状况良好。2018年开始公司库存下降明显，流动性逐步好转，目前公司资金周转良好。
附：《历年流动比率及速动比率情况》
历年流动比率及速动比率情况
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|项目|2016 年12 月 31日|2017年 12月31日|2018年12月31日|2019年6月30日|
|流动比率|2.19|1.20|1.17|1.22|
|速动比率|1.42|0.59|0.7|0.81|

特此公告。
福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会