珠海全志科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告（二次修订稿）
二〇一六年五月
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力、盈利能力和研发能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过116,000万元用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||总投资额|拟投入募集资金额|
||车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目（应用于智能后视镜、车载智能车机等汽车电子终端的处理器芯片技术改造及升级，简称“汽车电子终端处理器芯片项目”）||49,394.55|||
||消费级智能识别与控制芯片建设项目（应用于智能玩具、服务机器人等处理器芯片技术改造及升级，简称“消费级电子终端处理器芯片项目”）||36,369.48|||
||虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目（应用于VR视频一体机、头盔显示等的处理器芯片技术改造及升级，简称“虚拟现实终端处理器芯片项目”）||44,463.20|||
||||130,227.23|||

一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票融资的必要性
1、国家在战略层面制定集成电路产业支持政策，在细分领域推动行业政策落地实施
（1）国家级集成电路产业战略有助于集成电路设计企业跨越发展
2014年 6月《国家集成电路产业发展推进纲要》的发布，标志着我国集成
电路的发展和布局已上升到国家战略高度。集成电路产业是信息技术产业的核
心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。围绕
重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。
为促进我国集成电路产业的发展，国家成立了集成电路产业发展领导小组，负责集成电路产业发展推进工作的统筹协调，强化顶层设计，整合调动各方面资源，解决重大问题。国家集成电路产业投资基金也已于 2014年 9月成立，将重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。
作为国内集成电路设计领域的领先企业，公司将充分利用国家产业政策对集成电路产业的扶持，加快自身技术创新和研发能力，抓住不断涌现的市场机遇，提升企业的核心竞争力和市场地位，推动国内集成电路设计企业的技术进步，带动周边企业的发展。
（2）国家将制定车联网发展纲领性文件，有利于车联网产业中长期发展
工业和信息化部2015年12月14日发布贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》的行动计划（2015-2018年）的通知，要求以高端通用芯片和基础软件为抓手，构建安全可靠核心信息设备综合验证、集成测试、系统评测等公共服务平台和产业链协同创新平台。支持面向互联网的智能可穿戴、智慧家庭、智能音响、智能车载、智慧健康、智能无人系统等智能硬件核心关键技术突破，加强硬件样机设计平台、技术标准和知识产权等公共服务平台建设。提出要出台《车联网发展创新行动计划（2015-2020年）》，要求推动车联网技术研发和标准制定，组织开展车联网试点、基于5G技术的车联网示范。
（3）服务机器人产业受益于国家战略规划支持
国务院颁布的《中国制造2025》国家战略规划，提出围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器人、特种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。目前我国机器人产业的“十三五”规划布局正处于修改完善阶段，该规划将对今后五年中国机器人产业的主要发展方向以及对服务机器人行业发展进行顶层设计。
2、车联网产业具有广阔的市场空间，随着信息技术应用程度不断加深，车
联网市场快速发展，具备良好的社会效应
（1）我国巨大的汽车保有量为车联网产业提供了广阔的市场空间
我国汽车销售量、保有量快速增长。根据公安部交管局公布数据，2014年国内汽车保有量 1.54亿辆；根据中国汽车工业协会统计，2015年我国汽车市场销售量达到 2,459.76万辆，预计 2016年汽车销售量增长至 2,604万辆。随着车联网的兴起与智能化终端的不断普及，以及移动网络通讯技术的提升和使用费率的下降，车联网渗透率也将稳步提升。根据速途研究院预测，国内车联网渗透率从2010年的4%增长到2013年的6%，预计2014年将进一步增长到7.5%；据宇博智业市场研究中心预测，到 2015年，车联网渗透率将达到10%。目前，我国车联网市场主要为前装车联网市场，以外资厂商的云服务平台为主。汽车厂商各自为政，推出车联网产品只局限于同一品牌和同一系统的互联互通，不同汽车品牌和不同系统之间交互困难。而后装车联网市场由于切入难度相对较低、入口产品形态多样化、服务多元化，体现出更快的增长势头。
（2）车联网发展对节能环保、道路交通安全、车辆通行效率方面具有重要意义
在我国由于机动车的巨大保有量和快速增长带来了能源消耗、环境污染、交通拥堵、交通事故等诸多问题。未来通过车联网智能终端和服务平台的应用，能一定程序上减少上述问题的不利影响。通过实时路况显示、通行路径规划等车联网技术的应用，可以减少交通拥堵，降低能源消耗和汽车尾气排放；通过高级辅助驾驶等汽车安全应用，可以使车辆安全事故率降低。随着汽车与新一代信息通信技术的进一步融合，未来汽车甚至将实现无人驾驶，进一步降低交通事故率。
（3）信息技术应用程度不断加深，以及车载信息服务需求推动车联网市场快速发展
车联网是汽车与信息通信网络的连接，需要全程全网、安全可靠，并能实现语音、图像、数据等多种信息的传输。近年来，随着4G、移动互联网等新一代移动通信技术的快速发展，使得车辆驾乘人员对车载信息服务需求实现体验大幅提升。与此同时，中国汽车市场规模增速的趋缓，市场竞争愈发激烈，越来越多的车型以车载智能化设备、汽车电子等差异化来区分竞争对手。在车联网产品形态和功能方面，市场从导航、蓝牙、影音应用的传统车机，向大屏、高清、具备
行车辅助和整合互联网特性的智能车机方向发展，同时也涌现出智能后视镜、HUD、行车记录仪、OBD、T-BOX等多种产品形态。
未来随着汽车电子智能化程度越来越高，车联网也将逐步从以位置和通信技术构建的追踪应用，逐步延伸到云计算应用，通过移动互联、实时传感、机器视觉、云计算和大数据等技术，实现人、车、路、环境一体化，通过感知车身状态和路况信息实现性能优化和控制，同时结合先进的通信和智能预警技术，推动汽车产业从产品制造向产品和服务创新转型。
3、智能玩具、服务机器人在家庭服务、个人娱乐等领域应用前景广阔，现实需求强烈，有望成为下一个蓝海
（1）玩具市场随着智能信息技术的应用，催生了新的市场空间
我国玩具市场需求巨大。根据 2014年国民经济和社会发展统计公报数据显示，我国15岁以下少年达2.39亿，全年出生人口1,687万。随着2016年我国计划生育政策调整，我国将进入一个新的人口生育增长阶段。在人均玩具消费上，我国儿童人均玩具消费也远低于全球水平，具备消费升级、市场需求增长基础。
由于信息技术的发展，电子产品与电子玩具边界模糊，逐步融合，形成智能玩具。
一方面，应用智能手机、数字家电等技术的电子玩具快速增多，趣味性与互动性融合，对社会生活带来重要影响；另一方面电子产品也接近玩具领域，通过应用软件，电子设备能够实现娱乐性、游戏化功能。
在玩具智能化的同时，社会消费也在发生变化。玩具并非局限于儿童独有，消费人群已突破年龄限制，成人玩具市场规模甚至超过儿童玩具。同时，玩具的作用已不仅局限于娱乐、消遣，亦具有早教和提供孩子能力、缓解成人压力、寄托感情等功能。
（2）服务机器人应用领域广泛、现实需求强烈，技术支撑逐步建立
服务机器人分为个人/家庭机器人和专业机器人，其中家庭服务机器人又分为家务机器人、娱乐机器人、老人及残障辅助机器人，可以广泛应用于家居服务、教育娱乐、医疗康复等服务领域。根据国际机器人联盟（IFR）统计，2013年个人/家庭服务机器人 391万台，较 2012年增长28%，销售额 17亿美元；预测2014-2017年，个人/家庭服务机器人市场达到110亿美元。在服务机器人销售结构上，根据IFR统计，2013年全球个人/家庭服务机器人销售量占比达99%，主
要为伴侣类、清洁类机器人，以及玩具类、多媒体和教育类机器人。
目前我国人口结构呈现老年化趋势，老年人占人口比例增高，同时二胎政策的放开，少儿抚养照看的需求增加。老年人和少儿留守居家、照看陪伴问题亟待解决。另一方面，我国人力成本不断攀升，服务行业看护人员供给不足、服务质量不高。我国社会的现实状况对服务机器人的需求强烈。
随着传感、大数据、云计算、人工智能等技术的发展，以及互联网领域企业、国内上市公司等大举进军机器人产业，推动新一代智能服务机器人迅速产业化，小型家庭用辅助机器人生产成本将大幅度降低，服务机器人有望普及。
4、虚拟现实显示技术持续创新，应用领域广阔，未来进入快速增长期
（1）虚拟现实显示关键技术成型，产品形态丰富
VR概念起始于20世纪60年代初，2014年Facebook 20亿美元收购Oculus，以此开始全球范围内掀起VR商业化和普及化的浪潮。Facebook、Google、苹果、HTC、三星、微软等国际巨头公司已大举进入该领域，国内众多创业型、创新型公司也开展相关研究开发。
VR技术具有较高的技术难度，良好的产品体验需要在屏幕刷新率、分辨率、延迟、视场角等关键技术指标上取得突破。对于芯片来讲，其运算能力和图像处理能力是保证 VR画面质量、沉浸感、流畅度和解决眩晕感的关键。主要因 VR视频图像处理近似还原真实的世界，需要将所有信息以视频内容放大数倍呈现于眼前，其对视频图像的渲染要求更为严格。目前，VR产品已经能够提供基础性的虚拟现实体验。
目前国际大厂已纷纷推出自己的VR产品，比较典型的包括 OculusRift、索尼的Play StationVR、三星的 GearVR、HTC的VIVE等。国内厂商暴风科技的暴风魔镜、维阿科技的灵镜小黑、乐视 VR Cool1等。产品形态主要包括眼镜、头盔、一体机。
（2）虚拟现实显示体验非凡，具有广阔的应用场景
虚拟现实技术利用计算机模拟产生三维的虚拟世界，让使用者及时、没有限制的感知虚拟空间内的事物，通过沉浸到虚拟空间中，获得与真实世界相同或相似的感知。虚拟现实技术具有广阔的应用价值，以前多应用于军事、工业领域，
随着持续的技术创新，其应用已逐步扩展到各个消费领域，包括游戏、影视、动漫、社交、教育、旅游、体育等各种行业。虚拟现实技术具有沉浸性、人机交互性和构想性等特点，能为各行业的应用带来颠覆性的效果，并可能形成不同的消费模式和商业业态，未来的应用前景非常广阔。游戏娱乐产业是互动要求较强的行业，虚拟现实技术可以带来更强的代入感和更真实的体验，有可能最先迎来市场的爆发。
（3）虚拟现实产业链经过多年积累，即将进入快速成长阶段
虚拟现实概念起源于 60年代，经过三个阶段的发展，目前产业链全面进入消费市场的条件已逐步成熟。虚拟现实系统支持不断完善，Windows、Android系统已经能够较好支持虚拟现实软硬件，提供较好体验；越来越多的厂商和设备在关键技术指标能够达到基础体验级别，推出消费版产品；在内容上，大量游戏、电影等公司即将推出较丰富的虚拟现实游戏、电影和视频，能够极大的提升用户体验和兴趣。
未来，随着技术、设备和内容的不断提升、更新和丰富，虚拟现实产业链具有巨大的市场空间。根据国际咨询机构 ABI Research预测，VR设备在未来五年将会快速增长，其间年复合增长幅度为106%，到 2020年 VR设备将达到 4,300万件。再加上内容、分发和企业级市场，虚拟现实产业链市场规模有望达到万亿规模。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过五名。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
同时，公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第十九次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的措施
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）要求。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了如下填补回报措施：（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设条件：
1、假设本次非公开发行于2016年7月实施完毕。该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、根据 2015年年度审计报告，公司 2015年全年归属于母公司所有者的净利润为12,797.54万元，扣除非经常性损益后净利润为 11,203.18万元。
假设公司 2016年归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%，则公司2016年将实现归属于母公司所有者的净利润为14,077.29万元（扣除非经常性损益后为 12,323.50万元）；假设公司 2016年归属于母公司所有者的净利润较上年增长5%，则公司 2016年将实现归属于母公司所有者的净利润为 13,437.42万元（扣除非经常性损益后为 11,763.34万元）；假设公司 2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，则公司2016年将实现归属于母公司所有者的净利润为12,797.54万元（扣除非经常性损益后为11,203.18万元）。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
3、2015年末公司净资产为153,269.90万元，2015年度现金分红金额为3,200万元。
公司 2016年末归属于母公司所有者权益假设数=2015年末余额+2016年净利润假设数+本次募集资金总额-2015年度现金分红金额。假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润较上年分别增长0%、5%、10%，且本次非公开募集资金到位，2016年末归属于母公司所有者权益假设数分别为 278,867.44万元、279,507.32万元、280,147.19万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即2,300万股。
5、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 116,000万元，未考虑发行费用的影响。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1）情形1：2016年净利润与2015年持平
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|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年假设||
|项目||2015年||||
|||||不考虑发行|考虑本次发行|
||12,797.54||12,797.54|||
||11,203.18||11,203.18|||
||0.89||0.80|||
||0.89||0.80|||
||0.78||0.70|||
||0.78||0.70|||

|||
|-|-|
|9.58|10.18|
|9.88%|8.12%|
|8.65%|7.11%|

2）情形2：2016年净利润增长5%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年假设||
|项目||2015年||||
|||||不考虑发行|考虑本次发行|
||12,797.54||13,437.42|||
||11,203.18||11,763.34|||
||0.89||0.84|||
||0.89||0.84|||
||0.78||0.74|||
||0.78||0.74|||
||9.58||10.22|||
||9.88%||8.51%|||
||8.65%||7.45%|||

3）情形3：2016年净利润增长10%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年假设||
|项目||2015年||||
|||||不考虑发行|考虑本次发行|
||12,797.54||14,077.29|||
||11,203.18||12,323.50|||
||0.89||0.88|||
||0.89||0.88|||
||0.78||0.77|||

|||
|-|-|
|0.78|0.77|
|9.58|10.26|
|9.88%|8.90%|
|8.65%|7.79%|

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
1、公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司主要业务一直为系统级超大规模数模混合 SoC及智能电源管理芯片的设计，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。近年来，下游平板电脑市场需求增长趋缓、市场竞争加剧、消费者需求偏好转换、新市场需求的培育周期等因素导致公司业务规模和盈利能力有所降低。针对现有业务板块，公司将在运营管理、技术和产品创新、品牌与市场建设方面发力，改善公司经营业绩，填补即期摊薄。
（1）提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本
公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。
（2）坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，包括：超高清低带宽低功耗视频处理引擎、超高清显示处理和输出技术、64位处理器系统、高速高效系统体系架构（nMBus）、数模混合设计与集成、低功耗设计、智能功
耗管理（CoolFlex）、智能电源系统、自适应快速充电、高速传输接口、无线网
络连接和射频技术、嵌入式实时多任务操作系统、Android应用平台下的软件技术、通讯模组整合技术（包含语音处理、内存共享、高速接口等）、基于信息和内容保护的安全系统等。
公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，进一步提升处理器集成度，拓展产品的应用领域，从移动互联网智能终端和智能电源领域，逐步扩展到个人移动通讯终端、家庭、健康、教育、车载、物联网等多个应用领域。通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。
（3）加大品牌建设和市场开拓力度
公司将积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应；公司还将加大产业生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发平台，开拓产品在多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的提升。
进一步开拓海外市场，通过参加国际移动智能设备等专业展会不断提升公司国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等传统媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。
2、加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大下游市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入软硬件，开展研发等工作，待募集资金到位后再予以置换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、履行分红义务，合理回报股东
公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。此外，为明确对新老股东的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及可操作性，经 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《珠海全志科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。公司将保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法权益。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于提升公司竞争能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司2016年第一次临时股东大会审议本次发行方案时，全体股东已对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况进行了单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案在2016年第一次临时股东大会上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体
股东的利益。
珠海全志科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十五日