北京恒通创新赛木科技股份有限公司 总经理工作细则
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总经理工作细则
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构，明确总经理的职责，规范总经理的行为，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本细则。
第二条总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期。
本条不得担任总经理的情形，同样适用于高级管理人员。
第五条公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定，聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任自始无效。
第六条公司设总经理一名，副总经理等高级管理人员若干名。总经理由董事会聘任或解聘；副总经理等高级管理人员由公司董事会根据总经理的提名，予以聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。
总经理可以在任期届满前向董事会提出书面辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
董事会对总经理和公司高级管理人员辞职进行确认并公告。
第八条总经理和其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章、《公司章程》，给公司造成重大损害或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘。
总经理和其他高级管理人员工作失职，给公司造成重大损失的或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘。
第九条总经理和其他高级管理人员每届任期3年，期满经董事会继续聘任
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可以连任。
第三章总经理的职权
第十条总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十一条副总经理行使下列职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司某一方面或几个方面的经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
（二）对总经理负责，拟定分管工作方面的管理具体规章和各项执行方案，提交总经理办公会议讨论，并在职责范围内或总经理授权范围内签发有关的业务文件；
（三）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权；
（四）总经理的其他授权和交办的其他工作。
第十二条总经理及其他高级管理人员均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
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（一）违反《公司章程》规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（二）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（三）未经股东大会同意，自营或为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；
（四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；
（五）挪用公司资金，或者违反《公司章程》规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（九）违反法律、法规或《公司章程》规定，以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，擅自披露所获得的涉及公司的秘密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、总经理及其他高级管理人员本身的合法利益有要求。
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定须对公司承担的其他忠实、勤勉义务。
第十三条总经理和其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章、《公司章程》及前条规定，所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
总经理和其他高级管理人员工作失职，导致公司遭受损失的，视情节严重程度，根据公司相关管理制度给予行政处分、经济处罚和赔偿损失，构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章总经理办公会议
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第十四条总经理办公会是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
第十五条总经理办公会议应当讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十六条参加总经理办公会人员为总经理、副总经理、公司财务负责人等高级管理人员，总经理可以邀请董事参加，邀请董事会秘书列席会议。
第十七条公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议的人员必须按时出席，因故无法出席的应提前请假。
第十八条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第十九条总经理办公会议原则上每月至少举行一次，有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有总经理职权范围内事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十条定期总经理办公会议召开前，总经理应当收集各项议题和问题反映。
第二十一条总经理办公会议应就各项会议议题经充分讨论后，形成会议记录。总经理办公会议记录至少应包括：
（一）会议的时间、地点、形式、主持人、会议记录人；
（二）参加会议人员；
（三）会议议程及与会人员发言要点（针对每一议题进行讨论要点记录）；
（四）每一议题的讨论结果或决定。
第二十二条公司总部办公室负责总经理办公会的会议记录工作，必要时整理成会议纪要，并作为公司档案进行保管。保存期不少于10年。
第二十三条参加总经理办公会议人员要严格执行保密纪律，不得私自泄
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漏、传播会议中情况、会议内容和议定事项。
第五章报告制度
第二十四条总经理应定期向董事会、监事会报告工作，自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第二十五条总经理报告内容包括但不限于：
（一）年度业务策略及实施情况；
（二）当期累计公司业务收入与预算比较及分析、业务拓展情况；
（三）重大合同的签订和执行情况；
（四）募集资金项目进展情况；
（五）公司管理建设情况；
（六）公司对外投资与担保事项、资金情况；
（七）董事会决议的执行情况；
（八）董事会要求的其他事项及总经理认为需要报告的事项。
第二十六条在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十七条总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。
第六章法律责任
第二十八条总经理及其他高级管理人员，在执行职务时和任职期间未尽责遵循和履行法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和其他相关规定的义务，由公司董事会、深圳证券交易所、中国证监会进行纪律处分和处罚，构成犯罪的依法追究刑事和民事责任。
第二十九条总经理及其他高级管理人员在履行职务时，若因个人行为造成重大错误或失误，给公司和股东造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。
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第三十条总经理及其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、部门规章、《公司章程》和其他相关规定，造成严重后果或恶劣影响的，应负责消除影响，挽回损失；若上述措施仍不能弥补公司受到的损失，则应承担相应的赔偿责任。
第七章附则
第三十一条本工作细则所称“以上”、“不低于”、“不超过”、“内”,含本数；“以下”、“超过”，不含本数。
第三十二条本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、相关规范性文件和《公司章程》、公司各项管理制度的规定执行。
第三十三条本工作细则与相关的法律、法规、部门规章和相关规范性文件的规定不一致时，以法律、法规、部门规章和相关规范性文件的规定为准。
第三十四条本细则解释权归公司董事会。
第三十五条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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董事会
二〇一五年八月