证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临 2016-061号
罗顿发展股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议(通讯表决方式)决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议于2016年7月31日以传真、电邮及书面形式等方式发出了本次会议的召开通知和材料。本次会议于2016年8月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
经与会董事审议，一致通过以下议案：
一、同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的深圳易库易供
应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”、“标的公司”）100%的股权，同时，公司拟向宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、公司第一期员工持股计划（一）（以下简称“员工持股计划（一）”）、公司第一期员工持股计划（二）（以下简称“员工持股计划（二）”）共5名认购对象非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过1,019,749,393.80元（人民币，下同），募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司
通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，认为公司本次交易符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司董事会逐项审议了本议案，关联董事李维回避了表决，并同意提交股东大会审议。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(一)本次交易的整体方案
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1）发行股份及支付现金购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次配套融资构成本次重组的组成部分，其中发行股份及支付现金购买资产方案的实施以配套募集资金实际融资规模能满足发行股份及支付现金购买资产方案中现金支付对价为实施前提。
会议对本次交易的具体方案进行了逐项表决，结果如下：
(二)本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为易库易供应链所有股东，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称|
|1.||易库易科技(深圳)有限公司||
|2.||宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）||
|3.||北京和谐创新投资中心（有限合伙）||
|4.||深圳前海禾雀资本管理有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称|
|5.||深圳搜租网络有限公司||
|6.||林崇顺||
|7.||永德企业管理顾问（深圳）有限公司||
|8.||蒋景峰||
|9.||李曼||
|10.||北京嘉宸投资基金有限公司||
|11.||薛丹||
|12.||薛东方||
|13.||胡家英||
|14.||潘世杰||
|15.||吴展云||
|16.||刘小梅||
|17.||庄献忠||
|18.||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||
|19.||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||
|20.||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为易库易供应链100%股权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.交易价格
截至 2016年 4月 30日，标的资产的预估值为 160,750万元。以预估值为基础，经交易各方协商，标的资产交易价格初步定为 160,750万元。
标的资产的交易价格最终以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（以 2016年 6月 30日为评估基准日，下同）中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次交易发行股份的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票均
价的90%。
本次交易所涉及的发行股份之发行价格为定价基准日前 20个交易日公
司股票的交易均价×90%，即定价基准日前20个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量×90%，即 8.70元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5.支付方式
公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，根据标的资产的预估值并经交易双方协商，标的资产的交易价格初步定为160,750万元。具体发行股份及支付现金的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||支付方式|
||||支付方式 （股份对价）|||
||交易对方||||（现金对价）|
||||股份数（股）|对应金额（元）|金额（元）|
|易库易科技 (深圳)有限公司||95,402,298||||
|||||830,000,000.00|398,001,003.09|
|宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）||3,421,668||||
|||||29,768,518.52|29,768,518.52|
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）||1,425,695||||
|||||12,403,549.38|12,403,549.38|
|深圳前海禾雀资本管理有限公司||1,853,403||||
|||||16,124,614.20|16,124,614.20|
|深圳搜租网络有限公司||356,423||3,100,887.35|3,100,887.35|
|林崇顺||1,885,482||16,403,694.06|16,403,694.06|
|永德企业管理顾问（深圳）有限公司||1,354,410||||
|||||11,783,371.91|11,783,371.91|
|蒋景峰||570,278||4,961,419.75|4,961,419.75|
|李曼||570,278||4,961,419.75|4,961,419.75|
|北京嘉宸投资基金有限公司||356,423||||
|||||3,100,887.35|3,100,887.35|
|薛丹||285,139||2,480,709.88|2,480,709.88|
|薛东方||356,423||3,100,887.35|3,100,887.35|
|胡家英||85,541||744,212.96|744,212.96|
|潘世杰||142,569||1,240,354.94|1,240,354.94|
|吴展云||71,284||620,177.47|620,177.47|
|刘小梅||356,423||3,100,887.35|3,100,887.35|
|庄献忠||71,284||620,177.47|620,177.47|
|深圳泓文网络科技合伙||2,369,505||20,614,699.07|20,614,699.07|

|||||
|-|-|-|-|
|企业（有限合伙）||||
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|2,138,542|||
|||18,605,324.07|18,605,324.07|
|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）|4,139,506|||
|||36,013,705.63|36,013,705.63|
|合计|117,212,574|1,019,749,498.46|587,750,501.54|

注：上述股份发行数量应精确至个位数，因计算结果存在小数，已舍去小数取整数处理；上述金额作保留两位小数处理。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6.发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7.现金对价支付期限
公司应在《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定的目标股权交割先决条件均满足且在配套融资所募集的资金到位完成验资之日起 15个工作日内，一次性将全部现金对价足额支付至交易对方的书面指定账户。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8.上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9.锁定期安排
交易对方同意其在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的公司股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让，且就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不进行转让或上市交易。交易对方获得的上述股份所派生的股份，如分红股、转增股份等也应遵守前述锁定安排。
如相关法律法规或者中国证监会和上海证券交易所要求对交易对方在
本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份之股份锁定期限进
行调整，则各方同意根据其要求进行调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10.业绩承诺和补偿
易库易科技(深圳)有限公司（下称“易库易科技”）、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）（下称“泓文网络科技”）以及深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）（下称“泓文信息管理”）（合称“业绩承诺人”）承诺：
（1）业绩承诺人的业绩承诺期为本次交易完成后三个会计年度（含本次交易完成当年）。若本次交易于 2016年度内完成，则业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度；若本次交易于2017年度内完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度；
（2）业绩承诺人于业绩承诺期内承诺的累计净利润数，由业绩承诺人与公司根据标的公司《资产评估报告》协商确定。业绩承诺人于业绩承诺期间的累计承诺净利润数不得低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的累计盈利预测数。
若标的公司承诺期内实现的净利润总和低于承诺净利润总和，业绩承诺人业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定实施补偿。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11.减值测试及补偿
目标股权期末减值额为目标股权在本次交易中的作价减去期末目标股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标股权期末减值额>(因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格)，则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定另行对公司进行补偿。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12.过渡期期间损益安排
标的资产在评估基准日起至标的资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
公司在目标股权交割后的 15个工作日内，应当聘请双方认可的具有证
券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的净损益进行审计。
如标的公司在过渡期内的盈利为正数，则相应利润由公司享有；如标的公司在过渡期内的盈利为负数，则交易对方应在前述审计完成后5个工作日内按标的资产交割日前标的资产所对应的持股比例以现金方式向公司进行补偿，业绩承诺人之间以连带责任方式承担前述补偿，其他交易对方独立非连带地承担前述补偿。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司于过渡期期间的损益均应扣除非经常性损益的影响。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13.滚存未分配利润安排
公司本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14.有效期
与本次交易相关的议案有效期自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
15.调价机制
调价机制的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，公司拟收购的交易对方合计持有的标的公司100%的股权的定价不做调整。可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
调价触发条件如下：
（1）可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 2月 23日收盘点数（即 1,952.97点）跌幅超过10%。
（2）可调价期间内，公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月23日收盘股价（11.13元/股）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日是指可调价期间内，上述调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%;董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(三)本次非公开发行股份募集配套资金方案
1.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、员工持股计划（一）、员工持股计划（二）共 5名认购对象。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）认购方式
宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、员工持股计划（一）、员工持股计划（二）共5名认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套融资的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行股份之发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前20个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量×90%，即8.70元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行数量及募集资金总额
公司拟向包括员工持股计划（一）在内的5名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 1,019,749,393.80元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||认购股份数量|
||序号||配套募集资金认购方|||||
||||||不超过（元）||不超过（股）|
|1.||宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）||70,391,439.00||8,090,970||
|2.||宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||275,699,798.40||31,689,632||
|3.||宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）||570,858,164.70||65,615,881||
|4.||员工持股计划（一）||2,799,999.30||321,839||
|5.||员工持股计划（二）||99,999,992.40||11,494,252||
|合计（不超过）||||1,019,749,393.80||117,212,574||

注：上述股份发行数量应精确至个位数，因计算结果存在小数，已舍去小数取整数处理。
本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行数量作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5.锁定期安排
本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让，且获得的上述股份所派生的股份，如分红股、转增股份等也应遵守前述锁定安排。
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6.滚存未分配利润安排
公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7.募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价，支付中介机构费用，以及用于公共供应链服务平台升级扩建项目，具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||具体使用项目||投入金额（元）|
|1.||支付购买资产的现金对价||587,750,501.54||
|2.||支付中介机构费用||52,736,000.00||
|3.||公共供应链服务平台升级扩建项目||379,262,892.26||
|||合计||1,019,749,393.80||

本次配套募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8.上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9.有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易库易科技(深圳)有限公司
的控股股东以及标的公司的实际控制人均为夏军，与本公司的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），两者具有关联关系，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）为李维控制的企业，本次交易构成关
联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的成交金额初步定为160,750万元，占公司2015年度经审计净资产721,448,911.52元的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。本次交易后，李维共控制公司31.97%股权，不考虑李维及其控制的公司通过认购募集配套资金或取得标的资产权益获取的新增公司股份，本次交易完成后其控制公司16.32%股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
五、审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
同意公司根据《重组办法》等法律法规，结合本次交易的实际情况而编制的《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要，具体内容请详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》。
同意公司与易库易科技(深圳)有限公司、宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、北京和谐创新投资中心（有限合伙）、深圳前海禾雀资本管理有限公司、深圳搜租网络有限公司、北京嘉宸投资基金有限公司、永德企业管理顾问（深圳）有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）、林崇顺、蒋景峰、李曼、薛丹、薛东方、胡家英、潘世杰、吴展云、刘小梅、庄献忠共计20名标的公司股东签署附生效条件的《罗顿发展股份有限公司与易库易供应链全体股东发行股份及支付现金购买资产协议书》。
本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
七、审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》。
同意公司与易库易科技、泓文网络科技以及泓文信息管理签署附生效条件的《业绩承诺与盈利补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
为实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜，同意公司与宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会以及全体董事声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因此，公司董事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经董事会逐项对照并进行论证，公司本次交易符合该条的规定，具体如下：
1.本次交易拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、中国证监会等监管部门审批，公司已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时易库易供应链不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》。
公司董事会对本次交易的实际情况进行了认真核对并审慎判断，认为：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2.公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.公司发行股份及支付现金所购买的标的资产不存在出资不实的情况，亦不存在影响易库易供应链合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，包括但不限于： 1.根据相关法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会决议，结合本次交易的具体情况和市场情况，制定、调整、决定并实施本次交易的具体方案，包括但不限于确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量和价格、发行起止日期、价格调整、现金支付金额等事项；
2.根据中国证监会的核准情况和市场情况，以及经股东大会批准的方案，
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.办理本次交易的申报事宜，组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；
4.若相关法律、法规及规范性文件发生变化，或证券监管部门或其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求，或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测等与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件和报告；
5.根据审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）或终止本次交易；
6.聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；
7.本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
8.本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，办理公司增加注册资本、工商变更登记（备案）等相关手续；
9.本次重大资产重组完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
10.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易提供服务的议案》。
为顺利推进本次交易事项，董事会同意聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易提供独立财务顾问和承销服务。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提供服务的议案》。
为顺利推进本次交易事项，董事会同意聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提供承销服务。
本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该关联交易的具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于聘请承销商暨关联交易公告》（临2016-063号）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东之一致行动人免于发出要约收购的议案》。
根据《上市公司收购管理办法》，宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东为一致行动人，易库易科技（深圳）有限公司与公司控股股东为一致行动人。
本次交易前，公司控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司所持的公司股份比例为25.04%；本次交易完成后，公司控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司、宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、易库易科技（深圳）有限公司所持股份比例超过30%，公司控股股东之
一致行动人宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、易库易科技（深圳）有限公司触发了对本公司的要约收购义务。鉴于该等主体已作出承诺，其在本次交易中获得的公司股份，在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。公司董事会提请股东大会审议豁免该等主体的要约收购义务。本议案经公司股东大会通过后，该等主体将根据《上市公司收购管理办法》的规定，在公司向中国证监会报送本次重大资产重组申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。
本议案涉及关联交易，关联董事李维回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生、臧小涵女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十七、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待相关审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并发出股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会 2016年8月7日报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届董事会第二十二次会议（通讯表决方式）决议。