证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地:深圳证券交易所中矿资源勘探股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四次修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 孙梅春 2 钟海华
3 冯秀伟 4 熊炬
5 洪砚钟 6 时光荣
7 龙隆 8 胡志旻
新余春鹏投资管理中心（有限合 富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企 9 10
伙） 业（有限合伙）
配套融资交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年六月
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等 10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为 180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价39,922.25万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司持股比例|交易对价（元）|||
||||现金对价（元）||
|||||金额（元）|
|孙梅春|46.16%|830,798,028|207,699,507|623,098,521|
|钟海华|23.04%|414,776,232|103,694,058|311,082,174|
|冯秀伟|4.19%|75,373,200|18,843,300|56,529,900|
|熊炬|3.90%|70,263,144|17,565,786|52,697,358|
|洪砚钟|3.42%|61,480,260|15,370,065|46,110,195|
|时光荣|2.90%|52,218,288|13,054,572|39,163,716|
|龙隆|2.89%|52,058,628|13,014,657|39,043,971|
|胡志旻|2.22%|39,922,236|9,980,559|29,941,677|
|春鹏投资|1.28%|23,109,984|0|23,109,984|
|富海股投邦|10.00%|180,000,000|0|180,000,000|
||100.00%|1,800,000,000|399,222,504|1,400,777,496|

（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10名特
定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25万元，募集资金总额不超
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果并依据价格优先的原则最终确定。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易以2017年9月30日为评估基准日，中水致远对东鹏新材经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第 010214号），经资产基础法评估，东鹏新材净资产评估价值为 41,890.16万元。经收益法评估，东鹏新材净资产评估价值为 181,402.16万元，与账面净资产30,584.06万元相比评估增值150,818.10万元，增值率493.13%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定东鹏新材100%股权的最终交易价格为180,000.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东鹏新材100%股权。根据中矿资源和东鹏新材 2017年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|45,840.47|51,815.46|
|180,000.00|-|
|180,000.00|51,815.46|
|100,794.28|54,073.82|
|178.58%|95.82%|
|50%|50%|
|是|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，孙梅春和钟海华成为直接持有上市公司5%以上股份的自然人，孙梅春和钟海华均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
自中矿资源首次公开发行并上市以来，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为中矿资源的共同实际控制人。上述七人合计持有中色矿业91.63%的股权，中色矿业直接持有上市公司31.57%的股权，同时上述七人合计直接持有上市公司5.50%的股份，因此上述共同实际控制人直接和间接持有上市公司37.07%的股份。本次交易完成后，按照确定的交易价格，不考虑配套融资，中色矿业直接持有上市公司24.18%的股权，仍为上市公司的控股股东，上述共同实际控制人合计持有上市公司约28.39%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市。
六、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次发行的发行价格为23.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
根据上市公司 2018年 6月 14日发布的《中矿资源勘探股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，上市公司于 2018年 6月 21日实施权益分派，向全体股东每 10股派0.5元人民币现金（含税）。
2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 23.88元/股调整为 23.83元/股，发行数量也将相应调整。自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
4、发行数量
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 180,000.00万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付 140,077.75万元，以现金方式支付 39,922.25万元。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 23.88元/股，不考虑配套融资，发行数量相应为 58,659,019股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发发行数量相应调整为 58,782,096股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份对价（元）|股份数（股）|
|孙梅春|623,098,521|26,147,650|
|钟海华|311,082,174|13,054,224|
|冯秀伟|56,529,900|2,372,215|
|熊炬|52,697,358|2,211,387|
|洪砚钟|46,110,195|1,934,964|
|时光荣|39,163,716|1,643,462|
|龙隆|39,043,971|1,638,437|
|胡志旻|29,941,677|1,256,469|
|春鹏投资|23,109,984|969,785|
|富海股投邦|180,000,000|7,553,503|
||1,400,777,496|58,782,096|

5、交易对方取得上市公司股份的锁定期
（1）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期
孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）富海股投邦的股份锁定期
富海股投邦用于认购中矿资源本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则其通过本次交易取得
的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁：第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2020年度承诺净利润数，且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－ 2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向中矿资源进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（二）非公开发行股份募集配套资金
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象不超过 10名特定对象，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、股份锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于中矿资源送股、转增股本等原因而孳息的中矿资源股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、业绩承诺及业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺补偿期间及补偿义务人
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如果本次交易于2018年实施完毕，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018年度、2019年度及 2020年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度，2021年相应净利润承诺数额不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
业绩承诺的补偿义务人为：孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资。
（二）承诺净利润数
补偿义务人承诺，标的公司业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿资源向标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书费用。补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
中矿资源应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。合格审计机构对标的公司的审计标准采用与中矿资源审计相同的方法，并符合现行的会计准则和中国证监会的相关规定。
（三）业绩承诺补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间标的公司实现的归属于母公司所有者的实际净利润小于交易对方承诺的同期净利润数，则中矿资源在该年度的年度报告披露之日起五日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人单独或共同补偿净利润差额，履行其补偿义务。
业绩承诺补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。各补偿义务人在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过资产出售方在本次交易中所获得的全部交易对价，其中股份补偿上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部股份对价。
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内累计承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（各补偿义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价）
各补偿义务人当期应补偿的股份数=各补偿义务人当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
在业绩承诺补偿期间内，若各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的股份数量不足以补偿各补偿义务人在各期应补偿的股份数，则补偿义务人应就补偿股份
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务人应补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
以上公式运用中，应遵循：
（1）业绩承诺补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，以下同；
（2）如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。以下同；
（3）补偿义务人对上述补偿金额超过其在本次交易获得的全部对价部分，采用自有或自筹资金现金补偿，以下同；
（4）期末减值金额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，以下同。
（四）期末减值测试与补偿
在补偿期限届满时，中矿资源还应聘请经交易双方认可的合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，补偿义务人将向中矿资源另行补偿股份或现金，具体情形及补偿安排如下：
所有补偿义务人另行补偿金额=标的资产期末减值金额－补偿义务人补偿期限内累积补偿金额
各补偿义务人另行补偿金额=所有补偿义务人另行补偿金额×（各补偿义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价）
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各补偿义务人另行补偿的股份数=各补偿义务人另行补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各补偿义务人另行补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务人应另行补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
（五）业绩承诺补偿程序和期末减值补偿程序
当出现补偿义务人上述应对中矿资源予以补偿的情形，中矿资源应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若中矿资源股东大会审议通过该议案，中矿资源将按照总价人民币 1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若中矿资源股东大会未通过上述定向回购议案，则中矿资源应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的 30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在中矿资源的持股比例获赠股份。
具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由中矿资源董事会制定并实施。
如果中矿资源在业绩承诺补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人应补偿股份所对应的分红收益应无偿返还给中矿资源，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应当补偿股份数量。
如果补偿义务人须向中矿资源补偿利润或返还现金分红，补偿义务人需在接到中矿资源书面通知后六十日内协助中矿资源办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（六）超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值，中矿资源可在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日起 60个工作日内将净利润超出部分金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额业绩奖励具体计算公式如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－业绩承诺期限内各年度承诺净利润总额）×30%。
标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具且标的资产减值测试报告出具后，上述超额业绩奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报中矿资源董事会书面批准。
八、募集资金用途
中矿资源拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 42,922.25万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
九、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|
|6,071.23|31.57%|6,071.23|
|1,058.40|5.50%|1,058.40|
|7,129.63|37.07%|7,129.63|
|-|-|2,614.77|
|-|-|1,305.42|
|-|-|237.22|
|-|-|221.14|
|-|-|193.50|
|-|-|164.35|
|-|-|163.84|
|-|-|125.65|
|-|-|96.98|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|-|-|755.35|
|12,102.87|62.93%|12,102.87|
|19,232.50|100.00%|25,110.71|

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，中色矿业持有上市公司31.57%的股份，为上市公司控股股东；
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市公司5.50%的股份，并通过中色矿业控制上市公司31.57%的股份，合计控制上市公司37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有上市公司24.18%的股份，为上市公司控股股东，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司28.39%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 25,110.71万股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及大信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
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|2017年12月31日/2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|100,794.28|290,763.90|97,823.87|
|67,413.94|209,505.73|66,068.00|
|54,073.82|105,889.28|35,934.49|
|6,443.14|23,611.43|6,650.85|
|5,479.16|19,524.59|5,340.67|
|31.84%|27.51%|31.18%|
|31.64%|35.63%|35.63%|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|2017年12月31日/2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.2847|0.7776|0.2851|
|3.57|8.40|3.43|

注：交易完成后财务状况和盈利能力数据未考虑配套融资。
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
（三）对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿权投资、后勤配套服务和贸易业务。通过本次重组，本公司将在以地质勘探行业为主的原有业务基础上，发挥自身的勘查技术服务与获取矿产资源的优势的同时，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善产业链与经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域获得了一系列科研成果，取得了电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等十余项专利，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者；也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者。东鹏新材主要产品有：电池级氟化锂、氢氧化锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷、硝酸铷等锂、铷、铯的系列产品。东鹏新材依托雄厚的技术力量和完善的检测设备，能满足国内外客户对不同等级产品的需求，其产品远销美国、欧洲、日本、韩国等国家和地区。
本次交易完成后，东鹏新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入化学原料和化学制品制造领域。公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、
营销等方面支持东鹏新材的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业
运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间。
上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
总体而言，本次交易拓宽了公司业务领域，提升公司竞争实力和抗风险能力，能够提升上市公司盈利能力，为股东创造价值。
十、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2018年 2月 12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（2）2018年 2月 12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）2018年 2月 12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
（4）2018年 3月 20日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（修订稿）等相关议案。
（5）2018年 3月 20日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
（6）2018年4月2日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（7）2018年4月23日，上市公司2017年度股东大会审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2018年1月28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2018年 1月 18日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
（2）2018年 1月 18日，富海股投邦执行事务合伙人出具决定，同意富海股投邦向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
十一、本次重组相关方的重要承诺
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|项目|承诺主体|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|承诺主体|
||春鹏投资、富海股投邦|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|承诺主体|
|关于最近五年诚信情况的声明与承诺函|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资及富海股投邦|
|关于认购股份锁定期的承诺函|孙梅春、钟海华、春鹏投资|
||富海股投邦|

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|项目|承诺主体|
||冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻|
|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻|

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|项目|承诺主体|
||春鹏投资、富海股投邦|
|关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资及富海股投邦|

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|项目|承诺主体|
|关于不谋求中矿资源勘探股份有限公司控制权的承诺函|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资|
||富海股投邦|
|关于避免与中矿资源勘探股份有限公司同业竞争的承诺函|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|承诺主体|
|关于规范与中矿资源勘探股份有限公司关联交易的承诺函|孙梅春、钟海华|
|关于保持中矿资源勘探股份有限公司独立性的承诺函|孙梅春、钟海华|
|业绩承诺补偿的相关承诺|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资|

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|项目|承诺主体|
|关于资金来源的承诺函|春鹏投资|
||富海股投邦|
|关于确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺函|中矿资源董事及高级管理人员|

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|项目|承诺主体|
|《一致行动协议》之补充协议三|刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰及欧学钢七人|
|《一致行动协议》之补充协议四|刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰及欧学钢七人|

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|项目|承诺主体|
|关于竞业禁止的承诺|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻|
|关于股份锁定期的承诺函|中色矿业|
||王平卫|
||刘新国|

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|项目|承诺主体|
||汪芳淼|
||陈海舟|
||欧学钢|
||魏云峰|

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|项目|承诺主体|
||吴志华|

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于中矿资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的说明》就本次重组发表原则性意见，具体内容如下：
“标的公司在锂盐、铯盐及铷盐的深加工生产上具有核心技术，产品质量优质稳定，随着下游新能源汽车等行业的快速发展及环保要求的不断提升，标的公司所处的锂盐、铯盐及铷盐行业将具有广阔的市场前景。同时，上市公司将通过向标的公司输出其在经营管理方面的丰富经验，充分发挥协同效应，使标的公司逐步实现标准化、规范化、高效化运作。标的公司经营管理水平的提升，将进一步增加其生产运营效率、增强盈利能力，进而回馈上市公司股东。
本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到优化，产业链将进一步拓展并完善，盈利能力将进一步增强，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
本人/公司同意中矿资源本次交易，并将支持中矿资源本次交易的实施。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于中矿资源勘探股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
1、控股股东中色矿业减持计划及承诺
上市公司控股股东中色矿业已出具《关于中矿资源勘探股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本公司自本次交易复牌之日起至标的资产过户完成日期间，不存在减持中矿资源股份的行为/计划。”
2、实际控制人及一致行动人和董事、监事、高级管理人员减持计划及承诺上市公司于 2017年 9月 7日披露了《关于公司部分高级管理人员和实际控制人的近亲属减持股份的预披露公告》，部分高级管理人员肖晓霞、张学书、张津伟和实际控制人王平卫之兄王建卫、实际控制人汪芳淼之配偶姚文华合计持有本公司股份3,466,000股，占本公司总股本比例为1.802%，拟自减持计划发布之日起 15个交易日后的 6个月内（即 2017年 9月 28日至 2018年 3月 27日）以集中竞价交易方式合计减持不超过 531,250股（占公司总股本比例为0.276%）。
截至本报告书签署日，上述拟减持股份的人员肖晓霞、张学书、张津伟、王建卫、姚文华均未发生减持中矿资源股份的情况。
公司实际控制人及一致行动人和董事、监事、高级管理人员已出具《关于中矿资源勘探股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本人自本次交易复牌之日起至标的资产过户完成日期间，不存在减持中矿资源股份的行为/计划。”
（三）控股股东及实际控制人自本次交易完成日起60个月内的股份锁定安排
为进一步加强一致行动的可行性，刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰及欧学钢七人于2018年6月8日签订《<一致行动协议>之补充协议
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四》，协议各方同意，将各方合计直接和间接持有的中矿资源股份中的 5,265.00万股股份自本次交易完成后 60个月内进行锁定并且承诺不减持，其具体锁定情况如下：
本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称/姓名
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|-|-|-|
|持股数量（股）|持股比例|锁定数量（股）|
|60,712,343|24.18%|47,358,000|
|7,452,000|2.97%|3,726,000|
|720,000|0.29%|360,000|
|648,000|0.26%|324,000|
|540,000|0.22%|270,000|
|432,000|0.17%|216,000|
|432,000|0.17%|216,000|
|360,000|0.14%|180,000|
|71,296,343|28.39%|52,650,000|

上述锁定安排具有可行性，能够维持七位实际控制人的一致行动关系，有助于维护上市公司控制权的稳定。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已经公司股东大会非关联股东予以表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若东鹏新材实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（六）业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资承诺，东鹏新材自 2018年 1月 1日起，截至 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日实现的累积净利润数分别不低于 16,000万元、34,000万元和 54,000万元。就东鹏新材在业绩承诺期内各期实现的净利润与当期承诺净利润的差额予以补偿。该等业绩承诺与补偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（七）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由中矿资源享有；亏损由补偿义务人根据本次交易前其在标的公司的相对持股比例承担。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由补偿义务人于专项审计报告出具之日起 10日内向中矿资源以现金方式补足，补偿义务人按相对持股比例计算相应的补偿金额。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书特别风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经标的公司和交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司董事会及股东大会审议通过。本次交易尚需取得中国证监会的核准才能实施：
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大幅下滑，导致评估基础发生变化，本次交易可能存在无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价。
3、本次交易尚未取得相关监管机构的批准或审核，且交易各方是否能够根据监管机构的要求调整和完善交易方案并达成一致存在不确定性，倘若监管机构报批不顺利或交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，上市公司及交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次交易后续业务整合风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增锂盐、铯盐及铷盐业务，进而实现向新能源、新材料业务领域的产业延伸。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理原有业务板块与锂盐、铯盐及铷盐业务板块在经营和管理上的共性，求同存异，相互借鉴，以实现公司战略布局。因此，本次交易完成后，公司将从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合。由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合效果是否能达到预期存在一定风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以2017年9月30日为评估基准日，中水致远对东鹏新材经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第 010214号），经资产基础法评估，东鹏新材净资产评估价值为 41,890.16万元。经收益法评估，东鹏新材净资产评估价值为 181,402.16万元，评估增值150,818.10万元，增值率493.13%。
本次交易标的公司的评估增值率较高，主要原因是经过十余年的发展，标的公司已拥有经验丰富的销售团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。标的公司2016年度和2017年度分别实现营业收入53,695.24万元以及51,815.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为16,762.72万元和14,596.35万元，报告期内标的经营情况良好。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的公司2018年-2020年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书第一节之“三/（五）业绩承诺及补偿”。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但由于受到政策环境变化、行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在未能根据市场情况及时调整经营策略的可能性，从而产生业绩承诺无法实现的风险。
（六）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权构成非同一控制下企业合并，本次交易将形成139,101.21万元的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果东鹏新材未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性测试如下：
单位：万元
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|商誉减值额|对上市公司净利润影响金额|上市公司2017年备考净利润|商誉减值后上市公司净利润|
|6,955.06|-6,955.06|19,533.59|12,578.53|
|13,910.12|-13,910.12|19,533.59|5,623.47|
|20,865.18|-20,865.18|19,533.59|-1,331.59|
|27,820.24|-27,820.24|19,533.59|-8,286.65|

本次交易中，补偿义务人已经对东鹏新材2018年、2019年、2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（七）配套融资不足的相关风险
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易中，中矿资源拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 42,922.25万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临一定的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）原材料价格波动风险
随着新能源汽车、储能设备等市场的快速发展，东鹏新材原材料之一的工业级碳酸锂价格于2015年快速上涨，从2015年年初的3-4万元/吨增长至2017年末的 10-12万元/吨。工业级碳酸锂新增产能释放需经过较长时间，预计短期内将持续维持供不应求的局面，原材料价格的上涨使得东鹏新材的利润受到挤压。
从长期来看，随着工业级碳酸锂的供应逐步放大，下游新能源汽车的稳步发展，市场将会回归稳定，原材料价格将会回到正常水平。
（二）原材料供应不足风险
东鹏新材锂盐业务原材料主要是工业级碳酸锂和氢氧化锂，“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”建设完成以后，原材料还将新增透锂长石；东鹏新材的铯盐和铷盐业务原材料主要是铯榴石；此外东鹏新材全资子公司北京奥凯元的贸易业务主要是经销透锂长石。
目前，东鹏新材主要向天齐锂业、赣锋锂业和美国雅保等行业内知名公司采购工业级碳酸锂和氢氧化锂。虽然东鹏新材与这些供应商保持了多年稳定的合作关系，但由于锂电池行业下游需求较大，这些供应商本身也从事电池级碳酸锂等深加工锂盐产品的生产与销售，未来如果原材料供不应求的状况进一步加剧，这些供应商可能会优先保障自身深加工锂盐产品生产所需原材料，东鹏新材则将面临原材料供应不足的风险。
东鹏新材采购铯榴石和透锂长石的主要来源为津巴布韦 Bikita公司，由于铯榴石和透锂长石目前均仅有津巴布韦 Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东鹏新材对Bikita公司存在一定的依赖性。东鹏新材是 Bikita公司铯榴石和透锂长石中国区独家代理商，双方自合作以来 Bikita公司的铯榴石和透锂长石均能满足标的公司生产需求，标的公司铯铷盐生产业务和透锂长石贸易业务稳定增长。
但是由于津巴布韦特殊的政治环境，双方签订的独家代理协议并未对矿石供应量、价格和品质作出具有法律约束力的约定，而是以年度供货计划的形式逐年确定。如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
（三）锂盐产品价格波动风险
报告期内，东鹏新材锂盐收入分别为33,062.60万元和24,270.32万元，占主营业务收入的比重分别为61.57%以及46.84%，锂盐产品对东鹏新材业绩影响较大。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂盐产品价格带来影响，而锂盐产品价格的波动将可能对东鹏新材的经营业绩造成较大影响。
（四）产业政策变化风险
国内锂电行业高速发展，锂盐、铯盐及铷盐产品价格长期维持高位，很大程度上受益于国家对新能源、新材料行业大力支持而推出的多种鼓励性的产业政策及优惠政策。在全球大力支持新能源汽车以及大力发展环保经济的背景下，锂电产业和铯盐及铷盐发展环境持续向好。但如果下游行业的政策出现较大变动，则可能影响锂盐、铯盐及铷盐产品的需求，从而对该行业产生不良影响。
（五）生产、经营管理风险
东鹏新材自成立以来，不断完善生产工艺、改建设备和扩充产能。随着产量不断上升，市场对东鹏新材的生产设备、生产组织、原材料采购、市场开拓和售后服务、存货管理等各个生产经营环节均提出了更高的要求。虽然东鹏新材不断提升设备品质、总结生产经营管理经验、提高生产经营水平，但是未来仍存在生产设备无法达到预期使用效果、生产经营管理能力与企业生产规模不匹配的风险。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）环保风险
东鹏新材在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三废”排放和环境综合治理压力。东鹏新材自成立以来一直重视环境保护工作，严格执行国家有关环境保护的法律法规，已配备相应的环保设施并持续有效运行，以保障各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。虽然东鹏新材严格执行环境保护制度，努力确保不出现环境污染事故，但仍存在因各种因素产生环境污染事故的风险。此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要东鹏新材进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。
（七）人员流失风险
东鹏新材具备较强的研发能力，管理团队和研发团队拥有丰富的行业经验，东鹏新材通过设立春鹏投资作为核心管理团队和技术骨干的股权激励平台，并将通过加强企业文化、优化薪酬体系等方式保持公司核心团队和优秀人才的稳定性，但仍然不能完全消除人才流失对东鹏新材业务发展带来的风险。如果未来东鹏新材的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对东鹏新材的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（八）高新技术企业证书到期无法续期的风险
东鹏新材目前持有的编号为 GF201536000039的《高新技术企业证书》已于2018年4月16日到期。目前东鹏新材符合《高新技术企业证书》续期条件，并已于 2018年 5月依据《高新技术企业认定管理办法》向主管部门申请高新技术企业认定，预计将于2018年7月取得《高新技术企业证书》。但是如果该证书续期失败，东鹏新材将不再享受企业所得税税收优惠政策，将会对其 2018年及以后年度经营成果造成重大不利影响。即使东鹏新材克服了税收优惠政策取消的不利影响，完成了承诺业绩，在业绩承诺期结束以后，上市公司仍将可能因标的资产减值而计提商誉减值。
三、其他风险
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目 录
释义 ......................................................................................................................... 47一、一般术语....................................................................................................... 47二、专业术语....................................................................................................... 49第一节本次交易概况 ............................................................................................... 51一、本次交易的背景和目的............................................................................... 51二、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序............................... 57三、本次交易方案............................................................................................... 58四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 66五、本次交易构成关联交易............................................................................... 67六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 67七、交易完成后上市公司仍满足上市条件....................................................... 67八、本次重组对上市公司的主要影响............................................................... 67第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 72一、公司基本信息............................................................................................... 72二、公司设立及变更情况................................................................................... 72三、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 78四、本公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况........... 78五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 81六、公司主要财务数据及财务指标................................................................... 82七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况....................... 83第三节交易对方情况 ............................................................................................... 84一、发行股份购买资产交易对方....................................................................... 84二、交易对方具体情况....................................................................................... 84三、其他事项说明............................................................................................... 99第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 101一、东鹏新材的基本情况................................................................................. 101
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、东鹏新材的生产经营情况......................................................................... 124三、东鹏新材的财务概况................................................................................. 157四、交易标的其他情况说明............................................................................. 167第五节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 169一、本次交易方案............................................................................................. 169二、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 170三、非公开发行股份募集配套资金................................................................. 173四、募集配套资金的用途和必要性................................................................. 175五、本次交易前后主要财务数据对比............................................................. 183六、本次发行前后上市公司的股权结构......................................................... 183第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 186一、交易标的的评估情况 ................................................................................ 186二、本次评估增值的合理性说明..................................................................... 325三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............ 326四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 334第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 335一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容........... 335二、《业绩承诺补偿协议》............................................................................... 341第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 348一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 348二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 350三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................................. 352四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明............................................................................................................. 353五、中介机构的结论性意见............................................................................. 354第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 356一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 356二、标的公司行业特点的讨论与分析............................................................. 363
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、标的公司的核心竞争力及行业地位......................................................... 394四、标的资产的财务状况和盈利能力分析..................................................... 396五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析......... 432第十节财务会计信息 ............................................................................................. 444一、标的公司最近两年的简要财务报表......................................................... 444二、上市公司最近一年及一期备考财务报表................................................. 447第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 451一、同业竞争..................................................................................................... 451二、关联交易..................................................................................................... 452第十二节风险因素 ................................................................................................. 456一、与本次交易相关的风险............................................................................. 456二、与标的资产相关的风险............................................................................. 459三、其他风险..................................................................................................... 462第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 463一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形..................... 463二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 463三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况................................. 463四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 463五、利润分配政策与股东回报规划................................................................. 464六、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况................................. 470七、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的自查情况......................................................................................................... 471八、本次重组相关主体和证券服务机构不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明..................................................................................................... 478九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排......................................... 479十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见............................. 483第十四节本次交易的中介机构 ............................................................................. 488一、独立财务顾问............................................................................................. 488
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、法律顾问..................................................................................................... 488三、标的资产审计机构..................................................................................... 488四、标的资产评估机构..................................................................................... 489第十五节董事会及中介机构声明 ......................................................................... 490第十六节备查文件 ................................................................................................. 497一、备查文件..................................................................................................... 497二、备查地点..................................................................................................... 497
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持和鼓励产业重组并购
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组：
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。
2015年 4月，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
2、环保要求的不断提高带动新能源、新材料需求的快速增长，锂盐、铯铷盐市场未来发展前景广阔
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司锂盐业务主要产品为电池级氟化锂，氟化锂主要应用于制备六氟磷酸锂，是锂离子电池电解液的主要材料之一，锂离子电池电解液主要应用于新能源汽车动力电池、3C产品电池以及光伏储能电池等领域。目前，消费产品锂电池行业已进入稳定增长期，市场集中度逐步提高，锂资源需求量较为稳定。
新能源汽车动力电池正经历高速发展期，按照中国汽车工业协会发布的《中国汽车产业国际化中长期（2016—2025）发展规划》，到2020年，新能源汽车年产量将达到200万辆；到2025年，新能源汽车销量占总汽车销量比例将达到20%。
新能源汽车的快速发展为作为其核心原材料之一的氟化锂等原料供应商带来了难得的市场机遇。
储能电池仍处于市场导入阶段，2016年以来，相关利好政策不断出台，鼓励投资储能等能源项目。根据中关村储能产业技术联盟(CNESA)发布的数据，截至 2016年底，我国投运的电化学储能项目累计装机规模达243MW，同比增长72%；2016年新增投运规模101.4MW，同比增长299%，锂电和铅蓄电池是主要的技术类型。据中关村储能产业技术联盟预测，到 2020年我国电化学储能累计装机规模将达2GW，约为 2015年底累计装机量的 15倍。随着锂电池技术逐渐成熟，成本不断降低，储能电池市场潜力巨大，将成为拉动锂电池消费和原材料需求的另一重要市场。
标的公司铯盐、铷盐业务主要产品为碳酸铯及硫酸铯，均属于环保型新材料产品。其中碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂的生产，其作为焊剂与普通焊剂相比具有无污染、免清洗、无废料等特点；硫酸铯主要用作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，能够提高SO的转化 2
率，减少SO排放。
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传统能源日渐紧缺，环境污染已成为全球共同面临的难题，标的公司的铯盐、铷盐产品的客户近一半为海外公司，是全球铯盐、铷盐领域具有影响力的供应商，未来业务将进一步得到发展。同时，近年来我国经济发展进入新常态，提高经济发展质量、促进经济健康持续增长、加强节能减排、实现循环经济已成为国家发展战略。我国对于生产企业环保要求的逐年提高，也促使铯盐、铷盐产品在上述应用领域的加速发展。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、国家大力支持新能源汽车、锂电池及其设备制造业发展
国家发改委 2011年发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将锂电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。
2012年 6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
2014年 7月，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发（2014）35号），提出：扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%；
2014—2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例不低于30%；企事业单位应积极采取租赁和完善充电设施等措施，鼓励本单位职工购买使用新能源汽车，发挥对社会的示范引领作用；同时还进一步完善相关政策体系支持新能源汽车产业的发展。
2015年4月，财政部发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建〔2015〕134号），提出：将在 2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策，再次明确补贴对象、补助产品及补助标准。2016年 12月，财政部发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号），提高了推荐车型目录门槛，同时改进补贴资金拨付方式，进一步完善了新能源汽车的补贴政策。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发〔2015〕28号），提出：到 2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶；重点行业单位工业增加值能耗、物耗
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及污染物排放达到先进水平；形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
在国家政策的鼓励下，我国新能源汽车行业获得了快速的发展机遇，与之相关的动力锂电池和锂电池设备厂商也获得了快速成长的机会。根据 Wind数据显示，2015年锂电池行业整体销售收入为 1,865.51亿元，2016年增长至 2,973.36亿元，同比增长达到59.44%。
4、上市公司主营业务稳步增长，培育新的利润增长点，实现业务延伸，为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定基础
2017年世界经济渐次复苏，主要经济体均出现了不同程度的增长，全球矿业逐步走出衰退阴影，基本结束了下行探底的过程，呈现企稳回升的良好态势。
在全球矿产品需求和价格温和复苏的形势下，公司紧跟国家“一带一路”的发展战略，围绕既定发展目标持续经营。在生产经营方面，公司固体矿产勘查技术服务业务保持平稳发展，同时利用公司在津巴布韦、刚果（金）、赞比亚良好的市场经验和客户基础，积极拓展国际市场。公司整体生产经营活动保持了良好的发展态势。
2017年，公司实现营业收入 54,073.82万元，较 2016年增长50.48%，实现归属于上市公司股东的净利润 5,479.16万元，较 2016年增长2.59%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,359.27万元，较 2016年下降0.51%，上市公司主营业务平稳健康发展。
公司将继续把海外固体矿产勘查技术服务作为公司长期业务发展重点，大力开拓海外矿产资源勘查市场；同时积极开拓国际建筑工程市场，积极参与相关项目，借此带动公司国际工程板块发展；此外公司也将大力发展矿权投资业务，通过直接收购有规模有前景的成熟型矿山或以勘查技术服务换取海外矿权公司股权，发挥公司的矿产勘查技术优势，以低成本获取海外优质矿权。公司将继续在地质勘探行业深耕细作，不断强化增大自身实力，与此同时上市公司也顺应国家加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业的战略，开拓潜力巨大的锂电市场，培育新的利润增长点，为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定基础。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书锂盐、铯盐及铷盐深加工产业从行业上属于固体矿产勘查及矿权投资在中下游新能源、新材料行业的延伸。如果公司未来成功取得锂矿和铯铷矿矿权，则可将相应矿产资源直接供应给标的公司使用，保证其原材料的供应，帮助标的企业做大做强，实现业务协同。
（二）本次交易的目的
1、拓宽业务领域，积极布局产业链上下游，提升公司竞争实力和抗风险能力
在经济发展新常态以及以新能源、新材料为代表的新兴行业快速发展的背景下，公司在发展固体矿产勘查服务及矿权投资业务的同时，对新能源、新材料行业发展趋势进行了深入调研，完善在新能源、新材料领域布局的发展战略。
通过本次重组，本公司将在原有业务基础上，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向中下游的锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领域进行深入拓展。上市公司本次重组前已经积极开展矿权投资业务，截至2017年底已经取得了33个矿权， 2018年 3月，中矿资源与 PSC公司签署协议，认购 PSC公司增发的 16,666.67万股股份，并获得其津巴布韦 Arcadia锂矿项目28万吨锂辉石精矿（Li2O6%）和78.4万吨透锂长石精矿（Li2O4%）的包销权。截至本重组报告书签署日，PSC公司已公告Arcadia锂矿项目将于2019年6月30日之前正式投产，如果该项目能够顺利投产，该部分锂精矿将优先确保标的公司生产经营所需，较大程度上巩固了标的公司原材料采购稳定性。
本次交易完成后，公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持标的资产的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强公司抗风险能力。
2、发挥协同效应、延伸上市公司与标的公司产业链，形成规模效益
在锂盐、铯盐及铷盐行业中，含锂、铯、铷的矿产资源是生产氟化锂、碳酸铯、碳酸铷、硝酸铷等产品的主要原材料，是产业发展的基础。因国内卤水提锂
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技术尚不成熟和矿山提锂受自然地理因素限制，锂电产业的增长受中上游矿产资源的开发生产能力制约。标的公司的主营业务为锂盐、铯盐及铷盐的深加工产品的生产、销售和进出口贸易，其生产的电池级氟化锂和碳酸铯近年持续处于供不应求状态，其本身也受制于上游矿产资源的供应水平。稳定的原材料供应能够加速标的公司的业务发展，使其能够在新能源、新材料领域建立领先优势。
上市公司是一家地质勘查技术服务公司，主要从事固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿权投资、后勤配套服务和贸易业务。上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
同时，经过多年的市场培育和拓展，上市公司和标的公司凭着各自的发展，已经在行业中树立了良好的信誉和市场形象，也在各自产品上有着独特的竞争优势和产品口碑。上市公司收购标的公司后，将与标的公司进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。上市公司将具备提供更完整的从地质勘探、矿权投资到锂盐、铯盐及铷盐深加工产品生产的能力，延伸两者各自的产业链，形成规模效应。
3、提升上市公司盈利能力，为股东创造价值
标的公司在锂盐、铯盐及铷盐的深加工生产上具有核心技术，产品质量优质稳定，随着下游新能源汽车等行业的快速发展及环保要求的不断提升，标的公司所处的锂盐、铯盐及铷盐行业将具有广阔的市场前景。同时，上市公司将通过向标的公司输出其在经营管理方面的丰富经验，充分发挥协同效应，使标的公司逐步实现标准化、规范化、高效化运作。标的公司经营管理水平的提升，将进一步增加其生产运营效率、增强盈利能力，进而回馈上市公司股东。
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期内补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到优化，盈利能力将进一步增强，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
4、利用资本市场平台，促进上市公司与标的公司整体发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住锂盐、铯盐及铷盐深加工行业快速发展的市场契机，与上市公司一起形成更加完整的产业链，巩固上市公司和标的公司在产业链上的领先优势。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步帮助其获取资金，以扩大规模提高产能；同时进一步帮助其完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
二、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2018年 2月 12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（2）2018年 2月 12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）2018年 2月 12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
（4）2018年 3月 20日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（修订稿）等相关议案。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）2018年 3月 20日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
（6）2018年4月2日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
（7）2018年4月23日，上市公司2017年度股东大会审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2018年1月28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2018年 1月 18日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
（2）2018年 1月 18日，富海股投邦执行事务合伙人出具决定，同意富海股投邦向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
三、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等 10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为 180,000.00万元，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价39,922.25万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司持股比例|交易对价（元）|||
||||现金对价（元）||
|||||金额（元）|
|孙梅春|46.16%|830,798,028|207,699,507|623,098,521|
|钟海华|23.04%|414,776,232|103,694,058|311,082,174|
|冯秀伟|4.19%|75,373,200|18,843,300|56,529,900|
|熊炬|3.90%|70,263,144|17,565,786|52,697,358|
|洪砚钟|3.42%|61,480,260|15,370,065|46,110,195|
|时光荣|2.90%|52,218,288|13,054,572|39,163,716|
|龙隆|2.89%|52,058,628|13,014,657|39,043,971|
|胡志旻|2.22%|39,922,236|9,980,559|29,941,677|
|春鹏投资|1.28%|23,109,984|0|23,109,984|
|富海股投邦|10.00%|180,000,000|0|180,000,000|
||100.00%|1,800,000,000|399,222,504|1,400,777,496|

（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次发行的发行价格为23.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。根据本次交易作价及上述发行股份价格，不考虑配套融资，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计 5,865.90万股。
根据上市公司 2018年 6月 14日发布的《中矿资源勘探股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，上市公司于 2018年 6月 21日实施权益分派，向全体股东每 10股派0.5元人民币现金（含税）。
2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 23.88元/股调整为 23.83元/股，发行数量也将相应调整为 5,878.21万股。自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，同时非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
（1）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期
孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）富海股投邦的股份锁定期
富海股投邦用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
（3）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除本协议另有约定外，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2020年度承诺净利润数，且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－ 2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向中矿资源进行股份补偿，不受上述锁定限制。
2、配套融资发行股份的锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺补偿期间及补偿义务人
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如果本次交易于2018年实施完毕，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018年度、2019年度及 2020年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度，2021年相应净利润承诺数额不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
业绩承诺的补偿义务人为：孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资。
2、承诺净利润数
补偿义务人承诺，标的公司业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿资源向标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务费用。补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
中矿资源应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。合格审计机构对标的公司的审计标准采用与中矿资源审计相同的方法，并符合现行的会计准则和中国证监会的相关规定。
3、业绩承诺补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间标的公司实现的归属于母公司所有者的实际净利润小于交易对方承诺的同期净利润数，则中矿资源在该年度的年度报告披露之日起五日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人单独或共同补偿净利润差额，履行其补偿义务。
业绩承诺补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。各补偿义务人在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过资产出售方在本次交易中所获得的全部交易对价，其中股份补偿上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部股份对价。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内累计承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（各补偿义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价）
各补偿义务人当期应补偿的股份数=各补偿义务人当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
在业绩承诺补偿期间内，若各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的股份数量不足以补偿各补偿义务人在各期应补偿的股份数，则补偿义务人应就补偿股份不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务人应补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
以上公式运用中，应遵循：
（1）业绩承诺补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，以下同；
（2）如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）补偿义务人对上述补偿金额超过其在本次交易获得的全部对价部分，采用自有或自筹资金现金补偿，以下同；
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，以下同；
（5）期末减值金额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，以下同。
4、期末减值测试与补偿
在补偿期限届满时，中矿资源还应聘请经交易双方认可的合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，补偿义务人将向中矿资源另行补偿股份或现金，具体情形及补偿安排如下：
所有补偿义务人另行补偿金额=标的资产期末减值金额－补偿义务人补偿期限内累积补偿金额
各补偿义务人另行补偿金额=所有补偿义务人另行补偿金额×（各补偿义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价）
各补偿义务人另行补偿的股份数=各补偿义务人另行补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各补偿义务人另行补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务人应另行补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
5、业绩承诺补偿程序和期末减值补偿程序
当出现补偿义务人应对中矿资源予以补偿的情形，中矿资源应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若中矿资源股东大会审议通过该议案，中矿资源将按照总价人民币 1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若中矿资源股东大会未通过上述定向回购议案，则中矿资源应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的 30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在中矿资源的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由中矿资源董事会制定并实施。
如果中矿资源在业绩承诺补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人应补偿股份所对应的分红收益应无偿返还给中矿资源，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应当补偿股份数量。
如果补偿义务人须向中矿资源补偿利润或返还现金分红，补偿义务人需在接到中矿资源书面通知后六十日内协助中矿资源办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
6、超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值，中矿资源可在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日起 60个工作日内将净利润超出部分金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额业绩奖励具体计算公式如下：
可分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－业绩承诺期限内各年度承诺净利润总额）×30%。
标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具且标的资产减值测试报告出具后，上述超额业绩奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报中矿资源董事会书面批准。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东鹏新材100%股权。根据中矿资源和东鹏新材 2017年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|45,840.47|51,815.46|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|180,000.00|-|
|180,000.00|51,815.46|
|100,794.28|54,073.82|
|178.58%|95.82%|
|50%|50%|
|是|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，孙梅春和钟海华成为直接持有上市公司5%以上股份的自然人，孙梅春和钟海华均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
自中矿资源首次公开发行并上市以来，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为中矿资源的共同实际控制人。上述七人合计持有中色矿业91.63%的股权，中色矿业直接持有上市公司31.57%的股权，同时上述七人合计直接持有上市公司5.50%的股份，因此上述共同实际控制人直接和间接持有上市公司37.07%的股份。本次交易完成后，按照确定的交易价格，不考虑配套融资，中色矿业直接持有上市公司24.18%的股权，仍为上市公司的控股股东，上述共同实际控制人合计持有上市公司约28.39%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市。
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司现有总股本 19,232.50万股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 5,878.21万股，不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司的股本总额约为25,110.71万股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司仍然具备上市条件。
八、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|
|6,071.23|31.57%|6,071.23|
|1,058.40|5.50%|1,058.40|
|7,129.63|37.07%|7,129.63|
|-|-|2,614.77|
|-|-|1,305.42|
|-|-|237.22|
|-|-|221.14|
|-|-|193.50|
|-|-|164.35|
|-|-|163.84|
|-|-|125.65|
|||96.98|
|-|-|755.35|
|12,102.87|62.93%|12,102.87|
|19,232.50|100.00%|25,110.71|

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前后上市公司股权结构情况如下所示：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易完成前 交易完成后
|||
|-|-|
|91.6|3%|

||
|-|
|91.63%|

|||
|-|-|
|直接5.5|持股0%|

|||
|-|-|
|直接4.2|持股1%|

10.41% 0.94%0.77%0.65%0.39%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10.41|%|0.9|4%|0.7|7%|0.6|5%|0.3|9%||
||5.2||0.8|8%|0.6|5%|0.5|0%|3.0|1%|

|||
|-|-|
|31.5|7%|

|||
|-|-|
|24|.18%|

本次交易前，中色矿业持有上市公司31.57%的股份，为上市公司控股股东；
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市公司5.50%的股份，并通过中色矿业控制上市公司31.57%的股份，合计控制上市公司37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有上市公司24.18%的股份，为上市公司控股股东，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司28.39%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 25,110.71万股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及大信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|100,794.28|290,763.90|97,823.87|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|67,413.94|209,505.73|66,068.00|
|54,073.82|105,889.28|35,934.49|
|6,443.14|23,611.43|6,650.85|
|5,479.16|19,524.59|5,340.67|
|31.84%|27.51%|31.18%|
|31.64%|35.63%|35.63%|
|0.2847|0.7776|0.2851|
|3.57|8.40|3.43|

注：交易完成后财务状况和盈利能力数据未考虑配套融资。
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
（三）对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿权投资、后勤配套服务和贸易业务。通过本次重组，本公司将在以地质勘探行业为主的原有业务基础上，发挥自身的勘查技术服务与获取矿产资源的优势的同时，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善产业链与经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域获得了一系列科研成果，取得了电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等十余项专利，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者，也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者。东鹏新材主要产品有：电池级氟化锂、氢氧化锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷、硝酸铷等
锂、铷、铯的系列产品。东鹏新材依托雄厚的技术力量和完善的检测设备，能满
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书足国内外客户对不同等级产品的需求，其产品远销美国、欧洲、日本、韩国等国家和地区。
本次交易完成后，东鹏新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入化学原料和化学制品制造领域。公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持东鹏新材的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间。
上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务有望为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
总体而言，本次交易拓宽了公司业务领域，提升公司竞争实力和抗风险能力，能够提升上市公司盈利能力，为股东创造价值。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 中矿资源勘探股份有限公司
英文名称 Sinomine Resource Exploration Co., Ltd.
注册资本 19,232.50万元
住所 北京市丰台区海鹰路5号503室
办公地址 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层
法定代表人 王平卫
经营期限 2008年2月4日至无固定期限
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2014年12月30日
股票代码 002738
股票简称 中矿资源
统一社会信用
911100007002242324
代码/注册号
固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所经营范围
需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理；出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立及变更情况
（一）改制及设立情况
中矿资源勘探股份有限公司是由北京中矿建设工程有限公司依法整体变更的股份有限公司。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2008年1月31日，中矿建设股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，中矿建设全体股东签署《发起人协议书》，约定以经审计确认的截至 2007年 12月 31日中矿建设的净资产 8,168.24万元为基准，其中 5,800万元折合股本5,800万股，其余2,368.24万元计入资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年2月1日，公司召开了创立大会。2008年2月4日，公司在北京市工商行政管理局注册登记成立，注册资本 5,800万元，注册号为：110000000428293。
经北京市人民政府同意，北京市金融工作局于2009年12月30日出具了《关于确认中矿资源勘探股份有限公司2008年2月4日变更登记合法的通知》，确认中矿建设变更为本公司的登记程序合法。
公司发起人为中色矿业等 8家企事业法人和王平卫等 41位自然人，各发起人所持股份及比例如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|股份比例|序号|股东名称|股份数|
|中色矿业|2,275|39.22%|26|李 娟|20|
|国腾投资|1,200|20.69%|27|康跃胜|20|
|帝基实业|500|8.62%|28|吴志华|20|
|吉林地勘局|200|3.45%|29|李 杰|18|
|河南地矿局|200|3.45%|30|张建龙|16|
|辽宁地质局|100|1.72%|31|张幸福|14|
|西北地勘局|100|1.72%|32|韩玉坤|14|
|北方有色|100|1.72%|33|李国勇|14|
|王平卫|282|4.86%|34|黄恩民|10|
|肖晓霞|86|1.48%|35|钱秀娟|10|
|宋玉印|78|1.34%|36|张银芳|10|
|辛冬根|46|0.79%|37|丁章新|10|
|刘新国|40|0.69%|38|邵平军|9|
|彭志刚|40|0.69%|39|刘 利|8|
|汪芳淼|36|0.62%|40|彭宝生|8|
|刘绍友|32|0.55%|41|刘晓云|8|
|张津伟|30|0.52%|42|綦开明|8|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|股份比例|序号|股东名称|股份数|
|陈海舟|30|0.52%|43|辛 玮|8|
|黄力勉|26|0.45%|44|王振华|7|
|孙希文|26|0.45%|45|郭湘源|6|
|张淑华|25|0.43%|46|卢怀平|4|
|魏云峰|24|0.41%|47|李 雷|4|
|何志民|24|0.41%|48|于晓臣|4|
|欧学钢|24|0.41%|49|赵百胜|4|
|杨 春|22|0.38%|合计|-|5,800|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2008年4月，第一次增资
经 2008年 3月 8日股东大会批准，公司注册资本由 5,800万元增至 6,000万元，由2007年12月解除委托关系的部分员工及新员工现金认购新增股份。2007年12月解除委托关系的股东共28人，其中11人选择不再认购本公司新增股份，其余17人选择增资入股，另有公司新进员工15人共计32人认购本次新增股份。
上述32人现金出资合计300万元认购了公司新增股份200万股。2008年4月22日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
2、2009年3月，第一次股份转让、第二次增资
（1）股份转让
由于同一国有控制人内部的股权投资调整，2009年 3月 6日，北方有色将所持有的本公司股份转让给金威达，并签订了《关于中矿资源勘探股份有限公司的股份转让协议》，约定北方有色将所持有的本公司 100万股以 180万元的价格转让给金威达。
（2）增资
为增强公司对管理层的吸引力和凝聚力，经2009年3月14日股东大会批准，姚广、徐志君等15名管理层员工以每股1.8元的价格现金认购公司新增股份 175
万股，上述员工出资合计315万元，其出资来源为薪酬收入。经过本次增资后，
中矿资源注册资本由6,000万元增至6,175万元。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2009年3月26日，公司在北京市工商局办理了上述股份转让和增资的工商变更登记。
3、2009年6月，第二次股份转让、第三次增资
（1）股份转让
①辛冬根将股份转让给张津伟
2009年4月16日，由于辛冬根离职，辛冬根与张津伟签订股份转让协议，将其持有的 20万股转让给张津伟，股份转让价格为每股 1.8元，张津伟任本公司总经理助理。此次股份转让价格系参考 2009年 3月管理层增资时的价格（每股1.8元）并经双方协商确定。
②按照国资委关于规范持股的规定，17名自然人将所持股份予以转让
由于公司自然人股东何志民等 17人或其配偶分别在公司国有股东中担任中层以上管理人员职务，根据国资发改革〔2008〕139号文，何志民等 17人需将各自所持的本公司股份进行转让。2009年5月19日，彭志刚、何志民、李娟、辛冬根、王思德、陈梦熊、刘晓云、辛玮、周圣华、刘宜、张佐红、蒙玲、王勇分别与中色矿业签订了《股权转让协议》，将持有的本公司股份合计 169万股以每股3元的价格转让给中色矿业；王研、胡玉芬、王秀荣、杨锡永分别与股东王平卫签订了《股权转让协议》，将持有的本公司股份合计32万股以每股3元的价格转让给王平卫。
（2）增资
为增强公司资本实力，经 2009年 6月 3日公司股东大会批准，海通开元与本公司签订《中矿资源勘探股份有限公司之增资协议》，海通开元以每股 2.975元的价格以现金认购公司新增股份325万股，其资金来源为自有资金。本次增资后，公司注册资本由6,175万元增至6,500万元。
2009年6月24日，本公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
4、2011年5月，资本公积转增股本
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经2011年3月22日股东大会批准，同意以2010年12月31日的总股本6,500万股为基数，按每 10股转增 2股进行资本公积金转增股本。本次增资后，公司注册资本由6,500万元增至7,800万元。
2011年5月31日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
5、2011年6月，第四次增资
经 2011年 6月 24日股东大会批准，中色矿业和晏久平、姚广等 11名管理层以每股5元的价格认购公司新增股份1,200万股。本次增资后，公司注册资本由7,800万元增至9,000万元。
2011年6月28日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
6、2014年12月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1326号）核准，公司于 2014年 12月 19日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股发行价格为人民币 7.57元，募集资金总额 22,710万元，扣除发行费用 3,655万元，募集资金净额为 19,055万元。发行后，公司注册资本由 9,000万元增至 12,000万元。
2015年2月12日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
7、2015年10月，实施限制性股票激励计划
经公司第三届董事会第十次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十二次会议决议，公司实施了限制性股票激励计划，以16.66元/股的价格授予40名激励对象共461万股限制性股票。2015年9月7日，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予登记及上市工作，登记完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,461万元。
2015年 10月 27日，公司完成了工商变更登记及《公司章程》备案，并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
8、2016年6月，资本公积转增股本
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016年 5月 6日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案。
2016年 6月 20日，公司实施完成了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2015年 12月 31日的总股本 12,461万股为基数，以资本公积 62,305,000元向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司注册资本增至 18,691.5万元。
9、2017年2月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2016年8月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2016年10月27日，按照2015年限制性股票激励计划考核管理办法，公司回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7.5万股。回购注销完毕后，公司注册资本变更为18,684万元。
2017年2月14日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
10、2017年4月，实施限制性股票激励计划
2016年11月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2016年 11月 21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2016年12月16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
在审议通过之后，公司实施了2016年限制性股票激励计划，向77名激励对象授予了共计 559万股限制性股票，授予价格 12.83元/股，授予日分别为 2016年11月21日和2016年12月16日。公司注册资本由18,684万元增加至19,243万元。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年4月17日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
11、2018年1月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2017年 11月 13日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2017年11月13日，按照2015年限制性股票激励计划考核管理办法，公司回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.5万股。回购注销完毕后，公司注册资本变更为 19,232.50万元。
2018年1月24日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
（三）公司前十大股东持股情况
截至本报告书签署日，公司前十大股东持股情况具体如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数（股）|
|中色矿业集团有限公司|60,712,343|
|国腾投资有限责任公司|9,098,000|
|王平卫|7,452,000|
|深圳市帝基实业有限公司|5,378,257|
|河南省有色金属地质矿产局|2,314,287|
|吉林省有色金属地质勘查局|2,314,287|
|西藏腾毅投资有限公司|2,305,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司|2,228,400|
|肖晓霞|1,998,000|
|宋玉印|1,741,500|

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
中矿资源最近三年内未发生重大资产重组情况。
四、本公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东基本情况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中文名称 中色矿业集团有限公司
英文名称 China Nonferrous Metals Mining Group Co.,Ltd
注册资本 5,771万元
住所 北京市海淀区长春桥路11号亿城大厦C2座12A层
法定代表人 刘新国
经营期限 1998年2月11日至2028年2月10日
统一社会信用代码/注册号 91110108100028756B
开发、生产铜、铅、锌、锡、锑、伴生金、伴生银；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；建筑施工；与生产有关的原辅材料和设备的经营（国家有专项规定的除外）；
建筑材料、矿产品、机电产品、仪器仪表、五金交电、木材制品、办公自动化设备的销售；经营本企业自产的有色金属矿产品及冶炼产品、相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、相关经营范围
技术的进口业务（国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工、“三来一补”业务；房地产开发与经营；与上述业务有关的技术咨询和技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，中色矿业的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东名称|出资额|
|刘新国|919.75|
|欧学钢|743.02|
|陈海舟|724.98|
|汪芳淼|724.98|
|王平卫|724.98|
|魏云峰|724.98|
|吴志华|724.98|
|张建龙|155.10|
|张银芳|97.39|
|丁章新|97.39|
|钱秀娟|97.39|
|赵百胜|36.07|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
||5,771.00|

2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人为上市公司的共同控制人。
刘新国先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，高级工程师，毕业于中南大学地质系。住所为北京市海淀区，身份证号码11010519********15。现任中矿资源董事长、中色矿业董事长。
王平卫先生，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，教授级高级工程师。住所为北京市海淀区，身份证号码43042519********7X。
现任中矿资源副董事长、总裁，中色矿业副董事长以及中南大学董事会副董事长。
吴志华先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中南大学文学院。住所为北京市海淀区，身份证号码43010319********12。现任中色矿业董事、副总经理。
陈海舟先生，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于成都冶金地质干部管理学院。住所为浙江省绍兴市，身份证号码33060219********11。
现任中矿资源董事、中色矿业副总经理。
汪芳淼先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于河北地质学院。住所为北京市海淀区，身份证号码13070519********1X。现任中矿资源董事以及中色矿业副总经理。
魏云峰先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科，会计师。住所为北京市朝阳区，身份证号码11010219********76。现任中矿资源监事会主席、中色矿业副总经理。
欧学钢先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，高级会计师，具有中国注册会计师和评估师资格。住所为北京市海淀区，身份证号
码43022319********79。现任中矿资源董事、中色矿业总经理、北京金地法定
代表人、长沙中庭物业管理有限责任公司董事长。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
|||
|-|-|
|91.6|3%|

|||
|-|-|
|直接持|股5.50%|

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|-|-|
|31.5|7%|

注：肖晓霞为本公司实际控制人吴志华的配偶。截至本报告书签署日，肖晓霞持有中矿资源1.04%的股份。
（三）最近六十个月的控制权变动情况
中矿资源最近六十个月控制权未发生变化。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司主要致力于地质工程技术服务，具体包括固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿权投资、后勤配套服务和贸易业务等。作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，中矿资源逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。公司在海内外拥有参控股子公司二十四家，已经形成良好的市场声誉，在中国有色金属勘查技术服务海外细分市场的占有率名列前茅。随着全球勘查行业的深度调整，市场集中度将进一步提升，公司的行业龙头地位进一步稳固。同时，伴随着公司矿权投资业务的深入开展，通过低成本获取矿业资产，将为公司的长远发展奠定基础。
2015年、2016年以及2017年，中矿资源按业务类型收入分部如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|26,017.56|48.11%|11,698.25|32.55%|12,375.59|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,744.68|19.87%|10,957.85|30.49%|10,524.81|
|3,598.24|6.65%|3,512.33|9.77%|5,296.38|
|13,139.86|24.30%|8,416.50|23.42%|5,755.88|
|573.48|1.06%|1,349.56|3.76%|534.25|
|54,073.82|100.00%|35,934.49|100.00%|34,486.92|

六、公司主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|71,347.75|67,442.55|
|29,446.53|30,381.32|
|100,794.28|97,823.87|
|28,295.34|28,376.78|
|3,801.45|2,127.31|
|32,096.79|30,504.08|
|68,697.49|67,319.79|
|67,413.94|66,068.00|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|54,073.82|35,934.49|
|36,967.50|23,132.39|
|6,225.67|6,669.37|
|6,443.14|6,650.85|
|5,488.16|5,259.01|
|5,479.16|5,340.67|

（三）主要财务指标
单位：万元
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|693.20|-5,705.62|
|31.84%|31.18%|
|31.64%|35.63%|
|0.2847|0.2851|
|0.2847|0.2851|

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚等情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次重组交易标的为东鹏新材100%股权，交易对方为孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦。截至本报告书签署日，东鹏新材的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,307.77|
|1,152.16|
|209.37|
|195.18|
|170.78|
|145.05|
|144.61|
|110.90|
|64.19|
|500.00|
|5,000.00|

二、交易对方具体情况
（一）孙梅春
1、基本信息
姓名 孙梅春
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36052119********76
住所 江西省新余市渝水区堎上路
通讯地址 江西省新余市高新经济技术开发区南源路1111号
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|东鹏新材|执行董事、法人代表|2013年2月至今|
|上海春鹏|董事长、法人代表|2014年9月至今|
|鹏程锂业|执行董事、法人代表|2011年5月至2015年12月|

注：鹏程锂业于2015年12月25日经东鹏新材吸收合并后注销。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除东鹏新材外，孙梅春不存在其他对外投资情况。
（二）钟海华
1、基本信息
姓名 钟海华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36052119********32
住所 江西省新余市渝水区
通讯地址 江西省新余市高新经济技术开发区南源路1111号
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|东鹏新材|总经理|2013年2月至今|
|北京奥凯元|执行董事、法人代表|2015年10月至今|
|宜春东鹏|执行董事、法人代表|2012年10月至今|
|鹏程锂业|总经理|2011年5月至2015年12月|

注：鹏程锂业于2015年12月25日经东鹏新材吸收合并后注销。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除东鹏新材外，钟海华不存在其他对外投资情况。
（三）冯秀伟
1、基本信息
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书姓名 冯秀伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119********12
住所 北京市东城区北池子头条
通讯地址 江西省新余市高新经济技术开发区南源路1111号
是否取得其他国家或者地区居留权 澳大利亚
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|北京奥凯元|总经理|2015年1月至2015年9月|
|北京奥凯元|员工|2015年9月至今|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除东鹏新材外，冯秀伟不存在其他对外投资情况。
（四）熊炬
1、基本信息
姓名 熊炬
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119********12
住所 上海市静安区武宁南路
通讯地址 江西省新余市高新经济技术开发区南源路1111号
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|苏州格林投资管理有限公司|总经理|2007年12月至今|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除东鹏新材外，熊炬不存在其他对外投资情况。
（五）洪砚钟
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、基本信息
姓名 洪砚钟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119********1X
住所 北京市朝阳区南湖中园
通讯地址 江西省新余市高新经济技术开发区南源路1111号
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|北京奥凯元|副总经理|2001年7月至今|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除东鹏新材外，洪砚钟不存在其他对外投资情况。
（六）时光荣
1、基本信息
姓名 时光荣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119********31
住所 北京市朝阳区西坝河东里
通讯地址 江西省新余市高新经济技术开发区南源路1111号
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|北京奥凯元|监事|2006年11月至今|
|广东海博威视电子科技股份有限公司|董事|2010年9月至今|
|北京裕睿投资管理有限公司|副总经理|2013年1月至今|

3、对外投资情况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，除东鹏新材外，时光荣不存在其他对外投资情况。
（七）龙隆
1、基本信息
姓名 龙隆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119********13
住所 北京市丰台区东大街西里
通讯地址 江西省新余市高新经济技术开发区南源路1111号
是否取得其他国家或者地区居留权 澳大利亚
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|东鹏新材|员工|2016年7月至今|

3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除东鹏新材外，龙隆不存在其他对外投资情况。
（八）胡志旻
1、基本信息
姓名 胡志旻
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119********39
住所 北京市东城区北池子头条
通讯地址 江西省新余市高新经济技术开发区南源路1111号
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|北京奥凯元|经理|2007年7月至2015年6月|
|东鹏新材|总监|2015年7月至2016年12月|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除东鹏新材外，胡志旻不存在其他对外投资情况。
（九）春鹏投资
1、基本信息
公司名称： 新余春鹏投资管理中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
经营场所： 江西省新余市高新开发区五绿西路、南一横路南
执行事务合伙人： 孙瑞渝
注册资本： 2,311万元
成立时间： 2017年12月13日
统一社会信用代码： 91360504MA36YY5245
企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以经营范围： 上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控制关系及出资情况
|||
|-|-|
|43.27|13%|

|||
|-|-|
|11.2|505%|

|||
|-|-|
|8.65|43%|

|||
|-|-|
|4.32|71%|

|||
|-|-|
|4.21|90%|

|||
|-|-|
|28.2|778%|

春鹏投资
春鹏投资系于 2017年 12月 13日在新余市高新区市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业，成立时的注册资本为2,311万元，其中，孙瑞渝以货币出资1,000万元，占注册资本的43.27%，为春鹏投资的执行事务合伙人。
春鹏投资成立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|标的公司任职|
|孙瑞渝|1,000.00|43.27%|上海春鹏副总经理|
|罗红勇|260.00|11.25%|北京奥凯元总经理|
|周小贞|200.00|8.65%|审计部部长|
|黄凤|100.00|4.33%|销售部部长|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|标的公司任职|
|刘霞|97.50|4.22%|销售部副部长|
|罗慧芬|80.00|3.46%|化验室化验员|
|孙师根|60.00|2.60%|技术总监兼行政总监|
|廖政善|50.00|2.16%|动力车间主任|
|朱兵华|50.00|2.16%|财务部部长|
|唐玉陶|50.00|2.16%|北京奥凯元副总经理|
|杨国新|50.00|2.16%|总经理助理|
|孙科|50.00|2.16%|采购部部长|
|敖水华|40.00|1.73%|锂盐车间副主任|
|刘婧玄|25.00|1.08%|办公室文员|
|杨国光|20.00|0.87%|生产副总监|
|付永星|20.00|0.87%|铷铯盐车间主任|
|孙小华|20.00|0.87%|新铯盐车间主任|
|刘秋平|20.00|0.87%|锂盐车间班长|
|张琪|12.50|0.54%|品管部副部长|
|孙勇权|12.50|0.54%|工程部部长|
|胡春梅|10.00|0.43%|外贸销售员|
|沈端富|10.00|0.43%|工程部副部长|
|易凤平|10.00|0.43%|锂盐车间班长|
|罗年根|10.00|0.43%|锂盐车间主任|
|黄志斌|5.00|0.22%|安环部部长|
|刘水金|5.00|0.22%|安环部副总工程师|
|陈凯|5.00|0.22%|技术部技术员|
|易义华|5.00|0.22%|新铯盐车间班长|
|陈志文|5.00|0.22%|化验室副主任|
|顾和根|5.00|0.22%|铷铯盐车间班长|
|张明|5.00|0.22%|技术副总监|
|张克忠|3.00|0.13%|工程中心办公室主任|
|严小南|3.00|0.13%|化验室顾问|
|钟锦强|2.50|0.11%|设备组长|
|衷峰琨|2.50|0.11%|铷铯盐车间班长|
|刘小明|2.50|0.11%|铷铯盐车间班长|
|梁论根|2.50|0.11%|工程部部长|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|标的公司任职|
|左青松|2.50|0.11%|技术员|
||2,311.00|100.00%||

根据上述最终出资人出具的《关于资金来源的承诺函》，其出资不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；不存在资金来自于中矿资源及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方的情形，也不存在接受前述主体提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情形；资金不存在分级收益等结构化安排；不存在资金来源于境外的情形。
春鹏投资系东鹏新材为激励管理团队和业务骨干设立的员工持股平台，春鹏投资的 38名合伙人在其获得春鹏投资合伙份额时均为在东鹏新材领取薪酬并签订劳动合同的员工。
截至本报告书签署日，春鹏投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案或登记程序。
3、最近三年的发展状况和经营成果
截至本报告书签署日，春鹏投资除投资东鹏新材外，未开展其他业务。春鹏投资2017年度的财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日
资产总计 2,311.01所有者权益 2,311.01营业收入 0.00净利润 0.01注：以上数据未经审计。
4、锁定期安排
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书春鹏投资为东鹏新材的员工持股平台，系专为本次交易设立的合伙企业，各合伙人于2017年12月13日取得春鹏投资的合伙份额。春鹏投资各合伙人均已出具《关于锁定期的承诺函》，承诺在春鹏投资通过本次交易取得的中矿资源股份锁定期届满前，其将不以任何方式转让或减少所持春鹏投资的合伙份额，其持有春鹏投资的合伙份额的锁定期与春鹏投资持有中矿资源股份的锁定期相同。
（十）富海股投邦
1、基本信息
公司名称： 富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
经营场所： 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17331
执行事务合伙人： 深圳市东方富海创业投资管理有限公司
注册资本： 20,300万元
成立时间： 2017年5月5日
统一社会信用代码： 91340202MA2NN2J70X
股权投资、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金，不得
从事公开募集基金管理业务）；创业投资、创业投资基金管理（不
得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、控制关系及出资情况
扬州市人民政府国有
扬州市广陵区政府授权
董丹枫扬州产权综合 扬州市兴广资
扬州市金融
资产监督管理委员会
广陵区人民政府国有资
服务市场有限 产经营管理有
服务中心
履行出资人职责 产监督管理办公室履行 责任公司 限公司
出资人职责
100.00% 100.00% 51.00%19.00% 18.00% 12.00%
扬州产权综合 其他8名 扬州市兴广扬州市扬州扬子产
服务市场有限有限合伙资产经营管金融服业投资管理
责任公司 人 理有限公司务中心有限公司
程厚博 陈玮
19.70% 68.97% 7.88% 2.46% 0.99%
其他7名有限 其他17名有
||||
|-|-|-|
||景亮||
|31.75%||68.25%|

华新
54.40% 45.60%46.95% 53.05%
||
|-|
|深圳股投邦金融信息服务有限公司|
|GP16.81%|

5.21% 7.29% 36.44% 2.08%2.08%0.78%13.92%0.78%1.17% 0.25% 30.00%
100.00% 99.00% 1.00%陈向军深圳市东方富 常伟 袁丽淇深圳股投邦股权投深圳市东方富深圳市富海鑫湾股
海投资管理股 资基金管理企业 海创业投资管权投资基金管理企
份有限公司 （有限合伙） 理有限公司 业（有限合伙）
GP GP
4.93% 39.41% 0.99% 0.99% 35.96% 0.49% 17.24%
富海股投邦
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，富海股投邦的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|股东性质|出资额（万元）|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳股投邦股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|7,300.00|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500.00|
|陈向军|有限合伙人|1,000.00|
|袁丽淇|有限合伙人|200.00|
|常伟|有限合伙人|200.00|
|||20,300.00|

富海股投邦穿透至最终出资的法人或自然人的资金来源情况如下：
||
|-|
|法人/自然人名称|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|
|芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|程厚博|
|陈玮（男）|
|李潇男|
|黄正山|
|裴少漫|
|芦振婷|
|杨舟|
|黄伟|
|陈玮（男）|
|芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|陈玮（男）|
|程厚博|
|黄国强|
|肖群|
|宋萍萍|
|黄静|
|韩雪松|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|法人/自然人名称|
|赵辉|
|周绍军|
|匡晓明|
|陈玮（女）|
|舒小莉|
|周可人|
|徐珊|
|黄天飞|
|黄绍英|
|顾永喆|
|陈伟|
|程厚博|
|梅健|
|刁隽桓|
|刘世生|
|刘青|
|谭文清|
|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|
|扬州扬子产业投资管理有限公司|
|董丹枫|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司（扬州市人民政府国有资产监督管理委员会出资）|
|扬州市兴广资产经营管理有限公司（扬州市广陵区政府授权广陵区人民政府国有资产监督管理办公室履行出资人职责）|
|扬州市金融服务中心（事业单位法人）|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司|
|扬州市兴广资产经营管理有限公司|
|扬州市金融服务中心（事业单位法人）|
|吴昊|
|夏成亮|
|佘以兰|
|张静|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|法人/自然人名称|
|樊霄|
|魏剑波|
|陈曦|
|谢忠新|
|广东宝丽华新能源股份有限公司（上市公司）|
|深圳股投邦股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|深圳股投邦金融信息服务有限公司|
|景亮|
|强培田|
|沈金|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|
|陈向军|
|袁丽淇|
|常伟|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|

根据上述最终出资人出具的《关于资金来源的承诺函》，其出资不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；不存在资金来自于中矿资源及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方的情形，也不存在接受前述主体提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情形；资金不存在分级收益等结构化安排；不存在资金来源于境外的情形。
富海股投邦系以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
富海股投邦执行事务合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司已在中
国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1020765，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书富海股投邦已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SCA634。
3、最近三年的发展状况和经营成果
截至本报告书签署日，富海股投邦除投资东鹏新材外，未开展其他业务。富海股投邦2017年度的财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日
资产总计 20,400.28所有者权益 20,400.28营业收入 0.00净利润 0.28注：以上数据未经审计。
4、锁定期安排
富海股投邦系专为本次交易设立的合伙企业。截至本报告书签署日，富海股投邦共 7名合伙人，其中 2名为法人、2名为合伙企业、3名为自然人。3名自然人均于 2017年 12月 27日取得富海股投邦的合伙份额，2名法人及 2名合伙企业均非为本次交易专门设立的企业。富海股投邦合伙企业穿透至法人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|成立时间|取得富海股投邦权益持有份额时间|是否为本次交易专设|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2006.10.10|2017.12.27|否|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|2008.05.27|2017.12.13|否|
|深圳股投邦股权投资基金管理企业（有限合伙）|2016.03.09|2017.05.05|否|
|深圳股投邦金融信息服务有限公司|2016.02.23|2016.03.09|否|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）|2014.08.26|2017.12.27|否|

深圳股投邦金融信息服务有限公司成立于2016年2月23日，目前仅投资深
圳股投邦股权投资基金管理企业（有限合伙），其并非专为本次交易设立的企业。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，除富海股投邦外，上表披露的4名合伙人的其他主要对外投资的情况如下：
||
|-|
|对外投资企业名称|
|芜湖富海益利投资管理有限公司|
|上海富海万盛投资管理有限公司|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|
|芜湖富海蓝域投资基金管理中心（有限合伙）|
|东方富海（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|上海富海国龙投资管理有限公司|
|珠海市富海铧创创业投资管理有限公司|
|中以创新中心（深圳）有限公司|
|深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳富海股投邦一号股权投资基金（有限合伙）|
|富海股投邦（芜湖）二号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|富海股投邦（芜湖）三号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳市尚富咨询合伙企业（有限合伙）|
|芜湖富海蓝域投资基金管理中心（有限合伙）|
|珠海富海华金创业投资基金管理企业（有限合伙）|
|珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）|
|富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|东方富海（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|
|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|广州富海健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）|
|深圳富海股投邦五号投资企业（有限合伙）|
|深圳富海股投邦一号股权投资基金（有限合伙）|
|富海股投邦（芜湖）二号股权投资合伙企业（有限合伙）|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|对外投资企业名称|
|富海股投邦（芜湖）三号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳富海股投邦五号投资企业（有限合伙）|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金企业（有限合伙）|
|深圳东方富海节能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|富海深湾（深圳）天使叁号创业投资基金（有限合伙）|
|深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|广东原苏区绿色发展投资基金（有限合伙）|

富海股投邦的合伙人深圳市东方富海投资管理股份有限公司、深圳市东方富海创业投资管理有限公司、深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）、深圳股投邦股权投资基金管理企业（有限合伙）、常伟、袁丽淇、陈向军均已出具《关于锁定期的承诺函》，承诺在富海股投邦通过本次交易取得的中矿资源股份锁定期届满前，其将不以任何方式转让或减少所持富海股投邦的合伙份额，其持有富海股投邦的合伙份额的锁定期与富海股投邦持有中矿资源股份的锁定期相同。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次重组交易对方存在如下关联关系：
1、春鹏投资为激励管理团队和业务骨干设立的员工持股平台，春鹏投资普通合伙人孙瑞渝系东鹏新材控股股东孙梅春的女儿，春鹏投资有限合伙人罗红勇系孙梅春配偶的兄弟；
2、胡志旻与冯秀伟为甥舅关系。
除上述事项外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，本次重组的交易对方中未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告书签署日，全体交易对方已分别出具承诺函：最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况
公司本次交易的标的资产为东鹏新材100%的股权。
一、东鹏新材的基本情况
（一）基本信息
名称 江西东鹏新材料有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 江西省新余市高新技术经济开发区
主要办公地点 江西新余渝水经济技术开发区南源路1111号
法定代表人 孙梅春
注册资本 5000万人民币
成立日期 2000年10月20日
经营期限 2008年6月18日至2038年6月17日
统一社会信用代码 913605007239236691
铷、铯盐、高纯碳酸锂、氟化锂、锂盐产品／化工产品（不含化学经营范围 危险品）／有色金属（钨、锡、锑除外）生产、销售/进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2000年10月设立
东鹏新材（时名“新余市东鹏化工有限责任公司”）系于 2000年 10月 20日在新余市工商行政管理局注册成立的有限公司，注册号为3605002000418，住所为新余市北湖路，法定代表人为周小贞，经营范围为化工产品（不含危险品）、有色金属（国家有专项规定除外）、纺织品、农副产品销售。
东鹏新材成立时的注册资本为50万元，其中，周小贞以货币出资49万元，占注册资本的98%，罗小兵以货币出资1万元，占注册资本的2%。
上述出资业经新余恒兴联合会计师事务所审验，并于 2000年 10月 19日出具了《验资报告》（余恒兴验字〔2000〕102号）。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东鹏新材成立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|周小贞|49.00|
|罗小兵|1.00|
||50.00|

2、2004年2月第一次变更注册资本
2004年 2月 12日，东鹏新材召开股东会，同意东鹏新材注册资本由 50万元增加至200万元，新增注册资本由周小贞、罗小兵缴纳，其中周小贞以货币出资141万元，罗小兵以货币出资9万元。
上述出资业经新余金山有限责任会计师事务所审验，并于 2004年 2月 12日出具《验资报告》（余金会验字〔2004〕第23号）。
2004年2月12日，东鹏新材完成上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，东鹏新材的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|周小贞|190.00|
|罗小兵|10.00|
||200.00|

3、2009年2月第二次变更注册资本
2009年 2月 9日，东鹏新材召开股东会，同意东鹏新材注册资本由 200万元增加至500万元，新增注册资本由钟海华、孙梅春缴纳，其中钟海华以货币出资166.5万元，孙梅春以货币出资133.5万元。
上述出资业经新余金山有限责任会计师事务所审验，并于 2009年 2月 18日出具《验资报告》（余金会验字〔2009〕第009号）。
2009年2月18日，东鹏新材完成上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，东鹏新材的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|周小贞|190.00|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|钟海华|166.50|
|孙梅春|133.50|
|罗小兵|10.00|
||500.00|

4、2010年6月第一次股权转让
2010年6月10日，东鹏新材召开股东会，同意周小贞、罗小兵分别将其持有的东鹏新材38%股权、2%股权转让给孙梅春，东鹏新材法定代表人由周小贞变更为孙梅春。
2010年 6月 10日，周小贞、罗小兵分别与孙梅春签署《股权转让协议》，周小贞、罗小兵分别将其持有的东鹏新材38%股权、2%股权以190万元、10万元转让给孙梅春。
2010年6月23日，东鹏新材完成上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，东鹏新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|孙梅春|333.50|
|钟海华|166.50|
||500.00|

5、2011年3月第三次变更注册资本
2011年3月10日，东鹏新材召开股东会，同意东鹏新材注册资本由500万元增加至1,000万元，新增注册资本由孙梅春、钟海华缴纳，其中孙梅春以货币出资333.5万元，钟海华以货币出资166.5万元。
上述出资业经新余金山有限责任会计师事务所审验，并于2011年3月17日出具《验资报告》（余金会验字〔2011〕第126号）。
2011年3月22日，东鹏新材完成上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，东鹏新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|孙梅春|667.00|
|钟海华|333.00|
||1,000.00|

6、2012年9月第四次变更注册资本
2012年 8月 16日，东鹏新材召开股东会，同意东鹏新材注册资本由 1,000万元增加至2,000万元，新增注册资本由孙梅春、钟海华缴纳，其中孙梅春以货币出资667万元，钟海华以货币出资333万元。
上述出资业经江西华泰会计师事务所有限公司新余分所审验，并于 2012年8月31日出具《验资报告》（赣华泰会〔新余〕验字〔2012〕第205号）。
2012年9月10日，东鹏新材完成上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，东鹏新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|孙梅春|1,334.00|
|钟海华|666.00|
||2,000.00|

7、2013年1月第五次变更注册资本
2013年 1月 14日，东鹏新材召开股东会，同意东鹏新材注册资本由 2,000万元增加至4,000万元，新增注册资本由孙梅春、钟海华、时光荣、龙隆、洪砚钟、熊炬、冯秀伟缴纳，其中孙梅春、钟海华分别以截至 2012年 12月 31日的未分配利润 600.3万元、299.7万元转增实收资本，时光荣、龙隆、洪砚钟、熊炬、冯秀伟分别以货币出资198万元、198万元、198万元、220万元、286万元。
上述出资业经江西华泰会计师事务所有限公司新余分所审验，并于 2013年1月21日出具《验资报告》（赣华泰会〔新余〕验字〔2013〕第018号）。
2013年1月31日，东鹏新材完成上述事宜的工商变更登记
本次变更后，东鹏新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|孙梅春|1,934.30|
|钟海华|965.70|
|冯秀伟|286.00|
|熊炬|220.00|
|龙隆|198.00|
|洪砚钟|198.00|
|时光荣|198.00|
||4,000.00|

8、2014年1月第六次变更注册资本
2013年12月20日，东鹏新材召开股东会，同意东鹏新材注册资本由4,000万元增加至5,000万元，新增注册资本由孙梅春、钟海华缴纳，其中孙梅春以货币出资667万元，钟海华以货币出资333万元。
上述出资业经江西华泰会计师事务所有限公司新余分所审验，并于 2014年1月9日出具《验资报告》（赣华泰会〔新余〕验字〔2014〕第009号）。
2014年1月13日，东鹏新材完成上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，东鹏新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|孙梅春|2,601.30|
|钟海华|1,298.70|
|冯秀伟|286.00|
|熊炬|220.00|
|龙隆|198.00|
|洪砚钟|198.00|
|时光荣|198.00|
||5,000.00|

9、2016年2月第二次股权转让
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年1月24日，东鹏新材召开股东会，同意冯秀伟、龙隆、时光荣、洪砚钟分别将其持有的东鹏新材1%股权、0.7%股权、0.69%股权、0.11%股权转让给胡志旻。
2016年1月25日，冯秀伟、龙隆、时光荣、洪砚钟分别与胡志旻签署了《股权转让协议》，冯秀伟、龙隆、时光荣、洪砚钟分别将其持有的东鹏新材1%股权、0.7%股权、0.69%股权、0.11%股权以90.5万元、63.35万元、62.445万元、9.955万元转让给胡志旻。
本次股权转让的原因如下：2006年，冯秀伟等 5人成立北京奥凯元从事贸易业务；2007年，胡志旻入职北京奥凯元，由于当时北京奥凯元主营业务为贸易业务，激励政策主要是奖金，加上当时胡志旻只有 27岁资历尚浅，因此未入股成为北京奥凯元股东；2013年北京奥凯元被东鹏新材收购，冯秀伟等人也以增资方式成为东鹏新材股东；2015年，冯秀伟等人考虑到胡志旻对北京奥凯元的历史贡献，因此决定向其出让部分股权。
本次转让中，胡志旻取得的2.50%东鹏新材股权作价为226.25万元，对应东鹏新材的估值为 9,050万元。本次交易作价依据为东鹏新材 2015年财务报表，根据未经审计财务报表，东鹏新材2015年净资产为9,013.64万元。
前后两次股权转让的估值差异较大的原因主要是：（1）两次股权转让时间相差近2年，可比性不强；（2）2016年初时锂盐市场尚未进入高速增长期，交易双方当时对于市场判断及东鹏新材盈利能力的判断没有达到目前的水平；（3）2016年初东鹏新材尚未进行股份制改制，也没有引进PE，更没有上市计划，因此双方采用当时最近一期的净资产价格确定股转转让价格。因此，胡志旻取得的2.50%东鹏新材股权作价为226.25万元的转让价格均合理公允，本次交易不涉及股份支付。
2016年2月4日，东鹏新材完成上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，东鹏新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|孙梅春|2,601.30|
|钟海华|1,298.70|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|冯秀伟|236.00|
|熊炬|220.00|
|洪砚钟|192.50|
|时光荣|163.50|
|龙隆|163.00|
|胡志旻|125.00|
||5,000.00|

10、2017年12月第三次股权转让
2017年12月18日，东鹏新材召开股东会，同意孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻分别将其持有的东鹏新材0.67%、0.33%、0.06%、0.06%、0.05%、0.04%、0.04%和0.03%的股权转让给春鹏投资；同意孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻分别将其持有的东鹏新材5.20%、2.60%、0.47%、0.44%、0.39%、0.33%、0.33%和0.25%的股权转让给富海股投邦。
2017年12月18日，上述交易方分别签署《股权转让协议》。
引进富海股投邦的原因主要是①中矿资源与富海股投邦之普通合伙人东方富海为战略合作伙伴，双方在海外矿权收购等合作事项亦有助于促进东鹏新材业务发展；②富海股投邦以现金收购东鹏新材8位自然人股东所持股权有助于降低配套融资规模，降低本次交易现金对价支付风险。
富海股投邦的有限合伙人跟上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，富海股投邦本次受让东鹏新材的股权整体估值为180,000万元，不低于本次交易的估值，富海股投邦承诺用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的时间超过 12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
春鹏投资的合伙人均为东鹏新材核心管理团队和技术骨干，引进春鹏投资的原因主要是为了激励东鹏新材核心管理团队和技术骨干，使相关人员能够分享标的公司及未来上市公司的发展成果，有利于提高东鹏新材主要管理人员凝聚力与积极性。春鹏投资本次受让东鹏新材的股权整体估值为 180,000万元，不低于本次交易的估值，春鹏投资承诺所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
2017年12月25日，东鹏新材完成上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，东鹏新材的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|2,307.77|
|1,152.16|
|209.37|
|195.18|
|170.78|
|145.05|
|144.61|
|110.90|
|64.19|
|500.00|
|5,000.00|

（三）产权及控制关系
1、股权结构
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书46.16% 23.04% 4.19% 3.90% 3.42% 2.90% 2.89% 2.22% 1.28% 10.00%东鹏新材
100% 100% 100% 50%
北京奥凯元 宜春东鹏
截至本报告书签署日，孙梅春直接持有东鹏新材46.16%的股权，为东鹏新材的控股股东及实际控制人。孙梅春、钟海华等 10名股东的情况详见本报告书第三节之“二、交易对方具体情况”。
2、出资及合法存续情况
根据工商登记部门提供的材料显示，交易对方孙梅春、钟海华等 10名股东合法持有东鹏新材100%股权。根据新余市市场和质量监督管理局 2018年 1月 18日出具的《证明》，东鹏新材自 2015年 1月 1日起至 2018年 1月 17日，无因违反工商行政质量技术监督管理法律法规受到查处的记录。
孙梅春、钟海华等 10名股东出具了《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，确认了标的资产权属情况，相关承诺详见重大事项报告之“十一、本次重组相关方的重要承诺”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，截至本报告书签署日，东鹏新材《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。
4、不存在影响东鹏新材独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
经核查，截至本报告书签署日，不存在影响东鹏新材独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）子公司情况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具日，东鹏新材拥有三个全资子公司和一个合营公司，具体情况如下：
1、上海春鹏
（1）基本情况
根据上海自贸区市场监督管理局于2014年9月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101153123075894）以及工商登记资料，上海春鹏目前的基本情况如下：
企业名称 上海春鹏国际贸易有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1159A室
法定代表人 孙梅春
注册资本 3,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014年9月2日
营业期限 2014年9月2日至2034年9月1日
从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；
机械设备、机械仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、经营范围 民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；投资管理、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、商务咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东鹏新材|3,000|

（2）主营业务情况
上海春鹏成立于2014年9月2日，于2017年下半年开始开展少量贸易业务。
（3）主要财务数据
上海春鹏报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|360.21|71.39|264.00|
|7.00|-7.65|-|

2、宜春东鹏
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）基本情况
根据宜春市工商行政管理局于 2017年 6月 14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360900056403386A）以及工商登记资料，宜春东鹏目前的基本情况如下：
企业名称 江西东鹏（宜春）新材料有限责任公司
住所 江西省宜春市宜春经济开发区
法定代表人 钟海华
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012年10月25日
营业期限 2012年10月25日至2062年10月24日
铷、铯盐、高纯碳酸锂、氟化锂、锂盐产品生产、销售；化工产品（不含经营范围 化学危险品）生产、销售；有色金属（钨、锡、锑除外）生产、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东鹏新材|1,000|

（2）主营业务情况
宜春东鹏成立于 2012年 10月 25日，截至本报告书签署日尚无实际开展业务。
（3）主要财务数据
宜春东鹏报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|2,411.17|668.95|-|
|2,463.23|746.16|-|

3、北京奥凯元
（1）基本情况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据北京市工商行政管理局西城分局于 2016年 11月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102722656685U）以及工商登记资料，北京奥凯元目前的基本情况如下：
企业名称 北京奥凯元科技发展有限公司
住所 北京市西城区北三环中路6号三幢7层708房间
法定代表人 钟海华
注册资本 200万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001年7月2日
营业期限 2001年7月2日至2021年7月1日
销售食品；技术开发、咨询、服务；企业管理方面的技术培训；销售金属材料、矿产品、仪器仪表、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、五金交电、日用品、汽车配件、办公设备、制冷空调设备；
经营范围 货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东鹏新材|200|

（2）历史沿革
1）2001年7月设立
北京奥凯元系于 2001年 7月 2日在北京市工商行政管理局注册成立的有限公司，注册号为1102232279107，住所为北京市通州区工业开发区，法定代表人为梁晶，营业期限自2001年7月2日至2021年7月1日，经营范围为技术开发、咨询、培训、服务；销售：开发后的产品、金属材料、矿产品、仪器仪表、机电设备、衡器元器件、计算机及外围设备、通讯器材、建筑材料、润滑油脂、五金交电、百货、汽车配件、办公设备、制冷空调设备。
北京奥凯元成立时的注册资本为50万元，其中，梁晶以货币出资35万元，占注册资本的70%，单金芝以货币出资7.5万元，占注册资本的15%，杨淑美以货币出资7.5万元，占注册资本的15%。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述出资业经北京凌峰会计师事务所有限公司审验，并于 2001年 6月 25日出具《验资报告书》（〔2001〕京凌验字6-25-16号）。
北京奥凯元成立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|梁晶|35.00|
|单金芝|7.50|
|杨淑美|7.50|
||50.00|

2）2005年10月第一次变更注册资本暨第一次股权转让
2005年9月28日，北京奥凯元召开股东会，同意单金芝将其持有的北京奥凯元 7.5万元对应的出资额分别转让给梁晶 3.75万元、杨淑美 3.75万元。北京奥凯元注册资本由50万元变更为200万元，新增注册资本由梁晶、杨淑美缴纳，其中梁晶以货币出资116.25万元，杨淑美以货币出资33.75万元。同日，交易双方签署了《股权转让协议》。
2005年10月24日，北京奥凯元完成了上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，北京奥凯元工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|梁晶|155.00|
|杨淑美|45.00|
||200.00|

3）2006年11月第二次股权转让
2006年 10月 25日，北京奥凯元召开股东会，同意梁晶将其持有的北京奥凯元140万元、10万元、5万元对应的出资额分别转让给冯秀伟、龙隆、时光荣；
杨淑美将其持有的北京奥凯元 30万元、10万元、5万元对应的出资额分别转让给洪砚钟、熊炬、时光荣。同日，交易双方签署了《股权转让协议》。
2006年11月23日，北京奥凯元完成了上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，北京奥凯元的股权结构如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|冯秀伟|140.00|
|洪砚钟|30.00|
|时光荣|10.00|
|龙隆|10.00|
|熊炬|10.00|
||200.00|

4）2013年3月第三次股权转让
2013年 1月 9日，北京奥凯元召开股东会，同意时光荣、熊炬、龙隆、洪砚钟、冯秀伟分别将其持有的北京奥凯元10万元、10万元、10万元、30万元、138万元对应的出资额转让给东鹏新材。同日，时光荣、熊炬、龙隆、洪砚钟、冯秀伟分别与东鹏新材签署了《出资转让协议书》。
2013年3月6日，北京奥凯元完成了上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，北京奥凯元的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|东鹏新材|198.00|
|冯秀伟|2.00|
||200.00|

5）2015年8月第四次股权转让
2015年 6月 18日，冯秀伟与东鹏新材签署了《股权转让协议》，冯秀伟将其持有的北京奥凯元1%股权以3.85万元转让给东鹏新材。
2015年8月20日，北京奥凯元完成了上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，北京奥凯元的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|东鹏新材|200.00|
||200.00|

（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，北京奥凯元为东鹏新材100%持股的全资子公司。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）主要资产权属、对外担保及主要债务情况
北京奥凯元的主要资产权属、对外担保及主要债务情况详见本节之“三、东鹏新材的财务概况”。
（5）主营业务情况
北京奥凯元主营业务系贸易业务，销售产品主要为透锂长石，报告期内未发生重大变化。
（6）最近两年的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|7,797.23|6,959.69|15,977.97|
|3,271.09|2,239.42|13,809.73|

（7）出资及合法存续情况
北京奥凯元系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。北京奥凯元的股东东鹏新材持有的北京奥凯元股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。
（8）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
2015年8月，冯秀伟与东鹏新材签署了《股权转让协议》，冯秀伟将其持有的北京奥凯元1%股权以3.85万元转让给东鹏新材，对应北京奥凯元的估值为385万元。
前一次交易发生于2013年1月，与本次交易间隔32个月，期间北京奥凯元通过经营积累形成了一定的收益。因此，北京奥凯元的规模、盈利能力和净资产规模的变化，导致了本次作价结果与前次作价有所差异，两者结果都具备相应情境下的合理性。
（9）报告期内北京奥凯元的主要供应商和客户情况
1）供应商情况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，北京奥凯元所采购的原材料为透锂长石，均自 Bikita公司所指定的销售平台LMS和LTK采购，具体采购情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|7,462.94|
|711.02|
|8,173.95|

2）客户情况
报告期内，北京奥凯元主营业务系贸易业务，销售产品主要为透锂长石，下游主要为玻璃陶瓷行业，北京奥凯元报告期内前五大客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|销售收入|

2017年度
|||
|-|-|
|湖州大享玻璃制品公司|2,775.12|
|阳泉古州陶瓷有限公司|1,543.42|
|佛山三水大海洋矿产品科技有限公司|1,427.70|
|温州市康尔微晶器皿有限公司|1,366.50|
|江西省康舒陶瓷有限公司|1,254.18|
||8,366.92|

2016年度
|||
|-|-|
|湖州大享玻璃制品公司|2,494.89|
|佛山三水大海洋矿产品科技有限公司|1,236.89|
|阳泉古州陶瓷有限公司|1,107.22|
|江西省康舒陶瓷有限公司|797.24|
|江西省九州陶瓷有限公司|624.74|
||6,260.98|

经核查，上述供应商和客户与东鹏新材之间均不存在关联关系。
（10）北京奥凯元2017年度净利润大幅增长的原因以及可持续性
北京奥凯元报告期内，利润表主要数据对比如下：
单位：万元
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|增加值|
|15,977.97|13,809.73|2,168.25|
|8,802.70|10,732.66|-1,929.95|
|157.11|84.80|72.31|
|129.37|171.05|-41.68|
|647.21|676.74|-29.53|
|-61.45|117.64|-179.09|
|6,303.07|2,027.46|4,275.61|
|6,297.52|2,025.91|4,271.61|
|4,720.27|1,507.96|3,212.31|

2017年，Bikita公司因极端天气减产，导致北京奥凯元透锂长石代理量减少，但透锂长石在锂辉石带动下价格大幅上涨，量跌价涨因素下，北京奥凯元营业收入增长2,168.25万元，营业成本下降1,929.95万元，最终净利润大幅增长3,212.31万元。
由于透锂长石的价格已处高位，继续大幅上涨可能性较低；而随着未来“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”的落地，来源于 Bikita公司的透锂长石将优先满足锂盐加工业务，未来贸易业务规模也将保持稳定，因此北京奥凯元净利润的大幅上涨不具备可持续性。
在评估预测中，评估师也根据贸易业务的情况，在预测期内预测透锂长石销量稳定在2万/吨，毛利率稳定在18%，评估预测比较谨慎。
（11）《独家代理协议》的签约背景、合同的主要内容，该合同对北京奥凯元盈利能力稳定性的影响，续期是否存在重大不确定性
1）签约背景
北京奥凯元与Bikita公司于2006年10月起建立合作关系，当时合作背景系北京奥凯元的管理层发现透锂长石相比锂辉石具有更高的硬度和化学稳定性，在国外的陶瓷和玻璃制品上早已作为锂辉石的替代品广泛应用，但是由于国内没有透锂长石，因而一直未加以利用。北京奥凯元管理层经审慎考虑并经过市场调研
后认为，透锂长石在国内具有应用前景，而 Bikita矿自 1960年开采以来，一直
保持稳定的透锂长石供应，同时 Bikita亦缺乏契机来打开中国市场，双方在进行
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书多次谈判后，最终由Bikita公司向北京奥凯元签署《函件》，确认了北京奥凯元在中国大陆、香港以及澳门地区的独家代理地位。
《独家代理协议》签订于 2012年，当时北京奥凯元与 Bikita公司的合作时间已超过5年，在合作过程中，双方逐步了解，并建立了长期的互信关系。同时，Bikita公司需要通过北京奥凯元多年来丰富的运营经验来进一步打开广大的中国市场，北京奥凯元需要进一步借助 Bikita公司的稀缺矿产资源来获取更多客户，经双方充分沟通之后，双方同意通过长期的《独家代理协议》来进一步加深彼此合作。
2）合同主要条款
《函件》主要条款如下：
“该函件确认北京奥凯元作为中国大陆、香港以及澳门地区的独家代理人，有效期从2007年1月1日直至另行通知。
北京奥凯元在中国境内，拥有包括锂矿石和铯矿石在内的所有Bikita公司的产品的独占权力，并且可以在中国境内代表Bikita公司来销售产品。”
《独家代理协议》主要条款如下：
“1、为进一步扩大甲方（Bikita公司，下同）在中国地区的行业影响，健康快速发展中国铯工业实业，在多年有效合作的基础上，甲方授权乙方（北京奥凯元，下同）在中国独家代理销售甲方产品铯榴石。
2、自2012年1月1日起，乙方的独家代理期限为期10年。在代理期满后，若双方无异议，本协议可继续延期。直至一方提出终止要求，且另一方提出该要求。
3、双方将根据实际的生产供应情况及在中国的市场销售情况，每年底对甲方在下一年度的供货量、价格及品质以年度供货计划的形式加以确定。
4、在代理期内，甲方不得向除乙方外的其他任何人或组织、或通过中国区以外的其他第三方向中国地区销售铯榴石产品。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、在代理期内，乙方不得直接或通过第三方向中国区以外的任何地区销售甲方的铯榴石。”
3）对北京奥凯元盈利稳定性的影响
北京奥凯元透锂长石目前无替代采购渠道，如果Bikita公司单方面取消北京奥凯元独家代理身份，或者Bikita公司因各种原因减少对北京奥凯元透锂长石的供应量，北京奥凯元的持续盈利能力均将受到较大影响。但是自 2006年开始，北京奥凯元与Bikita公司已建立十年以上的合作关系，自合作关系建立以来，双方均充分认可对方，未来比较可能继续维持现有合作关系。
4、江西东银
（1）基本情况
根据新余市市场和质量监督管理局于2015年10月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360500MA35F90N1U）以及工商登记资料，江西东银目前的基本情况如下：
企业名称 江西东银铷铯新材料有限公司
住所 江西省新余市高新技术经济开发区南源大道东鹏化工2号厂房
法定代表人 翟忠南
注册资本 1,500万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015年10月27日
营业期限 2015年10月27日至2035年10月26日
化学制品（不含危险化学品）的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江西东鹏新材料有限责任公司|750|
|宜春银锂新能源有限责任公司|750|

（2）主营业务情况
江西东银成立于 2015年 10月 27日，截至本报告书签署日尚未实际开展业
务。
（3）主要财务数据
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书江西东银尚未实际开展业务，尚无财务报告。
5、鹏程锂业
（1）基本情况
根据新余市市场和质量监督管理局于 2011年 5月 9日核发的《营业执照》（注册号：360500210030528）以及工商登记资料，鹏程锂业目前的基本情况如下：
企业名称 江西鹏程锂业科技有限公司
住所 江西省新余高新技术经济开发区南源路1111号
法定代表人 孙梅春
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2011年5月9日
营业期限 已注销
化工产品（不含危险化学品和易制毒品）生产、销售；氟化锂生产、销售（凭有效许可证经营，有效期至2016年9月10日）/有色金属（钨、锡、经营范围
锑除外）加工、销售；进出口贸易（凭进出口备案登记证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江西东鹏新材料有限责任公司|1,000|

（2）历史沿革
1）2011年5月设立
鹏程锂业系于 2011年 5月 9日在新余市工商行政管理局注册成立的有限公司，注册号为360500210030528，住所为新余市高新技术经济开发区梅园小区内，法定代表人为孙梅春，营业期限自2011年5月9日至2013年5月8日。
鹏程锂业成立时的注册资本为1,000万元，其中，孙梅春以货币出资667万元，占注册资本的66.70%，钟海华以货币出资333万元，占注册资本的33.30%。
鹏程锂业成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|孙梅春|667.00|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|钟海华|333.00|
||1,000.00|

2）2013年12月第一次股权转让
2013年12月5日，鹏程锂业召开股东会，同意孙梅春、钟海华分别将其持有的鹏程锂业667.00万元、333.00万元对应的出资额转让给东鹏新材。
2013年 12月 16日，孙梅春、钟海华分别与东鹏新材签署了《股权转让协议》，孙梅春将其持有的鹏程锂业667.00万元对应的出资额转让给东鹏新材，钟海华将其持有的鹏程锂业333.00万元对应的出资额转让给东鹏新材。
2013年12月16日，鹏程锂业完成了上述事宜的工商变更登记。
本次变更后，鹏程锂业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|东鹏新材|1,000.00|
||1,000.00|

3）2015年12月东鹏新材吸收合并鹏程锂业
2015年6月18日，东鹏新材召开股东会，决议吸收合并鹏程锂业，合并后东鹏新材存续，同日东鹏新材与鹏程锂业签署《吸收合并协议》。
2015年9月22日，东鹏新材与鹏程锂业在《新余日报》刊登了吸收合并公告。
2015年12月10日，鹏程锂业召开股东会同意东鹏新材吸收合并鹏程锂业，合并后鹏程锂业注销。同日鹏程锂业与东鹏新材签署了《出资人决议》。
2015年12月25日，鹏程锂业完成工商注销登记。
（3）主营业务情况
鹏程锂业成立于2011年5月9日，并于2015年12月25日经东鹏新材吸收
合并后注销。
（4）主要财务数据
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于鹏程锂业已于2015年12月25日注销，故报告期无财务报表。
（五）组织架构
股东会
董事会
总经理
销售部 采购部 生产部 研发部 化验室 财务部 办公室 安环部 品管部
锂铷铷动
工
盐铯盐力
车车车车
程
部
间间间间
东鹏新材各部门主要职责如下：
||
|-|
|部门名称|
|销售部|
|采购部|
|生产部|
|研发部|
|化验室|
|财务部|
|办公室|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|部门名称|
|安环部|
|品管部|

（六）员工情况
截至 2017年 12月 31日，东鹏新材共有在职员工 124人，在职员工均与东鹏新材或其子公司签订了劳动合同。
1、员工专业分布结构
||
|-|
|部门|
|管理人员|
|生产人员|
|销售、采购人员|
|研发、化验室人员|

合计 124
2、员工年龄分布结构
||
|-|
|年龄|
|30岁以下|
|30-40岁|
|40-50岁|
|50岁以上|

合计 124
3、员工学历分布结构
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|学历|
|硕士学历及以上|
|学士学历|
|大专学历及以下|

合计 124
二、东鹏新材的生产经营情况
（一）主营业务情况
东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料电池级氟化锂的主要供应商以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。
东鹏新材一直坚持走科技创新之路，在电池级氟化锂、铯盐、铷盐生产工艺等领域获得了一系列科研成果，取得了电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等十余项专利，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者；也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等八个产品的国家行业标准制定者；同时还拥有一家省级铷铯资源综合利用及材料工程研究中心。
东鹏新材主要有电池级氟化锂、氢氧化锂等锂盐产品；碳酸铯、硫酸铯、碘化铯等铯盐产品；碳酸铷、硝酸铷等铷盐产品，同时还通过子公司进行透锂长石等矿石产品的贸易业务。东鹏新材依托雄厚的技术力量和完善的检测设备，能满足国内外客户对不同等级产品的需求，其产品远销美国、欧洲、日本、韩国等国家和地区。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东鹏新材主营业务属于“C制造业”项下的“C26化学原料和化学制品制造业”及“F批发和零售业”项下的“F51批发业”，具体为锂盐、铯盐、铷盐深加工及矿石进口贸易行业。因此受到化学制品生产主管部门和商务部的监管。相关的主管部门及其主要职能如下表所示：
部门 主要职能
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书部门 主要职能
制定产业政策，指导产业技术改造，负责重要商品的总量平衡和宏观调国家发改委
控
主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况；研究拟订行业发工信部 展规划，指导行业结构调整；实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作
江西省工信委 主管江西省工业和信息化固定资产投资项目的备案管理
环境保护部 主要负责实行环境保护监管
中国有色金属工 负责行业协调、自律性管理、行业数据统计、市场研究及代表会员企业业协会 向政府部门提出产业发展建议和意见，承担行业引导和服务职能
拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，研究制定进商务部 出口商品管理办法和进出口商品目录，组织实施进出口配额计划，依法监督国家限制出口的技术和引进技术的出口与再出口工作等
起草外汇管理有关法律法规和部门规章草案，负责国际收支、对外债权外汇管理局
债务的统计和监测，负责全国外汇市场的监督管理工作等
海关总署 监管、征税、查私和编制海关统计
我国锂盐生产行业采用政府宏观指导和调控、企业自主经营、行业协会积极参与服务的政策和管理体系。锂盐生产行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。中国有色金属工业协会锂业分会是行业自律组织，由有色金属工业协会中从事锂业生产、科研、设计、应用、商贸及产业链前后端相关领域的企业、事业单位会员组成，是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支机构。
此外，锂盐、铯盐及铷盐行业属于中国有色金属工业协会锂业分会，行业协会对行业的管理包括行业信息的统计和发布、行业技术发展规划等，行业内企业的生产经营基于市场化方式的自主经营。
东鹏新材进出口贸易业务中涉及的相关监管部门还包括国家税务总局、国家质量监督检验检疫总局、国家口岸管理办公室等部门。
除上述主管部门外，锂盐、铯盐及铷盐行业还受到工商、安监、环保等部门的监督。
2、行业主要法律法规及政策
近年来，发改委、科技部、工信部等政府部门先后出台了相关政策，积极鼓励锂电池等新能源产业链相关行业及新材料行业的发展，同时进一步规范贸易业
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务市场秩序。东鹏新材的行业属于国家鼓励和优先发展的领域，符合国家产业政策导向。
|||
|-|-|
|发布时间|发布单位|
|2010.10.10|国务院|
|2012.09.16|国务院|
|2013.02.22|发改委|
|2015.03.28|发改委、外交部、商务部|
|2015.05.08|国务院|
|2016.10.18|工信部|
|2016.12.19|国务院|
|2016.12.30|工信部等四部委|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|发布时间|发布单位|
|2017.01.25|发改委|
|2017.03.01|工信部等四部委|
|2018.02.13|财政部等四部委|

（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、东鹏新材主要产品和服务
东鹏新材的主要产品为锂盐、铯盐及铷盐，包括电池级氟化锂、氢氧化锂、高纯碳酸锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷以及硝酸铷等产品。锂盐、铯盐、铷盐产品是东鹏新材核心产品，透锂长石贸易业务是其获取收入和利润的有效补充，报告期内主营业务未发生变化。
东鹏新材的深加工锂盐主要用于生产锂电池电解液以及正极材料；铯盐产品主要作为碱性介质用于医药中间体、作为催化剂用于硫酸催化剂、作为添加剂用于 X射线闪烁体、作为完成液、钻井液用于石油钻井、开采行业等方面；铷盐产品主要用于丙烯腈催化剂、特种玻璃、微型高能电池和晶体闪烁计数器等产品；
东鹏新材通过子公司对外销售的透锂长石主要作为耐高温材料用于玻璃及陶瓷
行业等。
（1）锂盐产品
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东鹏新材主要锂盐产品如下表所示：
|||
|-|-|
|分子式|技术指标|
|LiF|CAS号：7789-24-4|

东鹏新材主要锂盐产品为氟化锂与碳酸锂，其中根据产品纯度又分为电池级氟化锂和工业级氟化锂，电池级氟化锂纯度能够达到99.5%以上，工业级氟化锂纯度能够达到99%以上。此外，东鹏新材还能够生产电池级碳酸锂、高纯碳酸锂、电池级氢氧化锂、氯化锂和溴化锂等锂盐产品。
东鹏新材的锂盐产品在技术上有充分积累，产品技术指标和质量稳定性不断提高，是东鹏新材的主要产品。
（2）铯盐产品
东鹏新材生产的铯盐产品如下表所示：
|||
|-|-|
|分子式|技术指标|
|Cs CO2 3|CAS号：534-17-8|
|Cs SO2 4|CAS号：10294-54-9|

东鹏新材生产铯盐产品主要有碳酸铯及碳酸铯溶液、硫酸铯及硫酸铯溶液等，此外，东鹏新材还能够生产甲酸铯及甲酸铯溶液、单水氢氧化铯及单水氢氧化铯溶液、氯化铯及氯化铯溶液，以及氟化铯、碘化铯、醋酸铯、硝酸铯和金属铯等铯盐产品。
东鹏新材是国内最大的铯盐生产商，生产工艺成熟，产品用途广泛，市场需求充足。
（3）铷盐产品
东鹏新材生产的铷盐产品如下表所示：
|||
|-|-|
|分子式|技术指标|
|Rb CO2 3|CAS号：584-09-8|
|Rb NO2 3|CAS号：13126-12-0|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东鹏新材生产铷盐产品主要为碳酸铷和硝酸铷，此外，东鹏新材还能够生产氯化铷、碘化铷、氟化铷、氢氧化铷和金属铷等铷盐产品。
东鹏新材是目前国内最大的铷盐生产商，其铷盐产品未来发展前景广阔。
2、东鹏新材主要产品的用途
（1）主要产品用途
锂盐产品主要用于生产制造锂离子电池电解液。锂离子电池由正极材料、隔膜、电解液、负极材料四个部分组成，其中，正极材料有钴酸锂、锰酸锂、三元材料以及磷酸铁锂多种类型，使用原材料为电池级碳酸锂，电解液主要由六氟磷酸锂制备而成，使用原材料为电池级氟化锂和高纯碳酸锂。东鹏新材铯盐、铷盐产品主要用于催化剂（包括化工领域和钻井业）、医药制造以及特种玻璃、陶瓷的制造，用途较为广泛。
主要产品用途简介：
产品名称 产品用途
锂离子电池原料、六氟磷酸锂、搪瓷工业、光学玻璃制造、助溶剂、电氟化锂
子行业
碳酸铯 助溶剂、医药中间体、催化剂、分析试剂
碳酸铯溶液 助溶剂、医药中间体、催化剂
硫酸铯 催化剂、分析试剂
硫酸铯溶液 催化剂
碳酸铷 光学玻璃制造、助溶剂、催化剂、分析试剂
硝酸铷 催化剂、分析试剂
（2）主要产品应用领域
1）氟化锂
氟化锂广泛应用于玻璃陶瓷、冶金、电解、核工业、光学材料、焊接等领域。
在玻璃陶瓷工业中，用于降低窑温和改进耐热冲击性、磨损性和酸腐蚀性。
在电池领域中，氟化锂主要用于制备六氟磷酸锂电解质，在高温蓄电池中以熔融态作电解质组分。由于六氟磷酸锂的技术门槛较高，长期以来被日资企业垄断，国内最早从事研究并突破的是天津金牛电源有限责任公司。2013-2017年间，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国内新建并投产了十余家六氟磷酸锂工厂，产能大幅上升到年产3-4万吨，氟化锂2014-2017年需求量年均增长约40%。
在电解领域，氟化锂是氟电解槽电解质基本组分，也用作电解铝工业中提高电效的添加剂；在焊接领域，氟化锂大量用于铝、镁合金的焊剂和钎剂中，与其他氟化物、氯化物和硼酸盐一起作金属焊接的助熔剂；在核工业领域，氟化锂在增殖反应堆中作载体，也用作中子屏蔽材料，在熔盐反应堆中用作溶剂；在光学材料领域，氟化锂可用作防紫外线的透明窗。
2）碳酸铯
碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂生产。在医药行业，主要是作为医药中间体的碱性溶剂，起到中间催化介质作用；同时也用于焊剂行业，铷铯焊剂具有优良的润湿性、流动性，可减少焊接缺陷的产生、提高钎缝强度、阻止钎焊区金属表面氧化。铷铯焊剂还具有焊后不需要酸洗（免清洗）的特性。铷铯焊剂与普通焊剂相比具有以下优点：低烟不污染环境、不影响人体健康，免清洗，不污染焊锡机的轨道及夹具，焊接没有废料问题的产生，性能稳定、使用周期长、用量少、无毒性、无刺激性气味。
3）硫酸铯
硫酸铯主要用作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，开发绿色环保铯钒催化剂。铯钒催化剂具有催化活性高和平衡特性好等优点，在高 SO和低 O条件下仍能保持相当出色的活性，比绝大多数其他催化剂的性能 2 2
更优秀，并且能在长时间操作运行中提供更高的活性，很好地解决了催化剂活性和抗碎能力之间的矛盾，筛分损失更低，非常适合推广应用于我国硫酸工业，提高SO的转化率，减少 SO的排放。在安装新的硫酸设备的时候都需用到硫酸铯 2 2
或氢氧化铯，其中硫酸装置大多是万吨级别的，用量较多。
4）碳酸铷
碳酸铷是制取金属铷和各种铷盐的原料，主要应用于特种玻璃、微型高能电池和晶体闪烁计数器。
5）硝酸铷
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书硝酸铷主要用于磁流体发电和制取其它铷盐原料，同时还应用于催化剂、特种陶瓷、导弹推进器及含铷单晶的原材料等领域。
3、东鹏新材贸易业务
除上述业务外，东鹏新材还通过子公司北京奥凯元进行透锂长石贸易业务，透锂长石工艺性能良好，可作为耐高温材料销售给玻璃及陶瓷等行业，该项业务是东鹏新材收入和利润的有效补充。
东鹏新材已成功开发出透锂长石生产氢氧化锂的工艺技术，未来，随着东鹏新材“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”的落地，北京奥凯元进口的透锂长石将优先满足生产锂盐的产品需求，直接供应给东鹏新材，保障其原材料的供应，打通了从矿石到工业级碳酸锂及氢氧化锂到氟化锂的生产链条。
（四）主要产品的生产工艺及流程图
1、东鹏新材主要产品的生产工艺
东鹏新材核心技术为高纯碳酸锂及电池级氟化锂生产技术、规模化碳酸铯和硫酸铯生产技术等，东鹏新材部分核心技术已申请专利权，其他技术以专有技术的形式存在。东鹏新材产品质量稳定，各类产品杂质含量低。
（1）高纯碳酸锂及电池级氟化锂生产技术
东鹏新材生产的高纯碳酸锂及电池级氟化锂主要作为六氟磷酸锂的生产原料。高纯碳酸锂及电池级氟化锂的生产原料为工业级碳酸锂。六氟磷酸锂对原料的要求非常高，其中对产品性能指标影响较大的的钾、钠、钙、镁、硅等杂质指标的含量均要小于5ppm。
目前东鹏新材生产的高纯碳酸锂及电池级氟化锂采用的工艺为将工业级碳酸锂提纯至高纯碳酸锂后再用氟化氢转型成电池级氟化锂，该工艺方法为东鹏新材首家发明，并取得了发明专利。该方法具有生产高纯碳酸锂及电池级氟化锂收率高、成本低、产品粒径粗、大小均一、纯度高且易于烘干等特点。东鹏新材是
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国内第一批生产高纯碳酸锂及电池级氟化锂的企业，同时也是第一批将电池级氟化锂产品打入到日韩市场的国内企业。
工业化生产电池级氟化锂的工艺主要有：用工业级碳酸锂与氢氟酸反应制备方法，和将工业级碳酸锂转换成其他可溶性锂盐（如氯化锂）再与氢氟酸反应的制备方法。第一种制备方法流程短、成本低，但对工业级碳酸锂和氢氟酸质量依赖程度较高。第二种方法流程长、成本高，对工业级碳酸锂和氢氟酸质量依赖程度较低。东鹏新材利用自身在制备高纯碳酸锂领域的技术和成本优势，采用第一种方法制备高纯碳酸锂及电池级氟化锂，提高了其产品的市场竞争力。高纯碳酸锂及电池级氟化锂制备流程图如下：
（2）铯盐生产技术
东鹏新材铯盐的生产原料主要是铯榴石，以酸浸法处理铯榴石，制成铯矾，再经转化得到硫酸铯溶液，通过苛化氢化工艺生产碳酸铯产品，该工艺方法由东鹏新材发明并取得了发明专利，该工艺方法处理铯榴石简单易行，收率高，流程短，生产成本低，并可大工业化处理，产能不受限制，铯盐的主要产品制备工艺流程图如下：
（3）铷盐生产技术
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东鹏新材铷盐生产采用铯榴石为原料。铯榴石经酸浸沉矾后的母液中含有铷，东鹏新材采用以萃取的方法将铷分离出来，并制备成高纯度铷盐。东鹏新材该工艺方法已取得了发明专利。东鹏新材碳酸铷的制备工艺流程图如下：
（4）透锂长石生产氢氧化锂的生产工艺
东鹏新材氢氧化锂生产可采用透锂长石为原料，透锂长石由于晶型结构与锂辉石和锂云母都不同，所以用其制备工业级碳酸锂或氢氧化锂与后面二者不同。
该生产工艺已通过委托加工方式试验生产成功，在“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”成功投产之后，该生产工艺将能得到大规模应用。
2、东鹏新材为提高产品质量、竞争力采取的措施
东鹏新材产品属于精细化工产品，对产品质量有严格的要求。东鹏新材拥有完善的产品质量控制体系，设有品管部对原材料、在产品、产成品进行出入库质量检测，对产品质量有重大影响的原材料进行每批次检测。东鹏新材制定了品管部作业规程、监视和测量装置设备管理规定、检验设备操作规程、各产品检验作业指导书、原材料及产品取样规程等质量控制文件。
在生产环节，东鹏新材对各产品建立了完整、严谨的操作规程，组织一线员工通过学习达到熟练操作，并在日常生产中督促一线员工严格遵照执行，在生产环节杜绝产品质量问题。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在研发环节，东鹏新材积极推动各项技术改造项目，通过工艺流程的改良、生产设备的改造等方式，提高了生产工艺的可靠性和产品质量的稳定性。
东鹏新材锂盐产品目前主要原料为工业级碳酸锂和氢氧化锂。2016年，东鹏新材已成功开发出透锂长石生产氢氧化锂的生产工艺，目前正在筹划建设“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”，该生产线即可采用透锂长石生产氢氧化锂，如果该生产线顺利投产，未来将有可能在一定程度上为东鹏新材节约生产成本。
3、东鹏新材贸易流程
东鹏新材子公司北京奥凯元的贸易业务主要流程如下：
国外卖方订舱 船运公司接单
卖方发出货物单据 海关报关
接收单据
货代公司联系
付款 货代公司进口报关
船运公司
海关申报
海关放行
提货入仓
财务入账 货物入库
（五）主要经营模式
东鹏新材采购、销售等主要经营模式如下：
1、采购模式
东鹏新材生产所需原材料主要是工业级碳酸锂、工业级氢氧化锂和铯榴石。
其中工业级氢氧化锂和氟化氢等原材料的采购全部来自国内供应商，工业级碳酸锂和铯榴石则采取国内采购和国外进口双渠道模式。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提出需求
根据部门需求填写申购单
采购部
非常规物品或
调价通知 采购人员分单 董事长批示
金额较大
询价、比价、议价
财务部 仓库
需求部门确认样品
采购洽谈下单 金额较大 董事长批示
签订合同、预付款
仓库 到货验收、入库 技术部
合格 拒收不合格产品
整理付款
2、生产模式
东鹏新材根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。
东鹏新材生产部门根据产品的市场需求情况，结合东鹏新材的实际情况，制定生产计划，进行生产准备，实施生产。东鹏新材的生产模式如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生产部根据销售预测结合客户订单编制
月度生产计划
生产部根据每日生产计划开具领料单
部门领导审批
仓库管理员办理原材料领用出库
根据计划进行生产
产品生产完毕后质检部进行质监
产品合规后交仓库管理员出具入库单
仓库管理员根据入库单办理产成品入库
手续
3、销售模式
东鹏新材建立了多层次的营销体系，东鹏新材产品大部分在国内销售，小部分出口。对于国内销售的产品，采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给客户，出口产品采用直销的模式。在销售手段上东鹏新材积极通过互联网宣传、参加行业会议等途径提高知名度，开拓市场。东鹏新材的销售模式如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、盈利模式
报告期内，东鹏新材通过将自产的氟化锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷、硝酸铷等锂盐、铷盐及铯盐产品出售实现盈利。
5、结算模式
东鹏新材结算模式主要为先款后货或票据结算。
先款后货模式：东鹏新材在与客户签订销售合同时，即收取部分或全部货款，并在货款到账之后根据进度进行发货，对于不同合同规模、合作期限、信用程度的客户，东鹏新材确定的预收款比例和全部货款支付时间有所不同。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书票据结算模式：随着业务量逐步扩大，东鹏新材允许部分资信较好，合作稳定的客户以银行承兑汇票进行结算，同时对于收到的票据，东鹏新材亦通过背书转让的方式支付上游采购款。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的营业收入情况
报告期内，东鹏新材主要产品的收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|占收入比例|金额|
|23,437.06|45.23%|21,930.00|
|1,780.40|3.44%|1,591.53|
|5,603.49|10.81%|4,145.30|
|16,231.76|31.33%|11,651.53|
|47,052.71|90.81%|39,318.36|

报告期内，东鹏新材主要产品为氟化锂、硫酸铯、碳酸铯以及透锂长石，2017年度各主要产品收入均稳步增长，合计收入占比由73.23%增长至90.81%。
2、主要产品的销量情况
报告期内，东鹏新材主要产品的销量情况如下：
单位：吨
|||
|-|-|
|2017年度||
|销量|增长率|
|1,069.75|11.21%|
|60.37|-17.23%|
|133.24|13.08%|
|26,198.70|-7.24%|

报告期内，受中国新能源汽车政策指引，东鹏新材主要产品氟化锂销量稳步增长；铯盐在催化剂领域的持续推广提升了市场需求，铯盐产品报告期内销量增
长较快；由于津巴布韦 2017年上半年发生特大洪水，Bikita矿开采受到影响，
透锂长石供应有所下降，造成销量较2016年有所下降。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、产品的销售价格变动情况
报告期内，东鹏新材主要产品的销售价格变动情况如下：
单位：万元/吨
|||
|-|-|
|2017年度||
|单价|增长率|
|21.91|-3.90%|
|29.49|35.16%|
|42.06|19.54%|
|0.62|51.11%|

由于下游六氟磷酸锂价格下跌，给上游氟化锂产品带来价格压力，造成氟化锂本年度销售单价有所下滑；东鹏新材铯盐产品和透锂长石均供不应求，价格较2016年均有所上涨。
4、前五大客户的销售情况
报告期内，东鹏新材前五大客户销售收入及占比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|销售收入|

2017年度
|||
|-|-|
|森田新能源材料（张家港）有限公司|8,023.50|
|江苏新泰材料科技有限公司|3,887.61|
|江苏九九久科技有限公司|2,097.44|
|江苏必康制药股份有限公司|1,724.79|
|小计|3,822.22|
|湖州大享玻璃制品有限公司|2,775.12|
|MITSUBISHI CORPORATION|2,581.67|
||21,090.13|

2016年度
|||
|-|-|
|森田新能源材料（张家港）有限公司|7,546.15|
|江苏新泰材料科技有限公司|5,392.05|
|江苏必康制药股份有限公司|3,097.46|
|天齐锂业（射洪）有限公司|2,931.62|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|公司名称|销售收入|
|湖州大享玻璃制品有限公司|2,494.89|
||21,462.16|

注：江苏九九久科技有限公司系江苏必康制药股份有限公司之子公司，故合并计算报告期内，东鹏新材前五大客户相对稳定，且均为业内知名企业或上市公司。
东鹏新材的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与上述客户不存在关联关系或其他利益安排。
5、海外销售情况
截至本报告书签署日，东鹏新材不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情形。东鹏新材部分产品销售至海外市场，按区域分，东鹏新材最近两年的出口销售情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|7,697.97|
|14.86%|

东鹏新材目前产品出口占比相对较低，2016年至2017年，东鹏新材海外销售收入占比分别为12.45%及14.86%，其中，锂盐的海外销售收入主要来自日本，铯铷盐产品海外销售收入主要来自美国、日本、德国等发达国家。
（七）主要产品的采购成本及供应情况
1、按原材料划分的成本情况及变动趋势
报告期内，东鹏新材按原材料划分的采购情况如下：
单位：万元，万元/吨
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|采购金额|采购单价|采购金额|
|15,835.46|8.78|10,032.90|
|2,136.75|10.68|5,795.10|
|2,099.43|2.14|4,049.89|
|8,173.95|0.34|7,901.48|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|采购金额|采购单价|采购金额|
|812.98|0.89|504.54|
|627.02|0.28|184.47|
|174.26|0.05|132.80|
|12.14|0.08|107.23|
|533.97|-|848.72|
|30,405.96|-|29,557.13|

注1：本表所列工业级碳酸锂是东鹏新材碳酸锂原材料的统称，以区别于电池级碳酸锂和电池级氟化锂，主要包括国产工业级碳酸锂，也包括少量国产母液级碳酸锂和进口工业级碳酸锂等不同细分类型；
注2：2016年度氢氧化锂采购金额=外购氢氧化锂金额+氢氧化锂委托加工费；因合并抵消，该部分采购金额不含透锂长石的采购成本；
注3：氢氧化锂采购单价=（外购氢氧化锂金额+氢氧化锂委托加工费+用于委托加工的透锂长石金额）/总入库量；如注2采购金额不含透锂长石采购成本，但为了客观反映氢氧化锂采购单价，仍将透锂长石采购成本加计考虑。
（1）工业级碳酸锂、氢氧化锂报告期内至最近一期的逐月对外采购价格情况
报告期及最近一期，东鹏新材工业级碳酸锂的对外采购情况如下：
报告期及最近一期，东鹏新材氢氧化锂的对外采购情况如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016年上半年，氢氧化锂有四批次合计 904.75吨采购单价较低，均为委托加工的氢氧化锂，采购价格为税前6万/吨左右，低于市价。
（2）工业级碳酸锂以及氢氧化锂的价格波动对东鹏新材稳定性的影响
工业级碳酸锂和氢氧化锂均是生产氟化锂的原材料，工业级碳酸锂工艺流程生产出的氟化锂性价比更高，因此东鹏新材氟化锂业务的原材料主要是工业级碳酸锂，只有在工业级碳酸锂供应不足时，才会使用氢氧化锂生产氟化锂，因此，报告期及最近一期，东鹏新材氢氧化锂的采购数量、批次和金额都比较少，其价格变动对东鹏新材盈利能力影响较小。因此主要分析工业级碳酸锂原材料价格波动对盈利能力的影响。
①碳酸锂市场供需情况
自 2015年起，碳酸锂需求的急速上升使市场呈现出严重的供不应求局面，带动碳酸锂产品价格的飞速上涨。高利润率吸引了资本的投入，碳酸锂生产企业纷纷宣布扩产。尽管产能有所增加，但预计2018年市场仍较为紧张。根据 CRU报告，2015-2022年全球锂化合物及金属锂（折合为碳酸锂当量）供需情况如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据 CRU的预测，由于项目投产时间长、锂原材料供应能力不足、技术人才储备不充分等原因，锂化合物及金属锂供应的增长将受到一定限制。2022年以前，全球锂化合物及金属锂供需将保持相对平衡。作为锂化合物中的基础原料，工业级碳酸锂产品价格大幅上涨的可能性较小，价格走势大概率趋稳。
②原材料价格波动对东鹏新材盈利能力稳定性的影响
工业级碳酸锂是氟化锂产品的主要原料，工业级碳酸锂价格上升将使氟化锂生产成本上升，毛利率下降，对东鹏新材的盈利能力产生负面影响。但随着下游六氟磷酸锂产能迅速扩张，氟化锂供不应求，而东鹏新材作为氟化锂产品的主要供应商，议价能力较强，很大程度上可以转移原材料价格波动对盈利能力的负面影响。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③东鹏新材应对原材料价格波动所采取的相关措施以及有效性
1）东鹏新材通过与中矿资源合作将取得 Arcadia锂矿项目的矿石资源，降低原材料价格波动对盈利能力的影响。2018年 3月，中矿资源与 PSC公司签署合作协议，认购PSC公司增发的16,666.67万股股份，并获得其津巴布韦 Arcadia锂矿项目28万吨的锂辉石精矿（Li2O6%）和78.4万吨的透锂长石精矿（Li2O4%）的包销权，根据国土资源部数据，Arcadia锂矿项目矿石资源量为 2,690万吨，氧化锂含量80.8万吨，该项目为非洲最大的锂矿项目。
2）通过多元化合作主动培育新供应商：东鹏新材凭借自身良好现金流和多年技术积累，已经或正在与新兴的锂云母提锂公司建立互利互惠合作关系。通过这种合作模式，东鹏新材已与江西飞宁新能源科技有限公司签订优先购买协议，2018年将向其采购1,800吨工业级碳酸锂，未来东鹏新材还将与更多新兴公司开展类似合作。通过主动培育新供应商，东鹏新材不仅可有效拓展采购渠道，还可以在一定程度上缓解原材料价格波动对盈利能力的影响。
（3）工业级碳酸锂、氢氧化锂采购价格上升对东鹏新材2017年净利润影响的量化分析
工业级碳酸锂和氢氧化锂两种基础锂盐采购价格上升对东鹏新材 2017年净利润的影响如下表所示：
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|-|-|-|
|2017年当年生产当年销售氟化锂所耗用|2016年当年生产当年销售氟化锂所耗用|所得税税|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|的基础锂盐单价②|的基础锂盐单价③|率④|
|9.57万元/吨|7.97万元/吨|15%|

注1：①=（2017年氟化锂销量-2017年期初氟化锂存货量）×2017年平均转化率
注2：②=（2017年基础锂盐采购金额-期末基础锂盐存货金额+期初基础锂盐存货金额-2017年期末氟化锂库存金额×基础锂盐的成本占比）/（2017年基础锂盐采购数量-期末基础锂盐存货数量+期初基础锂盐存货数量-2017年期末氟化锂存货数量×2017年平均转化率）
注3：③的计算原理同②
2017年与2016年的当年生产当年销售氟化锂所耗用的基础锂盐单价价差要远高于2017年与2016年的年度采购工业级碳酸锂的价差，主要原因系：东鹏新材 2017年四季度所采购的母液级碳酸锂和进口碳酸锂价格较低，拉低了全年采购均价，因工业级碳酸锂采购入库再加工成氟化锂销售出库存在约 60天左右经营周期，该部分价格较低的原料尚未完全反映在当期成本所致。
综上，工业级碳酸锂和氢氧化锂两种基础锂盐采购价格上升对东鹏新材2017年净利润的影响为-2,239.80万元。
2、前五大供应商的采购情况
报告期内，东鹏新材向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|采购金额|占采购总金额比例|

2017年度
||||
|-|-|-|
|Lithium Minerals Services Ltd|8,722.35|28.69%|
|LiTak Marketing Ltd|1,495.07|4.92%|
|合计|10,217.42|33.60%|
|成都天齐锂业有限公司|9,335.71|30.70%|
|四川国润新材料有限公司|2,810.32|9.24%|
|江西雅保锂业有限公司|1,210.23|3.98%|
|洛克伍德锂业（上海）有限公司|775.38|2.55%|
|小计|4,795.93|15.77%|
|Toyota Tsusho MaterialIncorporated|1,977.71|6.50%|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|公司名称|采购金额|占采购总金额比例|
|青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司|1,846.49|6.07%|
||28,173.26|92.66%|

2016年度
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|-|-|-|
|Lithium Minerals Services Ltd|11,741.24|39.72%|
|成都天齐锂业有限公司|6,391.45|21.62%|
|江西赣锋锂业股份有限公司|2,746.15|9.29%|
|江西江锂新材料科技有限公司|2,016.56|6.82%|
|青海中信国安科技发展有限公司|1,218.80|4.12%|
||24,114.20|81.59%|

注：四川国润新材料有限公司、江西雅保锂业有限公司以及洛克伍德锂业（上海）有限公司均受美国雅宝公司实际控制，故合并计算。
报告期内，东鹏新材2016年、2017年前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别达到81.59%和92.66%。经核查，与前五大供应商均不存在关联关系。
（1）供应商集中度较高的合理性分析
东鹏新材锂盐业务主要采购工业级碳酸锂和氢氧化锂，铷铯盐业务主要采购为铯榴石，贸易业务主要采购透锂长石，三块业务的上游行业均呈现分布区域和控制权高度集中的特点（详情请参见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与分析”之“（五）行业的上下游情况”），上游行业的竞争格局决定了公司供应商集中度较高的特点。
（2）东鹏新材对供应商的议价能力分析
①东鹏新材与铷铯盐和贸易业务供应商的议价能力分析
东鹏新材铷铯盐和贸易业务主要供应商是 Bikita公司，双方合作时间已超过
十年，东鹏新材对Bikita公司存在一定依赖性；但是另一方面东鹏新材作为Bikita
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司中国地区的独家代理商，在铯铷盐业务以及透锂长石贸易业务等细分领域已建立起较高的市场地位和覆盖海内外的客户渠道，Bikita公司同样依赖东鹏新材。
因此，每年铯榴石和透锂长石价格均由东鹏新材与 Bikita公司双方友好协商确定。2015年至2017年，东鹏新材铯铷盐和贸易业务的毛利率均呈上涨趋势，也在一定程度上反映了东鹏新材的采购议价能力。
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|-|-|
|2017年度|2016年度|
|70.95%|66.81%|
|45.12%|29.04%|

②东鹏新材与锂盐业务供应商的议价能力分析
东鹏新材锂盐业务主要原材料是工业级碳酸锂和氢氧化锂，其主要供应商是天齐锂业、赣锋锂业和美国雅宝公司等，上述供应商同时也是工业级碳酸锂和氢氧化锂全行业主要供应商。上游行业的竞争特点决定了公司供应商集中度较高的特点。东鹏新材与主要供应商保持良好合作关系能够确保原材料供应稳定性；通过多元化的采购渠道能够较好地控制综合采购成本。
（3）供应商集中度较高的应对措施及可行性
①通过股权合作深度绑定新矿源
2018年 3月，中矿资源与 PSC公司签署合作协议，认购 PSC公司增发的 16,666.67万股股份，并获得其津巴布韦 Arcadia锂矿项目 28万吨的锂辉石精矿（Li2O6%）和78.4万吨的透锂长石精矿（Li2O4%）的包销权，根据国土资源部数据，Arcadia锂矿项目矿石资源量为 2,690万吨，氧化锂含量 80.8万吨，该项目为非洲最大的锂矿项目。截至本报告书签署日，PSC公司已公告Arcadia锂矿项目将于2019年6月30日之前正式投产；如果该项目能够顺利投产，东鹏新材锂盐业务将获得比较充足的原料供应保障，有效缓解目前供应商集中度较高的现状。
②通过多元化合作主动培育新供应商
江西省宜春市拥有世界储量最大的锂云母矿山，经探明可利用的氧化锂资源
在250万吨以上，可生产出锂云母精矿（Li2O4%）约6,250万吨。随着锂价上
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书涨和锂云母提锂工艺的发展，越来越多的公司开始筹备锂云母提锂项目，这里面固然有江特电机等上市公司本身具备雄厚资本实力和技术积累可以独立建设锂云母提锂项目，但更多的是一些新兴公司。东鹏新材凭借自身良好现金流和多年技术积累，已经或正在与这些新兴公司建立互利互惠合作关系。通过这种合作模式，东鹏新材已与江西飞宁新能源科技有限公司签订优先购买协议，2018年将向其采购1,800吨工业级碳酸锂，未来东鹏新材还将与更多新兴公司开展类似合作。
③通过技术创新拓展新型原材料
铯与铷属于稀有金属，主要伴生于铯榴石和锂云母之中。2016年之前，锂云母提锂规模很小，其副产的铷铯矾规模也很小，随着最近两年锂价上涨，越来越多的公司开始投资建设锂云母提锂生产线，仅江特电机一家即将上线“锂云母年产 1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目”，该项目以锂云母为主要原料，计划年产碳酸锂 1万吨，同时副产铷铯矾 6万吨/年。而江西省宜春市拥有世界储量最大的锂云母矿山，可生产出锂云母精矿（Li2O4%）约6,250万吨，相应可副产铷铯矾（Cs2O2%）约3,000万吨。因此，锂云母提锂工艺的普及一方面将有效缓解我国锂资源供不应求的局面，另一方面也将供应大量铷铯矾资源，帮助东鹏新材减少对铯榴石的依赖。
东鹏新材通过多年自主研发已经掌握铷铯矾提铯提铷的生产技术，并于 2016年进行了少量试生产，在目前铯榴石供应充足的情况下，东鹏新材并未大规模采购铷铯矾进行生产，在未来如铯榴石供应不足，东鹏新材可通过采购铷铯矾作为替代原材料以降低经营风险。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）经营资质取得情况
东鹏新材以生产电池级氟化锂、高纯碳酸锂和碳酸铯为主，氟化锂属于危险化学品范围，生产中所用到的氢氟酸也属于危险化学品范围。东鹏新材已取得《安全生产许可证》等相关许可经营证书。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）安全生产保障手段
东鹏新材坚持安全第一的原则，始终将安全生产放在首位。东鹏新材下设安环部负责决定、处理重大安全生产事项，负责东鹏新材日常各项安全生产活动，包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防和保安等。对于车间生产环节，东鹏新材通过提高设备自动化水平、设置各项防护措施和应急预案，为安全生产提供保障。东鹏新材严格按照国家有关规定开展员工安全教育培训工作，建立健全了《安全生产考核制度》，所有安全管理人员均取得上岗资格并严格执行持证上岗制度。
2018年4月11日，东鹏新材取得新余高新区安监局出具的《安全守法证明》，证明“东鹏新材截止目前未发生相关等级生产安全事故，未受到安全生产行政处罚”。
2、环境保护情况
（1）环保制度情况
东鹏新材在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水及固体废弃物。东鹏新材建立了从安环部到生产车间的多层级环保组织结构，严格按照《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规定从事生产经营活动，并制定了《环境因素识别与评价管理制度》、《新项目环境和职业健康安全评价管理制度》、《废气、废水、固体废弃物管理制度》等制度，采取了完善的环境保护措施，并注重生产过程中的废水循环利用和废物妥善处理等环节，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。东鹏新材拥有《排放污染物许可证》（2016022号）。
（2）环境保护措施
①废气治理管理措施
来源：工艺废气、车辆尾气、生活食堂油烟废气、无组织废气。
废气排放的控制管理：
生产车间的氟化氢尾气、硫酸尾气通过管道收集到碱液喷淋洗涤处理塔，通过碱液喷淋中和处理后，通过排气筒达标排放；锅炉采用天然气做为原料，锅炉
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书废气高空排放。车辆尾气：公司内客货运输车辆必须持有公安机关颁发的年度检验合格证，方可上路行驶；生活食堂油烟采用油烟净化器进行净化处理。无组织废气：对设备、管道、阀门等经常检查、维修，保持装置的气密性良好。
废气的监测、检查与考核：岗位人员对本单位的废气处理状况进行日常监控和检查，建立废气处理运行记录。安环部对废气处理现场进行监督检查、制定监测计划，定期委托市环保监测站/具有环境监测资质单位对废气处理状况进行监测，根据监测报告数据，及时调整处理工艺参数。并对责任单位进行考核。
②废水治理管理措施
废水来源：生产废水、生活污水。
废水排放的控制管理：生产废水，必须经收集沉降后再排到污水处理车间进行处理；清洗设备、场地等产生的废水必须排入收集池后进入污水处理车间进行处理；化验分析废水和装置区内收集的其它污水，分类排放到废水处理车间，进行处理。经处理达标的废水，通过公司废水总排放口排放到开发区污水处理厂管网。厂内的所有生活污水均进入化粪池经预处理后，排入市政污水管网再进行处理。生产部对生活用水、新鲜水消耗实行定额考核管理，减少废水的产生量。
废水的回收利用：冷却循环水等全部回用，作为机泵冷却水、循环水场补充水、消防水管网的补充水，减少水资源的浪费。
废水的监测、检查与考核：化验室负责对送交的废水样品及时检测、分析的工作，并开据检测报告单。安环部对废水处理现场进行监督检查、制定监测计划，定期委托市环保监测站对废水处理状况进行监测，根据监测报告数据，及时调整处理工艺参数。并对责任单位进行考核。加强废水监测，确保废水的达标排放。
③固废治理管理措施
固体废弃物的分类：危险固体废弃物、不可回收利用的一般固体废弃物、可回收利用的一般固体废弃物。
1）固体废弃物的收集和存放：各部门应按照废弃物分类，设置放置点、废物箱，并分别设置明显标识。废弃物产生后，应按不同类别和相应要求及时放置
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书到临时存放场所或固废场。临时的存放场所，应具备防泄漏、防飞扬等设施或措施。2）危险固体废弃物的收集及存放：各部门产生的危险固体废弃物按规定要求分类收集存放到指定的符合要求的存放场所。3）一般固体废弃物存放：生产中产生的废纸箱、废瓶罐、废纸、金属边角料等放入一般可回收废弃物指定区域或存放箱。已经报废不能使用的设备放入报废设备区。不可回收的废弃物放入垃圾区域或垃圾桶内。
1）固体废弃物的处理：危险固体废弃物达到一定量后，委托移交有危废处理资质的单位进行处理，转移联单、过榜单等备档。对于办公设备的维护保养产生的固体废弃物，如硒鼓、墨盒应由维护单位回收再利用。东鹏新材应与被委托有危废处理资质的单位签订委托处理协议，明确双方职责和在运输、利用及处置过程中的要求和注意事项。2）一般固体废弃物的处理：一般固体废弃物的处理应优先考虑资源的再利用，减少对环境的污染。可回收的废弃物由各单位安排人员整理，再转卖给物资回收部门或可利用单位；不可回收的工业废弃物与生活垃圾等，由环卫部门或受委托单位统一运送到垃圾场处理。公司相关部门应与被委托单位签订委托处理固体废弃物协议，明确双方职责和在运输、利用及处置过程中的要求和注意事项。
固体废弃物的处理记录：各单位固体废弃物的处理情况应记录在《废弃物处理登记表》中。安环部应定期检查各单位固体废弃物的存放和处置情况，并记录检查结果。
（3）符合国家关于环保的要求
东鹏新材自设立以来重视环境保护工作，不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况，东鹏新材的生产经营符合国家环保生产的要求。报告期内，东鹏新材严格执行环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，未发生环境污染事故和环境违法行为，根据新余市环境保护局高新区分局 2017年 12月 13日出具的证明：自设立至出具本说明之日，东鹏新材未受到环保部门行政处罚。
（九）质量控制情况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东鹏新材根据国家标准、行业标准、企业标准制订《公司质量手册》，并且下设品管部作为专职的质量管理部门。无论原材料的采购还是产品的生产均按照工作手册进行检测、记录，若发生不符合《公司质量手册》规定的质量事故即按照工作规则进行处理。
东鹏新材已取得 ISO9001:2008质量管理体系认证证书。东鹏新材在产品的开发、生产等过程中严格按照 ISO9001:2008质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，建立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。
2018年1月18日，东鹏新材取得新余市市场和质量监督管理局出具的证明文件，证明“东鹏新材自 2015年 1月 1日起至 2018年 1月 17日止，无因违反工商行政和质量监督管理法律法规受到我局查处的记录。”
（十）主要业务资质及许可
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|-|-|-|-|-|
|证书持有人|证书名称|编号|发证部门|资质内容|
|东鹏新材|安全生产许可证书|[赣]WH安许证字[2013]0759号|江西省安全生产监督管理局|硝酸铷（20t/a）、硝酸铯（50t/a）、氟化铯（10t/a）、氢氧化铯（100t/a）、氟化锂（3000t/a）|
|东鹏新材|安全生产标准化证书|赣[余]AQBWⅢ201700007|新余市安全生产监督管理局|安全标准化三级企业（危险化学品行业）|
|东鹏新材|危险化学品登记书|360510037|江西省化学品登记局、化学品登记中心|登记原料为1.2-二甲苯、4—叔丁基苯酚、苯乙烯（稳定的）、二氧化碳（液化）、氟化氢（无水）、甲酸、氢氧化钡、氢氧化钠、水合肼、硝酸、盐酸、硫酸，产品为氟化锂、氟化铯、氢氧化铯、硝酸铷、硝酸铯|
|东鹏新材|危险化学品经营许可证|赣余安经[乙]字[2017]1007号|新余市安全监督管理局|登记品种氢氧化锂|
|东鹏新材|危险化学品重大危险源备案登记表|BA赣360501[2017]001|新余高新技术产业开发区安全生产|重大危险源名称：氟化氢储罐区|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|证书持有人|证书名称|编号|发证部门|资质内容|
||||监督管理局||
|东鹏新材|生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表|3605011251|新余市安全生产应急救援指挥中心|-|
|东鹏新材|取水许可证|取水余字[2013]第00001号|新余市水务局|取水地点为厂内，取水量为0.15万立方米/年，取水用途为工业用水，水源类型为地下水|
|东鹏新材|排放污染物许可证|2017020|新余市环境保护局|许可排放污染物COD、NH3-N、SO2等|
|东鹏新材|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码3605960117|中华人民共和国新余海关|进出口货物收发货人|
|东鹏新材|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号01924957|新余市商务局|对外贸易经营者|
|东鹏新材|自理报检单位备案登记证明书|备案登记号3600000969|中华人民共和国江西出入境检验检疫局新余办事处|自理报检|
|北京奥凯元|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码1104960103|中华人民共和国北京海关|进出口货物收发货人|
|北京奥凯元|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号02099910|北京市商务局|对外贸易经营者|
|北京奥凯元|自理报检单位备案登记证明书|备案登记号1100602148|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|自理报检|

标的公司已取得从事主营业务所需要的全部资质，不存在资质已到期情况；
标的公司的部分资质将陆续于2018年、2019年及2020年到期，对于该等将要到期的资质，标的公司目前符合资质重新申请或续期条件。
（十一）项目建设报批事项
1、铷、铯盐系列产品项目
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2003年12月5日，新余市高新区计划委员会出具了《关于生产铷、铯、高纯度锂盐项目立项的批复》（余开计字〔2003〕63号），对该项目做出批复。
2004年 8月 4日，新余市环境保护局出具了《关于对新余市东鹏化工有限责任公司铷、铯盐系列产品项目环境影响报告书的批复》（余环字〔2004〕65号），同意该项目建设。
2005年11月9日，新余市环境保护局出具了《关于对新余市东鹏化工有限责任公司铷、铯盐系列产品项目竣工环境保护验收的批复》（环验〔2005〕05号），该项目验收合格。
2、年产5,000吨/年动力锂电池专用4N碳酸锂、1,000吨/年电池级氟化锂、500吨/年碳酸铯项目
2011年5月20日，新余市环境保护局出具了《关于江西鹏程锂业科技有限公司年产5,000吨/年动力锂电池专用4N碳酸锂、1,000吨/年电池级氟化锂、500吨/年碳酸铯项目环境影响报告书的批复》（余环审字〔2011〕85号），同意该项目建设。
2011年7月14日，新余市发展和改革委员会出具了《关于同意江西鹏程锂业科技有限公司年产 5,000吨/年动力锂电池专用 4N碳酸锂、1,000吨/年电池级氟化锂、500吨/年碳酸铯项目备案的通知》（余发改产业字〔2011〕310号），同意对该项目予以备案。
2013年 10月 12日，新余市环境保护局出具了《关于江西鹏程锂业科技有限公司年产 5,000吨/年动力锂电池专用 4N碳酸锂、1,000吨/年电池级氟化锂、500吨/年碳酸铯项目竣工环境保护验收的批复》（余环审字〔2013〕108号），同意该项目通过竣工环境保护验收。
3、年产500吨甲酸铯项目
2014年 1月 7日，新余市环境保护局出具《关于江西东鹏新材料有限责任公司年产500吨甲酸铯项目环境影响报告书的批复》（余环审字〔2014〕7号），同意该项目建设。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年2月26日，高新区发改局出具了《关于江西东鹏新材料有限责任公司年产 500吨甲酸铯项目备案的通知》（余高发改字〔2014〕10号），同意对该项目予以备案。
2015年7月20日，新余市环境保护局出具了《关于江西东鹏新材料有限责任公司年产 500吨甲酸铯项目竣工环境保护验收的批复》（余环审字〔2015〕57号），该项目验收合格。
4、年产500吨甲酸铷、20吨硝酸铷、50吨硝酸铯、10吨氟化铯、100吨
氢氧化铯生产项目
2016年6月27日，新余市环境保护局出具了《关于江西东鹏新材料有限责任公司年产 500吨甲酸铷、20吨硝酸铷、50吨硝酸铯、10吨氟化铯、100吨氢氧化铯生产项目环境影响报告书的批复》（余环审字〔2016〕65号），同意该项目建设。
2016年6月29日，高新区发改局出具了《关于江西东鹏新材料有限责任公司年产 500吨甲酸铷、20吨硝酸铷、50吨硝酸铯、10吨氟化铯、100吨氢氧化铯生产项目备案的通知》（余高发改字〔2016〕96号），同意对该项目予以备案。
5、新增2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目
2017年1月22日，新余市环境保护局出具了《关于江西东鹏新材料有限责任公司新增 2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目环境影响报告书的批复》（余环审字〔2017〕8号），同意该项目建设。
2017年2月21日，高新区发改局出具了《关于江西东鹏新材料有限责任公司新增年产 2,000吨电池级氟化锂扩建项目备案的通知》（余高发改字〔2017〕19号），同意对该项目予以备案。
6、年产150吨高纯碘化铯、100吨氟铝酸铯和100吨氯化铯项目
2017年 4月 5日，高新区发改局出具了《关于江西东鹏新材料有限责任公司建设年产150吨高纯碘化铯、100吨氟铝酸铯和100吨氯化铯项目备案的通知》（宜区经发字〔2017〕136号），同意对该项目予以备案。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2017年 9月 5日，新余市环境保护局出具了《关于江西东鹏新材料有限责任公司 150吨/年高纯碘化铯、100吨/年氟铝酸铯、100吨/年氯化铯项目环境影响报告书的批复》（余环审字〔2017〕67号），同意该项目建设。
7、年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目
2017年11月9日，新余高新技术产业开发区发展和改革局出具了《江西省企业投资项目备案通知书》，通过江西省投资项目在线审批监管平台告知的江西东鹏年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目（项目统一代码为2017-360598-32-03-021058），同意对该项目予以备案。
2018年1月22日，江西省环境保护厅出具了《关于江西东鹏新材料有限责任公司新建年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目环境影响报告书的批复》（赣环评字〔2018〕6号），同意该项目建设。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
东鹏新材目前掌握的主要生产技术工艺如下：
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|-|-|-|
|技术名称|技术特点和水平|技术来源|
|铷铯分离技术|公司的规模化分离铷铯技术具有铷铯收率高、生产成本和能耗低、铷铯产品纯度高等特点。|自主创新研发|
|萃取剂合成技术|公司的铷铯萃取剂的合成具有使用寿命长、原料回收率高等特点。该等合成用催化剂较同类产品具有价格优势，且无毒无害，不会污染环境。|自主创新研发|
|萃取剂配制技术|公司生产技术人员掌握了萃取剂与稀释剂的配制比例，进一步提高了萃取剂配制技术的效率。|自主创新研发|
|透锂长石生产氢氧化锂工艺|透锂长石由于晶型结构与锂辉石和锂云母都不同，所以用其制备工业级碳酸锂或氢氧化锂与后面二者不同。通过公司技术人员的不懈努力，研发出独特的处理技术并已应用到大工业生产中，拓展了原料的供应途径。|自主创新研发|

（十三）核心技术人员特点分析及变动情况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，东鹏新材拥有核心技术人员5名，技术团队具体情况如下：
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|-|-|
|姓名|职务|
|孙梅春|执行董事|
|孙师根|技术总监兼行政总监|
|张明|技术副总监|
|杨国光|副总监|
|严小南|化验室顾问|

东鹏新材的核心技术员工任职稳定，最近3年未发生重大变更。
三、东鹏新材的财务概况
（一）会计政策及相关会计处理原则
1、收入成本的确认原则和计量方法
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）销售商品收入的确认一般原则：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
（2）本公司的收入确认的具体原则为：
①境内收入
东鹏新材自产产品销售给国内客户的收入，具体确认标准为：客户要求检测的，商品经客户检测结束、签收货物确认单后确认收入；客户没有检测要求的，在客户对货物质量无异议，并签收货物确认单后确认收入。
②境外收入
东鹏新材出口销售采取FOB、CIF、CFR三种方式；在这三种方式下，东鹏新材在将货物装运完毕并办理相关装运手续后，与商品所有权有关的主要风险和报酬已经转移给购货方，东鹏新材既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制，同时亦满足商品销售收入确认的其他条件时，依据销售合同、报关单、提货单等单据，以在中国电子口岸信息系统查询到货物清关已出口信息后确认销售收入的实现。
③贸易收入：客户自提货，在货物出库后所有权与控制权转移给购买方或者第三方，以货物出库时确认收入。
2、与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
东鹏新材所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性确定，东鹏新材在重大会计政策或会计估计上与上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）财务报表的编制基础
东鹏新材财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营
东鹏新材自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，东鹏新材不存在资产转移剥离情况。
5、重大会计政策及会计估计变更
会计政策变更：财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
6、行业特殊的会计处理政策
东鹏新材主要从事锂盐、铯铷盐的生产和销售以及贸易业务，不存在特殊的会计处理政策。
（二）东鹏新材主要财务数据
根据大信会计师事务所（有限合伙）出具的《审计报告》大信审字〔2018〕第1-号），东鹏新材报告期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|37,296.12|
|8,544.35|
|45,840.47|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2017年12月31日|
|5,265.45|
|1,885.76|
|7,151.21|
|38,689.26|
|38,689.26|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|51,815.46|
|16,694.16|
|17,816.43|
|14,596.35|
|14,596.35|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|12,183.19|
|-8,025.68|
|-2,460.00|
|1,249.41|

4、主要财务指标
||
|-|
|2017年度/2017年12月31日|
|7.19|
|5.15|
|15.60%|
|40.00%|

（三）东鹏新材主要资产情况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2017年12月31日，东鹏新材总资产为45,840.47万元，其中流动资产为 37,296.12万元、非流动资产为 8,544.35万元。东鹏新材的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|10,392.88|
|7,389.30|
|508.99|
|848.35|
|82.38|
|10,177.56|
|7,896.66|
|37,296.12|
|3,513.15|
|644.96|
|3,750.02|
|47.58|
|38.69|
|549.96|
|8,544.35|
|45,840.47|

1、固定资产
截至2017年12月31日，东鹏新材的固定资产整体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|账面价值|
|2,780.18|2,089.00|
|2,424.94|1,401.77|
|413.30|10.41|
|51.25|9.98|
|105.41|1.98|
|5,775.08|3,513.15|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）房屋建筑物
1）东鹏新材已经取得的房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，东鹏新材已经取得的房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证号|所有权人|房屋坐落|房屋性质|房屋面积（m2）|
|赣（2016）新余市不动产权第0002483号|东鹏新材|高新区南源路1111号15栋101-301|工业|1,075.43|
|赣（2016）新余市不动产权第0002484号|东鹏新材|高新区南源路1111号7栋101|工业|1,890.00|
|赣（2016）新余市不动产权第0002486号|东鹏新材|高新区南源路1111号14栋101-501|住宅|2,395.45|
|赣（2016）新余市不动产权第0000363号|东鹏新材|高新区南源路1111号13栋101|工业|3,077.49|
|赣（2016）新余市不动产权第0002487号|东鹏新材|高新区南源路1111号8栋101|工业|1,620.00|
|赣（2016）新余市不动产权第0010991号|东鹏新材|高新区南源路1111号6栋|工业|1,632.96|
|赣（2016）新余市不动产权第0010992号|东鹏新材|高新区南源路1111号12栋|工业|1,687.46|
|余房权证高新区字第S0279809号|东鹏新材|高新区五绿路西、南一横路南|其他|92.24|
|余房权证高新区字第S0279810号|东鹏新材|高新区五绿路西、南一横路南|办公|1,168.68|
|余房权证高新区字第S0279811号|东鹏新材|高新区南源大道东鹏化工2号厂房|工业|840.42|
|余房权证高新区字第S0279813号|东鹏新材|高新区五绿路西、南一横路南|办公|1,365.35|
|余房权证高新区字第S0279812号|东鹏新材|高新区五绿路西、南一横路南|仓储|296.70|
|||||17,142.18|

2）东鹏新材未取得权证的房屋建筑物情况
||||
|-|-|-|
|房屋坐落|房屋性质|房屋面积（m2）|
|高新区南源路1111号|新老门岗|60.00|
|||60.00|

对于上述未取得权证的房屋建筑物，补偿义务人已在《关于标的资产权属情
况的说明与承诺函》中承诺：如标的资产涉及的公司因本次交易前存在的或有事
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项导致重组完成后中矿资源产生经济损失的，本人/企业将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
3）房屋租赁情况
2017年 6月 6日，上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“上海外高桥”）与上海春鹏签署了《房屋租赁合同》，上海外高桥将其拥有的位于西里路 55号房间租给上海春鹏，建筑面积为 20.37平方米，租期为 2016年 12月 15日至2017年12月14日，租金为5,550元/年。
2017年11月20日，上海春鹏与上海外高桥续签了《房屋租赁合同》，租期为2017年12月15日至2018年12月14日，租金为5,550/年。
2016年8月19日，北京出版集团有限责任公司与北京奥凯元签署了《房屋租赁合同》，北京出版集团将其拥有的北京市西城区北三环中路 6号 3幢伦洋大厦第7层708房间租给北京奥凯元，建筑面积为188平方米，租期为2016年10月1日至2018年11月14日，年租金为480,340元。
2、无形资产
截至2017年12月31日，东鹏新材的无形资产整体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|4,022.93|
|6.00|
|4,028.94|

（1）土地使用权证
截至本报告书签署日，东鹏新材已取得权证的土地情况如下：
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|-|-|-|-|
|所有权人|土地证编号|座落|发证和终止日期|
|东鹏新材|赣（2016）新余市不动产权第0005890号|南源路以南、创业路以西|2016.5.11至2061.6.6|
|东鹏新材|余开国用（2011）第006号|五绿路西、南一横路南|2011.1.5至2053.11.20|
|东鹏新|余开国用（2011）第007|创业路以西|2011.1.5至|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|所有权人|土地证编号|座落|发证和终止日期|
|材|号||2055.12.16|
|东鹏新材|赣（2017）新余市不动产权第0024702号|阳光大道以南，泉州大道以东|2017.12.14至2067.12.05|

（2）专利
截至本报告书签署日，东鹏新材主要专利共计11项，具体情况如下：
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|名称|专利类型|专利权人|专利号|
|一种生产氟化铯的方法|发明专利|东鹏新材|ZL201610149831.4|
|从提铯废酸中回收硝酸铷的方法|发明专利|东鹏新材|ZL201310134773.4|
|从提锂废渣中回收铷和铯的方法|发明专利|东鹏新材|ZL201210351674.7|
|以铯榴石生产碳酸铯的新工艺|发明专利|东鹏新材|ZL201010106770.6|
|一种生产电池级氟化锂的新工艺|发明专利|东鹏新材|ZL201010106778.2|
|一种铯榴石酸浸压滤机|实用新型|东鹏新材|ZL201620492806.1|
|一种4-叔丁基-2-(α-甲基苄基)苯酚蒸馏釜|实用新型|东鹏新材|ZL201620492807.6|
|一种碳酸锂氢化反应釜|实用新型|东鹏新材|ZL201620492829.2|
|一种碳酸锂热解反应釜|实用新型|东鹏新材|ZL201620491955.6|
|一种铯榴石酸浸压滤泵|实用新型|东鹏新材|ZL201620491956.0|
|一种铯矾转化反应釜|实用新型|东鹏新材|ZL201620491957.5|

（3）许可使用专利
截至本报告书签署日，东鹏新材持有2项被许可使用的专利，具体情况如下：
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|名称|专利类型|专利权人|专利号|
|一种EU2激活的硼酸盐黄色荧光粉及其制备方法|发明专利|苏州大学|ZL201210136329.1|
|一种硅铝酸铯盐荧光粉及其制备方法|发明专利|苏州大学|ZL201110378577.2|

2014年 9月 19日，苏州大学与东鹏新材签署了《专利实施许可合同》，许
可专利名称为“一种EU2激活的硼酸盐黄色荧光粉及其制备方法”，被许可方为
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东鹏新材，专利许可方式为独占许可，许可范围为在全球范围制造、使用、销售其专利产品，使用费为5万元，合同有效期至2020年9月18日。
2014年 9月 19日，苏州大学与东鹏新材签署了《专利实施许可合同》，许可专利名称为“一种硅铝酸铯盐荧光粉及其制备方法”，被许可方为东鹏新材，专利许可方式为独占许可，许可范围为在全球范围制造、使用、销售其专利产品，使用费为5万元，合同有效期至2020年9月18日。
上述两项许可使用协议合法有效，对协议双方均具有法律约束力；同时该专利许可使用协议约定相关专利许可使用期限均自 2014年 9月 19日起至 2020年9月18日（该日期为许可专利的有效期届满日），东鹏新材能够在可预见的较长期限内使用许可专利，上述专利许可使用事项不会对标的资产的持续的正常生产经营产生重大不利影响，本次重组也不会对上述许可合同的效力产生重大不利影响。
（4）商标
1）东鹏新材拥有的商标
截至本报告书签署日，东鹏新材持有5项商标，具体情况如下：
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|商标权人|商标名称|注册号|类别|核定服务项目|
|东鹏新材||18943677|1-化学原料|铯、锂、铷、氢氧化锂、碳酸锂、焊接用化学品、铜焊助剂|
|东鹏新材||18499700|1-化学原料|氢氧化锂|
|东鹏新材||11049106|1-化学原料|碱(0102)|
|东鹏新材||21843189|1-化学原料|锂；铯；铷；工业用盐；盐类（化学制剂）；铁盐；氯化铝；漂洗剂；氯化物；工业用洗净剂|
|东鹏新材||21843118|1-化学原料|锂；铯；铷；工业用盐；盐类（化学制剂）；铁盐；氯化铝；漂洗剂；氯化物；工业用洗净剂|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2）北京奥凯元拥有的商标
截至本报告书签署日，东鹏新材子公司北京奥凯元持有 2项商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|商标权人|商标名称|注册号|类别|核定服务项目|
|北京奥凯元||11508565|33-酒|果酒（含酒精）、开胃酒、鸡尾酒、葡萄酒、食用酒精、酒精饮料浓缩汁、酒精饮料（啤酒除外）、含水果酒精饮料、汽酒、烈酒（饮料）|
|北京奥凯元||3806400|1-化学原料|磷酸锂、氧化锂、氢氧化锂、氯化锂、辉石、工业化学品、钴酸锂、科学用化学制剂（非医用和兽医用）、锂、碳酸锂|

（四）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2017年 12月 31日，东鹏新材总负债为 7,151.21万元，其中流动负债为5,265.45万元、非流动负债为1,885.76万元。东鹏新材的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|
|金额|
|162.00|
|1,710.41|
|1,945.98|
|446.03|
|972.25|
|28.78|
|5,265.45|
|1,885.76|
|1,885.76|
|7,151.21|

2、或有负债情况
截至2017年12月31日，东鹏新材不存在或有负债。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、债权债务转移的情况
本次发行股份购买的股权类资产不涉及标的公司债权债务的转移或处置，本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
（五）对外担保及资产抵押、质押情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，东鹏新材及其下属公司不存在对外担保的情况。
2、资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，东鹏新材不存在资产抵押、质押担保情况。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、最近三年资产评估情况
除本次交易外，东鹏新材最近三年未进行资产评估。
2、最近三年交易、增资情况
最近三年，东鹏新材进行了两次股权交易，具体情况详见本节之“一/（二）/9、2016年2月第二次股权转让和10、2017年12月第三次股权转让”。
3、标的公司最近三年改制情况
最近三年，东鹏新材不存在改制情况。
四、交易标的其他情况说明
（一）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，东鹏新材的股东、关联方不存在对东鹏新材非经营性资金占用的情形。
（二）标的资产是否为控股权的说明
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司将持有东鹏新材100%的股权，东鹏新材将成为上市公司控股子公司。故本次交易标的资产为控股权。
（三）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，东鹏新材不存在尚未了结的诉讼。
（四）遵纪守法情况
截至本报告书签署日，东鹏新材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资及富海股投邦共 10名交易对方合计持有的东鹏新材100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等 10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为 180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价39,922.25万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司持股比例|交易对价（元）|||
||||现金对价（元）||
|||||金额（元）|
|孙梅春|46.16%|830,798,028|207,699,507|623,098,521|
|钟海华|23.04%|414,776,232|103,694,058|311,082,174|
|冯秀伟|4.19%|75,373,200|18,843,300|56,529,900|
|熊炬|3.90%|70,263,144|17,565,786|52,697,358|
|洪砚钟|3.42%|61,480,260|15,370,065|46,110,195|
|时光荣|2.90%|52,218,288|13,054,572|39,163,716|
|龙隆|2.89%|52,058,628|13,014,657|39,043,971|
|胡志旻|2.22%|39,922,236|9,980,559|29,941,677|
|春鹏投资|1.28%|23,109,984|0|23,109,984|
|富海股投邦|10.00%|180,000,000|0|180,000,000|
||100.00%|1,800,000,000|399,222,504|1,400,777,496|

（二）非公开发行股份募集配套资金
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果依据价格优先的原则最终确定。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次发行的发行价格为23.88元/股，不低于定价基准日
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
根据上市公司 2018年 6月 14日发布的《中矿资源勘探股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，上市公司于 2018年 6月 21日实施权益分派，向全体股东每 10股派0.5元人民币现金（含税）。
2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 23.88元/股调整为 23.83元/股，发行数量也将相应调整。自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）发行数量
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 180,000.00万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付 140,077.75万元，以现金方式支付 39,922.25万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 23.88元/股，不考虑配套融资，发行数量相应为 58,659,019股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发发行数量相应调整为 58,782,096股，具体如下：
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|-|-|-|
|交易对方|股份对价（元）|股份数（股）|
|孙梅春|623,098,521|26,147,650|
|钟海华|311,082,174|13,054,224|
|冯秀伟|56,529,900|2,372,215|
|熊炬|52,697,358|2,211,387|
|洪砚钟|46,110,195|1,934,964|
|时光荣|39,163,716|1,643,462|
|龙隆|39,043,971|1,638,437|
|胡志旻|29,941,677|1,256,469|
|春鹏投资|23,109,984|969,785|
|富海股投邦|180,000,000|7,553,503|
||1,400,777,496|58,782,096|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）交易对方取得上市公司股份的锁定期
1、孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期
孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、富海股投邦的股份锁定期
富海股投邦用于认购中矿资源本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
3、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁：第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2020年度承诺净利润数，且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－ 2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向中矿资源进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由中矿资源享有；亏损由补偿义务人根据本次交易前其在标的公司的相对持股比例承担。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由补偿义务人于专项审计报告出具之日起 10日内向中矿资源以现金方式补足，补偿义务人按相对持股比例计算相应的补偿金额。
三、非公开发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象不超过 10名特定对象，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（五）股份锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于中矿资源送股、转增股本等原因而孳息的中矿资源股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金用途
中矿资源拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 42,922.25万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1326号”文核准，并经深圳证券交易所深证上（2014）491号文同意，中矿资源向社会发行人民币普通股（A股）3000万股，并于2014年12月30日上市，本次发行股票每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币7.57元，募集资金总额为人民币227,100,000.00元，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币 36,550,000.00元，实际募集资金净额为人民币190,550,000.00元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2014〕第211403号《验资报告》验证，截至2014年12月24日，此次公开发行募集资金已划入公司开立的募集资金专户，该项募集资金已全部到位。
（2）前次募集资金实际使用情况
根据《中矿资源勘探股份有限公司 2017年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（2018-036号），截至 2017年12月 31日，中矿资源前次募集资金实际使用情况如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||190,550,000.00|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||||||(3)＝(2)/(1)||||

承诺投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无|190,550,000.00|190,550,000.00|1,280,479.65|192,377,238.10|100.96|
||190,550,000.00|190,550,000.00|1,280,479.65|192,377,238.10|100.96|

项目未完成原因（分具体募投项目） 公司募集资金专用账户内的募集资金净额（本金）190,550,000元及募集资金存放产生的利息已按规定用途全部使用完毕项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
中矿资源于2015年1月17日召开第三届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资募集资金投资项目先期投入及置换情况
金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金398.93万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
公司募集资金专用账户内的募集资金净额（本金）190,550,000元及募集资金存放产生的利息已按规定用途全部使用完毕，尚未使用的募集资金用途及去向
公司已按规定办理了上述募集资金专户的注销手续
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）前次募集资金产生的效益
公司前次募集资金投资勘探主辅设备购置及配套营运资金项目，与公司所有经营活动相关，无法单独核算效益。
（4）前次募集资金剩余资金情况
根据大信专审字（2017）第1-00575号《中矿资源勘探股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，截止2016年12月31日，尚未使用的募集资金余额为 127.95万元，募集资金全部存放于募集资金专户中。尚未使用的募集资金将主要用于支付勘探主辅设备购置及配套营运资金项目的应付款项。
根据《中矿资源勘探股份有限公司 2017年上半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（2017-049号），截至2017年3月16日，公司前次募集资金已经使用完毕。
2、募集配套资金必要性具体分析
（1）标的公司发展战略、经营情况和财务状况分析
东鹏新材自成立以来长期从事锂盐和铯铷盐生产、研发和销售业务，其中电池级氟化锂业务始于 2013年，电池级氟化锂主要用于锂电池电解质领域。2015年年底，我国新能源汽车产业爆发带动锂动力电池市场蓬勃发展。东鹏新材于 2016年开始顺应市场发展，调整公司锂业板块发展战略，筹划电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂生产线项目，进军锂电池正极材料市场。锂电池正极材料市场规模近十倍于电解质市场，这既为东鹏新材做大做强提供了重要战略机遇，也为东鹏新材带来了重大挑战，挑战主要体现在原材料供应管理、生产工艺可靠性和项目建设资金筹措等方面。
①原材料供应管理
由于电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂项目投资规模较大，为降低经营风险，东鹏新材必须拥有可靠的矿石供应渠道才能开启项目建设。东鹏新材已拥有 Bikita公司透锂长石中国区独家代理协议，2016年度、2017年度，东鹏新材自 Bikita公司采购的透锂长石均在2万吨以上，但这还不足以支撑项目所需原料。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为此，东鹏新材一方面与Bikita公司商议进一步扩产计划，另一方面继续寻求大型锂矿的战略合作机会，在Arcadia锂矿项目上，东鹏新材与中矿资源相遇。
2017年9月，东鹏新材与中矿资源确定股权合作关系；2017年11月，中矿资源与澳大利亚Prospect资源有限公司（以下简称“PSC”）签订意向性合作协议；
2018年 3月，中矿资源入股PSC，并获得其控制的 Arcadia锂矿 28万吨锂辉石精矿（Li2O6%）和78.4万吨透锂长石精矿（Li2O4%）的包销权，根据国土资源部网站信息，Arcadia锂矿为非洲最大的锂矿项目。由此，Bikita公司和Arcadia锂矿将可能成为东鹏新材重要原材料供应渠道。
②生产工艺
项目筹备之初，东鹏新材已有的矿石资源主要是 Bikita公司供应的透锂长石，为充分利用Bikita公司的透锂长石矿源，东鹏新材自主研发了透锂长石提锂工艺，并于 2016年通过委托加工方式实现量产，之所以采用委托加工方式是因为相关生产线投资规模较大，东鹏新材尚未建设相关生产线。
③筹集项目建设资金
如上所述，为降低经营风险、增强产品竞争优势，东鹏新材确定的工艺路线以矿石为源头，经过多道工序，最终产出电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂。由于项目生产规模较大、工序较多，所需固定资产和营运资金投入也比较大；但东鹏新材作为非上市的民营企业，融资渠道有限；再加上东鹏新材也需要一定时间解决矿源和技术问题，因此东鹏新材决定以自身滚存利润开展新项目建设。
具体而言，2017年 11月，东鹏新材完成“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”项目备案，项目总投资规模约 3亿元，其中建设投资约 2亿元。截至 2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日，东鹏新材依靠滚存利润结余的可用资金及其使用方式如下表所示：
||
|-|
|截至2018年3月31日|
|3,342.42|
|20,649.62|
|23,992.05|

截至2017年12月31日，东鹏新材银行理财明细如下表所示：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类型|发行方|金额|预期收益率|
|结构性存款|交通银行|1,947.19|2.1780%|
|低风险型理财产品|中国银行|250.00|浮动收益|
|低风险型理财产品|工商银行|5,400.00|浮动收益|
|||7,597.19||

截至2018年3月31日，东鹏新材银行理财明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类型|发行方|金额|预期收益率|
|低风险型理财产品|中国银行|1,560.00|浮动收益|
|低风险型理财产品|工商银行|250.00|浮动收益|
|低风险型理财产品|中国银行|400|浮动收益|
|||400||
|||400||
|低风险型理财产品|中国银行|400|3%|
|||400|3%|
|低风险型理财产品|中国银行|2,400|浮动收益|
|低风险型理财产品|交通银行|3,500|4.5%|
|低风险型理财产品|交通银行|3,500|5%|
|低风险型理财产品|交通银行|900|3.3%|
|结构性存款|交通银行|1,823.55|2.40%|
|||1,320.50|2.42%|
|||1,509.14|2.44%|
|低风险型理财产品|中国银行|1,257.62|1.00%|
|||628.81|1.00%|
|||20,649.62||

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该部分资金结余是东鹏新材实施正极材料战略规划的重要组成部分，为提高该部分资金使用效率，东鹏新材用其购买了高流动性、低风险性的理财产品，上述产品到期时间固定或随买随赎、本金风险较小、不可转让交易，不属于财务性投资。随着项目建设的推进，东鹏新材将逐步使用该部分资金用于采购机器设备等固定资产投入和采购原材料等营运资金投入。
（2）上市公司的经营情况、财务状况与融资渠道分析
中矿资源于 2014年 12月 30日上市，首次公开发行股票募集资金净额 1.90亿元，截至 2017年 3月 16日，募集资金已全部按计划使用完毕。2016年度、2017年度和2018年第一季度，由于全球经济形势影响应收账款回款速度较慢，中矿资源经营活动现金流量净额分别为-5,706万元、693万元和-1,362万元，截至2018年3月31日，中矿资源货币资金余额为9,739.18万元，扣除履约保函保证金46.59元，可用资金9,692.59万元。
单位：万元
项目 上市公司
货币资金 9,739.18其他流动资产-银行理财 -减：履约保函保证金 46.59可用资金合计 9,692.59该笔资金已有较为明确的用途，主要包括 2017年度利润分配、拟建设项目支出及满足经营性营运资金需求。中矿资源难以在不影响日常经营前提下将其用于支付本次交易现金对价及中介机构服务费等交易费用。
除重组配套融资等权益融资方式以外，中矿资源的融资渠道还包括银行贷款、股东借款等债务融资方式。银行贷款方面，目前上市公司获得的银行授信额度主要是流动性贷款授信额度，在借款用途方面均存在明确限制，一般不适用于股权投资等用途；股东借款方面，由于控股股东中色矿业除拥有上市公司股权以外其他实体经营规模有限，中色矿业主要通过质押其所持有中矿资源股份方式向上市公司提供借款，截至本报告书签署日，中色矿业股权质押数量为3,330万股，占其所持股份的比例达到54.85%，假设中矿资源通过股东借款形式支付本次交
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易现金对价及中介机构服务费等交易费用，中色矿业还需质押的股份将超过其剩余可质押股份。
截至 2018年 3月 31日，中矿资源母公司资产负债率34.96%，如果中矿资源全部采用债务融资方式支付本次交易现金对价及中介机构服务费等交易费用，中矿资源母公司资产负债率将迅速提高至52.04%；并且中矿资源还计划在风险可控前提下继续推进境外矿权投资业务，届时可能还需运用债务融资方式筹集资金。因此，虽然中矿资源目前资产负债率尚处比较安全的区间，但在国家去杠杆的大背景下，如果中矿资源采用债务融资方式支付本次交易现金对价及中介机构服务费等交易费用，公司将面临较大的债务偿还风险。
综上所述，上市公司与标的公司现有可用资金均有明确支出安排，难以在不影响日常经营前提下用于支付本次交易现金对价及中介机构服务费等交易费用。
上市公司采用股权融资支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用，有利于调整和优化资本结构，降低财务风险，保障上市公司的稳健经营和可持续发展。
因此，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定了《中矿资源勘探股份有限公司募集资金管理办法》。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金、银行贷款、股东借款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响
本次发行股份及支付现金购买资产采用收益法、资产基础法对标的公司价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
经上市公司第四届董事会审议通过的募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用，不会用于标的公司。对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中亦不包含募集配套资金投入带来的收益。
五、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司经审计的财务数据以及大信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|100,794.28|290,763.90|97,823.87|
|67,413.94|209,505.73|66,068.00|
|54,073.82|105,889.28|35,934.49|
|6,443.14|23,611.43|6,650.85|
|5,479.16|19,524.59|5,340.67|
|31.84%|27.51%|31.18%|
|31.64%|35.63%|35.63%|
|0.2847|0.7776|0.2851|
|3.57|8.40|3.43|

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
六、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如
下所示：
单位：万股
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|
|6,071.23|31.57%|6,071.23|
|1,058.40|5.50%|1,058.40|
|7,129.63|37.07%|7,129.63|
|-|-|2,614.77|
|-|-|1,305.42|
|-|-|237.22|
|-|-|221.14|
|-|-|193.50|
|-|-|164.35|
|-|-|163.84|
|-|-|125.65|
|||96.98|
|-|-|755.35|
|12,102.87|62.93%|12,102.87|
|19,232.50|100.00%|25,110.71|

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前后上市公司股权结构情况如下所示：
交易完成前 交易完成后
|||
|-|-|
|91.6|3%|

||
|-|
|91.63%|

|||
|-|-|
|直接5.5|持股0%|

|||
|-|-|
|直接4.2|持股1%|

10.41% 0.94%0.77%0.65%0.39%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|%|0.9|4%|0.7|7%|0.6|5%|0.3|9%||
|5.2|0%|0.8|8%|0.|65%|0.5|0%|3.0|1%|

|||
|-|-|
|31.5|7%|

|||
|-|-|
|24.1|8%|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，中色矿业持有上市公司31.57%的股份，为上市公司控股股东；
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市公司5.50%的股份，并通过中色矿业控制上市公司31.57%的股份，合计控制上市公司37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业持有上市公司24.18%的股份，仍为上市公司控股股东；刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司28.39%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 25,110.71万股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
本次交易标的资产为东鹏新材100%股权。中水致远评估出具的《中矿资源勘探股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的江西东鹏新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中水致远评报字〔2017〕第 010214号，以 2017年 9月 30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东鹏新材股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论，即标的资产的评估值为181,402.16万元。
（一）评估概况
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，东鹏新材总资产账面价值为 37,713.31万元，评估价值为 49,019.42万元，增值额为 11,306.11万元，增值率为29.98%；总负债账面价值为 7,129.26万元，评估价值为 7,129.26万元，无增减值；净资产账面价值为 30,584.06万元，评估价值为 41,890.16万元，增值额为 11,306.11万元，增值率36.97%。
2、收益法评估结果
经评估，于评估基准日2017年9月30日，用收益法评估的东鹏新材股东全部权益价值评估值为 181,402.16万元，与账面净资产 30,584.06万元相比评估增值150,818.10万元，增值率493.13%。
3、两种方法评估结果的差异及其原因
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高139,511.90万元，差异率为333.04%。两种方法评估结果的差异较大。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产，而部分账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现。东鹏新材作为新兴行业的高新技术企业，支持企业运营的核心因素如技术研发能力、人力资源、销售渠道、市场网络等价值在资产基础法中无法体现，也无法全面体现东鹏新材日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时不能体现各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为中矿资源勘探股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，东鹏新材对于本单位未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，同时对本单位 2018年至 2020年的预计能实现的利润也将进行承诺，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场。在这个市场上，买方和
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设东鹏新材各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（10）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（11）持续的税收优惠假设：目前被评估单位东鹏新材属于高新技术企业，享受15%的税收优惠政策，本次评估假设东鹏新材在预测期仍然能取得高新技术企业身份并享受15%的税收优惠；子公司均非高新技术企业，本次评估假设其维持目前税率政策现状。
3、评估限制条件
（1）本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
（2）本次评估所采用的评估基准日已在前文明确，对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
（三）收益法评估说明
1、评估模型
（1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为合并口径下的企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估选定的收益口径为合并财务报表口径下的企业自由现金流量，与之对应的资产口径为合并财务报表口径下的企业整体价值。
（2）折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。WACC的计算公式为：
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
R：为股东权益资本成本；
e
R：为借入资本成本；
d
T：为公司适用的企业所得税税率。
（3）收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017年 10月 1日至 2022年 12月 31日，共 5年 1期，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（4）关于评估途径
针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：
①将东鹏新材的整体资产划分为收益法测算范围内权益资产和溢余资产；
②采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；
③收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：
1）溢余现金；
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2）闲置资产或非经营性资产；
3）资产未来创造净收益的可预测性不强而不能对其纳入收益法测算范围的企业资产；
④对溢余资产分别采用如下方法进行评估：
1）溢余现金按测算的溢余现金金额评估；
2）闲置实物资产、非经营性资产按成本法或市场法评估。
⑤将合并口径下公司收益法测算范围内权益资产收益法评估值与溢余资产评估值之和相加，从而得出东鹏新材的股东全部权益的收益法评估结果。
（5）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P-----为企业股东全部权益价值评估值；
A-----企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
i
A-----企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R-----折现率；
n-----企业收益变动期预测年限；
B-----企业评估基准日付息债务的现值；
OE-----企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值
2、收益法评估过程及结果
（1）企业营业收入预测
①行业发展
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1）新能源汽车行业的持续发展带动锂电池行业及电池原材料市场需求的增长
A、政策环保双轮驱动，新能源汽车高度景气
近年来我国新能源汽车产销数持续维持高增速。从新能源汽车产销数据来看，我国新能源汽车产业从 2014年开始进入快速发展的阶段，当年新能源汽车产销分别完成7.8万辆和7.5万辆，同比增长347.72%和323.78%。从2014年至 2016年，我国新能源汽车产销数量持续保持高增长，3年复合增长率分别为208.94%和206.30%，其中 2016年我国新能源汽车完成产销 51.7万辆和 50.7万辆，同比增长51.85%和53.13%。
2011年-2016年，我国新能源汽车历年产量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会统计信息网，www.auto-stats.org.cn
相关报告：智研咨询发布的《2017-2023年中国智能新能源汽车市场运行态势及投资战略咨询报告》
2011年-2016年，我国新能源汽车历年销量情况如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：中国汽车工业协会统计信息网，www.auto-stats.org.cn
2017年年初产销颓势不影响后续强劲。2016年下半年爆出新能源汽车骗补事件，且2017年新能源汽车补贴开始退坡，2017年1月新能源车产销量出现同比下降的情况。但从2月开始，产销量开始回暖并稳步增长，其中7月新能源车产销分别完成 5.9万辆和 5.6万辆，同比上年增长52.60%和55.20%。这是在新能源骗补事件之后以及补贴退坡的情况下的产销量增长，体现了市场对新能源汽车的需求不断增长，新能源汽车开始由政策驱动转向为消费驱动。
2017年1-7月新能源车产量如下：
数据来源：中国汽车工业协会统计信息网，www.auto-stats.org.cn
2017年1-7月新能源汽车销量如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：中国汽车工业协会统计信息网，www.auto-stats.org.cn
B、新能源汽车景气向上传导，动力电池需求持续放量
受益于下游新能源车行业高景气，动力电池需求迅速增长。中国锂电池的产量近年来保持稳定增长，其中2016年锂电池产量为64.1GWh，同比增长36.45%，相比于2012年的产量17.2GWh，4年的年复合增长率达38.94%。目前根据锂电池的下游应用可以将其分为三类，分别为数码锂电池、储能锂电池和动力锂电池，由于新能源车的快速发展，动力锂电池成为锂电池中发展速度最快的部分。根据数据，2016年动力锂电池产量为30.5GWh，同比增长79.41%，相比于2012年动力锂电池的产量1.0GWh，4年的复合增长率高达135.00%。此外，动力锂电池产量在锂电池总产量中的占比也逐年稳步提升，由2012年的7.91%提升至2016年的47.03%。
2012-2016年，中国锂电池及动力锂电池产量如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：公开资料整理
2012-2016年度，中国锂电池细分领域产量占比如下：
数据来源：公开资料整理
C、电池原材料--锂盐上游矿企产能分析
我国是全球锂资源大国，总储量位居世界前三位。在锂矿山方面，截至 2013年底我国锂矿区共 68处，查明资源储量硬岩锂（氧化锂）计 296.3万吨。下游锂电需求的爆发导致资源端锂精矿供需持续趋紧，但近年来国内锂辉石矿山却由于各种原因生产停滞，2015-2016年全年只有马尔康金鑫矿业有限公司选矿厂一家在生产。总体而言，伴随需求的成长，目前国内锂盐厂对于澳大利亚矿源的依
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赖有增无减，国内锂矿山仍然处于大规模开发的前夜，仍然有待经营层面的进一步突破。
我国是一个多盐湖的国家，盐湖主要分布在西藏、青海、新疆、内蒙古等地，大小盐湖有上千个。盐湖中富含钠、钾、硼、锂等国民经济需要的矿产资源。盐湖是特定自然地理与地质环境的产物，我国盐湖在地貌环境、卤水成分、盐类资源等方面各具特色，根据这些差别可将我国盐湖分为四大盐湖分布区：青藏高原盐湖区、西北盐湖区、东北盐湖区和东部分散盐湖区。据统计，中国盐湖锂资源占据我国锂工业储量的85%，根据2014年全国矿产资源储量通报（2014），我国盐湖卤水中氯化锂储量375.48万吨，资源量809.69万吨，查明资源储量 1907.02万吨。
锂精矿是生产工业级碳酸锂和氢氧化锂的主要原材料，两者又都是制造锂电池的重要原料。由于补贴新政更加重视汽车的安全性和性能稳定，下游用户对电动汽车的品质、电池的品质要求越来越高，这些要求传导到原料需求上，会追溯到工业级碳酸锂和氢氧化锂的产品品质。所以，优质矿山的开发将迎来黄金期。
2017年乃至2018年，优质锂精矿都会比较紧缺，大幅上涨的精矿协议价，以及近期国内锂盐厂与澳洲新项目所签订的原矿直接供应协议，即可说明一二。
同时，Mt Cattlin和Mt Marion两大澳大利亚矿源在很大程度上将会影响2017年中国工业级碳酸锂、氢氧化锂的新增产量。此外，据了解，目前泰利森的化学级锂精矿仅向天齐锂业、美国雅保两大股东内部出售，而美国雅保在收购江锂新材料后将优先供应其在四川、江西的两大生产基地，委外代加工需求预计大为削减。
因此，2017年，原代工锂盐厂和市场新进入者的锂矿资源的需求会进一步增强。
2017年我国工业级碳酸锂、氢氧化锂综合生产成本有上升趋势。一方面是因为锂盐的原材料——锂精矿价格走强，另一方面，纯碱、硫酸等关键辅料以及燃料价格的大涨也抬升了国内锂盐厂的生产成本。
D、碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品供给偏紧，价格上扬
氟化锂的采购价格取决于工业级碳酸锂的价格，工业级碳酸锂为氟化锂的主要制作材料。锂电池的材料结构分为正极材料、负极材料、电解液和隔膜材料等，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中正极材料和电解液的制作均需要工业级碳酸锂。随着新能源相关支持政策的推动，在工业级碳酸锂的需求快速增长的同时，企业产能释放较缓，导致工业级碳酸锂的价格快速增长。工业级碳酸锂是生产二次锂盐和金属锂制品的基础材料，也是锂行业中用量最大的锂产品，氢氧化锂、六氟磷酸锂等其他锂产品多是工业级碳酸锂的下游产品。电池级碳酸锂是动力电池的重要原材料，其价格曾在2015年末到2016年初期间飞涨。
2017年一季度工业级碳酸锂价格小幅上涨，目前仍有涨价空间，氢氧化锂价格也仍有上涨可能：近半年锂盐价格保持平稳，波动不大，在此期间价格出现三次小幅回升，未来随着下游需求的持续提升仍有上涨的可能性，预计涨幅控制在合理区间。而氢氧化锂作为生产高镍三元NCM622/811以及NCA的重要原料，2015-2016年价格与工业级碳酸锂走势相近，2017年3月底开始上涨，下半年随着特斯拉Model3放量等新能源汽车快速发展带动需求快速提升，预计短期内全球氢氧化锂供给偏紧，涨价仍将持续。
近期，电池级碳酸锂价格走势如下：
数据来源：中国有色金属工业协会锂业分会，http://www.chinali.org/
近期，工业级碳酸锂及电池级碳酸锂价格变动情况如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：中国有色金属工业协会锂业分会，http://www.chinali.org/
单水氢氧化锂价格变动情况如下：
数据来源：中国有色金属工业协会锂业分会，http://www.chinali.org/
E、市场规模及未来需求预测
新能源车发展空间广阔，年产销未来或达 700万辆。根据国务院 2012年印发的《节能与新能源汽车产业发展规划》以及今年4月工信部印发的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装〔2017〕53号），到2020年，我国新能源汽车年
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产销达到200万辆，对应的渗透率为6.7%；而到2025年，我国新能源汽车的产销将占汽车产销的20%以上，对应的年产销量达到 700万辆。对应 2016年新能源车 50万辆的产销量，到 2020年还有 4倍的增长空间，到 2025年的增长空间更是高达14倍，可见新能源车在未来的发展空间十分广阔。
2025年前，我国新能源车产销量预测及对应渗透率如下：
数据来源：中国汽车工业协会统计信息网，www.auto-stats.org.cn
受益于新能源汽车的红利，动力电池相关产业链或将成为受益者。2020年全球锂需求有望上升至 35万吨，未来 5年的复合年均增长率达22%；由于国内锂电池需求的超预期增长，2015-2017年“锂资源-碳酸锂”市场已呈结构性、地域性的供不应求；虽然2019年-2020年市场有望重归均衡，但尚难言宽裕。
由于终端下游需求结构的变迁，锂金属、碳酸锂目前正由一个成熟的工业需求周期，向一个中期向上的锂电池新能源需求周期过渡；当前，锂版本的“中国因素”正加速崛起：一方面，中国锂需求总量的全球占比已达45%，成为一个举足轻重的终端消费方；另一方面，2014-2015年，中国锂龙头利用在上游资源的全球化外延，在“锂资源-碳酸锂”环节的阶段性议价能力已大为增强。2015-2017年，中国新能源汽车市场的爆发程度远超预期，后续若乘用车发力，国内动力锂电池需求的增长后劲依旧充沛；同时，海外市场仍具备广阔的开拓空间，若出现更加积极的增长信号，地域性到全球性的动力锂电池爆发，在中长期无疑可为锂需求带来更大的弹性。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016-2020年，国内动力锂电的锂需求量（碳酸锂、氢氧化锂）将大幅增长至9.4万吨以上。在中国市场的拉动下，全球新能源汽车对的碳酸锂需求复合年均增长率37.27%。中国新能源汽车市场已从“导入期”正式步入“成长期”；
2016-2020年绝对增量、乘用车接过大巴车的“接力棒”以及产品品质的升级，将取代纯粹的同比增速成为主要看点；而形成较大对比，目前海外新能源汽车市场尚未脱离由混合动力汽车所统治的时代，纯电动、插电混动的趋势明晰，但实质性爆发尚需催化剂。细分来看，中国新能源汽车市场已在绝对产销量、市场结构两个维度上领跑全球市场。2016年，在强补贴效应以及切实的环保压力下，中国新能源汽车产量，包含纯电动车、插电混动车已达到52万辆，根据 Marklines全球汽车数据，若不计入在海外市场基数庞大的新能源汽车，在有统计的主要国家中，中国纯电动车+插电混动车的全球销量占比已高达50%；而分拆结构来看，纯电动车型（商用车+乘用车）在中国新能源汽车总产量中的占比已高达75%，而海外新能源汽车市场，则仍由新能源汽车占据绝对主导地位，这意味着中国新能源汽车对动力锂电池、碳酸锂的平均单耗远高于海外市场。总体看来，新能源汽车对整体锂需求的拉动效应才刚刚起步。
2）铷铯行业发展情况
A、铷、铯基本概况
铷是一种银白色稀有碱金属，在1861年由德国Bunsen RW和Kirchhoff G R共同发现。铷在自然界分布很广，但至今尚未发现单纯的铷矿物，而常在锂云母、黑云母、光卤石等矿物中存在。盐湖卤水和海水中也含有较多的铷。目前，锂云母、盐湖卤水是提取铷的主要资源。铷是制造光电管的主要感光材料，使用光波范围广、灵敏度高（稍逊于铯）、稳定。铷原子钟的特点是需要的功率小、体积小、重量轻，准确度可达万亿分之一。铷极易电离，可用作固体电池的电介质。
目前正在大力开展铷在离子发动机、磁流发电机及热电换能器等方面的研究工作。
铯是碱金属族的一种金属元素，铯的主要化工产品是硫酸铯、硝酸铯、碳酸铯、氯化铯、碘化铯、铬酸铯等盐类及金属铯。铯特性与铷相似，铯的用途与铷相同。并且，铯还有如下用途：铯的氧化物可作高能固体燃料，铯可制造人工铯
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书离子云、铯离子加速器，以及反作用系统材料与烟火制造材料；铯是制造原子钟和全球卫星定位系统不可缺少的材料；用铯的化合物制成的红外辐射灯可发现夜间不易发现的讯号；放射性铯用于辐射化学、医学、食品和药品的照射等；铯还可作化工催化剂、特种玻璃原料。
铯通常以其化合物和合金形式用于电子管和光电池中。由于铯很容易电离，它的主要工业用被用作离子火箭发动机、信息产业、核能源、航天技术、荧光材料、光学晶体、医药、催化剂等领域，也用于光电池，原子钟和红外灯、光电倍增管和电视摄象管以及用作真空管的吸气剂，作为空气去除剂，用于除去真空管中的痕量空气。由钠和铊激活的碘化铯可制作工业和医疗用的x射线图象放大板或荧光屏。铯可用于制作铯原子钟，70年代铯原子钟的准确度已经达到 500万年误差仅一秒的水平。在现代科技领域，铯是应用前景十分广阔的轻稀有金属。
由于铷铯具有独特的性质，其在许多领域中有着重要的用途。不但有许多传统的应用领域，而且还出现了一些新的应用领域。特别是在一些高科技领域中，铷铯显示出了越来越重要的作用。铷铯在电子器件、催化剂、特种玻璃、生物化学及医药等传统领域中的应用近 10年来有较大的发展；而在磁流体发电、热离子转化发电、离子推进发动机、激光能转换电能装置、铯离子云通讯等新应用领域中，铷铯也显示了强劲的生命力。
B、铷、铯的开发现状
a、世界铷资源及开发利用情况
铷、铯在地壳中的含量分别为5.1×10-5～3.1×10-4和1.2×10-8～1×10-5，按元素丰度排列分别居16位和第40位。铷、铯资源主要赋存于花岗伟晶岩，卤水和钾盐矿床中。现在人们主要从花岗伟晶岩矿床开发回收铷和铯。国外花岗伟晶岩氧化铷资源储量约为17万吨，其中津巴布韦10万吨，占58%；纳米比亚5万吨，占29%；加拿大1.2万吨占7%。这三个国家氧化铷含量为16.2万吨，占国外铷资源的95%。国外花岗伟晶岩氧化铯资源储量约为18万吨，其中加拿大8万吨，占44%；津巴布韦 6万吨，占33%。纳米比亚 3万吨，占17%。这三个国家氧化铯含量为17万吨，占国外铯资源的64%。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在地壳上，铷矿产资源丰富，元素丰度排列居第 16位。但铷很少形成独立的矿物或矿体，通常赋存在其它矿物中，且常与铯、锂、钾等多种金属共存。
世界铷铯资源较少，据报导加拿大具有世界最大的铯榴石矿床，其次为罗马尼亚、西南非、莫桑比克、美国、瑞典等国，这些国家都有铯榴石矿床；美国、南非等国有较大的锂云母矿床；前苏联、德国蕴藏着巨大的含铷光卤石矿床。
b、中国铷资源及开发利用情况
我国拥有丰富的铷、铯资源，其储量名列前茅，且类型齐全，分布全国。我国铷资源主要赋存于锂云母和盐湖卤水中，锂云母中铷含量占全国铷资源储量的55%，其中以江西宜春储量最为丰富，是目前我国铷矿产品的主要来源。湖南、四川的锂云母矿和青海、西藏的盐湖卤水中含有极为丰富的铷，这些资源还有待于未来的开发。我国铯资源主要来源于铯榴石、锂云母、铯硅华。江西宜春锂云母中的铯储量占我国铯储量的42.5%，居全国第一。
c、世界铯资源及开发利用情况
铯元素在地壳中的丰度：3PPM；海水中：3.0×10-4PPM；地壳岩石中较地幔中铯含量高，通常与碱金属铷和锂共存，主要含铯矿物有铯榴石〔(Cs A1 Si O)·HO〕，铯锂云母，铯沸石，铯绿柱石，含铯蒸发盐或卤水及含 4 4 8 26 2
铯蛋白石（6～9）。作为重要的碱金属，铯会在花岗质熔体演化至晚期时高度富集，铯的结晶过程经历了从岩浆阶段向岩浆——热液过渡阶段的演化，最后形成的富铯矿物包括铯榴石、铯沸石、富铯锂云母等。目前世界上已知的铯矿床有四种类型：①含铯伟晶岩（铯榴石、铯沸石和铯锂云母）矿床，此类型占世界总采量的98%；②古代和现代含铯盐类矿床；③铯锰星叶石矿床，尚未开采；④含铯硅华。
d、中国铯资源及开发利用情况
铯属于碱金属壳源元素，一般成为伴生元素矿产产出，根据铯矿产出岩石类型和伴生矿产类型，我国的铯矿可以划分为五种产出类型：碱性花岗伟晶岩中的铯榴石矿床；铌钽矿床中伴生铯矿；风化沉积型铯铌矿；含铯锂卤水以及现代地热区域的含铯硅质岩。原生硅酸盐型铯矿多与碱性岩浆热液交代作用有关。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国晚古生代至中生代碱性岩浆活动强烈，主要发生在古亚洲构造区域、特提斯构造区域和环太平洋构造区域。碱性岩石主要分布于新疆阿尔泰地区，川滇地区和江西湖南等地。
C、我国铷、铯生产的行业发展现状及趋势
铷铯矿产和铷铯化学品生产及其应用在地区上很不平衡。铷铯资源主要集中在津巴布韦、加拿大、纳米比亚等国，但这些国家并不生产铷铯化学品，仅仅开采矿物并出售矿物原料产品。
2000年至2010年，全球铯产品年产量最高时为200吨左右，但多数时间铯产量维持在50至60吨。2011至2012年全球铯产品产量较之前的200吨几乎翻番，最高年产量达到390吨，平均年产量超过200吨（数据来源：美国地质调查局USGS）。2011年之后国内铯化合物产量出现井喷式增长，铯化合物产量扩大了10倍以上。
铷在全球市场中的应用尚未被充分发掘。纵观全球铷市场，产量、消费量过去几年增长不大，目前铷产品世界产量只有十几吨，主要是德国、日本、中国等国家在生产。根据新思界产业研究院发布的《2017-2022年全球铷铯产业现状分析及发展趋势预测分析报告》，2012-2016年，国内铷产量在3吨左右。国内方面只有个别企业用铷做催化剂，每年消费量为3吨左右；国外主要消费铷产品的国家是美国和日本，由于美国和日本非常重视国家的产权及生态保护，尤其是日本政府，在对开发铷资源是否会破坏整个生态环境的问题上尚未做出明确决断，因此不会贸然地进行大量投产，更不会从国外随意进口大量铷用于生产，目前日本每年只允许国内企业用1-2吨铷产品，并且从国外卖到日本的铷产品需要领取许可证后方可做贸易；美国政策略微宽松，每年铷的用量在6吨左右。
由于现阶段全球经济低迷，国外铷铯公司受经济影响考虑降低冶炼加工成本，为寻求更廉价的铷铯盐将购买意愿转向中国。我国铷铯企业在这两年获得了发展机遇。现今国内铷铯产量突飞猛进，在产量方面快速增长。
②企业发展
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东鹏新材自设立之初，业务主要集中在铷铯产品方面，近年来经营业务有了新的发展，目前主营业务主要分为氟化锂产品、高纯碳酸锂产品、其他锂盐产品、铯盐系列、铷盐系列和矿石贸易等，具体收入结构情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|4,910.26|21,930.00|
|58.97|952.51|
|2,642.71|10,146.75|
|55.28|33.33|
|1,762.27|1,591.53|
|1,106.12|4,145.30|
|2,122.86|3,200.01|
|7,630.18|11,670.84|
|39.16|24.96|
|20,327.81|53,695.24|

收入增长率情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|346.62%|
|1515.25%|
|283.95%|
|-39.71%|
|-9.69%|
|274.76%|
|50.74%|
|52.96%|
|-36.26%|
|164.15%|

东鹏新材收入及毛利率分析
1）锂盐系列产品方面：
A、氟化锂产品单价及销量预测分析
东鹏新材氟化锂产品预测销量、单价及收入增长率情况如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：吨、万元/吨、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|1,067.12|1,400.00|1,820.00|2,275.00|2,730.00|
|销量增长率|-|31.19%|30.00%|25.00%|20.00%|
|单价|21.89|23.93|22.65|21.79|21.79|
|单价增长率|-|9.32%|-5.35%|-3.80%|0.00%|
|收入|23,358|33,504|41,222|49,583|59,500|
|收入增长率|-|43.44%|23.04%|20.28%|20.00%|

在行业快速发展、下游企业产能扩大基础上，东鹏新材氟化锂产品未来销量增长呈先快后慢趋势。氟化锂产品销量结合下游产业扩能规模及东鹏新材扩产产能的逐步释放进行预测，产品单价按照2017年底市场单价预测2018年单价，之后年度缓步下降。
氟化锂的销量预测以及单价预测合理性说明如下：
a、氟化锂行业发展状况及供需分析
I、电池级氟化锂供给状况
国内电池级氟化锂的生产企业包括以销售为目的的生产企业及配套自用氟化锂的自建产能企业。目前各公司的产能情况如下：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|现有产能|2017年|筹建中产能|
|3,000|1,000|-|
|1,500|1,500|-|
|4,500|2,500|-|
|400|400|2,000|
|528|528|-|
|2,000|2,000|-|
|1,035|1,035|-|
|3,963|3,963|2,000|
|8,463|6,463|2,000|

电池级氟化锂新投产项目少，供给状况整体较为稳定。这是由于氟化锂产品
市场具有的特殊性造成的。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电池级氟化锂生产需要较好的生产工艺，具有一定的技术壁垒，并且生产项目需要经过极严格的安全生产审查，这为实力较弱企业的进入设置了门槛。因此，东鹏新材的潜在竞争者主要是资金技术实力强、握有上游原材料的企业，主要包括天齐锂业和赣锋锂业。
相较于天齐锂业和赣锋锂业这两家营收数十亿、毛利率分别为70%和46%的大型企业来说，电池级氟化锂的市场规模总体较小，毛利率较低。并且较不含氟的其它锂盐产品需要极严格的生产审查，这导致天齐锂业与赣锋锂业均无意加大对氟化锂生产的投入。赣锋锂业自 2015年至今都未扩建其氟化锂生产线，并且近两年还占用氟化锂生产线生产其它锂盐产品；天齐锂业自成立至今，都未有进军氟化锂生产行业的计划。
根据公开信息，现有氟化锂产品的产能合计为 8,463吨，筹建中产能 2,000吨。在现有的8,463吨产能中，必康股份的2,000吨生产项目以及天际股份 1,035吨生产项目于2017年落地，东鹏新材的2,000吨生产项目于2018年落地，其产能尚需要2-3年时间才能完全释放。预计目前及未来一段情况，氟化锂的供给将保持相对稳定。
II、电池级氟化锂需求状况
电池级氟化锂绝大部分用于六氟磷酸锂的生产，其需求主要由六氟磷酸锂的生产状况决定。
2015年，全球六氟磷酸锂产能达到了 1.5万吨；2016年，六氟磷酸锂需求量达到 1.8万吨。根据博思数据发布的《2017-2022年中国六氟磷酸锂行业竞争格局及发展行业前景调研分析报告》，2016年到2022年，全球六氟磷酸锂的需求量会逐年增加，至2022年，需求量或将达到7.55万吨。
中国在大力发展新能源汽车的同时，对动力电池的需求激增，带动电解质六氟磷酸锂的需求量大增，中国的需求占全球总量的90%以上。根据预测，2016年至2022年，全球对六氟磷酸锂需求情况如下：
2016-2022年全球六氟磷酸锂需求
单位：万吨
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：博思数据
需求的快速上涨使六氟磷酸锂供需矛盾突出，销售价格快速上涨，产品利润率畸高。2016年六氟磷酸锂价格的快速上涨，大量资本涌入，大批生产项目落地，六氟磷酸锂的产能急速扩张。
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|-|-|
|现有产能|筹建中产能|
|8,160|0|
|6,000|24,000|
|6,000|0|
|6,000|10,000|
|6,000|0|
|5,000|0|
|5,000|0|
|3,000|3,000|
|3,000|10,000|
|2,000|0|
|1,000|0|
|400|4,000|
|0|1,000|
|0|3,400|
|0|3,000|
|51,560|58,400|

数据来源：上市公司公告
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新增产能集中释放，使得六氟磷酸锂出现产能过剩的局面。自 2017年 3月起，六氟磷酸锂的价格迅速下跌。自2016年4月的42万元/吨，至2018年3月的13万元/吨，价格缩水近70%。
截至目前，六氟磷酸锂的产能还在继续扩张，相关生产企业暂无收缩生产的计划。一定时间内，六氟磷酸锂的生产不会收缩。根据目前六氟磷酸锂的生产工艺，考虑合理损耗，生产 1吨六氟磷酸锂需要 0.18吨氟化锂，目前的六氟磷酸锂产能情况对应约9,280吨的氟化锂需求，随着六氟磷酸锂产能扩张，对应氟化锂需求也不断上升。
b、东鹏新材氟化锂产品的核心竞争力
由于氟化锂的转化过程是六氟磷酸锂生产企业生产的核心流程，在下游客户机器设备投入水平较高，停工成本较大的背景下，氟化锂产品的适用性、可靠性及稳定性如难以得到保障，将会对正常生产经营产生较大影响。因此，目前六氟磷酸锂生产企业的氟化锂来源主要系自产自用或是向市场上品牌认可度较高、生产工艺水平较好的供应商进行采购，品牌认可度和产品质量形成了企业扩大市场份额、保持市场竞争力的重要壁垒。
东鹏新材经过十余年的发展和技术积累，东鹏新材已成长为市场上主要的三家氟化锂生产厂商之一，并已经成为国内制作锂离子电池电解质公司的主要供应商之一。东鹏新材氟化锂业务的主要客户情况如下：
单位：万元
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|公司名称|销售收入|占氟化锂收入比例|

2017年度
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|-|-|-|
|森田新能源材料（张家港）有限公司|8,023.50|34.23%|
|江苏新泰材料科技有限公司|3,887.61|16.59%|
|江苏九九久科技有限公司、江苏必康制药股份有限公司|3,822.22|16.31%|
|MITSUBISHI CORPORATION|2,581.67|11.02%|
|天津金牛电源材料有限责任公司|2,143.40|9.15%|
||20,458.40|87.29%|

2016年度
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|-|-|-|
|森田新能源材料（张家港）有限公司|7,546.15|34.41%|
|江苏新泰材料科技有限公司|5,392.05|24.59%|
|江苏九九久科技有限公司、江苏必康制药股份有限公司|3,097.46|14.12%|
|天津金牛电源材料有限责任公司|1,599.57|7.29%|
|东营石大胜华新能源有限公司|818.60|3.73%|
||18,453.83|84.15%|

东鹏新材生产的氟化锂产品质量稳定，受到了下游客户的充分认可，积累了良好的产品口碑，下游客户主要为森田化工、新泰材料、必康股份等业内知名公司，并与其建立了持续稳定的合作关系，为未来氟化锂收入的可持续性提供了保障。
c、氟化锂市场份额变动情况
根据中国有色金属工业协会锂业分会提供的《证明》，东鹏新材氟化锂的国内市场份额占比为35%。目前，市场上大规模对外销售氟化锂的公司仅有东鹏新材、赣锋锂业以及百杰瑞，赣锋锂业尚无扩张产能的计划，而百杰瑞的业务规模相比东鹏新材和赣锋锂业相对较小。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在氟化锂需求不断增长的大背景下，考虑到主要生产企业只有东鹏新材扩大产能，且潜在竞争者尚无进入该细分领域计划的情况下，预计东鹏新材氟化锂市场份额不会发生下滑。
d、下游六氟磷酸锂价格对氟化锂价格的影响
报告期内至最近一期，东鹏新材氟化锂对外销售价与六氟磷酸锂价格走势如下：
自2016年1月至2017年3月，东鹏新材氟化锂对外销售价与六氟磷酸锂价格存在一定相关性。但 2017年 3月后，由于大批生产项目的产能释放，六氟磷酸锂市场呈现出供大于求的局面，产能严重过剩，价格断崖式下落，但基于对市场的判断，大部分生产商并未有产能缩减的计划，对氟化锂的需求造成影响较小。
因此，自 2017年 3月后，东鹏新材氟化锂的对外售价与六氟磷酸锂的市场价之间的相关性减弱。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东鹏新材氟化锂的价格与工业级碳酸锂的价格走势具有较强的相关性，工业级碳酸锂是氟化锂产品的主要原料，在新能源汽车行业发展迅速且工业级碳酸锂总体保持供不应求的大环境下，氟化锂价格大幅下跌的可能性较小。且从 2018年一季度的氟化锂对外销售情况来看，2018年东鹏新材氟化锂平均销售价格为24.86万/吨，高于2018年的预测单价，单价预测具备谨慎性。
e、氟化锂2018年第一季度的销售情况
东鹏新材氟化锂产品2018年第一季度销售情况如下：
|||
|-|-|
|销量（吨）|销售单价（万元/吨）|
|260.43|24.86|
|1,400.00|23.93|
|18.60%||

由于春节因素的影响，东鹏新材的第一季度收入较低，报告期内第一季度收入占比均为20%左右，2018年一季度氟化锂的销量完成占比亦为预测值的20%左右，预计东鹏新材有较大的可能性实现2018年的预测销量，2018年的预测销量具有合理性。
而在销售单价方面，2018年一季度的氟化锂销售均价为 24.86万元/吨，高于 2018年的预测值，目前氟化锂的销售均价与工业级碳酸锂的市场价具有较强
的相关性，在锂资源整体仍属于供不应求的大背景下，2018年工业级碳酸锂价
格大幅下跌的可能性较小，因此氟化锂的销售均价大幅下跌的可能性也较小，预
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计2018年氟化锂销售单价高于预测值的可能性较大，2018年的预测单价具有合理性。
f、总结
综上所述，鉴于氟化锂未来总体仍将保持供不应求的趋势，东鹏新材作为氟化锂的细分龙头，该市场由于技术壁垒和审核壁垒，在未来预计不会受到市场行业龙头的冲击，在细分行业只有东鹏新材扩大产能的情况下，在预测期内氟化锂的销量预测具备谨慎性。
东鹏新材氟化锂的销售价格与工业级碳酸锂具有更强的相关性，在工业级碳酸锂大幅下跌可能性较低，且氟化锂2018年一季度平均售价已高于2018年预测值的前提下，单价具备谨慎性。
B、高纯碳酸锂单价及销量预测分析
单位：吨、万元/吨、万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|6.18|1,000.00|1,250.00|1,150.00|400.00|
|销量增长率|-|16081.23%|25.00%|-8.00%|-65.22%|
|单价|15.12|13.68|13.25|12.82|12.82|
|单价增长率|-|-9.52%|-3.14%|-3.25%|0.00%|
|收入|93.46|13,675.21|16,559.83|14,743.59|5,128.21|
|收入增长率|-|14532.15%|21.09%|-10.97%|-65.22%|

高纯碳酸锂的销量预测以及单价预测合理性说明如下：
a、由于原材料限制，报告期高纯碳酸锂对外销量较低
东鹏新材氟化锂主要工艺流程为：工业级碳酸锂——高纯碳酸锂——氟化锂；其中工业级碳酸锂为东鹏新材外购原材料；氟化锂为产成品，主要用于生产六氟磷酸锂等锂电池电解质；高纯碳酸锂既可以作为中间品用于生产氟化锂，也可以直接销售用于制作锂电池正极材料。
报告期内，由于工业级碳酸锂等原材料来源较为紧张，且高纯碳酸锂的盈利
水平要低于氟化锂，因此东鹏新材综合考虑两种产品的盈利能力、市场开拓战略
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等因素决定将工业级碳酸锂等原材料主要加工为氟化锂再向外销售，而高纯碳酸锂在报告期内只为了试探性开拓市场而少量销售。
报告期内，东鹏新材氟化锂产能利用率以及高纯碳酸锂对外销售情况如下：单位：吨
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|-|
|2017年|
|6.18|
|5,000|
|32.40%|
|1,075.77|
|1,000|
|107.58%|

注1：高纯碳酸锂产能利用率=(氟化锂产量*1.50+当期高纯碳酸锂销量)/高纯碳酸锂产能
2017年，东鹏新材新建2,000吨/年氟化锂（对应高纯碳酸锂需求约为 3,000吨/年）生产线，以满足下游六氟磷酸锂新增产能对氟化锂的需求，目前该生产线已正式投产。同时，由于东鹏新材的供应商渠道拓展，在 2018年东鹏新材将比2017年获得更多工业级碳酸锂原材料以扩大生产。
东鹏新材预计下游六氟磷酸锂生产厂家新增产能从建设到投产到最终达产大概需要2-3年时间。在此期间，即2018-2021年，该生产线将在上游原材料供应用以满足氟化锂生产的情况下，将富余原材料用于生产高纯碳酸锂直接对外销售；随着下游六氟磷酸锂新增产能逐渐释放，东鹏新材将逐渐增加氟化锂生产量并同步减少高纯碳酸锂销售规模，直至 2021年下游六氟磷酸锂新增产能完全释放，东鹏新材也将把该生产线调整为全部生产氟化锂，而不再对外销售高纯碳酸锂。
b、高纯碳酸锂市场需求情况分析
东鹏新材所生产的高纯碳酸锂与电池级碳酸锂均可应用于电池正极材料，整体供需分析如下：
I、市场需求情况分析
i、在政策推动下，新能源汽车产销量快速上升
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书汽车产业是国民经济的重要支柱产业，随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长势头，由此带来的能源紧张和环境污染问题将更加突出。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。
在国家政策的持续扶持和推动下，2015年我国新能源汽车产量迎来了爆发式增长，从而也导致了国内锂电池行业需求的大幅增长。2015年我国新能源汽车产量为34.05万辆，较2014年增长3.5倍，2015年我国新能源汽车销量为33.11万辆，较2014年增长3.4倍。2016年和2017年我国新能源汽车继续保持较高的增速，2016年和2017年我国新能源汽车产量、销量分别均较上年保持50%以上的增长。
2012年-2017年，我国新能源汽车历年产量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会
2012年-2017年，我国新能源汽车历年销量情况如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：中国汽车工业协会
2017年9月28日发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》中公布了“双积分”政策，将汽车制造商生产的传统汽车和新能源汽车根据油耗水平和生产量测算整体积分，并根据积分制定补贴政策，该规定进一步强调了政府对新能源汽车的生产需求。
2018年2月13日财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委员联合发布了《调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》政策，该政策调整完善了推广应用补贴政策，提高了补贴技术门槛要求，调整优化新能源汽车补贴标准，分类调整运营里程要求；进一步加强推广应用监督管理和优化推广应用环境。
从上述政策可以看出，在利好政策的指引下，新能源汽车市场仍能在未来一段时间内保持稳健发展，产业政策转化风险较小。
ii、国际市场对新能源汽车产业的重视力度正在显著加强
α、国际市场已出现退出燃油车生产的政策动向
国际市场上，欧洲国家近期对新能源汽车产业的支持政策力度有了极大的提高。2017年7月结束的二十国集团（G20）汉堡峰会上，部分国家已经表态将制定明确的禁售燃油车时限，在期限到来前全面禁售燃油车，其中包括德、法等汽车制造大国及市场潜力巨大的印度。这些规划虽然属于提案或论证阶段，未正式确定强制实施时间，但据此已经表明国际上对新能源汽车产业的重视程度也出现了前所未有的加强。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|时间|
|2025年|
|2025年|
|2030年|
|2040年|
|2040年|
|不晚于2030年|

β、国际车企巨头纷纷提出新能源规划
在市场环境以及强有力的竞争者驱动下，国际知名车企开始斥巨资投注新能源汽车。通过对包括奔驰、宝马、大众、丰田、特斯拉等在内的世界知名车企公开的新能源规划进行整理，可以看出国际上的主流汽车生产厂商均已将新能源汽车战略提高至前所未有的高度，大部分厂商都将2020年至2025年定为落实新能源规划的重要时间节点；从公布的预计销售数量上看，各厂商对新能源汽车市场的长期容量均表现出乐观态度。
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|-|-|-|
|目标时间|整体战略|规划的电动车品牌产品|
|2025年|2030年集团全系车型有电动版；陆续投入200亿欧元开发电动车型、投入500亿欧元开发动力电池|包括旗下的奥迪、保时捷、斯柯达全系车型|
|2020年|所有传统内燃机汽车都具备电动化选项|到2025年，将提供25款电动车型，其中12款为纯电动车型，包括Mini等子品牌的纯电动车型|
|2025年|1.研发增加最多100亿欧元；2.建立电池厂；3.在全球范围内布局新能源上下游产业链|2020年，Smart品牌全面电动化；2022年底，每款车型都提供一款电动版车型|
|2020年|-|未来5年内将向全球推出13款电动汽车|
|未明确公布|与本田合作布局新能源，包括共同投资开发新能源车型、设立合资公司在美国生产燃料电池系统|2023年之前推出20款纯电动车型，涵盖旗下雪佛兰、别克、凯迪拉克、宝骏等品牌|
|不晚于2030年|与通用合作|-|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|目标时间|整体战略|规划的电动车品牌产品|
|2050年|1.短期：增加混合动力车型比例；2.中期：推进插电式混合动力车型比例；3.长期：消除发动机车型|1.插电式混合动力技术2.燃料电池汽车|
|2020年|超过20%以上的产品实现零排放|打造纯电动车型（与雷诺、日产、三菱合作）|
|2020年||2020年之前旗下现代、起亚均推出新能源汽车|
|2020年|1.扩充产品线，实现SUV、皮卡、重卡、客车的全产品线布局；2.建设超级电池工厂，2018年产能为35GWh|-|

来源：盖世汽车网、第一电动网、特斯拉官网，Wind资讯，招商证券、天风证券等
iii、新能源汽车景气向上传导，锂电需求持续放量
受益于下游新能源车行业高景气，动力电池需求迅速增长。中国锂电池的产量近年来保持稳定增长，其中2016年锂电池产量为64.1GWh，同比增长36.45%，相比于2012年的产量17.2GWh，4年的年复合增长率达38.94%。目前根据锂电池的下游应用可以将其分为三类，分别为数码锂电池、储能锂电池和动力锂电池，由于新能源车的快速发展，动力锂电池成为锂电池中发展速度最快的部分。根据数据，2016年动力锂电池产量为30.5GWh，同比增长79.41%，相比于 2012年动力锂电池的产量1.0GWh，4年的复合增长率高达135.00%。此外，动力锂电池产量在锂电池总产量中的占比也逐年稳步提升，由2012年的7.91%提升至2016年的47.03%。
2012年-2016年，中国锂电池产量以及动力锂电池产量如下所示：
单位：亿元
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：GGII
根据“新能源汽车及节能汽车产业发展计划”，确定以电动汽车（EV）和插电式混合动力车（PHEV）为核心的新能源汽车产业，明确在 2020年之前实施千亿元投资进行扶持，到 2020年实现普及 500万辆新能源汽车。受此影响，未来十年内，动力锂电池产业规模有望突破1,600亿元。
根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》规划，到 2020年，国内新能源汽车年产量将达到 200万辆，年均复合增速达40%。根据高工锂电产业研究所(GBII)及相关研究统计，2016年我国锂电池对碳酸锂需求量为4.50万吨，同比上年增长29.31%。预计到2020年，国内锂电池对碳酸锂的需求量将达到 10.99万吨，是 2016年的 2.44倍。预计未来，国内新能源汽车的发展仍将处在高速增长阶段。新能源汽车的快速发展在今后较长一段时间内都将是拉动电池和锂产品需求增长的关键因素。
iv、中游主要动力电池厂积极扩建产能，对锂的需求将迅速增长
根据国内动力电池行业上市公司公告及松下、三星、LG公司的公开信息，为提前抢占未来快速增长的新能源汽车动力电池市场份额，中日韩三国的龙头动力电池公司均在实施产能扩张工作，未来三年已经成为动力电池企业新增产能的集中时期。按规划到2020年，比亚迪、CATL、国轩高科、坚瑞沃能等国内动力电池龙头公司的产能将会是目前的3-5倍。因此，国内外主要动力电池企业的积极扩建产能将直接带动碳酸锂需求的增加。此外，国内动力电池龙头企业宁德时
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书代已经进入了宝马和大众集团的全球供应链，未来国际汽车厂商对电池的需求有望进一步向国内倾斜。
日本、韩国的龙头动力电池公司产能扩张情况如下：
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|-|
|新建电池厂情况|
|与特斯拉合资在美国内华达州建设超级电池工厂，一期产能为35GWh，约可供50万辆Model3使用。该工厂计划于2018年完工|
|大连工厂计划完全建成后电池产能可供20万辆电动车使用，目前一期工程已经投产|
|苏州工厂为松下与苏州捷新的合资工厂，预计2017至2018年投产|
|西安工厂三星环新已于2015年投产|
|匈牙利工厂预计2018年投产|
|根据LG化学动力电池产能的规划，2016年公司动力电池产能满足全球5万辆电动汽车需求，到2020年公司产能可满足20万辆电动汽车需求|

国内龙头动力电池公司产能扩张情况如下：
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|-|-|
|2016年产能情况（GWh）|根据扩建计划，到2017年具备的产能（GWh）|
|8.5|18|
|10|16|
|12|20|
|5.5|8|
|36|62|

来源：Wind资讯，相关上市公司公告，宁德时代招股书（申报稿）
根据正极材料的分子式，1千吨三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、锰酸锂正极材料理论上的含锂量折合成碳酸锂分别为 380吨、230吨和 200吨1，则生产 1GWh锂离子电池对三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、锰酸锂正极材料的消耗量至少分别为 2.05千吨、2.40千吨和 2.60千吨，因此生产 1Gwh的三元锂电池、磷酸铁锂电池和锰酸锂电池至少需消耗的碳酸锂约 0.78万吨、0.56万吨和 0.52万吨。考虑到项目建设和电池新产品进入整车厂的供应链均需要一定的
时间，假设2017年和2020年国内龙头电池厂商的产能利用率均保持在40%，同
时假设2017年和2020年磷酸铁锂和三元电池的使用比例各为50%，则龙头电池
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书厂商在2020年比2017年对锂的新增需求相当于16.61万吨的碳酸锂。若未来新能源汽车市场实现超出预期的成长，或新能源汽车的电池容量、能量密度随着技术进步逐渐扩大，则对锂的需求有可能进一步增加。
II、市场供给端分析
碳酸锂制取工艺因使用原料不同而分为矿石提锂和盐湖卤水提锂两大类，目前全球碳酸锂及其衍生产品供应量约60%来自盐湖卤水提锂生产企业。国内的工业级碳酸锂供应较为集中，主要集中在天齐锂业、赣锋锂业和西藏矿业等公司，但新进的竞争者众多，其中包括美都能源、江特电机、贤丰控股等众多上市公司。
目前，相关供应商在积极筹备扩大产能。
在 2018年春节前后，除部分盐湖企业因季节因素停产外，国内大多矿石提锂企业基本保持生产，然而春节后市场仍然呈现供不应求状态，现货较少，订单充足。而近一个月国内外企业扩产、合作、新进入等消息频出。虽然锂行业新增了众多参与者，但全球锂资源供应仍然将以澳洲格林布什为代表的锂辉石矿和南美洲以阿卡塔玛盐湖为代表的资源为市场供应主流，会继续长期主导全球市场，部分新建产能真正释放的时间、数量和产品品质还有很大的不确定性。
综上，结合供给端和需求端来看，由于新能源汽车行业的发展，将带动下游电池行业以及正极材料锂资源需求的增长，又由于上游的供给虽然在不断扩大，但新建产能的释放时间、数量和产品品质仍存在不确定性，因此供不应求的趋势仍将继续维持，高纯碳酸锂的销售在预测期内由于行业因素需求大幅下跌的可能性较小。
c、高纯碳酸锂销售情况
2018年第一季度，由于应用于正极材料与电解液的高纯碳酸锂在生产工艺上略有区别，东鹏新材对生产线进行了安装和调试，高纯碳酸锂处于试生产和试销售阶段。截至目前，该设备已调试完成，可以进行大规模生产。同时，东鹏新材已与众多正极材料厂商进行业务接洽，并与其中一些厂商签订业务合同并实现销售，在下游正极材料产商持续扩大产能的基础上并结合目前的销售情况，预计预测期高纯碳酸锂销量实现有较大的可行性。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书d、高纯碳酸锂销售价格情况
近期工业级碳酸锂及电池级碳酸锂价格如下所示：
注1：资料来源于Wind资讯
注2：由于①高纯碳酸锂没有公开市场报价；②高纯碳酸锂可替代电池级碳酸锂；③电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的市场价格具有高度相关性，因此在预测高纯碳酸锂的市场价格时除参考东鹏新材对外销售价格以外，也重点参考电池级碳酸锂和工业级碳酸锂公开市场价格。
由上图可知，工业级碳酸锂和电池级碳酸锂仍处于供不应求状态，价格在2017年仍呈持续增长状态，在2018年初略微有所回落，2018年工业级碳酸锂以及电池级碳酸锂的单价分别为 15万元/吨以及 16万元/吨左右。由于新能源汽车行业在经过 2017年的调整之后，2018年行业需求有所回升，预计 2018年工业碳酸锂和电池级碳酸锂仍将继续供不应求状态，价格大幅下跌的可能性较小。根据目前市场上的工业碳酸锂和电池级碳酸锂价格，并结合东鹏新材报告期内的高纯级碳酸锂销售情况，预测 2018年高纯碳酸锂销售价格相比2017年将下降10%左右，具备谨慎性。
2）铯铷盐系列产品方面：
东鹏新材铯铷盐系列产品延续历史年度销售单价和毛利率水平，销量随整体市场规模的扩大，逐步增长。东鹏新材铯铷盐产品预测销量、单价及收入增长率情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销量|71.11|70.00|81.00|93.00|102.00|
|销量增长率|-|-1.56%|15.71%|14.81%|9.68%|
|单价|28.92|28.00|28.00|28.00|28.00|
|单价增长率|-|-3.18%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|2,056.69|1,960.00|2,268.00|2,604.00|2,856.00|
|收入增长率|-|-4.70%|15.71%|14.81%|9.68%|

单位：吨、万元/吨、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|131.25|180.00|234.00|293.00|352.00|
|销量增长率|-|37.14%|30.00%|25.21%|20.14%|
|单价|41.54|41.00|41.00|41.00|41.00|
|单价增长率|-|-1.30%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|5,452.21|7,380.00|9,594.00|12,013.00|14,432.00|
|收入增长率|-|35.36%|30.00%|25.21%|20.14%|

单位：吨、万元/吨、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|43.89|60.00|78.00|98.00|118.00|
|销量增长率|-|36.71%|30.00%|25.64%|20.41%|
|单价|81.45|80.00|80.00|80.00|80.00|
|单价增长率|-|-1.78%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|3,574.87|4,800.00|6,240.00|7,840.00|9,440.00|
|收入增长率|-|34.27%|30.00%|25.64%|20.41%|

铯铷盐预测期销量和价格预测依据如下：
A、铯盐产品应用逐渐广泛，未来应用量有望迅速增长
2000年至2010年，全球铯产品年均产量最高时为200吨左右，但多数时间铯产量维持在 50至 60吨。201l至 2012年全球铯产品产量较之前的 200吨几乎翻番，最高年产量达到390吨，平均年产量超过200吨（数据来源：美国地质调查局）。国外主要的铯生产国是美国、加拿大、日本和德国。2000年至 2010年我国铯化合物产量约10吨，金属铯产量不到5千克。而2011年之后国内产量出
现井喷式增长，铯化合物产量扩大了10倍以上。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于铷铯具有独特的性质，使其在许多领域中有着重要的用途，如电子器件、催化剂、特种玻璃、生物化学及医药等传统应用领域，磁流体发电、热离子转化发电、离子推进发动机、激光能转换电能装置、铯离子云通讯等新应用领域。特种玻璃是铷目前最大的应用领域之一，碳酸铷常用作生产特种玻璃的添加剂，可降低玻璃导电率、增加玻璃稳定性和使用寿命；以铷铯作为高温流体添加剂的磁流发电机具有效率高、污染小、启动快、造价低和发电费高成本低等优点；使用铷铯作交混剂，可大幅度提高石油的开采率，提高产量和回收率等。
从近几年国际铯市场应用分析，全球整体铯盐收入呈持续增长趋势，在催化剂领域的应用普及是铯消费猛增的重要原因。铯铷在催化剂领域有三个重要的作用：一是做铯钒催化剂，在钢铁、有色金属冶炼、硫酸等行业做催化剂去除气体和其他杂质，由于其低温活性较高，提高 SO氧化这一放热反应所能达到的最高 2
转化率，从而降低尾气中SO的含量，脱硫效果非常显著；二是做完成液（甲酸 2
铯），可用于深海高温高压石油和天然气钻井和勘探，根据对业内专家访谈，甲酸铷铯一口钻井使用量约为300-600吨，随着欧美发达国家进一步出台各项法规提高环保要求，以及石油价格的逐步回暖，甲酸铷铯产品将能够进一步打开销售量，未来市场前景广阔；三、在制药用催化剂方向，目前美国、日本等国已经有许多药物添加了铯。新药的研制周期虽然较长，但药物一旦研制成功，将会很大程度上拉动铯在医药领域的消费。
综上，目前铯盐及铷盐的应用广泛，但需求量尚未完全打开，行业属于高速发展的起步期，未来的前景十分广阔。随着国家对环境保护的愈发重视，铯盐及铷盐产品的应用需求将会越来越大，使用范围也将越来越广，未来下游的需求十分强劲。此外，由于现阶段全球经济低迷，国外铷铯公司受经济影响考虑降低冶炼加工成本，为寻求更经济的铷铯盐将购买意愿转向中国。我国铷铯企业在这两年获得了发展机遇。现今国内铯产量突飞猛进，在产量方面快速增长。
B、铯铷盐市场供给呈现寡头垄断
铯铷盐产品主要原材料为铯榴石，目前全球铯榴石资源主要集中于两大矿区，其中的Bikita矿区向美国雅宝以及东鹏新材提供原材料，另一个则由美国卡博特公司控制开采并自用，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司亦只有东鹏新材、卡博特公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，东鹏新材铯铷盐细分市场占有率超过75%，在该细分领域具有垄断地位。
综上，铯铷盐产品尚属于新兴产品，下游需求在未来预计将持续扩大，同时上游可大规模量产铯铷盐产品的公司仅有三家，总体供需将在未来保持供不应求局面。
C、东鹏新材的行业地位保障未来铯盐业务发展
东鹏新材作为铯铷盐的先行者，经过十余年的耕耘，工艺水平以及产品质量均处于国际领先水平，深受客户信赖。作为国内少数可大规模量产铯铷盐的公司之一，东鹏新材在该细分市场建立了较高的行业地位和品牌知名度，同时在该细分市场国内市场占有率已达到75%。
随着产能的扩大，产销量的提高，东鹏新材不断加大对海外市场的开拓，目前东鹏新材铯盐产品已远销美国、德国、丹麦、日本等发达国家，并与日本岩井商社、丹麦托普索以及德国邦泰等知名企业构建了良好的合作关系，也将为东鹏新材后续的收入增长提供保障。
另一方面，由于现阶段全球经济低迷，下游客户受经济影响考虑降低冶炼加工成本，东鹏新材在世界范围内的主要竞争对手为美国卡博特公司和美国雅保公司，东鹏新材在加工工艺能满足下游客户的同时，所提供的产品相比海外竞争对手具有价格优势，对下游客户具有极大吸引力，也将给东鹏新材铯铷盐销售带来利好。
在行业快速发展，东鹏新材国内龙头地位日益稳固、定价话语权更加增强，国外市场逐步开拓的前提下，碳酸铯等铯盐产品销量的增长是有保证的，销量预测具有谨慎性。
D、从 2015-2017年数据来看，价格呈上涨趋势，碳酸铯价格预测具有谨慎性
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018Q1|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018Q1|
|26.85|35.18|42.06|48.87|
|-|31.06%|19.56%|16.19%|

自2015年以来，碳酸铯的销售单价均呈上涨趋势，自 2015年的26.85万元/吨上涨至2018年第一季度的48.87万元/吨，由于铯铷盐预计在未来将处于供不应求状态，且东鹏新材在该细分领域具有较高的行业地位，在未来价格大幅下跌的可能性较小。
在预测未来碳酸锂销售单价时，已考虑到价格下跌的极端情况，预测期价格预测低于2017年以及2018年第一季度的销售均价，具备谨慎性。
3）矿石贸易收入方面：
矿石贸易收入主要是东鹏新材的全资子公司北京奥凯元的主营业务，北京奥凯元与非洲矿石企业签有代理协议，经营透锂长石的国内贸易业务，供给玻璃陶瓷行业，经营稳定。矿石贸易是东鹏新材主业的延伸，也是东鹏新材未来介入上游矿石供应的尝试。透锂长石矿石贸易近两年一直是卖方市场，产销量呈上升趋势，毛利率水平较为稳定。考虑到矿石贸易目前市场状况在短期内不会改变，但同时考虑贸易业务的波动性，因此预计东鹏新材未来矿石贸易销售规模保持稳定，毛利率与历史年份相比处于稳定状态并略有下降趋势。
东鹏新材矿石贸易预测销量、单价及收入增长率情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|25,641|20,000|20,000|20,000|20,000|
|销量增长率|-|-22.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|单价|0.62|0.73|0.73|0.73|0.73|
|单价增长率|-|17.74%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|15,866.36|14,600.00|14,600.00|14,600.00|14,600.00|
|收入增长率|-|-7.98%|0.00%|0.00%|0.00%|

矿石贸易销量根据目前市场需求进行预测，产品单价按照 2017年底市场单
价结合合同单价预测2018年单价，之后年度保持稳定。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经预测，东鹏新材的未来收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,647.86|33,504.27|41,222.22|49,583.33|59,500.00|
|0.00|13,675.21|16,559.83|14,743.59|5,128.21|
|280.00|1,960.00|2,268.00|2,604.00|2,856.00|
|1,066.00|7,380.00|9,594.00|12,013.00|14,432.00|
|640.00|4,800.00|6,240.00|7,840.00|9,440.00|
|4,161.00|14,600.00|14,600.00|14,600.00|14,600.00|
|11,794.86|75,919.48|90,484.05|101,383.92|105,956.21|

注：2023年及以后数据和2022年保持一致。
（2）企业营业成本预测
营业成本主要根据历史年度与营业收入的占比构成，结合企业的现有实际情况和未来的发展轨迹，在历史占比上做小幅度调整。
经预测后，东鹏新材的未来成本如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4,348.85|26,468.38|32,977.78|40,162.50|48,790.00|
|0.00|11,213.68|13,579.06|12,237.18|4,256.41|
|123.20|862.40|1,020.60|1,171.80|1,313.76|
|266.50|1,845.00|2,494.44|3,123.38|3,896.64|
|204.80|1,536.00|2,059.20|2,587.20|3,209.60|
|2,496.60|11,680.00|11,972.00|11,972.00|11,972.00|
|7,439.95|53,605.46|64,103.08|71,254.06|73,438.41|

注：2023年及以后数据和2022年保持一致。
①氟化锂成本预测情况
1）营业成本预测的依据及合理性
东鹏新材氟化锂产品2018-2020年预测营业成本的明细情况如下：
单位：万元
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|内容|||
||2018年度|2019年度|
|原材料|25,367.29|31,605.90|
|人工|304.39|379.24|
|制造费用|796.70|992.63|
|成本合计|26,468.38|32,977.78|

东鹏新材的氟化锂成本主要由原材料、人工以及制造费用构成，其中：
I、原材料采购价格预测依据
氟化锂原材料主要系工业级碳酸锂，评估预测在预测期内工业级碳酸锂的单价保持在15万元/吨至16万元/吨左右，与2017年工业级碳酸锂的市场价格高点水平相当。
考虑到工业级碳酸锂在过去两年经历了较大幅度的增长，工业级碳酸锂的价格大幅上涨的可能性较小，价格走势大概率趋稳，且在 2018年一季度工业级碳酸锂相比 2017年末出现了小幅下滑，由 15.8万/吨下降至 14.5万/吨，要低于评估预测值，因此原材料预测采购价格具备谨慎性。
氟化锂原材料成本的预测系在原材料采购单价预测的基础上，结合未来氟化锂预测期销量情况计算而得，具备谨慎性。
II、人工及制造费用预测依据
报告期内，氟化锂产品95%以上由原材料成本构成，人工及制造费用合计占总成本4%-5%左右，因此人工及制造费用的预测系结合历史的占比并结合收入的增长做一定的修正测算，具备谨慎性。
综上，对氟化锂营业成本的预测系在充分考虑主要原材料价格变化、报告期各科目费用的占比情况，并结合东鹏新材的行业地位、市场需求等多方面因素最终确定，氟化锂营业成本预测具备谨慎性。
2）2018年第一季度预测毛利率的实现情况
东鹏新材2018年第一季度氟化锂销售情况如下：
2018年第一季度 氟化锂
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2018年第一季度 氟化锂
销量（吨） 260.43销售额（万元） 6,474.23销售成本（万元） 3,954.33销售单价（万元/吨） 24.86单位成本（万元/吨） 15.18毛利率 38.92%2018年第一季度，氟化锂毛利率为38.92%，较2017年有较大幅度提高，且高于本次评估中2018年的预测毛利率21%，预测毛利率实现情况较好。
3）预测氟化锂毛利率对本次交易估值的敏感性分析
以评估估算的未来各期氟化锂营业收入为基准，假设未来各期预测氟化锂营业收入保持不变，氟化锂毛利率变动带动营业成本变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
||
|-|
|股东全部权益价值（万元）|
|196,201.92|
|192,501.93|
|188,801.98|
|185,102.01|
|181,402.16|
|177,702.10|
|174,002.08|
|170,302.09|
|166,602.08|

②碳酸铯毛利率预测情况
碳酸铯自2015年至预测期最后一年的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018Q1|2018E|2019E|2020E|2021E|
|60.18%|70.77%|72.15%|77.58%|75.00%|74.00%|74.00%|73.00%|
|-|10.56%|1.38%|5.43%|-2.58%|-1.00%|-|-|

自2015年以来碳酸铯毛利率上涨主要原因系：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1）价格端：随着铯铷盐在催化剂领域的持续推广和应用，铷铯盐在全球市场的需求不断增长，东鹏新材在铯盐行业深耕细作多年，工艺水平以及产品质量均处于国际顶尖水平，作为国内唯一可大规模量产铯铷盐的企业，在该细分市场具有较强定价权，2015年至2018年第一季度，碳酸铯产品的平均售价分别 26.85万元/吨、35.18万元/吨、42.06万元/吨以及48.87万元/吨，始终保持上涨趋势。
2）成本端：铯铷盐业务原料成本占比超过80%，主要为原材料铯榴石成本，东鹏新材目前铯榴石供应依赖于津巴布韦 Bikita公司，一方面由于东鹏新材与 Bikita公司已建立十年以上的长期合作关系，并与Bikita公司签订了独家代理协议；另一方面 Bikita公司铯榴石业务客户全球仅有东鹏新材和美国雅宝两家， Bikita亦依赖于东鹏新材为其打开广大中国市场；综上，东鹏新材的铯榴石采购成本保持温和上涨，采购成本上涨幅度低于价格上涨幅度。
由于销售单价的上涨幅度远高于采购成本的上涨幅度，造成 2015年以来东鹏新材碳酸铯毛利率持续上涨。
由于原材料壁垒和技术工艺壁垒，东鹏新材铯铷盐业务的细分龙头行业地位预计将继续维持，此外东鹏新材与 Bikita公司已建立十年以上的合作关系，自合作关系建立以来，东鹏新材已凭借规范的管理和良好的资信情况，得到了 Bikita公司的充分认可。鉴于双方长久以来建立的良好合作关系，预计未来铯榴石涨价幅度过高从而造成毛利率大幅下滑的可能性较小。
此外，在预测期内，碳酸铯的毛利率要低于2018年第一季度的实际毛利率，且在预测期内呈下降趋势，因此碳酸铯毛利率预测具有谨慎性。
（3）税金及附加预测
税金及附加主要有7.0%的城市维护建设税、3.0%的教育费附加和2.0%的地方教育费附加；上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。
本次评估对产生收入的东鹏新材和北京奥凯元分别进行测算，按各自收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算基数；分别测算2家企业营业税金及附加，然后加和作为本次测算的税金及附加。
（4）企业期间费用预测
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用包括差旅费、广告费、业务招待费、运输费和北京奥凯元的仓储费用等，折旧按未来折旧费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|240.56|731.91|856.88|948.39|986.88|

管理费用包括折旧、摊销、人员工资福利费、研发费、业务招待费、租赁费等，折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用计取规则进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，摊销-研发费需考虑高新技术企业标准的影响，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,096.83|3,792.07|4,470.01|5,020.88|5,249.78|

2023年及以后数据和2022年保持一致。
历史财务费用主要是利息收入和汇兑损失产生；因理财产品作为溢余资产单独加回，剩余利息收入金额较小不进行单独预测；汇兑损失具有不可预测性，且金额较小未来不进行预测。预测财务费用为零。
（5）营业外收支的预测
通常对营业外收支等非常态项目由于缺乏预测依据，而不作预测。但是根据新余高新技术产业开发区管委会与东鹏新材签署的《补充合同书》（合同编号：2016-07-01），东鹏新材可在 2016年至 2020年共 5年间享受增值税和企业所得税地方留成部分的返还奖励。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产评估专业人员认为东鹏新材基于上述合同约定对未来营业外收入的预测，是有一定的政策基础的。本次评估接受了企业对营业外收入的未来预测。结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
（6）企业所得税预测
本次评估假设东鹏新材评估基准日及以后年度仍然享受15%的高新技术企业所得税税收优惠，同时需要支出相应的研发费用等。合并范围内其他子公司按照各自25%正常所得税率进行测算。
根据纳税调整政策，对业务招待费、研发费用等进行了纳税调整，结合上述所得税税率，测算出未来年度的企业所得税。
本次评估对产生收入的东鹏新材、和北京奥凯元分别按各自不同的所得税率进行测算，预测未来的应缴纳所得税额，然后加和作为本次测算的企业所得税。
测算结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
（7）企业净利润的预测
通过上述预测就测算出未来各期的利润总额，各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润，结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
（8）资本性支出的预测
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。对于现有固定资产和无形资产，最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产的摊销达到一个相匹配的状态。预测期内考虑部分资产在净值折旧完毕前尚可使用且不影响正常经营，故其折旧未考虑相应的资本性支出。
预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|32.00|1,020.00|1,020.00|1,020.00|1,020.00|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为维护企业的正常生产经营，2023年及以后的资本性支出取当年的固定资产折旧及无形资产的摊销之和。
（9）固定资产折旧和费用摊销的预测
固定资产折旧和费用摊销是根据企业的会计核算政策，并通过分析企业未来投资计划，在进行资本性支出预测的基础上进行的预测，预测结果如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|116.70|507.39|540.04|630.47|717.31|
|10.93|39.40|24.10|17.57|13.33|

（10）营运资金的预测
营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等。通常其他应收款和其他应付款核算内容中有部分非正常的经营性往来，周转不确定，其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需敏感项目因素，其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经营进行了预测。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|14,310.78|21,257.46|25,335.53|28,387.50|29,667.74|
|3,128.80|6,946.68|4,078.08|3,051.96|1,280.24|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（11）自由现金流量
净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现成本费用支出，加上支付给债权人的利息等财务费用（扣除税务影响后，属于自由现金流量范围），减去净营运资金变动，减去资本性支出，就是东鹏新材的预测期企业自由现金流量。
未来永续期企业净利润、折旧、摊销、利息费用均按照2022年度数据，资本性支出按照等同于当年折旧摊销数据，营运资金不在进行追加。据此测算东鹏新材永续期企业自由现金流量。
综合以上的测算结果，对未来5年1期的东鹏新材自由现金流量预测结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
（12）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
WACC的计算公式为：
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
R：为股东权益资本成本；
e
R：为借入资本成本；
d
T：为公司适用的企业所得税税率。
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
①无风险报酬率R
f
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，本评估以近期国债收益率3.68%作为无风险收益率。
②市场风险溢价（R－R）
m f
（R－R）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险 m f
收益率（通常指中长期国债收益率）的部分。长期以来，我公司对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用。我公司综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.55%。
③权益系统风险系数β
e
β为衡量公司系统风险的指标，计算公式如下：
e
(1T) D
(1 )
e u
E
公式中：Β为有财务杠杆的权益的系统风险系数；
e
β为无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
T为被评估企业的所得税税率；
D/E为被评估企业的目标资本结构
东鹏新材成立于 2006年，以生产锂盐类新能源材料、铯盐铷盐等稀有金属产品为主要经营业务，本次评估采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准。（1）可比公司的选取范围是沪深上市公司；（2）可比公司与被评估单位属同一行业。
根据被评估单位的企业状况及其业务特点，结合上述可比上市公司筛选标准，评估人员通过同花顺资讯系统查询了4家沪深A股可比上市公司的Βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值作为被评估单位的值。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|原始βe|D/E|企业所得税率|
|002709.SZ|天赐材料|0.9734|0.0134|15.00%|
|002460.SZ|赣锋锂业|1.1484|0.0381|15.00%|
|002466.SZ|天齐锂业|1.0707|0.0800|15.00%|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|原始βe|D/E|企业所得税率|
|300014.SZ|亿纬锂能|1.1758|0.0392|15.00%|
|平均||1.0921|0.0427||
|标准差||0.0908|0.0276||
|标准离差率||8.31%|64.64%||

最终，评估人员取得4家样本公司无杠杆权益贝塔值平均值为1.0538之后，评估人员可以计算本次所用的企业贝塔值：
ED(1T)

e u
E
其中：D/E为行业平均D/E，为0.0427，T为企业所得税税率，预测期取平均所得税率，由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值1.0914。
④企业特定风险调整系数 a
本次东鹏新材的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。东鹏新材的特定风险表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、管理风险、资金风险。东鹏新材成立时间虽然已达十年以上，经过多年发展已经具备相当的市场基础和一定的营销能力，但因早期发展不稳定，与行业巨头相比占据市场份额较小，市场风险确定为1.0%；经过不断的技术积累，东鹏新材技术开发已经较为成熟，但动力电池原料行业正处在快速发展阶段，短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的差距，存在一定的技术风险，确定为0.5%；东鹏新材近年发展很快，企业管理水平尚有提升空间，企业整体管理未臻成熟，管理风险确定为0.5%；
资金风险方面，东鹏新材目前货币资金充足，短期内无资金需求，资金风险为0.0%。
经综合考虑后，本次企业特定风险调整系数α，取2.0%。
⑤预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如下。
R R  (R  R )
e f e m f
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＝3.68%＋1.0914×6.55%+2.0%
＝12.83%
2）计算加权平均资本成本
被评估单位付息债务成本Rd取其实际可能发生的债务成本，即东鹏新材合并范围借款利率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
得到加权平均资本成本12.46%。
（13）经营性资产评估价值
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
将上述数据代入公式 i1 ，得到经营性资产评估价值为161,166.48万元。
（14）溢余资产负债和有息负债价值
①经分析，评估范围内东鹏新材有以下与经营业务无关的溢余资产负债：
溢余资产和负债测算表如下：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|溢余资产|
|预付账款|
|其他应收款|
|存货|
|其他流动资产|
|无形资产-土地使用权|
|递延所得税资产|
|小计|
|溢余负债|
|应付账款|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|科目|
|应交税费|
|其他非流动负债|
|小计|
|合计|

各科目说明如下：
1）其他应收款60.00万元，是应收宜春财政局的土地保证金作为溢余资产；
2）存货530.07万元，是其他锂盐产品和红酒作为溢余资产；
3）其他流动资产19,914.17万元，是理财产品、待抵扣进项税作为溢余资产；
4）无形资产—土地使用权854.52万元，子公司宜春东鹏拥有的目前闲置的土地使用权资产，按照退款并扣除了土地使用税滞纳金之后确认的评估值作为溢余资产；
5）递延所得税资产 36.61万元，是东鹏新材及子公司的递延所得税资产为溢余资产；
6）应付账款200.38万元，是母公司应付工程款作为溢余负债；
7）应交税费208.10万元，是宜春东鹏对应其闲置土地应补缴的土地使用税作为溢余负债；
8）其他非流动负债751.31万元，是政府补贴性质的项目经费等作为溢余负债；
综上所述，溢余资产负债净额为20,235.58万元。
②评估范围内东鹏新材无有息负债。
（15）收益法评估结果
用经营性资产价值，并加回溢余资产负债，得到收益法评估的东鹏新材企业股东全部权益价值。详细过程见如下《企业股东全部权益价值收益法评估测算
表》。
单位：万元
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年|
|11,794.86|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|107,671.28|107,671.28|
|11,794.86|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|107,671.28|107,671.28|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,439.95|53,605.45|64,103.08|71,254.06|73,438.41|73,735.85|73,735.85|
|7,439.95|53,605.45|64,103.08|71,254.06|73,438.41|73,735.85|73,735.85|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|116.68|629.76|727.27|814.61|868.38|898.84|898.84|
|240.56|731.91|856.88|948.39|986.88|1,001.54|1,001.54|
|1,096.83|3,792.07|4,470.01|5,020.88|5,249.78|5,336.09|5,336.09|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,900.84|17,160.30|20,326.81|23,345.98|25,412.76|26,698.96|26,698.96|
|0.00|700.53|838.24|887.67|839.10|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,900.84|17,860.83|21,165.05|24,233.65|26,251.86|26,698.96|26,698.96|
|529.68|2,728.45|3,145.82|3,568.11|3,854.95|3,916.03|3,916.03|
|2,371.16|15,132.38|18,019.23|20,665.54|22,396.91|22,782.93|22,782.93|
|116.70|507.39|540.04|630.47|717.31|802.02|802.02|
|10.93|39.40|24.10|17.57|13.33|13.33|13.33|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.17|148.21|148.21|148.21|148.21|148.21|-|
|3,128.80|6,946.68|4,078.08|3,051.96|1,280.24|480.22|-|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月||2018年度||2019年度|2020年度||2021年度|2022年度|2023年|
|32.00||1,020.00||1,020.00|1,020.00||1,020.00|1,020.00|815.35|
|-658.84||7,860.70||13,633.50|17,389.83||20,975.52|22,246.27|22,782.93|
|12.46%||12.46%||12.46%|12.46%||12.46%|12.46%|12.46%|
|0.1250||0.7500||1.7500|2.7500||3.7500|4.7500|5.7500|
|0.9854||0.9157||0.8142|0.7240||0.6438|0.5725|0.5091|
|-649.22||7,198.04||11,100.40|12,590.24||13,504.04|12,735.99|11,598.79|
|-649.22||6,548.82||17,649.22|30,239.46||43,743.50|56,479.49|68,078.28|
||||161,166.48|||6、加：企业溢余及非经营性资产||||
||||0.00|||8、企业股东全部权益价值评估值||||
||30,584.06||评估增值|||150,818.10||评估增值率||
||41,890.16||收益法比成本法高出金额|||139,511.90||收益法较成本法高出幅度||

（四）资产基础法评估说明
经资产基础法评估，江西东鹏新材料有限责任公司总资产账面价值为 37,713.31万元，评估价值为 49,019.42万元，增值额为 11,306.11万元，增值率为29.98%；总负债账面价值为 7,129.26万元，评估价值为 7,129.26万元，无增减值；净资产账面价值为30,584.06万元，评估价值为41,890.16万元，增值额为11,306.11万元，增值率36.97%。具体见评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|32,400.19|34,565.49|2,165.30|
|2|5,313.12|14,453.93|9,140.81|
|3|1,201.85|6,734.99|5,533.14|
|4|-|-|-|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|5|3,129.41|4,299.07|1,169.66|
|6|352.86|360.54|7.67|
|7|581.24|3,056.65|2,475.41|
|8|578.16|780.07|201.91|
|9|47.76|2.69|-45.07|
|10|37,713.31|49,019.42|11,306.11|
|11|6,759.26|6,759.26|-|
|12|370.00|370.00|-|
|13|7,129.26|7,129.26|-|
|14|30,584.06|41,890.16|11,306.11|

1、关于流动资产的评估
（1）货币资金
本次申报评估的货币资金由现金、银行存款及其他货币资金组成。货币资金账面值为18,541,977.65元。
①库存现金账面值为95.90元，为存放在企业财务部门的人民币。资产评估专业人员在公司出纳员的陪同下，对库存现金进行了监盘，并采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同基准日的现金日记账和总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值。
②银行存款账面值 15,601,881.75元，为该公司在中国农业银行股份有限公司新余抱石支行、中国银行股份有限公司新余市分行、交通银行股份有限公司新余高新支行等银行开设的存款人民币账户和外币账户。资产评估专业人员对银行存款账面值同银行对账单进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜，人民币账户以核实后的账面值确定评估值。对于外币银行存款的评估，以核实外币账户金额乘以评估基准日的外币汇率折算成人民币确定评估值。
③其他货币资金
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其他货币资金账面值为2,940,000.00元，为该企业在中国银行股份有限公司新余市分行、交通银行股份有限公司新余高新支行等设立存款保证金。资产评估专业人员对保证金账面值同银行对账单进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜，以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
应收票据账面值 57,208,000.00元，主要为企业收到的可背书转让、不带息的银行承兑汇票。
资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查，资产评估专业人员认为企业票据变现能力强，发生坏账的可能性很小，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值为57,208,000.00元，评估无增减值。
（3）应收账款
应收账款账面余额 2,650,111.58元，计提坏账准备 132,505.58元，净额2,517,606.00元，核算的主要内容为应收商品货款。
公司采用个别认定法进行减值测试，对于单项金额重大的采用个别认定进行减值测试；单项金额非重大的有客观证据表明发生减值的，也按照个别认定进行减值测试，其他按照账龄分析法计提。资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当，故本次应收账款评估值按账面值确认，坏账准备按规定评估为零。
应收账款评估值为2,517,606.00元，评估无增减值。
（4）预付账款
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预付账款账面值为2,175,596.44元，为企业预付的材料款及设备款等。资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。对于客户信誉较好能收回相应的资产或获得相应的权利的项目，按审计后的账面值确定评估值。
预付账款评估值为2,175,596.44元，评估无增减值。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额为 776,700.45元，计提坏账准备 11,637.85元，账面价值765,062.60元。核算的内容为应收职工个人款项、保证金及往来款等。公司采用个别认定法进行减值测试，对于单项金额重大的采用个别认定进行减值测试；
单项金额非重大的有客观证据表明发生减值的，也按照个别认定进行减值测试，其他按照账龄分析法计提。资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现有债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，基于谨慎性原则，资产评估专业人员对此部分由债务人失踪和企业破产清算、胜诉，无可执行资产、长期不还性质的款项采用个别认定法，全额计提了评估风险损失。除此之外的款项并不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。则其他应收账款评估值按账面值确认。
其他应收款评估值为765,062.60元，评估无增减值。
（6）存货
存货包括原材料、库存商品和在产品。资产评估专业人员与公司财务部门和仓库保管部门的陪同下，对公司的存货进行了抽查盘点。该公司财务部门和仓库部门账务健全，监控机制有效，实行月底盘点制度。
该公司仓库部门管理较完善，仓库内通风条件较好，出入库实行动态管理。
盘点结果：存货账、表相符。各部分经核实后的账面金额如下：
单位：元
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书科目名称 账面价值
材料采购（在途物资） -原材料 49,024,083.50在库周转材料 -产成品（库存商品） 32,606,893.48在产品（自制半成品） 9,521,350.37存货合计 91,152,327.35减：存货跌价准备 -存货净额 91,152,327.35截止评估基准日，存货未计提存货跌价准备。
①原材料
原材料账面值 49,024,083.50元，为企业库存的各种型号的备品备件及生产所需原材料等。其收、发、存按实际成本结算。
由于企业存放的材料较为集中，资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下，对库存原材料进行了抽查盘点，盘点发现无积压、报废品，未发现账实不符现象。
资产评估专业人员首先核查了大部分原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实。原材料大部分为近期购置，基准日单价较购买日变动不大，按照账面值确定评估值。
原材料评估值为49,024,083.50元，评估无增减值。
②产成品（库存商品）
库存商品账面价值为 32,606,893.48元，未计提减值准备，账面净值32,606,893.48元。主要包括企业生产的锂盐、铯盐、铷盐产品。
本次委估的产成品为正常销售产品。
本次评估在核实的基础上，采用产成品不含税价格减去主营业务税金、销售费用、所得税及部分利润作为评估价值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中：销售费用率=销售费用/营业收入
税金及附加率=税金及附加/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
所得税费用率=所得税/营业收入
r为一定的率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。资产评估专业人员可根据实际情况进行判断。
根据企业2017年1-9月经审计后的报表测算（详见下表）：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|计算公式或依据|
|营业收入|申报的总体数据|
|销售费用|申报的总体数据|
|销售费用率|3=(2)/(1)*100%|
|税金及附加|申报的总体数据|
|税金及附加率|5=(4)/(1)×100％|
|净利润|申报的总体数据|
|净利润率|7=(6)/(1)*100%|
|所得税|申报的总体数据|
|所得税率|9=(8)/(1)*100|

案例：高纯碳酸锂（产成品评估明细表序号3）
产品名称：高纯碳酸锂
数量：149.57kg
账面值：13,875.95元
评估价值的确定：
评估值＝实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
企业评估基准日该产品的不含税售价为179.48元/kg。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品的销售费用率参照上表取0.62%，税金及附加率0.89%，所得税费用率为4.99%，净利润率为29.87%，该产品处于一般销售产品，r取50%。
评估值＝149.57×179.48×（1-0.62%-0.89%-4.99%-29.87%×50%）
＝21,088.45（元）
产成品评估价值 54,259,879.49元。评估增值额为 21,652,986.01元，增值率为66.41%，增值原因主要是包含产成品商业毛利。
③在产品
在产品账面价值为9,521,350.37元，主要是在生产流程过程中正处于加工状态的自制半成品。
资产评估专业人员首先核对总账、明细账与申报表是否相符，根据仓库台账逐项与实物核对；根据企业近期盘点表，审核财务记账凭证和原始凭证，核对库管台账与财务存货账的一致，从而确定评估基准日存货数量，核实结果账表单金额相符。
资产评估专业人员抽查了部分成本计算表，核实了各生产车间材料、人工及制造费用归集与分配的准确性及合理性。
对于在产品按核实后的账面值确定评估值。
在产品的评估值为9,521,350.37元，评估无增减值。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值151,641,348.76元。核算内容为待抵扣的增值税进项税及企业在中国农业银行股份有限公司新余抱石支行、交通银行股份有限公司新余市高新支行、中国银行股份有限公司新余市分行等购置的短期理财产品。对其他流动资产以核实后的账面值确认为评估值。
2、长期股权投资
①评估范围
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值合计金额为 12,018,500.00元，未计提减值准备，账面净值为 12,018,500.00元，共有 4项。
具体账面价值情况和长期投资总体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|原始投资额|
|宜春东鹏|2012.11.01|100%|10,000,000.00|
|北京奥凯元|2015.08.01|100%|2,018,500.00|
|上海春鹏|2014.09.02|100%|0.00|
|江西东银|2015.10.27|50%|0.00|
||||12,018,500.00|
||||0.00|
||||12,018,500.00|

②被投资单位简介
1）江西东鹏（宜春）新材料有限责任公司
A、基本情况
统一社会信用代码：91360900056403386A
企业名称：江西东鹏（宜春）新材料有限责任公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：钟海华
注册资本：1000.000000万人民币
成立日期：2012年10月25日
营业期限自：2012年10月25日至：2062年10月24日
登记机关：宜春市工商行政管理局
核准日期：2017年06月14日
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：江西省宜春市宜春经济开发区
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经营范围：铷、铯盐、高纯碳酸锂、氟化锂、锂盐产品生产、销售；化工产品（不含化学危险品）生产、销售；有色金属（钨、锡、锑除外）生产、销售；
进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
B、股权结构
截止评估基准日2017年9月30日，江西东鹏（宜春）新材料有限责任公司的股本结构及出资情况如下表：
||
|-|
|注册资金（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

C、近两年一期经审计后的财务状况及经营业绩概况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|287.39|289.66|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|3.60|3.60|
|2,135.41|2,169.98|
|2,426.40|2,463.23|
|1,735.90|1,717.07|
|690.49|746.16|
|2017年1-9月|2016年度|
|-|-|
|-80.40|-117.37|
|-55.67|-84.39|
|-55.67|-84.39|

2）北京奥凯元科技发展有限公司
A、基本情况
统一社会信用代码：91110102722656685U
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业名称：北京奥凯元科技发展有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：钟海华
注册资本：200.000000万人民币
成立日期：2001年07月02日
营业期限自：2001年07月02日至：2021年07月01日
登记机关：北京市工商行政管理局西城分局
核准日期：2016年11月24日
登记状态：开业
住所：北京市西城区北三环中路6号三幢7层708房间
经营范围：销售食品；技术开发、咨询、服务；企业管理方面的技术培训；
销售金属材料、矿产品、仪器仪表、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、五金交电、日用品、汽车配件、办公设备、制冷空调设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
B、股权结构
截止评估基准日2017年9月30日，北京奥凯元科技发展有限公司的股本结构及出资情况如下表：
|||
|-|-|
|认缴资金（万元）|实缴资金（万元）|
|200.00|200.00|
|200.00|200.00|

C、近两年一期财务数据
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|7,967.33|3,117.07|
|-|-|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|82.44|106.83|
|-|-|
|-|-|
|8,091.74|3,271.09|
|2,497.37|1,031.67|
|5,594.37|2,239.42|
|2017年1-9月|2016年度|
|11,715.58|13,809.73|
|4,479.56|2,027.46|
|4,474.03|2,025.91|
|3,354.96|1,507.96|

3）上海春鹏国际贸易有限公司
A、基本情况
统一社会信用代码：913101153123075894
证照编号：41000000201606070480
住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1159A室
法定代表人：孙梅春
注册资本：3000.0000万人民币
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
成立日期：2014年9月2日
营业期限：2014年9月2日至2034年9月1日
经营范围：从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；机械设备、机械仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；投资管理、投资咨询、财务咨询
（除代理记账）、商务咨询（以上咨询除经济）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书B、股权结构
截止评估基准日2017年9月30日，上海春鹏国际贸易有限公司的股本结构及出资情况如下表：
|||
|-|-|
|认缴资金（万元）|实缴资金（万元）|
|3000.00|00.00|
|3000.00|00.00|

C、近两年一期财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|32.62|7.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|32.62|7.00|
|64.89|14.65|
|-32.27|-7.65|
|2017年1-9月|2016年度|
|-|-|
|-24.62|-7.65|
|-24.62|-7.65|
|-24.62|-7.65|

4）江西东银铷铯新材料有限公司
A、基本情况
统一社会信用代码：91360500MA35F90N1U
企业名称：江西东银铷铯新材料有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：翟忠南
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注册资本：1500.000000万人民币
成立日期：2015年10月27日
营业期限自：2015年10月27日至：2035年10月26日
住所：江西省新余市高新技术经济开发区南源大道东鹏化工2号厂房
经营范围：化学制品（不含危险化学品）的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
B、股权结构
截止评估基准日2017年9月30日，江西东银铷铯新材料有限公司的股本结构及出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|宜春银锂新能源有限责任公司|750.00万元|0.00万元|
|江西东鹏新材料有限责任公司|750.00万元|0.00万元|
||1,500.00万元|0.00万元|

③评估方法
资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对长期股权投资的评估，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的有控股权的长期股权投资进行延伸整体评估。对子公司采用资产基础法评估，并在江西东鹏新材料有限责任公司层面做了合并口径收益法。因此，其长期股权投资评估值=被投资单位采用资产基础法整体评估后净
资产评估值×持股比例。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书江西东银铷铯新材料有限公司从2015年10月成立后，两股东均未进行实际出资；截止评估基准日，江西东银铷铯新材料有限公司无人员、无经营、无财务账，本次评估按照0.00元确定长期股权评估值。
④评估过程
1）对企业提供的长期股权投资评估明细表，进行认真核实，验证明细表中申报数据的正确性；收集投资协议合同、公司章程及会计报表等资料，根据所收集的资料分析投资性质，在此基础上确定长期股权投资评估思路；
2）收集评估所需资料；
3）根据所收集的资料确定各类资产具体的评估方法并计算评估值；
4）计算长期股权投资的评估值
⑤评估结果
按照上述方法，长期投资合计账面值12,018,500.00元，评估值 67,349,854.41元，评估增值55,331,354.41元，增值率460.38%。评估增值的原因是由于：被投资单位资产整体评估增值。具体评估结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|宜春东鹏|2012.11.01|100.00%|10,000,000.00|
|北京奥凯元|2015.08.01|100.00%|2,018,500.00|
|上海春鹏|2014.09.02|100.00%|-|
|江西东银|2015.10.27|50.00%|-|
||||12,018,500.00|
||||-|
||||12,018,500.00|

3、关于房屋建筑物的评估
①评估范围
本次评估范围内的房屋建筑物类为东鹏新材所申报的“固定资产—房屋建筑
物评估明细表、构筑物及其他辅助设施评估明细表”所包括的房屋建筑物、构筑
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书物；其中：房屋建筑物10项，总建筑面积17,142.18m2，主要包括办公楼、厂房、仓库、宿舍楼等，构筑物共计8项，主要包括围墙、道路、车棚等。账面原值、净值如下表：
单位：元
账面价值
科目名称
||
|-|
|原值|
|17,316,460.95|
|14,643,488.21|
|2,672,972.74|
|17,316,460.95|

②房屋建筑物类资产概况
1）主要房屋建筑物状况
东鹏新材委估的房屋建筑物位于江西新余市高新技术经济开发区内。
东鹏新材现有房屋建筑面积17,142.18平方米，所有建筑物均在正常使用中。
主要房屋建筑物有：办公楼、淬取车间、老铯盐车间、仓库等；
其中：铯盐、锂盐等车间及仓库主要为框架结构，其结构为基础为钢筋混凝土独立基础、钢筋混凝土条形基础梁，钢筋混凝土柱，钢筋混凝土梁、钢桁架梁等；维护结构为240mm、砌块、空心砖墙等，屋面采用钢筋混凝土现浇屋面板，屋面保温层上三毡四油防水层，有组织排水。
办公楼、宿舍为钢混结构，钢筋混凝土框架结构、基础为钢筋混凝土独立基础、钢筋混凝土条形基础梁，钢筋混凝土柱，钢筋混凝土梁等；维护结构为240mm、砌块等，屋面采用钢筋混凝土现浇屋面板，屋面保温层上三毡四油防水层，有组织排水。外墙干挂花岗岩板、部分外墙:水泥砂浆刷涂料；内墙面：刷乳胶漆，瓷砖踢脚线；楼地面：主要为600*600地砖楼面；门窗：一层外门为玻璃门，二层以上木门、塑钢窗；楼梯：瓷砖楼梯面层，不锈钢栏杆扶手；设公共
卫生间。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电气：用电设备均为电缆埋地敷设或电缆架桥内敷设，二次低压配线为380V/220V三相四线配电，设动力、照明配电箱，主要为工业灯具照明，网络线、电话线等穿钢管、PVC管、金属线槽明敷或暗敷。
给排水：厂区管网供水，镀锌管、PVC管上水，铸铁管、PVC管下水，地下暗排水。
消防：厂区设明装消防水栓，室内设阻燃、自动喷淋、报警消防系统。
2）产权状况
厂区内主要生产用房已办理了房屋产权证，房产未设定抵押等他项权利。
3）建筑物现状、勘察结果
经审核建筑物账表，账实相符，企业日常管理维护制度健全，建筑物总体质量良好，主要表现在以下几方面：
A、建筑物基础稳固，未发现不均匀沉降；
B、建筑物地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；
C、建筑物内部设施完善，使用正常，各项功能均满足既定的使用要求。
建筑物目前总体使用状况良好。
4）账面值构成情况
企业申报建筑物的账面原值原始建造价值，账面净值为摊余价值。企业固定资产按实际成本计价，折旧按照预计使用年限采用直线法，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残值确定折旧率，不计提固定资产减值准备。
③评估程序
1）收集资料及准备
根据东鹏新材提供的房屋建筑物资产评估申报表，进行账表核对，并核对各房屋建（构）筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积、使用状况等；查看有关
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书建（构）筑物的工程图纸、竣工结算资料等；同时根据该公司的实际情况，填写“房屋建筑物、构筑物状况调查表”。
2）实地查勘
根据账表相符的申报表进行现场实物盘点。对每一评估对象，进行详尽的现场勘查，对房屋建（构）筑物的结构型式、层高、檐高、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电安装使用的情况及完好程度进行了较详细的记录，查阅了主要建（构）筑物图纸及相关资料，向房屋建筑物管理维护人员及使用部门了解房屋建筑物的使用及维护情况。
3）市场调查
根据评估对象所在地区，查阅了对房地产价格有普遍影响的资料，主要包括：统计资料、法律法规资料、社会经济资料、城市规划资料等。调查了房地产价格有影响的资料，主要包括：市场交易资料、交通条件资料、基础设施资料、建筑物造价资料、环境质量资料等。收集了类似房地产的交易、成本、收益实例资料。
4）评估作价及报告
在实施了上述调查和实地勘察的基础上，根据委估房屋建(构)筑物的具体情况，采用成本法进行评估作价和撰写有关说明。
④评估方法
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，主要采用成本法进行评估。
1）房屋建筑物的成本法评估说明
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和类似工程竣工结算资料对建筑物工程量进行修正调整，并以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
A、重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税组成。
重置全价=建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
a、建安造价的确定
对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即资产评估专业人员根据预决算工程量，当地定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于建筑物结算资料不齐全、资料难以收集的建筑物，采用类比法结合预（决）调整算法进行测算，即：按该建筑物的结构形式、层高、层数、跨度、材质、内外装修与典型案例进行比较，然后进行价格调整，得出该建筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置全价。或了解当地建设工程单位造价，然后根据被评估建筑物进行调整，得出该建筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置全价。
b、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|取费基数|费率|
|建设单位管理费|工程造价|1.50%|
|工程监理费|工程造价|1.20%|
|环境评价费|工程造价|0.20%|
|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|1.10%|
|勘察费设计费|工程造价|2.60%|
|招投标代理费|工程造价|0.41%|
|小计||7.01%|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|项目名称|取费基数|费率|
|新型墙体材料专项基金|建筑面积×计费标准|8.00%|
|小计||8.00%|

c、资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；资金成本一般按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利息×50%
d、待抵扣增值税
待抵扣增值税=建安成本/1.11*11%+(前期及其他费用-建设单位管理费)/1.06*6%
B、成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成新率两种方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率 4:6的比例加权平均计算综合成新率。其中：
理论成新率N1：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
勘察成新率N2：通过资产评估专业人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书C、评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房屋建筑物的重置净价作出评估值。
⑤评估结果及评估增减值原因分析
1）委估房屋建筑物类资产评估结果如下表所示：
房屋建筑物类评估结果汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增减值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|17,316,460.95|11,986,396.52|21,561,510.00|18,554,650.00|4,245,049.05|6,568,253.48|24.51|
|14,643,488.21|10,089,690.43|18,476,200.00|16,137,320.00|3,832,711.79|6,047,629.57|26.17|
|2,672,972.74|1,896,706.09|3,085,310.00|2,417,330.00|412,337.26|520,623.91|15.43|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|17,316,460.95|11,986,396.52|21,561,510.00|18,554,650.00|4,245,049.05|6,568,253.48|24.51|

2）房屋建筑物类资产评估增减值主要原因是：
房屋建筑物类资产评估原值增值4,245,049.05元，增值率24.51%，主要是由于厂区房屋建(构)筑物建成于2005至2016年之间，近年材料及人工价格上涨导致评估原值增值。房屋建筑类资产评估净值增值6,568,253.48元，增值率54.80%，
主要是原值增值导致评估净值增值。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、机器设备评估说明
①评估范围
本次设备类资产的评估范围为东鹏新材所申报的生产及办公用的机器设备、车辆和电子设备，账面原值32,201,430.77元，账面净值19,307,735.17元。
②设备概况
1）设备基本情况
企业主要的设备类资产是机器设备和电子设备、车辆。
A、机器设备
纳入本次评估的设备类资产中的机器设备主要为锂盐、铯盐、铷盐产品专业设备，包括：反应釜、双锥回转真空干燥机、二次氢化锅、工业锅炉、箱式压滤机等。附属设备主要包括：变配电设备、分析化验设备。设备主要购置于 2006年至2017年期间陆续购置。
B、运输设备
委估的运输设备主要为办公用车，包括小型客车、轻型货车。至评估基准日，证照齐全、产权明晰，维护、保养、使用正常。
C、电子设备
委估的电子设备主要为电脑、打印机、复印机、空调等。至评估基准日，设备维护、保养、使用正常。
2）设备特点
东鹏新材为主要从事铷、铯盐、高纯碳酸锂、氟化锂、锂盐产品等化工产品、有色金属的生产、销售，所申报的设备分布较为集中，主要分布在位于新余市开发区南源路以南、创业路以西的厂区内。
3）账面原值的构成
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书申报的设备账面值以原始购置价扣除可抵扣进项税额作为入账基础，其中部分需安装的设备，入账价值中包含了对应的安装工程费用。
4）设备维护、保养、使用等管理状况
东鹏新材已建立了一整套的设备管理制度，包括设备的前期管理、规划、选型、设备购置，到设备的安装验收、日常维护保养、设备大修、调拨、借用、封存、启封、报废等工作程序。
新设备投入使用后，由设备使用部门编制设备管理档案，定期对设备进行维护保养，设备维护保养措施比较到位，在用设备使用状况良好。
③评估过程
资产评估专业人员于 2017年 10月 10日至 10月 25日对申报评估的机器设备类资产进行了核实和现场勘察工作。
1）核实工作
A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表的内容，资产评估专业人员向企业有关管理部门及使用部门发放了设备状况调查表等资料，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
B、资产评估专业人员对企业提供的申报明细表进行核查，对表中的错填和漏填等不符合要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。
C、现场清点设备，资产评估专业人员针对资产评估明细表中不同的资产性质及特点，采取不同的核实方法进行现场勘察，原则为覆盖各类、典型勘查。查阅了主要设备的运行日志、大修理、技改、使用说明书等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、账面原值各项费用的构成情况。查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等。
通过这些步骤，以充分了解设备的历史变更及目前技术运行情况。
D、对重点及主要设备等进行了重点详细勘查，对一般设备按申报明细表进行抽查，比照资产评估申报明细表对不符之处作相应的修改、完善。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书E、根据现场实地勘察结果，进一步修正企业提供的评估明细表，然后由企业盖章，作为评估的依据。
F、对委估车辆进行现场核查，核对车辆名称、型号、规格、颜色、牌照号、行驶证、证载所有权人、购置年限、已行驶里程等情况，了解有无事故发生、是否按期保养，并进行现场勘察。
2）评定估算
A、根据本次评估目的，设备评估主要采用成本法和市场法。
B、对于成本法我们通过查阅主要设备的订货合同、发票，查询《2017年机电产品报价目录》中设备价格并向设备厂家及商家电话咨询了目前同型设备的市场售价，在此基础上确定重置全价。
C、重点设备的成新率采用现场勘察调整和年限法来综合确定。
D、对于市场法我们搜集可比交易案例的资料，选取有效的可比市场交易实例，建立价格可比基础，进行因素修正，求得比准价格，确定评估值。
E、对评估明细表进行了审查和修改后，进行初步评估汇总。
3）评估汇总
A、经过以上评定估算，结合设备的购置、启用日期至评估基准日的物价、其他费用、利率、税率的变化情况，综合分析评估结果的可靠性，增值率的合理性，以及可能存在的影响评估结果准确性的因素进行了复查，进而对评估结果作必要的调整。
B、在经审查修改的基础上，编辑并汇总机器设备、车辆和电子设备等评估明细表。
4）撰写说明
按照中国资产评估协会颁发的相关准则的要求，编制资产评估说明。
④评估方法
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法和市场法进行评估。
重置成本法
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
A、机器设备的重置全价
机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、工程建设其他费用及资金成本等部分构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。
不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a、设备购置价
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用，确定设备的现行市场价格；
采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；
采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市场价格。
本次评估设备购置价格采用不含税购置价。
b、运杂费
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。
c、安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d、设备基础费
资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
e、工程前期及其他费用
前期及其他费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费、工程招标代理费、环境影响咨询费等。参照国家、地方及行业有关收费规定。
f、资金成本：资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定。贷款利率根据评估基准日中国人民银行公布的贷款利率确定，资金按均匀投入考虑，即：
资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
g、可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.17×17%+运杂费÷1.11×11%+安装费÷1.11×11%+(工程建设其他费用-建设单位管理费)÷1.06×6%
B、电子设备重置全价
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：
重置全价=购置价（不含税）
部分机器设备、车辆、电子设备直接采用其市场价格进行评估取值。
2）成新率的确定
A、机器设备的成新率
价值量较大设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算理论成新率和勘察成新率，并按40%，60%比例加权求和确定其成新率，即：
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
①理论成新率的确定
根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维护保养等情况，参照同类设备的经济使用年限，依据现场勘察设备的实际技术状况，判断其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如下：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
或
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
B、现场勘察成新率
勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘察鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占整台设备的权重，加权求和，确定整台设备的勘察成新率。
C、综合成新率
将理论成新率和现场勘察成新率按40%，60%比例加权求和确定委估设备的成新率，即
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。
D、电子设备和一般设备的成新率
采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
车辆市场法
对使用时间较长、无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃二手交易市场的设备采用市场法评估。
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修正系数×大修因素差异修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆成交区域差异状况修正系数
1）可比案例成交价格的确定：
主要以同类汽车在二手车市场交易记录中的价格，来确定可比案例成交价格。
2）行驶里程差异修正系数的确定
行驶里程修正系数＝委估车辆尚可行驶里程÷案例车辆尚可行驶里程
其中：车辆尚可行驶里程=规定行驶里程—已行驶里程
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次委估的车辆均为非营业性车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，行驶里程达到 60万公里由国家引导报废。
3）使用年限差异修正系数的确定
使用年限修正系数＝委估车辆尚可使用年限÷案例车辆尚可使用年限
其中：车辆尚可使用年限=总使用年限—已使用年限
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制。但在二手车交易市场上，车辆使用年限依然是车辆交易价格的重要参考因素，通常以15年作为小微汽车的总使用年限进行测算。
4）车辆状况差异修正系数的确定
车况差异修正系数=被评估车辆车况成新率/案例车况成新率
被评估车辆车况成新率：相关资产评估专业人员通过现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，对汽车各项主要技术指标进行评分并综合得出其车况成新率
交易案例车辆车况成新率：根据车辆交易资料描述，对参照车辆的车况成新率做出评价。
5）大修因素差异修正系数的确定
车辆的由于事故而进行的大修，会对车辆的交易价格的造成明显的影响，资产评估专业人员根据车辆大修的部位、程度、修复质量等因素综合确定大修因素差异修正系数。
6）交易日期差异修正系数的确定
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书车辆的交易价格在不同的时点是不断的变换的，资产评估专业人员根据案例车辆的交易时点和评估基准日期间该类型车辆的价格变动情况，来确定成交时间差异修正系数。
7）成交区域差异修正系数的确定
车辆的在不同的地区，其交易价格会呈现出区域的差异，资产评估专业人员根据案例车辆的交易区域和委估车辆所在地的同类型车辆的价格区域差异，来确定成交区域差异修正系数。
⑤评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估设备类资产账面原值32,201,430.77元，净值19,307,735.09元，评估原值 34,730,440.00元，净值 24,436,070.00元，原值增值 2,529,009.23元，增值率7.85%，净值增值5,128,334.91元，增值率26.56%。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|32,201,430.77|19,307,735.09|34,730,440.00|24,436,070.00|7.85|
|29,702,727.37|19,249,563.59|33,785,200.00|23,498,900.00|13.74|
|1,933,130.00|-|802,900.00|802,900.00|-58.47|
|565,573.40|58,171.50|142,340.00|134,270.00|-74.83|

增减值主要原因分析如下：
1）机器设备的评估中，由于主要机器设备购置时间较早，近年材料价格上涨，且本次考虑投入资产涉及时间价值即资金价值，以上原因导致原值。由于机器设备按折旧时间计提的折旧额和按评估方法测算的机器设备的贬值额有一定差异及评估原值增值导致评估净值增值。
2）运输车辆的评估，出现了评估原值减值的情况，主要原因是因为本次车辆评估是以市场法作为评估方法，评估原值即为经过调整修正的二手市场交易价格，故导致评估原值出现减值情况；由于该单位车辆计提折旧时间较短，短于该
车的经济使用年限，故造成该单位车辆的评估净值增值。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3）由于技术的不断进步，电子产品的不断更新换代，市场价格处于不断的下降趋势，因而造成重置成本下降，导致该类资产评估原值减值；由于电子设备按折旧时间计提的折旧额和按评估方法测算的电子设备的贬值额有一定差异导致评估净值增值。
5、关于在建工程的评估
①评估范围
本次申报评估的在建工程为土建工程。其中：主要包括新建的 9号厂房、6号仓库、循环水池等土建工程项目，账面值如下：
科目名称 账面价值
在建工程-土建工程 3,528,607.49②评估方法
本次评估中对于单独形成实物或权益的在建项目按成本法进行评估作价。对于在评估基准日已完工投入使用但相应的工程款未结算完的项目由于时间较近仍按账面值作为评估值。对于合理工期时间不超过半年或金额较小的项目不计取资金成本。在建工程中部分工程的形象进度为100%，但由于工程资料不齐全、还有部分工程有增补计划、部分工程未验收，故尚未转入固定资产。
③评估过程
1）核对申报资料
根据资产占有方提供的在建工程评估申报明细表进行核实，对于申报明细表中不相符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。
2）现场勘查
在资产占有方项目管理人员的配合下，对在建工程的工程类型、实际规模、形象进度等工程建设情况进行现场勘查，填写勘查记录，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。
3）资料收集
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收集当地建委、定额管理站等单位编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造价信息，查询了解相关建筑材料、设备、人工等市场价格的变化情况，以及材料、设备、人工等价格变化对项目预算价值的影响程度。
4）确定评估方法，进行评定估算
根据评估规范的要求，结合评估目的及被估资产的实际情况，选择相应的方法，通过可靠途径，对被估对象进行评定估算。据了解，在建工程各承包单位按月报送进度报量表和预算书，项目管理各分管单位会签后办理工程结算，工程进度款拨付与工程实际施工进度一致，真实合理。
④评估案例
9号厂房项目：在建（土建）评估明细表序号 1
在建工程中的土建工程项目：9号厂房土建项目，至评估基准日账面价值为 3,528,607.49元，根据实际情况，该项工程从建设至投产的合建设期 1年，假设在建设期间建设资金均匀投入，根据中国人民银行公布的基准日执行的1年期贷款利率为4.35%，计取资金成本。基准日时已基本完成工程，尚未完成工程决算，实地查勘时也认为该项工程已基本完成。评估按正常价值加工程建设期间的资金成本为其评估价值，即
工程建设期间正常的建造成本加上建设期间平均投入资金的资金成本
=3,528,607.49+3,528,607.49×1×4.35%×1/2
=3,605,354.70（元）
⑤评估结果及分析
在建工程评估结果见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|3,528,607.49|3,605,354.70|76,747.21|
|3,528,607.49|3,605,354.70|76,747.21|

6、土地使用权评估说明
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①委估资产的概况
1）土地登记状况
待估宗地土地使用权证号、宗地名称、取得日期、用途、面积、土地使用权取得方式等土地登记状况详见下表。
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|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|宗地名称|取得日期|使用权类型|地类（用途）|开发程度|
|赣（2016）新余市不动产权第0005890号|厂区用地|2016-05-11|出让|工业|六通一平|
|余开国用（2011）第006号|厂区用地|2011-01-05|出让|工业|六通一平|
|余开国用（2011）第007号|厂区用地|2011-01-05|出让|工业|六通一平|

2）土地权利状况
估价对象的土地所有权为国家所有，以上土地使用权的证载使用者均为江西东鹏新材料有限责任公司，在估价基准日，估价对象所有土地未做任何抵押，该宗地来源合法、权属清楚。
3）土地利用状况
委估 3宗地地上建筑物多为砖混、钢混及框架结构，建成年代从 2005年开始至2016年不等，地上建筑物状况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|宗地证号|宗地位置|使用权类型|土地使用权面积(m2)|
|赣（2016）新余市不动产权第0005890号|南源路以南、创业路以西|出让|62,878.00|
|余开国用（2011）第006号|五绿路西、南一横路南|出让|9,287.71|
|余开国用（2011）第007号|创业路以西|出让|7,640.78|
|合计|||79,806.49|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4）土地财务账面状况
委估土地使用权共为3宗地，原始入账价值 6,665,370.00元，其摊余后账面价值为5,781,590.25元。
②估价原则
1）合法性原则
土地估价应以估价对象的合法权益为前提进行。合法权益包括：合法产权、合法使用、合法处分等方面。在合法产权方面，应以土地使用权证、权属登记和其他合法证件为依据。在合法使用方面，应以使用管制（城市规划、土地用途管制等）为依据。在合法处分方面，应以法律法规和合同（如土地使用权出让合同）等容许的处分方式为依据。
2）替代原则
根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大致相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，商品或服务的价格是经过相互影响与比较之后来决定的。土地价格也同样遵循替代规律，某块土地的价格，受其它具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代可能的地块价格所牵制。换言之，具有相同使用价值、替代可能的地块之间，会相互影响和竞争，使价格相互牵制而趋于一致。
3）需求与供给原则
在完全的市场竞争中，一般商品的价格都取决于供求的均衡点。供小于求，价格就会提高，否则，价格就会降低。由于土地与一般商品相比，具有独特的人文和自然特性，因此在进行土地估价时既要考虑到所假设的公平市场，又要考虑土地供应的垄断性特征。
4）变动原则
一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价格也有同样情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果，而这些价格形成因素经常处于变动之中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过程中形
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成的。因此，在土地估价时，必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性及有效需求以及使这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素。由于这些因素都在变动之中，因此应把握各因素之间的因果关系及其变动规律，以便根据目前的地价水平预测未来的土地价格。
5）协调原则
土地总是处于一定的自然与社会环境之中，必须与周围环境相协调。因为土地能适应周围环境，则该土地的收益或效用能最大限度地发挥，所以要分析土地是否与所处环境协调。因此，在土地估价时，一定要认真分析土地与周围环境的关系，判断其是否协调，这直接关系到该地块的收益量和价格。
6）预期收益原则
对于价格的评估，重要的并非是过去，而是未来。过去收益的重要意义，在于为推测未来的收益变化动向提供依据。因此，商品的价格是由反映该商品将来的总收益所决定的。土地也是如此，它的价格也是受预期收益形成因素的变动所左右。所以，土地投资者是在预测该土地将来所能带来的收益或效用后进行投资的。这就要求估价者必须了解过去的收益状况，并对土地市场现状、发展趋势、政治经济形势及政策规定对土地市场的影响进行细致分析和预测，准确预测该土地现在以至未来能给权利人带来的利润总和，即收益价格。
7）最有效使用原则
由于土地具有用途的多样性，不同的利用方式能为权利人带来不同的收益量，且土地权利人都期望从其所占有的土地上获取更多的收益，并以能满足这一目的为确定土地利用方式的依据。所以，土地价格是以该地块的效用作最有效发挥为前提的。
8）报酬递增递减原则
在任何给定的条件下，土地、劳动力、资金、管理水平之间都存在着一定的最优组合，超过一定限度，每一要素的继续增加，其收益却不会响应成比例增加，这一原则说明成本的增加并不一定会使土地价格增加。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③估价方法
根据《资产评估执业准则——不动产》，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。为此，经资产评估专业人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，选择市场比较法测算委估宗地地价。
市场比较法是在求取一宗估价对象的价格时，根据替代原则，将估价对象于在较近时期内已经发生交易的类似宗地实例进行比较，并根据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价基准日地价的方法。即：
以市场比较法评估土地价格用以下公式：
V＝VB×a×b×c×d，式中，
V：估价对象价格；
VB：比较实例价格
a:估价对象指数情况/比较实例宗地情况指数
＝正常指数情况/比较实例宗地情况指数
b：估价对象估价基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
c：估价对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
d：估价对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
④影响地价因素说明
1）一般因素
A、城市资源状况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新余市位于江西省中部偏西，浙赣铁路西段，地处北纬27°33′～28°05′，东经114°29′～115°24′。全境东西最长处101.9公里，南北最宽处65公里，东距省会南昌市150公里，东临樟树市、新干县，西接宜春市袁州区，南连吉安市青原区、安福县、峡江县，北毗上高县、高安市。全市总面积 3178平方公里（占全省总面积的1.9%）,其中渝水区面积 1785.92平方公里,分宜县面积 1391.76平方公里。赣粤高速公路、沪瑞高速公路分别自北向南、自东向西穿越市境。
新余市地貌，根据江西省地貌图划分，隶属于赣西中低山与丘陵区（大区）之“萍乡-高安侵蚀剥蚀丘陵盆地（亚区）和赣抚中游河谷阶地与丘陵区”（大区）中段，南北高，中间低平，袁河横贯其间，东部敞开。地貌基本形态有低山、高丘陵、低丘陵、岗地、阶地、平原6种类型。地貌成因类型有侵蚀构造地形、侵蚀剥蚀地形、溶蚀侵蚀地形和堆积地形。
新余地处九岭、武功山、峰顶山三山交接地带，属于亚热带湿润季风气候，属亚热带湿润性气候，具有四季分明、气候温和、日照充足、雨量充沛、无霜期长、严冬较短的特征。该地区具有气候温和、日照充足、雨量充沛、无霜期长、严冬较短的特征。常年平均气温17.7℃，年平均降水量为 1595毫米。夏秋雨水少，多干旱；3月下旬初至5月下旬中为春季，气温回升，雨水增加，冷暖多变，常有低温阴雨天气；冬季则多霜雪天气，常有冻害出现。
B、城市规划与发展目标
城市发展目标：近期目标到 2012年实现城市人口 50万，建成区面积 70平方公里；中期目标到 2020年，城市人口 80万，建成区面积 90平方公里；远期目标把新余建成国家新能源科技城、赣西区域中心城市、宜居宜业的生态园林城市。仰天岗国际生态城：2010年 6月开工，总建筑面积 283万平方米，总投资 89亿元，由总部经济园、欧陆风情街、生态养生村、中央公园、文化创意产业园、科技研发中心等项目组成。三年内建成 100栋 70米至 100米的高层建筑。
全部建筑采用太阳能光伏发电，打造低碳节能示范区，是集森林公园、商业、办公、居住、科教、会展、休闲娱乐为一体的生态新区。
规划总控制面积60平方公里，分区规划21.5平方公里，分三期建设，计划3至5年投资100亿元，建成3至5平方公里核心区域；10至20年建成20平方
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公里，集商贸、研发、金融、公寓、总部经济、高端产业、生态文明为一体的现代化新城区。
孔目江新城：规划面积 25平方公里，核心区总建筑面积 448万平方米，总投资100亿元，已开工建设高层建筑251栋，2011年将全部建成。
高新技术产业园区：规划面积100平方公里，定位于打造世界重要的光伏产业基地。目前已基本形成了以光伏产业为核心，以风电产业、节能减排设备制造业、动力与储能电池为补充的“一大三小”新能源产业，吸纳从业人员3万余人。
以投资30亿元的袁河生态治理工程为核心，使袁河水位提高至43.5米，形成面积6900亩、库容1760万立方米的城市人工湖，与孔目江湿地公园连成一体，构成一条占地面积1.3万亩、长15公里，河面最宽处达1000米的绿色生态走廊，建成面积 25平方公里，集观光、旅游、休闲、购物和居住于一体，坏境优美、景色宜人、适合居住、功能齐全国内一流的新城区。
C、城市社会经济发展状况
经省统计局核定，新余市全年地区生产总值1028.17亿元，比上年增长8.6%。
其中，第一产业增加值 58.95亿元，增长4.1%；第二产业增加值 564.70亿元，增长8.3%；第三产业增加值404.52亿元，增长9.6%。人均生产总值87731元，增长7.8%。三类产业对经济增长的贡献率分别为2.9%、53.9%和43.2%。三类产业结构调整为5.7：54.9：39.4。非公有制经济增加值 597.61亿元，增长9.1%，占GDP的比重达58.1%。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：新余市统计局，http://www.xystjj.gov.cn/new/index.php
全年财政总收入 137.19亿元，比上年增长3.3%。其中，一般公共预算收入 95.74亿元，下降3.1%。财政总收入占地区生产总值的比重为13.3%，下降 0.7个百分点；税收总收入 100.37亿元，增长4.8%，占财政总收入的比重73.2%，比上年提高 1.2个百分点。分宜县财政总收入突破 30亿元，高新区、仙女湖区突破20亿元。
全年一般公共预算支出 152.95亿元，下降0.2%。其中，城乡社区事务支出37.60亿元，增长32.6%；社会保障和就业支出18.79亿元，增长28.1%；教育支出20.80亿元，增长4.4%。市委市政府确定的全年40件民生实事全面完成。
数据来源：新余市统计局，http://www.xystjj.gov.cn/new/index.php
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全年居民消费价格上涨1.5%。其中非食品价格上涨1.0%，服务项目价格上涨2.4%。商品零售价格上涨0.2%。工业生产者出厂价格上涨5.8%，工业生产者购进价格上涨0.6%。
表1：2016年居民消费价格比上年涨跌幅度
指标 涨跌幅度（%）
居民消费价格 1.5食品烟酒 2.6衣着 3.6居住 -2.3生活用品及服务 0.8交通和通信 0.2教育文化和娱乐 -0.3医疗保健 5.6其他用品和服务 15.9年末全社会从业人员67.21万人，比上年末增加1.86万人；分产业看，第一产业 22.67万人，第二产业 23.76万人，第三产业 20.76万人。全年新增城镇就业2.39万人，转移农村劳动力1.71万人，城镇登记失业率控制在3.3%。
a、农业
全年粮食种植面积99210公顷，比上年下降0.6%。其中，谷物种植面积92,472公顷，下降0.6%。豆类种植面积 3,980公顷，下降2.6%。薯类种植面积 2,758公顷，增长1.8%。油料种植面积11,093公顷，下降1.3%。蔬菜种植面积 11,420公顷，下降2.3%。棉花种植面积 2,216公顷，下降12.0%。甘蔗种植面积 44公顷，下降2.2%。
全年粮食总产量613,528吨，比上年增长1.0%。其中早稻247,625吨，增长2.0%；中稻及一季晚稻27,046吨，增长2.5%；二季晚稻312,565吨，下降1.2%。
全年油料产量 19,321吨，比上年增长0.3%。其中，油菜籽 9,153吨，下降0.1%。棉花产量 3,750吨，下降2.6%。茶叶产量 298吨，下降3.2%。园林水果产量120,592吨，增长15.3%。蔬菜产量201,400吨，下降3.9%。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全年肉类总产量89,079吨，比上年下降1.7%。其中，猪肉产量72,367吨，下降2.9%；牛肉产量6,654吨，增长2.8%；羊肉产量230吨，增长8.1%。禽蛋产量 12,692吨，增长3.4%。牛奶产量 110吨，增长0.9%。水产品产量 55,072吨，增长3.4%。
表2：2016年主要农产品产量及其增长速度
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|-|
|产量（吨）|
|613,528|
|588,657|
|19,321|
|9,153|
|3,750|
|861|
|298|
|120,592|
|201,400|
|89,079|
|55,072|

b、工业和建筑业
全年全部工业增加值 493.16亿元，比上年增长8.7%，占地区生产总值比重为48.0%，比上年下降0.6个百分点。
规模以上工业实现增加值 322.73亿元，增长9.0%。分轻重工业看，轻工业增加值 53.68亿元，增长12.5%；重工业增加值 269.06亿元，增长8.3%。分经济类型看，国有企业增加值0.38亿元，增长2.7%；集体企业增加值1.76亿元，下降2.6%；股份制企业增加值124.81亿元，增长9.7%；私营企业增加值116.18亿元，增长11.4%；外商及港澳台商投资企业增加值79.58亿元，增长4.7%。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：新余市统计局，http://www.xystjj.gov.cn/new/index.php
钢铁、新能源、光电信息、装备制造四大产业实现增加值 241.38亿元，占规模工业的比重达74.8%，比上年提高3.7个百分点。其中钢铁产业增加值 116.13亿元，增长9.6%；新能源产业增加值 77.60亿元，增长7.3%；光电信息产业增加值23.58亿元，增长38.5%，装备制造产业增加值24.08亿元，增长24.8%。
列入重点监测的主要工业产品产量中，灯具及照明装置增长95.7%，液晶显示屏增长40.5%，锂离子电池增长13.4%，农用化肥下降92.0%，电解镍下降55.8%，布下降46.5%，原煤下降42.2%。
表3：2016年规模以上工业主要产品产量及其增长速度
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|-|-|
|单位|产量|
|万吨|90.69|
|万吨|1,726.75|
|万吨|32.26|
|吨|27,477.00|
|万吨|147.98|
|吨|83,018.00|
|万米|9,153.00|
|万米|30,676.00|
|万件|13,219.00|
|万双|924.00|
|吨|10,611.00|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|吨|5,887.00|
|万吨|254.11|
|万吨|288.56|
|万吨|869.72|
|万吨|866.66|
|万吨|928.22|
|吨|9,440.00|
|吨|62,120.00|
|吨|9,809.00|
|万只|1,076.18|
|万套|5,796.91|
|万片|16,440.00|
|亿千瓦时|52.68|

全年规模以上工业主营业务收入1,648.15亿元，增长7.0%；实现利税106.93亿元，增长16.1%，其中利润 71.31亿元，增长34.1%。全年工业经济效益综合指数298.61%，比上年提高8.9个百分点。
年末高新区、分宜工业园、袁河经济开发区三大园区投产企业达311个，比上年增加39个；安置从业人数7.16万人，增长7.8%。全年园区工业增加值 222.23亿元，增长4.4%；主营业务收入 1,087.80亿元，增长6.6%；实现利税 74.93亿元，增长9.0%，其中利润55.50亿元，增长16.0%。
全年全社会建筑业增加值 71.54亿元，增长5.2%，占地区生产总值比重为7.0%。全市具有资质以上建筑业企业实现总产值 137.88亿元。年末具有一级总承包资质的建筑企业15家，比上年增加5家。
c、固定资产投资
全年 500万元以上项目完成固定资产投资（不含农户）921.32亿元，增长12.0%。分产业看，第一产业投资38.91亿元，下降43.4%；第二产业投资 540.73亿元，增长28.9%；第三产业投资 341.68亿元，增长2.2%。分投资主体看，国有经济投资196.04亿元，下降22.9%；非国有经济投资725.27亿元，增长27.6%，
其中民间投资682.18亿元，增长23.7%。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表4：2016年分行业固定资产投资（不含农户）及其增长速度
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|-|
|投资额（亿元）|
|921.32|
|38.91|
|540.73|
|341.68|
|541.16|
|85.76|
|405.78|
|49.62|
|10.66|
|91.49|
|18.60|
|1.05|
|0.15|
|45.16|
|6.30|
|6.72|
|103.94|
|0.43|
|17.30|
|13.22|
|13.35|
|2.72|

全年房地产开发投资20.07亿元，下降23.8%。其中，住宅投资14.10亿元，下降34.0%；办公楼投资 0.93亿元，下降60.6%；商业营业用房投资3.83亿元，增长25.1%。商品房竣工面积 29.70万平方米，下降38.8%，其中住宅 27.06万平方米，下降29.1%；商品房销售面积147.13万平方米，增长47.6%，其中住宅 140.05万平方米，增长60.5%；商品房待售面积 88.47万平方米，下降20.4%，其中住宅53.12万平方米，下降26.9%；商品房销售额59.41亿元，增长43.4%，
其中住宅54.63亿元，增长56.3%。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书d、国内贸易和对外经济
全年社会消费品零售总额239.95亿元，增长11.7%。按城乡分，城镇消费品零售额 211.24亿元，增长11.6%；乡村消费品零售额 28.71亿元，增长12.1%。
按消费类型分，餐饮收入 56.61亿元，增长11.5%；商品零售183.34亿元，增长11.8%。
数据来源：新余市统计局，http://www.xystjj.gov.cn/new/index.php
全年限额以上批零住餐企业实现零售额 82.63亿元，增长13.6%；其中批发零售企业零售额 72.52亿元，增长14.4%；限额以上住宿餐饮企业零售额 10.11亿元，增长8.6%。分商品看，粮油、食品类比上年增长22.5%，服装、鞋帽、针纺织品类增长20.7%，日用品类增长11.5%。与消费升级相关商品保持快速增长。家具类增长23%，通讯器材类增长16.4%，建筑及装潢材料类增长49.5%，汽车类增长12.8%。
全年外贸进出口总额123.63亿元，增长10%。其中，出口84.34亿元，增长7.7%；进口39.29亿元，增长15.1%。
全年新批外商投资企业 7个。实际使用外商直接投资 39,868万美元，增长9%。利用国内市外资金 798.77亿元，增长12.5%，其中省外 2,000万元以上项目资金425.01亿元，增长12.5%。
e、交通、邮电和旅游
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全年铁路、公路、水运旅客运输量 1,600.91万人，增长1.4%；货物运输量17,063.13万吨，增长6.5%。
表5：2016年铁路、公路、水运完成客货运输量及其增长速度
|||
|-|-|
|单位|绝对数|
|万人|1,600.91|
|万人|314.41|
|万人|1,247.00|
|万人|39.50|
|万人公里|67,720.00|
|万人公里|66,929.00|
|万人公里|791.00|
|万吨|17,063.13|
|万吨|417.13|
|万吨|16,608.00|
|万吨|38.00|
|万吨公里|3,911,482.00|
|万吨公里|3,865,697.00|
|万吨公里|45,785.00|

全市年末民用汽车保有量 141,154辆，比上年末增长13.3%，其中个人汽车保有量114,743辆，增长19.2%。年末民用轿车保有量79,665辆，增长19.0%，其中个人轿车保有量75,838辆，增长21.0%。城市公共自行车系统建成投运。
全年完成邮电业务总量29.65亿元，增长56.8%。其中邮政业务量2.15亿元，电信业务量27.5亿元。年末全市固定电话用户12.86万户，移动电话用户 109.02万户。互联网用户数达29.11万户，增长23.6%。全市快递服务企业业务量 597.19万件，增长40.5%；快递业务收入6,436.55万元，增长15.9%。
全年接待国内旅游人数 1,576.8万人次，增长21.3%；国内旅游收入 139.21亿元，增长20.8%。接待入境旅游人数 30,012人次，增长6.1%；旅游外汇收入880.25万美元，增长4.6%。中国洞都成功创建国家4A级旅游景区，凯光亚热带
植物园、昌坊旅游度假村列为省级乡村旅游点。
f、金融、证券和保险业
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全市年末金融机构本外币各项存款余额 968.86亿元，比上年末增长6.9%；
其中人民币各项存款余额 959.21亿元，增长6.3%。年末金融机构本外币各项贷款余额714.68亿元，增长6.9%；其中人民币各项贷款余额714.37亿元，增长7.5%。
年末城乡居民人民币储蓄存款余额447.54亿元，增长11.1%。
全市年末证券营业网点 10家，比上年新增 1家，全年证券交易额 3,474.90亿元。证券业总产值1.80亿元，营业收入2.21亿元，营业利润1.27亿元。
年末拥有保险公司 24家，其中寿险公司 12家，财产险公司 12家。全年保费收入21.05亿元，增长26.7%。其中，寿险保费收入14.65亿元，增长35.7%；
财产险保费收入6.40亿元，增长9.9%。支付各类赔款及给付7.57亿元，增长1.7%。
其中，寿险给付4.33亿元，增长0.8%；财产险赔款3.24亿元，增长2.8%。
g、教育和科学技术
全年普通高校在校生3.98万人，高中在校生2.55万人，初中在校生4.12万人，小学在校生 10.28万人。中等职业学校在校生 1.70万人。特殊教育在校生195人。幼儿园320所，在园幼儿4.82万人。各类民办学校297所，其中独立设置民办高校3所；各类民办学校在校学生2.46万人。高中阶段毛入学率90.5%，提高0.5个百分点；初中适龄人口入学率100%；小学适龄儿童入学率100%，学前教育毛入园率89.6%。分宜县、渝水区、仙女湖区顺利通过国家义务教育基本均衡发展督导评估认定。
表6：2016年各类学校招生、在校生和毕业生人数
|||
|-|-|
|招生数|在校生数|
|12,689.00|39,767.00|
|8,137.00|16,967.00|
|8,627.00|25,497.00|
|15,117.00|41,224.00|
|17,474.00|102,800.00|

年末拥有国家工程技术研究中心 1个，省工程技术研究中心 10个，高新技
术企业69家。全年获省部级以上科技成果10项，通过省级科技主管部门鉴定的
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书科技成果 7项。全年受理专利申请 2074件，增长6.5%；授权专利 1377件，增长5.4%。高新技术产业增加值104.23亿元，占地区生产总值的比重达10.1%。
年末产品质量检验机构 41个，法定计量技术机构 2个，全年强制检定计量器具7.49万台件，开展产品质量监督抽查128批次。
h、文化、卫生和体育
年末拥有公共图书馆3个，博物馆4个。广播电台3座，电视台3座。有线广播电视用户 27.27万户，数字电视用户 22.86万户。广播节目综合人口覆盖率99.86%；电视节目综合人口覆盖率99.84%。创建国家公共文化服务体系示范区取得成功。
年末拥有各类医疗卫生机构1,251个(含村卫生室)。其中，医院18个，卫生院37个，妇幼保健院（所、站）3个。卫生技术人员6,911人。其中，执业医师和执业助理医师 2,478人，注册护士 3,197人。医院和卫生院床位 5,934张。分级诊疗制度全面推行。
年末共有全民健身中心2个，青少年俱乐部5个，体育传统项目学校11个，体育场馆2个。成功举办第八届市运会、环仙女湖国际马拉松等赛事。全市体育健儿在国内重大比赛中共获得13枚金牌、1枚银牌和2枚铜牌。
i、人口、人民生活和社会保障
全市年末常住人口117.37万人，比上年末增长0.6%。其中，城镇人口 80.82万人，占总人口的比重为68.86%，比上年末提高 0.41个百分点。全年出生人口15,821人，出生率13.52‰；死亡人口6,939人，死亡率5.93‰；自然增长率7.59‰，比上年上升0.73个千分点。
表7：2016年人口数及其构成
单位：万人
||
|-|
|年末数|
|117.37|
|80.82|
|36.55|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|年末数|
|60.71|
|56.66|
|21.02|
|84.89|
|11.46|

全年城镇居民人均可支配收入 32,163元，增长7.8%；农村居民人均可支配收入 15,203元，增长8.7%。城镇居民人均消费支出 20,349元，增长7.1%；农村居民人均消费支出10,942元，增长7.4%。
全年就业困难人员实现就业 0.18万人。共发放创业担保贷款 4.06亿元，扶持个人创业 0.26万人次，带动就业 1.07万人次。年末参加城镇基本养老保险人数 26.7万人，其中，参保职工 18.89万人，参保离退休人员 8.01万人。参加城镇职工医疗保险人数27.57万人，其中，职工20.44万人，退休人员7.13万人。
参加农村新型合作医疗人数 51.69万人，参加工伤保险人数 23.06万人，参加失业保险人数11.19万人，参加生育保险人数14.04万人。
年末拥有各类收养性社会福利机构 6个，提供床位 1,530张，收养人数 560人，临时救济困难户 3,228户次。年末城市居民享受最低生活保障人数 30,228人，农村居民享受最低生活保障人数37,906人，农村五保供养人数4,975人。全年资助城市困难群众参加医疗保险 34,778人，资助农村困难群众参加新型农村合作医疗 41,700人。全年销售社会福利彩票 1.3亿元，筹集社会福利资金 58.4万元。
j、能源和安全生产
全年全社会能源消费总量 943.95万吨标准煤，下降0.97%。万元 GDP能耗0.9185吨标准煤，下降8.76%。规模以上工业综合能源消费量 657.26万吨标准煤，下降6.2%；万元规模以上工业增加值能耗2.01吨标准煤，下降13.93%。
2017年前三季度，全市实现生产总值806.95亿元，同比增长8.4%。经济社
会发展呈现出工业经济稳步向好、服务业稳定发展、固定资产投资保持平稳、市
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书场销售保持活跃、开放经济稳定增长、财政收支结构改善、居民收入持续增加、市场物价小幅上涨、先行指标保持平稳等九大特点。
④新余市土地情况
1）国有建设用地供应总量和供应结构
2017年土地供应总量为8,049亩，其中公共管理与公共服务用地975亩，交通运输用地2,792亩，水域及水利设施用地15亩，工矿仓储用地3,074亩，住宅用地852亩，商服用地340亩。
2）国有建设用地供应空间布局
全市住房用地占供地总量的10.59％，主要集中在市本级、仙女湖、高新区，分别占全市住宅用地供应的33.09％、27.37%、25.34%；工业用地供应集中在高新区、渝水区（含袁河经济开发区、仙来办），分别占工业用地供应总量的56.58％、40.23％；商服用地供应集中在渝水区（含袁河经济开发区、仙来办）、仙女湖区，分别占商服用地供应总量的47.88％、37.43％；公共管理与公共服务用地供应集中在仙女湖，占供应总量的78.01％。
土地供应导向
优化土地供应结构，促进产业结构调整。大力支持发展高新技术化产业园区和分宜工业园区的新能源项目；仙女湖区文化产业和物流业项目，积极促进全市现代服务业的发展，淘汰落后和低效能产业，限制高污染、高耗能产业。
控制商品住宅用地供应总量。根据市政府房地产去库存相关政策，今年对住宅用地供应仍然进行总量控制，在考虑政府融资、存量土地完善手续等情况后，计划供应住宅用地852亩。
优先保障重点项目及民生工程建设项目用地，确保重点项目建设用地供应顺利实施。
3）区域因素
新余高新技术产业开发区前身为成立于2001年11月的新余市高新技术经济开发区；2006年 3月，经省政府批准为省级开发区，更名为“江西新余经济开
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发区”；2009年 4月，经省委批准为副厅级建制省级开发区，更名为“江西新余高新技术产业园区”；2010年11月，经国务院批准升级为国家级高新区。全区下辖 1镇 2办事处，人口 16万，辖区面积 266平方公里，园区规划面积 100平方公里。
经过多年发展，新余高新区经济社会发展取得显著成绩，已成为新余工业经济发展的主平台、对外开放的主阵地，综合经济实力连续多年名列全省工业园区前三位，是江西最具创业活力和发展潜力的重点开发区之一，被科技部等国家部委授予“全国先进科技产业园”“国家科技兴贸创新基地”“国家硅材料及产业应用化基地”“国家螺杆膨胀动力机高新技术产业化基地”“全国光伏发电集中应用示范区”“国家新型工业化产业示范基地”“国家锂材料及应用高新技术产业化基地”“国家光伏工程技术研究中心”“国家光伏产业质检中心”“国家引进国外智力示范单位”“中国新能源产业园区百强”“全国模范劳动关系和谐工业园区”“国家光伏基础材料及应用产品质量监督检查中心”等荣誉。
截止 2014年底，新余高新区已有各类工业企业 400余家，其中规模以上企业121家；主营业务收入过亿元企业56家，其中过百亿企业1家，过10亿企业 15家。已建成新能源产业园、钢铁和装备制造产业园、新材料产业园、光电信息产业园、生物医药食品产业园、现代服务业产业园等“六大专业产业园”，新能源、钢铁和装备制造、新材料和化工、光电信息、生物医药食品为主导的五大工业产业集群和现代服务业配套格局已基本形成。
截止 2017年新余高新区有 19家企业通过 2016年度高新技术企业的公示，其中17家首次成为高新技术企业，至此，高新区高企总数达到42家，创下该区新增数量和总数量两项新纪录。从 2014年 15家增长到 42家，高新区用两年时间实现高企数量的大跨越。去年全区高新技术产值超过300亿元，占全区工业总产值的42%。
4）交通条件
新余高新区地处长珠闽地区扇形经济圈的交点，杭南长高铁、沪昆铁路、沪昆高速穿境东西，赣粤、武吉高速贯穿南北。距南昌机场、明月山机场分别仅
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书100分钟和40分钟车程，乘坐高铁至上海、广州、深圳仅需3至4小时。海关、商检、铁路货运、物流市场、江海联运，形成了便捷通达的水陆立体大交通格局。
5）基础设施条件
A、通路
区域连接市政道路。
B、通电
区域内有市政供电，供电保证率90%以上。
C、通讯
区域内通讯与市政通讯网相联，通讯线路基本畅通。
D、通上水
区域内有市政供水，能满足生产生活需求。
E、通下水
区域内有市政排水，能满足生产生活需求。
F、通燃气
区域内通燃气，符合城镇燃气输配送。
4）个别因素
估价对象形状较规则，宗地面积较大，对土地利用无不利影响。估价对象地势平坦无较大起伏，地质承载力一般。宗地开发程度为红线外“六通一平”（通路、通电、通讯、通上水、通下水、通燃气，场地平整）。
⑤评估案例
案例：厂区用地-（无形资产-土地使用权序号1）
根据土地估价技术规程及评估对象的具体情况，采用了市场比较法对待估宗地地价进行评估。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估价过程
市场比较法是在求取一宗估价对象的价格时，根据替代原则，将估价对象于在较近时期内已经发生交易的类似宗地实例进行比较，并根据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价基准日地价的方法。即：
以市场比较法评估土地价格用以下公式：
V＝VB×A×B×D×E，式中，
V：估价对象价格；
VB：比较实例价格
A：估价对象指数情况/比较实例宗地情况指数
＝正常指数情况/比较实例宗地情况指数
B：估价对象估价基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
D：估价对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E：估价对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
根据替代原则，通过对新余市土地一级市场的调查，取得以下三个案例：
1）选择可比案例
案例A：位于新余市高新区维斯立公司以南，西城大道以东地块，实际出让面积0.82414公顷，土地用途为工业用地，土地使用年限50年，成交日期为 2017年8月6日，成交的单位面积地价为98.28元/㎡。土地开发程度为宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通燃气“六通”及宗地红线内场地平整“一平”。
案例B：位于新余市高新区水马线以东，南源路以北，纵三路以西地块，实际出让面积3.346171公顷，土地用途为工业用地，土地使用年限50年，成交日期为2017年5月21日，成交的单位面积地价为98.02元/㎡。土地开发程度为宗
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通燃气“六通”及宗地红线内场地平整“一平”。
案例C：位于新余市高新区南源路以北，尚韵带钢以东地块，实际出让面积 0.415396公顷，土地用途为工业用地，土地使用年限 50年，成交日期为 2017年 3月 12日，成交的单位面积地价为 98.70元/㎡。土地开发程度为宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通燃气“六通”及宗地红线内场地平整“一平”。
估价对象位于新余市高新技术产业区南源路以南、创业路以西，四至：东至创业路，西至春龙大道，南临南源路，北至货运铁路沿线，用地性质为出让地，宗地开发程度为六通一平。土地使用证号：赣（2016）新余市不动产权第 0005890号，土地性质为工业用地，取得日期为：2016年 05月 11日，土地剩余使用年期为43.71年。
2）比较因素选择
根据估价对象的特点和土地估价师收集的资料，本次评估主要选择下列因素作为比较因素：
A、交易时间：因交易日期的不同而地价存在差异，需进行期日修正。
B、交易情况：考虑交易是否正常对地价的影响。
C、交易方式：因交易方式的不同而地价存在差异，需进行交易方式修正。
D、使用年期：因使用年期的不同而地价存在差异，需进行年期修正。
E、用途：因土地用途的不同而地价存在差异，需进行用途修正。
F、区域因素：主要有估价对象所处区位条件、交通状况、周围工业聚集程度、基础设施状况等。
G、个别因素：主要有临路状况、地形状况、地基状况、面积、形状、目前规划限制等。
3）比较因素条件说明
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将以上案例与估价对象进行分析比较，并做具体的因素条件说明见下表8：表8：比较因素条件说明表
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例A|案例B|
||/|98.28|98.02|
||2017.09.30|2017.08.06|2017.06.11|
||正常|正常|正常|
||挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
||工业用地|工业用地|工业用地|
|区位条件|较优|较优|优|
|交通状况|便捷|便捷|便捷|
|周围工业|工业集聚程度高|工业集聚程度高|工业集聚程度高|
|聚集程度||||
|基础设施状况|较优|较优|较优|
|其他区域因素|无影响|无影响|无影响|
|临路状况|混合型主干道|交通型次干道或生活型主干道|混合型主干道|
|地形状况|地形平坦|地形平坦|地形平坦|
|地基状况|地基一般，承载力一般，一般工业建筑建设时需作一般的基础处理|地基一般，承载力一般，一般工业建筑建设时需作一般的基础处理|地基一般，承载力一般，一般工业建筑建设时需作一般的基础处理|
|宗地面积|面积较适中，对土地利用无影响|面积较适中，对土地利用无影响|面积较适中，对土地利用无影响|
|宗地形状|规则|规则|规则|
|其他个别因素|无影响|无影响|无影响|
|土地剩余年限|43.71|50.00|50.00|

4）编制比较因素条件指数表
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书A、交易时间:估价对象与三个可比实例均为近期交易，地价基本无变化，故不需进行期日修正；
B、交易情况：估价对象与三个可比实例的交易情况、价格水平均属正常，故不需进行交易情况修正；
C、交易方式：估价对象与三个可比实例的交易方式均为挂牌出让，故不需进行交易方式修正；
D、土地用途：估价对象与三个可比实例均为工业用地，不需进行宗地用途修正；
E、土地使用年限:当比较实例与估价对象的土地使用年期不一致时，需进行年期修正，年期修正公式如下：估价对象使用年期
年期修正系数=[1-1/(1+土地还原利率)估价对象使用年期]/[1-1/(1+土地还原利率)比较实例使用年期]
土地还原利率确定：土地还原利率实质上是土地投资资本的收益率。我们采用安全利率加风险调整值法和投资风险与投资收益率综合排序插入法两种方法综合确定土地还原利率。
a、利用安全利率加风险调整值法测算土地还原利率
安全利率是指无风险的资本投资收益率，我们选取中国人民银行公布的一年期定期存款年利率作为安全利率。根据当地国土资源局提供的资料，目前在当地土地投资存在一定风险，综合分析该区社会经济发展和土地市场状况对土地投资的影响程度，确定风险调整值为4.0-5.0%，由此求得土地还原利率为6.0-7.0%。
b、利用投资风险与投资收益率综合排序插入法测算土地还原利率
投资的收益与投资风险密切相关，目前比较安全、风险性小的投资有银行一年期定期存款、三年期国债，分别为1.5%和2.75%，但其收益率也较低；银行贷款存在一定风险，其收益率高于前者，央行自 2015年 10月 24日起调整人民币一年期贷款基准利率为4.35%；投资在房地产开发方面风险较大，其法定利润率为8-16%，平均为12%；而投资在股市则风险更大，其收益亦可能更高。经分
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书析判断，土地投资风险大于银行一年期贷款而小于房地产开发，据此测得土地还原利率为7.0-8.0%。
最终参考新余市工业基准地价中的还原利率结合上述两方法中值的平均值作为本次估价的土地还原利率，即为7.0%。
F、区域因素修正
a、区位条件：区位条件分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，各比较宗地地块所在区位条件状况相对于标准每上升或下降一个等级，修正幅度增加或减少5%；
b、交通状况：交通状况分为便捷、较便捷、较不便捷、不便捷四个等级，各比较宗地地块的交通状况相对于标准每上升或下降一个等级，修正幅度增加或减少5%；
c、周围工业聚集程度：根据宗地周围工业聚集程度分为高、较高、一般、较低、低五个等级，各比较宗地所在地块的周围工业聚集程度相对于标准每上升或下降一个等级，修正幅度增加或减少5%；
d、基础设施状况：按照估价对象所在区域基础设施条件分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以估价对象为基准（100%），每相差一个等级，修正幅度增加或减少5%；
e、其他区域因素：按其他区域因素对宗地的影响程度分为有利、较有利、无影响、有一定影响、影响较大五个等级，比较待估宗地与交易案例所在地块的其他区域因素每上升或下降一个等级，修正幅度增加或减少5%。
G、个别因素修正
a、临路状况：临路状况分为以主干道为主、以主干道及次干道并重、以次干道为主、以次干道及支路为主、以支路为主五个等级，以估价对象临路状况为基准（100%），每相差一个等级，地价修正为±5%；
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书b、地形状况：根据宗地的地形地势及地基情况分为平坦、较平坦、有一定起伏、起伏较大四个等级，以估价对象地形状况为基准（100%），每相差一个等级，地价修正为±5%；
c、地基状况：根据宗地的地形地势及地基情况分为地基好，承载力大，一般工业建筑建设时只需作简单的基础处理、地基较好，承载力较大，一般工业建筑建设时需作较简单的基础处理、地基一般，承载力一般，一般工业建筑建设时需作一般的基础处理、地基较差，承载力较小，工业建筑建设时需作较复杂的基础处理、地基差，承载力小，工业建筑建设时需桩基础处理五个等级，以估价对象地基状况为基准（100%），每相差一个等级，地价修正为±5%；
d、宗地面积:以估价对象的用途分析土地面积对地价的影响程度，分为适中、无影响、影响大三个等级，以估价对象面积为基准（100%），每相差一个等级，地价修正为±5%；
e、宗地形状:以宗地形状分为规则、较规则、不规则三个等级，以估价对象形状为基准（100%），每相差一个等级，地价修正为±5%；
f、其他个别因素：按其他个别因素对宗地的影响程度分为有利、较有利、无影响、有一定影响、影响较大五个等级，以估价对象个别因为为基准（100%），每相差一个等级，地价修正为±5%；
根据以上比较因素条件，编制比较因素条件指数表，见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例A|案例B|
||-|98.28|98.02|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
|区位条件|100|100|105|
|交通状况|100|100|100|
|周围工业聚集程度|100|100|100|
|基础设施状况|100|100|100|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|其他区域因素|100|100|100|
|临路状况|100|95|100|
|地形状况|100|100|100|
|地基状况|100|100|100|
|宗地面积|100|100|100|
|宗地形状|100|100|100|
|其他个别因素|100|100|100|
|土地剩余年限|0.948|0.966|0.966|

5）因素修正系数表
在各因素条件指数表的基础上，进行可比实例估价基准日修正、交易情况、交易因素修正，即估价对象的因数条件与比较实例的因数进行比较，得到各因素修正系数，计算得出估价对象的净地价，见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例A|案例B|
||待估|98.28|98.02|
||100/100|100/100|100/100|
||100/100|100/100|100/100|
||100/100|100/100|100/100|
||100/100|100/100|100/100|
|区位条件|100/100|100/100|100/105|
|交通状况|100/100|100/100|100/100|
|周围工业聚集程度|100/100|100/100|100/100|
|基础设施状况|100/100|100/100|100/100|
|其他区域因素|100/100|100/100|100/100|
|临路状况|100/100|100/95|100/100|
|地形状况|100/100|100/100|100/100|
|地基状况|100/100|100/100|100/100|
|宗地面积|100/100|100/100|100/100|
|宗地形状|100/100|100/100|100/100|
|其他个别因素|100/100|100/100|100/100|
|土地剩余年限|0.948/0.948|0.948/0.966|0.948/0.966|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|98.36|101.52|91.61|

以上三个比准价格结果相差较小，采取算术平均值作为估价对象的价格：
（101.52+91.61+101.96）/3＝98元/㎡（取整）
3.地价的确定
待估宗地地价＝市场比较法单价×土地面积
＝98×62,878.00
＝6,162,000.00元（百位取整）
⑥土地评估结果及分析
本次土地采用市场法各估价土地的分别进行了测算。评估结果如下表所
||||
|-|-|-|
|土地用途|面积(m2)|市场法（元/m2）|
|工业|62,878.00|98|
|工业|9,287.71|95|
|工业|7,640.78|99|

委估土地使用权账面价值为 5,781,590.25元，评估价值为 7,800,700.00元，评估增值2,019,109.75元，增值率34.92%。评估增值的主要原因是企业购置土地使用权较早近年土地市场地价呈上涨趋势导致土地使用权的评估增值，另外产权持有单位对土地使用权进行摊销也是评估增值原因之一。
7、无形资产-其他无形资产评估说明
①评估范围
本次评估涉及的无形资产——其他无形资产为3项商标以及19项专利技术。
②委估无形资产——其他无形资产概况
1）专利技术
东鹏新材为本次评估申报的专利技术共 19项，分别两部分，一部分为有账
面值的技术类资产，为东鹏新材外购取得。该部分包含了2项发明专利，截止基
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准日该两项发明专利的证载权利人为苏州大学，东鹏新材享有独占使用权;原始入账价值为 60,000.00元,评估基准日账面价值 30,833.45元。二是无账面值的无形资产，是东鹏新材拥有的自该公司成立以来自创的技术，包含了5项发明专利，6项实用新型，6项实审阶段发明专利，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容或名称|专利类型|申请号/专利号|申请日期|专利权人|
|一种EU2激活的硼酸盐黄色荧光粉及其制备方法|发明|201210136329.1|2012/5/4|苏州大学|
|一种EU2激活的硼酸盐黄色荧光粉及其制备方法|发明|201210136329.1|2011/11/24|苏州大学|
|一种生产氟化铯的方法|发明|201610149831.4|2016/3/16|江西东鹏新材料有限责任公司|
|从提铯废酸中回收硝酸铷的方法|发明|201310134773.4|2013/4/3|江西东鹏新材料有限责任公司|
|从提锂废渣中回收铷和铯的方法|发明|201210351674.7|2012/9/7|江西东鹏新材料有限责任公司|
|以铯榴石生产碳酸铯的新工艺|发明|201010106770.6|2010/2/4|江西东鹏新材料有限责任公司|
|一种生产电池级氟化锂的新工艺|发明|201010106778.2|2010/2/4|江西东鹏新材料有限责任公司|
|一种铯榴石酸浸压滤机|实用新型|201620492806.1|2016/5/27|江西东鹏新材料有限责任公司|
|一种4-叔丁基-2-(α-甲基苄基)苯酚蒸馏釜|实用新型|201620492807.6|2016/5/27|江西东鹏新材料有限责任公司|
|一种碳酸锂氢化反应釜|实用新型|201620492829.2|2016/5/27|江西东鹏新材料有限责任公司|
|一种碳酸锂热解反应釜|实用新型|201620491955.6|2016/5/26|江西东鹏新材料有限责任公司|
|一种铯榴石酸浸压滤泵|实用新型|201620491956.0|2016/5/26|江西东鹏新材料有限责任公司|
|一种铯矾转化反应釜|实用新型|201620491957.5|2016/5/26|江西东鹏新材料有限责任公司|
|一种生产氢氧化铯的新方法|发明|201710310555.X|2017/5/5|江西东鹏新材料有限责任公司|
|一种氟化锂的生产工艺|发明|201710310605.4|2017/5/5|江西东鹏新材料有限责任公司|
|含有四氟化铈的铯铷钎剂|发明|201611214202.1|2016/12/26|江西东鹏新材料有限责任公司|
|一种甲酸铷铯生产工|发明|201611189257.1|2016/12/21|江西东鹏新材料有|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|内容或名称|专利类型|申请号/专利号|申请日期|专利权人|
|艺||||限责任公司|
|含有氟硼酸锌的铯铷钎剂|发明|201610145151.5|2016/3/15|江西东鹏新材料有限责任公司|
|一种新型铷铯钎剂|发明|201410796669.6|2014/12/11|江西东鹏新材料有限责任公司|

2）商标使用权
东鹏新材为本次评估申报的商标使用权共3项，为已获得著作权证书的商标使用权。明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|注册人|核定使用商品|商标类别|
||第18499700号|江西东鹏新材料有限责任公司|第1类：氢氧化锂（截止）|第1类|
||第18943677号|江西东鹏新材料有限责任公司|第一类铯；锂；铷；氢氧化锂；碳酸锂；焊接用化学品；铜焊助剂（截止）|第1类|
||第11049106号|江西东鹏新材料有限责任公司|第1类：碱(0102)|第1类|

上述已经取得和尚未取得证书的发明专利、实用新型专利权、商标使用权等技术类资产共同作用于企业的技术产业化，为企业带来收益。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
③无形资产——技术类无形资产情况说明
1）技术类无形资产概况：
东鹏新材的技术类无形资产 17项专利技术是通过自主研发取得，另有 2项
技术为外购取得。专利权及其相关技术均应用于锂电材料、铷产品、铯产品生产，
从技术角度其核心技术主要为锂、铷、铯提取的生产工艺与方法等。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2）主要技术介绍
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|-|-|
|内容或名称|专利类型|
|一种生产氟化铯的方法|发明|
|从提铯废酸中回收硝酸铷的方法|发明|
|从提锂废渣中回收铷和铯的方法|发明|
|以铯榴石生产碳酸铯的新工艺|发明|
|一种生产电池级氟化锂的新工艺|发明|
|一种铯榴石酸浸压滤机|实用新型|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|内容或名称|专利类型|
|一种4-叔丁基-2-(α-甲基苄基)苯酚蒸馏釜|实用新型|
|一种碳酸锂氢化反应釜|实用新型|
|一种碳酸锂热解反应釜|实用新型|
|一种铯榴石酸浸压滤泵|实用新型|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|内容或名称|专利类型|
|一种铯矾转化反应釜|实用新型|
|一种生产氢氧化铯的新方法|发明-实审|
|一种氟化锂的生产工艺|发明-实审|
|含有四氟化铈的铯铷钎剂|发明-实审|
|一种甲酸铷铯生产工艺|发明-实审|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|内容或名称|专利类型|
|含有氟硼酸锌的铯铷钎剂|发明-实审|
|一种新型铷铯钎剂|发明-实审|

④评估方法
1）对于注册商标，由于东鹏新材为本次评估申报的3项商标均为普通商标，商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用，从目前来看，对企业的生产经营未发生直接的影响。因此本次评估用成本法对商标权的价值进行评估。公式如下：商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成本+利润+相关税费
2）专利等技术类资产
对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定委估专利所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对东鹏新
材的技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。这是因为：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算依据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是比较容易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算也比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加了核查成本。
就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。
而资产评估专业人员认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投入为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可能满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，能否获得成功结果存在较大的不确定性，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱对应性的现象。
对于具体企业来说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营利润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关系。
因此，通常在实践中更普遍采用的是另一种办法即用销售收入分成法。一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是全面的。因此，这种方法在技术资产评估中较为通行，其合理性和可行性已被普遍接受。
本次评估中的分成收益法，即首先预测委估的技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术分成率；
再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n R K
P
 i
(1 r)i
i1
其中：P——无形资产评估值
K——无形资产销售收入分成率
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书R——技术产品第 i期的销售收入(不含税)
i
n——收益期限
r——折现率
⑤技术类资产评估测算过程
本次技术评估采用收益法进行评估，影响该评估值的参数主要有未来收益期内的技术产品销售收入、销售收入分成率、剩余经济寿命期及折现率。
1）产品销售收入预测
本次评估对未来收益预测的基础是被评估企业分析委估专利产品的历史销售和未来市场后对其未来年度的销售预测，资产评估专业人员据此结合企业技术产品优势、现有产品与即将生产产品的市场规模和竞争对手、现有客户和潜在客户、企业发展规划、实地考察的生产规模和生产能力并综合分析评估技术的获利前提、获利期限等。企业全部产品采用了委估专利技术。技术产品产生收入预测结果见下表（单位：人民币万元）。
|||||
|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|6,488.78|52,121.56|64,501.44|73,766.34|
|6,488.78|52,121.56|64,501.44|73,766.34|

2）销售收入分成率确定
销售分成率K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次待估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：R—待估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书r—分成率的调整系数。
随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%—10%（分成基数为销售收入）。分行业的统计数据是：石油化工行业：0.5%—2%
日用消费品行业：1%—2.5%
锂电材料：1.5%—3%
化学行业：2%—3.5%
制药行业：2.5%—4%
电器行业：3%—4.5%
精密仪器行业：4%—5.5%
汽车行业：4.5%—6%
光学及电子产品：7%—10%
本次评估的技术属于锂电技术材料方面的技术，接近上表中锂电材料，分成率一般占产品销售收入的1.5%—3%。根据本次的评估目的，委估专利的技术状态和技术水平应以本次评估的评估基准日2017年9月30日所达到的技术状态和技术水平为准。
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估专利各影响因素的分析和评判得到下表。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||权重|分值||||||合计|
||||100-80|80-60|60-40|40-20|20-0|0||
|法律因素|技术类型及法律状态（a）|0.4||80|||||80|
||保护范围（b）|0.3|90||||||90|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素侵权判定（c）||权重|分值||||||合计|
||||100-80|80-60|60-40|40-20|20-0|0||
||侵权判定（c）|0.3|||50||||50|
|技术因素|技术所属领域（d）|0.1||80|||||80|
||替代技术（e）|0.2|||50||||50|
||先进性（f）|0.2|||50||||50|
||创新性（g）|0.1|||50||||50|
||成熟度（h）|0.2||80|||||80|
||应用范围（i）|0.1||||30|||30|
||技术防御力（j）|0.1|||50||||50|
|经济因素|供求关系（k）|1||70|||||70|

其中：a.保护力度。分为优（100-80），良（80-60），一般（60-40），较差（40-20）和差（20-0）。优为知识产权保护措施完善，并且长期以来得到有效执行，发生知识产权保护失效的可能小；良是知识产权保护措施比较完善，执行得也比较好，发生知识产权保护失效的可能较小；一般是已建立了知识产权的保护制度，但是执行的时间还不长，或者是执行得不是十分熟练，所幸还能够防止发生重大的知识产权保护失效；较差为知识产权的保护措施不完善，或者措施虽完善但没有有效执行，已不能有效防止重大的知识产权保护失败的发生；差为没有知识产权保护的意识和措施，知识产权保护失败可能随时发生。
东鹏新材已构建了较为完备的技术保密体系，委估技术大部分已经取得专利保护，故综合评分为80分。
b.保护范围。分为全面（100-80），较全面（80-60），有局限（60-40），局限较大（40-20）和保护范围较小（20-0）。
委估技术主要通过申请专利保护保证自身权利，因此评分为90分。
c.侵权难易。分为很难（100-80），较难（80-60），一般（60-40），较容易（40-20）和容易（20-0）。
委估技术并不复杂、存在被模仿的可能性。评分为50分。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书d.技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；
技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。委估技术属于锂电材料、铷铯等稀有金属提取方面的技术，发展前景较好，未来应用会越来越多。评分80分。
e.替代技术。无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多（0）。委估技术产品市场上存在部分的替代厂家，因此评分为50分。
f.先进性。各方面都超过现有技术（100）；大多数方面或某方面显著超过现有技术（60）；与现有技术不相上下（0）。委估技术在国内较为先进，与国外技术水平相比尚有差距，因此评分为50分。
g.创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。委估技术在国内较为先进，与国外技术水平相比尚有差距，因此综合评分为50分。
h.成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；
实验室阶段（0）。委估专利产品多数已经实现工业化生产，因此评分为80分。
i.应用范围。技术可应用于多个生产领域（100-70）；技术应用于某个生产领域（70-50）；技术的应用具有某些限定条件（50-0）。委估技术主要应用于锂电材料、铷铯等稀有金属提取方面等系列产品，因此评分为 50分。
j.技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100-70）；技术复杂或所需资金多（70-50）；技术复杂程度一般、所需资金数量不大（50-0）。委估专利复杂程度一般、所需资金数量不大，评分为50分。
k.供求关系。解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100-70）；解决了行业一般技术问题（70-50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（50-0）。委估专利解决行业中一般的技术问题，因此评分为70分。
上述评分的结果通过下列公式计算：
r=ΣWjΣWij×Yij
j=1i=1
式中：r—分成率的调整系数；
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书Yij—第j个影响因素中第 i个指标的取值；
Wij—第j个影响因素中第 i个指标的权重；
Wj—第j个影响因素的权重。
经过计算得出 r的值为65.70%，再将该值带入分成率的计算公式，最终得到委估专利的分成率R为2.49%，本次取值2.49%。由于行业市场未来有可能竞争会继续加剧，行业内技术水平会逐步提高，委估技术未来在生产中所发挥的作用呈下降趋势，故在盈利预测中从2018年起分成率比上年下降0.5个百分点。
3）技术收益期确定
对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。在确定东鹏新材关于专利技术未来收益预测年限时，综合考虑了技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，详细分析如下。
该技术组合的应用领域主要为锂电材料、铷铯等稀有金属提取方面，技术更新换代速度为4-5年。本次评估将技术未来预测收益年限以技术更新换代年限为主要考虑因素，结合其他情况，确定技术未来收益年限为4年以上，即从评估基准日至2021年12月31日。
4、技术收益计算
根据上述预测，未来年度东鹏新材关于专利技术收益如下表:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|6,488.78|52,121.56|64,501.44|73,766.34|
|2.49%|1.99%|1.49%|0.99%|
|157.37|1,037.22|961.07|730.29|

注：其中第一年技术收益减除了尚未支付的专利技术使用费4.00万元。
5）折现率确定
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。技术投资者取得的技术报酬在技术权人一边属于权益性质，与之配套的折现率口径为权益资金成本。
本次折现率即权益资本成本采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
其中：R——折现率；
e
R——无风险报酬率；
f
β——行业的平均风险系数；
e
R——市场期望收益率；
m
α——技术特定风险调整系数。
R-为无风险报酬率。
f
我们选取了在交易所交易的，近期按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债到期收益率平均值3.68%，即R=3.68%。
f
β e为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于东鹏新材是非上市公司，资产评估专业人员无法直接取得其贝塔值，在这里资产评估专业人员需要通过对国内上市公司的分析来间接确定东鹏新材贝塔值。本次资产评估专业人员对沪深股市进行了研究。
东鹏新材成立于 2006年，以生产锂盐类新能源材料、铯盐铷盐等稀有金属产品为主要经营业务，本次评估，我们采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准。（1）可比公司的选取范围是沪深上市公司；（2）可比公司与被评估单位属同一行业。
根据被评估单位的企业状况及其业务特点，结合上述可比上市公司筛选标准，资产评估专业人员通过同花顺资讯系统查询了 4家沪深 A股可比上市公司的Βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值作为被评估单位的值。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|原始βe|D/E|企业所得税率|
|002709.SZ|天赐材料|0.9734|0.0134|15.00%|
|002460.SZ|赣锋锂业|1.1484|0.0381|15.00%|
|002466.SZ|天齐锂业|1.0707|0.0800|15.00%|
|300014.SZ|亿纬锂能|1.1758|0.0392|15.00%|
|平均||1.0921|0.0427||
|标准差||0.0908|0.0276||
|标准离差率||8.31%|64.64%||

最终，资产评估专业人员取得 4家样本公司无杠杆权益贝塔值平均值为1.0538。之后，资产评估专业人员可以计算本次所用的企业贝塔值：
ED(1T)

e u
E
其中：D/E为行业平均D/E，为0.0427，T为企业所得税税率，预测期取平均所得税率，由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值1.0914。
（R－R）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险 m f
收益率（通常指中长期国债收益率）的部分。长期以来，我公司对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用。我公司综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.55%。
α为技术特定风险调整系数。
本次委估专利的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。委估专利的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。
A、技术风险。技术资产属于无形资产，其本身所面临的风险高于正常经营的企业全部股东权益的风险。同时考虑到国内外其他厂商的高竞争性和市场占有率，技术风险会与日俱增。目前企业产品与国外产品相比尚有差距，需要继续研发提高，因而至评估基准日在技术的实现程度上仍有不确定性，因此委估对象具
有一定的技术风险。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书B、市场风险。我国锂盐类新能源材料、铯盐铷盐等稀有金属产品的技术水平相对于国外并不落后，目前技术水平与国外相比差距不大。由于东鹏新材目前企业规模较小，研发投入的规模效应目前还无法实现，技术水平提升尚需时日，规模扩大更有利于行业的良性发展。
C、资金风险。东鹏新材目前规模不大，目前资金较为充裕，但未来如果有更大的资金储备则更有利于企业发展。目前来看财务风险不大。
D、管理风险。东鹏新材成立十多年，企业发展已经历多个时期，企业管理水平在过去的发展中虽然在不断提高，但由于企业规模逐步扩大，新的业务类型会逐渐增加，员工数量也会有所增长，公司管理层的管理水平能否适应更快更高发展要求，是对管理者的能力的挑战。因此企业未来的经营管理存在风险。
根据目前评估惯例，4个风险系数各取值范围在0%—8%之间(合计32%)，具体的数值根据测评表求得。
1）技术风险
①技术风险分析及评价
委估专利的技术风险细分为技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整合风险，根据委估专利的现状，各项风险确定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|分值|||||||
||100|80|60|40|20|0|合计|
|0.3|||||20||20|
|0.3|||60||||60|
|0.2||||30|||30|
|0.2||||30|||30|
||||||||140|

其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：工业化生产(0)；小批量生产(20)；中试(40)；小试(80)；实验室阶段(100)。
技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技术权利风险：风险小（0-20）；风险较小（20-40）；风险中等（40-60）；风险较大（60-80）；风险大（80-100）。已取得专利权，或者通过保密而能保护技术权利，可认为技术权利风险小；如保密措施不完善或执行力度不好技术权利风险就增加了，正在申请中的专利在公开后授权前其技术权利风险程度也较高。
技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未开发(100)。
说明：
A、技术转化风险：
委估技术产品是在生产实践中产生，目前已进行批量生产，据此确定技术转化风险较小，确定分值为20。
B、技术替代风险
目前东鹏新材委估技术产品为在国内较为先进，但存在潜在的替代技术，据此确定技术替代风险分值为60。
C、技术权利风险
申报评估的技术绝大多数为东鹏新材自行研制，已获得授权专利证书。据此，确定技术权利风险分值为30。
D、技术整合风险
东鹏新材技术比较完善，生产的产品具有较高的稳定性，但仍需要质量和稳定性方面进一步完善产品。据此，技术整合风险分值确定为30。
②技术风险系数确定
技术风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上技术风险评价，技术风险系数确定如下：
技术风险系数=36/100×8%=2.88%
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2)市场风险
①市场风险评价
市场风险包括市场容量风险和市场竞争风险，根据委估专利对应产品的市场状况，各项风险确定如下：
市场风险取值表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素||分权重|分值||||||
||||100|80|60|40|20|合计|
|市场容量风险1||||||30||30|
|市场竞争风险|市场现有竞争风险2|70%|||50|||50|
||市场潜在竞争风险3|30%||||43||43|
|合计||||||||123|

市场潜在竞争风险取值表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|序号|分值||||||
|||100|80|60|40|20|合计|
|规模经济性(A)|1|||50|||50|
|投资额(B)|2||||40||40|
|销售网络(C)|3||||40||40|
|合计||||||||

市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。
市场现有竞争风险：市场为新市场，垄断经营(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(20)；市场总厂商数量较少，但其中有几个厂商具有较明显的优势(40)；市场总厂商数量较高，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场总厂商数量众多，较有实力的厂商也只占较少份额，竞争激烈(100)。
市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一是规模经济性。根据三种情况加以区分：企业存在明显的规模经济(0)；
企业存在一定的规模经济(40)；企业基本不具规模经济等规模经济程度确定(100)。企业如具备一定的规模，则将具有相当的抗风险能力。
二是投资额及转换费用。首先，必须了解该项目的投资额是否已落实，在投资落实的基础上，额投资额总量的档次分为一亿以上、五千万至一亿以及五千万以下三档分别评分。项目投资额及转换费用高(0)；项目投资额及转换费用中等(40)；项目投资额及转换费用低(100)；
三是销售网络。从销售的角度分析，分为：产品有完善的销售网络(0)；产品的销售网络一般(40)；产品的销售网络较差(100)；尚未建立起销售网络等销售网络的建设情况确定。销售网络越完善，则风险程度越低。
A、市场容量风险
锂电行业目前正处于国家大力推动、行业快速发展时期，在未来 5-10年市场容量将逐步扩大，市场前景较为广阔。
据此确定市场容量风险较少，分值评定为30。
B、市场现有竞争风险
目前，锂电池材料呈现中、日、韩“寡头聚集”的格局。日韩的锂电材料产业起步早，整体技术水平和质量优于我国锂电材料产业，占据锂电材料市场高端领域。近十年我国大型锂电材料迅速发展，产品质量大幅提高，具备较强的成本优势，日韩锂电企业逐步从我国进口锂电材料，目前我国市场份额已占据全球的46%，未来发展空间仍广阔。
东鹏新材起步较早，在产品品质、技术水平方面具有一定优势。目前国内达到这一技术水平的厂家较少，但随着行业的发展，竞争会逐渐加剧。据此确定市场现有竞争风险分值评定为50。
C、市场潜在竞争风险：
市场潜在竞争风险分值评定为43，具体评定过程见前面的市场潜在竞争风险取值表。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②市场风险系数确定
市场风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上市场风险评价，市场风险系数确定如下：
市场风险系数=40.74/100×8%=3.26%
3)资金风险
①资金风险评价
资金风险主要包括融资固定资产风险和流动资金风险，根据企业现状，各项风险评价如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|序号|分值||||||
|||100|80|60|40|20|合计|
|融资固定资产风险1|1|||||20|20|
|流动资金风险2|2|||50|||50|
|合计||||||||

融资固定资产风险：根据项目投资额低(0)、项目投资额中等(40)、项目投资额高(100)等项目需要投资额的情况确定。需要融资的额度越大，则风险越大。
流动资金风险：根据流动资金需要额少(0)、流动资金需要额中等(40)、流动资金需要额高(100)等的流动资金需求情况确定。其风险程度同上述。
A、融资固定资产风险：东鹏新材目前土地、厂房、设备全部为自有，短期内没有大规模固定资产投资的需求。因此综合分析后，融资固定资产风险分值评定为20。
B、流动资金风险：流动资金需求略高，产品销售合同为订单生产，但货款回收存在滞后，且原材料储备资金占用较大。综合分析后，流动资金风险分值评定为50。
③资金风险系数确定
资金风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上资金风险评价，资金风险系
数确定如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资金风险系数=35/100×8%=2.8%
4)管理风险
①管理风险评价
管理风险主要包括经营管理战略风险、管理机制和体系构建风险、管理人员和员工素质风险以及技术开发风险，根据企业现状，各项风险评价如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|序号|分值||||||
|||100|80|60|40|20|合计|
|经营管理战略风险|1||||40||40|
|管理机制和体系构建|2|||60|||60|
|管理人员和员工素质风险|3|||60|||60|
|技术开发风险|4||||40||40|
|合计||||||||

经营管理战略风险：根据被评估企业日常经营管理中是否制定明确发展战略、发展规划和经营目标等的情况确定。如果制定得越完善，则风险相对较小。
管理机制和体系构建风险：根据被评估企业经营管理中是否有促进企业发展的良好管理机制，是否制定体系化的管理制度、管理流程和操作规范等确定。其风险程度同上述。
管理人员和员工素质风险：根据被评估企业管理人员尤其是高层管理人员的素质（工作经验、学历、敬业精神等），一般员工的技能、学历等素质，还有企业的培训管理确定。如果人员素质越高，则风险相对较小。
技术开发风险：根据被评估企业研发力量及核心技术人员稳定性、知识产权保护和研发投入情况等确定。如果研发力量越强、投入越高，则风险较小。
A、经营管理战略风险：被评估企业已根据实际情况和市场发展趋势制定了未来战略规划，确定了相应的经营目标，但由于该企业经营仍有一些需完善的地方，故风险分值评定为40。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书B、管理机制和体系构建风险：东鹏新材因为目前规模不大，企业管理上尚存在不完善之处，公司高管多是股东兼任，现代化的企业管理体系尚未完全建立，存在管理机制和体系构建风险。故风险分值评定为60。
C、管理人员和员工素质风险：被评估企业股东等高层管理人员都是业内经验丰富的专家，与主要客户有多年的合作关系；公司基层员学历水平不高，公司的现代企业制度尚未完全建立起来，企业的运作尚待规范；高层员工和技术骨干相对稳定，基层员工存在一定的流动性，基层员工素质参差不齐。企业管理仍需完善，故风险分值评定为60。
D、技术开发风险：被评估企业研发人员队伍较稳定；该企业每年的研发投入都在增长中，目前拥有一定数量的专利。但是与国外的先进技术相比，尚存在差距。故风险分值评定为40。
④管理风险系数确定
管理风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上管理风险评价，管理风险系数确定如下：
管理风险系数=50/100×8%=4.0%
由上确定委估专利特定风险调整系数为2.88%+3.26%+2.8%+4.0%=12.94%。
这样可计算本次的折现率：
R R  (R  R )
e f e m f
＝3.68%＋1.0914×6.65%+12.94%
＝23.77%
6、技术评估值确定
根据以上技术收益预测和折现率分析计算，技术未来收益现值计算如下（金额单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|6,488.78|52,121.56|64,501.44|73,766.34|
|2.49%|1.99%|1.49%|0.99%|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|157.37|1,037.22|961.07|730.29|
|23.77%|23.77%|23.77%|23.77%|
|0.9727|0.8522|0.6885|0.5563|
|153.07|883.92|661.70|406.26|

技术价值 2,275.98
根据以上收益法评估，本次申报评估的技术价值为 2,275.98万元。
因为东鹏新材从苏州大学购买的两项发明专利的独占使用权尚有 4万元费用未支付，双方约定在产生效益后支付，本次评估在 2017年产生收益后从技术收益额中减除4万元。
⑥商标权的评估
东鹏新材申报的商标权3项，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|注册人|核定使用商品|商标类别|
||第18499700号|江西东鹏新材料有限责任公司|第1类：氢氧化锂（截止）|第1类|
||第18943677号|江西东鹏新材料有限责任公司|第一类铯；锂；铷；氢氧化锂；碳酸锂；焊接用化学品；铜焊助剂（截止）|第1类|
||第11049106号|江西东鹏新材料有限责任公司|第1类：碱(0102)|第1类|

东鹏新材纳入本次评估范围内的商标均为普通商标，虽然东鹏新材的锂材料在行业内有一定知名度，但客户关注的不是品牌本身，而是更关注锂材料的品质、双方的配合度等，东鹏新材生产的锂材料符合客户生产标准、质量稳定，这些是该公司在行业内口碑树立的关键。商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用，因此本次评估用成本法对商标权的价值进行评估。过程如下：
1）商标权概述：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书委估商标权“东鹏新材DPC”是东鹏新材自2017年3月21日取得的，证书编号第18499700号，权利人为江西东鹏新材料有限责任公司。
商标权成本的计算公式如下：
商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成本+利润+相关税费
2）商标权成本：
商标权成本主要由商标形成成本、商标申请注册成本（或续展成本）和商标权维护成本三部分组成。
“东鹏新材DPC”商标是企业参考现有的国内外同行业类似商标，结合本公司特点，对其进行简单的修改润色形成，并未花费精力和成本，因此商标形成成本为0.00元。
“东鹏新材DPC”商标委托知识产权代理公司进行商标申请注册等事宜。根据目前商标代理咨询公司对商标申请注册和续展的收费情况，确定每个商标注册代理费为2,000.00元。则商标申请注册成本为2,000.00元。
在商标维护成本中，对于取得省著名商标和市知名商标的，考虑其取得相关著名商标和知名商标的申请费用。“东鹏新材DPC”商标目前并非驰名或著名商标，尚不存在被其他企业盗用等风险，不用为维护商标花费成本，同时在商标续展期限之前，也无需支付相关的维护费用，因此本项目中，商标权维护成本为0.00元。
3）利润及相关税费：
利润：对于商标给企业带来的利润，资产评估专业人员难以单独区分、确定商标资产可给企业带来的利润，且金额较小，本次评估不考虑其利润，利润取值为0元。
相关税费：相关税费，企业商标在取得过程中，没有发生相关税费，相关税费取值为0元。
4）评估结果：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商标评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成本=0.00+2,000.00+0.00+0.00+0.00
=2,000.00元
5）其他商标评估结果：
同样方法“无形资产—其他无形资产评估明细表中”商标评估结果为每项2,000.00元，东鹏新材3项注册商品评估值为6,000.00元，评估增值6,000.00元。
商标不能给企业带来超额收益，并不意味着商标是企业可有可无的资产，只是在目前阶段，委估商标还未表现出独立的市场价值。任何工业企业的产品都会有其产品商标，都是企业的重要资源之一，但由于针对特定用户的工业产品通常是门对门的销售，客户通常不会为产品的商标单独支付对价，商标的主要作用是起辨识和保护知识产权作用。
⑦评估结果
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产的账面值为 30,833.45元，评估值为 22,765,800.00元，评估增值 22,734,966.55元，评估增值的原因是纳入本次评估的大部分专利技术、3项商标使用权无账面值，从而造成评估较大增值。
8、关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面值455,941.23元，用主要为车间涉及平台安装费及房屋装修费和仓库管理软件费用，经核实，原始发生额真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确。对于在房屋建筑物评估中已包含项目和设备评估中安装费已包含的项目，评估值为零；其他长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，以未来受益期内所享有的权益或资产确定评估值。
长期待摊费用评估值5,283.00元。评估减值450,658.23元，减值是涉及平台安装费及房屋装修费在设备评估中安装费、房屋建筑物评估已包含。
9、关于递延所得税资产的评估
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书递延所得税资产账面值 21,621.51元，是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，本次为计提坏账准备产生。资产评估专业人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，因所有的递延所得税资产确认时，都要以可抵扣暂时性差异转回期间预计将获得的应纳税所得额为限。因为只有当未来转回期间预计将获得的应纳税所得额大于待转回的可抵扣暂时性差异时，才会使未来期间的所得税费用减少，才会在未来期间产生经济利益的流入，才符合资产的确认原则。
对于坏账产生的递延所得税资产，资产评估专业人员根据本次评估确认的风险损失和基准日企业执行的所得税率15%，确定评估值。
递延所得税资产评估值21,621.51元，评估无增减变动。
10、关于负债的评估
①评估范围
评估范围为企业评估申报的负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债包括专项应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
科目名称 账面价值
短期借款 -交易性金融负债 -应付票据 5,556,800.00应付账款 21,721,004.31预收账款 23,296,989.05应付职工薪酬 1,020,541.30应交税费 10,901,245.50应付利息 -应付股利 -其他应付款 5,096,011.38
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一年内到期的非流动负债 -其他流动负债 -流动负债合计 67,592,591.54长期借款 -应付债券 -长期应付款 -专项应付款 3,700,000.00预计负债 -递延所得税负债 -其他非流动负债 -非流动负债合计 3,700,000.00负债合计 71,292,591.54②评估过程
评估过程主要划分为以下两个阶段：
第一阶段：准备阶段
1.根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对，使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填报，作到账表相符。
2.由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况。
3.对负债原始凭证抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。
第二阶段：评定估算阶段
1.将核实后的负债评估明细表录入计算机，建立相应数据电子文档。
2.对各类负债采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表。
3.提交负债的评估技术说明
③评估方法及说明
1）应付票据
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应付票据账面值为5,556,800.00元，核算内容为被评估单位购买的材料款等开出银行承兑汇票，资产评估专业人员查阅了应付票据明细账和主要购货单位的购货合同及原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对大额应付款项进行了函证查询，以核实后的账面值作为评估值。
应付票据评估值为5,556,800.00元，评估无增减值。
2）应付账款
应付账款账面值 21,721,004.31元，主要内容为应付材料款、设备款等。资产评估专业人员查阅了应付账款明细账和主要购货单位的购货合同及原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对大额应付款项进行了函证查询，本次评估以账面值确定评估值。
应付账款评估值为21,721,004.31元，评估无增减值。
3）预收账款
预收账款账面值 23,296,989.05元，核算内容为预收各单位商品销售款。资产评估专业人员抽查有关账簿记录和合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以账面值确定为评估值。
预收账款评估值为23,296,989.05元，评估无增减值。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值1,020,541.30元，为应付职工工资和按规定比例提取的工会经费。资产评估专业人员核对了企业总账和明细账，核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付符合规定，以账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值1,020,541.30元，评估无增减值。
5）应交税费
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应交税费账面值为 10,901,245.50元，主要内容为应交企业所得税、应交增值税、个人所得税等。经查阅应交税费明细账及纳税申报表和社保通知单，抽查企业的完税凭证，税金计算正确，以账面值作为评估值。
应交税费评估值为10,901,245.50元，评估无增减值。
6）其他应付款
其他应付款账面值5,096,011.38元，其主要内容为关联单位往来款及应付社保费及职工个人往来款等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以账面值作为评估值。
其他应付款评估值为5,096,011.38元，评估无增减值。
7）其他非流动负债
其他非流动负债账面值3,700,000.00元，其主要内容为新余市发展和改革委员会、新余市财政局文件下达的财政节能专项资金、科技计划专项经费等。资产评估专业人员核实了有关账证和文件等资料，确定其真实性、正确性，按核实后的账面值确定评估值。
其他非流动负债评估值为3,700,000.00元，评估无增减值。
二、本次评估增值的合理性说明
东鹏新材净资产评估价值为181,402.16万元，评估增值150,818.10万元，增值率493.13%，评估增值率较高主要是因为：①国家产业政策支持新能源汽车行业发展，为锂盐加工行业提供了广阔市场空间（详情请参见本重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、东鹏新材的生产经营情况”之“（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”，以及本节之“一、交易标的的评估情况”之“（三）收益法评估说明”）；②日益严格的环保要求推动了铯铷盐市场稳步扩大；③东鹏新材在氟化锂和铷铯盐市场均有较强的技术实力和突出的行业地位，已树立起良好品牌效应和市场口碑（详情请参见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”）。
本次交易与同行业可比交易案例的评估增值率对比如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|标的公司|评估基准日|评估值|账面净资产|
|002759.SZ|新泰材料|2016.03.31|270,052.53|14,252.85|
|600175.SH|瑞福锂业|2017.09.30|295,839.97|63,108.82|
|||2017.09.30|181,402.16|30,584.06|

本次交易的评估增值率为493.13%，要低于可比交易的平均水平，本次评估的评估增值率具备合理性。
综上，由于产业政策利好因素推动，东鹏新材的锂盐以及铯铷盐业务未来将有广阔的发展前景，且东鹏新材历经十余年的经营积累，已建立具有差异化的竞争优势，此外本次交易的评估增值率要低于可比交易的平均水平，因此东鹏新材的评估增值率较高具备合理性。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见如下：
“1、本次发行股份购买资产的评估机构中水致远具有证券期货相关评估业务资格。中水致远及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允。”
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性
1、东鹏新材报告期的财务情况
（1）报告期东鹏新材的财务情况
报告期内东鹏新材的产销量、毛利率及净利润情况均持续优化，产品销售价格出现一定幅度上涨，报告期内标的公司的财务状况良好。
报告期内，东鹏新材主要产品的产能、产量和产销率情况如下表所示：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|年份|产量/采购量|销售量|
|2017年度|1,072.30|1,069.75|
|2016年度|1,002.79|961.93|
|2017年度|72.10|60.37|
|2016年度|74.25|72.94|
|2017年度|156.04|133.24|
|2016年度|140.46|117.83|
|2017年度|23,758.00|26,198.70|
|2016年度|26,695.80|28,242.76|

报告期内东鹏新材产品销售量、平均单价及收入情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|销售量（吨）|1,069.75|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|平均单价（万元/吨）|21.91|
|收入（万元）|23,437.06|
|销售量（吨）|60.37|
|平均单价（万元/吨）|29.49|
|收入（万元）|1,780.40|
|销售量（吨）|133.24|
|平均单价（万元/吨）|42.06|
|收入（万元）|5,603.49|
|销售量（吨）|26,198.70|
|平均单价（万元/吨）|0.62|
|收入（万元）|16,231.76|

报告期内，东鹏新材主营业务毛利率情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|22.14%|
|70.95%|
|45.12%|
|40.00%|

报告期内东鹏新材净利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|14,596.35|
|13,339.49|

（2）未来的财务情况
根据中矿资源与孙梅春、钟海华等9名补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期内补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
综上，结合东鹏新材报告期内的财务情况及未来预计产能、市场需求，东鹏
新材未来拟实现业绩承诺合理。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、东鹏新材所处行业地位
东鹏新材多年来从事锂盐、铯盐及铷盐的生产、研发、销售，拥有丰富的经验和良好的市场口碑，产品获得市场欢迎和认可。经过十余年的发展和技术积累，东鹏新材的锂盐类产品、尤其是氟化锂产品已经成为国内制作锂离子电池电解质的主要供应商之一，铯盐及铷盐的加工技术工艺、产品质量已经达到先进水平。
然而，由于产能扩张对资金需求量大，新增产能的方案论证、流程设计、设备安装调试所需时间也较长。同行业竞争者，如美国雅保、FMC公司和SQM公司等生产规模均较大，且涉足该领域较早，拥有一定先发优势。因此，东鹏新材在短时间内尚无法改变行业竞争格局。
3、东鹏新材所处行业发展趋势
近年来，受国家政策对新能源汽车的大力支持，我国锂盐产业发展迅猛，涌现了一大批制作锂盐产品的公司，现有公司也在不断扩大产能，以追赶下游不断增长的需求。目前来看，全球锂盐产业集中度已经较高，且市场份额较大的几家企业掌握了全球的主要矿产资源。未来，随着国内新能源汽车产业的逐步成熟，政策的不断完善，市场的逐渐饱和，锂盐产业也将从成长期进入到成熟发展的阶段，届时锂盐产业将会迎来一次洗牌，中小型锂盐加工企业将会被整合或淘汰，市场将进一步向优势企业和龙头企业集中。
中游企业如未掌握矿源的碳酸锂加工企业将会在未来的竞争中沦为加工厂。
缺乏与上游手握锂矿的供应商的议价能力、下游价格传导的滞后性和发展放缓等因素的共同作用下，中游企业将被逐步蚕食和挤压。为抢先发展，占领上游或下游的先发优势，锂盐产业的企业正在发起兼并收购，各自寻求产业链内具备整合优势的对手方，共同做大做强。
从下游来看，未来几年以锂盐为原材料的产品将继续高速发展。其中消费类电子、传统玻璃陶瓷行业是锂盐产业发展的基础，新能源汽车是锂盐产业目前发展最主要的驱动力，储能电池是锂盐产业未来得以继续快速发展的主要方向之一。与锂盐行业相比，锂盐下游行业，尤其是锂电池行业相关的企业对技术要求较高，目前已经具备一定制造技术的企业能够在补贴退坡的环境下生存并发展，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能够在政策不利的市场行情中完成整合，从而形成更加强大的先发优势和进入壁垒。
与锂盐行业类似，铯盐、铷盐行业矿源也掌握在少数几家企业之中，相比锂盐，铯盐及铷盐的矿源更加稀缺，企业先发优势更加明显。目前全球能够大规模生产铯盐及铷盐的企业屈指可数，这些企业已经形成了资源、技术、人才、规模和地域优势。在中国，目前掌握铯榴石矿源供应的企业仅有东鹏新材，因此在市场上拥有较强的议价能力。从下游来看，目前铯盐及铷盐的应用广泛但需求量尚未完全打开，行业属于高速发展的起步期，未来前景十分广阔。随着国家对环境保护的愈发重视，铯盐及铷盐产品的应用需求将会越来越大，使用范围也将越来越广，未来下游的强劲需求和上游的供应压力必将带动铯盐及铷盐的销量和价格双双走高。
4、行业竞争及经营情况等
锂盐方面，东鹏新材目前的主要竞争对手为具备生产氟化锂产品能力的企业。随着未来工业级碳酸锂和氢氧化锂生产线的落地，东鹏新材的对手也涵盖能够生产工业级碳酸锂（氢氧化锂）的企业，主要包括国际上的美国雅保、SQM公司和FMC公司等和国内的天齐锂业和赣锋锂业。铯盐及铷盐方面，东鹏新材的生产和销售在国内占据了主导位置，在世界范围内，东鹏新材主要竞争对手为美国Cabot和美国雅保。
5、如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性
上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为 180,000万元。东鹏新材报告期内净利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|14,596.35|
|13,339.49|

标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中水致远，选取收
益法评估得出的结果作为评估结论。依据中水致远资产评估有限公司出具的《评
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估报告》（中水致远评报字〔2017〕第 010214号）所确认的标的公司的评估值 181,402.16万元为基础，上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为180,000.00万元。
标的资产的评估值、交易价格与报告期内的财务情况差异较大，主要原因为评估值及交易价格考虑了标的公司未来收益情况，报告期内的财务情况不能完全反映标的资产价值。
（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面未出现重大不利变化，未出现影响评估或估值的事项，董事会将积极关注交易标的的后续变化趋势，审慎决策。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
1、收入的敏感性分析
以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测营业成本保持不变，营业收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）。
||
|-|
|股东全部权益价值（亿元）|
|266,684.02|
|224,043.06|
|181,402.16|
|138,761.10|
|96,120.10|

2、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
折现率变动率 股东全部权益价值（亿元） 股权价值变动率
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|165,110.03|
|172,926.38|
|181,402.16|
|190,786.39|
|201,339.80|

上市公司 2016年净利润为 5,259.01万元，业绩承诺补偿期内补偿义务人承诺自 2018年 1月 1日起，截至 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。本次交易完成后，东鹏新材作为上市公司的全资子公司，对上市公司的利润贡献较大，未来期间毛利率的波动将对上市公司整体业绩产生较大影响。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
通过本次交易，上市公司将进入具有广阔市场前景的新能源、新材料行业，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署。交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
本次交易与同行业可比交易案例的市盈率、市净率等指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|标的公司|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|平均市盈率|
|600084.SH|国安锂业100%股权|2017.06.30|62.58|14.54|12.62|
|601168.SH|青海锂业100%股权|2016.12.31|4.50|9.87|8.64|
|002070.SZ|四川国理98.75%股权|2015.12.31|-112.59|96.05|28.14|
||四川兴晟100%股权|2015.12.31|-5.86|4.06|3.06|
|002759.SZ|新泰材料100%股权|2016.3.31|158.08|14.44|12.00|
|002756.SZ|合纵锂业|2017.09.30|-75.64|7.77|6.20|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||75.05|24.46|11.78|
|2017.09.30|10.91|11.25|10.00|

注1：静态市盈率=公司交易价值/评估基准日前一年度净利润；
注2：动态市盈率=公司交易价值/承诺期第一年净利润；
注3：平均市盈率=公司交易价值/承诺期三年净利润的平均数；
注4：市净率=公司交易价值/上一年度归属于母公司的所有者权益；
注5：在算平均值时，已剔除小于0异常值。
本次交易的静态市盈率、动态市盈率、平均市盈率以及市净率均小于可比的同行业交易案例的平均水平，定价具有公允性。
可比上市公司截至本次交易评估基准日2017年9月30日的市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|上市时间|市盈率|
|002460.SZ|2010-08-10|137.66|
|002466.SZ|2010-08-31|46.51|
|300014.SZ|2009-10-30|88.69|
|002709.SZ|2014-01-23|45.38|
|002407.SZ|2010-05-18|35.09|
|300073.SZ|2010-04-27|121.67|
|002411.SZ|2010-05-25|43.24|
|||74.03|
|||10.91|

注：停牌日为10月9日。
（1）市盈率＝2017年10月9日评估值÷2016年度归属母公司所有者的净利润；（2）市净率＝2017年10月9日评估值÷2016年归属于母公司所有者权益。
可比上市公司市盈率和市净率显著高于本次估值的市盈率。从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，上市公司收购东鹏新材股权定价合理。
（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的未发生影响交易作价的重要变化事项。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
根据标的资产评估报告，评估机构以2017年9月30日为评估基准日，以收益法评估结果作为东鹏新材全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，东鹏新材全部股东权益价值的评估值为181,402.16万元。根据交易合同，经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为180,000.00万元。评估结果较交易定价的差异率为0.78%。交易定价与评估或估值结果不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，就对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等事项发表如下意见：
“公司本次发行股份购买资产的评估机构中水致远具有证券期货相关评估业务资格。中水致远及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次拟向交易对方发行股份购买的东鹏新材100%股份的最终购买价格的定价以评估值为基础，标的资产评估定价公允。本次重大资产重组是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，本次重大资产重组所聘请的评估机构对标的资产的评估符合相关法律法规的规定。”
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
中矿资源于2018年2月12日与东鹏新材全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；并于 2018年 3月 20日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》补充协议。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
根据《资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第 010214号），截至评估基准日2017年9月30日，标的资产的评估值为181,402.16万元，经协商，标的资产定价为180,000万元。
（三）本次交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的目标公司100%的股权。标的资产对价为180,000万元。上市公司向交易对方具体发行股份及支付现金的数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司持股比例|交易对价（元）|||
||||现金对价（元）||
|||||金额（元）|
|孙梅春|46.16%|830,798,028|207,699,507|623,098,521|
|钟海华|23.04%|414,776,232|103,694,058|311,082,174|
|冯秀伟|4.19%|75,373,200|18,843,300|56,529,900|
|熊炬|3.90%|70,263,144|17,565,786|52,697,358|
|洪砚钟|3.42%|61,480,260|15,370,065|46,110,195|
|时光荣|2.90%|52,218,288|13,054,572|39,163,716|
|龙隆|2.89%|52,058,628|13,014,657|39,043,971|
|胡志旻|2.22%|39,922,236|9,980,559|29,941,677|
|春鹏投资|1.28%|23,109,984|0|23,109,984|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|富海股投邦|10.00%|180,000,000|0|180,000,000|
||100.00%|1,800,000,000|399,222,504|1,400,777,496|

上市公司本次向交易对方发行的股份数量预计为 58,659,019股，向交易对方支付现金 399,222,504元。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
（四）交割安排
1、在正式交割时，交易各方应当正式办理交割手续，具体为：
（1）将东鹏新材相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及全部文件、印章、合同及其它资料列明清单，相关清单提交给中矿资源后根据中矿资源的要求提供相关资料的复印件及印章报备；
（2）前述文件、资料或印章如原由补偿义务人保管的，应交由本次交易完成后的东鹏新材予以保管。
2、协议各方应在交割日签署交割确认函，确认上述所述之交割事项。
3、标的资产应被视为在交割日由交易对方全部交付给中矿资源（无论标的资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，中矿资源享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
4、如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给中矿资源时应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续时，交易对方应当尽快取得或完备该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，交易对方应代表中矿资源并为维护中矿资源的利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移至中矿资源。
5、对于因交割日前已发生的违约事项导致的在交割日后产生的东鹏新材的
负债或损失（包括但不限于东鹏新材逾期税费，因违反与第三方的合同约定而产
生的违约责任，因交割日前的违法违规行为引起的在交割日后发生的行政处罚、
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书争议所产生的支出或赔偿等）由补偿义务人承担。如东鹏新材已先行承担或偿付该等负债等，则自中矿资源或东鹏新材向补偿义务人发出书面通知之日起 5日内，由补偿义务人向东鹏新材支付等额的现金补偿。
（五）期间损益归属
标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由中矿资源享有；亏损由补偿义务人根据本次交易前其在标的公司的相对持股比例承担。
由中矿资源委托审计机构在交割日后 15个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告
确认亏损的，则由补偿义务人于专项审计报告出具之日起 10日内向中矿资源以现金方式补足，补偿义务人按交割日前各自所持标的公司股份比例计算相应的补偿金额。
本次发行完成后，中矿资源滚存的未分配利润将由中矿资源新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（六）股份锁定期
孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
富海股投邦用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除本协议另有约定外，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司 2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司 2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2020年度承诺净利润数，且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
（七）标的资产的利润补偿安排及超额业绩奖励
本次重组的标的资产采取收益法进行评估并以此作为定价参考依据，因此中矿资源已与补偿义务人签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》。根据前述《业绩承诺补偿协议》的约定，补偿义务人承诺标的公司自 2018年 1月 1日起，截至 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日实现的累积净利润数（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿资源向标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务费用，以下同）分别不低于 16,000万元、34,000万元和54,000万元。如本次交易于2018年12月31日之后完成，则业绩承诺期间随
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之顺延为 2019年、2020年和 2021年。以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。如果标的公司在业绩承诺期间的实际盈利数低于上述承诺净利润的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的规定以股份方式逐年向中矿资源进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。
若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值，中矿资源可在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日起 60个工作日内将净利润超出部分金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额业绩奖励具体计算公式如下：
可分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－业绩承诺期限内各年度承诺净利润总额）×30%。
标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具且标的资产减值测试报告出具后，上述超额业绩奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报中矿资源董事会书面批准。
（八）交易完成后标的公司的运作
1、各方同意并确认，交割日后，标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、监事会、股东会的运作、表决等）、财务规范、信息披露等事项需遵循本协议的约定以及中矿资源公司章程及其子公司的管理制度等相关规定。
2、标的资产交割日至标的公司业绩承诺期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，标的公司的治理结构安排如下：
（1）标的公司的董事会由 5人组成，由中矿资源提名，为保证标的公司经营稳定性，标的公司董事长和总经理继续留任。
（2）标的公司不设监事会，设监事1人，由中矿资源提名。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）中矿资源根据需要向标的公司委派财务负责人，财务负责人的工作权限遵循标的公司规章制度。
各方同意将前述标的公司治理相关安排在标的公司章程中予以明确记载。
3、在业绩承诺期间内，中矿资源在原则上不干涉标的公司日常经营，并保持标的公司财务、资金、人事及经营决策的相对独立。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方存在致使本协议无法履行的违约行为或存在其他重大违约行为的，违约方应向守约方支付违约金一千万元，上述违约金不足以赔偿守约方直接损失的（包括但不限于因违约行为而产生的直接经济损失、迟延利息、预期利益损失及律师费等），由违约方另行赔偿。
上述违约金及赔偿金额，违约方应自违约事实发生之日起 20个工作日内向守约方支付，每逾期一日，按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约方支付利息。
因富海股投邦违约导致的违约及赔偿责任，由富海股投邦承担；除富海股投邦外，因其他交易对方违约导致的违约及赔偿责任，由其他交易对方承担连带责任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因中矿资源股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（十）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议在下列条件全部成就后即应成立：
（1）中矿资源的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章；
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦签字。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经中矿资源的股东大会批准。
（2）中国证监会核准本次重组。
3、变更
（1）如果本协议因客观原因未能生效，协议各方应继续积极协商，必要时可以变更本协议的条款，努力促成本协议生效。
（2）本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定以及政府主管部门的要求，协议的变更均需经协议各方协商一致，并在履行法律、法规规定的程序后方可生效。
（3）若是出现相关条件不能在可预计的合理期限内实现或完全满足的情形时，协议各方应当友好协商，并按相关政府部门要求的或有关法律、法规规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使其本次交易的目标最终获得实现。
4、终止
（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
二、《业绩承诺补偿协议》
根据中矿资源于2018年2月12日与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资（以下简称“补偿义务人”）签订的《业绩承诺补偿协议》，其主要内容如下：
（一）业绩承诺补偿期
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如果本次交易于2018年实施完毕，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018年度、2019年度及 2020年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度，2021年相应净利润承诺数额不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
（二）业绩承诺金额
标的公司业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿资源向标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务费用。
补偿义务人承诺，标的公司自 2018年 1月 1日起，截至 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
（三）实际利润的确定
各方同意，中矿资源应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。合格审计机构对标的公司的审计标准采用与中矿资源审计相同的方法，并符合现行的会计准则和中国证监会的相关规定。
各方同意，标的公司所对应的于业绩承诺补偿期间内每年实现的净利润数以及其与承诺净利润数之间的差异应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
各方同意，业绩承诺补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与中矿资源的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或中矿资源在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，利润补偿期内，未经中矿资源董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（四）业绩承诺补偿的实施
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间标的公司实现的归属于母公司所有者的实际净利润小于补偿义务人承诺的净利润数，则中矿资源在该年度的年度报告披露之日起五日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人单独或共同补偿净利润差额，履行其补偿义务。
2、各方同意，本协议项下的业绩承诺补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。各补偿义务人在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过资产出售方在本次交易中所获得的全部交易对价，其中股份补偿上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部股份对价。
3、在业绩承诺补偿期间内，当期补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限期间内各年累计承诺的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
注1：业绩承诺补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（各补偿义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价）
4、在业绩承诺补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的股份数=各补偿义务人当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
注1：如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、在业绩承诺补偿期间内，若各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的股份数量不足以补偿各补偿义务人在各期应补偿的股份数，则补偿义务人应就补偿股份不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务人应补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
6、在补偿期限届满时，中矿资源还应聘请经交易双方认可的合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向中矿资源另行补偿股份或现金，具体情形及补偿安排如下：
（1）补偿义务人另行补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人另行补偿金额=标的资产期末减值金额－补偿义务人补偿期限内累积补偿金额
注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：期末减值金额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各补偿义务人另行补偿金额=所有补偿义务人另行补偿金额×（各补偿义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价）
（2）各补偿义务人另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人另行补偿的股份数=各补偿义务人另行补偿金额÷本次交易的每股发行价格
注1：如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）若各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的股份数量不足以补偿各补偿义务人另行补偿金额，则各补偿义务人应就补偿股份不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人另行补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务人应另行补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
7、中矿资源在业绩承诺补偿期间的各年度或期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若中矿资源股东大会审议通过该议案，中矿资源将按照总价人民币 1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若中矿资源股东大会未通过上述定向回购议案，则中矿资源应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的 30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在中矿资源的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由中矿资源董事会制定并实施。
各方一致确认并同意，如回购该等补偿股份时相关法律法规对回购事项有不同的程序要求时，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成该等补偿股份的回购与注销。
8、如果中矿资源在业绩承诺补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿返还给中矿资源，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应当补偿股份数量。
9、如果补偿义务人须向中矿资源补偿利润或返还现金分红，补偿义务人需在接到中矿资源书面通知后六十日内协助中矿资源办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书10、若补偿义务人的上述业绩承诺补偿方式与证券监管机构的最新监管意见不相符，或者中国证监会对上述补偿方式或补偿金额提出要求或指导意见时，补偿义务人同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如补偿义务人未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
因本协议项下任何补偿义务人违约导致的违约及赔偿责任，由补偿义务人各主体承担连带责任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因中矿资源股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（六）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议在以下条件全部成就后即应成立：
（1）中矿资源的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章；
（2）孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻签字；春鹏投资的执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经中矿资源的股东大会批准。
（2）中国证监会核准本次重组。
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、变更
（1）如果本协议因客观原因未能生效，协议各方应积极协商，必要时变更合同条款，努力促成协议生效。
（2）本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
4、终止
（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东鹏新材主营业务属于“C制造业”项下的“C26化学原料和化学制品制造业”及“F批发和零售业”项下的“F51批发业”，具体为锂盐、铯盐、铷盐深加工及矿石进口贸易行业。根据国家发改委于2013年3月27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》（修正版），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
东鹏新材最近三年均不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
东鹏新材所拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，东鹏新材未受过有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。对于标的公司房屋所有权瑕疵，交易对方已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，中矿资源总股本 19,232.50万股。不考虑配套融资，本次发行股份购买资产拟发行股份 5,878.21万股。本次发行股份购买资产完成后，中矿资源普通股股本总额将增至25,110.71万股，社会公众股东合计持股比例将不低
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的东鹏新材100.00%股权为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进入新能源、新材料行业，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。交易对方孙梅春与钟海华已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因次，本次交
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，通过购买东鹏新材100%股权，将大幅增强上市公司业务的抗风险能力、盈利能力和每股内在价值，极大地维护了上市公司包括中小股东在内全体股东的利益。在未来，上市公司未来的发展空间将进一步扩大，上市公司的业务发展潜力也将进一步增强。
根据《审计报告》和《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|||||
|实际数|备考数|变动幅度|实际数|备考数|
|100,794.28|290,763.90|188.47%|97,823.87|273,702.02|
|32,096.79|79,974.62|149.17%|30,504.08|78,171.07|
|67,413.94|209,505.73|210.78%|66,068.00|194,279.16|
|54,073.82|105,889.28|95.82%|35,934.49|89,629.73|
|5,488.16|19,533.59|255.92%|5,259.01|21,512.86|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,479.16|19,524.59|256.34%|5,340.67|21,594.52|
|0.2847|0.7776|173.09%|0.2851|0.8778|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。因此，从长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为保证中矿资源及其中小股东的合法权益，本公司控股股东中色矿业及实际控制人出具了《关于规范与中矿资源勘探股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容详见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关于规范关联交易的措施”。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将涵盖锂盐、铯盐和铷盐的生产与销售，透锂长石等矿产资源贸易业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存
在同业竞争情况。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，孙梅春与钟海华出具了《关于保持中矿资源勘探股份有限公司独立性的承诺函》，从而有效保证中矿资源及其中小股东的合法权益。
综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按《购买资产协议》的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中矿资源符合《发行管理办法》第三十九条相关规定：
1、上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产报告
书，并向中国证监会提出申请。
《适用意见 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过42,922.25万元。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
上市公司本次拟购买资产的交易作价为180,000.00万元，以发行股份并支付现金方式支付交易对价。本次募集资金总额为不超过 42,922.25万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《适用意见12号》及证监会相关问答的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
五、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律和行政法规的规定。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经核查，法律顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司 2015年度财务报告已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2016〕第210398号），2016年度财务报告已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字〔2017〕第 1-01522号），2017年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据大信会计师事务出具的审计报告（大信审字[2018]第1-01603号），以下财务数据摘自于公司的财务报告或根据财务报告数据计算所得。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，本公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,399.13|10.32%|14,942.49|15.27%|12,956.69|
|141.31|0.14%|-|-|-|
|43,920.69|43.57%|37,421.60|38.25%|26,184.82|
|1,463.38|1.45%|2,320.37|2.37%|201.92|
|-|-|-|-|98.18|
|1,808.20|1.79%|1,074.76|1.10%|583.21|
|12,696.68|12.60%|10,859.61|11.10%|7,330.29|
|918.37|0.91%|823.71|0.84%|1,085.38|
|71,347.75|70.79%|67,442.55|68.94%|48,440.49|
|145.95|0.14%|135.3|0.14%|148.22|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|139.48|0.14%|697.49|
|20,187.78|20.03%|20,220.48|20.67%|17,329.55|
|277.56|0.28%|414.5|0.42%|3,190.83|
|6,805.83|6.75%|7,293.29|7.46%|6,192.83|
|-|-|100.00|0.10%|130.00|
|649.22|0.64%|649.22|0.66%|177.27|
|454.13|0.45%|704.18|0.72%|738.55|
|926.06|0.92%|724.88|0.74%|595.95|
|29,446.53|29.21%|30,381.32|31.06%|29,200.69|
|100,794.28|100.00%|97,823.87|100.00%|77,641.18|

 2015年末、2016年末和 2017年末，本公司的资产总额分别为 77,641.18万元、97,823.87万元和100,794.28万元，总体呈上升趋势。
本公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主，2015年末、2016年末和 2017年末，公司流动资产总额分别为 48,440.49万元、67,442.55万元和71,347.75万元，占资产总额的比例分别为62.39%、68.94%和70.79%。
其中，报告期内，公司货币资金余额分别为12,956.69万元、14,942.49万元以及 10,399.13万元，占总资产比重分别为16.69%、15.27%以及10.32%。2017年末货币资金余额相比上年度减少 4,543.36万元，降幅为30.41%，主要系是现金收购子公司赞比亚卡森帕矿业有限公司少数股东权益所致。
报告期内，公司应收账款账面价值分别为26,184.82万元、37,421.60万元以及 43,920.69万元，占总资产比重分别为33.73%、38.25%以及43.57%。2016年末，公司应收账款账面价值较上年同期增长 11,236.78万元，主要系全球经济形势影响应收账款未及时收回，2016年全球宏观经济环境持续处于低迷状态，铜、黄金等主要有色金属价格处于下降通道，公司下游行业处于不景气状态，截至年末尚未收回的款项较多；
报告期内，公司存货账面价值分别为 7,330.29万元、10,859.61万元以及12,696.68万元，占总资产比重分别为9.44%、11.10%以及12.60%，呈增长趋势。
2017年末以及 2016年末，存货账面价值分别较上年同期增长16.92%以及
48.15%，主要系跨年未完工结算项目增加及新工程项目提前备料所致。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司非流动资产以固定资产和无形资产为主，2015年末、2016年末和2017年末，公司非流动资产总额分别为 29,200.69万元、30,381.32万元和 29,446.53万元，占资产总额的比例分别为37.61%、31.06%和29.21%。2016年末，公司固定资产账面价值较上年同期增长 2,890.93万元，增长比例为16.68%，主要系天津海外二期工程完工转入所致。2016年末，公司无形资产账面价值较上年同期增长 1,100.46万元，增长比例为17.77%，主要系赞比亚克瓦查和美元汇率变动影响外币报表折算所致。
2、负债结构及其变化分析
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，本公司合并资产负债表的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,000.00|21.81%|4,000.00|13.11%|1,000.00|
|-|-|-|-|161.12|
|3,456.93|10.77%|2,285.69|7.49%|3,121.40|
|497.48|1.55%|177.24|0.58%|62.26|
|2,131.62|6.64%|2,127.78|6.98%|2,002.82|
|4,935.20|15.38%|4,887.64|16.02%|3,347.58|
|10,074.12|31.39%|14,898.43|48.84%|9,630.72|
|200.00|0.62%|-|-|-|
|28,295.34|88.16%|28,376.78|93.03%|19,325.90|
|1,700.00|5.30%|-|-|-|
|2,101.45|6.55%|2,127.31|6.97%|2,052.14|
|3,801.45|11.84%|2,127.31|6.97%|2,052.14|
|32,096.79|100.00%|30,504.08|100.00%|21,378.03|

2015年末、2016年末和 2017年末，本公司的负债总额分别为 21,378.03万
元、30,504.08万元和32,096.79万元，公司负债以流动负债为主。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司流动负债主要为其他应付款、短期借款、应交税费以及应付账款。2015年末、2016年末和 2017年末，公司的流动负债总额分别为 19,325.90万元、 28,376.78万元和 28,295.34万元，占负债总额的比例分别为90.40%、93.03%和88.16%。
其中，公司短期借款在报告期内持续增长，短期借款余额由 2015年末的1,000万元增至2017年末的7,000万元，主要系为补充日常营运资金而向银行发生的抵押借款和信用借款；应付账款2017年末较2016年末增加了1,171.24万元，增幅为51.24%，主要系公司业务量增加，相应的应付材料和设备采购款相应增加；其他应付款 2016年末较 2015年末增加了 5,267.71万元，增幅为54.70%，主要系公司第二期股权激励就回购义务确认负债增加，2017年末较2016年末减少了 4,824.32万元，减少-32.38%，主要系部分限制性股票解锁，使得股票回购义务确认负债减少所致。
本公司非流动负债主要系长期借款以及递延收益。2015年末、2016年末和2017年末，公司的非流动负债总额分别为2,052.14万元、2,127.31万元和3,801.45万元，占负债总额的比例分别为9.60%、6.97%和11.84%，2017年末非流动负债增加主要系公司为营运需求增加长期借款所致。
3、偿债能力分析
报告期内公司合并报表的偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|2.52|2.38|
|2.07|1.99|
|31.84%|31.18%|
|9,487.39|9,645.33|
|31.83|93.51|

注1：流动比率＝流动资产/流动负债
注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率＝总负债/总资产
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
注5：利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司近三年流动比率分别为2.51、2.38以及2.52，速动比率分别2.13、1.99以及2.07，流动比率和速动比率整体保持在合理水平；资产负债率分别为27.53%、31.18%以及31.84%，资产负债率低于50%，资本结构稳健；利息保障倍数分别为37.48、93.51以及31.83，短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
报告期内公司资产周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|1.33|1.13|
|3.14|2.54|
|0.54|0.41|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
注3：总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。
2016年度，公司应收账款周转率较2015年度有所下降，主要系固体矿产勘查行业处于相对低谷期，主要客户的流动资金较为紧张，账款回收速度减慢，应收账款余额增加速度高于收入增长速度所致；公司存货周转率较 2015年度有所下降，主要系跨年未完工结算项目增加及新工程项目提前备料造成存货余额迅速增长所致。
2017年度，公司应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均呈上涨趋势，主要原因系由于固体矿产勘探业务以及贸易业务大幅增长，造成收入和成本增长率高于应收账款、存货等流动资产增长率所致。
（二）经营成果分析
1、经营业绩变动分析
报告期内，中矿资源经营业绩情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|54,073.82|100.00%|35,934.49|100.00%|34,486.92|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|36,967.50|68.36%|23,132.39|64.37%|24,960.19|
|181.43|0.34%|120.33|0.33%|25.56|
|131.93|0.24%|81.75|0.23%|108.48|
|6,811.04|12.60%|5,193.94|14.45%|4,278.05|
|1,837.15|3.40%|-1,116.37|-3.11%|-879.54|
|2,007.56|3.71%|1,724.28|4.80%|1,046.82|
|24.29|0.04%|-162.01|-0.45%|-23.47|
|32.79|0.06%|33.22|0.09%|-|
|31.40|0.06%|-|-|-|
|6,225.67|11.51%|6,669.37|18.56%|4,923.89|
|273.63|0.51%|70.44|0.20%|425.56|
|56.16|0.10%|88.95|0.25%|128.08|
|6,443.14|11.92%|6,650.85|18.51%|5,221.36|
|954.98|1.77%|1,391.84|3.87%|724.29|
|5,488.16|10.15%|5,259.01|14.63%|4,497.08|
|5,479.16|10.13%|5,340.67|14.86%|4,897.19|
|9.00|0.02%|-81.66|-0.23%|-400.12|
|-1,970.05|-3.64%|3,458.83|9.63%|-8,906.02|
|3,518.10|6.51%|8,717.85|24.26%|-4,408.95|
|3,581.99|6.62%|8,865.73|24.67%|-4,117.91|
|-63.88|-0.12%|-147.89|-0.41%|-291.04|
|0.2847|-|0.2851|-|0.2686|
|0.2847|-|0.2851|-|0.2686|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，公司营业收入分别为34,486.92万元、35,934.49万元和54,073.82万元，2017年公司营业收入大幅上涨50.48%，主要系固体资产勘探业务以及贸易业务收入大幅上涨所致。
2016年度和 2017年度，公司管理费用分别较上年同期增长21.41%和31.13%，主要系限制性股票成本摊销增加所致。
2017年度，公司财务费用较 2016年度增加 2,953.52万元，增长264.56%，主要系人民币升值致使汇兑损失增加所致。
2016年度，公司资产减值损失较 2015年度增加 677.47万元，主要系公司2016年度应收账款有所增长，相应计提的坏账损失有所增加。
2、营业收入情况
报告期内，公司的主营业务收入由固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、后勤配套服务、贸易业务及其他业务组成，公司主营业务收入金额及构成具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|26,017.56|48.11%|11,698.25|32.55%|12,375.59|
|10,744.68|19.87%|10,957.85|30.49%|10,524.81|
|3,598.24|6.65%|3,512.33|9.77%|5,296.38|
|13,139.86|24.30%|8,416.50|23.42%|5,755.88|
|573.48|1.06%|1,349.56|3.76%|534.25|
|54,073.82|100.00%|35,934.49|100.00%|34,486.91|

2016年，公司实现营业收入35,934.49万元，较2015年增长4.20%，主要系公司贸易业务带来的增长。2017年度，公司实现营业收入54,073.82万元，较2016年上涨50.48%，主要系公司固体矿产勘探业务和贸易业务大幅上涨所致。
3、毛利及毛利率情况
报告期内，本公司主营业务毛利及毛利率如下：
单位：万元
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|10,185.23|39.15%|4,823.66|41.23%|4,600.20|
|4,776.34|44.45%|5,405.27|49.33%|3,398.33|
|985.47|27.39%|911.16|25.94%|819.95|
|824.26|6.27%|503.02|5.98%|381.65|
|335.02|58.42%|1,159.00|85.88%|326.59|
|17,106.32|31.64%|12,802.10|35.63%|9,526.72|

2015年度、2016年度和2017年度，公司主营业务毛利分别为9,526.72万元、12,802.10万元和17,106.32万元，2016年毛利增长来自建筑工程服务业务，2017年毛利增加主要来自于固体矿产勘探业务。
2015年度、2016年度以及2017年度，公司综合毛利率分别为27.62%、35.63%以及31.64%。2016年度，公司综合毛利率较2015年末上升8.01%，主要系建筑工程服务以及后勤配套服务毛利率大幅增长所致。2017年度，公司综合毛利率较 2016年末下降3.99%，主要系固体矿产勘探和建筑工程服务毛利率相比 2016年度略有所下滑所致。
二、标的公司行业特点的讨论与分析
（一）行业概况及竞争格局
1、锂、铯、铷资源概况
（1）主要金属化合物的特性及应用领域
①金属元素的特性
锂，原子序数3，原子量6.941，是最轻的碱金属元素。锂的密度非常小，仅有0.534g/cm3，为非气态单质中最小的一个。因为锂原子半径小，故其比起其他的碱金属，压缩性最小，硬度最大，熔点最高。在自然界中，主要以锂辉石、透锂长石及锂云母的形式存在。
铯，原子序数55，原子量132.90543，是一种碱金属元素。铯的密度为
1.8785g/cm3，是一种金黄色，熔点低的活泼金属。铯在自然界没有单质形态，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书铯元素以盐的形式极少的分布于陆地和海洋中。铯在地壳中含量为3×10%，铯榴石是含铯矿物，也是提取铯的主要原料。
铷，原子序数37，原子量85.4678，是一种碱金属元素。铷的密度为1.532g/cm3，是一种银白色蜡状金属。铷质软而轻，其化学性质比钾活泼。纯金属铷通常存储于密封的玻璃安瓿瓶中。铷无单独工业矿物，常分散在云母、铁锂云母、铯榴石和盐矿层、矿泉之中。
②金属化合物的应用领域
1）锂金属化合物
锂作为自然界最活跃的金属之一，其相关产品广泛应用于各个行业，素有“工业味精”、“能源金属”、“宇航合金”等美称，被誉为“推动世界前进的重要元素”。
锂的金属化合物主要被应用于传统的玻璃、陶瓷行业，同时也被应用于核能、新材料、石油化工及医药行业，近年来随着新能源汽车和储能设备行业的快速发展，使得锂盐在锂离子电池的应用方面得到了飞速发展。
在新能源方面，锂金属化合物的主要应用是锂离子电池，锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势，是现阶段实现商业化的综合性能最优的二次电池。按照应用领域的不同，锂电池主要可分为消费型锂电池、动力型锂电池及储能型锂电池。消费型锂电池主要为可充电的二次电池，为电子产品提供能量，如3C产品使用的锂电池。动力型锂电池的典型应用代表为新能源汽车，特别是插电式混合动力汽车和纯电动汽车。储能型锂电池主要应用于通信基站、风电场、光伏电站及分布式发电和微网领域。
在核能方面，在原子能聚合反应的许多准备阶段中，重氢-超重氢等热核燃料循环需要以锂为原料提取超重氢进行能量增值（即用热中子轰击锂，使之产生超重氢）。另外，核聚变反应堆的墙壁冷却还需要通过熔化金属锂以及含锂的金属铅来进行。
在新材料方面，锂与其他金属元素（例如铅、铜、银、镁、硼和铝等）一起可以制成比较轻的合金。锂作为添加剂，使这些金属的性质发生了重大变化，如可以使铝和铅的硬度增大以及镁的延展性得以增强。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在玻璃及陶瓷的生产中，加入碳酸锂能够使玻璃和陶瓷的熔点下降、黏度减少、表面张力提高、化学稳定性改善，氯化锂也可作为生产陶瓷和玻璃用的溶剂；
在氧化铝进行熔盐电解时，将一定比例的氟化锂添加到电解质中，可降低电解质的熔点、密度和黏度，并提高其导电率。这不仅可以降低操作温度，减少氟排放，还可以节约能源并减少碳阳极消耗。
在石油化工方面，氢氧化锂是制造润滑油和润滑油脂的主要添加剂，这些润滑剂主要用于机动车、飞机和各类机器中，在温度达到200°C时仍具有很好的黏性，而且不溶于水；锂的化合物还可以作为化学反应中的催化剂，例如在生产甲基丙稀酸酯（PMMA）过程中采用的锂酰胺（LiNH），在生产聚苯乙烯中采用 2
的锂醋酸盐（C H OLi）。
2 3 3
在新医药方面，碳酸锂被誉为“情感矫正剂”，其作为抗躁郁类药已经得到普遍采用。锂及锂的其他化合物也应用于他汀类降血脂药及抗肿瘤类药等。
从世界范围内来看，锂的主要应用领域为陶瓷（玻璃）、电池和润滑油脂。
我国锂资源则主要应用于电池行业。
2）铯、铷金属化合物
铯和铷具有优异的光电性能，具有良好的导电性，导热性，是制造光电管、光电池的最好材料。铯和铷是红外技术的必须材料，可以用在防空设备、军事侦察等领域。此外，铯和铷产生的辐射频率具有长时间的稳定性，可以作为微波标准频率，能够制造准确度很高的原子钟，用于科学研究、交通运输，尤其是导弹、宇宙航天器等领域。铯和铷还能够广泛应用于能源、电子、特种玻璃、医学等传统领域，同时也逐步应用于高科技领域中，如磁流体发电、热力自转换发电、离子推进器等方面。
（2）锂、铯、铷资源的分部情况
①锂资源的分布情况
1）全球锂资源的分布情况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书锂在自然界中丰度较大，居第 27位，在地壳中含量约0.0065%。根据美国地质调查局USGS发布的《Mineral Commodity Summaries2017》中数据显示，全球已探明的锂资源储量（金属锂计）约为 1,400万吨，锂资源量约为 4,700万吨，其中盐湖卤水锂资源约占60%，主要分布在南美、北美、中国青藏高原等；
矿石锂资源约占25%，主要分布在澳大利亚、美国、加拿大等；油田及资源回收锂资源约占15%，主要分布在新西伯利亚、墨西哥湾、中东的油气田水中。世界锂资源储量最多的国家是阿根廷、玻利维亚和智利，即“南美锂三角”，总储量分别为900万吨、900万吨和750万吨，均以卤水锂资源为主。我国锂资源总储量约为700万吨，排名全球第四。
加拿大 俄罗斯
200万吨 100万吨
美国 欧洲
690万吨 120万吨
玻利维亚 中国
900万吨 700万吨
智利 澳大利亚
750万吨 200万吨
阿根廷 非洲
900万吨 120万吨
数据来源：美国地质调查局
锂在自然界没有单质形态，主要以化合物形态存在于花岗伟晶岩矿床（锂辉石、透锂长石和锂云母等）、卤水和海水中。海水中的锂资源储量最大，但目前暂不具备经济开发性。从已探明情况来看，卤水中的锂约占全部已探明锂资源储量的60%。但是液态锂通常与钾、钠、镁盐等共生，这是目前全球液态锂资源分离的最大难题。
2）我国锂资源的分布情况
我国锂资源丰富，储量居世界前列，其中约80%为盐湖卤水锂，盐湖卤水锂主要分布于青海、西藏、四川、江西、新疆、湖北及湖南等区域，主要矿床类型包括硬岩锂（花岗岩型、伟晶岩型）和盐湖锂矿等2大类。目前已进入盐湖卤水提锂开发领域的有西藏扎布耶盐湖和青海东、西台吉乃尔盐湖。西藏扎布耶盐湖是世界上三个锂资源超百万吨的超大型盐湖之一，其特点是镁锂比很低，容易分
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书离提取碳酸锂，但自然环境恶劣，海拔高，基础设施差，开采难度大。其他盐湖的镁锂比高，分离难度大，镁元素的富集增加了卤水锂的提取难度，开采条件较为恶劣。锂云母矿产地主要分布在江西宜春，已开发多年，特点是开采规模较小，矿石品质较低。
四川省锂矿成矿地质条件相对优越，资源丰富，在全国乃至全世界都占有重要地位，其锂矿资源主要集中在甘孜、阿坝两州。锂辉石矿主要分布于甲基卡、可尔因等地。甲基卡是亚洲最大的锂辉石矿区，以往探明的储量占全国 1/3强，但区域内有多家企业分别控制不同的矿脉，且该矿地处高原，交通不便，目前开采规模很小。可尔因地质成矿带上的李家沟锂辉石矿是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。
②铯、铷资源的资源分布情况
铯在自然界中丰度处于中等水平，居第 40位。根据美国地质调查局 USGS发布的《Mineral Commodity Summaries2017》中的数据，全球已探明的铯资源储量（金属铯计）约9万吨，主要分布在加拿大、津巴布韦、纳米比亚等。我国铯资源主要来源于铯榴石、锂云母、铯硅华。江西宜春锂云母矿中的铯储量占我国铯储量的42.5%，居全国第一。
铷在自然界中丰度较大，居第 16位。根据美国地质调查局 USGS发布的《Mineral Commodity Summaries2017》中的数据，全球已探明的铷资源储量（金属铯计）约9万吨，主要分布在纳米比亚、津巴布韦、加拿大等。我国铷资源主要赋存于锂云母矿和盐湖卤水中，锂云母中铷含量占全国铷资源储量的55%，以江西宜春储量最为丰富，是目前我国铷矿产品的主要来源。湖南、四川的锂云母矿和青海、西藏的盐湖卤水中也含有丰富的铷。铷无单独工业矿物，常分散在云母、铁锂云母、铯榴石和盐矿层、矿泉之中。目前铷金属的开采主要从花岗伟晶岩矿床开发，主要工业矿物是锂云母和铯榴石。
（3）锂盐、铯盐及铷盐产业链概况
根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012年）及标的公司主营业务情况，东鹏新材锂盐、铯盐及铷盐深加工行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据在锂盐、铯盐及铷盐产业链中所处的领域，东鹏新材属于锂盐、铯盐及铷盐产业链的中上游加工行业。
①锂盐产业链情况
东鹏新材锂盐业务上游行业主要为含锂矿石（具体包括锂辉石、透锂长石和锂云母）锂矿石开采、加工行业。东鹏新材的主要锂盐产品是电池级氟化锂和高纯碳酸锂，锂盐业务处于行业的中上游。东鹏新材锂盐业务的下游主要为电池制造行业以及传统的玻璃和陶瓷行业。近年来，由于新能源汽车行业的快速发展，东鹏新材的产品主要销售给锂电池制造行业的客户。东鹏新材锂盐产业链情况如下：
锂辉石、锂云母、透锂长石
盐湖卤水锂矿 锂矿石
上游
工业级碳酸锂、工业级氢氧化锂
工业级氟化锂
电池级碳酸
主营业务
锂、高纯级碳
酸锂、电池级
高纯级氟化锂 氢氧化锂
下游
三元材料、磷
酸铁锂、锰酸
六氟磷酸锂
锂、钴酸锂等
隔膜 电解液 正极材料 负极材料
终端产品
锂离子电池
搪瓷、玻璃
陶瓷、助溶
剂等行业 便携式设备电池 新能源交通工具 储能设备
②铯盐及铷盐产业链情况
东鹏新材铯盐及铷盐业务上游行业主要含铯及铷矿石的开采、加工行业，含铯及铷的矿石主要为铯榴石及铷铯矾。东鹏新材主要铯盐及铷盐产品是碳酸铯及碳酸铯溶液、硫酸铯及硫酸铯溶液、碳酸铷及碳酸铷溶液等，铯盐及铷盐业务处于行业的中上游。东鹏新材铯盐及铷盐业务下游应用领域广泛，主要应用于电子工业、玻璃陶瓷、医药和催化剂行业及能源工业等高新技术领域。东鹏新材铯盐及铷盐产业链情况如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书铯榴石 其他含铷铯矿石
上游
加工
主营业务
|||
|-|-|
|碳酸铯|硫酸铯|

|||
|-|-|
|氢氧化铯|碘化铯|

|||
|-|-|
|碳酸铷|硝酸铷|

下游
医
分 石
X
射
光
学
助 药 催
析 油
线 玻
溶 中 化
试 钻
闪
璃
剂 间 剂
剂 井
烁
制
体
体 造
2、竞争格局和市场化程度
（1）锂盐行业竞争格局和市场化程度
①电池级氟化锂
在国内，以工业级碳酸锂（氢氧化锂）为原料制备电池级氟化锂并对外销售的企业相对较少，主要有三家，分别为东鹏新材、赣锋锂业及湖北百杰瑞。随着近年来新能源汽车行业的快速发展，锂电池的大量需求拉动了锂电材料的市场需求，导致下游制作正极材料、电解液材料的公司大量涌现，现有公司也在不断扩充产能。即使如此，受限于产能因素，国内锂盐市场整体上仍处于供不应求的状态。
②电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂
东鹏新材已成功开发出透锂长石生产电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的工艺技术，未来，随着“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”的落地，东鹏新材将拥有电池级碳酸锂及氢氧化锂的生产线，业务延伸的同时也将面临新的竞争对手。
以电池级碳酸锂为例，目前全球的电池级碳酸锂供给呈现分布区域和控制权高度集中的特点，行业龙头均为既控制了矿源又能够生产锂盐产品的企业，市场竞争主要体现为对含锂矿权的竞争，目前的市场竞争不够充分。全球的锂盐资源
主要生产国包括智利、澳大利亚、阿根廷、中国及美国等，全球第一梯队的锂盐
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书供应商包括美国雅保、FMC公司和SQM公司等。在中国，电池级碳酸锂的生产企业主要分布在有锂矿资源的青海、四川和江西省。电池级碳酸锂的生产目前主要集中于掌握了矿源的天齐锂业和赣锋锂业等少数企业。
③高纯碳酸锂
2017年以来，随着基础锂盐供求关系逐渐改善，再加上中矿资源与 PSC的合作事项顺利推进，东鹏新材计划利用现有产能以工业级碳酸锂生产并向正极材料产商销售高纯碳酸锂。该种业务模式的企业相对较多，其中，控制矿源的国际和国内龙头企业近年来也在向下游延伸，他们具备生产电池级和高纯碳酸锂（氢氧化锂）的技术和产能，是行业内的主要竞争者；拥有少量矿权或未拥有矿权的行业资深企业则属于第二梯队，如国外的日本关东化学株式会社、森田化学工业株式会社，国内的江苏容汇通用锂业股份有限公司、山东瑞福锂业有限公司、江西合纵锂业科技有限公司等；第三梯队则由市场规模较小，技术相对落后的小型企业构成。
（2）铯盐及铷盐行业竞争格局和市场化程度
铯盐及铷盐行业具有资源和技术门槛较高的特点，产品相对高端，目前下游的应用广泛但需求量尚未打开，行业属于高速发展的起步期，进入者较少，竞争不够充分。由于铯、铷矿的资源较少，且技术要求门槛较高，目前全球范围内能够大批量生产铯盐及铷盐的企业屈指可数，主要有美国 Cabot公司、美国雅保及东鹏新材。其中，东鹏新材为国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商，是该行业的龙头企业，具有较强的议价能力。随着国家对环境保护的愈发重视，铯盐及铷盐产品的应用需求将会越来越大，使用范围也将越来越广，未来下游的强劲需求和上游的供应压力必将带动铯盐及铷盐的销量和价格双双走高。
3、主要竞争对手
（1）锂盐主要竞争对手
锂盐方面，东鹏新材目前的主要竞争对手为氟化锂生产企业。随着电池级碳酸锂和氢氧化锂生产线的落地，东鹏新材的对手也涵盖能够生产电池级碳酸锂
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（氢氧化锂）的企业，主要包括国际上的美国雅保、SQM公司和FMC公司等，国内主要包括天齐锂业和赣锋锂业，竞争对手的主要情况如下：
1）美国雅保
美国雅保为美国化工产品供应商，主要生产和销售技术领先及高附加值的化工产品，包括锂及锂化合物、溴及其衍生品、催化剂和表面处理剂等。美国雅保在纽约证券交易所上市。2015年1月，美国雅保完成对Rockwood锂业公司的收购，从而成为全球领先的综合锂产品供应商，工业级碳酸锂年产量在3万吨左右。
美国雅保同时也拥有铷盐和铯盐产品生产能力。
美国雅保主要拥有的锂资源资产包括澳大利亚格林布什锂辉石矿（与天齐锂业共有）、智利阿塔卡玛盐湖（与SQM公司共有）、美国银峰盐湖和美国国王矿山。
2）SQM公司
SQM公司为智利大型化肥及化工产品供应商，在圣地亚哥证券交易所和纽约证券交易所上市。SQM公司工业级碳酸锂年产量可达3.5万吨至4万吨。
SQM公司主要拥有的锂资源资产包括全球最大且品质最好的智利阿塔卡玛盐湖等。
3）FMC公司
FMC公司总部位于美国宾夕法尼亚州，在纽约证券交易所上市，是美国专业的农作物化学、医疗及锂资源化工领域供应商。
FMC公司工业级碳酸锂产能约为 2万吨，主要拥有的锂资源资产为阿根廷翁布雷穆尔托盐湖，该盐湖镁锂比较低，开发难度较小。
4）天齐锂业
四川天齐锂业股份有限公司（天齐锂业，002466）于 1995年成立于中国四川，于2013年收购了澳大利亚锂业公司Talison，从而成为全球主要的锂产品供应商之一。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天齐锂业主要拥有的锂资源资产是子公司 Talison控制的西澳大利亚格林布什锂辉石矿，其通过矿石提锂的方式获取锂资源。天齐锂业拥有每年电池级碳酸锂产能27,500吨，氢氧化锂产能5,000吨，氯化锂产能1,500吨，金属锂产能100吨。2016年锂盐产量约2.50万吨。
由于我国卤水提锂技术尚未形成较大规模，天齐锂业依托矿石提锂的生产工艺，在国内锂产品市场占据主导地位。且天齐锂业不断在南美等地区布局锂矿石资源，以巩固行业龙头地位。
5）赣锋锂业
江西赣锋锂业股份有限公司（赣锋锂业，002460）成立于 2000年，专业从事锂铷铯和锂电新材料系列产品的研发、生产及销售，主要产品包括特种无机锂、有机锂、金属锂及锂合金等。
赣锋锂业同时拥有矿石提锂和卤水提锂的生产工艺。根据赣锋锂业 2016年年报，其主要拥有的锂资源资产包括澳大利亚 RIM公司43.1%股权、江西锂业100%股权、阿根廷 Mariana卤水矿80%股权和爱尔兰 Avalonia锂辉石矿55%股权。赣锋锂业拥有的产能包括金属锂1,500吨/年、电池级碳酸锂14,000吨/年。
6）江苏容汇通用锂业股份有限公司
江苏容汇成立于 2006年，主要从事基础锂产品和电池新材料系列产品的研发、生及销售，目前主要产品为电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、高纯碳酸锂等。
2015年，广州天赐股份6,000万收购其20%公司股份。该公司自成立以来专注于锂盐产品的研究和生产，通过不断的技术提升和工艺优化，使得产品质量稳定、均一性高。江苏容汇 2016年电池级碳酸锂产量约 6,000吨，其在建的电池级碳酸锂和氢氧化锂生产线，产能各达到8,000吨/年。
7）山东瑞福锂业有限公司
山东瑞福锂业有限公司成立于2010年11月，是一家专业从事矿石提取制备电池级碳酸锂的企业，具备锂辉石提锂技术。主营产品包括电池级碳酸锂和工业级碳酸锂，联产无水硫酸钠、硅铝粉等系列产品。瑞福锂业 2016年电池级碳酸锂产量约6,000吨，同时在建2万吨碳酸锂的生产线。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）铯盐及铷盐主要竞争对手
铯盐及铷盐方面，东鹏新材的生产和销售在国内占据了主导位置，在世界范围内，东鹏新材主要竞争对手为美国Cabot和美国雅保。
①美国Cabot公司
创建于 1882年的美国 Cabot公司，为美国 500强企业，是一家专业生产特殊化工产品和特种化工材料的全球性跨国公司，在世界五大洲21个国家拥有36家生产企业，其经营范围包括炭黑、气相法二氧化硅、喷墨墨水颜料色浆、特种金属材料、纳米胶、塑料色母粒以及特种钻井流体等。美国Cabot公司的含铯、铷矿位于加拿大，生产的铯盐及铷盐产品主要为甲酸铯。甲酸铯主要用于特种钻井和完井业，并能够循环使用。
②美国雅保
美国雅保于 2015年 1月收购了美国 Rockwood公司，形成一家全球性锂盐领导者跨国公司。美国Rockwood公司的主要铯盐为碘化铯。碘化铯用于医疗设备和安检仪器上。美国雅保近几年在锂盐市场逐步扩张，使得铯盐及铷盐产品逐渐成为其边缘业务。
4、市场供需情况
（1）原材料的供给情况
①锂矿及工业级碳酸锂产品
1）全球锂矿市场供给情况
尽管全球锂资源丰富，但锂资源具有区域分布集中、控制权高度集中的“双集中”特点。澳大利亚泰利森公司（天齐锂业持股51%、美国雅宝公司持股49%）掌握了全球最大的锂辉石在产矿山，而 SQM公司、美国雅宝子公司 Rockwood以及FMC公司三家公司则控制了全球绝大多数盐湖锂资源储量及大部分的盐湖锂供应。
2）全球工业级碳酸锂市场供给情况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据中国有色金属工业协会锂业分会发布的行业数据，2016年全球锂及衍生物产量折合工业级碳酸锂当量约为19万吨，锂资源需求量约为20万吨，存在供给缺口。2016年由于新增产能释放有限，且考虑到锂矿开发项目实际投产存在较大困难，实际达产一般都会远长于预期时间，因此短期内全球锂金属化合物市场仍面临较大的供给压力。根据德意志银行的预测，全球锂资源需求折合工业级碳酸锂当量到2025年将达到53.4万吨，其中电池领域占比将达到70%，保持较快速的增长趋势，全球锂资源供求将长期维持紧张平衡局面。
3）我国工业级碳酸锂市场供给情况
在国家政策支持的背景下，我国新能源汽车及储能行业高速发展，带动工业级碳酸锂需求的极大增长。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计，2016年我国生产工业级碳酸锂5.34万吨，氢氧化锂2.5万吨，氯化锂1.3万吨，金属锂0.28万吨，合计折合工业级碳酸锂当量8.7万吨，增长22.5%。受限于产能因素，国内工业级碳酸锂市场处于供不应求状态，约30%左右需求依赖进口，进口主要来源于智利、阿根廷。由于目前我国卤水提锂规模化较低，锂矿开采年增量有限，预期未来一段时间我国工业级碳酸锂市场供求形势仍然较为紧张。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计，2016年我国工业级碳酸锂消费总量达到9.24万吨，增长17%，电池领域消费占比已达61%。
根据 Wind资讯的统计数据，自2013年至2015年9月前，国内工业级碳酸锂的价格在4万至5万元/吨范围内波动。2015年10月起，受新能源汽车发展及工业级碳酸锂产能不足的影响，工业级碳酸锂价格进入快速增长期，至 2015年末工业级碳酸锂价格达到约 10.5万元/吨，电池级碳酸锂价格超过 12万元/吨。
进入2016年以后，工业级碳酸锂价格在上半年继续走高至 14万至16万元/吨，下半年回落并基本维持在12万元/吨左右。2017年5月以来，工业级碳酸锂价格再度迎来上涨行情，至 2017年年底，国内工业级碳酸锂价格已达到 16万元/吨左右。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：Wind资讯
②铯、铷矿市场供给情况
铯盐及铷盐的生产原料主要来源于铯榴石及盐湖卤水。铯榴石的主要产地为加拿大、津巴布韦、纳米比亚等国家，其中美国 Cabot公司控制了加拿大的铯榴石矿，铯榴石主要供应给该公司生产铯盐及铷盐产品。德国某家族企业控制了津巴布韦的Bikita矿产资源，北京奥凯元与 Bikita公司签订了独家代理协议。目前北京奥凯元独立代理的 Bikita出产的铯榴石矿均供应给东鹏新材生产铯盐及铷盐产品。除铯榴石外，国内其他具备大规模生产铯盐及铷盐能力的企业的原料主要来源于锂云母。
上游矿产资源开发受到自然环境和政治环境等因素的影响，矿石开发存在不确定性，下游又处于需求增加的发展周期，导致目前的供给缺口较大。由于国内从事铯盐及铷盐业务的企业相对较少，使得掌握了矿源的企业能够迅速发展，具备相当的议价能力，能够在铯盐及铷盐需求的发展期实现销量和售价的双增长。
（2）产品的需求情况
①锂盐产品的需求情况
东鹏新材的锂盐主要产品为电池级氟化锂，氟化锂主要作为六氟磷酸锂的原材料，而六氟磷酸锂是制作电池电解液的主要原材料。此外，东鹏新材也能够生产高纯碳酸锂，上述产品是作为电池正极材料的原材料之一。
1）六氟磷酸锂及电解液的行业需求
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电解液在动力电池中充当着正负极间锂离子和其他离子化合物传输的媒介，因此，电解液的优劣直接影响着动力电池的容量、离子电导率、充放电倍率和安全等性能。
电解液一般由有机溶剂、电解质锂盐及添加剂组成。占电解液成本最大的是电解质锂盐，约占到电解液成本的40%左右。电解质锂盐种类很多，常用电解质锂盐有高氯酸锂、六氟磷酸锂、四氟硼酸锂等，但从成本、安全性等多方面考虑，六氟磷酸锂具有突出的离子电导率、较优的氧化稳定性和较低的环境污染等优点，是目前首选的锂离子电池电解质，也是商业化锂离子电池采用的主要电解质。
2015年，全球六氟磷酸锂需求达到了 1.5万吨。2016年六氟磷酸锂需求量进一步增长至 1.8万吨。根据《2017-2022年中国六氟磷酸锂行业竞争格局及发展行业前景调研分析报告》显示，2016年到2022年，全球六氟磷酸锂的需求量会逐年增加，至2022年，需求量或将达到7.55万吨。
中国在大力发展新能源汽车的同时，对动力电池的需求激增，带动电解质六氟磷酸锂的需求量大增，中国的需求占全球总量的90%以上。根据预测，2016年至2022年，全球对六氟磷酸锂需求情况如下：
2016-2022年全球六氟磷酸锂需求
单位：万吨数据来源：博思数据http://www.bosidata.com/news/O6285356TJ.html，财富证券
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书受供需失衡的影响，六氟磷酸锂的价格一度大幅上涨，达到30万元/吨以上的高位。2016年，全球六氟磷酸锂新增产能 3万吨，产能的集中释放导致了产能过剩的局面，六氟磷酸锂价格从2016年10月开始下跌。其主要原因是：一方面，锂电池的产业链配套还不完善，部分配套材料存在供应缺口（例如锂电池正极材料），限制了锂电池整体产能的提升，导致产能已经放量的六氟磷酸锂出现暂时性产能过剩；另一方面，前两年六氟磷酸锂供需矛盾突出，销售价格快速上涨，产品利润率畸高，吸引大量资本进入，现有厂家和新增厂家纷纷扩张产能，导致供给快速上升。此外，国家调整新能源汽车补贴政策，造成新能源汽车生产厂家的汽车产量出现较大波动。六氟磷酸锂电解质在行业快速产能扩张及下游放量不足的双重压力下，出现价格下跌的局面。目前六氟磷酸锂的价格大约为 14万元/吨。
六氟磷酸锂的价格下跌属于合理的自然回归，是动力电池行业开始走向成熟表现之一。2017年下半年起，六氟磷酸锂价格停止下跌，随着国家新能源汽车补贴到位和下游需求的恢复性增长，未来六氟磷酸锂的市场需求将不断增强，依然具有广阔的发展空间。
2）正极材料行业需求
锂离子电池产业链包括正极材料、负极材料、隔膜、电解质和电芯，其中正极材料约占成本的30-40%，同时正极材料的性能是制约锂离子电池容量进一步提高的关键因素。
上游方面，受到原料的涨价影响，正极材料价格普遍上涨。2017年初至现在，工业级碳酸锂价格上涨明显，作为下游的正极材料的重要原料，工业级碳酸锂的价格上涨带动了正极材料价格的集体上涨，镍、钴金属的价格也在持续上涨，其中钴酸锂价格较2016年初上涨超过100%。未来随着新能源汽车的补贴逐步退坡，乘用车厂家降价压力较大，势必将部分压力转嫁到上游的动力电池和材料厂商。因此未来几年，正极材料厂商也面临降成本、提高材料利用率等压力。
下游方面，在3C消费电子品、动力电池以及储能等重要应用领域的支撑下，锂离子电池市场仍将会保持快速发展势头，进而带动正极材料需求的快速增长，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书而新能源汽车等动力市场的支撑下，动力型正极材料市场在一定时期将会保持快速增长势头。
3）新能源汽车的行业现状和发展趋势
随着新能源汽车产业的蓬勃发展，作为电动汽车动力源的锂离子电池将再次迎来重要的发展机遇期。鉴于汽车产业在国民经济发展中的作用，电动汽车既有效缓解了环境污染、能源衰竭等现实问题，又创造了新的经济增长点。预计随着电动汽车产业的发展，锂离子电池应用的重心将逐步转移至电动汽车领域。
根据“新能源汽车及节能汽车产业发展计划”，确定以电动汽车（EV）和插电式混合动力车（PHEV）为核心的新能源汽车产业，明确在 2020年之前实施千亿元投资进行扶持，到 2020年实现普及 500万辆新能源汽车。受此影响，未来十年内，动力锂电池产业规模有望突破1,600亿元。
根据全国乘联会的统计数据显示，2017年度，我国新能源乘用车销量达到55.64万辆，相比2016年增长22.75万辆，同比增长高达69.19%。其中纯电动汽车比上年同期增长80.60%，插电式混合动力汽车比上年同期增长33.88%。中国已超过美国成为全球新能源汽车产销量最大的国家。
此外，2017年9月28日发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》中公布了“双积分”政策，将汽车制造商生产的传统汽车和新能源汽车根据油耗水平和生产量测算整体积分，并根据积分制定补贴政策，该规定进一步强调了政府对新能源汽车的生产需求，同时也保证了 2020年政府补贴退出后，新能源汽车市场仍然能稳健发展。
4）消费类电子市场的行业现状和发展趋势
消费类电子产品的需求将继续保持增长态势。其中，智能手机出货量逐年稳步增长，全球智能手机出货量截至 2016年已达到 14.98亿部。可穿戴设备属于新兴市场，根据国际数据公司（IDC）预测，2020年全球可穿戴设备出货量将比 2016年增长约一倍，发展迅速。消费类电子市场持续增长，对锂电池将产生稳定需求。
5）储能市场的行业现状和发展趋势
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据储能产业技术联盟发布的《储能产业研究白皮书2016》数据显示，截至2015年底，全球累计运行储能项目(不含抽水蓄能、压缩空气和储热)327个，装机规模946.80MW，储能市场未来市场空间广阔。
全球范围内，美国以累计装机规模占全球储能项目总装机规模45.00%，排名第一，其次是日本和中国，占比分别为33.00%和11.00%。中国累计装机规模105.50MW，预计到2020年，中国储能总装机规模预计将达14.50-24.20GW。
从技术分布上看，锂电池全球累计装机规模为356.70MW，占储能项目总装机规模的37.67%，位列第一；而在中国，储能运行项目主要以锂离子电池、铅蓄电池和液流电池为主，且锂离子电池的累计装机规模占比最大，占中国市场总装机的2/3。而全球在建、规划项目中的锂离子电池累计装机约2.2GW，超过其在运行项目中的六倍。未来2-3年内，相较于其他技术，锂电池在储能领域将会迎来爆发式的增长。随着储能市场的快速发展，储能市场将是推动锂电池行业快速增长的动力。
②铯盐及铷盐的需求情况
以碳酸铯市场需求为例，碳酸铯目前广泛运用于医药的中间体之中。近年来，随着人们对高质量医疗服务质量需求不断增长，中国医药行业也进入持续、稳定和快速的发展阶段。同时，碳酸铯在焊剂的使用上也是非常的广泛的，目前的铜铝锌的焊接正在逐步的面向市场并运用。主要运用于：
1）制冷行业铜铝管的套接，中央空调铜与镀锌管，不锈钢管，铝管的异种焊接；
2）变电行业的铜铝端子，铜铝引线，铜铝导电排的焊接；
3）电子电器工业的散热器管，电机，母线的焊接；
4）生产生活中水龙头、耦合连接器、配套的螺母等等。
5、行业发展趋势
（1）锂盐行业发展趋势
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来，受国家政策对新能源汽车的大力支持，我国锂盐产业发展迅猛，涌现了一大批制作锂盐产品的公司，现有公司也在不断扩大产能，以追赶下游不断增长的需求。目前来看，全球锂盐产业集中度已经较高，且市场份额较大的几家企业掌握了全球的主要矿产资源。未来，随着国内新能源汽车产业的逐步成熟，政策的不断完善，市场的逐渐饱和，锂盐产业也将从成长期进入到成熟发展的阶段，届时锂盐产业将会迎来一次洗牌，中小型锂盐加工企业将会被整合或淘汰，市场将进一步向优势企业和龙头企业集中。届时行业的利润将主要保留在拥有矿权的、具备议价能力的，且技术领先的企业之中。
中游企业，如未掌握矿源的工业级碳酸锂加工企业将会在未来的竞争中沦为加工厂。与上游手握锂矿的供应商谈判缺乏议价能力，下游价格传导的滞后性和发展放缓等因素，将逐步蚕食并挤压中游企业。为把握发展机遇，占领上游或下游的先发优势，锂盐产业的企业正在发起兼并收购，各自寻求产业链内具备整合优势的对手方，共同做大做强。
从下游来看，未来几年以锂盐为原材料的产品将继续高速发展。其中消费类电子、传统玻璃陶瓷行业是锂盐产业发展的基础，新能源汽车是锂盐产业目前发展最主要的驱动力，储能电池是锂盐产业未来得以继续快速发展的主要方向之一。与锂盐行业相比，锂盐下游行业，尤其是锂电池行业相关的企业对技术要求较高，目前已经具备一定制备技术的企业能够在补贴退坡的环境下生存并发展，并在不利的政策环境中完成整合，从而形成更加强大的先发优势和进入壁垒。新能源汽车财政补贴的“退坡”促使下游企业提高技术的同时，也需要企业降低生产成本，但电解液的需求短期内难以受到补贴“退坡”的影响，主要原因是从磷酸铁锂电池转向三元锂电池的技术发展路线不会导致电解液需求的减少，同时电解液成本占比相对较小，降低成本的要求难以在短期影响电解液的价格。从现有政策和市场需求来看，新能源汽车的产量不会受“退坡”政策而大幅减少。未来，随着国内新能源汽车产业的逐步成熟，锂盐下游行业也将完成洗牌，少数具有先进技术的企业将获得产业链的主要利润。
（2）铯盐、铷盐行业发展趋势
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与锂盐行业类似，铯盐、铷盐行业矿源也掌握在少数几家企业之中，相比锂盐，铯盐及铷盐的矿源更加稀缺，企业先发优势更加明显。目前全球能够大规模生产铯盐及铷盐的企业屈指可数，这些企业已经形成了资源、技术、人才、规模和地域优势。在中国，目前掌握铯榴石矿源供应的企业仅有东鹏新材，因此在市场上拥有较强的议价能力。从下游来看，目前铯盐及铷盐的应用广泛但需求量尚未完全打开，行业属于高速发展的起步期，未来的前景十分广阔。随着国家对环境保护的愈发重视，铯盐及铷盐产品的应用需求将会越来越大，使用范围也将越来越广，未来下游的强劲需求和上游的供应压力必将带动铯盐及铷盐的销量和价格双双走高，具备先发优势的企业能够获得丰厚的利润。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
2012年 2月工信部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》在先进电池材料专项工程中要求组织开发高效率、大容量、长寿命、安全性能高的锂离子电池正极材料,将磷酸铁锂、钴酸锂、尖晶石锰酸锂、六氟磷酸锂等锂的化合物作为现金储能材料纳入新材料产业“十二五”重点产品目录。
2015年 6月在中国有色金属工业协会部署开展有色金属行业“十三五”规划研究工作的启动会上，国务院参事、中国有色金属工业协会会长陈全训强调，规划研究要紧紧围绕建设有色金属工业强国的战略目标，切实提出一批关系行业发展的重大工程，做好项目储备。有色金属行业未来发展，必须要把一批事关行业结构调整、转型升级的重大工程落到实处，要有支撑行业科学健康发展的项目储备。尤其是随着全面深化改革和全面扩大开放的深入，国家投融资体制将发生重大变化，要进一步深入调查研究，广泛听取企业和专家意见，把重大工程、主要任务与强国目标紧密结合起来，为今后国家支持有色金属行业发展提供重要依据，切实推进有色金属工业强国建设。从以上政策可以看出，国家未来有色金属产能扩张保持在平稳或低速增长状态，并加快有色金属产业结构调整和资源优化配置，鼓励大型企业强强联合、优势互补和兼并重组，提高产业集中度。同时鼓
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书励具有先进产能的有色金属采选、冶炼企业充分利用国家政策，改善产品结构，提高生产工艺和技术水平，提高自身竞争实力。
此外，国家近年来陆续出台了一系列扶持锂离子电池及其应用的产业政策。
随着相关产业政策的落地，锂离子电池市场销售规模将会有较大幅度地增长。受益于锂离子电池及其应用产业政策的利好，东鹏新材所处的行业市场需求也将迎来爆发式增长。
（2）相关下游行业的发展为锂盐、铯盐及铷盐行业提供了广阔的市场空间锂盐产品广泛应用于新能源汽车、3C电子、储能、玻璃陶瓷、化工、医药、核工业等领域，用途广泛。上述行业在国民经济中占据重要地位，我国经济的持续较快发展必然相应增加对锂盐产品的需求，从而推动该行业的发展。此外，国家对环保要求的不断提高，铯盐及铷盐产品的应用需求将会越来越大，行业发展预期较好，将持续为相关产品提供广阔的市场空间。
2、不利因素
（1）原材料价格波动
锂辉石、锂云母等锂矿石是我国锂行业矿石提锂厂家的主要原材料,其中锂辉石在锂产品生产成中所占比例较高。由于全球锂产品需求量的不断增长,近年来锂辉石矿价格波动较大。锂辉石矿价格的波动将对下游矿石提锂企业生产经营带来较大的影响。
（2）深加工能力与技术水平较低
由于国内锂产品生产企业目前普遍与国际领先企业的技术存在一定的差距，高端产品深加工能力不强，导致我国目前高端锂产品供应不足。锂产品深加工和技术水平的高低将决定我国来锂产品生产企业的竞争力。
（3）竞争加剧
新能源汽车的发展为锂离子电池材料迎来了广阔的发展前景，使深加工锂盐市场需求量快速增长。各生产锂盐的厂商积极布局产能扩建，未来产能的扩大将加剧市场的竞争。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）行业技术人才短缺
深加工锂盐产品属于高端精细无机盐产品，其生产技术水平较高。东鹏新材主要产品氟化锂、铷盐及铯盐的生产技术源于国外，其合成难度高，整个生产过程涉及多个专业流程，所以对技术人员要求较高。目前国内深加工锂盐行业技术人员尤其是高端技术人材相对短缺，一定程度上影响了国内深加工锂盐行业的发展。
（三）行业的主要进入壁垒和障碍
1、资源壁垒
锂是稀有金属，虽然我国是锂资源大国，但锂矿大多处于自然环境恶劣的地区，开采困难，生产和运输受自然条件影响较大。国内目前已开采的固体锂矿，生产规模均较小，不能满足工业化生产需要，因此大多需要依赖进口。目前，我国矿石提锂主要由天齐锂业进口澳大利亚矿石进行加工生产；而盐湖卤水锂矿或为高镁低锂型、或海拔太高、自然条件恶劣。对于新的市场进入者，很难获得优质的锂矿资源，原料的供应稳定将很难得到保障。富含锂、钾的盐湖卤水资源集中分布在青海、新疆地区，盐湖资源的综合开发利用属于典型的资源垄断型行业。
铯、铷也都是稀有金属，主要伴生于锂云母、铯榴石及卤水之中，通常作为锂和锶开采的副产物少量生产。目前用于生产铯盐及铷盐的原料主要有锂云母、及铯榴石，其中锂云母需要先将含铯铷金属提炼出来形成铷铯矾，铷铯矾属于锂矿加工提炼时的副产物，仅有少数企业拥有进一步提铯、铷的生产工艺；铯榴石方面，全球仅有两处矿在生产开发，中国的铯榴石目前主要从津巴布韦进口。铯、铷资源的综合开发利用也属于典型的资源垄断型行业。
2、人才壁垒
锂盐行业属于人才密集型行业。深加工锂盐、铯盐及铷盐产品所需的技术、生产、管理、销售等各方面人才主要集中在少数生产企业，培育一支专业化能力强、熟练程度高、行业经验丰富的人才队伍需要多年的从业经验和市场经验。此外，随着产品质量的提升和环保要求的日益严格，新工艺的研发、质量标准的制
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定、生产过程管理、市场研究和策略制定、销售管理等方面都需要专业合格的人才储备。因此，本行业对于新进入者具有较高的人才壁垒。
3、技术壁垒
锂盐、铯盐及铷盐的深加工产品对于产品的杂质含量、磁性物质含量、水分含量、产品粒度等均有严格指标，其生产对于除杂、提炼金属、干燥等工艺流程均具有较高技术和工艺要求。对于缺乏技术研发能力和生产经验的行业新进入者，工艺技术成为重要壁垒。其中对于铯盐和铷盐的提取工艺，国内目前只有部分生产厂家掌握其工业化的核心技术。
4、下游客户壁垒
锂盐、铯盐及铷盐的深加工产品具有较高的市场进入壁垒。以电池级氟化锂为例，锂电池电解液材料生产厂商和电池级氟化锂供应商一般有相对稳定的合作关系，对已有供应商有一定的依赖性。电池级氟化锂与一般意义上的化工原料产品不同，新的供应商、甚至新生产线的产品都要经过长期、严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程才能获得锂电池材料生产厂商的认可。此外，为保证原材料的及时、足量供应，锂电池材料生产厂商对于电池级氟化锂供应商的规模和品质稳定有较高的要求。因此，电池级氟化锂生产企业和锂电池材料生产厂商形成了长期稳定的合作关系，成为电池级氟化锂产业较高的市场壁垒。
（四）所处行业的主要特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征等
1、行业技术水平和技术特点
（1）锂矿提锂及深加工锂盐制作技术水平和技术特点
1）电池级氟化锂
锂盐加工方面，氟化锂生产工艺为以高纯碳酸锂和氟化氢为原料，通过氟化、离心分离和烘干等工序生产电池级氟化锂。
（2）铯榴石提铯、铷及深加工铯盐及铷盐制作技术水平和技术特点
1）铯榴石提铯、铷
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，世界上铯盐及铷盐工业生产的主要原料是铯榴石和锂云母。用铯榴石生产铯盐多用酸法，包括硫酸法、盐酸法、氢氧酸法。用碱法处理铯榴石有碳酸钠烧结法、氧化钙-氯化钙烧结法、氯化钙-氯化铵烧结法等。用锂云母生产铯盐及铷盐时，一般采用氯锡酸盐法、铁氯化物、BAMBP萃取法。对于铯铷含量低的液体矿物，如海水、盐湖卤水、工业母液，一般采用吸附法和萃取法。
2）铯盐及铷盐
铯盐及铷盐加工方面，主要以铯榴石、硫酸为原料、氧化钙、氢氧化钡和二氧化碳等为辅料，通过酸浸、分立、沉矾、两次重结晶、转化、苛花、两次氢化、蒸发、冷却结晶、分离和烘干等工序生产碳酸铯。铯盐及铷盐的其他生产主要建立在碳酸铯的基础之上。
2、行业特有的经营模式
锂盐、铯盐及铷盐行业的企业主要采用直销模式与经销商两种经营模式。目前行业内以直销模式为主，主要销售给下游电池行业等生产厂商。
直销模式下，企业直接面对下游厂商。直销模式有利于企业减少中间成本，更充分、更有效地获得市场信息，为公司的经营和研发提供决策依据，更好地根据客户的需求生产符合高标准的产品。
经销商经销模式下，企业先将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给下游客户。经销商经销模式有利于企业充分利用经销商的渠道资源，快速推进产品的销售，同时将有限的资源集中于研发和生产环节。在企业发展的初期，或者企业营销网络的薄弱区域，由于资金、人员、渠道方面的限制，企业采用经销商经销模式有利于企业快速发展，维护稳定的客户关系。
3、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
锂盐目前受国家对新能源汽车政策影响较大。2015年以来国家相继出台各种新能源汽车扶持政策，十三五规划明确提出加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境。2016－2020年中央财政将继续安排资
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金对充电基础设施建设、运营给予奖补，未来新能源汽车将迎来爆发式增长。国内生产锂盐厂商加紧扩张产能，预计未来几年销售量将继续大幅度增长。因此，锂盐行业目前处于成长期。
铯盐及铷盐尚未进行规模化开采利用，每年应用量相对稳定，但总量相对较低，目前仍处于起步期。
（2）区域性
锂盐、铯盐及铷盐的生产厂商主要集中于主要集中在四川、新疆、江西和湖南等离矿区较近的地区，同时部分沿海地区如天津、山东、上海及广州等地区也有生产厂商。
（3）季节性
东鹏新材生产的锂盐产品目前主要应用于动力电池、3C产品和储能等方面，铯盐及铷盐应用更加广泛。锂盐、铯盐及铷盐市场不具有明显季节性特征。
（五）行业的上下游情况
1、锂盐上下游概况
（1）锂盐上游概况
①锂矿资源概况
1）国内锂资源概况
A．锂矿山
a．锂矿山概况及储量
我国是全球锂资源大国，总储量位居世界前三位。在锂矿山方面，截至 2013年底我国锂矿区共68处，查明资源储量硬岩锂（氧化锂）计296万吨。
锂矿物主要分为锂辉石、透锂长石和锂云母，目前国内已实现规模化、成熟提锂利用的主要是锂辉石。整体来看，未来我国资源潜力巨大，目前硬岩锂与卤水锂资源查明率分别为37%和19%；预测全国硬岩型锂资源量为 594万吨，其中500米以浅为496万吨，主要集中在四川、新疆、江西和湖南等地区。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书b．锂矿山开发现状
下游锂电需求的爆发导致资源端锂精矿供需持续趋紧，但近年来国内锂辉石矿山却由于各种原因生产停滞。总体而言，伴随需求的成长，目前国内锂盐厂对于澳大利亚矿源的依赖有增无减，国内锂矿山仍然处于大规模开发的前夜，仍然有待经营层面的进一步突破。
B．盐湖锂
a．盐湖概况及锂储量
我国拥有大小上千个盐湖，主要分布在西藏、青海等地，盐湖中富含钠、钾、硼、锂等重要矿产资源。我国盐湖在地貌环境、卤水成分、盐类资源等方面各具特色，根据这些差别可将我国盐湖分为四大盐湖分布区：青藏高原盐湖区、西北盐湖区、东北盐湖区和东部分散盐湖区。
据统计，中国盐湖锂资源占据我国锂工业储量的85%。根据 2014年全国矿产资源储量通报（2014），我国盐湖卤水中氯化锂储量 375万吨，资源量 810万吨，查明资源储量1,907万吨。
b．西藏盐湖锂资源开发现状
西藏高原盐湖面积约8,225平方千米，占西藏湖泊总面积的30%，盐湖资源非常丰富，且以钾、硼、锂含量高为其基本特征，另外还含有较高的铷、铯、溴等伴生微量元素。西藏盐湖研究与开发发展迅速，成果较为卓著：扎布耶盐湖、结则茶卡与龙木错盐湖已成功规模化生产出工业级碳酸锂产品；正在进行固体硼砂矿开采的有扎布耶、秋里南木矿、基步茶卡和班戈错；固体硼镁矿开采的有扎仓茶卡、聂尔错；已完成锂、钾提取中试有的班戈错和麻米错、聂尔错、扎仓茶卡、鄂雅错、查波错、当琼错、拉果错。查波错、扎仓茶卡、当琼错等盐田建设也在逐步推进。
c．青海盐湖锂资源开发现状
青海锂资源丰富，分布呈现高度集中、单一矿床少、品位低但储量大等特点。
青海锂资源主要集中在察尔汗、台吉乃尔、一里坪、大柴旦盐湖等区域，镁锂比
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较高，甚至达到国外锂资源的数十倍。解决锂资源的高效分离提取，是开发这一区域盐湖锂资源的关键。
2）国外锂资源概况
根据USGS统计，智利、阿根廷、中国和澳大利亚四个国家的锂储量之和全球占比高达99%，产量占比达到92%；其中，澳大利亚和智利每年约为全球供应70%的锂资源。基于新兴产能建设进度，全球新增锂供给将集中于澳大利亚、智利、阿根廷、中国等地，供应集中度仍将维持在较高水准。
A．智利
自从1979年法令、1983年智利新矿业法颁布以来，“锂”由于其核应用潜力，被智利政府视作一种涉及国家利益、不可授予特许经营权（矿权）的战略矿物。由于政策的复杂性以及操作流程的不确定性，尽管有公司曾多次尝试开发智利境内的富锂、富钾盐滩，但均未能取得充足的许可来启动项目的建设。因此，尽管智利锂资源禀赋得天独厚，当前其境内仍然只有SQM公司、洛克伍德公司两家企业获准在 Atacama盐湖从事提锂作业。二者合计为全球供应了逾38%的锂资源，全球卤水工业级碳酸锂供应占比更高达70%。
B．阿根廷
FMC公司与Orocobre公司是阿根廷境内两家在产的锂资源供应商。阿根廷近年来14-20%的高通胀率叠加汇率、资本管制，是导致FMC公司等跨国企业不堪成本重负的核心原因；但自2015年12月总统换届之后，新一届政府已宣布取消资本管制，并允许比索汇率的自由浮动，这一金融政策将为阿根廷境内的富锂盐湖开发带来转折点。金融管制的放松将有效缓解跨国企业成本高企的难题，并吸引国际资本的流入，与此同时，该国政府部门目前也对锂资源开发高度重视。
尽管比索汇率的短期大幅波动将为FMC公司、Orocobre公司带来较明显的汇兑损益压力，但在调整结算货币之后中长期仍将使他们受益。
C．澳大利亚
位于西澳的泰利森锂业旗下格林布什锂辉石矿拥有全球规模最大、品质最高的矿石资源。2014年，格林布什锂辉石矿供应了全球近80%的锂精矿，是中国
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书锂行业最主要的原料来源之一。在泰利森之外，对比全球众多矿山项目，澳洲西部锂精矿的开采条件相对优越，更加符合中国锂盐厂的要求。整体来看，银河资源旗下的MtCattlin、赣锋锂业持股43%的Mt Marion以及Pilbara Minerals旗下的Pilgangoora三大矿石提锂项目也有望在下游需求的强势推动下于2018年先后投入生产。
D．非洲
非洲方面，位于津巴布韦的 Bikita Minerals主要从事透锂长石和磷锂铝石的开采。矿山位于马斯韦古（Masvingo）省，预计锂储量基础 6万吨，折合工业级碳酸锂约32万吨。此外，位于刚果金境内的马诺诺矿山预计拥有锂储量基础 230万吨，折合工业级碳酸锂约1,211万吨。
E．美国
雅保公司旗下的内华达州银峰盐湖是目前美国乃至北美州唯一在产的锂资源项目，而传统的北卡矿山（金斯山、贝瑟默）目前均已处于封存或关停状态。
近年来，很大程度得益于特斯拉公司“超级电池厂”的规划与建设，内华达州内的锂资源勘探进程得到了较快的推进。目前来看，与银峰盐湖毗邻的数个矿权具备一定的勘探开发价值，而此前西部锂业（现已并入美洲锂业）旗下的粘土提锂项目也具备勘探开发价值。
②基础锂产品概况
1）全球基础锂产品市场概况
全球基础锂产品供给呈现分布区域和控制权高度集中的特点，锂资源主要集中在SQM、FMC和美国雅保三家手中，全球约70%的基础锂产品供应量由其控制。全球锂资源投资、资源流动和产品流动基本市场化，无论是卤水/矿石、基础锂产品，或是深加工锂产品的采购和销售都基本实现全球化流动，市场化程度高，行业竞争呈现全球一体化格局。
全球锂资源主要生产国包括智利、澳大利亚、阿根廷、中国、美国等。根据德意志银行研究报告，2015年全球锂供给分布情况如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年全球锂供给分布图
数据来源：德意志银行研究报告。
除澳大利亚以开采锂辉石提锂为主外，其余主要国家均以卤水提锂为主要方式。我国目前矿石提锂仍占较大部分。
根据德意志银行的研究报告，2015年全球锂资源供应17万吨。前四大供应商为美国雅保，SQM，FMC和天齐锂业，合计供应了全球锂产品产量的83%。
2）国内基础锂产品市场概况
我国已基本建立了以矿石提锂、卤水提锂为基础，覆盖碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列产品的现代锂工业，初步形成了锂行业的完整产业链。国内主要采用矿石提锂生产工艺，仅有少数几家规模较大，在单品市场上具有一定竞争力。随着我国对锂产品的消费逐渐提高，逐渐成为全球锂消费最大的国家，上游锂产品供应已明显不足。近年来我国锂行业生产企业所需矿石仍主要以进口为主。
（2）锂盐下游概况
在锂电材料产业链中，锂资源经提取后，在各环节分别经加工制得一次锂盐、二次/多次锂盐、金属锂等多种形式的产品。初级加工阶段的产品主要包括工业级碳酸锂、一水氢氧化锂、氯化锂等一次锂盐。工业级碳酸锂/氢氧化锂是生产二次锂盐和金属锂的基础材料，是锂行业中最为关键和用量最大的基础产品；其它锂产品基本都是下游产品。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜四大部分组成。锂电池正极材料处于产业链中间环节，是锂离子电池的关键原材料之一，其成本约占锂离子电池生产成本的40%左右，且正极材料的性能直接影响锂电池的各项性能指标；电解液材料也是锂离子电池的关键原材料之一，其成本约占锂离子电池生产成本的15%左右。
下游锂电池产品是锂产品消费用途中占比最大的部分。电池按照工作性质可以分为一次电池和二次电池。一次电池是指不可以循环使用的电池。二次电池是指可以反复充电、循环使用的电池，如先后商业化使用的铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池以及锂离子电池。
锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势，是目前最为理想的二次电池。锂离子电池被广泛应用于便携式电子产品领域，如笔记本电脑、手机及数码相机等。随着新能源产业的发展，锂离子电池由于特有的高比能、高比功率特性，逐步成为电动工具、电动自行车以及电动汽车的主要动力电池。
锂离子电池在能源储存领域也有重要应用。储能在发电、输配电、用电过程中都会用到，但目前在分布式发电的储能与通信基站的后备电源领域最具潜力；
锂电池能量密度与功率密度高，循环寿命好，而且对环境无要求，适合用于储能。
锂电池行业是拉动工业级碳酸锂及氟化锂需求的最主要增长点，预计到 2025年将占据工业级碳酸锂整体需求的70%，工业级碳酸锂在锂电池的正极材料、负极材料及电解液三大组成部分领域均为不可或缺的原材料。
2016年中国正极材料市场规模达到 194亿元，同比增长45%，产量受到新能源汽车增长带动，同比增加30%。同时，正极材料生产企业扩产动力强劲。中国有色金属工业协会锂业分会预计2017年正极材料产量将达到27万吨左右，增长率在25%左右。总体而言，在终端补贴下滑、原材料价格上涨以及产能规范化的大背景下，中游材料及电池产业将面临不同程度的洗牌，行业集中度有望显著提升，领军企业的产能产量将持续快速提升。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在我国环保要求日益严格，新能源汽车受到政策推动大力发展的背景下，下游锂电池行业对工业级碳酸锂需求预计将继续保持高速增长，带动工业级碳酸锂行业快速发展，工业级碳酸锂价格大幅下降可能性较低。
2、铯盐及铷盐上下游概况
（1）铯盐及铷盐上游概况
铯、铷的金属化合物多用于高新技术领域，近年来愈发受到关注。但由于其在自然界没有单质形态，主要伴生于锂云母、铯榴石及卤水之中，常作为锂和锶开采的副产物少量生产。全球铷储量中主要含铷矿物的锂云母和铯榴石分别含有高达3.50％和1.50％的氧化铷，其中绝大多数的铯榴石中含有5％至32％的氧化铯。
津巴布韦、纳米比亚是锂云母、铯榴石的供矿国，但两国本身并不生产铷铯产品，因此也没有相应的生产厂家。美国卡博特（CabotCorporation）公司是目前全球最大甲酸铯生产商，全球甲酸铯市场几乎被卡博特垄断。Cabot公司生产铯盐及铷盐所用原料均来自公司位于加拿大马尼托巴湖的伯尼克湖矿区，同时矿区矿石也供应给多个国家。
目前国内铯盐及铷盐生产企业屈指可数，主要分布在江西、武汉、新疆等地。
东鹏新材在铯盐及铷盐类及深加工铯、铷产品处于行业领先地位，此外，赣锋锂业、百杰瑞等也是生产铯盐及铷盐类及深加工铯、铷产品的企业。
铯和铷可以在许多应用中互换使用，因为它们具有相似的物理性质和原子半径。然而，铯比铷更具有正电性，使其成为一些应用的首选材料。然而，铷从相似的沉积物中开采，作为伟晶岩中铯生产的副产物和作为锂云母（硬岩）采矿和加工的锂生产的副产物，不像铯那样容易获得。
（1）铯盐及铷盐下游概况
目前全球铯和铷的工业应用主要是电子工业、玻璃陶瓷、医药和催化剂行业及能源工业等高新技术领域。其中铯在反应堆所产生的铯-131和铯-137可用来治疗癌症。它们可被放置于癌变区做近距离放射疗法，在前列腺癌的治疗上铯-131可用来替代碘-125和铯-103；铯-137也广泛用于工业仪表、采矿和地球物理
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书仪器、污水与食品消毒和手术设备等方面。铯也是一种优良的催化剂，在钢铁、有色金属冶炼、硫酸等行业做催化剂去除气体和其他杂质；甲酸铯作为完成液可用于深海高温高压石油和天然气钻井和勘探；硝酸铯可作为着色剂和氧化剂用于烟火行业，还可用作石油裂解闪烁计数器、X射线荧光粉等。另外，铯在热离子发电、涡轮发电及离子推进技术的研究处于开发阶段。
而铷在能源领域中的应用更具巨大潜力。磁流体发电是把热能直接转换成电能的一种新型发电方式。用含铷及其化合物作磁流体发电机的发电材料（导电体），可获得较高热效率。如一般核电站的总热功率29%～32%，而结合磁流体发电可使核电站总热效率提高到55%～60%。碳酸铷常用作生产特种玻璃的添加剂，可降低玻璃导电率、增加玻璃稳定性和使用寿命等。含铷特种玻璃已广泛使用在光纤通讯和夜视装置等方面。
2000年至2010年，全球铯产品年产量最高时为200吨左右，但多数时间铯产量维持在 50至 60吨。201l至 2012年全球铯产品产量较之前的 200吨几乎翻番，最高年产量达到390吨，平均年产量超过200吨（数据来源：美国地质调查局）。国外主要的铯生产国是美国、加拿大、日本和德国。2000年至 2010年我国铯化合物产量约10吨，金属铯产量不到5千克。而2011年之后国内铯产量出现井喷式增长，铯化合物产量扩大了10倍以上（数据来源：国家统计局）。
从近三年国际铯市场应用分析，铯消费猛增主要是作为催化剂的优势愈发明显。首先是铯在硫酸行业被用做铯钒催化剂，其应用已经十分成熟；另外在催化剂领域，铯盐还有两个新兴的应用方向：完成液和制药用催化剂。完成液通常使用甲酸铯，主要用于钻深井采油；在制药用催化剂方向，目前美国、日本等国已经有许多药物添加了铯。新药的研制周期虽然较长，但药物一旦研制成功，将会很大程度上拉动铯在医药领域的消费。据此推断，在未来十年里，催化剂应用将会推动铯消费在全球范围内出现大幅增长。
铷在地壳中分布分散而广泛，是一种常见元素，但至今还没有发现单纯的铷矿物。世界含铷资源主要包括：锂云母、铯榴石、黑云母、铯锂云母、花岗伟晶岩、天然光卤石、钾矿、地热水、盐湖卤水及海水等。锂云母中铷含量可达3.50%至3.75%，是提取铷的主要矿源。铯榴石中含氧化铷可达1.50%。钾矿中钾长石
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书含铷3%，白云母2%，黑云母4%，钾盐0.20%等。而海水和光卤石中铷含量虽不高，但储量很大，海水中含铷约 0.12克/吨，很多矿泉水、盐湖卤水中也含有较多的铷。
从消费的情况来看，铷在全球市场中的应用尚未被充分发掘。纵观全球铷市场，近五年来产量、消费量变动较小，全球产量与消费量持平。国内方面只有个别企业用铷做催化剂，每年消费量约为3吨；国外主要消费铷产品的国家是美国和日本。由于日本对于开发铷资源对生态环境的影响尚未有明确结论，目前日本政府将日本国内企业每年铷产品的使用量限制在1吨以内，同时，所有进口铷产品均需领取许可证后方可销售。美国政策略微宽松，美国国内每年消耗铷约 5至6吨。全球铷消费量维持在10至12吨之间。
（六）出口业务情况
东鹏新材目前产品出口占比相对较低，2016年和2017年，东鹏新材海外销售占总销售占比分别为12.45%和14.86%。东鹏新材的锂盐深加工产品的应用主要集中在中国、日本、韩国等亚太地区和国家，铯盐及铷盐产品的应用主要集中在日本、欧洲、美国等国家和地区。东鹏新材的锂盐、铯盐及铷盐产品在海外主要销往上述国家或地区，至今未出现上述国家或地区对此类产品的进口限制或贸易摩擦。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）东鹏新材所处市场地位
东鹏新材多年来从事锂盐、铯盐及铷盐的生产、研发、销售，拥有丰富的经验和良好的市场口碑，产品获得市场欢迎和认可。经过十余年的发展和技术积累，东鹏新材的锂盐类产品、尤其是氟化锂产品已经成为国内制作锂离子电池电解质的主要供应商之一；铯盐及铷盐的加工技术工艺、产品质量已经达到国际先进水平。然而，由于产能扩张对资金需求量大，新增产能的方案论证、流程设计、设备安装调试所需时间也较长。同行业竞争者，如美国雅保、FMC公司和SQM公司等生产规模均较大，且涉及该领域较早，拥有一定先发优势。因此，东鹏新材在短时间内尚无法改变行业竞争格局。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）东鹏新材竞争优势
1、东鹏新材是氟化锂的主要供应商，铯铷盐细分市场龙头
东鹏新材多年来从事锂盐、铯盐及铷盐的生产、研发、销售，拥有丰富的经验和良好的市场口碑，产品获得市场欢迎和认可。经过十余年的发展和技术积累，东鹏新材已成长为市场上主要的三家氟化锂生产厂商之一，并已经成为国内制作锂离子电池电解质公司的主要供应商之一；
此外，铯盐及铷盐的加工技术工艺、产品质量已经达到国际先进水平。作为国内少数可大规模量产铯盐和铷盐的公司之一，东鹏新材在该细分市场建立了较高的行业地位和品牌知名度，同时根据中国有色金属工业行业锂业分会提供数据，在该细分市场国内市场占用率已达到75%。
2、专业的研发团队和管理团队
东鹏新材拥有经验丰富、锐意进取的研发团队和管理团队，董事长、总经理以及核心技术人员均为业内资深人士，在锂盐以及铯铷盐行业的平均服务时间均达到 10年以上，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。经过多年积累，东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等在内的多项技术专利和非专利技术，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者，也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者，同时还是中国唯一一家拥有省级铷铯资源综合利用及材料工程研究中心的企业。
得益于专业化管理以及长期以来积累的技术优势，东鹏新材锂盐业务已与国内锂离子电池产业链上的龙头企业建立业务往来，铯铷盐产品在国内已取得了绝对的市场优势，同时也销往美国、欧洲、日本等国家和地区。与其他竞争者产品相比，东鹏新材产品技术指标优秀，有更好的质量稳定性。
3、覆盖海内外的销售网络
东鹏新材从成立之初就注重维护客户关系，随着产能的扩大，产销量的提高，东鹏新材更加注重提升客户服务质量。在报告期内，东鹏新材不断增加研发技术投入，提升产品品质和客户的认可度。目前东鹏新材已与森田化工、必康股份、
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金牛电源、天际股份、美国杜邦、德国巴斯夫等一系列业内知名公司建立持续稳定的合作关系，销售网络遍及美国、欧洲、日本等多个国家，为未来收入的可持续性提供了保障。
（三）东鹏新材竞争劣势
1、缺乏对原材料的控制
目前东鹏新材生产产品所需的原材料主要从外部供应商购买，但东鹏新材产品质量较高，对原材料质量稳定性的要求也较高。原材料技术指标的波动为东鹏新材生产管理和品质控制带来难度，因此，通过控制上游原材料供应，将产品品质要求扩展到原材料环节，有助于东鹏新材生产纯度更高的产品并保持产品质量稳定。
2、产能不足
东鹏新材目前产能与行业第一梯队的竞争者相比规模较小，无法充分展现公司技术优势。东鹏新材产能在匹配客户需求时还有一定缺口，供应能力的不足对公司获得长期合同造成了一定影响。面对这一问题，东鹏新材计划通过扩建锂盐工厂，进一步扩大生产规模，满足市场需求。
四、标的资产的财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
（1）资产总体分析
报告期内，东鹏新材资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|37,296.12|81.36%|28,296.04|
|8,544.35|18.64%|5,576.39|
|45,840.47|100.00%|33,872.42|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材总资产分别为33,872.42万元以及45,840.47万元，2017年总资产增长率为35.33%，主要系东鹏新材本年度经营状况良好，实现净利润 14,596.35万元，推动银行存款、应收票据、其他流动资产等流动资产迅速增长。
资产结构方面，2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材流动资产占总资产的比例分别为83.54%以及81.36%，流动资产占比基本保持稳定。
（2）流动资产结构及变动分析
报告期内，东鹏新材流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|10,392.88|27.87%|9,201.65|
|7,389.30|19.81%|4,411.05|
|508.99|1.36%|992.79|
|848.35|2.27%|1,206.87|
|82.38|0.22%|73.47|
|10,177.56|27.29%|10,217.94|
|7,896.66|21.17%|2,192.27|
|37,296.12|100.00%|28,296.04|

 2016年 12月 31日以及 2017年 12月 31日，东鹏新材流动资产分别为28,296.04万元以及37,296.12万元，东鹏新材流动资产主要是与主营业务密切相关的货币资金、应收票据、存货以及其他流动资产，四项资产合计占流动资产的比例保持在90%以上，具体分析如下：
①货币资金
报告期内，货币资金具体构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|3.01|
|10,246.24|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|143.63|
|10,392.88|

2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材货币资金分别为9,201.65万元以及 10,392.88万元，占流动资产的比例分别为32.52%以及27.87%，是报告期内的主要流动资产。
2017年度，货币资金余额较上年期末增加 1,191.23万元，主要原因系东鹏新材本年度经营状况良好，相应经营活动现金流入所致。
②应收票据
报告期内，应收票据具体构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|7,389.30|

2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材应收票据分别为4,411.05万元以及7,389.30万元，占流动资产的比例分别为15.59%以及19.81%。报告期内东鹏新材所收取的汇票均为银行承兑汇票，风险较小，应收票据管理控制较好。
2017年12月31日，应收票据较2016年末增加2,978.25万元，主要系东鹏新材允许部分综合能力强、信誉良好、有良好合作关系的客户通过银行承兑汇票方式进行支付，该部分银行承兑汇票尚未到期所致。
③应收账款
2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材应收账款分别为992.79万元以及508.99万元，占流动资产的比例分别为3.51%以及1.36%。报告期内东鹏新材应收账款占当期流动资产的比例总体较低，主要原因系：东鹏新材下游市场需求旺盛，产品供不应求，东鹏新材执行较为严格的销售政策，仅有少数客户的结算方式为先货后款，造成应收账款账面价值较小。
④预付款项
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材预付款项分别为1,206.87万元以及848.35万元，占流动资产的比例分别为4.27%以及2.27%，主要为预付的材料采购款。
⑤其他应收款
2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材其他应收款项分别为73.47万元以及82.38万元，占流动资产的比例分别为0.26%以及0.22%，占比较小。
⑥存货
报告期各期末东鹏新材存货构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|-|-|463.11|
|4,980.29|48.93%|5,643.55|
|3,339.67|32.81%|3,643.27|
|1,800.80|17.69%|462.39|
|42.21|0.41%|-|
|14.58|0.14%|5.61|
|10,177.56|100.00%|10,217.94|

 2016年 12月 31日以及 2017年 12月 31日，东鹏新材存货余额分别为 10,217.94万元以及 10,177.56万元，占流动资产的比例分别为36.11%以及27.29%，报告期内存货余额保持稳定。
2017年末，东鹏新材在产品较2016年增加1,338.41万元，主要系东鹏新材预计 2018年铯铷盐需求量较大，为了减少春节因素对生产的影响，提前将铯榴石进行粗加工，以缩短生产周期。
⑦其他流动资产
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材其他流动资产分别为2,192.27万元以及7,896.66万元，占流动资产的比例分别为7.75%以及21.17%，主要为保本型理财产品。报告期内，其他流动资产构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|295.65|
|3.81|
|7,597.19|
|7,896.66|

（3）非流动资产结构及变动分析
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|3,513.15|41.12%|2,697.41|
|644.96|7.55%|14.88|
|3,750.02|43.89%|2,762.03|
|47.58|0.56%|59.60|
|38.69|0.45%|42.46|
|549.96|6.44%|-|
|8,544.35|100.00%|5,576.39|

 2016年 12月 31日以及 2017年 12月 31日，东鹏新材非流动资产分别为5,576.39万元以及8,544.35万元，其中固定资产与无形资产为非流动资产的主要组成部分，具体分析如下：
①固定资产
报告期内，东鹏新材固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|净值|比例|净值|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|净值|比例|净值|
|2,089.00|59.46%|2,021.99|
|1,401.77|39.90%|587.93|
|10.41|0.30%|53.20|
|9.98|0.28%|30.17|
|1.98|0.06%|4.12|
|3,513.15|100.00%|2,697.41|

2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材固定资产账面价值分别为 2,697.41万元以及 3,513.15万元，占非流动资产的比例分别为48.37%以及41.12%，主要包括房屋及建筑物、机器设备及运输工具等。2017年固定资产增长主要系面对下游需求快速增长的市场机遇，东鹏新材快速扩张产能，加大对机器设备的投入所致。
1）东鹏新材固定资产机器设备的具体情况
截至2017年12月31日，东鹏新材固定资产机器设备的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|601.72|338.72|
|193.02|60.33|
|161.54|139.80|
|141.03|83.62|
|127.52|78.03|
|119.66|70.99|
|114.53|67.95|
|109.19|59.96|
|108.90|57.59|
|92.50|44.34|
|78.21|34.91|
|73.83|66.81|
|50.00|25.10|
|43.65|40.75|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|原值|净值|
|38.00|-|
|28.63|19.36|
|24.49|13.11|
|20.20|6.96|
|18.42|9.07|
|17.90|15.09|
|13.66|9.22|
|12.61|7.19|
|11.41|8.92|
|10.98|8.62|
|10.73|4.97|
|10.45|7.33|
|192.16|123.01|
|2,424.94|1,401.77|

2）机器设备产能利用率情况
报告期内，东鹏新材机器设备产能利用率情况如下表所示：
2016年
|||
|-|-|
|产量（吨）|产能（吨）|
|962.10|1,000.00|
|248.94|1,021.00|

2017年
|||
|-|-|
|产量（吨）|产能（吨）|
|1,075.77|1,000.00|
|273.08|1,021.00|

注：其中铷铯盐产量为按比例折算为固体的产量。
锂盐、铷铯盐生产设备产能利用率呈现逐年上升趋势。其中，氟化锂产能利用率为96.21%以及107.58%，截至本重组报告书签署日，东鹏新材 2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目已正式投产，氟化锂产能将扩大至 3,000吨，产能限制将不再存在。铯铷盐产能利用率为24.38%以及26.75%，相对较低，主要原因是铯
铷盐项目审批比较严格和复杂，铯铷盐业务竞争门槛主要是矿源和生产技术，固
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定资产投入较低，因此东鹏新材投建了规模较大的铯铷盐生产线，以应对逐渐增长的铯铷盐需求。
3）东鹏新材机器设备与营业收入的匹配性分析
I、东鹏新材机器设备与营业收入比值较低的原因分析
东鹏新材 2017年度机器设备原值以及机器设备净值占营业收入的比重分别为0.07以及0.04，水平相对较低，主要原因系：
i、东鹏新材锂盐业务属于中间加工环节，生产流程较短，生产工序较少，产品生产更依赖于生产工艺而非机器设备投入；
ii、东鹏新材锂盐产品和铯铷盐产品的平均单价较高，其中2017年碳酸铯、硫酸铯单价分别高达 42.06万元/吨和 29.49万元/吨，氟化锂单价也在 20万元/吨以上。
II、与同行业公司的对比情况
截至 2017年 12月 31日，标的公司与可比公司百杰瑞机器设备原值、净值与营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|机器设备原值|机器设备净值|机器设备原值/营业收入|
|18,630.91|979.49|679.00|0.05|
|35,583.70|2,424.94|1,401.77|0.07|

百杰瑞主营高纯碳酸锂、氟化锂和铯铷盐的生产与销售，主要经营模式为采购工业级碳酸锂和氢氧化锂加工成高纯碳酸锂和氟化锂对外销售。百杰瑞的产品结构和经营模式与东鹏新材相类似，两者具有可比性。
经比较，东鹏新材的机器设备占营业收入比重与可比公司百杰瑞相近，东鹏新材的机器设备与营业收入具备匹配性。
②在建工程
2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材在建工程账面价值分
别为14.88万元以及644.96万元，占非流动资产的比例分别为0.27%以及7.55%，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年在建工程大幅增加主要系“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”开始投建所致。
③无形资产
报告期内，东鹏新材无形资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|净值|比例|净值|
|3,747.19|99.92%|2,758.19|
|2.83|0.08%|3.83|
|3,750.02|100.00%|2,762.03|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日，东鹏新材无形资产账面价值分别为2,762.03万元、3,750.02万元，占非流动资产的比例分别为49.53%以及43.89%，主要系东鹏新材用于生产经营的土地使用权。2017年无形资产相比2016年度增加 988.00万元，增长35.77%，主要系东鹏新材购置用于“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”的土地使用权所致。
④其他非流动资产
2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材其他非流动资产账面价值分别为 0.00万元以及 549.96万元，占非流动资产的比例分别为0.00%以及6.44%，主要为预付的机器设备采购款。
2、负债构成分析
报告期内，东鹏新材负债的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|162.00|2.27%|237.62|
|1,710.41|23.92%|482.02|
|1,945.98|27.21%|2,362.35|
|446.03|6.24%|448.81|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|972.25|13.60%|1,890.62|
|28.78|0.40%|48.11|
|5,265.45|73.63%|5,469.53|
|1,885.76|26.37%|1,849.99|
|1,885.76|26.37%|1,849.99|
|7,151.21|100.00%|7,319.51|

2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材负债总额分别为7,319.51万元以及7,151.21万元，东鹏新材负债主要以流动负债为主，近两年一期流动负债占负债总额比重分别为74.73%以及73.63%。非流动负债全部为递延收益，报告期内基本保持稳定，总负债报告期内变动主要系流动负债波动所致。
2017年 12月 31日，东鹏新材总负债较上年期末减少 168.30万元，减少幅度为2.30%，负债水平基本保持稳定。
①应付票据
2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材应付票据余额分别为237.62万元以及162.00万元，占总负债的比例分别为3.25%以及2.27%，应付票据主要系东鹏新材采购生产原材料向供应商支付的银行承兑汇票。
②应付账款
2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材应付账款余额分别为 482.02万元以及 1,710.41万元，占总负债的比例分别为6.59%以及23.92%，主要系东鹏新材采购生产原材料所产生的应付款项。
2017年 12月 31日，应付账款账面价值较上年度末增长 1,228.39万元，主要系：①东鹏新材与部分供应商结算模式为货到付款，款项在年末尚未结算；②东鹏新材本年度加大对机器设备投入，设备采购款尚未结算。
④预收账款
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材预收款项余额分别为 2,362.35万元以及 1,945.98万元，占总负债的比例分别为32.27%以及27.21%，主要系向客户提前收取的货款。
⑤应交税费
报告期内，东鹏新材应交税费明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|44.54|
|665.50|
|3.51|
|3.68|
|242.88|
|8.62|
|2.59|
|0.93|
|972.25|

2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材应交税费余额分别为1,890.62万元以及972.25万元，占总负债的比例分别为25.83%以及13.60%。报告期内，东鹏新材缴纳税款主要为增值税、企业所得税以及土地使用税。2017年 12月 31日，应交税费较 2016年减少 918.37万元，主要系东鹏新材 2017年偿付增值税和企业所得税所致。
⑥其他应付款
报告期内，东鹏新材其他应付款明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|20.11|
|3.29|
|5.38|
|0.00|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2017年12月31日|
|28.78|

2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材其他应付款余额分别为48.11万元以及28.78万元，占总负债的比例分别为0.66%以及0.40%。
⑦递延收益
2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材递延收益余额分别为 1,849.99万元以及 1,885.76万元，占总负债的比例分别为25.27%以及26.37%，主要系与资产相关的政府补助。
3、资产减值准备
报告期各期期末，公司主要资产减值准备的计提情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|166.05|
|-|
|-|
|-|

（1）坏账准备
东鹏新材坏账准备余额 2016年底、2017年底分别为 191.20万元、166.05万元，全部为应收账款和其他应收款计提的坏账准备。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年末|
|139.26|
|26.79|
|166.05|

1）应收账款坏账准备
报告期内，应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|535.78|26.79|1,045.04|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|535.78|26.79|1,045.04|

报告期，东鹏新材应收账款账龄均在1年以内，客户业务稳定、管理规范、资信情况良好，且与东鹏新材建立了稳定合作关系，基本不存在由于客户自身经营不善或财务支付困难而导致款项无法回收的情形，应收账款整体风险较小。
2）其他应收款坏账准备
报告期内，其他应收款坏账计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-|4.75|
|4.75|0.48|9.31|
|5.00|1.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|137.78|137.78|137.78|
|147.54|139.26|151.84|

东鹏新材账龄5年以上其他应收款债务人为佳新标识展示产品（北京）有限公司，该公司由于资金周转困难，至今尚未归还款项，东鹏新材已全额计提坏账准备。目前，东鹏新材正积极联系，并计划在协商无果的情况下采取法律措施维护权益。
3）可回收性
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本重组报告书签署日，东鹏新材应收账款的回收情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|回款金额|
|535.78|527.32|
|1,045.04|1,045.04|

截至本报告书签署日，东鹏新材回款比例超过95%以上，应收账款回收风险较低。
4）与同行业坏账准备计提政策的对比
与同行业公司的坏账准备计提政策对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6个月以内|7-12月|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|
|-|10%|40%|80%|100%|100%|
|5%||10%|30%|50%|80%|
|5%|10%|20%|50%|100%|100%|
|5%||20%|50%|80%|80%|
|5%||10%|20%|50%|80%|

东鹏新材与天齐锂业的应收款项坏账准备计提政策基本一致，与上市公司的坏账准备计提政策一致，低于其他可比公司。
与可比公司相比，由于不同单位的业务结构、客户结构等存在差异，应收款项面临的风险不同，因此东鹏新材的应收款项账龄分析法计提标准与可比上市公司存在差异。总体来看，东鹏新材账龄分析法计提标准不存在明显低于可比上市公司的异常情形。东鹏新材已充分考虑了应收账款的性质和可回收性，按照应收账款坏账准备会计政策的规定，在报告期内对存在坏账风险的应收账款足额地计提了相应的坏账准备，符合稳健性、谨慎性原则。
（2）其他资产减值准备
东鹏新材依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备提取政策。东鹏新材按照稳健性原则，对各类资产的减值准备情况进行了核查。
截至 2017年 12月 31日，东鹏新材对除应收账款以及其他应收款以外的资产均
未计提减值准备，符合东鹏新材会计政策和资产实际情况。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、偿债能力分析
报告期内，东鹏新材的主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|7.08|
|5.15|
|15.60%|
|18,442.41|
|-|

注1：上述财务指标的计算公式为：
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
注3：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
注4：资产负债率＝总负债/总资产
注5：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
注6：利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
（1）短期偿债能力分析
报告期内，东鹏新材流动比率分别为 5.17以及7.08，速动比率分别为 3.31以及5.15。2017年流动比率和速动比率大幅上升，主要原因系：①2017年东鹏新材主营业务发展良好，实现净利润 14,596.35万元，实现经营活动产生的现金流量净额12,183.19万元，带动流动资产增长31.81%；②2017年东鹏新材有效控制了负债规模，负债规模相比2016年略有所降低。
（2）长期偿债能力分析
2016年12月31日以及2017年12月31日，东鹏新材资产负债率（合并口径）分别为21.61%以及15.60%，资产负债率处于较低水平，资本结构稳健。
2016年和 2017年，公司息税折旧摊销前利润分别为 20,466.91万元和 18,442.41万元，盈利能力较强，能够保证债务的持续偿还，具有较强的偿债能力。
同行业上市公司的主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2017年|
|1.62|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1.30|
|49.45%|
|2017年|
|3.11|
|2.92|
|40.39%|
|2017年|
|1.03|
|0.71|
|57.15%|
|2017年|
|-|
|-|
|-|

注：截至本报告书签署日，天赐材料尚未披露2017年年报，下同。
由上可见，2016年以及2017年，东鹏新材的流动比率与速动比率高于同行业上市公司，资产负债率低于同行业上市公司，综合上述各项指标可以看出，东鹏新材资产流动性较高、资本结构稳健，具有较强的偿债能力。
5、资产周转能力
报告期内东鹏新材资产周转能力指标如下表所示：
||
|-|
|2017年度|
|69.01|
|3.05|
|1.30|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
注3：总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。
2016年和 2017年，东鹏新材应收账款周转率分别为 101.88和69.01，应收账款周转率水平较高，主要系东鹏新材执行较为严格的销售政策，对大部分客户结算方式均为先款后货，应收账款保持在较低水平。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年和2017年，东鹏新材存货周转率分别为2.95和3.05，呈持续增长趋势，主要系报告期内东鹏新材产品供不应求，销售情况良好，相应库存周转速度加快所致。
2016年以及2017年，东鹏新材总资产周转率分别为1.97以及1.30，保持在较高水平。
同行业上市公司的资产周转能力指标如下：
||
|-|
|2017年|
|9.22|
|3.60|
|0.74|
|2017年|
|20.52|
|3.45|
|0.38|
|2017年|
|2.83|
|2.93|
|0.50|
|2017年|
|-|
|-|
|-|

 2017年度，东鹏新材的应收账款周转率以及总资产周转率均高于同行业上市公司，存货周转率与行业水平相当表现出良好的资产周转能力。
（二）盈利能力分析
东鹏新材最近两年利润表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|比例|金额|
|51,815.46|100.00%|53,695.24|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|比例|金额|
|31,091.71|60.00%|30,037.85|
|535.94|1.03%|570.84|
|486.89|0.94%|403.35|
|2,936.87|5.67%|3,064.03|
|147.19|0.28%|-171.82|
|-25.16|-0.05%|49.51|
|-|-|-|
|16,694.16|32.22%|19,741.48|
|1,143.85|2.21%|133.39|
|21.58|0.04%|2.32|
|17,816.43|34.38%|19,872.55|
|3,220.08|6.21%|3,109.83|
|14,596.35|28.17%|16,762.72|
|14,596.35|28.17%|16,762.72|
|-|-|-|
|14,596.35|28.17%|16,762.72|
|14,596.35|28.17%|16,762.72|
|-|-|-|

1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
报告期内，东鹏新材营业收入构成的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|51,815.46|100.00%|53,695.24|
|51,815.46|100.00%|53,695.24|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，公司营业收入全部来源于主营业务收入。2016年以及2017年东鹏新材分别实现营业收入 53,695.24万元以及 51,815.46万元，2017年东鹏新材营业收入较2016年下降3.50%，主要系锂盐业务收入减少所致。
（2）主营业务收入类别分析
东鹏新材主营业务收入由锂盐、铯铷盐以及贸易业务构成。具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|24,270.32|46.84%|33,062.60|
|11,313.38|21.83%|8,936.84|
|16,231.76|31.33%|11,695.80|
|51,815.46|100.00%|53,695.24|

①锂盐
2016年和2017年，东鹏新材锂盐收入分别为33,062.60万元和24,270.32万元，占主营业务收入的比重分别为61.57%以及46.84%。报告期内，东鹏新材主要锂盐产品的销售量、单价及收入贡献如下：
单位：万元、吨、万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|金额|销售量|单价|金额|销售量|
|23,437.06|1,069.75|21.91|21,930.00|961.93|
|719.52|59.15|12.16|10,146.75|861.55|

东鹏新材锂盐收入主要来源于氟化锂以及氢氧化锂，报告期氟化锂以及氢氧化锂收入合计占锂盐比重分别为97.02%以及99.53%。
2017年，公司锂盐收入较上年同期下降26.59%，主要系：报告期内东鹏新材所销售的氢氧化锂系委托加工产品，在2016年下半年东鹏新材终止该委托加工业务，不再生产氢氧化锂，造成2017年东鹏新材氢氧化锂收入大幅度减少所致。如排除氢氧化锂带来的收入影响，东鹏新材2017年的锂盐收入较2016年增
长2.77%。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②铯铷盐
2016年和2017年，东鹏新材铯铷盐收入分别为8,936.84万元和11,313.38
万元，占主营业务收入的比重分别为16.64%以及21.83%。报告期内，东鹏新材主要铯铷盐产品的销售量、单价及收入贡献如下：
单位：万元、吨、万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|金额|销售量|单价|金额|销售量|
|5,603.49|133.24|42.06|4,145.30|117.83|
|1,780.40|60.37|29.49|1,591.53|72.94|

报告期内，东鹏新材铯铷盐收入主要来源于碳酸铯以及硫酸铯，两者收入合计占铯铷盐收入比重分别为64.19%以及65.27%。
2017年，东鹏新材铯铷盐收入较上年同期增长26.59%，主要原因系：①随着铯铷盐在催化剂领域持续推广和应用，铯铷盐在全球市场的需求不断增长，作为全球三大可大规模量产铯铷盐的公司之一，东鹏新材在该细分领域具有较高的市场地位，且所提供产品具有价格优势，对客户有较强的议价能力；②东鹏新材在铯铷盐行业深耕细作十余年，产品质量稳定，受到下游消费者认可，与客户建立了长期稳定的合作关系。在上述因素影响下，铯铷盐业务收入迅速增长。
③贸易业务
2016年和2017年，东鹏新材贸易业务收入为11,695.80万元和16,231.76万元，占主营业务收入的比重分别为21.78%%以及31.33%。报告期内，东鹏新材贸易业务主要货物系透锂长石，下游行业主要为玻璃陶瓷行业。
单位：万元、吨、万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|金额|销售量|单价|金额|销售量|
|16,231.76|26,198.70|0.62|11,651.53|28,242.76|

 2017年东鹏新材贸易业务收入较上年同期增长38.78%，主要原因系：锂辉
石和透锂长石均可作为耐高温材料，用来生产低膨胀、高耐热的陶瓷和玻璃制品。
在新能源电池行业井喷的大背景下，锂辉石价格大幅上涨，透锂长石作为锂辉石
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的替代品，相比锂辉石具有成本优势，受到下游玻璃陶瓷行业客户的青睐，2017年透锂长石平均销售价格大幅上涨51.11%，带动贸易业务收入持续增长。
（3）营业收入区域构成分析
报告期内，东鹏新材按区域划分的营业收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|32,654.98|63.02%|32,622.41|
|5,900.46|11.39%|5,102.93|
|7,697.97|14.86%|6,684.00|
|5,562.04|10.73%|9,285.90|
|51,815.46|100.00%|53,695.24|

报告期内，华东地区、华北地区以及海外销售是东鹏新材主要业务区域，2016年和2017年，上述三个地区销售收入合计占当年营业收入的比例分别为82.71%和89.27%。其中华东地区和华北地区经济发达程度较高，对东鹏新材的产品需求较大，东鹏新材在上述地区的销售收入总体呈现上升趋势。报告期内，东鹏新材加快海外市场的拓展力度，带动海外收入逐年提高。
（4）营业收入按行业构成分析
报告期内，东鹏新材按客户行业划分的营业收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|22,714.68|43.84%|27,063.14|
|16,244.09|31.35%|10,813.12|
|8,942.60|17.26%|12,757.22|
|3,023.71|5.84%|2,468.51|
|890.38|1.72%|593.26|
|51,815.46|100.00%|53,695.24|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，东鹏新材主营业务收入主要来源于新能源电池、玻璃陶瓷、石油化工、医药等行业，以上4种行业的收入占营业收入总额的比重分别为98.90%以及98.28%。
（5）主营业务收入的季节性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|10,583.39|20.43%|10,651.03|
|14,416.28|27.82%|14,875.39|
|14,315.40|27.63%|12,085.96|
|12,500.39|24.12%|16,082.86|
|51,815.46|100.00%|53,695.24|

报告期内，东鹏新材收入无明显季节性，第一季度主营业务收入略低，整体呈现下半年实现的主营业务收入略高于上半年的特点，主要原因系一季度产量通常受春节因素的影响而有所回落，故一季度收入为全年最低。
2、营业成本及营业毛利分析
（1）营业成本分析
报告期内，东鹏新材的营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|18,897.47|60.78%|18,773.12|
|3,286.64|10.57%|2,965.82|
|8,907.60|28.65%|8,298.92|
|31,091.71|100.00%|30,037.85|

2016年和2017年，东鹏新材营业成本分别为30,037.85万元和31,091.71万元，主要是生产所需原材料及辅料的材料成本，以及按产量分摊的人工成本、制
造费用以及折旧及摊销等。
（2）营业成本以及各业务线明细情况
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①营业成本总体情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|29,752.56|95.69%|28,731.08|
|440.33|1.42%|485.31|
|898.83|2.89%|821.46|
|260.44|0.84%|225.46|
|188.31|0.61%|152.82|
|450.08|1.45%|443.18|
|31,091.72|100.00%|30,037.85|

②锂盐
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|18,196.92|96.29|18,087.73|
|217.02|1.15|272.15|
|483.54|2.56|413.24|
|137.93|0.73|113.93|
|101.50|0.54|81.08|
|244.11|1.29|218.23|
|18,897.47|100.00|18,773.12|

③铯铷盐
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|2,648.04|80.57|2,344.43|
|223.31|6.79|213.16|
|415.29|12.64|408.22|
|122.51|3.73|111.53|
|86.81|2.64|71.74|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|205.97|6.27|224.95|
|3,286.64|100.00|2,965.81|

④贸易业务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|8,907.60|100.00|8,298.92|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|8,907.60|100.00|8,298.92|

（2）营业毛利的主要来源
报告期内，东鹏新材营业毛利的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|5,372.85|25.93%|14,289.48|
|8,026.74|38.73%|5,971.02|
|7,324.16|35.34%|3,396.88|
|20,723.75|100.00%|23,657.38|

报告期内，东鹏新材营业毛利全部来源于锂盐、铯铷盐以及贸易业务，上述三项业务的毛利分别为23,657.38万元以及20,723.75万元。
（3）主营业务毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率及主要业务的毛利率情况如下：
毛利率 2017年度 2016年度
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2017年度|
|22.14%|
|70.95%|
|45.12%|
|40.00%|

报告期内，东鹏新材综合毛利率分别为44.06%以及40.00%，毛利率变动主要系各单项业务收入结构和单项业务毛利率变动有关。
①主营业务综合毛利率变动因素分析
综合毛利率变动因素主要包括单项业务毛利率变动和收入结构变动，各单项业务报告期内对综合毛利率增加的贡献明细如下：
项目 2017年比2016年度毛利率变动
||
|-|
|锂盐|
|铯铷盐|
|贸易业务|
|小计|
|锂盐|
|铯铷盐|
|贸易业务|
|小计|

综合毛利率变动 -4.06%注1：各单项业务由于收入结构变动影响对当期公司毛利率增加的贡献=各单项业务占主营业务收入比例的变动*各单项业务当期的毛利率；
注2：各单项业务毛利率变动影响对当期公司综合毛利率增加的贡献=各单项业务毛利率的变动值*上一年各单项业务占主营业务收入的比例；
注3综合毛利率变动=各单项业务收入结构变动影响对当期公司综合毛利率增加的贡献+各单项业务毛利率变动影响对当期公司综合毛利率增加的贡献。
2017年，东鹏新材综合毛利率为40.00%，较2016年下降了4.06%，主要系锂盐收入占营业收入比重下降带动综合毛利率下降3.26%，贸易业务占营业收入比重上升带动综合毛利率上升3.39%，锂盐业务单项业务毛利率下降使得综合毛利率下降12.98%。
②按业务类别的毛利率分析
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1）锂盐
报告期内，东鹏新材锂盐的毛利及毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|增长率|
|24,270.32|-26.59%|
|18,897.47|0.66%|
|5,372.85|-62.40%|
|22.14%|-21.08%|

 2016年和 2017年，东鹏新材锂盐业务毛利率分别为43.22%和22.14%。锂盐主要产品的毛利和毛利率贡献如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|毛利|毛利率|毛利|
|5,127.41|21.88%|8,421.69|
|293.63|40.81%|5,454.34|

A、氟化锂
2015年年底至2016年年中，工业级碳酸锂和氟化锂价格呈单边上涨趋势，且涨幅巨大；2016年年中至今，工业级碳酸锂和氟化锂价格在高位维持相对稳定。受此影响，东鹏新材氟化锂业务毛利率也出现波动，具体如下：
2016年市场出现单边行情，因工业级碳酸锂采购入库再加工成氟化锂销售出库存在约 60天左右经营周期，氟化锂销售价格上涨在时间上领先于工业级碳酸锂等生产成本上涨。再加上 2016年期初东鹏新材合计 246吨工业级碳酸锂以及氢氧化锂的加权库存单价为 4.66万元/吨，较 2016年度 8.73万元/吨的采购单价低接近50%，期初52.02吨氟化锂库存单位成本为6.21万元/吨，较2016年度22.80万元的销售单价低70%以上。两项因素叠加下，东鹏新材2016年度氟化锂销售单价上涨183.94%，单位成本上涨125.85%，售价涨幅高于成本涨幅，东鹏
新材氟化锂业务在2016年获取市场单边上涨带来的超额利润，因此毛利率较高。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2017年度，工业级碳酸锂和氟化锂价格在高位维持相对稳定，上述经营周期和期初存货因素影响较小，东鹏新材氟化锂业务毛利率开始回归，即由38.40%下降至21.88%。结合同行业可比公司数据，上述变化亦有合理性。
目前国内对外销售氟化锂的主要生产企业为东鹏新材、赣锋锂业以及百杰瑞，由于百杰瑞未在年报中披露营业收入按产品分布的构成情况，且其余上市公司主要为自产自用，因此选取赣锋锂业为可比上市公司：
||||
|-|-|-|
|产品分部|2017年1-6月/2017年度|2016年毛利率|
|氟化锂|41.20%|56.05%|
|氟化锂|21.88%|38.40%|

注：赣锋锂业数据摘自《赣锋锂业公开发行可转换公司债券募集说明书》，全年数据赣锋锂业未披露。
2016年度和 2017年度/2017年 1-6月，赣锋锂业氟化锂产品毛利率均比东鹏新材高出约20%。这主要是因为赣锋锂业直接拥有卤水锂资源和矿石锂资源，生产成本较东鹏新材更低，因此两家公司毛利率绝对额上的差距具有合理性。
2017年1-6月份，赣锋锂业氟化锂毛利率相比2016年度下降14.85%，主要是由于原材料市场价格上涨，赣锋锂业在业务分部之间结转成本时，氟化锂业务生产成本亦随之上升，单位生产成本降2016年上涨27.24%；而氟化锂销售价格相比 2016年度下降4.90%。这与东鹏新材氟化锂业务毛利率变动趋势、变动比例和变动原因均比较一致。
综上所述，东鹏新材氟化锂业务毛利率具有合理性。
B、氢氧化锂
氢氧化锂和工业级碳酸锂均属于东鹏新材生产氟化锂的重要原料，由于工业级碳酸锂转化率要高于氢氧化锂，因此在生产过程中，东鹏新材主要以工业级碳酸锂作为原材料作为生产，氢氧化锂作为备料在工业碳酸锂不足时用于生产。东鹏新材根据自身生产计划，在工业级碳酸锂和氢氧化锂能满足生产需要的前提下，会出售多余的氢氧化锂，释放库存。
东鹏新材报告期内无相关生产线，在 2016年度氢氧化锂系通过委托加工的
方式生产，因此氢氧化锂入库后直至对外销售的过程中不存在任何加工环节，不
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书参与辅料、人工成本以及制造费用的分摊，其毛利率波动主要受氢氧化锂原材料采购价以及销售价所影响。
东鹏新材委托加工氢氧化锂具体模式如下：
|||
|-|-|
|1、采购|透锂长石|

4、支付加工费
5、销售氢氧化锂 2、提供原材料和生产工艺
3、交付氢氧化锂
2016年氢氧化锂成本构成情况如下：
|||
|-|-|
|数量（吨）|金额（万元）|
|9,311.61|2,657.22|
|907.43|2,016.51|
|907.43|4,673.73|

 2016年，东鹏新材氢氧化锂毛利率为56.24%，毛利率水平较高，主要原因系：①受益于新能源汽车产业链爆发，氢氧化锂的平均售价由2015年的3.51万/吨上涨至11.78万/吨，上涨幅度为235.43%；②东鹏新材2016年所销售的氢氧化锂主要系委托江锂新材料代工生产，双方合作模式系东鹏新材向江锂新材料提供原材料透锂长石，江锂新材料按照东鹏新材的要求将透锂长石加工生产成氢氧化锂并向东鹏新材收取 2.22万/吨的加工费，该委托加工形成的氢氧化锂入库价为5.15万/吨，远低于东鹏新材的年度外购均价。
2017年，东鹏新材氢氧化锂毛利率为40.81%，较 2016年减少12.94%，主要原因系：东鹏新材 2016年下半年终止委托加工业务，不再生产氢氧化锂，因此 2017年度销售的氢氧化锂数量降至 59.15吨，其中在销售完毕剩余委托加工氢氧化锂 36.80吨后，亦有 22.35吨外购的多余氢氧化锂对外销售，该部分氢氧化锂采购成本为 10.32万/吨，要远高于委托加工的氢氧化锂存货，造成 2017年度氢氧化锂单位成本相比2016年上涨30%，在销售均价与2016年基本持平的情
况下，2017年度氢氧化锂毛利率有所下降。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东鹏新材氢氧化锂产品毛利率与同行业公司同类型业务毛利率情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|产品分部|2017年毛利率|2016年毛利率|
|锂化合物及衍生品|69.41%|74.38%|
|深加工锂化合物系列|45.50%|44.43%|
|锂类产品|58.93%|53.10%|
|氢氧化锂|40.81%|53.75%|

由于 2016年度的新能源汽车市场的快速增长，同行业上市公司的锂化工产品均实现量价齐飞，造成 2016年度的锂化工产品的毛利率均处于较高水平，东鹏新材氢氧化锂产品 2016年度毛利率位于行业平均水平上，氢氧化锂毛利率处于合理水平。
2017年度，由于东鹏新材所部分销售的氢氧化锂系外购原材料，造成氢氧化锂的平均成本要高于同行业上市公司，造成东鹏新材氢氧化锂毛利率要低于同行业上市公司，具有合理性。
2）铯铷盐
报告期内，东鹏新材铯铷盐的毛利及毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|增长率|
|11,313.38|26.59%|
|3,286.64|10.82%|
|8,026.74|34.43%|
|70.95%|4.14%|

 2016年和 2017年，东鹏新材铯铷盐业务毛利率分别为66.81%和70.95%。
铯铷盐主要产品的毛利和毛利率贡献如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|毛利|毛利率|毛利|
|4,042.80|72.15%|2,933.61|
|1,293.14|72.63%|867.13|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书铯铷盐产品毛利率2017年毛利率均较2016年度有所上涨，主要原因系：
I、铯铷盐市场供不应求
报告期内，东鹏新材铯铷盐产品主要用于催化剂（包括化工领域和钻井业）、医药制造以及特种玻璃、陶瓷的制造，用途较为广泛，相比传统产品，铯铷盐产品具有效率高、污染小但价格高的特点。一方面受益于各国政府对环保的愈加重视，另一方面由于下游客户为降低铯铷盐采购成本，带动国内铯铷盐销量的增长。
由于目前国内仅有东鹏新材可大规模量产铯铷盐，国内市场占有率达到75%以上，在该细分领域具有垄断地位，带动铯铷盐在报告期内实现量价齐飞。
II、与供应商建立良好合作关系
东鹏新材铯铷盐业务主要原材料为铯榴石，均通过Bikita公司进行采购，东鹏新材与Bikita公司已建立十年以上的合作关系，自合作关系建立以来，东鹏新材凭借规范的管理和良好的资信情况，得到了 Bikita公司的充分认可；同时，东鹏新材系Bikita公司中国区独家代理商，Bikita公司依赖于东鹏新材为其打开中国市场；鉴于双方所建立的互利互惠的良好合作关系，报告期内铯榴石采购价格保持温和上涨，使得销售价格的涨幅高于成本涨幅，推动毛利率上涨。
III、东鹏新材加工技术工艺达到国际先进水平
东鹏新材拥有经验丰富、锐意进取的研发团队和管理团队，董事长、总经理以及核心技术人员均为业内资深人士，在铯铷盐行业的平均服务时间均达到 10年以上，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。经过多年积累，东鹏新材铯铷盐生产工艺领域取得了一系列科研成果，形成了包括碳酸铯、硝酸铷等在内的多项技术专利和非专利技术，同时也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者，并且还是中国唯一一家拥有省级铷铯资源综合利用及材料工程研究中心的企业。
此外，东鹏新材在铯铷盐细分市场已耕耘超过十年时间，其生产对于除杂、提炼金属、干燥等工艺流程均具有较高技术和工艺要求，其中铯铷收率更是影响铯铷盐能否量产的关键因素。通过多年的生产经营，东鹏新材积累了铷铯分离、萃取剂合成、萃取剂配置等多项核心技术，能够有效提高铯铷收率，提升纯度，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书降低生产成本，加工技术工艺达到国际先进水平，并且建立了技术壁垒。得益于国际领先的生产工艺，东鹏新材的盈利能力得到进一步保障。
IV、碳酸铯和硫酸铯的销售客户及毛利率分析
i、客户情况
东鹏新材硫酸铯和碳酸铯主要客户情况如下：
客户名称 客户基本情况
全球最大的化学品配送商，上市公司代码BNR.F、BNRG.TA、德国邦泰
BNTGF.OO
丹麦托普索 世界著名的催化剂生产企业
德国巴斯夫 全球化工巨头、世界五百强，上市公司代码BFA.L
日本岩谷 上市公司，代码为8088.T
福斯特 上市公司，代码603806.SH
创建于 2002年，长期从事锂、铷、铯产品生产和销售，上上海中锂
市公司兆新能源正筹划收购
上海吉欣 成立于2006年，从事进出口贸易
华伟斯特 成立于2006年，从事化学品批发
同鑫工贸 成立于2006年，从事化学品批发
贵州威顿 加拿大威顿公司的子公司，业内知名企业
中石化催化剂(北京)有限公司中国石化（600028.SH）子公司
东鹏新材铯铷盐细分市场的行业龙头，具有较高的行业地位和市场知名度，主要客户均为国内外化学品领域知名企业，说明铯铷盐产品定价是受到下游客户普遍认可的，并具备商业合理性。
ii、主要客户的毛利率情况
报告期内，碳酸铯主要客户毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|毛利率|2016年度|
|67.31%|第一大客户|
|74.48%|第二大客户|
|69.17%|第三大客户|
|69.39%|第四大客户|
|65.31%|第五大客户|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|72.15%|综合毛利率|

报告期内，硫酸铯主要客户情况如下：
|||
|-|-|
|毛利率|2016年度|
|70.81%|第一大客户|
|69.36%|第二大客户|
|69.28%|第三大客户|
|71.72%|第四大客户|
|88.76%|第五大客户|
|72.63%|综合毛利率|

报告期内，东鹏新材的铯铷盐主要客户均为国内外化学品领域知名企业，且各客户之间毛利率水平均在综合毛利率水平上下浮动，不存在毛利率异常情况。
3）贸易业务
报告期内，东鹏新材贸易业务的毛利及毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|增长率|
|16,231.76|38.78%|
|8,907.60|7.33%|
|7,324.16|115.61%|
|45.12%|16.08%|

2017年，东鹏新材贸易业务毛利率较上年度上升16.08%，主要原因系：
I、销售价格方面：i、长期以来锂辉石和透锂长石被广泛应用于玻璃陶瓷行业，受益于新能源电池行业井喷式发展，锂辉石价格大幅上涨，进而带动透锂长石价格上涨；ii、2017年度，津巴布韦遭遇极端暴雨洪灾严重影响 Bikita公司矿产开采工作，给标的公司的透锂长石供应亦造成一定影响，进一步加剧供不应求的局面；上述两个因素同步推动透锂长石价格的上涨，2017年度销售均价由 0.41万/吨上涨至0.62万/吨，相比2016年上涨超过50%；
II、采购成本方面：i、自 2006年开始，标的公司与 Bikita公司已连续合作
十年以上，自合作以来，标的公司凭借规范的管理和良好的资信，得到 Bikita公
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司充分认可；ii、标的公司系 Bikita公司中国区透锂长石独家代理商，Bikita公司依赖于标的公司为其打开中国市场；综上，标的公司所采购的透锂长石成本保持温和上涨，采购均价由0.30万/吨温和上涨至0.34万/吨，上涨幅度低于15%，由于销售单价的上涨幅度远高于采购成本的上涨幅度，造成 2017年度东鹏新材贸易业务毛利率上涨。
III、与同行业公司的毛利率对比分析
由于透锂长石系锂辉石的替代产品，均可作为耐高温材料用来生产低膨胀、高耐热的陶瓷和玻璃制品，因此同行业可比公司选择销售锂辉石的天齐锂业作为可比上市公司。
||||
|-|-|-|
|产品分部|2017年毛利率|2016年毛利率|
|锂矿|71.77%|62.57%|
|透锂长石|45.12%|29.04%|

天齐锂业锂矿产品毛利率上升9.20%，主要原因系其 2017年锂矿销售均价相比2016年上涨27.04%，锂矿产品毛利率与东鹏新材贸易业务毛利率变动趋势一致。同时，天齐锂业毛利率高于东鹏新材主要原因系天齐锂业拥有优质的 Talison矿源，可自采自销，相比东鹏新材贸易业务减少了中间环节，因此相比同行业可比公司，东鹏新材贸易业务毛利率具有合理性。
3、经营成果变动分析
（1）利润趋势变动分析
报告期内，东鹏新材利润表主要项目变动情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|金额|
|51,815.46|
|31,091.71|
|16,694.16|
|1,122.26|
|17,816.43|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2017年度|
|金额|
|14,596.35|
|14,596.35|
|13,339.49|

东鹏新材净利润的主要来源为：①东鹏新材经营稳定，营业利润保持在较高水平，营业利润是报告期内东鹏新材最主要的利润来源；②由于政府补助的影响，2017年营业外收入有所上升，提升了东鹏新材的利润规模。
（2）期间费用分析
报告期内，东鹏新材期间费用金额及占当期营业收入比例如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|486.89|0.94%|403.35|
|2,936.87|5.67%|3,064.03|
|147.19|0.28%|-171.82|
|3,570.95|6.89%|3,295.56|

报告期内，东鹏新材三项期间费用合计分别为3,295.56万元和3,570.95万元，占当期营业收入的比重分别为6.14%以及6.89%。
①销售费用
报告期内，东鹏新材销售费用的构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|122.72|
|117.29|
|45.09|
|34.89|
|98.62|
|68.27|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2017年度|
|486.89|

2016年、2017年，东鹏新材的销售费用分别为403.35万元以及486.89万元。
销售费用主要由生产运营过程中所产生的运费、仓储费、差旅费以及员工职工薪酬等构成。
②管理费用
报告期内，东鹏新材管理费用的构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|736.52|
|107.78|
|1,569.86|
|105.18|
|62.36|
|134.00|
|68.43|
|56.18|
|4.99|
|-|
|4.42|
|37.82|
|49.34|
|2,936.87|

 2016年、2017年，东鹏新材的管理费用分别为 3,064.03万元以及 2,936.87万元，管理费用主要由研发费用、职工薪酬以及资产折旧及摊销构成。
③财务费用
报告期内，东鹏新材财务费用分别为-171.82万元以及 147.19万元，主要来自购买理财产品所产生的利息收入以及境外交易产生的汇兑损益，具体构成情况
如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|-|
|331.96|
|485.61|
|22.08|
|15.62|
|147.19|

（3）营业外收入与支出
报告期内，东鹏新材营业外收入分别为133.39万元以及1,143.85万元，主要系计入当期收益的各项政府补助。
报告期内，东鹏新材营业外支出分别为2.32万元以及21.58万元，主要系对外捐赠支出，金额较小，对经营成果的影响较小。
（4）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系
报告期内，东鹏新材购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的关系如下：单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|31,091.71|
|-713.24|
|-358.52|
|-40.37|
|75.62|
|-778.43|
|5,771.82|
|-9,390.69|
|25,657.89|

（5）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收预收款项之间的勾
稽关系
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，东鹏新材销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的关系如下：单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|51,815.46|
|7,809.99|
|-416.36|
|509.27|
|-2,978.25|
|-9,390.69|
|47,349.42|

五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易对上市公司的盈利能力及持续经营能力的影响
1、本次交易完成前后的经营成果及盈利能力指标对比
本次交易完成前后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|54,073.82|105,889.28|51,815.46|
|36,967.50|68,159.78|31,192.28|
|6,225.67|22,271.70|16,046.03|
|6,443.14|23,611.43|17,168.29|
|5,488.16|19,533.59|14,045.43|
|5,479.16|19,524.59|14,045.43|
|0.2847|0.7776|0.4929|
|交易前|交易后|变动金额|
|35,934.49|89,629.73|53,695.24|
|23,132.39|53,267.55|30,135.16|
|6,636.15|25,812.18|19,176.03|
|6,650.85|25,924.74|19,273.88|
|5,259.01|21,512.86|16,253.85|
|5,340.67|21,594.52|16,253.85|
|0.2851|0.8778|0.5927|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东鹏新材主营业务为锂盐、铯盐及铷盐的深加工产品的生产、销售以及进出口贸易业务。上市公司属于东鹏新材的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为东鹏新材的锂盐、铯盐及铷盐生产提供矿源服务，同时东鹏新材业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。
从2017年备考报表数据可以看出，模拟合并后，上市公司2017年营业收入增加51,815.46万元，净利润增加14,045.43万元，重组完成后，上市公司业务规模将大幅增长，盈利能力也将显著提升，本次交易有助于上市公司提升持续经营能力。
2、东鹏新材《高新技术企业证书》续期工作对上市公司财务状况的影响
东鹏新材目前持有的编号为 GF201536000039的《高新技术企业证书》已于2018年4月16日到期。目前东鹏新材符合《高新技术企业证书》续期条件，并已于 2018年 5月依据《高新技术企业认定管理办法》向主管部门申请高新技术企业认定，预计将于2018年7月取得《高新技术企业证书》。
如果未能成功续期《高新技术企业证书》，评估预测期内东鹏新材的企业所得税和净利润的变化如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|61,319.49|75,884.05|86,783.92|91,356.21|

15%所得税
|||||
|-|-|-|-|
|2,728.45|3,145.82|3,568.11|3,854.95|
|15,132.38|18,019.23|20,665.54|22,396.91|

25%所得税
|||||
|-|-|-|-|
|4,251.85|5,027.15|5,756.31|6,244.93|
|13,608.98|16,137.90|18,477.34|20,006.93|

如果未能成功续期《高新技术企业证书》，对本次交易估值影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年|
|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|107,671.28|107,671.28|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|53,605.45|64,103.08|71,254.06|73,438.41|73,735.85|73,735.85|
|17,160.30|20,326.81|23,345.98|25,412.76|26,698.96|26,698.96|
|17,891.24|21,459.01|24,546.42|26,541.96|26,698.96|26,698.96|
|13,608.98|16,137.90|18,477.34|20,006.93|20,348.23|20,348.23|
|6,337.30|11,752.17|15,201.63|18,585.54|19,811.57|20,348.23|
|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|
|0.9159|0.8147|0.7247|0.6446|0.5734|0.5101|
|5,804.33|9,574.49|11,016.62|11,980.24|11,359.95|10,379.63|
|5,155.04|14,729.53|25,746.15|37,726.39|49,086.34|59,465.97|
|143,037.89|6、加：企业溢余及非经营性资产|||||
|0.00|8、企业股东全部权益价值评估值|||||

根据上述计算，若未通过续期，东鹏新材交易估值将变为16.33亿元，较本次交易对价 18.00亿元降低9.33%，业绩承诺期结束以后，上市公司将结合补偿义务人业绩承诺期的累计补偿金额和期后评估减值情况计提商誉减值，进而直接影响上市公司2020年度净利润。
根据现有交易方案，如果东鹏新材因税收优惠政策影响未能完成承诺业绩，补偿义务人将根据《业绩承诺补偿协议》承担补偿义务，即使东鹏新材克服了税收优惠政策取消的不利影响，完成了承诺业绩，在业绩承诺期结束以后，补偿义务人仍将很有可能面临标的资产减值补偿义务。
以上补偿措施由交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》公开约定。补偿义务人中孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期为36个月；其他补偿义务人股份锁定期为12个月，且根据业绩完成情况分批解锁，分批解锁比例为25%、30%和45%。因此，如果补偿义务发生，补偿义务人将保有充足股份以履行补偿义务。
（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
1、交易前后资产结构的变动情况
本次交易完成前后的上市公司资产构成对比如下：
单位：万元
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|71,347.75|111,415.42|40,067.67|
|29,446.53|179,348.48|149,901.95|
|100,794.28|290,763.90|189,969.62|
|交易前|交易后|变动金额|
|67,442.55|95,738.58|28,296.04|
|30,381.32|177,963.44|147,582.12|
|97,823.87|273,702.02|175,878.16|

本次交易完成后，截至 2017年 12月 31日，上市公司总资产规模将提高188.47%，非流动资产上升509.06%，主要系商誉和无形资产增加所致。
其中，本次交易完成后，上市公司将会形成139,101.22万元的商誉，商誉占本次交易对价的比例为77.28%，形成较高商誉的原因及合理性说明如下：
（1）与同行业可比交易的对比
本次交易与同行业可比交易案例形成的商誉指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|标的公司|评估基准日|交易对价|商誉|
|002759.SZ|新泰材料|2016.03.31|270,000.00|255,747.15|
|600175.SH|瑞福锂业|2017.09.30|290,604.50|200,303.99|
|||2017.09.30|180,000.00|139,101.22|

本次交易商誉占交易对价的比例较高，主要原因系：东鹏新材本次交易对价系在收益法评估结果基础上经各方协商一致确认，收益法估值结果是对东鹏新材所属行业的利好产业政策、在细分市场上较高的行业地位、专业的研发团队和管理团队以及经营所积累的海内外销售网络等因素的综合所形成的未来收益能力的综合反映，因此形成了较高的商誉价值。
经与同行业可比交易案例对比，本次交易商誉占交易对价的比例与可比交易案例的平均水平差异不大，本次交易形成较高商誉具有合理性。
（2）较高金额商誉对交易完成后上市公司经营业绩的影响
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权构成非同一控制下企业合并，本次交易将形成139,101.22万元的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果东鹏新材未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性测试如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值额|对上市公司净利润影响金额|上市公司2017年备考净利润|商誉减值后上市公司净利润|
|6,955.06|-6,955.06|19,533.59|12,578.53|
|13,910.12|-13,910.12|19,533.59|5,623.47|
|20,865.18|-20,865.18|19,533.59|-1,331.59|
|27,820.24|-27,820.24|19,533.59|-8,286.65|

本次交易中，补偿义务人已经对东鹏新材2018年、2019年、2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值。
2、交易前后负债结构的变动情况
本次交易完成前后的上市公司负债构成对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|28,295.34|73,483.05|45,187.70|
|3,801.45|6,491.57|2,690.13|
|32,096.79|79,974.62|47,877.83|
|交易前|交易后|变动金额|
|28,376.78|73,768.55|45,391.78|
|2,127.31|4,402.52|2,275.22|
|30,504.08|78,171.07|47,666.99|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，截至2017年12月31日，上市公司总负债将增加149.17%，主要系应付股东的现金对价；非流动负债增加70.77%，主要系递延收益增加所致。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|2.52|1.52|2.38|
|2.07|1.17|1.99|
|31.84%|27.51%|31.18%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
截至 2017年 12月 31日，上市公司资产负债率由31.84%下降至27.51%，流动比率由 2.52下降至1.52，速动比率由 2.07下降至1.17，在收购完成后，上市公司偿债能力降低，主要系现金支付对价计入到其他应付款影响导致。
4、营运能力分析
以 2017年 12月 31日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司营运能力指标对比如下：
||
|-|
|交易前|
|1.33|
|3.14|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
本次交易完成后，2017年度，公司的应收账款周转率由 1.33上升至2.56，存货周转率由 3.14下降至2.92，本次交易完成后，上市公司的资产周转能力保持在较高水平。
5、财务安全性分析
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司未涉及重大或有负债，不存在对上市公司财务安全性构成重大影响的事项。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
在交易完成后，上市公司将具备提供更完整的地质勘探、矿权投资到锂盐、铯盐及铷盐深加工产品生产的能力，延伸了两者各自的产业链，提升上市公司整体竞争能力。整合后，上市公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。
2、本次交易完成后，上市公司发展计划
本次交易后，公司业务将进入新能源、新材料行业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来公司将大力推进该业务的快速发展。同时公司将进一步开拓地质勘探和矿权投资的业务开发力度，为标的公司提供更为优质的矿源，提升盈利规模和盈利能力。
本次交易后，标的公司将借助资本市场和上市公司的优势，包括资本市场平台，借助上市公司在品牌、技术、研发、渠道、客户等方面的优势，实现跨地域、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，公司与标的公司将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
（1）交易完成后上市公司主营业务构成
交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|收入|占比|收入|
|26,017.56|24.57%|11,698.25|
|10,744.68|10.15%|10,957.85|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|收入|占比|收入|
|3,598.24|3.40%|3,512.33|
|24,270.32|22.92%|33,062.60|
|11,313.38|10.68%|8,936.84|
|29,371.62|27.74%|20,112.30|
|573.48|0.54%|1,349.56|
|105,889.28|100.00%|89,629.73|

本次交易完成后，上市公司将进入新能源、新材料行业。从重组完成后上市公司营业收入规模来看，上市公司业务规模得到大幅提升。
根据备考合并报告，上市公司原有业务2016年度以及2017年度综合毛利率分别为35.63%和31.64%，东鹏新材综合毛利率为44.06%以及40.00%。标的公司业务毛利率较高，且预期业务成长性好，将对公司未来的发展将起到较好的推动作用。
（2）未来经营发展计划
本次交易前，由于矿业历经数年低迷，企业面临的经营环境更加复杂严峻，竞争更加激烈，发展难度进一步增加。上市公司密切关注行业发展动态和国际形势，积极应对外部环境变化，抓住“一带一路”战略和供给侧结构性改革的历史机遇，不断加强市场拓展力度，取得了一定的成效。
为了进一步维护广大股东的利益，上市公司在不断优化主营业务发展的同时，也积极寻求公司业务的升级机会。
本次交易完成后，上市公司在原有业务基础上，新增锂盐、铯盐以及铷盐的精加工业务，并进入新能源、新材料这一国家大力支持的战略性行业，未来有望获得快速的发展。在交易完成后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，盈利规模和盈利能力将实现显著提升。另一方面，在整合完成之后，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成
较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
综上，本公司发行股份购买标的公司控制权，有利于上市公司实现迅速发展，提升整体盈利能力，具备良好的业务协同效应。
（3）未来经营发展战略
重组后上市公司将深入新能源、新材料领域，进一步完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署。
上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，将进一步利用在多年发展当中所逐步形成的在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面较强的综合性竞争优势，抓住“一带一路”和供给侧结构性改革的历史机遇，在促进发展原有勘查技术服务业务及国际贸易业务的同时，借助公司长期从事地质勘查服务积累的丰富勘查经验和资源信息优势，为标的公司提供更为优质的矿源，解决标的公司上游原材料供应不足的痛点。
标的公司将依托新能源汽车的利好政策，在未来几年逐步扩充原有产能，并充分利用上市公司所带来的优质矿源，支撑锂盐、铯盐和铷盐精加工业务实现进一步发展。未来，上市公司可以对标的公司的成本控制、原材料采购、质量控制等方面提供更多的管理经验和实践经验。同时，标的公司也将利用上市公司所积累的市场经验、品牌、中高端客户资源，在原有新能源汽车、石油化工行业客户的基础上，进一步拓展在医药领域以及玻璃陶瓷领域的客户群体，实现业务的快速发展。
（4）业务管理模式
本次交易完成后，标的公司仍以独立法人形式运营，上市公司将采取有效措施协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。
在标的公司经营管理方面，本次交易后标的公司的运营仍将保持相对独立，标的公司遵守上市公司子公司的管理制度，实行董事会领导下的总经理负责制，但其资产、业务保持相对独立和稳定。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在标的公司的人力资源方面，上市公司将保持标的公司管理团队和专业队伍的稳定性，充分发挥原有管理团队对锂盐、铯铷盐业的深刻理解和专业执行能力，优化人才激励机制，配合原有管理团队巩固和增强所在行业的优势地位。
在标的公司的财务管理方面，上市公司将整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标的公司加大锂盐、铯铷盐业务的投入，顺应市场需求，实现规模化扩张，促使标的公司通过上市公司平台加速发展。
4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次重组完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，公司整合计划安排如下：
（1）重组完成后，上市公司和标的公司均将以股东利益最大化为企业价值目标
本次重组完成后，一方面，标的公司将成为上市公司全资子公司；另一方面标的公司原股东除获得部分现金用于缴纳相关税费以外，其余交易对价均为股份对价，上市公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及本次交易的交易对方均将以股东利益最大化为企业价值目标。
孙梅春和钟海华作为持股5%以上的主要交易对方承诺其所持股份自上市之日起36个月不减持；并且在业绩承诺期以及业绩承诺期满 5年内其本人及直系亲属均不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立或投资同类或与标的公司业务相关联其他经营实体。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）本次重组相关协议从公司治理层面保障了上市公司对标的公司有效整合
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，虽然上市公司原则上不干涉标的公司日常经营，但是上市公司可以充分行使包括董事提名权在内的股东权利，标的公司治理结构也将根据上市公司章程、财务制度及子公司管理制度等相关规定执行，具体如下：
①重组完成后，标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、股东会的运作、表决等）、财务规范、信息披露等事项需遵循协议的约定以及中矿资源公司章程及其子公司的管理制度等相关规定。
②标的资产交割日至标的公司业绩承诺期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，标的公司的治理结构安排如下：①标的公司的董事会由5人组成，由中矿资源提名，为保证标的公司经营稳定性，标的公司董事长和总经理继续留任；②标的公司不设监事会，设监事1人，由中矿资源提名；
③中矿资源根据需要向标的公司委派财务负责人，财务负责人的工作权限遵循标的公司规章制度。
（3）业绩承诺期后，上市公司将进一步强化对标的公司的经营管理
基于上述协同效应和公司治理安排，本次重组完成后，锂盐和铷铯盐加工业务将成为上市公司重要业务板块，业绩承诺期后，上市公司将根据市场状况和战略需要深度参与标的公司经营管理，上市公司通过市场化招聘和内部培养相结合的方式向东鹏新材委派采购人员、生产人员、销售人员和技术人员，为东鹏新材打造新老接替有序的管理团队，使东鹏新材从股权到业务全方面融入上市公司管理体系。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等指标的影响
本次交易完成后，上市公司盈利能力相关指标影响如下所示：
项目 2017年度 2016年度
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|31.64%|35.63%|35.63%|
|10.15%|18.45%|14.63%|
|0.2847|0.7776|0.2851|

本次交易完成后，2017年度，公司基本每股收益将由 0.2847元/股上升至 0.7776元/股，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经大信会计师事务所审阅的上市公司备考财务报告，2017年度公司基本每股收益将由0.2847元/股上升至0.7776元/股。因此，本次交易完成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形，有利于保护中小投资者的利益。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次重大资产重组所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该标的公司继续聘任
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司可能继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年的简要财务报表
为了保护上市公司及其股东的利益，基于谨慎性原则，中矿资源与交易对方同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对东鹏新材 2016年 12月 31日和2017年12月31日的资产负债表，2016年度和2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计。2018年 4月 2日，大信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字〔2018〕第1-01658号）。
除非特别说明，本报告书的财务信息摘自上述审计报告或据其计算。
东鹏新材经审计的2016年和2017年的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|103,928,827.52|
|73,892,981.84|
|5,089,898.85|
|8,483,502.85|
|823,796.81|
|101,775,619.35|
|78,966,587.53|
|372,961,214.75|
|35,131,464.46|
|6,449,552.88|
|37,500,223.73|
|475,782.69|
|386,856.00|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2017年12月31日|
|5,499,600.00|
|85,443,479.76|
|458,404,694.51|
|-|
|1,620,000.00|
|17,104,109.62|
|19,459,834.90|
|4,460,294.15|
|9,722,508.38|
|-|
|287,797.12|
|52,654,544.17|
|18,857,582.40|
|18,857,582.40|
|71,512,126.57|
|50,000,000.00|
|56.34|
|25,000,000.00|
|311,892,511.60|
|386,892,567.94|
|386,892,567.94|
|458,404,694.51|

（二）利润表
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|518,154,612.21|
|310,917,108.92|
|5,359,355.37|
|4,868,861.68|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2017年度|
|29,368,741.50|
|1,471,905.33|
|-251,560.94|
|-|
|-30,872.30|
|552,284.40|
|166,941,612.45|
|11,438,459.56|
|215,814.91|
|178,164,257.10|
|32,200,784.06|
|145,963,473.04|
|145,963,473.04|
|-|
|-|
|145,963,473.04|
|145,963,473.04|
|-|
|-|
|-|

（三）现金流量表
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|473,494,187.58|
|10,992,335.00|
|5,076,553.19|
|489,563,075.77|
|256,578,942.25|
|16,368,547.82|
|73,565,346.77|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2017年度|
|21,218,377.21|
|367,731,214.05|
|121,831,861.72|
|720,785,678.42|
|720,785,678.42|
|22,793,325.48|
|778,249,116.00|
|801,042,441.48|
|-80,256,763.06|
|-|
|-|
|-|
|-|
|24,600,000.00|
|-|
|24,600,000.00|
|-24,600,000.00|
|-4,480,997.09|
|12,494,101.57|
|89,998,392.55|
|102,492,494.12|

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
根据大信会计师事务出具的《备考财务报表审阅报告》（大信阅字〔2018〕第1-00010号），假设本次重大资产重组已于2016年1月1日实施完成，即自2016年1月1日起，本公司按重大资产重组后的架构持续经营，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的上市公司最近一年一期的备考合
并财务报表如下：
（一）备考资产负债表
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|207,920,129.73|
|75,306,110.57|
|444,296,760.23|
|23,117,296.09|
|18,905,790.97|
|256,457,892.86|
|88,150,261.47|
|1,114,154,241.92|
|-|
|1,459,468.22|
|-|
|247,124,564.13|
|9,225,103.38|
|118,457,841.58|
|-|
|1,397,504,288.56|
|4,566,390.97|
|9,647,502.72|
|5,499,600.00|
|1,793,484,759.56|
|2,907,639,001.48|
|-|
|70,000,000.00|
|1,620,000.00|
|51,673,429.67|
|24,434,599.87|
|25,776,450.88|
|59,074,542.67|
|500,251,458.92|
|2,000,000.00|
|-|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2017年12月31日|
|734,830,482.01|
|-|
|17,000,000.00|
|39,872,041.13|
|8,043,677.08|
|64,915,718.21|
|799,746,200.22|
|250,984,019.00|
|1,633,299,245.58|
|78,731,490.00|
|-129,166,695.18|
|624,159.57|
|17,003,381.93|
|401,044,690.93|
|2,095,057,311.83|
|12,835,489.43|
|2,107,892,801.26|
|2,907,639,001.48|

（二）备考利润表
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|1,058,892,799.97|
|681,597,822.34|
|7,173,661.25|
|6,188,192.82|
|102,954,851.78|
|19,843,408.84|
|19,824,088.92|
|242,858.32|
|-|
|297,054.07|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|866,284.40|
|222,716,970.81|
|14,174,765.22|
|777,457.37|
|236,114,278.66|
|40,778,393.65|
|195,335,885.01|
|195,245,927.11|
|89,957.90|
|-19,700,521.51|
|-18,971,752.76|
|-|
|-18,971,752.76|
|-|
|-1,110,446.85|
|-|
|-|
|-17,861,305.91|
|-|
|-728,768.75|
|175,635,363.50|
|176,274,174.35|
|-638,810.85|
|0.7776|
|0.7776|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为中色矿业，实际控制人为刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
控股股东中色矿业持有北京金地超硬材料公司100%股权和长沙中庭物业管理有限责任公司100%股权。北京金地超硬材料公司的经营范围为销售金刚石及制品、金刚石设备备件、超硬材料；金刚石设备维修和技术服务；自有房产的物业管理（出租写字间）。长沙中庭物业管理有限责任公司主要从事物业管理业务。
北京金地超硬材料公司、长沙中庭物业管理有限责任公司与本公司不存在相同或相似业务。
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人为本公司实际控制人，合计持有中色矿业91.63%的股权。截至本报告书签署日，上述七人除持有中色矿业股权外，未持有其它任何与公司经营相同或相似业务公司的股权，也未进行任何与公司相同或相似的生产经营活动。
综上，截至本报告签署日，本公司控股股东中色矿业、实际控制人均未从事与本公司相同或相近业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将涵盖锂盐、铯盐和铷盐的生产与销售，透锂长石等矿产资源贸易业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本公司控股股东中色矿业和刘新国等七位实际控制人作出承诺：
“1、本人/本公司及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与中矿资源主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人/本公司或各全资或控股子企业亦不从事任何与中矿资源相同或相似或可以取代中矿资源服务的业务；
2、如果中矿资源认为本人/本公司或各全资或控股子企业从事了对中矿资源的业务构成竞争的业务，本人/本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给中矿资源；
3、如果本人/本公司将来可能存在任何与中矿资源主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知中矿资源并尽力促使该业务机会按中矿资源能合理接受的条款和条件首先提供给中矿资源，中矿资源对上述业务享有优先购买权；
4、本人/本公司承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致中矿资源遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：（1）本人/本公司直接或间接持有中矿资源的股份低于5%；（2）中矿资源终止在证券交易所上市；
5、本人/本公司在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及下属全资或控股子企业而作出。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东孙梅春、钟海华为上市公司关联方。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易构成关联交易。本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为依据。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（三）最近两年东鹏新材的关联交易
1、关联方资金往来
报告期内，东鹏新材同关联方之间资金往来的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|1,200.00|2015-11-04|2016-12-31|
|300.00|2015-01-21|2016-01-21|
|570.00|2015-11-04|2016-12-31|
|500.00|2016-01-13|2016-03-08|

注：罗小梅系孙梅春之配偶，聂品炎系钟海华之配偶。
报告期内，东鹏新材同关联方之间因资金往来产生的利息情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联类型|2017年度|
|支付利息|-|
|支付利息|-|
||-|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016年度，由于东鹏新材业务发展迅速，流动资金需求较大，为支持东鹏新材业务发展，东鹏新材各关联方为东鹏新材提供了资金支持，借款利率为6.72%，系双方友好协商后确定，具备公允性。
随着东鹏新材盈利能力的增强，资金周转情况良好，东鹏新材已归还上述关联方借款。
3、关联方租赁
2014年 3月，东鹏新材子公司北京奥凯元与冯秀伟签订《租房协议》，并依据合同约定向冯秀伟支付房租，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|8.00|

《房屋租赁合同》的定价依据系在市场价定价基础上双方协商确定，交易价格公允。2017年度，北京奥凯元更换了办公地点，并终止了与冯秀伟之间的《租房协议》。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，为保证中矿资源及其中小股东的合法权益，规范管理与中矿资源的关联交易，本公司控股股东中色矿业作出承诺如下：
“1、本公司将尽可能减少或避免与发行人及其控股子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3、本公司承诺不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中矿资源受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
本公司实际控制人刘新国等七位实际控制人作出承诺如下：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“1、本承诺出具之日后，本人将尽可能避免与中矿资源及其控股子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3、本人承诺不通过关联交易损害中矿资源及其他股东的合法权益；
4、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业及上述人员履行关联交易承诺。
5、若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致中矿资源受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。”
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经标的公司和交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司董事会及股东大会审议通过。本次交易尚需取得中国证监会的核准才能实施：
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大幅下滑，导致评估基础发生变化，本次交易可能存在无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、本次交易尚未取得相关监管机构的批准或审核，且交易各方是否能够根据监管机构的要求调整和完善交易方案并达成一致存在不确定性，倘若监管机构
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报批不顺利或交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，上市公司及交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易后续业务整合风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增锂盐、铯盐及铷盐业务，进而实现向新能源、新材料业务领域的产业延伸。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理原有业务板块与锂盐、铯盐及铷盐业务板块在经营和管理上的共性，求同存异，相互借鉴，以实现公司战略布局。因此，本次交易完成后，公司将从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合。由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以2017年9月30日为评估基准日，中水致远对东鹏新材经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第 010214号），经资产基础法评估，东鹏新材净资产评估价值为 41,890.16万元。经收益法评估，东鹏新材净资产评估价值为 181,402.16万元，评估增值150,818.10万元，增值率493.13%。
本次交易标的公司的评估增值率较高，主要原因是经过十余年的发展，标的公司已拥有经验丰富的销售团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。标的公司2016年度和2017年度分别实现营业收入53,695.24万元以及51,815.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为16,762.72万元和14,596.35万元，报告期内标的经营情况良好。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的公司2018年-2020年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书第一节之“三/（五）业绩承诺及补偿”。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但由于受到政策环境变化、行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在未能根据市场情况及时调整经营策略的可能性，从而产生业绩承诺无法实现的风险。
（六）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权构成非同一控制下企业合并，本次交易将形成139,101.22万元的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果东鹏新材未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性测试如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值额|对上市公司净利润影响金额|上市公司2017年备考净利润|商誉减值后上市公司净利润|
|6,955.06|-6,955.06|19,533.59|12,578.53|
|13,910.12|-13,910.12|19,533.59|5,623.47|
|20,865.18|-20,865.18|19,533.59|-1,331.59|
|27,820.24|-27,820.24|19,533.59|-8,286.65|

本次交易中，补偿义务人已经对东鹏新材2018年、2019年、2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，
一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公司经营业
绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）配套融资不足的相关风险
本次交易中，中矿资源拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 42,922.25万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临一定的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）原材料价格波动风险
随着新能源汽车、储能设备等市场的快速发展，东鹏新材原材料之一的工业级碳酸锂价格于2015年快速上涨，从2015年年初的3-4万元/吨增长至2017年末的 10-12万元/吨。工业级碳酸锂新增产能释放需经过较长时间，预计短期内将持续维持供不应求的局面，原材料价格的上涨使得东鹏新材的利润受到挤压。
从长期来看，随着工业级碳酸锂的供应逐步放大，下游新能源汽车的稳步发展，市场将会回归稳定，原材料价格将会回到正常水平。
（二）原材料供应不足风险
东鹏新材锂盐业务原材料主要是工业级碳酸锂和氢氧化锂，“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”建设完成以后，原材料还将新增透锂长石；东鹏新材的铯盐和铷盐业务原材料主要是铯榴石；此外东鹏新材全资子公司北京奥凯元的贸易业务主要是经销透锂长石。
目前，东鹏新材主要向天齐锂业、赣锋锂业和美国雅保等行业内知名公司采购工业级碳酸锂和氢氧化锂。虽然东鹏新材与这些供应商保持了多年稳定的合作关系，但由于锂电池行业下游需求较大，这些供应商本身也从事电池级碳酸锂等深加工锂盐产品的生产与销售，未来如果原材料供不应求的状况进一步加剧，这些供应商可能会优先保障自身深加工锂盐产品生产所需原材料，东鹏新材则将面临原材料供应不足的风险。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东鹏新材采购铯榴石和透锂长石的主要来源为津巴布韦 Bikita公司，由于铯榴石和透锂长石目前均仅有津巴布韦 Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此东鹏新材对Bikita公司存在一定的依赖性。东鹏新材是 Bikita公司铯榴石和透锂长石中国区独家代理商，双方自合作以来 Bikita公司的铯榴石和透锂长石均能满足标的公司生产需求，标的公司铯铷盐生产业务和透锂长石贸易业务稳定增长。
但是由于津巴布韦特殊的政治环境，双方签订的独家代理协议并未对矿石供应量、价格和品质作出具有法律约束力的约定，而是以年度供货计划的形式逐年确定。如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
（三）锂盐产品价格波动风险
报告期内，东鹏新材锂盐收入分别为33,062.60万元和24,270.32万元，占主营业务收入的比重分别为61.57%以及46.84%，锂盐产品对东鹏新材业绩影响较大。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂盐产品价格带来影响，而锂盐产品价格的波动将可能对东鹏新材的经营业绩造成较大影响。
（四）产业政策变化风险
国内锂电行业高速发展，锂盐、铯盐及铷盐产品价格长期维持高位，很大程度上受益于国家对新能源、新材料行业大力支持而推出的多种鼓励性的产业政策及优惠政策。在全球大力支持新能源汽车以及大力发展环保经济的背景下，锂电产业和铯盐及铷盐发展环境持续向好。但如果下游行业的政策出现较大变动，则可能影响锂盐、铯盐及铷盐产品的需求，从而对该行业产生不良影响。
（五）生产、经营管理风险
东鹏新材自成立以来，不断完善生产工艺、改建设备和扩充产能。随着产量不断上升，市场对东鹏新材的生产设备、生产组织、原材料采购、市场开拓和售后服务、存货管理等各个生产经营环节均提出了更高的要求。虽然东鹏新材不断提升设备品质、总结生产经营管理经验、提高生产经营水平，但是未来仍存在生
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产设备无法达到预期使用效果、生产经营管理能力与企业生产规模不匹配的风险。
（六）环保风险
东鹏新材在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三废”排放和环境综合治理压力。东鹏新材自成立以来一直重视环境保护工作，严格执行国家有关环境保护的法律法规，已配备相应的环保设施并持续有效运行，以保障各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。虽然东鹏新材严格执行环境保护制度，努力确保不出现环境污染事故，但仍存在因各种因素产生环境污染事故的风险。此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要东鹏新材进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。
（七）人员流失风险
东鹏新材具备较强的研发能力，管理团队和研发团队拥有丰富的行业经验，东鹏新材通过设立春鹏投资作为核心管理团队和技术骨干的股权激励平台，并将通过加强企业文化、优化薪酬体系等方式保持公司核心团队和优秀人才的稳定性，但仍然不能完全消除人才流失对东鹏新材业务发展带来的风险。如果未来东鹏新材的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对东鹏新材的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（八）高新技术企业证书到期无法续期的风险
东鹏新材目前持有的编号为 GF201536000039的《高新技术企业证书》已于2018年4月16日到期。目前东鹏新材符合《高新技术企业证书》续期条件，并已于2018年5月依据《高新技术企业认定管理办法》向主管部门申请高新技术企业认定，预计将于2018年7月取得《高新技术企业证书》。但是如果该证书续期失败，东鹏新材将不再享受企业所得税税收优惠政策，将会对其2018年及以后年度经营成果造成重大不利影响。即使东鹏新材克服了税收优惠政策取消的
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不利影响，完成了承诺业绩，在业绩承诺期结束以后，上市公司仍将可能因标的资产减值而计提商誉减值。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2017年12月31日，根据大信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的负债结构变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|金额|比例|金额|
|28,295.34|88.16%|73,483.05|
|3,801.45|11.84%|6,491.57|
|32,096.79|100.00%|79,974.62|
|31.84%|||

本次交易完成前，上市公司2017年的负债总额为32,096.79万元，资产负债率为31.84%。本次交易完成后，东鹏新材将成为上市公司控股子公司，公司资产负债率降低至27.51%，资产负债结构仍然处于合理水平，不存在因本次交易新增大量付息债务的情形。
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内未发生重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由上市公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。上市公司不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、利润分配政策与股东回报规划
（一）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上市公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过的《中矿资源勘探股份有限公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先选择现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营及资金状况提议公司进行中期利润分配。
3、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体为：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
4、在满足上述现金股利分配之余，公司董事会可以根据公司的经营状况，并结合公司的股本规模的匹配情况、公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素出发，提出股票股利分配的预案。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在支付股利时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司的利润分配由董事会制订分配预案并交由股东大会审议批准，董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事及监事会应就利润分配方案事先发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据中国证监会或证券交易所的有关规定提供网络投票系统或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：
（1）对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；
（2）对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该公司股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；
（3）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每年董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。
公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在具备利润分配和现金分红条件时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行利润分配。
8、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
9、报告期内盈利且累计未分配利润为正但公司董事会未按照章程规定做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应当说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事、监事会应当对此发表其意见。
10、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会详细论证和审议后提交公司股东大会，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
11、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提升公司利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《中矿资源勘探股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2018—2020年）》。
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
2、本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2018年-2020年）将坚持以现金分红为主，
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。
3、公司未来三年（2018年—2020年）股东回报的具体规划
（1）利润分配方式
公司可以下列形式分配股利：1、现金；2、股票；3、现金与股票结合。
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1、公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。
在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（3）发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配的决策程序与机制
（1）公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
（2）公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明原因，并由独立董事发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、本规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
6、公司利润分配的信息披露
（1）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（2）如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（3）拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
六、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司因拟披露重大事项于 2017年 10月 9
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日开市起停牌，停牌前 20个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指数的对比如下表所示：
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|-|-|
|停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2017年9月1日）|停牌前一交易日收盘价格/指数（2017年9月29日）|
|26.16|28.66|
|7,438.85|7,561.78|
|1,327.61|1,355.28|

剔除大盘因素涨跌幅 7.91%剔除同行业板块因素涨
7.48%跌幅
上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨9.56%，剔除同期大盘因素影响后，上涨幅度为7.91%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响后，上涨幅度为7.48%，均不超过20%。因此，上市公司停牌前股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》等相关法规以及深交所的相关要求，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次重大资产重组停牌前6个月（即自2017年4月10日起）内的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。具体如下：（一）法人买卖股票情况
1、中色矿业买卖股票情况
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|
|002738|中矿资源|450,343|60,642,343|
|002738|中矿资源|50,000|60,692,343|
|002738|中矿资源|20,000|60,712,343|

对于上述买卖股票行为，中色矿业已出具声明及承诺如下：
“1、本次重组于2017年9月8日召开项目启动会，本公司买卖中矿资源股票的行为早于内幕信息形成之时，本公司在上述期间买卖中矿资源股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对中矿资源投资价值的判断而为，纯属投资行为，在该等交易发生时，本公司尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重组任何事宜，本公司不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
2、中信建投买卖股票情况
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|
|002738|中矿资源|15,100|15,100|
|002738|中矿资源|15,100|-|
|002738|中矿资源|3,900|3,900|
|002738|中矿资源|3,900|-|
|002738|中矿资源|1,800|1,800|
|002738|中矿资源|1,800|-|
|002738|中矿资源|5,600|5,600|
|002738|中矿资源|5,600|-|
|002738|中矿资源|1,600|1,600|
|002738|中矿资源|1,600|-|

对于上述买卖股票行为，中信建投已出具声明及承诺如下：
“上述股票账户是本公司量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向
性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于2017年10月9日中矿资源停牌日前六个月期间交易中矿资源股票行为属于量化交易行为。综上所述，本公司上述量化投资专项账户买卖中矿资源股票行为与本次重大资产重组不存在相关性，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
（二）自然人买卖股票情况
1、中矿资源高级管理人员张津伟配偶买卖股票情况
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|
|002738|中矿资源|600|600|
|002738|中矿资源|500|1,100|
|002738|中矿资源|1,100|-|

对于上述买卖股票行为，张津伟已出具声明及承诺如下：
“1、本人担任中矿资源副总经理，于2017年9月8日参加项目启动会时首次获悉本次重组相关信息，本人配偶马宁买卖中矿资源股票的行为早于内幕信息形成之时，本人配偶于核查期间买卖中矿资源股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中矿资源投资价值的判断而为，纯属基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人及本人配偶尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重组任何事宜，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
对于上述买卖股票行为，马宁已出具声明及承诺如下：
“1、本人在中矿资源因本次重组停牌日前六个月买卖中矿资源股票的行为系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人
尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重组任何事宜，本人不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、在本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
2、中矿资源员工姚广买卖股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|
|002738|中矿资源|1,000|269,000|
|002738|中矿资源|7,000|262,000|
|002738|中矿资源|1,000|261,000|
|002738|中矿资源|10,100|250,900|
|002738|中矿资源|34,000|216,900|
|002738|中矿资源|15,300|201,600|
|002738|中矿资源|10,000|191,600|
|002738|中矿资源|19,100|172,500|
|002738|中矿资源|72,500|100,000|
|002738|中矿资源|30,000|70,000|
|002738|中矿资源|70,000|-|
|002738|中矿资源|20,000|40,000|

对于上述买卖股票行为，姚广已出具声明及承诺如下：
“1、本人系中矿资源本次重组参与人员，于2017年9月8日参加项目启动会时首次获悉本次重组相关信息，本人 2017年买卖中矿资源股票的行为早于内幕信息形成之前，本人于核查期间买卖中矿资源股票的行为系其依据个人资金需求及对证券市场的判断等因素而为，纯属基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重组任何事宜，本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、本人于2018年3月买卖中矿资源股票时，本次重组相关信息已公开，且本人不在中矿资源或其关联公司担任职务，本人买卖中矿资源股票的行为系其依据个人资金需求及对证券市场的判断等因素而为，纯属基于对市场公开信息的独
立判断而进行的投资行为，本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操
纵市场的情形。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、本人今后将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易，杜绝任何内幕或违规交易行为。”
3、中矿资源员工常兴国买卖股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|
|002738|中矿资源|12,000|-|

注：2018年3月21日减持股份为2017年12月28日解锁流通的股权激励股份。
对于上述买卖股票行为，常兴国已出具声明及承诺如下：
“1、本人于2018年3月买卖中矿资源股票时，本次重组相关信息已公开，且本人不在中矿资源或其关联公司担任职务，本人买卖中矿资源股票的行为系其依据个人资金需求及对证券市场的判断等因素而为，纯属基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、本人今后将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易，杜绝任何内幕或违规交易行为。”
4、中矿资源员工林继红及其配偶买卖股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|

林继红
|||||
|-|-|-|-|
|002738|中矿资源|2,000|12,000|
|002738|中矿资源|2,000|14,000|
|002738|中矿资源|1,000|15,000|
|002738|中矿资源|1,000|16,000|
|002738|中矿资源|2,000|14,000|
|002738|中矿资源|2,000|16,000|
|002738|中矿资源|6,000|10,000|
|002738|中矿资源|1,000|9,000|

林继红配偶
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|-|-|-|-|
|002738|中矿资源|1,000|1,000|
|002738|中矿资源|1,000|2,000|
|002738|中矿资源|2,000|-|
|002738|中矿资源|1,000|1,000|

中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|
|002738|中矿资源|1,000|2,000|
|002738|中矿资源|2,000|-|

对于上述买卖股票行为，林继红已出具声明及承诺如下：
“1、本人系中矿资源本次重组具体经办人员，本人在本次重组停牌前不知悉该事项。本人及本人配偶刘亚妮于核查期间买卖中矿资源股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对中矿资源投资价值的判断而为，纯属基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人及本人配偶尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组任何事宜，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
对于上述买卖股票行为，刘亚妮已出具声明及承诺如下：
“1、本人在中矿资源因本次重组停牌日前六个月买卖中矿资源股票的行为系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组任何事宜，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
5、大信会计师石晨起亲属买卖股票情况
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|
|002738|中矿资源|800|-|

对于上述买卖股票行为，石晨起已出具声明及承诺如下：
“1、本人现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师，于 2017年 9
月 29日参加本项目会议时首次获悉本次重组相关信息，本人父亲于核查期间买
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书卖中矿资源股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中矿资源投资价值的判断而为，纯属基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人及本人父亲尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组任何事宜，本人父亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
对于上述买卖股票行为，石贵河已出具声明及承诺如下：
“1、本人在中矿资源因本次重组停牌日前六个月买卖中矿资源股票的行为系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组任何事宜，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
6、大信会计师李丽买卖股票情况
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|
|002738|中矿资源|200|200|
|002738|中矿资源|400|600|
|002738|中矿资源|600|-|
|002738|中矿资源|300|300|

对于上述买卖股票行为，李丽已出具声明及承诺如下：
“1、本人现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师，本人在本次重组停牌前不知悉该事项。本人于核查期间买卖中矿资源股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对中矿资源投资价值的判断而为，纯属基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
7、大信会计师刘鹏买卖股票情况
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|
|002738|中矿资源|300|300|
|002738|中矿资源|300|-|
|002738|中矿资源|300|300|

对于上述买卖股票行为，刘鹏已出具声明及承诺如下：
“1、本人现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师，本人在本次重组停牌前不知悉该事项。本人于核查期间买卖中矿资源股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对中矿资源投资价值的判断而为，纯属基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组任何事宜，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除上述情况外，各自查主体在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情形。
根据上述核查结果以及上述法人及自然人出具的说明，独立财务顾问和法律顾问认为：除上述交易情况外，本次自查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查期间无买卖中矿资源股票的行为。上述相关自查单位和人员于核查期间买卖中矿资源股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性障碍。
八、本次重组相关主体和证券服务机构不存在不得参与上市公司重大资产
重组情形的说明
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的自查报告、承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书第一节之“三/（四）股份锁定期安排”。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
1、本次交易不会摊薄即期回报
根据本次交易审计机构大信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（大信阅字〔2018〕第1-00010号），本次交易完成后，上市公司 2017年度的基本每股收益将增加 0.49元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（1）应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
①加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司行业的特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。
②加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
④加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
3、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，中矿资源全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
4、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
（1）中矿资源控股股东中色矿业集团有限公司承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（2）中矿资源实际控制人承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资承诺，东鹏新材自 2018年 1月 1日起，截至 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日实现的累积净利润数分别不低于 16,000万元、34,000万元和 54,000万元。就东鹏新材在业绩承诺期内各期实现的净利润与当期承诺净利润的差额予以补偿。该等业绩承诺与补偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（七）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由中矿资源享有；亏损由补偿义务人根据本次交易前其在标的公司的相对持股比例承担。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由补偿义务人于专项审计报告出具之日起 10日内向中矿资源以现金方式补足，补偿义务人按相对持股比例计算相应的补偿金额。
（八）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“1、本次重组相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书》及其摘要，公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构，中水致远资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次重组所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。
5、本次重组完成后交易对方孙梅春和钟海华将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
6、本次重组的相关事项已经公司第四届董事会审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《中矿资源勘探股份有限公司章程》的规定。
7、本次交易有利于增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上所述，我们认为，本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。”
（二）独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中信建投出具的《独立财务顾问报告》，对本次交易总体评价如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易构成关联交易；本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业绩承诺补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、除报告书已披露交易情况外，本次自查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查期间无买卖中矿资源股票的行为。上述相关自查单位和人员于核查期间买卖中矿资源股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性障碍；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，中矿资源已经在《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（三）律师意见
1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定。
2、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
5、本次重组的标的公司在诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
6、本次重组构成关联交易。公司的控股股东、实际控制人、本次重组完成后持有公司5%以上股份的交易对方均已作出关于减少和规范与公司关联交易的承诺，该等承诺措施将有助于减少及规范关联交易。
7、本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人、本次重组完成后持有上市公司5%以上股份的交易对方与公司均不存在同业竞争或潜在同业竞争的情
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书形；并且上述机构及人员均已作出避免与公司同业竞争的承诺，该等承诺措施将有助于避免同业竞争。
8、公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
9、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
10、相关自查单位和人员于核查期间买卖中矿资源股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性障碍。
11、本次重组构成重大资产重组，符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
12、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得中国证监会的核准。
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130365
传真：010-65608451
项目主办人：杜鹃、罗春
项目经办人员：邱一粟、吴煜磊
二、法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
律师事务所负责人：郭斌
住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：晏国哲、黄娜
三、标的资产审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电话：010-82330558
传真：010-82322287
签字会计师：石晨起、谢青
四、标的资产评估机构
机构名称：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
住所：北京市建国门外大街赛特大厦6层
电话：010-85665100
传真：010-85665330
项目主办人：杨颖锋、余江科
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节董事会及中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
刘新国 王平卫 崔国强
陈海舟 汪芳淼 欧学钢
孔伟平 黄庆林 陈永清
中矿资源勘探股份有限公司年 月 日
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事签字：
__________________ ___________________ ___________________
魏云峰 徐振平 王晶
中矿资源勘探股份有限公司年 月 日
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体高级管理人员签字：
__________________ ___________________ ___________________
肖晓霞 张学书 张津伟
中矿资源勘探股份有限公司年 月 日
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司同意中矿资源勘探股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：__________________ ___________________
杜鹃 罗春
法定代表人：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书律师声明
本所同意中矿资源勘探股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：__________________ ___________________
晏国哲 黄娜
律师事务所负责人：__________________
郭斌
北京市嘉源律师事务所年 月 日
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审计机构声明
本所同意中矿资源勘探股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：__________________ ___________________
石晨起 谢青
审计机构负责人：__________________
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产评估机构声明
本公司同意中矿资源勘探股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册资产评估师：__________________ ___________________
杨颖锋 余江科
评估机构负责人：__________________
蒋建英
中水致远资产评估有限公司年 月 日
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节备查文件
一、备查文件
1、中矿资源关于本次交易的董事会决议；
2、中矿资源关于本次交易的独立董事意见；
3、中矿资源关于本次交易的监事会决议；
4、中矿资源与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
5、中矿资源与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》；
6、大信出具的标的公司最近两年的审计报告；
7、大信出具的中矿资源最近一年及一期备考财务报表的审阅报告；
8、中水致远出具的标的资产的《资产评估报告》；
9、嘉源律师出具的《法律意见书》及补充法律意见书；
10、中信建投出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中矿资源勘探股份有限公司
联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层
电话：010-58815527
传真：010-58815521
联系人：黄仁静、王珊懿
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130365
传真：010-65608451
联系人：杜鹃、罗春、邱一粟、吴煜磊
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
中矿资源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（此页无正文，为《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告书》的盖章页）
中矿资源勘探股份有限公司年 月 日