北京数字政通科技股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
刘先林
各位股东及股东代表：
本人作为北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在 2015年度的工作中，履行了独立董事的职务，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将我在 2015年度履行独立董事职责情况向公司各位股东述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况：
1、2015年度出席董事会会议的情况如下：
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||独立董事姓||本年应参加|||||||
||||||亲自出席（次）||委托出席（次）||缺席（次）|
||名||董事会次数|||||||
|刘先林||6||6||0||0||

报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
2、出席2015年股东大会情况
2015年，本人参加了公司在 2015年度召开的 3次股东大会，积极听取现场股东提出的意见和建议。
二、发表独立意见的情况：
2015年度，我作为公司的独立董事，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，发
表独立意见如下：
（一）2015年 9月 7日，本人就第三届董事会第一次会议审议通过的相关事项发表独立意见，独立意见如下：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次聘任的高级管理人员的任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定，所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历,其可以胜任所聘任的工作，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
1、同意聘任胡环宇先生为公司总裁；同意聘任朱华先生、王洪深先生、王东先生、邱鲁闽先生为公司副总裁；同意聘任殷小敏女士为公司财务负责人，任期均与第三届董事会任期相同。
2、经审查，邱鲁闽先生具备担任上市公司董事会秘书的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。同意聘任邱鲁闽先生为公司董事会秘书，任期与第三届董事会任期相同。
二、关于聘任公司证券事务代表的独立意见
同意聘任樊西先生为公司证券事务代表。经审阅其个人简历和任职资格，未发现有不符合任职的情况，认为樊西先生符合证券事务代表的任职资格要求，董事会聘任的程序符合规定，同意聘任樊西先生为公司证券事务代表。
（二）2015年 10月 14日，本人就公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司独立董事津贴》相关事项发表意见如下：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，公司结合实际情况制定的独立董事津贴标准及发放程序合法、合规，我们同意董事会确定的第三届董事会独立董事津贴标准，并同意将该议案提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
（三）2015年 11月 26日，本人就公司第三届董事会第五次会议审议通过的关于股权激励相关事项发表了独立意见，独立意见如下：
一、关于调整限制性股票激励计划授予数量及价格的独立意见
鉴于公司于 2015年 5月 25日实施了 2014年度分红派息方案，本次限制性股票的授予总数由470万股调整为940万股，授予价格由46.84元调整为23.37元。其中：首次授予限制性股票的总数由 428万股调整为 856万股，预留限制性股票的总数由 42万股调整为 84万股。公司本次调整限制性股票激励计划授予数量及价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京数字政通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、本次激励计划的授予日为2015年11月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《北京数字政通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、本次激励计划确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已成就。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年11月25日，并同意向符合授予条件的168名激励对象授予856万股限制性股票。
三、关于投资设立焦作市市民健康服务有限责任公司暨关联交易事项的意见关于关联交易的事前认可意见：我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第三届董事会第五次会议审议的《关于投资设立焦作市市民健康服务有限责任公司暨关联交易》的议案，经充分讨论后，认为本次公司的对外投资，符合公司的战略规划，有利于公司业务扩张。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：此次增资投资，符合公司的战略规划，符合公司的发展
需要，有利于增强公司在移动医疗市场的竞争力。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。
四、关于首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的独立意见1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律法规及公司《股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的预留股票期权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
综上所述，独立董事一致同意 17名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
（四）2015年 12月 3日，本人就公司第三届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的独立意见
经核查，我们认为：公司此次对部分已授予的股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分已授予的股票期权。
二、关于使用节余超募资金支付国有股权竞拍并购款的独立意见
本次公司使用节余超募资金支付金迪管线及金迪科技40%股权的并购款，审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（20141222修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司使用节余募集资金支付并购款有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司盈利能力，符合公司长远利益和股东的根本利益。
因此，同意公司使用节余超募资金18,000万元支付本次国企股权竞拍的部分并购款。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，并进行了认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者的权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作。
3、不断强化自身的专业水平，学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解；积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度；不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
四、在董事会各委员会的任职情况
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员在 2015年主要履行了以下职责：
（一）薪酬与考核委员会工作情况
作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员,按照公司《薪酬考核委员会工作细则》，与其他委员一起对2015年公司董事及高级管理人员业绩进行考核，确认公司
董事及高级管理人员的基本年薪和奖金发放符合公司的激励机制，公司董事会披露的董事及高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
（二）战略委员会工作情况
本人作为战略与投资委员会成员期间，在全面分析和研究国内外宏观经济环境、公司所处行业及自身发展阶段的基础上，认真研究并提出了公司新的发展策略，为实现公司的可持续发展、业务的调整及拓展奠定了坚实的基础。
五、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
六、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况；
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人 2015年度履行职责情况的汇报。2016年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为董事会的决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营，规范运作，不断增强盈利能力，使公司能持续、健康、稳定地发展。
北京数字政通科技股份有限公司独立董事：刘先林2016年4月18日