中国平安保险（集团）股份有限公司
年第二次临时股东大会会议资料
2015
二零一五年十二月十七日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2015
年第二次临时股东大会议程
会议时间：2015年
12
月
17
日
14:00
开始
会议地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂
主持人：董事长马明哲先生
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
1、审议及批准《关于选举刘崇先生出任公司董事的议案》（普通决议案）2、审议及批准《关于修订〈公司章程〉的议案》（特别决议案）
3、审议及批准《关于选举熊佩锦先生出任公司董事的议案》（普通决议案）三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
2015年第二次临时股东大会审议文件之一关于选举刘崇先生出任公司董事的议案
各位股东：
鉴于本公司股东单位深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）推荐的董事吕华先生由于个人工作安排已向本公司董事会提出了辞职申请，经深业集团推荐及本公司董事会提名委员会全面考察，并经本公司第十届董事会第三次会议审议通过，现推荐刘崇先生接替吕华先生出任本公司第十届董事会非执行董事。
在本公司股东大会决议通过并报中国保险监督管理委员会审批获得董事任职资格后，刘崇先生将正式接替吕华先生出任本公司第十届董事会非执行董事。此前，吕华先生将继续履行本公司董事的相关职责。
以上议案提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
附件：
刘崇先生的个人简历
刘崇先生，55岁，现任深业集团有限公司和深业（集团）有限公司副总经理、深圳控股有限公司副总裁兼执行董事。此前，刘先生历任深圳市特发集团有限公司副总经理、财务总监，深圳石化集团有限公司董事、财务总监，深圳市益力矿泉水股份有限公司董事、财务总监，并曾于2009年6月至2010年6月担任深圳市特力（集团）股份有限公司董事，于2009年5月至2014年2月担任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司之独立董事。刘先生持有江西财经大学会计专业学士学位及高级会计师资格。
2015年第二次临时股东大会审议文件之二关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及监管部门的有关要求，并结合公司实际情况，拟对《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出进一步修订。有关修订情况采取了下划线标注文字修改内容的方式，下划线标注方式仅为方便对照比较。
以上议案已经本公司2015年10月27日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》条款具体修订情况
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》条款具体修订情况
《公司章程》第十九条原条款为：
经国务院授权的公司审批部门批准，公司于 2004年 6月 24日首次境外发行在香港联交所上市的境外上市外资股（以下简称“Ｈ股”）并上市时，已发行的普通股总数为 6,195,053,334股。公司 1997年 1月 16日进行股份制规范重新登记时，公司发起人认购的股份数和出资方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|出资方式|出资额（万元）||认购的股数（万股）|占总股本15亿股的比例|
||||应缴|实缴|||
|1|中国工商银行|现金|39606.8347|39606.8347|39606.8347|26.40|
|2|招商局蛇口工业区有限公司|现金|26680.9271|26680.9271|26680.9271|17.79|
|3|中国远洋运输(集团)总公司|现金|17328.8029|17328.8029|17328.8029|11.55|
|4|深圳市财政局|现金|12139.2110|12139.2110|12139.2110|8.09|
|5|深圳市新豪时投资发展公司|现金|13824.7736|13824.7736|13824.7736|9.22|
|合计|||109580.5493|109580.5493|109580.5493|73.05％|

深圳市新豪时投资发展公司已经更名为深圳市新豪时投资发展有限公司。除深圳市新豪时投资发展有限公司之外，中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公司、中国远洋运输(集团)总公司、深圳市财政局四家发起人已经全部转让所持股份。
修改为：
经国务院授权的公司审批部门批准，公司于 2004年 6月 24日首次境外发行在香港联交所上市的境外上市外资股（以下简称“Ｈ股”）并上市时，已发行的普通股总数为 6,195,053,334股。公司 1997年 1月 16日进行股份制规范重新登记时，公司发起人认购的股份数和出资方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|出资方式|出资额（万元）||认购的股数（万股）|占总股本15亿股的比例|
||||应缴|实缴|||
|1|中国工商银行|现金|39606.8347|39606.8347|39606.8347|26.40|
|2|招商局蛇口工业区有限公司|现金|26680.9271|26680.9271|26680.9271|17.79|
|3|中国远洋运输(集团)总公司|现金|17328.8029|17328.8029|17328.8029|11.55|
|4|深圳市财政局|现金|12139.2110|12139.2110|12139.2110|8.09|
|5|深圳市新豪时投资发展公司|现金|13824.7736|13824.7736|13824.7736|9.22|
|合计|||109580.5493|109580.5493|109580.5493|73.05％|

上述发起人已经全部转让其所持股份。
《公司章程》第二十一条原条文为：
公司在境外发行上市Ｈ股之后，经批准首次公开发行11.5亿股内资股，之后再经批准定向增发299,088,758股及272,000,000股境外上市外资股。截至目前公司的股本结构为：普通股总数7,916,142,092股，其中内资股4,786,409,636股，占本公司已发行的普通股总数的60.46%；Ｈ股3,129,732,456股，占本公司已发行的普通股总数的39.54%。公司的股份结构列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类别（股东名称）|股份数量（股）|持股比例|
|1|无限售条件内资股（A股）|4,786,409,636|60.46%|
|内资股合计||4,786,409,636|60.46%|
|2|无限售条件外资股（H股）|3,129,732,456|39.54%|
|外资股合计||3,129,732,456|39.54%|
|普通股总计||7,916,142,092|100%|

修改为：
公司在境外发行上市Ｈ股之后，经批准首次公开发行 11.5亿股内资股，之后再经批准定向增发、发行可转换公司债券及资本公积金转增股本等，截至目前公司的股本结构为：普通股总数18,280,241,410股，其中内资股10,832,664,498股，占本公司已发行的普通股总数的59.26%；Ｈ股7,447,576,912股，占本公司已发行的普通股总数的40.74%。公司的股份结构列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类别（股东名称）|股份数量（股）|持股比例|
|1|无限售条件内资股（A股）|10,832,664,498|59.26%|
|内资股合计||10,832,664,498|59.26%|
|2|无限售条件外资股（H股）|7,447,576,912|40.74%|
|外资股合计||7,447,576,912|40.74%|
|普通股总计||18,280,241,410|100%|

《公司章程》第二十四条原条文为：
公司的注册资本和实收资本为人民币7,916,142,092元。
修改为：
公司的注册资本和实收资本为人民币18,280,241,410元。
2015年第二次临时股东大会审议文件之三关于选举熊佩锦先生出任公司董事的议案
各位股东：
本公司于近日收到持股3％以上的股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）提出的临时提案，由于深投控向本公司推荐的非执行董事范鸣春先生由于个人工作安排拟辞任公司董事，因此深投控推荐熊佩锦先生接替范鸣春先生出任本公司非执行董事，并提交本公司股东大会进行审议。
本公司董事会审查后认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交本公司2015年第二次临时股东大会审议。
在本公司股东大会决议通过并报中国保险监督管理委员会审批获得董事任职资格后，熊佩锦先生将正式接替范鸣春先生出任本公司第十届董事会非执行董事。此前，范鸣春先生将继续履行本公司董事的相关职责。
以上议案提请股东大会审议。
附件：熊佩锦先生的个人简历
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
附件：
熊佩锦先生的个人简历
熊佩锦，50岁，现任深圳市投资控股有限公司董事、总经理、党委副书记，并出任国泰君安证券股份有限公司非执行董事。熊先生于 2011年 7月至 2014年 5月出任深圳市特区建设发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记，于 2010年 6月至 2012年 9月兼任深圳市创新投资集团有限公司董事。此前，熊先生曾任深圳市国有资产监督管理委员会总经济师、党委委员，深圳国际信托投资有限公司财务总监，深圳市南油（集团）有限公司监事会主席兼财务总监，深圳市投资管理公司驻深国投财务总监工作小组组长，深圳市国有免税商品（集团）有限公司财务总监、董事以及深圳市斯贝克生物药业有限公司董事、财务总监等。熊先生获得中山大学行政管理和北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位，具有高级会计师职称和中国注册会计师资格。