中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司
2019年日常关联交易预计事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司2019年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年度，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股、全资子公司（包括但不限于利欧集团浙江泵业有限公司（“利欧浙泵”）、利欧集团湖南泵业有限公司（“湖南泵业”））拟向公司控股股东、实际控制人王相荣控制的企业浙江利欧控股集团有限公司及其下属子公司（包括但不限于浙江利欧环境科技有限公司（以下简称“利欧环境”）、浙江利欧环保科技有限公司（“利欧环保”）、台州利欧环保新材料有限公司（“利欧新材料”）、浙江利欧水务科技有限公司（“水务科技”））销售和采购产品，接受或提供劳务。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|交易对方（关联人）|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计交易额上限|截至至今已发生关联交易金额|上年发生金额|
|向关联人销售|利欧控股及其下属子公司|包括泵、配件等产品及其他零星物品，劳务|市场定价|1,200.00|291.22|511.89|
|向关联人采购|利欧控股及其下属子公司|包 括 环 保 设备、配件等产品及其他零星物品，劳务|市场定价|1,000.00|439.45|615.06|

二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
①浙江利欧水生态科技有限公司
公司名称：浙江利欧水生态科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期:2017年06月 21日
住所：浙江省台州市温岭市滨海镇东楼村利欧路2号
注册资本：10,369万元人民币
股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例100%
经营范围：生态技术、环境技术、水处理技术开发、推广服务；变频供水系统设备及配件、真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；环保工程、河湖治理工程、市政工程、土木工程建筑、园林绿化工程设计、施工；金属材料、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售；货物进出口、技术进出口；物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能网络控制系统的设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：水污染防治设备的生产、销售。
②浙江利欧环境科技有限公司
公司名称：浙江利欧环境科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期:2010年10月 19日
住所：浙江省台州市温岭市东部产业集聚区第三街1号
注册资本：10,369万元人民币
股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例85.00%
经营范围：变频供水系统设备及配件、智能无负压供水系统设备及配件、真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自
动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；园林绿化工程设计、施工；建筑机电安装工程施工；金属材料（不含危险化学品）、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③浙江利欧环保科技有限公司
公司名称：浙江利欧环保科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期:2006年08月 24日
住所：浙江省台州市温岭市东部新区第四街2号
注册资本：10,369万元人民币
股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例90.00%
经营范围：污水处理设备、污泥处理设备、水质污染防治设备、河道治理设备、餐厨垃圾处理设备、生活垃圾处理设备、其他环境保护专用设备研发、制造、销售；环保技术开发、推广服务；环保工程、市政工程、土木工程建筑设计、施工；河道保洁服务；机械设备及配件、家用电器及配件、电子设备及配件检测服务、技术服务；质量认证信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
④台州利欧环保新材料有限公司
公司名称：台州利欧环保新材料有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期:2017年11月 30日
住所：浙江省台州市温岭市东部新区第四街2号
注册资本：500万元人民币
股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例85.00%
经营范围：环保新材料技术推广服务；高性能膜材料研发、销售；膜材料及膜组件（不含危险化学品）、环境保护专用设备技术研发、制造、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.与上市公司的关联关系
浙江利欧控股集团有限公司是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生控股的企业,利欧水生态为浙江利欧控股集团有限公司的全资子公司，利欧环境、利欧环保和利欧新材料为浙江利欧控股集团有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，利欧环境、利欧环保、利欧新材料和利欧水生态为公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生控制的企业，均为公司的关联法人。
3.履约能力分析
利欧环境、利欧环保、利欧新材料和利欧水生态均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。
2、关联协议签署情况
公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计的关联交易系正常的经营性往来，且占公司销售收入的比重较低，交易价格按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了利欧股份 2019年度日常关联交易预计事项涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见等文件，认为：
关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
2、利欧股份预计的关联方2019年度日常关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务。
3、上述关联交易不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，不影响公司的独立性，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、公司《章程》以及《利欧股份关联交易决策规则》的规范性要求。
综上，本保荐机构对利欧股份2019年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 2019年日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于新华
林宏金
中泰证券股份有限公司年 月 日