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关于深圳市英威腾电气股份有限公司子公司管理层持股计划之独立财务顾问报告
一、释义
1.英威腾、上市公司、公司：深圳市英威腾电气股份有限公司。
2.子公司：深圳市英威腾电气股份有限公司下属控股子公司。
3.本激励计划、本计划：以子公司股权为标的，面向子公司核心人员实施的管理层持股激励。
4.授予日：公司向激励对象授予股权的日期。
5.授予价格：英威腾授予激励对象每一份股权的价格。
6.行权：激励对象根据期权激励计划，行使其所拥有的期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照期权激励计划设定的条件购买标的股权的行为。
7.行权价格：激励对象购入每一份期权对应股权的价格。
8.锁定期：激励对象根据本计划获授的股权被禁止转让的期限。
9.解锁条件：根据合伙人激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
10.合伙人激励：通过协议约定，将受限制股份转让给初创阶段子公司的核心经营团队，解锁条件达成后，按照退出机制进行解锁。
11.期权激励：按照一定价格授予子公司激励对象期权，该期权在子公司达到上市财务指标并启动A股上市计划时行权，激励对象届时可集体按照授予价格购买子公司股权。
12.股份奖励：子公司达成上市财务指标并启动A股上市计划时，英威腾届时转让其持有一定比例的子公司股权奖励予届时的子公司核心经营团队，作为其经营业绩的奖励。
13.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英威腾提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对英威腾及其子公司股东是否公平、合理，对股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英威腾的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司及其子公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司及其子公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
英威腾子公司管理层持股计划由英威腾董事会负责拟定，根据目前的政策环境和英威腾的实际情况，对子公司所处的不同阶段采取不同激励工具。本独立财务顾问报告将针对该激励计划发表专业意见。
本独立财务顾问受英威腾委托，为促进其子公司及其公司的整体发展，形成对子公司骨干员工的有效激励与约束，保障企业中长期战略的顺利实施，提供专项财务顾问服务。
本激励计划的其他内容详见《深圳市英威腾电气股份有限公司子公司管理层持股计划管理办法》及实施细则。
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、英威腾及其子公司不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规规定的不能行使股权激励计划的情形：
2、英威腾子公司管理层持股计划所确定的激励对象及分配、持股比例及数量、行权价格、授予价格、授予安排、股份锁定、股份来源、合伙人激励解锁条件、期权激励行权条件、激励对象发生变动或退出公司情形时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：英威腾子公司管理层持股计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定：
①公司为实施本激励计划而制定的《深圳市英威腾电气股份有限公司子公司管理层持股计划管理办法》符合法律、法规和规范性文件的相关规定；
②本激励计划不存在明显损害公司及子公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形；
③本激励计划将履行必要的信息披露义务；
④本激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后实施。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了参与合伙人激励，期权激励及股份奖励的条件、程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：英威腾子公司管理层持股计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次激励对象中，无英威腾持股5%以上的主要股东、实际控制人及英威腾总部人员。
经核查，本财务顾问认为：英威腾子公司管理层持股计划所规定的激励对象范围和资格不存在违反有关法律、法规的强制性规定情形。
（四）对本激励计划实施管理机构合理性的核查意见
1、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准管理本办法及细则的实施、变更和终止；公司董事会是制定本办法、执行本办法的管理机构，负责制定各子公司受限制股份授予、期权授予与行权及股份奖励授出、业绩考核等相关事宜的总体实施方案。
2、若合伙人激励及股份奖励涉及的授予单一公司股份对应的上一年度净资产值超过人民币3000万元、期权激励方案涉及行权金额超过人民币5000万元的须提交公司股东大会审议通过后生效。
经核查，本财务顾问认为：英威腾子公司管理层持股计划所确定的实施管理机构及其职责范围符合上市公司监管要求，不存在违反有关法律、法规的强制性规定情形。
（五）本激励计划是否存在损害上市公司及其子公司全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
英威腾子公司管理层持股计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励对象范围的确定
本次参与合伙人激励计划及股份奖励计划的激励对象为子公司核心管理团队，参与期权激励计划的为子公司的核心技术（业务）骨干，均为对子公司发展具有重大作用的人员。有利于增强子公司核心经营团队以及骨干员工对实现公司与子公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、子公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司与子公司的长远发展。
3、激励计划约束条款
本计划针对参与合伙人激励的激励对象设定限制性条款，包括业绩考核或服务期。限制性条款达成，则视为已履行对股东的责任，股份归属激励对象；限制性条款未达成，则激励对象收益中需扣减股东的原始出资（原则上为1元/股），有效保护股东利益。
期权行权价格在原则上不低于“注册资本价格”和上一年度子公司“经审计的每股账面净资产值”的前提下，以子公司整体估值为基础，结合激励约束机制对等原则，由公司总经理办公会审议确定行权价格。同时，期权激励计划的行权条件为子公司满足上市财务指标并启动 A股上市计划，体现了计划的长期性，防止短期行为，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
股份奖励计划的激励对象获取奖励股份后，以子公司达到上市财务指标并启动A股上市计划为股份奖励的触发条件。奖励股份获授后尚需遵循持股锁定期，锁定期届满后可要求英威腾进行回购或子公司上市后根据法定要求进行减持。若激励对象在锁定期内因不再服务于子公司而发生退出情形的，由英威腾按照“零价格”回购，有效保护股东利益。
4、激励对象退出管理
若激励对象离职对公司或子公司造成负面影响，无论处于锁定期内或解锁后，激励对象所持股份由普通合伙人以零价格回购，作为预留股份的来源之一，对于公司及子公司的股东利益设置了一定的保护机制。
5、激励计划实施程序
本激励计划尚待公司股东大会审议，程序合法有效。
英威腾股权较分散，公司实际控制人持有英威腾18.33%股权，因此不存在利用控股地位侵害中小股东利益的情形。而实际控制人不参与激励计划，与中小股东利益一致，不会导致损害上市公司及其子公司股东利益议案或情形的实施与发生。
经核查，本财务顾问认为：英威腾子公司管理层持股计划不存在损害上市公司及其子公司全体股东利益的情形。
（六）公司实施本激励计划对上市公司及其子公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在管理层持股计划实施后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司及其子公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当子公司业绩上升推动上市公司业绩整体提升时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
同时，本激励计划的股权授出总额度，不构成导致英威腾失去绝对控股权的情形；股份奖励对应比例的投票权归英威腾所有。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与子公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司及其子公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，英威腾子公司管理层持股计划的实施将对上市公司及其子公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（七）其他应当说明的事项
作为英威腾本次子公司管理层持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）英威腾董事会审议通过；
（2）英威腾股东大会审议通过。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司子公司管理层持股计划之独立财务顾问报告》盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司二〇一四年九月十日