宋城演艺发展股份有限公司证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2017-021宋城演艺发展股份有限公司
关于全资子公司收购北京灵动时空科技有限责任公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年 3月 6日，宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京六间房科技有限公司（简称“收购方”或“六间房”）与兰溪润博投资合伙企业（有限合伙）、兰溪华创投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）、萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）和成都正越科技有限公司（以下合称“交易对方”）签订《股权转让协议》，拟通过支付现金的方式收购北京灵动时空科技有限责任公司（以下简称“标的公司”或“灵动时空”）100%的股权。本次收购交易标的总对价为人民币3.8亿元。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资的批准权限在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资的资金为公司自有资金，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、标的公司的基本情况
公司名称：北京灵动时空科技有限责任公司
住所：北京市西城区新街口外大街28号C座324号
企业类型：其他有限责任公司
宋城演艺发展股份有限公司注册资本：150万人民币
法定代表人：方奇
股权结构：
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|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|兰溪润博投资合伙企业（有限合伙）|85.1524|56.7683%|
|兰溪华创投资合伙企业（有限合伙）|55.0976|36.7317%|
|东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）|3.75|2.5000%|
|萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）|3.75|2.5000%|
|成都正越科技有限公司|2.25|1.5000%|
|合计|150|100%|

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；销售软件；技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
标的公司是研运一体化的移动网络游戏企业，在国内中度游戏（特别是ARPG、MOARPG等）的研发领域拥有领先的市场地位。自2014年以来，灵动时空推出的数款产品均取得成功。其中《剑魂之刃》作为公司的核心产品获得玩家的广泛喜爱，用户数、月流水和总流水在同期产品中均位居前列。同时，灵动时空拥有在包括中国大陆、日本、泰国、越南、马来西亚、新加坡、台港澳等东南亚国家和地区的产品发行能力。标的公司采取“稳中求爆”的策略，即开发成熟低风险产品组合提升业务稳定性、同时培育特定的高潜力高风险产品谋求突破。
标的公司成立于2013年（其前身为成立于2005年的北京极品无限科技发展有限责任公司），团队拥有自单机移动游戏时代起接近 300款产品的开发经验，覆盖动作、角色扮演、竞技体育、棋牌、休闲等多个类别。
标的公司最近一年的主要财务数据：
单位：人民币万元
宋城演艺发展股份有限公司
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|项目|2016年（经审计）|
|资产总额|2,130.08|
|负债总额|639.18|
|净资产|1,490.90|
|营业收入|5,293.58|
|归属于母公司所有者的净利润|2,017.26|

三、交易对手方介绍
1、兰溪润博投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省金华市兰溪市灵洞乡杨青桥村
企业类型：有限合伙企业
注册资本：500万元
执行事务合伙人：方奇
经营范围：国家法律、法规、允许的投资业务；投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：
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|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|方 奇|468.875|93.775|
|周伟华|8.19|1.638|
|潘江涛|8.19|1.638|
|付虹霞|4.095|0.819|
|魏 然|4.095|0.819|
|曹光辉|3.275|0.655|
|张 鹏|1.64|0.328|
|李 军|1.64|0.328|
|合 计|500|100|

2、兰溪华创投资合伙企业（有限合伙）
宋城演艺发展股份有限公司主要经营场所：浙江省金华市兰溪市灵洞乡杨青桥村
企业类型：有限合伙企业
注册资本：500万元
执行事务合伙人：高彩虹
经营范围：国家法律、法规、允许的投资业务；投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：
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|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|高彩虹|493.195|98.639|
|马旭升|6.805|1.361|
|合 计|500|100|

3、东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区国定支路26号2172室
企业类型：有限合伙企业
注册资本：13,153万元
执行事务合伙人：东方富海（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：创业投资；投资咨询（不得从事经纪）；企业管理，投资管理。
股权结构：
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|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|李丽娟|1000|7.60|
|柯盛开|1000|7.60|
|麻丽霞|500|3.80|
|邓诗维|2000|15.21|
|张辉阳|1500|11.40|
|东方富海（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|2000|15.21|

宋城演艺发展股份有限公司
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|宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2000|15.21|
|珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）|772.0811|5.87|
|广州市偶玩信息科技合伙企业（有限合伙）|1724.3583|13.11|
|宁波昆仑点金股权投资有限公司|656.5606|4.99|
|合计|13,153|100|

4、萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：江西省萍乡市莲花县六市乡商业街门面
企业类型：有限合伙企业
注册资本：500万元
执行事务合伙人：陈玮
经营范围：投资咨询服务、企业管理咨询、投资管理（以上均不含证券、保险、期货、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制服务项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宋萍萍|60|12|
|舒小莉|60|12|
|程厚博|80|16|
|芦振婷|40|8|
|黄静|60|12|
|陈玮|120|24|
|陆朝阳|40|8|
|周绍军|40|8|
|合计|500|100|

5、成都正越科技有限公司
住所：成都高新区肖家河环三巷2号9幢1层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
宋城演艺发展股份有限公司注册资本：1000万人民币
法定代表人：周记
经营范围：开发、设计计算机软件；网络技术、电子产品开发并提供技术咨询、技术转让；销售软件并提供技术服务；应用软件服务、基础软件服务、计算机系统服务；组织策划文化交流活动、商务咨询。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
股权结构：
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|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|周记|900|90|
|李维昌|100|10|
|合 计|1,000|100|

上述公司与本公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
四、对外投资协议主要内容
1.交易方式：收购方以现金作为对价支付，向交易对方购买其所持有的标的公司100%股权。
2.交易对价：人民币3.8亿元
3.支付节奏：本次交易对价3.8亿元分4期支付。
股权转让工商变更登记完成之日起十个工作日内，支付51%，即 19,380万元；
标的公司2017年度《审计报告》出具之后十个工作日内，支付16.17%，即6,144.60万元；
标的公司2018年度《审计报告》出具之后十个工作日内，支付16.17%，即6,144.60万元；
标的公司2019年度《审计报告》出具之后十个工作日内，支付16.66%，即
宋城演艺发展股份有限公司6,330.80万元。
4.业绩承诺：2017年度、2018年度、2019年度经审计的税后扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于标的公司所有者的净利润分别为 4,000万元、5,200万元和6,500万元人民币。
5.业绩补偿：如果目标公司承诺期内任一年度审计净利润低于上述承诺净利润，兰溪润博投资合伙企业（有限合伙）、兰溪华创投资合伙企业（有限合伙）、方奇及高彩虹承诺对六间房进行现金补偿，现金补偿的计算公式为：当年应补偿现金数=（承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－承诺期期初至当年度期末累积审计净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易价格－已补偿现金数。
6.业绩超额奖励：在承诺期内，如果目标公司实际实现的审计净利润总和高于承诺净利润总和的，则该等超出部分的30%将作为业绩奖励。
7.历史利润分配：对收购审计基准日之前经审计的可供分配净利润中超过250万元的部分实施分红（如实际经审计的可供分配净利润低于250万元，则不实施分红）。收购审计基准日之前未分配的留存利润（指前句实施分红利润以外的剩余利润）以及收购审计基准日之后的新增利润均由收购方享有。
8.董事会安排：本次交易完成后，标的公司董事会由三人组成，其中两名董事由收购方提名的人士担任，一名董事由方奇担任。
9.任职期限及竞业禁止：实际控制人方奇先生及核心管理层承诺自本次交易完成后在灵动时空的任职时间不少于五年。实际控制人方奇先生承诺离职后两年内遵守竞业禁止条款。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次交易是公司全资子公司六间房经过长时间调研后推动“直播+移动游戏”战略的重要举措。移动游戏是用户基数最大、产业规模最大、变现能力最强的互联网子行业之一，直播与移动游戏的结合势必将会产生更大的市场和更多样的商业模式。灵动时空在移动游戏产业有深厚积淀，拥有非常稳定资深的团队以及爆
宋城演艺发展股份有限公司款游戏的经验，灵动时空的加入将会补齐六间房在移动游戏领域的基因，延伸六间房在手游研发和直播领域的业务。未来，六间房与灵动时空将发挥各自在直播领域和游戏领域的优势，在产品设计、用户运营、市场推广等方向上形成协同效应。
公司将六间房定位于以“娱乐直播+移动游戏+内容与IP”为核心业务的数字娱乐平台，未来，六间房将整合灵动时空、蜜枝科技以及其他内生研发和通过基金布局的项目，构成一个以AR和AI科技为内核的数字娱乐产业集群。
六、风险提示及其他说明
标的公司存在行业、经营等业务风险，以及与收购方的整合风险，并可能因此对公司、六间房业绩带来负面影响。公司与收购方在本交易中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但标的公司未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
二〇一七年三月七日