股票简称：东方财富 股票代码：300059 上市地点：深圳证券交易所东方财富信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：
签署日期：二零一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于深交所网站（http://www.szse.cn/）。
特别提示
中国结算深圳分公司于 2015年 12月 14日受理本公司非公开发行股份购买资产发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次新增股份数量为 154,385,908股，其中其中限售流通股数量为 154,385,908股。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,853,892,052股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为40元/股（除权除息调整后为28.53元/股）。上市日为 2015年 12月 28日。根据深交所相关业务规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................... 3目录 ......................................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................................... 5第一章本次交易概述 ............................................................................................................. 7第二章本次交易实施情况 ................................................................................................... 11第三章本次发行股份情况 ................................................................................................... 13第四章本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 16第五章本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 17第六章本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 30第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................................................... 32第八章备查文件及查阅方式 ............................................................................................... 34
释义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
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|本公告书|指|《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》|
|重组报告书|指|《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》|
|东方财富、上市公司、公司|指|东方财富信息股份有限公司|
|东财研究所|指|上海东方财富证券研究所有限公司，系东方财富信息股份有限公司全资子公司|
|宇通集团|指|郑州宇通集团有限公司|
|西藏投资|指|西藏自治区投资有限公司|
|同信证券、标的公司|指|西藏同信证券股份有限公司|
|同信有限|指|西藏同信证券有限责任公司，系同信证券前身|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》||《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方：郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|发行股份购买资产并募集配套资金|
|标的资产|指|郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司合计拥有的西藏同信证券股份有限公司100%股份|
|发行股份购买资产|指|东方财富以非公开发行股份方式购买同信证券100%股份|
|募集配套资金|指|东方财富拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的100%|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《东方财富信息股份有限公司章程》|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日：东方财富关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第三届董事会第十八次会议决议公告日发行股份募集配套资金的定价基准日：为该等股份的发行期首日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|西藏证监局|指|中国证券监督管理委员会西藏监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）或立信会计师事务所有限公司|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|元|指|中国法定货币人民币元|

注：本公告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一章本次交易概述
一、本次交易方案
2015年4月15日、2015年5月24日以及2015年7月8日，上市公司与宇通集团、西藏投资分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。根据上述协议，上市公司拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买同信证券100%股份，标的资产作价 440,463.00万元；其中，同信证券 59,400万股股份交割至东方财富，600万股股份交割至东财研究所。
同时，上市公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金，募集配套资金总额不超过400,000万元。该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的估值
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法对同信证券100%股份进行评估，并以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 0211号《评估报告》，在评估基准日 2014年 12月 31日，同信证券总资产账面价值为652,199.32万元，总负债账面价值为536,274.43万元，净资产账面价值为 115,376.09万元；市场法评估后的股东全部权益价值为 440,463.00万元，增值 325,086.91万元，增值率为281.76%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，同信证券100%股份的交易作价为440,463.00万元。
三、股份发行情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均
价为准，对价股份的发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 3月 6日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为宇通集团
和西藏投资，非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者。
（四）发行数量
本次交易中标的资产作价 440,463.00万元，公司拟发行股份 15,438.59万股用于购买标的资产；非公开发行股份募集不超过400,000万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。
（五）本次发行股票的锁定期
宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起12个月内不转让。
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）过渡期损益安排
根据上市公司和宇通集团及西藏投资签订的《发行股份购买资产协议》及宇通集团于 2015年 8月 7日出具的《关于西藏同信证券股份有限公司过渡期损益及房地产权证变更权利人名称事项的承诺函》：对于同信证券在过渡期的盈利，由东方财富享有；对于同信证券在过渡期的亏损，由宇通集团以现金方式于资产交割审计报告出具后 10个工作日内支付给东方财富。同信证券在过渡期的盈利或亏损的具体金额将依据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的资产交割审计报告确定。
（八）决议有效期
与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易履行的审批程序
本次交易已经履行的审批程序如下：
1、本次交易方案已经宇通集团股东会、西藏投资董事会审议通过；
2、西藏投资向公司转让标的公司股权已经取得西藏自治区财政厅批准；
3、《评估报告》对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案；
4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过；
6、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格已取得西藏证监局的批准；
7、本次交易方案已取得中国证监会出具的《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2810号）。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
经核查，本次标的资产交割各方均已签署《关于西藏同信证券股份有限公司股份之交割确认书》，同信证券已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商备案登记手续。同信证券59,400万股股份已经交割至东方财富，600万股股份已经交割至东财研究所，交易各方已于2015年 12月8日完成了同信证券100%股份的交割过户事宜。
（二）验资情况
2015年12月9日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2015]第115699号），经其审验认为：东方财富向宇通集团、西藏投资发行 154,385,908.00股股份购买其持有的同信证券100%股权的相关工商变更手续及相关资产交割手续均已完成，同信证券100%股权已变更登记至东方财富及东财研究所名下，其中东方财富持有同信证券99%股份，东财研究所持有同信证券1%股份，东方财富新增注册资本、实收资本（股本）人民币154,385,908.00元。截至2015年12月8日，变更后的注册资本为人民币 1,853,892,052.00元、累计实收资本（股本）为人民币1,853,892,052.00元。
（三）新增股份的登记情况
根据中国结算深圳分公司于2015年12月14日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003384），确认本次发行的154,385,908股A股股份登记到账后，将正式列入上市公司的股东名册。
（五）过渡期损益
同信证券在过渡期的盈利，由东方财富享有；对于同信证券在过渡期的亏损，由宇通集团以现金方式于资产交割审计报告出具后 10个工作日内支付给东方财富。同信证券在过渡期的盈利或亏损的具体金额将依据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的资产交割审计报告确定。
截至本公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
第三章本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
二、发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资，非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者。
三、定价依据、定价基准日和发行价格
（一）本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 3月 6日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
四、发行数量
本次交易中标的资产作价 440,463.00万元，公司拟发行股份 15,438.59万股用于购买标的资产；非公开发行股份募集不超过400,000万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。
六、本次发行股票锁定期
宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起12个月内不转让。
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
七、上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
八、决议有效期
与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
第四章本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行的新增股份已获得深交所批准，新增股份的上市时间为2015年12月28日。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：东方财富
（二）新增股份的证券简称：300059
（三）新增股份的上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之
日起12个月内不转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
第五章本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
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|项目|本次交易前||本次股份发行完成后（不含配套融资）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|1、限售流通股|408,250,832|24.02%|562,636,740|30.35%|
|宇通集团|||108,070,136|5.83%|
|西藏投资|||46,315,772|2.50%|
|2、无限售流通股|1,291,255,312|75.98%|1,291,255,312|69.65%|
|总股本|1,699,506,144|100.00%|1,853,892,052|100.00%|

（二）本次发行前（截至 2015年6月30日），上市公司前十大股东持股情况
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|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|其实|474,776,281|28.04%|限售流通 A 股,A 股流通股|
|2|沈友根|58,060,800|3.43%|A股流通股|
|3|陆丽丽|56,881,440|3.36%|A股流通股|
|4|鲍一青|24,223,624|1.43%|限售流通 A 股,A 股流通股|
|5|史佳|22,531,478|1.33%|限售流通 A 股,A 股流通股|
|6|交通银行股份有限公司-工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|21,096,022|1.25%|A股流通股|
|7|李谕霖|18,603,636|1.1%|A股流通股|
|8|交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金|17,167,053|1.01%|A股流通股|
|9|全国社保基金一一七组合|14,826,633|0.88%|A股流通股|
|10|陶涛|14,709,011|0.87%|限售流通 A 股,A 股流通股|

（三）截至2015年12月14日（中国结算深圳分公司《股份登记申请受理确认书》出具日），新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下上市公司主要股东持股情况
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|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|其实|474,776,281|25.61%|限售流通A股,A股流通股|
|2|郑州宇通集团有限公司|108,070736|5.83%|A股流通股|
|3|沈友根|58,060,800|3.13%|A股流通股|
|4|陆丽丽|56,881,440|3.07%|A股流通股|
|5|西藏自治区投资有限公司|46,315,772|2.50%|限售流通A股|
|6|中央汇金投资有限责任公司|31,268,000|1.69%|A股流通股|
|7|鲍一青|24,223,624|1.31%|限售流通 A 股,A 股流通股|
|8|史佳|23,287,478|1.26%|限售流通 A 股,A 股流通股|
|9|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|21,689,011|1.17%|A股流通股|
|10|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|18,418,454|0.99%|A股流通股|

（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前后，其实先生均为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2015]第110352号上市公司《审计报告》和信会师报字[2015]第114826号《备考审计报告》，东方财富在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
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|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|618,277.40|1,595,563.63|
|负债总额（万元）|430,306.65|966,581.09|
|所有者权益合计（万元）|187,970.75|628,982.54|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|187,970.75|628,433.75|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.1100|3.4009|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2014年|2014年|
|营业收入（万元）|61,200.70|106,429.84|
|营业利润（万元）|19,388.64|40,905.46|
|利润总额（万元）|19,725.38|42,710.78|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|16,572.38|37,222.07|
|基本每股收益（元/股）|0.0979|0.2014|

||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2015年5月31日|2015年5月31日|
|资产总额（万元）|1,545,903.36|3,213,005.04|
|负债总额（万元）|1,292,542.67|2,493,054.96|
|所有者权益合计（万元）|253,360.68|719,950.08|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|253,360.68|719,399.36|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.4961|3.8932|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2015年1-5月|2015年1-5月|
|营业收入（万元）|111,782.35|155,637.57|
|营业利润（万元）|83,614.53|112,150.07|
|利润总额（万元）|83,594.84|112,337.69|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|71,034.87|97,001.91|
|基本每股收益（元/股）|0.4195|0.5250|

四、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
东方财富致力于通过多元化的服务渠道，为客户提供更全面、更便捷、更具附加值的服务和产品，满足客户各类金融服务需要，打造一站式互联网金融服务大平台；同时，公司积极寻求外延式发展机会，努力提升金融专业服务能力和水平，夯实公司长远稳定发展。
同信证券作为区域型、中小型券商，具有齐全的证券业务牌照。近年来，同信证券积极进行专业人才培养及储备，整体业务发展迅速。在传统业务稳步发展的同时，同信证券持续关注业务创新，保持了良好的业务创新能力，是取得互联网证券业务试点资格的 55家证券公司之一，已经开展了包括“互联网在线开户”及联合腾讯财经推出的“看财经”7*24小时直播频道等互联网金融服务。同信证券具备较好的研究能力和金融产品开发能力，其综合能力将与本公司庞大的用户群体、平台价值产生巨大协同。
通过本次交易，公司将取得国内市场的证券业务经营资格，有助于公司利用目前积累的庞大用户群、基于互联网技术的服务能力、互联网金融大平台的价值和在基金销售业务中取得的先发优势和较大的市场份额，与同信证券的传统券商业务进行协同发展，充分挖掘东方财富网用户的金融服务需求，设计相应产品和服务，推动公司继续向一站式互联网金融服务大平台迈进。
（二）对公司财务状况的影响
本次交易后，东方财富主营业务将增加证券服务业务，上市公司的合并报表范围将增加同信证券。以下分析中，交易前财务数据引自本公司经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的2013年度至2015年1-5月备考审计报告及备考合并财务报表已由立信进行审计并出具了信会师报字[2015]第114826号审计报告。
1、交易前后资产结构分析
根据东方财富合并财务报表及模拟合并后备考公司的备考财务报告，资产构成本对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|922,025.48|59.64|1,650,420.61|51.34|
|结算备付金|10,507.12|0.68|114,762.91|3.57|
|拆出资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|957.07|0.06|177,982.74|5.54|
|衍生金融资产|-|-|3,107.51|0.10|
|应收账款|19,929.48|1.29|19,929.48|0.62|
|预付款项|2,820.50|0.18|4,595.07|0.14|
|应收利息|3,270.78|0.21|7,368.27|0.23|
|其他应收款|529,599.79|34.26|530,281.99|16.50|
|买入返售金融资产|-|-|5,902.73|0.18|
|其他流动资产|26,022.41|1.68|316,667.90|9.86|
|流动资产合计|1,515,132.63|98.01|2,831,019.23|88.11|
|非流动资产：||0.00|||
|可供出售金融资产|7,500.00|0.49|8,998.80|0.28|
|固定资产|7,335.00|0.47|23,991.13|0.75|
|在建工程|-|-|3,090.62|0.10|
|无形资产|13,146.77|0.85|16,231.95|0.51|
|商誉|750.39|0.05|324,608.71|10.10|
|长期待摊费用|1,039.64|0.07|2,631.76|0.08|
|递延所得税资产|998.92|0.06|2,432.84|0.08|
|非流动资产合计|30,770.72|1.99|381,985.81|11.89|
|资产总计|1,545,903.36|100.00|3,213,005.04|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|402,849.28|65.16|655,414.29|41.08|
|结算备付金|570.59|0.09|67,947.21|4.26|
|拆出资金|-|-|6,000.00|0.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|158,421.32|9.93|
|衍生金融资产|-|-|1,209.09|0.08|
|应收账款|10,397.33|1.68|10,397.33|0.65|
|预付款项|2,058.26|0.33|3,043.41|0.19|
|应收利息|1,437.08|0.23|5,038.65|0.32|
|其他应收款|155,698.90|25.18|157,276.77|9.86|
|买入返售金融资产|-|-|10,804.28|0.68|
|其他流动资产|22,029.57|3.56|145,493.12|9.12|
|流动资产合计|595,041.01|96.24|1,221,045.48|76.53|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|2,820.00|0.46|4,665.20|0.29|
|固定资产|4,848.11|0.78|21,771.73|1.36|
|在建工程|-|-|2,805.24|0.18|
|无形资产|13,049.79|2.11|16,299.39|1.02|
|商誉|473.19|0.08|324,331.50|20.33|
|长期待摊费用|1,136.19|0.18|2,940.33|0.18|
|递延所得税资产|909.11|0.15|1,704.76|0.11|
|非流动资产合计|23,236.39|3.76|374,518.15|23.47|
|资产总计|618,277.40|100.00|1,595,563.63|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|174,625.96|71.78|341,443.38|34.23|
|结算备付金|13.07|0.01|23,331.34|2.34|
|拆出资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|143,523.46|14.39|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收账款|4,919.01|2.02|4,919.01|0.49|
|预付款项|780.99|0.32|1,507.08|0.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应收利息|1,598.86|0.66|4,325.22|0.43|
|其他应收款|20,937.18|8.61|23,481.09|2.35|
|买入返售金融资产|-|-|46,026.01|4.61|
|其他流动资产|20,000.00|8.22|38,582.88|3.87|
|流动资产合计|222,875.06|91.61|627,139.46|62.88|
|非流动资产：||||-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|固定资产|5,184.73|2.13|22,653.47|2.27|
|在建工程|-|-|2,464.24|0.25|
|无形资产|13,369.00|5.50|16,958.66|1.70|
|商誉|473.19|0.19|324,331.50|32.52|
|长期待摊费用|1,280.40|0.53|3,483.80|0.35|
|递延所得税资产|95.86|0.04|358.78|0.04|
|非流动资产合计|20,403.17|8.39|370,250.45|37.12|
|资产总计|243,278.24|100.00|997,389.91|100.00|

截至 2013年末，本次交易完成后备考公司的资产总额将由重组前的243,278.24万元提升至997,389.91万元，增长幅度为309.98%；截至2014年末，本次交易完成后备考公司的资产总额将由重组前的 618,277.40万元提升至1,595,563.63万元，增长幅度为158.07%；截止2015年5月末，本次交易完成后备考公司的资产总额由重组前的 1,545,903.36万元提升至 3,213,005.04万元，增长幅度为107.84%。资产规模大幅增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。本次交易完成后，备考公司 2013年末、2014年末及 2015年5月末资产构成中，货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售资产及其他流动资产占比较高，资产整体可变现能力较高、安全性较强。
2、交易前后负债结构分析
根据东方财富合并财务报表及模拟合并后备考公司的备考财务报告，负债构
成本对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||||
|拆入资金|-|-|10,000.00|0.40|
|衍生金融负债|-|-|2,923.81|0.12|
|应付账款|11,527.87|0.89|11,527.87|0.46|
|预收款项|17,547.59|1.36|17,547.59|0.70|
|卖出回购金融资产款|-|-|184,766.93|7.41|
|应付职工薪酬|51.17|<0.01|6,679.68|0.27|
|应交税费|13,453.20|1.04|28,198.99|1.13|
|应付利息|-|-|2,906.28|0.12|
|其他应付款|396.51|0.03|168,975.37|6.78|
|代理买卖证券款|1,249,114.40|96.64|1,925,869.75|77.25|
|其他流动负债|-|-|76,254.00|3.06|
|流动负债合计|1,292,090.74|99.97|2,435,618.74|97.70|
|非流动负债：|||||
|应付债券|-|-|50,000.00|2.01|
|长期应付职工薪酬|-|-|5,332.19|0.21|
|递延收益|-|-|451.93|0.02|
|递延所得税负债|-|-|1,652.09|0.07|
|其他非流动负债|451.93|0.03|-|-|
|非流动负债合计|451.93|0.03|57,436.22|2.30|
|负债合计|1,292,542.67|100.00|2,493,054.96|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||||
|衍生金融负债|-|-|853.40|0.09|
|应付账款|5,100.48|1.19|5,100.48|0.53|
|预收款项|13,725.30|3.19|13,725.30|1.42|
|卖出回购金融资产款|-|-|132,763.84|13.74|
|应付职工薪酬|1,101.19|0.26|7,992.58|0.83|
|应交税费|4,677.98|1.09|8,191.90|0.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付利息|-|-|551.11|0.06|
|其他应付款|85.91|0.02|98,718.81|10.21|
|代理买卖证券款|405,157.03|94.16|641,894.39|66.41|
|流动负债合计|429,847.89|99.89|909,791.81|94.12|
|非流动负债：|||||
|应付债券|-|-|50,000.00|5.17|
|长期应付职工薪酬|-|-|5,332.19|0.55|
|递延收益|458.77|0.11|458.77|0.05|
|其他非流动负债|-|-|998.32|0.10|
|非流动负债合计|458.77|0.11|56,789.27|5.88|
|负债合计|430,306.65|100.00|966,581.09|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||||
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付账款|2,971.51|4.00|2,971.51|0.73|
|预收款项|9,747.28|13.11|9,747.28|2.39|
|卖出回购金融资产款|-|-|94,090.00|23.03|
|应付职工薪酬|682.91|0.92|3,666.46|0.90|
|应交税费|448.10|0.60|4,920.64|1.20|
|应付利息|-|-|418.64|0.10|
|其他应付款|67.51|0.09|38,245.16|9.36|
|代理买卖证券款|59,887.48|80.54|203,949.02|49.92|
|流动负债合计|73,804.78|99.25|358,008.70|87.62|
|非流动负债：|||||
|应付债券|-|-|50,000.00|12.24|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|递延收益|556.00|0.75|556.00|0.14|
|其他非流动负债|-|-|6.45|<0.01|
|非流动负债合计|556.00|0.75|50,562.45|12.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|东方财富||备考公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|74,360.78|100.00|408,571.15|100.00|

本次交易完成后，截至 2013年末备考公司负债总额将由交易前 74,360.78万元增加至 408,571.15万元，增长幅度为449.44%；截至 2014年末，备考公司负债总额将由430,306.65万元提升至966,581.09万元，增长幅度为124.63%，低于同期期末因本次重组影响资产总额增长幅度；截至 2014年 5月末，备考公司负债总额将由1,292,542.67万元提升至2,493,054.96万元，增长幅度为92.88%。
本次交易完成后，上市公司的负债仍以流动负债为主，随着同信证券的并入，公司总负债相应增加。
3、本次交易完成后公司经营能力分析
（1）交易前后主要利润指标比较分析
备考财务报告，假定本次交易已于2013年1月1日完成，上市公司 2013
年、2014年收入、利润构成见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年||2013年||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|营业总收入|111,782.35|155,637.57|61,200.70|106,429.84|24,847.49|56,254.82|
|营业总支出|28,345.67|70,265.64|41,812.06|104,451.73|25,186.12|64,350.10|
|营业利润|83,614.53|112,150.07|19,388.64|40,905.46|-338.64|-2,221.70|
|利润总额|83,594.84|112,337.69|19,725.38|42,710.78|497.68|1,941.56|
|净利润|71,034.87|97,022.26|16,566.89|37,230.97|499.77|1,764.81|
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的净利润|71,034.87|97,001.91|16,572.38|37,222.07|500.13|1,776.33|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，2015年1-5
月、2014年、2013年备考公司分别实现营业总收入 155,637.57万元、106,429.84
万元和56,254.82万元，相比于交易完成前分别提高39.23%、73.90%和126.40%。
其中，交易完成后2014年营业利润占利润总额的比例有所提高，营业外收入与支出对利润总额影响较小。
（2）交易前后营业总收入构成（按会计口径）比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年||2013年||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|营业收入|111,782.35|112,036.06|61,200.70|61,965.20|24,847.49|25,080.82|
|手续费及佣金收入|-|42,456.91|-|44,464.65|-|3 1,174.00|
|利息收入|-|1,144.60|-|-|-|-|
|营业总收入|111,782.35|155,637.57|61,200.70|106,429.84|24,847.49|56,254.82|

交易完成后，上市公司整体收入规模有较大提高，2013年、2014年和2015年1-5月分别实现5.63亿元、10.64亿元和15.56亿元，较现有收入分别增加
126.40%、73.90%和39.23%。营业总收入的增加主要来源于手续费及佣金收入，2013年、2014年、2015年1-5月手续费及佣金收入占营业总收入比例分别为
55.42%、41.78%和27.28%。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增证券服务业务。公司主营业务将主要由金融数据服务、广告服务、金融电子商务服务和证券服务等业务构成，其中金融电子商务服务业务和证券服务业务收入占比较高，2013年、2014年及2015年 1-5月前述两项业务营业收入合计占主营业务收入的比率分别为69.94%、83.43%和92.80%。交易后主营业务构成比较分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年||2013年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|金融数据服务|9,061.06|4.97|14,470.55|9.99|7,039.28|11.63|
|广告服务|3,584.47|1.97|8,559.67|5.91|9,965.49|16.46|
|金融电子商务服务业务|98,654.31|54.13|37,201.75|25.68|6,646.65|10.98|
|证券服务业务|70,455.59|38.66|83,662.19|57.75|35,700.88|58.96|
|其他|482.50|0.26|968.74|0.67|1,196.07|1.98|
|主营业务收入|182,237.93|100.00|144,862.90|100.00|60,548.37|100.00|

本次交易完成后，公司未来经营发展战略仍将以加强公司互联网金融服务大平台的优化和完善为抓手，提升服务质量，提高用户黏性，通过内生增长和外延式发展的有机结合，实现一站式互联网金融服务的整体战略目标；同时，公司将在客户导入、技术服务、产品开发、资本金补充等方面给予同信证券有力支持。
公司将严格依照《公司法》、《证券法》等相关规定，确保同信证券独立、规范运作，明确同信证券股东大会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分，进一步完善其公司治理、合规管理、风险管理和内部控制体系，切实保护客户、股东及其他利益相关者的合法权益。
（3）交易前后营业总成本构成比较分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年||2013年||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|营业成本|16,060.49|16,077.12|14,856.91|14,940.44|8,973.51|9,260.17|
|利息支出|-|-|-|496.87|-|1,558.27|
|营业税金及附加|1,229.71|4,939.51|2,381.57|6,497.87|627.37|2,339.08|
|销售费用|5,471.06|5,471.06|11,524.97|11,524.97|11,089.46|11,089.46|
|管理费用|8,803.38|39,817.36|18,389.25|76,334.67|8,446.40|44,025.59|
|财务费用|-4,140.60|-4,140.69|-5,969.32|-5,971.89|-4,186.37|-4,164.61|
|资产减值损失|921.63|8,101.28|628.67|628.80|235.75|242.13|
|营业总成本|28,345.67|70,265.64|41,812.06|104,451.73|25,186.12|64,350.10|

2013年备考公司的营业总成本由重组前25,186.12万元增加到64,350万元，增幅为155.50%；2014年度备考公司的营业总成本由重组前的41,812.06万元增加到104,451.73万元，增幅为149.81%；2015年1-5月，备考公司的营业总成本由重组前的28,345.67万元增加到70,265.64万元，增幅为147.89%。本次交易完成后，营业总成本的增加主要由于管理费用大幅增加，系因同信证券的职工薪酬、租赁费、固定资产折旧费和无形资产摊销等费用金额较大所致。
4、本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
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|项目|2015年1-5月/2015年5月31日||2014年/2014年12月31日||2013年/2013年12月31日||
||东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|东方财富|备考公司|
|资产负债率（扣除代理买卖证券款）|14.63%|44.07%|11.80%|34.05%|7.89%|25.79%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.4961|3.8932|1.1100|3.4009|0.9975|3.1837|
|收入净利率|63.55%|62.34%|27.07%|34.98%|2.01%|3.14%|
|营业利润率|74.80%|72.06%|31.68%|38.43%|-1.36%|-3.95%|
|基本每股收益（元/股）|0.4195|0.5250|0.0979|0.2014|0.0030|0.0096|
|稀释每股收益（元/股）|0.4181|0.5233|0.0975|0.2008|0.0029|0.0096|

本次交易完成后，2013年末备考公司资产负债率（扣除代理买卖证券款）由重组前7.89%上升至25.79%，2014年末备考公司资产负债率（扣除代理买卖证券款）由重组前11.80%上升至34.05%，2015年5月末备考公司资产负债率（扣除代理买卖证券款）由重组前14.63%上升至44.07%。财务杠杆适当上升有利于提高公司净资产收益率水平。本次交易完成后，备考公司每股净资产有所增厚，2013年末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为 3.1837元/股，相比于重组前增长2.1862元/股。2014年末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为 3.4009元/股，相比于重组前增长 2.2909元/股。2015年末 5月，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为 3.89632元/股，相比于重组前增长 2.3971元/股。
备考公司2013年、2014年的每股收益较交易前有所提升，交易前备考公司 2013年每股收益率为 0.0096元/股，相比交易前每股收益率 0.0030元/股上升0.0066元/股，2014年每股收益率为0.2014元/股，相比交易前每股收益率 0.0979元/股上升0.1035元/股。交易后上市公司盈利能力增强，回报股东能力提升。2015年1-5月，备考公司基本每股收益为0.5250元/股，较交易前上升0.1055元/股。
第六章本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦 2
注册地址：
座27层及28层
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
唐加威、许滢、吴国菁、陈超、曾馨宏、范
项目联系人：
晶晶
二、法律顾问
名称： 国浩律师（上海）事务所
法定代表人： 黄宁宁
注册地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23层
电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
项目联系人： 吴小亮、林雅娜
三、审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
注册地址： 上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
项目联系人： 姚辉、李新民
四、资产评估机构
名称： 银信资产评估有限公司
法定代表人： 梅惠民
注册地址： 上海嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
电话： 021-63391088
传真： 021-63391116
项目联系人： 李琦、龚沈璐
第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问中金公司于 2015年 12月 17日出具了《关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
（一）东方财富本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）东方财富本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本变更、实收资本变更及章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为东方财富具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐东方财富本次非公开发行股票在深交所上市。
二、法律顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师于 2015年 12月 17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书》，认为：
（一）本次重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
（二）本次发行股份购买的标的资产的交割已经完成；中国结算深圳分公司已受理东方财富非公开发行股份的登记申请。
（三）东方财富与宇通集团、西藏投资签署的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议均已生效，本次重组的相关方就本次重组出具的承诺仍在履行中，未出现违约或者违反承诺的情形。
（四）本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第八章备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、东方财富第三届董事会第十八次会议决议及独立董事意见
2、东方财富第三届董事会第二十次会议决议及独立董事意见
3、东方财富2015年第一次临时股东大会决议
4、立信出具的同信证券《审计报告》（信会师报字[2013]第430023号）、同信证券《审计报告》（信会师报字[2015]第130604号）、《备考审计报告》（信会师报字[2015]第114826号）
5、银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第0211号）
6、国浩律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
7、中金公司出具的《独立财务顾问报告》
8、东方财富与宇通集团、西藏投资签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及东方财富与宇通集团、西藏投资《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
9、中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2810号）二、备查地点
（一）东方财富信息股份有限公司
地址： 上海市龙田路195号3号楼C座9楼
联系人： 陆威、荣兴
电话： 021-64382978
传真： 021-64389508
（二）中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人： 孙雷、唐加威、许滢、吴国菁、陈超、曾馨弘、范晶晶
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公告书全文。
（本页无正文，为《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
东方财富信息股份有限公司2015年12月25日