证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-091
泛海控股股份有限公司
关于控股子公司民生证券股份有限公司
进行证券投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）拟以自有资金出资 2亿元，投资公司关联法人泛海投资基金管理有限公司（以下简称“泛海投资基金”、“私募基金管理人”）发行的“泛海尊鼎投资私募基金”（以下简称“私募基金”），投资期限不超过 5年，该私募基金为主动管理类固定收益型产品。民生证券与泛海投资基金将就上述事项签署《泛海尊鼎投资私募基金私募基金合同》（以下简称“协议”）。
（二）关联关系
鉴于泛海投资基金与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海投资基金为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况
本事项已经2018年6月18日召开的公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：泛海投资基金管理有限公司
（二）成立日期：2015年 3月 26日
（三）公司住所：北京市朝阳区东四环中路 78号楼 12层 15A09（四）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（五）法定代表人：苏刚
（六）注册资本：100,000万元
（七）经营范围：投资管理；投资咨询；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
（八）股权结构关系
（九）历史沿革、最近三年发展状况
泛海投资基金在中国证券投资基金业协会登记编码为P1014542，成立于2015年3月26日，系公司控股股东中国泛海全资子公司民生财富投资管理有限公司之全资子公司，注册资本10亿元，为中国泛海旗下聚焦资本投资的平台公司。
近三年泛海投资基金业务发展良好，经营及财务状况稳定。
（十）主要财务状况
单位：元
||||
|-|-|-|
||截至2017年12月31日/2017年度|截至2018年3月31日/2018年1-3月|
|项目|||
||（经审计）|（未经审计）|
|资产总额|||
||196,884,520.17|290,381,870.71|
|负债总额|||
||41,004,575.74|18,103,572.12|
|净资产|||
||155,879,944.43|272,278,298.59|
|营业收入|||
||137,578,952.37|16,164,606.94|
|利润总额|||
||129,091,214.53|14,051,868.24|
|净利润|||
||106,326,632.79|10,398,354.16|

（十一）经查询，泛海投资基金不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的名称：泛海尊鼎投资私募基金
（二）成立时间：2017年 11月 3日
（三）私募基金份额的初始募集面值：本基金份额的初始募集面值为 1元，认购价格为 1元/份。
（四）基金规模：募集资金总额不低于 200万元，且不超过 100亿元。截至 2018年 6月 5日，资产净值为 1,358,822,013.58元。
（五）私募基金管理人：泛海投资基金。私募基金管理人不收取管理费。
（六）出资方式：现金出资。
（七）存续期限：永续。
（八）投资方向：国债、央行票据、中期票据、金融债（含次级
债券）、企业债、非公开定向债务融资工具、短期融资券、超短期融
资券、资产支持证券、资产支持票据、证券公司收益凭证、债券回购、商业银行理财产品、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、同业存单、公募基金、信托计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的私募基金管理人发行的私募基金。
（九）退出机制：本基金份额持有人仅可在允许赎回的临时开放日赎回本基金。
（十）会计核算方式：比照证券投资基金现行政策执行。
（十一）与本公司的关联关系：投资标的私募基金由泛海投资基金发行，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购基金股份，未在私募基金中任职。
四、交易的定价政策及定价依据
民生证券以自有资金现金认购泛海尊鼎投资私募基金 2亿元，计划持有期限不超过 5年。私募基金份额的初始募集面值为 1元，认购价格为 1元/份。民生证券本次认购价格为 1元/份，共认购 200,000,000份，认购费率为0，赎回费率为0，基金管理费用为 0元/年。定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
五、交易协议的主要内容
甲方：民生证券股份有限公司
乙方：泛海投资基金管理有限公司
（一）私募基金的基本情况
1.私募基金的募集对象
本私募基金仅向符合《私募投资基金募集行为管理办法》规定的合格投资者发售。
2.私募基金的募集方式：非公开方式向投资者募集。
3.私募基金的募集期限：本基金的募集期为自基金份额发售之日起 3个月。私募基金管理人有权根据本基金销售的实际情况缩短或延长募集期，但延长期限不得超过 30天，募集期的变更适用于所有募集机构。
（二）私募基金的认购
1.基金投资者认购基金时，按照面值（1元）为基准计算基金份额。
2.基金认购采用金额申请的方式。
3.本基金的人数规模上限为 200人。
（三）利益分配
1.每万份基金净收益=[当日基金净收益/当日基金份额总额]*10000（上述收益的精度为 0.0001元，小数点后第五位采用去尾的方式）。
2. 7日年化收益率＝[（（ΣRi/7）*365）/10000]*100%（按月结转份额）
其中：Ri为最近第 i自然日（包括计算当日，i=1,2…..7）的每万份基金净收益，7日年化收益率采取四舍五入方式保留小数点后三位。
（四）民生证券认购情况
民生证券以自有资金现金认购泛海尊鼎投资私募基金 2亿元，计划持有期限不超过 5年。该私募基金为开放式基金，存续期限为永续，本基金份额的初始募集面值为 1元，认购价格为 1元/份。民生证券本次认购价格为 1元/份，共认购 200,000,000份。本基金为均等份额，除本协议另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。本基金认购费率为0，赎回费率为0。
（五）生效条件
1.本协议经基金投资者、私募基金管理人与私募基金托管人合法签署；
2.基金投资者认购或申购资金实际交付并经份额登记确认成功，基金投资者获得基金份额。
协议其他主要情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”内容。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司财务报表合并范围变更，不会产生新的同业竞争。
交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司民生证券以自有资金投资泛海投资基金的私募
基金产品泛海尊鼎投资私募基金，旨在增加投资收益，且本次交易定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益，不会对公司经营产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海投资基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易金额为 13,775.97万元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海投资基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的关联交易总金额为 33,775.97万元（含本次交易）。
九、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二十次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司进行证券投资的关联交易议案》，发表意见如下：
公司子公司民生证券以自有资金投资泛海投资基金的私募基金产品泛海尊鼎投资私募基金，旨在增加投资收益，且上述关联交易定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。
因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第二十次临时会议审议。
我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在
董事会会议上对上述议案投赞成票。
（二）关于本次关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司进行证券投资的关联交易议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1.通过本次交易，有利于公司增加投资收益，为公司投资业务的发展壮大奠定基础。
2.本次交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3.议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意本次关联交易事项。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）《泛海尊鼎投资私募基金私募基金合同》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十日