证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2018-027
中国宝安集团股份有限公司
关于签署下属子公司股权转让框架协议的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次签署的《股权转让框架协议》为交易各方对本次交易事项的框架协议，本次交易最终能否顺利完成，尚需经交易对方对三家目标公司尽职调查、双方签署正式的股权转让协议、提交本公司董事局会议和股东大会审议等程序。因此，本次交易尚存在不确定性。公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018年 4月 1日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司下属子公司山东宝安房地产开发有限公司与青岛新海园房地产开发有限责任公司（以下简称“新海园”）签署了《股权转让框架协议》，本公司拟将持有的威海宝顺置业有限公司、威海恒运置业有限公司、威海港宝置业有限公司（以下分别简称“威海宝顺”、“威海恒运”、“威海港宝”，合并简称“威海三家公司”、“三家目标公司”）的全部股权转让给新海园，股份转让价款为45,321.21万元，另新海园代三家目标公司偿还对本公司的负债23,609.30万元，合计人民币68,930.51万元。如果交易成功，预计可产生约34,000万元的收益。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：青岛新海园房地产开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：山东省青岛市崂山区中韩街道王家村52号
法定代表人：李延臣
注册资本：7,000万元
统一社会信用代码：913702001639346333
经营范围：房地产开发及经营业务；场地租赁；房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：李延臣持股98%、李衍森持股2%
实际控制人：李延臣
新海园2017年度总资产399,565万元，净资产216,902万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：威海宝顺置业有限公司、威海恒运置业有限公司及威海港宝置业有限公司100%的股权。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况：
1、威海宝顺基本情况
企业名称：威海宝顺置业有限公司
注册地址：山东省威海市南海新区滨海路南、明珠路东
法定代表人：徐剑峰
注册资本：3,000万元
成立日期：2016年6月20日
经营范围：房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股95%，山东宝安房地产开发有限公司持股5%。
威海宝顺最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：万元
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|||2017年12月31日||2016 年12月31日|
|资产总额|14,904.93||14,817.13||
|负债总额|12,160.43||11,851.77||
|净资产|2,744.50||2,965.37||
|||2017年度||2016年度|
|营业收入|-||-||
|营业利润|-220.87||-34.63||
|净利润|-220.87||-34.63||
|经营活动产生的现金流量净额|113.52||-2,310.72||

本公司不存在为威海宝顺提供担保、委托该子公司理财等情况。截至 2018年3月31日，威海宝顺公司对本公司的欠款共计人民币 8,869.42万元。
2、威海恒运基本情况
企业名称：威海恒运置业有限公司
注册地址：山东省威海市南海新区滨海路南、明珠路东
法定代表人：徐剑峰
注册资本：3,000万元
成立日期：2016年6月20日
经营范围：房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股95%，山东宝安房地产开发有限公司持股5%。
威海恒运最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：万元
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|||2017年12月31日||2016 年12月31日|
|资产总额|12,742.54||12,782.15||
|负债总额|9,963.59||9,793.25||
|净资产|2,778.95||2,988.90||
|||2017年度||2016年度|

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|营业收入|-|-|
|营业利润|-209.95|-11.10|
|净利润|-209.95|-11.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-6.75|-2,287.22|

本公司不存在为威海恒运提供担保、委托该子公司理财等情况。截至 2018年3月31日，威海恒运对本公司的欠款共计人民币 6,945.97万元。
3、威海港宝基本情况
企业名称：威海港宝置业有限公司
注册地址：山东省威海市南海新区滨海路南、明珠路东
法定代表人：徐剑峰
注册资本：3,000万元
成立日期：2016年6月20日
经营范围：房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股95%，山东宝安房地产开发有限公司持股5%。
威海港宝最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：万元
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|||2017年12月31日||2016 年12月31日|
|资产总额|13,551.16||13,443.87||
|负债总额|10,817.00||10,491.27||
|净资产|2,734.15||2,952.59||
|||2017年度||2016年度|
|营业收入|-||-||
|营业利润|-218.44||-47.41||
|净利润|-218.44||-47.41||
|经营活动产生的现金流量净额|153.16||-2,380.73||

本公司不存在为威海港宝提供担保、委托该子公司理财等情况。截至 2018年3月31日，威海港宝对本公司的欠款共计人民币 7,793.91万元。
四、框架协议的主要内容
甲方1：中国宝安集团股份有限公司
甲方2：山东宝安房地产开发有限公司
乙方：青岛新海园房地产开发有限责任公司
（一）交易基准日
本次股权转让的交易基准日为2018年3月31日。
（二）股权转让价格和目标公司债务清偿
甲方向乙方转让三家目标公司100%股权的转让价款为人民币 45,321.21万元；截止至 2018年 3月 31日，三家目标公司对甲方的负债人民币 23,609.30万元，由乙方代三家目标公司承担偿还义务。以上两项合计人民币68,930.51万元。
（三）股权转让交易流程
1、甲乙双方自本协议签字盖章之日起 3个工作日内，由甲乙双方以甲方 1名义在深圳设立共管账户，乙方同意共管账户开立次日向上述共管账户支付定金人民币7,000万元。
2、乙方支付定金当日，甲方向乙方完整披露三家目标公司债权债务（包括主要资产及经营状况）；自乙方支付定金之日起7个工作日内，由乙方或其指定第三方完成尽职调查工作，甲方及三家目标公司给予配合。
3、尽职调查结束后，尽职调查结果与甲方披露事项一致，则甲乙双方同意自尽职调查结束之日起5个工作日内签订《股权转让协议》。如尽职调查结果与甲方披露事项不一致，由甲乙双方协商解决；如协商不一致，3个工作日内甲方则向乙方释放共管的人民币7,000万元及利息，本协议解除。
4、甲方 1同意自尽职调查结束之日起 5个工作日内召开董事局会议，董事局会议通过后15个工作日内召开临时股东大会。
5、经甲方 1股东大会审议通过有关本次交易事项之日，《股权转让协议》正式生效，定金人民币7,000万元自动转为本次交易股权转让款，若乙方不履行
本协议和《股权转让协议》项下的义务或单方终止本协议和《股权转让协议》的，上述定金7,000万元整归甲方所有，乙方不得以任何理由提起诉讼，不得要求甲方承担任何责任。若甲方1董事会或股东大会审议未能通过有关本次交易事项的决议，则甲方同意在2个工作日内配合乙方解除共管，定金及共管期间产生的利息归乙方所有，本协议自行终止，乙方不得以任何理由提起诉讼，不得要求甲方承担任何责任。
6、股权转让款及应由乙方代偿的三家目标公司负债、三家目标公司股权交割、经营管理权移交等依据双方另行签订的《股权转让协议》规定执行。
（四）违约责任
1、乙方未按本协议约定时间支付定金，自约定支付时间到期次日，本协议自动终止，乙方不得以任何理由提起诉讼等。
2、在尽职调查结束后，除尽职调查结果与甲方披露事项不一致外，任何一方拒绝或拖延与对方签订《股权转让协议》的，视为违约行为，甲方拒绝或拖延签订的，甲方应当双倍返还定金；乙方拒绝或拖延签订的，乙方付至共管账户的定金归甲方所有。
（五）争议处理
除前述“股权转让交易流程”中第3点、第5点约定情况外，如因本协议发生争议，甲乙双方应友好协商解决；如协商不成或不愿意协商，任何一方均有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（六）生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立，自乙方按本协议约定时间全额支付定金之日起生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售威海三家公司股权是为了优化产业结构，促进产业转型升级，集中资源发展新材料、新能源等高新技术企业。
2、本次交易完成后，威海三家公司将不再纳入公司合并报表范围，经初步测算，本次交易完成预计可产生约 34,000万元的收益，有助于提升公司业绩和股东回报。本次出售资产对公司正常生产经营无不利影响，符合公司的发展战略，预计将对公司2018年度业绩产生积极影响。
六、风险提示
本次签署的《股权转让框架协议》为交易各方对本次交易事项的初步意向，本次交易最终能否顺利完成，尚需经交易对方对三家目标公司尽职调查、双方签署正式的股权转让协议、提交本公司董事局会议和股东大会审议等程序。因此，本次交易尚存在不确定性。公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一八年四月三日