T&P天阳律师事务所 天山纺织2015年度员工持股计划之法律意见书新疆天阳律师事务所
关于
新疆天山毛纺织股份有限公司
员工持股计划
之
法律意见书
天阳证专字[2015]第 19号
乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店24、25层 邮编：830002
电话：（0991）2819487 传真：（0991）2825559
T&P天阳律师事务所 天山纺织2015年度员工持股计划之法律意见书新疆天阳律师事务所关于
新疆天山毛纺织股份有限公司
员工持股计划之法律意见书
天阳证专字[2015]第19号
致：新疆天山毛纺织股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山毛纺织股份有限公司的（以下简称“天山纺织”或“公司”）的委托，就公司拟实施的新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件（下称“中国法律”），并且是基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解作出的，对与出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天山纺织本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，天山纺织向本所声明：其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4、本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本法律意见书仅供天山纺织本次员工持股计划之目的而使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
T&P天阳律师事务所 天山纺织2015年度员工持股计划之法律意见书5、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第二节 法律意见书正文
一、天山纺织实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，天山纺织的前身系新疆天山毛纺织品有限公司，新疆天山毛纺织品有限公司是1981年1月1日经中华人民共和国外国投资管理委员会外资审字[1980]第5号文批准，由新疆维吾尔自治区乌鲁木齐毛纺厂和香港天山共同出资设立的有限责任公司，注册资本 800万美元。其后，经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司历次增资，注册资本于 1988年增加至2,200万美元。
1994年经新疆维吾尔自治区（经济体制改革委员会）股份制企业试点联审小组（新体改[1994]024号）《对新疆天山毛纺织品有限公司改组为天山毛纺织股份有限公司报告的批复》和外经贸部[1994]外经贸资二函字第576号《关于设立新疆天山毛纺织股份有限公司的批复》批准，由新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司、香港天山毛纺织有限公司、香港国际棉业有限公司、新疆自治区供销合作社作为发起人改组设立新疆天山毛纺织股份有限公司，公司股本总额为25,300万元。
1997年，根据中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于新疆天山毛纺织股份有限公司调整股本的批复》（[1997]外经贸资二函字第 37号），公司注册股本调整为14,082万元，各股东持股份额同比例减少，持股比例不变。
1998年 3月 29日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于新疆天山毛纺织股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]37号），公司向社会公开发行人民币普通股 4,700万股，注册资本由 14,082万元增至 18,782万元，新疆会计师事务所对此次增资进行审验并出具新会所验字[1998]059号《验资报告》。1998年 5月 19日，公司股票在深交所上市交易，股票代码为000813。
天山纺织现持有新疆维吾尔自治区工商局2014年11月17日核发的注册号为650000410002520的《营业执照》，该营业执照载明的主要事项为：名称：新疆天山毛纺织股份有限公司；类型：其他股份有限公司（上市）；住所：新疆乌鲁木齐市新市区银川路235号；法定代表人：武宪章；注册资本：肆亿陆仟柒佰肆拾玖万伍仟叁佰陆拾柒元；经营范围：纺织、服装的生产和销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口专业，并可以参加自产产品的出口配额招标；
矿产品的加工、销售；地质矿产技术服务咨询；环保技术开发；纺织机械及配件、纺织原料及辅料的销售；劳保用品生产销售；供暖服务；房屋租赁。成立日期：1981年1月1日。
T&P天阳律师事务所 天山纺织2015年度员工持股计划之法律意见书综上所述，本所律师认为，天山纺织为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），没有根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015年12月12日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
公司委托申万宏源证券有限公司管理本员工持股计划的资产。
本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的天山纺织员工持股计划定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购本公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的金额不超过人民币3,000万元，认购股份不超过3,021,148股。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
本员工持股计划的总份额不超过3,000万份，每份份额的认购价格为1元，认购总金额不超过3,000万元。
其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计8人，分别为：郑义泉、王广斌、单彤、魏哲明、余熊来、赵梅、孙计录、艾衣热提•麦麦提吐尔逊，共计认购不超过1,000万元，占本员工持股计划总金额的33%；
其他员工共计认购不超过 2,000万元，占本员工持股计划总金额的67%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划认购天山纺织本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为9.93元/股，该发行价格不低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
如果本次非公开发行股份的发行价格按照《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的调价机制进行调整，则本员工持股计划认购非公开发行股份的价格亦随之调整。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整，本员工持股计划认购非公开发行股份的价格亦随之调整。
T&P天阳律师事务所 天山纺织2015年度员工持股计划之法律意见书三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划已确定的参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司的董事、监事及高级管理人员及其他员工，其中，公司董事、监事及高级管理人员参加人共8人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次本员工持股计划的存续期限为 48个月，其中前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期，解锁期内本员工持股计划的标的股票继续由资产管理机构管理，并择机逐步退出。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司非公开发行股份的方式持有标的股票。资产管理计划认购标的股票金额不超过3,000万元，认购股份不超过3,021,148股。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后总股本的10%，任一持有人持有计划份额
T&P天阳律师事务所 天山纺织2015年度员工持股计划之法律意见书所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股份上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划委托申万宏源证券有限公司管理，具体方式为：
（1）本次员工持股计划的最高权力机构为持有人大会，由天山纺织员工持股计划全体持有人组成。持有人大会选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大会的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所涉天山纺织股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由员工持股计划的持有人会议按照《员工持股计划（草案）》的有关规定表决通过后，报董事会审议批准。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
T&P天阳律师事务所 天山纺织2015年度员工持股计划之法律意见书规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2015年 12月 12日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会对本次员工持股计划发表了意见：认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司在深圳证券交易所网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见等，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
2、天山纺织本次员工持股计划股票来源的募集配套资金非公开发行股票事宜需经股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年12月14日，公司将在深圳证券交易所网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
T&P天阳律师事务所 天山纺织2015年度员工持股计划之法律意见书照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理方的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过且募集配套资金非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
T&P天阳律师事务所 天山纺织2015年度员工持股计划之法律意见书第三节 结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。
本法律意见书以逐页加盖“新疆天阳律师事务所”条形章为正式文本。
本法律意见书正本一式六份，无副本，其中天山纺织和本所各留一份，其余四份由天山纺织分别报相关主管部门。
新疆天阳律师事务所 经办律师：李大明
负责人：金山 常娜娜
年月日