证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2019-036京投发展股份有限公司
关于转让北京京投兴业置业有限公司股权暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（下称“京投置地”）拟将其持有的北京京投兴业置业有限公司（下称“兴业置业”）51%股权（下称“标的股权”）转让给北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”），标的股权转让价格为人民币 436,166,841.00元。京投公司向兴业置业提供资金用于兴业置业向京投置地偿还全部债权款人民币 1,046,010,000.00元。
●关联关系：京投公司持有我公司37.00%的股权，为我公司第一大股东。
●交易风险：京投公司及兴业置业将全部以现金方式支付标的股权转让价款及清偿债权款，交易风险较低。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需公司股东大会审议。
●累计关联交易金额：过去12个月内，公司与京投公司未发生股权转让类关联交易，截至2019年8月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,387,410万元。
一、关联交易概述
公司全资子公司京投置地拟与京投公司、兴业置业签署《股权转让协议》，
将其持有的兴业置业51%的股权转让给京投公司，根据《股权转让协议》约定，各方同意以标的股权评估值确认标的股权转让价款，标的股权转让价款总金额为人民币 436,166,841.00元。截止 2019年 7月 31日评估基准日，京投置地对兴业置业的全部债权款为人民币 1,046,010,000.00元，由京投公司向兴业置业提供资金，兴业置业向京投置地偿还全部债权款。
截至2019年8月31日，京投公司持有我公司37%的股权，为我公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
注册地点：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张燕友
注册资金：13,567,127.91万元
成立日期：1981年02月10日
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
截止2018年12月31日，京投公司总资产5,583.89亿元、净资产 2,089.16亿元；2018年度，京投公司营业收入 189.08亿元、净利润 25.98亿元。[合并报表口径，已经审计]
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承
担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至 2019年 8月31日，京投公司持有我公司37.00%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：北京京投兴业置业有限公司
注册地点：北京市海淀区慈寿寺桥西北角300米昆玉嘉园10#、11#楼
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：高一轩
注册资金：10000万元
成立日期：2013年2月8日
经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；房地产经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴业置业股东结构为：京投置地持股51%、京投公司持股49%。
兴业置业开发的项目为海淀区玉渊潭乡F1住宅混合公建用地、F2公建混合住宅用地（配建公共租赁住房）项目，开发总建筑面积约39.50万平方米，项目总体开发周期为 6年，项目推广案名为“琨御府”，截至 2019年 7月 31日，琨御府项目全部开发及销售手续均已办理完毕，全部工程已竣工备案，除未售及已售未全款到账部分外均已交付使用。剩余未售资产主要有写字楼约 4.19万平方米，商业约1.82万平方米，未销售完毕的住宅和公寓约0.47万平方米，库房及储藏室约0.05万平方米，车位约572个。
京投置地拟转让的兴业置业51%股权权属清晰，本次交易完成后，公司将不再控制兴业置业，从而导致合并报表范围发生变更。公司对兴业置业无担保及委托理财事项。
截止 2018年 12月 31日，兴业置业总资产 356,328万元、总负债 173,980万元、净资产 182,348万元；2018年度，兴业置业营业收入 269,750万元、净利润18,045万元。[已经具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计]
根据具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天职业字[2019]26911号《北京京投兴业置业有限公司审计报告》，截止2019年7月31日，兴业置业总资产362,179万元、总负债352,205万元、净资产9,974万元；2019年1-7月，兴业置业营业收入68,114万元、净利润32,723万元。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具有证券、期货从业资格）
2、评估范围：兴业置业所有资产与相关负债
3、评估基准日：2019年7月31日
4、评估方法：资产基础法
5、评估结论：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：北京京投兴业置业有限公司
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|334,107.17|394,787.35|60,680.18|
|28,071.77|42,940.82|14,869.05|
|20,323.49|28,877.27|8,553.78|
|33.71|48.98|15.27|
|7,714.56|7,714.56||
||6,300.00|6,300.00|
|362,178.94|437,728.17|7 5 ,5 4 9 .2 3|
|314,475.79|314,475.79||
|37,729.47|37,729.47||
|352,205.26|352,205.26||
|9,973.68|85,522.91|75,549.23|

评估增值的主要原因：存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理的利润而得到的结果，开发产品售价较高，
故形成评估增值。具体内容详见沃克森评报字（2019）第0955号《北京市基础设施
投资有限公司拟收购北京京投兴业置业有限公司股权项目涉及北京京投兴业置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本次标的股权转让价格根据以上评估结果计算确定，即：全部股权评估价值85,522.91万元与持股比例51%的乘积。
四、股权转让协议主要内容
1、协议主体
甲方（受让方）：北京市基础设施投资有限公司
乙方（转让方）：北京京投置地房地产有限公司
丙方（目标公司）：北京京投兴业置业有限公司
2、标的股权
兴业置业51%的股权
3、标的股权转让价款和债务清偿款
（1）标的股权评估值为人民币436,166,841.00元，京投公司与京投置地同意以标的股权评估值确认标的股权转让价款，即标的股权转让价款总金额为人民币436,166,841.00元。
（2）京投置地对兴业置业的全部债权款为人民币1,046,010,000.00元，由京投公司向兴业置业提供资金，用于向京投置地偿还全部债权款。
4、款项支付
（1）股权转让款付款时间：《股权转让协议》生效后 10个工作日内，京投公司向京投置地支付第一笔标的股权转让价款（标的股权转让价款总金额的50%）人民币218,083,420.50元；标的股权工商变更登记完毕后10个工作日内，京投公司向京投置地支付第二笔标的股权转让价款（标的股权转让价款总金额的50%）人民币 218,083,420.50元。
（2）债权款清偿时间：标的股权工商变更登记完毕后45个工作日内，兴业置业应向京投置地一次性足额支付债权款人民币1,046,010,000.00元。
5、特别约定
（1）各方确认，兴业置业于评估基准日就《股权转让协议》附件中《资产清单》所列资产应缴的土地增值税进行预估，预估金额为人民币 56,043万元（下称“预估土增税金额”）。
土地增值税核算日，兴业置业对《股权转让协议》附件中《资产清单》所列
资产应实际缴纳的土地增值税进行测算（下称“测算土增税金额”）。
京投公司与京投置地根据预估土增税金额与测算土增税金额的差额对标的股权转让价款进行调整，调整原则如下：
A、若预估土增税金额大于测算土增税金额的，则京投公司应按照以下公式计算出的金额向京投置地支付相应款项：（预估土增税金额-测算土增税金额）×75%×51%；
B、若预估土增税金额小于测算土增税金额的，则京投置地应按照以下公式计算出的金额向京投公司返还相应款项：（测算土增税金额-预估土增税金额）×75%×51%。
京投公司与京投置地根据上述方式计算出应付款项金额（下称“土增税调整价款”）后20个工作日内，付款方应及时向对方支付该土增税调整价款。
（2）鉴于兴业置业根据琨御府项目的国有建设用地使用权出让合同及系列补充协议（下称“土地出让合同”）的约定，已按照琨御府项目规划建筑面积缴纳完毕土地出让价款（含政府土地收益及土地开发建设补偿费），但尚未基于琨御府项目实测建筑面积结算相应的政府土地收益。各方确认，如琨御府项目最终实测建筑面积大于规划建筑面积导致兴业置业需要向政府主管部门补缴政府土地收益时，则京投公司与京投置地应按如下方式对标的股权转让价款进行调整：京投置地应向京投公司返还的相应款项（下称“土地收益调整价款”）：土地收益调整价款=兴业置业补缴的政府土地收益金×51%×75%。且各方同意，京投置地按上述公式计算应向京投公司返还的相应款项最多不得超过人民币6,120,000.00元（即：补缴的政府土地收益金1,600万元×51%×75%）。除前述款项外，京投置地不再承担与琨御府项目相关的任何土地出让价款（包括但不限于政府土地收益、土地补偿款等）或相关责任。
京投公司与京投置地根据上述方式算出土地收益调整价款后 20个工作日内，京投置地应一次性全额向京投公司支付完毕土地收益调整价款。
（3）除上述之约定情形外，标的股权转让价款不作任何调整。
6、协议生效条件
《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起成立（如由授权代表签字或盖章的，则应当提供法定代表人出具并加盖该方公章的授权书），在如下程序履行完毕后生效：
（1）各方各自履行其审议程序，并就本次标的股权转让事宜获得了必要的批准。
（2）标的股权的评估已获得有权单位的备案。
7、主要违约责任
（1）京投置地违约
如因京投置地原因导致《股权转让协议》中约定的标的股权转让手续未能按时完成变更至京投公司名下的工商变更登记的，每逾期一日，京投置地应按标的股权转让价款的日万分之三的标准，按日向京投公司支付违约金，违约金不足以偿付京投公司产生的实际损失的，京投置地还应继续赔偿。逾期 15日仍未办理完成的，京投置地除应继续向京投公司承担前述违约责任外，还应向京投公司支付人民币5,000万元的违约金，同时京投公司有权书面通知京投置地解除《股权转让协议》。
京投置地逾期支付任何一笔其按《股权转让协议》的特别约定条款中约定应向京投公司支付的调整价款的，京投公司除有权要求京投置地继续支付调整价款外，自逾期之日起，京投置地还应按应付未付金额日万分之三的标准，按日向京投公司支付违约金，违约金不足以偿付京投公司产生的实际损失的，京投置地还应继续赔偿。逾期 15日仍未支付完毕的，京投置地除应继续向京投公司承担前述违约责任外，还应向京投公司支付人民币5,000万元的违约金，同时京投公司有权书面通知京投置地解除《股权转让协议》。
（2）京投公司违约
京投公司逾期支付任何一笔标的股权转让价款（含《股权转让协议》的特别约定条款应向京投置地支付的调整价款，下同）或兴业置业逾期支付京投置地债权款（即京投公司未向兴业置业提供资金用于兴业置业向京投置地支付债权款）的，京投置地除有权要求京投公司继续支付股权转让价款及要求京投公司向兴业置业提供资金用于兴业置业偿还京投置地债权款外，自逾期之日起，京投公司还应按应付未付金额日万分之三的标准，按日向京投置地支付违约金，违约金不足以偿付京投置地产生的实际损失的，京投公司还应继续赔偿。逾期 15日仍未支付完毕的，京投公司除应继续向京投置地承担前述违约责任外，还应向京投置地支付人民币5,000万元的违约金，同时京投置地有权书面通知京投公司解除《股权转让协议》。
如因京投公司原因导致《股权转让协议》中约定的标的股权转让工商变更登记未能按时完成的，每逾期一日，京投公司应按标的股权转让价款的日万分之三的标准，按日向京投置地支付违约金，违约金不足以偿付京投置地产生的实际损失的，京投公司还应继续赔偿。逾期 15日仍未办理完毕的，京投公司除应继续向京投置地承担前述违约责任外，还应向京投置地支付人民币5,000万元的违约金，同时京投置地有权书面通知京投公司解除《股权转让协议》。
五、涉及出售股权的其他安排
本次股权转让完成后，兴业置业现有人员仍归属该公司。
因兴业置业的经营范围为房地产开发、销售商品房等，与我公司经营业务范围相同，本次股权转让完成后，兴业置业成为京投公司全资子公司，京投公司可间接持有、处置兴业置业剩余资产，将会与京投发展形成潜在同业竞争。京投公司已出具《关于豁免避免同业竞争承诺事项的函》，公司拟将此事项提交公司股东大会进行审议。
自评估基准日至《股权转让协议》生效日期间，兴业置业在该期间产生的损益由股东京投公司承担并享有。本次转让股权所得款项将用于公司经营业务。
六、交易目的以及对公司的影响
公司核心的主营业务是轨道交通车辆段基地物业开发、销售，仅持有少量经营性物业用于出租。兴业置业剩余资产主要以写字楼、商业为主，全部销售完毕所需时间较长，如将其自持用于租赁，投资回收期较长。从公司整体经营发展、现金流等方面考虑，转让兴业置业股权可快速实现投资收回、收益兑现，符合公司的利益和发展战略，有利于公司未来的经营发展。
本次兴业置业51%股权转让价款为 43,616.68万元，预计实现税前收益约 40,600万元（包括前期内部未实现的利润，最终以经年审会计师审计的年度财务报告披露的数据为准）。如兴业置业根据实测建筑面积需要向政府主管部门补缴政府土地收益，京投置地就该项政府土地收益最多承担不超过612万元，将会影响公司税前收益减少 612万元,基于谨慎性原则，公司在计算上述预计实现税前收益已将该部分扣除。根据公司目前掌握的结算数据分析，预估土地增值税与测算土地增值税差异不大，对公司税前收益影响不大，最终的影响金额将根据琨御府项目的清算结果进行调整。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年9月11日，公司十届十七次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司将控股子公司股权出售给大股东事项为关联交易，本次交易的目标公司财务报告已由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计结果客观；本次交易的目标公司权益价值已由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所评估，评估结论合理；本次交易定价公允、交易程序合法合规，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
（二）董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司拟将控股子公司股权出售给大股东为关联交易，本次交易定价公允，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）监事会审议情况
2019年 9月 11日召开的公司十届八次监事会以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，并发表了审核意见：本次股权转让交易有利于项目公司剩余资产整体销售，快速回笼资金，有利于公司的未来发展。本次转让的决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，没有发现损害公司利益和其他股东、尤其是中小投资者利益的情形。
八、历史关联交易情况
过去 12个月内，公司与京投公司未发生股权转让类关联交易，截至 2019年 8月 31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额
2,387,410万元。
九、附件：
1、关于将《关于转让北京京投兴业置业有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书
2、独立董事关于转让北京京投兴业置业有限公司股权暨关联交易的独立意见
3、审计委员会关于转让北京京投兴业置业有限公司股权暨关联交易的意见4、《北京京投兴业置业有限公司审计报告》
5、《北京市基础设施投资有限公司拟收购北京京投兴业置业有限公司股权项目涉及北京京投兴业置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
6、《北京市中伦律师事务所关于北京京投兴业置业有限公司股权转让交易之法律意见书》
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会2019年9月11日报备文件：
1、京投发展十届十七次董事会会议决议
2、京投发展十届八次监事会会议决议
3、《股权转让协议》
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照及执业证书
5、沃克森（北京）国际资产评估有限公司营业执照及备案文件