公司简称：澳洋顺昌 证券代码：002245
上海荣正投资咨询有限公司
关于
江苏澳洋顺昌股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2014年 1月
目录
一、释义 ........................................................................................................................ 4二、声明 ........................................................................................................................ 6三、基本假设 ................................................................................................................ 7四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ........................................... 8（一）股权激励对象及分配 .................................................................................... 8（二）授予的股票期权与限制性股票数量 ............................................................ 9（三）股票来源 ........................................................................................................ 9（四）股票期权与限制性股票的有效期、授权日（授予日）及授予后相关时间安排 ............................................................................................................................ 9（五）授予价格 ...................................................................................................... 13（六）激励计划的考核 .......................................................................................... 13（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 15五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
.................................................................................................................................. 16（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 17（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 18（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 18（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 20（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20（十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22（一）备查文件 ...................................................................................................... 22（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
一、释义
1.澳洋顺昌、上市公司、公司：江苏澳洋顺昌股份有限公司。
2.激励计划、本计划：指《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，即以澳洋顺昌股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
3.股票期权、期权：澳洋顺昌授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4.限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的澳洋顺昌股票。
5.激励对象：按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的澳洋顺昌董事、高级管理人员及其他员工。
6.期权授权日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7.有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
8.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
9.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10.行权价格：本计划所确定的激励对象购买澳洋顺昌股票的价格。
11.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12.限制性股票授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
13.授予价格：澳洋顺昌授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14.锁定期：激励对象根据本计划获授的股票期权或限制性股票被禁止转让的期限。
15.解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
16.解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
17.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
18.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
19.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
20.《公司章程》：《江苏澳洋顺昌股份有限公司章程》。
21.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
22.证券交易所：深圳证券交易所。
23元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澳洋顺昌提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对澳洋顺昌股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澳洋顺昌的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和澳洋顺昌的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
股票期权与限制性股票激励计划的激励对象为：
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事会认为需要进行激励的公司核心员工共计84人。包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
本次授予股票期权的分配情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权||占授予期权总数|占目前总股本的比例|
|姓名|职务||||||
||||数量（万份）||的比例||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（36人）||232.5||100%||0.64%|

本次授予限制性股票的分配情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予限制性股票总数的比例||占目前总股本的比例|
|姓名||职务|||||||
|||||票数量(万股)|||||
|林文华|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书||46||4.40%||0.13%||
|徐利英|董事||30||2.87%||0.08%||
|李科峰|董事||30||2.87%||0.08%||
|朱宝元|董事||30||2.87%||0.08%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|程红|副总经理|46|4.40%|0.13%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（61人）||862.5|82.59%|2.36%|
|合计66人||1044.5|100%|2.86%|

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1277万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额36480万股的3.50%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予232.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额36480万股的0.64%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1044.5万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额36480万股的2.86%。
（三）股票来源
股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起计算，最长不超过4年。
（2）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定，但不得早于2013年年报披露日期。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为12个月。
（4）可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||

||||
|-|-|-|
|第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票激励计划：
（1）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过4年。
（2）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定，但不得早于2013年年报披露日期。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处臵权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（4）解锁期
在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本激励计划的有效期自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
本计划授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。本次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||40%||
|第三次解锁||自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||20%||

（五）行权价格、授予价格
1、股票期权行权价格的确定方法：
（1）授予激励对象股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
2、限制性股票授予价格的确定方法：
（1）本计划授予激励对象限制性股票的价格取下述价格的50%：
股票期权与限制性股票激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
（六）激励计划的考核
1、股票期权激励计划：激励对象行使已获授的股票期权必须满足如下业绩考核条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期||以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长率不低于20％；公司2014年营业总收入不低于15亿元。|
|第二个行权期||以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率不低于44％；公司2015年营业总收入不低于16亿元。|
|第三个行权期||以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长率不低于72％；公司2016年营业总收入不低于17亿元。|

等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（2）个人绩效考核为合格
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
2、限制性股票激励计划：
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长率不低于20％；公司2014年营业总收入不低于15亿元。|

|||
|-|-|
|第二个解锁期|以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率不低于44％；公司2015年营业总收入不低于16亿元。|
|第三个解锁期|以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长率不低于72％；公司2016年营业总收入不低于17亿元。|

等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票的个人绩效考核要求同股票期权。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、澳洋顺昌不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、解锁期、解锁条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
2013年11月18日，江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：（“一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；（二）本次《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；（三）公司实施本次激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；（四）公司实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；（五）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（六）在中国证监会对《股权激励计划（草案）》备案无异议、澳洋顺昌股东大会审议通过激励计划且为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，澳洋顺昌即可实施本次激励计划。”
2014年1月10日，江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：“（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；（二）本次《激励计划（草案修订稿）》
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；（三）公司实施本次激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；（四）公司实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；（五）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（六）在澳洋顺昌股东大会审议通过激励计划且为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，澳洋顺昌即可实施本次激励计
划。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权或解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股5%以上的主要股东或实际控制人，无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录3号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
本激励计划中的期权有效期为自股票期权首次授权日起最长不超过 4年。
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应
在未来36个月内分三期行权，时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个行权期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

本激励计划中限制性股票激励计划的解锁安排同期权的行权安排。
这样的行权/解锁安排体现了计划的长期性，同时对行权期/解锁期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
澳洋顺昌股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，澳洋顺昌在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间
的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的
股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，
是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本财务顾问认为：澳洋顺昌对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，澳洋顺昌股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
澳洋顺昌的考核指标体系包括净利润增长率和营业总收入，净利润增长率和营业总收入指标反映公司盈利能力的成长性，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，澳洋顺昌对个人还设臵了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：澳洋顺昌本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为澳洋顺昌本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，澳洋顺昌股权激励计划的实施尚需澳洋顺昌股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》2、江苏澳洋顺昌股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
3、江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见
4、江苏澳洋顺昌股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
5、《江苏澳洋顺昌股份有限公司章程》
6、江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：何志聪
联系电话：021-52588686-814
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人：郑培敏
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司二○一四年一月十日