证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-015维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于 2017年 2月 28日下午 4:00在南京市茶亭东街 240号三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会已于2017年2月23日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
因独立董事王毅先生所在的北京市君合律师事务所为衣念（中国）投资有限公司提供其他法律服务，王毅先生与本次非公开发行股票存在潜在的关联与利益关系，因此独立董事王毅先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决。
经表决，同意 6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司 2017年第一次临时股东大会逐条审议通过了维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票方案。根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格和发行数量、募集资金用途等内容进行调整。具体如下：
（一）发行对象及认购方式
1）、调整前的发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过 10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的30%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2）、调整后的发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过 10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
经表决，同意 6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（二）定价基准日、发行价格和定价原则
1）、调整前的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 28.47元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
2）、调整后的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行股票的价格将进行相应调整。
经表决，同意 6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（三）发行数量
1）、调整前的发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 15,460万股（含 15,460万股）；在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
2）、调整后的发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
经表决，同意 6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（四）募集资金用途
1）、调整前的募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 440,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总金额|
|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）|443,881|
|补充营运资金|甜维你|40,000|
|||483,881|

注：“收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
2）、调整后的募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 400,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总金额|
|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）|443,881|
|||443,881|

注：“收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
经表决，同意 6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（五）关于本次非公开发行股票决议有效期限
1）、调整前的本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
2）、调整后的本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次调整非公开发行相关议案之日起12个月之内。
经表决，同意 6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》
公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《维格娜丝时装股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，公司根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定对该预案的内容进行调整，拟订了《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
经表决，同意 6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、 审议通过《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
公司根据募集资金使用情况制作了《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经表决，同意 6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、 审议通过《维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）的议案》
公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《维格娜丝时装股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）的议案》，结合拟对非公开发行股票方案的调整情况，公司修订了相关内容，制作了《维格娜丝时装股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）》。
经表决，同意 6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、 审议通过《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》
公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，结合拟对非公开发
行股票方案的调整情况，公司修订了相关内容，制作了《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
经表决，同意 6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1）、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2）、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策变化，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规或《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律法规或监管部门的指导，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；
3）、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行申报材料，办理相关手续并执行与发行有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4）、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
5）、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6）、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
7）、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8）、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会及董事会授权人士撤回本次非公开发行股票申请、终止本次非公开发行股票事宜或在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
9）、授权公司董事会及董事会授权人士办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；
10）、办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，同意 6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、 审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2017年 3月 16日召开 2017年第三次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关事项。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会2017年2月28日