东吴证券股份有限公司
关于
江苏传艺科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2017]402号”文核准，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行新股不超过3,590.67万股。本次发行已于 2017年 4月 6日刊登招股意向书。传艺科技已承诺在发行完成后三个月内将尽快办理工商登记变更手续。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）认为江苏传艺科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人简介
（一）概况
发行人名称：江苏传艺科技股份有限公司
英文名称： Jiangsu Transimage Techology Co.,Ltd
法定代表人：邹伟民
有限公司成立日期：2007年11月5日
股份公司成立日期：2014年12月18日
注册资本（发行前）：人民币10,772.00万元
公司住所： 江苏省高邮市高邮经济开发区凌波路
经营范围： 计算机应用软件研发，印刷柔性线路板、导电按纽生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）设立情况
公司系由成立于2007年11月的江苏传艺科技有限公司（以下简称“传艺有限”）整体变更设立。
2014年11月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（致同审字（2014）第320ZA2310号）。根据该《审计报告》，截至2014年9月30日，传艺有限的总资产为196,289,494.12元，总负债为49,023,915.05元，净资产为147,265,579.07元。
江苏中天资产评估事务所有限公司于2014年11月26日出具《江苏传艺科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的该公司净资产价值项目评估报告》（苏中资评报字（2014）第229号），截至2014年9月30日，传艺有限经评估的净资产值为18,970.24万元。
2014年12月12日，经公司创立大会暨首次股东大会决议，传艺有限以其经致同会计师审计的净资产147,265,579.07元折股9,620.00万股，折股比例为1：0.6532，整体变更为江苏传艺科技股份有限公司，并于2014年12月18日取得江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号为321084000033029的《企业法人营业执照》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进行了验资，并出具了致同验字（2014）第320ZA0269号《江苏传艺科技股份有限公司（筹）验资报告》。
（三）业务概况
公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售。自成立起公司始终致力于为下游笔记本电脑键盘制造商和笔记本电脑整机制造商提供高质量和定制化的零组件产品。
公司的产品为各类笔记本电脑零组件，主要产品系列包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）、笔记本电脑触控板（TouchPad）及按键（Button）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板（FPC）。公司以多年的技术积累和管理能力为依托，已逐渐在笔记本电脑键盘薄膜开关线路板市场占据内资企业龙头地位。与此同时，公司基于现有业务不断延伸产品链，研发生产笔记本电
脑触控板（TouchPad）等相关产品，并逐步开始达成量产，目前公司正逐步从专业笔记本电脑零组件生产商，向以笔记本电脑为代表的消费电子产品零组件生产商转变。
公司已经与行业下游主要的笔记本电脑键盘制造商达方电子、群光电子、精元电脑，主要的笔记本电脑整机制造商联想集团、仁宝电脑、英业达股份、纬创资通等建立了紧密的合作关系，下游客户群体稳定。
（四）主要财务数据及财务指标
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产总额||36,317.57|29,282.02|19,534.52|
|非流动资产总额||15,176.10|14,656.30|10,031.05|
|资产总额||51,493.68|43,938.32|29,565.57|
|流动负债总额||13,061.53|14,162.39|10,855.82|
|非流动负债总额||-|-|-|
|负债总额||13,061.53|14,162.39|10,855.82|
|归属于母公司所有者权益||38,432.15|29,775.93|18,709.75|
|少数股东权益||-|-|-|
|股东权益合计||38,432.15|29,775.93|18,709.75|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入||58,203.42|40,246.66|31,866.56|
|营业利润||10,127.16|7,816.49|5,380.72|
|利润总额||10,841.92|7,746.45|5,432.69|
|净利润||9,000.92|6,066.50|4,252.15|
|归属于母公司所有者的净利润||9,000.92|6,066.50|4,252.15|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润||8,372.02|6,103.06|4,577.10|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,556.35|4,541.37|2,288.46|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,006.66|-6,231.10|-4,485.30|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,398.04|2,452.03|667.78|
|现金及现金等价物净增加额||1,445.27|1,144.49|-1,496.02|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）||2.78|2.07|1.80|
|速动比率（倍）||2.31|1.58|1.49|
|资产负债率（母公司）||26.40%|29.57%|36.47%|
||项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）||2.67|2.57|2.98|
|存货周转率（次）||5.39|4.84|6.02|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）||3.57|2.76|1.94|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||9,000.92|6,066.50|4,252.15|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||8,372.02|6,103.06|4,577.10|
|息税折旧摊销前利润（万元）||12,252.81|8,903.76|6,261.91|
|利息保障倍数（倍）||210.08|138.38|48.72|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.33|0.42|0.24|
|基本每股收益（元）||0.84|0.58|0.46|
|净资产收益率（加权平均）||26.41%|23.80%|26.82%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||24.57%|23.94%|28.87%|

上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=归属于公司普通股股东的净利润＋企业所得税＋固定资产折旧
＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出
利息保障倍数=（财务费用利息支出+企业所得税+归属于公司普通股股东的净利润）/（财务费用利息支出+资本化利息支出）
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
二、申请上市股票的发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数：本次发行新股3,590.67万股，占发行后总股本比例25.00%，不进行老股转让。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 359.02万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 3,231.65万股，占本次发行总量的90%。
（四）每股发行价格：本次公开发行的价格为13.40元/股，对应的市盈率为： 22.99倍（每股收益按 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（五）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，本次网上发行有效申购户数为16,334,939户，有效申购股数为129,858,023,000股。由于网上初步有效认购倍数9,041.77851倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制。回拨后，网下最终发行数量为 359.02万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为 3,231.65万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率0.0248860249%，有效申购倍数为4,018.31953倍。
（六）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象。
（七）承销方式：余额包销
（八）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹伟民承诺：除首次公开发行股票时本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。
公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个月。
如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
2、公司实际控制人陈敏承诺：除首次公开发行股票时本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。
公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个月。
如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
3、公司股东承源投资承诺：除首次公开发行股票时本企业公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发
行的发行价。
公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本企业上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
4、公司股东鑫海创投、润泰创投、扬子创投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
5、作为公司董事、高级管理人员刘赛平、许小丽、陈桂林、史云中、单国华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。
公司上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人上述直接或间接持有的公司股份的十二个月锁定期自动延长六个月。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
6、作为公司监事的刘园承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
上述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持
有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
传艺科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会“证监许可[2017]402号”文核准，并已公开发行；
（二）本次发行后传艺科技股本总额为14,362.67万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行新股 3,590.67万股，占发行后总股本的25.00%，不低于25%；
（四）发行后传艺科技股东人数不少于200人；
（五）传艺科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构核查下列情况后，认定保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人不存在合计持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过5%的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为传艺科技的保荐机构，东吴证券股份有限公司已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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||事 项|安 排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，针对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|6、督导发行人履行信息披露的义务||审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，关注并审阅发行人的定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||对发行人拥有知情权，可要求其提供一切与保荐业务有关的资料，有权对发行人信息披露和规范运作义务的履行情况进行质疑，必要时可以发表声明并向中国证监会和证券交易所报告|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||有权对发行人聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构相关事宜提出意见；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排||无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司
保荐代表人：张玉仁、李骏
项目协办人：吴昺
项目经办人：郑成龙、汤鲁阳
联系地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
邮编：215021
电话：（0512）6293 8515
传真：（0512）6293 8500
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
东吴证券认为传艺科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，传艺科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券同意推荐传艺科技的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张玉仁
李骏
法定代表人（签字）：
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日