关于英洛华科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
和信专字（2016）第 000077号
目 录 页码一、关于英洛华科技股份有限公司 2015年度
1-2募集资金存放与使用情况鉴证报告
二、英洛华科技股份有限公司 2015年度
3-12募集资募金集存资放金与存使放用与情使况用鉴情证况报专告项报
告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年三月二十八日
关于英洛华科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 报告正文关于英洛华科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
和信专字（2016）第 000077号英洛华科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”）编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证。
一、董事会的责任
英洛华董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对英洛华《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 第1页共12页
关于英洛华科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 报告正文我们认为，英洛华《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了英洛华 2015年度募集资金存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供英洛华 2015年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为英洛华 2015年度报告的附加文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南
中国注册会计师:
2016年3月28日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 第2页共12页
英洛华科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项报告
按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司将 2015年度募集资金存放与使用情况作的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年向特定对象非公开发行股份募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经公司第六届董事会第三次会议与2013年第二次临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]255号文件《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2014年8月25日，公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）66,126,168股，发行价格为 8.56元/股，募集资金总额为566,039,998.08元。根据公司与主承销商东方花旗证券有限公司签订的保荐协议、承销协议，公司需要支付东方花旗证券有限公司保荐及承销费用 16,390,000.00元，上述保荐及承销费用已提前预付 1,000,000.00元，本次非公开发行股票后支付剩余的 15,390,000.00元。募集资金总额 566,039,998.08元扣除本次支付的保荐费用与承销费用 15,390,000.00元后的净额为人民币 550,649,998.08元，已于 2014年 8月 25日将上述资金存入在民生银行太原新建北路支行开设的账号为691657690的募集资金专用人民币账户，此外公司累计发生其他发行费用计人民币 1,900,000.00元，包括律师费用 800,000.00元、审计验资费用 800,000.00元、信息披露费用 225,000.00元、证券登记费用 75,000.00元。公司非公开发行募集资金总额 566,039,998.08元
扣除保荐费用、承销费用以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币547,749,998.08元。
2、本年度使用金额及当前余额
单位：元
项 目 金 额实际募集资金净额 547,749,998.08减：募集资金置换前期自有资金投入 114,690,337.51募集项目资金投入 64,401,892.08募集项目铺底流动资金 45,270,000.00补充流动资金 150,000,000.00闲置资金暂时补充流动资金 125,000,000.00加：利息收入扣除手续费净额 2,130,778.49募集资金年末余额 50,518,546.98（二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1225号文件《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向横店集团控股有限公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）、许晓华发行股份购买其持有的浙江联宜电机股份有限公司100%股权，公司于2015年8月17日向横横店集团控股有限公司发行人民币普通股（A股）24,468,085股，募集资金总额为229,999,999.00元，扣除西南证券股份有限公司承销费用13,500,000.00元后的净额为人民币 216,499,999.00元，已于2015年 8月 14日存入公司在中国光大银行太原分行营业部开立的账号为75250188000671051的募集资金专用账户，公司本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等其他发行费用共计 7,450,000.00元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为人民币209,049,999.00元。
2、本年度使用金额及当前余额
单位：元
项 目 金 额实际募集资金净额 209,049,999.00减：募集资金置换前期自有资金投入 11,785,100.00募集项目资金投入 1,007,469.00闲置资金暂时补充流动资金 140,000,000.00加：利息收入扣除手续费净额 131,454.97募集资金年末余额 56,388,884.97二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2014年向特定对象非公开发行股份募集资金
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2014年8月22日与东方花旗证券有限公司及中国民生股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司于2014年9月3日与东方花旗证券有限公司及中国农业银行股份有限公司东阳横店支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述两家银行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年发行股份募集配套资金全部对全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）增资，投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目，并在联宜电机设立单独的募集资金专项账户。公司与中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券股份有限公司、联宜电机签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止 2015年 12月 31日，2014年向特定对象非公开发行股份募集资金专户存放情况如下：
||
|-|
|银行账号|
|691657690|
|19636301040012241|

2、截止 2015年 12月 31日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
||
|-|
|银行账号|
|384469436350|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金置换前期自有资金投入
1、2014年向特定对象非公开发行股份募集资金
经公司第六届董事会第十八次会议决议同意以募集资金置换前期自有资金
投入的114,690,337.51元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月3日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司截至2014年9月3日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（和信专字(2014)第000153号）予以鉴证，公司已于2014年9月置换完毕。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经公司第六届董事会第二十九次会议决议同意以募集资金置换前期自有资
金投入的11,785,100.00元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年8月21日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司截至 2015年8月21日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（和信专字(2015)第000227号）予以鉴证，公司已于2015年9月置换完毕。
（三）2015年度闲置募集资金使用情况
1、2014年向特定对象非公开发行股份募集资金暂时补充流动资产
公司于2014年9月12日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 14,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。该次暂时补充流动资金已于 2015年9月8日、9日归还至募集资金专用账户。2015年9月23日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过12,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
截止2015年12月31日，公司使用部分闲置募集资金 12,500万元暂时补充流动资金。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金
公司于2015年9月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过14,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2015年12月31日，公司使用部分闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：2014年度非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附加2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
英洛华科技股份有限公司董事会2016年3月28日
附件一、
英洛华科技股份有限公司
2014年度非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||54,775.00|||本年度投入募集资金总额||6,174.19|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||37,436.22|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目|否|29,807.00|29,807.00|5,321.88|14,874.23|49.90%|-|不适用|不适用|否|
|智能物流存取成套系统产业化项目|否|9,968.00|9,968.00|852.31|7,561.99|75.86%|-|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|15,000.00|15,000.00||15,000.00|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|54,775.00|54,775.00|6,174.19|37,436.22|68.35%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|项目尚未建设完毕||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||见本报告说明三（二）1|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||见本报告说明三（三）1|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放银行专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件二、
英洛华科技股份有限公司
2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||20,905.00|||本年度投入募集资金总额||1,279.26|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||1,279.26|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|MIOT 信息化系统建设项目|否|2,863.60|2,863.60|4.43|4.43|0.15%|-|不适用|不适用|否|
|研发中心建设项目|否|4,134.80|4,134.80|588.42|588.42|14.23%|-|不适用|不适用|否|
|微特电机产业化建设项目|否|16,002.61|16,002.61|686.41|686.41|4.29%|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|23,001.01|23,001.01|1,279.26|1,279.26|5.56%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|项目尚未建设完毕||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||见本报告说明三（二）2|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||见本报告说明三（三）2|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放银行专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|