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关于深圳市欣天科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
之
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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关于深圳市欣天科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会之法律意见书
致：深圳市欣天科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（简称“本所”）接受深圳市欣天科技股份有限公司（简称“公司”）委托，就公司召开2018年第四次临时股东大会（简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2018年12月4日在证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上发布了《深圳市欣天科技股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》。上述公告中载明了召开会议的基本情况、会议审议的事项、会议出席对象、会议登记等内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018年 12月 19日下午14：50在深圳市南山区波顿科技园 B座 1705公司会议
室召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月19日上午9： 30至11：30，下午 13:00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 12月 18日下午15：00至 12月 19日下午15：00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为【7】名，代表有表决权的股份【103,900,200】股，占公司股份总数的【70.5556】%；通过深圳证券交易所交易系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共【2】人，持有公司股份数【19,820】股，占公司股份总数的【0.0135】%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共【9】人（包括网络投票方式），持有公司股份【103,920,020】股，占公司股份总数的【70.5691】%。以上股东均为截至 2018年12月 13日交易结束后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
现场出席本次股东大会的全体股东及委托代理人就本次股东大会通知公告中载明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决情况，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
合并统计后的表决结果如下：
1.00逐项审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》（经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过）；
1.01《关于提名薛枫为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意【104,019,040】股，占出席会议有效表决股份总数的【100.10%】%；反对【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%。
其中：中小投资者同意【119,040】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【594.6054】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
1.02《关于提名石伟平为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意【103,900,216】股，占出席会议有效表决股份总数的【99.98】%；
反对【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%。
其中：中小投资者同意【216】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【1.0789】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
1.03《关于提名刘辉为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意【103,900,216】股，占出席会议有效表决股份总数的【99.98】%；
反对【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%。
其中：中小投资者同意【216】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【1.0789】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
1.04《关于提名袁铮为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意【103,900,216】股，占出席会议有效表决股份总数的【99.98】%；
反对【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%。
其中：中小投资者同意【216】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【1.0789】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
1.05《关于提名查秉柱为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意【103,900,216】股，占出席会议有效表决股份总数的【99.98】%；
反对【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%。
其中：中小投资者同意【216】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【1.0789】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
1.06《关于提名王忠伟为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意【103,900,216】股，占出席会议有效表决股份总数的【99.98】%；
反对【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%。
其中：中小投资者同意【216】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【1.0789】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
2.00逐项审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》（经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过）；
2.01《关于提名石水平为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：同意【103,920,020】股，占出席会议有效表决股份总数的【100】%；
反对【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%。
其中：中小投资者同意【20,020】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【100】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
2.02《关于提名梁晓为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：同意【103,920,020】股，占出席会议有效表决股份总数的【100】%；
反对【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%。
其中：中小投资者同意【20,020】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【100】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
2.03《关于提名陈尚前为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：同意【103,920,020】股，占出席会议有效表决股份总数的【100】%；
反对【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%。
其中：中小投资者同意【20,020】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【100】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份
总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
3.00逐项审议通过了《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》（经公司第二届监事会第二十五次会议审议通过）；
3.01《关于提名宋瑜为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
表决情况：同意【103,920,020】股，占出席会议有效表决股份总数的【100】%；
反对【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%。
其中：中小投资者同意【20,020】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【100】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
3.02《关于提名魏强为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
表决情况：同意【103,920,020】股，占出席会议有效表决股份总数的【100】%；
反对【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决股份总数的【0】%。
其中：中小投资者同意【20,020】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【100】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
4、审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》（经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过）；
表决情况：同意【23,827,220】股，占出席会议有效表决权股份总数的【100%】；
反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中:中小投资者同意【20,020】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【100】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
5、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》（经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过）；
表决情况：同意【103,920,020】股，占出席会议有效表决权股份总数的【100%】；反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中:中小投资者同意【20,020】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【100】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过）；
表决情况：同意【103,920,020】股，占出席会议有效表决权股份总数的【100%】；反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0】%。
其中:中小投资者同意【20,020】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【100】%；反对【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的【0】%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
万俊
负责人： 经办律师：
顾功耘
张晓枫