中国船舶工业股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。
在本次会议召开前，公司提前向我们提供了《关于公司 2016年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司所属企业 2016年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于投资设立中船邮轮产业发展有限公司暨关联交易的议案》等预案及相关资料。经审阅，我们同意将相关预（议）案提交公司董事会会议审议。
依照规定，现对公司第六届董事会第十一次会议相关议（预）案发表如下独立意见：
1、对《关于公司 2015年度利润分配的预案》的独立意见
经信永中和会计师事务所审计的公司 2015年度财务报表，2015年度实现归属于母公司所有者的净利润 61,849,497.97元，母公司财务报表 2015年末可供投资者分配的利润为 1,302,370,058.66元。综合各方面的因素，董事会拟以 2015年末母公司可供投资者分配的利润 1,302,370,058.66元、2015年 12月 31日总股本 1,378,117,598股为基数，每 10股派发现金红利 0.2元（含税），即派发红利总额为人民币 27,562,351.96元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们认为，2015年国内外宏观经济仍然复杂多变，航运、造船产能双过剩等不利局面仍然突出，船舶企业面临的困难形势仍然严峻，该项利润分配方案客观符合公司 2015年度实际经营情况和资金运作情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，公司利润分配政策保持了连续性和稳定性，决策程序
依法合规。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
2、对《公司 2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
财政部、证监会会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司 2015年度内部控制自我评价报告》。报告认为：于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
我们认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。因此，我们同意本报告。
3、对《关于公司 2016年度日常关联交易相关情况的预案》的独立意见本预案对 2015年度日常关联交易的实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对 2016年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。
我们认为，公司 2015年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本预案对 2016年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
4、对《关于公司所属企业 2016年度拟提供担保及其额度的框架预案》的独立意见
本预案对公司“2015年拟提供贷款担保框架预案”的实施情况进行了检查，并对 2016年度公司所属企业可能发生的担保及额度进行了预计。经检查：公
司上年度股东大会审议通过了《关于公司全资子公司 2015年度拟提供贷款担保及其额度的框架预案》，授权公司全资子公司为其控股子公司提供总金额不超过 97亿元人民币的贷款担保。经检查：2015年度，实际发生贷款担保合同金额为 18亿元人民币，均为公司所属企业为其控股子公司提供的贷款担保，担保内容及总担保额在原预计范围内。根据生产经营资金需求情况，2016年度，授权公司所属企业上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司可分别为其控股子公司提供总金额不超过 85.5亿元人民币的担保。并明确了担保形式、担保对象及担保金额。
我们认为，上述担保形式均为公司所属企业为其控股子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部 2016年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
5、对《关于公司所属企业 2016年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》的独立意见
为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，公司所属企业外高桥造船（含其控股子公司）及中船澄西拟委托中船财务开展资金管理业务，总金额不超过 32亿元人民币；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。
我们认为，中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
6、对《关于授权公司所属企业 2016年度实施委托贷款的议案》的独立意见
为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内企业整体融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司所属企业—外高桥造船、沪东重机及公司控股子公司中船澄西通过中船财务，向其各自控制的子公司开展委托贷款业务。
经审议，我们认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。此外，针对贷款风险，我们认为应采取如下措施：公司应密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司应根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。因此，我们同意本议案。
7、对《关于公司并表企业中船圣汇装备有限公司调整固定资产折旧年限的议案》的独立意见
为加强财务管理，统一会计政策，公司子公司外高桥造船拟对其并表企业中船圣汇调整固定资产折旧年限。
经审议，我们认为：本次会计估计变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计估计变更。
8、对《关于投资设立中船邮轮产业发展有限公司暨关联交易的议案》的独立意见
当前，航运、造船产能双过剩等不利局面仍然突出，三大主流船型及海工产品需求仍然低迷，船舶企业面临的困难形势仍然严峻。公司及所属企业主动
适应经济发展新常态，加快推进豪华邮轮产业发展项目落地，公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟联合广船国际有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院在上海投资设立“中船邮轮产业发展有限公司”。
我们认为，当前船舶行业持续低迷，船舶企业接单难、交船难、盈利难持续加剧的不利形势下，必须积极贯彻“改革与创新”双驱动，多元化培育新的经济增长点。豪华邮轮是船舶工业的顶尖产品，是全球造船业“皇冠上的明珠”，是衡量一个国家、一个企业造船能力和管理水平的重要标志，公司积极介入邮轮产业将强力提升企业整体形象和竞争地位。投资各方既具有完备的高端制造与管理能力，又拥有雄厚的自主创新和科技研发实力，必将有效带动、引领国内邮轮及配套产业的坚实发展，加快公司转型发展步伐；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，我们同意本议案。
独立董事:
（韩方明） （曾恒一） （李俊平） （吴志坚） （朱震宇）中国船舶工业股份有限公司董事会 2016年 4月 16日