证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2018-075
盛达矿业股份有限公司
九届六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“盛达矿业”）于 2018年 9月 28日以现场和通讯表决相结合的方式召开了九届六次董事会，本次会议通知及文件于 2018年 9月 26日以邮件的方式发出。会议应参加董事 9名，实际参加董事 9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对照公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证，并向本次交易聘请的财务顾问咨询，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合相关法律法规、规范性文件规定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
该议案具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司拟以支付现金和承担债务方式购买甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）持有的内蒙古金山矿业有限公司（下称“金山矿业”或“标的公司”）67%的股权（下称“本次交易”）。公司董事会确认该交易方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东盛达集团。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为盛达集团持有的金山矿业67%股权。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、交易评估值及作价
本次交易的标的资产价格以公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据。以2018年6月30日为
评估基准日，金山矿业全部股权的估值为人民币186,285.28万元，金山矿业67%股权的估值为124,811.14万元，根据前述估值情况，经交易各方协商确定上市公司本次拟收购金山矿业67%股权的交易作价为124,811.00万元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4、交易对价的支付
本次交易价款由公司以现金和承担债务方式进行支付，股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
（1）第一期股权转让款支付：
首期对价款1.20亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付。
（2）第二期股权转让款支付：
上市公司于本次交易获得上市公司股东大会审议通过后支付第二期对价款2.50亿元。
（3）第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余款项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款扣除以下①、②、③款项后予以支付：
①截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金65,593.29万元
截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元，并需支付资金占用费3,066.26万元，合计形
成标的公司对盛达集团其他应收款65,593.29万元。
上市公司通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第三期股权转让款的一部分。
②盛达集团占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费。
上市公司通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减上市公司应支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
③国金国银为盛达集团提供2,448.92万元的抵押担保
2018年4月2日，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国金国银以其拥有的土地和建筑物为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人民币2,448.92万元的抵押担保。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。上市公司同意国金国银在本次交易股权交割后继续为盛达集团授信业务提供抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物解除抵押后，上市公司再另行支付2,448.92万元。
盛达矿业应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩余款项，由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，盛达集团承诺标的公司2019年度净利润不低于7,805.14万元，2019年度和2020年度净利润累计不低于22,572.07万元，2019年度、2020年度及2021年度净利润累计不低于46,832.49万元。
（2）补偿原则
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末承诺累计净利润数，则补偿协议主体应承担补偿责任。
补偿协议主体应当在当年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向盛达矿业补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低于累计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。
本次交易实施完毕后，盛达矿业在2019年度、2020年度、2021年的每个会计年度结束时，聘请会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在盛达矿业2019年度、2020年度、2021年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际累计净利润数与目标累计净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年
度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6、股权交割
本次交易标的公司67%股权过户至盛达矿业名下的工商登记变更完成之日为交割日。盛达矿业自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应于本次交易获得盛达矿业股东大会审议通过后20个工作日内，办理标的资产转让给盛达矿业的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
7、期间损益及或有负债
双方同意，以2018年6月30日为本次收购的评估基准日，金山矿业67%股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由盛达矿业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登记之日后的十五个工作日内，对金山矿业过渡期的损益
情况进行审计确认。过渡期内金山矿业实现的收益或因其他原因而增加的净资产由盛达矿业享有；过渡期内金山矿业出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由盛达集团承担，盛达集团应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向盛达矿业全额补足。
评估基准日前，标的公司的留存收益由新老股东共享。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
8、违约责任
根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》，双方对违约责任约定如下：
（1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
（2）本协议书签订后，如因盛达集团主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则盛达集团需向上市公司支付本次交易总额10%的违约金（因双方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价格、标的公司估值）。并退还上市公司已支付给盛达集团的股权转让价款。逾期退还的，盛达集团应按应退未退款项的每日万分之五向上市公司支付违约金。
（3）如因盛达集团违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向上市公司提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，上市公司有权随时、无条件终止本次交易，并要求盛达集团承担因此造成的损失。
（4）上市公司应依据协议约定向盛达集团按时支付价款，每逾期一天，应向盛达集团支付逾期款项万分之五的违约金，但由于盛达集团的原因导致逾期付款的除外。如盛达集团因上市公司违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项而造成损失的，盛达集团有权要求上市公司赔偿其实际遭受的损失。
（5）本次交易的先决条件满足后，盛达集团应按照约定及时办理标的股权的过户，如因盛达集团的原因导致标的股权无法按期过户的（包括但不限于因标的股权质押、标的公司对外担保等原因），每逾期一日，盛达集团应按上市公司已支付价款的每日万分之五向上市公司支付违约金，违约金不足以弥补上市公司损失的，盛达集团应继续承担赔偿责任。但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（6）若盛达集团业绩承诺期内须支付业绩承诺补偿金，但超过约定期限未足额支付的，每逾期一日，盛达集团应向上市公司支付未支付补偿金部分每日万分之五的违约金。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
9、决议的有效期
本次重大资产重组方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该项议案的所有子议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于<盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件的规定编制了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》本次重大资产重组交易对方为公司控股股东盛达集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》根据相关规定和本次交易的需要，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《股权收购协议》。协议具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
根据相关规定和本次交易的需要，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。协议具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
该议案具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的《盛达矿业股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
该议案具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的《盛达矿业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在<关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》
该议案具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的《盛达矿业股份有限公司董事会关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
该议案具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的《盛达矿业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重组相关审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告、矿业权评估报告的议案》
公司董事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古金山矿业有限公司审计报告》（大华审字[2018]009787号）和《盛达矿业股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004149号）；同意北京卓信大华资产评估有限公司出具的《盛达矿业股份有限公司拟收购内蒙古金山矿业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第1064号）；同意北京中煤思维咨询有限公司出具的《内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿采矿权评估报告》（中煤思维评报字［2018］第50号）和《内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权（保留区）评估报告》（中煤思维评报字［2018］第51号）。上述相关审计报告、备考审阅报告、评估报告详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在决议范围内全权处理与本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件的规定及公司股东大会决议，
制定和调整本次交易的具体方案。
2、根据监管部门的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜。
3、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件。
4、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构、矿权评估机构及律师事务所等中介机构，并决定和支付其服务费用；办理本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜。
5、如证券监管部门与本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权公司董事会对本次交易方案进行相应调整。
6、在法律、法规、规范性文件以及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其它事宜。
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘任公司副总裁兼财务总监的议案》
同意聘任黄锦亮为公司副总裁兼财务总监（简历附后），任期与本届董事会一致。公司原财务总监魏万栋因工作调整辞去财务总监职务，辞职后继续在公司任职。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十五、审议通过《关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的议案》
同意聘任张开彦为公司副总裁兼董事会秘书（简历附后），任期与本届董事会一致。公司原副总兼董事会秘书代继陈因工作分工调整辞去董事会秘书职务，辞职后继续任公司副总裁。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十六、审议通过《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
该议案具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
该议案具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》
该议案具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的《关于向银行申请并购贷款的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
公司董事会同意暂不召开股东大会，经相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后，再提请公司董事会审议召开股东大会。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告
附件：拟聘任高管简历
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十八日
附件：拟聘任高管简历
黄锦亮，男，1980年 11月出生，财政部财政科学研究所会计学专业毕业，管理学博士，高级会计师，财政部全国会计领军(后备)人才，中国人民大学会计硕士（MPAcc）实践导师。历任中国航天科技集团航天通信中心主任助理兼财务处处长，绿旗科技集团有限公司财务总监兼寰慧科技集团有限公司财务总监，东旭光电科技股份有限公司（SZ000413）财务总监兼财务中心总经理。
黄锦亮与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
张开彦，男，1982年 7月出生，北京大学法律硕士，法律职业资格，通过保荐代表人胜任能力考试。历任西南证券股份有限公司投资银行部高级经理，申万宏源证券承销保荐公司融资部副总裁，东旭集团有限公司投资决策中心总经理，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（SZ002486）董事兼董事会秘书。
张开彦与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。