华灿光电股份有限公司拟收购
云南蓝晶科技股份有限公司
全部股权项目评估报告
中威正信评报字（2015）第2072号
共一册
中威正信（北京）资产评估有限公司
华灿光电股份有限公司拟收购云南蓝晶科技股份有限公司
全部股权项目评估报告 目录目 录
声明....................................................................................................................................- 1 -评估报告摘要........................................................................................................................- 2 -评估报告................................................................................................................................- 5 -一、委托方、被评估单位概况....................................................................................- 5 -二、评估目的................................................................................................................- 7 -三、评估对象及评估范围............................................................................................- 7 -四、评估价值类型及定义............................................................................................- 8 -五、评估基准日............................................................................................................- 8 -六、评估依据................................................................................................................- 8 -七、评估方法..............................................................................................................- 10 -八、评估程序实施过程和情况..................................................................................- 13 -九、评估假设..............................................................................................................- 14 -十、评估结论..............................................................................................................- 15 -十一、特别事项说明..................................................................................................- 16 -十二、评估报告使用限制说明..................................................................................- 17 -十三、评估报告日........................................................................................................- 18-评估汇总表及其明细表......................................................................................................- 22 -
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全部股权项目评估报告 声明声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了验证，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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云南蓝晶科技股份有限公司
全部股权项目资产评估报告摘要
中威正信评报字(2015)第2072号
中威正信（北京）资产评估有限公司接受华灿光电股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序对华灿光电股份有限公司拟收购云南蓝晶科技股份有限公司全部股权事宜所涉及的云南蓝晶科技股份有限公司股东全部权益在2015年5月31日的市场价值进行了评估。
本次评估目的是：确定云南蓝晶科技股份有限公司在2015年5月31日的股东全部权益价值,为华灿光电股份有限公司拟收购云南蓝晶科技股份有限公司全部股权事宜提供价值参考依据。
本次评估对象为：云南蓝晶科技股份有限公司股东全部权益。
本项评估基准日为：2015年5月31日。
本次评估范围是云南蓝晶科技股份有限公司截至评估基准日2015年5月31日的全部资产及负债。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对云南蓝晶科技股份有限公司评估基准日会计报表已进行审计，并出具了无保留意见的审计报告（报告号：大信审字[2015]第 2-00673号）。云南蓝晶科技股份有限公司经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：总资产79,413.25万元、总负债30,335.85万元，净资产49,077.41万元。
本次评估的价值类型是市场价值。
根据对云南蓝晶科技股份有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估：
（一）资产基础法评估结果：
云南蓝晶科技股份有限公司2015年5月31日股东全部权益价值评估结果为：委估资产账面价值为79,413.25万元，评估值118,026.15万元，评估增值38,612.90万元，增值率48.62%。
委估负债账面值为 30,335.85万元，评估值为 28,930.68万元，评估减值 1,405.17万元，减值率4.63%。
净资产账面值为49,077.41万元，评估值为89,095.47元，评估增值40,018.06万元，
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全部股权项目评估报告 摘要增值率81.54%。
资产评估结果分大类汇总如下：
云南蓝晶科技股份有限公司资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/|A|×100%|
|一、流动资产|42,993.27|45,218.30|2,225.03|5.18|
|二、非流动资产|36,419.98|72,807.85|36,387.87|99.91|
|固定资产|24,243.95|25,550.10|1,306.15|5.39|
|在建工程|6,043.07|6,043.07|0.00|0.00|
|无形资产|5,478.05|40,559.77|35,081.72|640.41|
|长期待摊费用|3.51|3.51|0.00|0.00|
|递延所得税资产|451.40|451.40|0.00|0.00|
|其他非流动资产|200.00|200.00|0.00|0.00|
|资产总计|79,413.25|118,026.15|38,612.90|48.62|
|三、流动负债|24,930.68|24,930.68|0.00|0.00|
|四、非流动负债|5,405.17|4,000.00|-1,405.17|-26.00|
|负债合计|30,335.85|28,930.68|-1,405.17|-4.63|
|净资产（所有者权益）|49,077.41|89,095.47|40,018.06|81.54|

评估结论的详细情况详见评估明细表。
（二）收益法评估结果：云南蓝晶科技股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日2015年5月31日收益法评估结果为：108,400.00万元。
(三)评估结论分析：由于收益法主要是建立在对企业未来收入成本预测的基础上得到的，蓝晶科技股份有限公司属于高新科技企业，对于科技型企业，投资者看重的是承载着其科技含量的产品在未来能够为公司带来的收益，且资产基础法未能充分体现相关商誉这类不可确指的无形资产。收益法评估将预期收益折现比资产基础法更能客观真实的反映蓝晶科技股份有限公司评估基准日股东全部权益价值，故本次采用收益法的评估结果。
(四)评估结论：云南蓝晶科技股份有限公司股东全部权益评估基准日2015年5月31日的所表现的市场价值为108,400.00万元。
按现行国家政策规定，本评估报告的使用有效期为壹年（即2015年5月31日至 2016年5月 30日）。评估目的在评估基准日后的壹年内实现时，可以评估结果作为相关经济
行为参考依据，如超过壹年，需重新进行资产评估。
特别事项说明：
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全部股权项目评估报告 摘要(一)2012年5月云南蓝晶科技股份有限公司向国家开发银行股份有限公司贷款 8700万元，并签订抵押合同，抵押物为公司土地、房屋建筑物及设备等428项。详见报告附件《抵押合同》。
(二)2014年 5月云南蓝晶科技股份有限公司与云南红塔农村合作银行北城支行签订最高额抵押合同，主债权4000万元，抵押物为公司土地（土地使用权证：玉红国用（2012）第1339号）。
(三)本次对云南蓝晶科技股份有限公司土地的评估，取价依据中使用了《云南省国土资源厅云南省发展和改革委员会云南省财政厅中国人民银行昆明中心支行关于印发《云南省坝区耕地质量补偿费征收使用管理办法（试行）》的通知》（云国土资〔2012〕49号）的相关规定。
本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开。
本评估项目的报告日为2015年9月9日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告全文，并关注特别事项说明。
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全部股权项目资产评估报告
中威正信评报字(2015)第2072号
华灿光电股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，对委估资产采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对华灿光电股份有限公司拟收购云南蓝晶科技股份有限公司全部股权事宜所涉及的云南蓝晶科技股份有限公司股东全部权益在2015年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位概况
（一）委托方：华灿光电股份有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区滨湖路8号
注册号：420100000048971
法定代表人：刘榕
注册资本：45000万
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：2005年11月8日
经营范围：半导体材料与器件；电子材料与器件；半导体照明设备的设计、制造、销售及进出口。
（二）被评估单位基本情况
1、概况
企业名称：云南蓝晶科技股份有限公司
公司住所：云南省玉溪市红塔区北城镇
注册号：530400100002957
注册资本：9700万元
法定代表人：吴康
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全部股权项目评估报告 正文公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
成立日期：2002年1月14日
业务经营范围：晶体生长设备的开发；蓝宝石晶体的生长、加工、销售；LED蓝宝石衬底的研发、生产、销售；自有产品及原材料的进出口。
2、公司简介及历史沿革
云南蓝晶科技股份有限公司成立于2002年，公司前身为云南省玉溪市蓝晶科技有限责任公司，系由自然人吴康、吴龙宇、吴龙驹、吴晟、吴嘉、吴育共同出资组建，并取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，初始注册资本600.00万元。
2009年 9月，根据股东会决议，公司股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华分别将其持有的公司25.00%、20.00%、20.00%、11.00%的股权转让给云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司，转让后，云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司持有公司100.00%股权。2010年5月，根据股东会决议，公司股东云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司将其持有的公司25.00%、20.00%、20.00%、11.00%的股权分别转让给吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华。
2010年11月，根据股东大会决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，并于 2010年11月 9日取得云南省玉溪市工商行政管理局颁发的 530400100002957号《企业法人营业执照》。
2010年 11月，根据公司股东大会决议及修改后章程，并经云南省商务厅云商资[2010]224号《云南省商务厅关于同意股权并购云南蓝晶科技股份有限公司的批复》批准，公司增加股本680.00万股，由 Kai Le CapitalLimited(以下简称“KaiLe”)认缴，变更后的股本为 6,180.00万股，变更后各股东持股比例：云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司持 1,320.00万股，占注册资本的21.36%；吴康持 1,375.00万股，占注册资本的22.25%；吴龙宇持 1,100.00万股，占注册资本的17.80%；吴龙驹持 1,100.00万股，占注册资本的17.80%；刘琼华持 605.00万股，占注册资本的9.79%；Kai Le持 680.00万股，占注册资本的11.00%。并取得云南省人民政府于 2010年 12月 1日颁发的外资滇胞字[2010]0086号“中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书”。
根据公司2010年 12月 31日股东大会决议和修改后章程规定，公司以资本公积转增股本17,820.00万股，变更后的股本为24,000.00万股，各股东按原持股比例同等增加股本。
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全部股权项目评估报告 正文根据公司2012年 11月 22日股东大会决议和修改后章程规定，并经云南省商务厅商资[2012]262号《关于同意云南蓝晶科技股份有限公司减少注册资本的批复》批准，公司申请减少股本 16,500.00股，变更后的股本为 7,500.00万股，各股东按原持股比例相应减少所持股本。
根据公司2014年4月15日股东大会决议和修改后章程规定，并经云南省商务厅云商资[2014]30号批复批准，公司申请增加股本 2,200.00万股，由 Kai Le公司认缴，同时云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司将所持公司216.94万股本转让给KaiLe公司，变更后股本总额9700.00万股。
截止2015年5月31日云南蓝晶科技股份有限公司股本情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本（元）|股权比例|
|Kai Le Capital Limited|32,419,400.00|33.42|
|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司|13,850,600.00|14.28|
|吴康|16,687,500.00|17.21|
|吴龙宇|13,350,000.00|13.76|
|吴龙驹|13,350,000.00|13.76|
|刘琼华|7,342,500.00|7.57|
|合 计|97,000,000.00|100.00|

云南蓝晶科技股份有限公司属电子器件制造行业，主要从事晶体生长设备的开发；蓝宝石晶体的生长、加工、销售；LED蓝宝石衬底的研发、生产、销售；自有产品及原材料的进出口。
3、2013年至 2015年 5月云南蓝晶科技股份有限公司的资产、财务、负债状况和经营业绩
云南蓝晶科技股份有限公司执行的会计政策：执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其他相关规定。
云南蓝晶科技股份有限公司2013年至2015年5月的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年5月31日|
|资产总额|57,870.15|75,297.44|79,413.25|
|负债总额|11,349.47|23,455.01|30,335.84|
|净资产|46,520.68|51,842.43|49,077.41|
|项目|2013年度|2014年度|2015年5月|

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|营业收入|13,361.96|18,726.14|10,984.70|
|营业成本|10,353.38|12,629.35|8,517.67|
|利润总额|670.26|3,611.47|1,471.36|
|净利润|531.04|3,121.75|1,234.97|

 2013年至 2015年 5月 31日会计报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（报告号：大信审字[2015]第2-00673号）。
4、生产经营情况介绍
目前云南蓝晶科技股份有限公司现有职工1300余人。主要生产2-6英寸LED衬底片，及各种窗口材料，现已建成年产 800万片的产能规模。至 2015年5月云南蓝晶科技股份有限公司处于正常生产状态，实现利润1,234.97万元。
（三）委托方与被评估单位的关系
本次评估的委托方华灿光电股份有限公司拟收购被评估单位云南蓝晶科技股份有限公司全部股权。
（四）其他评估报告使用者
1、委托方华灿光电股份有限公司的其他股东。
2、被评估单位云南蓝晶科技股份有限公司的股东。
3、资产评估主管部门，以及本次经济行为涉及的有关单位及政府职能部门；
4、国家法律、法规规定的其他报告使用者。
本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评估目的使用，法律、法规另有规定的除外。评估人员和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
二、评估目的
根据 2015年8月 9日华灿光电股份有限公司《第二届董事会第十四次会议决议》，华灿光电股份有限公司拟收购云南蓝晶科技股份有限公司全部股权。本次评估目的确定云南蓝晶科技股份有限公司在 2015年5月31日的股东全部权益价值,为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象及评估范围
(一)本次评估对象为：云南蓝晶科技股份有限公司股东全部权益价值。
(二)本次评估范围是云南蓝晶科技股份有限公司截至评估基准日2015年5月31日的
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全部股权项目评估报告 正文全部资产及负债。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对云南蓝晶科技股份有限公司评估基准日会计报表已进行审计，并出具了无保留意见的审计报告（报告号大信审字[2015]第2-00673号）。云南蓝晶科技股份有限公司经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：总资产79,413.25万元、总负债30,335.85万元，净资产49,077.41万元。具体为：1、流动资产（包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货）账面价值共计42,993.27万元；
2、非流动资产（包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）账面价值36,419.98万元；
其中固定资产包括：房屋建筑物和机器设备。固定资产维护保养正常，状况一般；在建工程包括LED单晶衬底片二期项目、技术更新改造项目等；无形资产包括软件、土地使用权等，土地为公司生产经营用地，公司已取得土地使用权证，性质为工业用地。
3、流动负债（包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债）账面价值24,930.68万元。
4、非流动负债（长期借款、其他非流动负债）账面价值5,405.17万元。
（三）主要固定资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
本次评估，被评估单位申报的主要固定资产为房屋建筑物和机器设备。委估房屋建筑物类资产主要为生产车间和办公用房，地点位于云南蓝晶科技股份有限公司生产及办公地点范围内。建筑结构类型主要包括钢结构、框架结构和砖混结构。至评估基准日，经评估人员现场勘查，房屋建筑物状况一般，正常使用。评估人员收集了《房屋产权证》等相关产权资料，云南蓝晶科技股份有限公司承诺：被评估房屋建筑物属云南蓝晶科技股份有限公司所有。
被评估机器设备类资产主要为生产设备、车辆及电子设备，经评估人员现场勘查，设备状况一般，正常使用。评估人员收集了设备购买发票、合同、车辆行驶证等相关产权资料，云南蓝晶科技股份有限公司承诺：被评估设备属云南昆钢钢结构有限公司所有。
（四）企业申报的账面记录或未记录的无形资产：
企业申报账面记录的无形资产为软件及土地，企业申报账面未记录的无形资产为专利。专利具体情况如下:
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全部股权项目评估报告 正文
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|
|1|云南蓝晶科技股份有限公司|2004100085932|一种蓝宝石A12O3单晶的生长方法|发明|
|2|云南蓝晶科技股份有限公司|2010201979596|蓝宝石晶体外沿磨床|实用新型|
|3|云南蓝晶科技股份有限公司|2010201980502|蓝宝石晶体玻璃固定条定位粘接装置|实用新型|
|4|云南蓝晶科技股份有限公司|2010201981007|蓝宝石晶体端面切割机|实用新型|
|5|云南蓝晶科技股份有限公司|2010201980004|蓝宝石晶体端面磨平装置|实用新型|
|6|云南蓝晶科技股份有限公司|2010201979806|蓝宝石晶体定向粘接装置|实用新型|
|7|云南蓝晶科技股份有限公司|2010201980837|蓝宝石晶体轴向定位粘接装置|实用新型|
|8|云南蓝晶科技股份有限公司|201120298613X|晶棒生长锅切缝机|实用新型|
|9|云南蓝晶科技股份有限公司|2011201083000|晶棒端头定位粘接装置|实用新型|
|10|云南蓝晶科技股份有限公司|2011202083157|晶片抛光机|实用新型|
|11|云南蓝晶科技股份有限公司|2011202082987|真空泵排气口滤油消声器|实用新型|
|12|云南蓝晶科技股份有限公司|2012101479781|晶面定向检测粘接台|发明|
|13|云南蓝晶科技股份有限公司|2012202147651|晶面定向检测粘接台|实用新型|
|14|云南蓝晶科技股份有限公司|2012202147670|晶片盒甩干架|实用新型|
|15|云南蓝晶科技股份有限公司|2012202147666|晶片磨边机|实用新型|
|16|云南蓝晶科技股份有限公司|2012202147628|快速定位的晶棒端面铣磨机|实用新型|
|17|云南蓝晶科技股份有限公司|2014202991502|晶棒轴线定位装置|实用新型|
|18|云南蓝晶科技股份有限公司|2014202991466|切片座上晶棒的定位架|实用新型|

四、评估价值类型及定义
根据本项目特定评估目的及实际情况，本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评
估基准日进行正常公开交易的价值估计数额。
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全部股权项目评估报告 正文五、评估基准日
（一）本次评估基准日选取2015年5月31日。评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素；
（二）评估基准日是委托方根据本次经济行为及评估目的确定的；
（三）本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
2015年8月9日华灿光电股份有限公司《第二届董事会第十四次会议决议》。
（二）评估行为依据
华灿光电股份有限公司与中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司签订的《资产评估业务约定书》（中威正信评约字（2015）第2083号）。
（三）法律法规依据
1、国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；
2、中华人民共和国第十届全国人大十八次会议修订后的《中华人民共和国公司法》；
3、国家及政府有关部门颁布的其他法律、法规、文件和规定。
4、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
5、商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2012年第 12号令公布的《机动车强制报废标准规定》。
（四）评估准则依据
1、《企业国有资产评估报告指南》；
2、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知（财企[2004]20号）；
3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等 7项资产评估准则的通知（中评协[2007]189号）；
4、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
5、中国资产评估协会关于印发《企业价值评估准则》（中评协[2011]227号）。
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全部股权项目评估报告 正文6、中国资产评估协会《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
7、中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕 248号）。
8、中国资产评估协会《资产评估准则——无形资产》。
9、中国资产评估协会《资产评估准则——利用专家工作》。
（五）权属依据
1、云南蓝晶科技股份有限公司提供的房屋所有权证、土地使用权证、工程合同、发票复印件、车辆行驶证产权承诺书等相关资料；
2、其他权属证明材料。
（六）取价依据
1、《机电产品报价手册》（2015，机械工业出版社）；
2、《资产评估常用方法与参数手册》(2011，机械工业出版社)；
3、《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》（DBJ53/T-58-2013）；
4、《云南省园林绿化工程消耗量定额》（DBJ53/T-60-2013）；
5、《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（DBJ53/T-61-2013）；
6、《云南省通用安装工程消耗量定额》（DBJ53/T-63-2013）；
7、《云南省房屋修缮及仿古建筑工程消耗量定额》（DBJ53/T-64-2013）；
8、《云南省建设工程材料及设备价格信息》（2015年5月云南省建设厅物价局、统计局）；
9、《工程勘察、工程设计收费标准》（2002年1月7日国家计委、建设部计价格（2002）10号）；
10、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（国家发展改革委员会、建设部,发改价格（2007）670号）；
11、《关于印发基本建设财务管理规定的通知》（财政部，财建(2002)394号）；
12、《云南住房和城乡建设厅关于调整建安工程造价税金计算系数的通知》；（2011年8月云南住房和城乡建设厅，云建标[2011]454号）；
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全部股权项目评估报告 正文13、《云南省国土资源厅云南省发展和改革委员会云南省财政厅中国人民银行昆明中心支行关于印发《云南省坝区耕地质量补偿费征收使用管理办法（试行）》的通知》（云国土资〔2012〕49号）；
14、评估人员网上询价、现场勘察、核实及市场调查资料、相关销售及采购合同；
15、云南蓝晶科技股份有限公司未来收益相关资料。
（七）其他依据
1、华灿光电股份有限公司和云南蓝晶科技股份有限公司共同撰写的《企业进行资产评估有关事项的说明》；
2、大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的审计报告(大信审字[2015]第 2-00673号)。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选取
我们认为市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。目前国内股权交易市场尚未完全公开，无法收集到与被评估企业相似的参考企业或相关交易案例的经营和财务信息及相关资料；且难于选取属同一行业、从事相同或类似业务或受相同经济因素影响的具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参
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全部股权项目评估报告 正文考企业或交易案例，根据对云南蓝晶科技股份有限公司的基本情况进行分析，不具备采用市场法进行评估的条件。
故本次对云南蓝晶科技股份有限公司企业价值评估采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。
(三)资产基础法具体内容
在假设云南蓝晶科技股份有限公司持续经营的前提下，采用与云南蓝晶科技股份有限公司各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定股东全部权益的评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
1、流动资产的评估
(1)货币资金的评估
云南蓝晶科技股份有限公司的货币资金为现金其、银行存款和他货币资金。
评估中，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日审计后账面值确定评估值。
银行存款有13个人民币账户及美元账户，分别为云南蓝晶科技股份有限公司的基本账户、一般账户和税款专户。对于人民币账户：评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响股东全部权益价值的重大因素后，以审计后的账面值确定评估值。对于美元账户：以评估基准日的美元汇率折算为人民币。
其他货币资金为交行保证金，评估中我们审核了企业提供的相关资料，在账表核对一致的基础上，确认均无影响净资产的重大因素后，以审计后的账面值确定评估值；
(2)债权性资产及坏账准备的评估
云南蓝晶科技股份有限公司的债权性资产包括应收账款、应收票据、预付款项和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确
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全部股权项目评估报告 正文定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。坏账准备评估为零。
(3)存货的评估
存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品和生产成本、制造费用。在存货评估过程中，评估人员按照企业提供的存货盘点清册中数量、单价、金额等栏目进行了核实；再次，根据存货存放地点、类别、形态分别组织人员深入现场按盘点表的存货项目进行了详细抽查核实：各项存货的账、表与仓库实物数量、金额均相符，并在盘点过程中重点关注存货有无失效、变质、残损、报废、无用、超储积压等现象，评估人员根据抽查日的实际库存数倒扎评估基准日的实际库存数，计算公式为：
评估基准日实存数＝抽查日库存数+基准日至抽查日发出数-基准日至抽查日入库数最后，对各类存货按相应的方法评定估算，汇总评估结果。
A、原材料的评估：原材料主要为公司购进用于生产的材料，包括三氧化二铝、氧化锆砂、备品备件等。评估人员对相同产品的市场价格进行了调查并查阅了云南蓝晶科技股份有限公司的进货记录确定材料的价格，在评估基准日市场价的基础上加上一定比率的入库整理费等费用得出评估值。
B、产成品：产成品主要为公司生产的向外销售的各型清洗封装片、LED灯丝等。
产成品评估以其市场销售价格为基础，扣除其相应全部税金、销售费用和适当的税后净利润，得出其评估值。具体的评估计算表达式如下：
评估价值＝产成品数量×评估单价
评估单价＝不含税售价－销售税金及附加－销售费用－所得税－利润扣除额
C、在产品：主要为公司尚未完工的对外销售的各型毛棒、毛片等产品。对于在产品，评估人员以完工程度作为约当量折算为产成品量，再按产成品的方法进行评估，得出在产品的评估值。
D、发出商品：主要为公司对重庆四联光电科技有限公司销售的2寸毛棒样品应收款，对于发出商品，评估评估人员核实了评估申报明细表与会计报表、明细账的一致性，收集了相关财务资料并询问了相关人员，评估人员认为上述款项可正常收回，评估值以审定后的账面值加以确认。
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全部股权项目评估报告 正文E、生产成本：主要为公司生产成本的归集，评估人员首先核对了报表、总账、明细账；
其次，评估人员采取了向被评估单位财务人员深入了解其金额形成的相关账务处理流程，并通过抽查核实了相关的记账凭证等方法来确认其评估值。
2、房屋建筑物类固定资产的评估
此次被评估的房屋建筑物类固定资产主要包括建筑物和构筑物。
评估人员根据待估对象的实际情况，用成本法进行评估。表达式为：
评估值＝重置成本×成新率
(1)重置成本的确定
重置成本＝建安总造价＋前期费用＋其他费用＋资金成本
A、对被估建筑物建安总造价的计算：
由于本次评估对象的结构简单，且未搜集到工程结算资料，故采用概算法通过现场勘查所获取的主要工程量数据，套用现行工程定额，并考虑漏算因素，计算得出该项目的工程造价。
B、对前期费用，对照相关文件规定进行核实、测算。本次评估考虑的前期费、勘查设计费，计算标准参见下表，
资金成本＝（前期费用+其他费用+建安总造价）×利息率×正常建设期×1/2
C、对其他费用，按建安总造价考虑工程监理费、建设单位管理费和其余专业费，计算标准参见下表；对于引进技术较多、进口配件占比较大及聘请专家等情况，酌情考虑增加或降低相应费用情况。
D、对资金成本：按照完成整个建设项目的合理工期内，资金投入为均匀投入的情况，考虑计算该工程的资金成本。
(2)成新率的确定
采用综合成新率，即:分别采用打分法和年限法确定成新率，再取二者的算术平均值。
具体公式如下：
综合评定成新率＝（年限法成新率＋打分法成新率）÷2
A、打分法
通过观察分析结构的稳定性及询问了解具体资产的使用和维护情况综合确定打分法成新率；
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全部股权项目评估报告 正文对于普通房屋，根据对房屋的实地勘察、询问房屋的历史情况，借助于《房屋完损等级评定标准》按分部打分确定建筑物的成新率；具体公式如下：
打分法成新率＝结构部分各分部得分×Ｇ＋装修部分得分×Ｓ
＋建筑设备部分得分×Ｂ
Ｇ--------结构部分各分部权重；
Ｓ--------装修部分权重；
Ｂ--------建筑设备部分权重；
B、年限法
参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使用年限进行评定，确定年限成新率。具体公式如下：
成新率＝[（主体结构尚可使用年限/主体结构耐用年限）×主体结构权重+（装修装饰尚可使用年限/装修装饰耐用年限）×装修装饰权重+（设备设施尚可使用年限/设备设施耐用年限）×设备设施权重]×100%
3、设备类的评估
设备类固定资产包括生产设备、车辆及电子设备三大类。采用成本法进行评估，公式如下：
评估值=重置成本×成新率
(1)重置成本的确定：
对于机器设备：重置成本＝设备自身购置价格+运杂费+安装调试费+试车运行费等费用+前期费用+资金成本+其它必要合理费用
安装调试期：根据该行业设备正常采购安装调试周期确定。
前期费用：包含建设单位管理费和其他费用，对照相关文件规定进行核实、测算。
A、对于能够采集到设备现行购置价格的设备，根据设备来源渠道和价值构成不同,分述如下：
①采用市场询价、查阅 2015机电产品价格信息的售价、市场价格和企业提供的定货价格，再考虑必要的运杂费、安装费和其它费用确定设备的重置成本。
②主要费率的确定：
国产设备运杂费＝设备购置价×运杂费率
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全部股权项目评估报告 正文运杂费率：
省内3-8% 省外5-10%
安装调试费＝设备购置价×安装调试费率
安装调试费率：5-25%
对于有设备基础的设备及需防腐处理的设备另需考虑设备基础费、防腐费。
资金成本：以1年期贷款利率5.1%计算
以上费率资料主要来源于企业提供的资料和《资产评估常用方法与参数手册》(2011，机械工业出版社)。并根据设备本身的精度、复杂程度、重量、体积大小等相关因素，实际考虑具体安装情况，计算出安装调试费占设备购置价的比率。
B、对于生产年代长久，无法取得设备现行市价，也无法取得同类设备重置成本的，采用价格指数法调整后估测其重置成本。
对于车辆,按相同的车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本，再考虑车辆购置税及牌照费等费用确定车辆重置成本；对于电子设备，根据当前市场调查和查阅有关价格资料，以现行市场供货价格确定购置成本，并综合考虑运杂费、安装调试费等相关费用确定重置成本。
(2)成新率的确定
A、重点、关键设备采用综合分析法确定其成新率
所谓综合分析法即以使用年限法为基础，再用设备原始制造安装质量系数、设备工作环境系数、设备使用和维护保养系数和设备故障率系数加以修正最终确定成新率的一种方法。公式如下:
C＝C×K×K×K×K
1 1 2 3 4
式中：C---设备成新率
C--用使用年限法计算出的成新率
1-
K--原始制造安装质量系数0.98—1.03
1-
K---工作环境系数0.95—1.00
2
K---使用和维护保养系数0.98—1.03
3
K---故障率系数0.95—1.00
4
①用使用年限法确定C：
1
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全部股权项目评估报告 正文使用年限法即根据设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定C，公式如下： 1
C＝Y÷（S＋Y）
1
式中：Y ---预计尚可使用年限
S ---实际已使用年限
根据工程技术人员现场勘察，对设备的各主要实体进行的技术鉴定和委托方提供的重大技术改造及大修理情况资料，按其购进日期、投入使用日期分别确定实际已使用年限和预计尚可使用年限。
②原始制造安装质量系数 K的确定：
1
根据设备生产的厂家,设计安装施工单位的资质级别确定此系数。一般来说,进口设备优于国产设备，名牌产品优于一般产品，系数取值范围为K＝0.98-1.03。
1
③工作环境系数K的确定：若设备周围工作环境较差,如液体、粉尘较多，有腐蚀性 2
液体、气体等，则适当降低其成新率，系数取值范围为K＝0.95-1.00。
2
④使用和维护保养系数 K的确定：被评估单位对设备的维修和维护保养制度的总体执 3
行情况较好，但考虑其不同部门对设备管理制度执行情况的不同，此系数取值为K＝ 30.98-1.03。
⑤故障率系数K的确定：根据该被评估单位各主要生产设备距评估基准期前半年内出 4
现的影响产品生产的设备故障确定此系数，此系数取值K＝0.95-1.00。
4
B、对于非重点、关键设备，成新率C直接采用年限法进行确定，公式如下：
C＝Y÷（S＋Y）×100%
式中：Y---预计尚可使用年限
S---实际已使用年限
C、对于行驶车辆，参照2012年12月27日，商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2012年第12号令公布的《机动车强制报废标准规定》，按照孰低的原则，综合考虑现场勘察情况，按年限法和行驶里程法的成新率孰低确定。经济寿命年限、经济行驶公里数和报废标准，参考行业标准确定。
D、对于电子设备，按年限确定成新率。
4、在建工程的评估
根据此次评估目的，评估方法选用成本法。
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全部股权项目评估报告 正文为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对委估建工程类型和具体情况，在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，评估人员对在建工程各项支出的发生时间、具体内容、原因进行了解分析，审核了其账面成本的归集是否合理。
5、无形资产-土地的评估
现行国内通用的土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在选择估价方法时，应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体用途特点、估价目的以及掌握的资料情况等，确定适当的估价方法。
此次评估土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法，评估价值为土地使用权本身价值，而不包括委估地块地下所储藏矿产及其他资源价值。
成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正系数
基准地价系数修正法是根据《城镇土地估价规程》和玉溪市土地定级估价测算成果，用基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为:
评估宗地地价＝宗地所在区域的级别基准地价×(1±各因素修正系数值)×期日修正×其他因素修正×年期修正。
6、无形资产-其他无形资产的评估
本次纳入评估范围的无形资产－其他无形资产共 22项，为办公软件及专利技术。其中被评估单位申报的有账面记录的无形资产为办公软件，无账面记录的无形资产为专利。
对于办公用软件：采用市价法进行评估。
对于专利：根据实际情况，本次评估我们采用收益法进行评估。
本次专利评估收益法思路主要是对未来专有技术经济寿命期内各年专利带来的超额收益进行预测，再以综合考虑委估专有技术因素风险、市场因素风险、资金因素风险及管理因素风险等确定折现率，将预期未来专利经济寿命期内各年专利技术带来的超额收益折成评估基准日的现值；从而得出专利技术无形资产的评估价值。
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全部股权项目评估报告 正文计算式如下：
无形资产评估值＝∑预期未来专利经济寿命期内各年非专有技术带来的超额收益现值,即：
n Ri
  
PV K 1营业税金率 1 -所得税率
 
1 ri
i1
式中：PV：无形资产评估价值
r：折现率
Ri：第i年销售收入
K：无形资产收入分成率
i：预测年限
7、长期待摊费用
本次评估长期待摊费用主要为待摊窑炉车间4#炉更新改造费。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，审核了预计摊销月数的合理性，评估中以核实后账面值确定评估值。
8、递延所得税资产：为递延收益、资产减值准备。根据所得税准则确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，评估中对于计提递延收益、资产减值准备形成的递延所得税资产，评估人员查看有关引起时间性差异的资产纳税申报情况，核实无误，我们以账面值确认评估值。
9、其他非流动资产的评估：主要为预付工程款，基于云南蓝晶科技股份有限公司提供的现行资料，以及评估人员了解的情况，截至评估基准日，尚无坏账迹象，评估基准日后相应权益能够收回，其他非流动资产评估值按审定后账面值确认。
10、负债的评估
（1）短期借款的评估：各笔款项评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，收集了相关借款合同，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，以审定后账面值确定评估值。
（2）应付票据的评估：评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，以审定后账面值确定评估值。
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全部股权项目评估报告 正文（3）应付款项的评估：各笔款项评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，并对部分应付款进行了函证确认或替代程序。
经核实，均为评估基准日需实际承担的债务，以审定后账面值确定评估值。
（4）应付职工薪酬的评估：评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对应付职工薪酬的计提、使用等进行了审核，账面余额为企业按规定提取的工资。经核实，以上款项确为评估基准日需实际承担的债务，评估以审定后账面值确定评估值。
（5）应交税费的评估：应交税金分别为公司应缴的个人所得税、企业所得税、印花税等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账、资料及纳税申报材料等相关资料，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以审定后账面值确定评估值。
（6）应付利息的评估：经核实，待估应付利息确为评估基准日需实际承担的债务，评估以审定后账面值确定评估值。
（7）应付股利的评估：评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对应付股利的计提、支付进行了审核，经核实，待估应付股利确为评估基准日需实际承担的债务，评估以审定后账面值确定评估值。
（8）一年内到期的非流动负债的评估：一年内到期的非流动负债主要为国家开发银行股份有限公司云南省分行的长期借款，评估以审定后账面值确定评估值。
（9）长期借款的评估：经核实，故评估以审定后账面值确定评估值。
（10）其他非流动负债的评估：主要为玉溪市政府专项补助资金，经核实，该部分专项补助资金项目截至评估基准日尚未完成，剩余款项不需支付，故评估为零。
(四)收益法
云南蓝晶科技股份有限公司具有可预见的盈利能力和持续经营能力。本次评估以云南蓝晶科技股份有限公司持续经营为前提，根据企业及其同行业的财务及其他参考资料，在分析以前年度收支及净利润的基础上，预测企业未来年度的净收益情况。鉴于企业具有一定的盈利能力，本次评估以企业现有经营规模下持续经营为前提，确定未来净收益，考虑安全利率及风险程度综合确定折现率及折现系数，将未来净收益折现后计算企业价值。
1、收益模型的选取
本次评估思路采用间接法：通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价
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全部股权项目评估报告 正文值，并且考虑溢余资产和非经营性资产对测算出的股东全部权益价值的影响，即：股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值。
评估具体采用现金流折现方法（DCF），企业整体价值通过对企业的全部现金流量（企业自由现金流量）进行折现得到。其中：企业整体价值评估选用分段永续模型，具体测算公式如下：
n
P
∑F(1

i)-t
 C
t
t1
式中：P：经营性资产价值
R：在测算的年份内第t年的企业自由现金流量
t
t：预测年度
i：折现率
n：对企业自由现金流量进行预测的年份
C:其他非经营资产和负债
企业自由现金流量是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，计算公式如下：
（预测期内每年）企业净现金流量＝现金流入-现金流出
（预测期内每年）自由现金流量＝销售收入-销售成本成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-管理费用-销售费用-财务费用+营业外收支净额
-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2、收益期限的确定
针对云南蓝晶科技股份有限公司经营模式，本次评估采用永续年期作为收益期。
3、未来收益的确定
根据企业发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析，对评估基准日未来经营期限内的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。因受客观情况变化的影响较大，经营后期已难以进行合理的估计，采用前五年系2015年 6-12月到2020年作为预测期，从2020年以后保持2020年收益。4、折现率的选取
根据本次预测的净现金流口径，折现率选用WACC（WeightedAverageCostofCapital）模型，即企业总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。公式如下：
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全部股权项目评估报告 正文 E D
WACC＝ R R (1 T)
e
DE
d
DE
其中：WACC＝加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
R：股权投资回报率；
e
D：付息债权价值；
R：债券投资回报率；
d
T：企业所得税率
八、评估程序实施过程和情况
中威正信（北京）资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成工作组制定工作计划，正式进入现场，开展评估工作。具体程序如下：
（一）听取有关人员介绍评估对象的基本情况，明确本次评估工作基本事项；
（二）与委托方签订评估业务约定书；
（三）编制工作计划，组织人员，开展工作；
（四）收集、核实相关资料，确定评估范围及对象；
（五）对本次评估范围内资产进行现场勘查；
（六）根据评估目的及评估对象所具备的条件，确定评估方法；
（七）进行市场调查，收集相关资料，对评估对象进行具体分析、测算；
（八）归纳整理评估资料，撰写评估报告；
（九）对评估结论进行分析、复核、出具资产评估报告；
（十）整理装订评估工作底稿并归档。
九、评估假设
（一）一般性假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
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全部股权项目评估报告 正文4、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）针对性假设
1、被评估单位在假设经营期内持续经营，有关经济行为符合国家规定，无重大违规现象，公司主要管理人员、业务骨干勤勉尽责。
2、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。
3、本次评估采用永续年期作为收益期。
4、假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
5、没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
6、没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
7、本次评估假设华灿光电股份有限公司本次的拟收购行为能够正常实现，并双方能按约定履行各自的义务。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
我们依照国家有关法律、法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产进行必要的勘察、核实、以及产权验证的基础上，经收集价格讯息资料、评定估算和微机数据处理，评估结果如下：
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全部股权项目评估报告 正文（一）资产基础法评估结果：
云南蓝晶科技股份有限公司2015年5月31日股东全部权益价值评估结果为：委估资产账面价值为79,413.25万元，评估值118,026.15万元，评估增值38,612.90万元，增值率48.62%。
委估负债账面值为 30,335.85万元，评估值为 28,930.68万元，评估减值 1,405.17万元，减值率4.63%。
净资产账面值为49,077.41万元，评估值为89,095.47元，评估增值40,018.06万元，增值率81.54%。
资产评估结果分大类汇总如下：
云南蓝晶科技股份有限公司资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/|A|×100%|
|一、流动资产|42,993.27|45,218.30|2,225.03|5.18|
|二、非流动资产|36,419.98|72,807.85|36,387.87|99.91|
|固定资产|24,243.95|25,550.10|1,306.15|5.39|
|在建工程|6,043.07|6,043.07|0.00|0.00|
|无形资产|5,478.05|40,559.77|35,081.72|640.41|
|长期待摊费用|3.51|3.51|0.00|0.00|
|递延所得税资产|451.40|451.40|0.00|0.00|
|其他非流动资产|200.00|200.00|0.00|0.00|
|资产总计|79,413.25|118,026.15|38,612.90|48.62|
|三、流动负债|24,930.68|24,930.68|0.00|0.00|
|四、非流动负债|5,405.17|4,000.00|-1,405.17|-26.00|
|负债合计|30,335.85|28,930.68|-1,405.17|-4.63|
|净资产（所有者权益）|49,077.41|89,095.47|40,018.06|81.54|

评估结论的详细情况详见评估明细表。
（二）收益法评估结果：云南蓝晶科技股份有限公司在评估基准日2015年5月31日收益法评估结果为：108,400.00万元。
（三）评估结论及其分析
根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，
按照公认的资产评估方法，对云南蓝晶科技股份有限公司纳入评估范围的全部资产和负债
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全部股权项目评估报告 正文进行了评估。在评估过程中，本公司评估人员对被评估单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上分别采用资产基础法、收益法对该公司全部股东权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对云南蓝晶科技股份有限公司进行企业价值评估后，通过资产基础法评估测算得出的云南蓝晶科技股份有限公司净资产（所有者权益）价值为：89,095.47万元；通过收益法评估测算得出的云南蓝晶科技股份有限公司在评估基准日的股权价值为：108,400.00万元。两种评估方法得出的评估结果均反映了被评估企业的股权价值。由于收益法主要是建立在对企业未来收入成本预测的基础上得到的，蓝晶科技股份有限公司属于高新科技企业，对于科技型企业，投资者看重的是承载着其科技含量的产品在未来能够为公司带来的收益，且资产基础法未能充分体现相关商誉这类不可确指的无形资产。收益法评估将预期收益折现比资产基础法更能客观真实的反映蓝晶科技股份有限公司评估基准日股东全部权益价值，故本次采用收益法的评估结果。
此次评估结论采用收益法评估结论108,400.00万元作为最终的评估结果。
云南蓝晶科技股份有限公司于评估基准日 2015年 5月 31日的所表现的市场价值为108,400.00万元。
十一、特别事项说明
（一）本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，中威正信资产评估有限公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中威正信（北京）资产评估有限公司出具的，受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
（二）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。
（三）云南蓝晶科技股份有限公司应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本次评估，云南蓝晶科技股份有限公司已出具资产权属承诺函，承诺相关被评估资产为云南蓝晶科技股份有限公司所有。
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全部股权项目评估报告 正文依据中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号），注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
（四）本次评估是在大信会计师事务所（特殊普通合伙）对云南蓝晶科技股份有限公司评估基准日会计报表已进行审计的基础上进行的。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告(报告号：大信审字[2015]第2-00673号)，详情请参阅《审计报告》全文。
（五）2012年5月云南蓝晶科技股份有限公司向国家开发银行股份有限公司贷款8700万元，并签订抵押合同，抵押物为公司土地、房屋建筑物及设备等428项。详见报告附件《抵押合同》。
2014年 5月云南蓝晶科技股份有限公司与云南红塔农村合作银行北城支行签订最高额抵押合同，主债权 4000万元，抵押物为公司土地（土地使用权证：玉红国用（2012）第1339号）。
本次对云南蓝晶科技股份有限公司土地的评估，取价依据中使用了《云南省国土资源厅云南省发展和改革委员会云南省财政厅中国人民银行昆明中心支行关于印发《云南省坝区耕地质量补偿费征收使用管理办法（试行）》的通知》（云国土资〔2012〕49号）的相关规定。
（六）重大期后事项
1、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按如下原则处理：
（1）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
（2）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（3）中国央行在2015年6月28日、8月26日，调整金融机构人民币贷款和存款基准利率。具体贷款利率调整如下：
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全部股权项目评估报告 正文
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|调整时间|一年以内（含一年）|一至五年（含五年）|五年以上|
|2015年6月28日|4.85|5.25|5.40|
|2015年8月26日|4.60|5.00|5.15|

2、评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
（七）评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
对于因本次股权收购行为而产生的相关税费未在本次评估结论中予以考虑。
（八）上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
（九）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
（十）本评估结论未考虑流动性及控股权因素对股权价值的影响。
上述事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设被评估单位持续经营，委估产现有规模、现行用途不变、原地继续经营使用的前提下，根据公开市场的原则确定市场价值，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。
（三）未征得出具评估报告的评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估报告的使用有效期：
按现行国家政策规定，本评估报告的使用有效期为壹年（即2015年5月31日至 2016年5月 30日）。评估目的在评估基准日后的壹年内实现时，可以评估结果作为相关经济
行为参考依据，如超过壹年，需重新进行资产评估。
（五）本报告的全部或部分内容由中威正信（北京）资产评估有限公司负责解释。
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全部股权项目评估报告 正文十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2015年9月9日。
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全部股权项目评估报告 正文中威正信评报字（2015）第2072号报告（签字盖章页）
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
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评估报告 评估汇总表及其明细表评估汇总表及其明细表
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