证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2016-042广州市香雪制药股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于 2016年 5月 3日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2016年4月28日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事九名，实际参加董事九名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。
会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名王永辉先生、黄滨先生、谭文辉先生和黄伟华女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；刘艺先生、郝世明先生和黄晓霞女士为第七届董事会独立董事候选人（以上各位被提名董事候选人的简历见附件）。
第七届董事会董事任期三年，自公司 2015年度股东大会通过之日起计算。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第六届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》相关公告也同时披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交公司 2015年度股东大会审议，采取累积投票制选举产生第
七届董事会成员。其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议，非独立董事候选人可直接提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。公司股东大会采取累积投票制选举非独立董事和独立董事时应当分别进行表决。董事陈淑梅女士和钟伟杨先生在第六届董事会任期届满后将不再担任公司董事职务；独立董事黄卫先生和杨岚女士在第六届董事会任期届满后将不再担任公司独立董事职务。公司对陈淑梅女士、钟伟杨先生、黄卫先生和杨岚女士任职董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。
截止本公告日，王永辉、陈淑梅夫妇通过广州市昆仑投资有限公司和创视界（广州）媒体发展有限公司合计持有公司股份244,441,735股，占公司总股本的36.95%。陈淑梅女士在公司首次公开发行时作出承诺：“在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的公司股份”。公司将继续督促其履行相关承诺。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为优化公司治理结构，提高董事会会议效率，公司拟将董事会成员由九名调整为七名，公司董事会同意对《公司章程》的有关条款进行修订。
具体修订内容详见同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《<公司章程>修订对照表》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与修订<公司章程>相关具体事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会向工商行政管理局及相关管理部门办理公司
修订《公司章程》相应条款和备案等相关手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与下属子公司共同对外投资的议案》
为积极推动公司在医药大健康方面的产业布局，提升公司的行业地位和核心竞争力，促进公司整体战略目标的实现，同意公司使用自有资金6,000万元与广东梧桐富鑫投资管理有限公司（以下简称“梧桐富鑫”）、广东梧桐亚太创业投资有限公司（以下简称“梧桐亚太”）以及广东银达投资控股有限公司（以下简称“银达投资”）共同发起设立广州梧桐新医疗健康产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“梧桐新医疗基金”，最终名称以工商局核准为准）。梧桐新医疗基金总规模拟为10亿元人民币，采用有限合伙企业形式。其中首期出资为3亿元人民币，梧桐富鑫作为普通合伙人出资300万元人民币，公司作为有限合伙人出资6,000万元人民币，银达投资作为有限合伙人出资4,500万元人民币，梧桐亚太作为有限合伙人出资19,200万元人民币。
同意公司与梧桐富鑫、梧桐亚太和银达投资签署《广州梧桐新医疗健康产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，并授权公司经营管理层全权办理本次设立基金相关事宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
本议案独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见。本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于与子公司共同对外投资参与设立产业并购基金的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于子公司投资建设宁夏六盘山绿色中药产业园（一期）的议案》
为进一步丰富公司中药饮片产品品类和提高中药饮片综合加工制造能力，同意子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司以自筹资金22,000万元在宁夏隆德建设宁夏六盘山绿色中药产业园（一期）项目（以下简称“本项目”），本项目拟建设中药配方颗粒、中药提取物和传统中药饮片生产加工基地，包含提取车间2栋、饮片车间2栋、仓库2栋、检验中心1栋、动力中心1栋、危险品库1栋、相关经营配套设施和供配电、给排水、消防、环保等必要的辅助设施及公
用工程，建筑用地面积约89,542平方米。本项目建设期为3年，建成达产后，预计实现年均销售收入25,000万元，年均净利润2,200万元。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《关于子公司投资建设宁夏六盘山绿色中药产业园（一期）的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于子公司投资建设香格里拉健康产业园的议案》
为进一步开展生物健康产业领域的开发，提高公司中药饮片综合加工制造能力，同意子公司云南香格里拉健康产业发展有限公司以自筹资金18,000万元在云南香格里拉建设香格里拉健康产业园项目（以下简称“本项目”），本项目拟建设中药饮片和生物健康食品的生产加工基地，包含饮片车间1栋、食品车间1
栋、检验中心1栋、科研中心2栋、仓库1栋、相关经营配套设施和供配电、给排水、消防、环保等必要的辅助设施及公用工程，建筑用地面积约 45,057.86
平方米。本项目建设期为3年，建成达产后，预计实现年均销售收入20,000万元，年均净利润1,800万元。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《关于子公司投资建设香格里拉健康产业园的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》
同意公司在 2016年 5月 25日（星期三）上午 10时在公司本部召开 2015年度股东大会。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2016年5月3日
附件：第七届董事会董事候选人简历
王永辉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962年生，工商管理硕士。
曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副总经理。现任广东省医药行业协会副会长、广州市医药学会副会长、广州市民营企业商会常务会长，1997年至今任本公司董事长。现任本公司董事长、总经理。
王永辉先生为公司实际控制人，与公司候选董事陈淑梅女士系夫妻关系，候选监事陈俊辉先生为其配偶的弟弟。截至本公告日，王永辉、陈淑梅夫妇通过广州市昆仑投资有限公司和创视界（广州）媒体发展有限公司间接持有本公司股份244,441,735股，占公司股份总数的36.95%。除此之外，王永辉先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，王永辉先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
黄滨，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年生，本科学历，副主任中药师。曾任广东省中药质量监测部副站长、广东省中药研究所科技科科长、所长助理。1999年加盟本公司，曾任投资部经理，现任本公司董事、董事会秘书。
截至本公告日，黄滨先生直接持有公司股份314,374股，占公司总股本的 0.0475%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
黄伟华，中国国籍，无境外永久居留权，女，1971年生，大专学历，会计师。曾任广州市石油公司会计、广州市黄埔区口岸发展公司主管会计、广州建翔码头有限公司财务部经理、广州中汽协骏宜汽车销售服务有限公司财务部经理。
2005年11月加盟本公司，现任本公司董事。
截至本公告日，黄伟华女士直接持有公司股份247,484股，占公司总股本的0.0374%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3
条所规定的情形。
谭文辉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年生，本科学历，助理工程师。曾任广州市华侨商品供应公司计算机程序员、广州市黄埔新力发展公司业务经理。1995年至今任广州市昆仑科技发展有限公司总经理。现任本公司董事。
截至本公告日，谭文辉先生直接持有公司股份302,031股，占公司总股本的0.0457%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3
条所规定的情形。
刘艺，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年生，法学硕士。曾就职于海南维特律师事务所、海南天歌律师事务所和广东广开律师事务所，现任北京市盈科（广州）律师事务所股权高级合伙人、国有资产法律事务部主任。
截至本公告日，刘艺先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
郝世明，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年生，本科学历,证券期货相关业务特许执业注册会计师。曾任吉林省石油化学工业厅财务处副主任科员、深圳市会计师事务所项目经理、证券二部副经理、深圳市鹏城会计师事务所有限公司合伙人，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳拓邦股份有限公司独立董事、广东东方精工科技股份有限公司独立董事。
截至本公告日，郝世明先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
黄晓霞，中国国籍，无境外永久居留权，女，1964年生，经济学硕士，曾先后在广州会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所、德勤华永会计师事务所等单位工作，现任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广发期货有限公司独立董事、青海华鼎实业股份有限公司独立董事。
截至本公告日，黄晓霞女士未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。