北京大成律师事务所
关于多氟多化工股份有限公司调整限制性股票激励计划授
予数量与授予价格相关事宜的
法律意见书
大成证字[2014]第200-2号
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100007）
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
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|公司/多氟多|指|多氟多化工股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员进行的长期性激励计划，根据上下文也可以特指《激励计划（草案）》|
|激励对象|指|指按照本次激励计划规定获得限制性股票的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员|
|限制性股票|指|指激励对象按照本次激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的公司股票|
|本次调整|指|公司调整限制性股票激励计划授予数量与授予价格相关事宜|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的统称|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于多氟多化工股份有限公司调整限制性股票激励计划授予数量与授予价格相关事宜的
法律意见书
大成证字[2014]第200-2号多氟多化工股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”或“多氟多”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本法律意见书是根据其出具日之前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整的合法合规性进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师同意公司将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件，随同其他文件一并上报及公开披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
一、本次调整的批准及授权
2016年5月19日，公司召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票数量及价格的议案》，审议批准根据公司 2015年度利润分配方案对被本次激励计划所涉及股票授予数量及价格进行调整。
2016年5月19日，公司独立董事对本次调整相关情况进行核查，并发表独立董事意见认为本次对限制性股票激励计划股票数量及价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权,履行了必要的程序。公司独立董事一致同意公司董事会对限制性股票激励计划股票数量及价格进行调整。
2016年5月19日，公司召开的第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票数量及价格的议案》，审议同意根据公司 2015年度利润分配方案对被本次激励计划所涉及股票授予数量及价格进行调整。
本所律师认为，本次调整事项已取得必要的批准及授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn二、本次调整的内容
2016年 4月 21日，公司 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本 251,242,155股为基数，向全体股东每 10股派 1.50人民币现金，共计派发现金红利金额 37,686,323元；以资本公积向全体股东每10股转增15股。上述利润分配方案已于2016年5月12日实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》“第十章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，公司将限制性股票数量和价格按如下方式进行调整：
1、限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
限制性股票授予数量：Q=856万股×（1+1.5）=2140万股
经过本次调整，公司限制性股票授予的数量由856万股调整为2140万股。
2、限制性股票价格的调整
（1）因每10股派发现金红利1.5元（含税）带来的授予价格调整
P＝P0﹣V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
限制性股票授予价格：P=9.69元-0.15元=9.54元
（2）因公积金转增股本每10股转增15股带来的授予价格调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的授予价格。
限制性股票授予价格：P=9.54元/(1+1.5)=3.816元≈3.82元
经过本次调整，公司限制性股票的授予价格由9.69元调整为3.82元。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》、《备
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn忘录》、公司章程和《激励计划（草案）》的有关规定
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整已经取得了必要的批准和授权；符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次调整相关事宜根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并办理相关手续。
本法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于多氟多化工股份有限公司调整限制性股票激励计划授予数量与授予价格相关事宜的法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所
负责人：______________ 经办律师：
彭雪峰 王文全
经办律师：______________
张弘
2016年 5月19日