联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券业监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
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对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、2017年4月25日，发行人第六届董事会第十三次会议审议通过了公司公开发行不超过6.3亿元（含6.3亿元）公司债券的决议，并出具了《联创电子科技股份有限公司董事会决议》。
2017年 5月 16日，本次债券发行经公司 2017年第三次临时股东大会决议审批通过，同意本次债券发行规模不超过6.3亿元（含6.3亿元）。
2017年12月1日经中国证监会签发的“证监许可【2017】2231号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过6.3亿元（含6.3亿元）的公司债券。
本次债券采取一次性发行方式，本期发行规模不超过6.3亿元（含6.3亿元），其中基础发行额度为2亿元，可超额配售不超过4.3亿元（含4.3亿元）。
本期债券简称：18联创债
本期债券代码：112684
二、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者与合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
三、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格
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足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
四、截至本募集说明书出具日，本次发行的债券不符合参与债券质押式回购交易条件。若后续政策调整，质押式回购交易安排视情况变化作相应调整。
五、本次债券发行期限为5年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。本次债券发行前，本公司2017年9月30日的净资产（合并财务报表中所有者权益合计）为194,044.57万元；本次债券发行后，公司累计债券余额不超过6.3亿元（含6.3亿元），占公司2017年9月30日净资产的比例为32.47%。截至2017年9月30日，发行人合并口径的资产负债率为57.88%，母公司口径的资产负债率为10.42%，均小于75%；发行人最近三个会计年度实现的归属母公司年均可分配净利润为 17,080.85万元（2014年、2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为 13,944.13万元、16,250.47万元、21,047.95万元），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
根据发行人披露的2017年未经审计业绩快报中财务数据所示，归属于母公司所有者净利润为 29,619.62万元，预计 2015-2017年度年均可分配利润（2015年度、2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润以及2017年未经审计业绩快报中归属于母公司所有者的净利润平均值）为22,306.01万元，仍不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
七、根据发行人披露的2017年未经审计业绩快报财务数据所示，发行人总资产为491,526.55万元，归属于上市公司股东的所有者权益为188,376.54万元，具体的负债总额未列示，预计发行人合并口径资产负债率为61.68%。本次债券依然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件
八、由于自然年度的变更，本期债券名称由原“联创电子科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券”更名为“联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”，发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司继续具有法律效力。
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九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。在本次债券存续期内，东方金诚将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生不利影响。
十、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国盛证券有限责任公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务的规定。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
十二、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
十三、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营
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或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在公司网站（http://www.dfratings.com/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证券业协会网站（http://www.sac.net.cn/）公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
十四、本次债券采用无担保的形式发行。本次债券的主体信用评级结果为AA，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十五、合格机构投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。合格机构投资者认购并持有联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
十六、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司的流动负债规模分别为 105,073.82万元、108,881.83万元、188,420.69万元和245,360.12万元，占总负债的比重分别为90.16%、83.80%、90.56%和92.03%。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，发行人债务以流动负债为主，债务结构不合理使得公司的短期偿债压力较大。本次债券发行后，流动负债占总负债的比例将有所降低，短期偿付压力下降明显。
本次债券计划于 2018年发行，发行面值总额不超过 6.3亿元，发行期限不超过5年，本次债券将于2023年集中兑付本金。本次债券发行后，发行人负债率为59.03%，处于较低水平，偿付风险可控。虽然一次性兑付本次债券6.3亿本金将在2023年给发行人带来一定的偿付压力，但近年来发行人利润呈稳步增长态势，持续增长的净利润及经营性现金流可有效缓解偿付压力。本次债券将使用部分募集资金偿还之前部分借款，缓解短期偿债压力。若未来公司所处行业或自身经营状况发生恶化、融资环境不利于发行人筹措资金，公司缺少充足的资金来
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源，公司将可能出现现金流缺口，将对本次债券本息的兑付造成不利影响。
十七、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司存货的账面余额分别为43,419.97万元、48,376.90万元、 64,877.19万元和 78,379.79万元，分别占流动资产的34.97%、28.09%、30.85%和31.62%。随着业务的不断发展与扩大，公司存货余额也呈现逐渐增长趋势，本公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提减值准备，但如果发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或突发性事件，公司将面临存货减值的风险。
十八、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年 9月 30日，公司应收账款的账面余额分别为 42,863.15万元、48,155.15万元、79,409.72万元和 124,058.81万元，占流动资产的比例分别为34.53%、27.96%、37.76%及50.09%，占比较高。未来若往来企业生产经营状况恶化，无法按时足额支付欠款，公司应收账款将存在无法收回的风险。同时，较大的应收账款余额在一定程度上会影响公司的资产周转效率。
十九、公司由于行业经营特点，客户集中度较高，2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司前五名客户销售金额合计占年度销售总额比例分别为70.65%、45.67%、47.95%和51.82%。较为集中的客户群给公司的经营带来一定风险，如果公司的主要客户出现重大经营危机或财务恶化，将对公司的产品销售和应收账款的及时回收产生一定的影响，从而影响公司经营业绩。
二十、公司主要产品光学镜头及触控显示产品作为消费电子类零部件，虽因下游应用领域不断拓宽，近年市场需求保持持续高速增长的态势，但直接受到消费类电子产品的需求变动影响。终端消费市场需求因科技日新月异、新产品更新换代、消费者偏好变化及经济周期等因素而产生波动，若公司不能根据下游市场变化调整自身产品结构，必然会因下游市场影响，业绩增速放缓，
二十一、2015年上市公司实施重大资产重组，本次重大资产重组方案包括资产置换、资产出售、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金四项交易内容（详见第五节发行人基本情况“二（三）重大资产重组情况”）。根据《重组管理办法》上市公司2015年重大资产重组构成江西联创电子反向购买借壳上市，重组完成后，上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。
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本次重组完成后，上市公司持有江西联创电子100%股权，主营业务实现了转型，由“主要从事衬布、里布、汉麻三大业务，主要产品为黑炭衬、宾霸里布、普通里布及汉麻纤维、汉麻纱线等”转变为“主要从事光学镜头和触控显示业务，主要产品为高清广角镜头、平面保护镜片、手机触摸屏、中大尺寸触摸屏、显示模组、触控显示一体化模组等”，从而成为一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企业。
本次重组江西联创电子有三年业绩承诺（详见第五节发行人基本情况“二（二）（7）备注”）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月25日出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2016】002754号）标的资产（即：江西联创电子）2015年度净利润（指归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）为16,283.55万元，承诺利润实现率为85.70%，未达到业绩承诺，发行人回购注销了金冠国际等22家股东部分股份，共13,315,942股，占公司回购前总股本595,422,367股的2.24%，公司总股本由原595,422,367股变更为582,106,425股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月24日出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2017】001371号），标的资产（即：江西联创电子）2016年度净利润（指扣除非经营性损益后归属于母公司股东所有净利润，不含募集配套资金收益）为20,088.37万元，承诺利润实现率为80.11%，未达到业绩承诺，发行人回购注销了金冠国际和江西鑫盛（两家控股股东承担全额补偿责任）合计持有公司 24,076,588股，占公司回购前总股本 582,106,425股的4.14%，公司总股本由原582,106,425股变更为558,029,837股。
宏观经济、市场环境、行业政策等方面若出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对承诺利润的实现造成重大影响，因发行人已连续二年未完成业绩承诺，提请投资者关注公司2017年承诺利润能否实现的风险。
备注：本次重大资产重组完成后，原江西联创电子科技股份有限公司即成为汉麻产业投资股份有限公司的全资子公司，根据《公司法》第七十八条的规定，
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2015年 11月 13日，江西联创电子办理了由股份公司整体变更为有限责任公司的手续，名称变更为“江西联创电子有限公司”。2016年3月3日，经宁波市市场监督管理局核准，上市公司名称由“汉麻产业投资股份有限公司”变更为“联创电子科技股份有限公司”。
二十二、公司控股股东金冠国际与江西鑫盛为一致行动人，截至 2017年9月30日，金冠国际持有发行人66,595,617股限售普通股，占上市公司总股本的11.93%；其中 30,000,000股已质押，占所持有股份的45.05%。江西鑫盛持有发行人 57,277,590股限售普通股，占上市公司总股本的10.26%，其中 49,990,000股已质押，占所持有股份的87.28%，质押比例较高。发行人控股股东开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所持发行人股票可能会在短期内被强制出售，造成一定的负面影响或影响其对发行人的实际控制权地位。
二十三、2016年 12月 19日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对联创电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】16号行政监管决定书）和《关于对韩盛龙采取出具警示函措施的决定》（【2016】17号行政监管决定书）。2017年 3月 29日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对联创电子科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上【2017】205号）。公司上述违规资金拆借行为已于2016年9月全部归还，经主承销商及律师事务所核查，公司及董事、监事、高级管理人员在收到中国证监会宁波证监局及深交所的《行政监管措施决定书》后，已采取相应整改措施，上述行政监管措施不属于行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违法违规行为，发行人不存在《管理办法》第十七条所列示情形，上述事项对本次发行不构成实质性障碍。
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目录
声明...................................................................................................................错误！未定义书签。
重大事项提示.....................................................................................................................................4目录...................................................................................................................................................11释义...................................................................................................................................................13第一节发行概况...........................................................................................................................16一、发行人基本情况...............................................................................................................16二、本次发行的基本情况及发行条款..................................................................................17三、本次债券发行及上市安排..............................................................错误！未定义书签。
四、本次债券发行的有关机构..............................................................错误！未定义书签。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系......................错误！未定义书签。
六、认购人承诺......................................................................................错误！未定义书签。
第二节风险因素..........................................................................................错误！未定义书签。
一、本次债券的投资风险......................................................................错误！未定义书签。
二、发行人的相关风险..........................................................................错误！未定义书签。
第三节发行人及本次债券的资信状况......................................................错误！未定义书签。
一、本次债券的信用评级情况..............................................................错误！未定义书签。
二、公司债券信用评级报告主要事项..................................................错误！未定义书签。
三、发行人的资信状况..........................................................................错误！未定义书签。
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施..........................................错误！未定义书签。
一、增信机制..........................................................................................错误！未定义书签。
二、偿债计划..........................................................................................错误！未定义书签。
三、其他偿债保障措施..........................................................................错误！未定义书签。
四、债券违约相关处理..........................................................................错误！未定义书签。
第五节发行人基本情况..............................................................................错误！未定义书签。
一、发行人基本情况..............................................................................错误！未定义书签。
二、发行人设立及重大资产重组情况..................................................错误！未定义书签。
三、本次发行前公司的股本情况..........................................................错误！未定义书签。
四、发行人股权结构情况......................................................................错误！未定义书签。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况......................................错误！未定义书签。
六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况..................................错误！未定义书签。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况..........................错误！未定义书签。
八、发行人主营业务情况......................................................................错误！未定义书签。
九、发行人法人治理结构及相关机构运行情况..................................错误！未定义书签。
十、关联交易情况..................................................................................错误！未定义书签。
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况..................................错误！未定义书签。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排..................错误！未定义书签。
第六节财务会计信息..................................................................................错误！未定义书签。
一、财务报告及相关财务资料..............................................................错误！未定义书签。
二、发行人最近三年及一期合并财务报表..........................................错误！未定义书签。
三、最近三年及一期财务报表范围的变化情况..................................错误！未定义书签。
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四、会计政策及会计估计变更..............................................................错误！未定义书签。
五、最近三年及一期主要财务数据......................................................错误！未定义书签。
六、管理层讨论与分析..........................................................................错误！未定义书签。
七、有息负债分析..................................................................................错误！未定义书签。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......................错误！未定义书签。
九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况......................错误！未定义书签。
第七节募集资金用途..................................................................................错误！未定义书签。
一、本次发行公司债券募集资金的使用计划......................................错误！未定义书签。
二、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响..............................错误！未定义书签。
三、本次发行公司债券募集资金使用的承诺......................................错误！未定义书签。
四、本次募集资金确保不被转借他人的机制和措施..........................错误！未定义书签。
五、本次债券募集资金专项账户管理安排..........................................错误！未定义书签。
第八节债券持有人会议..............................................................................错误！未定义书签。
一、债券持有人行使权利的形式..........................................................错误！未定义书签。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容............................................错误！未定义书签。
第九节债券受托管理人..............................................................................错误！未定义书签。
一、受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况..........................错误！未定义书签。
二、债券受托管理协议的主要内容......................................................错误！未定义书签。
第十节其他事项..........................................................................................错误！未定义书签。
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明..........................................错误！未定义书签。
一、备查文件..........................................................................................错误！未定义书签。
二、查阅地点..........................................................................................错误！未定义书签。
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释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、普通词语
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二、公司简称
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|江西联创电子|指|江西联创电子有限公司、公司全资子公司|
|联益光学|指|江西联益光学有限公司、公司全资子公司|
|重庆联创|指|重庆两江联创电子有限公司，公司全资子公司|
|联创万年|指|江西联创（万年）电子有限公司、江西联创电子全资子公司|
|联创鸿健|指|江西联创鸿健科技有限公司、江西联创电子全资子公司|
|联创嘉泰|指|深圳联创嘉泰供应链有限公司、江西联创电子全资子公司|
|LCEKOREA|指|LCEKOREACO.,LTD、江西联创电子全资子公司|
|联创香港|指|联创电子（香港）有限公司、江西联创电子全资子公司|
|联创华泰|指|深圳市华泰电子有限公司、江西联创电子全资子公司|
|联思触控|指|江西联思触控技术有限公司、江西联创电子控股子公司|
|联星显示|指|江西联星显示创新体有限公司、江西联创电子控股子公司|
|深圳卓锐通|指|深圳卓锐通电子有限公司、江西联创电子控股子公司|
|联创凯尔达|指|江西联创凯尔达科技有限公司、江西联创电子控股子公司|
|联创宏声|指|江西联创宏声电子股份有限公司、江西联创电子联营企业|
|金冠国际|指|金冠国际有限公司、公司控股股东|
|江西鑫盛|指|江西鑫盛投资有限公司、公司控股股东|
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|汉麻产业|指|汉麻产业投资有限公司、上市公司原名2|

三、专业名词
联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
1、公司中文名称：联创电子科技股份有限公司
公司英文名称：LianChuang ElectronicTechnology Co.,Ltd
2、公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
3、住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号
4、法定代表人：韩盛龙
5、注册资本：人民币558,029,837元
6、公司成立日期：1998年4月22日
7、统一社会信用代码：91330200704851719X
8、股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：联创电子
股票代码：002036
9、信息披露报刊/网站名称：《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯
10、董事会秘书：黄倬桢
11、联系方式：
电话：0791-88161608
传真：0791-88161608
电子邮箱：hzz@lcetron.com
邮政编码：330096
12、互联网地址：www.lcetron.com
13、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
14、经营范围：从事光电子元器件、半导体器件、光学元件、摄像头模组、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；投资管理、资产管理、投资咨询服务（除证券、期货）；
房屋租赁、机械设备租赁；物业管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
1、董事会决议
2017年4月25日，发行人第六届董事会第十三次会议审议通过了公司关于符合向合格投资者公开发行公司债券的议案、关于以公开方式向合格机构投资者发行面值总额不超过6.3亿元（含6.3亿元）人民币的公司债券的议案，并出具了《联创电子科技股份有限公司董事会决议》。
2、股东决议
2017年 5月 16日，本次债券发行经公司 2017年第三次临时股东大会决议审批通过，同意本次债券发行规模不超过6.3亿元（含6.3亿元），发行期限不超过5年（含 5年），募集资金拟用于偿还公司借款及补充流动资金等符合国家法律及政策要求的企业经营活动；同意授权发行人董事会并同意董事会转授权公司董事长在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数等，授权范围、程序合法有效。
3、中国证监会核准
经中国证监会于 2017年 12月 1日签发的“证监许可【2017】2231号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过6.3亿元（含6.3亿元）的公司债券。
（二）本次债券的基本条款
1、债券名称：联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券。
2、债券简称：18联创债
3、债券代码：112684
4、发行规模：本次债券发行规模不超过6.3亿元（含6.3亿元），采取一次性发行，基础发行规模2亿元，可超额配售不超过4.3亿（含4.3亿元）。
5、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
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6、债券期限：本次债券发行期限为5年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商确定。在债券存续期内前2年固定不变，在本期债券存续期的第2年末，如发行人行驶调整票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点；在本期债券存续期的第4年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内第 3年和第 4年票面利率加调整基点，并在存续期后1年固定不变。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2个计息年度末调整本期债券后3年的票面利率和第4个计息年度末调整本期债券最后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日和第4个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面年利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本次债券。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个交易日内进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。
11、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在年度的利息。
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13、起息日：2018年4月20日。
14、付息日：2019年至 2023年每年的 4月 20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
15、兑付日：本期债券的兑付日为2023年4月20日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2020年 4月 20日 2022年 4月 20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
16、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
17、发行方式：本次债券发行仅采取面向网下合格机构投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
18、发行对象及配售安排：本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本次债券面向合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
19、担保情况：本次债券为无担保债券，无其他增信措施。
20、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：
单位名称：联创电子科技股份有限公司
账 号：64040078801800000053
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行
21、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。东方金诚将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
22、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
23、主承销商、债券受托管理人：国盛证券有限责任公司。
24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金用途为补充流动资金、偿还银行贷款。
25、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等
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级为AA级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。
26、上市地：深圳证券交易所，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2018年4月18日。
预计发行首日：2018年4月20日。
预计发行期限：2018年4月20日至2018年4月23日，共2个交易日。
（二）本次债券上市安排
本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：联创电子科技股份有限公司
法定代表人：韩盛龙
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号
电话：0791-88161608
传真：0791-88161608
联系人：兰日明、熊君
（二）主承销商、债券受托管理人
名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：徐丽峰
住所：江西省南昌市红谷新区凤凰中大道1115号北京银行大楼12层
电话：0791-86265671、86268512
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传真：0791-86281723
联系人：马文新、黄小虹、童驰华、万睿、周珊
（三）律师事务所
名称：江西华邦律师事务所
负责人：方世扬
住所：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼
电话：0791-86891286转8009
传真：0791-86891347
经办律师：方世扬、陈宽
（四）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：0791-88575785
传真：0791-88575792
经办会计师：张玲娜、周益平
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：罗光
住所：北京市西城区德胜门外大街83号701室(德胜园区)
电话：010-62299733
传真：010-65660988
评级分析师：袁方
（六）募集资金专户及专项偿债账户银行
名称：上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行
法定代表人：张健
住所：南昌市红谷中大道1402号
电话：13037224466
联系人：卢红华
（七）申请上市的证券交易场所
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名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（八）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及批准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
（三）偿付风险
本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿
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债账户等多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经东方金诚综合评定，主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。在本次债券存续期内，东方金诚将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
（七）本次债券无担保发行的风险
本次债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能按期从预期的还款来源获得足额资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率的风险
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率分别为58.34%、45.41%、53.83%和54.18%。公司与多家商业银行有良好的合作关系，主要供应商相对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化
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或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力，对公司的经营造成一定影响。
2、存货减值的风险
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司存货余额分别为 43,419.97万元、48,376.90万元、64,877.19万元和73,601.61万元，分别占流动资产的34.97%、28.09%、30.85%和34.99%。
随着业务的不断发展与扩大，公司存货余额也将有可能增加，本公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提减值准备，但如果发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或突发性事件，公司将面临存货减值的风险。
3、应收账款回收风险
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年3月31日，公司应收账款余额分别为42,863.15万元、48,155.15万元、79,409.72万元和 90,376.38万元，占流动资产的比例分别为34.53%、27.96%、37.76%及42.96%。公司应收账款主要为终端客户欠款。如公司未来回收过程中存在发生坏账的可能性，则对公司的日常生产经营产生不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中度较高的风险
消费电子行业专业化分工和全球性采购、生产、销售的特性，决定了消费电子终端产品市场的竞争不再简单地表现为单一公司之间的角逐，而是各个供应链之间整体的比拼。在整个供应链体系中，终端产品品牌商作为供应链的领导者，直接面对消费群体，产业链中的中间企业则借助于终端品牌商产品的销售得以发展，并通过与终端品牌商的长期业务合作降低经营风险，从而导致中间企业的客户集中度一般都较高。
公司在光学镜头业务方面，是全球最大的运动相机镜头供应商，主要为国际性影像攫取装置公司的相机产品线设计、制造和供应镜头；在触控显示业务方面，公司实施“大客户”战略，目前主要客户为京东方、中兴通讯、华硕、TCL等，并通过与韩国美法思公司合作，逐渐向触控 IC延伸，打入三星供应商体系。公司为增强市场竞争力并抵御行业波动风险，不断拓展大客户范围，但由于行业经营
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特点，客户集中度较高。较为集中的客户群给公司的经营带来一定风险，如果公司的主要客户出现重大经营危机或财务恶化，将对公司的产品销售和应收账款的及时回收产生一定的影响。
2、下游市场需求波动的风险
公司主要产品光学镜头及触控显示产品作为消费电子类零部件，虽因下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势，但直接受到消费类电子产品的需求变动影响。终端消费市场需求因科技日新月异、新产品更新换代、消费者偏好变化及经济周期等因素而产生波动，若公司不能根据下游市场变化调整自身产品结构，必然会因下游市场影响，业绩增速放缓。
3、光学业务原材料采购的风险
公司光学业务生产的镜头属于高端产品，为满足客户对产品品质的要求，部分关键原材料如塑料粒子、UV胶、镀膜材料等均从日本、泰国采购，公司采购该类原材料时议价能力偏弱。虽然公司不断积极拓展采购渠道，如增加台湾供应商，但如果上游供应商提高原材料采购价格或限量供应，将对公司产品的盈利能力甚至光学镜头的产量造成不利影响。
4、触控显示产品市场竞争加剧和价格下降的风险
一方面，随着近年来智能手机和平板电脑市场的持续火爆，触控显示行业增长迅速，极大地拉动了触控显示产品的市场需求。近几年触控显示行业市场容量快速增长，原有触摸屏及显示模组厂商纷纷扩充产能，一些上游液晶显示企业和相近产业公司也进入触控显示行业，造成行业内竞争日益加剧，产品价格呈不断下降趋势。未来随着行业供给不断扩大，市场竞争将越来越激烈，市场竞争风险加大。为保持竞争优势，公司必须不断提高生产效率、降低成本，同时不断研发新产品维持产品售价，并与上游供应商协同调整采购价格。如果公司未能把握市场趋势，将面临成熟产品市场价格不断下降的风险，进而面临触控产品毛利率持续下滑，并降低公司盈利能力。
5、产品质量控制的风险
公司产品的终端客户均为知名品牌商，其对产品的质量有相当严格的控制标准。公司在业界一直以品质优良赢得客户信赖，拥有较为严格质量控制标准和完善的质量控制措施，但如果公司在产品质量控制方面出现问题，导致客户要求退
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货、索赔甚至失去重要客户，相应的损失将对公司的生产经营造成不利影响。
6、核心技术人员流失的风险
公司的光学镜头和触控显示业务均属于技术密集型企业，公司通过多年研发及经验积累形成了独特的技术和工艺，并培养了一批具有丰富运作经验的技术骨干。公司的核心员工和技术骨干通过江西鑫盛实现对公司的间接持股，有利于绑定核心技术人员，降低流失风险。但公司仍存在核心技术人员流失的风险，进而对公司保持技术领先优势和持续快速发展造成不利影响。
7、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）管理风险
公司从事的智能硬件、智能穿戴和触控显示业务属于精密加工行业，生产车间为无尘净化车间，加工产品为精密电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素的工人协作完成，对规模化生产管理能力形成考验，劳动密集型的特征相对明显。随着新投资项目的陆续开展，如果公司在生产规模扩张后管理能力无法跟进，将会对公司的发展构成一定制约，导致一定的管理风险。
（四）政策风险
截至2016年12月31日，发行人子公司江西联创电子、江西联创电子子公司联创万年、联创嘉泰、联星显示、联思触控、深圳卓锐通等六家企业被认定为高新技术企业，享受企业所得税15%的优惠税率。如果发行人的子公司、孙公司在高新技术企业证书到期后未能通过国家有关部门的复审，无法继续取得高新技术企业证书，则发行人及其子公司将无法继续享受目前企业所得税的优惠政策，并将可能进一步对发行人的净利润产生影响。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请了东方金诚评级有限公司（以下简称为“东方金诚”）对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《联创电子科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级分析报告》（东方金诚债评字【2018】015号），公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券信用等级为AA；
评级展望为稳定。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司为全球最大的运动相机镜头供应商，高清广角镜头产品具有较强的市场竞争力；公司生产与研发实力较好，手机镜头项目的投产进一步丰富公司光学镜头产品线；
（2）公司与主要客户建立了较为稳定的合作关系，光学镜头产品销售较有保障，毛利率整体保持较高水平，同时高清广角镜头产销率水平高；
（3）公司生产光学镜头和触控显示产品的主要原材料采购价格逐年有所下滑，降低了生产成本；
（4）公司近三年整体盈利能力保持较好水平。
2、关注
（1）受行业内竞争日益加剧及产品价格呈不断下降趋势影响，公司触控显示产品毛利率逐年下降，整体产销率一般；
（2）公司负债中短期借款规模较大，面临一定短期债务压力；
（3）公司近三年投资活动现金流持续净流出；随着重庆联创新型触控显示一体化产业化项目及公司光学镜头及模组生产线投资等项目建设的进一步推进，
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公司未来面临一定的投融资压力；
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”的存续期内密切关注联创电子科技股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在联创电子科技股份有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方金诚将向联创电子科技股份有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，联创电子科技股份有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如联创电子科技股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。
三、发行人的资信状况
（一）主要金融机构的授信情况
截至 2017年 9月 30日，公司及下属子公司合计拥有银行授信总额度为 173,300.00万元，其中已使用授信额度 156,152.57万元，未使用授信额度为17,147.43万元。
（单位：万元）
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|公司名称|银行|授信|已使用|未使用|
|联创电子科技股份有限公司|工行高新支行|6,000.00|5,700.00|3,00.00|
|联创电子科技股份有限公司|平安银行深圳分行|3,000.00|3,000.00|0.00|

联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|联创电子科技股份有限公司|兴业银行桃苑分行|5,000.00|5,000.00|0.00|
|江西联创电子有限公司|建行东湖支行|20,000.00|15,229.10|4,770.90|
|江西联创电子有限公司|口行江西省分行|24,500.00|24500.00|0.00|
|江西联创电子有限公司|浦发天宝支行|10,000.00|10,000.00|0.00|
|江西联创电子有限公司|招行铁路支行|10,000.00|9,347.17|652.83|
|江西联创电子有限公司|中信南昌分行|8,000.00|8,000.00|0|
|江西联创电子有限公司|中行青湖支行|13,000.00|12,500.00|500.00|
|江西联创电子有限公司|北京银行南昌分行|6,000.00|5,988.04|11.96|
|江西联创电子有限公司|工行高新支行|20,000.00|14,900.00|5,100.00|
|江西联创(万年)电子有限公司|建行万年支行|3,000.00|3,000.00|0.00|
|江西联创(万年)电子有限公司|中信南昌分行|4,000.00|1,500.00|2,500.00|
|江西联思触控技术有限公司|浦发天宝支行|10,000.00|9,948.47|51.53|
|江西联思触控技术有限公司|中信南昌分行|8,000.00|7,800.00|200.00|
|江西联思触控技术有限公司|江西银行洪城支行|14,800.00|11,739.79|3,060.21|
|江西联星显示创新体有限公司|中信南昌分行|6,000.00|6,000.00|0.00|
|深圳联创嘉泰供应链有限公司|平安银行深圳分行|2,000.00|2,000.00|0.00|
|合计||173,300.00|156,152.57|17,147.43|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）发行人债务违约记录
根据2018年1月2日查询的企业信用报告，报告期内，发行人不存在延迟支付债务本金及其利息的情况。
（四）最近三年及一期发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况截至2017年9月30日，发行人及其子公司未发行债券及其他债务融资工具。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后，公司累计债券余额为6.3亿元，占公司2017年9月30日的净资产194,044.57万元的比例为32.47%，不超过40.00%。
（六）最近三年及一期主要偿债能力指标一览表
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

母公司报表口径
||||
|-|-|-|
|10.42%|4.58%|0.89%|

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合并报表口径
||||
|-|-|-|
|57.88%|53.83%|45.41%|
|1.01|1.12|1.58|
|0.69|0.77|1.14|
|-|12.24|13.41|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|-|12.24|13.41|

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/计入财务费用的利息支出
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息；
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次公司债券无担保。
二、偿债计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）本息偿付安排
1、本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2018年4月20日。
2、本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券付息日为2019年至 2023年每年的4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
3、本次债券的本金兑付日为2023年4月20日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年4月20日2022年4月20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
4、本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
1、自身的盈利能力是本次债券偿还本息的有力保证
本次债券偿债资金主要来源为发行人日常经营所产生的利润及经营活动现金流，发行人稳定的盈利能力是本次公司债券本息按时偿付的主要来源。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，营业总收入分别为 145,707.66万元、142,332.67万元、297,151.47万元和361,461.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,944.13万元、16,250.47万元、21,047.95万元和 15,015.75万元；
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2014年度、2015年度及2016年度平均归属于母公司所有者的净利润为17,080.85万元，完全可覆盖本次公司债券一年的利息。
2、良好的外部融资能力
公司长期与各大金融机构保持着良好的合作关系，拥有良好的外部融资能力，能够为公司提供足额的信贷支持。截至2017年9月30日，公司及下属子公司合计拥有银行授信总额度为173,300.00万元，其中已使用授信额度156,152.57万元，未使用授信额度为17,147.43万元。但公司获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当公司面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向公司提供流动性支持。
（三）偿债应急保障方案
公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金。截至2017年9月30日，公司流动资产余额为247,694.97万元，若经营活动产生的现金流量不足以偿付本次债券的本息，公司可以通过流动资产变现获取资金，为本次债券本息偿付提供支持。
截至2017年9月30日，公司流动资产具体构成如下：
（单位：万元、%）2017年9月30日
项目
||
|-|
|金额|
|18,399.95|
|1,201.60|
|124,058.81|
|12,282.29|
|1,227.89|
|78,379.79|
|12,144.63|
|247,694.97|

备注：本次债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅波动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应急响应机制：第一，提前安排资产变现事宜，确保公司短期偿债能力；第二，根据公司现金流量情况适当缩减或暂缓新项目的建设等，确保优先偿还本次债券本息。
三、其他偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
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付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定相关部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
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4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（五）设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理
发行人已于上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行开立偿债保障金专户，专门用于本次公司债券付息及兑付资金的归集和管理。
发行人已与上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行签订《联创电子科技股份有限公司公开发行2018年公司债券之资金专项账户监管协议》，并在协议中做出如下约定：在本次债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在本次债券到期日（包括赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。
四、债券违约相关处理
（一）本次债券违约的情形
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
1、在本次债券到期时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面
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通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，任一方可将争议提交债券受托管理人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、公司中文名称：联创电子科技股份有限公司
公司英文名称：LianChuang ElectronicTechnology Co.,Ltd
2、公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
3、住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号
4、法定代表人：韩盛龙
5、注册资本：人民币558,029,837元
6、公司成立日期：1998年4月22日
7、统一社会信用代码：91330200704851719X
8、股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：联创电子
股票代码：002036
9、信息披露报刊/网站名称：《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
10、董事会秘书：黄倬桢
11、联系方式：
电话：0791-88161608
传真：0791-88161608
电子邮箱：hzz@lcetron.com
邮政编码：330096
12、互联网地址：www.lcetron.com
13、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
14、经营范围：从事光电子元器件、半导体器件、光学元件、摄像头模组、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；投资管理、资产管理、投资咨询服务（除证券、期货）；
房屋租赁、机械设备租赁；物业管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立及重大资产重组情况
（一）发行人设立、发行及上市
发行人原名汉麻产业投资股份有限公司，前身宁波牦牛服装辅料有限责任公司成立于1998年4月。2001年6月7日，经宁波市人民政府甬政发[2001]84号文批准，宁波牦牛服装辅料有限公司以2001年3月31日经大华会计师事务所有限公司华业字【2001】第 798-1号《审计报告》审计确认的净资产额（总计53,232,593.43元）中的 53,230,000元，按1：1的比例折成53,230,000股，整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，尚余的2,593.43元计入资本公积帐户。
整体变更过程中，原牦牛辅料的股本结构及股东出资比例不变。2001年6月17日，大华会计师事务所有限公司出具华业字【2001】第954号《验资报告》，对上述整体变更后的注册资本进行了验证确认。2001年6月27日，发行人在宁波市工商行政管理局获得注册登记（注册登记证号为：3302001004440）。公司发起人为宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司和张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻等4位自然人。
2004年8月，经中国证监会证监发行字【2004】133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，发行人在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A股）3,000万股并上市，发行价格为6.42元/股，股票简称“宜科科技”，股票代码“002036”。本次发行完成后，发行人总股本变更为8,323万股。
发行人上市前总股本为5,323万股，发行人民币普通股3,000万股并上市后，发行人总股本变更为8,323万股，上市前后发行人股本结构如下：
（单位：万股、%）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股权性质|上市前||||
|||数量|比例|数量||
|宁波市鄞州新华投资有限公司|法人股|1,863.05|35.00|1,863.05|22.38|
|宁波振华科技投资有限公司|法人股|1,725.72|32.42|1,725.72|20.73|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|雅戈尔集团股份有限公司|法人股|1,064.60|20.00|1,064.60|12.79|
|宁波英华服饰有限公司|法人股|266.15|5.00|266.15|3.20|
|张国君|自然人股|211.85|3.98|211.85|2.55|
|钱锡坤|自然人股|74.52|1.40|74.52|0.90|
|马镜跃|自然人股|63.88|1.20|63.88|0.77|
|王宗臻|自然人股|53.23|1.00|53.23|0.64|
||社会公众股|-|-|3,000.00|36.04|
|||5,323.00|100.00|8,323.00|100.00|

（二）发行人上市后的股本变化
1、2005年11月15日，上市公司实施股权分置改革。在股改中，宁波市鄞州新华投资有限公司将其持有的100万非流通股股份转让予张国君，转让价格为100万元；非流通股股东向流通股股东按照每10股获付3.5股的比例安排对价，对价股份总数为1,050万股。本次股权分置改革完成后，上市公司总股本未发生变化。
2、2006年5月23日，上市公司以资本公积 29,130,500.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为112,360,500股。
3、2007年4月18日，上市公司以资本公积 22,472,100.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为134,832,600股。
4、2009年5月8日，上市公司以资本公积67,416,300.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为202,248,900股。
5、2014年 10月 30日，经中国证监会[2014]976号文核准，上市公司以公司总股本202,248,900股为基数，向全体股东每10股配售3股，实际配售股票发行58,532,956股，发行后总股本为260,781,856股。
备注：2014年12月17日，上市公司2014年第二次临时股东大会通过《关于变更公司名称及修改公司经营范围的议案》，2015年1月5日，上市公司发布了“关于变更公司名称、证券简称、经营范围的公告”，公司代码不变，仍为002036。公司已于2014年12月24日办妥工商变更登记手续。
公司名称等变更如下：
||
|-|
|变更前|
|宁波宜科科技实业股份有限公司|
|Ningbo YAK Technology Industrial|

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||
|-|
|CO.,LTD.|
|宜科科技|
|YAK|

6、江西联创电子借壳汉麻产业投资股份有限公司实施的重大资产重组项目于2015年11月3日获得中国证监会正式批复；此次重大资产重组发行股份及募集配套资金非公开发行股份于2015年12月11日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本变更为595,422,367股（详见：（三）重大资产重组情况）。
7、标的资产（即：江西联创电子）2015年净利润（指扣除非经营性损益后归属于母公司股东所有净利润，不含募集配套资金收益）为16,283.55万元，承诺利润实现率为85.70%，未达到业绩承诺，发行人回购注销了金冠国际有限公司等 22家股东部分股份，共 13,315,942股，占公司回购前总股本 595,422,367股的2.34%。2016年6月21日，发行人已将未完成业绩承诺需回购的13,315,942股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销，注销后公司总股本由原595,422,367股变更为582,106,425股。
备注：【业绩承诺】公司实施重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金项目，本次发行置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子原22家全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经营性损益后归属于母公司股东所有净利润，不含募集配套资金收益，下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以2014年12月31日为评估基准日进行评估所依据的标的公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值。
8、标的资产（即：江西联创电子）2016年度净利润（指扣除非经营性损益后归属于母公司股东所有净利润，不含募集配套资金收益）为20,027.75万元，承诺利润实现率为80.11%，未达到业绩承诺，发行人回购注销了金冠国际和江西鑫盛（两家控股股东承担全额补偿责任）股份，其中包括：金冠国际持有13,818,790股、江西鑫盛持有10,257,798股，且均为有限售条件流通股，上述回购股份合计 24,076,588股，占公司回购前总股本 582,106,425股的4.14%。2017年5月19日，发行人已将未完成业绩承诺需回购的24,076,588股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销，注销后公司总股本由原 582,106,425股变更为558,029,837股。
（三）重大资产重组情况
发行人报告期内存在重大资产重组情况，具体如下：
联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
上市公司第五届董事会第十五次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。上市公司2015年5月向中国证监会提交申请，拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金关联交易。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。根据《重组管理办法》上市公司2015年重大资产重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。
上市公司于2015年11月6日取得中国证券监督管理委员会证监许可【2015】 2488号文《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次重大资产重组及向金冠国际有限公司等22家公司发行总计308,496,721股股份；核准公司非公开发行不起过26,143,790股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等22家机构、汉麻产业实际控制人李如成签署了《重组协议》和《重组协议补充协议（一）》，汉麻产业通过重大资产置换及非公开发行股份方式购买联创电子100%股份，江西联创电子全体22家股东将所持江西联创电子100%股份认购汉麻产业定向增发的股份。本次交易完成后，汉麻产业持有江西联创电子100%的股份，江西联创电子全体22家股东成为汉麻产业的股东。本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体情况如下：
1、资产置换：汉麻产业以其截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600万元银行结构性存款以及 8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。上述置出资产交易价格为 4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日 2014年12月31日经评估的江西联创电子股权的等值金额部分进行置换；
2、资产出售：置出资产扣除置换资产的剩余部分 1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛；
3、股份购买资产：置入资产价格扣除置换资产价格后的差额23.6亿元（置
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入资产交易价格28.5亿元-置换资产价格4.9亿元），由汉麻产业向江西联创电子全体股东非公开发行股份购买。汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，汉麻产业向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。
上市公司非公开发行股份方式购买江西联创电子100%股份的具体情况如下：（单位：元、%、股）
||||
|-|-|-|
|发行对象|股份对价|所持联创电子股份比|
|金冠国际有限公司|642,921,212.12|27.24|
|江西鑫盛投资有限公司|477,245,550.55|20.22|
|福州豪驰信息技术有限公司|214,545,454.55|9.09|
|英孚国际投资有限公司|111.324,146.42|4.72|
|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|92,969,696.97|3.94|
|天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|91,948,052.97|3.90|
|泉州海程投资有限公司|71,515,151.52|3.03|
|南昌鑫峰实业集团有限公司|64,363,636.36|2.73|
|江西省新兴产业投资基金（有限合伙）|57,212,121.21|2.42|
|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|55,066,666.67|2.33|
|上海硅谷天堂合众创业投资有限公司|51,082,250.06|2.16|
|上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司|51,082,250.06|2.16|
|北京硅谷天堂合众创业投资有限公司|51,082,250.06|2.16|
|浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）|51,082,250.06|2.16|
|宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）|47,700,606.06|2.02|
|杭州长恒投资有限公司|47,679,151.52|2.02|
|苏州凯祥玻璃制品有限公司|36,472,727.27|1.55|
|淅江信海创业投资合伙企业（有限合伙）|35,757,575.76|1.52|
|浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）|35,757,575.76|1.52|
|成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司|25,541,128.61|1.08|
|天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|23,836,000.00|1.01|
|宁波东方智创投资有限公司|23,814,545.45|1.01|
||2,360,000,000|100.00|

4、发行股份募集配套资金
汉麻产业向江西鑫盛投资有限公司、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和万年县吉融投资
管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集资金共计2亿元，用于年产6,000万
颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为
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发行人定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,790股。
2016年 1月 4日，上市公司发布《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产交割完成的公告》，披露截至公告日，交易涉及的资产交割程序已经办理完毕，交易发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续并于2015年12月11日在深圳证券交易所上市。
上市公司于2016年1月11日经宁波市市场监督管理局发企业名称变更核准（国）名称变核内资【2016】第158号文核准，于 2016年1月15日经2016年第一次临时股东大会批准，决定变更公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围等事项，上市公司于2016年2月18日取得了宁波市市场监督管理局准予设立（变更）登记通知书，并于2016年2月26日取得了宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。
变更登记事项如下：
||
|-|
|变更前|
|汉麻产业投资股份有限公司|
|张国君|
|260,781,856元|
|公司经营范围：汉麻及麻类生物种植技术的研发及技术转让、咨询、服务；汉麻籽、花、叶、杆、韧皮等生物质材料的产业化研发及技术转让、咨询、服务；麻类生物质材料及其制品的研发、生产；汉麻装饰建材、板材、木质陶瓷、橱柜厨房用具的研发、生产；投资管理、资产管理、创业投资，产业投资，投资咨询服务；服装鞋帽、服饰、针纺织品的研发、生产；服装辅料技术咨询及检测服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|

2016年 3月 3日，上市公司发布《汉麻产业投资股份有限公司关于变更公
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司名称、证券简称及完成工商变更登记的公告》，披露经宁波市市场监督管理局核准，公司将企业名称由“汉麻产业投资股份有限公司”变更为“联创电子科技股份有限公司”，并经深交所核准，自 2016年3月3日起，发行人证券简称由“汉麻产业”变更为“联创电子”，证券代码不变，仍为“002036”。
备注：本次重大资产重组具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2015年5月25日《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件、2015年11月7日《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件、2015年12月10日《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨上市公告书》等相关文件。
（四）近三年及一期实际控制人变化情况
2015年 12月11日，通过重大资产重组反向购买，上市公司实际控制人由自然人李如成变更为自然人一致行动人陈伟和韩盛龙。
三、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2017年9月30日，公司总股本为558,029,837股，股本结构如下：
（单位：股、%）
||
|-|
|持股数量（股）|
|166,257,729|
|162,985,467|
|0|
|3,272,262|
|0|
|0|
|391,772,108|
|558,029,837|

（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
（单位：股，%）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的普通股数量|质押或冻结情况||
|||||||股份状态|数量|
||金冠国际有限公司|境外法人|11.93|66,595,617|66,595,617|质押|30,000,000|
||江西鑫盛投资有限公司|境内非国有法人|10.26|57,277,590|57,277,590|质押|49,990,000|
||雅戈尔集团股份有限公|境内非国有法人|5.22|29,105,276|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||||||
|福州豪驰信息技术有限公司|境内非国有法人|2.61|14,549,940|-|||
|英孚国际投资有限公司|境外法人|2.50|13,924,050|13,924,050|质押|13,924,050|
|万年县吉融投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|2.34|13,071,895|13,071,895|质押|12,614,379|
|华澳国际信托有限公司－华澳·臻智 32 号－联创电子员工持股计划集合资金信托计划|其他|2.14|11,946,634|-|||
|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|2.08|11,628,333|-|-|-|
|天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.92|10,706,00|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金|其他|1.71|9,519,394|-|-|-|

数据来源：公司提供
前10名股东中，第一、第二位股东为公司控股股东，之间存在关联关系，根据双方2014年5月签订的《一致行动协议书》，双方为一致行动人。第二、第六位股东之间存在关联关系。前十大股东合计持有本公司42.71%股份。
四、发行人股权结构情况
截至2017年9月30日，公司股权结构情况如下图所示：
根据陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，陈伟与韩盛龙为一致行动人关
系。
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五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）截至2017年9月30日，发行人合并财务报表范围内的子公司如下：（单位：%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|1|江西联创电子有限公司|南昌市|电子类产品研发与生产|100.00||非同一控制下的反向并购|
|2|江西联益光学有限公司|南昌市|光学产品研发与生产|100.00||投资成立|
|3|江西联创（万年）电子有限公司|万年县|电子类产品研发与生产|100.00||投资成立|
|4|联创电子（香港）有限公司|香港|贸易|100.00||投资成立|
|5|江西联创鸿健科技有限公司|南昌市|电子类产品销售及进出口|100.00||投资成立|
|6|深圳市联创华泰电子有限公司|深圳市|电子类产品研发与生产|100.00||投资成立|
|7|深圳联创嘉泰供应链有限公|深圳市|贸易|100.00||投资成立|
|8|江西联星显示创新体有限公司|南昌市|电子类产品研发与生产|60.00|15.00|投资成立|
|9|江西联思触控技术有限公司|南昌市|电子类产品研发与生产|60.00||投资成立|
|10|深圳市卓锐通电子有限公司|深圳市|光学产品研发与生产|66.67||增资收购|
|11|LCEKOREACO.,LTD|韩国|贸易|100.00||投资成立|
|12|重庆两江联创电子有限公司|重庆|电子类产品研发与生产|100.00||投资成立|
|13|江西联创凯尔达科技有限公司|新余市|电子类产品研发与生产|52.63||投资成立|
|14|宁波联创电子有限公司|浙江宁波市|电子类产品研发销售|90.00||投资成立|

发行人合并财务报表范围内的子公司具体情况如下：
1、江西联创电子有限公司
江西联创电子成立于2006年8月18日，注册资本：33,000万元，注册地：
江西省南昌市高新区京东大道 1699号，经营范围：经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
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技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。江西联创电子为发行人的全资子公司，发行人直接持有该公司100%股权。
截至2016年12月31日，江西联创电子资产总额为 329,932.40万元，负债总额为 195,165.11万元，所有者权益 134,767.29万元，2016年度该公司实现营业收入301,902.21万元，净利润24,002.02万元。
截至2017年9月30日，江西联创电子资产总额为395,718.56万元，负债总额为242,728.78万元，所有者权益152,989.78万元，2017年1-9月该公司实现营业收入354,953.14万元，净利润16,727.90万元。
2、江西联益光学有限公司
联益光学成立于 2015年12月25日，注册资本：20,000万元，注册地：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道1699号，经营范围：自营或代理各类商品及技术的进出口业务；从事光学元件、摄像头模组、光电显示模组、光电子元器件等电子产品的研发、生产、销售；光电成像及控制系统的研发、生产和销售；光电显示及控制系统的研发、生产、销售；光学仪器、光电仪器的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。联益光学为发行人的全资子公司，发行人直接持有该公司100%股权。
截至2016年12月31日，联益光学资产总额为32,041.17万元，负债总额为 13,656.76万元，所有者权益 18,384.41万元，2016年度该公司实现营业收入1,140.76万元，净利润-415.28万元。
截至2017年9月30日，联益光学资产总额为35,383.55万元，负债总额为16,774.96万元，所有者权益18,608.59万元，2017年1-9月该公司实现营业收入1,258.24万元，净利润224.18万元。
3、江西联创（万年）电子有限公司
联创万年成立于 2012年6月12日，注册资本：2,000万元，注册地：江西省上饶市万年县丰收工业园区万盛大道旁，经营范围：经营本企业自产产品及技
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术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络与工业自动化工程安装（以上项目国家有专项规定的，凭许可证或资质证经营）。联创万年为江西联创电子全资子公司，发行人直接持有该公司100%股权。
截至2016年12月31日，联创万年资产总额为14,426.58万元，负债总额为 10,455.10万元，所有者权益 3,971.47万元，2016年度该公司实现营业收入14,292.18万元，净利润975.73万元。
截至2017年9月30日，联创万年资产总额为14,444.56万元，负债总额为 9,635.37万元，所有者权益 4,809.19万元，2017年 1-9月该公司实现营业收入9,340.60万元，净利润837.72万元。
4、联创电子（香港）有限公司
联创香港成立于2009年6月，注册资本：88.04万元，注册地：香港，经营范围：贸易。联创香港为江西联创电子全资子公司，发行人直接持有该公司100%股权。
截至2016年12月31日，联创香港资产总额为13,149.95万元，负债总额为 7,868.25万元，所有者权益 5,281.70万元，2016年度该公司实现营业收入77,984.46万元，净利润5,141.43万元。
截至2017年9月30日，联创香港资产总额为15,142.28万元，负债总额为 7,872.46万元，所有者权益 7,269.82万元，2017年 1-9月该公司实现营业收入 118,999.19万元，净利润2,265.38万元。
5、江西联创鸿健科技有限公司
联创鸿健成立于 2009年 12月 10日，注册资本：300万元，注册地：江西省南昌市高新技术产业开发区高新区京东大道1699号，经营范围：液晶显示器、液晶电视、液晶电脑一体机、机顶盒、多媒体播放器、数码相框等各种数码终端产品和笔记本电脑、手机等移动通讯类 IT产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。联创鸿健为江西联创电子全资子公司，发行人直接
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持有该公司100%股权。
截至 2016年 12月 31日，联创鸿健资产总额为 2237.43万元，负债总额为 2030.69万元，所有者权益 206.74万元，2016年度该公司实现营业收入 881.66万元，净利润150.77万元。
截至 2017年 9月 30日，联创鸿健资产总额为 10,362.21万元，负债总额10,671.04为万元，所有者权益-308.83万元，2017年1-9月该公司实现营业收入29,897.24万元，净利润-515.58万元。
6、深圳市联创华泰电子有限公司
联创华泰成立于 2013年 1月 5日，注册资本：100万元，注册地：深圳市龙岗区平湖街道山厦社区新厦大道66号大望工业区二区 5栋2楼，经营范围：国内贸易；货物及技术进出口^触摸屏及周边产品、胶粘产品的生产及销售。联创华泰为江西联创电子全资子公司，发行人直接持有该公司100%股权。
截至 2016年 12月 31日，联创华泰资产总额为 867.65万元，负债总额为 770.58万元，所有者权益 97.07万元，2016年度该公司实现营业收入 173.81万元，净利润7.54万元。
截至2017年9月30日，联创华泰资产总额为824.74万元，负债总额为773.92万元，所有者权益总额为50.82万元，2017年1-9月该公司实现营业收入0万元，净利润-46.25万元。
7、深圳联创嘉泰供应链有限公司
联创嘉泰成立于 2014年9月16日，注册资本：3,000万元，注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司），经营范围：供应链管理；国内、国际货运代理；电子元器件、通信网络、光电模块模组、照明和建材、有色金属、金属制品和工业原材料、工业模具、日用品、纺织品、服装、家具、汽车零配件、机械装备、矿产品和半导体材料（不含限制项目）、燃料油、塑料制品、橡胶制品、高分子材料、木材和木制品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理与顾问（不含限制项目）；物业管理。联创嘉泰为江西联创电子全资子公司，发行人直接持有该公司100%股权。
联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
截至2016年12月31日，联创嘉泰资产总额为3,225.66万元，负债总额为513.70万元，所有者权益2,711.96万元，2016年度该公司实现营业收入27,880.50万元，净利润369.84万元。
截至2017年9月30日，联创嘉泰资产总6,707.38万元，负债总额为2,069.94万元，所有者权益4,637.44万元，2017年1-9月该公司实现营业收入97,874.37万元，净利润1,925.48万元。
8、江西联星显示创新体有限公司
联星显示成立于 2013年10月23日，注册资本：10,000万元，注册地：江西省南昌市高新区京东大道1699号，经营范围：从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；玻璃减薄加工；
光电显示及控制系统的设计与安装，从事加工贸易、商品贸易、进出口业务；物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。联星显示为江西联创电子控股子公司，发行人直、间接合计持有该公司75%股权。
截至2016年12月31日，联星显示资产总额为26,224.19万元，负债总额为 12,188.21万元，所有者权益 14,035.98万元，2016年度该公司实现营业收入22,054.10万元，净利润3,717.59万元。
截至2017年9月30日，联星显示资产总额为31,843.15万元，负债总额为14,018.48万元，所有者权益17,824.67万元，2017年1-9月该公司实现营业收入17,096.57万元，净利润3,788.69万元。
9、江西联思触控技术有限公司
联思触控成立于 2014年11月6日，注册资本：5,000万美元，注册地：江西省南昌市高新区创新一路 59号，经营范围：除 G2CELLType触摸屏（TouchscreenModule)产品之外的其他触摸屏（TouchscreenModule）相关产品、显示屏（LCDModule）相关产品、光电子零配件等相关电子产品的研发及生产、销售；本企业所需的必要原材料和测量仪器、机器设备、相关零配件及技术的进出口；加工贸易；货物贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。联思触控为江西联创电子控股子公司，发行人直接持有该公司60%股权。
截至2016年12月31日，联思触控资产总额为86,185.55万元，负债总额为
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50,188.95万元，所有者权益 35,996.60万元，2016年度该公司实现营业收入63,609.74万元，净利润3,435.66万元。
截至2017年9月30日，联思触控资产总额为96,271.32万元，负债总额为58,804.55万元，所有者权益37,466.78万元，2017年1-9月该公司实现营业收入37,527.40万元，净利润1,470.18万元。
10、深圳市卓锐通电子有限公司
深圳卓锐通成立于2010年10月20日，注册资本：1,500万元，注册地：深圳市宝安区石岩街道水田社区汇龙达工业园厂房B7层，经营范围：光学镜头、摄像模组、摄像头、光电子产品及零部件的研发与销售；虹膜识别产品、指纹识别产品的研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^光学镜头、摄像模组、摄像头、光电子产品及零部件、虹膜识别产品、指纹识别产品的生产。深圳卓锐通为江西联创电子控股子公司，发行人直接持有该公司66.67%股权。
截至2016年12月31日，深圳卓锐通资产总额为4,140.24万元，负债总额为889.10万元，所有者权益3,251.14万元，2016年度该公司实现营业收入2,662.53万元，净利润310.75万元。
截至2017年9月30日，深圳市卓锐通资产总额为6,072.16万元，负债总额为 2,479.61万元，所有者权益 3,592.56万元，2017年 1-9月该公司实现营业收入4,734.79万元，净利润441.41万元。
11、LCE KOREACO.,LTD
LCEKOREA成立于2016年5月，注册资本：30万美元，注册地：韩国，经营范围：相机、LCD触摸屏贸易。LCEKOREA为江西联创电子全资子公司，发行人直接持有该公司100%股权。
截至2016年12月31日，LCE KOREA资产总额为169.54万元，负债总额为 23.61万元，所有者权益 145.93万元，2016年度该公司实现营业收入 173.05万元，净利润-50.25万元。
截至2017年9月30日，LCEKOREA资产总额为21.71万元，负债总额为 6.15万元，所有者权益 15.56万元，2017年 1-9月该公司实现营业收入-8.85万元，净利润-135.55万元。
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12、重庆两江联创电子有限公司
重庆联创成立于 2016年10月10日，注册资本：20,000万元，注册地：重庆市北碚区丰和路267号，经营范围：货物及技术进出口业务；电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。重庆联创为发行人全资子公司，发行人直接持有该公司100%股权。
截至2016年12月31日，重庆联创资产总额为31,391.36万元，负债总额为11,521.44万元，所有者权益19,869.92万元，2016年度该公司实现营业收入571.79万元，净利润-130.08万元。
截至2017年9月30日，重庆两江资产总额为48,476.83万元，负债总额为27,533.90万元，所有者权益20,942.92万元，2017年1-9月该公司实现营业收入11,015.23万元，净利润1,073.00万元。
13、江西联创凯尔达科技有限公司
联创凯尔达成立于2017年1月22日，注册资本：3,800万元，注册地：江西省新余市分宜县工业园区，经营范围：电子产品、数码产品、手机配件、玻璃制品生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。联创凯尔达为江西联创电子控股子公司，发行人直接持有该公司52.63%股权。
截至2017年9月30日，江西联创凯尔达资产总额为5,583.96万元，负债总额为1,946.68万元，所有者权益3637.28万元，2017年1-9月该公司实现营业收入2,367.48万元，净利润27.28万元。
14、宁波联创电子有限公司
宁波联创电子有限公司成立于2017年6月27日，注册资本3,000万元，注册地：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道，经营范围：从事电子产品、电子元器件及组件的研发、生产和销售，从事商品贸易和加工贸易。宁波联创电子为江西联创电子控股子公司，发行人直接持有该公司90%股权。
截至 2017年 9月 30日，宁波联创资产总额为 337.60万元，负债总额为250.30万元，所有者权益87.30万元，2017年1-9月该公司实现营业收入139.54万元，净利润-12.70万元。
（二）截至2016年12月31日，发行人重要联营企业如下：
（单位：万元、%）
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|主要经营地/注册地|业务性质|持股比例||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
||||直接|间接||||||
||南昌市|开发、生产、销售电子元件产品|24.565||105,567.71|89,875.58|15,692.13|116,163.79||

江西联创宏声电子股份有限公司成立于2000年03月20日，注册资本：10， 000万元，注册地：江西省南昌市青山湖区高新技术开发区京东大道 1699号，经营范围：开发、生产、销售电子元器件产品及配件、模具；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；机械设备租赁、销售（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人直接持有该公司24.565%股权。
六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东的基本情况
1、金冠国际有限公司
（1）企业简介
企业名称：Goldcrown InternationalLimited（金冠国际有限公司）
企业类型：股份有限公司
注册地：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BritishVirginIsland（s英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城离岸法团中心 957邮箱）注册资本：1,685.78万美元
商业登记证号：1512039
成立日期：2008年11月28日
主营业务：对外投资
（2）股权结构
陈伟先生通过 Qiao WangLimited、Sun Horn Limited及 Long Win Ventures Limited持有金冠国际50.06%的股权，是其实际控制人，股权结构图如下：
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（3）主要财务数据
金冠国际是一家英属维尔京群岛商业公司，仅作为控股公司存在，2016年度及2017年三季度未编制财务报表及报告，期间无对外投资情况。
截至本募集说明书签署日，金冠国际除投资联创电子外，未对外投资其他企业。
（4）所持公司股票被质押的情况
截至2017年9月30日，金冠国际持有发行人66,595,617股限售普通股，占上市公司总股本的11.93%，其中累计对外质押的股份数为 30,000,000股，占发行人总股份558,029,837股的5.38%，占其所持有股份的45.05%。
2、江西鑫盛投资有限公司
（1）企业简介
企业名称：江西鑫盛投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道3088号泰豪科技广场A栋2115室
注册资本：500万元
法定代表人：韩盛龙
统一社会信用代码：913601065610644349
成立日期：2010年08月18日
经营范围：投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）、企业管理策
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划及服务、房屋租赁；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）
（2）股权结构
（3）主要财务数据
江西鑫盛 2016年的财务报告经江西华泰会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告赣华泰会审字（2017）第048号。江西鑫盛最近一年及一期的主要财务指标（合并报表统计口径）如下：
（单位：万元、%）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月末/三季度（未经审计）|2016年末/2016年度|
||656,697,045.03||
||625,416,470.35||
||31,280,574.68||
||0||
||-23,218,101.28||
||95.24||

（4）所持公司股票被质押的情况
截至2017年9月30日，江西鑫盛持有发行人57,277,590股限售普通股，占上市公司总股本的10.26%，其中累计对外质押的发行人股份数为49,990,000股，占发行人总股份558,029,837股的8.96%，占所持有股份的87.28%。除上述披露的质押情况外，江西鑫盛所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议的情况。
（二）实际控制人的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人为一致行动人陈伟和韩盛
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龙。
陈伟先生，1977年 7月出生，中国台湾省人，有境外永久居留权，研究生学历，历任勤茂资通公司工程师、高级工程师、工程科科长，储科电子公司销售总监，江西联创电子有限公司销售总监。现任金冠国际有限公司董事、厦门百鱼电子商务副总经理，本公司董事。
韩盛龙先生，1958年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师，中共党员，1998年享受国务院颁发的政府特殊津贴。历任国营第九九九厂副总工程师、总工程师，国营第四三八0厂厂长，江西省电子集团公司副总经理，江西联创光电科技股份有限公司董事长、总裁，江西联创电子股份有限公司法定代表人、副董事长、总裁。现任公司董事长、总裁。
备注：2014年5月，金冠国际、江西鑫盛签订了《一致行动协议书》：双方保持一致行动的期限为自本协议生效后五年，公司实际控制人为一致行动人陈伟和韩盛龙。
（三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
（四）发行人控股股东及实际控制人的信用情况
截至2017年9月30日，公司控股股东和实际控制人信用记录良好，均未有过重大不良信用记录，不存在重大信用违约风险。
（五）发行人控股股东或实际控制人所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况
截至2017年9月30日，金冠国际持有发行人66,595,617股限售普通股，占上市公司总股本的11.93%；其中30,000,000股已质押，占所持有股份的45.05%。
江西鑫盛持有发行人 57,277,590股限售普通股，占上市公司总股本的10.26%，其中49,990,000股已质押，占所持有股份的87.28%。
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发行人实际控制人陈伟和韩盛龙未直接持有发行人股份。
除上述情况，发行人控股股东所持有的发行人股份/权不存在其他质押或争议的情况。
（六）发行人独立性情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东和实际控制人分开，具有独立、完整的资产和业务体系，拥有独立面向市场自主经营的能力。
1、业务独立。公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织架构。公司具有独立的采购、生产、销售系统，独立开展生产经营活动。
不存在依赖控股股东或实际控制人进行采购和销售的情况。业务运营与各股东单位及其营运的企业完全分开，具备独立自主经营并参与市场竞争的能力。
2、人员独立。公司拥有独立的人事管理部门，独立负责员工招聘、人事管理和工资核算。与控股股东、实际控制人的相关管理体系完全分开。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生。公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的企业领取薪酬。
3、资产完整。公司拥有光学镜头业务和触控显示业务所需的完整的生产经营体系。公司对生产经营使用的相关房屋、设备等资产均拥有合法的所有权和使用权。公司独立并合法拥有与生产经营相关的商标、土地使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依赖股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司对所有生产经营性资产拥有控制和支配权。
4、机构独立。公司建立了高效完整的组织结构，拥有独立的生产经营机构，各机构独立于各控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立运行。拥有独立完整的生产、销售、研发、及与之配套的各职能部门，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合办公的情形。
5、财务独立。公司设立了财务管理部，建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。现有的财务人员均专职在公司工作，不存在在控股企业、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司各下属子公司均设立独立的财务部
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门并配备专职的财务人员。公司及各下属子公司均独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（单位：股）
||||
|-|-|-|
|姓名|现任职务|任期|
|韩盛龙|董事长、总裁|2015.12.25-2018.12.25|
|曾吉勇|董事、常务副总裁|2015.12.25-2018.12.25|
|陆繁荣|董事、常务副总裁|2016.3.16-2018.12.25|
|陈伟|董事|2016.5.18-2018.12.25|
|王昭扬|董事|2015.12.25-2018.12.25|
|冯新|董事|2016.3.16-2018.12.25|
|包新民|独立董事|2015.12.25-2018.12.25|
|李宁|独立董事|2015.12.25-2018.12.25|
|张金隆|独立董事|2015.12.25-2018.12.25|
|刘丹|监事会主席|2015.12.25-2018.12.25|
|李寒辉|监事|2016.5.18-2018.12.25|
|周剑|监事|2015.12.25-2018.12.25|
|罗顺根|副总裁、财务总监|2015.12.25-2018.12.25|
|王志勇|副总裁|2015.12.25-2018.12.25|
|陈骏|副总裁|2015.12.25-2018.12.25|
|裴常悦|副总裁|2015.12.25-2018.12.25|
|黄倬桢|副总裁、董事会秘书|2015.12.25-2018.12.25|

合计 0（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
董事：
1、韩盛龙先生，1958年6月出生，大学学历，高级工程师，中共党员，1998年享受国务院颁发的政府特殊津贴。历任国营第九九九厂副总工程师、总工程师，国营第四三八0厂厂长，江西省电子集团公司副总经理，江西联创光电科技股份有限公司董事长、总裁，江西联创电子股份有限公司法定代表人、副董事长、总
裁。现任公司董事长、总裁。
2、曾吉勇先生，1964年 12月出生，清华大学精仪系光学工程博士后，历
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任桂林空军高炮学院理化教研室助教、讲师、室副主任、副教授，凤凰光学（上海）有限公司研发总监、总经理助理，江西联创电子股份有限公司副总裁兼光学事业部总经理。现任公司董事、常务副总裁。
3、陆繁荣先生，1961年 9月生，大专学历，MBA结业，经济师，中共党员。历任国营第九九九厂团委副书记、书记、计划生产处处长、副总经济师兼财务部经理、总经理助理，江西联创光电科技股份有限公司董事长办公室主任、投资发展部经理、副总经济师兼投资发展部经理，江西联创电子股份有限公司董事、副总裁，现任公司董事、常务副总裁。
4、陈伟先生，中国台湾省人，1977年7月出生，研究生学历，历任勤茂资通公司工程师、高级工程师、工程科科长，储科电子公司销售总监，江西联创电子有限公司销售总监。现任金冠国际有限公司董事、厦门百鱼电子商务副总经理，本公司董事。
5、王昭扬先生，中国台湾省人，1962年11月出生，历任宏基电脑/扬智科技主事工程师、昆盈企业事业部总经理，美格科技/百丽新科技副总经理，昌益光电/建汉科技总经理，佳录科技CEO，江西联创电子股份有限公司董事长，华生控股有限公司、英孚国际投资有限公司总裁。现任公司董事。
6、冯新先生，1967年 10月出生，EMBA。历任上海诚信进出口有限公司总经理，利德科技发展有限公司总经理，深圳市航嘉源投资管理有限公司总经理，江西联创电子股份有限公司董事。现任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司董事总经理，本公司董事。
7、包新民先生，1970年 12月出生，管理学硕士、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司项目经理、宁波会计师事务所部门经理助理、宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长，现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理。兼任宁波海运股份有限公司、宁波拓普股份有限公司、宁波三星电气医疗股份有限公司、宁波百隆东方股份有限公司独立董事，浙江财经学院、宁波大学、浙江万里学院和大红鹰学院做客教授，宁波注册会计师协会专业技术委员会主任，本公司独立董事。
8、张金隆先生，1952年2月出生，华中科技大学管理学博士、教授，1985年至今，在华中科技大学管理学院从事教学、科研等工作。历任九江商业银行、
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烽火科技有限公司、雅致房屋集成股份有限公司（股票代码：002314）、深圳正弦电气股份有限公司、江西联创电子股份有限公司独立董事，现兼任武汉工商学院副董事长、院长，中石化石油机械股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。
9、李宁先生，1972年9月出生，江西财经大学管理科学与工程博士，注册会计师，教授，曾赴澳大利亚南澳大学做访问学者，历任江西财经大学会计学院CPA中心副主任、主任，江西联创电子股份有限公司独立董事。现任江西财经大学会计学院副院长，上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
监事：
1、刘丹先生，1973年2月出生，本科学历，经济师。历任江西华声通信集团有限公司工艺科、劳动人事处科员，总装厂综合办公室主任，江西联创光电科技股份有限公司人力资源管理专员、总裁秘书，江西联创电子有限公司综合管理部副经理、经理，江西联创电子股份有限公司监事长、工会主席、行政总监。现任公司监事会主席、行政总监、工会主席。
2、李寒辉先生，1983年1月出生，硕士学历。历任上海凯石投资管理有限公司市场部经理、雅弘投资有限公司副总经理、雅戈尔置业控股有限公司董事长助理，现任雅戈尔集团股份有限公司董事长助理、宁波雅戈尔投资管理有限公司副总经理、宁波雅戈尔健康科技产业投资基金副总经理，本公司监事。
3、周剑先生，1977年 12月出生，浙江大学理学硕士，历任浙江天堂硅谷鲲诚基金总经理，浙江天堂硅谷朝阳基金总经理，硅谷天堂上海阳光基金总经理，江西联创电子有限公司监事。现任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司投资总监，本公司监事。
高级管理人员：
1、韩盛龙先生、曾吉勇先生、陆繁荣先生有关情况请参照董事任职经历。
2、罗顺根先生，1970年 10月出生，大专学历，会计师，中共党员。历任江西电子计算机厂财务部副部长、部长、副总会计师，工商银行江西省分行信贷处评估员，江西联创光电科技股份有限公司主办会计，江西联创科技投资有限公司、江西联创宏声电子有限公司财务总监，江西联创电子股份有限公司财务计划部经理、副总会计师、财务总监。现任公司副总裁、财务总监。
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3、王志勇先生，1965年9月出生，本科学历，历任厦门华侨电子企业有限公司品管部技术员、品管部整机课副主任、品管部副经理、经理，厦华通讯设备公司第一副总、总经理兼厦门华侨电子企业有限公司GSM项目负责人，厦门厦华移动通信设备有限公司董事总经理，厦门中桥通讯设备有限公司，后更名为“唯开通信（中国）有限公司”常务副总经理，江西联创电子股份有限公司总工程师、副总裁。现任公司副总裁。
4、陈骏先生，中国台湾省人，1973年12月出生，研究生学历。历任 Willtronictechnologies,Inc.品质经营部品保工程师、经理，恒光大科技有限公司副总经理，江西联创电子股份有限公司董事、副总裁。现任公司副总裁。
5、裴常悦先生，韩国国籍，1966年11月出生，毕业于韩国成均馆大学校。
历任三星电子事业部工程师、无线事业部中华地区负责人，韩国VKmobile总经理，韩国SODIFFIT总经理，韩国美法思顾问。现任公司副总裁。
6、黄倬桢先生，1956年8月出生，中国国籍，大学学历，中共党员。历任江西纸业股份有限公司董事会秘书、证券部部长；江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席、董事会秘书；
江西联创电子股份有限公司董事会秘书。现任公司副总裁、董事会秘书，兼任江西省上市公司协会秘书长。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|在股东单位是否领取报酬津贴|
|韩盛龙|江西鑫盛投资有限公司|执行董事|否|
||万年县吉融投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|否|
|陆繁荣|江西鑫盛投资有限公司|监事|否|
|陈伟|金冠国际有限公司|董事|否|
|王昭扬|英孚国际投资有限公司|董事长|否|
|冯新|上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司|执行董事|否|
||上海硅谷天堂合众创业投资有限公司|董事|否|
|李寒辉|雅戈尔集团股份有限公司|董事长助理|是|
|罗顺根|江西鑫盛投资有限公司|监事|否|

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2、在其他单位的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|在其他单位是否领取报酬津贴|
|韩盛龙|江西联创电子有限公司|执行董事、总经理|否|
||江西联思触控技术有限公司|董事|否|
||深圳联创嘉泰供应链有限公司|执行董事|否|
||江西联创（万年）电子有限公司|执行董事|否|
||江西联智集成电路有限公司|董事长|否|
|曾吉勇|江西联益光学有限公司|执行董事、总经理|否|
||深圳卓锐通电子有限公司|董事长|否|
|陆繁荣|江西联思触控技术有限公司|董事长|否|
||江西联星显示创新体有限公司|董事长|否|
||江西联创鸿健科技有限公司|监事|否|
||重庆两江联创电子有限公司|执行董事|否|
|陈伟|厦门百鱼电子商务|副总经理|否|
|王昭扬|福建英孚集成电路有限公司|法人及董事长|否|
||福建英孚置业有限公司|法人及董事长|否|
||浙江智武光电科技有限公司|法人及董事长|否|
||浙江智胜电子科技有限公司|法人及董事长|否|
||华生控股有限公司|董事长|否|
||浙江悠泊物联网技术有限公司|董事长|否|
||江西智美光电科技有限公司|董事长|否|
||江西绿园生物科技有限公司|法人、董事长、总经理|否|
||江西智云物联网有限公司|法人、董事长、总经理|否|
||江西智胜电子科技有限公司|法人、董事长、总经理|否|
||英鑫開發有限公司|董事长|否|
|冯新|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|董事总经理|是|
||光正集团股份有限公司|董事|是|
||天域生态园林股份|董事|否|
||福建傲农生物科技集团股份有限公司|监事|否|
||上海虎巴网络科技股份有限公司|董事|否|
|包新民|宁波海运股份有限公司|独立董事|是|
||宁波三星医疗电气股份有限公司|独立董事|是|
||百隆东方股份有限公司|独立董事|是|
||宁波拓普集团股份有限公司|独立董事|是|
|李宁|上海延华智能科技（集团）股|独立董事|否|

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|||||
|-|-|-|-|
||份有限公司|||
||江西财经大学会计学院|副院长|是|
|张金隆|中石化石油机械股份有限公司|独立董事|是|
|刘丹|江西联创宏声电子股份有限公司|监事|否|
||江西联星显示创新体有限公司|监事|否|
||江西联创电子有限公司|监事|否|
||深圳联创嘉泰供应链有限公司|监事|否|
||江西联创硅谷投资有限公司|监事|否|
|李寒辉|宁波雅戈尔投资管理有限公司|副总经理|是|
|周剑|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|投资总监|是|
||江西联创硅谷投资有限公司|执行董事、总经理|否|
|罗顺根|江西联星显示创新体有限公司|董事|否|
||江西联思触控技术有限公司|董事|否|
||江西联创（万年）电子有限公司|监事|否|
||江西联创鸿健科技有限公司|监事|否|
||深圳联创嘉泰供应链有限公司|法定代表人|否|
||江西联创宏声电子股份有限公司|董事|否|
||江西联益光学有限公司|监事|否|
||深圳卓锐通电子有限公司|董事|否|
||江西联智集成电路有限公司|董事、副总经理|否|
|裴常悦|江西联思触控技术有限公司|董事|否|
||LCEKOREACO.,LTD|法定代表人|否|

八、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司是一家专业从事研发、生产及销售为智能手机、平板电脑、运动相机、智能驾驶、VR/AR等移动智能终端及可穿戴装备配套的光学镜头、镜片、摄像头模组及触控显示一体化等光学、光电子产品的高新技术企业。
公司营业执照载明的经营范围：从事光电子元器件、半导体器件、光学元件、摄像头模组、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；自营或
代理各类商品和技术的进出口业务；投资管理、资产管理、投资咨询服务（除证
券、期货）；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理。（不涉及国营贸易管理商品，
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涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主营业务经营情况
1、发行人营业收入情况
报告期内，发行人的营业收入情况如下表所示：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入合计|3,614,616,964.40|2,971,514,746.83|1,423,326,736.36|1,457,076,600.83|
|分行业|||||
|触控显示|1,168,593,406.90|1,391,608,046.57|906,217,408.73|1,045,931,040.23|
|光学元件|383,993,941.99|484,954,582.07|517,109,327.63|411,145,560.60|
|集成电路|740,202,814.08|727,910,998.89|-|-|
|其他产品|1,306,177,753.63|299,690,955.17|-|-|
|其他|15,649,047.80|67,350,164.13|-|-|
|分产品|||||
|触摸屏及触控一体化|780,755,571.53|644,874,244.41|708,912,243.25|1,011,157,484.60|
|显示屏加工|387,837,835.37|746,733,802.16|191,819,900.77|27,455,377.25|
|光学产品|383,993,941.99|484,954,582.07|504,071,953.25|396,215,184.26|
|集成电路产品|740,202,814.08|727,910,998.89|-|-|
|其他产品|1,306,177,753.63|299,690,955.17|-|-|
|其他|15,649,047.80|67,350,164.13|18,522,639.09|22,248,554.72|
|分地区|||||
|国内|1,939,702,449.71|1,855,787,921.68|827,039,508.42|825,386,081.35|
|国外|1,674,914,514.69|1,115,726,825.15|596,287,227.94|631,690,519.48|

2、发行人业务毛利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|分行业|||||
|触控显示|18.14%|16.08%|17.49%|18.17%|
|光学元件|41.57%|40.79%|37.32%|32.31%|
|集成电路|0.10%|1.63%|-|-|
|其他产品|1.97%|1.94%|-|-|
|其他|63.55%|22.99%|-|-|
|分产品|||||
|触摸屏及触控一体化|7.45%|13.07%|11.47%|18.13%|
|显示屏加工|39.65%|18.68%|35.56%|17.08%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|光学产品|41.57%|40.79%|37.94%|33.52%|
|集成电路产品|0.10%|1.63%|-|-|
|其他产品|1.97%|1.94%|-|-|
|其他|63.55%|22.99%|57.53%|9.04%|
|分地区|||||
|国内|16.60%|18.47%|28.99%|21.05%|
|国外|5.13%|10.04%|18.73%|23.61%|

2014年至 2017年三季度末，发行人综合毛利率分别为22.16%、24.69%、15.31%和11.29%，综合毛利率水平呈现逐年降低态势。主要系集成电路等贸易类业务的毛利率偏低，且报告期内集成电路等贸易类业务收入占营业收入比重较大。2016年及2017年1-9月，发行人集成电路等贸易类业务收入占营业收入的比重分别为24.50%和20.48%。2016年、2017年1-9月发行人集成电路等贸易类业务毛利率仅为1.63%和0.10%。集成电路毛利率的极具下滑，摊薄了发行人的综合毛利率，导致发行人综合毛利率水平逐年降低。
2014年至2016年度，光学行业上市公司毛利率均值分别为26.83%、26.39%和26.87%。2014年至 2016年度，发行人光学业务毛利率分别32.31%、37.32%和40.79%，高于行业的平均水平；2014年至2016年度，发行人光学业务毛利率与光学行业上市公司对比，显著高于行业平均水平。发行人光学业务毛利率与发行人行业所处地位相匹配，且光学业务毛利率近三年呈上升趋势。
发行人光学业务毛利率与光学行业上市公司对比如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|53.23%|50.94%|
|40.79%|37.97%|
|37.99%|39.59%|
|30.81%|28.35%|
|23.65%|20.44%|
|12.81%|14.41%|
|11.87%|10.09%|
|3.80%|9.35%|
|26.87%|26.39%|

数据来源： WIND资讯
2014年至 2016年度，触控显示行业上市公司毛利率均值分别为17.84%、
15.17%和16.78%。2014年至2016年度，发行人触控显示业务毛利率分别18.17%、
17.49%和16.08%，与触控显示行业上市公司比较，发行人略优于行业的平均水
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平。近三年发行人触控显示业务毛利率处于一个平稳态势。
发行人触控显示业务毛利率与触控显示行业上市公司对比如下：
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|28.09%|17.32%|
|19.82%|17.29%|
|19.82%|16.26%|
|16.08%|16.60%|
|15.56%|17.55%|
|14.67%|11.67%|
|11.3%|12.64%|
|8.92%|12.04%|
|16.78%|15.17%|

数据来源： WIND资讯
2014年至 2016年，发行人综合毛利率分别为22.16%、24.69%和15.31%，呈现逐年降低趋势，主要原因系集成电路等贸易类业务板块摊薄了综合毛利率。
按业务细分，2014年至2016年度，发行人光学业务毛利率高于行业平均水平、触控显示业务毛利率略优于行业平均水平，且不存在毛利率明显下滑的情况。
2014年至2016年，发行人毛利分别为32,284.84万元、35,143.77万元和45,480.00万元，呈现逐年递增趋势。
3、主营业务基本情况
发行人旗下主营业务主要划分为光学和触控显示两大事业群。
光学业务由江西联创电子、联益光学和深圳卓锐通等多家子公司负责，产品主要有手机镜头和手机摄像模组、广角相机镜头和摄像模组、车载镜头、AR光学组件和VR轨迹追踪镜头等。光学业务的客户包括美国G公司、群光、天彩、捷普、小米（小蚁）、海康威视、特斯拉、三星、中兴等全球知名厂商。
触控显示业务由江西联创电子、联思触控、联星显示、联创万年、重庆联创、联创凯尔达、联创华泰等多家子公司负责，产品主要为小尺寸触摸屏、中大尺寸触摸屏、显示模组和触控显示一体化等。触控显示客户包括中兴、华硕、三星、TCL、京东方等全球知名智能终端厂商。
（1）产品介绍
业务 主要产品 应用领域
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|-|
|高清广角镜头|
|高像素手机、笔电镜头|

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|-|-|
|医疗内窥镜头||
|投影及其它光学镜头、镜片||
|VR（虚拟现实）/AR(增强现实）|朔胶非球面镜面光导管投影镜头+分光棱镜|
|小尺寸触摸屏|GFF/GF1/OGS/G1M等各类触摸屏|

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|-|-|
|中大尺寸触摸屏|7-15.6寸各类规格的中大尺寸触摸屏|
|显示模组|新型高清晰、超薄液晶显示模组|
|触控显示一体化|可按客户要求进行多种规格产品的加工制作|

九、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
（一）发行人职能部门情况
发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定，设立了董事会、监事会及经营管理层。截至2017年9月30日，发行人组织结构如下：
（二）发行人职能部门的运行情况
公司已经形成了较为完善的法人治理结构，依法设立了董事会、监事会和经
营管理机构。
1、股东大会
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发行人现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决和决议等事项进行了规定。发行人现行的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、会议的召集、提案、通知、登记、召开及记录等事项作出了更详细的操作性规定，有利于规范股东大会的运行。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人，设董事长1人。董事长为公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
发行人现行的《董事会议事规则》对董事会与董事长职权、有关独立董事的特别规定、有关重要事项的决策程序、董事会会议的召集、通知、议事与表决程序以及决议和会议记录等事项作出了详细的规定，有利于董事会的规范运行。
发行人董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。
发行人目前董事会为第六届董事会，由9名董事组成，其中包括6名非独立董事及3名独立董事。人员构成符合相关法律、法规要求。各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》等，认真出席董事会，履行勤勉、尽职的义务，保障董事会高效、顺利的召开。
3、监事会
公司设监事会。监事会由 3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
发行人现行的《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、表决方式及会议记录等事项作出了详细的规定，有利于监事会的规范运行。
4、总裁
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
5、发行人近三年合法合规经营情况
2017年3月29日，公司收到深交所送达的《关于对联创电子科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，决定中公布了 2016年 1月至 4
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月，公司控股股东之一鑫盛投资两次非经营性占用公司资金，金额共计 5490万元。鑫盛投资所占用资金已分别于 2016年 5月、9月全部归还。公司未对上述事项及时履行相应的审议程序和临时报告披露义务,且公司 2016年一季报披露称不存在控股股东对公司非经营性占用资金的情况,半年报披露称不存在关联债权债务往来。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》第 2.1.5条、第 2.1.6条的规定。公司控股股东之一鑫盛投资违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第 2.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第 4.2.2条、第 4.2.3条、第 4.2.11条、第4.2.12条的规定,以及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺,对公司上述违规行为负有重要责任。公司实际控制人之一、董事长兼总裁韩盛龙违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第 1.4条、第 2.1条、第 2.2条、第2.3条、第 3.1.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.2条、第 4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第 4.2.12条的规定及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺,对公司上述违规行为负有重要责任。公司董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第 1.4条、第 2.2条和第 3.1.5条的规定,对公司上述违规行为负有重要责任。于上述违规事实和情节,根据本所《股票上市规则(2014年修订)》第 17.2条、第 17.3条及第 17.4条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第六条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:一、对公司给予公开谴责的处分；
二、对公司控股股东鑫盛投资给予公开谴责的处分；三、对公司实际控制人、董事长兼总裁韩盛龙给予公开谴责的处分；四、对公司董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根给予公开谴责的处分。
2017年3月31日，发行人公告《关于公司及相关当事人受到相关处分的公告》，公告中披露联创电子已就上述行为进行了整改，整改措施如下：1、立即归还占用资金，并支付资金占用费。2、公司、董事长、相关当事人致歉。3、进一步完善公司披露制度，并严格执行。4、加强财务人员及业务人员学习相关制度。
近三年，除上述行为外，发行人及其董监高未再有其他违纪违规记录。
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公司已依法依规建立健全股东大会制度、董事会制度、监事制度和经理制度，严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到过重大处罚。最近三年，公司的董事、监事、高级管理人员未被列入失信执行人名单，公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，未受到过重大行政、刑事处罚，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
报告期内发行人依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会、监事会、股东大会。历次会议文件完整，有关会议文件已归档保存，三会决议的实际执行情况良好。发行人的监事会正常发挥作用，并履行了相关职责。
十、关联交易情况
十、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据发行人报告期内财务报表及其审计报告，以及《深圳证券交易所股票上市规则》与《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定，截至 2017年9月30日，发行人的主要关联方情况如下：
1、本公司的控股公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例|母公司对本企业的表决权比例|
|金冠国际|英属维尔京群岛|有限公司|1,685.78万美元|11.93%|11.93%|
|江西鑫盛|中国南昌|有限公司|500.00万元|10.26%|10.26%|

备注：2014年5月金冠国际、江西鑫盛签订了《一致行动协议书》：双方保持一致行动的期限为自本协议生效后五年。本公司实际控制人为一致行动人陈伟和韩盛龙。
2、本公司的子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|1|江西联创电子有限公司|南昌市|电子类产品研发与生产|100.00||非同一控制下的反向并购|
|2|江西联益光学有限公司|南昌市|光学产品研发与生产|100.00||投资成立|
|3|江西联创（万年）电子有限公司|万年县|电子类产品研发|100.0||投资成立|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||与生产|0|||
|4|联创电子（香港）有限公司|香港|贸易|100.00||投资成立|
|5|江西联创鸿健科技有限公司|南昌市|电子类产品销售及进出口|100.00||投资成立|
|6|深圳市联创华泰电子有限公司|深圳市|电子类产品研发与生产|100.00||投资成立|
|7|深圳联创嘉泰供应链有限公|深圳市|贸易|100.00||投资成立|
|8|江西联星显示创新体有限公司|南昌市|电子类产品研发与生产|60.00|15.00|投资成立|
|9|江西联思触控技术有限公司|南昌市|电子类产品研发与生产|60.00||投资成立|
|10|深圳市卓锐通电子有限公司|深圳市|光学产品研发与生产|66.67||增资收购|
|11|LCEKOREACO.,LTD|韩国|贸易|100.00||投资成立|
|12|重庆两江联创电子有限公司|重庆|电子类产品研发与生产|100.00||投资成立|
|13|江西联创凯尔达科技有限公司|新余市|电子类产品研发与生产|52.63||投资成立|
|14|宁波联创电子有限公司|浙江宁波市|电子类产品研发销售|90.00||投资成立|

3、本公司的合营和联营企业情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|联创宏声|南昌市|南昌市|开发、生产、销售电子元件产品|24.565%||权益法|

4、其它关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|联创宏声|子公司江西联创电子之联营企业|
|江西联智集成电路有限公司|江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）投资单位|

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（二）关联方交易
本次发行前，公司实际控制人陈伟和韩盛龙未投资控制其他企业。报告期内，除公司实际控制人陈伟和韩盛龙为公司及下属子公司提供担保外，公司与实际控制人之间未发生其他关联交易。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2016年度，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
2016年度无采购商品/接受劳务的关联交易。
（2）出售商品/提供劳务情况
（单位：元）
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|联创宏声|代垫水电费|2,905,031.16|
|联创宏声|销售产品|1,452.99|
|江西联智集成电路有限公司|代垫水电费|1,323,651.25|
|江西联智集成电路有限公司|销售产品|6,005,341.27|
|合计||10,235,476.67|

2、关联租赁情况
2016年度，本公司作为出租方的关联租赁情况如下：
（单位：元）
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|
|联创宏声|房屋租赁及物业|1,606,899.60|
|合计||1,606,899.60|

3、关联担保情况
截至2017年9月30日，本公司作为担保方的关联担保情况如下：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|深圳联创嘉泰供应链有限公司|2,000|2017年4月1日|2018年3月31日|否|
|重庆两江联创电子有限公司|12,000.00|2017年9月30日|2020年10月1日|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|联创万年|3,000|2017年6月2日|2018年6月2日|否|
|联思触控|8,000|2017年6月2日|2018年6月2日|否|
|联思触控|5,000|2017年5月19日|2018年5月18日|否|
|联思触控|5,000|2017年5月26日|2018年5月18日|否|
|联思触控|10,800|2017年6月28日|2018年6月27日|否|
|联星显示|6,000|2017年6月2日|2018年6月2日|否|
|江西联创电子|5,000|2016年3月30日|2018年3月28日|否|
|江西联创电子|5,000|2016年4月26日|2018年4月25日|否|
|江西联创电子|5,000|2017年9月28日|2018年9月27日|否|
|江西联创电子|5,000|2017年5月27日|2018年5月26日|否|
|江西联创电子|5,000|2017年6月6日|2018年6月5日|否|
|江西联创电子|10,000|2016年10月10日|2017年10月9日|否|
|江西联创电子|8,000|2017年5月31日|2018年5月31日|否|
|江西联创电子|6,000|2016年9月20日|2017年9月19日||
|江西联创电子|5,000|2017年1月22日|2018年1月18日||
|江西联创电子|5,000|2017年3月10日|2018年3月6日||
|江西联创电子|5,000|2017年9月7日|2018年8月31日||
|江西联创电子|7,800|2017年5月16日|2020年5月15日||
|江西联创电子|13,000|2017年5月23日|2018年5月22日||
|合计|136,600||||

截至2016年12月31日，本公司作为被担保方的关联担保情况如下：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|江西鑫盛|160,000,000.00|2016年05月31日|2017年05月31日|否|
|江西鑫盛|30,000,000.00|2015年07月20日|2016年07月19日|是|
|江西鑫盛|50,000,000.00|2015年09月23日|2017年09月22日|否|
|江西鑫盛|50,000,000.00|2015年11月16日|2017年11月15日|否|
|江西鑫盛|45,000,000.00|2015年12月09日|2017年12月08日|否|
|联创宏声|2,567,279.00|2016年07月25日|2017年01月25日|否|
|合计|337,567,279.00||||

4、关联方资金拆借
2014年度，公司关联方资金拆借情况如下：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||

联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|联创宏声|200.00|2007年06月07日|2015年06月15日|资金占用年利率为3.6%|
|联创宏声|200.00|2007年06月15日|2015年06月15日|资金占用年利率为3.6%|
|联创宏声|1,000.00|2007年08月07日|2015年06月15日|资金占用年利率为3.6%|
|联创宏声|300.00|2007年09年04月|2015年06月15日|资金占用年利率为3.6%|
|合计|1,700.00||||

2015年度，公司关联方资金拆借情况如下：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||
|联创宏声|200.00|2007年06月07日|2015年06月15日|资金占用年利率为3.6%|
|联创宏声|200.00|2007年06月15日|2015年06月15日|资金占用年利率为3.6%|
|联创宏声|1,000.00|2007年08月07日|2015年06月15日|资金占用年利率为3.6%|
|联创宏声|300.00|2007年09年04月|2015年06月15日|资金占用年利率为3.6%|
|合计|1,700.00||||

2016年度，公司关联方资金拆借情况如下：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||
|江西鑫盛|100.00|2016年02月25日|2016年05月19日|资金占用年利率为4.35%|
|江西鑫盛|100.00|2016年02月29日|2016年05月19日|资金占用年利率为4.35%|
|江西鑫盛|400.00|2016年03月15日|2016年05月19日|资金占用年利率为4.35%|
|江西鑫盛|1,000.00|2016年04月27日|2016年05月19日|资金占用年利率为4.35%|
|江西鑫盛|1,045.00|2016年04月27日|2016年05月19日|资金占用年利率为4.35%|
|江西鑫盛|104.16|2016年01月20日|2016年09月08日|资金占用年利率为4.35%|
|江西鑫盛|460.00|2016年01月20日|2016年09月22日|资金占用年利率为4.35%|
|江西鑫盛|2,730.84|2016年01月20日|2016年09月23日|资金占用年利率为4.35%|
|合计|5,940.00||||

2017年1-9月，公司关联方资金拆借情况如下：
无。
5、关键管理人员报酬
（单位：元）
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||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|关键人员薪酬|2,860,000.00|3,960,000.00|

6、关联方应收、应付款项
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年9月30日，发行人关联方应收应付款项余额情况如下：
（1）应收项目
（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据|联创宏声|-|-|2,032,323.36|-|-|-|-|-|
|其他应收款|联创宏声|1,094,827.30|32,844.82|476,650.41|14,299.51|-|-|26,148,581.33|784,457.44|
||闻志军|-|-|446,773.25|13,403.20|-|-|-|-|
||杨小莹|-|-|297,848.84|8,935.47|-|-|-|-|

（2）应付项目
2014年度，江西联创电子与关联方江西东亚联创电子有限公司其他应付款2,127,960.45元，与关联方曾吉勇其他应付款43,000.00元。2015年度、2016年度及2017年1-9月发行人与关联方间均无应付款项余额。
7、偶发性关联交易
报告期内，公司发生的偶发性关联交易主要为向关联方购买或出售资产，具体情况如下：
2015年重大资产重组：
上市公司第五届董事会第十五次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。上市公司2015年5月向中国证监会提交申请，拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金关联交易。
根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。根据《重组管理办法》上市公司2015年重大资产重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司实际控制人变更为一致行动人陈
伟和韩盛龙。
上市公司于2015年11月6日取得中国证券监督管理委员会证监许可【2015】
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2488号文《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次重大资产重组及向金冠国际有限公司等22家公司发行总计308,496,721股股份；核准公司非公开发行不超过26,143,790股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 1月 4日，上市公司发布《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产交割完成的公告》，披露截至公告日，交易涉及的资产交割程序已经办理完毕，交易发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续并于2015年12月11日在深圳证券交易所上市。
关于公司 2015年重大资产重组，详情请见上市公司公告的《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》相关文件。
（三）公司规范关联交易的制度安排
为规范公司与控股股东及其他关联方的交易行为，保护公司利益，公司在《联创电子科技股份有限公司关联交易管理制度》等规章制度中，对关联人及关联交易认定、关联交易的审核程序、董事会关联交易的审议程序、股东大会关联交易的审议程序、关联交易定价和关联交易的披露作出了严格的规定。
1、关联交易审批权限
（1）关联交易金额在300万元以下，或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的，应经过公司总裁审批；
（2）关联交易金额在 300万元以上(含)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含)，应依次经过公司总裁、总裁办公会审核，董事会审议通过；
（3）关联交易金额在3,000万元以上(含)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含)，应依次经过公司总裁审核，总裁办公会、董事会和股东大会审议通过。
2、关联交易决策程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
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人的，公司应当将关联交易事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
3、关联交易认定
公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
（四）非关联方、关联方资金违规占用情况
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年9月30日，各期末公司不存在资金被非关联方违规占用的情况。
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年9月30日，各期末公司不存在资金被关联方违规占用的情况。
备注：2016年1月至4月，公司控股股东之一江西鑫盛两次非经营性占用公司资金，金额共计5,940万元。江西鑫盛所占用资金已分别于2016年5月、9月全部归还。关于关联方资金违规占用情况详见公司2017年6月30日发布的《关于公司及相关当事人受到相关处分的公告》。
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）内部管理制度的运行情况
在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《募集资金管理制度》、《风险管理与内部控制管理办法》、《反舞弊管理办法》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执
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行。
在风险控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。
在重大事项决策方面，发行人制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向公司相关职能部门报告，公司相关职能部门再向公司总裁汇报，经公司总裁批准后，再提交有权机构审议。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人将严格按照根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。
（一）发行前信息披露
公司在本次债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：
1、募集说明书；
2、募集说明书摘要；
3、信用评级报告；
4、发行公告；
5、监管部门要求的其他信息披露文件。
（二）存续期内重大事项信息披露
债券存续期内若发生如下重大事项，需在证监会指定的媒体披露。
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1、发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
2、发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；
3、预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
4、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
5、发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
6、发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
7、拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；
8、未能履行募集说明书的约定；
9、本次债券被暂停上市交易；
10、发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；
11、拟变更本次债券受托管理人；
12、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
13、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（三）存续期内定期信息披露
每年4月30日前，披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审计报告；
每年6月30日前，披露跟踪评级报告。
（四）本息兑付事项
公司将在公司债券本息兑付日前5个工作日，通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。
如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。
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第六节财务会计信息
一、财务报告及相关财务资料
本募集说明书所载财务报表均根据《企业会计准则》的规定编制，财务数据及分析反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量情况。
江西联创电子股份有限公司（反向购买前江西联创电子名称）2014年度报告财务数据已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字【2015】第004375号”标准无保留意见审计报告。联创电子科技股份有限公司2015年度、2016年度报告财务数据已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字【2016】005051号”和“大华审字【2017】003280号”标准无保留意见审计报告。
2015年11月6日，经中国证监会作出《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2488号）批复，核准金冠国际有限公司等 22方以其持有的评估价为 28.52亿元联创电子100%股权与汉麻产业进行资产置换。公司分别于 2015年 11月 13日、2015年 11月 26日发行人民币普通股 308,496,721股、26,143,790股。公司本次重组为反向购买，构成发行人的借壳上市，根据《企业会计准则——企业合并》反向购买会计处理要求编制了2015年年度合并财务报表，并根据“合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）”，调整了2014年合并财务报表数据，即2014年合并会计报表主体为江西联创电子股份有限公司（反向购买前江西联创电子名称），本募集说明书所载2014、2015及2016年合并财务报表数据完整连续体现了联创电子科技股份有限公司近三年的财务经营状况及现金流量情况。
依上所述，若无特别说明，本募集说明书合并财务报表数据2015年和2016年采用上市公司2016年经审计并已公告的财务数据，2014年合并财务报表数据采用江西联创电子股份有限公司2014年经审计并公告的比较报表财务数据，本公司2017年1-9月的合并及母公司财务报表未经审计。
本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由四舍五入造成。
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二、发行人最近三年及一期合并财务报表
(一)合并财务报表
合并资产负债表
（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||流动资产：|||||
|货币资金||183,999,541.07|438,157,492.49|621,867,997.86|246,919,216.66|
|应收票据||12,016,010.78|84,088,701.11|37,539,153.24|59,675,792.05|
|应收账款||1,240,588,122.95|794,097,224.56|481,551,522.53|428,631,533.32|
|预付款项||122,822,866.94|52,008,346.73|25,194,748.50|18,288,594.07|
|其他应收款||12,278,935.89|6,816,194.07|11,939,026.39|44,993,834.59|
|存货||783,797,876.92|648,771,933.37|483,768,973.64|434,199,671.36|
|一年内到期的非流动资产||||||
|其他流动资产||121,446,347.07|79,153,372.43|60,259,192.01|8,799,163.02|
|流动资产合计||2,476,949,701.62|2,103,093,264.76|1,722,120,614.17|1,241,507,805.07|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||6,000,000.00|6,000,000.00|||
|持有至到期投资||||||
|长期应收款||||||
|长期股权投资||74,934,527.67|38,489,624.61|27,827,072.57|17,984,883.35|
|投资性房地产||||||
|固定资产||1,068,266,002.95|1,041,078,738.53|739,793,823.78|473,520,627.35|
|在建工程||636,497,041.32|421,509,785.46|244,717,838.30|143,793,315.72|
|无形资产||55,218,013.04|59,259,723.58|59,927,513.27|41,922,257.10|
|开发支出||||||
|商誉||||||
|长期待摊费用||69,679,035.92|45,294,306.29|21,083,076.68|13,452,908.00|
|递延所得税资产||7,543,514.67|6,578,768.76|11,008,012.84|4,853,817.92|
|其他非流动资产||211,539,867.68|144,158,745.83|34,687,749.34|60,512,567.88|
|非流动资产合计||2,129,678,003.25|1,762,369,693.06|1,139,045,086.78|756,040,377.32|
|资产总计||4,606,627,704.87|3,865,462,957.82|2,861,165,700.95|1,997,548,182.39|
|流动负债：||||||
|短期借款||1,267,247,345.00|918,023,150.00|608,391,298.74|472,124,648.95|
|应付票据||316,796,856.04|202,761,483.59|64,889,756.36|98,816,951.61|
|应付账款||660,608,038.84|631,878,013.53|313,776,201.34|414,903,256.37|
|预收款项||1,846,404.05|8,992,479.94|4,866,877.06|907,020.27|
|应付职工薪酬||2,159,201.66|565,556.15|146,961.66|447,338.39|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|29,649,148.80|57,585,299.94|75,575,077.20|24,905,170.89|
|应付利息|5,932,186.95|8,991,139.77|2,494,679.13|932,369.95|
|应付股利|5,392,721.96|2,746,919.24|7,464,645.00|9,946,055.00|
|其他应付款|52,969,332.20|1,662,851.41|1,212,766.09|2,755,405.33|
|一年内到期的非流动负债|111,000,000.00|51,000,000.00|10,000,000.00|25,000,000.00|
|流动负债合计|2,453,601,235.50|1,884,206,893.57|1,088,818,262.58|1,050,738,216.76|
|非流动负债：|-|-|-||
|长期借款|131,000,000.00|149,000,000.00|120,000,000.00|49,000,000.00|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|65,495,414.15|29,737,506.01|50,871,402.52|913,306.44|
|长期应付职工薪酬|||||
|递延收益|13,504,517.75|15,165,061.57|39,669,653.33|64,739,245.09|
|递延所得税负债|2,580,791.04|2,580,791.04|||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|212,580,722.94|196,483,358.62|210,541,055.85|114,652,551.53|
|负债合计|2,666,181,958.44|2,080,690,252.19|1,299,359,318.43|1,165,390,768.29|
|所有者权益：|||||
|股本|558,029,837.00|582,106,425.00|595,422,367.00|330,000,000.00|
|资本公积|476,672,142.79|452,595,554.79|439,279,612.79|216,558,585.39|
|其他综合收益|-946,707.14|1,774,092.55|-279,172.75|-132,740.99|
|盈余公积|68,261,084.61|68,261,084.61|57,451,783.10|42,790,690.38|
|未分配利润|630,627,616.31|501,177,115.41|319,369,636.42|171,525,985.47|
|归属于母公司所有者权益合计|1,732,643,973.57|1,605,914,272.36|1,411,244,226.56|760,742,520.25|
|少数股东权益|207,801,772.86|178,858,433.27|150,562,155.96|71,414,893.85|
|所有者权益合计|1,940,445,746.43|1,784,772,705.63|1,561,806,382.52|832,157,414.10|
|负债和所有者权益总计|4,606,627,704.87|3,865,462,957.82|2,861,165,700.95|1,997,548,182.39|

合并利润表
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、营业总收入|3,614,616,964.40|2,971,514,746.83|1,423,326,736.36|1,457,076,600.83|
|二、营业总成本|3,453,439,560.90|2,780,876,204.25|1,274,041,167.38|1,310,179,040.70|
|其中：营业成本|3,206,648,917.50|2,516,714,790.53|1,071,889,029.20|1,134,228,193.15|
|税金及附加|6,931,470.36|12,379,305.46|8,788,509.41|2,024,203.74|
|销售费用|17,540,873.91|19,961,994.71|14,831,956.96|16,063,451.67|
|管理费用|171,920,752.49|190,162,316.13|152,252,940.12|132,414,242.95|
|财务费用|43,884,517.86|30,739,093.18|24,517,227.04|20,499,436.10|
|资产减值损失|6,513,028.78|10,918,704.24|1,761,504.65|4,949,513.09|

联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|7,524,341.94|14,704,896.20|9,427,745.82|6,241,005.38|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,524,341.94|10,662,552.04|9,427,745.82|6,869,952.53|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|其他收益|2,411,100.00||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|171,112,845.44|205,343,438.78|158,713,314.80|153,138,565.51|
|加：营业外收入|2,177,927.78|53,456,712.57|33,701,058.99|5,330,864.25|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|243,574.39|
|减：营业外支出|63,398.30|171,245.65|154,799.90|609,506.10|
|其中：非流动资产处置损失|-|170,754.06|-|102,033.20|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|173,227,374.92|258,628,905.70|192,259,573.89|157,859,923.66|
|减：所得税费用|12,126,509.55|29,653,498.22|22,020,568.11|18,439,838.67|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|161,100,865.37|228,975,407.48|170,239,005.78|139,420,084.99|
|归属于母公司所有者的净利润|150,157,525.78|210,479,451.51|162,504,743.67|139,441,333.94|
|少数股东损益|10,943,339.59|18,495,955.97|7,734,262.11|-21,248.95|
|六、其他综合收益的税后净额|-2,720,799.69|2,053,265.30|-146,431.76|7,035.54|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-2,720,799.69|2,053,265.30|-146,431.76|7,035.54|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-2,720,799.69|2,053,265.30|-146,431.76|7,035.54|
|1.外币财务报表折算差额|-2,720,799.69|2,053,265.30|-146,431.76|7,035.54|

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|-|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|158,380,065.68|231,028,672.78|170,092,574.02|139,427,120.53|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|147,436,726.09|212,532,716.81|162,358,311.91|139,448,369.48|
|归属于少数股东的综合收益总额|10,943,339.59|18,495,955.97|7,734,262.11|-21,248.95|
|八、每股收益：|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|0.2616|0.36|0.45|0.43|
|（二）稀释每股收益|0.2616|0.36|0.45|0.43|

合并现金流量表
（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,724,730,011.19|2,069,621,306.70|1,211,212,924.93|1,164,724,617.50|
|收到的税费返还|31,931,909.86|35,966,526.23|53,465,062.21|40,705,649.45|
|收到其他与经营活动有关的现金|92,869,114.08|73,653,828.08|8,811,819.95|25,461,481.40|
|经营活动现金流入小计|3,849,531,035.13|2,179,241,661.01|1,273,489,807.09|1,230,891,748.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,507,961,150.36|1,583,535,757.72|913,124,384.31|953,239,096.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金|231,642,439.52|215,617,955.55|172,008,276.50|175,225,068.66|
|支付的各项税费|95,804,222.06|121,468,606.80|69,420,111.86|28,078,027.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|189,743,441.55|106,725,308.56|113,293,831.38|67,451,701.27|
|经营活动现金流出小计|4,025,151,253.49|2,027,347,628.63|1,267,846,604.05|1,223,993,893.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-175,620,218.36|151,894,032.38|5,643,203.04|6,897,854.41|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|3,074,609.78|2,880,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|6,800.03|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6,910,592.27|934,150.84|-|32,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|3,542,883.15|337,356,319.86|51,565,000.00|
|投资活动现金流入小计|6,910,592.27|4,477,033.99|340,437,729.67|54,477,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|384,487,349.08|566,579,903.72|379,283,340.49|187,970,308.82|
|投资支付的现金|28,855,535.75|87,077,792.82|3,442,513.66|474,160.00|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流出小计|413,342,884.83|653,657,696.54|382,725,854.15|188,444,468.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-406,432,292.56|-649,180,662.55|-42,288,124.48|-133,967,468.82|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|18,000,000.00|-|210,000,000.00|71,319,989.59|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|1,140,049,886.15|1,001,819,944.48|1,220,693,784.87|761,305,839.72|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|4,949,635.19|66,916,300.94|14,106,840.34|
|筹资活动现金流入小计|1,158,049,886.15|1,006,769,579.67|1,497,610,085.81|846,732,669.65|

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|-|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|776,459,981.32|625,788,093.22|1,028,427,135.08|553,481,352.27|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|45,999,860.31|52,295,998.62|24,626,071.73|20,259,236.57|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|27,200,714.81|58,533,011.27|49,069,901.29|127,560.96|
|筹资活动现金流出小计|634,919,918.63|736,617,103.11|1,102,123,108.10|573,868,149.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|160,151,713.32|270,152,476.56|395,486,977.71|272,864,519.85|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3,697,071.92|-417,187.49|7,618,895.09|-118,910.33|
|五、现金及现金等价物净增加额|-133,263,151.54|-227,551,341.10|366,460,951.36|145,675,995.11|
|加：期初现金及现金等价物余额|345,694,633.20|573,245,974.30|206,785,022.94|61,109,027.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|212,431,481.66|345,694,633.20|573,245,974.30|206,785,022.94|

母公司资产负债表
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|955,065.58|484,906.29|330,440,233.28|2,809,629.77|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|||-|31,869,375.69|
|预付款项|279,000.00|15,000.00|-|8,865,944.30|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|302,112,937.11|120,052,454.54|119,123.00|64,758,691.73|
|存货|-|-|-|6,109,816.99|
|划分为持有待售的|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|资产|||||
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|280,321.35|1,444,733.65||86,659,558.83|
|流动资产合计|303,627,324.04|121,997,094.48|330,559,356.28|201,073,017.31|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产||||2,000,000.00|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|3,251,000,000.00|3,250,000,000.00|3,027,400,000.00|380,366,221.50|
|投资性房地产|||||
|固定资产|162,077.85|2,350.43||49,016,602.60|
|在建工程|||||
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|23,820,814.06|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|3,993,536.40|5,075,891.14|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|804,790.33|
|其他非流动资产|86,038,761.07|86,038,761.07|-|-|
|非流动资产合计|3,341,194,375.32|3,341,117,002.64|3,027,400,000.00|456,008,428.49|
|资产总计|3,644,821,699.36|3,463,114,097.12|3,357,959,356.28|657,081,445.80|
|流动负债：|-|-|-|-|
|短期借款|80,000,000.00|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|725,113.72|-|3,000,000.00|16,612,621.40|
|预收款项|-|-|-|1,631,078.31|
|应付职工薪酬|-|-|-|52,968.80|
|应交税费|144,687.35|11,808.75|24,578,814.90|65,342.32|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|5,251,207.96|2,605,405.24|-|-|
|其他应付款|236,540,977.84|95,940,443.59|2,370,177.65|32,368,003.49|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|6,000,000.00|6,000,000.00|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|328,661,986.87|104,557,657.58|29,948,992.55|50,730,014.32|
|非流动负债：|||||
|长期借款|51,000,000.00|54,000,000.00|||
|应付债券|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|51,000,000.00|54,000,000.00|-|-|
|负债合计|379,661,986.87|158,557,657.58|29,948,992.55|50,730,014.32|
|所有者权益：|-|-|-|-|
|股本|558,029,837.00|582,106,425.00|595,422,367.00|260,781,856.00|
|其他权益工具|||-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|2,486,391,386.63|2,462,314,798.63|2,448,998,856.63|246,239,367.63|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|49,422,769.03|49,422,769.03|49,422,769.03|30,605,703.02|
|未分配利润|171,315,719.83|210,712,446.88|234,166,371.07|68,724,504.83|
|所有者权益合计|3,265,159,712.49|3,304,556,439.54|3,328,010,363.73|606,351,431.48|
|负债和所有者权益总计|3,644,821,699.36|3,463,114,097.12|3,357,959,356.28|657,081,445.80|

母公司利润表
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、营业收入|0.00|0.00|0.00|118,269,852.94|
|减：营业成本|0.00|0.00|0.00|103,956,057.54|
|税金及附加|11,261.70|1,273,860.00|-|662,945.29|
|销售费用|-|-|-|343,947.70|
|管理费用|14,902,880.18|12,315,018.10|10,129,346.45|11,455,710.29|
|财务费用|4,097,335.13|391,280.19||2,152,147.62|

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|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|3,347.59|-3,684.22|3,684.22|804,041.19|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|4,438,761.07|-|19,832,207.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|828,013.01|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-19,014,824.60|-9,537,713.00|-10,133,030.67|18,727,210.72|
|加：营业外收入|-|2,600,020.81||1,266,651.93|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|601,311.02|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-19,014,824.60|-6,937,692.19|-10,133,030.67|19,392,551.63|
|减：所得税费用|8,177.57|-1,346,439.01|-|-82,350.02|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-19,023,002.17|-5,591,253.18|-10,133,030.67|19,474,901.65|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-19,023,002.17|-5,591,253.18|-10,133,030.67|19,474,901.65|
|七、每股收益：|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|-|

母公司现金流量表
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|-|

联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|90,319,532.22|
|收到的税费返还|1,338,261.44|-|-|1,472,083.02|
|收到其他与经营活动有关的现金|257,188,078.97|3,025,117.50|-|1,504,126.04|
|经营活动现金流入小计|258,526,340.41|3,025,117.50|-|93,295,741.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|95,960,405.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,071,630.15|8,563,540.06|-|5,454,158.23|
|支付的各项税费|432,495.57|25,862,512.75||3,933,352.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|305,372,037.46|33,210,696.29|4,756,086.58|2,975,189.12|
|经营活动现金流出小计|312,876,163.18|67,636,749.10|4,756,086.58|108,323,106.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-54,349,822.77|-64,611,631.60|-4,756,086.58|-15,027,364.75|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|19,018,194.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|335,196,319.86|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|335,196,319.86|19,018,194.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|187,797.37|5,973,657.61|-|207,528.86|
|投资支付的现金|-1,000,000.00|303,677,792.82|177,400,000.00|70,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活|-|-|-|86,000,000.00|

联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|1,187,797.37|309,651,450.43|177,400,000.00|156,207,528.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,187,797.37|-309,651,450.43|157,796,319.86|-137,189,334.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|200,000,000.00|277,246,303.65|
|取得借款收到的现金|80,000,000.00|60,000,000.00|-|93,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|3,500,000.00|
|筹资活动现金流入小计|80,000,000.00|60,000,000.00|200,000,000.00|373,746,303.65|
|偿还债务支付的现金|3,000,000.00|-|-|203,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|20,742,220.57|15,692,244.96|-|15,610,139.44|
|支付其他与筹资活动有关的现金|250,000.00|-|22,600,000.00|1,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|23,992,220.57|15,692,244.96|22,600,000.00|219,610,139.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|56,007,779.43|44,307,755.04|177,400,000.00|154,136,164.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|64,842.04|
|五、现金及现金等价物净增加额|470,159.29|-329,955,326.99|330,440,233.28|1,984,307.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|484,906.29|330,440,233.28|-|825,322.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|955,065.58|484,906.29|330,440,233.28|2,809,629.77|

（二）备考财务报表
以汉麻产业和江西联创电子经审计的2013年度及2014年度财务报表为基础
编制，立信会计师事务所出具汉麻产业投资股份有限公司备考财务报表审计报告
联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
（信会师【2015】第114013号）。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，根据购买资产相关的协议之约定，按照以下假设基础编制：
1、假设汉麻产业对江西联创电子企业合并的公司架构于 2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日期将江西联创电子纳入合并财务报表的编制范围，自2013年1月1日起以江西联创电子为主体持续经营。
2、假设本公司重大资产置换产生的收益和收购联创电子股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
3、假设本公司 2014年除 1,681,304.88元货币资金、募集资金专户余额435,001.97元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）之外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务均与联创电子等值资产置换。
备考合并资产负债表（2015年重大资产重组）
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年12月31日|2013年12月31日|
||流动资产：|-|-|
|货币资金||249,035,523.51|117,031,366.77|
|应收票据||59,675,792.05|60,962,806.80|
|应收账款||428,631,533.32|318,937,892.98|
|预付款项||18,288,594.07|40,416,153.33|
|其他应收款||44,993,834.59|27,776,720.79|
|存货||434,199,671.36|253,833,039.05|
|一年内到期的非流动资产||-|-|
|其他流动资产||94,799,163.02|1,474,445.40|
|流动资产合计||1,329,624,111.92|820,432,425.12|
|非流动资产：||-|-|
|可供出售金融资产||-|-|
|持有至到期投资||-|-|
|长期应收款||-|-|
|长期股权投资||23,509,532.63|17,308,215.16|
|投资性房地产||-|-|
|固定资产||473,520,627.35|401,742,092.42|

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||||
|-|-|-|
|在建工程|143,793,315.72|60,202,103.64|
|无形资产|50,349,283.99|50,980,148.79|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|421,355.65|
|长期待摊费用|13,452,908.00|13,715,745.90|
|递延所得税资产|4,853,817.92|4,160,588.08|
|其他非流动资产|60,512,567.88|48,110,550.66|
|非流动资产合计|769,992,053.49|596,640,800.30|
|资产总计|2,099,616,165.41|1,417,073,225.42|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|472,124,648.95|279,300,161.50|
|应付票据|98,816,951.61|102,099,965.52|
|应付账款|414,903,256.37|266,226,954.03|
|预收款项|907,020.27|2,532,354.57|
|应付职工薪酬|447,338.39|2,066,832.93|
|应交税费|24,905,170.89|25,697,639.89|
|应付利息|932,369.95|713,412.69|
|应付股利|9,946,055.00|8,250,495.00|
|其他应付款|2,755,405.33|5,123,351.28|
|一年内到期的非流动负债|25,000,000.00|25,000,000.00|
|流动负债合计|1,050,738,216.76|717,011,167.41|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|49,000,000.00|34,000,000.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|913,306.44|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|递延收益|64,739,245.09|14,933,628.52|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|114,652,551.53|48,933,628.52|
|负债合计|1,165,390,768.29|765,944,795.93|
|所有者权益：|-|-|
|所有者权益合计|934,225,397.12|651,128,429.49|
|归属于母公司所有者权益合计|862,810,503.27|648,013,132.00|
|少数股东权益|71,414,893.87|3,115,297.49|
|负债和所有者权益总计|2,099,616,165.41|1,417,073,225.42|

备考合并利润表（2015年重大资产重组）
（单位：元）
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|一、营业总收入|1,457,076,600.83|981,984,337.19|
|二、营业总成本|1,310,179,040.70|844,832,033.29|
|其中：营业成本|1,134,228,193.15|711,122,387.75|
|税金及附加|2,024,203.74|2,163,742.93|
|销售费用|16,063,451.67|10,165,915.56|
|管理费用|132,632,236.10|95,489,856.58|
|财务费用|20,499,436.10|21,077,802.48|
|资产减值损失|4,949,513.09|5,030,321.14|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|7,122,140.38|2,275,805.18|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|6,869,952.53|2,275,805.18|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|153,801,707.36|139,210,115.93|
|加：营业外收入|5,330,864.25|4,483,497.2|
|其中：非流动资产处置利得|243,574.39||
|减：营业外支出|609,506.10|316,870.26|
|其中：非流动资产处置损失|102,033.20|193,970.06|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|158,523,065.51|143,376,742.88|
|减：所得税费用|18,439,838.67|16,252,198.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|140,083,226.84|127,177,278.27|
|归属于母公司所有者的净利润|140,104,475.79|127,124,544.75|
|少数股东损益|-21,248.95|-52,733.52|
|六、其他综合收益的税后净额|7,035.54|-16,120.71|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|7,035.54|-16,120.71|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|7,035.54|-16,120.71|
|1.外币财务报表折算差额|7,035.54|-16,120.71|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|140,308,255.51|127,326,417.19|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|140,329,504.46|127,379,150.71|
|归属于少数股东的综合收益总额|-21,248.95|-52,733.52|
|八、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|0.25|0.24|
|（二）稀释每股收益|0.25|0.24|

三、最近三年及一期财务报表范围的变化情况
截至2017年9月30日，公司共计有14家子公司纳入合并报表范围。公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年财务报表范围
变化情况如下：
联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
1、2014年，联创普容电子、江西联创凯祥光学不再纳入合并报表范围：具体变化情况如下：
不再纳入合并报表范围的主体
公司名称 变化原因
联创普容电子（深圳）有限公司 转让出售
江西联创凯祥光学玻璃有限公司 转让出售
2、2015年，公司通过重大资产重组，纳入合并财务报表范围的主体较上年度相比，增加9户，减少9户。具体变化情况如下：
新增纳入合并报表范围的主体
公司名称 变化原因
江西联创电子 重大资产重组置入
联创万年 重大资产重组置入
联创香港 重大资产重组置入
联创鸿健 重大资产重组置入
联创华泰 重大资产重组置入
联创嘉泰 重大资产重组置入
联星显示 重大资产重组置入
联思触控 重大资产重组置入
联益光学 新设成立
不再纳入合并报表范围的主体
公司名称 变化原因
宁波莱龙宝马衬布有限公司 重大资产重组处置
宁波宜科宝马纺织品有限公司 重大资产重组处置
宁波牦牛服装衬料有限公司 重大资产重组处置
宁波宜阳宾霸纺织品有限公司 重大资产重组处置
苏州宜新织造有限公司 重大资产重组处置
云南汉麻新材料科技有限公司 重大资产重组处置
宁波汉麻工业产品开发有限公司 重大资产重组处置
嵊州市汉麻生物科技有限公司 重大资产重组处置
武汉汉麻生物科技有限公司 重大资产重组处置
3、2016年，深圳卓锐通、LCEKOREA、重庆联创等 3家公司纳入合并报表范围。
2016年合并报表范围变化及原因
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|-|
|公司名称|
|深圳卓锐通|

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||
|-|
|LCEKOREA|
|重庆联创|

4、2017年三季度，江西联创凯尔达科技有限公司、宁波联创电子有限公司纳入合并报表范围。
表：2017年三季度合并报表范围变化及原因
||
|-|
|公司名称|
|联创凯尔达|
|宁波联创电子有限公司|

四、会计政策及会计估计变更
报告期内，公司主要会计政策及主要会计估计未发生变更。
五、最近三年及一期主要财务数据
（一）主要财务指标
表：发行人近三年及一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1.01|1.12|1.58|
|0.69|0.77|1.14|
|57.88%|53.83%|45.41%|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|4.48|4.44|2.34|
|3.55|4.66|3.13|
|11.29%|15.31%|24.69%|
|-|12.24|13.41|
|100.00%|100.00%|100.00%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、存货周转率=营业成本/存货平均余额
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务的利息支出+折旧+摊销)/计入财务的利
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息支出
8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（二）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益明细表如下：
（单位：元）
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|438,021.86|-170,754.06|6,800.03|
|4,121,643.82|53,456,361.76|33,700,091.76|
|-|1,086,572.65|280,500.00|
|-|-396,416.91|-|
|-34,036.20|-140.78|-153,832.67|
|679,237.88|9,864,345.48|7,680,806.52|
|232,578.72|9,664,558.17|7,519,397.07|
|3,613,812.8|34,446,719.01|18,633,355.53|

联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
第七节 募集资金用途
一、本次发行公司债券募集资金的使用计划
本次债券发行经发行人董事会审议通过，并于2017年5月16日经公司股东会决议通过审批，同意本次债券发行规模不超过6.3亿元（含6.3亿元），发行期限不超过5年（含5年），募集资金用途用于补充流动资金、偿还公司借款，具体偿还比例，详见发行结果公告。
公司拟偿还债务主要包括：
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|种类|借款机构|金额|借款日|到期日|
|1|联创电子|流动资金贷款|招商银行股份有限公司南昌分行|2,000.00|2018-2-26|2018-8-25|
|2|江西联创电子|流动资金贷款|中国进出口银行江西省分行|5,000.00|2017-9-28|2018-9-27|
|3|江西联创电子|流动资金贷款|上海浦东发展银行南昌分行|5,000.00|2017-5-27|2018-5-26|
|4|江西联创电子|信用证|上海浦东发展银行南昌分行|5,000.00|2017-6-6|2018-5-31|
|5|联星显示|流动资金贷款|中信银行股份有限公司南昌分行|3,000.00|2017-6-2|2018-6-1|
|6|联思触控|流动资金贷款|江西银行股份有限公司南昌洪城支行|4,000.00|2017-6-30|2018-6-27|
|7|联思触控|流动资金贷款|中信银行股份有限公司南昌分行|5,000.00|2017-6-30|2018-6-30|
|8|联创万年|流动资金贷款|中信银行股份有限公司南昌分行|3,000.00|2017-7-11|2018-7-11|
|9|联星显示|流动资金贷款|中信银行股份有限公司南昌分行|3,000.00|2017-7-14|2018-7-14|
|10|联创电子|流动资金贷款|中国进出口银行江西省分行|5,000.00|2017-11-13|2018-11-12|
|11|江西联创电子|流动资金贷款|中国银行股份有限公司南昌市青湖支行|2,000.00|2017-8-15|2018-8-14|
|12|江西联创电子|流动资金贷款|中国工商银行股份有限公司南昌高新支行|5,000.00|2017-9-7|2018-8-31|
|13|江西联创电子|流动资金贷款|北京银行股份有限公司南昌经开支行|3,000.00|2017-11-2|2018-11-2|
|合计||||50,000.00|||

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构
调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
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本次债券发行总规模不超过6.3亿元，公司拟将本次债券募集资金用于补充公司流动资金、偿还银行贷款，具体偿还比例详见发行结果公告。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
发行人拟将募集1.3亿元用于补充流动资金。发行人作为全球最大的运动相机镜头供应商，在光学镜头行业积累了良好的客户群体和产品口碑。公司手机摄像头模组和重庆基地等相继顺利投产，公司年产6,000万颗手机摄像模组项目已完成8条COB生产线的架设；多条新敷设生产线需大量流动资金维持运营。近年来公司主营业务不断扩张进取，持续开拓国际客户，固定资产投入激增，业务规模持续扩张对资金的需求也不断上升。本次债券将募集1.3亿元用于补充流动资金，补充多条新设生产线生产资金，可以很好的满足经营的需求，助力发行人在全球光学及触控显示领域进一步提升核心竞争力。
本公司承诺，本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，不得改变资金用途。于本次债券存续期内，募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目，不用于转借他人；不以共同投资、购买或租入资产、提供担保等任何形式直接或间接地将募集资金转移给本公司控股股东、实际控制人及关联方使用。本次债券的偿付资金来自于公司自身生产经营产生的现金流,不涉及新增地方政府债务。
二、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下
影响：
（一）公司短期偿债能力增强
以2017年9月30日公司的资产状况为基准日，若本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行，则公司合并财务报表的流动比率将进一步提
高，由发行前的1.01增加至发行后的1.33，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公
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司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。
三、本次发行公司债券募集资金使用的承诺
本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还银行贷款，募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目，不用于转借他人。本次债券的偿付资金来自于公司自身生产经营产生的现金流，本公司承诺发行本次公司债券将不涉及新增地方政府债务。
四、本次募集资金确保不被转借他人的机制和措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作用、设立募集资金专用账户、公司承诺等，努力形成一套确保不被转借他人的保障措施：
首先，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
其次，本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况。
再次，为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权利，公司在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
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五、本次债券募集资金专项账户管理安排
鉴于发行人拟发行总额6.3亿元的联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券，为保证本次债券募集资金合理使用及按时还本付息，发行人拟在监管人的营业机构开立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户（以下合称“专户”），分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意接受委托，按照《募集资金专户及专项偿债账户协议》的约定对专户进行监管。
（一）发行人应于本次债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于
发行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，以上专户分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。偿债保障金专项账户和募集资金专项账户可以为同一账户。
（二）发行人成功发行本次债券后，需将本次债券的募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。
（三）在本次债券的付息日五个交易日前，发行人需将当期债券应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在本次债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）的十个交易日前，将应偿付或可能偿付的本次债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在本次债券的到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的本次债券本息全额存入偿债保障金专项账户。
（四）每年提取的偿债资金在支付本次应付债券利息和本金以及银行结算
费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
（五）发行人应分别在本次债券付息日和到期日的前五个交易日向监管人
发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本次债券付息日的前三个交易日将当期应付的利息划转至发行人划款指令指示的
本次债券登记结算机构指定的账户，在本次债券到期日的前二个交易日将当期应付的本息划转至发行人划款指令指示的本次债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。
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（六）在《募集资金专户及专项偿债账户协议》存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结（暂停支付）、扣划（划拨）等强制措施）出现偿债保障金专项账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，监管人应在该情形发生的次日书面通知发行人，发行人应在接到通知后的次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在监管人的营业机构开立新的偿债保障金专项账户。
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第八节 债券持有人会议
凡通过认购、转让或其他合法方式取得本次公司债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
本次债券的债券持有人会议由本次债券的未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
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7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（二）债券持有人会议的召集
1、当出现本会议规则第八条之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独持有本次未偿还债券总额10%以上的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合计持有本次未偿还债券总额10%以上的
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多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为召集人。
3、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为本次债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和深交所自律规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、本次债券的债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
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7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少7个交易日前且在满足深交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
除本条第二款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的要求列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
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4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人召集
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的，由单独召集人或联合召集人共同推举的拟出席会议的债券持有人担任会议主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的本次未偿还债券面值。
债券持有人会议须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的本次未偿还债券面值总额未超过有表决权的本次未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。
如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的本次未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的本次未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错
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填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，分别由本次债券持有人、见证律师担任，且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券持有人会议监票人之债券持有人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。除本规则第二十六条第三款所述情形外，本次债券的债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。本次债券募集说明书另有约定的，从其约定。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议决议效力。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。
债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
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8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券张数及占本次债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券下最后一期债券本次债券存续期满后5年。
10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
11、召集人应当在债券持有人会议表决截至日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购、转让或以其他合法方式取得本次债券视作同意国盛证券有限责任公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）受托管理人
名称：国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市红谷新区凤凰中大道1115号北京银行大楼12层
法定代表人：徐丽峰
联系地址：江西省南昌市红谷新区凤凰中大道1115号北京银行大楼12层
联系人：马文新、黄小虹、童驰华、万睿、周珊
联系电话：0791-86265671、86272572、86268512
传真：0791-86281723
邮政编码：330046
（二）债券受托管理协议签订情况
2017年7月20日，发行人与国盛证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理人的基本情况
国盛证券有限责任公司是以原江西省国际信托投资公司、江西省发展信托投资股份有限公司和赣州地区信托投资国盛证券公司等3家信托公司证券业务为
基础，吸收省内其他证券资源，由社会法人投资者现金出资，共同投资设立的一家全中国性综合类证券公司，规范发展类证券公司。国盛证券于2002年12月经江西省人民政府和中国证监会批准设立的证券公司，注册地为江西省南昌市，目前注册资本46.95亿元。国盛证券作为全国性综合类的证券公司之一，业务资质
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齐全，在江西省内保持较强的区域优势。2016年，公司成为国盛金控的全资子公司，并完成增资使得公司资本实力明显提升。2016年，公司经营管理平稳，各项业务整体发展较好，营业收入及利润表现优于行业平均水平，截至2016年末，公司资产流动性较好，杠杆水平较低，资本充足性较好，公司整体实力得到明显提升。
（二）债券受托管理人的聘任情况
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任国盛证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、《募集说明书》、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。本次债券在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突（为避免疑问，除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，国盛证券有限责任公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
（三）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
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（4）发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议3.9款约定的其他偿债保障措施。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
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9、发行人为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（2）发行人指定公司财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（3）充分保证债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照本协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据本协议采取必要的措施。
（4）严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、受托管理人和公司股东的监督，防范偿债风险。
（5）发行人开立资金专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。
10、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
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11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。
13、如果本次债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务。
14、发行人应当根据本协议第4.19条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。
15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
查：
（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，受托管理人应当与发行人以及监管银行签订监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息应当按照相关规定及本协议约定进行公告。
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5、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。
6、本次债券存续期内，出现本协议第5.3条约定情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照本协议第5.3条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
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9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本次债券的还本付息、赎回、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
11、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条和3.9条约定的偿债保障措施；受托管理人在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本次债券交易流通场所和债券登记托管机
构。
12、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
14、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
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（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、基于本协议项下的服务，发行人应向受托管理人支付受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体金额及支付方式由双方在本次债券承销协议中约定；如发生额外费用，则支付方式由双方另行协商。
（五）违约责任
1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任在本协议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
2、若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。受托管理人在本款项下的赔偿责任在本协议终止后由受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
3、受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
4、如受托管理人未按照本协议履行其职责，发行人有权追究其违约责任，如受托管理人的违约行为给本次债券持有人造成经济损失的，债券持有人有权要求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
5、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
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（六）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的履行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告刊登在深交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，将临时受托管理事务报告刊登在深交所网站，同时将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
（1）受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和本次债券募集说明书不一致；
（3）内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）本协议第3.4条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。
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第十节 其他事项
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|-|
|未对控股股东占用资金及时履行审议程序和披露义务，联创电子及相关当事|
|人领到了深交所的公开谴责处分。|
|经交易所查明，联创电子、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“鑫盛投资”）|
|韩盛龙、陆繁荣和罗顺根存在以下违规行为：|
|2016年1月至4月，公司控股股东之一鑫盛投资两次非经营性占用公司资|
|金，金额共计5,940万元。鑫盛投资所占用资金已分别于2016年5月、9月全部|
|归还。公司未对上述事项及时履行相应的审议程序和临时报告披露义务，且公司|
|2016年一季报披露称不存在控股股东对公司非经营性占用资金的情况，半年报|
|披露称不存在关联债权债务往来。|
|深交所作出如下处分决定：|
|一、对联创电子给予公开谴责的处分；|
|二、对联创电子控股股东鑫盛投资给予公开谴责的处分；|
|三、对联创电子实际控制人、董事长兼总裁韩盛龙给予公开谴责的处分；|
|四、对联创电子董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根给予公开谴责的处分。|

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第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
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第十二节 备查文件目录
一、备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近三年(2014年、2015年和2016年)经审计的审计报告以
及最近一期（2017年1-9月）未经审计的财务报表，2013年度至2014年度备考合并财务报表审计报告、前期重大会计差错更正的专项说明、2012年度至2015年1-6月置出资产专项审计报告及模拟财务报表及联创电子（借壳上市阶段）审计报告及财务报表、2015年实施重大资产重组相关资产的评估报告；
（二）主承销商关于联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；
（三）发行人律师出具的关于联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券法律意见书；
（四）联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议；
（五）联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则；
（六）联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券申请报告；
（七）联创电子科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级分析报告。
二、查阅地点
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
（一）发行人：联创电子科技股份有限公司
联系地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道1699号
联系人：兰日明
电话：0791-88161608
传真：0791-88161608
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（二）承销商：国盛证券有限责任公司
联系地址：江西省南昌市红谷新区凤凰中大道1115号北京银行大楼12层
联系人：马文新、黄小虹、童驰华、万睿、周珊
联系电话：0791-86265671、86268512
传真：0791-86281723
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