四川中沛律师事务所
关于周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式
增持金亚科技股份有限公司股份
的法律意见书
致：周旭辉及其一致行动人王仕荣
根据周旭辉及其一致行动人王仕荣与四川中沛律师事务所（以下简称本所）签订的法律服务协议，本所接受周旭辉及其一致行动人王仕荣的委托，担任周旭辉及其一致行动人王仕荣涉及的免于以要约收购方式增持金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）股份事宜的专项特聘法律顾问。本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规范性文件的规定，对金亚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的周旭辉及其一致行动人王仕荣免于以要约收购方式增持金亚科技股份事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对本次交易涉及的周旭辉及其一致行动人王仕荣免于以要约收购方式增持金亚科技股份事宜进行核查。本所律师已核查为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项与周旭辉、王仕荣进行了询问和必要的讨论。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、周旭辉及其一致行动人王仕荣或者其它有关机构出具的证明或说明文件出具法律意见。
4、本所依据有关法律的规定，对周旭辉及其一致行动人王仕荣、金亚科技在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
5、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金亚科技本次交易涉及的周旭辉及其一致行动人王仕荣免于以要约收购方式增持金亚科技股份事宜的合法、合规、真实、有效性进行充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本法律意见书仅供金亚科技本次交易涉及的周旭辉及其一致行动人王仕荣免于以要约收购方式增持金亚科技股份目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意将本法律意见书作为金亚科技本次交易涉及的周旭辉及其一致行动人王仕荣免于以要约收购方式增持金亚科技股份申请所必备的法定文件，随同其它申报材料报送中国证监会审查和公告，本所承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对周旭辉及其一致行动人王仕荣提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次交易的总体方案
根据周旭辉及其一致行动人王仕荣提供的资料及本所律师审查，金亚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买成都天象互动科技股份有限公司（以下简称“天象互动”）100%股权，并募集配套资金。其中拟向何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行 87,936,043股金亚科技股份并支付 99,000.00万元现金，用于购买其持有的天象互动100%股权；拟向周旭辉、何云鹏非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 120,000.00万元，用于支付本次交易的
现金对价和补充上市公司流动资金。
二、免于以要约收购方式增持金亚科技股份申请人的主体资格
（一）周旭辉
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|姓名|周旭辉|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|33032319680624XXXX|
|住所|成都市金牛区金仙桥路XXXX|||
|通讯地址|四川省成都市蜀西路50号|||
|通讯方式|028-68232103|||

（二）王仕荣
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|姓名|王仕荣|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|33032319640502XXXX|
|住所|成都市成华区双桥路274号XXX|||
|通讯地址|四川省成都市蜀西路50号|||
|通讯方式|028-68232088|||
|与周旭辉的关系|王仕荣为周旭辉姐夫|||

本所律师认为，周旭辉及其一致行动人王仕荣为具有完全民事行为能力的自然人，其中，周旭辉为金亚科技的控股股东、实际控制人，周旭辉及其一致行动人王仕荣具有作为免于以要约收购方式增持金亚科技股份申请人的主体资格。
二、免于以要约收购方式增持金亚科技股份的情形
（一）本次交易完成前，金亚科技实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有金亚科技股份为 88,263,000股，占本次交易完成前金亚科技总股本的比例
为33.14%。
本次交易中拟向实际控制人周旭辉发行股份购买资产并向其非公开发行股份募集配套资金，按照募集配套资金发股数量上限计算，本次交易完成后，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占本次交易完成后金亚科技总股本的比例为37.39%，触发要约收购义务。
（二）金亚科技实际控制人周旭辉因本次交易取得的金亚科技股份，其已作出承诺，承诺向其发行的股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
（三）根据《上市公司收购管理办法》关于“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，2015年5月25日，金亚科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，上述议案属于关联交易，关联股东已予以回避表决。
金亚科技股东大会已批准周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本所律师认为，周旭辉因本次交易新增股份可免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，符合《收购办法》的相关规定。
三、本次交易履行的法律程序
（一）2015年2月12日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第三次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次
交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》及《关于公司与天象互动股东签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书>和<关于利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《公司实际控制人周旭辉因本次交易新增股份可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等。金亚科技独立董事（陈宏、周良超）就本次交易发表了独立意见。
（二）2015年5月6日，金亚科技召开第三届董事会2015年第七次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司与天象互动股东签订的<关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权协议书>及<补充协议>、公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同>及<补充协议书>的议案》、《关于提请股东大会审议同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等。金亚科技独立董事（陈宏、潘学模、周良超）就本次交易发表了独立意见。
（三）2015年 5月 25日，金亚科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了金亚科技关于本次交易的相关议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于<金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书>的
议案》；《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于利润承诺补偿协议书>的议案》；《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之补充协议>的议案》；《关于公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》；《关于公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》；《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；《关于本次符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；《关于同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
（四）本次交易尚需中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需中国证监会核准。
（五）金亚科技依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，履行了本次交易涉及的关联交易披露义务。
四、周旭辉及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形
根据周旭辉及其一致行动人提供的资料，周旭辉及其一致行动人不存在下列不得收购上市公司的情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：周旭辉及其一致行动人王仕荣具有作为免于以要约收购方式增持金亚科技股份申请人的主体资格；周旭辉因本次交易新增股份可免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，符合《收购办法》的相关规定；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序并履行了相关信息披露义务，所取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需中国证监会核准；周旭辉及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。
（此页无正文，为《四川中沛律师事务所关于周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持金亚科技股份有限公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
四川中沛律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
康建忠：________________负责人（签字）：
康建忠：______________ 蒋全明：________________
二〇一五年五月二十五日