厦门钨业股份有限公司
募集资金管理办法
（公司第六届董事会第二十次会议2014年3月20日第二次修订）
1总则
1.1为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律规则的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。
1.2本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
1.3公司募集资金的存储、使用和管理适用本办法。
公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，应遵守本办法。
1.4公司董事会根据有关法律法规、规范性文件等有关规定及时披露募集资金
使用情况，充分保障投资者的知情权，接受相关方的监督。
1.5公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽职，督促公司规范运用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
1.6公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
2募集资金的存储
2.1为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司对募集资金实行专户存储，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
2.2公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2.3公司发行工作结束后，应及时办理验资手续，按照承诺的募集资金使用计划安排使用募集资金。
2.4公司设立专用账户由公司董事会授权总裁组织办理；公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展，结合投资项目的信贷安排以及与金融机构的长期合作关系，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用账户。
3募集资金的使用
3.1公司使用募集资金应当遵循如下要求：
3.1.1公司应当按照本办法及监管部门规定的募集资金使用申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序使用募集资金。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募
集资金的使用项目统一调度使用；
3.1.2公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，募集资金投资项目应严格按照投资项目的计划进度实施，实行项目负责人制，对董事会及总裁办公会负责，项目负责人应根据分管的具体项目组织编制好详细的项目实施计划、细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成；
3.1.3出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
3.1.4募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
3.1.4.1募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
3.1.4.2募投项目搁置时间超过1年；
3.1.4.3超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
3.1.4.4募投项目出现其他异常情形。
3.2募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： 3.2.1募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.2.2通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3.2.3将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
3.2.4违反募集资金管理规定的其他行为。
3.3公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
3.4为避免资金闲置，充分发挥其效益，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
3.4.1安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
3.4.2流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
3.5使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
3.5.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
3.5.2募集资金使用情况；
3.5.3闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
3.5.4投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
3.5.5独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
3.6公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
3.6.1不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3.6.2仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3.6.3单次补充流动资金时间不得超过12个月；
3.6.4已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
3.7公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
3.8超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
3.8.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
3.8.2募集资金使用情况；
3.8.3使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
3.8.4在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
3.8.5使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
3.8.6独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
3.9公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法有关募集资金投向变更的规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
3.10单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
3.11募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
4募集资金投向变更
4.1募集资金投资的项目，应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用，原则上不应变更。对确因市场发生变化等原因，公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
4.2变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.3公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
4.3.1原募投项目基本情况及变更的具体原因；
4.3.2新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
4.3.3新募投项目的投资计划；
4.3.4新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
4.3.5独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
4.3.6变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
4.3.7上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
4.4公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4.5公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
4.5.1对外转让或者置换募投项目的具体原因；
4.5.2已使用募集资金投资该项目的金额；
4.5.3该项目完工程度和实现效益；
4.5.4换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
4.5.5转让或者置换的定价依据及相关收益；
4.5.6独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
4.5.7转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
4.5.8上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
5募集资金使用管理与监督
5.1公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
5.2公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
5.3独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
5.4每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
5.5募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
6附则
6.1公司及募投项目实施单位有关工作人员违反本办法的，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任；公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法的，公司董事会应责令其改正，情节严重的报上市公司监管部门予以处罚。
6.2本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
6.3本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
6.4本办法由公司董事会负责修改和解释。
6.5本办法自公司董事会审议并经公司股东大会审议通过后生效并实施。