证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-030
中利科技集团股份有限公司
关于收购中利腾晖光伏科技有限公司15.20%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次收购特别风险提示：
1．本次收购中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）15.20%股权，从而中利腾晖成为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）的全资子公司，主要从事光伏电池组件生产及电站开发建设，该行业发展前景看好，但行业盈利水平存在较大波动，公司盈利水平存在一定风险。
2．交易完成后，公司将面临市场拓展的风险、因光伏行业技术更新较快而存在的技术风险、光伏产品主要为出口而存在的汇率波动风险、同时各国的补贴政策对光伏行业的发展影响较大、将面临政策调整的风险。
3、资金财务风险：中利腾晖投资总额较大，特别是公司主要从事电站开发建设，对流动资金需求较大。面临国内信贷政策环境变化、融资渠道的通畅程度将使中利腾晖承担一定的资金财务风险。
4、盈利能力风险：虽然目前国内、国际市场对太阳能光伏产品的需求存在增长的趋势，且光伏电站开发面临较好的政策环境，但随着市场供给增加，如中利腾晖产品下游需求和销售价格出现大幅度变化，中利腾晖的盈利能力存在不确定性。
5、主要原材料供应风险：中利腾晖生产太阳能级单、多晶硅硅片的所用的原材料主要是高纯度的单、多晶硅料，虽然目前原材料供应充足，但如果行业需求量大幅增加，存在原材料供应不足风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
根据中利科技整体发展战略，为进一步优化股东结构，拓展公司对外合作及业务发展空间，实现光伏组件、光伏电缆、光伏电站建设施工的协同发展，进一步增加公司盈利水平，实现公司健康快速发展，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，2014年 04月 17日，中利科技与中利腾晖股东王柏兴、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎”）分别签订了《关于中利腾晖光伏科技有限公司股权转让意向书》（以下简称“《意向书》”）。中利科技拟收购王柏兴、江苏中鼎分别持有中利腾晖的全部股权。
此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“江苏中天”)出具的以 2013年 12月 31日为基准日的评估报告为基准确定。截止 2013年 12月 31日，中利腾晖股东及持股比例：中利科技持有中利腾晖股权66.288%，王柏兴持有中利腾晖股权30.960%，江苏中鼎持有中利腾晖股权2.752%。
2014年 04月 01日，公司非公开发行募集资金按一元现金出资认缴一元注册资本，以募集资金等额认缴中利腾晖新增注册资本。中利腾晖的其他股东王柏兴、江苏中鼎放弃出资权力。本次增资完成，中利科技持有中利腾晖股权由66.288%增至84.80%，王柏兴持有中利腾晖股权由30.960%减至13.96%，江苏中鼎房产持有中利腾晖股权由2.752%减至1.24%。即王柏兴和江苏中鼎共同持有中利腾晖15.20%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次交易方江苏中鼎与中利科技实际控制人均为王柏兴先生，本次股权收购构成关联交易。
（二）审议程序
本次关于收购中利腾晖15.20%股权暨关联交易的议案在第三届董事会第二次会议中以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过，关联董事回避表决。
独立董事赵世君、李永盛、金晓峰发表了同意收购的独立意见。
由于本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将授权公司董事长签订《关于中利腾晖光伏科技有限公司股权转让协议书》
进行股权交割。
二、关联交易各方的基本情况
1、中文名称：中利科技集团股份有限公司
英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区
法定代表人：王柏兴
注册资本：56,829.2308万元
经营范围：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。
2009年 11月 27日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3,350万股，募集资金净额14.825亿元。
经 2010年 03月 25日召开的年度股东大会审议，通过了 2009年度权益分配方案：以公司现有总股本 133,500,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利1元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。分红后公司总股本由133,500,000股增至240,300,000股。
经 2012年 03月 21日召开的年度股东大会审议，通过了 2011年度权益分配方案：以公司现有总股本 240,300,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利1元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。分红后公司总股本由240,300,000股增至480,600,000股。
公司总股本由480,600,000股增至568,292,308股。
截止2013年12月31日，中利科技总资产为1,523,071.35万元，净资产为321,304.14万元；2013年实现营业收入807,505.15万元，归属母公司所有的净利润17,342.36万元（经审计）。
2、中文名称：江苏中鼎房地产开发有限责任公司
注册地址：常熟市唐市镇开发区
办公地址：常熟市东南开发区
法定代表人：王柏兴
注册资本：30,000万元
营业执照注册号为 320581000049865
经营范围：主要从事房地产开发业务。
截止 2013年 12月 31日，江苏中鼎总资产为 102,604.84万元，净资产57,060.81万元；2013年实现营业收入440.50万元，净利润3,910.74万元。（经审计）。
3、王柏兴：王柏兴先生是中利科技的实际控制人，其与一致行动人合计持有中利科技51.08%的股权；其持有中鼎房产89.46%的股权；其持有中利腾晖13.96%股权。
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|关联人|与公司的关联关系|
|江苏中鼎房地产开发有限责任公司|公司与中利腾晖的实际控制人均为王柏兴|

三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
法定代表人：王柏兴
注册资本： 221803.831198万元整
实收资本： 221803.831198万元整
营业执照注册号：320581000197336
经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承包。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。
股东及持股比例：中利科技持有中利腾晖股权84.80%，王柏兴持有中利腾晖股权13.96%，江苏中鼎持有中利腾晖股权1.24%。
2．标的公司资产及经营概况。
（1）本次收购标的是中利腾晖15.20%股权。其中王柏兴持有中利腾晖的30，960万元股权已质押给中信信托有限责任公司。
（2）中利腾晖的财务情况：
单位：万元
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|项目|2013 年 12 月31 日|
|资产总额|904,703.92|
|负债总额|767,718.70|
|净资产|136,985.21|
|项目|2013 年|
|营业收入|416,832.38|
|营业利润|30,373.55|
|净利润|26,095.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,350.38|

以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止 2013年 12月 31日，中利腾晖不存在非合并报表范围内的对外担保、诉讼与仲裁事项。
3．审计情况：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）
对中利腾晖出具了标准无保留意见的“天衡审字（2014）00870号”审计报告，
天衡事务所具有执行证券期货相关业务资格。
4、评估情况：
（1）江苏中天对中利腾晖进行评估，并出具了“苏中资评报字（2014）第 39号《资产评估报告书》”（以下简称“中利腾晖资产评估报告书”）
（2）评估基准日：2013年12月31日
（3）评估方法：本次评估采用资产基础法进行估算
（4）评估结果：本次评估采用资产基础法的评估结果168,265.35万元作为中利腾晖光伏科技有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。
四、交易协议的主要内容
1．定价原则：
根据江苏中天资产评估事务所有限公司以标的公司 2013年 12月 31日为基准日出具的评估报告，标的公司评估价值为 168,265.35万元人民币；评估基准日后受让方向标的公司增资 121,803.831198万元人民币，评估基准日后转让方将向标的公司支付利润补偿 10,571.40万元。上述三项合计 300,640.581198万元。
转让对价=（标的公司评估值+受让方向标的公司增资的金额+转让方向标的公司支付的利润补偿）×目前转让方在标的公司的持股比例
按上述方式计算，并经相关方协商：中利科技应向王柏兴支付 41,969.42万元转让款，并应向江苏中鼎支付3,727.94万元转让款。
自评估基准日至股权交割日之间的损益，如发生盈利则归上市公司所有，如发生亏损则由中利腾晖的原股东按持股比例承担。
2、支付方式：公司以现金支付；
3、协议的生效条件、生效时间：
（1）王柏兴持有的中利腾晖30,960万元股权解除质押；
（2）评估基准日至股权交割日之间的损益经具有证券从业资格的会计师事务所审计；
（3）标的公司合法拥有包括本意向书附件所列在内的所有资产（包括但不限于
土地、房产、设施、设备、商标、专利等）；且
（4）标的公司所拥有的与持续经营相关的一切资质、资格、认证、许可、批准等内容均在有效期内；且
（5）标的公司的财务状况较附件所列并未发生重大不利变化；且
（6）转让方和受让方均已根据其各自公司治理要求履行了必要的审批程序并同意本次交易的实施；且
（7）受让方已根据上市公司信息披露要求就本次交易予以公开披露，相关监管机关未提出异议。
4、本次交易的等待期
本次交易的等待期为：(1)自本意向书签订日至股权转让协议签订日；和(2)自本意向书签订日至本次交易终止日，两者中较短的期间。
5、本次交易的流程安排
（1）受让方应自本意向书签署之日起三个工作日内启动其内部审批和信息披露的工作；
（2）本意向书第四条规定的基本条件均满足之日起三个工作日内，各方应签订股权转让协议；
（3）各方应当在股权转让协议签订之日起十个工作日内，完成标的股权的工商变更登记；
（4）工商登记完成之后，受让方应当按照股权转让协议中各方约定的付款方式和付款进度向转让方支付转让价款。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司，具有独立法人资格，两个公司在人员、资产严格独立，财务上分开核算。
2、中利科技将负责中利腾晖的人事安排。
六、本次收购的目的和对公司的影响
中利腾晖已形成光伏电站快速开发、建设、转让、资本增值的盈利模式，并有稳定的盈利能力，已成为公司利润的主要来源。此次由公司使用自有资金收购
完成后，将减少公司的关联交易，有助于进一步规范公司治理结构，有助于中利腾晖市场及业务进一步拓展。
本次关联交易符合公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
七、独立董事、中介机构意见结论
1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏中天资产评估事务所有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与江苏中天资产评估事务所有限公司无关联关系。同时，江苏中天资产评估事务所有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
公司使用自有资金进行对中利腾晖15.20%股权收购，符合公司未来发展战略的需要,本次关联交易有利于公司有效整合内部资源,进一步拓展公司向新能源发展的业务模式,并利用公司现有的管理能力、市场能力,积极拓展客户,提升公司的盈利能力,提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力,符合公司持续发展的需要和全体股东利益。本次关联交易定价公允合理,并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
2、经中利科技保荐机构华泰联合证券有限责任公司核查，保荐机构认为：
1)本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并已提请公司 2013年年度股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；评估机构具有充分的独立性、评估结论采用资产基础法的评估结果，鉴于本次评估目的系在本公司收购中利腾晖股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对中利腾晖出具了标准无保留意见的审计报告，江苏中天资产评估事务所有限公司对中利腾晖截止 2013年 12月 31日资产情况出具了评估报告。
八、本次收购股权存在的风险
本次股权交易事宜经买卖双方董事会批准后签订《股权转让意向书》，尚需提交中利科技股东大会审议通过后方能签订《股权转让协议书》，转让双方才可进行本次股权交割事宜。
九、累计已发生交联交易的情况
2014年 01月 01日至本公告之日，中利科技与中鼎房产、王柏兴无发生关联交易。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议。
4．股权转让意向书。
5．中利腾晖光伏科技有限公司会计报表。
6．中利腾晖光伏科技有限公司审计报告。
7．中利腾晖光伏科技有限公司评估报告。
特此公告！
中利科技集团股份有限公司 2014年04月17日