河南省新谊药业有限公司
审计报告及财务报表
截止2014年 12月31日
审计报告
信会师报字[2015]第150837号河南省新谊药业有限公司全体股东：
我们审计了后附的河南省新谊药业有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2014年 12月 31日的资产负债表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
审计报告第1页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2014年 12月 31日的财务状况。
本报告仅限于贵公司分立之用，不得用于其他用途，如贵公司将本报告用于其他目的，因使用不当引起的法律责任与本所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：邵振宇
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：顾瑛瑛
中国·上海 二〇一五年四月三十日
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截至2014年12月31日
财务报表附注
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截止 2014年 12月 31日财务报表附注
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况：
河南省新谊药业有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由新乡县国有资产经营管理局、河南省新谊医药（集团）公司（后更名为河南省联谊制药有限公司）及 549名自然人共同出资组建，于1998年7月25日取得河南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为：17001666-2）。公司设立时注册资本为人民币 2008万元，其中股东新乡县国有资产经营管理局持股比例为36.95%，河南省新谊医药（集团）公司持股比例为24.90%，549名自然人持股比例为38.15%，由新乡京华会计师事务所于1998年6月24日出具验资报告。
根据公司2004年11月04日股东会决议、章程修正案和股权转让协议，原股东新乡县国有资产经营管理局将其持有的全部本公司股权转让给 549名自然人，股权变更后公司注册资本仍为人民币2008万元，变更后的股东为河南省联谊制药有限公司及 549名自然人，河南省联谊制药有限公司持股24.90%，549名自然人持股比例为75.1%。
根据公司 2004年 11月 10日的股东会决议和章程修正案，公司注册资本由人民币 2008万元增加至人民币 3008万元，增加部分由 502名自然人出资，增资后河南省联谊制药有限公司持股比例为16.62%，549名自然人持股比例为83.38%。公司于2004年12月31日取得河南省工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照（新注册号：4100001004346）。公司本次增资由新乡众诚联合会计师事务所于 2004年 12月30日出具验资报告验证。
根据公司2008年12月22日股东会决议、章程修正案和股权转让协议，原股东549名自然人将其持有的全部本公司股权转让给31名自然人，股权变更后公司注册资本仍为人民币 3008万元，变更后的股东为河南省联谊制药有限公司及 31名自然人，河南省联谊制药有限公司持股16.62%，31名自然人持股比例为83.38%。
于2008年12月20日取得河南省工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照（新注册号：410000100007836）。
根据公司2012年2月3日股东会决议、章程修正案和股权转让协议，原31名自然人股东中的冯德宏将其部分股份股权转让给王乃勇，股权变更后公司注册资本仍为人民币 3008万元，变更后的股东为河南省联谊制药有限公司及 32名自然人，河南省联谊制药有限公司持股16.62%，32名自然人持股比例为83.38%。于2012年2月 20日取得河南省工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照（注册号：410000100007836）。
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财务报表附注
根据公司2012年7月8日股东会决议、章程修正案和股权转让协议，原32名自然人股东中的苗增全将其部分股份股权转让给吕和际，股权变更后公司注册资本仍为人民币 3008万元，变更后的股东为河南省联谊制药有限公司及 33名自然人，河南省联谊制药有限公司持股16.62%，33名自然人持股比例为83.38%。于2012年7月 16日取得河南省工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照（注册号：410000100007836）。
根据2014年2月6日股东会决议，公司采取存续分立的方式，分立为两家有限责任公司，即河南省新谊药业有限公司和新乡市凯谊实业有限公司，公司全体股东股权比例不变，分立完成后，公司注册资本为21,313,045.00元，上述注册资本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2014)第150428号验资报告。
于2014年4月16日取得河南省工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照（注册号：410000100007836）。
公司注册地为新乡经济开发区青龙路 399号，公司目前为经营期，主要经营范围：冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸）、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂的生产（有效期至2015年12月31日）、酒剂生产、销售（有效期至2016年3月11日）。
二、 财务报表的编制基础：
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
三、 遵循企业会计准则的声明：
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、 公司所采用的主要会计政策及会计估计：
(一) 会计年度
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(二) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
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(三) 坏账准备核算方法：
1、坏账的确认标准：
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。
2、坏账损失的核算方法：
采用备抵法核算。
3、坏账准备的计提方法和计提比例。
按信用风险特征组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 6.00 6.001－2年 10.00 10.002－3年 25.00 25.003－4年 50.00 50.004－5年 80.00 80.005年以上 100.00 100.00(四) 存货核算原则及计价方法：
1、取得和发出的计价方法：
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
2、低值易耗品摊销方法：
采用一次性转销法。
3、存货的盘存制度：
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法：
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备按期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于
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数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
(五) 固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 20-35 5 2.71-4.75通用设备 12 5 7.92机器设备 12 5 7.92运输设备 8 5 11.88其他设施 6 5 15.833、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
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固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(六) 在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(七) 无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
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债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命
土地使用权 土地出让合同规定的使用年限
其他无形资产 合同规定的使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
截止本期末，公司无使用寿命不确定的无形资产。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
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对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
(八) 收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务：
在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
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(九) 政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
五、 税项：
本公司主要税种和税率：
税种 计税依据 税率（征收率）按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销
增值税 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 17%应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 5%消费税 按应税营业收入计征 10%城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 5%企业所得税 按应纳税所得额计征 25%教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 5%六、 财务报表主要项目注释：（单位：人民币元）
(一) 货币资金：
项 目 2014年12月31日
现金 29,207.08银行存款 3,071,047.99合 计 3,100,255.07
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(二) 应收票据：
项 目 2014年12月31日
银行承兑汇票 16,214,749.04合 计 16,214,749.04期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额为 5,482,558.81元，其中最大的前五项为：
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
安徽省立医院
2014-07-28 2015-01-28 500,000.00
滑县广源纺织有限公司
2014-07-21 2015-01-21 200,000.00
台州亿团机械有限公司
2014-07-22 2015-01-21 200,000.00
河北省科力达电器制造有限公司
2014-07-31 2015-01-31 200,000.00
山东华阳迪尔化工股份有限公司
2014-08-12 2015-02-12 200,000.00
合计 1,300,000.00
(三) 应收账款：
2014年12月31日
账龄
应收账款余额 计提坏账准备 应收账款净额
1年以内 52,461,121.65 3,147,667.30 49,313,454.351至2年 1,783,080.41 178,308.04 1,604,772.372至3年 973,112.96 243,278.24 729,834.723至4年 8,511.68 4,255.84 4,255.844至5年 90,272.80 72,218.24 18,054.565年以上 209,212.10 209,212.10
合计 55,525,311.60 3,854,939.76 51,670,371.84期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
(四) 其他应收款：
2014年12月31日
账龄
其他应收款余额 计提坏账准备 其他应收款净额
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财务报表附注
2014年12月31日
账龄
其他应收款余额 计提坏账准备 其他应收款净额
1年以内 28,365,495.54 1,701,929.73 26,663,565.811至2年 2,161,054.62 216,105.46 1,944,949.162至3年 960,006.74 240,001.69 720,005.053至4年
4至5年
5年以上
合计 31,486,556.90 2,158,036.88 29,328,520.02期末其他应收款中持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
单位名称 期末余额
穆来安 5,000.00吕海兰 2,960.77张吉生 24.00(五) 预付款项：
账 龄 2014年12月31日
1年以内（含1年） 1,084,566.001年以上 222.26合 计 1,084,788.26期末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
(六) 存货：
2014年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,282,906.80 8,282,906.80库存商品 4,000,217.11 4,000,217.11生产成本 6,278,936.17 6,278,936.17自制半成品 145,892.17 145,892.17合 计 18,707,952.25 18,707,952.25
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(七) 长期股权投资：
被投资单位 2014年12月31日
河南新谊元满商贸有限公司 1,000,000.00(八) 固定资产原值及累计折旧：
2014年12月31日
类别
原值 累计折旧 账面价值
房屋建筑物 25,988,865.77 1,568,593.31 24,420,272.46专用设备 52,600,688.19 18,201,353.42 34,399,334.77通用设备 1,167,214.48 395,250.19 771,964.29运输设备 10,475,714.84 8,151,290.09 2,324,424.75其他设备 5,581,166.22 4,862,190.18 718,976.04合 计 95,813,649.50 33,178,677.19 62,634,972.31(九) 无形资产：
2014年12月31日
项目
原值 累计摊销 账面价值
电脑软件 408,666.07 365,237.30 43,428.77土地使用权 1,431,168.40 228,986.95 1,202,181.45合 计 1,839,834.47 594,224.25 1,245,610.22(十) 短期借款：
借款类别 2014年12月31日
抵押借款 30,000,000.00合 计 30,000,000.00(十一)应付账款：
账 龄 2014年12月31日
1年以内 58,754,842.541至2年 1,420,735.822至3年 326,960.003至4年 1,538,724.01
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合 计 62,041,262.37(十二)应交税费：
税种 2014年12月31日
增值税 1,231,618.59
营业税 5,170.75
消费税 2,646.15
城市建设维护税 84,215.03
教育费附加 84,215.02
个人所得税 70,095.54
房产税 73,745.40
土地使用税 101,967.18
印花税 4,324.40
合计 1,657,998.06
(十三)其他应付款：
账 龄 2014年12月31日
1年以内（含1年） 1,030,801.311年以上 840,877.55合计 1,871,678.86期末数中欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位情况：
单位名称 期末余额
穆来栋 5,891.64刘宜善 10,733.10李修海 7,069.29(十四)递延收益：
性质 2014年12月31日
递延收益 22,085,203.72合计 22,085,203.72
财务报表附注第12页
河南省新谊药业有限公司
截至2014年12月31日
财务报表附注
(十五)实收资本：
出资方名称 2014年12月31日 比例（%）
穆来安 6,420,982.00 30.127
河南省联谊制药有限公司 3,542,727.00 16.622
穆来栋 855,940.00 4.016
苗增全 820,325.00 3.849
吕海兰 800,801.00 3.757
荆树忠 758,838.00 3.560
李修海 757,971.00 3.556
冯德宏 748,145.00 3.510
李世芬 642,554.00 3.015
石凤国 512,701.00 2.406
张棚 406,450.00 1.907
王国明 407,510.00 1.912
张善杰 423,291.00 1.986
岳随有 387,863.00 1.820
生秀泽 351,781.00 1.651
邵长青 337,200.00 1.582
杜发新 335,085.00 1.572
闫保明 316,249.00 1.484
刘宜善 252,503.00 1.185
李武金 252,503.00 1.185
畅清岭 217,076.00 1.019
宋敬启 217,076.00 1.019
从云 204,449.00 0.959
赵明瑞 198,994.00 0.934
来新民 163,566.00 0.767
王忠山 128,139.00 0.601
侯起志 128,139.00 0.601
财务报表附注第13页
河南省新谊药业有限公司
截至2014年12月31日
财务报表附注
出资方名称 2014年12月31日 比例（%）
王崇帮 128,139.00 0.601
杜好武 128,139.00 0.601
秦春瑞 128,139.00 0.601
赵加志 128,642.00 0.604
吕和际 114,471.00 0.537
张吉生 80,922.00 0.380
王乃勇 15,735.00 0.074
合计 21,313,045.00 100.00
(十六)盈余公积：
项 目 2014年12月31日
法定盈余公积 8,272,002.79任意盈余公积 7,993,828.00合计 16,265,830.79(十七)未分配利润：
项 目 2014年12月31日
期末未分配利润 29,631,844.99六、 会计其他事项说明：
(一) 或有事项：
截止2014年12月31日公司对外担保情况。
被担保担保方 担保金额 被担保单位与贷款银行 担保起始期担保失效期
单位 式 (万元) 本单位关系河南新乡 河南辉县农村商业
保证 5,000.00 2013-10-24 2015-10-24 无关联关系
华星药厂 银行股份有限公司
河南新乡 河南辉县农村商业
保证 3,000.00 2013-11-13 2015-11-13 无关联关系
华星药厂 银行股份有限公司
合计 8,000.00
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河南省新谊药业有限公司
截至2014年12月31日
财务报表附注
(二) 承诺事项：
截止2014年12月31日公司借款及被担保情况：
借款金额
抵押单位 借款单位 抵押资产抵押资产价值 贷款银行 贷款起始日贷款终止日（万元）
河南省新谊药河南省新谊药 新乡县农村信
土地及房屋8,276.79万元 3,000.00 2014-12-12 2015-12-12业有限公司业有限公司 用合作联社
(三) 关联方情况
存在控制关系的关联方
本公司实际控制人为：穆来安
(四) 关联方交易
关联方应收应付款项（金额单位：元）
项目 关联方名称 截止2014年12月31日
应收账款 河南凯宝化工有限公司 14,400.00应收账款 河南新谊元满商贸有限公司 201,120.00应付账款 河南省联谊制药有限公司 54,117,900.71其他应付款 穆来安 77,482.78(五) 资产负债表日后事项：
本公司无需披露的日后事项。
(六) 其他重要事项：
本公司无需披露的其他重要事项。
河南省新谊药业有限公司二〇一五年四月三十日
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