国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
法律意见书
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二零一二年九月
目录
释义..................................................................................................................... 3一、发行人本次发行上市的授权和批准............................................................. 7二、发行人发行股票的主体资格......................................................................... 7三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 8四、发行人的设立............................................................................................... 12五、发行人的独立性........................................................................................... 12六、发行人的发起人（股东）及实际控制人................................................... 13七、发行人的股本及其演变............................................................................... 13八、发行人的业务............................................................................................... 13九、关联交易和同业竞争................................................................................... 14十、发行人的主要财产....................................................................................... 19十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 19十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 20十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 20十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 21十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 21十六、发行人的税务........................................................................................... 22十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 22十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 23十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 23二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 24二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 24二十二、结论意见............................................................................................... 24
释义
下列词语除非另有说明或上下文表明不适用，在本法律意见书中具有如下特定含义：
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|发行人|指|天水众兴菌业科技股份有限公司|
|众兴有限/发行人前身|指|天水众兴菌业有限责任公司|
|众兴高科|指|陕西众兴高科生物科技有限公司|
|陕西众兴|指|陕西众兴菌业科技有限公司|
|嘉兴九鼎|指|嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）|
|苏州九鼎|指|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|
|久丰投资|指|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|泰祥投资|指|天津泰祥投资管理有限公司|
|上海财晟|指|上海财晟富和投资中心（有限合伙）|
|康尔福实业|指|天水康尔福实业有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天水市工商局|指|天水市工商行政管理局|
|辅导机构/主承销商/中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|中瑞岳华|指|中瑞岳华会计师事务所|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|股东大会|指|天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|天水众兴菌业科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|天水众兴菌业科技股份有限公司监事会|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行人民币普通股 3,725 万股并上市|
|股票（A股）|指|本次公开发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人 2012 年第四次临时股东大会制定并通过的发|

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|||行人上市后生效的《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）》|
|《公司章程》|指|经天水市工商行政管理局备案的、现行有效的《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|中瑞岳华会计师事务所于2012年7月15日以2012年6月 30 日为基准日出具的“中瑞岳华审字[2012]第 1285号”《审计报告》|
|《内控报告》|指|中瑞岳华会计师事务所于2012年7月15日出具的“中瑞岳华专审字[2012]第 2104 号”《天水众兴菌业科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|

国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致:天水众兴菌业科技股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，并指派张鼎映律师、王娜律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规和中国证监会《管理办法》、《编报规则 12号》、《证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据中国证监会发布的《编报规则12号》的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所及经办律师依据《证券法》、《证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律
师出具的法律意见书和律师工作报告中的相关内容；经核查，发行人为本次发行上市而制作的《招股说明书》不致因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；
5、根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
7、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
8、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
9、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
10、本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《证券法》第二十条及《证券业务管理办法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的授权和批准
经核查，发行人2012年第四次临时股东大会及发行人第一届董事会第七次会议、发行人第一届董事会第九次会议已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，该等决议的内容合法、有效；发行人2012年第四次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）经核查，发行人自 2005年 11月 18日成立以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）经核查，发行人最近三年一直从事食用菌的研发、生产与销售，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为陶军，未发生变更，发行人的董事、高级管理人员在最近三年内亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）经核查，发行人的股权结构清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百
二十七条规定的相关条件
1、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、经核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、经核查，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；发行人及众兴有限近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、经核查，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人的独立性
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、发行人的规范运作情况
（1）经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的任职资格限制情形。
（4）经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）经核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
（6）经核查，发行人现有章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）经核查，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴定报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）经核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同的或相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）经核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件：
①根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 10,031,964.53元、25,666,043.83元和43,576,057.49元，累计为79,274,065.85元，超过人民币 3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
②根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度经营活动产生现金流量净额分别为人民币 15,819,619.06元、33,403,152.03元、93,012,219.01元，累计为142,234,990.1，超过5,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
③截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 111,677,800元，发行人本次发行前的股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项的规定。
④截至2012年6月30日，发行人的净资产为303,447,272.04元，无形资产（扣除土地使用权）的账面净值为 14,041.00元，占净资产的比例不超过20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
⑤截至2012年6月30日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
（7）经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）经核查，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的情形。
（10）经核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的情形。
5．发行人的募集资金运用
（1）经查验，发行人的募集资金拟用于年产12,600吨金针菇生产线建设项目、年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目、食（药）用菌研发中心建设项目，募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）经核查，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）经核查，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）经查验，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）经查验，发行人已制定《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
经核查，除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人股票已经具备了《证券法》第五十条关于股票在深交所上市的条件。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人是经创立大会决议，由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
（二）经核查，全体发起人为变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人设立不成的法律障碍或使其设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）经核查，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符
合《管理办法》第二十四条至二十条的规定。
六、发行人的发起人（股东）及实际控制人
（一）经核查，发行人的自然人股东均具有民事权利能力和完全的民事行为能力，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
（三）经核查，最近三年来，陶军一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，发行人前身众兴有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）经核查，发行人的出资及历次增资均已经过会计师事务所验资确认，设立及历次变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，发行人的股权设置、股本结构及历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东所持发行人的股份均不存在被质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）经核查，发行人最近三年的主营业务一直为食用菌的研发、生产与销售，其主营业务未发生变更。
（四）经核查，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在以下关联方：
1、控股股东、实际控制人：陶军
2、持有发行人5%以上股份的其他股东：陶军、田德、嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资和泰祥投资。
3、董事、监事、高级管理人员：陶军、袁斌、刘亮、李彦庆、刘晓磊、李安民、邵立新、赵新民、孙宝文、汪国祥、李健、沈天明、田德、高博书。
4、发行人的子公司：众兴高科、陕西众兴。
5、发行人董事、监事、高级管理人员投资的其他企业：北京汉聚投资管理有限公司。
6、发行人曾经的关联方：康尔福实业。
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》、相关关联交易协议等文件并经核查，发行
人及其子公司最近三年与关联方之间已履行完毕的及正在履行、将要履行的关联交易如下：
1、经常性关联交易
报告期内，发行人为本公司的关联自然人（即公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员）支付报酬，形成经常性关联交易。
单位：万元
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|-|-|-|
|2012年 1-6月|2011 年度|2010年度|
|72|57|13|

报告期内，除上述关联交易外，发行人与关联方之间未发生其他经常性关联交易。
经核查，发行人发生的经常性关联交易属于支付的职工薪酬，对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金往来
①其他应收款
单位：元
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|年度|期初金额|本期增加|本期减少|
|2009 年|13,420.00|780,000.00|793,420.00|
|2010 年|--|4,320,000.00|4,320,000.00|
|2011 年|--|--|--|
|2012年 1-6月|--|--|--|
|2009 年|13,507.42|--|--|
|2010 年|13,507.42|1,322,283.72|1,335,791.14|
|2011 年|--|--|--|

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|-|-|-|-|
|2012年 1-6月|--|10,000.00|10,000.00|

②其他应付款
单位：元
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|-|-|-|-|
|年度|期初金额|本期增加|本期减少|
|2009 年|--|435,580.00|435,580.00|
|2010 年|--|11,540,000.00|11,540,000.00|
|2011 年|--|1,171,814.60|1,171,814.60|
|2012年1-6月|--|--|--|
|2009 年|--|--|--|
|2010 年|--|272,856.58|272,856.58|
|2011 年|--|--|--|
|2012年1-6月|--|--|--|

根据发行人陈述并经核查，发行人前身与股东之间存在资金往来的情况，主要系发行人前身与股东陶军、田德之间的临时性借款。
经核查，关联方资金往来发生在众兴有限存续期间，当时众兴有限公司章程及相关制度中无关联交易决策程序的规定；资金往来发生时，公司的非关联股东和董事均知悉该等资金往来，且发行人已经对关联方资金往来进行了清理。据此，本所律师认为，该等资金往来对发行人的财务状况、经营成果和独立性不构成重大影响。
（2）关联方应收应付款余额
①关联方应收款项余额
单位：元
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|2012 年 6月 30日|2011年 12月 31日|2010年 12月 31日|

其他应收款：
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|-|-|-|
|—|—|—|
|—|—|—|

根据发行人陈述并经核查，2009年末其他应收余额13,507.42元，为田德临时借款资金余额，众兴有限已于2010年收回。
②关联方应付款项余额
单位：元
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|-|-|-|
|2012 年 6月 30日|2011年 12月 31日|2010年 12月 31日|

应付股利：
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|-|-|-|
|—|20,238,889.33|—|
|—|20,238,889.33|—|

根据发行人陈述并经核查，2011年末应付股利余额为 2,023.89万元，为应付控股股东、实际控制人陶军的现金股利。截至2012年6月30日，前述应付股利已支付完毕。
3、其他关联交易
（1）2009至 2011年，在众兴有限销售货款银行收款方式中，存在一定比例的通过陶军及其配偶张香玉的个人银行账户代收货款，之后将款项转入公司银行账户的情况，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年1-6月||2011年||2010年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|--|--|293.21|2.29%|3,772.69|93.02%|250.78|
|--|--|293.21|2.29%|3,772.69|93.02%|250.78|

根据发行人陈述并经核查，发行人前身通过个人银行代收货款的主要原因为：银行结算方式下，向公司账户转账为对公业务，其受银行或信用社营业时间、网点的限制；同时，办理对公业务较个人业务相比手续较为繁琐，而通过个人账户代收销售款可较大程度上增加经销商付款的方便性，保证销售及回款渠道的畅通。
通过个人银行账户代收货款的行为发生在众兴有限阶段，当时众兴有限的非关联股东知悉该等情况。2011年初，发行人前身对个人银行账户代收款的行为进行规范，2011年3月起发行人及发行人前身已不存在个人银行代收款的情形，且相关代收款账户已注销。
据此，本所律师认为，通过个人银行代收货款的情形对发行人的财务状况、经营成果和独立性不构成重大影响。
（2）2011年8月，发行人与陶军签订了《专利权转让协议》，根据该协议，陶军将其持有的专利号为ZL200920003045.9和ZL200930003999.5的专利权无偿转让予发行人。2011年 9月，国家知识产权局审核通过上述专利权人的变更请求。本次转让经众兴有限董事会批准，关联董事回避了本次表决。
经核查，发行人的独立董事、董事会、股东大会已对上述关联交易进行了确认。据此，本所律师认为，上述报告期内的关联交易对公司的财务状况、经营成果和独立性不构成重大影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
经核查，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易决策程序
经核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，
发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定有关关联交易决策程序的内容合法、有效。
（四）同业竞争
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及众兴高科的主要财产包括房屋建筑物、国有土地使用权、注册商标、专利权、生产经营设备和在建工程等，其中 4087873号商标注册人的名称变更正在办理之中。
（二）经核查，本所律师认为，除众兴高科的一幢二层用途为职工宿舍的房屋建筑物未取得房屋所有权证外，发行人及众兴高科所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证证书的资产均已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人及其子公司众兴高科除部分房产、土地使用权和设备被抵押外，其所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（四）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对外租赁房屋、土地等资产的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及众兴高科将要履行及正在履行的重大合同包括借款和担保合同、销售合同、采购合同、其他合同等，该等重大合同的条款和内容合法、有效，不存在重大风险。
（二）经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方或关联方为发行人提供担保的情形。
（三）经核查，发行人主要的其他应收款、其他应付款合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人自设立以来未发生重大资产变化、收购兼并情况。报告期内，发行人的子公司众兴高科曾对外购买资产。众兴高科已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人前身众兴有限之章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》系根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》、深交所发布的《规范运作指引》等规范性法律文件的规定制定。发行人上市后生效的章程的内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。
（三）经核查，发行人提供的“三会”的会议文件资料，发行人最近三年“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人的股东大会和董事会的历次授权和重大决策不存在违反相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定之情形，合法、合规、真实、有效
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）经核查，发行人及众兴有限最近三年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人及众兴有限最近三年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）经核查，发行人独立董事的设置、任职和职权范围符合法律、法规、
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定之情形。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）经核查，报告期内发行人从事食用菌生产、销售所得享受免征企业所得税的税收优惠政策。报告期内，发行人取得了《高新技术企业证书》。本所律师注意到，发行人正处于快速扩张期，其具有大学专科以上学历的科技人员占当前发行人职工总数的比例及研发人员占当前发行人职工总数的比例不符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的的规定，存在被终止高新技术企业资格的风险。但是，即使被终止高新技术企业资格，发行人不存在因此补缴税款的风险，对发行人的生产经营、财务状况等不会构成重大影响。本所律师认为，发行人存在被终止高新技术企业资格的风险，但对本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
（三）经核查，发行人及其前身众兴有限、众兴高科享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人及期前身众兴有限在最近三年所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）经核查，发行人及众兴高科、陕西众兴在纳税方面不存在拖欠、漏缴或者偷逃税款或其他重大违法、违规行为，亦不存在因税务问题而受到处罚的记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，发行人自 2009年 1月 1日以来遵守国家有关环境保护及防
治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染排放符合国家及地方标准，没有发生环境污染事故，不存在环境保护和防治污染方面的重大违法、违规行为，亦没有因违反环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。
（二）经核查，众兴高科自设立之日起遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，在生产经营过程中没有发生过环境污染事件，亦无因环保问题受到环保部门的行政处罚。
（三）经核查，截至本法律意见书出具日，陕西众兴未进行生产经营活动，没有发生过环境污染事故，不存在环境保护和防治污染方面的重大违法、违规行为，亦没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。
（四）经核查，发行人的质量体系符合“GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准”。
（五）经核查，2009年 1月 1日以来，发行人遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在质量及技术监督管理方面的重大违法、违规行为，亦不存在因违反有关产品质量及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
（六）经核查，众兴高科自设立之日起遵守质量技术监督相关的法律、法规，不存在质量及技术监督管理方面的重大违法、违规行为，亦不存在因违反有关质量技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
（七）经核查，截至本法律意见书出具日，陕西众兴未进行生产经营活动，不存在质量及技术监督管理方面的重大违法、违规行为，亦不存在因违反有关安全生产管理相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》及摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和交易所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的待核准条件。
本法律意见书一式五份。