证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2019-025
宁波联合集团股份有限公司
关于调整公司经营范围和修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司经营范围和修订公司<章程>的议案》。根据公司经营管理需求的变化，以及第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29
号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）等法律法规、规范性文件的有关规定并结合公司实际，拟对公司《章程》做如下修订：
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|修订前|拟修订为|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经宁波市经济体制改革委员会甬体改（1993）37 号文批准，以定向募集方式设立；在浙江省宁波市经济技术开发区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于1996年6月根据国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号），对照《公司法》进行了规范，并依法在浙江省宁波市工商行政管|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经宁波市经济体制改革委员会甬体改（1993）37 号文批准，以定向募集方式设立；在浙江省宁波市经济技术开发区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于 1996 年 6 月根据国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号），对照《公司法》进行了规范，并依法在浙江省宁波市工|

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|理局重新注册登记， 营业执照 号330200000060053。|商行政管理局重新注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：9133020025410108X4。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：高新技术产品投资开发，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资； 化工原料及产品批发、零售；危险化学品的批发（按甬市 L 安经（2017）0047 许可证核定范围经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询。以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、食品经营：餐饮服务；打字复印；出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟零售；道路旅客运输、道路货物运输；工程建筑；汽车销售；境内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；机动车维修、汽车租赁；保险代理；二手车经销；高危险性体育项目；室内娱乐活动 ；第二类医疗器械的零售；健身服务、棋牌服务、会务服务、物业服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：高新技术产品投资开发，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；化工原料及产品批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询。以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、食品经营：餐饮服务；打字复印；出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟零售；道路旅客运输、道路货物运输；工程建筑；汽车销售；境内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；机动车维修、汽车租赁；保险代理；二手车经销；高危险性体育项目；室内娱乐活动 ；第二类医疗器械的零售；健身服务、棋牌服务、会务服务、物业服务；机电设备、金属材料及制品、建材的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|

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|（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）公开的集中交易方式；（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。|

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|公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数量不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。……|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零七条 董事会行使下列职权：……（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规|

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||章或本章程授予的其他职权。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百一十条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的董事会权限如下：（一）决定同时满足下列条件的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以内；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以内；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以内；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以内；|

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||5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以内；6、投资总额低于公司最近一期经审计净资产 5%的证券投资。（二）决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保。但同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。（三）决定公司与关联人发生的交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）低于本公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易。上述指标中的净资产指归属于母公司的期末净资产；净利润指归属于母公司的净利润；涉及的数据如为负值，取绝对值计算。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在必要时可以在权限范围内授予公司董事长或总裁行使部分职权。|
|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；|

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|（三）董事会授予的其他职权。|（三）董事会授予的其他职权。（四）经公司股东大会通过的内部控制制度规定的由董事长行使的职权。|
|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出的决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董|第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董|

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|事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。（九）经公司股东大会通过的内部控制制度规定的由总裁行使的职权。总裁列席董事会会议。|
|第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。|第一百三十二条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁开展工作。|
|第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

以上修订尚需公司股东大会批准。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二Ο一九年八月十九日