泰豪科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报制度》等规定，在工作中勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其中的部分事项出具了独立董事意见，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
张蕊女士，53岁，教授，博士，博士导师、博士后合作导师，享受国务院特殊津贴，全国高校教学名师。现任江西财经大学会计学首席教授、中国会计学会常务理事，中国注册会计师协会维权委员会委员，财政部会计准则委员会专家咨询委员会委员。
熊墨辉先生，66岁，教授，毕业于清华大学自动化系，2005年至2010年任江西科技师范学院党委副书记。
夏朝阳先生，46岁，清华大学经济学学士、工学博士、德国济根大学访问博士研究生。曾担任中信证券股份有限公司投资银行总部副总经理、西南管理总部副总经理；2000年作为核心创始人之一创建博奥生物有限公司，先后任CFO、执行副总裁和高级副总裁；2008年 3月至今任上海常春藤投资有限公司创始合伙人；2008年5月至今任本见投资（北京）有限公司董事长。
作为泰豪科技股份有限公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
我们本人不为公司及其控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
二、参加董事会的出席情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|张蕊|11|11|0|0||

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|熊墨辉|11|11|0|0|
|夏朝阳|11|11|0|0|

本年度，独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、发表独立董事意见情况
1、2014年3月28日，我们就公司第五届董事会第十五次会议审议的相关议案发表了如下独立董事意见：
（1）针对《关于控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司投资深圳天泰成长游戏投资合伙企业暨关联交易的议案》发表了独立意见：认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）针对《关于聘任吴斌、叶敏华为公司副总裁的议案》发表了独立意见：①公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
②经审阅公司高级管理人员候选人的个人履历，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
③经了解候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。
2、2014年4月14日，我们就第五届董事会第十六次会议审议通过的相关议案发表如下独立意见:
(1)针对审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》我们认为：本次对《公司章程》中现金分红相关条款的调整，有助于进一步完善公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。
(2)针对审议通过的《关于2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案》,我们认为：公司2013年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2014年度日常关联交易表决程序符合法律法规和公司章程的规定，执行了关联董事回避表决制度，日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价符合市场原则，有利于保持公司生产稳定。
3、2014年5月19日，我们就第五届董事会第十八次会议审议相关议案发表如
下独立意见:
(1)针对《关于增补杨剑先生任公司董事的议案》,我们认为公司对董事的变
更程序合法，符合公司章程的规定。邹映明先生辞去董事职务属正常工作调整原因。公司提名委员会提名杨剑先生为董事候选人，程序合法，符合公司章程的规定；根据公司董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现公司有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和公司章程的规定，具备担任公司董事职责所应具备的能力。
(2)针对《关于将长春泰豪等子公司股权资产包转让至北京泰豪装备科技有限公司暨关联交易的议案》,我们认为：此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、2014年7月14日，我们就公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交
易的议案》发表了独立意见：此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、2014年9月22日，我们就公司第五届董事会第二十一次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
（1）针对《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，我们认为：
①公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
②公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象（公司管理层董事、高级管理人员、主要中层管理人员）均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的公司管理层董事、高级管理人员、主要中层管理人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，该等人员作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
③公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
⑤公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，公司本次实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（2）针对《关于对全资子公司江西清华泰豪微电机有限公司增资暨关联交易的议案》，我们认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、2014年10月14日，我们就公司第五届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表独立意见情况如下：
（1）针对公司非公开发行股票涉及重大关联交易事项，我们事前发表了独立董事意见：
①公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定条件。
②本次非公开发行股票方案的实施能够进一步降低公司资产负债率、降低财务费用，增强公司抗风险能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
③泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）持有公司9,425万股股票（占公司股本总额的18.84%），系公司第二大股东，泰豪集团参与认购公司本次发行的股票，表明泰豪集团对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健
康发展，不会损害公司及其他股东权益。
④泰豪集团参与认购本次发行股票构成关联交易，本次发行价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。
⑤泰豪集团作为公司本次发行股票的发行对象之一，公司在审议涉及向泰豪集团非公开发行股票事宜涉及相关议案时，关联董事和关联股东应履行回避义务。
基于上述，我们同意将本次非公开发行股票事宜提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
（2）针对公司本次非公开发行A股股票及其涉及的关联交易、未来三年股东回报规划等事项，发表如下独立意见：
①公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定条件；本次非公开发行股票方案的实施能够进一步降低公司资产负债率、降低财务费用，增强公司抗风险能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
②本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司股东泰豪集团有限公司按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
③在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
④公司拟定的2015-2017年股东分红回报规划能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次非公开发行股票及其涉及的关联交易事项以及公司制定的未来三年股东分红回报规划，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
7、2014年10月28日，我们就公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的相关议案发表如下独立意见:
(1)针对《关于会计政策变更的议案》，我们认为：本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性的原则，能更加客观公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该等事项的审核程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司关于会计政策变更的议案。
(2)针对《关于将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司100%股权转让暨关联交易的议案》，我们认为：此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）针对《关于泰豪沈阳电机有限公司股权转让后继续对其提供贷款担保暨关联交易的议案》，我们认为：此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
8、2014年12月10日，我们就公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关于公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资江西泰豪游戏软件有限公司
并受让其部分股权暨关联交易的议案》发表了独立意见，认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、在公司董事会专门委员会中所做的工作
作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、提名高级管理人员候选人等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。我们对公司信息披露的情况进行了监督、检查，使得公司能严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信息披露义务。2014年度公司的信息披露真实、准确、完整。
2、对公司治理结构和经营管理的调查。2014年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们均对公司提供的资料进行了认真审核，并运用专业知识为董事会决策提供咨询。在公司2014年年报的编制和披露过程中，我们主动向公司管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师保持及时沟通。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：张蕊、熊墨辉、夏朝阳2015年2月12日