北京市时代九和律师事务所
关于
重庆万里新能源股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票第一次解锁
之
法律意见书
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北京市时代九和律师事务所
关于重庆万里新能源股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票第一次解锁相关事宜
之法律意见书
致：重庆万里新能源股份有限公司
受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）的委托，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和刘苹律师，就公司股权激励计划所涉限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜的合法合规性进行核查，并出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《重庆万里新能源股份有限公司章程》、《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次解锁有关的文件、资料，对涉及本次解锁有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用于其他用途。本所同意将本法律意见书作为本次解锁的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁需满足的条件
（一）关于禁售期的规定
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七节的规定，首次授予的限制性股票在授予日起满一年后，激励对象在解锁期内按每年20%：40%：40%的比例分批逐年解锁。
（二）关于解锁条件的规定
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七节的规定，本次解锁需满足如下条件：
1.万里股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.激励对象绩效考核。根据《万里股份限制性股票激励计划考核办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，个人绩效考核评分在70分以上（含70分）可解锁。
4.公司绩效考核。以2012年-2013年各年度营业收入的最高者为固定基数，2014年度营业收入增长率不低于50%（含）；以2012年-2013年各年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2014年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%（含）。
5.公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
二、本次解锁的条件满足情况
根据万里股份提供的资料并经核查，本次解锁的条件满足情况如下：
1.经核查，公司于 2014年 8月 5日首次向 33名激励对象授予限制性股票524.50万股。截至2015年8月 5日，该部分限制性股票的禁售期已届满。
2.经公司确认并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3.经公司确认并经本所律师核查，本次解锁涉及的33名激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4.根据《万里股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次解锁涉及的33名激励对象上一年度个人绩效考核评分均在70分以上。
5.根据公司 2012年度、2013年度、2014年度《审计报告》及年度报告，万里股份2012年度营业收入为 14,444.88万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为347.06万元；2013年度营业收入为13,994.08万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1,240.11万元；2014年度营业收入为23,601.28万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为631.23万元。
按照孰高原则确定以 2012年度营业收入 14,444.88万元为固定基数，公司2014年度营业收入的增长率为63.39%；按照孰高原则确定以2012年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润347.06万元为固定基数，公司2014年度经审计后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为81.88%。
6.根据万里股份 2014年度《审计报告》及年度报告，万里股份 2014年度归属于上市公司股东的净利润为 221.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为631.23万元。
根据万里股份2011年度、2012年度及2013年度《审计报告》及年度报告，万里股份 2011年度、2012年度及 2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||归属于上市公司股东的扣除非经|
||年度||归属于上市公司股东的净利润|||
||||||常性损益的净利润|
|2011年度||350.48万元||112.81万元||
|2012年度||374.85万元||347.06万元||
|2013年度||-1,367.05万元||-1,240.11万元||

||||
|-|-|-|
|平均水平|-213.91万元|-260.08万元|

综上，万里股份2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
三、本次解锁的批准和授权
1. 2014年 7月 30日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，授权董事会决定激励对象是否可以解锁，并授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜。
2.根据上述授权，2015年 8月 5日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依照公司 2014年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例20%，可解锁股份合计为104.90万股。
3. 2015年 8月 5日，公司独立董事发表《重庆万里新能源股份有限公司独立董事关于限制性股票第一期解锁的独立意见》，同意公司按照股权激励计划的规定，为符合条件的33名激励对象安排限制性股票第一期解锁。
4. 2015年 8月 5日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，并出具《关于限制性股票第一期解锁的核查意见》，确认33名激励对象作为公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的主体资格合法、有效，同意公司为 33名激励对象办理第一期解锁手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解锁的相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，万里股份股权激励计划所涉限制性股票第一次解锁的条件已满足，且已获得了现阶段必要的批准和授权，尚待履行相关信息披露义务后办理本次解锁的相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票第一次解锁相关事宜之法律意见书》之签署页]北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 罗小洋
经办律师：________________刘苹