证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2017-020
华泰证券股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）的要求，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行前公司总股本为7,162,768,800股，本次发行股数不超过1,088,731,200股，募集资金总额不超过260亿元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。
（一）主要假设和前提
1、假设2017年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2017年12月1日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准
并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为1,088,731,200股，募集资金为260亿元，未考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为60.84亿元，公司2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年增长分三种情况预测：（1）增长10%；（2）无变化；
（3）下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次发行完成后，对公司每股收益的影响
基于上述假设，本次发行完成后，对公司2017年每股收益的影响如下表所列：
|||
|-|-|
|2016 年度/2016 年 12 月31 日||
||发行前|
|71.63|71.63|
|71.63|71.63|

假设一：2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016年增长10%
|||
|-|-|
|60.84|66.92|
|0.8494|0.9343|
|0.8494|0.9343|

|||
|-|-|
|2016 年度/2016 年 12 月31 日||
||发行前|

假设二：2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016年无变化
|||
|-|-|
|60.84|60.84|
|0.8494|0.8494|
|0.8494|0.8494|

假设三：2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016年下降10%
|||
|-|-|
|60.84|54.75|
|0.8494|0.7644|
|0.8494|0.7644|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益较发行前将有所
下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下
降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况
及相关承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）有助于公司提升净资本规模，加快业务发展
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、自营业务、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关，证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。公司迫切需要通过股权再融资提升净资本规模，以加快业务发展，在激烈的市场竞争中赢得先机。
（二）有助于公司拓展创新业务，优化业务结构和盈利模式
在国内证券行业创新发展的大环境下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为公司新的利润增长点。随着各项创新业务的进一步发展，公司对于营运资金的需求也将进一步提升。但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化业务结构和盈利模式。
（三）有助于公司增强风险抵御能力
公司在大力发展创新业务的同时，严密结合风险管理，尤其是流动性风险管理。2016年修订的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用
风险、操作风险、流动性风险等风险。因此，公司拟通过本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经营范围为证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增
加资本金，补充营运资金，提升净资本规模，募集资金将主要用于以下方面：1、进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模；2、扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；3、增加对境内全资子公司的投入；4、增加对香港子公司的投入，拓展海外业务；5、加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平；6、其他营运资金安排。公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
（一）人员储备
公司拥有高素质专业化的证券从业队伍。截至2016年12月31日，公司共有在职员工6,967人，其中经纪业务4,647人，投资银行人员511人，研究人员208人，投资人员248人，资产管理业务人员165人。公司持续深化人力资源管理的市场化改革，加强高端人才、创新型人才
和国际化人才的引进，加强员工培训，建立人才选拔培养的长效机制，持续提升员工的业务能力和市场竞争力。公司经营管理层与核心管理团队对宏观经济形势与证券行业发展具有深入理解并在战略管理与
业务运营等方面拥有丰富的工作经验，具备优秀的团队领导力。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（二）技术储备
公司一贯重视前瞻性的信息技术创新，注重保持信息技术的先进性，持续强化信息技术先锋地位。近年来，公司大力推进关键IT平台的自主开发运营，坚持平台化理念进行产品和技术创新，构建统一的客户服务平台、数据中心、产品平台与交易平台、风险管理平台等，提升具有自身优势的IT核心能力，加快一体化的大运维体系建设，积极推动IT运维模式转型，不断提升专业化IT运维和运营支撑能力，实现更高效的资源分配和更精准的营销推进。高效的信息技术系统和信息技术服务，能够合理整合公司资源，提升经营管理能力和可持续发展能力。
（三）市场储备
公司是一家国内领先的综合证券集团，具有庞大的客户基础、领先的互联网平台和敏捷协同的全业务链体系。公司以客户需求为核心，通过物理平台和互联网平台，为个人、机构和企业客户提供全方位的证券及金融服务。根据WIND资讯统计数据，2016年公司股票基金交易量规模继续保持行业第一；融资融券业务余额位居行业第二；股权承销业务主承销金额行业排名第三；主导的并购重组交易数量行业排名第一、交易金额行业排名第三。根据易观智库统计数据，截至2016
年末公司移动终端“涨乐财富通”日均活跃用户数位居券商类APP第
一名。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司所从事的主要业务包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资及交易业务、海外业务及其他。公司坚持“以投资银行业务为龙头、以经纪及财富管理业务为基础、以资产管理业务和投资及交易业务为两翼”的全业务链发展战略，形成了差异化的核心竞争力。
（1）经纪及财富管理业务
经纪及财富管理业务主要包括证券与期货经纪、金融产品销售、机构销售与研究、资本中介业务等。证券与期货经纪业务方面，公司主要代理客户买卖股票、基金、债券及期货，提供便捷交易服务。金融产品销售业务方面，公司主要向客户提供各种金融产品销售服务和资产配置服务，相关金融产品由公司及其他金融机构管理。机构销售与研究业务方面，公司向机构客户推广和销售证券产品及服务，并提供各种专业化研究服务，协助机构客户作出投资决策。资本中介业务方面，公司向客户提供融资融券、股票质押式回购等多样化融资服务。
经纪及财富管理业务主要业绩驱动因素包括手续费及佣金收入、利息收入等。2016年度，公司经纪及财富管理业务实现营业收入人民
币1,019,762.99万元，同比减少43.30%；营业成本人民币467,914.53万元，同比减少20.15%；毛利率54.12%，同比减少13.30个百分点。
（2）投资银行业务
投资银行业务主要包括股权承销、债券承销、财务顾问、场外业务等。股权承销业务方面，公司为国内企业客户提供IPO及股权再融资服务。债券承销业务方面，公司为国内企业客户提供各类债券融资服务。财务顾问业务方面，公司从产业布局与策略角度为国内企业客户提供以并购为主的财务顾问服务。场外业务方面，公司作为主办券商提供推荐服务，帮助非上市公司于新三板挂牌并进行股份转让，并为挂牌企业提供后续融资服务；公司出资设立的江苏股权交易中心为公司其他业务提供交叉销售机会并帮助公司为私募股权基金探索及
发掘更多投资机会。
投资银行业务主要业绩驱动因素包括顾问费、承销及保荐费等。
2016年度，公司投资银行业务实现营业收入人民币239,837.85万元，同比增加29.18%；营业成本人民币148,631.85万元，同比增加22.32%；
毛利率38.03%，同比增加3.48个百分点。
（3）资产管理业务
资产管理业务主要包括证券公司资产管理、私募股权基金管理及基金公司资产管理业务等。证券公司资产管理业务方面，公司通过全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司参与经营证券公司资产管理业务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务与公募基金管理业务（含大集合）。私募股权基金管理业务方面，公司通过全资子公司华泰紫金投资有限责任公司开展直接投资业务，包括私募股权基金的投资与管理。基金公司资产管理业务方面，公司持有两家公募基金管理公司南方基金管理有限公司和华泰柏瑞
基金管理有限公司的非控股权益，通过其参与经营基金公司资产管理业务。
资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费及业绩表现费、投资收益等。2016年度，公司资产管理业务实现营业收入人民币
279,440.88万元，同比增加29.03%；营业成本人民币74，442.40万元，同比增加41.50%；毛利率73.36%，同比减少2.35个百分点。
（4）投资及交易业务
投资及交易业务主要包括权益证券投资及交易、固定收益投资及交易、OTC金融产品与交易业务等。权益证券投资及交易业务方面，公司以自有资金开展股票、ETF及衍生工具的投资与交易，并从事交易所买卖金融产品的做市服务等。固定收益投资及交易业务方面，公司在银行间债券市场及股票交易所开展各类固定收益类证券的交易
业务及衍生工具的交易业务，并从事银行间债券市场的做市商业务等。
OTC金融产品与交易业务方面，公司为客户提供及交易OTC金融产品，主要包括权益类收益互换、收益凭证与资产管理计划等，并从事新三板做市报价服务等。
投资及交易业务主要业绩驱动因素包括投资收益等。2016年度，公司投资及交易业务实现营业收入人民币170,768.06万元，同比减少53.15%；营业成本人民币27,201.01万元，同比减少61.35%；毛利率84.07%，同比增加3.38个百分点。
（5）海外业务及其他
公司通过全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司参与经营海外业务，主要包括投资银行、销售及交易、资产管理业务等。投资银行业务方面，公司保荐中国及外国公司于香港联交所进行首次公开发售、股权及债券承销、跨境并购咨询并为客户提供融资方案。销售及
交易业务方面，公司提供证券交易及做市服务以及固定收益类、信用、期货合约及结构产品，并为客户提供度身定制的产品，也向零售及机构客户提供全球证券、期货经纪服务及融资服务。资产管理业务方面，公司向机构客户、高净值及零售客户提供组合及基金管理服务，也利用香港离岸人民币中心的领先地位开发各类人民币资产管理产品。
海外业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、利息收入及资产管理费等。2016年度，公司海外业务实现营业收入人民币22,150.13万元，同比减少39.07%；营业成本人民币57,583.66
万元，同比增加101.95%。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，结合实际情况进行内控规范实施建设，制订并完善各项内部控制制度，建立有效的内部控制机制，发挥事前识别与防范、事中监测与控制、事后监督与评价三道防线功能，构建了包括董事会及合规与风险管理委员会、总裁室及风险控制委员会、首席风险官、各职能部门以及各业务部门四个主要部分的风险管理组织架构，确保公司对各种风险能够识别、监控和综合管理。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为了保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已经按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将进一步加强对募集资金的管理和使用，防范相关风险，提升使用效率。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升资本实力和市场竞争力。
2、扎实推进公司发展战略，不断提升市场竞争力
公司将坚持“高效、诚信、稳健、创新”的核心价值观，秉承“以客户服务为中心、以客户需求为导向、以客户满意为目的”的经营理念，打造差异化的核心竞争力，塑造全新的商业模式，坚定不移地推进转型发展、创新发展、协调发展、规范发展和国际化发展。
公司将进一步深化打造全业务链，深入推进全面财富管理转型，着力打造零售和财富管理业务新优势，全面深化业务联动和资源协同，着力开创机构业务发展新局面；深入推进创新发展，拟开展股票期权经纪业务、港股通业务、贵金属现货合约代理业务等创新业务或产品；
着力布局金融科技，大力推进关键IT平台自主开发运营，不断提升专业化IT运维和运营支撑能力；全面加强集团化管治，改革管理理念，深入推进集团协同联动，实现战略一体化和服务一体化；加快国际化发展步伐，充分利用AssetMark，打造中国居民海外资产配置的特色平台，以香港子公司为平台，打造全球资本市场服务能力。
3、强化风险管控，坚持合规经营
公司充分认识到风险管理和内部控制的必要性和重要性，始终坚持和践行依法合规经营的企业文化。公司将根据相关监管政策、市场
发展状况及业务开展情况等因素对风险管理体系和内部控制制度进
行持续调整和完善，引进先进的风险管理理念和方法，有效提升风险的前瞻识别和预警能力，实质性提升专业化管理效能，推进风险管理体系和内部控制体系转型升级，进一步适应公司全业务链战略和全面转型升级发展需要。健全、有效、主动和快速反应的风险管理体系和内部控制机制有效保障了公司各项业务的持续健康规范发展。
4、持续优化公司治理结构，提升经营管理效率
公司按照建立现代企业制度的目标，健全并不断完善规范合理的公司法人治理结构，持续推进公司治理体系与治理能力现代化。规范合理的公司治理结构保障了公司优良科学的决策能力，公司获得了香港会计师公会2016最佳公司治理特别提名奖。同时，公司不断加强全面预算管理和成本管控力度，提高投入产出比，提升经营和管理效率。
5、保持持续、稳定的利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，将执行持续、稳定的利润分配政策，坚持为股东创造长期价值。根据《公司章程》的规定，除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致
公司不符合净资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红；公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，保证公
司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2017年5月27日