关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产的框架协议
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本协议由甲乙双方于2014年8月4日于深圳签订：
甲方：中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“甲方”）
住所：广东省深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层
法定代表人：陈政立
乙 方：岳敏（以下简称“乙方”）
住 所：广东省深圳市罗湖区太白路碧岭华庭
身份证号码：51302719740127****
鉴于：
1、中国宝安系一家依法在广东省深圳市设立并有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，A股股票代码：000009，目前通过中国宝安集团控股有限公司持有深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”） 47,378,014股股份，占贝特瑞股份总额的57.7781%；甲方具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
2、乙方系具有完全民事行为能力的中国公民，目前持有贝特瑞 7,106,566股股份，占贝特瑞股份总额的8.6665%；具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
3、贝特瑞系一家依法在深圳市设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照注册号为：440301103394332）。
4、中国宝安拟向乙方发行股份购买乙方持有的贝特瑞 1,776,641股股份，占贝特瑞股份总额的2.1666%（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次发行股份购买资产相关事项达成本协议，以资共同遵守。
1. 定义及解释
1.1.本次交易或本次购买资产：指本次中国宝安以发行股份方式购买标的股权之交易行为。
1.2.评估基准日：指对标的资产进行资产评估的评估基准日，为 2014年5月31日。
1.3.定价基准日：计算发行价格的基准日，即甲方本次发行股份购买资产的首次董事局会议决议公告日。
1.4.交割日：指标的资产完成所有权人变更之日，以股权变更登记之日为判断依据。
1.5.过渡期：指评估基准日至交割日期间。
1.6.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7.深交所：指深圳证券交易所。
1.8.元、万元：指人民币元、人民币万元。
2. 目标公司、标的资产的定价、支付方式、配套安排
2.1.本次交易的目标公司为贝特瑞，其基本情况如下：
住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋
法定代表人：贺雪琴
经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。
2.2.标的股权的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。截止本协议签署日，贝特瑞100%股份预估值约为 225,172.70万元。在过渡期，如目标公司以现金方
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议式分配利润，则最终收购对价应相应扣除乙方实际或将要获得的分红金额。
2.3.本次交易的对价由中国宝安以发行股份方式向乙方支付。
2.3.1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.3.2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行价格为定价基准日之前 20个交易日甲方的股票交易均价 10.0249元/股。该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易总量；2014年 7月 9日，中国宝安实施除权、除息事项，以现有总股本 1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后中国宝安总股本增加至 1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为8.3291元/股。
经协议各方协商，中国宝安本次股票发行价格为 8.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291元/股。
最终发行价格尚需中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
2.3.3.发行数量
本次向乙方发行的A股股票数量将根据标的股权的本次交易价格及本次股票发行价格确定，即：N=P/M
其中： N为中国宝安本次向乙方发行的A股股票数量，取整数；
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议P为标的股权的本次交易价格；
M为本次股票发行价格。
标的股权的本次交易价格不足认购一股A股的剩余尾数将计入中国宝安的资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照深交所相关规则作相应调整。
2.4.配套安排
作为本次交易的配套安排，参与本次交易的深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司以及王婷13名外部财务投资者股东拟从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7名贝特瑞经营管理层人员（以下简称“乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员”），并在划转后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。
乙方将根据其在乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例（该相对比例=乙方在本次交易前持有贝特瑞股份数÷乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数）受让前述无偿划转股份，并按照本协议第8条承担业绩承诺和利润补偿义务。
3. 先决条件
3.1.双方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 3.1.1. 本协议生效；
3.1.2. 本协议第 10条第 10.1款“乙方的声明、承诺与保证”自本协议签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；
3.1.3. 自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对目标公司的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
3.2.双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 3.1条所述的先决条件在甲方股东大会作出同意本次交易的决议之日起一年内完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。
4. 本次交易的实施与完成
4.1.以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协议生效后五个工作日内开始办理交割手续，并最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持贝特瑞的股权过户至中国宝安名下。乙方应当促使目标公司于交割日将甲方记载于目标公司的股东名册。甲方于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担股东权利和股东义务。
4.2.乙方应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使目标公司在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
4.3.乙方应协助目标公司尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。
4.4.甲方将全力促成在本协议生效后六十个工作日内完成向乙方支付的股份对价的新增股份登记手续。
5. 过渡期安排
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 5.1.标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损由协议双方各自按照本次交易前在贝特瑞的持股比例承担，乙方应承担的部分由乙方向中国宝安以现金方式补足。
5.2.过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证贝特瑞管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的贝特瑞股权设置担保等任何第三方权利。
6. 债权债务处置及员工安置
6.1.本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6.2.本次交易为收购目标公司的股权，因而不涉及职工安置问题。
7. 滚存未分配利润安排
7.1.中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的中国宝安全体股东共享。
7.2.协议双方同意，标的股权截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归中国宝安所有。
8. 股份锁定及业绩补偿
8.1.乙方承诺其根据本协议取得的中国宝安股份，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
8.2.本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，届时将由乙方按照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014年、2015年和 2016年（以下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。
待最终评估报告出具后，由中国宝安与乙方签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。
在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由乙方按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当年应补偿金额：
当年应补偿总金额=（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×甲方在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。
乙方根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本协议第2.4条约定的本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当年应补偿金额：乙方当年应补偿金额=（当年应补偿总金额－乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当年应补偿金额）×[（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。
8.3.为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，乙方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末乙方应保留的限售股份数量=（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。
8.4.承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如乙方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知乙方后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除参与本次交易的贝特瑞股东持有的中国宝安股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求履行无偿划转义务。
乙方应补偿股份数量（中国宝安的股份）=乙方当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
8.5.当按照本协议第 8.2条和第 8.4条约定方式不足以补偿乙方当年应补偿金额的，则由乙方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
乙方以持有的贝特瑞股份当年应补偿的贝特瑞股份数量=（乙方当年应补偿金额－乙方当年已补偿金额）÷本次交易贝特瑞评估值对应的贝特瑞每股金额
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额=本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额
乙方以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定第 8.2条和第 8.4条约定方式均不足以补偿乙方当年应补偿金额之日起十日内，由乙方与中国宝安按照就其当年应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价 1元的价格将其当年应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
8.6.本次发行结束后，乙方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
9. 税费承担
9.1.协议双方同意，因本次发行股份购买资产产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协商解决。
10. 陈述、保证与承诺
10.1.乙方的陈述、保证与承诺如下：
10.1.1.乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
10.1.2.乙方向中国宝安及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.1.3.乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
10.1.4.乙方保证其掌握的与贝特瑞经营业务有关的知识产权已全部由贝特瑞所有，乙方在贝特瑞任职期间所作出的知识产权为职务成果，归贝特瑞所有。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.1.5.乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持贝特瑞股权或由他人代乙方持有贝特瑞股权的情形；
10.1.6.乙方已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承担的义务及责任的行为；
10.1.7.乙方为办理贝特瑞股东变更等事项提供协助；
10.1.8.在过渡期内，不协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
10.1.9.如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由乙方负责处理；若甲方因此种异议或索赔遭受任何损失，乙方将在该等损失依法确定后给予甲方足额赔偿；
10.1.10.乙方承诺自贝特瑞离职后两年内不得在贝特瑞以外，从事与中国宝安和贝特瑞相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同中国宝安和贝特瑞存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以中国宝安及贝特瑞以外的名义为中国宝安及贝特瑞现有客户提供与贝特瑞目前从事业务相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与贝特瑞具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与贝特瑞有竞争关系的企业挖角人力或引诱贝特瑞员工离职等。乙方违反上述承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失；
10.1.11.乙方在贝特瑞任职期限内，不得在中国宝安、贝特瑞以外，从事与中国宝安及贝特瑞相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与贝特瑞有竞争关系的公司任职（贝特瑞的子公司、参股公司除外）。乙方违反本项承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.2.甲方的陈述、保证与承诺如下：
10.2.1.甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
10.2.2.向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.2.3.待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙方支付股份。
10.3.协议双方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护中国宝安全体股东利益。
11. 违约责任条款
11.1.双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
11.2.任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
12. 保密义务
12.1.协议双方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
12.2.协议双方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措施。
13. 协议的生效条件和生效时间
13.1.本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
13.1.1.经中国宝安董事局批准；
13.1.2.经中国宝安股东大会批准；
13.1.3.中国证监会核准本次交易。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议上述条件一经实现，协议即生效。
13.2.若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协议双方应友好协商，签署书面补充协议对本次发行方案进行调整。
14. 其他
14.1.本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
14.2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
14.3.本协议一式捌份，甲乙方各执壹份，其余留作报备与本次交易有关的各项审批、登记所需，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》之签章页）
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议（本页无正文，为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架
协议》之签章页）
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：（自然人签名）岳敏
2014年8月4日
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产的框架协议
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本协议由甲乙双方于2014年8月4日于深圳签订：
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“甲方”）
住所：广东省深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层
法定代表人：陈政立
乙 方：贺雪琴（以下简称“乙方”）
住 所：广东省深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座
身份证号码：44030619680910****
鉴于：
1、中国宝安系一家依法在广东省深圳市设立并有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，A股股票代码：000009，目前通过中国宝安集团控股有限公司持有深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”） 47,378,014股股份，占贝特瑞股份总额的57.7781%；甲方具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
2、乙方系具有完全民事行为能力的中国公民，目前持有贝特瑞 1,605,039股股份，占贝特瑞股份总额的1.9574%；具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
3、贝特瑞系一家依法在深圳市设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照注册号为：440301103394332）。
4、中国宝安拟向乙方发行股份购买乙方持有的贝特瑞 401,259股股份，占贝特瑞股份总额的0.4893%（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次发行股份购买资产相关事项达成本协议，以资共同遵守。
1.定义及解释
1.1.本次交易或本次购买资产：指本次中国宝安以发行股份方式购买标的股权之交易行为。
1.2.评估基准日：指对标的资产进行资产评估的评估基准日，为 2014年5月31日。
1.3.定价基准日：计算发行价格的基准日，即甲方本次发行股份购买资产的首次董事局会议决议公告日。
1.4.交割日：指标的资产完成所有权人变更之日，以股权变更登记之日为判断依据。
1.5.过渡期：指评估基准日至交割日期间。
1.6.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7.深交所：指深圳证券交易所。
1.8.元、万元：指人民币元、人民币万元。
2. 目标公司、标的资产的定价、支付方式、配套安排
2.1.本次交易的目标公司为贝特瑞，其基本情况如下：
住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋
法定代表人：贺雪琴
经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。
2.2.标的股权的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。截止本协议签署日，贝特瑞100%股份预估值约为 225,172.70万元。在过渡期，如目标公司以现金方
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议式分配利润，则最终收购对价应相应扣除乙方实际或将要获得的分红金额。
2.3.本次交易的对价由中国宝安以发行股份方式向乙方支付。
2.3.1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.3.2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行价格为定价基准日之前 20个交易日甲方的股票交易均价 10.0249元/股。该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易总量；2014年 7月 9日，中国宝安实施除权、除息事项，以现有总股本 1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后中国宝安总股本增加至 1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为8.3291元/股。
经协议各方协商，中国宝安本次股票发行价格为 8.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291元/股。
最终发行价格尚需中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
2.3.3.发行数量
本次向乙方发行的A股股票数量将根据标的股权的本次交易价格及本次股票发行价格确定，即：N=P/M
其中： N为中国宝安本次向乙方发行的A股股票数量，取整数；
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议P为标的股权的本次交易价格；
M为本次股票发行价格。
标的股权的本次交易价格不足认购一股A股的剩余尾数将计入中国宝安的资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照深交所相关规则作相应调整。
2.4.配套安排
作为本次交易的配套安排，参与本次交易的深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司以及王婷13名外部财务投资者股东拟从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7名贝特瑞经营管理层人员（以下简称“乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员”），并在划转后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。
乙方将根据其在乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例（该相对比例=乙方在本次交易前持有贝特瑞股份数÷乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数）受让前述无偿划转股份，并按照本协议第8条承担业绩承诺和利润补偿义务。
3. 先决条件
3.1.双方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 3.1.1. 本协议生效；
3.1.2. 本协议第 10条第 10.1款“乙方的声明、承诺与保证”自本协议签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；
3.1.3. 自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对目标公司的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
3.2.双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 3.1条所述的先决条件在甲方股东大会作出同意本次交易的决议之日起一年内完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。
4. 本次交易的实施与完成
4.1.以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协议生效后五个工作日内开始办理交割手续，并最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持贝特瑞的股权过户至中国宝安名下。乙方应当促使目标公司于交割日将甲方记载于目标公司的股东名册。甲方于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担股东权利和股东义务。
4.2.乙方应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使目标公司在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
4.3.乙方应协助目标公司尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。
4.4.甲方将全力促成在本协议生效后六十个工作日内完成向乙方支付的股份对价的新增股份登记手续。
5. 过渡期安排
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 5.1.标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损由协议双方各自按照本次交易前在贝特瑞的持股比例承担，乙方应承担的部分由乙方向中国宝安以现金方式补足。
5.2.过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证贝特瑞管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的贝特瑞股权设置担保等任何第三方权利。
6. 债权债务处置及员工安置
6.1.本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6.2.本次交易为收购目标公司的股权，因而不涉及职工安置问题。
7. 滚存未分配利润安排
7.1.中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的中国宝安全体股东共享。
7.2.协议双方同意，标的股权截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归中国宝安所有。
8. 股份锁定及业绩补偿
8.1.乙方承诺其根据本协议取得的中国宝安股份，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
8.2.本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，届时将由乙方按照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014年、2015年和 2016年（以下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。
待最终评估报告出具后，由中国宝安与乙方签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。
在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由乙方按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当年应补偿金额：
当年应补偿总金额=（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×甲方在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。
乙方根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本协议第2.4条约定的本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当年应补偿金额：乙方当年应补偿金额=（当年应补偿总金额－乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当年应补偿金额）×[（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。
8.3.为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，乙方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末乙方应保留的限售股份数量=（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。
8.4.承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如乙方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知乙方后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除参与本次交易的贝特瑞股东持有的中国宝安股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求履行无偿划转义务。
乙方应补偿股份数量（中国宝安的股份）=乙方当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
8.5.当按照本协议第 8.2条和第 8.4条约定方式不足以补偿乙方当年应补偿金额的，则由乙方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
乙方以持有的贝特瑞股份当年应补偿的贝特瑞股份数量=（乙方当年应补偿金额－乙方当年已补偿金额）÷本次交易贝特瑞评估值对应的贝特瑞每股金额
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额=本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额
乙方以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定第 8.2条和第 8.4条约定方式均不足以补偿乙方当年应补偿金额之日起十日内，由乙方与中国宝安按照就其当年应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价 1元的价格将其当年应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
8.6.本次发行结束后，乙方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
9. 税费承担
9.1.协议双方同意，因本次发行股份购买资产产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协商解决。
10. 陈述、保证与承诺
10.1.乙方的陈述、保证与承诺如下：
10.1.1.乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
10.1.2.乙方向中国宝安及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.1.3.乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
10.1.4.乙方保证其掌握的与贝特瑞经营业务有关的知识产权已全部由贝特瑞所有，乙方在贝特瑞任职期间所作出的知识产权为职务成果，归贝特瑞所有。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.1.5.乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持贝特瑞股权或由他人代乙方持有贝特瑞股权的情形；
10.1.6.乙方已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承担的义务及责任的行为；
10.1.7.乙方为办理贝特瑞股东变更等事项提供协助；
10.1.8.在过渡期内，不协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
10.1.9.如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由乙方负责处理；若甲方因此种异议或索赔遭受任何损失，乙方将在该等损失依法确定后给予甲方足额赔偿；
10.1.10.乙方承诺自贝特瑞离职后两年内不得在贝特瑞以外，从事与中国宝安和贝特瑞相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同中国宝安和贝特瑞存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以中国宝安及贝特瑞以外的名义为中国宝安及贝特瑞现有客户提供与贝特瑞目前从事业务相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与贝特瑞具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与贝特瑞有竞争关系的企业挖角人力或引诱贝特瑞员工离职等。乙方违反上述承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失；
10.1.11.乙方在贝特瑞任职期限内，不得在中国宝安、贝特瑞以外，从事与中国宝安及贝特瑞相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与贝特瑞有竞争关系的公司任职（贝特瑞的子公司、参股公司除外）。乙方违反本项承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.2.甲方的陈述、保证与承诺如下：
10.2.1.甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
10.2.2.向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.2.3.待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙方支付股份。
10.3.协议双方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护中国宝安全体股东利益。
11. 违约责任条款
11.1.双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
11.2.任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
12. 保密义务
12.1.协议双方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
12.2.协议双方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措施。
13. 协议的生效条件和生效时间
13.1.本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
13.1.1.经中国宝安董事局批准；
13.1.2.经中国宝安股东大会批准；
13.1.3.中国证监会核准本次交易。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议上述条件一经实现，协议即生效。
13.2.若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协议双方应友好协商，签署书面补充协议对本次发行方案进行调整。
14. 其他
14.1.本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
14.2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
14.3.本协议一式捌份，甲乙方各执壹份，其余留作报备与本次交易有关的各项审批、登记所需，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》之签章页）
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议（本页无正文，为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架
协议》之签章页）
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：（自然人签名）贺雪琴
2014年8月4日
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产的框架协议
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本协议由甲乙双方于2014年8月4日于深圳签订：
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“甲方”）
住所：广东省深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层
法定代表人：陈政立
乙 方：黄映芳（以下简称“乙方”）
住 所：广东省深圳市福田区福强路益田村
身份证号码：44032119730202****
鉴于：
1、中国宝安系一家依法在广东省深圳市设立并有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，A股股票代码：000009，目前通过中国宝安集团控股有限公司持有深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”） 47,378,014股股份，占贝特瑞股份总额的57.7781%；甲方具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
2、乙方系具有完全民事行为能力的中国公民，目前持有贝特瑞 265,000股股份，占贝特瑞股份总额的0.3232%；具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
3、贝特瑞系一家依法在深圳市设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照注册号为：440301103394332）。
4、中国宝安拟向乙方发行股份购买乙方持有的贝特瑞 66,250股股份，占贝特瑞股份总额的0.0808%（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次发行股份购买资产相关事项达成本协议，以资共同遵守。
1.定义及解释
1.1.本次交易或本次购买资产：指本次中国宝安以发行股份方式购买标的股权之交易行为。
1.2.评估基准日：指对标的资产进行资产评估的评估基准日，为 2014年5月31日。
1.3.定价基准日：计算发行价格的基准日，即甲方本次发行股份购买资产的首次董事局会议决议公告日。
1.4.交割日：指标的资产完成所有权人变更之日，以股权变更登记之日为判断依据。
1.5.过渡期：指评估基准日至交割日期间。
1.6.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7.深交所：指深圳证券交易所。
1.8.元、万元：指人民币元、人民币万元。
2. 目标公司、标的资产的定价、支付方式、配套安排
2.1.本次交易的目标公司为贝特瑞，其基本情况如下：
住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋
法定代表人：贺雪琴
经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。
2.2.标的股权的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。截止本协议签署日，贝特瑞100%股份预估值约为 225,172.70万元。在过渡期，如目标公司以现金方
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议式分配利润，则最终收购对价应相应扣除乙方实际或将要获得的分红金额。
2.3.本次交易的对价由中国宝安以发行股份方式向乙方支付。
2.3.1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.3.2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行价格为定价基准日之前 20个交易日甲方的股票交易均价 10.0249元/股。该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易总量；2014年 7月 9日，中国宝安实施除权、除息事项，以现有总股本 1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后中国宝安总股本增加至 1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为8.3291元/股。
经协议各方协商，中国宝安本次股票发行价格为 8.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291元/股。
最终发行价格尚需中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
2.3.3.发行数量
本次向乙方发行的A股股票数量将根据标的股权的本次交易价格及本次股票发行价格确定，即：N=P/M
其中： N为中国宝安本次向乙方发行的A股股票数量，取整数；
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议P为标的股权的本次交易价格；
M为本次股票发行价格。
标的股权的本次交易价格不足认购一股A股的剩余尾数将计入中国宝安的资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照深交所相关规则作相应调整。
2.4.配套安排
作为本次交易的配套安排，参与本次交易的深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司以及王婷13名外部财务投资者股东拟从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7名贝特瑞经营管理层人员（以下简称“乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员”），并在划转后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。
乙方将根据其在乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例（该相对比例=乙方在本次交易前持有贝特瑞股份数÷乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数）受让前述无偿划转股份，并按照本协议第8条承担业绩承诺和利润补偿义务。
3. 先决条件
3.1.双方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 3.1.1. 本协议生效；
3.1.2. 本协议第 10条第 10.1款“乙方的声明、承诺与保证”自本协议签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；
3.1.3. 自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对目标公司的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
3.2.双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 3.1条所述的先决条件在甲方股东大会作出同意本次交易的决议之日起一年内完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。
4. 本次交易的实施与完成
4.1.以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协议生效后五个工作日内开始办理交割手续，并最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持贝特瑞的股权过户至中国宝安名下。乙方应当促使目标公司于交割日将甲方记载于目标公司的股东名册。甲方于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担股东权利和股东义务。
4.2.乙方应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使目标公司在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
4.3.乙方应协助目标公司尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。
4.4.甲方将全力促成在本协议生效后六十个工作日内完成向乙方支付的股份对价的新增股份登记手续。
5. 过渡期安排
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 5.1.标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损由协议双方各自按照本次交易前在贝特瑞的持股比例承担，乙方应承担的部分由乙方向中国宝安以现金方式补足。
5.2.过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证贝特瑞管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的贝特瑞股权设置担保等任何第三方权利。
6. 债权债务处置及员工安置
6.1.本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6.2.本次交易为收购目标公司的股权，因而不涉及职工安置问题。
7. 滚存未分配利润安排
7.1.中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的中国宝安全体股东共享。
7.2.协议双方同意，标的股权截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归中国宝安所有。
8. 股份锁定及业绩补偿
8.1.乙方承诺其根据本协议取得的中国宝安股份，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
8.2.本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，届时将由乙方按照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014年、2015年和 2016年（以下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。
待最终评估报告出具后，由中国宝安与乙方签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。
在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由乙方按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当年应补偿金额：
当年应补偿总金额=（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×甲方在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。
乙方根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本协议第2.4条约定的本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当年应补偿金额：乙方当年应补偿金额=（当年应补偿总金额－乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当年应补偿金额）×[（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数]。
8.3.为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，乙方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末乙方应保留的限售股份数量=（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。
8.4.承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如乙方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知乙方后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除参与本次交易的贝特瑞股东持有的中国宝安股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求履行无偿划转义务。
乙方应补偿股份数量（中国宝安的股份）=乙方当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
8.5.当按照本协议第 8.2条和第 8.4条约定方式不足以补偿乙方当年应补偿金额的，则由乙方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
乙方以持有的贝特瑞股份当年应补偿的贝特瑞股份数量=（乙方当年应补偿金额－乙方当年已补偿金额）÷本次交易贝特瑞评估值对应的贝特瑞每股金额
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额=本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额
乙方以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定第 8.2条和第 8.4条约定方式均不足以补偿乙方当年应补偿金额之日起十日内，由乙方与中国宝安按照就其当年应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价 1元的价格将其当年应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
8.6.本次发行结束后，乙方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
9. 税费承担
9.1.协议双方同意，因本次发行股份购买资产产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协商解决。
10. 陈述、保证与承诺
10.1.乙方的陈述、保证与承诺如下：
10.1.1.乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
10.1.2.乙方向中国宝安及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.1.3.乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
10.1.4.乙方保证其掌握的与贝特瑞经营业务有关的知识产权已全部由贝特瑞所有，乙方在贝特瑞任职期间所作出的知识产权为职务成果，归贝特瑞所有。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.1.5.乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持贝特瑞股权或由他人代乙方持有贝特瑞股权的情形；
10.1.6.乙方已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承担的义务及责任的行为；
10.1.7.乙方为办理贝特瑞股东变更等事项提供协助；
10.1.8.在过渡期内，不协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
10.1.9.如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由乙方负责处理；若甲方因此种异议或索赔遭受任何损失，乙方将在该等损失依法确定后给予甲方足额赔偿；
10.1.10.乙方承诺自贝特瑞离职后两年内不得在贝特瑞以外，从事与中国宝安和贝特瑞相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同中国宝安和贝特瑞存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以中国宝安及贝特瑞以外的名义为中国宝安及贝特瑞现有客户提供与贝特瑞目前从事业务相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与贝特瑞具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与贝特瑞有竞争关系的企业挖角人力或引诱贝特瑞员工离职等。乙方违反上述承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失；
10.1.11.乙方在贝特瑞任职期限内，不得在中国宝安、贝特瑞以外，从事与中国宝安及贝特瑞相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与贝特瑞有竞争关系的公司任职（贝特瑞的子公司、参股公司除外）。乙方违反本项承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.2.甲方的陈述、保证与承诺如下：
10.2.1.甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
10.2.2.向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.2.3.待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙方支付股份。
10.3.协议双方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护中国宝安全体股东利益。
11. 违约责任条款
11.1.双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
11.2.任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
12. 保密义务
12.1.协议双方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
12.2.协议双方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措施。
13. 协议的生效条件和生效时间
13.1.本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
13.1.1.经中国宝安董事局批准；
13.1.2.经中国宝安股东大会批准；
13.1.3.中国证监会核准本次交易。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议上述条件一经实现，协议即生效。
13.2.若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协议双方应友好协商，签署书面补充协议对本次发行方案进行调整。
14. 其他
14.1.本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
14.2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
14.3.本协议一式捌份，甲乙方各执壹份，其余留作报备与本次交易有关的各项审批、登记所需，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》之签章页）
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议（本页无正文，为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架
协议》之签章页）
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：（自然人签名）黄映芳
2014年8月4日
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产的框架协议
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本协议由甲乙双方于2014年8月4日于深圳签订：
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“甲方”）
住所：广东省深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层
法定代表人：陈政立
乙 方：杨红强（以下简称“乙方”）
住 所：广东省深圳市南山区西丽文新街
身份证号码：41032519691030****
鉴于：
1、中国宝安系一家依法在广东省深圳市设立并有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，A股股票代码：000009，目前通过中国宝安集团控股有限公司持有深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”） 47,378,014股股份，占贝特瑞股份总额的57.7781%；甲方具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
2、乙方系具有完全民事行为能力的中国公民，目前持有贝特瑞 190,000股股份，占贝特瑞股份总额的0.2317%；具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
3、贝特瑞系一家依法在深圳市设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照注册号为：440301103394332）。
4、中国宝安拟向乙方发行股份购买乙方持有的贝特瑞 47,500股股份，占贝特瑞股份总额的0.0579%（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次发行股份购买资产相关事项达成本协议，以资共同遵守。
1.定义及解释
1.1.本次交易或本次购买资产：指本次中国宝安以发行股份方式购买标的股权之交易行为。
1.2.评估基准日：指对标的资产进行资产评估的评估基准日，为 2014年5月31日。
1.3.定价基准日：计算发行价格的基准日，即甲方本次发行股份购买资产的首次董事局会议决议公告日。
1.4.交割日：指标的资产完成所有权人变更之日，以股权变更登记之日为判断依据。
1.5.过渡期：指评估基准日至交割日期间。
1.6.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7.深交所：指深圳证券交易所。
1.8.元、万元：指人民币元、人民币万元。
2. 目标公司、标的资产的定价、支付方式、配套安排
2.1.本次交易的目标公司为贝特瑞，其基本情况如下：
住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋
法定代表人：贺雪琴
经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。
2.2.标的股权的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。截止本协议签署日，贝特瑞100%股份预估值约为 225,172.70万元。在过渡期，如目标公司以现金方
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议式分配利润，则最终收购对价应相应扣除乙方实际或将要获得的分红金额。
2.3.本次交易的对价由中国宝安以发行股份方式向乙方支付。
2.3.1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.3.2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行价格为定价基准日之前 20个交易日甲方的股票交易均价 10.0249元/股。该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易总量；2014年 7月 9日，中国宝安实施除权、除息事项，以现有总股本 1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后中国宝安总股本增加至 1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为8.3291元/股。
经协议各方协商，中国宝安本次股票发行价格为 8.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291元/股。
最终发行价格尚需中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
2.3.3.发行数量
本次向乙方发行的A股股票数量将根据标的股权的本次交易价格及本次股票发行价格确定，即：N=P/M
其中： N为中国宝安本次向乙方发行的A股股票数量，取整数；
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议P为标的股权的本次交易价格；
M为本次股票发行价格。
标的股权的本次交易价格不足认购一股A股的剩余尾数将计入中国宝安的资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照深交所相关规则作相应调整。
2.4.配套安排
作为本次交易的配套安排，参与本次交易的深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司以及王婷13名外部财务投资者股东拟从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7名贝特瑞经营管理层人员（以下简称“乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员”），并在划转后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。
乙方将根据其在乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例（该相对比例=乙方在本次交易前持有贝特瑞股份数÷乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数）受让前述无偿划转股份，并按照本协议第8条承担业绩承诺和利润补偿义务。
3. 先决条件
3.1.双方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 3.1.1. 本协议生效；
3.1.2. 本协议第 10条第 10.1款“乙方的声明、承诺与保证”自本协议签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；
3.1.3. 自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对目标公司的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
3.2.双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 3.1条所述的先决条件在甲方股东大会作出同意本次交易的决议之日起一年内完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。
4. 本次交易的实施与完成
4.1.以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协议生效后五个工作日内开始办理交割手续，并最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持贝特瑞的股权过户至中国宝安名下。乙方应当促使目标公司于交割日将甲方记载于目标公司的股东名册。甲方于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担股东权利和股东义务。
4.2.乙方应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使目标公司在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
4.3.乙方应协助目标公司尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。
4.4.甲方将全力促成在本协议生效后六十个工作日内完成向乙方支付的股份对价的新增股份登记手续。
5. 过渡期安排
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 5.1.标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损由协议双方各自按照本次交易前在贝特瑞的持股比例承担，乙方应承担的部分由乙方向中国宝安以现金方式补足。
5.2.过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证贝特瑞管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的贝特瑞股权设置担保等任何第三方权利。
6. 债权债务处置及员工安置
6.1.本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6.2.本次交易为收购目标公司的股权，因而不涉及职工安置问题。
7. 滚存未分配利润安排
7.1.中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的中国宝安全体股东共享。
7.2.协议双方同意，标的股权截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归中国宝安所有。
8. 股份锁定及业绩补偿
8.1.乙方承诺其根据本协议取得的中国宝安股份，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
8.2.本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，届时将由乙方按照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014年、2015年和 2016年（以下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。
待最终评估报告出具后，由中国宝安与乙方签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。
在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由乙方按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当年应补偿金额：
当年应补偿总金额=（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×甲方在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。
乙方根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本协议第2.4条约定的本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当年应补偿金额：乙方当年应补偿金额=（当年应补偿总金额－乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当年应补偿金额）×[（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。
8.3.为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，乙方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末乙方应保留的限售股份数量=（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。
8.4.承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如乙方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知乙方后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除参与本次交易的贝特瑞股东持有的中国宝安股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求履行无偿划转义务。
乙方应补偿股份数量（中国宝安的股份）=乙方当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
8.5.当按照本协议第 8.2条和第 8.4条约定方式不足以补偿乙方当年应补偿金额的，则由乙方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
乙方以持有的贝特瑞股份当年应补偿的贝特瑞股份数量=（乙方当年应补偿金额－乙方当年已补偿金额）÷本次交易贝特瑞评估值对应的贝特瑞每股金额
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额=本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额
乙方以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定第 8.2条和第 8.4条约定方式均不足以补偿乙方当年应补偿金额之日起十日内，由乙方与中国宝安按照就其当年应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价 1元的价格将其当年应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
8.6.本次发行结束后，乙方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
9. 税费承担
9.1.协议双方同意，因本次发行股份购买资产产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协商解决。
10. 陈述、保证与承诺
10.1.乙方的陈述、保证与承诺如下：
10.1.1.乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
10.1.2.乙方向中国宝安及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.1.3.乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
10.1.4.乙方保证其掌握的与贝特瑞经营业务有关的知识产权已全部由贝特瑞所有，乙方在贝特瑞任职期间所作出的知识产权为职务成果，归贝特瑞所有。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.1.5.乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持贝特瑞股权或由他人代乙方持有贝特瑞股权的情形；
10.1.6.乙方已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承担的义务及责任的行为；
10.1.7.乙方为办理贝特瑞股东变更等事项提供协助；
10.1.8.在过渡期内，不协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
10.1.9.如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由乙方负责处理；若甲方因此种异议或索赔遭受任何损失，乙方将在该等损失依法确定后给予甲方足额赔偿；
10.1.10.乙方承诺自贝特瑞离职后两年内不得在贝特瑞以外，从事与中国宝安和贝特瑞相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同中国宝安和贝特瑞存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以中国宝安及贝特瑞以外的名义为中国宝安及贝特瑞现有客户提供与贝特瑞目前从事业务相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与贝特瑞具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与贝特瑞有竞争关系的企业挖角人力或引诱贝特瑞员工离职等。乙方违反上述承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失；
10.1.11.乙方在贝特瑞任职期限内，不得在中国宝安、贝特瑞以外，从事与中国宝安及贝特瑞相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与贝特瑞有竞争关系的公司任职（贝特瑞的子公司、参股公司除外）。乙方违反本项承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.2.甲方的陈述、保证与承诺如下：
10.2.1.甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
10.2.2.向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.2.3.待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙方支付股份。
10.3.协议双方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护中国宝安全体股东利益。
11. 违约责任条款
11.1.双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
11.2.任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
12. 保密义务
12.1.协议双方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
12.2.协议双方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措施。
13. 协议的生效条件和生效时间
13.1.本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
13.1.1.经中国宝安董事局批准；
13.1.2.经中国宝安股东大会批准；
13.1.3.中国证监会核准本次交易。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议上述条件一经实现，协议即生效。
13.2.若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协议双方应友好协商，签署书面补充协议对本次发行方案进行调整。
14. 其他
14.1.本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
14.2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
14.3.本协议一式捌份，甲乙方各执壹份，其余留作报备与本次交易有关的各项审批、登记所需，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》之签章页）
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议（本页无正文，为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架
协议》之签章页）
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：（自然人签名）杨红强
2014年8月4日
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产的框架协议
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本协议由甲乙双方于2014年8月4日于深圳签订：
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“甲方”）
住所：广东省深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层
法定代表人：陈政立
乙 方：孔东亮（以下简称“乙方”）
住 所：广东省深圳市罗湖区东门中路2269号旺业豪苑金业阁
身份证号码：36232319710605****
鉴于：
1、中国宝安系一家依法在广东省深圳市设立并有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，A股股票代码：000009，目前通过中国宝安集团控股有限公司持有深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”） 47,378,014股股份，占贝特瑞股份总额的57.7781%；甲方具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
2、乙方系具有完全民事行为能力的中国公民，目前持有贝特瑞 115,000股股份，占贝特瑞股份总额的0.1402%；具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
3、贝特瑞系一家依法在深圳市设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照注册号为：440301103394332）。
4、中国宝安拟向乙方发行股份购买乙方持有的贝特瑞 28,750股股份，占贝特瑞股份总额的0.0351%（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次发行股份购买资产相关事项达成本协议，以资共同遵守。
1.定义及解释
1.1.本次交易或本次购买资产：指本次中国宝安以发行股份方式购买标的股权之交易行为。
1.2.评估基准日：指对标的资产进行资产评估的评估基准日，为 2014年5月31日。
1.3.定价基准日：计算发行价格的基准日，即甲方本次发行股份购买资产的首次董事局会议决议公告日。
1.4.交割日：指标的资产完成所有权人变更之日，以股权变更登记之日为判断依据。
1.5.过渡期：指评估基准日至交割日期间。
1.6.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7.深交所：指深圳证券交易所。
1.8.元、万元：指人民币元、人民币万元。
2. 目标公司、标的资产的定价、支付方式、配套安排
2.1.本次交易的目标公司为贝特瑞，其基本情况如下：
住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋
法定代表人：贺雪琴
经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。
2.2.标的股权的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。截止本协议签署日，贝特瑞100%股份预估值约为 225,172.70万元。在过渡期，如目标公司以现金方
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议式分配利润，则最终收购对价应相应扣除乙方实际或将要获得的分红金额。
2.3.本次交易的对价由中国宝安以发行股份方式向乙方支付。
2.3.1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.3.2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行价格为定价基准日之前 20个交易日甲方的股票交易均价 10.0249元/股。该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易总量；2014年 7月 9日，中国宝安实施除权、除息事项，以现有总股本 1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后中国宝安总股本增加至 1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为8.3291元/股。
经协议各方协商，中国宝安本次股票发行价格为 8.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291元/股。
最终发行价格尚需中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
2.3.3.发行数量
本次向乙方发行的A股股票数量将根据标的股权的本次交易价格及本次股票发行价格确定，即：N=P/M
其中： N为中国宝安本次向乙方发行的A股股票数量，取整数；
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议P为标的股权的本次交易价格；
M为本次股票发行价格。
标的股权的本次交易价格不足认购一股A股的剩余尾数将计入中国宝安的资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照深交所相关规则作相应调整。
2.4.配套安排
作为本次交易的配套安排，参与本次交易的深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司以及王婷13名外部财务投资者股东拟从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7名贝特瑞经营管理层人员（以下简称“乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员”），并在划转后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。
乙方将根据其在乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例（该相对比例=乙方在本次交易前持有贝特瑞股份数÷乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数）受让前述无偿划转股份，并按照本协议第8条承担业绩承诺和利润补偿义务。
3. 先决条件
3.1.双方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 3.1.1. 本协议生效；
3.1.2. 本协议第 10条第 10.1款“乙方的声明、承诺与保证”自本协议签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；
3.1.3. 自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对目标公司的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
3.2.双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 3.1条所述的先决条件在甲方股东大会作出同意本次交易的决议之日起一年内完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。
4. 本次交易的实施与完成
4.1.以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协议生效后五个工作日内开始办理交割手续，并最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持贝特瑞的股权过户至中国宝安名下。乙方应当促使目标公司于交割日将甲方记载于目标公司的股东名册。甲方于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担股东权利和股东义务。
4.2.乙方应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使目标公司在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
4.3.乙方应协助目标公司尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。
4.4.甲方将全力促成在本协议生效后六十个工作日内完成向乙方支付的股份对价的新增股份登记手续。
5. 过渡期安排
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 5.1.标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损由协议双方各自按照本次交易前在贝特瑞的持股比例承担，乙方应承担的部分由乙方向中国宝安以现金方式补足。
5.2.过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证贝特瑞管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的贝特瑞股权设置担保等任何第三方权利。
6. 债权债务处置及员工安置
6.1.本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6.2.本次交易为收购目标公司的股权，因而不涉及职工安置问题。
7. 滚存未分配利润安排
7.1.中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的中国宝安全体股东共享。
7.2.协议双方同意，标的股权截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归中国宝安所有。
8. 股份锁定及业绩补偿
8.1.乙方承诺其根据本协议取得的中国宝安股份，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
8.2.本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，届时将由乙方按照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014年、2015年和 2016年（以下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。
待最终评估报告出具后，由中国宝安与乙方签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。
在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由乙方按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当年应补偿金额：
当年应补偿总金额=（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×甲方在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。
乙方根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本协议第2.4条约定的本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当年应补偿金额：乙方当年应补偿金额=（当年应补偿总金额－乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当年应补偿金额）×[（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。
8.3.为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，乙方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末乙方应保留的限售股份数量=（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。
8.4.承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如乙方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知乙方后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除参与本次交易的贝特瑞股东持有的中国宝安股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求履行无偿划转义务。
乙方应补偿股份数量（中国宝安的股份）=乙方当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
8.5.当按照本协议第 8.2条和第 8.4条约定方式不足以补偿乙方当年应补偿金额的，则由乙方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
乙方以持有的贝特瑞股份当年应补偿的贝特瑞股份数量=（乙方当年应补偿金额－乙方当年已补偿金额）÷本次交易贝特瑞评估值对应的贝特瑞每股金额
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额=本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额
乙方以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定第 8.2条和第 8.4条约定方式均不足以补偿乙方当年应补偿金额之日起十日内，由乙方与中国宝安按照就其当年应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价 1元的价格将其当年应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
8.6.本次发行结束后，乙方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
9. 税费承担
9.1.协议双方同意，因本次发行股份购买资产产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协商解决。
10. 陈述、保证与承诺
10.1.乙方的陈述、保证与承诺如下：
10.1.1.乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
10.1.2.乙方向中国宝安及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.1.3.乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
10.1.4.乙方保证其掌握的与贝特瑞经营业务有关的知识产权已全部由贝特瑞所有，乙方在贝特瑞任职期间所作出的知识产权为职务成果，归贝特瑞所有。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.1.5.乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持贝特瑞股权或由他人代乙方持有贝特瑞股权的情形；
10.1.6.乙方已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承担的义务及责任的行为；
10.1.7.乙方为办理贝特瑞股东变更等事项提供协助；
10.1.8.在过渡期内，不协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
10.1.9.如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由乙方负责处理；若甲方因此种异议或索赔遭受任何损失，乙方将在该等损失依法确定后给予甲方足额赔偿；
10.1.10.乙方承诺自贝特瑞离职后两年内不得在贝特瑞以外，从事与中国宝安和贝特瑞相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同中国宝安和贝特瑞存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以中国宝安及贝特瑞以外的名义为中国宝安及贝特瑞现有客户提供与贝特瑞目前从事业务相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与贝特瑞具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与贝特瑞有竞争关系的企业挖角人力或引诱贝特瑞员工离职等。乙方违反上述承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失；
10.1.11.乙方在贝特瑞任职期限内，不得在中国宝安、贝特瑞以外，从事与中国宝安及贝特瑞相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与贝特瑞有竞争关系的公司任职（贝特瑞的子公司、参股公司除外）。乙方违反本项承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.2.甲方的陈述、保证与承诺如下：
10.2.1.甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
10.2.2.向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.2.3.待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙方支付股份。
10.3.协议双方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护中国宝安全体股东利益。
11. 违约责任条款
11.1.双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
11.2.任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
12. 保密义务
12.1.协议双方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
12.2.协议双方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措施。
13. 协议的生效条件和生效时间
13.1.本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
13.1.1.经中国宝安董事局批准；
13.1.2.经中国宝安股东大会批准；
13.1.3.中国证监会核准本次交易。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议上述条件一经实现，协议即生效。
13.2.若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协议双方应友好协商，签署书面补充协议对本次发行方案进行调整。
14. 其他
14.1.本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
14.2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
14.3.本协议一式捌份，甲乙方各执壹份，其余留作报备与本次交易有关的各项审批、登记所需，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》之签章页）
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议（本页无正文，为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架
协议》之签章页）
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：（自然人签名）孔东亮
2014年8月4日
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产的框架协议
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本协议由甲乙双方于2014年8月4日于深圳签订：
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“甲方”）
住所：广东省深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层
法定代表人：陈政立
乙 方：梁奇（以下简称“乙方”）
住 所：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦
身份证号码：22010419700306****
鉴于：
1、中国宝安系一家依法在广东省深圳市设立并有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，A股股票代码：000009，目前通过中国宝安集团控股有限公司持有深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”） 47,378,014股股份，占贝特瑞股份总额的57.7781%；甲方具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
2、乙方系具有完全民事行为能力的中国公民，目前持有贝特瑞 100,000股股份，占贝特瑞股份总额的0.1220%；具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
3、贝特瑞系一家依法在深圳市设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照注册号为：440301103394332）。
4、中国宝安拟向乙方发行股份购买乙方持有的贝特瑞 25,000股股份，占贝特瑞股份总额的0.0305%（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次发行股份购买资产相关事项达成本协议，以资共同遵守。
1.定义及解释
1.1.本次交易或本次购买资产：指本次中国宝安以发行股份方式购买标的股权之交易行为。
1.2.评估基准日：指对标的资产进行资产评估的评估基准日，为 2014年5月31日。
1.3.定价基准日：计算发行价格的基准日，即甲方本次发行股份购买资产的首次董事局会议决议公告日。
1.4.交割日：指标的资产完成所有权人变更之日，以股权变更登记之日为判断依据。
1.5.过渡期：指评估基准日至交割日期间。
1.6.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7.深交所：指深圳证券交易所。
1.8.元、万元：指人民币元、人民币万元。
2. 目标公司、标的资产的定价、支付方式、配套安排
2.1.本次交易的目标公司为贝特瑞，其基本情况如下：
住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋
法定代表人：贺雪琴
经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。
2.2.标的股权的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。截止本协议签署日，贝特瑞100%股份预估值约为 225,172.70万元。在过渡期，如目标公司以现金方
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议式分配利润，则最终收购对价应相应扣除乙方实际或将要获得的分红金额。
2.3.本次交易的对价由中国宝安以发行股份方式向乙方支付。
2.3.1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.3.2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行价格为定价基准日之前 20个交易日甲方的股票交易均价 10.0249元/股。该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易总量；2014年 7月 9日，中国宝安实施除权、除息事项，以现有总股本 1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后中国宝安总股本增加至 1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为8.3291元/股。
经协议各方协商，中国宝安本次股票发行价格为 8.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291元/股。
最终发行价格尚需中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
2.3.3.发行数量
本次向乙方发行的A股股票数量将根据标的股权的本次交易价格及本次股票发行价格确定，即：N=P/M
其中： N为中国宝安本次向乙方发行的A股股票数量，取整数；
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议P为标的股权的本次交易价格；
M为本次股票发行价格。
标的股权的本次交易价格不足认购一股A股的剩余尾数将计入中国宝安的资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照深交所相关规则作相应调整。
2.4.配套安排
作为本次交易的配套安排，参与本次交易的深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司以及王婷13名外部财务投资者股东拟从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7名贝特瑞经营管理层人员（以下简称“乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员”），并在划转后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。
乙方将根据其在乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例（该相对比例=乙方在本次交易前持有贝特瑞股份数÷乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数）受让前述无偿划转股份，并按照本协议第8条承担业绩承诺和利润补偿义务。
3. 先决条件
3.1.双方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 3.1.1. 本协议生效；
3.1.2. 本协议第 10条第 10.1款“乙方的声明、承诺与保证”自本协议签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；
3.1.3. 自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对目标公司的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
3.2.双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 3.1条所述的先决条件在甲方股东大会作出同意本次交易的决议之日起一年内完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。
4. 本次交易的实施与完成
4.1.以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协议生效后五个工作日内开始办理交割手续，并最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持贝特瑞的股权过户至中国宝安名下。乙方应当促使目标公司于交割日将甲方记载于目标公司的股东名册。甲方于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担股东权利和股东义务。
4.2.乙方应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使目标公司在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
4.3.乙方应协助目标公司尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。
4.4.甲方将全力促成在本协议生效后六十个工作日内完成向乙方支付的股份对价的新增股份登记手续。
5. 过渡期安排
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 5.1.标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损由协议双方各自按照本次交易前在贝特瑞的持股比例承担，乙方应承担的部分由乙方向中国宝安以现金方式补足。
5.2.过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证贝特瑞管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的贝特瑞股权设置担保等任何第三方权利。
6. 债权债务处置及员工安置
6.1.本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6.2.本次交易为收购目标公司的股权，因而不涉及职工安置问题。
7. 滚存未分配利润安排
7.1.中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的中国宝安全体股东共享。
7.2.协议双方同意，标的股权截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归中国宝安所有。
8. 股份锁定及业绩补偿
8.1.乙方承诺其根据本协议取得的中国宝安股份，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
8.2.本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，届时将由乙方按照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014年、2015年和 2016年（以下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。
待最终评估报告出具后，由中国宝安与乙方签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。
在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由乙方按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当年应补偿金额：
当年应补偿总金额=（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×甲方在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。
乙方根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本协议第2.4条约定的本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当年应补偿金额：乙方当年应补偿金额=（当年应补偿总金额－乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当年应补偿金额）×[（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。
8.3.为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，乙方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末乙方应保留的限售股份数量=（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。
8.4.承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如乙方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知乙方后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除参与本次交易的贝特瑞股东持有的中国宝安股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求履行无偿划转义务。
乙方应补偿股份数量（中国宝安的股份）=乙方当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
8.5.当按照本协议第 8.2条和第 8.4条约定方式不足以补偿乙方当年应补偿金额的，则由乙方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
乙方以持有的贝特瑞股份当年应补偿的贝特瑞股份数量=（乙方当年应补偿金额－乙方当年已补偿金额）÷本次交易贝特瑞评估值对应的贝特瑞每股金额
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额=本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额
乙方以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定第 8.2条和第 8.4条约定方式均不足以补偿乙方当年应补偿金额之日起十日内，由乙方与中国宝安按照就其当年应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价 1元的价格将其当年应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
8.6.本次发行结束后，乙方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
9. 税费承担
9.1.协议双方同意，因本次发行股份购买资产产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协商解决。
10. 陈述、保证与承诺
10.1.乙方的陈述、保证与承诺如下：
10.1.1.乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
10.1.2.乙方向中国宝安及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.1.3.乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
10.1.4.乙方保证其掌握的与贝特瑞经营业务有关的知识产权已全部由贝特瑞所有，乙方在贝特瑞任职期间所作出的知识产权为职务成果，归贝特瑞所有。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.1.5.乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持贝特瑞股权或由他人代乙方持有贝特瑞股权的情形；
10.1.6.乙方已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承担的义务及责任的行为；
10.1.7.乙方为办理贝特瑞股东变更等事项提供协助；
10.1.8.在过渡期内，不协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
10.1.9.如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由乙方负责处理；若甲方因此种异议或索赔遭受任何损失，乙方将在该等损失依法确定后给予甲方足额赔偿；
10.1.10.乙方承诺自贝特瑞离职后两年内不得在贝特瑞以外，从事与中国宝安和贝特瑞相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同中国宝安和贝特瑞存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以中国宝安及贝特瑞以外的名义为中国宝安及贝特瑞现有客户提供与贝特瑞目前从事业务相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与贝特瑞具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与贝特瑞有竞争关系的企业挖角人力或引诱贝特瑞员工离职等。乙方违反上述承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失；
10.1.11.乙方在贝特瑞任职期限内，不得在中国宝安、贝特瑞以外，从事与中国宝安及贝特瑞相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与贝特瑞有竞争关系的公司任职（贝特瑞的子公司、参股公司除外）。乙方违反本项承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.2.甲方的陈述、保证与承诺如下：
10.2.1.甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
10.2.2.向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.2.3.待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙方支付股份。
10.3.协议双方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护中国宝安全体股东利益。
11. 违约责任条款
11.1.双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
11.2.任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
12. 保密义务
12.1.协议双方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
12.2.协议双方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措施。
13. 协议的生效条件和生效时间
13.1.本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
13.1.1.经中国宝安董事局批准；
13.1.2.经中国宝安股东大会批准；
13.1.3.中国证监会核准本次交易。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议上述条件一经实现，协议即生效。
13.2.若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协议双方应友好协商，签署书面补充协议对本次发行方案进行调整。
14. 其他
14.1.本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
14.2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
14.3.本协议一式捌份，甲乙方各执壹份，其余留作报备与本次交易有关的各项审批、登记所需，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》之签章页）
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议（本页无正文，为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架
协议》之签章页）
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：（自然人签名）梁奇
2014年8月4日
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产的框架协议
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本协议由甲乙双方于2014年8月4日于深圳签订：
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“甲方”）
住所：广东省深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层
法定代表人：陈政立
乙 方：黄友元（以下简称“乙方”）
住 所：北京市东城区中华路*号
身份证号码：43293019811013****
鉴于：
1、中国宝安系一家依法在广东省深圳市设立并有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，A股股票代码：000009，目前通过中国宝安集团控股有限公司持有深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”） 47,378,014股股份，占贝特瑞股份总额的57.7781%；甲方具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
2、乙方系具有完全民事行为能力的中国公民，目前持有贝特瑞 50,000股股份，占贝特瑞股份总额的0.0610%；具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
3、贝特瑞系一家依法在深圳市设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照注册号为：440301103394332）。
4、中国宝安拟向乙方发行股份购买乙方持有的贝特瑞 12,500股股份，占贝特瑞股份总额的0.0152%（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次发行股份购买资产相关事项达成本协议，以资共同遵守。
1.定义及解释
1.1.本次交易或本次购买资产：指本次中国宝安以发行股份方式购买标的股权之交易行为。
1.2.评估基准日：指对标的资产进行资产评估的评估基准日，为 2014年5月31日。
1.3.定价基准日：计算发行价格的基准日，即甲方本次发行股份购买资产的首次董事局会议决议公告日。
1.4.交割日：指标的资产完成所有权人变更之日，以股权变更登记之日为判断依据。
1.5.过渡期：指评估基准日至交割日期间。
1.6.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7.深交所：指深圳证券交易所。
1.8.元、万元：指人民币元、人民币万元。
2. 目标公司、标的资产的定价、支付方式、配套安排
2.1.本次交易的目标公司为贝特瑞，其基本情况如下：
住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋
法定代表人：贺雪琴
经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。
2.2.标的股权的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。截止本协议签署日，贝特瑞100%股份预估值约为 225,172.70万元。在过渡期，如目标公司以现金方
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议式分配利润，则最终收购对价应相应扣除乙方实际或将要获得的分红金额。
2.3.本次交易的对价由中国宝安以发行股份方式向乙方支付。
2.3.1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.3.2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行价格为定价基准日之前 20个交易日甲方的股票交易均价 10.0249元/股。该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日中国宝安股票交易总量；2014年 7月 9日，中国宝安实施除权、除息事项，以现有总股本 1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后中国宝安总股本增加至 1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为8.3291元/股。
经协议各方协商，中国宝安本次股票发行价格为 8.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日中国宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291元/股。
最终发行价格尚需中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
2.3.3.发行数量
本次向乙方发行的A股股票数量将根据标的股权的本次交易价格及本次股票发行价格确定，即：N=P/M
其中： N为中国宝安本次向乙方发行的A股股票数量，取整数；
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议P为标的股权的本次交易价格；
M为本次股票发行价格。
标的股权的本次交易价格不足认购一股A股的剩余尾数将计入中国宝安的资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照深交所相关规则作相应调整。
2.4.配套安排
作为本次交易的配套安排，参与本次交易的深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司以及王婷13名外部财务投资者股东拟从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7名贝特瑞经营管理层人员（以下简称“乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员”），并在划转后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。
乙方将根据其在乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例（该相对比例=乙方在本次交易前持有贝特瑞股份数÷乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数）受让前述无偿划转股份，并按照本协议第8条承担业绩承诺和利润补偿义务。
3. 先决条件
3.1.双方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 3.1.1. 本协议生效；
3.1.2. 本协议第 10条第 10.1款“乙方的声明、承诺与保证”自本协议签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；
3.1.3. 自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对目标公司的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
3.2.双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 3.1条所述的先决条件在甲方股东大会作出同意本次交易的决议之日起一年内完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。
4. 本次交易的实施与完成
4.1.以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协议生效后五个工作日内开始办理交割手续，并最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持贝特瑞的股权过户至中国宝安名下。乙方应当促使目标公司于交割日将甲方记载于目标公司的股东名册。甲方于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担股东权利和股东义务。
4.2.乙方应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使目标公司在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
4.3.乙方应协助目标公司尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。
4.4.甲方将全力促成在本协议生效后六十个工作日内完成向乙方支付的股份对价的新增股份登记手续。
5. 过渡期安排
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 5.1.标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损由协议双方各自按照本次交易前在贝特瑞的持股比例承担，乙方应承担的部分由乙方向中国宝安以现金方式补足。
5.2.过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证贝特瑞管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的贝特瑞股权设置担保等任何第三方权利。
6. 债权债务处置及员工安置
6.1.本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6.2.本次交易为收购目标公司的股权，因而不涉及职工安置问题。
7. 滚存未分配利润安排
7.1.中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的中国宝安全体股东共享。
7.2.协议双方同意，标的股权截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归中国宝安所有。
8. 股份锁定及业绩补偿
8.1.乙方承诺其根据本协议取得的中国宝安股份，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
8.2.本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，届时将由乙方按照收益法评估结果所依据的标的资产在 2014年、2015年和 2016年（以下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。
待最终评估报告出具后，由中国宝安与乙方签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。
在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由乙方按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当年应补偿金额：
当年应补偿总金额=（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×甲方在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。
乙方根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本协议第2.4条约定的本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当年应补偿金额：乙方当年应补偿金额=（当年应补偿总金额－乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当年应补偿金额）×[（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（乙方等 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。
8.3.为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，乙方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末乙方应保留的限售股份数量=（乙方在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+乙方因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。
8.4.承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如乙方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知乙方后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除参与本次交易的贝特瑞股东持有的中国宝安股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求履行无偿划转义务。
乙方应补偿股份数量（中国宝安的股份）=乙方当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
8.5.当按照本协议第 8.2条和第 8.4条约定方式不足以补偿乙方当年应补偿金额的，则由乙方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
乙方以持有的贝特瑞股份当年应补偿的贝特瑞股份数量=（乙方当年应补偿金额－乙方当年已补偿金额）÷本次交易贝特瑞评估值对应的贝特瑞每股金额
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额=本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额
乙方以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定第 8.2条和第 8.4条约定方式均不足以补偿乙方当年应补偿金额之日起十日内，由乙方与中国宝安按照就其当年应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价 1元的价格将其当年应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
8.6.本次发行结束后，乙方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
9. 税费承担
9.1.协议双方同意，因本次发行股份购买资产产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协商解决。
10. 陈述、保证与承诺
10.1.乙方的陈述、保证与承诺如下：
10.1.1.乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
10.1.2.乙方向中国宝安及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.1.3.乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
10.1.4.乙方保证其掌握的与贝特瑞经营业务有关的知识产权已全部由贝特瑞所有，乙方在贝特瑞任职期间所作出的知识产权为职务成果，归贝特瑞所有。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.1.5.乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持贝特瑞股权或由他人代乙方持有贝特瑞股权的情形；
10.1.6.乙方已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞股东所应当承担的义务及责任的行为；
10.1.7.乙方为办理贝特瑞股东变更等事项提供协助；
10.1.8.在过渡期内，不协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
10.1.9.如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由乙方负责处理；若甲方因此种异议或索赔遭受任何损失，乙方将在该等损失依法确定后给予甲方足额赔偿；
10.1.10.乙方承诺自贝特瑞离职后两年内不得在贝特瑞以外，从事与中国宝安和贝特瑞相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同中国宝安和贝特瑞存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以中国宝安及贝特瑞以外的名义为中国宝安及贝特瑞现有客户提供与贝特瑞目前从事业务相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与贝特瑞具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与贝特瑞有竞争关系的企业挖角人力或引诱贝特瑞员工离职等。乙方违反上述承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失；
10.1.11.乙方在贝特瑞任职期限内，不得在中国宝安、贝特瑞以外，从事与中国宝安及贝特瑞相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与贝特瑞有竞争关系的公司任职（贝特瑞的子公司、参股公司除外）。乙方违反本项承诺的所得归贝特瑞所有，并需赔偿中国宝安及贝特瑞的全部损失。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议 10.2.甲方的陈述、保证与承诺如下：
10.2.1.甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
10.2.2.向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.2.3.待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙方支付股份。
10.3.协议双方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护中国宝安全体股东利益。
11. 违约责任条款
11.1.双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
11.2.任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
12. 保密义务
12.1.协议双方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
12.2.协议双方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措施。
13. 协议的生效条件和生效时间
13.1.本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
13.1.1.经中国宝安董事局批准；
13.1.2.经中国宝安股东大会批准；
13.1.3.中国证监会核准本次交易。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议上述条件一经实现，协议即生效。
13.2.若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协议双方应友好协商，签署书面补充协议对本次发行方案进行调整。
14. 其他
14.1.本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
14.2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
14.3.本协议一式捌份，甲乙方各执壹份，其余留作报备与本次交易有关的各项审批、登记所需，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》之签章页）
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产的框架协议（本页无正文，为《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架
协议》之签章页）
甲 方：中国宝安集团股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：（自然人签名）黄友元
2014年8月4日