关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见书(二)
致:深圳珈伟光伏照明股份有限公司
根据深圳珈伟光伏照明股份有限公司(以下简称“珈伟股份”)的委托,本所指派王利民律师和张洁律师(以下简称“本所律师”)作为珈伟股份与振发能源集团有限公司(以下简称“振发能源”)、上海灏轩投资管理有限公司(以下简称“灏轩投资”)进行本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,已就本次交易出具了《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》、《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》及《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》(上述法律意见书、补充法律意见书合称为“已出具法律意见”),现就本次交易实施相关事项进行了核查并出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。
一.本次交易的方案概述
经本所律师核查,根据珈伟股份于 2015年 8月 5日公告的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》,本次交易系珈伟股份向振发能源非公开发行83,212,735股股份及支付现金20,000万元购买振发能源持有的华源新能源75%股权;向灏轩投资非公开发行 32,561,505股股份购买灏轩投资持有的华源新能源25%股权。
二.本次交易涉及之批准与授权
(一) 珈伟股份的内部批准与授权
经本所律师核查,珈伟股份于2014年8月21日召开的第二届董事会第九次会议、于2014年12月10日召开的第二届董事会第十三次会议、于2014年12月 26日召开的 2014年第一次临时股东大会、于 2015年 3月 12日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及差异情况说明的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查,珈伟股份于2015年5月25日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《<关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查,珈伟股份于2015年6月17日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会审议同意振发能源集团有限公
司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
(二) 华源新能源的内部批准与授权
经本所律师核查,华源新能源已召开股东会,同意珈伟股份通过向振发能源发行股份及支付现金的方式购买振发能源持有的华源新能源75%股权,通过向灏轩投资发行股份的方式购买灏轩投资持有的华源新能源25%股权;同意振发能源、灏轩投资与珈伟股份签署与本次交易相关的交易文件。
(三) 中国证监会的核准
经本所律师核查,中国证监会于 2015年 7月 30日向珈伟股份出具证监许可[2015]1836号《关于核准深圳市珈伟光伏照明股份有限公司向振发能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》,核准本次交易。
基于上述核查,本所律师认为,珈伟股份本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权,并已获得中国证监会的核准。
三.本次交易的实施情况
(一) 标的资产的过户及验资
经本所律师核查,根据洪泽县市场监督管理局于2015年8月11日核发的《营业执照》及珈伟股份提供的其他文件资料,华源新能源已经该局核准股东变更事宜,变更后的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||珈伟股份||26,400||100||
|合计||||26,400||100||

经本所律师核查,根据大华会计于 2015年 8月 11日出具的编号为大华验字[2015]000798号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产验资报告》,截至2015年8月11日,珈伟股份已收到振发能源和灏轩投资以华源新
能源100%股权认缴的珈伟股份新增注册资本115,774,240元。
(二) 新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,其已于2015年8月25日受理珈伟股份本次交易之新增股份的登记申请材料,相关股份登记到帐后将正式列入珈伟股份的股东名册。珈伟股份本次交易之新增股份数量为 115,774,240股(其中限售流通股数量为 115,774,240股),本次交易后珈伟股份的股份数量为255,774,240股。
基于上述核查,本所律师认为,珈伟股份本次交易购买的标的资产已过户至珈伟股份名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕;珈伟股份尚需向振发能源支付本次交易剩余20,000万元现金对价;珈伟股份向振发能源、灏轩投资支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成,涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。
四.本次交易的相关后续事项
经本所律师核查,本次交易之对价股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准,珈伟股份尚需向振发能源支付本次交易剩余20,000万元现金对价,并就本次交易办理注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记手续。
基于上述核查,本所律师认为,上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五.结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,珈伟股份本次交易购买的标的资产已过户至珈伟股份名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕;珈伟股份向振发能源、灏轩投资支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成,涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理;本次交易之对价股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准,珈伟股份尚需向振发能源支付本次交易剩余20,000万元现金对价,并就本次交易办理注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记手续。
本法律意见书仅供深圳珈伟光伏照明股份有限公司为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件,随其他材料一起上报及公告,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
王利民律师
张洁律师
二○一五年八月二十六日