证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2019-052南京港股份有限公司
关于募投项目部分投资项调整并建设延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月30日召开了第六届董事会2019年第七次会议、第六届监事会2019年第六次会议，审议通过了《关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》。鉴于外部市场环境和港口一体化发展的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，对募投项目部分投资项进行调整，同时延长项目的建设期。该事项尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）文核准，南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年12月向特定对象非公开发行人民币普通股（ A股）股票22,607,816股，发行价为每股人民币14.84元，共计募集资金335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元，募集资金到账时间为2016年12月23日。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具普华永道中天验字(2016)第1733号《验资报告》。公司对募集资金进行了
专户储存管理。
（二）募集资金使用情况
公司募集资金主要用于“龙集公司现代物流服务工程项目”。目前，龙集公司现代物流服务工程项目预计总投资额20,149.39万元，截至2019年11月30日，
募集资金累计已支付12,548.57万元，具体情况如下表：
（人民币单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目内容|投资项|原计划投入募集资金金额|募集资金投资项目预计总投资|
|信息化建设|智能道口|300|214.08|
||EDI平台|900|85.20|
|装卸功能提升|集装箱装卸桥|15,200|7,056.42|
||电动轮胎式龙门起重机|9,500|12,180.09|
||配套运输设备|1,450|613.60|
|物流集散功能拓展|集卡|4,000|0|
||合计|31,350|20,149.39|

二、募投项目部分投资项调整并建设延期的具体情况
（一）原项目计划投资、实际投资情况和调整并延期的具体内容
1、原募集资金投资项目情况
根据《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的募集资金使用计划，募集资金的 31,350万元用于投资“龙集公司现代物流服务工程项目”，其中 1,200万元用于完成智能道口和EDI平台建设、26,150万元用于新建4条集装箱码头装卸作业线、4,000万元用于组建 100台集卡规模的门到门服务车队。该项目以信息化建设为核心，以装卸功能提升，物流集散功能拓展为手段。项目建设期三年。
2、募投项目实际投资情况
目前，龙集公司现代物流服务工程项目投资额 20,149.39万元（包括已签订合同但尚有应付未付款累计7,600.82万元）。截至 2019年 11月30日，募集资金累计已支付12,548.57万元，预计 2019年12月支付2,152.94万元，2020年支付 4,299.26万元，由于募投项目部分投资项质保期较长，将于2021年、2024年到期，预计2021年支付357.20万元质保金，2024年支付 791.42万元质保金。
3、募投项目调整并建设延期的具体内容
（1）募投项目部分投资项调整并建设延期的方案
实施募集资金投资项目以来，龙集公司在提高装卸能力上有了明显的提升，
取得了良好的成效。鉴于外部市场环境和港口一体化发展的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，拟对募投项目部分投资项进行调整，同时延长项目的建设期。
信息化建设投资金额由1,200万元缩减至299.28万元；装卸功能提升投资金额由 26,150万元缩减至19,850.11万元；物流集散功能拓展投资金额4,000万元取消投资。
原项目建设期为2017年1月至2019年12月。因项目建设内容部分调整变更，拟延长募集资金项目建设期12个月，项目建设期延长至2020年 12月。
（2）募投项目部分投资项调整后的经济分析及产能分析
龙集公司现代物流服务工程建设内容调整包括轨道吊采用电子减摇系统、信息化建设使用外部服务系统、水平运输整体外包，具体经济分析详见“（二）1、募投项目部分投资项调整的原因”。龙集公司现代物流服务工程建设内容调整，有利于提升公司作业效率，提高投资回报率。经济效益相对调整前未发生重大变化。
公司根据生产特点、靠港船舶类型以及作业情况，优化了集装箱装卸桥性能参数，并适当调整配置，项目建设内容调整后，产能未发生变化。
具体调整及延期情况如下：
（人民币单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|实施主体|原计划投资项|原计划投入募集资金|调整后投资情况|调整后投入募集资金|目前进度|
|信 息化 建设|南京港龙潭集装箱有限公司|智能道口|300|内容不变，其中84.46万元自有资金支付。|214.08|该项目基本执行完毕。|
|||EDI平台|900|停止投资建设。|85.20||
|装 卸功 能提升|南京港龙潭集装箱有限公司|集装箱装卸桥（4台）|15,200|采购3台，其中2台根据实际船型及作业情况改为单箱吊具，另外1台为双箱吊具。|7,056.42|2台单箱吊具已于2018年11月份完成转固，1台双箱吊具已支付30%预付款。|
|||电动轮胎式龙门起重机（10 台）|9,500|购买轨道吊 10 台，同时进行轨道吊堆场改造。|12,180.09|2台轨道吊已于2018年11月份转固，4 台已经完成现场调试，开始试生产运行，另外 4台将在2019年底至2020年3月完成现场安装、调试工作，做好试运行准备。轨道吊堆场改造已经完成。|
|||配套运输设备（17台）|1,450|空箱堆高机 2 台，正面吊1 台，由于水平运输业务整体外包，牵引车和半挂车 14 台采购计划终止。|613.60|空箱堆高机 2 台、正面吊 1台目前已经完成。|
|物 流集 散功 能拓展|南京港龙潭集装箱有限公司|集卡（100 台）|4,000|停止该项投资。|0||
||合计||31,350||20,149.39||

（二）募投项目部分投资项调整并延期的具体原因
1、募投项目部分投资项调整的原因
（1）当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性不稳定性因素增多、下行风险加大，全球经济增速或进一步下降。世界两大增长引擎美中经济同时放缓，加上贸易纠纷，全球贸易进一步萎缩，影响进出口下滑。国内经济下行压力加大，内需增长放缓，需求受到抑制。在“内忧外患”的大环境下，我国港口吞吐量增幅从前几年的两位数增幅变化到现在个位数的增长。长三角集装箱码头同质化竞争异常激烈，近两年集装箱增速放缓。公司的集装箱箱量增长低于预期，龙集公司近三年在集装箱装卸桥上增加 3台桥吊，已经满足当前生产，并能基本保证未来2年生产增长规模的需求。同时，根据公司生产特点、靠港船舶类型以及作业情况，优化了集装箱装卸桥性能参数，并适当调整配置。
（2）目前，国家对安全环保方面的要求越来越严格，长江“共抓大保护、不搞大开发”发展战略的持续推进，对港口环保要求不断提高。轨道吊起重机相对电动轮胎式龙门起重机更适应国家对环保的要求。轨道吊在世界上主要集装箱枢纽港广泛使用，除了需要在集装箱堆场增设轨道外，在堆箱高度、堆箱定位精度控制、减摇性能及钢结构受力状态等方面均优于轮胎式集装箱门式起重机。轨道吊故障率较低，而轮胎式场桥故障率高，行走、取电、柴油发电机等机构故障占场桥故障60%以上，转场时间长。轨道吊采用电子减摇系统，作业效率得到显著提升，在经济性和安全性均有明显优势，并且采用供电电缆供电，功率输出稳定，运营成本能下降30%左右。
（3）2018年江苏省港口集团正式发布信息化发展战略，建立以高端化、集群化、集约化和生态化为主要特征的现代新型港口产业体系，搭建一站式的港航综合物流信息服务平台。公司建设 EDI平台会与江苏省港口集团形成同质化竞争。公司目前的 EDI信息化人员只有 3人，其专业性和整体能力不具备信息化运营的能力。经过测算，自建自营 EDI系统，包含投资成本、人工成本、管理成本、运营维护成本及后期更新升级的费用，其总费用高于使用外部服务系统的费用。
（4）近年来，国家、省、部对企业规范劳动用工出台了一系列相应的法律
法规，特别是对“劳务派遣”用工明确了“三性”和“总量”限制以及“同工同酬”等规定。随着国家《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的实施，公司集装箱场内水平运输不能再沿用之前的用工（外包）模式，须进一步改革调整和改变原来水平运输的生产经营方式，需要通过将水平运输项目连带设备整体外包来实现符合法律意义上的真正业务外包，避免因用工法律风险而使成本大幅增长。连带设备整体外包避免设备和司机分属不同主体带来的安全连带责任，安全责任明确，降低了安全风险。按照《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》，如不采用整体外包方式，原操作司机需转为正式工，并需要补充操作人员，同时根据生产量的增加需不断更新及增加牵引车的投入，并增加操作司机和维保人员。
经测算，水平运输整体外包比自营在综合成本上要节约 4.4-5.1元/T。用工模式的改变，自营用工成本远大于外包，而且随着时间的推移，成本差会越来越大。
（5）湖南、湖北、江西、安徽等省相继成立了省级港口集团，使得长江运输格局也将随之发生较大的变化。安徽省港口集团成立后，对安徽省港口统一规划、统一建设、统一运营、统一管理、统一服务、统一对外，对安徽省内集装箱码头给予很大的政策扶持，限制安徽地区集装箱箱量外流。安徽地区对龙集公司集卡运输的需求减少。同时，运输方式发生调整，重点开辟港区穿梭船舶，陆陆运输方式减少，公路运输集中由为港区服务的汽运公司承担。
综上，因外部环境和市场的变化，为降低风险，减少和控制公司生产总成本，结合公司实际生产经营情况，调整部分募投项目建设：放缓生产业务能力的释放，减少投资一台集装箱装卸桥，不再投资第4台集装箱装卸桥；轮胎式龙门起重机改为轨道吊，龙集公司四期重箱场地按轨道吊配置，并对场地进行轨道基础建设配套；不再投资建设 EDI平台和投资集卡；不再新增投资场内牵引车和配套的半挂车。
2、募投项目部分投资延期的原因
募投项目原建设周期为 3年，即 2017年 01月-2019年 12月，因项目建设内容部分调整变更，为确保投资项目的稳健性与实效性，综合考虑募集资金项目的实施进度、环保项目督促整改、气候影响等不可控因素，拟延长募集资金项目建设期至2020年12月。
三、募投项目部分投资项调整并延期对公司的影响
本次募投项目部分投资项调整并延期是结合龙集公司业务发展和当前项目建设进展的客观情况，谨慎、合理作出的，符合公司战略布局和发展目标，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募投项目建设的经济效益。公司及龙集公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司募投项目部分投资项调整并建设延期事项，是公司结合市场形势变化、募投项目实际实施情况与公司战略布局和发展目标作出的审慎决定，能够更加合理配置资源、有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益的最大化；该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司对募投项目部分投资项的调整和建设延期，并同意将该事项提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目部分投资项调整并建设延期，是基于外部市场环境和港口一体化发展的变化、募投项目实际建设情况而作出的合理调整，符合公司主营业务发展的需求。该事项审议程序符合相关法律法规，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对募投项目部分投资项的调整和建设延期。
3、独立财务顾问意见
经核查，南京证券认为：本次募投项目调整建设内容并建设延期，是结合南京港股份业务发展和当前项目建设进展的客观情况，谨慎、合理作出的，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的程序，上述事项须经股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，南京证券同意本次募集资金投资项目调整建设内容并建设延期。
五、备查文件
1、公司第六届董事会2019年第七次会议决议；
2、公司第六届监事会2019年第六次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司募集资金项目投资项目调整并建设延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会2019年12月31日