证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-007安徽安凯汽车股份有限公司
关于非公开发行股票事项涉及关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易风险：
公司本次非公开发行股票事项尚需江淮汽车董事会审议、国资主管部门的批准、安徽安凯汽车股份有限公司（下称“公司”）股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。非公开发行股票方案能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易内容
本次非公开发行 A股股票不超过 81,001,472股，发行对象为江淮汽车和国购产业控股有限公司（以下简称“国购控股”）2名特定对象。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中，江淮汽车拟以 200,000,000元认购 29,455,081股，国购控股拟以 350,000,000元认购 51,546,391股。江淮汽车、国购控股于 2017年 1月 23日分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协
议》。
（二）关联关系说明
本次非公开发行的发行对象为江淮汽车和国购控股。江淮汽车系公司控股股东；国购控股认购本次非公开发行股票后将持有公司6.64%股份，为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，江淮汽车、国购控股参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（三）关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会前已获得公司全体独立董事的事前认可。公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票构成关联交易的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。独立董事发表了独立意见。
（四）交易尚需取得的批准
本次关联交易尚需江淮汽车董事会审议、国资主管部门的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）安徽江淮汽车集团股份有限公司
1、基本情况
名 称 安徽江淮汽车集团股份有限公司
住 所 安徽省合肥市东流路 176号
法定代表人 安进
注册资本 189,331.2117万元
类 型 股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期 1999年 9月 30日
经营范围 一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。
2、股权结构及控制关系
截至目前，江淮汽车的股权控制关系结构图如下：
安徽省国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|1|00%|

安徽江淮汽车集团控股有限公司
|||
|-|-|
|23|.55%|

安徽江淮汽车集团股份有限公司
3、主营业务情况
江淮汽车成立于 1999年 9月 30日，主营业务为汽车底盘、汽车
（含小轿车）开发、制造、销售等。2014年、2015年和 2016年 1-9月,江淮汽车合并报表营业收入分别为 341.95亿元、464.16亿元和 381.56亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5.29亿元、8.58亿元和 8.18亿元。
4、最近一年简要财务会计报表
江淮汽车最近一年的合并财务报表主要财务数据（经审计）如下：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|38,903,800,180.20|
|负债总计|28,798,870,746.60|
|归属于母公司股东权益合计|8,415,486,624.37|
|少数股东权益|1,689,442,809.23|
|所有者权益合计|10,104,929,433.60|
|项目|2015年度|
|营业收入|46,415,818,606.37|
|营业成本|48,054,076,136.88|
|营业利润|-1,533,749,971.19|
|利润总额|1,006,791,391.04|
|净利润|855,466,464.45|
|归属母公司所有者的净利润|857,581,782.33|
|少数股东损益|-2,115,317.88|

5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成后，江淮汽车仍为公司控股股东，本次发行募集资金投入项目实施后，不会导致江淮汽车及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司产生同业竞争或新增关联交易事项。
（二）国购产业控股有限公司基本情况
1、国购控股概况
名 称 国购产业控股有限公司
住 所 中国（上海）自由贸易试验区东园路
18号 10楼
法定代表人 袁启宏
注册资本 50,000万元
类 型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2014年 4月 22日
经营范围 实业投资、创业投资、投资管理、基础设施建设及城镇化建设投资，企业收购、兼并及资产重组，资产管理。
2、股权结构及控制关系
截至目前，国购控股的股权控制关系结构图如下：
3、主营业务情况
国购控股成立于 2014年 4月 22日，主营业务为投资与管理等。
2014年和 2015年，国购控股营业收入均为 0元，净利润分别为 -362,907.48元和-2,050,248.75元。
4、最近一年简要财务会计报表
国购控股最近一年的财务报表主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|805,097.64|
|负债总计|3,218,253.87|
|股东权益合计|-2,413,156.23|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|-2,050,248.75|
|利润总额|-2,050,248.75|
|净利润|-2,050,248.75|

5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
国购控股主要从事投资与管理等业务，与公司不构成同业竞争。
本次发行完成后，本公司与国购控股及其控股股东、实际控制人不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的 A股股票。本次非公开发行 A股股票不超过 81,001,472股，发行对象为江淮汽车和国购控股，均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中，江淮汽车拟以 200,000,000元认购 29,455,081股，国购控股拟以 350,000,000元认购 51,546,391股。
如果因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调减本次募集资金总额的，则发行对象应当根据其参与本次认购金额占总金额的比例相应调减认购金额及认购股份数量。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数
量为准。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 6.79元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
五、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容
公司与江淮汽车、国购控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容请详见公司刊登的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
本次非公开发行股票募集资金净额用于“中型高档公商务车项目”、“产品验证能力提升项目”、“数字化管理系统能力建设项目”以及“偿还银行贷款”。
本次募投项目是公司为了进一步发挥优势产品的竞争力，抢抓市场机遇，提升产品验证能力和公司的产品竞争力，进一步提高和完善信息化管理系统能力建设；同时，为了优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力。
2、本次关联交易对公司的影响
“中型高档公商务车项目”将提升公司的产品品质，改变外国品牌在公务车市场的垄断局面，有助于发展民族品牌汽车，巩固“宝斯通”
在公商务用车市场的地位，有利于进一步提升公司产品的市场份额；
“产品验证能力提升项目”将实现新产品全过程验证的目标，提升公司的研发能力，增强公司新产品研发和产品更新换代的能力；“数字化管理系统能力建设项目”有利于加强公司的产业关联度，提高公司内外协作能力，延伸公司的产业链，促进产品整体优化升级，提高企业整体的市场响应能力；“偿还银行贷款”，一定程度上节约公司的利息费用，有利于提升偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
本次非公开发行后，将有助于提升公司的资金实力和资产规模，募集资金投资项目具有良好的市场前景，有利于增加公司的业务收入和提高长期盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、过去 24个月内，公司与上述关联方发生的交易情况
1、公司与江淮汽车的交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，江淮汽车及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况如下：
2014年 7月，江淮汽车发布《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，江淮汽车拟通过向安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）全体股东以发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关
的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销。2015年 1月，中国证监会下发了《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》（证监许可[2015]77号），核准了上述交易。
2015年 4月 14日，江汽集团将持有的公司股票在中国证券登记结算公司深圳分公司过户至江淮汽车。本次过户完成后，公司控股股东变更为江淮汽车，公司实际控制人未发生变更，仍为安徽省国资委。
本次发行预案披露前 24个月内，江淮汽车及其控制的企业与公司之间的其他重大交易情况主要为关联交易，该关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅深圳证券交易所网披露的有关公司定期报告及临时报告等信息披露文件。
2、公司与国购控股的交易情况
国购控股系国购投资有限公司（以下简称“国购投资”）控股子公司，因此，国购投资为国购控股的关联方。2016年 10月 10日，公司发布了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-050），公司拟与安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、国购投资和达州市投资有限公司（以下简称“达州投资”）共同设立新公司，该公司注册资本为人民币 10,000万元，公司拟出资 4,000万，占比40%；省投资集团拟出资 1,500万，占比15%；国购投资拟出资 3,500万，占比35%；达州投资拟出资 1,000万，占比10%。目前该公司成立手续正在办理过程中。
除上述情形以外，本次发行预案披露前 24个月内，国购控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2017年 1月 24日