百洋水产集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人胡国强，作为百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2013年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2013年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开 18次董事会，均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）出席股东大会会议情况
2013年度，公司召开了 6次股东大会，本人均亲自出席。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见：
（一）2013年 3月 4日，对公司第一届董事会第五十二次会议审议的《关于聘任公司内部审计负责人的议案》进行了审查，现就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：陈海燕女士与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人之间也不存在关联关系；截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司
法》、《公司章程》等规定的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能
够胜任公司内部审计部门负责人的职位。基于上述原因，我们一致同意聘任陈海燕女士为公司内部审计部门负责人，任期截止日与第一届董事会一致。
（二）2013年3月15日，对公司第一届董事会第五十三次会议审议的《关于新设全资子公司并使用部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的议案》，经我们审核后，发表独立意见如下：本次资产收购的交易定价在资产评估的基础上由双方协商确定，交易价格合理、公允。本次使用超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们一致同意公司通过新设全资子公司作为实施主体，使用超募资金人民币 3,330万元收购海南鱼宝饲料有限公司的主要经营资产。
（三）2013年3月22日，对公司第一届董事会第五十四次会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计及相关专项审计工作要求，因此同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度审计机构，对公司董事会关于上述议案的表决结果无异议，并同意将该议案提交公司 2013年第一次临时股东大会审议。
（四）2013年 4月 8日，对公司第一届董事会第五十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2012年度财务决算报告的独立意见
我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）提交的 2012年度审计报告经过了董事会审计委员会必要的复核，真实的反映了公司的资产、经营状况，决算报告
与审计报告一致，也与独立董事所掌握的情况相符。独立董事同意公司 2012年度财务决算报告，并请董事会将上述议案提请 2012年年度股东大会审议。
2、关于公司 2013年度财务预算报告的独立意见
我们认为公司 2013年的财务预算报告设定的各项指标客观、合理，符合公司经营的实际情况。独立董事同意该财务预算报告，并同意提交 2012年年度股东大会审议。
3、关于《2012年度利润分配预案》的独立意见
公司 2012年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件的
要求，符合《公司章程》的相关规定以及控股股东关于现金分红的承诺。本次现金
分红不会造成公司流动资金短缺，体现了公司积极回报股东的原则；该利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意本次董事会提出的 2012年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2012年年度股东大会审议。
4、关于《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审查，2012年公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，制定和完善一系列内部控制制度，符合有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司经营管理的实际情况需要。公司不断地改善公司的控制环境，关注风险评估与控制，完善重要控制活动，加大对各项重大交易和事项的监督，保障公司经营活动健康、有序地开展。
虽然公司在部分业务流程方面仍需要进一步完善和提高，但公司总体的内部控制是有效的，公司出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司在内部控制建设及运行的实际情况，同意公司《2012年度内部控制自我评价报告》。
5、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用总体符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规而损害公司和股东利益的情形。公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、对公司高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为，公司高级管理人员薪酬方案符合市场薪酬水平，体现了报酬和效益挂钩的原则，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意公司高级管理人员薪酬方案。
7、关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见
我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，按计划完成了对本公司的各项审计任务，维护公司全体股东的利益。独立董事同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
8、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
经核查，公司除了为全资子公司银行借款的提供担保以及为合作养殖农户向中国农业银行申请渔业经营贷款提供担保之外，公司及公司控股子公司没有其他对外
担保行为。公司制定了《客户信用评价管理办法》、《农户贷款担保管理办法》等规
章制度，成立专门的担保农户评价监控小组具体负责农户担保的相关事宜。公司信息技术部开发了“客户资信评级系统”，从农户及其家庭的基本信息、财产状况、生产经营情况、历史信用记录、未来发展前景等五个维度对农户进行全面评定，公司对外担保的审批符合《公司章程》和有关规定，较好的控制了担保风险，报告期内无逾期担保事项发生。我们认为，公司的对外担保业务是基于公司正常业务需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
9、关于2012年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
（五）2013年5月30日，对公司第一届董事会第五十九次会议审议的《关于变更北流水产饲料加工募集资金投资项目并在此基础上追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》发表如下独立意见：公司本次拟对北流年产 12万吨水产饲料加工募集资金投资项目进行变更，在终止实施原项目并使用原项目募集资金 8,850.00万元的基础上，追加使用超募资金 5,311.60万元，用于实施明阳年产 22万吨水产饲料加工项目，变更募集资金用途和使用超募资金的决策程序符合有关法律法规的规定，公司审慎决策募集资金投资项目的变更和超募资金的使用，募集资金的用途仍为用于公司主营业务的发展，新项目具有较好的前景，募集资金投资项目的变更和新项目的实施符合公司的业务发展需要，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意变更北流水产饲料加工募集资金投资项目，并同意在使用原项目募集资金 8,850.00万元的基础上，追加使用超募资金 5,311.60万元用于实施明阳水产饲料加工项目。
（六）2013年7月16日，对公司第一届董事会第六十一次会议审议的《拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》发表如下独立意见：公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》、《短期理财业务管理制度》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高
闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用不超过人民币 5000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，该 5000万元额度可滚动使用。
（七）2013年8月15日，对公司第一届董事会第六十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
截至 2013年 6月 30日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司的对外担保仅限于为公司上市前批准的养殖农户银行贷款提供担保以及公司为全资子公司银行贷款提供的担保。公司为养殖农户贷款的担保，在公司上市前已经过了公司董事会的批准程序，没有超越《公司章程》等规定的权限。自 2013年 3月起，本公司决定不再为养殖农户贷款提供担保，原已担保且获得的贷款的自该笔贷款偿还后，公司不再为其提供担保。相关情况公司已在《2012年年度报告》和《2013年半年度报告》中进行了充分披露。截至 2013年6月 30日，公司为养殖农户贷款担保的余额为 810万元，将于2014年 3月前全部到期。公司为全资子公司提供的授信担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号及《公司章程》的相关规定，符合全资子公司发展需求，不存在不可控的风险。公司无以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。综上，我们认为，公司的对外担保未存在损害包括中小股东在内的全体股东及公司利益的情形。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为公司在报告期内未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
3、关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《关于 2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2013年半年度公司募集资金的存放与使用情况。2013年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）2013年8月28日，对公司第一届董事会第六十三次会议董事会换届相关
事项发表如下独立意见：
1、根据有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格；
2、根据上述5名董事候选人（其中 2名独立董事候选人）的个人履历、工作业绩等情况，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，亦未发现其曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。前述 5名董事候选人（其中 2名独立董事候选人）全部具备担任公司董事的资格；
3、根据上述2名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的不能担任独立董事的情况，前述 2名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格；
4、公司董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益。同意上述 5名董事候选人（其中2名独立董事候选人）的提名，同意将董事会换届的议案提请公司 2013年第三次临时股东大会审议。
5、董事会建议的公司第二届董事会董事薪酬及津贴方案为：非独立董事在任职期间不领取董事津贴（非独立董事如兼任公司管理人员，由公司董事会决定其报酬；
如担任公司其他管理职务，由公司根据其职务情况发放职务工资）；独立董事任职期间领取董事津贴为人民币 5万元/年（税前，按季支付）。我们认为，上述方案制定合理，符合市场独立董事津贴的正常水平，符合有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，同意将《关于第二届董事会董事津贴的议案》提交公司 2013年第三次临时股东大会审议。
（九）2013年9月16日，对公司第二届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：经第二届董事会董事长提名，公司聘任孙忠义先生为公司总经理；聘任杨思华先生、欧顺明先生、王玲女士、易泽喜先生为公司副总经理；聘任欧顺明先生为公司财务负责人。其中，孙忠义先生持有公司股份 38,744,785股，杨思华先生持有公司股份 186,069股，欧顺明先生持有公司股份 126,001股，王玲女士持有公司股份 208,447股，易泽喜先生持有公司股份 216,403股；除了孙忠义先生与公司董事蔡晶女士为配偶关系之外（孙忠义先生和蔡晶女士为公司控股股东、实际控制人），其余高级管理人员与公司现任董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之
间也不存在关联关系；截至目前以上人员均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司高级管理人员的职位。我们同意聘任以上人员为公司高级管理人员，高级管理人员任期与第二届董事会任期一致。同时，对本次董事会审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见如下：欧顺明先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。目前持有本公司的股份 126,001股，除了在公司及公司的子公司、分公司任职外，未在其他单位兼职，与本公司的持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未发现其有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定不得担任公司高级管理人员或董事会秘书的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员及董事会秘书的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事会秘书的职位。同意续聘欧顺明先生为董事会秘书，其任期与公司第二届董事会任期一致。
（十）2013年9月25日，对公司第二届董事会第二次会议审议的《对公司拟提高使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的议案》发表如下独立意见：公司提高使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》、《短期理财业务管理制度》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度从人民币 5,000万元提高至 29,000万元，用于适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，该 29,000万元额度可滚动使用。同意将《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的议案》提交公司股东大会审议。
（十一）2013年9月25日，对公司第二届董事会第三次会议审议的《关于使用超募资金对全资子公司海南佳德信食品有限公司增资并归还其银行贷款的议案》发表如下独立意见：公司本次拟使用超募资金人民币 3,885万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资并归还其银行借款，有利于提高募集资金使用效率，降低公
司整体财务费用，满足全资子公司业务增长对流动资金的需求，改善全资子公司的
财务状况，提高全资子公司融资能力和盈利能力，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：本次使用部分超募资金向全资子公司增资并偿还银行借款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司按照实际需求偿还银行借款，公司每十二个月内累计使用超募资金金额偿还银行贷款或补充流动资金不得超过超募资金总额的30%。公司本次超募资金的使用符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定。我们同意公司使用超募资金 3,885万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资并归还其银行借款。
三、出席董事会下属委员会会议情况
作为董事会审计委员会主任委员，报告期内本人召集审计委员会召开了12次会议，本人切实关注公司内控制度的完整性、执行落实的有效性；指导和监督公司内部审计部门开展工作，同时与注册会计师就公司财务报表的独立审计进行充分沟通，对公司内部运营的合规性以及外部审计的主要环节实施监督，及时审议公司审计部提交的各期内部审计报告，听取审计部年度工作总结和工作计划安排，指导审计部开展各项工作。本人作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员，本人参加了两个委员会2013年度的所有会议，履行各委员会的职责。在工作中，本人参与董事会换届相关事项的研究和审议，还对关于高级管理人员考核薪酬的方案进行了审议，促进了公司激励约束机制的完善。
四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2013年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严
格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在对公司治理、内部控制以及经营管理的日常调查方面，不定期对公司经营管理和内部控制等方面的建设和执行情况进行现场调查，现场调研时间累计达到 13天。作为会计领域的学者，本人重点调研了企业在遵守国家财税法规、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及遵从《企业会计准则》的情况，特别是依法纳税、内部控制、会计核算和重大投资的可行性分析等方面。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人作为独立董事，在 2013年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。2014年，本人要不断加强学习，特别是证监会、交易所等的有关规定和文件，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，深入了解公司经营情况，提高董事会决策的科学性，保护公司和投资者特别是广大中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
七、联系方式
独立董事姓名：胡国强
电子邮箱：hgq815@163.com
（以下无正文，为本述职报告签字页）
（本页无正文，百洋水产集团股份有限公司2013年度独立董事述职报告签字页）独立董事：胡国强 2014年 4月23日