华创证券有限责任公司
关于
云南沃森生物技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
持续督导工作报告
独立财务顾问
二零一七年四月
独立财务顾问声明
华创证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读云南沃森生物技术股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本持续督导报告中，除非另有指，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/沃森生物/发行人|指|云南沃森生物技术股份有限公司|
|标的公司|指|上海泽润生物科技有限公司及嘉和生物药业有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|上海泽润生物科技有限公司33.53%股权、嘉和生物药业有限公司15.45%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|云南沃森生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买上海泽润生物科技有限公司33.53%股权、嘉和生物药业有限公司15.45%股权，同时拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过59,800万元|
|上海泽润|指|上海泽润生物科技有限公司|
|嘉和生物|指|嘉和生物药业有限公司|
|交易对方/方略知润|指|新余方略知润投资管理中心（有限合伙）|
|《购买资产协议》|指|云南沃森生物技术股份有限公司与交易对方在本次交易中签署的《非公开发行股份购买资产协议》|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|华创证券/独立财务顾问/主承销商|指|华创证券有限责任公司|
|信永中和会计师/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师/大信||大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、关于本次交易情况概述
沃森生物向方略知润以发行股份的方式购买其持有的上海泽润33.53%股权和嘉和生物15.45%股权。同时，沃森生物向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司非公开发行股份募集配套资金59,800万元。
本次交易中，上海泽润33.53%股权和嘉和生物15.45%股权的交易价格为 59,800万元，发行股份购买资产发行价格为 8.72元/股，本次向交易对方发行股份数量为 68,577,982股；沃森生物通过询价方式向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司非公开发行股份募集资金 597,999,998.44元，募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为9.22元/股，股份发行数量64,859,002股。
本次交易完成后，上市公司将持有上海泽润84.22%股权及嘉和生物68.47%的股权。
二、交易资产交付或过户情况
（一）相关资产交付或过户情况
2016年 2月 2日，上海泽润在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会完成外商投资企业股东变更备案，备案号为ZJ201600085；2016年 2月 19日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具了编号为 41000002201602140007的《准予变更（备案）登记通知书》，核准了上海泽润股东变更事宜，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000749597136U）。
2016年 2月 1日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具了编号为 41000003201601280114的《内资公司备案通知书》，核准了嘉和生物股东变更事宜，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006693667767）。
2016年 2月 23日，信永中和会计师事务所对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《云南沃森生物技术股份有限公司验资报告》（编号：XYZH/2016KMA30033）。
本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。
（二）募集配套资金非公开发行情况
截至 2016年 3月 1日，前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司根据《缴款通知书》的要求已向华创证券指定帐户缴纳了认购资金，上述认购资金合计597,999,998.44元。
2016年 3月 2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师报字[2016]第 310126号），经审验，截至 2016年 3月 1日，独立财务顾问（主承销商）华创证券指定的收款银行账户已收到 3名认购对象缴纳的认购沃森生物非公开发行人民币 A股股票的资金人民币597,999,998.44元。
2016年 3月 2日，主承销商向沃森生物指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年 3月 4日，信永中和出具了《验资报告》（编号：XYZH/2016KMA30034），根据该报告，截至 2016年 3月 3日，沃森生物采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股 64,859,002股，募集资金总额为人民币 597,999,998.44元，扣除与发行有关的费用 17,433,436.98元，本次发行募集资金净额为 580,566,561.46元。其中 64,859,002元计入新增资本，515,707,559.46元计入资本公积金。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
2016年 3月 10日，沃森生物收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 133,436,984股（包括向交易对方定向发行股份 68,577,982股、向前海开源基金管理有限公司等 3名特定投资者非公开发行股份 64,859,002股）。该次发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2016年10月14日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过户手续已经完成，本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记手续已经完成，手续合法、有效，并在深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方的承诺
1、交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本次交易的交易对方承诺：“在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止 2016年 12月 31日，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、交易对方关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺
本次交易的交易对方承诺：“本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止 2016年 12月 31日，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、交易对方关于股份锁定的承诺
本次交易的交易对方承诺：“本企业因本次交易取得的云南沃森生物技术股份有限公司向本企业发行的股份自本次发行股份购买资产完成之日起 36个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止 2016年 12月 31日，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、交易对方关于规范关联交易的承诺
本次交易的交易对方承诺：“本次交易前，本企业及本企业控制的企业与沃森生物不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋求沃森生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋求与沃森生物达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止 2016年 12月 31日，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、交易对方关于资产权属的承诺
本次交易的交易对方承诺：“本企业所持有的上海泽润和嘉和生物股权为本企业合法的资产，不存在权属纠纷，除对沃森生物的股权转让约定外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
本企业于 2015年 6月 18日受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润 3,605.5719万美元出资额对应的股权，嘉和生物 67,392,498.60元出资额对应的股权不存在尚未了结的争议或潜在纠纷。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止 2016年 12月 31日，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺
本次交易的交易对方承诺：“本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查。
本承诺对本企业及主要管理人员具有法律约束力，本企业及主要管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止 2016年 12月 31日，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、交易对方关于规范资金占用行为的承诺
本次交易的交易对方承诺：
“（1）截至本承诺出具之日，本企业及本企业对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与上海泽润和嘉和生物及其子公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。
（2）本承诺出具日后，本企业及本企业对外投资、实际控制的企业不会利用本企业的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上海泽润和嘉和生物及其子公司之资金。
（3）若未来上海泽润和嘉和生物因本次交易完成前的本企业资金占用情形或本企业违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本企业将对上海泽润和嘉和生物遭受的全部损失予以赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止 2016年 12月 31日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止 2016年 12月 31日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）上市公司承诺
上市公司承诺：
“（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，也不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止 2016年 12月 31日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）前海开源基金管理有限公司关于所认购股份限售的承诺
前海开源基金管理有限公司作为云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象，认购云南沃森生物技术股份有限公司 25,943,600股股份。
前海开源基金管理有限公司承诺：“自云南沃森生物技术股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。
本认购人如为基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品（包括但不限于分级产品、定向资管产品等）或有限合伙企业，本认购人承诺：自本次发行的股份上市之日起十二个月内，基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品的委托人或有限合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止 2016年 12月 31日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）渤海证券股份有限公司关于所认购股份限售的承诺
渤海证券股份有限公司作为云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象，认购云南沃森生物技术股份有限公司 12,971,802股股份。
渤海证券股份有限公司承诺：“自云南沃森生物技术股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。
本认购人如为基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品（包括但不限于分级产品、定向资管产品等）或有限合伙企业，本认购人承诺：自本次发行的股份上市之日起十二个月内，基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品的委托人或有限合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止 2016年 12月 31日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）中欧盛世资产管理（上海）有限公司关于所认购股份限售的承诺
中欧盛世资产管理（上海）有限公司作为云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象，认购云南沃森生物技术股份有限公司25,943,600股股份。
中欧盛世资产管理（上海）有限公司承诺：“自云南沃森生物技术股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。
本认购人如为基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品（包括但不限于分级产品、定向资管产品等）或有限合伙企业，本认购人承诺：自本次发行的股份上市之日起十二个月内，基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品的委托人或有限合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止 2016年 12月 31日，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
根据本次交易方案以及交易双方达成的协议，交易对方未对标的资产的业
绩作出承诺。因此，本次交易不存在盈利承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
沃森生物是国内生物制药领域集研发、生产、销售为一体并广泛覆盖传统疫苗、新型疫苗、单抗药物和血液制品等诸多领域的创新驱动型生物制药企业。
多年来，沃森生物独立承担了数十项国家及省市重大科技专项项目的研究和开发工作，新产品研发和产业化能力居于国内领先水平。目前，沃森生物有 6个产品 7个品规获得生产批件，并有数十个产品处于临床研究或临床前研究的不同阶段。通过多年的努力，沃森生物已形成了多领域、全阶段并具有广阔市场前景的后续产品梯队，品种储备充足，积淀深厚。
2016年，国家出台了一系列的新政，对医药行业包括疫苗行业产生了深远的影响。沃森生物在总体发展战略指引下，积极主动应对新的经营环境。一方面，优化存量业务，充分发挥原有市场网络资源优势和产品品牌的优势，大力拓展自主疫苗业务，加强营销管理，使公司自主产品业务得到了快速恢复。同时，充分利用在产业布局以及产品储备、技术平台和人才资源等方面的优势，积极调整经营模式，通过股权经营、项目经营方式，盘活存量资产。另一方面，在各级政府大力推动发展大健康产业的背景下，沃森生物充分发挥在产业布局、科技创新、产品储备、技术平台、产业化转化能力和人才资源等方面的优势，积极争取并获得了多项政府资助。并在产品生产、新产品研发及注册申报、产业化建设、投融资、对外合作与交流、管理提升、人才培养等诸多方面取得了可喜的成绩，为沃森生物开启新一轮持续向上发展打下了坚实基础。
2016年，沃森生物重点推进了 13价肺炎结合疫苗、23价肺炎疫苗、二价 HPV疫苗以及多个单抗药物等新产品的研发和产业化工作。沃森生物 13价肺炎结合疫苗顺利进入Ⅲ期临床研究阶段，23价肺炎疫苗完成了注册生产现场检查和 GMP认证检查，二价 HPV疫苗Ⅲ期临床持续开展妇科随访收集病例以及临床样本检测的工作，九价 HPV疫苗临床研究申请获得受理，注射用重组抗 HER-2人源化单克隆抗体和注射用重组抗 TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体两个单抗产品进入Ⅲ期临床研究阶段，重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液、抗 PD-1人源化单克隆抗体、抗 IL-6人源化单克隆抗体、重组抗 CD20人鼠嵌合单克隆抗体注射液获得临床试验批件。
2016年，国务院发布新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》（以下简
称“新条例”），新条例改革了二类疫苗的流通方式，取消了疫苗批发企业经营疫苗的环节，对疫苗行业产生了深远影响。沃森生物快速响应，积极应对疫苗销售模式的变化，充分发挥原有市场网络资源优势和产品品牌的优势，搭建物流平台，完善冷链物流配送，筛选具有竞争优势的企业和推广合作商进行配送和市场推广工作，主要市场率先恢复供货，抢占了市场先机。
沃森生物在云南省玉溪国家高新技术产业开发区建有现代化的生物技术药生产基地。2016年，在已有疫苗生产基地的基础上，沃森生物持续推进在玉溪产业化基地实施的单抗药物和 HPV疫苗的产业化建设项目。单抗药物生产车间已建成并进入试生产阶段，HPV疫苗生产车间已完成厂房主体结构封顶，正在进行内部净化装修，沃森生物正在打造一个面向国内外市场的生物技术药高端制造基地。
（二）2016年度上市公司主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|591,004,603.69|1,006,027,016.92|
|-160,356,647.02|-898,164,561.39|
|70,458,701.55|-840,895,299.33|
|0.05|-0.60|
|2.85%|-33.62%|
|2016年末|2015年末|
|1,537,436,984.00|1,404,000,000.00|
|6,324,013,491.05|6,257,840,624.43|
|3,207,252,578.94|2,284,595,546.05|
|44.28%|51.68%|

上述财务数据取自于大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大信审字[2017]第5-00133号的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的
发展情况基本符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
沃森生物《云南沃森生物技术股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》中内部控制自我评价结论为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在 1个财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现 1个非财务报告内部控制重大缺陷”。财务报告内部控制重大缺陷与非财务报告内部控制重大缺陷属同一事项，即发生于 2016年 3月的“山东疫苗事件”（详见沃森生物于 2016年 4月 30日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《云南沃森生物技术股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》）。
2016年，沃森生物根据整改计划，认真落实执行，已完成该缺陷整改，具体整改情况如下：
1、为应对目前市场竞争格局、消费格局的不断变化，拓展销售思路，整合销售渠道、提升销售能力。已构建起覆盖全国除港澳台外的各省市、2300多个县区的疫苗产品营销渠道和终端推广网络体系。
通过营销体系能力建设，实现从单纯销售（Sales）向市场营销（MarketingSales）的转变，搭建了完善的市场营销能力体系。主要包括（1）产品市场。以市场需求为导向的产品立项、研发、临床、产业化建设机制逐步完善；（2）市场开发。详尽数据收集、精准竞争分析，深挖固有市场，探索潜力市场；疫病知识、接种意识、客户需求调研等；（3）销售支持。以区域需求为主、兼顾全国统筹的学术会议策划；完善售后服务体系和规范的流程，包括 AEFI处置、质量投诉、物流运输、产品投标、统一规范的推广人员能力培训体系和专职商务人员服务体系等；（4）市场沟通。与中华预防医学会及各省级预防医学会及行业内核心学术期刊杂志合作搭建学术平台，树立品牌形象；与各区域推广商建立完善的沟通交流机制，及时获得市场关键信息；定期通过自有媒体和独具特色的品牌提示物宣传沃森品牌等。
2、根据国家修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》（国务院令第 668号）、“关于实施新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》通知”（食药监药化监 201674号）等法规，沃森生物启动配送商备案制度，2016年共备案 14家配送商，配送区域覆盖全国 19个省份，保证沃森生物产品正常发货，同时建立了《配送商管理规程》、《疫苗配送管理》等管控文件，保证配送商管控符合法规要求。
3、针对配送商管理：（1）沃森生物完成物流配送商的备案后，实现了成品异地子库的调拨存储，提高了成品配送的时效性，降低了成品配送运输的风险，节约了运输成本。为了有效管理配送商，加强成品调拨、存储、配送管理，沃森生物对疫苗储存配送管理流程进行了梳理，制订了《疫苗配送管理规程》；
（2）根据目前沃森生物疫苗发运实际情况，对疫苗配送模式进行分类、对相应的配送模式相关资料、记录进行规范，使沃森生物疫苗发运配送符合《药品经营质量管理规范》、《疫苗流通和预防接种管理条例》等国家法规、法规；（3）依据沃森生物疫苗配送模式，对相关资料、记录进行了详细的规定。
4、沃森生物积极有效应对国家新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》相关规定，制定了新的冷链策略，成品发运启用新的冷链保温箱，箱内全部采用粉色冰，采用六面护连板设计，经验证20-25℃环境下箱内温度可维持2-8℃时间为 108小时，有效保障了疫苗运输过程2-8℃的要求。启用互联网+的冷链模式，通过云平台可随时随地了解冷链各个环节中各种设备的温度信息，客户也可通过云平台在线查询实时温度进行验收，保障冷链运输过程完全符合新版 GSP要求。冷链温湿度监测云平台依托“互联网+仓储配送”，以信息化支撑全部冷链运输业务流程和管理，提供专业化疫苗冷链配送，该云平台极大地提升了客户满意度，有效监控冷链运输过程。
5、根据最新《疫苗流通和预防接种管理条例》的规定及要求，生产企业必须直接参与各省政府集中招标采购项目，为响应国家政策要求，沃森生物及时组织搭建了全国招投标平台，2016年度全国共有 56个一类疫苗项目公开招标，其中沃森生物参与投标项目 25个；二类疫苗招标项目共 54个，沃森生物参与投标项目 50个，且均有产品在项目中中标；按照中标结果，已构建起覆盖全国除港澳台外的各省市、2300多个县区的疫苗产品营销渠道和终端推广网络体系。
6、沃森生物于 2016年 4月 29日与深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）及山东实杰生物科技股份有限公司签署了《收购意向协议》，为彻底消除“山东疫苗事件”可能给沃森生物带来的影响，并确保交易的公允性，经过对山东实杰生物科技股份有限公司的审计和评估，并经协议各方进一步协商，沃森生物于 2016年 9月 1日与深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）以及山东实杰生物科技股份有限公司签署了《收购意向协议》；于 2016年 9月 20日与深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）签订《重大资产
出售协议》，出售沃森生物持有的山东实杰生物科技股份有限公司85%的股权。
2016年 12月 14日，山东实杰生物科技股份有限公司完成了工商变更登记手续，深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）持有山东实杰生物科技股份有限公司60%的股权，玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）持有山东实杰生物科技股份有限公司40%的股权，沃森生物不再持有山东实杰生物科技股份有限公司股权。
7、2016年内沃森生物已完成整改，符合《药品经营质量管理规范》、《疫苗流通和预防接种管理条例》等国家法规要求。
除上述对内控缺陷的改进和完善外，沃森生物严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
1、股东和股东大会：沃森生物严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的合法权力。
2、公司与控股股东：虽然沃森生物不存在控股股东，但沃森生物已经建立了完善的治理结构，股权结构稳定，公司治理有效。沃森生物主要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
沃森生物拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与主要股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事和董事会：2016年，董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论和决策。会议的通知、召开、表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录材料完整规范，各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，提高履职能力。董事会各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定认真履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
4、监事和监事会：2016年，公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，对公司财务以及公司董事、经理及其
他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和股东的合法
权益。公司监事列席或出席了董事会和股东大会。
5、投资者关系管理：2016年，沃森生物严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及其实施细则的要求，认真做好投资者关系管理工作。
6、信息披露与透明度：沃森生物严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》及其实施细则、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。沃森生物通过接待投资者实地调研，以及电话、专用邮箱、网上业绩说明会、投资者集体接待、网上互动平台回答投资者的咨询等方式，向投资者提供公司可披露的信息；并确定巨潮资讯网及《证券时报》等报刊为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、利益相关者：沃森生物充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
8、关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，沃森生物重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：沃森生物积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告》之盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
李小华 黄少华
华创证券有限责任公司2017年4月28日