证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-026黑龙江京蓝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：若无特别说明，本公告中所述词语或简称与《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”项具有相同含义。
一、关联交易概述
1、公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水100%股权。同时，公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
2、根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。关联关系认定如下：
杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水27%股权构成关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水13.33%股权构成关联交易。
本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水51.33%股权构成关联交易。
杨树嘉业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股、其有限合伙人包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
3、2016年2月16日，公司第八届董事会第三次会议审议并通过了本次交易方案及相关议案，关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需公司股东大会的批准，关联股东京蓝控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。尚需中国证监会对本次交易的核准。
二、关联方基本情况
（一）北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
1、杨树蓝天基本情况如下：
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|名称：|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）|
|类型：|有限合伙企业|
|主要经营场所：|北京市海淀区北四环西路9号1709-A158|
|执行事务合伙人：|杨树成长投资（北京）有限公司（委派杨仁贵为代表）|
|营业执照注册号：|110108015613583|
|税务登记证：|京税证字110108062831205 号|
|组织机构代码证：|06283120-5|
|经营范围：|投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期：|2013年2 月5日|
|合伙期限：|2013年2 月5日至2033年 2月 4日|

3、最近两年简要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年 12 月 31日|2014年 12 月 31日|
|资产总额|140,241.43|73,402.56|
|负债总额|97,516.97|45,200.00|
|所有者权益合计|42,724.46|28,202.56|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-8,578.10|2.05|
|利润总额|-9,028.10|2.05|
|净利润|-9,028.10|2.05|

注：2014年、2015年财务数据均未经审计。
4、构成关联关系的说明
杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水27%股权构成关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
（二）融通资本（固安）投资管理有限公司
1、融通资本基本情况
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|公司名称：|融通资本（固安）投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|固安县新兴产业示范区|
|法定代表人：|郭绍增|
|注册资本：|5,000万元|
|统一社会信用代码：|91131022308317450G|
|经营范围：|项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2014年10月31日|
|经营期限：|2014年10月31日至2034年10月 30日|

2、截止本公告日，融通资本控制关系结构如下：
3、融通资本最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年 12 月 31日|2014年 12 月 31日|
|资产总额|19,183.16|10,600.00|
|负债总额|14,190.17|10,500.18|
|所有者权益合计|4,992.99|99.82|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-6.84|-0.18|
|利润总额|-6.84|-0.18|
|净利润|-6.84|-0.18|

注：2014年、2015年财务数据均未经审计。
4、构成关联关系的说明
杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。
本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水13.33%股权构成关联交易。
（三）乌力吉
1、基本情况如下：
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|姓名|乌力吉|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号||15040219640928****||
|住所|内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼332号|||||

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|通讯地址|内蒙古赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、构成关联关系的说明
本次交易完成前，乌力吉与公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水51.33%股权构成关联交易。
（四）北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
1、杨树嘉业基本情况如下：
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|名称：|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）|
|类型：|有限合伙企业|
|主要经营场所：|北京市海淀区信息路28号7层A236|
|执行事务合伙人：|杨树时代投资（北京）有限公司（委派杨仁贵为代表）|
|统一社会信用代码：|91110108306547025E|
|经营范围：|投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期：|2014年8 月7日|
|合伙期限：|2014年8 月7日至长期|

2、截止本公告日，杨树嘉业控制关系结构如下：
3、杨树嘉业最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年 12 月 31日|2014年 12 月 31日|
|资产总额|0.07|0.30|

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|负债总额|1.50|1.00|
|所有者权益合计|-1.43|-0.70|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.72|-0.70|
|利润总额|-0.72|-0.70|
|净利润|-0.72|-0.70|

注：2014年、2015年财务数据均未经审计。
4、构成关联关系的说明
杨树嘉业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
（五）张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
1、京蓝智享基本情况如下：
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|名称：|张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）|
|类型：|有限合伙企业|
|主要经营场所：|张家港保税区长江润发国际大厦B 座1303 室|
|执行事务合伙人：|京蓝控股有限公司（委派杨仁贵为代表）|
|统一社会信用代码：|91320592MA1MF3QB4B|
|经营范围：|投资与投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期：|2016年2 月2日|
|合伙期限：|2016年2 月2日至长期|

3、京蓝智享设立不足一年，故暂无财务数据。
4、构成关联关系的说明
京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股、其有限合伙人包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
三、关联交易标的及定价原则
交易标的基本情况如下：
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|公司名称：|内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址：|内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区|
|法定代表人：|乌力吉|
|注册资本：|5,455万元|
|统一社会信用代码：|91150426558110612H|
|经营范围：|许可经营项目：水利、水电工程施工。一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期：|2010年7月6日|
|营业期限：|2010年7月6日至2040年7月5日|

本次交易定价原则如下：
本次交易的标的资产为沐禾节水100%股权。截至本预案签署日，标的资产的评估
工作尚未完成。经初步预估，截至2015年9月30日，沐禾节水全部股东权益的预估
值为 158,835.06万元，沐禾节水合并报表的净资产账面值为 39,338.08万元（未经审计），预估增值约119,496.98万元，预估增值率约为303.77%。经交易双方初步协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为158,800万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
四、本次关联交易相关的协议
2016年2月16日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，标的资产的交易价格根据上市公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；各方确认，本次交易标的资产的评估基准日为2015年9月30日。
各方同意并确认，目标公司100%股权采用收益现值法的预估值为 158,835.06万元，据此，上市公司就购买标的资产需向交易对方支付的交易价格总金额为 158,800万元。其中，上市公司以新增股份支付的交易金额约为111,500万元；以现金支付的交易金额约为47,300万元。
定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.98元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日甲方股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：本协议经各方依法签署；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
五、上述关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易完成后，公司将完成主营业务的转型，公司将以此进入节水行业，发展节水相关业务，促进生态环境领域相关业务落地。有利于公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
七、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议
3、独立董事独立意见
4、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会二〇一六年二月十七日