北京舟之同律师事务所 补充法律意见书北京舟之同律师事务所
关于
《盛达矿业股份有限公司收购报告书》
之
补充法律意见书
北京舟之同律师事务所
二零一六年七月
北京舟之同律师事务所 补充法律意见书北京舟之同律师事务所
关于《盛达矿业股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书
舟字【2016】第007号致：赵满堂及其一致行动人三河华冠资源技术有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆
北京舟之同律师事务所接受赵满堂及一致行动人三河华冠资源技术有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆（以下简称“收购人”）委托作为收购人的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，对收购人因收购盛达矿业股份编制的《盛达矿业股份有限公司收购报告书》涉及的有关事宜，于2016年6月24日出具《北京舟之同律师事务所关于盛达矿业股份有限公司收购报告书的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。
本所律师现根据收购项目于原《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生或变化的事项出具本补充法律意见书，对原《法律意见书》中披露的内容作相应的修改或补充。
本所律师在原《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所适用的术语、名词、缩略语，除特别说明外，与本所出具的原《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书未涉及的内容以原《法律意见书》为准，原《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对本次收购有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
北京舟之同律师事务所 补充法律意见书一、收购目的
根据《收购报告书》及相关收购协议，本次收购是盛达矿业拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权；同时，盛达矿业拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超过 92,159,456股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 121,834.80万元，亦不超过本次交易购买资产交易价格的100%。本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业资产进行优化整合，同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为上市公司的全资子公司，上市公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。
二、本次收购方案及相关补充协议
（一）本次收购方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金在前项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
盛达矿业拟发行 61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权；拟发行 64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2名自然人合计持有的赤峰金都100%股权，其中盛达集团持有赤峰金都68%的股权，赵庆持有赤峰金都30%的股权。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行发行管理办法》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公
北京舟之同律师事务所 补充法律意见书司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四会议决议公告日。经计算本次发行股份募集配套资金发行价格为13.22/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 121,834.80万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过92,159,456股。
（二）本次收购新增协议及审批程序
1、《股份认购协议之补充协议二》的主要内容
（1）合同主体、签订时间
2016年7月17日，盛达集团与盛达矿业签署了《股份认购协议之补充协议二》。
（2）股份认购
①发行股份认购
a)总认购金额
发行人应向认购方非公开发行人民币普通股股票（A股）且认购方应认购不超过121,834.80万元的发行人A股股份。
b)认购数量
双方确认本次募集配套资金所发行的股份数量为不超过 92,159,456股。在发行定价基准日至股份发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整，本次发行股份数量也将随之进行调整。
（3）协议的效力及生效条件
①本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》
北京舟之同律师事务所 补充法律意见书具有同等法律效力。
②本补充协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效：
a)本补充协议上市公司、盛达集团各自的董事会、股东大会（或相应权利机构）审议批准本次交易；
b)中国证监会核准本次交易；
c)《股份认购协议生效》。
③本补充协议与《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中相关内容不一致的，以本补充协议为准。
④本补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《股份认购协议》的相关约定。
2、新增补充协议的审批程序
（1）2016年 7月 16日，盛达集团作出股东大会决议，同意盛达集团作为盛达矿业本次重大资产重组募集配套资金的认购对象，认购本次交易募集配套资金不超过121,834.80万元，认购股份数量不超过92,159,456股，同意盛达集团与盛达矿业签署《股份认购协议之补充协议二》。
（2）2016年 7月 17日，盛达集团与盛达矿业签署了《股份认购协议之补充协议二》。
（3）2016年 7月 17日，盛达矿业召开八届董事会二十次会议，审议通过了：
《关于第二次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易募集配套资金规模再次进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过123,848.45万元调减为不超过121,834.80万元，募集配套资金拟发行的股份数量由原不超过93,682,639股调减为不超过92,159,456股。
同时，该次董事会会议审议通过了《关于公司与盛达集团签署<股份认购协议之补充协议二>的议案》。
北京舟之同律师事务所 补充法律意见书（4）2016年 7月 17日，盛达矿业独立董事就本次募集配套资金规模调整发表《盛达矿业股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案及签署相关补充协议的独立意见》，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，并同意公司与盛达集团签署《股份认购协议之补充协议二》。
本所律师认为，本次收购中募集配套资金符合中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1339号文中关于核准公司非公开发行不超过93,682,639股新股募集本次发行股份购买资产配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更。本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之日能够履行的决策及批准程序，该等决策和批准程序合法有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人就发行股份募集配套资金方案调整事项签署的补充协议及履行的决策及审批程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；《收购报告书》已经按照中国证监会的规定进行了披露，符合《收购办法》和《信息披露准则16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书出具日期为二〇一六年七月二十六日。
本法律意见书正本一式六份。
北京舟之同律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为编号舟字【2016】第 007号《北京舟之同律师事务所关于<盛达矿业股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京舟之同律师事务所（盖章）
负责人：丁灿平
签署：丁灿平
经办律师 丁灿平签署：丁灿平
经办律师 杨东
签署：杨东