瑞银证券有限责任公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
首次公开发行 A股股票持续督导现场检查报告
（2015年 4月 23日至 2015年 11月 30日）
一、本次现场检查的基本情况
瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）保荐代表人赵源及项目组成员李凯、张什于 2015年 12月 22日至 12月 25日期间对老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“上市公司”或“公司”）进行了现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司 2015年 4月 23日 A股上市以来至 2015年 11月 30日（以下简称“报告期”）的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与主要股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等情况进行了逐项检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理和内部控制情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作。
2、三会运作情况
保荐人向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解了报告期内公司三会运作情况，并获取了报告期内公司股东大会、董事会及监事会决议文件。根据所获取文件及现场检查情况，保荐人认为报告期内，老百姓的股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决合乎规定，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认，具体召开情况如下：
（1）股东大会
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|序号|时间|出席会议人数|股份比例|决议|
|1.|2015.09.30|15|74.91%|审议通过《关于为子公司提供担保的议案》、《关于修订<老百姓大药房连锁股份有限公司章程>的议案》（经第二届董事会第十三次会议审议）、《关于审议公司<股东大会议事规则>等制度的议案》、《关于公司筹划非公开发行股份第三次延期复牌的议案》、《关于修订<老百姓大药房连锁股份有限公司章程>的议案》（经第二届董事会第十四次会议审议）等议案。|

（2）董事会
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|序号|时间|应到|实到|决议|
|1.|2015.05.26|9|9|审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于修订<公司章程>有关条款及办理工商变更登记的议案》等议案。|
|2.|2015.05.29|9|9|审议通过《关于资产性收购合肥市为民大药房项目的议案》等议案。|
|3.|2015.06.05|9|9|审议通过《关于与湖南省康一馨大药房零售连锁有限公司签订资产收购框架协议的议案》等议案。|
|4.|2015.07.02|9|9|审议通过《关于资产性收购湖南省康一馨大药房零售连锁有限公司的项目议案》等议案。|
|5.|2015.07.20|9|9|审议通过《关于老百姓大药房连锁河南有限公司收购河南省医药超市有限公司51%股权的议案》、《关于授权签署湖南区域新开门店等事项的议案》等议案。|
|6.|2015.08.07|9|9|审议通过《关于审议公司2015年半年度报告及摘要的议案》、《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于申请银行授信的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于修订<老百姓大药房连锁股份有限公司章程>的议案》、《关于审议<股东大会议事规则>等制度的议案》、《关于常州万仁大药房有限公司资产性收购常州市庆和堂大药房连锁有限公司项目的议案》、《关于变更公司财务负责人的议案》等议案。|
|7.|2015.09.14|9|9|审议通过《关于公司筹划非公开发行股份第二次延期复牌的议案》、《关于公司筹划非公开发行股份第三次延期复牌的议案》、《关于修订<老百姓大药房连锁股份有限公司章程>的议案》、《关于提请召开 2015|

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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|应到|实到|决议|
|||||年第一次临时股东大会的议案》等议案。|
|8.|2015.9.29|9|9|审议通过《关于老百姓大药房连锁河南有线公司资产性收购安阳市杏林医药连锁有限责任公司的议案》、《关于安徽百姓缘大药房连锁有限公司资产性收购马鞍山市百姓缘连锁有限公司的议案》、《关于公司全资子公司投资设立公司的议案》等议案。|
|9.|2015.10.26|9|9|审议通过《关于审议公司2015年三季度报告的议案》、《关于湖南药圣堂中药科技有限公司收购湖南省明园蜂业有限公司土地资产暨关联交易的议案》、《关于增加公司2015年度日常关联交易额度的议案》、《关于成立董事会执行委员会的议案》等议案。|
|10.|2015.11.18|9|9|审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2015年非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司与兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东签署股权转让协议的议案》、《关于公司与部分控股子公司股东签署股权转让协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015 年非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》、《关于董事会提议召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。|

（3）监事会
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|序号|时间|应到|实到|决议|
|1.|2015.05.26|3|3|审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》等议案。|
|2.|2015.08.07|3|3|审议通过《关于审议公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》、《公司 2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、等议案。|
|3.|2015.10.26|3|3|审议通过《关于审议公司 2015 年三季度报告的议案》等议案。|
|4.|2015.11.18|3|3|审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》等议案。|

（二）信息披露情况
保荐人对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解了公司信息披露情况。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督，保荐人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司与投资者关系指引》以及老百姓《公司章程》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司已披露的公告与实际情况基本一致、披露内容较完整，信息披露档案资料较完整。
（三）独立性以及与主要股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐人获取了公司 2015年 1-9月前五大批发客户合同、前五大供应商合同及关联交易合同。根据现场检查及所获取文件，保荐人认为公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面均与公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。
报告期内，公司不存在主要股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的行为。
（四）募集资金使用情况
截至 2015年 9月 30日，公司已使用首次公开发行所募集的资金共计 871,665,928元。新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目的实际投资总额与募集资金承诺投资额的差异分别为：8,311.01万元、1,384.31万元、1,649.67万元、2,491.19万元，主要系上述募投项目仍在建设过程中，尚未实施完毕。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资及合同情况
1、关联交易1
保荐人向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解了公司报告期内的关联交易情况，获取了报告期内主要关联交易合同，并查看了公司2015年1-9月
1本部分关联交易数据均为截至2015年9月30日止，下同。
的重大关联交易情况。根据现场检查及所获取文件情况，保荐人认为，报告期内公司致力于规范关联交易。发生不可避免的关联交易时，公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件，遵循公平、公允、合法的原则，并按照相关法规及老百姓《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度严格履行必要的关联交易审议程序。
公司主要股东、实际控制人及其关联方切实履行了关于规范关联交易的承
诺，承诺：如果发生确有必要且无法避免的关联交易，实际控制人控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和老百姓公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时信息披露义务，绝不通过关联交易损害老百姓及其非关联股东合法权益。此外，实际控制人将严格按照法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及老百姓的公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对实际控制人及其控制的关联企业与老百姓之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2015年1-9月，公司的关联交易主要为向关联方明园蜂业及其全资子公司采购蜂产品等健康食品。公司2015年1-9月从明园蜂业的关联采购金额为7,789,934元。公司与明园蜂业的日常关联采购的关联交易额度调整已经于2015年10月
26日第二届董事会第十六次会议通过，年度关联交易额度调整为1,500万元。
此外，公司的全资孙公司湖南药圣堂中药科技有限公司（以下简称“药圣堂科技”）收购关联方明园蜂业拥有的位于湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园的一宗面积20,000.07平方米土地，交易金额为2,606万元。该项关联交易已经于2015年10月26日第二届董事会第十六次会议通过。
公司报告期内不存在与重大资产收购、出售发生相关的关联交易。
2、对外担保2
保荐人查看了公司 2015年半年度报告中对子公司担保余额情况，并对公司相关人员进行了访谈。截至2015年6月30日，公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）合计为0元，对子公司的担保余额合计为4,200万元。
2本部分具体数据均为截至2015年6月30日止。
根据现场检查、访谈及获取文件情况，保荐人认为，报告期内，公司发生的对外担保依照有关规定进行，不存在违规为他人担保的行为。
3、重大对外投资
保荐人查看了公司报告期内重大对外投资情况，并向公司了解了重大对外投资目前进展。具体情况如下：
（1）2015年 5月 26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。2015年7月3日，公司与中信证券股份有限公司签署了《中信证券股份有限公司定向收益凭证认购协议》，老百姓以每份凭证 1元价格认购 5000万份中信证券股份有限公司 2015年度第 154期收益凭证（本金保障型收益凭证），凭证存续期为 463天，自2015年7月3日至2016年10月8日。
（2）公司与湖南省康一馨大药房零售连锁有限公司（以下简称“康一馨”）签署《资产收购协议》，收购康一馨所有及控制的 55家门店的相关资产，收购价格为不超过10,600万元。其中8,500万元用于支付门店转让费（含门店固定资产和门店装修等），并以不超过2,100万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。上述收购事项经公司 2015年 7月 2日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。
（3）公司的全资子公司常州万仁大药房有限公司（以下简称“常州万仁”）与常州市庆和堂大药房连锁有限公司（以下简称“庆和堂”）签署《资产收购协议》，收购庆和堂39家门店的相关资产，收购价格不超过11,500万元，其中10,000万元用于支付门店转让费（含 39家门店的医药零售业务、门店网络及相关资产以及“庆和堂”商标和企业字号在药品零售领域的永久无偿使用权），并以不超过1,500万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。上述收购事项经公司 2015年 8月 7日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。
（六）经营情况
保荐人在现场检查中向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解了在报告期内的经营情况，并查看了公司2015年半年度及第三季度报告。公司在2015年前三季度实现归属上市公司股东净利润1.64亿元，公司损益表主要项目与2014年同期比较情况如下表所示：
单位：人民币元
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||2015年1-9月|2014年1-9月|变动情况|
|营业收入|3,212,779,929.00|2,824,570,439.00|13.74%|
|营业成本|2,006,551,317.00|1,792,970,653.00|11.91%|
|毛利|1,206,228,612.00|1,031,599,786.00|16.93%|
|销售费用|758,980,841.00|642,551,235.00|18.12%|
|管理费用|172,238,877.00|140,595,178.00|22.51%|
|财务费用|8,806,826.00|17,863,761.00|-50.70%|
|营业利润|238,425,198.00|205,702,791.00|15.91%|
|利润总额|246,176,976.00|214,643,189.00|14.69%|
|净利润|190,974,564.00|164,599,876.00|16.02%|
|归属于上市公司股东的净利润|164,063,840.00|140,845,308.00|16.49%|

由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升、有效的费用管控等因素，公司在2015年前三季度实现利润总额2.46亿元，净利润1.91亿元，去年同期利润总额为2.15万元，净利润为1.65亿元，公司2015年1-9月的利润总额、净利润较去年同期分别增长14.69%、16.49%。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）提请公司注意的事项
1、公司治理方面
随着监管机构对上市公司治理的要求不断提高，公司需要不断完善公司治理制度和内部控制制度，提升自身管理水平。保荐人已向公司提出如下建议：
第一，进一步加强资金使用的合规性，严格杜绝大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金。加强内部管理，强化公司关联交易及资金管理相关制度的贯彻和执行。
第二，高度重视公司信息披露和内幕信息登记管理，提高信息管理水平，加强内幕信息管理。
第三，加强对财务会计人员培训，强化公司会计处理的规范性，进一步提升
公司财务信息质量。
随着相关法律、法规和规章制度不断完善和更新，保荐人建议公司应及时更新和完善各项公司治理制度和内部控制制度；同时加强对分、子公司的管理，督促分、子公司进一步完善相关的内部控制制度，并加大监督力度，落实分、子公司内部控制制度的贯彻和执行。
2、日常经营方面
2015年1-9月，公司未经年化的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率分别为9.20次、2.50次、1.05次，较2014年同期均有所下滑。保荐人建议公司在日常经营中加强对医保销售形成的应收账款的管理；优化库存结构，加强库存供应链及物流管理，进而提高相关资产运营效率。
（二）针对公司的建议
1、加强门店经营管控
零售药店的门店管理涉及多方面的工作，需要依靠门店管理人员、一线销售人员的相互配合、协同操作以及完善的后勤保障体系和严密的工作流程，才能够有效控制门店运营中可能面临的风险。保荐人建议公司加强对门店员工的管理措施，根据实际情况采取如集中培训、外部招聘等多种方式，提高员工综合素质，进而提升公司的经营管理能力，加强公司市场开拓能力。
2、加强外延式并购项目的整合
除新设直营门店以外，公司亦以并购其他零售药店企业的方式进行外延式业务拓展。保荐人建议公司对于未来新的并购项目，通过尽职调查充分发现潜在风险，在并购后续整合过程中将其现有竞争优势及资源与公司自身先进的管理模式相结合，进一步提升收购项目的盈利能力，实现协同效应。
3、持续优化公司经营网络布局
公司是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。截至 2015年 9月末，公司零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏 15个省、自治区及直辖市，公司在这些关键市场完成网络布局使公司占领市场先机，形成先发优势。保荐人建议公司未来进一步优化经营网络布局，稳固各个区域的领先地位，提升单店的
经营效率和盈利能力，
四、公司及其他中介机构的配合情况
公司及其他中介机构积极配合保荐机构此次的现场调查工作，并进行了如下工作：
（一）陪同保荐人走访了解公司经营状况和内部控制的建设等情况。公司有关人员陪同保荐人查看了公司生产经营场所并查阅了公司有关资料。
（二）参与保荐人访谈。公司董事会秘书、财务机构负责人等人员参与了保荐人访谈，访谈涉及业务情况、财务状况、运营管理、内部控制等各方面内容。
（三）保荐人与发行人律师湖南启元律师事务所沟通，确认公司在公司治理、三会运作、信息披露等方面的合规性不存在重大问题。
五、本次现场检查的结论
在公司的配合下，保荐机构顺利完成了此次现场检查。
老百姓基本能够按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律、行政法规、规章制度的要求，通过健全公司法人治理结构完善内部控制制度，提高规范运作水平，以建立公司治理的长效机制。经检查，保荐人未发现公司存在其他需向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司现场检查报告》之盖章页）
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