中信证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，为履行持续督导义务，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对佳电股份重大资产重组限售股份上市流通的事项出具核查意见如下：
一、佳电股份重大资产重组非公开发行股票情况及上市后股本变化情况
（一）本次重大资产重组非公开发行股票情况
佳电股份本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案是：公司以全部资产和负债，与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的置入资产佳木斯电机股份有限公司（以下简称“置入资产”）51.25%股权进行置换，置出资产的评估值为13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为106,600.43万元，差额部分公司以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行107,928,537股股份作为对价。同时，公司以8.61元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）和上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）非公开发行 113,711,963股股份和 4,058,549股股份作为对价，受让二者持有的置入资产47.07%和1.68%的股权。
本次重大资产重组新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2013年 1月 9日。本次非公开发行特定对象佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不转让，该等股份的可申请流通时间为2016年1月9日。
（二）后续股本变动情况
1、2014年非公开发行股票
佳电股份于2014年11月向特定投资者非公开发行股票，共发行71,732,673股人民币普通股，其中哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）认购 4,590,459股，招商财富资产管理有限公司认购8,100,810股，泰达宏利基金管理有限公司认购8,370,837股，深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）认购 8,100,810股，财通基金管理有限公司认购 12,151,215股，浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）认购 7,650,765股，上海证大投资管理有限公司认购 8,550,855股，民生通惠资产管理有限公司认购7,650,765股，申万菱信（上海）资产管理有限公司认购6,566,157股。
2、2015年股份回购
佳电股份于 2015年 12月根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》实施回购注销业绩补偿股份，共涉及三名股东，回购注销的股份数量共计 52,199,445股，其中包括佳电厂 26,752,215股、建龙集团 24,570,279股、钧能实业876,951股，且均为有限售条件流通股。
截至本核查意见出具日，公司总股本543,667,277股，其中佳电厂、建龙集团和钧能实业持有的股份分别为81,176,322股、89,141,684股和3,181,598股，均为有限售条件的流通股，建龙集团和钧能实业持有的股份流通时间为2016年1月20日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为建龙集团和钧能实业，其履行相关承诺情况如下：
（一）本次申请解除股份限售股东承诺情况
1、建龙集团的承诺
（1）保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
“建龙集团保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿继电器或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。建龙集团愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”
（2）关于合法持有佳电股份股权的承诺
“建龙集团合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（该等“合法持有”指本次重大资产重组实施前的状态。）”
（3）关于本次发行股份锁定期的承诺
“建龙集团在阿继电器本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
（4）关于盈利预测补偿
“建龙集团承诺，佳电股份在 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度的实际净利润分别不低于人民币 16,775.20万元、19,040.86万元、 22,378.23万元和 25,069.44万元（“预测净利润”）。若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向上市公司进行补偿，补偿比例分别为51.25%,47.07%和1.68%。
具体补偿方式和程序依据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定。”
2、钧能实业的承诺
（1）保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
“钧能实业保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿继电器或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。钧能实业愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”
（2）关于合法持有佳电股份股权的承诺
“钧能实业合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（该等“合法持有”指本次重大资产重组实施前的状态。）”
（3）关于本次发行股份锁定期的承诺
“钧能实业在阿继电器本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
（4）关于盈利预测补偿
“钧能实业承诺，佳电股份在 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度的实际净利润分别不低于人民币 16,775.20万元、19,040.86万元、 22,378.23万元和 25,069.44万元（“预测净利润”）。若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向上市公司进行补偿，补偿比例分别为51.25%,47.07%和1.68%。
具体补偿方式和程序依据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定。”
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金情形，也不存在上市公司对其违规担保情形。
三、本次申请解除限售的股份情况
（一）本次解除限售股份的可上市流通时间为：2016年1月20日。
（二）本次解除限售股份数量为 92,323,282股，占公司股本总额的16.98%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|
|建龙集团|89,141,684|89,141,684|

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|-|-|-|
|钧能实业|3,181,598|3,181,598|
|合计|92,323,282|92,323,282|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：佳电股份本次重大资产重组限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，佳电股份限售股份持有人严格履行了本次重大资产重组时所做出的承诺。本独立财务顾问同意佳电股份本次限售股上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：________________ ________________
宋永新 刘方
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