北京国枫律师事务所
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2015] AN080-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2015] AN080-2号
致：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
根据丹甫股份与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受丹甫股份的委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问，就丹甫股份本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
为本次重大资产重组之目的，本所已于2015年4月16日出具了“国枫律证字[2015]AN080-1号”《北京国枫律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据中国证监会下发的“ 141885号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及发行人的要求，本所律师就反馈意见涉及的法律问题出具本补充法律意见书，对已经出具的《法律意见书》的有关内容进行补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如《法律意见书》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书；如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为丹甫股份申请本次重组提交中国证监会的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律意见书仅供丹甫股份为本次重组之目的使用，经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
综上，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出具补充法律意见如下：
反馈第四题：《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》(科工财审[2010]1718号)规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市军工事项审查要求。申请材料显示，台海核电拥有《武器装备科研生产许可证》，但本次重组未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国防科工局的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
截至目前，台海核电已取得《武器装备科研生产许可证》，根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》(科工财审[2010]1718号)规定，涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查。鉴于台海核电目前持有《武器装备科研生产许可证》，因此，本次重组需要取得国家国防科技工业局的审查批准。
2015年4月7日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》(科工计[2015]307号)，批复了台海核电重组上市事宜。
本所律师认为，本次重组需取得国家国防科技工业局的审查批准。截至本补充法律意见书出具之日，台海核电已根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》之规定履行了审查批准程序，并取得了国家国防科技工业局出具的《关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》，原则同意台海核电重组上市相关事宜。
反馈第五题：申请材料显示：法国玛努尔以专有技术对台海核电出资，并与台海核电签订一系列专有技术许可合同。请你公司补充披露：1)法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称。2)台海核电是否存在对已出资资产另行约定许可使用的情形。如有，对生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
反馈回复：
一、法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称
经本所律师核查台海核电成立时的工商登记资料、关于专有技术的评估报告
及评估报告说明、台海集团与法国玛努尔签署的《合资合同》以及《章程》、台海核电与法国玛努尔签署的《专有技术许可合同》等相关资料，法国玛努尔对台海核电出资的专有技术为台海核电与法国玛努尔签署的《专有技术许可合同》中约定的内容，具体名称为“主回路大型离心铸管和重型铸造弯管生产的专有技术”，即二代半核电一回路主管道包括冶炼、铸造等部分工艺环节在内的专有技术(以下简称“二代半主管道专有技术”)。
二、台海核电存在对已出资资产另行约定许可使用的情形
经核查，法国玛努尔与台海集团签署《合资合同》的同时还与台海核电签署了《专有技术许可合同》，约定法国玛努尔排他性许可台海核电使用二代半主管道专有技术，支付对价分为两部分，一部分为法国玛努尔取得在台海核电注册资本(6000万人民币)中25%的股权(即1500万人民币出资)，另一部分为台海核电向法国玛努尔支付特许权使用费，合同有效期为25年。
山东北海会计师事务所有限公司已经对上述法国玛努尔出资的二代半主管道专有技术进行评估，并出具“鲁北海会评报字[2006]第118号”《资产评估报告书》和《关于“鲁北海会评报字(2006)第118号”《资产评估报告书》有关事宜的答复》，确认其出具的“鲁北海会评报字(2006)第 118号”《资产评估报告书》是在明确知悉法国玛努尔向台海核电收取 25年的专有技术特许权使用费的情况下作出的资产评估，已将有关技术许可费的支付计算在评估结果中，即在上述专有技术评估过程中，在“总成本现金流出”项目中包括了《专有技术许可合同》中约定需要支
付的专有技术特许权使用费。因此，在考虑需要支付《专有技术许可合同》中约定的专有技术特许权使用费的情况下，上述专有技术的评估结果为1,530.8万元。
经核查，本所律师认为，法国玛努尔对台海核电出资的专有技术虽存在另行约定许可使用的情形，但评估时已将支付25年专有技术特许权使用费的情形考虑在内，不存在《公司法》规定的出资不实等情形，也不存在影响台海核电的生产经营和本次交易评估值的情形。
反馈第六题：申请材料显示，台海核电的主要产品之一为二代半核电主管道，该产品使用了法国玛努尔授权的专有技术，使用期限至该专有技术变成公开信息或双方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露：1)台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、其他合作协议(如有)的主要条款，是否对法国玛努尔存在重大依赖。2)专有技术许可使用的期限是否为不确定期限，未来上市公司使用该等专有技术是否具有稳定性。3)上述知识产权对生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
反馈回复：
一、台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、对法国玛努尔不存在重大依赖
(一)合作的背景
法国玛努尔是全球颇具规模的特种金属材料生产企业，掌握世界先进的二代半核电站主管道回路和弯管技术，并且曾用于中国的核电站项目。考虑到中国核电站市场巨大的发展潜力，台海集团与法国玛努尔希望共同投资成立一家以生产和销售核电工业设备为目的的合资公司，来满足中国核电市场的需要，并在质量和价格上取得有竞争力的位置。据此，台海集团与法国玛努尔于2006年签署《合资合同》，共同成立台海核电。
(二)历次技术许可协议的主要条款
2006年至 2010年期间，台海核电有限与法国玛努尔签署了关于二代半核电一回路主管道的专有技术许可合同、商标和商号使用权许可合同等一系列合同， 2014年 6月 27日，台海集团、台海核电与法国玛努尔签署了《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》，对其关于专有技术许可使用等一系列合同之间的权利和义务关系进行补充约定。历次技术许可协议的主要内容如下：
1.《专有技术许可合同》的主要条款
经本所律师核查，台海核电有限与法国玛努尔于2006年8月30日签署的《专有技术许可合同》的主要条款如下：
(1)专有技术名称：主回路大型离心铸管和重型铸造弯管生产的专有技术。
(2)许可方式：排他性许可，法国玛努尔不得再将该专有技术许可给任何第三方。
(3)许可范围：中华人民共和国领土，不含台湾。
(4)许可期限：自签署之日起25年内有效。
(5)许可费用：许可费用将分为两部分。
A.法国玛努尔取得在台海核电注册资本(6000万人民币)中25%(1500万人民币)的股权；
B.台海核电以欧元向法国玛努尔支付特许权使用费，金额为：
a.净销售额低于或等于500万欧元的部分，支付相当于净销售额的百分之四(4)%作为特许权使用费；
b.净销售额高于500万欧元但低于1,000万欧元的部分，支付相当于净销售额的百分之三(3)%作为特许权使用费；
c.净销售额高于1,000万欧元的部分，支付相当于净销售额的百分之二(2)%作为特许权使用费。
(6)培训和技术协助：法国玛努尔将提供有资历的专家向台海核电的经理们
和技术人员传授生产和控制流程以及生产技术程序并帮助他们获得制造核电站构建所需制造工艺的资质。
(7)保密：双方不得向任何第三方泄露专有技术的任何和所有知识、经验、信息和数据。
(8)改进：在合同全部有效期内，双方应免费向对方提供各自对专有技术所作的或所开发的任何改进和改动的任何信息。对专有技术所作的任何改进和改动的所有权，均应归作出或开发出该改进和改动的一方所有。
(9)侵权：未经法国玛努尔授权，任何第三方使用被许可的专有技术，均应被视为侵权，双方保证对任何未经授权地使用专有技术的侵权行为立即通知对方，双方将讨论决定是否采取法律行为。
(10)终止：如果在合同期满前出现下列任一情况，应自动终止：
a.任何一方的解散、破产和／或清算；
b.法国玛努尔不论因何种原因，将其在台海核电注册资本中全部出资额转让或出让给台海集团或任何第三方；
c.事先未经法国玛努尔书面同意，台海核电为销售区域外的项目进行销售或商业活动。
2.《商标和商号许可合同》的主要条款
经本所律师核查，台海核电有限与法国玛努尔于2006年8月30日签署的《商标和商号许可合同》的主要条款如下：
(1)许可的商标和商号：
A.商标：“Manoir”商标，中文字符为“迈乐”；“ ManoirIndustries”商标，中文字符为“迈乐工业”；“Manaurite”商标，中文字符为“迈纳锐特”。
B.商号：拉丁文“Manoir”商号，中文字符为“玛努尔”，拉丁文 Manoir
Industries”商号，中文字符为“玛努尔工业”。
(2)许可方式：排他性许可，法国玛努尔不得再将该等商标和商号许可给任
何第三方。
(3)许可范围：中华人民共和国领土，不含台湾。
(4)许可费用：无偿许可，不收取任何费用。
(5)许可期限：自协议签署之日起生效，本合同在台海核电合同有效期内保持其效力。
(6)保密：双方不得向任何第三方透露与商标和商号有关的任何和所有知识、经验、信息和数据。
(7)侵权：台海核电仅在产品和与产品有关的方面使用商标和商号，任何其他形式的使用将被视为未经授权的使用和台海核电的侵权。
3.《专有技术许可合同的补充协议》的主要条款
经本所律师核查，台海核电有限与法国玛努尔于2009年12月17日签署的《专有技术许可合同的补充协议》的主要条款如下：
(1)将改进条款修订为“在合同全部有效期内，双方可以向对方提供各自对专有技术所作的或所开发的任何改进和改动的任何信息。对专有技术所作的任何改进和改动的所有权，均应归作出或开发出该改进和改动的一方所有。”
(2)将终止条款修订为：“如果出现以下情况，法国玛努尔有权终止合同：
A.台海核电直接或间接通过任何其关联公司、子公司和母公司使用、或向任何第三方出售、转让或出让专有技术；
B.台海核电违反保密义务；
C.台海集团和／或台海核电未能履行《合作协议》项下的义务；
D.台海集团和／或任何其关联公司、子公司向任何钢铁铸造领域的法国玛努尔的竞争对手出让股权；
E.台海集团和／或任何其关联公司、子公司与任何钢铁铸造领域的法国玛努尔的竞争对手进行商业和／或技术合作；
F.未经法国玛努尔书面同意，且在没有通过法国玛努尔的渠道的情况下，台海集团和／或任何其关联公司、子公司和／或其母公司在中国以外的销售或商业活动涉及任何使用专有技术或通过法国玛努尔提供的技术协助而生产的铸造产
品。”
(3)双方同意《专有技术许可合同》的其它规定将保持不变。
4.《新的商标和商号许可合同》的主要条款
经本所律师核查，台海核电有限与法国玛努尔于2009年12月17日签署的《新的商标和商号许可合同》的主要条款如下：
(1)许可的商标和商号：
A.商标：“Manoir”，中文字符为“迈乐”；“Manaurite”，中文字符为“迈纳锐特”；
B.商号：拉丁文“Manoir”，中文字符为“玛努尔”。
(2)许可方式：排他性许可，法国玛努尔不得再将该等商标和商号许可给任何第三方。
(3)许可范围：中华人民共和国，不含台湾。
(4)许可费用：无偿许可，不收取任何费用。
(5)许可期限：自台海核电股权转让被批准之日起生效，其有效期直至 2012年12月31日。
(6)保密：双方不得向任何第三方透露与商标和商号有关的任何和所有知识、经验、信息和数据。
(7)侵权：如果台海核电及其任何关联公司、子公司或母公司(包括但不限于台海集团)不遵守本合同，法国玛努尔有权采取所有行政或法律行动停止非法和未经授权的商标和商号的使用，停止生产并要求赔偿。
5.《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》的主要条款
经核查，台海集团、台海核电与法国玛努尔于2014年6月27日签署的《关
于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》的主要条款如下：
(1)关于主管道专有技术
《专有技术许可合同》和《专有技术许可合同的补充协议》中所许可的专有技术是指“主回路大型离心铸管和重型铸造弯管生产”的专有技术，即二代半核电一回路主管道包括冶炼、铸造等部分工艺环节在内的专有技术。
鉴于未来全球新建的核电站均为第三代核电机组(除法国本土在运核电站的延寿项目外)，未来二代半核电机组的生产和销售前景十分有限，各方经过友好协商，对二代半核电一回路主管道专有技术许可的内容进行以下补充约定：
A.关于特许权使用费的约定：各方一致同意，自该补充协议签署之日起，台海核电已计提之1,441万元人民币，台海核电已计提之1,441万元人民币的特许权使用费应向台海集团支付，剩余559万额度台海集团同意不再收取，即台海核电后续可能因销售二代半核电一回路主管道，并根据原协议约定应缴纳台海集团的使用费，无需再向台海集团支付任何特许权使用费。
B.关于合同期限的约定：各方一致同意，将二代半核电一回路主管道相关专有技术的使用期限变更为台海核电可以使用本合同项下专有技术直至该专有技术变成公开信息而不受法律保护或直至双方达成协议的终止使用日期。
(2)关于商标和商号使用权
A.关于商标使用权：鉴于台海核电在实际生产过程中从未使用过上述被授权使用的商标，且台海核电已在国家工商总局注册了自主商标“ ”和“THM”，现经各方一致同意，终止《新的商标和商号许可合同》中关于商标许可使用的相关权利和义务，且确认各方互不构成侵权。
B.关于商号使用权：a.各方一致同意，继续履行《新的商标和商号许可合同》中关于商号许可使用的相关权利和义务，即MANOIR继续许可台海核电无偿使用中文字符为“玛努尔”的商号。b.各方一致同意，将《新的商标和商号许可合同》中关于销售区域的约定由“中华人民共和国领土，除台湾以外”变更为“全球范围内”，即台海核电可以在全球范围内使用中文字符为“玛努尔”的商号。c.各方一致
同意，将商号使用权的使用期限由“本合同自合资公司三股权转让被批准之日起生效，有效期直至2012年12月31日”变更为“本合同自双方签署之日(生效日)起生效，台海核电可以使用本合同项下商号直至双方达成协议的终止使用日期”。
(3)其他确认事项
A.关于三代核电一回路主管道：各方一致确认，台海集团、MANOIR不生产及销售三代核电一回路主管道相关产品，台海核电已构筑起三代核电一回路主管道的完整技术体系和生产能力，台海核电在三代核电一回路主管道相关专有技术使用、创新、研发以及人员培养上均与台海集团、MANOIR保持独立及不构成同业竞争。
B.关于主泵泵壳：各方一致确认，截至本协议签署日，MANOIR不拥有主泵泵壳的生产设备，未进行过主泵泵壳的生产及销售，未来若MANOIR生产主泵泵壳，需提前通知台海集团并取得台海集团书面同意。
C.关于不存在纠纷的确认：各方一致确认，截至该补充协议签署之日止，MANOIR、台海核电与台海集团三方不存在因2006年至2010年签署的“关于专有技术许可使用等一系列合同”而产生任何纠纷或潜在纠纷。
根据台海核电的确认，除上述列明的协议以外，台海核电与法国玛努尔之间不存在其他技术许可协议和合作协议。
(三)对法国玛努尔不存在重大依赖
1.台海核电已掌握二代半核级主管道的全部生产工艺
台海核电和法国玛努尔在《专有技术许可合同》和《专有技术许可合同的补充协议》中约定，对专有技术所作的任何改进和改动的所有权，均应归作出或开发出该改进和改动的一方所有。
2008年 5月 17日，烟台市科技局受省科技厅委托，在烟台市主持召开了台海核电研制开发的压水堆核电厂主管道样机(模拟件)科技成果鉴定会，并出具《科学技术成果鉴定证书》(鲁科成鉴字[2008]226号)，鉴定委员会一致认为，台海核电研制开发的压水堆核电厂主管道达到了世界同类产品的水平，在国内居于领先
低位，台海核电配备了先进的生产装备，生产工艺成熟，工艺文件齐全，检测手段适应生产要求，建立了有效运行的质量保证体系，具备了批量生产的条件。
台海核电已经取得关于“CPR1000主管道铸造弯头”、“CPR1000主管道离心铸造直管”、“CPR1000主管道斜接管”、“CPR1000反应堆冷却剂主管道铸造90°弯头”的《核级关键部件制造工艺评定认可证书》。
台海核电通过多年来对二代半核电站一回路主管道技术的消化吸收以及持续的自主研发，已经掌握了二代半主管道的全部生产工艺，拥有全套先进设备并具备全流程生产能力。
2.未来核电站基本为第三代核电机组
目前，除法国本土在运核电站的延寿项目为二代半核电机组以外，未来全球新建的核电站基本均为第三代核电机组，目前，台海核电已构筑起三代核电一回路主管道的完整技术体系和生产能力，台海核电在三代核电一回路主管道相关专有技术的使用、创新、研发以及人员培养上均与法国玛努尔保持独立。
综上，本所律师认为，法国玛努尔仅在二代半主管道相关工艺和技术上对台海核电有所授权，而二代半主管道相关工艺和技术已在台海核电多年的经营中掌握并予以了多项提升，因此单就二代半主管道相关工艺和技术而言，已不存在对法国玛努尔的依赖；其次，根据国内外核电技术的发展趋势，未来三代核电机组将是主流，在三代主管道工艺和技术方面，台海核电具有独立的研发和制造能力，而法国玛努尔并不具备相关技术。因此，未来上市公司使用该等专有技术具有稳定性，且即使将来台海核电与法国玛努尔签署的《专有技术许可合同》到期或终止也不会对台海核电的生产经营造成重大不利影响，台海核电的核心技术对法国玛努尔亦不构成重大依赖。
二、专有技术许可期限为不确定期限，未来上市公司使用该等专有技术具有稳定性
(一)专有技术许可期限约定为不确定期限的原因
《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》中约定专有技术的使用期限为“本合同在法国玛努尔未变更控股股东的前提下，自双方签署之日(生效日)
起生效，台海核电可以使用本合同项下专有技术直至该专有技术变成公开信息而不受法律保护或直至双方达成协议的终止使用日期”。
据此，该专有技术许可的期限在以下两种情形下才会终止：
1.该专有技术变成公开信息而不受法律保护；
2.法国玛努尔变更控股股东，双方达成终止协议。
针对第一种情形，台海核电和法国玛努尔在合同中明确约定了保密条款，也采取了严密的保密措施来防止该专有技术因失密而变成公开信息。
针对第二种情形，台海集团已出具承诺：“本公司为法国玛努尔的控股股东，本公司同意法国玛努尔持续地许可台海核电使用《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》项下的相关专有技术和商号，直至本公司不再成为法国玛努尔的控股股东。”
综上，法国玛努尔和台海核电把专有技术许可的期限约定为不确定期限是为了使台海核电能更加持续稳定地使用该专有技术，维护将来上市公司使用该等专有技术的稳定性。
(二)未来上市公司使用该等专有技术具有稳定性
1.使用期限的约定
如上文所述，法国玛努尔和台海核电把专有技术许可的期限约定为不确定期限是为了使台海核电能更加持续稳定地使用该专有技术，维护将来上市公司使用该等专有技术的稳定性。
2.双方的保密义务
根据《专有技术许可合同》的约定，双方不得向任何第三方泄露专有技术的任何和所有知识、经验、信息和数据。
据此，台海核电能够根据上述约定对许可方向第三方披露专有技术相关资料的行为作出约束，从而确保台海核电以及未来上市公司能够稳定地使用该等专有技术。
3.约定侵权条款
根据《专有技术许可合同》的约定，未经法国玛努尔授权，任何第三方使用被许可的专有技术，均应被视为侵权，双方保证对任何未经授权地使用专有技术的侵权行为立即通知对方，双方将讨论决定是否采取法律行为。
据此，台海核电通过设置侵权条款为合同双方更好地履行权利义务提供了保障，有利于台海核电稳定地使用该等专有技术。
三、上述知识产权对生产经营和本次交易评估值的影响
因为未来全球新建的核电站基本均为第三代核电机组，且台海核电通过多年来对二代半核电站一回路主管道技术的消化吸收以及持续的自主研发，已经掌握了二代半主管道的全部生产工艺，拥有全套先进设备并具备全流程生产能力。上述知识产权对台海核电的生产经营和本次交易评估值不会产生不利影响。
经核查，本所律师认为，台海核电对法国玛努尔不存在重大依赖，专有技术许可使用的期限虽然为不确定期限，但未来上市公司使用该等专有技术具有稳定性，上述知识产权对生产经营和本次交易评估值不会产生不利影响。
反馈第七题：申请材料显示，台海核电的另外两个主要产品分别与渤海重工、中国核动力研究设计院合作研发，另与高等院校、科研院所、产业公司签订了15份合作开发协议。请你公司补充披露：1)台海核电现有专利是否为共有。如是，本次交易是否需要取得共有人的同意。2)三代 AP1000堆型核电站核岛一回路主管道、三代 ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议的主要条款，技术成果的归属。3)未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
一、台海核电现有专利情况
经本所律师核查专利证书等相关资料，截至本补充法律意见书出具日，台海核电拥有的专利情况如下：
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|专利号|专利名称|申请日|类型|
|ZL200910210444.7|AP1000 核电技术一回路主管道的制造工艺|2009.11.03|发明|
|ZL200910210445.1|AP1000 核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺|2009.11.03|发明|
|ZL201010100315.5|核电站一回路主管道弯头内孔机加工专用设备|2010.01.25|发明|
|ZL201120061132.7|AP1000 核电技术一回路主管道弯管内孔精加工设备|2011.03.10|实用新型|
|ZL201010129855.6|50°铸造弯头变径内孔的加工方法|2010.03.17|发明|
|ZL201010129841.4|安全注射箱接管嘴的加工方法|2010.03.17|发明|
|ZL201110189299.6|百万千瓦级核电厂主管道的离心浇注方法|2011.07.07|发明|
|ZL201110189296.2|百万千瓦级核电厂主管道的离心铸造工艺|2011.07.07|发明|
|ZL201110272435.8|百万千瓦级核电厂主管道离心铸造型筒涂料及其涂布方法|2011.09.15|发明|
|ZL201210541915.4|一种百吨级大型三相电渣炉补缩工艺|2012.12.14|发明|
|ZL201210541813.2|一种电弧炉条件下脱Sb的冶炼工艺|2012.12.14|发明|
|ZL201420532148.5|大型电渣炉结晶器的水冷机构|2014.09.17|实用新型|

台海核电共拥有10项发明专利和2项实用新型专利，取得方式均为原始取得，不存在与其他单位或个人共同所有的情形。
二、三代AP1000堆型核电站核岛一回路主管道、三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议的主要条款，技术成果的归属
(一)三代AP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议
1.主要条款
2008年5月6日，台海核电与渤海船舶重工有限责任公司(以下简称“渤船重
工”)、成都川化机石化设备制造有限公司(以下简称“川化机”)签署《合作协议》，
对合作完成 AP1000项目主管道热段样件的制造和评定作出框架性约定，主要条
款如下：
(1)三方应本着风险共担、利益共享的原则，按协议分工完成各自应承担的工作。
(2)三方必须严格按照上海核工程研究设计院所规定的制造技术条件进行工作，并由川化机牵头制定国家核电、西屋公司、国家核安全局评定样件相关的工艺技术、质保文件。
(3)具体分工
a.台海核电应完成从管坯进厂后的弯制、半精加工、热处理、精加工、无损检测以及解剖实验等工作，并在台海核电场地完成核级设备制造资格许可证。
b.渤船重工负责按规定的技术条件完成自耗电极的生产、制造，并牵头负责提供电渣重熔锭。
c.川化机负责完成从冶炼到锻件粗加工并满足台海核电工艺要求尺寸的样管研制过程中的质量计划制定，并配合渤船重工制定重熔工艺，组织有关专家制定锻造工艺并承担锻造、粗加工工序。
(4)试制经费
a.三方样管研制经费承担分别为：台海核电承担模具以及弯制试验、试验用材料和样件评定的经费。
b.渤船重工承担80吨自耗电极的生产费用，以及电渣重熔费用(包括重熔验证试验费用)。
c.川化机承担锻件锻制费用(包括验证锻制工艺)和发生的管坯粗机加工费用(如有铁屑料抵加工费用，冲抵额度应算作渤船重工投入)。
d.关于电渣重熔设备改造费用按照台海核电50%、渤船重工45%、川化机5%的比例负担。
e.台海核电应负责争取重大专项经费和国家核电设备相关政策，渤船重工希望按上述d项约定的比例分配给渤船重工、川化机，以补偿样件试制费用，但渤
船重工声明，最终尊重和理解台海核电的处理意见。
f.三方各自承担的经费表述因工作尚未开展，有些经费暂无法确定，应本着求同存异协商解决。
(5)关于试制过程中出现的不符合项必须报知三方指定的负责人，任何一方无权隐瞒，由三方负责人协商后进行处理。对外口径由台海核电统一管理。
(6)三方协议所涉及的内容必须严格保密，特别是特种工艺更应严加保密。
(7)关于样件可能出现的失误甚至失败，三方应有充分的认识，并承担各自的经济损失。
2.技术成果的归属
2010年 5月 12日，台海核电与渤船重工通过自主研发研制的 AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审，认为该模拟件满足技术规格书的要求，台海核电和渤船重工有能力承担 AP1000核电站成套主管道设备的制造。
台海核电已经取得了国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加工专用设备”等发明专利，掌握AP1000核电站一回路主管道的专有技术，具备全流程生产能力。
综上，本所律师认为，台海核电与渤海船舶重工有限责任公司、成都川化机石化设备制造有限公司签署《合作协议》仅为关于合作完成 AP1000主管道样件制造和评定的框架性协议，并未对知识产权和技术成果的归属及相关权利进行明确约定，台海核电已经取得了相关专利保护并掌握全流程生产能力。
(二)三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议
1.主要条款
中国核动力研究设计院(以下简称“核动力院”)与台海核电分别于 2011年 12月和 2013年 12月 25日签署《ACP1000锻造主管道技术研发合作协议》和《ACP1000锻造主管道技术研发合作协议之补充协议》，主要条款如下：
1.合作的内容与范围：核动力院提供相关的设计规格书及设计图纸，台海核电具备相关的制造车间、设备能力及相关研发经验，负责完成试制过程中的各种工艺试验和性能验证，双方精诚合作，共同完成压水堆核电用 ACP1000大型锻造主管道试制件的研制，并由台海核电取得国家核安全局颁发的制造许可证。
2.双方的权利：在合作内容的范围之内，各自按照具体分工及合作工作内容，负责相关资源的配置、内部立项与研发组织，以及相关样品的供货与性能的检测评价，并各自承担在己方所发生的人员、材料、测试等研发费用。
3.商品化收益归属：当产品开发成功并具备进入市场条件且满足质量标准的条件下，双方一致同意由台海核电独享合作项目在商品化阶段所产生的收益。
4.知识产权与成果分享
(1)由一方独立研发所形成的知识产权或技术成果归研发方所有；
(2)由双方各自拥有的，并为执行本协议而向对方提供的知识产权和成果(包括技术资料、文件、媒体信息等)，其权属不因本协议而发生转移。
(3)双方在合作范围内共同开展研发所取得的知识产权或技术成果由双方共享，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方转让该技术成果或用于本协议约定合作项目之外的用途。
(4)在合作范围内，向国家或政府相关部门申报成果时，应以双方名义共同申报。
(5)按本协议约定属双方共同所有的知识产权，在申请专利、商标或其他形式保护时，应以双方名义共同申请；如一方违反本合同约定，将在合作过程中知悉的属于对方所有的知识产权、保密信息，或按约定应属双方共同享有的知识产权，擅自进行专利申请、商标申请的，应当应对方的要求，以权利转让或对方要求的其他合法形式将该权利归还给对方，并赔偿因此给对方带来的一切损失。
5.保密：双方均应对签订和履行本协议所知悉的对方的商业信息、技术信息等承担保密义务。
2.技术成果的归属
2013年 5月 17日，国家能源局和中国机械工业联合会出具《国家级能源科学技术成果鉴定证书》(国能科技鉴字［2013］第 056号)，对台海核电和中国核动力研究设计院合作研发的 ACP1000锻造主管道进行鉴定，并形成以下鉴定意见：
“台海核电作为该项目的责任主体单位，负责项目实施过程的全面管理、组织协调和制造技术的整体研发，并通过自主研发确定所有工艺流程和关键环节，实现该锻造主管道评定件的生产。
在研制过程中，台海核电依据以往的主管道制造体系，并通过大量的材料试验和数据分析，采用合理的锭型，缩短了制造的工艺流程，有效地降低了生产能源消耗，提高了产品制造的经济性，更有利于该产品的产业化制造。
台海核电自主开发的不锈钢内孔套料加工技术，提高了加工效率和材料利用率，有效地降低了制造成本，缩短了制造周期。
鉴定委员会一致认为，所研制的百万千瓦级压水堆锻造主管道(ACP1000)主要技术指标达到国际同类产品先进水平，为我国自主设计的核电站主管道产业化提供了条件，一致同意通过鉴定。”
根据上述鉴定结论，本所律师认为，台海核电在与中国核动力研究设计院合作开发ACP1000锻造主管道技术过程中，通过自主研发确定所有工艺流程和关键环节，掌握了 ACP1000锻造主管道的相关专有技术，享有 ACP1000锻造主管道的技术成果。同时，台海核电在与中国核动力研究设计院在合作协议中明确约定由台海核电独享合作项目在商品化阶段所产生的收益。
三、未来上市公司在知识产权方面的独立性分析
(一)对主要的技术已经申请了专利
台海核电已经对主要的技术申请了发明专利保护，取得了国家专利局颁发的 “AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加工专用设备”等发明专利。
(二)取得核安全制造资格许可资质
2008年，台海核电已经取得国家核安全局颁发的民用核安全机械设备制造许可证，具备独立承接1000MWe压水堆核电厂直管(离心铸造)和弯头(静态铸造)订单的能力。2009年至 2013年期间，台海核电进一步取得了国家核安全局颁发的关于百万千瓦级压水堆核电厂主管道(铸造)从冶炼、铸造、热处理、理化检验、焊接(铸件补焊和预制焊接)、水压试验到最终机加工的许可资质以及主管道(锻造)从冶炼、锻造、弯制、热处理、理化检验、焊接(预制焊接)到最终机加工的资质许可，具备了独立承接二代半和三代核电站主管道订单的能力。
同时，台海核电还取得国家核安全局颁发的关于泵阀类铸件和支撑类铸件的资质许可，具备冶炼、铸造、补焊、热处理、理化检验的全流程生产能力。
(三)对专有技术的保护措施及有效性
目前，台海核电已经完成了从材料冶炼到锻造、弯制、热处理、机加工的二代半和三代主管道制造全流程技术的开发，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备二代半和三代核电主管道全流程生产能力。
台海核电自创建开始就专注于核电专用设备的技术研发，除已经申请专利的专有技术外，目前拥有的21项非专利核心技术，台海核电均拥有完全的自主知识产权，不存在许可他人使用的情形。
台海核电采取了一系列措施来保护专有技术，通过加强保密管理，与所有技术人员签署保密协议，建立并严格执行相应的保密制度和保证核心技术人员稳定等措施来保护专有技术，维护台海核电使用相关专有技术的稳定性。
经核查，本所律师认为，台海核电已通过申请专利或采取其他措施来保护核心技术，不会对未来上市公司在知识产权方面的独立性造成不利影响。
反馈第八题：申请材料显示，法国玛努尔现为台海集团下属企业，其与台海核电不存在同业竞争的理由之一是，台海核电于 2006年与法国玛努尔签署的互不竞争协议，法国玛努尔不参与国内市场竞争，台海核电不参与海外市场竞争。但在 2014年，台海集团、台海核电、法国玛努尔约定，台海核电使用玛努尔商号的区域由“中华人民共和国领土，除台湾以外”变更为“全球范围内”。请你公司补充披露，1)台海核电使用玛努尔商号区域范围变更的原因。2)该条款的变更是否影响台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力。3)未来法国玛努尔与台海核电业务发展定位。4)法国玛努尔未纳入本次交易的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
一、台海核电使用玛努尔商号区域范围变更的原因
经核查，法国玛努尔与台海集团于 2006年共同投资成立台海核电的同时与台海核电签署了《商标和商号许可合同》，许可台海核电使用中文字符为“玛努尔”的商号。
台海核电仅在公司名称上使用了中文字符为“玛努尔”的商号，并按照《公司法》和《企业登记管理条例》的相关规定依法登记注册为“烟台台海玛努尔核电设备有限公司”，后整体变更为“烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司”，一直沿用至今。
台海核电仅在公司名称上使用了中文字符为“玛努尔”的商号，并沿用至今。
台海核电目前主营业务主要为二代半及三代核电主管道生产及销售，但未来将致力于通过进一步研究、开发核电站用新一代主管道、各类大中型核级铸锻件、核聚变相关材料、核废料后处理技术及设备等，争取逐步成为核电站用全套大型设备及核废料后处理全产业链龙头企业，并在此基础上，凭借自身在材料成分、生产工艺、质量控制、全套资质等优势，逐渐拓展在军工、航空航天、海工装备、能源等领域的市场空间。
据此，台海核电将商号的区域由“中华人民共和国领土，除台湾以外”变更为“全球范围内”是为了满足台海核电未来在海外市场销售包括三代核电主管道在内
的高端产品的需求。
二、该条款的变更不影响台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力
根据 2006年台海核电与法国玛努尔签署的互不竞争协议，仅针对二代半核电主管道产品，法国玛努尔不参与国内市场竞争，台海核电不参与海外市场竞争。而 2014年台海集团、台海核电、法国玛努尔约定，变更台海核电使用玛努尔商号的区域范围，是为台海核电拓展包括三代核电主管道产品在内的各类高端装备的全球业务作基础，并未涉及对前述针对二代半核电主管道产品互不竞争条款的修改，该条款仍然有效。
鉴于台海核电仅在公司名称上使用了中文字符为“玛努尔”的商号，台海核电在生产过程中一直使用已在工商总局注册的自主商标“ ”和“THM”，并未在产品和与产品相关的其他地方单独使用过中文字符为“玛努尔”的商号。商号的区域变更不影响台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力。
三、未来法国玛努尔与台海核电业务发展定位
如上文所述，台海核电目前主营业务主要为二代半及三代核电主管道生产及销售，未来将致力于通过进一步研究、开发核电站用新一代主管道、各类大中型核级铸锻件、核聚变相关材料、核废料后处理技术及设备等，争取逐步成为核电站用全套大型设备及核废料后处理全产业链龙头企业，并在此基础上，凭借自身在材料成分、生产工艺、质量控制、全套资质等优势，逐渐拓展在军工、航空航天、海工装备、能源等领域的市场空间。
法国玛努尔未来的核电主要业务为法国原有核电站的延寿业务，该业务一方面需要后处理技术，而台海核电目前尚不具备此类技术，另一方面，受法国本土有关法律对核安全的保护，亦不可能由中国企业全面控制法国核电的未来建设及维护，因此，台海核电不具备在法国本土原有核电站延寿业务上参与竞争的可能性。
虽然法国玛努尔具备二代半主管道的生产技术及能力，但由于世界核电技术的发展趋势已经确立，二代半主管道市场极其有限，且台海核电与之已有明确的协议约定市场区分，因此双方并无实际和潜在的同业竞争；在三代主管道市场，
由于法国玛努尔不具备相应技术及生产能力，同时已通过协议进行了约定，因此亦不存在实际和潜在的同业竞争。
四、法国玛努尔未纳入本次重组交易范围的原因
1.不符合借壳上市的条件
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(证监发(2013)61号)的相关规定，“上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的发行条件。”
经核查，法国玛努尔2013年度出现较大额度亏损，且台海集团2013年2月完成对法国玛努尔的收购，距今时间较短，尚未完成对法国玛努尔的业务、人员、管理等进行梳理、整合和重塑，从保护上市公司和中小股东利益考虑，不宜将其纳入上市公司主体。
据此，本所律师认为，法国玛努尔目前尚不符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》及《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件，不具备借壳上市的条件。
2.发展定位不同
如前文所述，台海核电目前主营业务主要为二代半及三代核电主管道生产及销售，未来将致力于成为核电站用全套大型设备及核废料后处理全产业链龙头企业，而法国玛努尔的主要业务范围为石化装备领域，其少量的核电业务系法国原有核电站的延寿业务，将法国玛努尔纳入上市公司的主体范围暂不利于未来上市公司主营业务的发展。
经核查，本所律师认为，台海核电将商号的区域由“中华人民共和国领土，除台湾以外”变更为“全球范围内”是为了满足台海核电未来在海外市场销售包括三代核电主管道在内的高端产品的需求；商号的区域变更不影响台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力；法国玛努尔未来的核电主要业务为法国原有核电站的延寿业务，与台海核电亦不存在实际和潜在的同业竞争；本次重组未将法国玛努尔纳入交易范围的主要原因是法国玛努尔不符合借壳上市的条件并且其发展定
位与台海核电不同。
反馈第九题：申请材料显示，台海集团、台海核电、法国玛努尔约定，法国玛努尔继续无偿授权台海核电使用玛努尔商号，使用期限至各方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露：1)商号许可使用的期限是否为确定期限。2)鉴于法国玛努尔不具备三代核电一回路主管道的技术与生产能力、未来全球新建核电站均为三代，台海核电继续使用玛努尔商号的必要性，是否影响未来上市公司的独立性和生产经营，及对本次交易评估值的影响。3)台海核电有无使用自有商号的安排。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
反馈回复：
一、商号许可使用的期限为不确定期限
《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》中约定商号的使用期限为“本合同在法国玛努尔未变更控股股东的前提下，自双方签署之日(生效日)起生效，台海核电可以使用本合同项下商号直至双方达成协议的终止使用日期”。
据此，商号的使用期限只有在法国玛努尔变更控股股东，双方达成终止协议的情况下才会终止。台海集团已经出具承诺：“本公司为法国玛努尔的控股股东，本公司同意法国玛努尔持续地许可台海核电使用《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》项下的相关专有技术和商号，直至本公司不再成为法国玛努尔的控股股东。”
综上，法国玛努尔和台海核电把商号的使用期限约定为不确定期限是为了使台海核电能更加长久地使用该商号，维护将来上市公司使用该商号的稳定性。
二、继续使用玛努尔商号的必要性及对未来上市公司独立性和本次交易评估值的影响
(一)使用中文字符为“玛努尔”的商号的原因
经核查，法国玛努尔与台海集团于 2006年共同投资成立台海核电的同时与台海核电签署了《商标和商号许可合同》，许可台海核电使用中文字符为“玛努尔”
的商号。
台海核电仅在公司名称上使用了中文字符为“玛努尔”的商号，并按照《公司法》和《企业登记管理条例》的相关规定依法登记注册为“烟台台海玛努尔核电设备有限公司”，后整体变更为“烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司”，一直沿用至今。
(二)对上市公司独立性的影响分析
台海核电在生产过程中一直使用已在工商总局注册的自主商标“ ”和“THM”，并未在产品和与产品相关的其他地方单独使用过中文字符为“玛努尔”的商号。即使未来台海核电与法国玛努尔对该商号的使用达成终止协议，对台海核电的生产经营也不会造成不利影响。
同时，台海集团已经出具承诺：“本公司为法国玛努尔的控股股东，本公司同意法国玛努尔持续地许可台海核电使用《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》项下的相关专有技术和商号，直至本公司不再成为法国玛努尔的控股股东。”
(三)对本次交易评估值的影响
根据上述分析，该事项对台海核电的生产经营不会造成不利影响，因此不会影响评估结果。
三、暂无使用自有商号的安排
经核查，台海核电在生产过程中一直使用已在工商总局注册的自主商标 “ ”和“THM”，如非必要，暂无使用其他商号的安排。
经核查，本所律师认为，法国玛努尔继续无偿授权台海核电使用玛努尔商号，使用期限为不确定期限，是为了使台海核电能更加长久地使用该商号，维护将来上市公司使用该商号的稳定性；上述事项对台海核电的生产经营不会造成不利影响，因此不会影响评估结果；台海核电暂无使用自有商号的安排。
反馈第十题：申请材料显示，交易对方深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能、天津维劲均为入股台海核电前新成立的企业，且无其他对外投资。请你公司补充披露：1)台海核电引入上述股东的原因及必要性，交易价款的来源及支付情况。2)上述企业主要合伙人的情况，是否与台海核电存在关联关系，是否存在代持行为。3)是否存在业绩对赌安排，是否存在利益输送问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
一、上述股东入股台海核电的原因及必要性、交易价款的来源及支付情况
本所律师通过核查台海核电的工商登记资料、深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能、天津维劲四名股东出具的说明、承诺与声明等相关资料对其入股台海核电的原因、交易价款的来源及支付情况进行核查，具体如下：
1.深圳金石源
深圳金石源于 2010年 5月通过受让台海集团转让的股权入股台海核电，是因为当时国内正在大力推广建设核电的发展规划，而台海核电拥有从冶炼到铸造核电站主管道的全套核心技术，深圳金石源看好核电行业的发展前景，看好台海核电的企业成长。
深圳金石源的股权转让款来自于全体合伙人实缴的出资额，并于 2010年 6月1日和2010年6月13日分两次通过银行汇款的方式向台海集团支付。
2.挚信合能
挚信合能于 2010年 5月通过受让台海集团转让的股权入股台海核电，是因为看好核电行业和台海核电的发展前景。
挚信合能的股权转让款来自于全体合伙人实缴的出资额，并于 2010年 5月28日通过银行汇款的方式向台海集团支付。
3.天津维劲
天津维劲是在台海核电 2010年 5月第一次增资扩股时入股台海核电的，天津维劲和维思捷宝的普通合伙人均为维思捷宏(天津)股权投资基金管理合伙企业
(有限合伙)，入股台海核电皆是因为看好核电行业及台海核电的发展前景，出资来源于全体合伙人实缴的出资额。全部出资额于 2010年 5月 25日和 2010年 5月 26日分两次通过银行汇款的方式向台海核电支付，并已经深圳普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深普所验字(2010)36号)进行审验。
4.海宁巨铭
海宁巨铭于 2014年 6月通过受让昌华集团转让的股权入股台海核电，昌华集团实际控制人是张苗苗，海宁巨铭的主要投资人是张莉，张莉是张苗苗的姑姑。海宁巨铭是昌华集团实际控制的企业。昌华集团受让国开创新的股权之后为控制投资风险，将股权分别转让给拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石和自己实际控制的企业。海宁巨铭的出资来源于全体合伙人实缴的出资额，全部股权转让款已于2014年6月18日通过银行汇款的方式向昌华集团支付。
二、主要合伙人的情况、关联关系及股份代持的核查
本所律师通过审阅深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能、天津维劲四名股东的工商信息登记文件、工商档案资料、财务报表或审计报告、相关公开披露信息文件以及出具的说明、声明或承诺、资金来源银行账户信息等资料对四名股东主要合伙人的情况、与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系以及是否存在股份代持情形进行了核查，具体情况如下：
(一)深圳金石源
1、主要合伙人基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，深圳金石源出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额(万元)|
|钟小宁|普通合伙人|3,000|
|赵 铮|普通合伙人|1,000|
|杨 洪|有限合伙人|3,000|
|战国明|有限合伙人|3,000|
|徐双全|有限合伙人|3,000|

||||
|-|-|-|
|孙晓芳|有限合伙人|500|
|雒定国|有限合伙人|500|
|田 野|有限合伙人|500|
|||14,500|

其中钟小宁、赵铮、杨洪、战国明合计持有深圳金石源 10,000万元出资额，占总出资额的68.97%，具体情况如下：
(1)钟小宁
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|-|-|
|钟小宁|性别|
|中国|身份证号码|

住所 深圳市福田区百花三路百花公寓
通讯地址 深圳市福田区百花三路百花公寓
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近五年主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年至今|执行事务合伙人|

(2)赵铮
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|-|-|
|赵铮|性别|
|中国|身份证号码|

住所 上海市柳杉路
通讯地址 上海市陆家嘴富城路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近五年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年至今|执行事务合伙人|

(3)杨洪
|||
|-|-|
|杨洪|性别|
|中国|身份证号码|

住所 烟台市莱山区泉韵南路
通讯地址 烟台市莱山区泉韵南路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近五年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年至今|合伙人|

(4)战国明
|||
|-|-|
|战国明|性别|
|中国|身份证号码|

住所 山东省烟台经济技术开发区金胜小区
通讯地址 山东省烟台市芝罘区黄务镇东林南街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近五年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1999年至今|总经理|

2.与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系
截至本补充法律意见书出具日，深圳金石源除持有台海核电4.7365%股权外，与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系。深圳金石源持有的台海核电股权为其真实持有，不存在任何代持行为；
(二)海宁巨铭
1.主要合伙人基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，海宁巨铭的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额(万元)|
|上海巨铭投资管理有限责任公司|普通合伙人|500|
|张 莉|有限合伙人|13,500|
|徐加确|有限合伙人|6,000|
|上海海之舟投资中心(有限合伙)|有限合伙人|2,000|
|||22,000|

(1)上海巨铭投资管理有限责任公司
上海巨铭投资管理有限责任公司成立于 2012年 10月 11日，现持有上海市工商行政管理局杨浦分局核发的注册号为310110000609057的《企业法人营业执照》，住所为上海市杨浦区波阳路16号12号楼，法定代表人为张振，注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元，公司类型为有限责任公司(国内合资)，经营范围为投资管理；投资咨询，企业管理咨询(以上咨询不得从事经纪)，财务咨询(不得从事代理记帐)；实业投资；贸易代理(除拍卖)。
上海巨铭投资管理有限责任公司的控股股东为张振。张振，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号37110219810404****，住所为山东省日照市岚山区岚山头圣岚路。
(2)张莉
|||
|-|-|
|张莉|性别|
|中国|身份证号码|

住所 山东省日照市岚山区岚山头圣岚路
通讯地址 山东省日照市岚山区岚山头圣岚路
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
最近五年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年至今|董事长兼总经理|

2.与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系
经核查，截至本补充法律意见书出具日，海宁巨铭除持有台海核电3.125%股权外，与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系；海宁巨铭持有台海核电股权为其真实持有，不存在任何代持行为。
(三)挚信合能
1.主要合伙人基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，挚信合能的出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额(万元)|

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|-|-|-|
|张桂柱|普通合伙人|220|
|上海如邦置业有限公司|有限合伙人|1,010|
|杭州诚乾纺织品有限公司|有限合伙人|1,005|
|汕头市博思医药投资咨询有限公司|有限合伙人|500|
|张 颖|有限合伙人|3,200|
|赵锦程|有限合伙人|30|
|单 琪|有限合伙人|50|
|孙馨韵|有限合伙人|10|
|庄丽雯|有限合伙人|5|
|钱文璟|有限合伙人|5|
|崔南征|有限合伙人|150|
|袁小红|有限合伙人|15|
|周东蕾|有限合伙人|200|
|余忠珍|有限合伙人|100|
|||6,500|

其中张桂柱、张颖合计持有挚信合能 3,420万元出资额，占总出资额的52.62%，具体情况如下：
(1)张桂柱
|||
|-|-|
|张桂柱|性别|
|中国|身份证号码|

住所 上海市浦东新区樱花路
通讯地址 上海市银城中路时代金融中心
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近五年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年至2011年|董事|

(2)张颖
|||
|-|-|
|张颖|性别|

|||
|-|-|
|中国|身份证号码|

住所 江苏省无锡市太阳花园
通讯地址 江苏省无锡市太阳花园
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近五年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001年至今|人力资源部薪酬福利高级专员|

2.与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系
截至本补充法律意见书出具日，挚信合能除持有台海核电2.1991%股权外，与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系；挚信合能持有的台海核电股权为其真实持有，不存在任何代持行为。
(四)天津维劲
1.主要合伙人基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，深圳金石源出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额(万元)|
|维思捷宏(天津)股权投资基金管理合伙企业|普通合伙人|1,382.20|
|维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业|有限合伙人|4,000.00|
|丁裕强|有限合伙人|2,000.00|
|孙韬雄|有限合伙人|1,052.60|
|上海和科发集团有限公司|有限合伙人|842.10|
|常州投资集团有限公司|有限合伙人|631.60|
|海南太灵养生科技有限公司|有限合伙人|631.60|
|侯蓟平|有限合伙人|400.00|
|邹小平|有限合伙人|400.00|
|毛 卫|有限合伙人|260.00|
|张 峰|有限合伙人|101.00|

||||
|-|-|-|
|董抗大|有限合伙人|100.00|
|辛 彤|有限合伙人|100.00|
|孙 健|有限合伙人|60.00|
|夏勇平|有限合伙人|40.00|
|||12,001.10|

其中主要合伙人维思捷宏(天津)股权投资基金管理合伙企业、维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业以及丁裕强合计持有天津维劲 7,382.2万元出资额，占总出资额的61.51%，维思捷宏(天津)股权投资基金管理合伙企业和维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业的具体情况详见《重组报告书》“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方概况”之“二、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况”之“(十)维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业”，丁裕强的具体情况如下：
|||
|-|-|
|丁裕强|性别|
|中国|身份证号码|

住所 苏州市吴江区震泽镇石勤路
通讯地址 苏州市吴江区震泽镇石勤路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近五年主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2002年至今|董事长|
|2003年至今|董事长|

2.与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系
截至本补充法律意见书出具日，天津维劲除持有台海核电2%股权外，与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系；天津维劲持有的台海核电股权为其真实持有，不存在任何代持行为。
三、业绩对赌安排的核查
经核查，本所律师认为，深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能和天津维劲与台海核电及台海核电的其他股东之间不存在任何业绩对赌安排，亦不存在任何利益
输送情形。
经核查，本所律师认为，台海核电引入深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能和天津维劲时，交易价款均已支付完毕，且资金来源合法；上述企业主要合伙人与台海核电不存在关联关系，不存在代持行为，与台海核电及台海核电的其他股东之间不存在任何业绩对赌安排，亦不存在任何利益输送情形。
反馈第十一题：2014年 5月，台海核电股东国开创新通过上海联合产权交易所将其所持 12.5%股份公开挂牌转让。2014年6月17日，昌华集团与国开创新签署《上海市产权交易合同》。同日，昌华集团将上述股权转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石。请你公司补充披露：1)昌华集团与国开创新签订产权交易合同当日将台海核电股权对外转让的原因和必要性。2)昌华集团受让国开创新股权，是否履行了股权变更登记手续，是否支付价款、缴纳税款。 3)该等安排是否存在规避国有股权转让相关规定的情形，是否影响国开创新股权转让的有效性，是否影响海宁巨铭等四名股东身份的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
一、昌华集团与国开创新签订产权交易合同当日将台海核电股权对外转让的原因和必要性
本所律师经审阅昌华集团出具的说明及其他相关资料，对昌华集团与国开创新签订产权交易合同当日将台海核电股权对外转让的原因进行核查，具体如下：(一)重组成功的不确定性
1.昌华集团与国开创新签订产权交易合同时，丹甫股份已停牌并已公告拟发行股份购买资产的标的资产为台海核电，但该交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。同时，王雪欣及其一致行动人因交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，交易完成后，上市公司实际控制人变更为王雪欣及其一致行动人，构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对
借壳上市进行严格审核。因此，交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定，交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
2.丹甫股份发行股份购买资产的事项，存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3.丹甫股份发行股份购买资产相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作等均可能对该次交易相关工作的时间进度产生重大影响。
如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)，存在丹甫股份需要重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格的风险。
4.由于台海核电收入确认采用完工百分比法，收入确认与订单签署及生产阶段、生产进度密切相关。2014年1-3月，受核电站建设审批周期及春节放假因素影响，国内未进行任何核电项目主管道的招标，因此，台海核电的生产主要为以前年度已签署订单项目的机加工等后续阶段，成本发生相对较小，确认收入金额相对较小，因此，2014年1-3月台海核电未能实现盈利。若2014年全年台海核电仍然不能实现盈利，可能造成重组被取消的风险。
5.其他原因可能导致重组被暂停、中止或取消风险。
虽然昌华集团看好台海核电的发展，但台海核电自身的发展情况以及借壳上市能否成功，仍然存在不确定性，因此需要分散风险。
(二)分散风险
昌华集团受让台海核电股权，价格为40,660万元，一次性支付的金额较大，出于资金数额和对上述风险予以分担的考虑，因此转让给一家关联企业(海宁巨铭)和另外三家无关联关系的公司。
二、昌华集团受让国开创新股权履行的相关程序、支付价款以及缴纳所得税的情况
1.严格依法履行国有产权转让相关程序
(1)在产权交易所公开进行，产权转让公告期为20个工作日。
2014年5月16日，国开创新通过上海联合产权交易所将所持台海核电1,875.00万股股份(占总股本的12.5%)公开挂牌转让，昌华集团于2014年6月17日成功摘牌，并于同日与国开创新签署《上海市产权交易合同》，受让台海核电1,875.00万股股份，产权转让公告期为20个工作日。
(2)资产评估及备案
2014年 5月 12日，中同华出具中同华评报字(2014)第 200号《评估报告》，截至评估基准日2013年10月31日，台海核电股东全部权益评估价值为 310,000万元，产权交易标的价格为人民币38,750万元。根据评估结果，国开创新将台海核电12.5%股权的挂牌价格确定为40,660.00万元。上述评估结果已经取得上级主管部门国家开发银行股份有限公司的备案。
(3)签署《上海市产权交易合同》，取得产权交易凭证
2014年6月17日，国开创新与昌华集团签署《上海市产权交易合同》(合同编号：G314SH1007368-X)，昌华集团受让国开创新持有的台海核电12.5%股权。
同日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》(A类)(项目编号：G314SH1007368)，说明依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
(4)决策程序
2014年 4月 11日，经国开金融有限责任公司第 5期投资委员会审议，同意将国开创新持有的台海核电12.5%股份对外转让，退出台海核电。
昌华集团亦作出股东会决议，同意受让在上海联合产权交易所挂牌转让的台海核电1,875.00万股股份(占总股本的12.5%)。
2.支付价款及缴纳所得税
根据核查银行凭证、电子回单等相关资料，昌华集团已经向国开创新支付全部股权转让价款。国开创新将在2014年度所得税汇算清缴时统一缴纳出让台海核电股份的企业所得税。
三、合规性分析
(一)程序合法合规
如上文所述，昌华集团受让国开金融股权严格依法履行国有产权转让相关程序，符合相关法律法规的规定。
(二)符合国开金融自身资金安排，不存在任何利益安排
1.国开金融退出符合自身资金安排
根据财务顾问和本所律师于2014年5月7日对国开金融相关人员作出的《国开创新访谈记录》，国开金融对本次股权转让行为的原因、背景及目的作出如下说明：“国开金融对台海核电项目的投资已达3年多。一方面出于在资金紧张的情况下提高流动性的需要，另一方面碍于公司内部关于项目收益率和持有期的要求，国开金融决定退出，并拟将转让所得投资于资金回报率更高的项目。虽然台海核电已启动借壳上市项目，但鉴于国开创新对外转让台海核电12.5%股权前期已开展了大量审计、评估等方面的工作，且前期已决定退出及借壳上市仍存在不确定性，所以2014年4月国开金融投委会会议仍然通过了关于退出台海核电的批复。”据此，国开金融本次股权转让系根据自身资金安排所作出的决定，是其真实意思表示，不存在其他利益安排。
2.关联关系的核查
本所律师通过审阅股权转让合同、股权转让款支付凭证、缴纳所得税凭证以及国开创新、昌华集团、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧与青岛金石出具的声明与承诺，对其之间是否存在关联关系和利益安排进行了核查，具体如下：
(1)昌华集团与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司签署了股权转让合同，受让方支付了股权转让价款并提供了资金支付凭证，经核实，为
真实转让。
(2)海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司持有的台海核电股权均为其真实持有，不存在委托持股、委托投资、信托等情况。
(3)海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司与台海核电控股股东台海集团、台海核电实际控制人王雪欣、上市公司之间均无关联关系和利益输送行为。
(4)国开创新与昌华集团、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石均无关联关系和利益输送行为。
(5)海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司在成为台海核电股东前，与台海核电无关联关系，目前为台海核电股东，与台海核电无利益输送行为。
(三)不存在《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的违法违规行为
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条的相关规定，在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。
(1)未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；
(2)转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；
(3)转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；
(4)转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；
(5)转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；
(6)转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。
(7)受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；
(8)受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。
经核查，国开创新本次股权转让行为不存在上述违法违规情形。
综上所述，本所律师认为，国开创新将其持有的台海核电12.5%股权转让给昌华集团的行为，以及昌华集团将受让的台海核电12.5%股权分别转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司的行为，均符合国家法律、法规和政策性文件的相关规定，不存在利益输送和内幕交易的情形，不存在规避国有股权转让的相关规定，不影响国开创新股权转让的有效性以及海宁巨铭等四名股东身份的有效性，股权转让行为真实、合法、有效。
反馈第十四题：申请材料显示，我国 2011年 3月暂停审批新的核电站建设项目，请你公司以列表形式补充披露报告期内台海核电重要合同(包括已执行)相关情况，包括但不限于取得的方式及签署日期、对应项目、交易内容、开工期间、执行合同所需生产环节、合同总额及变更情况、各年度确认的毛利及占比、结算时点及金额情况等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
反馈回复：
台海核电的主要产品为大型核电站核岛主管道，包括二代半堆型和三代堆型主管道。
申报各期的二代半主管道项目有：昌江1#、昌江2#、方家山1#、方家山2#、防城港1#、防城港2#、宁德1#、宁德2#、宁德4#、田湾5#、田湾6#、阳江1#、
阳江2#、阳江3#、阳江4#；
申报各期的三代主管道项目有：N163主管道、N164主管道、巴基斯坦K2、防城港3#、福清5#、海阳2#、陆丰2#、三门2#、石岛湾2#、徐大堡2#。
下面用项目1到项目25代替以上主管道项目，并非与上述项目排列顺序对应，请勿对号入座。
1、台海核电申报各期各核岛主管道合同的执行情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|取得方式|签署日期|交易内容|开工期间|执行合同所需生产环节|合同总额(含税)|
|项目1|投标取得|20080702|二代半主管道|2008年|铸造—机加工—预制、焊接|7,326.97|
|项目2|投标取得|20080702|二代半主管道|2009年|铸造—机加工—预制、焊接|7,186.25|
|项目3|投标取得|20080927|二代半主管道|2009年|铸造—机加工—预制、焊接|6,497.73|
|项目4|投标取得|20080927|二代半主管道|2009年|铸造—机加工—预制、焊接|6,537.73|
|项目5|投标取得|20081106|二代半主管道|2009年|铸造—机加工—预制、焊接|5,883.15|
|项目6|投标取得|20081106|二代半主管道|2010年|铸造—机加工—预制、焊接|5,913.45|
|项目7|投标取得|20090616|二代半主管道|2010年|铸造—机加工—预制、焊接|3,853.55|
|项目8|投标取得|20090616|二代半主管道|2010年|铸造—机加工—预制、焊接|3,853.55|
|项目9|投标取得|20090923|二代半主管道|2010年|铸造—机加工—预制、焊接|5,442.73|
|||||2010年开工后于2012年整体转用于项目14，新项目10于2012年重新开工。|||
|项目10|投标取得|20090923|二代半主管道||铸造—机加工—预制、焊接|5,442.73|
|||||2010年开工，2011年完成浇筑2011年日本福岛核电站事故后，项目 11 暂停建设至今，目前在等待项目11 的建设工作重启后继续有关主管道的建设。|||
|项目11|投标取得|20100417|二代半主管道||铸造—机加工—预制、焊接|5,350.00|
|||||2010年开工后于2012年整体转用于项目13，未重新开工。|||
|项目12|投标取得|20100417|二代半主管道||铸造—机加工—预制、焊接|5,350.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|取得方式|签署日期|交易内容|开工期间||执行合同所需生产环节|合同总额(含税)|
|项目13|投标取得|20121207|二代半主管道|原项目12于2012年整体转用于项目13|。|铸造—机加工—预制、焊接|4,994.00|
|项目14|投标取得|20121022|二代半主管道|原项目10于2012年整体转用于项目14|。|铸造—机加工—预制、焊接|4,995.00|
|项目15|投标取得|20130831|二代半主管道|2013年||铸造—机加工—预制、焊接|4,800.00|
|项目16|投标取得|20100801|三代主管道|2010年||电渣重熔、钢锭制备-粗加工-精加工|7,425.40|
|||||||电渣重熔、钢锭制备—锻造—粗加工—弯制—精加工||
|项目17|投标取得|20101115|三代主管道|2010年|||7,425.40|
|||||||电渣重熔、钢锭制备—锻造—粗加工—弯制—精加工||
|项目18|投标取得|20131225|三代主管道|2013年|||12,923.00|
|||||||电渣重熔、钢锭制备—锻造—粗加工—弯制—精加工||
|项目19|投标取得|20140425|三代主管道|2014年|||11,923.00|
|||||||电渣重熔、钢锭制备—锻造—粗加工—弯制—精加工||
|项目20|投标取得|20140513|三代主管道|2014年|||4,900.00|
|项目21|投标取得|20140515|三代主管道|2014年||电渣重熔、钢锭制备—锻造—粗加工|6,773.29|
|项目22|投标取得|20141015|三代主管道|2014年||电渣重熔、钢锭制备—锻造—粗加工|7,865.00|
|项目23|投标取得|20141015|三代主管道|2014年||电渣重熔、钢锭制备—锻造—粗加工|7,865.00|
|项目24|投标取得|20140515|三代主管道|2014年||电渣重熔、钢锭制备—锻造—粗加工|8,710.85|
|||||||电渣重熔、钢锭制备—锻造—粗加工—弯制—精加工||
|项目25|投标取得|20141215|三代主管道|2014年|||12,860.00|

2、台海核电申报各期各核岛主管道合同总额及变更情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同总额(含税)|||||||||
||年度|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年||2013年|
|7,326.97|合同金额|7,000|146.25|180.72|||||
||签署日期|20080702|20091216|20101008|||||
|7,186.25|合同金额|7,000|146.25|||||40|
||签署日期|20080702|20091216|||||20131015|
|6,497.73|合同金额|6,450||||47.73|||
||签署日期|20080927||||20120614|||
|6,537.73|合同金额|6,450||||47.73||40|
||签署日期|20080927||||20120614||20131015|
|5,883.15|合同金额|5,571.65||230||81.5|||
||签署日期|20081106||20100707||20120316|||
|5,913.45|合同金额|5,571.65||173||81.5|87.3||
||签署日期|20081106||20100707||20120316|20120930||
|3,853.55|合同金额||3,793.3|||66.5||-6.25（注1）|
||签署日期||20090616|||20120301||20130220|
|3,853.55|合同金额||3,793.30|||66.5||-6.25（注2）|
||签署日期||20090616|||20120301||20130220|
|5,442.73|合同金额||5,395|||47.73|||
||签署日期||20090923|||20120614|||
|5,442.73|合同金额||5,395|||47.73|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同总额(含税)||||||||||
||年度|2008年|2009年|2010年||2011年|2012年|2013年||
||签署日期||20090923||||20120614|||
|5,350.00|合同金额|||5,350||||||
||签署日期|||20100417||||||
|5,350.00|合同金额|||5,350||||||
||签署日期|||20100417||||||
|4,994.00|合同金额||||||4,994|||
||签署日期||||||20121207|||
|4,995.00|合同金额||||||4,995|||
||签署日期||||||20121022|||
|4,800.00|合同金额|||||||4,494|6|
||签署日期|||||||20130831|20140507|
|7,425.40|合同金额|||8,768|-1,342.6（注3）|||||
||签署日期|||20100801|20100908|||||
|7,425.40|合同金额|||7,425.4||||||
||签署日期|||20101115||||||
|12,923.00|合同金额|||||||12,923||
||签署日期|||||||20131225||
|11,923.00|合同金额|||||||||
||签署日期|||||||||
|4,900.00|合同金额|||||||||
||签署日期|||||||||
|6,773.29|合同金额||||||||6,290.76|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同总额(含税)|||||||||
||年度|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年||
||签署日期|||||||20140515|
|7,865.00|合同金额||||||||
||签署日期||||||||
|7,865.00|合同金额||||||||
||签署日期||||||||
|8,710.85|合同金额||||||||
||签署日期||||||||
|12,860.00|合同金额||||||||
||签署日期||||||||

注1：2013年，项目7供货设备减少，协议扣减合同价款6.25万元。
注2：2013年，项目8供货设备减少，协议扣减合同价款6.25万元。
注3：2010年，项目16主管道毛坯锻造工序分包，直接由客户与分包商结算分包价款1342.60万元，故与客户协议扣减相应合同价款。
3、台海核电申报各期各核岛主管道确认的毛利，及各期各核岛主管毛利占累计确认毛利的比例
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||2012年度|||
|核电站机组|累计毛利|||||||备注|
|||毛利|占比(%)|毛利|占比(%)|毛利|占比(%)||
|项目1|4,395.93|||||||已于2011年建设完成|
|项目2|4,221.99|1.19|0.03|40.78|0.97|-16.96|-0.40||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||2012年度|||
|核电站机组|累计毛利|||||||备注|
|||毛利|占比(%)|毛利|占比(%)|毛利|占比(%)||
|项目3|3,850.53|3.43|0.09||0.00|8.73|0.23||
|项目4|3,736.51|3.41|0.09|36.62|0.98|659.76|17.66||
|项目5|3,178.20|2.94|0.09||0.00|53.26|1.68||
|项目6|3,091.44|6.37|0.21||0.00|384.26|12.43||
|项目7|1,865.83|-1.35|-0.07||0.00|623.85|33.44||
|项目8|1,763.19|-1.63|-0.09|-32.82|-1.86|602.64|34.18||
|项目9|2,687.45|10.76|0.40|1.90|0.07|464.68|17.29||
|||||||||2010年开工后于2012年整体转用于项目14，新项目10于2012年重新开工。|
|项目10|2,739.10|351.83|12.84|650.65|23.75|-536.16|-19.57||
|||||||||2010年开工，2011年完成浇筑2011年日本福岛核电站事故后，项目 11 暂停建设至今，目前在等待项目11的建设工作重启后继续有关主管道的建设。|
|项目11|2,054.91||||||||
|||||||||2010年开工后于2012年整体转用于项目13，未重新开工。|
|项目12||||||-1,087.96|||
|项目13|2,181.86|75.81|3.47|301.80|13.83|1,804.25|82.69||
|项目14|2,163.54|6.59|0.30|74.80|3.46|2,082.15|96.24||
|项目15|2,284.20|1,323.36|57.94|960.85|42.06||||
|项目16|4,227.44|||||780.17|18.45||
|项目17|4,603.77|||||631.46|13.72||
|项目18|7,304.19|2,612.02|35.76|4,692.17|64.24||||
|项目19|4,776.24|4,776.24|100.00||||||
|项目20|1,256.27|1,256.27|100.00||||||
|项目21|3,094.86|3,094.86|100.00||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||2012年度|||
|核电站机组|累计毛利|||||||备注|
|||毛利|占比(%)|毛利|占比(%)|毛利|占比(%)||
|项目22|3,406.43|3,406.43|100.00||||||
|项目23|3,367.06|3,367.06|100.00||||||
|项目24|3,773.04|3,773.04|100.00||||||
|项目25|4,738.40|4,738.40|100.00||||||

4、台海核电申报各期核岛主管道合同结算和收款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同总额(含税)||||||
||累计开票金额(含税)|累计已结算金额(不含税)|累计回款金额|完工进度（%）|结算进度(%)|
|a|b|c=b/1.17|d|e|f=b/a|
|7,326.97|6,670.85|5,701.58|6,670.85|100.00|91.05|
|7,186.25|6,442.38|5,506.30|6,442.38|100.00|89.65|
|6,497.73|5,852.73|5,002.33|5,852.73|100.00|90.07|
|6,537.73|5,892.73|5,036.52|5,892.73|100.00|90.13|
|5,883.15|3,423.90|2,926.41|3,423.90|100.00|58.20|
|5,913.45|3,512.20|3,001.88|3,512.20|100.00|59.39|
|3,853.55|3,507.07|2,997.50|3,507.07|100.00|91.01|
|3,853.55|3,428.07|2,929.97|3,428.07|100.00|88.96|
|5,442.73|5,125.25|4,380.56|5,125.25|100.00|94.17|
|5,442.73|5,125.25|4,380.56|5,125.25|100.00|94.17|
|5,350.00|1,872.50|1,600.43|1,872.50|71.39|35.00|
|5,350.00|267.50|228.63|267.50|0.00|5.00|
|4,994.00|4,044.60|3,456.92|3,954.72|100.00|80.99|
|4,995.00|4,495.50|3,842.31|4,395.60|100.00|90.00|
|4,800.00|2,253.00|1,925.64|2,253.00|99.02|46.94|
|7,425.40|7,170.40|6,128.55|6,611.88|100.00|96.57|
|7,425.40|7,170.40|6,128.55|7,011.88|100.00|96.57|
|12,923.00|1,938.45|1,656.79|646.15|89.42|15.00|
|11,923.00|——|——|596.15|65.65|0.00|
|4,900.00|245.00|209.40|——|51.69|5.00|
|6,773.29|——|——|400.00|70.35|0.00|
|7,865.00|——|——|——|72.52|0.00|
|7,865.00|——|——|——|72.09|0.00|
|8,710.85|——|——|3,100.00|75.81|0.00|
|12,860.00|——|——|——|64.62|0.00|

注：核岛主管道销售收入确认适用于完工百分比法，完工进度系跟累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；结算进度系基于合同条款确定。
5、核查实施工作
1）与公司技术生产部门人员沟通，了解公司所处特殊行业的技术标准、公司的主要工序以及相关的两代半、三代技术介绍；
2）对核管道项目收入成本确认按完工百分比法进行分析，并与账面各项目当期收入成本及建造合同下形成资产进行比较，确认是否有差异，是否需要调整；
3）获取所有在产项目的销售合同，复核相关合同条款与按完工百分比法确认收入时记录的合同收入是否一致，并对主管道合同金额进行函证；
4）获取每个核管道项目的成本预算，复核预算是否合理，检查每年末企业是否根据实际已发生成本对预算体系进行修订。(1)对于已经实际发生金额：获取生产成本明细，分别抽查料、工、费归集的原始凭证，检查是否归集正确，对实际成本超支部分，分析其合理性；(2)对于尚未发生成本预算的修订：获取预算成本构成的明细清单，同时结合已发生成本部分超支的情况，询问相关生产技术人员确定修订的成本预算体系的合理性。
5）对于在产项目完工进度，我们查看质量计划，函证重点进度节点，并结合在产品盘点予以确认；
6）对于已完工项目，我们检查产品出库单及制造完工报告，确认项目已完工并出库。
7）检查核管道项目已结算收入开票及收款情况，从两个方面证实结算收入的真实性。
8）对主要客户，函证应收账款的同时，对其开票金额进行函证，证实结算收入的真实性。
9）对成本归集流程的了解及主要控制环节测试结果的基础上，抽取两个月的样本来获取生产成本明细，检查其料、工、费归集的原始凭证及后附出库单，领料单等资料，没有发现异常情况。
经核查，本所律师认为，台海核电申报各期各核岛主管道合同的执行情况、台海核电申报各期按照核电站机组列示的收入、成本、毛利情况以及台海核电申报各期核岛主管道合同结算和收款情况与台海核电的账面发生情况和相关资料
一致。
反馈第二十题：申请材料显示，台海核电2014年8月31日应付票据较2013年12月31日有较大幅度增加。请你公司补充披露：1)2014年8月31日应付票据较 2013年 12月 31日增加的原因及其合理性。2)报告期内开具的票据是否具有真实的商业实质。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
反馈回复：
1.台海核电 2013年 12月 31日的应付票据为 1,909.88万元，2014年 8月31日的应付票据为8,173.33万元。金额较大的应付票据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,283.65|
|969.75|
|720.04|
|539.86|
|475.00|
|4,988.30|

2014年 8月 31日应付票据较 2013年 12月 31日增幅较大的原因是：2014年台海核电签署了徐大堡1、2号、巴基斯坦K2、陆丰2号等6项主管道全包或分包订单。由于新增订单增多，为生产而进行的原材料采购增加较多所致。
2.报告期内不存在不具有商业背景的票据
最近三年，台海核电的应付票据情况如下：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|15,747.08|1,909.88|

各期末，应付票据金额较大的应付票据情况如下：
(1)2014年12月31日
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,000.00|
|2,283.65|
|1,189.75|
|798.06|
|663.14|
|11,934.60|

(2)2013年12月31日
单位：万元
||
|-|
|金额|
|303.78|
|281.70|
|187.00|
|138.94|
|128.40|
|1,039.82|

(3)2012年12月31日
单位：万元
||
|-|
|金额|
|424.50|
|154.80|
|102.60|
|68.26|
|60.63|

合计 810.79 ——
经核查，本所律师认为，报告期内公司的票据主要用于支付镍板、高碳铬铁、钼铁等原材料款项和二期工程设备款项，均系根据生产经营需要所开具，不存在不具有商业背景而开具票据的情形。
反馈第二十三题：申请材料显示，台海核电 2013年12月31日和2014年 8月 31日存在对法国玛努尔的其他应收款。请你公司补充披露其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《＜上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
1.截至 2013年 12月 31日、2014年 8月 31日，台海核电对法国玛努尔的其他应收款均为1,677,016.73元。其他应收款形成的原因如下：
(1)汇率变动差异 5,560元。2010年，台海核电向法国玛努尔(MANOIRINDUSTRIES)销售采矿耐磨件轴肩铸件，销售货款共8,784欧元。计入销售收入采用发货日期(2009年 10月)即期汇率，折合人民币 87,540.48元。2010年 3月台海核电收到 8,784欧元货款，按照当期汇率折合人民币入账金额为 81,980.19元，差额5,560元为汇率差。
(2)预付外协加工费1,321,118.40元。2010年3月29日台海核电向法国玛努尔支付昌江2号机组外协项目预付款143,500欧元，按照当期汇率折合人民币入账金额为1,321,118.40元。
(3)2010年4月台海核电受法国玛努尔委托办理HAF604主管道扩展认证工作，发生费用2,836元，该费用应由法国玛努尔承担。
(4)2012年5月15日代扣股权转让所得税款347,502.43元。
2.上述关联往来事项符合《首发办法》第二十七条、《<上市公司重大资产
重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
《首发办法》第二十七条要求：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》要求上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
台海核电与法国玛努尔之间的上述四项其他应收款主要是由于经营性业务往来发生的，不属于非经营性资金占用。截至2015年2月12日，台海核电已将上述1,677,016.73元应收款项全部收回。因此，2014年8月末法国玛努尔集团对台海核电存在的欠款事项已得到解决，符合《首发办法》第二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
经核查，本所律师认为，台海核电对法国玛努尔的其他应收款已全部收回，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《＜上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
反馈第三十八题：申请材料显示，台海核电拥有 38名具备资质可从事无损探伤活动的操作人员以及 24名具备核级焊工资质的人员。请你公司补充披露应对该类人员流失风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
截至本补充法律意见书出具之日，台海核电拥有 38名具备资质可从事无损
探伤活动的操作人员，共持有73本核级无损检测证书；同时台海核电拥有24名具备核级焊工资质的人员。应对该类人员流失风险的具体措施：
1.薪酬待遇上奖励
台海核电建立一套科学的人事与薪酬政策，包括薪资政策、考核与奖励办法、功勋员工奖、优秀人才特别奖励办法等。上述取得证书的无损检测人员，其工资待遇要高于同岗位未取得证书的人员；具备核级资质的焊工，其绩效工资要高于普通焊工的2-3倍。
除工资和绩效奖励外，台海核电先后以股权激励、提供住房及住房补贴、家属安排工作、解决子女上学或就业问题、项目奖励等方式做为留住人才的措施。
2.提高违约成本
台海核电在企业中建立契约敬畏文化，提高违约成本，形成人人重视契约的良好氛围。劳动合同附带违约成本，主要为取证、培训等费用。员工如果违约离职，要根据服务年限承担相应费用。
3.开拓了人才引进渠道，增强人才储备
台海核电开拓了多种人才引进渠道，注重台海核电内部的人才培养，为台海核电的人才储备提供了高质量的保障。
反馈第三十九题：请你公司补充披露台海核电高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
反馈回复：
一、高新技术企业资格续期进展
台海核电于2013年12月11日通过高新技术企业复审，继续被认定为高新技术企业，有效期至2016年12月。根据《高新技术企业认定管理办法》，台海
核电应当在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，进行重新认定。
台海核电将于 2016年 10月提出复审申请，预计 2016年 12月之前取得新的证件。
二、台海核电符合高新技术企业认定标准
目前，台海核电各项指标符合高新技术企业复审标准。高新技术企业认定标准及台海核电的具体达标情况如下：
1.高新技术企业要求在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权。
台海核电目前拥有 10项发明专利和 2项实用新型专利，台海核电对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合本条款规定。
2.高新技术企业要求产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
台海核电的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的范围，符合本条规定。
3.高新技术企业要求具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
截至 2014年 12月 31日，台海核电的职工总数为 852人，其中大专以上学历科技人员401人，占职工总数比例为47.07%；从事研究开发人员97人，占职工总数比例为11.38%，符合本条款规定。
4.高新技术企业对最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，要求近三个会计年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
台海核电最近三年的研发投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014 年度|2013 年度|2012年度|
|961.87|1,228.58|695.62|

||||
|-|-|-|
|47,724.55|15,458.29|13,191.08|
|2.02%|7.95%|5.27%|

台海核电最近三年研发费用总额占销售收入总额的比例为3.78%，高于3%，且台海核电的研究开发费用均发生在中国境内。台海核电符合本条款规定。
5.高新技术企业要求近一年高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上。
台海核电(母公司)2014年高新技术产品(服务)收入为42,860.28万元，台海核电2014年总收入为47,724.55万元，高新技术产品(服务)收入占总收入的比例为89.81%。台海核电符合本条款规定。
6.高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
《高新技术企业认定管理工作指引》的认定标准
《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到 70分以上才符合要求。
以上四项指标被赋予不同的数值(简称“赋值”)，知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标的赋值分别为 30分、30分、20分、20分。
每项指标分数比例分为 ABCDEF六个档次，分数比例分别是：0.80-1.0、0.60-0.79、0.40-0.59、0.20-0.39、0.01-0.19、0，由专家组评定具体分数比例。
台海核电高新技术企业复审时，由高新技术企业认定小组抽取的专家组认定每项指标符合的档次，用该档次的分数比例乘以每项对应的赋值，将四项的得分加总得到企业的最终得分。
台海核电自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、
销售与总资产成长性等指标达标情况
(1)核心自主知识产权：拥有发明专利1项或普通专利等核心自主知识产权的数量(不含商标)6项即达到A档次要求
台海核电拥有发明专利10项和实用新型专利2项，已达到A档次要求。
(2)科技成果转化能力：最近3年内科技成果转化的年平均数4项以上即达到A档次要求
台海核电近2012年至2014年科技成果共转化为4类产品，年平均转化数5项以上，已达到A档次要求。
(3)研究开发的组织管理水平：制定了研究开发项目立项报告；建立了研发投入核算体系；开展了产学研合作的研发活动；设有研发机构并具备相应的设施和设备；建立了研发人员的绩效考核奖励制度。以上四项都符合要求即达到 B档次要求。
台海核电严格执行绩效考核、科技奖励、项目立项、产品设计、研发经费、知识产权等科技管理规章制度，近三年在原有制度基础上不断完善和改进，达到本项指标B档次要求。
(4)总资产和销售额成长性指标：
总资产增长率和销售增长率公式分别为：
总资产增长率=1/2*(第二年总资产额÷第一年总资产额+第三年总资产额÷第二年总资产额)-1；
销售增长率=1/2*(第二年销售额÷第一年销售额+第三年销售额÷第二年销售额)-1。
台海核电(母公司)2012年至 2014年的总资产分别为 185,634.28万元、 228,802.03万元、313,268.78万元，根据公式计算总资产增长率为30.09%，达到本项指标 B档次要求。2012年至 2014年的销售收入分别为 13,191.08万元、 15,458.29万元、47,724.55万元，根据公式计算销售增长率为112.96%，达到本项指标A档次要求。
台海核电自主知识产权数量、总资产和销售额成长性指标、科技成果转化能
力指标均达到A档次要求；研究开发的组织管理水平达到A档次要求；符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
综上所述，台海核电高新技术企业资质到期后满足续展条件，有关资质续展不存在法律障碍。
三、如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施
1.如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响
本次评估对台海核电未来所得税按照15%的所得税率预测，在此假设下台海核电股权的评估价值为315,900万元。如果未来不能享受税收优惠，所得税率为25%，台海核电的股权评估价值为261,900万元。
2.拟采取的有效措施
台海核电将结合自身研发能力、人才资源、业务特点等多方面因素，严格按照《高新技术企业认定管理办法》等法规的规定，使台海核电各项指标符合《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等法规的规定，达到复审的标准，满足续展条件。
四、如果不能继续享受税收优惠的风险
丹甫股份已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、主要风险因素”之“(二)本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”之“5、税收优惠政策和政府补助政策变化风险”中进行如下披露：
“5、税收优惠政策和政府补助政策变化风险
台海核电已被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局评为高新技术企业，于2010年9月26日取得高新技术企业证书。
2013年 12月 11日，台海核电通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)的规定，台海核电按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，台海核电将依法申请重新认定，以继续享受高新技术企业的扶持政策。如果未来台海核电无法继续取得高新技术企业认证，则可能无法享受上
述优惠税率，从而给台海核电的净利润带来一定的负面影响。
台海核电获得的政府补助对净利润有一定的影响。最近三年，台海核电获得的政府补助分别为 2,471.93万元、717.05万元和 226.09万元。由于台海核电主要产品技术难度较大，研发投入较多，各级政府和财政、科技主管部门对核电专用设备领域自主研发的政策支持力度较大。台海核电所收到的政府补助通常与所从事的研发项目直接相关，而政府补助收入的确认时点与政府补助立项和实际研发投入的时点之间存在一定的时滞，这可能会导致某个年度政府补助收入的集中确认，从而给当年度的净利润带来相对较为明显的影响。
鉴于台海核电目前有多个在研项目且国家对核电专用设备的研发扶持政策将长期持续，台海核电今后仍会持续性的获得类似的政府补助。同时，随着台海核电盈利规模的快速增长，政府补助对台海核电盈利能力的影响也将逐步下降，但仍不排除存在政府补助对台海核电净利润具有一定影响的风险。”
经核查，本所律师认为，台海核电高新技术企业资质到期后满足续展条件，有关资质续展不存在法律障碍；如果台海核电不能继续享受税收优惠，将给台海核电的净利润带来一定的负面影响，从而影响本次交易的估值；台海核电将结合自身研发能力、人才资源、业务特点等多方面因素，严格按照《高新技术企业认定管理办法》等法规的规定，达到复审的标准，满足续展条件。
反馈第四十题：台海核电现有30处房产未取得所有权证。请你公司补充披露：1)尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2)办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3)该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
反馈回复：
一、台海核电没有取得相应权证的建筑如下：
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|建筑物名称|数量(项)|账面原值(元)|截至2013年8月31日账面净|

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|值(元)|

(一)正在办理房屋所有权证的建筑
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|探伤室|4|10,296,247.34|8,323,846.13|
|服务用房|1|6,137,298.18|5,452,490.74|
||5|16,433,545.52|13,776,336.87|

(二)无法办理房屋所有权证的建筑
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|车间内搭建的建筑物|11|4,605,035.15|3,394,008.56|
|门卫室、传达室|5|583,590.33|479,279.13|
|仓库|4|426,406.30|362,388.78|
|铸造厂食堂|1|219,244.06|181,926.94|
|莱山气站(空压机室)|1|102,907.33|83,684.95|
|电弧炉、离心机控制室|1|464,311.65|282,947.77|
|水泵房(铸造厂)|1|96,385.09|71,312.42|
|莱山区东北角厕所|1|8,145.97|6,624.39|
||25|6,506,025.88|4,862,172.94|

二、正在办理房屋所有权证的建筑
(一)对应的账面价值
如上表所示，台海核电一期有5项房屋为生产服务用房和探伤室，账面净值合计为13,776,336.87元，占本次台海核电估值的0.436%。
(二)办理进展、预计办毕期限及相关费用承担方式
台海核电上述 5项与生产经营有关的房屋均建于台海核电厂区内且台海核电拥有土地使用权，目前已经取得编号为建字第370613201400301号的《建设工程规划许可证》，正在办理《建筑工程施工许可证》以及其他竣工验收手续，预计于 2015年 8月 31日之前取得《房屋所有权证》。该 5项房屋办证事宜预计需花费人民币95万元，均由台海核电承担(评估时已考虑该费用的影响)。
(三)办理不存在法律障碍
根据烟台市莱山区住房和建设局于 2014年 9月 11日出具的《证明》，该生产服务用房和探伤室已经具备办理房屋登记条件，台海核电依法办理《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍。
(四)对交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
1.对未来生产经营的影响
(1)探伤室
台海核电目前已经有面积为 400平方米的探伤室，位于烟房权证莱字第 L001011号厂房内，且台海核电二期工程即将完工，二期工程建设的探伤室已经包含一期工程的Co60探伤机、Ir192探伤机、X射线探伤机等探伤设施和探伤功能，如果不能如期取得上述探伤室的房屋所有权证，台海核电可以利用已有的探伤室来满足正常生产经营的需要。
(2)服务用房
台海核电上述正在办理权证的服务用房为职工宿舍和办公室，台海核电已有面积为 4,144.46平方米的办公楼，已经取得《房屋所有权证》，如果不能如期取得上述服务用房的房屋所有权证，台海核电现在已有办公室能够满足正常生产经营的需要，不会影响台海核电正常的生产经营。
2.对交易作价的影响
鉴于上述正在办理权证的房屋不会影响台海核电正常的生产经营，因此，对评估结果不会产生影响，对本次重组的交易作价也不会产生影响。
三、无法取得房屋所有权证的房屋
(一)对应的账面价值
台海核电上述无法取得房屋所有权证的 25项房屋为非主要生产经营用房，账面净值合计为4,862,172.94元，占本次台海核电估值的0.154%。
(二)对交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
1.对未来生产经营的影响
(1)车间内搭建的建筑物
台海核电上述9项车间内搭建的建筑物均位于烟房权证莱字第L001011号厂房内，属于设备配套的功能辅助用房，即使未来被拆除也不会对生产经营造成影响。
(2)门卫室、传达室
台海核电上述无法取得房屋所有权证的门卫室以及传达室属于非生产经营性房屋，即使未来被拆除也不会对正常生产经营造成影响。
(3)仓库
台海核电二期工程已经新建仓库，即使未来上述无法办理权证的仓库被拆除，现有仓库已经满足能够满足正常生产经营的需要，不会影响台海核电的正常生产经营。
(4)铸造厂食堂
台海核电上述无法办理权证的铸造厂食堂面积为 223平方米，台海核电一期厂区内已有面积为 3,247.37平方米的食堂，已取得《房屋所有权证》，即使未来该铸造厂食堂被拆除，台海核电现有食堂已经完全能够满足正常生产经营的需要，不会影响台海核电的正常生产经营。
(5)空压机室
台海核电上述空压机室目前存放一套型号为LU110-8的空气压缩机，如果未来该空压机室被拆除，可以将该空压机转移至已经办理权证的车间内，不会影响台海核电的正常生产经营。
(6)电弧炉、离心机控制室
台海核电一期厂房共有4台电弧炉和离心机，除了上述序号6项电弧炉、离心机室没有办证以外，其他电弧炉和离心机安放的房屋已经取得《房屋所有权证》，即使未来该电弧炉、离心机室被拆除，也不会影响台海核电的正常生产经营。
(7)水泵房
台海核电一期厂房共有8台水泵，除了上述序号7项水泵房没有办证以外，其他水泵安放的房屋已经取得《房屋所有权证》，即使未来该水泵房被拆除，也不会影响台海核电的正常生产经营。
2.对交易作价的影响
鉴于上述无法取得权证的房屋不会影响台海核电正常的生产经营，因此，对评估结果不会产生影响，对本次重组的交易作价也不会产生影响。
综上，本所律师认为，台海核电拥有的上述建筑物均建于台海核电厂区内且台海核电拥有土地使用权，不存在权属纠纷，并不会影响台海核电对上述建筑物的实际占有、使用和收益。其中 5处依法办理不存在障碍，另外 25处无法办理产权证书，但均为台海核电的非主要生产经营资产且占公司资产总额的比例较低，即使拆除也不会影响台海核电的正常生产经营，因此对评估结果不会产生影响，对本次重组的交易作价也不会产生影响。
反馈第四十一题：申请材料显示，台海核电部分土地使用权、房屋建筑物、无形资产、应收账款已作为银行贷款的担保物。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
截至2014年12月31日，台海核电银行贷款及担保情况如下：
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|被担保人|对应的债务(万元)|担保合同编号|债权确定日期||
||||起始日|到期日|
|台海核电|83,469.38|2012最高额抵字第016号|2012.05.29|2016.06.29|
|||2012最高额抵字第070号|2012.12.27|2016.06.29|
|||2013最高额固字第003号|2013.10.29|2016.06.29|
|||37100620140006638|2014.09.22|2015.09.21|

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|37100620140005101|2014.07.04|2015.07.03|
|2012年贷款(抵)字0063号|2012.07.07|2017.07.06|
|2011最高额抵字第007号|2011.09.22|2016.06.29|
|YT01高抵20140004|2014.03.11|2017.03.11|
|2012年贷款(抵)字0063号|2012.07.07|2017.07.06|
|2011最高额抵字第006号|2011.09.12|2016.06.29|
|YT01高抵20140004|2014.03.11|2017.03.11|

上述担保的被担保人及被抵押人均为台海核电。鉴于台海核电为非上市公司，融资渠道较窄，主要依赖自身积累和银行借款获得发展所需资金。而核电专用设备制造业又属于资本高度密集型行业，因此台海核电抵押贷款较多。
台海核电与多家商业银行保持着良好的合作关系；台海核电主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用；台海核电的主要客户均为国家大型核电站建设项目的总承包方或其委托单位，这些客户均是全国知名大型国有企业，资金实力雄厚，财务状况良好，商业信誉优良，发生坏账的可能性很小，资金回收保障程度很高。
另外，借助本次重组，台海核电将登陆资本市场，融资渠道将得到拓宽，日后可通过多种渠道融资，有效增强台海核电的偿债能力，降低担保物被用以偿还债务的风险。
综上，本所律师认为，台海核电偿债能力较强，本次重组完成后，台海核电
的融资能力将得到有效增强，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属
存在重大不确定性。
反馈第四十二题：申请材料显示，拟置出资产涉及债权债务转移问题。目前已偿还及取得债权人同意函所涉债务金额占债务总金额的89.64%。请你公司补充披露：1)上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2)银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
1.上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。
截至本补充法律意见书出具之日，丹甫股份已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014.8.31账面价值|已偿还及已取得债权人同意函部分||
||金额|占比|
|10,868.43|10,868.43|100.00%|
|4,446.56|4,024.97|90.52%|
|114.90|113.40|98.69%|
|1,330.76|446.68|33.57%|
|440.24|440.24|100.00%|
|542.26|501.90|92.56%|
|203.69|0|0|
|342.96|0|0|
|18,289.79|16,395.62|89.64%|

上表中，未取得同意函的债务中，有 1,430.73万元(占全部债务的7.82%)属于职工教育经费、工会经费及与资产相关的政府补助，无明确对应的债权人，丹甫股份将在正常生产经营过程中支付或者结转。有 463.45万元(占全部债务的2.53%)属于应付账款、预收账款及其他应付款中尚未取得同意函的债务。截至本补充法律意见书出具日，丹甫股份未收到明确表示不同意本次重组的债权人的任何函件。
根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，致使债权人向丹甫股份追索债务，台海集团或者 A公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因台海集团未妥善解决给丹甫股份造成损失的，台海集团应于接到丹甫股份相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
2.银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。
公司的应付票据承兑银行为中国民生银行成都分行，根据中国民生银行股份有限公司的《中国民生银行法人授权书》，授权成都分行行长代表中国民生银行股份有限公司，管理中国民生银行成都分行日常业务经营活动，签署包括票据业务在内的与资金交易业务相关的合同，承担相应的合规经营和风险管理责任。因此，中国民生银行成都分行出具的债权人同意函符合中国民生银行股份有限公司的授权范围。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，未取得同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人；中国民生银行成都分行出具的债权人同意函符合中国民生银行股份有限公司的授权范围。
本补充法律意见书一式四份。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》之签字盖章页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何敏
殷长龙
年 月 日