证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2019-105北汽福田汽车股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份(第二期)的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次实际回购股份总数全部将用于员工持股计划(员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施)，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
拟回购资金总额：不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。
拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
拟回购价格：本次拟回购股份价格不超过2.96元/股。
回购资金来源：自有资金
已履行的审批程序：2019年11月28日公司董事会审议通过本次回购股份相关议案。
本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告（编号为临2019-102号）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、本次回购预案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的与用途
由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，影响了公司市场形象。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价格合理
回归，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金进行第二期股份回购计划，本次回购股份将用于员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，为股东创造长远持续的价值。
按回购资金总额上限人民币2亿元、回购股份价格不超过2.96元/股测算，预计本次回购股份数量约为67,567,568股，占本公司目前已发行总股本的1.03%。
本次实际回购股份总数全部将用于员工持股计划(员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施)，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
（二）拟回购股份的方式：
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过董事会通过回购预案决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%。
2019年 11月 28日为董事会决议出具日，本次回购价格上限按照董事会通过本次回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%测算为2.96元/股。
因此，本次拟回购股份价格不超过 2.96元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额与资金来源
资金来源：公司拟以自有资金进行回购股份，
资金总额：不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）拟回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
拟回购股份的数量和比例：按回购资金总额上限人民币 2亿元、回购价格上限 2.96元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为 67,567,568股，约占本公司目前总
股本的1.03%。
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||拟回购资|||占公司目前总股本||
|回购用途||拟回购数量（股|）||回购实施期限|
||金（亿元）|||的比例||
||||||自董事会审议通过回购方|
|100%用于员工持股|2|67,567,568||1.03%||
||||||案之日起不超过12个月|

注：员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
（八）本次回购股份事宜的具体授权安排
1、根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施相关工作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，除须由董事会重新审议事项外，特提请公司董事
会授权公司管理层全权办理与本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）办理与回购相关的其他事宜：
①决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；
②设立回购专用证券账户及其他证券账户；
③根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
④在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
⑤具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
（3）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
2、董事会在本次回购公司股份过程中须重新审议事项：
（1）依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案；
（2）依据市场条件、股价表现及公司实际情况等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币2亿元，回购价格上限2.96元/股进行测算，回购数量为67,567,568股，约占公司目前总股本的1.03%。
①本次回购股份全部用于员工持股，则公司股权结构不会发生变化。
②若公司未能实施员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购股份注销后，公司股权情况将发生如下变化：
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|股份类别|第二期回购前||第二期回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|总股本|6,575,192,047|100%|6,507,624,479|100%|
|无限售条件股|6,575,192,047|100%|6,507,624,479|100%|
|有限售条件股|-|-|-|-|
|北汽集团|1,805,288,934|27.46%|1,805,288,934|27.74%|
|北京国有资本经营管理中心|296,626,400|4.51%|296,626,400|4.56%|

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况、未来发展及维持上市地位等情况的分
析。
截至 2019年 9月 30日，公司未经审计的总资产为 533.69亿元，归属于上市公司股东的净资产为151.43亿元，货币资金余额为27.64亿元，资产负债率为71.64%，本次拟回购资金总额上限为2亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为0.37%、1.32%和7.24%，占比均较小。本次回购完成后，拟用于本次回购的资金总额上限 2亿元为测算依据,预计影响 2019年末资产负债率增加0.28%，变动幅度较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条件。
如前所述，若按回购数量 67,567,568股计算，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序合法合规。
2、本次拟将回购的股份全部用于实施员工持股计划，有利于提升公司整体价值，建立健全中长期激励与约束机制，推进公司长远发展，确保公司长期经营目标的实现，增强投资者对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、根据本次回购方案，回购股份的资金来自公司的自有资金，相对公司资产规模较小，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，回购方案可行。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意《关于以集中竞价交易方式回购股
份预案（第二期）的议案》。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来 6个月是否存在减持计划的具体情况。
2019年 11月 18日，公司向董监高、控股股东、实际控制人发出问询函，问询未来 6个月是否存在减持计划。截至2019年11月28日，除北京国有资本经营管理中心未回复公司问询外，公司董监高、控股股东均回复其未来6个月不会减持公司股份。北京国有资本经营管理中心所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次实际回购股份总数的100%将用于员工持股计划(员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施)，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施，未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司后期实施员工持股计划的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
三、律师事务所就本次回购股份出具的法律意见
北京市中伦律师事务所针对本次回购出具法律意见的结论意见如下：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》《补充规定》《上市规则》及《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、其他事项说明
（一）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：北汽福田汽车股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882581328
（二）后续信息披露安排
根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。
（三）回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份将全部用于后续员工持股计划，员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施，可能存在未获有权机构批准、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购部分股份无法全部授出的风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董 事 会
二○一九年十二月三日