证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-060广东通宇通讯股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年7月17日审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2017年7月17日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。
相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年 8月 26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见。
2、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年10月21日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，鉴于《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，审议通过《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出。授予日为 2017年 7月 17日，其中授予 21名激励对象 19.75万股限制性股票，授予价格为17.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查，确认本次获授预留限制性权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。
二、限制性股票的授予条件及对于授予条件满足的情况说明
（一）根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，
已符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是限制性股票
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，以及公司《2016年第四次临时股东大会决议》的相关决定，公司董事会认为公司预留限制性股票已获批准。
4、本次实施的激励计划除已对外披露的调整内容外，没有其他内容调整。
四、本次预留限制性股票的授予情况
董事会决定将19.75万股预留限制性股票授出，本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、2017年 7月 17日，公司第三届第八次董事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为预留限制性股票授予条件已经成熟，同意授予21名激励对象19.75万股限制性股票。
本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量/股|占本次授予总量比例|
|1|陈红胜|高层管理人员|10000|5.06%|
|2|刘木林|高层管理人员|10000|5.06%|
|3|方锋明|高层管理人员|10000|5.06%|
|4|于 彤|高层管理人员|10000|5.06%|
|5|黄思定|高层管理人员|20000|10.13%|
|6|段 铸|高层管理人员|30000|15.19%|
|7|其他|中层管理人员、核心技术（业务）人员（15人）|107500|54.43%|

《限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、限制性股票的授予日
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，授予日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自向深交所原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
经核查，本次预留限制性股票的授予日2017年7月17日符合公司的相关规定。
3、本次预留限制性股票的授予价格
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《广东通宇通讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次董事会会议经审议，确定授予价格为下列价格较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日的公司股票均价【33.1080】元的50%确定，为每股【16.5540】元；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）【34.7250】元的50%确定，为每股【17.3625】元。
（3）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前60个交易日公司股票均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）【33.0420】元的50%确定，为每股【16.5210】元。
综上，本次预留限制性股票的授予价格为：17.37元/股。
4、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占预留部分限制|
|第一次解锁|自预留部分授予股份上市之日起满 12个月后的首个交易日至授予股份上市之日起 24个月内的最后一个交易日止|性股票数量比50%例|
|第二次解锁|自预留部分授予股份上市之日起满 24个月后的首个交易日至授予股份上市之日起 36个月内的最后一个交易日止|50%|

5、本次预留限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足下列条件：
（一）、根据公司绩效考核管理相关制度，激励对象上一年度绩效考核合格。
（1）本激励计划针对激励对象设定如下绩效考核指标：
①职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
②专业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
③关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。
（2）个人绩效考评指标结构权重分配
||||
|-|-|-|
|评价内容|权重|综合评价得分|
|职业操守指标|30%|职业操守×30%+专业能力×15%+关键绩效×55%|
|专业能力指标|15%||
|关键绩效指标|55%||

（3）个人绩效考核指标设定科学性、合理性说明
公司从职业操守指标、职业能力指标、关键绩效指标三个维度对激励对象进行定性与定量考核，考核指标设置科学、合理，有利于公司全面、客观评价激励对象工作绩效,同时促使公司管理层进一步提升职业素养、工作能力及团队建设和管理能力，推动公司战略目标的实现。
（4）个人绩效考核考评结果
对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果（S），原则上绩效考评结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次，考核评价表如下所示：
考核评价表
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0||0.8|0|

（5）个人绩效考核考评结果的运用
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（二）、公司业绩考核指标达到要求。
预留部分限制性股票于2017年授出，业绩考核指标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|2017年度实现净利润不低于 2.16亿元。|
|第二次解锁|2018年度实现净利润不低于 2.6亿元。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
（2）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划采用净利润作为公司业绩考核指标，有利于反映公司盈利能力，指标设定科学、合理，同时兼顾压力与动力，在2012-2015年平均历史年度数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、企业历史价值及未来的发展预期，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。
（三）、其他事项说明
1、激励对象当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递
延至下期解除限售。
除根据《管理办法》第二十六条规定情形和根据本计划需对回购价格进行调整外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
若在授予日后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
3、回购价格的调整程序
（1）根据公司股东大会授权，公司董事会可依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格，董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司根据本计划的规定对已授予未解锁的限制性股票实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户，在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明
公司激励计划的授予激励对象中不包含独立董事、监事。
其中黄思定先生于 2017年 5月 10日通过竞价交易买入公司股票 1500股，经问询，其买卖公司股票系基于对公司发展前景的看好，不存在获知公司拟进行股权激励的信息，亦不存在利用内幕信息进行交易谋利的情形。黄思定先生已承诺将严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划成本进行计量和核算：
1、限制性股票的会计处理方法
（1）授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。
（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
（二）对公司经营业绩的影响
1、限制性股票对公司经营业绩的影响
假设：（1）公司授予激励对象【19.75】万股的限制性股票；（2）授予日为2017年【7】月【17】日；（3）以本激励计划公告前20个交易日的股票均价【34.725】元为授予日的公允价值。（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）。
公司向激励对象授予限制性股票【19.75】万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日通宇通讯向激励对象授予的权益工具公允价值总额为【252.01】万元，公司从 2017年开始在激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|摊销成本|43.75|105|78.75|24.50|252.01|

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的成本将在管理费用中列支。激励计划费用的摊销对公司2017年至2020年的净利润产生影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩
提升预计将远高于因其带来的费用增加。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议
2、第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于预留限制性股票授予相关事项的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会2017年7月18日