证券代码：300456 证券简称：耐威科技 上市地点：深圳证券交易所北京耐威科技股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复说明
二○一六年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160237号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”、“耐威科技”或“上市公司”）就《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
上市公司独立财务顾问国信证券、会计师德勤华永、会计师天圆全、律师金杜、评估师天健兴业也根据反馈意见对相关问题进行了核查，并出具了相关说明及核查意见。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。
目 录
目录 ...................................................................... 3反馈问题1.申请材料显示，截至2015年8月31日上市公司前次募集资金投资进度为20.94%，上市公司资产负债率为9.88%，低于可比公司平均水平。同时，本次交易募投项目已取得备案通知和环评批复。请你公司：1）补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）除上述备案通知和环评批复外，补充披露本次交易募集配套资金是否还需要履行其他政府审批事项。如需要，补充披露相关进展及是否存在实质性障碍。3）结合上市公司资产负债率及募集配套资金金额与上市公司生产经营规模、财务状况的匹配性等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 6反馈问题2.申请材料显示，本次交易赛莱克斯98%股权交易作价为 74,987.5028万元，较 2015年 7月运通电子收购赛莱克斯98%股权交易价格增长53.17%。请你公司补充披露上述两次交易赛莱克斯股权作价差异的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................... 10反馈问题3.申请材料显示，赛莱克斯、运通电子及EdvardKälvesten约定了赛莱克斯CEO向运通电子及其关联方出售其持有的赛莱克斯剩余2%股权的相关安排，每股作价为 87.17瑞典克朗或者加上利息。请你公司补充披露：1）未将赛莱克斯剩余2%股权纳入本次交易的原因。2）本次交易完成后上述股权转让安排是否有效，是否需要上市公司履行相应程序，是否存在损害中小股东权益的情形。3）上述股权转让的作价依据，相关定价是否公允，与本次交易中赛莱克斯的作价是否存在差异及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................. 13反馈问题4.申请材料显示，上市公司与目标公司在经营模式、公司治理、企业文化、商业习惯、监管环境、法律法规等方面存在差异，业务整合效果及发挥整合效益时间均存在一定的不确定性，从而导致整合出现困难的风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，充分提示境外整合风险，包括但不限于政策法规等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 17反馈问题5.申请材料显示，上市公司实际控制人杨云春拟参与本次募集配套资金认购。请你公司：1）以列表方式补充披露本次交易配套融资前后上市公司股权结构变化情况。2）结合上述变化，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前杨云春及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................ 25反馈问题6.申请材料显示，赛莱克斯注册地及生产地为瑞典，业务遍布北美、欧洲及亚洲等多个区域，日常经营中涉及多个币种。请你公司就汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对赛莱克斯报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产能、产销量、收入成本确认、毛利率合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及赛莱克斯业绩的真实性发表明确意见。 ........................................ 26反馈问题7.申请材料显示，瑞通芯源及其子公司运通电子采用资产基础法进行评估，赛莱克斯采用收益法进行评估。请你公司：1）补充披露瑞通芯源各项目评估的具体情况。2）补充披露赛莱克斯2015年营业收入和净利润的实现情况。3）分业务进一步补充披露赛莱克斯收益法评估中营业收入的预测依据及其合理性。4）结合产能情况，分业务及客户类型补充披露赛莱克斯收益法评估中营业成本预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。请独立财务顾问和评估师补充披露赛莱克斯评估预测依据的核查情况，包括但不限于标的资产行业发展、合同签订和执行、核心竞争力，具体预测依据的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。 ................................ 40反馈问题8.请你公司补充披露：1）赛莱克斯收益法评估 Beta值测算中可比公司选取的合理性。2）赛莱克斯收益法评估中取瑞典市场相关收益率对折现率进行测算，而折现现金流为人民币的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......... 62反馈问题9.申请材料显示，亦庄国投参与本次配套融资尚需亦庄国投的国资主管部门审批。
请你公司补充披露上述审批事项的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及是否为本次交易的前置程序，如是，补充提供相关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 65反馈问题10.请你公司补充披露本次交易过渡期安排及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................... 66反馈问题11.申请材料显示，本次交易标的评估基准日为2015年8月31日。2015年9月9日，赛莱克斯出售持有参股公司Sensirion HoldingAG12.8%的股权。请你公司补充披露上述出售Faun DataAB12.8%股权事项的原因及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................. 68反馈问题12.申请材料显示，2015年2月赛莱克斯融资租赁事项将其主银行由Danske银行变更为SEB银行，SEB银行以设备账面净值为基础确认了新的预计购买价格。赛莱克斯融资租赁相关长期应付款为融资租赁合同期内最低租赁付款额扣减未确认融资费用后的余额。请你公司补充披露：1）上述融资租赁银行变更事项的会计处理。2）上述长期应付款会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 70反馈问题13.申请材料显示，根据《Navtech OptionProgram》，本次交易完成后，赛莱克斯将分两批向关键员工授予价值分别为2056.80万元和1799.70万元的期权。申请材料同时显示，运通电子收购赛莱克斯98%股权时，持有赛莱克斯股票期权的自然人股东行使股票期权，赛莱克斯向该等股东支付约853.21万元。请你公司补充披露：1）赛莱克斯上述员工激励计划安排是否符合瑞典相关法律法规的规定。2）本次交易完成后赛莱克斯拟向关键员工授予期权价值的确认依据。3）运通电子收购赛莱克斯98%股权时，赛莱克斯自然人股东行使股票期权的依据及相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 72反馈问题14.申请材料显示，截至 2015年 8月末，赛莱克斯大部分机械及其他技术设施已全额计提折旧，但8吋和6吋两条主要生产线保养维护状况良好，仍处于正常使用状态。申请材料同时显示，赛莱克斯报告期固定资产减值准备逐年减少。请你公司补充披露：1）赛莱克斯生产线情况对持续盈利能力的影响及收益法评估资本性支出与生产线更新计划的匹配性。2）赛莱克斯报告期固定资产减值准备相关会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................. 78反馈问题15.申请材料显示，赛莱克斯按照订单金额的一定比例，通常约为40%，向客户预先收取开发费用。2014年底，赛莱克斯承接了一项金额约 6,000万元的大额订单。申请材料同时显示，截至2014年12月31日，赛莱克斯预收账款账面余额为1,480.04万元。请你公司结合结算安排及合同签订情况，补充披露赛莱克斯报告期预收账款的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................... 82反馈问题16.请你公司补充披露赛莱克斯报告期研发支出资本化和费用化的区分依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................ 83反馈问题17.重组报告书第123页披露赛莱克斯报告期其他成本占营业成本的比例约为70%，第169页披露了赛莱克斯报告期营业成本的具体构成。请你公司补充披露：1）上述其他成本的具体内容。2）上述两处关于赛莱克斯主营业务成本披露的匹配性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 .................................................. 85反馈问题18.申请材料显示，本次交易确认商誉54,726.36万元。申请材料同时显示，截至2015年8月31日，瑞通芯源商誉账面价值为30,071.77万元。请你公司补充披露上述商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 87反馈问题19.申请材料显示，重组报告书中部分金额以瑞典货币计价，部分金额以人民币计价。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六条的规定，补充披露上述两种货币的折算情况，提高重组报告书的可理解性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................ 92反馈问题20.重组报告书存在多处错漏：1）第 163页关于赛莱克斯工艺开发和代工生产收入占比披露错误。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的规定，披露董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析。请你公司按照我会相关规定，修改并补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 93
反馈问题1.申请材料显示，截至 2015年 8月 31日上市公司前次募集资金投资进度为20.94%，上市公司资产负债率为9.88%，低于可比公司平均水平。
同时，本次交易募投项目已取得备案通知和环评批复。请你公司：1）补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）除上述备案通知和环评批复外，补充披露本次交易募集配套资金是否还需要履行其他政府审批事项。如需要，补充披露相关进展及是否存在实质性障碍。3）结合上市公司资产负债率及募集配套资金金额与上市公司生产经营规模、财务状况的匹配性等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、调整交易方案，取消募集配套资金安排
（一）取消募集配套资金的情况
2016年 1月 29日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。根据上述股东大会决议，公司拟进行重大资产重组，方案包括以下两部分：（1）公司拟通过发行合计 858.1770万股股份购买北京集成电路投资中心、徐兴慧分别持有的瑞通芯源99.90%股权、0.10%股权；（2）公司拟向亦庄国投、周志文、杨云春发行合计858万股股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,972.04万元，不超过本次交易总金额的100%。其中，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
经过与相关方进行充分沟通，预计亦庄国投参与公司非公开发行股票事宜获其国资主管部门审批通过所需时间尚存在较大不确定性，因此，经慎重考虑，为维护全体股东利益，公司决定取消此次非公开发行股票募集配套资金事宜并分别与亦庄国投、周志文、杨云春签署《股份认购协议之终止协议》，同时暂缓实施瑞通芯源8吋MEMS国际代工线建设项目。根据公司2016年第一次临时股东大会决议的授权，耐威科技董事会于2016年5月12日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等相关议案，对交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。公司独立董事对交易方案的调整出具了独立意见，同意公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”因此，公司本次取消募集配套资金安排，不构成对原交易方案的重大调整。
（二）调整后交易方案概述
本次调整后的交易方案为：耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯源100%股权作价74,987.5028万元，并全部以发行股份的方式支付。
（三）取消募集配套资金对上市公司的影响
1、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提
公司与北京集成电路投资中心、徐兴慧签署的《发行股份购买资产协议》第2.2条约定，“本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。”根据上述条款，本次调整交易方案，取消募集配套不影响发行股份购买资产的实施。
2、取消募集配套资金不影响收购资产的持续经营能力
本次发行股份购买资产的目标公司为赛莱克斯，该公司设立于 2000年，专注于MEMS芯片的生产代工业务。通过数百项MEMS产品开发的实践经验，赛莱克斯已发展成为具有独立生产经营能力的纯MEMS代工厂商，具有独立的技术研究、工艺开发和批量生产能力。
生产线方面，MEMS芯片生产采用的微加工技术强调工艺精度，对专有设备具有依赖性。赛莱克斯已分别于 2003年、2008年购建了一条 6吋 MEMS生产线及一条 8吋 MEMS生产线，两条生产线皆具备规模生产的能力，已成功完成数百种 MEMS芯片的开发及量产项目。针对 8吋线的运营，赛莱克斯亦是目前行业内较为成熟的企业之一。
专利技术方面，赛莱克斯拥有覆盖 MEMS领域的全面工艺技术储备，关键技术已经成熟并经过多年的生产检验。目前，赛莱克斯目前拥有61项MEMS工艺和
材料专利，绝大部分专利有效期长达 10年以上，全部关键技术的专利剩余有效期都在5年以上。除知识产权外，公司还拥有一系列行业领先的工艺技术、专有技术等秘密技术诀窍（Know-how），雄厚的研发实力保证了丰富的技术成果和源源不断的专利更新，形成了有效的技术壁垒。
产品及客户资源方面，赛莱克斯代工的产品种类丰富，能够制造加速度、压力、惯性、流量、红外等多种传感器，微镜、高性能陀螺、光开关、硅麦克风等多种器件以及各种 MEMS基本结构模块。赛莱克斯代工产品用途广泛，产品终端应用涵盖了通讯、生物医疗、工业及科学、消费电子等领域，重要客户亦是各细分行业的领先企业。通过前期十几年工艺开发客户的积累，赛莱克斯正从“工艺开发+小批量代工生产”向“工艺开发+大批量代工生产”的方向发展，工艺开发类客户逐渐发展成为量产代工类客户。量产客户是赛莱克斯未来几年销售收入稳定和持续增长的重要保证。
3、取消募集配套资金不影响标的公司的业绩承诺
原交易方案中，公司拟募集配套资金建设瑞通芯源 8吋 MEMS国际代工线，项目的实施主体为标的公司瑞通芯源，而本次交易业绩承诺的对象为目标公司赛莱克斯。交易对方北京集成电路投资中心及徐兴慧做出的业绩承诺是以定价基准日赛莱克斯公司实际经营情况为基础，并未考虑募集资金投资项目对赛莱克斯公司经营的影响，承诺的赛莱克斯公司未来净利润未包含募集配套资金项目的实施而产生的收益.因此，取消募集配套资金不影响交易对方作出的业绩承诺。
4、取消募集配套资金不影响公司通过本次交易实现产业链整合的目标
公司进行本次交易的主要目的为产业链整合。赛莱克斯作为国际先进的 MEMS工艺开发和生产平台，具备开发及制造高性能 MEMS陀螺仪、高精度 MEMS加速度计等主要惯性器件的技术和生产能力。通过本次交易，公司可引入国际先进生产力，在双方技术交流及项目合作的基础上，逐步掌握关键技术，打通惯性导航垂直产业链，围绕公司在导航定位领域制定的“器件-产品-系统-服务”一体化发展目标，将业务领域将向MEMS产业链上游及产品前端即MEMS芯片制造环节延伸，实现MEMS惯性产品核心芯片及器件的自产能力，发挥MEMS制造与公司原有惯性导航业务的协同效应，加速公司产品升级和结构调整，进一步提升公司的在导航领域的市场占有率及行业地位。
5、取消募集配套资金对拟建8吋 MEMS生产线的影响
原交易方案中，募集配套资金在扣除交易相关费用后将全部用于标的公司瑞通芯源建设北京8吋MEMS生产线，8吋MEMS生产线定位于中高端消费类和大批量体硅工艺的 MEMS传感器和器件产品，产线建成后将形成年产 MEMS晶圆 12万片的生产规模。调整交易方案取消募集配套资金后，瑞通芯源 8吋 MEMS生产线项目将暂缓实施。
尽管项目建设暂缓，但交易完成后，公司仍将统筹规划集团内各公司之间的经营协作方式，并且随着赛莱克斯在集团内持续经营，境内外团队将通过项目合作、技术交流和销售渠道共享等方式在 MEMS芯片制造领域实现资源共享，相互促进。在境内外团队交流、磨合的过程中，一方面，境内团队将学习境外先进MEMS主流技术，并积累项目管理经验，为将来条件成熟时国内8吋MEMS生产线的建设和运营提供保障；另一方面，依靠母公司在中国市场的开拓和积累，赛莱克斯将实现MEMS技术推广，持续扩大在业界的影响力，拓展业务机会。
综上所述，公司已通过履行适当的法定的授权和内部批准程序取消了募集配套资金，该取消事项并不构成交易方案的重大调整且不影响本次发行股份购买资产。取消募集配套资金后，本次交易不再适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定，本次交易亦无需为配套融资事宜而履行其他政府审批事项，亦无需补充披露本次募集配套资金的必要性。
二、补充披露情况
公司删除了重组报告书中所有与募集配套资金相关的内容，并补充了履行的决策程序，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“十、本次交易的决策过程”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”、“第十五节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师天圆全认为，耐威科技已通过法定的批准和授权程序取消了募集配套资金安排，取消募集配套资金安排不构成交易方案的重大调整且不影响本次发行股份购买资产的实施。取消募集配套资金安排后，本次交易不再适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相
关规定，亦无需为配套融资事宜而履行其他政府审批事项以及无需补充披露本次募集配套资金的必要性。
反馈问题2.申请材料显示，本次交易赛莱克斯98%股权交易作价为 74,987.5028万元，较 2015年 7月运通电子收购赛莱克斯98%股权交易价格增长53.17%。请你公司补充披露上述两次交易赛莱克斯股权作价差异的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露上述两次交易赛莱克斯股权作价差异的合理性及对
上市公司和中小股东权益的影响
本次交易收购赛莱克斯98%股权的交易价格为74,987.5028万元，与前次运通电子收购赛莱克斯98%的交易价格 66,150万瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币48,957.07万元）相比，交易价格上涨幅度为53.17%，主要原因如下：（一）估值时点不同
北京集成电路投资中心早在 2015年初即开始与赛莱克斯洽谈相关并购合作事宜，同时组织专业人员开展全面尽调，并于 2015年 6月正式签署股份转让协议，于2015年7月完成股权交割。目标公司赛莱克斯深耕 MEMS芯片制造领域十多年，是行业中知名的纯MEMS代工企业，是MEMS制造领域的优质标的，很快吸引了国内一些地方政府和企业的关注。2015年 8月初，上市公司即启动停牌程序，与交易对方进行并购洽谈，本次交易的估值基准日为 2015年8月31日，与前次交易的估值确认时点存在差异，市场对标的公司的认识和价值判断也有所提高。
北京集成电路投资中心前次交易的估值参考了赛莱克斯截至 2014年 12月31日的财务数据，而本次交易由于估值时点不同，额外参考了赛莱克斯截至 2015年8月31日的财务数据，两次财务数据相较而言存在显著差异。2015年以来，赛莱克斯严格控制营业成本，随着赛莱克斯产品量产规模逐年扩大和产品良率的提高，单位产品耗用的直接材料、折旧、人工、设备维修保养费用、房屋租金、日常运营开销等费用均有所减少，导致产品毛利率逐年提高。2014年度赛莱克斯毛利率为20.23%，2015年1-8月赛莱克斯毛利率提升至26.98%，较比较期间
增加了 6.75个百分点；2014年度赛莱克斯营业利润 512.04万元，2015年 1-8月营业利润 862.08万元，年化后较 2014年增加 781.08万元，增长幅度为152.54%。因此，由于公司经营效益的提高，两次估值时点参考的财务数据发生了显著变化，公司的估值水平也因此存在差异。
（二）估值方法不同
本次交易中，赛莱克斯股东全部权益的估值是基于未来上市公司对瑞通芯源的收购作出的，该估值以2015年8月31日为基准日，根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告而确定。作为瑞通芯源集团内唯一的业务经营主体赛莱克斯，评估机构分别采用收益法及资产基础法对其进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。评估机构在收益法的评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素，如拥有显著的技术优势，技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，拥有关系良好的核心客户资源；拥有行业经验丰富的管理层等。
而前次运通电子收购赛莱克斯98%股权的交易中，赛莱克斯的股权转让价格是参考市场价格由交易各方协商确定的。该次交易中估值方法主要是参考同行业公司的市场价值，根据参照对象的市盈率（P/E）、企业价值倍数（EV/EBITDA）、市销率(P/S)等指标，估算赛莱克斯股东全部权益的价值。估值参照对象主要为海外半导体行业上市公司，如2015年年初在法国巴黎证券交易所上市的Tronics MicrosystemsSA公司等。
前后两次交易中，由于估值方法不同导致估值结果存在差异。
（三）交易条件不同
2015年7月的股权转让中，NorthzoneVentures等37位股东退出赛莱克斯并未承担任何附加条件；而本次北京集成电路投资中心与徐兴慧向上市公司转让赛莱克斯股权的交易中承担了业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等方面所约定的相应条件，具体如下：
1、北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，赛莱克斯 2015年、2016年、2017年的承诺净利润分别为3,333.90万瑞典克朗、3,799.80万瑞典克朗、5,664.50万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价 0.7573计算，折合人民币2,524.76万元、2,877.59万元及4,289.73万元），三年累计承诺净利润合
计数不低于 12,798.2万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573计算，折合人民币9,692.08万元）。
2、承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺净利润合计数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行补偿；如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧需向上市公司支付股票补偿，北京集成电路投资中心、徐兴慧合计需补偿的股票数量=（1－赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向北京集成电路投资中心、徐兴慧发行的股票总数。北京集成电路投资中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的30%。
3、北京集成电路投资中心、徐兴慧承诺，其通过本次重组获得的耐威科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，其由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。
（四）交易对价支付方式不同
2015年 7月的股权转让中转让对价全部以现金形式支付，而公司本次收购瑞通芯源100%股权则全部以股票进行支付，且股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。
（五）交易的确定性不同
北京集成电路投资中心前次交易存在的审批风险较小，且转让方获得股权转让款明确、等待时间短；而公司本次收购瑞通芯源股权需履行相应的决策和审批程序后方可完成，包括但不限于公司董事会通过本次交易方案、公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过本次交易，中国证监会核准本次交易等，审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。
综上所述，本次交易是上市公司基于产业布局的目的，以 2015年 8月 31日为基准日，由具有证券期货相关业务资格的评估机构分别采用收益法及资产法对赛莱克斯进行评估，最终选取收益法评估结果作为赛莱克斯的评估值，并以赛莱克斯评估值为基础确定瑞通芯源的估值，最终由交易双方参考评估值协商确定交易价格。前次交易（运通电子收购赛莱克斯98%股权的交易）是基于产业并购基金模式，以 2015年初的市场行情，参考国际同行业公司的市场价值协商确定
交易价格。
因估值时间点、估值方法、交易条件、交易对价支付方式以及交易的确定性均不同，导致本次交易与目标公司前次股权转让价格差异较大。长期来看，本次交易有利于上市公司打通 MEMS惯性导航产业链上下游，打造更加完整的导航产业布局；就业务结构而言，本次交易后，上市公司将构建多元化经营的产业结构，将推出更加丰富的MEMS工艺开发和代工服务，制造更加多元化的MEMS产品，以期改善公司业务类别较少的现状，有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现公司的可持续发展。本次交易能够提高上市公司中长期盈利能力和抗风险能力，不存在损害上市公司以及中小股东权益的情况。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况”之“（二）前次交易价格与本次交易评估情况的差异原因”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于两次交易的估值时间点、估值方法、交易条件、交易对价支付方式以及交易的确定性等方面均存在不同，交易价格存在差异具有合理性。本次交易能够提高上市公司中长期盈利能力和抗风险能力，不存在损害上市公司以及中小股东权益的情况。
反馈问题3.申请材料显示，赛莱克斯、运通电子及 EdvardKälvesten约定了赛莱克斯 CEO向运通电子及其关联方出售其持有的赛莱克斯剩余2%股权的相关安排，每股作价为 87.17瑞典克朗或者加上利息。请你公司补充披露：1）未将赛莱克斯剩余2%股权纳入本次交易的原因。2）本次交易完成后上述股权转让安排是否有效，是否需要上市公司履行相应程序，是否存在损害中小股东权益的情形。3）上述股权转让的作价依据，相关定价是否公允，与本次交易中赛莱克斯的作价是否存在差异及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未将赛莱克斯剩余2%股权纳入本次交易的原因
（一）前次交易关于剩余2%股权的安排
2015年6月15日，赛莱克斯14名法人股东及23名自然人股东作为卖方与运通电子签订股权转让协议，约定由运通电子以 66,150万瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币约48,957.07万元）作为对价收购卖方持有的赛莱克斯98%的股权（以下简称“前次交易”），创始人兼首席执行官Edward持有剩余154,877股股份，占赛莱克斯全部股份数的2%。
EdvardKälvesten，1967年生，1997年获得瑞典皇家理工学院（Royal Institute ofTechnology）电气工程博士学位，2000年创立赛莱克斯，现任公司董事长、首席执行官、首席运营官及首席技术官。赛莱克斯经营所处的 MEMS芯片制造行业存在非常高的技术门槛及人才壁垒，Edvard作为赛莱克斯的创始人，拥有深厚的专业知识和丰富的技术背景，其亦是洞悉 MEMS芯片行业发展规律、熟悉全球 MEMS市场和瑞典当地经营环境的公司经营管理者。考虑到跨国经营以及协调需要经历磨合的过程，为稳定团队、保证赛莱克斯的核心竞争力及正常管理经营，运通电子提出要求并经各方协商一致，Edvard仍然保留其在赛莱克斯拥有的2%股权，同时，相关各方对2%股权在未来的转让事宜作出了进一步安排。
2015年 7月 13日，赛莱克斯、运通电子及 EdvardKälvesten签署了《股东协议》（《ShareholdersAgreement》），就 EdvardKälvesten持有的赛莱克斯2%股权的转让安排约定如下：
（1）2015年 7月 13日至 2016年 7月 13日期间，EdvardKälvesten有权向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向 EdvardKälvesten购买其持有的赛莱克斯1%股权，每股作价 87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币64.51元）。
（2）在2016年7月14日至2018年7月13日期间，EdvardKälvesten有权向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向 EdvardKälvesten购买其持有的赛莱克斯剩余1%股权，每股作价为 87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币64.51元）加上利息，利息的年利率为5%，利息计算期间为自2015年7月13日至2018年7月13日或该等股权出售之日（以较早日期为准）。
（二）上市公司承接前次交易中关于剩余2%股权的安排
本次交易发生在《股东协议》（《ShareholdersAgreement》）约定的EdvardKälvesten持有的赛莱克斯2%股权的转让安排期间内，为进一步明确本次交易完成后该等股权转让的安排，上市公司、北京集成电路投资中心、徐兴慧于 2015年12月30日签署了《发行股份购买资产协议》，就 EdvardKälvesten持有的赛莱克斯2%股权的转让安排如下：
（1）在本次交易完成后，运通电子或其关联方将立即按照每股 87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币 64.51元）的价格收购 EdvardKälvesten持有的赛莱克斯1%的股权，且本次收购完成时间不得晚于 2016年7月13日。
（2）在 2016年 7月 14日至 2018年 7月 13日期间，运通电子及其关联方有权向EdvardKälvesten购买其持有的赛莱克斯剩余1%股权，每股作价为87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币64.51元）加上利息，利息的年利率为5%，利息计算期间为自2015年7月13日至2018年7月13日或该等股权出售之日（以较早日期为准）。
本次交易完成后，上市公司将间接持有运通电子100%的股权，成为运通电子的关联方。届时，上市公司作为运通电子的关联方，有权以上市公司的名义或者通过运通电子或其关联方向 EdvardKälvesten购买其持有的赛莱克斯2%股权。具体收购主体和方案将由各方另行协商确定。
二、本次交易完成后上述股权转让安排是否有效，是否需要上市公司履行
相应程序，是否存在损害中小股东权益的情形
《股东协议》已由赛莱克斯、运通电子及 EdvardKälvesten签署并生效，上述股权转让安排对上述各方具有约束力。同时，根据《发行股份购买资产协议》第七条的约定，耐威科技同意由运通电子按照《股东协议》项下的上述股权转让安排收购赛莱克斯剩余2%股权。因此，本次交易完成后，上述股权转让安排仍然有效。
耐威科技第二届董事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会已逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（该议案中包括了目标公司CEO所持2%股权的安排）。因此，耐威科技已经履行了相应的内部决策程序以同意上述股权转让安排。
本次交易完成后，如耐威科技或运通电子根据《股东协议》的约定执行上述股权转让安排，根据《北京耐威科技股份有限公司对外投资管理制度》规定的审批权限，在耐威科技履行内部决策程序后，耐威科技或运通电子即可执行上述股权转让安排。
三、上述股权转让的作价依据，相关定价是否公允，与本次交易中赛莱克
斯的作价是否存在差异及对上市公司和中小股东权益的影响
赛莱克斯股权转让价格对比：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易|交易总价||每股价格||
||万瑞典克朗|万元|瑞典克朗|元|
|2015年7月13日，运通电子受让赛莱克斯98%股权|66,150.00|48,957.07|87.17|64.51|
|CEO持有剩余2%股权安排|-|-|87.17|64.51|
|2015年8月31日，耐威科技拟间接受让赛莱克斯98%股权|-|74,987.5028|-|98.81|

附注：1、赛莱克斯股份总数为774.383万股，赛莱克斯98%的股权对应758.89534万股；2、每股价格=交易总价/交易股数;3、运通电子受让赛莱克斯98%以及CEO持有剩余2%股权安排的相关瑞典克朗兑人民币汇率为当日的购汇汇率。
《股东协议》中约定2015年7月13日至2016年7月13日的期间内，Edvard转让其持有的1%股权的价格为每股 87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币 64.51元），与运通电子受让赛莱克斯98%股权的价格（前次交易价格）一致。前次交易价格是在参考市场价格的基础上由交易各方协商确定，其中市场价格主要是参考同行业公司的市场价值，即根据参照对象的市盈率（P/E）、企业价值倍数（EV/EBITDA）、市销率（P/S）等指标，估算赛莱克斯股东全部权益的价值。估值参照对象主要为海外半导体行业上市公司，如 2015年年初在法国巴黎证券交易所上市的TronicsMicrosystems公司等；2016年7月14日至2018年7月13日期间，Edvard持有的剩余1%股权的转让价格为87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币 64.51元）加上5%的年利率。附加5%的年利率主要是考虑到Edvard所持剩余1%股权在《股东协议》的约束下存在一年的锁定期，双方协商一致，将以利息的形式对Edvard损失的资金时间价值进行补偿。
本次交易中，赛莱克斯98%股权的交易价格为74,987.5028万元（每股作价98.81元），前次运通电子收购赛莱克斯98%的交易价格为48,957.07万元（每股
作价64.51元），交易价格上涨增幅为53.17%。前后两次交易价格的差异及原因
分析请参见本次反馈意见回复的第2题。
耐威科技通过本次交易间接持有赛莱克斯98%股权的交易价格为 74,987.5028万元，因此，赛莱克斯的每股价格相当于人民币 98.81元/股。根据上述股权转让安排，耐威科技将来有权购买剩余2%股权的交易价格为 87.17瑞典克朗/股（按购汇汇率计算，折合人民币 64.51元/股），该价格明显低于根据本次交易作价而得出的赛莱克斯的每股价格 98.81元/股。一方面，上市公司将来有权以低于本次交易作价的价格收购赛莱克斯剩余2%的股权，另一方面，针对剩余2%股权的安排有利于保持赛莱克斯的团队稳定、保证赛莱克斯的核心竞争力及正常管理经营，因此，上述股权安排不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“五、目标公司赛莱克斯剩余2%股权的安排”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，重组报告书已补充披露了未将赛莱克斯剩余2%纳入本次交易的原因以及股权转让的作价依据，相关定价公允。一方面，上市公司将来有权以低于本次交易作价的价格收购赛莱克斯剩余2%的股权，另一方面，针对剩余2%股权的安排有利于保持赛莱克斯的团队稳定、保证赛莱克斯的核心竞争力及正常管理经营，因此，上述股权安排不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
反馈问题4.申请材料显示，上市公司与目标公司在经营模式、公司治理、企业文化、商业习惯、监管环境、法律法规等方面存在差异，业务整合效果及发挥整合效益时间均存在一定的不确定性，从而导致整合出现困难的风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，充分提示境外整合风险，包括但不限于政策法规等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易目标公司赛莱克斯专注于 MEMS芯片的生产代工业务；本次交易完成后，在导航业务和MEMS业务板块，耐威科技将形成导航产品、惯性器件及MEMS芯片齐头并进的业务格局，主营业务将拓展至 MEMS芯片的生产代工业务领域。
公司备考收入明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|MEMS芯片|21,608.00|55.83%|20,468.40|54.72%|
|导航产品|17,097.39|44.17%|16,939.10|45.28%|
|合计|38,705.39|100.00%|37,407.49|100.00%|

本次交易完成后，上市公司 2015年主营业务收入构成中 MEM芯片收入占比为55.83%，将成为上市公司营业收入的重要来源。
上市公司通过本次收购将开拓MEMS芯片业务。近年来，受益于移动互联网、消费电子、医疗电子、光通信、工业控制、汽车电子、仪表仪器等市场的高速成长，MEMS行业发展势头强劲。预计上市公司总体业务将实现快速增长，业绩将实现新突破，原有业务波动对经营业绩的影响可以得到有效降低，公司抗风险能力提高。
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
通过将赛莱克斯的发展纳入上市公司整体发展规划，在导航业务和 MEMS业务板块，上市公司将形成导航产品、惯性器件及MEMS芯片齐头并进的产业布局。
一方面，上市公司将继续深耕现有导航定位领域，充分利用赛莱克斯的 MEMS工艺技术及生产经验，培养及提高上市公司MEMS惯性器件与MEMS芯片的工艺开发及生产能力，将产品实现能力向 MEMS惯性导航产品的产业链前端延伸，缩短供应链，实现产业资源纵向整合的目的。
另一方面，上市公司将获得代表 MEMS制造国际一流水平的赛莱克斯的控股
权，从而获取涵盖微镜、惯性器件、生物传感器以及红外成像等多种类型 MEMS
传感器的工艺开发与生产平台。待未来时机、条件成熟时，公司拟利用赛莱克斯的工艺开发及代工生产能力，在国内建立高水平的 MEMS产业化平台，在服务国内外MEMS代工服务需求的同时，促进产业链完善健康发展，确立行业地位。
2、业务管理模式
公司治理层面，本次交易完成后，标的公司瑞通芯源及其集团内子公司将成为耐威科技的子公司，以上公司在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准，建立健全以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，能够做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
在业务层面，公司将给予标的公司管理层较大程度的自主权和灵活性，并尽量保持其原有的管理风格及团队稳定，为其业务规模的扩大及市场的拓展创造良好环境并提供足够支持。机构设置方面，重组完成后，目标公司赛莱克斯的核心团队都将保留原职，继续负责业务经营，赛莱克斯在研究开发、生产制造、质量管理、市场开拓等关键领域均由资历深厚人员带队，并培养了一批业务能力出色、经验丰富、具有国际视野的专业人才，能够为上市公司收购目标公司后的业务整合发挥重要作用。人员工激励方面，上市公司将面向包括核心团队在内的关键员工实施员工激励计划，进一步提高员工积极性，增强公司凝聚力。
在研发方面，公司将整合自身和赛莱克斯在各自领域内的技术优势和管理经验，提高开发生产实力及对客户需求的响应速度，公司的产业链完整度、产品和业务结构、客户结构和范围、生产组织效率均将改善和提高。另外，本次交易完成后，通过技术合作及经验交流，上市公司拟引入赛莱克斯代表的国际先进的体硅加工技术，通过增加研发投入，不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力。本次交易完成后，公司将继续保持赛莱克斯现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事 MEMS芯片技术以及新材料工艺的研究，为生产及销售环节提供技术支持。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施，充分提示境外整合风险
（一）交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，目标公司赛莱克斯将进入耐威科技体系内，涉及工艺开发、代工生产等MEMS制造业务纳入公司整体发展规划，在导航业务和MEMS业务板块，将形成导航产品、惯性器件及 MEMS芯片齐头并进的业务格局。短期内，公司不会对赛莱克斯的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，其资产、业务、人员将保持相对独立和稳定，并同时采取措施维持原有管理团队稳定性和积极性。同时，公司与赛莱克斯将会积极探索在业务、战略、管理、资金及资源等方面的整合与协同，公司也将有针对性地按照境内外法律、法规的要求对目标公司赛莱克斯经营活动进行监督和规范。此外，赛莱克斯进行自身生产经营活动时，也将考虑耐威科技总体战略需求，从战略规划角度推进目标公司 MEMS工艺开发及代工生产业务，从而实现上市公司整体发展。
1、业务和资产的整合计划
耐威科技自成立以来一直专注于导航定位业务，产品包括惯性导航产品、卫星导航产品两大类，产品主要应用于国防装备、航空航天、科研教学、仪器制造、专业测绘等领域。本次交易的目标公司赛莱克斯长年从事 MEMS生产代工业务，为全球领先的纯 MEMS代工企业，其代工产品终端应用涵盖了工业及科学、生物医疗、通讯领域、消费电子等领域。
交易完成后，上市公司将保持资产和各业务线独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各业务板块的经营业绩。同时，上市公司将继续深耕现有导航定位领域，充分利用赛莱克斯的 MEMS工艺技术及生产经验，培养及提高上市公司MEMS惯性器件与MEMS芯片的工艺开发及生产能力，将产品实现能力向 MEMS惯性导航产品的产业链前端延伸，缩短供应链，实现产业资源纵向整合的目的。
另一方面，上市公司将获得代表 MEMS制造国际一流水平的赛莱克斯的控股权，从而获取涵盖微镜、惯性器件、生物传感器以及红外成像等多种类型 MEMS传感器的开发与生产平台。待未来时机、条件成熟时，公司拟利用赛莱克斯的工艺开发及代工生产能力，在国内建立高水平的 MEMS产业化平台，在服务国内外MEMS代工服务需求的同时，促进产业链完善健康发展，确立行业地位。
3、技术研发方面的整合计划
目标公司赛莱克斯是国际一流的 MEMS代工行业的领导者，在业内具有强大的竞争力。通过本次交易获得赛莱克斯的控股权，上市公司将集MEMS芯片制造、
MEMS惯性导航产品生产于一体。公司将整合自身和赛莱克斯在各自领域内的技术优势和管理经验，提高开发生产实力及对客户需求的响应速度，公司的产业链完整度、产品和业务结构、客户结构和范围、生产组织效率均将改善和提高。另外，本次交易完成后，通过技术合作及经验交流，上市公司拟引入赛莱克斯代表的国际先进的体硅加工技术，通过增加研发投入，不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力。
本次交易完成后，公司将继续保持赛莱克斯现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事 MEMS芯片技术以及新材料工艺的研究，为生产及销售环节提供技术支持。
4、管理团队整合计划
核心团队的稳定及工作经验是赛莱克斯保持快速发展的基础，上市公司和赛莱克斯均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。交易完成后，赛莱克斯将作为上市公司的控股子公司保持独立运作，在业务层面将被授予较大程度的自主权和灵活性，有利于其保持原有的管理风格并维持团队稳定，为其业务规模的扩大及市场的拓展创造良好环境并提供足够支持。
机构设置方面，重组完成后，目标公司赛莱克斯的核心团队都将保留原职，继续负责业务经营，赛莱克斯在研究开发、生产制造、质量管理、市场开拓等关键领域均由资历深厚人员带队，并培养了一批业务能力出色、经验丰富、具有国际视野的专业人才，能够为上市公司收购目标公司后的业务整合发挥重要作用。员工激励方面，上市公司将面向包括核心团队在内的关键员工实施员工激励计划，进一步提高员工积极性，增强公司凝聚力。
5、公司治理的整合计划
本次交易完成后，标的公司瑞通芯源及其集团内子公司将成为耐威科技的子公司，上市公司将逐步对以上子公司在财务管理、人力资源、运营合规性等方面实行统一管理和监控，提高其公司治理能力，建立健全以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，能够做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
6、企业文化的整合计划
目标公司赛莱克斯位于瑞典斯德哥尔摩，受瑞典地理、人文、政治、经济以
及法律环境的影响，有着符合瑞典当地特色的企业文化，按照自身文化习惯开展生产经营活动。交易完成后，上市公司将秉持“求同存异”的精神，积极与赛莱克斯管理层进行沟通，包括明确企业目标、发展愿景等基本原则，确保双方业务的开展在战略方向上保持一致；同时充分考虑赛莱克斯自身特点，保留其原有企业文化，以最大程度地降低本次交易对赛莱克斯正常生产经营的影响。良好的文化整合将更好的促进上市公司海外业务的开发，同时赛莱克斯亦能借此进一步拓展中国市场。
（二）整合风险
本次交易完成后，瑞通芯源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过瑞通芯源间接控股全球领先的 MEMS芯片制造企业赛莱克斯。通过以上布局，一方面，上市公司可沿着惯性导航系统——惯性传感器产业链向上游延伸，进入与传感器相关的MEMS芯片业务，有利于提升上市公司在MEMS传感器领域的综合实力；另一方面，上市公司在现有导航定位产业的基础上，通过收购 MEMS芯片制造厂实现从“定位”领域拓展到“感知”领域，有利于开拓物联网、无人系统等新业务。本次交易不仅有助于发挥双方的协同效应，也有利于提升公司的资产质量，增强公司的抗风险能力。为发挥标的公司的竞争优势，在确保上市公司对标的公司的控制权及上市公司整体战略得以实施的前提下，上市公司将最大程度地保障瑞通芯源及其子公司的自主经营权，但是上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整。
由于上市公司与目标公司在经营模式、公司治理、企业文化、商业习惯、监管环境、法律法规等方面存在差异，业务整合效果及发挥整合效益时间均存在一定的不确定性，从而导致整合出现困难的风险，影响上市公司预期目标的实现。
公司提请投资者特别关注如下风险：
1、文化整合风险
收购境外公司后续的文化整合是上市公司面临的首要问题。企业文化是一个企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式，主要包括思想意识和企业制度。企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的价值观和思维方式。收购完成后的整合过程必然给员工固有的思维方式和价值观带来较大的冲击，为整合工作带来困难。上市公司系初次进行跨国收购，文化整合问题可能较为显著。一旦双方对彼此的企业文化存在误解或对立，将可能造成
人员流失、执行不畅等问题，从而导致经营管理风险。
2、跨国管理人才的缺失导致协同性无法充分发挥的风险
为降低整合风险，提高本次重组效益，公司一方面将保留目标公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过完善制度建设、强化沟通机制、规范公司运作等方式，持续推进已有的整合计划；另一方面，公司将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
上述整合计划能否有效实施，能否在上市公司和目标公司之间真正形成协同效应，在很大程度上取决于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、掌握 MEMS行业发展规律、熟悉全球 MEMS市场和瑞典当地经营环境的跨国管理人才。即便上述跨国管理人才已到位，跨国经营管理及协调也需要一定的磨合过程，在此期间，协同性可能无法充分发挥，影响上市公司整体战略的发展。
3、财务管理风险
本次交易完成后，境外目标公司赛莱克斯将成为上市公司的控股子公司，但仍由其原创始人管理层负责经营管理。上市公司需加强对其运营和财务的监管以保证上市公司境外资产的安全。上市公司未来可能整合目标资产的财务人员和系统，或派驻自身的财务人员。如果上市公司的财务人员不能较深刻地理解和运用国际会计准则，则监管效果有限。
4、政策法规风险
境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，上市公司与赛莱克斯在政策和法规方面均存在明显差异。本次交易完成后，赛莱克斯主要资产和业务所在地的政策、法律制度差异和变化等均有可能会对上市公司未来境外业务经营和境内外业务整合造成不利影响，从而令上市公司面临政策法规风险。
（三）应对整合风险的管理控制措施
1、重视战略整合
战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一体化。上市公司将在综合分析目标公司赛莱克斯情况后，将其纳入其发展战略规划内，使其与上市公司的总体战略目标一致，从而在战略方面取得协同效应。
上市公司本次收购瑞通芯源后，将积极适应国际化经营环境，对上市公司和高层管理者的工作方式和决策进行国际化调整，并不断根据新的信息对战略进行
反馈修正，以确保战略实施的可行性。
2、打造国际化团队进行人才整合
上市公司将致力于打造国际化经营管理团队和技术研发团队，使之逐步具备在国际环境下的工作能力，与目标公司赛莱克斯开展更多经营管理和技术研发等方面的交流活动。同时，上市公司将根据国际化发展的进度和需求，调整治理管控模式，使之能够在经营目标、管理范畴和业务流程上给予海外业务独立发展的空间。
3、文化整合措施
本次交易完成后，上市公司与赛莱克斯进行文化整合时，首先要选择恰当的文化整合模式。由于赛莱克斯将保持业务和资产的相对独立，进行文化整合时应选择保持相对独立的企业文化，同时将提高影响企业重大决策的文化兼容性作为整合目标。保持相对独立的企业文化，将上市公司与赛莱克斯企业文化变动降到最低，各自独立发挥相应的作用，有利于双方达成共识，减少整合过程中发生的文化冲突，也有利于本次交易后并购双方正常运行及协同效应，以实现预期的整合效果和并购绩效。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节董事会讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后上市公司对标的公司的整合计划”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，在导航业务和 MEMS业务板块，上市公司将从现有的导航定位领域扩展至 MEMS产品的工艺开发及代工生产领域，上市公司将实现向产业链上游即 MEMS芯片领域拓展，打通惯性导航产业链中的核心环节，实现全产业链布局。本次交易具备较强的协同效应，有利于促进公司实现在导航定位领域制定的“器件-产品-系统-服务”一体化发展目标。
上市公司已制定了全面的标的公司整合计划，对可能存在的整合风险采取了相应的管理控制措施。上市公司针对上述情况已在重组报告书中进行了补充披露。
反馈问题5.申请材料显示，上市公司实际控制人杨云春拟参与本次募集配套资金认购。请你公司：1）以列表方式补充披露本次交易配套融资前后上市公司股权结构变化情况。2）结合上述变化，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前杨云春及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、调整交易方案，取消募集配套资金安排
公司于2016年5月12日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。取消募集配套资金的详细情况请参见“反馈问题1”之回复。
本次调整后的交易方案为：耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯源100%股权作价74,987.5028万元，并全部以发行股份的方式支付。
截至本回复签署之日，公司总股本为 16,800万股。本次交易支付的股份对价为 74,987.5028万元，按照发行价格 43.63元/股计算，对应的非公开发行股票的数量合计为1,718.7144万股。发行完成后，公司总股份将增至 18,518.7144万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|杨云春|9,362.1814|55.73%|9,362.1814|50.56%|
|2|北京集成电路投资中心|-|-|1,716.9956|9.27%|
|3|徐兴慧|-|-|1.7188|0.01%|
|4|其他股东|7,437.8186|44.27%|7,437.8186|40.16%|
|合计||16,800.0000|100.00%|18,518.7144|100.00%|

附注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年8月3日（因拟披露重大事项停牌日）公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
本次交易前，杨云春先生持有公司 9,362.1814万股股份，占公司总股份的
55.73%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，杨云春先生持有公
司股份的比例将降至50.56%，公司控股股东及实际控制人仍为杨云春先生。本
次交易未导致公司控制权发生变化。
综上所述，公司取消本次募集配套资金安排不构成对原交易方案的重大调整。取消募集配套资金后，杨云春不再参与本次交易，公司无需补充披露本次交易前杨云春及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
二、补充披露情况
公司删除了重组报告书中所有与募集配套资金相关的内容，并补充了履行的决策程序，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“十、本次交易的决策过程”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”、“第十五节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，耐威科技本次取消募集配套资金不构成对原交易方案的重大调整。根据本次交易方案的调整，耐威科技与亦庄国投、周志文及杨云春签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并履行了法定的授权和内部批准程序，本次交易方案的调整合法、有效。耐威科技取消募本次集配套资金后，杨云春不再参与本次交易，耐威科技无需补充披露本次交易前杨云春及其一致行动人持有耐威科技股份的锁定期安排。
反馈问题6.申请材料显示，赛莱克斯注册地及生产地为瑞典，业务遍布北美、欧洲及亚洲等多个区域，日常经营中涉及多个币种。请你公司就汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对赛莱克斯报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产能、产销量、收入成本确认、毛利率合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及赛莱克斯业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、请你公司就汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果作敏感性分析
赛莱克斯销售网络遍布北美、欧洲、亚洲、中东及大洋洲，报告期内来自北
美市场、亚洲、中东及大洋洲，尤其是以中国为代表的新兴市场的销售收入，呈迅速增长态势，是赛莱克斯近年来及未来重点开拓的市场；在欧洲地区制造业增长缓慢的大背景下，欧洲市场的销售收入和占比较稳定。其中来自北美市场、亚洲、中东及大洋洲等非欧盟区域客户的营业收入主要以美元进行结算、来自瑞典当地的销售收入以瑞典克朗结算，来自除瑞典外其他欧盟区域的销售收入以欧元结算。
赛莱克斯主要业务收入按区域划分，占比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|2015年1-8月|2014年|2013年|
|非欧盟|68.90%|59.77%|46.78%|
|欧盟（不含瑞典）|31.00%|35.53%|42.52%|
|瑞典|0.10%|4.70%|10.70%|

附注：欧盟（不含瑞典）指除瑞典外来自欧洲各国的客户，非欧盟指来自北美、亚洲、中东及大洋洲的客户。
如上表所示，赛莱克斯收入来源主要涉及的币种包括美元、欧元和瑞典克朗。
赛莱克斯生产过程中的主要原材料为晶圆、金属、化学物品等，在报告期内的原材料供应商遍布全球，采购结算货币为美元、欧元和瑞典克朗，汇率的波动对于赛莱克斯的主营业务成本亦产生影响。由于赛莱克斯外币销售和采购实行的信用政策基本一致，通常约为30天信用期，少量客户/少数供应商为60-90天信用期，根据报告期内赛莱克斯日常经营业务中对美元、欧元外币收支的有效管理情况，基本可通过日常经营业务产生的外币收支对冲美元、欧元汇率波动风险。
赛莱克斯产品生产地为瑞典，除原材料外与成本及费用相关的支出如人工、办公费、租金等主要涉及的币种为瑞典克朗。截至评估基准日（2015年8月31日），中国银行外汇基准汇率为1美元兑6.3893元人民币，1瑞典克朗兑0.7573元人民币，1欧元兑7.1793元人民币。
美元、欧元和瑞典克朗兑人民币汇率的波动所产生的汇兑损益将对赛莱克斯当期的利润总额产生影响，从而影响赛莱克斯在预测期内的评估价值。本次针对不同币种的汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果进行敏感性分析。
（一）敏感性分析前提
1、预测赛莱克斯营业收入按照销售区域不同，假设来自瑞典的销售收入全部以瑞典克朗结算，来自除瑞典外的欧盟地区的营业收入以欧元结算，来自非欧
盟地区的营业收入以美元结算，本次以 2015年 1-8月的营业收入按区域划分占
比情况进行敏感性分析；
2、赛莱克斯主要生产经营地在瑞典，则假设除原材料外的其他成本费用以瑞典克朗结算；
3、不同币种兑人民币近三年汇率及变动如下图：
图表：近三年瑞典克朗兑人民币汇率变动
数据来源：中国银行外汇中间价
图表：近三年美元兑人民币汇率变动
数据来源：中国银行外汇中间价
图表：近三年欧元兑人民币汇率变动
数据来源：中国银行外汇中间价
由上图可知，报告期内，不同币种兑人民币汇率波动不一：2013年和 2014年瑞典克朗和欧元兑人民币汇率不断下行，自2015年起渐趋于平稳；2013年、 2014年和 2015年上半年，美元兑人民币汇率较稳定，自 2015年下半年起呈上升趋势。但总体来看，瑞典克朗、欧元和美元兑人民币平均汇率波动较小，近三年美元兑人民币汇率平均涨幅为0.1%，瑞典克朗兑人民币汇率平均涨幅为-0.7%，欧元兑人民币汇率平均涨幅为-0.7%。
鉴于报告期内不同币种兑人民币汇率整体波动不大，且自 2015年起汇率波动幅度渐渐缩小，故本次汇率波动分别按照正负波动1%、2%、4%进行敏感性分析。
（二）敏感性分析结果
根据上述敏感性分析主要前提，敏感性分析结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动|瑞典克朗兑人民币||美元兑人民币||欧元兑人民币||
||收益法估值|变动率|收益法估值|变动率|收益法估值|变动率|
|-4%|85,057.30|10.7%|69,070.32|-10.1%|73,337.54|-4.5%|
|-2%|80,942.59|5.4%|72,949.10|-5.0%|75,082.71|-2.3%|
|-1%|78,885.23|2.7%|74,888.49|-2.5%|75,955.29|-1.1%|
|0%|76,827.88|0.0%|76,827.88|0.0%|76,827.88|0.0%|
|1%|74,770.52|-2.7%|78,767.27|2.5%|77,700.46|1.1%|
|2%|72,713.17|-5.4%|80,706.66|5.0%|78,573.05|2.3%|
|4%|68,598.46|-10.7%|84,585.44|10.1%|80,318.22|4.5%|

由上表可知，收益法估值对瑞典克朗、美元、欧元汇率变动的敏感系数分别为2.7、2.5、1.1，即瑞典克朗变动1%，则赛莱克斯收益法评估值变动2.7%，美元汇率变动1%，则赛莱克斯收益法评估值变动2.5%，欧元汇率变动1%，则赛莱克斯收益法评估值变动1.1%。
（三）瑞典克朗兑人民币汇率变动对赛莱克斯评估价值的影响
瑞典克朗兑人民币汇率变动与评估值为负向关系，且影响较为明显，在其他参数不变的前提下，瑞典克朗兑人民币分别上涨1%、2%、4%，赛莱克斯评估值将分别降低2.7%、5.4%、10.7%。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币汇率出现大幅上涨，赛莱克斯可能面临一定的汇率波动风险。
报告期内，尽管瑞典克朗兑人民币汇率呈下行趋势，但自 2015年以来，瑞典克朗兑人民币汇率保持在0.72-0.77水平，逐渐趋于稳定。且随着人民币持续的贬值压力和 2016年国际货币市场欧元和美元兑人民币汇率的回升，预计未来瑞典克朗兑人民币汇率大幅上升的概率较小。因此，瑞典克朗结算产生的汇兑损益对赛莱克斯评估价值的影响有限。
（四）美元兑人民币汇率变动对赛莱克斯评估价值的影响
自2015年以来，美元兑人民币汇率持续走高，短期内升值幅度已达到2%，主要原因是国际市场对美国经济增长持较乐观态度；其次，中国近年来的经济对外投资的趋势逐渐明显，今后的对外直接投资量将会超过吸引外商直接投资总量，且资本帐户已出现逆差。综合这些因素可能导致人民币汇率在未来短期内面临持续的贬值压力。若人民币进一步贬值，将进一步提高赛莱克斯收益法下的评估价值。
（五）欧元兑人民币汇率变动对赛莱克斯评估价值的影响
自2015年以来，欧元兑人民币汇率在6.71-7.46区间内浮动。由上表可知，欧元汇率变动对于赛莱克斯的国际市场盈利能力和评估价值的影响不大。
综上所述，通过敏感性分析可知，不同币种的汇率波动对赛莱克斯收益法评估值的影响有限。
二、请独立财务顾问和会计师补充披露对赛莱克斯报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产能、产销量、收入成本确认、毛利率合
理性等
关于赛莱克斯报告期业绩的核查情况，独立财务顾问和会计师已分别在独立财务顾问报告和相关回复中补充披露如下：
（一）合同签订及执行情况
2013年、2014年以及2015年赛莱克斯销售合同及业务订单签订金额分别为 18,754.09万元、27,759.57万元和 20,828.81万元，报告期已分别完成销售收入19,906万元、20,468万元和21,608.00万元。报告期内，赛莱克斯主要销售合同、业务订单履行正常，赛莱克斯营业收入较为稳定。
基于 MEMS产品制造高度定制、严格保密性和工艺复杂化的特点，并考虑到客户数量较多且将近一半为工艺开发阶段客户，赛莱克斯主要采取多批次、中小批量的生产方式进行生产。为更好的服务客户，同时更加灵活的安排生产及采购，赛莱克斯一般只与规模较大的少量客户签订框架性的销售合同，而多数情况下，产品销售数量、规格、单价和交付时间等内容是由具体的订单约定。订单具备简便灵活、易流转和执行的特点，客户根据具体的生产及开发需求发出订单，一般单个订单的产品采购数量有限且订单执行周期较短。报告期内，赛莱克斯前十大客户收入与占总收入比例较高，维持在60%以上。赛莱克斯只与前十大客户中的三家客户签订了销售合同，独立财务顾问和会计师获取了三家客户全部销售合同并进行了合同审阅。针对销售订单，采用抽样的方式查阅了赛莱克斯2013年末、2014年末以及2015年末前十大客户订单及部分大额订单，订单核查金额占比超过65%。
（二）产能、产销量及产品结构变化情况
赛莱克斯代工的产品种类丰富，能够制造加速度、压力、惯性、流量、红外等多种传感器，微镜、高性能陀螺、光开关、硅麦克风等多种器件以及各种 MEMS基本结构模块。2013至2015年，赛莱克斯的产能、产量、销量和产能利用率情况如下表所示：
单位：片晶圆、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|产能|产量|销量|销售收入|产销率|产能利用率|
|2015年|30,000|19,000|16,500|21,608.00|86.84%|63.33%|
|2014年|25,000|12,945|10,049|20,468.40|77.63%|51.78%|
|2013年|23,000|11,222|7,987|19,905.92|71.17%|48.79%|

生产方面，MEMS生产线主要由光刻机、深刻蚀机、溅射机、氧化水平炉、
探针台、扫描电镜及划片机等设备所组成，视产量需求及工艺技术的不同，一条
生产线中可能会出现重复的同类设备。赛莱克斯自2003年及2008年分别购置并建设了6吋MEMS生产线及8吋MEMS生产线，两条生产线皆已经过量产实践的验证，具有规模生产的能力。报告期内，赛莱克斯的产能利用率相对不足但逐年上升。赛莱克斯产能利用率水平与其产品特征及业务模式有关：首先，MEMS产品结构复杂、定制化程度高，产品从工艺开发到量产的商业化时间长，短则2年多则9年。在工艺开发阶段，客户订单量小，利用产能小，而量产客户的开发则需要长时间积累，故在工艺开发客户占主导的阶段，赛莱克斯的产能利用率较低。
报告期内，随着客户培养及投入的成果逐渐显现，至 2015年，赛莱克斯代工生产客户收入占全部销售收入的比例已提升至55.80%，预计未来该比例将持续提高，产能利用率不足的情况将得到改善；其次，赛莱克斯虽然已具备6吋线及8吋线的量产能力，其产能规模在纯 MEMS代工企业中处于领先地位，但与传统集成电路代工厂相比，赛莱克斯产能规模处于整个 MEMS代工市场的中等水平，以目前的产能水平，赛莱克斯尚无法完全消化大规模量产订单，如来自消费电子领域的订单。随着赛莱克斯逐渐步入规模化代工生产占主导的阶段，为提高客户服务能力，赛莱克斯通过更新、购置设备的方式继续扩充产能，逐步提高大规模量产订单的服务能力，提升包括硅麦克风、惯性传感器等消费类 MEMS产品在业务中的比重。报告期内，赛莱克斯新增固定资产金额分别为940.35万元、1,262.88万元及4,892.51万元。2015年，赛莱克斯已达到年产30,000片晶圆的产能。
销售方面，报告期内，赛莱克斯销量逐年增加，营业收入金额分别为 19,905.92万元、20,468.40万元及 21,608.00万元，呈稳定增长趋势，其中，来自消费电子领域的销售收入快速增长，报告期内分别为 138.52万元、875.51万元及 2,902.70万元，占收入比重分别为0.7%、4.28%及13.43%。赛莱克斯销量、销售收入及收入结构的变化与赛莱克斯产能、产量的增长相匹配。
（三）收入成本确认
1、收入确认原则
赛莱克斯主要从事 MEMS芯片的代工生产和销售。其销售收入同时满足以下条件予以确认：公司已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移；公司没有保留与所有权相联系的继续管理权，同时没有对已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量。
由于产品多为客户定制的非标准产品，赛莱克斯依据订单安排生产，即客户下单后赛莱克斯再制定生产计划，进行原材料采购，并下达生产指令；产品质量检验完毕后，进行发货计划安排；赛莱克斯发出产品经客户验收入库，与客户对账确认无误后开具发票并确认收入实现。
2、产品成本核算
赛莱克斯产品成本主要包含原材料成本、人工、折旧和租赁费、设备维护费等其他成本。由于赛莱克斯产品种类和业务订单数量繁多，产品成本无法实现按单个产品或按单个业务订单核算，赛莱克斯按成本中心进行直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配，每月末在确认产品销售收入时一次结转产品销售成本。
3、费用核算
赛莱克斯为组织和实施产品销售而发生的销售费用、为组织和实施公司管理而发生的管理费用、为筹资和融资理财而发生的财务费用，均按权责发生制原则作为期间费用核算，计入当期损益。
综上，赛莱克斯收入确认与成本费用配比核算原则充分考虑了赛莱克斯的业务特点，符合《企业会计准则》的要求。
（四）对赛莱克斯报告期业绩的核查情况
1、针对收入真实性的核查情况
（1）了解赛莱克斯的收入确认原则，检查赛莱克斯在报告期间的收入确认原则是否一致。
（2）对赛莱克斯报告期内的收入和毛利按月进行分析性复核。
（3）报告期内，赛莱克斯前五大客户具体情况统计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|销售产品|
|2015年|1|客户B|2,516.41|11.65%|片上实验室|
||2|客户A|2,479.01|11.47%|微镜|
||3|客户C|1,409.27|6.52%|芯片封盖|
||4|客户D|1,370.14|6.34%|光开关|
||5|客户E|936.40|4.33%|光开关|
||合计||8,711.23|40.31%|-|
|2014年|1|客户A|3,650.75|17.84%|微镜|
||2|客户F|2,031.53|9.93%|硅振荡器|
||3|客户B|1,527.65|7.46%|片上实验室|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||4|客户E|1,283.45|6.27%|光开关|
||5|客户G|1,178.64|5.76%|片上实验室|
||合计||9,672.02|47.25%|-|
|2013年|1|客户A|4,578.39|23.00%|微镜|
||2|客户H|1,666.73|8.37%|压力传感器|
||3|客户B|1,353.85|6.80%|片上实验室|
||4|客户I|1,249.27|6.28%|喷墨打印头|
||5|客户F|1,032.85|5.19%|硅振荡器|
||合计||9,881.09|49.64%|-|

赛莱克斯专注于 MEMS芯片的生产代工业务，客户遍布北美、欧洲和亚洲，产品应用覆盖了工业、生物医疗、通讯和消费电子等领域。报告期内，赛莱克斯与主要客户持续合作，客户关系较为稳定。
（4）对赛莱克斯报告期内的前十大客户进行了核查，查阅赛莱克斯主要客户的注册信息，对包括首席执行官、首席财务官、高级副总裁及分管研发、制造的副总裁在内的赛莱克斯管理层进行访谈，甄别客户的实际控制人及关键经办人员与赛莱克斯是否存在关联关系。
（5）对报告期内应收账款与营业收入执行了如下细节测试：a、核对客户的销售台账记录金额是否与账面记录金额一致；b、根据审计抽样方法选取销售收入样本依次追查相关交易的销售台账、销售订单、销售合同、销售发票，核对其记录信息是否一致，包括核对各原始单据记录销售目标是否一致，各原始单据产生日期是否符合逻辑。2013年、2014年及2015年细节测试的样本金额占比分别为17%、13%和17%，经测试销售收入样本均有销售合同或订单及销售发票支持，与销售台账记录一致；c、根据审计抽样方法选取应收账款样本追查至销售发票、订单、销售合同，并检查期后回款情况，2013年、2014年及2015年细节测试的样本金额占各期末应收账款余额的比例分别为30%、28%和43%，经测试应收账款样本均有销售合同或订单及销售发票支持，所选样本在期后 3个月内回款，未回款的根据个别认定法计提了坏账准备。
（6）检查了各报告截止时点前 5笔和后 5笔的收入交易，检查了对应的销售订单及发票，包括发票日期、发票编号、发票金额以及发票上显示的客户名称，检查交易是否记录在正确的期间内。
（7）于 2015年 10月 1日对赛莱克斯的固定资产执行了监盘程序，并结合
新增及减少的固定资产清单，抽取样本进行细节测试，以核查 2013年末、2014
年末及2015年末的固定资产是否账实相符。
2、针对产品成本真实性的核查
（1）报告期内，赛莱克斯前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|采购的主要产品或服务|
|2015年|1|Okmetic Oyj|1,180.32|13.98%|晶圆|
||2|Plasma-Therm, LLC|578.01|6.84%|设备及零部件|
||3|SUSS Microtec Lithography GmbH|469.22|5.56%|设备及零部件|
||4|UVM United Vacuum & Materials|425.26|5.04%|化学品|
||5|Semsysco|403.38|4.78%|设备及零部件|
||合计||3,056.19|36.19%|-|
|2014年|1|Okmetic Oyj|1,261.38|14.11%|晶圆|
||2|Semsysco|881.67|9.86%|设备及零部件|
||3|Carl Zeiss SMT AG|547.54|6.13%|外包服务|
||4|ASML Netherlands B.V.|424.93|4.75%|设备及零部件|
||5|Sunchem|404.81|4.53%|化学品|
||合计||3,520.33|39.38%|-|
|2013年|1|Okmetic Oyj|904.22|13.19%|晶圆|
||2|Carl Zeiss SMT AG|836.07|12.20%|外包服务|
||3|UVM United Vacuum & Materials|545.41|7.96%|化学品|
||4|Sunchem|358.60|5.23%|化学品|
||5|EV Group E. Thallner GmbH|294.89|4.30%|设备及零部件|
||合计||2,939.20|42.89%|-|

（2）对赛莱克斯报告期内前五大供应商情况进行核查，了解供应商的有关资质、注册资金、业务规模、主要股东等信息。
（3）对赛莱克斯报告期间的成本按月进行分析性复核。
（4）根据审计抽样方法从采购台账中选取样本，检查是否与入库单和供货商发票一致，包括货物名称、发票金额、数量是否一致等；核对供货商的采购合同、采购订单、采购发票、采购金额是否一致，合同内容与发票是否一致等。2013年、2014年及2015年细节测试的样本金额占比分别为15.08%、16.27%和27.93%。
（5）执行存货监盘程序，并对盘点日至各报告期末的存货变动执行细节测试。检查入库单、采购合同和供货商发票信息是否一致以及出库单、销售订单和销售发票信息是否一致。
3、对员工薪酬费用的核查
（1）取得赛莱克斯报告期内职工人数和工资明细表，核查赛莱克斯的职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况。
（2）对员工薪酬费用按月进行变动分析。
（3）选取样本，对员工的工资计提与支付情况进行检查。
（4）检查应付职工薪酬及工资费用的分配、制造费用的归集与分配，了解公司料、工、费的归集分配和产品成本核算方法。
（5）抽样检查赛莱克斯的社保缴纳情况。
4、对期间费用的核查
（1）对期间费用逐月进行变动分析。
（2）对固定资产折旧、无形资产摊销进行重新测算。
（3）根据审计抽样方法选取期间费用样本检查发票信息和其他支持文件。
（4）对期间费用进行截止性测试。
5、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
（1）赛莱克斯主要会计政策核查
核查赛莱克斯报告期主要会计政策，包括应收款项坏账政策、折旧政策、存货计价及核算方法与收入确认方法。
（2）赛莱克斯主要会计政策与同行业对比核查
将赛莱克斯主要会计政策（应收账款坏账政策和收入确认方法）与同行业公司进行比较。
①应收账款坏账政策
赛莱克斯对应收款项按单项认定的方式计提应收款项的坏账准备。当有客观证据表明集团将无法按应收款项的原有条款收回到期应收账款，赛莱克斯根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。
赛莱克斯的应收账款回款期通常为 30-60天，且客户较稳定集中，采用单项认定方式计提坏账准备符合经济实质和公司实际情况。于2015年12月31日，赛莱克斯的应收账款账面价值为人民币 3,996.02万元。其中，应收账款余额人民币人民币4,202.61万元；坏账准备余额为人民币206.59万元；账龄在1年以内的应收账款净额为人民币 3,994.28万元，占全部账面价值的99.9%。于 2016年1月1日至2016年4月30日止期间，赛莱克斯共收到应收账款回款合计人民币3,398.47万元，期后收款金额占2015年12月31日赛莱克斯应收账款账面余额的81%。
②收入确认方法
赛莱克斯收入确认方法与同行业对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|收入确认时点|
|AdvancedSemiconductor|本公司极可能获得有关经济利益流入并且有关收益能可靠地计量时，按下列基准确认：（1）货物销售收入在所有权重大风险及回报已转至买方予以确认，惟本公司既无就所出售货物维持通常与所有权相关联之管理关系，亦无对其拥有有效控制；（2）提供服务的收入按收入提供后确认；及（3）利息收入按应计基准以实际利率法将金融工具估计未来在预计的使用年期期间收取的现金贴现之金融资产账面净值的利率确认。|
|中芯国际|销售货品所得收入当货品已送递、拥有权已转手时确认,届时以下条件应该已达成:（1）本集团已将货品拥有权的大部分风险及回报转让予买家；（2）本集团并未对该售出产品维持仍在货品所有权移转前的持续管理投入,亦对售出货品无实际控制权；（3）收入的金额可以可靠计量；（4）与交易有关的经济利益有相当机会流入本集团；及（5）交易产生或即将产生的成本可以可靠计量。|
|Huahong|当经济利益很可能流入本集团且收入能可靠计量时，销售收入按下列基准确认：(1)销售货品的销售收入于所有权及业权上的重大风险及回报已转移至买方，且本集团不再对已售出商品保持通常与所有权有关的管理参与和有效控制权时确认；(2)提供服务产生的销售收入按所提供服务确认；(3)就租金收入而言，于租期内按时间比例基准确认；(4)就利息收入而言，按应计基准以实际利率法采用将金融工具预计可使用年期或较短期间（如适用）内的估计未来现金收入准确贴现至金融资产账面净值的利率确认；及(5)就股息收入而言，于股东收取款项的权利确立时确认。|
|TSMC|收入系按已收或应收对价之公允价值衡量，并扣除估计之客户退货、折扣及其他类似之折扣。1.商品之销售；销售商品系于下列条件完全满足时确认收入：（1）企业已将商品所有权之重大风险及报酬转移予买方；（2）企业对于已经出售之商品既不持续参与管理，亦未维持有效控制；（3）收入金额能可靠衡量；（4）与交易有关之经济效益很有可能流入企业；及（5）与交易相关之已发生或将发生之成本能可靠衡量。2.权利金收入、股利收入及利息收入；（1）权利金收入系依相关协议内容确认，惟前提系与交易有关之经济效益很有可能流入本公司，且收入金额能可靠衡量。（2）投资所产生之股利收入系于股东收款之权利确立时确认，惟前提系与交易有关之经济效益很有可能流入本公司，且收入金额能可靠衡量。（3）金融资产之利息收入系于经济效益很有可能流入本公司，且收益金额能可靠衡量时确认。利息收入系依时间之经过按流通在外本金与所适用之有效利率采应计基础确认。|
|UMC|销售收入应于下列条件完全满足时确认：（1）企业已将商品所有权之重大风险及报酬转移予买方；（2）企业对于已经出售之商品既不持续参与管理，亦未维持有效控制；（3）收入金额能可靠衡量；（4）与交易有关之经济效益很有可能流入企业；及（5）与交易相关之已发生或将发生之成本能可靠衡量。|

赛莱克斯与同行业公司收入确认方法基本一致，符合会计准则要求，适用于企业的实际情况。
（3）赛莱克斯与同行业可比公司的毛利率、净利率对比
赛莱克斯与同行业可比公司的毛利率、净利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|公司名称|毛利率|净利率|
|2015年1-6月|TSMC|48.93%|35.26%|
||Advanced Semiconductor|18.72%|7.84%|
||UMC|23.60%|10.02%|
||Vanguard International|33.03%|20.69%|
||中芯国际|29.26%|11.51%|
||Huahong|30.96%|16.37%|
||Tronics Microsystems|21.99%|-11.62%|
||MagnaChip|21.49%|-23.41%|
||Tower|11.13%|1.44%|
||AMS AG|26.99%|23.87%|
||最大值|48.93%|35.26%|
||最小值|11.13%|-23.41%|
||平均值|27.18%|8.65%|
||赛莱克斯|27.29%|10.91%|
|2014年|TSMC|49.51%|33.34%|
||Advanced Semiconductor|20.87%|9.19%|
||UMC|22.75%|8.67%|
||Vanguard International|35.99%|22.72%|
||中芯国际|24.54%|7.77%|
||Huahong|29.76%|14.01%|
||Tronics Microsystems|25.93%|1.21%|
||MagnaChip|21.89%|-16.79%|
||Tower|11.08%|1.04%|
||AMS AG|25.62%|21.00%|
||最大值|49.51%|33.34%|
||最小值|11.08%|-16.79%|
||平均值|27.38%|9.89%|
||赛莱克斯|20.23%|9.24%|
|2013年|TSMC|47.13%|30.82%|
||Advanced Semiconductor|19.47%|7.14%|
||UMC|19.03%|10.20%|
||Vanguard International|32.47%|20.68%|
||中芯国际|21.19%|8.37%|
||Huahong|21.45%|10.58%|
||Tronics Microsystems|19.59%|-6.72%|
||MagnaChip|21.12%|-8.74%|
||Tower|11.64%|-1.03%|
||AMS AG|18.47%|16.10%|
||最大值|47.13%|30.82%|
||最小值|11.64%|-8.74%|
||平均值|24.19%|9.12%|
||赛莱克斯|1.76%|-23.08%|

附注：1、数据来源于CapitalIQ；2、由于可比公司未披露2015年12月31日财务数据，故采用各公司2015年半年报数据进行对比；3、比较2015年1-6月期间数据时，赛莱克斯
毛利率和净利率均为2015年12月31日经审计的财务数据。
由上表可知，赛莱克斯毛利率和净利率水平报告期内呈上升趋势，2013年
低于行业最低值，主要是因为赛莱克斯经营前期在美国CEO管理团队的领导下，实行规模扩张经营策略，对内部成本疏于控制，营业成本和各项期间费用支出金额较大，导致整体经营业绩较差。2013年末，赛莱克斯调整经营策略，加强内部管理，在公司上下大力推行成本节约计划，导致固定资产维护修理费、折旧费、产品分包商费用、人力成本及各项期间费用均下降显著，赛莱克斯2014年和2015年的经营业绩取得明显改善，毛利率和净利率均有显著提高，渐渐趋于或高于行业平均水平。故 2014年赛莱克斯毛利率和净利率水平略低于行业平均水平，但高于最低水平；2015年，赛莱克斯的毛利率、净利率平稳增长，达到行业平均水平之上。赛莱克斯与同行业可比公司的毛利率、净利率对比，处于合理水平。
三、补充披露情况
敏感性分析相关内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”、“11、汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果的敏感性分析”部分进行补充披露。
赛莱克斯报告期业绩的核查情况已在重组报告书之“第九节管理层讨论分析”之“三、交易标的最近三年财务状况及盈利能力分析”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，重组报告书已就汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果的影响进行了敏感性分析作出了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，对赛莱克斯报告期内业绩核查的核查手段、核查范围充分、有效，赛莱克斯的经营业绩真实，与其实际经营情况一致。
经核查，会计师德勤华永认为，上述公司关于赛莱克斯合同签订及执行情况、产能、产销量、收入成本确认及毛利率合理性的补充披露情况与我们在对赛莱克斯审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。赛莱克斯收入确认与成本费用核算充分考虑了赛莱克斯的业务特点，其收入确认方法与同行业公司收入确认方法基本一致，符合《企业会计准则》的要求，适用于赛莱克斯的实际情况。通过执行上述有关收入、成本和费用的真实性的核查程序，我们认为我们获取了充分、适当的审计证据，未发现赛莱克斯财务报表在所有重大方面存在重大错报的情
形。
反馈问题7.申请材料显示，瑞通芯源及其子公司运通电子采用资产基础法进行评估，赛莱克斯采用收益法进行评估。请你公司：1）补充披露瑞通芯源各项目评估的具体情况。2）补充披露赛莱克斯 2015年营业收入和净利润的实现情况。3）分业务进一步补充披露赛莱克斯收益法评估中营业收入的预测依据及其合理性。4）结合产能情况，分业务及客户类型补充披露赛莱克斯收益法评估中营业成本预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师补充披露赛莱克斯评估预测依据的核查情况，包括但不限于标的资产行业发展、合同签订和执行、核心竞争力，具体预测依据的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。
回复：
一、瑞通芯源各项目评估的具体情况
（一）瑞通芯源评估范围
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[天兴评报字（2015）第1269号]，瑞通芯源评估范围为瑞通芯源于评估基准日审计后的全部资产及负债，其中资产账面价值 48,984.36万元，股东全部权益账面价值48,984.36万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
表：瑞通芯源资产评估申报汇总
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|
|流动资产|22.11|
|非流动资产|48,962.25|
|其中：长期股权投资-运通电子100%股权|0.00|
|其他非流动资产|48,962.25|
|资产总计|48,984.36|
|股东全部权益|48,984.36|

（二）瑞通芯源各项目评估情况
1、流动资产评估
纳入评估范围的流动资产包括货币资金及其他流动资产。在评估基准日账面
价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|
|货币资金|21.62|
|其他流动资产|0.50|
|流动资产合计|22.11|

（1）货币资金账面价值 21.62万元，系企业在中国建设银行开户的人民币账户中的银行存款。评估师查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单，银行存款余额与账面价值相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为21.62万。
（2）其他流动资产为待摊费用—印花税，账面价值为0.50万元。评估师首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实结果账、表、单相符；了解待摊费用-印花税发生情况。对于待摊费用印花税的评估值为零。
2、非流动资产评估
（1）纳入评估范围的长期股权投资系瑞通芯源持有的运通电子100%股权。
账面余额0.00元，长期股权投资提减值准备0.00元，账面价值0.00元。
运通电子100%股权系股东黄珊将所持有运通电子1.00万股普通股（100%股权）转让给瑞通芯源，转让价格为1.00美元。由于黄珊豁免了1.00美元的转让价款，故瑞通芯源对运通电子的长期股权投资账面价值为 0.00元。
对运通电子视同独立项目进行了整体评估，由于运通电子为赛莱克斯的持股平台，除持有赛莱克斯98%的股权外，未持有其他投资，也未开展其他生产经营活动。本次对运通电子整体采用资产基础法进行评估，对其中的长期股权投资单位赛莱克斯公司股东全部权益采用收益法和资产基础法进行评估后，最终采用收益法的评估结果作为赛莱克斯公司本次评估的最终评估结论，按此结果确定长期股权投资的评估价值。
表：运通电子资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2.93|2.93|-|-|
|非流动资产|48,957.07|75,291.32|26,334.25|53.79|
|其中：长期股权投资|48,957.07|75,291.32|26,334.25|53.79|
|资产总计|48,960.00|75,294.25|26,334.25|53.79|
|流动负债|48,962.25|48,962.25|-|-|
|负债总计|48,962.25|48,962.25|-|-|
|股东全部权益|-2.25|26,332.01|26,334.25|1,170,411.56|

附注：其他应付款账面价值为48,962.25万元，系瑞通芯源拨付给运通电子用于收购赛莱克
斯98%股权的投资款。评估师核实了相关投资文件、协议及银行凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面价值确认为评估值。
由上表可知，本次评估对运通电子采用整体进行评估，运通电子净资产账面价值为负 2.25万元，净资产评估值为 26,332.01万元。瑞通芯源长期股权投资为持有的运通电子100%股权，账面价值为0.00元，在资产基础法评估瑞通芯源价值时，将运通电子的净资产评估值26,332.01万元作为瑞通芯源的长期股权投资评估值。故瑞通芯源对运通电子的长期股权投资评估价值为26,332.01万元，长期股权投资评估增值26,332.01万元。
（2）纳入评估范围的其他非流动资产账面价值为 48,962.25元，系对运通电子有限公司的投资款，评估师核对了明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅了款项发生金额、发生时间、业务内容等账务记录，本次瑞通芯源评估按其他非流动资产账面价值确认评估值。
经评估，瑞通芯源资产账面价值为48,984.36万元，评估价值为 75,315.87万元，增值额为 26,331.51万元，增值率为53.75%；股东全部权益账面价值为48,984.36万元，评估价值为75,315.87万元，增值额为26,331.51万元，增值率为53.75%。
表：瑞通芯源资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|22.11|21.62|-0.49|-2.22|
|非流动资产|48,962.25|75,294.26|26,332.01|53.78|
|其中：长期股权投资|-|26,332.01|26,332.01|-|
|其他非流动资产|48,962.25|48,962.25|-|-|
|资产总计|48,984.36|75,315.87|26,331.51|53.75|
|股东全部权益|48,984.36|75,315.87|26,331.51|53.75|

二、赛莱克斯 2015年营业收入和净利润的实现情况
表：营业收入和净利润实现情况对比表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月实际|2015年9-12月实际|2015年实际|2015年预计|完成率|
|营业收入|14,102.98|7,505.02|21,608.00|21,657.27|99.77%|
|净利润|1,529.92|828.03|2,357.95|2,162.31|109.05%|

由上表可知，赛莱克斯 2015年营业收入为 21,608.00万元，营业收入完成
率为99.77%，实现净利润 2,357.95万元，净利润完成率为109.05%。由于瑞典克朗汇率波动的影响导致营业收入折算成人民币后略微低于 2015年度营业收入预测金额，2015年实际收入与预测收入之间不存在重大差异。赛莱克斯2015年实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润实现情况较好。
根据赛莱克斯 2016年 1季度未经审计财务报表，分币种对赛莱克斯业绩的实现情况进行如下对比：
表：2016年 1-3月业绩实现情况对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|实际2016年1-3月|预测2016年|完成率|
|营业收入|万瑞典克朗|8,388|33,059|25%|
|净利润|万瑞典克朗|1,037|2,615|40%|
|营业收入|万人民币|6,521|25,036|26%|
|净利润|万人民币|806|1,980|41%|

附注：上表中2016年1-3月实际业绩以2015年瑞典克朗兑人民币汇率中间价平均值0.7774进行折算，预测业绩以以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573进行折算。
由上表可知，赛莱克斯 2016年 1-3月实现营业收入 8,388万瑞典克朗，占预测2016年营业收入的25%；实现净利润1,037万瑞典克朗，占预2016年预测净利润的40%。由于 2016年 1-3月瑞典克朗兑人民币汇率较评估基准日的汇率有所上升，导致折算人民币的营业收入及净利润的完成率均略高于以瑞典克朗计算的营业收入及净利润。
综上，赛莱克斯2016年1季度业务开展情况符合预期，且完成情况良好。
三、分业务进一步补充披露赛莱克斯收益法评估中营业收入的预测依据及
其合理性
基于 MEMS产品制造高度定制、严格保密性和工艺复杂化的特点，并考虑到客户数量较多且将近一半为工艺开发阶段客户，赛莱克斯主要采取多批次、中小批量的方式进行生产。为更好的服务客户，同时更加灵活的安排生产及采购，赛莱克斯一般只与规模较大的少量客户签订框架性的销售合同，而多数情况下，产品销售数量、规格、单价和交付时间等内容是由具体的订单约定。订单具备简便灵活、易流转和执行的特点，客户根据具体的生产及开发需求发出订单，一般单个订单的产品采购数量有限且订单执行周期较短。
由于 MEMS产品具有特制性，其工艺开发周期较长，开发时间从 2年至 9年
不等，期间客户与代工厂商需要持续交互反馈、不断完善工艺制程，客户更换代
工厂商的成本非常高，故通常情况下，产品的工艺开发完成后，客户会在同一厂商处导入代工生产，客户粘性非常强。另一方面，客户进入量产后，除非产品4-6年后升级换代原因，一般能持续维持量产，客户流失率较低。考虑到赛莱克斯的主要客户具有稳定性和可预测性，评估中营业收入的预测是以赛莱克斯管理层对主要客户的规划目标为基础，对主要产品按终端应用为类别分析，考虑各类产品所处细分行业的增长情况以及赛莱克斯的市场占有率等因素而做出的。
通过对赛莱克斯主要客户进行统计，其产品终端应用大致可以划分为微流体/生物医疗领域，光开关/通信领域，微热辐射计/工业及科学领域，硅麦克风/消费电子，振荡器/工业领域，压力传感器/工业、生物医疗领域以及高性能陀螺/工业领域七类。
（一）微流体/生物医疗领域
目前应用于生物医疗领域的MEMS器件，如微流体MEMS器件，可用于多种医疗器械产品中。微流体总体规模高速增长，细分领域较多，各领域专业化程度高。
微流体分为医疗器械、体外诊断和制药研发的微流体市场。医疗健康行业逐渐转向个性化医疗，要求快速、准确的测试结果，从而增加药物研发生产的良率，更好的监控、治疗患者，驱动微流体的高速发展。据 Yole Development研究报告
显示，生物医疗领域将成为增长速度最快的 MEMS应用领域，预计市场规模将从 2014年的 22亿美元增长至 2019年的 72亿美元，年均复合增长率近27%，其中制药研发、体外诊断和医疗器械市场的年复合增长率预计将分别为34.7%、23.1%和16.3%。
（二）光开关、微镜/通信领域
MEMS光开关和光衰减器是最主要的光学MEMS器件，主要应用于光通信，与机械式和波导型光开关相比具有成本低、性能高、寿命长、可靠性高、集成度高、易扩展的特点。目前光学组件已经变成具有战略性的产品之一，它限制着系统的竞争力以及毛利率水平，因此成本优势推动硅光电子在光纤通信市场的渗透率逐年升高，未来市场规模稳步增长。据 YoleDevelopment研究报告显示，光学MEMS器件市场2013-2019年复合增长率约为10%，至2019年市场规模将达到3.72亿美元。
（三）红外探测器/工业及科学领域
在红外成像大厂的推动下，基于良好的“分辨率/成本率”，微热辐射计在
汽车夜视系统和监控市场的渗透率迅速扩大，已经占据市场主导地位。红外探测领域技术壁垒较高，按技术类别可将产品划分为热释电、热电堆和微热辐射计。
三种技术基于不同的制造工艺，彼此间的技术障碍无法轻易跨越。小型红外探测器应用于消费类移动设备中；中大型红外探测器已经成功进入建筑物和汽车空调、暖气及通风系统。据 Yole Development研究报告显示，2013-2019年 MEMS红外探测器市场预计稳步增长，年复合增长率达到15%，至 2019年市场规模将扩大至7亿美元。
（四）硅麦克风/消费电子
硅麦克风的主要应用领域为消费电子，硅麦克风在智能手机中的渗透率迅速提升是该领域持续增长的主要驱动因素。智能手机中硅麦克风的数量将会大幅提升，如苹果手机中 3个硅麦克风，分别用于声音抓捕、背景噪声消除和 Siri功能的高品质录音。据Yole Development预测，硅麦克风市场将从2013年的7.85亿美元增长到2019年的16.5亿美元，年均复合增长率为13.2%。出货量将从2013年的 24亿颗增长到 2019年的 66亿颗。然而，目前硅麦克风市场竞争激烈且产品同质化程度高，预计未来产品价格将持续走低，市场整体呈现出价跌量升的局面。
（五）振荡器/工业领域
硅基 MEMS振荡器较传统石英振荡器具有可编程的技术优势，同时在成本、体积、功耗、供货周期等方面具有优势。在可穿戴和物联网设备中的传感器需要实现“共同的时钟、精确度和可靠性”，时钟元件起到非常重要的作用。据YoleDevelopment研究报告显示，MEMS振荡器将迎来黄金发展机遇，预计会快速增长，2013-2019年复合增长率为52.7%。
（六）压力传感器/工业、生物医疗领域
压力传感器五大应用领域分别为汽车、工业、医药、消费和高端应用，各项应用亦包括很多细分领域。目前汽车电子占据超过50%的份额，且将持续至 2018年；同时，消费类电子的渗透率将快速提高，2018年消费类应用市场份额预计可达27%，超过工业和医疗应用之和。工业和医疗应用市场规模将稳中有降，2012年工业和医疗应用的市场规模分别为 2.8亿美元和 2亿美元，预计至 2018年分别为2.8亿美元和1.7亿美元。据YoleDevelopment研究报告显示，2013-2019年压力传感器市场总规模稳步提升，复合增长率为7.2%。
（七）高性能陀螺/工业领域
该领域增速快，细分市场多，进入门槛高。高性能陀螺分为工业级、战术级、导航级和战略级，其中战略级和导航级市场扩张迅速。与其他陀螺相比，MEMS陀螺在成本、体积、功耗方面具备非常明显的优势。随着精度性能的不断提升，MEMS陀螺在战术级市场份额逐年增加，从而驱动MEMS陀螺市场规模的高速增长。
据 Yole Development研究报告显示，高性能陀螺市场规模 2013-2018年复合增长率为21.7%。
结合以上行业数据，本次评估对赛莱克斯主要客户的产品、应用以及行业领域等因素进行了分析，并参考管理层的分析，对各客户未来可能带来的营业收入情况进行了预测。对于赛莱克斯预测期内主要客户的营业收入预测如下表所示：
表：主要客户预测明细
单位：万瑞典克朗
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户代码|产品|应用|行业领域|简要分析|生产线|2015年1-8月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|客户A|微镜|工业图像投影|工业|稳定、门槛高|6|2,246|3,200|3,296|3,395|3,497|3,602|
|客户B|微流体|DNA序列检测|医疗|中增长、专业化、门槛高|6|1,893|3,400|3,910|4,301|4,731|5,204|
|客户F|原子钟|高精度时间基准|工业|中增长、高门槛|6|401|600|702|821|945|1,086|
|客户H|压力传感器|生物传感器|医疗|稳定、竞争激烈|6|614|1,000|1,030|1,061|1,093|1,126|
|客户G|微流体|DNA序列检测|医疗|高增长、专业化、门槛高|8|496|700|840|1,008|1,159|1,333|
|客户C|微热辐射计|红外热成像|工业|高增速、门槛高|8|1,450|2,100|2,520|2,898|3,275|3,602|
|客户J|压力传感器|流体输送、环境监测|工业|中增长、竞争激烈|6|692|1,100|1,221|1,343|1,477|1,625|
|客户N|光开关|光通信|电信|高增速、有竞争|8|875|1,500|1,860|2,232|2,678|3,080|
|客户K|硅麦克风|消费电子|消费|中增速、竞争激烈|8|848|1,600|1,904|2,266|2,606|2,997|
|客户L|微振荡器|工业|工业|高增速、集中|6|390|400|500|625|781|938|
|客户E|光开关|光通信|电信|中增速、有竞争|8|1,057|1,700|2,023|2,407|2,769|3,184|
|客户O|手持超声检测|超声成像|医疗|高增速、蓝海市场|8|629|1,400|1,750|2,188|2,734|3,281|
|客户D|光开关|光通信|电信|中增速、有竞争|8|1,348|2,100|2,415|2,777|3,055|3,361|
|客户P|高性能陀螺|汽车|工业|高增速、门槛高|8|847|900|1,080|1,296|1,555|1,866|
|小计|-|-|-|-|-|13,786|21,700|25,051|28,618|32,355|36,285|
|预测收入|-|-|-|-|-|-|29,000|33,059|37,688|42,657|47,960|
|主要客户占比|-|-|-|-|-|-|74.83%|75.78%|75.93%|75.85%|75.65%|

评估师对赛莱克斯管理层提供的预测数据进行了核实、修正，具体如下：
表：盈利预测及修正对比
单位：万瑞典克朗
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管理层预测数据|营业收入|29,000|33,000|37,500|45,000|54,000|
||净利润|3,334|3,800|5,665|9,008|13,401|
|修正预测数据|营业收入|29,000|33,059|37,688|42,657|47,960|
||净利润|2,899|2,615|4,464|6,292|8,709|

根据管理层提供的2015-2019年盈利预测表，评估师从以下几个方面对管理层提供的盈利预测进行了必要的核实、分析，并对管理层提供的盈利预测进行修正：
（1）通过评估基准日赛莱克斯主要客户的在手订单分析、核实2015年营业收入的可实现性。
（2）通过各主要客户的产品领域、赛莱克斯历史期分客户实现的收入情况以及主要客户所处行业、产品、发展前景进行综合分析，对2016-2019年度分客户的预测收入情况进行判断并对管理层的盈利预测进行调整修正。
（3）通过截至评估现场工作日各主要客户实现的营业收入与管理层预测、订单情况进行跟踪了解，以核实2015年盈利预测的客观合理性。主要客户2015年的实际销售收入完成率为93.4%，整体销售收入预测的完成率为100.1%，无论是主要客户的销售收入，还是赛莱克斯整体收入，实际完成情况与预测之间差异均较小。具体对比过程请参见“反馈问题7”之“五、(四）具体预测依据核查手段、核查范围”之“4、2015年主要客户预测销售收入与实际销售收入对比”。
（4）通过赛莱克斯2015年9-12月以及2016年1-3月的实际经营情况对盈利预测进行验证，赛莱克斯盈利预测是谨慎、合理的。
综上所述，收益法中营业收入的预测是以赛莱克斯管理层对主要客户的规划目标为基础，对主要产品按终端应用为类别分析，考虑各类产品所处细分行业的增长情况以及赛莱克斯的市场占有率等因素而做出的。评估师认为营业收入的预测依据是充分且合理的。
四、结合产能情况，分业务及客户类型补充披露赛莱克斯收益法评估中营
业成本预测的合理性
赛莱克斯营业成本主要为原材料（即直接材料、物料）、折旧、人工和其他成本四部分。
2013至2015年1-8月，赛莱克斯的产能、产量、销量和产能利用率情况如下表所示：
单位：片晶圆、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|产能|产量|销量|销售收入|年化产能利用率|
|2015年1-8月|25,000|12,241|10,765|14,102.98|73.45%|
|2014年|25,000|12,945|10,049|20,468.40|51.78%|
|2013年|23,000|11,222|7,987|19,905.92|48.79%|

赛莱克斯代工的产品种类丰富，能够制造加速度、压力、惯性、流量、红外等多种传感器，微镜、高性能陀螺、光开关、硅麦克风等多种器件以及各种 MEMS基本结构模块。2013至2015年1-8月，由于量产客户增多，产量、销量亦逐年上升。随着赛莱克斯逐渐步入规模化代工生产占主导的阶段，为提高客户服务能力，赛莱克斯通过更新、购置设备的方式继续扩充产能。
收益法中对于赛莱克斯营业成本的预测是根据成本中各项明细类别（含原材料、折旧、人工和其他成本四部分）分别进行预测的。
对于原材料成本的核算，原材料毛利率[（收入-原材料耗用）/销售收入）]是主要考核指标，赛莱克斯作为代工类型的企业，原材料的耗用与销售收入的比重一般维持在一定水平范围内。2013至2015年1-8月，赛莱克斯原材料毛利率较为稳定，维持在73%-78%的水平，故对于原材料成本的预测，采用原材料毛利率这一指标进行预测。对于折旧和人工成本的预测，主要影响因素为赛莱克斯未来业务发展的情况，其决定了赛莱克斯未来各年需投入或减少的固定资产、人员规模。因而对折旧和人工成本的预测根据赛莱克斯管理层基于未来业务发展规划进行预测。其他成本主要包含机器设备维护费、设备租金、办公费、电费和运费等，该部分费用较为零散，其他成本的预测主要根据各类费用的具体情况，按一定增长率或按各类费用与销售收入的一定比例进行预测。详细预测情况如下：
（一）原材料的预测
赛莱克斯主要原材料为晶圆、化学品、气体及掩膜板等，赛莱克斯亦对外采购喷涂加工等服务。2013至2015年1-8月，赛莱克斯原材料毛利率情况详见下
表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|原材料|5,324.45|4,453.69|3,082.63|
|营业收入|19,905.92|20,468.40|14,102.98|
|原材料毛利率|73.3%|78.2%|78.1%|

附注：原材料毛利率=（收入-原材料耗用）/销售收入
对于不同业务种类和产品，赛莱克斯原材料毛利率水平略有不同，代工生产毛利率相对稳定，2014工艺开发业务毛利率较上年有所提高的原因是来自医疗和生命科学领域的工艺开发项目占比提高，部分新增客户毛利率均超过90%。未来随着代工生产客户比例的提高，原材料毛利率将趋于代工生产毛利率75%左右水平。故预测期内原材料毛利率水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|原材料毛利率|78.1%|77.4%|76.2%|75.1%|74.3%|74.3%|

赛莱克斯的原材料毛利率较为稳定，根据历史期原材料毛利率及其变化情况对原材料成本进行预测，结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|原材料成本|1,673.28|5,642.84|6,543.52|7,530.75|8,606.26|

（二）折旧及摊销
营业成本中的折旧主要包括机器设备的折旧以及计划新增设备的折旧，按照被评估单位固定资产会计政策进行计算。
赛莱克斯管理层根据赛莱克斯目前的产能利用情况以及未来业务发展情况，对未来需新增部分固定资产做出了预测。资本性支出是赛莱克斯管理层考虑了产能与预计开展业务规模匹配因素的结果，而折旧是在此基础上考虑了评估基准日存量资产及更新和增量资产及其更新所导致折旧的变化。
表：赛莱克斯资本性支出明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|无形资产|19.47|54.30|26.34|-|49.66|49.66|
|外购机器设备|129.77|17.48|65.49|65.26|50.25|50.25|
|电子设备|6.02|2.34|16.31|19.30|10.39|10.39|
|融资租赁机器设备|-|-|-|133.62|540.14|540.14|
|安装设备|587.97|120.45|505.95|297.23|1,106.10|1,106.10|
|新增设备|675.61|526.03|535.16|544.44|163.91|163.91|
|合计|1,418.84|720.60|1,149.25|1,059.85|1,920.44|1,920.44|

表：赛莱克斯折旧及摊销明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧及摊销|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|无形资产|16.56|48.14|47.85|49.66|49.66|49.66|
|外购机器设备|5.23|35.71|30.83|42.58|48.01|48.01|
|电子设备|-|1.20|1.67|4.93|9.42|9.42|
|融资租赁机器设备|332.94|782.79|323.25|68.12|410.33|410.33|
|安装设备|526.97|1,698.50|1,505.56|1,115.68|999.45|999.45|
|每年新增设备|-|358.26|358.26|358.26|201.84|201.84|
|合计|881.70|2,924.60|2,267.42|1,639.23|1,718.71|1,718.71|

（三）人工
人员成本主要包括基本工资、奖金、养老保险、社会保险以及其他人力支出。
1、工资
本次对于工资的预测分别对历史期平均职工人数和平均年薪进行分析，再结合管理层对于未来的职工计划进行预测。
首先对公司历史期整体工资进行分析，详见下表：
单位：万瑞典克朗
|||||
|-|-|-|-|
|工资|2013年|2014年|2015年1-8月|
|营业成本|4,422.62|4,177.16|2,543.45|
|销售费用|551.94|527.30|407.70|
|管理费用（不包括研发）|790.72|676.28|422.92|
|管理-研发费|787.30|223.65|404.52|
|合计|6,552.59|5,604.39|3,778.59|
|各期平均员工|136|116|120|
|平均年薪|48.18|48.42|47.18|

附注：2013年、2014年及2015年1-8月瑞典克朗兑人民币平均汇率分别为0.9447、0.8942及0.7447。
由上表可知，综合公司整体工资水平，被评估单位平均年薪无重大变动，故本次评估根据瑞典历史CPI平均增长水平对被评估单位的平均年薪进行预测；职工人数方面，根据对管理层的访谈，为满足业务发展的需要，赛莱克斯每年需新增5-15名员工，本次评估假设每年新增10名员工。工资预测结果如下：
单位：万瑞典克朗
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工资|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业成本|1,426.73|4,322.98|4,702.07|5,088.31|5,481.81|
|销售费用|195.07|591.05|642.88|695.69|749.49|
|管理费用（不包括研发）|240.77|729.52|793.49|858.67|925.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理-研发费|182.05|551.60|599.97|649.26|699.47|
|合计|2,044.60|6,195.15|6,738.42|7,291.93|7,855.84|
|各期平均员工|130|130|140|150|160|
|平均年薪|47.18|47.66|48.13|48.61|49.10|

附注：预测期瑞典克朗兑人民币汇率以评估基准日2015年8月31日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573计算。
2、奖金按照历史占收入的比例进行预测；社保按照占工资比例31.42%预测，养老按照占工资11%的比例预测；其他支出按照历史占工资比例进行预测。
3、期权激励根据被评估单位的期权激励计划对未来各期的费用进行预测，本次根据被评估单位的期权激励计划，自2016年至2021年止，由于本次详细预测期到2019年，故将2019年至2021年各期费用折现至2018年底，再进行年化处理。
4、人工预测汇总结果如下表：
表：营业成本-人工预测汇总表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|工资|1,080.46|3,273.79|3,560.88|3,853.38|4,151.37|4,151.37|
|奖金|22.37|74.15|84.53|95.68|107.57|107.57|
|社保、养老|458.33|1,388.74|1,510.53|1,634.60|1,761.01|1,761.01|
|其他人工支出|13.05|39.52|42.99|46.52|50.12|50.12|
|期权|151.01|1,157.49|1,132.88|1,146.13|68.92|68.92|
|合计|1,725.13|5,933.45|6,331.79|6,776.32|6,138.67|6,138.67|

（四）其他成本
其他成本包括固定资产维护费、租金、办公用品、能耗、电费等，本次对于租金参照瑞典 CPI以及对管理层的访谈按1%的年增长率预测；对于维护费、办公用品等费用按照其历史期占收入的平均比例进行预测。
综上所述，本次收益法对于营业成本的预测，对赛莱克斯营业成本各明细类别的驱动因素进行了分析，结合未来经营规划，考虑了产能变化，增量资本性支出而导致的折旧变化。因此收益法营业成本的预测是合理的。营业成本预测结果具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业成本|5,503.48|18,599.71|19,933.15|21,498.27|22,732.79|

五、请独立财务顾问和评估师补充披露赛莱克斯评估预测依据的核查情况，包括但不限于标的资产行业发展、合同签订和执行、核心竞争力，具体预测依
据的真实性等
（一）标的资产行业发展状况
微型电子机械系统（MEMS）是从硅传感器发展而来的，从20世纪80年代起，由汽车电子、消费电子、物联网等产业推动，MEMS产业从 20世纪 80年代起已前后经历了 3次产业化浪潮。在行业发展历史上，MEMS的每次重大技术突破都改善了人们的生活状况，可以看出，MEMS技术及其应用产品的巨大前景和发展潜力。
1、MEMS产业现状
由于智能手机和平板电脑的巨大市场需求，MEMS产业发展进入快车道。同时，可穿戴设备和物联网市场驱动。根据 Yole Dvelopment预测，全球 MEMS市场规模将从2014年140亿美元增长到2018年的229亿美元以上，年均复合增长率约为13%，增速超过半导体市场。就应用市场而言，消费类电子稳居 MEMS最大应用领域，其次为生物医疗行业、汽车电子行业，至 2018年，上述三类应用将占据MEMS市场的85%以上的份额。
在消费电子、工业及汽车应用的巨大市场和快速发展的强力拉动下，中国地区已经成为过去五年 MEMS市场规模发展最快的地区。2015年，我国 MEMS市场规模接近300亿元人民币，连续两年增幅高达15%以上。据预测，我国传感器市场将稳步快速发展，增长率将继续保持全球前列，2014至2020年的年复合增长率将达到20%以上。
此外，新兴 MEMS器件正不断涌现，虽然气体和化学传感器是基于半导体技术的，但是 MEMS技术可以进一步减小尺寸和降低成本，从而开辟新的机遇。基于 MEMS技术的气体传感器将会获得越来越多的应用，尤其是应用于智能眼镜等可穿戴和智能手机等消费电子设备。
MEMS产业现状类似于 20年前的 CMOS Logic芯片产业，很可能与 Logic芯片行业的发展趋势一致，MEMS产业将逐步走向设计与制造分立、制造环节外包的模式。
||||
|-|-|-|
|项目|CMOS Logic行业|MEMS行业|
|产业结构|从集设计-晶圆制造-封装测试为一体的IDM模式逐步过渡到了专业化分工的模式，目前以设计与制造分离的模式为主|目前以设计-制造-封装测试垂直整合的IDM为主，但已经出现专业化分工|
|行业特点|巨额设备与研发投入、高折旧，IDM 厂商靠单一产品维持巨额设备投入非常困难制造工艺标准化程度高，形成通用平台|“一种器件、一种工艺”，产品多样化，工艺非标准，但目前正在形成一些标准化的模块，平台化的基础正在形成|
|结构转型驱动因素|2001-02 年遭遇互联网泡沫破灭，毛利率下滑，危机中IDM厂商无力扩产，危机后产能不足|专业领域市场规模扩大带来巨大的发展空间；新产品种类增多，单一产品不能支撑单条产线；研发周期缩短，IDM 面临技术更新的竞争压力|
|发展趋势|由垂直整合向垂直分工转变；IDM厂商将IC制造环节外包|IDM企业会逐步整合；设计和代工企业将兴起，逐步扩大在MEMS领域的市场份额|

与CMOS高度标准化不同，MEMS从设计到制造高度定制化，对设计与制造的集成要求很高。
||||
|-|-|-|
|项目|CMOS芯片|MEMS芯片|
|材料|种类有限，使用硅及与硅兼容的材料|种类千差万别，经常用到与 CMOS 不兼容的金属、聚合物、陶瓷材料等|
|加工区域|集中在晶圆的表面，二维加工|常用体硅工艺，深度加工，三维结构|
|制造工序|标准化|因产品而不同|
|封装测试|标准化|因产品而不同|
|基本单元|三极管|无统一基本元件|

由于 MEMS产品在材料、加工、制造工序等单个产品差异较大，器件标准化程度较低，影响了产业垂直分工的发展，行业以IDM企业为主导。近年来，随着 MEMS技术的发展和市场需求的逐渐兴起，MEMS标准化的程度大大发展，平台化基础正在形成，越来越多的MEMS产品的产业链垂直分工条件日趋成熟。
在 2012-2014年度全球排名靠前的纯 MEMS代工厂中，有数家与赛莱克斯规模相近的纯 MEMS代工企业。从收入规模、业务模式、主要产品及工艺技术水平来看，与赛莱克斯最为相似，且能形成直接竞争关系的代工企业包括 TeledyneDalsa、IMT、Tronics，2012年至2014年期间，这三家纯MEMS代工企业与赛莱
克斯的收入规模对比情况如下图所示：
图表：2012-2014年度全球纯 MEMS代工企业收入排名
数据来源：Yole Development
上图数据显示，2012-2014年度，赛莱克斯和 Teledyne Dalsa收入十分接近，且大幅超过了 IMT和Tronics。2013年度，赛莱克斯收入超过了 TeledyneDalsa，为全球收入排名第一的纯MEMS代工企业。
2、MEMS产业发展趋势
MEMS一直依赖于使用基于半导体的微加工技术来制造器件，以取代更加复杂、笨重或不敏感的传感器。未来将有四种趋势改变MEMS市场格局，新兴器件，如气体传感器、微镜和环境组合传感器；新应用，如压力传感器应用于位置（高度）感测；颠覆性技术，包括封装、新材料（如压电薄膜和 300mm/12吋晶圆）；
新设计，包括NEMS（纳机电系统）和光学集成技术。
得益于生物医疗、消费电子、工业与通讯领域的大规模应用，全球 MEMS市场将以13%的年均复合增长率增长，总体规模从2014年的140亿美元增长到2018年的近230亿美元，其增长速度远超半导体整体市场。生物医疗、消费电子、工业与通讯领域的应用增长尤为迅速，生物医疗MEMS增长率达到23.8%。
历史上汽车产业、消费电子产业的发展为MEMS产业带来了两次发展增长期，未来物联网（Internet of Things andServices，IoTS）产业的发展将为 MEMS带来更大规模的应用市场，MEMS芯片的使用量将快速增长。物联网将引领第三轮增长浪潮，所涉及的器件数量是目前消费电子器件数量的成百上千倍，据Cisco预测，到 2020年将有 500亿部设备连接到互联网，其中包括：健康监测、智能
家庭、独立老年生活、智能手机、平板电脑、汽车/运输、可穿戴设备、智能农业生产、资产跟踪、智能工厂/生产监控、智能社区等，另据IDC预测到2020年，花在物联网技术和服务方面的费用约8.9万亿美元。
作为物联网不可或缺的组成部分，MEMS将从物联网产业获得巨大的增长机遇。同时，MEMS正在推动物联网行业的发展，并将对新兴物联网电子产品产生变革性的影响，预计到2018年后会以大于10%的年均复合增长率增长。
3、MEMS代工市场前景
MEMS代工厂分为三类，以赛莱克斯为代表的纯MEMS代工、以博世为代表的IDM企业代工、以台积电为代表的传统集成电路企业代工。
2014年，全球 MEMS代工产值接近 7亿美元。根据 Yole Development的预测数据，2014-2019年全球MEMS代工业务的年均复合增长率将达到20.5%，市场规模将于2019年突破16亿美元，未来成长空间巨大。
2014年纯 MEMS代工市场规模为 3.37亿美元，但未来几年将保持高速增长的态势，根据Yole Development预测，2019年市场规模将扩大至11.1亿美元，年均复合增长率达26.92%。由于未来更多的 MEMS设计公司将推出更多新型的 MEMS器件，同时 IDM公司存在保持高利润率的压力，正力图降低巨额生产线投资、减少运维成本及折旧费用，纯 MEMS代工业务将持续发展，并成为行业增长的重要支撑点。据 Yole Development预测，纯 MEMS代工业务占 MEMS代工业务市场规模的比例将从2014年的52.47%上升至2019年的66.55%。
（二）合同签订和执行
不同时点赛莱克斯合同签订和执行情况如下表所示：
单位：万瑞典克朗
||||
|-|-|-|
|项目|订单合计|未完成订单|
|2013年12月31日|5,903.35|5,422.16|
|2014年12月31日|14,058.10|12,209.67|
|2015年8月31日|20,016.05|18,227.07|
|2015年12月31日|13,011.99|11,687.85|

截至评估基准日（2015年 8月 31日），赛莱克斯持有订单 20,016.05万瑞典克朗（按评估基准日2015年8月31日瑞典克朗兑人民币的汇率0.7573计算，折合人民币 15,158.15万元），未执行完毕的订单有 18,227.07万瑞典克朗（按
评估基准日 2015年 8月 31日瑞典克朗兑人民币的汇率 0.7573计算，折合人民
币13,803.36万元），为2015年9-12月赛莱克斯预测营业收入9,975.30万瑞典
克朗（按评估基准日 2015年 8月 31日瑞典克朗兑人民币的汇率 0.7573计算，折合人民币7,554.29万元）的182.72%。评估基准日赛莱克斯持有的订单充足，为完成2015年全年预测营业收入提供了坚实的基础。
2015年 12月 31日，赛莱克斯持有订单 13,011.99万元瑞典克朗，未完成订单为 11,687.85万元瑞典克朗（按 2015年 12月 31日瑞典克朗兑人民币汇率 0.7718计算，折合人民币 9,020.68万元），占 2016年赛莱克斯预测营业收入33,059.00万瑞典克朗（按2015年12月31日瑞典克朗兑人民币汇率0.7718计算，折合人民币25,514.94万元）的36.03%，而2013年、2014年底未执行订单折合人民币占下一年度营业收入的比例平均为35.1%，截至目前赛莱克斯订单情况基本符合历史订单签订情况，与预测营业收入的基础相比也未发生重大变化。
综上所述，评估师认为赛莱克斯合同签订和执行情况符合评估基准日时的预测情况，未发生重大不利变化。
（三）核心竞争力
1、先进制造及工艺技术优势
赛莱克斯在技术及工艺领域不断深耕，掌握了多项在业内竞争力很强的工艺技术和工艺模块，如硅通孔、晶圆键合、深反应离子刻蚀、电镀、低应力多晶硅等，拥有多项技术专利且技术成熟，部分技术可拓展到 MEMS以外的其他领域，技术家底雄厚。例如赛莱克斯拥有目前为业界领先的硅通孔绝缘层工艺平台（TSI），通过 MEMS技术在硅晶片上形成电介质隔离区域，利用深反应离子刻蚀实现刻蚀高宽比和垂直侧壁，在硅片中形成沟槽并延伸贯通整个硅片，经过 TSI处理后的晶圆将单晶硅用高质量的绝缘沟槽隔离开来。赛莱克斯于 2003年开发出硅通孔技术，为全球最先研发该技术并将其成功应用于量产的公司，同时基于先进的深反应离子刻蚀、气相沉积、特殊材料处理工艺和出色的工艺集成能力，赛莱克斯开发了适用于多种材料的通孔技术，例如可用于基于硅晶片的TSV，以及可用于基于玻璃衬底的TGV。目前赛莱克斯已有7年以上的量产历史、生产过超过5万片晶圆、100多种不同的产品，未来可以推广移植到2.5D和3D圆片级先进封装平台。
2、形成了标准化、结构化的工艺模块
虽然 MEMS产品的特殊性要求制造者为每种产品开发独特的工艺流程，但实践中许多工艺步骤是可为多种器件通用的。赛莱克斯以最大化利用工程资源为目
标，提炼出多种可重复使用的工艺制程模块，将这些模块类别命名为“SmartBlock”。标准工艺模块作为工艺集成规划的起点，再对单个产品的关键工艺开发、调整和优化，最后对单个产品开发特殊工艺或材料。标准化的工艺模块加上调整优化后的关键工艺和特殊工艺能直接整合客户的产品，实现工艺标准化和规模量产定制化相结合。
3、丰富的项目开发及代工经验
赛莱克斯在经营期内参与了 400余项 MEMS工艺开发项目，代工生产了包括微镜、光开关、片上实验室、微热辐射计、振荡器、原子钟、压力传感器、加速度计、陀螺仪、硅麦克风等在内的20多种MEMS产品。长期实践中，赛莱克斯严格按照新产品导入流程（NPI）进行项目管理，在产品复杂多样的环境下做好生产工艺的开发与管理；公司团队自主开发的生产管理系统能够很好地对生产计划和制造过程进行整体控制，形成了一套行之有效的MEMS代工厂运营管理办法。
4、人才及团队优势
赛莱克斯核心技术团队均是资深专业人士，服务公司多年，经验丰富。截至评估基准日（2015年8月31日）员工共130人，近半数员工服务年限超过5年；
研发人员31人（占比23.85%），其中CEO、首席技术专家和6名产品组经理从业时间均超过10年，对通孔、深反应离子刻蚀等MEMS技术及工艺有着深刻的理解，技术能力强，对 MEMS有很大的热情；公司员工教育水平高，其中拥有博士学历的员工13人（占比10%），拥有硕士学历的员工41人（占比31.54%），满足MEMS设计和研发中的博士级需求。
5、丰富的知识产权库优势
截至评估基准日（2015年 8月 31日），赛莱克斯目前拥有 57项 MEMS工艺和材料专利，绝大部分专利有效期长达 10年以上，全部关键技术的专利剩余有效期都在5年以上。除知识产权外，公司还拥有一系列行业领先的工艺技术、专有技术等秘密技术诀窍（Know-how），雄厚的研发实力保证了丰富的技术成果和源源不断的专利更新，早期对知识产权大量的投入成功占领技术高地，并形成了有效的技术壁垒。
6、纯MEMS代工企业形象优势
自 2000年成立以来赛莱克斯已运营 MEMS代工业务近 15年，在行业内树立了不提供设计服务、无自有品牌、专注代工、严密保护知识产权的企业形象，加
大降低了赛莱克斯与客户业务冲突导致出现知识产权侵权的道德及法律风险，增加了客户的认同感及信任度。大量无晶圆设计公司出于对自身 MEMS设计专利技术保护的考虑，也逐渐将其MEMS生产环节移至纯MEMS代工厂，这也为赛莱克斯拓展客户范围的扩展奠定了基础。
（四）具体预测依据、核查手段、核查范围
1、前十大客户核查情况
评估基准日，评估师根据订单情况查阅了订单金额前十名的客户订单，截至 2015年 8月 31日，前十大客户的订单金额占订单总金额的比重为78.1%，详见下表：
单位：万瑞典克朗
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户简称|未完成订单|订单合计|应用领域|
|1|客户K|5,453.61|5,453.61|消费电子|
|2|客户Q|2,177.39|2,177.39|消费电子|
|3|客户B|2,158.41|2,158.41|DNA序列检测|
|4|客户O|1,274.13|1,352.18|超声成像|
|5|客户D|1,093.96|1,348.38|光通信|
|6|客户E|686.26|711.78|光通信|
|7|客户C|498.62|678.36|红外热成像|
|8|客户N|385.78|639.09|光通信|
|9|客户J|598.46|598.46|流体输送、环境监测|
|10|客户R|335.02|505.22|工业|

赛莱克斯的前十大客户均为细分行业的全球领头企业，在相关领域具有较高的知名度，通过查阅赛莱克斯主要客户的注册信息，甄别客户的实际控制人及关键经办人员与赛莱克斯是否存在关联关系。
2、订单核查情况
基于 MEMS产品制造高度定制、严格保密性和工艺复杂化的特点，并考虑到客户数量较多且将近一半为工艺开发阶段客户，赛莱克斯主要采取多批次、中小批量的生产方式进行生产。为更好的服务客户，同时更加灵活的安排生产及采购，赛莱克斯一般只与规模较大的少量客户签订框架性的销售合同，而多数情况下，产品销售数量、规格、单价和交付时间等内容是由具体的订单约定。订单具备简便灵活、易流转和执行的特点，客户根据具体的生产及开发需求发出订单，一般
单个订单的产品采购数量有限且订单执行周期较短。
评估师查阅了赛莱克斯2015年8月31日、2014年12月31日以及2014年
8月 31日这三个时点的订单情况，针对 2015年 8月 31日的主要订单进行了现场核查方式，订单核查金额占比超过70%，并复印了部分主要客户的订单。
根据主要订单客户，评估师核查了解赛莱克斯主要客户所从事的业务、产品，并根据主要客户所处的行业及其主要产品，判断赛莱克斯客户与其业务的匹配性。通过调查了解，主要客户与赛莱克斯的业务关联性较强，据此以验证赛莱克斯订单的真实性。
3、历史期主要客户持续情况
评估师同时关注了主要客户的持续性和稳定性，由于赛莱克斯的客户一般都经历过工艺开发阶段与代工厂长时间的持续交互反馈和磨合，所以相互之间形成了较紧密稳定的客户关系，客户粘性较高，客户流失率较低。部分客户长期与赛莱克斯存在业务。详见下表：
表：报告期主要客户销售收入情况
单位：万瑞典克朗
|||||
|-|-|-|-|
|客户简称|2013年|2014年|2015年|
|客户A|4,846.44|4,082.74|3,328.87|
|客户B|1,433|1,708|3,379|
|客户F|1,093.28|2,271.91|563.75|
|客户H|1,764.26|989.25|1,060.99|
|客户G|573.23|1,318.09|933.02|
|客户C|783.89|1,261.69|1,892.39|
|客户J|515.60|708.58|760.35|
|客户N|866.19|726.81|1,063.16|
|客户K|19.08|334.19|1,190.65|
|客户L|584.61|1,146.69|390.40|
|客户E|-|1,040.22|1,257.42|
|客户O|-|656.56|1,113.20|
|客户P|149.94|449.27|901.13|
|客户Q|-|-|796.27|

附注：2013年、2014年、2015年瑞典克朗兑人民币平均汇率分别为0.9447、0.8942、0.7447。
4、2015年主要客户预测销售收入与实际销售收入对比
评估师通过 2015年各主要客户实际完成与预测情况进行对比，以验证评估依据的有效性，详见下表：
表：主要客户预测销售收入与实际销售收入对比
单位：万瑞典克朗
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户简称|2015年1-8月|2015年预测|2015年实际|完成率|
|客户A|2,246|3,200|3,329|104.0%|
|客户B|1,893|3,400|3,379|99.4%|
|客户F|401|600|564|94.0%|
|客户H|614|1,000|1,061|106.1%|
|客户G|496|700|933|133.3%|
|客户C|1,450|2,100|1,892|90.1%|
|客户J|692|1,100|760|69.1%|
|客户N|875|1,500|1,642|109.5%|
|客户K|848|1,600|1,191|74.4%|
|客户L|390|400|390|97.6%|
|客户E|1,057|1,700|1,257|74.0%|
|客户O|629|1,400|1,131|80.8%|
|客户D|1,348|2,100|1,840|87.6%|
|客户P|847|900|901|100.1%|
|小计|13,786|21,700|20,271|93.4%|
|合计销售收入|19,025|29,000|29,016|100.1%|
|主要客户收入占比|72.5%|74.8%|69.9%|-|

由上表可知，主要客户 2015年的实际销售收入完成率为93.4%，整体销售收入预测的完成率为100.1%，无论是主要客户的销售收入，还是赛莱克斯整体收入，实际完成情况与预测之间差异均较小，评估盈利预测的依据是有效的。
六、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”部分进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：1）报告书中已补充披露了瑞通芯源各项目评估的具体情况。2）赛莱克斯2015年预测营业收入、净利润已实现。
3）赛莱克斯营业收入的预测是以赛莱克斯管理层对主要客户的规划目标为基础，对主要产品按终端应用为类别分析，考虑各类产品所处细分行业的增长情况以及赛莱克斯的市场占有率等因素而做出的，营业收入的预测具有合理性。4）赛莱
克斯收益法评估中营业成本预测时综合考量了产能情况、产能与预测收入的匹配
关系，营业成本的预测具有合理性。5）对赛莱克斯各项评估预测依据的核查手
段、核查范围充分、有效。
反馈问题8.请你公司补充披露：1）赛莱克斯收益法评估 Beta值测算中可比公司选取的合理性。2）赛莱克斯收益法评估中取瑞典市场相关收益率对折现率进行测算，而折现现金流为人民币的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、赛莱克斯收益法评估 Beta值测算中可比公司选取的合理性
赛莱克斯收益法评估Beta值测算中可比公司选取是合理的，原因如下：
赛莱克斯所从事的业务属于半导体集成电路（IC）产业中的芯片制造业，细分行业为微型电子机械系统（MEMS）。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），赛莱克斯所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）,赛莱克斯所处行业属于“电子器件制造业”项下的“集成电路制造（3963）”。
本次评估经收集国内资本市场上未找到与赛莱克斯处于同一行业且与 MEMS行业高度相关的公司，且赛莱克斯的经营活动主要在境外市场，故评估师在境外资本市场寻找到如下三家对比公司进行了 Beta值的测算，并取对比公司剔除财务杠杆的β作为赛莱克斯剔除财务杠杆的Beta值。
U
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司|股票代码|剔除财务杠杆βU|
|1|Advanced Semiconductor|3355.HK|1.0656|
|2|MagnaChip|MX.NYSE|1.0831|
|3|Tower|NASDAQ: TSEM|0.9197|
|平均值|||1.0228|
|赛莱克斯|||1.0228|

数据来源：Wind资讯
通过上表，取对比公司剔除财务杠杆β值的平均值1.0228作为赛莱克斯剔 U
除财务杠杆的Beta值。
（一）Advanced Semiconductor
Advanced Semiconductor Manufacturing Co.,Ltd.（上海先进半导体制造股份有限公司）为一家领先的模拟芯片代工厂，主要制造仿真半导体及双极型内
容较高的混合讯号半导体，在汽车电子、MEMS以及IGBT（绝缘栅双极型晶体管）
领域具有领先地位。公司的客户包括部分全球领先的集成器件制造商及无生产线半导体公司。上海先进半导体生产的标准和专用半导体，由公司客户设计，产品用于各类终端市场应用方案，包括计算机、通讯及电子消费品。
（二）MagnaChip
MagnaChip SemiconductorCorporatio（MagnaChip）设计并生产用于大容量电子消费品的类比及混合信号半导体产品。该公司运营三个业务：显示屏解决方案、电源解决方案以及半导体生产服务。其显示屏解决方案产品包括一系列平板显示器和移动多媒体设备的显示驱动程序。其电源解决方案产品包括电源管理，大批量消费类应用分立和集成电路解决方案。其半导体生产服务部门提供专业的模拟和混信号代工服务，服务于消费电子，计算机和无线终端市场上的无晶圆半导体公司。
（三）Tower
Tower SemiconductorLtd.（Tower），是一家独立的半导体代工厂，在美国、亚洲和欧洲生产密集型混合信号半导体器件。其生产的集成电路产品，主要基于第三方的设计和 0.11至 1.0微米专有的几何测距设计，同时提供设计和技术服务，如一系列可定制的工艺技术，其中包括SiGe、BiCMOS、mixed-signal和RFCMOS等。集成电路产品可用于不同的市场的一系列产品，其中包括消费电子产品、个人计算机、通信、汽车、工业和医疗设备产品等。该公司主要为无晶圆厂半导体公司和独立设备制造商提供代工服务。
上述选取的对比公司从事半导体行业，且主营业务模式为代工生产的公司，其所从事的业务和经营模式均与赛莱克斯较为接近，故选择上述公司作为对比公司计算赛莱克斯的Beta值，对比公司的选取是合理的。
根据评估关于对标的公司计算 Beta值的惯例，一般至少选择三家与标的公司类似的对比公司进行计算，赛莱克斯所处的微型电子机械系统（MEMS）行业是集成电路制造产业中的芯片制造业的细分行业，无论是国内资本市场还是境外资本市场，相关的从事该行业的上市公司十分稀少，国内A股市场类似的上市公司基本处于空白。考虑到赛莱克斯的业务全球化程度较高，并且赛莱克斯实际生产经营地在瑞典，属于成熟的市场环境，故本次对于 Beta值计算的可比公司的选择范围扩大到全球范围。评估师认为Beta值的对比公司选择以及Beta值的计算是合理的。
二、赛莱克斯收益法评估中取瑞典市场相关收益率对折现率进行测算，而
折现现金流为人民币的原因及合理性
本次评估对于赛莱克斯采用收益法的测算过程中，营业收入、营业成本、期间费用、折旧摊销等均是以瑞典克朗进行计量，然后再根据中国银行公布的评估基准日（2015年 8月 31日）瑞典克朗兑人民币汇率 0.7573进行折算，在评估报告、评估说明中以人民币列示。收益法中取瑞典市场相关收益率对折现率进行测算是合理的。
评估师认为，由于赛莱克斯生产经营在瑞典，处于一个比较成熟的市场环境中，折现率中关于无风险报酬率、风险溢价、债务成本等指标均与境内公司存在差异，折现率偏低。折现率主要参数如下所示：
表：评估基准日折现率主要参数
||||
|-|-|-|
|项目|赛莱克斯|境内公司|
|无风险报酬率|0.70%|3.33%|
|风险溢价|5.37%|6.28%|
|企业特有风险|2%|2%|
|债务成本|1.55%-2.05%|5%|
|WACC|7.62%-8.04%|11.08%-11.54%|

1、无风险收益率
根据全球经济数据网站所披露的信息，瑞典 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为0.70%，本评估报告以0.70%作为无风险收益率。
2、风险溢价
由于瑞典市场较为成熟，类似于美国市场，故取美国股票市场风险溢价作为本次评估市场风险溢价。
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯全球宏观数据板块。
计算得到评估基准日瑞典市场风险溢价为5.37%。
3、特有风险
考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于同行业可比上市公司，且可比公
司来自不同的国家及地区，而赛莱克斯公司与同行业可比上市公司在资本流通
性、融资条件、资本债务结构等方面存在差异可能产生个别风险。
综合考虑上述因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
4、债务成本
根据被评估单位预测期有息负债的加权平均利率作为预测各期的债务成本，以此作为计算折现率的债务资本成本。
由“评估基准日折现率主要参数”表可知，境内公司的无风险收益率、风险溢价、债务成本、折现率等指标均与赛莱克斯存在显著差异，境内公司的折现率为11.08%-11.54%。
综上所述，因为赛莱克斯所处经济环境不同，在无风险收益率、风险溢价、债务成本等方面选取的指标与境内公司存在差异，导致折现率较低，但评估师认为计算折现率相关指标的选取是合理的。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”之“8、经营性业务价值的估算及分析过程”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：1）赛莱克斯收益法评估beta值测算中可比公司的选取具有合理性。2）赛莱克斯收益法评估中取瑞典市场相关收益率对折现率进行测算，而折现现金流为人民币具有合理性。
反馈问题9.申请材料显示，亦庄国投参与本次配套融资尚需亦庄国投的国资主管部门审批。请你公司补充披露上述审批事项的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及是否为本次交易的前置程序，如是，补充提供相关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、调整交易方案，取消募集配套资金安排
公司于2016年5月12日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案，对交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。取消募集配套资金的详细情况请参见“反馈问题1”之回复。
本次调整后的交易方案为：耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯源100%股权作价74,987.5028万元，并全部以发行股份的方式支付。
综上所述，公司已通过履行适当的法定的授权和内部批准程序取消了募集配套资金安排，取消配套资金不构成交易方案的重大调整且不影响本次发行股份购买资产。取消募集配套资金后，亦庄国投不再参与本次交易，无需补充披露亦庄国投审批事项的办理进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍以及是否为本次交易的前置程序。
二、补充披露情况
公司删除了重组报告书中所有与募集配套资金相关的内容，并补充了履行的决策程序，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“十、本次交易的决策过程”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”、“第十五节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，耐威科技已通过法定的批准和授权程序取消了募集配套资金安排，取消募集配套资金安排不构成交易方案的重大调整。
取消募集配套资金安排后，亦庄国投不再参与本次交易，本次交易无需履行亦庄国投相关国资主管部门的审批程序，无需补充披露亦庄国投审批事项的办理进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍以及是否为本次交易的前置程序。
反馈问题10.请你公司补充披露本次交易过渡期安排及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易过渡期安排
2015年 12月 30日，公司与北京集成电路投资中心、徐兴慧签署了《发行
股份购买资产协议》，约定在过渡期间，瑞通芯源及其下属子公司不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。
2016年3月15日，公司与北京集成电路投资中心、徐兴慧签署《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易过渡期安排补充约定如下：“瑞通芯源在过渡期间所产生的盈利由耐威科技享有。过渡期间内，瑞通芯源所产生的亏损由瑞通芯源股东按照其在瑞通芯源的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对瑞通芯源进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则瑞通芯源股东股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给耐威科技。”
二、本次交易过渡期安排的合规性
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于上市公司重大资产重组过渡期损益安排的相关解答，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易中，对瑞通芯源股东全部权益采用成本法（资产基础法）进行评估，其中长期股权投资涉及的子公司运通电子采取成本法进行评估，对赛莱克斯采取成本法（资产基础法）和收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。
按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，各方对本次交易过渡期损益安排进行了补充约定，并于2016年3月15日签署了《发行股份购买资产补充协议》。
2016年1月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》，股东大会已经授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于
根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件。
2016年3月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署发行股份购买资产之补充协议》。
2016年3月15日，各方对本次交易过渡期损益安排进行了补充约定，并签署了《发行股份购买资产补充协议》。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程”、“重大事项提示”之“十四、本次交易特别风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“1、本次交易无法获得批准的风险”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”、“第五节股份发行情况”之“一、发行股份购买资产”之“（七）期间损益归属”、“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”之“一、发行股份购买资产协议及其补充协议”“第八节本次交易的合规性分析”之“（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之“3、本次交易程序合法合规”、“第十三节风险因素”之“（一）本次交易无法获得批准的风险”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司与交易对方已就本次交易的过渡期损益安排进行了补充约定，并在重组报告书中进行了补充披露，本次交易过渡期损益的安排符合相关法律法规和中国证监会的监管要求。
反馈问题11.申请材料显示，本次交易标的评估基准日为2015年8月31日。
2015年 9月 9日，赛莱克斯出售持有参股公司 Sensirion HoldingAG12.8%的股权。请你公司补充披露上述出售 Faun DataAB12.8%股权事项的原因及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露上述出售 Faun DataAB12.8%股权事项的原因及对上市公司和中小股东权益的影响
（一）赛莱克斯投资 Faun Data AB的背景
Faun DataAB成立于2004年，系包括赛莱克斯在内的四名股东共同出资设立的注册于瑞典的公司，经营范围为知识产权管理及专利维护等。截至 2015年 8月 31日，Faun Data AB总股本为 1,000股，赛莱克斯持有其 128股的股份，占总股份比例为12.8%。Faun Data AB股权结构如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东|股份|占比|
|BonSens AB|433|43.3%|
|Frank Niklaus|423|42.3%|
|赛莱克斯|128|12.8%|
|Christer Jansson|16|1.6%|
|合计|1,000|100.00%|

由于未形成控制亦无重大影响，赛莱克斯将其将持有的 Faun Data AB股份作为可供出售金融资产按照成本进行计量，投资成本为每股 100瑞典克朗（折合人民币 77.18元），截至 2015年 8月 31日，该可供出售金融资产的账面价值为1.28万瑞典克朗（折合人民币0.99万元）。
Faun DataAB的财务年度为每年的9月1日至下年的8月31日，最近两年的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年8月31日|2013年8月31日|
|资产总计|12.66|20.46|
|负债总计|0.92|2.61|
|所有者权益|11.74|17.84|
|项目|2013年9月-2014年8月|2012年9月-2013年8月|
|营业收入|-4.17|-3.49|
|营业利润|-3.95|-3.12|

（二）出售 Faun DataAB12.8%股权事项的原因
Sensirion Holding AG是一家注册于瑞士的从事传感器制造及整体方案的厂商。Sensirion Holding AG看重Faun DataAB的知识产权管理和专利维护经验，2015年9月9日，经各方协商一致，Faun DataAB的四名股东决定向Sensirion HoldingAG出售各自持有的Faun Data AB全部股权。赛莱克斯持有的128股股
份转让价格为 3.01万欧元（以支付时汇率计算，折合 27.81万瑞典克朗，人民
币 21.06万元），实现投资收益 27.03万瑞典克朗(以 2015年瑞典克朗兑人民币汇率中间价平均值计算，折合人民币 20.13万元）。2015年 10月 9日，赛莱克斯已收到以上股权转让款。
（三）本次转让对上市公司及中小股东权益的影响
Faun Data AB业务与赛莱克斯并无关联，赛莱克斯后续经营及业务开展不会受到此次股权转让的影响；另外，此次股权转让价格为溢价转让，赛莱克斯获得投资收益 27.03万瑞典克朗（以 2015年瑞典克朗兑人民币汇率中间价平均值计算，折合人民币20.13万元），且赛莱克斯已全部收到股权转让款。综上所述，以上股权转让不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、目标公司赛莱克斯基本情况”之“（四）赛莱克斯对外投资情况”之“3、Faun Data AB”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书中已补充披露了赛莱克斯转让其持有的 Faun Data AB公司12.8%股权的相关情况，以上股权转让不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
反馈问题12.申请材料显示，2015年 2月赛莱克斯融资租赁事项将其主银行由 Danske银行变更为 SEB银行，SEB银行以设备账面净值为基础确认了新的预计购买价格。赛莱克斯融资租赁相关长期应付款为融资租赁合同期内最低租赁付款额扣减未确认融资费用后的余额。请你公司补充披露：1）上述融资租赁银行变更事项的会计处理。2）上述长期应付款会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、融资租赁银行变更事项的会计处理
根据《企业会计准则第21号-租赁》的相关规定，在融资租赁开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。并且，承租人应当在资产负债表中，按照流动性区分长期负债和一年内到期的长期负债，将与融资租赁相关的长期应付款抵减未确认融资费用后以净额列示。
2015年2月至3月间，赛莱克斯将其融资租赁主银行由Danske银行变更为SEB银行。考虑到经济环境等因素的变化，赛莱克斯与SEB银行就租金、合同利率等条款进行了重新约定。赛莱克斯按照上述会计准则的规定根据新的融资租赁条款重新计算了最低租赁付款额及未确认融资费用，并相应调整了长期应付款的账面价值。在编制财务报表时，将最低租赁付款额抵减未确认融资费用后，以净额列示为长期应付款。
二、上述长期应付款会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
租赁主银行变更时，由于赛莱克斯与SEB在融资租赁合同中对租赁费用、合同利率等合同条款进行了重新约定，赛莱克斯重新计算了新合同下的最低租赁付款额及未确认融资费用，并据此调整了长期应付款的账面价值。
变更融资租赁主银行前后，赛莱克的账面相关长期应付款—应付融资租赁款和未确认融资费用的余额分别如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|变更前（Danske银行）||变更后（SEB银行）||
||瑞典克朗|人民币|瑞典克朗|人民币|
|长期应付款-应付融资租赁款|1,621.90|1,251.78|1,646.57|1,270.82|
|未确认融资费用|-28.29|-21.83|-24.67|-19.04|
|长期应付款余额|1,593.61|1,229.95|1,621.90|1,251.78|

附注：以2015年12月31日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7718折算。
上述长期应付款会计处理符合《企业会计准则第21号——租赁》相关规定。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保及负债情况”之“1、负债情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书已就上述融资租赁银行变更事项进行了补充披露；长期应付款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，会计师德勤华永认为，塞莱克斯对上述融资租赁银行变更事项的补充披露与我们在审计中了解到的信息在所有重大方面一致；赛莱克斯融资租赁相关长期应付款为融资租赁合同期内最低租赁付款额抵减未确认融资费用后的净额，符合《企业会计准则》相关规定。
反馈问题13.申请材料显示，根据《Navtech OptionProgram》，本次交易完成后，赛莱克斯将分两批向关键员工授予价值分别为 2056.80万元和 1799.70万元的期权。申请材料同时显示，运通电子收购赛莱克斯98%股权时，持有赛莱克斯股票期权的自然人股东行使股票期权，赛莱克斯向该等股东支付约 853.21万元。请你公司补充披露：1）赛莱克斯上述员工激励计划安排是否符合瑞典相关法律法规的规定。2）本次交易完成后赛莱克斯拟向关键员工授予期权价值的确认依据。3）运通电子收购赛莱克斯98%股权时，赛莱克斯自然人股东行使股票期权的依据及相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、赛莱克斯上述员工激励计划安排是否符合瑞典相关法律法规的规定
作为以人才为核心竞争力的高科技企业，赛莱克斯注重技术、管理人才的培养以及核心团队稳定性的维持，故自其成立以来赛莱克斯陆续推出并实施了多次员工激励计划。
（一）运通电子受让赛莱克斯98%股权之前赛莱克斯的员工激励计划
运通电子受让赛莱克斯98%股权（“前次交易”）之前，持有期权的自然人股东为赛莱克斯的管理层或员工，其因以往员工激励计划而持有未执行完毕的期权。根据前次交易的约定，赛莱克斯自然人股东需将未执行完毕的期权在当期清理即进行加速行权处理，并由赛莱克斯原股东承担行权价款（含社会保险金），再由赛莱克斯对持有期权的自然人支付现金用以清理期权。期权清理相关支出如下：赛莱克斯需向期权持有人支付现金 3,067.95万瑞典克朗（按交易发生时瑞典克朗兑人民币汇率0.7342计算，折合人民币2,252.49万元）用以清理已授予
但未到期的期权；其次，按瑞典相关法律法规，期权持有人在获得与员工激励计划相关现金收益时，需同时一次性上缴获得现金收益比率为31.42%的社会保险金，故在加速行权过程中，赛莱克斯需要为期权持有人按照31.42%比率上缴社会保险金963.95万瑞典克朗（按交易发生时候瑞典克朗兑人民币汇率0.7342折算，折合人民币707.73万元）；再次，按照瑞典税法规定的适用税率，赛莱克斯为员工代扣代缴了个人所得税。赛莱克斯在收到原股东2,960.22万元的汇款后，已完成以上期权清理款、社保款及个人所得税的支付。截至运通电子受让赛莱克斯98%股份时，赛莱克斯无未执行完毕的员工激励计划。
（二）运通电子受让赛莱克斯98%股权之后赛莱克斯的员工激励计划
运通电子受让赛莱克斯98%股权（“前次交易”）之后，赛莱克斯拟向赛莱克斯及其下属公司的关键员工（以下简称“关键员工”）发起了一项新的员工激励计划，即《General OptionProgram》。根据《General OptionProgram》，授予关键员工在行权期间内以每股普通股87.20瑞典克朗（折合人民币67.30元）购买赛莱克斯增发的一定数量的普通股股份的权利（以下简称“期权”）。《General OptionProgram》约定了“控制权变更”事件，即是指北京集成电路投资中心直接或间接向第三方转让其拥有的赛莱克斯90%以上的股份。如发生“控制权变更”事件，则将触发《General OptionProgram》中的“加速行权条款”；如未发生“控制权变更”事件，则期权持有人有权在2025年12月1日至12月20日内行使被授予的期权。
鉴于《General OptionProgram》协议正式签署之前，北京集成电路拟向耐威科技转让其间接持有的赛莱克斯98%的股权（以下简称“本次交易”），为明确本次交易对赛莱克斯员工激励的影响，耐威科技、盛世宏明、赛莱克斯以及《General OptionProgram》的关键员工于 2015年 12月 30日签署了《SideAgreement》（以下简称“四方协议”），协议约定：一旦耐威科技直接或间接获得赛莱克斯90%及以上股权，则“Silex Navtech OptionProgram”（涵义与《Navtech OptionProgram》相同）将取代并优先于《General OptionProgram》，各方应按照《Navtech OptionProgram》的有关约定执行赛莱克斯的员工激励计划。
由于各方签署了四方协议，因此，本次交易被排除在《General OptionProgram》中所述的“控制权变更”事件之外，不会触发《General OptionProgram》中的“加速行权条款”。
（三）本次交易完成后赛莱克斯的员工激励计划
为在本次交易完成后更好地稳定团队、激励员工，耐威科技、盛世宏明、赛莱克斯以及《General OptionProgram》的关键员工于达成了《Navtech OptionProgram》。《Navtech OptionProgram》的主要特点为：
第一，《General OptionProgram》约定，期权分为两部分授予，期权持有人有权在行权期间内以每股87.20瑞典克朗（折合人民币67.30元）的价格购买赛莱克斯增发的一定数量的普通股股份，《Navtech OptionProgram》中关于股份支付的安排与上述安排一致。然而，《Navtech OptionProgram》约定了“控制权变更”事件为“耐威科技直接或间接获得赛莱克斯90%及以上股权”（即本次交易完成），一旦发生“控制权变更”事件，现金奖励机制将替代上述行使期权换取新股的股份支付安排，期权持有人只能根据服务期限和业绩承诺的实现情况，以实际被授予的期权分两期换取最高额分别不超过 2,056.80万元和1,799.70万元的现金奖励。
第二，《Navtech OptionProgram》对现金奖励附加了业绩条件。本次交易完成后，因“控制权变更”事件被触发，《Navtech OptionProgram》中的现金奖励机制生效。第一部分期权的价值（即最高现金奖励金额）为2,056.80万元，第二部分期权的价值为 1,799.70万元，期权的总价值将根据赛莱克斯承诺净利润的实现情况向下调整。赛莱克斯2015年、2016年、2017的承诺净利润分别为3,333.90万瑞典克朗、3,799.80万瑞典克朗、5,664.50万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价 0.7573计算，折合人民币 2,524.76万元、 2,877.59万元及 4,289.73万元），三年累计承诺净利润合计数不低于 12,798.2万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价 0.7573计算，折合人民币 9,692.08万元）（以下简称“承诺净利润合计数”）。如果赛莱克斯在 2015年度、2016年度、2017年度三年累计实现的承诺净利润低于承诺净利润合计数的95%，则员工激励计划的总价值将按照以下计算公式的孰高者计算：a）2015年度、2016年度、2017年度三年累计实现的经调整后的净利润合计数/12,798.2万瑞典克朗×员工激励计划的总价值；b）员工激励计划的总价值×70%。
第三，《Navtech OptionProgram》对现金奖励附加了服务期限条件。首先，员工激励计划相关的期权分为两部分逐次授予被激励方，第一部分607,116股期权，对应的现金奖励价值为相当于折合 2,056.80万元人民币的瑞典克朗，将在
2016年至2018年每年的2月1日分三批授予被激励方；第二部分531,227股期权，对应的现金奖励价值为相当于折合 1,799.70万元人民币的瑞典克朗，将在2016年至2021年每年的2月1日分六批授予被激励方。被激励方所能获得的现金奖励金额取决于已授予期权的数量，即被激励方可获得的奖励金额取决于其是否于2016年至2021年期间在赛莱克斯任职服务以及其在服务期限内已被授予期权的数量。另一方面，期权持有人需等待授予期满方可获得现金兑付。“控制权变更”事件发生后，赛莱克斯董事会应当在 2018年 2月 1日至 2018年 4月 30日之间，向期权持有人支付第一部分期权所对应的现金奖励价值，具体金额取决于已授予期权的数量和业绩承诺的完成情况；在2021年2月1日至2021年4月 30日之间，向期权持有人支付第二部分期权所对应的现金奖励价值，具体金额取决于已授予期权的数量和业绩承诺的完成情况。
综上所述，赛莱克斯在上述员工激励计划的实施过程中已按瑞典当地的法律法规履行了相关的法律义务。赛莱克斯成立了子公司Silex Securities AB以服务于期权的实施、签署协议合法合规、在实施过程中缴纳了社会保险金并为股东代扣代缴了个人所得税。赛莱克斯上述员工激励计划安排符合瑞典相关法律法规的规定。
二、本次交易完成后赛莱克斯拟向关键员工授予期权价值的确认依据
经耐威科技、盛世宏明、赛莱克斯以及《General OptionProgram》的关键员工协商，各方就本次交易完成后赛莱克斯拟实施的员工激励计划达成了一致，形成了《Navtech OptionProgram》。《Navtech OptionProgram》约定期权应分为两部分授予，期权持有人有权在行权期间内以每股87.20瑞典克朗（折合人民币67.30元）的价格购买赛莱克斯增发的一定数量的普通股股份。然而，《Navtech OptionProgram》同时约定了“控制权变更”事件为“耐威科技直接或间接获得赛莱克斯90%及以上股权”（即本次交易完成），一旦发生“控制权变更”事件，现金奖励机制将取代上述行使期权换取新股的股份支付安排，期权持有人只能根据服务期限和业绩承诺的实现情况，以实际被授予的期权分两期换取最高额分别不超过2,056.80万元和1,799.70万元的现金奖励。
《Navtech OptionProgram》的实质为附带任职期限及业绩条件的奖励现金的员工激励计划。期权有效期内的每个资产负债表日，赛莱克斯将结合被激励对
象的在职服务情况以及承诺业绩的实现情况对现金奖励金额进行估计并计入当期费用，同时增加负债。假设服务期限及业绩条件全部达到，《Navtech OptionProgram》对赛莱克斯业绩的最高影响金额如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|第一部分期权|685.60|685.60|685.60|-|-|-|2,056.80|
|第二部分期权|299.95|299.95|299.95|299.95|299.95|299.95|1,799.70|
|合计|985.55|985.55|985.55|299.95|299.95|299.95|3,856.50|

三、运通电子收购赛莱克斯98%股权时，赛莱克斯自然人股东行使股票期权的依据及相关会计处理的合理性
运通电子收购赛莱克斯98%股权时，持有期权的自然人股东为赛莱克斯的管理层或员工，其因员工激励计划而持有未执行完毕的期权。根据前次交易的约定，赛莱克斯自然人股东需将未执行完毕的期权在当期清理即进行加速行权处理，并由赛莱克斯原股东承担行权价款（含社会保险金），再由赛莱克斯对持有期权的自然人支付现金用以清理期权。赛莱克斯对上述期权的清理情况请参见本题1）小问之回复。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。赛莱克斯实施的上述期权计划为以权益结算的期权。
根据《企业会计准则解释第3号》第五条，在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。运通电子受让赛莱克斯98%股权时，赛莱克斯提前结束了原期权计划，期权持有人行使股票期权作为加速行权处理。
赛莱克斯已按《企业会计准则》要求将上述期权按照加速行权处理，将当期和剩余等待期内应确认的金额合计187.02万瑞典克朗（按2015年汇率中间价平均值 0.7447计算，折合人民币 139.27万元）计入 2015年当期的管理费用，并相应确认了资本公积。赛莱克斯收到原股东承担的价款共计人民币 4,031.90万
瑞典克朗（按交易发生时瑞典克朗兑人民币汇率 0.7342计算，折合人民币
2,960.22万元）时，将其作为股东投入计入资本公积。对期权持有人进行结算
的同时，赛莱克斯相应减计资本公积 3,067.95万瑞典克朗（按交易发生时瑞典克朗兑人民币汇率 0.7342计算，折合人民币 2,252.48万元）。由于赛莱克斯期权作为加速行权处理，根据瑞典法律法规，期权持有人在获得与员工激励计划相关现金收益时，需同时一次性上缴获得现金收益比率为31.42%的社会保险金，故在加速行权过程中，赛莱克斯为期权持有人按照31.42%比率上缴了社会保险金合计金额为963.95万瑞典克朗（按交易发生时瑞典克朗兑人民币汇率 0.7342折算，折合人民币707.73万元），计入当期成本费用和应付职工薪酬。此外，赛莱克斯亦根据瑞典法律法规为期权持有人代扣代缴了相关个人所得税。
由于赛莱克斯是该项期权计划的最终获取服务方，尽管社会保险金合计金额约为 707.73万元由赛莱克斯原股东以股东投入形式补偿给了赛莱克斯，根据权责发生制原则，该部分社会保险金仍应作为赛莱克斯的费用列支。加上本次行权当期和剩余等待期内应确认的期权费用金额合计 139.27万元，赛莱克斯此次员工激励计划计入2015年的成本费用的金额合计约为847万元。
上述运通电子收购赛莱克斯98%股权时，加速行权相关的会计分录及以前年度授予时的会计分录如下：
（1）以前年度授予期权时，因赛莱克斯的期权在授予后不能立即行权（存在等待期），因此在以前年度期权授予日均不做会计处理。
（2）在等待期内，赛莱克斯于每个年度末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计人相关成本费用及资本公积，借记成本费用、贷记资本公积。截至 2014年 12月 31日，累计计入成本费用以及资本公积的金额为人民币1,233万元。
（3）加速行权相关的会计处理如下:
①赛莱克斯原股东向赛莱克斯支付现金人民币 2,960.22万元。赛莱克斯将此笔款项作为股东投入，借记货币资金人民币 2,960.22万元、贷记资本公积人民币2,960.22万元。
②赛莱克斯将 2015年应确认的服务成本和剩余等待期内应确认的金额合计人民币 139.27万计入 2015年当期损益，借记管理费用人民币 139.27万元、贷记资本公积人民币139.27万元。
③赛莱克斯对期权持有人支付现金人民币 2,252.49万元进行结算时，借记资本公积人民币2,252.49万元、贷记货币资金人民币2,252.49万元。
④上缴与结算期权相关的社会保险金人民币 707.73万元，赛莱克斯对此部分社会保险金确认相关成本费用和应付职工薪酬，即借记成本费用人民币707.73万元、贷记应付职工薪酬人民币707.73万元。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、目标公司赛莱克斯基本情况”之“（二）赛莱克斯主要历史沿革”、“第四节交易标的基本情况”之“八、员工激励计划的安排”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）赛莱克斯员工激励计划安排符合瑞典相关法律法规的规定。2）本次交易完成后赛莱克斯拟向关键员工授予期权的价值具有合理确认依据。3）运通电子收购赛莱克斯98%股权时，赛莱克斯自然人股东行使股票期权的依据充分、相关会计处理具备合理性，符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，会计师德勤华永认为，上述补充披露的运通电子收购赛莱克斯98%股权时，赛莱克斯自然人股东行使股票期权的依据与我们在审计中了解到的信息在所有重大方面一致，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
反馈问题14.申请材料显示，截至 2015年 8月末，赛莱克斯大部分机械及其他技术设施已全额计提折旧，但 8吋和 6吋两条主要生产线保养维护状况良好，仍处于正常使用状态。申请材料同时显示，赛莱克斯报告期固定资产减值准备逐年减少。请你公司补充披露：1）赛莱克斯生产线情况对持续盈利能力的影响及收益法评估资本性支出与生产线更新计划的匹配性。2）赛莱克斯报告期固定资产减值准备相关会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、赛莱克斯生产线情况对持续盈利能力的影响及收益法评估资本性支出
与生产线更新计划的匹配性。
（一）赛莱克斯生产线情况对持续盈利能力的影响
MEMS生产线主要由光刻机、深刻蚀机、溅射机、氧化水平炉、探针台、扫描电镜及划片机等设备所组成。赛莱克斯自2003年及2008年分别购置并建设了6吋MEMS生产线及8吋MEMS生产线，两条生产线皆已经过量产实践的验证，具有规模生产的能力。一方面，由于购买时间较早，两条生产线的历史购置成本较低；另一方面，大部分设备已足额计提折旧，报告期内计提的折旧金额呈逐年下降趋势，分别为 3,159.83万元、2,703.79万元和 2,514.50万元。综上，赛莱克斯固定资产的账面价值较低。尽管生产线账面价值低、折旧金额小，但自两条生产线投产以来，赛莱克斯高度重视生产线的保养、维护，每年定期对设备进行检修及更新，两条生产线保养得当，现有生产力能充分满足赛莱克斯日常生产的需求，且预计两条生产线在评估预测期内仍能正常使用。
在现有生产线的基础上，随着赛莱克斯未来业务规模的扩大，预计固定资产将有所增加。结合资本性支出的预测，评估预测期内赛莱克斯的折旧及摊销情况如下：
表：赛莱克斯折旧及摊销明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧及摊销|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|外购机器设备|5.23|35.71|30.83|42.58|48.01|48.01|
|IT设备|-|1.20|1.67|4.93|9.42|9.42|
|融资租赁机器设备|332.94|782.79|323.25|68.12|410.33|410.33|
|安装设备|526.97|1,698.50|1,505.56|1,115.68|999.45|999.45|
|每年新增设备|-|358.26|358.26|358.26|201.84|201.84|
|合计|865.14|2,876.47|2,219.57|1,589.57|1,669.05|1,669.05|

综上所述，赛莱克斯现有的生产力水平可充分满足日常生产的需求；赛莱克斯亦根据未来业务发展的需求，制定了详细的资本支出计划，未来将对生产线进行进一步更新和扩充。赛莱克斯的生产线情况能够为其业务开展及持续盈利提供保障。
（二）收益法评估资本性支出与生产线更新计划的匹配性
收益法评估中已经考虑了赛莱克斯持续经营所需的资本性支出以及后续与经营计划匹配的增量资本性支出。
收益法评估中对于资本性支出的考虑主要是两个方面，一是评估基准日存量
资产在达到经济耐用年限后的资本性支出，二是根据管理层对赛莱克斯未来经营
规划，后续增量资产的资本性支出。
存量资产的资本性支出即评估基准日赛莱克斯在用资产的重置支出。根据各项资产的经济耐用年限，如果某项资产在评估的详细预测期内达到其经济耐用年限，则在相应的预测年度按照该项资产的原值一次性进行更新支出；
增量资产资本性支出主要是结合企业未来新增设备计划，根据赛莱克斯目前的产能利用情况以及未来业务发展情况，还需新增的固定资产。永续期的资本性支出是赛莱克斯为保证持续经营，在永续期发生的存量资产与增量资产的资本性支出。
各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测期末现值；第二步，将该现值年金化。
表：2015年 9月份至 2019年度资本性支出预测表
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|专利|19.47|54.30|26.34|-|49.66|49.66|
|机器设备|587.97|120.45|505.95|430.85|1,646.23|1,646.23|
|电子设备|135.79|19.82|81.80|84.56|60.64|60.64|
|新增设备|675.61|526.03|535.16|544.44|163.91|163.91|
|合计|1,418.84|720.60|1,149.25|1,059.85|1,920.44|1,920.44|

综上所述，收益法评估在预测期已经考虑了相应的资本性资产以保障赛莱克斯的持续经营，同时结合管理层对生产线的更新计划，对于增量资产的资本性支出也进行了充分考虑，收益法评估中的资本性支出能够匹配满足赛莱克斯预测经营规模的发展。
二、赛莱克斯报告期固定资产减值准备相关会计处理及其合理性
赛莱克斯在资产负债表日对各项固定资产减值情况进行判断，当存在下列减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间内不再转回。可收回金额的估计，根据固定资产公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定：
1、固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正
常使用而预计的下跌；
2、赛莱克斯经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对赛莱克斯产生不利影响；
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响赛莱克斯计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率，导致固定资产可收回金额大幅度降低；
4、有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5、固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6、赛莱克斯内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
7、其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
2013年，赛莱克斯的部分设备设施因技术原因闲置，符合上述减值迹象所述第4条，因此赛莱克斯于2013年度计提固定资产减值损失1,173.00万瑞典克朗。由于报告期内汇率下降，导致前述计提的固定资产减值准备逐年下降，详见下表：
单位：万瑞典克朗、万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表日|瑞典克朗|汇率|人民币|
|2013年12月31日|1,173.00|0.9444|1,107.78|
|2014年12月31日|1,173.00|0.8007|939.22|
|2015年8月31日|1,173.00|0.7573|888.31|

2014年12月31日和2015年8月31日，赛莱克斯对固定资产的使用状况、使用寿命、经济价值进行检查后，未发现固定资产减值迹象。因此，未进一步计提固定资产减值准备。符合《企业会计准则》的要求。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”、“第九节管理层讨论分析”之“三、交易标的最近三年财务状况及盈利能力分析”之“（一）目标公司赛莱克斯财务状况分析”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，收益法评估中的资本性支出能够满足赛莱克斯持续经营的需要，收益法评估资本性支出与生产线更新计划具有匹配性。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内赛莱克斯固定资产减值准备的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
经核查，会计师德勤华永认为，上述赛莱克斯报告期固定资产减值准备的相关会计处理及其合理性的补充披露与我们在审计过程中了解到的情况在所有重大方面一致。赛莱克斯报告期固定资产减值准备的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
反馈问题15.申请材料显示，赛莱克斯按照订单金额的一定比例，通常约为40%，向客户预先收取开发费用。2014年底，赛莱克斯承接了一项金额约 6,000万元的大额订单。申请材料同时显示，截至 2014年12月 31日，赛莱克斯预收账款账面余额为 1,480.04万元。请你公司结合结算安排及合同签订情况，补充披露赛莱克斯报告期预收账款的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、赛莱克斯报告期预收账款的合理性
对于工艺开发订单，赛莱克斯一般会按照订单金额的一定比例，通常约为40%，向客户预先收取开发服务费用。但由于赛莱克斯MEMS产品结构复杂、定制化程度高，各个产品之间差异化程度较大，工艺开发阶段的客户对货款的结算政策也存在差异。因而赛莱克斯在实际销售业务过程中，实际预收货款占订单金额的比例主要视赛莱克斯与客户最终的商议结果而确定，仍然存在赛莱克斯与工艺开发阶段客户进行协商收取其他比例开发费用的情形。
2014年末，赛莱克斯新获得的订单总金额为6,010.59万元，其中工艺开发订单金额为 3,345.64万元。出于拓展、维护客户的考虑，赛莱克斯对该部分工艺开发订单收取了1,073.15万元的预收款，占订单金额的比重为32.08%，具体情况如下表所示：
单位：万瑞典克朗、万元
||||
|-|-|-|
|项目|瑞典克朗|人民币|
|2014年末新增订单|7,506.67|6,010.59|
|其中新增工艺开发订单|4,178.40|3,345.64|
|2014年末预收账款|1,848.44|1,480.04|
|其中2014年末新增预收账款|1,340.26|1,073.15|
|新增预收账款占新增工艺开发订单比例|32.08%|32.08%|

二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第九节管理层讨论分析”之“三、交易标的最近三年财务状况及盈利能力分析”之“（一）目标公司赛莱克斯财务状况分析”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赛莱克斯报告期内的预收账款相关会计处理符合企业会计准则的要求，具有合理性。
经核查，会计师德勤华永认为，上述有关预收账款合理性的补充披露与我们在审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，未发现合理性的异常情况。
反馈问题16.请你公司补充披露赛莱克斯报告期研发支出资本化和费用化的区分依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露赛莱克斯报告期研发支出资本化和费用化的区分依据及合理
性
赛莱克斯关于研发支出资本化、费用化的会计政策与《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定一致，即对企业内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
报告期间，赛莱克斯无符合资本化条件的研发费。报告期内各期的新增无形资产分别为0万元、174.97万元及121.95万元，全部为赛莱克斯在瑞典境内及境外的专利申请费。
赛莱克斯报告期间费用化的研发费用主要包括研发人员薪酬、材料及外包费用等，由于不符合资本化的条件，故未进行资本化处，具体情况如下，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|研发人员薪酬|711.46|223.65|787.30|
|材料及外包费用|109.00|39.04|115.77|
|差旅费用|50.67|14.17|45.85|
|咨询费用|13.94|4.51|21.57|
|研发设备折旧费用|-|-|36.61|
|检测费用|30.37|11.11|50.62|
|合计|915.44|292.49|1,057.73|

报告期内，费用化的研发支出波动金额较大，主要是因为 2013年赛莱克斯申请的战略性储备研发项目较多，研发项目进度较快，研发支出金额相应较大；
2014年，随着研发项目陆续结束，在研项目减少，研发支出缩减，导致费用化的研发支出金额大幅下降；而 2015年新研发项目的开展导致赛莱克斯研发支出增加。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第九节管理层讨论分析”之“三、交易标的最近三年财务状况及盈利能力分析”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
赛莱克斯报告期研发支出资本化和费用化的区分依据充分，相关会计处理具备合理性。
经核查，会计师德勤华永认为：
上述有关赛莱克斯报告期研发支出资本化和费用化的区分依据及合理性的
补充披露与我们在审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。赛莱克斯报告
期研发支出资本化和费用的区分依据合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
反馈问题17.重组报告书第123页披露赛莱克斯报告期其他成本占营业成本的比例约为70%，第 169页披露了赛莱克斯报告期营业成本的具体构成。请你公司补充披露：1）上述其他成本的具体内容。2）上述两处关于赛莱克斯主营业务成本披露的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他成本的具体内容
赛莱克斯主要原材料为晶圆、化学品、气体及掩膜板等，赛莱克斯亦对外采购喷涂加工等服务。赛莱克斯的主要原材料供应市场发展成熟，产业配套完整，供应充足。报告期内，赛莱克斯直接材料及其他成本占营业成本比重情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|晶圆|727.56|7.06%|1,517.56|9.29%|1,512.36|7.73%|
|化学品|851.70|8.27%|973.86|5.96%|1,359.38|6.95%|
|气体（氮、氢、氧等）|282.03|2.74%|477.01|2.92%|497.11|2.54%|
|掩膜板|223.44|2.17%|317.45|1.94%|334.11|1.71%|
|主要原材料（a）|2,084.73|20.24%|3,285.88|20.13%|3,702.96|18.94%|
|外包服务（b）|997.90|9.69%|1,167.80|7.15%|1,621.49|8.29%|
|直接材料（c=a+b）|3,082.63|29.93%|4,453.68|27.28%|5,324.45|27.23%|
|其他成本（d）|7,216.01|70.07%|11,873.14|72.72%|14,230.95|72.77%|
|营业成本(e=c+d)|10,298.65|100.00%|16,326.83|100.00%|19,555.39|100.00%|

其他成本主要为计入营业成本的人工、折旧、设备维护费以及房屋租金等，具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|人工|3,207.51|31.14%|5,388.98|33.01%|6,218.03|31.80%|
|折旧|1,608.69|15.62%|2,699.06|16.53%|3,065.70|15.68%|
|维护费|796.96|7.74%|1,352.03|8.28%|2,048.06|10.47%|
|租金|721.40|7.00%|1,274.82|7.81%|1,394.92|7.13%|
|办公用品|266.50|2.59%|418.05|2.56%|538.68|2.75%|
|电费|213.49|2.07%|386.29|2.37%|417.31|2.13%|
|运费|133.15|1.29%|200.49|1.23%|355.86|1.82%|
|咨询费|98.08|0.95%|141.54|0.87%|168.87|0.86%|
|其他|170.23|1.65%|11.88|0.07%|23.51|0.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他成本小计|7,216.01|70.07%|11,873.14|72.72%|14,230.95|72.77%|
|营业成本|10,298.65|100.00%|16,326.83|100.00%|19,555.39|100.00%|

二、上述两处关于赛莱克斯主营业务成本披露的匹配性
公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”部分对营业成本数据进行了补充披露，具体如下：
营业成本主要包括原材料、折旧、人工及其他。报告期内，赛莱克斯成本结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|3,082.63|29.93%|4,453.68|27.28%|5,324.45|27.23%|
|折旧|1,608.69|15.62%|2,699.06|16.53%|3,065.70|15.68%|
|人工|3,207.51|31.14%|5,388.98|33.01%|6,218.03|31.80%|
|其他|2,399.82|23.30%|3,785.10|23.18%|4,947.21|25.30%|
|营业成本合计|10,298.65|100.00%|16,326.83|100.00%|19,555.39|100.00%|

上表中的原材料即为直接材料，包含主要原材料及外包服务成本。赛莱克斯主要原材料为晶圆、化学品、气体及掩膜板等，外包服务主要是外采购喷涂加工等服务。
公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”部对营业成本数据进行了更正和补充披露，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|晶圆|727.56|7.06%|1,517.56|9.29%|1,512.36|7.73%|
|化学品|851.70|8.27%|973.86|5.96%|1,359.38|6.95%|
|气体（氮、氢、氧等）|282.03|2.74%|477.01|2.92%|497.11|2.54%|
|掩膜板|223.44|2.17%|317.45|1.94%|334.11|1.71%|
|主要原材料（a）|2,084.73|20.24%|3,285.88|20.13%|3,702.96|18.94%|
|外包服务（b）|997.90|9.69%|1,167.80|7.15%|1,621.49|8.29%|
|直接材料（c=a+b）|3,082.63|29.93%|4,453.68|27.28%|5,324.45|27.23%|
|其他成本（d）|7,216.01|70.07%|11,873.14|72.72%|14,230.95|72.77%|
|营业成本(e=c+d)|10,298.65|100.00%|16,326.83|100.00%|19,555.39|100.00%|

更正和补充披露后，上述两处关于赛莱克斯主营业务成本披露具有匹配性。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、目标公司主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“3、主要原材料及外包服务占成本的比重”、“第六节交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
赛莱克斯营业成本的具体内容已在重组报告书中进行了补充披露和更正，补充披露和更正后的重组报告书中两处关于赛莱克斯主营业务成本的信息披露一致。
经核查，会计师德勤华永认为：
上述公司对于赛莱克斯营业成本的具体内容已在重组报告书中进行了补充披露和更正，补充披露和更正后的重组报告书中两处关于赛莱克斯主营业务成本的信息匹配，相关信息与我们在审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
反馈问题18.申请材料显示，本次交易确认商誉 54,726.36万元。申请材料同时显示，截至2015年 8月 31日，瑞通芯源商誉账面价值为 30,071.77万元。
请你公司补充披露上述商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
（一）瑞通芯源合并报表商誉账面价值为 30,071.77万元的确认依据
1、合并成本的确定
瑞通芯源之子公司运通电子以 66,150万瑞典克朗的价格受让了赛莱克斯98.00%的股权。由此，运通电子收购赛莱克斯的企业合并成本为 66,150万瑞典克朗，交易完成日为2015年7月13日。
由于运通电子、瑞通芯源及瑞通芯源的最终控股母公司北京集成电路投资中心为投资性主体，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，对于取得的赛莱克斯之股权在初始确认时应确认为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产，无需编制合并财务报表。
为本次向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组之目的，瑞通芯源管理层编制了2015年8月31日的特殊目的合并财务报表。在特殊目的合并财务报表中，对赛莱克斯的并购根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，按非同一控制企业合并处理，即购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
2、赛莱克斯可辨认净资产公允价值的确认情况
购买日赛莱克斯可辨认净资产的公允价值系根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1305号评估报告确定。由于评估报告的基准日为 2015年 8月 31日，且购买日与评估基准日相近、购买日至评估基准日之间赛莱克斯的资产无重大变化，所以购买日赛莱克斯可辨认净资产的公允价值由管理层根据由前述评估报告倒推得出。购买日赛莱克斯可辨认净资产的公允价值明细如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|赛莱克斯||
||购买日|购买日|
||公允价值|账面价值|
|资产：|||
|货币资金|4,255.39|4,255.39|
|应收款项|3,163.48|3,163.48|
|存货|2,013.60|2,013.60|
|其他流动资产|1,505.22|1,505.22|
|可供出售金融资产|18.44|0.92|
|固定资产|11,301.07|7,809.18|
|在建工程|661.95|661.95|
|无形资产|1,829.69|145.54|
|递延所得税资产|3,627.86|3,627.86|
|资产合计|28,376.71|23,183.15|
|负债：|||
|应付账款|1,158.68|1,158.68|
|预收款项|1,677.06|1,677.06|
|应付职工薪酬|1,223.04|1,223.04|
|应交税费|82.24|82.24|
|其他应付款|1,066.99|1,066.99|
|一年内到期的非流动负债|1,308.68|1,308.68|
|长期借款|70.31|70.31|
|长期应付款|450.34|450.34|
|其他负债|762.78|762.78|
|递延所得税负债|1,142.58|-|
|负债合计|8,942.71|7,800.13|
|净资产|19,434.00|15,383.02|
|减：少数股东权益|388.68|307.66|

||||
|-|-|-|
|取得的净资产|19,045.32|15,075.36|

数据来源：上表数据取自经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表附注(七)（3）。审计报告号：德师报(审）字（15）第S0334号。
3、运通电子收购赛莱克斯时商誉的确认
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
赛莱克斯的商誉计算过程如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|合并成本|万瑞典克朗|万元|备注|
|现金|66,150.00|47,647.85|-|
|合并成本合计|66,150.00|47,647.85|①|
|赛莱克斯可辨认净资产公允价值|26,980.42|19,434.00|②|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|26,440.81|19,045.32|③=②×98%|
|商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|39,709.19|28,602.53|④=①-③|

由于对赛莱克斯的商誉为购买境外经营形成，该商誉是境外并购取得的资产之一，作为境外经营的资产进行会计处理，即以境外经营的记账本位币计价，并在资产负债表日按照当日即期汇率进行折算。因此，由于人民币兑瑞典克朗汇率上升导致 2015年 8月 31日该商誉由人民币 28,602.53万元上升为人民币30,071.77万元。
4、瑞通芯源确认商誉 30,071.77万元对上市公司未来经营业绩的影响
由于瑞通芯源及运通电子均为投资性主体，其对取得的赛莱克斯之股权在初始确认时按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，无需编制合并财务报表，无需确认企业合并商誉。为本次向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组之目的，瑞通芯源编制了前述特殊目的合并财务报表。在合并财务报表中，瑞通芯源参照《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定确认了收购赛莱克斯的商誉人民币30,071.77万元。此商誉对上市公司未来经营业绩的影响将在耐威科技收购瑞通芯源股权完成后，在耐威科技合并财务报表层面重新进行评估。
（二）耐威科技本次交易确认商誉 54,726.36万元的确认依据
上市公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考
财务报表假设购买日的购买成本，以购买成本扣除重组交易评估基准日标的公司
瑞通芯源的可辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。
1、本次交易合并过程中标的可辨认资产公允价值确认情况
标的公司瑞通芯源可辨认净资产公允价值系以假设购买日瑞通芯源账面净资产为基础，考虑天健兴业采用资产基础法下的评估情况，经调整后确定。截至2015年8月31日，赛莱克斯经审定的净资产及天健兴业资产基础法评估价值具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|账面净资产[注1]|可辨认净资产评估值[注2]|评估增值|评估增值率|
|赛莱克斯|16,390.56|21,850.82|5,460.29|34.17%|

注1：赛莱克斯合并报表股东权益合计，取自经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(审）字（15）第S0335号审计报告；
注2：取自天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1305号评估报告。
注3：[注2]-[注1]与评估增值相差291.41元为审计调整数，金额较小评估未调整。
赛莱克斯评估增值明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|评估增值率|
|可供出售金融资产|0.97|19.39|18.42|1,898.97%|
|固定资产|8,033.22|11,704.43|3,671.21|45.70%|
|无形资产|148.80|1,919.46|1,770.66|1,189.96%|
|合计|8,182.99|13,643.28|5,460.29|66.73%|

赛莱克斯的上述评估增即为瑞通芯源的评估增值。
2、截至 2015年 8月 31日，标的公司瑞通芯源的商誉计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|备注|
|①|2015年8月31日赛莱克斯审定净资产|16,390.56||
|②|资产评估增值|5,460.29||
|③|评估增值部分确认递延所得税负债|1,201.26|③=②*0.22|
|④|2015年8月31日赛莱克斯可辨认净资产公允价值|20,649.58|④=①+②-③|
|⑤|瑞通芯源（单体）、运通电子（单体）净资产|24.55||
|⑥|2015年8月31日瑞通芯源可辨认净资产公允价值|20,261.14|⑥=④*0.98+⑤|
|⑦|购买对价|74,987.50||
|⑧|商誉|54,726.36|⑧=⑦-⑥|

3、本次交易确认商誉 54,726.36万元对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了
进行减值测试。耐威科技将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减
值测试。具体为各期末将盈利预测中对标的公司预期能实现的经营业绩与实际实
现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的，则可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的减值准备。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第十节财务会计信息”之“一、标的公司合并财务报表”之“（二）标的公司的财务报表”、“四、上市公司最近一年一期备考合并财务报表”之“（四）上市公司最近两年备考合并财务报表”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
瑞通芯源商誉账面价值30,071.77万元，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。此商誉对上市公司未来经营业绩的影响将在耐威科技层面重新计算。
经核查，会计师德勤华永认为：
上述瑞通芯源特殊目的财务报表中商誉的账面价值人民币 30,071.77万元的确认依据与我们在审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。此商誉对上市公司未来经营业绩的影响将在耐威科技层面重新评估。
经核查，独立财务顾问和会计师天圆全认为：
本次交易确认商誉54,726.36万元，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。若瑞通芯源在未来经营中实现的业绩未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的经营业绩。
反馈问题19.申请材料显示，重组报告书中部分金额以瑞典货币计价，部分金额以人民币计价。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六条的规定，补充披露上述两种货币的折算情况，提高重组报告书的可理解性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六条的规定，补充披露上述两种货币的折算情况，提高重组报告书的可理解性
公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六条的规定，对于重组报告书中列示的瑞典克朗、欧元、美元等外币金额按以下原则折算：如无特别说明，时点数均采用 2015年 12月 31日中国银行发布的外币兑人民币汇率中间价进行折算，期间数均采用 2015年中国银行发布的外币兑人民币汇率中间价计算的平均值进行折算，具体折算情况请参见修订后的重组报告书。
二、补充披露情况
以外币计价的重要数据对人民币的折算情况已在重组报告书相关章节进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六条的规定，补充披露了重组报告书中以外币计价的重要数据对人民币的折算情况，提高了重组报告书的可理解性。
经核查，会计师德勤华永认为：
公司已在重组报告书中相关章节中充分披露以外币计价的重要数据对人民币的折算情况。
反馈问题20.重组报告书存在多处错漏：1）第 163页关于赛莱克斯工艺开发和代工生产收入占比披露错误。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的规定，披露董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析。请你公司按照我会相关规定，修改并补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、第163页关于赛莱克斯工艺开发和代工生产收入占比披露错误
重组报告书对赛莱克斯工艺开发和代工生产收入占进行了如下修改：
2010至2015年1-8月赛莱克斯的工艺开发与代工生产收入占比如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年1-8月|
|工艺开发|78%|73%|54%|49%|41%|43%|
|代工生产|22%|27%|46%|51%|59%|57%|

二、未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的规定，披露董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析。请你公司按照我会相关规
定，修改并补充披露上述内容
公司已仔细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的规定，逐条核对重组报告书内容与格式，对相关内容进行了补充披露，并在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”进行补充披露。具体如下：
（一）目标公司评估依据的合理性分析
在收益法评估中，评估机构基于目标公司赛莱克斯报告期内经营情况，结合行业发展趋势，综合考虑目标公司所处行业发展趋势、在行业中的地位、以及所拥有的行业经验、专业技术积累、客户渠道等各方面因素，对目标公司未来财务作出谨慎、合理预测。
1、结合报告期及未来财务预测的相关情况说明评估的合理性
赛莱克斯报告期和预测期主要盈利指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|
|主营业务收入|19,905.92|20,468.40|21,657.27|25,035.58|
|净利润|-4,593.35|1,890.75|2,162.31|1,980.15|
|销售毛利率|1.76%|20.23%|27.15%|25.71%|
|销售净利率|-23.08%|9.24%|9.98%|7.91%|
|项目|2017年|2018年|2019年|永续期|
|主营业务收入|28,541.15|32,304.21|36,320.38|36,320.38|
|净利润|3,380.31|4,764.76|6,595.37|6,595.37|
|销售毛利率|30.16%|33.45%|37.41%|37.41%|
|销售净利率|11.84%|14.75%|18.16%|18.16%|

报告期内，目标公司赛莱克斯主营业务收入略有增长，但由于赛莱克斯 2014
年企业内部成本控制加强、量产客户比例上升、业务技术不断精进成熟等原因，报告期内赛莱克斯净利润、销售毛利率、销售净利率均保持迅速增长的趋势。
本次收益法评估中，赛莱克斯主营业务收入逐年稳步上升，预测在 2016年至2019年增幅分别为15.60%、14.00%、13.18%、12.43%，2019年后即进入永续增长期。同时，本次收益法评估中，赛莱克斯预测期内净利润、销售毛利率、销售净利率逐年稳步上涨。
2、结合所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等说明评估的合理性
（1）MEMS行业发展趋势
与传统集成电路产业类似，从 MEMS产业价值链来看，根据行业内企业提供的产品或服务，可以分为设计、制造和封测三个环节。其中，MEMS制造处于产业链的中游。该行业根据设计环节的需求开发各类 MEMS芯片的工艺制程并实现规模生产，兼具资金密集型、技术密集型和智力密集型的特征，对企业资金实力、研发投入、技术积累等均提出了极高要求。
目前市场中，一方面IDM企业受到来自升级产业线以及降低成本维持利润的双重压力，市场中已出现 IDM企业将制造环节外包的情况；另一方面，MEMS产品应用的爆发式增长需要不同领域、不同行业的新兴 MEMS公司参与其中，但巨额的工厂建设投入、运维成本以及 MEMS工艺开发、集成的复杂却形成了较高的行业门槛，阻碍了市场的持续扩张。而随着 MEMS产业的大规模发展，各环节开始出现分工的趋势。其中，楼氏电子、InvenSense等已经跻身全球MEMS领域前 30大厂商。尽管目前过半的 MEMS业务仍然掌握在 IDM企业中，但 MEMS生产大批量、标准化后使得MEMS产业专业化分工将成为趋势。
在此背景下，纯MEMS代工厂与MEMS产品设计公司合作开发的商业模式将成为未来主流行业业务模式。类似于传统集成电路行业发展趋势，MEMS产业将逐步走向设计与制造分立、制造环节外包的模式。从趋势上看，全球 MEMS代工业务，尤其是纯 MEMS代工业务将会快速扩张；从结构上看，纯 MEMS代工业务在MEMS代工业务中所占比重将逐步升高。
2014年，全球 MEMS代工产值接近 7亿美元。根据 Yole Development的预测数据，2014-2019年全球MEMS代工业务的年均复合增长率将达到20.5%，市场规模将于2019年突破16亿美元，未来成长空间巨大。
2014年纯 MEMS代工市场规模仅为 3.37亿美元，但未来几年将保持高速增长的态势，根据预计2019年市场规模将扩大至11.1亿美元，年均复合增长率达26.92%。由于未来更多的MEMS设计公司将推出更多新型的MEMS器件，同时IDM公司存在保持高利润率的压力，正力图降低巨额生产线投资、减少运维成本及折旧费用，纯MEMS代工业务将持续发展，并成为行业增长的重要支撑点。据 YoleDevelopment预测，纯MEMS代工业务占MEMS代工业务市场规模的比例将从 2014年的52.47%上升至 2019年的66.55%。作为世界领先的纯 MEMS代工厂，赛莱克斯未来发展前景良好。
（2）赛莱克斯市场地位领先
根据半导体市场研究机构 YoleDevelopment统计显示，赛莱克斯为2013年全球第一大、2014年全球第二大的纯MEMS代工企业。公司分别拥有一条6吋及8吋MEMS生产线，通过与众多领域的MEMS器件客户的合作，成功地实现数百种芯片的量产。其中 8吋线是目前行业中运营最成熟的企业。在技术开发方面,赛莱克斯拥有卓越的前瞻性和能动性，自主研发并拥有多项核心技术与工艺，覆盖 MEMS制程开发及制造的所有关键环节。产品开发方面，赛莱克斯生产实力雄厚亦反映在其可开发并已实现量产的 MEMS器件种类及客户群的广泛性中，公司已成功开发包括微镜、生物芯片、光开关、惯性器件（加速度计、陀螺仪）、压力传感器、硅麦克风等在内的工艺制程 MEMS芯片，并帮助来自工业、生物医疗、通信及消费电子等行业的客户迅速实现产品商业化。作为纯 MEMS代工行业的龙头企业，赛莱克斯在行业内树立了领先的纯 MEMS代工厂形象，已得到行业认可和信赖，有着广泛的客户基础。
（3）目标公司未来具备较强的可持续盈利能力
报告期内目标公司经营状况良好，保持快速上涨的趋势，展现出较强的盈利能力。2014年，赛莱克斯扭亏为盈，实现净利润1,890.75万元。2015年，赛莱克斯实现净利润 2,162.31万元，较 2014年增长14.36%，体现了较好的可持续盈利能力。交易对方北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，赛莱克斯 2015年、 2016年、2017年的承诺净利润分别为 3,333.90万瑞典克朗、3,799.80万瑞典克朗、5,664.50万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573计算，折合人民币2,524.76万元、2,877.59万元及4,289.73万元），三年累计承诺净利润合计数不低于12,798.20万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民
币汇率中间价0.7573计算，折合人民币9,692.08万元）。
3、评估方法的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据赛莱克斯历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对赛莱克斯的成长预测合理、测算金额符合赛莱克斯的实际经营情况。
报告期内赛莱克斯主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。得益于前期数年工艺开发客户的积累，越来越多的工艺开发客户逐渐转成量产客户，量产客户数量和销售收入规模不断增加。随着量产客户数量和量产业务收入规模和占比的提高，赛莱克斯的产能利用率和规模化效应不断提升；加上赛莱克斯对内部成本、费用管理水平的不断提高以及产能利用率、产品合格率的提升及随着年限递增部分机器设备折旧期满导致折旧费用的减少和期权计划摊销金额的减少，预计赛莱克斯未来经营业务和经营业绩仍将保持稳步增长。相比报告期的业绩增速，赛莱克斯评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（二）目标公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估或估值的影响
目标公司赛莱克斯所处的集成电路行业系国家产业政策重点扶持的行业，也是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。自 2005年以来，国务院、财政部、信息产业部、国家发展改革委等部门相继颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一,大力支持集成电路行业的发展。
国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出要着力发展集成电路、新型显示、高端软件等核心基础产业。《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》提出进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响
力的行业领先企业。《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（2008）》明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策，集成电路设计企业视同软件企业，享受软件企业的有关企业所得税政策。2012年出台《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》提出了鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干企业所得税政策。《国家集成电路产业发展推进纲要》指出要大力发展微机电系统（MEMS）等特色专用工艺生产线，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键设备和材料配套发展。同时，该纲要提出设立国家产业投资基金，以吸引大型企业、金融机构以及社会资金重点支持集成电路产业发展，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组，并促进工业转型升级。相继出台的集成电路产业政策，将会支持瑞通芯源后续经营及持续发展，对其本次交易的评估值有正向影响。
截至本报告签署之日，目标公司赛莱克斯在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，影响瑞通芯源的估值结果。
（三）结合交易标的经营模式、分析报告其变动频繁且影响较大的指标对
评估或估值的影响，并进行敏感性分析
综合考虑目标公司的主营业务模式和报告期内指标的影响程度，公司认为汇率的变动对估值有较大影响。因此，报告书针对赛莱克斯作了汇率敏感性分析。
赛莱克斯主营业务为 MEMS芯片及器件的工艺开发及代工生产服务，销售网络遍布欧洲、北美、欧洲、亚洲、中东及大洋洲，报告期内来自瑞典、欧盟和非欧盟区域的销售收入占比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|2015年1-8月|2014年|2013年|
|瑞典|0.10%|4.70%|10.70%|
|欧盟（除瑞典）|31.00%|35.53%|42.52%|
|非欧盟|68.90%|59.77%|46.78%|

其中来自北美市场、亚洲、中东及大洋洲等非欧盟区域客户的营业收入主要以美元进行结算、来自瑞典当地的销售收入以瑞典克朗结算，来自除瑞典外其他欧盟区域的销售收入以欧元结算。成本、费用中的人工、办公费、设备租金等全
部由瑞典克朗核算。因此，报告期内汇率变动会对本次交易的估值结果产生较大
影响，公司针对不同币种的汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果进行敏感性分析
如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动|瑞典克朗兑人民币||美元兑人民币||欧元兑人民币||
||收益法估值|变动率|收益法估值|变动率|收益法估值|变动率|
|-4%|85,057.30|10.7%|69,070.32|-10.1%|73,337.54|-4.5%|
|-2%|80,942.59|5.4%|72,949.10|-5.0%|75,082.71|-2.3%|
|-1%|78,885.23|2.7%|74,888.49|-2.5%|75,955.29|-1.1%|
|0%|76,827.88|0.0%|76,827.88|0.0%|76,827.88|0.0%|
|1%|74,770.52|-2.7%|78,767.27|2.5%|77,700.46|1.1%|
|2%|72,713.17|-5.4%|80,706.66|5.0%|78,573.05|2.3%|
|4%|68,598.46|-10.7%|84,585.44|10.1%|80,318.22|4.5%|

通过上述分析可见，瑞典克朗兑人民币汇率变动与评估值为负向关系，且影响较为明显，在其他参数不变的前提下，瑞典克朗兑人民币汇率下跌1%，则评估值将增加2.7%，瑞典克朗兑人民币汇率下跌2%，则评估值将增加5.4%。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币汇率出现大幅上涨，赛莱克斯可能面临一定的汇率波动风险。由于我国目前执行的是有管理的浮动汇率制，人民币汇率市场化程度还没有完全开放，汇率波动范围较为有限，结合国际国内货币市场走势，预计未来瑞典克朗兑人民币汇率大幅上升的概率较小。
如果预测期内美元与欧元汇率发生变动，则对赛莱克斯评估价值有同方向变动影响，估值变动比例略大于汇率本身的变动。受国内外宏观经济的影响，预计人民币汇率短期内在未来持续地会有贬值的压力，若人民币进一步贬值，赛莱克斯的评估价值将相应增加。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
根据上市公司首次公开发行招股说明书，公司 2012-2014年于 MEMS相关的自产惯性技术导航产品销售收入分别为602.59万元、1,613.41万元、1,480.78万元。标的公司实际经营主体赛莱克斯专注于 MEMS生产代工业务，为全球领先的纯MEMS代工企业，提供MEMS芯片及器件的工艺开发及代工生产服务。通过本次交易，上市公司将引进国际先进的 MEMS产品、体硅制造技术和经验，上市公司业务领域将向 MEMS产业链上游及产品前端即 MEMS芯片制造环节延伸，实现MEMS惯性产品核心芯片及器件的自产能力，发挥MEMS制造与公司原有惯性导航业务的协同效应，加速公司产品升级和结构调整，保证公司推出更符合终端市场
需求的新产品，进一步提升公司的在导航领域的市场占有率及行业地位。
本次交易目标公司赛莱克斯主营业务为 MEMS产品工艺开发及代工生产，产
品可应用于工业、医疗、通信及消费电子等各行业，其中包括导航定位。而上市公司主营业务为导航定位，其惯性导航产品耗用的核心部件之一为 MEMS芯片及器件，交易双方处于产业链的上下游。本次交易后，上市公司将打通 MEMS惯性导航产业链上下游，打造更加完整的导航产业布局。通过本次交易，将促进上市公司与标的企业的业务结构互补，提升上市公司与标的公司的业务协同效应，进一步巩固双方的竞争优势。
本次交易中，尽管目标公司与上市公司在部分业务上存在产业链上下游的关系，但二者间现有业务的协同效应尚不可量化，本次交易作价中未考虑上述协同效应。
三、补充披露情况
赛莱克斯工艺开发和代工生产收入占比披露已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”部分作出补充修改。
董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易定价的意见”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书中补充修改了赛莱克斯工艺开发和代工生产收入占比披露。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
2015年 12月 30日，耐威科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，对交易标的评估的合理性以及定价公允性作出了分析与说明。董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析已在重组报告
书“第六节交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易定价的意见”部分补充披露。重组报告书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条的规定予以披露。
（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明》之签字盖章页）
法定代表人：________________
杨云春
北京耐威科技股份有限公司年 月 日