中信建投证券股份有限公司
关于北京东方园林环境股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）作为北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等有关规定，对东方园林 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1843号文）核准，东方园林于 2016年 11月 10日在深圳证券交易所以人民币 13.94元/股的发行价格非公开发行75,215,208股人民币普通股（A股），募集资金总额计人民币 1,048,499,999.52元，扣除各项发行费用人民币 31,831,000元后，实际募集资金净额为人民币 1,016,668,999.52元。上述资金于 2016年 10月 14日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审验并出具信会师报字[2016]第 211765号验资报告。公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金四方监管协议。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，结合公司的实际情况，2014年12月4日公司召开第四次临时股东大会会议审议通过了《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》（简称“《募集资金使用管理制度》”，下同）。根据《募集资金使用管理制度》的要求，公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知财务顾问，接受财务顾问主办人监督，以保证募集资金的专款专用。公司定期由内部审计部门对募集资金的使用和存放情况进行检查，并将检查结果向审计委员会、董事会、监事会报告。
公司分别与南京银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行及独立财务顾问、主承销商中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司在北京签订了募集资金四方监管协议，并明确募集资金专户与募集资金投资项目的对应关系，具体如下：
1、在南京银行股份有限公司北京分行开设的募集资金专户账号为0506200000000007，该专户仅用于东方园林支付中山环保现金对价、支付上海立源现金对价。
2、在中国民生银行股份有限公司北京分行开设的账号为698481148，该专仅用于补充东方园林营运资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为6,911.59万元。募集资金各银行专户的存储余额情况列示如下：
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|专户银行|账户名称|账号|截至2016年12月31日余额（万元）|
|南京银行股份有限公司北京分行营业部|北京东方园林环境股份有限公司|0506200000000007|18.10|
|民生银行北京国贸支行|北京东方园林环境股份有限公司|698481148|6,893.50|
|合计|||6,911.59|

注：截至2016年12月31日，募集资金账户实际余额为69,115,925.80元，募集资金账户应有余额为人民币66,559,143.31元，与实际募集资金差异人民币2,556,782.49元，为发行费用中2,120,000.00元用自有资金支付，未在募集资金账户列支，以及募集资金账户存款利息收入与银行手续费的差额436,782.49元。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
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|专户银行|账号|募集资金用途|截至2016年10月14日募集资金账户余额（万元）|截至2016年12月31日已使用金额（万元）|
|南京银行股份有限公司北京分行营业部|0506200000000007|支付中山环保现金对价、支付上海立源现金对价|52,249.98|52,249.98|
|民生银行北京国贸支行|698481148|补充流动资金|49,416.92|42,761.00|
|合计|||101,666.90|95,010.99|

注：截至2016年10月14日，募集资金账户余额为扣除发行费用后的募集资金金额。
截至2016年12月31日，公司共使用募集资金95,010.99万元，其中分别使用募集资金支付中山环保现金对价 32,149.98万元、支付上海立源现金对价20,100.00万元、补充流动资金42,761.00万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年度，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证交易的顺利实施与交易对方签署履约保证金协议，在本次募集配套资金到位之前，公司以自筹资金支付 23,246万元作为履约保证金，并在经证监会核准后自动转为股权转让价款的一部分。
2016年11月11日，公司召开2016年度第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了关于《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 23,246万元置换预先支付现金对价的自有资金。公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金事项进行了核查，发表了独立意见，同意该事项。立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 211817号《募集资金置换专项审核报告》。公司于2016年11月15日完成本次募集资金置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年度，公司未发生用闲置募集资金投资相关产品情况。
（六）募集资金使用的其他情况
2016年度，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据立信出具的《北京东方园林环境股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，立信认为：东方园林 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了东方园林公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，东方园林已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了募集资金管理相关制度；在发行股份及现金购买资产募集配套资金到位后，及时与募集资金专户存储银行、独立财务顾问签订了四方监管协议并公告；能够有效执行募集资金专户存储制度及募集资金四方监管协议；截至 2016年 12月 31日，东方园林募集资金具体使用情况与已披露情况一致。本独立财务顾问对东方园林2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字签章页）
项目主办人： ___________________ ____________________
陈龙飞 胡梦月
中信建投证券股份有限公司年 月 日