中原证券股份有限公司
关于河南森源电气股份有限公司 2015年
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1311号文批准，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“发行人”）非公开发行不超过155,619,500股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），实际发行数量为134,161,489股。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为森源电气本次发行的保荐机构，认为森源电气本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐森源电气本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称 河南森源电气股份有限公司
英文名称 HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD.
注册地址 河南省长葛市魏武路南段西侧
办公地址 河南省长葛市魏武路南段西侧
股本总额 79,559.5488万元
法定代表人 杨合岭
股票简称 森源电气
股票代码 002358
股票上市地 深圳证券交易所
互联网地址 http://www.hnsyec.com
高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售；
经营范围 从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
（二）发行人主营业务
发行人主要从事高低压开关成套设备、电能质量治理装置、高压电器元件、光伏专用输变电设备的研发、设计、制造、销售和服务。公司主要产品包括40.5kV、12kV和0.4kV开关成套设备、12kV～252kV断路器、12kV～252kV隔离开关等电器元件，智能型直流汇流箱、光伏专用箱式变电站、智能型集中式逆变器等光伏发电系统专用输变电设备，以及SAPF有源滤波、TWLB无功补偿等电能质量治理设备。
公司产品广泛应用于国家电网、新能源、城市轨道交通、电气化铁路、石化、建材、市政、煤炭、钢铁、冶金等各领域。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
公司 2013年度、2014年度及 2015年度财务报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2014]第 210495号、信会师报字[2015]第 211511号和信会师报字[2016]第 211124号标准无保留意见审计报告。公司2016年1-3月财务数据未经审计。
1、发行人最近三年及一期的资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|487,076.96|462,516.58|386,843.98|
|263,142.86|242,807.04|175,580.53|

||||
|-|-|-|
|223,934.10|219,709.54|211,263.45|
|221,338.87|217,049.09|207,937.48|

报告期内，公司资产总额和负债总额持续增加，主要是 2013年公司非公开发行募集资金，以及随着公司主营业务规模的不断扩张及对其他业务领域的拓展，流动资产和流动负债快速增加所致。
2、发行人最近三年及一期的利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|42,633.49|168,992.21|112,520.13|
|3,186.74|20,638.92|29,925.66|
|5,121.00|21,353.68|31,998.62|
|4,224.56|17,206.69|26,724.37|
|4,289.78|18,260.96|25,915.54|

3、发行人最近三年的现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-19,937.02|1,697.24|-5,488.20|
|-2,106.22|-27,356.76|-46,470.10|
|-188.66|23,241.82|35,022.49|
|-22,231.91|-2,417.70|-16,935.81|

4、最近三年的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|1.42|1.45|1.74|
|1.09|1.06|1.41|
|48.85%|47.76%|44.17%|
|2.78|2.73|5.24|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|22.14%|33.73%|39.89%|
|9.91%|10.18%|23.75%|
|0.31|1.60|1.29|
|0.39|1.56|1.36|
|-0.25|0.02|-0.14|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股，发行数量为134,161,489股。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年1月25日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 13.88元/股。
经过询价，本次发行的发行价格最终确定为16.10元/股，相当于发行底价的115.99%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年7月27日）前20个交易日公司股票交易均价16.33元/股的98.59%。
（三）募集资金量
募集资金总额为人民币 2,159,999,972.90元，扣除承销及保荐费用人民币 30,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币 2,129,999,972.90元。同时扣除贵公司为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币2,134,161.49元，实际募集股款为人民币 2,127,865,811.41元。
（四）发行对象及获配情况
本次非公开发行股票的对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等合计不超过10名的特定投资者。
经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：
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|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|宋瑾珂|16.10|16,568,944|
|财通基金管理有限公司|16.10|12,996,273|
|深圳天风天成资产管理有限公司|16.10|13,416,149|
|博时资本管理有限公司|16.10|13,416,149|
|华泰证券(上海)资产管理有限公司|16.10|13,416,149|
|金鹰基金管理有限公司|16.10|16,708,074|
|华宝兴业基金管理有限公司|16.10|20,559,006|
|东海证券股份有限公司|16.10|13,416,149|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|16.10|13,664,596|
|||134,161,489|

（五）本次发行股份的锁定期
所有发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12个月内不得转让。
（六）本次非公开发行前后股本结构
单位：股
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|-|-|-|-|
|本次发行前||本次变动||
|股份数量|比例|股份数量|股份数量|
|692,152,288|87%||692,152,288|
|103,443,200|13%|134,161,489|237,604,689|
|795,595,488|-|-|929,756,977|

本次发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
四、保荐机构承诺事项
（一）作为森源电气的保荐机构，中原证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关东、其他关联方违规占用发行人资源的
制度，并督导其执行
制度
2、督导发行人有效执行并完善防止董根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公事、监事、高级管理人员利用职务之便司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督损害发行人利益的内控制度 导其实施
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机3、督导发行人有效执行并完善保障关联
构将按照公平、独立的原则发表意见。
交易公允性和合规性制度，并对关联交
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，易发表意见
应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董4、持续关注发行人募集资金的专户存
事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、储、投资项目的实施等承诺事项
变更发表意见
5、持续关注发行人为他人提供担保等事督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司项，并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定
6、督导发行人履行信息披露的义务，审关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新阅信息披露文件及向中国证监会、证券闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披交易所提交的其他文件 露义务
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履
根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表行持续督导职责的其他主要约定
公开声明
发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保（三）发行人和其他中介机构配合保荐
荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准备、机构履行保荐职责的相关约定
充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
保荐代表人：陈军勇、牛柯
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：森源电气申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐森源电气本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
陈军勇 牛柯
法定代表人(签字)：
菅明军
中原证券股份有限公司(公章)年月日