证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-007江苏万林现代物流股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）在内的10名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量为不超过 53,916,777股（含本数），募集资金总额不超过 89,016.60万元。其中，上海沪瑞将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及关联交易。
2016年3月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》等议案，本次关联交易尚需经过公司股东大会的批准。
公司控股股东认购本次非公开发行股票，表明对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。控股股东与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后控股股东对公司的控制权不会发生变化。
一、 关联交易概述
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟向包括公司控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）在内的10名特定对象非公开发行股票，
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 89,016.60万元，非公开发行股票数量不超过53,916,777股（含本数）。2016年3月1日，公司与控股股东上海沪瑞签署了《江苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上海沪瑞将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。
上海沪瑞在本次非公开发行股票前为公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
上海沪瑞在本次非公开发行前为公司的控股股东。截至本公告之日，上海沪瑞持有公司股份 97,330,443股，约占总股本的23.71%。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
(二) 关联人基本情况
1、关联人基本情况
名称：上海沪瑞实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市金山区枫泾镇长枫公路2008号
主要办公地点：上海市延安西路728号13楼A座
法人代表：黄保华
注册资本：3800万元人民币
经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询（除经纪），从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：黄保忠
上海沪瑞目前主要从事的业务为实业投资、投资咨询和企业管理咨询等。
3、关联方最近一年主要财务指标
经上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，上海沪瑞总资产30,724.03万元、净资产21,582.70万元、营业收入0万元、净利润3,038.64万元。
截至 2015年 9月 30日，上海沪瑞总资产为 30,164.06万元、净资产21,791.19万元、营业收入0万元、净利润316.03万元。（以上数据未经审计）
三、 关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
上海沪瑞以现金认购本次非公开发行股票总数的10%。
(二) 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.51元/股。最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
上海沪瑞将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
公司与上海沪瑞于2016年3月1日在江苏省靖江市签署了《股份认购协议》，协议内容摘要如下：
1、合同当事人
甲方：江苏万林现代物流股份有限公司；乙方：上海沪瑞实业有限公司
2、认购数量
上海沪瑞认购本次非公开发行股票总数的10%。
3、认购方式
上海沪瑞以现金认购本次非公开发行的股票。
4、认购价格
上海沪瑞将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、认购股份的限售期
上海沪瑞本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、协议的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本合同；
（2）甲方股东大会批准本合同；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
7、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
（2）如果一方严重违反本协议项下的任何约定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后5日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方
有权以书面通知的形式终止本协议。
五、 本次关联交易的目的以及对公司的影响
(一) 本次关联交易的目的
本次非公开发行股票的总体目的是：公司希望通过本次非公开发行募集资金投资项目的建设，努力打造面向未来、面向国内的木材产业供应链管理体系，并通过信息化建设优化整合业务资源，强化公司在木材产业供应链领域内综合物流服务的竞争力，推动公司向“供应链管理集成服务提供商”转变，更好地支撑木材产业向“新常态增长”的智能化改造与升级。
(二) 本次关联交易对公司的影响
1、对公司业务变化情况
目前，公司是木材产业供应链的综合物流服务提供商，主营业务是依托子公司盈利港务的木材接卸港的地位，开展围绕木材进口环节的进口木材代理、木材装卸、木材堆存等木材产业供应链上的综合物流服务。本次非公开发行完成后，公司专业木材物流服务范围将进一步扩大，信息化程度将进一步提高。面对“新常态”的经济发展形势，公司的发展方式将从“从业务增量求效益”改为“向业务存量谋发展”，因此，本次非公开发行股票不会造成公司主营业务发生变化，而是将进一步得到突出与增强。
2、对公司章程变化情况
本次交易完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。
3、对公司股东结构变动情况
本次交易不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次关联交易对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产必然增加。而本次募投项目的实施将有助于服务规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强长期可持续的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集
资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
2016年 3月 2日，公司董事会第二届第十二次会议审议通过了上述关联交易，关联董事黄保忠先生、孙玉峰先生、黄智华先生、吴江渝先生回避表决。4名独立董事全都赞成本次关联交易。
本次涉及关联交易的事项在提交董事会审议前已经获得独立董事事前认可，在对公司本次非公开发行股票相关议案及资料进行认真审核的基础上,发表事前认可意见如下：
公司本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；我们同意将本次非公开发行涉及的相关议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
独立董事进行了认真了解和审慎查验，发表独立意见如下：公司控股股东上海沪瑞实业有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易。控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，按照市场询价结果与其它投资者以相同价格认购股份，认购价格客观、公允。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝已回避了对相关议案的表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。并将该重大关联交易事项提交公司股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海沪瑞、黄保忠、无锡合创投资企业（有限合伙）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会 2016年3月3日