铜陵有色金属集团股份有限公司
独立董事关于八届四次董事会相关事项的独立意见
一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司独立董事，潘立生、王昶、汪莉、刘放来认为：我们通过对公司资料进行查阅、与公司相关人员沟通等方式，对公司关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了全面了解，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎查验，现发表对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：
1、专项说明
（1）公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
（2）公司除控股子公司对外担保外，没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；
2、独立意见
（1）公司 2017年 1至 6月未发生新增担保。截止 2017年 6月 30日，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，公司累计对外担保余额 4500万元，占公司报告期末归属于母公司净资产的0.27%，担保全部系本公司为控股子公司提供的贷款担保，其风险是可控的，没有发现公司违规担保情况及逾期担保情况。所有对外担保均已取得董事会全体成员2/3以上签署同意，对资产负债率超过70%的对象所提供的担保，亦经股东大会审议通过，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
（2）与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司与有色财务有限公司存、贷款关联金融业务的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关要求，作为铜陵有色独立董事，对公司与有色财务公司存、贷款关联金融业务进行了认真的审阅，并发表了独立意见，认为：公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了有色财务公司截止到2017年6月30日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金是安全的，公司与有色财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。
三、关于公司 2017年半年度发生的金融衍生品交易事项的独立董事独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第26号--衍生品投资》的有关要求，作为铜陵有色
金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，事前对公司董事会提供的关于2017年上半年金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等进行了核查，现就公司2017年上半年发生的金融衍生品交易事项发表如下意见：
期货保值方面：
为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司在内控制度中制订并完善了《境外期货交易风险控制的管理规定》、《期货交易管理制度》，制度中对期货财务结算、保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方面工作均作出明确规定。公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。
公司采取的风险控制措施有：
1、严格控制衍生金融交易的规模，套期保值量控制在年度自产铜精矿对应的产品数量的一定比例。合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务。严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。
2、公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。能够有效控制操作风险。
3、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货业务操作需要。根据上述情况，独立董事认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
外汇交易方面：
1、为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，公司拟开展远期外汇资金交易业务，该业务与公司日常经营需求紧密相关，符合公司的经营发展的需要，符合有关法律、法规的规定。
2、公司已建立了《公司远期外汇资金交易业务管理制度》，公司及下属子公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事关于公司新增 2017年度日常关联交易预计的独立意见
作为公司独立董事，潘立生、王昶、汪莉、刘放来认为：我们通过对公司资料进行查阅、与公司相关人员沟通等方式，并审慎查验有关材料，对公司新增2017年度日常关联交易预计的事项发表事前认可和独立意见如下：
在召开董事会审议上述议案，我们事先核实了 2017年日常关联交易预计金
额相关资料，我们认为本次调整 2017年日常关联交易预计金额为公司发展和日常生产经营所需要，符合相关法律法规，同意将该议案提交董事会审议。
赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称：金剑铜业）为本公司参股公司，占总股份的48%股权，公司与金剑铜业的业务为关联交易。原预计 2017年度与金剑铜业销售累计交易金额将不超过2,000万元,因公司业务拓展等原因，2017年上半年实际公司与金剑铜业销售累计交易金额 6,661.66万元,根据公司日常经营和业务发展需要，公司拟调整预计与金剑铜业公司 2017年度销售交易金额为 45,000万元。因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
五、独立董事关于 2017年半年度计提资产减值准备的独立意见
作为公司第八届董事会独立董事，经认真审议相关资料，对会议审议的《公司关于2017年半年度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见：
经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能够客观公允的反映公司截止2017年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，公司本期计提资产减值准备 19,671.05万元，转销和核销资产减值准备 15,724.19万元，公允反映了公司 2017年半年度财务状况及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司八届四次董事会审议的《关于计提资产减值准备的议案》，同意将该预案提交公司2017年第二次临时股东大会审议表决。
六、独立董事关于对公司募集资金 2017年半年度存放与使用情况的独立意见
作为公司第八届董事会独立董事，经审阅公司会议审议的《公司董事会关于募集资金 2017年半年度存放与使用情况的专项报告》和公司聘请的会计师事务
所出具的《募集资金2017年半年度存放与使用情况鉴证报告》，现发表独立意见如下：
（一）《公司董事会关于募集资金 2017年半年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏；
（二）2017年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作。
七、独立董事关于公司会计政策变更事项的独立意见
作为公司第八届董事会独立董事，经认真审议相关资料，对会议审议的《公司关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：
公司根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年4月28
日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的规定，进行了会计政策变更。本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、独立董事关于公司吸收合并全资子公司铜山矿业有限公司并设立分公
司事项的独立意见
作为公司第八届董事会独立董事，经认真审议相关资料，对会议审议的《关于公司吸收合并全资子公司铜山矿业有限公司并设立分公司的议案》发表如下独立意见：
铜山矿业有限公司为公司全资子公司，公司整体吸收合并铜山矿业公司并设立铜山矿业分公司，有利于降低运营成本，提升公司整体管理效率，符合公司长远发展规划；且可以降低公司整体税负，对公司整体经营业绩产生积极影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司八届四次董事会审议的《关于公司吸收合并全资子公司铜山矿业有限公司并设立分公
司的议案》，同意将该预案提交公司2017年第二次临时股东大会审议表决。
九、独立董事关于公司收购安徽省投资集团控股有限公司所持金剑铜业3%股权事项的独立意见
作为公司第八届董事会独立董事，经认真审议相关资料，对会议审议的《关于公司收购安徽省投资集团控股有限公司所持金剑铜业3%股权议案》发表如下独立意见：
公司主营业务为铜冶炼，金剑铜业为公司子公司，主营业务为铜冶炼，本次交易完成后，公司持有金剑铜业股权由48%升至51%，金剑铜业变更为公司合并报表范围内控股子公司。公司通过收购，可以加强对主业控制，在目前加工费较高情况下，提高公司整体盈利水平；中水致远资产评估有限公司的评估结果定价公允，本次交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司八届四次董事会审议的《关于公司收购安徽省投资集团控股有限公司所持金剑铜业3%股权议案》，同意将该预案提交公司2017年第二次临时股东大会审议表决。
(本页无正文,为《铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事关于八届四次董事会相关事项的独立意见》签字页)
独立董事：
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潘立生 刘放来 汪莉 王昶
二○一七年八月二十五日