股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-080
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票160,000股，占回购注销前总股本的比例为0.02%。
本次回购注销完成后，公司总股本变更为986,559,278股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年12月28日办理完成。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 17日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共160,000股进行回购注销的处理。本次回购注销事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。截止2018年12月28日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2017年2月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》“《激励计划（草案）》”等相关议案，公司第四届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年 3月 13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第四届监事会第八次会议对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年3月22日公司发布了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017年3月24日。
5、2017年8月4日分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对七名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票210,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。该回购注销事项经2017年年度股东大会审议通过。
6、2018年2月9日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象及一名因不能胜任岗位工作而发生职务变更的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共 380,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。该回购注销事项经 2017年年度股东大会审议通过。
7、2018年3月6日分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的 168名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为 540.75万股。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2018年3月26日。
据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票160,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。该回购注销事项经2018年第一次临时股东大会审议通过。
9、2018年10月25日分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销 158名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票524.75万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销事项完成情况
公司第四届董事会第十八次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司股权激励对象张波、胡国树、陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳军、程彦强、朱晓云十人已提出离职并获得公司批准，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”
公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共160,000股进行回购注销的处理。
本次回购注销限制性股票价格为5.01元/股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票现有数量的3.05%和公司当前总股本的0.02%。
公司监事会、独立董事及江苏世纪同仁律师事务所对本次限制性股票回购注销事项发表了相关意见，具体内容详见公司于2018年8月21日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2018年12月28日办理完成。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由注销前的986,719,278股变更为986,559,278股。
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例|限制性股票解锁上市流通|数量|比例|
|一、限售流通股|72,314,349|7.33%|-160,000|72,154,349|7.31%|
|高管锁定股|3,175,599|0.32%||3,175,599|0.32%|
|股权激励限售股|5,407,500|0.55%|-160,000|5,247,500|0.53%|
|首发前机构类限售股|63,731,250|6.46%||63,731,250|6.46%|
|二、无限售流通|914,404,929|92.67%||914,404,929|92.69%|
|三、股份总数|986,719,278|100.00%|-160,000|986,559,278|100.00%|

四、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响
根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
因本次股权激励的限制性股份回购数量较少，本着保护可转债持有人权益的原则，公司可转债（债券代码：128010；债券简称：顺昌转债）转股价格不作调整。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二○一八年十二月二十九日