民生证券股份有限公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一七年十一月
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
曹文轩、唐明龙
2、保荐代表人保荐业务执业情况
曹文轩，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部董事副总经理，保荐业务执行情况如下：
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|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期间|
|江西世龙实业股份有限公司（002748）IPO项目|保荐代表人|是|
|中孚信息股份有限公司（300659）IPO项目|保荐代表人|是|
|长沙通程控股股份有限公司（000419）2010年度配股项目|项目协办人|-|
|北京利尔高温材料股份有限公司（002392）IPO项目|项目组成员|-|

唐明龙，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部董事副总经理，保荐业务执行情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期间|
|合诚工程咨询集团股份有限公司（603909）IPO项目|保荐代表人|是|
|重庆梅安森科技股份有限公司（300275）IPO项目|保荐代表人|-|
|国电南自股份有限公司（600268）非公开发行项目|项目协办人|-|

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书项目协办人：赵永强
其他项目组成员：夏孙洲、贺骏、刘娜、郁思远、王尔德、孙思远、宿夏荻2、项目协办人保荐业务执业情况
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|-|-|
|项目名称|工作职责|
|江西世龙实业股份有限公司（002748）IPO项目|项目组成员|
|长沙通程控股股份有限公司（000419）2010年度配股项目|项目组成员|

二、发行人基本情况
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|中文名称：|河南省交通规划设计研究院股份有限公司|
||Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co.,|
|英文名称：||
||Ltd.|
|注册资本：|5,400万元|
|法定代表人：|常兴文|
|成立日期：|2007年8月22日|
|整体变更日期：|2015年10月12日|
|住所：|郑州市陇海中路70号|
||工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测及相关|
||技术服务；工程总承包；项目管理；承包与其实力、规模、业绩|
|经营范围：||
||相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务|
||人员；计算机技术服务；数字图像服务。|
||咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项|
|主营业务：||
||目管理等工程咨询服务。|
|本次发行股票种类：|人民币普通股（A股）|
|拟上市的证券交易所：|深圳证券交易所创业板|

三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行事业部立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）实施的保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投行业务管理部、质量管理总部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行事业部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核承销业务审查要求而制定的，是对民生证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，投行业务管理部审核通过后方可向质量管理总部申请内核。
对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内核负责人同意后安排内核会议。
质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组会议按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。
民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组审查通过后，再报中国证监会审核。
（二）内核意见说明
2016年 12月 16日，本保荐机构召开内核小组会议，对河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核。本次应参加内核小组会议的内核小组成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为河南省交通规划设计研究院股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核小组成员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第一届董事会第五次会议于2016年6月15日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》；
2、《关于公司<首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性分析报告>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理首次发行股票并在创业板上市有关的一切具体事宜的议案》；
4、《关于制定<河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程（草案）>的议案》。
发行人律师北京市金杜律师事务所出具《法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人2016年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2016年第一次临时股东大会于2016年6月30日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》；
2、《关于公司<首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性分析报告>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理首次发行股票并在创业板上市有关的一切具体事宜的议案》；
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书4、《关于制定<河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程（草案）>的议案》。
发行人律师北京市金杜律师事务所出具《法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人第一届董事会第七次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第一届董事会第七次会议于 2016年 11月 23日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案》；
2、《河南交通规划设计研究院股份有限公司发行上市后三年股东分红回报规划》；
3、《关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》。
发行人律师北京市金杜律师事务所出具《法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（四）发行人2016年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2016年第二次临时股东大会于2016年12月8日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案》；
2、《河南交通规划设计研究院股份有限公司发行上市后三年股东分红回报规划》；
3、《关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》。
发行人律师北京市金杜律师事务所出具《法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（五）发行人第一届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发行人第一届董事会第九次会议于 2017年2月25日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
《关于修改<公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案>的议案》。
发行人律师北京市金杜律师事务所出具《补充法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（六）发行人2017年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权发行人 2017年度股东大会于 2017年 3月 17日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
《关于修改<公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案>的议案》。
发行人律师北京市金杜律师事务所出具《补充法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（七）发行人第一届董事会第十次会议、第十一次会议审议了有关发行上市的议案
1、发行人第一届董事会第十次会议于 2017年6月14日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
（1）《关于延长<公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的方案>有效期的议案》；
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次发行股票并在创业板上市有关的一切具体事宜有效期的议案》；
2、发行人第一届董事会第十一次会议于2017年9月5日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目增加补充流动资金金额及新增偿还银行贷款项目的议案》。
发行人律师北京市金杜律师事务所出具《补充法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（八）发行人2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
1、发行人2017年第一次临时股东大会于2017年6月29日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
（1）《关于延长<公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的方案>有效期的议案》；
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次发行股票并在创业板上市有关的一切具体事宜有效期的议案》；
2、发行人 2017年第二次临时股东大会于2017年9月20日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目增加补充流动资金金额及新增偿还银行贷款项目的议案》。
发行人律师北京市金杜律师事务所出具《补充法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》有关规定
（一）本次发行申请符合《首发管理办法》第十一条的规定：
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书1、发行人系由河南省交通规划勘察设计院有限责任公司依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司。2015年 10月 12日，发行人在郑州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为91410100706774868X的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,400万元。河南省交通规划勘察设计院有限责任公司成立于2007年8月22日，至今持续经营时间已超过三个会计年度。
2、发行人 2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为 4,994.79万元、12,971.86万元，2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,921.55万元、12,985.71万元，最近两个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近两年净利润累计不少于人民币一千万元。
3、发行人最近一期末净资产为 68,469.37万元，不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损。
4、发行人本次发行前股本总额为 5,400万元，本次拟发行不超过1,800万股，发行后预计股本总额为不超过7,200万元。
（二）本次发行申请符合《首发管理办法》第十二条的规定：
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）本次发行申请符合《首发管理办法》第十三条的规定：
发行人的主营业务为咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等工程咨询服务。核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询。
发行人的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（四）本次发行申请符合《首发管理办法》第十四条的规定：
发行人自成立以来，一直从事工程咨询业务，近两年主营业务未发生变化；
发行人管理团队稳定，近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。2014年7月，常兴文、吉维萍、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明、
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平等 15名自然人签署了《一致行动协议》，一致行动协议中对一致行动关系予以确认，共同确认在作为河南交设院股东期间对协议规定的一致行动事项一直是一致行动的，且自共同于 2014年7月以所持河南交设院股权对河南交院投资控股有限公司（以下简称“交院控股”）增资以来，共同对交院控股已形成了一致行动关系，共同控制交院控股及河南交设院。上述15名自然人合计持有交院控股股权比例为59.83%，间接持有河南交设院股权比例为27.56%；2015年 8月吉维萍将其持有的5.18%交院控股全部股权转让给常兴文等14名其他一致行动人，上述14名自然人合计持有交院控股股权比例为59.83%，间接持有河南交设院股权比例为27.56%。上述 14名自然人于 2016年 10月签订了《一致行动人之补充协议》，共同确认吉维萍退出不会对《一致行动协议》约定的一致行动关系及交院控股、河南交设院控制权的稳定性造成重大影响。上述 14名自然人仍然为一致行动人，在《一致行动协议》规定的一致行动事项上继续保持一致行动。因此，发行人近两年来实际控制人未发生重大变更。
（五）本次发行申请符合《首发管理办法》第十五条的规定：
发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（六）本次发行申请符合《首发管理办法》第十六条的规定：
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（七）本次发行申请符合《首发管理办法》第十七条的规定：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（八）本次发行申请符合《首发管理办法》第十八条的规定：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（九）本次发行申请符合《首发管理办法》第十九条的规定：
发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十）本次发行申请符合《首发管理办法》第二十条的规定：
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了实地走访和执行了函证程序，获取并查阅了主要客户、主要供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
五、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
发行人股东不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金的情形，且不存在其公司资产由基金管理人管理的情形，发行人股东无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
六、发行人存在的主要问题和风险
（一）政策性风险
公司主要从事的交通领域工程咨询业务，与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响，未来若我国政府大幅降低对交通基建领域的资金投入，而
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书作为地方交通基建项目重要资金来源的地方政府融资平台受到进一步限制，则公司的相关业务将因此受到不利影响。
（二）公司业务来源相对集中风险
目前公司业务经营区域相对集中于河南境内，营业收入主要来源于河南省内项目。2014年至2017年6月，公司的主营业务收入中，来源于河南省内的比例分别为91.54%、91.44%、87.12%和90.52%，经营区域较为集中。公司的客户主要以政府部门及其下属的基础设施投资管理公司为主，客户具有相对垄断的特点，因此，公司的客户构成也较为集中，报告期内，前五名客户收入占总收入比例分别为53.07%、53.60%、57.42%、67.46%。预计公司业务来源集中度短期内仍将处于较高水平，如果未来河南减少对道路交通领域的投入，或者河南地区交通规划设计市场的竞争加剧，主要客户发生流失，而公司又无法采取有效应对措施的情况下，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）省外及海外市场拓展不达预期的风险
在目前工程技术服务行业发展的宏观环境下，公司将巩固河南省内市场、拓展省外及海外市场的目标上升到公司战略高度。虽然随着工程咨询和工程承包招投标制度的广泛推行，空间上的行业壁垒被逐步打破，但条块分割及区域保护现象仍然存在。在河南省外市场，公司在客户关系和市场资源方面尚未形成明显的优势，存在拓展省外市场业务达不到预期的风险。公司的海外市场拓展处于起步阶段，如不能有效掌握东道国政治与法律体系，不能快速提升对海外项目的管理经验及管理水平，将对公司开拓海外市场形成不利影响。
（四）应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险
2014年至 2017年 6月，公司期末应收账款净额分别为 34,945.33万元、33,748.39万元、41,585.39万元和49,626.33万元，占总资产的比例分别为42.69%、37.29%、33.08%和36.83%。尽管公司客户主要为政府部门及其下属的基础设施投资管理公司，资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，同时公司已经建立了对客户资金计划或财务状况持续跟踪的相关机制，但如果出现重大应收账
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间的推移，若应收账款未能按时收回，不仅将增加公司资金压力，同时将导致公司计提的坏账准备大幅增加，影响报表净利润。
（五）已发生项目成本不能得到补偿风险
2014年至 2017年 6月，公司的期末存货账面价值分别为 12,163.53万元、15,171.51万元、21,881.96万元和22,459.95万元，占总资产的比例分别为14.86%、16.76%、17.41%和16.67%。公司存货的变化主要是由于未完工项目增加，存货余额相应上升。在项目开展过程中，特别是大型项目，公司会与业主保持紧密的联系，及时了解项目最新动态，若成本不能得到补偿的迹象开始显现，则公司将停止继续大量投入。但若未来出现政府规划调整、金融环境变化等不可控因素导致项目规模调整、暂缓或者不再进行等情形，且大额项目成本不能得到全额补偿，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（六）专业人才流失风险
本公司所属工程技术服务行业属于智力密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。经过多年的发展，本公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。公司为员工提供了多元化、个性化的个人发展路径和方向，同时建立了良好的人才稳定机制和发展平台，努力实现企业和员工共同成长。
但如果核心技术人员和优秀管理人才大规模流失，会造成本公司技术和经验的损失，影响在职职工的稳定性，给公司的经营发展带来不利影响。
（七）市场竞争风险
交通领域工程咨询行业面临激烈的市场竞争，公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。公司所处行业受资质等级、专业注册人员规模、经营业绩等因素的影响，目前的行业竞争格局为：少数资质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领先地位。在交通基础设施建设领域，本公司在同行业中处于相对优势地位，但随着业务向全国各区域不断拓展，以及新的工程咨询企业不断进入该领域，公司将
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书面临更加激烈的竞争环境。
（八）外业工作中可能发生安全事故的风险
公司在开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务中，部分工作需要在野外、施工地等环境下进行。公司高度重视安全生产和环境保护，已制定相关安全管理体系文件，并在业务开展过程中督促员工严格执行相关安全制度，但仍然存在发生安全事故的风险。
（九）质量责任风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位和监理单位依法对建设工程质量负责。本公司已建立较为全面有效的质量控制体系并持续改进，如果本公司在进度控制、总体质量控制以及施工过程中因失误而导致产品质量问题，将对本公司的市场信誉和市场地位产生负面影响。虽然本公司已经购买相关保险，但因质量问题引起的纠纷、索赔或者诉讼仍然有可能额外增加公司的成本。
（十）固定资产投资风险
报告期内，发行人固定资产投资金额较大，固定资产及在建工程账面价值增长 13,809.15万元。未来随着公司募投项目资金的逐步投入，固定资产金额将持续扩大，折旧金额也将增加。公司的固定资产投入将为公司未来长远发展打下良好基础，但如果短期内公司业绩增长无法抵消折旧金额增加的影响，公司将面临由于固定资产投资导致现金流紧张以及短期业绩下降的风险。
（十一）资质风险
我国工程咨询行业实行市场准入制度，从事工程咨询业务的单位仅可在符合其资质等级的范围内开展业务活动。公司经过多年发展，现拥有公路行业设计甲级、工程勘察综合类甲级等多项甲级资质，业务范围覆盖了多个基础设施建设领域。如果未来公司业务开展无法满足相关资质的评定要求，公司存在无法续评取得相关资质而给公司经营带来不利影响的风险。
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书随着工程咨询业务规模的扩张和发展，公司在实施项目时，存在将部分工作内容对外分包的情况。如果被分包企业相关资质不符合要求或不适当履行分包业务，公司存在被主管部门处罚的风险。如果由于处罚导致公司资质延续受到影响，将给公司经营带来不利影响。
（十二）募投项目风险
公司本次募投项目将围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目的顺利实施将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一定的差异。
（十三）税收优惠政策风险
报告期内，公司作为高新技术企业，按照15%的税率缴纳企业所得税，报告
期各期高新技术企业资格减免的所得税费用对净利润的影响金额分别为 376.13万元、551.14万元、2,120.37万元和1,562.74万元，占发行人利润总额的比例分别为8.33%、9.20%、13.08%和19.10%。公司取得的《高新技术企业证书》于 2016年 12月 1日复审通过，有效期为三年。如果相关税收优惠政策发生变动、公司不能持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（十四）净资产收益率下降的风险
2014年至2017年6月，本公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为8.57%、10.17%、22.54%和10.16%。发行人本次公开发行股票完成后，净资产将大幅增加，若募集资金投资项目的实施在短期内不能为发行人带来达到预期的增量效益，则发行人净资产收益率面临短期内下降的风险。
（十五）季节性风险
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公司采用主管部门批复等外部证据作为收入确认的节点，基础设施建设行业普遍存在年初制定预算签订合同，下半年集中批复和付款的情况，因此发行人的收入呈现一定季节性，收入主要集中在下半年，下半年占比超过60%，并由此影响公司营业收入和利润也呈现一定季节性分布。投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。2014年至2016年，公司各季度主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|第一季度|5,195.79|8.90%|8,962.93|22.34%|8,100.36|21.71%|
|第二季度|12,843.61|21.99%|6,371.23|15.88%|6,437.37|17.25%|
|第三季度|19,619.45|33.59%|8,203.10|20.45%|8,437.94|22.61%|
|第四季度|20,751.00|35.53%|16,581.13|41.33%|14,344.06|38.44%|
|合计|58,409.85|100.00%|40,118.39|100.00%|37,319.73|100.00%|

（十六）实际控制人风险
本次发行前，交院控股为公司控股股东，持有公司46.07%股权；常兴文等14名共同控制人持有交院控股59.83%股权，间接持有公司27.56%股权。本次发行后，交院控股仍为公司控股股东，持有公司34.55%股权，常兴文等14名共同控制人仍将间接持有公司20.67%的股权，且该14人为公司董事、高级管理人员或其他核心人员，不排除该 14人凭借其控股地位和一致行动关系损害中小股东利益的可能性，此外，由于共同控制人数较多，存在重大事项无法快速形成一致意见，影响公司运营效率的风险。
（十七）管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，进而对公司生产经营造成不利影响。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
河南省交通规划设计研究院股份有限公司所处行业属于国家重点支持并鼓
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关服务的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要服务具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。
八、审计截止日后的主要经营情况
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关文件规定，同意保荐河南省交通规划设计研究院股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
附件二：发行人成长性专项意见
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）保荐代表人：
曹文轩 唐明龙
项目协办人：
赵永强
保荐业务部门负责人：
苏欣
内核负责人：
王宗奇
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件一：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，授权曹文轩、唐明龙同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
保荐代表人：
曹文轩 唐明龙
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件二：
民生证券股份有限公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
经河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“发行人”）2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市，聘任民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及主承销商。民生证券本着诚实守信、勤勉尽责的原则，认真比照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎调查，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市有关成长性方面的要求。
现将发行人成长性情况及本保荐机构发表的专业意见汇报如下：
一、发行人业务开展情况
（一）发行人业务经营基本情况
公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司。公司主营业务包括咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等工程咨询服务。核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询。
公司立足河南，面向全国，历经多年发展，致力于提供道路、桥梁、隧道、轨道、地下空间、人防工程、水运、建筑、环境、景观、智能交通、物流等专业技术咨询服务，是国家认证的高新技术企业。
1、产品及服务分类
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书2、主要业务简介
（1）勘察设计包括工程勘察、工程设计（初步设计、技术设计、施工图设计）、作为独立第三方提供勘察或设计咨询服务、技术研发等。
（2）规划咨询是指遵循独立、科学、公正的原则，运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科方面的知识和经验，为政府部门、项目业主及其他各类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务，包括规划咨询、项目建议书、预可行性研究、工程可行性研究、评估咨询、资金申请报告、 PPP投资咨询、项目后评价等工作。
（3）测绘是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性等进行测定、采集、表述以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动，包括大地测量、工程测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、不动产测绘、地理信息系统等。
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（4）试验检测是指根据国家有关法律、法规的规定，依据工程建设技术标准、规范、规程，对工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进行的试验检测活动。包括土工试验、工程材料试验与检测、结构与构件检测与试验、地基与基础工程检测、监测监控等。
（5）工程管理是指对工程或者工程建设进行管理，是对一个工程从概念设想到正式运营的全过程或部分阶段（具体工作包括：投资机会研究、初步可行性研究、最终可行性研究、勘察设计、招标、采购、施工、试运行等）进行管理。
包括项目管理、工程监理、总承包等不同形式。
（二）发行人业务开展情况
公司成立以来，累计完成公路勘察设计15,000余公里，完成包括京港澳高速、连霍高速河南全境等5,000多公里高速公路的勘察设计；其中高速公路改扩建工程设计1,000余公里；累计完成大桥、特大桥设计500余座；累计完成隧道200多座，单线累计长度近300多公里；完成60多个高速公路、大桥、特大桥国家和省重点项目的工程施工监理；完成公路检测6,000余公里，桥梁检测4,000余座。
公司是国内较早开展对外国际经济技术合作业务的单位之一。多年来，参与和承担了40多个援外重大公路工程项目的设计、施工监理和技术咨询工作，如国家援孟加拉国7座大桥的勘察设计、柬埔寨国家高速公路网规划、柬埔寨国家干线路网规划、援尼日尔第三大桥勘察设计、援多米尼克沿海公路勘察设计等项目。工程遍及亚洲、非洲、拉美等20多个国家和地区。目前，公司在柬埔寨设有海外办事机构。
公司先后荣获包括国家优质工程银质奖、全国优秀工程勘察设计奖铜奖、鲁班奖在内的国家级奖励30余项、省部级奖励180余项；42个项目获得省、部级科研成果奖，拥有各类专利52项。公司共设立了河南省桥梁安全技术研究中心等7个工程技术研发中心，其中省级工程研究中心2个，省级工程实验室2个。
二、发行人竞争优势分析
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（一）综合服务能力优势
公司是河南省交通领域内资质最为齐全的工程咨询企业，已经取得公路行业设计甲级、市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、轨道交通工程）设计甲级、建筑行业（建筑工程）设计甲级、工程勘察综合类甲级、工程测绘（地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘）甲级、工程咨询（公路、建筑、市政公用工程(市政交通)）甲级、工程监理（公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程）甲级、工程试验检测甲级（可开展各类常规及特殊试验检测项目988项）等多项甲级资质，资质序列覆盖了公路、市政、建筑、水运等行业的多个领域，能够承担高速公路、等级公路、市政道路、桥梁、隧道、路面、岩土工程、交通工程、轨道交通、建筑、水运、地质灾害、造价等工程，具备提供覆盖咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监理、工程总承包、工程管理等工程建设全过程的综合服务能力，能够为不同业主提供工程建设所需的“一站式”工程技术服
务。
（二）区域交通领域工程咨询行业领先优势
公司在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面在河南省工程技术服务领域处于领先地位，是河南省交通工程技术服务行业的龙头。多年来，公司累计完成公路勘察设计 15,000余公里，完成包括京港澳高速、连霍高速河南全境等5,000多公里高速公路的勘察设计；累计完成高速公路改扩建工程设计1,000余公里，其中连霍洛阳至三门峡（省界）段高速公路改扩建工程为我国第一条山岭重丘区高速公路改扩建工程；累计完成独立大桥、特大桥设计 500余座；累计完成隧道200多座，单线累计长度超过 300多公里；完成重大工程监理百余项；
完成公路检测 6,000余公里，桥梁检测 4,000余座。同时，公司组织开展了《河南省高速公路网规划》、《河南省国、省道网线位规划》、《河南省“十三五”综合交通运输规划》、《河南省水运“十三五”规划》等区域交通综合规划项目，能够提供全省交通规划设计领域最全面的技术咨询服务。同时，公司企业信用等级为 AAA级，具有良好的社会信誉度。
（三）技术优势
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公司系河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合认定的高新技术企业。公司多年来坚持走科技创新之路，着力提高企业的自主创新能力，有力推动了企业的转型升级。公司拥有52项专利，其中发明专利18项，实用新型专利34项，技术创新能力已成为公司核心竞争力之一。
公司长期注重研发投入，设立有河南省桥梁安全技术研究中心、河南省高速公路养护智能决策工程研究中心2个省级工程研究中心，以及公路灾害防治技术研究中心、道路运营安全技术研究中心、隧道与地下工程技术研究中心、综合运输规划研究中心、BIM技术应用研发中心等5个公司级技术研究中心，同时设立有
隧道施工运营安全技术工程实验室、公路地质病害防治技术工程实验室2个省级工程实验室，不断向综合型现代科技企业目标迈进。
公司在公路勘察设计成套技术、高速公路改扩建关键技术、特大桥梁设计、高速公路标志整改、波形钢腹板 PC组合箱梁桥成套技术、公路桥梁试验检测、岩土工程等诸多方面积累了丰富的经验和技术。共完成省、部级科研项目47项，《波形钢腹板预应力混凝土组合箱梁桥成套技术》等42个项目获得省、部级科研成果。公司编纂出版了《波形钢腹板PC组合箱梁桥梁设计与应用》、《河南省高速公路指路标志设置技术指南》、《超宽装配式公路钢桥研发与应用》以及高速公路改扩建成套技术的系列丛书（共五册）；公司参编了国家行业标准《城市道路彩色沥青混凝土路面技术规程》、《高速公路改扩建交通工程及沿线设施设计细则》，主编了河南省地方标准《公路波形钢腹板预应力混凝土箱梁桥设计规范》，《高速公路设计指南》、公路桥梁加固质量检验评定标准》、《废胎胶粉复合改性沥青路面施工技术规范》、《公路改（扩）建旧路路基路面技术状况检测与评价》。
（四）人才优势
设计团队的技术实力、经验直接决定了工程技术咨询企业的竞争实力，是工程技术咨询企业的“核心机器”和第一生产力。自成立以来，公司十分注重高端技术人才的培养和引进，目前已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质核心技术团队。公司拥有国家级和省级勘察设计大师4人，享受政府特殊津贴专家2人，河南省学术技术带头人和河南省优秀青年科技专家5人，正高级职称员工70人，副高级职称员工185人，中级职称员工426人，国家各类注册工程师134人，博
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书士后、博士及硕士374人。公司充分利用各种机会、各种平台不断在为员工提供更多的培养机会，同时亦提高了公司的行业地位和市场知名度，实施一流的人才打造一流企业的人才战略。
（五）海外市场探索的先发优势
公司是国内较早开展对外国际经济技术合作业务的单位之一，多年来，参与和承担了40多个援外重大公路工程项目的设计、施工监理和技术咨询工作，如国家援孟加拉国7座大桥的勘察设计、柬埔寨国家高速公路网规划、柬埔寨国家干线路网规划、援尼日尔第三大桥勘察设计、援多米尼克沿海公路勘察设计等项目。工程遍及亚洲、非洲、拉美等20多个国家和地区。近年来，开展了马里大学城知识之路、援纳米比亚新机场公路、孟加拉国N8公路改扩建等项目的技术服务工作。目前，公司在柬埔寨设立有海外机构，并逐步开拓非洲市场。
三、发行人自主创新能力
（一）主要产品的核心技术
公司的技术产品和服务涵盖了公路、市政、建筑的勘察设计、试验检测、工程管理等多个领域。经过多年的技术研发和项目经验积累，公司已拥有多项在行业内有一定影响力的关键技术。
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|领域|主要技术类别|关键技术|
|公路|平原区高速公路勘察设计成套技术|基于绿色公路理念的低路基集成技术路基填料选择和处置技术|
||山区高速公路勘察设计成套技术|激光雷达和无人机测绘技术基于BIM技术的三维快速选线集成技术路基高边坡的综合防治技术高墩大跨桥梁安全设计技术长大纵坡路段交通安全综合防治技术桥隧群路段交通安全综合改善技术|
||高速公路改扩建勘察设计成套技术|路基拼接技术桥梁拼接技术旧路面改善技术交通组织技术|

河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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||跨黄河特大桥成套技术|黄河中下游地区超长桩承载力评定技术长联桥梁减隔震技术长大桥梁维修养护技术|
||波形钢腹板桥梁设计成套技术研发|横向预制拼装波形钢腹板桥梁技术波形钢腹板斜拉桥设计技术二次张拉预应力装配式波形钢腹板桥梁设计中小跨径波形钢腹板桥梁通用图|
||隧道设计成套技术|公路隧道通风控制及优化节能技术隧道群建设及运营管理技术研究黄土隧道设计技术大跨度公路隧道设计技术|
||公路防灾减灾技术|桥梁、隧道安全风险评估技术桥梁、隧道、路基高边坡健康监测与评价技术交通安全评价与综合改善技术|
||公路养护咨询设计成套技术|公路病害诊断分析技术公路大中修养护设计技术公路养护四新推广应用咨询技术高速公路养护规划决策技术|
|市政|城市道路勘察设计成套技术|装配式桥梁设计技术海绵城市在城市道路中应用技术城市道路养护及改扩建期间的保通技术|
|建筑|公路交通建筑勘察设计成套技术|高速公路服务区、收费站等沿线服务、管理设施房屋建筑新建及改扩建项目设计技术；各级别公路汽车客运站设计技术；物流园及各级别汽车货运站（场）设计技术。|
|智能交通|公路智能交通|高速公路及干线公路运行监测技术公路超限超载检测技术道路安全运行保障技术|
||城市智能交通|城市道路交通综合管控技术快速公交及公交专用道智能控制技术城市交通拥堵综合治理技术|
|试验检测|道路、桥梁、隧道工程试验检测成套技术|路面结构无损检测和评价技术桥梁结构损伤快速诊断技术隧道结构损伤快速诊断技术轨道交通施工安全监测和评价技术地基基础加固检测与评价技术|
|岩土工程|岩土工程勘察与处治成套技术|岩土工程勘察与评价技术基坑支护技术不良地质与特殊性岩土处治技术|

河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（二）研发机构设置
公司现设7个工程研究中心、2个工程实验室，其中河南省桥梁安全技术工程研究中心、河南省高速公路养护智能决策工程研究中心、公路地质灾害防治技术工程实验室、隧道施工运营安全技术工程实验室是经省发改委批准成立的省级研究中心和实验室。公司研发机构设置如下：
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|序号|名 称|批准单位|
|1|河南省桥梁安全技术工程研究中心|河南省发改委|
|2|公路灾害防治技术工程研究中心|公司|
|2.1|--公路地质灾害防治技术工程实验室|河南省发改委|
|3|道路安全与智慧交通研究中心|公司|
|4|隧道与地下工程技术研究中心|公司|
|4.1|--隧道施工运营安全技术工程实验室|河南省发改委|
|5|河南省高速公路养护智能决策工程研究中心|河南省发改委|
|6|综合交通运输规划研究中心|公司|
|7|BIM技术应用研发中心|公司|

1、河南省桥梁安全技术工程研究中心以提高桥梁安全技术控制水平为主要任务，主要包括大型及特殊桥梁、钢结构桥梁与组合结构桥梁研究与优化、新型桥梁结构开发；桥梁施工监控、健康监测与评价技术；桥梁安全风险评估技术，桥梁防灾减灾及应急保通技术；桥梁加固新技术新材料研发等。
2、公路灾害防治技术工程研究中心以提高公路地质灾害防治方面的技术水平为主要任务，重点开展以下方面的研究工作：公路自然（气象、地质、地震等）灾害预测、预报及应急预案技术，公路风险评估技术、公路减灾技术，公路灾害综合治理技术，公路灾害应急保通和救援技术，公路损毁快速修复技术等。
3、道路安全与智慧交通研究中心以提高道路交通运营安全水平和信息化智能管理技术为主要任务，包括道路交通安全影响因素分析、道路交通运行状态感知与评估、道路交通安全改善与提升，道路突发事件应急保障，路网交通组织仿真与优化，路网交通智能化控制与管理、交通出行信息服务技术等。
4、隧道与地下工程安全技术研究中心以提高隧道与地下工程安全控制水平为主要任务，主要包括隧道与地下工程施工智能监控技术，运营期健康安全智能
监控技术，安全风险评估技术，防灾减灾与救援技术，病害修复技术，通风、照
明及节能环保技术，综合管廊技术等。
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书5、河南省高速公路养护智能决策工程研究中心以提供道路全寿命周期内创新性优质养护技术综合服务为主要任务。围绕道路养护技术发展方向，重点开展道路预防性养护、材料再生、道路检测、道路运营健康监测与预警、道路养护管理智能化等关键技术的研究，以及道路养护新技术、新材料、新工艺、新设备的研发与工程应用。逐步建立“互联网+公路养护”大数据综合信息服务平台，以基于大数据的公路养护信息数据分析技术为核心，整合公路养护数据信息拥有者和公路养护服务提供者，为公路养护智能决策提供服务。
6、综合交通运输规划研究中心以提供综合交通运输规划研究服务为主要任务，围绕综合交通运输发展方向，重点开展综合运输体系发展规划、交通运输行业发展规划、公路与水运规划、城市交通规划、智能交通、绿色交通等多方面研究。另外，研究中心还将继续加强公司在工程方案论证、交通需求分析与预测、项目经济与财务效益费用分析、区域交通影响评价等传统技术领域的创新型研
究。
7、BIM技术应用研发中心以进行 BIM技术在公路、水运、市政、建筑等行业的应用研究为中心任务，推进 BIM技术在工程设计、建设、运维全寿命周期中的应用，重点开展基于 BIM技术的三维协同设计平台和基于BIM+GIS技术的工程管理平台的开发工作，拓展 BIM技术在实际工程的应用业务。
（三）促进技术创新的制度安排
依据公司科技发展规划和目标，公司不断完善技术发展的内部制度建设，保障公司技术发展、科技进步工作的顺利进行。公司制定、完善了与技术发展紧密相关的制度共10项，内容包括技术规划、专家技术委员会、科研项目管理、优秀成果评选与奖励、研发机构建设与运营、科研人才队伍建设、科技档案管理等系列内容。具体制度如下：
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|序号|制度名称|
|1|《公司科研项目管理办法》（豫交设司[2008]18号）|
|2|《公司科技发展规划》（豫交设司[2012]16号）|
|3|《公司专家技术委员会管理办法》(豫交设司[2012]37号)|
|4|《公司专家技术委员会考核管理办法》(豫交设司[2013]34号)|
|5|《公司员工攻读在职博士暂行规定》（豫交设司[2013]54号）|

河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|6|《优秀技术成果申报管理办法》（豫交设司[2013]60号）|
|7|《科技档案管理办法》（豫交设司字[2013]第69号）|
|8|《优秀勘察设计成果评选办法（试行）》（豫交设司[2014]1号）|
|9|《技术质量管理办法（试行）》（豫交设司[2014]27号）|
|10|《研究中心运行指导意见（试行）》（豫交设司字[2014]第61号）|

（四）发行人的研发团队
截止 2017年 6月 30日，公司研发人员 90人。在研发过程中，通过与郑州大学、长安大学、东南大学等院校的技术交流，以促进和提高自身创新能力，同时关注、掌握国外先进企业的技术发展状况，适时参加相关的学术交流。
公司对研发人员实行动态管理。每年年初，项目组根据立项情况将研究人员名单报相应的研究中心，各研究中心汇总后报科技信息中心，再由科技信息中心负责汇总后报公司人力资源部和财务部。
（五）研发投入情况
公司高度重视科研开发工作，报告期内每年技术研发投入均在千万以上，占销售收入的3%以上。
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|研发支出|1,112.17|2,049.94|1,878.89|1,714.43|
|营业收入|35,609.61|59,145.68|40,479.04|37,546.94|
|占比|3.12%|3.47%|4.64%|4.57%|

四、发行人未来成长的可持续性
（一）行业发展前景和公司市场地位分析
1、行业发展前景
交通领域工程咨询行业是指与公路、水运、市政交通等建设工程相关的工程咨询行业，与我国交通运输行业的发展密切相关。
“十二五”时期，交通运输发展取得了重大成就，基础设施累计完成投资 13.4
万亿元，是“十一五”时期的1.6倍。综合交通网络初步形成，综合枢纽建设明显
加快，各种运输方式衔接效率显著提升。
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书“十二五”时期全国综合交通网络总里程达到494万公里，其中铁路营业里程12万公里（含高铁1.9万公里），公路通车里程457万公里（含高速公路12.3万公里），沿海港口深水泊位 2,211个，内河等级航道 1.36万公里，建成通航的民用运输机场214个，管道10.6万公里，城市轨道交通运营里程 3,300公里。民用运输机场数由 175个增加到 206个。“十二五”期间，旅客周转量由年 27,894亿人公里增加到 30,047亿人公里，货物周转量由 137,329亿吨公里增加到 173,689亿吨公里，运输能力显著提高。
“十三五”时期将成为加快推进综合交通、智慧交通、绿色交通、平安交通建设，加快完善综合交通基础设施网络，加快提升综合运输供给能力和服务品质的重要时期。从发展机遇看，一是总体需求依然旺盛，到 2020年实现全面建成小康社会目标，国家经济需要保持年均6.5%以上的中高速增长，经济稳增长任务繁重，交通运输仍需要继续发挥有效投资对冲经济下行压力的关键作用。在这种情况下，“十三五”时期，我国交通基础设施投资规模仍将保持高位运行，全社会客货运输量也将保持中高速增长。二是发展空间不断拓展。“三大战略”进入落地实施期，“四大板块”步入协调发展新阶段，实现城镇化率达到60%左右的目标，应对好“三个1亿人”的问题，解决好区域性整体贫困，中国经济走出去步伐加快，都将为交通运输发展不断拓展新空间。三是动力转换逐步加快。新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，推动新一代信息技术广泛应用，“互联网+交通运输”深入实施，新模式、新业态、新动能不断涌现，成为交通运输转型升级的新动力。
因此，新形势下交通运输体系建设还将进一步得到国家在政策、资金等方面的大力支持，作为交通运输体系建设的重要一环，交通工程咨询行业将继续在交通运输基础设施建设中发挥重要作用，迎来新的市场机会。
2、公司竞争地位
公司在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面在河南省工程咨询服务领域处于领先地位，是河南省交通工程技术服务行业的龙头企业。公司先后荣获国家级奖励 30余项、省部级奖励 180余项，其中郑州黄河公路大桥获得国家优质工程银质奖、郑州黄河大桥工程测量获得国家优秀勘察奖，许沟特大桥、援孟六桥分别荣获境内和境外工程“鲁班奖”，濮阳至鹤壁高速公路获得国家优质
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书工程银质奖，济（源）焦（作）新（乡）高速公路济源至焦作段工程设计获全国优秀工程勘察设计奖铜奖及国家优质工程银质奖，郑州至开封城市通道公路工程下穿京港澳高速顶推箱涵岩土工程勘察与监测获全国优秀工程勘察设计奖铜奖，连霍高速公路洛阳至三门峡(豫陕界)段改扩建工程获国家公路交通优秀设计一等奖，京港澳安阳至新乡段高速公路改扩建和京港澳高速公路驻马店至信阳（豫鄂界）段改扩建工程分获国家公路设计二等奖。
未来，随着公司科研技术水平的不断提高、人才队伍建设的不断完善和设计能力的不断扩大，公司业务承接能力将不断提高。同时，分支机构的建设将有利于提高公司的市场占有率，公司业务重心将立足河南走向全国。公司竞争优势进一步强化，有利于公司竞争地位和市场占有率进一步提升。
（二）发行人的发展战略和目标
1、公司发展战略
以客户价值提升为导向，秉承综合、智慧、绿色、平安交通的发展理念，依托交通设计咨询核心产品优势，在做精公路设计主业的同时，全面开拓市政（含轨道交通）、建筑等业务板块，向战略咨询、投资融资及建设管理、工程管理等产业链两端布局，不断提升公司在规划研究、勘察设计、试验检测、工程管理等领域的综合服务能力，为工程项目提供全生命周期的专业化集成服务，实现向国内综合性设计咨询集团公司的跨越式发展。
2、公司发展目标
总体发展目标：依托交通设计咨询核心产品优势，立足公路、市政、建筑等业务板块，持续提升规划研究、勘察设计、试验检测、工程管理等领域的综合服务能力，为工程建设提供全生命周期的专业化集成服务。
与上述目标相对应的规划是：
一是立足河南、根植交通，做全省、市、县三级市场，继续保持交通市场竞争的绝对优势地位，为河南交通发展提供优质的技术服务；依托在公路勘察设计、高速公路改扩建、特大桥梁设计等方面的人才储备和技术优势，加速布局国内市
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书场，积极拓展国际市场；巩固和扩大市政（道路、桥梁、城市隧道、轨道交通、城市地下空间、综合管廊等）、建筑、水运等行业工程咨询市场份额，形成公司新的发展支柱。
二是坚持为交通运输行业提供优质技术咨询服务的宗旨，培育综合区域规划、工程建设项目管理等特色化服务，积极参与PPP、EPC等业务模式，向基础设施投资、建设、运营等全面发展，不断提高全产业链、全生命周期的技术服务支持能力，引导、创造客户需求。
三是进一步扩大人员规模，加大高层次人才引进和培养力度，培养一批行业领军人才，构建以国家和省工程勘察设计大师、省部级学术技术带头人、创新型博士团队为领军人物，层次多样的阶梯型人才队伍，保持和扩大公司在相关领域的优势地位，并满足公司拓展市场的需要。
五、发行人未来成长的风险
（一）政策性风险
公司主要从事的交通领域工程咨询业务，与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基
础设施投资产生影响，未来若我国政府大幅降低对交通基建领域的资金投入，而作为地方交通基建项目重要资金来源的地方政府融资平台受到进一步限制，则公司的相关业务将因此受到不利影响。
（二）公司业务来源相对集中风险
目前公司业务经营区域相对集中于河南境内，营业收入主要来源于河南省内项目。2014年至2017年6月，公司的主营业务收入中，来源于河南省内的比例分别为91.54%、91.44%、87.12%和90.52%，经营区域较为集中。公司的客户主要以政府部门及其下属的基础设施投资管理公司为主，客户具有相对垄断的特
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书点，因此，公司的客户构成也较为集中，报告期内，前五名客户收入占总收入比例分别为53.07%、53.60%、57.42%、67.46%。预计公司业务来源集中度短期内仍将处于较高水平，如果未来河南减少对道路交通领域的投入，或者河南地区交通规划设计市场的竞争加剧，主要客户发生流失，而公司又无法采取有效应对措施的情况下，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）省外及海外市场拓展不达预期的风险
在目前工程技术服务行业发展的宏观环境下，本公司将巩固河南省内市场、拓展省外及海外市场的目标上升到公司战略高度。虽然随着工程咨询和工程承包招投标制度的广泛推行，空间上的行业壁垒被逐步打破，但条块分割及区域保护现象仍然存在。在河南省外市场，本公司在客户关系和市场资源方面尚未形成明显的优势，存在拓展省外市场业务达不到预期的风险。本公司的海外市场拓展处于起步阶段，如不能有效掌握东道国政治与法律体系，不能快速提升对海外项目的管理经验及管理水平，将对本公司开拓海外市场形成不利影响。
（四）市场竞争风险
交通领域工程咨询行业面临激烈的市场竞争，公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。公司所处行业受资质等级、专业注册人员规模、经营业绩等因素的影响，目前的行业竞争格局为：少数资质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领先地位。在交通基础设施建设领域，本公司在同行业中处于相对优势地位，但随着业务向全国各区域不断拓展，以及新的工程咨询企业不断进入该领域，公司将面临更加激烈的竞争环境。
六、结论意见
本保荐机构按照国家法律法规及规范性文件的要求，对影响发行人成长性的相关法规、产业政策、发行人所属行业的发展前景及发行人市场地位、竞争优势等方面的情况进行尽职调查和审核核查，现发表专项意见如下：
本保荐机构认为：发行人拥有相关服务的自主知识产权和核心技术及与其发
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要服务具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。因此，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市有关成长性方面的要求。
特此说明。
河南交设院首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司成长性之专项意见》之签字盖章页）
项目协办人：
赵永强
保荐代表人：
曹文轩 唐明龙
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日