法律意见书浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
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法律意见书浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：杭州巨星科技股份有限公司
浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司回购社会公众股份的行为（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜，出具本法律意见书。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
法律意见书（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次回购必备法律文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次回购的相关法律事项的合法合规性发表意见，且仅依据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购所涉及的上市公司股票价值以
法律意见书及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分正文
一、本次回购已履行的批准和授权程序
1、2018年11月21日，杭州巨星科技股份有限公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《回购股份》的议案，上述议案内容包括回购股份的目的及用途，回购股份的方式，回购股份的种类、数量及占总股本的比例，用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的价格或价格区间、定价原则，回购股份的实施期限等。
法律意见书影响公司的上市地位。综上，我们认为公司本次回购议案合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。”
本所律师认为，巨星科技本次回购已经获得必要的批准和授权，符合《公司法》的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司董事会审议通过的《回购股份》的议案，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将用于实施股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护本公司价值及股东权益。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
本所律师认为，巨星科技本次回购股份用于实施股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护本公司价值及股东权益的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监许可[2010]663号”核准，公司于2010年6月30日首次向社会公众公开发行6,350万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所《关于杭州巨星科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]222号）同意，公司股票于2010年7月13日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“巨星科技”，股票代码为002444。
本所律师认为，截至本次回购股份董事会决议日（即 2018年 11月 22日），
法律意见书公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告，以及其他公开披露的信息，并经本所律师网络检索核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后公司的持续经营能力
截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 96.18亿元，货币资金余额为 20.27亿元，归属于上市公司股东的净资产为 65.58亿元，公司资产负债率30.42%，2018年 1-9月实现归属上市公司股东的净利润为 5.66亿元。假设本次拟回购的 11,428,571股按最高回购价格计算，按2018年9月30日财务数据测算，本次最高回购资金2亿元约占公司总资产的2.08%、约占公司净资产的3.05%。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍然具有持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项之规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《回购股份》议案，假设按本次最高回购金额（含）人民币2亿元、回购价格上限 17.5元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量为 11,428,571股，根据截至2018年9月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|63,392,076.00|5.90%|74,820,647|6.96%|
|二、无限售条件股份|1,011,855,624|94.10%|1,000,427,053|93.04%|
|三、总股份|1,075,247,700|100%|1,075,247,700|100%|

本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，巨星科技本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购的信息披露
1、2018年11月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第十七次会议决议公告》、《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项独立意见》；
2、2018年11月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。
3、2018年11月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》；
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，巨星科技已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购股份》的议案及公司的确认，本次拟用于回购的资金总额不少
于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。
法律意见书具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
本所律师认为，巨星科技本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购股份的不确定风险
根据公司董事会审议通过的《回购股份》议案，本所律师认为，本次回购议案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；可能面临因转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，而导致本次回购的股份无法被转换的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，就本次回购股份的相关事项履行了现阶段必要的审批程序。
2、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《回购办法》等法律法规及规范性文件的实质条件。
3、公司本次回购股份已经按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》规定的相关程序在规定的期限内以规定的方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书5、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；可能存在股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；可能面临因转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，而导致本次回购的股份无法被转换的风险。
本法律意见书一式叁份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签字盖章页）
浙江京衡律师事务所（公章）
负责人（签字）：
陈有西
经办律师（签字）：
施海寅
____________ 翁佳琪
年 月 日