北京市金杜律师事务所
关于华仪电气股份有限公司 年第二次临时股东大会的
2014
法律意见书
致：华仪电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华仪电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，指派本所律师出席并见证了公司
2014
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了以下相关文件，并进行了必要的核查、验证：
1.
《公司章程》；
2.
公司于2014年12月5日召开的第六届董事会第5次会议决议；
3.
公司于2014年12月5日召开的第六届监事会第5次会议决议；
4.
公司董事会于
2014
年
12
月
6
日在中国证监会指定信息披露媒体刊登的《华仪电气股份有限公司关于召开
2014
年第二次临时股东大会的通知》；
5.
公司董事会于
2014
年
12
月
12
日在中国证监会指定信息披露媒体刊登的《华仪电气股份有限公司关于增加
2014
年第二次临时股东大会临时提案暨召开2014年第二次临时股东大会补充通知的公告》；
6.
本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7.
本次股东大会会议文件。
公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向本所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。
本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见书仅用于公司本次股东大会见证之目的，除此之外，未经本所同意，不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.
本次股东大会的召集
2014
年
12
月
5
日，公司召开第六届董事会第
5
次会议，决议召集本次股东大会。2014年
12
月
6
日，公司董事会在中国证监会指定信息披露媒体公告了《华仪电气股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
2014
年
12
月
12
日，公司董事会在中国证监会指定信息披露媒体公告了《华仪电气股份有限公司关于增加
2014
年第二次临时股东大会临时提案暨召开 2014
年第二次临时股东大会补充通知的公告》。根据该公告，公司于
2014
年 12
月
10
日收到控股股东华仪电器集团有限公司关于增加
2014
年第二次临时股东大会临时提案的函，董事会作为本次股东大会的召集人同意将临时提案提交本次股东大会审议。
上述会议通知与补充通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、股权登记日、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、表决权、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。
2.
本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于
2014
年
12
月
22
日（星期一）下午
13:00
在浙江省乐清市经济开发区华仪工业园综合楼一楼会议室。
网络投票时间为
2014
年
12
月
22
日上午
9:30
至11:30，下午
13:00
至15:00。
本所认为，公司于本次股东大会召开
15
日前由公司董事会发布了会议通知，本次股东大会临时提案的提案人资格、临时提案的提出程序符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于
7
个工作日，会议实际召开时间、地点、方式、审议的事项等与会议通知中所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1.
出席本次股东大会人员的资格
（1）出席现场会议的人员
根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、授权委托书等的查验，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共
4
名，代表股份数为
187,162,700
股，占公司有表决权股份总数的35.52%。
公司部分董事、监事及董事会秘书现场出席了本次会议，部分其他高级管理人员列席了本次会议。
本所认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）参加网络投票的人员
根据公司提供的通过上海证券交易所交易系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共
79名，代表股份数为5,122,311股，占公司有表决权股份总数的0.97%。
2.
本次股东大会召集人资格
经本所经办律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议了下述议案：
1.
审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.
逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2.1
发行股票的种类和面值
2.2
发行方式
2.3
发行对象
2.4
认购方式
2.5
定价基准日、发行价格与定价方式
2.6
发行数量
2.7
限售期
2.8
上市地点
2.9
募集资金数额及用途
2.10
本次非公开发行前的滚存利润安排
2.11
本次非公开发行股东大会决议有效期
3.
审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4.
审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5.
审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6.
审议《关于<华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要>的议案》；
7.
审议《关于<华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》；
8.
审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
9.
逐项审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
9.1
《关于公司与控股股东华仪电器集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9.2
《关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9.3
《关于公司与前海开源基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9.4
《关于公司与万家基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9.5
《关于公司与深圳市华盛第十五期股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9.6
《关于公司与东吴基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9.7
《关于公司与中广核财务有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9.8
《关于公司与上银基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9.9
《关于公司与上海景贤投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9.10
《关于公司与华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案》
10.
审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
11.
审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；
12.
审议《关于制定公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》；
13.
审议《关于修订<公司章程>的议案》；
14.
审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。公司通过上海证券交易所交易系统向公司流通股东提供了网络投票平台。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所经办律师见证，本次股东大会审议并通过了会议议程中的全部议案，其中，议案
5
与议案
14
以普通决议表决通过，其他议案以特别决议表决通过，相关议案中涉及的关联股东回避表决，由其他非关联股东及股东代理人表决。
本次股东大会的会议记录及决议已由现场出席本次股东大会的董事签字确认。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（下接签字页）