证券代码:603569 证券简称:长久物流 公告编号：2019-【074】债券代码:113519 债券简称:长久转债
北京长久物流股份有限公司
关于公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1.IPO募集资金金额及到位时间
2016年6月20日，经《中国证券监督管理委员会关于核准北京长久物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1333号）文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值1元，实际发行价格每股 15.43元，募集资金总额为人民币617,354,300.00元，扣除发行费用人民币 33,717,100.00元后，实际募集资金净额为人民币583,637,200.00元。上述资金已于2016年8月4日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 8月 4日 XYZH/2016BJA20645号报告审验。
2.可转债募集资金金额及到位时间
2018年6月13日，经《中国证券监督管理委员会关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）文核准，本公司向社会公开发行人民币7亿元可转换公司债券，募集资金总额为700,000,000.00元，扣除承销费人民币 9,010,000.00元（含税）后，本公司开立的募集资金专户实际收到的募集资金为人民币 690,990,000.00元。上述资金已于 2018年 11月 13日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 11月 13日 XYZH/2018BJA40772号报告审验。
上述到位募集资金691,500,000.00元（实际收到的募集资金加上承销费中不能
从募集资金直接扣除的税款部分 510,000.00元），减除保荐费、律师费、债券发行登记费、法定信息披露费、公证费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用 2,569,811.32元（不含税）后，本公司本次募集资金净额为 688,930,188.68元。
（二）募集资金本年度使用金额及期末余额
1．IPO募集资金本年度使用金额及期末余额
公司募集资金净额 583,637,200.00元，使用 427,699,957.17元（含置换先期投入项目金额）。截止2019年06月30日，募集资金专户余额为8,386,413.53元。
募集资金具体使用情况如下：
项目 金额（元）
一、募集资金净额 583,637,200.00加：募集资金利息收入减除手续费 12,449,170.70二、募集资金使用 427,699,957.17其中：1.利用超募资金永久补充流动资金 0.002.利用超募资金偿还银行贷款 0.003.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 154,056,795.074.利用超募资金进行对外投资 0.005.变更募集资金使用项目对外投资金额 273,643,162.10三、尚未使用的募集资金余额 168,386,413.53四、募集资金专户实际余额 8,386,413.53五、差异 160,000,000.00募集资金到位后募集资金项目使用募集资金427,699,957.17元，包括使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 136,837,500.00元。
截止 2019年 06月 30日，募集资金账户实际存放余额 8,386,413.53元，尚未使用募集资金余额 168,386,413.53元，差额 160,000,000.00元系使用闲置募集资金临时补充流动资金 100,000,000.00元、购买保本理财资金60,000,000.00元。
2．可转债募集资金本年度使用金额及期末余额
本公司本次可转债募集资金净额 688,930,188.68元，已使用 209,453,988.04元（含置换先期投入项目金额）。截止 2019年 6月 30日，募集资金专户余额为4,652,829.42元。募集资金具体使用情况如下：
项目 金额
一、募集资金净额 688,930,188.68加：募集资金利息收入减除手续费 9,176,628.78
项目 金额
二、募集资金使用 209,453,988.04其中：1.利用超募资金永久补充流动资金 0.002.利用超募资金偿还银行贷款 0.003.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 209,453,988.044.利用超募资金进行对外投资 0.005.变更募集资金使用项目对外投资金额 0.00三、尚未使用的募集资金余额 488,652,829.42四、募集资金专户实际余额 4,652,829.42五、差异 484,000,000,00募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 209,453,988.04元，包括使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 131,394,200.00元。
截止2019年6月30日，募集资金账户实际存放余额 4,652,829.42元，尚未使用募集资金余额 488,652,829.42元，差额 484,000,000.00元系使用闲置募集资金购买保本理财资金。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
1.IPO募集资金的管理情况
（1）《募集资金管理制度》的制定和执行
为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上市公司监管第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本公司的实际情况，本公司制订了《北京长久物流股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
根据本公司的《募集资金管理制度》，本公司在使用募集资金进行项目投资时，在董事会授权范围内，募集资金使用部门根据公司各项规定履行审批程序后，方可使用募集资金；凡超过董事会授权范围的，应报公司董事会审批，须提交股东大会审议的，应经股东大会审议批准后方可使用募集资金。
募集资金涉及项目的使用，按照募投项目计划进度实施，保证各项工作能按计
划完成，相关项目管理部门应定期向公司董事会秘书提供具体的工作进度和计划。
本公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。
（2）监管协议签署情况
2016年8月，本公司、保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称安信证券或保荐机构)分别与交通银行股份有限公司长春珠海路支行（简称交行珠海路支行）、交通银行股份有限公司北京顺义支行（简称交行顺义支行）、招商银行股份有限公司北京崇文门支行（简称招行崇文门支行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
按照协议的约定，本公司在商业银行开设募集资金专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。
2017年11月，本公司、全资子公司吉林省长久联合物流有限公司、安信证券与交通银行股份有限公司长春珠海路支行（简称交行珠海路支行）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。按照协议的约定，本公司在商业银行开设募集资金专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。
2.可转债募集资金的管理情况
（1）《募集资金管理制度》的制定和执行
为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上市公司监管第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，本公司制订了《北京长久物流股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
根据本公司的《募集资金管理制度》，公司在使用募集资金进行项目投资时，在董事会授权范围内，募集资金使用部门根据公司各项规定履行审批程序后，方可使用募集资金；凡超过董事会授权范围的，应报本公司董事会审批，须提交股东大
会审议的，应经股东大会审议批准后方可使用募集资金。
募集资金涉及项目的使用，按照募投项目计划进度实施，保证各项工作能按计划完成，相关项目管理部门应定期向公司董事会秘书提供具体的工作进度和计划。
本公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。
（2）监管协议签署情况
2018年 11月，本公司、保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称安信证券或保荐机构)分别与中国民生银行股份有限公司北京分行（简称民生银行北京分行）、宁波银行股份有限公司北京分行（简称宁波银行北京分行）、交通银行股份有限公司长春珠海路支行（简称交行珠海路支行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。按照协议的约定，本公司在商业银行开设募集资金专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。
2018年11月，本公司、控股子公司中江海物流有限公司、安信证券与交通银行股份有限公司北京顺义支行（简称交行顺义支行）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。按照协议的约定，本公司在商业银行开设募集资金专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。
（二）募集资金专户存储情况
1.IPO募集资金专户存储情况
公司董事会为本次募集资金批准开立了交通银行股份有限公司长春珠海路支行、交通银行股份有限公司北京顺义支行、招商银行股份有限公司北京崇文门支行 6个专项账户，包括初始募集资金账户5个和变更项目设立账户1个。截至2019年06月30日，募集资金专项账户的余额为8,386,413.53元，账户具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|银行账号|合计||||存储形式|
|221000650010325000362|1,251,750.13||||活期|
|||1,251,750.13||||
|221000650011107000171|59,068.32||||活期|
||||59,068.32|||
|110061162018800009652|6,983,688.41||||活期|
|||6,983,688.41||||
|110061162018800009728|0.00||||活期|
|||||0.00||
|110061162018800009804|91,906.67||||活期|
||||91,906.67|||

||||
|-|-|-|
|银行账号|合计|存储形式|
|411902003610707|0.00|活期|
||8,386,413.53|-|

注：招商银行股份有限公司北京崇文门支行（账号：411902003610707）和交通银行北京顺义支行（账号：110061162018800009728）因投资项目变更，于2017年11月17日销户。
2.可转债募集资金专户存储情况
公司董事会为本次募集资金批准开立了中国民生银行股份有限公司北京西大望路支行、宁波银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司长春珠海路支行、交通银行股份有限公司北京顺义支行 4个专项账户。截止 2019年 6月 30日，募集资金专项账户的实际余额为4,652,829.42元，账户具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行账号||||合计||||存储形式||
||||||||||存储形式|
|630476028||||1,991,463.35||||活期||
||||630476028||1,991,463.35|||||
|77010122000920515||||1,716,038.60||||活期||
|||7010122000920515|||1,716,038.60|||||
|221000650011018000215||||0.00||||活期||
||221000650011018000215||||||0.00|||
|110061162018800043688||||945,327.47||||活期||
||110061162018800043688|||||945,327.47||||
|||||4,652,829.42||||-||
||||||4,652,829.42|||||

注：交行珠海路支行（账号：221000650011018000215）因存放的募集资金已按规定使用完毕，于2019年4月23日销户。
三、本年度募集资金实际使用情况
2019年半年度公司IPO募集资金实际使用情况详见附件1。
2019年半年度公司可转债募集资金实际使用情况详见附件2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
北京长久股份有限公司董事会
2019年8月23日
附件1： 单位：元
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|募集资金总额||583,637,200.00|||||||||||||
||||||本报告期投入募集资金总额|||||1,676,302.99|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||274,700,000.00|||||||||||||
||||||已累计投入募集资金总额|||||427,699,957.17|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||47.07%|||||||||||||
||||||||||截至期末投||||||
||是否已||调整后投资||||截至期末累计|||项目达到预||||项目可行性|
|承诺投资项目||募集资金|||本报告期||||资进度（%）|||本报告期实现|是否达到||
||变更||总额||||投入金额|||定可使用状||||是否发生重|
|和超募资金投向||承诺投资总额|||投入金额||||(3)＝|||的效益|预计效益||
||项目||(1)||||(2)|||态日期||||大变化|
||||||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目|||||||||||||||
|1、京唐港基地一期建设项目|否|190,287,100.00|99,675,923.80|0||94,256,721.05||94.56||2018年||—|否|是|
|2、芜湖汽车零部件物流基地项目|是|46,580,400.00|60,000.00|0||60,000.00||100.00||--|—||不适用|是|
|3、长春汽车零部件物流基地项目|否|171,590,000.00|171,590,000.00||151,951.49||26,223,751.49||15.28|2020年|—||否|否|
|4、智慧物流一体化信息系统建设项目|否|39,290,000.00|39,290,000.00|1,524,351.50||33,516,322.53||85.30||2019年|—||不适用|否|
|5、进口整车物流服务项目|是|135,889,700.00|0.00||0||0||0|—|—||不适用|是|
|6、购置500台中置轴轿运车项目|否|0.00|274,700,000.00|0.00||273,643,162.10||99.62||2018年|—||不适用|否|
|承诺投资项目小计||583,637,200.00|585,315,923.80|1,676,302.99||427,699,957.17||73.07||--|—||--|--|
|超募资金投向||--|--||--||--||--|--||—|--|--|
|合计||583,637,200.00|585,315,923.80||1,676,302.99||427,699,957.17||73.07|--|—||--|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
||1.京唐港基地一期建设项目因服务的客户的运输模式由铁路转公路转变为水运转公路，部分客户的运输路线不再经过京唐港仓储基地，导致本||||
||项目仓储收入没有实现预期年均净利润5947.30万元的目标。||||
||2.长春汽车零部件物流基地项目资进度较招股书披露的时间存在延迟情形，结合当前市场环境的变化和公司实际情况，公司将首次公开发行募||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||
||集资金投资项目中的“长春汽车零部件综合物流基地项目”延期，经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过、独立||||
||董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见|；截止本报告期末项|目投入资金仅支付了土地购置款2,607.18万元，并未实际投||
||产，因此导致其没有实现预期年均净利润3,348.08万元的目标，由此导致项目尚未达到预期效益。||||
||1.京唐港基地一期建设项目原计划建成后将服务一汽马自达、一汽大众、华晨宝马等多个品牌，但该项目目前仅服务一汽马自达品牌发运、仓储|||，|
||等多式联运业务，原计划服务多个品牌的建设规划有所调减，本公司据此调减募集资金投入规模9,061.12万元。||||
||2.芜湖汽车零部件物流基地项目原计划主要是为了与奇瑞汽车开展零部件采购物流服务而规划的项目，但由于项目设计日至募集资金到位间隔时||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||
||间较长，公司与奇瑞开展的该等业务合作在募投方案设计后发生了较大变化，项目已无法继续按原有计划实施，公司据此终止了该项目。||||
||3.进口整车物流服务项目原计划购置160辆高端运输车并租赁4个综合仓储库，随着国家政策的发布与实施，汽车物流行业发生了深刻的变化||||
||以公路为主的运输方式将逐步变为多式联运为主，导致其运输成本和营运车辆规格已经不符合目前公路运输的要求，公司据此终止了该项目。||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||
||2016年8月22日，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||
||13,683.75万元置换预先投入的自筹资金。公司监事会、会计师事务所、保荐机构、独立董事于2016年8月22日发表同意意见。||||
||2018年8月27日，本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》|||，|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|同意公司使用闲置募集资金1亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。到期后，公司将及时归还到募集资||||
||金专用账户。公司监事会、保荐机构、独立董事于2018年8月27日发表同意意见。||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||
||2018年12月20日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型||||
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|理财产品的议案》，同意在董事会审议通过后一年内，使用额度不超过人民币6千万元的部分IPO闲置募集资金适时投资保本型理财||||
||产品，资金可以滚动使用。截止2019年6月30日，使用闲置募集资金购买理财产品余额60,000,000元。||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||

附件2： 单位：元
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|募集资金总额|||688,930,188.68||||||||||||
||||||||本年度投入募集资金总额||||72,639,736.14||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||||
||||||||已累计投入募集资金总额||||209,453,988.04||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||||||
|||||||||||截至期末投|||||
||是否已|||||调整后投资|||截至期末累计||项目达到预|||项目可行性|
|承诺投资项目|||募集资金||||本报告期|||资进度（%）||本报告期实现|是否达到||
||变更|||||总额|||投入金额||定可使用状|||是否发生重|
|和超募资金投向|||承诺投资总额||||投入金额|||(3)＝||的效益|预计效益||
||项目|||||(1)|||(2)||态日期|||大变化|
|||||||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||||||
|1、长久滁州汽车供应链物流基地项目|否||164,750,000.00|||164,750,000.00|0||5,037,100.00|3.06|2019年|不适用|不适用|否|
|2、沈阳长久产业园项目|否||350,000,000.00|||350,000,000.00|1,460,705.63||94,637,857.53|27.04|2019年|不适用|不适用|否|
|3、购置4艘商品车滚装船|否||120,000,000.00|||120,000,000.00|16,393,998.00||54,993,998.00|45.83|2019年|不适用|不适用|否|
|4、补充流动资金|否||54,180,188.68|||54,180,188.68|54,785,032.51||54,785,032.51|不适用|--|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||6|88,930,188.68||6|88,930,188.68|72,639,736.14|2|09,453,988.04|30.40|--|--|--|--|
|超募资金投向|||--|||--|--||--|--|--|--|--|--|
|合计||6|88,930,188.68||6|88,930,188.68|72,639,736.14|2|09,453,988.04|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||||

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|-|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||
||2018年12月20日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》|，|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|同意公司使用募集资金13,139.42万元置换预先投入的自筹资金。公司监事会、会计师事务所、保荐机构、独立董事于2018年12月20日发表同意||
||意见。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||
||2018年12月20日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品||
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|的议案》，同意在董事会审议通过后一年内，使用额度不超过人民币5.5亿元的部分可转换公司债券闲置募集资金适时投资保本型理财产品，||
||资金可以滚动使用。截止2019年6月30日，使用闲置募集资金购买理财产品余额484,000,000元。||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||