新时代证券股份有限公司
关于斯太尔动力股份有限公司
2015年度持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：新时代证券股份有限公司|被保荐公司简称：斯太尔（000760）|
|保荐代表人姓名：段俊炜|联系电话：021-68865539|
|保荐代表人姓名： 过震|联系电话：021-68866076|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|按月查阅寄送的银行对账单|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次|
|（2）列席公司董事会次数|1 次|
|（3）列席公司监事会次数|0 次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1.未按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金斯太尔于 2014 年 10 月 14 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司承诺在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，将公司部分闲置募集资金总额不超过 23,300 万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。根据相关法规及股东大会决议，公司应于2015年4月14日前将募集资金归还至公司募集资金专用账户。发现上市公司未按时归还暂时补充流动资金的募集资金的情况后，保荐机构立即督促上市公司严格遵守有关法律和规范性文件的规定，及股东大会决议，切实履行自身承诺，上市公司于 2015 年5 月 14 日，将上述用于补充公司流动资金的募集资金予以归还。2. 2014 年度，受柴油发动机排放政策变更、斯太尔管理体系适用性不足、中奥双方研发团队的磨合、发动机方面配套人才短缺等多重因素影响，斯太尔柴油发动机国产化进展延迟，直接导致斯太尔动力（江苏）投资有限公司（原武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司，以下简称“江苏斯太尔”或“标的资产”）2014 年度业绩未达控股股东业绩承诺利润。公司控股股东需在 2014 年年报公告后按照相|

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||关承诺履行业绩补偿承诺，将业绩承诺缺口 1.55亿元以现金方式补偿给上市公司，但控股股东英达钢构受回款延迟的影响，资金周转出现暂时性困难，未在规定的期限内向公司支付全额业绩补偿款，仅于 2015 年 7 月 24 日向公司支付了 6,000万元业绩补偿款。保荐机构针对此情况敦促上市公司及控股股东履行相关承诺义务。后控股股东英达钢构承诺将继续履行业绩补偿义务，并就应付而未付的部分业绩补偿款按 0.3‰/日的比例向公司承担违约赔偿责任。此后英达钢构分别于 2015 年 8 月 10 日、2015 年8 月11 日、2015 年8 月14 日向公司支付了 5,000 万元、2,000 万元、25,934,308.25 元业绩补偿款，以及相应违约金 497,605.85 元。截至2015 年 8 月 14 日，公司控股股东英达钢构 2014年度业绩补偿承诺已履行完毕。3.2015 年度，虽然公司积极推进柴油发动机国产化进程，但受宏观经济增速回落、柴油发动机产业的资金密集型特征、产业运营周期较长、发动机方面配套人才短缺等多重因素影响，斯太尔柴油发动机国产化进展速度较缓，导致斯太尔江苏2015 年度业绩未达控股股东业绩承诺利润。公司控股股东需在 2015 年年报公告后按照相关承诺履行业绩补偿承诺，保荐机构已敦促上市公司加快生产基地建设及投产，推进柴油发动机国产化进程，并继续关注和督促上市公司及控股股东履行相关承诺义务。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2015 年度发表独立意见 5 次|

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|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|除按规定向交易所报告独立意见、保荐工作报告及现场检查报告外，无其他向交易所报告的情形|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1.公司控股股东需在 2015 年年报公告后按照相关承诺履行业绩补偿承诺，保荐机构将关注和督促上市公司及控股股东履行相关义务。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|1.截止本报告出具日，控股股东尚未开始履行业绩补偿承诺，保荐机构将关注控股股东业绩承诺后续履行情况。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|个别董事会记录不够详细。|已督促上市公司进行补充和完善。|
|4.控股股东及实际控制人|无|不适用|

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|变动|||
|5.募集资金存放及使用|1.斯太尔于2014年10月14日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司承诺在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，将公司部分闲置募集资金总额不超过23,300万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据相关法规及股东大会决议，公司应于2015年4月14日前将募集资金归还至公司募集资金专用账户。但由于剥离荆州车桥和湖北车桥的资产交割款项未及时到账，导致公司未能按期归还上述募集资金。|1.在保荐机构的督促下，公司积极与重组交易对方协商，尽快完成车桥资产的剥离，收回股权转让全部款项，公司已于2015年5月14日归还了全部23,426.74万 元 （ 其 中 募 集 资 金23,287.44 万元，专户存储累 计 利 息 扣 除 手 续 费139.30 万元）募集资金。|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．控股股东承诺自公司非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的新股。|正在履行|不适用|
|2．在公司非公开发行方案获得董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准且实施完毕后，标的资产2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，东营市英达钢结构有限公司（现更名为“山东英达钢结构有限公司”，以下简称“英达钢构”）承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对斯太尔进行补偿。如果斯太尔在2013年才完成本次非公开发行，则英达钢构将对上述业绩补偿期限进行顺延。在斯太尔非公开发行方案获得核准且实施完毕后，如果标的资产在业绩补偿期内，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与已补偿的股份价值（在业绩补偿期内已补偿的股份数×本次发行价格）及在业绩补偿期内已补偿的现金数三者之和不足累计业绩承诺数11.8亿元的，英达钢构将进行追加补偿，实现对业绩承诺的全部覆盖。由于柴油发动机排放政策变更、管理体系适用性不足、中奥双方研发团队的磨合、发动机方面配套人才短缺等多重因素的影响，导致标的资产2014年度业绩承诺未能实现（业绩缺口|正 在 履 行（对于2014年的业绩补偿，英达钢构未能在约定 的 2015年7月25日前向公司全额支付2014年度业绩补偿款，截至2015年8月14 日，公司控股股东英达钢构2014年度业绩补偿承诺已履行完毕。根 据 2015年年报，控股股东英达钢构需要在2015年年报|不适用|

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|155,934,308.25元），触发了英达钢构业绩补偿承诺，基于英达钢构对公司的长期看好，并保护广大投资者利益，2015年5月19日，公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的议案》，独立董事就此事项发表了独立意见。2015年6月10日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的议案》。至此业绩补偿承诺变更为：标的资产 2014 年度、2015年度、2016 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2.3亿元、3.4 亿元和 6.1 亿元，共计 11.8 亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额以现金的方式对斯太尔进行补偿。|公告后按照相关承诺履行业绩补偿承诺，截至本报告出具日控股股东尚未开始履行 2015 年业绩补偿承诺。保荐机构将关注和督促控股股东业绩承诺后续履行情况。）||
|3．2015年7月18日，为进一步提振市场信心，维护全体股东利益，控股股东英达钢构基于对公司未来长期发展的信心及对公司价值的认可，决定在公司复牌后的6个月内以自身名义通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持金额不超过3000万元。且英达钢构承诺，在增持完成后的六个月内不减持所持有的公司股份。 (cid:13)|正 在 履 行（ 公 司 于2015 年 10月 28 日复牌，此承诺尚处于履行期内）||
|4． 长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别出具承诺自斯太尔非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的新股。|正在履行|不适用|
|5. 长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合|正在履行|不适用|

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|伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别出具承诺，承诺在其最终成为斯太尔股东，在作为斯太尔股东的期间，仅作为斯太尔的财务投资者，无条件、不可撤销的放弃所持有的斯太尔股权所对应的提案权、表决权，不向斯太尔推荐董事、高级管理人员人选。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）