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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川成飞集成科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
【2019】中伦成律（见）字第013753-0012-102401号致：四川成飞集成科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．《公司章程》；
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书2．公司第六届董事会第二十次会议决议公告；
3.独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4.独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可函；
5.公司第六届董事会第二十一次会议决议公告；
6.独立董事关于补选公司第六届董事会非独立董事事项发表的独立意见；
7.公司第六届董事会第二十三次会议决议公告；
8．公司第六届监事会第十八次会议决议公告；
9．公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知公告；
10．公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
11．公司2019年第三次临时股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第六届董事会第二十三次会议决议公告、公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2019年10月 9日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会于2019年10月 24日14：30在四川省成都市青羊区日月大道 666号附1号采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中，网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为2019年10月 23日至2019年10月 24日。其中，通过
法律意见书深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 10月 24日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年 10月23日 15:00至 2019年10月 24日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知，有权参加本次股东大会的人员包括：
1．截止 2019年 10月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或股东代理人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表股份数量为194,145,055股，占公司有表决权股份总数358,729,343股的54.1202%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份数量为194,060,343股，占公司有表决权股份总数的54.0966%；通过网络投票的股东共5人，代表股份数量为84,712股，占公司有表决权股份总数的0.0236%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东及股东代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。因此，本所律师认为，本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。
法律意见书三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
1．审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
该议案的表决情况为：同意 194,101,955股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9778%；反对43,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0222%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意92,212股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的68.1477%；反对 43,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的31.8523%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上审议通过。
2．审议《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
该议案的表决情况为：同意 194,101,955股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9778%；反对43,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0222%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 92,212股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的68.1477%；反对43,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的31.8523%；弃
法律意见书权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的二分之一以上审议通过。
3．审议《关于修订公司章程的议案》
该议案的表决情况为：同意 194,101,955股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9778%；反对43,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0222%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 92,212股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的68.1477%；反对43,100股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的31.8523%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上审议通过。
4．审议《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决。表决情况具体如下：
4.01何君
该议案的表决情况为：同意 194,098,345股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9759%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 88,602股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的65.4798%。
表决结果：同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投
法律意见书票，且为未累积的股份总数）的二分之一，何君当选为公司第六届董事会非独立董事。
4.02程雁
该议案的表决情况为：同意 194,098,345股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9759%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 88,602股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的65.4798%。
表决结果：同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，程雁当选为公司第六届董事会非独立董事。
4.03祝云
该议案的表决情况为：同意 194,098,345股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9759%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 88,602股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的65.4798%。
表决结果：同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，祝云当选为公司第六届董事会非独立董事。
4.04张琪奕
该议案的表决情况为：同意 194,098,345股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9759%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 88,602股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的65.4798%。
表决结果：同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，张琪奕当选为公司第六届董事会非独
法律意见书立董事。
5.审议《关于补选公司第六届监事会非职工代表监事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决。表决情况具体如下：
5.01李国春
该议案的表决情况为：同意 194,098,345股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9759%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 88,602股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的65.4798%。
表决结果：同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，李国春当选为公司第六届监事会非职工代表监事。
5.02李潮江
该议案的表决情况为：同意 194,103,045股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.9784%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 93,302股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的68.9532%。
表决结果：同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，李潮江当选为公司第六届监事会非职工代表监事。
中伦律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股
法律意见书东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（下接签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
姚怡丰
2019年 10月24日