证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2017-029广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）于2017年3月29日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,874,250股，回购价格为4.71元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年4月11日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就限制性股票激励计划发表了明确同意的独立意见。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、2015年5月4日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料经中国证监会备案确认无异议。
3、2015年5月25日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。
4、2015年5月29日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
5、2015年8月13日，公司完成了本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所涉及的限制性股票的授予登记工作。公司实际认购限制性股票人数为105人，实际认购限制性股票数量为639万股。授予的限制性股票上市日期为2015年8月14日。
6、2016年2月26日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励计划中的激励对象李林泽、石奎、李还贵三人因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意以授予价格，即4.71元/股，对上述激励对象已获授的6万股限制性股票进行回购注销，总金额为282,600元。该次回购注销手续完成日期为2016年7月1日。
7、2016年8月1日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，该次可解锁的限制性股票激励对象共96名，可解锁的限制性股票数量为249万股。公司激励计划授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司按照规定办理第一个解锁期限制性股票解锁的相关事宜。该次可解锁的249万股公司股票上市流通时间为2016年8月15日。
8、2016年8月1日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励计划中的激励对象刘继斌、陈伟林、裴小锋、霍其涛、侯春晓、张召会六人因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意以授予价格，即4.71元/股，对上述激励对象已获授的10.50万股限制性股票进行回购注销，总金额为494,550元。
该次回购注销手续完成日期为2016年10月25日。
二、回购注销原因说明及数量
1、公司业绩未达到解锁条件
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件的限制性股票并注销。
《激励计划（草案）》规定的限制性股票的解锁条件公司层面绩效考核第二次解锁的绩效考核目标为：“以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于500%。”“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
依据公司2016年度经审计的财务报告，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为34,981,024.23元。以2014年度业绩为基数，公司2016年度扣非后净利润较2014年的增长率为280.50%，与设定的限制性股票第二次解锁的公司层面业绩考核要求“以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于500%”存在较大差距，因此根据《激励计划（草案）》，公司应将激励计划第二期即获授限制性股票总数的30%进行回购注销。
本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票涉及激励对象共计95人，名单如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||第一期已||本次回购注||剩余未解锁|
|||||获授的限制|||||||
|||||||解锁的限||销的限制性||的限制性股|
||姓名||职务|性股票数量|||||||
|||||||制性股票||股票数量||票数量|
|||||(股)|||||||
|||||||数量（股）||（股）||（股）|
|柴华||董事、总裁、财务负责人|||540,000||405,000||405,000||
|||||1,350,000|||||||
|冼树忠||董事、董事会秘书|||528,000||396,000||396,000||
|||||1,320,000|||||||
|石云梁||原副总裁、原财务负责人（离任）|||108,000||81,000||81,000||
|||||270,000|||||||

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|中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司核心骨干（92人）|3,262,500|1,305,000|978,750|978,750|
|合计（95人）|6,202,500|2,481,000|1,860,750|1,860,750|

注：石云梁先生因工作原因辞去公司副总裁、财务负责人职务，其辞职后仍在公司其他岗位任职，并负责公司环境工程事业部的经营管理工作。
2、激励对象离职
公司激励计划中激励对象仇涛因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划（草案）》相关规定：“激励对象在获授限制性股票解锁之后离职的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司，并由公司回购注销激励对象获授的尚未解锁的限制性股票。”激励对象仇涛离职前，其获授的限制性股票已完成第一次解锁，公司将按规定收回其因获授限制性股票流通所得的全部收益，并回购注销其已获授但尚未解锁的13,500股限制性股票。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量为 1,874,250股，占限制性股票激励计划总股份的29.33%，占公司总股本的0.51%。
三、回购价格及资金来源
1、回购价格
公司于2017年3月29日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意以授予价格，即4.71元/股，回购注销上述已获授但尚未解锁的1,874,250股限制性股票，总金额为8,827,717.50元。
公司2015年年度权益分派于2016年5月6日实施完毕，公司2015年年度权益分派方案为：以公司总股本367,159,836股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税）。基于激励计划中激励对象因获授限制性股票取得的2015年年度现金分红目前未实际派发给激励对象，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即4.71元/股，此次应予以回购注销的限制性股票对应的2015年年度现金分红公司亦
不再派发给激励对象。
2、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予激励对象人数由96人调整为95人，授予数量由6,225,000股调整为4,350,750股，公司股份总数将由366,994,836股变更为365,120,586股。
根据公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事项。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||本次变动|||||
|项目||||||||||比例|
|||数量（股）||比例（%）||情况||数量（股）|||
|||||||||||（%）|
|一、限售流通股|156,628,682||42.68||-1,874,250||154,754,432||42.38||
|（或非流通股）|||||||||||
|01首发后个人|64,977,601||17.71||0||64,977,601||17.79||
|类限售股|||||||||||
|02股权激励限|3,735,000||1.02||-1,874,250||1,860,750||0.51||
|售股|||||||||||
|04高管锁定股|87,916,081||23.96||0||87,916,081||24.08||
|二、无限售流通|210,366,154||57.32||0||210,366,154||57.62||
|股|||||||||||
|三、总股本|366,994,836||100.00||-1,874,250||365,120,586||100.00||

五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
六、后续安排
本次回购注销激励计划部分激励股份后，不影响后续计划的实施，公司将激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，以此作为优化企业管理制度的手
段，更好的推动公司发展。
七、独立董事、监事会的核查意见
1、独立董事意见
由于公司2016年度净利润指标未达到限制性股票激励计划对年度业绩的要求，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，激励对象持有的已获授的限制性股票30%部分未达到解锁条件，第二期失效。同时，公司原激励对象仇涛因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应将上述已不符合解锁及激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
综上所述，本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中相关回购条款的规定实施回购注销。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分股份。
八、法律意见书的结论意见
公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的授权和批准；公司已就本次回购注销依法履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、《第四届董事会第四十次会议决议》
2、《第四届监事会第二十八次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》
4、《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会2017年3月30日