上海市锦天城律师事务所关于
中船钢构工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：（8621）20511708 传真：（8621）20511999
目录
释义 ............................................................ 1一、本次交易方案 ................................................ 5二、本次交易各方的主体资格 ..................................... 17三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市 ................... 29四、本次重大资产重组的批准与授权 ............................... 30五、本次重大资产重组涉及的相关协议 ............................. 32六、本次交易的标的资产 ......................................... 40七、与本次交易有关的人员和债权债务安排 ......................... 97八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ................... 97九、本次重大资产重组的实质性条件 .............................. 102十、本次重大资产重组的信息披露 ................................ 103十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格 ................ 104十二、关于买卖钢构工程股票的自查情况 .......................... 105十三、结论意见 ................................................ 105附件 .......................................................... 109附件1：中船九院及其子公司房地产清单 ........................... 109附件2：中船九院及其子公司专利权清单 ........................... 116
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
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|钢构工程、公司、上市公司、发行人|指|中船钢构工程股份有限公司|
|江南重工|指|江南重工股份有限公司|
|中船股份|指|中船江南重工股份有限公司|
|中船集团|指|中国船舶工业集团公司|
|中船总公司|指|中国船舶工业总公司|
|中船九院|指|中船第九设计研究院工程有限公司|
|中船勘院|指|中船勘察设计研究院有限公司|
|振华工程|指|上海振华工程咨询有限公司|
|久远工程|指|上海久远承包有限公司|
|九院综包|指|上海九院联合工程承包公司|
|九崟投资|指|上海九崟投资发展有限公司|
|九宏实业|指|上海九宏实业有限公司|
|港城中船|指|上海港城中船建设有限公司|
|崇明中船|指|上海崇明中船建设有限公司|
|九院工程|指|上海中船九院工程咨询有限公司|
|九晟建筑||上海九晟建筑设计有限公司|
|九院工程承包公司|指|上海第九设计院工程承包公司|
|中船华海|指|中船华海船用设备有限公司|
|扬州三湾|指|扬州三湾投资发展有限公司|
|常熟梅李|指|常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|
|常熟聚沙|指|常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司|
|普舟实业|指|上海普舟实业有限公司|
|岩土工程|指|上海中船勘院岩土工程有限公司|
|九院工会|指|中国船舶工业第九设计研究院工会|
|扬州城建|指|扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司|
|中船财务|指|中船财务有限责任公司|

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|中船九院深圳分公司|指|中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司|
|中船建设|指|上海中船建设有限公司|
|浦东分院|指|中船勘察设计研究院浦东分院|
|标的资产|指|中船九院100%股权、常熟梅李20%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权；同时拟采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通有限合伙）|
|上海东洲|指|上海东洲资产评估有限责任公司|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|上海国土局|指|上海市规划和国土资源管理局|
|上海建设交通委|指|上海市城乡建设和交通委员会|
|国家环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国防科工委|指|中华人民共和国国防科学技术工业委员会|
|国家质监局|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|上海质监局|指|上海市质量技术监督局|

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上海市锦天城律师事务所关于
中船钢构工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：中船钢构工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据钢构工程与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为钢构工程发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对钢构工程本次发行的主体资格及其应具备的条件及本次重大资产重组标的资产等事项进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项向钢构
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工程/重大资产重组标的资产所有方和/或其他有关机构作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所得到钢构工程和本次重大资产重组标的资产所有方如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述人员在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、钢构工程、本次重大资产重组标的资产所有方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据中国法律的规定，对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或钢构工程的文件引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对钢构工程本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为钢构工程申请重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。本所同意钢构工程按中国证监会的
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审核要求，在其本次重大资产重组的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但钢构工程作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供钢构工程为本次重大资产重组之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、等有关法律、行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
根据钢构工程第七届董事会第七次会议、第九次审议通过的相关决议以及钢构工程与中船集团、常熟聚沙就本次重大资产重组事宜签署的相关协议，本次交易方案的主要内容如下：
1、发行股份购买资产：以2015年11月30日为审计基准日，以2015年7月 31日为评估基准日，钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。
2、募集配套资金：拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组中，标的资产（中船集团持有的中船九院100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权）的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
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本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组不构成借壳上市。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。包括向中船集团非公开发行股份购买中船九院100%股权，向常熟聚沙非公开发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权，以及向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
3、交易对方及发行对象
3.1本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团及常熟聚沙。
3.2本次募集配套资金的发行对象为符合条件的不超过十名特定投资者。发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。
4、发行股份购买的标的资产
本次交易标的为中船集团持有的中船九院100%股权、常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。
5、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字［2015］第 0850201号《企业价值评估报告
书》并经国务院国资委备案的评估结果为准。
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根据备案的评估报告，截至 2015年 7月 31日，中船九院评估值为 1,624,298,649.46元，常熟梅李100%股权的评估价值 87,224,789.66元。经双方协商确定，中船九院100%股权的交易价格为 1,624,298,649.46元，常熟聚沙20%股权的交易价格为17,444,957.93元。标的资产合计定价为 1,641,743,607.39元。
6、发行价格与定价依据
6.1发行股份购买资产
6.1.1发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行首次停牌日至发行日期间，公司若发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构钢构工程股份有限公司关于 2014
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年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金 0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。
6.1.2价格调整方案
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本价格调整方案；
②钢构工程股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015年 8月 10日盘中停牌）收盘
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点数（即3928.42点）跌幅超过10%。
②WIND行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即5,911.10点）跌幅超过10%。
（5）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次价格调整方案的生效条件满足且钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，钢构工程后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
6.1.3发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6.1.4发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量为78,178,266股，具体如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产定价|发行股数（股）|
|1|中船集团|中船九院100%股权1,624,298,649.46元|77,347,554|
|2|常熟聚沙|常熟梅李20%股权预估值为17,444,957.93元|830,712|
|合计||1,641,743,607.39元|78,178,266|

5、股份锁定情况
中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后 12个月。其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如钢构工程股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。
常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
6.2配套募集资金
6.2.1发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于 21.01元/股。根据2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构钢
构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金0.10
元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。
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上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
6.2.2配套募集资金发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
6.2.3发行种类及面值
本次配套募集资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6.2.4募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约1,641,743,607.39元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，按21.00元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过78,178,266股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
6.2.5股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
6.2.6募集配套资金用途
本次拟募集配套资金将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及
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设施研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
9、过渡期安排
（1）中船集团和常熟聚沙承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用标的公司，包括但不限于：
①过渡期内，中船集团和常熟聚沙应通过行使股东权利等一切有效措施促使标的公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使标的公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护标的公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后标的公司的经营不会因此而受到重大不利影响；
②过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，中船集团和常熟聚沙不得促使或同意标的公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的公司及其股东利益的行为；
③标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，中船集团和常熟聚沙应及时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因此而遭受任何相关损失。
（2）以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：
采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按
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照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。
采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。
在交割日后30个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。
10、发行股份购买资产中的标的资产业绩补偿安排
10.1中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿
10.1.1补偿测算对象
盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属 7家控股或参股公司的净利润为测算对象。上述 7家控股或参股公司的 2015-2018年的归属于中船九院的净利润预测情况如下（已乘以中船九院持股比例）：
(单位：万元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|持股比例|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|勘院岩土|100%|115.08|72.65|76.76|77.78|
|2|上海德瑞斯|50%|1,506.73|653.28|672.02|676.85|
|3|德瑞斯贸易|50%|403.71|102.57|104.38|106.16|
|4|振华咨询|100%|218.85|225.56|246.50|259.58|
|5|九院咨询|100%|838.43|432.52|440.95|443.62|
|6|大川原|49%|103.09|91.52|98.90|101.94|
|7|振南监理|30%|53.07|47.28|51.41|54.88|
||合计||3,238.96|1,625.37|1,690.92|1,720.80|

10.1.2补偿测算期间
本协议项下上述 7家公司的盈利补偿测算期间为标的资产交割完成当年度起
的连续三年（含当年度），即2016年度、2017年度和2018年度。
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10.1.3补偿测算方式
（1）双方同意，钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述7家公司的累积的实际盈利数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
（2）实际净利润数按如下标准计算：
1）目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
2）除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司及其子公司的会计政策；
3）实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公司）且扣除非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实际净利润数字的影响应予剔除。
10.1.4补偿条件
双方同意，上述7家公司自交割基准日至2018年年底，每一年上述7家公司归属于中船九院持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数较当年度上述 7家公司预测净利润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构工程以现金承担补偿义务。
10.1.5补偿金额
补偿测算期间中船集团对上述 7家选用收益法的控股或参股公司的具体补偿现金数量按以下公式计算确定：
7家公司的当期应补偿金额=（7家公司截至当期期末累积承诺净利润数的合计数－7家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7家公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×7家公司在本次交易中的作价—7家公司累积已补偿金额的合计数（该公式中所指的净利润数均指按照股权比例应归属于中船九院的净利润数）
由于 7家公司未进行单独作价，因此，以 7家公司在本次评估中经备案的按
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照股权比例归属于中船九院的评估值替代交易作价。
在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
10.1.6补偿方式
自交割基准日至 2018年年底，上述第 4款规定的补偿条件成立时，2016、2017、2018年每一年度结束且审计完毕后，中船集团应在上述 7家公司相应专项审核报告出具后 2个月内，按照约定的计算方式计算得出当年度的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。
10.2中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿
10.2.1补偿测算对象
本条款项下的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述 3项项目截至2018年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|持股比例|项目|预测的累计净利润|
|1|上海江舟投资发展有限公司|49%|宝山罗店基地C3地块（罗店新村佳欣苑）|1,610.52|
|2|||宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳境苑）|6,602.48|
|3|上海九舟投资发展有限公司|49%|宝山罗店基地C7地块（美罗家园佳翔苑）|3,720.45|
||合计|||11,933.45|

10.2.2补偿测算期间
上述 3项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为 2015年至 2018年年底。
10.2.3补偿测算方式
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（1）于2018年末，钢构工程将测算上述3项项目的实际净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
（2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。
10.2.4补偿条件
双方同意，于2018年结束且审计完毕后，上述3项项目的净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股比例后）不足的部分，由中船集团向钢构工程承担补偿义务。
10.2.5补偿金额计算方式
（1）假设单个项目的应补偿金额为P，P=（该项目预测净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字）－该项目截至2018年年底累积实现净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地 C3地块（罗店新村佳欣苑）”项目截至 2018年底应补偿金额为P1，“宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳境苑）”项目截至 2018年底应补偿金额为P2，上海九舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地 C7地块美罗家园佳翔苑”项目截至 2018年底应补偿金额为 P3
（2）假设3个项目的累积应补偿金额为Q=P1+P2+P3，当Q>0时，中船集团应向钢构工程承担补偿义务。
10.2.6补偿方式
上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报告出具后 2个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。
10.3中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿
在中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属 7家运用收益法评估的控
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股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照以下公式计算现金补偿金额并另行补偿：
应补偿现金金额=中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额－补偿测算期间内已补偿现金额。
上述“减值额”为中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司的初始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述 7家公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
11、决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
基于上述核查，本所律师认为：钢构工程本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件中有关向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的规定，合法有效。
二、本次交易各方的主体资格
（一）钢构工程的主体资格
钢构工程系本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行人和资产收购方。
1、钢构工程的基本情况
截至本法律意见书出具之日，钢构工程的基本情况如下：
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|公司名称|中船钢构工程股份有限公司|

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|营业执照注册号|310000000053677|
|组织机构代码证号|132283663|
|税务登记证号|国税沪字310115132283663|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|478,429,586.00元|
|法定代表人|高康|
|成立日期|1997年5月28日|
|营业期限|自1997 年5月28日至不约定期限|
|注册地址|上海市上川路361号|
|主要办公地址|上海市崇明县长兴岛长兴江南大道988号|
|邮政编码|201913|
|联系电话|（021）66990372|
|联系传真|（021）66990300|
|经营范围|建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务，国内贸易（除专项规定）；上述产品和相关技术的出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工和‘三来一补’业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本法律意见书出具之日，钢构工程股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中船集团|13,973.3613|29.21%|
|2|江南集团|2872.7521|6%|
|3|社会公众|30,996.8452|64.79%|
|合计||47,842.9586|100%|

2、钢构工程的设立和主要历史沿革
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2.1公司设立
中船钢构工程股份有限公司设立阶段公司名称为江南重工股份有限公司，是由江南造船（集团）有限责任公司于1997年，以募集方式独家发起设立，设立时公司形式为股份有限公司。
1996年 11月 12日，中国船舶工业总公司下发《关于同意江南造船（集团）有限责任公司进行部分股份制改造工作的通知》（船总财【1996】2030号），同意江南造船（集团）有限责任公司使用国家计委、国务院证券委安排给船舶总公司的股票发行计划指标0.6亿元。
1997年 4月 1日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于同意设立江南重工股份有限公司的批复》（体改生【1997】30号），审批并同意设立。
1997年 5月 8日，中国证券监督管理委员会下发《关于江南重工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1997】208号），审核并同意发行股票。
江南重工股份有限公司设立时股本总额为 13,201万股，每股面值一元。其中江南造船集团以资产及相关负债形式出资并持有7,201万股，占总股本的54.55%，其性质为国有法人股；向社会公开募集6,000万股，出资形式为货币资金，占总股本的45.45%，性质为社会公众股。大华会计师事务所出具验资报告，证明江南造船集团以资产及相关负债出资7,201万元，社会公众以货币资金出资6,000万元，于1997年5月23日到位。
设立时，江南重工基本情况如下：
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|企业名称|江南重工股份有限公司|
|住所|上海市东方路1369号|
|法定代表人|陈金海|
|公司形式|股份有限公司|

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|注册资金|13,201万元|
|经营范围|建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程，港口机械等大型成套设备；各类机电设备；压力容器；LPG 液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；技术咨询服务、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）|
|经营期限|自1997年5月28日至不约定期限|

设立时，江南重工的股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万元）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|7,201|54.55%|
|2|社会公众|6,000|45.45%|
|合计||13,201|100%|

2.2历次变更
2.2.1 1999年配股
1999年 6月，根据江南重工股份有限公司股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于江南重工股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]26号），江南重工向全体股东配售3,960.3万股，其中向国有法人股股东配售2,160.3万股，向社会公众股股东配售1,800万股。变更后注册资本为 17,161.3万元。本次配股经大华会计师事务所验审并出具“华业字（99）第991号”验资报告。
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|9,361.3|54.55%|
|2|社会公众|7,800|45.45%|
|合计||17,161.3|100%|

2.2.2 1999年增资
经江南重工 1999年第二次临时股东大会审议通过，江南重工以 1999年度配
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股实施后总股本 171,613,000股为基数，向全体股东每 10股派送 3股，并用资本公积金转增3股，每股面值1元，共计增加股本 102,967,800元。变更后注册资本为27458.08万元。本次增资经大华会计师事务所验审并出具“华业字（99）第1187号”验资报告。
2000年 5月 22日，上海市工商行政管理局《核发<营业执照>通知单》，准予变更登记并发给营业执照。变更后江南重工注册资本为 27,458.0800万人民币，法定代表人为孙鉴政。
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|14,978.08|54.55%|
|2|社会公众|12,480|45.45%|
|合计||27,458.08|100%|

2.2.3 2002年增资
根据江南重工2001年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管办公室《关于核准江南重工股份有限公司 2001年度利润分配方案的通知》，江南重工以 2001年 12月 31日总股本 27458.08万股为基数，每 10股送红股 1股，转增 1股，之后实际股本总额增至 32949.6960万股。本次增资经安永大华会计师事务所审验并出具《验资报告》（安永大华业字（2002）第095号）。
2002年11月13日，上海市工商行政管理局作出《核发<营业执照>通知单》，准予变更登记并发给营业执照。
本次增资后，江南重工的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|17,973.696|54.55%|
|2|社会公众|14,976|45.45%|
|合计||32,949.696|100%|

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2.2.4 2003年增资
根据江南重工2002年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监管办公室下发的《关于核准江南重工股份有限公司 2002年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2003]205号），江南重工以 2002年末总股本 32949.696万股为基数，以资本公积金为股本，每10股转增1股，增资后实际股本总额增至36244.6656万股。
2003年 9月 26日，安永大华会计师事务所出具《验资报告》（安永大华业字[2003]第 951号），证明股东江南造船（集团）有限责任公司增加股本人民币1797.3696万元已出资到位；社会大众增加股本人民币 1497.60万元已出资到位。
2003年 10月 13日，上海市工商行政管理局准予江南重工变更注册资本并发给营业执照。
本次增资后，江南重工的股东以及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|19,771.0656|54.55%|
|2|社会公众|16,473.60|45.45%|
|合计||36,244.6656|100%|

2.2.5股权分置改革
2006年3月27日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于江南重工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]258号文），批准江南重工股权分置改革方案。
2006年 4月 3日，江南重工召开股东会审议通过《江南重工股份有限公司股权分置改革方案》，并进行公告。
2006年 4月 7日，江南重工发布《江南重工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革完成。流通股股东每持有 10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价，在支付完成后，江南重工的非流通股东持有
的非流通股份即获得上市流通权。
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本次股权分置改革方案实施前，公司总股本 36244.6656万股，其中，非流通股份为19771.0656万股，占公司总股本的54.55%；流通股股份为16473.60万股，占公司总股本的45.45%。本次股权分置改革方案实施完成后，公司总股本不变，仍为36244.6656万股，所有股份均为流通股。
股权登记日为 2006年 04月 10日，对价股份上市日为 2006年 04月 12日。
自 2006年 4月 12日起，公司股票简称由“江南重工”改为“G江南”，股票代码“600072”保持不变。
本次股权分置改革完成后，江南重工股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|14499.5136|40%|
|2|社会公众|21745.1520|60%|
|合计||36244.6656|100%|

2.2.6 2007年公司名称变更
经2007年第一次临时股东大会审议通过以及根据中国船舶工业集团公司下发的《关于同意江南重工股份有限公司名称变更使用“中船”字样的函》（船工资[2007]771号），江南重工将公司名称由“江南重工股份有限公司”变更为“中船江南重工股份有限公司”。
2007年 9月 4日，国家工商行政管理总局发文《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2007]第654号）核准江南重工变更企业名称。2007年9月28日准予江南重工变更公司名称登记并发给营业执照。
本次变更前后，江南重工的名称变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更事项|变更前|变更后|
|1|公司名称|江南重工股份有限公司|中船江南重工股份有限公司|

2.2.7 2010年增资
2010年 6月，经 2009年年度股东大会审议通过，中船股份以 2009年末总股
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本 362,446,656股为基数，按每 10股送 1股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额 36,244,666股，每股面值人民币 1元，计增加股本人民币 36,244,666元。天健正信会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天健正信验（2010）综字第010067号验资报告。
2010年8月13日，上海市工商行政管理局向中船江南重工股份有限公司作出《准予变更（备案）登记通知书》，并发给营业执照，变更后注册资本为 39869.1322万元人民币。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|15,949.4650|40%|
|2|社会公众|23,919.6672|60%|
|合计||39,869.1322|100%|

2.2.8 2011年增资
根据中船股份 2010年年度股东大会决议，中船股份以 2010年年度公司总股本398691322股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加注册资本人民币7973.8264万元，转增基准日为2011年6月27日，变更后的注册资本为人民币 47842.9586万元。信永中和会计师事务所对本次增资进行审验并出具 XYZH/2011A9014号验资报告。
2011年9月1日，上海市工商行政管理局向中船股份出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更注册资本，并发给营业执照，变更后的注册资本为47842.9586万元。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江南造船（集团）有限责任公司|19139.3580|40%|
|2|社会公众|28703.6006|60%|

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|-|-|-|
|合计|47842.9586|100%|

2.2.9 2013年股权无偿划转
2013年2月27日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中船江南重工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]71号），同意公司控股股东江南造船（集团）有限责任公司将其所持有的公司股票16266.6059万股无偿划转至公司实际控制人中国船舶工业集团公司。本次国有股权无偿划转后，中国船舶工业集团公司持有中船股份股票 16266.6059万股，占公司股份总数的34%，江南造船（集团）有限责任公司持有中船股份股票 2872.7521万股，占公司股份总数的6%，中船股份实际控制人为中国船舶工业集团公司，未发生变更。
2013年5月29日，中船股份发布《中船江南重工股份有限公司关于国有股权无偿划转完成股权过户登记的公告》：江南造船（集团）有限责任公司将持有的中船股份34%的股权无偿划转给中国船舶工业集团公司，本次股权划转已完成股权过户登记手续。
本次股权划转完成后，中船股份的股东变化如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中国船舶工业集团公司|16266.6059|34%|
|2|江南造船（集团）有限责任公司|2872.7521|6%|
|3|社会公众|28703.6006|60%|
|合计||47842.9586|100%|

2.2.10 2014年更名
经2014年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企业名称变更核准通知书》(（国）名称变核内字[2013]第1357号)，江南重工中文名称由“中船江南重工股份有限公司”变更为“中船钢构工程股份有限公司。
2014年 1月 29日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准
予中船股份变更企业名称，并核发营业执照。
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本次变更前后，中船股份的名称变更如下：
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|序号|变更事项|变更前|变更后|
|1|公司名称|中船江南重工股份有限公司|中船钢构工程股份有限公司|

3、钢构工程的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船集团现持有钢构工程13,973.3613万股股票，占钢构工程股份总额的29.21%，系钢构工程的控股股东，国务院国资委持有中船集团100%的权益，为钢构工程的实际控制人。
基于上述核查，本所律师认为，钢构工程设立时的股权设置和股本结构合法有效，钢构工程历次股本变更均已取得必要的批准或履行了必要的程序，办理了相关变更登记手续，均合法、有效；钢构工程作为一家合法设立的股份有限公司，其股票已依法在上交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，钢构工程有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》需要终止的情形，钢构工程具备本次交易的主体资格。
（二）中船集团的主体资格
中船集团系本次发行股份购买资产的交易对方。
1、中船集团的基本情况
截至本法律意见书出具之日，中船集团的基本情况如下：
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|公司名称|中国船舶工业集团公司|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|220亿元|
|法定代表人|董强|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册地址|上海市浦东新区浦东大道1号|

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|主要办公地址|北京市海淀区首体南路9号|
|经营范围|国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、中船集团的设立和历史沿革
中船集团前身为中国船舶工业总公司，中国船舶工业总公司系1982年5月根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发［1982］81号），由原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的15个企事业单位基础上组建成立。
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司改组为中船集团和中国船舶重工集团公司两个企业集团。中船集团是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，是国务院国资委持股100%的中央企业。组建时，中船集团注册资本为 637,430.00万元。2014年 5月，中船集团增加注册资本 1,562,570.00万元，其中：由资本公积转增注册资本 840,391.00万元，盈余公积转增注册资本 91,376.00万元，未分配利润转增注册资本 630,803.00万元。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2013A9060号），该次增资完成后，中船集团的注册资本为2,200,000.00万元，实收资本为 2,200,000.00万元。2014年9月、12月、2015年 9月分别以国有资本经营预算资金转增实收资本2亿元、14亿元、9亿元。
基于上述核查，经本所律师认为，中船集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业；截至本法律意见书出具之日，中船集团不存在根据法律法规规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）常熟聚沙的主体资格
常熟聚沙系本次发行股份购买资产的交易对方。
1、常熟聚沙的基本情况
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截至本法律意见书出具之日，常熟聚沙的基本情况如下：
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|公司名称|常熟梅李镇聚沙文化旅游发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|法定代表人|陆琦|
|成立日期|2013年3月7日|
|注册地址|常熟市梅李镇古荫路10号1幢|
|主要办公地址|常熟市梅李镇古荫路10号1幢|
|经营范围|国内旅游业投资，旅游产品销售服务，景区设施维护管理，旅游服务配套设施开发，景区门票销售，景区营销推介，节庆活动策划，代订酒店服务，票务代理，租车服务，停车管理服务；会务服务，房屋场地出租服务，旅游信息咨询服务。|

经本所律师核查，常熟聚沙目前的出资人及出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|常熟市梅李工业园投资发展有限公司|15000万元|100%|
|总计||15000万元|100%|

2、常熟聚沙的历史沿革
常熟梅李镇聚沙文化旅游发展有限公司于2013年3月7日成立，成立时注册资本为6,000万元，由常熟市梅李工业园投资发展有限公司出资6,000万元。2013年 11月，常熟市梅李工业园投资发展有限公司增资 9,000万元，注册资本变更为1.5亿元。
常熟市梅李工业园投资发展有限公司是常熟聚沙的控股股东。其股权及控制关系如下图所示：
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根据常熟市人民政府1994年《关于同意建立各镇场资产经营投资公司的批复》（常政复[1994]89号），常熟市梅李镇资产经营投资公司由常熟市梅李镇人民政府投资设立。根据常熟聚沙的股权控制关系，常熟聚沙实际控制人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。
经本所律师核查，常熟聚沙为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，常熟聚沙不存在根据法律法规规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组暨关联交易
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，
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上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已获得的授权和批准
1、2016年3月15日，本次交易标的资产评估报告取得国务院国资委备案。
2、本次重大资产重组已经中船集团内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产重组已经常熟聚沙内部决策机构审议通过；
4、本次重大资产重组已经钢构工程第七届董事会第七次会议、第十次会议审议通过。
2016年 11月 23日、2016年 3月 15日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议以及七届董事会第十次会议，分别审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《中船钢构工程股份有限公司募集资金管理办法》、《关于审议<中船钢构工程股份有限公司章程>修改的议案》，通过本次重大资产重组相关议案的审议。
（二）本次交易方案生效尚需获得的批准和核准
根据交易双方的协议约定，本次交易方案生效尚需获得的备案、批准或核准，
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包括但不限于：
1、国务院国资委审议批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易实施前尚需取得经营者集中审查批准
按照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
第三条规定“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。”
按照上述规定，本次钢构工程收购中船九院100%股权属于经营者集中；钢构工程及中船九院上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且两个公司上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币，达到了应当申报标准。应向商务部进行经营者集中申报并在获得批准后方可进行资产交割。
根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】 14号文）“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”，工信部牵头，会同发改委、商务部及证监会等部门，共同研究制定了上市
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公司并联审批方案。于2014年10月24日起正式施行。按照并联审批方案，不再将商务部实施的经营者集中审查审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，上市公司可在股东大会通过后同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请。
据此，本所律师审查了涉及本次重大资产重组的相关会议资料及决策文件后认为：除上述本次重大资产重组尚需获得的批准和核准文件以外，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组应在本次重大资产重组尚待获得的授权与批准文件全部取得后方可实施。
五、本次重大资产重组涉及的相关协议
就本次交易，钢构工程与中船集团、常熟聚沙签订了《发行股份购买资产协议》及其修订版，相关情况如下：
（一）标的资产及其定价
根据本次交易方案，钢构工程以发行股份方式购买中船集团持有的中船九院100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李20%的股权。
本次交易过程中，钢构工程通过向中船集团和常熟聚沙非公开发行 A股股票的方式购买标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字［2015］第 0850201号《企业价值评估报告书》并经国务院国资委备案的评估结果，中船九院100%股权（即标的资产）的评估值为1,624,298,649.46元。
标的资产中船九院100%股权的定价为1,624,298,649.46元，标的资产常熟梅李20%股权的定价为17,444,957.93元。
（二）支付对价
本次交易过程中，钢构工程以向中船集团发行 A股股票的方式向中船集团和
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常熟聚沙支付所购买标的资产的对价。
1、定价基准日及发行价格
钢构工程本次发行的股票价格的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 21.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构钢构工程股份有限公司关于 2014年度利润分配的实施公告》，每 10股派发现金 0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。
2、发行数量
本次交易中，钢构工程为购买标的资产而需向交易对方发行的 A股股票总数按照如下方法确定：
发行股份总数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
钢构工程向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由钢构工程无偿获得。
3、发行价格调整
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”为此本次协议约定了发行价格调整的触发条件、调整方式、调价基准日等事项。
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根据以上规定，协议约定如下调价规则
1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4）调价触发条件
钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015年 8月 10日盘中停牌）收盘点数（即3928.42点）跌幅超过10%。
②WIND行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即5,911.10点）跌幅超过10%。
5）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均
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价的90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，钢构工程后续则不再对发行价格进行调整。
6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（三）期间损益的归属
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割基准日期间，标的资产及相关业务产生的损益原则上由原股东享有或承担。
对于向中船集团收购的标的资产中船九院下属采用收益法进行评估的 7家公司，从评估基准日到交割基准日期间产生的收益根据中船九院对这些公司所持股权的持股比例归属于上市公司，产生的亏损，则由中船集团按照中船九院对这些公司所持股权比例向上市公司补足。
在交割日后30个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。
若交割日为当月 15号（含 15号）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15号以后，则期间损益审计基准日为该月月末。
（四）协议的生效
除部分成立即生效的条款外，协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：（1）钢构工程按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；
（2）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括国务院国资委、中国证监会等。
（五）盈利预测补偿条款（仅限于和中船集团之间的协议有该部分内容）
1、中船九院下属7家收益法评估公司的盈利补偿
1.1补偿测算对象
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本协议项下的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属 7家控股或参股公司的净利润为测算对象。
1.2补偿测算期间
本协议项下上述 7家公司的盈利补偿测算期间为标的资产交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即2016年度、2017年度和2018年度。
1.3补偿测算方式
（1）双方同意，钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述7家公司的累积的实际盈利数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
（2）实际净利润数按如下标准计算：
1）目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
2）除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司及其子公司的会计政策；
3）实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公司）且扣除非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实际净利润数字的影响应予剔除。
1.4补偿条件
双方同意，上述7家公司自交割基准日至2018年年底，每一年上述7家公司归属于中船九院持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数较当年度上述 7家公司预测净利润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构工程以现金承担补偿义务。
1.5补偿数额
补偿测算期间中船集团对上述 7家选用收益法的控股或参股公司的具体补偿现金数量按以下公式计算确定：
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7家公司的当期应补偿金额=（7家公司截至当期期末累积承诺净利润数的合计数－7家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7家公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×7家公司在本次交易中的作价—7家公司累积已补偿金额的合计数（该公式中所指的净利润数均指按照股权比例应归属于中船九院的净利润数）
由于 7家公司未进行单独作价，因此，以 7家公司在本次评估中经备案的按照股权比例归属于中船九院的评估值替代交易作价。
在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
1.6补偿方式
自交割基准日至 2018年年底，上述第 4款规定的补偿条件成立时，2016、2017、2018年每一年度结束且审计完毕后，中船集团应在上述 7家公司相应专项审核报告出具后 2个月内，按照约定的计算方式计算得出当年度的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。
2、中船九院下属两家控股或参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目的盈利补偿
2.1补偿测算对象
本条款项下的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述 3项项目截至2018年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|持股比例|项 目|预测的累计净利润（万元）|
|1|上海江舟投资发展有限公司|49%|宝山罗店基地C3地块（罗店新村佳欣苑）|1,610.52|
|2|||宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳境苑）|6,602.48|
|3|上海九舟投资发展有限公司|49%|宝山罗店基地C7地块（美罗家园佳翔苑）|3,720.45|
||合计|||11,933.45|

2.2补偿测算期间
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上述 3项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为 2015年至 2018年年底。
2.3补偿测算方式
（1）于2018年末，钢构工程将测算上述3项项目的实际净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
（2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。
2.4补偿条件
双方同意，于2018年结束且审计完毕后，上述3项项目的净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股比例后）不足的部分，由中船集团向钢构工程承担补偿义务。
2.5补偿金额计算方式
（1）假设单个项目的应补偿金额为P，P=（该项目预测净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字）－该项目截至2018年年底累积实现净利润数（乘以中船九院持股比例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地 C3地块（罗店新村佳欣苑）”项目截至 2018年底应补偿金额为P1，“宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳境苑）”项目截至 2018年底应补偿金额为P2，上海九舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地 C7地块美罗家园佳翔苑”项目截至 2018年底应补偿金额为 P3
（2）假设3个项目的累积应补偿金额为Q=P1+P2+P3，当Q>0时，中船集团应向钢构工程承担补偿义务。
2.6补偿方式
上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报告出具后 2个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。
3、中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿
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在中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照以下公式计算现金补偿金额并另行补偿：
应补偿现金金额=中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额－补偿测算期间内已补偿现金额。
上述“减值额”为中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司的初始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述 7家公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。
2、本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
（七）本次交易过程中的税费承担
1、本次交易中所需缴纳的税费，由协议双方按照适用法律的相关规定各自承担。
2、对于协议各方因商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的其他一切费用和开支，由协议双方各自承担。
（八）争议的解决
协议的订立、生效和履行适用中国法律和法规，并依据中国法律解释。发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起三
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十日内协商不成或未能协商时，应将争议提交钢构工程住所地人民法院诉讼解决。
本所律师审查了上述《发行股份购买资产协议》，并查阅了协议各方的相关资料后认为：协议各方均具有签订上述协议的主体资格；上述协议已获各相关方有效签署，对协议各方均具有法律约束力；本次交易所涉及的上述协议内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，钢构工程以发行股份方式购买中船集团持有的中船九院100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李20%的股权，标的资产的具体情况如下：
（一）中船九院100%股权
1.中船九院的基本情况
经本所律师核查，中船九院现持有上海市普陀区市场监督管理局于2015年 11月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91310107425014619A），中船九院基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中船第九设计研究院工程有限公司|
|统一社会信用代码|91310107425014619A|
|住所|武宁路303号|
|法定代表人|周辉|
|注册资本|80000.0万人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1994年02月04日|
|营业期限|自1994年02月04日至2094年02月03日|

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|||
|-|-|
|经营范围|房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察，设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），技术劳务输出。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|董事、监事、高管|董事：周辉、高康、李明宝、高烽；监事：刘建人、陈连达、李志诚、李志平、闵芳、张志华;总经理：李明宝|

中船九院目前的出资人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴资本（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|
|1|中船集团|80000|100%|53700|
|合计||80000|100%|53700|

中船九院现持有上海市普陀区市场监督管理局于 2015年11月9日核发的《营业执照》（工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”），统一社会信用代码：91310107425014619A，证照编号：07000000201511090007。
中船九院现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2014年 09月 04日合核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201431000104，有效期三年。
2.中船九院的历史沿革
2.1历史时期
2.1.1隶属于机械工业部
1953年05月，第一机械工业部第二设计分局设立船舶设计室，此为九院历史前身。后随着机械工业部内部机构更改而历次变更。至 1963年 09月，船舶工业
列为第六机械工业部，九院前身更名为第六机械工业部第九设计院。
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1978年 08月 29日，中华人民共和国第六机械工业部向第九设计院发函《关于第九设计院改名第九设计研究院的通知》（（78）六机计字 1006号），决定将第九设计院改名第九设计研究院。
2.1.2隶属于中国船舶工业总公司
1982年，国务院撤销六机部，成立中国船舶工业总公司，1982年11月25日，中船总公司向第九设计研究院发函《关于第九设计研究院名称问题的通知》（中船总（1982）规字1231号），决定将第九设计研究院改名为“中国船舶工业总公司第九设计研究院”。
2.2企业设立
1993年08月16日，中国船舶工业总公司第九设计研究院为了对外承接业务，需要进行独立的工商登记，并且按照工商管理的要求，需修改名称。为此中船总公司发文《关于同意九院申请企业法人登记的通知》（船总计[1993]1462号），同意中国船舶工业总公司第九设计研究院向上海市工商行政管理部门办理申请企业法人登记注册。
1993年 12月 24日，中船总公司向国家工商行政管理局提交了《企业申请变更登记注册书》，申请变更登记增设分支机构，对外名称为“中船第九设计研究院”（在中船总公司系统内部使用的名称仍然为“中国船舶工业总公司第九设计研究院”）。
1994年 02月 04日，中船第九设计研究院取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为：3101071020208号《企业法人营业执照》，原注册资本人民币3200万元。中船第九设计研究院设立时的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中船总公司|3200|100%|
|合计||3200|100%|

2.3历次变更
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2.3.1股东名称变更
1999年 06月 23日，国务院发布《国务院关于组建中国船舶工业集团公司有关问题的批复》（国函[1999]59号），同意在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建中国船舶工业集团公司。九院的股东名称由“中国船舶工业总公司”变更为“中国船舶工业集团公司”。
2.3.2改制及合并中船建设
2006年04月，九院职工代表大会审议通过《中船建设和中船第九设计研究院整合改制实施方案》。
2006年 09月 02日，国防科工委发文《关于中船第九设计研究院改制有关问题的批复》（科工改（2006）705号），同意中船第九设计研究院进行改制，同时将中船集团下属上海中船建设有限公司以增资方式进入改制主体，组建中船第九设计研究院工程有限公司。
2006年 10月 11日，中船集团向中船第九设计研究院、中船建设出具了《关于中船第九设计研究院改制相关事宜的批复》（船工资[2006]777号），同意中船第九设计研究院与中船建设进行资产重组，以中船第九设计研究院吸收合并中船建设的方式建立现代企业制度。
2006年 11月 10日，中船建设股东会作出如下决议：一致同意上海中船建设有限公司注销歇业，中船建设以被吸收合并方式与中船第九设计研究院整合改制。
2006年12月01日，中船第九设计研究院与中船建设签订了《吸收合并协议》，就改制及吸收合并可能涉及的重大问题进行了约定。
2006年 12月 15日，上海市工商行政管理局普陀分局核发了《准予变更登记通知书》，核准九院此次改制变更登记。
本次改制后，中船九院的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|认缴出资比|实缴出资额|

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|-|-|-|-|-|
|||（万元）|例（%）|（万元）|
|1|中船集团|19398|85.3|16612|
|2|沪东中华造船（集团）有限公司|1114|4.9|0|
|3|江南造船（集团）有限责任公司|1114|4.9|0|
|4|广州中船黄埔造船有限公司|557|2.45|0|
|5|中船勘察设计研究院|557|2.45|0|
|合计||22740|100|16612|

2.3.3认缴资本到位
2007年09月08日，立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（信会师报字（2007）第 23581号），对中船九院截至 2007年 08月 31日止登记的注册资本第2期实收情况进行了审验，确认截至2007年08月31日止中船九院已经收到全体股东即中船集团、江南造船（集团）有限责任公司、沪东中华造船（集团）有限公司、中船勘察设计研究院、广州中船黄埔造船有限公司的第 2期出资，即本期新增实缴资本人民币陆仟壹佰贰拾捌万元（6,128万元），其中中船集团实缴 2,786万元；江南造船（集团）有限责任公司实缴 1,114万元；沪东中华造船（集团）有限公司实缴1,114万元；广州中船黄埔造船有限公司实缴557万元；中船勘察设计研究院实缴557万元。截至2007年08月31日止，公司累计实收注册资本为人民币22,740万元，占登记注册资本总额的100%。
2007年 10月 22日，上海市工商行政管理局普陀分局准予了本次变更登记，并向中船第九设计工程有限公司颁发了企业法人营业执照（注册号为310107000098271）。
本次变更后中船九院的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中船集团|19398|85.3|
|2|沪东中华造船（集团）有限公司|1114|4.9|
|3|江南造船（集团）有限责任公司|1114|4.9|

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|||||
|-|-|-|-|
|4|广州中船黄埔造船有限公司|557|2.45|
|5|中船勘察设计研究院|557|2.45|
|合计||22,740|100|

2.3.4第一次增资
2008年06日18日，中船九院股东会作出决议：公司注册资本由22740万元增至28910万元，实收资本为 28910万元；股东中船集团增加认缴出资额 6170万元，实缴出资额 6170万元，占本次新增注册资本100%，其他股东在本次增资中不认缴出资。
2008年10月27日，上海华安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪华安验（内）字[2008]第159号）,对中船九院截至2008年10月15日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，确认截至2008年10月15日止中船九院已经收到股东中船集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆仟壹佰柒拾万元，全部以货币资金出资。截至2008年10月15日止，变更后的累计注册资本人民币28910万元，实收资本人民币28910万元。
本次变更后中船九院的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|中船集团|25568|88.44|25568|
|2|沪东中华造船（集团）有限公司|1114|3.85|1114|
|3|江南造船（集团）有限责任公司|1114|3.85|1114|
|4|广州中船黄埔造船有限公司|557|1.93|557|
|6|中船勘察设计研究院|557|1.93|557|
|合计||28910|100|28910|

2.3.5第二次增资
2012年 02月 28日，中船九院股东会形成决议：同意中船集团增加注册资本
1000万元，其他股东不参与增资，增资后的注册资金总额为29910万元。
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2012年03月29日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪宏会师报字[2012]第HB0066号），对中船九院截至 2011年12月31日止新增注册资本的实收情况进行审验，确认截至2011年12月31日止中船九院已收到原股东中船集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元，中船集团以货币形式出资。截至2011年12月31日止，中船九院变更后的注册资本为人民币29,910.00万元，实收资本人民币 29,910.00万元。
本次变更后中船九院的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中船集团|26568|88.84%|26568|
|2|沪东中华造船（集团）有限公司|1114|3.72%|1114|
|3|江南造船（集团）有限责任公司|1114|3.72%|1114|
|4|广州中船黄埔造船有限公司|557|1.865|557|
|5|中船勘院|557|1.86%|557|
|合计||29910|100%|29910|

2.3.6股东变更
2012年 12月 31日，中船集团下发了《关于将有关企业所持中船九院公司股权无偿划转到中船集团公司的通知》（船工资[2012]1015号），决定以 2011年 12月31日为基准日，按原始出资值将江南造船（集团）有限责任公司、沪东中华造船（集团）有限公司、广州中船黄埔造船有限公司、中船勘院持有的中船九院股权无偿划转给中船集团。
2012年 12月 31日，中船九院股东会作出决议：一致同意沪东中华造船（集团）有限公司（持有股权3.72%）、江南造船（集团）有限责任公司（持有股权3.72%）、广州中船黄埔造船有限公司（持有股权1.86%）和中船勘院（持有股权1.86%）将
其合法持有的中船九院公司共计11.16%股权无偿划转给中船集团；同意股东各方
签订的《股权无偿划转协议》。
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2013年 01月 29日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予中船九院对出资情况的变更登记。
本次变更后，中船集团100%持有中船九院的股权。
2.3.7第三次增资
2013年 12月 16日，中船九院股东会作出决定：同意公司以资本公积金转增注册资本，转增金额为23790万元，转增后的注册资本为53700万元。
2014年 04月 02日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予对注册资本、出资情况变更登记。
2.3.8增加注册资本
2014年 03月 31日，中船九院股东决定：公司注册资本从 53700万元增加到80000万元，增资额26300万元，于2016年12月31日前注入。
2014年 04月 03日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予中船九院的注册资本和出资情况的变更登记，并向公司颁发了营业执照（注册号为310107000098271）。
3.中船九院100%股权的权利负担情况
经本所律师核查，中船集团合法拥有中船九院的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。截至本法律意见书出具之日，除上海九晟建筑设计有限公司、中船勘察研究院浦东分院正在清算之外，中船九院及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
基于上述核查，本所律师认为中船集团将其持有的中船九院100%股权转让给上市公司不存在法律障碍。
4.中船九院的控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船九院合并报表范围内的
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下属子公司股权结构如下：
中国船舶工业集团公司
||
|-|
|100%|

中船第九设计研究院工程有限公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|73%|50%|71.66% 50%|100%|100%|100%|30%|

中 中 上 上 上 上 常 上 扬 上 上 上 上
船 船 海 海 海 海 熟 海 州 海 海 海 海
勘 华 振 中 九 久 中 中 三 港 崇 九 九
察 海 华 船 崟 远 船 船 湾 城 明 宏 晟
设 船 工 九 投 工 梅 工 投 中 中 实 建
计 用 程 院 资 程 李 业 资 船 船 业 筑
研 设 咨 工 发 承 城 大 发 建 建 有 设
究 备 询 程 展 包 乡 厦 展 设 设 限 计
院 有 有 咨 有 有 一 科 有 有 有 公 有
有 限 限 询 限 限 体 技 限 限 限 司 限
限 公 公 有 公 公 化 发 公 公 公 公
公 司 司 限 司 司 建 展 司 司 司 司
司 公 设 有
司 有 限
限 公
公 司
司
||
|-|
|100%|
|92%|

上表中上海九晟建筑设计有限公司已由中船集团下发批复清算关闭，目前正在进行相关合同主体变更工作，清算工作尚未完成。
中船九院下属一级子公司基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中船勘察设计研究院有限公司|10,611|100%|
|2|中船华海船用设备有限公司|12,988.76|100%|
|3|上海振华工程咨询有限公司|800|100%|
|4|上海中船九院工程咨询有限公司|300|100%|
|5|上海九宏发展实业有限公司|100|100%|
|6|上海久远工程承包有限公司|2,500|73%|
|7|常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|8,000|50%|

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|||||
|-|-|-|-|
|8|上海港城中船建设有限公司|100|100%|
|9|上海崇明中船建设有限公司|5,000|100%|
|10|上海九崟投资发展有限公司|5,000|100%|
|11|扬州三湾投资发展有限公司|60,000|50%|
|12|上海九晟建筑设计有限公司|100|30%|
|13|上海中船工业大厦科技发展有限公司|2,000|71.66%|

截至本法律意见书出具之日，上海九晟建筑设计有限公司正在关闭清算阶段，除此之外12家公司具体情况如下：
4.1中船勘院
4.1.1中船勘院的基本情况
经本所律师核查，中船勘院的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中船勘察设计研究院有限公司|
|注册号|310107000137244|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住 所|上海市普陀区中山北路2150号6楼|
|法定代表人|李明宝|
|注册资本|人民币10611万元整|
|经营范围|承包境内外工程地质、岩土工程、水文地质、工程测量的工程勘察、工程咨询、工程设计、工程监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程勘察和岩土工程专业领域的技术服务；加工、产销、维修普通机械（限分支）；工程总承包（乙级），物业管理；地基与基础工程施工，土石方工程施工，水工建筑物基础处理工程施工，地基基础工程检测，地质灾害危险性评估（以上凭相关资质方可从事经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|1995-06-26|
|经营期限|自1995年06月26日至不约定期限|

中船勘院目前的出资及股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中船九院|10611|100%|
|总计||10611|100%|

中船勘院现持有上海质监局核发的《组织机构代码证》，代码：13294352-9，有效期：自2013年01月05日至2017年01月05日。
中船勘院现持有上海市普陀区国家税务局和上海市地方税务局普陀区分局于2015年05月04日核发的《税务登记证》：国地税沪字 310107132943529号。
中船勘院现持有中国工商银行上海市中山支行于2015年05月11日核发的《开户许可证》，编号：2900-02558234，开户银行：中国工商银行上海市中山支行，账号：1001240119006900089。
中船勘院目前持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2014年10月23日颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201431001527，有效期三年。
4.1.2中船勘院的历史沿革
4.1.2.1属于机械工业部和中船总公司时期
1953年05月，第一机械工业部第二设计分局船舶设计室勘察队成立，此为中船勘院前身。后随着机械工业部内部机构变更而历次变更。至1963年09月，船舶工业被归入第六机械工业部，中船勘院前身改称为第六机械工业部勘测公司。
1970年03月，勘测公司并入第九设计院勘测大队。1978年10月，第六机械工业部以（78）六机字第1258号文决定恢复第六机械工业部勘测公司。
1982年05月，第六机械工业部改组为中船总公司，中船勘院前身相应改称为中国船舶工业总公司勘测公司。1985年09月，改称为中国船舶工业总公司勘察研究院。
4.1.2.2注册为企业法人
1993年 09月 09日，中船总公司发文《关于同意勘察研究院申请企业法人登
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记的通知》（船总计[1993]1623号），同意中国船舶工业总公司勘察研究院向上海市工商行政管理部门申请办理企业法人登记注册手续。
1993年 11月 19日，上海市普陀区税务咨询事务所出具《开业注册资金验资报告》，证明中国船舶工业总公司勘察研究院注册资金人民币746万元整（自有货币资金62万元，房屋147万，设备527万，总计746万元）已经出资到位。
1994年 02月 27日，上海市技术监督局向中国船舶工业总公司勘察研究院颁发《企业法人代码证书》，代码：13294352-9；企业名称：中国船舶工业总公司勘察研究院；企业地址：上海市中山北路3302号。
1995年06月26日，上海市工商行政管理局出具了“核发《企业法人营业执照》通知单”，核准企业设立的名称为“中船勘察研究院”，企业信息如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|中船勘察研究院||
|住所|上海市中山北路3302号||
|法定代表人|陆濂泉||
|经济性质|全民事业||
|注册资金|746万元||
|经营范围|主营|工程地质、岩土工程、水文地质、工程测量|
||兼营|工程监理、工程勘察及岩土工程专业的四级服务|

4.1.2.3第一次变更企业名称变更
1998年 04月 16日，中船总公司作出《关于同意中国船舶工业总公司勘察研究院更改名称的批复》（船总计[1998]351号），同意中船勘察研究院更名为“中船勘察设计研究院”。
1998年10月20日，上海市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[1998]第 145号），同意中船勘察研究院更名为“中船勘察设计研究院”。
1998年 11月 23日，普陀区工商局出具“核发《营业执照》通知单”，核准企
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业名称变更登记。
本次中船勘察研究院的名称变更情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更事项|变更前|变更后|
|1|企业名称|中国船舶工业总公司勘察研究院|中国船舶工业总公司勘察设计研究院|

4.1.2.4第一次增资
2000年 07月 17日，中船集团作出《关于同意中国船舶工业勘察设计研究院转增实收资本的函》（船财函[2000]15号）：同意中船勘院转出资本公积 253.13万元，用于转增“实收资本”253.13万元。
2000年07月26日，京洲会计师事务所出具了《验资报告》（京洲会（2000） 3091号），审验并确认截至 2000年 06月 30日中船勘察设计研究院以资本公积转增的方式增资，变更后累计注册资本为1050万元。
本次增资完成后，中船勘察设计研究院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|1050|100%|
|合计||1050|100%|

4.1.2.5企业名称变更、改制为有限公司
2008年 05月 06日，中船集团作出《关于同意中船勘察设计研究院整体改制框架性方案的批复》（船工资[2008]339号），同意中船勘察设计研究院更名、改制。
2008年 11月 04日，中船勘察设计研究院八届七次职代会，全票通过《中船勘察设计研究院整体改制实施方案》。
2008年 11月 21日，中船集团作出《关于中船勘察设计研究院公司制改革实施方案的批复》（船工资［2008］908号），同意中船勘察设计研究院的整体改制方
案；同意中船勘察设计研究院更名为“中船勘察设计研究院有限公司”。
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2008年12月31日，上海荣业会计师事务所出具了《验资报告》（沪荣业会验字[2008]第2139号）,对公司截至2008年07月31日止申请变更登记的注册资本实收情况进行了审验，确认变更后公司注册资本为人民币 8,500万元，其中中船集团出资人民币8,500万元，占注册资本总额的100%。
2009年 01月 13日，上海市工商行政管理局普陀分局，核准中船勘察设计研究院本次变更登记，核准企业名称变更为“中船勘察设计研究院有限公司”。
本次变更后中船勘院的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|中船勘察设计研究院有限公司||
|公司性质|一人有限责任公司（法人独资）||
|股东|中船集团||
|注册地址|上海市中山北路2150号||
|注册资金|8500万元||
|经营范围|主营|承包境内外国际和国内招标的工程咨询、工程测绘、工程勘察、工程设计、工程监理、岩土工程总承包和岩土工程项目管理等业务；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程测绘和岩土工程专业领域技术服务；地质灾害评估；加工、产销、维修普通机械（限分支）；|
||兼营|境内外工程试验和检测测试、第三方检测、物业管理。|

4.1.2.6第二次增资
2010年 01月 15日，中船集团作出《关于对中船勘察设计研究院有限公司进行增资的通知》（船工计[2010]35号），决定对中船勘察设计研究有限公司增资 1480万元。公司注册资本由8500万元变更为9980万元。
2010年05月21日，上海海明会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪海验内字（2010）第1652号），对中船勘院截至2010年05月19日新增注册资本的实收情况进行了审验，确认截至 2010年05月19日止中船勘院已收到中船集团
以货币新增的注册资本合计人民币 1480万元。
本次增资完成后，中船勘院的股本结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|9980|100%|
|合计||9980|100%|

4.1.2.7第三次增资
2011年 12月 25日，中船集团作出《关于对中船勘察设计研究院有限公司增资的通知》（船工计[2011]971号），决定对中船勘院增资 540万元人民币，注册资本由9980万元变更为10520万元。
2012年01月16日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪海验内字（2012）第0131号），审验了中船勘院截至2011年12月31日止新增注册资本的实收情况，确认截至2011年12月31日止中船勘院已收到股东中船集团以货币出资的新增注册资本合计人民币540万元。
2012年 02月 15日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更登记通知书》，准予中船勘院注册资本的变更登记。
本次增资完成后，中船勘院的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|10520|100%|
|合计||10520|100%|

4.1.2.8股东变更
2013年 03月 27日，中船勘院股东中船集团决定：中船集团将持有的中船勘院100%股权按账面价值划转给中船九院。
2013年04月18日，上海市工商行政管理局普陀分局作出《准予变更（备案）登记通知书》，准予中船勘院股东变更登记。
本次股权转让完成后，中船勘院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|中船九院|10520|100%|
|合计||10520|100%|

4.1.2.9第四次增资
2015年02月02日，股东决定将中船勘院上交的资产收益返还91万元，用以增加中船勘院的资本金。本次增资后，中船勘院的注册资本由 10520万元变更为10611万元。
2015年 02月 16日，上海市普陀区市场监督管理局作出《准予变更（备案）登记通知书》，准予中船勘院注册资本的变更登记。
本次增资完成后，中船勘院的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船九院|10611|100%|
|合计||10611|100%|

4.2中船华海
4.2.1中船华海的基本情况
经本所律师核查，中船华海现持有上海市黄浦区市场监督管理局于 2015年 1月5日核发的《营业执照》（注册号为310101000015650），中船华海基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中船华海船用设备有限公司|
|注册号|310101000015650|
|企业地址|上海市陆家浜路536号|
|法定代表人|周辉|
|资金数额|12988.762万人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|船用货物通道设备、甲板机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售，船用设备工程承包，经济信息咨询。（船用货物通道设备、、甲板机械设备的生产限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|-|-|
|经营期限|自1985年12月02日未约定期限|

中船华海目前的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|中船九院|129,887,620.19|100%|
|总计||129,887,620.19|100%|

中船华海现持有上海质监局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码：13220328-0，有效期：自2015年01月20日至2019年01月19日。
中船华海现持有上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的“国地税沪字 310101132203280号”《税务登记证》。
4.2.2中船华海的历史沿革
4.2.2.1设立
1985年 06月 14日，中船总公司作出《关于成立华海船用货物通道设备公司的通知》（船总规[1985]667号），决定成立“中国船舶工业总公司华海船用货物通道设备公司”，新设公司隶属于中船总公司。
1985年10月05日，上海船舶工业公司提供了《资信证明》，证明中国船舶工业总公司华海船用货物通道设备公司核定国家资金人民币壹佰万元已通过中船总公司实拨伍拾万元。1986年 01月 14日，中国工商银行上海市分行出具了《验资报告》，中国船舶工业总公司华海船用货物通道设备公司注册资金 50万元已经验证。
1985年12月02日，上海市工商行政管理局出具“核发《营业执照》通知单”，核准中国船舶工业总公司华海船用货物通道设备公司设立登记。
4.2.2.2注册资金变更
1991年06月10日，公司提交《上海市工商企业换发证照申请表》，注册资金
变更为134万元，其中固定资金86万元，流动资金48万元。
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4.2.2.3公司名称变更
1993年04月29日，上海市工商行政管理局出具了“核发《企业法人营业执照》通知单”，核准企业名称变更为“华海船用货物通道设备公司”。
4.2.2.4改制
2011年 04月 29日，中船集团下发《关于同意华海船用货物通道设备公司公司制改革实施方案的批复》（船工资[2011]356号），原则同意华海船用货物通道设备公司的改制实施方案及新公司章程草案。经批复的公司名称为：中船华海船用设备有限公司；公司注册资本为：人民币 10,000万元，以经评估备案的华海船用货物通道设备公司的净资产10,000万元出资。
2010年10月15日，上海立信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（信资评报字[2010]第140号），对华海船用货物通道设备公司截至2010年06月30日止的净资产的市场价值作出了公允反映。根据该评估报告，华海船用货物通道设备公司评估后的净资产为人民币 11,580.58万元。该评估报告已由中船集团于 2010年11月18日办理备案手续。
2011年06月03日，天健正信会计师事务所出具了《验资报告》（天健正信验[2011]综字第010063号），审验了中船华海船用设备有限公司截至2011年04月 30日止申请设立登记的注册资本实收情况，确认截至2011年04月30日止中船华海船用设备有限公司已收到股东中船集团以其拥有的华海船用货物通道设备公司截至2010年06月30日止经评估后的净资产折合的实收资本人民币10,000万元。
2011年 06月 24日，中船集团作出决定：同意设立中船华海船用设备有限公司。
2011年 07月 06日，上海市工商行政管理局黄埔分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予名称变更为“中船华海船用设备有限公司”，并准予注册资本、实收资本、出资情况的变更登记。
本次改制后，中船华海的主要信息如下：
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|||
|-|-|
|企业名称|中船华海船用设备有限公司|
|住所|陆家浜路536号|
|法定代表人|刘建人|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10000万元人民币|
|经营范围|船用货物通道设备、甲板机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售，船用设备工程承包，经济信息咨询。（船用货物通道设备、甲板机械设备的生产限分支机构经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|经营期限|1985-12-02至不约定期限|

本次改制后，中船华海股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|10,000|100%|
|总计||10,000|100%|

4.2.2.5股东变更
2013年 02月 21日，中船集团作出《关于将中船勘察设计研究院有限公司等三家企业股权无偿划转给中船第九设计研究院工程有限公司的通知》（船工资[2013]122号），决定将中船华海船用设备有限公司100%股权无偿划转给中船九院。
2013年03月27日，中船集团与中船九院签订《股权无偿划转协议》，约定中船集团将其合法持有的中船华海船用设备有限公司100%的股权无偿划转给中船九院，划转的基准日为2012年12月31日；划转后，中船九院持有中船华海船用设备有限公司100%股权。
2013年 04月 12日，上海市工商行政管理局黄埔分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予出资情况变更登记。
本次变更后，中船华海股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|中船九院|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

4.2.2.6变更注册资本
2014年 12月 16日，中船华海股东决定：同意中船华海增加注册资本29,887,620.19元，增资后的金额为 129,887,620.19元。
2015年 01月 05日，上海市黄浦区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》，准予公司注册资本变更登记。
本次变更后，中船华海股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|中船九院|129,887,620.19|100%|
|总计||129,887,620.19|100%|

4.3振华工程
4.3.1 振华工程的基本情况
经本所律师核查，振华工程现持有上海市工商行政管理局普陀分局于 2013年 4月 12日核发的《营业执照》（注册号为310107000214310），振华工程的基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|上海振华工程咨询有限公司|
|注册号|310107000214310|
|企业地址|武宁路303号|
|法定代表人|孙伟军|
|资金数额|800万人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|

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|-|-|
|经营范围|建筑项目的规划咨询，可行性研究项目评估、工程咨询、工程项目管理，建设项目工程监理[对一般工业与民用、船舶工业工程（水工工程、筑港工程、钢结构工程）、市政工程、环保工程的一，二，三等工程的监理]，设备工程监理，施工图审查，造价咨询，建筑项目技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|1998年04月23日至2028年04月22日|

振华工程目前的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|中船九院|800|100%|800|货币|
|合计||800|100%|800|-|

振华工程现持有上海质监局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码：63189887-3，有效期：自2013年4月18日至2017年4月17日。
振华工程现持有上海市国家税务局、上海市地方税务局于2011年11月24日核发的“国地税沪字 310107631898873号”《税务登记证》。
4.3.2振华工程的设立
1998年 03月 03日，中船第九设计研究院和上海振华工程咨询公司约定共同出资设立振华工程，公司注册资本为100万元人民币，其中：中船九院出资 50万元，占注册资本的50%；上海振华工程咨询公司出资50万元，占注册资本的50%。
1998年 03月 24日，上海普审会计师事务所出具了《验资报告》（普审事字98-107）并审验证明，截止1998年3月24日，上海振华工程监理有限公司的注册资本100万元已由投资各方按约定全数缴足。
1998年04月23日，普陀区工商局向上海振华工程监理有限公司出具了“核发《营业执照》通知单”，核准企业开业登记。
振华工程设立时，股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中船第九设计研究院|50|50%|
|2|上海振华工程咨询公司|50|50%|
|合计||100|100%|

4.3.3 第一次增资
上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于2009年02月27日出具了《验资报告》（沪立信佳诚验字[2009]第 3002号），实收资本300万元。
4.3.4 股东变更
2011年07月04日，中船集团下发《关于上海振华工程监理有限公司股权划转的批复》（船工资[2011]472号），决定将上海振华工程咨询公司持有上海振华工程监理有限公司50%股权无偿划转给中船九院。
2011年07月08日，中船九院和上海振华工程咨询公司签订了《股权划转协议书》，约定上海振华工程咨询公司将其在上海振华工程监理有限公司50%的股权（原认缴出资额150万元）无偿划转给中船九院。
2011年07月08日，振华工程临时股东会形成决议：1、根据中船集团公司船工资[2011]472号文件，同意股东上海振华工程咨询公司在本公司50%的股权（原认缴出资 150万元）无偿转让给中船九院；股权转让后，中船九院出资额 300万元，出资比例为100%。
2011年07月26日，上海市工商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》，准予企业类型、出资情况变更登记。
本次变更后，振华工程股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中船九院|300|100%|
|总计||300|100%|

4.3.4 公司名称变更、资本变更
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2011年03月03日，中船集团发文《关于上海振华工程监理有限公司和上海振华咨询公司重组合并有关问题的批复》，同意上海振华工程监理有限公司与上海振华工程咨询公司实施重组合并。
2011年08月25日，上海振华工程监理有限公司股东决定：同意吸收合并上海振华工程咨询公司。两公司合并后，原公司的债权债务由上海振华工程监理有限公司承续。同日，上海振华工程监理有限公司与上海振华工程咨询公司签订了《吸收合并协议》，协议约定上海振华工程监理有限公司吸收上海振华工程咨询公司后，上海振华工程咨询公司解散并注销；合并后上海振华工程监理有限公司注册资本为人民币800万元。
2011年09月22日，上海振华工程监理有限公司股东决定：1、同意将公司注册资本变更为800万元，实收资本800万元；2、公司名称变更为上海振华工程咨询有限公司；3、通过公司新章程。
2011年09月26日，上海荣业会计师事务所出出具了《验资报告》（沪荣业会验字[2011]第 2089号），对振华工程截至 2011年 09月 22日止新增的注册资本实收情况进行审验，确认截至2011年09月22日止，公司股东中船九院以其持有的上海振华工程监理有限公司对上海振华工程咨询公司（合并前）的实收资本吸收合并后增加注册资本（实收资本）合计人民币 500万元，变更后的累计注册资本人民币800万元，实收资本800万元。
2011年 11月 16日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》。准予名称（原企业名称为上海振华工程监理有限公司）变更为上海振华工程咨询有限公司、注册资本、实收资本变更登记。
本次变更后，振华工程的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中船九院|800|100%|
|总计||800|100%|

4.4久远工程
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4.4.1久远工程的基本情况
（1）经本所律师核查，久远工程现持有上海市普陀区市场监督管理局于 2015年 6月 30日核发的《营业执照》（注册号为310107000187469），久远工程的基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|上海久远工程承包有限公司|
|注册号|310107000187469|
|企业地址|上海市普陀区武宁路509号801室|
|法定代表人|庄建国|
|资金数额|2500万人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程设计与施工施工，钢结构建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，防腐保温建设工程专业施工，金属门窗建设工程专业施工，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，水工建筑物基础处理建设工程专业施工，水工金属结构制作与安装建设工程专业施工，水利水电机电设备安装建设工程专业施工，河湖整治建设工程专业施工，海洋石油建设工程专业施工，建筑专业建设工程设计，建筑专业设计，结构专业设计，机电专业设计，建筑装饰建设工程专项设计，建筑智能化建设工程设计与施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，消防建设工程专项设计，环境工程建设工程专项设计，照明建设工程专项设计，环境专业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保设施运营管理，销售：环保节能产品、装修装饰材料、家具、厨房设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|1997年07月17日至2017年07月16日|

久远工程目前的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中船九院|1825|73%|货币|

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|-|-|-|-|-|
|2|振华工程|108.5|4.34%|货币|
|3|钢构工程|566.5|22.66%|货币|
|合计||2500|100%|-|

（2）久远工程现持有上海质监局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码：13292339-2，有效期：自2012年11月2日至2016年11月1日。
（3）久远工程现持有上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局于2015年7月7日核发的“国地税沪字 310107132923392号”《税务登记证》。
4.4.2 久远工程的历史沿革
4.4.2.1企业设立
1984年 10月 05日，第九设计研究院组建专业性工程公司上海洁华空调净化工程承包公司，设立时上海洁华空调净化工程承包公司注册资金为20万元。1984年12月11日，中国船舶工业总公司第九设计研究院出具了《资信证明》，证明上海洁华空调净化工程承包公司核定国家资金人民币贰拾万元已通过中国船舶工业总公司第九设计研究院实拨人民币贰拾万元。
1985年01月02日，上海市工商行政管理局普陀分局“核发《营业执照》通知书”，经核准企业设立登记。
4.4.2.2公司名称变更、注册资本变更
1986年 07月 18日，上海船舶工业总公司下发《关于同意成立上海九院综合工程承包公司的批复》（船总规[1986]772号），同意第九设计院将洁华空调净化、旭环环保及水处理、华源动力节能、久远机电设备四个工程承包公司合并为一个公司，公司名称为“上海九院综合工程承包公司”（以下简称“九院综包”）。
1986年07月03日，中国人民建设银行上海第一支行出具了《验资报告》，经验证九院综包注册资金总额捌拾万元已经验证，投资人为中国船舶工业总公司第九设计研究院。
1986年09月03日，上海市工商行政管理局普陀分局“核发《营业执照》通知
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书”，核准后的企业名称为“上海第九设计院工程设计承包公司”，注册资金为 80万元人民币。
4.4.2.3公司名称变更
1987年3月，九院综包申请进行名称变更，1987年3月上海市工商行政管理局普陀分局“核发《营业执照》通知书”，核准后的公司名称为“上海第九设计院工程承包公司”。
4.4.2.4注册资本变更
1989年06月30日，中国人民建设银行上海第一分行出具了《验资报告》，经验证九院工程承包公司注册资本为 1000万元，其中货币资金200万元，固定资产800万元，投资人为中国船舶工业总公司第九设计研究院。
1990年06月02日，上海市工商行政管理局普陀分局作出的“核发《营业执照》通知书”，核准后的企业注册资本为 1000万元。
4.4.2.5改制、企业名称变更
1998年07月10日，中船总公司作出《关于同意对“上海第九设计院工程承包公司”进行改制的批复》（船总计[1998]607号），同意“上海第九设计院工程承包公司”进行改制，实行资产重组。改制后的注册资本仍为 1000万元，由中船第九设计研究院出资90%，以现有房屋作为投入；上海振华工程咨询公司投资10%，以现金投入。
1998年08月06日，中船第九设计研究院与上海振华工程咨询公司签订了《上海久远工程承包有限公司章程》，章程约定：公司名称变更为上海久远工程承包有限公司，注册资本为1000万元，由中船第九设计研究院以现有房屋作为投入出资90%，上海振华工程咨询公司以现金投资10%。
1998年10月21日，上海市工商行政管理局普陀分局“核发《营业执照》通知书”，核准企业名称变更为上海久远工程承包有限公司。
本次变更后，久远工程名称变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|变更事项|变更前|变更后|
|1|公司名称|上海第九设计院工程承包公司|上海久远工程承包有限公司|

本次变更后，久远工程的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|第九设计研究院|900|90%|固定资产|
|2|上海振华工程咨询公司|100|10%|货币|
|合计||1000|100%|-|

4.4.2.6出资方式变更
2011年 12月 07日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更登记通知书》，准予久远工程股东第九设计研究院工程有限公司出资方式变更为货币资金，即其以货币资金出资900万元。
本次变更后，久远工程的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中船九院|900|90%|货币|
|2|振华工程|100|10%|货币|
|合计||1000|100%|-|

4.4.2.7注册资本变更
2012年 01月 05日，久远工程第一届第二次股东会召开，就久远工程与上海中船环境工程有限公司合并事宜，形成决议：同意《上海久远工程承包有限公司吸收合并上海中船环境工程有限公司合并方案》。
2012年 05月 07日，久远工程第二届第一次股东会召开，形成决议：同意合并后的新公司的注册资金为原两家公司注册资金的合计数，金额为2500万元，久远工程各股东的出资比例，以其在原公司中所占的净资产份额进行折算，比例为：
中船九院73%、振华工程4.34%、中船江南重工股份有限公司22.66%。
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2011年 11月 17日，经银行询证函及中国工商银行股份有限公司上海联合大厦支行提供的凭证，第九设计研究院工程有限公司缴入的出资额为900万元。
2012年 10月 25日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通知书》，准予久远工程注册资本变更。
本次变更后，久远工程股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中船九院|1825|73%|货币|
|2|振华工程|108.5|4.34%|货币|
|3|中船江南重工股份有限公司|566.5|22.66%|货币|
|合计||2500|100%|-|

4.4.2.8股东名称变更
2013年 08月 19日久远工程股东之一中船江南重工股份有限公司名称变更为“中船钢构工程股份有限公司”。2014年 07月 15日，久远工程召开股东会会议，形成决议如下：修改章程中股东名称，中船江南重工股份有限公司名称变更为中船钢构程股份有限公司。
2015年 07月 01日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更登记通知书》，准予公司股东情况变更登记。
本次变更后，久远工程股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中船九院|1825|73%|货币|
|2|振华工程|108.5|4.34%|货币|
|3|钢构工程|566.5|22.66%|货币|
|合计||2500|100%|-|

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4.5九崟投资
4.5.1九崟投资的基本情况
（1）经本所律师核查，九崟投资现持有上海市工商行政管理局金山分局于 2015年 1月 6日核发的《营业执照》（注册号为310116002758966），九崟投资的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|上海九崟投资发展有限公司|
|注册号|310116002758966|
|住 所|上海市金山工业区亭卫公路6558号9幢2266室|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|汤玉军|
|注册资本|人民币5000万元整|
|经营范围|实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪），房屋建设工程、市政工程、工程测量勘察，建筑装饰建设工程专项设计、施工，港口与航道建设工程设计、施工，机电安装建设工程设计，水运、水利专业建设工程设计，建设工程监理服务，造价咨询，地基与基础工程建设工程专业施工，建设工程检测，机械设备、建材、装潢材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2012年12月18日|
|经营期限|2012年12月18日至2022年12月17日|

九崟投资目前的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船九院|5000|100%|
|合计||5000|100%|

（2）九崟投资现持有上海质监局核发的《组织机构代码证》，代码：05934143-2，有效期：自2012年12月19日至2016年12月19日。
（3）九崟投资现持有上海市金山区国家税务局和上海市地方税务局金山区分
局于2012年12月20日核发的《税务登记证》：国地税沪字310228059341432号。
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4.5.2九崟投资的历史沿革
2012年 12月 06日，中船九院作出《关于成立上海九崟投资发展有限公司的决定》，拟投资 5000万元人民币设立上海九崟投资发展有限公司（筹），2012年 12月 11日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪宏会师报字[2012]第HS0196号），经审验确认截至2012年12月11日止，九崟投资（筹）已收到股东中船九院以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）5000万元整。
九崟投资设立时股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中船九院|5000|100%|货币|
|合计||5000|100%|-|

九崟投资自2012年12月18日设立后，未进行过工商变更登记。
4.6九宏实业
4.6.1九宏实业的基本情况
经本所律师核查，九宏实业现持有上海市普陀区市场监督管理局于 2015年 7月 27日核发的《营业执照》（注册号：310107000103477），九宏实业的基本信息如下：
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|企业名称|上海九宏实业有限公司|
|注册号|310107000103477|
|住所|上海市普陀区武宁路303号|
|法定代表人|孙伟军|
|资金数额|100万人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|室内保洁服务（除经纪），园林绿化，会务会展服务，商务信息咨询（除经纪），销售日用百货，计算机软件开发，电脑图文设计制作；卷烟、雪茄烟的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|1994年04月12日至2034年04月11日|

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九宏实业股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴额（万元）|出资比例|实缴额（万元）|出资方式|
|1|中船九院|100|100%|100|货币|
|合计||100|100%|100|-|

九宏实业现持有上海质监局核发的《组织机构代码证》，代码：13298500-8，有效期：自2014年04月14日至2018年04月11日。
九宏实业现持有上海市普陀区国家税务局和上海市地方税务局普陀区分局于2015年08月12日核发的《税务登记证》：国地税沪字 310107132985008号。
4.6.2九宏实业的历史沿革
4.6.2.1设立登记
1994年 03月，上海市普陀区人民政府白玉路街道办事处下发《关于开办<上海九州发展实业公司>的批复》（经批[94]51号），同意联社（一）开办上海九州发展实业公司。
1994年 03月 29日，上海市普陀区税务咨询事务所出具了《开业注册资金验资报告》（编号：3236），经验证，投资者白玉街道生产服务联社投资货币资金人民币30万元和商品70万元，共计注册资金人民币100万元整。
1994年04月12日，上海普陀区工商局核发《企业法人营业执照》通知单”，核准该企业设立登记，企业名称为上海九舟发展实业公司。
上海九舟发展实业公司设立时的基本情况如下：
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|企业名称|上海九舟发展实业公司|
|住所|武宁路303号|
|法定代表人|王大明|
|注册资金（万元）|100|
|经济性质|集体|
|经营方式|批发零售、代购代销|

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|-|-|-|
|经营范围|主营|机电产品、五金交电、百货、建筑装潢材料、化工材料（除危险品）、汽配件|
||兼营|普通劳防用品、橡塑制品皮革制品|
|经营期限|1994年04月12日-1999年04月11日||

4.6.2.2公司名称变更
1995年 11月 15日，上海市普陀区人民政府白玉路街道办事处下发《关于变更<上海九舟发展实业公司>的批复》（白经批[1995]130号），同意上海九舟发展实业公司进行名称变更。
1995年 12月 12日，公司收到上海市工商行政管理局普陀分局核发的《企业法人营业执照》通知单，核准企业名称变更为“上海九宏发展实业公司”。
本次变更前后，企业名称变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更事项|变更前|变更后|
|1|企业名称|上海九舟发展实业有限公司|上海九宏发展实业有限公司|

4.6.2.3股东变更
2001年，上海白玉路街道合作联社与九院工会签订《上海九宏发展实业公司股权转让协议书》，上海白玉路街道合作联社将所持有的九宏实业的100%股权（即人民币壹佰万元整），全部转让给九院工会。
2001年 03月 12日，上海市普陀区长风新村街道办事处，作出《关于同意<上海九宏发展实业公司>股份转让申请的批复》（普长办经125号）：同意上海九宏发展实业有限公司的股份转让。
2001年 04月 26日，上海市普陀区长风新村街道办事处，作出《关于同意<上海九宏发展实业公司>内部审计认定通知书》(普长办经126号)。
2001年 04月 27日，上海市普陀区长风新村街道办事处，作出《关于同意<
上海九宏发展实业公司>产权界定查证认定通知书》(普长办经 127号)：1.企业产
权界定基准日：2001年 2月 28日；2.产权主体：九院工会 100万元，占100%股
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权。
2001年 06月 18日，九宏实业修改公司章程：本企业是九院工会投资设立的企业法人，承担有限责任。
2001年06月，上海九宏发展实业有限公司向上海市普陀区工商行政管理局提出申请变更营业执照所载内容：根据上海市人民政府（1997）20号文件关于体制改革的要求，经职代会通过，决定申请变更工商《营业执照》。
2001年06月22日，上海市工商行政管理局普陀分局出具“核发《营业执照》通知单”，核准上海九宏发展实业有限公司本次变更。
本次变更前后，上海九宏发展实业有限公司的股东及持股比例变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股比|
|1|九院工会|100万元|100%|

4.6.2.4企业改制、公司名称变更
2007年03月28日，中船九院工程有限公司工会向上海船舶工业公司工会提交了《关于上海九宏发展实业公司改制、产权转让的请示》，将上海九宏发展实业有限公司改制为有限公司，上海九宏发展实业有限公司吸纳原九院后勤服务人员改制成后勤服务中心。将工会持有的上海九宏发展实业有限公司整体产权，通过上海联合产权交易所实施产权交易，并制定有关转让方案。
2007年 04月 02日，中国船舶工业第九设计研究院工会委员会向上海九宏发展实业公司发文《改制批复》，决定将上海九宏发展实业公司整体改制为有限责任公司，名称拟改为“上海九宏实业有限公司”。同日，上海船舶工业公司工会下发《关于同意上海九宏发展实业公司改制、产权转让的批复》（上船司工[2007]第17号），同意上海九宏发展实业公司进行改制、产权转让。
2007年04月06日，九院工会与中船九院签订了《上海市产权交易合同》，约
定九院工会将持有的上海九宏发展实业公司整体产权有偿转让给中船九院，转让
价格为人民币1125478.75元。
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2007年 06月 07日，上海联合产权交易所出具了“产权交易凭证（A类）”，确认九院工会将上海九宏发展实业公司整体产权转让给中船九院。
2007年06月13日，九宏实业股东签订了新的《章程》，约定：公司名称为“上海九宏实业有限公司”；公司注册资本为人民币100万元。
2007年 08月 29日，上海工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更登记通知书》，准予变更登记，核准企业名称变更为“上海九宏实业有限公司”。
本次变更前后，九宏实业的名称及公司性质变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更事项|变更前|变更后|
|1|公司名称|上海九宏实业发展公司|上海九宏实业有限公司|
|2|公司性质|集体企业|有限责任公司|
|3|股 东|中国船舶工业第九设计研究院工会|中船九院|

本次变更后，九宏实业的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股比|
|1|中船九院|100万元|100%|
|合计||100万元|100%|

4.7港城中船
4.7.1港城中船的基本情况
经本所律师核查，港城中船现持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2015年 8月 20日核发的《营业执照》（注册号为310115001691368），港城中船的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海港城中船建设有限公司|
|注册号|310115001691368|
|住所|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区14068室|

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|||
|-|-|
|法定代表人|钮虹嶷|
|资金数额|49万人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|建筑业工程施工及总承包及上述相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2006年03月10日至2036年03月09日|

港城中船的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴额（万元）|出资比例|实缴额（万元）|出资方式|
|1|中船九院|49|100%|49|货币|
|合计||49|100%|49|-|

港城中船现持有上海质监局核发的《组织机构代码证》，代码：78626255-4，有效期：自2014年04月22日至2016年03月09日。
港城中船现持有上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于2014年04月25日核发的《税务登记证》：国地税沪字 310115786262554号。
4.7.2港城中船的历史沿革
4.7.2.1设立登记
2006年01月08日，港城中船召开股东会议，形成决议如下：1、同意港城中船注册资本为人民币一百万元整，股东及出资情况为：上海临港新城城市建设发展有限公司出资人民币 51万元整，占注册资本51%；中船建设出资人民币 39万元整，占注册资本39%；中船第九设计研究院出资人民币10万元整，占注册资本10%；2、通过公司章程。
2006年02月17日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（汇验字2006第152号），对截至2006年02月17日止港城中船全体股东缴纳注册资本的情况进行审验，确认港城中船已经收到全体股东以货币出资缴纳的注册资本
合计人民币壹佰万元。
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2006年 03月 10日，上海市工商行政管理局南汇分局出具了《准予设立登记通知书》，准予港城中船设立登记。
港城中船设立时的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|上海临港新城城市建设发展有限公司|51|51%|货币|
|2|中船建设|39|39%|货币|
|3|中船第九设计研究院|10|10%|货币|
|合计||100|100%|-|

4.7.2.2第一次变更注册资本
2006年08月02日，港城中船召开临时股东会，会议一致同意形成如下决议：1、同意公司注册资本金由100万元人民币，减至49万元人民币；2、同意公司股东上海临港新城城市建设发展有限公司（原出资额51万元人民币）退出本公司的全部投资；3、公司减少注册资本后，各股东的出资额和持股比例为：中船建设出资人民币 39万元整，占注册资本79.59%；中船第九设计研究院出资人民币 10万元整，占注册资本20.41%。
2006年 08月 08日，港城中船在《解放日报》发布了减资公告；同年 10月30日，港城中船出具了《关于债务清偿担保情况说明》，说明根据公司编制的资产负债表及财产清单，港城中船应偿付的债务为 6818万元，至 2006年 10月 30日公司已经向要求清偿的债权人清偿了部分债务，未清偿债务由港城中船继续负责清偿，并由公司股东分别按其出资比例、出资额依法提供相应的担保。
2006年 11月 27日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上骁审内验[2006]962号），对港城中船截至 2006年 11月 23日止减少注册资本的注册资本实收情况进行审验，确认截至2006年11月23日公司变更后的实收资本为人民币49万元。
2006年 12月 05日，上海市工商行政管理局南汇分局出具了《准予变更通知
书》，准予公司变更登记。
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本次变更后，港城中船的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中船建设|39|79.59%|货币|
|2|中船第九设计研究院|10|20.41%|货币|
|合计||49|100%|-|

4.7.2.3股东变更
由于 2006年中船九院吸合并中船建设（详见中船九院历史沿革部分），中船建设所持79.59%的股权全部转入中船九院，变更后公司股东变更为中船九院为唯一股东，出资人民币49万元，占注册资本的100%。
2007年 06月 11日，上海市工商行政管理局南汇分局出具了《准予变更通知书》，准予公司变更登记。
本次变更后，港城中船的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中船九院|49|100%|货币|
|合计||49|100%|-|

4.8崇明中船
4.8.1崇明中船的基本情况
经本所律师核查，崇明中船现持有上海市工商行政管理局崇明分局于 2014年 7月 31日核发的《营业执照》（注册号为310230000213174），崇明中船的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海崇明中船建设有限公司|
|注册号|310230000213174|
|企业地址|崇明县凤滨路77号101室|

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|-|-|
|法定代表人|钮虹嶷|
|资金数额|100万人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|建筑工程施工及工程总承包及上述相关业务的咨询服务；市政工程建设；金属材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2004年08月03日至2024年08月02日|

崇明中船股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴额（万元）|出资比例|实缴额（万元）|出资方式|
|1|中船九院|100|100%|100|货币|
|合计||100|100%|100|-|

崇明中船现持有上海质监局核发的《组织机构代码证》，代码：76558371-1，有效期：自2015年9月14日至2019年9月14日。
崇明中船现持有上海市崇明县国家税务局、上海市地方税务局崇明县分局于2015年9月1日核发的《税务登记证》：国地税沪字 310230765583711号。
4.8.2崇明中船的历史沿革
4.8.2.1设立登记
中船建设、上海长兴资产经营投资有限公司、中国船舶第九设计研究院于2004年6月就组建“上海宝山中船建设有限公司”签订了《投资协议书》，约定了公司注册资金为壹佰万元，各方投资比例为：上海长兴资产经营投资有限公司51%；
中船建设39%;中国船舶第九设计研究院10%。
2004年06月10日，上海宝山中船建设有限公司召开股东会，通过公司章程。
2004年08月02日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（瑞和会验字[2004]第 3271号），对上海宝山中船建设有限公司截至 2004年 07月 28日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，确认截至2004年07月28日止，
上海宝山中船建设有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万
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元，各股东以货币出资合计100万元。
2004年 08月 03日，上海市工商行政管理局宝山分局出具了《准予设立登记通知书》，核准上海宝山中船建设有限公司设立登记。
上海宝山中船建设有限公司设立时的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|上海长兴资产经营投资有限公司|51|51%|货币|
|2|中船建设|39|39%|货币|
|3|中船第九设计研究院|10|10%|货币|
|合计||100|100%|-|

4.8.2.2股东变更
2004年 10月 15日，上海宝山中船建设有限公司召开股东会议，形成决议如下：股东上海长兴资产经营投资有限公司将其以货币人民币51万元出资的51%股权以等值人民币51万元转让给公司其他股东，股东中船建设同意以货币人民币 51万元购买股东上海长兴资产经营投资有限公司所持有的公司股权；经上述转让后，公司股权结构为：中船建设出资额为90万人民币，占注册资本90%；中船第九设计研究院出资额为10万元人民币，占注册资本10%。
2004年 10月 15日，上海长兴资产经营投资有限公司与中船建设签订了《股权转让协议》，约定中船建设以伍拾壹万（51万）人民币购买上海长兴资产经营有限公司所拥有的公司51%股份。
2004年 11月 17日，上海市工商行政管理局宝山分局出具了《准予变更登记通知书》，准予上海宝山中船建设有限公司变更登记。
本次变更后，上海宝山中船建设有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中船建设|90|90%|货币|
|2|中船第九设计研究院|10|10%|货币|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|100|100%|-|

4.8.2.3公司迁入崇明、公司名称变更
2006年05月31日，上海宝山中船建设有限公司由宝山分局迁入崇明分局。
2006年06月06日，上海崇明中船建设有限公司领取了《企业法人营业执照》，公司名称变更为“上海崇明中船建设有限公司”。
③股东变更
由于 2006年中船九院吸合并中船建设（详见中船九院历史沿革部分），中船建设所持公司股份全部并入中船九院。
2007年 06月 14日，上海市工商行政管理局崇明分局出具了《准予变更登记通知书》，准予崇明中船变更登记。
本次变更后，崇明中船的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|中船九院|100|100%|货币|
|合计||100|100%|-|

4.9九院工程
4.9.1九院工程的基本情况
经本所律师核查，九院工程现持有上海市普陀区市场监督管理局于 2015年 6月 25日核发的《营业执照》（注册号为310107000700680），九院工程的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海中船九院工程咨询有限公司|
|注册号|310107000700680|
|住所|上海市普陀区华池路51号309室|

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|-|-|
|法定代表人|朱云龙|
|注册资本|300万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|自2013年08月15日至不约定期限|
|经营范围|建设工程审图。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

目前，九院工程股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|出资方式|
|1|中船九院|300万元|300万元|100%|货币|
|合计||300万元|300万元|100%|-|

九院工程现持有上海质监局核发的《组织机构代码证》，代码：07641533-3，有效期：自2013年08月16日至2017年08月16日。
九院工程现持有上海市普陀区国家税务局和上海市地方税务局普陀区分局于2013年08月21日核发的《税务登记证》：国地税沪字 310107076415333号。
4.9.2九院工程的历史沿革
2013年 07月 20日，中船九院作出决定：同意设立上海中船九院工程咨询有限公司，注册资金300万元。
2013年 08月 08日，上海东洲政信会计师事务所出具了验资报告（沪东洲政信会所验字[2013]第 3091号），对九院工程截至 2013年 07月 26日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，确认截至2013年07月26日止，公司已经收到股东中船九院缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁佰万元，全部为货币出资。
2013年 08月 15日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予设立登记通知书》，准予上海中船九院工程咨询有限公司设立登记。
4.10扬州三湾
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4.10.1扬州三湾的基本情况
经本所律师核查，扬州三湾现持有江苏省扬州工商行政管理局于 2014年 11月5日核发的《营业执照》（注册号为321000000089177），扬州三湾的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|扬州三湾投资发展有限公司|
|注册号|321000000089177|
|住所|扬州市宝带新村304-1|
|法定代表人|方璇智|
|注册资本|60000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|实业投资、工程建设、城市基础设施建设、市政府授权范围内的资本运作、建筑材料销售、房屋租赁、物业管理、公园管理、酒店企业管理服务。(经营范围需行政许可的应取得许可后经营)房地产开发。(凭资质经营)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自2014年01月22日至2022年01月21日|

扬州三湾的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实收资本|出资比例|出资方式|
|1|扬州城建|30000|30000|50%|货币|
|2|中船九院|30000|30000|50%|货币|
|合计||60000|60000|100%|-|

扬州三湾现持有江苏省扬州质量技术监督局核发的《组织机构代码证》，代码：09146639-0，有效期：自2014年11月06日至2018年11月05日。
扬州三湾现持有江苏省扬州市国家税务局和江苏省扬州地方税务局于2014年11月10日核发的《税务登记证》：扬国税字 321001091466390号。
4.10.2扬州三湾的历史沿革
4.10.2.1 公司设立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2014年 01月 14日，扬州城建决定投资设立扬州三湾投资发展有限公司，公司注册资本为3亿元人民币，由股东扬州城建以货币形式出资。
2014年01月20日，扬州德诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（扬德诚[2014]验073号），对扬州三湾注册资本的实收情况进行审验，确认截至2014年 01月20日止，扬州三湾已收到扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁亿元。扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司以货币出资30000万元。
2014年 01月 22日，江苏省扬州工商行政管理局向公司出具了《公司准予设立登记通知书》，准予公司的设立登记，核准公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|扬州三湾投资发展有限公司|
|注册号|321000000089177|
|住所|扬州市宝带新村304-1|
|法定代表人|刘鸿宾|
|注册资本|30000万元人民币|
|实收资本|30000万元人民币|
|公司类型|有限公司（法人独资）内资|
|经营期限|自2014-01-22至长期|
|经营范围|许可经营范围：房地产开发（凭资质经营）一般经营项目：实业投资、工程建设、城市基础设施建设、市政府授权范围内的资本运作、建筑材料销售、房屋租赁、物业管理、公园管理、酒店企业管理服务。（经营范围需行政许可的应取得许可后经营）|

4.10.2.1增资
2014年 10月 09日，股东扬州城建作出决定：同意新增中船九院为扬州三湾的股东。双方签订合作协议，决定由中船九院对扬州三湾增资3亿元人民币。
2014年 10月 12日，扬州三湾召开股东会并作出如下决议：公司注册资本增
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加到6亿元，中船九院以货币方式新增加3亿元于2014年10月31日前缴足。
2014年10月31日，扬州德诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（扬德诚[2014]验349号），确认截至2014年10月31日，扬州三湾已收到股东中船九院以货币出资的新增注册资本合计人民币叁亿元，扬州三湾本次增资前的注册资本为人民币30000万元，实收资本人民币30000万元，截至2014年10月31日止，变更后的累计注册资本人民币60000万元，实收资本人民币60000万元。
2014年 11月 05日，江苏省扬州工商行政管理局出具了《公司准予变更登记通知书》，准予公司注册资本变更。
本次增资后，扬州三湾的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|出资方式|
|1|扬州城建|30000|30000|50%|货币|
|2|中船九院|30000|30000|50%|货币|
|合计||60000|60000|100%|-|

4.11常熟梅李
4.11.1常熟梅李的基本情况
经本所律师核查，常熟梅李现持有苏州市常熟工商行政管理局于2014年5月8日核发的《营业执照》（注册号为320581000347818），常熟梅李的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|
|注册号|320581000347818|
|住所|常熟市梅李镇通塔路16号|
|法定代表人|顾君明|
|注册资本|8000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营期限|自2014年05月08日|

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|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：土地整理开发；城市基础设施、城市信息化产业投资、建设；生态农业，物业管理。|

目前，常熟梅李股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|常熟聚沙|4000|50%|
|2|中船九院|4000|50%|
|合计||8000|100%|

常熟梅李现持有苏州市常熟质量技术监督局核发的《组织机构代码证》，代码：30188119-8，有效期：自2014年05月09日至2018年05月08日。
常熟梅李现持有苏州市常熟地方税务局于2014年05月15日核发的《税务登记证》：苏地税字320581301881198号。
4.11.2常熟梅李的历史沿革
2014年 05月 06日，常熟聚沙、中船九院发起设立常熟梅李公司，双方合作制定了《公司章程》，约定公司注册资本为8000万元人民币。
2014年 12月 31日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，根据该审计报告，常熟梅李的股东已经缴清公司注册资本 8000万元人民币。
2014年 05月 08日，苏州市常熟工商行政管理局出具了《公司准予设立登记通知书》，公司信息如下：
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|公司名称|常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|
|注册号|320581000347818|
|住所|常熟市梅李镇通塔路16号|
|法定代表人|顾君明|

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|注册资本|8000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营期限|自2014-05-08至长期|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：土地整理开发；城市基础设施、城市信息化产业投资、建设；生态农业，物业管理。|

4.12九晟建筑
截至到本法律意见书出具日，中船九院合并报表内的子公司上海九晟建筑设计有限公司正在清算过程中。
2015年 03月 02日，中船集团发文《关于对上海九晟建筑设计有限公司清算关闭的批复》（船工经[2015]141号），同意中船九院对上海九晟建筑设计有限公司实施清算关闭。
2015年 03月 19日，上海九晟建筑设计有限公司股东会决议：同意公司前解散，自4月1日起停止对外营业，进入清算注销程序，并成立清算小组。
4.13中船科技大厦
2015年11月18日，中船科技大厦取得上海市杨浦区工商局核发的营业执照。
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|公司名称|上海中船工业大厦科技发展有限公司|
|注册号|310110000776111|
|住所|上海市杨浦区周家嘴路3255号1207室|
|法定代表人|吴坚|
|注册资本|2000万人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营期限|长期|
|经营范围|许可经营项目：无船舶科技领域内的技术咨询；物业管理，实业投资，建筑装饰装修建设工程专业施工；建筑设备、建筑装饰材料的销售。|
|股东|中船工业成套物流有限公司（28.34%）中船九院（占比71.66%）|

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5、中船九院及其控股子公司的主要资产
截至本法律意见书出具之日，中船九院及其下属公司拟纳入本次重组范围内的主要资产情况如下：
5.1房地产权
根据中船九院及其下属公司提供的土地房屋权属证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司中船九院及其下属公司共有58项土地和房屋，其中 56项已经取得房地产权证书，具体信息见附件1“中船九院及其子公司房地产权清单”。
纳入本次重组范围的土地和房产中，有 2处房屋正在办理权属证书。其中位于泰州的房屋中船九院目前持有泰州国用权 92字第 1288-14号的国有土地使用权权属证明书。但因无购房发票和购房合同等尚未办理房产证明。其中位于深圳的房屋原由中船勘察设计研究院有限公司深圳分院向开发商购买取得，目前正在办理房屋产权证书。已经取得深圳市不动产登记中心出具的《业务受理通知书》。对于泰州房屋该等情况，中船集团出具承诺如下：就该等房屋尚未取得房地产权证书情况，如因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际损失。
截至本法律意见书出具之日，中船九院及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有2项著作权，具体情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|权利范围|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|协同管理系统V1.0|中船第九设计研究院工程有限公司|全部权利|2015SR005638|2012.09.01|2015.01.12|
|2|中船勘院ISO质量管理体系运行控制系统应用软件V1.0|中船勘察设计研究院有限公司|全部权利|2011SR068573|2011.07.08||

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截至本法律意见书出具之日，中船九院及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有144项专利权，具体情况见附件2。
经核查，中船九院及其子公司合法拥有上述知识产权，不存在产权纠纷。
6、中船九院及其控股子公司的主要资质
截至本法律意见书出具之日，中船九院及其下属公司共持有35项资质证照，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证单位|有效期至|
|中船九院的业务资质|||||
|1|工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级）|B131001325|住房和城乡建设部|2020.06.17|
|2|工程设计资质证书（工程设计综合资质甲级）|A131001325|住房和城乡建设部|2019.06.05|
|3|工程造价咨询企业甲级资质证书|甲120131000057|住房和城乡建设部|2018.12.31|
|4|建筑业企业资质证书（房屋建筑工程施工总承包壹级）|A1014131010768|住房和城乡建设部|-|
|5|城乡规划编制资质证书（甲级）|［建］城规编（141087）|住房和城乡建设部|2019.06.30|
|6|工程咨询单位资格证书（甲级）|工咨甲21020070007|国家发改委|2018.08.13|
|7|建设项目环境影响评价资质证书（甲级）|国环评证甲字第1805号|国家环保部|2019.01.23|
|8|特种设备设计许可证（压力管道）|TS1831A20-2019|上海质监局|2019.11.06|
|9|特种设备制造许可证（起重机械）|TS2410179-2009B|国家质监局|-|
|10|特种设备制造许可证（起重机械）|TS2410K03-2017|国家质监局|2017.06.08|
|11|特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|TS3431G30-2018|上海质监局|2018.03.04|
|12|对外承包工程资格证书|3100200000060|上海市商务委员会|-|

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|序号|证书名称|证书编号|发证单位|有效期至|
|13|一级保密资格单位证书|SHA10003|国家武器装备科研生产单位保密资格认证委员会|2016.1.16（正在续展中）|
|中船勘院的业务资质|||||
|1|工程勘察资质证书（工程勘察综合类甲级）|B131019761|住房和城乡建设部|2020.06.17|
|2|工程勘察资质证书(工程勘察劳务类)|B231019768|上海建设交通委|2019.03.17|
|3|测绘资质证书(工程测量甲级)|甲测资字3100181|上海国土局|2019.12.31|
|4|测绘资质证书(工程测量乙级)|乙测资字3110072|上海国土局|2019.12.31|
|5|工程咨询单位资格证书(资格等级甲级)|工资甲21020090003|国家发改委|2020.08.16|
|6|工程咨询单位资格证书(资格等级丙级)|工资丙21020090003|国家发改委|2020.08.16|
|7|建设工程质量检测机构资质证书(地基基础工程检测)|沪建检字第146号|上海建设交通委|2016.10.24|
|8|建筑业企业资质证书(地基与基础工程专业承包二级)|B2014031010720|上海建设交通委|-|
|9|安全生产许可证(建筑施工)|（沪）JZ安许证字[2013]130398|上海建设交通委|2016.11.14|
|10|勘察单位资质等级证书(地质灾害治理工程乙级勘察单位)|沪规土资地灾勘资字第（201220001）号|上海国土局|2018.07.19|
|11|设计单位资质等级证书(地质灾害治理工程乙级设计单位)|沪规土资地灾设资字第（201230001）号|上海国土局|2018.07.19|
|12|施工单位资质等级证书(地质灾害治理工程乙级施工单位)|沪规土资地灾施资字第（201240001）号|上海国土局|2018.07.19|
|13|评估单位资质等级证书(地质灾害危险性评估乙级)|沪规土地灾评资字第（200910003）号|上海国土局|2016.07.09|
|14|对外承包工程资格证书(承包国外工程并派遣劳务人员)|3100200100074|上海市商务委员会|-|
|振华工程的业务资质|||||
|1|工程监理资质证书（房屋建筑工程监|E131002747|住房和城乡建设|2019.10.11|

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|序号|证书名称|证书编号|发证单位|有效期至|
||理甲级、港口与航道工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级可以开展相应类别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务）||部||
|2|人民防空工程建设监理单位资质证书（乙级）|沪人防建监资字第（14-05）号|上海市人民防空办公室|2019.04.28|
|3|设备监理单位资质证书（在以下监理专业范围内具有甲级资格：1、船舶与海洋工程：船舶制造设备2、港口工程：件杂货码头设备3、环保工程：城镇污水处理设备；在以下监理专业范围内具有乙级资格：1、水资源设备2、信息工程：信息网络系统3、物流设备）|2014335|国家质量监督检验检疫总局国家发展和改革委员会|-|
|4|工程招标代理机构资质证书（工程招标代理机构暂定级可承担工程总投资6000万元人民币以下的工程招标代理业务）|F231002744|住房和城乡建设部|2016.04.15|
|5|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书（从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件）|15130160|国家国防科技工业局|2016.05.07|
|久远工程的业务资质|||||
|1|建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包二级、环保工程专业承包二级）|B2034031010705|上海建设交通委|长期|
|九院工程的业务资质|||||
|1|房屋建筑施工图设计文件审查（含超限）一类|09038|上海建设交通委|2017.12.31|
|2|基坑工程施工图设计文件审查一类|09038|上海建设交通委|2017.12.31|

7、中船九院及其控股子公司的税务
（1）税种和税率
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%或6%|
|营业税|应税收入|3%或5%|

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|税种|计税依据|税率||
|增值税|应税收入|17%或6%||
|城市维护建设税|应交流转税额|7%||
|教育费附加|应交流转税额|3%||
|地方教育费附加|应交流转税额|2%||
|防洪维护费|主营业务收入及其他收入|常熟梅李、扬州三湾|0.1%|
|||其他公司|1%|

（2）近三年税收优惠及财政补贴情况、依据
①税收优惠
中船九院于2011年10月20日经上海市认定为高新技术企业（有效期为3年）， 2014年经上海市高新技术企业认定管理工作协调小组复审通过，再次认定为高新技术企业（有效期为3年），2013年度、2014年度、2015年度企业所得税均按15％计缴。
中船勘院经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2014年10月23日批准公司为高新技术企业，并颁发高新技术企业证书，证书编号为GR201431001527，有效期三年。公司享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为15%。
②财政补贴
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|来源和依据|相关|
|事业单位退休人员补贴专项资金|11,003,492.07|9,034,700.00|6,456,000.00|中央财政|与收益相关|
|上海市普陀区投资促进办公室2014年普陀区总额税收贡献百强企业奖励款|200,000.00|200,000.00|-|地方财政|与收益相关|
|上海市普陀区财政局专利资助资金|66,693.00|9,361.50|13,321.50|地方财政|与收益相关|
|普陀区技术小巨人项目|30,267.50|84,420.00|1,596,356.79|地方财政|与收益相关|

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|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|来源和依据|相关|
|宝山罗店项目扶持款|20,000.00|2,679,691.84|-|地方财政|与收益相关|
|崇明县政府财政扶持资金|2,168.00|1,342,508.00|740,000.00|政府补助|与收益相关|
|普陀区财政教育费附加返还|-|106,100.00|-|政府补助|与收益相关|
|奉贤区财政扶持|-|450,303.00|535,837.00|政府补助|与收益相关|
|结转非标设备控制递延收益|-|-|1,100,000.00|研发经费|与收益相关|
|财政部2012年进口贴息补贴|-|-|3,763.00|中央财政|与收益相关|
|总集成递延收益|-|1,300,000.00|-|研发经费|与收益相关|
|船企能耗评价递延收益|-|2,100,000.00|-|研发经费|与收益相关|
|2014年度高新人才特殊津贴|-|400,000.00|-|中央财政|与收益相关|
|上海市普陀区财政局2014年度标准化支持资金|-|70,000.00|-|地方财政|与收益相关|
|上海市普陀区财政局2013年度国家企业技术中心专项补贴|-|1,500,000.00|-|地方财政|与收益相关|
|上海市普陀区财政局产业发展资金专户2012年度产业扶持资金|-|2,260,000.00|3,060,000.00|地方财政|与收益相关|
|上海市普陀区科学技术委员会科技企业专项发展资金专利专项资助款|-|64,500.00|44,200.00|地方财政|与收益相关|
|2013年度技术出口贴息补贴|-|-|150,000.00|中央财政|与收益相关|
|地方节能补贴|-|-|1,460.00|地方财政|与收益相关|
|地方残疾人补助|-|-|173.60|地方财政|与收益相关|
|合计|11,322,620.57|21,601,584.34|13,701,111.89|||

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8、重大债权债务
(1)贷款情况
经本所律师核查，截至审计基准日，中船九院的贷款情况如下:
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|序号|合同编号及名称|委托人|贷款人|金额（万元）|签订日期|贷款日期|
|1|2012年委贷字第3号《委托贷款借款合同》|中船集团|中船财务|34000|2012.06.20|2012.06.20-2022.06.15|
|2|2012年委贷字第20号《委托贷款借款合同》|中船集团|中船财务|34000|2012.07.18|2012.07.18-2019.07.15|
|3|2012年委贷字第54号《委托贷款借款合同》|中船集团|中船财务|32000|2012.09.20|2012.09.20-2022.06.15|
|4|2014年委贷字第21号《委托贷款借款合同》|中船集团|中船财务|50000|2014.05.28|2014.05.28-2022.06.15|
|5|2014年委贷字第22号《委托贷款借款合同》|中船集团|中船财务|10000|2014.05.28|2014.05.28-2022.09.17|
|6|2014年信贷字第60号《人民币资金借款合同》|-|中船财务|25000|2014.05.04|2014.05.04-2017.05.03|
|7|2015年信贷字第9号《人民币资金借款合同》|-|中船财务|40000|2015.02.06|2015.02.06-2016.02.05|
|8|2015年信贷字第62号《人民币资金借款合同》|-|中船财务|18000|2015.06.19|2015.06.19-2016.06.18|

（2）对外担保情况
截至本法律意见书出具日，中船九院及其下属公司不存在对外担保的情形，中船九院股东及其关联方不存在对中船九院及其下属公司非经营性资金占用的情形。
9、诉讼、仲裁或行政处罚
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9.1未决诉讼或仲裁
根据中船九院提供的资料，截至本法律意见书出具之日止，存在如下尚未了结的重大诉讼案件：
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|序号|案名|发生时间|案中身份|相对方|标的额（万元）|案件情况|
|1|广州方圆诉广州龙建公司和中船九院公司施工合同纠纷案|2013.1|共同被告|广州方圆有限公司|3761.5672|一审判决建港公司支付约1860万的工程款（判决未支持原告要求龙建公司与九院公司承担连带责任的诉讼请求）。中国广州建港工程有限公司于2015年2月提起上诉，该案目前在二审中。|
|2|广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案|2014.7|共同被告|广州市正大方圆有限公司|7427.28|一审法院于2015年4月裁定中止审理。该案件为广州方圆诉建港公司、龙建公司和中船九院施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，案件性质也相同。|
|3|漳州盛宇房地产有限公司工程设计合同纠纷案|2013.8|原告|漳州盛宇房地产有限公司|20|2013年9月达成调解，2014.1申请强制执行|
|4|大连联众长兴造船有限公司建设工程设计合同纠纷案|2014.3|原告|大连联众长兴造船有限公司、大连船舶配套产业园有限公司|410|于2014年8月达成调解280万。已于2014年11月申请执行。|
|5|大连联众长兴造船有限公司起重机设计合同纠纷案|2014.3|原告|大连联众长兴造船有限公司|165|一审法院于2014年6月判决支持165万元设计费，已于2014年9月17日申请执行。|
|6|太仓惠生海洋工程设计合同纠纷案|2014.3|原告|太仓惠生海洋工程有限公司|768.7|一审法院于2014年12月判决支持530万设计费。已于2015年6月申请执行。|

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9.2 行政处罚
9.2.1中船九院的行政处罚
2015年4月28日，常熟市住房和城乡建设局发出“常住建罚字［2015］第 71号”《行政处罚决定书》，对中船九院在常熟市梅李镇承接工程中将工程分包给其他单位但未到建设行政主管部门对分包合同进行备案的行为，以及将部分工程违法分包的行为作出如下行政处罚：1、责令补办相关手续；2、处以罚款人民币三十万元”。同时一并开出了罚没款缴款通知单。
中船九院已经按照要求补办了相关手续，缴纳了罚款。且常熟市住房和城乡建设局出具说明，说明该等行政处罚事项不属于重大违反法律法规的行为，因此中船九院上述行为不构成重大违法违规行为。
9.2.2中船九院工程咨询的行政处罚
中船九院工程咨询公司于 2015年 11月 3日因应扣未扣个人所得税被上海市普陀区地税局处以5400元罚款，不存在其他因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。该公司已于 2015年 11月缴纳了上述罚款。根据上海市地方税务局普陀分局出具的说明，该等处罚不构成重大行政处罚。
除上述诉讼和处罚之外，中船九院及其下属子公司不存在其他未披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚或政府现在已开始或即将进行的行政调查；公司近 5年无所受刑事处罚情况。
（二）常熟梅李20%股权
1、常熟梅李的基本情况
见正文4.11.1部分
2、常熟梅李的历史沿革
见正文4.11.2部分
3、权利负担情况
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经核查，常熟梅李聚沙文化旅游发展有限公司所持有的常熟梅李的股权未进行任何质押，不存在权利负担。
（三）标的资产合规情况
1、中船九院合规情况
（1）工商质监合规
经本所律师核查，上海市普陀区市场监督管理局于2016年1月6日出具了《证明》：“中船第九设计研究院工程有限公司在 2012年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，没有因违反工商行政管理、质量技术监督法律、法规的违法行为而受到行政机关行政处罚的记录”。
（2）税务合规
经本所律师核查，上海市普陀区国家税务局和上海市地方税务局普陀区税务局联合出具了《企业税收情况证明》：“中船第九设计研究院工程有限公司在 2012年1月至2015年10月期间，未发现有未按时申报记录，未发生欠税”。
（3）社保合规
经本所律师核查上海市社会保险事业管理中心于2015年12月1日出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》，中船第九设计研究院工程有限公司自 1993年 1月起参加社会保险，截至 2015年 10月缴费状态为正常缴费，无欠款、无欠缴险种及金额。
（4）公积金合规
经本所律师核查，上海市公积金管理中心于2015年12月28日出具了《上海市单位住房公积金缴存情况证明》“中船第九设计研究院工程有限公司于1991年 5月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。该单位自建立账户以来未有在我中心行政处罚记录”。
（5）土地合规
经本所律师核查，上海市普陀区规划和土地管理局于 2016年 2月 15日出具了《关于中船第九设计研究院工程有限公司涉及土地管理方面守法情况的证明》：“中船第九设计研究院工程有限公司在我区的生产经营活动中，自 2012年 1月 1
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日至今，其能严格遵守土地管理方面的法律、法规和规范性文件，我局未发现其违法用地行为，没有对该企业因违反土地管理方面的法律、法规而做出过行政处罚”。
（6）房屋合规
经本所律师核查，上海市普陀区住房保障和房屋管理局于 2016年 2月 25日出具了《核查证明》：“中船第九设计研究院工程有限公司在2012年1月1日至2016年1月31日期间，没有因违反房地产管理的相关法律、法规和规章的规定而受到我局行政处罚的情形”。
（7）环保合规
经本所律师核查，上海市普陀区环境保护局于 2016年 1月 11日出具了《证明》：“中船第九设计研究院工程有限公司自2012年1月1日至2016年1月11日，无因环保违法行为而受到我局行政处罚的情况。”
2、常熟梅李合规情况
（1）工商质监合规
经本所律师核查，常熟市市场监督管理局于2016年1月7日出具了《证明》：“常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司自2014年5月8日开业至今，在本行政区域内工商、质监行政管理方面没有行政处罚记录或被主管部门予以调查的情形”。
（2）税务合规
经本所律师核查，苏州市常熟地方税务局于2016年1月5日出具了《证明》：“常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司为我局管辖企业（纳税人识别号：320581301881198），已依法办理税务登记。目前该公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。登记至本证明出具之日，纳税人能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，为发现该纳税人因偷税等而被税务行政处罚的情形”。
（3）劳动和社会保障合规
经本所律师核查，梅李镇劳动保障所于2016年1月6日出具了《关于常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司劳动和社会保障守法情况的证明》：“常熟中船梅
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李城乡一体化建设有限公司自2014年5月8日以来，严格遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，并足额为职工缴纳社会保险金，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况”。
（4）环保合规
经本所律师核查，常熟市梅李镇环境保护办公室于2016年1月6日出具了《关于常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司环境守法情况的证明》：“常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司自2014年5月8日以来，生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况”。
七、与本次交易有关的人员和债权债务安排
本次交易标的资产为中船九院100%股权及常熟梅李20%股权。本次交易完成后，中船九院和常熟梅李作为独立的法律主体，仍单独存续。因此，本次交易各方及中船九院、常熟梅李并未因本次交易而涉及有关的人员和债权债务的安排问题，中船九院、常熟梅李原有人员在交割日后仍与该公司保持劳动关系，原由中船九院、常熟梅李享有和承担的债权债务在交割日后仍然由中船九院和常熟梅李享有和承担。
本所律师认为，与本次交易有关的人员安排和债权债务处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
经本所律师核查并根据钢构工程七届七次和七届十次董事会会议决议、本次交易方案，本次交易中钢构工程向其控股股东中船集团发行股份购买资产构成关联交易。
对于本次关联交易，上市公司在审核本次交易的董七届七次和七届十次董事
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会会议中，均实施了关联董事回避制度，关联交易方案均由独立非关联董事进行审议。且独立董事对于本次关联交易均发表了事先认可、对于交易相关定价评估公允性的独立意见。
2、减少和规范关联交易的承诺
为减少并规范本次交易完成后与钢构工程间可能产生的关联交易，中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
3、规范关联交易的措施
根据本所律师核查，上市公司目前存在如下规范关联交易的规则和措施。
（1）《公司章程》的相关规定
第97条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
第 142条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
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会审议。”
第151条规定：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意”。
（2）《董事会议事规则》的相关规定
第三十二条回避表决规定“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
（3）《独立董事议事规则》的相关规定
第5条规定：“公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意可后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
经查验，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司对于本次交易已经履行的内部审议均按照关联交易的审议批准要求而开展；交易对方所作出的关于减少和规范关联交易的承诺，不违反国家有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）同业竞争情况以及避免同业竞争的措施
1、经核查，根据钢构工程公开披露的 2014年年度报告以及公司的说明，本次交易完成前，钢构工程的主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件。
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2、经核查，中船集团下属主要企业的主营业务如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|1.|中国船舶工业股份有限公司|大型散货船和大型油轮制造、船舶改装、常规修理、船用大功率低速柴油机制造|
|2.|中船海洋与防务装备股份有限公司|船舶制造及机电设备产品等，船舶产品主要包括军用舰船、特种工程船、灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6万吨）、VLCC、VLOC、半潜船和滚装船等|
|3.|江南造船（集团）有限责任公司|船舶制造，主要产品包括巴拿马型散货船、集装箱船、液化天然气/液化石油气船和自卸船、军船制造等|
|4.|沪东中华造船（集团）有限公司|船舶制造，主要产品包括超大型集装箱船（9000箱）、LNG船和军船等|
|5.|中船国际贸易有限公司|自营和代理进出口业务|
|6.|中船钢构工程股份有限公司|大型钢结构产品设计制造。|
|7.|中船澄西船舶（广州）有限公司|船舶常规修理、海洋工程等|
|8.|中船广西船舶及海洋工程有限公司|千吨级公务船、拖轮、海监船等小型船舶制造|
|9.|广州造船厂有限公司|船舶分段、以及铁舾件和管配件等产品的生产和销售|
|10.|上海江南造船厂|船配设备生产和销售|
|11.|中船动力有限公司|船用中速柴油机|
|12.|中船华南船舶机械有限公司|船配设备制造|
|13.|南京中船绿洲机器有限公司|船用起重机、锚绞机、分离机、焚烧炉的生产制造|
|14.|九江精密测试技术研究所|仪器仪表的生产和销售以及精密测试设备制造和检测|
|15.|江西朝阳机械厂|复合岩棉板、防火门、整体式卫生单元等产品的生产和销售|
|16.|中船第九设计研究院工程有限公司|工程总包、工程设计|
|17.|中船电子科技有限公司|信息与控制产业|
|18.|中国船舶工业贸易公司|民用和军用船舶、海洋平台、机电产品、船用配套设备、船用材料等产品的进出口贸易|
|19.|华联船舶有限公司|贸易经纪与代理|
|20.|中国船舶（香港）航运租赁有限公司|船舶租赁|
|21.|中船投资发展有限公司|投资管理|
|22.|中船财务有限责任公司|财务公司|
|23.|中船工业成套物流有限公司|货物运输代理|
|24.|中国船舶及海洋工程设计研究院|船舶和海洋工程设计研发|
|25.|中国船舶工业集团公司第十一研究所|船舶工艺研究，船舶制造工装设备研究和生产|
|26.|中船动力研究院有限公司|船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计制造|
|27.|广州船舶及海洋工程设计研究院|工程和技术研究与试验发展|
|28.|上海船舶研究设计院|工程和技术研究与试验发展|
|29.|中国船舶工业系统工程研究院|信息系统、舰船电子系统、特种系统级相关设备研制，相关技术开发等。|
|30.|中国船舶工业综合技术经济研究院|船舶行业和经济咨询|
|31.|上海瑞舟房地产发展有限公司|物业管理|
|32.|上海瑞苑房地产开发有限公司|物业管理|

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|33.|上海卢浦大桥投资发展有限公司|市政公共设施管理|
|34.|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|中船龙穴造船基地的基本建设工程|
|35.|中船上海船舶工业有限公司|地区派出机构|
|36.|广州船舶工业公司|地区派出机构|
|37.|中船九江工业有限公司|地区派出机构|
|38.|北京船舶工业管理干部学院|教育|
|39.|中国船舶工业机关服务中心|机关办公服务和机关职工生活服务|
|40.|中国船舶报社|新闻业|
|41.|中国船舶工业离退休干部局|离退休干部管理|
|42.|中船重型装备有限公司|盾构机制造|

截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，钢构工程主营业务范围扩展至设计、勘察、工程总承包等领域。钢构工程控股股东和实际控制人不变。钢构工程与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。
2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
综上，本次发行完成后，钢构工程与控股股东中船集团及其控制的其他企业
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之间不存在同业竞争。中船集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护发行人及中小股东的利益。
九、本次重大资产重组的实质性条件
根据钢构工程和中船集团、常熟聚沙确认并经本所律师查验，本所律师认为：（一）钢构工程本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）钢构工程于本次交易完成后，钢构工程股本结构中，社会公众持股比例不低于10%，因此，本次交易不会导致钢构工程不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的标的资产的价格以经过国务院国资委备案核准的、具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为准；钢构工程董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至钢构工程名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易完成后，中船九院将成为钢构工程的子公司。本次交易有利于钢构工程增强持续经营能力，不存在可能导致钢构工程重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易不会影响钢构工程在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）钢构工程已经具备公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等一系列公司治理文件，中船集团亦已出具承诺函，保证严格按照上市公司治理文件行使股东权利，故本次交易不会影响钢构工程健全有效的法人治理结构。
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（八）根据钢构工程董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问中信证券出具的相关意见和本所律师查验，本次交易有利于提高钢构工程资产质量、改善钢构工程财务状况和增强持续盈利能力，不会影响钢构工程的独立性。
（九）钢构工程最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（十）钢构工程本次交易股票发行价格不低于审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。
（十一）钢构工程董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件关于上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的原则性和实质性条件。
十、本次重大资产重组的信息披露
（一）本次重大资产重组已履行的信息披露
1. 2015年 8月 10日，钢构工程申请了紧急停牌。8月 24日，钢构工程发布《重大资产重组停牌公告》，此后每五个工作日发布一次重大资产重组进展公告。
2. 2015年9月 24日、10月 24日，钢构工程连续披露了关于重大资产重组延期复牌公告。
3. 2015年 11月 23日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》》等议案并公告了《中船钢构工程股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》。
4. 2015年 12月 10日，钢构工程发布《重大资产重组复牌公告》，股票自 2015年 12月 10日开市起恢复交易。此后每个月均披露重大资产重组进展公告。
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(二)根据钢构工程的确认，钢构工程与交易对方和其他相关方就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所律师认为：截至本法律意见出具之日，钢构工程已履行了现阶段法定的披露和公告义务，已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《重组管理办法》的规定。钢构工程尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格
1、独立财务顾问
根据本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司提供的注册号为100000000018305（4-1）的工商营业执照，及其持有的证监会核发的编号为“11020000号”的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，该许可证在有效期内；
中信证券作为钢构工程本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2、审计机构
根据信永中和提供的《企业法人营业执照》（工商注册号：110101014692882）、《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010136）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000170）和经办会计师郑卫军持有的《注册会计师证书》（证书编号：100000011280）、经办会计师韩少华持有的《注册会计师证书》（证书编号：110001372513）经办会计师宋勇持有的《注册会计师证书》（证书编号： 110001560044）担任本次重大资产重组的审计机构，就本次重大资产重组为中船九院出具审计报告及为钢构工程出具备考审计报告的信永中和及其经办会计师的资格合法、有效。
3、资产评估机构
上海东洲持有《企业法人营业执照》（注册号310226000077229）和《资产评估证书》（编号31020001）和《证券期货相关业务评估资格证书》（编号0210049005）和经办评估师蒋骁的《注册资产评估师证书》（证书编号：31080014）、
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经办评估师方明的《注册资产评估师证书》（证书编号：34000021），为本次重大资产重组购入资产之中船九院100%权益项目出具评估报告的上海东洲评估及其经办评估师的资格合法有效。
4、法律顾问
本所持有上海市司法局核发的律师事务所执业许可证（证号为23101199910121031）。经办律师李攀峰的《律师执业证》（执业证号：13101200910787973）、经办律师钱正英持有的《律师执业证》（执业证号：13101201211101372），本所及经办律师李攀峰和钱正英为钢构工程本次重大资产重组提供法律顾问服务资格合法、有效。
综上所述，经审查参与本次重大资产重组的各证券服务中介机构的营业执照、执业许可，人员的执业证书等资料。本所律师认为：参与本次重组的各个证券服务机构均已经具备法律必要的相关执业资格，可以为本次重组提供相关专业服务。
十二、关于买卖钢构工程股票的自查情况
（一）相关人士买卖钢构工程股票的情况
根据钢构工程提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员档案、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录、钢构工程董事会关于停牌前交易行为的自查公告及相关人员的情况说明等文件，并经本所律师适当核查，在本次重大资产重组停牌事实发生前 6个月至重组报告书公布之日止，本次重大资产重组所涉交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）中，存在如下人员交易钢构工程股票的行为：
1、中船九院办公室副主任吴坚于 2015年4月 20日卖出 560股“钢构工程”股票；
2、中船九院财务部汤建盛于 2015年5月12日至2015年5月29日累计卖出
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1200股“钢构工程”股票；
3、中船九院厉敏芳于2015年7月13日至2015年7月23日之间，累计买入2000股“钢构工程”股票，累计卖出 2000股“钢构工程”股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|截至目前结余股数|
|吴坚|钢构工程||560|0|
|汤建盛|钢构工程||1200|0|
|厉敏芳|钢构工程|2000|2000|0|

除上述人员外，其他内幕信息知情人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。
以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员均已出具承
诺，其上述买卖钢构工程股票的行为系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的自主投资行为，并无任何利用内幕信息的情形。
（二）为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直系亲属买卖买卖钢构工程股票的情况
根据中信证券出具的自查报告及其说明，自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入钢构工程股票1,059,100股，累计卖出922,800股，截至目前共持有
136,300股。中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户在上述期间内，没有买卖钢构工程股票，截至目前没有持股。
中信证券买卖钢构工程股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券已出具承诺：“本公司上述账户买卖钢构工程股票行为与本次重大
资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
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利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
综上，本所律师认为：3位自然人和中信证券上述交易钢构工程股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作，且该等买卖行为确系发生在相关方筹划本次重大资产重组之前，与本次重大资产重组无关联关系，该等买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人为上交所上市公司，依法设立并有效存续，具备进行本次交易的主体资格；交易对方中船集团及常熟聚沙具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。
（三）钢构工程本次发行股份购买的资产权属清晰，标的资产转移过户不存在法律障碍。
（四）本次交易涉及的相关协议均为当事各方真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力。
（五）本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组应在本次重大资产重组尚待获得的授权与批准文件全部取得后方可实施。
（六）发行人就本次重大资产重组已经进行的信息披露符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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（七）本次交易尚需获得发行人股东大会的批准、中国证监会以及商务部关于经营者集中的审查核准。
附件
附件1：中船九院及其子公司房地产清单
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|序号|房地产权证号|权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（M2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
|中船九院的房地产权||||||||||
|1|沪房地普字2016第000867号|中船九院|上海市武宁路303号|出让|科研设计用地|5395|2015.12.2-2065.12.1|14384|办公|
|2|沪房地浦字2007第061245号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼801室|转让|住宅用地|1654|-|88.13|居住|
|3|沪房地浦字2007第061248号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼802室|转让|住宅用地|1654|-|68.34|居住|
|4|沪房地浦字2007第061244号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼803室|转让|住宅用地|1654|-|71.96|居住|
|5|沪房地浦字2007第061242号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼804室|转让|住宅用地|1654|-|63.68|居住|
|6|沪房地浦字2007第061247号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼805室|转让|住宅用地|1654|-|63.68|居住|
|7|沪房地浦字2007第061249号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼806室|转让|住宅用地|1654|-|71.96|居住|

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|序号|房地产权证号|权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（M2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
|8|沪房地浦字2007第061243号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼807室|转让|住宅用地|1654|-|68.34|居住|
|9|沪房地浦字2007第061246号|中船九院|上海市即墨路99号3号楼808室|转让|住宅用地|1654|-|80.36|居住|
|10|沪房地普字2007第038952号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1401室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|136.99|办公|
|11|沪房地普字2007第038756号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1402室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|127.32|办公|
|12|沪房地普字2007第038630号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1403室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|112.38|办公|
|13|沪房地普字2007第038757号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1404室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|116.96|办公|
|14|沪房地普字2007第038629号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1405室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|129.26|办公|
|15|沪房地普字2007第038625号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1406室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|127.76|办公|
|16|沪房地普字2007第038956号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1408室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|148.14|办公|
|17|沪房地普字2007第038953号|中船九院|上海市中山北路2790号14层1407室|转让|商办综合|3035|2003.05.29-2053.05.28|130.79|办公|

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|序号|房地产权证号|权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（M2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
|18|沪房地普字2007第016165号|中船九院|上海市武宁路19号9楼901室、909、910、911、912室、913室|转让|综合|8874|-|547.65|办公|
|19|沪房地嘉字2015第039871号|中船九院|上海市嘉定区曹安公路2167弄33号、9号201、301室|出让|住宅|25591|-|1416.73|集体宿舍|
|20|沪房地浦字2014第066263号|中船九院|上海市金桥路1389号五层|出让|商业办公|7047|-|718.39|办公|
|21|粤（2015）深圳市不动产权第0035320号|中船九院深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋101室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|90.02|住宅|
|22|粤（2015）深圳市不动产权第0035388号|中船九院深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋104室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|90.02|住宅|
|23|粤（2015）深圳市不动产权第0035525号|中船九院深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋201室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|87.93|住宅|
|24|粤（2015）深圳市不动产权第0035474号|中船九院深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋202室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|77.53|住宅|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（M2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
|25|粤（2015）深圳市不动产权第0035459号|中船九院深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋203室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|77.53|住宅|
|26|粤（2015）深圳市不动产权第0035424号|中船九院深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋204室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|87.93|住宅|
|27|粤（2015）深圳市不动产权第0035530号|中船九院深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋301室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|87.93|住宅|
|28|粤（2015）深圳市不动产权第0035406号|中船九院深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋302室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|77.53|住宅|
|29|粤（2015）深圳市不动产权第0035446号|中船九院深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋303室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|77.53|住宅|
|30|粤（2015）深圳市不动产权第0035288号|中船九院深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋304室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|87.93|住宅|
|31|粤（2015）深圳市不动产权第0035499号|中船九院深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋402室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|77.53|住宅|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（M2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
|32|粤（2015）深圳市不动产权第0035488号|中船九院深圳分公司|滨河路滨江新村东区18栋403室|-|住宅|48259.3|1984.06.30-2034.06.30|77.53|住宅|
|33|103房地证2015字第45155号|中船九院|重庆市江北区建新南路16号6-5|出让|住宅|1510|至2047.07.26|122.76|住宅|
|34|103房地证2015字第45175号|中船九院|重庆市江北区建新南路16号6-7|出让|住宅|1510|至2047.07.26|180.28|住宅|
|35|闽（2015）厦门市不动产权第0004508号|中船九院|厦门市槟榔西里126号105室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|92.77|住宅|
|36|闽（2015）厦门市不动产权第0004600号|中船九院|厦门市槟榔西里126号106室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|73.03|住宅|
|37|闽（2015）厦门市不动产权第0004711号|中船九院|厦门市槟榔西里126号205室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|92.77|住宅|
|38|闽（2015）厦门市不动产权第0004559号|中船九院|厦门市槟榔西里126号206室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|73.03|住宅|
|39|闽（2015）厦门市不动产权第0004611号|中船九院|厦门市槟榔西里126号305室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|93.58|住宅|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（M2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
|40|闽（2015）厦门市不动产权第0004573号|中船九院|厦门市槟榔西里126号306室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|73.98|住宅|
|41|闽（2015）厦门市不动产权第0004717号|中船九院|厦门市槟榔西里126号405室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|95.69|住宅|
|42|闽（2015）厦门市不动产权第0004704号|中船九院|厦门市槟榔西里126号406室|出让|住宅|404.68|1990.05.19-2060.05.18|79.53|住宅|
|中船勘院的房地产权||||||||||
|43|沪房地普字（2010）第030098号|上海普舟实业有限公司|真北路3510弄76号|出让|仓储用地|1200|2004.09.21-2054.09.20|1010.52|生产场地|
|44|沪房地普字2013）第020067号|中船勘院|绥德路2弄16号|出让|工业仓储用地|88744|2003.11.10-2053.11.09|3192.45|办公|
|45|沪房地普字（2013）第020069号|中船勘院|中山北路2150号|出让|商业办公|1597|2007.06.04-2057.06.03|4622.98|办公|
|46|沪房地浦字（2014）第059229号|中船勘院|金桥路1500弄12号101室|出让|住宅用地|17180|-|46.35|居住|
|47|沪房地浦字（2014）第059230号|中船勘院|金桥路1500弄12号102室|出让|住宅用地|17180|-|59.67|居住|
|48|闽（2015）厦门市不动产权第|中船勘院|思明区长青路22号103室|出让|住宅|230.48|1990.05.19-2060.05.18|88.08|住宅|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（M2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
||0005739号|||||||||
|49|闽（2015）厦门市不动产权第0005746号|中船勘院|思明区长青路22号102室|出让|住宅|230.48|1990.05.19-2060.05.18|77.61|住宅|
|50|闽（2015）厦门市不动产权第0005777号|中船勘院|思明区长青路22号202室|出让|住宅|230.48|1990.05.19-2060.05.18|74.99|住宅|
|中船华海的房地产权||||||||||
|51|沪房地杨字（2011）第018525号|中船华海|营口路588号1206室|出让|住宅、商业、办公|164525|2002.03.01-2072.02.29|101.24|办公|
|52|沪房地杨字（2011）第018533号|中船华海|营口路588号1207室|出让|住宅、商业、办公|164525|2002.03.01-2072.02.29|101.24|办公|
|53|沪房地杨字（2011）第018532号|中船华海|营口路588号1208室|出让|住宅、商业、办公|164525|2002.03.01-2072.02.29|50.75|办公|
|54|沪房地杨字（2011）第018531号|中船华海|营口路588号1209室|出让|住宅、商业、办公|164525|2002.03.01-2072.02.29|104.26|办公|
|55|沪房地杨字（2011）第018530号|中船华海|营口路588号1210室|出让|住宅、商业、办公|164525|2002.03.01-2072.02.29|104.37|办公|
|56|沪房地杨字（2011）第018527号|中船华海|营口路588号1211室|出让|住宅、商业、办公|164525|2002.03.01-2072.02.29|106.46|办公|

附件2：中船九院及其子公司专利权清单
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|中船九院的专利权||||||
|序号|专利名称|类别|申请日期|专利权人|专利号|
|1|桥式起重机活动轨道梁|发明|2004.08.27|中船九院|200410054049.1|
|2|超大直径圆形深基坑无支撑施工方法|发明|2005.01.07|中船九院|200510023167.0|
|3|双梁门式起重机上小车车架与支腿连接结构|发明|2005.03.21|中船九院|200510024492.9|
|4|吊车梁支承结构|发明|2005.09.28|中船九院|200510030099.0|
|5|防撞供水栓|实用新型|2006.01.27|中船九院|200620039354.8|
|6|种植型干垒土块|实用新型|2007.03.02|中船第九设计研究院、上海贝赛尔建材发展有限公司|200720067571.2|
|7|侧吸式电镀槽排气罩|实用新型|2007.11.13|中船九院|200720076118.8|
|8|顶吸式电镀槽排气罩|实用新型|2007.11.13|中船九院|200720076119.2|
|9|卧倒式坞门的铰支座|发明|2008.03.21|中船九院|200810034912.5|
|10|深基坑围护墙挡土加固结构|实用新型|2008.03.28|中船九院|200820056678.1|
|11|组合钢板桩|实用新型|2008.04.25|中船九院|200820057766.3|
|12|地下连续墙钢性连接的十字板接头|实用新型|2008.04.25|中船九院|200820057768.2|
|13|十字型地下连续墙的坞墩结构|实用新型|2008.04.25|中船九院|200820057767.8|
|14|喷涂合一的船体分段及涂装车间|实用新型|2008.06.26|中船九院|200820150085.1|
|15|一种用于船体分段定位的液压装置|实用新型|2008.05.26|中船九院|200820058960.3|
|16|一种用于船体分段定位的液压控制系统及装置|发明|2008.05.26|中船九院|200810038053.7|
|17|一种水中大直径圆形钢板桩围堰及其施工方法|发明|2006.05.19|中船第九设计研究院|200610026714.5|
|18|一种多管段沉管给排水管道的沉埋施工方法|发明|2006.03.30|中船第九设计研究院|200610025327.X|
|19|一种超低本底噪声的全消声室|实用新型|2009.02.10|中船九院|200920067575.x|

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|20|一种底舱开放的箱形浮式坞门|发明|2008.03.06|中船九院|200810034346.8|
|21|底舱开放的箱形浮式坞门|实用新型|2008.03.06|中船九院|200820055981.x|
|22|中水回用装置|实用新型|2009.03.19|中船九院|200920069082.X|
|23|污水一体化处理装置|实用新型|2009.03.19|中船九院|200920069083.4|
|24|软土地基钢浮箱闸首|实用新型|2009.08.20|中船九院|200920208119.2|
|25|抗扭抗弯组合梁|发明|2008.11.27|中船九院|200810203425.7|
|26|箱型大梁与管桩的连接结构|实用新型|2009.08.06|中船九院|200920075933.1|
|27|船台水下箱型滑道|实用新型|2009.08.06|中船九院|200920075930.8|
|28|船台水上空心梁滑道|实用新型|2009.08.06|中船九院|200920075931.2|
|29|高水位差码头通行平台|实用新型|2009.08.06|中船九院|200920075932.7|
|30|多台精密仪器集中布置的防微振基础|实用新型|2009.07.10|中船九院|200920078087.9|
|31|高压顶升灌砼防涨裂控制器|实用新型|2009.10.21|中船九院|200920211070.6|
|32|起重机用回转吊具|实用新型|2010.03.15|中船九院|201020130694.8|
|33|大型矩形浮箱|实用新型|2009.12.11|中船九院|200920212997.1|
|34|低速柴油机试车系统管道布置的廊架结构|实用新型|2009.12.11|中船九院|200920212998.6|
|35|锚绞机试验台的直角钢梁|实用新型|2009.12.11|中船九院|200920212999.0|
|36|一种多工位焊接烟尘的净化系统|实用新型|2010.03.17|中船九院|201020133600.2|
|37|曲型板拼板装焊旋转装置|实用新型|2010.04.23|中船九院|201020170655.0|
|38|销齿传动装置|实用新型|2010.05.07|中船九院|201020187227.9|
|39|大型起重机抬吊用单钩回转吊具|发明|2010.06.01|中船九院|201010190526.2|
|40|嵌入式空调器防吹风挡板|实用新型|2010.11.5|中船九院|201020593811.4|
|41|双层码头下层平台的系船柱结构|实用新型|2010.12.10|中船九院|201020652201.7|
|42|一种城市沿江、河亲水景观平台结构|实用新型|2010.12.10|中船九院|201020652205.5|
|43|异型箱体的钢筋砼沉箱|实用新型|2010.12.10|中船九院|201020651753.6|
|44|船舶上排、下水弧形滑道的多船台水平横移结构|实用新型|2010.12.10|中船九院|201020652161.6|

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|-|-|-|-|-|-|
|45|一种以双排桩为基础的自立式低桩承台坞墙结构|发明|2010.04.23|中船九院|201010155826.7|
|46|船舶下水及上墩的方法和专用浮箱装置|发明|2007.09.07|中船九院、江南造船(集团)有限责任公司|200710045732.2|
|47|高桩梁板式码头的预制环保池结构|实用新型|2011.07.12|中船九院|201120244646.6|
|48|沉桩错位的高桩梁板式码头补救结构|实用新型|2011.07.12|中船九院|201120244606.1|
|49|曲型板自动焊接装置|发明|2010.04.23|中船九院|201010155821.4|
|50|一种载荷地轨结构|实用新型|2011.10.17|中船九院|201120393356.8|
|51|一种风机管道的阻尼隔声结构|实用新型|2011.10.17|中船九院|201120393355.3|
|52|门式起重机柔腿的激光防撞系统|实用新型|2011.11.10|中船九院|201120443142.7|
|53|水池拖车的加速装置|实用新型|2011.11.18|中船九院|201120460471.2|
|54|一种钢管桁架节点板|实用新型|2011.12.13|中船九院|201120518971.7|
|55|一种钢管混凝土吊车桁架|实用新型|2011.12.15|中船九院|201120525120.5|
|56|大直径车轮式钢结构轴承|发明|2011.11.22|中船九院|201110373256.3|
|57|用于大型结构件装船的变速起升机构|实用新型|2012.11.16|中船九院|201220605006.8|
|58|坞内自动喷砂除锈装置|实用新型|2012.11.15|中船九院|201220601355.2|
|59|一种桥式起重机与可移动钢架基础的固定连接结构|实用新型|2012.11.09|中船九院|201220587280.7|
|60|船厂用电焊机接头箱|实用新型|2012.11.15|中船九院|201220601505.X|
|61|一种用于船坞及港池码头的组合型起重机|实用新型|2012.11.09|中船九院|201220588247.6|
|62|一种用于桥式和门式组合型起重机的框架结构|实用新型|2012.11.09|中船九院|201220588406.2|
|63|一种沉箱式水泵房|实用新型|2012.10.26|中船九院|201220554816.5|
|64|起重机用回转吊具|发明|2010.03.11|中船九院|201010122427.0|
|65|一种超大直径圆方型组合的深基坑结构|实用新型|2012.12.27|中船九院|201220731523.x|
|66|一种厚薄相间的片式消声器|实用新型|2012.10.19|中船九院|201220535753.9|
|67|一种钢管桁架节点连接结构|发明|2011.12.13|中船九院|201110414360.2|

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|68|一种DP总线构架的门座式起重机PLC通信装置|实用新型|2013.02.05|中船九院|201320067977.6|
|69|固定式起重机吊排水平监控装置|实用新型|2013.03.01|中船九院|201320093175.2|
|70|一种门座式起重机滑环连接的PLC现场总线通信装置|实用新型|2013.02.05|中船九院|201220066101.x|
|71|同柱分层设置同心度可调的大直径环形轨道|发明|2011.11.22|中船九院|201110373229.6|
|72|一种走轮轮压均布的横向斜船架结构|实用新型|2012.09.26|中船九院|201220494022.4|
|73|一种室内悬臂起重机|实用新型|2012.09.26|中船九院|201220494019.2|
|74|一种以太网构架的门式起重机PLC现场总线网络|实用新型|2013.03.21|中船九院|201320129449.9|
|75|生活污水电化学处理装置|实用新型|2013.04.12|中船九院|201320181542.4|
|76|一种基于无线射频的钢板仓库信息采集系统|实用新型|2013.05.14|中船九院|201320259358.7|
|77|大型龙门起重机大车行走的纠偏方法|发明|2011.11.22|中船九院|201110372418.1|
|78|一种辐射采暖系统的风淋防爆风管|实用新型|2013.08.12|中船九院|201320487872.6|
|79|一种深基坑分区同步开挖的围护结构|实用新型|2013.11.29|中船九院|201320765468.0|
|80|一种可承受复杂荷载的轨道连接结构|实用新型|2013.12.4|中船九院|201320786635.X|
|81|一种灰粉压制机|发明|2014.01.16|中船九院|201420026568.6|
|82|一种生活污水处理的管式电解槽|实用新型|2014.01.16|中船九院|201420026546.x|
|83|一种销轴连接的装卸装置|实用新型|2014.04.23|中船九院|201420198608.5|
|84|摇臂式链条张紧装置|实用新型|2014.04.23|中船九院|201420199756.9|
|85|一种固定式起重机臂架监控系统|实用新型|2014.03.20|中船九院|201420127308.8|
|86|一种沉箱式水泵房施工方法|发明|2012.10.26|中船九院|201210415995.9|
|87|一种走轮轮压均布的船架结构|发明|2012.09.26|中船九院|201210361820.4|
|88|一种基于光编和电子罗盘的门座式起重机位置监控系统|实用新型|2014.03.20|中船九院|201420127278.0|
|89|一种井道下挂式转换梁的隔震结构|实用新型|2014.05.09|中船九院|201420236229.0|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|90|一种井道下挂式转换牛腿的隔震结构|实用新型|2014.05.09|中船九院|201420236238.x|
|91|一种基于光编和无线网络的多台起重机防撞监控系统|实用新型|2014.07.22|中船九院|201420404982.6|
|92|一种超大型门式起重机的双轨台车组运行机构|实用新型|2014.09.05|中船九院|201420509593x|
|93|一种基于以太网构架的起重机安全监控管理系统|实用新型|2014.09.05|中船九院|201420511025.3|
|94|一种深水造流的整流墙结构及其施工方法|发明|2013.12.11|中船九院|201310666158.8|
|95|一种双坞并联中间坞墙的结构|实用新型|2014.11.13|中船九院|201420676629.3|
|96|一种臂架型门座起重机吊具的远程监控系统|实用新型|2015.01.22|中船九院|201520044164.4|
|97|一种高桩梁板式码头后方接岸的挡土结构|实用新型|2015.01.07|中船九院|201520008343.2|
|98|一种深水试验池整体造流结构|实用新型|2015.01.08|中船九院|201520011068.x|
|99|一种防火材料烧试实验室结构|实用新型|2015.01.23|中船九院|201520047051.x|
|100|一种防风雨渗漏的吊车梁LB板连接结构|实用新型|2014.10.17|中船九院|201420600337.1|
|101|一种加固型接头的PHC管桩|实用新型|2014.11.13|中船九院|201420676512.5|
|102|一种压力爆破实验室结构|实用新型|2014.10.13|中船九院|201420588401.9|
|103|一种用于臂架式门座起重机维保的监控系统|实用新型|2015.03.02|中船九院|201520121101.4|
|104|一种耐地基变形的防渗油重载地坪结构|发明|2013.10.09|中船九院|201310464828.8|
|105|一种低速柴油机试验平台的滑油系统|发明|2013.11.29|中船九院|201310617324.5|
|106|一种用于船台协同作业的锤型门座起重机|实用新型|2015.03.24|中船九院|201520166606.2|
|107|一种弧板结构的耐气压钢板墙|实用新型|2015.04.08|中船九院|201520204656.5|
|108|一种超深地下空间结构底板下减压排水系统|实用新型|2015.03.24|中船九院|201520165712.9|
|109|一种门座式起重机PLC现场总线的通信方法|发明|2013.02.05|中船九院|201310044950.X|
|110|固定式起重机吊排水平监控装置|发明|2013.03.01|中船九院|201310064683.2|

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|111|一种压力穿孔墙结构的深水造流系统|实用新型|2013.11.29|中船九院|201320808079.1|
|112|一种灰粉压纸机|发明|2014.1.16|中船九院|201410019449.2|
|113|一种井道下挂式转换梁的隔震结构及其施工方法|发明|2014.05.09|中船九院|201410194434.X|
|114|一种井道下挂式转换牛腿的隔震结构及其施工方法|发明|2014.05.09|中船九院|201410194440.5|
|115|一种格形地下连续墙基坑围护的深埋水池结构|实用新型|2015.05.27|中船九院|201520349321.2|
|116|一种离散性桩体支护的圆形深基坑围护结构|实用新型|2015.06.03|中船九院|201520375611.4|
|117|一种多工位复合镗杆|实用新型|2015.06.03|中船九院|201520375617.1|
|118|一种地下连续墙内衬墙施工结构|实用新型|2015.06.11|中建一局集团第六建筑有限公司;中国建筑一局（集团）有限公司;中船九院|201520400512.7|
|119|一种GRC外墙装饰线条安装固定结构|实用新型|2015.07.13|中船九院|201520499773.9|
|120|一种钢结构地脚螺栓的安装模具|实用新型|2015.07.17|中船九院|201520520127.6|
|121|一种滑杆型抗拉限位隔震支座|实用新型|2015.08.14|中船九院|201520612172.4|
|122|一种锁扣型抗拉限位隔震支座|实用新型|2015.08.14|中船九院|201520612202.1|
|123|一种单梁造船门式起重机|实用新型|2015.08.17|中船九院|201520615447.X|
|124|起重机锚定座及止挡装置底板与地面基础的连接组件|实用新型|2015.09.11|中船九院|201520701709.4|
|125|一种环状水平限位隔震支座|实用新型|2015.09.11|中船九院|201520701893.2|
|126|一种防毛发网框地漏|实用新型|2015.08.28|中船九院|201520658288.1|
|127|一种用于港湾码头或船坞的组合钢板桩及一体化直立墙|实用新型|2009.03.012|中船九院；新日本制铁株式会社;|200920068735.2|

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|128|工业用再热型全新风空调机组|实用新型|2012.06.14|南通华信中央空调有限公司; 中船九院|201220279446.9|
|中船勘院的专利权||||||
|1|排水管道测高水准附尺|实用新型|2008.09.18|中船勘院|200820153221.2|
|2|钢板桩上应变计的保护装置|实用新型|2008.09.18|中船勘院|200820153222.7|
|3|钢板桩测斜管的保护装置|实用新型|2008.09.18|中船勘院|200820153223.1|
|4|钢板桩侧向土压力测试传感器的保护装置|实用新型|2008.09.18|中船勘院|200820153224.6|
|5|活动式测斜仪校准装置|实用新型|2011.03.29|中船勘院|201120087146.6|
|6|一种多段锥压式栓塞隔水器|实用新型|2011.04.18|中船勘院|20112 0113763.9|
|7|大跨度行车架空轨道的轨距测量装置|实用新型|2012.06.25|中船勘院|20122 0297781.1|
|8|一种承载比试验的贯入装置|实用新型|2012.08.23|中船勘院|201220419580.4|
|9|一种水深测量砣|实用新型|2013.10.29|中船勘院|201320670799.6|
|10|一种恒压式真空预压水箱装置|实用新型|2014.05.04|中船勘院岩土工程|201420222524.0|
|11|一种水准仪倒挂尺装置|实用新型|2014.11.21|中船勘院|01420704196.8|
|12|浮式套管|实用新型|2014.12.22|中船勘院|20142 0812777.3|
|13|水下套管固定装置|实用新型|2014.12.22|中船勘院|201 2 0813175.X|
|14|一种减少侧壁摩阻力的静力触探探具|实用新型|2015.07.20|中船勘院|201420813175.X|
|中船华海的专利权||||||
|1|船用舱口盖支承装置|实用新型|2007.11.30|华海船用货物通道设备公司|200720198666.8|
|2|非金属材料、船用重载舱口盖支承块及其制造方法|发明|2007.12.28|华海船用货物通道设备公司|200710173595|