证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2016-087
旷达科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
二〇一六年十一月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：179,447,852股
2、发行价格：6.52元/股
3、募集资金总额：1,169,999,995.04元
4、募集资金净额：1,150,675,787.19元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份179,447,852股，该等股份将于2016年11月10日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中旷达创投认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月，其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之日起 12个月（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次非公开发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
重要声明........................................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 2一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 2三、资产过户及债务转移情况 ............................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9四、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 10五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 16六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 16七、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 17第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 19一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 19二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 20第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 23一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 23二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 24第四节本次募集资金运用 ......................................................................................................... 27一、本次发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 27二、募集资金专项存储相关情况 ......................................................................................... 27第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 28一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 28二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 28第六节新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 29第七节备查文件 ......................................................................................................................... 30一、备查文件 ......................................................................................................................... 30二、查阅时间 ......................................................................................................................... 30三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 30
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|一、普通名词|||
|公司、旷达科技、发行人|指|旷达科技集团股份有限公司|
|江苏旷达|指|江苏旷达汽车织物集团股份有限公司，为发行人曾用名|
|董事会|指|旷达科技集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|旷达科技集团股份有限公司股东大会|
|监事会|指|旷达科技集团股份有限公司监事会|
|本次发行、本次非公开发行|指|旷达科技本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为|
|控股股东、实际控制人|指|沈介良|
|旷达控股|指|旷达控股集团有限公司|
|旷达电力|指|江苏旷达电力投资有限公司|
|旷达阳光|指|常州旷达阳光能源有限公司|
|施甸旷达|指|施甸旷达国信光伏科技有限公司|
|宣化旷达|指|宣化县旷达光伏发电有限公司|
|若羌国信|指|若羌县国信阳光发电有限公司|
|通海旷达|指|通海旷达光伏发电有限公司|
|旷达创投|指|江苏旷达创业投资有限公司|
|榆林旷达|指|榆林旷达光伏发电有限公司|
|首次定价基准日|指|2015年6月11日，即公司第三届董事会第十四次会议决议公告日|
|定价基准日|指|2016年3月15日，即公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日|
|募投项目|指|募集资金投资项目|
|保荐人、保荐机构、主承销商、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|发行人律师|指|江苏泰和律师事务所|
|致同、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《旷达科技集团股份有限公司章程》|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|
|报告期各期末|指|2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月31日和2016年9月30日|
|最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|二、专业名词|||
|千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW）|指|电的功率单位，本文为衡量发电机组的发电能力。具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW|
|千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWH）|指|电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MWH=1,000kWh|
|累计装机容量、装机容量|指|完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的光伏电机组装机容量|
|并网装机容量、并网容量|指|完成安装且经调试后已并网发电的光伏电机组装机容量|

本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
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|发行人中文名称：|旷达科技集团股份有限公司|
|发行人英文名称：|Kuangda Technology Group Co.,Ltd.|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|股票简称：|旷达科技|
|股票代码：|002516|
|法定代表人：|沈介良|
|董事会秘书：|陆凤鸣|
|注册资本：|132,435.00万元|
|注册地址：|江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路109号|
|办公地址：|江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路1号|
|邮政编码：|213179|
|电话号码：|（0519）86540259|
|传真号码：|（0519）86549358|
|互联网网址：|www.kuangdacn.com|
|电子信箱：|fengming.lu@kuangdacn.com|
|经营范围：|化纤复合面料、汽车内饰面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅套、座椅、钢椅、聚氨酯制品、座垫、凉垫、无纺布、土工布、汽车外轮毂罩、建筑保温材料、汽车内饰件、纺织机械、玻璃钢制品制造、加工，布料涂层、涤纶丝网络加工；纺织品后整理；筒子染色；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计算机软件开发；设备租赁；工业生产资料、汽车（除小轿车）及配件、针纺织品、服装销售；电力项目的投资、开发、建设及经营管理；能源项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015年6月10日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2015年12月11日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》等议案。
3、2015年12月28日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
4、2016年2月25日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》等议案。
5、2016年3月14日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于<非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》等议案。
6、2016年3月14日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
7、2016年4月1日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》等议案。
8、2016年4月1日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016年5月18日，旷达科技非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年 8月 1日，旷达科技收到中国证监会出具的《关于核准旷达科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1499号），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
1、截至2016年10月25日，8名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016]京会兴验字第 10010078号《验资报告》，截至 2016年 10月 25日，中德证券已收到特定投资者缴存的认购款项合计人民币1,169,999,995.04元。
2、根据 2016年 10月 28日致同所出具的致同验字（2016）第 110ZC0621号《验资报告》，截至2016年10月26日，旷达科技已向特定投资者发行人民币普通股179,447,852.00股，每股发行价格6.52元，每股面值1元，募集资金总额为人民币1,169,999,995.04元；扣除保荐承销费用人民币 17,114,760.00元（含税）以及会计师、律师等其他发行费用人民币2,209,447.85元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,150,675,787.19元，其中增加注册资本（股本）人民币179,447,852.00元（大写人民币壹亿柒仟玖佰肆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元整），加上发行费用可抵扣增值税 1,093,823.09元，实际资本溢价人民币 972,321,758.28元转入资本公积。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年11月3日受理了公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年11月10日。
三、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：179,447,852股。
4、发行方式：向特定对象非公开发行股票
5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为6.52元/股。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年3月15日。根据《管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。依据上述定价原则，公司股票前20个交易日的交易均价的90%计算方式具体为定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按上述公式得出定价基准日前20个交易日股票交易均价为11.91元/股。因此，定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%为10.72元/股。
2016年 5月，公司实施了 2015年度利润分配方案：公司 2015年度以公司总股本662,175,000为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计分配股利 33,108,750元，每 10股送红股 1股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。该方案已经2015年年度股东大会审议通过，并于2016年5月27日实施完成，不会影响本次非公开发行。前述利润分配方案实施后，公司本次发行价格相应调整为不低于5.34元/股。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,169,999,995.04元，扣除保荐承销费用17,114,760.00元（含税），其他发行费用2,209,447.85元（含税），实际募集资金净额1,150,675,787.19元。
7、限售期：本次发行中旷达创投认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月，其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之日起12个月（如遇非交易日顺延）。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行按照《认购邀请书》规定和程序，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定和要求，发行人与中德证券簿记建档等情况确定认购获配对象及获配股数。
（二）发行对象及配售情况
本次发行最终价格确定为6.52元/股，发行股票数量179,447,852股，募集资金总额为 1,169,999,995.04元，股份发行数量未超过中国证监会核准上限21,910.1123万股；发行对象总数为8家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10家投资者上限。最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
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|序号|投资者全称|获配数量（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|江苏旷达创业投资有限公司|26,917,178|175,500,000.56|36|
|2|财通基金管理有限公司|42,331,288|275,999,997.76|12|
|3|首誉光控资产管理有限公司|26,687,116|173,999,996.32|12|
|4|常州产业投资集团有限公司|23,006,134|149,999,993.68|12|
|5|东证融汇证券资产管理有限公司|19,938,650|129,999,998.00|12|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|18,404,907|119,999,993.64|12|
|7|上海纺织投资管理有限公司|17,024,539|110,999,994.28|12|
|8|平安大华基金管理有限公司|5,138,040|33,500,020.80|12|
|合计||179,447,852|1,169,999,995.04||

其中各获配对象参与认购情况的具体明细如下：
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|序号|发行对象|证券账户名称|证券账户号码|证券数量（股）|
|1|江苏旷达创业投资有限公司|旷达投资|800194660|26,917,178|
|2|常州产业投资集团有限公司|常州产业投资集团有限公司|800116558|23,006,134|
|3|上海纺织投资管理有限公司|上海纺织投资管理有限公司|800140900|17,024,539|
|4|东证融汇证券资产管理有限公司|上海爱建信托有限责任公司-爱建智赢-汇鑫1号集合资金信托计划|899122362|19,938,650|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金-招商银行-华润国投信托-华润信托·博荟 33 号集合资金信托计划|899122377|18,404,907|
|6|平安大华基金管理有限公司|平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有限公司|899123904|252,690|
|7||平安大华基金-平安银行-米多（北京）资产管理有限公司|899124271|252,690|
|8||中国银行股份有限公司-平安大华鼎越定期开放灵活配置混合型证券投资基金|899122447|1,052,877|

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|9||平安银行股份有限公司-平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金|899114220|3,579,783|
|10|首誉光控资产管理有限公司|首誉光控-招商银行-华能贵诚信托-华能信托·深诚3号集合资金信托计划|899122429|21,165,644|
|11||首誉光控资管-中心证券-深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|899119985|5,521,472|
|12|财通基金管理有限公司|财通基金-招商银行-富春恒泰华盛定增价值1号资产管理计划|899101150|19,938,650|
|13||财通基金-招商银行-富春恒泰华盛定增价值2号资产管理计划|899101142|19,938,650|
|14||财通基金-平安银行-张永珍|899065182|1,687,117|
|15||财通基金-光大银行-财通基金-富春定增1150号资产管理计划|899112995|460,123|
|16||财通基金-工商银行-粤乐定增 1 号资产管理计划|899113420|306,748|

根据公司与旷达创投签署的附条件生效的股份认购协议，旷达创投承诺认购不低于本次非公开发行股份总数15%（含15%）的股份，并接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。旷达创投在本次非公开发行中，严格遵守了认购股份的承诺。
根据认购对象出具的相关承诺文件，除旷达创投外，发行人本次非公开发行股票认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。
发行人已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购合同。
发行对象财通基金管理有限公司、首誉光控资产管理有限公司、东证融汇证券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。常州产业投资集团有限公司和上海纺织投资管理有限公司用于申购的资金为自有资金，无需备案。
（三）发行对象的基本情况
1、江苏旷达创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000.00万元人民币
法定代表人：沈介良
注册地址：武进区常武中路801号-常州科教城创研港1号楼C-401号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
关联关系：控股股东及实际控制人沈介良先生实际控制的公司。
2、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：20,000.00万人民币
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、首誉光控资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：12,000.00万元人民币
法定代表人：周克
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
4、常州产业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：100,000.00万元人民币
法定代表人：周云东
注册地址：常州市关河西路180号（恒远大厦七楼）
经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、东证融汇证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：70,000.00万人民币
法定代表人：陈健
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路255号540室
经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本：17,000.00万元
法定代表人：周瑞明
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、上海纺织投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000.00万人民币
法定代表人：赵红光
注册地址：上海市长宁区虹桥路1488号
经营范围：投资管理，实业投资，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：30,000.00万元人民币
法定代表人：罗春风
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（四）本次发行对象与公司关联关系
本次发行前旷达创投为发行人实际控制人控制的企业，持有发行人1.40%的股权。除旷达创投外，其余发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行前旷达创投持有公司1.40%的股权，为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行构成关联交易，公司已严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间未发生重大关联交易情况。
截至本报告签署日，公司与发行对象无未来交易安排。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构中德证券认为：旷达科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。除旷达创投外，本次非公开发行股票认购对象与旷达科技及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。除旷达创投外，本次非公开发行的发行对象及其产品不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师江苏泰和律师事务所认为：
（一）本次发行取得了发行人股东大会的有效批准，并已得到中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；
（二）本次发行的发行过程和发行对象符合法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的发行结果公平、公正；
（三）本次发行的发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行对象及其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记备案的，已根据相关规定完成了登记备案；
（四）除江苏旷达创业投资有限公司外，本次发行的发行对象及其产品不存
在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
（五）本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
七、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：王禾跃、张永毅
项目协办人：赵墉一
电话：010-59026666
传真：010-59026670
（二）发行人律师
名称：江苏泰和律师事务所
办公地址：江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
负责人：马群
经办律师：阎登洪、刘永冈
电话：010-84503333
传真：010-84505533
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人：徐华
经办会计师：韩瑞红、刘淑云
电话：010-85665202
传真：010-85665320
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|比例（%）|
|1|沈介良|685,821,524|51.79|
|2|旷达控股集团有限公司|21,669,320|1.64|
|3|江苏旷达创业投资有限公司|18,516,712|1.40|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|13,605,000|1.03|
|5|钱凯明|11,930,000|0.90|
|6|梁炳容|5,516,604|0.42|
|7|许建国|4,540,000|0.34|
|8|马水花|4,318,300|0.33|
|9|鲍旭义|4,313,300|0.33|
|10|沈冬青|4,150,000|0.31|
|合计||774,380,760|58.49|

（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行股票新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|比例（%）|
|1|沈介良|685,821,524|45.61|
|2|江苏旷达创业投资有限公司|45,433,890|3.02|
|3|常州产业投资集团有限公司|23,006,134|1.53|
|4|旷达控股集团有限公司|21,669,320|1.44|
|5|首誉光控－招商银行－华能贵诚信托－华能信托·深诚3号集合资金信托计划|21,165,644|1.41|
|6|财通基金－招商银行－富春恒泰华盛定增价值2号资产管理计划|19,938,650|1.33|
|7|财通基金－招商银行－富春恒泰华盛定增价值1号|19,938,650|1.33|

|||||
|-|-|-|-|
||资产管理计划|||
|8|上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－汇鑫1号集合资金信托计划|19,938,650|1.33|
|9|北信瑞丰基金－招商银行－华润深国投信托－华润信托·博荟33号集合资金信托计划|18,404,907|1.22|
|10|上海纺织投资管理有限公司|17,024,539|1.13|
|合 计||891,932,193|59.32|

注：旷达控股集团有限公司通过普通证券账户持有公司409,715股股票，通过信用交易担保证券账户持有公司 21,259,605股股票，合计持有公司 21,669,320股股票，持股比例为1.44%。
（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事长沈介良以其控制的旷达创投认购本次非公开发行的 26,917,178股股份，公司其他董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前（截至2016年10月26日）||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|780,715,056|58.95|960,162,908|63.85|
|二、无限售条件的流通股|543,634,944|41.05|543,634,944|36.15|
|合 计|1,324,350,000|100.00|1,503,797,852.00|100.00|

本次非公开发行股票前，发行人控股股东、实际控制人沈介良直接和间接持有发行人54.83%股权。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 1,324,350,000股增加至 1,503,797,852股，沈介良直接和间接持有公司50.07%股权，仍为公司控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
公司业务以汽车用纺织品为主，并向下游延伸到汽车座套生产，形成了较为
完整的汽车用纺织品产业链。同时，为实现多元化战略发展，提升公司盈利能力，
公司积极拓展光伏发电业务，并已形成了一定的业务规模。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资建设光伏电站，并补充流动资金。项目投产后，将进一步提升公司在光伏发电领域的竞争力，有效提高公司的盈利能力。
本次发行完成后，将会进一步优化公司业务结构，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生重大影响。
（三）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，将对公司章程中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的事项将进行修订，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，沈介良直接和间接持有公司股权由54.83%下降至50.07%，仍为公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理结构无实质影响。
（五）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定，对高级管理人员结构不会产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，本次发行对象除旷达创投外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，除旷达创投参与本次发行外，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
（七）本次发行后对每股收益的影响
本次发行新增股份179,447,852股，发行后公司股份总数为1,503,797,852股。
本次发行前后，公司最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股收益|0.1964|0.1670|0.1999|0.1671|

注：发行后每股收益按照当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|644,377.26|654,564.41|345,008.34|284,927.02|
|负债合计|396,801.62|435,806.86|154,376.49|105,866.74|
|股东权益合计|247,575.64|218,757.55|190,631.84|179,060.28|
|归属于母公司所有者权益合计|242,061.93|212,690.15|188,423.17|176,533.39|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|156,717.42|186,045.51|174,376.17|142,508.13|
|营业利润|28,653.50|28,594.45|21,784.55|18,581.86|
|利润总额|29,050.66|29,005.46|21,819.51|18,608.67|
|净利润|24,932.75|25,254.41|17,102.78|14,893.69|
|归属于母公司所有者的净利润|25,112.29|25,130.46|16,851.76|14,261.69|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,166.47|15,705.52|13,531.96|11,215.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,158.76|-209,306.46|-49,563.38|-21,377.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,960.97|204,335.72|-18,639.11|12,270.29|
|现金及现金等价物净增加额|-2,030.90|10,736.16|-54,669.46|2,109.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|24,556.69|26,587.59|15,851.43|70,520.89|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|综合毛利率|37.76%|37.52%|28.54%|27.84%|
|净利润率|15.91%|13.57%|9.81%|10.45%|
|加权平均净资产收益率|10.87%|12.55%|9.23%|8.34%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|10.73%|12.42%|9.29%|8.38%|
|基本每股收益（元）|0.1964|0.1999|0.1348|0.1141|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1939|0.1978|0.1357|0.1146|
|稀释每股收益（元/股）|0.1942|0.1994|0.1348|0.1141|
|指标|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并）|61.58%|66.58%|44.75%|37.16%|
|应收账款周转率（次）|1.92|3.31|3.93|3.79|
|总资产周转率（次）|0.24|0.37|0.55|0.59|
|流动比率（倍）|0.78|0.78|1.15|1.61|
|速动比率（倍）|0.65|0.66|0.95|1.43|

注：2013、2014、2015年财务报表数据已经审计，2016年1-9月财务数据未经审计
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|218,637.36|33.93%|232,290.74|3 5.49%|150,434.04|43.60%|169,641.43|59.54%|
|非流动资产|425,739.90|66.07%|422,273.66|6 4.51%|194,574.30|56.40%|115,285.59|40.46%|
|资产总计|644,377.26|100%|654,564.41|100%|345,008.34|100%|284,927.02|100%|

报告期内，公司的资产结构与所处行业情况基本相符。
（二）负债结构分析
最近三年及一期公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|280,681.55|7 0.74%|299,206.15|68.66%|131,186.58|84.98%|105,150.11|99.32%|
|非流动负债|116,120.07|2 9.26%|136,600.71|31.34%|23,189.92|15.02%|716.63|0.68%|
|负债合计|396,801.62|100%|435,806.86|100%|154,376.49|100%|105,866.74|100%|

报告期内，公司负债规模总体较为稳定，其中流动负债占负债总额的比例较高。
报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为99.32%、84.98%、68.66%和70.74%，主要是短期借款、应付票据和应付账款等经营性负债。
（三）盈利情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|156,717.42|186,045.51|174,376.17|142,508.13|
|营业利润|28,653.50|28,594.45|21,784.55|18,581.86|
|利润总额|29,050.66|29,005.46|21,819.51|18,608.67|
|净利润|24,932.75|25,254.41|17,102.78|14,893.69|
|归属于母公司所有者的净利润|25,112.29|25,130.46|16,851.76|14,261.69|

报告期内，公司营业收入分别为142,508.13万元、174,376.17万元、186,045.51万元和156,717.42万元，最近三年公司营业收入平稳增长。
报告期内，公司净利润分别为 14,893.69万元、17,102.78万元、25,254.41万元和24,932.75万元。净利润也呈增长的趋势。
（四）现金流量情况
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,166.47|15,705.52|13,531.96|11,215.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,158.76|-209,306.46|-49,563.38|-21,377.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,960.97|204,335.72|-18,639.11|12,270.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,030.90|10,736.16|-54,669.46|2,109.25|
|期末现金及现金等价物余额|24,556.69|26,587.59|15,851.43|70,520.89|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,215.97万元、13,531.96万元、15,705.52万元和15,166.47万元。由于公司业务创造现金的能力较强，公司销售回款情况较好，盈利能够得到有效地现金流支持。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,377.80万元、 -49,563.38万元、-209,306.46万元和-30,158.76万元。报告期内随着光伏电站的投入，2014年度和2015年度投资活动产生的现金流量净额增长较快。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 12,270.29万元、-18,639.11万元、204,335.72万元和12,960.97万元。报告期内随着光伏电站的投入，2015年度公司借款增加较快。
第四节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行共计发行股票 179,447,852股，募集资金总额为1,169,999,995.04元，扣除本次发行费用后募集资金净额为 1,150,675,787.19元，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|新疆若羌一期20MW并网光伏发电站项目|17,005.15|17,000.00|
|2|河北宣化一期30MW光伏发电项目|28,000.00|25,500.00|
|3|陕西榆林100MW光伏发电工程项目一期50MW项目|45,000.00|42,500.00|
|4|云南玉溪河西大平地30MW并网农业光伏发电项目一期10MW项目|9,048.28|8,500.00|
|5|补充流动资金|23,500.00|23,500.00|
|合计||122,553.43|117,000.00|

公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。募集资金将以增资或借款的方式投入负责项目实施的全资子公司。
二、募集资金专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2015年12月16日
保荐机构：中德证券有限责任公司
保荐代表人：王禾跃、张永毅
保荐机构的持续督导期间自旷达科技证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中较早者止：（1）旷达科技证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；或（2）旷达科技在旷达科技证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
中德证券认为：旷达科技申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中德证券愿意推荐旷达科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份179,447,852股，该等股份将于2016年11月10日在深圳证券交易所上市。
本次发行中旷达创投认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为 2019年 11月 10日（如遇非交易日顺延），其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为2017年11月10日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2016年11月10日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）中德证券有限责任公司关于旷达科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书；
（三）中德证券有限责任公司关于旷达科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐工作报告；
（四）中德证券有限责任公司关于旷达科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告；
（五）江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书；
（六）江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告；
（七）保荐及承销协议；
（八）会计师事务所出具的验资报告；
（九）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十）认购股东出具的股份限售承诺；
（十一）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：旷达科技集团股份有限公司
办公地址：江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路1号
联系电话：86-0519-86540259
传 真：86-0519-86549358
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026666
传 真：010-59026670
（以下无正文）
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旷达科技集团股份有限公司 2016年11月9日