北京市海润律师事务所
关于深圳海联讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划终止实施相关事项的
法律意见书
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二○一七年八月
北京市海润律师事务所
关于深圳海联讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划终止实施相关事项的
法律意见书
致：深圳海联讯科技股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”、“上市公司”或“公司”）本次实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就公司本次限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所同意将本法律意见书作为海联讯激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供海联讯为本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4.本所仅就与海联讯激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业
事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5.本所已得到海联讯保证，即海联讯已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、海联讯或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海联讯提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1.2017年4月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。
2.2017年4月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
3.2017年5月17日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案>的议案》、《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
4.2017年5月17日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要
的议案》。
5.2017年 6月 2日，公司 2016年年度股东大会审议通过《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及摘要的议案》。
6.2017年6月14日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
7.2017年6月14日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划的批准和授权已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于终止本次激励计划的批准
1.2017年8月30日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止实施<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划>的议案》。
2.公司独立董事出具的独立意见认为，公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。鉴于股权激励对象自有资金有限，通过融资途径获得资金的成本较高。同时实施限制性股票激励计划应摊销的会计成本较高，预期对公司业绩影响
较大。因此，继续推进和实施本次股权激励计划较难达到预期的激励效果。由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此终止本激励计划不涉及回购事项，2017年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此独立董事一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.2017年8月30日，公司召开第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划>的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就终止实施本次激励计划已取得公司董事会、监事会的审议批准，并由独立董事发表了独立意见，尚待提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于终止实施本次激励计划的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。鉴于股权激励对象自有资金有限，通过融资途径获得资金的成本较高。同时实施限制性股票激励计划应摊销的会计成本较高，预期对公司业绩产生较大影响。公司认为继续推进和实施本次股权激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司决定终止实施本激励计划。与之配套的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本所律师认为，公司终止本次激励计划的理由不违反《公司法》、《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、终止实施本次激励计划的其他事项
公司终止实施本次激励计划尚需提交股东大会审议并按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段终止实施本次激励计划的必要法定程序，但尚需取得股东大会批准，不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司终止实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划终止实施相关事项的法律意见书》的签署页）
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