证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2019-05
东阿阿胶股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年3月12日，公司召开第九届董事会第四次会议审议了《关于公司预计2019年度日常关联交易额的议案》，关联董事王春城先生、吴峻先生、李国辉先生对本项议案进行了回避表决，本议案以 6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
此项议案尚需获得股东大会的批准，关联股东华润医药投资有限公司、华润东阿阿胶有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2019年，预计公司及子公司向关联方销售公司产品56,683万元。2018年度实际发生额为45,281万元，其中向关联方销售商品44,582万元，占公司销售总额的比例为5.24%。
（二）预计日常关联交易类别和金额
具体情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计含税交易金额|2019年1月已发生金额|上年发生金额|
|向关联方销售商品|共同控制方控制的企业|销售商品|市场价|55,676|2,287|44,582|
|接受关联方劳务|共同控制方控制的企业|租赁、物业服务等|市场价|557|5|474|
|向关联方提供服务|共同控制方控制的企业|租赁等|市场价|450|38|225|

其中，预计与单一关联人发生交易金额在 300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2019年预计含税交易金额（万元）|2019年1月已发生金额（万元）|上年发生金额|
|向关联方销售商品|华润河北医药有限公司|销售商品|5,806|7|3,406|
||华润江苏医药有限公司|销售商品|16,615|69|11,408|
||华润湖北医药有限公司|销售商品|7,827||4,564|
||华润河南医药有限公司|销售商品|5,302|27|4,391|

公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一实际控制人（中国华润有限公司）控制的企业。因关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，除以上关联方外，其他关联方按同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
具体情况如下：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|2018年预计含税交易金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联方销售商品|共同控制方控制的企业|销售商品|44,582|142,860|5.24|-98,278|2018年3月16日巨潮资讯网公告http://www.cninfo.com.cn/information/|
|接受关联方劳务|共同控制方控制的企业|租赁、物业服务等|474|419|10.45|55||
|向关联方提供服务|共同控制方控制的企业|租赁等|225||47.16|225||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司预计的2018年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，预计关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。|||||

其中，与单一关联人发生交易金额在 300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（％）|
|向关联方销售商品|华润江苏医药有限公司|销售商品|11,408|1.34|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、华润河北医药有限公司
住所：廊坊开发区全兴路 25号
法定代表人：谷永军
注册资本：33000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：中成药，中药饮片，化学原料药及其制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品，第一类精神药品，第二类精神药品制剂，药品类易制毒化学品单方制剂，麻醉药品、医疗用毒性药品，蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至 2019年 7月 23日）；医疗器械（助听器、角膜接触镜及护理用液除外）、体外诊断试剂（仅限医疗器械）；批发和零售：化学品（危险品除外）、日用品、预包装食品、保健食品、消毒产品；仓储服务、房屋租赁、汽车租赁；计算机软件零售、综合布线、计算机系统集成、计算机软硬件的技术研发与咨询、软件技术培训服务、软件设计、安装、维护服务；市场信息咨询服务、市场调研服务、市场推广服务；招标服务；会议服务；医疗器械安装、检测、维修及咨询服务；普通货物运输；广告设计、制作、发布；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华润河北医药有限公司 2017年末经审计总资产 273,102万元，净资产 50,276万元；营业收入283,706万元，净利润4,885万元。
2、华润河南医药有限公司
住所：郑州经济技术开发区经北三路107号
法定代表人：陈威
注册资本：50514.68万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：批发、零售（仅限分支机构经营）：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、体外诊断试剂、麻醉药品、精神药品（第一类）、医疗用毒性药品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素药品；第一、二、三类医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品，特殊医学用途配方食品，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品）；消毒用品、化妆品、日用百货、计算机软件、机电设备的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备），药品第三方物流；药品配送服务；医用药库管理服务；商务信息咨询服务；仓库装卸服务（化学危险品及易燃易爆品除外）；展览展示服务，会议会展服务；从事货物及技术进出口业务；医疗器械技术咨询、技术服务；医疗器械的设备维修、设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
华润河南医药有限公司 2017年末经审计总资产 595,129万元，净资产 85,993万元；营业收入926,839万元，净利润17,834万元。
3、华润湖北医药有限公司
注册地址：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特8号
法定代表人：王勇
注册资本：35200万人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）；一、二、三类医疗器械销售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；销售日用百货、非食用农副土特产品、消毒用品、纺织品、五金交电、化工原料及产品（不含化学危险品）、金属制品、建筑材料、机电设备、汽车及零配件（不含九座及九座以下品牌汽车）；实业投资；会议会展、展台展示；广告设计、制作、发布；药品配送；生物工程技术开发；物业管理；广告牌位出租；企业管理咨询；化学试剂（不含化学危险品），药用辅料，化妆品销售；道路普通货物运输；医用电子设备及相关耗材销售；仪器设备仪表销售；计算机及辅助设备、软件销售；产品市
场调研服务；市场推广服务；市场信息咨询服务；房屋租赁；日用家电零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
华润湖北医药有限公司 2017年末经审计总资产 217,282万元，净资产 71,516万元；营业收入240,767万元，净利润7,260万元。
4、华润江苏医药有限公司
住所：苏州工业园区复兴街 88号 1号库东一、二、四、五层；苏州工业园区新未来花园21幢7-8层
法定代表人：郭俊煜
注册资本：50000万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：批发药品（限《药品许可经营许可证》核定范围经营）、危险化学品（按危险化学品经营许可证）、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿乳粉）；经营：医疗器械；批发玻璃仪器、保健用品、化妆品、电子产品、卫生用品、卫生材料及辅料、健身器材、货架货柜、金属柜、上述许可经营项目中列明的医疗器械的相关配件、日用百货、鲜花、化学试剂、仪器仪表、消毒用品；
市场营销咨询策划服务；仓储服务；销售：日化用品、鲜活食用农产品；道路货运经营；计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；增值电信业务；计算机软件开发、销售；从事上述商品的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华润江苏医药有限公司 2017年末经审计总资产 370,693万元，净资产 99,112万元；营业收入660,047万元，净利润16,967万元。
（二）与公司的关联关系
公司和上述关联方属于受同一实际控制人（中国华润有限公司）控制的关系。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，也具备相应的履约能力，未出现坏账情况。
三、关联交易主要内容
（一）协议签署情况
年1月1日起至2019年12月 31日止，双方签署之日起生效。
（二）主要交易内容
根据购销双方生产经营需要，公司向关联方销售阿胶及系列产品。
（三）定价政策及定价依据
按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，由双方协商并依照公允的市场价格进行交易。
（四）结算方式
母公司东阿阿胶股份有限公司对华润医药商业集团有限公司执行货到付款，其余均执行先款后货。
子公司山东东阿阿胶保健品有限公司对华润堂系统客户执行先款后货，以现款方式结算；对华润万家商超客户执行开具增值税发票后 45天内结算。
（五）违约责任
交易双方将严格按照订单要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，对于本公司增加产品销售渠道、扩大市场份额、促进效益增长有着积极的作用。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司预计的2019年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，预计关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
本次董事会会议审议该议案时，关联董事按规定进行了回避表决。我们一致同意该议案经第九届董事会第四次会审议通过后，提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
东阿阿胶股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十四日