北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2015）第242号致：北京四维图新科技股份有限公司
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2015年 7月 24日下午 15:00在北京市朝阳区曙光西里甲 5号院 16号楼凤凰置地广场A座写字楼16层公司6号会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨科律师、刘亦鸣律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北京四维图新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京四维图新科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《北京四维图新科技股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必
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要的其他文件和资料，并现场审查了出席本次股东大会现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2015年5月29日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案，决定召集本次股东大会，于 2015年 7月 8日在《中国证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网网站上公告了《会议通知》，载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法、表决方式和股东参加网络投票的操作流程等。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
根据《会议通知》，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年7月24日采用现场投票的方式召开，会议召开时间为下午15：00，会议召开地点为北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场 A座写字楼 16层公司 6号会议室，网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年 7月 24日 9:30至 11:30和 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年 7月23日15:00至2015年7月24日15:00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会现场会议于2015年7月24日下午15:00在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼16层公司6号会议室召开，本次股东大会由公司董事长吴劲风先生主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6人，代表公司有表决权股份168,377,719股，占公司有表决权股份总数的24.3462%。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共计 50人，代表公司有表决权股份 648,752股，占公司有表决权股份总数的0.0938%。
综上，本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 56人，代表公司有表决权股份 169,026,471股，占公司有表决权股份总数的24.4400%。其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）（不含公司董事、监事及高级管理人员）54人，代表公司有表决权股份4,032,452股，占
公司股份总数的0.5831%。
现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式对本次股东大会的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，并与网络投票结果合并后，由会议主持人当场公布了表决结果。各议案的具体表决结果如下：
1.审议《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
1.2限制性股票的来源、数量和分配
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
1.5限制性股票的授予与解锁条件
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数
的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
1.7限制性股票的会计处理
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
1.9公司/激励对象各自的权利义务
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
1.11限制性股票回购注销原则
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
2.审议《北京四维图新科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
4.审议《北京四维图新科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年至 2017年）》
表决情况：同意票 168,577,045股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2659%；弃权票0股，占出席会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者对该议案的表决情况如下：
同意票 3,583,026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的88.8548%；反对票449,426股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的11.1452%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
本次股东大会审议并通过了列入会议议程的全部议案。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页。）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
见证律师：杨科
刘一鸣
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032