证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2019-011上海康达化工新材料股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第三届董事会第三十五次会议通知于2019年1月16日以邮件及通讯方式向公司董事发出。会议于2019年1月22日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中6名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长蒋华女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举。经股东推荐，并经公司第三届董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名王建祥先生、姚其胜先生、刘丙江先生、宋兆庆先生、刘君女士、程树新先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件一）。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
详情请阅2019年1月23日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2019-013）。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请阅2019年1月23日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举。经股东推荐，并经公司第三届董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名王远立先生、周华先生、姚海放先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。
经董事会提名委员会资格审查，上述董事候选人符合董事的任职资格，三名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定。兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他六名非独立董事候选人提交公司2019年第一次临时股东大会审议，股东大会将采用累积投票制对上述九名董事候选人进行逐项表决，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
详情请阅2019年1月23日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2019-013）。
《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过《关于确定第四届董事会成员薪酬或津贴的议案》；
为了进一步强化董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合实际经营情况，对比同行业薪酬水平和所在地区薪酬水平，现任董事会薪酬与考核委员会提出第四届董事会成员如下薪酬或津贴方案：
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|职务|薪酬或津贴（万元/年，税前）|
|董事长|70—90万元/年|
|内部董事|不领取董事薪酬，按照其在公司任职岗位薪酬标准确定。|
|独立董事|6万元/年|

注：内部董事是指在公司、子公司及参股公司担任具体职务的董事。
董事的薪酬、津贴按照公司的相关规定发放，薪酬、津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，其养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，由公司按照国家有关规定办理。独立董事因现场办公或参加会议发生的费用由公司承担。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请阅2019年1月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
议案内容详见2019年1月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-015）及刊登于巨潮资讯网的《公司章程》。
董事会提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》以及工商变更登记相关事项。《公司章程》的变更以工商行政部门最终核准的信息为准。
本议案需提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详情请阅2019年1月23日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于转移增持承诺主体并调整增持计划方案的公告》（公告编号：2019-016）。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请阅2019年1月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
董事长蒋华女士为该议案的关联董事，在审议该议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括三名独立董事）对该议案进行了表决。
6、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2019年2月14日（星期四）下午13:30，在上海市浦东新区华夏东路1539号上海皇廷花园酒店文华楼华东厅，召开2019年第一次临时股东大会，会期半天，本次会议将以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开。
会议通知内容详见2019年1月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会二〇一九年一月二十二日
附件一：非独立董事候选人简历
王建祥先生个人简历
王建祥，男，1969年10月出生，汉族，中国国籍，中共党员，无境外居留权。
南开大学国际经贸专业硕士学位、上海交通大学安泰管理学院工商管理专业硕士学位，正高级会计师。历任唐山三友集团财务中心副主任、子公司副总经理兼总会计师；唐山职业技术学院财经系教授；唐山曹妃甸新城管委会总经济师；现任唐山金融控股集团股份有限公司董事长。
王建祥先生未持有公司股份。王建祥先生现担任公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司之母公司唐山金融控股集团股份有限公司及其子公司董事、高管等职务。除此之外，王建祥先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。王建祥先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
姚其胜先生个人简历
姚其胜，男，1974年6月出生，汉族，中国国籍，中共党员，无境外居留权。
毕业于同济大学精细化工专业，上海市领军人才，高级工程师。自1998年至今任职于康达新材，历任公司研发部副经理、经理、副总经理、研究所负责人、董事长等职务。现任公司第三届董事会副董事长、总工程师。无其他兼职情况。
姚其胜先生持有公司股份1,456,800股，占公司总股本的0.60%。姚其胜先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。姚其胜先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
刘丙江先生个人简历
刘丙江，男，1970年9月出生，汉族，中国国籍，中共党员，无境外居留权。
毕业于河北经贸大学会计专业，注册税务师。1991年9月参加工作，历任乐亭县粮食局下属单位副主任、会计主管；唐山雁同煤炭销售有限公司财务经理；唐山国际旅游岛旅游发展有限公司财务经理；乐亭县渤港物贸有限公司财务经理；现任唐山金融控股集团股份有限公司董事。
刘丙江先生未持有公司股份。刘丙江先生担任公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司之母公司唐山金融控股集团股份有限公司及其子公司董事、监事等职务。除此之外，刘丙江先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。刘丙江先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
宋兆庆先生个人简历
宋兆庆，男，1970年1月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权。毕业于石家庄铁道学院经济管理专业，高级会计师、注册会计师。历任唐山三友集团会计主管、财务科长、财务部长助理、集团审计部部长、集团财务部长；唐山曹妃甸生态城投资公司财务经理；唐山三孚硅业股份有限公司财务经理。现任唐山金融控股集团股份有限公司董事。
宋兆庆先生未持有公司股份。宋兆庆先生担任公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司之母公司唐山金融控股集团股份有限公司及其子公司董事、监事等职务。除此之外，宋兆庆先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。宋兆庆先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
刘君女士个人简历
刘君，女，1979年3月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，毕业于黑龙江大学，法学本科学历，国际注册内部审计师。曾任创真（上海）建筑装潢有限
公司财务主管，2010年12月1日起任职于康达新材，现任公司财务总监，公司控股子公司成都必控科技有限责任公司董事、财务总监，无其他兼职情况。
刘君女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。刘君女士未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
程树新先生个人简历
程树新，男，1983年3月出生，蒙古族，中国国籍，无境外居留权。中南民族大学金融学学士，东北财经大学工商管理硕士，会计师，国际高级财务管理师。
历任欧普照明股份有限公司资金总监助理，探路者户外用品股份有限公司资金经理，唐山湾国际旅游岛投资公司融资部经理，卓达集团资本运营中心融资经理，2014年12月至今任北京开源投资有限公司总经理。
程树新先生持未有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。程树新先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
附件二：独立董事候选人简历
王远立先生简历
王远立，男，1970年11月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于石家庄陆军指挥学院战术学专业，军事学博士。自1999年起，历任装甲兵工程学院指挥与管理系军事室讲师，装甲兵工程学院科研部研究所副研究员，装甲兵工程学院科研部特种装备研究所副所长。2017年以自主择业方式转业。王远立先生在武器装备论证和军队信息化等相关领域有着丰富的行业知识及理论储备。现任公司第三届董事会独立董事。
王远立先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。王远立先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不存在作为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书。
周华先生个人简历
周华，男，1976年8月出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外居留权。
现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、MPAcc中心主任，中国人民大学会计应用创新支持中心主任。兼任中国红十字基金会监事、中国高科集团股份公司独立董事。
周华先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。周华先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不存在作为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书。
姚海放先生个人简历
姚海放，男，1977年9月出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外居留权。
毕业于中国人民大学法学院，法学博士学位，应用经济学博士后。曾任天神娱乐
股份有限公司独立董事。现任中国人民大学法学院副教授、研究生导师。现兼任中国经济法学研究会理事，中国法学会证券法学研究会理事，中国法学会商业法研究会理事，中国法学会财税法学研究会理事，《法学家》杂志编辑。
姚海放先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。姚海放先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年内未曾受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不存在作为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书。