证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2018-145珈伟新能源股份有限公司
关于全资子公司转让高邮振兴新能源
科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）将转让其持有的高邮振兴新能源科技有限公司（以下简称“高邮振兴”）100%股权，详情如下：
一、交易概述
公司已于 2018年 6月 26日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟转让高邮振兴新能源科技有限公司100%股权的议案》，华源新能源与东方日升（宁波）电力开发有限公司（以下简称“东方日升”）签署了《关于高邮振兴 100MWp渔光互补光伏并网发电站项目合作框架协议》，华源新能源拟向东方日升转让其持有的高邮振兴100%股权，实际转让金额需以未来正式签署的协议为准。
华源新能源近日将与东方日升签署《关于高邮振兴 100MWp渔光互补光伏并网发电站项目收购协议》，华源新能源向东方日升转让其持有的高邮振兴100%股权，交易总价为102,956.68万元人民币。
公司于2018年11月2日召开的第三届董事会第三十五次会议审议了《关于全资子公司转让高邮振兴新能源科技有限公司100%股权的议案》，董事会以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案，独立董事和监事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：东方日升（宁波）电力开发有限公司
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2018-1453、注册资本：50,000万元人民币
4、法定代表人：仇成丰
5、成立日期：2014年2月26日
6、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
7、公司住所：宁海县物流园区配送中心东三楼
8、经营范围：太阳能电站、电力的建设、经营管理、运行维护，太阳能发电工程设计、施工、承包，电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务，太阳能电池组件、户用终端系统、太阳能发电设备及元器件、电光源销售，合同能源管理及咨询服务，自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。
9、股权结构：
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|股东名称|持股比例|认缴出资（万元）|
|东方日升新能源（香港）有限公司|25%|12,500|
|东方日升新能源股份有限公司|75%|37,500|

10、主要财务数据： （单位：万元）
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|项目|2017年度（经审计）|
|资产总额|402,831.21|
|负债总额|325,400.24|
|应收账款总额|54,406.91|
|或有事项涉及总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|259.85|
|净资产|72,846.10|
|营业收入|147,078.25|
|营业利润|14,339.08|
|净利润|13,062.67|
|经营活动产生的现金流量净额|66,943.82|

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2018-145股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
本次转让的交易标的为公司全资子公司华源新能源持有的高邮振兴100%股权，该公司全部股权目前仍处于质押状态，待股权交割时公司将安排对高邮振兴股权进行解质押；截止本公告披露日，该标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易所涉资产基准日为2017年12月31日。
1、公司名称：高邮振兴新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91321084058663587U
3、注册资本：20,000万元人民币
4、法定代表人：刘瑞波
5、成立日期：2012年12月11日
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、公司住所：高邮市临泽镇陈甸村
8、经营范围：光伏产品的研发、销售；太阳能光伏发电，光伏电站的投资、建设、运营、维护；发电站的资产管理，园艺作物种植、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：华源新能源持有其100%的股权。
10、主要财务数据： （单位：万元）
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|项目|2017 年度|2018年9 月30日|
||（经审计）（万元）|（未经审计）（万元）|
|资产总额|97,575.86|89,249.91|
|负债总额|70,608.84|59,499.59|
|应收账款总额|6,979.48|13,163.40|
|净资产|26,967.02|29,750.31|
|营业收入|11,341.64|8,549.58|
|营业利润|3,693.25|3,180.06|

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2018-145
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|净利润|3,689.75|2,783.30|
|经营活动产生的现金流量净额|19,016.51|3,460.34|

四、收购协议的主要内容
华源新能源与东方日升确认的《关于高邮振兴 100MWp渔光互补光伏并网发电站项目收购协议》，主要内容如下：
交易各方
甲方：东方日升（宁波）电力开发有限公司
乙方：江苏华源新能源科技有限公司
丙方：高邮振兴新能源科技有限公司
（一）股权交割先决条件
乙方同意并确认，股权交割时，以下股权交割先决条件应同时满足：
除本协议有约定之外乙方转让目标股权不存在任何实质或潜在法律障碍。
本协议项下股权转让的各项文件、协议已经各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权。
目标项目已经建成全部并网发电，丙方获得项目投入运营所需的所有项目批文，开工执照齐全、合法，项目用地手续齐全、合法。
项目质量、技术标准及质保满足本协议关于项目建设及质量要求的约定且已经通过甲方的初步验收，并取得甲方签发的初步验收证明。
丙方处于正常经营状态。
（二）股权交割
各方同意满足收购协议规定的股权交割先决条件后7个工作日内完成工商
变更登记手续（包括但不限于出具相应的决议、办理工商变更、章程修改、股东名册登记、董监事变更等，以下简称“股权交割”）。
股权交割完成后，乙方应按照甲方的要求配合办理项目备案手续的变更登记（如需）。
（三）交易总价及其支付
1、双方约定的交易总价为 1,029,566,778.18元人民币（大写：壹拾亿零贰
仟玖佰伍拾陆万陆仟柒佰柒拾捌元壹角捌分）（包括固定资产收购价格、截至基
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2018-145准日的货币资金、保证金、应收账款、其他应收款）。其中股权价值
323,478,336.78元人民币;负债706,088,441.40元人民币。
2、收购范围包括：项目公司的100%股权、甲乙双方一致同意，除股权交易价格以外，标的公司在自2017年12月31日24:00时前所有账面货币资金、应收账款、其他应收款等归乙方所有；在本协议规定的股权交割完成的前提下，2017年12月31日24:00时起所有电费收入、电价补贴、项目公司与口行的融资利息（合同中约定乙方承担的除外）、成本费用等归交割日后的股东（即甲方）所有和承担。
3、双方确定收购支付方式为：
双方将根据合同约定在协议签订生效、初步验收、股权交割、消缺及质保等不同的阶段进行款项支付。
（四）过渡期相关事项安排
过渡期指基准日起至乙方与甲方办理完股权转让交割的期间。
本合同签订后，乙方配合甲方对目的标公司的历史沿革、经营状况、资产负债、商业资源、人力资源、法律风险、目标项目质量及合规性等开展全面深入的尽职调查尽调及验收，乙方应及时、全面地向甲方提供甲方所需的信息、资料、便利条件，对甲方尽调过程中发现的问题，乙方应予以解答，按照甲方要求进行整改，乙方并将丙方的管理权、经营权及公司相关文件逐步移交给甲方，甲方应积极配合，及时安排人员接收。
过渡期内，乙方应确保丙方按照收购协议的要求完成丙方的债权债务的清理。
确保在办理股权转让交割时，丙方负债满足协议的要求。
过渡期内，乙方应确保丙方按照一般和通常的方式开展经营活动，采取合理行动维护和保护其自有或拥有使用权的资产，并取得项目所需全部的审批、资质等文件。
乙方应及时告知甲方有关丙方的业务、财务状况和/或资产状况。
（五）违约责任
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述和保证、所提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导对守约方造成重大损失，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，同时有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2018-145（1）要求违约方实际履行；
（2）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；
（3）经催告后违约方仍不履行义务或怠于履行义务时，守约方可单方解除合同。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次交易定价遵循市场定价原则，经交易各方友好协商确定。本次股权转让事项将遵循公允原则，保证定价公允、合理。
六、涉及本次交易的其他事项说明
1、公司不存在为高邮振兴提供担保及委托高邮振兴理财的情况，也不存在高邮振兴占用上市公司资金的情况。
2、本次股权转让交易将导致公司合并报表范围的变化，股权转让完成后，高邮振兴不再纳入公司合并报表范围。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让可为公司带来正向的现金流和投资收益，优化公司的资产结构，降低资产负债率，有利于公司健康可持续发展，进一步优化公司战略布局，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议的独立意见；
4、《关于高邮振兴100MWp渔光互补光伏并网发电站项目收购协议》；
特此公告。
珈伟新能源股份有限公司
董事会