江苏新高的律师事务所 G&D LAW FIRM江苏新高的律师事务所
关于碳元科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的
法律意见书
致：碳元科技股份有限公司
江苏新高的律师事务所（以下简称“本所”）接受碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）委托，作为公司2018年限制性股票激励计划授予事项（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
江苏新高的律师事务所 G&D LAW FIRM以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、碳元科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就公司根据《2018年限制性股票激励计划》向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）事项，碳元科技已履行下述主要程序：
江苏新高的律师事务所 G&D LAW FIRM（一）2018年11月9日，碳元科技召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。碳元科技独立董事就本次激励发表了意见。
（二）2018年11月9日，碳元科技召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<碳元科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司于 2018年 11月 13日通过公司内部公告栏张贴《碳元科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示期满后，对本次激励对象名单进行了核查。碳元科技监事会于 2018年 11月 23日披露了碳元科技股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的核查意见。
（三）2018年11月29日，碳元科技召开2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 12月 1日披露了《碳元科技关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。碳元科技股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
（四）2018年12月10日，碳元科技召开第二届董事会第二十二次临时会议、第二届监事会第十次临时会议，分别通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》，鉴于公司原1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票，董事会对本次激励计划拟授予限制性股票的名单和股份数量进行了调整。同时，同意以2018年12月10日为股权授予日。公司独立董
江苏新高的律师事务所 G&D LAW FIRM事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、首次授予总量进行调整，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2019年11月27日，碳元科技召开第二届董事会第三十次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，分别通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留限制性股票，同意以2019年11月27日为授予日，授予价格为10.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会授予激励对象预留限制性股票。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定。
二、本次授予的授予日和价格
根据碳元科技2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
碳元科技第二届董事会第三十次临时会议于2019年11月27日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2019年 11月 27日为授予日，授予价格为10.37元/股。
碳元科技第二届监事会第十六次临时会议于2019年11月27日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2019年 11月 27日为授予日，授予价格为10.37元/股。
碳元科技独立董事于2019年11月27日发表了独立意见，认为董事会确定以2019年11月27日作为2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日已经公司 2018年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日及权益授予条件的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
江苏新高的律师事务所 G&D LAW FIRM经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次授予的内容
根据第二届董事会第三十次临时会议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的是预留的限制性股票，数量为64万股，占公司股本总额21,047.5万股的0.30%，授予人数：48人；授予价格：10.37元/股。
本次授予的预留部分限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位||获授的限制性||获授限制性股票||获授限制性股票|
||||股票数量（万||占授予总量的比||占当前总股本比|
||||股）||例||例|
|刘颖|财务总监|2||3.12%||0.01%||
|中层管理人员、核心骨干（共47人）||62||96.88%||0.29%||
|合计（共48人）||64||100%||0.30%||

本所律师核查后认为，碳元科技本次授予预留部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》等有关规定同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：1、公司未发生如下任一情形：
江苏新高的律师事务所 G&D LAW FIRM（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予限制性股票的条件，公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
江苏新高的律师事务所 G&D LAW FIRM根据《2018年限制性股票激励计划》、激励对象及公司出具的声明承诺，公司不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司根据《2018年限制性股票激励计划》授予预留部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予符合《管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本三份，经江苏新高的律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）