湖南博云新材料股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2016年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年，公司共计召开了 10次董事会会议、1次年度股东大会会议和 2次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|3|1|2|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||1||

本人自 2016年 9月 5日就任公司的独立董事以来，参加的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2016年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：（一）在2016年9月19日召开的第五届董事会第一次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事
工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第一次会议相关议案进行了审议，并基于公正、独立判断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
1、关于公司第五届董事会聘任高级管理人员的事项的独立意见
经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。
公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。
综上，同意聘任李詠侠先生为公司总裁；聘任张红波先生、石伟先生、姚萍屏先生、冯志荣先生、曾光辉先生为公司副总裁；聘任曾光辉先生为公司董事会秘书。
2、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
公司董事会对于调整独立董事津贴议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
公司本次调整独立董事津贴是结合公司的实际情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
我们同意公司调整独立董事薪酬，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于重新制订公司高级管理人员薪酬激励管理办法的独立意见
作为公司的独立董事我们认为：公司高级管理人员薪酬激励管理办法依据公司所处的地区和行业的薪酬水平，考虑公司的实际经营状况而制订，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。薪酬激励管理办法符合国家有关法律、法规和公司章程等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中小股东的利益。
4、关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见
经核查，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月。
（二）在2016年12月18日召开的第五届董事会第二次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（1）本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（2）本次交易构成关联交易，相关议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决。
（3）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
（4）本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（5）公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对目标公司进行审计、预估，本次审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系，审计机构和评估机构具有独立性。本次交易的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次交易所聘请的评估机构对标的资产的预评估符合相关法律法规的规定。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易是公开、公平、合理的，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
（6）本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（7）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（8）本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国防科局的军工保密审查，教育部、财政部审批，公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
2、关于部分募集资金投资项目调整建设内容的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认为公司本次调整“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容，充分考虑了募集资金项目建设的整体需要，符合公司的实际情况和长远发展规划，可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。
公司本次调整相关募集资金投资项目建设内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资总额、投资方向均保持不
变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人认真听取公司管理层对公司经营情况、公司治理等方面的汇报，详细了解公司的生产经营、财务状况、关联交易、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、重大资产重组的进展情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，分享自己在熟知的专业领域和工作中的经验，共同促进公司规范与健康发展，勤勉尽责，恪尽职守，忠实履行独立董事职务。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续监督公司重大事项以及信息披露工作。
本人对公司的聘任公司高级管理人员、关联方资金占用、募集资金使用情况、重大资产重组等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。本人主动检查和督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定执行，对公司信息披露的真实、准确、完整、公平性进行监督，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，保障了广大投资者的知情权，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
2、监督公司治理及经营管理。
本人利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财务管理等情况进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见，积极有效地履行独立董事的职责。
五、董事会专门委员会相关工作
报告期内，公司召开了 1次战略委员会，本人作为公司战略委员会召集人，审议了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，并提交董事会审议通过；公司召开了2次提名委员会会议，本人作为公司提名委员的召集人对提名第五届董事会董事候选人的资格进行了审查，对第五届董事会聘任总裁、副总裁、董事会秘书、证券事务代表及审计部负责人的事项进行了审议，各委员做出独立、客观、公正的判断，提出意见及建议，供董事会决策参考。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。我们衷心希望公司 2017年能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
七、联系方式
姓名：谢建新
电子邮箱：jxxie@ustb.edu.cn
独立董事：谢建新2017年4月25日
湖南博云新材料股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2016年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年，公司共计召开了 10次董事会会议、1次年度股东大会会议和 2次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|3|1|2|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||1||

本人自 2016年 9月 5日就任公司的独立董事以来，参加的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2016年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：（一）在2016年9月19日召开的第五届董事会第一次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第一次会议相关议案进行了审议，并基于公正、独立判断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
1、关于公司第五届董事会聘任高级管理人员的事项的独立意见
经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。
公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。
综上，同意聘任李詠侠先生为公司总裁；聘任张红波先生、石伟先生、姚萍屏先生、冯志荣先生、曾光辉先生为公司副总裁；聘任曾光辉先生为公司董事会秘书。
2、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
公司董事会对于调整独立董事津贴议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
公司本次调整独立董事津贴是结合公司的实际情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
我们同意公司调整独立董事薪酬，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于重新制订公司高级管理人员薪酬激励管理办法的独立意见
作为公司的独立董事我们认为：公司高级管理人员薪酬激励管理办法依据公司所处的地区和行业的薪酬水平，考虑公司的实际经营状况而制订，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。薪酬激励管理办法符合国家有关法律、法规和公司章程等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中
小股东的利益。
4、关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见
经核查，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月。
（二）在2016年12月18日召开的第五届董事会第二次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（1）本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（2）本次交易构成关联交易，相关议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决。
（3）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
（4）本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（5）公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对目标公司进行审计、预估，本次审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立
于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性。本次交易的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次交易所聘请的评估机构对标的资产的预评估符合相关法律法规的规定。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易是公开、公平、合理的，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
（6）本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（7）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（8）本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国防科局的军工保密审查，教育部、财政部审批，公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
2、关于部分募集资金投资项目调整建设内容的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认为公司本次调整“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容，充分考虑了募集资金项目建设的整体需要，符合公司的实际情况和长远发展规划，可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。
公司本次调整相关募集资金投资项目建设内容，不属于募集资金投资项目的
实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资总额、投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年，本人通过参加现场董事会会议，听取有关高管、董事对相关事项的介绍，并实地了解公司的生产经营情况，内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时通过电话、邮件等方式与公司的董事长、董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持着密切联系，多方了解公司的日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2016年，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略、重大资产重组等事项，并持续关注公司经营发展和治理情况，本人利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
同时，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识
和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、董事会专门委员会相关工作
公司董事会审计委员会共召开了4次会议，本人作为审计委员会的召集人审核了公司财务报告、募集资金存放及使用情况、内控制度执行情况、聘任审计机构情况、内部审计部各季度工作总结及计划等。审计委员会提供的专业审计意见，为董事会提供了重要的决策参考，对董事会的科学决策发挥了重要的作用；本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督。
六、其他事项
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规的规定和要求，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和股东合法权益。
七、联系方式
姓名：王咏梅
电子邮箱：0006173057@pku.edu.cn
独立董事：王咏梅2017年4月25日
湖南博云新材料股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2016年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年，公司共计召开了 10次董事会会议、1次年度股东大会会议和 2次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|3|2|1|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||1||

本人自 2016年 9月 5日就任公司的独立董事以来，参加的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2016年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：（一）在 2016年 9月 19日召开的第五届董事会第一次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第一次会议相关议案进行了审议，并基于公正、独立判断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
3、关于公司第五届董事会聘任高级管理人员的事项的独立意见
经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。
公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。
综上，同意聘任李詠侠先生为公司总裁；聘任张红波先生、石伟先生、姚萍屏先生、冯志荣先生、曾光辉先生为公司副总裁；聘任曾光辉先生为公司董事会秘书。
2、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
公司董事会对于调整独立董事津贴议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
公司本次调整独立董事津贴是结合公司的实际情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
我们同意公司调整独立董事薪酬，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于重新制订公司高级管理人员薪酬激励管理办法的独立意见
作为公司的独立董事我们认为：公司高级管理人员薪酬激励管理办法依据公司所处的地区和行业的薪酬水平，考虑公司的实际经营状况而制订，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。薪酬激励管理办法符合国家有关法律、法规和公司章程等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中
小股东的利益。
4、关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见
经核查，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月。
（二）在2016年12月18日召开的第五届董事会第二次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（1）本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（2）本次交易构成关联交易，相关议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决。
（3）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
（4）本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（5）公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对目标公司进行审计、预估，本次审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立
于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性。本次交易的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次交易所聘请的评估机构对标的资产的预评估符合相关法律法规的规定。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易是公开、公平、合理的，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
（6）本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（7）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（8）本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国防科局的军工保密审查，教育部、财政部审批，公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
2、关于部分募集资金投资项目调整建设内容的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认为公司本次调整“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容，充分考虑了募集资金项目建设的整体需要，符合公司的实际情况和长远发展规划，可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。
公司本次调整相关募集资金投资项目建设内容，不属于募集资金投资项目的
实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资总额、投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作及公众传媒等渠道对公司的报道，督促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》的有关规定，进行信息管理和信息披露，保护投资者的合法权益。
3、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督。2016年度，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外投资及进展、关联交易等重大事项进行了调查，认真听取公司相关人员汇报并进行了实地考察，及时了解公司生产经营各项动态，切实履行了独立董事应尽职责。
4、本人认真学习了中国证监会、深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件，不断加强对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营和可能产生的经营风险，深入了解公司经营管理和内部控制情况，董事会会议、股东大会会议的执行情况、重大资产重组的进展情况等。通过面对面交流、电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时熟悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，有效地履行了独立董事的职责。
五、董事会专门委员会相关工作
董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督；本人作为战略委员会委员和提名委员会委员，及时对公司发展战略规划、提名各董事、高级管理人员等事项进行审议，履行职责。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照相关法律及相关规定，忠实履行独立董事职责，维护公司及全体股东、特别是中小股东的利益，充分利用自己的专业知识为公司提供建议，为公司规范运作、健康发展起到应尽的义务。最后，衷心感谢公司及全体董事、监事、高级管理人员和员工对本人工作的支持和配合。
七、联系方式
姓名：陈才
电子邮箱：13873111942@163.com
独立董事：陈才