长城证券股份有限公司
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，对皮阿诺首次公开发行股票部分限售股份解禁申请上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和股本变动情况
（一）公司首次公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]241号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票15,600,000股，并于2017年3月10日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 46,536,600股，发行后总股本为 62,136,600股，其中有限售条件的股份数量为 46,536,600股，无限售条件的股份数量为15,600,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
2017年8月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截至 2017年 6月 30日总股本 62,136,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利18,640,980.00元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 93,204,900股。本次权益分派已于 2017年9月1日实施完毕，公司总股本由62,136,600股增加至155,341,500股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 155,341,500股，其中有限售条件的
股份数量为116,341,500股，占公司总股本的74.8940%。除上述权益分派外，公司股本数量未发生其他变化情况。
（三）本次上市流通的有限售条件的股份情况
本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，所涉股东共5名，分别为魏来金、张开宇、宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明道”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）和珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海康远”），其中，魏来金和张开宇所持公司股份的锁定期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月；鼎锋明道、广发信德、珠海康远所持公司股份的锁定期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月且其持有公司股票之日（以完成工商变更登记手续之日起为基准日，即分别为 2014年 9月 30日、2014年 12月 30日、 2014年 12月 30日）起三十六个月。上述股东持有公司有限售条件的股份数量共计 19,030,745股，占公司总股本的12.2509%，将于 2018年 3月 12日起上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东所做的承诺情况如下：
1、公司股东魏来金、张开宇的股份锁定承诺
公司股东魏来金、张开宇承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、公司股东鼎锋明道、广发信德、珠海康远的股份锁定承诺
公司股东鼎锋明道、广发信德、珠海康远承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内且其持有公司股票之日（以完成工商变更登记手续之日起为基准日，即分别为 2014年 9月 30日、2014年 12月 30日、2014年 12月 30
日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。
3、魏来金、张开宇作为公司时任董事、高级管理人员1的相关承诺
（1）公司时任董事魏来金、时任董事和高级管理人员张开宇承诺，在上述承诺的限售期届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%。自离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的50%。因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（2）公司时任董事魏来金、时任董事和高级管理人员张开宇承诺，其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票再次期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、魏来金、广发信德作为公司首次公开发行前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向承诺
（1）公司发行前持股5%以上的股东魏来金承诺：本人直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。对于本人直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份的25%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次 1魏来金原任公司董事，其于2017年6月7日因任期届满离任董事职务；张开宇原任公司董事、副总经理，
其于2017年6月7日因任期届满离任董事、副总经理职务；
公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；同时，作为时任董事的股东魏来金承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本人当年薪酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。
根据上述承诺，魏来金在2018年1月1日至2018年12月31日及2019年1月1日至2019年12月31日每个年度可转让的股份数量均为其公开发行前所持股份的25%，如公司发生送股、资本公积转增股本等事项，其每年可减持的股份数量应相应调整。
（2）公司发行前持股5%以上的股东广发信德及其员工跟投平台珠海康远承诺：本公司/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。对于本公司/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本公司/本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；本公司/本合伙企业有意在锁定期满后12个月内减持完毕，但不排除根据本公司/本合伙企业自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。
本公司/本合伙企业如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；如本公司/本合伙企业未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本公司/本合伙企业以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。
（二）上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日：
1、本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年3月12日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为19,030,745股，占公司总股本的12.2509%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名，其中自然人股东2名，机构股东3名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
||广发信德|7,519,500|7,519,500||
||魏来金|7,426,745|7,426,745||
||张开宇|2,137,500|2,137,500||
||鼎锋明道|1,832,250|1,832,250||
||珠海康远|114,750|114,750||
|||19,030,745|19,030,745||

注1：魏来金为公司首次公开发行前持股5%以上的股东，其承诺在锁定期满后两年内减持其直接、间接持有的公司首次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%，且减持价格不低于公司首次公开发行的发行价。此外，魏来金原任公司董事，其于2017年6月7日因任期届满离任董事职务，其承诺自离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的50%。
注2：张开宇原任公司董事、副总经理，其于 2017年 6月 7日因任期届满离任董事、副总经理职务，其承诺自离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的50%。
5、上述股东减持上述股份时还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：皮阿诺本次限售股份上市流通符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，皮阿诺关于本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。
长城证券对皮阿诺本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国连 林植
长城证券股份有限公司年 月 日