关于向激励对象授予股票期权的公告证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-017武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2019年3月1日
2、首次授予股票期权数量：792.00万份
3、行权价格：6.40元/股
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日召开第六届董事会第十六次（临时）会议及第六次监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）的规定和公司 2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司股票期权的首次授予日为2019年3月1日，向符合条件的87名激励对象授予792.00万份股票期权，行权价格为6.40元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
本次股票期权激励计划主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司从二级市场回购的股票以及向激励对象定向发行的股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予股票期权910.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%；其中首次授予792.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.40%；预留118.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象
关于向激励对象授予股票期权的公告完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|期权数量占授予股票期权总数的比例|标的股票数量占本计划公告日股本总额的比例|
|1|朱晖|董事、副总裁|45|4.95%|0.08%|
|2|钟伟刚|董事|45|4.95%|0.08%|
|3|胡丹|董事、副总裁|12|1.32%|0.02%|
|4|彭娜|副总裁、董事会秘书|12|1.32%|0.02%|
|5|公司核心技术人员；公司核心管理人员；公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（共83人）||678|74.51%|1.20%|
|6|预留||118|12.97%|0.21%|
|合计|||910|100.00%|1.61%|

3、本激励计划首次授予的激励对象共计87人，包括公司公告本激励计划时在公司及其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他
员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.40元/份。在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要，预留部分股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提
关于向激励对象授予股票期权的公告出、监事会核实，并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，在完成其他法定程序后授予。
5、行权期及各期行权时间安排
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|45%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|

（2）本激励计划预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
1）若预留部分的股票期权于2019年授予登记完成，则预留部分激励对象分三期行权，且各年度业绩考核目标和行权比例与首次授予股票期权考核目标、行
权比例一致。
2）若预留部分的股票期权于2020年授予登记完成，则预留部分激励对象分二期行权，各年度行权期和行权安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
6、考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
关于向激励对象授予股票期权的公告本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，分年度
进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2019年度公司营业收入达到12亿元|
|第二个行权期|2020年度公司营业收入达到14亿元|
|第三个行权期|2021年度公司营业收入达到16亿元|

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标分如下两种情况：
1）若预留授予股票期权于2019年授予登记完成，则预留部分激励对象分三期行权，且各年度业绩考核目标与首次授予股票期权考核目标一致。
2）若预留授予股票期权于2020年授予登记完成，则预留部分激励对象分二期行权，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2020年度公司营业收入达到14亿元|
|第二个行权期|2021年度公司营业收入达到16亿元|

营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实
际行权额度=标准系数*个人当年计划行权额度。
激励对象的评价标准划分为优秀、优良、合格、和待改进，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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|-|-|-|-|-|
|评价结果|优秀|优良|合格|待改进|
|标准系数|1.0|||0|

关于向激励对象授予股票期权的公告若激励对象上一年度个人考评结果为优秀、优良、合格可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人考
评结果为待改进，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额
度，相应股票期权由公司注销。
二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019年1月29日，公司召开了第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会认为公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年1月30日至2019年2月12日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。并于2019年2月15日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对股权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权激励对象名单进行了核实。
关于向激励对象授予股票期权的公告三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
1、鉴于1名激励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该激励对象不再具备激励资格。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份；预留权益由112.00万份调整为118.00万份。
2、除上述调整外，本次实施2019年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
四、本次股票期权授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
关于向激励对象授予股票期权的公告（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经满足。
五、本次股权激励计划的首次授予情况
1、本计划的股票来源：公司从二级市场回购的股票以及向激励对象定向发行的股票。
2、股票期权的首次授予日：2019年3月1日
3、股票期权的首次授予行权价格：本次股票期权的授予行权价格为6.40元/股
4、股票期权的首次授予对象及数量：本次授予股权期权的激励对象共 87名，首次授予股票期权 792.00万份。
5、本次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|期权数量占授予股票期权总数的比例|标的股票数量占本计划公告日股本总额的比例|
|1|朱晖|董事、副总裁|45|4.95%|0.08%|
|2|钟伟刚|董事|45|4.95%|0.08%|
|3|胡丹|董事、副总裁|12|1.32%|0.02%|
|4|彭娜|副总裁、董事会秘书|12|1.32%|0.02%|
|5|公司核心技术人员；公司核心管理人员；公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（共83人）||678|74.51%|1.20%|
|6|预留||118|12.97%|0.21%|
|合计|||910|100.00%|1.61%|

6、首次授予的股票期权行权计划安排如下：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授股
票期权授权完成之日起计算。
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
关于向激励对象授予股票期权的公告求。
8、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
六、本激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划首次授予日为2019年3月1日，对本次授予的792.00万份股票期权进行测算，本激励计划授予的股票期权对2019-2022年会计成本的影响如下表所示：
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|授予的股票期权数量（万份）|需摊销的总费用（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|792.00|3,728.56|1,873.58|1,339.54|462.51|52.93|

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事意见
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权激励计划首次授予日为2019年3月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
3、本次授予股票期权激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
关于向激励对象授予股票期权的公告或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，全体独立董事一致同意本次激励计划的首次授予日为2019年3月1日，并同意授予87名激励对象合计792.00万份股票期权。
八、监事会意见
经审慎核查公司《2019年股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2019年3月1日为首次授予日，授予87名激励对象合计792.00万份股票期权。
九、法律意见书结论性意见
国浩律师（武汉）事务所认为：公司本次激励计划的调整和授予已取得批准和授权；公司本次调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司首次授予确定的
关于向激励对象授予股票期权的公告授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。
十、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为：武汉凡谷本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准，授予日、行权价格、激励对象、激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，武汉凡谷不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届监事会第七次（临时）会议决议；
3、武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
5、太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二日