广发证券股份有限公司
关于
广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二○一八年四月
声明和承诺
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】20号）核准，广东正业科技股份有限公司向刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买鹏煜威51%股权，向赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）发行股份并支付现金购买炫硕光电100.00%股权，同时向3名特定投资者合计发行5,957,943股股份，募集配套资金254,999,960.40元。
广发证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本意见所依据的文件、材料、业绩经营数据由正业科技提供并保证，其所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本意见中列载
的信息和对本意见做出的任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读广东正业科技股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 5二、交易资产的交割及股份上市情况 ........................................................................................... 5三、承诺履行情况 ........................................................................................................................... 6四、盈利预测实现情况 ................................................................................................................. 10五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 17六、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 18七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 18
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
广发证券担任正业科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，对正业科技进行持续督导，现对相关事项发表如下意见：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产为向刘兴伟、煜恒投资发行股份购买鹏煜威51%股权，向赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产发行股份并支付现金购买炫硕光电100.00%股权。收购完成后，鹏煜威、炫硕光电成为上市公司全资子公司。
募集配套资金为向3名其他特定投资者非公开发行5,957,943股股份，募集配套资金254,999,960.40元，募集的配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费。
二、交易资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的过户
标的资产鹏煜威51%股权及炫硕光电100%股权已分别于2017年1月16日、2017年1月20日过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。本次交易完成前，正业科技已持有鹏煜威49%的股权。本次工商变更登记手续办理完成后，鹏煜威、炫硕光电成为正业科技的全资子公司。
正业科技已按照《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》的约定，向部分交易对方支付现金对价，合计15,750.00万元。
（二）验资情况
实收资本（股本）为人民币191,149,831.00元。
（三）发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年2月10日出具的
《股份登记申请受理确认书》，正业科技已于2017年2月10日办理完毕本次发行股份购买资产的10,029,001股新增股份的登记申请。本次新增股份已正式列入上市公司的股东名册，均为有限售条件流通股，上市时间为2017年2月21日。
（四）募集配套资金非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
通过询价，本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为华宝信托有限责任公司、九泰基金管理有限公司和金鹰基金管理有限公司等3家投资者，发行价格为42.80元/股，发行的股份数量为5,957,943股。
2017年3月7日，致同所出具《广东正业科技股份有限公司验资报告》（致同验字[2017]第441ZC0106号），经其审验，截至2017年3月6日止，正业科技已收到股东认缴股款人民币242,999,960.40元（已扣除发行费用人民币12,000,000.00
元），尚待扣减的发行费用人民币2,580,000.00元，募集资金净额为240,419,960.40元，其中：股本5,957,943.00元，资本公积234,462,017.40元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 3月 14日受理正业科技本次募集配套资金新增股份的登记申请。本次新增股份已正式列入上市公司的股东名册，均为有限售条件流通股，上市时间为 2017年3月24日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的交付及过户手续已办理完毕，上市公司已持有标的公司100%股权，本次交易中新增股份已登记至交易对方、募集配套资金认购方名下并已于深交所上市。
三、承诺履行情况
截至本意见签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）上市公司及交易对方作出的重要承诺
1、上市公司承诺
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|承诺名称|
|信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于合法合规的承诺|

2、交易对方承诺
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|承诺名称|
|信息真实性、准确性和完整性的承诺|

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|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|关于保证正业科技独立性的承诺函|

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|关于股份锁定期的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|

2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格41.41元/股）,0]；
2019年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
注：本次发行股份购买资产的股份发行价格受2015年度利润分配影响，由41.41元/股按照41.41-0.38/10调整为41.37元/股，上述赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产签订的《关于股份锁定期的承诺》中，“本次对价股票的发行价格”相应调整为41.37元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反相关承诺的行为。
（二）募集配套资金发行对象出具的承诺
根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《股份认购合同》，募集配套资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自该部分股票上市之日起锁定12个
月。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，本次交易中配套募集资金发行对象认购的上市公司股票已锁定12个月，相关股票于2018年4月18日上市流通，募集配套资金发行对象不存在违反相关承诺的行为。
四、盈利预测实现情况
（一）与标的公司鹏煜威相关的业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据2016年5月17日，正业科技与刘兴伟、煜恒投资签署的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》、《鹏煜威业绩补偿协议》约定：刘兴伟、煜恒投资承诺鹏煜威2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元。
2、业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×24,000万元－已补偿金额。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中：
（1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格41.37元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
正业科技将分别在2015年、2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最迟应分别不晚于2016年5月30日、2017年5月30日、2018年5月30日和2019年5月30日。
在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以
1元的总价格定向回购补偿股份。
若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量
的比例获赠股份。
（2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由刘兴伟以上市公司前期收购标的公司49%股权时实际支付给其的现金对价进行补偿。
如业绩承诺人根据《鹏煜威业绩补偿协议》约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
3、资产减值测试
标的公司应在 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺人应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺人各主体之间承担连带责任。
减值补偿先以刘兴伟、煜恒投资各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由刘兴伟、煜恒投资以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照前述业绩补偿方式的约定计算。
业绩承诺人向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过24,000万元。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《鹏煜威业绩补偿协议》
另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（二）与标的公司炫硕智造相关的业绩承诺及业绩补偿
1、业绩承诺
根据2016年5月17日，上市公司与赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产签署了《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》及《炫硕光电业绩补偿协议》，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。
上述“考核净利润”系以炫硕光电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例进行相应调整。其中，炫硕光电2016年末、2017年末、2018年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为60%、50%、40%。具体调整公式如下：
（1）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；
（2）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入
（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分
比）】；
2、业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则业绩承诺方按照以下方式进行业绩补偿：
2016年应补偿金额=（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5；
2017年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
2018年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
当2016年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述2017年、2018年应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3，否则取值为1；在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中：（1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格41.37元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
正业科技将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2017年4月30日、2018年4月30日和2019年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量
的比例获赠股份。
（2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由业绩承诺人以上市公司实际支付给其的现金对价及自有资金进行补偿。
如业绩承诺方根据《炫硕光电业绩补偿协议》约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
3、资产减值测试
标的公司应在2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺人应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺方按照以下比例承担补偿责任：
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|业绩承诺人|
|赵玉涛|

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|贺明立|
|华英豪|
|炫硕投资|

合计 100.00%
其中，赵玉涛、炫硕投资就其全部补偿责任承担连带责任。
减值补偿先以交易对方各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照上述业绩补偿方式的约定计算。
业绩承诺人向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《炫硕光电业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（三）标的公司鹏煜威业绩承诺的实现情况
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《深圳市鹏煜威科技有限公司审计报告（瑞华审字【2016】61050008号），鹏煜威2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,517.74万元，刘兴伟、煜恒投资承诺的2015年业绩实现。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《关于刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）对公司2016年业绩承诺实现情况的说明审核报告（致同专字【2017】第441ZA3919号），鹏煜威2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,137.08万元，刘兴伟、煜恒投资承诺的2016年业绩实现。
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《关于刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字【2018】第441ZA4344号），鹏煜威2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,597.64万元，刘兴伟、煜恒投资承诺的2017年业绩实现。
根据上述审计机构意见，本独立财务顾问认为：业绩承诺方刘兴伟、煜恒投
资已实现其关于鹏煜威2015年度、2016年度及2017年度的业绩承诺。
（四）标的公司炫硕智造业绩承诺的实现情况
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《关于赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）对公司2016年业绩承诺实现情况的说明审核报告（致同专字【2017】第441ZA3918号），炫硕光电2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,728.69万元，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺的2016年业绩实现。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《关于赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字【2018】第441ZA4343号），炫硕智造2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,165.41万元，考虑应收账款占收入比例超标调整因素后扣除非经常性损益后的净利润为2,745.58万元，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺的2017年业绩未实现，完成承诺的考核净利润的58.67%。
根据上述审计机构意见，本独立财务顾问认为：（1）业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资已实现炫硕光电2016年业绩承诺。（2）业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资未实现炫硕智造2017年业绩承诺，赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资应根据《炫硕光电业绩补偿协议》的约定，履行业绩补偿义务。
针对业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资未实现炫硕智造2017
年业绩承诺的事项，本独立财务顾问及主办人深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
各项经营目标，营业收入为126,537.89万元，比去年同期增长110.78%；营业利润23,207.65万元，比去年同期增长223.57%；归属于上市公司股东的净利润为19,758.53万元，比去年同期增长171.27%。
其中，鹏煜威在自动化焊接技术的基础上，提高焊接设备的智能化集成能力，重点发展由智能化生产线、智能化车间、智能化控制系统所引领的智能化金属成型与联接的装备制造，为客户提供智能数字化工厂的整体解决方案，做智能数字化工厂的总设计、总承包、总集成、总服务。炫硕智造结合自身技术优势，大力推动提升LED生产设备的智能化集成能力，此外，炫硕智造新研制的锂电池
PACK智能化生产线及激光极耳切割成型机，为公司在锂电行业作出的战略新布局。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力均有所提升，本次交易增强了上市公司的可持续发展能力。2017年度炫硕智造利润未达预期，主要是由于炫硕智造调整产品结构及客户群体，同时新业务尚处于市场推广期，投入较多企业资源，影响了承诺业绩的实现。炫硕智造本身的生产经营正常。
六、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见》之签章页）项目主办人：
杨华川 赵倩 谭旭
广发证券股份有限公司