海通证券股份有限公司
关于中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，海通证券接受长城电脑的委托，担任长城电脑本次重大资产重组的独立财务顾问。海通证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。海通证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对长城电脑本次重大资产重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供长城电脑本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对长城电脑的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读长城电脑发布的与本次重大资产重组相关的文件全文。
目录
声明 ................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 7（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 7（二）本次发行股份情况 ............................................................................................... 8（三）置换及标的资产简要情况，评估和作价情况 ...................................................... 12二、本次交易相关决策过程及批准文件 ........................................................................... 13（一）本次交易履行的内部决策程序 ........................................................................... 13（二）本次交易监管部门核准 ...................................................................................... 14三、本次重大资产重组的实施情况 .................................................................................. 15（一）换股合并的实施情况 ......................................................................................... 15（二）资产置换及发行股份购买资产的实施情况 ......................................................... 15四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 16六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 17七、本次交易实施后续事项 ............................................................................................. 17（一）相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 17（二）后续事项 ........................................................................................................... 18八、结论意见 .................................................................................................................. 19
释义
除非另有所指，本独立财务顾问报告中的下列词语具有如下含义：
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|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|长城电脑、公司、上市公司|指|中国长城计算机深圳股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：000066|
|长城信息|指|长城信息产业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：000748|
|整合后公司|指|本次重大资产重组完成后的上市公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息，并以其持有冠捷科技24.32%股权与中国电子持有的中原电子 64.94%股权进行置换，同时，长城电脑以非公开发行股份方式购买中原电子剩余 35.06%股权、圣非凡 100%股权；此外，长城电脑通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金不超过73.58亿元|
|本次交易完成|指|本次交易方案所指的换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产等事项完成|
|合并、换股合并、本次换股合并、换股吸收合并|指|长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将由存续方承继和承接|
|换股对象|指|换股日登记在册的长城信息的全体股东|
|存续方、合并后的公司|指|长城电脑和长城信息实施本次换股合并后的公司|
|资产置换|指|长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权与中国电子持有的中原电子64.94%股权进行置换|
|发行股份购买资产|指|长城电脑以非公开发行股份购买中国电子持有的中原电子 35.06%股权、圣非凡100%股权|
|配套融资|指|长城电脑通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过73.58亿元|
|标的公司、目标公司|指|中原电子、圣非凡|
|交易标的、标的资产、置入资产|指|中原电子100%股权、圣非凡100%股权|
|标的资产交割日|指|标的资产交割完成日，即目标公司就标的资产的交割办理完毕工商变更登记手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至长城电脑|

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|置出资产|指|长城电脑所持冠捷科技24.32%股权，对应570,450,000股股份|
|置出资产交割日|指|置出资产交割完成日，即冠捷科技24.32%股权所有权由长城电脑变更登记至中国电子名下事宜办理完毕冠捷科技注册地及上市交易地相关适用法律规定的必要手续之日。自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移至中国电子|
|中国电子、交易对方|指|中国电子信息产业集团有限公司|
|冠捷科技|指|冠捷科技有限公司|
|中原电子|指|武汉中原电子集团有限公司|
|圣非凡|指|北京圣非凡电子系统技术开发有限公司|
|长城电脑独立财务顾问、本独立财务顾问、海通证券|指|长城电脑聘请的本次交易独立财务顾问，海通证券股份有限公司|
|长城电脑法律顾问、金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计基准日、评估基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2015年9月30日|
|换股合并协议|指|《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司之换股合并协议》|
|资产置换及发行股份购买资产协议|指|《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|中国电子与长城电脑就中原电子、圣非凡分别签署的《盈利预测补偿协议》|
|换股日|指|长城电脑向长城信息股东发行的、用作支付本次合并对价的股份，由登记结算机构登记于长城信息股东名下之日，具体日期由双方董事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并公告|
|盈利补偿期间|指|2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年度内实施完毕，则相应顺延|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》、《重组管理办法》、|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014年修订）|

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|《重组办法》|||
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006年修订）|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本文除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
1、换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
3、发行股份购买资产
长城电脑以非公开发行股份的方式购买中国电子所持有的中原电子剩余
35.06%股权、圣非凡100%股权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过73.58亿元，将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。
（二）本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
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|序号|项目|定价基准日/调价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|1|换股价格|长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|2|发行股份购买资产发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|

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|3|配套募集资金发行价格|长城电脑审议关于调整本次重大资产重组方案相关事项的董事会决议公告日|不低于调价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产发行价格|不低于13.04|

注：长城信息的换股价格为24.04元。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为13.04元/股。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 24.09元/股（120个交易日期间，长城信息发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息2016年度股东大会审议通过，以2015年末总股本814,818,606股为基数向全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税），除息日为 2016年 6月 29日，长城信息换股价格调整为24.04元/股。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取 0.5424股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即13.04元/股。
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项
的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 18.99元/
股。
经长城电脑 2016年第三次临时股东大会审议通过，发行底价调整为 13.04元/股，不低于长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日（调价基准日）前 20个交易日的股票交易均价的90%（9.60元/股）且不低于发行股份购买资产的发行价格（13.04元/股）。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即1,502,165,589股（已考虑长城信息分红除息的影响）。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即118,309,984股。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过73.58亿元，按照募集配套资金的发行底价 13.04元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过 564,263,803股（含564,263,803股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价
格作相应调整。
5、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
（三）置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子100%股权、圣非凡100%股权。根据中企华出具的评估结果，以 2015年 9月 30日为评估基准日，中原电子100%股权和圣非凡100%股权的评估值分别为245,961.60万元和68,040.62万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子100%股权和圣非凡100%股权的作价分别为 245,961.60万元和68,040.62万元。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技24.32%股权，经长城电脑和中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00万元。该部分股权以估值报告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
本次交易涉及有关各方的已经履行的程序如下：
（一）本次交易履行的内部决策程序
1、2016年2月23日，长城电脑召开第六届董事会第六次会议，审议并通过本次交易相关议案。同日，长城电脑与长城信息签订了《换股合并协议》，长城电脑与中国电子签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2、2016年2月23日，长城信息召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过本次交易相关议案。同日，长城信息与长城电脑签订了《换股合并协议》。
3、2016年3月10日，长城电脑召开第六届董事会第七次会议，审议并通过本次交易相关议案。同日，长城电脑与中国电子签订了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
4、2016年3月10日，长城信息召开第六届董事会第三十一次会议，审议并通过本次交易相关议案。
5、2016年3月18日，长城电脑召开公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整<关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案>的议案》等与本次重组相关的议案。
6、2016年3月18日，长城信息召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整<关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案>的议案》等与本次重组相关的议案。
7、2016年3月28日，长城电脑召开2016年度第二次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关议案。
8、2016年3月28日，长城信息召开2016年第一次临时股东大会，审议并通
过了本次重组相关议案。
9、2016年6月14日，长城电脑召开第六届董事会第十一次会议，对本次方案的配套融资发行价格进行了调整，审议并通过本次交易相关议案。同日，中国电子与长城电脑签订了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
10、2016年6月14日，长城信息召开第六届董事会第三十七次会议，对本次方案的配套融资发行价格进行了调整，审议并通过本次交易相关议案。
11、2016年7月1日，长城电脑召开2016年度第三次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关议案。
12、2016年7月1日，长城信息召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关议案。
（二）交易对方履行的内部决策程序
2016年1月22日，中国电子召开董事会会议，批准本次交易。
（三）本次交易监管部门核准
1、2016年1月28日，本次交易方案获得国防科工局原则性同意。
2、2016年 3月 4日，国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案。
3、2016年3月24日，本次交易方案获得国务院国资委的批复。
4、2016年4月27日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]193号），对资产置换涉及的中国电子收购冠捷科技24.32%股权项目予以备案。
5、2016年 5月 3日，就本次交易资产置换部分涉及的中国电子收购冠捷科技24.32%股权，商务部向中国电子核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201600205号）。
6、2016年6月29日，本次交易调整方案获得国务院国资委的批复。
7、2016年 8月 4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交易获得无条件审核通过；
8、2016年9月2日，本次交易取得中国证监会证监许可[2016]1968号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次重大资产重组事宜。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）换股合并的实施情况
公司与长城信息已就本次合并签署《资产交割确认书》，确认自本次合并的交割日（2017年 1月 1日）起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由合并后的公司享有及承担，对于需要办理权属变更登记手续的长城信息资产，公司等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。
根据本次重大资产重组方案，并经中国证监会核准，长城电脑以新增股份方式换股吸收合并长城信息。每1股长城电脑新增发行股份换取0.5424股长城信息股份，本次发行股份数量为 1,502,165,589股，于2017年 1月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记相关手续，该等新增股份的性质为无限售条件流通股，并于 2017年1月18日上市流通。中国电子、湖南计算机厂有限公司取得的股份锁定期为36个月，在不涉及履行维护股价稳定的锁定期承诺的情况下，预计上市流通日期为2020年1月18日。
（二）资产置换及发行股份购买资产的实施情况
2017年1月3日，中国电子持有的中原电子100%股权已过户至上市公司。
2017年1月5日，中国电子持有的圣非凡100%股权已过户至上市公司。
2017年 1月 3日，中国电子持有的冠捷科技24.32%股权已过户至中国电子。
2017年 1月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017年 1月 6日，公司已收到中国电子缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币118,309,984元。
2017年1月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 118,309,984股（有限售条件的流通股）。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员在本次重组的基础上进行了一定的调整，具体情况如下：
2016年 12月，上市公司实际控制人中国电子对原推荐的 4名董事杨军先生（原董事长）、杨林先生、周庚申先生、吴列平先生，1名监事韩宗远先生进行了调整，推荐陈小军先生、李峻先生、孙劼先生及孔雪屏女士为新任董事，推荐李福江女士为新任监事。公司原董事靳宏荣先生担任董事长，新董事陈小军先生担任总裁，原总裁周庚申先生职务调整为高级副总裁，原副总裁吴列平先生不再担任副总裁。公司已召开董事会、股东大会审议通过上述事项。经董事会审议，决定聘任周在龙先生、戴湘桃先生、徐刚先生为公司高级副总裁。上述调整为公司董事、监事、高级管理人员的正常调整，不会影响上市公司相关工作的正常开展。
经核查，本独立财务顾问认为：长城电脑董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况均属于正常调整，不会影响上市公司相关工作的正常开展。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易实施后续事项
（一）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2016年2月23日，长城电脑与长城信息签订了《换股合并协议》。
2016年2月23日，中国电子与长城电脑签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2016年3月10日，中国电子与长城电脑签订了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2016年6月14日，中国电子与长城电脑签订了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（二）后续事项
1、后续工商变更登记事项
关于换股合并、发行股份购买资产的新增股份，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
2、长城信息后续资产过户及注销等事项
根据长城电脑与长城信息签署的《换股合并协议》，本次换股合并完成后，长城信息将注销法人资格，长城电脑将作为存续公司，承继及承接长城信息全部资产、负债、权益、业务和人员等。截至本核查意见出具日，本次吸收合并涉及的长城信息资产过户（包括土地、房屋、商标及对外股权投资等）尚在办理过程中，预计后续资产交割和权属变更不存在实质性法律障碍和无法实施之风险，上市公司亦将及时公告相关进展情况。此外，长城信息需办理工商注销登记手续。
3、募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过564,263,803股新股募集本次重大资产重组的配套资金。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施结果。
4、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
5、继续履行信息披露义务
长城电脑尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次长城电脑重
大资产重组后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及置出资产、购买资产的交割过户等手续已经办理完毕，相关手续合法有效。本次交易中换股合并、发行股份购买资产涉及的新增股份已完成登记申请工作。
2、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；公司董事、监事、高级管理人员在本次重组的基础上进行了一定的更换和调整，属于正常调整，不会影响上市公司相关工作的正常开展；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事项不存在重大风险和障碍。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
李世文 陈哲
海通证券股份有限公司2017年1月19日