证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2017-089
第一创业证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年8月24日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<第一创业证券股份有限公司章程>的议案》。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令[第133号]）及《证券公司全面风险管理规范》（中证协发〔2016〕251号）的相关规定，公司拟对《第一创业证券股份有限公司章程》的相应条款做出修订，具体修订详见《公司章程》修订对照表。
《公司章程》修订对照表
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||原条款序号、内容||新条款序号、内容|
|第一百三十九条 董事会行使下列职权:......（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖励事项；……（十八）听取合规负责人的工作报告；......（二十）履行监管规定的全面风险管理职责，并承担最终责任；（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。||第一百三十九条 董事会行使下列职权:......（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告；......（二十）履行监管规定的全面风险管理职责，并承担最终责任；（二十一）决定公司的合规管理目标，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任；||

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||（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|第一百四十六条 董事会每年至少两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。|第一百四十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事和合规总监。|
|第一百八十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权:……(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及合规负责人；……|第一百八十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权:……(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；……|
|第一百八十九条 公司设立合规总监。合规总监是公司合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。|第一百八十九条 公司设立合规总监。合规总监是公司合规负责人，为公司高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。|
|第一百九十条 合规总监为公司高级管理人员，由总裁提名，由公司董事会聘任和解聘。合规总监向董事会和总裁负责并报告工作。公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料，经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起三个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。|第一百九十条 公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料，经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司予以解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。|
|第一百九十一条 合规总监应具备以下任职条件：……（三）从事证券工作五年以上，并且通过有关专业考试或者具有八年以上法律工作经历；或者在证券监管机构的专业监管岗位任职八年以上；前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者其它法律|第一百九十一条 合规总监应具备以下任职条件：……（三）从事证券工作十年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作五年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职五年以上；（四）最近三年未被金融监管机构实施行|

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|类执业资格考试。|政处罚或采取重大行政监管措施；（五）中国证监会规定的其他条件。|
|第一百九十二条 合规总监不能履行职务或者缺位时，公司应当指定一名高级管理人员代为履行职务，并自指定之日起三个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。代为履行职务的人员不得在证券公司分管与合规管理职责相冲突的部门。代为履行职务的时间不得超过六个月。公司应当在六个月内聘任符合本章程第一百九十一条规定的人员担任合规总监。|第一百九十二条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由董事长或总裁代为履行职务，并自决定之日起三个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。代为履行职务的时间不得超过六个月。公司应当在六个月内聘任符合本章程第一百九十一条规定的人员担任合规总监。|
|第一百九十三条 合规总监履行以下职责：（一）制订公司合规管理的相关工作制度和合规管理计划；（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对证券监管机构要求进行合规审查的申请材料或报告等进行合规审查并签署明确意见；（三）对公司和员工的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；（四）组织相关部门实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；（五）向公司各级机构和人员提供合规咨询；（六）制定合规手册、组织合规培训；（七）对涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报进行质询、调查，提出处理意见，督促整改并按规定报告；（八）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会和总裁报告，提出处理意见，督促整改，并按规定向证券监管机构和自律组织报告；（九）根据法律、法规和监管部门的相关规定的变化，建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；（十）与证券监管机构和自律组织保持联系|第一百九十三条 合规总监履行以下职责：（一）组织制订公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导实施；（二）法律法规和准则发生变动的，建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对中国证监会及其派出机构、自律组织要求进行合规审查的申请材料或报告等进行合规审查并签署合规审查意见；（四）对公司和员工的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；（六）提供合规咨询、组织合规培训；（七）指导和督促公司相关部门处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报；（八）向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；（九）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会和总裁报告，提出处理意见，督促整改，并同时督|

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|沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作；（十一）法律、法规和监管部门的相关规定的其他合规职责。|促公司及时向中国证监会相关派出机构报告，公司未及时报告的，应按规定直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；（十）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；（十一）法律法规和准则规定的以及公司董事会要求的其他合规管理职责。|
|第一百九十四条合规总监的履职保障：（一）合规总监有权参加或者列席与履行职责有关的会议，调阅相关文件资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明；（二）合规总监有权调查公司内部合规风险事件和合规风险隐患，获取相关文件资料，向管理层及员工了解情况、要求其协助调查；……（四）公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责；（五）合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作。|第一百九十四条合规总监的履职保障：（一）公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监；合规总监有权根据履职需要参加或者列席有关会议，调阅、复制相关文件资料；（二）合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况；……（四）公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构及各层级子公司应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责；（五）合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担；（六）董事会在对合规总监进行年度考核时，应当就其履职情况及考核意见书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见；合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。|
|第一百九十五条 合规总监应当于每年八月三十一日前向公司住所地中国证监会派出机|删除|

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|构报送公司中期合规报告，并于每年四月三十日前向公司住所地中国证监会派出机构报送上年度的公司年度合规报告。合规报告应当由董事会审议通过。公司董事、高级管理人员应当在合规报告上签署确认意见，对报告内容有异议的，应当注明自己的意见和理由。合规总监发现公司存在重大违法违规行为或者重大合规风险的，应当及时向公司董事会和总裁报告，同时向公司住所地中国证监会派出机构报告。||
|第一百九十六条 公司设立合规部门协助合规总监开展工作。合规部门对合规总监负责，按照公司制度规定和合规总监的安排履行合规管理职责。|删除|
|第一百九十七条至第二百一十一条（调整前的条款序号）|第一百九十五条至第二百零九条（调整后的条款序号）|
|第二百一十二条 监事会行使下列职权:(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(五)向股东大会提出议案；(六)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)组织对高级管理人员进行离职审计；(八)有权列席董事会；(九)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。|第二百一十条 监事会行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)承担全面风险管理的监督职责，对董事会和经理层在全面风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查，并督促整改；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出议案；(七)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)组织对高级管理人员进行离职审计；|

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||(九)有权列席董事会；(十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。|
|第二百一十三条至第二百七十六条（调整前的条款序号）|第二百一十一条至第二百七十四条(调整后的条款序号)|

本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
第一创业证券股份有限公司董事会二〇一七年八月二十六日