公司代码：600604 900902 公司简称：市北高新市北B股
上海市北高新股份有限公司
2015年第一季度报告
二Ｏ一五年四月三十日
目录
一、 重要提示 .............................................................. 3二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3三、 重要事项 .............................................................. 5四、 附录 ................................................................. 16
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2
|||||
|-|-|-|-|
|未出席董事姓名|未出席董事职务|未出席原因的说明|被委托人姓名|
|周群|副董事长|因公出差|张弛|

1.3公司负责人丁明年、主管会计工作负责人戴勇斌及会计机构负责人（会计主管人员）戴勇斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减(%)|
|总资产|3,897,554,662.32|3,292,895,060.19|18.36|
|归属于上市公司股东的净资产|1,276,412,417.61|1,288,072,397.02|-0.91|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.2534|2.2739|-0.90|
||年初至报告期末|上年初至上年报告期末|比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|-527,967,466.62|-53,071,147.99|不适用|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.9321|-0.0937|不适用|
||年初至报告期末|上年初至上年报告期末|比上年同期增减（%）|
|营业收入|18,423,690.78|16,775,555.37|9.82|
|归属于上市公司股东的净利润|-11,659,979.41|1,941,382.65|-700.60|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-11,739,480.77|1,688,257.66|-795.36|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.91|0.15|减少1.06个百分点|
|基本每股收益（元/股）|-0.0206|0.0034|-705.88|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0206|0.0034|-705.88|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.0207|0.0030|-790.00|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-0.92|0.13|减少1.05个百分点|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额（1-3月）|说明|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|106,001.82||
|少数股东权益影响额（税后）|||
|所得税影响额|-26,500.46||
|合计|79,501.36||

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东总数（户）|||51,078||||||||
|前十名股东持股情况|||||||||||
|股东名称（全称）|期末持股数量|||比例(%)|持有有限售条件股份数量||质押或冻结情况|||股东性质|
||||||||股份状态|数量|||
|上海市北高新（集团）有限公司|237,582,852|||41.94|||无|||国有法人|
|SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.)LTD.|3,162,970|||0.56|||未知|||境外法人|
|GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG) LIMITED|2,678,453|||0.47|||未知|||境外法人|
|曲辰|2,200,000|||0.39|||未知|||境内自然人|
|张俊秋|1,947,700|||0.34|||未知|||境内自然人|
|国元证券经纪（香港）有限公司|1,400,900|||0.25|||未知|||境外法人|
|CHU WEN HUA|1,362,600|||0.24|||未知|||境外自然人|
|招商证券香港有限公司|1,324,600|||0.23|||未知|||境外法人|
|CITIBANK NA H.K. S/A GOLDMANSACHS INTERNATIONAL|1,294,500|||0.23|||未知|||境外法人|
|陈秀国|1 , 0 2 2 , 8 0 1|||0 . 1 8|||未 知|||境 内 自 然人|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量||||股份种类及数量|||||
|||||||种类|||数量||
|上海市北高新（集团）有限公司||237,582,852||||人民币普通股|||237,582,852||
|SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD.||3 , 1 6 2 , 9 7 0||||境 外 上 市 外 资 股|||3 , 1 6 2 ,970||
|GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED||2,678,453||||境外上市外资股|||2,678,453||
|曲辰||2 , 2 0 0 , 0 0 0||||境 外 上 市 外 资 股|||2 , 2 0 0 ,000||
|张俊秋||1,947,700||||人民币普通股|||1,947,700||

|||||
|-|-|-|-|
|国元证券经纪（香港）有限公司|1 , 4 0 0 , 9 0 0|境 外 上 市 外 资 股|1 , 4 0 0 ,900|
|CHU WEN HUA|1 , 3 6 2 , 6 0 0|境 外 上 市 外 资 股|1 , 3 6 2 ,600|
|招商证券香港有限公司|1 , 3 2 4 , 6 0 0|境 外 上 市 外 资 股|1 , 3 2 4 ,600|
|CITIBANK NA H.K. S/A GOLDMAN SACHSINTERNATIONAL|1,294,500|境外上市外资股|1,294,500|
|陈秀国|1 , 0 2 2 , 8 0 1|境 外 上 市 外 资 股|1 , 0 2 2 ,801|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|未知|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无|||

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
3.1.1资产构成与上年度相比发生重大变化的原因与分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期末余额|年初余额|增减变化比例（%）|主要原因|
|货币资金|72,257,400.51|218,008,865.21|-66.86|本期竞得土地支付土地出让金等|
|应收账款|11,503,916.55|27,113,949.98|-57.57|收回园区载体租金和电费|
|其他应收款|560,492,258.04|399,233,479.00|40.39|支付闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地快土地出让金和松江区永丰街道H单元H14-08号地块土地出让金|
|存货|1,891,293,498.35|1,282,512,079.81|47.47|本期开发项目的成本增加|
|在建工程|16,026,915.62|11,808,623.77|35.72|本期子公司承租项目改建成本增加|
|预收账款|2,263,713.87|1,004,068.62|125.45|本期子公司承租项目预收租金|
|应付职工薪酬|16,018.75|4,396,613.17|-99.64|本期支付上期期末应付的职工薪酬|
|应交税费|1,654,503.05|5,542,866.10|-70.15|本期支付上年计提的房产税和营业税金及相关税费|
|其他应付款|619,127,500.32|406,148,979.73|52.44|本期子公司收到的保证金和收到其他公司的款项|

3.1.2费用构成、现金流量表与上年同期相比发生重大变化的原因与分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|本年1-3月|上年1-3月|增减变化比例（%）|主要原因|
|销售费用|422,073.00|233,900.00|80.45|本期增加产业载体建设项目的宣传策划费|
|财务费用|8,697,538.31|4,002,456.83|117.30|本期公司流动资金贷款增加所致|
|投资收益|-588,273.62|9,040,279.61|-106.51|本期按权益法核算的项目亏损|
|营业外收入|106,001.82|337,499.99|-68.59|本期租赁方违约的保证金转入|
|筹资活动产生的现金流量净额|384,998,810.27|189,892,762.06|102.75|本期公司流动资金贷款增加所致|

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|公司经与有关各方论证和协商，拟通过发行股份购买资产的方式收购控股股东市北集团相关资产，该交易将构成重大资产重组。公司股票自2014年5月27日起因重大资产重组事项停牌。2014年8月8日，公司召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，并于2014年8月9日披露了相关文件并公告复牌。2014年11月27日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案。2014年12月15日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会。2014年12月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141809号)。2015年1月26日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141809号）公司与相关中介机构已按照上述通知书的要求，在规定的期限内将书面回复意见报送至中国证监会行政许可受理部门。2015年2月5日，公司召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》|2014年5月27日披露的《重大资产重组停牌公告》 2014年8月9日披露的《关于第七届董事会第三十一次会议决议公告》及其他相关文件；2014年11月29日披露的《关于第七届董事会第三十七次会议决议公告》及其他相关文件 2014年12月16日披露的《2014年第二次临时股东大会决议公告》2014年12月26日披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》；2015年1月27日披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》；2015年2月6日披露的《关于第七届董事会第四十一次会议决议公告》；2015年3月10日披露的《关于第七届董事会第四十二次会议决议公告》；2015年3月19日披露的《关于|

|||
|-|-|
|2015年3月9日，公司召开第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。2015年3月18日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项。公司股票已于2015年3月19日开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需获得中国证监会核准后方可实施。2015年3月27日，公司收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年3月27日召开的2015年第22次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件审核通过。|中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》；2015年3月28日披露的《上海市北高新股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委有条件审核通过暨公司股票复牌的公告》。|
|2015年1月27日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，同意公司控股子公司市北祥腾出资人民币43,000 万元全资设立上海松宏置业有限公司，全权负责投资建设上海市松江区永丰街道新城主城H单元H14-08号地块项目。|2015年1月28日披露的《关于控股子公司对外投资的公告》|

期后事项：2015年4月2日公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》(详见2015年4月3日披露的《关于第七届董事会第四十四次会议决议公告》)。2015年4月27日，公司收到中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过(详见2015年4月28日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》)。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决关联交易|市北集团|1、本次重大资产置换完成后，市北集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及市北集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产置换完成后，市北集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|2012年4月11日|否|是|||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|股份限售|市北集团|市北集团因本次交易新持有的股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。|2012年8月22日-2015年8月21日|是|否|见说明||
|收购报告书或权益变动报告书中所|解决同业竞争|市北集|1、为避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他控制的公司与上市公司的潜在同业竞争，市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，|2012年4月11日|否|是|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|作承诺||团|包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。2、如市北集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则市北集团及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|其他|市北集团|市北集团作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。|2012年4月11日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|上市公司|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅，承诺本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所拥有市北高新的股份。|2014年12月15日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下：本公司保证相关内容已经审阅，承诺向上市公司提供本次重组相关信息以及本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|2014年12月15日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集|一、保证市北高新、泛业投资及市北发展的人员独立1、保证市北高新、泛业投资及市北发展的劳动、人事及薪酬管理与本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的高级管理人员均专职在市北高新、泛业投资及市北发|2014年8月6日|否|是|

|||
|-|-|
|团|展任职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预市北高新、泛业投资及市北发展的股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证市北高新、泛业投资及市北发展的机构独立1、保证市北高新、泛业投资及市北发展构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。三、保证市北高新、泛业投资及市北发展的资产独立、完整1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的经营场所独立于本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、除正常经营性往来外，保证市北高新、泛业投资及市北发展不存在资金、资产被本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证市北高新、泛业投资及市北发展的业务独立1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务独立1、保证市北高新、泛业投资及市北发展建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展独立在银行开户，不与本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务人员不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、保证市北高新、泛业投资及市北发展能够独立作出财务决策，本公司不干预市北高新、泛业投资及市北发展的资金使用。5、保证市北高新、泛业投资及市北发展依法纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资及市北发展|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||造成的一切损失。||||
|与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|市北集团|1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。2、在作为市北高新控股股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|承诺发布日期：2014年8月6日；承诺履行期限：本次重大资产重组获得中国证监会核准之日（2015年4月23日）至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|解决关联交易|市北集团|本次发行股份购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免|同上|否|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||而发生的关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害市北高新及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|2014年8月6日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|截至本承诺出具日，本公司对本次市北高新拟购买资产不存在任何形式的资金占用，本公司将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方违规担保的情形。|2014年8月6日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|股份限售|市北集团|本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新造成的一切损失。|2014年8月6日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|一、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|2014年8月6日|否|是|
|与重大资产重组相关的|其他|市北|1、本公司已经依法履行对泛业投资和市北发展的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的|2014年8月6日|否|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||集团|行为，不存在可能影响泛业投资和市北发展合法存续的情况。2、本公司持有的泛业投资和市北发展的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。||||
|与重大资产重组相关的承诺|股份限售|市北集团|本公司此次认购市北高新的股份自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。|承诺发布日期：2014年8月6日；承诺履行期限：股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日后36个月|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|在本次交易完成后6个月内，如市北高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少6个月。本公司若违反上述承诺，则违规减持所得将归上市公司所有。|承诺发布日期：2014年11月27日；承诺履行期限：股权在中国证券登记|否|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||结算有限责任公司上海分公司完成登记之日后36个月||||
|其他承诺|股份限售|市北集团|在增持计划实施期间及法定期限内不减持持有的市北高新股份。|2013年11月13日|是|否|见说明|

2013年12月27日至2014年1月3日期间，市北集团通过上海证券交易所交易系统卖出上海市北高新股份有限公司A股股份合计2,536,700股，因违背了市北集团2012年4月11日在《收购报告书》中作出的“本次收购的股份自股份登记至名下之日起三年内不进行转让”和2013年11月14日作出的“在增持计划实施期间及法定期限内不减持持有的市北高新股份”的承诺，收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4号）。中国证券监督管理委员会上海监管局决定对市北集团予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。2014年10月8日，中国证券监督管理委员会上海监管局就上述事项立案调查并出具《行政处罚决定书》（沪[2014]3号），对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券法》的相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司A股股票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新A股股票行为违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，上海证监局决定对市北集团给予警告，并处以3万元罚款。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用□不适用
受园区产业载体开发周期影响，目前公司各产业载体建设项目仍处于建设过程中，相应开发项目在存货中列示，因此截至2015年一季度末，公司存货较2014年末有一定增幅。除部分建设项目在2015年下半年可实现部分区域租赁或预售外，其他在建建设项目尚不具备确认租赁或销售收入的条件，从而将导致公司2015年上半年盈利较去年同期将有一定幅度下降。
|||
|-|-|
|公司名称|上海市北高新股份有限公司|
|法定代表人|丁明年|
|日期|2015年4月29日|

四、附录
4.1财务报表
合并资产负债表
2015年3月31日
编制单位:上海市北高新股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|72,257,400.51|218,008,865.21|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|11,503,916.55|27,113,949.98|
|预付款项|210,628.38|153,600.00|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利||22,805.20|
|其他应收款|560,492,258.04|399,233,479.00|
|买入返售金融资产|||
|存货|1,891,293,498.35|1,282,512,079.81|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|2,535,757,701.83|1,927,044,779.20|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|110,557,824.03|110,557,824.03|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|611,108,806.43|613,117,085.06|
|投资性房地产|464,948,425.66|469,002,977.23|
|固定资产|155,227,135.28|157,394,876.66|
|在建工程|16,026,915.62|11,808,623.77|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||

||||
|-|-|-|
|油气资产|||
|无形资产|163,940.45|173,860.97|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|3,763,913.02|3,795,033.27|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,361,796,960.49|1,365,850,280.99|
|资产总计|3,897,554,662.32|3,292,895,060.19|
|流动负债：|||
|短期借款|640,000,000.00|500,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|168,874,967.76|200,192,526.10|
|预收款项|2,263,713.87|1,004,068.62|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|16,018.75|4,396,613.17|
|应交税费|1,654,503.05|5,542,866.10|
|应付利息|2,754,145.63|2,500,628.76|
|应付股利|||
|其他应付款|619,127,500.32|406,148,979.73|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债||17,500,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,434,690,849.38|1,137,285,682.48|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,029,343,007.46|807,343,007.46|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||

||||
|-|-|-|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|11,288,075.98|11,288,075.98|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,040,631,083.44|818,631,083.44|
|负债合计|2,475,321,932.82|1,955,916,765.92|
|所有者权益|||
|股本|566,449,190.00|566,449,190.00|
|其他权益工具|272,798,177.10|272,798,177.10|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|23,617,196.76|23,617,196.76|
|一般风险准备|||
|未分配利润|413,547,853.75|425,207,833.16|
|归属于母公司所有者权益合计|1,276,412,417.61|1,288,072,397.02|
|少数股东权益|145,820,311.89|48,905,897.25|
|所有者权益合计|1,422,232,729.50|1,336,978,294.27|
|负债和所有者权益总计|3,897,554,662.32|3,292,895,060.19|

法定代表人：丁明年主管会计工作负责人：戴勇斌会计机构负责人：戴勇斌
母公司资产负债表
2015年3月31日
编制单位:上海市北高新股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|13,604,094.20|7,110,731.06|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款||16,899,488.08|
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利||22,805.20|
|其他应收款|400,975,470.00|417,158,246.32|
|存货|||

||||
|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|414,579,564.20|441,191,270.66|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|105,497,824.03|105,497,824.03|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,271,169,060.76|1,192,542,318.64|
|投资性房地产|819,892.44|858,974.67|
|固定资产|109,100.74|111,559.15|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|74,260.00|79,000.00|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|1,355,135.01|1,355,135.01|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,379,025,272.98|1,300,444,811.50|
|资产总计|1,793,604,837.18|1,741,636,082.16|
|流动负债：|||
|短期借款|360,000,000.00|360,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|583,625.23|201,014.35|
|应付职工薪酬||4,172,140.02|
|应交税费|-683,778.30|-321,057.49|
|应付利息|588,500.00|660,000.00|
|应付股利|||
|其他应付款|530,387,393.28|465,491,922.31|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|890,875,740.21|830,204,019.19|
|非流动负债：|||
|长期借款|||

||||
|-|-|-|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|890,875,740.21|830,204,019.19|
|所有者权益：|||
|股本|566,449,190.00|566,449,190.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|238,372,548.62|238,372,548.62|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|17,205,992.61|17,205,992.61|
|未分配利润|80,701,365.74|89,404,331.74|
|所有者权益合计|902,729,096.97|911,432,062.97|
|负债和所有者权益总计|1,793,604,837.18|1,741,636,082.16|

法定代表人：丁明年主管会计工作负责人：戴勇斌会计机构负责人：戴勇斌
合并利润表
2015年1—3月
编制单位：上海市北高新股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|18,423,690.78|16,775,555.37|
|其中：营业收入|18,423,690.78|16,775,555.37|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|29,618,201.86|24,173,406.39|
|其中：营业成本|12,547,242.44|11,782,880.30|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||

||||
|-|-|-|
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|837,521.56|738,514.01|
|销售费用|422,073.00|233,900.00|
|管理费用|7,113,826.55|7,415,655.25|
|财务费用|8,697,538.31|4,002,456.83|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-588,273.62|9,040,279.61|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-542,179.22||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-11,782,784.70|1,642,428.59|
|加：营业外收入|106,001.82|337,499.99|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-11,676,782.88|1,979,928.58|
|减：所得税费用|497,376.88|636,665.80|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-12,174,159.76|1,343,262.78|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,659,979.41|1,941,382.65|
|少数股东损益|-514,180.35|-598,119.87|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-12,174,159.76|1,343,262.78|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-11,659,979.41|1,941,382.65|
|归属于少数股东的综合收益总额|-514,180.35|-598,119.87|

||||
|-|-|-|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|-0.0206|0.0034|
|（二）稀释每股收益(元/股)|-0.0206|0.0034|

法定代表人：丁明年主管会计工作负责人：戴勇斌会计机构负责人：戴勇斌
母公司利润表
2015年1—3月
编制单位：上海市北高新股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|308,013.99|3,297,349.40|
|减：营业成本|934,906.24|946,636.45|
|营业税金及附加|17,402.78|186,300.23|
|销售费用|||
|管理费用|3,439,474.04|3,391,585.40|
|财务费用|4,951,639.05|-1,482.02|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|332,442.12|1,020,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-8,702,966.00|-205,690.66|
|加：营业外收入|||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-8,702,966.00|-205,690.66|
|减：所得税费用||603,781.21|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-8,702,966.00|-809,471.87|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|-8,702,966.00|-809,471.87|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：丁明年主管会计工作负责人：戴勇斌会计机构负责人：戴勇斌
合并现金流量表
2015年1—3月
编制单位：上海市北高新股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|36,147,619.80|132,226,094.94|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|752,796,815.09|88,107,117.95|
|经营活动现金流入小计|788,944,434.89|220,333,212.89|
|购买商品、接受劳务支付的现金|635,427,262.43|189,132,758.30|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,676,350.50|7,292,679.18|
|支付的各项税费|5,353,188.64|51,453,879.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|666,455,099.94|25,525,044.11|
|经营活动现金流出小计|1,316,911,901.51|273,404,360.88|
|经营活动产生的现金流量净额|-527,967,466.62|-53,071,147.99|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|1,442,805.20||

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|1,442,805.20|0.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,225,613.55|25,639,385.57|
|投资支付的现金||70,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|4,225,613.55|95,639,385.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,782,808.35|-95,639,385.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|62,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|348,000,000.00|195,957,517.48|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|410,000,000.00|195,957,517.48|
|偿还债务支付的现金|3,500,000.00|2,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|21,501,189.73|4,064,755.42|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|25,001,189.73|6,064,755.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|384,998,810.27|189,892,762.06|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-145,751,464.70|41,182,228.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|218,008,865.21|100,914,038.86|
|六、期末现金及现金等价物余额|72,257,400.51|142,096,267.36|

法定代表人：丁明年主管会计工作负责人：戴勇斌会计机构负责人：戴勇斌
母公司现金流量表
2015年1—3月
编制单位：上海市北高新股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|17,590,112.95|608,443.04|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|558,387,022.89|83,337,055.10|
|经营活动现金流入小计|575,977,135.84|83,945,498.14|

||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,230,329.17|5,763,253.52|
|支付的各项税费|392,782.27|736,759.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|557,265,966.46|4,311,543.86|
|经营活动现金流出小计|565,889,077.90|10,811,557.29|
|经营活动产生的现金流量净额|10,088,057.94|73,133,940.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|1,442,805.20||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|1,442,805.20||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||94,800.00|
|投资支付的现金||70,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计||70,094,800.00|
|投资活动产生的现金流量净额|1,442,805.20|-70,094,800.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,037,500.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|5,037,500.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,037,500.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|6,493,363.14|3,039,140.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,110,731.06|7,345,310.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,604,094.20|10,384,451.64|

法定代表人：丁明年主管会计工作负责人：戴勇斌会计机构负责人：戴勇斌