北京市中伦律师事务所
关于金轮蓝海股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
二〇一八年二月
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北京市中伦律师事务所
关于金轮蓝海股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
致：金轮蓝海股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”）的委托，就公司拟实施的第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录第 7号》”）以及《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。
本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定而出具。
本法律意见书的出具已经得到了金轮股份的如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
法律意见书和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件，本所已履行相应的注意义务。
本所仅就与金轮股份本次员工持股计划有关的中国法律问题发表意见，而不对金轮股份本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为金轮股份本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意金轮股份在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但金轮股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供金轮股份实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
法律意见书一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
金轮股份系根据《公司法》等法律法规的规定，经金轮针布（江苏）有限公司整体变更而设立的股份有限公司，于 2007年 12月 26日在南通市工商行政管理局完成了注册登记手续。
经中国证监会2014年1月6日核发的证监许可〔2014〕43号文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,360万股；经深交所深证上[2014]74号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2014年1月28日在深交所上市交易，股票简称为“金轮股份”，股票代码为002722。
公司现持有南通市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913206007691214935），住所为江苏省海门市海门经济技术开发区广州路999号，法定代表人为陆挺，注册资本为17,546.6542万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“企业总部管理，投资管理与资产管理；计算机信息技术咨询服务；非学历非职业技能培训；工业品仓储服务（危险化学品除外）；钢丝制品生产与销售（生产另设分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查公司最新有效的《营业执照》、《公司章程》并检索全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、公司在指定媒体发布的公告等公开信息，金轮股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规或《公司章程》的规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2018年 2月 11日，金轮股份召开第四届董事会 2018年第二次会议审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
法律意见书根据《金轮蓝海股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、本次员工持股计划的相关会议文件及信息披露文件、金轮股份及包括周建平等 11名参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员出具的书面说明与确认及《指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行了相应的授权与批准程序及现阶段所需的信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2.根据公司及上述11名人员出具的说明与确认及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划应遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不会存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3.根据公司及上述11名人员出具的说明与确认及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4.根据公司及上述 11名人员出具的说明与确认、《员工持股计划（草案）》并经本所律师查询公司提供的该等 11名人员的劳动合同及社会保险记录和花名册，本次员工持股计划的参加对象不超过1,800人，其中包括：（1）公司的董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员共计11人，均为公司及控股子公司的员工；及（2）除公司董事、监事及高级管理人员以外的、在公司及控股子公司任职的其他员工。该等人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据公司及上述11名人员出具的说明与确认及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为其合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6.根据公司的说明与确认及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的
法律意见书股票来源为通过二级市场购买方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）取得并持有公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 24个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起计算；本次员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记过户至公司为本次员工持股计划通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·金轮股份1号定向资产管理计划（以下简称“定向资产管理计划”）名下之日起相应计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8.根据公司的说明与确认及《员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划定向资产管理计划的资金规模上限13,000万元和公司股票2018年2月9日的收盘价 19.98元测算，定向资产管理计划所能购买和持有的公司股票数量约为650.65万股，占公司现有股本总额的3.71%，最终以本次员工持股计划实际执行情况为准，但本次员工持股计划持有的公司股票数量累计不会超过公司股本总额的10%；任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权定向资产管理计划管理人行使股东权利；本次员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并与管理人签署相应的资产管理协议，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.公司第四届董事会 2018年第二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
法律意见书（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用相关安排；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司于2018年2月11日召开了职工代表大会主席团会议审议了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于 2018年 2月 11日召开第四届董事会 2018年第二次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的议案，关联董事回避表决，并提请召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.公司独立董事于2018年2月11日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，公司监事会于 2018年 2月 11日召开第四届监事会 2018年第二次会议就本
法律意见书次员工持股计划事宜作出决议，同意公司实施本次员工持股计划。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4.公司于2018年2月13日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议及拟与资产管理机构签订的资产管理协议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1.公司应在股东大会（即公司 2018年第二次临时股东大会）召开之前公告本法律意见书。
2.公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议，股东大会作出决议时，关联股东须回避表决，且须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已进行的信息披露
公司于2018年2月13日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及拟与资产管理机构签订的资产管理协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规
法律意见书定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划尚需进行的信息披露
根据《指导意见》、《信息披露业务备忘录第7号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相应规定继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会（即公司 2018年第二次临时股东大会）前公告法律意见书。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露本次员工持股计划的主要条款。
3.定向资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
法律意见书 1.公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2.《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3.公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4.公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 熊川
___________________
张莹
2018年2月26日