浙江上风实业股份有限公司
内部审计管理制度
（经公司第七届董事会第三次会议审议通过）
第一章总则
第一条目的：为了强化公司董事会决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国内部审计准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，特制定本制度。
第二条本制度所称“内部审计”，是指一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过运用系统、规范的方法，审查和评价公司经营活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进公司完善治理、增加价值和实现目标。
第三条审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司设立的内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第四条审计委员会行使下列职权
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部控制制度的制定及实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协助制订和审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其它职权。
第五条公司内审部门负责审计委员会日常的工作联络及会议组织，为审计委员会日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。
第二章内部审计机构及人员
人士。
审计委员会设秘书一名，由董事会秘书兼任。审计委员会秘书负责监督和协调审计委员会的决议和工作安排的执行，负责审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会秘书列席审计委员会会议。
第七条审计委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
审计委员会委员由董事会选举产生。
第八条公司内部审计的常设机构为审计部，负责公司内部审计工作，依据国家法律、法规、政策和公司章程、规章、制度，独立行使内部审计监督权。内部审计部门对审计委员会及董事会负责并报告工作。在审计委员会领导下，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。公司监事会认为有必要时可委托审计部对公司进行审计检查。
第九条审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第十条审计部可根据内部审计工作需要，从公司其他部门临时抽调人员组成审计组，各部门应积极配合。
第十一条审计人员应具备的专业知识及业务能力：
（1）熟悉相关法律、法规政策及公司的经营活动和内部控制制度；
（2）掌握审计及相关专业知识，有一定的审计经验或其他相关专业工作经验；
（3）具备调查研究、综合分析、专业判断和文字表达能力，并不断通过后续教育来保持这种专业胜任能力。
第十二条审计人员依法履行职责，任何单位和个人不得设置障碍和打击报复。
第三章内部审计基本原则
第十三条独立性原则：审计部保持独立性，不置于公司其他部门的领导之下，或者与其他部门合署办公。
第十四条回避性原则：实行审计回避制度，审计人员与审计对象或被审计单位（部门）有利害关系的，应事先申明，不得参与该项内部审计工作。
第十六条保密性原则：审计人员应当保守在执行业务中知道的商业秘密。在内部审计工作中取得的资料不得用于与审计无关的目的。
第十七条公正、客观、实事求是原则：审计部及审计人员办理审计事项时应当保证公正、客观、实事求是。
第十八条廉洁性原则：审计人员不得参与被审计单位的任何实际经营管理活动，在审计过程中，必须遵守有关廉洁的纪律规定。
第四章内部审计范围及审计时限
第十九条审计部可在公司下列范围内开展内部审计工作：
（1）公司本部（包括各职能部门）；
（2）公司下属各生产车间及其它所属机构；
（3）各全资子公司及控股子公司。
第二十条审计部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不定期、全面或局部审计。
第二十一条当发生重大投资事项、签署重大经济合同或有重大经济问题时，经公司讨论决定，审计部可随时审计。
第二十二条当发生管理人员离任、调任及需要专项审计时，审计部可随时审计。
第五章内部审计机构职责和职权
第二十三条审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（2）审查公司的内部控制制度，指导和监督公司内部控制制度的建立和实施；
（3）审计部应每季度向公司审计委员会提交已实施的专项审计工作报告；
（4）至少每半年向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（5）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第二十四条审计部应当履行以下主要职责：
（1）制定内审工作计划，向审计委员会及管理层报告年度工作计划，并负责实施；
（2）编制公司内部审计制度，提交董事会审批；
（3）内部控制制度审计：对公司各部门、全资及控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（4）财务收支审计：对公司各部门、全资及控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；
（5）任期经济责任审计：对公司高管人员（除董事长）的离任、调任进行任期经济责任审计；
（6）责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审计，以促进加强经营管理，提高公司经济效益。
（7）固定资产审计：对公司及所属各全资子公司、控股子公司的固定资产投资项目进行审计；开展对工程项目的预决算审计；
（8）合同审计：对公司所签各类重要经济合同的内容、条款、签订程序及其履行过程进行的审计监督；
（9）专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查；
（10）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
第二十五条审计部门及审计人员职权:
（1）有权让被审计单位按时报送生产、财务报表及其他有关资料；
（2）有权参加本公司和被审计单位的有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（3）有权检查被审计单位相关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物资产；
（4）有权对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；
（5）有权对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，做出临时制止决定；
（6）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务报表以及与经济活动有关的资料，经董事会批准，有权予以暂时封存；
（7）有权向被审计单位提出改进管理、内部控制和提高效益的建议；
（8）对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，经被审计单位总经理批准，可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（9）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，有权提出追究责任的建议；
（10）在公司董事会授权范围内，对违反公司有关规章、制度的责任部门、单位和个人进行处理和处罚；
（11）审计人员应保持严谨的工作态度，在被审单位（部门）提供的资料真实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题。如反映情况失实，应负审计责任。审计人员因被审单位（部门）未如实提供全部审计所需资料而导致无法做出正确判断时，应及时报告董事会，审计人员不负相应的审计责任；
（12）公司授权外审单位进行审计时，审计部按照审计委员会的指示，积极配合外审单位工作，认真做好各项工作。
第六章审计证据及审计工作底稿
第二十六条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第二十七条审计证据是审计部门收集的用以证明审计事项真相并作为审计结论基础
的材料，主要包括：①审计人员取得的以书面形式存在并证明审计事项的书面证据。包括与审计事项有关的各种原始凭证、会计记录（记帐凭证、会计帐簿和各种明细表）、各种会议记录和文件；各种合同、通知书、报告书及函件等资料的复印件；②通过实际观察和清点，取得为确定与审计事项相关的事实是否确实存在的取证签证单；③就审计事项向有关人员进行口头调查所形成的审计调查记录；④其他证据。
第二十八条内部审计人员在审计工作中应当按照本制度规定编制与复核审计工作底
稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第七章审计工作程序
第三十条年度审计工作计划的编制：审计部在每个会计年度结束前两个月内根据公司部署和公司生产经营的需要，确定审计重点，编制提交下一年度内部审计工作计划，报请审计委员会审议、董事会批准后实施。审计部将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第三十一条确定审计项目：审计部根据批准的年度审计工作计划或董事会决定，也可接受公司最高管理层的委托对公司的日常经营开展内部审计，结合具体情况，确定审计项目，并指定项目负责人和审计组。项目负责人在对被审计单位的生产经营、财务收支等情况初步了解的基础上，编制项目审计计划，经审计部负责人、审计委员会秘书审核、董事会（审计委员会）或公司最高管理层批准后实施。
审计项目计划主要包括以下内容：
（1）被审计单位名称；
（2）审计范围、内容、目标；
（3）各项目审计时间安排；
（4）其他事项。
第三十二条下达审计通知书：审计组根据批准的项目审计计划，于实施审计前3日，向被审计单位书面下达审计通知书（特殊审计项目除外）。审计通知书主要包括以下内容：（1）审计的范围、内容、方式、时间；
（2）对被审计单位接受审计、配合工作的要求。
被审计单位在收到审计通知后，必须做好审计准备，并为审计工作提供必要的工作条件。
第三十三条实施审计：在审计过程中，审计人员要根据审计工作具体要求，认真编写审计工作底稿，获取有价值的审计证据。
第三十四条审计组提出审计发现问题汇总，做出相应的风险分析及建议，经审计委员会秘书审核后，组织召开被审计单位项目审计总结会议，同时将《审计发现及建议》下发给被审计单位。
第三十六条被审计单位按之前确定的整改措施或方案实施整改并及时将整改情况向
公司审计部汇报。审计部会对被审计单位的整改情况进行定期跟踪，以督促其整改。
第三十七条审计部于每年年度终了之前，制定下一年度的审计工作计划，报审计委员会秘书审核，并在每个会计年度结束后4个月内向审计委员会、董事会提交年度内部审计工作报告及下一年度的审计工作计划。
第三十八条审计部实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会、董事会提交一次内部控制自我评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论、检查中发现的内部控制缺陷和异常事项及对改善内部控制的建议。
第八章审计档案管理
第三十九条根据公司相关规定，应将记录和反映内部审计过程中形成的各种文字、图表、声像等不同形式的记录资料及审计通知书、审计工作底稿、审计报告、审计处理决定归入审计档案。
第四十条审计终结，审计部应在 15个工作日内对办理的审计事项建立审计档案，审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制。审计项目类文件和内部审计制度、管理类文件不能混合立卷，审计案卷内每份或每组文件之间的排列顺序规则是：正件在前，附件在后；定稿在前，修改稿在后，批复在前，请示在后；批示在前，报告在后；重要文件在前，次要文件在后；汇总性文件在前，原始性文件在后。
第四十一条当年完成的审计项目应在本年度立卷归档；跨年度的审计项目，在审计终结的年度立卷归档；审计档案的移交时间不得迟于审计项目结束后的次年6月底。
第四十二条审计档案的保管期限按规定分为永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种，立卷存档时应标明保存期限。
第四十三条审计档案的借阅，一般应限定在公司审计部内部。凡需将审计档案借出审计部门或要求出具审计结论证明的，应由审计部负责人批准。
第九章附则
第四十四条对违反和影响本制度的人，公司将追究其责任。
关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第四十六条本制度由公司审计部负责制定并解释。
第四十七条本制度自董事会审议通过之日起施行。
浙江上风实业股份有限公司 2014年 4月24日