内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为提高公司规范运作水平和信息披露质量，进一步规范公司董事会秘书的职责和权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本细则。
第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益。
第三条董事会秘书为公司与证券监管部门和深圳证券交易所的指定联络
人，依据有关法律法规及《公司章程》履行职责。
第四条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司应在原任董事会秘书解聘、辞职或离职三个月内聘任新的董事会秘书。
公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和工作经验；
（二）具有良好的职业道德和个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（三）经深圳证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书；
（四）深圳证券交易所相关规则及《公司章程》中规定的应具备的其他条件。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取2次以上行政监管措施或3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）曾被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管人员的人士；
（六）最近三年曾受深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（八）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及证券监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券监管部门和深圳证券交易所备案，并报送以下文件：
（一）董事会推荐书，拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明和任职资格证书；
（二）符合董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明；
（三）监管部门要求的其他资料。
证券监管部门和深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于深圳证券交易所或证券监管部门提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第八条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第九条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向证券监管部门和深圳证券交易所提交下述材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。
上述通讯方式发生变更时，应及时向证券监管部门和深圳证券交易所提交变更后的材料。
第十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券监管部门和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘向证券监管部门和深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司董事会应当终止对其聘任：
（一）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；
（二）未能履行有关职责和义务，给公司造成严重后果、恶劣影响和重大损失；
（三）在执行职务时违反国家法律法规、公司章程、深圳证券交易所有关规定，给公司造成严重后果、恶劣影响和重大损失；
（四）泄露公司商业秘密或内幕信息，给公司造成严重后果、恶劣影响和重大损失；
（五）出现本细则第六条所规定的不得担任董事会秘书情形之一的；
（六）出现《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（七）深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第十二条董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行职责在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责。证券事务代表应当具有证券交易所规定的任职资格。
第十三条董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行时间超过半个月或无故辞职、离职的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和制定代行人员的名单、简历等书面报证券监管部门和深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责。
第十四条董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职的，应在监事会监督下及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十五条董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍然承担董事会秘书职责。董事会秘书离任时，应与公司签订必要的保密协议，履行持续的保密义务。
第三章董事会秘书的职责
第十六条董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第十七条董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并完善执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
第十八条董事会秘书负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按照相关法律法规及规范做好用印登记工作。
第十九条董事会秘书负责组织协调对公司治理运作和设计信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和深圳证
券交易所报告。
第二十条董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和深圳证券交易所报告。
第二十一条董事会秘书负责组织协调公司董、监、高持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定和完善专项制度，管理公司董、监、高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董、监、高办理个人信息的网上申报，并定期检查董、监、高买卖本公司股票的披露情况，对董、监、高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
第二十二条董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。
第二十三条董事会秘书负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。
公司及董、监、高通过接受媒体、机构访谈及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能涉及对公司证券交易价格产生重大影响的未披露消息前，应将相关信息汇总至董事会秘书，董事会秘书报董事长审查同意。
第二十四条董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。
第二十五条董事会秘书负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。
第二十六条《公司法》等法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十七条董事会下设证券部，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等董事会日常事务。董事会秘书为证券部负责人，保管董事会印章。证券部协助董事会秘书履行职责。
第四章董事会秘书的培训、考核与惩戒
第二十八条董事会秘书每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训；
第二十九条被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘
书，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训；
第三十条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第五章附则
第三十一条本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行；本工作细则如与国家颁布日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》等相抵触时，按国家法律、法规和修订后的《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十七日