华林证券有限责任公司
关于安徽巢东水泥股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
目录
释义................................................................ 3第一节绪言......................................................... 5第二节声明与承诺................................................... 6第三节本次重大资产购买核查意见..................................... 7一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《准则第26号》的要求。 ....................... 7二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。
.................................................................. 8三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。 ............................ 8四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 ...................... 9五、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查 ................... 10六、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。 ................................. 10七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
................................................................. 14八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 ..................................... 14九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ................................................. 15
十、关于上市公司董事会编制的本次交易预案披露前巢东股份股票价格的波动情况之核查意见 ................................................... 15第四节独立财务顾问的核查意见和内核意见............................ 17一、独立财务顾问核查意见 ......................................... 17二、独立财务顾问内核意见 ......................................... 17
释义
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第一节绪言
2015年1月26日，巢东股份第六届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组预案，并与交易对方签署了《资产购买协议》。本次交易中巢东股份拟以现金方式购买新力投资等 46名交易对象持有的合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权及安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
华林证券接受巢东股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《重组办法》、《规范重大重组若干规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第26号》等法律法规的有关规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就重大资产重组预案出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易对方已作出承诺。
第二节声明与承诺
华林证券有限责任公司接受委托，担任安徽巢东水泥股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问。本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产购买预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节本次重大资产购买核查意见
巢东股份拟以现金方式购买新力投资等 46名交易对象持有的合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权及安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。
就本次交易事项，巢东股份编制了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案》，该重大资产购买预案已经巢东股份第六届董事会第六次会议审议通过。
巢东股份聘请了华林证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《规范重大重组若干规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26号》等相关法律、法规的相关要求，华林证券通过尽职调查和对本次重大资产购买预案以及信息披露文件的审慎核查，并与巢东股份聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《准则第 26号》的要求。
巢东股份按照《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《重大资产购买预案》。预案的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对象、交易标的、交易标的主营业务情况、标的资产预估值作价及定价公允性、管理层讨论分析、本次交易的报批事项及风险提示、其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：巢东股份就本次重大资产购买而编制的《重大资产购买预案》符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。
本次交易的交易对方已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。该等承诺与声明已明确记载于《重大资产购买预案》“声明”之中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并明确记载于预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
《资产购买协议》第十一条载明本次重大资产购买之实施取决于以下先决条件的成就及满足：(1)法人转让方已就本次交易获得了其内部有权决策机构的有效批准；(2)目标公司已就本次交易事宜获得了其外部有权决策机构的有效批准；
(3)受让方已就本次交易事宜获得了其董事会、股东大会的有效批准。
《资产购买协议》的主要条款包括：标的资产的范围，标的资产的定价，标的资产转让价款的支付，标的资产的交割和过户，期间损益归属，债权债务处理及员工安置，转让方的承诺与保证，受让方的承诺与保证，税费承担，本协议的生效、修改补充与终止，保密，违约责任等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》；《资产购买协议》的生效条件的主要条款符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求；《资产购买协议》的主要条款齐备，符合
《重组办法》、《规范重大重组若干规定》、《准则第 26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，《资产购买协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
上市公司已于 2015年1月26日召开第六届董事会六次会议，通过了《关于公司购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。该议案的具体内容如下：
“一、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、安徽省金融办同意合肥德善小额贷款股份有限公司和安徽德信融资担保有限公司股权转让、安徽省商务厅同意安徽德合典当有限公司股权转让的审批事项，已在《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
二、新力投资等 46名交易主体合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、目标公司为依法设立和有效存续的股份有限公司/有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
四、本次交易后，目标公司将成为公司的全资或控股企业。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第六届董事会第六次会议记录中。
五、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查
本次交易完成前后，巢东股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。
六、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的资产为交易对方持有的德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权，交易标的资产主营担保、小额贷款、典当、融资租赁、P2P等类金融业务。
根据国务院于 2013年 7月 5日发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，政府将“三、整合金融资源支持小微企业发展”、“四、加大对“三农”领域的信贷支持力度”、“九、扩大民间资本进入金融业”，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，本次交易标的资产经营用地均系合法取得或外部租赁，符合土地方面相关法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，巢东股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
巢东股份聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与巢东股份、交易标的以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014年 9月 30日为基准日，拟购买交易标的预估值为 16.82亿元，经交易各方友好协商，标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易履行了合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认
可。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买资产交易标的为新力投资等 46名交易对象持有的合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权及安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权，拟购买标的公司资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。新力投资等 46名交易对方拥有本次拟购买资产交易标的所有权和处置权，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，上市公司一直致力于水泥系列产品的生产和销售。依托长期以来形成的生产能力与稳定的客户资源，上市公司已在国内水泥行业中拥有一定的影响力，但仍面临日益激烈的市场竞争。一方面，截至 2012年底，国内前十家大型水泥集团水泥产量占全国全部产量已达到31%，根据国家产业政策的导向，国内水泥行业的兼并重组仍将继续，行业集中度仍将进一步提升，广大中小水泥企业将面对更大的生存压力；另一方面，随着 2003年以来国内固定资产投资的稳定增长，水泥行业迎来高速发展期，2003年-2012年全国水泥产能平均增速达到12.2%，截至2014年6月底，全国水泥行业的产能超过34亿吨，水泥产能绝对过剩状况日趋严重，严重影响水泥行业经济运行。
本次交易完成后，巢东股份将增加非银行金融业务，有效提高上市公司收入
水平与综合竞争力。通过本次交易，德善小贷、德信担保、德合典当、德润租赁、德众金融成为巢东股份的子公司。拟购买标的公司拥有优秀的管理团队、风险控制制度以及丰富的客户资源，属于安徽地区综合实力较强的非银行金融企业。通过购买德善小贷、德信担保、德合典当、德润租赁、德众金融五家标的公司，有利于上市公司快速进入非银行金融业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，有利于上市公司股东权益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产购买后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的独立第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后巢东股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，巢东股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，巢东股份将保持健全有效的上市公司法人治理结构。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《规范重大重组若干规定》第四条各项要求的核查
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方持有的合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权及安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；拟购买标的公司系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备，标的资产按《资产购买协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
上市公司董事会编制的重组预案已在“第八节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及董事会全体成员已在本次交易预案中做出承诺，保证本次预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方以及本次交易所涉标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的全部资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司董事会编制的本次交易预案披露前巢东股份股票价格的波动情况之核查意见
因筹划重大资产购买事项，巢东股份于 2014年 10月 13日开市重大资产重组停牌。在筹划本次资产重组事项上市公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年 9月 26日）公司股票收盘价为 11.20元/股，之前第 20个交易日（2014年 8月29日）收盘价为10.07元/股，该20个交易日内巢东股份股票收盘价格累计涨幅12.00%。同期，上证指数累计涨幅6.92%，水泥板块累计涨幅为5.51%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。在筹划本次资产重组事项巢东股份股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，
巢东股份股票在停牌前 20个交易日内累计波动未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第四节独立财务顾问的核查意见和内核意见
一、独立财务顾问核查意见
本次重大资产购买事项聘请的独立财务顾问华林证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》、《规范重大重组若干规定》、《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对公司董事会编制的本预案等信息披露文件的审慎核查，华林证券对于本预案出具核查意见如下：
本次重大资产购买预案符合相关法律、法规和中国证监会和上交所关于重大资产重组的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产购买预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产购买完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、独立财务顾问内核意见
华林证券按照《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
内核工作小组成员在仔细审阅了《重大资产购买预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报相关证券交易所审核。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
陈永健
内核负责人：
张丽丽
部门负责人：
陈新军
财务顾问主办人：
万同 高海清
项目协办人：
张笑嘉
华林证券有限责任公司