华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的
核查意见
一、募集配套资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行 A股股票 55,834,729股，每股发行价为人民币 17.91元，募集资金总额为人民币999,999,996.39元。
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310899号），经审验，截至2016年10月25日，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号，共8家特定投资者缴付的认购资金总额人民币999,999,996.39元。
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号），经审验，截至2016年10月25日，发行人本次发行共计募集资金999,999,996.39元，扣除与发行有关的费用23,349,999.92元，本次发行募集资金净额为976,649,996.47元。其中股本人民币55,834,729.00元，920,815,267.47元计入资本公积金。
二、募集配套资金的使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至本核查意见出具之日，本次募投扣除发行费用后的使用情况如下：
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|-|-|
|承诺投资总额（万元）|累计投入金额（万元）|
|10,725.65|6,436.03|
|86,000.00|10,031.54|
|96,725.65|16,467.57|

2、闲置募集资金使用情况
（1）公司第四届董事会第三次会议及2016年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。上述募集资金分别于2017年6月7日、2017年9月15日和2017年12月6日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司第四届董事会第十三次会议及2017年度第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
截至本核查意见出具之日，公司尚有未到期的使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品金额为35,000万元，使用暂时闲置的募集资金33,000万元购买结构性存款，已到期理财产品共计获得投资收益1,506.86万元。
（2）公司于2016年11月18日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。公司于2017年10月17日将上述10,000万元归还并存入募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
公司于2017年10月19日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至本核查意见出具之日，公司实际使用金额为10,000万元。
3、募集资金使用和结余情况
截至本核查意见出具之日，公司募集资金累计投入人民币16,467.57万元，募集资金结余83,874.30万元，其中银行存款5,874.30万元（包括累计收到的银行存款利息收入、理财投资收益减支付银行手续费净额），未到期的使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品金额35,000万元，暂时补充流动资金金额10,000万元，购买结构性存款33,000万元。
三、前次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品及结构性存款的情况
公司第四届董事会第十三次会议及2017年度第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
截止本核查意见出具之日，公司尚有未到期的使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品金额为35,000万元，已到期理财产品共计获得投资收益1,506.86万元。公司使用暂时闲置的募集资金33,000万元购买结构性存款。
四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的基本情
况
公司本次募集项目是根据市场情况逐步进行投资建设，本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用不超过人民币70,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款。具体情况如下：
1、理财产品品种为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
2、结构性存款：公司将按照相关规定严格控制风险，拟用于购买低风险、安全性高和流动性好、单项产品期限最长不超过 1年的银行结构性存款。
3、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
4、投资额度
公司使用不超过70,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
上述保本型银行理财产品或结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不
得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
5、资金来源
资金来源为公司暂时闲置募集资金。
6、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务
7、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
五、投资风险分析及风险控制措施
尽管结构性存款及短期、保本型银行理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；另外，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。为进一步降低投资风险，公司将采取如下措施：
1、在本次议案经公司2017年度股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在上述投资额度内签署相关法律文件，公司财务负责人负责组织实施并及时分析和跟踪，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责现金管理的资金使用与保管情况的审议与监督，每个季度末应对所有现金管理的投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深证证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、对公司的影响
1、公司将在股东大会审议后按照最新决议中的额度运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的议案》。
（二）监事会意见
公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的决策程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品或结构性存款有利于提高闲置募集资金的
使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意公司使用额度不超过70,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款。
（三）独立董事的独立意见
公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的决策程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品或结构性存款有利于提高闲置募集资金的
使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意公司使用额度不超过70,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为:
一、安妮股份拟使用不超过70,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;
二、安妮股份本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；
三、公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益；
四、独立财务顾问将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于上述，独立财务顾问对安妮股份本次继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款事项无异议。