证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交所跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要
（修订稿）
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|交易对方|住所|
|周敏|上海市静安区***|
|龚炜|上海市徐汇区***|
|江伟强|上海市虹口区***|
|沈寒|上海市杨浦区***|
|陈巧芸|上海市闸北区***|
|李侃|上海市普陀区***|

独立财务顾问
二零一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于2017年4月10日在指定信息披披露媒体上公告了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）》等相关文件，并于2017年5月18日收到证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170782号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见的要求，并结合公司和标的公司等相关信息、除权除息事项等，公司对报告书摘要进行了修订、补充和完善。
1、在报告书“第一章重大事项提示/三、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露、完善相关内容。
2、在报告书“第一章重大事项提示/四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（一）发行价格”中补充披露、完善相关内容。
3、在报告书“第一章重大事项提示/四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（二）发行数量”中补充披露、完善相关内容。
4、在报告书“第三章重大事项提示/八、本次交易不构成关联交易”中补充披露、完善相关内容。
5、在报告书“第三章交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露、完善相关内容。
6、在报告书“第三章交易概述/六、本次交易不构成关联交易”中补充披露、完善相关内容。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2修订说明 .......................................................................................................................................... 3交易对方的声明与承诺................................................................................................................... 4目录 .................................................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................................................. 6一、一般术语 .............................................................................................................................. 6二、专业术语 ............................................................................................................................ 10第一章重大事项提示................................................................................................................. 13一、关于本次交易方案重大调整的提示 ................................................................................. 13二、关于调整本次交易定价基准日的提示 ............................................................................. 14三、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 15四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ..................................................................... 16五、股份锁定安排 .................................................................................................................... 22六、业绩承诺及对价调整安排 ................................................................................................. 24七、现金对价支付安排 ............................................................................................................ 35八、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 36九、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 36十、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 38十一、本次交易标的资产估值情况 ......................................................................................... 39十二、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 39十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................. 41十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 43十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 60十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 62第二章重大风险提示................................................................................................................. 63一、与本次交易相关的风险..................................................................................................... 63二、标的公司经营风险 ............................................................................................................ 65第三章交易概述 ........................................................................................................................ 69一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 69二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 76三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 79四、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 81五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 95六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 97七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 98八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 99第四章备查文件 ...................................................................................................................... 101一、备查文件目录 .................................................................................................................. 101二、备查地点 .......................................................................................................................... 102三、查阅时间 .......................................................................................................................... 102四、查阅网址 .......................................................................................................................... 103
释义
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）第一章 重大事项提示
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）百伦科技84.6134%股权不纳入本次拟收购的标的资产
根据2016年12月8日经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过的本次重组预案，根据上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的附生效条件的相关资产购买协议，以及与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签署的附生效条件的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100.00%的股权，以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的百伦科技84.6134%的股权。
由于近期资本市场出现较大波动，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整，百伦科技84.6134%股权不纳入本次拟收购的标的资产范围，并于2017年4月10日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》。
根据本次重组预案中披露的相关标的公司2016年9月30日的相关财务数据（未经审计）为基础，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示：
单位：万元
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|拟减少的标的资产|原拟购买的标的资产|
|40,868.2723|219,868.2723|
|7,611.9800|83,970.6200|
|4,887.9300|19,293.0800|
|19,582.0800|158,161.6000|

本次拟减少的标的资产百伦科技84.6134%股权的资产净额占原拟购买的标
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）的资产相应指标总量超过20%，百伦科技不再作为本次交易标的公司，对其余标的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。根据《重组管理办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证监会相关规定，该事项构成对原交易方案的重大调整。
（二）交易对方发生变更
根据上市公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，经双方协商并同意，决定取消该次交易中上市公司收购百伦科技84.6134%股权的事宜，百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投将不作为本次交易的交易对方。
（三）关于募集配套资金上限的调整
由于本次交易百伦科技84.6134%股权将不纳入拟收购的标的资产，故募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将从之前的 72,453.8770万元调减为62,650.00万元，配套募集资金上限由75,753.8770万元调减为65,950.00万元。
二、关于调整本次交易定价基准日的提示
（一）发行股份购买资产的定价基准日
根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司已于2017年4月10日重新召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。
因此，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
（二）募集配套资金的定价基准日
根据原交易方案，本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）2017年2月17日中国证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》，根据相关规定，定价基准日需为发行期首日。上市公司已于 2017年 4月 10日重新召开第三届董事会第二十五次审议通过了上述募集配套资金定价基准日的调整及本次交易正式方案的相关议案。
因此，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
三、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权；同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资金总额不超过65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。
2016年12月8日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃分别持有的优壹电商44.00%、35.00%、16.00%、2.50%、1.25%和1.25%的股权。交易完成后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司。
优壹电商的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商本次交易标的资产优壹电商100%股权作价确定为 179,000.00万元。
本次收购优壹电商的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）中，以现金方式支付 62,650.00万元，以发行股份的方式支付 116,350.00万元，发行股份的价格为15.88元/股（已根据 2016年度利润分配方案调整），共计发行73,268,261股。具体支付方式如下：
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|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|周敏|78,760.00|-|-|78,760.00|
|龚炜|62,650.00|62,650.00|100.00%|-|
|江伟强|28,640.00|-|-|28,640.00|
|沈寒|4,475.00|-|-|4,475.00|
|陈巧芸|2,237.50|-|-|2,237.50|
|李侃|2,237.50|-|-|2,237.50|
||179,000.00|62,650.00|100.00%|116,350.00|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：
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|金额（万元）|
|62,650.00|
|3,300.00|
|65,950.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、购买资产所发行股份的定价
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司审议本次
交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十五次会议）决议公告日。上市公
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一，具体情况如下：
单位：元/股
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|交易均价|
|17.81|
|17.11|
|18.03|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.93元/股（不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%）。
公司第三届董事会第二十三次会议及 2016年年度股东大会审议通过 2016年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本 1,431,510,371股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.56元（含税），2017年 6月 5日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为 15.88元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金所发行股份的定价
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公
司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行价格的调整
若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、调价机制
（1）原调价机制安排
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月 28日收盘点数（即 11,835.44点）跌幅超过10%；
2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2017年3月 28日收盘点数（即 2,668.05点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。
（2）取消调价机制
2017年 6月 7日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格调整方案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
2017年 6月 7日，跨境通与交易对方及标的公司共同签署《资产购买协议之补充协议（二）》，约定取消《资产购买协议》第 6.3条“发行价格调整方案”的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）发行数量
1、购买资产所发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行股份数量共计 73,268,261股。具体分配方式如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|交易对方|所持有的标的股权|
|周敏|持有优壹电商44.00%股权|
|江伟强|持有优壹电商16.00%股权|
|沈寒|持有优壹电商2.50%股权|
|陈巧芸|持有优壹电商1.25%股权|
|李侃|持有优壹电商1.25%股权|

合计 73,268,261
最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即65,950.00万元。发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
3、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施
（1）最终发行数量的确定程序和确定原则
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投
资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即
65,950.00万元。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）管要求》相关规定，本次募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前总股本20%，即本次募集配套资金发行股票上限为 286,302,074股。
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将遵循价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。发行数量将在不超过：（1）未考虑本次发行上限不超过限制的情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与（2）本次发行股份上限 286,302,074股孰低者的前提下，由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问协商确定。
在确定发行期后，上市公司及独立财务顾问将在发行期首日的前一日向投资人发出认购邀请书等资料，并在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（2）本次募集配套资金失败的补救措施
由于本次募集配套资金项目可能由于公司股票价格和市场等原因，存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司为应对上述风险，充分考虑并针对上述情况提出如下补救措施：
1、本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际需求募集配套资金，若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求，并采取包括但不限于企业自有资金、发行中期票据、短期融资券、公司债、以抵押或担保方式取得银行贷款等手段筹措资金以满足上市公司正常发展运营中的资金需求。
五、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
2、承诺限售期
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 45,810.00万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
优壹电商之认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，跨境通和优壹电商之认购方同意根据相
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次发行结束后，优壹电商之认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
六、业绩承诺及对价调整安排
（一）业绩承诺安排
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（二）补偿安排
1、业绩补偿
优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补偿程序。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额
如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的，由优壹电商各盈利承诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行补偿，先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之股份进行补偿，不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份价格；
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
优壹电商当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，优壹电商之盈利承诺人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向优壹电商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向优壹电商之盈利承诺人出具确认文件方可解锁。
若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人，优壹电商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除盈利承诺人之外的其他股东，除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
（2）现金补偿
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。优壹电商之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：优壹电商期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先由优壹电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过优壹电商本次交易的交易总对价。
优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺：其子江南春作为其保证人，为其作出的上述盈利承诺和《资产购买协议》项下的相关义务和责任承担连带保证责任。
（三）对价调整安排
1、对价调整的相关安排
如优壹电商在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润的110%，则上市公司向优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（优壹电商累计实现的净利润－累计承诺净利润×110%）×40%
上述对价调整金额不得超过优壹电商承诺期内累计实现净利润大于承诺期累计承诺净利润部分的100%，同时上述对价调整金额不能超过本次优壹电商的交易总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。
上述对价调整金额由上市公司在优壹电商 2019年度《专项审核报告》披露后的二十个工作日以现金方式向优壹电商之盈利承诺人一次性支付。周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次交易获得的股份对价占本次交易股份支付总对价的比例获得上述对价调整金额。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。
2、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，以及有利于保护股东权益
（1）本次交易方案价格调整触发条件
上市公司分别于 2016年 12月 8日和 2017年 4月 10日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等议案，对调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方案的内容进行了批准，具体情况如下：
“在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2017
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）年 3月 28日收盘点数（即 11,835.44点）跌幅超过10%；
（2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年 3月 28日收盘点数（即 2,668.05点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。”
（2）调价触发条件符合相关规定
1）《重组管理办法》第四十五条的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：
“第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2）本次交易价格调整机制符合相关规定
本次交易调价机制及符合相关规定的说明，具体情况如下：
①调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行股份购买资产的股份发行价格，发行价格调整后，交易总对价不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
②调整机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第二十次会议和公司第三届董事会第二十五次会议、公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，并于 2016年 12月 8日、2017年 4月 10日和 2017年 4月 26日进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
本次可调价期间为股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
④触发条件
本次调整方案的触发条件为：
“（1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年 3月 28日收盘点数（即 11,835.44点）跌幅超过10%；
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年 3月 28日收盘点数（即 2,668.05点）跌幅超过10%。”
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
⑤调价基准日
调价基准日为可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易日，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
⑥发行价格调整
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）跨境通股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%”。
⑦发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行股份支付对价部分）÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（3）调价触发条件的合理性，是否有利于保护上市公司股东
跨境通是深交所中小板上市公司，公司股价波动不仅与公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处行业趋势、市场整体走势等综合影响。
考虑到 2015年以来A股二级市场波动加大，为避免公司股票价格受资本市
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易双方主要参考了 A股市场2015年以来的整体走势、跨境通及其所在行业指数停牌前的波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案。
该方案中的调价触发条件设定中小板综合指数（399101.SZ）和 Wind证监会批发零售指数（883023.WI）两项触发条件，分别对应公司所在板块的整体走势及行业板块市场走势对本次交易的影响。当中小板综合指数（399101.SZ）和 Wind证监会批发零售指数（883023.WI）任意一项对应收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，即触发价格调整机制。若达到价格调整触发条件，代表上市公司的股票价格已经历了较大幅度跌幅，进而判定价格发生重大变化。
触发条件的设置反映了上市公司所在整体资本市场和行业板块的波动导致的公司个股短期内大幅下跌风险，具有合理性。
该方案中的调价触发条件以中小板综合指数（399101.SZ）和 Wind证监会批发零售指数（883023.WI）走势为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时用指数而非上市公司股价做触发条件，既可以避免上市公司股价受到操纵，保护上市公司中小股东的利益，又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。
3、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
（1）目前是否已经触发调价情形
截至本报告书签署日，可调价期间内中小板综合指数（399101.SZ）和 Wind证监会批发零售指数（883023.WI）均未出现在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%的情形，尚未触发调价情形，上市公司暂无对股份发行价格调整的安排。
（2）上市公司不进行调价安排
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿） 2017年 6月【】日，跨境通召开第三届董事会第【】次董事会，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，根据跨境通股票近期走势并与本次重组交易对方充分沟通，公司董事会审议决定后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
同日，本次重组的交易对方亦出具声明与承诺，同意跨境通后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并自愿放弃主张跨境通后续对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（四）优壹电商之承诺净利润的具体计算方法，以及选取该净利润作为承诺业绩的原因、合理性
1、优壹电商之承诺经净利润具体计算方法
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人承诺，优壹电商 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00万元、 16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。因此，上述承诺净利润的具体计算公式如下：
承诺当年实现净利润=优壹电商当年经审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润-当年非经常性损益金额+Min{当年承诺净利润×10%，当年政府补助、税收返还或减免金额}
2017年承诺净利润为13,400.00万元，假设当年截至期末优壹电商合并报表中归属于母公司股东的税后实际净利润为 14,000.00万元，非经常性损益共计1,000.00万元，其中收到政府补助、税收返还或减免金额合计1,100.00万元，其
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）他非经常性损失-100.00万元，根据计算公式，2017年优壹电商承诺当年实现净利润金额=14,000-1,000+Min{13,400×10%,1,100}= 14,100万元。
2、选取该净利润作为承诺业绩的原因、合理性
本次交易中，优壹电商的承诺净利润的计算口径中剔除了非经常性损益的影响，但将不超过当年承诺净利润10%的政府补助、税收返还或减免金额等进行加回计算，其主要原因及合理性如下：
（1）避免逆向选择
报告期内，优壹电商主要开展线上电子商务销售业务，并在宁波大榭开发区设立其子公司宁波优壹，提高其运营效率的同时，亦带动了当地开发区的就业率及经济增长，作为奖励，当地政府会将一定的税收返还给宁波优壹。优壹电商的税收返还或政府补助作为非经常性损益计入优壹电商的营业外收入。本次评估基于谨慎性考虑，未对税收返还和政府补助进行预测。
鉴于优壹电商取得税收返还或政府补助有利于增加标的公司的现金流和净利润，但是在会计处理上，税收返还或政府补助一般计入非经常性损益，而取得税收返还或政府补助过程中发生的认证费、材料制作费、申请费等前期费用则需计入经常性损益，若将税收返还或政府补助排除在考核净利润之外，会降低优壹电商争取税收返还或政府补助的积极性，导致优壹电商产生逆向选择（即为了不发生较小金额的经常性费用，而放弃较大金额的非经常性收益）。因此，本次交易中，经上市公司与优壹电商之交易对方协商达成一致，承诺净利润以优壹电商扣除非经常性损益后的净利润加回不超过承诺当年净利润的10%的税收返还或政府补助的金额确定。
该种安排一定程度上保证了优壹电商争取税收返还或政府补助的积极性，有利于增加优壹电商的现金流和净利润，进而有利于增加上市公司的现金流和净利润，促进上市公司的健康发展。
（2）交易双方充分协商和博弈后达成的一致意见
本次交易中，对优壹电商可计入业绩承诺净利润的税收返还或政府补助金额上限的约定，一方面体现了优壹电商对未来业绩发展的信心，另一方面也有利于
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）确保优壹电商经营管理的积极性，并促进优壹电商的健康发展。从有利于本次交易后上市公司长远发展和促进本次交易达成的角度出发，上市公司与优壹电商之交易对方在充分协商和博弈后，最终确定了上述业绩承诺净利润的考核口径。
（3）承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定
根据《重组管理办法》的第三十五条的相关规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补充协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金购买标的资产优壹电商100%股权之事项，不满足“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产”的相关认定，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易中，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定。
七、现金对价支付安排
优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为62,650.00万元，由公司向龚炜支付。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。
如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：
第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即 31,325.00万元；
第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万元。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|49,596,977|
|18,035,264|
|2,818,010|
|1,409,005|
|1,409,005|

本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2015年 12月 14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、帕拓投资、安赐创投（上述十一名股东以下简称“前海帕拓逊股权出售方”）签订《增资扩股及股权收购协议》，拟以 2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金，并于增资后以 27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权，且在经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊 2015年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成 2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在 2016年 12月 31日前要求公司收购帕拓逊39%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。2015年 12月 31日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
2016年 5月 31日，公司聘请的正中珠江对前海帕拓逊 2015年度的财务数据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕拓逊已完成 2015年承诺的净利润。据此，2016年 10月 8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以 44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有前海帕拓逊90%股权。2016年10月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
2017年 1月 8日，公司与跨境翼等当事方签订了《附生效条件的股份认购协议》，公司拟以现金 2,000万元对跨境翼进行增资，认购跨境翼新增股份1,195,457股，占跨境翼投资完成后注册资本人民币 33,471,244元的3.5716%。公
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）司在本次交易前持有跨境翼22.874%的股权，本次交易完成后公司将持有跨境翼24.3705%的股权。2017年 1月 9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
上述交易的标的前海帕拓逊、跨境翼所属行业为跨境电子商务行业，与本次交易标的公司优壹电商均属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|74,484.49|74,484.49|
|2,000.00|2,000.00|
|179,000.00|179,000.00|
|255,484.49|255,484.49|
|710,828.31|420,615.52|
|35.94%|60.74%|

综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
跨境通实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇，上市起至本报告书摘要签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
十一、本次交易标的资产估值情况
本次交易拟购买标的资产为优壹电商100%股权。本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，中联评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为优壹电商100%股权的评估值。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，优壹电商100%股权的评估值为 179,141.82万元，经上市公司与交易对方协商确定，优壹电商100%股权交易价格为179,000.00万元。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年12月31日，上市公司的总股本为 1,429,110,371股，按照本次交易方案，公司拟向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行普通股 73,038,290股购买优壹电商的65.00%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿） 65,950.00万元，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。按本次发行的上限测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，并以 2016年 12月 31日为基准日，本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|283,360,500|19.83%|283,360,500|
|264,470,320|18.51%|264,470,320|
|166,639,500|11.66%|166,639,500|
|60,885,514|4.26%|60,885,514|
|33,566,430|2.35%|33,566,430|
|33,344,766|2.33%|33,344,766|
|25,980,000|1.82%|25,980,000|
|22,957,461|1.61%|22,957,461|
|20,979,018|1.47%|20,979,018|
|18,824,007|1.32%|18,824,007|
|-|-|49,441,305|
|-|-|17,978,656|
|-|-|2,809,165|
|-|-|1,404,582|
|-|-|1,404,582|
|498,102,855|34.84%|498,102,855|
|1,429,110,371|100.00%|1,502,148,661|

注：以上数据将根据跨境通本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，跨境通股本总额不高于 1,502,148,661股，
社会公众股持股比例超过10%，跨境通的股权分布仍符合上市条件。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，跨境通本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅（%）|2016年12月31日/2016年实现数|2016年12月31日/2016年备考数|
|312,213.89|558,004.38|78.73|710,828.31|979,521.12|
|204,375.03|327,915.57|60.45|420,615.52|547,720.29|
|396,081.32|555,285.94|40.19|853,690.75|1,054,137.42|
|20,503.27|30,114.28|46.88|53,741.39|64,866.04|
|16,838.67|24,022.84|42.66|39,376.82|46,945.01|

十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年 12月 1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。
3、2016年 12月 8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
4、2016年 12月 8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
5、2016年 12月 22日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016年 12月 22日开市起复牌。公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每三十日发布一次重组事项进展公告。
6、2017年3月29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于2017年3月 29日停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017年 4月 10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。
8、2017年 4月 10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
9、2017年 4月 10日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
10、2017年 4月 26日，本公司召开 2017年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）11、2017年 6月 7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
（二）尚需履行的决策程序
1、中国商务部关于经营者集中的审查；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、标的公司及上述主体相关方作出的承诺
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|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本次交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|-|-|
||关于本次交易所提供资料和披露信息的公开承诺|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|-|-|
|上市公司|关于公司独立性的承诺|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|-|
|关于公司与实际控制人不存在同业竞争的承诺|
|关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺|
|关于诚信情况的承诺|
|关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|-|
|不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形|
|关于符合发行条件的承诺|
|内幕信息管理制度的承诺|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|-|
|关于公司募集资金的使用和管理合规的承诺|
|公司财务情况的承诺|
|关于公司规范运作、未被采取监管措施的承诺|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|上市公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇|规范和减少关联交易|
||避免同业竞争|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|-|-|
|交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃|所提供信息真实、准确、完整|
||已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形|
|关于诚信状况等相关事宜的承诺|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|关于本次交易所提供或披露信息的公开承诺|
|规范和减少关联交易|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|-|-|
||避免同业竞争|
|交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃|关于股份锁定的承诺函|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|-|-|
|优壹电商及交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃|关于诚信状况等相关事宜的承诺|

（二）中介机构做出的承诺
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|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|独立财务顾问|证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|
|律师||

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|-|
|审计机构|
|评估机构|

（三）上市公司前次重大资产重组相关承诺及其履行情况，本次交易是否符合相关承诺及信息披露
1、上市公司前次重大资产重组相关承诺及其履行情况
根据上市公司前次重组的文件、最近三年的年度报告及相关公告，上市公司前次重大资产重组的相关承诺及履行情况如下：
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|-|-|-|
|承诺相关方|承诺内容|承诺期限|
|徐佳东、李鹏臻|业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、9,100 万元、12,600 万元、17,000 万元。如未达到上述金额按照协议中具体的盈利预测补偿安排进行补偿。|2014.07.15-2017.12.31|
|徐佳东、李鹏臻、田少武|（一）任职要求：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺自股权交割日起，至少在环球易购任职60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过环球易购单方解聘徐佳东、李鹏臻或田少武，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使徐佳东、李鹏臻或田少武离职。（二）竞业禁止：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺|2014.10.30-长期|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|
||在环球易购任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，从事与上市公司、环球易购相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，于其他与上市公司、环球易购有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外的名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从事外贸电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、李鹏臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司所有。||
|杨建新、樊梅花、徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业|一、本人/本公司持有百圆裤业股份或环球易购股权期间，本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与百圆裤业及其子公司、环球易购及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害百圆裤业、环球易购及其他股东的合法权益。二、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给百圆裤业、环球易购及其控制的企业造成的一切损失。|2014.11.11-长期|
|杨建新、樊梅花、徐佳东、李鹏臻、田少武|一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与百圆裤业、环球易购相同或类似的业务，也没有在与百圆裤业或环球易购存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与百圆裤业或环球易购存在同业竞争的情形；二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有百圆裤业（包括百圆裤业、环球易购及其下属子公司，下同）股份或在百圆裤业任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近的任何业务或项目（"竞争业务"），亦不参与拥有、管理、控制、投资与百圆裤业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与百圆裤业构成竞争的竞争业务；三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与百圆裤业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知百圆裤业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给百圆裤业；|2014.11.11-长期|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
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||四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致百圆裤业权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。||
|徐佳东、李鹏臻、田少武|自新增股份上市之日起 12 个月内，本人不转让本次发行获得的公司全部新增股份；自新增股份上市之日起 24 个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的20%；自新增股份上市之日起 36 个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；自新增股份上市之日起 48 个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%；自新增股份上市之日起 60 个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%；自新增股份上市之日起 60 个月后，本人可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份。|2014.11.11-2019.11.11|
|珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司|自本次新增股份上市之日起 36 个月内，不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份，也不会要求百圆裤业收购本公司所持有的百圆裤业本次向本公司非公开发行的股份，本公司持有的该等新增股份由于百圆裤业分配股票权利、资本公积转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发行中所获百圆裤业新增股份，将依法履行相关信息披露义务。|2014.11.11-2017.11.11|
|深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司|自本次新增股份上市之日起 12 个月内，不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份，也不会要求百圆裤业收购本公司所持有的百圆裤业本次向本公司非公开发行的股份，本公司持有的该等新增股份由于百圆裤业分配股票权利、资本公积转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发行中所获百圆裤业新增股份，将依法履行相关信息披露义务。|2014.11.11-2015.11.11|
|徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司|本人/本公司承诺：在本次交易完成后，保证百圆裤业的独立性符合《重组管理办法》关于"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定"的要求。在本人/本公司作为百圆裤业股东期间，将保证百圆裤业、环球易购电子商务有限公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|2014.11.11-长期|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）截至本报告书签署日，上市公司前次重大资产重组的承诺均有效履行，承诺相关方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；上市公司已根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对前次重组相关承诺事项及进展情况进行了信息披露。
2、上市公司前次非公开发行 A股相关承诺的情况
根据上市公司前次非公开发行 A股的文件、2016年年度报告及相关公告，上市公司前次非公开发行 A股的相关承诺及履行情况如下：
上市公司前次非公开发行 A股时，上市公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇在公司首次公开发行股票并上市时出具的《避免同业竞争承诺函》仍有效，因此上市公司实际控制人未另行做出了避免同业竞争的承诺。该承诺函有效期为承诺出具日至长期，主要内容为：“（1）在本人作为百圆裤业控股股东期间，本人保证不自营或以合营、合作等方式经营任何与百圆裤业有竞争的业务，本人现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本人控制的企业（以下统称“附属企业”）亦不会经营与百圆裤业现从事的业务有竞争的业务。（2）在本人作为百圆裤业控股股东期间，无论任何原因，若本人及附属企业未来经营业务与百圆裤业前述业务存在竞争，本人同意将根据百圆裤业的要求，由百圆裤业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人的附属企业向百圆裤业转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属公司的业务进行调整以避免与百圆裤业存在同业竞争。（3）如违反上述承诺，本人同意承担由此给百圆裤业造成的全部损失。”除上述承诺外，上市公司前次非公开发行 A股股票相关主体未做出其他承诺。
截至本报告书签署日，上市公司前次非公开发行 A股股票的承诺均有效履行，承诺相关方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；上市公司已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对前次非公开发行 A股股票相关承诺事项及进展情况进行了信息披露。
3、上市公司本次交易符合前次承诺及信息披露
上市公司本次交易为发行股份及支付现金购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权并募集配套资金以支付本次交易的现金对价及相关费用。本次交易符合前次承诺及信息披露，分析如下：
（1）本次交易不违反前次减少关联交易的承诺
1）本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。本次交易前，上述交易对方与公司不存在关联关系。本次交易后，若不考虑募集配套资金，上述交易对方持有公司的股份比例均未超过5%。本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金以询价方式向不超过 10名（含 10名）特定对象非公开发行股票，公司及关联方均不参与询价及认购。本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易。
2）本次交易中，杨建新、樊梅花做出了减少关联交易的承诺，加强其前次减少关联交易的承诺。本次交易的交易对方亦做出了减少关联交易的承诺，承诺内容与前次减少关联交易内容不矛盾。
综上，本次交易不构成关联交易，实际控制人加强了其减少关联交易的承诺，同时本次交易增加了做出该类承诺的承诺人，本次交易符合前次减少关联交易的承诺及信息披露。
（2）本次交易不违反前次避免同业竞争的承诺
1）本次交易标的公司优壹电商的主营业务为跨境电子商务业务，交易完成后，优壹电商将成为跨境通的全资子公司。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）本次交易前，上市公司的实际控制人杨建新、樊梅花夫妇未从事与上市公司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨建新、樊梅花夫妇。杨建新、樊梅花夫妇未拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
因此，本次交易未使得上市公司实际控制人拥有或控制与上市公司主营业务类似的企业或经营行资产，本次交易中上市公司实际控制人不违反前次避免同业竞争的承诺。
2）本次交易中，杨建新、樊梅花作出了避免同业竞争的承诺，加强了其前次同类承诺。同时，本次交易的交易对方作出了避免同业竞争的承诺，承诺内容与前次同类承诺内容不矛盾。
因此，本次交易不会导致实际控制人违反前次避免同业竞争的承诺，实际控制人加强了其避免同业竞争的承诺，同时本次交易增加了做出该类承诺的承诺人，本次交易符合前次避免同业竞争的承诺及信息披露。
（3）本次交易不违反其他前次承诺
前次重大资产重组及非公开发行 A股股票包含业绩承诺及补偿安排、任职期限、股票限售等其他承诺，但其承诺相对人不属于本次交易的相关方，本次交易不会导致前次承诺的变更或导致其无法履行，本次交易不违反其他前次承诺。
综上所述，上市公司前次重大资产重组及非公开发行 A股股票相关承诺已有效、如期履行且相关信息披露符合法律、法规的要求；本次交易是否符合相关承诺及信息披露。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
跨境通及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》计算，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
2016年（单位：元/股）
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|0.29|
|0.29|
|0.27|
|0.27|

注：不考虑配套募集资金发行股数。
根据上表得知，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，
公司盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情况。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）第二章 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、中国商务部关于经营者集中的审查；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 65,950.00万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（四）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺优壹电商在2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（根据《资产购买协议》中约定，该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）分别不低于 13,400.00万元、16,700.00万元及 20,800.00万元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（五）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续保持标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在企业文化、人员管理、电商业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（七）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行 73,038,290股购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 65,950.00万元。由于收购整合、标的资产承诺业绩实现以及协同效应等需要一定的时间周期，且存在延期或无法实现的不确定性，若本次重组完成当年，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、标的公司经营风险
（一）本次交易完成后标的公司的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
随着优壹电商业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储备及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果标的公司的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，进而削弱标的公司的市场竞争力。
（二）标的公司受宏观经济波动冲击的风险
优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务，所销售的品牌产品较一般必需消费品而言价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，优壹电商的整体盈利能力将受到一定的影响。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（三）标的公司的人才流失的风险
电商业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，优壹电商长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的核心。本次交易前，优壹电商拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。优壹电商核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管跨境通采取了约定最低服务期限、竞业禁止期限的措施来确保优壹电商的核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若优壹电商在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（四）标的公司境外经营风险
为满足标的公司境外经营需要，优壹电商在香港设立了香港优妮酷和香港优怡等下属企业。标的公司已就境外设立子公司行为分别履行了相关审批程序，境外投资符合中国相关法律法规的规定。虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（五）标的公司不能持续取得品牌商业代理授权的风险
本次交易完成后，优壹电商成为上市公司的全资子公司。作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，截至本报告书摘要签署日，优壹电商已取得包括纽迪希亚、多美滋、Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际知名品牌产品的电商平台经营权、区域线下经销权等商业代理授权。优壹电商通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位销售、供应链管理需求，巩固了优壹电商与主要品牌方之间长期友好互利的战略伙伴关系，与主要品牌商如纽迪希亚（上海）签订了为期三年的《经销协议》，但若优壹电商不能在未来持续取得上述品牌的电商平台经销权、区域线下经销权等商业代理授权，将对优壹电商的主营业务收入带来不利影响，进而影响优壹电商的经营业绩。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（七）标的公司对达能集团存在重大依赖的风险
优壹电商的销售产品类目中主要为婴幼儿类奶粉，报告期内主要向达能集团采购其旗下纽迪希亚品牌的诺优能、爱他美等系列品牌商品，采购集中度较高，主要原因如下：一是受婴幼儿奶粉的供应市场分布情况决定，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在全球婴幼儿奶粉类产品市场占有率较高，享有较高美誉度，优壹电商作为致力于向国内中高端消费者专供全球精品的服务提供商，选择达能集团作为婴幼儿奶粉的主要供应商具有一定的必然性；二是优壹电商与达能集团已保持了超过5年的合作关系，时间较长，并通过与达能集团旗下子公司签订商业合作协议，约定优壹电商在获得达能集团旗下特定早期婴幼儿营养品经销权之前提下，不得从事与达能品牌产品直接相竞争的公司所生产的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商在婴幼儿奶粉方面的采购选择上存在一定的局限性。
报告期内，优壹电商重点与达能集团展开战略合作，获得了业绩的显著增长。
2016年度，在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商与多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，为优壹电商未来的全球优品战略奠定良好基础，但短时间内，公司对达能集团的依赖亦将客观存在。虽然优壹电商已与达能集团之子公司纽迪希亚（上海）就 2017年至 2019年的供销合作关系签定了《经销协议》，预计合作关系稳定，但如果未来优壹电商不能与达能集团就持续合作达成一致，将对优壹电商的生产经营造成较大不利影响。
（八）标的公司受母婴产品市场波动的风险
优壹电商系致力于向国内中高端家庭消费群体专供全球优品的公司，并通过线上直销、线上分销、线下分销等多渠道销售模式完成产品销售。由于报告期内，优壹电商的销售产品主要集中在母婴类产品，优壹电商未来的实际经营与发展状况与国内母婴市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，伴随国民收入的持续提升、大量中产阶级家庭的崛起和消费进一步升级，国内母婴行业市场需求保持较高的增长态势，由于其产品的高安全性要求，消费者更偏向于购买具有较高知名度、高品质的国际品牌产品；此外，受国
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）内母婴产品的历史安全问题影响，国外的优质母婴类产品亦越来越受到国内消费者的青睐。然而国内母婴市场的需求变动影响因素较多，如生育观念、经济周期、行业竞争或市场消费偏好出现变化等，受其影响，母婴市场需求也会出现一定的波动，如果未来国内母婴市场需求增长趋势放缓，或优壹电商不能及时应对市场的变化，则可能对优壹电商的短期经营业绩产生不利影响。
（九）标的公司所处行业的周期性波动的风险
优壹电商主要产品销售渠道集中在线上电子商务渠道，母婴用品、个护美妆、保健品等主要产品在电商市场受促销活动影响较大；天猫“双十一”、“双十二”、京东“618”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，电商行业呈现出一定的周期性特征。如果优壹电商未能针对行业周期性特征做出合理应对或未能有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）第三章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司相继踏准跨境出口及跨境进口消费浪潮，成功搭建跨境双向覆盖的立体零售生态圈雏形
阿里巴巴、携程网、当当网等一批电子商务网站于 1999年相继创立正式拉开了中国电商产业波澜壮阔的序幕，B2C、B2B2C等多种业务模式的兴起促使电商成为不可或缺的新交易渠道。伴随国家跨境电商利好政策的先后出台、互联网技术浪潮催生全球数字消费者的迅速崛起以及电商配套产业的逐渐完善，电商产业迅速与外贸零售产业深度整合，并掀起燎原的跨境电商消费浪潮。以跨境出口电商先行的跨境电商产业蓬勃发展带来跨境进口电商、全球物流快递、品牌代运营、数字体验服务等产业增长亮点，跨境电商产业重塑着全球零售业态。
公司抓住跨境出口电商消费浪潮自建多维立体垂直电商平台体系将产品直销全球200多个国家和地区，手执跨境出口电商产业牛耳稳居龙头地位。公司自 2015年起搭建进口团队运营进口电商平台“五洲会”，与多个国际知名品牌建立合作，依托已有海外仓等供应链资源，从全球正规渠道直接采购和销售母婴用品、美妆个护、进口食品等品类。
公司自线下服装零售起步，审慎研判零售业态变化趋势，相继踏准跨境出口及跨境进口产业浪潮，积累了以下资源禀赋：
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）1、在需求洞察环节：持续服务数字消费者需求的过程中形成具备强大变现潜力的消费数据，为上市公司勾勒全球数字消费者图谱奠定了基础；
2、在产品挖掘环节：将消费者个性功能需求及社群精神内涵传递到生产设计环节；瞄准数字社群推进“品类品牌化”产品策略，打造契合社群文化内涵的品牌矩阵。公司通过控股前海帕拓逊及参股百伦科技将多个品类品牌收入囊中，不断深化“品类品牌化”策略；
3、在供应链服务环节：自建海外仓覆盖主流海淘国家，通过仓储、物流等供应链基础资源的搭建显著提高了消费需求的响应速度，为规模化扩张做好准备；
4、在销售渠道环节：上市公司构建了“进口+出口”跨境双向的销售架构，并辅以“平台+自营”多渠道覆盖模式旨在提高与数字消费者的接触面并服务其多方面产品消费需求——在出口领域，自建Sammydress、Gearbest等知名专业品类垂直电商平台，在Amazon、eBay、速卖通等大流量第三方综合门户类电商平台上开设旗舰店。在进口领域，公司依托“五洲会”自营平台相继推出PC网站、移动端App，并于2015年末构建O2O体验店，实现线上线下多渠道体验。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）上述资源禀赋贯穿跨境电商产业链，可持续产生良性循环动能。至此，上市公司成功搭建了跨境进出口双向覆盖的立体零售生态圈雏形。
（二）秉承“惠通全球”的经营理念，推进“品类品牌化”产品策略及“个性化体验”服务策略，公司拟打造紧贴全球个性化、社群化数字消费趋势的跨境双向多渠道零售新业态
随着互联网红利充分释放、移动互联网增速放缓，线上流量获取成本攀升，过度依赖消费红利的粗放式增长模式已无法适应行业生态环境。同时，电子商务多年的蓬勃发展已在全球范围广泛培养起线上消费习惯，全球数字消费者的线上消费决策不再仅仅停留在对产品价格层面，正呈现出全新的消费面貌：
1、个性彰显表达诉求尚未释放，掀开以体验为核心的零售新篇章
过去，由于消费者数据无法准确获取或获取后无法实现有效的数据分析，传统线下零售无差异化地向消费者展示及售卖商品，跨境电商大部分参与者因享受着跨境产品稀缺性、政策支持等因素带来的红利亦忽视了数字消费者的个性化需求。互联网普及带来的信息传送便捷赋予了数字消费者个人展示的舞台及诉求表达的机会。而云存储计算、大数据分析、人工智能等技术的蓬勃发展则历史性地为大规模数据存储、分析及勾勒个体消费图谱提供了可能，以体验为核心的颠覆式零售业态发展篇章即将被掀开。
2、信息爆炸时代孕育数字社群，引领以社群为导向的品类品牌化浪潮
便捷的网络信息传送使得信息生产传播不断提速并导致人类社会跨入信息大爆炸时代；顺势而生的社交论坛、社交网络等网络通讯工具衍生了跟贴评论、点赞分享、视频弹幕等新型社会互动范式。社交互动的便捷促使有共同价值观、兴趣爱好的人们迅速联结聚集形成星罗棋布的数字社群。数字社群满足了人们的社会认同感需求，也为人们获取感兴趣或有效信息提供了便捷，可预见以信息分享、社会认同等为纽带的数字社群对消费者购买决策的影响程度将持续提高并呼唤与数字社群形象或内涵吻合的消费文化符号——品类品牌。善于赋予产品品牌内涵并专于社群运营的厂商将从竞争中脱颖而出并引领品类品牌化浪潮。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）个性化及社群化的数字消费趋势涌现，跨境电商参与者唯有紧贴零售业态发展脉络，方可在产业浪潮更迭中保持领先。基于此，公司将不断夯实现有资源禀赋：
（1）在需求洞察环节：借力公司多渠道战略丰富消费数据库完善数字消费者个性及社群图谱，使用并购战略整合优质跨境电商公司获取数据并通过粉丝运营等社群营销方式影响或引导数字消费需求；
（2）在产品挖掘环节：将消费者个性功能需求及社群精神内涵传递到生产设计环节；瞄准数字社群推进“品类品牌化”产品策略，打造契合社群文化内涵的品牌矩阵。本次并购优壹电商有利于上市公司获取品牌运营的能力，夯实“品类品牌化”产品策略基础；
（3）在供应链服务环节：上市公司加大海外仓资源投入并搭建海陆空全域供应链解决方案，为深度满足数字消费者个性化体验诉求注入动力；同时，公司参股易极云商、跨境翼等供应链服务专业平台，与既有跨境电商业务形成协同，并入股跨境电商孵化器拓展生态圈周边产业；
（4）在销售渠道环节：一方面，公司将深耕自营渠道建设，尤其重点布局进口线下体验店提高消费者服务体验；另一方面，由于公司在数据、仓储、物流、渠道等方面已形成规模经济优势，未来将采用并购战略获取更多成熟的第三方平台渠道，将成熟资源禀赋嫁接至被并购公司以实现核心能力协同及规模经济效应共享。本次并购优壹电商有利于上市公司拓展第三方平台进口渠道。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）综上，上市公司将秉承“惠通全球”的经营理念，紧贴零售业态发展脉络并顺势打造新的产业动能循环，推进“品类品牌化”产品策略及“个性化体验”服务策略，打造跨境双向多渠道零售新业态。
（三）中国母婴数字消费社群崛起及母婴用品品牌化消费导向塑造增长迅猛的进口电商消费趋势
艾瑞咨询数据显示，2015年中国母婴用品整体交易规模已达 23,000亿元，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）中国母婴用品整体市场规模 中国母婴用品线上市场规模
单位：万亿元 单位：亿元数据来源：艾瑞咨询
在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在 2014年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分 3,606亿元，同比增长率高达98.30%。然而 2015年中国母婴用品线上市场规模仅占 2015年中国母婴用品整体市场规模15%左右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。
伴随着中国消费升级趋势，母婴消费者渴望为家人提供健康美好生活的诉求促使其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮流。强生集团、达能集团等因多年经营形成质量管控体系及良好口碑的海外品牌深受国内母婴消费者追捧，社交论坛、社交网络等网络通讯方式兴起及品牌厂商、品牌代运营商家精准的社群品牌营销也造就了境外品牌口碑风行及跨境母婴进口电商蓬勃发展的契机。易观智库数据显示，与母婴消费相关度较高的奶粉品类及食品品类分别位列 2014年中国海淘商品品类分布第二名及第六名，占比分别为21.00%及4.00%。
母婴数字消费者分饰父母、子女、职场人士等多个社会角色，在对婴儿、长辈、配偶以及个人生活所需各类产品的购买决策中起着举足轻重的作用。除奶粉、纸尿片等婴童用品之外，母婴数字消费者对于营养保健品、精致礼品、个护美妆
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）品等有助于提升生活品质的产品均具有较强消费需求，母婴数字消费者对生活品质提升的持续追求塑造了增长迅猛的进口电商消费趋势。
（四）跨境电商利好政策频频出台，电商立法促进行业规范
近年来，国家大力扶持跨境电商行业，连续出台政策文件规范与鼓励跨境电商行业的发展。
经过多年的发展，中国跨境电商已逐渐形成一条涵盖营销、支付、物流和金融服务的完整产业链。同时，国家政府也从政策层面给予跨境电商行业持续的大力支持，自2015年以来，国家就从海关、支付以及试点示范多个维度完善出口、进口政策法规体系，包括《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导》、《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》以及《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020）》等指导政策与专项意见陆续出台，推动跨境电子商务加速发展。
除一系列跨境电商利好政策出台外，2014年 1月，国内首个跨境电子商务行业协会在上海成立，有效推动了跨境电子商务企业界、非营利性组织、第三方平台、评价机构等建立行业自律体系的发展步伐，营造了行业内公平的竞争氛围，有效推动跨境电商业务相关行业标准出台对跨境电子商务的交易渠道、交易过程等环节进行内部规范，形成统一、开放、竞争、有序的跨境电子商务市场环境。
2016年1月，国家批准在天津、上海、重庆、合肥、郑州、广州、成都、大连、宁波、青岛、深圳、苏州 12个城市新设一批跨境电子商务综合试验区，通过制度创新、管理创新、服务创新和协同发展，着力破解制约跨境电子商务发展当中深层次的问题和体制性难题，打造跨境电子商务完整的产业链和生态链，逐步形成一套适应和引领跨境电子商务发展的管理制度和规则，充分发挥跨境电子商务可复制、可推广的特性，加快推进跨境电子商务的规范化、可持续化发展。随着国家政策的陆续出台和法规的不断完善，我国跨境电子商务行业在行业自律方面也在积极探索。综上，依托国家政策支持和行业规范调控为内部源动力，中国电商全球化趋势作为外部助力，中国跨境电商行业将迎来高速发展时期。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）二、本次交易的目的
（一）并购优质跨境电商资产，筑就以数据驱动精准运营模式为核心的跨境双向零售新业态
上市公司审慎研判产业发展逻辑及境内外市场趋势，为加深在“进口+出口”、“自营+平台”等领域的战略布局，通过收购优壹电商100%股权加强上市公司在跨境进口电商板块品牌运营及配套服务能力，增强上市公司在第三方进口渠道的布局。
优壹电商属于国内跨境电商领域优秀企业。优壹电商是国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，通过以母婴数字消费者为市场切入点，依托自身敏锐的市场洞悉力、丰富的产业经验、专业的营销能力以及高效的团队执行力，精心挑选在全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质品牌产品，以此满足母婴数字消费社群为家人提供健康美好生活的消费诉求并形成深厚的母婴数字消费者数据。此外，优壹电商与国际知名品牌商开展深度合作，以线上官方品牌旗舰店为运营中心、线上电商平台与线下实体销售终端相结合的方式，实现多元化渠道覆盖母婴数字消费社群需求。通过打造严格的品质控制体系，快捷的物流配送以及高效的客户服务，优壹电商致力让消费者购获全球优质品牌产品的同时享受安心、贴心、舒心的消费体验。本次交易完成后上市公司将获取成熟的进口第三方平台销售渠道及母婴数字消费者线上线下营销运营服务经验。
在收获优秀跨境电商标的公司优壹电商业务资源的同时，上市公司将通过大数据技术深度分析优壹电商所耕耘的母婴消费市场的现状与趋势、所服务主要消费群体的类型与特征等方面，上市公司将完善数字消费者个性及社群图谱的勾勒，并加强与标的公司之间的数据共享及管理协同，如通过分析环球易购海外快时尚消费者的需求导向，准确把握国际流行动向和洞悉流行细节元素，并通过上市公司产业平台转化为有效的管理决策指导优壹电商跨境进口选品，进一步提升与优化优壹电商全球选品能力。
凭借优壹电商在母婴数字消费细分产品领域以及电商运营与服务等各个方面的多年积累与优势，上市公司将依托环球易购在跨境电商领域沉淀的运营经
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）验、客户资源和品牌优势，将成熟资源禀赋嫁接至标的公司以实现核心能力协同及规模经济效应共享。通过本次交易筑就以数据驱动型精准运营模式为核心、“品类品牌化”产品策略与“个性化体验”运营策略齐驱的跨境双向多渠道零售新业态。
（二）聚焦母婴数字消费社群，借助跨境进口电商渠道专供全球优品
随着收入水平的不断提高及消费观念的升级演进，母婴数字消费者除满足日常必需品的购置外，亦会从提升生活品质等方面为其父母、配偶、孩子购买产品，如为婴幼儿选择原装进口的奶粉等母婴用品；向父母、长辈赠与具有品质口碑的营养保健品。母婴数字消费者及其家庭关系圈所形成的家庭消费需求是多样化、个性化的，所需购买的产品及产业链辐射范围十分宽泛，包括食品、日用品、奶粉、纸尿片、营养保健品、化妆品、护肤品等消费频次、重复购买率较高的产品。
基于母婴数字消费者独有的产品需求与产业链条特性，加之二胎政策落地、跨境进口电商巨大市场潜力及其他多重利好因素，上市公司旗下跨境进口电商自营平台“五洲会”网站于 2015年 8月上线运营，以母婴用品、个护美妆、进口食品等与母婴数字消费社群关联度较高的消费品为跨境进口电商市场切入点。上市公司跨境进口电商业务板块处于新兴发展期，在产品和品牌挑选、品牌商和业务流程管理以及跨境进口电商运营与服务方面的能力仍有较大提升空间。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）公司通过本次交易将优壹电商纳入跨境电商生态版图，在消费者服务方面，公司将充分利用优壹电商在跨境电商进口行业所积累的经验与以及奶粉、化妆品以及保健品等产品的全球优选能力，实现上市公司与标的公司在产品、品牌资源的有效协同；在产业链整合方面，上市公司将借鉴优壹电商与品牌供应商的深度合作模式，即通过以全球知名品牌作为品质保证，在与品牌商签订产品销售合同的同时，亦为品牌商提供一站式的电子商务解决方案，从战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理与客户服务等多维度与品牌商展开深度协同合作；在销售渠道方面，本次并购优壹电商有利于上市公司拓展第三方平台进口渠道并加大与母婴数字消费社群的接触面。
（三）本次交易是实现各方优势资源整合，增加上市公司业务收入及增强盈利能力的有效举措
上市公司经近年来的快速发展，已在数据、仓储、物流、渠道、品牌沉淀等资源层面形成规模经济优势，培育了供应商管理、供应链整合、渠道交叉营销等
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）核心能力，并紧贴业态发展脉络打造出零售产业动能循环。在本次交易过程中，除继续加强进口电商、仓储管理等全产业布局外，也能将自有电商平台与第三方平台资源、供应链资源以及相应的管理体系及运营经验，与优壹电商进行全面整合，使各方资源得到最优的利用，实现全方位协调公司的可持续发展。
同时，通过收购优壹电商，公司有望实现跨境电商领域的业务补充与完善，汲取行业丰富的管理经验和技术人才，降低跨境电商业务延伸及纵深布局带来的管理和运营风险。优壹电商 2016年度经审计的营业收入 201,122.16万元，经审计的净利润 7,720.26万元。此外，优壹电商之盈利承诺人承诺，优壹电商 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。本次交易完成后，公司整体盈利能力将得到提升，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年 12月 1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。
3、2016年 12月 8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
4、2016年 12月 8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）5、2016年 12月 22日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016年 12月 22日开市起复牌。公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每三十日发布一次重组事项进展公告。
6、2017年3月29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于2017年3月 29日停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017年 4月 10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。
8、2017年 4月 10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
9、2017年 4月 10日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
10、2017年 4月 26日，本公司召开 2017年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。
11、2017年 6月 7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（二）尚需履行的决策程序
1、中国商务部关于经营者集中的审查；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次资产重组由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100.00%股权。
2、标的资产
本次交易标的为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100.00%股权。
3、标的资产交易作价
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的公司评估增值情况如下：
|||
|-|-|
|归属于母公司所有者权益账面价值（万元）|评估值（万元）|
|15,902.24|179,141.82|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）优壹电商100.00%股权评估值为179,141.82万元，以该评估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，优壹电商全部股权作价为 179,000.00万元。
4、交易对价支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付 62,650.00万元、以发行股份的方式支付 116,350.00万元用于购买优壹电商100.00%的股权；发行股份的价格为15.88元/股（已根据2016年度利润分配方案调整），共计发行73,268,261股。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|周敏|78,760.00|-|-|78,760.00|
|龚炜|62,650.00|62,650.00|100.00%|-|
|江伟强|28,640.00|-|-|28,640.00|
|沈寒|4,475.00|-|-|4,475.00|
|陈巧芸|2,237.50|-|-|2,237.50|
|李侃|2,237.50|-|-|2,237.50|
||179,000.00|62,650.00|100.00%|116,350.00|

5、现金对价支付安排
优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为62,650.00万元，由公司向龚炜支付。
上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。
如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：
第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即 31,325.00万元；
第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万元。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
6、股份发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十五次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|17.81|
|17.11|
|18.03|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.93元/股（不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%）。
公司第三届董事会第二十三次会议及 2016年年度股东大会审议通过 2016年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本 1,431,510,371股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.56元（含税），2017年 6月 5日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为 15.88元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）7、股份发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行股份数量共计 73,268,261股。具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|所持有的标的股权|
|周敏|持有优壹电商44.00%股权|
|江伟强|持有优壹电商16.00%股权|
|沈寒|持有优壹电商2.50%股权|
|陈巧芸|持有优壹电商1.25%股权|
|李侃|持有优壹电商1.25%股权|

合计 73,268,261
最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
8、股份发行价格和数量的调整
若跨境通在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
9、调价机制
（1）原调价机制安排
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的
发行价格进行一次调整：
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月 28日收盘点数（即 11,835.44点）跌幅超过10%；
2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2017年3月 28日收盘点数（即 2,668.05点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。
（2）取消调价机制
2017年 6月 7日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格调整方案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
2017年 6月 7日，跨境通与交易对方及标的公司共同签署《资产购买协议之补充协议（二）》，约定取消《资产购买协议》第 6.3条“发行价格调整方案”的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
10、标的资产和发行股份的交割
在本次交易获得中国证监会核准的正式批文后的 30日内，优壹电商的全体交易对方应办理完毕将其所持优壹电商全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
本次交易中的股份对价，由上市公司通过向优壹电商之认购方（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）发行股份的方式支付。全部股份在《资产购买协议》生效且优壹电商股权交割后的60个工作日内完成。
11、股份锁定期
（1）法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）承诺限售期
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 45,810.00万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
优壹电商之认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，跨境通和优壹电商之认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次发行结束后，优壹电商之认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
12、业绩承诺及对价调整安排
（1）业绩承诺安排
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
（2）补偿安排
1）业绩补偿
优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意，本
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补偿程序。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额
如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的，由优壹电商各盈利承诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行补偿，先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之股份进行补偿，不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
①股份补偿
优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
优壹电商当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，优壹电商之盈利承诺人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向优壹电商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向优壹电商之盈利承诺人出具确认文件方可解锁。
若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人，优壹电商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除盈利承诺人之外的其他股东，除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
②现金补偿
优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。优壹电商之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）公式如下：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2）减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：优壹电商期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先由优壹电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过优壹电商本次交易的交易总对价。
优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺：其子江南春作为其保证人，为其作出的上述盈利承诺和《资产购买协议》项下的相关义务和责任承担连带保证责任。
（3）对价调整安排
如优壹电商在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润的110%，则上市公司向优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支付对价调整金额，计算公式如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）对价调整金额=（优壹电商累计实现的净利润－累计承诺净利润×110%）×40%
上述对价调整金额不得超过优壹电商承诺期内累计实现净利润大于承诺期累计承诺净利润部分的100%，同时上述对价调整金额不能超过本次优壹电商的交易总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。
上述对价调整金额由上市公司在优壹电商 2019年度《专项审核报告》披露后的二十个工作日以现金方式向优壹电商之盈利承诺人一次性支付。周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次交易获得的股份对价占本次交易股份支付总对价的比例获得上述对价调整金额。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。
13、过渡期间损益归属
上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方（即周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意并确认：上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割予上市公司后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行审计，确定2016年9月30日至股权交割日期间优壹电商产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方同意并确认：自 2016年 9月 30日起至上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割日止，优壹电商在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如优壹电商在此期间产生亏损，则由与本次交易的优壹电商的全体交易对方承担并于上述约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。
14、滚存未分配利润安排
股权交割日后，优壹电商截至2016年9月30日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）15、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
16、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
17、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即65,950.00万元。发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金之发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）定。
6、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|62,650.00|
|3,300.00|
|65,950.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年12月31日，上市公司的总股本为 1,429,110,371股，按照本次
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）交易方案，公司拟向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行普通股 73,038,290股购买优壹电商的65.00%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过 65,950.00万元，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。按本次发行的上限测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，并以 2016年 12月 31日为基准日，本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|283,360,500|19.83%|283,360,500|
|264,470,320|18.51%|264,470,320|
|166,639,500|11.66%|166,639,500|
|60,885,514|4.26%|60,885,514|
|33,566,430|2.35%|33,566,430|
|33,344,766|2.33%|33,344,766|
|25,980,000|1.82%|25,980,000|
|22,957,461|1.61%|22,957,461|
|20,979,018|1.47%|20,979,018|
|18,824,007|1.32%|18,824,007|
|-|-|49,441,305|
|-|-|17,978,656|
|-|-|2,809,165|
|-|-|1,404,582|
|-|-|1,404,582|
|498,102,855|34.84%|498,102,855|
|1,429,110,371|100.00%|1,502,148,661|

注：以上数据将根据跨境通本次实际发行股份数量而发生相应变化。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）如上表所示，本次交易完成后，跨境通股本总额不高于 1,502,148,661股，社会公众股持股比例超过10%，跨境通的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，跨境通本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅（%）|2016年12月31日/2016年实现数|2016年12月31日/2016年备考数|
|312,213.89|558,004.38|78.73|710,828.31|979,521.12|
|204,375.03|327,915.57|60.45|420,615.52|547,720.29|
|396,081.32|555,285.94|40.19|853,690.75|1,054,137.42|
|20,503.27|30,114.28|46.88|53,741.39|64,866.04|
|16,838.67|24,022.84|42.66|39,376.82|46,945.01|

六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|49,596,977|
|18,035,264|
|2,818,010|
|1,409,005|
|1,409,005|

跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2015年 12月 14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、帕拓投资、安赐创投（上述十一名股东以下简称“前海帕拓逊股权出售方”）签订《增资扩股及股权收购协议》，拟以 2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金，并于增资后以 27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权，且在经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊 2015年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成 2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在 2016年 12月 31日前要求公司收购帕拓逊39%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。2015年 12月 31日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
2016年 5月 31日，公司聘请的正中珠江对前海帕拓逊 2015年度的财务数据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕拓逊已完成 2015年承诺的净利润。据此，2016年 10月 8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以 44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）前海帕拓逊90%股权。2016年10月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
2017年 1月 8日，公司与跨境翼等当事方签订了《附生效条件的股份认购协议》，公司拟以现金 2,000万元对跨境翼进行增资，认购跨境翼新增股份1,195,457股，占跨境翼投资完成后注册资本人民币 33,471,244元的3.5716%。公司在本次交易前持有跨境翼22.874%的股权，本次交易完成后公司将持有跨境翼24.3705%的股权。2017年 1月 9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
上述交易的标的前海帕拓逊、跨境翼所属行业为跨境电子商务行业，与本次交易标的公司优壹电商均属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|74,484.49|74,484.49|
|2,000.00|2,000.00|
|179,000.00|179,000.00|
|255,484.49|255,484.49|
|710,828.31|420,615.52|
|35.94%|60.74%|

综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照
本办法的规定报经中国证监会核准：
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
跨境通实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇，上市起至本报告书摘要签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）第四章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》；
（二）《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
（三）《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、
陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）》；
（四）交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函；
（五）跨境通宝电子商务股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
（六）跨境通宝电子商务股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；
（七）跨境通宝电子商务股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
（八）跨境通宝电子商务股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
（九）跨境通宝电子商务股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
（十）独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事项的独立意见；
（十一）跨境通宝电子商务股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（十二）交易对方关于已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）者禁止转让的情形的说明；
（十三）广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告；
（十四）国浩律师（北京）事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之法律意见书；
（十五）上海优壹电子商务有限公司2015年和2016年财务报告和审计报告；
（十六）跨境通宝电子商务股份有限公司2015年度及2016年度备考审阅报
告；
（十七）跨境通宝电子商务股份有限公司拟收购股权涉及的上海优壹电子商务有限公司股东全部权益项目评估报告及评估说明；
（十八）跨境通宝电子商务股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十九）并购重组方案概况表；
（二十）交易进程备忘录；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
跨境通宝电子商务股份有限公司
地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
电话：0351-5270116
传真：0351-5270118
联系人：高翔
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）四、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所www.szse.com.cn；巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）》之盖章页）
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