证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2017-060重庆再升科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购资产事项
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）于 2017年6月12日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆再升科技股份有限公司收购资产事项的问询函》，对公司拟以现金方式收购苏州悠远环境科技有限公司（以下称“悠远环境”或“标的公司”）100%的股权相关事项进行补充披露。
公司对《问询函》所提出的问题进行了认真研究和讨论分析，现按《问询函》要求对有关问题回复公告如下：
问题一、公告显示，2016年 7月，悠远环境股东 U-AIR INTERNATIONALPTE.LTD.将其持有悠远环境19%股权转让给苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙），同时将其持有悠远环境10%股权转让给苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙）。请公司补充披露：（1）上述股权转让的作价情况、作价依据、溢价率等；（2）上述股权转让的作价和溢价率与本次收购是否存在差距，如有，请说明原因和依据。
答复：（一）股权转让的作价情况、作价依据、溢价率等
根据苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）、U-AIR INTERNATIONALPTE.LTD、苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州久征”）、苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州天工元”）及苏州久征合伙人张翔宇、于洪亮、刘晓鸣、刘胜南、柴东阳，苏州天工元合伙人赵红、陈丹萍出具的确认函：
“1、苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙）为创业团队出资设立的合伙企业；苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙）为投资人赵红与陈丹萍出资设立的合伙企业。本次股权转让目的是将悠远环境由外商独资企业变更为中外合资企业，并改制为股份有限公司，申请在新三板挂牌公开转让；2、本次 U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD转让的相应股权实际归属于苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙）及苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，在转让之前，系由U-AIR INTERNATIONALPTE.LTD.代持；3、本次转让属于解除
股权代持的转让行为，股权转让价仅参考悠远环境当时的每股净资产确定；4、本次转让已履行完毕，转受让双方对上述事实不存在其他异议或争议。”
苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙）的情况如下：
苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2016年2月16日，统一社会信用代码：91320500MA1MFA1E9M；企业类型：有限合伙企业；主要经营场所：江苏省太仓市沙溪镇岳王台北路 9号；执行事务合伙人：刘晓鸣；经营范围：投资管理咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。
苏州久征除持有公司股份外，无具体经营业务，其合伙人出资情况如下：
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|序号|股东姓名|合伙人类型|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张翔宇|有限合伙人|1,579,000|31.58|货币|
|2|于洪亮|有限合伙人|1,579,000|31.58|货币|
|3|刘晓鸣|普通合伙人|1,316,000|26.32|货币|
|4|刘胜南|有限合伙人|263,000|5.26|货币|
|5|柴东阳|有限合伙人|263,000|5.26|货币|
|合 计|||5,000,000|100.00|--|

苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2016年6月 16日，统一社会信用代码：91320500MA1MMX5W2W；企业类型：有限合伙企业；主要经营场所：江苏省太仓市沙溪镇岳王台北路 9号；执行事务合伙人：陈丹萍；经营范围：投资管理咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。
天工元合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|合伙人类型|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|赵红|有限合伙人|5,280,000|80.00|货币|
|2|陈丹萍|普通合伙人|1,320,000|20.00|货币|
|合 计|||6,600,000|100.00|--|

截至本公告日，经悠远环境、苏州久征、苏州天工元、苏州久征合伙人张翔宇、于洪亮、刘晓鸣、刘胜南、柴东阳，苏州天工元合伙人赵红、陈丹萍、U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD确认，目前U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD替张翔宇、于洪亮、刘晓鸣、刘胜南、柴东阳、赵红、陈丹萍代持的股份已经全部转让给了其设立的有限合伙企业苏州久征和苏州天工元，目前各方持有的股权不存在代持情形，亦不存在其他争议或异议。
（二）股权转让的作价和溢价率与本次收购是否存在差距，如有，请说明
原因和依据
1、两次股权转让行为存在的差异情况。
2016年 7月的股权转让行为与本次收购在估值方式和定价水平存在差异。
前者以标的股权当时的每股净资产为参考依据，截至 2016年 5月 30日，公司账面未经审计的净资产值为人民币 5,503.91万元，1美元注册资本对应净资产值约为人民币6.1152元；
本次转让情况具体如下：
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|转让人|受让人|转让实缴出资额（美元）|转让价格（人民币元）|
|U-AIR|苏州久征|1,900,000|11,618,865.03|
||苏州天工元|1,000,000|6,115,192.12|

后者以各方协商确认的公允价值为定价依据。
2、存在差异的原因和依据如下：
2.1、股权转让的目的不同。
如前所述，2016年7月U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD转让给苏州久征和苏州天工元的相应股权实际在转让之前系由其替这两家公司代持的。当时的股权转让系对悠远环境设立时存在的股权代持情形的解除。而本次再升科技收购悠远环境100%股权是基于公司的发展战略、产业布局的考虑。公司的主要产品是微纤维滤纸，洁净领域是其主要应用领域之一。而悠远环境主要为高端洁净室提供净化设备和空气过滤器产品的设计、生产、安装、调试、监测、培训、维护等一体化解决方案。再升科技通过收购悠远环境将有助于公司打通产业链，提升综合实力。
2.2、估值方式不同
2016年 7月的股权转让行为主要是为了解除股权代持还原股东身份，因而转让价格参考2016年5月30日公司净资产情况确定。
而本次上市公司收购悠远环境100%股权的交易价格是交易双方在对标的公司的审计和初步评估基础上协商确定的，交易作价综合考虑了标的公司的市场价值、投资价值、标的公司部分股东承担的业绩承诺和补偿的义务，以及上市公司与标的公司的战略布局和协同效应，交易作价公允、合理。有关本次收购的作价依据详见“问题三（一）本次交易的作价依据”有关内容。
问题二、公告显示，交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数如下：2017年度 3300万元，2018年
度 3500万元，2019年度 3700万元。请公司补充披露：（1）标的公司若未完成业绩承诺，交易对方进行补偿的具体计算方式；（2）上述补偿方式的合理性，及其是否会损害公司及中小投资者的利益。
答复：（一）交易对方进行补偿的具体计算方式
根据公司与交易对方签署的《现金购买资产协议书》，与盈利补偿相关的协议内容如下：
1、业绩承诺金额
交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数如下：2017年度3300万元，2018年度3500万元，2019年度3700万元。
2、业绩承诺计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润数。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定方法
盈利承诺期的每一会计年度结束后，再升科技聘请的负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
4、盈利预测补偿金额计算方式
（1）盈利承诺期内每一会计年度，若出现标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（不包括本数）时，盈利补偿主体应当对再升科技进行现金补偿。
现金补偿合计金额的计算公式为：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司盈利承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价-已补偿现金数量。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0时，则按0取值，
即盈利补偿主体无须向上市公司补偿现金。但盈利补偿主体已经补偿的现金不冲回。
（２）如果盈利补偿主体须根据本条约定向再升科技进行现金补偿的，再升科技应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况出具专项审核报告后 7个工作日内确定盈利补偿主体当期应补偿的金额，并书面通知盈利补偿主体。
若以上任意一年未完成，则当期再升科技应当支付给悠远环境转让前全体股东的股权转让价款在扣除当期应当支付的业绩补偿金额后支付给悠远环境转让前全体股东；若当期支付价款不足扣减的，业绩承诺方在再升科技发出书面通知日7日内以现金补足。
在任何情况下，各盈利补偿主体因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过在本次交易中约定的交易对价金额，即 4.4亿元。
（二）补偿方式合理性说明
本次交易的股权转让价款分四期支付：本次交易获得上市公司股东大会通过且标的资产全部转让并完成工商变更登记后 7个工作日内支付交易对价总额的20%，即现金 8,800万元。2017年会计年度《专项审核报告》正式出具后 7个工作日内，支付交易对价总额的20%即现金 8,800万元；2018年会计年度《专项审核报告》正式出具后 7个工作日内，支付交易对价总额的30%即现金 13,200万元；2019年会计年度《专项审核报告》正式出具后 7个工作日内，支付交易对价总额的30%即现金 13,200万元。
若以上任意一年未完成，则当期应当支付的股权转让价款在扣除当期应当支付的业绩补偿金额后支付；若当期支付价款不足扣减的，业绩承诺方在发出书面通知日7日内以现金补足。
因股权转让价款分期支付，80%的交易对价总额需要视业绩承诺完成情况支付，且后续将依据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审计报告》确定支付或补偿金额。盈利补偿的方式、补偿的可执行性均具有较强保障，能够有效维护上市公司及中小投资者利益。
问题三、公告显示，悠远环境截至 2017年3月 31日净资产为 1.01亿元，而本次交易作价为 4.4亿元，溢价率较高。请公司补充披露本次交易的作价依据，是否进行过评估，如是，请披露相应的评估报告。
答复：（一）本次交易的作价依据
本次上市公司收购悠远环境100%股权的交易价格是交易双方在对标的公司的审计和初步评估基础上协商确定的，交易作价综合考虑了标的公司的市场价值、投资价值、标的公司部分股东承担的业绩承诺和补偿的义务，以及上市公司与标的公司的战略布局和协同效应。
上市公司审议本次收购事项的董事会召开时，对标的公司的评估报告尚未完稿，本次交易价格以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对悠远环境最近一年一期专项审计报告和评估机构的初步数据结果为参考依据，最终交易价格由交易双方协商确定。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对悠远环境最近一年一期专项审计报告（天职业字[2017]13950号），悠远环境最近一年一期主要财务指标（合并口径）如下：
单位：人民币元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|总资产|291,112,347.88|282,281,019.81|
|净资产|101,065,261.26|92,530,623.69|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|91,864,777.61|133,908,571.19|
|净利润|8,534,637.57|4,928,471.47|

本次收购交易中，悠远环境的业绩承诺股东对 2017年、2018年、2019年的业绩承诺金额分别为 3,300.00万元、3,500.00万元、3,700.00万元，如果承诺业绩未完成，需要进行业绩补偿，本次交易业绩补偿的计算方式详见本回复“二/（一）交易对方进行补偿的具体计算方式”。由上表可以看出，2017年 1季度悠远环境已实现净利润 853.46万元，其完成 2017年业绩承诺3300万元预期不存在重大不确定性。
本次交易价格在审计评估基础上有一定溢价，主要是考虑了悠远环境的未反映在审计和评估报告中的投资价值，即再升科技与悠远环境的产业战略布局和协同效应：
首先，悠远环境所处的空气净化设备行业发展前景广阔，在汽车、轨道交通、航天、航空、电子、制药、生物工程等领域有着广泛的应用，并且随着近年来环境污染、新型流感、室内污染、空气质量等一系列问题的出现，家用空气净化器也已成为全球家电市场备受关注的热门产品。再升科技在这一领域的布局将为公司打通产业链，抢占空气净化行业先机，创造战略发展机遇。
其次，以往受限于资金规模和融资能力，悠远环境面临着研发不足和产能瓶颈的问题，通过本次交易成为上市公司的全资子公司后，悠远环境将获得上市公司的融资渠道，银行贷款能力也将增加，解决资金问题后，公司的研发能力、产能、产品竞争力都将进一步提高，给上市公司带来的回报将超出悠远环境依靠内生增长的估值。
再次，再升科技所生产的滤纸产品是悠远环境净化设备的主要原材料之一，
本次收购不仅可以为上市公司创造新的业绩增长点，也可以扩大上市公司现有业
务的销售渠道和规模，将公司的优质过滤材料真正应用到终端商业、民用市场，增强公司竞争力，减少外部成本、提升整体业绩。
（二）本次交易的评估情况
2017年 6月 13日，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具了《重庆再升科技股份有限公司拟收购苏州悠远环境科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0621号）。天健评估采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，以 2017年 3月 31日为评估基准日对悠远环境股东全部权益价值进行了评估，因本次收购的是标的公司的股权，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故采用收益法的估值结果作为评估结论。相关评估数据如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产（母公司）|收益法（定价依据）|||
|||评估价值|评估增值|增值率%|
|悠远环境100%股权|10,309.90|33,586.00|23,276.10|225.76%|

本次收益法评估选取的折现率为11.96%，与近期 A股市场并购交易的折现率取值相比相对谨慎；本次收益法评估参数中对标的公司2017年、2018年、2019年的净利润预测数分别为3,289.21万元、3,422.27万元、3,672.31万元，低于其业绩承诺金额3,300.00万元、3,500.00万元、3,700.00万元。
本次评估可以作为股东判断标的公司价值的参考。相关评估报告详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
问题四、公告中仅披露了标的公司 2016年度和 2017年 1-3月的营业收入和净利润情况。请公司补充披露：（1）标的公司 2016年度和 2017年 1-3月是否存在非经常性损益，如存在，请披露具体内容；（2）标的公司 2016年度和 2017年1-3月扣除非经常性损益后的净利润情况。
答复：（一）标的公司 2016年度和 2017年 1-3月非经常性损益的具体内容标的公司2016年度和2017年1-3月均存在非经常性损益，经审计的非经常性损益的明细如下表所式：
单位：元
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|项目计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2017年1-3月|2016年168,225.9626,752.00|
||1,003,075.32||
||40,653.10||

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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|
|非经常性损益合计|1,043,728.42|194,977.96|

（二）标的公司 2016年度和 2017年 1-3月扣除非经常性损益后的净利润情况
标的公司2016年度和2017年1-3月扣除非经常性损益后的净利润金额如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|
|非经常性损益合计|1,043,728.42|194,977.96|
|减：所得税影响额|156,559.26|29,246.69|
|非经常性损益净额（影响净利润）|887,169.16|165,731.27|
|净利润|8,534,637.57|4,928,471.47|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,647,468.41|4,762,740.20|

问题五、请公司根据《临时公告格式指引第一号上市公司收购、出售资产公告》的要求，对本次资产收购的相关情况进行补充披露。
答复：（一）、投资协议主体的基本情况
U-AIR INTERNATIONALPTE.LTD.（以下简称“U-AIR公司”）
注册号：201207202R
成立日期：2012年3月23日
公司类型：豁免私人股份有限公司
现状：在业
发行资本（金额）：3,010,000新加坡元
注册地址：新加坡伍德兰兹大道9号201室
U-AIR公司为 LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生一人独资
U-AIR公司除持有悠远环境股份外，无具体经营业务。
（二）、投资标的基本情况
1、经审计的最近一年一期财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所（以下简称“天职国际成都分所”）出具的天职业字[2017]13950号审计报告，悠远环境最近一年一期主要财务指标如下（单位：人民币元）：
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|总资产|291,112,347.88|282,281,019.81|
|总负债|190,047,086.62|189,750,396.12|

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|-|-|-|
|净资产|101,065,261.26|92,530,623.69|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|91,864,777.61|133,908,571.19|
|净利润|8,534,637.57|4,928,471.47|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,647,468.41|4,762,740.20|

天职国际成都分所具有从事证券、期货业务资格。
2、投资标的评估情况
详见“问题三（一）本次交易的作价依据”有关内容。
天健评估具有从事证券、期货业务资格。
（三）、涉及收购资产的安排
本次收购资产的资金全部来源于公司自有资金。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会