华夏幸福基业股份有限公司
2019年第十二次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一九年十一月五日
2019年第十二次临时股东大会会议资料目录
2019年第十二次临时股东大会会议议程 ................................. 32019年第十二次临时股东大会会议须知 ................................. 4议案：关于为下属公司提供担保的议案.................................. 52019年第十二次临时股东大会投票表决办法 ............................. 8
2019年第十二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年11月5日（星期二）下午14:00
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅
主持人：独立董事朱武祥先生
(一)朱武祥先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三)朱武祥先生宣布提交本次会议审议的议案
关于为下属公司提供担保的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)朱武祥先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)朱武祥先生宣布股东大会结束
2019年第十二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年11月5日
议案：关于为下属公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七十八次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保概述
项目一：公司间接全资子公司华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司（以下简称“华夏幸福（大厂）文化影视”）、华夏幸福（大厂）文化影视全资子公司华夏幸福（嘉善）文化影视产业园投资有限公司（以下简称“华夏幸福（嘉善）文化影视”）拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署《增资扩股协议》，涉及建信信托拟设立信托计划，以信托计划项下全部信托资金对华夏幸福（嘉善）文化影视增资1.50亿元，其中0.98亿元计入注册资本，0.52亿元计入资本公积。
华夏幸福（大厂）文化影视同步对华夏幸福（嘉善）文化影视进行增资 5,612.24万元，其中200万元计入注册资本，5,412.24万元计入资本公积。前述增资完成后，华夏幸福（嘉善）文化影视注册资本由1亿元增加至2亿元，其中华夏幸福（大厂）文化影视持有其51%股权，建信信托持有其49%股权。就本次合作中华夏幸福（大厂）文化影视与建信信托签署的全部交易文件约定华夏幸福（大厂）文化影视应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等，公司提供不可撤销的连带责任保证。
项目二：公司全资子公司华夏幸福产业新城投资有限公司（以下简称“华夏幸福产业新城”）及其全资子公司华夏幸福产业新城（西安长安）发展有限公司（以下简称“产业新城（西安长安）”）拟与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署《增资协议》，涉及中融信托拟发起设立信托计划，以募集的信托资金分两期对产业新城（西安长安）增资，华夏幸福产业新城拟同步进行增资，信托资金共向产业新城（西安长安）增资不超过 10亿元，其中1亿元计入注册资本，9亿元计入资本公积，华夏幸福产业新城共向产业新城（西安长安）增资 11亿元，
其中 2,000万元计入注册资本，10.80亿元计入资本公积。前述增资完成后，产业新城（西安长安）注册资本由 1亿元增加至 2.20亿元，华夏幸福产业新城持有其54.55%股权，中融信托持有其45.45%股权。就本次合作中华夏幸福产业新城与中融信托签署的全部交易文件约定华夏幸福产业新城应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等，公司提供不可撤销的连带责任保证，公司间接全资子公司和县鼎兴园区建设发展有限公司、武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供应收账款质押担保。
二、被担保人基本情况
被担保方1：华夏幸福（大厂）文化影视
公司名称：华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司；
成立日期：2015年3月19日；
注册地址：河北省廊坊市大厂回族自治县夏祁路东侧、厂通路南侧；
法定代表人：赵威；
注册资本：10,000万元整；
经营范围：资产管理；产业园房屋及厂房租赁；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；技术咨询；技术服务；技术开发；技术转让；企业策划；企业管理咨询；影视策划；赛事活动策划；投资；投资管理；筹备、策划、组织电影节；
文艺创作；影视设备租赁；从事文化经纪服务；
截至2019年9月30日，华夏幸福（大厂）文化影视总资产为 740,931,779.50元，净资产为-39,307,585.68元，2019年 1-9月实现营业收入 7,110,788.69元，实现净利润5,312,244.92元（以上数据为法人单体财务数据，下同）；
与公司关联关系：华夏幸福（大厂）文化影视为公司间接全资子公司。
被担保人2：华夏幸福产业新城
公司名称：华夏幸福产业新城投资有限公司；
成立日期：2017年9月5日；
注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区；
法定代表人：孟惊；
注册资本：100,000万元；
经营范围：园区基础设施建设投资与资产管理；土地整理服务、园区产业服务、招商代理服务。
截至 2019年 9月 30日，华夏幸福产业新城总资产为 2,945,340,963.67元，净资产为 999,829,463.67元，2019年 1-9月实现营业收入 0元，实现净利润-155,987.52元；
与公司关联关系：华夏幸福产业新城为公司全资子公司。
三、担保的主要内容
项目一：就上述合作中华夏幸福（大厂）文化影视与建信信托签署的全部交易文件约定华夏幸福（大厂）文化影视应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等，公司提供不可撤销的连带责任保证，保证期间自全部交易文件项下义务履行期限届满之日起三年止。
项目二：就上述合作中华夏幸福产业新城与中融信托签署的全部交易文件约定华夏幸福产业新城应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等，公司提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自全部交易文件项下义务履行期限届满之日起三年，公司间接全资子公司和县鼎兴园区建设发展有限公司、武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供应收账款质押担保。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够的履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2019年10月18日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,361.64亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为 1,352.58亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 437.76亿元的308.98%，公司为参股公司提供的担保金额为9.06亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的2.07%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年11月5日
2019年第十二次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年11月5日