太平洋证券股份有限公司
关于徐州五洋科技股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2647号《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”、“发行人”或“公司”）以询价方式向4名投资者（侯友夫、华宝信托有限责任公司、富国基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司）共计发行6,261,899股股份，发行价格为47.27元/股。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”或“独立财务顾问”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的独立财务顾问与保荐机构，认为五洋科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：徐州五洋科技股份有限公司
法定代表人：侯友夫
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：五洋科技
股票代码：300420
办公地址：徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
联系电话：0516-83501768
传真号码：0516-83501768
公司电子信箱：wuyangsh@163.com
经营范围：机电设备（专营除外）、液压设备、环保设备、洗选设备、换热器设备开发、研制、生产、销售（专项审批除外）；机电设备安装、修理修配、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人近三年主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的五洋科技2013年、2014年、2015年审计报告，上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下所示：
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|141,582.62|32,937.00|28,079.69|
|负债总额|64,705.18|7,833.27|6,123.74|
|归属于母公司股东权益合计|76,877.44|25,053.73|21,955.95|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,671.27|18,986.31|18,464.39|
|营业利润|1,888.50|3,417.84|4,026.97|
|利润总额|2,565.88|3,714.75|4,396.04|
|净利润|2,169.72|3,097.77|3,834.97|
|归属于母公司股东的净利润|2,169.72|3,097.77|3,834.97|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,645.69|786.76|2,964.33|

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|投资活动产生的现金流量净额|-4,974.70|-1,697.75|-941.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,647.11|663.89|-2,105.54|
|现金及现金等价物净增加额|14,318.10|-247.10|-82.66|

2、主要财务指标
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|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|流动比率（倍）||1.30|2.82|3.12|
|速动比率（倍）||0.98|1.96|2.50|
|资产负债率（合并报表）（%）||45.70|23.93|21.81|
|应收账款周转率（次）||1.18|2.65|2.98|
|存货周转率（次）||1.02|2.41|3.54|
|每股净资产（元）||8.47|4.18|3.66|
|每股经营活动现金净额（元）||0.62|0.13|0.49|
|每股净现金流量（元）||1.58|-0.01|-0.01|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益|0.28|0.52|0.64|
||稀释每股收益|0.28|0.52|0.64|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||5.48|13.18|18.52|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益|0.19|0.49|0.57|
||稀释每股收益|0.19|0.49|0.57|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||1.96|11.66|15.68|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行价格
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套融资发行价格将按
照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
上市公司将以上述两种方式确定的价格中孰低者作为本次发行底价。
本次发行的发行期首日拟定为2016年4月14日。本次发行之发行期首日前一个交易日公司股票均价为47.27元/股，发行期首日前二十个交易日公司股票均价为 45.29元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发行底价为发行期首日前二十个交易日公司股票均价 45.29元/股的90%，即40.76元/股。
根据五洋科技发行股票购买资产募集配套资金非公开发行股票询价簿记结果,经本独立财务顾问与五洋科技协商,确定本次非公开发行股票的价格为 47.27元/股。相当于本次发行底价 40.76元/股的115.97%；相当于发行期首日（2016年 4月 14日）前 20个交易日股票均价 45.29元/股的104.37%，相对于发行期首日（2016年 4月 14日）前一交易日股票均价 47.27元/股的100.00%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 295,999,965.73元，扣除本次发行费用 12,351,261.90元，本次募集资金净额为人民币 283,648,703.83元，其中计入实收资本（股本)人民币 6,261,899元，计入资本公积（股本溢价）人民币277,386,804.83元。
（五）发行对象及限售期
本次非公开发行的发行对象为侯友夫、华宝信托、富国基金、金鹰基金 4名特定对象。发行对象与发行数量如下：
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|序号|获配对象|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|侯友夫|47.27|500,000|23,635,000|
|2|华宝信托有限责任公司|47.27|1,480,854|69,999,968.58|
|3|富国基金管理有限公司|47.27|1,304,157|61,647,501.39|
|4|金鹰基金管理有限公司|47.27|2,976,888|140,717,495.76|
|合计|||6,261,899|295,999,965.73|

本次发行对象为4名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上限。
（六）股份锁定情况
除公司实际控制人之一侯友夫本次认购股份的锁定期为 36个月外，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他3名配套融资投资者最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，因此新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
（八）本次非公开发行前后股本结构
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|项目|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|占股本比例（%）|持股数量（股）|占股本比例（%）|
|有限售条件流通股|61,433,628.00|67.67|61,933,628.00|63.82|
|无限售条件流动股|29,350,680.00|32.33|35,112,579.00|36.18|
|合计|90,784,308.00|100.00|97,046,207.00|100.00|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
5、保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相
关规定；
2、有充分理由确信发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行股票申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信非公开发行股票申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次重组事项结束当年的剩余时间内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|

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|度。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）财务顾问协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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|保荐机构（主承销商）|太平洋证券股份有限公司|
|注册地址|云南省昆明市青年路389号志远大厦18层|
|办公地址|上海浦东南路500号国家开发银行大厦17层|
|项目主办人|廖晓靖、亓华峰|
|联系电话|021-61376566|
|传真|021-61376550|

七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
太平洋证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意推荐五洋科技本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人：
廖晓靖 亓华峰
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司（盖章）2016年5月6日