证券代码：002317 证券简称：众生药业
广东众生药业股份有限公司
非公开发行股票预案
二○一五年十一月
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案发行人声明
一、广东众生药业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 11.36元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，拟发行A股股票数量不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过88,028,169股。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案单位：万元
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|序号|项目名称|实施单位|项目总投资额|募集资金投入额|
|1|支付购买先强药业股权二至四期价款|公司|126,997.00|60,000.00|
|2|1.1 类小分子化学创新药的合作研发项目|公司|50,000.00|20,000.00|
|3|补充流动资金|公司|20,000.00|20,000.00|
|合计|||196,997.00|100,000.00|

本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司第一大股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案目 录
释义............................................................................................................................ 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 6一、发行人基本概况 ............................................................................................................. 6二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 6三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 9四、发行方案概要 ................................................................................................................. 9五、募集资金投向 ................................................................................................................ 11六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................... 12八、本次非公开发行的审批程序 ....................................................................................... 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 14一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................... 14二、本次募集资金投资项目概况及必要性与可行性分析 ............................................... 14三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 18第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 20一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................................... 20二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 21三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ................................................................................................... 21四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 21五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................... 22六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................... 22第四节发行人的股利分配情况 ............................................................................... 24一、公司现行的股利分配政策 ........................................................................................... 24二、公司股利分配政策的修改 ........................................................................................... 26三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................... 26四、未来的股东回报规划 ................................................................................................... 27
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|发行人/公司/本公司/众生药业|指|广东众生药业股份有限公司|
|先强药业|指|广东先强药业有限公司|
|药明康德|指|上海药明康德新药开发有限公司|
|原料药|指|用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份|
|制剂|指|为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品|
|CFDA|指|国家食品药品监督管理总局|
|CRO公司|指|合同研究组织（ Contract Research Organization，CRO）是一种学术性或商业性的科学机构。申办者可委托其执行临床试验中的某些工作和任务|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构/登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本预案|指|广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|广东众生药业股份有限公司非公开发行股票|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日|
|董事会|指|广东众生药业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|广东众生药业股份有限公司股东大会|
|监事会|指|广东众生药业股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|广东众生药业股份有限公司章程|
|元/万元|指|人民币元/万元|

广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本概况
公司名称：广东众生药业股份有限公司
英文名称：Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.,Ltd.
法定代表人：张绍日
注册资本：738,612,000元
公司股票上市地：深圳证券交易所
住所：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
联系电话：0769-86188130
传真：0769-86188082
电子信箱：zqb@zspcl.com
经营范围：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行是在公司积极推进内生式增长与外延性拓展双轮驱动战略，经营业绩持续稳健增长的背景下实施的，是公司根据整体发展规划积极布局医药产品领域和健康服务领域，通过合作研发提升创新药研发能力和健康服务能力，进一步扩充公司的产品线和提升公司核心竞争力的战略举措。
1、健康中国上升为国家战略，医药市场需求巨大
党的十八届五中全会审议通过了《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出“推进健康中国建设”的新目标，要求进一步深化医药卫
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案生体制改革，理顺药品价格。
医药行业与人民群众的生命健康和生活质量息息相关。一方面，我国人口基数庞大，随着人口老龄化程度的提高、城市化进程的加快、生活方式的改变以及环境污染的加剧，各种常见疾病的发病率逐步上升。另一方面，随着国民经济的发展以及城乡居民收入的持续增长，人们对于个人健康状况的关注程度以及支付意愿也在不断提升。目前，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，根据 CFDA南方医药经济研究所的预测数据显示，2015年我国医药工业总产值有望达到28,842亿元。医药行业在我国国民经济中占据着越来越重要的位置。
另外，我国医疗卫生体制改革正在不断深入，各级政府加大了对于医疗资源的投入，2013年国家出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，规划到 2020年基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿以上。受全面放开二孩政策的影响，我国健康服务业总体规模将进一步扩大。国内医药消费市场的巨大潜力逐渐显现，为医药企业提供了广阔的发展空间。
2、内生外延并进成为医药行业主要发展趋势之一
目前，内生性增长与外延性拓展并进成为医药行业主要发展趋势之一。医药行业主要企业积极加大研发投入，提高产品效能和竞争力，并积极借助互联网打造移动医疗平台，通过技术升级和营销手段创新巩固在原有传统领域的竞争优势，内生性增长能力平稳提升。
另一方面，部分医药企业通过外延并购方式进行业务整合，众多上市企业选择借助资本市场进行突破。医药企业可借助被收购企业迅速切入新的医药子行业，完善企业产品线，培育新的业绩增长点，增强企业的整体竞争力和抗风险能力。在上市公司层面，近年来医药行业并购数量和金额增长迅速。根据万得资讯统计数据，2010年我国医疗保健行业上市公司仅发生39宗并购交易，交易总价值为165.95亿元，而2014年我国医疗保健行业上市公司共发生275宗并购交易，较2010年增长605.13%，交易总价值达到648.55亿元，较2010年增长290.81%。
3、研发创新成为医药经济新常态下医药企业业绩持续增长的保证
在宏观经济中高速增长，产业结构调整深度展开的背景下，医药行业在医改
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案的后红利时代增速逐步放缓不可避免。但受人口老龄化趋势加剧的影响，医药市场需求依然稳定，行业中长期前景向好，技术创新和产品创新成为医药经济新常态下医药企业业绩持续增长的保证。
医药制造企业纷纷加大研发投入，提升公司创新能力与核心竞争力。根据万得资讯统计数据，中国证监会行业分类中的医药制造业2012年度、2013年度和 2014年度的研发费用支出分别为 82.73亿元、105.87亿元和 124.38亿元，复合增长率为22.62%。
（二）本次非公开发行的目的
1、为实现公司整体战略发展目标奠定基础
公司一直强调坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略。通过项目合作、企业并购等方式，公司已经搭建起化学原料药、中药材种植、中药饮片加工到制剂的完整产业链条。面对未来国内医疗卫生事业稳健发展的大趋势，公司立足现有医药领域，充分挖掘业务成长潜力，通过资本市场平台以收购或兼并等方式完善公司产品群，进入新的药品细分市场和健康服务领域，进一步拓展公司产品覆盖范围，提升健康服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的市场地位，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。
本次非公开发行可以为购买先强药业股权二至四期价款的支付提供资金支持，确保本次交易的顺利完成。先强药业主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售，是公司较为适合的互补性业务，拓宽了公司的产品领域，为公司开拓了新的利润空间，成为新的业务增长点，为实现公司整体战略发展目标奠定基础。
2、加大技术研发投入提升公司核心竞争力
公司具有完整的研发体系和较强的转化能力，通过产、学、研的合作形式，与研发机构、CRO公司、著名高校建立了紧密的合作关系，研发项目众多，内生式可持续性增长能力不断增强。
公司拟投入募集资金与药明康德合作开展 1.1类小分子化学创新药的研发项目，项目集中于眼科、肿瘤、心脑血管及糖尿病等公司优势领域。通过本次合作研发，公司将打造一条充实的基于核心治疗领域的新产品管线，为公司发展奠
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案定坚实基础。同时，通过本次合作将进一步增强公司研发能力和创新深度，战略合作期间所有项目的研发成果知识产权归属公司所有，将进一步提升公司整体实力和核心竞争力，增强公司未来盈利能力。
3、补充公司流动资金，增强持续发展能力
近年来，公司经营业绩增长迅速，营业收入已由2012年度的88,643.32万元增至2014年的130,851.65万元，复合增长率为21.50%，随着业务规模的迅速扩张，公司对营运资金的需求不断增加。公司在保持内生增长的同时，积极进行有效的外延性扩张。随着公司产业并购和业务整合的不断推进，对营运资金的需求大幅增加。此外，公司重视核心竞争力的稳步提升，预期未来研发投入将进一步增加，对资金占用规模将随之增加。
本次非公开发行股票完成后，部分募集资金将专项用于补充流动资金。通过补充流动资金，将满足公司日常经营的资金需求，有利于为公司业务的快速发展提供资金支持，同时，通过募集资金补充流动资金公司资金实力将得到壮大，进一步提升公司抗风险能力和持续经营能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 10名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
目前发行对象尚未确定，待公司本次非公开发行完毕后，发行对象与公司的关系将在《发行情况报告书》中披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司在获得中国证监会核准文件后6个月内向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元，拟发行A股股票数量不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过88,028,169股。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年11月10日。
根据《管理办法》、《实施细则》的规定，本次非公开发行 A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币11.36元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A股股票的发行底价将按以下方法相应调整。
假设调整前发行底价为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行底价为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P /(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P -D)/(1+ N)
1 0
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的A股股票全部采用人民币现金认购方式。
本次发行对象为不超过 10名的特定对象。发行对象范围为：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行 A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施单位|项目总投资额|募集资金投入额|
|1|支付购买先强药业股权二至四期价款|公司|126,997.00|60,000.00|
|2|1.1 类小分子化学创新药的合作研发项目|公司|50,000.00|20,000.00|
|3|补充流动资金|公司|20,000.00|20,000.00|
|合计|||196,997.00|100,000.00|

广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为不超过 10名的特定对象。发行对象范围为：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 738,612,000股，其中，实际控制人张绍日直接持有公司股份235,710,000股，占公司总股本的31.91%。
本次非公开发行股票数量为不超过88,028,169股，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行后，公司的总股本为 826,640,169股，张绍日持有公司235,710,000股，持股比例为28.51%，仍为公司的第一大股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本预案已于 2015年 11月 8日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施单位|项目总投资额|募集资金投入额|
|1|支付购买先强药业股权二至四期价款|公司|126,997.00|60,000.00|
|2|1.1 类小分子化学创新药的合作研发项目|公司|50,000.00|20,000.00|
|3|补充流动资金|公司|20,000.00|20,000.00|
|合计|||196,997.00|100,000.00|

本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
二、本次募集资金投资项目概况及必要性与可行性分析
（一）支付购买先强药业股权二至四期价款
1、项目概况
先强药业主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售。2015年 3月 22日，公司与张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡和薛渊斌签署《股权转让协议》，公司以现金126,997万元购买先强药业97.69%股权，先强药业成为公司的子公司。
上述交易的价款采取分期支付方式，在工商变更登记并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2015年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2016年度专项审计报告出具后并获得外
汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2017年度专项审计报告出具后并
获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起 10日内公司分别向交易对方支付交
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案易对价126,997万元的50%、20%、10%、20%。
2、项目投资构成
公司购买先强药业97.69%股权共需支付现金 126,997万元，其中第一期交易价款63,498.50万元已支付，拟使用募集资金60,000万元用于支付第二期、第三期和第四期交易价款，具体构成如下
单位：万元
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|序号|项目|投资额|
|1|第二期交易价款|25,399.40|
|2|第三期交易价款|12,699.70|
|3|第四期交易价款|21,900.90|
|合计||60,000.00|

3、项目实施的必要性
公司购买先强药业股权后，将充分发挥与先强药业在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，进一步扩充公司的产品线，快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，加强心脑血管类、糖尿病慢性并发症化学药品领域的深入布局，同时通过重点推动公司与先强药业在营销模式和研发模式的共享和互补，最终为公司创造更大的投资价值。
通过本次交易，公司获得了具有较强盈利能力和持续经营的优质资产，进一步增强了公司的核心竞争力，实现主营业务盈利水平整体提升，并有利于自身主营业务的持续健康发展和未来可持续发展。
2015年 5月，公司已支付购买先强药业97.69%股权的第一期交易价款63,498.50万元。截至2015年9月末，公司合并报表货币资金余额为6,549.41万元，较 2014年末货币资金余额 24,105.07万元下降较多。公司 2015年 1-9月投资活动产生的现金流量净额为-27,476.61万元，公司面临一定的资金周转压力。
此外，公司业务正处于内生与外延并进的扩张阶段，公司业务整合和技术研发的资金需求旺盛。通过本项目的实施，在保证现金购买先强药业97.69%股权二至四期价款支付的同时避免大额投资款项支付对公司日常经营的影响。
4、项目经济效益
本募投项目用于支付现金购买先强药业97.69%股权的第二至四期交易价
款，本身不产生收益。根据交易对方出具的相关承诺，先强药业2015年度、2016
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案年度及 2017年度扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8,000万元、9,600万元和11,520万元。
（二）1.1类小分子化学创新药的合作研发项目
1、项目概况
本项目将用于支付公司与药明康德第一阶段合作研发1.1类小分子化学创新药部分配套投资额度。公司与药明康德于2015年7月13日签订了《广东众生药业股份有限公司与上海药明康德新药开发有限公司战略合作协议》，形成战略伙伴关系，共同在创新药研发领域深入合作。公司与药明康德合作时限以五年为一个阶段，第一个阶段为2015年至2019年，共同进行1.1类小分子化学创新药的研发。公司在第一个开发阶段每年配套人民币 10,000万元的投资额度，以保证完成上述合作开发计划。
2、项目投资构成
第一阶段合作研发项目共需支付配套投资额度 50,000万元，本项目拟使用募集资金支付其中20,000万元配套投资额度，用于与药明康德合作项目2015年度至2017年度的研发投入。
3、项目实施的必要性与可行性
（1）项目实施的必要性
公司与药明康德合作时限以五年为一个阶段，第一个阶段为2015年至2019年，共同进行1.1类小分子化学创新药的研发。具体研发项目由双方协商选定，项目集中于眼科、肿瘤、心脑血管及糖尿病等公司优势领域；通过本次合作研发，公司将打造一条充实的基于核心治疗领域的新产品管线，为公司发展奠定坚实的基础。同时，通过本次合作将进一步增强公司研发能力和创新深度，战略合作期间所有项目的研发成果知识产权归属公司所有，将提升公司整体实力和市场竞争优势，增强公司未来盈利能力，符合公司全体股东利益及公司发展战略。
（2）项目实施的可行性
药明康德是一家全球著名、技术领先的新药研发、生物技术以及医疗器械研发的公司，在中美两国共有 13个运营实体。药明康德向全球制药、生物技术以
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案及医疗器械公司提供一系列全方位的实验室研发、研究生产服务，服务范围贯穿从药物发现到推向市场的全过程。药明康德的服务旨在通过高性价比、高效率的研发服务帮助全球客户缩短药物及医疗器械研发周期、降低研发成本。
公司与药明康德在2013年9月和2014年3月分别签署了“治疗缺血性脑血管疾病一类新药ZSYM001的研发”和“治疗肿瘤一类新药 ZSYM002的研发”的技术合作协议，目前 2个项目均进展顺利并按计划取得了阶段性成果，其中 ZSYM002项目已经进入安全性评价研究阶段。双方于2015年8月和9月又分别签署了“治疗耐药性肺癌的一类新药 ZSYM003的研发”和“治疗肿瘤的一类新药ZSYM004的研发”两项技术开发（合作）合同。在项目的推进过程中，双方优势互补，沟通顺畅，双方在新药研发方面的专业能力和专业素质均得到了互相认可。
基于药明康德的整体研发实力、与公司已有的合作基础及因由合作而产生的互信互认，本次战略合作研发项目具有可行性。
4、项目经济效益
本项目为研发项目，第一阶段合作研发项目实施后暂不直接产生经济效益，将取得各阶段性研发成果，预期会有部分项目取得临床批件，部分项目获授专利。
基于项目研发成果公司将在眼科、肿瘤、心血管及糖尿病等传统优势领域打造新的产品线，创新药研发能力进一步增强。项目产品成功上市或者项目阶段性研发成果实施外部转让，将会获得较大的经济效益。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金20,000.00万元用于补充公司流动资金。
2、项目实施的必要性
近年来，公司经营业绩增长迅速，2012年、2013年和2014年分别实现营业收入88,643.32万元、109,002.77万元和130,851.65万元，2012年至2014年营业收入复合增长率为21.50%。公司2015年1-9月实现营业收入114,191.97万元，相当于公司2014年度营业收入的87.27%。随着业务规模的迅速增长，公司对营
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案运资金的需求不断增加。
公司积极通过兼并收购方式进行产品结构和健康服务的调整和布局，并已取得较为显著的成绩。公司通过收购先强药业股权快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，进一步增强了公司的核心竞争力。公司将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司产业并购和整合的不断推进，对流动资金的需求大幅增加。通过补充流动资金，有利于公司迅速、及时地把握并购市场机会，通过产业并购整合，实现公司产品结构调整、深化及规模快速扩张。
公司重视拥有自主知识产权医药技术的研发投入，2012年、2013年和2014年的研发支出分别为3,110.25万元、5,573.88万元和9,511.15万元，占当年营业收入的比重分别为3.51%、5.11%和7.27%，2012年至2014年研发支出的复合增长率为74.87%。未来随着公司对创新能力要求的不断提高，研发投入将进一步增加，对资金占用规模将随之增加。通过补充流动资金，有利于降低公司研发投入增长对公司日常经营的影响。
因此，通过本次非公开发行股票，以募集资金补充流动资金，满足公司日常经营的资金需求，有利于为公司业务的快速发展提供资金支持。同时，通过募集资金补充流动资金公司资金实力将得到壮大，抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。通过上述募集资金投资项目，将进一步扩充公司的产品线，提升公司的业务整合能力与研发能力，有利于提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加流动资金，进一步改善财务状况，提升盈利能力，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案综上所述，本次非公开发行符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必要性与可行性。
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响
本次发行完成后，将为公司支付购买先强药业股权二至四期价款提供资金支持。公司借助先强药业快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，产品线进一步扩充。通过与药明康德的合作研发项目公司在眼科、肿瘤、心脑血管及糖尿病等优势领域的研发能力和创新深度将进一步增强。本次发行前后公司的业务范围并没有改变，不会导致公司主营业务的变更和资产结构的重大变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 88,028,169股限售流通股；张绍日持有公司 235,710,000股，仍为公司第一大股东和实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于支付购买先强药业股权价款、合作研发项目及补充公司流动资金。募投项目实施后，公司将加速布局抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，强化眼科、肿瘤、心脑血管及糖尿病等优势领域的创新药开发，产品覆盖范围及健康服务领域进一步拓展，增强了公司业务整合、创新研发及健康服务能力，为公司未来主营业务收入的持续增长奠定坚实基础。
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司财务结构更趋稳健，资本实力将得到有效提升，有利于进一步降低公司财务风险，增强整体实力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司在医药行业的市场竞争力，营业收入和盈利能力将得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，公司支付购买先强药业股权款时，公司投资活动现金流出将增加。募投项目实施完毕后，未来的经营活动现金流入将会逐年体现。
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与第一大股东及其关联人之间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为34.32%。本次募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司产品线将进一步扩充，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（二）募集资金投资项目的风险
公司本次非公开发行募集资金将全部投向医药行业，虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终未能达到预期效益。医药研发具有周期长、投入大、风险高的特点，如果公司募集资金投入的合作研发项目因受当前技术水平限制或者所研发技术或产品被新兴技术或产品替代，公司预期研发成果存在难以实现的风险。
（三）净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有较大增长。由于募集资金投资项目的业务整合、研发周期需要一定的时间，募集资金到位后募集资金项目效益短时间内难以快速体现，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致公司净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（五）股票市场波动的风险
本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案第四节发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百五十五条公司实行连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。具体规定如下：
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件：
1、公司该年度实现盈利、累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红的比例：
1、在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、现金分红在当次利润分配中所占的比例应符合相关法规的要求。
（六）公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）公司利润分配的决策及监督约束机制：
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。对于公司当年盈利但未提出现金分红预案的，股东大会在审议相关议案时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票方式。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
3、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
4、监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
5、公司如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证券监管部门的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第（五）款第1项规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案二、公司股利分配政策的修改
根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将公司利润分配政策修改为现行政策。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2012年至2015年半年度的利润分配方案、资本公积转增股本方案如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股转增数（股）|每10股派息数（含税）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2015年半年度|0|10|1.00|36,930,600|148,984,447.21|24.79|
|2014年|0|0|2.50|92,352,000|224,562,067.02|41.13|
|2013年|0|0|2.50|90,000,000|187,702,279.93|47.95|
|2012年|0|10|5.00|90,000,000|181,511,696.96|49.58|

根据公司2012年度股东大会决议通过的公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司以2012年12月31日的总股本18,000万股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发9,000.00万元，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，合计转增 18,000万股，转增后公司总股本变更为36,000万股。
根据公司2013年度股东大会决议通过的公司2013年度利润分配预案，公司以 2013年 12月 31日总股本 36,000万股为基数，每 10股派发现金红利 2.50元（含税），共计派发9,000.00万元。
根据公司2014年度股东大会决议通过的公司2014年度利润分配预案，公司以 2014年12月 31日股本 36,949.80万股减去 2015年2月 5日回购注销 9万股之后的总股本36,940.80万股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共
计派发9,235.20万元。
根据公司2015年第二次临时股东大会决议通过的公司2015年半年度利润分
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案配及资本公积金转增股本预案，公司以 2015年 6月 30日股本 36,940.80万股减去 2015年 8月 18日回购注销 10.20万股之后的总股本 36,930.60万股为基数，每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发 3,693.06万元，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，合计转增 36,930.60万股，转增后公司总股本变更为73,861.20万股。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充公司营运资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
四、未来的股东回报规划
为保护中小投资者合法权益，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）及《公司章程》、《公司分红管理制度》的有关规定，公司制订了《广东众生药业股份有限公司 2016年至 2018年股东回报规划》（尚待公司 2015年第四次临时股东大会审议通过后实施，以下简称“股东回报规划”），主要内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司制定本规划将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配方式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现盈利、累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
4、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红的比例：
（1）在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过人民币5,000万元。
6、公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）股东回报规划的实施
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权力，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司当年盈利但未提出现金分配预案的，股东大会在审议相关议案时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票方式。
2、董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
3、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
5、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(五)利润分配政策及股东回报规划的调整
1、公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证券监管部门的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形式或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
广东众生药业股份有限公司董事会2015年11月8日