无锡华东重型机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华东重机
股票代码：002685
信息披露义务人：公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司住所及通讯地址：详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”
股份变动性质：股份数量不变、股权比例减少
签署日期：二〇一七年十月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华东重机中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华东重机中拥有权益的股份。
五、本次权益变化的原因是华东重机拟通过发行股份及支付现金向周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林购买其合计持有的广东润星科技股份有限公司100.00%股权，导致华东重机实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司持有上市公司股权比例降低。本次重大资产重组方案已经华东重机第三届董事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经商务部反垄断局审查通过以及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 2第一节释义 ........................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 4一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................ 4二、信息披露义务人的董事及主要负责人 ........................................................................ 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .......................................................................................................... 8四、信息披露义务人之间的关系 ........................................................................................ 8第三节本次权益变动的目的 ............................................................................................... 9第四节本次权益变动的方式 ............................................................................................. 10一、本次权益变动的具体情况 .......................................................................................... 10二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 .......................................................... 10三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 .............................. 11四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ........................................................................................................ 12第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................. 13第六节其他重大事项 ......................................................................................................... 14第七节信息披露义务人声明 ............................................................................................. 15第八节备查文件 ................................................................................................................. 16附表一：简式权益变动报告书 ............................................................................................. 18
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本报告书|指|《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》|
|信息披露义务人|指|公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司|
|华东重机、上市公司、公司|指|无锡华东重型机械股份有限公司|
|华重集团|指|无锡华东重机科技集团有限公司|
|振杰投资|指|无锡振杰投资有限公司|
|杰盛投资|指|无锡杰盛投资管理咨询有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|润星科技|指|广东润星科技股份有限公司（或其于 2017 年 8 月 15 日变更组织形式后的主体“广东润星科技有限公司”）|
|元|指|人民币元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）翁耀根
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|姓名|翁耀根|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3202221958********|
|住所|无锡市滨湖区华庄镇南张村****|
|通讯地址|无锡市滨湖区高浪东路508号华发大厦B座24楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）孟正华
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|-|-|
|姓名|孟正华|
|曾用名|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3202221958********|
|住所|无锡市滨湖区华庄镇南张村****|
|通讯地址|无锡市滨湖区高浪东路508号华发大厦B座24楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（三）翁杰
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|-|-|
|姓名|翁杰|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3202831984********|

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|-|-|
|住所|无锡市滨湖区华庄镇南张村****|
|通讯地址|无锡市滨湖区高浪东路508号华发大厦B座24楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（四）翁霖
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|-|-|
|姓名|翁霖|
|曾用名|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3202831990********|
|住所|无锡市滨湖区华庄镇南张村****|
|通讯地址|无锡市滨湖区高浪东路508号华发大厦B座24楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（五）华重集团
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|公司名称|无锡华东重机科技集团有限公司|
|注册地址|无锡市滨湖区华庄华清路132号|
|法定代表人|翁耀根|
|注册资本|2,000.00万元|
|成立日期|1999年6月14日|
|企业类型|有限责任公司|
|经营期限|1999年6月14日至长期|
|统一社会信用代码|91320211250116700N|
|经营范围|采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况|翁耀根持股87.00%，孟正华持股13.00%|

（六）振杰投资
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|公司名称|无锡振杰投资有限公司|
|注册地址|无锡市滨湖经济技术开发区立业路1号|
|法定代表人|孟正华|
|注册资本|500.00万元|

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|成立日期|2007年11月16日|
|企业类型|有限责任公司|
|经营期限|2007年11月16日至长期|
|统一社会信用代码|91320211668996098L|
|经营范围|利用自有资金对外投资。下列经营范围限分公司经营：正餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况|翁杰持股95.00%，华重集团持股3.00%，孟正华2.00%|

（七）杰盛投资
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|公司名称|无锡杰盛投资管理咨询有限公司|
|注册地址|无锡市滨湖区华庄街道华清路132号|
|法定代表人|翁耀根|
|注册资本|100.00万元|
|成立日期|2010年9月13日|
|企业类型|有限责任公司|
|经营期限|2010年9月13日至长期|
|统一社会信用代码|913202115618154539|
|经营范围|利用自有资金对外投资；投资咨询（不含期货、证券类）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况|华重集团持股52.00%，翁杰持股48.00%|

二、信息披露义务人的董事及主要负责人
华重集团、振杰投资、杰盛投资的董事及主要负责人包括翁耀根、孟正华、翁杰，其基本信息及任职情况具体如下：
1、基本信息
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|姓名|曾用名|性别|身份证号码||国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|翁耀根|无|男||3202221958********|中国|江苏省无锡市|无|
|孟正华|无|女||3202221958********|中国|江苏省无锡市|无|
|翁杰|无|男||3202831984********|中国|江苏省无锡市|无|

2、任职情况
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|姓名|单位名称|担任职务|任职单位与上市公司的关系|
|翁耀根|无锡华东重型机械股份有限公司|董事长|-|
||无锡华东重机科技集团有限公司|执行董事、总经理|控股股东|
||无锡振杰投资有限公司|监事|股东|
||无锡杰盛投资管理咨询有限公司|执行董事、总经理|股东|
||无锡诚栋不锈钢有限公司|董事长|控股子公司|
||无锡华商通电子商务有限公司|董事长|控股二级子公司|
||广西北部湾华东重工有限公司|董事、总经理|参股子公司|
||无锡华东铸诚不锈钢有限公司|执行董事|全资子公司|
||无锡华东汇通商贸有限公司|执行董事、总经理|全资子公司|
||上海弥益实业有限公司|董事长|控股子公司|
||无锡华东科技投资有限公司|董事长、总经理|实际控制人控制的其他企业|
||无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司|董事长|实际控制人控制的其他企业|
||无锡华东锌盾科技有限公司|董事长|实际控制人控制的其他企业|
||无锡华科投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|实际控制人控制的其他企业|
||唯易环球控股有限公司|董事|控股子公司|
||无锡华东诚栋仓储物流有限公司|董事长|控股子公司|
|孟正华|无锡华东重机科技集团有限公司|监事|控股股东|
||无锡振杰投资有限公司|执行董事、总经理|股东|
||无锡华东铸诚不锈钢有限公司|监事|全资子公司|
||无锡华东科技投资有限公司|监事|实际控制人控制的其他企业|
||无锡华锌投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|实际控制人控制的其他企业|
||英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司|董事|实际控制人控制的其他企业|
||无锡华泰节能照明设备制造有限公司|监事|实际控制人参股的其他企业|
|翁杰|无锡华东重型机械股份有限公司|副董事长、总经理|-|
||无锡杰盛投资管理咨询有限公司|监事|股东|

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|姓名|单位名称|担任职务|任职单位与上市公司的关系|
||广西北部湾华东重工有限公司|董事|参股子公司|
||无锡华东科技投资有限公司|董事|实际控制人控制的其他企业|
||华东重机（新加坡）发展有限公司|董事|全资子公司|
||劳尔专用汽车制造（无锡）有限公司|董事|参股子公司|
||劳尔专用汽车销售（无锡）有限公司|董事|参股子公司|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人中，翁耀根、孟正华、翁杰系公司的实际控制人，其中翁耀根、孟正华系夫妻关系，翁杰系翁耀根、孟正华之子，翁霖系翁耀根、孟正华之女。
翁耀根、孟正华、翁杰在其他信息披露义务人任职情况详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的董事及主要负责人”，翁霖未在其他信息披露义务人中任职。
信息披露义务人之间股权关系如下图所示：
第三节 本次权益变动的目的
上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其合计持有的润星科技100.00%股权，导致华东重机实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司持有上市公司股权比例降低。本次重大资产重组已经华东重机第三届董事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经商务部反垄断局审查通过以及中国证监会核准。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12个月内不排除减少其在上市公司股份的可能性。若在未来 12个月内信息披露义务人根据法律法规规定及市场情况减少其在上市公司中拥有权益的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的具体情况
公司本次拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技100.00%股权。其中，本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，截至评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为295,300.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 8.90元/股，不低于该市场参考价的90%。2017年 4月 13日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至 2016年 12月 31日公司总股本 689,442,857股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.25元（含税），2017年4月26日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由8.90元/股相应调整为8.88元/股。
上市公司本次支付对价的具体情况如下：
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|交易标的|交易对方|持有润星科技股权比例|交易对价（万元）|作为对价的股份数量（股）|作为对价的现金金额（万元）|
|润星科技100%股权|周文元|51.00%|150,450.00|169,425,676|-|
||王赫|23.00%|67,850.00|45,844,595|27,140.00|
||黄仕玲|15.00%|44,250.00|-|44,250.00|
||黄丛林|11.00%|32,450.00|23,918,918|11,210.00|
|合计||100.00%|295,000.00|239,189,189|82,600.00|

本次重大资产重组方案已经华东重机第三届董事会第四次会议、2017年第二次临
时股东大会审议通过，并经商务部反垄断局审查通过以及中国证监会核准。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况变化如下：
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|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|华重集团|218,400,000|31.68%|218,400,000|23.52%|
|翁耀根|106,966,667|15.51%|106,966,667|11.52%|
|振杰投资|42,000,000|6.09%|42,000,000|4.52%|
|杰盛投资|21,000,000|3.05%|21,000,000|2.26%|
|翁霖|14,047,619|2.04%|14,047,619|1.51%|
|合计|402,414,286|58.37%|402,414,286|43.33%|

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况具体如下：
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|股东名称|持股数量（股）|股份性质|限售截止日|是否质押|
|华重集团|218,400,000|非限售流通股|-|是|
|翁耀根|106,966,667|限售流通股|2019年3月14日|是|
|振杰投资|42,000,000|非限售流通股|-|否|
|杰盛投资|21,000,000|非限售流通股|-|否|
|翁霖|14,047,619|限售流通股|2019年3月14日|否|
|合计|402,414,286|-|-|-|

根据中国证监会于 2016年 2月 4日核发的《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】238号），核准公司非公开发行不超过 129,442,900股，其中，翁耀根认购106,966,667股，翁霖认购14,047,619股，上述股份自该次发行结束之日（2016年 3月 14日）起 36个月内不得转让。同时，就该次权益变动事项，公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司已于 2016年3月14日出具了《简式权益变动报告书》。
其中，华重集团、翁耀根持有的上市公司股份质押情况具体如下：
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|股东名称|质押股数（股）|质押起始日|质押到期日|质权人|用途|
|华重集团|8,000,000|2016-12-29|2017-12-28|广发证券股份有限公司|融资|
|翁耀根|106,966,667|2016-09-13|2019-09-13|长江证券股份有限公司|融资|

四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
华重集团作为上市公司控股股东，为上市公司部分银行业务提供担保，其具体情况如下：
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保期间|是否履行完毕|
|华重集团|华东重机|25,300.00|2016-04-15至2017-03-27|是|

除以上交易外，最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司未发生其他重大交易。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来与上市公司进行重大交易的计划或其他安排，如未来发生相关交易事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖华东重机股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
翁耀根 孟正华 翁杰 翁霖
无锡华东重机科技集团有限公司（盖章）法定代表人：
翁耀根
无锡振杰投资有限公司（盖章）
法定代表人：
孟正华
无锡杰盛投资管理咨询有限公司（盖章）法定代表人：
翁耀根
签署日期：2017年10月18日
第八节 备查文件
一、翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖身份证（复印件）；
二、华重集团、振杰投资、杰盛投资营业执照（复印件）；
三、华重集团、振杰投资、杰盛投资董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；
四、华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；
五、其他相关文件。
备查文件备置地点：深圳证券交易所及华东重机办公地点。
（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
翁耀根 孟正华 翁杰 翁霖
无锡华东重机科技集团有限公司（盖章）法定代表人：
翁耀根
无锡振杰投资有限公司（盖章）
法定代表人：
孟正华
无锡杰盛投资管理咨询有限公司（盖章）法定代表人：
翁耀根
签署日期：2017年10月18日
附表一：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况：||||
|上市公司名称|无锡华东重型机械股份有限公司|上市公司所在地|江苏省无锡市|
|股票简称|华东重机|股票代码|002685|
|信息披露义务人名称|翁耀根|信息披露义务人注册地|无锡市滨湖区华庄镇南张村****|
||孟正华|||
||翁杰|||
||翁霖|||
||华重集团||无锡市滨湖区华庄华清路132号|
||振杰投资||无锡市滨湖经济技术开发区立业路1号|
||杰盛投资||无锡市滨湖区华庄华清路132号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股比例发生变化 √|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 因上市公司发行股份而被稀释 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）持股数量：402,414,286股持股比例： 58.37%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）持股数量：402,414,286股变动比例： 减少15.03%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|

（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：
翁耀根 孟正华 翁杰 翁霖
无锡华东重机科技集团有限公司（盖章）法定代表人：
翁耀根
无锡振杰投资有限公司（盖章）
法定代表人：
孟正华
无锡杰盛投资管理咨询有限公司（盖章）法定代表人：
翁耀根
签署日期：2017年10月18日