证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-080
万兴科技集团股份有限公司
关于拟参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次对外投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议；
3、本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）于 2019年 6月 14日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司拟与浙江富华睿银投资管理有限公司（以下简称：“浙江富华睿银”）、诸暨华睿钻石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华睿钻石投资”）、浙江华睿泰银投资有限公司（以下简称“华睿泰银”）、杭州文广投资控股有限公司（以下简称“文广投资”）、浙江申科控股集团有限公司（以下简称“申科控股”）、杭州广沅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广沅投资”）、宁波景秀乾呈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景秀乾呈”）、寿志萍女士、蒋仕波先生、石军先生、郑建立先生、杨莲芬女士、俞海平先生共同投资设立浙江华睿嘉银科创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以主管工商行政管理局颁发的营业执照所载明的企业名称为准，以下简称“投资基金”）。其中，投资基金总规模人民币1.5亿元，万兴科技拟以自有资金出资人民币 500万元作为有限合伙人。
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一致行动人，同时宗佩民先生系浙江富华睿银的控股股东、实际控制人，系华睿钻石投资的执行事务合伙人，系华睿泰银的实际控制人、法定代表人，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，浙江富华睿银、华睿钻石投资、华睿泰银为公司关联方。所以，本次交易构成关联交易。
3、本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。
4、根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易事项未超过董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要交易方基本情况介绍
（一）关联交易方的基本情况
1、投资方一基本情况
名 称：浙江富华睿银投资管理有限公司
统一社会信用代码: 91330000MA27U01X70
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：宗佩民
注册资本：人民币2,076.8432万元
成立日期：2015年12月24日
住 所：杭州市滨江区滨安路1197号4幢305室
经营范围：投资管理，投资咨询，经济信息咨询，财务咨询，资产管理咨询服务
私募基金管理人登记编码：P1032271
主要股东及实际控制人：宗佩民
历史沿革：浙江富华睿银于2015年12月24日公司设立，注册地为杭州市，营业期限为 2015年 12月 24日至 2035年 12月 23日，初始注册资本为人民币10,000万元，历经多次注册资本变更后当前注册资本为人民币2,076.8432万元，股东宗佩民出资人民币 1,420万元，股东寿志萍出资人民币220万元，股东张旭
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伟出资人民币160万元，股东方银军出资人民币100万元，股东曹志为出资人民币100万元，股东诸暨华睿钻石投资合作企业（有限合伙）出次人民币76.8432万元。
最近三年发展状况：浙江富华睿银自 2015年设立后，业务发展良好。近一年一期财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|营业收入|0|
|净利润|-195.53|
|净资产|6,763.14|

关联关系或其他利益关系说明：由于华睿盛银为本公司持股5%以上的股东，宗佩民先生为华睿盛银的控股股东，与华睿盛银为一致行动人，同时宗佩民先生是浙江富华睿银的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，浙江富华睿银属于本公司关联法人。
2、投资方二基本情况
名 称：诸暨华睿钻石投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330681MA29EAUM31
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宗佩民
出资额：人民币4,500万元
成立日期：2017年10月17日
住 所：浙江省诸暨市岭北镇金山湖村276号
经营范围：实业投资
历史沿革：华睿钻石投资于 2017年 10月 17日设立，注册地为诸暨市，经营期限为2017年10月17日至 2027年10月16日，初始出资额为人民币4,500万元，设立之后未发生过出资额及合伙人变更。普通合伙人宗佩民认缴出资人民币200万元，有限合伙人杭州广泰资产管理有限公司认缴出资人民币1,000万元、
胡秀琴认缴出资人民币600万元、杭州捷旅国际旅行社有限公司认缴出资人民币
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600万元、吴丽生认缴出资人民币 400万元、周旭文认缴出资人民币 400万元、郑建立认缴出资人民币400万元、赵立力认缴出资人民币300万元、陈珺认缴出资人民币200万元、丁闻雁认缴出资人民币200万元、王逸认缴出资人民币200万元。
最近三年发展状况：华睿钻石自 2017年设立后，投资于初创企业，暂时没有收益。近一年一期财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|营业收入|0|
|净利润|0.06|
|净资产|2,249.34|

关联关系或其他利益关系说明：由于华睿盛银为本公司持股5%以上的股东，宗佩民先生为华睿盛银的控股股东，与华睿盛银为一致行动人，同时宗佩民先生是华睿钻石的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，华睿钻石属于本公司关联法人。
3、投资方三基本情况
名 称：浙江华睿泰银投资有限公司
统一社会信用代码：91330681692358010R
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：宗佩民
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2009年7月20日
住 所：浙江省诸暨市西施大街59号13楼
经营范围：实业投资、股权投资
历史沿革：华睿泰银于2009年7月20日设立，注册地为诸暨市，经营期限为2009年7月20日至2029年7月19日，初始注册资本为人民币50,000万元，
历经多次注册资本变更后当前注册资本为人民币5,000万元。股东浙江华睿控股
有限公司出资人民币4,750万元，宗佩民出资250万元。
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最近三年发展状况：华睿泰银自 2009年设立后，投资于初创企业，收益较小。近一年一期财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|营业收入|0|
|净利润|84.14|
|净资产|5,773.10|

关联关系或其他利益关系说明：由于华睿盛银为本公司持股5%以上的股东，宗佩民先生为华睿盛银的控股股东，与华睿盛银为一致行动人，同时宗佩民先生是华睿泰银的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，华睿泰银属于本公司关联法人。
（二）非关联交易方的基本情况
1、投资方四基本情况
名 称：杭州文广投资控股有限公司
统一社会信用代码：913301007766428447
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：卢建明
注册资本：人民币34,443.5555万元
成立日期：2005年6月30日
住 所：浙江省杭州市下城区环城北路139号1幢223室
经营范围：服务：对外投资及管理(除证券、期货)，经济信息咨询(除商品中介)；批发、零售：通讯器材，终端设备(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
主要股东：杭州文化广播电视集团有限公司持股100%
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
2、投资方五基本情况
名 称：浙江申科控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330681665169222J
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-080
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：何建东
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2007年07月27日
住 所：诸暨市暨阳街道望云路138号
经营范围：实业投资；制造销售：滑动轴承、机械零部件；房地产开发经营；
物业管理；建筑工程机械与设备租赁；批发零售：针纺织品、五金产品；从事货物及技术的进出口业务
主要股东：何建东持股90%
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
3、投资方六基本情况
名 称：杭州广沅投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330103MA2AXGCU5H
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：田国明
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2017年10月17日
注册地址：浙江省杭州市下城区环城北路139号1幢928室
经营范围：实业投资
主要股东：杨卫红持股26.67%，朱苏秋持股13.33%，陈建国持股13.33%，田国明持股13.33%
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
4、投资方七基本情况
名 称：宁波景秀乾呈投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA281PDC2K
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王景
出资额：人民币2,000万元
成立日期：2016年3月29日
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-080
住 所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0023
经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询
主要合伙人：普通合伙人王景，持有1%出资份额，有限合伙人王狄秀，持有99%出资份额
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
5、投资方八基本情况
姓名：寿志萍
身份证号：33010319******0426
住所：杭州市下城区浙报公寓7幢1804室
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
6、投资方九基本情况
姓名：蒋仕波
身份证号：33062519******287X
住所：杭州市江干区彭埠镇兴隆社区一区62号
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
7、投资方十基本情况
姓名：石军
身份证号：33010219******0617
住所：杭州市拱墅区塘河新村11幢3单元302室
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
8、投资方十一基本情况
姓名：郑建立
身份证号：33021919******2059
住所：浙江省余姚市低塘街道西郑巷村西郑巷87号
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
9、投资方十二基本情况
姓名：杨莲芬
身份证号：33010619******004X
住所：杭州市下城区环城西路50号东单元201室
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-080
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
10、投资方十三基本情况
姓名：俞海平
身份证号：3301251958****005X
住所：杭州市余杭区南苑街道保障桥新丰苑5幢1单元502室
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
三、关联关系或其他利益关系说明：
本次拟参与设立投资基金的浙江富华睿银、华睿钻石投资、华睿泰银为公司关联方。由于华睿盛银为本公司持股5%以上的股东，宗佩民先生为华睿盛银的控股股东，与华睿盛银为一致行动人，同时宗佩民先生系浙江富华睿银的控股股东、实际控制人，系华睿钻石投资的执行事务合伙人，系华睿泰银的实际控制人、法定代表人，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，浙江富华睿银、华睿钻石投资、华睿泰银为公司关联方。所以，本次交易构成关联交易。
本次参与设立投资基金的其他各方：文广投资、申科控股、广沅投资、景秀乾呈、寿志萍、蒋仕波、石军、郑建立、杨莲芬、俞海平与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。
截止本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在持有基金合作方股份或参与投资基金份额认购的情况，以及在投资基金中任职的情况。
四、拟设立投资基金的基本情况
（一）基金设立基本情况
基金名称:浙江华睿嘉银科创投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，具体以主管工商行政管理局颁发的营业执照所载明的企业名称为准)
企业类型：有限合伙企业
经营场所：杭州未来科技城(具体以主管工商行政管理局颁发的营业执照所载明的注册地为准)
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-080
经营范围：私募股权投资、投资咨询及股权投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
合伙期限：
1、有限合伙的经营期限为七年。
2、根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人三分之二以上（含本数）同意，有限合伙经营期限可以延长。
3、有限合伙的投资期为自合伙企业成立之日起1年，经全体合伙人一致同意可延长投资期。投资期结束后，除全体合伙人一致同意外，有限合伙仅可对在投资期内已通过投资决议但尚未实施的项目进行投资，或对已投资项目进行后续投资。
执行事务合伙人：浙江富华睿银投资管理有限公司
（二）基金合伙人的出资方式、数额及出资进度
1、基金规模：人民币1.5亿元；
2、认缴出资及缴付期限情况：
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|缴付期限|
|150|1.00%|2020年6月30日前|
|3,100|20.6667%|2020年6月30日前|
|2,200|14.6667%|2020年6月30日前|
|1,550|10.3334%|2020年6月30日前|
|1,500|10.00%|2020年6月30日前|
|1,500|10.00%|2020年6月30日前|
|1,000|6.6667%|2020年6月30日前|
|1,000|6.6667%|2020年6月30日前|
|500|3.3333%|2020年6月30日前|
|500|3.3333%|2020年6月30日前|
|500|3.3333%|2020年6月30日前|
|500|3.3333%|2020年6月30日前|
|500|3.3333%|2020年6月30日前|
|500|3.3333%|2020年6月30日前|
|15,000|100%|-|

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-080
（三）合伙目的
本基金主要通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道
的科创企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资（含可转换为股权的贷款）为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
五、投资合伙协议的主要内容
（一）基金管理模式：
1、基金管理人：经全体合伙人决定，委托浙江富华睿银投资管理有限公司担任本投资基金的基金管理人，负责向基金业协会进行办理基金备案等相关事项。
2、执行事务合伙人：经全体合伙人决定，委托浙江富华睿银投资管理有限公司执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并应接受有限合伙人的监督。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。若企业清算出现亏损时，由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
3、投资决策：投资基金设立投资委员会负责投资决策，投资委员会设12人，由全体合伙人会议选举产生，其中1人由普通合伙人委派。投资基金对项目进行投资决策，需由全体投资委员会成员过半数出席，并经出席会议的投资委员会成员三分之二以上（含本数）表决同意通过方为有效；普通合伙人委派的投资委员会成员对投资表决内容有权一票否决权。
4、管理费：自投资基金成立之日起，五年内，投资基金每年应向普通合伙人支付各合伙人对有限合伙实缴出资额的百分之二（2%）的管理费，每年支付一次，共支付五个日历年度（即60个月，亦即5个一年）。首个年度的管理费应于投资基金设立后四十日内一次性支付给普通合伙人，之后每满十二个月支付一次管理费。在后续募集时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，管理公司有权对新增的实际出资额追加收取自成立之日起的管理费。普通合伙人有权自行决定本协议项下管理费收益权的转让和分割。
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益在GP与LP间以2：8分配。出现亏损由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
（二）入伙、退伙机制：普通合伙人和有限合伙人的入伙、退伙须经全体合伙人三分之二以上表决权的合伙人同意。有限合伙人的入伙出资额不低于人民币100万元整。
（三）会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。并聘请有资质的独立审计机构于每一会计年度结束之后对合伙企业的财务报表进行审计。
六、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次参与投资基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司在坚持自主创新发展壮大主业的同时，充分发挥行业背景优势，借助资本市场坚实力量深入挖掘与拓展前瞻性技术与市场。本次拟参与设立投资基金，有利于公司借助专业机构的投资经验和风控体系，提高对投资标的运作的专业性；
有利于公司通过资本助力，为公司与股东创造更多的价值。
（二）、存在的风险
1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性；
2、本次参与设立的投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。
在投资基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险；
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（三）本次对外投资对公司的影响
本次拟参与设立投资基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。不存在损害上市公司股东利益的情形。
本次拟参与设立投资基金事项属于关联交易，未来投资基金与上市公司之间发生的交易亦属于关联交易，届时公司将按照相关规则履行相应的审议程序和披露要求。
八、其他说明
1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次投资设立投资基金外，本年年初至披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。
十、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2019年6月14日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，与会董事一致同意该投资事项。
2、监事会审议情况
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3、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见：公司拟以自有资金出资人民币500万元与浙江富华睿银、华睿钻石投资、华睿泰银、文广投资、申科控股、广沅投资、景秀乾呈、寿志萍女士、蒋仕波先生、石军先生、郑建立先生、杨莲芬女士、俞海平先生共同设立投资基金。其中投资方浙江富华睿银、华睿钻石投资、华睿泰银系万兴科技持股5%以上股东华睿盛银及一致行动人宗佩民先生的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交易。
本次对外投资有利于公司借助专业机构的投资经验和能力，提高对投资标的运作的专业性，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意该投资事项，并同意将该议案提交至公司第三届董事会第五次会议进行审议。
（2）独立董事独立意见：公司拟以自有资金出资人民币500万元与浙江富华睿银、华睿钻石投资、华睿泰银、文广投资、申科控股、广沅投资、景秀乾呈、寿志萍女士、蒋仕波先生、石军先生、郑建立先生、杨莲芬女士、俞海平先生共同设立投资基金。其中投资方浙江富华睿银、华睿钻石投资、华睿泰银系万兴科技持股5%以上股东华睿盛银及一致行动人宗佩民先生的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交易。
本次对外投资有利于公司借助专业机构的投资经验和能力，提高对投资标的运作的专业性，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定的发展，该投资事项符合公司的发展战略，且已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益；本次参与投资基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次投资基金事项。
4、保荐机构意见
本次万兴科技拟参与设立投资基金暨关联交易事项遵循了公允的价格和条件，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；本次事项之相关
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-080
议案已经公司董事会以及监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
保荐机构对万兴科技拟参与设立投资基金暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《万兴科技第三届董事会第五次会议决议》；
2、《万兴科技第三届监事会第五次会议决议》；
3、《万兴科技独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《万兴科技独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
5、《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司拟参与设立投资基金暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会