浙江天册律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
编号：TCYJS2017H0924号致：厦门红相电力设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任红相电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，已于 2017年 1月 13日、2017年 2月 13日、2017年 4月 18日、2017年 6月 2日就本次重组事宜分别出具了编号为“TCYJS2017H0024号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS2017H0126号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、编号为“TCYJS2017H0305”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、编号为“TCYJS2017H0469号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，本所律师现就红相电力本次交易所涉标的资产过户事宜出具本法律意见书。
浙江天册律师事务所 法律意见书第一部分引言
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所及经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所及经办律师同意将本法律意见书作为厦门红相电力设备股份有限公司本次交易申报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
6、本法律意见书仅供厦门红相电力设备股份有限公司为本次交易向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报备之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
7、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及其补充法律意见书使用的简称含义相同。
浙江天册律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易方案概述
根据红相电力第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三十次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案及《发行股份及现金支付购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》等相关文件资料，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
红相电力将采取发行股份及支付现金方式购买卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏合计持有的银川卧龙100%股权及张青、兴皖创投、兆戈投资、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿合计持有的星波通信67.54%股份，其中银川卧龙100%股权的交易价格拟定为117,000万元，星波通信67.54%股份的交易价格拟定为52,276.80万元。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格选择该定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并以市场参考价的90%即16.87元/股作为发行价格。
鉴于红相电力在定价基准日至发行期间已实施完毕2016年年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价和和发行数量按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，调整后的发行价格为16.83元/股，拟发行数量为68,842,786股，具体发行股份购买资产的股份发行情况如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易总价款（元）|现金支付价款（元）|股份支付价款（元）|发行股数（股）|
||序号|标的公司|交易对方|||||
|1||银川卧龙|卧龙电气|1,082,250,000.00|324,675,016.56|757,574,983.44|45,013,368|
|2|||席立功|46,800,000.00|18,720,003.33|28,079,996.67|1,668,449|
|3|||何东武|23,400,000.00|9,360,010.08|14,039,989.92|834,224|
|4|||吴国敏|17,550,000.00|7,020,007.56|10,529,992.44|625,668|
|||合计||1,170,000,000.00|359,775,037.53|810,224,962.47|48,141,709|
|1||星波通信|张 青|194,599,039.00|52,905,434.53|141,693,604.47|8,419,109|
|2|||兴皖创投|54,994,737.00|2.37|54,994,734.63|3,267,661|
|3|||兆戈投资|73,326,316.00|29,330,541.76|43,995,774.24|2,614,128|
|4|||吴 松|22,957,247.00|4,591,475.84|18,365,771.16|1,091,252|
|5|||徐建平|12,237,959.00|1,550,639.72|10,687,319.28|635,016|
|6|||王长乐|15,304,485.00|6,121,801.38|9,182,683.62|545,614|
|7|||刘宏胜|12,849,011.00|1,860,771.32|10,988,239.68|652,896|
|8|||陈小杰|11,749,116.00|1,302,549.87|10,446,566.13|620,711|
|9|||刘启斌|2,431,745.00|11.96|2,431,733.04|144,488|
|10|||程小虎|2,431,745.00|11.96|2,431,733.04|144,488|
|11|||合肥星睿|39,962,842.00|7,992,574.00|31,970,268.00|1,899,600|
|12|||左克刚|1,091,747.00|1.73|1,091,745.27|64,869|
|13|||胡万云|1,091,747.00|1.73|1,091,745.27|64,869|
|14|||谢安安|1,091,747.00|1.73|1,091,745.27|64,869|
|15|||王加玉|1,091,747.00|1.73|1,091,745.27|64,869|
|16|||王延慧|879,916.00|9.94|879,906.06|52,282|
|17|||魏京保|879,916.00|9.94|879,906.06|52,282|
|18|||奚银春|879,916.00|9.94|879,906.06|52,282|
|19|||蒋 磊|879,916.00|9.94|879,906.06|52,282|
|20|||袁长亮|879,916.00|9.94|879,906.06|52,282|
|21|||刘 朝|879,916.00|9.94|879,906.06|52,282|
|22|||刘 玉|879,916.00|9.94|879,906.06|52,282|
|23|||邢成林|684,379.00|3.88|684,375.12|40,664|
|24|||新余丰睿|68,712,930.00|68,712,930.00|0|0|
|||合计||522,767,951.00|174,368,825.09|348,399,125.91|20,701,077|

（二）发行股份募集配套资金
浙江天册律师事务所 法律意见书红相电力拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量），配套募集资金总额不超过969,087,131.00元。配套募集资金用于支付本次交易中的现金部分对价、本次交易相关费用、银川卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵引变压器产业化项目、超高压变压器工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心等项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次交易的批准和授权
（一）红相电力的批准及授权
1、红相电力第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议，分别审议通过了与本次重组相关的议案。
2、2017年2月10日，红相电力召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付
浙江天册律师事务所 法律意见书现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等与本次重组相关的议案。
3、根据2017年第一次临时股东大会的授权，红相电力第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三十次会议分别审议通过了《关于公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于公司与陈剑虹签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与张青等20名合肥星波通信股份有限公司股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于公司募集配套资金方案调整相关事项的议案》等相关议案。
（二）银川卧龙和星波通信的内部批准
1、银川卧龙
（1）卧龙电气
卧龙电气第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会第二十七次会议分别通过决议，同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股权。
2017年2月10日，卧龙电气2017年第一次临时股东大会通过决议，同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股权。
2017年4月12日，卧龙电气召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署补充协议的议案》等相关议案。
（2）银川卧龙
2016年11月29日，银川卧龙股东会通过决议，同意红相电力购买卧龙电气、席立功、何东武及吴国敏持有的银川卧龙100%的股权，卧龙电气、席立功、何东武及吴国敏均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
2、星波通信
（1）兴皖创投
浙江天册律师事务所 法律意见书2016年10月18日，兴皖创投投资决策委员会通过决议，同意向红相电力转让其持有的星波通信7.1053%的股份。
（2）兆戈投资
2016年11月25日，兆戈投资合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电力转让其持有的星波通信9.4737%的股份。
（3）合肥星睿
2016年11月25日，合肥星睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电力转让其持有的星波通信5.1632%的股份。
（4）新余丰睿
2016年11月25日，新余丰睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电力转让其持有的星波通信全部股份。
（5）星波通信
2016年11月28日，星波通信召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了张青等股东向上市公司转让股份的议案。
（三）国防科工局审批
2016年10月21日，国防工科局原则同意红相电力发行股份及支付现金购买星波通信67.54%股份。
2017年1月16日，国防科工局批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
（四）安徽省投资集团的同意与备案
2017年2月13日，安徽省投资集团同意兴皖创投向红相电力转让其所持星波通信股份。
2017年2月13日，安徽省投资集团对星波通信资产评估报告履行备案程序。
（五）中国证监会核准
浙江天册律师事务所 法律意见书2017年6月21日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2017年第32次工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2017年7月28日，中国证监会向红相电力下发了《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1351号，下称“批复”），核准了本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的标的资产过户情况
根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下红相电力购买的标的资产为银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权。
（一）银川卧龙100%股权的交割
根据银川市行政审批服务局于2017年9月13日出具的《公司变更通知书》，银川市行政审批服务局已核准银川卧龙股东变更事宜。银川卧龙股东已由卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏变更为红相电力。
2017年9月11日，银川卧龙取得了银川市行政审批服务局核发的变更后的营业执照（统一社会信用代码：9164010077490541X5）。
（二）星波通信67.54%股权的交割
2017年8月7日，经工商行政管理部门核准，合肥星波通信股份有限公司变更为合肥星波通信技术有限公司。
根据合肥市工商行政管理局于2017年9月8日出具的《合肥星波通信技术有限公司变更信息》，合肥市工商行政管理局于2017年9月7日核准了星波通信股东变更事宜，星波通信股东已变更为陈剑虹、红相电力，红相电力持股67.54%。
2017年9月7日，星波通信取得了合肥市工商行政管理局核发的变更后的营业执照（统一社会信用代码：9134010073892578X9）。
浙江天册律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，红相电力已合法持有银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在办理完毕上述标的资产的过户手续后尚有如下后续事项有待办理：
（一）红相电力尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方发行股份并向登记结算公司申请办理相关登记手续；红相电力尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价；
（二）红相电力尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续；
（三）红相电力尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
（四）红相电力尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（五）红相电力尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务；
（六）红相电力尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定；
（七）本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，红相电力本次交易已经获得红相电力股东大会的批准与授权、中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
浙江天册律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易已具备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，红相电力已合法持有银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本壹（1）式伍（5）份，无副本。
本法律意见书出具日期为2017年9月13日。
（以下无正文，下接签署页）
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浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：童相灿
签 署：
承办律师：李鸣
签 署：