物产中拓股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
本人作为物产中拓股份有限公司的独立董事，在本年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2014年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就本人 2014年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
2014年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席会议的情况如下：
（一）出席公司董事会情况
2014年作为独立董事，我亲自参加了公司召开的 9次董事会会议，均按时出席公司董事会会议，没有无故缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，忠实履行了独立董事职责。本年度,对提交董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权。对各次董事会会议审议的议案，本人均认真进行了审议并投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会情况
2014年公司共召开 2次股东大会，作为独立董事列席了 1次股东大会，因个人原因，我无法出席 2014年第一次临时股东
大会，但已向公司董事会履行了请假手续。
二、对公司重大事项发表意见情况
2014年度，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。
（一）2014年1月16日，公司召开第五届董事会2014年第一次临时会议，本人就会议审议的《关于公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》、《关于预计公司2014年度提供财务资助的议案》发表了独立意见，并对《关于公司与浙江物产信息技术有限公司签署<信息化项目服务协议>的议案》进行了事前认可并发表独立意见。
（二）2014年2月24日，公司召开第五届董事会2014年第二次临时会议，本人就会议审议的《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案以及《股东分红回报规划(2014年度-2016年度)》、《关于修改公司章程的议案》进行了认真细致审阅并发表独立意见。
（三）2014年4月10日，公司第五届董事会第十一次会议上本人对《关于公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》、《关于公司2014年度与关联方担保的议案》、《关于公司拟托管浙江省物产集团公司间接持有的湖南中南鑫邦置业有限公司、湖南中海鑫邦置业有限公司的议案》、《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》、《关于公司高层管理人员薪酬与考核管理办法》、《关于公司高层管理人员薪酬与考核管理办法》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《公司2013年度内部控制评价报告》等七个议案以及对公司2013年度开展的衍生品交易事项及2014年度拟开展套期保值业务发表了独立意见，对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况进行的专项说
明并发表独立意见。
（四）2014年5月22日，公司召开了第五届董事会2014年第三次临时会议，本人对《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于变更公司总经理的议案》、《关于公司控股股东变更承诺的议案》、《关于拟托管浙江物产金属集团有限公司下属四川浙金钢材有限公司的议案》四个议案发表了独立意见。
（五）2014年8月29日，公司第五届董事会第十三次会议上，本人就《关于公司向控股股东浙江省物产集团有限公司借款的关联交易议案》、公司2014年上半年开展套期保值业务发表了独立意见，对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况进行了专项说明并发表独立意见。
（六）2014年12月23日，公司第五届董事会2014年第五次临时会议上，本人对《关于公司2015年度对控股子公司提供担保的议案》和《关于公司控股子公司湖北中拓博升钢铁贸易有限公司股权结构调整的议案》发表了独立意见。
本人认为公司 2014年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人通过现场沟通会、电话、邮件等方式，与公司经营层保持密切联系，听取公司管理层对相关事项的汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况，掌握公司的资金运营情况、对外担保、关联交易、套期保值相关重大事项及董事会决议执行情况。关注媒体、网络有关公司的相关报道，全面了解公司
经营动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况。利用参加董事会、现场沟通会以及现场考察等机会，听取公司经营层对经营状况和重大事项的汇报，对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关资料，对公司的业务发展、风险事件及其他重大事项情况进行了解，促使公司更加注重规范运作。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，提升自身履行职责的能力。
五、专业委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员，年度内根据公司《董事会专门委员会实施细则》的规定，认真履行委员职责，亲自出席专业委员会会议。
本人积极参加了薪酬与考核委员会专门工作会议，2014年 4月 9日，审核修订了《公司高层管理人员与考核管理办法》，并提交董事会审议。年度内对公司高层管理人员薪酬结算情况进行了审核，认为公司按经营预算指标完成情况和高管分管的工作目标进行综合考核，其考核结果确定了公司高管年度分配，年度内
公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
作为审计委员会委员，参加公司 2014年年报审计工作沟通会，对公司的财务情况及内控管理等工作情况进行充分讨论，并提出专业意见；严格按照《董事会审计委员会实施细则》要求对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构事项进行了审核，并提交董事会审议。
六、培训与学习情况
自担任独立董事以来，本人一直认真学习中国证监会、深圳证券交易所最新的相关法律法规及其他相关文件，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。积极参加公司及监管部门组织的各种形式培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况发生；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年度，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会决策提供更多建设性建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步规范运作，持续、稳健发展，
以更加优异的业绩回报广大股东。
在此，感谢公司董事会、管理层在我履职过程中给予的支持和配合，谢谢！
独立董事：黄政云
二 0一五年四月二十四日