国泰君安证券股份有限公司
关于山东联合化工股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山东联合化工股份有限公司（以下简称“联合化工”或“公司”）公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对联合化工《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和上海上会会计师事务所《关于山东联合化工股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2008年 1月 31日向社会公开发行人民币普通股(A股)3,100万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格每股 11.39元，募集资金总额人民币353,090,000.00元，扣除发行费用人民币18,113,880.00元，募集资金净额人民币334,976,120.00元。上海上会会计师事务所有限公司已于 2008年2月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字(2008)第1712号验资报告。
2、募集资金使用及当前余额
截至 2013年 12月 31日，公司已累计使用募集资金专户资金 25,354.28万元，其中：2008年度投入募投项目资金 56,746,395.03元，实际募集资金净额超过项目投资计划部分永久性补充公司流动资金 13,906,120.00元；2009年度投入募投项目资金 112,708,422.91元；2010年度投入募投项目资金
19,284,655.13元，节余募集资金及募集资金利息永久补充流动资金 94,709,800.00元；2011年度投入募投项目资金 10,954,322.97元；2012年度投入募投项目资金 13,695,940.86元，暂时性补充流动资金 27,000,000.00元；
2013年度投入募投项目资金 2,6247,009.00元，暂时性补充流动资金 26,000,000.00元。已累计取得募集资金银行存款利息收入 16,013,946.82元。
公司募集资金专户余额为2,737,400.92元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的精神制定了《募集资金管理办法》，并经公司股东大会审议通过，对募集资金实行专户存储制度。
公司在中国农业银行股份有限公司沂源县支行开设了 1个募集资金专户，并与国泰君安和中国农业银行股份有限公司沂源县支行签署了《专项资金监管协议》，公司于2014年4月19日发布《关于补充签署专项资金监管协议的公告》(公告编号：2014-023)，并按要求分别报送深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会山东监管局各一份。该协议和深圳证券交易所要求的三方监管协议范本不存在重大差异。
截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下:
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国农业银行股份有限公司沂源县支行|15-250101040012158|活期|2,737,400.92|

注：为了提高资金存款效益，公司在募集资金专户开户银行另行开设了通知存款账户。该部分款项不存在质押情况，到期后已转入公司专户。
三、本年度募集资金使用情况
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|募集资金总额|||33,497.61|||本报告期投入募集资金总额||2,624.70|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||25,354.28|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|3 万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目|否|32,107.00|24,028.98|2,624.70|23,963.67|99.73%|2010年6月|3,749.14|否|否|
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金||1,390.61|1,390.61||1,390.61|100.00%|||||
|合计||33,497.61|25,419.59|2,624.70|25,354.28|99.74%||3,749.14|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|未达到计划进度的原因：募投项目已完工，因工程结算与工程付款的时间差以及合同中约定的质保金影响，募集资金尚未全部支付。未达到预计收益的原因：1、受宏观经济形势波动和国际金融危机影响，募投项目产品三聚氰胺销售价格下降，以及原材料煤、电和人工成本上升；2、募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造项目未达到设计产能，因频繁试车和工艺、设备改造，导致成本上升。||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|经公司2008年4月1日召开的一届董事会第十一次会议决议通过，将超额募集资金1,390.61万元用于补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、经2012年11月29日召开的三届董事会第九次会议决议通过，用募集资金中的2,700万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于2013年5月27日归还。2、经2013年6月13日召开的三届董事会第十四次会议决议通过，用募集资金中的2,600万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于2013年12月10日归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程实际投资24,028.98万元，比承诺投资总额减少8,078.02万元，加截止2010年5月31日的募集资金利息收入1,392.96万元，共计节余募集资金9,470.98万元。经公司2010年5月13日召开的二届十三次董事会决议并经2010年第一次临时股东大会决议通过，将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。募集资金出现节余的原因主要为募投项目建设期间，受全球金融危机影响，项目所用设备、材料价格出现大幅下降，以及公司结合自身技术优势和经验，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资成本。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金专户内款项：2,737,400.92元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：本年度实现的效益为营业收入减营业成本后的毛利。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，联合化工 2013年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《山东联合化工股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在违规情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，联合化工贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，截至 2013年 12月 31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对联合化工 2013年度募集资金的存放和使用情况无异议。
保荐代表人： 马晓宇 彭凯
国泰君安证券股份有限公司 2014年 04月23日