广东超华科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度广东超华科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2015年4月28日经公司第四届董事会第十二次会议修订）
第一章总则
第一条为规范广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件及《广东超华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条公司应当建立内幕信息知情人档案，公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务等工作。
第四条公司证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门、分公司、子公司和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意方可对外报道、传送。
第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应配合证券部做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
广东超华科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度第二章内幕信息及内幕信息知情人范围
第六条本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息。
第七条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损、重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、回购、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
广东超华科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司分配股利或者增资的计划；
（二十二）公司股权结构的重大变化；
（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十五）上市公司收购的有关方案；
（二十六）中国证监会规定的其他情形。
第八条本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前直接或间接获取内幕信息的单位和个人。
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部
广东超华科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（三）中国证监会规定的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记备案
第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关要求向广东省证监局和深圳证券交易所报备。
第十一条内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记，相关登记备案材料至少保存十年。
第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所属单位、与上市公司关系、证件号码、证券账户、获取内幕信息具体时间、具体内幕信息事项内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
第十三条公司在出现下列情形之一时，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每 10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含8股）；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
广东超华科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二）中国证监会或者本所认定的其他情形。
第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知情人登记表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人登记表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人登记表。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中的第十条和第十二条的要求进行填写。
第十五条公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所或广东证监局。
第十六条董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少应保存十年以上。
第四章内幕信息的报告、传递及审核
第十七条公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董
广东超华科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度事长。
第十八条公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定组织临时报告的披露工作。董事会秘书根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务及后续公告；
第十九条公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露信
息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。
信息公开披露后，公司董事会秘书及有关人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事及相关人员。
第五章内幕信息的保密管理
第二十条公司全体董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、分公司、各控股子公司及其他内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，在公司信息尚未公开披露前，应将知情范围控制到最小。
第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务。公司内幕信息尚未披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴或者讨论。
第二十二条有机会获取内幕信息的知情人员不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二十三条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十四条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
广东超华科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十五条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书、保密承诺函等必要方式将内幕信息知情人的保密义务，违反保密责任告知有关内幕信息知情人。
第六章责任追究
第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十七条为公司履行信息信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送广东省证监局和深圳证券交易所备案同时按照监管机构的要求进行公告。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若中国证监会、公司所在地证监会派出机构和深圳证券交易所对信息披露有新规定，本制度应当及时进行相应修订。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
广东超华科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效并实行。
广东超华科技股份有限公司董事会二Ｏ一五年四月二十八日
广东超华科技股份有限公司 内幕信息知情人档案附件一：
广东超华科技股份有限公司
内幕信息知情人档案
（事项： ）
公司简称：超华科技 公司代码： 002288
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|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|

日期： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
广东超华科技股份有限公司 内幕信息知情人档案3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
广东超华科技股份有限公司 重大事项进程备忘录附件二：
广东超华科技股份有限公司
重大事项进程备忘录
（事项： ）
公司简称：超华科技 公司代码： 002288
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|重大事项名称|参与人员姓名|身份证号码|所属单位|筹划决策时间|策划决策方式|签字|

日期： 公司盖章：