上海金力泰化工股份有限公司－薪酬与考核委员会议事规则上海金力泰化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全上海金力泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事应当占半数以上。
第五条薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免，并报董事会批准。
委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员
上海金力泰化工股份有限公司－薪酬与考核委员会议事规则代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。
第三章职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；
（三）审查公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）公司董事会授权其他事宜。
第十条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。
第十二条委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
上海金力泰化工股份有限公司－薪酬与考核委员会议事规则第四章 决策程序
第十三条薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公司以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事、经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事、经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对公司董事、经理及其他高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、经理及其他高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开两次，并于会议召开前七天通知全体委员。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。
董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照规定的期限发出会议通知。会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；
会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
上海金力泰化工股份有限公司－薪酬与考核委员会议事规则采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。
第十七条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第十九条授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。
会议主持人有权决定讨论时间。
委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；
委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
上海金力泰化工股份有限公司－薪酬与考核委员会议事规则第二十四条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第二十六条委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十七条薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
发生前款所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第二十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十九条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
第三十条 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和
上海金力泰化工股份有限公司－薪酬与考核委员会议事规则记载的事项。
第三十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十三条本规则自公司董事会决议通过之日起施行。
第三十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订本规则，报董事会审议通过。
第三十五条本规则解释权归公司董事会。
上海金力泰化工股份有限公司董事会 2014年11月