浙江天册律师事务所
关于
思美传媒股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部
分第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
编号:TCYJS2017H0481号致：思美传媒股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2014H0582号”、“TCYJS2015H0061号”、“TCYJS2015H0788号”、“TCYJS2016H0926号”、“TCYJS2016H1022号”、“TCYJS2016H1063号”和“TCYJS2016H1262号”《法律意见书》。除非另有说明，前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》（简称“《备忘录第4号》”）等法律、法规和规范性文件规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
天册律师事务所 法律意见书实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司首次授予的限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁（简称“本次解锁”）相关事项出具法律意见如下：
一、本次解锁条件的成就及解锁数量
（一）锁定期已满
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日
止，解锁数量为获授首次授予限制性股票总数的30%。预留部分第一个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个
交易日当日止，解锁数量为获授预留部分限制性股票总数的50%。公司首次授予的限制性股票授予日为2015年2月4日，截至本公告日，公司首次授予部分限制性股票第二个锁定期及预留部分第一个解锁期已届满。
（二）解锁条件成就说明
1、根据思美传媒提供的审计报告等相关资料，并经思美传媒确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：（1）公司控制权发生变更；（2）公司出现合并、分立等情形；（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经思美传媒确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、本次激励计划公司业绩考核要求：
（1）相比于2014年，2016年营业收入增长不低于30%；
天册律师事务所 法律意见书（2）相比于2014年，2016年净利润增长不低于30%。
根据思美传媒《2016年度审计报告》等相关资料并经公司确认，相比于2014年，2016年度营业收入增长为77.69%；相比于2014年，净利润增长为99.23%，达到了公司业绩考核要求；此外，锁定期内，公司2016年度净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年度）的平均水平且不为负，满足解锁条件（根据《激励计划》，净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）。
4、个人业绩考核要求
经公司确认，本次解锁的66名激励对象上一年度个人绩效考核均达标，满足解锁条件。
（三）本次解锁的相关安排及解锁数量
本次可解锁的限制性股票激励对象为66人，可解锁的限制性股票数量为272.25万股，占公司总股本的0.86%。根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、监事和高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，思美传媒已满足《激励计划》规定的相关解锁条件，涉及的可解锁限制性股票数量为66名激励对象所持有的272.25万股限制性股票。
二、本次解锁的批准
（1）2017年4月27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为：公司业绩考核和激励对象个人业绩考核均达标，公司《激励计划》设定的首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的《激励计划》无
天册律师事务所 法律意见书差异。根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理本次解锁的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计66人，可申请解锁的限制性股票数量为272.25万股，占公司目前总股本的0.86%。
（2）2017年4月27日，思美传媒独立董事对本次解锁事宜发表独立意见，认为：①公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录第4号》以及《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；②独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；③公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；④本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。公司全体独立董事同意公司为66名激励对象办理相应解锁程序。
（3）2017年 4月 27日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司监事会认为：根据公司《激励计划》及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经核实限制性股票激励计划本次可解锁激励对象名单，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的解锁条件已满足，公司 66名激励对象解锁资格合法、有效。公司监事会同意公司按《激励计划》为 66名激励对象的272.25万股限制性股票办理解锁手续。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，思美传媒首次授予部分第二次解锁、预留部分第一次解锁的相关事项已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
天册律师事务所 法律意见书思美传媒《激励计划》首次授予部分第二次解锁、预留部分第一次解锁的相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的66名激励对象所持共计272.25万股限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为TCYJS2017H0481号《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁
期解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
律师事务所负责人：________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
傅羽韬 熊琦
年 月 日