证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2018-092深圳市建筑科学研究院股份有限公司
关于对外投资设立有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“建科院”）开始筹划以自有资金与深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致公司”）、中国雄安集团城市发展投资有限公司（以下简称“雄安城投”）三方共同投资设立合资公司，其中，远致公司持有公司股份62,857,143股，占公司股份总数的42.86%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次共同出资设立合资公司构成关联交易。
本次关联交易事项相关的三方协议《中国雄安集团城市发展投资有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳市建筑科学研究院股份有限公司合作协议》经 2018年 12月 26日的公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过即已生效。
后续相关工商注册和合资公司的组建工作，公司将根据《上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法履行信息披露义务。
一、对外投资概述
公司与远致公司、雄安城投三方共同投资设立合资公司，注册资本 10,000万元，其中雄安城投出资 3,500万元，占股35%，远致公司出资5,000万元，占股50%，建科院出资1,500万，占股15%。
由于远致公司为建科院的控股股东，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本议案时，关联董事黄庆先生回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深交所《上市规则》规定，本次关联交易已提交董事会审议并通过。
二、合作方及关联方的基本情况
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2018-0921.中国雄安集团城市发展投资有限公司
法定代表人：张杰
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：河北省容城县容美路2号
经营范围：自有资金对外投资；房地产开发经营，自有房地产经营活动，房地产中介服务，物业管理服务；汽车客运,汽车租赁，汽车维修，停车场服务；
组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务，企业形象、大型活动组织策划服务；游览景区管理、园区管理服务；文化、艺术经纪代理，体育经纪代理，版权代理；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；酒店管理服务；住宿、餐饮服务；出版物批发零售，纺织、服装及日用品专门批发零售，文化、体育用品及器材专门批发零售，其他百货批发零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.深圳市远致投资有限公司
法定代表人：陈志升
注册资本：927,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
企业地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼 C1
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；
资产管理。
远致公司与公司存在关联关系，为本公司控股股东，持有本公司42.86%的股权。
三、本次对外投资方案主要内容
1.合资公司的定位和经营方式
为推动雄安新区绿色发展模式试点和推广，体现创新、协调、绿色、开放、共享等发展理念，三方设立合资公司，针对雄安新区绿色建筑、绿色交通、绿色施工等技术和雄安新区绿色标准体系的研究及咨询的组织管理工作，推动雄安新区绿色发展的研究和实践，促进雄安新区生态、生活和生产三合一发展模式的实
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2018-092现。
2.合资公司的出资方式
合作各方以货币出资，出资及所占比例如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴注册资本额|股权比例|
|深圳市远致投资有限公司|5,000万元|50%|
|中国雄安集团城市发展投资有限公司|3,500万元|35%|
|深圳市建筑科学研究院股份有限公司|1,500万元|15%|
|合计|10,000 万元|100%|

3.合资公司的经营范围
拟设立的合资公司的经营范围：雄安新区绿色建筑、绿色交通、绿色施工等技术和雄安新区绿色标准体系的研究及咨询的组织管理工作。（最终以公司章程和工商登记结果为准。）
合资公司的经营范围不得与建科院的《营业执照》和《公司章程》记载的经营范围存在重合，合资公司不从事建科院所从事业务。
4.合资公司的治理结构
公司设董事会，成员为5人，包括职工代表董事1人。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员，可由董事兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设监事会，成员为5人，包括职工代表监事2人。监事任期3年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
为推动雄安新区绿色发展模式试点和推广，体现创新、协调、绿色、开放、共享等发展理念，三方设立合资公司，针对雄安新区绿色建筑、绿色交通、绿色施工等技术和雄安新区绿色标准体系的研究及咨询的组织管理工作，推动雄安新区绿色发展的研究和实践，促进雄安新区生态、生活和生产三合一发展模式的实
现。因此，本次对外投资事项，将对公司在雄安地区的业务开展产生积极影响，
对公司围绕国家新型城镇化建设的业务模式创新有积极促进作用。但本次对外投
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2018-092资事项尚需经过法定程序审批，在本次投资正式实施和合资公司正式组建运营之前，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
五、本次对外投资的风险分析
合资公司设立之后的运营过程中可能面临的风险主要有：
1.受政府政策转变或合作方合作意愿不确定性的变化的影响，可能存在合资公司后续运营不可持续的风险；
2.合资公司组建后，如果合资公司的经营管理和业务运作能力没有达到预期，初期经营投入和业务开拓成本较大，会造成合资公司经营亏损风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与公司控股股东远致公司共发生1笔关联交易，累计金额1,500.00万元。公司2017年度经审计净资产值为41,817.29万元，根据《上市规则》、《公司章程》及相关规定，关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1.独立董事的事前认可意见
我们认为，公司参与投资设立有限公司暨关联交易事项符合公司战略发展需要，我们同意本次对外投资暨关联交易事项提交公司第二届董事会第十三次临时会议审议。
2.独立董事的独立意见
我们认为，本次对外投资暨关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实、有效；本次对外投资暨关联交易事项符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司参与投资设立该有限公司暨关联交易事项符合公司战略发展需要，我们同意本次对外投资暨关联交易。
八、备查文件
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2018-0921.公司第二届董事会第十三次临时会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十三次临时会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；
4.申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司与控股股东等共同投资设立公司的关联交易的核查意见；
5.《中国雄安集团城市发展投资有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳市建筑科学研究院股份有限公司合作协议》。
特此公告。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司董事会