北京大成（上海）律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和价格事项的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和价格事项的
法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码002709）的委托，为公司实施 2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2019年02月 26日已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《草案修订稿法律意见书》”），于 2019年03月 15日已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予事项的法律意见书》。现对其本激励计划调整授予权益数量和价格事项出具本法律意见书。
为出具本次调整授予权益数量和价格相关事项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案修订稿法律意见书》及其他法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案修订稿法律意见书》含义一致。
正文
一、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施情况暨本次调整授予权益数量和价格事项的批准和授权
1．2019年01月22日，天赐材料第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。
2019年 01月22日，天赐材料第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，认为本激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
公司独立董事于2019年01月 22日发表了同意的独立意见，认为2019年股票期权与期限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2019年 02月26日，天赐材料第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划>（草案修订稿）及摘要的议案》，同意对《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容为激励对象总人数、激励权益总量与份额分配以及首次授予股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响，没有新增激励对象。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。监事会认为该修订有利于更好推进2019年股票期权与限制性股票激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2019年 02月26日，独立董事就公司第四届董事会第三十四次会议发表了独立意见，认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》的有关规定，有利于更好地推进2019年股票期权与限制性股票激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事
会在审议修订议案时，关联董事已回避表决。同意本次修订。
3．2019年01月23日，天赐材料在巨潮资讯网上公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。因减少了激励对象人数，2019年02月27日，天赐材料在巨潮资讯网上再次公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，与2019年01月23日公告的激励对象名单相比，没有新增激励对象。2019年01月23日至2019年02月02日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年03月12日公告了监事会发表的《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4．2019年 03月15日，天赐材料2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并在巨潮资讯网上披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2019年 03月15日，天赐材料第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2019年 03月15日为授予日，向符合条件的440名激励对象首次授予697.60万份权益，其中，向357名激励对象首次授予374.30万份股票期权，向符合条件的93名激励对象首次授予323.30万股限制性股票，有10名人员既是股票期权又是限制性股票的激励对象。
2019年 03月15日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》,同意调整首次授予激励对象和首次授予数量。
认为首次授予条件已具备，激励对象的主体资格合法、有效，同意向符合条件的 357名激励对象首次授予374.30万份股票期权，向符合条件的93名激励对象首次授予 323.30万股限制性股票。同意授予日为2019年03月 15日。
2019年 03月21日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6．2019年 12月30日，天赐材料第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意对首次授予股票期权数量由374.30万份调整为598.88万份，预留部分股票期权数量由94.90万份调整为151.84万份；首次授予限制性股票数量由 323.30万股调整为517.28万股，预留部分限制性股票数量由81.37万股调整为130.192万股。同意对首次授予股票期权行权价格由22.40元/股调整为13.94元/股，首次授予限制性股票回购价格由11.20元/股调整为6.94元/股。关联董事已回避表决。
2019年 12月30日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》，同意对授予权益数量和价格予以调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和价格事项已经过必要的批准和授
权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定。
二、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和价格的事由及调整结果
根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权/限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权/限制性股票数量进行相应的调整。若在股票期权行权前/限制性股票登记后有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格/限制性股票的回购价格进行相应的调整。
现公司于2019年06月 27日发布了《2018年度权益分派实施公告》，公司 2018年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 342,702,681股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。
根据2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，需对公司授予权益数量和价格进行调整，调整前首次授予股票期权数量为374.30万份、预留股票期权数量为94.90万份，首次授予限制性股票数量为323.30万股、预留限制性股票数量为81.37万股；首次授予股票期权行权价格为22.40元/股，首次授予限制性股票授予价格为11.20元/股。调整后的权益数量和价格如下：
（一）授予权益数量的调整
1．股票期权数量的调整
首次授予股票期权数量Q=Q0×（1＋n）=374.30*（1+0.6）=598.88万份
预留授予股票期权数量Q=Q0×（1＋n）=94.90*（1+0.6）=151.84万份
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。
2．限制性股票数量的调整
首次授予限制性股票数量Q=Q0×（1＋n）=323.30*（1+0.6）=517.28万股
预留授予限制性股票数量Q=Q0×（1＋n）=81.37*（1+0.6）=130.192万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予权益价格的调整
1．首次授予股票期权行权价格的调整
P=（P0-V）/（1＋n）=（22.40-0.1）/(1+0.6)=13.94元/份
P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2．首次授予限制性股票回购价格的调整
P=（P0-V）/（1＋n）=（11.20-0.1）/(1+0.6)=6.94元/股
P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额； n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
综上，本所律师认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量和价格调整已经过必要的授权与批准，调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，天赐材料2019年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，本页为《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和价格事
项的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（公章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
年 月 日