关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三
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国信信扬律师事务所
关于广东省广告股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之三
二〇一四年十月
关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三
国信信扬律师事务所
关于广东省广告股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之三
国信法字（2013）第 059-3号致：广东省广告股份有限公司
广东省广告股份有限公司（以下简称“省广股份”或“发行人”）因拟现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，与国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，聘请本所担任发行人本次交易的专项法律顾问。根据该合同，本所指派三位执业律师具体经办发行人本次交易的专项法律事务，于 2013年 11月 21日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于 2013年 12月10日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书之一”），于2014年1月24日出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书之二”）。本所在上述《法律意见书》中的释义、声明、承诺适用于本补充法律意见书。
现针对上述法律意见书与补充法律意见书之一、补充法律意见书之二出具日后省广股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的变化情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为前述法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二不可分割的组成部分。本补充法律意见书未发表意见的事项，以前述法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二为准；本补充法律意见书发表意见的事项与前述法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二有差异，或前述法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二未披露或
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未发表意见的事项，以本补充法律意见书为准。
本所的补充法律意见如下：
一、部分交易对方的变化情况
（一）海通开元的注册资本变化情况
经核查， 2014年 3月 13日，海通证券股份有限公司向海通开元增资 2.5亿元。2014年3月20日，海通开元完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，其股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
||海通证券股份有限公司|600,000.00||
|||600,000.00||

（二）嘉诚资本的股东变化情况
经核查，2013年11月，中植企业集团有限公司将合计持有嘉诚资本100%股权全部转让给重庆卓智控股有限公司。本次股权转让完成后，嘉诚资本股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
||重庆卓智控股有限公司|10,000.00||
|||10,000.00||

（三）上虞大通的名称变更情况
经核查，2014年5月22日，经绍兴市上虞区工商行政管理局核准，上虞大通投资有限公司更名为绍兴市上虞区大通投资有限公司。
二、新增加的重大合同
截至本补充法律意见书出具日，雅润文化增加的重大合同（指正在履行的标的额在500万元以上的合同及本所律师认为重要的其他合同）：
（一）资源采购合同
1、雅润文化与天津电视台广告部签订了《天津电视台体育频道广告独家代
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理合同》约定由雅润文化独家代理天津电视台体育频道合同期内每天早上 7:00开机至次日凌晨 2:00关机及凌晨赛事转播的广告，每天广告时间 228分钟，且每小时广告时间不超过 12分钟。合同期限自 2014年 1月 1日至 2014年 12月31日止，合同总金额为6600万元。
2、雅润文化与重庆广电纪实传媒有限责任公司签订了《重庆广电纪实传媒有限责任公司电视广告业务合同》约定由雅润文化在其代理经营的重庆广播电视集团（总台）科教频道独家投播 4A电视广告，合同期限自 2014年 1月 1日至2014年12月31日止，合同总金额为 1600.014万元。
3、雅润文化与福州广播电视集团签订了《福州广电集团福州电视台4A公司广告总代理协议书》，约定由雅润文化独家代理经营福州电视台的 4A公司广告业务，合同期限自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日止，2014年度广告代理费为6500万元，2015年度广告代理费为6825万元，2016年度广告代理费为7371万元。
4、雅润文化与成都天地同创广告有限公司签订了《四川教育电视台 2014年指定时段广告协议》约定由雅润文化代理其“晚间段节目”每日约20:25—24:00插播广告45分钟，2014年上述时段全年广告代理费为2000万元。协议期限自2014年1月1日至2014年12月31日止。
5、雅润文化与辽宁广播电视广告有限公司签订了《广告业务代理合同》约定由雅润文化全频独家代理辽宁广播电视台体育频道广告（雅润文化拥有辽宁广播电视台体育频道2014年度全部广告资源独家代理经营权利，包括经营性赛事，经营性创收栏目），合同期限自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日止，合同期内广告代理费为3600万元。
6、雅润文化与北京数雨文化传播有限公司签订了《广告媒体租赁合同》约定由雅润文化租赁其位于北京王府井大街凤凰女子楼顶LED显示屏媒体，合同期间自2014年5月1日至2017年4月30日止，合同期内第一年租金为2400万元，第二年租金在第一年基础上上浮200万元，第三年租金在上一年基础上上浮 100万元。
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7、雅润文化与深圳市深视体育健康文化发展有限公司签订了《深圳体育健康频道广告独家代理合同》约定由雅润文化独家代理深圳广播电影电视集团体育健康频道全频道广告，合同期自2014年1月1日至2016年12月31日止，2014年度独家广告代理费为3800万元，2015年度独家广告代理费为 4370万元，2016年度独家广告代理费在上一年基础上最低增长10%，具体以深圳广播电影电视集团本部当年广告任务增幅计算确定。
8、雅润文化与山东广播电视台电视体育频道签订了《广告承包经营合同》约定由雅润文化承包经营山东体育频道硬广广告资源，不包括专题广告（单条片长 60秒以上）、收费类节目以及大型活动（含不超节目时长10%随片广告），合同期自2014年1月1日至2016年12月31日止，2014年度承包费4000万元，2015年、2016年承包费视2014年度实际情况由双方商定。完成半年度和年度承包任何后，承包费的12.5%作为雅润文化的广告创收活动经费。
9、雅润文化与西安传尚广告有限公司签订了《合作协议》约定由雅润文化负责2014年度河南九套频道4A公司广告承揽，西安传尚广告有限公司负责签订该频道2014年度4A公司广告独家代理权合同，双方按各占50%分享或承担合作产生的盈利或亏损，每半年结算一次。
（二）借贷、担保合同
1、雅润文化与杭州银行股份有限公司上海长宁支行签订了编号为 125C132201300001的《借款合同》，向该行借款人民币475万元，借款期限自 2013年11月1日至2014年10月31日止。同时，雅润文化以500万元一年期定期存单做为质押，并签订了编号为 125C1322013000011的《质押合同》。
2、雅润文化与招商银行股份有限公司上海曹家渡支行签订编号为 5001140206的《借款合同》，雅润文化向该行借款人民币 3000万元，贷款期限自 2014年 2月 27日起至 2015年 2月 26日止。该借款由祝卫东签署编号为5002140205的《最高额不可撤销担保书》提供最高额3500万元保证担保。
3、雅润文化与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签署了编号为 S310200M120130233966号《小企业流动资金借款合同》，雅润文化向该行借款
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1800万元，借款到期日为2014年12月6日。
(三)房产租赁合同
1、雅润文化与上海诗雨纺织服装有限公司签订《房屋租赁合同》约定由雅润文化租用其位于上海长宁路 1027号 2904室，建筑面积 241.31平方米，月租金34770元，租期为2014年6月8日至2015年8月15日。
2、雅润文化与天津隆融置业有限公司签订《租赁合同》约定由雅润文化租赁其位于天津市河西区友谊路35号城市大厦1301单元作为办公用房，租赁期限为2014年5月16日至2017年5月15日，月租金及物业管理费 27675.03元。
3、雅润文化与深圳市威派文化传播有限公司签订《房地产租赁合同》约定由雅润文化租赁其位于深圳市福田区第一世界广场B栋21F作为办公用房，租赁期限为2014年1月1日至2016年8月30日，月租金13000元。
三、新设的联营公司以及参股公司
（一）雅润文化新设的联营公司情况
经核查，雅润文化在 2014年 1月 8日新设立联营公司上海雅润安正信息科技有限公司（下称“雅润安正”），具体情况如下：
1、雅润安正的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||事项||内容|
|名称||上海雅润安正信息科技有限公司||
|注册号||310114002640330||
|组织机构代码||09002721-4||
|住所||上海市嘉定区嘉好路 1690号 6幢3101室||
|法定代表人||祝卫东||
|注册资本||300 万元||
|公司类型||有限责任公司（国内合资）||
|经营范围||从事计算机软件、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，计算机系统集成，动漫设计，创意服务，图文设计制作，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全||

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|||
|-|-|
||专用产品）的销售|
|成立日期|2014 年1月8日|
|经营期限|2014 年1月8日至2044年 1月7日|

2、雅润安正的设立情况
2013年 7月 1日，上海市工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》预先核准的企业名称为上海雅润安正信息科技有限公司，保留期限自 2013年 7月 1日至2014年1月1日。2013年12月24日，上海市工商行政管理局《企业名称延期核准通知书》同意该企业名称保留期延长 6个月。
2013年 12月 26日，雅润安正召开股东会通过公司章程，选举产生执行董事、监事，并办理了公司设立登记。2014年 1月 8日，上海市工商行政管理局嘉定分局《准予设立登记通知书》核准公司成立。
雅润安正的注册资本 300万元分期出资，由全体股东于开业后两年内缴足。
首期出资150万元已出资到位，上海佳安会计师事务所有限公司对此进行验证并出具了编号为佳安会验[2014]第20号《验资报告》。
雅润安正设立时股东及其出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资||出资比例|
||序号||股东姓名或名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||雅润文化||126||63||42||
|2||重庆安正信息科技有限公司||120||60||40||
|3||孙海豹||54||27||18||
|合计||||300||150||100||

（二）雅润文化新设的参股公司情况
经核查，雅润文化与天津电视台于 2014年 4月 9日设立天视体育传媒有限责任公司（以下简称“天视传媒”），其基本情况如下：
1、天视传媒的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||事项||内容|
|名称||天视体育传媒有限责任公司||

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|-|-|
|注册号|120116000232920|
|组织机构代码|09356573-9|
|住所|天津市滨海新区天津中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9号楼2层261 房间|
|法定代表人|李津|
|注册资本|5000 万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；组织体育活动；体育项目经营（不含棋牌）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业策划；文化咨询、体育咨询；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年04月09日|

2、天视传媒的设立
2014年 1月国家工商行政管理总局《企业名称预先核准通知书》预先核准的企业名称为天视体育传媒有限责任公司，保留期限至 2014年7月20日。
2014年 4月天视传媒召开股东会通过公司章程，选举产生董事会、监事，并办理了公司设立登记。2014年 4月 9日，天津市工商行政管理局滨海区分局《准予设立登记通知书》核准公司成立。
天视传媒的注册资本 5000万元，雅润文化认缴 500万元，天津电视台认缴 4500万元。
天视传媒设立时股东及其出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资||出资比例|
||序号||股东姓名或名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||雅润文化||500||300||10||
|2||天津电视台||4500||2700||90||
|合计||||5000||300||100||

3、天视传媒的变更情况
（1）天视传媒的经营范围变更
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2014年6月18日，天视传媒股东会决议通过章程修正案，修改公司经营范围为：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织体育活动，体育项目经营（不含棋牌），设计、制作、代理、发布广告，组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪），承办展览展示活动，企业管理咨询，企业策划，文化咨询、体育咨询，票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）天视传媒的股东名称变更
天视传媒的股东天津电视台更名为天津广播电视台。
天视传媒就上述变更情况办理了工商登记手续。
四、关联交易的变化情况
根据2013年度《审计报告》，雅润文化2014年1-6月、2013年度的关联交易变化情况如下：
（一）采购商品、接受劳务的关联交易
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月发生额||2013年发生额||
|关联方|关联交易内容||占同类交易金额||占同类交易金|
|||金额||金额||
||||的比例（%）||额的比例（%）|

武汉电视广告传
媒体广告采购等 289,188.68 0.18 526,845.28 0.15
媒有限公司
合肥电视广告有
媒体广告采购等 258,080.19 0.16 54,297.17 0.02
限公司
南京广电广告传
媒体广告采购等 363,854.72 0.23 215,579.25 0.06
媒有限公司
（二）出售商品、提供劳务的关联交易
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月发生额||2013年发生额||
||关联交易|||||
|关联方||||||
||||占同类交易金额的比例（%）||占同类交易金额|
||内容|金额||金额||
||||||的比例（%）|

武汉电视广 合营企业管理费
告传媒有限 及媒介投放代理 - - 744,072.79 0.18
公司 服务
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月发生额||2013年发生额||
||关联交易|||||
|关联方||||||
||||占同类交易金||占同类交易金额|
||内容|金额||金额||
||||额的比例（%）||的比例（%）|

合营企业管理费
合肥电视广
及媒介投放代理 - - 2,875,147.50 0.69告有限公司
服务
（三）关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|

祝卫东、杨芸 雅润文化 15,800,000.00 2013/9/27 2014/6/26祝卫东、杨芸 雅润文化 12,000,000.00 2013/9/24 2014/9/23祝卫东、杨芸 雅润文化 14,200,000.00 2013/10/15 2014/7/14祝卫东 雅润文化 18,000,000.00 2013/12/23 2014/12/6祝卫东 雅润文化 30,000,000.00 2014/2/27 2015/2/26祝卫东 雅润文化 5,000,000.00 2014/4/3 2015/4/2
（四）关键管理人员报酬
2014年1-6月份本公司应支付董事、监事、高级管理人员报酬为 166.76万元；2013年度雅润文化应支付董事、监事、高级管理人员报酬为325.04万元。
（五）关联方应收、预付款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014-6-30||2013-12-31||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

武汉电视广告传媒有限
11,526,265.91 1,210,705.54 11,526,265.91 1,210,705.54
公司
应收账款
3,047,656.35 15,238.28 3,047,656.35 15,238.28
合肥电视广告有限公司
武汉电视广告传媒有限
12,561,272.75 12,817,142.75 -
预付账款 公司
泉州市泉润文化传播有
其他应收款 12,000,000.00 250,000.00 13,700,000.00 258,500.00
限公司
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014-6-30||2013-12-31||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

上海视润网络科技有限
3,000,000.00 243,000.00 3,000,000.00 215,000.00
公司
67,000,000.00 6,320,000.00 67,000,000.00 5,275,000.00
合肥电视广告有限公司
武汉电视广告传媒有限
28,000.00 2,800.00 4,818,000.00 563,600.00
公司
深圳天润文化传媒有限
3,000,000.00 300,000.00 3,000,000.00 15,000.00
公司
其他应收款上海乾润文化传播有限
4,000,000.00 20,000.00 4,000,000.00 20,000.00
公司
（六）关联方应付、预收款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-6-30|2013-12-31|

武汉电视广告传媒有限公司 815,399.80 -合肥电视广告有限公司 219,760.00 57,555.00应付账款
泉州市泉润文化传播有限公司 - 815,399.80南京广电广告传媒有限公司 - 228,514.00合肥电视广告有限公司 151,500.41 -其他应付款
祝卫东 - 2,000,000.00五、重大诉讼、仲裁情况
（一）雅润文化未决的重大诉讼仲裁案件情况
经核查，雅润文化仲裁案件情况如下：
1、雅润文化与北方移动合同纠纷仲裁案件的情况
（1）案件的受理情况
2014年3月20日天津仲裁委员会受理了申请人天津北方移动传媒有限公司
（下称“北方移动”）与雅润文化广告代理协议纠纷仲裁案，案号：[2014]津仲
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字第 97号，并于 2014年 3月 31日向雅润文化送达该案仲裁申请书、证据材料以及其他案件材料。2014年4月24日，雅润文化就该案向北方移动提起仲裁反请求，并于2014年5月20日获得天津仲裁委员会立案受理，案号：[2014]津仲字第97-8号。
（2）案件的基本情况
经核查，该仲裁案的基本情况如下：
2012年 10月 16日申请人北方移动与被申请人雅润文化签订《广告代理协议》约定由雅润文化独家代理北方移动的公交电视媒体广告经营权，2013年 11月 13日北方移动解除上述《广告代理协议》，双方就该协议的解除及款项结算未能达成一致，北方移动向天津仲裁委员会提起仲裁，仲裁请求事项为：a.请依法裁决被申请人向申请人支付欠款550万元，b.请依法裁决被申请人向申请人支付2013年11月和12月广告费共250万元，c.请依法裁决被申请人向申请人支付上述款项至实际支付日的相应利息，截止到本案申请仲裁日的利息为 22.375万元，d.请依法裁决被申请人向申请人因被申请人违约造成的损失赔偿 375万元，e.请依法裁决被申请人承担申请人因本次仲裁申请承担的仲裁受理费和处理费。
2014年4月24日，雅润文化就本案向北方移动提起仲裁反请求，反请求事项为：a.依法裁决北方移动给付雅润文化 2011年至 2013年返利款 1872890.46元，b.依法裁决北方移动返还保证金 150万元，c.依法裁决北方移动向雅润文化给付移动设备款300万元或者支付雅润文化2014年至2016年返利款，d.依法裁决北方移动给付雅润文化违约赔偿金 1272040元，e.仲裁反请求仲裁费由北方移动承担。
2、雅润文化与思智广告合同纠纷仲裁案件的情况
（1）案件的受理情况
2014年3月20日天津仲裁委员会受理了申请人天津思智广告传播有限公司（下称“思智广告”）与被申请人雅润文化广告代理协议纠纷仲裁案，案号：[2014]
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津仲字第 98号，并于 2014年 3月 31日向雅润文化送达该案仲裁申请书、证据材料以及其他案件材料。
（2）案件的基本情况
经核查，该仲裁案的基本情况如下：
2012年 10月 17日申请人思智广告与被申请人雅润文化签订《广告代理协议》约定由雅润文化独家代理思智广告的公交电视媒体广告经营权，2014年 1月8日思智广告解除上述《广告代理协议》，双方就该协议的解除及款项结算未能达成一致，思智广告向天津仲裁委员会提起仲裁，仲裁请求事项为：a.请求依法裁决被申请人向申请人支付欠款275万元， b.请求依法裁决被申请人向申请人支付上述款项至实际支付日的相应利息，截止到本案申请仲裁日的利息为109406元，c.请求依法裁决被申请人向申请人支付因被申请人违约造成的损失赔偿75万元，d.请求依法裁决被申请人承担申请人因本次仲裁申请承担的仲裁受理费和处理费。
3、雅润文化实际控制人对案件的承诺
经核查，雅润文化实际控制人祝卫东先生就雅润文化与北方移动、思智广告的合同纠纷仲裁案承诺如下：
（1）雅润文化因上述案件需要向北方移动或思智广告赔付的任何款项（包括但不限于广告费、利息、损失赔偿金、仲裁受理费及处理费等）均由其承担；
（2）保证上述案件对雅润文化正常经营不构成任何实质障碍；
（3）如其未履行上述承诺，给雅润文化造成之一切损失，概由其负责赔偿。
本所律师认为，上述未决仲裁案件不构成本次交易的实质性障碍。
（二）雅润文化不存在其他未了结的重大诉讼仲裁案件
根据雅润文化书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，雅润文化不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
六、本次交易的发行价格及发行数量变化情况
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因省广股份 2014年 5月实施送转股分红政策，本次交易涉及的发行价格及发行数量相应进行如下调整：
1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整情况
本次发行股份购买资产的发行价格由原来的 37.56元/股调整为 24.94元/股。
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 11,381,780股调整为17,141,129股。
2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整情况
公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于 33.81元/股调整为不低于22.44元/股。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 19,000万元，配套融资发行数量由原来的不超过5,619,639股调整为不超过8,467,023股。
七、资产评估机构的变更情况
经核查，省广股份委托广东中广信资产评估有限公司（下称“中广信”）作为本次交易的评估机构。中广信出具了编号为中广信评报字[2014]第332号《资产评估报告》。
根据中广信持有的《企业法人营业执照》（注册号：440000000036751）、《资产评估资格证书》（证书编号：44020057）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200069008）和经办评估师汤锦东持有的《注册资产评估师执业资格证书》（编号：44000391）、林少坚持有的《注册资产评估师执业资格证书》（编号：44000162），本所律师认为中广信及其经办评估师的资格合法、有效。
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字和本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三
（本页无正文，仅为国信信扬律师事务所《关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
叶伟明
李洪源
苏伟俊
年 月 日