山西西山煤电股份有限公司
2015年度股东大会
资资
料
山西西山煤电股份有限公司
二○一六年五月十八日
2015年度股东大会议程山西西山煤电股份有限公司
2015年度股东大会议程
会议基本情况：
会议时间：
（1）现场会议时间：2016年 5月 18日（星期三）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月 18日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年 5月 17日 15:00至 2016年 5月 18日 15:00期间的任意时间。
会议地点：西矿街 318号西山大厦九层会议室
会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式
召集人:公司董事会
主持人：董事长王玉宝
参加人员：股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
会议议程：
宣布会议开始
一、介绍会议情况
二、推选监票人与计票人
三、审议如下议案：
2. 2015年度监事会工作报告
3. 2015年度报告及摘要
4. 2015年度财务决算报告
5. 2015年度利润分配预案
6.公司 2015年度日常关联交易预算执行情况的议案
7.公司 2016年日常关联交易预算情况的议案
8.听取 2015年度独立董事述职报告
9.关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
10.关于增加公司营业执照经营范围暨修改公司章程的议案
11、公司（2016-2018年）股东回报规划的议案
12、关于选举公司独立董事的议案
四、提请现场有表决权的股东对以上议案进行逐项投票表决
五、监票人、计票人统计现场表决结果和网络表决的结果
六、宣布表决结果
七、宣读会议决议
八、见证律师宣读到会见证意见
九、到会董事在会议记录、决议上签字
宣布会议结束
2015年度股东大会议案山西西山煤电股份有限公司
2015年度股东大会议案
本次会议审议如下议案：
1. 2015年度董事会工作报告
2. 2015年度监事会工作报告
3. 2015年度报告及摘要
4. 2015年度财务决算报告
5. 2015年度利润分配预案
6.公司 2015年度日常关联交易预算执行情况的议案
7.公司 2016年日常关联交易预算情况的议案
8.听取 2015年度独立董事述职报告
9.关于续聘 2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案10.关于增加公司营业执照经营范围暨修改公司章程的议案
11、公司（2016-2018年）股东回报规划的议案
12、关于选举公司独立董事的议案
2015年度董事会工作报告——议案12014年度董事会工作报告——议案12014年度董事会工作报告——议案1山西西山煤电股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
现在,我代表公司董事会向大家作 2015年度董事会工作报告，请予审议。
第一部分 2015年工作回顾
2015年是煤炭行业极为艰难的一年。世界经济形势错综复杂，国内经济增速持续放缓，煤炭供需严重失衡，煤炭价格持续下跌，煤炭行业亏损面持续扩大。面对严峻复杂的经济形势和艰巨繁重的发展任务，公司董事会团结一心，迎难而上，严格遵守《公司法》、《公司章程》等制度规范运作，贯彻落实年初制定的工作思路，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，团结一心，攻坚克难，顽强拼搏，保持了生产经营稳定运行，全年杜绝了生产安全死亡事故，实现了安全生产。下面我从五个方面总结 2015年公司董事会工作情况。
一、狠抓落实，主要指标呈现新态势
面对极度艰难的困难，公司董事会按照年初制定的工作总体思路，全力以赴保安全、稳增长、谋发展、惠民生，适时调整经营策略，狠抓安全生产、应对危机、转型跨越、文明创建四件大事，充分利用“煤—电—材、煤—焦—化”两条产业链的规模优势，提高了抗风险能力。报告期内，计划
指标剔除客观因素影响后，基本完成；同比指标降幅收窄、稳中向好。企业保持了持续稳定健康发展的新态势。
原煤产量 2788万吨，完成计划的101.37%，比上年同期减少 8万吨，减幅0.29%；
洗精煤产量 1290万吨，完成计划的101.33%，比上年同期减少 25万吨，减幅1.9%；
焦炭产量 448万吨，完成计划的 96.23%，比上年同期减少 22万吨，减幅4.68%；
发电总量 118.43亿度，完成计划的77.49%，比上年同期减少 27.45亿度，减幅18.82%；
总资产 522亿元，同比增加 40亿元，增幅8.37%；资产保值增值率101.27%；
实现营业收入 186.58亿元，比上年同期减少 57.33亿元，减幅23.50%；
实现归属于母公司的净利润为 1.41亿元，比上年同期减少 1.32亿元，减幅48.37%；
每股收益 0.0448元。
二、强本固基，安全生产再创新水平
安全是企业安身立命之本，是企业的生命。公司董事会始终把安全工作放在首位，筑牢安全生产的思想防线，树立“红线”意识。认真落实国家和山西省安全生产系列方针政策，坚决贯彻李小鹏省长四进西山督导安全提出的“三个越是”安全理念，全面落实安全工作部署。切实加强对矿井安
全薄弱环节、隐患易发多发区域的动态检查，准确掌握安全生产第一手资料。重点加强安全“短板”投入和质量标准化建设，突出“三基工作”，切实提高企业基础工作、基层管理、全员基本素质水平。推行“012345”安全工作法，杜绝重特大事故与严防零敲碎打事故并重并举，由零起步，向零进军，瓦斯治理三年攻坚大见成效。“三基”建设形成共识着力推进，安全生产常抓不懈持续好转。连续多年实现安全生产零目标和长周期。
三、多措并举，应对危机取得新成效
公司董事会始终保持定力和自信，继续坚持以煤为基、循环多元发展方向，产业结构持续优化。报告期在国内经济下行压力加大，煤焦产品价格持续走低的大环境下，多措并举，应对危机，体现了较强的抗风险能力。
煤炭产业方面。公司积极适应市场变化，通过有序开展基础管理工作，促进矿井安全高效生产；积极试验和推广应用新技术、新工艺、新装备、新材料，实现降本增效；面对复杂多变的煤炭市场环境，公司通过畅通产销信息渠道，提高产销衔接质量，实现了运力资源有效配置；通过实施一户一策、区域市场细分等一系列措施，实现公司产销相对稳定。
精心规划、组织煤炭入洗生产，力争通过煤炭配洗，提高售价、争取市场；销售方面，坚持协调运力、开拓市场，扎实工作，确保完成销售任务。
电力产业方面。公司充分利用山西省综改试验区和国家
鼓励煤电一体化产业发展等政策，抓住机遇持续产业扩张。
古交电厂三期2×66万千瓦发电机组项目作为重点工程已顺利开工，有序推进，储备了转型发展的新动能。
焦化产业方面。京唐焦化通过组织开展现场环境治理工作和 6S管理工作，认真执行生产经营目标和资金预算，不断优化配煤结构，降低原料煤成本，提高精细管理、精准控制能力，随时了解掌握市场行情，做出销售价格趋势分析，以实现化工产品效益最大化。公司通过各项制度的进一步建立和完善，提高了管理水平，经营运行总体良好。西山煤气化加强煤焦领域管理，做好“产、销”两头文章，保障生产经营稳定运行。根据市场及时调整采购策略，理顺原料煤供应管理体系。将原料煤采购和产品销售环节严格纳入公司内部审计，确保煤焦经营环节规范有序运行，确保实现减亏增效。
公司充分利用“煤—电—材、煤—焦—化”两条产业链的规模优势与互补优势，报告期各项经营指标好于预期，企业保持了持续稳定健康发展态势。
四、精细管理，经营管控提升新水平
2015年初，为保证年度工作目标的顺利完成，公司制定出台经营管控 30条措施，深入开展煤炭、电力、焦化等系统立标对标，所有矿井推行二级管理，实施“一矿一策、一厂一策”，采取措施，细化管理。
加强成本费用控制，实施全员、全要素、全过程的成本
费用预算管理，强化成本费用的硬预算约束，加强日常监管，确保各项成本费用控制目标的完成。建立健全盈亏预警机制，认真分析成本费用开支结构，重点突出成本费用控制，细化各项成本费用支出，严格控制计划外支出。严格全面预算管理，严肃指标刚性约束。加强预算指标的过程管控，对下达的产量、收入、盈亏、工资等预算指标实行刚性考核。通过强化全面预算管控，努力完成全年盈亏指标。主动对接市场，适应市场，提高煤炭产品质量，促进销售协调管理。通过加强安全管理，优化生产组织，有效协调产销，合理控制成本。
拓宽融资渠道，提高资金效率等实现内外部资源整合优化，充分发挥公司核心竞争力，主动适应新常态，以市场需求为导向，促进经营机制转换，全面实施增产增效、提质增效、降本增效、融资增效、减亏增效、创收增效。
五、规范运营，董事会工作迈上新台阶
报告期内共召开董事会 7次，召开年度股东大会１次；
股东大会审议通过 10项议案，董事会审议通过 27项议案。
议案涉及定期报告、财务决算报告；对外投资、关联交易；
向子公司提供委托贷款、担保；公司董事及高管调整等重要事项。会议的召集、召开、审议均严格履行程序，并做到会前沟通、审议认真、记录完整、披露充分。
公司董事会严格遵守公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定，决策程序规范、监督有效、信息披露及时、准确、完整，注重信息披露有效性和针对性，切实履
行了自律监管职责，充分保证了股东的权益。
公司独立董事从维护公司整体利益、关注中小股东合法权益出发，按照相关法律法规的要求独立公正履职，对董事会审议的关联交易、提供担保及委托贷款、续聘会计师事务所等重大事项，均出具了事前认可和独立意见；对公司生产经营、管理和内控制度建设、董事会决议的执行情况不定期进行了监督问询，保证了公司规范运行。
董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会均按照各委员会实施细则开展工作，保证了董事会的科学决策和运行效率。
2015年公司共支出董事会经费 394万元。其中，信息披露费 26万元；上市年费 15万元，董事会聘请的会计师事务所等相关专业机构和中介费用支出 328万元（不含控股子公司）；独立董事津贴等 23万元；董事会及相关人员差旅费 1万元；其它费用 1万元。以上经费支出，保障了董事会的正常运行。
第二部分 当前形势及 2016年工作计划安排
2016年中央经济工作会议提出要加大“供给侧结构性改革”；国务院印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，明确要有效化解过剩产能，促进煤炭行业提质升级与健康发展。煤炭产能过剩的局面短期内难以改变，煤炭行业下行和去产能化是一个漫长而痛苦的过程，煤炭市场
将在未来较长时期保持弱势格局。
“十三五”是煤炭企业提质升级、转型发展的关键时期。
2016年公司董事会的工作总体思路是：要全面贯彻落实两级集团公司职代会暨 2016年工作会议精神，认清形势，把握趋势，主动适应经济新常态，紧密围绕集团公司确定的“六大进步”、“七大任务”和预定的经营指标，全力加快创新驱动，促进提质增效，全面深化企业改革，有效强化内控管理，切实抓好安全生产，以更加奋发有为的工作状态，迎难而上，逆势而进，全力以赴实现“十三五”良好开局。
2016年生产经营计划指标是：原煤产量 2755万吨，洗精煤产量 1170万吨，年发电量 106.85亿度，焦炭 440万吨。
为完成这一目标，我们将做好以下六个方面的工作。
一、目标倒逼，夯实三基，努力实现安全生产
安全是做好一切工作的前提。要坚决贯彻落实安全一号文件要求，牢固树立“安全第一”理念，坚守红线，提升目标。细化安全管理标准，明确安全工作目标。通过细化目标管理，公司要将配套安全规章制度和考核措施在各单位层层传达，层层部署，层层落实，坚持不懈地保持和巩固安全生产的良好局面。要强化“三基”建设，推进基层、基础、基本功建设向纵深发展。要多看差距和不足，补齐短板，牢牢把握安全主动权。要深化班组长管理，严格素质准入与过程考核，试点推行班组长、职工双向选择机制。要坚持深化安全质量标准化建设，突出过程控制，实现动态达标。要狠抓
隐患整治，高度关注变化环节的安全管理，增强安全风险预测、预控能力，坚决实现安全生产无事故。
二、注重策略，严格管控，努力实现提质增效
煤炭市场的持续低迷促使我们要向管理要效益，切实提升经营管控水平。近年来，公司董事会坚持以市场需求为导向，促进经营机制转换，公司管控措施逐步完善，针对性和可操作性不断增强。
新的一年里，董事会要坚持内涵发展，千方百计查漏补缺、降本增效，从严从紧管控成本，深挖潜力，严控风险。
要牢固树立“利小亦为”思想，持续深化立标对标，科学选定标杆，找准问题差距，制定改进措施，全面整改提升。深化全面预算管理，继续划小核算单位，明确细化指标，抓住关键点，找准切入点，按行业标准精准考核。深化内部市场化管理，引入市场竞争机制，推动产品与服务市场化运作。
深化物资采购管理，加大修旧利废和回收复用力度，努力节支降耗。深化降成本工作，从源头抓起，从工艺设计、流程组织、过程管控等环节全方位加强管理。
全面挖潜堵漏，节支降耗。摸清“家底”库存，积极盘活存量资产及闲置资源，提升资产创效能力。落实资源共储共享机制，充分发挥基层单位主观能动性，盘活存量，增加效益。加强资金计划监管，按照“扶优扶强、保证重点、兼顾其他”原则，细化资金预算安排，加快内部资金融通，加大欠款清收力度，提高资金使用效率。把握投资节奏，控制
投资规模，严控投资风险。深化融资结构优化工程，保障资金安全；深入研究资本市场，发挥上市公司资本市场平台作用，全力保障重点项目资金需求。建立多部门联合预警机制；
建立决策风险防控机制，健全完善政策、决策、资金、法律风险管控体系，明晰岗位权力和责任清单。要加强内控管理工作，结合实际执行情况，对各项内控管理制度进行修订完善，不断健全公司内控体系，提升公司经营管理水平和风险防控能力。根据财政部、中国证监会等五部委下发的《企业内部控制评价指引》及深交所的相关规定，开展内部控制评价，按要求披露内部控制评价报告，对在评价过程中发现的内部控制缺陷认真进行整改。
三、补齐项目，优化产业，努力提高发展质量
新的一年，董事会要引领公司，围绕“十三五”规划布局，延伸拓展循环经济产业链，加强协同管理，做实项目支撑，加快转型升级，努力培育新的经济增长点，着力提高发展质量和水平。
煤炭电力板块要高效发展。煤炭板块按照“‘十三五’末 300万吨/年规模以上矿井的生产人员控制在 3000人以下，其余矿井控制在 2000人以下”的目标，全面实行瘦身减负，精干高效；要制定实施差异化发展战略，极致发挥焦精煤等品牌优势，提高产品质量和附加值。电力板块要坚持“度电必争，精益燃烧”，提高设备利用小时数和负荷率，积极对接电力改革政策，加快售电业务许可手续办理，开展售电前
期工作，有效利用电网规模，增加外转供电收入。焦化板块要围绕达产达效，全面提升精细化管理水平，优化配煤，降低单耗，提高装置产能利用率及化产品产率。
要加快发展新兴产业，发展壮大循环经济产业。古交电厂一、二期机组供热改造年内竣工，三期工程主体完工，水泥项目具备试产条件。要加强煤泥、煤矸石、粉煤灰、矿井水等衍生资源的综合利用工作，争取政策支持，提高经济效益。
四、改革创新，转型升级，努力转换经营机制
要顺应国家创新驱动发展战略要求，以改革创新为主线，下放管理权限，改革体制机制，打破瓶颈制约，激发潜能，释放活力，提升企业核心竞争力。
在基层单位推行承包经营，坚持以提高经济效益为中心，转换经营机制，出台经营承包方案，增强自我发展能力，促使基层单位由成本中心向利润中心转变。全面贯彻落实总理调研指示精神，立足降本提效、转岗分流、扩大就业。
在坚持“公平公正、公开透明”和“多措并举、多管齐下”原则下，根据岗位需求和个人特点，开展个性化、订单式优质培训，争取“双创”政策，引进优质项目，扶持自主创业，通过开发项目、劳务输出等措施，稳妥实施转岗分流。
以着力解决人力资源结构性矛盾为突破，深化劳动用工、机构人事和薪酬分配三项制度改革。在确保人才储备充裕、满足企业发展的基础上，严控新增用工，继续压减层级，裁
撤冗余；大力推行竞争上岗、岗位轮换和干部交流；要坚持工效联动，完善各类人才岗位序列和分配标准。
积极推进技术创新。坚持问题导向，围绕行业共性、关键性技术难题，全力组织好重大科技专项攻关，落实项目承包责任制。营造鼓励创新、全员创新的浓厚氛围，吸纳专业技术人员参与创新项目，在创新实践中历练队伍、培养人才。
紧跟行业发展动态，积极研发、引进和推广一批新技术、新工艺，提高科技创新贡献率。
五、多方融资，强化运作，努力创造资本效益
煤炭行业的困难形势为公司的低成本扩张提供了机遇。
外部融资环境的日益严峻，客观上也要求我们深入研究资本市场，利用好上市公司这个平台，为企业的转型发展提供强大的资金支持。
董事会要进一步创新、改善融资模式，拓宽外部融资渠道，扩大直接融资规模，降低融资成本，保障资金安全；要加强资本运作，优化公司所持股权管理，盘活资产、提升价值。对公司存量资产进行摸底、梳理、整合，理顺产权关系，根据资本市场及政策环境，结合相关项目实施的难易程度，做好自身资产的整合提升。对于公司外部与煤炭相关联的上下游产业或盈利能力强的项目也多加以研究、关注，在合适的时机，通过外延式并购，发展壮大公司，增强公司的盈利能力。通过煤煤联合、煤钢联合、煤电联合等途径，实现公司低谷发展，通过运用公司债、私募债、中票短融、股权融
资等方式，直接融资与间接融资相结合，降低资金成本，持续优化融资结构，实现权益融资和债务融资合理配置，保障公司可持续发展能力。
六、狠抓管理，沟通协调，努力维护企业形象
把投资者利益与公司利益一致起来，股东投资与公司的发展结合起来，是我们处理投资者关系管理工作一贯坚持的指导思想。在经济下行、煤价大幅下挫、行业极度不景气的艰难时期，我们将继续从以下三个方面做好信息披露与投资者关系管理等基础工作：一是要按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，密切关注公司生产经营状况和重大事项，认真编制定期报告和临时公告，及时、准确、完整地履行信息披露义务。同时充分披露投资者关心的公司信息，提高公司信息透明度和增强投资者信心；及时详尽地披露公司的经营和财务信息，利于投资者了解公司。二是要尊重投资者，真诚合理沟通，传递公司经营理念和投资价值。面对广大投资者，不论大股东还是小股东，机构客户还是个人客户，均公平公正对待。通过互动平台、业绩说明会、电话、现场等多种方式耐心解答投资者的提问，介绍公司和行业的现行状况，保持与投资者良性互动。三是要回报投资者，严格执行公司分红机制，建立多元化投资回报体系。
根据 2016年董事会工作安排，本年度董事会经费预算总额为 490万元，具体如下：
董事会、监事会、股东大会会议费用预计 10万元；相关
信息披露费用预计 50万元；上市年费预计 15万元；董事、监事、董事会秘书等相关人员办公费、调研费、差旅费预计 15万元；董事会聘请的会计师事务所等相关专业机构所需费用预计 350万元（不含控股子公司）；独立董事津贴等预计 25万元；上市公司协会年费 5万元；其它可能支出费用预计 20万元。
2016年是“十三五”开局之年，董事会将继续本着对股东、对公司高度负责的原则，与全体员工一道开拓进取，攻坚克难，紧密围绕公司发展战略，秉持“为企业谋长远、为职工谋福祉”办企理念，突出“保生存、谋发展”主题，以改革创新为驱动，以精益管理为手段，以企业文化为引领，以作风建设为保障，同心协力、大力推动煤炭清洁高效开发，向全社会传递煤炭安全、绿色生产和清洁、高效利用的新理念，再创辉煌，以良好的业绩给股东和社会交上一份满意的答卷。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2015年度监事会工作报告——议案22014年度董事会工作报告——议案12014年度董事会工作报告——议案1山西西山煤电股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作，维护了公司和全体股东权益。
现将监事会在本年度的主要工作报告如下:
一、监事会会议情况
公司监事会2015年共召开4次会议，并列席了各次董事会和股东大会。
（一）第六届监事会第四次会议于2015年4月2日召开。
会议审议通过了：
1、2014年度监事会工作报告;
2、2014年度报告及摘要;
3、2014年度财务决算报告;
4、公司2014年度日常关联交易预算执行情况的议案;
5、关于2015年日常关联交易预算情况的议案;
6、公司内部控制自我评价报告;
7、关于续聘2015年度财务审计机构及内部控制审计机
构的议案;
8、关于2014年度公司经营运作情况的独立意见。
（二）第六届监事会第五次会议于2015年4月29日召开。
会议审议通过了《公司2015年第一季度报告》。
（三）第六届监事会第六次会议于2015年7月24日召开。
会议审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》。
（四）第六届监事会第七次会议于2015年10月27日召开。
会议审议通过了《公司2015年第三季度报告》。
二、公司监事会对下列事项发表独立意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作；董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。公司董事会及全体高级管理人员在执行职务时未发现违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东权益的行为。
（二）对公司财务情况的意见
监事会对公司2015年度的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所对本公司2015年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对《公司2015年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
监事会认为，2015年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）监事会对关联交易情况的独立意见
公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营
需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为。
（五）对实施内幕信息知情人管理制度的意见
公司严格按照制定的《内幕信息知情人登记制度》控制内幕信息知情人范围。建立了内幕信息知情人档案，及时登记知悉公司内幕信息人员的名单及个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
三、列席会议情况
监事会成员列席了公司2015年度董事会各次会议和股东大会，并对公司定期报告发表了审核意见。
本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司监事会
2015年度报告及摘要——议案32014年度董事会工作报告——议案12014年度董公司 2015年度报告正文已于 2016年 4月2事6会日工登作报载告在——巨议潮案1资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
山西西山煤电股份有限公司
2015年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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|姓名|职务|内容和原因|

声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|

非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是√否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3151200000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.02元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用□不适用
公司简介
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|股票简称|西山煤电|股票代码||000983|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|支亚毅||王晶莹||
|办公地址|山西省太原市西矿街318号||山西省太原市西矿街318号||
|传真|0351-6127434||0351-6127434||
|电话|0351-6137052||0351-6217295||
|电子信箱|zqb000983@163.com||zqb000983@163.com||

二、报告期主要业务或产品简介
本公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力
器材生产经营等。
本公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化产品等。煤炭产品主要是：焦煤、肥煤、瘦
煤、贫瘦煤、气煤等。
公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。本公司所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，属近水平煤层，地质构造简单，并且煤种齐全：有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等，特别是在冶炼煤中，公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点，属优质炼焦煤品种，是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而言，公司的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力，在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|本年比上年增减|2013年|
||18,658,268,402.61|24,390,919,514.78||29,500,131,501.6|
|营业收入|||-23.50%||
|||||6|
|归属于上市公司股东的净|141,047,720.88|273,199,088.78|||
||||-48.37%|1,056,162,798.42|
|利润|||||
|归属于上市公司股东的扣|||||
||123,819,491.25|255,500,625.30|-51.54%|1,016,529,012.38|
|除非经常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量|944,397,444.56|934,449,664.14|||
||||1.06%|2,487,998,294.84|
|净额|||||
|基本每股收益（元/股）|0.0448|0.0867|-48.33%|0.3352|
|稀释每股收益（元/股）|0.0448|0.0867|-48.33%|0.3352|
|加权平均净资产收益率|0.88%|1.71%|-0.83%|6.79%|
||||本年末比上年末||
||2015年末|2014年末||2013年末|
||||增减||
||52,231,049,021.82|48,196,952,318.05||46,162,167,690.2|
|总资产|||8.37%||
|||||9|
|归属于上市公司股东的净|16,051,295,512.75|15,850,010,292.12||16,020,724,005.4|
||||1.27%||
|资产||||3|

2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|4,490,170,267.78|4,790,263,668.39|4,774,711,617.19|4,603,122,849.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|84,841,641.20|117,847,383.88|99,519,920.94|-161,161,225.14|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|85,724,746.91|117,186,572.84|105,910,491.31|-185,002,319.81|
|经营活动产生的现金流量净额|-816,046,446.93|252,678,647.50|1,930,018,709.63|-422,253,465.64|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年度报告披露||||||年度报告披露日|||
|报告期末普|||||报告期末表决||||||
|||日前一个月末||||||前一个月末表决|||
|通股股东总|163,942|||172,221|权恢复的优先|0||||0|
|||普通股股东总||||||权恢复的优先股|||
|数|||||股股东总数||||||
|||数||||||股东总数|||
|前10名股东持股情况|||||||||||
||||||持有有限售条件||质押或冻结情况||||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量|||||||
||||||的股份数量||股份状态||数量||
|山西焦煤集团有限责任公司|国有法人||54.40%|1,714,215,108|0||||||
|中国证券金融股份有限公司|国家||2.99%|94,220,963|0||||||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国家||1.37%|43,174,500|0||||||
|上海宝钢国际经济贸易有限公司|国有法人||1.35%|42,658,306|0||||||
|全国社保基金四零七组合|其他||1.28%|40,371,201|0||||||
|全国社保基金一零二组合|其他||0.67%|20,999,588|0||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|太原市杰森实业有限公司|境内非国有法人|0.49%|15,355,600|0|
|全国社保基金四一二组合|其他|0.48%|15,061,500|0|
|太原西山劳动服务中心|境内非国有法人|0.36%|11,269,700|0|
|中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金|其他|0.29%|9,000,036|0|
|||太原市杰森实业有限公司和太原西山劳动服务中心为本公司发起人股东。|||
|上述股东关联关系或一||未知其余股东之间有无关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持|||
|致行动的说明||股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除上述山西焦煤集团有|||
|||限责任公司外，无持有公司5%股份以上股东。|||
|参与融资融券业务股东|||||
|||无|||
|情况说明（如有）|||||

单位：股2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年是煤炭行业极为艰难的一年。世界经济形势错综复杂，国内经济增速持续放缓，煤炭供需严重失衡，煤炭价格持续下跌，煤炭行业亏损面持续扩大。面对严峻复杂的经济形势和艰巨繁重的发展任务，公司董事会团结一心，迎难而上，严格遵守《公司法》、《公司章程》等制度规范运作，贯彻落实年初制定的工作思路，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，团结一心，攻坚克难，顽强拼搏，保持了生产经营稳定运行，全年杜绝了生产安全死亡事故，实现了安全生产。
（1）狠抓落实，主要指标呈现新态势
面对极度艰难的困难，公司董事会按照年初制定的工作总体思路，全力以赴保安全、稳增长、谋发展、惠民生，适时调整经营策略，狠抓安全生产、应对危机、转型跨越、文明创建四件大事，充分利用“煤—电—材、煤—焦—化”两条产业链的规模优势，提高了抗风险能力。报告期内，计划指标剔除客观因素影响后，基本完成；同比指标降幅收窄、稳中向好。企业保持了持续稳定健康发展的新态势。
原煤产量2788万吨，完成计划的101.37%，比上年同期减少8万吨，减幅0.29%；
洗精煤产量1290万吨，完成计划的101.33%，比上年同期减少25万吨，减幅1.9%；
焦炭产量448万吨，完成计划的96.23%，比上年同期减少22万吨，减幅4.68%；
发电总量118.43亿度，完成计划的77.49%，比上年同期减少27.45亿度，减幅18.82%；
实现营业收入186.58亿元，比上年同期减少57.33亿元，减幅23.50%；
实现归属于母公司的净利润为1.41亿元，比上年同期减少1.32亿元，减幅48.37%；
每股收益0.0448元。
（2）强本固基，安全生产再创新水平
公司董事会始终把安全工作放在首位，筑牢安全生产的思想防线，树立“红线”意识，全面落实安全工作部署，切实加强对矿井安全薄弱环节、隐患易发多发区域的动态检查，准确掌握安全生产第一手资料，重点加强安全“短板”投入和质量标准化建设，突出“三基工作”，切实提高企业基础工作、基层管理、全员基本素质水平，推行“012345”安全工作法，杜绝重特大事故与严防零敲碎打事故并重并举，由零起步，向零进军，瓦斯治理三年攻坚大见成效，“三基”建设形成共识着力推进，安全生产常抓不懈持续好转。连续多年实现安全生产零目标和长周期。
（3）多措并举，应对危机取得新成效
公司董事会始终保持定力和自信，继续坚持以煤为基、循环多元发展方向，产业结构持续优化。报告期在国内经济下行压力加大，煤焦产品价格持续走低的大环境下，多措并举，应对危机，体现了较强的抗风险能力。
煤炭产业方面。公司积极适应市场变化，通过有序开展基础管理工作，促进矿井安全高效生产；积极试验和推广应用新技术、新工艺、新装备、新材料，实现降本增效；面对复杂多变的煤炭市场环境，公司通过畅通产销信息渠道，提高产销衔接质量，实现了运力资源有效配置；通过实施一户一策、区域市场细分等一系列措施，实现公司产销相对稳定。规划与精心组织煤炭入洗生产，力争通过煤炭配洗，提高售价、争取市场；销售方面，坚持协调运力、开拓市场，扎实工作，确保完成销售任务。
电力产业方面。公司充分利用山西省综改试验区和国家鼓励煤电一体化产业发展等政策，抓住机遇持续产业扩张。古交电厂三期2×66万千瓦发电机组项目作为重点工程已顺利开工，有序推进，储备了转型发展的新动能。
焦化产业方面。京唐焦化通过组织开展现场环境治理工作和6S管理工作，认真执行生产经营目标和资金预算，不断优化配煤结构，降低原料煤成本，提高精细管理、精准控制能力，随时了解掌握市场行情，做出销售价格趋势分析，以实现化工产品效益最大化。公司通过各项制度的进一步建立和完善，提高了公司的管理水平，经营运行总体良好。西山煤气化加强煤焦领域管理，做好“产、销”两头文章，保障生产经营稳定运行。根据市场及时调整采购策略，理顺原料煤供应管理体系。将原料煤采购和产品销售环节严格纳入公司内部审计，确保煤焦经营环节规范有序运行，确保实现减亏增效。
公司充分利用“煤—电—材、煤—焦—化”两条产业链的规模优势与互补优势，报告期各项经营指标好于预期，企业保持了持续稳定健康发展态势。
（4）精细管理，经营管控提升新水平
2015年初，为保证年度工作目标的顺利完成，公司制定出台经营管控30条措施，深入开展煤炭、电力、焦化等系统立标对标，所有矿井推行二级管理，实施“一矿一策、一厂一策”，采取措施，细化管理。
加强成本费用控制，实施全员、全要素、全过程的成本费用预算管理，强化成本费用的硬预算约束，加强日常监管，确保各项成本费用控制目标的完成。建立健全盈亏预警机制，认真分析成本费用开支结构，重点突出成本费用控制，细化各项成本费用支出，严格控制计划外支出。严格全面预算管理，严肃指标刚性约束。加强预算指标的过程管控，对下达的产量、收入、盈亏、工资等预算指标实行刚性考核。通过强化全面预算管控，努力完成全年盈亏指标。主动对接市场，适应市场，提高煤炭产品质量，促进销售协调管理。通过加强安全管理，优化生产组织，有效协调产销，合理控制成本。
拓宽融资渠道，提高资金效率等实现内外部资源整合优化，充分发挥公司核心竞争力，主动适应新常态，以市场需求为导向，促进经营机制转换，全面实施增产增效、提质增效、降本增效、融资增效、减亏增效、创收增效。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是√否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比|营业利润比||
|||||||毛利率比上|
|产品名称|营业收入|营业利润|毛利率|上年同期增|上年同期增||
|||||||年同期增减|
|||||减|减||
|煤炭|9,016,543,411.80|5,015,457,408.05|55.63%|-26.83%|12.79%|12.79%|
|电力热力|3,227,896,006.96|404,583,130.41|12.53%|-23.98%|-9.07%|-9.07%|

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是√否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□适用√不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2015年度财务决算报告——议案4山西西山煤电股份有限公司
二〇一五年度财务决算情况说明
2015年我国处于经济结构调整转型时期，煤炭产能严重过剩，公司生产经营遭遇巨大的困难。危机面前，公司全体职工在董事会的领导下，围绕公司发展战略和年度经营计划，严格执行中央、省委及集团的各项规定，从严控制各项经费支出，开源节流，扎实工作，夯实安全基础，积极应对严峻的煤炭市场形势，各项主要经济指标基本完成。现就我公司 2015年度财务决算情况分五个部分报告如下：
一、各项主要经济指标完成情况
(一）主要生产指标完成情况
1、原煤成本产量 2788万吨，比上年同期 2796万吨，减少 8万吨，减幅0.29%。
2、洗精煤成本产量 1290万吨，比上年同期 1315万吨，减少 25万吨，减幅1.9%。
3、发电总量 118.43亿度，比上年同期 145.88亿度，减少 27.45亿度，减幅18.82%。
4、焦炭产量 448万吨，比上年同期 470万吨，减少 22万吨，减幅4.68%。
(二)主要经营指标完成情况
1、商品煤销售量
商品煤销售总量 2528万吨，比上年同期 2686万吨，减销 158万吨，减幅5.88%。
2、商品煤销售价格
商品煤综合售价 360.86元/吨（不含税价），比上年同期 463.13元/吨，下降 102.27元/吨,降幅22.08%。
3、上网电量 106.34亿度，比上年同期 132亿度，减少 25.66亿度，减幅19.43%。
4、焦炭销量 450万吨，比上年同期 463万吨，减销 13万吨，减幅2.81%。
5、营业收入实现 1865827万元，比上年同期 2439092万元，减少 573265万元，减幅23.50%。
6、原煤单位制造成本 113.97元/吨，比上年同期 194.94元/吨，降低 80.97元/吨，降幅41.54%。
7、洗煤单位制造加工费 31.09元/吨，比上年同期 34.93元/吨，降低 3.84元/吨，降幅10.99%。
8、期间费用 499273万元，比上年同期 587597万元，减少 88324万元，减幅15.03%。
9、利润总额 31102万元，比上年同期 46659万元，减少 15557万元，减幅33.34%；实现归属于母公司所有者的净利润 14105万元，比上年同期 27320万元，减少 13215万元，减幅48.37%。
2015年度财务决算报告——议案410、应交税费 231593万元，比同期 261184万元，
减少 29591万元，减幅11.33%。其中：应交税金 216749万元，比同期 195158万元，增加 21591万元，增幅11.06%；
应交各种费用 14844万元，比同期 66026万元，减少 51182万元，减幅77.52%。
(三)主要财务指标完成情况
1、资产负债率63.65%，比年初61.18%，上升 2.47个百分点。
2、总资产报酬率2.85%，比上年同期3.29%，降低 0.44个百分点。
3、总资产周转率 0.36次，比上年同期 0.51次，降低 0.15次，降幅29.41%。
4、资本保值增值率101.27%，确保了资本的保值增值。
5、每股收益为 0.0448元，比上年同期 0.0867元，减少 0.0419元，减幅48.33%。
6、每股净资产 5.09元，比年初 5.03元，增加 0.06元。
7、净资产加权平均收益率0.88%，比上年同期1.71%，降低 0.83个百分点。
二、资产、负债及所有者权益增减变动情况
（一）资产状况及增减因素
2015年末，资产总额为 5223105万元，比年初 4819695万元增加 403410万元，增幅8.37%，主要增减因素如下：
1、货币资金 392421万元，比年初 305339万元增加 87082万元,增幅28.52%。
2、应收票据 190855万元，比年初 118087万元增加 72768万元，增幅59.08%。主要是销售煤炭收到的票据增加。
3、应收账款 433736万元，比年初 454436万元减少 20700万元，减幅4.56%。
4、其他应收款净值 84497万元，比年初 81717万元增加 2780万元，增幅3.4%。
5、预付款项 54212万元，比年初 42706万元增加 11506万元，增幅26.94%。
6、应收股利 1614万元，为应收华光发电公司股利。
7、存货 291071万元，比年初 246910万元增加 44161万元，增幅17.89%。
8、其他流动资产 16650万元，比年初 11394万元增加 5256万元，增幅46.13%。主要是留抵的增值税进项税额增加。
9、可供出售金融资产 15001万元，本年无变化。
10、长期股权投资 151787万元，比年初 156151万元减少 4364万元，减幅2.79%。
11、投资性房地产 3812万元，比年初 3986万元减少 174万元，减幅4.36%。
12、固定资产净值 2251089万元，比年初净值 2154263
万元增加 96826万元，增幅4.49％。其中：固定资产原值增加 275208万元；累计折旧增加 178383万元。
13、在建工程 555462万元，比年初 510356万元增加 45106万元，增幅8.84％。
14、工程物资 300万元，比年初 1308万元减少 1008万元，减幅77.06%。主要是义城煤业工程物资领用。
15、无形资产 279622万元，比年初 279305万元增加 317万元，增幅0.11%。
16、商誉 157773万元，与年初相比未发生变化。
17、长期待摊费用 876万元，比年初 905万元减少 29万元，减幅3.25%。
18、递延所得税资产 70998万元,比年初 72783万元减少 1785万元，减幅2.45%。
19、其他非流动资产 270618万元，比年初 206566万元增加 64052万元，增幅31.01%。主要是预付工程款和设备款增加。
（二）负债状况及增减因素
2015年末负债总额为 3324623万元，比年初 2948909万元增加 375714万元，增幅12.74％。主要增减因素如下：
1、短期借款 348876万元，比年初 213400万元增加 135476万元，增幅63.48%。主要是母公司流动资金贷款增加。
2、应付票据 209406万元，比年初 68382万元增加 141024万元，增幅206.23%。主要是签发承兑汇票付款增加。
3、应付账款 782185万元，比年初 765103万元增加 17082万元，增幅2.23%。
4、其他应付款 287673万元，比年初 256585万元增加 31088万元，增幅12.12%。
5、预收账款 38395万元，比年初 36498万元增加 1898万元，增幅5.20%。
6、应付职工薪酬 85356万元，比年初 103191万元减少 17835万元，减幅17.28%。
7、应交税费 23642万元，比年初 30192万元减少 6550万元，减幅21.69%。
8、应付利息 11473万元，比年初 8676万元增加 2797万元,增幅32.24%。主要是借款增加，影响利息相应增加。
9、一年内到期的非流动负债296367万元，比年初109750万元增加 186617万元。主要是一年内到期的长期借款转入。
10、长期借款 897214万元，比年初 1009081万元减少 111867万元，减幅11.09%。
11、应付债券 299565万元，比年初 299327万元增加 238万元。
12、长期应付款为 26779万元，比年初 36924万元减少 10145万元，减幅27.48%。
13、递延收益 17689万元，比年初 10086万元增加 7603万元，增幅75.38％。主要是晋兴能源收到节能专项工程项目补助。
（三）所有者权益状况及增减因素
2015年末所有者权益 1898482万元，比年初 1870786万元增加 27696万元，增幅1.48％。
1、股本 315120万元，本年无变化。
2、资本公积 93212万元，本年无变化。
3、盈余公积 171742万元，比年初 171226万元，增加 516万元。
4、专项储备 82362万元，比年初 75393万元增加 6969万元，增幅9.24%。
5、未分配利润 942693万元，比年初 930050万元增加 12643万元，增幅1.36%。
6、少数股东权益293353万元，比年初285785万元增加7568万元，增幅2.65%。
三、经营成果分析
（一）营业收入
营业收入实现 1865827万元，比上年同期 2439092万元，减少 573265万元，减幅23.50%。
1、主营业务收入
主营业务收入实现 1829009万元，比上年同期 2387916
万元，减少 558907万元，减幅23.41%。
（1）煤炭收入
煤炭收入 912166万元，比上年同期 1243965万元，减少 331799万元，减幅26.67%。
（2）电力及热力收入
电力及热力收入 322789万元，比上年同期 424607万元，减少 101818万元，减幅23.98%。
（3）焦炭化工收入
焦炭化工收入 529762万元，比上年同期 653781万元，减少收入 124019万元，减幅18.97%。
（4）其他收入
其他收入 64292万元，比上年同期 65563万元，减少 1271万元，减幅1.94%。
2、其他业务收入
其他业务收入 36818万元，比上年同期 51176万元，减少 14358万元，减幅28.06%。主要是材料让售减少 7575万元，固定资产租赁及其他等减少 6783万元。
3、收入变化趋势及结构分析
从销售收入结构看：主营煤炭收入占比48.89%，比上年同期51%，降低 2.11个百分点；电力及热力收入占比17.30%，比上年同期17.41%，降低 0.11个百分点；焦化收入占比28.39%，比上年同期26.80%，增加 1.59个百分点；其他主
营收入占比3.45%，比上年同期2.68%，增加 0.77个百分点；
其他业务收入占比1.97%，比上年同期2.10%，降低 0.13个百分点。
由此看出：一是煤炭仍是我公司主导产品，受市场持续低迷影响，收入比重有所下降；二是公司继续坚持以煤为基，循环多元发展，充分利用“煤—电—材”、“煤—焦—化”两条产业链的优势，增强了抗风险能力。
（二）成本费用比较分析
1、原煤制造成本
原煤单位制造成本 113.97元/吨，比上年同期 194.94元/吨，降低 80.97元/吨，降幅41.54%，主要是：（1）材料费降低 12.51元/吨，主要是大力开展修旧利废，回收复用，对材料执行定额管理，加强考核力度;（2）职工薪酬降低 35.59元/吨，主要是①严格执行考核办法，实行工资抵补，严肃考勤，影响工资降低 22.87元/吨，②暂停提取企业年金，影响降低 12.72元/吨；（3）电费降低 1.88元/吨,主要是优化采掘部署，合理避峰用电，提高用电效率；（4）可持续发展基金降低 14.12元/吨，主要是根据政策资源税实行从价定率计征，停提可持续发展基金；（5）外委费等费用用减少降低 18.26元/吨。
2、洗煤制造加工费
洗煤单位制造加工费 31.09元/吨，比上年同期 34.93
元/吨，降低 3.84元/吨，主要是：（1）材料费降低 2.55元/吨，主要是加强设备日常保养，通过深挖降耗潜力，推进降耗技术改造;（2）职工薪酬降低 3.93元/吨，主要是①严格执行考核办法，实行工资抵补，严肃考勤，影响工资降低 2.08元/吨，②暂停提取企业年金，影响降低 1.64元/吨；
（3）电费降低 0.21元/吨，主要是加强生产管理，合理避峰用电，提高用电效率。
3、期间费用
（1）管理费用 176892万元，比上年同期 242678万元，减少 65786万元，减幅27.11%。主要是：职工薪酬减少 27344万元；修理费减少 14036万元；房产、矿产资源补偿等税费减少 10125万元；研发费用等其他费用比上年同期减少 2048万元。
（2）财务费用 110296万元，比上年同期 105563万元，增加 4733万元，增幅4.48%。主要是：利息支出同比增加 5250万元；存款利息收入增加 517万元。
（3）销售费用 212085万元，比上年同期 239355万元，减少 27270万元，减幅11.39%。主要是：运输费减少 16108万元；港口港杂费减少 6832万元。
（三）利润总额
利润总额 31102万元，比上年同期 46659万元，减少 15557万元，减幅33.34%，其中：母公司利润总额 7490万
元，比上年同期 9591万元，减少 2101万元，减幅21.91%；
控股子公司利润总额 23486万元，比上年同期 37331万元，减少 13845万元，减幅37.09%。
1、母公司利润总额 7490万元，比上年同期 9591万元，减少 2101万元。（1）主要增利因素：①职工薪酬比上年同期减少增利116671万元；②综合回收率比上年同期升高5.05个百分点增利 23210万元；③原选煤材料费比上年同期减少增利15995万元；④资源税实行从价定率计征，影响增利6241万元，其中：停止计提煤炭可持续发展基金影响增利 18965万元，矿产资源补偿费比上年同期减少增利 4973万元，营业税金及附加比上年同期增加减利 17697万元。（2）主要减利因素①商品煤综合售价下降 117.69元/吨，影响减利 125397万元；②商品煤销量变动影响减利 24530万元；③财务费用比上年同期增加减利 8618万元；④投资收益比上年同期减少减利 5404万元；⑤资产减值损失比上年同期增加减利 1727万元。
2、控股子公司利润总额 23486万元，比上年同期 37331万元，减少 13845万元，主要是：晋兴能源公司减利 2011万元，临汾能源公司减利 2963万元，兴能发电公司减利 2367万元，武乡西山发电公司减利 5888万元，西山煤气化公司减利 824万元，京唐焦化公司减利 217万元。
四、现金流分析
2015年现金流入 2246062万元，比上年同期 2899037万元，减少 652975万元。2015年现金流出 2169651万元，比上年同期 2878972万元，减少 709321万元。现金及现金等价物净增加额 76411万元，比上年同期 20183万元，增加 56228万元。
(一)现金流入
1、销售商品提供劳务收到的现金 1375941万元，比上年同期 1728071万元，减少 352130万元。
2、收到的税费返还 82万元，比上年同期 508万元，减少 426万元。
3、投资收益收到的现金 4934万元，比上年同期 2440万元，增加 2494万元。
4、吸收投资收到的现金 490万元。
5、取得借款收到的现金 648700万元，比上年同期 1098302万元，减少 449602万元。
6、收到的票据贴现融资等各种现金 215912万元，比上年同期 69715万元，增加 146197万元。
（二）现金流出
1、购买商品、接受劳务支付的现金 596889万元，比上年同期 758006万元，减少 161117万元。
2、支付给职工以及为职工支付的现金 281999万元，比
上年同期 406028万元，减少 124029万元。
3、支付的各项税费 236337万元，比上年同期 274919万元，减少 38582万元。
4、固定资产投资支付的现金 226717万元，比上年同期 169784万元，增加 56933万元。
5、偿还债务支付的现金448687万元，比上年同期957655万元，减少 508968万元。
6、偿付利息支付的现金 108164万元，比上年同期 93438万元，增加 14726万元。
7、支付的运输费用、港杂费等各种现金 270858万元，比上年同期 217763万元，增加 53095万元。
（三）现金结余
期末现金及现金等价物结余 375068万元，比上年同期 298657万元，增加 76411万元。
五、2016年生产经营目标
2016年公司的主要生产经营目标是：原煤产量 2755万吨，洗精煤产量 1170万吨，发电量 106.85亿度，焦炭产量 440万吨。为实现这一目标，我们将进一步完善全面预算管理，强化立标对标，加大精细化管理，从严管控成本支出；
加强资金运营管理，积极拓宽融资渠道，合理调整资本结构，降低资金成本；推行二级单位承包经营，激发企业活力，提高经济效益；严格对外投资管理，提高投入产出比率，保障
投资回报；强化经营考核力度，实行刚性考核，提升管理水平，为公司可持续健康发展和转型升级再做新贡献。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2015年度利润分配预案——议案5山西西山煤电股份有限公司
2015年度利润分配预案
经立信会计师事务所审计，期初母公司未分配利润
6,525,907,638.75元，2014年已分配股利 9,453,600元，
母公司 2015年度实现净利润 51,628,032.92元，提取10%
的法定盈余公积金 5,162,803.29元，母公司期末留存可供
分配的利润 6,562,919,268.38元。
按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的利润
分配政策，保持利润分配的连续性和稳定性，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十”的规定，最近三年实现的年均可分配利润
为 120,951,053.53元，该三年实现的年均可分配利润的百
分之三十为 36,285,316.06元。由于 2013年和 2014我公司
已分配利润 40,965,600元,已符合该项规定，2015年可不
进行现金分配。
但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金
方式分配利润的，分配的利润不少于可分配利润的10%”的
规定，按2015年母公司实现可供分配的利润46,465,229.63
元的10%计算，需至少分配 4,646,522.96元（每股 0.0015
元）。
本次董事会拟以 2015年 12月 31日的总股本 315120
万股为基数，向全体股东每 10股派现金股利人民币 0.02
元（含税），共计 6,302,400元，剩余 6,556,616,868.38
元留存以后年度分配。
本报告期无资本公积金转增股本的预案。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2015年度关联交易执行情况说明——议案6山西西山煤电股份有限公司
2015年度关联交易执行情况说明
根据公司 2015年度日常关联交易实际执行情况，与预计情况存在一定差异，公司将日常关联交易实际超出预计的金额重新上会审议，现将具体情况说明如下：
2015年公司关联交易 655733万元，比预算 539588万元,增加 116145万元，增幅21.52%。其中：关联采购 428680万元，比预算 418199万元,增加 10481万元；关联销售 227053万元，比预算 121389万元,增加 105664万元。按事项说明如下（所涉及增值税应税项目均为不含税价）：
一、西山煤电（集团）有限责任公司与股份公司关联交易情况
（一）关联采购
实际发生 362699万元，比预算 358032万元,增加 4667万元，增幅1.30%。
1、入洗原煤及港口配煤 44655万元，比预算 81090万元，减少 36435万元，其中：
（1）太原选煤厂入洗原料煤 34144万元,比预算 69390万元，减少 35246万元,其中：入洗原料煤量 113万吨，比预算减少 114万吨，减少 38880万元；入洗原料煤价格 302.19
元/吨，比预算上升 32.19元/吨，增加 3634万元，主要是本年度杜儿坪矿动筛系统改造，矸石下降，数量减少，单价相应提高。
（2）港口配煤 10511万元,比预算 11700万元，减少 1189万元，其中：配煤 15.42万吨，比预算 13万吨，增加 2.42万吨，影响增加 2178万元，配煤价格 681.88元/吨，比预算下降 218.12元/吨，影响减少 3367万元。
2、专维费 5129万元，比预算 5304万元，减少 175万元，主要是铁路运量比预算减少 39万吨，减少 175万元。
3、取送车费 1372万元，比预算 1441万元，减少 69万元，其中：马兰装车量 36512车，比预算增加 2820车，增加 81万元；西铭装车量 25430车，比预算减少 11954车，减少 150万元。
4、办公楼及仓库租赁 726万元，与预算金额一致。
5、修理费 11386万元，比预算 10700万元，增加 686万元，主要是各矿、厂维修费。
6、固定资产租赁 4961万元，比预算 9000万元，减少 4039万元，主要是各矿、厂实业租赁费减少。
7、设备 24625万元，比预算 25000万元，减少 375万元。
8、工程款 28689万元，比预算 40000万元，减少 11311万元。
9、材料、配件 56184万元，比预算 57000万元，减少
816万元。
10、土地租赁费 4571万元，与预算一致。
11、福利费 6699万元，比预算 10000万元,减少 3301万元，主要是根据西山煤电集团医疗机构上年实际发生数减少。
12、劳务费 5545万元，主要是入洗原料煤运费 2615万元；镇矿委托加工劳务费 1325万元；西铭矿瓦斯抽采劳务费 1064万元；技术服务费等 541万元。
13、水费 1352万元，主要是各矿、厂用水。
14、取暖费 1795万元，主要是西山公用事业公司提供取暖服务。
15、兴能发电公司关联采购 12248万元，比预算 13000万元，减少 752万元。主要是结算价格和结算量减少影响。
16、西山热电关联采购 3218万元，比预算 3941万元，减少 723万元。其中：
（1）向西山煤电集团多经煤炭运销公司采购燃料煤 21万吨，金额 1936万元，比预算 3585万元，减少 1649万元，主要是结算价格 83.13元/吨，比预算下降 6.5元/吨，减少 151万元；结算量 23万吨，比预算减少 17万吨，减少 1498万元。
（2）修理费 193万元，比预算 119万元，增加 74万元。
（3）水费 257万元，比预算 232万元，增加 25万元。
（4）电力 31万元，比预算 5万元，增加 26万元。
（5）工程款 801万元。
17、西山煤气化公司关联采购 11110万元，比预算 19936万元，减少 8826万元。其中：
（1）向西山煤电集团多经煤炭运销公司采购精煤 4686万元，比预算 19936万元，减少 15250万元，主要是结算价格 516.15元/吨，比预算下降 195.85元/吨，减少 1763万元；结算量 9万吨，比预算减少 19万吨，减少 13487万元。
（2）电费 1750万元。
（3）工程 4361万元。
（4）设备款 32万元。
（5）水费 202万元。
（6）运费 79万元。
18、晋兴公司关联采购 119171万元，比预算 76323万元，增加 42848万元，其中：
（1）工程款 92249万元，比预算 76323万元，增加 15926万元。
（2）设备款 8957万元。
（3）修理费 5147万元。
（4）材料 10077万元。
（5）运费 2741万元。
19、义城煤业关联采购 3235万元，主要是外采统销精
煤。
20、临汾公司关联采购 6648万元，主要是工程款增加。
21、武乡西山发电公司关联采购 8511万元，主要是运费。
22、电厂三期关联采购 834万元，主要是培训费等增加。
23、华通水泥关联采购设备 35万元。
（二）关联销售
实际发生 101732万元,比预算 56645万元，增加 45087万元,增幅79.60%。
1、精煤 14074万元，比预算 22136万元，减少 8062万元，其中：（1）气精煤结算价格 254.56元/吨，比预算下降 172.79元/吨，减少 9503万元；结算量 55万吨，比预算增加 20万吨，增加 8620万元；（2）电精煤预算 7179万元，本期未销售。
2、混煤 55701万元，比预算 12039万元，增加 43662万元，主要是混煤结算价格267.03元/吨，比预算上升108.62元/吨，增加 22593万元；结算量比预算增加 133万吨，增加 21069万元。
3、煤泥及矸石 1904万元，比预算 131万元，增加 1773万元。
4、原煤 564万元，比预算 1900万元，减少 1336万元，主要是原煤结算量 3万吨，比预算减少 7万吨，减少 1330
万元；结算价格 188.03元/吨，比预算 190元/吨，下降 1.97元/吨，减少 6万元。
5、电力 4203万元，比预算 3820万元，增加 383万元，主要是矸石电厂上网电量增加影响。
6、固定资产出租 4549万元，比预算 5780万元，减少 1231万元，主要是租赁分公司出租设备减少。
7、瓦斯发电服务费 1551万元，与预算持平。
8、提供热力 369万元，主要是各矿、厂转供暖收入。
9、让售材料 3970万元，比预算 3442万元，增加 528万元，主要是矸石电厂提供瓦斯发电让售材料增加 333万元；
西铭矿、镇城底矿、马兰矿和西铭矿让售材料 195万元。
10、西山热电向西山煤电集团提供热力 6277万元，比预算 5846万元，增加 431万元，主要是热力结算量比预算增加。
11、兴能公司关联销售 532万元，主要是让售材料增加。
12、西山煤气化关联销售 966万元，其中：
（1）向西山煤电贸易公司销售焦炭 912万元。
（2）提供煤气安装服务 54万元。
13、临汾公司关联销售 499万元，主要是让售材料增加。
14、义城煤业新增外购统销精煤 2229万元。
15、晋兴公司关联销售 4344万元，其中：
（1）材料 1944万元。
（2）电力 261万元。
（3）固定资产租赁 2139万元。
二、山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（山焦西山除外）与股份公司关联交易情况
（一）关联采购
实际发生 65981万元，比预算 60167万元，增加 5814万元，其中：
1、材料及配件：3218万元，主要是供应公司向山焦国发采购材料。
2、修理费：783万元，主要是山焦国发为各矿、厂提供设备修理。
3、本部向国贸采购统销精煤 7425万元。
4、西山热电关联采购 4584万元，比预算 5799万元，减少 1215万元，主要是向焦煤集团采购原料煤 4582万元，比预算 5799万元，减少 1217万元，主要是结算量 26万吨，比预算减少 4万吨，减少 773万元；结算价格 179.67元/吨，比预算减少 13.63元/吨，减少 444万元。
5、西山煤气化关联采购 12521万元，比预算 10222万元，增加 2299万元，其中：
（1）向焦煤集团采购精煤 11994万元，比预算 10222万元，增加 1772万元，主要是结算量 29万吨，比预算增加
16万吨，增加 12581万元；结算价格 417.11元/吨，比预算减少 369.20元/吨，减少 10809万元。
（2）运费 527万元。
6、武乡西山发电公司向焦煤集团采购原料煤 23753万元，比预算 44146万元，减少 20393万元；主要是结算量 148万吨，比预算增加 8万吨，增加 2523万元；结算价格 160.84元/吨，比预算减少 154.49元/吨，减少 22916万元。
7、临汾公司关联采购 9379万元，主要是外采统销精煤。
8、晋兴公司关联采购 4318万元，其中：
（1）晋兴能源采购材料 4166万元；
（2）工程款 152万元。
（二）关联销售
实际发生 125321万元，比预算 64744万元，增加 60577万元，其中：
1、向山西焦化集团公司关联销售 19325万元，比预算 26667万元，减少 7342万元，其中：
（1）销售精煤 19224万元，比预算 26667万元，减少 7443万元，主要是结算量比预算减少 2万吨，减少 820万元；
结算价格下降 122.90元/吨，减少 6623万元。
（2）新增销售焦炭 101万元。
2、向山西焦煤国际发展公司关联销售 1792万元，其中：（1）销售精煤 1093万元，比预算 1308万元，减少 215
万元，主要是结算价格下降影响。
（2）新增临汾销售化工产品 699万元。
3、向山西焦煤日照公司销售精煤2489万元，比预算7065万元，减少 4576万元,主要是结算价格 260.98元/吨，比预算 785.01元/吨，下降 524.06元/吨，减少 4994万元；结算量 9.54万吨，比预算增加 0.54万吨，增加 418万元。。
4、向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司销售混煤 21305万元,比预算 11538万元，增加 9767万元，主要是结算量比预算增加 41万吨，增加 15769万元；结算价格下降 85.19元/吨，减少 6002万元。
5、山西焦煤金土地有限责任公司关联销售
（1）向山西焦煤金土地有限责任公司销售精煤 3737万元,比预算 14448万元，减少 10711万元，主要是结算价格 532.29元/吨，比预算下降 69.71元/吨，减少 489万元；结算量 7万吨，比预算减少 17万吨，减少 10222万元。
（2）混煤预算 3718万元，本期未销售。
6、向山西焦煤国际贸易公司关联销售 3259万元，其中：精煤 1172万元；焦炭 65万元；焦油 1863万元；焦化产品 159万元。
7、向山西焦煤物流公司关联销售 28617万元，其中：精煤 9007万元；混煤 232万元；铬铁 19378万元。
8、向山西焦煤香港公司销售铬铁 5602万元。
9、向山西焦煤中源物贸公司销售精煤 36423万元。
10、山西焦煤及其子公司关联销售情况
向山西焦煤及其子公司关联销售其他 2772万元，其中：晋兴公司向山焦国发让售材料 1976万元；母公司向山焦国发让售材料 589万元；其他 207万元。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
公司2016年日常关联交易预算情况的议案——议案7山西西山煤电股份有限公司
2016年度关联交易预算情况
2016年公司关联交易总额预计 676836万元，其中：关联采购 413611万元；关联销售 263225万元。明细说明如下：一、西山煤电（集团）有限责任公司与股份公司关联交易情况
（一）关联采购 326680万元
1、入洗原煤、港口配煤 42430万元。（1）太选入洗杜儿坪矿原煤 140万吨，金额 31900万元，其中：入洗杜儿坪 60万吨，单价 185元/吨，金额 11100万元；入洗官地 80万吨，单价 260元/吨，金额 20800万元；（2）港口配煤 18万吨，售价 585元/吨(含运费，港杂费)，金额 10530万元。
2、专维费 5171万元,是西山煤电集团铁路工程公司向公司提供铁路外运服务。其中：⑴运输量：马兰 234万吨；
西曲 285万吨；镇城底 152万吨；西铭 202万吨；太选 289万吨；（2）单价：4.45元/吨。
3、取送车费 1348万元,是西山煤电集团铁路工程公司向公司提供取送车服务。其中：马兰矿（厂）34666车，单价：288元/车；西铭矿（厂）27703车，单价：126元/车。
4、办公楼及仓库租赁 664万元,其中：公司租用西山煤
电（集团）有限责任公司西山大厦综合楼 3000平方米，租金 1.5元/平方米/日，物业费 3.5元/平方米/月，水、电、暖按照实际用量结算，并提供相应的服务；西山煤电集团供应分公司仓库 116862平方米，租赁费用支付方式为年末一次性支付。
5、修理费 10000万元,是西山煤电（集团）有限责任公司机电厂向公司提供煤矿设备的修理劳务。
6、租赁费 9000万元,是西山煤电（集团）有限责任公司设备租赁公司和各实业公司向公司提供固定资产租赁服务。
7、设备 10500万元,是西山煤电集团贸易有限责任公司和西山煤电（集团）有限责任公司机电厂向公司提供设备。
8、工程款 40000万元,是西山煤电建筑单位向公司提供建筑安装服务。
9、材料 35000万元,是西山煤电集团贸易有限责任公司和西山煤电（集团）有限责任公司多经局向公司提供材料。
10、配件 11000万元,是西山煤电集团贸易有限责任公司向公司提供配件。
11、土地租赁费 4571万元,是西山煤电（集团）有限责任公司向公司提供土地租赁服务。
12、福利费 5000万元,是西山煤电（集团）有限责任公司向公司提供福利机构服务。
13、水费 2000万元，是各矿、厂用水。
14、劳务费 5000万元。
15、兴能发电公司关联采购 22217万元，其中：
（1）预计租赁西山煤电（集团）有限责任公司配煤厂资产，租赁费 2200万元；
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤金额 13000万元；
（3）预计向西山煤电集团给排水公司采购水 1474万元;（4）预计向西山煤电（集团）有限责任公司发电公司采购电 183万元；
（5）预计付西山煤电（集团）有限责任公司铁路公司运费 3000万元；
（6）预计付西山煤电（集团）有限责任公司金信建筑公司工程款 2360万元。
16、西山热电公司关联采购 3280万元，其中：
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤 30.94万吨，均价 73.71元/吨（含运费），金额 2281万元；
（2）预计付西山煤电（集团）有限责任公司水费 265万元；
（3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司修理费 399万元；
（4）预计付西山煤电（集团）有限责任公司电费 35万元；
（5）预计付西山煤电（集团）有限责任公司工程款 300万元。
17、西山煤气化公司关联采购 10302万元，其中：
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购精煤 8.92万吨，金额 4602万元；
（2）预计付西山煤电（集团）有限责任公司金信公司工程款 2000万元；
（3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司西山金城公司工程款 1000万元；
（4）预计付西山煤电（集团）有限责任公司西山土建安装工程公司工程款 700万元；
（5）预计付西山煤电（集团）有限责任公司采购电力 2000万元。
18、晋兴公司关联采购 94197万元，其中：
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购材料款 8061万元；
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付修理费 4117万元；
（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购设备款 7165万元；
（4）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付工程款 74854万元。
19、武乡西山发电公司预计支付西山煤电（集团）有限责任公司铁路公司运费 10000万元。
20、义城煤业预计外采统销精煤 5000万元。
（二）关联销售 97329万元
1、预计向山焦西山及其子公司销售煤炭 221万吨，金额 69945万元，其中：
（1）预计向山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司销售气精 60万吨，单价 400元/吨，金额 24000万元；销售肥精煤 6万吨，单价 720元/吨，金额 4320万元。
（2）预计向西山煤电集团贸易有限责任公司销售煤炭 115万吨，金额 34625万元。其中：
①洗混煤：112万吨，单价 308.70元/吨，金额 34574万元。
②副产品：3万吨，单价 17元/吨，金额 51万元。
（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司多经煤炭运销分公司销售煤炭 30万吨，金额 5900万元。其中：①洗混煤 20万吨，单价 200元/吨，收入 4000万元。②原煤 10万吨，单价 190元/吨，收入 1900万元。
（4）预计向西山煤电集团多经古交分公司销售洗混煤 10万吨，单价 110元/吨，金额 1100万元。
2、电力
预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供电力 671万元。矸石电厂向西山煤电（集团）有限责任公司提供电力，电量 1210万度，单价 0.5549元/度。
3、固定资产出租 5440万元，向西山煤电（集团）有限责任公司提供煤矿设备租赁服务和矿区急救中心及安全培训楼租赁服务。
4、瓦斯发电劳务费及大修费 5004万元，向西山煤电（集团）有限责任公司提供瓦斯发电服务费预计 22850万度，单价 0.219元/度，金额 5004万元，其中：检修维护费 2504万元；材料让售 2500万元。
5、西山热电预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供热力 254万GJ，单价 24.34元/GJ（不含税），金额 6182万元。
6、晋兴公司向西山煤电集团及其子公司关联销售 3527万元，其中：
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司让售材料 1555万元；
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供水电费 261万元；
（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供固定资产租赁 1711万元。
7、兴能公司预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供劳务 500万元。
8、西山煤气化关联销售 1060万元，其中：
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供煤气安装服务 60万元；
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售焦炭 1000万元。
9、义城煤业预计外采统销精煤 5000万元。
二、山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（山焦西山除外）与股份公司关联交易情况
（一）关联采购 86931万元，其中：
1、西山热电预计向山西焦煤集团有限责任公司采购燃料煤 17万吨，均价 145.30元/吨（不含运费），金额 2611万元。
2、西山煤气化公司预计向山西焦煤集团有限责任公司采购精煤 27万吨，金额 10895万元。
3、武乡西山发电有限责任公司预计向山西焦煤集团有限责任公司采购原料煤 200万吨，采购价格按照市场行情，以签订的月度合同为准。目前暂定为 170元/吨，金额 34000万元。
4、晋兴公司预计向山西焦煤集团有限责任公司采购 7425万元，其中：
（1）预计山西焦煤集团有限责任公司采购材料 334万元；
（2）预计山西焦煤集团有限责任公司采购设备 3722万元；
（3）预计山西焦煤集团有限责任公司支付运费 3369万元。
5、临汾公司预计向山西焦煤集团有限责任公司采购 17000万元，其中：
（1）预计向山焦公路采购精煤 15000万元；
（2）预计向山焦公路采购粗苯等化工产品 2000万元。
6、本部预计向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司发生关联采购 15000万元，其中：
（1）本部预计山西焦煤集团有限责任公司外采统销煤炭 10000万元；
（2）向山西焦煤及其子公司采购材料及配件 4000万元；
（3）接受山西焦煤及其子公司提供修理 1000万元。
（二）关联销售 165896万元，其中：
1、预计向焦煤集团及其子公司销售煤炭 336万吨，金额 145180万元，其中：
（1）向山西焦化集团有限公司关联销售 96万吨气精煤，单价 400元/吨，金额 38400万元；公路公司预计向山西焦化集团有限公司销售 20万吨气精煤，单价 305元/吨，金额
6100万元；
（2）向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司关联销售混煤 100万吨，单价 339.50元/吨，金额 33950万元；
（3）向山西焦煤集团物资（上海）有限公司关联销售气精 40万吨，单价 505元/吨，金额 20200万元；
（4）向山西焦煤集团及其子公司关联销售肥精煤 60万吨，单价 643.29元/吨，金额 38597万元；瘦精煤 10万吨，单价 260.98元/吨，金额 2610万元；气精煤 10万吨，单价 532.29元/吨，金额 5323万元。
2、晋兴公司预计向山西焦煤集团有限责任公司让售材料 1976万元。
3、临汾公司预计向山西焦煤集团有限责任公司销售 18740万元，其中：
（1）预计向山焦物流公司销售煤炭 4万吨，金额 740万元，其中：①混煤 2万吨，金额 160万元；②销售原煤 2万吨，金额 580万元；
（2）预计向山焦物流公司销售铬铁 3万吨，金额 13000万元；
（3）预计向山焦焦炭公司销售焦炭 12万吨，金额 5000万元。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
附件：
综合服务协议
本协议在下列双方当事人之间签署：
甲方:西山煤电（集团）有限责任公司(以下简称甲方)
乙方:山西西山煤电股份有限公司(以下简称乙方)
鉴于：
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在，甲乙双方需要提供某些生产和辅助方面的服务,而这些服务是保证双方正常生产经营不可缺少的。
为此，甲方和乙方根据有关法律、法规的规定，为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。
第一条有关词语的含义
在本协议中，除非文义另有所指，以下词语具有下列含义：
1.1甲方：指甲方本身及其目前或将来拥有的附属公司；
1.2乙方：指乙方本身及其目前或将来拥有的附属公司；
1.3附属公司：就甲方或乙方而言，指由各方直接或间接控制的任何公司、厂矿或其他实体（无论是否具有独立法人资格）；
1.4甲方服务：指由甲方根据本协议的规定向乙方提供的服务，有
关服务的细节见本协议附表；
1.5政府定价：指由国家或地方政府统一制定的提供该项服务应收
取的价格标准；
1.6会计年度：指公历一月一日至十二月三十一日。
第二条双方提供的服务
2.1在本协议有效期内，双方应按本协议的约定向对方提供相应的服务。
2.2甲方与乙方应于每个会计年度的前三个月内，就该会计年度所涉及的服务（按附表所列）商定下述事项：
A.服务的项目、数量及总额；
B.服务的质量要求及其细节；
C.服务的收费标准；
D.服务费用的支付方式；
E.其他有关细节等。
F.上述内容均以书面形式编写并成为本协议不可缺少的部分。
2.3甲方向乙方销售产品或提供服务的内容及定价原则
|||||
|-|-|-|-|
|甲方|主要交易内容||定价原则|
|西山煤电（集团）有限责任公司||材料、配件|市场价及协议价|
|西山煤电（集团）有限责任公司||固定资产租赁||
|西山煤电（集团）有限责任公司||修理费||
|西山煤电（集团）有限责任公司||铁路专维费||
|西山煤电（集团）有限责任公司||马兰取送车费||
|西山煤电（集团）有限责任公司||水费||
|西山煤电（集团）有限责任公司||设备||
|西山煤电（集团）有限责任公司||工程款||
|西山煤电（集团）有限责任公司||港口配精煤||
|西山煤电（集团）有限责任公司||太选入洗原料煤||
|西山煤电（集团）有限责任公司||土地租赁||
|西山煤电（集团）有限责任公司||福利费||

2.4乙方向甲方销售产品或提供服务的内容及定价原则
|||||
|-|-|-|-|
|甲方|主要交易内容||定价原则|
|西山煤电（集团）有限责任公司||销售材料|市场价及协议价|
|西山煤电（集团）有限责任公司||固定资产租赁||
|西山煤电（集团）有限责任公司||电厂热力||
|西山煤电（集团）有限责任公司||电力||
|山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司||精煤||

|||
|-|-|
|西山煤电（集团）有限责任公司西山多经局|原煤和混煤|
|西山煤电（集团）有限责任公司贸易有限责任公司|混煤和副产品|

第三条提供服务的保证
3.1甲方和乙方保证各自有权签订和履行本协议，且本协议一经正式签订，对双方即具有法律约束力。
3.2双方保证其向对方提供服务的质量和水平不会低于向其附属公司或向任何第三方提供有关服务的质量和水平。
3.3甲方保证将适当地保养、维修涉及提供服务的所有设施及厂房等，确保其提供的服务达到本协议确定的标准。在甲方维修、保养及兴建其服务设施及厂房等时，应尽量保证其进行此项工作不妨碍乙方生产的正常进行；如该等维修、保养及兴建其服务设施及厂房等工作不得不影响乙方生产的正常进行，则应采取一切必要的措施将该项影响减少至最低程度。
3.4双方保证在任何时候均有足够数目的合格员工及承办人员向对方按本协议确定的标准提供服务。
3.5甲方保证其向乙方提供的服务优先于其向任何第三方（包括除乙方外的甲方附属公司）提供的服务。
3.6甲方向乙方提供的任何服务的方式及标准应以甲方在本协议生效前提供该服务的方式及标准为依据，但经双方协商改变并另外达成协议的除外。
第四条服务费用的确定
4.1双方同意按本协议的要求向对方提供服务，双方同意接受服务并支付相应的服务费用。
4.2双方提供的各项服务的费用应依据市场经济一般的商业规则公平、合理地确定。甲方承诺，不利用自己的优势或垄断地位强制对方接受不合理的条件。
4.3除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙
方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予
以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。
在任何情况下,若甲方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则乙方支付的该项服务费用不应高于甲方向任何第三方收取的费用。
4.42014年度双方提供的服务所商定的费用及每项服务的收费标准详列于本协议之附表。
4.5服务费用除土地租金按季支付外,均按月支付。支付方式：乙方每月按全年均衡服务量的90%预付西山煤电（集团）有限责任公司财务部门,每季末结算。
第五条服务项目及内容的增加或减少
5.1在本协议已确定的服务项目及内容之外，乙方需要甲方增加服务项目及内容时，乙方应至少提前三个月书面通知甲方，甲方应尽一切努力，包括（但不限于）增加提供服务的人员、增添新的厂房或设备、提高内部工作效率等予以满足，甲方不得无故拒绝。
5.2乙方要求减少双方已确定的服务项目及内容时，应提前三个月书面通知甲方。
5.3增加或减少任何一项服务，不影响其他服务及本协议其他条款的履行。
5.4西山煤电（集团）有限责任公司关联采购情况负责部门
A．入洗原煤、港口配煤由股份公司煤炭销售分公司负责。
B．专维费由股份公司煤炭销售分公司负责。
C．取送车费由股份公司煤炭销售分公司负责。
D．办公楼及仓库租赁由股份公司综合部负责。
E．修理费由股份公司设备租赁分公司负责。
F．租赁费由股份公司设备租赁分公司及各矿负责。
G．设备由股份公司供应分公司负责。
H．工程款由股份公司规划部负责。
I．材料由股份公司供应分公司负责。
J．配件由股份公司设备租赁分公司负责。
K．土地租赁费由股份公司财务部负责。
L．福利费由股份公司财务部负责。
5.5西山煤电（集团）有限责任公司关联销售情况负责部门
A．精煤、混煤、副产品、矸石销售由股份公司煤炭销售分公司和股份公司公路煤炭销售分公司负责。
B．电力由矸石电厂负责。
C．固定资产出租由股份公司设备租赁分公司负责。
D．瓦斯发电劳务费由矸石电厂负责。
上述关联交易事项需由各部门按照本协议内容严格执行。
第六条服务项目的终止
6.1 如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务，则乙方有权以书面形式要求甲方以与第三方相同的条件提供服务，否则，乙方有权终止接受甲方提供的该项服务。
6.2如甲方在提供一项或多项服务时，严重违反本协议，经乙方书面通知后在合理期限内不予更正时，乙方可拒绝接受该项服务。
6.3如乙方在接受一项或多项服务时，严重违反本协议，经甲方书面通知后在合理期限内不予纠正时，甲方亦可拒绝提供该项服务。
6.4甲方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向乙方提供的服务，应于不可抗力事件发生后及时书面通知乙方。
6.5无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目，不应影响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。
第七条权利、义务的转移
7.1甲方和乙方任何一方未经对方的书面同意，不得转让本协议项下的任何权利和义务。
7.2经双方协商书面同意转移某项权利、义务时，任何一方继受人
和受让人均受本协议的约束；任何一方的继受人和受让人享有和承担本协议规定的权利和义务。
第八条协议的终止
8.1在下列情况下，本协议终止；
A.任何一方因破产、解散或依法被责令关闭；
B.乙方书面通知甲方不再需要甲方依据本协议（及对本协议所作出的修改）所提供的所有服务；
C.甲方因第十条所述的原因无力向乙方提供所有服务。
8.2本协议的终止不应影响任何一方于本协议终止前已经产生的权利或义务。
第九条违约责任
9.1任何一方不按本协议及其附件或附属协议履行其义务时均构成违约。违约方应承担对方由此而造成的全部损失。
第十条不可抗力
10.1任何一方因战争、自然灾害或其他非人为因素而造成不能履行本协议项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到完全履行的，均不承担违约责任。
10.2出现本条前款事项时，任何一方均应采取必要的措施，防止对方损失的进一步扩大，并应尽其最大努力重新履行其在本协议项下的义务。若违反此项义务，应对此承担违约责任。
第十一条协议期限和补充协议
11.1本协议有效期为一年,从 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
11.2为了具体执行本协议,可以制定有关具体服务项目的协议,作为本协议的附属协议，与本协议具有同等法律效力。
11.3本协议未尽事宜，由双方签订补充协议确定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十二条争议的解决
12.1甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，提交太原仲裁委员会仲裁。
第十三条协议生效
13.1本协议经双方签字盖章成立，经乙方董事会批准后生效。
西山煤电（集团）有限责任公司 山西西山煤电股份有限公司法定代表人或 法定代表人或
授权代表： 授权代表：
二〇一六年四月二十日
附表一：
甲方向乙方提供各项服务（关联采购项目）
（2016年度）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|服务项目|服务内容及质量要求|2016年大约 服务量|费用标准|2016年大约总值单位：万元|付款方式|负责部门|
|1、西山煤电（集团）有限责任公司|入洗原料煤和港口配煤|甲方向乙方提供乙方所属洗煤厂的入洗原煤需求超出乙方所属原煤供应能力（包括质量要求和数量要求，并在此基础上以质论价）的部分及乙方下水煤为达到用户要求而进行的配煤。|入洗原料煤140 万吨，其中：杜儿坪60万吨，单价185 元/吨；官地80万吨，单价 260 元/吨。港 口 配 煤18 万吨，吨煤585 元/吨（不含税，含运费、港杂费）。|原料煤、港口配煤以甲方对外销售合同价结算价格为依据。|42430|转账支付|股份公司煤炭销售分公司|
|2、西山煤电（集团）有限责任公司|铁路专用线服务|1、关于专用车运输服务：甲方按乙方年度矿区铁路内运计划，提供专用车运输服务，并保证配送及时均衡，完成计划。2、关于铁路外运服务： 甲方按乙方煤炭订货计划，铁路运输批准计划，保证来多少车，运多少车，并根据其需要，均衡配送，安全正点。|1、运输量：马兰 234 万吨；西曲285万吨；镇城底 152 万吨；西铭202万吨；太选289万吨。2、专用线长度 ： 马 兰19.673 公里 ； 西 曲4.798公里；镇 城 底3.982公里；西铭 6.9 公里 ； 太 选|定价：4.45元/吨。|5171|发票结算转账支付|股份公司煤炭销售分公司|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、西山煤电（集团）有限责任公司|马 兰 矿（厂）、西 铭 矿（厂）取送车服务|甲方下属古交铁路运营公司负责马兰矿（厂）、西铭矿（厂）装车站内铁路调车作业及马兰站至古交站间的空重车取送业务，确保煤炭铁路运输正常进行。|1、马兰矿（厂）34666车。2、西铭矿（厂）27703车。|1、马兰矿（厂）：288元/车。2、西铭矿（厂）：126元/车。|1348|发票结算转账支付|股份公司煤炭销售分公司|
|单位|服务项目|服务内容及质量要求|2016年大约服务量|费用标准|2016年大约总值单位：万元|付款方式|负责部门|
|4、西山煤电（集团）有限责任公司|办公楼及仓库租赁|公司租用西山煤电（集团）公司西山大厦综合楼3000平方米，并提供相应配套服务；仓库116862 平方米，租赁费用支付方式为年末一次性支付。|664万元|定价：综合楼租金：1.5 元/平方米/日；物业费 3.5元/平方米/月；仓库：30 元/年/平方米|664|每年末转账支付|股份公司综合部|
|5、西山煤电（集团）有限责任公司|修理|甲方向乙方提供煤矿设备的修理服务。支付方式：按合同规定付款。|10000万元|协议价|10000|转账支付|股份公司设备租赁分公司|
|6、西山煤电（集团）有限责任公司|固定资产租赁|甲方向乙方提供厂房等租赁服务。支付方式：按合同规定付款。|9000万元|协议价|9000|转账支付|股份公司设备租赁分公司及各矿|
|7、西山煤电（集团）有限责任公司|设备采购|||||转账支付|股份公司供应分公司|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8、西山煤电（集团）有限责任公司||甲方向乙方提供建筑安装服务。支付方式：按合同规定付款。|40000万元|市场价（通过招投标确定）|40000|||
|9、西山煤电（集团）有限责任公司|采购材料|甲方贸易公司和多经局向乙方提供材料。支付方式：按合同规定付款。|35000万元|市场价（通过招投标确定）|35000|转账支付|股份公司供应分公司|
|10、西山煤电（集团）有限责任公司|采购配件|甲方贸易公司和多经局向乙方提供配件。支付方式：按合同规定付款。|11000万元|市场价（通过招投标确定）|11000|转账支付|股份公司设备租赁分公司|
|11、西山煤电（集团）有限责任公司|土地租赁费|甲方向乙方提供土地租赁服务。支付方式：按合同规定付款。|4571万元|土地面积为 913786平方米|4571|转账支付|股份公司财务部|
|12、西山煤电（集团）有限责任公司|福利费|甲方向乙方职工提供福利服务|约 5000 万元||约5000|转账支付|股份公司财务部|
|合计|||||174684|||

附表二：
乙方向甲方提供各项服务（关联销售项目）
（2016年度）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|服务项目|服务内容及质量要求|2016年大约服务量|费用标准|2016年大约总值单位：万元|负 责部门|
|1、西山煤电（集团）有限责任公司|固定资产出租|乙方向甲方提供煤矿设备租赁的服务和矿区急救中心和安全培训楼资产租赁的服务。支付方式：按合同规定付款。|租 赁 设 备4000万元；急救中心 730 万元；安全培训楼 710万元；|协议价|5440|股份公司设备租赁分公司；西山财务处|
|2、西山煤电（集团）有限责任公司|销 售 原煤、混煤和副产品|乙方向甲方所属子公司销售。支付方式：按合同规定付款。|销售量：155 万吨（原煤 10 万吨、混煤 142 万吨、副产品 3 万吨）。售价：原煤 190元/吨（不含税价、西山多经）；混煤 279.39 元/吨（不含税价）；副产品 17 元/吨（不含税）。|市场价|41625|股份公司煤炭销售分公司和股份公司公路煤炭销售分公司|
|3、西山煤电（集团）有限责任公司|销售精煤|乙方向甲方所属焦化厂销售精煤。支付方式：按合同规定付款。|气精煤销售量：60 万吨，售价400元/吨（不含税价）。肥精煤销售量：6万吨，售价 720元/吨（不含税价）|市场价|28320|股份公司煤炭销售分公司和股份公司公路煤炭销售分公司|
|4、西山煤电（集团）有限责任公司|矸石电厂销售电力|乙方自备电厂向甲方提供电力。|电量：1210万度|||矸石电厂|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||瓦斯发电服务费|提供瓦斯发电劳务费及大修费用。|电量：22850 万度|电 量 单价 ：0.219 元/度（不含税）|5004其中：材料费 2500 万元；瓦斯发电 服 务 费2504万元|
|合计|||||81060|

听取2015年度独立董事述职报告——议案8山西西山煤电股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
我们作为山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等规定履行职责。报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表独立意见，在维护全体股东合法权益、促进公司发展上发挥了独立董事的作用。
现将2015年履行独立董事职责情况述职如下:
一、报告期内独立董事出席会议情况
2015年度独立董事出席会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席董事会次数|现场出席董事会次数|通讯表决董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|列席股东大会次数|
|张继武|7|1|6|0|0|1|
|李端生|7|1|6|0|0|1|
|容和平|7|1|6|0|0|1|
|张宏久|7|0|6|1|0|1|

报告期内，我们参加了公司召开的董事会及任职的专业
委员会和股东大会相关会议。在审议各项议案时，能积极对议案内容进行讨论并充分发表独立意见，保证了独立董事制度的严格执行。
我们在日常工作中关注公司的生产经营和规范运作情况，对公司重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定发表独立意见。公司对我们的各项工作给予了积极配合。
在召开董事会前，公司董事会秘书及董事会秘书处按照法定时间向我们提供了会议资料，并介绍了相关情况。我们在认真阅读会议资料、熟悉实际情况的基础上出席每次会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立发表意见。
报告期无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
1、公司第六届董事会第五次会议上对《关于公司对控股公司华通水泥提供的委托贷款展期的议案》、《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供委托贷款的议案》进行了事前认可，并发表独立意见。
2、公司第六届董事会第六次会议上对《2014年度利润分配预案》、《关于2015年日常关联交易预算情况的议案》、《关于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于续聘2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、
《关于公司置换武乡西山发电公司的抵押担保的议案》等发表独立意见。同时对关于本次会议上审议的关联交易事项进行了事前认可。
3、公司第六届董事会第八次会议上对《关于公司对山西焦煤财务有限责任公司关联存贷款等金融业务风险评估的议案》、《关于解聘、聘任公司总会计师的议案》发表独立意见。
4、公司第六届董事会第九次会议上对《关于公司对全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供担保的议案》进行了事前认可，并发表独立意见。
5、公司第六届董事会第十次会议上对《关于公司通过渤海银行股份有限公司公司太原分行向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》进行了事前认可，并发表独立意见。
6、公司第六届董事会第十一次会议上对《关于选举董事长的议案》、《关于公司对全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供担保的议案》发表独立意见，同时对关于本次会议上审议的关联交易事项进行了事前认可。
三、对公司进行现场调查的情况
1、报告期内我们通过电话和邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注市场变化对公司的影响情况，了解和掌握公司的经营和财务状况以及重大事项进展。
2、根据交易所要求，我们对报告期年报工作的编制与
披露工作积极参与、认真履职。在年度报告编制期间，我们与公司管理层多次进行沟通，现场听取管理层对报告期内
公司生产经营情况、重大事项进展情况的汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，同意其审计意见。
四、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）在上一年度中的审计工作，同意公司续聘该所为公司年度审计机构。
五、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2014年度股东大会审议通过了公司年度利润分配方案。该分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》和《未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》及有关法律法规的规定。
六、公司及股东承诺履行情况
报告期内我们对公司实际控制人、股东、关联方及公司履行承诺情况进行了自查，公司实际控制人、股东、关联方、本公司在2015年度无新增承诺，不存在超期未履行承诺的情形。
七、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作。公司严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信
息披露事务管理制度》等相关规定，履行了信息披露义务，能够做到真实、准确、完整、及时地对外披露信息，未发生违反信息披露规定的情形。
八、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标，不存在重大的设计与执行缺陷。
九、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，各专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会议事规则的规定的职权和义务，认真履行了职责。我们分别作为公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，对公司定期报告、关联方资金占用及对外担保情况、项目增资、经营情况等事项进行审议，形成决议后提交董事会审议。
十、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、发挥在年度报告工作中的作用。我们及时听取了公司管理层对生产经营情况、公司重大事项和财务状况的情况汇报，并进行了实地考察；在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通审计意见，对董事会召开的程序、必
备文件及资料的充分性进行了审查，认为董事会的程序合规，文件和资料齐备。
2、报告期内，我们有效地履行了独立董事的职责，对提交董事会的每个议案认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司定期报告、关联方资金占用和对外担保等事项作出了客观、公正的判断，有效行使表决权。按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，我们不仅履行了董事在信息披露上的职责，而且履行了独立董事在信息披露上的职责。对我们发表的独立意见，公司按照相关规定予以披露。
3、报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况，实时了解公司动态。
4、认真学习《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的新规定，保证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东权益。我们凭借各自的专业判断，就公司的生产、经营、管理、财务、法律等方面提出了一些意见及建议，公司领导对这些意见及建议给予了充分的重视及采纳，并落实到了具体的工作中。
十一、其他工作
1、2015年没有单独提议召开董事会的情况；
2、2015没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、2015年没有在股东大会召开前公开向股东征集投票
权的情况；
4、我们事前同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案，并同意提交本次董事会讨论。
以上是我们独立董事在2015年度履行职责的情况汇报。
2016年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职责，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。
最后，我们对公司及相关工作人员在2015年工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：张继武、李端生、容和平、张宏久
关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案——议案9关于续聘 2016年度财务审计机构
及内部控制审计机构的议案
2015年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行约定的责任和义务；为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度财务审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算 2016年度拟支付股份公司母公司及控股子公司审计费用共计 446万元（含税）。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算 2016年度预计支付审计费用 40万元（含税）。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
关于增加公司营业执照经营范围暨修改公司章程的议程——议案10关于增加公司营业执照经营范围
暨修改公司章程的议案
根据公司业务发展需要，结合《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》第十三条关于经营范围的条款进行修改。公司营业执照拟增加“电力采购与销售、电力设施承运承修、设备清洗、保洁服务、技术培训与服务、化验、机电修理、材料加工、物资供销、节能改造、新能源管理、劳务派遣”的经营项目，具体情况如下：修改前：
“第十三条 经依法登记，公司经营范围是:煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营。公司根据业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报有关部门批准，可以调整经营范围。”
修改后：
“第十三条 经依法登记，公司经营范围是:煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、电力采购与销售、电力设施承运承修、设备清洗、保洁服务、技术培训与服务、化验、机电修理、材料加工、物资供销、节能改造、新能源管理、劳务派遣、矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营。公司根据业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报有关部门批准，可以调整经营范围。”
本修改最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，请股东予以审议。因属于特别决议事项，应当由出席股东大会的所持表决权的 2/3以上通过。
山西西山煤电股份有限公司董事会
山西西山煤电股份有限公司股东回报规划——议案11山西西山煤电股份有限公司股东回报规划
（2016-2018年）
为维护山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）股东权益，合理回报股东，建立健全公司股东回报机制，根据《中华人民共和国公司法》、《山西西山煤电股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本规划。
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
（一）遵守《公司法》、《公司章程》及证监会相关规定的原则；
（二）给予投资者合理的投资回报与公司实际经营情况、可持续发展相结合的原则；
（三）充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会意见的原则；
（四）坚持回报明确、连续、稳定的原则；
（五）坚持回报合理、决策科学的原则。
三、公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
（一）在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，在满足公司正常生产经营、扩大再生产的资金需求的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于母公司当年可分配利润的10%。公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以留待来年分配也可根据公司经营业绩增长、股本扩张需求及未来发展规划等因素采取股票股利的方式进行利润分配。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司整体经营情况良好，无重大预期影响公司发展的不利因素；公司财务状况良好，现金流充足；公司在未来 2年无重大资本开支或重大投资项目且无重大融资需求；
并满足公司正常生产经营、扩大再生产资金需求且无其他严重影响公司现金分红的情况下，公司可以现金方式分配利润。
（五）利润分配方案的制定及执行。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司在本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
（一）公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
（二）股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定审议该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议通过。
（三）在回报规划期内，因公司外部或自身经营环境发
生重大变化，确有必要调整公司既定的三年回报规划，新的回报规划应符合制定股东回报规划的相关原则，有关议案应充分听取独立董事意见，董事会审议后，由董事会提交股东大会以特别决议审议通过。
五、本规划由公司董事会负责解释。
六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
关于选举公司独立董事的议案——议案12关于选举公司独立董事的议案
公司原独立董事张继武先生已向董事会提出辞去独立董事职务的申请。
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过：提名曹胜根先生为公司第六届董事会独立董事候选人，提请本次股东大会审议。
曹胜根先生的独立董事候选人任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。曹胜根先生具备担任上市公司独立董事资格，也符合担任我公司独立董事的条件。
附件：独立董事候选人简历
曹胜根，1968年 7月生，教授，博士生导师，工学博士，《采矿与安全工程学报》执行主编，中国煤炭学会情报专业委员会委员，中国煤炭工业协会科技文献信息咨询专业委员会委员，江苏省青蓝工程中青年学术带头人。1985年进入中国矿业大学学习，1992年研究生毕业后留校工作，主要从事矿山压力与岩层控制方面的科研工作。先后主持或参与了国家自然科学基金项目、国家重点基础研究发展计划（973）项目等 20多项科研课题的研究工作。现任河南神火煤电股份有限公司独立董事、维维食品饮料股份有限公司独立董事。
该独立董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
山西西山煤电股份有限公司董事会