股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2016-069号深圳市普路通供应链管理股份有限公司
关于首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象人数为37名，解锁的限制性股票数量为2,448,549股，占公司目前总股本比例为0.65%；授予预留限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象人数为2名，解锁的限制性股票数量为176,315股，占公司目前总股本比例为0.05%。首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期可解锁股票数量合计为2,624,864股，占公司目前总股本比例为0.70%。
2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象合计为39人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,624,864股，占公司目前总股本比例为0.70%，具体内容如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
2、2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。首次授予限制性股票的激励对象共38名，授予限制性股票的总数为248.26万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为
24.655元/股。预留授予限制性股票的激励对象共2名，授予的限制性股票数量为17.6358万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为27.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年4月29日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授权条件的6名激励对象授予6万股预留限制性股票，授予日为2016年4月28日，授予价格为34.08元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年11月4日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的4名激励对象授予8万股预留限制性股票，授予日为2016
年11月3日，授予价格为13.11元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就
的说明
（一）限制性股票第一个锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，首次授予限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的40%。
公司限制性股票首次授予日为2015年11月10日，授予的限制性股票第一个锁定期将于2016
年11月9日届满。
（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
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|解锁条件|成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生任一情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。|激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面解锁业绩条件：（1）首次授予限制性股票第一个解锁期|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年归属于上市公司股东的扣|

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|年度绩效考核目标为：以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%。其中“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。（2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|除非经常性损益的净利润为143,940,590.49元，同比增长34.12%，满足解锁条件。公司2015年归属于上市公司股东的净利润为170,939,575.68元，不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年）的平均水平68,440,255.91元；公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为143,940,590.49元，不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年）的平均水平67,182,335.05元，满足解锁条件。|
|4、激励对象层面考核内容：根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象按绩效考评评价指标确定申请解锁当期限制性股票比例，未能解锁部分由公司回购注销。|（1）37名激励对象2015年度绩效评价标准为A，满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的100%。（2）1名激励对象因离职已不符合激励解锁条件，其限制性股票将由公司回购注销。|

（三）预留限制性股票第一个锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，授予预留限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的
40%。公司预留限制性股票授予日为2015年11月10日，授予的预留限制性股票第一个锁定期将于2016年11月9日届满。
（四）预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
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|解锁条件|成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被|公司未发生任一情形，满足解锁条件。|

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|证监会予以行政处罚；（3） 中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。|激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面解锁业绩条件：（1）首次授予限制性股票第一个解锁期年度绩效考核目标为：以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%。其中“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。（2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为143,940,590.49元，同比增长34.12%，满足解锁条件。公司2015年归属于上市公司股东的净利润为170,939,575.68元，不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年）的平均水平68,440,255.91元；公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为143,940,590.49元，不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年）的平均水平67,182,335.05元，满足解锁条件。|
|4、激励对象层面考核内容：根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象按绩效考评评价指标确定申请解锁当期限制性股票比例，未能解锁部分由公司回购注销。|2名激励对象2015年度绩效评价标准为A，满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的100%。|

综上所述，董事会认为首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁
期解锁条件均已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。
三、首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象及数量
1、首次授予限制性股票第一个解锁期申请解锁的激励对象人数为37名，解锁的限制性股票数量为2,448,549股，具体如下：
单位：股
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|姓名|职务|获授限制性股票数量|第一期可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票|
|吴君|副总经理|1,202,603|481,041|721,562|
|师帅|财务总监|834,650|333,860|500,790|
|倪伟雄|副总经理、董事会秘书|252,245|100,898|151,347|
|管理人员、核心技术（业务）骨干（34人）||3,831,904|1,532,750|2,299,154|
|合计（37人）||6,121,402|2,448,549|3,672,853|

注1：上表中限制性股票数量已包含因公司2015年度权益分派方案实施以资本公积每10股转增14.994028股后增加的股份，上表中不包含1名已经离职的首次授予激励对象，其所持合计83,615股限制性股票公司将按照《限制性股票激励计划（草案）》的规定予以回购注销。
注2：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。
单位：股
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|姓名|职务|获授限制性股票数量|第一期可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票|
|管理人员（2人）||440,790|176,315|264,475|
|合计||440,790|176,315|264,475|

综上所述，公司激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期可解锁股票数量合计为2,624,864股，占公司总股本的0.70%。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；
2、首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司39名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
六、监事会意见
经对公司首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查，公司39名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定禁止成为激励对象的
情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，
同意公司办理相关解锁事宜。
七、北京市大成（深圳）律师事务所出具的法律意见
公司本次首次授予、预留限制性股票解锁相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的条件已满足，本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、关于第三届监事会第十一次会议相关事项的监事会审核意见；
5、北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁事项及回购注销部分限制性股票相关事项相关事项的法律意见书。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司董事会2016年12月9日