海南瑞泽新型建材股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2015年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、规章制度及规范性文件、公司相关制度的规定和要求，谨慎、勤勉、认真地履行了独立董事的职责，重视关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的独立与监督作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人 2015年度履职情况汇报如下：
一、参会情况
2015年度，公司共计召开13次董事会、20次董事会专门委员会以及4次股东大会。
1、出席董事会会议的情况
2015年度，公司共召开13次董事会，均在本人任职期间召开。本人全部亲自出席，并在会前认真审阅会议相关资料，在会上积极参与各项议案的讨论并发表相关意见。本人对董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
2015年度本人出席公司董事会的情况如下：
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||||应参加董事||参会次数||现场表决||通讯表决||缺席|
||姓名|||||||||||
||||会次数（次）||（次）||（次）||（次）||（次）|
|王垚||13||13||12||1||0||

2015年度，本人作为公司第三届董事会审计委员会委员和第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，出席董事会审计委员会会议7次，主要指导公司内部审计部门工作及审核公司定期报告相关事项。出席董事会薪酬与考核委员会会议1次，审议公司董监高薪酬管理制度事项。
3、出席股东大会的情况
2015年度，公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，本人均亲自列席，见证股东大会审议过程，并就有关事项回答股东及股东代表问询。
二、发表独立意见的情况
报告期内，本人作为公司第三届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司高级管理人员的选聘、关联交易、定期报告、募集资金使用管理、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等 24项重要事项出具了独立意见。具体内容如下：
（一）关于公司使用募集资金向全资子公司高要市金岗水泥有限公司进行
增资的独立意见
公司本次使用募集资金对金岗水泥的增资履行了内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法规的规定。增资事项不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，我们同意公司使用募集资金向全资子公司金岗水泥进行增资，增资总额为人民币107,369,979.77元。
该独立意见已于2015年2月11日披露于巨潮资讯网。
（二）对第三届董事会第九次会议相关内容发表的独立意见
1、关于公司 2014年年度报告及摘要的独立意见
经核查，公司2014年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2014年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利润分配预案。
3、关于公司 2014年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2014年度存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5、关于公司 2014年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况、公司对外担保情况的独立意见
（1）公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（2）不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（3）截至2014年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
6、关于公司 2015年度预计经常性关联交易的独立意见
我们认为，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策，
关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
7、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度审计机
构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2012至2014年度审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
8、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次部分募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况做出的决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。同意公司本次部分募集资金投资项目的延期。
该独立意见已于2015年3月31日披露于巨潮资讯网。
（三）对相关事项发表的独立意见
1、对公司及子公司使用自有闲置资金投资保本型理财产品的独立意见
（1）公司及子公司使用暂时闲置的自有资金投资短期保本型理财产品，不会影响公司正常经营资金的需求，也不会影响公司在建项目及拟建项目进度和主营业务的正常开展；（2）该事项决策程序合法合规，公司财务部和内审部将根据《公司投资决策管理制度》做好风险防范和内部控制，保障投资理财资金安全。
综上所述，我们一致同意公司及子公司使用暂时闲置的自有资金进行投资保本型理财产品事宜，资金使用额度不超过人民币9,000万元，期限为自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度及授权期限内投资资金可以滚动使用。
2、关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的独立意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整。
3、关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的的独立意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的 11名激励对象已获授但未行权/解锁的全部权益共计 40万份进行注销或回购注销。由于公司 2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期 124.60万份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期 26.95万股限制性股票股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。综上所述，我们一致同意公司按照相关规定回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权。
该独立意见已于2015年4月25日披露于巨潮资讯网。
（四）对公司新增 2015年度预计经常性关联交易的独立意见
我们认为，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策，关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司本次新增预计经常性关联交易事项。
该独立意见已于2015年6月4日披露于巨潮资讯网。
（五）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立
意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金（公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项以下简称“本次交易”）的条件。
德投资管理有限公司系公司实际控制人之一张海林、张艺林实际控制的企业，冯活晓系公司实际控制人之一冯活灵的亲属，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易中公司所收购的资产价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。本次交易定价公允、合理，没有损害公司及股东的合法权益。
4、公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）承担本次交易的评估工作，我们对其独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构具有独立性
国众联具有从事证券期货业务的资格和较为丰富的业务经验，能胜任本次交易评估工作。国众联及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
资产评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
国众联实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；国众联在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和未来收益法两种方法对三亚新大兴园林股份有限公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，标的资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
5、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力，有利于增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
6、本次交易收购资产为三亚新大兴园林股份有限公司100%股份，本次交易不会产生新的同业竞争。
7、本次交易尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案及整体安排。
该独立意见已于2015年6月4日披露于巨潮资讯网。
（六）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况、募
集资金存放与使用情况的独立意见
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金事项的独立意见
（1）报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至2015年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保事项的独立意见
经审查，截至2015年6月30日，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的对外担保、违规对外担保等情形。
3、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审查，我们一致认为：公司2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，同时符合公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
该独立意见已于2015年8月14日披露于巨潮资讯网。
（七）对公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
1、关于会计估计变更的独立意见
公司本次会计估计变更是基于公司日常经营的实际情况及同行业水平等做
出的调整，能够更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。其内容及变更决策程序符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等相关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次会计估计变更事项。
2、关于出售全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司全部股权暨关联交易的独立意见
考虑到宏观经济持续下行及不断恶化的市场竞争环境，尽管公司管理层努力采取了一系列的措施，仍无法扭转新型墙体材料产品连年亏损的局面，影响了公司的整体盈利能力。本次剥离和出售亏损的三亚润泽，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况，符合公司发展战略规划及公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。因此，我们同意公司本次出售三亚润泽全部股权暨关联交易事项。
该独立意见已于2015年9月12日披露于巨潮资讯网。
（八）关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
1、关于补选第三届董事会非独立董事的独立意见
（1）公司补选吴悦良先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
（2）经审查吴悦良先生的履历资料，我们认为：吴悦良先生符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
（3）同意吴悦良先生为第三届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
2、关于聘任陈明兵先生为公司副总经理的独立意见
我们认真地核实了陈明兵先生的资料及提名、聘任程序，现发表如下意见：（1）公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于聘任陈明兵先生为公司副总经理的议案》，审议内容及表决程序合法有效；
（2）经审查，副总经理候选人陈明兵先生符合上市公司副总经理的任职资格，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》关于不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在中国证监会、深圳证券交易所关于不适合担任副总经理的禁止性条件，提名程序、聘任程序及表决结果合法合规。
综上所述，我们同意公司第三届董事会聘任陈明兵先生为公司副总经理，任期为自当选之日起至本届董事会届满为止。
3、关于聘任张贵阳先生为公司财务总监的独立意见
我们认真地核实了张贵阳先生的资料及提名、聘任程序，现发表如下意见：（1）公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于聘任张贵阳先生为公司财务总监的议案》，审议内容及表决程序合法有效；
（2）经审查，财务总监候选人张贵阳先生符合上市公司财务总监的任职资格，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》关于不得担任
公司高级管理人员的情形，也不存在中国证监会、深圳证券交易所关于不适合担任财务总监的禁止性条件，提名程序、聘任程序及表决结果合法合规。
综上所述，我们同意公司第三届董事会聘任张贵阳先生担任公司财务总监，任期为自当选之日起至本届董事会届满为止。
该独立意见已于2015年11月28日披露于巨潮资讯网。
（九）关于公司使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的独立意见
公司本次使用募集资金对大兴园林增资及大兴园林向三亚苗木增资履行了内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。增资事项不涉及到关联交易，没有与公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，我们同意公司使用募集资金向大兴园林进行增资，增资总额为人民币 231,985,751.07元；同意大兴园林使用募集资金向三亚苗木进行增资用于恩平苗木基地建设项目，增资总额为人民币120,000,000.00元。
该独立意见已于2015年12月17日披露于巨潮资讯网。
（十）关于公司增资新疆煤炭交易所有限公司的独立意见
本次增资已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《投资决策管理制度》等的相关规定。增资来源为自有资金，增资事项不涉及到关联交易。本次投资是基于国家宏观战略、公司目前的发展战略、发展现状以及目标公司未来的发展前景所考虑的，并经管理层充分论证和谨慎决策。公司目前具备一定的投资能力，且目标公司拥有得天独厚的区位优势，能够实现新疆和内地优势资源的互联互补，顺应国家宏观发展战略，发展前景广，发展潜力巨大。本次投资预期能为公司带来较高的投资回报，不存在损害公司和投资者利益的行为。综上，我们同意公司增资新疆煤炭交易所有限公司。
该独立意见已于2015年12月22日披露于巨潮资讯网。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用现场参加董事会、董事会专门委员会、股东大会的机会，充分凭借法律专长，对公司进行现场考察。主要就公司治理和规范运作的相关法律知识与公司董监高及相关人员进行沟通、交流，强化相关人员法律意识；
密切关注公司发行股份购买资产、生产经营活动、对外投资等事项，主动询问并了解公司内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况以及投资项目的进度情况等，从法律理论和应用实践的角度，给予专业的意见和建议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司信息披露及投资者关系管理工作，督促公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及《投资者关系管理制度》等规定，做好信息披露和投资者关系管理工作，公平对待所有投资者特别是中小投资者，维护其知情权、决策参与权和投资收益权。
2、认真学习中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会海南监管局、深圳证券交易所、中国上市公司协会以及海南省上市公司协会等新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，强化对公司及社会公众股股东权益保护的意识，提高保护公司及中小股东合法权益的能力。
五、与公司内部审计机构沟通情况
2015年度，作为公司独立董事，本人保持与公司内部审计机构负责人的沟通联系，及时、有效了解内部审计机构的工作情况，密切关注募集资金使用、关联交易、重大对外投资等事项的进展情况，听取内部审计机构的年度计划与年度总结报告。同时，在外部审计机构进场审计之前，仔细审阅并详细了解公司编制的财务会计报表，及时和外部审计机构负责人及签字会计师进行良好沟通，就公司相关情况予以解释说明。
六、对公司的建议
2016年度，公司需进一步加强分、子公司及参股公司的日常监督检查，防范可能存在的经营、管理、人才等方面的法律风险；建议公司积极利用法律手段追缴应收账款；继续完善内部控制建设体系，增强法律意识，提升公司质量和抗风险能力。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。
八、2016年度独立董事履职展望
2016年度，本人将继续秉承审慎、勤勉、忠实、独立的原则，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；进一步加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通；加强相关知识学习，积极参与深圳证券交易所、海南证监局组织的相关培训，提高专业水平和履职能力；积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
九、联系方式
独立董事姓名：王垚
电子邮箱：10114988@qq.com
独立董事：
王垚