国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、徐志豪律师出席并见证了公司于2017年5月23日下午在苏州市相城区潘阳工业园春申路989号召开的公司2016年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2016年年度股东大会的会议通
知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月23日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书日下午15:00－2017年5月23日下午15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于2017年5月23日下午13:30在苏州市相城区潘阳工业园春申路989号召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人7人，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人2人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人5人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份121,733,745股，占公司股份总数的50.1891%，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份109,712,500股，占公司股份总数的
45.2329%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份
12,021,245股，占公司股份总数的4.9562％。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《<2016年年度报告>及其摘要》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
2、《2016年度董事会工作报告》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
3、《2016年度监事会工作报告》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
4、《2016年度财务决算报告》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
5、《2016年度利润分配预案》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
6、《关于续聘2017年度财务审计机构的议案》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参
国浩律师（上海）事务所 法律意见书与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
7、《关于公司向中国银行股份有限公司相城区东桥支行申请8000万元融资业务的议案》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
8、《关于公司向中国工商银行股份有限公司相城区黄埭支行申请5000万元融资业务的议案》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
9、《关于公司向交通银行股份有限公司浒墅关支行申请8000万元融资业务的议案》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
10、《关于公司向中国建设银行股份有限公司相城区黄埭支行申请5000万元融资业务的议案》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
11、《关于公司向招商银行股份有限公司相城支行申请5000万元融资业务的议案》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
12、《关于公司向民生银行股份有限公司苏州分行营业部申请7000万元融资业务的议案》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
13、《关于公司向中信银行股份有限公司相城支行申请5000万元融资业务的议案》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
14、《关于公司向宁波银行股份有限公司相城支行申请5000万元融资业务的议案》；
同意121,733,745股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意12,021,245股，占参与表决有表决权中小
国浩律师（上海）事务所 法律意见书投资者所持股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
15、《关于公司董事会换届选举的议案》；
15.1对以下非独立董事人选进行投票选举
15.1.1选举吴贤良先生为公司第四届董事会非独立董事
同意117,369,195股，占参与表决有表决权股份总数的96.4147%。
其中中小投资者表决情况为：同意7,656,695股，占出席会议中小股东所持股份的63.6930％。
15.1.2选举张峰先生为公司第四届董事会非独立董事
同意117,335,195股，占参与表决有表决权股份总数的96.3867%。
其中中小投资者表决情况为：同意7,622,695股，占出席会议中小股东所持股份的63.4102％。
15.1.3选举肖学俊先生为公司第四届董事会非独立董事
同意116,578,895股，占参与表决有表决权股份总数的95.7655%。
其中中小投资者表决情况为：同意6,866,395股，占出席会议中小股东所持股份的57.1188％。
15.1.4选举陈建先生为公司第四届董事会非独立董事
同意113,789,295股，占参与表决有表决权股份总数的93.4739%。
其中中小投资者表决情况为：同意4,076,795股，占出席会议中小股东所持股份的33.9133％。
15.2对以下独立董事候选人进行投票选举
15.2.1选举俞雪华先生为公司第四届董事会独立董事
同意113,855,619股，占参与表决有表决权股份总数的93.5284%。
其中中小投资者表决情况为：同意4,143,119股，占出席会议中小股东所持股份的34.4650％。
15.2.2选举刘凤元先生为公司第四届董事会独立董事
同意113,855,619股，占参与表决有表决权股份总数的93.5284%。
其中中小投资者表决情况为：同意4,143,119股，占出席会议中小股东所持股份的34.4650％。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 15.2.3选举袁文雄先生为公司第四届董事会独立董事
同意112,827,719股，占参与表决有表决权股份总数的92.6840%。
其中中小投资者表决情况为：同意3,115,219股，占出席会议中小股东所持股份的25.9143％。
16、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
16.1选举吕志英女士为公司第四届监事会监事
同意114,647,290股，占参与表决有表决权股份总数的94.1787%。
其中中小投资者表决情况为：同意4,934,790股，占出席会议中小股东所持股份的41.0506％。
16.2选举徐豪先生为公司第四届监事会监事
同意114,647,290股，占参与表决有表决权股份总数的94.1787%。
其中中小投资者表决情况为：同意4,934,790股，占出席会议中小股东所持股份的41.0506％。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许航
负责人：
黄宁宁 徐志豪