证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-015贵州信邦制药股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【重要提示】
1、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”“信邦制药”）第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对仁怀朝阳医院改制暨增资扩股的议案》、《关于对贵州省六枝特区博大医院有限公司增资扩股的议案》，并形成了如下决议：
1、根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的“中天华资评报字[2014]黔第 1059号”《贵州信邦制药股份有限公司拟增资所涉及的仁怀朝阳医院股东全部权益价值资产评估报告》结果为定价依据，同意公司参与仁怀朝阳医院改制并用自有资金出资人民币 5,500万元对其进行增资扩股，增资扩股后公司将持有朝阳医院 55%
的股权。就该投资事项，董事会授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付、工商变更等事宜。
2、根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的“中天华资评报字[2014]黔第 1016号”《贵州信邦制药股份有限公司拟增资所涉及的贵州省六枝特区博大医院有限公司股东全部权益价值评估报告》结果为定价依据，同意公司用自有资金出资 4,730.67万元对贵州省六枝特区博大医院有限公司进行增资扩股，增资扩股后公司将持有博大医院 70%的股权。就该投资事项，董事会授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付、工商变更等事宜。
上述投资行为均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、投资方简介
名称：贵州信邦制药股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住所：贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96号
法定代表人：张观福
注册资本：伍亿零肆拾伍万肆仟伍佰叁拾贰元整
成立日期：1995年 01月 27日
营业期限：1995年 01月 27日至长期
经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒
剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、
中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材
种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。
三、标的公司基本情况
（一）朝阳医院基本情况
1、基本信息
名称：仁怀朝阳医院
营业执照注册号：520382600063353
经营者姓名：陈仕丽
开办基金：壹佰万元
组成形式：个人经营
经营场所：仁怀市中枢街道国酒南路
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇科、妇产科、耳鼻咽喉科、急诊医学科、麻醉科及医学检验科、医学影像科、中医科。
朝阳医院始建于 2006年 5月，前称为仁怀市酒都红十字医院， 2008年更名为仁怀市盐津街道办事处城南社区卫生服务中心。2011年 6月 6日，经仁怀市卫生和食品药品监督管理局同意，单位名称由“仁怀市盐津街道办事处城南社区卫生服务中心”变更为“仁怀朝阳医院”。
朝阳医院是目前仁怀境内规模最大一家的综合性一级民营医院，拥有中华人民共和国医疗机构执业许可证，是社保、新农合定点医疗机构。已取得职业病防治及体检资格。目前，朝阳医院现有员工170人，开放床位100余张。于2012年12月开工修建了28,000多平方米医疗业务用房，目前裙楼已基本装修完毕，即将投入使用，投入使用后，一期开放床位将达到220张。
2、财务情况
朝阳医院近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：金额单位：人民币万元
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|项 目|2014 年 12月31 日|2014 年 8月31 日|2013 年 12 月31 日|2012年12月31 日|
|流动资产|6,730.22|4,877.24|2,500.10|374.45|
|非流动资产|1,302.88|3,082.28|885.10|584.45|
|资产总额|8,033.10|7,959.51|3,385.19|958.89|
|流动负债|7,428.67|5,712.70|2,948.18|713.39|
|非流动负债|0.00|1,750.00|0.00|0.00|
|负债总额|7,428.67|7,462.70|2,948.18|713.39|
|所有者权益|604.43|496.82|437.02|245.51|

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|项 目|2014 年度|2014 年 1-8 月|2013 年度|2012 年度|
|营业收入|1,166.15|737.19|1,101.28|917.28|
|营业成本|760.69|530.30|682.27|520.83|
|利润总额|210.08|81.92|224.55|172.71|
|净利润|175.09|59.80|191.51|145.19|

2012年度、2013年度及2014年1-8月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所进行了审计，并出具了信会师贵报字[2014]第40048号的专
项审计报告；2014年度数据未经审计。
3、交易方基本情况
姓名：陈仕丽
性别：女
身份证号：52210119740114****
住所：贵州省仁怀市中枢镇新街 1号
4、关联关系说明
公司与交易方陈仕丽无关联关系。
（二）改制后的朝阳医院基本情况：
拟设公司名称：仁怀信邦朝阳医院有限公司（暂命名，最终以工商部门核准为准）
拟设公司类别：有限责任公司
拟设公司住所：仁怀市盐津街道办事处城南社区朝阳路
拟定经营范围：预防保健科、内科、外科、妇科、妇产科、耳鼻咽喉科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科。
（二）博大医院基本情况
1、基本信息
企业名称：贵州省六枝特区博大医院有限公司
营业执照注册号：520203000072294
住所：贵州省六盘水市六枝特区平寨镇贵烟路
法定代表人姓名：梁斌
注册资金：贰佰壹拾万元整
实收资本：贰佰壹拾万元整
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：对医疗项目进行投资和管理。
博大医院于 2011年 9月 16日成立，博大医院建设项目是六枝特区人民政府的招商引资项目，按照二级甲等综合医院设计，设计床位数 415张。2013年 9月 12日，博大医院取得了六盘水市《设置医疗机构批准书》（市卫医准字[2013]第 006号）。2015年 2月 4日，博
大医院变更为自然人（梁斌）独资有限责任公司。目前该医院处于工程项目建设中，尚未开展经营活动。
2、财务情况
博大医院近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：金额单位：人民币万元
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|项目|2012年|2013年|2014年7月|2014年度|
|资产总额|352.30|1,400.00|2,313.00|2,686.12|
|负债总额|142.30|1,190.00|2,103.00|2,476.12|
|所有者权益|210.00|210.00|210.00|210.00|

2014年7月及2013年度、2012年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师贵报字[2014]第00093号标准无保留意见的审计报告；2014年度数据未经审计。
3、交易方基本情况
姓名：梁斌
性别：男
身份证号：52222519680227****
住所：贵州省六盘水市钟山区民族路 15号
公司与交易方梁斌无关联关系。
四、交易的主要内容
（一）朝阳医院
1、根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的中天华资评报字[2014]黔第1059号《评估报告》：在评估基准日2014年8月31日，被评估单位总资产账面值7,959.51万元，评估值 13,911.03万元，增值额5,951.52万元，增值率74.77%；总负债账面值7,462.70万元，评估值10,425.07万元，增值额2,962.37万元，增值率39.70%；
净资产账面值496.82万元，采用资产基础法净资产评估值3,485.96万元，增值额2,989.14万元，增值率601.65%。该净资产评估值作为公司和交易方陈仕丽对朝阳医院增资的定价依据。鉴于朝阳医院性质系个体工商户，其所有权资产权益归属经营者所有，即陈仕丽所有。
2、陈仕丽以上述经评估净资产作价 3,485.96万元出资，并以货币追加出资 1,014.04万元，公司以货币出资 5,500万元，改制后新朝阳医院注册资本为人民币 10,000万元，具体股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|股东姓名|出资额|出资比例|出资方式|
|信邦制药|5,500.00|55%|货币|
|陈仕丽|1,014.04|45%|货币|
|陈仕丽|3,485.96||经评估净资产|
|合计|10,000.00|100%|---|

3、截止2014年8月31日，乙方确认尚未支付工程款项为2,962.37万元，改制后朝阳医院以此金额为限支付工程款项，如有超支，超出部分应由乙方和丙方在实际发生之日后10个工作日内以现金方式向
改制后朝阳医院全额补足。
4、改制后新朝阳医院设立后，陈仕丽夫妇确保改制后新朝阳医院设立后2个月内通过合法方式取得二宗土地的使用权，土地面积分别为：4568.24平方米（已缴纳土地出让金）和1,648.71平方米（未缴纳土地出让金）。性质为医疗卫生用地，并将土地使用权证变更、办理至改制后新朝阳医院名下。
5、改制前朝阳医院所拥有的全部房屋（实际房屋共6项，建筑面积共计28,166.30平方米）尚未办理房屋产权证，陈仕丽夫妇同意在改制后新朝阳医院设立后2个月内办理完毕房屋产权证，并将该等房屋产权办理至改制后新朝阳医院名下，其中涉及的相关税费均由陈仕丽夫妇承担。
（二）博大医院
1、根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的中天华资评报字[2014]黔第 1016号《评估报告》：在评估基准日 2014年 7月 31日，被评估单位申报的总资产账面值为 2,313.00万元，负债 2,103.00万元，净资产为 210.00万元。总资产评估值为 2,812.60万元，增值额为 499.60万元，增值率为21.60%；总负债评估值为 2,103.00万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；采用资产基础法净资产评估值为 709.60万元，增值额为 499.60万元，增值率为237.90%。该净资产评估值作为公司和交易方梁斌对博大医院增资的
定价依据。
2、通过本次增资扩股，博大医院的注册资本将由原来人民币210万元增加到人民币2,000万元整，其中新增注册资本人民币1,790万元整。本次增资扩股系新增信邦制药货币出资入股，原股东梁斌以货币追加出资的方式进行。依据评估报告，公司本次出资人民币 4,730.67万元，其中 1,400.00万元计入注册资本， 3,330.67万元计入资本公积，增资后公司持有博大医院70%的股权；原股东梁斌本次追加出资 1,317.85万元，其中 390.00万元计入注册资本， 927.85万元计入资本公积，增资后梁斌持有博大医院30%的股权。
本次增资扩股全部完成后，博大医院的股权构成如下表：
金额单位：人民币万元
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|序号|股东名称|增资扩股前|||本次增资||增资扩股后|||
|||出资额|实收资本|股权比例|出资额|实收资本|出资额|实收资本|股权比例|
|1|梁斌|210|210|100%|1,317.85|390.00|1,527.85|600.00|30%|
|2|信邦制药||||4,730.67|1,400.00|4,730.67|1,400.00|70%|
|合计||210|210|100%|6,048.52|1,790.00|6,258.52|2,000.00|100%|

五、评估报告特别事项说明
1、朝阳医院
朝阳医院的土地共计二宗，总面积为 6,216.95平方米。其中一宗土地已于 2011年 12月 5日取得《国有土地使用证》，详情如下：
土地证号:仁国用（2011）第 20-009号,
使用权人：仁怀市盐津街道办事处城南社区卫生服务中心；
座落：仁怀市盐津街道办事处城南社区；
地类（用途）：医卫慈善用地；
使用权类型：出让；
使用权面积：4,568.24平方米；
终止日期：2059年 4月 14日。
此宗土地已于 2014年 12月 25日土地使用权人变更为仁怀朝阳医院，土地证号:仁国用（2014）第 20-031号。
另外一宗土地面积为 1,648.71平方米，其面积由医院相关管理人员通过现场测量确定，尚未办理土地使用证。对此，仁怀朝阳医院提供了相关说明，承诺上述土地的权属归其所有。
根据仁怀市住房与城乡建设局函告仁怀市国土局 2011年 6月 9日下发的仁住建函【2011】10号文件《仁怀市住房和城乡建设局关于城南社区医院建设项目规划用地范围的函》和仁怀市住房和城乡建设局 2011年 10月 25日颁发的地字第 520000201114531号、（2011） 049号《建设用地规划许可证》，详情如下：
用地单位：仁怀市盐津街道城南社区卫生服务中心；
用地位置：仁怀市盐津街道城南社区林业站组；
用地性质：市政公用设施用地（社区医院）；
用地面积：4,922.3平方米；
建筑规模：8860平方米（地上）、8984平方米（地下）。
故纳入本次评估范围的土地面积按建设用地规划许可用地面积4,922.3平方米确定，未考虑超过规划许可用地面积部分的土地价值。
根据仁怀市住房和城乡建设局 2011年 12月 21日颁发的建字第 520000201107183号、（2011）072号《建设工程规划许可证》，详情如下：
建设单位：仁怀市盐津街道城南社区卫生服务中心；
建设位置：仁怀市盐津街道城南社区林业站组；
建设规模：8860平方米（地上）、8984平方米（地下）。
故纳入本次评估范围的房屋建筑物面积按照规划许可证确定地上建筑面积为 8860平方米，按照实际状况确定地下建筑面积为 6725.24平方米，总建筑面积 15,585.24平方米。
评估基准日，仁怀朝阳医院实际房屋共 6项，建筑面积共计 28,166.30平方米。本次评估未考虑超过规划许可证确定的建设规模的建筑面积为 12,581.06平方米的房屋的价值，也未考虑相关产权手续办理过程中所需支付的税费对其评估价值的影响。
2、博大医院
博大医院于 2012年 1月 6日取得六土国用（籍）第 20120004号国有土地使用证，详情如下：
土地使用权人：六枝特区博大医院有限公司；
座落：六枝特区平寨镇贵烟路；
土地用途：医卫慈善；
使用权类型：划拨；
面积：10520.02㎡。
本次评估中已考虑扣除了办理出让土地使用权证应缴纳的土地出让金。若日后办理出让土地使用权证时，当地土地行政管理部门核定应缴纳的土地出让金与扣除金额不一致的，应对评估值进行调整。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、公司控股子公司贵州科开医药有限公司旗下的四家医院运营良好，盈利能力较强，公司拥有较成熟的医院管理体系和稳定的高端人才队伍。现阶段，国家大力鼓励社会资本办医，优化医疗资源布局，解决老百姓看病难、看病贵的问题。贵州省医疗资源匮乏，公司紧紧抓住医疗服务难得的投资机遇，在省内积极布局医疗服务机构，充分利用当地优秀的医疗资源，优势互助，共同发展。
2、就上述交易事项，公司尚未签订相关的协议。待上述交易完成后，公司在经营上述医院的过程中可能面临经营风险、管理风险等，公司及相关方将会以相应的对策和措施控制风险、化解风险。
3、上述交易事项，尚需办理有关的变更或审批，具有一定的不确定性，公司及相关各方将积极办理，并对进展情况及时进行信息披露。
七、备查文件
《贵州信邦制药股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司董事会
二〇一五年二月十日