欧浦智网股份有限公司
独立董事对第五届董事会 2019年第六次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅了相关会议资料并经讨论后，现就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及第五届董事会2019年第六次会议审议的有关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，结果如下：
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
二、关于公司对外担保的独立意见
1、截至2018年12月31日，公司为控股子公司实际提供的担保余额为47,303万元，占公司最近一期经审计净资产的-18.71%，未超过公司审批的担保额度；
2、公司在梳理报告期内涉及到的诉讼事宜过程中，发现公司实际控制人在未履行正常审批决策程序的情况下，在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章，造成违规担保 13.41亿元。公司涉嫌违规担保事项系个人主导所为，公司对上述担保持否定态度，质疑上述担保的合法性。我们要求公司进一步加强相关内控制度的执行，严格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施妥善解决相关违规担保问题，并持续履行相关信息披露义务。具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||占最近一期经审|||截至报告期末|占最近一期经审|
|担保对象名称|违规担保金额||担保类型|担保期|||
|||计净资产的比例|||违规担保余额|计净资产的比例|
|||||主合同项下债务履行期|||
|顺钢钢铁|20,000|12.11%|连带责任担保||20,000|12.11%|
|||||限届满之日后两年止|||
||||无限连带责任|主合同项下债务履行期|||
|陈礼豪|20,000|12.11%|||20,000|12.11%|
||||担保|限届满之日后两年止|||
|||||主合同项下债务履行期|||
|顺钢钢铁|15,000|9.09%|连带责任担保||15,000|9.09%|
|||||限届满之日后两年止|||
|陈礼豪、田洁贞|15,000|9.09%|连带清偿责任|主合同项下债务履行期|15,000|9.09%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占最近一期经审|||截至报告期末|占最近一期经审|
|担保对象名称||违规担保金额||担保类型|担保期|||
||||计净资产的比例|||违规担保余额|计净资产的比例|
|||||担保|限届满之日后两年止|||
||||||主合同项下债务履行期|||
|陈礼豪||2,160|1.31%|连带责任担保||2,160|1.31%|
||||||限届满之日后两年止|||
||||||主合同项下债务履行期|||
|陈礼豪||693|0.42%|连带责任担保||693|0.42%|
||||||限届满之日后两年止|||
|南大钢管、指日|||||主合同项下债务履行期|||
|||8,000|4.85%|连带责任担保||8,000|4.85%|
|钢铁、顺钢钢铁|||||限届满之日后两年止|||
||||||主合同项下债务履行期|||
|陈礼豪||1,000|0.61%|连带责任担保||1,000|0.61%|
||||||限届满之日后两年止|||
||||||主合同项下债务履行期|||
|中基投资||1,000|0.61%|连带责任担保||1,000|0.61%|
||||||限届满之日后两年止|||
|陈礼豪||2,500|1.51%|连带责任担保|未知|2,500|1.51%|
|陈礼豪||1,000|0.61%|连带责任担保|未知|1,000|0.61%|
|陈礼豪||1,000|0.61%|连带责任担保|未知|1,000|0.61%|
|中基投资、陈娟|、|||||||
|||||无限连带责任|主合同规定的差额补足|||
|华盛一泓投资管||27,225.86|16.49%|||27,225.86|16.49%|
|||||担保|义务之日起24个月|||
|理有限公司||||||||
||||||主合同债务履行期限届|||
|中基投资||10,000|6.06%|连带责任担保||9,455|5.73%|
||||||满之日后两年|||
|中基投资||9,500|5.75%|连带责任担保|未知|9,500|5.75%|

三、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司2018年度内部控制制度的建立、运行、内控存在缺陷和检查监督情况。公司管理层已经识别出公司目前存在的重大缺陷，并将其包含在2018年度内部控制报告中。希望公司董事会和管理层积极采取措施，进一步完善公司内控制度建设，提升治理水平，消除重大缺陷事项及其产生的影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
四、关于《2018年度利润分配预案》的独立意见
基于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润且公司资金流动性压力凸显，公司流动性已近乎枯竭，为保障公司经营的正常运行，实现公司持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，2018年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，没有违反《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于对 2018年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见
独立董事郝英奇：公司聘请的年度审计机构作为专业的审计机构，应对公司年度报
告进行充分完整的审计，并发表明确意见，对审计机构出具的无法表示意见的审计报告
不予认可。
独立董事范志敏、刘升文：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以下简称“瑞华”）对欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”或“欧浦智网”）2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018年修订)(证监会公告[2018]7号）、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》的要求，公司独立董事对该审计报告涉及事项说明如下：
公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的非标准审计意见审计报告涉及事项所作的专项说明；希望公司董事会认真研究相关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善非标准审计意见涉及的事项，及时就相关进展情况履行信息披露义务，并采取必要的措施，尽早解决面临的问题，使公司持续保持稳定、健康的发展，维护公司和广大投资者的利益。
六、关于对会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
独立董事：郝英奇、范志敏、刘升文 2019年4月 29日