纳思达股份有限公司
耗材资产组盈利预测实现情况专项审核报告
关于纳思达股份有限公司
发行股份购买资产2017年度盈利预测
实现情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZC10285号纳思达股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的纳思达股份有限公司（以下简称纳思达）管理层编制的《关于发行股份购买资产2017年度盈利预测实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供纳思达年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为纳思达年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
纳思达管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于发行股份购买资产2017年度盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于发行股份购买资产2017年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于发行股份购买资产
2017年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
信会师报字[2018]第ZC10285号纳思达股份有限公司专项审核报告
五、审核结论
我们认为，纳思达《关于发行股份购买资产2017年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了纳思达发行股份购买资产2017年度盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杜小强
中国注册会计师：
廖慕桃
中国·上海 二〇一八年四月二十七日
信会师报字[2018]第ZC10285号纳思达股份有限公司专项审核报告
纳思达股份有限公司
关于发行股份购买资产2017年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，原名称珠海艾派克科技股份有限公司）编制了《关于发行股份购买资产2017年度盈利预测实现情况的说明》。
一、发行股份购买资产的基本情况
根据本公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）于2015年5月6日共同签署的《发行股份购买资产》协议，公司向赛纳科技发行股份购买资产。
交易的具体内容如下：
(一) 交易的基本情况
公司通过发行股份的方式，向赛纳科技购买其持有的珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材资产组（以下简称“赛纳科技耗材资产组”或“标的资产”），赛纳科技耗材资产组的资产范围具体包括：
1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债，即珠海赛纳打印科技股份有限公司（不含合并）分割的耗材事业部；2）赛纳科技持有的经营耗材相关业务的各境内外子公司全部股权，即珠海爱丽达电子科技有限公司、珠海格之格数码科技有限公司、珠海纳思达企业管理有限公司、Ninestar Image Tech Limited、Seine(Holland)B.V.及 Seine Tech (USA) Co., Ltd100%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2014年 9月 30日，赛纳科技持有的标的资产的评估值为 2,253,000,000.00元。经协商，各方一致同意标的资产的交易价格为2,250,000,000.00元。
(二) 交易的实施情况
2015年5月26日，经公司2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过新增发行股份方式向赛纳科技购买标的资产。
2015年 9月 16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2124号）核准，同意公司向赛纳科技新增发行股份购买资产，每股发行价格为人民币 20.49元。根据公司与赛纳科技商定的交易价格
盈利预测实现情况专项说明第1页
2,250,000,000.00元计算，公司本次共向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。
2015年9月23日，公司与赛纳科技共同签署《资产交割确认书》，明确本次交易标的资产的交割事宜已实施完毕。
2015年 10月 8日，公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
二、赛纳科技对本公司发行股份购买资产盈利预测补偿承诺
本公司与赛纳科技于2015年5月6日签订《盈利预测补偿协议》，双方约定，根据银信资产评估有限公司于2015年5月6日出具的银信资评报（2015）沪第0181号《资产评估报告》载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3年的预测净利润数。
根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除除投资收益外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。
如本次交易未能于2015年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
在补偿期内，本公司进行年度审计时应对标的资产当年扣除除投资收益外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情形，本公司应在需补偿当年年报公告后按照本协议的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定提交股东大会进行审议，本公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：
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每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）-已补偿股份数。
应补偿股份的总数不超过公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即109,809,663股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
三、标的资产2017年度盈利预测及实现情况
(一) 本公司编制《关于发行股份购买资产2017年度盈利预测实现情况的说明》原因：
2015年 9月 16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2124号）核准，同意本公司发行股份购买资产方案。本公司已在2015年度完成了新增股份登记托管及上市手续，发行股份购买资产事宜实施完毕。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）第三十三条的规定：“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”。
(二) 标的资产盈利预测实际完成情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181号《资产评估报告》，标的资产2017年预测净利润为 23,042.88万元，其中归属于母公司所有者的净利润为23,035.12万元。
标的资产2017年度盈利预测完成情况如下：
单位：人民币万元项目 盈利预测数 盈利实现数 差额 实现率(%)预测净利润 23,042.88 25,946.00 2,903.12 112.60预测归属于母公司所有者的净利润 23,035.12 25,940.63 2,905.51 112.61预测扣除除投资收益外的非经常性
23,035.12 24,430.43 1,395.31 106.06损益后归属于母公司所有者净利润
说明：
1、标的资产2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币25,940.63万元，预测归属于母公司所有者的净利润为人民币23,035.12万元，实现数高于盈利预测数人民币2,905.51万元。
2、标的资产实现的扣除除投资收益外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币24,430.43万元，预测扣除除投资收益外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币23,035.12万元，实现数高于预测数人民币1,395.31万元。
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3、标的资产2017年度备考财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2018]第ZC10257号”审计报告。
综上所述，本公司发行股份购买资产2017年度盈利预测数已经实现。
本说明于2018年4月27日经董事会批准对外报出。
纳思达股份有限公司2018年4月27日
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