股票简称：文灿股份 股票代码：603348广东文灿压铸股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
二零一九年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019年 2月 1日就《广东文灿压铸股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料出具了行政许可项目审查反馈意见通知书第182205号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称“反馈意见”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次可转债项目的保荐机构，已会同发行人、北京市邦盛律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”）对反馈意见提出的问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相同。
目录
一、重点问题 .................................................................................................................................. 4问题1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................... 4问题2：请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复，是否为有权机关作出。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ... 5问题3：申请人本次发行拟募集资金8亿元，投资于新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项目与公司现有业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性。（4）结合公司现有研发中心及信息化建设情况，说明文灿股份研发中心及信息化项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提升作用。（5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内各产品毛利率波动情况，说明效益测算谨慎性、合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募投资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 ............................................................................................................. 11问题4：公司于2018年首发上市，募集资金净额7.89亿元，投资于“雄邦自动变速器关键零件项目”等项目。请申请人补充说明：（1）前募项目进展情况，是否按照计划进度实施。（2）项目实施环境是否发生变化，预计是否能够达到预期效益；募集资金已使用完毕且募投项目已产生效益，但项目界定为未达产的原因及合理性，相关信息披露是否准确。（3）前募项目与本次项目是否存在重复建设的情况，前次募投项目未达产的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................... 51问题5：公司于 2018年首发上市，上市后尚未分红。请申请人补充说明：（1）公司章程中关于现金分红的规定是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，章程的修订是否增强了投资者对于现金分红的可预期性。（2）公司2018年度的分红计划，是否仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项关于现金分红比例的要求。请保荐机构发表核查意见。 ................................................................................................. 58问题6：报告期内，公司存货余额逐年增加，最近一期末金额为2.2亿元。最近一期末应收账款金额为3.2亿元。请申请人补充说明：（1）公司存货余额逐年提升的原因及合理性，是否存在存货积压、滞销等情形，存货跌价准备计提是否充分合理。（2）结合公司信用政策，说明应收账款金额较高的原因及合理性，应收账款减值准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............................................................................................................. 63问题7：请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集
资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 ......... 76二、一般问题 ................................................................................................................................ 83问题1：请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。......................................................................................................................................... 83
一、重点问题
问题1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况
报告期内，公司及合并报表范围内子公司未受到行政处罚，不存在重大违法行为。
上述内容已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中“第四节发行人基本情况”之“十六、报告期内，其他行政处罚情况”中补充披露。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查过程
（1）项目组对公司及其合并报表范围内子公司的高级管理人员、公司的实际控制人进行访谈确认。
（2）项目组在相关行政主管部门官方网站以及其他公开网络进行查询检索。
（3）项目组获取公司及其合并报表范围内子公司相关行政主管部门出具的书面证明文件。
（4）获取公司及其合并报表范围内子公司出具的与行政处罚及违法行为相关的书面声明及承诺。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司及合并报表范围内子公司未受到行政处罚，不存在重大违法行为。
（二）律师核查意见
发行人律师认为：
报告期内，公司及合并报表范围内子公司未受到行政处罚，不存在重大违法行为。
问题2：请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复，是否为有权机关作出。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目均已完成备案，且均为有权机关作出
（一）本次募投项目的备案情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所在地|备案文件|备案机关|
||新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目|江苏省无锡市宜兴经济技术开发区|宜兴开发区[2018]73号||
||天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目|天津经济技术开发区|津开审批[2018]11397号||
||大型精密模具设计与制造项目|江苏省南通市通州区|通行审技备外[2018]19号||
||文灿股份研发中心及信息化项目|广东省佛山市南海区|项目编号：180605372530054||

（二）关于投资项目备案的相关法律、法规
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第三条第二款规定“„„除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定”。
国务院以及本次募集资金投资项目所在地的省、直辖市关于投资项目核准或备案的相关法律法规具体规定如下：
|||
|-|-|
|需要核准的投资项目|需要备案的投资项目的相关备案层级要求|

1、水利农业(农业，水江苏省：
利工程)；2、能源(水1、跨区域项目。跨设区市项目由省政府投资主管部门备案，跨
电站,抽水蓄能电站 县（市、区）项目由项目所在地的设区市政府投资主管部门备案。
等）；3、交通运输（新2、非跨区域项目。中央企业、省属企业投资建设的项目，其中，
建（含增建）铁路等）；列入省重点专项规划和省重大项目投资计划、省重大项目专项投4、信息产业（电信）；资计划的项目，可由省政府投资主管部门备案，其余项目按属地5、原材料（稀土、铁原则由项目所在地的市、县（市、区）政府投资主管部门备案；
矿、有色矿山开发，石市属企业投资建设的项目由项目所在地的设区市政府投资主管
化，煤化工，稀土和黄部门备案；其余项目由项目所在地的县（市、区）政府投资主管金）；6、机械制造（汽部门备案。
车）；7、轻工（烟草）；（《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》）
8、高新技术（民用航天津市：
空航天）；9、城建（城1、市发展改革委是涉及全市统一规划和平衡的项目及跨区域实
市快速轨道交通项目，施项目的备案机关；
城市道路桥梁、隧道，2、各区行政审批局及中国(天津)自由贸易试验区各片区行政审
其他城建项目）；10、批局是其他项目的备案机关。滨海新区各功能区项目备案机关由社会事业（主题公园，滨海新区人民政府确定。
旅游，其他社会事业项（《天津市企业投资项目核准和备案管理实施办法》）
目）；11、外商投资；广东省：
12、境外投资。 1、政府核准的投资目录以外的项目一律实行备案制，按照属地
（《政府核准的投资项原则由县（市、区）投资主管部门实施，并在3个工作日内完成目目录（2016年本）》）备案工作（含技改项目）；
（《广东省深化营商环境综合改革行动方案》）
2、除工业、信息化领域内的内资技术改造投资项目备案由经济
和信息化部门办理外，其他项目由发展改革部门办理。企业备案
手续可在网上办理。
（《广东省企业投资项目实行清单管理的意见（试行）》）
根据上述规定，本次募投项目均不属于需要核准的投资项目或需要省（直辖市）、地级市投资主管部门备案的项目，按照属地原则由项目所在地县（市、区）投资主管部门备案即可。
（三）本次募投项目备案机关具体情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案机关|项目情况|
||新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目|宜兴经济技术开发区管理委员会||
||天津雄邦压铸|天津开发||

|||
|-|-|
|有限公司精密加工智能制造项目|区（南港工业区）行政审批局|
|大型精密模具设计与制造项目|南通市通州区行政审批局|
|文灿股份研发中心及信息化项目|佛山市南海区经济和科技促进局|

综上，本次募投项目均已由项目所在地的县（市、区）一级的投资主管部门备案，相关投资主管部门均为投资项目备案的有权机关。
二、本次募投项目均已完成环评批复，且均为有权机关作出
（一）本次募投项目的环评批复情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所在地|批复文件|批复机关|
||新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目|江苏省无锡市宜兴经济技术开发区|宜环表复[2018]（241）号||
||天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目|天津经济技术开发区|津开环评[2018]130号||
||大型精密模具设计与制造项目|江苏省南通市通州区|通行审投环[2018]160号||
||文灿股份研发中心及信|广东省佛山市南海区|南环（里）函||

|||
|-|-|
|息化项目|[2018]369号|

（二）关于投资项目环评批复的相关法律、法规
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定，“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定”。
本次募集资金投资项目所在地的省、直辖市关于投资项目环境影响评价文件审批权限的相关法律法规具体规定如下：
||||
|-|-|-|
||省环境保护行政主管部门负责环评的情况||
|省份||市环境保护行政主管部门负责环评的情况|
||1、国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项目；2、国务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按规定应当编制环境影响报告书的项目；3、跨设区市行政区域的项目；4、法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目。（《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》）||

天津市1、涉及自然保护区的建设项目（除涉及自然保护区实验区与保护方向相一致的建设项目）；2、水利（水
利工程：涉及跨区河流的建设项目）；3、能源（水电站：在跨区河流上建设的项目等）；4、交通运输（新建（含增建）铁路：跨区的项目等）；5、冶金（钢铁：炼铁、炼钢项目，有色冶炼：全部）；6、机械（汽车：新建（含增建生产线）整车（在现有整车生产线上更换车型除外）项目）；7、城建（供水：跨区的供水项目，供热：跨区的供热项目）；8、社会事业（主题公园：大型主题公园项目）；9、核与辐射（核技术利用：全部核技术利用项目，电磁辐射设施：除国务院环境保护行政主管部门负责的项目以外及豁免水平以上的电磁辐射建设项目）；10、涉密工程（除绝密工程以外的涉密项目）；11、生态环境部委托审批的其他项目；12、由市政府或市政府授权有关部门审批的其他项目；13、法律、法规规定由省级环境保护部门审批的其他建设项目。
上述以外已由市环保局审批环境影响评价文件的建设项目，委托项目所在地区级行政审批部门办理竣工环境保护验收。
《天津市建设项目环境影响分级审批实施细则》；《天津市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）》
佛山市：
1、规定应当编制环境影响报告书的电力，水利，船舶，汽车制造业（整车制造，发动机生产），石油和天然气开采业，石油加工，化学原料和化学制品制造业，农副食品加工业（淀粉、淀粉糖），食品制造业（调味品、发酵制品制造，饲料添加剂、食品添加剂制造），酒、饮料制造业（酒精饮料及酒类制造），纺织业，纺织服装、服饰业（含湿法印花、染色工艺的服装制造），造纸业，医药制造业，化学纤维制造业，煤炭开采和洗选业，金属矿采选业，非金属矿采选业，黑色金属冶炼和压延加工业（黑色金属铸造除外），有色金属冶炼（含再生有色金属冶炼），交通运输业、管道运输业和仓储业（高速公路以外的等级公路和100公里以下的铁路项目除外），计算机、通信和其他电子设备制造业，环境治理业（危险废物综合利用项目，医疗废物处理处置，1、跨地级以上市行政区域的建设项目；污泥处理处置项目），城镇生活垃圾（含餐厨废弃物）集中处置2、重污染行业项目和可能在重点区域；等项目；2、统一定点基地内和省环境保护厅组织审查通过的行3、重点流域造成重大环境影响的建设业整治发展规划环评的电镀（含配套电镀工序）项目、印染（设广东省
项目。 漂染工序）项目和探革（以原皮和蓝湿皮等为原料）项目；3、（《广东省建设项目环境影响评价文件电磁辐射项目，中波50千瓦及以上广播电视台、差转台；100分级审批办法》） 千瓦及以上电视塔台；一站单台卫星地球上行站；单台雷达探测系统；220千伏及跨区行政区域的110千伏以上送（输）变电项目；4、伴生放射性矿物资源的采选、冶炼加工和废渣处理、贮存、处置及再利用项目；5、新、扩建玉米深加工项目、烟用二醋酸纤维素及丝束项目；6、稀土深加工项目；7、跨大江大河（通航段）不跨市的独立公路桥梁、隧道项目；8、城市轨道交通车辆、信号系统和牵引传动控制系统制造项目；9、印钞、造币、钞票纸项目；10、规模为20蒸吨／小时及以上锅炉（余热利用、电锅炉除外）；11、新增工业废水日均排水量3000吨及以上项目；12、跨区行政区域的项目；13、能造成跨区行政区域环境不良影响，有关环境保护主管部门对环境影响评价结论有争议的项目。
（《佛山市环境保护局审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2017年本）》）
根据上述规定，本次募投项目均不属于由省（直辖市）、地级市环境保护行政主管部门进行环评批复的项目，属于应由县（市、区）一级环境保护行政主管部门进行环评批复的项目。
（三）本次募投项目环评批复具体情况
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”实施地点为无锡市宜兴市，本项目不属于在国家、江苏省、无锡市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目，因此，宜兴市环境保护局有权对本项目作出环评批复。
“大型精密模具设计与制造项目”实施地点为南通市通州区，本项目不属于国家、江苏省、南通市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目。根据南通市政府办公室印发的《县（市）区相对集中行政许可权改革试点工作方案》规定:“各县（市）区，南通经济技术开发区、南通苏通科技产业园区、通州湾江海联动开发示范区及设在县（市）区的国家级经济技术开发区、高新技术产业开发区均纳入相对集中行政许可权改革试点范围。„„各县（市）区和开发园区组建行政审批局，探索推进相对集中行政许可权改革”。同时，根据《南通市通州区行政审批局（政务服务中心）机构职能》规定：“将区政府办公室（区人民防空办公室）、区发展和改革委员会、区环境保护局„„、区经济和信息化委员会等部门承担的部分或全部行政审批事项划入区行政审批局”。因此，南通市通州区行政审批局有权对本项目进行环评批复。
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”实施地点为天津经济技术开发区，本项目不属于国家、天津市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目，因此，天津经济技术开发区环境保护局有权对本项目进行环评批复。
“文灿股份研发中心及信息化项目”实施地点为佛山市南海区，本项目不属于国家、广东省、佛山市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目，因此，佛山市南海区环境保护局有权对本项目作出环评批复。
综上，本次募投项目均已由项目所在地的县（市、区）一级的环境保护行政主管部门完成环评批复，相关部门均为具有投资项目环境影响评价文件审批权限的有权机关。
上述内容已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查过程
（1）核查本次发行的募集资金运用的可行性分析报告。
（2）获得行政主管部门对于公司本次发行募投项目的核准、备案或相关批复。
（3）查阅与公司本次发行募投项目审批、备案相关的法律、法规及规范性文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目均已取得相应的项目备案及环评批复，上述备案及审批文件均由有权机关作出。
（二）律师核查意见
发行人律师认为：公司本次募集资金投资项目均已取得相应的项目备案及环评批复，上述备案及审批文件均由有权机关作出。
问题3：申请人本次发行拟募集资金8亿元，投资于新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项目与公司现有业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性。（4）结合公司现有研发中心及信息化建设情况，说明文灿股份研发中心及信息化项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提升作用。（5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期
内各产品毛利率波动情况，说明效益测算谨慎性、合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募投资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，及资本性支出，和使用募集资金投入情况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,000.00万元（含 80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
||新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目|61,135.60||
||天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目|19,183.00||
||大型精密模具设计与制造项目|10,854.50||
||文灿股份研发中心及信息化项目|2,570.00||
|||93,743.10||

各募投项目的具体投资情况如下：
（一）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
本项目拟投资 61,135.60万元，主要投资包括土建及装修工程费用、公用工程费用、设备购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费用和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|是否为资本性支出|拟用募集资金额|
||土建及装修工程费用|6,136.20|是||
||公用工程费用|1,500.00|是||
||设备购置及安装费用|46,652.00|是||

||||
|-|-|-|
|固定资产其他费用|543.30|是|
|预备费|1,645.00|否|
|铺底流动资金|4,659.10|否|
||61,135.60||

注：固定资产其他费用包括包括项目前期咨询费、设计费、工程保险费等，下同。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）土建及装修工程费用
本项目土建及装修工程拟在公司的现有的土地上，建造生产车间、工装及空压机房、仓库、辅房和配电房及空压机房，厂房面积合计 46,265.00平方米，根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研，确定项目各车间、配套工程建造面积，建造单价依据当地单位造价资料、江苏省工程预算实物量定额及第三方工程施工公司询价确定，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||建筑面积（平方米）|||
|序号|项目||建造单价（元）|金额（万元）|
||车间1（汽车底盘）|2,640|800.00||
||车间2（生产发动机、变速箱、车身机构件等）|32,385|1,500.00||
||工装及空压机房|770|800.00||
||仓库|8,400|1,000.00||
||辅房|960|800.00||
||配电房及空压机房|1,110|800.00||
|||46,265|||

（2）公用工程费用
公用工程包括给排水、供配电等公用工程，根据第三方工程施工公司询价确定，合计1,500.00万元。
（3）设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括制芯线、低压铸造机、压铸机、机加工设备等生产设
备，合计为 46,652.00万元，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估
算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的设备清单具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||单位|数量|单价|金额|
||制芯线|无机制芯单元|套|8|1,170.00||
|||芯盒和浇注模|套|4|324.00||
||低压铸造机及周边设备（KURTZAL18-16）|低压铸造机（含坩埚、带炉盖保温炉等周边设备）|台|8|870.75||
||压铸机及周边设备|压铸机|台|5|1,770.00||
|||机器人及自动化系统|台|5|100.00||
|||定量炉|台|5|80.00||
|||液压机|台|5|150.00||
||机加工设备|加工中心|台|80|142.50||
|||自动线|条|6|120.00||
|||夹具|套|80|5.00||
|||刀具|套|12|100.00||
|||测漏机|台|10|30.00||
||检测设备|三坐标|台|9|80.00||
|||3D打印|台|4|400.00||
|||光谱仪|台|1|50.00||
||其他设备|锯站|台|5|20.00||
|||热处理生产线|条|2|350.00||
|||清洗线|条|3|366.67||
|||抛丸机|台|2|120.00||
|||||254|||

（4）固定资产其他费用
本项目固定资产其他费用按照国家和地方有关工程建设服务项目收费文件等规定进行估算，主要包括勘察设计费、监理费等支出，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|前期工作费|62.00|
|2|建设单位管理费|73.60|

||||
|-|-|-|
|3|勘察设计费|135.00|
|4|监理费|122.70|
|5|市政规费税费|50.00|
|6|临时水电|30.00|
|7|开办费用|20.00|
|8|联合试生产费用|50.00|
|合计||543.30|

（5）预备费
本项目预备费按照工程费用、设备购置及安装费用及固定资产其他费用的3%进行预测，金额为1,645.00万元。
（6）铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为 15,530.37万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算铺底流动资金为4,659.10万元。
（二）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
本项目拟投资 19,183.00万元，主要投资包括设备购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|是否为资本性支出|拟用募集资金额|
||设备购置及安装费用|17,135.00|是||
||固定资产其他费用|334.00|是||
||预备费|524.00|否||
||铺底流动资金|1,190.00|否||
|||19,183.00|||

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括自动加工线、加工中心、压铸机等生产设备，合计为
17,135.00万元，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的设备清单具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价|金额|
||格劳博全自动加工线（含夹具、刀具、自动线）|套|12|420.00||
||加工中心|台|28|150.00||
||压铸机|台|3|1,250.00||
||测漏设备|套|2|30.00||
||清洗线|台|1|750.00||
||SPC工作站|套|4|30.00||
||机加自动线|条|4|240.00||
||蔡司三坐标|台|3|85.00||
||夹具|套|28|10.00||
||刀具|套|2|350.00||
||压装测漏设备|套|6|35.00||
||定量炉|台|3|80.00||
||油压机|台|3|150.00||
||其它|台|6|20.00||
||||73|||

（2）固定资产其他费用
本项目固定资产其他费用按照国家和地方有关工程建设服务项目收费文件等规定进行估算，包括项目前期咨询费、各评价报告费用、工程招标代理服务费等支出，金额为334.00万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|建设单位管理费|139.00|
|2|各评价报告费用|80.00|
|3|工程招标代理服务费|46.00|
|4|前期咨询费|36.00|
|5|办公家具购置费|25.00|
|6|培训费|8.00|

|||
|-|-|
|合计|334.00|

（3）预备费
本项目预备费按照设备购置及安装费用及固定资产其他费用的3%进行预测，金额为524.00万元。
（4）铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为3,968.00万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算铺底流动资金为 1,190.00万元。
（三）大型精密模具设计与制造项目
1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
本项目拟投资 10,854.50万元，主要投资包括设备购置及安装费用、软件购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|是否为资本性支出|拟用募集资金额|
||设备购置及安装费用|8,959.00|是||
||软件购置及安装费用|594.00|是||
||固定资产其他费用|256.10|是||
||预备费|294.30|否||
||铺底流动资金|751.10|否||
|||10,854.50|||

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括数控深孔钻床、加工中心、火花机等生产设备，合计为8,959.00万元，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的设备清单具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价|金额|

|||||
|-|-|-|-|
|数控深孔钻床|台|2|210.00|
|加工中心|台|26|241.00|
|火花机|台|10|61.00|
|线切割|台|10|42.00|
|三坐标|台|3|44.33|
|配套刀具|台|30|15.00|
|车床、磨床、铣床等||||
|其他设备||||

（2）软件购置及安装费用
本项目购置的设备包括编程软件、设计软件及生产管理软件等软件，合计为594.00万元，单价根据软件供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的软件清单具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|单位|数量|单价|金额|
||编程软件|套|15|17.80||
||设计软件|套|10|14.70||
||生产管理软件|套|1|180.00||
||||26|||

（3）固定资产其他费用
本项目固定资产其他费用按照国家和地方有关工程建设服务项目收费文件等规定进行估算，包括前期工作费、项目管理费等支出，金额为 256.10万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|前期工作费|47.80|
|2|项目管理费|145.30|
|3|市政规费、税费|20.00|
|4|开办费用|10.00|
|5|联合试生产费用|30.00|

|||
|-|-|
|合计|256.10|

（4）预备费
本项目预备费按照设备购置及安装费用、软件购置及安装费用、固定资产其他费用的3%进行预测，金额为294.30万元。
（5）铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为2,503.70万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算铺底流动资金为 751.10万元。
（四）文灿股份研发中心及信息化项目
1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
本项目拟投资 2,570.00万元，主要投资包括试验与检测设备和信息化及设计与分析软件的购置，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|是否为资本性支出|拟用募集资金额|
||设备购置及安装费用|793.00|是||
||软件购置及安装费用|1,777.00|是||
|||2,570.00|||

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括高清晰扫描电镜、测氢仪、3D激光外形与尺寸扫描仪等试验与检测设备，合计为 793.00万元，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的设备清单具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价|金额|
||力学性能检测的万能实验机|台|1|35.00||
||密度指数仪|台|1|12.00||

|||||
|-|-|-|-|
|测氢仪|台|1|50.00|
|高清晰扫描电镜|台|1|310.00|
|光学高倍（500倍）显微镜|台|1|18.00|
|三坐标检测仪|台|1|85.00|
|3D激光外形与尺寸扫描仪|台|1|106.00|
|清洁度检测分析仪及附属装置|台|1|82.00|
|傅立叶变换红外光谱仪|台|1|46.00|
|直读光谱仪|台|1|49.00|
|||10||

（2）软件购置及安装费用
本项目购置的设备包括信息化系统、模流分析软件、CAD软件及其他软件，合计为1,777.00万元，单价根据软件供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的软件清单具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|单位|数量|单价|金额|
||信息化系统|模块|10|-||
||模流分析软件|套|1|184.00||
||CAD软件|套|10|28.50||
||其他|||||

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
（一）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
1、项目目前进展情况及预计进度安排
本项目建设期为2年，包括项目调研、规划论证、前期申报、工程设计、施工装修、设备购置及安装、试运行和竣工验收等阶段。目前该项目的投资备案及环评手续已经完成，正处于工程设计及施工装修阶段，并开始部分设备选型，截止本反馈意见回复出具日，本项目尚未实际投入资金。
本项目实施进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|序|项目实施内容|项目建设期（24个月）|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
||项目调研|||||||||||||
||规划论证|||||||||||||
||前期申报|||||||||||||
||工程设计|||||||||||||
||施工装修|||||||||||||
||设备购置及安装|||||||||||||
||试运行|||||||||||||
||竣工验收|||||||||||||

2、项目资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|T1|T2|T3|
||土建及装修工程费用|6,136.20|2,263.95|3,872.25||
||公用工程费用|1,500.00|1,000.00|500.00||
||设备购置及安装费用|46,652.00|10,831.00|35,821.00||
||固定资产其他费用|543.30|390.00|153.30||
||预备费|1,645.00|1,000.00|645.00||
||铺底流动资金|4,659.10|-|-||
|||61,135.60|15,484.95|40,991.55||

注：T1、T2分别指的是建设期第一年、第二年，T3指的是运营期第一年，依次类推，下同。
3、不存在置换董事会前投入的情形
本项目不存在董事会前投入的情形。
（二）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
1、项目目前进展情况及预计进度安排
本项目建设期为2年，包括前期准备工作、工程安排及审批、设备调研及招标、设备采购、生产线设备安装及人员培训、设备调试及试运转等阶段。目前该
项目的投资备案及环评手续已经完成，并根据实际营运情况已逐步开始采购生产
设备，截止本反馈意见回复出具日，本项目已实际投入 380.23万元用于购买生
产设备。
本项目实施进度安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目建设期（24个月）||||||||||||
||项目实施内容|||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
||前期准备工作|||||||||||||
||工程安排及审批|||||||||||||
||设备调研及招标|||||||||||||
||设备采购|||||||||||||
||生产线设备安装、人员培训|||||||||||||
||设备调试、试运转|||||||||||||

2、项目资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|T1|T2|T3|
||设备购置及安装费用|17,135.00|6,825.00|10,310.00||
||固定资产其他费用|334.00|295.00|39.00||
||预备费|524.00|400.00|124.00||
||铺底流动资金|1,190.00|-|-||
|||19,183.00|7,520.00|10,473.00||

3、不存在置换董事会前投入的情形
本项目不存在董事会前投入的情形。
（三）大型精密模具设计与制造项目
本项目建设期为2年，包括前期准备工作、工程安排及审批、设备调研及招标、设备采购、生产线设备安装及人员培训、设备调试及试运转等阶段。目前该项目的投资备案及环评手续已经完成，正处于工程安排及设备调研阶段，截止本反馈意见回复出具日，本项目尚未实际投入资金。
本项目实施进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|序|项目实施内容|项目建设期（24个月）|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
||前期准备工作|||||||||||||
||工程安排及审批|||||||||||||
||设备调研及招标|||||||||||||
||设备采购|||||||||||||
||生产线设备安装、人员培训|||||||||||||
||设备调试、试运转|||||||||||||

2、项目资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|T1|T2|T3|
||设备购置及安装费用|8,959.00|2,698.00|6,261.00||
||软件购置及安装费用|594.00|594.00|-||
||固定资产其他费用|256.10|160.00|93.10||
||预备费|294.30|183.94|110.36||
||铺底流动资金|751.10|-|-||
|||10,854.50|3,635.94|6,464.46||

3、不存在置换董事会前投入的情形
本项目不存在董事会前投入的情形。
（四）文灿股份研发中心及信息化项目
本项目建设期为2年，包括前期准备工作、工程安排及审批、设备及软件调研及招标、设备及软件采购、设备及软件安装及人员培训、设备调试及试运转等阶段。目前该项目的投资备案及环评手续已经完成，正处于工程安排及设备调研阶段，截止本反馈意见回复出具日，本项目尚未实际投入资金。
本项目实施进度安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目建设期（24个月）||||||||||||
||项目实施内容|||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
||前期准备工作|||||||||||||
||工程安排及审批|||||||||||||

||
|-|
|设备及软件调研及招标|
|设备及软件采购|
|设备及软件安装、人员培训|
|设备调试、试运转|

2、项目资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|T1|T2|
||设备购置及安装费用|793.00|663.00||
||软件购置及安装费用|1,777.00|109.00||
|||2,570.00|772.00||

3、是否存在置换董事会前投入的情形
本项目不存在董事会前投入的情形。
三、募投项目与公司现有业务的异同，公司具备相关的技术、市场储备等，结合公司现在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性
（一）募投项目与公司现有业务的异同
1、公司现有业务情况
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件，同时通过子公司文灿模具提供部分汽车零部件压铸模具。公司在珠三角、长三角、京津冀地区分别建立了相应的生产基地，客户主要包括采埃孚天合（ZFTRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、吉利、上海蔚来等整车厂商的全球供应商。
2、本次募投项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主要产品|主要客户|
||新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目|发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件等汽车零部件||
||天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目|发动机系统、变速箱系统等汽车零部件||
||大型精密模具设计与制造项目|汽车零部件压铸模具||
||文灿股份研发中心及信息化项目|-||

3、募投项目与公司现有业务的异同
（1）募投项目与公司现有业务的相同点
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”和“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”主要进行发动机系统、变速箱系统、底盘系统、车身结构件等汽车零部件产品的生产和销售，产品大类、应用领域、生产设备、生产工艺技术等不存在显著差异，系公司现有产品产能的扩张。
“大型精密模具设计与制造项目”主要进行汽车零部件压铸模具的设计及制造，与公司现有模具的应用领域、生产设备、生产工艺等不存在显著差异。公司现有的模具产能规模已无法满足公司产品所需模具的自行生产的需求，本次募投项目系对公司模具产能的扩张，增强公司模具的自给自足能力，减少向外部供应商的采购。
“文灿股份研发中心及信息化项目”旨在提升现有业务的研发能力和公司的信息化水平，增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率。
（2）募投项目与公司现有业务的不同点
①“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”是基于新客户或者原有客户的新车型开发的产品
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”由江苏文灿实施，系江苏文灿在通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集团有限公司相关土地、厂房、机
器设备的基础上，对其老旧厂房及生产设备进行改扩建及更新，引进先进、高效
的生产设备，将江苏文灿打造成公司在长三角地区的第二个生产基地。公司的汽车铝合金压铸件具有产品种类多、定制化等特点，需要根据客户的车型定制化设计和生产。因此，不同客户的产品，以及相同客户不同车型的产品均呈现出一定的差异化，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的客户主要包括上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱汽车有限公司等江苏江旭铸造集团有限公司原有并继续与公司合作的客户，并以江苏文灿为生产基地新开发的客户。除此之外，本次募投项目还计划为上海蔚来新车型 ES6提供车身结构件，和前次募投项目生产的 ES8车身结构件不同。因此，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”是基于新客户或者原有客户的新车型开发的产品，和现有业务存在不同点。
②“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”系为大众提供新的产品类别，或原有产品类别中新的产品型号
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”由天津雄邦实施，在现有的厂房内新增电机壳体和变速箱壳体的生产线，扩产产能。天津雄邦现有业务主要为大众配套生产变速箱壳体，本次募投项目虽然也是为大众配套生产变速箱壳体，但是变速箱壳体的型号、搭载车型、性能与现有业务存在一定差异。另外，本次募投项目的电机壳体系公司为大众提供的新产品类别，主要用于新能源汽车，和现有的变速箱壳体业务不同。因此，虽然“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”面向的客户主要为公司原有客户大众，但本次募投产品系为大众提供新的产品类别，或原有产品类别中新的产品型号，和现有业务存在不同点。
③“大型精密模具设计与制造项目”生产的汽车零部件压铸模具主要用于替代对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具需求
“大型精密模具设计与制造项目”主要进行汽车零部件压铸模具的设计及制造。一方面，公司现有的模具产能规模已无法满足公司产品所需模具的自行生产需求，随着首发募投项目和本次募投项目的实施，公司对汽车压铸件模具的需求日益增加，本次募投项目生产的汽车零部件压铸模具主要用于替代对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具需求；另一方面，公司现有模具生产基地文灿模具位于佛山市，距离长三角、京津冀路途较远，运输成本较高，因
此本次募投由南通雄邦实施，主要满足上述地区的需求。由于不同类别不同型号产品所需要的模具不同，因此，本次募投项目的模具和现有模具对应的产品类别和型号不同，使得本次募投项目和公司现有业务存在不同点。
④“文灿股份研发中心及信息化项目”有利于提升公司技术创新能力和企业管理水平
“文灿股份研发中心及信息化项目”所购置的研发设备和软件较公司现有研发设备和软件更加的先进、全面、系统，有利于提升公司技术创新能力和企业管理水平。因此，本次募投项目和公司现有业务存在不同点。
（二）公司具备相关的技术、市场储备等
本次发行募集资金将用于“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”。公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，同时通过子公司文灿模具提供部分汽车零部件压铸模具，上述募投项目的产品大类、应用领域、生产设备、生产工艺技术等与公司现有业务不存在显著差异，系公司现有产品产能的扩张，公司具备相应的技术、市场准备储备，募投项目具备充分的可行性。
1、公司拥有持续的技术研发能力和丰富的产品技术储备
汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。
（1）在产品方案设计方面，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来等的产品前期设计中，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良；
（2）在模具设计与制造方面，公司成立了独立的模具子公司文灿模具，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善；
（3）在材料开发与制备方面，公司开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及
配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商格特拉克（GETRAG），同时公司还参与国家高技术研究发展计划（863计划）项目“颗粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型构件制备加工技术及应用”；
（4）在压铸工艺技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术。
公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制。
依托于公司较强的技术研发力量，截至2018年9月30日，公司共获得专利 79项，软件著作权 14项，“高端复杂汽车发动机系统铝合金压铸件”、“高精密汽车变速箱铝合金压铸件”、“高压高真空车体结构件模具”等 24项产品获得省级“高新技术产品认定证书”。
综上，公司作为国内的主要汽车铝合金压铸件生产商，经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实施提供重要保障。
2、公司拥有丰富的客户资源和强大的市场开发能力
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。依托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车一级零部件供应商和汽车整车厂商建立了稳固的合作关系，先后成为采埃孚天合（ZFTRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德
（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、吉利、上海蔚来、比亚迪等整车厂商的全球供应商。
公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障本次募投项目的实施。
（三）结合公司现在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性
1、公司新增产能规模具备足够的在手订单或框架性合同
公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户，尤其是整车厂商客户产品的前期设计。整车厂商客户在计划推出新的车型或零部件型号时，通常会定点选定零部件供应商，公司在这个阶段就参与到相关配套零部件产品的研发设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本方面的改良，同时，客户对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考核，通常会要求供应商有最低产能要求，公司根据客户最低产能要求投产建设。
在建设完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。
公司新客户或原有客户新产品开发具体流程如下：
①在获得客户初步认可后，客户对公司进行审查评估；
②审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报
告，提供具体开发方案和技术评估方案；
③方案获得客户认可后，参与报价环节；
④报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；
⑤样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；
⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，公司在进入客户的采购体系前须履行严格的资格认证程序，客户对公司生产能力、质量管理、技术水平的等多个方面进行考核，这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，合作关系一般比较稳定，客户不会轻易更换供应商。
（1）“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的产能消化情况说明
本项目的发动机系统零件、底盘系统零件、变速箱系统零件等产品的现有主要客户为上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱汽车有限公司等，该等客户为公司通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集团有限公司相关资产后继续合作的客户，基于过去稳定合作的历史业绩，和目前洽谈的情况，上述客户2019年的在手订单金额为15,032.04万元。
本项目的车身结构件产品的产能系依据公司与上海蔚来签订的框架协议中约定的最低产能要求设计，主要为上海蔚来新车型ES6配套供应车身结构件产品。
综合上述客户在手订单及框架性合同的订单金额合计为27,308.04万元（运营期第一年），占本项目运营期第一年（T3）预计总收入的比例为61.96%。因此，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”具备充足的在手订单、框架性合同，随着本次募投项目的推进，引进先进、高效的生产设备，产品品质的提升，公司在长三角地区客户服务能力的增强，本次募投的新增产能将进一步得到消化，新增产能设计具备合理性。
（2）“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”的产能消化情况说
明
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”主要为大众配套提供发动机系统零件（电机壳体）及变速箱系统零件（变速箱壳体）产品。其中：①电机壳体产品已和大众签订框架协议，公司根据框架协议的最低产能要求设计本次募投项目产能；②变速箱壳体系公司正在和大众洽谈的新型号，和天津雄邦现有变速箱壳体的型号、搭载车型、性能不同，公司根据目前洽谈的情况设计募投项目产能。该募投项目已签订的框架性合同的订单金额为2,503万元（运营期第一年），占本项目运营期第一年（T3）预计总收入的比例为58.41%。
因此，“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”新增产能均为根据已签订框架性协议或正在洽谈的协议情况设计，具备合理性。
（3）“大型精密模具设计与制造项目”的产能消化情况说明
“大型精密模具设计与制造项目”的建设能够进一步提升公司模具开发及制造能力，提升模具自给能力，降低外购模具的采购成本与维护成本，进一步提高满足客户多样需求的灵活性，增强公司的盈利能力。本次募投项目模具主要为内部销售，为公司生产的汽车压铸件产品配套模具。
公司现有的模具产能规模较小，已无法满足公司产品所需模具的自行生产，报告期内，公司需要每年对外采购约5,000万元模具，随着募投项目的实施，公司对汽车压铸件模具的需求日益增加。
假设模具的需求量和公司产品销售金额成正比例相关，本次募投项目新增模具需求量测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

2017年营业收入（不含模具） 147,324.032017年对外采购模具金额 5,365.822017年对内采购模具金额 6,981.982017年模具采购金额合计 12,347.8模具采购金额占营业收入（不含模具）的比例 8.38%
本次募投项目达产后产生的汽车零部件收入 94,883.00
预测本次募投项目达产后新增的模具采购金额 7,952.51根据上述分析，用于替代对外采购模具，以及满足本次募投项目实施后带来的新增模具需求的合计金额超过1.2亿元/年，与本项目所规划的模具产能销售情况基本匹配。因此，“大型精密模具设计与制造项目”新增产能规模具备合理性。
（4）“文灿股份研发中心及信息化项目”不涉及新增产能
“文灿股份研发中心及信息化项目”旨在提升现有业务的研发能力和公司的信息化水平，增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率，不涉及新增产能。
2、公司下游市场高位调整，汽车轻量化和新能源汽车带来增量需求
（1）全球及我国汽车产销量依然处于高位，带来持续稳定需求
近年来，虽然全球经济步伐放缓，但全球和我国汽车产销量增速均有所下滑，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相当客观的规模，处于高位调整的时期。
2017年，全球汽车产量达到9,730.25万辆，较2012年增长了15.51%；我国汽车产量达2,901.54万辆，较2012年增长了50.57%。
2012至2017年全球汽车产量及增速
资料来源：中国汽车工业协会
2012至2017年我国汽车产量及增速
资料来源：Wind资讯、中国汽车工业协会
（2）节能环保推动的汽车轻量化趋势提升单车用铝量，带来增量需求
防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。我国已连续八年成为世界机动车产销第一大国，机动车污染已成为我国空气污染的主要来源。根据《中国机动车环境管理年报（2018）》，2017年，全国机动车四项污染物排放总量初步核算为4,359.7万吨，比2016年削减2.5%。其中，一氧化碳3,327.5万吨，碳氢化合物407.1万吨，氮氧化物574.3万吨，颗粒物50.9万吨。汽车是机动车污染排放的主要贡献者，其排放的一氧化碳和碳氢化合物超过80%，氮氧化物和颗粒物超过90%。不解决汽车能源消耗所带来的排放问题，汽车可持续发展将受到限制。
目前，中国、欧洲、日本、美国等世界各国都在致力于降低汽车燃油消耗，从而缓解汽车能源消耗带来的排放问题。尤其是我国，由于内燃机等汽车技术的相对落后，当前我国汽车综合油耗相对较高。依据2012年6月国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，2015年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至 6.9升/百公里；2020年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至 5.0升/百公里，超标的企业将面临停止新品公告申报、停止跨类生产、停止扩大产能审批等惩罚措施。
全球燃油耗值标准趋严
资料来源：DuckerWorldwide，《EAA Aluminium Penetration in cars FinalReport》
所谓汽车轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。对于整车轻量化，不同的零部件都可以有不同程度的贡献，车身、内外饰、动力系统的轻量化对于汽车行驶过程中减少能耗具有非常重要的意义。
轻量化作为汽车节能的关键技术之一，有显著的节能效果。汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗，减重15%可以减少5%的油耗；对于柴油乘用车，则可以分别相应减少3.9%和5.9%的油耗。
减重10%的能效提升效果
||||||
|-|-|-|-|-|
||乘用车||卡车||
|项目|||||
||对标动力系统|小型化动力系统|对标动力系统|小型化动力系统|
||3.3%|6.5%|3.5%||
||3.9%|6.3%|3.6%||
||6.3%|/|5.7%||
||6.3%|/|5.7%||

减重15%的能效提升效果
||||||
|-|-|-|-|-|
||乘用车||卡车||
|项目|||||
||对标动力系统|小型化动力系统|对标动力系统|小型化动力系统|
||5.0%|10.0%|5.3%||
||5.9%|9.5%|5.4%||
||9.5%|/|8.6%||

||||
|-|-|-|
|9.5%|/|8.6%|

资料来源：The AluminumAssociation；浙商证券研究所，《车身轻量化：实现节能减排的必经之路》
注：EV指电动车（ElectricVehicle）；PHEV指插电式混合动力车（Plug in Hybrid ElectricVehicle），是特指通过插电进行充电的混合动力汽车。
轻量化同样对电动车（包括插电式混合动力车）有良好的节能效果。减重10%和15%分别可以达到6.3%和9.5%的电能消耗。研究人员同样对不同能源类别的卡车做了相关实验，也表现出良好的节能效果。
铝合金材料具有轻质、可回收和易成型的特点。理论上铝制汽车可以比钢制汽车减轻重量达30%-40%，其中铝质发动机可减重30%，铝散热器比铜的轻20%-40%，全铝车身比钢材减重40%以上，汽车铝轮毂可减重30%。减轻车重可以减小发动机负荷，提高汽车行驶性能，有效降低刹车距离，使得转向和过弯的过程中更加灵活，因而使汽车更稳定，在受冲击时铝合金结构能吸收分散更多的能量，因而更具舒适性和安全性。
因此，铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一，未来十年内汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。根据 DuckerWorldwide的预测，铝制引擎盖的渗透率会从 2015年的48%提升到 2025年的85%，铝制车门渗透率会从 2015年的6%提升到 2025年的46%。具体反映在平均单车用铝量上，1980年北美地区每辆车平均用铝量为54kg，到2010年增长到154kg，预计到2025年每辆车的平均用铝量将会达到接近325kg。随着我国汽车产业的快速发展，铝合金车身和底盘结构件的大批量应用，预计单车铝合金用量将增长一倍以上。因此，我国汽车铝合金压铸件市场的发展空间仍非常广阔。
未来铝合金在车身和覆盖件上的渗透率
资料来源：DuckerWorldwide；浙商证券研究所，《车身轻量化：实现节能减排的必经之路》
（4）新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求
在政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显转变之下，我国新能源汽车将迎来规模化的发展。从2009年的“十城千辆工程”课题，到现在的月产销数万辆，新能源汽车行业发展迅速。2017年，新能源汽车累计生产 79.40万辆，较 2016年增长53.58%。其中纯电动乘用车产量增长最为显著，较2016年增长了80.94%。根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2025年汽车产量将达到3,500万辆左右，新能源汽车占汽车产量20%以上，即新能源汽车产量 700万辆。
2012年至2017年新能源汽车产量及增速
资料来源：工信部，中国汽车行业协会
当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施。以特斯拉（TESLA）Model S为例，其总重达2,108kg，
仅电池重量就超过500kg，此外还有驱动电机增加整车重量；而传统汽车的发动机总重量一般为80-160kg。一辆70L汽油的汽车行驶里程可达700-900km，而载有 500kg电池的电动车续航里程仅 400km左右。因此，加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施。
目前市场关注度较高的新能源汽车车型均大量采用铝合金部件：特斯拉（TESLA）基本使用全铝车身，结构件中九成以上使用铝合金压铸件：宝马 i系列、比亚迪腾势、江淮iEV5、长安纯电动版逸动在底盘、动力总成部件普遍使用铝合金，上海蔚来 ES8在车身、底盘使用铝合金，以降低整车重量。
主要新能源汽车用铝情况
||||
|-|-|-|
|企业|车型|轻量化设计|
||Model S||
||I系列||
||腾势||
||iEV 5||
||E150 II||
||逸动电动版||
||ES8||

新能源汽车的发展将促进汽车轻量化，从经济性和实用性的角度来讲，汽车铝合金压铸件成为汽车轻量化的首选，新能源汽车的发展将加速汽车铝合金压铸件的渗透。
3、公司现有产能利用率趋于饱和，产销两旺
（1）公司产能利用情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
||22,821.48|30,700.99|25,207.00||
||28,400.00|37,900.00|30,400.00||
||80.36%|81.01%|82.92%||

注：此处产能系压铸机产能，目前公司压铸机吨位从125吨到4,000吨不等，每种吨位的压铸机产能不同，相同吨位压铸机在不同模具（一模一腔、一模多腔）下的产能亦不同。因此，此处产能计算过程中，对各种吨位压铸机的产能分开计算，具体取该吨位压铸机在多种
模具情况下生产多种产品的各种产能的算术平均值。
一方面，报告期内，公司产能利用率已超过80%，在满足现有主要客户产品
的最低产能要求的情况下，产能利用趋于饱和，公司需扩大产能应对不断增长的市场需求，扩大生产规模，合理配置先进、高效的生产线，为公司持续发展打下基础。
（2）公司产销率情况
公司主要产品包括汽车类压铸件与非汽车类压铸件，报告期内主要产品的产销情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|

汽车类压铸件
||||
|-|-|-|
|22,338.40|29,877.39|24,094.28|
|21,414.96|28,949.42|22,528.89|
|95.87%|96.89%|93.50%|

非汽车类压铸件
||||
|-|-|-|
|483.09|823.60|1,112.72|
|453.45|785.20|1,122.09|
|93.86%|95.34%|100.84%|

报告期内，公司各类产品产销率均达到95%左右，产销两旺，产销率较高，公司产品获得了市场的广泛认可。
汽车铝合金压铸件具有产品种类多、定制化等特点，需要根据客户的车型定制化设计和生产。因此，不同客户的产品，以及相同客户不同车型的产品均呈现出一定的差异化。“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”和“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”的新增产能主要为新客户或者原有客户新产品配套，公司主要根据增量客户产品的在手订单、框架性协议设计的新增产能，现有产能和本次募投产能替代性较弱。“大型精密模具设计与制造项目”主要用于替代对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具需求，主要为内部销售，和现有产能利用率相关性较弱。本次募投新增产能具有合理性。
综上所述，公司新增产能规模具备足够的在手订单或框架性合同，下游市场
高位调整，汽车轻量化和新能源汽车带来增量需求，公司现有产能利用率趋于饱
和，产销两旺，本次募投新增产能规模具有合理性。
四、结合公司现有研发中心及信息化建设情况，说明文灿股份研发中心及信息化项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提升作用
公司拥有广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等多个省级研发中心，并经过多年的研发积累及生产实践，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制，在产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等方面积累了较为丰富的经验。为了持续增强公司的技术储备和技术创新能力，提升公司的研发创新的硬件实力和软件水平，同时随着公司规模的持续扩大，增强公司的信息化水平成为现阶段的当务之急，籍此，通过购置研发设备及软件，以及信息化软件等方式，全面提升公司的研发能力和信息化水平，适应未来发展需要。
本项目所需购置的研发设备的基本情况及其功能具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|数量（台）|与现有设备的区别||
|设备名称||||功能|
||35.00|1|更换原有旧设备||
||12.00|1|新增设备||
||50.00|1|新增设备||
||310.00|1|新增设备||
||18.00|1|新增设备||
||85.00|1|新增比现有设备更高精度的三坐标检测仪||
||106.00|1|新增设备||
||82.00|1|新增比现有设备更高精度的清洁度检测分析仪||

||||
|-|-|-|
|46.00|1|新增设备|
|49.00|1|比现有设备新增磷与钙元素的分析功能|
|793.00|||

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，经过二十年在汽车铝合金精密压铸件行业的深耕细作，公司已经具备持续的技术研发能力，并在产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备和压铸工艺控制等领域具有丰富的产品技术储备。加强研发中心建设，新增先进的研发设备或更换原有旧设备，有利于加强研发中心建设，提升公司技术创新能力，是公司提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。
本项目所需购置的软件的基本情况及功能具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|金额（万元）|数量|与现有软件的区别|功能|
||1,208.00|10个模块|文灿股份目前仅有ERP系统，本次募投项目将新增10个模块的信息化系统||
||184.00|1套|与现有软件相比，可以模拟压铸生产过程的融杯角度、压力等多维度参数，使模拟过程更加贴合实际的压铸工艺流程。||
||285.00|2套|无||
||100.00|-|-||
||1,777.00||||

随着公司的快速发展，公司在设计、采购、生产、销售的供应链管理，以及
企业内部的人力、行政、财务管理等方面面临越来越大的挑战，原有的信息化已不能持续满足公司经营业务向纵深拓展的需要，因此，公司迫切需要升级一套从设计、采购、生产到销售，从行政、人力到财务管理决策等各方面都能实现集中控制、统一管理的信息化系统，以达到实施精细化管理，提高企业管理水平的目的，并通过内部信息化水平的提升，增强公司的综合实力。
五、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内各产品毛利率波动情况，说明效益测算谨慎性、合理性
（一）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
1、营业收入
本项目主要进行发动机系统、变速箱系统、底盘系统、车身结构件等汽车零部件产品的生产和销售，项目预测期10年，其中建设期2年，逐步达产期2年，预计将于第五年达产。公司参照相关产品的在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量，预测期内本项目的营业收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||运营期|||
|产品类别|项目||||
|||T3|T4|T5-T10|
||单位价格（元/件）|487.01|487.01||
||销售数量（万件）|46.20|61.60||
||营业收入（万元）|22,500.00|30,000.00||
||单位价格（元/件）|310.00|310.00||
||销售数量（万件）|10.80|14.40||
||营业收入（万元）|3,348.00|4,464.00||
||单位价格（元/件）|330.67|330.67||
||销售数量（万件）|18.00|24.00||
||营业收入（万元）|5,952.00|7,936.00||
||单位价格（元/件）|682.00|682.00||
||销售数量（万件）|18.00|24.00||
||营业收入（万元）|12,276.00|16,368.00||
|||93.00|124.00||
|||44,076.00|58,768.00||

2、税金预估
增值税税率为16%，城市维护建设费、教育经费附加分别为7%、5%。所得税税率为25%。
3、营业成本
公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具体情况如下：
（1）外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
（2）外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。
（3）职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。
（4）折旧费
固定资产使用直线法折旧，新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%。
（5）其他费用
结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
4、期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。
销售费用和管理费用（含研发费用）结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
5、本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|逐步达产期（第3-4年）||稳定运营期（第5-10年）|
||44,076.00|58,768.00||
||31,963.70|39,769.10||
||-|-||
||2,203.80|2,938.40||
||5,362.60|5,803.30||
||4,545.90|10,257.20||
||3,409.40|7,692.90||

6、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
根据公司2015-2017年发动机系统、变速箱系统、底盘系统车身结构件等汽车零部件产品的平均毛利率，计算上述产品的加权平均毛利率为35.22%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|产品|收入（万元）|平均毛利率|
||37,500.00||
||9,920.00||
||5,580.00||
||20,460.00||
||73,460.00||

加权平均毛利率 35.22%募投项目毛利率 35.35%注：发动机系统零部件、底盘系统零部件、变速箱系统零部件和车身结构件平均毛利率取发行人2015-2017年该系列产品毛利率的算术平均值。
本项目的毛利率为35.35%，与公司报告期内同类型业务毛利率相接近。基于上述测算基础，本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。
（二）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
1、营业收入
本项目主要进行发动机系统、变速箱系统等汽车零部件产品的生产和销售，
项目预测期 10年，其中建设期 2年，逐步达产期 3年，预计将于第六年达产。
公司参照相关产品的在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量，预测期内本项目的营业收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||运营期||||
|产品类别|项目|||||
|||T3|T4|T5|T6-T10|
||单位价格（元/件）|189.61|189.61|189.61||
||销售数量（万件）|13.20|33.00|46.20||
||营业收入（万元）|2,503|6,257|8,760||
||单位价格（元/件）|742.50|742.50|742.38||
||销售数量（万件）|2.40|6.00|8.40||
||营业收入（万元）|1,782|4,455|6,236||
|||15.60|39.00|54.60||
|||4,285|10,712|14,996||

2、税金预估
增值税税率为16%，城市维护建设费、教育经费附加分别为7%、5%。所得税税率为25%。
3、营业成本
（1）外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液及铝合金压铸件毛坯，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
（2）外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。
（3）职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。
（4）折旧费
固定资产使用直线法折旧，新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%。
（5）其他费用
结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
4、期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。
销售费用和管理费用（含研发费用）结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
5、本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|逐步达产期（第3-5年）|||稳定运营期（第6-10年）|
||4,285.00|10,712.00|14,996.00||
||4,008.00|8,695.00|11,512.00||
||-|-|15.00||
||171.00|428.00|600.00||
||364.00|811.00|1,109.00||
||-|-|-||
||-259.00|777.00|1,761.00||
||-259.00|673.00|1,321.00||

6、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
根据公司2015-2017年发动机系统、变速箱系统等汽车零部件产品的平均毛利率，计算上述产品的加权平均毛利率为29.79%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|产品|收入（万元）|平均毛利率|
||4,543.32||
||4,365.84||
||8,909.16||

加权平均毛利率 29.79%募投项目毛利率 27.30%注：发动机系统零部件和变速箱系统零部件平均毛利率取发行人2015-2017年该系列产品毛利率的算术平均值。
本项目的毛利率为27.30%，与公司报告期内同类型业务毛利率相接近。基于上述测算基础，本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。
（三）大型精密模具设计与制造项目
1、营业收入预测
本项目进行汽车零部件压铸模具的设计及制造，项目预测期 10年，其中建设期2年，逐步达产期2年，预计将于第五年达产。本项目旨在提升模具自给能力，降低外购模具的采购成本与维护成本，因此，本项目的收入主要通过内部销售实现，公司参照内部交易价格及预期销售数量，预测期内本项目的营业收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||运营期|||
|产品名称|项目||||
|||T3|T4|T5-T10|
||单位价格（万元/套）|56.00|56.00||
||销售数量（套）|18.00|24.00||
||营业收入（万元）|1,008.00|1,344.00||
||单位价格（万元/套）|15.20|15.20||
||销售数量（套）|30.00|40.00||
||营业收入（万元）|456.00|608.00||
||单位价格（万元/套）|12.80|12.80||
||销售数量（套）|96.00|128.00||
||营业收入（万元）|1,228.80|1,638.40||
||单位价格（万元/套）|11.20|11.20||
||销售数量（套）|96.00|128.00||
||营业收入（万元）|1,075.20|1,433.60||
||单位价格（万元/套）|13.60|13.60||
||销售数量（套）|42.00|56.00||
||营业收入（万元）|571.20|761.60||
||单位价格（万元/套）|160.00|160||

||||
|-|-|-|
|销售数量（套）|9.000|12.00|
|营业收入（万元）|1,440.00|1,920.00|
|单位价格（万元/套）|160.00|160.00|
|销售数量（套）|9.00|12.00|
|营业收入（万元）|1,440.00|1920.00|
||300.00|400.00|
||7,219.20|9,625.60|

2、税金预估
增值税税率为16%，城市维护建设费、教育经费附加分别为7%、5%。所得税税率为25%。
3、营业成本预估
（1）外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为特种钢材、模架等，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
（2）外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。
（3）职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。
（4）折旧费
固定资产使用直线法折旧，新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%。
（5）其他费用
结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
4、期间费用预估
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。
销售费用和管理费用（含研发费用）结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
5、本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|逐步达产期（第3~4年）||稳定运营期（第5~10年）|
||7,219.20|9,625.60||
||5,570.36|6,687.96||
||-|2.40||
||361.00|481.30||
||897.44|1,019.64||
||-|-||
||390.40|1,434.30||
||292.80|1,075.70||

6、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
公司现有模具生产子公司文灿模具 2015-2017年的内部交易毛利率平均为35.24%。本项目的毛利率为35.43%，与公司报告期内同类型业务毛利率相接近。
基于上述测算基础，本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。
六、保荐机构关于募投资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益的核查意见
（一）核查情况
1、经查阅公开信息披露文件，发行人已就本次募集资金使用及募集资金投
项目的具体情况在《广东文灿压铸股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预
案的公告》、《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公开债券募集资金运用
的可行性分析报告》等文件中予以充分说明，并在指定的信息披露媒体进行了公告。本次发行的相关议案已通过发行人第二届董事会第十二次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过。本次募集资金用途信息披露充分合规。
2、经查阅发行人相关制度文件，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《广东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。发行人将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。本次募集资金到账后，发行人将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用。因此，本次发行募集资金相关保障措施有效可行。
3、经查阅募集说明书等文件，发行人已在《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中“第三节风险因素”之“七、募集资金投资项目的风险”中就募集资金投资项目实施风险、资产折旧摊销增加的风险、即期回报被摊薄的风险进行揭示。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查过程
（1）项目组查阅了相关董事会及股东大会决议、募集资金投资项目可行性研究报告、项目备案、环评批复、审计报告、项目投资测算表、产业政策及发展趋势等文件。
（2）项目组复核了发行人募集资金投资项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、预计进度安排及资金的预计使用进度、资本性支出、募投项目效益的具体测算过程和测算依据等情况。
（3）访谈了发行人高级管理人员及财务人员，并与可行性研究报告编制单位经办人员进行沟通，对发行人募投项目目前进展情况、产能利用情况、在手订单等进行了审慎核查，了解了发行人实施募投项目的人员、技术、市场等方面储备情况，了解现有研发中心及信息化建设情况。
（4）经查阅发行人公开信息披露文件，查阅《广东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法》，查阅《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》等申报文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目投资测算依据、测算过程及结果合理，项目投资中拟以募集资金投入金额均为资本性支出，包括设备投资、土建投资、软件投资；非资本性支出包括预备费、铺底流动资金，不以募集资金投入。
（2）本次募投项目目前进展顺利，预计进度安排及资金的预计使用进度合理。本次募投项目包括四个项目，其中“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”已投入部分资金用于购买生产设备，均系董事会召开后投入；“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”尚未开始投入建设，不存在董事会前投入资金的情况。
（3）公司新增产能规模具备足够的在手订单或框架性合同，下游市场高位调整，汽车轻量化和新能源汽车带来增量需求，公司现有产能利用率趋于饱和，产销两旺，本次募投新增产能规模具有合理性。
（4）公司通过实施“文灿股份研发中心及信息化项目”，能够全面提升公司的研发能力和信息化水平，有助于间接提升公司经营业绩，项目建设具有必要性及合理性。
（5）本次募投项目的效益测算依据及测算过程满足合理性谨慎性要求，具有较好的盈利性，符合公司业务及行业发展情况。
（6）发行人的本次募投项目资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，相关风险已充分揭示，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题4：公司于 2018年首发上市，募集资金净额 7.89亿元，投资于“雄邦自动变速器关键零件项目”等项目。请申请人补充说明：（1）前募项目进展情况，是否按照计划进度实施。（2）项目实施环境是否发生变化，预计是否能够达到预期效益；募集资金已使用完毕且募投项目已产生效益，但项目界定为未达产的原因及合理性，相关信息披露是否准确。（3）前募项目与本次项目是否存在重复建设的情况，前次募投项目未达产的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、前募项目进展情况良好，按照计划进度实施
经中国证监会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股人民币15.26元。本次发行募集资金共计83,930.00万元，扣除相关的发行费用5,037,13万元，实际募集资金 78,892.87万元。
截止本反馈意见回复出具日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||拟投入募集资金|募集资金实际投入金额|项目达到预定可使用状态日期|
|序号|项目名称|投资总额||||
||雄邦自动变速器关键零件项目|73,630.55|58,892.87|58,926.38||
||汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目|50,832.33|20,000.00|20,003.15||
|||124,462.89|78,892.87|78,929.53||

注：汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目拟投入募集资金和募集资金
实际投入金额的差额为募集资金产生的利息。
雄邦自动变速器关键零件项目投资总额为73,630.55万元，预计于2020年全
面达产。截止本反馈意见回复出具日，该项目已累计投入 82,099.43万元，占计划投资额的111.50%，现处在逐步达产阶段，项目实施进度和计划基本相一致。
汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目投资总额为50,832.33万元，预计于2019年全面达产。截止本反馈意见回复出具日，已累计投入41,455.56万元，占计划投资额的81.55%，建设基本完成，现处在逐步达产阶段，项目实施进度和计划基本相一致。
二、项目实施环境未发生变化，预计能够达到预期效益；募集资金已使用完毕且募投项目已产生效益，但项目界定为未达产的原因及合理性，相关信息披露准确
（一）项目实施环境未发生变化，预计是否能够达到预期效益
1、公司前募项目实施的外部环境未发生重大不利变化
（1）汽车产销量依然处于高位，带来持续需求。虽然近年来，受全球经济步伐放缓影响，全球和我国的汽车产销量增速均有所下降，但是由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相当大的规模，2017年全球汽车产量达到9,730.25万辆，我国汽车产量达2,901.54万辆。
（2）节能环保推动的汽车轻量化趋势提升单车用铝量，带来增量需求。全球节能环保要求趋严将不断推动汽车轻量化，汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高，单台汽车的铝合金压铸件使用量明显增加。
（3）新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求。随着新能源汽车相关政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显转变，新能源汽车迎来规模化的发展，2017年，我国新能源汽车累计生产79.40万辆，较2016年增长53.58%，根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2025年新能源汽车产量将达700万辆。车身轻量化成为新能源汽车降重减耗、解决当前续航里程较短问题的主要措施，随着新能源汽车的快速发展，汽车铝合金压铸件的市场需求将持续增长。综上所述，公司前募项目实施的外部环境未发生重大不利变化。
2、公司前募项目实施的内部环境未发生重大不利变化
公司专注于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，经营管理及核心技术人员团队稳定，拥有高素质员工团队、持续的技术研发能力、丰富的客户资源以及强大的市场开发能力。报告期内，公司营业收入稳步增长，净利润保持相对稳定，公司前募项目实施的内部环境未发生重大不利变化。
公司前募项目“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”分别计划于2020年和2019年达产，目前根据下游客户车型开发进度按期投产，预计能够达到预期效益。
综上所述，公司前募项目实施环境未发生重大不利变化，预计能够达到预期效益。
（二）募集资金已使用完毕且募投项目已产生效益，但项目界定为未达产
的原因及合理性，相关信息披露是否准确
公司在客户产品开发的阶段就参与到相关配套零部件产品的研发设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本方面的改良，同时，客户对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考核，通常会要求供应商有最低产能要求，公司根据客户最低产能要求投产建设。在建设完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。公司在获得 PPAP（生产件批准程序）文件后，还需要根据客户新车型的销售情况经历2-3年的量产爬坡期，方能全面达产。
雄邦自动变速器关键零件项目计划建设期 2年，逐步达产期 2年，预计于 2020年 2月全面达产。汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目计划建设期1年，逐步达产期2年，预计于2019年4月全面达产。
公司前募项目目前均处于逐步达产期。根据本行业的客户产品销售特点，在该阶段，项目本身也会对外销售产品，并实现相应的销售收入，产生一定的经济效益，但由于处于量产爬坡阶段，尚未实现100%达产，未进入全面达产期。因此，关于前募项目已产生效益但尚未全面达产的相关信息披露准确。
三、前募项目与本次项目不存在重复建设的情况，前次募投项目未达产的
情况下进行本次募投项目融资具有必要性、合理性
（一）前募项目与本次项目是否存在重复建设的情况
前募项目和本次项目的实施位置和建设内容具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实施主体|项目名称|募集资金|生产内容|
||文灿股份研发中心及信息化项目|本次项目|提升公司研发能力和信息化水平|
||汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目|前募项目|生产车身机构件、变速箱系统等汽车零部件|
||大型精密模具设计与制造项目|本次项目|汽车压铸件模具的设计和生产|
||雄邦自动变速器关键零件项目|前募项目|变速箱系统汽车零部件的生产|
||天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目|本次项目|变速箱系统、电机壳体等汽车零部件的生产|
||新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目|本次项目|发动机系统、变速箱系统、底盘系统及车身结构件等汽车零部件的生产|

“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”由江苏文灿实施，实施地点在江苏文灿的宜兴厂区，已确定定点生产的客户包括上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱汽车有限公司和上海蔚来等，新增产能主要为新客户或者原有客户新产品配套，具备足够的在手订单或框架性合同，和前募项目不存在重复建设。
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”由天津雄邦实施，在现有的厂房内新增电机壳体和变速箱壳体的生产线，扩产产能。主要为大众配套提供电机壳体及变速箱壳体。电机壳体产品已和大众签订框架协议，公司根据框架协议的最低产能要求设计本次募投项目产能。变速箱壳体系公司正在和大众洽谈的新型号，和天津雄邦现有变速箱壳体的型号、搭载车型、性能不同，公司根据目前洽谈的情况设计募投项目产能，和前募项目不存在重复建设。
“大型精密模具设计与制造项目”主要进行汽车零部件压铸模具的设计及制造，“文灿股份研发中心及信息化项目”旨在提升公司研发能力和信息化水平，
建设内容和前募项目不同。
综上所述，公司前募项目与本次项目不存在重复建设的情况。
（二）前募项目未达产的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性
1、前次募集资金已全部使用完毕，自用资金、经营积累无法满足本次投资需求
前次募集资金于 2018年 4月到位，募集资金净额为 7.89亿元，并于 2018年 5月置换前期投入 7.89亿元，公司严格按照规定使用前次募集资金，已全部使用完毕。
截至 2018年 9月 30日，货币资金余额为 38,094.65万元，货币资金主要用于以下方面：（1）为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的营运资金；
（2）偿还短期借款和一年以内到期的长期借款；（3）2018年度现金分红。
公司前次募集资金已全部使用完毕，自有资金和经营积累需要满足日常经营、偿还借款和 2018年度现金分红的需求，不能完全支持公司进行大规模项目建设。
2、公司面临汽车轻量化和新能源汽车较好的市场发展机遇，迫切需要进一步扩大规模以满足业务发展的需要
（1）汽车轻量化趋势提升单车用铝量，带来汽车铝合金压铸件的增量需求铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一，未来十年内汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。根据 DuckerWorldwide的预测，铝制引擎盖的渗透率会从2015年的48%提升到2025年的85%，铝制车门渗透率会从2015年的6%提升到2025年的46%。具体反映在平均单车用铝量上，1980年北美地区每辆车平均用铝量为54kg，到2010年增长到154kg，预计到2025年每辆车的平均用铝量将会达到接近325kg，单车用铝量的大幅上升，带来对公司汽车铝合金压铸件产品的增量需求。
（2）新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求
在政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显转变之下，我国新能源汽车将迎来规模化的发展。2017年，我国新能源汽车累计生产 79.40万辆，较 2016年增长53.58%，根据工信部、发改委和科技部印发
的《汽车产业中长期发展规划》，到2025年新能源汽车产量将达 700万辆。而车身轻量化成为新能源汽车降重减耗、解决当前续航里程较短问题的主要措施，随着新能源汽车的快速发展，汽车铝合金压铸件的市场需求将持续增长。
新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求。随着新能源汽车相关政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显转变，新能源汽车迎来规模化的发展，2017年，我国新能源汽车累计生产 79.40万辆，较2016年增长53.58%，根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2025年新能源汽车产量将达700万辆。车身轻量化成为新能源汽车降重减耗、解决当前续航里程较短问题的主要措施，随着新能源汽车的快速发展，汽车铝合金压铸件的市场需求将持续增长。
汽车铝合金压铸件前期设备投入较大，且需要通过客户严格的实验、验证、认可后，下达PPAP（生产件批准程序）文件后才能量产，此后还需要根据客户新车型的销售情况经历2-3年的量产爬坡期，方能全面达产。为了抓住汽车轻量化和新能源汽车的发展机遇，公司迫切需要资金扩大规模，进一步扩大市场占有率，满足业务发展的需要。
3、本次募投项目新增汽车零部件产能主要为新客户或者原有客户新产品配套，和现有产能替代性较弱
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”由江苏文灿实施，定点生产的客户包括上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱汽车有限公司和上海蔚来等，新增产能主要为新客户或者原有客户新产品配套，和现有产能及前募项目产能替代性较弱。
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”由天津雄邦实施，在现有的厂房内新增电机壳体和变速箱壳体的生产线，扩产产能。天津雄邦现有业务主要为大众配套生产变速箱壳体，本次募投项目虽然也是为大众配套生产变速箱壳体，但是变速箱壳体的型号、搭载车型、性能与现有业务存在一定差异。另外，本次募投项目的电机壳体系公司为大众提供的新产品类别，主要用于新能源汽车，和现有的变速箱壳体业务不同。本次募投项目新增产能主要用于大众的新产品，和现有产能及前募项目产能替代性较弱。
4、公司现有汽车压铸件模具产能已无法满足自身需求
目前，公司汽车压铸件模具由文灿模具生产，其现有的模具产能已无法满足公司产品所需模具的自行生产，公司需要每年对外采购约5,000万元模具，随着募投项目的实施，公司对汽车压铸件模具的需求日益增加。另一方面，另一方面，公司现有模具生产基地文灿模具位于佛山市，距离长三角、京津冀路途较远，运输成本较高，急需建立新的模具生产基地覆盖上述地区的模具需求。
“大型精密模具设计与制造项目”的建设能够进一步提升公司模具开发及制造能力，提升模具自给能力，降低外购模具的采购成本与维护成本，进一步提高满足客户多样需求的灵活性，增强公司的盈利能力。本次募投项目模具主要为内部销售，为公司生产的汽车压铸件产品配套模具。
综上所述，公司前次募集资金已全部使用完毕，自用资金、经营积累无法满足本次投资需求，以此同时，公司面临汽车轻量化和新能源汽车较好的市场发展机遇，迫切需要进一步扩大规模以满足业务发展的需要。本次募投项目新增汽车零部件产能主要为新客户或者原有客户新产品配套，和现有产能替代性较弱，新增产能主要用于替代对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具需求。公司在前募项目未达产的情况下进行本次募投项目融资具备必要性、合理性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查过程
（1）项目组查阅了前募项目的可行性研究报告以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（2）项目组比较分析前募项目与本次募投项目的联系与区别；
（3）项目组访谈了发行人高级管理人员，了解前募项目进展情况、预计是否能够达到预期效益、项目实施内外部环境是否发生变化、前募项目未达产的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人前募项目实施进度和计划基本相一致；
（2）发行人前募项目实施环境未发生重大不利变化，预计能够达到预期效益。前募项目目前均处于逐步达产期，已产生效益但尚未全面达产，相关信息披露准确。
（3）发行人前募项目与本次项目不存在重复建设的情况，前次募投项目未达产的情况下进行本次募投项目融资具有必要性和合理性。
问题5：公司于 2018年首发上市，上市后尚未分红。请申请人补充说明：（1）公司章程中关于现金分红的规定是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，章程的修订是否增强了投资者对于现金分红的可预期性。（2）公司2018年度的分红计划，是否仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项关于现金分红比例的要求。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司章程中关于现金分红的规定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，章程的修订增强了投资者对于现金分红的可预期性
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定，上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具
体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
公司的《公司章程》中关于现金分红的规定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体条款如下：
||||
|-|-|-|
|序号|法规规定|《公司章程》关于现金分红的条款|
|||①《公司章程》第一百九十一条：“公司利润分配政策的决|
|||策程序和机制为：|
|||（一）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的|
|||决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，|
|||听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意|
|||见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排|
|||的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其|
|||原因及合理性。|
|||（二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预|
|||案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决|
|||通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意|
|||见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详|
|||细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提|
|||出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会|
||公司董事会、股东大会对|审议。|
||利润分配尤其是现金分|（三）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策|
||红事项的决策程序和机|进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监|
||制，对既定利润分配政策|事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过|
|1|尤其是现金分红政策作|并发表意见。|
||出调整的具体条件、决策|（四）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席|
||程序和机制，以及为充分|股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3|
||听取独立董事和中小股|以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网|
||东意见所采取的措施。|络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分|
|||配政策的制定或修改提供便利。|
|||（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当|
|||通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，|
|||充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的|
|||问题。”|
|||②《公司章程》第一百九十二条第四款：“若公司无特殊原|
|||因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红|
|||比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分|
|||红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发|
|||表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以|
|||上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。”|
|||③《公司章程》第一百九十四条：“公司利润分配政策的变|
|||更机制为：|
|||如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营|

||||
|-|-|-|
|||造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公|
|||司可对利润分配政策进行调整。|
|||公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细|
|||论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交|
|||股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二|
|||以上通过。|
|||股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供|
|||网络投票方式。”|
|||《公司章程》第一百八十九条：“公司重视对投资者的稳定|
|||合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的|
|||利润分配政策：|
|||（一）利润分配的形式|
|||采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他|
|||方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应|
|||优先采用现金分红进行利润分配。|
|||（二）利润分配的间隔|
|||原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司|
|||董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。|
|||（三）现金分红的具体条件|
|||1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现|
|||金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；|
|||2、公司累计可供分配利润为正值；|
||公司的利润分配政策尤||
|||3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正|
||其是现金分红政策的具||
|||值；|
||体内容，利润分配的形||
|||4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见|
||式，利润分配尤其是现金||
|||的审计报告；|
|2|分红的期间间隔，现金分||
|||5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支|
||红的具体条件，发放股票||
|||出（募集资金项目除外）。|
||股利的条件，各期现金分||
|||（四）发放股票股利的条件|
||红最低金额或比例（如||
|||若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本|
||有）等。||
|||规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可|
|||以在满足现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。|
|||采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股|
|||净资产的摊薄等真实合理因素。|
|||（五）现金方式分配股利的具体条件和比例|
|||公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现|
|||盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有|
|||可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配|
|||不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重|
|||大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分|
|||配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。|
|||（六）差异化的现金分红政策|
|||公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经|
|||营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区|

||
|-|
|分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：|
|1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行|
|利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达|
|到80%；|
|2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行|
|利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达|
|到40%；|
|3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行|
|利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达|
|到20%；|
|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照|
|前项规定处理。|
|本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情|
|形之一：|
|1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设|
|备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，|
|且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外；|
|2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设|
|备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总|
|资产的30%。|
|满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事|
|会审议后提交股东大会审议批准。”|

公司于 2015年 12月 12日召开第一届董事会第十次会议、于 2015年 12月 29日召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于制订<广东文灿压铸股份有限公司公司章程（草案）的议案>》，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》修订公司章程，该公司章程自公司股票在上海证券交易所上市之日起执行。
公司于2018年11月6日召开第二届董事会第十二次会议、于 2018年11月 23日召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司章程>的议案》，对公司章程的“利润分配制度”等章节进行修订。
综上，公司章程中关于现金分红的规定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。公司于现行的《公司章程》中制定了持续、稳定的利润分配政策，就利润分配的形式、利润分配的间隔、现金分红的具体条件、发放股票股利的条件及现金方式分配股利的具体条件和比例等方面作出了明确
的约定，同时约定了若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以
现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%，明显增强了投资
者对于现金分红的可预期性。
二、公司2018年度的分红计划，仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第五项关于现金分红比例的要求
公司已于2019年2月20日出具了《关于2018年度现金分红回报的承诺函》：“公司将根据《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》以及《公司章程》的规定制定 2018年度利润分配方案，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，2018年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%，同时满足最近三年（2016-2018年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司 2018年现金分红具体比例将由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。”
公司履行上述承诺后，仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第五项关于现金分红比例的要求。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
（1）项目组查阅了发行人现行有效的公司章程，对《公司章程》关于现金分红的条款与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关内容逐项对比。
（2）项目组查阅了发行人修订公司章程中“利润分配制度”章节相关的三会文件及公告文件。
（3）项目组查阅了发行人出具的《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》和《关于2018年度现金分红回报的承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人《公司章程》中关于现金分红的规定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司章程的修订明确了现金分红的具
体条件和比例，增强了投资者对于现金分红的可预期性。
（2）发行人已出具了《关于 2018年度现金分红回报的承诺函》，履行上述承诺后，仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第五项关于现金分红比例的要求。
问题6：报告期内，公司存货余额逐年增加，最近一期末金额为2.2亿元。最近一期末应收账款金额为3.2亿元。请申请人补充说明：（1）公司存货余额逐年提升的原因及合理性，是否存在存货积压、滞销等情形，存货跌价准备计提是否充分合理。（2）结合公司信用政策，说明应收账款金额较高的原因及合理性，应收账款减值准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、关于公司存货余额逐年提升的原因及合理性，不存在存货积压、滞销等情形，存货跌价准备计提充分合理的情况说明
（一）公司存货余额逐年提升的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面余额、跌价准备、账面价值构成情况具体如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018-09-30|||2017-12-31|||
|存货项目|账面余额|||账面余额|||
||||跌价准备|||跌价准备|
||金额|比例||金额|比例||
||3,689.88|16.12%|-|1,921.23|11.31%||
||4,174.48|18.24%|199.31|1,690.58|9.95%||
||14,620.05|63.88%|812.30|12,596.53|74.17%||
||402.15|1.76%|5.40|774.69|4.56%||
||22,886.56|100.00%|1,017.00|16,983.02|100.00%||
||2016-12-31|||2015-12-31|||
|存货项目|账面余额|||账面余额|||
||||跌价准备|||跌价准备|
||金额|比例||金额|比例||
||1,632.22|10.70%|-|678.60|7.11%||
||2,119.34|13.90%|64.50|1,343.75|14.09%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11,312.60|74.17%|504.69|7,469.66|78.30%|
|187.46|1.23%|0.05|47.87|0.50%|
|15,251.62|100.00%|569.25|9,539.88|100.00%|

报告期内存货余额逐年提升的具体分析如下：
公司 2016年末存货余额较 2015年末增加 5,711.75万元，增长59.87%，增长的主要原因为：（1）2016年，由于公司新开发了大众、邦奇（PUNCH）的变速箱壳体，以及奔驰、上海蔚来的车身结构件等项目，公司自制或外购的模具数量增多，从而使得期末模具类自制半成品或产成品存货增加 3,740.59万元；同时，上述项目对应压铸件的在产品、半成品及产成品存货增加 690.93万元。（2）公司子公司天津雄邦 2016年进入试运行阶段，增加刀具、检具、配件等原材料571.24万元。
公司 2017年末存货余额较 2016年末增加 1,731.40万元，增长11.35%，主要系公司子公司天津雄邦的部分产品开始进入量产爬坡阶段，使得期末产成品、原材料等存货余额增加1,571.54万元。
公司2018年9月末存货余额较2017年末增加5,903.54万元，增长34.76%，主要原因系：①公司子公司天津雄邦产品进入量产爬坡阶段后，增加了刀具、检具、配件等原材料余额874.10万元；②公司2017年下半年新设立的子公司江苏文灿，于 2018年通过收购江旭铸造集团旗下厂房设备的方式进行前期试运行生产，相应对原材料及产成品等进行生产备货，增加存货余额2,469.88万元；③根据以往生产经营经验为第四季度生产备货。
（二）公司不存在存货积压、滞销等情形
由于公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司的模具及压铸件等产品依据客户指令组织生产和备货，因此公司的模具及压铸件在产品、产成品等存货基本均有订单支持，不存在产品积压、滞销等情形。此外，保荐机构会同发行人会计师，对公司 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末的存货进行了监盘，从监盘结果来看，发行人存货状态较好，不存在积压、滞销等情形。
另外，2015-2017年度及2018年1-9月，公司存货周转率分别为8.57次、6.89
次、7.09次和4.29次，公司存货周转率较高，存货周转速度较快。与同行业上市
公司相比，公司的存货周转率亦处于较高水平，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年度|2016年度|2015年度|
||6.15|5.55||
||4.95|4.61||
||3.90|3.79||
||3.76|4.26||
||4.69|4.55||
||7.09|6.89||

注：同行业可比公司未披露2018年9月末存货账面余额，故未列示。
（三）存货跌价准备计提是否充分合理
1、存货跌价准备计提依据充分，测算准确
（1）存货跌价准备计提依据
公司于资产负债表日对存货项目逐项测算其可变现净值，将测算结果与账面价值进行对比，账面价值高于可变现净值的，按照差额计提存货跌价准备。
具体测算方法为：
①对原材料项目，公司首先确定使用该原材料生产的产成品是否发生跌价，如使用该原材料生产的产成品没有发生跌价，则不对该原材料项目计提跌价准备，反之则需进行减值测试。
②对在产品项目，公司根据该在产品所处的加工阶段，根据上一年度处于该加工阶段的在产品继续加工完成所需发生的成本来确定至完工时将要发生的成本；根据年度销售费用占营业收入的比例来确定估计的销售费用；根据年度营业税金及附加占营业收入的比例来确定相关税费；根据营销部提供的下一月份产品售价来确定预计售价。可变现净值=预计售价-至完工将要发生的成本-估计的销售费用-相关税费，如在产品的账面价值高于可变现净值，则按差额计提存货跌价准备。
③对于产成品项目，公司根据年度销售费用占营业收入的比例来确定估计的
销售费用；根据年度营业税金及附加占营业收入的比例来确定相关税费；根据营
销部提供的下一月份产品售价来确定预计售价。可变现净值=预计售价-估计的销
售费用-相关税费，如产成品的账面价值高于可变现净值，则按差额计提存货跌价准备。
（2）存货跌价准备测算过程举例说明
公司依据上述存货跌价准备的测试方法对报告期各期末的所有存货进行了减值测试。由于公司产品规格型号众多，报告期各期末各抽取一个品号进行举例说明公司存货跌价准备的测试过程，具体如下：
①2018年9月份对压铸编号为20******00的产成品进行减值测试，该产成品账面数量38,464件，账面余额447,241.73元。
②2017年 12月份对压铸编号为67******42的半成品进行减值测试，该半成品账面数量2,391件，账面余额70,584.42元。
③2016年 12月份对压铸编号为17****70的半成品进行减值测试，该半成品账面数量6,606件，账面余额199,720.07元。
④2015年 12月对压铸编号为19**94的产成品进行减值测试，该产成品账面数量2,160件，账面余额41,216.88元。
测算过程见下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||产成品|半成品|半成品|产成品|
|项目||20******00|67******42|17****70|19**94|
|||2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
||数量（件）|38,464.00|2,391.00|6,606.00||
||单价（元/件）|9.65|33.86|68.19||
||金额（元）|371,368.92|80,952.02|450,463.14||
||税费率|0.89%|0.76%|0.70%||
||金额（元）|3,315.49|616.33|3,149.84||
||费用率|4.37%|5.25%|4.90%||
||金额（元）|16,214.73|4,250.97|22,094.85||
||单位成本（元/件）|-|6.44|39.77||
||金额（元）|-|15,390.05|262,720.62||
|||351,838.70|60,694.68|162,497.83||

||||
|-|-|-|
|447,241.73|70,584.42|199,720.07|
|95,403.03|9,889.74|37,222.24|

上表中：
存货跌价准备=账面余额-可变现净值；
可变现净值=预计销售收入-预计销售税金-预计销售费用-继续生产至完工的成本；
预计销售单价，取自公司与客户签定的订单价格；
预计销售税费率，当年度的营业税金及附加金额占营业收入的比例；
预计销售费用率，当年度的销售费用金额占营业收入的比例；
继续加工至完工的成本，取自上个年度公司加工完成处于相同工序的半成品所需发生的成本。
报告期内，公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则，计提依据充分，测算准确。
2、与同行业可比上市公司相比，公司存货跌价准备计提较为谨慎
公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017-12-31|||2016-12-31|||2015-12-31|||
|项目||||||||||
||账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|计提比例|
||81,133.83|4,280.54|5.28%|41,397.41|174.98|0.42%|32,342.27|112.00||
||26,707.63|514.19|1.93%|22,264.09|105.27|0.47%|25,916.20|219.74||
||35,804.10|255.50|0.71%|31,144.21|274.85|0.88%|24,009.02|159.02||
||13,933.90|99.55|0.71%|7,911.86|39.08|0.49%|5,587.95|28.01||
||-|-|2.16%|-|-|0.57%|-|-||
||16,983.02|738.09|4.35%|15,251.62|569.25|3.73%|9,539.88|486.90||

注：同行业可比公司未披露2018年9月末存货跌价准备的计提情况，故未列示。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司的平均计提比例，较为谨慎，存货跌价准备计提充分。
综上所述，报告期内，公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则，计提依据充分，测算准确；公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司的平均计提比例，较为谨慎，存货跌价准备计提充分。
二、结合公司信用政策，说明应收账款金额较高的原因及合理性，应收账
款减值准备计提是否充分合理
（一）报告期内前五大客户的信用政策
1、2018年 1-9月，公司前五大客户的信用政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|集团客户||销售金额（万元）|占主营业务收入比例||
||具体客户名称|||结算方式|
|名称|||||
||大众汽车自动变速器(天津)有限公司|21,140.66|17.81%||
||AUDI AG|551.05|0.46%||
|||21,691.71|18.27%||
||威伯科汽车控制系统（中国）有限公司|11,936.28|10.05%||
||Wabco Europe BVBA|4,562.31|3.84%||
||山东威明汽车产品有限公司|621.55|0.52%||
||其他|751.44|0.63%||
|||17,871.57|15.05%||
||Tesla, Inc|11,582.51|9.76%||
||TRW STEERING SYSTEMSPOLAND SP. Z O.O.|4,080.82|3.44%||
||TRW Automotive (Slovakia)s.r.o.|2,587.54|2.18%||
||天合汽车科技（上海）有限公司|2,177.80|1.83%||
||其他|951.60|0.80%||
|||9,797.76|8.25%||
||GETRAG S.p.A.|2,829.39|2.38%||
||格特拉克（江西）传动系统有限公司|2,584.65|2.18%||
||GETRAG Getriebe- undZahnradfabrik HermannHagenmeyer GmbH & Cie KG|1,534.41|1.29%||
||GETRAG TransmissionManufacturing de México S. A.de C. V.|759.09|0.64%||
||其他|1,522.41|1.28%||
|||9,229.95|7.77%||

2、2017年，公司前五大客户的信用政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|集团客户||销售金额（万元）|占主营业务收入比例||
||具体客户名称|||结算方式|
|名称|||||
||威伯科汽车控制系统（中国）有限公司|15,756.13|10.17%||
||Wabco Europe BVBA|6,308.30|4.07%||
||山东威明汽车产品有限公司|841.10|0.54%||
||其他|898.48|0.58%||
|||23,804.01|15.37%||
||大众汽车自动变速器(天津)有限公司|19,708.20|12.72%||
||AUDI AG|29.74|0.02%||
|||19,737.94|12.74%||
||TRW STEERING SYSTEMSPOLAND SP.ZO.O.|4,806.11|3.10%||
||TRW Automotive (Slovakia),s.r.o.|4,573.00|2.95%||
||天合汽车科技（上海）有限公司|4,490.62|2.90%||
||其他|4,064.13|2.62%||
|||17,933.86|11.58%||
||格特拉克（江西）传动系统有限公司|3,164.47|2.04%||
||GETRAG S.p.A.|2,792.69|1.80%||
||GETRAG TransmissionManufacturing de México S.A.de C.V.|2,104.83|1.36%||
||其他|3,239.90|2.09%||
|||11,301.89|7.30%||
||Tesla, Inc|11,098.10|7.17%||

3、2016年，公司前五大客户的信用政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|集团客户||销售金额（万元）|占主营业务收入比例||
||具体客户名称|||结算方式|
|名称|||||

||||
|-|-|-|
|TRW STEERING SYSTEMSPOLAND SP. Z O.O.|5,031.25|4.16%|
|天合汽车科技（上海）有限公司|4,698.51|3.88%|
|TRW Automotive U.S. LLC|3,509.26|2.90%|
|其他|5,099.50|4.22%|
||18,338.52|15.16%|
|威伯科汽车控制系统（中国）有限公司|11,473.46|9.48%|
|Wabco Europe BVBA|5,578.37|4.61%|
|山东威明汽车产品有限公司|601.23|0.50%|
|其他|460.30|0.38%|
||18,113.36|14.97%|
|Tesla,Inc.|11,228.60|9.28%|
|长城汽车股份有限公司|9,866.49|8.16%|
|GETRAG S.p.A.|2,958.63|2.45%|
|GETRAG TransmissionManufacturing de México S. A.de C. V.|2,742.48|2.27%|
|格特拉克（江西）传动系统有限公司|1,069.60|0.88%|
|其他|1,354.13|1.12%|
||8,124.84|6.72%|

3、2015年，公司前五大客户的信用政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|集团客户||销售金额（万元）|占主营业务收入比例|结算方式|
||具体客户名称||||
|名称|||||
||TRW Automotive U.S. LLC|6,540.56|5.64%||
||天合汽车科技（上海）有限公司|5,067.46|4.37%||
||TRW STEERING SYSTEMSPOLAND SP. Z O.O.|4,677.89|4.03%||

||||
|-|-|-|
|其他|5,953.68|5.13%|
||22,239.58|19.18%|
|威伯科汽车控制系统（中国）有限公司|9,987.43|8.61%|
|Wabco Europe BVBA|5,008.56|4.32%|
|山东威明汽车产品有限公司|462.64|0.40%|
|其他|282.31|0.24%|
||15,740.93|13.58%|
|长城汽车股份有限公司|13,787.83|11.89%|
|Tesla, Inc.|7,491.56|6.46%|
|VALEO SISTEMASELECTRICOS SA DE CV|2,492.92|2.15%|
|法雷奥压缩机（长春）有限公司|943.05|0.81%|
|VALEO JAPAN Co., Ltd.|789.71|0.68%|
|其他|1,463.35|1.26%|
||5,689.04|4.91%|

综上所述，报告期内，公司主要客户的信用政策保持稳定。
（二）应收账款金额较高的原因及合理性
报告期各期末，应收账款余额及占营业收入的比例如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018-09-30/2018年度|2017-12-30/2017年度|2016-12-31/|2015-12-31/2015年度|
|项目|||||
||||2016年度||
||34,626.92|38,561.15|33,274.20||
||32,237.63|36,099.65|31,077.12||
||119,368.49|155,709.54|121,664.42||

||||
|-|-|-|
|29.01%|24.76%|27.35%|

报告期内，应收账款余额占营业收入比例分别为26.89%、27.35%、24.76%及29.01%，占比较为稳定，公司应收账款余额随营业收入的增长而有所增加。
报告期内，公司的信用期一般在30-120天之间，公司主要客户的信用政策保持稳定。报告期各期末，公司应收账款余额大部分处于信用期内，超过信用期限未回款的应收账款余额分别为2,319.71万元、802.80万元、738.13万元和
1,655.04万元，占应收账款余额比例分别为7.39%、2.41%、1.91%和4.78%，占比较小，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
||34,626.92|38,561.15|33,274.20||
||1,655.04|738.13|802.80||
||4.78%|1.91%|2.41%||
||1,586.79|688.75|800.26||
||95.88%|93.31%|99.68%||

注：由于公司客户郑州比克新能源汽车有限公司（以下简称“郑州比克”）的投资方发生重大变化，投资资金不能按计划到位，项目未能按计划投产，导致公司对该客户的1,170.00万元未实现正常回款，因此未统计进入上述各期末的正常回款的应收账款中，公司已对该笔应收账款计提了60%的坏账准备。
2015年末，公司超过信用期限未回款的应收账款金额相对较大，主要系长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司（以下简称：“长城哈弗公司”）期末存在一笔1,111.67万元的应收账款的支付有所延迟，客户已于次年2月支付了上述货款。
除此之外，其余年度末的逾期应收账款占比均不足5%，逾期比例较低。
公司各期末逾期款在次月的回款率分别为44.16%、99.68%、93.31%和95.88%，除 2015年末长城哈弗公司的 1,111.67万元货款于次年 2月份收回外，其他逾期款于次月基本完成回款，公司收取货款进度与合同约定基本一致。
综上，报告期各期末，公司应收账款金额较高的原因主要系随营业收入的增
加而增加，与收入规模相匹配，公司应收账款金额较高具有合理性。报告期内，
公司主要客户的信用政策保持稳定，除郑州比克因其投资资金未到位等原因导致
公司对该客户的 1,170.00万元未实现正常回款，以及 2015年应收长城哈弗公司的1,111.67万元的逾期账款于次年2月回款外，报告期各期末的应收账款余额绝大部分处于信用期内，少量逾期款项在次月基本可以实现回款，应收账款回款风险较低。
（三）应收账款减值准备计提充分合理
1、与同行业可比公司坏账准备计提政策比较
公司坏账准备计提政策与同行业可比公司相比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||信用期-1年（含）以内||||||
||信用期以内||1-2年（含）|2-3年（含）|3-4年（含）|4-5年（含）||
|公司名称|||||||5年以上|
||-|5%|10%|30%|40%|80%||
||-|5%|10%|30%|40%|80%||
||5%|5%|10%|30%|40%|80%||
||5%|5%|10%|30%|50%|80%||
||5%|5%|10%|30%|60%|100%||

注：资料来源于上市公司年报、招股说明书。
公司对1年（含）以内、1-2年（含）、2-3年（含）应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，对3-4年（含）、4年以上应收账款的坏账准备计提比例分别为60%、100%，较同行业可比公司更为谨慎。
2、与同行业可比公司坏账准备实际计提比例比较
2015-2017年，公司坏账准备综合计提比例与同行业可比公司相比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
||2.18%|0.64%||
||0.33%|0.36%||
||5.00%|5.00%||
||5.10%|5.11%||
||3.15%|2.09%||
||6.38%|6.60%||
||5.02%|5.02%||

注：同行业可比公司未披露2018年9月末应收账款坏账准备的计提情况，故未列示。
2015-2017年，公司应收账款坏账准备分别为 2,096.78万元、2,197.09万元和 2,461.50万元，占应收账款余额的比重分别为6.68%、6.60%和6.38%，较为稳定；扣除郑州比克尚未回款计提60%坏账准备后，公司计提坏账准备占应收账款余额的比例分别为5.00%、5.02%和5.02%，保持稳定，基本在信用期以内或 1年（含）以内。总体而言，报告期内公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则和实际情况，公司应收账款的坏账损失较小。
综上所述，公司坏账准备计提政策较同行业可比公司更为谨慎，应收账款减值准备计提充分合理。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查过程
（1）项目组会获取并查阅了公司存货明细表和应收账款明细表，核查存货逐年提升及应收账款金额较高的原因。
（2）项目组获取并查阅了公司同行业可比公司招股说明书、或年度报告，核查同行业可比公司存货的坏账准备计提政策及比例和应收账款坏账准备计提政策及比例。
（3）项目组抽查公司前五大客户合同，了解前五大客户信用政策情况。
（4）了解公司生产模式，并取得公司的客户订单情况，了解产品的订单覆盖情况；报告期各期末，保荐机构会同会计师对公司的存货进行了监盘，核查存货是否存在积压、滞销等情形。
（5）项目组访谈了发行人的财务总监，了解公司是否存货逐年提升及应收账款金额较高的原因。
（6）项目组会同会计师对公司应收账款进行函证，并对主要客户进行走访。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期各期末，公司存货余额逐年提升的原因主要系由于 2016年为客户开发新产品增加模具库存，2018年1-9月天津雄邦部分产品进入量产爬坡阶段后增加刀具等原材料库存、以及江苏文灿开始试生产备货等，符合公司实际情况，具有合理性。
（2）公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司的模具及压铸件等产品依据客户指令组织生产和备货，因此公司的模具及压铸件在产品、产成品等存货基本均有订单支持，不存在产品积压、滞销等情形。此外，公司存货状态良好，存货周转速度较快，与同行业相比与同行业上市公司相比，公司的存货周转率亦处于较高水平。
（3）报告期内，公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则，计提依据充分，测算准确；公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司的平均计提比例，较为谨慎，存货跌价准备计提充分。
（4）报告期各期末，公司应收账款金额较高的原因主要系随营业收入的增加而增加，与收入规模相匹配，公司应收账款金额较高具有合理性。报告期内，公司主要客户的信用政策保持稳定，除郑州比克因其投资资金未到位等原因导致公司对该客户未实现正常回款，以及 2015年应收长城哈弗公司的部分逾期账款于次年2月回款外，报告期各期末的应收账款余额绝大部分处于信用期内，少量逾期款项在次月基本可以实现回款，应收账款回款风险较低。
（5）公司坏账准备计提政策较同行业可比公司更为谨慎，应收账款减值准备计提充分合理。
（二）会计师核查意见
（1）报告期各期末，公司存货余额逐年提升的原因主要系由于 2016年为客户开发新产品增加模具库存，2018年1-9月天津雄邦部分产品进入量产爬坡阶段后增加刀具等原材料库存、以及江苏文灿开始试生产备货等，符合公司实际情况，具有合理性。
（2）公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司的模具及压铸件等产品依据客户指令组织生产和备货，因此公司的模具及压铸件在产品、产成品等存货
基本均有订单支持，不存在产品积压、滞销等情形。此外，公司存货状态良好，存货周转速度较快，与同行业相比与同行业上市公司相比，公司的存货周转率亦处于较高水平。
（3）报告期内，公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则，计提依据充分，测算准确；公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司的平均计提比例，较为谨慎，存货跌价准备计提充分。
（4）报告期各期末，公司应收账款金额较高的原因主要系随营业收入的增加而增加，与收入规模相匹配，公司应收账款金额较高具有合理性。报告期内，公司主要客户的信用政策保持稳定，除郑州比克因其投资资金未到位等原因导致公司对该客户未实现正常回款，以及 2015年应收长城哈弗公司的部分逾期账款于次年2月回款外，报告期各期末的应收账款余额绝大部分处于信用期内，少量逾期款项在次月基本可以实现回款，应收账款回款风险较低。
（5）公司坏账准备计提政策较同行业可比公司更为谨慎，应收账款减值准备计提充分合理。
问题7：请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、董事会前六个月至今，公司不存在财务性投资及类金融业务的情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》，财
务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融资产；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。
（二）董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
2018年11月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次公开发行可转换公司债券相关事宜，董事会前六个月至今，公司未实施上述财务性投资及类金融业务，亦不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至 2018年 9月末，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|会计科目|科目余额|其中：财务性投资及类金融业务余额|
||-||
||3,575.72||
||9,544.28||
||-||
||-||
||-||

2018年 9月末，公司其他应收款余额 3,575.72万元，主要为向南通海关、
天津海关缴纳的设备进口保证金以及向施工单位缴纳的保证金；其他流动资产余
额9,544.28万元，主要为增值税留抵扣额。
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。公司最近一期末其他应收款和其他流动资产余额均为公司日常生产经营活动产生，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财、设立或投资各类产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、投资与主业不相关的类金融业务等金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截止本反馈意见回复出具日，公司不存在持有财务性投资及类金融业务的情形，亦不存在拟实施的财务性投资和类金融业务。
本次募集资金总额不超过 8.00亿元，扣除发行费用后将全部用于“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”等项目，将有利于扩大产能规模，巩固公司在汽车轻量化、新能源汽车领域的先发优势，提升公司模具开发及制造能力及模具自给能力，提升公司技术创新能力、研发能力以及信息化水平，增强公司综合实力和竞争力。本次可转债募集资金需求量系公司根据实际经营发展规划合理预测，经过审慎论证后确定，具有必要性和合理性。
二、报告期内公司重大资产投资的情况及未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
（一）重大投资或资产购买的认定标准
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第9.2条规定：“上市
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
参照上述重大投资或资产购买的认定标准，报告期内，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|披露标准|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|交易涉及的资产总||23,374.47|19,324.43|12,726.28||
||总资产×10%|||||
|额||||||
||归属于公司普通股股|11,258.55|10,037.06|8,736.11||
|交易的成交金额|东的净资产×10%，超|||||
||过1,000万元|||||
|交易标的（如股权）||15,570.95|12,166.44|11,669.12||
||营业收入×10%，且超|||||
|最近一个会计年度||||||
||过1,000万元|||||
|营业收入||||||
|交易产生的利润或|归属于公司普通股股|1,553.04|1,547.00|1,505.40||
|交易标的最近一个|东的净利润×10%，且|||||
|会计年度净利润|超过100万元|||||

（二）报告期内公司重大资产投资的情况
根据上述标准认定，报告期内，公司实施的重大资产投资为公司首次公开发
行股票募集资金的投资项目以及 2018年 6月通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集
团有限公司（以下简称“江旭铸造集团”）名下位于江苏省宜兴市宜城镇文庄村的整体资产，其交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||完成情况或计划|
|投资主体|项目名称|内容|金额|资金来源||
||||||完成时间|
||雄邦自动变速|新建生产厂房、购置设备及||自有资金及||
||||||预计2020年2|
|天津雄邦|器关键零件项|配套设施，主要用于生产变|73,630.55|首发募集资||
||||||月达产|
||目|速箱系统汽车零部件。||金||
||汽车轻量化车|新建生产厂房、购置设备及||||
|||||自有资金及||
||身结构件及高|辅助设施，主要用于车身机|||预计2019年4|
|南通雄邦|||50,832.33|首发募集资||
||真空铝合金压|构件、变速箱系统等汽车零|||月达产|
|||||金||
||铸件技改项目|部件的生产。||||
|||江旭铸造集团名下位于江||||
||通过司法拍卖|||||
|||苏省宜兴市宜城镇文庄村||||
||取得江旭铸造|||||
|江苏文灿||的整体资产，包含厂房及相|11,954.88|自有资金|2018年6月|
||集团名下的整|||||
|||应的土地使用权、机器设||||
||体资产|||||
|||备、办公设施等资产||||

注：“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”所列示的金额为该等项目的预计投资总额。
除上述重大投资项目外，报告期内，公司不存在其他重大资产投资的情况。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截止本反馈意见回复出具日，除首次公开发行股票募集资金投项目继续投入和本次募集资金投资项目的投入以外，公司未来三个月暂无其他重大投资或资产购买的计划。如果公司在未来三个月内因外部环境变化、业务战略发展需要或突发情况影响，需要启动目前尚无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司内部投资决策制度等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
（四）公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广
东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。
报告期内，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形，未来将严格按照公告披露的内容使用募集资金，按照《广东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用。公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。
综上所述，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
三、保荐核查意见
（一）核查过程
（1）项目组查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报告；
（2）项目组查阅了发行人其他应收款及其他流动资产明细表；
（3）项目组查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目的可行性研究报告，与本次发行相关的董事会、股东会决议；
（4）项目组查阅了发行人报告期内的资本性支出明细表、前次募投项目的可行性研究报告及《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（5）项目组访谈了发行人实际控制人、董事会秘书、财务总监等；
（6）项目组取得了发行人关于未来三个月进行重大投资或资产购买及募集资金使用相关的声明等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次可转债募集资金需求量系发行人根据实际经营发展
规划合理预测，经过审慎论证后确定，具有必要性和合理性；
（2）报告期内，发行人实施的重大资产投资为公司首次公开发行股票募集资金的投资项目，截止本反馈意见回复出具日，除首次公开发行股票募集资金投项目继续投入和本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月暂无其他重大投资或资产购买的计划；
（3）发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
二、一般问题
问题1：请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
公司上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展，不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
公司已于2019年2月20日公开披露了《广东文灿压铸股份有限公司关于不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
（1）查阅了发行人上市以来的相关信息披露文件；
（2）检索了中国证监会及上海证券交易所网站；
（3）查询了证券期货市场失信记录查询平台；
（4）访谈了发行人实际控制人、董事会秘书、财务总监等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（此页无正文，为广东文灿压铸股份有限公司《关于广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广东文灿压铸股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张星明 李波
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为广东文灿压铸股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读广东文灿压铸股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日