关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
见证意见书
同泽[2014]专字 015-2号
辽宁同泽律师事务所
地址：沈阳市皇姑区崇山东路71号东北国实大厦十楼
电话：008624-24869333
传真：008624-24868555
Http://www.tzlaw.cn
辽宁同泽律师事务所
见证意见书
同泽[2014]专字015-2号致：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《沈阳新松机器人自动化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《议事规则》"）的规定，辽宁同泽律师事务所（以下简称"本所"）受沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会进行见证，出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本见证意见中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本见证意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本见证意见随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本见证意见承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次股东大会的召集、提案
2014年8月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；关于公司本次非公开发行股票方案的议案；关于公司本次非公开发行股票预案的议案；关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议
辽宁同泽律师事务所
案；关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；关于增补朱向阳为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；关于修订《公司章程》的议案；关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案。本次股东大会审议事项由公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。
2014年8月20日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》的公告。
2014年8月29日，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于修改公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议。公司股东曲道奎先生从提高决策效率的角度考虑，提请公司董事会将《关于修改公司经营范围及修订<公司章程>的议案》以临时提案方式直接提交公司本次股东大会一并审议。根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，曲道奎先生持有公司股份 23,958,000股，占公司股本总额的3.66%。该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司本次股东大会审议，并作为本次股东大会的第 10项议案。2014年8月29日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会增加临时提案后的补充通知》的公告。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，公司在本次股东大会召开十五日前公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。
本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会召开时间为 2014年 9月 15日上午9：30；地点为沈阳市浑南新区金辉街 16号公司东区 B1办公楼二楼会议室；会议由公司半数以上董事共同推举的董事王宏玉先生主持。
辽宁同泽律师事务所
经查验，本次股东大会会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员资格
根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，出席本次股东大会现场会议的人员包括：截至2014年9月 4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东及股东代理人共6名，其所持有表决权的股份数共 25072.3754万股，占公司股本总额的38.2871%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共计98名，所持有表决权股份数共 408.3761万股，占公司股本总额的0.6236%；参加本次会议投票的股东合计 104名，所持有表决权股份数合计共25480.7515万股，合计占公司股本总额的38.9107%。公司的部分董事、监事及董事会秘书出席了会议；见证律师列席了会议。
本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决，公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了本次网络投票的统计数据。
本次会议投票表决结束后,深圳证券交易所交易系统提供了现场投票和网络投票合并统计后的表决结果。根据合并统计的表决结果,本次会议审议的各项议案均获得审议通过。
会议以现场投票、网络投票相结合投票表决方式审议了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对
辽宁同泽律师事务所
0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00047%；弃权 3.88万股，占出席会议有表决权股份的0.01523%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00159%；弃权3.88万股，占出席会议有表决权股份的0.0513%。
2、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0157%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0529%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2.2发行方式和发行时间；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0157%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0529%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2.3发行对象及认购方式；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0157%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0529%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2.4发行数量；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对
辽宁同泽律师事务所
4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0157%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0529%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2.5定价基准日；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0157%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0529%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2.6发行价格；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0157%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0529%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2.7限售期；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0157%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0529%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2.8上市地点；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0157%；弃权 0股，占出席会议有表决权
辽宁同泽律师事务所
股份的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0529%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2.9募集资金用途；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0157%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0529%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2.10滚存利润安排；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0157%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0529%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2.11本次发行决议的有效期；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0157%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 4.0002万股，占出席会议有表决权股份的0.0529%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00047%；弃权 3.88万股，占出席会议有表决权股份的0.01523%。
辽宁同泽律师事务所
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00159%；弃权3.88万股，占出席会议有表决权股份的0.0513%。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00047%；弃权 3.88万股，占出席会议有表决权股份的0.01523%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00159%；弃权3.88万股，占出席会议有表决权股份的0.0513%。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00047%；弃权 3.88万股，占出席会议有表决权股份的0.01523%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00159%；弃权3.88万股，占出席会议有表决权股份的0.0513%。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意 25476.6613万股，占出席会议有表决权股份的99.9839%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00047%；弃权 3.97万股，占出席会议有表决权股份的0.0156%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.199万股，占出席会议有表决权股份的99.9459%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00159%；弃权3.97万股，占出席会议有表决权股份的0.0525%。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意 25476.6613万股，占出席会议有表决权股份的99.9839%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00047%；弃权 3.97万股，占出席会议有
辽宁同泽律师事务所
表决权股份的0.0156%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.199万股，占出席会议有表决权股份的99.9459%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00159%；弃权3.97万股，占出席会议有表决权股份的0.0525%。
8、审议通过了《关于增补朱向阳为公司第五届董事会独立董事的议案》；
表决结果：同意 25476.6613万股，占出席会议有表决权股份的99.9839%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00047%；弃权 3.97万股，占出席会议有表决权股份的0.0156%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.199万股，占出席会议有表决权股份的99.9459%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00159%；弃权3.97万股，占出席会议有表决权股份的0.0525%。
9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 25476.6613万股，占出席会议有表决权股份的99.9839%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00047%；弃权 3.97万股，占出席会议有表决权股份的0.0156%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.199万股，占出席会议有表决权股份的99.9459%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00159%；弃权3.97万股，占出席会议有表决权股份的0.0525%。
10、审议通过了《关于修改公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 25476.7513万股，占出席会议有表决权股份的99.9843%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00047%；弃权 3.88万股，占出席会议有表决权股份的0.01523%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 7555.289万股，占出席会议有表决权股份的99.9471%；反对 0.1202万股，占出席会议有表决权股份的0.00159%；弃权3.88万股，占出席会议有表决权股份的0.0513%。
上述议案获得通过。
由于上述议案已被公司股东大会通过，因此该议案发生法律效力。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使
辽宁同泽律师事务所
及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本见证意见正本一式三份，无副本。
辽宁同泽律师事务所
（此页无正文，为沈阳新松机器人自动化股份有限公司2014年第一次临时股东大会《见证意见书》的签字页）
辽宁同泽律师事务所
法定代表人：刘明
经办律师：崔永亮
张洁
2014年 9月 15日