证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2016-004海通证券股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于 2016年 3月 16日以电子邮件和传真方式发出，会议于 2016年 3月 30日在公司召开。会议应到董事 13人，实到董事 11人，徐潮董事和冯仑独立董事因事未出席本次董事会，分别授权王鸿祥董事和肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持,12位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2015年年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2015年年度报告全文及摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2015年年度报告及业绩公告（H股）。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2015年度财务决算报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2015年度利润分配预案》
经审计，公司 2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 15,838,850,897.61元，母公司2015年度净利润为 13,515,784,851.80元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按 2015年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备 1,351,578,485.18元，三项合计金额为 4,054,735,455.54元，公司 2015年当年可供投资者现金分配的利润为 9,461,049,396.26元。加母公司年初未分配利润13,245,183,976.60元，减公司本年实施2014年度利润分配方案分配的股利 2,875,425,000.00元，母公司年末未分配的利润 19,830,808,372.86元。公司综合考虑长远发展和投资者利益，对2015年的利润分配预案确定为：
1、以2015年12月31日的A股和 H股总股本 11,501,700,000股为基数,公司向股权登记日登记在册的 A股和 H股股东每 10股派发现金股利人民币 4.50元（含税）,共计分配现金股利人民币 5,175,765,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润 14,655,043,372.86元结转下一年度。
2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2015年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司 2015年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
上述议案，请予审议。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《公司 2015年度合规报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信事务所为海通证券 2016年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2016年度含内部控制的审计费用为315万元（其中：财务及专项监管报告审计费用275万元，内部控制审计费40万元）。
同意续聘德勤事务所为公司2016年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；2016年度审计及半年度审阅费用为315万元。
若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
九、审议通过《公司 2015年度独立董事述职报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十、审议通过《公司 2015年度企业社会责任报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十一、审议通过《公司 2015年H股募集资金使用情况的报告》
募集资金用途符合招股说明书中对募集资金使用的规定。截止到目前，2015年H股募集资金已全部使用完毕,相关募集资金专户已销户。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过《关于公司权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案》
同意公司在严格控制实际风险敞口的前提下，自营权益类证券及证券衍生品（含约定购回业务）、自营固定收益类证券投资最高投资规模（按初始投资成本计算）分别设定为不超过母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的90%和200%。考虑到期货头寸和现货头寸的对冲，同意将自营权益类证券投资风险暴露头寸设定最高不超过340亿元，为母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的40%。
上述投资都须在符合各项监管要求的前提下进行，并授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
上述投资计划及授权的有效期自批准该项授权的股东大会决议通过之日起
至公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案之日。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》
同意公司一次或多次或多期在境内公开或非公开发行债务融资工具，包括但不限于证券公司短期融资券、公司债、短期公司债券、资产支持证券（票据）、收益凭证、次级债券、次级债务，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）。关于发行公司境内债务融资工具的一般性授权，具体包括如下内容：
（1）品种：提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发行时市场的实际情况确定公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。
（2）期限：有固定期限的公司境内债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司境内债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（3）利率：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
（4）发行主体、发行规模及发行方式：境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境内全资附属公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。公司境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司净资产额的400%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
（5）发行价格：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。
（6）担保及其它信用增级安排：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
（7）募集资金用途：公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。
（8）发行对象及向公司股东配售的安排：公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（9）偿债保障措施：提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人员不得调离。
（10）债务融资工具上市：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。
（11）决议有效期：发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。
（12）发行公司境内债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
①依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决
议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜；
②决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
③为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
④办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
⑤除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作；
⑥办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项；
⑦在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司董事长、总经理为发行公司境内债务融资工具的获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内债务融资工具发行有关的一切事务。上述授权自股东大会审议通过之日起 36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止
（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行 A股及/或H股股份的一般性授权的议案》
同意提请股东大会审核并批准以下事项：
1.在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或
发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；
（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2.提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3.提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》
同意公司为全资附属子公司（包括资产负债率超过70%的全资附属子公司）和控股子公司一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、票据、成立票据计划等）以及境内或境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），且公司对外担保规模合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的50%，以及单笔担保额不超过最近一期末公司经审计净资产10%，提供连带责任保证担保。
同意提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司及控股子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相
关法规规定履行相应的信息披露义务。该授权的撤销或修订也需经公司股东大会审议通过。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于提名张鸣先生为独立董事候选人的议案》
鉴于公司原独立董事吕长江先生因个人原因，向董事会提出辞去公司第六届董事会独立董事职务，根据相关规定，董事会同意提名具有会计专业资格的张鸣先生担任公司第六届董事会的独立董事，任期与第六届董事会相同，且其在独立董事任职生效后接任审计委员会主任委员和提名与薪酬考核委员会委员的职责。
张鸣先生担任公司独立董事的任职资格需经监管部门核准后生效。（张鸣先生简历见附件1）
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于调整公司董事、监事津贴的议案》
为使公司董事、监事的实际付出与其对公司发展所作出的贡献相匹配，同意调整其津贴，具体如下：
1．享有津贴的具体对象：独立非执行董事、非执行董事、非职工监事
2．津贴发放的标准
（1）年度固定津贴：
独立非执行董事：20万元人民币（含税）/年
非执行董事、非职工监事：5万元人民币（含税）/年
（2）参会履职津贴：
发放依据：亲自出席股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会现场会议（不含电话参会）
发放标准：1万元人民币(含税)/人/次
3．津贴发放时间及形式
（1）发放时间：董事、监事津贴发放自2016年1月1日起开始实施；
（2）发放形式：董事、监事津贴（包括年度固定津贴和参会履职津贴）均按月计提，每年分两次发放（即每年的年中和年底），个人所得税由公司代扣代缴；
4．其他：
（1）上述人员参加会议期间的交通、食宿费用由公司承担；
（2）上述人员在公司领取津贴的情况，将按照监管要求在公司年度报告中予以披露；
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于给予公司高级管理人员 2015年度单项奖励的议案》表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十、审议通过《关于 2016年公司高级管理人员考核激励方案的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十一、审议通过《关于为子公司提供融资担保的议案》
为进一步优化财务结构、降低融资成本，海通银行拟以自身名义或拟通过其子公司，包括但不限于Haitong (UK)Limited，申请本金不超过8亿欧元的贷款（或以银团贷款、发行债券等其他融资方式筹集本金不超过8亿欧元的资金,以下简称“新融资”）用于替换原贷款协议中约定的由Novo Banco,S.A.（以下简称“NB”）向海通银行提供一笔7.5亿欧元的过渡期贷款（以下简称“NB贷款”）。
为支持海通银行完成此次NB贷款替换，同意公司或公司下属子公司为新融资提供连带责任保证担保，担保的新融资的本金金额不超过8亿欧元，担保期限不超过5年，并将撤销公司原来对NB贷款的担保。贷款替换后，公司提供融资担保的风险敞口基本没有增加。
同意授权公司经营管理层办理与该担保有关的所有文本的签署，以及履行相
关监管机构审批、备案手续。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十二、审议通过《关于海通期货向其全资子公司上海海通资源管理有限公司增加注册资本的议案》
同意公司控股子公司海通期货有限公司向其全资子公司上海海通资源管理有限公司增资1亿元人民币，增资后该公司注册资本为2亿元人民币。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十三、审议通过《关于公司对外捐赠一般性授权的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十四、审议通过《关于修改<海通证券股份有限公司关联交易管理办法>
的议案》
具体修改条款见附件2。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十五、审议通过《关于修改<海通证券股份有限公司信息披露管理办法>
的议案》
具体修改条款见附件3。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十五、审议通过《关于修改公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
具体修改条款见附件4。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十六、审议通过《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》
公司2015年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会2016年3月30日
附件1：
张鸣先生简历
张鸣先生，1958年出生，经济学博士、教授、高级研究员，现任上海财经大学会计学院教师。张先生于 1983年自上海财经大学毕业后至今一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生2010年5月至今担任上海申达股份有限公司独立董事、2009年5月至今担任上工申贝（集团）股份有限公司独立董事、2011年 6月至今担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事、2015年 5月至今担任无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事。
独立董事提名人声明
提名人海通证券股份有限公司第六届董事会，现提名张鸣先生为海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具有会计学专业博士学位。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：海通证券股份有限公司第六届董事会
2016年3月30日
独立董事候选人声明
本人张鸣，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司第六届董事会提名为海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海通证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括海通证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,本人是会计学教授，具有会计学专业博士学位。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任海通证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张鸣2016年3月30日
附件2：
海通证券股份有限公司关联交易管理办法修订对照表
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|原条款||修改条款|修改依据|
||第二章 关联交易和关联人|||
|第五条 公司关联交易是指公司（包括控股子公司，以下同）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。||第五条 公司关联交易是指公司（包括控股子公司，以下同）与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。|
|第六条 关联交易涉及范围包括但不限于：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）提供或者接受劳务；（十）签订许可使用协议；（十一）转让或受让研究与开发项目；（十二）委托或者受托销售；（十三）在关联人财务公司存贷款；（十四）与关联人共同投资；（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，或者证券交易所等监管机构认定的其他交易。||第六条 关联交易涉及范围包括但不限于：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。（十七）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。|

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||资或优先受让权等。|（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。|
|第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本办法第九条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。|第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本办法第九条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》：第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。第九条 上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。|
|第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：|第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》：第十条 具有以下情形之一的自|

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|（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本办法第八条第（一）所列公司关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。||5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本办法第八条第（一）所列公司关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。|然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。|
||第三章 关联交易管理|||
|第十八条 董事会办公室汇总各部门审核意见以及相关材料，上报公司经营管理层。公司经营管理层审核后，公司董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，按照程序提交独立董事、董事会、股东大会审议。关联交易涉及的各单位应积极配合，并按法律法规以及董事会办公室要求提供相关资料和信息。||第十七条 公司董事会有权授权经营管理层审核与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下(不含30万元)的关联交易,与关联法人拟发生的交易金额300万以下(不含300万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下(不含0.5%)的关联交易（公司提供担保除外）。经营管理层是上述关联交易的审核部门，公司其他相关职能部门应当及时上报关联交易材料，协助经营管理层审核关联交易。授权经营管理层审核的范围包括但不限于本办法第六条规定的范围，但涉及为关联人担保的除外。每笔关联交易须在审核完成后3个工作日内报董事会备案，受董事会监督。十八条 除本制度第十七条规定的关联交易外，董事会办公室汇|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》：第十八条 上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。第十九条 上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。|

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||总各部门审核意见以及相关材料，上报公司经营管理层，在公司经营管理层审核后，公司董事会办公室应当依照有关规定编制关联交易议案，按照程序提交独立董事、董事会、股东大会审议。关联交易涉及的各单位应当积极配合，按照法律法规以及董事会办公室的要求上报相关信息，由董事会办公室进行汇总后，按程序报送总经理办公室或者独立董事、董事会、股东大会审议。||
|新增|第二十条 公司与关联人进行本管理办法第六条第(十一)项至第（十五）项所列日常关联交易的，首次发生日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》：第四十二条 上市公司与关联人进行本指引第十二条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。第四十三条 首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。|
||第二十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司各个相关部门在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，将预计结果提交董事会办公室汇总后，提交董事会或股东大会者审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本办法第三十条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》：第四十四条 各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十八条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。|
||第二十二条 日常关联交易协议|《上海证券交易所上市公司关|

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|||在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。|联交易实施指引》：第四十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。|
|第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。||第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》：第二十七条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。|
||第五章 关联交易的披露|||
|第三十一条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。||第三十五条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，或者与关联方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》：第五十四条 上市公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；（二）一方与另一方之间|

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|||发生的日常关联交易的定价为国家规定的。|
|新增|第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。第三十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的水平不高与中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或者担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第三十九条 同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人的情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露.第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家相关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务。|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》：第五十五条 上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。第五十六条 关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。第五十七条 同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第五十八条 上市公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。|
|新增|第四十一条 如果上海证券交易所与香港联交所对关联交易的规定不一致的,公司仍然需要遵循香港联交所的规定履行相关义务。香港联交所对于关联交易的相关规定（包括但不限于关联方|香港联交所对于关连交易的监管体系与内地的体系在各方面均存在差异，从效率和准确性的角度来讲，建议直接参阅联交所上市规则第14A章的相关规定。第14A章对于关连交易的审|

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|的定义、交易的定义、披露义务等）请见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章。|批权限的规定主要体现在达到百分比测算 5%或以上的交易需经独立股东审批，百分比测算分为资产、收入、利润、对价等方面的比例（具体参见第 14 章14.07条）。|

附件3：
海通证券股份有限公司信息披露管理办法修订对照表
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|原条款||修改条款|修改依据||
||第二章 信息披露的基本原则||||
|第六条 公司应当按照相关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。||第六条 公司应当按照相关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。|《上市公司信息披露管理办法》第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。|《上市公司信息披露管理办法》|
|||||第二条 信息披露义务人应当真|
|||||实、准确、完整、及时地披露信|
|||||息，不得有虚假记载、误导性陈|
|||||述或者重大遗漏。|
|||||信息披露义务人应当同时|
|||||向所有投资者公开披露信息。|
|||||在境内、外市场发行证券及|
|||||其衍生品种并上市的公司在境|
|||||外市场披露的信息，应当同时在|
|||||境内市场披露。|
|第十条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务||第十条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在监管部门指定的媒体发布，指定媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和香港联交所网站。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。||《上市公司信息披露管理办法》|
|||||第六条 上市公司及其他信息披|
|||||露义务人依法披露信息，应当将|
|||||公告文稿和相关备查文件报送|
|||||证券交易所登记，并在中国证券|
|||||监督管理委员会（以下简称中国|
|||||证监会）指定的媒体发布。|
|||||信息披露义务人在公司网|
|||||站及其他媒体发布信息的时间|
|||||不得先于指定媒体，不得以新闻|
|||||发布或者答记者问等任何形式|
|||||代替应当履行的报告、公告义|
|||||务，不得以定期报告形式代替应|
|||||当履行的临时报告义务。|
|第十一条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。公司信息披露应面向公司的所有股东及潜在投资者,使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。||第十一条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。|该条第二款被删除，因为其和第六条第二款有重复||

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||第三章 信息披露的管理和责任|||
|第二十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。（1）持有公司 5%或以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（4）有关法律法规规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。||第二十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。（1）持有公司5%或以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（4）有关法律法规规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。|《上市公司信息披露管理办法》：第四十六条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。|
|第二十八条 常规信息披露之外的公司对外宣传、媒体工作由总经理办公室具体负责。除本办法第二十九||第二十七条 除常规信息披露之外，公司的对外宣传、媒体工作由总经理办公室具体负责。公司员工接受媒体采访必须经总经理办公室授权，未经授权一律不得接受媒体采访，本办法第二十八条|此条为语序和用词的改动，无实质内容的变更。|

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|条规定之情形外，公司员工在未经授权的情况下一律不得接受媒体采访。就接受媒体的采访，被采访人应事先通知记者将采访内容传真或发电子邮件至公司，并经总经理办公室同意，方可接受采访。接受采访后，被采访人应要求记者提供其拟发表的稿件，经董事会秘书或公司负责宣传工作的主管人员审核同意后方可发表。正式发表的稿件原件或复印件需提交总经理办公室备案||规定之情形除外。就接受媒体的采访，被采访人应事先通知记者将采访内容传真或发电子邮件至公司，并经总经理办公室同意，方可接受采访。接受采访后，被采访人应要求记者提供其拟发表的稿件，经董事会秘书或公司负责宣传工作的主管人员审核同意后方可发表。正式发表的稿件原件或复印件需提交总经理办公室备案。||
||第四章 常规信息披露的范围和内容|||
|第三十五条 定期报告指季度报告、中期报告和年度报告。季度报告披露的内容应包括：（1）公司基本情况；（2）主要会计数据和财务指标；（3）报告期内对投资者决策产生重大影响的事件；（4）与前一报告期相比，发生重大变化的情况及原因分析，年度预算的执行情况；（5）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项（包括中国证监会发布的《证券公司年度报告内容与格式准则（修订）》所要求的披露事项）。公司在 A 股市场披露季度报告时，须同时在香港联交所网页上发||第三十四条 定期报告指季度报告、中期报告和年度报告。季度报告披露的内容应包括：（1）公司基本情况；（2）主要会计数据和财务指标；（3）报告期内对投资者决策产生重大影响的事件；（4）与前一报告期相比，发生重大变化的情况及原因分析，年度预算的执行情况；（5）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项（包括中国证监会发布的《证券公司年度报告内容与格式准则（修订）》所要求的披露事项）。公司在A股市场披露季度报告时，须同时在香港联交所网页上发布英文公告，将A股市场披露季度报告的事实于H股市场进行公布，并将中文版本的季度报告于香港联交所网站刊登。中期报告披露的内容应包括：（1）公司基本情况；（2）主要会计数据和财务指标；（3）已发行的公司股票、债券及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；|《上市公司信息披露管理办法》：第二十一条 年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。|

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|布英文公告，将 A 股市场披露季度报告的事实于 H 股市场进行公布，并将中文版本的季度报告于香港联交所网站刊登。中期报告披露的内容应包括：（1）公司基本情况；（2）主要会计数据和财务指标；（3）已发行的公司股票、债券及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（4）管理层讨论与分析；（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重要事项对公司的影响；（6）财务会计报告；（7）监管部门对公司当年的分类结果（8）中国证监会、上海证券交易所、香港上市规则及相关香港法律法规规定的其他事项。年度报告披露的内容应包括：（1）公司基本情况；（2）主要会计数据和财务指标；（3）公司股票、债券发行情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股；（4）持股百分之五|（4）管理层讨论与分析；（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重要事项对公司的影响；（6）财务会计报告；（7）监管部门对公司当年的分类结果（8）中国证监会、上海证券交易所、香港上市规则及相关香港法律法规规定的其他事项。年度报告披露的内容应包括：（1）公司基本情况；（2）主要会计数据和财务指标；（3）已经发行的公司股票、债券发行情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；（4）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；（5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（6）董事会报告；（7）管理层讨论与分析；（8）董事会对非标准审计报告涉及事项的相关说明；（9）报告期发生的所有重大事件及对公司的影响；（10）监管部门对公司近三年的分类结果；（11）财务会计报告和审计报告全文；（12） 中国证监会、上海证券交易所、香港上市规则及相关香港法律法规规定的其他事项。|

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|以上股东、控股股东及实际控制人情况；（5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（6）董事会报告；（7）管理层讨论与分析；（8）董事会对非标准审计报告涉及事项的相关说明；（9）报告期发生的所有重大事件及对公司的影响；（10）监管部门对公司近三年的分类结果；（11）财务会计报告和审计报告全文；（12） 中国证监会、上海证券交易所、香港上市规则及相关香港法律法规规定的其他事项。|||
|第四十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告包括公司董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事项公告以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。应披露的重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资|第四十一条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告包括公司董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事项公告以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。发生前款披露的重大事件时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。应披露的重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生|《上市公司信息披露管理办法》第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或|

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|产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形|大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；|者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；|

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|成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）定期发生的事项（如财务业绩及股息）；（22）特殊事项（如涉及关连人士的收购、出售交易）；（23）订立重大的合营协议；（24）集资活动；（25）就盈利或股息前景发出评论；（26）公司或其董事发放集团的预期盈利；（27）就发行可转换证券的购股权订立协|（21）定期发生的事项（如财务业绩及股息）；（22）特殊事项（如涉及关连人士的收购、出售交易）；（23）订立重大的合营协议；（24）集资活动；（25）就盈利或股息前景发出评论；（26）公司或其董事发放集团的预期盈利；（27）就发行可转换证券的购股权订立协议；（28）出现庞大外汇亏损；（29）公司有重大业务或交易的行业、国家或地区出现市场动荡；（30）审计师在任期届满前被免任；（31）先前公告所述的协议取消；（32）总经理呈辞；（33）公司知道其审计师将就公司的业绩发出有保留意见的报告；（34）公司控制范围以外但对其业务、营运或财务表现有重大影响的事件。（35）中国证监会、上海证券交易所、香港上市规则及相关香港法律法规规定的其他情形，以及董事会认为构成股价敏感资料的其它情形。|（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会规定的其他情形。|

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|议；（28）出现庞大外汇亏损；（29）公司有重大业务或交易的行业、国家或地区出现市场动荡；（30）审计师在任期届满前被免任；（31）先前公告所述的协议取消；（32）总经理呈辞；（33）公司知道其审计师将就公司的业绩发出有保留意见的报告；（34）公司控制范围以外但对其业务、营运或财务表现有重大影响的事件。（35）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形，以及董事会认为构成股价敏感资料的其它情形。||||
||第五章 信息披露的标准|||
|第五十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；||第五十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；公司与关联人进行的下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：（1）任何一方参与公开招标、公开拍卖行为所导致的关联交易。|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条 上市公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。|

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|（4）任何一方参与公开招标、公开拍卖行为所导致的关联交易。||（2）公司与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。本条的实行必须在不违反香港上市规则第十四章须予公布交易以及第十四 A 章关连交易的规定的前提下进行。||
||第九章 附录|||
|新增||第七十八条 本办法所称及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。|《上市公司信息披露管理办法》第七十一条 第二款 ：（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。|

附件4；
海通证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则修改对照表
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|原条款||拟修订为|修改依据|
||第三章 职责权限|||
|第八条 委员会的主要职责权限：(一)提议聘请或更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款；在审计工作开展前与外部审计机构讨论工作性质和范围；保证外部审计机构的客观独立性及审核程序有效；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；发展落实外部审计机构对公司提出的非审计服务的政策；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；担任公司与外部审计机构之间的主要代表，监察二者之间的关系；(四)检查外部审计机构给予管理层的审计情况报告，检查审计机构向管理层提出的有关会计记录、财务账目及监控系统的任何重大疑问以及管理层的回应；(五) 审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；(六)审查公司及各子公司、分公司的财务监控、内控制度及风险管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；检讨集团的财务及会计政策及实务；(七)对内部审计人员尽责情况工作考核提出建议；（八）听取和审议公司内部审||第八条 委员会的主要职责权限：(一)提议聘请或更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款；在审计工作开展前与外部审计机构讨论工作性质和范围；保证外部审计机构的客观独立性及审核程序有效；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；发展落实外部审计机构对公司提出的非审计服务的政策；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；担任公司与外部审计机构之间的主要代表，监察二者之间的关系；(四)检查外部审计机构给予管理层的审计情况报告，检查审计机构向管理层提出的有关会计记录、财务账目及监控系统的任何重大疑问以及管理层的回应；(五) 审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；(六)审查公司及各子公司、分公司的财务监控、内控制度及风险管理制|最新修订的《主板上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》C.3.7(a)和C.3.3(g)|

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|原条款|拟修订为|修改依据|
|计部门提交的定期审计报告和临时审计报告。内部审计部门日常稽核工作应及时向公司管理层报告，对审计稽核中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告；（九）审查公司让雇员可就财务汇报的不正当行为提出关注的安排；（十）审核委员会应与外聘核数师至少每年开会两次。|度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；检讨集团的财务及会计政策及实务；(七)对内部审计人员尽责情况工作考核提出建议；（八）听取和审议公司内部审计部门提交的定期审计报告和临时审计报告。内部审计部门日常稽核工作应及时向公司管理层报告，对审计稽核中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告；（九）审查公司让雇员可就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排；（十）与外聘核数师至少每年开会两次；（十一）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。||