证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-063国城矿业股份有限公司
第九届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第二十三次会议于2019年 10月25日以现场表决方式召开，会议通知已于2019年10月 15日以电子邮件或电话方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事 3名，实际参会监事 3名。会议由监事会主席杨世良先生召集，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 86,000.00万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
1
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债 1
权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 0
为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
2
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
2
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
3
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
3
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十四）发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；③债券受托管理人；④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过86,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|硫钛铁资源循环综合利用项目|298,351.43|86,000.00|
|合计|298,351.43|86,000.00|

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
该建设项目的实施主体为公司全资子公司国城资源。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到国城资源。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十八）募集资金存管
公司已制定《国城矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二十）本次决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本次公开发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司业务发展规划，监事会同意公司本次公开发
行可转换公司债券预案，预案具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预
案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
监事会审议同意本次公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告，报告具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司监事会确认公司前次募集资金完成时间距离公司审议本次公开发行 A股可转换公司债券的时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次公开发行 A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，监事会审议同意公司提出的填补回报措施和相关责任主体出具的承诺。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司未来三年（2019—2021年度）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，监事会同意公司拟定的未来三年（2019-2021年度）股东回报规划，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议批准。
八、审议通过《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，监事会同意公司拟定的债券持有人会议规则，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议批准。
九、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：国城矿业董事会内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已建立健全，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。希望公司进一步完善内控制度，加大内控执行力度，为促进企业发展战略提供有力的制度保障和运行机制。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2016年度至2018年度审计报告的议案》
为本次公开发行可转换公司债券之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司 2016年至2018年财务报表进行了专项审计，并出具了2016年度至 2018年度《审计报告》。具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业2016-2018年度审计报告》。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告
的议案》
为本次公开发行可转换公司债券之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益进行了专项审核，并出具了《关于国城矿业股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天健会计师事务所关于国城矿业最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意3票；反对 0票；弃权0票。
十二、审议通过公司《2019年第三季度报告》全文及正文
会议审议通过公司2019年第三季度报告全文及正文，并对2019年第三季度报告的相关情况发表如下审核意见：
1、经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能反映公司 2019年第三季度的经营成果和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与 2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
十三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第九届监事会第二十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
国城矿业股份有限公司监事会2019年 10月25日