证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2018-049
深圳四方精创资讯股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 1人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为215,000股，占公司股本总数的0.20%。具体内容如下：一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2015年10月11日，召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年1月8日，召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。
4、公司2016年5月10日完成了首期限制性股票授予登记工作，并在巨潮资讯网发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。首期授予日为2016年1月15日，授予价格为每股25.59元，授予对象为136人，授予数量为3,921,500股。
5、公司于2016年8月23日，召开了第二届董事会第十三次会议和第二监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票18,600股,回购价格
为授予价格25.59元/股。
6、公司于2016年12月29日，召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定以及公司2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2016年12月30日为授予日，授予价格为每股28.90元，授予1名激励对象43万股限制性股票。且于2017年1月17日完成了预留限制性股票授予登记工作，并在巨潮资讯网发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》。
7、公司于2017年4月24日，召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事第十二次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的激励对象135名，解锁数量为1,170,870股，按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见。
8、公司于2017年8月23日，召开了第二届董事会第二十三次会议和第二监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2015年、2016年限制性股票激励计划激励对象邱玉龙、李林毅、黄兰雪、王小帅已离职，根据公司《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，的有关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票37,550股，其中：2015
年限制性股票回购注销数量22,750股，回购价格为授予价格人民币25.59元/股；
2016年限制性股票回购注销数量14,800股，回购价格为授予价格人民币28.90元/股。监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、公司于2018年4月20日，召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的激励对象1名，解锁数量为215,000股，按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁成就情况
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分两期解锁，第一次解锁期为自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的
最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司确定的授予日为2016年12月30日，至2017年12月30日公司预留部分的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票激励计划预留部分解锁条件成就的说明
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|序号|第一个解锁期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生下列任一情形：（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。||
|3|业绩指标考核条件：（1）以2015年净利润为基数，2017年净利润相比2015年净利润增长不低于30%；以上“净利润”指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。（2）限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2017年归属于上市公司股东的净利润为88,163,361.56元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平72,369,385.87元；扣除非经常性损益的净利润为84,966,452.49元，相比2015年度增长72.39%，且不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平70,014,086.60元。综上所述，公司达到了业绩指标，满足解锁条件。|
|4|根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。激励对象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的限制性股票予以解锁，若考核不合格的，则相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。|2017年度，激励对象绩效考核结果为合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁条件已达成，根据2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定办理预留部分第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的激励对象及可解锁
数量
本次申请解锁的激励对象人数为1名，解锁数量为215,000股，占公司总股本
的0.20%。
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|姓名|职务|授予限制性股票数量（股）|已解锁的限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票（股）|继续锁定限制性股票数量（股）|
|核心技术人员1人||430,000|0|215,000|215,000|
|合计||430,000|0|215,000|215,000|

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
同意公司 2015年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁涉及的激励对象为1名，解锁的限制性股票数量为 215,000股，占公司总股本的0.20%。根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，同意董事会按照《四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁事宜。
五、独立董事意见
1、公司符合《公司章程》、《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件；
3、公司2015年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司在《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分的第一个解锁期内为1名激励对象办理相应解锁手续。
六、监事会意见
同意根据《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，解锁公司 2015年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期，本次解锁涉及的激励对象为1名，解锁的限制性股票数量为 215,000股，占公司总股本的0.20%。根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，董
事会将按照《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁事宜。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为：公司本次解锁及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议
2、第三届监事会第二次会议
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见
4、北京市金杜律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁、预留授予部分第一个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书。
特此公告！
深圳四方精创资讯股份有限公司董事会2018年4月23日