国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准深圳和
而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1866号）核准，核准深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”、“发行
人”或“公司”）发行不超过101,879,300股新股。深圳和而泰智能控制股份有
限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 10,880,316股人民币普通股
（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为和而泰本次发行的保荐人和主承
销商，认为和而泰本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及和而泰有关本次发行
的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，
发行对象的选择公平、公正，符合和而泰及其全体股东的利益，并现将本次发
行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公
告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.11元
/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本
等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则，
最终确定本次发行的发行价格为 10.11元/股。本次发行价格不低于本次发行底
价。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）10,880,316股，
符合股东大会决议和《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1866号）中本次发行不超过101,879,300股新股
的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 109,999,994.76元，未超过发行人股东大会决议
通过的本次发行募集资金数额上限1,030,000,000元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2016年 12月 1日，和而泰第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议
案》及其他相关议案。
2016年 12月 19日，和而泰 2016年第五次临时股东大会采用现场投票和
网络投票相结合的方式，审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的
议案。
2017年 8月 29日，和而泰非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行
审核委员会的审核通过。
2017年10月30日，发行人收到证监会出具的《关于核准深圳和而泰智能
控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1866号），核准
深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行不超过101,879,300股新股。
2017年 12月 14日，和而泰 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2016年度非公开发行 A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请
股东大会授权延长公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的
议案》。董事会同意将本次非公开发行股票决议的有效期自届满之日起延长至
2018年 4月 19日，并提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的有效期自届满之日起延长至 2018
年4月19日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容保持不变。
经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并
获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2018年 3月 28日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向 164
名符合条件的特定投资者（其中包括和而泰截至 2018年 3月 15日收市后的前
20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、64家基
金管理公司、38家证券公司、20家保险公司、1家财务公司、1家信托公司、
17家其他机构投资者、3名自然人投资者发送了《深圳和而泰智能控制股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，
《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2018年4月2日（T日）8:30-11:30，在北京市金杜律师事务所的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与报价的 1家投资者按时、完
整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有
效报价。上述投资者的有效报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||询价对象名称||申购价格（元/股）||申购金额（万元|）|
|1||中意资产管理有限责任公司||10.11||11,000|||

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价
格为 10.11元/股，发行数量为 10,880,316股，募集资金总额为人民币
109,999,994.76元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 5,844,296.04元后，和而泰实际募集资金净额为人民币104,155,698.72元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
本次发行最终配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|中意资产管理有限责任公司|10,880,316|109,999,994.76|
|合 计||10,880,316|109,999,994.76|

上述特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行的最终获配对象中意资产管理有限责任公司以其管理的
中意资产-招商银行-定增精选49号资产管理产品参与本次非公开发行。根据中
意资产管理有限责任公司提供的资料并经核查，中意资产管理有限责任公司为
中国保险监督管理委员会批准设立的保险资产管理公司，亦按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了管理人登记。中意资产-招商银行-定增精选49号资产管理产品为中意资
产管理有限责任公司作为保险资产管理公司管理的资产管理产品，已按照《中
国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》
办理了报备程序。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先原
则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程
中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人
为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2018年4月3日，发行人向1名获得配售股份的投资者发出《深圳和而泰
智能控制股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该名投资者按
规定于2018年4月4日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定
的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 10日出具《关于深圳
和而泰智能控制股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资
金实收情况的验资报告》（大华验字[2018]000214号）。经审验，截至2018年
4月 4日止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对
象缴纳的网下申购和而泰非公开发行人民币 A股股票的资金人民币
109,999,994.76元。
2018年4月9日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户划转了认股款。2018年 4月 10日，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2018]000215号）。经审验，截
至2018年4月9日止，和而泰共计募集货币资金人民币 109,999,994.76元，扣
除与发行有关的费用（含税）人民币 5,844,296.04元后，和而泰实际募集资金
净额为人民币 104,155,698.72元，其中计入“股本”人民币 10,880,316.00元，
实际募集资金净额扣除计入股本金额后，加上非公开发行股票发行费用可抵扣
增值税进项税额人民币 321,389.46元，共计入“资本公积－股本溢价”人民币
93,596,772.18元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年10月30日收到证监会出具的《关于核准深圳和而泰智能
控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1866号），并于
2017年10月31日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
深圳和而泰智能控制股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
肖戎
保荐代表人：
范金华 周浩
国信证券股份有限公司年 月 日
深圳和而泰智能控制股份有限公司
非公开发行股票询价名单
（共164名）
|||||
|-|-|-|-|
||序号||询价对象|
||公司前20名股东（已剔除关联方，截止2018年3月15日）|||
|1||新疆国创恒股权投资有限公司||
|2||力合科创集团有限公司||
|3||陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·[融鑫27号]证券投资集合资金信托计划||
|4||五矿证券－兴业银行－五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划||
|5||陈秀红||
|6||乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙）||
|7||段佐勇||
|8||赖欣||
|9||中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金||
|10||陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·[荣泰1号]证券投资集合资金信托计划||
|11||邱清华||
|12||平安信托有限责任公司－金蕴21期（泓璞1号）集合资金信托||
|13||李蓓||
|14||杨剑英||
|15||郑少鑫||
|16||国家开发投资公司||
|17||鹏华资产－浦发银行－鹏华资产方圆4号资产管理计划||
|18||邹秀容||
|19||唐武盛||
|20||唐兴元||
||64家基金管理公司|||
||1|安信基金管理有限责任公司||
||2|宝盈基金管理有限公司||
||3|北信瑞丰基金管理有限公司||
||4|博时基金管理有限公司||
||5|财通基金管理有限公司||
||6|创金合信基金管理有限公司||
||7|大成基金管理有限公司||
||8|德邦基金管理有限公司||
||9|东海基金管理有限责任公司||
||10|东吴基金管理有限公司||
||11|方正富邦基金管理有限公司||
||12|富国基金管理有限公司||

|||
|-|-|
|13|富荣基金管理有限公司|
|14|工银瑞信基金管理有限公司|
|15|光大保德信基金管理有限公司|
|16|广发基金管理有限公司|
|17|国联安基金管理有限公司|
|18|国寿安保基金管理有限公司|
|19|国泰基金管理有限公司|
|20|国投瑞银基金管理有限公司|
|21|红土创新基金管理有限公司|
|22|泓德基金管理有限公司|
|23|华安基金管理有限公司|
|24|华富基金管理有限公司|
|25|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|26|华夏基金管理有限公司|
|27|汇安基金管理有限责任公司|
|28|汇添富基金管理股份有限公司|
|29|嘉合基金管理有限公司|
|30|嘉实基金管理有限公司|
|31|建信基金管理有限责任公司|
|32|江信基金管理有限公司|
|33|金信基金管理有限公司|
|34|金鹰基金管理有限公司|
|35|金元顺安基金管理有限公司|
|36|九泰基金管理有限公司|
|37|民生加银基金管理有限公司|
|38|南方基金管理有限公司|
|39|诺安基金管理有限公司|
|40|诺德基金管理有限公司|
|41|平安大华基金管理有限公司|
|42|前海开源基金管理有限公司|
|43|融通基金管理有限公司|
|44|上银基金管理有限公司|
|45|申万菱信基金管理有限公司|
|46|泰达宏利基金管理有限公司|
|47|天弘基金管理有限公司|
|48|天治基金管理有限公司|
|49|西部利得基金管理有限公司|
|50|新华基金管理股份有限公司|
|51|新沃基金管理有限公司|
|52|鑫元基金管理有限公司|
|53|中信保诚基金管理有限公司|
|54|信达澳银基金管理有限公司|
|55|兴全基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|56|易方达基金管理有限公司|
|57|银河基金管理有限公司|
|58|银华基金管理股份有限公司|
|59|长安基金管理有限公司|
|60|长城基金管理有限公司|
|61|长盛基金管理有限公司|
|62|招商基金管理有限公司|
|63|中融基金管理有限公司|
|64|中信建投基金管理有限公司|
|38家证券公司||
|1|安信证券股份有限公司|
|2|渤海汇金证券资产管理有限公司|
|3|渤海证券股份有限公司|
|4|第一创业证券股份有限公司|
|5|东方证券股份有限公司|
|6|东莞证券股份有限公司|
|7|东海证券股份有限公司|
|8|东兴证券股份有限公司|
|9|广发证券股份有限公司|
|10|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|11|广州证券股份有限公司|
|12|国联证券股份有限公司|
|13|海通证券股份有限公司|
|14|恒泰证券股份有限公司|
|15|华福证券有限责任公司|
|16|华龙证券股份有限公司|
|17|华融证券股份有限公司|
|18|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|19|华鑫证券有限责任公司|
|20|九州证券股份有限公司|
|21|上海东方证券资产管理有限公司|
|22|申万宏源证券有限公司|
|23|太平洋证券股份有限公司|
|24|万联证券股份有限公司|
|25|西部证券股份有限公司|
|26|西藏同信证券股份有限公司|
|27|西南证券股份有限公司|
|28|湘财证券股份有限公司|
|29|信达证券股份有限公司|
|30|兴证证券资产管理有限公司|
|31|长城证券股份有限公司|
|32|长江证券股份有限公司|
|33|浙江浙商证券资产管理有限公司|

|||
|-|-|
|34|中国银河证券股份有限公司|
|35|中泰证券股份有限公司|
|36|中信建投证券股份有限公司|
|37|中信证券股份有限公司|
|38|中邮证券有限责任公司|
|20家保险公司||
|1|安华农业保险股份有限公司|
|2|安盛天平财产保险股份有限公司|
|3|国华人寿保险股份有限公司|
|4|合众人寿保险股份有限公司|
|5|华泰资产管理有限公司|
|6|华夏人寿保险股份有限公司|
|7|民生通惠资产管理有限公司|
|8|平安养老保险股份有限公司|
|9|前海人寿保险股份有限公司|
|10|生命保险资产管理有限公司|
|11|太平洋资产管理有限责任公司|
|12|太平资产管理有限公司|
|13|泰康资产管理有限责任公司|
|14|天安财产保险股份有限公司|
|15|天安人寿保险股份有限公司|
|16|长城财富资产管理股份有限公司|
|17|中国人寿资产管理有限公司|
|18|中信保诚人寿保险有限公司|
|19|中再资产管理股份有限公司|
|20|中意资产管理有限责任公司|
|1家信托公司||
|1|北方国际信托股份有限公司|
|1家财务公司||
|1|中广核财务有限责任公司|
|17家其他机构投资者||
|1|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|2|常州通翔康盛投资中心（有限合伙）|
|3|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|4|江苏苏豪投资集团有限公司|
|5|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|6|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|7|鹏华资产管理有限公司|
|8|陕西金控创新投资管理有限公司|
|9|深圳市华银精治资产管理有限公司|
|10|深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司|
|11|西藏瑞华资本管理有限公司|
|12|新余中经恒证投资管理合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|13|中车金证投资有限公司|
|14|中冀投资股份有限公司|
|15|中新融创资本管理有限公司|
|16|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|17|深圳市同心投资基金股份公司|
|3名自然人||
|1|安惊川|
|2|郭军|
|3|王小花|