北京金诚同达律师事务所
关于
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书之二
金证法意【2015】字【1113】第【0344】号
北京建国门外大街1号国贸大厦10层 100004
电话：010-57068585 传真：010-85150267
北京金诚同达律师事务所
关于
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书之二
金证法意【2015】字【1113】第【0344】号
致：贵州久联民爆器材发展股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的专项法律顾问，为发行人申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）提供法律服务。本所律师已出具了金证法意【2015】字【0616】第【0155】号《北京金诚同达律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和金证法意【2015】字【0923】第【0283】号《北京金诚同达律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
现根据中国证监会反馈意见之相关要求，本所律师出具本补充法律意见。
本补充法律意见为本所出具的《法律意见书》的组成部分，本所在《法律意见书》及《补充法律意义书》中的声明、承诺适用于本补充法律意见。除本补充法律意见另有明确规定，本补充法律意见中所使用术语、简称的定义与《法律意见书》及《补充法律意见书》相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所及本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对中国证监会反馈意见涉及的有关问题进行核查的基础上，出具本补充法律意见如下：
一、请保荐机构和发行人律师核查发行人重新执行与保利投资签署的附条件生
效的认购协议事项的合规性，并说明本事项是否构成对发行预案（修订稿）的
重大调整。
（1）发行人与保利投资签署附条件生效的认购协议之补充协议（二）以及与利科基金终止附条件生效的认购协议事项的情况
2015年4月24日，发行人召开了第四届董事会第二十八次会议，通过了非公开发行的相关预案并与投资者签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）。保利投资与上市公司签署了相关协议。双方在股份认购协议第三条第三款中约定保利投资“不可撤销地同意通过其自筹资金或其管理的产品认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币 100,000,000元（大写：壹亿元），认购方式为现金。”
2015年9月21日，发行人召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了与保利投资签署股份认购协议补充协议、与利科基金签署认购协议的议案以及关于公司与利科基金签署附条件生效的认购协议涉及关联交易的议案。
2015年9月22日，发行人与保利投资签署了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与保利投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，双方同意，股份认购协议中约定的“乙方拟运用其自筹资金或其管理的产品募集的资金认购本次发行的股票”之“自筹资金或其管理的产品”具体明确为乙方全资子公司保利（天津）股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“利科基金”）募集的资金。为此，同时，双方约定，为具体明确实际认购对象，由发行人与利科基金重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。当日，发行人与利科基金签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
2015年 11月 13日，发行人召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过
了与保利投资签署《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与保利投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称保利投资认购协议补充协议（二））、与利科基金签署《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的终止协议》（以下简称利科基金认购协议终止协议）的议案。同日，发行人与保利投资签署了保利投资认购协议补充协议（二），双方同意，恢复执行双方在2015年4月24日签署的认购协议，同时双方明确保利投资的认购资金来源为“自筹资金”。同日，发行人与利科基金签署了利科基金认购协议终止协议，解除双方在2015年9月22日签署的认购协议。
至此，发行人与保利投资于2015年4月24日签署的认购协议认购权仍然由保利投资自行直接行使。
（2）发行人与保利投资签署的附条件生效的认购协议之补充协议（二）以及与利科基金终止附条件生效的认购协议事项的合规性
①本次重新执行与保利投资签署的附条件生效的认购协议符合双方初始（4月24日）签署的认购协议
2015年4月24日双方签署的认购协议第三条第三款中约定保利投资“不可撤销地同意通过其自筹资金或其管理的产品认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币 100,000,000元（大写：壹亿元），认购方式为现金。”，本次合同双方签署保利投资认购协议补充协议（二），约定双方仍然执行该认购协议，同时明确保利投资的认购资金来源为“自筹资金”，并终止与利科基金的股份认购协议，符合双方签署的初始认购协议的约定，系对初始认购协议的明确。
②本次与保利投资签署的附条件生效的认购协议事项之补充协议（二）以及与利科基金终止附条件生效的认购协议已经各方有权决策机构审批
2015年11月13日，保利投资已经履行完成保利投资认购协议补充协议（二）签署相关的内部审批手续，并在协议上盖章，授权代表签字。
2015年11月13日，利科基金已经履行完成利科基金认购协议终止协议签署相关内部的审批手续，并在协议上盖章，并由执行事务合伙人委派人签字。
2015年11月13日，发行人召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了与保利投资签署保利投资认购协议补充协议（二）、与利科基金签署利科基金认
购协议终止协议的议案。
本次发行人与保利投资签署的保利投资认购协议补充协议（二）以及和利科基金签署的股份认购协议终止协议属于公司2014年年度股东大会通过的有关股
东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行相关事宜授权范围内，因此本议案无需提交股东大会讨论。
独立董事对发行人与保利投资签署的附条件生效的认购协议之补充协议
（二）以及与利科基金终止附条件生效的认购协议事项涉及关联交易的议案已发表事前认可意见和独立意见。
事前认可意见如下：
1、公司与保利投资签订补充协议（二）、与利科基金签订终止协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此事项涉及关联交易。
2、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定。与特定对象签订补充协议（二）和终止协议涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，程序合法合规，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。
综上所述，我们同意将《关于公司与保利投资签订股份认购协议之补充协议（二）以及与利科基金终止股份认购协议的议案》提交公司第四届三十三次董事会会议审议。
独立意见如下：
公司与实际控制人控股公司或机构签订补充协议（二）和终止协议的关联交易事项，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和深交所的有关规定。
发行人在履行完毕董事会决议流程后签署了相关协议，合同已经成立并生
效。
（2）发行人与保利投资签署的附条件生效的认购协议之补充协议（二）以
及与利科基金终止附条件生效的认购协议事项是否构成对非公开发行预案（修订稿）的重大调整
①发行人与保利投资签署的附条件生效的认购协议之补充协议（二）以及与利科基金终止附条件生效的认购协议未违反发行预案（修订稿）的宗旨
发行人与保利投资在发行人2015年4月24日召开的第四届董事会第二十八次会议前已经签署了附条件生效的股份认购协议。股份认购协议第三条第三款中约定保利投资“不可撤销地同意通过其自筹资金或其管理的产品认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币100,000,000元（大写：壹亿元），认购方式为现金。”。后保利投资根据此条款的规定确定由其管理的利科基金行使认购权，方签署了股份认购协议补充协议，约定认购权实际由利科基金行使，并由利科基金与发行人重新签署了认购协议。为积极支持公司发展，稳妥推进本次非公开发行的进程，现发行人与保利投资签署了认购协议补充协议（二），约定恢复执行双方于2015年4月24日签署的股份认购协议，并明确资金来源为保利投资的自筹资金，符合发行预案（修订稿）的宗旨，明确了保利投资的认购权，符合双方的合同的初始约定，未构成对发行预案（修订稿）的重大调整。
②发行人与保利投资签署的附条件生效的认购协议之补充协议（二）以及与利科基金终止附条件生效的认购协议涉及金额较小
根据发行预案（修订稿），本次发行募集资金总额为不超过 30亿元，其中保利投资的认购额度为不超过1亿元，比例为3.33%，占比较小，因此本次发行人与保利投资签署的附条件生效的认购协议之补充协议（二）以及与利科基金终止附条件生效的认购协议未构成对发行预案（修订稿）的重大调整。
③发行人与保利投资签署的附条件生效的认购协议之补充协议（二）以及与利科基金终止附条件生效的认购协议未超出非公开发行股东大会对董事会的授权，未构成重大调整
发行人在2015年5月27日召开了2014年年度股东大会，通过了发行人本次非公开发行的相关议案，其中包括《授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议
案》。议案内容主要包括：
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行的相关事宜。具体如下：
（一）聘请保荐机构、承销商、律师、审计评估等中介机构参与本次非公开发行股票相关事宜，办理本次非公开发行申报事项；
（二）根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（三）在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
（五）在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和上市相关事宜；
（六）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（七）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商登记变更事宜；
（八）如国家对于非公开发行股票有新规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
（九）办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。
本授权自公司股东大会就本次非公开发行事项审议通过后12个月内有效。
本次董事会通过发行人与保利投资签署相关的认购协议的补充协议（二）以及与利科基金终止附条件生效的认购协议未超出授权议案第（四）款和第（八）款的规定，即“（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议”和“（八）如国家对于非公开发行股票有新规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜”。
因此，本次发行人与保利投资签署认购协议事项的补充协议（二）以及与利
科基金终止附条件生效的认购协议未超出非公开发行股东会对董事会的授权，未达到对发行预案的重大修订，无需召开股东大会。
综上，本身律师认为，发行人重新执行与保利投资签署的附条件生效的股份认购协议符合相关规定，未构成对发行预案（修订稿）的重大调整。
二、请申请人补充说明本次非公开发行的认购对象中的保利投资、中信证券以及光大保德信（“上元 6号”以及“上元 8号”）的认购资金来源，请保荐机构和申请人律师核查认购对象是否具备履行认购义务的能力。
（1）本次发行对象的认购资金来源
申请人已对除保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和光大保德信基金管理有限公司（以下简称“光大保德信”）管理的光大保德信-上元6号资产管理计划和光大保德信-上元8号资产管理计划（以下简称“上元6号”和“上元8号”）之外的认购对象的认购资金来源进行了说明，详见补充法律意见书“四、重点问题6：请发行人说明本次非公开发行的认购对象的认购资金来源，请保荐机构和发行人律师核查认购对象是否具备履行认购义务的能力。”
现对保利投资、中信证券、光大保德信（“上元6号”以及“上元8号”）的认购资金来源补充说明如下：
1）保利投资
保利投资与申请人属于同一实际控制人保利集团控制下的企业，存在关联关系。根据保利投资的说明及其与申请人签署的股份认购协议补充协议（二），保利投资参与本次非公开发行的认购资金由原约定的“保利投资自筹资金或其管理的产品募集的资金”调整为“保利投资的自筹资金”。
根据保利投资与申请人签订的股份认购协议之补充协议（二），双方同意不再以保利投资全资子公司保利（天津）股权投资基金管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号：P1019523）管理的私募投资基金利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（备案编码：S66955）作为认购资金来源，而是调整为以保利投资的自筹资金参与认购。该等认购资金不存在直接或间接来源于申请人的情形，不存在分级收益等结构化安排。
本次认购资金来源的调整是对保利投资与申请人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的恢复，不构成本次发行方案的重大调整。
2）中信证券
申请人已对中信证券管理的中信证券积极策略10号集合资产管理计划（以下简称“积极策略10号”）的认购资金来源进行了说明，详见反馈意见回复“一、重点问题/6(1)本次发行对象的认购资金来源/7)中信证券股份有限公司”。
反馈意见回复提交后，积极策略10号原认购人李小国（原拟认购金额1000万元）因个人原因放弃认购，其原份额1000万元由中信证券认购。积极策略10号认购人的变更系资管计划认购人的变更，不构成本次非公开发行对象的变更。
根据中信证券出具的新的《说明、声明及承诺》、《关于参与投资中信证
券积极策略10号集合资产管理计划有关情况的承诺函》等文件，积极策略10号目前的认购人及其认购资金来源如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|身份证号或注册号|认购金额（万元）|认购资金来源|与久联发展的关联关系|
|1|中信证券昊灝壹号定向资产管理计划|-|3,000.00|委托人的自有资金|无|
|2|陈传香|210219********1242|2,000.00|自有资金|无|
|3|王易冰|110107********0219|1,000.00|自有资金|无|
|4|陈袅袅|110102********0420|1,000.00|自有资金|无|
|5|张婉萍|332603********7165|1,000.00|自有资金|无|
|6|中信证券|注册号：100000000018305|2,000.00|自有资金|无|
|合计|||10,000.00|-|-|

经核查并根据中信证券及积极策略10号委托人的承诺，积极策略10号不存在分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于申请人及其关联方的情
形。
3）光大保德信
申请人已对光大保德信管理的除上元6号、上元8号外的其余资产管理计划
的认购资金来源进行了说明，详见反馈意见回复“一、重点问题/6(1)本次发行对象的认购资金来源/10)光大保德信基金管理有限公司”。
根据上元6号和上元8号资管计划认购人与光大保德信签署的《资产管理协议》以及出具的《说明、声明和承诺》、最终出资人与管理人签订的基金合同等材料，上元6号和上元8号的委托人及其认购资金来源如下：
I.上元6号
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称|营业执照注册号|认购金额（亿元）|认购资金来源|与久联发展的关联关系|
|1|深圳天风天成资产管理有限公司|440301112764700|0.60|自有资金|无|

II.上元8号
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|-|-|-|-|-|
|序号|私募基金名称|认购金额（亿元）|认购资金来源|与久联发展的关联关系|
|1|领瑞投资定增101号基金|2.00|委托人的自有资金|无|

领瑞投资定增101号基金是北京领瑞投资管理有限公司（以下简称“领瑞投资”）（私募投资基金管理人登记编号：P1005562）发行和管理的私募投资基金（备案编码：S29217）。其委托人及其认购资金来源如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称|营业执照注册号|认购金额（亿元）|认购资金来源|与久联发展的关联关系|
|1|航天科工财务有限责任公司|100000000035839|0.4|自有资金|无|
|2|中航信托股份有限公司|360000512000031|0.4|自有资金|无|
|3|华鑫国际信托有限公司|440600000006608|0.6|自有资金|无|
|4|华融国际信托有限责任公司|650000030001543|0.3|自有资金|无|
|5|北京盛屯天宇资产管理有限公司|110105014854162|0.3|自有资金|无|

（2）发行人律师核查各发行对象履行认购义务的能力
1）发行对象以自身名义认购
发行人律师已对除保利投资外的其余以自身名义认购的发行对象的履行认购义务能力进行了核查，详见补充法律意见书“四、重点问题6：请发行人说明
本次非公开发行的认购对象的认购资金来源，请保荐机构和发行人律师核查认购
对象是否具备履行认购义务的能力。”
发行人律师通过查阅保利投资的工商登记信息、股东信息、注册资本、最近一年财务报表或审计报告，以及取得其出具的承诺函，对保利投资的资产状况进行了核查。
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|注 册 资 本（万元）|控股股东及实际控制人|最近一年末净资产（万元）|
|1|保利投资|20,000|控股股东为保利集团，实际控制人为国务院国资委|4,900.56|

根据保利投资与申请人签订的股份认购协议及其补充协议和相关承诺，保利投资将按照股份认购协议及其补充协议约定的认购资金支付时间和支付方式向久联发展缴纳认购资金。
据此，保利投资的股东地位和实力强劲、自身财务状况较好，具备履行认购义务的能力。
2）发行对象以有限合伙/资产管理计划/信托计划认购
发行人律师已对除积极策略 10号、上元 6号、上元 8号外的其余以有限合伙/资产管理计划/信托计划认购的发行对象的履行认购义务能力进行了核查，详见补充法律意见书“四、重点问题6：请发行人说明本次非公开发行的认购对象的认购资金来源，请保荐机构和发行人律师核查认购对象是否具备履行认购义务的能力。
I.积极策略 10号
积极策略 10号无新增认购人，原认购人均已出具相关承诺并缴纳保证金，具备履行与其认购份额相应的认购能力。
II.上元6号、上元8号
发行人律师核查了上元6号委托人和上元8号最终出资人的营业执照、股东信息、注册资本、最近三年/一年财务报表或审计报告，取得上元 8号最终出资人与领瑞投资签订的基金合同，取得深圳天风天成资产管理有限公司（下称“天风天成”）和领瑞投资出具的《关于出资成立资管计划并参与认购久联发展的承诺函》、《说明、声明和承诺》等文件。
经核查，上元6号委托人天风天成的股东为天风期货股份有限公司，实际控制人为天风证券股份有限公司，股东地位和实力强劲、自身财务状况较好，具备
履行认购义务的能力。根据天风天成出具的《关于出资成立资管计划并参与认购
久联发展的承诺函》，其承诺将“按时履行足额划拨委托财产的义务。在证监会核准久联发展定增项目后，久联发展向中国证监会发行部上报发行方案前，本单位承诺将根据承销商太平洋证券要求的缴款日期将前述委托财产足额划拨至光大保德信指定的账户。若由于本单位未按约定及时将委托财产足额划拨至指定账户导致贵公司无法按约定履行缴款义务的，本单位愿意承担全部责任并赔偿贵单位由此遭受的全部损失”。
经核查，上元8号最终出资人为非银行金融机构或上市公司子公司，其股东为大型国企、央企或上市公司，股东地位和实力强劲、自身财务状况较好，具备履行认购义务的能力。并且根据其与领瑞投资签署的基金合同第七条“当事人及权利义务”，上元8号的企业出资人均保证“在证监会核准久联发展定增项目后，久联发展向中国证监会发行部上报发行方案前，基金份额持有人承诺将根据基金管理人要求的缴款日期将前述委托财产足额划拨至基金管理人指定的账户。若由于基金份额持有人未按约定及时将委托财产足额划拨至指定账户导致基金管理人无法按约定履行缴款义务的，基金份额持有人愿意承担全部责任并赔偿基金管理人由此遭受的全部损失。”根据领瑞投资出具的《关于出资成立资管计划并参与认购久联发展的承诺函》，其承诺将“按时履行足额划拨委托财产的义务。在证监会核准久联发展定增项目后，久联发展向中国证监会发行部上报发行方案前，本单位承诺将根据承销商太平洋证券要求的缴款日期将前述委托财产足额划拨至光大保德信指定的账户。若由于本单位未按约定及时将委托财产足额划拨至指定账户导致贵公司无法按约定履行缴款义务的，本单位愿意承担全部责任并赔偿贵单位由此遭受的全部损失”。
本所律师认为，上元6号、上元8号的认购人具备与其认购份额相应的认购能力。
综上，本所律师认为，本次非公开发行股票的最终出资人均具备履行认购义务的能力。
本补充法律意见书正本一式三份，根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。
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