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签字注册资产评估师声明 .................................................................................................... 1吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司吸收合并业务涉及的吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司净资产资产评估报告书摘要 ............................................................................ 3吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司吸收合并业务涉及的吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司净资产资产评估报告书 .................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ......................................................... 5二、评估目的 ..................................................................................................................... 9三、评估对象、范围及其基本情况 ................................................................................. 9四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 12五、评估基准日 ............................................................................................................... 13六、评估依据 ................................................................................................................... 14七、评估方法 ................................................................................................................... 16八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 24九、评估中的假设和限制条件 ....................................................................................... 25十、评估结论 ................................................................................................................... 25十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 27十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 29十三、评估报告提出日期 ............................................................................................... 29备查文件(除特别注明的以外，均为复印件)
一、经济行文批文
二、吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司企业法人营业执照
三、吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司基准日财务报表
四、资产评估委托方（即资产占有方）承诺函（原件）
五、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）
六、上海立信资产评估有限公司营业执照
七、上海立信资产评估有限公司资格证书
八、参加本评估项目的人员资格证书
上海立信资产评估有限公司
签字注册资产评估师声明
本声明系信资评报字[2016]第4061号资产评估报告书不可分割的部分。
我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，对委估的吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司的全部资产和负债进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
2、根据资产评估准则，“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”
3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发
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表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
7、我们对机器设备、房屋建筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司吸收合并业务涉及的吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司
净资产资产评估报告书
摘要
信资评报字[2016]第4061号
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受吉林森林工业股份有限公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因吸收合并而涉及吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司的全部资产和负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2016年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估对象和范围：本项目的评估对象为吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司净资产。评估范围为吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司的全部资产和负债（详见资产清查评估明细表），账面净资产为人民币12,874.96万元。
评估基准日：2016年6月30日
评估目的：吸收合并
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：经评估吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司净资产的市场价值为人民币14,042.54万元，大写人民币壹亿肆仟零肆拾贰万伍仟肆佰元整。
其中：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司所持有的吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品
有限公司部分股东权益价值的评估值为 2,919.44万元。
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评估结果汇总如下：
评估结论详细情况见评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|账面值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|5,021.54|5,008.80|-12.74|
|23,481.69|24,682.82|1,201.13|
|294.60|295.92|1.32|
|21,513.44|21,811.54|298.10|
|440.19|1,341.90|901.71|
|1,233.46|1,233.46||
|28,503.23|29,691.62|1,188.39|
|128.27|128.27|-|
|15,500.00|15,520.81|20.81|
|15,628.27|15,649.08|20.81|
|12,874.96|14,042.54|1,167.58|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为，提供价值参考依据，评估结论的使用有效期为一年，即自2016年6月30日至2017年6月29日有效。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
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吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司吸收合并业务涉及的吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司
净资产资产评估报告书
信资评报字（2016）第 4061号
吉林森林工业股份有限公司:
本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法—资产基础法，对吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司（以下简称：泉阳饮品公司）的全部资产和负债进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至 2016年 6月 30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告
如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方：吉林森林工业股份有限公司
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（二）被评估单位：吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司
住所：抚松县泉阳镇东风街道（泉阳林业局贮木场办公楼一楼）法定代表人：马德林
注册资本：人民币 12988万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：矿泉水、饮料、果酒生产、销售；普通货运服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限：长期
1、公司概况
吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司（以下简称“泉阳饮品公司”）由吉林省泉阳林业局与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司共同出资组建，并于 2014年 12月 03日取得抚松县市场监督管理局颁发的统一社会信用码为 91220621316743994E号企业法人营业执照。
经多次增资扩股，截止至评估基准日，泉阳饮品公司的股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|
|实缴资本（万元）|
|3,300.00|
|2,700.00|
|4,988.00|
|2,000.00|
|12,988.00|

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2、会计政策及税收情况
泉阳饮品公司执行《企业会计制度》，税务机关隶属于抚松县国家税务局，公司为一般纳税人，具体适用税率如下：
||
|-|
|税率|
|25%|
|17%|

3、泉阳饮品公司 2015年及本次评估基准日的财务状况及经营成果如下表列示：
金额单位：人民币万元
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|-|
|2015年|
|12,755.83|
|5,055.12|
|7,700.72|
|39.63%|
|-|
|-32.67|

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|-|
|2015年|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|36.43|
|-3.76|
|-|
|-|
|-|
|-32.67|

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|-|
|2015年|
|-|
|-|
|-32.67|
|-|
|-32.67|

以上 2015年及评估基准日的数据均摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的泉阳饮品公司的财务报表。
泉阳饮品公司办公场所位于抚松县泉阳镇东风街道，系企业自有资产。
（二）委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位的关系：本评估项目的委托方与被评估单位为关联公司。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
委托方；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
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二、评估目的
本次评估目的是吸收合并。
本次资产评估的目的是公允反映吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司的资产、负债和净资产在评估基准日的公允价值，为吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司拟吸收合并吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司提供价值参考意见。
该经济行为业经中国吉林森林工业集团有限责任公司董事会决议批准通过。
三、评估对象、范围及其基本情况
1、评估对象和范围：
本次资产评估对象系吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司的净资产。评估范围系吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司全部资产和负债。
包括：流动资产—货币资金、预付账款、其他应收款和存货；非流动资产—固定资产设备、在建工程和无形资产—土地使用权；流动负债—应付账款、应交税费和其他应付款；非流动资产—长期借款。
纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致。
评估前总资产账面值 285,032,279.25元，其中：流动资产账面值
50,215,354.96元；非流动资产账面值 234,816,924.29元。总负债账面值
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156,282,725.41元，其中：流动负债账面值 1,282,725.41元；非流动负债账面值 155,000,000.00元。净资产账面值 128,749,553.84元。具体对象如下：
截止日期：2016年6月30日 单位：人民币元
资产名称 账面值
47,187,972.10货币资金
143,016.00其他应收款净额
1,841,197.06存货
1,043,169.80其他流动资产
2,946,009.97固定资产净值
215,076,934.28在建工程净值
4,401,935.40无形资产
12,334,598.99其他非流动资产
840,824.32应付账款
64,940.00应交税费
376,961.09其他应付款
155,000,000.00长期借款
委托评估的资产除评估明细表备注栏标注外均为正常使用中的资产。
委估资产的具体明细见清查评估明细表。
2、委估资产基本情况：
货币资金账面值 47,187,972.10元，均系银行存款，为 6个人民币账户余额。
其他应收款账面值为 143,016.00元，坏账准备 0.00元，其他应收款账面净值 143,016.00元，共有明细 2户，系应收许玉然和吉林省林业厅的林地款项。
泉阳饮品公司的存货账面原值1,841,197.06元，计提减值准备0.00元，账面净值 1,841,197.06元，系在库周转材料，主要为公司近期购入的吹塑
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托盘、瓶坯铁笼等。
委托评估的设备类固定资产账面原值 3,015,450.07元，账面净值 2,946,009.97元，共计 32项。其中机器设备账面原值 2,821,933.82元，账面净值 2,761,842.53元，共计 11项，主要系 15吨热水锅炉、12吨蒸汽锅炉、车间设备走台（钢平台）、实验室系统和电动叉车等；电子设备账面原值 193,516.25元，账面净值 184,167.44元，共计 21项，主要系厌氧培养箱、分光光度计、计算机和立式压力灭菌器等。
在建工程账面值为 215,134,379.93元，其中：在建工程—设备安装，账面值 138,068,237.81元，共计 11项，主要系矿泉水生产相关的矿泉水灌装生产线、瓶胚、瓶盖系统、矿泉水瓶注塑生产线等；在建工程—土建，账面值 77,066,142.12元，共计 5项，主要系生厂车间及厂房、厂区工程和锅炉房等。
无形资产账面值为 4,401,935.40元，原始入账价值 4,453,897.52元，为泉阳饮品公司位于吉林省白山市抚松县泉阳镇土地使用权。
土地使用权权属状况具体如下：
权证编号：抚国用（2015）第 062100444号；
权利人：吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司；
坐落：白山市抚松县泉阳镇；
四至范围：东至空地，南至二道松江河，西至通泉路，北至民宅；
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土地性质：出让；
土地用途：工业；
宗地地号：无；
土地面积：62,532.58m2；
终止日期：至 2065年 7月 8日。
其他非流动资产账面值 12,334,598.99元，共有明细 17户，主要系预付抚松县泉阳林区供水有限公司工程款 3,520,028.00元、预付南通市泰力普电气有限公司工程款3,430,000.00元和预付白山市合通建设工程有限公司工程款 1,288,956.45元等。
应付账款账面值为 840,824.32元，仅有明细 1户，系应付吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司的设备调试用料款项。
应交税费账面金额 64,940.00元，系公司应付的印花税。
其他应付款账面值为 376,961.09元，共有明细 12户，主要系应付的沈阳易达工业设备制造有限公司等公司的工程押金等。
长期借款的账面值 155,000,000.00元，系泉阳饮品公司向中国进出口银行吉林省分行申请的 2笔资金贷款，上述贷款均为人民币贷款且在约定的贷款信用期内。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
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所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2016年 6月 30日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本项评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率
六个月以内（含六个月）4.35%
六个月至一年（含一年） 4.35%
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一至三年（含三年）4.75%
六、评估依据
（一）法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议修订通过）；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
3.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
4.《国有资产评估管理办法》（国务院令[1991] 91号）
5.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 12号）；
6.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）；
7.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3号令）；
8.财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;9.其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企〔2004〕20号）；
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3.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189号）；
10.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14《.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
15.财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（三）行为依据
1、资产评估业务约定书；
2、与本次经济行为相关的股东会决议。
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（四）产权依据
1、企业法人营业执照；
2、土地使用权证；
3、机器设备订货合同或购置发票；
4、建设工程规划许可证。
（五）取价依据
1、2016年度全国资产评估价格信息；
2、2016年价格信息；
3、机电产品等报价手册、网上价格查询；
4、2016年中国机电产品价格商情；
5、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；
6、被评估企业提供的经审计的会计报表及其他资料；
7、评估人员现场勘察记录；
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选取
企业价值评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。
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市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
本次仅采用资产基础法对被评估单位截止至评估基准日的账面净资产提供价值参考意见的原因如下：
（1）被评估单位截止基准日时点，尚处于筹建过程中，不适用市场法和收益法。
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（2）考虑到本次评估目的为吸收合并，评估结果需要反映吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司的全部资产和负债在评估基准日的公允价值。因此仅能采用资产基础法分别对每个单项的资产和负债进行评估。
（二）资产基础法有关各科目评估方法的简介
1、流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
（1）货币资金的评估
货币资金为银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
（2）应收款项（预付账款和其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
预付账款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有
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关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：对于有确凿证据无法收回的应收款项，评估为零；对虽然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。
（3）存货
存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。此次委估的存货为在库周转材料。
外购在库周转材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
2、设备的评估
机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定：
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重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
重置现价的确定一般采用直接法取得；
国产关键设备通过向生产制造厂询价；
国产一般设备，通过查阅《2016机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》等取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
若取得的重置价为含税价，评估人员将扣除其增值税并取整后，作为该设备的不含税重置价。
运杂、安装费参考机械工业部[机械计(1995)1041号文]1995年 12月 29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标和项目审价资料，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
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2）成新率的确定：
①重点、关键设备成新率的确定：
对重点、关键、精大稀设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术测定法成新率，并对年限法和技术测定法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限＋尚可使用年限)×100%或(预计可用年限－已使用年限)÷预计可用年限×100%
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。
综合成新率＝（技术测定法成新率×60%＋年限法成新率×40%）②对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的经验，结合设备的实际运行状态确定。
③在现场目测及技术鉴定的基础上，向设备操作维修人员了解设备的利用率、工作负荷、维护保养、故障率、大中修及技术改造情况，作为确定设备成新率的参考依据。
3、在建工程的评估
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在建工程通常均以合同为基础，付款进度与完工进度往往有很大的差异，特别是施工方带资承包时。在建工程的账面值相当于预付款。在建工程竣工以后，建设方付清款项，获得合同规定的标的。因此，在建工程的评估关键是所签订的合同是否“物有所值”。
根据权利和义务同时转移的原则，不论形象进度如何，付款进度如何，在建工程的余款都将由受让方支付，同时，受让方有权获得一个符合合同规定的标的物。受让方支付的总价是账面值（出让方已付）的评估值加上未付的余款。建设中的在建工程的评估与形象进度、付款进度都没有关系。
我们分析了本项评估所涉及的在建工程合同，未发现存在明显的有利或不利于受让人的合同约定。
对于在建工程—设备安装项目中，正在实施的项目，在考虑其形象进度、建设工程周期等因素后，评估人员在本次评估中对被评公司投入的费用进行分析，对正常列支的费用以加上适当的管理费来确认在建工程的评估值。
对于在建工程—土建，经分析估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，委估房屋是工业厂房，工程款项尚未结算付清，故采用重置成本法进行评估。
重置成本法是通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
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4、无形资产——土地使用权的评估
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。委估对象性质分为国有出让工业用地，对于国有出让工业用地，由于周边土地市场交易案例丰富，因此评估人员认为采用市场法评估较为适宜。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。比较实例地价影响因素条件与被评估宗地各对应条件的比较，将评估对象的因素指数与比较的因素指数进行比较，得到修正系数，并将各比较实例价格修正为符合评估对象条件的土地价格。基本计算公式为：
土地使用权价值＝交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正
5、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
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八、评估程序实施过程和情况
根据中华人民共和国国务院第 91号令《国有资产评估管理办法》和有关评估准则的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1、明确评估业务基本事项
2016年 7月下旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，了解评估目的及委估资产范围等评估基本事项。
2、签订资产评估业务约定书
在了解评估基本事项后于 2016年 8月与委托方正式签订了资产评估业务约定书，协议书的编号为信资评约字（2016）第 4061号。
3、编制评估计划
4、现场调查
根据企业填列的资产清查评估明细申报表，2016年 8月 11日起本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地进行了实地勘察和清查核实。
5、收集评估资料
评估人员收集了被评估单位提供的委估资产明细表、相关财务资料，及其他有关的评估资料。
6、评定估算
在现场勘察核实的基础上，评估小组人员分别对各类资产按规范要求进行了必要的询价，用资产基础法分别进行评定估算。
7、编制和提交评估报告
评估人员对评估结果进行分析验证，将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核，最终完成评估报告并递交给委托方。
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九、评估中的假设和限制条件
1、持续使用假设
即假定委估的吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去。
2、交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。
3、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
4、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
5、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
十、评估结论
经资产基础法评估，吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司在评估基准日 2016年 6月 30日的净资产评估值为人民币 14,042.54万元，大写人民币壹亿肆仟零肆拾贰万伍仟肆佰元整，相对于账面值 12,874.96万元，评估增值 1,167.58万元，增值率9.07%。
评估前总资产账面值 28,503.23万元，评估值 29,691.62万元，增值 1,188.39万元，增值率4.17%。
总负债账面值 15,628.27万元，评估值 15,649.08万元，增值 20.81万
元，增值率0.13%。
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净资产账面值 12,874.96万元，评估值 14,042.54万元，增值 1,167.58万元，增值率9.07%。
评估结论详细情况见评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|5,021.54|5,008.80|-12.74|
|23,481.69|24,682.82|1,201.13|
|294.60|295.92|1.32|
|21,513.44|21,811.54|298.10|
|440.19|1,341.90|901.71|
|1,233.46|1,233.46||
|28,503.23|29,691.62|1,188.39|
|128.27|128.27|-|
|15,500.00|15,520.81|20.81|
|15,628.27|15,649.08|20.81|
|12,874.96|14,042.54|1,167.58|

1、设备类固定资产账面净值 294.60万元，评估净值 295.92万元，评估增值 1.32万元，增值率0.45%。增值的主要原因是：该公司各类设备的折旧年限较短，设备的账面净值相对较低，引起评估增值。
2、在建工程账面净值 21,513.44万元，评估净值 21,811.54万元，评估增值 298.10万元，增值率1.39%。增值的主要原因是在建工程前期投入部分为被评估单位自有资金，本次评估对在建工程工程期间的资金成本重
新进行评估。
3、无形资产账面净值 440.19万元，评估净值 1,341.90万元，评估增
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值 901.71万元，增值率204.85%。增值的主要原因是：近年工业土地市场的上涨与企业取得时的优惠价格相比已有较大幅度上升，造成评估增值。
十一、特别事项说明
1、本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。
2、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。
3、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
4、当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化
时，评估结果将会失效。
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5、本报告仅为吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司吸收合并业务服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
6、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。
8、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
9、除非另有说明，在评估机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。
10、在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明
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显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
11、在评估净资产价值时，被评估单位所拥有的土地使用权相对于账面值发生了较大的增值。考虑到本次评估目的为吸收合并，评估结果需要反映吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司的资产、负债和净资产在评估基准日的市场价值。因此本次评估我们没有考虑与基准日之前所业已形成的增值相对应的土地增值税对评估结果的影响。我们敬请吸收合并交易的当事方高度关注土地增值税对股权交易价格的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至 2017年 6月 29日止）。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2016年 9月 29日。
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