证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-005号南京高科股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第八届董事会第十五次会议于 2014年 3月 27日下午 4:00在公司四楼会议室召开。会议通知于 2014年 3月 17日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事 7名，实到 7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、2013年度总裁工作报告；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
二、2013年度董事会工作报告；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、2013年年度报告及其摘要；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
四、2013年度财务决算报告；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司财务决算数据如下：
（一）、经济指标
2013年营业总收入为 352,897.49万元，归属于母公司所有者的净利润为 43,046.97万元，同比增长12.16%，每股收益 0.834元，同比每股增加 0.09元。
2012年营业总收入为 217,821.42万元，归属于母公司所有者的净利润为 38,380.93万元，每股收益 0.744元。
（二）、资产状况
2013年末归属于母公司股东权益为 497,209.38万元，每股净资产 9.63元，总资产 1,556,191.83万元。
2012年末归属于母公司股东权益为 517,498.41万元，每股净资产 10.02元，总资产 1,634,840.77万元。
（三）、现金流量
2013年度经营活动产生的现金流量净额为 90,980.20万元，每股经营活动产生的现金流量净额为 1.76元。
2012年度经营活动产生的现金流量净额为 37,753.80万元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.73元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
五、2013年度利润分配预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度，公司实现净利润 372,356,354.76元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金 37,235,635.48元后，当年可供股东分配利润为335,120,719.28元。加上上年度结转的未分配利润1,013,427,332.56元，扣减 2013年度已分配股利 129,054,708.00元，本年度可供股东分配的利润为 1,219,493,343.84元。
近年来，公司注重给投资者稳定的现金分红回报，公司每年现金分红比例都接近或超过当年实现可分配利润的30%。鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东以及公司各业务未来发展的资金需求等因素，公司拟以 2013年末总股本 516,218,832股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.6元（含税），共计分配利
润 134,216,896.32元，尚余可分配利润 1,085,276,447.52元转入以后年度。
公司独立董事认为上述分配预案是根据公司实际情况做出的，其审议决策程序符合上海证券交易所《上市公司分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定。此次现金分红额约占 2013年度归属于上市公司股东的净利润的31.18%，维护和尊重了广大投资者利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该利润分配预案提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
六、2013年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
七、2013年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
八、听取了《独立董事 2013年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
独立董事还将在 2013年度股东大会上进行述职。
九、听取《董事会审计委员会 2013年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十、关于与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议案（详见《南京高科股份有限公司关于与新港开发总公司互相提供贷款担保的公告》，编号：临 2014-006号）；
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票（关联董事熊俊先生回避了此项议案的表决）。
十一、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案（详见《南
京高科股份有限公司关于为部分控股子公司提供贷款担保的公告》，编号：临 2014-007号）；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十二、关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案；
为保障南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）重点项目开发建设的资金需求，加快盘活存量资产，同意公司或公司全资子公司在未来三年内，为高科置业（含其下属全资子公司）提供不超过 18亿元的融资支持（包括但不限于委托贷款、信托等方式），利率按照同期银行贷款利率计算。
高科置业系公司控股子公司，成立于 2002年 5月，注册资本 15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年 12月 31日，高科置业的资产总额 706,821.91万元，负债总额 499,464.48万元，净资产 207,357.43万元。2013年，高科置业实现营业收入 214,300.19万元，净利润 15,525.26万元。
公司董事会认为，公司为高科置业提供融资支持，有利于解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。由于高科置业系公司控股子公司，为其提供融资支持的风险相对可控，对公司合并报表亦无收益影响。
截止目前，公司及公司全资子公司为高科置业及其全资子公司提供的借款（全部为委托贷款方式）余额为 18亿元，无逾期情况发生。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十三、关于质押公司部分可供出售金融资产进行融资的议案；
为拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司在未来一年时间内向
信托公司等金融机构质押所持有的南京银行股份有限公司或栖霞建设股份有限公司部分股权，以获得利率水平相对较低的债务融资。融资总额预计不超过 5亿元人民币，融资期限预计不超过两年，融资用途主要是置换融资成本较高的债务和补充公司流动资金。董事会授权董事长具体办理股权质押融资的相关事宜。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十四、关于授权管理层使用临时性资金进行短期理财产品投资的议案；
同意公司（含控股子公司）在未来一年内，使用总额不超过 2亿元（在额度内可循环使用）的临时性资金进行低风险银行短期保本型理财产品投资，以发挥临时性资金的最大效用。董事会授权管理层具体办理短期理财产品投资的相关事宜。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十五、关于投资赛特斯信息科技股份有限公司的议案（详见《南京高科股份有限公司关于投资赛特斯信息科技股份有限公司的公告》，编号：临 2014- 008号）；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十六、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》（上证发【2013】22号）的相关规定，同意公司对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。（修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构并决定其 2013年度报酬的议案；
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度审计机构，并支付该公司 2013年度不高于 30万元的财务审计费用。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内控审计机构并决定其 2013年度报酬的议案；
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内控审计机构，并支付该公司 2013年度不高于 10万元的内控审计费用。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十九、关于召开公司 2013年度股东大会的议案（详见《南京高科股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》，编号：临 2014-009号）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
以上议案二、三、四、五、八、十、十一、十二、十七、十八还将提请 2013年度股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司董事会
二○一四年三月二十九日