证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2019－022
浙江开山压缩机股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》），《意见》提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。根据该要求，浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施如下：
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
（一）财务指标计算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本85,800万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次发行的股份数量上限为8,400万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本
次非公开发行完成后，公司总股本将达到94,200万股；本次非公开发行股份数量仅为估计，最终以证监会核准发行的股份数量为准。
3、本次非公开发行方案于2019年9月底实施完毕（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
4、根据公司2018年度报告，公司2018年归属于母公司所有者的净利润为12,076.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,596.26万元，假设公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润在2018年度基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2019年的盈利预测，亦不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为人民币15亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑2018年度现金分红及2018年度其他因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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||||2018年度||2019年度/2019-12-31（E）|||
||项目|||||||
||||/2018-12-31|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||85,800.00||85,800.00||94,200.00||
|本次发行募集资金总额（万元）||-||-||150,000.00||
|期初归属股东权益（万元）||338,130.63||351,441.68||351,441.68||
|假设 1：假设除本次募集资金投资项目外，2019 年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均与2018年持平||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||12,076.11||12,076.11||12,076.11||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||11,596.26||11,596.26||11,596.26||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.14||0.14||0.13||
|加权平均净资产收益率（扣非前）||3.51%||3.38%||3.06%||
|加权平均净资产收益率（扣非后）||3.37%||3.24%||2.94%||
|假设 2：假设除本次募集资金投资项目外，2019 年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2018年分别增长10%||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||12,076.11||13,283.72||13,283.72||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||2019年度/2019-12-31（E）|||
||项目|||||||
||||/2018-12-31|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||11,596.26||12,755.88||12,755.88||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.14||0.15||0.15||
|加权平均净资产收益率（扣非前）||3.51%||3.71%||3.36%||
|加权平均净资产收益率（扣非后）||3.37%||3.56%||3.22%||
|假设 3：假设除本次募集资金投资项目外，2019 年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2018年分别增长20%||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||12,076.11||14,491.34||14,491.34||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||11,596.26||13,915.51||13,915.51||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.14||0.16||0.16||
|加权平均净资产收益率（扣非前）||3.51%||4.04%||3.66%||
|加权平均净资产收益率（扣非后）||3.37%||3.88%||3.51%||

注1：上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，每股净资产有所增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，且项目建设周期较长及项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，公司业绩在短期内可能会被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过以下措施以填补股东回报：
第一，加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司将加快地热发电业务的发展，为实
现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
第二，推进业务升级，提升公司盈利能力
公司始终坚持以市场需求为导向，抓好新一代更高能效螺杆主机的研发和更新换代等新产品开发，注重成本控制，持续提高产品性价比，不断完善产品谱系，健全营销网络，创新商业模式，将节能技术优势、成本优势转化为市场竞争优势，提升盈利能力。
第三，坚持国际化战略，促进海外收入提升
公司始终坚持传统压缩机业务全球化的战略目标，近年来，公司深耕东南亚传统市场、澳洲市场，同时加快开拓美国、美洲市场、中东市场等。公司将在不断巩固、提高传统压缩机业务国内市场占比的前提下，注重坚持开拓国际市场，参与国际竞争，提高公司压缩机产品的海外收入。
第四，加快海外地热发电市场开拓，积极推动业务转型
海外地热发电资源空间很大，如印尼、菲律宾、土耳其、匈牙利等地热资源丰富，且需求巨大。公司将依托螺杆膨胀发电等优势技术，以“一井一站”作为创新模式，结合国家“一带一路”战略，大力开拓海外地热发电市场，推动公司业绩新增长。
第五，进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据中国证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的指导意见，制定了《浙江开山压缩机股份有限公司未来三年（2019－2021年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：“公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若 2019年非公开发行股票完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国
证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照证监会公告[2015]31号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
浙江开山压缩机股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日