证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2019-035
浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为部分首发前限售股，限售起始日期为 2018年 10月23日，发行承诺限售期为12个月；
2、本次解除首发限售股的股东19名，合计解除限售的数量24,750,000股，占公司总股本的27.5000%
3、本次解除首发限售股份的上市流通日为：2019年 10月23日（星期三）一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517号）核准，并深圳证券交易所《关于浙江昂利康制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2018〕 493号）同意，浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昂利康”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,250万股，并于2018年 10月23日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 6,750万股，首次公开发行后总股本为 9,000万股，其中：限售流通股6,750万股，无限售流通股2,250万股。公司上市后至本公告披露日，公司未派发股票股利或用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。
截止本公告披露日，公司总股本为 9,000万股，尚未解除限售的股份数为
6,750万股，占公司总股本的75.0000%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
1、股份流通限制、自愿锁定及减持意向承诺
（1）股东叶树祥、杨国栋承诺
①自昂利康发行的股票在交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的昂利康本次公开发行股票前已发行的股份，也不由昂利康回购该部分股份。在本人担任昂利康董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有昂利康股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入昂利康的股份，买入后6个月内不再卖出昂利康股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的昂利康股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的50%。
②上述锁定期届满后2年内，本人减持昂利康股票的，减持价格不低于本次发行并上市时昂利康股票的发行价；昂利康上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2019年 4月 23日）收盘价低于发行价，本人持有昂利康股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
③如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持昂利康股份的，本人承诺违规减持昂利康股票所得归昂利康所有，同时本人持有剩余昂利康股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴昂利康，则昂利康有权将应付本人在昂利康现金分红中与违规减持所得相等的金额收归昂利康所有。
④本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）股东、监事潘小云、严立勇承诺
①自昂利康发行的股票在交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的昂利康本次公开发行股票前已发行的股份，也不由昂利康回购该部分股份。
②除上述锁定期外，在本人担任昂利康董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
③本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）其他股东承诺
嵊州市金基医药投资有限公司、赵成建、吴伟华、汪作良、王仁民、张翠、安荣昌、浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）、王晓瑛、吕燕玲、徐爱放、叶崴涛、王浩、陈利军、楼挺华承诺
①自昂利康发行的股票在交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的昂利康本次公开发行股票前已发行的股份，也不由昂利康回购该部分股份。
②本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、本次申请解除限售的董事、高级管理人员稳定股价的承诺
（1）启动股价稳定措施的触发条件
公司上市后3年内，若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。
（2）稳定公司股价的具体措施
①稳定公司股价措施的实施顺序：
A、公司回购公司股票；
B、公司控股股东增持公司股票
C、公司董事、高级管理人员增持公司股票
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或已履行相应义务后公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施（前述相应主体实施稳定股价措施条件触发称为“相应稳定股价措施触发”）。
②稳定公司股价具体措施
根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：
A、在公司回购的相应稳定股价措施触发后，公司将在10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内，按以下原则回购股票：a.回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产；
b.回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；c.单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；d.单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
在公司回购的稳定股价措施触发后，公司股票连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足
法定上市条件时，公司将终止实施回购股票措施。
B、在公司控股股东相应稳定股价措施触发后，公司控股股东将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。
公司控股股东将在相应触发增持股价措施之日起3个月内增持公司股票，增持股票的金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
在公司控股股东相应稳定股价措施触发后，公司股票连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东将终止实施增持股票措施。
在触发增持股票义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达到控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%止。
C、在公司董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定股价措施触发后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在相应触发增持股价措施之日起3个月内增持公司股票，个人增持的总金额不超过上一年度于公司取得薪酬总额的50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将
继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定股价措施触发后，公司股票连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将终止实施增持股票措施。
（3）本次申请解除限售的董事、高级管理人员未能履行上述承诺的约束措施
若本人未能按上述承诺履行稳定公司股价义务，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣处理，直至本人实际履行上述承诺义务为止，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
3、本次申请解除限售的董事、监事、高级管理人员因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
本人作为公司的董事、监事或高级管理人员，现就本公司向中国证监会提交的《首次公开发行股票并上市招股说明书》所载内容之真实性，承诺如下：
①本人承诺昂利康本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
②若因昂利康本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
③本人以当年以及以后年度自昂利康取得的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接
所持的公司股份（如有）不得转让。
4、本次申请解除限售的董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的相关承诺
公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害昂利康利益；
②对个人的职务消费行为进行约束；
③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对昂利康董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑤如股份公司未来制定、修改股权激励方案，其将积极促使未来股权激励方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对昂利康董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述股份公司填补回报措施能够得到有效的实施；
⑦自承诺函出具日至昂利康首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已作出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对股份公司或股份公司的股东给予充分、及时而有效的补偿。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
5、本次申请解除限售的董事、高级管理人员作为相关责任主体承诺事项未
履行约束措施
作为昂利康的董事、高级管理人员，本人保证将严格履行昂利康首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
①如果本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
③及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
④向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
⑤违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致
（三）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年10月 23日（星期三）
2、本次解除限售股份总数为24,750,000股，占公司总股本的27.5000%
3、本次申请解除股份限售的股东数为19名
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|嵊州市金基医药投资有限公司|3,312,070|3,312,070||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|赵成建|3,144,660|3,144,660||
|3|吴伟华|2,853,570|2,853,570||
|4|叶树祥|2,450,000|2,450,000|注 1|
|5|杨国栋|2,450,000|2,450,000|注 2|
|6|汪作良|1,832,200|1,832,200||
|7|王仁民|1,571,785|1,571,785||
|8|张翠|1,446,250|1,446,250||
|9|浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）|964,285|964,285||
|10|安荣昌|778,750|778,750||
|11|王晓瑛|500,000|500,000||
|12|潘小云|500,000|500,000|注 3|
|13|吕燕玲|500,000|500,000||
|14|徐爱放|500,000|500,000|注 3|
|15|严立勇|500,000|500,000|注 4|
|16|叶崴涛|482,145|482,145||
|17|王浩|385,715|385,715||
|18|陈利军|337,500|337,500||
|19|楼挺华|241,070|241,070||
|合计||24,750,000|24,750,000||

注1：股东叶树祥为公司现任董事，在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。
注2：股东杨国栋为公司现任高级管理人员，在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。股东杨国栋质押股份总计490,000股，占其持有公司股份的20.0000%，占公司股份的0.5444%。
注3：股东潘小云、徐爱放分别为公司现任监事会主席、监事，在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。
注4：股东严立勇曾任公司监事，于 2018年 12月10日离任（任期届满前离任），在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。
5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对昂利康本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、昂利康本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求；
2、昂利康本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所做出的股份锁定承诺；
3、截至本核查意见出具日，昂利康关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票上市时所做出的承诺的行为。
综上所述，保荐机构对昂利康本次限售股份解禁上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
董事会
2019年 10月 21日