国浩律师（深圳）事务所
关于特一药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
第一节律师声明 ............................................................................................................................. 5第二节正文 ..................................................................................................................................... 6一、本次发行的批准和授权·········································································· 6二、本次发行的主体资格············································································· 6三、本次发行的实质条件············································································· 7四、发行人的设立······················································································ 13五、发行人的独立性·················································································· 13六、发行人的主要股东（实际控制人）·························································· 15七、发行人的股本及其演变········································································· 17八、发行人的业务······················································································ 17九、关联交易及同业竞争············································································ 18十、发行人的主要财产··············································································· 20十一、发行人的重大债权债务······································································ 22十二、发行人的重大资产变化及收购兼并······················································· 23十三、发行人公司章程的制定与修改····························································· 23十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作···························· 24十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化··········································· 24十六、发行人的税务·················································································· 25十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准··········································· 25十八、发行人募集资金的运用······································································ 26十九、发行人业务发展目标········································································· 26二十、诉讼、仲裁或行政处罚······································································ 26二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价·············································· 27二十二、结论性意见·················································································· 28
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|发行人/公司/特一药业|指|特一药业集团股份有限公司|
|本次发行|指|发行人本次公开发行可转换公司债券的行为|
|台城有限|指|台山市台城制药有限公司，2002年12月更名为广东台城制药有限公司，系发行人前身|
|控股股东、实际控制人、许氏家族|指|许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳|
|海力制药|指|海南海力制药有限公司|
|海力医生药业|指|海南海力医生药业集团有限公司|
|海力医生制药|指|海南海力医生制药有限公司|
|海力保健品|指|海南海力医生保健品有限公司|
|海力安徽|指|海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司|
|新宁制药|指|台山市新宁制药有限公司|
|特一海力|指|广东特一海力药业有限公司|
|台山化工|指|台山市化工厂有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|保荐机构/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|《律师工作报告》|指|《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》|
|《募集说明书》|指|《特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师分别于2015年2月2日、2016年3月18日及2017年3月27日出具的瑞华审字[2015]48220003号、瑞华审字[2016]48220005 号及瑞华审字[2017]48470001号《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华核字[2017]48470002 号《内部控制鉴证报告》|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《特一药业集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之
法律意见书
致：特一药业集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受特一药业集团股份有限公司的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，对发行人本次公开发行的《募集说明书》进行了审慎审阅，本所律师保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人第三届董事会第十三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的有关议案。
（二）发行人本次发行的股东大会决议，包含了《管理办法》中所规定的必须包括的事项。
（三）经核查，发行人2017年第一次临时股东大会的召集召开程序、表决程序及结果、决议内容、对董事会的授权范围、程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚待中国证监会核准及深交所批准后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系由其前身台城有限整体变更设立的股份有限公司，并于2009年6月24日取得广东省江门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（二）经中国证监会“证监许可[2014]691号”文核准，公司于2014年7月首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股流通股，每股面值1元，发行价为每股14元。经深交所“深圳上[2014]262号”文批准，公司股票于2014年7月31日在深交所中小企业板挂牌上市交易。股票简称“台城制药”，股票代码“002728”。
2016年10月28日，经江门市工商行政管理局核准，发行人名称由“广东台城制药股份有限公司”变更为“特一药业集团股份有限公司”；同时经深交所核准，发行人证券简称由“台城制药”变更为“特一药业”。
（三）根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为91440700738598678Q的《营业执照》，住所为台山市北坑工业园，法
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书定代表人为许丹青，注册资本为20,000万元，经营范围为生产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取车间（口服制剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日用品批发。技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师查验，发行人现为依法有效存续的上市公司，不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）本次发行符合《证券法》的规定
1、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据瑞华会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人《2017年第一季度报告》，截至 2017年 3月 31日，发行人净资产为90,540.36万元（未经审计），不低于人民币三千万，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书5、根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过3.54亿的可转换公司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度及2016年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
7、经本所律师核查，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、经核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第（一）项的规定；
（2）根据瑞华会计师出具的《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人确认及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第（四）项的规定；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（5）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。
2、发行人本次发行符合《管理办法》第七条的相关规定：
（1）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人业务及盈利来源稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定；
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定；
（7）发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，符合《管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
3、经核查，发行人本次发行符合《管理办法》第八条的相关规定：
（1）根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人最近三年一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第（三）项的规定；
（4）根据《审计报告》，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定；
（5）2014年至2016年度，发行人以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第一款第（五）项的规定；
4、根据发行人提供的资料及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚其情节严重或者受到刑事处罚；违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次募集资金拟用于药品仓储物流中心及信息系统建设项目、新宁制药药品GMP改扩建工程项目，拟投资额为36,770.59万元，本次发行募集资金总额不超过3.54亿元，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书6、发行人本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、经核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定：
（1）根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度及2016年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常损益后孰低者为计算依据）分别为15.25%、10.16%、10.72%，发行人最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定；
（2）截至2017年3月31日，发行人净资产为90,540.36万元（未经审计），本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人2014年度至2016年度实现的可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换债券的存续期限为6年，每张面值为100元，票面利率由发行人与主承销商根据国家政策、市场状况和公司具体情况协商确定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书9、发行人已委托具有资格的资信评级机构鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，经评定，发行主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转换债券到期后5个工作日内归还债券本金并支付最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
11、根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
12、根据《审计报告》，截止2016年12月31日，发行人经审计的净资产为88,657.39万元，本次发行可转换公司债券由公司实际控制人之一许丹青以其所持有发行人股票进行质押担保，同时出质人许丹青为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿及实现债权的合理费用。符合《管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
15、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二十三条的规定。
16、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十四条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由台城有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于2009年6月24日在广东省江门市工商行政管理局办理变更登记。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且有效存续的股份公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、验资均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师查验，发行人主营业务为中成药和化学制剂药的研发、生产与销售，最近三年主营业务未发生变化。发行人拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售系统，在业务的各经营环节均不依赖于股东及其他关联方；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）经本所律师核查，发行人作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三）经本所律师查验，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东；公司目前已依法与员工建立劳动和社会保障关系，依法参加社会保险，并缴纳相关社会保险费。
（四）经本所律师查验，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，设置了相关业务部门，不存在股东及其他关联方干预其职权的情形。
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人拥有独立的银行帐户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人依法独立纳税；发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况。
（六）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，包括采购、生产、销
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东（实际控制人）
鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首发时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再赘述。发行人的主要股东及实际控制人情况如下：
（一）持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
1、许丹青
许丹青，身份证号为44528119691110****，中国国籍，无境外永久居留权。
许丹青为发行人控股股东，持有发行人6,210万股股份，占发行人股份总数的31.05％。
经核查，许丹青将其持有发行人股份中的2,000万股质押给国信证券股份有限公司（质权人），初始交易日为2017年1月16日，质押购回期限为24个月。
2、许为高
许为高，身份证号为44052719360601****，中国国籍，无境外永久居留权。
许为高为发行人控股股东，持有发行人2,484万股股份，占发行人股份总数的12.42%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师查验，许为高持有的股权不存在质押或者其他权利的限制。
3、许松青
许松青，身份证号为44052719700906****，中国国籍，无境外永久居留权。
许松青为发行人控股股东，持有发行人2,070万股股份，占发行人股份总数的10.35％。
经查验，许松青将其持有发行人股份中的1,650万股质押给国信证券股份有限公司（质权人），初始交易日为2017年5月18日，质押购回期限为24个月。
4、许恒青
许恒青，身份证号为44052719730928****，中国国籍，无境外永久居留权。
许恒青为发行人控股股东，持有发行人1,380万股股份，占发行人股份总数的6.9％。
经本所律师查验，许恒青持有的股权不存在质押或者其他权利的限制。
5、许丽芳
许丽芳，身份证号为44052719441004****，中国国籍，无境外永久居留权。
许丽芳为发行人控股股东，持有发行人1,356万股股份，占发行人股份总数的6.78％。
经本所律师查验，许丽芳将其持有发行人股权中的1,310万股质押给国信证券股份有限公司（质权人），初始交易日分别为2014年12月24日及2014年12月26日，质押购回期限为36个月。
经本所律师查验，上述持有发行人5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；其持有的股份不存在权属争议的情形。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）发行人实际控制人
经核查，截至 2017年 3月 31日，公司总股本为 20,000万股，其中许丹青持有31.05%的股份、许为高持有12.42%的股份、许松青持有10.35%的股份、许恒青持有6.90%的股份、许丽芳持有6.78%的股份。上述五人系同一家族成员，许为高与许丽芳为夫妻关系，许丹青、许松青和许恒青均为许为高与许丽芳的儿子。上述五人合计持有公司股份 13,500万股，占公司股权比例67.50%，因此，许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳为发行人控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
发行人首次公开发行股票完成后，股份总数为10,000万股。其中，有限售条件的流通股为7,500万股，比例为75%；无限售条件的流通股为2,500万股，比例为25%。
经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以总股本10,000万为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派的股权登记日为 2015年 7月 2日，除权除息日为 2015年 7月 3日。本次转增完成后，公司总股本增加至20,000万股。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》记载，发行人的经营范围为“生产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取车间（口服制剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日用品批发。技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书为经营上述业务，发行人及其子公司均取得了相关批准或许可。
本所律师核查后认为，发行人经营主营业务已取得了必要的批准或许可，其生产、经营药品符合《药品生产许可证》、《药品生产批准证书》核定的范围，其业务与营业执照所记载的经营范围相符，发行人生产经营符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）经本所律师查验，发行人自设立以来持续从事中成药和化学制剂药的研发、生产与销售，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）根据发行人披露的定期报告，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人公开披露的年度报告、审计报告及报告期内股东大会决议等文件资料，并经本所律师查验，报告期内发行人连续盈利，经营状况稳定，未出现需要终止的情形，公司内部治理机构和经营管理机制规范运作，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人为许氏家族成员许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳。
除控股发行人外，发行人的实际控制人许丹青持有台山市创高投资管理有限公司100%的股权。
2、其他直接或间接持有发行人股份5%以上的股东
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书除许氏家族成员许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青外，发行人不存在其他持有5%以上股份的股东。
3、发行人的子公司
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2017年3月31日，发行人全资或控股子公司共8家，分别为海力制药、海力医生药业、海力医生制药、海力保健品、海力安徽、新宁制药、特一海力、台山化工。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5、其他关联方
发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业也是发行人的关联方。
（二）关联交易
1、经常性关联交易情况
公司报告期内未与关联方发生经常性关联交易。
2、偶发性关联交易情况
公司报告期内未与关联方发生偶发性关联交易。
3、其他关联交易情况
公司报告期内与关联方发生的其他关联交易主要为关键管理人员报酬。
截至2017年3月31日，公司不存在为关联方提供担保，亦不存在对外担保的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书情形。
经本所律师查验，发行人关联交易合法有效，遵循了一般市场公平原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，按发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了审批程序。
根据发行人披露的定期报告，并经本所律师查验，报告期内发行人未违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的有关规定，不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金及为其违规提供担保的情形。
（三）同业竞争及避免措施
公司控股股东、实际控制人许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青除持有公司股权外，许丹青持有台山市创高投资管理有限公司100%的股权，除此之外，上述五人不存在其它对外投资，亦未直接或间接控制其他企业。台山市创高投资管理有限公司主要为投资、持股平台，因此，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人许为高、许丽芳、许丹青、许松青和许恒青已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
（四）根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师查验，发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）截至2017年3月31日，发行人拥有的主要财产
1、国有土地使用权
发行人及其子公司现拥有16宗国有土地使用权。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据发行人的说明并经本所律师核查，海力安徽已将其所拥有的土地使用权为海力制药银行贷款提供抵押担保、新宁制药已将其所拥有的土地使用权为其银行贷款提供最高额抵押担保，该等抵押担保项下债务现已偿还，但尚未办理抵押解除手续，除此外其他土地使用权未设置抵押或其他权利限制。
2、房屋及建筑物
截至2017年3月31日，发行人及其子公司现拥有已取得所有权证的房屋及建筑物共35处。
根据发行人说明并经本所律师核查，海力安徽已将其所拥有的房屋为海力制药银行贷款提供抵押担保，新宁制药已将其所拥有的房产为其银行贷款提供最高额抵押担保，该等抵押担保项下债务现已偿还，但尚未办理抵押解除手续，除此外其他房屋未设置抵押或其他权利限制。
发行人子公司海力制药目前拥有23,048.99平方米的厂房，尚未办理完毕产权证书，不存在影响使用的情形。
3、专利
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有已获授权的专利45项。
经本所律师核查，发行人的专利均为有效状态，且均未设置质押、保全或其他权利限制，也未许可他人使用。
海力制药现拥有的一项非专利技术：独活寄生颗粒的生产技术和工艺，截至2017年3月31日，其账面价值为511.78万元。
4、商标
（1）公司拥有的商标
发行人及其子公司拥有48项注册商标。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（2）许可他人使用的商标
根据海力制药出具《商标使用授权委托书》，授权部分药品生产企业在其生产的部分规格药品上使用“海力医生”等注册商标，同时，该使用授权商标的产品需由海力药业进行全国总经销，商标授权使用期限随双方合作终止而终止。
经本所律师核查，发行人及其子公司的上述商标均为有效状态，除部分商标许可情况外，未设置质押、保全或其他权利限制。
5、主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公及电子设备等。
发行人是通过承继台城有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权或使用权。
6、房屋租赁
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在租赁房屋情况
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查，并经发行人确认，发行人及其子公司对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书签署之日，发行人将要履行、正在履行的重大合同如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2017年3月31日，发行人正在履行或将要履行的重大合同主要包括借款合同及担保合同。该等合同的具体情况可参见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”部分。经本所律师核查，上述合同合法有效，且不存在潜在纠纷，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，除本法律意见书披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。发行人自上市以来，2015年以资本公积转增了股本。
（二）经核查，发行人自2014年以来主要重大资产变化为收购海力制药及新宁制药100%的股权。
经本所律师核查，发行人上述重大资产变化行为符合当时有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效。
（三）根据发行人2017年第一次临时股东大会决议等相关文件，并经本所律师查验，本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定，已经发行人2016年第二次临时股东大会审议通过并在广东省江门市工商行政管理局备案。
（二）自2014年以来，发行人对《公司章程》进行了六次修改，历次修改均履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师查验，发行人的公司治理结构符合有关上市公司治理法律、法规和规范性文件的规定，并规范运作。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
（四）根据发行人提供的三会文件及公开披露的信息文件，并经本所律师查验，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议合法、合规、真实、有效。
（五）根据发行人提供的股东大会决议、董事会决议等相关文件，并经本所律师查验，发行人股东大会及董事会重大授权或决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，不存在因涉嫌违法违规被中国证监会、深交所等有关部门立案调查、处罚、公开谴责等情形，亦不存在违反有关承诺和声明的情形。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动因任期届满、经营管理需要等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书不利影响。
（三）发行人独立董事的组成、人数、任职均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人现执行的主要税种和税率：
本所律师认为，发行人及其子公司现执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师核查后认为，发行人报告期内享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形；经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关标准，近三年不存在违反药品监督管理的法律法规而受到重大处罚的情形。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）款的规定。
（二）本次发行拟募集资金数额不超过发行人运营所需的资金需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金使用不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（三）前次募集资金使用情况
根据《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于特一药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2017]48470007号）等相关文件，发行人前次募集资金为2014年7月首次公开发行股票方式取得募集资金。经本所律师查验，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露的信息文件相符，使用、变更等事项履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人《募集说明书》，并经本所律师查验，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）2015年4月，国家食品药品监督管理局对桂林兴达药业有限公司（银杏叶分散片上游原材料供应商）进行飞行检查，发现该公司擅自改变银杏叶提取物生产工艺，由乙醇改为稀盐酸提取。经查，有24家药品生产企业从桂林兴达药业有限公司购买非法银杏叶提取物，其中海力制药也使用该公司银杏叶提取物生
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书产银杏叶分散片。海力制药在事件发生后及时采取自查和召回措施，主动消除或者减轻危害后果，以上事件未导致不良反应及药害事件。
2015年12月7日，海南省食品药品监督管理局就海力制药银杏叶分散片事件出具（琼）食药监药罚（2015）35号行政处罚决定书，处罚结论如下：“在案件调查过程中，你公司按照国家食品药品监督管理总局相关通知公告，及时采取自查、报告、自检、停止生产经营、召回违法药品等措施，主动消除或者减轻违法行为危害，且未发生不良反应及药害事件，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项之规定，应当从轻或者减轻行政处罚。以上罚没款金额合计636,435.36元。”
根据海口市食品药品监督管理局于2017年3月23日出具的《关于海南海力制药有限公司无违规情况的证明》，海力制药报告期内不存在生产假劣药和严重违反药品监管相关法律、法规的行政处罚记录。
海力医生药业因与张成宝等12名自然人因劳动纠纷被提请劳动仲裁，被要求支付经济补偿金、工资、失业保险金及社会保险金等。鉴于海力医生药业与该等申请人员不存在劳动关系，截至2017年4月1日，海南省劳动人事争议仲裁委员会已就前述案件出具仲裁裁决书，驳回所涉申请人全部仲裁请求。截至本律师工作报告出具日，发行人尚未收到人民法院就前述案件发出的受理案件通知书和应诉通知书。
除上述行政处罚及仲裁案件外，发行人及其子公司、持有发行人5％以上股份的股东、发行人实际控制人在报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经本所律师查验，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制与讨论，并已审阅《募集说明书》，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师特别对其中引用《法律意见书》和《法律意见书》的相关内容予以审慎阅读，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，不存在重大违法违规行为，本次发行尚待中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书一式三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
黄媛
年 月 日