证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2015-038
广博集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会于 2015年 4月 14日核发了《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]605号）。截至目前，广博集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“广博股份”）本次发行股份及支付现金购买西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）100%股权资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成。
在本次交易过程中，交易对方任杭中、杨广水、杨燕、王利平和本次交易配套资金认购方王利平、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融合”）以及其他重组相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、关于与灵云传媒发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
（一） 任杭中、杨广水、杨燕
2、本人签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
3、本人签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，1）不会违反任何可适用法律；2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；3）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生尚未了
结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或4）不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
4、本人对标的资产具有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
5、本人作为目标公司股东之一，其确认在其他股东向上市公司转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
6、目标公司及其子公司均合法设立并有效存续，不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形；
7、目标公司及其子公司历次股权变动均经已履行合法程序，所有出资均已合法、及时、足额缴付，所有股权转让价款均已合法、及时支付完毕，现有股权结构合法、合规、真实、有效；
9、目标公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，相应的法律责任由任杭中、杨广水及杨燕承担；
10、目标公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，在可预见的范围内，目标公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情形，也不存在任何依合理判断可能导致目标公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
11、目标公司财务记录上显示的所有资产为其所有；其资产负债表和相关附属文件包括了目标公司实际全部拥有的资产和权益；
12、目标公司对其资产享有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
13、目标公司不存在对外担保的情形；
14、目标公司遵守有关税务法律法规规定并依法缴纳税款，如有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由任杭中、杨广水及杨燕按照
（80%:10%:10%）的比例分别承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿或赔偿责任承担连带责任；
不存在任何因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况；
16、目标公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲裁、行政调查或类似程序；
17、在业绩承诺期限内，或本协议执行过程中出现股份补偿或现金补偿的情形（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿），任杭中、杨广水及杨燕按照（80%:10%:10%）的比例分别承担补偿责任，任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；并且在该等补偿执行或实施完毕之前，未经上市公司同意，任杭中、杨广水及杨燕不会在持有的尚未解除锁定的上市公司股份之上设定抵押、质押、担保、优先权等他项权利，也不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易；
18、本协议的任何陈述、保证与承诺自本协议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
（二） 王利平
1、本人为具有民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议必要的权力和能力；
2、本人签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
违反任何可适用法律；2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；3）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生尚未了
结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或4）不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
4、本人对标的资产具有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
5、本人作为目标公司股东之一，其确认在其他股东向上市公司转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
二、关于股份锁定期承诺
（一） 任杭中
1、自股份发行结束之日起 36个月内不转让本人因本次交易所取得的广博股份的股份。
为保障本人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述 36个月锁定期届满且目标公司 2014年至 2017
年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即 2014年度净利润 4,500万元、2014年度至 2015年度累计净利润 11,000万元、2014年度至
2016年度累计净利润 19,450万元、2014年度至 2017年度累计净利润 30,435万元）的，本人通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
2、本人今后如被选举为广博股份董事、监事或者被聘任为广博股份高级管理人员，则本人将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。
3、本人于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次重组所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（二） 杨广水、杨燕
1、自股份发行结束之日起 12个月内不转让本人因本次交易所取得的广博股份的股份。
上述 12个月锁定期届满后，本人因本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下：
总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且目标公司 2014年度至 2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即 2014年度至 2016年度累计实现净利润 19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足19,450万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且目标公司 2014年度至 2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即 30,435万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。如果标的公司 2014年度至 2017年度累计实现的净利润不足 30,435万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
3、本人于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、如本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测与奖励协议》之约定负有股份补偿义务，本人将严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测与奖励协议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、划转、回购注销等手续。
6、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次重组所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（三） 王利平
得的上市公司股份（包括以所持灵云传媒10%股权认购上市公司购买资产发行的股份及以现金认购上市公司募集配套资金发行的股份）。
本次交易完成后 6个月内如广博股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有广博股份股票的锁定期自动延长 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人不转让本人在广博股份拥有权益的股份。
本人于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
2、本人作为广博股份的控股股东、实际控制人及董事，本人承诺将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司控股股东、实际控制人及董事持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务，并依法履行信息披露义务。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（四） 宁波融合
1、自股份发行结束之日起 36个月内不转让本合伙企业因本次重组所取得的上市公司股份。
2、本合伙企业于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
3、本合伙企业作为广博股份董事及高级管理人员持有或控制的企业，本合伙企业承诺将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事及高级管理人员持股及减持的规定履
行持股锁定及减持义务，并依法履行信息披露义务。
4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本合伙企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本合伙企业签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本合伙企业将承担相应的法律责任。
（五） 广博投资控股有限公司
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，自上市公司本次重组发行的相关股份发行结束之日起 12个月内，广博投资控股有限公司不转让于本次重组前持有的上市公司股份。
广博投资控股有限公司于本次重组前持有的上市公司股份所派
生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
三、关于避免同业竞争的承诺
（一） 任杭中
1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括灵云传媒及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
2、在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争
或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
3、本人保证本人配偶亦遵守上述承诺。
（二） 杨广水、杨燕
1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括灵云传媒及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
2、在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（三） 王利平
与任何与广博股份及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与广博股份及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与广博股份及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
2、本人如从任何第三方获得的商业机会与广博股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知广博股份或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予广博股份或其下属子公
司。
3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与广博股份及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给广博股份及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
5、在本人作为广博股份实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
违反上述承诺而给广博股份造成的全部经济损失。
（四） 宁波融合
1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本合伙企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括灵云传媒及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
的其他企业；
2、在本合伙企业作为上市公司股东期间，如本合伙企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本合伙企业盖章确认即对本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本合伙企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承担相应的法律责任。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
四、关于减少和规范关联交易的承诺
（一） 任杭中、杨广水、杨燕、宁波融合
1、在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人/本合伙企业保证本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本合伙企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（二） 王利平
1、本人确认，于本次重组完成前，本人及本人控制的其他企业与灵云传媒及其子公司之间不存在任何形式的交易。
公司，下同）之间的关联交易。对于广博股份及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由广博股份及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与广博股份及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、本人承诺，本次重组过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用广博股份及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求广博股份及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害广博股份及其子公司利益的行为。
4、本人承诺，本人及本人控制的其他企业与广博股份及其子公司、灵云传媒及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广博集团股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害广博股份及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在广博股份董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致广博股份及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
五、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
（一） 任杭中、杨广水、杨燕、王利平
l、本人为本次重组向广博股份及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、灵云传媒为本次重组向广博股份及参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
3、在参与广博股份本次重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向广博股份披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（二） 宁波融合
1、本合伙企业为本次重组向广博股份及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、在参与广博股份本次重组期间，本合伙企业将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向广博股份披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将暂停转让本单位在广博股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本承诺函一经本合伙企业签署即对本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺；如违反上述承诺，本合伙企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本合伙企业向损失方承担全部损失赔偿责任。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
六、关于保持上市公司独立性的承诺
（一） 任杭中、杨广水、杨燕、宁波融合
保障广博股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在广博股份专职工作及领取薪酬，不在本人/本合伙企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持广博股份人员的独立性。
广博股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业之间完
全独立。
保障董事、监事和高级管理人员的均通过合法程序选举或聘任,本人/本合伙企业不干预广博股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保持广博股份资产独立完整
保障广博股份资产独立完整，该等资产全部处于广博股份的控制之下，并为广博股份独立拥有和运营。
本人/本合伙企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用广博股份的资金、资产及其他资源。
本人/本合伙企业将不以广博股份的资产为自身的债务提供担
保。
3、保障广博股份财务独立
保障广博股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保障广博股份独立在银行开户，不与本人/本合伙企业或本人/
本合伙企业控制的其他公司共享一个银行账户。
保障广博股份能够作出独立的财务决策，且本人/本合伙企业不通过违法违规的方式干预广博股份的资产使用调度。
保障广博股份的财务人员独立，不在本人/本合伙企业控制的其他公司处兼职和领取报酬。
保障广博股份依法独立纳税。
4、保障广博股份机构独立
保障广博股份继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保障广博股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保障广博股份业务独立
保障广博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本人/本合伙企业除通过行使股东权利和在广博股份任职履行正常职务所需之外，不对广博股份的业务活动进行干预。
保证本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不从
事与广博股份主营业务构成竞争的业务。
保证尽量减少本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他
企业与广博股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二） 王利平
1、广博股份（含广博股份子公司，下同）人员独立
广博股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在广博股份专职工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持广博股份人员的独立性。
广博股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
2、广博股份资产独立完整
广博股份具有独立完整的资产、其资产全部能处于广博股份的控制之下，并为广博股份独立拥有和运营。
本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用广博股份的资金、资产。
本人将不以广博股份的资产为自身的债务提供担保等。
3、广博股份财务独立
广博股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
广博股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
广博股份独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他公司共享一个银行账户。
广博股份能够作出独立的财务决策，本人不通过违法违规的方式干预广博股份的资产使用调度。
广博股份的财务人员独立，不在本人控制的其他公司处兼职和领取报酬。
广博股份依法独立纳税。
4、广博股份机构独立
广博股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
广博股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权等。
5、广博股份业务独立
广博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本人除通过行使股东权利之外，不对广博股份的业务活动进行干预。
保证本人及本人控制的其他企业不从事与广博股份主营业务具
有实质性竞争的业务。
保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与广博股份的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
七、关于资产权属的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方任杭中、杨广水、杨燕及王利平等 4名自然人作为灵云传媒的股东，作出如下承诺：
l、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人
员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的灵云传媒股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。
灵云传媒股权的情形；本人持有的灵云传媒股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照广博集团股份有限公司与任杭中、杨广水、杨燕及王利平关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。
3、本人以持有的灵云传媒股权认购本次交易广博股份发行的股份，不会违反灵云传媒的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的灵云传媒股权过户或转移至广博股份的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与灵云传媒有关的股权激励计划或类似利益安排。
5、于灵云传媒其他股东将其所持灵云传媒股权为本次交易之目的转让给广博股份时，本人自愿放弃上述对灵云传媒股权的优先受让权。
相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经广博股份书面同意后方可实施
除非本人以书面形式通知广博股份及广博股份为本次交易聘请
的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
八、关于不存在内幕交易行为的承诺
（一） 任杭中、杨广水、杨燕、王利平
本人保证本人与本人近亲属包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
（二） 宁波融合
本合伙企业及本合伙企业合伙人不存在泄露本次重组事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
九、关于最近五年未受处罚的承诺
（一） 任杭中、杨广水、杨燕
本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（二） 王利平
1、最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
况。
2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三） 宁波融合
1、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
3、本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；
4、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6条规定的如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
十、关于任职期限的承诺
（一） 任杭中
为保证灵云传媒的持续发展和竞争优势，本人承诺自灵云传媒股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少六年内仍专职在灵云
传媒任职，如本人违反上述任职期限承诺主动提出离职（即主动提出
解除劳动关系），本人将按如下方式对上市公司或灵云传媒进行赔偿：1、如本人任职期限不满 12个月，本人应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即本人因本次交易取得的
上市公司股份由上市公司以 1元回购，并且本人因本次交易取得的现金对价应支付给上市公司。本人于上述赔偿实施前因于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如转增股份、红股等）及获得的现金分红，亦应按上述赔偿比例支付给上市公司。
2、如本人任职期限不满 24个月，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，即本人因本次交易取得的上市公司股份的50%由上市公司以 1元回购，并且本人因本次交易取得的现金对价的50%应支付给上市公司。本人于上述赔偿实施前因于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如转增股份、红股等）及获得的现金分红，亦应按上述赔偿比例支付给上市公司。
3、如本人任职期限不满 36个月，本人应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则与本条第 2项相同。
4、如本人任职期限已满 36个月，不满 72个月，即构成本人违反承诺，本人应当向广博股份承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与灵云传媒终止劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
本人承诺：在业绩承诺期内，本人不得取得中华人民共和国以外
的其他国家或地区的国籍及公民身份；如本人办理境外居留权或移民手续，需通知上市公司，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。
本人承诺将在本次交易资产购买相关协议签订之日同时签署不
竞争承诺，承诺在自广博股份、灵云传媒离职后两年内不得直接或间接从事与上市公司及灵云传媒相同或相类似的业务；不在同上市公司或灵云传媒存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式
的顾问；不得以上市公司及灵云传媒以外的名义为上市公司及灵云传媒现有客户提供上市公司及灵云传媒相同或相类似的服务；本人违反不竞争承诺的经营收入归上市公司所有，并需赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
本人承诺并保证，如下述核心管理团队在本次交易完成之日起 6年内以任何原因主动从公司离职（即管理团队主动提出解除劳动合同关系），本人将按照以下公式计算的数额向上市公司承担补偿责任：补偿金额=[该核心高管人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成
履职年限]×2。
（二） 徐建村、刘国柱、李树彬、张帅
灵云传媒的核心经营团队（包括：任杭中、徐建村、刘国柱、李树彬、张帅）出具了相应的《核心经营团队任职期限承诺》：
作为灵云传媒核心经营团队成员，为保证灵云传媒及其子公司的
持续发展和保持持续竞争优势，本人承诺，本人入职后 6年内不能以任何原因主动从公司离职（即主动向公司提出解除劳动关系），离职以后的 2年内不得从事与灵云传媒及其子公司相同或相似的业务。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
十一、关于在西藏山南灵云传媒有限公司前五名供应商及客户中占有权益情况的承诺
灵云传媒董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持有灵云传媒5%以上股份的股东作出如下承诺：
本人未在灵云传媒报告期内前五名供应商或客户中未持有任何
权益或担任任何职务，且与灵云传媒报告期内前五名供应商或客户的董事、监事或高级管理人员之间不存在关联关系。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
十二、盈利补偿承诺
（一） 任杭中、杨广水、杨燕
根据公司与本次重大资产重组相关方签订的《盈利预测补偿与奖励协议》，任杭中、杨广水、杨燕对盈利预测及补偿的安排如下：业绩补偿期内，灵云传媒每年度实现的经广博股份聘请的具有从事证券
期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）2014年度至 2017年度分别不低于人民币 4,500万元、6,500万元、8,450万元、及 10,985万元，2018年度不低于 12,083.5万元（以下简称“业绩承诺”）。
在业绩承诺期内考核灵云传媒是否达到上述业绩承诺时，应在灵云传媒经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除灵云传媒实际使用配套募集资金及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据灵云传媒当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
低于业绩承诺的补偿安排：
广博股份应当在本次重组完成后相应年度的年度报告中单独披露灵云传媒每年实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如灵云传媒于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别向广博股份进行补偿。
1、2014年度至 2017年度的补偿方式
2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至 2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额。
任杭中当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格
杨广水当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
杨燕当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。
以上公式运用中，应遵循：
(1)如广博股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(2)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给广博股份；
(3)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(4)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人
各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
2、2018年度的补偿方式
2018年度，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式补偿。
2018年度应补偿总金额=2018年度承诺净利润数–2018年度实际实现利润数。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。
3、减值测试及补偿
在 2014年度至 2017年度补偿期限届满时，广博股份应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向广博股份补偿差额部分。任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式补偿。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−补偿期限内已补偿金额）
广博股份于业绩承诺期第四年（即 2017年）年度报告披露后 30
个工作日内进行减值测试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30个工作日内向广博股份进行补偿。
4、关于应收账款的特别约定
如灵云传媒截至2019年12月31日仍末收回2018年末应收账款（为避免疑问，截至2018年12月31日已计提坏账部分不计算在内），任杭中、杨广水及杨燕承诺按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向灵云传媒进行补偿，并于 2020年 4月 30日前补偿完毕；如在2020年1月1日以后收回上述2019年12月31日尚未收回的2018年末应收账款，则灵云传媒将在收到每一笔上述应收账款的 5日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照本款前述约定向灵云传媒作出的补偿金额为限。
5、其他
(1)由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分广博股份股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
(2)如因补偿义务人在广博股份担任董事、监事、高级管理人员的，则其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，补偿义务人可选择将其应补偿的股份数冻结，待可以转让时对广博股份进行补偿或者以现金方式进行补偿。
(3)任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别
承担前述补偿责任，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任。
在任何情况下，因灵云传媒减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方各自在本次交易中获得的交易对价。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（二） 王利平关于业绩补偿相关事项的承诺
如按照《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，触发业绩承诺方履行业绩补偿义务的条件，且任杭中因任何原因未能按照约定履行其补偿义务的情况下，本人在业绩承诺方依照《盈利预测补偿与奖励协议》约定应承担的补偿总金额的10%的范围内，对任杭中应向上市公司承担的补偿义务承担连带责任。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
十三、其他承诺事项
（一） 任杭中与杨燕关于不构成一致行动的承诺
l、任杭中、杨燕均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在灵启传媒及灵云传媒过往的经营过程中，任杭中、杨燕均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相
互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
2、任杭中与杨燕过往未签署任何一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排，双方不构成一致行动人；
3、双方未来不会签署一致行动协议或类似协议，不采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排，双方无共同扩大其所能够支配的广博股份表决权的任何计划或意向。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（二） 王利平与王君平关于不构成一致行动的承诺
l、在广博股份日常运作中，王利平和王君平之间未曾采取一致行动而同步出席广博股份股东大会，在出席广博股份股东大会时，二者均独立行使表决权，不存在互相委托代为行使表决权的情形，也不存在共同提案、共同提名董事、同步增持或减持广博股份股票或其他可能采取一致行动的情形，二者不存在一致行动关系。
2、自广博股份成立以来，王利平一直是广博股份的控股股东及实际控制人。自广博股份上市至今，广博股份未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌的情况。
股份表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与对方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够支配的广博股份表决
权。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
特此公告。
广博集团股份有限公司董事会 2015年 5月 30日