证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-040新海宜科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对新海宜科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第129号）（以下简称“关注函”）。关于关注函中所列出的问题，公司及时组织了核查和回复，现将回复内容公告如下：
一、根据2018年2月10日你公司披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》，2016年度陕西通家经审计的净利润为 3,580.84万元，扣除非经常性损益后净利润为2,051.56万元；2017年度，陕西通家初步测算的净利润为 15,800万元，扣除非经常性损益后净利润约为 13,200万元。请说明前期未对陕西通家的应收账款和坏账准备需计提减值准备而本次计提的的原因及合理性，你公司前期信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。
1、应收账款坏账准备
陕西通家编制2016年度财务报表时，上述应收账款账龄均在1年左右，账期较短，陕西通家判断暂无迹象表明无法收回，因此按账龄对上述应收账款进行部分计提。2017年度结束后，陕西通家认为公司与对方已有2年未发生任何交易，对方无任何还款迹象，基于谨慎性原则，陕西通家本期对上述应收账款全额计提。
2、“电牛1号”存货跌价准备
经核查，该批“电牛 1号”于 2015年 11月-12月完成生产，于 2016年 1月-3月完成销售和上牌。因此截至2016年12月31日，该批“电牛1号”在陕西通家财务报表上计入“应收账款”科目，并根据账龄计提了部分应收账款坏账准备，因此
前期无法计提存货跌价准备。
2017年8月-9月期间，因国家政策始终没有转好的迹象，该批“电牛1号”的客户认为申请新能源地方补贴已没有希望。经陕西通家与客户友好协商，该批“电牛1号”退回陕西通家，“应收账款”相应转为“存货”。2017年度结束后，基于谨慎性原则，陕西通家对该批“电牛1号”及相关原材料计提了存货跌价准备。
3、大股东承诺
根据新海宜与陕西通家第一大股东湖南泰达于2016年9月签署的《股份转让协议》，湖南泰达承诺对公司参股陕西通家前的资产减值履行补偿义务。2018年 2月底，湖南泰达向新海宜出具书面承诺函，承诺在审计报告出具日前，采取合法合规方式处置电牛1号及原材料，或者采取会计师认可的其他方式履行补偿义务，用以确保不被计提坏账准备和资产减值损失。截至新海宜年度报告出具日，湖南泰达未能依约履行承诺，因此本期对上述应收账款坏账和存货跌价进行计提。
公司前期的信息披露工作是基于当时财务实际情况和相关股东承诺，不存在不真实、不准确、不完整的情形。
二、请说明陕西通家未完成承诺业绩的具体原因。
经公司和陕西通家分析，认为陕西通家未能完成业绩承诺的主要原因如下：
（一）2016年度
1、骗补核查：2016年1月21日，财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》，对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查。因核查过程中暴露出来的骗取国家补贴的重大问题，本次核查持续时间近8个月之久，远超行业人士预期。
2、推广目录：2016年12月2日，工信部时隔8个月后才对外发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（第 4批），陕西通家虽顺利进入第四批目录，但短短 1个月的时间，客观上已无可能完成 2016年度业绩承诺。
3、补贴政策：2016年度，随着“骗补核查”工作的深入，相关部门发言人多次在公开会议上表示将结合本次核查的实际情况，对新能源汽车推广应用财政支持政策进行调整。由于正式调整后的政策迟迟未出台，地方补贴政策也相应未能确定。
为综合考量生产车型与补贴政策的匹配性，使得企业效益最大化，陕西通家未开展
量产和销售工作。直至2016年12月29日，财政部、科技部、工业和信息化部及发展改革委等四部委才发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号），对车辆要求、补贴标准及资金拨付方式进行了调整。
（二）2017年度
1、2017年1月10日，中机车辆技术服务中心发布了“关于调整《新能源汽车推广应用推荐车型目录》申报工作的通知”，要求2016年发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》1至5批重新核定。受此影响，陕西通家2017年第一季度的生产和销售再次进入停滞状态，直至4月才开始生产和销售工作。
2、根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕 958号）的要求：“非个人用户购买的新能源汽车，累计行驶里程需达到3万公里后方可申请补贴”。陕西通家主要产品“电牛”系列主要用于城市内物流，即服务半径在150公里范围内的短驳配送和末端配售。根据用户的平均使用情况推算，陕西通家自销售到取得国补的平均时间周期为14个月，对陕西通家造成了较大的资金周转风险和经营现金流压力。
3、陕西通家订单充足，但因新能源汽车整车行业停滞较久，相关上游锂电池、电机、车灯等供应商的供货能力无法适应陕西通家的巨大需求，一定程度上也限制了陕西通家按计划开展生产工作。
4、由于历史原因，陕西通家存在部分应收账款（账龄2年以上为主）面临无法收回的风险，需要专项计提坏账准备的应收账款的原值约为1.17亿元。基于谨慎性原则，陕西通家对于前述需专项计提坏账准备的应收账款全额计提坏账准备1.17亿元。此外，陕西通家2016年上半年生产的2078台“电牛一号”新能源电动物流车及相关原材料面临无法销售和跌价的风险，账面价值合计约 2.3亿元，基于谨慎性原则，陕西通家对上述2078台“电牛一号”及相关原材料共计提了存货跌价准备约 1亿元。上述两项重要事项，导致陕西通家2017年度资产减值损失较大，最终净利润为负，未能完成业绩承诺。
三、根据北京亚超评报字[2016]A099号评估报告，以2016年3月31日为评估基准日的收益法评估作为依据，陕西通家公司的全部权益价值为 11.15亿元。请根据评估报告中使用的具体参数，对比目前陕西通家的经营业绩，说明前次评估价值
是否合理，你公司 2016年 9月以 1.6元/股的价格受让、增资陕西通家股份的合理性。
（一）相关参数差异主要因政策变动所致
根据北京亚超资产评估有限公司2016年9月2日出具的北京亚超评报字〔2016〕 A099号评估报告（以下简称“评估报告”）及相应评估说明，评估报告使用参数和目前陕西通家实际经营情况的差异主要体现在车辆销量及车辆相关补贴金额上，具体如下：
1、销量差异
评估报告出具后，相关政策出现了较大变动，对陕西通家的新能源汽车销售造成了较大的影响：
2016年12月29日，财政部、科技部、工业和信息化部及发展改革委等四部委联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号），对车辆要求、补贴标准及资金拨付方式进行了调整。
2017年 1月 10日，中机车辆技术服务中心发布了关于调整《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，对2016年已通过核定的车辆进行重新审核。
受上述政策及骗补核查等因素的影响，陕西通家 2016年、2017年可进行正常汽车销售的月份数分别仅为 1个月、9个月，同时政策落实的相关不确定性也极大地影响了陕西通家的相关采购、生产，导致陕西通家 2016年、2017年新能源汽车销量分别为2,403辆、13,714辆，低于评估报告使用的2万辆、2.8万辆计划销量。
2、补贴差异
评估报告根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建〔2015〕134号）及其它相关规定来确定相关期间的车辆补贴金额。2016年 12月，相关部门对政策进行了调整，导致陕西通家相关新能源汽车 2017年的车辆补贴标准有较大下降，且部分2016年已销售车辆无法申领相关补贴。
（二）评估报告基于历史数据和当时行业情况，具有合理性
评估报告以2016年3月31日为评估基准日。在评估报告中，销量预测是基于国家补贴政策不变的情况下作出的合理预测，主要参考国家统计局发布的行业数据、陕西通家的历史销售情况、实际在手订单等预测销量，符合当时的政策情况及订单
情况。上述政策公布时间均在评估报告出具之后，属于不可预期因素。
（三）公司参与投资陕西通家的合理性
公司传统业务主要是为电信运营商及各类专网提供基础网络建设、升级、维护的产品和服务。近年来，随着通信行业发展逐步稳定、市场竞争加剧，公司必须通过转型以谋求进一步发展。考虑到新能源汽车行业属于国家明确发展的战略性新兴产业，公司经多轮考察、论证后，拟通过参股陕西通家的形式切入新能源汽车整车企业。
根据公司聘请的评估机构对陕西通家的评估结果，陕西通家的股东全部权益价值为 11.15亿元。基于对新能源汽车行业的信心，并综合考虑陕西通家的资质、经营团队等因素，公司认为该估值合理，且交易对手承诺对标的公司的业绩完成情况履行补偿义务，一定程度上降低了公司风险。经公司与陕西通家及原股东的友好商议，公司以1.6元/股的价格受让、增资陕西通家股份，属于正常的股权投资行为，符合实际情况，具有合理性。
四、请以列表方式分项披露陕西通家计提坏账准备和存货跌价准备的具体账户名称、计提原因、账面价值、可回收金额及计算过程，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，以前年度是否计提了充分的减值准备。
1、坏账准备
本期针对陕西通家长期未回款的应收账款（账龄在2年以上为主）全额计提坏账准备。计提原因为：由于国家对新能源汽车的补贴条件发生变化，2015年度销售的电牛一号汽车目前无法收到国家补贴，购买该部分存货的客户销售难度较大，资金周转困难。上述事项均在2017年度才能够明确作出判断，因此在2017年末对该部分应收账款全额计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定。
单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|期末余额|0-6个月|24-36个月|48-60个月|
|1|宝鸡电牛汽车租赁有限公司|34,025,440.00||34,025,440.00||
|2|湖南铄震新能源汽车销售服务有限公司|23,199,844.44||23,199,844.44||
|3|深圳一展汽车租赁有限公司*1|21,023,404.42|9,800,279.63|11,223,124.79||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|深圳市比克汽车服务有限公司|14,836,600.51||14,836,600.51||
|5|河北圆融汽车销售有限公司|13,949,800.00||13,949,800.00||
|6|陕西帮诺新能源汽车销售服务有限公司|5,884,600.00||5,884,600.00||
|7|青岛特来电新能源有限公司|1,400,000.00||1,400,000.00||
|8|江西迪科新能源汽车有限公司|980,042.74||980,042.74||
|9|临沂瑞拓汽车贸易有限公司|960,000.00|||960,000.00|
|10|陕汽榆林东方新能源专用汽车有限公司|280,780.00||280,780.00||
|11|陕西汽车集团有限责任公司|245,440.00||245,440.00||
|12|天津通万家汽车销售有限公司|137,275.48||137,275.48||
|13|苏州信和达汽车销售服务有限公司|135,000.00||135,000.00||
|14|浙江盛士达汽车配件有限公司|32,000.00||32,000.00||
||合计|117,090,227.59|9,800,279.63|106,329,947.96|960,000.00|

注*1：本公司按照先进先出法划分应收账款账龄，0-6个月账龄是因为本期对该客户有销售并且回款，期末余额21,023,404.42元实际均为2015年度产生，因此全额计提坏账。
2、存货跌价准备
本期末存货账面金额318,886,629.96元，计提跌价准备110,522,803.18元，其中电牛一号汽车及其相关材料的跌价准备为100,000,429.63元。
因2017年度，陕西通家发生部分“电牛一号”退货，公司判断存在减值迹象，聘请具有证券从业资格的评估事务所进行评估，根据评估结果，该批次“电牛一号”及相关原材料的账面金额为 233,957,030.38元，跌价准备为100,000,429.63元，陕西通家根据评估价值计提跌价准备。由于存货的销售退回发生在 2017年度，因此在 2017年末对该部分存货计提跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定。跌价计提及评估价值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|存货类别|型号|数量|账面价值|评估价值|跌价准备|
|1|库存商品|STJ5023XXYEV 2座|1,925|203,891,203.13|116,386,616.50|87,504,586.63|
|2|库存商品|STJ5023XXYEV 2+2座|151|15,578,047.15|9,278,237.28|6,299,809.87|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|库存商品|STJ5023XXYEV6 2 座无动力|2|175,083.27|96,736.92|78,346.35|
||小计|||219,644,333.55|125,761,590.70|93,882,742.85|
|1|原材料|动力电池组总成|135|7,993,433.82|4,576,794.38|3,416,639.44|
|2|原材料|驱动电机总成|829|2,112,752.52|1,209,697.12|903,055.40|
|3|原材料|高压配电盒总成|652|1,762,021.00|1,008,879.04|753,141.96|
|4|原材料|其他||2,444,489.49|1,399,639.51|1,044,849.98|
||小计|||14,312,696.83|8,195,010.05|6,117,686.78|
||合计|||233,957,030.38|133,956,600.75|100,000,429.63|

五、请详细说明湖南泰达不能支付业绩补偿款的原因，你公司申请冻结 2.33亿元相应价值的湖南泰达资产的具体情况以及是否能够覆盖本次业绩补偿金额，该业绩补偿的会计处理方式及对你公司2017年、2018年业绩的影响。
2017年度结束后，根据陕西通家提供的财务报表，公司认为陕西通家无法实现业绩承诺，因此多次向湖南泰达提醒履行支付业绩补偿款的义务。湖南泰达及实际控制人苏金河多次承诺：将通过出售资产、融资等方式筹措资金，在新海宜审计报告出具日前完成业绩补偿款的支付。2018年4月初，因新海宜年度报告披露日临近，公司再次提醒湖南泰达支付业绩补偿款的有关事项，湖南泰达表示因公司银行账户无现金资产，无法支付业绩补偿款。
为维护公司权益，公司于2018年4月3日向江苏省苏州市中级人民法院申请了诉前财产保全。因申请诉前财产保全时，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对陕西通家2017年度财务报表的审计工作尚未完成，公司依据初步审计结果（2017年扣除非经常性损益后的净利润为-83,004,487.27元）计算湖南泰达需支付的业绩补偿额为 233,174,512.72元，因此向法院申请冻结了湖南泰达及其实际控制人苏金河 233,174,512.72元的资产。目前，陕西通家2017年度的审计工作已基本完成，最终实现扣除非经常性损益后的净利润为-88,057,485.77元，湖南泰达应支付业绩补偿款为 235,098,189.25元。与申请冻结的资产相比，湖南泰达还需多支付 1,923,676.53元，公司将持续关注湖南泰达及苏金河的其他资产情况，并在制定后续股权交易方案时按235,098,189.25元的业绩补偿数据与相关方进行沟通。
关于业绩补偿款的会计处理方式，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认
与计量》（财会［2017］7号）中第十九条的规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”公司与年审会计师商议后确认：对于湖南泰达需执行的业绩补偿，公司应将其确认为金融资产，在公司财务报表中确认公允价值变动损益。
因截至公司2017年度审计报告出具日，湖南泰达未能支付业绩补偿款，基于谨慎性原则，公司未在 2017年度确认公允价值变动损益，相应影响新海宜净利润约 2.3亿元，导致公司对2017年度业绩快报作出大幅修正。公司预计将在 2018年度完成业绩补偿款的收取工作，计入 2018年度营业外收入，相应税前净利润预计将增加约2.3亿元。
六、请结合减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择、可收回金额的计算过程等，说明你公司是否对陕西通家的股权投资计提减值准备及其合理性。
并说明该股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，以前年度是否计提了充分的减值准备。
陕西通家目前拥有“1字头”货车、“5字头”专用车、“6字头”交叉型乘用车等车型的生产资质，资质较为全面，证明了陕西通家的企业实力。2017年、2018年，有多位投资者与陕西通家洽谈关于投资陕西通家的有关事项，对陕西通家的整体估值均高于新海宜 2016年度参股陕西通家时的估值。2017年度，陕西通家实现新能源专用车销售13,714辆，销量名列前茅，产品市场口碑良好，目前仍有充足的在手订单，表明陕西通家的整体价值仍获得业内投资者和消费者的认可。
由于历史原因，陕西通家存在账龄2年以上的应收账款可能无法收回，需计提坏账准备，部分“电牛1号”存货面临无法销售和跌价的风险，需计提存货跌价准备。湖南泰达作为陕西通家第一大股东，此前向新海宜承诺将通过合理方式处理上述应收账款坏账和存货问题，但湖南泰达未能在承诺期限内处理完成，导致陕西通家2017年度资产减值损失数较大，对陕西通家2017年度利润情况造成了较大影响。
若排除上述两项重要偶发性事项的影响，陕西通家2017年度净利润约为1.45亿元。
综上，公司判断公司持有的陕西通家38.07%的股权未有减值迹象。
七、你公司正与湖南泰达及相关方就业绩补偿事项进行谈判，交易方案可能涉
及重大资产重组，你公司股票自 2018年4月20日开始停牌。请核实你公司本次停牌涉及的交易是否构成重大资产重组，并充分说明陕西通家未达业绩承诺的情况下你公司继续收购其股权的必要性及合理性，向投资者充分提示筹划本次重组存在的不确定性、失败风险及其对公司的影响。
1、交易是否构成重大资产重组
因湖南泰达需支付新海宜业绩补偿款，双方正就业绩补偿方案进行谈判，若湖南泰达通过股份补偿的方式将其持有的部分陕西通家股权转让给新海宜，预计新海宜将取得陕西通家控股权，陕西通家纳入新海宜合并报表。新海宜与陕西通家相应年度营业收入的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|陕西通家|新海宜|占比|
||2017年度|2017年度||
|营业收入|1,301,258,720.55|1,604,715,291.66|81.09%|

注：上表中数据均经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“购买或出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组”，依据上表数据，公司本次停牌涉及的交易构成重大资产重组。
2、业绩承诺未达标的情况下继续收购的必要性和合理性
近年来，公司坚定推行转型升级战略，在新能源电动车产业链不断开展投入，目前在上游锂矿资源、锂电池、整车等环节均有布局。新能源汽车整车是公司新能源产业链布局的重要一环，对整体战略有较大的影响。继续收购陕西通家，可对公司在锂矿、碳酸锂、动力电池等领域的投资产生正面、积极的影响。
受国家政策的不确定性的客观影响、以及企业部分偶发性历史因素的影响，陕西通家未能实现业绩承诺。但新能源汽车行业仍是国家大力扶持的重要产业，且 2017年度，陕西通家的销售情况和行业排名较好，盈利能力较强，公司认为陕西通家仍具备继续投资的价值。
3、重组存在的不确定性、失败风险和对公司的影响
截至目前，公司正聘请中介机构开展相关工作，并与交易对方进行谈判。谈判
结果尚存在不确定性，可能存在失败的风险。
若本次重组事项未能成功，对公司目前的正常生产经营无影响，但可能会对公司“新能源”战略的整体布局产生一定影响。
八、请你公司加快工作进度，及时在停牌期间进展公告说明重组进展情况，包括但不限于筹划过程、谈判进程、中介机构工作的阶段性进展、是否存在影响重组进程实质性障碍及公司股票继续停牌的必要性。若交易无法继续推进，请你公司尽快申请股票复牌。
截至本公告披露日，公司与陕西通家其他股东及相关方正积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，就本次交易方式、交易价格等进行论证和商议，对标的资产的评估工作已逐步开展。
公司将加快工作进度，尽快申请股票复牌，并严格按照相关规定履行信息披露义务。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会2018年5月3日