证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-056阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于向下属子公司提供委托贷款及变更
担保方式并接受控股股东下属担保公司担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：山西平舒煤业有限公司（以下简称“平舒公司”）。
●委托贷款金额：5,000万元人民币。
●变更担保方式涉及的贷款金额：10,000万元人民币。
●委托贷款期限：1年。
●贷款年利率：年利率为5.22%。
●担保事项：公司关联方阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称“再担保公司”）就上述借款向公司提供担保，平舒公司以所拥有的资产向再担保公司提供反担保。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
公司控股子公司平舒公司受煤炭需求不足及销售价格持续下滑的影响，资金周转紧张。公司拟通过阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向平舒公司提供委托贷款 5,000万元，期限为一年，利率5.52%。
就该笔委托贷款，平舒公司委托再担保公司向公司提供贷款担保，并向再担保公司支付担保费 60万元。
另外，公司在第五届董事会第十七次会议审议通过的向平舒公司提供 2.2亿元委托贷款事项，原审议内容为“其他股东按股比进行担保或由平舒公司
以其经评估后的资产提供担保”，鉴于，按原审议方案操作存在一定困难，因
此将其中 1亿元委托贷款的担保方式修改为“由再担保公司为平舒公司向公司借款 1亿元提供贷款担保，平舒公司向再担保公司支付担保费 120万元。”针对上述两笔贷款，平舒公司以其价值 2.56亿元资产为再担保公司提供反担保,平舒公司向再担保公司支付担保费共计 180万元。
公司本次通过财务公司向平舒公司提供委托贷款 5,000万元需向财务公司支付委托贷款手续费共计 2.5万元；通过财务公司向平舒公司提供委托贷款 10,000万元需向财务公司支付委托贷款手续费共计 5万元。
（二）上市公司内部需履行的审批程序
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向山西平舒煤业有限公司提供委托贷款及变更担保方式的议案》。鉴于，财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股公司，因此公司向财务公司支付委托贷款费事项构成关联交易，该项关联交易已在《预计 2015年度日常关联交易的议案》中体现。再担保公司为公司控股股东阳煤集团所控制的公司，因此，再担保公司与平舒公司的担保事项构成关联担保，独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。审议过程中，关联董事白英、张福喜回避表决。根据《股票上市规则》规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）受托方基本情况
1.公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司。
2.注册地址：山西省阳泉市北大西街 5号。
3.法定代表人：廉贤。
4.注册资本：100,000万元。
5.企业类型：有限责任公司。
6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企
业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。
7.财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有财务公司50%的股权；公司持有财务公司40%的股权。财务公司与公司存在关联关系。
截至 2014年 12月 31日，财务公司的总资产为 964,493.80万元，净资产为 155,982.20万元，净利润 21,242.35万元。（以上数据已经审计）
截至 2015年 10月 31日，财务公司的总资产为 942,965.82万元，净资产为 161,744.38万元，净利润 17,776.74万元。（以上数据未经审计）
（二）委托贷款对象基本情况
1.公司名称：山西平舒煤业有限公司
2.公司住所：寿阳县温家庄乡大兴庄村
3.法定代表人：杨志林
4.注册资金：10,300万元人民币
5.企业类型：其他有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。
6.经营范围：煤炭开采及销售
7.与公司关系：公司控股子公司，公司持有其56.31%的股权。
山西平舒煤业有限公司的其他股东分别为：山西博大集团有限责任公司、山西统配煤炭经销总公司、北京阳光瑞泰投资咨询有限公司和山西省煤炭工业厅机关服务中心，其持股比例依次为9.71%，21.51%，4.85%，7.62%。
8.财务状况:截至 2014年 12月 31日，平舒公司资产总额为211，559.56万元，负债总额为 166,684.50万元，净资产为 44,875.06万元，营业收入为 94,051.03万元，净利润-15,192.94万元。（以上数据已经审计）
截至 2015年 10月 31日，平舒公司资产总额为 207,843.50万元，负债总额为 177,100.74万元，净资产为 30,742.76万元，营业收入为 44,571.96万元，净利润-14,358.00万元。（以上数据未经审计）
三、担保方基本情况
1.公司名称：阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司。
2.公司住所：山西省阳泉市矿区北大西街29号。
3.法定代表人：王玉明。
4.注册资金：人民币30,000万元整。
5.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。
6.经营范围：本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自由资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**7.股权结构：再担保公司为阳煤集团全资子公司。
四、关联交易主要内容及定价政策
（一）公司与财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：
1.协议签署主体：公司、财务公司。
2.贷款金额：分别 5,000万元和 10,000万元。
3.贷款期限：1年。
4.贷款利率：年利率为5.52%。
5.委托贷款的费用：公司向财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5‰，手续费分别为 2.5万元和 5万元。
6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。
（二）公司与再担保公司之《保证协议》的主要内容：
1.协议签署主体：公司、再担保公司。
2.保证方式：再担保公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
3.保证范围：1.5亿元本金、利息及协议中约定的费用。
4.保证期间：主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
5.生效：经双方签订之日起生效。
（三）平舒公司与再担保公司之《反担保协议》的主要内容：
1.协议签署主体：平舒公司、再担保公司。
2.反担保方式：平舒公司以价值约 2,56亿元的资产向再担保公司进行反担保。
3.反担保范围：1.5亿元本金、利息及协议中约定的费用。
4.反担保期限：主债权到期之日起两年。
5.争议解决方式：协商解决不成提交有管辖权法院通过诉讼方式解决。
6.生效：经双方签字盖章之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次公司通过关联方财务公司为平舒公司提供委托贷款人民币，是为确保平舒公司在联合试运转期间的正常运营，平舒公司目前资产状况良好，公司为其提供委托贷款不存在贷款风险。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为：公司同意通过财务公司向其下属子公司平舒公司提供 5,000万元的委托贷款以及变更之前 1亿元委托贷款担保方式，是根据公司实际情况为解决其目前资金周转紧张的问题。公司进行本项交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的利益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董事一致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《公司章程》的有关规定，我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司 2015年第五次临时股东大会审议。
七、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款和对外担保金额截至本公告日，公司累计对外发放委托贷款为 14.57亿元（不含本次董事会审议通过的公司委托贷款事项），且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
截至本公告日，公司累计对外担保总额为 24.04亿元人民币（不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的
16.92%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会2015年11月21日