康欣新材料股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
2017年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将 2017年的履职情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
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||独立董事姓名||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
||张齐生||9|9|0|0|否|
||穆铁虎||10|10|0|0|否|
||汤湘希||10|10|0|0|否|
||许 斌||0|0|0|0|否|
|||注：公司独立董事张齐生院士于2017年9月25日因病医治无效去世，公司于2017||||||
|年11月14日召开2017年第四次临时股东大会，通过关于增补董事的议案，聘用许斌先生||||||||
|为公司独立董事。||||||||

2017年度公司共召开了 10次董事会会议，我们出席了每次会议，会上认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见；
董事会休会期间，我们按季度向公司了解经营动向、财务状况及重大事项等。
在公司每次召开董事会前，各位独立董事均会详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。
在会议上，各位独立董事仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的
介绍，认真仔细地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出合理化的建议，进一步提高了董事会战略决策过程的科学性。2017年公司董事会召集和召开程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司 2017
年董事会的各项决议提出异议。
（二）出席股东大会情况
公司于2017年2月9日召开了2017年第一次临时股东大会、2017年 3月 16日召开了 2017年第二次临时股东大会、2017年 5月 15日召开了 2016年年度股东大会、2017年 8月 23日召开了 2017年第三次临时股东大会和2017年11月13日召开了2017年第四次临时股东大会，作为独立董事，我们通过委派独立董事代表的方式出席了股东大会，听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高我们工作水平和效率。
2017年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年，我们于召开董事会期间，实地考察公司经营情况，审
查公司重大事项的进展情况，全面深入了解公司经营发展的真实状况；
在公司 2016年度审计期间，我们与年审会计师见面沟通审计状况，并就重大事项等与管理层进行沟通；2017年为提高独立董事对公司
经营及重大事项的关注，我们定期了解公司经营状况，公司管理层及时予以回复。
公司管理层始终保持与我们的沟通，积极配合我们工作，为我们工作提供了便利。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关于现金收购嘉善新华昌木业有限公司的议案
我们认为公司本次对外投资行为有助于大幅提升公司在集装箱底板领域的市场占有率，增强公司产品竞争力，充分发挥协同效应，提升公司的综合实力，符合公司全体股东的利益。
本次收购依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《康欣新材料股份有限公司拟收购嘉善新华昌木业有限公司股权项目估值报告》（中企华评咨字(2016)第 4409号），以 2016年 8月 31日为评估基准日，采用收益法得出估值结论，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则，签署的有关协议符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意将《关于现金收购嘉善新华昌木业有限公司的议案》提交公司董事会审议。
（二）关于改聘 2016年度审计机构的议案
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2016年度财务报告和内部控制审计工作要求。鉴于原承担公司审计工作及内控审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）被主管部门责令暂停承接新的审计业务本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）关于公司 2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见截止2016年12月31日,公司对外担保余额为:0万元。2016年初公
司对外担保余额为:7900万元。被担保方为潍坊北大青鸟华光置业有限公司。2013年8月21日，公司控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司与建行潍坊分行签订最高额抵押合同，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币14,000万元，抵押物为“北大锦城一期”在建工程。公司与建行潍坊分行签订最高额保证合同，保证责任的最高限额为17,000万元，对控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司从建行潍坊分行借款在上述最高额抵押合同基础上提供担保。由于公司2015年完成了重大资产重组，潍坊北大青鸟华光置业有限公司不再是公司的控股子公司。2016年8月，此笔借款已还清，担保解除。
我们作为独立董事,对公司 2016年度的对外担保情况进行了认真审核,认为:公司对外担保的被担保对象主体资格、资信状况及对外担保审批程序符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等对外担保的相关规定,不存在逾期担保和违规担保情况,公司能够有效控制对外担保风险,对外担保行为没有损害公司及股东利益。
公司严格控制对外担保风险,截至2016年12月31日,没有发现公司为控股股东及其关联方提供担保。
（四）关于内部控制自我评价报告
根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对公司2016年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了公司的管理制度，认为：公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要
求，不存在重大缺陷。
（五）关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司2016年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担保
为保障公司健康、平稳地运营，根据2017年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2017年度拟向金融机构申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式（其中贷款金额不超过人民币15亿元），满足公司及所属子公司资金需求。
本次新增银行授信、公司为所属子公司提供担保,有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金,进一步提高经济效益,符合公司整体利益。公司及子公司生产经营正常,资产负债率合理,具有良好的偿债能力,公司为子公司提供担保风险可控,公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。
（七）关于公司变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
因此，同意公司本次会计政策变更。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，在2017年度能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司的生产经营、财务管理等情况，利用参加董事会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获取作出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；对审计部提交的关于公司财务报告、内部审计工作报告等事项进行认真审议，特别是在年报审计过程中，注重与注册会计师的沟通，督促审计工作按期完成；对公司信息披露情况、公司治理等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2018年，我们将继续
勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，充分发挥独立董事在公司研发、财务、法律等方面的专家作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
穆铁虎汤湘希许斌
二〇一八年三月二十八日