国浩律师（杭州）事务所
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浙江众合科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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众合科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江众合科技股份有限公司（原名“浙江众合机电股份有限公司”，经浙江省工商行政管理局核准于 2015年2月10日更名为“浙江众合科技股份有限公司”，以下简称“众合科技”、“发行人”）委托，担任众合科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次非公开发行股票”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对众合科技本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过
众合科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所程进行了见证，并对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准
（一）发行人股东大会对本次非公开发行股票的批准
1、2014年8月4日，众合科技召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并通知全体股东于2014年9月9日召开发行人2014年第二次临时股东大会。
2、2014年 9月 9日，众合科技召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，授权发行人董事会全权办理本次非公开发行股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等有关事宜。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票的董事会、股东大会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《发行管理办法》第四十四条的有关规定，审议事项符合《发行管理办法》第四十一条和《实施细则》第十七条的有关规定。
（二）2015年2月2日，中国证监会以证监许可[2015]200号《关于核准浙江众合机电股份有限公司向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》，核准众合科技非公开发行不超过 7,137,901股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，符合《证券法》第十三条的规定。
（三）经核查，发行人本次非公开发行股票未通过广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第十条的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《实施细则》的相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票的发行方案的实施过程
（一）经本所律师核查，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）系发行人本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商。
（二）2015年2月13日，发行人、银河证券以公告确定的方式向发行人截至 2015年 2月 6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前 20名股东（不含公司控股股东及其一致行动人）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及其他 31家曾表达过认购意向
众合科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的投资者发出《浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条规定以及发行人相关股东大会决议的要求。
（三）2015年2月26日，经发行人和银河证券统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2014年2月26日9:00-12:00之间），在已发送《认购邀请书》的投资对象中，发行人共计收到 10家投资者传真提交的《申购报价单》。经本所律师核查，除浙江盈阳资产管理股份有限公司未在规定时间内足额缴纳认购保证金为无效申购外，其余 9家投资者的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，发行人和银河证券对上述9家投资者的有效申购依次按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则进行排序，确定本次发行的发行价格为19元/股，发行对象为申万菱信（上海）资产管理有限公司、张怀斌、第一创业证券股份有限公司、浙江华侨股权投资管理有限公司。
本所律师核查后认为，发行人确定发行对象及发行价格的过程符合《实施细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规则。
（五）2015年2月26日，发行人向最终获得配售的4位发行对象发出《浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象须在 2015年3月2日12时前缴纳认购款。
（六）2015年 3月 3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开发行股票获配认购对象缴入资金的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2015〕39号《验证报告》。经验证，截至2015年3月2日 12时止，参与众合科技本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为 91060153400000122人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币捌仟贰佰贰拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元（¥82,299,982.00）。
2015年3月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开发行股票的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验〔2015〕42号《验资报告》。经审验，截至2015年3月5日止，发行人已取得楼洪海等6人用以认缴注册资本的股权资产（海拓环境的76%股权），以评估值为基准协商定价人民币187,720,000.00元；向第一创业证券股份有限公司等4名投资者配售人民币普
众合科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所通股4,331,578股，募集配套资金82,299,982.00元，减除发行费用人民币11,000,000.00元后，募集资金净额为人民币71,299,982.00元。其中，计入实收资本人民币18,985,754.00元，计入资本公积(股本溢价)240,034,228.00元。
（七）综上，本所律核查后认为：
1、发行人本次非公开发行股票的数量为 4,331,578股，未超过中国证监会证监许可[2015]200号文核准及发行人 2014年第二次临时股东大会决议所确定的最高发行数量不超过7,137,901股。
2、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币 19元/股，发行价格不低于发行人第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20个交易日发行人股票交易均价的90％，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
根据发行人和银河证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发行对象、认购股数、认购方式具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购方式|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|2,013,684|现金认购|
|2|张怀斌|1,582,342|现金认购|
|3|第一创业证券股份有限公司|447,368|现金认购|
|4|浙江华侨股权投资管理有限公司|288,184|现金认购|

经本所律师核查，本次非公开发行股票最终配售对象张怀斌不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其管理的产品、浙江华侨股权投资管理有限公司均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，发行人控股股东不参与本次非公开发行股票的认购，亦不存在境外战略投资者认购的情况，本次非公开发
行股票的发行对象均为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格，且
上述发行对象承诺本次认购股份自发行上市之日起十二个月内不进行转让。
众合科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师核查后认为，本次非公开发行股票的发行对象符合发行人 2014年第二次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和银河证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和银河证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定。
（以下无正文）
众合科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
章佳平