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北京市康达律师事务所
关于广东科达洁能股份有限公司
第二期股票期权第三次行权相关事项的
法律意见书
二○一五年五月
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于广东科达洁能股份有限公司
第二期股票期权第三次行权相关事项的
法律意见书
康达法意字（2015）第0075号致：广东科达洁能股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”或“公司”）委托，作为公司实行第二期股票期权激励计划事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录l号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（以下合称“备忘录l—3号”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l—3号及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于科达洁能和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本法律意见书仅限于科达洁能本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，科达洁能向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
法律意见书及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对科达洁能本次股票期权授予的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，现出具以下法律意见：
一、本次股票期权激励计划的审议、调整、核查程序
1、2012年1月29日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《广东科达洁能股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，相关议案关联董事回避表决，独立董事就本次股票期权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表了独立意见。
2、2012年1月29日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《广东科达洁能股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、中国证监会对科达洁能报送的股票期权激励计划草案确认无异议并进行备案后，科达洁能于2012年2月20日召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，相关议案关联董事回避表决，独立董事再次就本次股票期权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表了独立意见。
4、2012年2月20日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》及其摘要。
5、2012年3月7日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《股票期权激励对象绩效考核实施办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，独立董事就股东大会审议事项征集投票权，符合《管理办法》的有关规定。
法律意见书《关于调整公司第二期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司第二期股票期权激励计划的授权日为2012年3月8日，根据股票期权激励计划规定将本次股权激励对象人数由359人调整为352人，股票期权数量由3,966万份调整为3,900万份。独立董事已就授权日等相关事项发表独立意见。
7、2012年3月8日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授权日的议案》，认为本次授权安排符合《管理办法》及公司股权激励计划等规定的相关条件。
8、2012年3月15日，公司实施了第四届董事会第三十五次会议及2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案：以632,011,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。依照公司《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》第七章第十九条规定：若在行权前科达洁能发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，本次股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由原来的10.03元调整为9.93元。
9、2013年1月11日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》，由于段高峰等29名公司员工离职，依据公司第二期股票期权激励计划中第十章第二十六条第4项规定取消其合计持有的336万份股票期权，公司本次股权激励对象人数由359人调整为330人，股票期权数量由3,966万份调整为3,630万份。
法律意见书11、2013年4月24日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次行权的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的25%参加行权，本次发行股票总额为892.5万股，行权价格为9.8元/股，涉及行权人数323人。
首次行权后，未行权的股票期权总额调整为2,677.5万份。
12、2014年5月9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划中股票期权行权价格及数量的议案》，经公司第五届董事会第二十次会议及2013年度股东大会审议通过，公司实施了2013年度利润分配方案：以2013年末总股本688,482,161股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。依照公司第二期股票期权激励计划第七章第十九条规定，本次股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由9.8元调整为9.63元；由于公司员工罗镜芳等6人离职、孟晨因病死亡，依据公司第二期股票期权激励计划中第十章第二十六条第4项规定取消其合计持有的54万份股票期权，公司本次股权激励对象人数由323人调整为316人，未行权的股票期权总额由2,677.5万份调整为2,623.5万份。
13、2015年5月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划中股票期权行权价格及数量的议案》，经公司第五届董事会第三十一次会议及2014年度股东大会审议通过，公司实施了2014年度利润分配方案：以697,227,161股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。依照公司第二期股票期权激励计划第七章第十九条规定，本次股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由9.63元调整为9.43元；由于公司员工陈小冬等8人离职、谢金洪退休、聂宇强绩效考核不合格，依据公司第二期股票期权激励计划中第十章第二十六条第1、4、5项规定取消其合计持有的48万份未行权的股票期权，公司本次股权激励对象人数由316人调整为306人。
本所律师认为，科达洁能对本次股票期权激励计划的审议、调整、核查均符合法定程序。
二、本次行权激励对象的行权条件
本所律师已对本次行权是否符合《第二期股票期权激励计划》所规定的行权
法律意见书条件进行了逐项核对，具体情况如下：
（一）行权条件
根据《第二期股票期权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、根据《广东科达洁能股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、科达洁能未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、行权的业绩条件
本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润增长率。各年度财务业绩考核具体目标如下：
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|2012 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011 年度增长率不低于20%|
|第二个行权期|2013 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011 年度增长率不低于45%|

法律意见书 2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率第三个行权期 不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011年度增长率不低于75%
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|第四个行权期|2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011年度增长率不低于110%|

（二）考核结果
1、根据《广东科达洁能股份有限公司绩效考核实施办法》，激励对象2014年度绩效考核合格。
2、经自查，科达洁能未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
3、经核查，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、科达洁能2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.05%。
5、经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科达洁能2014年实现扣除非经常性损益后的净利润404,900,933.88元，较2011年增长100.58%。
6、公司独立董事对公司股票期权激励对象第三次行权相关事项发表意见认为：公司激励对象已满足股票期权激励计划第三次行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
7、公司第五届监事会第十九次会议对第三次行权相关事项进行了核查，认
为本次行权涉及的306位股权激励对象主体资格合法、有效，公司及股权激励对
法律意见书象均已满足第二期股票期权激励计划第三次行权条件，本次行权的行权价格及数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及公司第二期股票期权激励计划的相关规定，同意公司采取向激励对象定向增发股票的方式进行行权。
本所律师认为，科达洁能本次行权符合《第二期股票期权激励计划》所规定的行权条件。
三、结论意见
本所律师认为，科达洁能对本次股票期权激励计划的审议、调整、核查均符合法定程序；科达洁能《第二期股票期权激励计划》规定的行权条件已满足，科达洁能本次行权符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，副本若干，具有同等法律效力。
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