上海锦江国际酒店发展股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL
HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.
2015年第四次临时股东大会 The 2015 Fourth TemporaryShareholders’ Meeting会议材料
Meeting Files
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2015年第四次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司股东大会秘书处2015年11月27日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
二○一五年第四次临时股东大会会议议程
时间：2015年 11月 27日下午 1:30
地点：锦江都城管理学院四楼多功能厅
议程：
一、审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
二、审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
三、审议《关于<上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》
四、审议《关于公司与锦江酒店集团、弘毅投资基金等投资者签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
五、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
六、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
七、审议《关于非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议案》
八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
九、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
股东大会
材料一
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）为增强公司持续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况，拟向上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”，拟以其管理的“怀瑾抱钰定增2号资产管理计划”（资管计划名称以最终备案成立的名称为准）参与认购）和上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）非公开发行 150,958,260股 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
根据上述有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合申请非公开发行A股股票的有关要求，具备非公开发行A股股票的条件。
具体情况如下：
一、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市股份的股票种类相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、公司本次非公开发行的A股股票价格不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日（即2015年10月31日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项、《实施细则》第七条之规定。
三、公司本次非公开发行的对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管，共计6名。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。符合《管理办法》第三十六条和第三十七条及《实施细则》第八条之规定。
四、公司本次非公开发行的发行对象各自认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第十条之规定。
五、公司本次非公开发行所募集资金使用符合下列条件，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）本次募集资金数额不超过项目需要量；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金使用项目实施后，不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
六、截至本次非公开发行前，锦江酒店集团持有公司 404,810,935股股份，占公司股本总额的50.32%；本次发行后，锦江酒店集团占公司股本总额的比例约为50.32%，锦江酒店集团仍然是公司的控股股东。公司本次非公开发行不会导致其控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的“将导致公司控制权变化”的情形。
七、公司本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项规定之情形。
八、公司不存在《管理办法》第三十九条第（二）项所述其权益被控股股东
或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，也不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述严重损害其他投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；公司及其附属公司不存在《管理办法》第三十九条第（三）项所述违规对外提供担保且尚未解除的情形。
九、公司现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司或其现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项之规定。
十、根据德勤会计所出具的德师报（审）字（15）第P0386号《审计报告》，公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第三十九条第(六)项的规定。
提请公司临时股东大会审议。
股东大会
材料二
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”，拟以其管理的“怀瑾抱钰定增 2号资产管理计划”（资管计划名称以最终备案成立的名称为准）参与认购）和上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）非公开发行150,958,260股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），具体方案如下：
一、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
二、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
三、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2015年10月31日。
本次发行价格参照定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为 29.93元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
四、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛集团、长城资管、华安资管和上海国际资管。
上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
五、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为150,958,260股，其中向锦江酒店集团发行75,958,260股，向弘毅投资基金发行20,000,000股，向国盛集团发行15,000,000股，向长城资管发行 15,000,000股，向华安资管发行15,000,000股，上海国际资管发行10,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
六、限售期安排
锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛集团、长城资管、华安资管和上海国际资管各自认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
七、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
八、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 451,818.08万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额中，将全部用于归还本公司借款，提高资产质量、改善财务状况。
九、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
十、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
提请公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
股东大会
材料三
关于《上海锦江国际酒店发展股份有限公司
非公开发行 A股股票预案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）等投资者非公开发行150,958,260股A股股票，编制了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
提请公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
附：《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行 A股股票预案》
附件：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
二〇一五年十月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行A股股票预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，本预案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过以及上海市国资委、商务部的批准。本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
三、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即 2015年 10月 31日。本次非公开发行 A股股票的发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经本公司与发行对象协议确定为29.93元/股。
四、本次非公开发行 A股股票数量为 150,958,260股，其中向锦江酒店集团发行 75,958,260股，向弘毅投资基金发行 20,000,000股、向国盛投资发行15,000,000股、向长城资管发行15,000,000股、向华安资管发行15,000,000股、向上海国际资管发行10,000,000股。
五、若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格及发行数量将相应调整，由公司董事会根据股东大会授权具体办理。
本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
六、锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
七、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 451,818.08万元，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于偿还本公司借款，其中430,000.00万元用于偿还银行借款，剩余大约 21,818.08万元用于偿还锦江财务公司借款，以增强公司持续盈利能力，提高资产质量，改善财务状况。
八、本次非公开发行A股股票不会导致本公司控制权发生变化。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2013年3月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经2013年 5月28日召开的2012年年度股东大会审议通过。
《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划
或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。
2、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的比例：
当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。
境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。
4、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
5、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。
2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。
2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。”
本公司十分重视股东回报，最近五年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率均高于60%。
单位：元
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|分红年度|每10股派息金额（含税）|现金分红的金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率（%）|
|2014年|4.00|321,807,096.00|487,168,241.61|66.06|

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|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息金额（含税）|现金分红的金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率（%）|
|2013年|3.80|229,231,481.20|377,473,299.77|60.73|
|2012年|3.70|223,199,073.80|369,157,061.28|60.46|
|2011年|3.60|217,166,666.40|320,481,415.33|67.76|
|2010年|3.80|229,231,481.20|380,614,642.39|60.23|

为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，本公司召开第七届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《2014-2016年股东回报规划》议案。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一、一般性释义
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|公司、本公司、发行人、锦江股份|指|上海锦江国际酒店发展股份有限公司|
|控股股东、锦江酒店集团|指|上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司|
|实际控制人、上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|弘毅投资基金|指|弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）|
|国盛投资|指|上海国盛集团投资有限公司|
|长城资管|指|中国长城资产管理公司|
|华安资管|指|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|上海国际资管|指|上海国际集团资产管理有限公司|
|锦江财务公司|指|锦江国际集团财务有限责任公司|
|卢浮集团|指|Groupe du Louvre|
|铂涛集团|指|Keystone Lodging Holdings Limited及其下属子公司的合称|
|本次非公开发行、本次发行|指|本次向确定对象非公开发行150,958,260股A股普通股股票之行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家旅游局|指|中华人民共和国国家旅游局|
|上交所|指|上海证券交易所|

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|《公司章程》|指|《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》|
|最近三年、近三年|指|2012年度、2013年度和2014年度|
|最近三年及一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月|
|本预案|指|上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业释义
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|出租率（%）|指|（实际出租间夜数/可供出租间夜数）×100%|
|平均房价（元/间）|指|客房收入/实际出租间夜数|
|RevPAR（元/间）|指|每间可供客房提供的每日平均客房收入，即平均房价×平均出租率|
|OTA|指|Online Travel Agent，在线旅游社|
|O2O|指|Online To Offline，线下商务与互联网相结合的电子商务|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本预案中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一章本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海锦江国际酒店发展股份有限公司
英文名称：Shanghai Jin Jiang International Hotels Development Co., Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：A股：锦江股份；B股：锦江B股
股票代码：A股：600754；B股：900934
曾用简称：新亚股份、G锦江、锦江酒店
成立日期：1993年6月9日
法定代表人：俞敏亮
注册资本：804,517,740元
注册地址：上海市浦东新区杨高南路 889号东锦江大酒店商住楼四层（B区域）
邮政编码：200127
办公地址：上海市延安东路 100号25楼
邮政编码：200002
联系电话：021-63217132
传真：021-63217720
企业法人营业执照注册号：310000400101473（市局）
税务登记证号：310115132203715
组织机构代码：13220371-5
互联网网址：http://www.jinjianghotels.sh.cn
电子邮箱：JJIR@jinjianghotels.com
经营范围：宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零售（限分支机构经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国酒店行业快速发展，未来面临新的机遇和挑战
近年来，我国酒店行业保持快速增长，未来发展空间仍然巨大，充满机遇。
根据中国经济型酒店网的统计，在2000年至2013年间，我国经济型连锁酒店的家数从 23家增加至 12,227家，客房数从 3,236间增加至 1,235,833间，客房数年均增长率约30%，远高于同期GDP增长速度。未来，持续增长的市场需求将为酒店行业的长期发展注入活力，根据国务院《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31号），到 2020年我国城乡居民年人均出游将达到4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。目前，我国城乡居民年人均出游低于 3次，旅游及酒店行业的发展空间依然巨大。
近年来，随着消费群体的变化，消费需求的个性化和消费模式的升级，以及互联网技术和互联网思维的广泛使用，酒店行业发生了深刻的变革，并不断以消费者为中心催生新的商业模式或新的业态：中端连锁酒店、互联网主题酒店、文化主题饭店、休闲度假酒店、民宿客栈、养老酒店、短租公寓、艺术酒店等酒店业态不断出现；酒店行业在移动互联和信息化新技术的作用下，通过对营销、渠道、传播、支付、消费者体验等方面的升级提升，还催生了比如OTA、O2O等新业态。这些新业态与传统酒店企业构成了新的生态体系，既协同，又竞争，既是挑战，又是机遇。
我国酒店行业也面临短期挑战。酒店行业经过十余年的快速发展，酒店数量
和客房数量大幅增长，同质化严重，行业竞争加剧，行业整体盈利状况表现不佳。
此外，来自OTA等互联网新兴业态在渠道、支付、营销等方面的竞争和挤压，酒店行业的盈利能力受到了更多市场参与者的挑战。根据国家旅游局《2014年度全国星级饭店统计公报》，2014年全国星级酒店营业收入 2,151.45亿元，星级酒店亏损 59.21亿元，亏损幅度同比扩大，酒店行业总体面临提高盈利能力和改善经营绩效方面的挑战。
2、顺应行业整合的大趋势，制定并执行全球布局战略
我国酒店行业在经历了快速发展期以后，竞争不断加剧，正在进入行业整合阶段，不同类型的行业整合案例层出不穷。从国内和国际经验来看，酒店行业的整合主要以规模化、区域化和多元化为导向，实现整合方在运营成本降低、经营绩效提高、市场区域扩张、会员资源共享、业务模式完善等方面的目的。
本公司酒店业务的发展战略是：立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势和消费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，不断拓展有限服务酒店的区域布局和丰富品牌体系，不断做强做优做大酒店业务，最终成为一家全球布局，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。
本公司顺应行业整合的大趋势，制定并执行相应的发展战略，近年来明显加快了并购整合的步伐。
2013年 3月，本公司与锦江酒店集团签署《委托经营合同》，同时与锦江酒店集团子公司上海南华亭酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海白玉兰宾馆有限公司分别签署《租赁合同》。本公司对这几家酒店按照有限服务型酒店品牌标准实施改造，发挥了品牌优势，改善了经营业绩。
2013年6月，本公司收购了时尚之旅酒店管理有限公司，并随即开展了组织架构和订房系统的整合。该公司自并入本公司以来，经营业绩良好。2015年1至 9月，时尚之旅实现营业收入 15,719万元，实现扣除息税折旧摊销前利润（EBITDA）5,925万元；客房出租率69.76%；平均房价 270.61元；每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）188.78元。
2015年2月，本公司收购了法国卢浮集团。卢浮集团立足于法国，在全球 46个国家拥有超过 1,100家酒店。通过该项收购，本公司在国际市场上作出了重要的战略布局。卢浮集团自并入公司以来，经营业绩良好。2015年3至9月，卢浮集团实现营业收入27,672万欧元，实现扣除息税折旧摊销前利润（EBITDA）7,558万欧元；2015年 7至 9月，卢浮集团酒店的客房平均出租率66.91%；平均房价57.77欧元；每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）38.65欧元。
2015年 10月27日，本公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了收购铂涛集团的相关议案。此次收购，是公司巩固行业地位，完善区域布局的又一战略举措。铂涛集团覆盖国内 300多个城市，在广州、深圳、长沙、武汉、南昌、成都等中国华南、华中和西南地区具有相对优势，与本公司形成较好的区域互补。收购铂涛集团有利于进一步提高本公司在国内外市场的广度和深度。
3、国企改革迈向新阶段，锦江股份积极实践
十八届三中全会以来，国资国企改革进入新的发展阶段。中国共产党十八届三中全会对进一步深化国有企业改革做出了重要部署，上海市先后推出了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》及《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见》。2015年9月13日，中共中央、国务院对外公布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对国企改革进行了顶层设计和总体部署。
按照规划，国资国企改革领域还将会进一步推出一系列关于国企改革的相关指导意见和政策实施细则。
在新的发展阶段，国企改革的发展方向是，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济，鼓励国有企业同市场经济相融合，通过股权融合、战略合作、资源整合等多种方式与非国有企业进行合作，适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点。上海市国资改革指导意见中，还提出以国资改革推动国企改革，打造本土跨国企业，推进市场化导向的选人用人和管理机制，完善注重长效的激励约束分配机制，支持企业跨国经营、参与全球资源配置，以市场拓展、资源引入、技术提升、品牌输出为重点，支持企业面向国际国内两个市
场配置资源。
本公司积极贯彻中央和上海地方的国资国企改革的方针，推进混合所有制改革，并于2014年通过非公开发行的方式成功引入弘毅投资基金。弘毅投资基金向本公司增资 15.08亿元，成为本公司第二大股东，此举为本公司后续发展提供了资金支持，完善了公司治理结构。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低公司资产负债率，使公司经营更加稳健
由于海外并购多是竞争性并购，对交易的效率要求较高，因此，公司在并购中优先采用债务融资、现金购买的方式，这使得公司资产负债率近期上升较快。
2014年末，公司合并报表资产负债率为23.19%；在2015年2月成功收购卢浮集团后， 2015年 3月末的公司资产负债率上升至66.74%，2015年 9月末，公司资产负债率为69.22%，处于相对较高水平。
2015年 10月，本公司股东大会通过《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》，拟以约82.69亿元人民币（以2015年6月30日为参考日的交易对价）现金收购铂涛集团，以 2015年 6月 30日为基准日，根据备考报表，初步估计收购铂涛集团后的资产负债率将达到72.86%。
因此，本次非公开发行的募集资金全部用于偿还借款，将有助于明显降低公司的资产负债率，使公司经营继续保持稳健。
2、保持公司持续债务融资能力，为公司后续发展预留空间
当前，本公司在连续收购了卢浮集团等公司股权后，内部整合较为迫切，需要增加营运资金满足整合的要求。同时，公司将保持持续健康快速发展，仍会提出进一步的资金需求。
因此，本次非公开发行的募集资金全部用于偿还借款，降低了公司资产负债率，优化了公司的资本结构，为公司未来持续发展奠定了基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管。
本次发行前后，锦江酒店集团均为本公司控股股东。
本次发行前，弘毅投资基金是公司第二大股东，持股比例为12.43%。
与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权，因此，华安资管为本公司的关联方。
四、本次发行方案主要内容
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2015年10月31日。
本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为 29.93元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
5、发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为 150,958,260股，其中向锦江酒店集团发行 75,958,260股，向弘毅投资基金发行20,000,000股、向国盛投资发行15,000,000股、向长城资管发行 15,000,000股、向华安资管发行 15,000,000股、向上海国际资管发行10,000,000股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
6、限售期安排
锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上交所上市。
8、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
五、募集资金及其用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 451,818.08万元，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于偿还本公司借款，其中 430,000.00万元用于偿还银行借款，剩余大约 21,818.08万元用于偿还锦江财务公司借款，以增强公司持
续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，锦江酒店集团为本公司控股股东，弘毅投资基金为本公司第二大股东，因此本次发行构成关联交易。
与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权，因此，华安资管为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
本次发行募集资金中将有约21,818.08万元用于偿还对锦江财务公司的借款，锦江财务公司与本公司同受锦江酒店集团控制，因此本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
单位：股
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||发行前||本次发行股份数|发行后||
||股份数|比例||股份数|比例|
|人民币普通股|648,517,740|80.61%|150,958,260|799,476,000|83.67%|
|其中：锦江酒店集团|404,810,935|50.32%|75,958,260|480,769,195|50.32%|
|弘毅投资基金|100,000,000|12.43%|20,000,000|120,000,000|12.56%|
|国盛投资|-|-|15,000,000|15,000,000|1.57%|
|长城资管|-|-|15,000,000|15,000,000|1.57%|
|华安资管|-|-|15,000,000|15,000,000|1.57%|
|上海国际资管|-|-|10,000,000|10,000,000|1.05%|
|其他A股股东|143,706,805|17.86%|-|143,706,805|15.04%|
|境内上市外资股|156,000,000|19.39%|-|156,000,000|16.33%|
|股份总数|804,517,740|100.00%|150,958,260|955,476,000|100.00%|

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，本预案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过以及上海市国资委、商务部的批准。本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准。
第二章发行对象基本情况
一、锦江酒店集团基本情况
（一）基本情况
中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
股票上市交易所：香港联合交易所主板
股票简称：锦江酒店（JIN JIANGHOTELS）
股票代码：2006.HK
成立日期：1995年6月16日
法定代表人：俞敏亮
注册资本：5,566,000,000.00元
注册地址：上海市杨新东路24号316至318室
办公地址：上海市延安东路 100号联谊大厦26楼
经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易、自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
锦江国际（集团）有限公司
75%
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
50.32%
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
锦江酒店集团是中国领先的酒店旅游集团，主要从事酒店投资、营运管理与特许经营、餐厅营运、客运物流和旅行社等业务。
近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务”酒店品牌体系，积极推进重大项目，资产运作有序展开，致力提升管理能级，功能中心发挥功效，系统集成、资源整合成效明显。
锦江酒店集团在国际酒店和餐厅协会官方刊物《HOTELSMagazine》于 2015年7月发布的全球酒店集团排行榜上位列第九位。
（四）最近一年一期简要合并财务报表数据
单位：万元
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|项 目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日 /2014年度|
|流动资产|1,032,691|866,087|
|非流动资产|3,148,428|1,550,262|
|资产总计|4,181,119|2,416,349|
|流动负债|1,027,847|537,924|
|非流动负债|1,435,033|340,795|
|负债总计|2,462,880|878,719|
|权益总计|1,718,239|1,537,630|
|营业总收入|545,486|936,409|

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|项 目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日 /2014年度|
|营业利润|132,468|156,822|
|所得税前利润|121,573|155,058|
|本期利润/本年利润|89,269|107,635|
|经营业务所得现金净额|40,864|-79,604|
|投资活动所用现金净额|-763,845|150,513|
|融资活动所用现金净额|739,974|69,114|
|年末现金及现金等价物|611,770|587,680|

注：以上财务数据摘自锦江酒店集团根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公司条例》披露规定编制的合并财务报表。
（五）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
锦江酒店集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东锦江酒店集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次非公开发行完成后，公司与锦江酒店集团及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本发行预案披露前24个月内，锦江酒店集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的
有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和
披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、弘毅投资基金基本情况
（一）基本情况
公司名称：弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H楼东座6层A02室
成立日期：2011年5月30日
执行事务合伙人：弘毅股权投资管理（上海）有限公司
委派代表：Zhao John Huan
企业类型及经济性质：外商投资合伙企业
合伙人：Hony Capital Fund (HK)Limited、弘毅股权投资管理（上海）有限公司
认缴出资：100,100万美元
经营范围：股权投资（涉及行政许可的凭许可证经营）
通讯地址：上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼6层
（二）合伙人情况
截至本预案出具日，弘毅投资基金与出资人的关系结构图如下：
ZHAO John Huan 联想控股股份有限公司
100%（直接和/或间接） 100%（直接和/或间接）
Hony Managing Partners Limited Right Lane Limited
80% 20%
Hony Capital Management Limited Hony Capital Fund 2008 L.P. Hony Caiptal Fund V L.P.100%
弘毅股权投资管理（上海）有限公司 Hony Capital Fund (HK) Limited
GP LP
弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
弘毅投资基金的主营业务是股权投资，其专注中国市场，围绕特定行业进行了多个项目的投资。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|527,236.21|
|总负债|1,544.55|
|净资产|525,691.67|
|项目|2014年度|
|营业收入|174,168.80|
|净利润|162,303.04|

（五）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
弘毅投资基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，弘毅投资基金与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，弘毅投资基金及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易如下：2014年 6月 13日，本公司与弘毅投资基金、锦江酒店集团三方签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2014年12月3日，本公司完成非公开发行 20,127.70万股 A股股票，发行对象为弘毅投资基金和锦江酒店集团，其中向弘毅投资基金发行10,000.00万股，配售金额为 1,508,000,000元。
三、国盛投资基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：姜鸣
成立日期：2010年1月26日
注册资本：60,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市秣陵路80号2幢601B室
统一社会信用代码/注册号：310108000465634
经营范围：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围关的咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，国盛投资与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
（三）最近三年主营业务发展情况
作为专业的投资平台，国盛投资围绕上海国资国企改革发展调整和产业结构优化升级，积极发挥国资产业投资平台的功能和作用。国盛投资遵循上海国盛（集团）有限公司的总体战略目标，聚焦上海先导产业和新兴产业，同时在房地产及其相关产业投资、城市基础设施投资、资产收购、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问等方面均有广泛涉足。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|160,567.34|
|负债总额|98,482.05|
|所有者权益总额|62,085.30|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|-861.74|

（五）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
国盛投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，国盛投资与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，国盛投资及其控股股东，实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、长城资管基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国长城资产管理公司
注册地址：北京市西城区月坛北街2号
成立日期：1999年11月02日
法定代表人：张晓松
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
认缴出资：1,000,000万元
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；
直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；
国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨
询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，长城资管与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
中华人民共和国财政部
100%
中国长城资产管理公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
长城资管是中国四大金融资产管理公司之一，形成了以不良资产收购处置、投资银行及资产管理、多元平台综合金融服务业务为主体、多种金融服务产品的集团化综合经营业务体系。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|26,892,744.48|
|负债总额|22,825,118.82|
|所有者权益总额|4,067,625.66|
|项目|2014年度|
|营业收入|2,210,972.25|
|净利润|620,469.28|

（五）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
长城资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，长城资管与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，长城资管与其控股股东、实际控制人与上市公司不存在重大交易情况。
五、华安资管基本情况
（一）基本情况
公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
法定代表人：顾建国
成立日期：2013年10月1日
注册资本：3,000.00万元人民币
企业性质：其他有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
统一社会信用代码/注册号：310141000000068
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，华安资管与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
100%
上海国际集团有
锦江国际（集团） 限公司
有限公司 100%
上海国有资产经营
有限公司
93.55% 100% 100% 66.33% 33.14%上海锦江国际 上海工业投资
上海电气（集团） 上海国际信托 国泰君安投资管投资管理 （集团）
总公司 有限公司 理股份有限公司有限公司 有限公司
20% 20% 20% 20% 20%上海敦享投资管理中心（有限合伙） 华安基金管理有限公司
49% 51%
华安未来资产管理（上海）有限公司
（三）华安资管拟设立的资产管理计划
华安资管拟以其管理的“怀瑾抱钰定增2号资产管理计划”（资管计划名称以最终备案成立的名称为准）认购公司本次非公开发行的15,000,000股股票。
（四）最近三年主营业务发展情况
华安资管最近三年主营业务为从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。目前华安资管已建立起较为完整的包含产品创新、业务拓展、投资管理、风险控制、客户服务的运营体系。
（五）最近一年的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|10,065.50|
|负债总额|5,676.71|
|所有者权益总额|4,388.79|

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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|7,506.21|
|净利润|2,049.94|

（六）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
华安资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，华安资管与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，华安资管及其控股股东，实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、上海国际资管基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海国际集团资产管理有限公司
注册地址：上海市静安区威海路511号2301室
成立日期：1987年12月16日
法定代表人：哈尔曼
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：350000.0万人民币
统一社会信用代码/注册号：91310106132201066T
经营范围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，上海国际资管与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国际集团有限公司
100%
上海国际集团资产管理有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
目前，上海国际资管已构建以产业基金、商业地产、财务投资三大主业运作平台。
产业基金方面，上海国际资管发起成立了包括金浦产业投资基金、国和现代服务业基金、瑞力新兴产业基金等多只私募股票基金，致力成为国内私募股权基金（PE）知名品牌。主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、资源能源及制造业升级等高度受益于中国动力发展的行业，以分享中国经济的高速成长。
商业地产方面，上海国际资管致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作思路，主导并推动商业地产主业运作，通过资产管理促进商业地产升值。通过多年滚动投资实践，公司已具备整合产业链上各个环节的运作能力，在业内形成一定品牌，并在上海、北京国内一线城市积累了多项优质资产。
财务投资方面，上海国际资管长期关注金融、服务、消费等受益于中国经济转型领域，并取得了近百项成功投资案例，积累了丰富的经验。
（四）最近一年主要财务数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|1,266,950.59|
|负债总额|583,712.50|
|所有者权益总额|683,238.09|
|项目|2014年度|
|营业收入|27,748.23|
|净利润|46,439.66|

（五）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
上海国际资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，上海国际资管与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，上海国际资管及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
第三章附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2015年10月30日，本公司（甲方）与锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管（乙方）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议内容摘要如下：
一、发行价格
本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为 29.93元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
二、发行数量
在本次非公开发行中，甲方拟向锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管非公开发行 A股股票数量分别为 75,958,260股、20,000,000股、15,000,000股、15,000,000股、15,000,000股、10,000,000股（每股面值为人民币壹元（RMB1.00））。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
三、认购金额
锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购金额分别为人民币227,343.07万元、59,860.00万元、44,895.00万元、44,895.00万元、44,895.00万元、29,930.00万元（含本数）；最终认购金额以中国证监会实际核准的为准。
四、认购价款的缴纳
于本协议签署后 10个工作日内，乙方应向甲方支付认购金额的2%的现金作为其履行本协议项下义务的保证金（以下简称“履约保证金”）。在乙方履行本协议约定的付款义务时，已支付的履约保证金应从认购价款中扣除或依法返还付款账户。若乙方违反本协议项下的义务，则无权要求甲方返还履约保证金。
乙方不可撤销地同意在本协议生效条款所列条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行 A股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
五、股票限售期
乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的 A股股票自本次非公开发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方均应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
六、违约责任
本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
在不贬损本条的其他条款的前提下，若乙方违反本协议付款义务的规定，应向甲方支付其认购价款的30%作为违约金。
七、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
3、上海市国资委批准甲方本次非公开发行方案（并同意乙方认购本次非公开发行的股份（如需））；
4、中国证监会核准本次非公开发行；
5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
本协议一经签署，各方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，各方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条款项下各项生效条件实现的行为。若因乙方原因导致生效条款项下的生效条件无法满足，乙方应向甲方支付其认购价款的30%作为补偿。
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 451,818.08万元，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于偿还本公司借款，其中 430,000.00万元用于偿还银行借款，剩余大约 21,818.08万元用于偿还锦江财务公司借款，以增强公司持续盈利能力，提高资产质量，改善财务状况。具体使用情况如下：
单位：万元
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|借款单位|偿还金额|年利率|期限|
|银行|430,000.00|3.92%-5.04%|1年左右|
|锦江财务公司|21,818.08|||
|合计|451,818.08|||

二、本次募集资金的必要性与可行性
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。
（一）降低资产负债率，提高抗风险能力
本公司酒店业务的发展战略是立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势和消费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，不断拓展有限服务酒店的区域布局和丰富品牌体系，不断做强做优做大酒店业务，最终成为一家全球布局，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。为了实现发展战略，本公司不断通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥规模效应。2015年初，公司成功收购法国卢浮集团，卢浮集团立足于法国，在全球46个国家拥有超过1,100家酒
店，通过该项收购，公司在国际市场上作出了重要的战略布局。2015年9月，公
司就战略投资铂涛集团签署了《股权转让协议》，铂涛集团覆盖国内300多个城市，在中国华南、华中和西南地区具有相对优势，与公司形成较好的区域互补，收购铂涛集团可以进一步提高公司在国内外市场的广度和深度。上述两项收购的资金主要来源于境内外银行借款，因此公司的资产负债率随着收购的推进正在逐步上升。
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|项目|2015年9月30日|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并口径）|69.22%|68.20%|23.19%|38.15%|20.82%|

2015年6月以来，公司的资产负债率较以前年度有明显上升，主要是公司为完成收购卢浮集团向银团融入借款 128,912.59万欧元（以2015年6月30日汇率折合人民币 885,616.61万元）所致。在收购铂涛集团后，根据截至 2015年 6月30日的备考资产负债表，公司的资产负债率将从68.20%提高至72.86%。同行业上市公司的资产负债率情况如下：
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|证券代码|证券简称|2015年6月30日资产负债率（%）|
|000033.SZ|*ST新都|145.15|
|002306.SZ|*ST云网|119.33|
|000428.SZ|华天酒店|79.78|
|600258.SH|首旅酒店|65.49|
|000796.SZ|凯撒旅游|49.51|
|601007.SH|金陵饭店|38.19|
|000721.SZ|西安饮食|35.91|
|000007.SZ|零七股份|33.69|
|000524.SZ|岭南控股|27.15|
|000613.SZ、200613.SZ|大东海A、大东海B|26.29|
|002186.SZ|全聚德|20.12|
|行业简单平均||59.07|

数据来源：Wind资讯
2015年 6月末，公司的资产负债率超过上述 11家酒店及餐饮类上市公司的
平均资产负债率水平，公司财务杠杆利用率较高。未来，随着公司完成对铂涛集
团的收购，资产负债率将进一步提升，所以公司需要通过募集资金，保持相对安
全的资产负债结构，夯实资本实力和抗财务风险能力。
（二）降低财务费用，提升公司持续盈利水平
公司所属的住宿及餐饮行业属于资本密集型产业，资金需求量较大，公司通过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，增加了公司财务费用。自2012年以来，公司财务费用占营业利润的比重如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|11,955.33|6,962.38|4,584.91|771.74|
|营业利润|64,216.19|63,409.72|46,970.77|44,469.15|
|财务费用占营业利润的比重|18.62%|10.98%|9.76%|1.74%|

2015年 1-9月，公司的财务费用占营业利润18.62%，超过以往三年平均水平。公司利用银行借款进行并购，一方面扩大了公司市场份额并提升了公司竞争力，另一方面也增加了公司还本付息的财务负担。通过本次发行募集资金用于偿还借款后，公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少。公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451,818.08万元，这些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款将显著提升公司盈利水平。
（三）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础
最近 3年，公司对借款的依赖度有所增加，尤其是并购的资金主要由银行借款来支持。
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|521,978.36|80,000.00|133,000.00|-|
|长期借款|931,212.16|450.00|-|-|
|借款合计|1,453,190.52|80,450.00|133,000.00|-|
|负债合计|1,845,329.13|263,491.08|270,226.34|112,692.10|
|借款占负债的比例|78.75%|30.53%|49.22%|-|

2013年以来，公司借款金额较大并持续增长，占负债比例维持在较高水平。
2015年9月末，公司借款占负债的比例接近80%。大量的银行借款提高了公司的资产负债率，不仅增加了公司的财务费用支出，并累积了一定的财务风险。尽管风险可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方式，已不能满足公司业务不断扩大的资金需求，本次发行募集资金用于偿还借款，对于提高公司后期财务弹性和降低短期偿债压力是十分必要的。
（四）增强资本实力，为未来产业整合提供重要保障
我国酒店行业在经历了快速发展以后，竞争不断加剧，酒店行业正在进入行业整合的阶段，从国内及国际经验来看，酒店行业的整合主要以规模化、区域化和多元化为导向，通过整合有助于降低经营成本、提高经营绩效、扩大市场份额、共享会员资源、完善业务模式。公司正在积极寻找产业整合和并购的机会，本次非公开发行将大大增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为后续产业整合提供重要保障。
（五）优化股权结构，提升公司投资价值
本次交易中公司现有股东与新进战略投资者通过认购本次非公开发行股份，表明了其对公司未来发展的信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于进一步优化公司治理结构，提升公司价值，进而实现公司股东利益的最大化。
综上所述，运用本次非公开发行的募集资金偿还借款，有利于公司提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩张及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力。
本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，
有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将全部用于偿还借款，公司偿债能力将明显提高；以2015年9月30日为基准日，公司净资产将增加约45亿元并达到约127亿元，资本实力显著增强，资产负债率从69.22%下降至52.27%，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结构更加合理，后续再融资能力将得到进一步增强。
公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451,818.08万元，这些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款后将显著提升公司盈利水平。
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加并购能力，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本公司主要从事有限服务型酒店的投资、经营管理业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。
（三）对股东结构的影响
本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
单位：股
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||发行前||本次发行股份数|发行后||
||股份数|比例||股份数|比例|
|人民币普通股|648,517,740|80.61%|150,958,260|799,476,000|83.67%|
|其中：锦江酒店集团|404,810,935|50.32%|75,958,260|480,769,195|50.32%|
|弘毅投资基金|100,000,000|12.43%|20,000,000|120,000,000|12.56%|
|国盛投资|-|-|15,000,000|15,000,000|1.57%|
|长城资管|-|-|15,000,000|15,000,000|1.57%|
|华安资管|-|-|15,000,000|15,000,000|1.57%|
|上海国际资管|-|-|10,000,000|10,000,000|1.05%|

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||发行前||本次发行股份数|发行后||
||股份数|比例||股份数|比例|
|其他A股股东|143,706,805|17.86%|-|143,706,805|15.04%|
|境内上市外资股|156,000,000|19.39%|-|156,000,000|16.33%|
|股份总数|804,517,740|100.00%|150,958,260|955,476,000|100.00%|

本次发行完成后，锦江酒店集团持有发行人股份比例不变，为50.32%，仍为发行人控股股东。弘毅投资基金持有发行人股份比例由原12.43%上升至12.56%，依然为发行人第二大股东。
（四）对高级管理人员的影响
本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
（五）对业务收入结构的影响
本公司收入主要来源于有限服务型酒店业务。本次募集资金到位后将用于偿还借款，公司的业务收入结构将不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位并偿还 451,818.08万元借款后，公司偿债能力明显提高；
以 2015年 9月 30日为基准日，公司净资产将由原来的 82亿元增加到约 127亿元，资本实力显著增强，资产负债率从69.22%下降至52.27%，偿债能力得到进一步改善，资产负债结构趋于合理。
（二）对公司盈利能力的影响
公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451,818.08万元，这些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款后将显著提升公司盈利水平。
同时，本次交易将加强公司资本规模，有助于提升公司主营业务开发水平，提升
公司主营业务盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加并购能力，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东锦江酒店集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
近年来的业务扩张导致公司资产负债率呈现较大幅度上升，本次非公开发行
募集资金将有助于公司将资产负债率由69.22%下降至52.27%，使公司的资产负债率保持在合理水平。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
酒店行业和餐饮企业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。在宏观经济增长放缓时期，居民受收入预期减少的影响会缩减外出旅游和就餐消费，企业受经营压力的影响会压缩商务差旅的预算，从而对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
2、流行疫情风险
近年来，中国乃至全球地区发生的非典型肺炎、疯牛病、中东呼吸综合症等高传染性疾病，引起消费者对外出旅游安全的担忧，使外出旅游住宿的人数下降。
如果未来发生大规模的高传染性疾病，将对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
3、竞争风险
中国酒店行业经过十余年的快速发展，酒店数量和客房数量大幅增长，同质化严重，行业竞争加剧，行业整体盈利状况不佳。此外，来自互联网新兴业态在渠道、支付、营销等方面的竞争和挤压，酒店行业的盈利能力受到了更多市场参与者的挑战。如果未来本公司不能保持自身竞争优势，适应市场竞争环境，将对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）经营风险
1、多品牌经营的风险
目前，本公司旗下拥有“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”、“锦江都城”、PremièreClasse、Campanile，Kyriad系列以及 Golden Tulip系列品牌。收购铂
涛集团完成后，本公司将拥有7天酒店、7天优品等经济型酒店品牌，以及丽枫、喆•啡等中高端有限服务酒店品牌。本公司的品牌系列进一步丰富和完善，尤其是战略性进入中高端有限服务酒店品牌，对本公司多品牌经营能力提出了更高的要求。如果本公司的经营能力无法满足多品牌管理的需求，则会对经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、经营成本上升的风险
本公司酒店和连锁餐饮企业需要不断扩张门店数量，每年新增租赁直营店的租金成本会随着所在地商业地产价格的变动和行业竞争而变动。此外，门店装修翻新、固定资产设施的追加投入、人工成本和能源成本等都存在随着物价变动出现上升的可能。如果本公司酒店和连锁餐饮企业的盈利能力不能相应地提高，成本上升因素可能会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
3、业务扩张的风险
目前中国酒店行业正处于快速扩张阶段。未来几年，包括“锦江之星”在内的一些优势酒店企业仍将进一步扩张门店数量，特别是在经济型酒店数量相对较少的二、三线城市，以扩大市场覆盖，保持和提高市场份额和领先地位。如果公司品牌有限服务型酒店未来扩张速度显著低于其他主要竞争对手，则可能由于市场覆盖率相对下降而降低客户的满意度，从而间接对其经营业绩造成不利影响。
4、加盟店管理风险
本公司下属的品牌连锁酒店部分采取加盟特许经营的方式。根据适用的加盟权协议，公司并不能全权控制该等加盟者的管理行为。一旦加盟者未能按照加盟权协议的条款经营并达到品牌连锁酒店的管理标准，则会降低产品和服务的品质，对品牌声誉和形象产生不利影响，从而造成客户流失和收入减少损失。
5、新创品牌的风险
本公司正在探索创立并加大投入新的有限服务商务酒店品牌和其他餐饮连锁品牌。如果这些新创品牌企业不能形成竞争优势，不能按照预期实现营业收入并盈利，则将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
6、员工风险
本公司业务的发展有赖于有一批优秀的管理团队和训练有素的资深员工队伍。如果本公司不能吸引并训练足够的富有经验的管理人才和资深员工，则可能对本公司的经营成果和盈利能力产生不利影响。
（三）财务风险
1、资产负债率较高的风险
出于公司战略布局的需要，近年来，本公司已经使用现金收购了卢浮集团100%的股权，并将用现金收购铂涛集团的股权，资产负债率有所提高。根据截至 2015年 6月 30日本公司投资铂涛集团后的备考资产负债表，本公司的资产负债率将从68.20%提高到72.86%。本次募集资金将主要用于偿还借款，有利于改善公司资本结构和减少财务风险。但如果未来本公司出于业务扩张的需要，继续扩大借款规模，则资产负债率仍会出现一定程度的上升。
2、偿债风险
目前本公司的资产负债结构总体合理，具备较好的偿债能力，还款来源主要为公司经营活动产生的现金流。如果未来公司经营活动现金流发生恶化、公司不能及时拓宽融资渠道或银行信贷政策发生不利变化，则将对公司偿债能力产生不利影响。
3、盈利能力波动的风险
近年来，本公司连续进行业务扩张，但由于本公司与卢浮集团、铂涛集团在战略和运营层面需要进一步整合，因此未来短期内本公司的净利润水平可能会有一定程度的波动。如果未来本公司的业务整合未完全达到预期，则可能对本公司的盈利能力的稳定性产生不利影响。
（四）政策风险
中国旅游饭店业的行业主管部门为国家旅游局和地方各级人民政府的旅游主管部门。国家旅游局会根据行业发展情况制定旅游业发展的方针、政策和规则，
拟定旅游业管理的行政法规、规章并监督、检查旅游市场秩序和服务质量。目前市场上经济型酒店行业集中度不高，大量无品牌旅社也在提供住宿服务，如发生严重的服务纠纷或重大事故，政府监管部门会加强对酒店行业的监管，给公司经营带来一定的影响。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次发行相关事项需经公司股东大会审议通过，并需经上海市国资委等政府监管部门批准，本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准。上述条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次非公开发行存在无法获得批准的风险。
（六）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
第六章公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2013年3月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。
2、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的比例：
当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。
境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。
4、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
5、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。
2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。
2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。”
二、公司最近五年现金分红情况
公司十分重视股东回报，最近五年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率均高于60%。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息金额（含税）|现金分红的金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占归属于母公司所有者的净利润的比率（%）|
|2014年|4.00|321,807,096.00|487,168,241.61|66.06|
|2013年|3.80|229,231,481.20|377,473,299.77|60.73|
|2012年|3.70|223,199,073.80|369,157,061.28|60.46|
|2011年|3.60|217,166,666.40|320,481,415.33|67.76|
|2010年|3.80|229,231,481.20|380,614,642.39|60.23|

三、公司 2014-2016年的具体股东回报计划
为进一步明确本公司对股东投资的合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）及相关规范性文件的要求，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等多种因素基础上，公司制订了《2014年-2016年股东回报规划》。
（一）股东回报规划的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据公司章程要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和可预期性。
（二）制定股东回报规划的原则
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定,
重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考
虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年具体股东回报规划
公司在累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展的情况下，积极采取现金方式分配股利。
在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。
在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（四）未来股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会
材料四
关于公司与锦江酒店集团、弘毅投资基金等投资者
签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）为实现业务发展目标，补充业务发展所需资金，拟向上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”，拟以其管理的“怀瑾抱钰定增2号资产管理计划”（资管计划名称以最终备案成立的名称为准）参与认购）和上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）非公开发行150,958,260股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
就本次非公开发行，公司分别与锦江酒店集团、弘毅投资基金等投资者签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《协议》”）。《协议》内容摘要如下：
一、发行价格
本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经协议，确定发行价格为 29.93元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
二、发行数量
在本次非公开发行中，公司拟向非公开发行的A股股票数量合计 150,958,260股（每股面值为人民币壹元（RMB1.00）），其中，其中向锦江酒店集团发行75,958,260股，向弘毅投资基金发行20,000,000股，向国盛集团发行 15,000,000股，向长城资管发行 15,000,000股，向华安资管发行 15,000,000股，上海国际资管发行10,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
三、认购金额
锦江酒店集团将以现金认购公司本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币2,273,430,722元（含本数）；弘毅投资基金将以现金认购公司本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币598,600,000元（含本数）；国盛集团将以现金认购公司本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币 448,950,000元（含本数）；长城资管将以现金认购公司本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币 448,950,000元（含本数）；华安资管将以现金认购公司本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币448,950,000元（含本数）；上海国际资管将以现金认购公司本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币299,300,000元（含本数）。
四、认购价款的缴纳
锦江酒店集团、弘毅投资基金等投资者均不可撤销地同意在协议生效条件均获得满足且收到公司和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，将其各自认购公司本次向其非公开发行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
五、股票限售期
锦江酒店集团、弘毅投资基金等投资者各自承诺，其按本协议认购的公司本次向其非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内
不得转让。锦江酒店集团、弘毅投资基金等投资者均应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，锦江酒店集团、弘毅投资基金等投资者根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
六、违约责任
本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方或多方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
在不贬损本条的其他条款的前提下，若乙方违反本协议第 2.5条的规定，应向甲方支付其认购价款的30%作为违约金。
七、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
1)公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
2)锦江酒店集团、弘毅投资基金等投资者已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
3)上海市国资委批准公司本次非公开发行方案；
4)中国证监会核准本次非公开发行；
5)中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
提请公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
股东大会
材料五
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）为增强公司持续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况，拟向上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”，拟以其管理的“怀瑾抱钰定增2号资产管理计划”（资管计划名称以最终备案成立的名称为准）参与认购）和上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）非公开发行150,958,260股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
一、关联交易概述
本公司拟非公开发行150,958,260股A股股票，发行价格为29.93元/股，锦江酒店集团拟以现金方式认购其中75,958,260股，弘毅投资基金拟以现金方式认购其中20,000,000股，华安资管拟以现金认购其中15,000,000股。2015年10月30日，本公司分别与锦江酒店集团、弘毅投资基金和华安资管三方签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
锦江酒店集团为公司控股股东，弘毅投资基金为持有公司超过5%股份的股东；
与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权；同时，本次发行募集资金中将有约21,818.08万元用于偿还锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）的借款，锦江财务公司与本公司同属锦江酒店集团控制。根据《上海证券交
易所股票上市规则》规定，公司向锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
1、基本情况
中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
股票上市交易所：香港联合交易所主板
股票简称：锦江酒店（JIN JIANGHOTELS）
股票代码：2006.HK
成立日期：1995年6月16日
法定代表人：俞敏亮
注册资本：5,566,000,000.00元
注册地址：上海市杨新东路24号316-318室
办公地址：上海市延安东路100号联谊大厦26楼
经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易、自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系
本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
锦江国际（集团）有限公司
75%
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
50.32%
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
锦江酒店集团是中国领先的酒店旅游集团，主要从事酒店投资、营运管理与特许经营、餐厅营运、客运物流和旅行社等业务。
近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务”酒店品牌体系，积极推进重大项目，资产运作有序展开，致力提升管理能级，功能中心发挥功效，系统集成、资源整合成效明显。
锦江酒店集团在国际酒店和餐厅协会官方刊物《HOTELSMagazine》于2015年7月发布的全球酒店集团排行榜上位列第九位。
4、最近一年简要合并财务报表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日 /2014年度|
|流动资产|1,032,691|866,087|
|非流动资产|3,148,428|1,550,262|
|资产总计|4,181,119|2,416,349|
|流动负债|1,027,847|537,924|
|非流动负债|1,435,033|340,795|
|负债总计|2,462,880|878,719|
|权益总计|1,718,239|1,537,630|
|营业总收入|545,486|936,409|
|营业利润|132,468|156,822|
|所得税前利润|121,573|155,058|
|本期利润/本年利润|89,269|107,635|

||||
|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日 /2014年度|
|经营业务所得现金净额|40,864|-79,604|
|投资活动所用现金净额|-763,845|150,513|
|融资活动所用现金净额|739,974|69,114|
|年末现金及现金等价物|611,770|587,680|

注：以上财务数据摘自锦江酒店集团根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公司条例》披露规定编制的合并财务报表。
5、关联关系构成说明
锦江酒店集团持有公司50.32%的股权，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，锦江酒店集团与公司之间构成了关联关系，其认购本次非公开发行股份构成了与本公司之间的关联交易。
（二）弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H楼东座6层A02室
成立日期：2011年5月30日
执行事务合伙人：弘毅股权投资管理（上海）有限公司
委派代表：ZHAO John Huan
企业类型及经济性质：外商投资合伙企业
合伙人：Hony Capital Fund (HK)Limited、弘毅股权投资管理（上海）有限公司
认缴出资：100,100万美元
经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址：上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼6层
2、合伙人情况
弘毅投资基金与出资人的关系结构图如下：
ZHAO John Huan 联想控股股份有限公司
100%（直接和/或间接） 100%（直接和/或间接）
Hony Managing Partners Limited Right Lane Limited
80% 20%
Hony Capital Management Limited Hony Capital Fund 2008 L.P. Hony Caiptal Fund V L.P.100%
弘毅股权投资管理（上海）有限公司 Hony Capital Fund (HK) Limited
GP LP
弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
弘毅投资基金是依据上海市《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号）（即“外资股权投资企业试点”或“QFLP”试点）设立的外商投资股权投资企业。弘毅投资基金已取得首批试点资格及10亿美元投资额度。弘毅投资基金已经成功使用QFLP完成城投控股（600649.SH）等投资。
4、最近一年经审计的主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|527,236.21|
|总负债|1,544.55|
|净资产|525,691.67|
|项目|2014年度|
|营业收入|174,168.80|
|净利润|162,303.04|

5、关联关系构成说明
弘毅投资基金持有公司12.43%的股权，为持有本公司超过5%股份的股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，弘毅投资基金与公司之间构成了关联关系，其认购本次非公开发行股份构成了与本公司之间的关联交易。
（三）华安未来资产管理（上海）有限公司
1、基本情况
公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
法定代表人：顾建国
成立日期：2013年10月1日
注册资本：3,000.00万元人民币
企业性质：其他有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
统一社会信用代码/注册号：310141000000068
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系
华安资管与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
100%
上海国际集团有
锦江国际（集团） 限公司
有限公司 100%
上海国有资产经营
有限公司
93.55% 100% 100% 66.33% 33.14%上海锦江国际 上海工业投资
上海电气（集团） 上海国际信托 国泰君安投资管投资管理 （集团）
总公司 有限公司 理股份有限公司有限公司 有限公司
20% 20% 20% 20% 20%上海敦享投资管理中心（有限合伙） 华安基金管理有限公司
49% 51%
华安未来资产管理（上海）有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华安资管最近三年主营业务为从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。目前华安资管已建立起较为完整的包含产品创新、业务拓展、投资管理、风险控制、客户服务的运营体系，截至2014年12月31日，华安资管管理资产规模约450亿元。
4、最近一年经审计的主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|10,065.50|
|负债总额|5,676.71|
|所有者权益总额|4,388.79|
|项目|2014年度|
|营业收入|7,506.21|
|净利润|2,049.94|

5、关联关系构成说明
与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，华安资管与公司之间构成了关联关系，其认购本次非公开发行股份构成了与本公司之间的关联交易。
三、关联交易的定价及依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2015年10月31日。
本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为29.93元/股。
若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2015年10月30日，本公司与锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管签订了附条件生效的股份认购协议。协议内容摘要如下：
（一）发行价格
本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日锦江股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经各方协议，确定发行价格为29.93元/股。
若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
（二）发行数量
在本次非公开发行中，锦江股份拟向锦江酒店集团非公开发行的A股股票
75,958,260股（每股面值为人民币壹元（RMB1.00）），向弘毅投资基金非公开发行的A股股票20,000,000股（每股面值为人民币壹元（RMB1.00）），向华安资管非公开发行的A股股票15,000,000股（每股面值为人民币壹元（RMB1.00））。若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
（三）认购金额
锦江酒店集团将以现金认购锦江股份本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币2,273,430,722元（含本数）；弘毅投资基金将以现金认购锦江股份本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币598,600,000元（含本数）；华安资管将以现金认购锦江股份本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币448,950,000元（含本数）。
（四）认购价款的缴纳
锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管均不可撤销地同意在协议生效条件
均获得满足且收到锦江股份和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，将其各自认购锦江股份本次向其非公开发行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入锦江股份的募集资金专项存储账户中。
（五）股票限售期
锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管各自承诺，其按本协议认购的锦江股份本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管均应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
（六）违约责任
本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方或多方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
在不贬损本条的其他条款的前提下，若认购方违反本协议第2.5条的规定，应向锦江股份支付其认购价款的30%作为违约金。
（七）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
1)锦江股份董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
2)锦江酒店集团已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获
得批准；
3)弘毅投资基金已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获
得批准；
4）华安资管已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批
准；
5）上海市国资委批准锦江股份本次非公开发行方案并同意锦江酒店集团认购本次非公开发行的股份；
6)中国证监会核准本次非公开发行；
7)中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过451,818.08万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于归还本公司借款，增强持续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况。
1、对公司业务及资产的影响
本公司主要从事有限服务型酒店的投资、经营管理业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。
3、对股东结构的影响
本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行前||本次发行股份数|发行后||
||股份数|比例||股份数|比例|
|人民币普通股|648,517,740|80.61%|150,958,260|799,476,000|83.67%|
|其中：锦江酒店集团|404,810,935|50.32%|75,958,260|480,769,195|50.32%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行前||本次发行股份数|发行后||
||股份数|比例||股份数|比例|
|弘毅投资基金|100,000,000|12.43%|20,000,000|120,000,000|12.56%|
|国盛投资|-|-|15,000,000|15,000,000|1.57%|
|长城资管|-|-|15,000,000|15,000,000|1.57%|
|华安资管|-|-|15,000,000|15,000,000|1.57%|
|上海国际资管|-|-|10,000,000|10,000,000|1.05%|
|其他A股股东|143,706,805|17.86%|-|143,706,805|15.04%|
|境内上市外资股|156,000,000|19.39%|-|156,000,000|16.33%|
|股份总数|804,517,740|100.00%|150,958,260|955,476,000|100.00%|

本次发行完成后，锦江酒店集团持有发行人股份比例不变，为50.32%，仍为发行人控股股东。弘毅投资基金持有发行人股份比例由原12.43%上升至12.56%，依然为发行人第二大股东。
4、对高级管理人员的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
5、对业务收入结构的影响
本公司收入主要来源于有限服务型酒店业务。本次募集资金用于偿还借款，公司的业务收入结构将不会发生重大变化。
6、对公司财务状况的影响
本次募集资金到位并偿还451,818.08万元银行借款后，公司偿债能力明显提高；以2015年9月30日为基准日，公司净资产将82亿元增加到约127亿元，资本实力显著增强，资产负债率从69.22%下降至52.27%，偿债能力得到进一步改善，资产负债结构趋于合理,后续再融资能力进一步增强。
7、对公司盈利能力的影响
公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451,818.08万元，这些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款后将显著提升公司盈利水平。
同时，本次交易将加强公司资本规模，有助于提升公司主营业务开发水平，提升
公司主营业务盈利能力。
8、对公司现金流量的影响
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加并购能力，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
六、关联交易的审议程序
2015年 10月 30日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事对此议案回避表决。公司独立董事对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。
提请公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
股东大会
材料六
关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 150,958,260股 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过451,818.08万元（含本数）。
提请公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
附：《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
附件：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 451,818.08万元，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于偿还本公司借款，其中 430,000.00万元用于偿还银行借款，剩余大约 21,818.08万元用于偿还锦江财务公司借款，以增强公司持续盈利能力，提高资产质量，改善财务状况。具体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款单位|偿还金额|年利率|期限|
|银行|430,000.00|3.92%-5.04%|1年左右|
|锦江财务公司|21,818.08|||
|合计|451,818.08|||

二、本次募集资金的必要性与可行性
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。
（一）降低资产负债率，提高抗风险能力
本公司酒店业务的发展战略是立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势和消费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，不断拓展有限服务酒店的区域布局和丰富品牌体系，不断做强做优做大酒店业务，最终成为一家全球布局，具有
国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。为了实现发展战略，本公司
不断通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥规模效应。2015年初，公司成功收购法国卢浮集团，卢浮集团立足于法国，在全球46个国家拥有超过1,100家酒店，通过该项收购，公司在国际市场上作出了重要的战略布局。2015年9月，公司就战略投资铂涛集团签署了《股权转让协议》，铂涛集团覆盖国内300多个城市，在中国华南、华中和西南地区具有相对优势，与公司形成较好的区域互补，收购铂涛集团可以进一步提高公司在国内外市场的广度和深度。上述两项收购的资金主要来源于境内外银行借款，因此公司的资产负债率随着收购的推进正在逐步上升。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并口径）|69.22%|68.20%|23.19%|38.15%|20.82%|

2015年6月以来，公司的资产负债率较以前年度有明显上升，主要是公司为完成收购卢浮集团向银团融入借款 128,912.59万欧元（以2015年6月30日汇率折合人民币 885,616.61万元）所致。在收购铂涛集团后，根据截至 2015年 6月30日的备考资产负债表，公司的资产负债率将从68.20%提高至72.86%。同行业上市公司的资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年6月30日资产负债率（%）|
|000033.SZ|*ST新都|145.15|
|002306.SZ|*ST云网|119.33|
|000428.SZ|华天酒店|79.78|
|600258.SH|首旅酒店|65.49|
|000796.SZ|凯撒旅游|49.51|
|601007.SH|金陵饭店|38.19|
|000721.SZ|西安饮食|35.91|
|000007.SZ|零七股份|33.69|
|000524.SZ|岭南控股|27.15|
|000613.SZ、200613.SZ|大东海A、大东海B|26.29|
|002186.SZ|全聚德|20.12|
|行业简单平均||59.07|

数据来源：Wind资讯
2015年 6月末，公司的资产负债率超过上述 11家酒店及餐饮类上市公司的平均资产负债率水平，公司财务杠杆利用率较高。未来，随着公司完成对铂涛集团的收购，资产负债率将进一步提升，所以公司需要通过募集资金，保持相对安全的资产负债结构，夯实资本实力和抗财务风险能力。
（二）降低财务费用，提升公司持续盈利水平
公司所属的住宿及餐饮行业属于资本密集型产业，资金需求量较大，公司通过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，增加了公司财务费用。自2012年以来，公司财务费用占营业利润的比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|11,955.33|6,962.38|4,584.91|771.74|
|营业利润|64,216.19|63,409.72|46,970.77|44,469.15|
|财务费用占营业利润的比重|18.62%|10.98%|9.76%|1.74%|

2015年 1-9月，公司的财务费用占营业利润18.62%，超过以往三年平均水平。公司利用银行借款进行并购，一方面扩大了公司市场份额并提升了公司竞争力，另一方面也增加了公司还本付息的财务负担。通过本次发行募集资金用于偿还借款后，公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少。公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451,818.08万元，这些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款将显著提升公司盈利水平。
（三）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础
最近 3年，公司对借款的依赖度有所增加，尤其是并购的资金主要由银行借款来支持。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|521,978.36|80,000.00|133,000.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期借款|931,212.16|450.00|-|-|
|借款合计|1,453,190.52|80,450.00|133,000.00|-|
|负债合计|1,845,329.13|263,491.08|270,226.34|112,692.10|
|借款占负债的比例|78.75%|30.53%|49.22%|-|

2013年以来，公司借款金额较大并持续增长，占负债比例维持在较高水平。
2015年9月末，公司借款占负债的比例接近80%。大量的银行借款提高了公司的资产负债率，不仅增加了公司的财务费用支出，并累积了一定的财务风险。尽管风险可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方式，已不能满足公司业务不断扩大的资金需求，本次发行募集资金用于偿还借款，对于提高公司后期财务弹性和降低短期偿债压力是十分必要的。
（四）增强资本实力，为未来产业整合提供重要保障
我国酒店行业在经历了快速发展以后，竞争不断加剧，酒店行业正在进入行业整合的阶段，从国内及国际经验来看，酒店行业的整合主要以规模化、区域化和多元化为导向，通过整合有助于降低经营成本、提高经营绩效、扩大市场份额、共享会员资源、完善业务模式。公司正在积极寻找产业整合和并购的机会，本次非公开发行将大大增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为后续产业整合提供重要保障。
（五）优化股权结构，提升公司投资价值
本次交易中公司现有股东与新进战略投资者通过认购本次非公开发行股份，表明了其对公司未来发展的信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于进一步优化公司治理结构，提升公司价值，进而实现公司股东利益的最大化。
综上所述，运用本次非公开发行的募集资金偿还借款，有利于公司提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩张及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力。
本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全
体股东的利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将全部用于偿还借款，公司偿债能力将明显提高；以2015年9月30日为基准日，公司净资产将增加约45亿元并达到约127亿元，资本实力显著增强，资产负债率从69.22%下降至52.27%，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结构更加合理，后续再融资能力将得到进一步增强。
公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451,818.08万元，这些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款后将显著提升公司盈利水平。
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加并购能力，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
股东大会
材料七
关于非公开发行股票对于即期回报的影响
及本次发行摊薄即期回报的情况议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。
提请公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
附：《上海锦江国际酒店发展股份有限公关于非公开发行股票对即期回报的影响及对于本次发行摊薄即期回报的情况》
附件：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于非公开发行股票对即期回报的影响
及对于本次发行摊薄即期回报的情况
一、本次非公开发行对即期回报影响的分析
1、本次发行的基本情况
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 30日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发行 A股股票方案。
本次非公开发行股票的数量为不超过 150,958,260股，且为定价发行，发行价格为 29.93元/股，拟募集资金不超过 451,818.08万元，募集资金全部用于归还公司借款。不考虑后续除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至955,476,000股。
2、本次发行后，公司每股净资产、净资产收益率摊薄情况
截至2014年12月31日，公司总股本为804,517,740股，归属母公司所有者权益为869,879.83万元，2014年度归属母公司所有者的净利润为48,716.82万元。
2014年公司基本每股收益为0.7857元/股，加权平均净资产收益率为10.41%。
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，以2015年12月31日为比较日的公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
假设：
1、本次非公开发行预计于2015年12月31日前实施完毕；
2、公司2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2014年度相等；
3、本次发行股票的数量为150,958,260股，募集资金总额为451,818.08万元，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、不考虑收购铂涛集团对公司生产经营、财务状况的影响，不考虑本次募集资金对财务费用的影响；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|80,451.77|95,547.60|
|归属于母公司净资产（万元）|869,879.83|1,321,697.91|
|归属于母公司净利润（万元）|48,716.82|48,716.82|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|451,818.08|
|预计本次发行完成时间|2015年12月31日前||
|基本每股收益（元）|0.7857|0.5099|
|加权平均净资产收益率|10.41%|5.45%|

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。如果公司盈利水平未能等比例增长，则本公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的具体措施
1、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。公司以“有限服务型连锁酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向，保持和强化“锦江之星”等成熟
优势品牌的市场先导地位，积极发展“锦江都城”品牌。探索并形成自主品牌连锁快
餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
2、保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于偿还公司借款，以达到降低公司负债水平，改善公司财务状况，强化公司资本规模的目的。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求修订了《公司章程》，并于2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保证机制。为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，本公司召开第七届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《2014-2016年股东回报规划》议案。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
股东大会
材料八
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行工作相关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行150,958,260股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项。
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等。
3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。
4、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜。
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整。
6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
股东大会
材料九
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
提请公司临时股东大会审议。
附：《前次募集资金使用情况的专项报告》
附件：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对本公司截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1129号文)核准，本公司于 2014年 11月 28日在上海证券交易所以每股人民币 15.08元的发行价格非公开发行 201,277,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币 303,525.72万元，扣除承销费、证券登记费等共计人民币700.13万元后，本公司实际募集资金净额为人民币302,825.59万元。
上述募集资金于2014年11月28日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2014]第114586号验资报告。
本公司依照中国证券监督管理委员会相关规定，上述募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，初始存放金额为人民币302,825.59万元，截至2015年9月30日止，本公司募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币万元
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|账户名称|银行名称|余额|
|上海锦江国际酒店发展股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海浦东分行|58,615.75|

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|-|-|-|
|上海锦江国际酒店发展股份有限公司|中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行|65,450.70|
|上海锦江国际酒店发展股份有限公司|招商银行股份有限公司上海市外滩支行|25,000.47|
|上海锦江国际酒店发展股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行|25,000.51|
|上海锦江国际旅馆投资有限公司|中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行|20,333.70|
|合计||194,401.13|

二、前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额：303,525.72||||||已累计使用募集资金总额：109,910.82|||||
|变更用途的募集资金总额：-变更用途的募集资金总额比例：-||||||各年度(期间)使用募集资金总额：2014年度： 100,000.002015年1月1日至9月30日止期间： 9,910.82|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充未来三年业务规模及门店发展所需资金|补充未来三年业务规模及门店发展所需资金|203,525.72|203,525.72|9,910.82|203,525.72|203,525.72|9,910.82|193,614.90|详见“四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”|
|2|偿还短期银行借款|偿 还 短期 银 行借款|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|-|该借款已于2014年12月10日归还|
|合计|||303,525.72|303,525.72|109,910.82|303,525.72|303,525.72|109,910.82|193,614.90||

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司拟将前次募集资金中的人民币203,525.72万元用于补充主营业务有限服务型酒店未来三年业务规模及门店发展所需资金，该项目尚在进行之中；本公司已将前次募集资金中的人民币100,000.00万元用于偿还短期银行借款，偿还短期银行借款后，本公司平均每年减少财务费用约人民币 5,000.00万元。
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|序号|投资项目|截至2015年9月30日止情况说明|
|1|补充未来三年业务规模及门店发展所需资金|未来三年业务规模及门店发展项目尚在进行之中，截至 2015年9月30日止，本公司实际发展了22家直营酒店。|
|2|偿还短期银行借款|本公司已偿还短期银行借款。|

四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2014年 12月 31日止)
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|募集资金实际使用情况||年度报告披露情况||
|||2014年度|募集资金累计使用情况|2014年度|募集资金累计使用情况|
|1|补充未来三年业务规模及门店发展所需资金|-|-|-|-|
|2|偿还短期银行借款|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
||合计|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|

五、尚未使用募集资金情况
截至2015年9月30日止，本公司2014年非公开发行募集资金余额及其存款利息合计为人民币 194,401.13万元，余额约占所募集资金总额的64%。上述募集资金尚未全部使用的原因是自 2014年开始的未来三年门店发展计划尚在进行之中。