兴业证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就深圳证券交易所《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第7号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
如无特殊说明，本专项核查意见所使用的简称或名词的释义与《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的相同。
问题1、预案披露称，海四达电源的主要产品包括锂离子电池、镍系电池、电池管理系统（BMS）等，公司拥有成熟完善的产品体系，已有10余个系列、
100多种规格的产品，被国内外知名厂商批量使用，主要应用于新能源汽车、储能、电动工具及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事装备等领域。请
对以下事项补充披露：
（1）请详细列示海四达电源近三年主要产品在其主营业务收入中的占比，结合《产业结构调整指导目录》（2015年修正版）重点列示镉镍电池等限制类或淘汰类产品在海四达电源近三年主营业务收入中的占比；
回复：
（一）详细列示近三年主要产品在主营业务收入中的占比
海四达电源主要产品包括锂离子电池、镍系电池、电池管理系统（BMS）等，其中镍系电池包括镉镍电池和氢镍电池。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，动力型锂离子电池和储能用锂离子电池、动力型氢镍电池、新
能源汽车关键零部件电池管理系统（BMS）属于鼓励类项目，镉镍电池则属于限制类项目。2014年、2015年和2016年，海四达电源主要产品在主营业务收入中的占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|68,953.07|81.38%|31,271.97|57.07%|20,835.72|
|14,400.26|16.99%|21,722.92|39.65%|22,606.34|
|12,508.61|14.76%|18,797.48|34.31%|19,378.41|
|1,891.65|2.23%|2,925.45|5.34%|3,227.93|
|1,380.88|1.63%|1,798.53|3.28%|1,675.99|
|84,734.21|100.00%|54,793.42|100.00%|45,118.04|

注：上述财务数据未经审计。
2014年、2015年和2016年，海四达电源镉镍电池销售收入分别为19,378.41万元、18,797.48万元和 12,508.61万元，占主营业务收入比例分别为42.95%、34.31%和14.76%，呈逐年快速下降趋势。2016年，镉镍电池销售收入占海四达电源主营业务收入比例较小，不足15%。未来，海四达电源将持续加大锂离子电池业务发展力度，进一步提高锂离子电池在收入结构中的比重，同时继续保持现有镍系电池市场优势地位。
镉镍电池虽属于限制类项目，但凭借优良的大电流放电性能和良好的安全性，其较长时期内仍将在消防应急照明、轨道交通、航空航天、军事武器装备等细分领域具有不可替代的地位，特别是轨道交通、航空航天等特殊领域专用镉镍电池方面，目前以进口产品为主，未来国产替代空间较大。海四达电源是国内少数几家能够生产制造大功率高性能方形镉镍电池的企业，具有较强的竞争优势，已初步具备与国外专用镉镍电池知名企业竞争的实力，未来在上述领域将保有一定的销售规模。
（2）请结合行业特点、海四达电源的历史经营情况及其未来主营业务发展方向、行业发展趋势、限制类或淘汰类产品占主营业务收入比例等因素分析本
次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力，请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
（一）本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力
1、海四达电源经营发展符合行业特点及发展趋势，具备持续盈利能力
（1）所处行业特点及发展趋势
小型二次电池主要有锂离子电池和镍系电池。锂离子电池具有能量密度高、无污染、循环使用寿命长等特点，是代表未来发展方向的绿色环保电池之一，已在消费电子领域占据主导应用地位。近年来随着成本不断降低及性能持续提高，锂离子电池在电动汽车、储能等领域快速推广，在纯电动汽车领域已实现全面应用，在混合动力汽车领域已形成主导地位并快速替代氢镍电池，在储能领域逐渐替代铅酸电池。镍系电池主要包括镉镍电池和氢镍电池，具有大电流放电能力强、安全性高、维护简单等特性，因镉镍电池含有重金属以及氢镍电池固有的比能量低等缺点，其正逐步被锂离子电池替代，但在需电池具备高安全可靠性的特殊领域，较长时期内锂离子电池还无法取代镍系电池。
小型二次电池经历了以镉镍电池为主，到镉镍、氢镍、锂离子电池多样化发展，再到目前以锂离子电池为主的发展过程。随着国家战略性新兴产业的布局和能源资源环境的约束，小型二次电池未来发展趋势主要体现在以下方面：
一是以新能源汽车、新能源储能为代表的具有巨大需求潜力的新兴市场。随着锂离子电池能量密度、放电功率等性能指标的持续改善和成本下降，锂离子电池快速向上述领域发展，现已成为新能源汽车动力电池首选及主流发展方向，并逐步替代铅酸电池在储能领域的应用。新能源汽车和储能电池的前景将带领锂离子电池进入新的发展空间。
二是以电动工具为代表的具有稳定发展空间的传统市场。随着环保要求不断提高以及锂离子电池成本下降和安全性提升，锂离子电池在电动工具、电器、军用通讯等领域的使用量迅速增长。
三是以轨道交通、航空航天为代表的需电池具备高安全可靠性的特殊领域。
在该领域的启动和备用电源应用上，因使用环境严苛，对电池的安全性、稳定性要求很高，镍系电池以其优异的大电流放电性能和良好的安全性、可靠性，较长时期内仍是该等特殊领域的应用首选。
（2）海四达电源历史经营情况
海四达电源 20余年来专注于小型二次化学电池的研发、生产和销售，并以动力电池为主要发展方向。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，产品首先应用于便携式电动工具、应急照明及小家电等行业，并逐步扩展至军用通讯等领域。自镍系电池产品投产以来，海四达电源不断加强研发及产业化工作，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方形镉镍电池的企业，其镍系电池市场优势地位持续巩固，特殊领域专用镍系电池市场亦稳步开拓。
为顺应行业发展趋势，海四达电源依托动力型镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于 2009年完成产业化，面向电动工具、军用通讯、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品。
2014年以来，海四达电源持续加大动力锂电池新技术新产品的研发投入，锂离子电池（包括磷酸铁锂及三元材料）品种日益丰富、产能快速扩大，并成功开拓新能源汽车用电池市场，率先进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批）及《锂离子电池行业规范条件》企业名单（第一批），主营业务转型为动力锂电池为主。随着国内新能源汽车行业的爆发性增长，2016年海四达电源进入快速发展关键期。
（3）海四达电源限制类产品占主营业务收入比例
受行业发展趋势影响，海四达电源 2014年、2015年和 2016年镉镍电池销售收入逐年减少。鉴于镉镍电池目前属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“限制类”，为顺应市场需求变化和国家产业政策导向，海四达电源近年来通过技术研发、项目改造，重点发展锂离子电池，不断提高锂离子电池在收入结构中的比重，镉镍电池销售收入占主营业务收入的比例呈逐年快速下降趋势。
（4）海四达电源未来主营业务发展方向
为保证技术研发的持续领先，海四达电源拟通过“动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目”继续加强在锂电池领域的研究，开发新一代高比能高安全锂电池，建设成为国内一流的新能源汽车和新能源储能系统用锂电池研发基地。同时，依托在锂电池领域的技术和市场优势，拟通过“年产 10
亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目”快速扩张产能、提升产品品质，成为国内电动汽车、储能、电动工具等领域的主力电池制造商。
综上所述，海四达电源自成立以来，紧跟下游各应用领域发展状况和行业发展趋势，通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品、新技术，以保持核心竞争力和持续盈利能力。未来，海四达电源将加快锂离子电池产能扩张和品质提升，抓住新能源汽车及新能源储能用电池市场的发展契机，进一步扩大经营规模和巩固市场优势；此外，扩建现有研发中心，通过扩充人才队伍、完善创新体系、优化研发环境，进一步增强海四达电源技术创新与自主开发能力。海四达电源经营发展符合行业特点及发展趋势，具备持续的盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
（1）本次交易完成后，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破。本次交易作为产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车空调系统供应商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型
的重要战略举措；
（2）本次交易完成后，上市公司与海四达电源将实现在新能源汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，共同把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机和广阔前景，在相应领域树立更强有力的竞争地位，不断增强持续盈利能力；
（3）本次交易完成后，一方面上市公司可进一步提升自身整体资产质量。
上市公司在现有业务快速发展基础上，注入盈利能力较强的锂离子电池业务及资产，进一步参与并从新能源汽车行业快速发展中获益，增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，上市公司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助海四达电源加快业务扩张及
产品研发步伐。海四达电源动力锂电池业务已进入高速增长的跨越式发展时期，上市公司平台有助于海四达电源不断完善产业链并提升综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业核心竞争力，为上市公司全体股东带来丰厚回报。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海四达电源自设立以来，一直专注于小型二次化学电池的研发、生产和销售，其经营发展符合行业特点及发展趋势。目前，海四达电源已实现向新能源动力及储能锂电池业务的转型,具备持续盈利能力。本次交易完成后，有利于产业整合，实现上市公司战略布局；有利于发挥协同效应，提升上市公司在新能源汽车领域的市场竞争力；有利于实现双赢，增强上市公司的资产规模和核心竞争力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。
问题2、报告期内，海四达电源下属的工程中心研究五室开发的一款处在研发中阶段的新产品在满电态搁置库发生一起燃爆事故，事故造成海四达电源 1
人死亡、11人受伤。请对以下事项补充披露，并请独立财务顾问和律师发表专业意见：
（1）海四达电源对该起事故的赔偿及保障措施等后续处理情况、整改措施、面临的仲裁和诉讼等法律风险；
回复：
（一）海四达电源对该起事故的后续处理情况及面临的法律风险
根据启东市人民政府成立的事故调查组于2016年6月30日出具的《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》及启东市人民政府于 2016年7月7日出具的《市政府关于对江苏海四达电源股份有限公司5·31燃爆事故调查报告的批复》（启政复[2016]25号），该起事故为因个别电池隔膜缺陷引发的生产安全非责任事故。上述燃爆事故共造成海四达电源 1人死亡、11人受伤。
该起事故发生后，海四达电源配合死者家属及伤者办理了工伤理赔手续。同时，根据海四达电源于2016年6月3日与死者家属签署的《协议书》，海四达电源全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用，并另行一次性补偿死者家属人民币647,327元。
截至本核查意见出具日，本次燃爆事故相关死者及伤者的工伤理赔手续已经完成；海四达电源已经按照法律规定及协议约定全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用、约定补偿款；燃爆事故所涉及的 11名伤者均已出院，其中 8人
已恢复工作，其余3人处于疗养阶段。
根据该起事故所涉死者家属及伤者的说明，所涉死者家属及伤者均同意海四达电源关于该起事故的处理及赔偿事宜，确认不存在有关该起事故针对海四达电源的任何诉讼、仲裁主张或要求。
此外，针对该起事故，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦及江苏海四达集团有限公司出具了《承诺函》，承诺“若相关死者家属或伤者就该起事故对海四达电源提起任何诉讼、仲裁或主张，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦及江苏海四达集团有限公司将承担由此产生的任何损失和责任，保证海四达电源及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
（二）海四达电源针对该起事故的整改措施
根据上述《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》，引起该起事故的直接原因为“2500mAh镍钴铝三元材料试验锂离子电池隔膜缺陷”，该试验锂离子电池为处在研发中试阶段的新产品，“受国内技术条件所限，具有人力不可抗拒性”，“这是一起小概率偶发事件，具有不可预见性”。
上述事故发生后，海四达电源启动了如下整改措施：1、隐患排查及整改。
自 2016年 6月 1日起，海四达电源接受该起事故调查专家组（以下简称“专家组”）对海四达电源安全隐患情况的排查，进行了全面整改，就该等整改措施向启东市安全生产监督管理局提交了《关于江苏海四达电源股份有限公司恢复生产专家检查安全隐患整改情况的报告》。2016年 6月 13日，启东市安全生产监督管理局出具了《关于同意江苏海四达电源股份有限公司部分产品恢复生产的批复》（启安监[2016]64号），确认海四达电源对查出的隐患已完成整改，同意海四达电源对老产品恢复生产，就引发事故的圆柱形三元2.5Ah实验锂离子电池不得组织生产。2、多次召开事故专题会议。海四达电源组织公司全体管理人员多次召开事故专题会议，就原因排查、善后处置及各项整改工作进行部署并督促落实。
试制过程中，严格采用安全风险分析方法，对新品开发和试制的每个环节进行风险辨识，制定有针对性的应急处置方案，避免新产品开发和技术改造过程中发生安全事故。4、开展员工安全生产培训、安全生产检查及应急演练等。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，海四达电源完成了专家组提出的整改意见和建议，并采取多项自我整改措施，已获得启东市安全生产监督管理局关于完成隐患整改的确认及恢复生产的批准，海四达电源已完成该起事故相关的整改措施；海四达电源针对该起事故的相关赔付程序已经处理完毕，不存在与该次事故相关的诉讼或仲裁案件或面临与该起事故相关的潜在诉讼、冲裁等法律风险。
（2）该起事故对海四达电源所造成的直接经济损失以及该起事故对海四达电源经营业绩的影响。
回复：
（一）该起事故对海四达电源所造成的直接经济损失以及该起事故对海四达电源经营业绩的影响
该起事故对海四达电源所造成的直接经济损失为 625.67万元，主要包括医疗救治费用、死者家属抚恤费用、电池报废损失以及厂房维修费用等，扣除工伤保险、企业商业保险赔付后，海四达电源实际承担经济损失为 421.96万元。该起事故对海四达电源经营业绩影响较小，具体如下：
1、产能方面影响较小
事故发生后，海四达电源积极配合事故调查组的调查工作，对相关安全隐患问题作了逐一整改并接受专家组检查。2016年 6月 6日，所有安全隐患经专家组检验全部整改完毕；2016年6月7日，专家组出具《专家检查意见表》，原则同意恢复生产；2016年6月13日，海四达电源恢复正常生产。此外，事故现场远离锂离子电池主体生产区域，未对生产设备造成毁损。由于停产时间较短且未对生产设备造成毁损，该起事故对产能方面影响较小。
2、市场声誉不利影响较低
海四达电源通过多年发展积累了一批长期、稳定的优质客户,并建立了良好的市场声誉。事故发生后，海四达电源与主要客户进行了积极沟通，基于良好的市场基础和及时有效的沟通，本次事故后海四达电源客户群体保持了稳定，市场声誉未受影响，并成功开拓中植一客等国内知名新能源商用车厂商。
3、核心团队保持稳定
稳定的管理团队和技术团队，是海四达电源能够持续取得良好业绩，不断发展迈向新台阶的重要保障。事故发生后，海四达电源主要中高层管理人员和核心技术人员未发生变动，保持了稳定。
4、经济损失较小
事故发生后，海四达电源支付医疗救治费用、死者家属抚恤费用、电池报废损失以及厂房维修费用等造成的直接经济损失为 625.67万元，扣除工伤保险、企业商业保险赔付后实际承担的经济损失为 421.96万元，占当年净利润的比例为4.39%，占比较小。
5、主营业务实现高速增长
2014年以来，海四达电源主营业务转型为动力锂离子电池为主，进入快速发展期。2015年，海四达电源主营业务收入为54,793.42万元，同比增长21.44%；
2016年主营业务收入实现 84,734.21万元，同比增长54.64%，经营业绩呈现高速增长的良好态势。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：该起事故造成的经济损失较小，未对海四达产能、市场声誉、核心团队造成重大不利影响，因此，该起事故对海四达电源经营业绩影响较小。
问题3、预案披露称，截至2016年 12月31日，海四达电源100%股权预估值为25.1亿元，较未经审计的归属于母公司所有者权益的账面值增值298%，评估增值率相对较高。请对以下事项补充披露，并请独立财务顾问发表专业意见：
（1）请结合行业发展情况、海四达电源的核心竞争力等补充说明预估值增值较高的原因及合理性；
回复：
（一）请结合行业发展情况、海四达电源的核心竞争力等补充说明预估值增值较高的原因及合理性
海四达电源预估值增值较高主要基于其良好的历史业绩、所处行业良好的发展前景以及公司自身拥有的竞争优势。
1、标的公司良好的历史业绩
2015年和2016年，海四达电源未经审计的营业收入分别为55,331.96万元和 86,514.05万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,936.74万元和 9,603.50万元，2016年营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较上年增长56.35%和94.53%，未来随着产能逐步释放，其收入水平和盈利能力将持续提升。
2、标的公司所处行业发展前景广阔
海四达电源是我国二次化学电池产业的先行者之一，在行业内享有较高的知名度，同时也是国内较早从事新能源动力及储能锂离子电池自主研发、生产与销售的企业之一，主要产品包括锂离子电池、镍系电池、电池管理系统（BMS）等。
海四达电源产品系列齐全、质量性能优越，已形成多元化的下游行业布局，主要应用于新能源汽车、储能、电动工具及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事装备等领域，其中新能源动力及储能锂离子电池为海四达电源近年的发展重点。
（1）新能源汽车行业蓬勃发展带动动力锂离子电池行业高速发展
在国家各部委陆续发布鼓励政策的刺激下，我国新能源汽车行业蓬勃发展，目前已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。2013年、2014年和2015年我国新能源汽车产量分别为 1.75万辆、8.39万辆和 37.9万辆，2015年在汽车总产量中的比例已经达到1.55%。2016年新能源汽车生产 51.7万辆，2013-2016
年，我国电动汽车产量年均复合增长率为209.14%，而《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要实现新能源汽车规模应用，到 2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。预计在未来较长时间内，我国新能源汽车产量还将维持高速增长。在新能源汽车产业链中，动力电池是最核心的部件之一。随着新能源汽车产业的蓬勃发展，动力电池行业同时进入高速发展期，根据工信部数据，2016年1-9月我国动力电池出货量超过120亿瓦时。
（2）通信基站的加速建设和可再生能源的快速发展为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力
在通信基站储能领域，4G通信基站的小型化和集成化成为重要趋势，并得到广泛部署，从而使得锂离子电池在 4G通信基站后备电源的渗透率不断提升。
2015年，我国新增移动通信基站 127.1万个，是上年净增数的 1.3倍，总数达 466.8万个,其中 4G基站新增 92.2万个，总数达到 177.1万个。为推动移动网络快速发展，“十三五”期间，中国将加快4G网络建设，并将积极推进第五代移动通信技术研究，启动 5G商用，小型基站在移动通信基站的占比将越来越大，从而为锂离子电池储能带来广阔发展空间。
在分布式能源储能领域，随着电源投资不断向清洁能源倾斜，电源结构持续优化，风能、光伏发电等可再生能源装机容量比重及发电量比重均明显提高。2015年中国风电新增装机容量30,753MW，同比增长32.6%；光伏新增装机容量 1,513万千瓦，占全球新增装机的四分之一以上。近年来，磷酸亚铁锂、纳米磷酸铁锂等新材料的开发应用，大大改善了锂离子电池的安全性能和循环寿命，使锂离子储能电站逐渐兴起。随着《十三五规划纲要》提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”，以及锂离子电池成本的持续下降，风能、太阳能发电储能产业的快速发展将为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。
3、标的公司较为突出的竞争优势
（1）自主研发优势
海四达电源专业从事小型二次电池的研发生产已有 20余年历史，具备较强
的自主研发优势，曾先后被评为国家高技术研究发展计划成果产业化基地、江苏省首批创新型企业、江苏省节能减排科技创新示范企业、江苏省高新技术企业、江苏省企业知识产权管理标准化示范单位、国家火炬计划重点高新技术企业等。
通过设立国家级博士后科研工作站、华东地区（江苏）电源电池动员中心、江苏省锂离子动力与储能电池及其材料工程中心、江苏省企业技术中心、江苏省重点企业研发机构等多个科研平台，承担和实施国家863计划项目、国家科技攻关计划项目、国家火炬计划项目、国家电子信息产业振兴和技术改造项目、江苏省科技成果转化专项资金项目、江苏省科技攻关计划项目、江苏省火炬计划项目等近 30项省级以上科技计划项目，海四达电源进一步巩固了镍系电池领域的优势地位，并成功向锂离子电池领域拓展，成为国内较早具备锂离子电池技术积累和实现产业化的企业之一。
（2）技术创新优势
经过多年发展，海四达电源形成了多项核心技术和工艺诀窍，曾多次获得省市级科技进步奖，报告期内有 11项锂电池核心技术或产品通过省市级技术成果鉴定，主要涉及核心材料和核心部件制备、关键制造工艺及新型产品开发，技术水平经鉴定均达到国内领先，部分填补了国内空白。围绕上述技术成果，海四达电源积极进行自主知识产权保护，已取得国家发明专利13项、实用新型专利 12项，并累计获得国家重点新产品证书11项、江苏省高新技术产品证书36项、江苏省重点推广应用的新技术新产品目录 11项。目前，海四达电源已拥有较为成熟的技术创新体系，具备持续的创新能力，为继续保持行业领先的地位奠定了坚实的基础。
（3）客户资源优势
海四达电源产品系列齐全、质量性能优越，在某些领域已具备与国外一流电池制造商同台竞争的实力，拥有大量长期、稳定的优质客户。
电动汽车领域，海四达电源动力型锂离子电池已提供中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京环绿等国内知名厂商用于电动大巴的生产，电动商用车领域的客户资源积累为海四达电源进一步拓展电动乘用车市场奠定了坚实基
础。储能领域，海四达电源在通信基站储能领域取得业务拓展，与中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔建立起合作关系，将为后续新能源储能市场的投放提供施展平台。
电动工具领域，海四达电源与史丹利百得、宝时得等国际电动工具巨头以及南京德朔、江苏东成等国内一流电动工具厂商建立长期稳定的合作关系，赢得该领域客户广泛认可。此外，在轨道交通、航空航天、军用、消防应急照明等领域，海四达电源产品聚焦深化应用，为扩大市场占有率、实现国产替代夯实基础。
（4）战略定位优势
海四达电源 20余年来专注小型二次化学电池的研发、生产和销售，并以动力电池为主要发展方向。海四达电源遵循以市场需求为导向、以技术创新为动力的经营思路，较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，产品应用由最初的便携式电动工具、应急照明、小家电、军用通讯等领域逐步扩展至轨道交通、航空航天等特殊专用领域，市场优势地位持续巩固，为其在动力型电池研发、制造、应用等方面积累了丰富的行业经验。
依托动力型镍系电池领域的优势以及敏锐的市场洞悉力，海四达电源较早开始动力锂电池相关技术的研发和储备，从而较早布局储能用锂电池市场并成功开拓新能源汽车用锂电池市场，率先进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批）及《锂离子电池行业规范条件》企业名单（第一批）。海四达电源已成功实现从传统市场领域向动力及储能锂电池领域的转型，并将从相关下游行业的高速增长中持续受益。
海四达电源自成立以来，紧跟下游各应用领域发展状况和行业发展趋势，适时调整发展战略，通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品、新技术，精准的战略定位优势使得海四达电源在激烈的市场竞争中始终处于较有利的地位。
（5）品牌和质量优势
经过二十余年发展，海四达电源“HIGHSTAR”品牌已在国内同行业中享有较高知名度，连续 6年蝉联“江苏名牌产品”。海四达电源将“质量是企业价值和
尊严的基石”作为质量管理核心理念，并已形成一套成熟完善的体系，贯穿于人员培训、产品设计、产品开发、原材料采购、外协加工、产品生产、产品检验、客户服务等流程中。此外，海四达电源高度重视质量管理体系认证工作，先后通过“ISO9001:2000”、“ISO9001:2008”质量体系认证、“GJB90001A-2001”军工产品质量体系认证、“GJB9001B-2009”武器装备质量体系认证、“ISO/TS16949：2009”汽车行业质量体系认证、“ISO14001:2004”环境管理体系认证，并有近百个产品型号通过CE、UL、3C等安全认证。
（6）个性化、多样化解决方案优势
小型二次电池因客户行业性质、实际生产环境等差异导致需求千差万别，市场需求呈现“个性化、多样化”的特点，因此，产品具有“定制化、多品种”优势的厂家更能获得下游客户青睐。
针对客户不断增长的“个性化、多样化”需求，海四达电源持续加大研发投入，业已形成 10余个系列、100多种规格型号的电池产品。海四达电源在研发设计时，由工程师现场调研进行需求分析，提出完整的解决方案，自行对产品进行设计、开发，按工艺流程完成对产品的制造、生产及检验，为客户提供指定型号和性能的产品，从而满足客户个性化产品需求，例如：开发的电动汽车用锂电池突出材料析氧、微短路、微量水分等因素诱发电池热失控问题的安全防护，并采用热安全及寿命预测分析，从而提高产品安全性，解决汽车用动力电池常因安全因素无法实现大量快速装车应用的问题；开发的电动工具用锂电池采用自主研发的电解液并对电极材料进行改性设计，解决锂电池在高寒温度下高功率性能差的问题。
（7）团队优势
优秀稳定的管理团队和技术团队是海四达电源快速发展的重要基石。海四达电源管理团队主要由从事小型二次电池行业多年的专家队伍构成，拥有丰富的企业管理经验，对行业技术革新和市场发展趋势拥有较好的洞察力和把握能力，成员之间沟通顺畅、配合默契，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。
海四达电源现拥有一支优秀稳定的技术团队，由经验丰富的专家组和高素质
研发人员构成，包括研发技术人员近 200名，其中具备高级职称人员 14人。技术团队结构合理，覆盖电化学、应用化学、材料、机械设计、机电一体化、电子电器等专业，并具有较系统的专业理论功底和较丰富的实践能力，其中2/3以上人员具备从事本专业5年以上的研发和技术工作经历，并有多人参与过国家和省级科技计划项目。
目前，海四达电源主要中高层管理人员和核心技术人员已通过受让股权成为股东，加强了与海四达电源长远利益的结合度，积极性得到充分调动。
4、标的公司的盈利情况及业绩承诺有效支撑本次交易估值
本次交易标的资产海四达电源100%股权的预估值为25.1亿元，交易作价初步确定为25亿元。海四达电源2016年未经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,011.53万元，对应的市盈率为24.97倍；业绩承诺方承诺海四达电源2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,700万元、20,000万元和24,000万元，对应的市盈率分别为14.97倍、12.50倍和10.42倍。
与同行业可比上市公司的平均市盈率及同类交易的市盈率相比，本次海四达电源100%股权的交易市盈率显著低于同行业上市公司的平均市盈率，且不存在明显高于同类交易市场估值水平的情形，本次交易标的资产的盈利情况及业绩承诺能够有效支撑本次交易估值，具体请参见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、（二）交易标的定价公允性分析”。
综上所述，基于海四达电源良好的历史业绩、所处行业广阔的发展前景、突出的竞争优势以及业绩承诺方对于海四达电源未来的业绩承诺，本次交易采用收益法进行估值，充分反映了标的资产综合的获利能力，相较于标的资产以历史成本计量的账面价值形成增值具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司以收益法估值，估值结果为考虑行业发展前景、公司竞争优势等因素后的结果，较资产基础法更能体现公司未来获利能力，具有合理性。
（2）本次交易作价以海四达电源的预估值为依据，请详细说明本次预估值与海四达电源最近三年内的增资作价存在差异的原因及合理性；
回复：
（一）本次交易作价以海四达电源的预估值为依据，请详细说明本次预估
值与海四达电源最近三年内的增资作价存在差异的原因及合理性
最近三年，海四达电源股权转让及增资情况如下：
|||
|-|-|
|事项|对应估值（亿元）|
|增资及股权转让|4.25|
|增资|10.06|
|股权转让及资本公积转增股本|-|

海四达电源于评估基准日2016年12月31日的股权预估值为25.1亿元，经交易各方友好协商，本次交易标的资产海四达电源100%股权交易作价初步确定为25.00亿元，与上述股权转让或增资对应的估值存在差异，主要原因系随着新能源汽车行业在 2015年爆发式增长，海四达电源业绩也呈现高速增长，带来估值的大幅提升，具体分析如下：
1、交易背景、作价时点、作价依据不同
强的市场地位，开拓通信基站储能用锂电池市场，通鼎互联该次增资价格由交易双方协商确定；2016年 3月增资是为快速扩张产能、增强资金实力，迎合新能源汽车用锂电池市场发展趋势，根据兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联与海四达电源签订的投资协议，海四达电源投资后的整体估值为 100,632万元（按照公司2016年度预计净利润8,000万元和市盈率倍数12.58倍计算）。上述增资价格为交易双方协商确定，并未对企业进行整体资产评估。
本次交易系上市公司奥特佳对海四达电源控制权进行收购，因此，上市公司聘请了评估机构对海四达电源100%股权进行整体评估，从企业未来的获利能力角度进行估值，本次交易价格参考收益法的预估值经交易各方初步协商确定。
2、本次交易的业绩承诺方承担业绩承诺和补偿义务
业绩承诺方承诺海四达电源2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,700万元、20,000万元和 24,000万元。该净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
业绩承诺方对海四达电源未来三年的盈利能力进行承诺后，降低了上市公司作为收购方的风险，因此本次海四达电源的估值将高于 2016年3月增资时的估值。
3、新能源汽车行业蓬勃发展带动动力锂离子电池行业及海四达电源锂离子电池业务高速增长
在国家各部委陆续发布鼓励政策的刺激下，我国新能源汽车行业蓬勃发展，目前已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。2013年、2014年和2015年我国新能源汽车产量分别为 1.75万辆、8.39万辆和 37.9万辆，2015年在汽车总产量中的比例已经达到1.55%。2016年新能源汽车生产51.7万辆，2013年-2016年，我国电动汽车产量年均复合增长率为209.14%，而《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要实现新能源汽车规模应用，到 2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。预计在未来较长时间内，我国新能源汽车产量还将维持高速增长。在新能源汽车产业链中，动力电池是最核心
的部件之一。随着新能源汽车产业的蓬勃发展，动力电池行业同时进入高速发展期，根据工信部数据，2016年1-9月我国动力电池出货量超过120亿瓦时。
受益新能源汽车行业蓬勃发展，海四达电源锂离子电池业务高速增长。2015年和 2016年，海四达电源未经审计的营业收入分别为 55,331.96万元和 86,514.05万元，2016年较上年增长56.35%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为4,538.30万元和10,011.53万元，2016年较上年增长120.60%；2015年和 2016年，海四达电源锂离子电池产能分别为 0.59亿 Ah和1.3亿Ah，2016年较上年增长120.34%。2014年、2015年和2016年，海四达电源锂离子电池销售收入分别为20,835.72万元、31,271.97万元和68,953.07万元，占主营业务收入比例分别为46.18%、57.07%和81.38%，呈逐年快速上升趋势。海四达电源营业收入的大幅增长主要是由于动力电池销售收入的快速增长，其自主研发的三元材料锂电池、磷酸铁锂电池及电池管理系统等产品已经具有较强的市场竞争力，目前在新能源汽车领域已积累了丰富且稳定的客户资源，其中包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京环绿等国内知名新能源商用车厂。
目前海四达电源在锂离子电池产能、销售收入及其占比等方面均呈现快速增长态势，尤其新能源汽车用锂电池业务成长迅速，其持续盈利能力显著增强，发展前景更为明朗，故估值得以大幅提升。
4、海四达电源最近三年增资与本次交易的估值水平比较
（1）海四达电源2014年6月增资与本次交易的估值水平比较
2014年 6月增资价格为 5.96元/股，增资后海四达电源整体估值为 42,530.56万元，海四达电源 2013年经审计的归属于母公司所有者的净利润为4,947.03万元，以此计算的2014年6月增资时的市盈率为8.60倍。
本次预估值与海四达电源 2014年 6月增资作价存在差异，主要原因为：① 2014年 6月海四达电源引入通鼎互联作为新股东是为借助其在通信领域较强的市场地位，开拓通信基站储能用锂电池市场；②目前海四达电源在锂离子电池产能、销售收入及其占比等方面均呈现快速增长态势，尤其新能源汽车用锂电池业务成长迅速，其持续盈利能力显著增强，发展前景更为明朗，故本次交易估值得
以大幅提升。因此，本次预估值与海四达电源 2014年 6月增资作价存在差异具有合理性。
（2）海四达电源2016年3月增资与本次交易的估值水平比较
2016年3月，兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联以货币资金增资海四达电源，增资价格为12元/股。根据兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联与海四达电源签订的投资协议，海四达电源投资后的整体估值为 100,632万元（按照公司 2016年度预计净利润8,000万元和市盈率倍数12.58倍计算）。
据此计算海四达电源2016年3月的相对估值水平如下：
||
|-|
|投资前一年|
|2015年|
|4,552.24|

估值（万元） 100,632
市盈率（倍） 22.11 12.58
本次交易标的资产海四达电源100%股权交易作价初步确定为 25.00亿元。
2016年，海四达电源实现未经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润10,011.53万元，同时业绩承诺方承诺海四达电源2017年、2018年、 2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,700万元、20,000万元和24,000万元。
据此计算海四达电源本次交易相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|投资前一年|||
|2016年|2017年|2018年|
|10,011.53|16,700.00|20,000.00|

交易作价（万元） 250,000
||||
|-|-|-|
|24.97|14.97|12.50|

从上述数据可以看出，本次海四达电源100%股权的交易市盈率与 2016年 3月增资入股时相比不存在重大差异，本次作价具有合理性。
（1）与同行业可比上市公司相比，本次交易标的定价是公允的
截至本次交易评估基准日 2016年 12月 31日，本次交易定价对应的市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下（已剔除市盈率为负值公司）：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002074|国轩高科|
|300438|鹏辉能源|
|300116|坚瑞沃能|
|300014|亿纬锂能|
|300207|欣旺达|
|000049|德赛电池|

平均值 57.32
本次交易对应标的公司2016年度扣非后归母净利润的市盈率（倍） 24.97
本次交易对应标的公司2017年度承诺净利润的市盈率（倍） 14.97
注：可比上市公司市盈率=2016年12月30日收盘价/（2016年1-9月基本每股收益*4/3）。
由上表可以得出可比上市公司的平均市盈率为 57.32倍，海四达电源 2016年未经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率为 24.97倍，2017年承诺净利润对应的市盈率为 14.97倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
（2）与同类交易相比，本次交易标的定价是公允的
根据公开资料统计，近期市场上同类交易的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|交易作价（万元）|基准日当年实现净利润（万元）|基准日当年交易市盈率（倍）|基准日下年承诺净利润（万元）|
|国轩高科|2013.12.31（首次）|335,110.42|16,589.26|20.20|22,503.68|
|福斯特集团|2015.4.30|120,000.00|4,215.83|28.46|7,500.00|
|沃特玛|2015.12.31|520,000.00|23,481.65|22.14|40,350.00|
|升华科技|2015.12.31|210,000.00|6,577.15|31.93|15,200.00|
|||||27.04|-|
|||||24.97||

注：1、净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润；
2、若评估基准日在 T年上半年，基准日当年实现的净利润=T-1年扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润，基准日下年承诺净利润=T年承诺净利润。
由上表可知，与同类交易相比，海四达电源100%股权的交易市盈率处于相近水平，不存在明显高于市场估值水平的情形。
综上所述，由于交易背景、作价时点和作价依据不同，本次交易的业绩承诺方承担业绩承诺和补偿义务，新能源汽车行业蓬勃发展以及海四达电源锂离子电池业务高速增长等因素，故本次预估值与海四达电源最近三年内的增资作价存在差异具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易预估值与海四达电源最近三年内的增资作价存在差异的原因主要系交易背景、作价时点和作价依据不同，本次交易的业绩承诺方承担业绩承诺和补偿义务，新能源汽车行业发展以及海四达电源锂离子电池业务增长等因素，故本次预估值与海四达电源最近三年内的增资作价存在差异具有合理性。
（3）评估机构采取收益法和资产基础法对海四达电源全部权益的价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论，请说明本次交易采取收益法评估结果作为作价依据的原因及合理性；
回复：
（一）请说明本次交易采取收益法评估结果作为作价依据的原因及合理性资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值；而收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。
资产基础法仅从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，往往使企业价值被低估；收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利、专有技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
作为二次化学电池产业的先行者之一，海四达电源拥有较突出的自主研发和
技术创新能力，已承担和实施近 30项省级以上科技计划项目，在锂离子电池、镍系电池领域积累了大量核心技术和专有技术；拥有丰富的客户资源，在新能源汽车、储能、电动工具及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事装备等下游领域均有一批长期、稳定的优质客户；拥有较高的品牌和质量优势，海四达电源“HIGHSTAR”品牌已在国内同行业中享有较高知名度，连续多年蝉联“江苏名牌产品”，产品质量广泛受到认可；拥有优秀稳定的管理团队和技术团队，其管理团队拥有丰富的企业管理经验，对行业技术革新和市场发展趋势拥有较好的洞察力和把握能力，技术团队亦由经验丰富的专家组和一批高素质研发人员构成，为企业持续保持竞争优势提供重要保障。
因此，海四达电源的主要价值除了机器设备、营运资金等有形资源之外，还包括其所具备的技术优势、客户资源、品牌优势、人才团队等方面。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此本次最终选取收益法的评估结果更适用于本次评估目的，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收益法基于海四达电源未来获利能力考虑，反映了海四达电源作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，同时收益法在评估过程中不仅考虑了海四达电源评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值，还考虑了海四达电源拥有的核心技术、客户资源、品牌知名度、生产经营管理水平和核心人才等因素对获利能力产生的影响，故本次交易采取收益法评估结果作为作价依据具有合理性。
（4）本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，请补充披露本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响。
回复：
（一）本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响
1、本次交易形成商誉的金额
根据未经审计的财务数据，经初步测算，本次交易形成商誉17.27亿元。
2、本次交易形成商誉确认的依据
奥特佳通过发行股份的方式购买海四达电源100%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。依据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（奥特佳）对合并成本大于合并中取得的被购买方（海四达电源）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。依据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南的规定，购买方在确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第 18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
3、商誉的计算过程
假设公司收购海四达电源100%股权，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司在评估基准日 2016年 12月 31日对海四达电源的股东全部权益价值的初步预估值，预计形成商誉的金额如下：
||
|-|
|计算|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D=C*15%|
|E|
|F=E-A+D|

由于上述确定商誉的评估基准日和购买日不一致，因此该商誉和重组完成后
上市公司合并报表中商誉会存在差异。两者的时间越接近，差异越小。
依据上述测算结果，本次交易预计形成商誉17.27亿元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果海四达电源未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与海四达电源将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持海四达电源的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：依据海四达电源现有预估值、未经审计财务报表、以及交易各方确定的交易价格和交易方案，有关商誉推算过程符合《企业会计准则》相关规定；由于评估基准日与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故目前计算商誉与重组完成后上市公司合并报表中商誉可能存在差异；本次交易形成的商誉不作摊销处理，但每年年末需进行减值测试，如果海四达电源未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
问题4、预案披露称，海四达电源 2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为 4,538.30万元、10,011.53万元（未经审计）。海四达集团等业绩承诺方承诺，标的公司2017年、2018年、2019年
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的股东净利润数分别为16,700万元、20,000万元和 24,000万元。请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据及合理性，并请独立财务顾问发表专
业意见。
回复：
（一）业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
业绩承诺方承诺海四达电源 2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的股东净利润数分别为 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。上述业绩承诺系综合考虑标的公司所处行发展变化趋势、自身核心竞争力、
业务增速等因素得出，具体分析如下：
1、标的公司所处行业发展前景广阔，能够支持标的公司业绩持续增长
新能源汽车行业蓬勃发展带动动力锂离子电池行业实现高速发展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，到 2020年，实现当年产销 200万辆以上，累计产销超过500万辆。我国目前已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国，2013年-2016年，我国新能源汽车产量分别为1.75万辆、8.39万辆、37.9万辆和 51.7万辆，2013年-2016年复合增长率达209.14%。预计在未来较长时间内，我国新能源汽车产量还将维持高速增长。作为新能源汽车产业链的核心部件之一，在新能源汽车产业蓬勃发展的带动下，动力电池行业同时进入高速发展期，根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，新能源汽车用锂离子电池市场年均增速将在50%以上。
通信基站的加速建设和可再生能源的快速发展为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。在通信基站储能领域，4G通信基站的小型化和集成化成为重要趋势，锂离子电池在4G通信基站后备电源的渗透率不断提升。2015年，我国新增移动通信基站127.1万个，是上年净增数的1.3倍，其中4G基站新增92.2万个。为推动移动网络快速发展，“十三五”期间，中国将加快4G网络建设，启动 5G商用，小型基站在移动通信基站的占比有望进一步提升，从而为锂离子电池储能带来广阔发展空间。在分布式能源储能领域，风能、光伏发电等可再生能源装机容量比重及发电量比重均明显提高。2015年中国风电新增装机容量30,753MW，同比增长32.6%；光伏新增装机容量1,513万千瓦，占全球新增装机的四分之一以上。随着《十三五规划纲要》提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”，以及锂离子电池成本的持续下降，风能、太阳能发电储能产业的快速发展将为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，储能用锂离子电池市场年均增速将在20%以上。
2、标的公司的核心竞争力是其未来实现业绩持续增长的主要保障
海四达电源作为国内较早具备动力锂离子电池技术积累和实现产业化生产的企业之一，在持续加强技术研发、市场开拓和生产管理的基础上，海四达电源
紧抓新能源汽车行业爆发式增长带来的发展机遇，积极研发和推广适销对路的优质产品，其自主研发的三元材料锂电池、磷酸铁锂电池及电池管理系统等产品已经具有较强的市场竞争力，主要产品供不应求，目前已积累了包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京环绿等国内知名电动商用车厂在内的稳定客户，从而成功实现了业绩的快速增长。2015年和2016年，海四达电源实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,538.30万元和 10,011.53万元（未经审计），2016较上年增长120.60%。为进一步提升盈利能力、开拓市场，海四达电源在不断加强现有商用车市场竞争优势以外，将加大对乘用车用三元材料锂电池的投入，并持续加强高比能高安全性锂离子电池技术的研发，以顺应政策导向和产业发展趋势、持续提升自身竞争力。未来，随着新增产能的逐步释放，海四达电源在新能源汽车用锂离子电池市场的产销量预计会继续快速提升，从而对业绩产生较大的助推作用。
除新能源汽车动力锂电池领域以外，海四达电源电池产品还广泛应用于储能、电动工具、轨道交通、航空航天、消防应急照明、军事武器装备、军用通讯等中高端领域，并已积累了一批长期、稳定的优质客户。凭借不断成熟的生产工艺、较为突出的研发能力、优质的客户渠道资源、一定的品牌影响力以及丰富的生产和经营经验，海四达电源可在多领域市场保持良好的竞争力，维持经营业绩的持续增长。
（二）业绩承诺的具体依据及合理性
1、业绩承诺与收益法预估值中的净利润基本一致
本次评估机构对海四达电源的股东全部权益价值采用了收益法进行预估，在具体预测过程中采用了行业通用的企业自由现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出-净营运资金变动
对于未来净利润的预测，评估机构基于海四达电源提供的未来期间盈利预测表，对其进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据
的计算方法等，并与宏观经济、海四达电源所属行业发展趋势进行了比较分析后综合得出，故盈利预测过程具有合理性，而业绩承诺方作出的业绩承诺与收益法预估值中的净利润基本一致，具有合理性。
2、相较历史业绩增速，标的公司业绩承诺具有可实现性
2015年和2016年，海四达电源未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,538.30万元和 10,011.53万元，2016较上年增长120.60%，2014年-2016年的年均复合增长率为61.82%，主要受益于新能源汽车行业的爆发式增长。
业绩承诺方承诺的海四达电源 2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的股东净利润数分别为 16,700万元、20,000万元和 24,000万元，增长率分别为66.81%、19.76%和20.00%，2016年-2019年的年均复合增长率为33.84%。相较海四达电源近年业绩增速情况，业绩承诺方作出的业绩承诺具有可实现性。
3、标的公司业绩未来持续稳定增长可期
2015年和 2016年，海四达电源锂离子电池产能利用率分别为94.51%和98.62%，产品主要目标市场包括新能源汽车领域、储能领域和电动工具及电器。
在新能源汽车领域，海四达电源目前主要供应商用车客户，已积累了包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京环绿等国内知名新能源商用车厂在内的稳定客户资源。受益于新能源汽车行业的爆发式增长，报告期内海四达电源磷酸铁锂产品供不应求，未来随着新增产能的释放，该部分产销量预计会得到快速提升。结合未来新能源乘用车市场需求将超越商用车的发展趋势，海四达电源将加大对乘用车用三元材料锂电池的投入，目前已有多款高比能量三元材料锂电池通过国家客车质量监督检验中心的强制性检验，并积极开展国内新能源乘用车市场开拓工作，同时还在新增产能的规划上加大乘用车用三元材料锂电池的比重，其18650三元材料锂电池全自动高速生产线亦即将投产，该部分产能实现的销售预计将对业绩产生较大的助推作用。此外，海四达电源针对新能源汽车市场，已在中长期技术规划上把低成本高比能高安全长续航锂离子电池、高可靠高精度
大功率电池管理系统和新型更高性能动力电池材料体系作为主要技术攻关方向，以顺应政策导向和产业发展趋势、持续提升自身竞争力。
在储能领域，海四达电源于 2014年进入该市场，目前已成为中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔主力供应商。2015年，我国储能用锂离子电池市场规模为 25亿元。受产能所限，报告期内海四达电源在通信基站用储能电池领域投入的生产和销售能力相对较少，未来随着新增产能的投放和市场的持续开拓，该部分还有很大增长空间，有望成为企业业绩的重要增长点。此外，海四达电源积极跟进风光发电等可再生能源的储能市场，该部分市场预计将于近年迎来爆发，中长期增长潜力较大。
电动工具及电器领域一直是海四达电源深耕多年的传统市场，史丹利百得、宝时得、南京德朔等国内外一流电动工具厂商，苏州普发电器、科沃斯机器人等知名电器厂商，均与海四达电源建立了长期战略合作关系。随着社会环保要求的不断提高以及锂离子电池成本下降和安全性提升，近年来锂离子电池占比和市场规模在该部分市场中快速增长，锂电池替代镍系电池空间广阔，也是海四达电源未来业绩稳定增长的基础之一。
镍系电池属于海四达电源传统产品，主要供应电动工具、电器、消防应急照明等传统市场领域，2015年和2016年，海四达电源镍系电池产能利用率分别为108.04%和88.85%，有所下降，但产销率基本保持在100%的水平。尽管镍系电池市场未来预计总体发展平稳，但随着部分厂商逐步退出，其原有市场份额将主要由海四达电源等企业占据，预计未来仍能为海四达电源提供稳定的利润贡献。此外，在轨道交通、航空航天、军事装备等领域，海四达电源拥有中车集团下属浦镇车辆厂、株洲车辆厂、德国GAZ公司、韩国IBT公司、上海空间电源等轨道交通、航空航天客户，南京熊猫汉达、广州海格通信等相关军工企业客户。随着我国轨道交通、航空航天及军事装备等重点战略产业的持续发展，海四达电源相关产品销售有望实现增长。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海四达电源的业绩承诺系交易双方根据评估机构对海四达电源预评估时所对应的盈利预测数及海四达电源业务发展情况协商
确定。综合考虑海四达电源所处行业发展情况、核心竞争力、业绩增长情况等方面因素，该业绩承诺依据充分，具有合理性。
问题7、预案披露称，若本次交易未通过商务部的经营者集中审查，将导致本次交易终止实施。请从上一会计年度营业总额、所占市场份额等方面对本次交易可能未通过商务部经营者集中审查存在的法律风险进行分析，并请独立财务顾问和律师发表专业意见。
回复：
（一）请从上一会计年度营业总额、所占市场份额等方面对本次交易可能
未通过商务部经营者集中审查存在的法律风险进行分析
具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中是《反垄断法》规定的反垄断行为之一。《反垄断法》第二十八条规定，经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，商务部应当作出禁止经营者集中的决定；《反垄断法》第二十七条规定，商务部审查经营者集中考虑的因素包括：（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；（二）相关市场的市场集中度；
（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；（五）经营者集中对国民经济发展的影响等。
根据上市公司经审计的 2015年度合并财务报表及海四达电源未经审计的2015年度合并财务报表，上市公司上一会计年度（2015年）在中国境内的营业额为 21.10亿元，海四达电源上一会计年度（2015年）在中国境内的营业额为4.32亿元，即，上市公司及海四达电源上一会计年度（2015年）在中国境内的营业总额合计已超过 20亿元且均超过 4亿元，满足了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”中的第（二）项经营者集中应当申报的标准。
虽然上市公司及海四达电源上一会计年度（2015年）在中国境内的营业总额满足上述经营者集中的申报标准，但其程度仅为达到并非远高于申报标准。尤其是，本次交易的标的公司海四达电源上一年度（2015年）在中国境内的营业额仅为 4.32亿元，接近上述《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的 4亿元的法定最低申报标准。因此，从上一会计年度营业总额方面考量，上市公司及海四达电源经营规模均不大，本次交易后两者实施具有或者可能具有排除、限制竞争效果的行为的能力有限。
此外，截至本核查意见出具日，上市公司主要从事汽车空调压缩机和汽车空调系统的生产和销售，而海四达电源主要产品包括锂离子电池和镍系电池，主要应用于新能源汽车、储能、电动工具及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事装备等领域。上市公司与海四达电源产品不存在横向重叠，也不存在实际的纵向关系。
就上市公司及海四达电源各自主要产品的市场份额，2015年上市公司汽车空调压缩机国内新车市场销量约为510万台（包括富通空调销量，不包括汽车后车市场销量）、汽车空调系统国内销量约为14.4万件，按照中国汽车工业协会数据显示的 2015年国内汽车产量为 2,450.33万辆计算，2015年上市公司汽车空调压缩机及汽车空调系统分别占有的市场份额约为21%和0.6%；海四达电源的主要产品锂离子电池及镍系电池的主要市场均为中国国内市场，2015年海四达电源锂离子电池销量为 5,414万Ah（不包括纳普能源销售的消费型锂离子电池），按照平均 3.4V标称电压估算，2015年海四达电源锂离子电池销量为 1.84亿瓦时，按照中国化学与物理电源行业协会数据显示的 2015年国内动力电池总需求量超过 160亿瓦时计算，2015年海四达电源锂离子电池销量约占国内动力电池总需求量的1.15%；2015年海四达电源镍系电池国内销售收入为 1.45亿元，按照中国化学与物理电源行业协会数据显示的 2015年国内镍系电池销售收入为 54.4亿元计算，2015年海四达电源镍系电池的销量占国内镍系电池市场份额的2.67%。根据上述市场份额计算，上市公司及海四达电源主要产品在国内市场占比较小，本次交易可根据商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》“不在同一相关市场、也不存在上下游关系的参与集中的经营者，在与交易有关的每个市场所占的份额均小于25%”申请作为简易案件申报。
上市公司及海四达电源不存在横向重叠，也不存在实际的纵向关系，且上市公司及海四达电源在各自市场所占份额较小，因此，本次交易的实施不会使上市公司或海四达电源获得市场控制力或增强其市场控制力或导致《反垄断法》规定的具有或者可能具有排除、限制竞争效果而应被商务部作出禁止经营者集中的决定的其他情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施导致上市公司及海四达电源具有或者可能具有排除、限制竞争效果的法律风险较小，因此，本次交易无法通过商务部经营者集中审查存在的可能性较小。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
兴业证券股份有限公司2017年2月6日