北京银行股份有限公司
2013年度股东大会会议材料
（股票代码：601169）
中国·北京
股份有限公司2013年度股东大会 文件目录文件目录
会议议程 ................................................................. I会议须知 ................................................................ IV议案一 关于北京银行发行H股股票并在香港上市的议案 ......................... 1议案二 关于北京银行转为境外募集股份有限公司的议案 ......................... 3议案三 关于提请股东大会同意发行H股股票并在香港上市决议有效期的议案 ....... 4议案四 关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权处理与发行 H股股票并在香港上市有关事项的议案 ........................................................ 5议案五 关于发行H股股票并在香港上市前滚存利润分配方案的议案 ............... 8议案六 关于北京银行前次募集资金使用情况的议案 ............................. 9议案七 关于北京银行发行H股股票募集资金使用计划的议案 .................... 14议案八 关于修订《北京银行股份有限公司章程》（A+H股）的议案 ............... 16议案九 关于修订《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》（A+H股）的议案 ... 20议案十 关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》（A+H股）的议案 ..... 36议案十一关于修订《北京银行股份有限公司监事会议事规则》（A+H股）的议案 ..... 46议案十二 2013年度董事会工作报告 ........................................... 53议案十三 2013年度监事会工作报告 ........................................... 60议案十四北京银行2013年度财务报告 ......................................... 66议案十五北京银行2014年度财务预算报告 ..................................... 71议案十六北京银行2013年度利润分配预案 ..................................... 77议案十七关于聘请2014年度会计师事务所的议案 ............................... 78议案十八关于选举董事的议案 ................................................ 79议案十九关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案 .......................... 87议案二十关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案 ................ 91议案二十一关于对北京能源投资（集团）有限公司关联授信的议案 ............... 95议案二十二2013年度关联交易专项报告 ...................................... 99议案二十三关于提高独立董事固定津贴的议案 ................................ 105议案二十四关于提高外部监事固定津贴的议案 ................................ 106议案二十五2013年度独立董事述职报告 ..................................... 107
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料会议议程
会议时间：2014年 5月 20日下午14:30，会议时间预计半天
会议地点：北京银行培训中心
召开方式：现场会议+网络投票
主持人：闫冰竹董事长
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、选举监票人
四、审议议案
1、审议关于北京银行发行 H股股票并在香港上市的议案；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行时间；
（3）发行方式；
（4）发行规模；
（5）定价方式；
（6）发行对象；
（7）发售原则；
（8）国有股减持；
2、审议关于北京银行转为境外募集股份有限公司的议案；
3、审议关于提请股东大会同意发行 H股股票并在香港上市决议有效期的议案；
4、审议关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权处理与发行 H股股票并在香港上市有关事项的议案；
I
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料5、审议关于发行 H股股票并在香港上市前滚存利润分配方案的议案；
6、审议关于北京银行前次募集资金使用情况的议案；
7、审议关于北京银行发行 H股股票募集资金使用计划的议案；
8、审议关于修订•北京银行股份有限公司章程‣（A+H股）的议案；
9、审议关于修订•北京银行股份有限公司股东大会议事规则‣（A+H股）的议案；
10、审议关于修订•北京银行股份有限公司董事会议事规则‣（A+H股）的议案；
11、审议关于修订•北京银行股份有限公司监事会议事规则‣（A+H股）的议案；
12、审议 2013年度董事会工作报告；
13、审议 2013年度监事会工作报告；
14、审议 2013年度财务报告；
15、审议 2014年度财务预算报告；
16、审议 2013年度利润分配预案；
17、审议关于聘请 2014年度会计师事务所的议案；
18、审议关于选举董事的议案；
（1）关于选举杨书剑先生担任董事的议案；
（2）关于选举黄英豪先生担任独立董事的议案；
19、审议关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案；
20、审议关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案；
21、审议关于对北京能源投资（集团）有限公司关联授信的议案；
22、审议 2013年度关联交易专项报告；
23、审议关于提高独立董事固定津贴的议案；
24、审议关于提高外部监事固定津贴的议案；
25、听取独立董事述职报告。
II
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料五、股东发言或提问
六、对议案投票表决
七、集中回答股东提问
八、宣布表决结果及决议
九、宣读法律意见书
III
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据•中华人民共和国公司法‣、中国证券监督管理委员会•上市公司股东大会规则‣、本行•公司章程‣和•股东大会议事规则‣等相关规定，特制定本须知。
股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
二、股东要求在股东大会上发言的，应到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
三、股东发言、提问时间为 20分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、现场表决方法：每项议案逐项表决，其中议案一和议案十八中的各项将分项逐一表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见；网络投票按照本行于 2014年 4月 29日在•中国证券报‣、•上海证券报‣、•证券时报‣、•证
IV
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料券日报‣、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的•北京银行股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知‣附件二“投资者参加网络投票的操作流程”的说明进行。
六、本次股东大会拟审议的议案一至议案八为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；
其他议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过生效。
七、本行董事会聘请北京市天达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
八、根据监管部门的规定，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
V
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案一 关于北京银行发行 H股股票并在香港上市的议案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
为满足本行业务发展对资本金的需要，进一步提升本行治理水平和核心竞争力，本行拟发行境外上市外资股（H股）股票（简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市（简称“本次发行并上市”）。根据•中华人民共和国公司法‣、•中华人民共和国证券法‣、国务院•关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定‣、中国证券监督管理委员会•关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引‣、•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣（简称“•上市规则‣”）以及香港法律及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律、•上市规则‣及其他监管规定的要求和条件下进行，并需取得中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和香港联交所等相关政府机关、监管机构批准和/或核准。目前，本行主要经营指标均已满足各项监管要求，本次发行并上市的条件已经基本成熟，现将本次发行并上市事宜以及具体方案提交股东大会审议，内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币 1元。
2、发行时间
本行将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展等情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股，根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933年证券法及其修正案项下 144A规则于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933年证券法及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行。
4、发行规模
本次发行的 H股股数不超过 34亿股，并授予簿记管理人不超过上述发行的 H股股数15%的超额配售权。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料5、定价方式
本次发行价格将在充分综合考虑本行现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
6、发行对象
本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照•上市规则‣规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（包括申请相应回拨豁免）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。
国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等因素。
在不允许就本行的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不是销售本行股份的要约，且本行也未诱使任何人提出购买本行股份的要约。本行在发出 H股招股说明书后，方可开始销售本行股份或接受购买本行股份的要约。
8、国有股减持
根据国务院•减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法‣及相关规定，在经国家有关监管机构批准后，本次发行并上市时，本行国有股股东应按照 H股融资额的10%进行国有股减持，具体减持方案以国家有关部门的批复为准。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案二 关于北京银行转为境外募集股份有限公司的议案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
为本行本次发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市的目的，本行需向中国银行业监督管理委员会申请转为境外募集股份有限公司，并根据 H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合资格的投资者发行 H股并在香港联交所主板挂牌上市。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案三 关于提请股东大会同意发行 H股股票并在香港上市决议有效期的议案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
根据本次发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行并上市”）工作的需要，提请股东大会批准本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案四 关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权处理与发行 H股股票并在香港上市有关事项的议案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
根据本行发行境外上市外资股（H股）股票（简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市（简称“本次发行并上市”）的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
1、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的任何事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书，批准盈利预测事宜，起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的全部协议（包括但不限于任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议等），起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行并上市有关的其他协议，全权处理、制定国有股减持方案及将该方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署任何相关文件，聘请保荐人、承销商、簿记管理人、财务顾问、境内外律师、审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他任何与本次发行并上市有关的中介机构，代表本行与境内外政府机关和监管机构进行沟通，通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、起草、修订及发布正式通告，印刷招股书以及申请表格，批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖本行公章等，根据监管要求及市场惯例为本行董事、监事、高级管理人员办理招股说明书责任保险购买相关事宜，以及任何其他与本次发行并上市有关的事项。
2、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所、香港公司注册处、中国证券登记结算有限责任公司等）组织提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等各项手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）；并做出该等人士认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、在不限制本议案上述第 1点及第 2点所述的一般性情况下，代表本行批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格，并于提交该表格时：
（1）代表本行作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出任何修改，则代表本行根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：
“①只要本行的证券仍然在香港联交所主板上市，本行会一直遵守不时生效的•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣（•上市规则‣）的全部规定；
②如香港联交所上市委员会就本行上市申请举行聆讯之前情况出现任何变化，令本 A1申请表格或随表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，本行会通知香港联交所；
③在证券开始买卖前，本行会向香港联交所提交•上市规则‣第 9.11(37)条规定的声明（•上市规则‣附录五 F表格）；
④按照•上市规则‣第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按•上市规则‣附录五 H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
⑤本行会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式要求。”
（2）代表本行按照 A1表格中引述的•证券及期货（在证券市场上市）规则‣第 5条和第 7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
①所有经本行向香港联交所呈递的文件（如 A1表格）；及
②本行或本行代表向公众人士或本行证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件（如本行证券在香港联交所上市）。
③将上述所有文件送交存档的方式以及所需数量，概由香港联交所不时指定。
4、对于股东大会、董事会审议通过的本行因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及其他规范性文件修改的本行章程及其它任何公司治理文件，根据境内外法律、法规、其他规范性文件及相关监管要求的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料况进行任何调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对本行章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构办理有关前述文件的批准、登记或备案等各项手续。
5、在本次发行并上市完成后，就注册资本和章程变更等事项向中国银行业监督管理委员会、工商行政管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规、•上市规则‣及其他规范性文件在相关登记机关办理股票登记事宜。
6、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
7、授权董事会根据需要转授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。
8、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案五 关于发行 H股股票并在香港上市前滚存利润分配方案的议案（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
鉴于本行拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”），为平衡本行现有股东和未来 H股股东的利益，本次发行上市前本行的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案六关于北京银行前次募集资金使用情况的议案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
为满足本次发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，本行编制了•关于前次募集资金使用情况的报告‣，对本行2012年非公开发行A股股票的募集资金使用情况进行了说明，报告内容请见附件。
以上议案，请审议。
附件：•关于前次募集资金使用情况的报告‣
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
一、前次募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会•关于核准北京银行股份有限公司非公开发行股票的批复‣（证监许可[2012]81号）批准，北京银行股份有限公司(以下简称“本行”或“北京银行”)于 2012年 3月向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
本次发行募集资金总额为 11,799,999,958.67元，扣除发行费用 108,856,590.44元后，募集资金净额为 11,691,143,368.23元。截至 2012年 3月 9日募集资金 11,691,143,368.23元已全部存入本行在北京银行开立的人民币 01090520500120109173632专用账户。
上述资金到位情况经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的•北京银行股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告‣（普华永道中天验字（2012）第 044号）验证。
二、前次募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据•公司法‣、•证券法‣等法律法规及上海证券交易所颁布的有关规范性文件的规定和要求，本行制定了•募集资金管理制度‣，对募集资金的存储、使用、用途变更、资金使用管理及监督等作出具体明确的规定。根据•募集资金管理制度‣的要求，本行在北京银行总行营业部开立 A股募集资金专项账户。 2012年 3月 9日，本次发行募集资金 11,691,143,368.23元到位，本行按照上海证券交易所的规定，与本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了•募集资金专户存储监管协议‣。本行严格按照•募集资金管理制度‣的规定存放和管理募集资金，不存在违反•上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）‣及本行•募集资金管理制度‣等规定的情形。
三、前次募集资金的实际使用情况
本行前次募集资金在扣除发行费用后已经全部用于充实本行资本，并与本行其他资金一并投入银行业务，与承诺的募集资金用途一致。
截至 2013年 12月 31日止，前次募集资金实际使用情况见附件•前次募集资金使用情况对照表‣。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料四、前次募集资金投资项目实现效益情况
本行前次募集资金投资项目为充实核心资本，该项目实现效益无法量化。前次募集资金投资项目实现效益情况见附件•前次募集资金投资项目实现效益情况对照表‣。
五、前次募集资金实际使用情况与本行定期报告披露的有关内容对照
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|投资项目|投入时间|信息披露累计投资金额|实际累计投资金额|
|充实核心资本|2012年|11,691,143,368.23元|11,691,143,368.23元|

六、结论
本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的•关于前次募集资金使用情况报告的规定‣编制。本行募集资金存放与使用符合•上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）‣等文件的规定，本行已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况。
北京银行股份有限公司 2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料
附表：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额：11,691,143,368.23||||||已累计使用募集资金总额： 11,691,143,368.23|||||
|变更用途的募集资金总额：-变更用途的募集资金总额比例：-||||||各年度使用募集资金总额：2012年： 11,691,143,368.232013年： ——|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|充实核心资本|充实核心资本|11,691,143,368.23|11,691,143,368.23|11,691,143,368.23|11,691,143,368.23|11,691,143,368.23|11,691,143,368.23|-|100%|

法定代表人： 行长： 财务总监：
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截至2013年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2012年|2011年|||
|1|充实核心资本|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

说明：本行前次募集资金投资项目为充实核心资本，该项目实现效益无法量化。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案七 关于北京银行发行 H股股票募集资金使用计划的议案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
本行本次发行 H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充本行的核心资本，提高资本充足率，增强本行抵御风险能力和盈利能力，支持本行各项业务持续快速健康发展。
以上议案，请审议。
附件：•关于发行 H股股票募集资金使用计划的可行性分析报告‣北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
为满足本行业务发展对资本金的需要，进一步提升本行公司治理水平和核心竞争能力，实现股东利益最大化，本行需充实资本金，为各项业务持续健康发展提供充足的资金支持。
一、本次发行 H股股票募集资金投向
本次发行 H股股票所募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充本行核心资本，提高资本充足水平，增强综合竞争能力，提升股东价值。
二、募集资金投向的可行性分析
本行是国内领先的城市商业银行之一，2007年成功完成 A股首次公开发行并上市，2012年成功完成 A股非公开发行，有力地充实了本行资本，提升了市场形象，为未来的可持续发展奠定坚实根基，并且给股东带来了良好收益。
本行完成 A股首次公开发行并上市以来，网点覆盖、资产规模及盈利能力随着资本实力的壮大加速提升，监管指标大幅改善，业务发展取得显著成效，充分证明了本行利用资本创造价值的能力。
三、募集资金投向的必要性分析
扎实的资本基础是本行业务发展的必要条件，未来几年本行将抓住中国宏观经济及银行业有利的发展机遇，加快发展速度，积极应对行业竞争。同时，国内外监管机构对于商业银行的资本监管要求日益提高。因此，我行前瞻性地进行资本补充，为未来业务发展和日益严格的监管标准做准备。
近几年，本行经过引资、A股上市及增发，大幅夯实资本基础，提升管理水平和竞争实力，步入了健康快速发展的轨道。本行将以此为基础，继续致力于规模、效益、质量的均衡发展和全面提升，积极推动业务转型和结构优化，努力发展成为有比较竞争力、商业可持续的现代商业银行。本行计划利用本次发行 H股股票的募集资金贯彻实施以上发展战略规划，全面实施更有内涵的发展，强化资产负债和资本管理，优化资源配臵，推进各项业务平稳较快发展，为股东创造更大的价值。
综合以上分析，本行本次发行 H股股票募集资金的使用计划是可行的、必要的。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案八关于修订《北京银行股份有限公司章程》（A+H股）的议案（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
为满足本行业务发展对资本金的需要，进一步提升本行治理水平和核心竞争力，本行拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据•中华人民共和国公司法‣、•中华人民共和国证券法‣、国务院•关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定‣、•到境外上市公司章程必备条款‣、•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣、中国银监会•商业银行公司治理指引‣（银监发[2013]34号）等有关法律和法规的规定，本行现需对•北京银行股份有限公司章程‣进行修订。修改说明及修订后的A+H股章程见附件。
现提请股东大会审议•北京银行股份有限公司章程‣（A+H股），并准许董事会授权本行高级管理层向监管机构履行本次公司章程修订的报批工作，并根据监管机构的反馈意见，对本行章程进行相应修改。
本次修订后的公司章程在本行本次发行上市当日起生效。本次发行上市之日前，本行现行公司章程继续有效。
以上议案，请审议。
附件：•北京银行股份有限公司章程‣（A+H股）修改说明
•北京银行股份有限公司章程‣（A+H股）（已于 2014年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露）
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料附件：•北京银行股份有限公司章程‣（A+H股）修改说明
北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）计划在境外首次公开发行股票并上市，根据相关法律、法规及境内外监管要求，本行对现行•北京银行股份有限公司章程‣的文本进行了修改，形成本次提交审议的•北京银行股份有限公司章程‣（修订稿）（以下简称“本次公司章程修改”）。现将有关修改情况说明如下：
一、修改原则
本次公司章程修改主要是根据境内外监管机构对于在香港上市公司的监管要求，并结合中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）对公司治理的有关要求及参考同业经验对现行公司章程进行了修订和补充，修改原则主要如下：
（一）根据中国证券监督管理委员会•国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定‣、•国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于执行†到境外上市公司章程必备条款‡的通知‣、•到境外上市公司章程必备条款‣（以下简称“•必备条款‣”）、•中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函‣（证监海函[1995]1号）等规定，增加在香港上市公司应当在公司章程中载明的•必备条款‣有关内容，并相应调整公司章程的结构；
（二）根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣等有关规定，增加香港联交所对于在香港上市公司应遵守的要求和规定；
（三）根据中国银监会•商业银行公司治理指引‣、•商业银行监事会工作指引‣等规定，增加中国银监会有关商业银行公司治理应遵守的监管要求；
（四）由于•必备条款‣于 1994年颁布并执行，其尚未根据 2006年 1月 1日起实施的•中华人民共和国公司法‣（以下简称“•公司法‣”）及之后修订的内容进行修订，对于两者存在实质冲突的条款，本行根据•公司法‣的有关规定进行了修改；
（五）在本次公司章程修改的过程中，本行亦根据本行实际情况，参考其他已上市A+H股银行的最新公司章程进行修订。
二、修改的主要内容
根据上述原则，本次公司章程修改完成后，由十三章、二百五十六条调整为十七章、三百二十四条。本次修改的主要内容如下（注：以下条款号均指修订后的章程条款号）：
（一）新增“购买本行股份的财务资助”一节，主要内容包括：关于本
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料行或者其子银行（子公司）不应对购买本行股份的人提供任何财务资助的规定（第 37条）及除外条款（第 39条），财务资助的定义（第 38条）；
（二）新增“股票和股东名册”一章，主要内容包括：股票上应当载明的主要事项（第 40条），股票印发及补发要求（第 41条-第 42条、第 49-51条），股东名册登记及股权登记日相关要求（第 43条，第 47-48条），股东名册的存放及保管要求（第 44-46条）；
（三）新增“类别股东表决的特别程序”一章，主要内容包括：类别股东的定义及股份标识相关规定（第 126条）、类别股东权利的变更或者废除（第 127-129条）、类别股东会议的决议程序、通知及召开程序（第 130-132条）、不适用类别股东表决的事项条款（第 133条）；
（四）新增“董事、监事、高级管理人员的资格和义务”一章，主要内容包括：董事、高级管理人员需取得任职资格核准（第 237条），不得担任本行董事、监事和高级管理人员的情形（第 238条）、董事、监事和高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性（第 239条）、董事、监事和高级管理人员对股东的义务（第 240条）、董事、监事和高级管理人员的义务（第 241-245条）、董事、监事和高级管理人员对关联交易的回避和披露义务（第 246-248条）、本行不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款（第 249条）、本行为董事、监事和高级管理人员提供贷款及贷款担保的要求（第 250-252条），本行对于董事、监事、高级管理人员违规情形可以采取的措施（第 253条）、董事、监事的报酬事项（第 254-255条）；
（五）新增“争议解决”一章（第 319条），明确境外上市股份的股东与本行、本行董事、监事和高级管理人员、其他股东之间须遵从的争议解决规则；
（六）修改或增补了“股份和注册资本”一章的相关内容，主要内容包括：股票的面值（第 16条）、股份发行的程序和股份类别（第 17-19条，第 21-23条）；增补了增减注册资本的程序（第 24-25条）、完善了股份购回的相关要求（第 26-27条，第 29-30条），明确 H股股份转让的相关要求（第 31-34条）；
（七）修改或增补了“股东和股东大会”章，主要内容包括：关于联名股东的规定（第 52条）、增加股东查阅信息的权利（第 54条）、明确股东一般不承担追加任何股本的责任（第 59条）、控股股东行使职权的义务（第 62条）、根据新指引调整股东借款和本行进行担保的要求（第 63条、原第 43条）、增加股东授信逾期表决权受限（第 64条）、增加主要股东资本补充承诺（第 65条）、明确股东大会聘用会计师的职权（第 66条）、股东大会的通知程序（第 81-84条）、股东委托股东代理人出席股东大会的程序（第 88条、第 91-93
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料条）、股东大会的决议事项要求（第 106-107条）、股东表决权不予计入表决结果的相关情形（第 109条）、董监事的提名要求（第 114条）、股东大会的表决程序及会议记录要求（第 117-118条、第 120-121条）；
（八）修改或增补了“董事会”章，主要内容包括：董事的提名方式和选举程序（第 135-136条）、独立董事同时任职的限制（第 145条）、提名独立董事的限制（第 146条）、独立董事的任期和工作时限（第 147条、第 149条）、董事会的组成（第 157条）、董事长的任职（第 159条）、董事会解聘或不再续聘的职权（第 161条）、董事会处臵固定资产的职权（第 164条）、董事长的职权（第 166条）、董事会临时会议的召开情形（第 170条）、董事会会议记录（第 177条）、董事会的特别决议事项（第 179条）、可兼任董事会秘书的情形及董事会秘书行使职权（第 183条）；董事会专门委员会负责人工作时间的要求（第 185条）、董事会专门委员会的职权（第 189-191条）；
（九）修改或增补了“监事会”章，主要内容包括：外部监事人数要求（第 207条）、监事长的任免（第 224条）、监事会的决议（第 233条）；监事会专门委员会设立及工作规则的相关内容（第 236条）；
（十）修改或增补了“财务会计制度、利润分配和审计”一章，主要内容包括：财务会计报告的报送（第 257条）、呈交、臵备和邮寄（第 259-261条）、编制财务会计报告所适用的原则（第 262-263条）、资本公积金的范围（第 266条）、境外上市外资股股东的股息认领（第 273-274条）；会计师事务所的聘用要求、期限及会计师事务所的权利（第 277条、278条、280、281条）、会计师事务所的报酬确定（第 282条）、股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所的决议程序（第 283-284条）、会计师事务所的辞聘（第 285条）；
（十一）修改或增补了“通知和公告”章，主要内容包括：通知的发出形式（第 293条）、通知的送达（第 294-295条）。
（十二）修改或增补了“合并、分立、增资、减资、解散和清算”章，主要内容包括：合并和分立的程序（第 298条）、解散和清算的程序（第 307条、第 313条）；
（十三）修改或增补了“附则”相关内容，主要包括：修改“控股股东”的定义（第 320条）、章程的生效条款（第 324条）等。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案九关于修订《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》（A+H股）的议案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
鉴于本行拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”），为满足本行本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，本行根据•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣、中国银监会•商业银行公司治理指引‣（银监发[2013]34号）等法律、法规、其他规范性文件、相关监管要求以及本行拟修订的•北京银行股份有限公司章程‣（A+H股），参考借鉴同业经验，并结合本行实际，对•北京银行股份有限公司股东大会议事规则‣进行了修订。修订后的•北京银行股份有限公司股东大会议事规则‣（A+H股）经本行董事会、股东大会审议通过后，自本行本次发行上市之日起生效。修订后的•北京银行股份有限公司股东大会议事规则‣（A+H股）见附件。
现提请股东大会审议•北京银行股份有限公司股东大会议事规则‣（A+H股），并准许董事会授权本行高级管理层根据•北京银行股份有限公司章程‣（A+H股）的修改情况对•北京银行股份有限公司股东大会议事规则‣（A+H股）进行相应调整和修改。
以上议案，请审议。
附件：•北京银行股份有限公司股东大会议事规则‣（A+H股）
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料附件： 北京银行股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据•中华人民共和国公司法‣（以下简称“•公司法‣”）、•国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定‣、•到境外上市公司章程必备条款‣、•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣（以下简称“•香港上市规则‣”）、•上市公司股东大会规则‣和•北京银行股份有限公司章程‣（以下简称“本行章程”）以及有关法律、行政法规以及规章的规定，结合本行实际情况，制定本规则。
新章程第一条第二条 本规则适用于本行股东大会，对本行、全体股东、股东代理人、本行董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其它有关人员均具有约束力。
第三条 本行严格按照法律、行政法规、规章、本行章程以及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 持有本行股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律、行政法规、规章、本行章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。
第五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其它有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是本行的最高权力机构，行使如下职权：
(一) 决定本行的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对本行增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行债券或上市作出决议；
(九) 对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本行章程；
(十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第七条规定的担保事项；
(十三)审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；
(十四)审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
新章程第六十六条第七条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东大会的召开方式
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第九条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 12人时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料（三）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。
第十条 股东大会因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构以及证券交易所报告，并说明延期召开的理由。
第四章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当按照本行章程及本规则规定按时召集股东大会。
第十二条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将按有关规定说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时按相关规定向本行所在地中国证监会派出机构、本行股票上市地境内证券交易所及其它有关主管部门备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、境内证券交易所及其它有关主管部门提交有关证明材料。
新章程第七十五条第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第五章 股东大会的提案与通知
第十八条 对需由股东大会讨论的事项应提出具体提案，股东大会对具体议案应做出决议。
第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
第二十一条单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料的，可以按本规则第十四条的规定程序要求召开临时股东大会。
第二十二条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，召集人可以包括董事会、监事会、召集股东。
第二十三条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。本行召开股东大会，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20日前将出席会议的书面回复送达本行。
新章程第八十一条第二十四条本行根据股东大会召开前 20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。
新章程第八十二条第二十五条 股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的为股东；
（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（八）会议投票代理授权委托书的送达时间和地点；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码。
送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。
新章程第八十三条
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料第二十六条除本行章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45日至 50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、规章、规范性文件及有关监管机构规定的前提下，对于 H股股东，可通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 H股股东已收到有关股东会议的通知。
新章程第八十四条第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十八条股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会召开前 30日内或者本行决定分配股利的基准日前 5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
新章程第四十八条第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本行股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第六章 股东大会的召开
第三十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他股东大会通知中列明的地点。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料第三十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。
任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
新章程第八十八条第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
新章程第九十一条第三十六条投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料开前 24小时，或者在指定表决时间前 24小时，备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。
新章程第九十二条第三十七条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
新章程第九十三条第三十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其它高级管理人员应当列席会议。
第四十条 本行董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其它人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东合法权益的行为，本行应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。本行还可以在条件成熟时提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
第四十三条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主持人会议
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行其职务的，应当由副董事长召集会议并担任大会主持人会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行其职务的，董事会可以指定一名本行董事代其召集会议并且担任大会主持人会议主席主持会议；未指定大会主持人会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任大会主持人会议主席主持会议；如果因任何理由，股东无法选举主持人会议主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主持人会议主席主持会议。
会议由监事会自行召集的，由监事长担任大会主持人会议主席并主持会议，监事长不能履行职务或者不履行其职务的，监事会可以指定一名本行监事代其召集会议并且担任大会主持人会议主席主持会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。
新章程第九十七条第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十七条 注册会计师对本行财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，本行董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对本行财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第七章 表决和决议
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六五）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
新章程第一百〇六条第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）发行债券或上市；
（四）本行章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购本行的股份
（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
新章程第一百〇七条第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第五十二条法律、行政法规、•香港上市规则‣规定股东需就某项事项放弃表决或限制其只能投票支持或反对的，则该股东作出任何与前述存在违反或限制情形的表决权不予计入表决结果。
新章程第一百〇九条第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。
第五十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料第五十五条同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
新章程第一百一十四条第五十六条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十八条除有关股东大会程序和行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
新章程第一百一十七条第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与、监事代表及依据•香港上市规则‣委任所指定人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
新章程第一百一十八条依据•香港上市规则‣委任所指定人士为本行的审计师、股份过户处或有资格担任本行审计师资格的外部会计师中的一方或多方。
•香港上市规则‣第13.39(5)条第六十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，表决过程中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
新章程第一百二十条第六十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
新章程第一百二十一条第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章 股东大会记录和决议公告
第六十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第六十六条股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。
第六十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九章 类别股东表决的特别程序
第六十九条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十一条至第七十五条召集的股东会议上通过，方可进行。
新章程第一百二十七条第七十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
新章程第一百二十八条第七十一条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义与本行公司章程规定相同。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料新章程第一百二十九条第七十二条类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
新章程第一百三十条第七十三条本行召开类别股东会议的股东，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20日前，将出席会议的书面回复送达本行。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。
新章程第一百三十一条第七十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本规则另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
新章程第一百三十二条第七十五条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内完成的。
（三）经国务院银行业监督管理机构及国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准，本行内资股股东将其持有的股份转让给境外投资者，并在境外证券交易所上市或交易。
新章程第一百三十三条第十章 股东大会决议的实施
第七十六条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成本行高级管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事长组织实施。
第七十七条决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第七十九条本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。
本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。股东大会应当对每个议案分别做出决议。
第十一章附则
第八十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第八十一条本规则股东大会以普通决议方式通过后，自本行首次公开发行股票挂牌交易之日起生效于本行公开发行的 H股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。
结合实际情况调整第八十二条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规或本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或本行章程的规定为准。
第八十三条除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第八十四条本规则的解释权归董事会。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案十关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》（A+H股）的议案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
鉴于本行拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”），为满足本行本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，本行根据•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣、中国银监会•商业银行公司治理指引‣（银监发[2013]34号）等法律、法规、其他规范性文件、相关监管要求以及本行拟修订的•北京银行股份有限公司章程‣（A+H股），参考借鉴同业经验，并结合本行实际，对•北京银行股份有限公司董事会议事规则‣进行了修订。修订后的•北京银行股份有限公司董事会议事规则‣（A+H股）经本行董事会、股东大会审议通过后，自本行本次发行上市之日起生效。修订后的•北京银行股份有限公司董事会议事规则‣（A+H股）见附件。
现提请股东大会审议•北京银行股份有限公司董事会议事规则‣（A+H股），并准许董事会授权本行高级管理层根据•北京银行股份有限公司章程‣（A+H股）的修改情况对•北京银行股份有限公司董事会议事规则‣（A+H股）进行相应调整和修改。
以上议案，请审议。
附件：•北京银行股份有限公司董事会议事规则‣（A+H股）
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料附件： 北京银行股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证本行决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据•中华人民共和国公司法‣（以下简称•公司法‣）、•股份制商业银行公司治理指引‣、•股份制商业银行董事会尽职指引（试行）‣、•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣（以下简称•香港上市规则‣）以及•北京银行股份有限公司章程‣（以下简称•本行章程‣）以及其它法规，行政法规和规章的相关规定，制定本议事规则。
结合实际情况调整第二条 董事会对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的构成与职权
第三条 本行设董事会，董事会向股东大会负责。本行董事会由 17名董事组成。其中，独立董事不少于全体董事人数的三分之一，由高级管理人员担任的董事不超过全体董事人数的三分之一。
新章程第一百五十七条第四条 独立董事的工作规则由本行董事会另行制定。
第五条 董事会下设关联交易委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会，也可根据需要设立其它专门委员会。
各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第六条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。
第七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定本行的经营计划和投资方案；
(四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订本行增加或者减少注册资本的方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市的方案；
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料(八)拟定本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)决定本行内部管理机构的设臵；
(十一) 根据董事长提名，聘任或解聘本行行长和董事会秘书，根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其它高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十二) 制定本行的基本管理制度；
(十三) 制订本行章程的修订方案；
(十四) 制订回购本行股票方案；
(十五) 制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘任或更换、解聘或不再续聘为本行审计的会计师事务所；
(十七) 听取行长的工作汇报并检查行长的工作；
(十八) 负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
(十九) 制订出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方案；
(二十) 法律、行政法规、规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
新章程第一百六十一条第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东大会的事项报股东大会批准。
董事会在处臵固定资产时，如拟处臵固定资产的预期价值，与此项处臵建议前 4个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者同意处臵该固定资产。
本条所指对固定资产的处臵，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处臵固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第二款而受影响。
新章程第一百六十四条第九条 本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，本行应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料履行职责所必需的工作条件。
第十条 董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第十一条本行董事长和行长应当分设，且本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第十二条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署本行股票、债券及其他有价证券；
(四)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
新章程第一百六十六条第十三条本行设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书的工作规则由本行董事会另行制定。
第十四条本行设公司秘书，由董事会聘任或解聘，并向董事长及行长汇报。
所有董事应可取得公司秘书的意见及服务，以确保遵守董事会程序及所有适用的法律、法规及规章。
•香港上市规则‣附录十四F.1.2，F.1.3，F.1.4第三章 董事会会议的召开
第十五条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开会议应当通知监事。
第十六条定期董事会会议应当每年至少召开 4次。董事会应当于定期董事会会议召开 1410日以前书面通知全体董事和监事。
•香港上市规则‣附录十四A.1.3第十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求行长和其它高级管理人员的意见。
第十八条有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集和主持临时董事会会议：
(一)代表10％以上表决权的股东提议时；
(二)董事长认为必要时；
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)行长提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)法律、行政法规及本行章程规定的其它情形。
第十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事会办公室应将上述书面提议和有关材料及时转交董事长。
第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；
(七)联络人和联络方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应委托其它独立董事代为出席）。委托书应当载明如下内容：(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托有效日期；
(五)委托人的签字、日期等。
受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席即可举行。
第二十七条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其它董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其它董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其它高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开：(一)利润分配方案、股息政策的变动方案和弥补亏损方案；
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料(二)增加或者减少注册资本的方案；
(三)合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(四)发行公司债券或其它有价证券及上市的方案；
(五)回购本行股票方案；
(六)本行章程的修订案；
(七)负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
(八)制订出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的重大资产处臵方案、重大资产投资方案；
(九)根据董事长提名，聘任或解聘本行行长及董事会秘书，根据行长提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其它高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项聘任和解聘高级管理人员；
（十）向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所；
(十)资本补充方案；
(十一)重大股权变动以及财务重组等重大事项；
(十二)董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。
新章程第一百七十九条第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十六条 董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料求。
第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其它事项。
董事会办公室应当董事会结束后 5日内将整理的会议记录发送各出席会议的董事，董事如有修改意见，应在接到会议记录后 3日内作出反馈，未作出反馈的，视为无修改意见。董事会办公室应当在 3日内在综合整理各董事反馈意见后将最终版会议记录发送各董事签字确认。
第四十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。董事对会议决议有不同意见的，认为必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不向监管部门报告、发表公开声明的，视为同意会议决议的内容。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事及记录人签字确认的会议记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10年。
新章程第一百七十七条第四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。
本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四章 董事会会议的信息披露
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据本行股票上市地证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、规章和本行章程的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第四十七条 除非特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第四十八条 本规则经股东大会以普通决议方式通过后，自本行首次公开发行股票挂牌交易之日起生效于本行公开发行的 H股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。
结合实际情况调整第四十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规或本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或本行章程的规定为准。
第五十条本规则的修订经董事会的过半数董事通过后，报股东大会以普通决议方式通过后生效并施行。
第五十一条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第五十二条 本规则的解释权属于董事会。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案十一关于修订《北京银行股份有限公司监事会议事规则》（A+H股）的议案
（2014年 4月 27日监事会审议通过）
各位股东：
鉴于本行拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”），为满足本行本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，本行根据•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣、中国银行业监督管理委员会•商业银行公司治理指引‣（银监发[2013]34号）、•商业银行监事会工作指引‣（银监发[2012]44号）等法律、法规、其他规范性文件、相关监管要求以及本行拟修订的•北京银行股份有限公司章程‣（A+H股），参考借鉴同业经验，并结合本行实际情况，对•北京银行股份有限公司监事会议事规则‣进行了修订。修订后的•北京银行股份有限公司监事会议事规则‣（A+H股）经本行监事会、股东大会审议通过后，自本行本次发行上市之日起生效。修订后的•北京银行股份有限公司监事会议事规则‣（A+H股）见附件。
现提请股东大会审议•北京银行股份有限公司监事会议事规则‣（A+H股），并授权本行监事会根据•北京银行股份有限公司章程‣（A+H股）的修改情况对•北京银行股份有限公司监事会议事规则‣（A+H股）进行相应调整和修改。
以上议案，请审议。
附件：•北京银行股份有限公司监事会议事规则‣（A+H股）
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料附件： 北京银行股份有限公司监事会议事规则
第一章 总则
第一条为保障北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善本行治理结构，根据•中华人民共和国公司法‣、•中华人民共和国商业银行法‣、•北京银行股份有限公司章程‣（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。
第二条监事会是本行的监督机构，向股东大会负责，对本行财务、董事会及其成员和行长等高级管理人员履职、尽职情况进行监督，防止其滥用职权，维护股东的合法权益。
第三条监事除依照法律规定或者经股东大会同意向外披露有关信息外，不得泄露本行秘密。
第四条监事执行本行职务时违反法律、行政法规、规章或者本行章程的规定，给本行造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二章 监事会的构成及职权
第五条本行监事会由 5至 9名监事组成。监事包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的监事。本行职工代表出任的监事、外部监事比例均不得低于监事人数的三分之一，外部监事不得少于 2名。
新章程第二百○七条第六条监事会可以根据需要设立专门委员会，专门委员会根据监事会授权开展工作，对监事会负责。各专门委员会的议事规则和工作职责由监事会制定。
新章程第二百三十六条第七条监事会下设监事会办公室，作为日常办事机构，负责监事会、监事会专门委员会会议的筹备及其他日常事务，包括具体实施监督、监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录等。
第三章 监事会的职权
第八条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督；
(三)对董事和高级管理人员进行质询；
(四)要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料(五)对违反法律、行政法规、规章、本行章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；
(六)根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；
(七)检查本行财务；
(八)发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
(九)向股东大会提出议案；
(十)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集股东会议的职责时，召集并主持临时股东大会；
(十一)提议召开董事会临时会议；
(十二)法律、行政法规、规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第九条监事会设监事长一名，由全体监事的过半数选举产生或罢免。
监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事长由专职人员担任，至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
新章程第二百二十四条第十条监事长行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其它重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依照法律、行政法规、规章或本行章程规定应该履行的其它职权。
监事长不履行或不能履行其职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。
第十一条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构予以协助，由此发生的合理费用由本行承担。
删除内容出自•股份制商业银行公司治理指引‣（已失效）第七十条，•商业银行公司治理指引‣未做要求第四章 监事会会议的召开方式
第十二条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料第十三条 定期监事会会议每年应当至少召开四次，由监事长负责召集，监事会应于会议召开 10日前，将书面通知送达全体监事。
第十四条 有下列情形之一的，监事长应在 10日内召开临时监事会会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时；
（三）全体外部监事提议时。
临时监事会会议可以以书面形式通过通讯方式进行并作出决议。
参照原章程内容微调（新章程第二百三十二条）第十五条 监事或外部监事根据本规则第十四条提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室向监事长提交经提议监事签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10日和 5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五章 监事会会议议事程序
第十七条 监事会办公室负责征集会议所议事项的草案。在监事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）会议召开 10日以前书面通知全体监事。通知应当列明会议召开的具体时间、地点及主要议题等内容；
（三）会议需作的其他准备事项。
临时监事会召开 5日前，应将会议材料送达与会监事。
第十八条 监事会会议召开前书面通知全体监事，应当事先向全体监事及应列席人员发出会议通知。监事会会议书面通知中应载明举行会议的地点、时间及会议期限、事由及议题、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、会议材料、联络人和联络方式，发出通知的日期。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料第十九条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行。
监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。
第二十条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，或者一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。
第二十一条监事会可要求本行董事、行长、其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
第二十二条监事会会议由监事长主持，监事长因特殊原因不能履行职务时，由全体监事半数以上共同推举一名监事召集并主持。
第二十三条会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。
会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
第二十四条任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第二十五条监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。每一监事有一票表决权。
出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议必须经全体监事的三分之二以上表决通过。
监事会现场会议以举手或记名投票方式表决。
第二十七条监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。定期监事会会议应当采取现场会议方式召开。
监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会监事能听清其它监事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录影。监事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若监事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，监事或其委托的其它监事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的监事已达到本规则规定作出决议所需的法
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料定人数，则该议案所议内容即成为监事会决议。
第二十八条监事会会议应做记录，并由出席监事或其委托代表和记录员签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。监事会会议记录应按本行档案管理制度保存，保存期限为 10年。
第二十九条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意，反对或弃权的票数)。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定整理会议记录。
第六章 监事会会议的信息披露
第三十条 本行召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本行股票上市地的境内证券交易所，并披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十一条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、规章和本行章程的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七章 监事会决议的执行和反馈
第三十二条监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东大会报告。
第三十三条监事会办公室在监事会的领导下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会报告并提出建议。
第八章 附则
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料第三十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第三十五条本规则经股东大会以普通决议方式通过后，自本行首次公开发行股票挂牌交易之日起生效于本行公开发行的 H股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。
结合实际情况调整第三十六条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规及本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规及本行章程的规定为准。
第三十七条除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第三十八条本规则的解释权属于监事会。
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
现将本行 2013年董事会工作情况报告如下。
2013年，面对复杂多变的经济金融形势、日益迫切的转型发展要求，本行董事会准确研判经济形势，持续完善公司治理，坚定推进战略实施，着力推动转型升级，稳步开展各项工作，圆满完成股东大会各项目标。
截至 2013年末，全行资产总额 1.34万亿元，增幅19.36%；贷款余额 5849亿元，增幅18%；存款余额8345亿元，增幅17%；实现净利润135亿元；ROA1.1%，ROE17.98%；成本收入比25.4%；人均创利 146万元，继续保持同业领先水平。
不良贷款余额 37.88亿元，不良贷款率0.65%，拨备覆盖率386%，各项经营指标均达到国际先进银行标准。
一、2013年度董事会主要工作
2013年，在全体股东和董事的支持下，在监事会的监督下，董事会严格遵循法律法规及公司章程规定，勤勉履行职责，科学谨慎决策，全面完成各项工作。
（一）持续完善公司治理，奠定永续发展根基
2013年，董事会以科学监管为保障、永续发展为航向，不断完善制度体系和工作机制，持续提升公司治理水平。
不断完善制度体系。统筹考虑相关监管要求以及本行公司治理的实际需要，2013年制定了•北京银行股份有限公司董事津贴制度‣和•北京银行股份有限公司监事津贴制度‣，规范对董监事津贴的管理，加大对董监事履职的支持力度；研究讨论董监事候选人提名规则，进一步明确和规范董监事候选人的提名程序，完善公司法人治理结构，保护投资者和其他利益相关者的合法权益。
顺利完成董事会成员更替。2013年，本行部分董事任职期满。为继续保持本行高速增长的发展势头，董事会着眼大局、统筹部署、精密安排，与相关各方面进行充分的沟通协调,重新选举了部分到期董事，新选了 2名独立董事，保持了董事会人员构成基本稳定，确保董事会各项工作的连续性，为董事会决策和经营管理带来新的视角和活力，为本行全年经营发展奠定了坚实基础。
规范召开各项会议。2013年，组织召开股东大会三次，提交股东大会审
议议案 18项；召开董事会会议 9次，审议或听取议案 71项，形成决议 52项；
82项。各项决策严格按照•公司章程‣规定，依法合规，决策程序公开透明。
不断提高履职能力。董事会成员认真勤勉履职，按时出席各项会议，定期了解经营管理信息，积极建言献策，体现高度的责任心和良好的专业素质。
同时，各位董事积极参加由监管机构以及行内组织的关于宏观经济解读、资产证券化、表外业务风险、年报审计等专题培训与讲座，了解国内外金融形势和最新监管政策，不断拓宽决策视野，有效提高履职能力，保证决策的审慎性和科学性。
2013年，本行董事会凭借良好的公司治理水平以及董事会的有效制衡和运作效率，获评中国上市公司董事会“金圆桌奖”--“优秀董事会”称号，并荣获•每日经济新闻‣“最佳内部治理上市公司”称号。
（二）坚定推进战略实施，有效促进转型发展
2013年是本行“四五”规划的第三年，董事会充分发挥战略管理作用，继续坚定推进“四化一型”战略，并定期对规划执行情况进行评估。通过研究解决影响全行发展的突出问题，推动全行长远健康发展。
打造知名金融品牌。2013年，北京银行一级资本在全球千家大银行排名提升至 105位，品牌价值近 150亿元，升至中国银行业第 7位，国际知名度与日俱增。以政协会议、中国东盟及中国南亚博览会等为平台，围绕国家经济金融发展不同主题积极建言献策，并宣传我行改革发展的成效，引起各界关注，不断提升本行品牌影响力。
稳步推进区域化布局。截至 2013年末，全行分支机构达到 272家，并在浙江绍兴成功设立首家二级分行，其下辖的绍兴诸暨支行也于年内启动筹建。
北京地区设立分支机构 184家，异地设立分支机构 88家，比上年末新增 29家。
构建金融控股集团。成功设立中加基金管理有限公司并发行首只货币基金产品，募集资金达 68亿元，首发规模排名第一，收益率排名市场前列；北银消费金融公司实现飞跃发展，高效完成增资扩股和改制工作，贷款规模近 60亿元，增幅超过200%，新增客户 12万户，总量接近 17万户，实现净利润 1.4亿元，在国内同业中业绩最优、品牌最亮；中荷人寿实现规模保费 21.21亿元，市场排名稳居合资寿险公司前列；获批筹建北银金融租赁公司；村镇银行各项业务稳健发展，贷款总额达 8.8亿元，系统建设和管理能力同步增强。
迎来国际化发展新局面。加强与荷兰 ING集团、国际金融公司（IFC）的沟通交流，组织多次高层互访活动，加快推进相关技援项目的落地实施；与西班牙桑坦德银行、加拿大丰业银行、法国巴黎保险集团等国际领先金融机
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料构建立深入密切的战略合作关系，不断拓展合作范围；积极推进香港代表处升格和其他境外代表处各项工作。
持续提升资本管理水平。审议通过•新资本协议实施总体规划‣，制定“立足整体规划、紧抓十大项目、强化项目管理机制建设、深入专业培训”总体思路，定期听取十大项目推进情况汇报，稳步推进项目的启动实施工作；审议通过并持续完善•2013-2018资本规划‣，积极加大低资本耗用业务、中间业务发展力度，促进盈利结构转型；拟定•资本管理办法‣试行稿，建立资本管理架构流程，明确各部门职责分工，进一步规范资本管理；推进新一代资产负债管理系统和风险加权资产管理系统的研发建设，不断提升系统支持力度。
（三）着力转型升级发展，锻造核心竞争能力
2013年，董事会坚持走精细化、差异化、特色化发展道路，集中体现“以市场为导向、以客户为根本、以利润为核心、以业绩论英雄”原则，坚持顶层设计与试点创新相结合，在业务发展中锻造强大核心竞争力。
公司业务全面加强企业客户营销管理，深入强化机构客户业务合作，完善产品体系，深化业务指导，加大营销支持，取得明显成效。中小企业业务加快事业部制模式落地，加强服务平台和特色品牌建设，探索批量授信模式、网络供应链融资模式，实现“两个不低于”目标。零售业务全面推广“赢在网点”，持续推进系统完善和渠道建设，不断加强高端客户涵养和财富管理产品体系构建，个贷业务快速发展。金融市场业务在“盘活存量”、提升中间业务收入、保障流动性安全方面作用更加显著，理财业务、托管业务、国际结算规模化效益增长迅速。在特色服务方面，探索国内首家直销银行服务模式，率先发布投资银行品牌，并创新推出“惠民通”、“悦出国”、“创业贷”等特色服务，进一步丰富特色品牌内涵。
目前，全行公司客户数超过 8万户，零售客户突破 1000万户，中小微企业贷款客户超过 1万户，中间业务收入近 40亿元，占比突破10%，业务转型取得显著成效。
（四）坚守风险底线，确保银行稳健经营
面对世界经济形势复杂多变、国内经济增速放缓、调控方式调整等诸多不确定性因素，董事会强化底线思维、坚守风险底线，高度关注和积极应对经济转型中的各类金融风险隐患，确保稳健经营。
强化全面风险管理。强化平台贷款的到期风险化解，优化贷款结构，保持良好资产质量；落实银监会8号文和表外业务现场检查要求，理财非标资产规模顺利达标，表外业务风险状况平稳；加强房地产、小贷公司、集团客户、同业业务、关联交易等重点领域风险防控，严防信用风险和外部风险传染；
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料开展公司、零售、金融市场总部1.5道防线建设，加强差异化授权管理；编发重点行业授信政策，起草和修订近20项风险管理制度，完善流动性风险管理、并表管理和表内外资产管理制度体系；推进信用风险管理系统建设，运行经济资本管理系统，提升风险管理的精细化水平；定期听取全面风险、流动性风险、表外业务风险等专项管理报告，研究制定年度授信业务指导意见，有效提升全面风险管理水平。
重视内控与合规建设。以推进操作风险标准项目为契机，整合内部控制建设与操作风险三大管理工具，推进内部控制建设与操作风险管理的量化、标准化和系统化；全面排查制度及系统控制情况，完善制度流程；整合操作风险控制自评估和内控自评价，组织实施各类审计项目 203个，开展债券风险排查，建立案件防控工作委员会，强化对案件防控的集中领导，确保了全年的安全运营；开展“合规文化进基层”巡回宣讲活动，通过对银行业违规和操作风险典型案例进行分析，传导操作风险防范理念，提升风险管理意识和水平。
提高关联交易管理水平。积极推进关联交易管理系统建设，不断健全关联交易备案与审议机制，确保关联交易合法合规；继续完善关联方确认机制，定期更新关联方名单，提高关联交易识别效率和质量；强化独立董事在关联交易管理中的作用，保证关联交易的公允性和风险可控性；指导内审部门多维度开展关联交易年度专项审计，切实防控违规风险。
（五）优化投资者关系管理，提升市场认知度
2013年，本行严格按照有关法律、法规开展信息披露工作，向资本市场及时传递经营信息，引导市场正面反馈，提升市场认知。
持续完善信息披露机制。全年累计发布 34项临时公告和 4项定期报告，确保信息披露的真实性、准确性和完整性，不断提高公司透明度；创新公告形式，通过扩充篇幅及采取新闻稿体例，丰富公告内容，主动引导市场声音；
优化定期报告模板，主动披露科技金融、文化金融等特色品牌经营情况，提高披露质量；严格依照有关法律法规及行内相关制度规定，做好内幕信息知情人的登记、报备工作，有效防范内幕交易。
加强与资本市场沟通交流。积极组织接待投资者调研，有针对性地解答市场疑虑，向管理层及时反馈市场信息；利用股东大会召开及定期报告发布时机，组织投资者交流会和新闻发布会，开展“科技金融”等主题路演活动，全方位展示本行投资价值和经营亮点；持续跟踪市场动态，加强创新资本工具研究，为本行在新资本协议框架下的可持续经营打好资本基础。通过与资本市场的良性互动，有力推动再融资等重大决策事项，为全行经营发展提供支持和保障。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料（六）积极践行社会责任，塑造良好社会形象
2013年，北京银行继续秉承“为客户创造价值、为股东创造收益、为员工创造未来、为社会创造财富”的神圣使命，在推动业务稳健快速发展的同时，积极主动践行多元而广泛的社会责任，为促进经济社会协调可持续、包容性发展作出了应有的贡献。
一是始终坚持服务中小微企业定位。牢牢把握服务实体经济的本质要求，积极充当“中小企业成长好伙伴”的探索者和实践者。截至 2013年末，小微企业人民币公司贷款余额 1601亿元。二是不断开拓创新产品服务。推出“节能贷”、“商户贷”“悦出国”、“易缴费”“惠民通”等品牌，以品牌推动惠民服务，以惠民践行社会责任。三是积极投身社会公益事业。在加快自身发展的同时，加大赈灾扶贫力度，支持文化教育、体育等事业，全年共捐款 1486万元，努力回报社会。
二、2014年度董事会工作计划
2014年是融入市场化改革潮流，迎接金融大变革时代的一年，我们将乘势而上、有所作为，全面深化改革，加快创新转型，开启改革创新的崭新篇章。董事会 2014年度的工作以“稳中求进”为主基调，实现规模、效益、质量均衡协调发展。
2014年经营发展的主要目标：净利润预计同比增长10%左右，资本充足率不低于10.5%，核心一级资本充足率不低于8.5%；一级资本充足率不低于8.5%，不良贷款率控制在1%以下，拨备覆盖率符合监管要求。为达到上述发展目标，董事会将重点抓好以下六方面工作：
（一）严格落实监管要求，持续优化公司治理
以落实银监会•商业银行公司治理指引‣为契机，对全行公司治理工作进行梳理，确保实现科学决策、高效执行、有效监督的公司治理战略目标；
进一步厘清“三会一层”的职责，明确董事会及各专门委员会的职责、工作规则和议事规则。按照规则开展工作，更好地发挥董事会的决策作用；密切关注监管新规，加强对前沿问题的研究学习，强化在战略规划、资本管理、风险内控、数据管控等方面的职能；加强基础制度建设，结合监管要求和自身需要，健全完善现有制度体系，包括修订公司章程，制定董监事选任办法、中介机构管理办法等，与时俱进提高治理水平。
（二）加强战略管理，稳步推进各项战略目标的实施
一是加强对战略规划执行的检查监督。密切关注战略目标及相关配套政策的落实情况，定期评估四五期间总体发展规划和专项规划年度执行情况，深入分析当前和今后一段时期的宏观形势及本行发展特点，保证各项重大战略有序推进。二是稳步推进各项战略重点工作。打造科技金融、文化金融、
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料绿色金融、小微金融、惠民金融、消费金融、镇域金融等特色品牌；积极推动乌鲁木齐分行、石家庄分行、保定分行（二级）设立工作，推进香港代表处升格为香港分行，全国范围内建设超过 200家微型网点；推动设立上海资金运营中心和顺义科技研发中心；加快直销银行建设，实现北银金融租赁公司开门红，开拓全新业务领域。
（三）继续强化资本管理，不断增强资本实力
督促经营管理层推进资本管理工作，深化资本节约理念，完善经济资本管理，提升经济资本回报率；持续推动新资本协议项目落地实施，引导业务发展向低资本消耗倾斜，利用量化管理工具支持业务健康发展；积极研究资本补充工作，拓宽资本补充渠道，创新资本运用，通过集约化的资本撬动多元化的格局；研究制定境外上市工作方案，择机启动并力争完成 H股上市，不断增强资本实力。
（四）全面强化风险管理，切实保障稳健经营
制定差异化授信授权政策，引导信贷资源向综合价值高、资本消耗低的业务倾斜。加强系统性和区域性风险防范，健全对地方政府贷款的风险识别、评级与管理机制。继续防范房地产贷款、周期性和产能过剩行业贷款等领域风险，做好行业风险敞口控制，加强对影子银行及其衍生风险的预警管理。
加强全口径流动性风险管理，充分发挥司库管理中心职能，强化流动性预警，调整流动性管理策略，加强流动性风险压力测试。
（五）持续优化信息披露，有效提升市值管理
继续做好定期报告、临时公告的披露工作，准确把握披露时点，增强正面宣传效果；加强对 H股上市规则及相关监管法规的学习，为两地披露工作做好准备；持续创新路演沟通形式，加大业务营销力度，针对市场关注的热点问题、我行科技金融、直销银行、社区银行等品牌进行主题调研活动，提升路演沟通效果；加强业绩预期管理，梳理完善投资者数据库，提高危机公关能力，有效排解市场疑虑；加强宏观形势分析，加强创新资本工具研究，提高各项资本市场分析报告质量。
（六）积极履行社会责任，创造良好发展环境
继续加强与利益相关方沟通，积极回应利益相关方关注的议题；持续完善社会责任管理，不断加强制度化建设，强化全行员工责任意识，实现商业价值与社会价值的融合与统一；继续坚持服务中小微企业的市场定位，塑造科技金融、文化金融、绿色金融特色品牌；继续支持保障房建设、助学助业、“三农”事业等，打造民生金融；继续关注公益慈善事业，积极践行企业公民责任；继续为员工搭建广阔发展平台，营造幸福和谐企业。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料 2014年，北京银行迎来了创新跨越、发展壮大的第十八个年头。我们将直面新的形势和挑战，以高度的事业心、进取心和责任心，坚定信念，求真务实，顽强拼搏，以优异的成绩回报股东，奋力开启北京银行事业发展的崭新篇章！
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2014年 5月 20日
（2014年 4月 27日监事会审议通过）
各位股东：
2013年，监事会围绕全行工作重点、紧扣监管重心，以促进全行稳健经营和健康发展为根本出发点，依法履行监督职责、积极创新监督形式、持续提高工作水平。现将本行监事会 2013年度工作情况报告如下，请审议。
一、2013年度监事会主要工作
2013年，北京银行在复杂多变的经济金融形势下，稳健经营、持续创新，取得了良好业绩，为监事会工作全面开展创造了良好环境。一年来，监事会认真履行监督职责、创新监督形式、重视制度建设、突出监督重点，对全行各项工作进行有效监督。主要工作情况如下。
（一）规范召开会议，勤勉履行职责
一是规范召开监事会。2013年，监事会全年组织召开 7次会议，审议通过了本行定期报告、对董事会、高级管理层履职评价报告等重要议题，听取了董事会所有决议及表决情况。历次会议召集、召开，均符合公司法及公司章程规定，保证监事会议事的充分性和监督的科学性。
二是专门委员会有效运作。2013年，监事会下设提名、监督委员会累计召开会议 7次。会议听取并审议了年度财务报告、内控评估报告、内外部审计工作报告、年度监管指标体系报告，提名部分董监事候选人等几十项重要议题，充分发挥外部监事的专业优势，在财务、风险、内控等领域为监事会工作提供专业意见，有效提高监事会监督水平。
（二）深入基层调研，提高监督有效性
2013年，监事会更加重视调研质量，在分行调研过程中，区分调研对象层次，提高监督有效性。一是赴南京分行调研。将座谈会分为领导班子座谈，风险、审计负责人座谈和基层员工座谈三个层次，从不同角度了解分行经营管理情况，确保数据汇报客观、情况反映真实、问题剖析全面。同时，从全行战略角度出发，实地考察当地科技文化特色支行，了解优质服务及科技文化特色金融的具体实践。二是赴长沙分行调研。不仅分别听取了分行管理层经营情况汇报，风险部门关于风险管理和内控建设汇报，员工关于分行领导
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料履职情况的汇报，还对分行信贷业务进行了现场检查。同时，监事会专程拜访当地银监局，了解当地监管机构对长沙分行的监管意见。
（三）重视制度建设，完善履职机制
2013年，监事会以贯彻落实银监会•商业银行公司治理指引‣和•商业银行监事会工作指引‣为契机，全面梳理监事会各项工作。一是组织全行相关部门比对新版•商业银行公司治理指引‣规定，开展公司治理自查。全方位梳理本行公司治理现状与指引要求之间的差距，查缺补漏，完善改进，进一步明确监事会监督重点，保障本行治理架构的制衡有效、协调运转。二是在分析监事会实际工作需要、学习研究监管要求、走访同业、借鉴董事会成熟经验的基础上，监事会制定了对监事和高级管理层的履职评价办法，制定了对财务、内控和风险管理的监督细则等 5项工作制度，确保监督工作做实做细。
（四）加强同业交流，不断改进监事会工作
一是赴中信银行参加关于贯彻落实•商业银行监事会工作指引‣工作交流会，与工、农、中、建和民生、光大、华夏、中信八家银行交流监事会工作经验，研讨上市银行如何贯彻落实监管要求。二是赴民生银行调研考察，学习民生银行监事会工作先进理念和优秀经验，重点关注监事会对董监高履职评价以及对发展战略的监督，并对照梳理监事会工作。三是赴上海参加“第九届京、津、沪、渝城市商业银行监事长联席会”，围绕•商业银行公司治理指引‣和•商业银行监事会工作指引‣，就城商行如何更好开展监事会工作深入讨论。
二、监事会自身建设情况
2013年，监事会在对董事会、高级管理层及其成员行使监督职责的同时，积极加强监事会自身建设，在健全监事履职档案、开展履职调查的基础上，完善年度履职评价报告，督促监事勤勉尽职。
（一）完成监事会人员调整，确保工作连贯
做好监事长职务交接工作，延续好的工作经验和做法，确保监事会工作的持续性和连贯性。新增一名外部监事，使得外部监事人数达到 3名，占监事会人数三分之一，符合监管要求。优化监事会人员结构，适时调整专门委员会人员构成，充分发挥每位监事作用，完善监事会专门委员会组织架构，进一步提高监事会的监督水平和效率。
（二）完善工作机制，推动监事会建设
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料一是完善工作流程，年初制定全年工作计划，对监事会全年工作进行合理部署，并确保计划得到执行落实，保证监督工作的前瞻性和持续性。二是严格执行定期信息报送制度，提高•董监事信息通报‣编制水平，及时向监事报送全行主要经营情况、重点工作及重大事项，确保监督工作有效推进。
2013年全年共报送信息 12期。三是组织监事参加流动性风险、表外业务、资产证券化等专项培训，关注资本市场热点问题，跟踪最新监管动态，提高专业理论水平，更好地发挥决策保障作用。
（三）亲自出席会议，保证履职效果
通过不断加强自身建设，2013年本行监事会亲自出席率达到98%，较好地完成了全年各项工作。监事履职到位，为本行监事会专业化运作提供有力支撑，有效保证监督效果。
2013年度监事会出席情况一览表
||||
|-|-|-|
|监事会成员|亲自出席会议次数|亲自出席率|
|强 新|7/7|100%|
|史 元|7/7|100%|
|卢学勇|7/7|100%|
|周一晨|7/7|100%|
|刘振东|6/7|86%|
|张建荣|7/7|100%|
|郝如玉|7/7|100%|
|刘红宇|7/7|100%|
|吴晓球|3/3|100%|
|合计平均亲自出席率||98%|

注：吴晓球先生于 2013年 8月开始担任本行外部监事，应出席监事会 3次。
（四）独立发表意见，发挥专业特长
2013年，监事会全体成员勤勉尽职，发挥各自专业特长，认真履行监督职责。通过参加会议、调研考察、现场检查等方式，各位监事针对全行经营
管理、风险防范、财务监督、内控建设等方面提出意见建议共计 80条，人均
发表意见 9条。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料三、对本行董事会 2013年度履职情况的评价
2013年，北京银行董事会在闫冰竹董事长带领下，切实履行股东大会和公司章程赋予的职责，执行落实股东大会决议，充分发挥决策中心作用。发展战略和经营业绩全面提升，公司治理机制持续完善，风险管控水平不断提高，认真做好资本规划，确保资本充足安全。
报告期内，董事会成员勤勉尽职，依法履行职责，独立发表意见，未发现违反法律法规、违反国家政策、违反公司章程以及损害股东权益的情况，年度履职评价结果均为称职。
四、对本行高级管理层 2013年度履职情况的评价
2013年，北京银行高级管理层勤勉敬业、精诚合作，认真执行股东大会、董事会各项决议，带领全行干部员工开拓奋进，积极落实战略决策，高度重视风险管理，圆满完成董事会提出的经营指标。
报告期内，本行高级管理层成员严格按照公司法、本行章程等法规制度规定对本行进行经营管理，未发现违反法律法规、违反公司章程、损害股东权益的情况。
五、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，本行经营决策程序合法有效，董事、高级管理层成员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉、尽职，未发现任何违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）财务报告的真实性
本年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所根据新企业会计准则审计，并出具标准无保留意见审计报告。财务报告真实客观地反映了本行的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，本行的关联交易公平合理，关联交易的审议、表决、披露、履行等流程符合国家法律、法规和公司章程规定，未发现损害股东权益及本行利益的情况。
（四）股东大会决议执行情况
对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行监督，认为本行董事会能够
认真履行股东大会的有关决议。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料（五）内部控制情况
报告期内，监事会对董事会关于本行内部控制的说明没有异议。
（六）信息披露实施情况
报告期内，本行主动接受社会监督，除依法披露 4次定期业绩外，还就公司治理、重大投融资等股价敏感信息披露了 34项公告。未发现有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
六、2014年度监事会工作计划
根据监管要求，结合本行发展需要，2014年本行监事会将重点做好以下工作。
（一）合规召开会议，提升议事效率
2014年，监事会将按照本行章程和监事会议事规则的有关规定，全年至少组织召开4次定期监事会会议、6次监事会下设专门委员会以及其他临时会议，认真审议监事会工作报告、财务报告、内控评价报告、社会责任报告和专项检查报告等议案，全面听取董事会各项议案，履行法律法规和本行章程赋予的职责。
（二）关注战略落实，推进全行业务转型发展
立足服务全行发展，监事会将加强对全行战略转型执行情况的监督。一是开展异地分行调研。重点关注公司、零售、金融市场等业务转型的执行情况，了解分支机构对转型的认识和执行效果。针对存在的困难或问题，书面提醒董事会、管理层予以关注。二是开展被投资机构调研。跟踪综合化战略进展情况，关注被投资机构业务开展、风险控制、财务管理等情况，加强总行对附属公司的沟通和管理，推动本行综合化经营稳健开展。
（三）健全履职评价工作，提高工作有效性
执行落实监事会对董事、监事和高级管理层履职评价办法，在原有履职评价的基础上，开展监事和高级管理层的自评互评工作，实现对董事、监事和高级管理层履职的“差别化”评价，提升评价结果的有效性。在董监事履职档案中，增加专门委员会工作效果、建议采纳实施情况等内容，提高评价结果客观性。注重评价结果应用，每半年针对履职不到位的董事、监事和高级管理人员，出具书面提示函，提醒其提高履职意识。全年履职评价结果，作为换届重要参考。
（四）做好常规监督工作，促进全行稳健发展
一是跟踪全年监管重点，加强宏观经济研究，做好对董事会、高级管理
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料层的风险提示工作。二是通过现场检查、非现场监测和聘请第三方专业机构等方式，加强对管理层日常经营运行、财务、内部控制和风险管理等方面的常规监督工作，出具风险提示或监督报告。三是充分发挥内外部审计的作用。
加强对审计部门的指导，审计部工作计划应与监事会相结合，审计结果应向董监事通报，便于监事会开展检查工作。重视外部审计机构出具的管理建议，监督推进管理建议的落实和整改工作。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2014年 5月 20日
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
2013年，十八届三中全会拉开了国家全面深化改革的大幕，也拉开了银行业大变革时代的序幕。在经济金融形势复杂多变、发展转型要求日益迫切的双重压力下，面对利率市场化、资本趋严、互联网金融带来的巨大挑战，本公司紧紧围绕董事会的战略目标，以“资本、风险、转型、创新”为主题，坚持稳健经营、提升质量，超额完成董事会下达的经营目标，圆满地完成了“四五”规划的阶段性任务。现将 2013年度公司财务情况向各位委员做以下汇报。
一、2013年度总体财务状况
1、主要财务指标情况
报告期末，本公司实现净利润 134.59亿元，同比增加 18.28亿元，增幅15.72%；实现每股盈利 1.53元，同比增加 0.21元，增幅15.72%；资产利润率1.10%，资本回报率17.98%，成本收入比25.36%。
报告期末，本公司资本充足率、核心资本充足率分别为10.91%、8.78%；
不良贷款率为0.65%，同比提高 0.05个百分点，详见下表。
2013年北京银行主要财务指标变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013 年较 2012 年|
||项目||2012 年末||2013 年末|||
||||||||变化|
|资产利润率||1.12%||1.10%||-0.02%||
|资本回报率||19.07%||17.98%||-1.09%||
|成本收入比||25.67%||25.36%||-0.31%||
|资本充足率(旧办法)||13.01%||11.27%||-1.74%||
|资本充足率(新办法)||12.45%||10.91%||-1.54%||
|核心资本充足率（旧办法）||11.00%||9.60%||-1.40%||
|核心一级资本充足率/一级资本充足率（新办法）||9.95%||8.78%||-1.17%||
|不良贷款率||0.60%||0.65%||0.05%||

股份有限公司2013年度股东大会 会议材料2、预算执行情况
报告期末，本公司资产总额完成年度计划的104%；存款完成年度计划的102%。净利润完成年度计划的104%。资本充足率、核心一级资本充足率/一级资本充足率、拨备覆盖率、不良贷款比例、拨贷比等指标完成年初制定目标。
2013年北京银行董事会目标完成情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013 年董事会|||||
||项目||||2013 年实际||完成比例|
||||目标|||||
|净利润||130.00||134.59||104%||
|总资产||12,800||13,352||104%||
|总贷款||5,792||5,840||101%||
|总存款||8,198||8,333||102%||
|资本充足率（旧办法）||≥11%||11.27%||完成||
|资本充足率（新办法）||-||10.91%||-||
|核心一级资本充足率/一级资本充足率（旧办法）||＞8%||9.60%||完成||
|核心资本充足率（新办法）||-||8.78%||-||
|不良贷款率||＜1%||0.65%||完成||
|拨备覆盖率||≥300%||386%||完成||
|拨贷比||≥2.5%||2.50%||完成||

3、主要经营特点情况
本公司在报告期内取得了较好的经营业绩，经营特点突出，体现在：（1）经营效益与规模稳步提升
本公司业务规模稳步提升，收入结构不断完善。报告期末，实现净利润 134.59亿元，增幅15.72%，保持良好增长速度；资产总额达到 13,352亿元，较年初增加 2,176亿元，增幅19.47%；存款总额达到 8,333亿元，较年初增加 1,203亿元，增幅16.87%。
（2）转型业务健康发展
报告期内，本行根据形势变化及时调整经营策略，从战略高度推动全行
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料转型升级，转型业务健康发展。其中，
①中小企业贷款余额达到 2,384亿元，较年初增加 475亿元，占总贷款比重为40.81%，同比提高 2.20个百分点；
②个人贷款余额达到 1,195亿元，突破千亿元大关，较年初增加 320亿元，增幅36.51%，占总贷款比重为20.46%，同比提高 2.75个百分点；
③储蓄存款余额达到 1,661亿元，较年初增加 268亿元，增幅19.25%，占总存款比重为19.94%，同比提高0.40个百分点；零售客户资金量达到2,378亿元,较年初增加 489亿元，增幅25.89%。
④资产托管等新兴中间业务快速发展。报告期末，非息净收入达到 43.77亿元，同比增加 12.29亿元，增幅39.04%，占营业收入比重为14.34%，同比提高个 2.95百分点。
（3）特色金融服务品牌彰显
报告期内，本公司坚持特色化、差异化、专业化发展道路，市场优势得到进一步巩固。一是专注“科技金融”，探索解决科技企业“轻资产”担保难题，推出“创业贷”、“创业卡”等创新产品。二是拓展“文化金融”，作为唯一一家银行业金融机构参加北京国际电影节电影洽商展会，利用“创意贷”品牌优势支持文化创意企业。三是强化“绿色金融”，联合国际金融公司（IFC）组织开展绿色金融系列培训；联合 IFC推动广东地区节水企业融资服务，扶持节能环保类企业发展。
（4）管理效率持续提升
本公司坚持“向管理要效益”的精细化管理理念，不断完善体制机制，着力提升 IT技术水平和科技创新能力，持续强化成本管理，主动应对利率市场化挑战，实施经济资本限额管理，细化 FTP定价管理，经营效率始终在同业中保持领先水平。报告期末，本公司人均创利持续超过 100万元，成本收入比25.36%。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料（5）综合化经营再传捷报
与加拿大丰业银行合资新成立了中加基金管理有限公司，综合经营业务领域进一步拓宽。北银消费金融公司成功引入世界著名的西班牙桑坦德消费金融公司，实现了中外资本融合和技术、业务、人才的全面合作。中荷人寿保险公司迎来新股东—巴黎保险集团。本公司综合化发展平台展现了新的格局，子公司之间的资源共享、业务联动、协同创新有效助力本公司应对利率市场化、金融脱媒等挑战。
（6）风险管理不断增强
以新资本协议实施为契机，持续完善架构，特别加强对表外业务信用风险、市场风险的全面管控，金融市场条线设立风险管理中心，积极推进风险管理 1.5道防线建设。有效快速应对银行业流动性紧张局面，及时启动资金头寸应急管理机制，保障流动性安全。认真落实银监会“ 8号文”、“ 10号文”等监管政策要求，加大对非标准债权资产风险的排查力度，高度关注并及时化解钢贸、造纸等行业风险。报告期末，本公司不良贷款余额 37.88亿元，不良贷款率0.65%，拨备覆盖率达到386%，拨贷比达到2.50%，风险抵御能力持续增强。
二、股东权益结构情况
1、股本：报告期末本公司股本期末余额 88亿元，与上期持平；
2、资本公积：期末余额 223.82亿元，同比减少 34.42亿元，降幅13.3%。
3、盈余公积：期末余额 68.11亿元，同比增加 13.66亿元，增幅25.1%。
4、一般风险准备：期末余额 159.85亿元，同比增加 26.41亿元，增幅19.8%。
5、未分配利润：期初未分配净利润 241.30亿元，较上年同期增加 59.58亿元，增幅32.8%。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料 2013年股东权益结构情况(单位:亿元)
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||||2013 年末||2012 年||2013 年与 2012 年比较|||
||项目|||||||||
||||实际||实际||增量||增幅|
|股本||88.00||88.00||0.00||0.00%||
|资本公积||223.82||258.24||-34.42||-13.3%||
|盈余公积||68.11||54.45||13.66||25.1%||
|一般风险准备||159.85||133.44||26.41||19.8%||
|未分配利润||241.30||181.72||59.58||32.8%||
||股东权益合计||781.09||715.86||65.23||9.1%|

三、损益情况
2013年，本公司实现净利润 134.59亿元，各项主要损益情况如下： 2013年北京银行损益情况(单位:亿元)
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||||2013 年末||2012 年末||2013年与2012年比较|||
||项目|||||||||
||||实际||实际||增量||增幅|
||营业收入||305.16||276.43||28.73||10.4%|
|①利息净收入||261.39||244.95||16.44||6.7%||
|②非息净收入||43.77||31.48||12.29||39.04%||
|其中:手续费及佣金净收入||38.75||26.24||12.51||47.7%||
||营业支出||137.59||129.49||8.10||6.3%|
|①业务及管理费||77.40||70.97||6.43||9.1%||
|②资产减值损失||37.95||39.01||-1.06||-2.7%||
|利润总额||167.90||146.99||20.91||14.2%||
||净利润||134.59||116.31||18.28||15.7%|

注：非息净收入包括手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益、其他业务收入。
以上报告，请审议。
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
2014年，银行面临更为复杂的经营环境，利率市场化下融资成本提高、息差收窄，互联网金融下业务分流，资本新规下资本压力加大，银行经营业绩、发展战略和策略面临新的挑战和变化。2014年，将是本公司改革创新、持续发展的关键一年。本公司将在董事会领导下，迎接全面深化改革的新形势，应对金融竞争的新挑战，坚持稳中求进，坚守风险底线，持续推进业务转型，实现规模、效益、质量的协调持续发展。
下面将本公司 2014年度财务预算汇报如下：
一、2014年度财务预算基本假设条件
2014年世界经济仍将延续缓慢复苏态势，新的增长动力尚不明朗。国内经济开局平稳，互联网金融对银行业冲击使得金融业竞争加剧，加之涉费监管政策力度加大，监管部门对于服务价格管理要求趋严，促使银行业务转型速度加快。针对产能过剩等难题，国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持货币信贷及社会融资规模合理增长，保持 GDP合理增长，预计 2014年 GDP增速7.5%左右，全面深化改革与防范风险并存，商业银行仍然保持金融活动中的主体地位，但盈利增速将进一步下滑，银行发展同时面临挑战和机遇，这对本公司稳中求进、持续发展提出更高要求，也对财务预算管理的前瞻指导提出更高要求。
（一）发展面临的挑战
一是利差缩小、盈利增长趋缓。客户存款呈现理财化，高息理财存款占比快速提升，同时同业存单推出、大额存单即将推出，主动负债工具增多，负债结构调整、多元化。主动负债工具受市场利率影响，成本相对较高，抬
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料升整体负债成本。我行持续推动信贷结构转型，信贷投向积极向小微、零售倾斜，信贷收益率有所上升，但上升幅度低于负债成本上升幅度。同时，根据目前政策动向，预期存款利率放开节奏可能超出预期，存款利率市场化进一步深入推进，负债成本刚性上升压力将进一步加大，银行盈利压力将进一步加剧，经营风险加大。
二是流动性管理压力加大。利率市场化深化下，受外部形势冲击及银行内部结构影响，银行流动性管理难度加大。一方面为金融业发展多元化、金融脱媒加速，信托业、保险业、证券业、基金业快速发展分流了银行系统的资金。互联网金融发展、私募基金、小贷公司、民间金融、地下钱庄等机构从事类贷款、结算业务，均对银行存款形成分流。另一方面银行业务已经发展成为传统存贷业务与创新业务并存，表内业务与表外业务并重的新局面，在利率市场化下，存款波动幅度加剧，对银行流动性形成重大影响。
三是资本压力加大。利率市场化深入发展的同时，伴随金融改革深入、监管趋严。国内及时引入新资本协议，并于 2013年初开始实施，银行资本压力加大。资本监管标准趋严，扩展资本覆盖风险范围，新增操作风险资本要求；内生资本补充能力下降；资本补充难度加大；创新资本工具融资成本较高，创新推出的含转股或减记条款的二级资本工具、优先股等由于含转股或减记条款、优先条款，利率相对较高，加剧银行经营成本，进一步降低盈利能力。
四是资产质量下行压力依然不小。宏观经济增长放缓、产业结构调整给企业经营带来压力，房地产行业、地方融资平台违约概率可能上升，银行表外融资违约风险加大，预计 2014年银行拨备压力进一步增加，信用成本的上升降低银行盈利能力。
五是监管去杠杆化导向趋严。国务院于 2014年初下发“107”号文，提出了影子银行监管的规范方法，给 2014年金融监管定下基调。银监会起草的
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料 “9号文”将于 2014年下发，对于同业特别是信托公司监管政策进一步趋严，银行开创高收益业务创利和资本充足率水平将受到较大负面影响。
六是银行股破净影响市场预期。16家上市银行中，多数银行股价跌破净资产值，市场对银行未来发展预期展望不佳，预计 2014年银行在利率市场化、金融脱媒、流动性趋紧等背景下，破净的情况仍会延续，市场对银行负面情绪将直接影响投资者信心，银行盈利能力将进一步受到影响。
（二）发展面临的机遇
一是十八届三中全会带来政策机遇。新型城镇化发展、北京做强科技和文化创意产业、上海自贸区建设、前海区域发展、缩小地区差异等政策机遇给银行带来全新的融资需求，为银行收入稳定增长提供了保障。
二是投行、资产管理蕴含业务机遇。资本市场的发展和金融管制的放松为高附加值和风险类中间业务的发展提供了良好环境。直接融资渠道拓宽，银行作为财务顾问、债务工具承销分销等投资银行业务迎来更多机遇。资产托管业务有望保持快速增长，资产管理业务规模将不断扩大，理财及私人银行业务将持续增长。
三是资产证券化试点带来创新机遇。资产证券化试点扩大到 3000亿元，有利于调整信贷结构，推动信贷结构转型，降低商业银行资本消耗，缓解资本压力。有利于盘活存量信贷，提高资金使用效率，提高中间业务收入。
四是对类金融监管力度加大从而带来新的合作方向及渠道。银行尝试互联网金融可以更好地维护、拓展客户群，提高客户黏性，形成与传统银行业务的良好对接，可以更多地使用客户信息数据，逐渐运用大数据技术挖掘数据价值。
二、2014年度业务发展目标
1、净利润预计同比增长10%左右；
2、资本充足率不低于10.5%，核心一级资本充足率不低于8.5%；一级资
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料本充足率不低于8.5%。
3、不良贷款率控制在1%以下，拨备覆盖率符合监管要求。
三、2014年实现经营计划的举措
2014年本公司将积极应对利率市场化、资本趋严、监管去杠杆化、互联网金融等挑战，抢抓十八届三中全会带来的政策机遇，发挥组织架构调整带来的体制机制活力，深入夯实业务发展基础，围绕盈利稳步增长展开各项经营工作。
（一）新组织架构下，加快三大转型
2014年初，本公司积极调整组织架构，条线管理进一步完善，按照大批发、大零售、大资管的思路，构建绿色金融事业部、小企业事业部以及投行事业部，整合业务渠道向零售转型，突出资产管理部的独立性，使本公司利润中心数量得到提升。本公司致力于打造职能清晰的组织架构，从体制上推动经营与管理分开，清晰界定职能划分，明确以利润为中心并设立盈利部门的管理目标，进而实现利润及业绩稳定增长。本公司将借组织架构调整契机为业务发展注入更大的活力，推动公司业务、零售业务、金融市场业务转型升级，提升专业化营销和差异化服务能力，提升资金和同业业务盈利能力，从资产持有向资产管理转变，打造覆盖综合化业务平台。
（二）深化改革，增强三个创新
本公司将抢抓互联网金融、综合化金融的发展机会，着力增强产品创新、渠道创新、服务创新。围绕重点市场和客户，加快小微金融、财富管理、贸易融资等领域产品创新，强化前瞻性意识，通过推出科技含量高的创新产品以推动科技业务更好的融合；把握政策机遇，启动异地机构建设，加大新型微网点投入，加强电子银行与物理网点的渠道整合，全面建设直销银行、手机银行、智能银行的多元化电子渠道，结合互联网打造现代化银行；通过产品创新、渠道创新带动服务优化，改善与客户之间的交互，以提高服务效率
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料来提升客户体验；并建立联动协调机制，通过成立业务协调委员会推进总行部门横向、跨线之间联动。
（三）坚守风险管理底线，确保稳健经营
本公司将强化风险底线思维，高度关注和防范创新表内外业务的风险隐患，推进风险管理条线嵌入业务条线的“双线管理”，实现风险管理对各条业务线全方位嵌入，将风险管理提升至战略高度，建立全业务、全员化的风险管理文化，以新资本协议项目建设为契机，引导资本向风险价值高、资本消耗低的业务倾斜。
（四）强化资本约束，实现经济资本单位产出效益最大化
本公司将进一步强化资本约束，完善经济资本管理，深化资本节约理念，引导业务线、经营单位及时调整资产结构，降低高资本耗用业务规模及占比，创新经济资本考核，运用经济资本系统计算、查询逐笔业务资本占用情况，针对不同业务领域差异性分析、通过强化资本管理更透彻地指明业务发展方向及转型方向，统筹安排经济资本限额使用，实现经济资本单位产出效益最大化。
（五）科学分配宝贵资源，实现资源价值最大化
资源始终是企业最重要的竞争武器，并且永远是相对稀缺的。2014年，本公司将坚持战略财务的理念，将各项资源合理地分配到收益高、转型好的业务领域，以实现资源价值最大化。
（六）夯实基础建设，提升应对新挑战的基础支撑能力
本公司将在信息科技、运营管理等方面夯实基础建设。主动加大科技投入，提升大数据挖掘和应用能力，实现从数据挖掘到盈利模式的转变，加强与互联网公司深入合作实现双赢；利用科技手段引领前沿、提升客户服务效率，实现客户及互联网公司共赢；构架大运营平台，加强对支付平台的升级优化，围绕利润、资源两个中心提升资产负债管理，强化流动性管理，提升
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料资金流动性管理和运营效率。
（七）加强研究分析，培养综合型人才队伍。
“大数据时代”、“云计算时代”的来临加大了银行压力，数据信息成为经营决策的强有力依据，提升“大数据”处理能力、分析挖掘能力迫在眉睫。
本公司将吸引具有前瞻性的专业技术人才，提高数据仓库多维应用性、推进大数据人才梯队建设、打造专业与高效的大数据分析团队。并通过对数据分析和对政策研究准确把握市场环境变化、政策变化情况，及时提出应对措施。
从而确保银行盈利稳健增长。
以上报告，请审议。
北京银行股份有限公司 2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案十六北京银行 2013年度利润分配预案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
本行根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的标准无保留的审计报告，制定出 2013年度利润分配预案如下：
以 2013年末总股本 88.00亿股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.8元人民币（含税），计人民币 15.84亿元（含税），并派送红股 2股，计人民币 17.6亿元（含税），合计分配 33.44亿元。
分配预算执行后，结余未分配利润留待以后年度进行分配。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案十七关于聘请 2014年度会计师事务所的议案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
本公司自 2003年以来聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（转制前为普华永道中天会计师事务所有限公司）担任年度会计报表（依据国际会计准则编制）审计工作；同时，本公司根据财政部等五部委颁布的•企业内部控制基本规范‣、•企业内部控制审计指引‣中关于开展内部控制审计及内控审计与财务报表审计整合进行的相关规定，聘请普华永道中天会计师事务所进行内部控制审计。
本公司根据财政部•金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）‣（财金„2010‟169号）中关于聘任会计师事务所年限等有关规定及公司治理程序，组织了年度财务审计及内控审计项目会计师事务所选聘招标工作，严格履行了招标程序，根据招标结果，拟聘请安永华明会计师事务所为本行 2014年度审计师，审计费用 600万。
上述议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案十八关于选举董事的议案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
为满足 H股上市需要，完善本行董事会结构，进一步提升本行公司治理水平，根据相关法律法规及公司章程规定，董事会提名杨书剑先生为本行董事候选人，提名黄英豪先生为本行独立董事候选人。经董事会提名委员会初步审核，认为杨书剑具有丰富的银行管理经验，符合北京银行董事任职资格标准；认为黄英豪先生具备独立董事的独立性、专业知识、经验和能力，符合北京银行独立董事任职资格标准。现提请股东大会选举杨书剑先生为公司董事，选举黄英豪先生为公司独立董事，任期三年，其任职资格尚需取得监管机构核准。
以上议案，请审议。
附件：董事候选人简历
北京银行股份有限公司独立董事提名人声明
北京银行股份有限公司独立董事候选人声明
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料附件：董事候选人简历
杨书剑先生
本行董事会秘书，于 1997年 7月加入本行。杨先生于 2007年 8月至今担任本行董事会秘书，其间 2013年 3月至 2014年 3月兼任中加基金管理有限公司总经理。2005年 3月至 2007年 7月担任董事会办公室副主任（主持工作），2004年 2月至 2005年 2月担任学院路支行行长，2002年 5月至 2004年 1月担任人事部副总经理，2000年 5月至 2002年 4月担任办公室副主任， 1997年 7月至 2000年 4月担任业务发展部银行卡业务组组长。杨先生为高级经济师，于 1991年获吉林大学经济学学士学位，于 1994年获吉林大学经济学硕士学位，于 1997年获中央财经大学经济学博士学位。
黄英豪先生
博士，铜紫荆星章、LLD、DCL、太平绅士，51岁，现任香港高等法院律师、中国司法部委托公证人及中国法学会理事，现任黄干亨黄英豪律师事务所的首席合伙人。黄先生为香港资源控股有限公司主席（股份代号：2882），亚洲水泥（中国）控股公司（股份代号：743）、中国海外发展有限公司（股份代号：688）、上海实业城市开发集团有限公司（股份代号：563）及时代地产控股有限公司（股份代号：1233）（均为上市公司或主要投资于中华人民共和国之跨国公司）的董事。
黄先生是全国政协委员，香港特别行政区选举委员会委员。现任对香港颇具影响力的政治智囊组织“新世纪论坛”的副召集人，及“香港法律论坛”的共同发起人。黄先生于 1996-1998年间出任香港特别行政区临时立法会议员，1998年获选为香港十大杰出青年，并于 2003年获选为世界十大杰出青年。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料北京银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京银行股份有限公司董事会，现提名黄英豪为北京银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据•上市公司高级管理人员培训工作指引‣及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）•中华人民共和国公司法‣关于董事任职资格的规定；
（二）•中华人民共和国公务员法‣关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部•关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知‣的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部•关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见‣关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会•保险公司独立董事管理暂行办法‣的规定；
（六）中国证券业协会•发布证券研究报告执业规范‣关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京银行股份有限公司连续任职未超过六年。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料本提名人已经根据上海证券交易所•上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引‣对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京银行股份有限公司董事会（盖章或签名） 2014年 4月 25日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料北京银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人黄英豪，已充分了解并同意由提名人北京银行股份有限公司董事会提名为北京银行股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据•上市公司高级管理人员培训工作指引‣及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）•中华人民共和国公司法‣关于董事任职资格的规定；
（二）•中华人民共和国公务员法‣关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部•关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知‣的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部•关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见‣关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会•保险公司独立董事管理暂行办法‣的规定；
（六）中国证券业协会•发布证券研究报告执业规范‣关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所•上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引‣对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
2014年 4月 25日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案十九关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
根据本行关联交易管理制度规定，现将本行与中国恒天集团有限公司关联交易事项报告如下。
一、关联交易概述
北京银行信用风险委员会 2014年 3月 13日审议通过中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）的授信申请，同意授予恒天集团及下属企业授信额度 90亿元，（其中企业授信额度 70亿元，债券包销额度 20亿元），额度有效期 1年；自股东大会审批通过之日起生效。
恒天集团的董事长张杰先生为本行董事会董事，根据•上海证券交易所股票上市规则‣，恒天集团是本行的关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对恒天集团授信 90亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5％。
根据本行•关联交易管理暂行办法‣，已构成特别重大关联交易，按照本行内部授权审批程序审查后，应提交关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。
二、关联方介绍
恒天集团是由原国家纺织工业局所属的中国纺织机械（集团）公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司、中恒科学技术发展中心六家直属企业 1998年组建而成的大型国有企业集团公司，注册资本 325,721万元，受国家国资委监管。
恒天集团为第一批公布主业的中央企业，2006-2012年，连续被评为中国企业 500强。
三、关联交易的定价依据
本行与恒天集团关联交易遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策及本行贷款定价管理制度。
四、关联交易的影响
恒天集团纺织机械主业在纺织机械行业具备一定的带动力、影响力和控
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料制力，属于本行优先支持的客户。对恒天集团提供授信支持有利于本行拓展业务和树立品牌形象。
以上议案，请审议。
附件：中国恒天集团有限公司授信审查意见
北京银行股份有限公司 2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料附件： 中国恒天集团有限公司授信审查意见
一、企业基本情况
中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）成立于 1998年，注册资本 325,721万元，属国务院国资委监管的国有独资大型企业集团，是唯一一家以纺织机械制造与供应、纺织原料贸易为主业的大型中央企业。在 2012年中国企业 500强排名第 273位，比上年提高 39位。
恒天集团二级子公司 20家，员工 5万余人。拥有上市公司 6家，经纬纺织机械股份有限公司（000666）为H+A股上市公司，恒天凯马股份有限公司（900953）为 B股上市公司，保定天鹅股份有限公司（000687）为 A股上市公司，中国服装股份有限公司（000902）为 A股上市公司，香港立信工业有限公司（HK.00641）为香港主板上市公司，恒天海龙股份有限公司（000677）为 A股上市公司。企业分布在国内 20多个省、市、自治区，及境外近 20个国家和地区。
恒天集团业务板块主要包括纺织机械、纺织贸易和重工业。纺织机械业务作为恒天集团的核心业务单元，做到了中国第一、世界第二，收购全球最大最优秀的染整设备制造商香港立信工业，具有较强的竞争优势。纺织贸易业务保持较强的品牌优势，莱赛尔和莫代尔纤维品种与产能国内第一，收购国内最大的粘胶纤维生产企业山东海龙，加快了恒天在新型纤维材料业务板块的实力；收购上市公司保定天鹅后成立恒天纤维集团，新建成两万吨莫代尔纤维项目，产品结构向趋向高端纤维领域发展，打破了国外垄断。重工业务包括载货汽车、工程机械、通用机械等生产和销售。
恒天集团近年合并报表主要财务数据
亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2013年|
||科 目||2010年||2011年||2012年||（未审计）|
|总资产||330||435||500||552||
|总负债||233||311||348||385||
|净资产||97||124||151||166||
|主营收入||240||336||369||449||
|净利润||7||12||13||8||

股份有限公司2013年度股东大会 会议材料净现流 33 18 33 25
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|-|-|-|-|-|
|资产负债率|71%|71%|70%|70%|

二、授信方案
拟授予恒天集团及下属企业授信额度 90亿元，（其中企业授信额度 70亿元、债券包销额度 20亿元），额度有效期 1年。
三、综合分析
1、恒天集团及下属企业中国纺织机械（集团）有限公司与本行合作多年，履约纪录良好。恒天集团及下属企业在各家银行授信总额度合计超过440亿元，具有较强的融资能力。
2、恒天集团建立完整的科技开发体系，拥有完善的研究、开发、试验条件，具有较强的科技开发能力；恒天集团纺织机械业务成套设备优势明显，综合实力在国内纺织机械行业处于领先地位，在全球纺织机械领域位居前列。
3、2013年纺织行业出口回暖速度加快，出口贸易量增长强势，为恒天集团带来增长机遇。集团整体负债规模稳定，长短期偿债能力较强，2013年销售收入较上年增长21.68%。
四、结论
综上，恒天集团主业突出，优势明显，故同意恒天集团及下属企业授信额度 90亿元（其中企业授信额度 70亿元，债券包销额度 20亿元），额度有效期 1年。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案二十关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
根据本行关联交易管理制度规定，现将本行与北京市国有资产经营有限责任公司关联交易事项报告如下。
一、关联交易概述
北京银行信用风险委员会 2014年 3月 13日审议通过北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）的授信申请，同意授予国资公司及下属企业授信额度 119亿元（其中企业授信额度 69亿元，债券包销额度 50亿元），额度有效期 1年；自股东大会审批通过之日起生效。
截至 2013年 12月 31日，国资公司持有本行股份 777,796,427股，占本行总股本的8.84%，是本行的第二大股东。根据•上海证券交易所股票上市规则‣，国资公司是本行的关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对国资公司关联授信金额 119亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5％。根据本行•关联交易管理暂行办法‣，已构成特别重大关联交易，按照本行内部授权审批程序审查后，应提交关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。
二、关联方介绍
国资公司 2001年 4月 25日成立，是专门从事国有资本运营的大型国有独资企业，注册资本金 50亿元。受北京市人民政府委托，对授权的国有资产行使资产受益，重大决策和选择管理者等权利，对授权范围内的国有资产进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。
国资公司投资涉及金融、信息、环保、生物制药、基础设施等多个领域，投资企业包括北京银行、北京农商银行、北京国际信托有限公司等。
三、关联交易的定价依据
本行与国资公司关联交易遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策及本行贷款定价管理制度。
四、关联交易的影响
国资公司作为北京市国有资产的运作平台，与本行有长期的业务合作关
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料系，对该公司提供服务支持，符合本行“服务首都经济”的宗旨。
以上议案，请审议。
附件：北京市国有资产经营有限责任公司授信审查意见
北京银行股份有限公司 2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料附件： 北京市国有资产经营有限责任公司授信审查意见
一、企业基本情况
北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）2001年 4月 25日经北京市人民政府批准，由北京市国有资产经营公司（事业单位）和北京市境外融投资管理中心合并组建成立。国资公司作为北京市政府的主要投资窗口，投资领域涉及金融、信息、环保、生物制药、基础设施等多个领域，属于整体转化为一般公司类客户管理的融资平台。
国资公司投资企业包括北京银行、北京农商银行、北京国际信托有限公司、北京中小企业信用再担保有限公司、北京科技风险投资股份有限公司、北京产权交易所、北京汽车股份有限公司、首都信息发展股份有限公司、北京科技园建设（集团）股份有限公司等诸多北京市重点企业。
国资公司近年合并报表主要财务数据
亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科 目||2010年||2011年||2012年||2013年9月|
|总资产||468||552||604||641||
|总负债||292||327||336||362||
|净资产||176||225||268||279||
|总收入||52||95||101||67||
|利润总额||14||21||24||18||
|资产负债率||62%||59%||56%||56%||
|净现流||38||1||12||-13||

二、授信方案
拟授予国资公司及下属企业授信额度 119亿元（其中企业授信额度 69亿元，债券包销额度 50亿元），额度有效期 1年。
三、综合分析
1、授信申请人是北京市政府授权的经营、管理国有资产的大型企业，大部分项目均有政府资金作为支持，且政府会给予一定的政策保障，所管理的
企业基本经营正常，投资收益较为可观，利润较好。
2、该公司融资能力较强，集团本部在包括我行在内的 11家商业银行综
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料合授信额度 167.5亿元，发行中票 55亿元，净资产对银行负债的支撑力度较强，具备较强的偿债能力。
3、该公司与我行合作时间较长，信用记录较好，基本账户及主结算在我行，有利于对企业的资金监管。
四、结论
鉴于授信申请人为北京市政府的投融资平台，投资企业多数为北京市重点企业。我行给予该公司授信支持，有利于促进首都社会和经济发展，巩固本行在北京市场中的领先地位，故同意国资公司及下属企业授信额度 119亿元（其中企业授信额度 69亿元，债券包销额度 50亿元），额度有效期 1年。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案二十一关于对北京能源投资（集团）有限公司关联授信的议案（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
根据本行关联交易管理制度规定，现将本行与北京能源投资（集团）有限公司关联交易事项报告如下。
一、关联交易概述
北京银行信用风险委员会 2014年 3月 13日审议通过北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）的授信申请，同意授予京能集团及下属企业授信额度 118.5亿元（其中企业授信额度 93.7亿元，债券包销额度 20亿元，同业授信额度 4.8亿元），额度有效期 1年；自股东大会审批通过之日起生效。
京能集团是本行第三大股东，截至 2013年 12月 31日持有本行股份 446,648,700股，占本行总股本的5.08%；京能集团董事长陆海军先生为本行董事，根据•上海证券交易所股票上市规则‣规定，京能集团是本行的关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对京能集团授信 118.5亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5%，根据本行•关联交易管理暂行办法‣，已构成特别重大关联交易，按照本行内部授权审批程序审查后，应提交董事会关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。
二、关联方介绍
京能集团 2004年 12月 8日成立，注册资本 130亿元，是北京国资系统规模最大的企业之一；是北京市政府出资的投资办电主体，是京津唐电网内第二大发电主体，是电力行业内最大的地方性电力生产企业之一。京能集团主营业务涉及电力能源、房地产与基础设施、高新技术、金融证券等领域，是北京市电力能源建设的投融资主体。
三、关联交易的定价政策
本行与京能集团的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行贷款定价相关管理制度。
四、关联交易的影响
本行向京能集团授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。
以上议案，请审议。
附件：北京能源投资（集团）有限公司授信审查意见
北京银行股份有限公司
2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料附件： 北京能源投资（集团）有限公司授信审查意见
一、企业基本情况
北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）成立于 2004年 12月 8日，是由北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司通过合并重组方式组建的大型国有投资集团公司，注册资本 130亿元。京能集团原为北京市政府出资设立，是授权北京市国资委履行出资人职责并按照•公司法‣注册的国有独资公司。2008年 12月，北京市国资委注册成立北京国有资本经营管理中心，京能集团成为该中心全资子公司。京能集团主营业务涉及电力能源、房地产与基础设施、高新技术、金融证券等领域，是北京市电力能源建设的投融资主体。
京能集团拥有全资、控股、参股企业 70余家，其中全资、控股企业 30余家。投资的电力类上市公司有京能热电（600578.SH）和大唐发电（0991.HK；
601991.SH）。截至 2013年 6月末，公司控制装机容量 1,406万千瓦，已投产热电厂供热量占北京管网集中供热面积的39%。非电力能源领域，京能集团控股京能臵业（600791.SH）上市公司；控股一家财务公司；控股一家风险投资公司。
京能集团近年合并报表主要财务数据
亿元
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||||||||||2013年|
||科 目||2010年||2011年||2012年|||
||||||||||（未审计）|
|资产总额||900||1,029||1,371||1,501||
|负债总额||591||703||916||979||
|净资产||309||326||455||522||
|资产负债率||66%||68%||67%||65%||
|主营业务收入||147||200||290||320||
|主营业务利润||25||43||50||63||
|利润总额||20||24||35||50||
|净利润||17||11||29||42||
|经营活动净现金流||32||37||83||89||

二、授信方案
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料拟授予京能集团及下属企业授信额度 118.5亿元（其中企业授信额度 93.7亿元，债券包销额度 20亿元，同业授信额度 4.8亿元），额度有效期 1年。
三、综合分析
1、京能集团司是北京国资系统规模最大的企业之一，是北京市政府出资的投资办电主体，是京津唐电网内第二大发电主体，是电力行业内最大的地方性电力生产企业之一。
2、电力行业作为基础能源行业，国内宏观经济的持续增长为其发展提供有力的长期支撑；作为北京市政府出资的电力生产企业和北京地区主要的电力供应主体，未来在日常运营和项目资源获取等方面均能获得较好的外部支持。
3、京能集团规模优势明显、装机容量大、发电资产优良、燃料采购价格和运输成本有保障，主营发电业务竞争优势显著，抗风险能力强。
4、京能集团在建及规划建设的电力能源项目较多，增长潜力大，具有持续发展的能力；非电力能源领域，其在工业节能与建筑节能两个重点领域开展了多个项目的储备与跟踪。
5、截至 2013年 6月 30日，公司合并口径在各家商业银行的授信额度1506亿元，实际已使用额度为人民币397亿元，未使用授信额度为人民币1109亿元。
四、结论
综上，申请人资产规模较大，具有较强市场竞争力，考虑到申请人是本行的重点客户，且融资能力较强，故同意京能集团及下属企业授信额度 118.5亿元（其中企业授信额度 93.7亿元，债券包销额度 20亿元，同业授信额度 4.8亿元），额度有效期 1年。
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）•商业银行与内部人和股东关联交易管理办法‣和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）•商业银行信息披露特别规定‣要求，现将北京银行 2013年度关联交易报告如下： 2013年，本行严格执行银监会、证监会和上交所等监管机构及本行制定的关联交易管理的法律法规、内部规章，关联交易各项指标均控制在监管要求之内。
一、关联交易委员会主要工作情况
报告期内，董事会关联交易委员会召开会议6次，审议关联交易专项报告、关联方授信、调整关联方名单等重要议题，确保关联交易合法合规。
|||||
|-|-|-|-|
||会议名称||会议议题|
|关联交易委员会2013年第1次会议||审议北京银行2012年度关联方名单调整报告||
|关联交易委员会2013年第2次会议||1、审议2012年度关联交易专项报告||
|||2、审议关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案||
|||3、审议关于对ING Bank N.V.关联授信的议案||
|||4、审议关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案||
|||5、审议关于对北京能源投资（集团）有限公司关联授信的议案||
|||6、审议关于对中信证券股份有限公司关联授信的议案||
|||7、审议关于购置长沙分行营业办公大楼的议案||
|||8、审议2013年一季度关联方名单调整报告||
|关联交易委员会2013年第3次会议||审议2013年二季度关联方名单调整报告||
|关联交易委员会2013年第4次会议||审议关于调整长沙分行营业办公大楼购置方案的议案||
|关联交易委员会2013年第5次会议||审议关于对北银消费金融有限公司关联授信的议案||
|关联交易委员会2013年第6次会议||审议2013年三季度关联方名单调整报告||

股份有限公司2013年度股东大会 会议材料二、关联交易管理制度执行情况
1、关联方认定情况
为确保信息披露真实、准确、完整，依据中国证监会•上市公司信息披露管理办法‣、上海证券交易所•上海证券交易所股票上市规则‣和中国银监会•商业银行与内部人和股东关联交易管理办法‣的规定，报告期内，本行对关联方名单进行重新梳理和认定。2013年本行每季度组织董事、监事和高管以填写关联方确认函等方式，对关联方名单进行更新维护。截止 2013年年末，本行关联法人 55家，关联方名单已经关联交易委员会 2014年第 1次会议审议通过。
2、关联交易管理情况
（1）关联交易审批情况
报告期内，股东大会审议通过 3户关联法人的集团及下属企业授信额度申请，分别为：北京能源投资（集团）有限公司、中国恒天集团有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司；董事会审议通过 3户关联法人的授信申请，分别为：ING BANKN.V.、中信证券股份有限公司关联授信、北银消费金融有限公司。
报告期内，本行按照监管机构的有关规定，履行关联交易的审批手续。
对于交易金额小于本行最近一期经审计净资产1%的一般关联交易，由总行信用风险委员会及授权审批机构进行审批，报董事会关联交易委员会备案；对于交易金额超过本行最近一期经审计净资产1%的重大关联交易，由总行信用风险委员会及授权审批机构、董事会关联交易委员会审查后，提交董事会审批；对于交易金额超过本行最近一期经审计净资产5%的特别重大关联交易，严格按照有关规定提交股东大会审批。报告期内，本行关联交易的审批程序符合监管机构的监管要求。
（2）关联交易定价情况
报告期内，本行与关联方的关联交易坚持遵循一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（3）关联交易披露情况
本行严格按照监管机构有关规定，主动披露关联交易信息。报告期内，本行累计发布关联交易公告 7项，及时、准确、完整地披露了本行的重大关
联交易情况。报告期内，本行与关联自然人的关联交易未达到披露标准。此
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料外，本行还通过定期报告详细披露关联交易的明细情况。
（4）监管指标执行情况
本行关联交易各项指标符合中国银监会的监管规定。对一个关联方的授信余额未超过本行资本净额的10%。对关联法人所在集团客户的授信余额总数未超过本行资本净额的15%，对全部关联方的授信余额未超过本行资本净额的50%。
三、2013年关联交易总体情况
报告期内，本行与关联方的关联交易如下：
1、贷款
单位：人民币千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2013年末||2012年末||本期变动|
|北京市国有资产经营有限责任公司||1,000,000||850,000||150,000||
|北京市华远置业有限公司||840,695||586,610||254,085||
|中国恒天集团有限公司||1,550,000||950,000||600,000||
|中国纺织机械（集团）有限公司||800,000||800,000||0||
|用友软件股份有限公司||550,000||200,000||350,000||
|北京能源投资（集团）有限公司||1,300,000||1,500,000||-200,000||
|国电电力发展股份有限公司||300,000||0||300,000||
|合计||6,340,695||4,886,610||1,454,085||

注：1、以上为关联交易金额3000万元（含）以上的贷款。
 2、国电电力发展股份有限公司为本行2013年新增关联方，本行与其的交易计入本行2013年末关联交易金额。
截至 2013年 12月 31日，本行关联方贷款不良率为零，关联方授信质量优于全行授信平均质量。从整体上看，本行对关联方贷款规模占比小，现有的关联贷款对本行的正常经营不会产生重大影响。
2、资金业务
报告期内，本行与 ING BANKN.V.及其分行的资金业务严格按照经董事会审批的授信额度执行，具体业务包括本外币拆借，外汇即远期买卖、外汇掉期、外币期权、外币债券买卖及回购。截至报告期末，我行向 ING Bank N.V.
拆入人民币 10.7亿元，报告期末无余额。ING BANKN.V.为本行代付承兑余
额 2.21亿美元，折成人民币 13.39亿元，相关业务未占用 ING BANKN.V.在
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料我行授信额度，具体业务及授信余额情况符合本行与 ING BANK N.V.2013年预计交易情况和授信额度限额。
报告期内，与其他关联方的资金业务严格按照经审批的授信额度执行。
（1）报告期内，我行向中信证券拆入人民币 16亿元，拆出人民币 427.1亿元，上述交易报告期末无余额。
（2）报告期内，我行以券款对付形式与关联方进行买入返售交易。分别与中信证券、中荷人寿进行正回购业务 38.4亿元、2.7亿元；分别与中信证券、齐鲁银行、中国人寿资产管理有限公司进行逆回购业务 12.33亿元（其中北京银行理财专户交易 7.33亿元）、5.83亿元（其中北京银行理财专户交易 2.95亿元）、36.38亿元，上述交易期末无余额。
（3）报告期内，我行与中信证券、兴业证券、国金证券等关联方以券款对付方式进行债券买卖业务。报告期末，上述交易无交易余额。
单位：人民币亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对手||买入结算金额||卖出结算金额||期末余额|
|中信证券||130.33||150.72||0||
|其中：北京银行理财专户||29.35||64.91||0||
|国金证券||1.44||0||0||
|ING Bank N.V.||0||0.10||0||
|合计||131.77||150.82||0||

（4）报告期末，我行分别持有北京能源投资（集团）有限公司、中国恒天集团有限公司、国电电力发展股份有限公司发行的企业债 14350万元、7500万元、3亿元。另外，我行非保本理财资金持有北京能源投资（集团）有限公司、北京京能清洁能源电力股份有限公司发行的企业债 1亿元、0.1亿元。
（5）报告期末，我行与中信证券进行的利率互换未到期业务名义金额 1亿元，公允价值 304.03万元。
（6）我行为中信证券、东兴证券提供券商资产管理计划托管服务，报告
期内分别实现手续费收入 13.41万元、2355.37万元。
（7）报告期内，我行为中荷人寿保险有限公司代理销售保险产品，累计代理收取保费 2.29亿元，我行获得手续费收入 1957.70万元。
（8）报告期内，我行承销关联方票据（债券）63.5亿元，获得收益 1473.5
万元。
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||发行规模||我行承销金额||收益|
|用友软件股份有限公司||50,000.00||25,000.00||211.00||
|北京市国有资产经营有限责任公司||150,000.00||150,000.00||450.00||
|国电电力发展股份有限公司||500,000.00||250,000.00||487.50||
|北京能源投资（集团）有限公司||400,000.00||160,000.00||190.00||
|中国恒天集团有限公司||50,000.00||50,000.00||135.00||
|合计||1,150,000.00||635,000.00||1,473.50||

（9）报告期内，我行向北银消费金融有限公司、江苏金融租赁有限公司借出款项，报告期末尚有 10亿元、9亿元未到期；另外，北京银行非保本理财资金向北银消费金融有限公司借出款项余额 7.1亿元。
3、其他业务
（1）我行投资成立中加基金管理有限公司，在本报告期内已完成行政审批手续，我行投资 18600万元，占其总股本的62％。报告期内，我行向中荷人寿保险有限公司增资 10000万元，增资后占其总股本的50％，尚未完成行政审批程序。
（2）报告期内，我行签约购买北京市华远臵业有限公司下属公司在长沙市开发的华远〃华中心项目部分写字楼作为办公用房，交易金额（暂估）为人民币 8.77亿元，报告期内已经支付 4亿元。
四、2014年持续性关联交易情况
1、与 ING BANKN.V.的关联交易
截至 2013年 12月 31日，ING BANKN.V.持有本行股份 1,200,581,777股，占本行总股本的13.64%，是本行的第一大股东。根据•上海证券交易所股票上市规则‣，ING BANKN.V.是本行的关联方，与 ING BANKN.V.及其分行进行的交易已构成本行的关联交易。2013年 4月 25日，本行董事会 2013年第二次会议审议通过 ING BANK N.V. 3亿美元授信额度的申请，授信期限
18个月。2014年度，本行与 ING BANKN.V.及其分行继续按照一般商业条款
和正常业务程序，以不优于对非关联方同类交易的条件在授信额度内开展业
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料务合作。对 ING BANKN.V.的 3亿美元授信额度 2014年 10月到期，在按照关联交易审批程序进行审批并获得批准的前提下，本行将继续遵循关联交易管理规定并在授信额度内与其开展业务合作。
ING BANKN.V.是本行的战略投资者，与本行签署了全面长期战略合作协议。本行与 ING BANKN.V.在资产负债管理、资金管理及资金产品研发、贸易融资等业务领域的深入合作，有利于提高本行核心竞争力，推进本行品牌化、区域化和国际化经营发展战略。
2、与中荷人寿保险有限公司、北银消费金融有限公司、北京延庆村镇银行、浙江文成北银村镇银行的关联交易
按照关联交易审批程序进行审批并获得批准的前提下，本行将遵循关联交易管理规定并在授信额度内与中荷人寿保险有限公司、北银消费金融有限公司、北京延庆村镇银行股份有限公司、浙江文成北银村镇银行股份有限公司开展业务合作。2014年本行与中荷人寿保险有限公司将继续代理保险业务合作，预计代理保费规模 2.7亿元，实现代理手续费收入 2400万元。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案二十三关于提高独立董事固定津贴的议案
（2014年 4月 27日董事会审议通过）
各位股东：
为进一步完善本行薪酬制度体系，加大对独立董事履职的支持力度，根据•中华人民共和国公司法‣、•中华人民共和国证券法‣等相关法律、行政法规以及本行章程及董监事津贴制度规定，在参考其他上市银行薪酬水平基础上，结合本行实际情况，建议将独立董事固定津贴提高至 40万元/年。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2014年 5月 20日
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料议案二十四关于提高外部监事固定津贴的议案
（2014年 4月 27日监事会审议通过）
各位股东：
为进一步完善本行薪酬制度体系，加大对外部监事履职的支持力度，根据•中华人民共和国公司法‣、•中华人民共和国证券法‣等相关法律、行政法规以及本行章程及董监事津贴制度规定，在参考其他上市银行薪酬水平基础上，结合本行实际情况，建议将外部监事固定津贴提高至 36万元/年。
以上议案，请审议。
北京银行股份有限公司 2014年 5月 20日
各位股东：
我们在 2013年担任北京银行独立董事期间，严格按照•关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见‣、•商业银行董事履职评价办法（试行）‣相关要求及公司章程赋予的职责和权力，忠实履行诚信勤勉的义务，维护全体股东和北京银行的整体利益，较好地发挥了独立董事作用。
现将 2013年度整体履行职责情况报告如下：
一、对公司重大事项发表意见的情况
我们作为独立董事，对董事会 2013年度审议的定期报告、设立分支机构、公司治理制度建设等重大事项均能依据自己的专业判断，独立发表意见。同时，对聘任高级管理人员、重大关联交易、聘请会计师事务所等事项出具了独立意见或专项说明，切实维护广大股东及投资者利益。
二、出席董事会及专门委员会会议情况
报告期内，董事会累计召开会议 9次，审议或听取了定期报告、机构发展规划、新资本协议实施总体规划、发行“三农”专项金融债券等 71项重大议案，形成决议 52项；通报了中国人民银行、银监会最新监管政策。董事会下设各专门委员会共召开会议 24次，审议或听取了全面风险状况报告、年度财务报告、关联方名单调整报告、四五期间专项规划等 82项议案，形成决议 38项。我们作为董事会专门委员会主任或委员，积极主持或参加专门委员会会议，广泛发表意见和建议，提高了董事会决策水平。
独立董事出席董事会及专门委员会情况一览表
单位：次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独董姓名|董 事 会|||董事会下设专门委员会|||
||应参加会议|亲自出席|委托出席|应参加会议|亲自出席|委托出席|
|郑新立|6|6|0|1|0|0|
|王瑞祥|9|8|1|2|2|0|
|于 宁|9|9|0|10|10|0|
|李 健|9|9|0|5|5|0|
|李晓慧|6|6|0|3|3|0|

报告期内，各位独立董事均能严格按照公司章程要求，认真出席会议并
股份有限公司2013年度股东大会 会议材料参与讨论和表决。因故无法亲自出席的，也按相关规定进行授权，确保自己的意见能够在董事会上得到体现。
三、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
本行独立董事未对公司 2013年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
从上述参加会议及发表的独立意见内容来看，本行独立董事在 2013年度较好地履行了忠实、勤勉义务，能够根据有关法律法规和公司章程要求，独立公正地行使权力和履行职责，积极维护广大投资者的利益。
目前，所有独立董事已出具 2013年度述职报告，并随本行年报在上海证券交易所披露。2014年，为促进公司持续、稳健、较快发展，维护广大股东特别是中小投资者利益，我们将一如继往勤勉尽责，独立判断，为董事会决策提供建设性意见，为公司又好又快发展积极建言献策。
独立董事：郑新立王瑞祥于宁李健李晓慧