北京市天元律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第 027号致：郑州光力科技股份有限公司
郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2017年 1月 20日在郑州高新开发区长椿路 10号郑州光力科技股份有限公司 310会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《郑州光力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《郑州光力科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》、《郑州光力科技股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于 2016年 12月 15日召开第二十三次会议做出决议召集本次股东大会，并于 2017年 1月 5日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年1月20日下午2:00在郑州高新开发区长椿路10号郑州光力科技股份有限公司310会议室召开，并由公司董事长赵彤宇先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2017年1月20日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2017年 1月19日 15:00至2017年1月 20日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东 2
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 23人，共计持有公司有表决权股份 122,497,429股，占公司股份总数的66.2829%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计17人，共计持有公司有表决权股份 122,488,150股，占公司股份总数的66.2779%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 6人，共计持有公司有表决权股份 9,279股，占公司股份总数的0.0050%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）14人，代表公司有表决权股份数 10,857,731股，占公司股份总数的5.8751%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
(一)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(二)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
1.本次交易的整体方案
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
2.发行股份及支付现金购买资产
(1)发行股份的种类和面值
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(2)发行方式
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(3)发行对象和认购方式
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(4)定价原则和发行价格
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(5)发行数量
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份 6
总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(6)锁定期安排
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(7)审计、评估基准日
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(8)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(9)标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(10)未分配利润的安排
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(11)上市地点
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股， 8
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(12)决议的有效期
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
3.发行股份募集配套资金
(1)发行股份的种类和面值
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(2)发行方式
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(3)发行对象和认购方式
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(4)定价原则和发行价格
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(5)发行数量
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(6)锁定期安排
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(7)募集配套资金用途
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份 11
总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(8)未分配利润的安排
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(9)上市地点
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(10)决议的有效期
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(三)《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决情况：同意122,496,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0008%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,856,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9908%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0092%。
表决结果：通过
(四)《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》
表决情况：同意122,496,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0008%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,856,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9908%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13
0.0092%。
表决结果：通过
(五)《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决情况：同意122,496,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0008%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,856,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9908%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0092%。
表决结果：通过
(六)《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决情况：同意122,496,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0008%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,856,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9908%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0092%。
表决结果：通过
(七)《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决情况：同意122,496,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0008%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,856,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9908%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0092%。
表决结果：通过
(八)《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
表决情况：同意122,496,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0008%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,856,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9908%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0092%。
表决结果：通过
(九)《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所 15
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(十)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(十一)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(十二)《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的 16
议案》
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(十三)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(十四)《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份 17
总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(十五)《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(十六)《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(十七)《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决情况：同意122,497,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(十八)《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
表决情况：同意26,524,068股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,857,731股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
(十九)《关于公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意122,496,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0008%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,856,731股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9908%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0092%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于郑州光力科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
蔡家文 顾明珠
年 月 日