中航地产股份有限公司拟转让所持
中航城置业（上海）有限公司100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2017]第 1176号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一七七年年七七月月二二十十一一日日
目 录
资产评估师声明 .................................................................................................................................... 1摘要 ...................................................................................................................................................... 2资产评估报告 ............................................................................................................................... 4一、委托方、产权持有者、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................. 4二、评估目的 ..................................................................................................................................... 7三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................. 7四、价值类型及其定义 ............................................................................................................... 11五、评估基准日 ............................................................................................................................. 11六、评估依据 .................................................................................................................................. 11七、评估方法 .................................................................................................................................. 14八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................ 20九、评估假设 .................................................................................................................................. 24十、评估结论 .................................................................................................................................. 26十一、特别事项说明 ................................................................................................................... 29十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 31十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 32备查文件目录 ...................................................................................................................................... 34
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资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、本次评估采用未来的盈利预测是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。
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资产评估报告
中联评报字[2017]第 1176号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中航地产股份有限公司委托，就中航地产股份有限公司拟转让所持中航城置业（上海）有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的中航城置业（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为中航城置业（上海）有限公司股东全部权益，评估范围是中航城置业（上海）有限公司申报的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为 2017年 6月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对中航城置业（上海）有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出中航城置业（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 6月 30日的评估结论如下：
净资产账面价值 41,885.18万元，评估值 92,736.40万元，评估增值
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50,851.22万元，增值率121.41%。
本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，本报告评估结果使用有效期一年，即自 2017年 6月 30日至 2018年 6月 29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字[2017]第 1176号
中航地产股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中航地产股份有限公司拟转让所持中航城置业（上海）有限公司100%股权项目之经济行为所涉及的中航城置业（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位、被评估单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方和产权持有单位为中航地产股份有限公司，被评估单位为中航城置业（上海）有限公司。
（一）委托方暨产权持有单位概况
公司名称：中航地产股份有限公司
公司地址：深圳市福田区振华路 163号飞亚达大厦六楼
法定代表人：肖临骏
注册资本：66696.1416万元
公司类型：上市股份有限公司
营业执照注册号：440301103009475
经营范围：一般经营项目【房地产开发、经营；从事各类投资，开
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办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣。】经营期限：自 1985年 5月 29日起至 2035年 5月 29日止
（二）被评估单位概况
公司名称：中航城置业（上海）有限公司
公司地址：上海市杨浦区殷行路 755号 110室
营业执照注册号：310110000584504
法定代表人：赵世英
注册资本：43,500万元
公司类型：有限责任公司(国内合资)
1、公司简介
中航城置业（上海）有限公司成立于 2012年 3月 7日，由中航地产股份有限公司出资 1,000万元设立的一人有限责任公司（法人独资）。
2013年 7月 29日，中航城置业（上海）有限公司召开通过第 1次（临时）股东会决议，同意新股东深圳市中航城投资有限公司增资 42,500万元。变更后中航地产股份有限公司出资 1,000万元（占出资比例2.30%），深圳市中航城投资有限公司出资 42,500万元持股（占出资比例97.70%）；公司类型由一人有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司(国内合资)。
2017年 6月 3日，中航地产股份有限公司董事会同意将深圳市中航城投资有限公司所持有的中航城置业（上海）有限公司97.7%股权以其实际取得该股权的账面净值人民币 414,275,607.37元划转给中航地产股份有限公司。本次股权划转不涉及任何股权或非股权支付。股权划转完成后，中航城置业（上海）有限公司将成为中航地产股份有限公司的全资子公司。2017年 6月 8日中航地产股份有限公司完成对深圳市中航
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城投资有限公司持有的中航城置业（上海）有限公司97.70%的股权受让，持有100%股权。
截至评估基准日，中航城置业（上海）有限公司实收资本为 43,500万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|中航地产股份有限公司|43,500|100.00|
||合计|43,500|100.00|

2、经营范围
房地产开发、经营，实业投资，建筑装潢材料销售，房地产咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3、组织机构
公司组织机构分为综合部、财务部、工程部、设计部、成本部、营销部和客户部等机构。
4、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2017年 6月 30日，公司资产总额为 170,604.34万元，负债总额 128,719.16万元，净资产额为 41,885.18万元；2017年 1-6月实现营业收入 3,483.34万元，净利润-1,164.20万元。公司三年一期资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2014年末|2015年末|2016年末|2017年6月|
|总资产|146,726.58|181,687.00|170,585.13|170,604.34|
|负债|105,146.66|131,821.65|127,535.75|128,719.16|
|净资产|41,579.93|49,865.35|43,049.38|41,885.18|
|项目|2014年末|2015年末|2016年末|2017年1-6月|
|主营业务收入|-|137.63|16,717.04|3,483.34|
|利润总额|- 429.93|-2,691.48|-5,990.75|-1,164.20|
|净利润|-429.93|-2,691.48|-6,815.97|-1,164.20|
|审计机构|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方中航地产股份有限公司持有中航城置业（上海）有限公司100%股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据 2017年 7月 5日《中航城置业（上海）有限公司股东会决议》、中航地产股份有限公司文件《关于挂牌转让中航城置业(上海)有限公司100%股权并启动审计及评估工作的决议》（司发字〔2017〕32号），中航地产股份有限公司拟转让所持中航城置业（上海）有限公司100%股权。
本次评估是反映中航城置业（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为中航地产股份有限公司拟转让所持中航城置业（上海）有限公司100%股权之经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象是中航城置业（上海）有限公司的股东全部权益。评估范围为中航城置业（上海）有限公司在基准日的全部资产及相关负债，审计后账面资产总额170,604.34万元，负债总额128,719.16万元，净资产额为 41,885.18万元。具体包括流动资产 556.45万元；非流动资产 170,047.89万元，其中：投资性房地产 169,900.39万元，固定资产 24.61万元；流动负债 16,934.97万元；非流动负债 111,784.19万元。
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上述资产与负债数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2017]01360099号无保留意见审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、投资性房地产、固定资产和长期待摊费用。
纳入评估范围内的实物资产账面值169,925.01万元，占评估范围内总资产的99.60%。主要为投资性房地产和固定资产车辆、电子设备。
这些资产具有以下特点：
（1）实物资产主要分布在上海市杨浦区中航天盛广场。
（2）上海天盛广场已获得《上海市房地产权证》登记，权利人为中航城置业（上海）有限公司，所在宗地面积 17602㎡，土地用途商业、办公，土地位置位于新江湾城 407街坊 17丘，土地使用权年限 2008年 4月 22日至 2058年 4月 21日止（商业至 2048年 4月 21日止）。中航天盛广场由 3栋楼宇呈围合式“品”字形布局构成，其中 A楼为 22层、 B楼和 C楼均为 11层，裙楼 1-2层设置沿街商业，其余均规划为标准写字楼。地下两层，主要用途为车库及配套用房。该工程为现浇钢筋砼框架结构，抗震等级为二级，结构安全等级为二级。墙体为砼空心砌块水泥砂浆砌筑，外墙均为玻璃幕墙采用防水涂料，地下室为金刚砂耐磨地面，楼梯间为水泥砂浆地面，电梯厅、大厅为石材地面。顶棚为乳胶漆涂料和吊顶，内门为木平开门，地下室均为钢制防火门。本次评估包括中航天盛广场-商业一层、商业二层、三层以上办公写字楼、地下一层停车场、地下二层停车场用于出租物业及配套，对配套投资性房地产价值在用于出租建筑物考虑，委估建筑面积共计 92,746.15㎡。
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被评估单位办公经营场所位于 2幢 201-202房，建筑面积 342.93平米。
评估对象状况
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|权证编号|房屋名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|土地年限|规划用途|
|沪房地杨字（2016）第018831号|中航天盛广场1幢（办公）|框架|2015/5/28|29,719.57|50年|办公|
|沪房地杨字（2016）第018831号|中航天盛广场1幢（商业）|框架|2015/5/28|3,238.89|40年|商业|
|沪房地杨字（2016）第018831号|中航天盛广场（地下车库）|框架|2015/5/28|25,070.17|50年|车位|
|沪房地杨字（2016）第018830号|中航天盛广场2-3幢（办公）|框架|2015/5/28|27,352.60|50年|办公|
|沪房地杨字（2016）第018830号|中航天盛广场2-4幢（商业）|框架|2015/5/28|3,102.84|40年|商业|
|沪房地杨字（2016）第018830号|中航天盛广场（地下车位）|框架|2015/5/28|180.02|50年|车位|
|沪房地杨字（2016）第018830号|中航天盛广场（储藏室）|框架|2015/5/28|2,049.25|50年|储藏室|
|无|中航天盛广场（地下配套）|框架|2015/5/28|1,486.26|50年|工具间|
|无|中航天盛广场（地上配套）|框架|2015/5/28|546.55|50年|变电所|

主要租约统计如下：
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|单元位置（括号内为实际楼层）|合同建筑面积M2|租金RMB/M2|起租日期|终止日期|
|A栋6F（5F)|1447.75|4.70|2016.5.1|2019.4.30|
|A栋7F(6F)|1447.75|5.00|2016.6.1|2019.5.31|
|A栋8F(7F)|1447.75|4.90|2016.6.1|2019.5.31|
|A栋12F(11F)|1447.75|4.30|2016.5.1|2019.4.30|
|B栋301室|731.81|4.00|2016.5.1|2019.4.30|
|B栋5F(4F)、601室（501）|2367.09|4.00|2016.1.1|2020.12.31|
|B栋602室（502）|789.03|5.10|2016.6.15|2019.6.14|
|B栋7F(6F)|1578.06|4.00|2016.3.1|2020.10.31|
|B栋802室(702)|788.05|4.60|2015.9.15|2018.9.14|
|B栋9F(8F)|1578.06|4.00|2016.2.15|2019.2.14|
|C栋7-8F(6-7F)、801室（901）|6585.32|5.00|2016.7.15|2022.7.14|
|C栋802（902）|940.76|5.00|2016.8.1|2022.7.31|
|C栋3-4、9-11（3、5、10-12）层|9295.26|5.00|2016.8.1|2022.7.31|
|A栋1201（1501）室|478.96|6.50|2016.8.1|2019.7.31|

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|单元位置（括号内为实际楼层）A栋801-804（901-904）|合同建筑面积M2|租金RMB/M25.10|起租日期|终止日期|
||1447.75||2016.8.1|2019.7.31|
|A栋301-304|1379.56|4.30|2016.9.1|2019.8.31|
|A栋1301-1304（1601-1604）|1481.16|5.70|2016.10.15|2019.10.14|
|A栋2201-2204（2601-12604）|1539.70|7.10|2016.10.15|2019.10.14|
|A栋901-904（1001-1004）|1447.75|5.30|2016.10.1|2019.9.30|
|A栋1403-1404（1703-1704）|657.06|5.50|2016.12.01|2019.11.30|
|A栋401-404（501-504）|1447.75|5.00|2017.02.01|2020.01.31|
|A栋1203（1503）|478.93|5.40|2017.01.01|2019.12.31|
|C栋429号|461.32|8.00|2017.03.01|2022.02.28|
|A栋1202（1502）|461.66|6.00|2017.01.01|2019.12.31|
|C栋415号1层|647.73|19.80|2017.6.1|2024.5.31|
|C栋415号2层|1559.78|4.00|2017.6.1|2024.5.31|
|A栋1401-1402（1701-1702）|882.64|5.70|2017.4.1|2019.3.31|

（3）固定资产全部为设备类资产。车辆共 3辆，其中 2辆商务车和1辆轿车，目前均使用正常；电子设备主要包括电脑、打印机和办公家具等共 27台（套），目前均处于正常使用状态。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止基准日2017年6月30日，企业申报评估范围内无无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2017年 6月 30日，企业申报的无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内
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四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2017年 6月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、2017年 7月 5日《中航城置业（上海）有限公司股东会决议》；
2、、中航地产股份有限公司文件《关于挂牌转让中航城置业(上海)有限公司100%股权并启动审计及评估工作的决议》（司发字〔2017〕 32号）。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号）；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十
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一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
4、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378号令，2003)；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12号令，2005年 8月 25日)；
6、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
8、国务院国有资产监督管理委员会《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》(国资发产权〔2013〕64号)；
9、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32号）；
10、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕 36号)；
11、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
12、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
13、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
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7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则—企业价值》中评协[2011]227号
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
14、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
15、《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[2009]211号）；
16、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
17、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、房地产权证。
2、车辆行驶证。
3、重要资产购置合同或凭证。
4、其他参考资料。
（五）取价依据
1、《2016机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2、《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
3、《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
4、《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）；
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5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
6、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
7、当地的市场价格资料；
8、其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、中航城置业（上海）有限公司 2014年、2015年、2016年及评估基准日会计报表及审计报告。
2、wind资讯金融终端。
3、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）。
4、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）。
5、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法属于间接评估方法。市场法又分为上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，很难取得与评估
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对象近似的交易案例。被评估企业是房地产开发企业，已有的项目已开发完成，没有新增的待开发用地，难以选择与被估单位一致的房地产上市公司作为比较案例，具体可比较的指标、技术参数等资料无法量化。
因此，本次评估不适宜采用市场法。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业在未来年度其收益与风险可以相对可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：全部为银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收账款
应收账款主要为应收客户租金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和
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账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
（3）预付账款
预付账款主要为预付加油费。评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（4）其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
2、非流动资产
（1）投资性房地产
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待估的投资性房地产已办理房地产权证，因委托评估范围既包括其地上建筑物，还包括房屋所占用的土地使用权价值，根据其用于租赁，该类房地产市场租金近几年来却保持相对平稳的状态，结合资产权利人的经营现状，采用收益还原法进行评估。
收益还原法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的折现率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益还原法的计算公式：
n F
t
P=Σ
────
t=1 (1+i)t
式中：P——评估值
Ft——未来第 t个收益期的预期收益额
i——资本化率
n——剩余收益年限
Ft=月租金（不含税）×12×（1-空置率）×建筑面积+保证金利息收入-房产税-城建税和教育费附加-维修费-业主管理费-保险费；
保证金利息参照当地租赁管理条例一般规定，在此租赁保证金取两个月租金，利息按中国人民银行于评估基准日执行的一年期定期存款利率1.5%计取；
房产税依照《中华人民共和国房产税暂行条例》及当地政府规定计算；
城建税和教育费附加依照《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》及其《实施细则》、《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》文件规定计算；
业主管理费根据评估人员掌握的社会平均水平计算；
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维修费根据本次评估物业类型，按同类按房产重置价格的0.20%计算；
保险费按不动产财产保险类，按房产重置价格的0.15%计算；
资本化率考虑银行贷款利率、市场上租金价格、承担成本费用以及风险等确定；
年纯收益递增率：根据各评估对象所在区域类似物业的出租情况及未来房地产市场行情的趋势确定其对应的年纯收益递增率。
（2）设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）运输车辆
A、重置全价的确定
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车注册上牌费用+车牌价
a、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价（含税价）；
b、车辆购置税按国家相关规定计取；
c、新车注册上牌费用等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取，对上海车牌价按当月平均价考虑。
B、成新率的确定
对于运输车辆，按照 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，同时考虑到车辆持有和经济使用的情况，即：
使用年限成新率＝（尚可使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
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成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率+车牌价
2）电子设备
A、重置全价的确定
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用为装修改造工程费用。对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
3、负债
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检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
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本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
D:付息负债
B：企业整体价值；
BPC
i
（2）
P：经营性资产价值；
n R
P i （3）
(1r)i
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本；
i
（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
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rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED) （7）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 e
成本；
r= r+βe×（r -r）+ε （9）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E （10）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（11）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（12）
式中：
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Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 X P
的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
4、收益期和预测期
被评估单位目前持有项目为中航天盛广场，根据其土地使用权到期年限，本项目预测期和收益期至2058年4月22日。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2017年6月26日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2017年6月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2017年6月27日至2017年6月29日。主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核
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实。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2017年6月30日至7月6日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2017年7月7日至7月21日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
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2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对中航城置业（上海）有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 170,604.34万元，评估值 221,455.56万元，评估增值 50,851.22万元，增值率29.81%。
负债账面价值128,719.16万元，评估值128,719.16万元，评估无增减值。
净资产账面价值41,885.18万元，评估值92,736.40万元，评估增值 50,851.22万元，增值率121.41%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|556.45|556.45|-|-|
|2|非流动资产|170,047.89|220,899.11|50,851.22|29.90|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|169,900.39|220,774.37|50,873.98|29.94|
|5|固定资产|24.61|124.74|100.13|406.87|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|||-|-|
|9|长期待摊费用|122.89|-|-122.89|-100.00|
|10|资产总计|170,604.34|221,455.56|50,851.22|29.81|
|11|流动负债|16,934.97|16,934.97|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|12|非流动负债|111,784.19|111,784.19|-|-|
|13|负债总计|128,719.16|128,719.16|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|41,885.18|92,736.40|50,851.22|121.41|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中航城置业（上海）有限公司在评估基准日 2017年 6月 30日的净资产账面值为 41,885.18万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 12,069.53万元，评估减值 29,815.65万元，减值率71.18%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 12,069.53万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 92,736.40万元，低 80,666.87万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（3）在本次评估采用资产基础法计算时，采用收益还原法（小收益法）对投资性房地产进行收益折现测算。因股权市场和房地产市场存
在较大差异，股权（企业）折现率比房地产折现率高，采用整体收益法
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（大收益法）对企业整体价值进行评估测算的结果比资产基础法的结果低。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
被评估单位未来经营受租赁行业波动、房地产、土地政策变动的影响较大；此外，折现率的计取受可比公司选择及其在资本市场上价格变动影响也较大。相对而言，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产基础法更为稳健，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
通过以上分析，我们选择资产基础法评估结果 92,736.40万元作为本次股东全部权益价值评估结论。
本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）评估结论与账面价值比较变动情况
采用资产基础法对中航城置业（上海）有限公司的股东权益进行评估得出的评估基准日2017年6月30日的评估结论与账面价值变动情况如下：
净资产账面价值 41,885.18万元，评估值 92,736.40万元，评估增值 50,851.22万元，增值率121.41%。
（2）评估结论与账面价值比较变动原因
1）投资性房地产账面值169,900.39万元，评估值220,774.37万元，评估增值50,873.98万元，增值率29.94%。
投资性房地产增值原因为：前期评估范围内的投资性房地产空置率较高，本次评估对预测期内入驻率较前期有较大提升。同时随着全国经济发展，各城市配套日臻完善，房地产价格随之增长，致本次投资性房地产评估结果较账面值上升。
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2）车辆原值评估增值27.02万元，增值率22.38%，增值原因为车牌价格增加；净值评估增值100.56万元，增值率498.84%，企业车辆计提折旧年限为5年，短于车辆经济使用年限(15年)，及原值增值导致车辆评估净值较账面净值增值。
3）电子设备原值评估减值6.15万元，减值率32.97%，净值评估减值0.43万元，减值率9.68%，减值原因为由于技术进步，电子产品更新换代较快，致使老产品价格下跌，故导致评估减值。
4）长期待摊费用账面值 122.89万元，为装修改造工程费用。对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。投资性房地产评估已考虑装修因素，无需重复。
长期待摊费用评估值为 0元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
本次评估不存在产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无重大期后事项
（四）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
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所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6、2016年9月6日，中航城置业（上海）有限公司与交通银行上海五角场支行签订编号为GD1608ZHZY01的《固定资产贷款合同》，借款金额为10.8亿元，期限为10年，公司以位于新江湾城407街坊17丘宗地的中航天盛广场（建筑面积90,713.34平方米房地产）用作该项借款抵押担保，抵押期限为2016年9月6日至2026年9月10日。至评估基准日余额为10.73亿元。
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本次评估未考虑抵押事项对评估值的影响。
7、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、启信宝显示，有一项长投为中航地产集团，状态为登记，未出资。与企业核实后，确认无该项投资。评估人员核实国家企业信用信息公示系统，未显示有该项投资。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，
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资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，本报告评估结果使用有效期一年，自评估基准日2017年6月30日起计算，至2018年6月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一七年七月二十一日。
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中航城置业（上海）有限公司100%股权项目资产评估报告
备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、企业专项审计报告（复印件）；
3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、2014、2015、2016年及 2017年 6月 30日会计报表（复印件）；
5、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
6、委托方及被评估单位承诺函；
7、资产评估师承诺函；
8、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9、中联资产评估集团有限公司证券评估资格证书（复印件）；
10、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
11、资产评估业务约定书（复印件）；
12、签字资产评估师资格证书（复印件）。
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