证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-68号
国机汽车股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至2014年12月31日，公司归属于母公司所有者权益合计508,589.15万元，归属于母公司所有者净利润为85,510.30万元。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过320,000万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设前提：
1、本次发行于2015年12月底前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润85,510.30万元，假设2015
年归属于母公司所有者的净利润与2014年相比分别为：上涨30%、持平、下降
30%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即10,741.8596万股。
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为320,000.00
万元。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2014年度/2014.12.31|2015年度/2015.12.31||
|||未考虑非公开发行因素|考虑非公开发行因素|
|一、假设2015年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较2014年增长30%||||
|基本每股收益（元/股）|1.39|1.77|1.77|
|稀释每股收益（元/股）|1.39|1.77|1.77|
|每股净资产（元/股）|8.11|9.68|12.62|
|加权平均净资产收益率|19.01%|19.89%|19.89%|
|二、假设2015年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较2014年持平||||
|基本每股收益（元/股）|1.39|1.36|1.36|
|稀释每股收益（元/股）|1.39|1.36|1.36|
|每股净资产（元/股）|8.11|9.27|12.27|
|加权平均净资产收益率|19.01%|15.66%|15.66%|
|三、假设2015年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较2014年下降30%||||
|基本每股收益（元/股）|1.39|0.95|0.95|
|稀释每股收益（元/股）|1.39|0.95|0.95|
|每股净资产（元/股）|8.11|8.86|11.92|

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|加权平均净资产收益率|19.01%|11.22%|11.22%|

关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第七届董事会第一次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降，本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）大力发展公司主营业务，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，不断提升进口汽车贸易服务业务核心竞争力，拓展、延伸服务链条，全面提升精细化管理，打造全链条进口服务综合平台，推动存量
业务“稳中求进”；进一步优化业务布局，推进资源协同共享；密切关注行业热点和模式创新，积极布局，推动企业实现高质量、可持续增长。同时，公司强化内部管理，开源节流，降低成本和费用。
（二）加快募集资金投资项目的开发和建设进度
公司本次募集资金将用于福特汽车进口配套系统建设项目、高性能汽车配件及服务互联网拓展项目、汽车租赁项目、汽车融资租赁项目、信息化建设项目以及偿还银行贷款。
本次非公开发行募集资金支持公司批发业务及配套服务的发展，围绕汽车后市场大力拓展租赁、改装等业务，开展融资租赁等汽车金融业务，加快实施国机汽车战略布局与创新业务转型升级，进一步完善汽车服务全产业链，形成新的盈利增长点，进一步提升国机汽车的盈利能力，有利于实现国机汽车的可持续发展。
公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽量避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司已经审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
此外，公司董事会通过了《关于制定股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会2015年12月8日