北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要北京三聚环保新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北京三聚环保新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三聚环保
股票代码：300072
收购人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
住所及通讯地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
法定代表人：林屹
签署日期：二〇一八年八月八日
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在北京三聚环保新材料股份有限公司拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京三聚环保新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告摘要书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系由国有股权无偿划转所引发之国有股东股份过户，本次收购行为已经取得北京市海淀区人民政府和海淀区国资委的批准。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要目 录
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要第一节释义
本收购报告书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|三聚环保、上市公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|海淀科技|指|北京海淀科技发展有限公司|
|海淀国投、收购人|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|金种子|指|北京金种子创业谷科技孵化器中心|
|本次收购|指|收购人通过国有产权无偿划转方式取得北京金种子创业谷科技孵化器中心所持有海淀科技2%股权的交易事项|
|海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|
|国资中心|指|北京市海淀区国有资本经营管理中心|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
法定代表人：林屹
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：91110108102033073C
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自2011年8月18日至2061年8月17日
股东名称：北京海国鑫泰投资控股中心持股100%
通讯地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
联系电话：010-88488300
二、海淀国投股权结构及控制关系
1、截至本报告签署日，海淀国投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图如下：
北京市海淀区国资委
||
|-|
|100%|

北京市海淀区国有资本经营管理中心
100%
北京海国鑫泰投资控股中心
100%
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要北京海国鑫泰投资控股中心持有海淀国投100%的股份，是海淀国投的控股股东。海淀国投的实际控制人是海淀区国资委。
2、.海淀国投所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）截至本报告签署日，海淀国投所控制的企业如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||持股比例|
||序号||企业名称||主营业务|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||北京海淀水务有限责任公司||自来水供应||8,500||100.00||
|2||北京信茂房地产开发有限公司||房地产开发||2,980||100.00||
|3||北京常兴海广会展有限责任公司||会议服务||108||100.00||
|4||北京鑫泰锦绣投资有限公司||投资管理||1,000||100.00||
|5||北京鑫泰汇海房地产开发有限公司||投资管理||1,000||100.00||
|6||北京中技知识产权融资担保有限公司||融资担保||200,000||100.00||
|7||北京中技商业保理有限公司||商业保理||20,000||100.00||
|8||北京中关村中技知识产权服务集团有限公司||资产管理||4,000||100.00||
|9||贝伦钢结构建设工程有限公司||钢结构工程||6,000||100.00||
|10||北京中关村大街建设发展有限公司||施工总承包||5,000||100.00||
|11||北京海国投物业管理有限公司||物业管理||200||80.00||
|12||北京鑫泰世纪置业投资有限公司||项目投资||43,000||80.00||
|13||北京海贷金融信息服务有限公司||金融信息服务||1,000||80.00||
|14||北京智享出行科技发展有限公司||科学研究和技术服务||2,000||80.00||
|15||北京稻香湖投资发展有限责任公司||酒店管理||58,600||73.72||
|16||北京海淀鑫泰世纪文化发展有限公司||公园管理||1,000||70.00||
|17||北京香山双新房地产有限公司||房地产开发||20,000||70.00||
|18||海国通泰(张家口)中关科技谷建设有限公司||信息技术服务||30,000||65.00||
|19||八大处控股集团有限公司||投资管理||30,000||51.00||
|20||北京海鑫百思特房地产开发有限公司||房地产开发||1,000||51.00||
|21||北京龙徽国际酒文化创意产业有限公司||组织文化艺术交流活动||5,000||50.00||

北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|22|北京海淀科技发展有限公司|投资管理|80,000|49.00|
|23|北京鑫泰能源股份有限公司|能源供应|20,000|41.00|
|24|北京海淀国际教育投资有限公司|投资管理|5,000|40.00|
|25|信心控股有限公司|项目投资及投资管理|40,000|51.00|
|26|北京中技科融小额贷款有限公司|小额贷款|20,000|40.00|

（2）截至本报告签署日，海淀国投所投资的其他主要企业如下表所示：
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||||||||注册资本|||
||序号||企业名称||主营业务||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||北京海淀科技园建设股份有限公司||房地产开发||60,000||41.00||
|2||北京睿汇海纳科技产业基金(有限合伙)||非证券业务的投资、投资管理、咨询||500,000||40.00||
|3||北京商标交易中心有限公司||商标权交易服务||5,000||40.00||
|4||北京海辰云教科技有限公司||教育咨询||5,000||29.00||
|5||北京众信金融信息服务有限公司||金融信息服务||1,000||20.00||
|6||北京地铁四号线投资有限责任公司||公用事业||605,100||19.62||
|7||中科软科技股份有限公司||科技业||38,160||16.68||
|8||京津冀协同票据交易中心股份有限公司||票据金融服务||10,000||15.00||
|9||华融中关村不良资产交易中心股份有限公司||不良资产及其他各类债权资产交易||50,000||15.00||
|10||北京中关村大街运营管理股份有限公司||物业管理||10,000||15.00||
|11||北京海开房地产股份有限公司||房地产||19,000||14.91||
|12||北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司||公用||39,000||12.82||
|13||神州高铁技术股份有限公司||轨道交通||280,907.83||12.42||
|14||北京鑫泰小额贷款股份公司||在海淀区范围内发放贷款||17,500||28.57||
|15||北京科技风险投资股份有限公司||风险投资||46,500||10.75||
|16||北京石墨烯研究院有限公司||工程和技术研究与试验发展||32,260||9.00||
|17||北京绿海能环保有限责任公司||废物污染治理||10,000||8.00||

北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|18|北京国翔资产管理有限公司|资产管理|49,170|6.87|
|19|北京石墨烯技术研究院有限公司|石墨烯等新材料的制备|1,000|5.00|

三、海淀国投最近三年主营业务情况及财务指标
最近三年，海淀国投的主营业务为投资管理和资产管理。
海淀国投最近三年的财务状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|总资产||11,166,686.95||9,033,538.23||5,716,945.52||
|总负债||8,817,292.93||7,189,753.51||4,481,838.52||
|净资产||2,349,394.02||1,843,784.72||1,235,107.00||
|资产负债率||78.96%||79.59%||78.40%||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||3,488,552.84||2,328,057.67||828,086.85||
|利润总额||387,916.38||255,011.48||112,190.40||
|净利润||324,162.60||208,207.51||96,214.08||
|净资产收益率（注）||8.66%||6.31%||4.50%||

注：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益余额×100%
四、海淀国投最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，海淀国投未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、海淀国投董事、监事、高级管理人员任职情况
截至本报告书签署日，海淀国投董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||其他国家|
|姓名|身份证号|职务|性别|国籍|||
||||||长期居住||
|||||||或地区居|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||地|留权|
|林屹|11010819700819****|董事长、总经理|男|中国|中国|无|
|罗冠生|11010219581105****|党委书记、董事、副总经理|男|中国|中国|无|
|要润生|11010819631030****|纪委书记|男|中国|中国|无|
|赵绪清|11010819671224****|副总经理|女|中国|中国|无|
|付洪岭|11022619720622****|副总经理|男|中国|中国|无|
|李国伟|37020519811112****|副总经理|男|中国|中国|无|
|毛挺|11010819690428****|总会计师|男|中国|中国|无|
|贾巍|11010819640108****|董事、总经理助理|男|中国|中国|无|
|马文娟|11010219730329****|监事、总经理助理|女|中国|中国|无|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外的股份的情况
（一）收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除三聚环保外，收购人持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形如下：
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||序||||上市||证券代||||||持股比例（包括||主营|
||||公司简称||||||注册资本||注册地|||||
||号||||地||码||||||直接和间接）||业务|
|1||神州高铁||深圳||000008||人民币||北京市海淀区高||直 接 持 有||轨 道||

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|||||281,832.9809万元|梁桥斜街 59 号院1号楼16层1606|12.42%|交通|
|2|凯文教育|深圳|002659|人民币49,856.6987万元|北京市海淀区西杉创意园四区 2号楼西段一层109|通过八大处控股集团有限公司持有32.6%|教 育信 息咨 询等|

（二）收购人控股股东及实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除三聚环保外，收购人控股股东及实际控制人北京市海淀区国资委持有其他境内外上市公司5%以上股份的情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上|||||||||||
||序||||||证券代||||||持股比例（包括直接||主营业|
||||公司简称||市||||注册资本||注册地|||||
||号||||||码||||||和间接）||务|
||||||地|||||||||||
|1||翠微股份||上海||603123||52414.4222万人民币元||北京市海淀区复兴路33号||通过北京翠微集团持有32.83%；通过国资中心持有29.71%||零售业||

七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
（一）收购人持有、控制其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形如下：
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||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||注册地||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||吉林通化海科农村商业银行股份有限公司||50,000||通化县快大茂镇团结路978号||吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券,参与货币市场;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业务;从事银行卡业务(借记卡);提供信用证服务及担保;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|2||北京海科融通支付服务股份有限公司||25,580||北京市海淀区人民大学北路33号院1 号楼大行基业大厦 17||银行卡收单(《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2021年12月21日);经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产(《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2019年11月13日);销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质||

北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||||层北侧|量检测的商用密码产品(《商用密码产品产品销售许证》有效期至2019年12月10日);技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备;计算机维修;投资咨询;设计、制作、代理、发布广告;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。|
|3|北京中技商业保理有限公司|20,000|北京市石景山区实兴大街 30 号院 7号楼8层807房间|为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务(需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外)。|
|4|北京鑫泰小额贷款股份公司|17,500|北京市海淀区北四环西路66号2003室|在海淀区范围内发放贷款。|

（二）收购人控股股东及实际控制人持有、控制其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人北京市海淀区国资委持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形如下：
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||序||公司名称||注册资本||注册地||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||北京市中关村小额贷款股份有限公司||70,000||北京市海淀区西四环北路160号二区922室-940室||在中关村国家自主创新示范区范围内发放贷款。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||
|2||石家庄汇融农村合作银行||60,000||石家庄裕华区建设南大街159号||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；代理家庭财产保险、企业财产保险、机动车车辆保险、货物运输保险、建筑工程保险、安装工程保险、责任保险、保证保险、人身意外伤害保险、健康保险、人寿保险；代销实物黄金业务、自有房屋租赁、企业财务顾问服务。||

北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对北京市海淀区科技创新型企业的认可与支持，为优化北京市海淀区国有资产结构，实现国有股权的战略调整及统一管理，进一步理顺海淀国投与海淀科技、三聚环保的股权关系及管理关系，有效提高国有资本控制力，海淀区政府研究决定了本次股权行政划转事项。本次划转完成后，海淀国投持有海淀科技股权的比例将增加至51.00%，并将成为其控股股东，海淀区国资委将成为三聚环保的实际控制人。
海淀区国资委成为实际控制人，体现了海淀区政府和国资委对三聚环保科技创新的支持和认可，海淀区政府及海淀区国资系统将加大对上市公司的支持力
度，包括但不限于受让上市公司债权及应收账款协助上市公司回款、对三聚环保开放国资平台的资源、支持上市公司开拓产品和技术市场，促进区属企业之间的业务协同、引入战略投资者等，从而增强上市公司竞争力，使上市公司更加健康稳定的发展。
上市公司从混合所有制变成国有控股后，社会融资机构对公司评级和授信额度会有积极变化，上市公司融资成本会相应下降，企业经营风险将降低。
此外，上市公司与海淀区国资委下属企业协同合作，有利于公司业务开拓和产业延伸，促进上市公司业务持续健康发展，提升上市公司价值。
二、后续持股计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来12个月内在二级市场继续增持三聚环保股份的明确计划或处置其已拥有权益的三聚环保股份的计划。如收购人作出增持或减持三聚环保股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的程序
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要1、2018年 7月 21日，北京市海淀区人民政府下发《关于研究北京海淀科技发展有限公司股权划转相关工作的会议纪要》（海政会〔2018〕70号），原则同意将中关村科技园区海淀园管理委员会下属北京金种子创业谷科技孵化器中心持有的北京海淀科技发展有限公司2%股权无偿划转给北京市海淀区国有资产投资经营有限公司。
2、2018年7月25日，北京市海淀区国资委、北京市海淀区财政局出具《关于北京海淀科技发展有限公司国有产权无偿划转有关事项的通知》（海国资发〔2018〕143号），将中关村科技园区海淀园管理委员会下属北京金种子创业谷科技孵化器中心持有的北京海淀科技发展有限公司2%股权无偿划转给北京市海淀区国有资产投资经营有限公司。
3、2018年 7月 25日，海淀国投、金种子、海淀科技签订《国有股权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要第四节收购方式
一、本次收购的方式
根据北京市海淀区人民政府于2018年7月21日下发的《关于研究北京海淀科技发展有限公司股权划转相关工作的会议纪要》（海政会〔2018〕70号）的相关文件精神，并经海淀区国资委、北京市海淀区财政局批准，为实现国有股权的统一管理，同意将中关村科技园区海淀园管理委员会下属北京金种子创业谷科技孵化器中心持有的北京海淀科技发展有限公司2%股权无偿划转给北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，划转后，海淀国投持有海淀科技51%股权，成为其控股股东，海淀区国资委成为海淀科技下属上市公司三聚环保实际控制人。
1、本次收购前上市公司股权结构
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|北京二维投资管理有限公司（民营企业）|北京金种子创业谷科技孵化器中心（区政府下属企业）|

49.00% 31.03% 17.97% 2.00%
北京海淀科技发展
其他流通股股东
有限公司
5.24% 28.72% 66.04%
100%
北京三聚环保新材料股份有限公司
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要北京市海淀区国有资产 北京大行基业科 北京二维投资
投资经营有限公司 技发展有限公司 管理有限公司
（区国资委下属企业） （民营企业） （民营企业）
51.00% 31.03% 17.97%
北京海淀科技发展
其他流通股股
有限公司
东
5.24% 28.72% 66.04%
100%
北京三聚环保新材料股份有限公司
本次划转前，本公司直接持有三聚环保 12,316.01万股的股份，占三聚环保总股本的5.24%；本公司持有海淀科技49%的股权。根据海淀科技公司章程规定，海淀科技董事会和股东会均采用三分之二表决机制。海淀科技现任董事共5人，其中北京大行基业科技发展有限公司和北京二维投资管理有限公司分别委派 1人，本公司委派3人。本公司委派的董事人数及持股比例均未达到三分之二，故本公司未能控制海淀科技，三聚环保亦不存在实际控制人。
本次划转后，本公司直接持有三聚环保 12,316.01万股的股份，占三聚环保总股本的5.24%；本公司持有海淀科技51%的股权。由于海淀科技划转后的全体股东均原则上同意在本次划转后变更海淀科技现有公司章程，即将章程中的董事会和股东会表决机制变更为二分之一的表决机制（其中股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，仍必须经代表三分之二以上表决权的股东通过），本公司在海淀科技董事会和股东会表决权均超过二分之一，本公司能够控制海淀科技。本公司通过海淀科技间接控制三聚环保 67,504.40万股的股份，占三聚环保总股本的28.72%。本公司对三聚环保拥有权益的股份比例上升为33.96%。本次收购完成后，海淀区国资委将成为三聚环保的实际控制人。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要二、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的海淀科技股份不存在质押、担保、冻结等限制性转让情形。收购人持有上市公司股份 12,316.01万股，占上市公司总股本的5.24%，其中累计被质押股份5,804.79万股，占其持有上市公司股份总数的47.13%，占上市公司总股本的2.47%。海淀科技持有上市公司股份 67,504.40万股，占上市公司总股本的28.72%，其中累计被质押股份53,413.39万股，占其持有上市公司股份总数的79.13%，占上市公司总股本的22.72%。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要
北京三聚环保新材料股份有限公司 收购报告书摘要