民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）担任广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“溢多利”）本次创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，王刚和蒋红亚为本次发行的签字保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ....................................... 1目录 ......................................................... 2第一节本次证券发行基本情况 ................................... 3一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...................... 3二、发行人基本情况............................................ 4三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明............ 8四、本保荐机构内部审核程序和内核意见.......................... 9第二节保荐机构承诺 .......................................... 12第三节本次证券发行的推荐意见 ................................ 13一、发行人关于本次证券发行的决策程序......................... 13二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定的说明............................... 15三、发行人的主要风险提示..................................... 28四、发行人的前景评价......................................... 33
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王刚、蒋红亚
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）王刚先生保荐业务执业情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期|
|浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行项目|担任保荐代表人|是|
|神宇通信科技股份有限公司首次公开发行项目|担任保荐代表人|是|
|广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行项目|担任保荐代表人|否|
|广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行项目|担任保荐代表人|否|
|徐州海伦哲专用车辆股份有限公司首次公开发行项目|担任保荐代表人|否|
|中储发展股份有限公司非公开发行项目|担任项目协办人|否|
|广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行项目|担任项目组成员|否|

（2）蒋红亚女士保荐业务执业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||保荐工作||是否处于持续督导期||
||神宇通信科技股份有限公司首次公开发行|||||
||||担任保荐代表人||是|
||项目|||||
||广东溢多利生物科技股份有限公司首次公|||||
||||担任项目协办人||否|
||开发行项目|||||
||万达信息股份有限公司首次公开发行项目||担任项目组成员||否|

广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|广东伊立浦电器股份有限公司首次公开发|担任项目组成员|||
|||担任项目组成员|否|
|行项目||||

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：梁涛
其他项目组成员：易智远、梁安定
2、项目协办人保荐业务执业情况
||||
|-|-|-|
|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期间|
|广东金莱特电器股份有限公司首次公开|||
||担任项目组成员|否|
|发行项目|||
|福建安井食品股份有限公司首次公开发|||
||担任项目组成员|是|
|行项目|||
|南宁八菱科技股份有限公司非公开发行|||
||担任项目组成员|否|
|项目|||

二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
|||
|-|-|
|公司中文名称|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|公司英文名称|GUANGDONGVTRBIO-TECHCO．，LTD．|
|法定代表人|陈少美|
|注册资本|406,755,366元|
|成立日期|1991年9月3日|
|注册地址|广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号|
|办公地址|广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号|
|办公地址邮政编码|519060|
|电话号码|0756-8676888-8829|
|传真号码|0756-8680252|
|公司国际互联网网址|http://www.yiduoli.com|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|溢多利|
|股票代码|300381|
|上市时间|2014年1月28日|

广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440400617514036C|
|经营范围|研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）|

（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型为公开发行可转换公司债券。
（三）发行人股权结构
截至2018年6月30日，公司股本总额为406,755,366股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|87,713,566|21.56%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|459,834|0.11%|
|3、其他内资持股|87,253,732|21.45%|
|其中：境内法人持股|42,102,120|10.35%|
|境内自然人持股|45,151,612|11.10%|
|二、无限售条件股份|319,041,800|78.44%|
|1、人民币普通股|319,041,800|78.44%|
|三、股份总数|406,755,366|100.00%|

（四）发行人前十名股东情况
截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|直接持股数量（股）|持股比例|限售股数量（股）|
|1|珠海市金大地投资有限公司|境内非国有法人|141,615,094|34.82%|0|
|2|刘喜荣|境内自然人|35,153,974|8.64%|14,022,390|
|3|深圳菁英时代基金管理股份有限公司－菁英时代久盈1号基金|其他|21,414,750|5.26%|21,414,750|
|4|广东溢多利生物科技股份有限公司－第1期员工持股计划|其他|18,000,000|4.43%|18,000,000|
|5|永新态生源贸易有限公司|境内非国有法人|17,550,000|4.31%|0|
|6|王世忱|境内自然人|14,747,100|3.63%|0|
|7|蔡小如|境内自然人|12,294,080|3.02%|4,478,949|
|8|李洪兵|境内自然人|12,137,007|2.98%|12,137,007|

广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|李军民|境内自然人|9,525,033|2.34%|2,413,068|
|10|陈少武|境内自然人|8,775,000|2.16%|0|
||永新同冠贸易有限公司|境内非国有法人|8,775,000|2.16%|0|
||永新金丰达贸易有限公司|境内非国有法人|8,775,000|2.16%|0|

注：陈少武、永新同冠贸易有限公司和永新金丰达贸易有限公司持股数量相同。
（五）发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2018年 6月 30日，珠海金大地投资有限公司持有公司 141,615,094股股份，持股比例为34.82%，为公司控股股东。
陈少美先生持有珠海金大地投资有限公司4,122万元出资份额，占珠海金大地投资有限公司股权的90%，是公司的实际控制人。
（六）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末归属母公司股东的净资产额|26,974.61（2013年6月30日）|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2014年1月|首次公开发行|16,633.56|
||2014年12月|发行股份购买资产|15,937.50|
||2015年3月|募集配套资金之非公开发行股票|5,650.00|
||2015年12月|发行股份购资产|52,500.00|
||2016年7月|募集配套资金之非公开发行股票|50,367.26|
|首发后累计派现金额（含税）|9,764.22（2013-2017年）|||
|本次发行前最近一期末归属母公司股东的净资产额|195,371.11（2018年6月30日）|||

（七）发行人最近三年及一期主要财务信息
发行人财务数据取自按照企业会计准则编制的2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月财务报表，且 2015年-2017年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2018年 1-6月财务
报告未经审计。
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|419,120.32|384,527.16|320,981.62|245,226.24|
|负债总计|207,821.19|175,505.51|115,518.73|103,666.55|
|归属于母公司的所有者权益合计|195,371.11|193,864.87|189,959.89|100.00%129,591.87|
|所有者权益合计|15,928.03|209,021.66|205,462.89|141,559.68|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|78,883.25|149,926.33|151,244.10|70,347.27|
|营业利润|5,396.95|11,456.71|13,596.07|8,833.03|
|利润总额|5,332.70|12,420.45|15,864.65|9,398.49|
|归属于母公司所有者净利|3,133.26|8,042.43|11,356.61|7,182.94|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流量净额|4,500.87|-437.17|-4,412.77|5,415.89|
|投资活动现金流量净额|-12,938.22|-33,512.85|-47,542.02|-36,712.18|
|筹资活动现金流量净额|13,254.46|29,858.59|58,481.18|37,112.05|
|汇率变动对现金的影响|20,126.10|-21.98|329.88|62.61|
|现金及现金等价物净增加额|4,819.12|-4,113.42|6,856.26|5,878.36|

2、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.29|1.24|1.67|1.23|
|速动比率（倍）|0.74|0.68|0.92|0.67|
|合并资产负债率|49.59%|45.64%|35.99%|42.27%|
|母公司资产负债率|32.15%|27.55%|20.81%|25.32%|
|归属于母公司所有者每股净资产（元）|4.80|4.77|4.67|10.79|

广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|1.84|1.25|1.77|1.49|
|应收账款周转率（次）|2.74|2.99|4.58|3.39|
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）|0.11|-0.01|-0.11|0.45|
|每股净现金流量（元/股）|0.12|-0.10|0.17|0.49|
|研发费用占营业收入比重|5.23%|6.27%|6.52%|5.34%|
|利息保障倍数|2.50|3.34|4.90|11.37|

3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算，公司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.0770|0.1977|0.2959|0.2340|
||稀释每股收益（元/股）|0.0770|0.1977|0.2959|0.2340|
||加权平均净资产收益率|1.59%|4.19%|7.07%|9.63%|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.0571|0.1467|0.2477|0.2211|
||稀释每股收益（元/股）|0.0571|0.1467|0.2477|0.2211|
||加权平均净资产收益率|1.19%|3.10%|5.92%|9.10%|

4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年非经常性损益如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|非流动资产处置损益|-5.92|-72.19|-16.95|-107.35|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,220.29|1,690.72|1,129.02|816.27|

广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|36.10|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|1,212.26|1,205.85|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-58.33|-176.33|-85.43|-143.46|
|非经常性损益小计|1,156.04|2,654.47|2,268.58|565.46|
|减：所得税影响额|176.01|391.95|346.35|90.74|
|减：少数股东权益影响额（税后）|201.35|185.43|75.15|80.00|
|非经常性损益净影响数|778.68|2,077.09|1,847.08|394.72|

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经核查，本保荐机构确认与发行人不存在以下情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
1、第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书（以下简称“投行业务管理部”）负责保荐项目的立项管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
投行业务管理部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由投行业务管理部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
2、第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投行业务管理部和质量管理总部持续跟踪、监督并适时参与项目的执行过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
3、第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低本保荐机构的发行承销风险。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。
质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，质量管理总部原则上应当在内核小组会议召开前进行现场核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内核召集人同意后安排内核会议。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。
质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
（二）内核意见说明
2018年4月23日，本保荐机构召开内核小组会议，对溢多利公开发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核小组成员五人均已出具书面审核意见，五人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为溢多利公开发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内核流程，本次公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第六届董事会第五次会议审议了本次公开发行可转换公司债券的有关议案
2018年4月10日，公司召开第六届董事会第五次会议，本次董事会以现场方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》、《关于公司与长沙世唯科技有限公司股东签署股权转让协议的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告
等相关报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
（二）发行人 2018年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2018年 4月 26日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，参加本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表公司股份185,493,094股，占公司股份总数的45.6031%。
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书该次股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告等相关报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，其中，《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》包括：（1）发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）票面利率；（6）付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）转股期限；（9）转股价格的确定及其调整；
（10）转股价格向下修正条款；（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；（12）赎回条款；（13）回售条款；（14）转股年度有关股利的归属；（15）发行方式及发行对象；（16）向公司原股东配售的安排；（17）债券持有人及债券持有人会议；（18）本次募集资金用途；（19）募集资金存放账户；（20）本次发行方案的有效期等内容。
北京德恒（深圳）律师事务所出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为上述股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
（三）发行人第六届董事会第十六次会议审议了调整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书2018年8月21日，公司召开第六届董事会第十六次会议，本次会议以现场方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》及《关于<公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定的说明
（一）本次发行方案基本情况
|||
|-|-|
|董事会、股东大会决议日|董事会决议日：2018年4月10日股东大会决议日：2018年4月26日|
|初始转股价格|本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由董事会根据股东大会授权以及发行前市场和公司具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。|
|募集资金总额|人民币66,496.77万元（含本数）|
|可转债存续期限|自发行之日起六年|
|发行方式及发行对象|本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。|
|债券评级情况|上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，展望评级为稳定。|

（二）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次公开发行可转换公司债券事项已经公司 2018年第三次临时股东大会审
议通过，公司将向中国证监会报送相关申请文件，申请对本次公开发行进行核准，
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书符合《公司法》一百六十一条相关规定。
（三）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人符合《证券法》第十一条相关规定
公司聘请民生证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），主承销商将以余额包销方式进行承销。
2、发行人符合《证券法》第十三条相关规定
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
（2）根据公司2015年、2016年、2017年度审计报告和2018年1-6月未经审计的财务报告，公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）根据最近三年公司的审计报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，最近三年公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，相关财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）公司符合中国证监会规定的其他条件。
3、发行人符合《证券法》第十六条相关规定
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元
截至 2018年 6月 30日，公司合并报表净资产 211,299.14万元，母公司净资产172,469.50万元，均不低于人民币三千万元。
（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币 66,496.77万元（含 66,496.77万元）。按照合并口径计算，发行后累计债券余额占 2018年 6月 30日归属于母公司股东权益的比例为34.04%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015年度、2016年度以及2017年度，归属于母公司所有者的净利润（此处
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,788.22万元、9,509.52万元以及5,965.35万元，平均可分配利润为 7,421.03万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金66,496.77万元，若以票面利率2.00%计算（注：2016年1月1日至2017年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.00%，此处以谨慎原则，取2.00%进行测算），公司每年支付可转换债券的利息为1,329.94万元,低于最近三年平均可分配利润7,421.03万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策
公司本次发行募集资金拟投向年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目、年产 20,000吨生物酶制剂项目、年产 1,200吨甾体药物及中间体项目和收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目，符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
（6）公司符合国务院规定的其他条件。
4、发行人符合《证券法》第十八条相关规定
保荐机构依据《证券法》第十八条关于不得再次公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书（四）本次发行符合《暂行办法》的相关规定
1、发行人符合《暂行办法》第九条相关规定
《暂行办法》第九条，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年及2017年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 11,356.61万元、8,042.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 9,509.52万元、5,965.35万元。发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《广东溢多利生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2018]40020006号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
根据发行人《公司章程》第一百五十五条，利润分配政策如下：
“在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
发行人最近两年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的20%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|80,424,345.71|113,566,059.43|
|现金分红金额（含税）|16,270,214.64|37,963,834.16|
|现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例|20.23%|33.43%|

发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年12月31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2016年度、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保
留意见的瑞华审字[2018]40020004号、瑞华审字[2017]40020013号、瑞华审字
[2016]40020027号审计报告。
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书公司 2018年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2018年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表未经审计。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
发行人最近一期末（2018年6月30日）合并报表资产负债率为49.59%，高于45%的指标要求。发行人符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
2、发行人符合《暂行办法》第十条相关规定
保荐机构依据《暂行办法》第十条关于不得发行证券的情形，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、发行人符合《暂行办法》第十一条相关规定
《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
保荐机构对公司截至 2017年 12月 31日募集资金实际使用情况以及相关信息披露文件进行了查阅，并对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2018]40020014号）进行了复核，截至 2017年 12月 31日，前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投向年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目、年产 20,000吨生物酶制剂项目、年产 1,200吨甾体药物及中间体项目和收收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目，本次募集资金投资项目符合国家产业政策。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投向年产
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书 15,000吨食品级生物酶制剂项目、年产 20,000吨生物酶制剂项目、年产 1,200吨甾体药物及中间体项目和收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响；
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为珠海金大地投资有限公司、实际控制人仍为陈少美先生。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
4、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（1）第十九条：可转换公司债券的期限最短为一年。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（2）第二十条：可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（3）第二十一条：公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
（4）第二十二条：上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
公司将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书（5）第二十三条：公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行约定：
“1、债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥修订本规则；
⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物（如有）发生重大变化”的情形。
（6）第二十四条：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
（7）第二十五条：转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
（8）第二十六条：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
本次发行约定：
“1、到期赎回条款
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
（9）第二十七条：募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
本次发行约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
（10）第二十八条：募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
本次发行约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
（11）第二十九条：募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
本次发行约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度，股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
三、发行人的主要风险提示
（一）养殖疫病及自然灾害风险
养殖过程中出现气温反常、干旱、洪涝等突发性自然灾害发生时，可能出现养殖存栏、存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆发，导致终端消费需求的减少和养殖业生产在一段时间内陷入低迷，进而影响到当期饲料行业的生产需求。
随着环境变化和养殖业规模化的发展，养殖疫病也会时有发生，例如近年来爆发的“H7N9病毒”、猪“蓝耳病毒”等，疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料及饲用酶制剂产品的需求，重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求，导致养殖行业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到公司产品需求。公司的主营业务之一饲用酶制剂产品主要应用于下游养殖业，当饲料产量或需求出现下降，其对上游饲用酶制剂的需求也必然随之下降。
养殖疫情爆发对养殖业及其上游饲料和饲料添加剂行业均会产生短期影响，而疫情平稳过后，畜禽价格会出现恢复性反弹，养殖户增加补栏，但养殖存在生长周期，其对饲料需求增长相对滞后，因此上游饲料添加剂行业的恢复也存在一定的周期。此外，养殖业模式若不能及时转变，随着动物疫病发生频率加快，未来将对我国养殖业的影响逐渐增大，并对其上游行业产生一定的影响。
（二）销售周期性波动风险
生物酶制剂行业中饲用酶制剂行情具有较明显的销售周期波动性。
首先，受养殖业的季节性影响，畜、禽饲料的产量在每年第一季度会有一定程度的下降，主要由于第一季度有非常明显的节日消费需求，畜禽养殖产品多数
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书在元旦至春节期间大量出栏，养殖动物存栏量短期下降较多，对畜禽饲料的消费也会下降；此外，由于鱼、虾等绝大部分水生动物的最佳生长温度在20-30℃之间，因此，5-10月成为水产饲料的生产销售高峰期，其余时间通常为水产饲料淡季。综上，每年的一季度为行业淡季，三、四季度为行业旺季。
其次，由于国内的养殖行业仍以中小养殖户为主体，对养殖形势缺乏计划性，由此造成了一定的跟风现象，即在养殖行情好的时候增加存栏，在养殖行情差的时候减少存栏，从而加大养殖行业的年度波动现象。行情好时，存栏不断增加，饲料消费增加，对饲用酶制剂的需求也相应增加；行情不好时，存栏不断减少，饲料消费减少，饲用酶制剂的销售也会相应减少。虽然受供需缺口较大影响，饲用酶制剂未来发展态势仍将保持总产量（绝对值）的持续增长，但同比增速会随着下游养殖业的周期性波动而发生波动。
因此，饲用酶制剂产品的销售存在一定的季度和年度周期性波动的风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）市场竞争风险
公司是国内第一家饲用酶制剂生产企业，有一定的先发优势，经过多年的努力，目前已成为亚洲最大的饲用酶制剂生产企业。2015年，公司收购了湖南新合新生物医药有限公司、河南利华制药有限公司，公司主营业务由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系。随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提升，公司在甾体激素药物、部分工业酶制剂产品市场竞争激烈，若公司不能尽快以增加投入，加强管理、扩展市场营销网络、加强品牌建设和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，公司将面临行业竞争力下降的风险，可能对公司效益产生不利影响。
（四）核心技术失密风险
公司在生物酶制剂和生物医药领域拥有多项自主开发的核心技术。该等核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为避免申请国家专利因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司仅针对部分专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式存在。为保护公司的核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度。公司核心研发人员、核心工艺人员、
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书高级管理人员需与公司签订保密协议，并严格履行协议的各项义务。同时，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握的制约措施，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，以降低核心技术泄密的风险。若公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。
（五）商誉减值风险
公司控股合并新和新、利华制药后，在上市公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。2015年末、2016年末和2017年末，公司商誉分别为50,828.47万元、49,493.38万元和48,528.09万元，占当期期末总资产的比例分别为20.73%、15.42%和12.62%。公司在2016年年末对利华制药形成的商誉计提商誉减值准备980万元，在2017年年末对法莫斯达形成的商誉计提商誉减值准备965.30万元。如果子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（六）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
公司拟以募集资金投资于年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目和年产 20,000吨生物酶制剂项目，以扩大酶制剂项目产能，充分发挥公司研发及市场优势，丰富公司酶制剂产品种类；公司拟以募集资金投资于年产1,200吨甾体药物及中间体项目，以扩大甾体激素中间体原有产能，满足甾体激素生产技术更新迭代对新一代核心原料的市场需求；公司拟以募集资金收购世唯科技51%股权，提前战略性布局绿色无抗药物饲料添加剂领域，丰富生物农牧领域产品线。公司希望通过本次募投项目扩大产能，缓解公司产能不足的矛盾，进一步满足市场需求。在公司募集资金投资项目实施后，如果市场需求、政策和技术发生重大不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，对公司经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，将丰富公司酶制剂产品种类，扩大甾体激素中间体产能，提前战略性布局绿色无抗药物饲料添加剂领域，丰富生物农牧
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书领域产品线。一方面，可以缓解公司产能不足矛盾，提升上市公司的业务规模；
另一方面，可以丰富公司产业布局，打造新的业务增长点。虽然公司对本次募投项目进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业政策和公司发展规划，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实施过程中，如果市场环境、技术和政策面出现重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。本次募投项目投产后新增固定资产折旧和费用支出将影响公司的净利润，如果项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险。
（七）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业日常生产经营活动可能产生不利影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、未提供担保的风险
公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。
3、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书投资者的利益产生一定影响。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款和投资者预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股的过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好和投资项目预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应的增加公司的财务费用负担和资金压力。
6、可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄风险
可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债实施转股，公司总股本及净资产规模将大幅提升，同时，由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目效益的实现存在滞后性，项目效益在短期内难以完全实现，对公司原有股东持股比例、公司每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次发行可转债转股对公司原有普通股股东的潜在摊薄作用。因此公司在转股后面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。
可转换公司债券存续期间，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
四、发行人的前景评价
本保荐机构认为，发行人所处行业发展前景良好，且技术研发优势、市场竞争优势明显，盈利能力预期良好。本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。若本次发行完成且项目顺利实施，公司市场占用率将进一步提升，核心竞争力和抗风险能力增强，盈利水平进一步强化。同时，若本次可转债发行完成且未来实施转股，将有利于优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人公开发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关文件规定，同意推荐广东溢多利生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券。
（以下无正文）
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
梁涛
保荐代表人：
王刚 蒋红亚
保荐业务部门负责人：
苏欣
内核负责人：
王宗奇
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
周小全
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
广东溢多利生物科技股份有限公司 发行保荐书附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文件的规定，民生证券作为广东溢多利生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权王刚、蒋红亚同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
保荐代表人：
王刚 蒋红亚
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日