招商证券股份有限公司
关于广州市浩云安防科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇一五年三月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
目录
一、 项目运作流程...........................................................................................................4(一)浩云科技IPO项目立项审核流程..........................................................................4(二)浩云科技IPO项目执行过程..................................................................................4(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见...................................................................9二、 项目存在问题及其解决情况.................................................................................11(一)立项评估决策机构意见.........................................................................................11(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况.............................................................11(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况.........................................................11(四)内核小组审核意见及落实情况.............................................................................15(五)对证监会发行公告[2012]14号相关财务事项的核查情况.................................16(六)对证监会发行监管函[2012]551号相关财务事项的核查情况...........................31(七)对证监会公告[2013]46号的核查情况.................................................................41(八)对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见.........................44（九）对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况………………………………………………………………………………………………….47(十)对证券服务机构出具专业意见的核查情况.......................................................477
一、项目运作流程
(一)浩云科技 IPO项目立项审核流程
招商证券股份有限公司IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。
项目立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后
在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项，反之不予立项。
浩云科技IPO项目立项主要过程如下：
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|立项前质量控制部或内核部的审核时间|2011年7月|
|申请立项时间|2012年2月|
|立项评估时间|2012年3月|
|立项决策机构|立项决策机构为投资银行部经理办公会。由保荐业务分管副总裁、投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。|

(二)浩云科技 IPO项目执行过程
1、浩云科技IPO项目执行成员构成
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||项目执行成员||姓名|
|保荐代表人||朱权炼、陈里强||
|项目协办人||肖雁||
|项目组成员||朱强、王萌、张健、何浩宇、宋华杨||

2、浩云科技IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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||阶 段||时 间|
|改制阶段||2010年12月-2011年9月||
|辅导阶段||2011年10月-2012年3月||
|申报文件制作阶段||2011年12月-2012年3月||
|内部核查阶段||2012年2月-2012年3月||
|反馈回复及补充2012年半年报||2012年7月-2012年9月||
|补充2012年年报及财务专项自查工作||2013年1月-2013年3月||
|补充2013年半年报||2013年7月-2013年9月||
|根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（证监会公告[2013]44 号）》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）及配套文件补充相关事项，及补充2013年年报||2013年12月-2014年4月||
|补充2014年半年报||2014年7月-2014年8月||
|补充2014年年报及上会稿||2015年1月-2015年2月||

3、尽职调查的主要过程
本保荐机构受广州市浩云安防科技股份有限公司（简称“浩云科技”或“发行人”或“公司”）聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对浩云科技IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、公司未来发展与规划、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务部、研发中心、人力资源部、采购部、营销中心等部
门进行调查了解，收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈。
针对浩云科技IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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||阶段||主要工作内容|
|发行人基本情况||调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料||
|||调查和了解发行人发起人的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近两年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料||
|||查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料||
|||调查和了解发行人的3家控股子公司基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；并收集相关资料||
|业务和技术||调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料||
|||现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料||
|||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责||
|同业竞争与关联交易||调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料||
|董事、监事、高级管理人员及其他核心人员||查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况；并收集相关资料||
|公司治理||查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通||

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||知、会议记录、会议决议、会议议案及决议、内部控制制度、内部控制鉴证报告、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构等是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用、对外担保等|
|财务会计信息|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、存货、应收账款、经营活动净现金流、税收等事项进行重点核查|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响|
|业务发展与规划|调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响|

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人朱权炼、陈里强分别于2010年12月、2011年8月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、公司或有风险等。
保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
5、保荐代表人和其他项目成员所从事的具体工作及在项目中发挥的作用
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|保荐代表人|朱权炼陈里强|（1）参与本项目的尽职调查工作并建立尽职调查工作日志；（2）对发行人相关人员进行上市工作辅导和培训；（3）督导发行人建设和执行内部制度；（4）协助发行人进行财务基础工作的完善；（5）对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告；（6）协助发行人进行募集资金项目的选择；（7）协助发行人撰写招股说明书；（8）协助发行人准备首次公开发行股票并在创业板上市工作的申报材料；（9）2012年7月31日，与中国证监会预审员执行问核程序；（10）组织落实中国证监会反馈意见、2012年度财务专项自查、首次申报后各期半年报及年报补充等工作。|
|项目协办人|肖雁|（1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿；（2）督导发行人建设和执行内部制度；（3）协助发行人进行财务基础工作的完善；|

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|||（4）对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告；（5）协助发行人进行募集资金项目的选择；（6）协助发行人撰写招股说明书；（7）协助发行人准备首次公开发行股票并在创业板上市工作的申报材料；（8）协助发行人制作反馈意见回复、2012年度财务专项自查、首次申报后各期半年报及年报补充文件等。|
|其他项目成员|朱强|（1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿；（2）督导发行人建设和执行内部制度；（3）协助发行人进行财务基础工作的完善；（4）对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告；（5）协助发行人进行募集资金项目的选择；（6）协助发行人撰写招股说明书；（7）协助发行人准备首次公开发行股票并在创业板上市工作的申报材料；（8）协助发行人制作反馈意见回复、2012年度财务专项自查、首次各期半年报及年报补充文件等。|
||王萌|（1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿；（2）督导发行人建设和执行内部制度；（3）协助发行人进行财务基础工作的完善；（4）对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告；（5）协助发行人进行募集资金项目的选择；（6）协助发行人撰写招股说明书；（7）协助发行人准备首次公开发行股票并在创业板上市工作的申报材料；（8）协助发行人制作反馈意见回复、2012年度财务专项自查、首次申报后各期半年报及年报补充文件等。|
||张健|（1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿；（2）督导发行人建设和执行内部制度；（3）协助发行人进行财务基础工作的完善；（4）对发行人上市相关中介包括审计机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告；（5）协助发行人撰写招股说明书；（6）协助发行人制作反馈意见回复、申报后各期半年报及年报补充文件等。|
||何浩宇|（1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿；（2）对发行人上市相关中介包括审计机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告；（3）协助发行人进行招股说明书的撰写；（4）协助发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作申报材料|

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||的准备工作；（5）协助发行人制作反馈意见回复、2012年度财务专项自查、首次申报后各期半年报及年报补充文件等。|
|宋华杨|（1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿；（2）对发行人上市相关中介包括审计机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告；（3）协助发行人进行招股说明书的撰写；（4）协助发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作申报材料的准备工作；（5）协助发行人制作首次申报后各期半年报及年报补充文件等。|

(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构保荐质量和效率，从而降低本保荐机构的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构内部核查部门对浩云科技IPO项目内核的主要过程如下：
（1）对浩云科技IPO项目的现场核查
本保荐机构投资银行总部内核部是本保荐机构内核小组的常设办事机构。
2012年3月，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中存在的问题。内核部现
场核查后，形成现场核查报告并提交项目组。同时，内核部积极参与项目进展过
程中的沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规
定，对申请材料的完整性、合规性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于2012年3月17日召开初审会，讨论初审报告中的主要问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2012年3月23日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中重要问题和关键问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
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||本次内核会议时间|2012年3月23日|
|参与本次内核会议的成员|参与本次内核会议的成员|谢继军、沈卫华、易卫东、傅承、吴喻慧、杜辉明、仇健、|
|||崔宏川、刘贵彬|
|内核小组成员意见||内核小组核查了发行人本次发行的方案和申请材料，认为上|
|||述材料已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误|
|||导性陈述或重大遗漏。|
|内核小组表决结果||全票通过，同意推荐发行人首次公开发行并在创业板上市申|
|||请材料上报证监会。|

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了广州市浩云安防科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请材料，并于2012年3月23日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为广州市浩云安防科技股份有限公司已达到首次公开发
行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，同意推荐广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报中国证监会。
二、项目存在问题及其解决情况
(一)立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
本保荐机构立项评估决策机构于2012年3月对浩云科技IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人具有良好的发展前景，符合公司首发项目立项标准。
2、立项评估决策机构审核结论
本保荐机构立项评估决策机构对于浩云科技IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
股份公司设立后，发行人虽然建立三会制度及相关工作细则，明确股东、董事、监事、高管的职责、权限等，但执行不够全面，部分被辅导成员尚未形成规范的公司治理观念。
解决情况：
发行人在本保荐机构及广东信达律师事务所的建议及帮助下，建立了完整、合规、符合上市公司要求的三会制度及相关工作细则，并通过辅导授课、现场交流等方式使被辅导成员形成规范的公司治理观念，减少行为上的随意性。
(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行内核部于2012年3月对浩云科技位于广州的生产、办公区进行了现场核查工作，并于2012年3月17日召开了内核预审会。经讨论，内核预审会认为：
公司自设立之初就着眼于金融安防领域，公司以金融安防系统为基础，选择了技术要求较高的自助银行智能安防系统、银行安防联网监控中心作为突破口，整合各项资源，积极做广做深金融领域，并逐渐从事金融安防设备的研发、生产
和销售，形成较为完备的金融安防软、硬件体系。经过十数年的经营，公司已形成一定的综合竞争力，在金融安防领域占据了一定的市场份额。未来公司将进一步扩大自身产能，并通过提升自身的研发能力和销售网络来巩固自身的竞争优
势。
内核部关注的主要问题及落实情况如下：
1、发行人 2011年收入大幅跨越式增长，增长率超过了100%，说明收入分类的依据和主要内容，并请解释：系统集成中的出入口控制系统、银行安防综合管理系统的收入增幅均超过100%；安防设备中的数字语音设备、出入口控制设备共贡献了超过3000万收入的增长的主要原因。
【回复】
公司根据业务模式的不同将收入分为安防系统收入及安防设备收入。安防系统业务主要是根据不同金融类客户的需求，公司通过自主研发与客户实际需求相适配的软、硬件系统，并整合第三方和自有的安防产品，为客户提供整体的金融安防解决方案；安防设备业务为公司通过捕捉客户实际需求，依据公司硬件研发定制能力，快速设计生产出满足金融客户需求的产品。通过参与金融客户的投标与竞标从而获得销售渠道。2011年公司实现营业收入21,070.24.万元，较2010年的10,324.59万元增长了104.08%。销售收入的大幅增长主要由出入口控制系统、银行安防联网综合管理系统、数字语音设备及出入口控制设备的强劲增长所带动。
（1）出入口控制系统2011年实现收入2,550.10万元，较2010年增长了169.40%。出入口控制系统主要是对金融机构的出入口、金库等场所提供监控安防系统。二道门防尾随系统等出入口控制系统通过性能研发改进，获得市场客户的认同。2011年公司获得农行黑龙江省分行、中信银行上海分行等多家银行入围资格并陆续形成销售合同，2011年出入口控制系统共完成了101个项目，较2010年增加了62个项目，增幅为159%。从而带动了2011年出入口系统收入的快速增长。
报告期出入口控制系统客户数量、项目数量及收入情况表
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|项目|2011年|2010年|2009年|
|客户数量（间）|55|29|29|
|项目数量（个）|101|39|42|

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|收入（万元）|2,550.10|946.57|815.12|

注：表中客户数量为按照法人单位口径统计；项目数量为所签合同涵盖的项目数量口径统计。
（2）银行安防综合联网管理系统2011年实现营业收入4,335.92万元，较2010年增长323.10%。银行安防综合联网管理系统主要是通过公司自主研发的联网软件将综合管理平台与各个安防子系统及各单独网点进行联网，统一接入中心网点系统的业务。报告期各大银行相继展开金融联网监控的建设，公司积极响应市场需求，及时调整产品服务，对原有的联网系统进行升级和改造，以满足客户根据实际业务提出的联网安防以及管理要求。2010年以来，公司银行安防综合管理系统的取得了市场的认可。公司入围了农行广东省分行、工行湖北省分行、顺德农商行、交通银行黑龙江省分行等多间银行综合联网系统供应商，取得了该类业务的成倍增长。2011年公司共完成了59套银行安防管理系统，较2010年增加47套，增幅为391.67%。银行安防联网综合管理系统是公司收入及利润重要的增长点。
报告期内银行安防综合联网管理系统客户数量、项目数量及收入情况表
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||项目||2011年||2010年|2009年|
|客户数量（间）||48||10||4|
|项目数量（个）||59||12||8|
|收入（万元）||4,335.92||1,024.80||353.49|

（3）数字语音设备2011年实现收入2,402.84万元，较2010年增长2,494.39%。
数字语音设备主要包括IP网络语音对讲。在金融安防联网不断推广的环境下，2011年公司根据金融类客户针对营业网点及ATM等场所在远程对话音频传输方面全双工及回声消除等的需求而研发出IP网络语音对讲系统。由于该产品性能良好，技术先进，因而入围中国农业银行股份有限公司总行指定设备名单。，并作为指定器材在黑龙江、吉林等8省市进行销售，从而导致2011年数字语音设备收入的井喷式增长。
（4）出入口控制设备2011年实现收入1,618.36万元，较2010年增长294.15%。
出入口控制设备主要包括智能枪弹柜、门禁控制器和金库守护神等。2010年10
月公司推出的智能枪弹柜设备，取得了拥有3.7万个网点的中国邮政集团公司全国推广使用的入围资格，并于2011年陆续实现销售。2011年智能枪弹柜设备实现收入981.70万元，占当年出入口控制设备收入的60.66%，导致2011年出入口控制
设备销售收入的大幅增加。
2、对于存在关联关系的广州市苏迪电子产品有限公司，请核查发行人向其采购的商业合理性和采购价格的公允性。
【回复】
（1）关联交易产生的原因及变动趋势
广州市苏迪电子产品有限公司（以下简称“苏迪电子”）主要从事门禁、数码主机产品的生产以及其他安防产品的采购与销售业务。公司向其采购的原因一是苏迪电子主要生产门禁、数码主机产品，公司作为入围的系统工程商，基于银行或公安部门的指定推荐须向入围的设备商苏迪电子采购其入围的产品；二是由于提供系统业务的工程商需自行负责采购项目所需的安防器材，因此公司将一部分设备如数码主机、摄像机等委托苏迪电子代为集中采购，从而节约公司的采购成本，提高效率。
为进一步完善金融安防产品产业链，实现供产销一体化，公司自2009年起逐步扩大对金融安防设备的研发、生产投入，随着公司金融安防设备在银行机构的入围增加，2010年开始，公司与苏迪电子之间的采购量逐渐减少，2011年9月股份公司成立后，公司未再向其进行采购。
（2）关联采购的价格公允性说明
①公司向苏迪电子采购的主要产品与向无关联第三方采购价或市场价对比
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|产品类别|||2010年||||2009年|||
||||向苏迪电子采购||无关联第三方采购价格/市场价格||向苏迪电子采购||无关联第三方采|
||||单价||||单价||购价格/市场价格|
||门禁|1,257||1,102-1,454||1,361||1,137-1,499||
||数码主机|3,040||2,850-3,050||3,350||3,050-3,753||
||摄像机|630||590-800||1,100||1,070-1,180||

注：2009年向苏迪电子采购的摄像机主要为普通摄像机，2010年主要为广角针孔摄像机。
②苏迪电子销售给公司的主要产品与销售给无关联第三方同类产品毛利率
对比
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|产品类别||2010年|||2009年|||
||公司|||无关联第三方平|公司||无关联第三方平|
|||||均|||均|
|门禁|19.51%||18.26%||16.40%|15.61%||
|数码主机|27.09%||23.37%||15.66%|18.46%||
|摄像机|23.02%||26.15%||15.50%|16.63%||

③价格公允性分析
金融安防设备产品的规格较多，各规格产品的价格、利润率水平都会有一定的差异。报告期内公司向苏迪电子采购的主要产品价格与从其他非关联方处或市场价格购入的价格基本一致；从毛利率对比看，苏迪电子销售给公司与销售给无关联第三方的主要产品毛利率基本相当。
经核查，报告期内发行人的关联采购定价公允、合理，不存在关联方利用关联关系输送利益的情形。
(四)内核小组审核意见及落实情况
2012年3月23日，内核小组对浩云科技IPO项目进行了审核，审核过程中内核小组成员主要关注的问题及落实情况如下：
请按总行层面汇总统计前五大客户的销售占比，说明公司客户是否集中，是否存在依赖单一客户的情形。
【回复】
（1）按总行层面统计前五大客户销售占比
公司主要客户为中国农业银行、邮政集团、中国工商银行、广发银行等银行机构，按银行独立法人机构统计，2009年、2010年、2011年公司前五名客户的销售收入合计占公司总营业收入比例分别为52.97%、54.07%、45.07%，从银行独立法人机构层面来看总行口径统计，公司客户集中度较高。
（2）银行的招投标模式说明公司不存在单一客户依赖的情形
银行安防产品具有“五年左右一更换”的周期性，各银行机构一般通过公开招标或邀标的方式进行金融安防系统集成或金融安防设备的招标。从目前银行招投标模式来看，金融安防系统集成招标通常在省级银行机构进行，金融安防设备招标，部分银行由省级机构招标采购或招标入围，而中国农业银行、中国银行、中国建设银行、民生银行、华夏银行等银行部分设备实行总行统一的资格入围招标。
农信社/农商行由于区域性经营特点，主要以法人机构（县级联社）为主体进行项目招标，少部分省联社也在开展资格入围招标工作。
因此，尽管按总行或同一性质类别合并口径来看，前五大客户销售占比较高；
但从银行招标采购模式、实际合同销售主体分析，公司金融安防系统集成业务收入约占公司营业收入的70%，而系统集成招标通常在省级金融机构进行，公司主要销售客户为省分行或市县支行、县级联社等，公司不存在对单一客户的重大依赖。
(五)对证监会发行公告[2012]14号相关财务事项的核查情况
1、发行人是否建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
（1）关于发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则的核查。
①核查程序
在内部控制核查中，自查组对浩云科技财务报告流程进行了解、测试和评估。
自查组核查浩云科技是否通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，建立规范的财务会计核算体系，是否确保企业会计基础工作规范，财务报告编制是否有良好基础。
②核查结论
经核查，自查组认为，发行人建立了完善的自身财务核算体系，岗位设置齐备并执行了不相容职务分离的原则，财务人员综合素质较高，能够胜任各自的工作岗位。在发展过程中，发行人通过适时调整岗位设置，优化核算流程、提高人员素质等方式不断完善财务核算系统，发行人已通过多种会计控制方法确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
（2）发行人审计委员会是否主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷是否及时协调并向董事会报告。审计委员会有否对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。
①核查程序
自查组获取了浩云科技审计委员会和内部审计部门的工作职责和范围方面的制度，包括《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计管理制度》、《内部审计操作手册》、《内部控制评价操作手册》；针对浩云科技制度规定的审计委员会和内部审计部门的工作职责，实施了相应的测试，尤其是对于审计委员会是否主动了解内部审计部门的工作动态、对内部审计部门发现的重大内部控制缺陷是否及时协调并向董事会报告、对公司聘请的审计机构的独立性是否进行审查并就其独立性发表意见等工作职责予以了重点关注；获取浩云科技审计委员会关于其已切实履行职责的声明书，以及公司及董监高关于内部审计部门已切实履行职责的承诺函。
②核查结论
根据自查组实施上述程序获取的证据，自查组认为，浩云科技审计委员会及内部审计部门切实履行了相应的职责。
（3）发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
①核查程序
自查组抽取了报告期每年3笔采购，并测试采购交易的合同、进仓单、采购发票及付款银行回单等单据的匹配性，核查浩云科技是否保留采购申请、采购合同、进仓单及验收单、入库凭证、银行回单等相关记录。自查组核查了浩云科技财务部门对上述记录进行验证的内部控制，以确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
②核查结论
经核查，自查组认为，发行人相关部门能够严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购流程中的相关记录。公司财务部门对上述记录进行了相应的验证，能
够确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
（4）发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。
①核查程序
A.自查组了解浩云科技与主要客户的业务来往情况：调阅报告期每年银行客户的年报及前十大工程商客户的工商信息，以了解该等客户的基本信息；走访了报告期每年前10名金融机构客户和工程商客户并抽访了部分11-20名的客户；
B.自查组对报告期重要客户的销售额实施函证程序；对主要工程商客户，获取其最终销售客户出具的关于工程商客户向其销售公司产品的证明；抽查了银行客户和工程商 50万元以上的销售合同、出仓单或发货单、销售发票、签收单或验收单等；
C.针对重要银行客户和工程商的货款回收记录，抽查了报告期银行客户和工程商客户收款银行回单及销售发票，核对回款单位与销售客户的名称是否一致；
同时与销售合同等进行核对，检查是否在信用期内收回货款；
D.取得报告期浩云科技及下属子、分公司主要银行账户的银行对账单，与银行日记账进行核对，针对报告期各年大额的资金进出，检查是否存在与业务不相关的大额资金流动。
②核查结论
经核查，自查组认为：发行人主要客户大部分为国内大型银行业金融机构，其真实性可以确认，同时公司对金融机构工程商的销售真实。客户从发行人处所采购货物有合理用途，客户付款能力较强，报告期内回款情况良好。发行人不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，不存在发行人存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
（5）关于发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理的核查。
①核查程序
自查组检查了浩云科技及其下属分、子公司报告期内的银行明细账、收款付款银行回单、银行对账单、往来款明细账、公司资金管理制度及关联方交易的内部管理制度，并获取了公司及其董监高承诺函。针对资金审批的内部控制，自查组抽取了报告期每年大额资金流进行测试，确保相关部门按照授权和内部规定审批。自查组查询并打印了浩云科技及其下属分、子公司银行账户清单并与财务记录的银行账户进行核对，对库存现金实施了监盘程序，对银行存款余额实施了函证或替代程序。
②核查结论
经核查，自查组认为，发行人已建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，对资金活动的计划和实际执行进行严格的管理；发行人不存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。报告期内，浩云科技不存在与控股股东或实际控制人相互占用资金情况。
（6）发行人财务会计基础是否薄弱或存在内部控制缺陷，且该缺陷和相应的整改方案是否被记录在案。
①核查程序
自查组对浩云科技实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，如通过与浩云科技高管人员及员工交谈，查阅浩云科技各项业务及管理规章制度及记录以及核查了浩云科技的内部控制环境及执行情况。
②核查结论
经核查，自查组认为，浩云科技已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，浩云科技内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷。
2、关于发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反
映公司的经营情况的核查
（1）发行人是否在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
（2）发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
①核查程序
A.核查招股说明书其他部分引用是否与已审计财务报表中的财务信息的对应。过程包括获取已审计财务报表，对招股说明书所披露的财务信息，包括根据财务信息所计算出的财务指标，与已审财务报表进行核对，确认信息一致。
B.核查发行人主要资产负债情况与发行人经营模式及历史沿革的匹配情况。
②核查结论
经核查，自查组认为，浩云科技已在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，其非财务信息与财务信息可以互相衔接；保荐机构已在出具发行保荐工作报告时认真分析浩云科技经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行了相互印证，在所有重大方面不存在矛盾之处。
3、关于发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，操纵利润防范措施的核查
（1）发行人是否存在营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度。如有，该情况是否被详细披露。
①核查程序
自查组查阅了发行人主要中标文件、主要合同及对应的验收单据等原始文件、对发行人营业收入、毛利率变动、产品销售结构、期间费用变动情况进行分
析性复核，检查了公司的会计账簿、查阅了同行业上市公司的年报，对公司与同行业公司年报的收入、成本、费用及利润以及所采用的会计政策进行了比较分析。
②核查结论
经核查，自查组认为，发行人已在招股说明书中披露营业收入和利润增长的原因，公司报告期内营业收入、营业毛利和净利润增长真实、合理。
（2）发行人申报期内是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格是否明显偏离正常市场价格、是否存在交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。如有，该交易是否界定为非经常性损益并被详细披露。
①核查程序
A.获取浩云科技报告期内序时账，筛选单项交易金额超过 100万以上的交易，了解其交易内容或性质；查看序时账及基于以前年度核查的了解，核浩云科技报告期内是否存在不具备实物形态的交易。
B.自查组对主要客户、供应商进行实地走访的过程中，对浩云科技的采购、销售价格进行访谈，核查浩云科技是否存在采购、销售价格明显偏离正常市场价格的情况，浩云科技和供应商及客户的交易标的对交易对手而言是否具有合理用途。
C.自查组对报告期内发行人的银行流水进行了核查，通过检查银行对账单中单笔金额在 20万元以上的收款或付款记录，查看对方的户名或账号是否有异常情况，核查发行人是否存在大额异常交易。
②核查结论
经核查，自查组认为，浩云科技报告期内不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常交易价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的大额交易。
4、发行人及各中介机构是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，是否充分披露关联方关系及其交易
（1）发行人是否严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人是否协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
①核查程序
A.对发行人股东、董事、监事、高级管理人员问卷调查及访谈，确认报告期内与上述人员相关的发行人关联方及关联关系;通过工商网站、企业信用网等进行查询复核。
B.查阅发行人报告期内的会计账簿，对疑似关联方核查其交易内容及相关工商登记资料，确认是否为发行人关联方。
C.核查了发行人报告期内的会计账簿、银行日记账，采购及销售台账，费用明细账，以及相关的借款合同、担保合同及其他商务合同，并对发行人财务人员进行访谈，确定关联方交易。
D.核查了相关关联企业的会计账簿及银行日记账，并访谈了关联企业的相关财务人员，对关联交易进行进一步确认。
F.查看了相关关联企业的资金流水，关注是否与发行人发生资金往来。
②核查结论
经核查，自查组认为，浩云科技已严格按照根据《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的有关规定，在招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”中完整、准确地披露了关联方关系及其交易。
（2）关于发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系的核查。
①核查程序
针对发行人客户及供应商特点，自查组通过交易所、各银行网站及工商查询等获得报告期每年前 5大银行客户年度报告等公开信息资料，获取前 10名工程商客户及前 10大供应商工商资料，了解该等公司的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，以判断该等公司是否与公司构成关联方；通过对主要客户和供应商进行实地走访，走访范围为各年银行类客户前10名，供应商前10名和工程商客户前 10名，第 11-20名的客户进行抽查走访；通过上述实地走访、调阅工商资料、查阅公开信息等方式核查公司报告期内主要客户、供应商的基本信息及与公司的业务往来情况，了解该等公司的实际控制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司的实际控制人与关键经办人员是否与公司存在关联方关系。
②核查结论
经核查，报告期内，浩云科技主要客户和供应商及其实际控制人、关键经办人员与公司不存在关联方关系。
（3）关于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系的核查。
①核查程序
自查组对公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员进行问卷调查及访谈，了解该等家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；获取上述人员就其所述情况保证真实、完整的书面声明；获取公司主要银行客户年度报告资料及主要工程商客户和供应商的工商资料，了解该等公司的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况；根据了解到的情况，检查公司主要银行客户、主要工程商客户和供应商（含外协厂商）与上述家庭成员是否存在关联方关系。
②核查结论
根据相关声明以及实施上述核查程序获取的证据，自查组认为，发行人实际控制人茅庆江的姐姐茅屏萍（发行人股东、副总经理）的配偶金邗生曾担任发行人供应商苏迪电子的执行董事、总经理，金邗生还曾控股并担任发行人供应商亿
昌龙执行董事、总经理，发行人实际控制人茅庆江曾控制发行人供应商维扬产品店，上述供应商已经规范注销。报告期内，浩云科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与公司的客户、供应商不存在关联方关系。
（4）发行人重要子公司少数股东的有关情况，核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
①核查程序
核查浩云科技子公司的工商信息。
②核查结论
经核查，自查组认为，浩云科技子公司均为全资子公司，不存在少数股东，浩云科技不存在重要子公司少数股东与公司存在其他利益关系的情形。
（5）对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况的核查，核查发行人是否充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；核查非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
①核查程序
自查组查阅了报告期内公司关联方工商资料及其注销及转让情况，并检查了报告期内公司与关联方（包括注销前）的交易情况，获取了发行人及注销企业的相关股东、负责人提供的对注销原因及有关人员的遣散、安置情况的说明，核查了注销的相关程序。
②核查结论
根据公司及董监高承诺函，以及实施上述程序获取的证据，自查组认为，公司报告期内不存在关联方非关联化情况，报告期注销的关联方包括亿昌龙、苏迪电子、维扬产品店、浩云维修部、浩云机电部，报告期上述注销关联方与发行人未发生关联交易。
5、关于发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性的核查
（1）关于发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策的核查。
①核查程序
自查组查看以往年度底稿关于收入确认会计政策的相关内容；将浩云科技所采用的收入确认方式与《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行比对，检查发行人的收入确认会计政策是否符合要求；查实发行人同行业可比公司的收入确认原则。
②核查结论
经核查，自查组认为，浩云科技报告期内收入确认政策保持一致，浩云科技收入确认会计政策在所有重大方面符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。
（2）关于发行人的经销商或加盟商的布局合理性，和是否定期统计经销商或加盟商存续情况的核查。关于发行人经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况的核查。
①核查程序
自查组检查了公司与金融机构客户及金融安防工程商签订的合同，通过对工程商的走访及互联网搜索了解工程商的业务特点、安防业务资质及与发行人的交易特点。自查组检查了浩云科技的销售明细、销售合同、合同执行记录等销售业务相关资料，与公司相关人员讨论了公司经营模式，并对公司主要客户进行了实地走访。
②核查结论
根据上述核查程序，浩云科技全部销售均采用直销的销售模式，不存在经销商或加盟商销售模式。
（3）关于发行人是否频繁发生经销商或加盟商开业或退出的情况及其原因、
后续安排的核查。
根据上述 5第（2）条第①点的核查程序，浩云科技全部销售均采用直销的销售模式，不存在经销商或加盟商销售模式，因此，发行人不存在频繁发生经销商开业及退出情况。
（4）发行人是否充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
①核查程序
自查组核对不同模式的营业收入情况；走访金融机构客户，查实销售模式和标书，询问产品最终使用情况；实地查看工程商的营业场地、仓库、办公室等情况；询问工程商采购发行人产品的最终使用情况，并取得工程商主要最终客户的确认；查看工程商的营业执照及相关工程施工资质、银行安防资质等资格，以判断发行人和工程商交易的商业合理性。
②核查结论
经核查，浩云科技全部销售均采用直销的销售模式，不存在经销商或加盟商销售模式，其销售给工程商客户的设备最终应用于银行的安防项目。
（5）发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，是否合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规；发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。
①核查程序
自查组检查了浩云科技的主要销售合同、合同执行记录等销售业务相关资料，与公司相关人员讨论了公司经营模式。
②核查结论
经核查，自查组认为，公司不存在特殊交易或创新交易模式，收入确认原则、方法符合企业会计准则的规定。
（6）对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人是否在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。
①核查程序
自查组核查了发行人相关的会计政策、重要会计估计和会计核算方法。
②核查结论
经核查，浩云科技重要会计政策、重要会计估计和会计核算方法已在招股说明书、财务报表及附注中详细披露，浩云科技不存在对公司经营成果有重要影响的特殊会计处理事项。
（7）发行人是否紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。
①核查程序
自查组对主营业务综合毛利率、分产品类别毛利率进行分析，并针对毛利率与同行业上市公司进行比较。
②核查结论
经核查，自查组认为，公司毛利率的变动符合实际经营情况，与行业及市场变化趋势、产品销售价格、产品成本要素等方面的变化情况基本一致。
6、对发行人主要客户和供应商进行核查
①核查程序
A.实地走访
自查组对客户的实地走访按客户类别分别进行，公司主要客户包括银行类客户和工程商类客户，走访范围是各年银行类客户前10名和工程商客户前10名，第11-20名的客户抽查部分走访。
走访过程中，对于银行客户和工程商客户，自查组主要访谈该客户负责人或采购业务负责人。实地走访的主要内容包括客户和发行人的合作年限、年销售规模、合同签订情况、产品价格及数量情况、款项结算情况、产品质量及售后服务情况、未来和发行人的合作情况、对安防行业未来的预期及和发行人是否存在关联关系等情况。在走访过程中，通过实地查看发行人产品在客户的应用情况，了解客户使用其他竞争对手的产品情况，以判断发行人与其交易的真实性等情况。
对工程商客户，除了解上述情况外，自查组人员还实地查看了工程商的营业场地、仓库、办公室等情况；询问工程商采购发行人产品的最终使用情况，是否存在销售退回，对合同条款的确认，并取得主要工程商的主要最终银行客户的确认。通过查看工程商的营业执照及相关工程施工资质、银行安防资质等资格，以判断发行人和工程商交易的商业合理性。
供应商走访则主要了解供应商的主要业务及产品情况、和发行人的合作年限、年销售规模、合同签订情况、产品采购价格及数量情况、款项结算情况、未来和发行人的合作情况及是否和发行人存在关联关系等情况。对外协加工厂商，除上述情况外，自查组主要了解外协加工商的资质、加工设备、业务规模等情况。
在对上述供应商的实地访谈中，未发现存在关联方、采购数量及采购价格异常等情况。
B.工商资料
自查组通过查阅公开信息，如招股说明书、年报等方式核查了发行人报告期内已上市的主要客户、供应商的基本工商资、股东情况以及部分未上市银行的股东资料。对于未上市的前十大工程商客户和供应商以及报告期内应收、应付、预收、预付款项前五名的客户或供应商，自查组通过工商部门网站或其他查询方式获取了企业工商基本资料和股东情况。
C.函证
针对未回函的收入，自查组检查了销售合同，发票，验收单或签收单，以及客户付款的银行凭证。对于未回函的采购金额，自查组检查了采购合同、采购发票、入库单以及付款凭证等。
②核查结论
经核查，自查组认为，发行人主要客户及供应商真实存在，与发行人不存在异常交易或其他异常情况。
7、发行人是否具备完善的存货盘点制度，存货的记录是否真实和存货跌价准备是否充分计提
（1）发行人是否具有完善的存货盘点制度，是否在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。
①核查程序
自查组获取发行人《仓库管理制度》，并对该等制度设计的有效性进行了评价，并获取了存货盘点表，访谈了仓库管理人员，走访了仓库；核对了公司存货的仓库帐与财务帐，并复核了会计师的抽盘工作底稿。针对发出商品，自查组参与了对发出商品的抽盘，取得了发出商品经客户签字确认的设备安装清单、客户收货确认单，对发出商品的期后结转情况进行了检查测试作为替代程序；抽取了期末大额存货品种，将期末价格核对至采购发票价格，分析其是否存在重大差异，并获取了公司及董监高关于期末存货真实性的承诺函。
②核查结论
经核查，自查组认为，公司期末存货真实。
（2）在发行人申报期末存货余额较大的情况下，发行人是否出具了关于存货期末余额较大的原因以及计提存货跌价准备充分程度的书面说明。
①核查程序
自查组对发行人存货增长率和存货构成及变动情况进行分析。自查组复核了发行人的盘点记录，并实地对发行人的主要仓库进行走访，特别关注了存货是否存在残次、冷背、呆滞等状况。同时，自查组复核了公司的存货减值准备计算表。
②核查结论
经核查，自查组认为，发行人的存货跌价准备计提充分。发行人已建立了适合企业经营管理的存货盘点制度,各报告期末存货真实。
8、关于是否存在现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响的核查
①核查程序
自查组获取了公司现金管理方面的制度，包括《货币资金控制制度》，关注公司规定的大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》，并对其设计和执行有效性进行了测试和评价；获取了公司及董监高关于现金收付交易的承诺函；
检查了公司现金日记账、采购和销售合同相关条款。
②核查结论
根据实施上述程序获取的证据，包括《货币资金控制制度》等现金管理方面制度以及自查组对其的测试和评价记录、原始凭证的检查记录以及公司及董监高相关承诺函，自查组认为，公司现金收付交易是真实、完整的。
9、关于是否存在财务异常信息和利润操纵的核查
（1）发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方法等。
①核查程序
自查组获取了公司管理层关于申报期内会计政策和会计估计的相关声明，检查了公司会计政策和会计估计，核查申报期内公司是否发生变更会计政策和会计估计情况，是否存在利用会计政策的和会计估计变更调节利润的情况；查实浩云科技报告期内坏账计提比例及存货计价方式是否发生变化，是否存在通过降低坏账计提比例、改变存货计价方式等变更而调节利润的情况。
②核查结论
经核查，自查组认为，报告期内发行人未发生变更会计政策和会计估计情况，
会计政策和会计估计与同行业公司不存在明显差异，不存在利用会计政策的和会计估计变更调节利润的情况，降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。
（2）发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
①核查程序
A.获取公司及董监高关于不存在改变正常经营活动情况的承诺函。
B.如“（六）中国证监会发行监管函〔2012〕551号相关财务事项的核查情况之2/（1）”所述，实施相关程序确定是否存在放宽付款条件促进短期销售增长的情况。
C.比较报告期内公司采购政策（包括付款期限）是否发生变化，如果发生变化，了解变化原因，是否存在延期付款增加现金流的情况。
D.如“（六）之9”所述，实施相关程序以确定是否存在推迟广告投入减少销售费用的情况。
E.如“（六）之8”所述，对报告期内公司员工平均薪酬水平波动实施分析程序，关注是否存在短期降低员工工资的情况。
F.获取报告期内公司的客户清单，检查是否存在重大的临时客户，发行人不存在重大临时客户。
②核查结论
根据自查组实施上述主要程序获取的证据，包括对申报期内采购政策变化的检查记录，对临时重大客户的检查记录，“（六）之2、8、9”所述的证据和相关承诺函，自查组认为，发行人不存在放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、短期降低员工工资、引进临时客户等人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
(六)对证监会发行监管函[2012]551号相关财务事项的核查情
况
1、发行人是否以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增加。
（1）核查程序
①自查组获取销售管理方面的内控制度，包括《报价管理》、《文件制作流程》、《招投标管理制度》、《业务与收款管理制度》、《合同管理制度》和《运维中心制度》及相关工作流程，以了解公司的控制环境和内控设计；自查组对收入执行了内控测试，分别安防系统集成业务和安防设备两类业务执行了穿行测试及控制测试，以评价发行人销售管理控制的设计和执行情况。
②对发行人收入执行实质性审核程序，包括分析性复核程序和细节测试。
③获取申报期内主要银行账户的对账单，检查银行对账单的大额资金进出，查明与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动原因，以确定是否存在转出大额资金的情况。检查银行对账单中收款或付款记录的对方户名或账号是否有异常情况。
④查明大额往来款项挂账时间较长的原因，关注是否存在通过支付往来款项转出大额资金的情况。
⑤分析主要原材料购入数量与耗用数量的配比关系以及采购单价，检查是否存在通过虚增原材料采购数量和采购单价将大额资金转出的情况。
⑥分析人员与收入的配比关系。
⑦测试采购和销售的物流单据，检查是否存在没有实物流的采购和销售。
⑧比对主要客户和供应商资料与关联方、员工等资料。
⑨获取公司及董监高关于不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增加情况的承诺函。
（2）核查结论
根据自查组获取的上述证据，自查组认为，浩云科技不存在以自我交易的方
式实现收入、利润的虚假增加的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商是否以私下交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
（1）核查程序
①对营业收入和营业成本的月度波动进行分析，检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况。
②向公司相关人员询问期末集中发货、集中确认收入的原因，并通过获取其他相关资料加以印证。
③结合对主要客户的实地走访，了解主要客户在期末向公司集中采购的原因，并通过获取其他相关资料加以印证。
④检查期后是否存在销售集中退回的情况。
⑤获取申报期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户的访谈、分析应收账款余额增长的原因、检查收入确认到货款收回的时间间隔变化等，确定是否存在放宽销售信用政策的情况。
⑥结合对主要客户的实地走访，了解主要客户与公司关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性。
⑦提请公司在其招股说明书中披露期末集中确认收入、放宽销售信用政策的原因和影响，并做风险提示。
⑧获取公司及董监高关于不存在与其主要客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况的承诺函。
（2）核查结论
根据自查组获取的上述证据，包括获取的相关承诺函，自查组认为，浩云科技或关联方不存在与其主要客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长的情况。浩云科技存在的期末集中销售的主要原因是业务特点及客户群特性所致。对于该等事项的形成原因和影响，自查组已提请公司在其招股说明书中予以披露。
3、关于关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查。
（1）核查程序
①对报告期内发行人的毛利率以及费用率的波动变化作分析，核查是否存在变动异常的情形。
②取得发行人与关联方的交易明细，核查关联交易是否真实必要，交易价格是否公允，是否存在关联方向发行人输送利益的行为。
③核查相关关联企业与个体户的会计账簿或银行对账单，并访谈其相关财务人员或实际控制人，核查是否存在关联方为发行人支付成本、费用的情况。
④查阅发行人资金流水，核查是否存在异常的挂账或资金进出行为；对重要关联方，查阅其资金流水，核查是否存在代发行人支付费用、成本或其他输送利益行为。
⑤核查原材料采购价格和产品销售价格与市场价格是否存在重大差异。
⑥结合投入产出比的分析，检查是否存在原材料投入与产品产出严重不配比的情况并查明原因。
⑦了解关联方的办公场地，检查关联方的办公场地是否与发行人接近，关注并判断是否存在代付租金等相关费用的情况。
⑧获取公司及董监高关于不存在关联方或其他利益相关方代浩云科技支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向浩云科技提供经济资源的情况的承诺函。
（2）核查结论
通过执行了上述核查程序，自查组认为，报告期发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、发行人是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
公司发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较
大幅度增长的情形
（1）核查程序
①自查组获取了经保荐机构确认的保荐机构关联方清单；经PE投资机构确认的 PE投资机构关联方清单；经 PE投资机构股东和实际控制人确认的其控制和投资的企业清单。
自查组将公司客户和供应商名单与上述公司进行比对；对公司与保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业的交易进行检查。
②核实发行人与主要客户、供应商的关联关系
自查组走访了报告期前 10名金融机构客户和工程商客户并抽访了部分 11-20名的客户，并取得这些客户的工商资料；通过实地访谈并查询相关工商资料，自查组认为上述客户与发行人不存在关联关系。
③获取公司及董监高、保荐机构、PE机构及其股东和实际控制人提供的承诺函。
（2）核查结论
经核查，自查组认为，浩云科技2014年不存在与保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业发生大额交易的情况。
5、发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的核查。
（1）核查程序
①采购成本与销售收入比例分析，检查采购成本是否存在偏低的情形并查明原因。
②采购单价分析，检查原材料采购单价是否偏低并查明原因。
③对存货进行实地盘点确认发行人申报期内是否存在未纳入盘点范围或未入账的存货。
④抽取了报告期每年3笔采购测试采购交易的采购合同、进仓单、采购发票以及付款银行回单是否一致，并核对至采购明细账及银行日记账。
⑤对主要供应商的实地走访，确认是否存在体外支付货款情形。
⑥取得公司管理层关于不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况的书面声明。
（2）核查结论
通过上述核查与分析，自查组认为，发行人产品成本与收入比例稳定，采购成本稳定，采购单价公允，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润等情形。
6、关于采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的核查。
发行人是金融安防企业，不属于互联网或移动互联网服务企业，不适用本核查事项。
7、关于将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目
的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的核查。
（1）核查程序
①对公司的成本结转和费用归集的核算方法的合理性进行了评估。同时，自查组抽查了报告期内各年各1个月的成本归集表等。
②针对毛利率做相关分析，确认公司报告期不存在毛利率异常变动的情况。
③检查研发支出资本化的记录，确认申报期内浩云科技并无研发费用资本化的情况。
④对报告期末存货抽取了金额最大的前 10种材料，检查原材料的计价，并与最近一次采购发票的价格做比较。
⑤检查在建工程增加额，检查了相关合同、发票，并核对了银行支付凭证、银行按揭贷款合同、房产税费的完税发票。同时，自查组核查了房产利息资本化的计算。
⑥自查组取得了公司及董监高关于不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的承诺函。
（2）核查结论
根据上述核查程序，自查组认为，浩云科技不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情况。
8、关于压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查。
（1）核查程序
①核查申报期内的各期工资总额、人均工资水平等指标比较分析的记录：
从公司财务系统导出报告期各年员工薪酬的明细账；取得了报告期内各年度 6月及 12月的工资明细表；审阅了公司人力资源管理部提供的员工花名册，将员工花名册与工资明细表核对。确认发行人报告期各期员工工资实际发放情况账
实相符。
②自查组选取了同行业可比上市公司，通过查询年报了解其平均薪酬水平。
③核查了关联方的资金流水，不存在关联方清单中关联方为发行人承担成本或费用的情况。
④访谈人事部负责人，了解薪酬管理制度是否有一贯性；抽取公司各层级的员工就工资水平问题进行访谈。
⑤自查组取得了公司及董监高关于不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的承诺函。
（2）核查结论
根据获取的上述证据，自查组认为，浩云科技不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、关于推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的核查。
（1）核查程序
①比较分析申报期内各项经营管理费用的波动情况分析；结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况并查明原因。
②实施针对销售费用、管理费用的截止性测试，重点检查期后费用的入账和支付情况。
③获取公司及董监高关于不存在推迟正常经营管理所需费用开支的承诺函。
（2）核查结论
通过上述专项核查以及分析，自查组认为，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、关于期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查。
（1）核查程序
①获取公司的坏账计提政策，与同行业的坏账计提比例的比较、分析，对公司的坏账计提政策进行评估和建议。
②复核发行人应收账款明细表和账龄分析表。
③对金额大于 10万元的应收账款进行详细分析，并且通过核对期后收回情况以及对上述应收账款客户中金额较大的客户进行了实地走访或电话访谈，了解客户的经营情况、应收款产生的原因以及对长账龄款项可收回性的分析。
④自查组获取了发行人报告期后应收账款明细账，查看报告期后应收账款的收回和核销情况。
⑤复核发行人其他应收款明细表和账龄分析表。
⑥对存货采购政策和存货跌价准备计提进行核查。
⑦获取公司及董监高关于不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的承诺函。
（2）核查结论
根据自查组获取的上述证据，自查组认为，浩云科技不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况。
11、关于推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查。
（1）核查程序
①了解发行人固定资产确认条件、计价和折旧方法；获取发行人申报期内
所有在建工程及外购固定资产明细清单。
②对主要在建工程和大型外购固定资产进行实地察看，并取得发行人的工
程合同、购买合同、发票、房屋装修合同及发票、收楼通知书及水电费单据等
凭证与入账时间进行核对。
③获取了公司及董监高关于不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的承诺函。
（2）核查结论
根据上述核查程序，自查组认为，报告期浩云科技不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、关于其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业务或财务造假的情
况的核查。
（1）核查程序
①核查发行人认定的政府补助实质上是否符合政府补助的定义。
②核查发行人是否通过非常规渠道与相关部门达成协定，将实质上来自于控股股东或其控制的其他公司的捐赠作为政府补助。
③核查发行人对政府补助的分类是否正确，发行人所确认的政府补助是否准确、及时，政府补助披露是否完整和准确。
（2）核查结论
根据获取的自查证据，自查组认为，发行人已经真实、准确、完整的披露了重要财务信息，不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假情况。
综上所述，本保荐机构已根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，对发行人 2010-2012年度财务信息进行
了专项自查并向中国证监会进行了报告。另外，本保荐机构根据上述文件的要求，对发行人2013年度以及2014年上半年的财务信息真实性进行了印证，确认发行人不存在可能导致公司财务信息失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
(七)对证监会公告[2013]46号的核查情况
1、保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况
保荐机构取得了发行人的审计报告，通过比对发行人的财务数据和可比上市公司公开的财务数据信息，认为发行人报告期内的收入持续增长，安防系统集成和安防设备收入占比稳定，波动水平合理，符合行业的增长趋势。发行人产品的价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品比较，不存在显著异常。
保荐机构对发行人营业收入的季节性波动情况进行核查，确认发行人营业收入的季节性波动与整个行业状况基本相符。这是由公司的主要客户银行的季节性采购特点所决定的，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
保荐机构结合发行人实际经营情况、主要销售合同条款，分析发行人收入确认会计政策资料，并对财务总监进行访谈等手段对发行人的收入确认情况进行核查。通过核查认为发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，收入确认期间正确，不存在提前或延迟确认收入的情形。
保荐机构对发行人的主要客户及其变化情况进行核查，通过核查对主要客户的销售合同及相关财务凭证、主要客户的工商文件等资料，认为发行人主要客户未发生较大变化，发行人报告期内新增的客户与发行人不存在关联关系，发行人与新增客户的交易真实，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。
保荐机构通过核查发行人的主要合同、收入明细表、应收账款明细表和财务凭证，对发行人的主要合同情况进行了核查，认为发行人严格按照规定程序签订合同并按照合同约定认真履行，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额比较匹配，应收账款主要客户与发行人主要客户比较匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入也比较匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款
项不存在期后不正常流出的情况。
保荐机构通过核查发行人主要客户、供应商的工商资料并获取其股东、高管信息，取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表并核查其近亲属及对外投资情况，访谈发行人实际控制人等方式，对实际控制人的关联交易情况进行详细核查，确认发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，或隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
保荐机构对发行人主要原材料价格与市场价格的差异情况进行了核查：发行人主要原材料为电子类产品，原材料供应市场充分竞争，产品价格呈下降趋势。
发行人在采购安防系统集成原材料时，主要根据系统集成业务中银行招投标的项目配置要求向相关设备制造商或代理商采购设备；在采购安防设备原材料时，运维中心根据营销中心的订单需求对原材料、辅料、包装材料进行选型、明确各项要求，经公司审批流程审核后由采购部门执行采购及相关物流程序，认为公司采购的主要原材料价格无异常。
保荐机构对发行人产品产量与原材料耗用等生产要素的匹配关系进行了核查，核查发现报告期内发行人用主要原材料的领用消耗数量金额与产品产量总体上均保持增长趋势，由于银行安防综合联网管理系统收入占比逐年提升以及自产设备、国产设备用于系统集成业务的比例逐渐升高，人工及制造费用占比则有所上升,原材料占生产成本的比例呈下降。发行人料、工、费未出现异常波动。
保荐机构通过访谈财务总监，核查电子账系统，了解发行人的成本结转方式，经核查认为发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，并且保持了一贯性。
保荐机构查阅了发行人的采购合同和财务系统资料，对报告期内主要供应商情况进行了核查，认为发行人主要原材料供应商较为稳定，采购的重要材料在市场有同类产品可替代，不存在对单一供应商的依赖性。主要供应商发生变动正常，未发现公司与原有供应商存在诉讼事项。
保荐机构对发行人主要采购合同的签订及实际履行情况进行了核查，确认在报告期内发行人相关部门均严格按照采购管理制度和所授权限订立采购合同，并切实履行采购合同。
保荐机构对发行人的存货情况进行了核查，核查确认了发行人存货的真实性，认为发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已经建立了存货的定期盘点制度，并在各会计期末均按照有关盘点制度对存货、固定资产进行了有效的盘点。对于已经发往项目施工现场的异地存货，通过核查仓库发货单、经客户签收的工程安装清单、期后验收单等资料，并选取部分区域的存货进行实地抽盘进行期末存货确认。
3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
保荐机构核查了发行人的期间费用情况，认为报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动的情况。报告期内各项销售费用逐年上升，销售费用的增加主要是由于公司营销服务网点扩充，营销及售后服务人员大幅增加，导致职工薪酬及差旅费等增加，销售费用率接近同行业平均水平。
保荐机构对发行人的管理费用情况进行了核查，认为发行人工资薪酬制度合理，报告期内管理人员薪酬波动合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展较为匹配。
保荐机构对发行人的贷款利息情况进行了核查，认为发行人及时足额计提各项贷款利息支出，不存在贷款利息资本化的情况。
保荐机构通过访谈公司控股股东，取得公司及公司控股股东的承诺函，审阅公司年度审计报告中相关科目的明细表，对发行人与控股股东或实际控制人互相占用资金的情况进行了核查，认为报告期不存在公司与控股股东互相占用资金的情况。
保荐机构获取了发行人的员工薪酬相关资料，了解各部门员工工资情况，对比分析发行人年度工资总额和平均工资变动的合理性，认为发行人报告期内员工工资变动趋势合理，工资水平及变动趋势与所在地区及同行业上市公司平均水平
不存在明显差异。
4、保荐机构对影响发行人净利润的项目的核查情况
保荐机构通过取得发行人获得政府补助和税收优惠的证明文件和财务凭证，对发行人的获得政府补助和税收优惠的情况进行核查，认为发行人对政府补助项目的会计处理合规，其中按应收金额确认的政府补助，满足确认标准，且确认标准具有一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。
保荐机构通过查阅发行人取得的《高新技术企业证书》、发行人全资子公司苏瑞科技取得的《软件企业认定证书》，查阅《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等规定，核查认为由于仍处在发行人及全资子公司苏瑞科技享受相关税收优惠的期限，发行人所享受的税收优惠和所处的税收政策环境未发生重大变化。发行人已在招股说明书中对税收政策变化风险作详尽披露。
(八)对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、发行人股东拟公开发售股份相关事宜
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）、关于修改《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的决定等相关文件的规定，调整了公司首次公开发行股票并上市的发行方案。
（1）发行人股东公开发售股份的合规性
根据发行人第一届董事会第二十次会议及2014年第六次临时股东大会的相
关资料，发行人全体股东同意根据发行人股东大会确定的发行方案公开发售股份。
保荐机构认为，发行人已就本次公开发售股份方案履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（2）发行人股东公开发售的股份可依法转让
根据发行人股东出具的承诺函、发行人的工商登记资料并经核查，截至本报告出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在权属纠纷、质押、冻结或其他依法不得转让的情形。
（3）发行人股东公开发售股份对发行人股权结构及实际控制人、公司治理结构及经营的影响
根据公司2014年第六次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行上市方案的议案》，公司股东预计公开发售股份的数量为不超过1,000万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。截至2014年第六次临时股东大会审议通过公司股东公开发售股份方案之日，公司发行前所有股东持股时间均已超过36个月，如公司股东公开发售股份，则按照本次发行前公司股东持股数量占本次发行前总股本的比例分摊本次公开发售股份的数量（亦即按同比例转让）。本次公司发行新股和股东公开发售股份后，茅庆江仍然为公司第一大股东，保持相对控股地位，公司的股权结构不会发生重大变化，本次发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员等仍然持有公司股份。
因此，保荐机构认为，发行人股东公开发售股份不会导致发行人股权结构发生重大变化，亦不会导致发行人实际控制人发生变更，发行人股东公开发售股份对发行人的治理结构及生产经营不会构成重大不利影响。
2、关于发行人本次发行上市的相关承诺
对于本次发行上市，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关规定的要求，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具了相
关承诺，包括但不限于：保证发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺，关于所持发行人股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺，关于稳定股价的承诺，发行人及控股股东关于回购股份的承诺，填补被摊薄即期回报的措施及承诺，利润分配政策等公开承诺，并承诺如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
经查验发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体提供的承诺函、发行人的第一届董事会第十五次会议、第一届董事会第二十次会议及2014年第二次临时股东大会会议、2014年第六次临时股东大会会议文件等资料，保荐机构认为，该等承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时、有效。
(九)对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况
本保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对发行人落实现金分红情况核查如下：
1、发行人已在《招股说明书》中披露了《公司章程（修订草案）》中利润分配的相关内容。
2、发行人已在《招股说明书》中披露了董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
3、发行人已在《招股说明书》中披露了公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。
发行人在利润分配政策中明确有现金分红最低比例安排，且披露了制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。
4、发行人已在《招股说明书》中披露公司未来3年具体利润分配计划。
5、发行人已在《招股说明书》中披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
6、发行人已在《招股说明书》中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来3年具体利润分配计划和长期回报规划，并提示投资者详细参阅《招股说明书》中的具体内容。
综上，发行人已就《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》落实现金分红的有关事项。
(十)对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师广东信达律师事务所、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2、对广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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|（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）项目协办人|
|签名：肖 雁 年 月 日保荐代表人签名：朱权炼_________ 年 月 日陈里强_________ 年 月 日|
|其他项目人员签名：朱 强_________ 年 月 日王 萌_________ 年 月 日张 健_________ 年 月 日何浩宇 年 月 日|
|_________宋华杨_________ 年 月 日保荐业务部门负责人签名：谢继军_________ 年 月 日内核负责人|
|签名：王黎祥_________ 年 月 日保荐业务负责人签名：孙议政_________ 年 月 日保荐机构法定代表人|
|签名：宫少林_________ 年 月 日招商证券股份有限公司（加盖公章）|