江苏长三角律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
见证法律意见书
（2016）苏长律非诉字第8号
致：江苏德威新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，江苏长三角律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派冯颖律师、陈议律师出席公司于 2016年3月16日召开的公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司“本次股东大会”的召集和召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性等进行了认真的审查，提供如下见证意见：
一、“本次股东大会”的召集、召开程序
经查验，公司“本次股东大会”是由公司第五届董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。
公司第五届董事会第七次临时会议于2016年2月25日通过了召开“本次股东大会”的决议，并于2016年2月25日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）公告了公司第五届董事会第七次会议决议公告及召开“本次股东大会”的通知，将“本次股东大会”召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十五日前通知各股东。
“本次股东大会”召开方式为现场投票表决与网络投票相结合。投票表决时,同
一股份只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
现场会议于2016年3月16日下午14点30分在江苏省太仓市新港公路现代农业园区玫瑰庄园二楼会议室召开，召开的实际时间、地点与通知一致。本次大会由公司现任董事长周建明先生主持。
“本次股东大会”网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。
网络投票时间为2016年3月15日15:00—2016年3月16日15:00，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2016年 3月 15日 15:00至 2016年3月16日15:00。
本所律师认为，公司“本次股东大会”召开通知的时间、地点、方式以及通知内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，“本次股东大会”的召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、“本次股东大会”出席会议人员的资格、召集人资格
根据公司提供的股东名册、“本次股东大会”签名册，经本所律师核查，下列人士出席了“本次股东大会”：
1、出席会议的股东及股东代理人
“本次股东大会”的股权登记日为2016年3月11日，截至2016年3月11日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计 10名，所持有表决权的股份数为177,536,884股，占有表决权股份总额320,000,000股的55.4803%。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司审核确认,在网络投票时间内通过网络投票参加“本次股东大会”的股东共2人,代表有效表决权的股份13,314,179股,占公司总股本的4.1607%。
3、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事9人、监事3人、高级管理人员3人，以及
公司聘任之本所律师及相关人员。
经验证，本所律师认为出席“本次股东大会”的人员的资格合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定并与“本次股东大会”的《会议通知》相符；出席公司“本次股东大会”的股东持股数额符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，有权对“本次股东大会”会议的议案进行审议、表决。公司“本次股东大会”由公司第五届董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。
三、“本次股东大会”会议的表决程序、表决结果
出席“本次股东大会”现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式，进行了投票表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票、和验票，并当场公布了表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对各项议案进行了网络投票,深圳证券信息有限公司向公司提供了“本次股东大会”网络投票的表决统计资料。
出席会议的股东及股东代理人就列入“本次股东大会”议程的议案进行了审议并表决，审议及表决结果如下：
（一）审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东苏州德威投资有限公司、苏州香塘创业投资有限责任公司、苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公司回避表决。
经查验，同意30,260,984股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 30,260,984股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权
0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
（二）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
经查验，同意177,536,884股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 50,260,984股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
本所律师认为，“本次股东大会”对所有议案逐项表决，通过了全部议案。
对在公告中列明的全部议案进行了审议，不存在修改原议案、提出新议案或增加新的议案以及对股东大会通知中未列明的议案进行表决的情形。由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司“本次股东大会”的召集、召开程序符合法律、行政法规、公司章程；出席“本次股东大会”会议人员及会议召集人资格合法有效；“本次股东大会”会议的表决程序、表决结果合法有效。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等我国现行有
关法律、法规、规范性文件以及江苏德威新材料股份有限公司《公司章程》的规定。
【本页无正文，为江苏长三角律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会律师见证法律意见书之签字盖章页。】
江苏长三角律师事务所（章）
负责人（签字）：陈议
见证律师（签字）：陈议
冯颖