新时代证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的
核查意见
2015年 10月 23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了证监许可[2015]2307号《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“新时代证券”）担任黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）（以下合称“交易对方”）做出的关于明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”或“标的公司”） 2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、明匠智能 2015年度业绩承诺实现情况
（一）利润承诺情况及补偿方式
1、业绩承诺
业绩承诺方（陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内，标的公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）2015年度、2016年度、2017年度分别不低于人民币 3,000万元、3,900万元、5,070万元。
2、补偿方式
本次交易完成后，在 2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由上
市公司聘请具有证券从业资格的的会计师事务所对明匠智能业绩承诺实现情况进行审计并出具《专项审核报告》。如果标的资产在盈利补偿期间内实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，交易对方应对黄河旋风进行补偿。具体的补偿方式如下：
（1）股份补偿
①交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向交易对方发行股份的价格－已补偿股份数量。
其中，标的资产的交易价格为 42,000万元，鉴于黄河旋风已经于 2015年6月 19日实施完成了每 10股派发现金股利 0.40元(含税)的分配方案，根据协议的约定，向交易对方发行股份的价格由 7.88元/股调整为 7.84元/股。承诺期限内各年的承诺利润数总和为 11,970万元。
②交易对方按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占乙方五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。
③在本次股份发行前，黄河旋风如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，向交易对方发行股份的价格将做相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
④如承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
⑤承诺期内各年计算的股份补偿数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
①交易对方如按照上述股份补偿方式不足于补偿的则以现金方式对黄河旋风进行补偿。
②交易对方每年补偿的现金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿股份×发行价格。
③承诺期内各年计算的现金补偿额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现
金不冲回。
（3）减值测试及补偿方式
①在承诺年度届满时，由黄河旋风聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额>承诺期内交易对方已补偿股份总数×发行价格＋交易对方已补偿现金数，则交易对方应向黄河旋风进行资产减值的股份补偿。
②资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内交易对方已补偿股份总数－交易对方已补偿现金数/发行价格。期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
③承诺期内如黄河旋风有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。
④交易对方应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
（二）业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南黄河旋风股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（瑞华核字[2016]48060009号），明匠智能 2015年度实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为 3,170.26万元，已达到利润承诺方关于2015年度明匠智能归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元的业绩承诺。
二、配套资金募集及使用情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
2015年10月23日，经中国证监会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2307号）文件核准，公司非公开发行 43,795,620股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.59元，共募集资金419,999,995.80元，扣除发行费用人民币 13,077,367.05元，公司实际募集资金净额为人民币 406,922,628.75元，已于2015年12月11日到达公司指定的银行账户。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年12月11日出具了瑞华验
字【2015】02050011号《验资报告》。
截止 2015年12月31日，公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金 172,452,417.13元。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露的配套募集资金运用方案，募集配套资金 33,000万元用于公司宝石级大单晶金刚石产业化项目，3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余 6,000万元将用于补充公司流动资金。截止2015年12月31日止，经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议，公司已使用此次募集资金用于置换宝石级大单晶金刚石产业化项目前期投入的 172,452,417.13元。
2、募集资金变更情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
三、独立财务顾问核查意见
新时代证券通过与明匠智能、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计师报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对上述交易各方的业绩承诺的实现情况和募集配套资金使用情况进行了核查。
经核查，新时代证券认为：本次发行股份购买资产涉及的明匠智能 2015年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）超过利润承诺水平，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团关于明匠智能 2015年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿；黄河旋风已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套资金募集的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：__________________
过震
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董文婕
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