湖北洪城通用机械股份有限公司
600566
2013年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|独立董事|晁恩祥|工作原因|朱红军|

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人吴宏亮及会计机构负责人（会计主管人员）奚建宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：鉴于公司2013年底实施了重大资产重组，合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向购买会计处理方法所形成的利润，母公司 2013年度净利润主要来源于资产置换形成的无现金流的营业外收入,且公司基本面发生重大变化后，公司的主营业务正处于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大。公司 2013年度的利润分配预案为：不进行利润分配.
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目 录
第一节释义及重大风险提示....................................................................................4第二节公司简介........................................................................................................6第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................8第四节董事会报告..................................................................................................11第五节重要事项......................................................................................................29第六节股份变动及股东情况..................................................................................36第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................43第八节公司治理......................................................................................................52第九节内部控制......................................................................................................57第十节财务会计报告..............................................................................................59
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|公司、本公司、洪城股份|指|湖北洪城通用机械股份有限公司|
|济川药业|指|济川药业集团有限公司，前身为江苏济川制药有限公司、济川药业集团股份有限公司|
|济川控股|指|江苏济川控股集团有限公司|
|洪泰置业|指|荆州市洪泰置业投资有限公司|
|荆州市国资委|指|荆州市国有资产监督管理委员会|
|华金济天|指|西藏华金济天投资有限公司|
|恒川投资|指|西藏恒川投资管理中心（有限合伙）|
|重组方|指|济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资|
|济川控股及其一致行动人|指|济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资|
|济仁中药|指|济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司|
|济源医药|指|江苏济源医药有限公司|
|康煦源|指|江苏济川康煦源保健品有限公司|
|天济药业|指|江苏天济药业有限公司|
|海源物业|指|江苏泰兴市海源物业管理有限公司|
|银杏产业研究院|指|济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司|
|会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范|
|新版GMP|指|Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范（2010版）|
|GAP|指|Good Agriculture Practice，中药材生产质量管理规范|
|SOP|指|Standard Operation Procedure,标准作业程序|
|6S|指|整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全|
|重大资产重组|指|经证监会批复进行的资产置换和发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金三个方面|

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|置出资产|指|洪城股份在重大资产重组前拥有的全部资产及负债|
|置入资产|指|本次重大资产重组中置入本公司的济川药业100%的股权|

二、重大风险提示：
公司已在本报告中描述了关于对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的风险因素。敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析部分的内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|湖北洪城通用机械股份有限公司|
|公司的中文名称简称|洪城股份|
|公司的外文名称|HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINERYCO.,LTD|
|公司的法定代表人|曹龙祥|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|吴宏亮|丁静|
|联系地址|江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾|江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾|
|电话|0523-89719161|0523-89719161|
|传真|0523-89719009|0523-89719009|
|电子信箱|whl@jumpcan.com|djing@jumpcan.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|湖北省荆州市红门路3号|
|公司注册地址的邮政编码|434000|
|公司办公地址|江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾|
|公司办公地址的邮政编码|225441|
|公司网址|www.jumpcan.com|
|电子信箱|jcyy@jumpcan.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾公司董秘办|

五、公司股票简况
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|公司股票简况||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|
|A股|上海证券交易所|洪城股份|600566|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年度报告公司基本情况
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
上市以来至2013年12月，公司主营业务为各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售。2013年 12月公司实施重大资产重组后，主营业务为药品的研发、生产和销售。
(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况
2006年3月，由于司法拍卖，公司原第一大股东荆州市国资委持有的公司股份 1,355.9844万股过户至中国民生银行武汉水果湖支行名下，占当时公司总股本的12.76%。因此，原公司第一大股东荆州市国资委成为公司的第二大股东，司法拍卖后还持有公司股份1,916.0156万股，占当时公司总股本18.02%。洪泰置业被动成为公司的第一大股东，当时持有公司 2957万股，占当时公司总股本的27.61%。2013年12月，经证监会“证监许可[2013]1604号”文核准，公司实施了重大资产重组，截至2013年12月31日，济川控股持有本公司总股本的68.99%,济川控股及其一致行动人合计持股比例为79.69%，济川控股成为本公司控股股东，曹龙祥为本公司的实际控制人。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|上海市黄浦区南京东路 61 号 4楼|
||签字会计师姓名|张松柏|
|||林雯英|
|报告期内履行持续督导职责的财务顾问|名称|国金证券股份有限公司|
||办公地址|上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层|
||签字的财务顾问主办人姓名|陶先胜、周海兵|
||持续督导的期间|2013 年 12 月 20 日至 2016 年12月31日|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|2,447,577,611.79|1,920,133,487.55|27.47|1,453,555,823.39|
|归属于上市公司股东的净利润|402,723,954.22|237,670,933.66|69.45|202,702,155.02|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|360,187,435.81|265,097,344.38|35.87|186,602,513.82|
|经营活动产生的现金流量净额|287,164,897.99|215,454,981.34|33.28|73,978,540.25|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,152,412,711.84|749,688,757.62|53.72|644,600,946.22|
|总资产|2,014,454,216.71|1,568,068,917.15|28.47|1,555,972,572.31|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.66|0.39|69.66|0.33|
|稀释每股收益（元／股）|0.66|0.39|69.66|0.33|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.59|0.43|35.87|0.31|
|加权平均净资产收益率（%）|42.35|30.77|增加11.58个百分点|37.03|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|37.87|35.57|减少2.30个百分点|34.20|

注:公司本次重大资产重组中置入资产济川药业100%股权于2013年12月23日过户到公司名下，发行股份购买资产形成的新增股份已于2013年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据《企业会计准
则第20号-企业合并》及《企业会计准则讲解2010》的相关规定，2013年度财务报
表按照反向购买相关会计处理方法编制。合并财务报表的比较信息和2011年数据是
假设本公司在2011年初完成重组的备考报表的数据。
二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|附注（如适用）|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|-569,072.86||-453,751.58|-655,397.46|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|50,612,882.81|详见审计报告附注五（三十七）|26,570,792.42|12,194,311.86|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||8,028,878.09|2,835,449.03|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|68,448.39||347,961.99|184,768.13|
|对外委托贷款取得的损益|||12,298,614.29|5,753,773.76|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|234,778.12||771,368.26|-1,396,484.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||-69,500,000.00||
|少数股东权益影响额|||-8,416.29|-257,279.70|
|所得税影响额|-7,810,518.05||-5,481,857.90|-2,559,499.78|

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|合计|42,536,518.41|-27,426,410.72|16,099,641.20|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年是公司发展历程中具有重要里程碑意义的一年，在全球经济艰难复苏、国内经济增速下行压力加大的严峻形势下，公司成功实现了由传统机械制造业向现代医药健康产业的战略转型。报告期内，公司抓住国家“医改”持续深化、社会医疗保障投入加大的政策机遇，秉持“用科技捍卫健康”的经营理念，坚持专注于医药健康领域，不断完善、提升研发创新体系，持续夯实管理水平，积极开拓市场，在坚持内生式滚动增长的同时，公司也正积极探索外延式并购的发展途径。
报告期内，公司各项经济指标继续保持快速的增长态势。实现营业收入244,757.76万元，较上年增长27.47%。营业收入增长主要来源于6个核心品种的快速增长，较上年增长35.68%。产品梯队基本形成，报告期内营业收入超亿元的品种达到4个，其中蒲地蓝消炎口服液过10亿元，雷贝拉唑钠肠溶胶囊过6亿元。
报告期内，本公司制造业务按治疗领域划分的营业收入如下表：
单位：元
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|类 别|本期金额|上期金额|增长率|
|清热解毒类|1,042,523,431.23|783,149,376.30|33.12%|
|消化系统类|722,022,767.96|543,819,123.01|32.77%|
|儿科类|312,955,306.24|234,765,030.30|33.31%|
|其 他|272,296,340.45|216,736,064.90|25.63%|
|制造业务合计|2,349,797,845.88|1,778,469,594.51|32.12%|

注：表中“上期金额”系来源于本公司备考数据
报告期内归属于上市公司股东的净利润40,272.40万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润36,018.74万元，分别比去年增长69.45%、35.87%。
归属上市公司股东的净利润增长主要是由于公司核心产品的营业收入继续保持较快
增速。
1、药品研发方面
公司长期注重创新研发，秉承“引领前沿、创新精品”的研发理念，持续加大新药研发投入，报告期内研发费用人民币9,090.61万元，占药品制造业务收入的3.87%。本公司继续坚持“中药为主、中西并举、仿创结合”的药品研发策略，在自主研发的基础上，不断增强研发能力。在与中国药科大学等多所高等院校保持紧密合作的基础上，报告期内新成立了银杏产业研究院，与南京中医药大学合作加大对银杏中药系列产品、保健品的研发力度。
本公司拥有博士后工作站、省级企业技术中心和江苏省儿科药物工程技术研究中心。经过多年努力，公司建成了以儿科、妇科、消化和抗感染等四大领域为核心的研发平台，拓展进入针对老年病、慢性病的心脑血管药物和抗肿瘤药物的研发领域，积极探索“治未病”的保健品开发。通过推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品快速上市，努力提升核心竞争力。在注重新品开发的同时，也加大对现有重点品种的二次开发工作。
报告期内普卢利沙星原料及分散片、蛋白琥珀酸铁原料通过了国家药监局组织的药品注册现场核查。2013年10月23日，康煦源牌钙铁锌硒维生素咀嚼片获得国家药监局颁发的保健食品批准证书（批件号：2013B1422）。2014年1月23日，国家药监局颁发了普卢利沙星原料药的注册批件（批件号2014S00062）和新药证书（国药证字H20140002），2014年2月3日，国家药监局颁发了普卢利沙星分散片的注册批件（批件号2014S00063）。2014年2月24日，国家药监局颁发了蛋白琥珀酸铁口服溶液的注册批件（批件号2014S00157）。
截至报告期末，本公司在研项目78项，其中在申报临床试验的9项，Ⅱ期临床6项，Ⅲ期临床3项，申报生产26项。
截至报告期末，本公司处于Ⅱ期临床阶段的产品包括参连和胃胶囊、芍杞益坤颗粒、丹莪消瘤颗粒、注射用头孢替坦二钠、注射用雷贝拉唑钠、环吡酮胺发用洗剂；
处于Ⅲ期临床阶段的产品包括小儿便通颗粒、妇舒颗粒、药流净颗粒；处于申报生产阶段的产品包括蕲龙胶囊、注射用兰索拉唑、瑞吡司特原料及胶囊、埃索美拉唑钠原料及注射用埃索美拉唑钠、莫西沙星原料及注射液；2013年10月12日公司申报的黄虎喷雾剂增加急性轻度软组织损伤适应症的生产申请获得受理。预计这些在
研产品将为本公司后续经营业绩的持续提升打下良好的基础。
此外，本公司继续推进专利战略的实施，报告期内，新申报专利5项，分别是：一种普卢利沙星的制备方法（201310053857.5）、一种普卢利沙星的分散片及其制备方法（201310053859.4）、一种中药组合物及其制剂和用途（201310142040.5）、一种雌二醇透皮喷雾剂及其制备方法（201310208939.2）、一种治疗湿热瘀滞型慢性前列腺炎的中药组合物（201310567469.9）。共获得授权发明专利4项，分别是一种雷贝拉唑钠粉针剂及其制备方法（201010152661.8）、一种治疗急、慢性支气管炎的中药组合物及其制备、质量控制方法（200910183119.6）、一种消肿抗炎的中药组合物及其制备方法（201110326526.5）、一种治疗慢性盆腔炎的中药组合物及其制备方法（201110114842.6）。
截至报告期末，本公司共获得授权专利38项，发明专利19项，外观专利19
项，申报专利12项。
2、销售管理方面
报告期内，公司进一步加强销售人员的培训，不断提升其专业知识及技能水平，保证了目标市场的有效开发。同时公司积极参与医保和各地基药增补工作，截止目前新增加进医保的有雷贝拉唑钠肠溶胶囊已新进湖北、安徽基药目录，同贝（小儿豉翘清热颗粒）已新进新疆、安徽基药目录，三拗片已新进新疆基药目录。进入省级新农合的品种已达到16个。报告期内公司重视现有医院的深度学术开发与新开发医院的学术推广，报告期内共新开发二级以上医院客户359家，品种进院达2482
家次，有利的推动了销售业绩的稳步提升。
3、质量管理方面
本公司全面推行质量风险管理的理念，注重供货商审计、年度质量回顾、变更管理、偏差管理等质量管理体系建设。强化产品全生命周期的质量风险控制，在产品研发至销售的各个环节，制定了严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制，以确保药品研发、生产、销售、退货整个过程安全无误。
本公司持续推进质量体系认证工作，报告期内，先后通过了溶液剂二车间、口服液二车间、原料药二车间、气雾剂车间、称量洗衣中心的新版GMP认证工作，注
射剂二车间也通过现场认证核查（2014年2月18日取得新版GMP证书）。
截止报告日公司药品GMP证书情况如下:
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|序号|企业名称|证书编号|认证范围|发证日期|有效期至|
|1|济川药业|苏K0835|合剂、原料药（盐酸利托君）|2009.12.28|2014.12.27|
|2|济川药业|苏L0955|片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂|2010.11.16|2015.11.15|
|3|济川药业|JS20120030|原料药（利多卡因、丙胺卡因、盐酸利多卡因）|2012.03.22|2017.03.21|
|4|济川药业|JS20120042|片剂、胶囊剂、颗粒剂|2012.06.11|2017.06.10|
|5|济川药业|苏药延证20130008号|合剂、胶浆剂延续认证|2013.02.18|2015.12.31|
|6|济川药业|JS20130133|口服溶液剂、滴耳剂、溶液剂（外用）|2013.05.20|2018.05.19|
|7|济川药业|JS20130186|合剂、原料药（亚甲蓝）|2013.09.06|2018.09.05|
|8|济川药业|CN20140026|大容量注射剂、小容量注射剂（含非最终灭菌）|2014.02.18|2019.02.17|
|9|天济药业|JS20130194|气雾剂、喷雾剂|2013.9.29|2018.9.28|
|10|济仁中药|苏K0766|中药饮片：净制、切制、炒制；毒性饮片：净制、切制|2009.7.27|2014.7.26|

4、技改方面
报告期内，公司在建项目按计划有序实施，其中称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目及固体三车间新建工程等募投项目稳步推进。开发区分厂土地及现有厂区东侧土地共计442.21亩，已取得土地使用权证，前期规划及基础建设准备工作已经展开。
5、环境保护方面
公司本着经济发展与环境保护并重的原则，建立和完善环境管理机构，负责公司的环保管理。对新、改、扩项目严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》进行建设项目环境影响评价工作，报告期内新建设项目均开展环评并获得相应环保部门的批复，环评执行率100%。同时按照“节能、降耗、减污、增效”的原则开展清洁生产工作，全年共实施环保方案8个，取得了良好的节能、降耗、减污、增效的
效果，提高了公司环境保护管理水平。报告期内，公司通过煤改气全年共减少二氧
化硫排放物13.94吨，减少氮氧化物排放38.27吨，通过冷凝水回收节约用水50,862吨。
6、社会责任：
在企业快速发展的同时，本公司始终不忘作为一个企业公民应承担的社会责任。
报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；不断改进技术、改善生产工艺流程，延长药品生命周期、降低成本，为民众提供更为安全、有效、平价的药品和服务；同时，建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，践行“用科技捍卫健康”的理念。
公司获得的主要荣誉有：
2013年4月，济川药业获得中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖状”。
2013年 5月，济川药业获得国家工商行政管理总局 2010-2011年度“守合同重信用”企业。
2013年 7月，中国医药质量管理协会举办的第 34次全国医药行业 QC小组成果发表交流会，围绕“质量在我心中”主题，公司参赛的4个课题成果获得一等奖。
2013年 10月，由中国中医药出版社出版的《流行性感冒与人感染禽流感诊疗及防控技术指南》正式发行，公司生产的蒲地蓝消炎口服液和小儿豉翘清热颗粒，分别被列入防治药物中成药口服制剂清热解毒类和疏风解表类目录。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,447,577,611.79|1,920,133,487.55|27.47|
|营业成本|369,698,276.49|314,652,319.93|17.49|
|销售费用|1,383,369,186.52|1,060,065,457.59|30.50|
|管理费用|218,554,680.25|263,026,880.79|-16.91|
|财务费用|12,773,830.06|9,789,570.13|30.48|
|经营活动产生的现金流量净额|287,164,897.99|215,454,981.34|33.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-261,328,748.47|-123,620,574.26|111.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,323,352.35|-119,239,922.45|-109.50|
|研发支出|90,906,063.19|82,139,536.83|10.67|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
本报告期公司继续推进产品结构调整，加快转型升级，创新营销模式，主营业务收入同比增长27.47%。
(2)主要销售客户的情况
公司前五名客户的销售收入为20570.13万元，占公司全部销售收入的8.41%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|制造业|直接材料|178,301,818.57|63.67|122,519,048.75|66.01|45.53|
||直接人工|33,352,986.20|11.91|21,735,662.65|11.71|53.45|
||燃料动力|26,267,926.99|9.38|16,705,462.33|9.00|57.24|
||制造费用|42,119,133.90|15.04|24,656,074.41|13.28|70.83|
||小计|280,041,865.66|100.00|185,616,248.14|100.00|50.87|
|商业||87,928,340.39||126,777,142.29||-30.64|

 (2)主要供应商情况
公司前5名供应商采购额7690.88万元,占年度采购额的23.82%。
4、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|2013年金额|2012年金额|变动比例%|
|1|管理费用|218,554,680.25|263,026,880.79|-16.91|
|2|销售费用|1,383,369,186.52|1,060,065,457.59|30.5|
|3|财务费用|12,773,830.06|9,789,570.13|30.48|
|4|所得税费用|62,144,597.27|49,365,728.16|25.89|

（1）管理费用下降的主要原因为2012年度计提股权支付6,950万元，2013年度
没有发生；
（2）销售费用增长的主要原因为销售规模的扩大；
（3）财务费用增加的主要原因为银行贷款的增加；
（4）所得税费用增加的主要原因为应纳税所得额的增加。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|-|-|
|研发支出合计|90,906,063.19|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|3.71|

 (2)情况说明
报告期内研发支出 9,090.61万元比 2012年度 8,213.95万元增加 876.66万元，增幅10.67%，增加主要原因为原有研发项目的增加投入及新立项项目的投入。
6、现金流
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|本期数|上年同期数|变动比例%|
|1|经营活动产生的现金流量净额|287,164,897.99|215,454,981.34|33.28|
|2|投资活动产生的现金流量净额|-261,328,748.47|-123,620,574.26|111.40|
|3|筹资活动产生的现金流量净额|11,323,352.35|-119,239,922.45|-109.50|

（1）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为销售规模的增加而增加的销售回笼；
（2）投资活动产生的现金流量净额变化主要是购置土地及工程项目、设备投入的增加；
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是银行借款的增加。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|(1）制造业|2,349,797,845.88|280,041,865.66|88.08|32.12|50.87|减少1.48个百分点|
|清热解毒类|1,042,523,431.23|148,817,707.85|85.73|33.12|41.16|减少0.81个百分点|
|消化系统类|722,022,767.96|49,608,580.12|93.13|32.77|41.10|减少0.41个百分点|
|儿科类|312,955,306.24|41,616,873.58|86.70|33.31|30.62|增加0.27个百分点|
|其他|272,296,340.45|39,998,704.11|85.31|25.63|203.63|减少8.61个百分点|
|（ 2 ） 商业|93,429,094.08|87,928,340.39|5.89|-31.64|-30.64|减少1.35个百分点|
|合 计|2,443,226,939.96|367,970,206.05|84.94|27.57|17.79|增加1.25个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|东北|140,932,645.67|15.48|
|华北|448,508,892.72|47.76|
|华东|1,202,783,522.40|16.85|
|华南|166,783,172.74|33.63|
|华中|225,908,407.71|45.10|
|西北|149,525,012.64|50.07|
|西南|108,785,286.08|35.94|
|合 计|2,443,226,939.96|27.57|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|65,051,877.91|3.23|32,962,844.04|2.10|97.35|
|应收票据|14,344,952.21|0.71|6,773,466.17|0.43|111.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|743,052,252.86|36.89|545,623,660.68|34.80|36.18|
|其他应收款|14,595,900.69|0.72|4,878,274.89|0.31|199.20|
|在建工程|85,003,377.05|4.22|145,174,893.04|9.26|-41.45|
|无形资产|131,265,775.49|6.52|32,453,083.15|2.07|304.48|
|长期待摊费用|7,499,486.88|0.37|11,564,848.09|0.74|-35.15|
|应付票据|15,365,325.00|0.76|25,332,340.00|1.62|-39.35|
|一年内到期的非流动负债|||2,000,000.00|0.13|-100.00|

货币资金：增加原因系销售收入增加等因素影响
应收票据：增加主要原因系以银行承兑汇票结算方式增加；
应收账款：增加主要原因系销售规模增大，应收账款余额相应增加；
其他应收款：增加主要原因系财务顾问费增加
在建工程：减少原因系在建工程完工转固；
无形资产：增加主要原因系土地使用权增加；
长期待摊费用：减少原因系绿化费用摊销所致；
应付票据：减少原因系应付票据到期承付；
一年内到期的非流动负债：减少原因系借款归还。
(四)核心竞争力分析
根据医药工业"十二五"规划目标，到"十二五"期末，医药工业百强企业集中度将进一步提高，要使企业做大、做强、做久，就必须不断巩固和提高公司的核心竞争力。
1、核心产品群、产品梯队基本形成，位居各细分领域前三名
本公司拥有10多个剂型，170多个规格品种的产品群,有110个品规列入国家医保目录,在儿科、消化和清热解毒三大领域具有相对竞争优势。报告期内，核心产品群、产品梯队基本形成，年度销售收入过 10亿元的产品 1个，过 6亿元的产品 1个，过1亿元的产品2个，过4000万元的产品4个。全国独家剂型品种蒲地蓝消炎
口服液，经过多年的市场检验，质量可靠，效果显著，目前在清热解毒口服制剂领
域处于行业领导品牌，在手足口病、H7N9等疫情的治疗方面发挥积极作用，报告
期内销售超过10亿元，继续保持高速增长；雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）作为新一代质子泵抑制剂，在十二指肠溃疡、胃溃疡等方面疗效显著；小儿豉翘清热颗粒（同贝）是济川药业独家处方品种，属江苏省高新技术产品、国家火炬计划项目产品，用于治疗儿童感冒，该产品营业收入比去年同期增长45%。在小儿临床治疗感冒用中成药市场占有率继续位列首位，竞争优势显著。另外公司三拗片、川芎清脑颗粒、健胃消食口服液等多个国家独家品种、独家剂型产品处于快速成长期，2014年3月前取得的普卢利沙星分散片、蛋白琥珀酸铁口服溶液新药证书进一步充实了公司的产品线。
2、严格的质量保障体系
药品质量关乎企业的生命，更关乎患者的生命，公司秉承"品质至上"的质量理念，积极实施生产管理"零差错"和产品质量"零缺陷"精细化工程，严把质量关，及时、有序、高效地为客户提供优质的产品和服务。公司对生产车间实施了新版GMP改造。为提升无菌制剂车间净化环境的可控性，公司对无菌制剂、冻干、无菌粉针车间实施了净化环境在线监测系统，自动调整和控制无菌生产环境并全过程监控；
为提高中药产品工艺参数的控制准确性，保证产品品质，公司对中药提取、浓缩等实施了全自动过程控制和监管系统。
在产品质量控制上，大力推行质量零缺陷工程，从原辅料的源头把关到成品放行的严格审核，从生产岗位SOP的完善到管理岗位流程的完善，从推行班组建设到现场 6S管理，从建立客户体系到以产品终端用户需求为导向的服务体系，形成了严格的质量管理规范，使产品从采购、生产、检验、储存、运输等各个环节上严格把关，不断地完善生产质量保证体系，确保产品质量合格。公司下属全资子公司济川药业被中国医药质量管理协会评为“药品质量诚信建设示范企业”。
3、高效的管理执行能力
公司在运营管理上，积极创新，不断探索促进企业稳健发展的新模式、新方法，全面应用系统化的管理工具和方法，引进领先的硬件设施和软件体系，着力于解决系统问题，系统地解决问题，建立了快捷灵敏高效的运行机制。在现代管理模式的基础上公司形成了独具特色的“一个创新、两个管理、三个系统、四个提高”的管
理思路，取得了显著的管理效果，团队执行力不断提升，促进企业更加高效、快速发展。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有非上市金融企业股权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|30,000,000.00|20,000,000|4|30,000,000.00|2,000,000.00||长 期股 权投资|原 始法 人股|
|江苏泰兴建信村镇银行有限责任公司|7,500,000.00|7,500,000|7.5|7,500,000.00|0||长 期股 权投资|原 始法 人股|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资类型|资金来源|签约方|投资份额|投资期限|产品类型|预计收益|投资盈亏|是否涉诉|
|银 行理财|银 杏 产业 研 究院|中 国 建设银行|4,990,000.00|2013.7.19-2013.10.16|江苏建行乾元保本型 13年 152 期理财|55970.00|55,970.00|否|
|银 行理财|银 杏 产业 研 究院|中 国 建设银行|5,000,000.00|2013.10.25-2014.1.22|江苏建行乾元保本型 13年 191 期理|60958.90|60,958.90|否|

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|-|
|财|

3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|所处行业|主要产品及服务|注册资本（万元）|本公司持股比例（%）|报告期末总资产（万元）|报告期末净资产（万元）|报告期净利润（万元）|
|济川药业|医药制造业|药品研发、生产与销售|30,000|100|201,445.42|115,292.38|40,323.50|

5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目|23,621.00|73.51%|14,577.55|17,364.24|液体楼已发挥效益|
|固体三车间|8,290.79|20.19%|1674.02|1674.02|暂无|
|开发区分厂|65,000.00|10.21%|6,638.66|6,638.66|暂无|
|园区二期工程|21,632.00|31.82%|6,811.57|6,884.10|暂无|
|固体四车间、固体五车间、高架二库项目|22,689.25|3.94%|894.62|894.62|暂无|
|合计|141233.04|/|30596.42|33455.64|/|

注：1、上表中前三个项目属于公司2013年底重大资产重组方案中拟以募集资金投入的项目，截止2013年底已投入资金为自有资金已投入额.
2、投入金额含支付的相应工程土地款。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年，中国医疗体制改革继续朝纵深发展，药价调整、基本药物及非基药招标政策、医保扩容及医保支付方式改革是影响医药行业的主要因素，医药行业充满着机遇与挑战，但总体机遇大于挑战。
在市场需求方面，国内人口老龄化及老年人口绝对数量的增加、政府持续对全民医疗卫生投入的加大、城镇化水平的提高、国民人均可支配收入的增加及医疗保
健意识的增强等成为推动中国医药市场持续高速发展的驱动因素。在可预见的未来，
这些驱动因素将持续存在并继续推动整个行业以较高速度发展。
在产业结构方面：1、国家医药工业"十二五"规划的实施及新版 GMP认证倒计时将进一步推动全行业的优胜劣汰，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企业将在这一场竞技中胜出，产业集中度将以并购重组方式迅速提高；
2、《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出"完善中医药事业发展政策和机制"，表明政府将继续“扶持中医药和民族医药事业发展”（李克强总理《2013年政府工作报告》），中医药发展战略的提出以及后续配套支持政策的出台将给中医药企业增添新的动力；3、单独二胎的放开也将给医药市场尤其是儿科药市场带来了新的发展机遇。
当然，医药行业也面临药品降价、人力资源成本增加、新版 GMP实施导致成本上升等一系列挑战。
本公司董事会认为，本公司作为国内具有一定规模的医药类上市企业，将从目前的行业政策大环境中受益，在投入更多资源支持产品创新和市场拓展以进一步巩固、强化内生式发展的同时，也紧紧抓住新版 GMP认证倒计时、医药行业并购加快带来的机遇，围绕所关注的治疗领域积极、稳妥的进行产业并购，丰富产品线，持续提升整体的市场竞争力。
(二)公司发展战略
2014年，公司将继续以"用科技捍卫健康"为使命、践行"品质至上"的经营理念，坚持"以高科技为核心、以市场为导向、以营销为动力、以质量为保障"，依托资源与技术优势，继续加大人才、市场、技术和研发投入，抓住中国医药市场、资本市场快速发展的契机，坚持内生式增长、外延式扩张并举的发展战略，围绕所关注的治疗领域积极、稳妥的进行产业并购，丰富公司产品线，进一步提升本公司经营业绩，提高公司及股东价值。
(三)经营计划
2014年将是医药行业外部环境变化较大的一年，医药行业的发展既面临机遇也存在挑战。公司将紧扣国家医药发展规划及中医药行业发展趋势，发挥公司在产品、
营销、管理等方面的核心竞争力，持续加大对核心品种的研发、生产、销售及梯队品种的开发，提升产品的市场占有率；继续强化"自主研发为主，产学研相结合"的研发模式，在儿科、妇科、消化、抗感染等研究领域，陆续推出新品种、新剂型；
同时，加快对国内中药企业独家品种、独家剂型的筛选，通过收购、兼并、合作等途径，获得更多有市场潜力的重磅品种，并在产业拓展领域取得一定突破，实现公司经营业绩的持续提高和产业的全面发展。
2014年，本公司将努力实现收入快速增长，努力控制成本和各项费用以提升盈利能力，不断优化运营管控，提升资产运营效率。拟采取的主要措施如下：
市场营销方面：2014年公司将继续完善、充实现有医院市场营销网络，提升市场营销团队战斗力，加大市场营销网络的广度和深度；继续实施大品种发展战略，巩固、强化蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）等优势品种的市场地位,积极推进蛋白琥珀酸铁口服溶液产品早日投放市场，填补公司在儿科、妇科领域中缺铁性贫血产品的空白；组建专业化的药店营销团队，大力开发药店零售市场，特别是加强与全国百强医药连锁企业的战略合作，使医院、药店两个渠道、两个团队形成良性互动，更便捷地满足患者的需求。
研发方面：2014年公司将继续加大研发投入，充分利用产学研相结合的研发模式，提高研发效率，加速研发技术创新和成果转化，推进在研品种的尽快获批。公司将继续加快小儿便通颗粒、妇舒颗粒、药流净颗粒等产品研发进度；加快研发与市场的对接，增加后续产品的培育和储备。
人才方面：2014年公司将以“人才强企”理念为指导，积极创新“引、留、用”人机制，引进生产技术、研发、管理、营销等成熟性、高层次的人才加盟公司，并不断完善人才薪酬激励体系，让各类人才得到最大的价值回报，最大限度的调动人才的积极性和创造力；进一步深入实施“百人计划”人才培育工程，完善公司人才梯队建设，打造优秀人才团队，全面提高员工的综合素质和技能，满足企业快速发展对人才的需求。
生产质量方面：公司将一如既往的重视产品质量，继续加快推进新版 GMP认证工作，对固体三车间、口服液一车间、中药二车间等车间实施新版 GMP认证；
同时公司积极探索主要原材料的GAP种植基地建设思路，从源头上控制产品质量。
技改方面：按照募投项目建设计划，在工程项目招标、建设、监理等方面高标准、严要求，保障项目的如期推进。同时按产业园的整体发展规划，积极推进东厂区固体四、五车间等项目的建设准备工作，保障公司产能需要和公司规模发展的硬件需求。
公司治理方面：加强对管理人员特别是董监高人员的培训力度，严格按照上市公司的相关要求规范运作；完善符合公司治理规范的内部控制体系，细化并执行内部控制实施工作方案；努力做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通与交流。
并购方面：公司将采取"内生式增长+外延式并购"双轮驱动的发展策略，抓住新版 GMP认证倒计时及医药行业并购整合加快的机遇，积极、稳妥的开展对符合公司发展战略相关项目的筛选、调研、论证、洽谈工作，充分利用上市公司的资本运作平台优势，谋求公司更大的发展空间。
(四)可能面对的风险
(1)国家行业政策调控的风险
随着国家“医改”进程的推进，行业政策不断调整，2014年各省市的基药招标将全面开启，特别是药品价格调整，流通环节价格管理办法的出台，医院采购方式的不断变化，将会对整个行业竞争态势带来新的变化，可能对公司的生产经营造成一定的影响。
（2）市场竞争风险
近年来，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。
(3)主要产品较为集中的风险
蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）、健胃消食口服液、三拗片、川芎清脑颗粒等 6个主导产品 2012年、2013年销售收入合计分别为15.65亿元、22.23亿元，占公司营业收入的比例为81.48%、86.73%。
虽然公司其他产品近年来亦有迅速的发展，但目前上述产品仍在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平。
(4)新产品开发风险
药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的投资大、周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到公司前期投入的回收。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（5）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多。虽然公司至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。
（6）并购风险
尽管公司提出了通过产业并购来丰富产品线的发展战略，但并购能否成功具有很大的不确定性。即使并购完成，公司与被并购企业的文化、经营管理等方面的整合需要较长的时间，且其对公司经营业绩的影响也具有较大的不确定性。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司于2012年8月23日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了修改《公司章程》的议案，并于2012年9月19日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。在本次章程的修改中进一步明确了分红标准和比例以及相关的决策程序和机制，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
《公司章程》中规定公司的现金分红政策为：“公司在年度盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年内公司实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
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|-|-|
|报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因|未分配利润的用途和使用计划|

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|鉴于公司 2013 年底实施了重大资产重组，合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向购买会计处理方法所形成的利润，母公司 2013 年度净利润主要来源于资产置换形成的无现金流的营业外收入,且公司基本面发生重大变化后，公司的主营业务正处于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大。公司2013年度的利润分配预案为：不进行利润分配|主要用于运营资金的增加及公司的资本性支出|

(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|402,723,954.22||
|2012年|0|0|0|0|237,670,933.66||
|2011年|0|0.10|0|1,382,004.00|202,702,155.02|17.46|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
在企业快速发展的同时，本公司始终不忘作为一个企业公民应承担的社会责任。
报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；不断改进技术、改善生产工艺流程，延长药品生命周期、降低成本，为民众提供更为安全、有效、平价的药品和服务；同时，建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，践行“用科技捍卫健康”的理念。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
济川药业于 2013年在实施重大资产重组时申请了2010年8月至2013年7月期间的环境保护核查；2013年9月18日，江苏省环境保护厅出具了苏环函[2013]346号文件，通过了上市环保核查。
报告期内公司及子公司未发生环境污染事故，无环境纠纷，也未受到任何形式
的环境保护行政处罚和环境信访案件。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
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|事项概述及类型|查询索引|
|2013年8月2日，公司第六届董事会第七次会议审议通过重大资产重组相关议案|2013 年 8 月 3 日，公告编号：2013-020，http://www.sse.com.cn/|
|2013年8月20日，《湖北洪城通用机械股份有限公司资产出售交易完成公告》|2013 年 8 月 21 日，公告编号：2013-029，http://www.sse.com.cn/|
|2013年8月20日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案|2013 年 8 月 21 日，公告编号：2013-030，http://www.sse.com.cn/|
|2013年11月19日，公司第六届董事会第十次会议对本次重大资产重组方案的配套融资方案进行调整|2013 年 11 月 20 日，公告编号：2013-037，http://www.sse.com.cn/|
|2013 年 12 月 2 日，公司第六届董事会第十一次会议对本次重大资产重组方案的配套融资方案进行调整|2013 年 12 月 3 日，公告编号：2013-042，http://www.sse.com.cn/|
|2013年12月20日，公司收到中国证监会证监许可[2013]1604 号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准上市公司重大资产重组并募集|2013 年 12 月 21 日，公告编号：2013-043，http://www.sse.com.cn/|

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|-|-|
|配套资金相关事项。||
|截至 2013 年 12 月 23 日，本次重大资产重组的置入资产过户到公司名下。2013 年 12 月 26日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》及《A 股前 10 名股东名册查询证明》，本次发行股份购买资产所新增股份的登记手续办理完毕。|2013 年 12 月 31 日，公告编号：2013-046，http://www.sse.com.cn/|

五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
√不适用
七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
√不适用
(二)担保情况
√不适用
(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|

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|与重大资产重组相关的承诺|盈利预测及补偿|重组方|2013 年、2014 年及 2015 年三 个会计年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币33,885 万元、42,591 万元及 50,581 万元；（2）如果济川药业在业绩承诺期间内未到达重组方承诺利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的上市公司股票以进行业绩补偿或者将重组方将相应股份无偿划转给其他股东。|2013年、2014年及2015年三个会计年度|是|是|
||股份限售|重组方|在本次重大资产重组中认购的股份，自登记至其证券账户之日起 36 个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|36个月|是|是|
||解决同业竞争|济川控股|为避免控股股东及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，济川控股承诺如下： 1、本公司目前未直接从事药品研发、生产和销售方面的业务；除拟注入上 市公司的济川药业及其下属公司从事药品研发、生产和销售业务外，本公司控制的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业务的情形； 2、济川药业及其下属公司注入上市公司后，本公司将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的任何活动的业务；3、济川药业及其下属公司注入上市公司后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供上市公司；4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”||否|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|解决同业竞争|曹龙祥|1、除拟注入上市公司的济川药业及其下属公司从事药品研发、生产和销售 业务外，本人控制的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业务的情形； 2、济川药业及其下属公司注入上市公司后，本人将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的任何活动的业务；3、济川药业及其下属公司注入上市公司后，如本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司； 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|否|是|
|解决关联交易|济川控股、曹龙祥|1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。|否|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|曹龙祥及济川控股|本次重大资产重组完成后，济川控股将成为本公司控股股东，曹龙祥将成为本公司的实际控制人。为保证未来上市公司的独立性，曹龙祥及济川控股（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：1、保证上市公司资产独立完整保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“承诺人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立保证不生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|否|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|曹龙祥及济川控股|鉴于济川药业于 2013 年 4 月整体变更为股份公司，因重大资产重组及相关法律法规规定，济川药业于 2013 年 12 月整体变更为有限公司，部分资产的产权证书尚未完成权利人名称变更的相关手续，为保证济川药业产权权属完整，济川控股及曹龙祥承诺：产权证书权利人名称未变更的情况，不影响济川药业拥有相关资产的权属，济川药业的资产不会因此而受到减损；如因产权证书权利人名称未变更导致济川药业资产权属受到影响或产生任何纠纷、义务的，由济川控股承担全部责任，曹龙祥承担连带责任。|否|是|

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
根据公司与重组方签署的《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重组盈利承诺及补偿安排为：（1）重组方承诺，济川药业2013年、2014年及2015年三个会计年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币33,885万元、42,591万元及50,581万元；（2）如果济川药业在业绩承诺期间内未达到重组方承诺利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的上市公司股票以进行业绩补偿或者将重组方相应股份无偿划转给其他股东。
根据会计师事务所已经出具的信会师报字[2014]第112574号《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，截至2013年12月31日止，本公司置入资产济川药业 2013年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 36,070万元，完成业绩承诺的106.45%，超业绩承诺的主要原因是本年度销售收入稳步增长所致。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元币种:人民币
||||
|-|-|-|
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称|中勤万信会计师事务所有限公司|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|45|40|
|境内会计师事务所审计年限|13年|1年|

2013年12月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1604号”文核准，
公司实施了重大资产重组，经2014年第一次临时股东大会审议通过，聘任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|||610,824,301||||610,824,301|610,824,301|81.459|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|||610,824,301||||610,824,301|610,824,301|81.459|
|其中： 境内非国有法人持股|||542,935,544||||542,935,544|542,935,544|72.486|
|境内自然人持股|||67,888,757||||67,888,757|67,888,757|9.064|
|４、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|138,200,400|100.00||||||138,200,400|18.451|
|1、人民币普通股|138,200,400|100.00||||||138,200,400|18.451|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|138,200,400|100.00|610,824,301||||610,824,301|749,024,701|100.00|

2、股份变动情况说明
2013年 12月，经证监会"证监许可[2013]1604号"文核准，公司以 8.18元/股
的价格向济川控股发行 516,757,360股、向曹龙祥发行 46,448,458股、向周国娣发
行 21,440,299股、向华金济天发行 13,961,698股、向恒川投资发行12,216,486股。
(二)限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|济川控股|||516,757,360|516,757,360|非公开发行|2016 年 12月26日|
|曹龙祥|||46,448,458|46,448,458|非公开发行|2016 年 12月26日|
|周国娣|||21,440,299|21,440,299|非公开发行|2016 年 12月26日|
|华金济天|||13,961,698|13,961,698|非公开发行|2016 年 12月26日|
|恒川投资|||12,216,486|12,216,486|非公开发行|2016 年 12月26日|
|合计|||610,824,301|610,824,301|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
单位：股币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|股票类|||||||
|A股|2013 年 12月26日|8.18|610,824,301|2013 年 12月27日|610,824,301||

2013年12月，经中国证券监督管理委员会"证监许可[2013]1604号"文核准，公司以 8.18元/股的价格向济川控股发行 516,757,360股、向曹龙祥发行 46,448,458股、向周国娣发行 21,440,299股、向华金济天发行 13,961,698股、向恒川投资发行12,216,486股，共计610,824,301股，以购买济川药业89.22%的股权并办理了股份登记。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期，公司完成发行股份购买资产，股份数增加到749,024,701股。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数|||10,153|年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||7,464|
|前十名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|报告期内增减|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|江苏济川控股集团有限公司|境内非国有法人|68.99|516,757,360|516,757,360|516,757,360|无|
|曹龙祥|境内自然人|6.20|46,448,458|46,448,458|46,448,458|无|
|荆州市洪泰置业投资有限公司|境内非国有法人|3.81|28,549,358|0||无|
|周国娣|境内自然人|2.86|21,440,299|21,440,299|21,440,299|无|
|荆州市国有资产监督管理委员会|国家|1.87|14,040,782|-500,000||无|
|西藏华金济天投资有限公司|境内非国有法人|1.86|13,961,698|13,961,698|13,961,698|无|
|西藏恒川投资管理中 心 （ 有 限 合伙）|其他|1.63|12,216,486|12,216,486|12,216,486|无|
|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|其他|0.44|3,314,765||||
|中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金|其他|0.43|3,224,664|||无|
|中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金|其他|0.41|3,071,719||||
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||

||||
|-|-|-|
|股东名称|持有无限售条件股份的数量|股份种类及数量|
|荆州市洪泰置业投资有限公司|28,549,358|人民币普通股|
|荆州市国有资产监督管理委员会|14,040,782|人民币普通股|
|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|3,314,765|人民币普通股|
|中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金|3,224,664|人民币普通股|
|中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金|3,071,719|人民币普通股|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金|2,999,925|人民币普通股|
|中国工商银行股份有限公司－银华成长先锋混合型证券投资基金|2,771,620|人民币普通股|
|中国工商银行股份有限公司－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金|2,372,914|人民币普通股|
|招商银行股份有限公司－兴全合润分级股票型证券投资基金|1,922,734|人民币普通股|
|中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金|1,817,176|人民币普通股|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金和中国工商银行股份有限公司－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金的基金管理人同为国投瑞银基金管理有限公司；中国工商银行股份有限公司－银华成长先锋混合型证券投资基金和中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金的基金管理人同为银华基金管理有限公司；公司未知其他流通股股东是否存在关联关系、一致行动人的情况。||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|江苏济川控股集团有限公司|516,757,360|2016年12月26日|||
|2|曹龙祥|46,448,458|2016年12月26日|||

|||||
|-|-|-|-|
|3|周国娣|21,440,299|2016年12月26日|
|4|西藏华金济天投资有限公司|13,961,698|2016年12月26日|
|5|西藏恒川投资管理中心（有限合伙）|12,216,486||
||||2016年12月26日|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资为一致行动人|

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|江苏济川控股集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|曹龙祥|
|成立日期|2009年12月11日|
|组织机构代码|55027710-0|
|注册资本|10,000|
|主要经营业务|资产投资与管理业务|
|经营成果|2013 年度：营业收入为 2,437.10 万元,净利润为1,752.36万元(未经审计)|
|财务状况|2013 年末:总资产为 53,711.25 万元, 净资产为49285.75万元(未经审计)|
|现金流和未来发展战略|经营活动产生的现金流量净额为-4420.37万元(未经审计)|

2、报告期内控股股东变更情况索引及日期
本次重大重组前，洪泰置业持有公司20.66%的股份,为公司的控股股东。
2013年12月，经证监会"证监许可[2013]1604号"文核准，公司实施了重大资产重组(2013年 12月 20日《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》 2013-043号)。2013年 12月 26日发行股份购买资产完成并在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。（2013年 12月 31日《非公开发
行股票（购买资产）发行结果暨股份变动公告》2013-046号）。
截至 2013年 12月 31日，济川控股持有本公司总股本的68.99%，为公司的控股股东。
(二)实际控制人情况
1、自然人
|||
|-|-|
|姓名|曹龙祥|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|最近5年内的职业及职务|现任本公司董事长、总经理，济川控股董事长、济川药业董事长兼总经理、济源医药董事长、银杏产业研究院执行董事兼总经理。|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|

2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期
本公司原控股股东洪泰置业由 49名自然人股东组成,除本公司原董事长王洪运持股17.6%外，其他单人持股最多不超过4%，其中13人为本公司的原董事、监事和高级管理人员，合计持股21.41%。本公司实际控制人为田德胜等49名自然人。
2013年12月，经证券会"证监许可[2013]1604号"文核准，公司实施了重大资产重组(2013年 12月 20日《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》 2013-043号)。2013年 12月 26日发行股份购买资产完成并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。（2013年 12月 31日《非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股份变动公告》2013-046号）。
截至 2013年 12月 31日，济川控股持有本公司总股本的68.99%，济川控股及其一致行动人合计持股比例为79.69%，济川控股为本公司控股股东，曹龙祥为本公司的实际控制人。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|王洪运|董事长|男|58|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||47.95||
|谭志华|监事会主席|男|60|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||17.12||
|邓燕石|董事兼总会计师|女|65|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||18.84||
|王速建|董事兼董秘|男|57|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||18.84||
|杜涛玉|董事|男|59|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||17.12||
|胡勇|董事兼总经理|男|45|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||20.55||
|王雄文|董事|男|44|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||17.12||
|涂继武|董事|男|57|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||6.25|4.92|
|刘梅清|独立董事|男|53|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||6.25||
|徐长生|独立董事|男|50|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||6.25||
|叶建木|独立董事|男|46|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||6.25||
|朱永平|独立董事|男|48|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||6.25||
|李洪星|监事|男|59|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||13.7||
|胡彦|监事|男|41|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||13.7||
|张军仿|监事|男|46|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||13.7||
|李季|监事|男|40|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||13.7||
|张云海|总工程师|男|49|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日|||||13.7||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|周谊爽|副总经理|男|51|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日||13.7||
|张颜良|副总经理|男|50|2012 年 4月18日|2014 年 3月6日||13.7||
|曹龙祥|董事长、总经理|男|57|2014 年 3月7日|2017 年 3月6日||||
|黄曲荣|副董事长、常务副总经理|男|52|2014 年 3月7日|2017 年 3月6日||||
|曹飞|副董事长|男|31|2014 年 3月7日|2017 年 3月6日||||
|董自波|董事、副总经理|男|44|2014 年 3月7日|2017 年 3月6日||||
|朱红军|独立董事|男|38|2014 年 3月7日|2017 年 3月6日||||
|晁恩祥|独立董事|男|79|2014 年 3月7日|2017 年 3月6日||||
|屠鹏飞|独立董事|男|51|2014 年 3月7日|2017 年 3月6日||||
|孙荣|监事会主席|男|57|2014 年 3月7日|2017 年 3月6日||||
|缪金龙|监事|男|55|2014 年 3月7日|2017 年 3月6日||||
|刘国安|职工监事|男|47|2014 年 3月7日|2017 年 3月6日||||
|张建民|副总经理|男|44|2014 年 3月10日|2017 年 3月6日||||
|周其华|副总经理|男|49|2014 年 3月10日|2017 年 3月6日||||
|严宏泉|副总经理|男|46|2014 年 3月10日|2017 年 3月6日||||
|吴宏亮|财务总监、董事会秘书|男|36|2014 年 3月10日|2017 年 3月6日||||
|史文正|人力资源总监|男|36|2014 年 3月10日|2017 年 3月6日||||
|合计|/|/|/|/|/|/|284.69|4.92|

王洪运先生：1997年1月至2014年3月6日任本公司董事长、党委书记。
谭志华先生：2000年4月至2012年4月17日，任本公司董事、总经理。2012年 4月18日至2014年3月6日，任本公司监事会主席。
邓燕石女士：1997年1月至2014年3月6日，任本公司董事、总会计师。
王速建先生：2000年4月至2014年3月6日，任本公司董事、董事会秘书。
杜涛玉先生：1997年1月至2014年3月6日，任本公司董事。
胡勇先生：2000年4月至2008年5月，任本公司总经济师。2008年5月至2012
年4月17日，任本公司董事、总经济师。2012年4月18至2014年3月6日，
任本公司董事、总经理。
王雄文先生：2000年 4月至 2009年 4月，任本公司监事、公司所属制造公司副总经理、总经理。2009年4月至2014年3月6日，任本公司董事、公司所属制造公司总经理。
涂继武先生：1992年8月至2011年11月历任沙市市国资局、荆沙市国资局、荆州市国资办、荆州市国资委科长；2010年11至今任荆州市国资委副调研员；2012年4月18日至2014年3月6日，任本公司董事。
刘梅清先生：2005年3月至2009年12月任武汉大学动力与机械学院院长；2010年至今，武汉大学教授、博士生导师；2012年4月18日至2014年3月6日，任本公司独立董事。
徐长生先生：2000年至今任华中科技大学经济学院院长。2012年4月18日至2014年3月6日，任本公司独立董事。
叶建木先生：2003年7月留武汉理工大学管理学院财务管理系任教；2010年7月至今任武汉理工大学管理学院副院长；2012年4月18日至2014年3月6日，任本公司独立董事。
朱永平先生：2003年至今任湖北省机电研究设计院副院长；2012年4月18日至2014年3月6日，任本公司独立董事。
严岳华先生：2000年 4月至 2009年 4月，任本公司副董事长。2009年 4月至 2012年4月17日，任本公司监事会主席，2012年4月18日离任。
肖晓梅先生：1997年1月至2009年4月，任本公司监事会主席。2009年4月至 2012年4月17日，任本公司监事，2012年4月18日离任。
李洪星先生：2000年 4月至 2003年 4月，任本公司董事；2003年 4月至 2014年3月6日，任本公司监事。
吴长建先生：2000年4月至2006年4月，任本公司董事；2006年4月至2012年 4月17日，任本公司监事，2012年4月18日离任。
胡彦先生：1997年1月至2014年3月6日，任本公司监事。
张军仿先生：2006年4月至今，任本公司技术总监；2005年2月至2011年2月，任政协荆州市第三届委员会常委；2012年4月18日至2014年3月6日，任本公司监事。
李季先生： 1994年7月至2009年3月，历任本公司所属制造公司工艺员、工艺科长、工艺处长；2009年3月至今，任本公司工艺总监。2012年4月18日至2014年3月6日，任本公司监事。
张云海先生：2000年4月至2014年3月6日，任本公司总工程师。
周谊爽先生：1997年1月至2014年3月6日，任本公司副总经理。
张颜良先生：2003年4月至2014年3月6日，任本公司副总经理。
曹龙祥先生，现任本公司董事长、总经理，济川控股董事长、济川药业董事长兼总经理、济源医药董事长、银杏产业研究院执行董事兼总经理。曾任江苏泰兴农村商业银行股份有限公司董事。
黄曲荣先生，现任本公司副董事长、常务副总经理，济川控股董事，济川药业副董事长、常务副总经理。
曹飞先生，现任本公司副董事长，济川控股董事、总经理，济川药业副董事长，济源医药董事、天济药业执行董事、济仁中药执行董事、康煦源执行董事。曾就职于上海复星医药（集团）股份有限公司。
董自波先生，现任本公司董事、副总经理，济川药业董事、副总经理。曾任鲁南制药股份有限公司生技部副部长。
朱红军先生，上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师，现任本公司独立董事，上海紫江企业集团股份有限公司独立董事、广东长青集团股份有限公司独立董事、浙江三花股份有限公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事。
屠鹏飞先生，北京大学药学院教授，博士生导师，现任本公司独立董事，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事、昆明制药集团股份有限公司独立董事。
晁恩祥先生，北京中日友好医院首席专家，主任医师。现任本公司独立董事，上海凯宝药业股份有限公司独立董事。
张建民先生，现任本公司副总经理，济川药业副总经理。
周其华先生，现任本公司副总经理，济川药业副总经理。
严宏泉先生，现任本公司副总经理，济川药业副总经理。
吴宏亮先生，现任本公司财务总监及董事会秘书，济川药业董事、财务总监及董事会秘书。曾任山西振东制药股份有限公司财务经理、财务总监、财务负责人，邯郸
摩罗丹药业股份有限公司财务总监。
史文正先生，现任本公司人力资源总监，济川药业人力资源总监。曾任青岛华狮化工有限公司总经理助理、上海联合纵横管理咨询有限公司项目经理。
孙荣先生，现任本公司监事会主席，济川控股监事、济川药业监事会主席。
缪金龙先生，现任本公司监事，济川药业监事、物供部经理。
刘国安先生，现任本公司职工监事，济川药业职工监事、车队队长。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|涂继武|荆州市国有资产管理委员会|副调研员|2010年11月1日||
|曹龙祥|济川控股|董事长|2013年5月28日|2016年5月27日|
|黄曲荣|济川控股|副董事长|2013年5月28日|2016年5月27日|
|曹飞|济川控股|副董事长、总经理|2013年5月28日|2016年5月27日|
|孙荣|济川控股|监事|2013年5月28日|2016年5月27日|

(二)在其他单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|王洪运|湖北洪鑫科技投资有限公司|执行董事|2011年4月23日|2014年4月22日|
|邓燕石|湖北洪鑫科技投资有限公司|监事|2011年4月23日|2014年4月22日|
|朱红军|上海紫江企业集团股份有限公司|独立董事|2011年5月10日|2014年5月9日|
||广东长青集团股份有限公司|独立董事|2010年10月31日|2013年10月30日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||浙江三花股份有限公司|独立董事|2011年5月6日|2014年5月5日|
||江苏恒瑞医药有限公司|独立董事|2013年4月23日|2016年4月22日|
||宁波华翔电子股份有限公司|独立董事|2014年1月7日|2017年1月7日|
|屠鹏飞|武汉健民药业集团股份有限公司|独立董事|2013年9月26日|2016年9月5日|
||昆明制药集团股份有限公司|独立董事|2012年11月1日|2015年11月1日|
|晁恩祥|上海凯宝药业股份有限公司|独立董事|2011年11月28日|2014年11月27日|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》由公司股东大会批准。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|公司人力资源部严格按照公司《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》核算董事、监事、高级管理人员薪酬，经公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查通过后实施。实际支付情况详见本报告"现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况"。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|报告期内全体董事、监事和高级管理人员从公司领取的应付报酬总额284.69（万元）（税前）|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|12|
|主要子公司在职员工的数量|3,364|
|在职员工的数量合计|3,376|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|894|
|销售人员|1,816|
|技术人员|292|
|财务人员|84|
|管理人员|290|
|合计|3,376|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|大学及以上|467|
|大专|707|
|高中（中专）|1,726|
|高中以下|476|
|合计|3,376|

(二)薪酬政策
公司依据国家相关法律法规并结合自身实际情况订立薪酬管理办法；本着劳资兼顾互助互惠的原则，根据薪等薪级，结合员工的学识经历、才能、发展潜力及其工作性质制定员工的工资标准；薪资调整方法由薪酬管理部根据年度绩效评价并综合各部门意见而拟订，每年可适时调整，力求薪酬在企业内部公平合理，在本地区和同行业中处于领先地位，留住关键人才并吸引优秀人才加入，为企业的发展提供有效的人力资源保障。
(三)培训计划
依据公司员工培训制度，按照公司发展需求，建立了分层分类的培训体系，实施以各层管理人员、市场营销人员、专业技术人员、生产操作人员为对象的专业资格培训和技能提升培训。锻炼和提高员工的实际工作能力，提高综合素养，努力培养和造就一支适应发展需要的员工队伍。
(四)专业构成统计图：
(五)教育程度统计图：
第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。基本情况如下：
1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律规定程序召集、召开，股东大会采取现场、现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，无损害公司及其他股东权益的情形。
2、董事与董事会：公司董事会的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事积极出席公司召开的董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，维护公司全体股东的合法权益。
3、监事和监事会：公司监事按照《公司章程》以及相关法律法规的规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大资产重组、关联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
4、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照法律法规和公司章程的规定，严格执行公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因
无
二、股东大会情况简介
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2012 年年度股东大会|2013 年4 月 26日|1、关于审议公司 2012年年度董事会工作报告的议案；2、关于审议公司 2012 年年度独立董事述职报告的议案；3、关于审议公司 2012 年年度监事会工作报告的议案；4、关于审议公司2012 年年度财务决算报告的议案；5、关于审议公司 2012 年年度利润分配方案的议案；6、关于审议支付中勤万信会计师事务所有限公司2012 年年度审计费用及续聘该会计师事务所有 限 公 司 为 本 公 司2013 年年度审计机构的议案；7、关于审议公司 2012 年年度报告及摘要的议案|全部审议通过|www.sse.com.cn|2013年4月27日|
|2013 年第一次临时股东大会|2013 年8 月 20日|1、关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案；2、关于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案；3、关于批准重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报告的议案；4、关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案；5、关于签订重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案；6、关于《湖北洪城通用机械股份有限公司|全部审议通过|www.sse.com.cn|2013年8月21日|

||
|-|
|重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；7、关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案；8、关于提请股东大会批准江苏济川控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案；9、关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王洪运|否|7|7|3|0|0|否|2|
|王雄文|否|7|7|1|0|0|否|2|
|涂继武|否|7|7|1|0|0|否|2|
|杜涛玉|否|7|7|1|0|0|否|1|
|王速建|否|7|7|2|0|0|否|2|
|刘梅清|是|7|7|4|0|0|否|2|
|邓燕石|否|7|7|2|0|0|否|2|
|朱永平|是|7|7|4|0|0|否|2|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|胡勇|否|7|7|1|0|0|否|2|
|徐长生|是|7|7|4|0|0|否|2|
|叶建木|是|7|7|4|0|0|否|2|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|7|
|其中：现场会议次数|3|
|通讯方式召开会议次数|1|
|现场结合通讯方式召开会议次数|3|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会等各专门委员会严格按照《公司章程》和《工作规则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
五、监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会未发现公司存在相关风险。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
无
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
无
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
无
八、其他
无
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
本公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效实施负责，对审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等负责。公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，进一步建立健全内部控制体系，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
公司内部控制建设的总体方案：公司依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》有关法律法规的规定，逐步建立和完善公司内部控制制度，该制度须遵循全面性、重要性、制衡性等原则，应包括内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等要素，该制度须由董事会、监事会和全体员工实施，以保证公司经营管理合规、资金安全、财务报告及相关信息的真实完整。至本报告期公司进一步修订完善了公司的财务管理制度、公司内部各项管理制度和信息披露制度。公司财务管理制度主要包括财务管理和财务核算、资金管理、存货管理、成本费用管理，固定资产管理、会计档案管理等方面。有关授权、签章等内部控制环节能够有效执行；公司内部管理制度主要包括经营综合管理、设计、开发与创新管理、采购管理、生产、工艺、质量管理等各个方面，公司内部管理制度逐步完善和健全，并纳入企业标准化体系，得到有效地贯彻执行。公司信息披露制度主要包括临时报告、定期报告、年报披露重大差错责任追究、内幕信息知情人登记、外部单位报送信息管理等项制度，以保证信息披露的工作程序到位、责任落实、合法合规。公司董事会下设审计委员会，负责公司内部控制检查监督。公司设立了监审部，负责公司内部审核。此外，还设立有专职法律事务人员，所有重大合同经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥了重要的作用。
本年度公司根据证监会〔2011〕41号公告和湖北证监局关于做好上市公司建立健全内部控制规范体系工作的要求，制定了公司内部控制规范实施工作方案。公司
董事长为公司内部控制建设的第一责任人，实施工作在公司董事会审计委员会的领导下，由公司监审部具体负责组织协调，并设立了董秘办、人力资源部、质管部、财务部、物供部等内控小组负责各自相关的内控工作。本年度完成了对公司内控现状的继续调研，完成内控基础信息的采集，初步梳理业务流程，对流程步骤、风险点及控制点进行描述及内控手册的初步编制工作。
公司审计委员会根据公司各项内部控制制度开展了内部监督和内部控制工作，公司各内控小组对各自的内部控制进行了初步的评价。公司将按照《企业内部控制评价指引》的要求，建立公司内部控制评价机制，制定公司内部控制评价制度，有计划地逐步按照新的要求组织内部控制评价和缺陷整改等工作。
二、内部控制审计报告的相关情况说明
无
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
为了进一步完善信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，促进公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责。公司年报编制、披露等工作严格按照有关工作制度执行，做到了程序到位、责任落实、合法合规。本报告期内未发生重大会计差错更正，重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师张松柏、林雯英审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告
信会师报字[2014]第112572号
湖北洪城通用机械股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2013年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2013年度的利润表和合并利润表，2013年度的现金流量表和合并现金流量表，2013年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相
关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张松柏
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：林雯英中国·上海 二O一四年四月二十五日
二、财务报表
合并资产负债表
2013年12月31日
编制单位:湖北洪城通用机械股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||65,051,877.91|32,962,844.04|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据||14,344,952.21|6,773,466.17|
|应收账款||743,052,252.86|545,623,660.68|
|预付款项||6,827,997.15|8,946,147.28|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||14,595,900.69|4,878,274.89|
|买入返售金融资产||||
|存货||99,156,119.46|100,466,945.49|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||5,000,000.00||
|流动资产合计||948,029,100.28|699,651,338.55|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||37,500,000.00|37,500,000.00|
|投资性房地产||||
|固定资产||788,335,483.72|619,425,067.06|
|在建工程||85,003,377.05|145,174,893.04|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||

||||
|-|-|-|
|油气资产|||
|无形资产|131,265,775.49|32,453,083.15|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|7,499,486.88|11,564,848.09|
|递延所得税资产|7,307,134.14|5,950,645.99|
|其他非流动资产|9,513,859.15|16,349,041.27|
|非流动资产合计|1,066,425,116.43|868,417,578.60|
|资产总计|2,014,454,216.71|1,568,068,917.15|
|流动负债：|||
|短期借款|260,000,000.00|231,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|15,365,325.00|25,332,340.00|
|应付账款|154,694,779.48|127,239,587.30|
|预收款项|1,872,044.16|2,520,910.35|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|65,592,341.96|63,193,086.42|
|应交税费|45,114,897.72|47,766,898.96|
|应付利息|||
|应付股利|38,200,000.00|40,200,000.00|
|其他应付款|252,670,067.56|254,922,381.82|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债||2,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|833,509,455.88|794,175,204.85|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|6,801,471.30|7,075,851.42|

||||
|-|-|-|
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|21,730,577.69|17,129,103.26|
|非流动负债合计|28,532,048.99|24,204,954.68|
|负债合计|862,041,504.87|818,380,159.53|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|367,875,689.00|300,000,000.00|
|资本公积|381,422,009.52|78,547,648.46|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|39,133,023.50|37,852,095.57|
|一般风险准备|||
|未分配利润|363,981,989.82|333,289,013.59|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|1,152,412,711.84|749,688,757.62|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|1,152,412,711.84|749,688,757.62|
|负债和所有者权益总计|2,014,454,216.71|1,568,068,917.15|

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮会计机构负责人：奚建宏母公司资产负债表
2013年12月31日
编制单位:湖北洪城通用机械股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|||56,876,595.62|
|交易性金融资产||||
|应收票据|||714,000.00|
|应收账款|||135,822,139.53|
|预付款项|||4,740,102.07|
|应收利息|||72,533.54|
|应收股利||||
|其他应收款|||17,166,574.81|
|存货|||185,563,378.35|

||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产||11,249,150.82|
|流动资产合计||412,204,474.74|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|5,600,150,000.00|46,468,880.90|
|投资性房地产||234,180,910.75|
|固定资产||189,938,694.26|
|在建工程||106,359,183.64|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产||25,158,012.06|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产||3,416,590.39|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|5,600,150,000.00|605,522,272.00|
|资产总计|5,600,150,000.00|1,017,726,746.74|
|流动负债：|||
|短期借款||197,520,000.00|
|交易性金融负债|||
|应付票据||30,000,000.00|
|应付账款||55,294,842.65|
|预收款项||38,726,164.27|
|应付职工薪酬||412,618.77|
|应交税费||12,450,180.62|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|511,082.43|81,602,908.45|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||

||||
|-|-|-|
|流动负债合计|511,082.43|416,006,714.76|
|非流动负债：|||
|长期借款||110,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债||12,650,000.00|
|非流动负债合计||122,650,000.00|
|负债合计|511,082.43|538,656,714.76|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|749,024,701.00|138,200,400.00|
|资本公积|4,650,417,782.37|264,699,283.37|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|32,188,770.67|19,786,162.11|
|一般风险准备|||
|未分配利润|168,007,663.53|56,384,186.50|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,599,638,917.57|479,070,031.98|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|5,600,150,000.00|1,017,726,746.74|

法定代表人：曹龙祥主管会计工作负责人：吴宏亮会计机构负责人：奚建宏
合并利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入||2,447,577,611.79|1,920,133,487.55|
|其中：营业收入||2,447,577,611.79|1,920,133,487.55|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||2,035,056,096.76|1,677,170,379.87|
|其中：营业成本||369,698,276.49|314,652,319.93|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||

||||
|-|-|-|
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|42,010,211.92|31,836,148.13|
|销售费用|1,383,369,186.52|1,060,065,457.59|
|管理费用|218,554,680.25|263,026,880.79|
|财务费用|12,773,830.06|9,789,570.13|
|资产减值损失|8,649,911.52|-2,199,996.70|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,068,448.39|17,117,362.22|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||1,042,246.84|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|414,589,963.42|260,080,469.90|
|加：营业外收入|51,618,007.82|28,641,800.06|
|减：营业外支出|1,339,419.75|1,689,007.48|
|其中：非流动资产处置损失|733,805.32|670,777.71|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|464,868,551.49|287,033,262.48|
|减：所得税费用|62,144,597.27|49,365,728.16|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|402,723,954.22|237,667,534.32|
|被合并方在合并前实现的净利润||8,028,878.09|
|归属于母公司所有者的净利润|402,723,954.22|237,670,933.66|
|少数股东损益||-3,399.34|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.66|0.39|
|（二）稀释每股收益|0.66|0.39|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|402,723,954.22|237,667,534.32|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|402,723,954.22|237,670,933.66|
|归属于少数股东的综合收益总额||-3,399.34|

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏
母公司利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业收入||181,424,325.48|138,346,998.60|
|减：营业成本||148,236,865.34|105,866,515.61|
|营业税金及附加||830,677.72|612,435.53|
|销售费用||25,281,452.98|17,109,566.56|
|管理费用||28,566,026.00|33,172,788.77|
|财务费用||12,960,540.03|12,305,225.64|
|资产减值损失||144,609.12|6,926,956.39|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||-321,912.85|4,077.44|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-34,917,758.56|-37,642,412.46|
|加：营业外收入||159,284,195.17|1,959,143.22|
|减：营业外支出||362,042.41|100,000.00|
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||124,004,394.20|-35,783,269.24|
|减：所得税费用||-21,691.39|-647,349.01|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||124,026,085.59|-35,135,920.23|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额||||

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏
合并现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,548,298,106.27|2,271,533,811.05|
|客户存款和同业存放||||

||||
|-|-|-|
|款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|48,686,563.78|151,977,824.18|
|经营活动现金流入小计|2,596,984,670.05|2,423,511,635.23|
|购买商品、接受劳务支付的现金|305,704,970.39|398,474,915.16|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|298,706,584.82|233,653,213.92|
|支付的各项税费|465,835,863.15|321,594,682.27|
|支付其他与经营活动|1,239,572,353.70|1,254,333,842.54|

||||
|-|-|-|
|有关的现金|||
|经营活动现金流出小计|2,309,819,772.06|2,208,056,653.89|
|经营活动产生的现金流量净额|287,164,897.99|215,454,981.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||371,293,644.63|
|取得投资收益收到的现金|2,068,448.39|16,071,576.28|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,217,686.68|6,634,595.47|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|10,487,000.00|14,355,000.00|
|投资活动现金流入小计|13,773,135.07|408,354,816.38|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|270,101,883.54|222,907,175.37|
|投资支付的现金|5,000,000.00|309,068,215.27|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|275,101,883.54|531,975,390.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-261,328,748.47|-123,620,574.26|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||179,200,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|480,000,000.00|326,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|480,000,000.00|505,200,000.00|
|偿还债务支付的现金|453,000,000.00|293,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|15,676,647.65|331,439,922.45|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|468,676,647.65|624,439,922.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,323,352.35|-119,239,922.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|37,159,501.87|-27,405,515.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|27,892,376.04|55,297,891.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|65,051,877.91|27,892,376.04|

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏
母公司现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||198,677,636.17|220,141,884.02|
|收到的税费返还||3,243,730.94||
|收到其他与经营活动有关的现金||84,603,029.91|27,594,968.00|
|经营活动现金流入小计||286,524,397.02|247,736,852.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金||155,173,948.76|154,343,471.56|

||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29,126,829.79|26,586,867.73|
|支付的各项税费|1,847,424.56|7,267,074.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|72,317,901.14|32,534,753.71|
|经营活动现金流出小计|258,466,104.25|220,732,167.20|
|经营活动产生的现金流量净额|28,058,292.77|27,004,684.82|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,002,100.00|259,120.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|1,002,100.00|259,120.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|32,609,334.30|44,667,851.35|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,474,120.00||
|投资活动现金流出小计|34,083,454.30|44,667,851.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,081,354.30|-44,408,731.35|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|217,300,000.00|227,520,000.00|

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,323,269.13|841,233.65|
|筹资活动现金流入小计|218,623,269.13|228,361,233.65|
|偿还债务支付的现金|207,520,000.00|205,220,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,965,164.44|13,635,619.66|
|支付其他与筹资活动有关的现金|31,879,651.72|914,868.97|
|筹资活动现金流出小计|252,364,816.16|219,770,488.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-33,741,547.03|8,590,745.02|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-38,764,608.56|-8,813,301.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|38,764,608.56|47,577,910.07|
|六、期末现金及现金等价物余额||38,764,608.56|

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|300,000,000.00|78,547,648.46|||37,852,095.57||333,289,013.59|||749,688,757.62|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|300,000,000.00|78,547,648.46|||37,852,095.57||333,289,013.59|||749,688,757.62|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|67,875,689.00|302,874,361.06|||1,280,927.93||30,692,976.23|||402,723,954.22|
|（一）净利润|||||||402,723,954.22|||402,723,954.22|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||402,723,954.22|||402,723,954.22|
|（三）所有者投入和减少资本|67,875,689.00|-67,875,689.00|||||||||
|1．所有者投入资本|67,875,689.00|-67,875,689.00|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||39,133,023.50||-39,133,023.50||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|||39,133,023.50|-39,133,023.50||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||370,750,050.06|-37,852,095.57|-332,897,954.49||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||370,750,050.06|-37,852,095.57|-332,897,954.49||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|367,875,689.00|381,422,009.52|39,133,023.50|363,981,989.82|1,152,412,711.84|

单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|30,800,000.00|20,330,770.72|||15,400,000.00||578,070,175.50||9,034,278.29|653,635,224.51|
|加：会计政策变更|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|||||||
|其他|||||||
|二、本年年初余额|30,800,000.00|20,330,770.72|15,400,000.00|578,070,175.50|9,034,278.29|653,635,224.51|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|269,200,000.00|58,216,877.74|22,452,095.57|-244,781,161.91|-9,034,278.29|96,053,533.11|
|（一）净利润||||237,670,933.66|-3,399.34|237,667,534.32|
|（二）其他综合收益||-11,283,122.26||||-11,283,122.26|
|上述（一）和（二）小计||-11,283,122.26||237,670,933.66|-3,399.34|226,384,412.06|
|（三）所有者投入和减少资本|169,200,000.00|69,500,000.00|||-9,030,878.95|229,669,121.05|
|1．所有者投入资本|169,200,000.00||||-9,030,878.95|160,169,121.05|
|2．股份支付计入所有者权益的金额||69,500,000.00||||69,500,000.00|
|3．其他|||||||
|（四）利润分配|||22,452,095.57|-382,452,095.57||-360,000,000.00|
|1．提取盈余公积|||22,452,095.57|-22,452,095.57|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-360,000,000.00||-360,000,000.00|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|100,000,000.00|||-100,000,000.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他|100,000,000.00|||-100,000,000.00||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|300,000,000.00|78,547,648.46|37,852,095.57|333,289,013.59|749,688,757.62|

法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏
母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年 末 余额|138,200,400.00|264,699,283.37|||19,786,162.11||56,384,186.50|479,070,031.98|
|加：会计政策变更|||||||||
|期 差 错更正|||||||||
|他|||||||||
|二、本年年 初 余额|138,200,400.00|264,699,283.37|||19,786,162.11||56,384,186.50|479,070,031.98|
|三、本期增 减 变动 金 额（ 减 少以“－”号填列）|610,824,301.00|4,385,718,499.00|||12,402,608.56||111,623,477.03|5,120,568,885.59|
|（一）净利润|||||||124,026,085.59|124,026,085.59|
|（二）其他 综 合收益|||||||||
|上 述（一）和（二）小计|||||||124,026,085.59|124,026,085.59|
|（三）所有 者 投入 和 减少资本|610,824,301.00|4,385,718,499.00||||||4,996,542,800.00|
|1．所有者 投 入资本|610,824,301.00|4,385,718,499.00||||||4,996,542,800.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．股份支 付 计入 所 有者 权 益的金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配|||12,402,608.56|-12,402,608.56||
|1．提取盈 余 公积|||12,402,608.56|-12,402,608.56||
|2. 提 取一 般 风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有 者 权益 内 部结转||||||
|1．资本公 积 转增 资 本（ 或 股本）||||||
|2．盈余公 积 转增 资 本（ 或 股本）||||||
|3．盈余公 积 弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期|749,024,701.00|4,650,417,782.37|32,188,770.67|168,007,663.53|5,599,638,917.57|

||
|-|
|期 末 余额|

单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|138,200,400.00|264,699,283.37|||19,786,162.11||92,902,110.73|515,587,956.21|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|138,200,400.00|264,699,283.37|||19,786,162.11||92,902,110.73|515,587,956.21|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||-36,517,924.23|-36,517,924.23|
|（一）净利润|||||||-35,135,920.23|-35,135,920.23|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||-35,135,920.23|-35,135,920.23|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||-1,382,004.00|-1,382,004.00|
|1．提取盈余公积|||||||||
|2.提取一般|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-1,382,004.00|-1,382,004.00|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|138,200,400.00|264,699,283.37|19,786,162.11|56,384,186.50|479,070,031.98|

法定代表人：曹龙祥主管会计工作负责人：吴宏亮会计机构负责人：奚建宏
三、公司基本情况
湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）是1996年经湖北省体改委鄂体改（1996）373号文件批准，由荆州市国有资产管理局（原荆沙市国有资产管理局）、湖北沙市阀门总厂、沙市精密钢管总厂、湖北大日化工股份有限公司（原荆沙市江陵化肥厂）、湖北永盛石棉橡胶有限公司（原荆沙市石棉橡胶厂）、荆州市荆沙棉纺织有限公司（原荆沙市荆沙棉纺织厂）等六家单位共同发起设立的股份有限公司，并于1997年1月22日取得湖北省工商行政管理局颁布的企业法人营业执照。公司注册资本为人民币66,308,000元，业经荆沙市会计师事务所于1996
年12月20日以荆会师（1996）验字第254号验资报告予以审验。
2001年7月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）48号文核准，湖北洪城通用机械股份有限公司向社会发行新股4,000万股，每股价格为7.80元，发行后总股本为106,308,000元。经2010年4月27日召开的2009年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。转增股本总数 31,892,400股，转增股本后公司总股本为138,200,400股。
2013年12月，根据公司2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1604号）核准，公司通过向江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司和西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（上述五方以下简称"重组方"）发行股份购买资产，申请增加注册资本人民币61,082.4301万元，变更后的注册资本为人民币74,902.4701万元。本次变更已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第114211号验资报告验证，本次注册资本变更已在荆州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
截至2013年12月31日，公司注册资本为74,902.4701万元。
公司工商营业执照注册号：420000000034415；公司注册地址：湖北省荆州市红门路3号；法定代表人：王洪运。
重组后公司实际经营范围为：药品研发；医药及其他领域投资管理；日化品销售；橡胶制品、塑料制品制造与销售；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；科技及经济技术咨询服务（不含证券期货咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的商品及技术）。
洪城股份原主营业务为各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售，2013年完成重大资产重组后，主营业务为药品的研发、生产和销售。公司实际办公地点：泰兴市大庆西路宝塔湾。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
(一)财务报表的编制基础：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2
月 15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号--财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
(二)遵循企业会计准则的声明：
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三)会计期间：
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(四)记账本位币：
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六)合并财务报表的编制方法：
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
2、合并程序
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；
将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注二（六）2、（4）"不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资"进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2）①"一般处理方法"进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七)现金及现金等价物的确定标准：
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八)金融工具：
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(九)应收款项：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项余额前五名。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

2、按组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据：||
|组合名称|依据|

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|-|-|
|组合1|已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。|
|组合2|期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。|
|按组合计提坏账准备的计提方法：||
|组合名称|计提方法|
|组合1|账龄分析法|
|组合2|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例说明|其他应收款计提比例说明|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|30%|30%|
|3年以上|100%|100%|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。|
|坏账准备的计提方法|结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。|

(十)存货：
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时工业模式按加权平均法计价，商业模式按个别认定法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日市场价格异常的判断依据为：
本期期末存货项目的可变现净值以市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
永续盘存制
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
一次摊销法
(2)包装物
一次摊销法
(十一)长期股权投资：
1、投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认方法
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应
终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；
其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十二)投资性房地产：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
(十三)固定资产：
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。
2、各类固定资产的折旧方法：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-40|3|2.43-4.85|
|机器设备|5-10|3|9.70-19.40|
|运输设备|4|3|24.25|
|办公设备及其他|3-5|3|19.40-32.33|

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认的融资费。
(十四)在建工程：
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十五)无形资产：
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项 目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|600个月|土地使用权证|
|经销权|收益期限|经销权协议|
|软件使用权|24个月-60个月|预计软件更新升级期间|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价
值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
(十六)长期待摊费用：
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
绿化工程按三年摊销。
(十七)预计负债：
（1）预计负债的确认原则当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。（2）预计负债的计量方法预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
(十八)股份支付及权益工具：
1、股份支付的种类：
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
（1）以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
2、以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
3、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付及权益工具
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
(十九)收入：
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
根据公司经营特点，公司销售商品具体收入确认方法为：货物运抵买方指定地点，买方对货物进行收货验收后确认为销售的实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十)政府补助：
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的
相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十一)递延所得税资产/递延所得税负债：
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十二)经营租赁、融资租赁：
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入
总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(二十三)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称|影响金额|
|重大资产重组|董事会及股东会|||

2、会计估计变更
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称|影响金额|
|重大资产重组|董事会及股东会|||

(二十四)前期会计差错更正
1、追溯重述法
无
2、未来适用法
无
(二十五)其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
1、关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
2、本公司按反向购买编制合并报表
根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，重组方以所持有的济川药业100%股权为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。
本公司遵循以下原则编制合并报表：
1、因法律上母公司（被购买方，即本公司）原与业务相关的资产和负债均在本次重组中置出，故本次反向收购认定为被购买的上市公司不构成业务，在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
2、合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，济川药业）在合并前的留存收益和其他权益余额。
3、合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（济川药业）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司（本公司）的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。
本公司本次资产重组向重组方定向增发 610,824,301股，增发后股本为749,024,701股，其中重组方占比81.549%。在本次编制合并报表时，假定重组方保
持在合并后报告主体中享有其在本公司同等的权益（即持股比例保持81.549%），济川药业合并前股本300,000,000元，因此需模拟增发股本67,875,689股，增发后济川药业总股本为367,875,689元，列示为合并财务报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积67,875,689元。模拟增发后济川药业总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。
法律上母公司（本公司）发行在外的权益性证券的股份数量为749,024,701股，故母公司个别报表中股本金额为749,024,701元。
4、合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，济川药业）的比较信息，即济川药业的前期合并财务报表。
5、对于法律上母公司（本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
6、法律上母公司（本公司）在个别财务报表中按照《企业会计准则第 2号-长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。本公司前期比较个别财务报表为自身个别财务报表。
五、税项：
(一)主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|3%、6%、13%、17%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|2%|

(二)税收优惠及批文
湖北洪城通用机械股份有限公司根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局鄂科技发计（2009）3号文件《关于公布湖北省2008年第一批高新技术企业认定结果的通知》，被认定为高新技术企业，自2008年起公司企业所得税减按15%税率征收。2011年，公司高新技术企业获得复审通过，证书编号GF201142000036，有效期三年。根据相关规定，公司自 2011年至 2013年企业所得税继续减按15%税率征收。
子公司济川药业根据江苏省科学技术厅出具的编号为12-00064W号《高新技术企业认定证书》，自2000年起被认定为高新技术企业。2011年获得高新技术企业复审通过，证书编号 GF201132000712号，有效期三年。根据相关规定，济川药业自2011年至2013年企业所得税继续减按15%税率征收。
六、企业合并及合并财务报表
(一)子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额|
|湖北洪鑫科技投资有限公司|控 股子 公司|湖 北武汉||4,500|钢 材机电|||||否||||

2、非同一控制下企业合并取得的子公司
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|济川药业|全资子公司|江苏泰兴|医药|30,000|医 药生产 、销售|560,015|100.00|100.00|是|

(二)合并范围发生变更的说明
1、本期新增合并单位1家，原因为：本期公司通过资产重组收购济川药业100%股权。
2、本期减少合并单位1家，原因为：在本期资产重组中子公司湖北洪鑫科技投资有限公司作为置出资产置出。
本次反向收购情况如下：公司以全部资产及负债（以下简称"置出资产"）与重组方持有的济川药业100%股权（以下简称"置入资产"）中等值部分进行资产置换，置出资产由重组方指定主体承接；本公司向重组方发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第051号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，置出资产的评估值为60,360.72万元。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第368号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，置入资产的评估值为560,015.00万元。
置入资产超出置出资产价值的差额部分为499,654.28万元。2013年12月23日，本公司向重组方非公开发行股份610,824,301股，发行价格为8.18元/股（发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价）。发行后重组方占本公司总股本的比例为81.549%。
(三)本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:万元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|购买日|
|济川药业集团有限公司|115,292.48|40,323.50||

(四)本期发生的反向购买
|||||
|-|-|-|-|
|借壳方|判断构成反向购买的依据|合并成本的确定方法|合并中确认的商誉或计入当期的损益的计算方法|
|济川药业集团有限公司|本公司通过资产重组持有济川药业100%股权，但自身原有业务全部置出，重组方通过本次重组 期 末 持 有 本 公 司81.549%股权|定向增发价格|本次反向收购系不构成业务的反向收购，合并中不确认商誉或当期损益|

七、合并财务报表项目注释
(一)货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
||人民币金额|人民币金额|
|现金：|||
|人民币|520,994.44|91,728.94|
|银行存款：|||
|人民币|64,530,883.47|27,800,647.10|
|其他货币资金：|||
|人民币||5,070,468.00|
|合计|65,051,877.91|32,962,844.04|

其中受限制的货币资金明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|银行承兑汇票保证金||5,070,468.00|
|合 计||5,070,468.00|

其中关联方银行账户余额如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|1,410,285.36|54,123.95|

(二)应收票据：
1、应收票据分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|14,344,952.21|6,773,466.17|
|合计|14,344,952.21|6,773,466.17|

2、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|公司已经背书给其他方但尚未到期的票据|||||
|第一名|2013 年 11 月 29日|2014年2月28日|1,204,268.80||
|第二名|2013 年 12 月 11日|2014年3月11日|1,200,763.00||
|第三名|2013年9月26日|2014年1月26日|1,135,166.04||
|第四名|2013年8月16日|2014年2月16日|1,000,000.00||
|第五名|2013 年 11 月 15日|2014年2月15日|1,000,000.00||
|合计|/|/|5,540,197.84|/|

期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据共计82,114,507.03元
(三)应收账款:
1、应收账款按种类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款：|||||||||
|组合1|782,988,563.86|100.00|39,936,311.00|5.10|577,175,667.88|100.00|31,552,007.20|5.47|
|组合小计|782,988,563.86|100.00|39,936,311.00|5.10|577,175,667.88|100.00|31,552,007.20|5.47|
|合计|782,988,563.86|/|39,936,311.00|/|577,175,667.88|/|31,552,007.20|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
||769,643,626.02|98.30|38,482,181.31|558,443,030.66|96.75|27,922,151.53|
|1 年以内小计|769,643,626.02|98.30|38,482,181.31|58,443,030.66|96.75|27,922,151.53|
|1至2年|12,912,481.54|1.65|1,291,248.15|14,010,235.21|2.43|1,401,023.52|
|2至3年|385,106.80|0.05|115,532.04|3,562,242.66|0.62|1,068,672.80|
|3年以上|47,349.50|0.01|47,349.50|1,160,159.35|0.20|1,160,159.35|
|合计|782,988,563.86|100.00|39,936,311.00|577,175,667.88|100.00|31,552,007.20|

2、本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、应收账款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例（％）|
|第一名|客户|12,814,931.50|1年以内|1.64|
|第二名|客户|12,385,792.40|1年以内|1.58|
|第三名|客户|10,130,505.68|1年以内|1.29|
|第四名|客户|9,969,780.03|1年以内|1.27|
|第五名|客户|9,782,418.00|1年以内|1.25|
|合计|/|55,083,427.61|/|7.03|

4、应收关联方账款情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例（％）|
|泰州市隆泰源医药连锁有限公司|客户|89,583.71|0.01|
|合计|/|89,583.71|0.01|

(四)其他应收款：
1、其他应收款按种类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收账款：|||||||||
|组合1|15,489,130.53|100.00|893,229.84|5.77|5,505,897.01|100.00|627,622.12|11.40|
|组合小计|15,489,130.53|100.00|893,229.84|5.77|5,505,897.01|100.00|627,622.12|11.40|
|合计|15,489,130.53|/|893,229.84|/||/|627,622.12|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
||15,329,440.17|98.97|766,472.01|1,246,415.82|22.64|62,320.80|
|1年以内小计|15,329,440.17|98.97|766,472.01|1,246,415.82|22.64|62,320.80|
|1至2年|31,330.23|0.20|3,133.02|4,027,403.08|73.15|402,740.31|
|2至3年|6,764.75|0.04|2,029.43|99,310.15|1.80|29,793.05|
|3年以上|121,595.38|0.79|121,595.38|132,767.96|2.41|132,767.96|
|合计|15,489,130.53|100.00|893,229.84|5,505,897.01|100.00|627,622.12|

2、本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、其他应收款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|第一名|中介机构|13,000,000.00|1年以内|83.93|
|第二名|公司员工|208,760.00|1年以内|1.35|
|第三名|公司员工|124,480.00|1年以内|0.80|
|第四名|公司员工|119,227.78|1年以内|0.77|
|第五名|公司员工|100,000.00|1年以内|0.65|
|合计|/|13,552,467.78|/|87.50|

(五)预付款项：
1、预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数||期初数||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|6,728,720.49|98.55|8,445,766.77|94.41|
|1至2年|18,363.90|0.27|329,837.60|3.69|
|2至3年|15,580.00|0.23|46,891.27|0.52|
|3年以上|65,332.76|0.95|123,651.64|1.38|
|合计|6,827,997.15|100.00|8,946,147.28|100.00|

2、预付款项金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|第一名|电力供应商|1,776,298.78|1年以内|预付电费|
|第二名|原料供应商|696,891.00|1年以内|预付采购款|
|第三名|会议承办方|480,100.00|1年以内|预付会议费|
|第四名|临床试验单位|345,500.00|1年以内|预付临床试验费|
|第五名|原料供应商|225,180.00|1年以内|预付采购款|
|合计|/|3,523,969.78|/|/|

3本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(六)存货：
1、存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|||期初数|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|14,236,162.29||14,236,162.29|16,609,135.71||16,609,135.71|
|在产品|17,815,542.25||17,815,542.25|11,683,100.22||11,683,100.22|
|库存商品|65,694,525.69||65,694,525.69|70,854,723.63||70,854,723.63|
|周转材料|1,409,889.23||1,409,889.23|1,319,985.93||1,319,985.93|
|合计|99,156,119.46||99,156,119.46|100,466,945.49||100,466,945.49|

(七)其他流动资产：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|理财产品|5,000,000.00||
|合计|5,000,000.00||

理财产品说明：
2013年10月24日，孙公司济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司购买中国建设银行乾元保本型13年191期理财产品500万元，预期年化收益率为5%，到期日为2014年1月22日。
(八)长期股权投资:
1、长期股权投资情况
按成本法核算：
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|在被投资单位|在被投资单位|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例（％）|表决权比例（％）|
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|4.00|4.00|
|江苏泰兴建信村镇银行有限责任公司|7,500,000.00|7,500,000.00|7,500,000.00|7.50|7.50|

(九)固定资产:
1、固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|768,061,944.55|237,627,352.33||20,989,083.65|984,700,213.23|
|其中：房屋及建筑物|535,728,319.20|92,384,759.15||14,282,145.86|613,830,932.49|
|机器设备|186,861,389.39|136,240,624.64||4,910,270.47|318,191,743.56|
|运输工具|13,731,329.59|2,295,401.80||668,712.00|15,358,019.39|
|办公设备及其他|31,740,906.37|6,706,566.74||1,127,955.32|37,319,517.79|
|||本期新增|本期计提|||
|二、累计折旧合计：|148,636,877.49||59,062,982.98|11,335,130.96|196,364,729.51|
|其中：房屋及建筑物|62,958,621.74||26,766,808.58|5,257,659.94|84,467,770.38|
|机器设备|64,547,684.62||6,377,909.76|1,729,609.45|69,195,984.93|
|运输工具|8,020,081.48||2,843,508.86|648,650.64|10,214,939.70|
|办公设备及其他|13,110,489.65||23,074,755.78|3,699,210.93|32,486,034.50|
|三、固定资产账面净值合计|619,425,067.06|/||/|788,335,483.72|
|其中：房屋及建筑物|472,769,697.46|/||/|529,363,162.11|
|机器设备|122,313,704.77|/||/|248,995,758.63|
|运输工具|5,711,248.11|/||/|5,143,079.69|
|办公设备及其他|18,630,416.72|/||/|4,833,483.29|
|四、减值准备合计||/||/||
|其中：房屋及建筑物||/||/||
|机器设备||/||/||
|运输工具||/||/||
|五、固定资产账面价值合计|619,425,067.06|/||/|788,335,483.72|
|其中：房屋及建筑物|472,769,697.46|/||/|529,363,162.11|
|机器设备|122,313,704.77|/||/|248,995,758.63|
|运输工具|5,711,248.11|/||/|5,143,079.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|办公设备及其他|18,630,416.72|/|/|4,833,483.29|

本期折旧额：59,062,982.98元。
本期由在建工程转入固定资产原价为：164,604,820.04元。
(十)在建工程：
1、在建工程情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|||期初数|||
||账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|账面净值|
|在建工程|85,003,377.05||85,003,377.05|145,174,893.04||145,174,893.04|

2、重大在建工程项目变动情况：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（％）|期末数|
|道路||116,000.00|1,731,000.00|1,847,000.00|||
|电力设施||2,320,367.13|751,606.06|2,867,109.69||204,863.50|
|高架库、液体楼工程、口服溶液剂车间工程|236,210,000.00|135,413,438.98|31,069,890.76|145,775,460.43|100.04|20,707,869.31|
|研发中心|1,000,000.00|910,841.01|26,000.00|936,841.01|93.68||
|中药提取车间|15,600,000.00|4,729,605.92|3,156,228.20|5,050,655.12|50.55|2,835,179.00|
|商学院改造|5,650,000.00||6,444,315.90|6,444,315.90|114.06||
|园区二期工程|216,320,000.00|725,280.00|10,244,176.03||5.07|10,969,456.03|
|迎宾楼改造工程|39,500,000.00||29,146,468.56||73.79|29,146,468.56|
|固体三车间|82,907,900.00||15,739,838.77||18.98|15,739,838.77|
|固 体 四 车间、五车间、高架二库项目|226,892,500.00||1,614,000.00||0.71|1,614,000.00|
|开发区分厂项目|650,000,000.00||1,286,590.00||0.20|1,286,590.00|
|零星工程||959,360.00|3,223,189.77|1,683,437.89||2,499,111.88|
|合计||145,174,893.04|104,433,304.05|164,604,820.04|/|85,003,377.05|

(十一)无形资产：
1、无形资产情况：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

|||||
|-|-|-|-|
|一、账面原值合计|39,358,135.25|101,323,389.97|140,681,525.22|
|(1).土地使用权|37,756,373.10|99,760,988.51|137,517,361.61|
|(2).经销权||||
|(3).软件使用权|1,601,762.15|1,562,401.46|3,164,163.61|
|二、累计摊销合计|6,905,052.10|2,510,697.63|9,415,749.73|
|(1).土地使用权|5,866,054.36|1,707,566.94|7,573,621.30|
|(2).经销权||||
|(3).软件使用权|1,038,997.74|803,130.69|1,842,128.43|
|三、无形资产账面净值合计|32,453,083.15||131,265,775.49|
|(1).土地使用权|31,890,318.74||129,943,740.31|
|(2).经销权||||
|(3).软件使用权|562,764.41||1,322,035.18|
|四、减值准备合计||||
|(1).土地使用权||||
|(2).经销权||||
|(3).软件使用权||||
|五、无形资产账面价值合计|32,453,083.15||131,265,775.49|
|(1).土地使用权|31,890,318.74||129,943,740.31|
|(2).经销权||||
|(3).软件使用权|562,764.41||1,322,035.18|

本期摊销额：2,510,697.63元。
(十二)长期待摊费用:
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初额|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末额|
|绿化工程|11,564,848.09|2,405,756.97|6,471,118.18||7,499,486.88|
|合计|11,564,848.09|2,405,756.97|6,471,118.18||7,499,486.88|

(十三)递延所得税资产/递延所得税负债：
1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
(1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|7,307,134.14|5,950,645.99|

(十四)资产减值准备明细:
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|32,179,629.32|8,649,911.52|||40,829,540.84|
|二、存货跌价准备||||||

|||||
|-|-|-|-|
|三、可供出售金融资产减值准备||||
|四、持有至到期投资减值准备||||
|五、长期股权投资减值准备||||
|六、投资性房地产减值准备||||
|七、固定资产减值准备||||
|八、工程物资减值准备||||
|九、在建工程减值准备||||
|十、生产性生物资产减值准备||||
|其中：成熟生产性生物资产减值准备||||
|十一、油气资产减值准备||||
|十二、无形资产减值准备||||
|十三、商誉减值准备||||
|十四、其他||||
|合计|32,179,629.32|8,649,911.52|40,829,540.84|

(十五)其他非流动资产：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|预付设备等长期资产类款项|9,513,859.15|16,349,041.27|
|合计|9,513,859.15|16,349,041.27|

(十六)短期借款：
1、短期借款分类：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|保证借款|70,000,000.00|100,000,000.00|
|信用借款|190,000,000.00|131,000,000.00|
|合计|260,000,000.00|231,000,000.00|

其中关联方借款余额如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|70,000,000.00|90,000,000.00|

(十七)应付票据：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|15,365,325.00|25,332,340.00|
|合计|15,365,325.00|25,332,340.00|

(十八)应付账款：
1、应付账款情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|132,132,426.92|117,798,343.55|
|1年以上|22,562,352.56|9,441,243.75|
|合计|154,694,779.48|127,239,587.30|

2、本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
3、账龄超过1年的大额应付账款情况的说明
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|未结转原因|
|第一名|2,858,168.86|暂估工程款|
|第二名|2,464,920.00|尚未支付的设备款|
|第三名|1,242,043.97|工程款质保金|
|第四名|888,600.00|尚未支付的设备款|
|第五名|879,795.00|尚未支付的设备款|

(十九)预收账款：
1、预收账款情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|1,786,264.16|2,007,439.40|
|1年以上|85,780.00|513,470.95|
|合计|1,872,044.16|2,520,910.35|

2、本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：
本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(二十)应付职工薪酬
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|60,092,415.91|264,547,035.51|261,761,360.13|62,878,091.29|
|二、职工福利费||9,534,296.61|9,534,296.61||
|三、社会保险费||19,613,042.11|19,613,042.11||
|医疗保险费||6,641,449.68|6,641,449.68||
|基本养老保险费||10,623,365.81|10,623,365.81||
|年金缴费|||||
|失业保险费||1,167,304.58|1,167,304.58||
|工伤保险费||908,123.12|908,123.12||
|生育保险费||272,798.92|272,798.92||
|四、住房公积金||2,146,042.12|2,146,042.12||
|五、辞退福利|||||
|六、其他|||||
|工会经费与职工教育经费|3,100,670.51|9,166,999.19|9,553,419.03|2,714,250.67|
|合计|63,193,086.42|305,007,415.54|302,608,160.00|65,592,341.96|

工会经费和职工教育经费金额2,714,250.67元。
(二十一)应交税费：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|21,715,860.11|20,923,149.65|
|营业税|30,202.94|352.95|
|企业所得税|17,852,953.56|17,184,186.47|
|个人所得税|635,902.63|5,433,139.17|
|城市维护建设税|1,522,656.60|1,464,645.18|
|教育费附加|1,087,611.85|1,046,175.12|
|房产税|1,220,297.65|1,060,977.27|
|土地使用税|744,959.01|384,672.85|

||||
|-|-|-|
|综合规费|185,797.07|90,524.00|
|印花税|118,656.30|179,076.30|
|合计|45,114,897.72|47,766,898.96|

(二十二)应付股利：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过1年未支付原因|
|江苏济川控股集团有限公司|38,200,000.00|40,200,000.00||
|合计|38,200,000.00|40,200,000.00|/|

(二十三)其他应付款：
1、其他应付款情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|206,333,906.58|237,033,037.79|
|1年以上|46,336,160.98|17,889,344.03|
|合计|252,670,067.56|254,922,381.82|

2、本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|
|江苏济川控股集团有限公司||25,008,783.51|

3、期末数中欠关联方情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|期初数|
|周其华|6,000.00|6,000.00|
|张建民|6,000.00|6,000.00|
|董自波|5,900.00|5,900.00|
|吴宏亮|6,646.50||
|史文正|5,000.00|5,000.00|
|曹阳|6,000.00|6,000.00|
|江苏济川控股集团有限公司||25,008,783.51|
|泰兴市盛源劳务服务有限公司|448,107.68|27,000.00|
|小计|483,654.18|25,064,683.51|

4、账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额（元）|未偿还原因|
|第一名|1,339,606.45|风险责任金|
|第二名|861,836.52|风险责任金|
|第三名|760,723.16|风险责任金|
|第四名|749,332.22|风险责任金|
|第五名|731,253.51|风险责任金|

5、对于金额较大的其他应付款，应说明内容
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|性质或内容|
|第一名|4,226,741.19|应付报销款，风险责任金|
|第二名|3,655,305.10|风险责任金|
|第三名|2,804,687.72|应付报销款，风险责任金|
|第四名|2,792,536.62|应付报销款，风险责任金|
|第五名|2,632,236.74|应付报销款，风险责任金|

(二十四)1年内到期的非流动负债：
1、1年内到期的非流动负债情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款||2,000,000.00|
|合计||2,000,000.00|

(二十五)专项应付款：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|备注说明|
|职工身份置换金|7,075,851.42||274,380.12|6,801,471.30||
|合计|7,075,851.42||274,380.12|6,801,471.30|/|

(二十六)其他非流动负债：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|蒲地蓝消炎口服液二次开发的关键技术研发及产业化专项资金||3,586,235.27|
|应用超临界萃取及膜分离技术的蒲地蓝消炎口服液的GMP质量升级项目专项资金|13,653,677.69|13,542,867.99|
|朴实颗粒生产线技术改造项目|8,076,900.00||
|合计|21,730,577.69|17,129,103.26|

1、其他非流动负债变动情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|年初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|蒲地蓝消炎口服液二次开发的关键技术研发及产业化专项资金|3,586,235.27||3,586,235.27||与收益相关|
|应用超临界萃取及膜分离技术的蒲地蓝消炎口服液的 GMP 质量升级项目专项资金|13,542,867.99|1,595,000.00|1,484,190.30|13,653,677.69|与资产相关|
|朴实颗粒生产线技术改造项目||8,892,000.00|815,100.00|8,076,900.00|与资产相关|
|合计|17,129,103.26|10,487,000.00|5,885,525.57|21,730,577.69||

2、其他非流动负债说明
（1）蒲地蓝消炎口服液二次开发的关键技术研发及产业化专项资金：
根据江苏省科学技术厅与济川药业签订的“蒲地蓝消炎口服液二次开发的关键技术研发及产业化”项目合同的约定，对于该项目江苏省科学技术厅于2010年给予济川药业200万元配套资金，于2012年给予533万配套资金。该项目实施年限为3年，按照3年时间摊销，摊销期间为2010年10月至2013年10月初。
（2）应用超临界萃取及膜分离技术的蒲地蓝消炎口服液的GMP质量升级项目专项资金：
根据国家发展和改革委员会发改投资（2012）374号文件“关于下达产业结构调整（第一批）2012年中央预算内投资计划的通知”的规定，对于该项目国家发展和改革委员会于2012年给予济川药业1,450.50万元配套资金。该项目建设使用期为10年，按照10年进行摊销，摊销期间为2012年6月至2022年5月。
（3）朴实颗粒生产线技术改造项目：
根据江苏省财政厅苏财建（2012）429号“关于下达2012年产业振兴和技术改造项目（中央评估第三批）中央基建投资预算（拨款）通知”的规定，对于济川药业年产3000万袋朴实颗粒生产线技术改造项目给予988万元拨款。该生产线于2011年7月至2012年8月期间改造完成，济川药业实际于2013年2月收到889.2万元拨款，按照生产线设备的折旧年限，按照10年进行摊销，摊销期间为2013年2月至2023年1月。
(二十七)股本：
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初数|本次变动增减（+、-）|||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股 份总数|138,200,400.00|610,824,301.00||||610,824,301.00|749,024,701.00|

详见审计报告附注二（二十六）"本公司按反向购买编制合并报表"。附注一、1“公
司基本情况”中关于股本变动情况的说明。
2013年12月，根据公司2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督
管理委员会核发的《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1604号）核准，公司通过向江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司和西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（上述五方以下简称"重组方"）发行股份购买资产，申请增加注册资本人民币61,082.4301万元，变更后的注册资本为人民币74,902.4701万元。本次变更已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第114211号验资报告验证，本次注册资本变更已在荆州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
截至2013年12月31日，公司注册资本为74,902.4701万元。
(二十八)资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|78,216,877.74|440,580,820.78|69,500,000.00|449,297,698.52|
|其他资本公积|330,770.72||330,770.72||
|模拟发行股份调整的资本公积||-67,875,689.00||-67,875,689.00|
|合计|78,547,648.46|372,705,131.78|69,830,770.72|381,422,009.52|

1、投资者投入的资本增加变440,580,820.78元
2013年4月11日，根据济川药业股东会决议、发起人协议及修改后公司章程规定，济川药业以 2012年 12月 31日为基准日整体变更为股份有限公司。济川药业 2012年12月31日的净资产为740,580,820.78元（其中：股本300,000,000.00元、资本公积 69,830,770.72元、盈余公积 37,852,095.57元、未分配利润 332,897,954.49元），按 1:0.4051的比例折算股本，共折合 30,000万股（每股面值 1元），溢价部分转入资本公积440,580,820.78元。
2、模拟发行股份调整减少资本公积-67,875,689.00元，详见附注二（二十六）"本公司按反向购买编制合并报表"。
(二十九)盈余公积：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|37,852,095.57|39,133,023.50|37,852,095.57|39,133,023.50|
|合计|37,852,095.57|39,133,023.50|37,852,095.57|39,133,023.50|

(三十)未分配利润：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例（％）|
|调整前 上年末未分配利润|333,289,013.59|/|
|调整后 年初未分配利润|333,289,013.59|/|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|402,723,954.22|/|
|减：提取法定盈余公积|39,133,023.50|10.00|
|所有者权益内部结转|332,897,954.49||
|期末未分配利润|363,981,989.82|/|

(三十一)营业收入和营业成本：
1、营业收入、营业成本
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|2,443,226,939.96|1,915,132,273.85|
|其他业务收入|4,350,671.83|5,001,213.70|
|营业成本|369,698,276.49|314,652,319.93|

2、主营业务（分行业）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|（1）工 业|2,349,797,845.88|280,041,865.66|1,778,469,594.51|185,616,248.14|
|清热解毒类|1,042,523,431.23|148,817,707.85|783,149,376.30|105,421,684.28|
|消化系统类|722,022,767.96|49,608,580.12|543,819,123.01|35,159,547.10|
|儿科类|312,955,306.24|41,616,873.58|234,765,030.30|31,861,468.37|
|其他|272,296,340.45|39,998,704.11|216,736,064.90|13,173,548.39|
|（2）商 业|93,429,094.08|87,928,340.39|136,662,679.34|126,777,142.29|
|合计|2,443,226,939.96|367,970,206.05|1,915,132,273.85|312,393,390.43|

3、主营业务（分地区）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|东北|140,932,645.67|16,894,557.27|122,037,566.16|14,544,749.17|
|华北|448,508,892.72|51,784,554.26|303,548,801.78|35,209,651.94|
|华东|1,202,783,522.40|211,816,888.70|1,029,382,389.02|207,787,321.02|
|华南|166,783,172.74|19,536,644.96|124,810,380.05|14,004,818.36|
|华中|225,908,407.71|35,021,291.59|155,688,664.45|19,116,218.05|
|西北|149,525,012.64|19,278,855.58|99,637,783.13|11,375,507.34|
|西南|108,785,286.08|13,637,413.70|80,026,689.26|10,355,124.55|
|合计|2,443,226,939.96|367,970,206.05|1,915,132,273.85|312,393,390.43|

4、公司前五名客户的营业收入情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（％）|
|第一名|46,456,827.14|1.90|
|第二名|46,159,986.06|1.89|
|第三名|45,041,856.94|1.84|
|第四名|34,237,581.08|1.40|
|第五名|33,805,034.18|1.38|
|合计|205,701,285.40|8.41|

(三十二)营业税金及附加：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|295,468.79|926,741.35|按应税营业收入计征|
|城市维护建设税|24,333,600.14|18,030,487.30|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|
|教育费附加|17,381,142.99|12,878,919.48||
|合计|42,010,211.92|31,836,148.13|/|

(三十三)销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|销售费用|1,383,369,186.52|1,060,065,457.59|
|其中大额明细：|||
|市场推广费|526,875,932.09|394,674,678.19|
|差旅费|371,034,819.94|233,366,324.13|
|职工薪酬|204,972,918.21|183,919,064.38|
|劳务费|92,184,979.00|92,122,868.24|
|交通运输费|89,938,654.72|69,778,199.77|
|办公费|50,105,739.36|41,521,160.52|
|网络通讯费|25,241,446.98|21,232,725.40|
|合计|1,383,369,186.52|1,060,065,457.59|

(三十四)管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|管理费用|218,554,680.25|263,026,880.79|
|其中大额明细：|||
|技术开发费|90,906,063.19|82,139,536.83|
|股份支付||69,500,000.00|
|职工薪酬|36,535,114.89|30,047,448.98|
|折旧费|22,382,296.55|21,186,326.83|
|税金|9,835,403.80|6,847,751.65|
|咨询服务费|9,714,863.39|2,711,638.27|
|物业及绿化费|9,377,433.54|14,761,727.73|

||||
|-|-|-|
|差旅费|8,498,683.30|9,959,169.76|
|业务招待费|6,461,840.01|7,004,092.81|
|办公费|4,293,983.68|3,043,137.73|
|机物料|3,428,501.06|3,535,651.22|
|汽车费|2,842,518.83|2,793,976.11|
|会务费|2,931,467.41|2,272,043.25|
|水电汽费|2,731,320.49|1,675,472.97|
|无形资产摊销|2,510,697.63|1,217,243.40|
|合计|218,554,680.25|263,026,880.79|

(三十五)财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|13,676,647.65|11,639,922.45|
|减：利息收入|1,034,842.79|2,048,315.21|
||132,025.20|197,962.89|
|合计|12,773,830.06|9,789,570.13|

(三十六)投资收益：
1、投资收益明细情况：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|2,000,000.00||
|权益法核算的长期股权投资收益||1,042,246.84|
|处置长期股权投资产生的投资收益||3,539.10|
|处置交易性金融资产取得的投资收益||333.59|
|委托贷款利息收益||15,724,087.71|
|理财产品投资收益|68,448.39|347,154.98|
|合计|2,068,448.39|17,117,362.22|

2、按成本法核算的长期股权投资收益：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|2,000,000.00|||

3、按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|江苏宝塔水泥有限公司||1,042,246.84||

(三十七)资产减值损失：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|8,649,911.52|-2,199,996.70|

||||
|-|-|-|
|二、存货跌价损失|||
|三、可供出售金融资产减值损失|||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|8,649,911.52|-2,199,996.70|

(三十八)营业外收入：
1、营业外收入情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|164,732.46|237,799.15||
|其中：固定资产处置利得|164,732.46|237,799.15||
|政府补助|50,612,882.81|26,570,792.42||
|职工身份置换金收入|228,581.70|237,731.02||
|罚款收入|75,548.68|315,674.15||
|其他|536,262.17|1,279,803.32||
|合计|51,618,007.82|28,641,800.06||

2、政府补助明细
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|说明|
|工业和信息产业转型升级专项引导资金||1,000,000.00|与收益相关|
|扶持企业发展金|29,275,804.30|20,490,101.57|与收益相关|
|工业经济奖||850,000.00|与收益相关|
|节能减排专项资金|1,000,000.00||与收益相关|
|蒲地蓝消炎口服液二次开发的关键技术研发及产业化专项资金|3,586,235.27|2,979,058.84|与收益相关|
|年产3000万袋朴实颗粒生产线技术改造项目|815,100.00||与资产相关|
|十佳企业奖|100,000.00|100,000.00|与收益相关|
|江苏省就业先进企业奖||20,000.00|与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|金||||
|泰州市社会保障工作先进集体||109,500.00|与收益相关|
|应用超临界萃取及膜分离技术的蒲地蓝消炎口服液的 GMP 质量升级项目专项资金|1,484,190.30|812,132.01|与资产相关|
|财政局专项资金||10,000.00|与收益相关|
|创新大会奖励||50,000.00|与收益相关|
|泰州市企业利税奖||150,000.00|与收益相关|
|失业动态监测补贴款|1,800.00||与收益相关|
|泰兴市科技局专利补助|15,000.00||与收益相关|
|2012年度新产品开发补助专项资金|230,000.00||与收益相关|
|财政局技改项目奖|500,000.00||与收益相关|
|国家火炬项目、重点产品、高新技术产业奖|30,000.00||与收益相关|
|专利创造奖|15,000.00||与收益相关|
|国家、省发明专利奖|50,000.00||与收益相关|
|服务业十强企业奖|10,000.00||与收益相关|
|社会保险补贴|205,889.94||与收益相关|
|第十四届中国专利奖获奖项目奖励经费|200,000.00||与收益相关|
|关于支持济川药业集团打造百亿企业的补贴|10,509,982.00||与收益相关|
|财政补贴款|1,583,881.00||与收益相关|
|银杏开发专项资金|1,000,000.00||与收益相关|
|合计|50,612,882.81|26,570,792.42|/|

(三十九)营业外支出：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|733,805.32|670,777.71||
|其中：固定资产处置损失|733,805.32|670,777.71||
|对外捐赠|603,048.23|538,000.00||
|盘亏损失||170,772.10||
|其他|2,566.20|309,457.67||
|合计|1,339,419.75|1,689,007.48||

(四十)所得税费用：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|63,501,085.42|48,776,313.58|

||||
|-|-|-|
|递延所得税调整|-1,356,488.15|589,414.58|
|合计|62,144,597.27|49,365,728.16|

(四十一)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
1、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|归属于本公司普通股股东的合并净利润|402,723,954.22|237,667,534.32|
|本公司发行在外普通股的加权平均数|610,824,301.00|610,824,301.00|
|基本每股收益（元）|0.66|0.39|

普通股的加权平均数计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额（注1）|上期金额（注2）|
|年初已发行普通股股数（S0）|610,824,301.00|610,824,301.00|
|加：本期增资的股本（Si）|138,200,400.00||
|增加股份次月起至报告期期末的累计月数（Mi）|0||
|报告期月份数（M0）|12|12|

||||
|-|-|-|
|发行在外的普通股加权平均数（S=S0+Si×Mi÷M0）|610,824,301.00|610,824,301.00|

注1：根据《企业会计准则讲解2010》，发生反向购买当期（2013年度），用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司（本公司）向法律上子公司（济川药业）股东发行的普通股数量；（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司（本公司）实际发行在外的普通股股数。
注2：反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司（济川药业）的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司（本公司）向法律上子公司（济川药业）股东发行的普通股股数计算确定。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算：
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释）|402,723,954.22|237,667,534.32|
|本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释）|610,824,301.00|610,824,301.00|
|稀释每股收益（元）|0.66|0.39|

普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|年初已发行普通股股数（S0）|610,824,301.00|610,824,301.00|
|加：本期增资的股本（Si）|138,200,400.00||
|增加股份次月起至报告期期末的累计月数（Mi）|0||
|报告期月份数（M0）|12|12|
|发行在外的普通股加权平均数（S=S0+Si×Mi÷M0）|610,824,301.00|610,824,301.00|

(四十二)现金流量表项目注释：
1、收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|其他业务收入-租金收入|78,000.00|
|财务费用-利息收入|1,034,842.79|
|政府补助|46,322,357.24|
|营业外收入|447,844.66|
|其他往来|2,398,519.09|
|合计|48,686,563.78|

2、支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|销售费用|1,085,954,694.36|
|管理费用|102,969,234.49|
|财务费用|132,025.20|
|营业外支出-其他|589,066.20|
|其他往来|49,927,333.45|
|合计|1,239,572,353.70|

3、收到的其他与投资活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|与资产相关的政府补助|10,487,000.00|
|合计|10,487,000.00|

(四十三)现金流量表补充资料：
1、现金流量表补充资料：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|402,723,954.22|237,667,534.32|
|加：资产减值准备|8,649,911.52|-2,199,996.70|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|58,195,396.59|45,690,845.87|
|无形资产摊销|2,510,697.63|1,217,243.40|
|长期待摊费用摊销|6,471,118.18|4,025,719.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|569,072.86|432,978.56|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||170,772.10|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|13,676,647.65|11,639,922.45|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2,068,448.39|-17,117,362.22|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-1,356,488.15|589,414.58|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|1,310,826.03|-33,269,646.52|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-186,147,682.62|77,304,124.29|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-11,484,581.96|-176,167,646.80|
|其他|-5,885,525.57|65,471,078.13|
|经营活动产生的现金流量净额|287,164,897.99|215,454,981.34|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|65,051,877.91|27,892,376.04|
|减：现金的期初余额|27,892,376.04|55,297,891.41|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|37,159,501.87|-27,405,515.37|

2、现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|65,051,877.91|27,892,376.04|
|其中：库存现金|520,994.44|91,728.94|
|可随时用于支付的银行存款|64,530,883.47|27,800,647.10|
|可随时用于支付的其他货币资金|||
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||

||||
|-|-|-|
|三、期末现金及现金等价物余额|65,051,877.91|27,892,376.04|

八、关联方及关联交易
(一)本企业的母公司情况
单位:万元币种:人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|本企业最终控制方|组织机构代码|
|江 苏济 川控 股集 团有 限公司|有 限责 任公司|江 苏泰兴|曹 龙祥|投 资与 资产 管理|10,000|68.99|68.99|曹 龙祥|55027710-0|

(二)本企业的子公司情况
单位:万元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|组织机构代码|
|济 川 药业 集 团有限公|民 营 企业|江苏泰兴|曹龙祥|医 药 生产 和 销售|30,000|100|100|14117931-5|

(三)本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|组织机构代码|
|泰兴市盛源劳务服务有限公司|其他|56427641-6|
|泰州市隆泰源医药连锁有限公司|其他|77542663-X|
|江苏宝塔水泥有限公司|其他|73332362-4|
|江苏济源医药有限公司|其他|74065661-1|
|周其华|其他||
|张建民|其他||
|董自波|其他||
|吴宏亮|其他||
|史文正|其他||
|曹阳|其他||
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|其他|72281743-4|

|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|泰兴市盛源劳务服务有限公司|实际控制人曹龙祥之外甥李伟持股60%|
|泰州市隆泰源医药连锁有限公司|济川药业高管严宏泉姐妹的配偶尚华任副总经理|
|江苏宝塔水泥有限公司|江苏济川控股集团有限公司持股36.23%|
|江苏济源医药有限公司|全资孙公司|

|||
|-|-|
|周其华|济川药业高管，实际控制人曹龙祥配偶之兄弟|
|张建民|济川药业高管|
|董自波|济川药业董事，高管|
|吴宏亮|济川药业董事，高管|
|史文正|济川药业高管|
|曹阳|实际控制人曹龙祥之侄，济川药业员工|
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|实际控制人曹龙祥任董事，2013 年 6 月起不再担任|

(四)关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|泰兴市盛源劳务服务有限公司|物业管理、清洁服务|市场价格|449,800.00|100.00|9,908,636.00|100.00|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|泰州市隆泰源医药连锁有限公司|销售产品|市场价格|310,241.33|0.01|301,981.62|0.02|

2、关联租赁情况
公司出租情况表：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益|
|济川药业集团有限公司|泰兴市盛源劳务服务有限公司|迎宾楼 1-5层|2011年1月1日|2012 年 12月31日|市场价格|800,000.00|

3、关联担保情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|济川药业集团有限公司|江苏济源医药有限公司|30,000,000.00|2013 年 7 月 27 日～2015年7月30日|否|
|江苏宝塔水泥|济川药业集团有|60,000,000.00|2012 年 2 月 29 日～|否|

||||
|-|-|-|
|有限公司|限公司|2015年2月27日|

4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易类型|关联交易定价原则|本期发生额||上期发生额||
|||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|江苏济川控股集团有限公司|转让土地使用权|收购|公允价值|15,348,229.60|15.39|||
|江苏济川控股集团有限公司|转让土地使用权|收购|公允价值|2,882,135.25|2.89|||
|江苏济川控股集团有限公司|转让土地使用权|收购|公允价值|7,251,474.00|7.27|||
|江苏济川控股集团有限公司|转让土地使用权|收购|公允价值|4,663,884.65|4.68|||
|合计||||30,145,723.50|30.22|||

5、其他关联交易
（1）关联方贷款情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期间|期初借款余额|本期借款额|本期还款额|期末借款余额|本期利息支出|
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|2012年度|30,000,000.00|120,000,000.00|60,000,000.00|90,000,000.00|2,181,688.90|
||2013年度|90,000,000.00|130,000,000.00|150,000,000.00|70,000,000.00|2,936,888.87|

（2）关联方存款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期间|期初存款余额|期末存款余额|本期利息收入|
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|2012年度|3,510,752.19|54,123.95|2,916.44|
||2013年度|54,123.95|1,410,285.36|6,920.25|

(五)关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末||期初||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|泰州市隆泰源|84,532.86|4,226.64|29,082.51|1,454.13|

||
|-|
|医药连锁有限公司|

上市公司应付关联方款项:
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|周其华|6,000.00|6,000.00|
||张建民|6,000.00|6,000.00|
||董自波|5,900.00|5,900.00|
||吴宏亮|6,646.50||
||史文正|5,000.00|5,000.00|
||曹阳|6,000.00|6,000.00|
||江苏济川控股集团有限公司||25,008,783.51|
||泰兴市盛源劳务服务有限公司|448,107.68|27,000.00|
||小计|483,654.18|25,064,683.51|

九、股份支付：
无
十、或有事项：
无
十一、承诺事项：
无
十二、资产负债表日后事项：
(一)其他资产负债表日后事项说明
（1）2014年 1月，根据公司 2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1604号文核准，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）3,243万股（其中：兴业全球基金管理有限公司认购843万股，华宝信托有限责任公司认购800万股，招商基金管理有限公司认购800万股，中国人寿资产管理有限公司认购 800万股）。股票面值为人民币 1.00元，溢价发行，发行价为每股人民币 20.10元，共募集资金 651,843,000.00元。扣除承销费用 11,081,331.00元和发行费用18,572,430.00元，募集资金净额为人民币 622,189,239.00元，其中注册
资本人民币32,430,000.00元，资本溢价人民币589,759,239.00元计入资本公积。本
次变更已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2014）第110050号验
资报告验证，并在荆州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（2）根据公司第七届董事会第二次会议，公司2013年度不进行利润分配。
十三、其他重要事项：
(一)其他
根据本公司、重组方、荆州市洪泰置业投资有限公司共同签订的《资产处置事宜协议书》，《资产交割协议》、《资产交接确认书》，三方确认公司置出资产以 2013年12月20日为交割日。
（1）洪城股份置出资产账面确认处置收益12,253.02万元。根据财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税（2009）59号文件规定，本次重组适用特殊性税务处理的规定，故未计提所得税费用。
截至报告日，公司正向有关税务部门进行申报特殊税务处理事宜。
资产交割协议中约定，对于应交企业所得税，公司于2013年度企业所得税汇算清缴结束后，应及时将结果告知资产承接方，预交税款的盈余部分由公司直接支付予资产承接方，预交税款不足的部分资产承接方应及时支付给公司，若因资产承接方未能及时偿付而导致本公司予以偿付的，本公司在偿付后，有权向资产承接方予以追偿。
（2）根据三方相关协议约定：1）不需办理权属变更登记手续的资产直接由承接方承接，需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至承接方，而不论是否已完成权属变更登记手续。2）置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产承接方。
截至2013年12月31日，公司置出资产的过户手续正在办理之中。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
2、本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(二)长期股权投资
按成本法核算
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|本期计提减值准备|在被投资单位持股比例（％）|在被投资单位表决权比例（％）|
|湖北洪鑫科技投资有限公司|44,100,000.00|44,100,000.00|-44,100,000.00||||||
|济川药业集团有限公司|||5,600,150,000.00|5,600,150,000.00|||100.00|100.00|

按权益法核算
单位：元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|本期计提减值准备|现金红利|在被投资单位持股比例（％）|在被投资单位表决权比例（％）|
|荆州市洪达运输有限公司|120,000.00|1,823,947.71|-1,823,947.71|||||||
|荆州市洪腾酒店有限公司|120,000.00|||||||||
|荆州市洪安商贸有限公司|120,000.00|544,933.19|-544,933.19|||||||
|荆州市洪金印务有限公司|600,000.00|||||||||

(三)营业收入和营业成本：
1、营业收入、营业成本
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|161,214,653.84|108,708,219.59|
|其他业务收入|20,209,671.64|29,638,779.01|

||||
|-|-|-|
|营业成本|148,236,865.34|105,866,515.61|

2、主营业务（分行业）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|工业制造|161,214,653.84|137,305,857.01|108,708,219.59|95,267,826.59|
|合计|161,214,653.84|137,305,857.01|108,708,219.59|95,267,826.59|

3、公司前五名客户的营业收入情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额|占公司全部营业收入的比例（％）|
|第一名|9,025,820.53|4.97|
|第二名|6,236,966.16|3.44|
|第三名|6,078,556.00|3.35|
|第四名|5,519,870.09|3.04|
|第五名|5,093,750.40|2.81|
|合计|31,954,963.18|17.61|

(四)投资收益：
1、投资收益明细
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-321,912.85|4,077.44|
|合计|-321,912.85|4,077.44|

2、按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|荆州市洪达运输有限公司|-321,912.85|-2,007.16||
|荆州市洪安商贸有限公司||6,084.60||
|合计|-321,912.85|4,077.44|/|

(五)现金流量表补充资料：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|124,026,085.59|-35,135,920.23|
|加：资产减值准备|144,609.12|6,926,956.39|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|24,220,298.43|22,683,566.67|
|无形资产摊销|467,093.40|802,154.40|

||||
|-|-|-|
|长期待摊费用摊销|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-33,992,849.41|-1,517,221.42|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|12,960,540.03|12,305,225.64|
|投资损失（收益以“－”号填列）|321,912.85|-4,077.44|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-21,691.39|-647,349.01|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|21,318,419.87|-69,998,036.39|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-58,390,197.95|43,843,374.17|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|12,684,468.08|46,481,012.04|
|其他|-75,680,395.85|1,265,000.00|
|经营活动产生的现金流量净额|28,058,292.77|27,004,684.82|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额||38,764,608.56|
|减：现金的期初余额|38,764,608.56|47,577,910.07|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-38,764,608.56|-8,813,301.51|

(六)反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公允价值|确定公允价值方法|公允价值计算过程|原账面价值|
|济川药业 100%股权|5,600,150,000|收益法|评估|918,720,435.12|

反向购买形成长期股权投资的情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|反向购买形成的长期股权投资金额|长期股权投资计算过程|
|济川药业100%股权|5,600,150,000|评估值|

十五、补充资料
(一)当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年金额|附注（如适用）|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|-569,072.86||-453,751.58|-655,397.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|50,612,882.81|详见审计报告附注五（三十七）|26,570,792.42|12,194,311.86|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||8,028,878.09|2,835,449.03|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|68,448.39||347,961.99|184,768.13|
|对外委托贷款取得的损益|||12,298,614.29|5,753,773.76|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|234,778.12||771,368.26|-1,396,484.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||-69,500,000.00||
|少数股东权益影响额|||-8,416.29|-257,279.70|
|所得税影响额|-7,810,518.05||-5,481,857.90|-2,559,499.78|
|合计|42,536,518.41||-27,426,410.72|16,099,641.20|

(二)净资产收益率及每股收益
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|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|42.35|0.66|0.66|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|37.87|0.59|0.59|

(三)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
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|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末余额（或本期金额）|年初余额（或上期金额）|变动比率|变动原因|
|货币资金|65,051,877.91|32,962,844.04|97.35%|销售收入增长等|
|应收票据|14,344,952.21|6,773,466.17|111.78%|以银行承兑汇票方式结算资金金额增加|
|应收账款|743,052,252.86|545,623,660.68|36.18%|销售规模增大，应收账款余额相应增加|
|其他应收款|14,595,900.69|4,878,274.89|199.20%|主要为财务顾问费增加|
|在建工程|85,003,377.05|145,174,893.04|-41.45%|在建工程完工转固|
|无形资产|131,265,775.49|32,453,083.15|304.48%|土地使用权增加|
|长期待摊费用|7,499,486.88|11,564,848.09|-35.15%|绿化费用摊销|
|其他非流动资产|9,513,859.15|16,349,041.27|-41.81%|预付款项转化为无形资产、固定资产|
|应付票据|15,365,325.00|25,332,340.00|-39.35%|应付票据到期承付|
|一年内到期的非流动负债||2,000,000.00|-100.00%|借款归还|
|资本公积|381,422,009.52|78,547,648.46|472.01%|济川药业股改后的资本溢价|
|营业收入|2,447,577,611.79|1,920,133,487.55|27.47%|销售规模增大|
|营业成本|369,698,276.49|314,652,319.93|17.49%|销售规模增大，成本相应增加|
|营业税金及附加|42,010,211.92|31,836,148.13|31.96%|销售收入增加，税金相应增加|
|销售费用|1,383,369,186.52|1,060,065,457.59|30.50%|销售规模增大|
|财务费用|12,773,830.06|9,789,570.13|30.48%|银行借款增加，利息支出相应增加|
|资产减值损失|8,649,911.52|-2,199,996.70|493.18%|应收款项增加，坏账准备相应增加|
|投资收益|2,068,448.39|17,117,362.22|-87.92%|委托贷款利息收入减少|
|营业外收入|51,618,007.82|28,641,800.06|80.22%|政府补助收入增加|