东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新洋丰使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 48,690,610股，发行价格为每股 24.50元，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。
本次发行募集资金总额为人民币 1,192,919,945.00元，扣除发行费用 21,986,150.19元，募集资金净额为 1,170,933,794.81元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于 2015年 5月 4日出具了大信验字[2015]第11-00004号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟通过公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）分别投资于120万吨/年新型复合肥项目（一期 80万吨/年）和 60万吨/年硝基复合肥项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|本次募集资金投资金额|
|1|120 万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）|56,200.00|54,001.38|
|2|60万吨/年硝基复合肥项目|63,092.00|63,092.00|
|合计||119,292.00|117,093.38|

本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
三、募集资金使用情况
公司本次募集资金净额为117,093.38万元，经公司于2015年5月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，以总额 30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金；以总额不超过 30,000万元的闲置募集资金购买理财产品，剩余募集资金净额为 57,093.38万元。截至 2015年 5月 27日，公司全部募集资金存放于公司开立的募集资金专户。
预计在未来 6个月内，公司使用 30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金和 30,000万元闲置募集资金进行现金管理，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
（一）基本情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过6个月，具体时间为2015年5月27日至2015年11月26日。
公司使用 30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用
情况，按半年期存、贷款利率差测算，预计可节约财务费用约 457.50万元。本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
（二）公司说明及承诺
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺补充流动资金期间也不进行上述高风险投资或者为他人提供财务资助。
五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内进行滚动使用。
本次使用闲置募集资金进行现金管理总额不超过 30,000万元，占公司 2014年度经审计净资产的10.98%，在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
（一）基本情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的6个月内的现金管理产品。具体情况如下：
1、现金管理的产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的6个月内的短期现金管理产品，且该产品不得用于质押。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
自董事会审议通过之日起6个月内有效。
3、投资额度
公司使用不超过 30,000万元闲置募集资金购买现金管理产品，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。
上述募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、资金来源
资金来源为公司的闲置募集资金。
5、信息披露
公司在每次募集资金进行现金管理后将严格履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、预期收益等，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。
6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。
1、公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
度一次）审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。
5、公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及相应的损益情况。
（三）对公司的影响
公司在确保不影响募集资金投资计划顺利实施和资金安全的前提下，运用闲置募集资金进行适度的现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
新洋丰本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不从事证券投资等风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。
因此，本保荐机构同意新洋丰本次使用不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期应归还至募集资金专用账户。
新洋丰使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序。新洋丰本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
本保荐机构对新洋丰使用总额不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见》之签章页）保荐代表人：
柴育文 周炜
东北证券股份有限公司