证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2016-001债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 25日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了以通讯表决方式召开第六届董事会第二十二次会议的会议通知及相关议题。2016年 1月 6日，公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十二次会议。会议应参与表决的董事 9名，实际参与表决的董事 9名。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生对《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》均回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知
书的要求，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票方案的具体调整情况如下：
（1）对发行数量及发行规模的调整
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,430万股（含 10,430万股），其中，上海交运（集团）公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总额上限 145,000万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
调整后：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,250万股（含 10,250万股），其中，上海交运（集团）公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总额上限 142,530.12万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（2）对募集资金用途和数量的调整
调整前：
本次非公开发行 A股股票计划募集资金总额不超过人民币 145,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|
|1|对子公司交运巴士增资扩股的投资项目|14,400.00|
|2|宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目|30,000.00|
|3|乘用车动力系统总成产品智能制造及扩能技术改造项目|39,713.88|
|4|高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目|32,000.00|
|5|补充流动资金|不超过28,886.12|
|合计||不超过145,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行 A股股票计划募集资金总额不超过人民币 142,530.12万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|
|1|对子公司交运巴士增资扩股的投资项目|14,400.00|
|2|宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目|30,000.00|
|3|乘用车动力系统总成产品智能制造及扩能技术改造项目|37,244.00|
|4|高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目|32,000.00|
|5|补充流动资金|不超过28,886.12|
|合计||不超过142,530.12|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（3）对本次非公开发行决议有效期限的调整
调整前：
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通
过之日起 18个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则
按新的政策进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行决议的有效期限为本发行方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
除上述调整外，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的其它内容不变。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过。公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会批准、并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2、审议通过了《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》；
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据该决议，股东大会授权董事会的期限为自该次股东大会审议通过之日起 18个月。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，拟将调整董事会授权有效期调整自为该次股东大会（即公司 2015年第一次临时股东大会）审议通过之日起 12个月。具体修改如下：原议案：
“10、本授权自股东大会审议通过后 18个月内有效。”
现调整为：
“10、本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。”
除上述调整外，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》的其它内容不变。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（内容详见临 2016-002号公告）；
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，审议批准了《上海交运集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司编制了《上海交运集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
董事会同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，将本次非公开发行股票决议有效期及董事会授权有效期调整为 12个月，并对本次非公开发行股票募集资金用途等内容进行了更新与补充，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司编制了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
董事会同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》，对本次非公开发行股票募集资金用途等内容进行了更新与补充。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）
的议案》；
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，《上海交运集团股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》现已编制完毕，相关财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
董事会同意公司以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《上海交运集团股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》；
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海交运（集团）公司在内的不超过 10名的特定对象。2015年 7月 6日，公司与上海交运（集团）公司就非公开发行股票认购事宜签订了《股份认购合同》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。董事会同意根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票申请文件的反馈意见要求，公司与上海交运（集团）公司在《股份认购合同》基础上，就违约责任条款、合同有效期限、补充合同的生效条件等方面作出补充约定，并签订了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》（内容详见临 2016-003号公告）；
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国
证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，拟对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行修订。公司本次非公开发行股票数量不超过 10,250万股，募集资金总额不超过 142,530.12万元，本次发行对象为包括上海交运（集团）公司在内的不超过 10名特定对象。上海交运（集团）公司以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限 142,530.12万元的40%。上海交运（集团）公司认购的股份在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》（内容详见临 2016-005号公告）。
董事会同意召开公司 2016年第一次临时股东大会。具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事在董事会召开前对本次非公开发行股票涉及的关联交易等事项事先进行了认真审阅并予以认可，同意提交公司第六届董事会第二十二次会议审议，并发表了同意的独立意见。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（修订）的事前认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易（修订）的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、上网公告附件
1、《上海交运集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
2、《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；
3、《上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）》；
4、《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
5、《上海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份认购合同之补充合同》；
6、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（修订）的事前认可意见》；
7、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易（修订）的独立意见》。
特此公告
上海交运集团股份有限公司
董事会
二 O一六年一月七日