证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2016---005
东北制药集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东北制药集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于 2016年 3月9日以书面、传真或电子邮件等形式发出通知，并于2016年3月18日在公司会议室召开。
2、会议应到董事9人，实到董事9人。
3、会议由公司董事长魏海军先生主持。
4、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
议案一、公司2015年度董事会工作报告。
具体内容详见2015年年度报告全文相关内容
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此议案需提交股东大会审议。
议案二、公司2015年度报告正文及报告摘要。
具体内容详见：公司公告，编号2016—006。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此议案需提交股东大会审议。
议案三、公司2015年度财务决算报告。
具体内容详见：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此议案需提交股东大会审议。
议案四、关于前次募集资金使用情况说明的议案。
具体内容详见：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此议案需提交股东大会审议。
议案五、公司2015年度内部控制自我评价报告。
具体内容详见：公司公告，编号2016—007
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此议案需提交股东大会审议。
议案六、关于公司2016年续聘瑞华会计师事务所及费用的议案。
拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的审计机构，年度审计费用 150万元，其中财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用50万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此议案需提交股东大会审议。
议案七、关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。
2015年度母公司实现净利润-313,561,932.55元，未提取盈余公积金，加上年初未分配利润 64,677,514.49元，可供股东分配的利润为-248,884,418.06元。由于可供股东分配的利润为负，2015年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此议案需提交股东大会审议。
议案八、关于确定2016年度融资及担保总额度的议案。
根据公司的战略发展目标和 2016年度的经营计划，为满足公司资金需求，拟确定公司 2016年度融资授信总额不超过 860,000万元，并且在下一年度融资及担保议案经过股东大会批准之前的有效期内此额度可滚动使用。具体额度分配及相应的担保计划如下：
单位：万元人民币
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|单位名称|总额度|融资类型（包括但不限于）|担保方式|

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|东北制药集团股份有限公司（母公司）|648,000.00|银行贷款、承兑汇票（含票据池质押融资业务）、贸易融资、短期融资券、中期票据、定向工具、融资租赁等|信用或资产抵/质押或子公司担保|
|东北制药集团沈阳第一制药有限公司|150,000.00|银行贷款、承兑汇票（含票据池质押融资业务）、贸易融资、融资租赁等|信用或资产抵/质押或母公司及其他子公司担保|
|东北制药集团供销有限公司|50,000.00|银行贷款、承兑汇票（含票据池质押融资业务）、贸易融资、融资租赁等|信用或资产抵/质押或母公司及其他子公司担保|
|沈阳东北制药进出口贸易有限公司|5,000.00|银行贷款、承兑汇票（含票据池质押融资业务）、贸易融资、融资租赁等|信用或资产抵/质押或母公司及其他子公司担保|
|沈阳东瑞精细化工有限公司|6,000.00|银行贷款、承兑汇票（含票据池质押融资业务）、贸易融资、融资租赁等|信用或资产抵/质押或母公司及其他子公司担保|
|其他下属子公司|1,000.00|银行贷款、承兑汇票（含票据池质押融资业务）、贸易融资、融资租赁等|信用或资产抵/质押或母公司及其他子公司担保|
|合计|860,000.00|||

其中：公司及子公司在浙商银行等金融机构办理的“票据池”融资业务，公司及子公司提供承兑汇票质押担保余额不超过5亿元（人民币伍亿元整）。
基于上表计划，考虑到宏观经济、金融环境以及企业自身发展均存在不可预见的波动因素，公司可在实际操作过程中结合实际具体情况对额度做出必要的结构调整。公司及子公司在中国进出口银行等政策性银行办理融资事项，公司可以有效资产提供抵/质押担保。公司及子公司以工程建设项目在金融机构申请固定资产投资贷款，担保方式可选择以有效资产提供抵/质押担保。
融资担保涉及子公司主要情况介绍如下：
（1）东北制药集团沈阳第一制药有限公司：该公司注册资本8,000万公司持有其100%股权。截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 152,667.41万元，净资产 31,626.23万元，资产负债率79%，2015年营业收入 141,111.85万元，净利润-4,601.00万元。
（2）东北制药集团供销有限公司：该公司注册资本 10,000万元，公司持有其100%股权。截至2015年12月31日，该公司总资产78,254.63万元，净资产7,882.94万元，资产负债率90%；2015年营业收入125,694.05万元，净利润956.99万元。
（3）沈阳东北制药进出口贸易有限公司：该公司注册资本1,500万元，公司持有其100%股权。截至 2015年 12月 31日，总资产 9,912.76万元，净资产
47.97万元，资产负债率99%，2015年营业收入13,295.07万元，净利润-383.71
万元。
（4）沈阳东瑞精细化工有限公司：该公司注册资本 100万元，公司持有其60.50%股权。截至2015年12月31日，总资产17,240.77万元，净资产13,833.80万元，资产负债率20%，2015年营业收入 13,928.46万元，净利润 2,227.86万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此议案需提交股东大会审议。
议案九、关于公司向控股股东东北制药集团有限责任公司借款的议案。
具体内容详见：公司公告，编号2016—008。
关联董事魏海军、汲涌、周凯对本议案进行了回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。此议案需提交股东大会审议。
议案十、关于使用安全保障资金购买理财产品的议案。
具体内容详见：公司公告，编号2016—009。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此议案需提交股东大会审议。
议案十一、公司关于对丙炔醇项目建设投资的议案。公司拟在公司细河原料药厂区以自有资金2.59亿元自建丙炔醇项目建设，具体情况如下：
一、项目基本情况介绍
1、项目名称：东北制药集团股份有限公司异地改造建设项目丙炔醇建设工程
2、建设单位：东北制药集团股份有限公司
3、项目实施地点：沈阳经济技术开发区化学工业园区，位于东北制药集团股份有限公司细河原料药厂区的南部，使用细河原料药厂区总体规划的 D400地块的全部及50%的E400地块，占地约43700㎡。
4、本项目规模为年产丙炔醇1800吨/年。
5、项目投资估算：本项目总投资为25917.88万元，其中含流动资金 1000万元。建设期为2年。
7、资金来源：自筹
三、投资对公司的影响
本项目总投资为25917.88万元，公司100%出资，占公司2015年净资产比重为11.32%，无需提交公司股东大会审议。本次项目投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。该项目的建设从是公司原料药产品全产业链角度出发，项目投产后，将降低公司磷霉素钠、脑复康等原料药的生产成本，提高公司产品的竞争能力，并将使公司产品档次及技术水平迈上更高平台，进一步巩固和提升公司的综合竞争力，为公司可持续发展打下基础，提高公司产品在国内中高端市场的占有率。
四、项目实施的风险及对策
1、市场风险：项目建成投产后具有一定的市场风险，针对此风险，公司在项目实施过程中将充分发挥自身优势，通过加强技术研发，提高产品技术含量以及严控产品生产成本等措施，提高项目产品市场竞争力，降低市场风险。将通过与高校合作优化生产工艺，提高产品质量及收率。
2、项目管理风险：本项目涉及的工程建设的整体工程量较大，涉及环保、安全、节能等方面，如果规划及计划不周密，会影响到本项目工程的进展。在企业原有自控水平的基础上，引入新设备、新技术和新方法，通过提高自控水平的要求，在安全方面评价安全控制风险点，引进SIS操作系统，保证产品质量和生产安全。
3、宏观政策风险：该项目在国家产业政策鼓励范畴内，符合相关行业发展规划重点发展的方向。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案十二、关于公司及下属子公司基础建设投资的议案。
为进一步改进工艺和提升质量管理水平，扩大公司的生产能力，增强企业综合竞争力，满足合规性需求，2016年度拟对公司下属子公司进行内部技术改造投资。具体如下：
一、投资情况介绍
（一）第一制药
投资金额：547.8万元，资金来源：自筹
项目名称：生产线设备更新改造采购项目
项目说明：本项目是为保证公司制剂产品符合国家食品药品监督管理总局药品监管及 2015版药典标准的要求。通过对工艺生产线设备更新、改造，将进一步提升制剂产品质量和工艺条件，增强企业产品市场竞争能力。
建设内容：包括片剂线湿法混合制粒机更新、全自动贴标入托机更新、高速分装机更新改造、新购安瓿甩干机、自动轧盖机及配套工程等15个分项目。
实施规划：2016年2月-2016年11月
（二）原料药
投资金额：658万元，资金来源：自筹
项目名称：生产线调整改造及设备检验仪器升级项目
项目说明：本项目通过生产工艺路线调整改造及设备更新，检验仪器升级改造，使原料药产品质量得到提升，提高生产效率，进一步降低生产成本，保证安全生产。
建设内容：本项目包括公司钛钢换热器更新、异丙醇回收改造、盘管冷却器更新项目、氢化反应釜更新和原料检验中心检验仪器升级改造、环保处理系统改造七个分项目。
实施规划：2016年1月-2016年10月
（三）东瑞公司
投资金额：714万元，资金来源：自筹
项目名称：生产线扩产改造、电力扩容及设备仪器更新采购
项目说明：对东瑞公司产品线进行扩产改造，并对公用系统扩容改造，检验仪器采购等内容，满足生产需要，提升产品质量。
建设内容：包括生产线扩产改造、供电扩容、检验仪器采购及其他设备采购等8个分项目。
（四）生物公司
投资金额：762.5万元，资金来源：自筹
项目名称：诊断试剂盒配套仪器、设备采购项目
项目说明：本项目为生物公司开发的诊断试剂盒配套检测仪器采购及其他
设备采购。
建设内容：本项目为生物公司开发的诊断试剂盒配套的核酸撮仪、PCRA检验仪，以及大肠杆菌发酵系统等，共4个分项目。
实施规划：2016年1月-2016年6月
（五）电子商务平台建设及电脑服务器采购
投资金额：447.8万元，资金来源：自筹
项目名称：电子商务平台建设及电脑服务器采购
项目说明：本项目为建设电子商务交易平台财务管理业务统一处理平台、数据分析平台及云服务等项目，提升公司管理水平。
建设内容：本项目主要包括云之家、电商平台、财务共享中心、云服务等6个项目。
实施规划：2016年3月-2016年12月
（六）其他项目
投资金额：427.15万元，资金来源：自筹
项目名称：保证运营、提质增效项目
项目说明：本项目为计控公司、东北大药房、百万运输公司、制安公司等单位为提高运行效率、合规性等要求实施的项目。
建设内容：本项目主要包括校验仪器采购、检验装置更新、运输车辆采购等20个项目。
实施规划：2016年1月-2016年12月
二、对公司的影响
以上项目是公司及下属子公司生产经营过程的正常投资改造行为，项目的实施将进一步提高公司生产质量管理水平、扩大生产能力，增强企业产品的市场竞争力，获得持续的发展机会。在改造周期内，公司将合理安排生产，不会影响正常生产经营。投资金额共计3557.25万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案十三、关于召开公司2015年度股东大会的议案。
同意将上述第一至十项审议事项提交公司2015年度股东大会审议批准。召
开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会二零一六年三月二十二日