广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第一次补充法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2013年5月23日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人聘请的审计机构正中珠江已对发行人 2010年、2011年、2012年（以下简称“最近三年”）及 2013年 1-6月（以下简称“最近一期”）的财务报表进行了审计，并于2013年8月16日出具标准无保留意见的广会所审字[2013]第 10004350185号《广东红墙新材料股份有限公司 2013年中期加期审计报告》（以下简称“三年一期《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师现根据《编报规则》第十条的规定和要求，对发行人本次修改及最近一期新发生的重要事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见
书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补充。
本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、本次发行上市的主体资格
（一）发行人在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后持续合法有效经营，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。
（二）发行人的注册资本在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，其注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十条的规定。
（三）发行人的业务在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，仍符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人股权在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，其股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）发行人已通过惠州市工商行政管理局 2012年度工商年检，目前合法存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。
二、本次发行上市的实质条件
根据三年一期《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一期继续盈利，其本次发行的条件未发生实质性变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行的方案没有变动，并已经股东大会批准，符合《公司法》规定的相关条件。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、主体资格
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合《管理办法》第八至第十三条规定的条件（参见本《补充法律意见书》第一节“本次发行上市的主体资格”），具备本次发行上市的主体资格。
2、独立性
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，仍符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求，且不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。
（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，仍符合《管理办法》第二十四条的规定。
2013年8月16日，正中珠江出具了标准无保留意见的广会所专字[2013]第 10004350175号《广东红墙新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
（5）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
①根据惠州市工商行政管理局、广东省博罗县国家税务局、广东省博罗县地方税务局、博罗县国土资源局、博罗县房产管理局、惠州市环境保护局、博罗县安全生产监督管理局、广东省惠州市质量技术监督局、惠州市社会保险基金管理局博罗分局、博罗县人力资源和社会保障局、惠州市住房公积金管理中心、博罗县公安局、惠州市交通运输局出具的相关证明，发行人最近一期不存在违反工商、税收、土地、房产、环保、安全生产、质量技术、劳动、危险化学品管理、道路运输等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
②根据仙游县工商行政管理局、仙游县国家税务局鲤南税务分局、仙游县地方税务局枫亭分局、仙游县环境保护局、仙游县安全生产监督管理局、仙游县质量技术监督局、仙游县人力资源和社会保障局、仙游县社会劳动保险中心、莆田市住房公积金管理中心仙游县管理部出具的相关证明，莆田森瑞最近一期不存在违反工商、税务、环保、安全生产、质量技术、劳动等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
③根据钦州市工商行政管理局、钦州市钦北区国家税务局、钦州市钦北区地方税务局大垌税务分局、钦州市国土资源局钦北分局、钦州市钦北区住房和城乡建设局、钦州市环境保护局、钦州市安全生产监督管理局、钦州市质量技术监督局、钦州市钦北区人力资源和社会保障局、钦州市社会保险事业局、钦州市住房公积金管理中心、钦州市公安局钦北分局、钦北区道路运输管理所出具的相关证明，广西红墙最近一期不存在违反工商、税收、土地、房产、环保、安全生产、质量技术、劳动、危险化学品管理、道路运输等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
④根据沧州市工商行政管理局港口分局、沧州市黄骅港开发区国家税务局、沧州渤海新区地方税务局直属税务分局、沧州市国土资源局渤海新区分局、沧州
市环境保护局渤海新区分局、沧州市质量技术监督局临港经济技术开发区分局出具的相关证明，河北红墙最近一期不存在违反工商、税收、土地、环保、质量技术等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
⑤根据博罗县工商行政管理局、博罗县国家税务局、广东省博罗县地方税务局、广东省博罗县质量技术监督局、广东省博罗县交通运输局出具的证明，惠州市红墙运输有限公司（以下简称“运输公司”）自设立以来不存在违反工商、税务、质量技术、道路运输等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（6）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，仍符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，仍符合《管理办法》第二十八条的规定。
根据三年一期《审计报告》和《广东红墙新材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，发行人最近一期继续盈利，其合并报表反映的最近一期归属于发行人普通股股东的净利润为 26,247,581.44元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润为 25,915,651.18元，经营活动产生的现金流量净额为-34,736,868.58元，营业收入为240,449,313.67元，期末资产负债率（母公司）为42.46%。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由注册会计师出具了标准无保留结论的《广东红墙新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（参见本节其他部分），仍符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年和最近一期的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
根据三年一期《审计报告》，正中珠江认为发行人财务报表（包括发行人2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 6月 30日的财务状况以及2010、2011、2012年度和 2013年 1-6月的经营成果和现金流量。
（4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了最近三年和最近一期的关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据三年一期《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的各项条件。
发行人最近三年合并报表反映的扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润均为正数且累计超过3,000万元，最近三年合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，最近三年合并报表反映的营业收入累计超过3亿元；其最近一期末的股本总额为6,000万元；其合并报表反映的最近一期末扣除土地使用权后的无形资产帐面余额为 863,628.76元，占合并报表反映的归属于发行人普通股股东的所有者权益的比例不高于20%；其最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明文件，并经本律师核查，发行人及其子公司最近三年和最近一期依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的情形。
（10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情形。
5、募集资金运用
发行人本次发行募集资金运用仍符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
三、发行人的股东
（一）最近一期，除发行人股东富海灿阳的董事刘靖宇变更为毛成林外，发行人其他股东基本情况未发生变化。
（二）经核查，本律师认为：发行人股东仍具有国家法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份是合法、有效的。
四、关联交易和同业竞争
（一）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中如实披露了发行人当时的关联方及其相关情况。经核查，发行人的关联方在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后发生了变化，具体情况如下：
1、发行人实际控制人控制的简捷投资于2013年7月12日办理了注销手续。
2、发行人在最近一期内新成立了全资子公司运输公司。
运输公司是由发行人于2013年6月19日独资设立的有限责任公司，持有博罗县工商行政管理局核发的注册号为441322000079327的《企业法人营业执照》，住所为博罗县石湾镇科技产业园，法定代表人为何元杰，注册资本和实收资本均为200万元，经营范围为“许可经营项目：普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017年 6月 30日）。”，营业期限至 2023年 6月 19日。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人持有运输公司100%股权，其执行董事和经理为何元杰，监事为张海霞。
（二）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中如实披露了发行人最近三年的关联交易事项。《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人除新
增下述关联方为发行人贷款提供担保事项外，没有新增其他关联交易。
2013年5月30日，刘连军、赵利华分别与招行惠州分行签订《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2013年惠字第 0013305012-01号、第 0013305012-02号），为发行人与招行惠州分行于2013年5月30日签订的编号为2013年惠字第 0013305012号的《授信协议》项下发生的债务提供连带保证责任，担保的最高限额为6,000万元。
（三）本律师认为：发行人关联方系自愿为发行人融资提供担保，未向发行人收取任何费用，且上述新增关联方担保事项是为解决发行人生产经营中的资金需求所发生，为发行人生产经营所必需，因此，上述关联方担保事项符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、发行人的主要财产
（一）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中如实披露了发行人及其子公司截至《法律意见书》、《律师工作报告》出具日时的土地、房产、注册商标和专利等情况。《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人及其子公司广西红墙新增6项专利申请，广西红墙新增1项专利，具体情况如下：
1、广西红墙新增专利情况如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|实用新型|一种废气净化装置|广西红墙|201220189400.8|2012.4.28至2022.4.28|原始取得|无|

2、发行人及广西红墙新增专利申请如下：
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|序号|专利类型|专利名称|申请人|申请号|申请日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明|一种葡萄糖酸钠氧化设备及其实现方法|发行人|201310338787.8|2013.8.6|尚未授权|原始取得|无|
|2|实用新型|一种葡萄糖酸钠氧化设备|发行人|201320476518.3|2013.8.6|尚未授权|原始取得|无|

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|3|发明|车间集中循环供水系统|广西红墙|201310209852.7|2013.5.30|尚未授权|原始取得|无|
|4|发明|液料定量供给装置|广西红墙|201310209398.5|2013.5.30|尚未授权|原始取得|无|
|5|实用新型|车间集中循环供水系统|广西红墙|201320305954.4|2013.5.30|尚未授权|原始取得|无|
|6|实用新型|液料定量供给装置|广西红墙|201320305955.9|2013.5.30|尚未授权|原始取得|无|

（二）根据三年一期《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人固定资产情况如下：
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|项目|原值（元）|净值（元）|
|房屋建筑物|27,668,977.82|23,660,832.84|
|机器设备|48,218,480.86|37,168,768.43|
|运输设备|13,932,603.27|9,284,482.82|
|电子设备|3,062,101.48|1,073,295.72|
|其他设备|479,475.09|195,468.19|

（三）经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司合法持有其所拥有的房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等财产的权属证书，相关手续完备、合法，其财产产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司部分资产设定抵押的情形。经核查，《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人部分资产因申请诉讼保全提供担保而被法院查封（参见本《补充法律意见书》第七节“发行人的其他重要事项”第（七）点“诉讼、仲裁或行政处罚”）。
经核查，本律师认为：发行人及其子公司使用相关抵押、被查封财产并无限制，不影响发行人及其子公司的正常生产经营。
（五）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人及其子
公司租赁房屋、土地使用权的情况。经核查，《法律意见书》、《律师工作报告》
出具后，发行人子公司运输公司向发行人租赁场地作为经营场所，具体如下：
2013年 6月 5日，运输公司法定代表人何元杰以运输公司名义与发行人签订《租赁合同》，承租位于惠州市博罗县石湾科技产业园发行人厂区内一间面积约为 50平方米的办公室和面积约为 400平方米的停车场，作为运输公司商业经营使用，租金为每月 1,500元,租赁期限为 5年，自 2013年 6月 5日至 2018年6月4日止。
经核查，本律师认为:上述租赁合同是承租方与出租方自愿签订的，相关租赁事项合法、有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司当时正在履行的重大合同。经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人新增的正在履行的重大合同如下：
1、融资合同
（1）2013年 7月 5日，发行人与招行惠州分行签订《借款合同》（合同编号为 2013年惠字第 1013305023号），向该行借款 2,108,982.7元，用于原材料采购、企业经营性支出，借款期限自2013年7月5日起至2014年7月5日止，贷款利率为在同期贷款基准利率基础上上浮10%，由刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编号：2013年惠字第 0013305012-01号、第 0013305012-02号）。
（2）2013年7月26日，发行人与招行惠州分行签订《借款合同》（合同编号为2013年惠字第1013305026号），向该行借款500万元，用于归还他行贷款，借款期限自2013年7月26日起至2014年7月26日止，贷款利率为在同期贷款基准利率基础上上浮10%，由刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编号：2013年惠字第0013305012-01号、第0013305012-02号）。
（3）2013年 8月 9日，发行人与招行惠州分行签订《借款合同》（合同编号为2013年惠字第1013305033号），向该行借款500万元，用于归还他行贷款，借款期限自2013年8月9日起至2014年8月9日止，贷款利率为在同期贷款基准利率基础上上浮10%，由刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编号：
2013年惠字第0013305012-01号、第0013305012-02号）。
2、销售合同
2013年 6月 1日，发行人与中山市华城混凝土管桩有限公司签订《广东宏基企业集团公司采购合同》，发行人向需方供应 CSP-1标准型高效减水剂，供货数量和交货期以订单为准，按供应进度结算，合同期限至2014年5月31日。
3、经核查，本律师认为：上述重大合同是发行人因正常生产经营所需而发生，均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险和纠纷。
（二）经本律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（四）发行人的其他应收、应付款是因发行人正常经营活动所产生的，均是合法、有效的。
1、根据三年一期《审计报告》，截至2013年6月30日，发行人其他应收款总额为1,046,060.33元。其他应收款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东欠款,为发行人正常经营活动所发生，均是合法、有效的。
2、根据三年《审计报告》，截至2013年6月30日，发行人其他应付款总额为4,679,589.22元。其他应付款期末余额中无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东的款项，为发行人正常经营活动所产生，是合法、有效的。
七、发行人的其他重要事项
除《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》已披露的事项外，发行人最近一期发生的其他重要事项如下：
（一）发行人的业务
1、发行人最近三年的主营业务均为“从事各种混凝土外加剂的研发、生产和销售”。根据三年一期《审计报告》，发行人最近三年和最近一期主营业务收入分别为 311,398,939.79元、409,651,019.75元、387,450,500.31元、
223,896,218.81元，分别占当年（当期）营业收入的91.53%、97.57%、96.62%、93.12%。据此，本律师认为：发行人的主营业务突出，且最近三年和最近一期未发生变更。
2、发行人子公司运输公司取得博罗县交通运输局核发的《道路运输经营许可证》（粤交运管许可惠字 441300248726号），具有从事普通货运的资质，有效期至 2017年 6月 30日。
（二）发行人重大资产变化及收购兼并
《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产、资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人共召开了一次董事会、一次监事会。
经核查发行人上述董事会、监事会会议资料，本律师认为：上述董事会、监事会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、经核查，在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人董事、监事和高级管理人员均未发生变化，部分董事、监事任职变化情况如下：
（1）发行人监事刘宁湘在广东省粤科风险投资集团有限公司职务变更为项目管理部总经理、不再担任广东科创副总经理职务。
2、经核查，本律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
（五）发行人的税务
1、发行人及其子公司最近一期执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（1）发行人最近一期执行的主要税种和税率
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|税种|税率|
|增值税|11%、17%|
|企业所得税|15%、25%|

①运输公司为增值税一般纳税人，按货物运输额的11%缴纳增值税。
②发行人及其子公司广西红墙均为高新技术企业，企业所得税优惠期为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，发行人及广西红墙最近一期仍继续享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
③发行人子公司莆田森瑞、河北红墙、运输公司执行的企业所得税税率均为25%，没有享受税收优惠。
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司最近一期依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
（3）正中珠江于 2013年 8月 16日出具广会所专字[2013]第10004350152号《广东红墙新材料股份有限公司纳税情况鉴证报告》，认为发行人纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了发行人 2010年度、2011年度、 2012年度和2013年1-6月主要税种纳税情况。
2、发行人及其子公司最近一期新增政府补贴收入情况如下：
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|序号|项目名称|金额(万元)|批文/依据|
|1|2011年度惠州市民营企业纳税前10名企业奖励金|10|《惠州市人民政府关于表彰2011 年度市民营企业纳税前 10名的通报》（惠府[2013]15号）|
|2|知识产权优势企业扶持经费|5|惠州市人民政府《关于推进惠州市专利工作的实施意见》（惠府[2011]1号）|
|3|2012年度强优企业三等奖（广西红墙）|3|《钦州市钦北区财政拨款说明》|
|4|中小企业发展专项补助（莆田森瑞）|1.25|福建省仙游县财政局《证明》|

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|-|最近一期合计金额|19.25|-|

经核查，本律师认为：发行人及其子公司获得的上述财政补贴不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（六）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据发行人及其子公司所在地环境保护主管部门出具的证明，并经核查，本律师认为：发行人及其子公司生产经营符合国家环境保护法律、法规和规章的要求，最近一期不存在因违反相关法律、法规和规章的规定而受到环境保护主管部门处罚的情形。
2、根据发行人及其子公司所在地质量技术监管部门出具的证明，并经核查，本律师认为：发行人及其子公司生产经营符合国家质量技术监督法律、法规和规章的要求，最近一期不存在因违反相关法律、法规和规章的规定而受到质量技术监管部门处罚的情形。
（七）诉讼、仲裁或行政处罚
1、经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼情况如下：
（1）2011年11月28日，发行人因买卖合同纠纷起诉深圳为海建材有限公司、深圳市为海建材有限公司坑梓预拌混凝土分公司、深圳市为海建材有限公司坪地预拌混凝土分公司（以下合称“为海公司”），要求为海公司支付拖欠发行人的货款 7,025,862.9元以及相应违约金。2012年 12月 28日，惠州市中级人民法院作出（2012）惠中法民二终字第239号《民事判决书》，判令为海公司向发行人支付拖欠的货款7,025,862.9元，中止违约金诉讼请求的审理。2013年5月7日，博罗县人民法院向发行人发出《通知书》，决定恢复审理相关案件中关于违约金诉讼请求的审理。2013年6月20日，博罗县人民法院作出（2011）惠博法民二初字第684-2号《民事判决书》，判令为海公司向发行人支付违约金共计 3,837,912.54元。为海公司不服，已上诉至惠州市中级人民法院。目前，惠州市中级人民法院尚未就相关案件作出终审判决。
（2）2012年 8月 15日，广西红墙因买卖合同纠纷起诉玉林市金工混凝土
有限公司（以下简称“玉林金工”）及其法定代表人唐克刚，要求两被告支付货
款1,145,950元和相应违约金。2013年3月18日，钦州市钦北区人民法院作出
（2012）钦北民初字第838号《民事判决书》，判令玉林金工支付给广西红墙货款1,145,950元和相应违约金，驳回广西红墙对唐克刚的诉讼请求。玉林金工不服前述判决，已上诉至钦州市中级人民法院。目前，钦州市中级人民法院尚未就相关案件作出终审判决。
（3）2013年8月2日，发行人因买卖合同纠纷起诉云南广泰混凝土有限公司（以下简称“广泰公司”），要求广泰公司支付货款298,052元和相应违约金。
同日，博罗县人民法院作出（2013）惠博法民二初字第130号《受理案件通知书》，受理了该案。根据博罗县人民法院出具的（2013）惠博法民二初字第130号《民事裁定书》，发行人向博罗县人民法院申请财产保全，请求冻结、查封广泰公司部分财产，并以发行人粤LHQ659号（丰田牌GTM7240GB）、粤LHQ600号（丰田牌GTM7200GB）小型轿车作为担保。博罗县人民法院同意发行人的申请，冻结、查封了广泰公司涉相关财产，同时查封了发行人提供担保的前述小型轿车。
2、本律师认为：发行人上述尚未了结的诉讼案件均系发行人为维护自身合法权益采取必要手段所致，对发行人的生产经营不构成重大影响，亦不构成本次发行上市的障碍。
八、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
九、结论
综上所述，本律师认为：发行人最近一期继续盈利，未发生影响其本次发行上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》的内容适当。
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|本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。|
|广东君信律师事务所 经办律师： 钟 欣负责人：谈凌|
|中国 广州 邓 洁年 月 日|