光大证券股份有限公司
关于
深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
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特别说明及风险提示
1、《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经深圳市金新农饲料股份有限公司第三届董事会第十次临时会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）深圳市金新农饲料股份有限公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）深圳市金新农饲料股份有限公司关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................. 4第一节绪言 ................................................................................................................. 6一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 6二、本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 7三、本次交易对方 ...................................................................................................................... 7四、本次交易标的及交易对价 .................................................................................................. 7五、本次发行股份情况 .............................................................................................................. 8六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属 .................................................................... 10七、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................................ 11八、对交易对方的奖励对价 .................................................................................................... 14九、独立财务顾问 .................................................................................................................... 14第二节独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................. 16一、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................ 16二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 16第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 18一、上市公司董事会编制的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《规定》及《准则第26
号》的要求 ................................................................................................................................ 18二、本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中 ........................................................................................ 18三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .................................................... 19四、上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 ........................................................................................................................ 21五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十六条、第四十八条和《规定》第四条要求之核查意见 ................................................................................ 22六、关于交易标的资产权属之核查意见 ................................................................................ 30七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ................................ 30八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................. 31
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九、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见 .................................................................................... 31十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ............................................................................................................................................ 32十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易之核意见 .................................................................................... 32十二、本次核查结论性意见 .................................................................................................... 33第四节独立财务顾问内核情况说明 .......................................................................... 35一、光大证券内部审核程序 .................................................................................................... 35二、光大证券内核意见 ............................................................................................................ 35
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|预案/重组预案|指|《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、上市公司、金新农|指|深圳市金新农饲料股份有限公司，股票代码：002458|
|盈华讯方、标的公司|指|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|
|成农投资|指|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|
|交易对方|指|蔡长兴、蔡亚玲、金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人；其中，标的资产交易对方为蔡长兴、蔡亚玲，募集配套资金交易对方为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|盈华讯方80%股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|公司拟向蔡长兴发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方75%股权；拟向蔡亚玲发行股份及支付现金，购买其持有的盈华讯方5%股权；同时拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|金新农审议重组预案的第三届董事会第十次临时会议决议公告日。|
|审计基准日/评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日|
|重组报告书|指|深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|光大证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|竞天公诚/律师|指|北京市竞天公诚（深圳）律师事务所|
|众环海华/会计师|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联/评估机构|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|员工持股计划||金新农2015年第一期员工持股计划|

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|金新农众享1期定向资管计划|指|光证资管—金新农-众享1期定向资产管理计划，由光大证券设立并管理|
|盈华讯方管理层持股平台/众富盈邦合伙企业|指|深圳市众富盈邦合伙企业|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

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第一节绪言
一、本次交易方案概述
本次交易系金新农通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲拟转让标的公司股权比例分别为：75%、5%。交易对方蔡长兴承诺，在本次交易前将10%的股权转让给盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业，蔡长兴承诺并保证在本次交易中众富盈邦合伙企业将其持有的盈华讯方10%股权转让给金新农。
标的公司的80%股权（交易标的）最终交易价格应在金新农及其委托的中介机构完成对盈华讯方的各项必要的尽职调查、财务审计和资产评估后再由双方具体协商确定；原则上该交易价格按不高于承诺的盈华讯方 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（4,100万元人民币）的 16倍，乘以盈华讯方股东拟转让的股权比例80%，即交易标的总价格为不超过52,480万元人民币。
本次交易的全部股权转让价款由发行人以发行股份和现金方式支付，其中现金支付的比例为35%，剩余65%通过发行股份方式支付。
本次向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，发行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定，市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前60个交易日的发行人股票交易均价。
本次发行股份购买资产拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人，募集配套资金发行价格为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的金新农股票交易均价的90%。募集配套资金金额预计不超过 36,730万元。
本次交易完成之后，金新农控股股东不会发生变更，无实际控制人的状况也不会发生变更。
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二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2015年5月8日，公司董事会会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与蔡长兴、蔡亚玲签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
同时在金新农2015年第一期员工持股计划依法成立后，公司将与该员工持股计划持有人会议授权的人员签订《非公开发行股票之认股协议》，另外公司将与陈俊海等6人签订《非公开发行股票之认股协议》。
（二）交易对方的决策过程
2015年5月7日，盈华讯方股东会作出决定，同意进行本次交易。
（三）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
3、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易对方
本次标的资产交易对方为蔡长兴、蔡亚玲。本次募集配套资金交易对方为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。
四、本次交易标的及交易对价
本次交易标的为蔡长兴、蔡亚玲持有的盈华讯方80%股权。
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，盈华讯方80%股权的预估值为 52,544万元。标的资产最终的评估
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结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次发行股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日，发行股份的市场参考价为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即 10.33元/股。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量。按照市场化原则，本次发行股份的价格为9.30元/股，为市场参考价的90%，最终发行价格尚需金新农股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
2、发行股份的种类、每股面值本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、本次发行对象为蔡长兴、蔡亚玲。
4、发行股份的数量根据标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格测算，本次发行股份的数量为 36,679,570股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的9.52%，具体情况如下：
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|发行对象|发行股数（股）|占 交 易 完 成 后 持 股 比 例（%）|
|蔡长兴|34,387,097|8.93|
|蔡亚玲|2,292,473|0.60|
|交易对方持股合计|36,679,570|9.52|

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行
价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请
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公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
5、发行股份的锁定期安排根据各交易对方分别出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
蔡长兴、蔡亚玲通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定十二个月后可解锁其持股总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定二十四个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
同时，上述主体承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的价格及定价原则本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为10.63元/股。
本次发行股份的价格为 9.57元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需金新农股东大会批准。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2、发行股份的种类、每股面值本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金总额为 36,730万元，金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人拟认购 36,730万元。本次募集配套资金发行股份价格为 9.57元/股，发行股份的数量为 38,380,355股（取整数，精确到个位数），占交易完成后
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公司总股本的9.96%，具体情况如下：
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|发行对象|发行股数（股）|占交易完成后持股比例（%）|
|金新农2015年第一期员工持股计划|21,661,442|5.62|
|陈俊海|10,790,533|2.80|
|王坚能|1,353,386|0.35|
|郭立新|1,398,015|0.36|
|关明阳|1,599,185|0.42|
|刘超|1,330,293|0.35|
|张国恩|247,503|0.06|
|认购对象持股合计|38,380,355|9.96|

5、发行股份的锁定期安排本次交易的募集配套资金认购方金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。
六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自 2014年 12月 31日（审计基准日）起至股权交割日（包括股权交割日当日）盈华讯方合并报表中实现的收益，由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由蔡长兴、蔡亚玲按其在本次交易前持有盈华讯方的股权比例承担；在亏损金额经金新农聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由蔡长兴、蔡亚玲以现金方式向盈华讯方支付到位。同时蔡长兴、蔡亚玲承诺根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确定的盈华讯方截止 2014年 12月 31日合并报表中的滚存未分配利润由本
次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有。
自股权交割日起，盈华讯方合并报表中实现的收益、产生的损失均由本次交易
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完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有、承担。
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益由金新农聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、在金新农与交易对方蔡长兴、蔡亚玲签署的协议中，业绩承诺期为 2015年度、2016年度及2017年度。
2、交易对方蔡长兴、蔡亚玲向金新农承诺：金新农购买标的股权后，盈华讯方经审计的2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元人民币，5000万元人民币、6000万元人民币，并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺标准的，将按协议中约定的原则处理，补偿的具体事项由双方另行签订业绩补偿协议。
上述净利润值均以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为准，由金新农确定的具备证券从业资格的会计师事务所所出具的审计报告确定。
（二）业绩补偿及减值补偿安排
1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲发生补偿义务的，交易对方蔡长兴、蔡亚玲应首先以持有的金新农股份进行补偿：
（1）若在2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲同意按照公式：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量算出的股份数量向金新农补偿。
（2）如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
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（3）如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
2、在业绩承诺期内，若交易对方蔡长兴、蔡亚玲截至当年剩余的金新农股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲在本次交易中所获金新农股份的合计数。
3、业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
（1）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方蔡长兴、蔡亚玲应另行对金新农进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方蔡长兴、蔡亚玲应首先以股份方式向金新农补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
②如金新农在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至金新农
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指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本款第（1）项①所述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
（2）如交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲通过本次交易获得的对价总金额即人民币52,480万元。
（4）就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
①减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径；
②本条资产减值补偿必须且仅仅是针对盈华讯方的商誉减值测试；
③盈华讯方认可的减值额，必须是经具备证券从业资格的注册会计师事务所审计，并经过金新农公开披露的减值额。
4、业绩补偿方式
（1）股份补偿方式：双方同意，在业绩承诺期 2015年、2016年、2017年 3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，金新农在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲应补偿的股份数量，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲。交易对方蔡长兴、蔡亚玲随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在 2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若金新农股东大会通过定向回购议案，金新农将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因
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未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲承诺在上述情形发生后的 2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，金新农有权终止回购注销方案。
（2）现金补偿方式：双方同意，在业绩承诺期间，若触发前述补偿条件时，且交易对方蔡长兴、蔡亚玲在补偿股份时其所持有的金新农股份数不足以补偿的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲应向金新农进行现金补偿。金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲应补偿的现金金额，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲向金新农支付其当年应补偿的现金金额。交易对方蔡长兴、蔡亚玲在收到金新农通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。
八、对交易对方的奖励对价
为充分考虑到交易完成后盈华讯方实际经营业绩可能超出业绩承诺期约定的业绩承诺；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：如盈华讯方超额实现承诺业绩，则超额部分的百分之三十将给予盈华讯方管理层现金奖励。
九、独立财务顾问
光大证券接受金新农的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《备忘录17号》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产
的基本条件，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案及交易各方提供的有关资料，光大证券按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意
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见。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
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第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组办法》、《规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《备忘录 17号》及其他相关法规规范要求，光大证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：
1、独立财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本核查意见签署日前上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托光大证券出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专业意见已提交光大证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、光大证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、光大证券与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
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2、独立财务顾问出具本核查意见所依据的文件资料由相关各方提供，资料提供方保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、上市公司本次拟购买的标的资产尚未完成审计、评估工作，上市公司全体董事承诺保证《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中引用的相关数据的真实性、合理性。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息或对本意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
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第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《附条件生效的发行股份购买资产框架协议》及各方提供的资料，对《预案》发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》的要求本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易方案实施须履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易存在的风险说明、相关证券服务机构的意见等内容，并经金新农第三届董事会第十次临时会议审议通过。同时，重组预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中
根据《规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。根据《重组办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
作为本次资产重组的交易对方，蔡长兴、蔡亚玲已分别出具书面承诺和声明，承诺其已向有关各方提供了与本次交易有关的登记注册文件、批准文件、资产权属证书、业务资质证书、账务和税务资料等相关文件和信息；保证所提供的有关文件资料和信息是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并自愿承担相应的法律责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《规定》第一条和《重组办法》第二十六条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2015年5月7日，上市公司与交易对方蔡长兴、蔡亚玲签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上述交易合同载明了本次交易标的、交易方案、定价方法、支付方式、发行股份数量、股份锁定、标的资产
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的交割、期间损益的归属、违约责任等条款，并载明了合同生效条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价、盈利承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方分别签署了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》已载明本次交易事项的生效条件为本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的交易合同符合《规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要条款包括本次交易标的、交易方案、定价方法、支付方式、业绩承诺和补偿、股份锁定、标的资产的交割、期间损益的归属、过渡期安排、陈述与保证、税费承担，生效条件，违约责任，法律适用和争议解决、保密及信息披露等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益，符合《规定》第二条的要求。
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（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
经财务顾问核查：
1、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《发行股份及支付现金购买资产框架协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
2015年5月8日，金新农召开了第三届董事会第十次临时会议，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次拟通过发行股份及支付现金方式购买的资产为盈华讯方80%股权。
（二）本次发行股份收购资产涉及的目标公司盈华讯方目前不存在未完成的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在《预案》中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得董事会、股东大会、中国证监会批准的风险批准的风险作出了特别提示。
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（三）本次交易标的资产盈华讯方80%股权的出售方合法拥有出售股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。盈华讯方不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
（四）本次交易前，公司及目标公司盈华讯方独立运营、资产完整。本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
（五）本次交易完成后能极大提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主营业务，有利于公司增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：金新农董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十六条、第四十八条和《规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次重组符合国家大力发展互联网信息服务业的产业政策：
2010年 10月，国务院颁布《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
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2011年 3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要培育壮大高技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。
2012年 5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提出了互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破 6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。
2013年8月1日，国务院发布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发【2013】31号）标志着“宽带中国”战略的正式实施。
李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015年 5月，国务院发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号），在营造宽松发展环境、促进就业创业以及推动转型升级等方面推出了具体支持措施，并提出明确发展目标：到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
盈华讯方主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
盈华讯方主营业务所处行业属于轻资产型行业，盈华讯方无自有土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
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（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行后社会公众股占总股本的比例超过25%。经核查，本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的第三届董事会第十次临时会议决议公告日。本次交易向交易对方的发行价格以定价基准日前60日股票交易均价的90%为市场参考价，即 9.30元/股。配套募集资金发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为市场参考价，即9.57元/股。本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，金新农将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和金新农本次股份的发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形。
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4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为盈华讯方80%股权，蔡长兴、蔡亚玲不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具日，交易对方拥有的盈华讯方80%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的资产对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+联平台的风险，有利于保护金新农全体股东利益。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人
治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符
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合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
金新农已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。盈华讯方在基于电信运营商计费能力的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。本次交易的交易对手承诺盈华讯方2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，提升了上市公司总体盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
金新农拟通过发行股份及支付现金购买资产方式购买盈华讯方80.00%的股权，本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司。
本次交易前，金新农无实际控制人。本次交易完成后，金新农的控股股东未发生变化，没有实际控制人的状况也不会发生变化。
根据上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
本次交易对手蔡长兴、蔡亚玲已出具关于避免与金新农同业竞争的承诺函，
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承诺其：
1、直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务。
2、在本次交易约定的三年业绩承诺期内及之后三年内，不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经济实体。
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易的交易对方为蔡长兴、蔡亚玲2名自然人，同时还涉及向金新农
2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金。根
据《上市规则》，公司本次向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6
人非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。以上市公司与盈华讯方目前经
营状况，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。本次交易对方蔡长兴、蔡
亚玲已出具本次交易完成后减少和规范与金新农关联交易的承诺函，承诺：
①本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的关联交易，不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）达成交易的优先权利。
②若发生必要且无法避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《深圳市金新农饲料股份有限公司》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害金新农及其股
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东合法权益的行为。
③本人保证将依照《深圳市金新农饲料股份有限公司》的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的资金、利润，保证不损害金新农及其股东的合法权益。
④本人愿意承担因违反上述承诺而给金新农造成的全部经济损失，并承诺在本人为盈华讯方关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为盈华讯方80%的股权，盈华讯方具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司无实际控制人状态不会发生变化，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，本次交易不会导致上市公司新增持续性的关联交易，有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，众环海华对金新农2014年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方对标的资产拥有完整的权利，标
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的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。
6、为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务互补而采取的重要举措。本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农控股子公司。金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队共同推进金新农“互联网+联战略的实现。因此本次交易有利于促进行业整合、转型升级。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向无关联第三方发行股份购买资产之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十六条和第四十八条的要求
为支持上市公司发展，维护上市公司及广大中小股东利益，以资产认购而取得的上市公司股份的交易对方蔡长兴、蔡亚玲已分别承诺：蔡长兴、蔡亚玲承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月减持比例不得超过三分之一，剩余的三分之二须继续锁定24个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
同时，上述主体承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易股份锁定期符合《重组办法》第四十六条和第四十八条的规定。
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（四）本次交易符合《规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
（五）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十六条、第四十八条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于交易标的资产权属之核查意见
金新农本次交易所购买的资产为盈华讯方80%股权。截至本核查意见出具日，盈华讯方的股东持有标的资产的完整权利，其所持的标的资产股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，标的公司亦不存在出资不实或者其他违法违规等影响其合法存续的情况。《发行股份及支付现金购买资产框架协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；相关的违约责任约定切实有效。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
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八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
金新农董事会已依照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的相关规定编制了重组预案。金新农董事会全体董事承诺保证重组预案的内容真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，重组预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。金新农董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照相关规定对金新农及其交易对方进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：金新农董事会编制的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见
经核查，截至2014年12月31日，盈华讯方存在资金被其关联方蔡长兴、深圳市考米网络科技有限公司非经营性占用的情形，账面显示占用金额分别为3,073.72万元、25.00万元，蔡长兴、深圳市考米网络科技有限公司已承诺将于上市公司就本次交易的申请文件在中国证监会受理前归还其占用的所有资金；
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截至本核查意见出具日，盈华讯方不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
因筹划重大事项，金新农股票自2015年2月3日起开始停牌。本次停牌前 1个交易日（2015年 2月 2日）公司股票的收盘价为 10.84元，停牌前 20个交易日（2015年1月5日）的收盘价为9.73元，停牌前20个交易日内公司股价累计涨幅为11.41%。同期深圳综指累计涨幅为4.6%，中小板综合指数累计涨幅为7.75%。根据中国证监会发布的《2014年 3季度上市公司行业分类结果》，金新农归属于“制造业”中的“农副食品加工业”，同期深圳证券交易所制造业指数（WIND证监会行业指数）累计跌幅为5.23%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，金新农股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易之核意见
本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份，金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司43.15%股份。蔡长兴持股8.93%，蔡亚玲持股0.60%。金新农2015年第一期员工持股计划持股5.62%，陈俊海等6人持股4.34%。本次交易资产总额与成交价
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格孰高值为52,480.00万元，占金新农资产总额比例为52.60%，未达到100%。
本次交易完成后，金新农的控股股东，无实际控制人的状况也不会发生
变化。本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金
新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
本次交易拟进行配套融资，配套融资对象为金新农2015年第一期员工持
股计划和陈俊海等6人。本次重组完成后，交易方蔡长兴将成为上市公司持股
比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，交易
方蔡亚玲为蔡长兴之妹，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。
本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，金新农的控股股东未变
更，无实际控制人的状态不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十
三条所规定的借壳上市；本次交易配套融资对象为金新农2015年第一期员工
持股计划和陈俊海等6人，本次交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对金新农重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》
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第十三条所规定的借壳上市的情形。
6、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
7、金新农将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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第四节独立财务顾问内核情况说明
一、光大证券内部审核程序
光大证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《预案》及本核查意见实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、光大证券内核意见
光大证券内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、金新农本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《备忘录 17号》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
沈学军
财务顾问主办人：
税昊峰
晏学飞
内核负责人：
潘剑云
部门负责人：
徐丽峰
法定代表人：
薛峰
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