证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2015—010湖南天一科技股份有限公司
关于收购大连德泽药业有限公司53%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要内容：湖南天一科技股份有限公司的全资子公司上海景峰制药有限公司自筹资金以受让股权加增资的一揽子方式取得大连德泽药业有限公司53%股权。
 本次交易未构成关联交易。
 本次交易未构成重大资产重组。
 本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司全资子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“景峰制药”）自筹资金以受让股权加增资的一揽子方式取得大连德泽药业有限公司（以下简称“德泽药业”）53%股权，合计投资人民币 4.77亿元。交易完成后持有德泽药业53%股权。以此计算，交易完成以后德泽药业的整体估值为9亿元。
本次交易完成后，景峰制药将控股德泽药业，并通过其间接控股大连华立金港药业有限公司（以下简称“金港药业”）和杭州金桂医药有限公司（以下简称“金桂医药”）。通过本次交易，公司将我国抗肿瘤植物药及治疗性乳剂产业化摇篮——金港药业整合进入公司产业平台，其目前拥有年生产能力 15,000万支的小容量注射液车间及年生产能力 1,458万支的口服液车间，通过国家 GMP认证，生产设备处于国内领先水平。
金港药业拥有的国家注册品种榄香烯注射液、榄香烯口服乳是独家生产的中国原研专利药、国家抗肿瘤新药，已进入全国医保用药目录，属于国家“九五”、“十五”、“十一五”攻关项目，是经循征医学评价证实对肺癌、肝癌、脑瘤、鼻咽癌、食管癌、胃癌、骨转移癌、白血病、癌性胸腹水等恶性肿瘤安全有效的抗肿瘤植物药。
金港药业拥有以谢恬博士为首的研发团队，其目前担任金港药业首席专家、总工程师。谢恬博士主持的榄香烯系列抗肿瘤植物药研发及临床应用等项目于2008年荣获教育部科学技术进步奖一等奖，于2009年荣获中国中西医结合学会科学技术奖一等奖，于2012年获得国家科学技术进步奖二等奖。2014年谢恬博士获得“吴阶平医学奖（医药创新奖）”，其发明专利“榄香烯静脉乳剂及其制备方法（专利号ZL200810126416.2）”荣获中国专利优秀奖。
本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本次交易相关指标未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组，不属于关联交易，根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方为德泽药业股东弘琪投资和慧君投资，以及德泽药业实际控制人谢恬。本次交易前弘琪投资和慧君投资分别持有德泽药业 75.184万元和 79.516万元注册资本，持股比例分别为48.60%和51.40%。
弘琪投资的基本情况如下：
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|公司名称|浙江德清弘琪投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

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|主要经营场所|德清县武康镇东苑新村65幢913室|
|执行事务合伙人|邵炜|
|营业执照注册号|330521000101980|
|主营业务|实业投资|
|经营范围|一般经营项目：实业投资。|
|合伙人|邵炜、邱君焕|

慧君投资的基本情况如下：
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|公司名称|浙江德清慧君投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|德清县武康镇东苑新村65幢913室|
|执行事务合伙人|谢慧芬|
|营业执照注册号|330521000101971|
|主营业务|实业投资|
|经营范围|一般经营项目：实业投资。|
|合伙人|谢惠芬、邵锦耀|

根据股权转让及增资协议，弘琪投资和慧君投资系谢恬能够实施重大影响的境内有限合伙企业。谢恬系德泽药业、金港药业和金桂医药的实际控制人，其个人简介如下：
谢恬先生，中国国籍，1961年出生，医学博士，研究员、教授级高工，杭州师范大学、北京大学肿瘤医院、南京中医药大学教授、博士生导师。谢恬博士为享受国务院特殊津贴专家、浙江省有突出贡献中青年专家、国家自然科学基金会项目评审专家、国家科技节评审专家，担任中国抗癌协会常务理事，中华中医药学会常务理事、肿瘤分会副主任、中成药分会副主任，中国医药生物技术协会常务理事，中国中西医结合学会常务理事、中药学专业副主任。谢恬博士为辽宁省政协委员、大连市政府特聘专家、大连市优秀专家。2012年谢恬博士等专家完成的“榄香烯脂质体系列靶向抗癌天然药物产业化技术及其临床应用”荣获国
家科技进步奖二等奖，金港榄香烯2013年荣获国家重点新产品。2014年谢恬博
士获得“吴阶平医学奖（医药创新奖）”，其发明专利“榄香烯静脉乳剂及其制
备方法（专利号ZL200810126416.2）”荣获中国专利优秀奖。谢恬博士现任金港药业首席专家、总工程师。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为德泽药业53.00%股权，包括受让弘琪投资持有的66.42万元注册资本以及直接增资的38.94万元注册资本。景峰制药该项受让股权并增资交易已取得德泽药业其他股东的同意并放弃优先权。
景峰制药从弘琪投资受让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
德泽药业的基本情况如下：
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|公司名称|大连德泽药业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|辽宁省大连市金州区光明街道迎宾路7号|
|法定代表人|谢慧香|
|注册资本|154.70万元|
|成立时间|1998年7月17日|
|营业执照注册号|210213000035836|
||原料药、输液生产；房屋出租（限自有房屋）***（依法须经批准的项|
|经营范围||
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

德泽药业的控股子公司为金港药业，其基本情况如下：
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|公司名称|大连华立金港药业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|辽宁省大连市金州区承恩街8号|
|法定代表人|魏晓英|
|注册资本|888.00万元|
|成立时间|1992年12月03|
|营业执照注册号|210200400030419|

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||小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤药）、合剂、口服乳剂（抗肿瘤药）***|
|经营范围||
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

目前，德泽药业和养生堂（香港）有限公司（以下简称“香港养生堂”）分别持有金港药业71.62%和28.38%的股权。根据本次交易协议安排，香港养生堂将向德泽药业转让其持有的金港药业28.38%股权并于 2015年 2月 28日前办理完毕工商变更登记手续，使得金港药业成为德泽药业的全资子公司。
金港药业的全资子公司为金桂医药，其基本情况如下：
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|公司名称|杭州金桂医药有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|西湖区求是路8号公元大厦北楼501-2|
|法定代表人|魏晓英|
|注册资本|598.00万元|
|成立时间|2010年06月21日|
|营业执照注册号|330106000139155|
||一般经营项目：服务:医药，生物化工制品，食品的技术开发，市场营销|
||策划服务，医药科技信息的咨询；化工产品（除化学危险品及第一类易|
||制毒化学品）、碱性蛋白酶、蛋白水解酶的批发及进出口（以上商品进|
|经营范围||
||出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证|
||等专项管理的商品，涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办|
||理）。|

本次交易完成后，德泽药业将纳入公司合并报表范围，本次交易后的股权关系如下（假定香港养生堂28.38%股权已经完成）：
天一科技
100%
景峰制药
53%
德泽药业
100%
金港药业
100%
金桂医药
（二）主要经营情况
本次交易完成后，公司将控制德泽药业、金港药业和金桂医药（以下合称“标的公司”）的完整业务体系，标的公司的主营业务情况如下：
1、主营业务介绍
标的公司致力于抗肿瘤植物药及治疗性乳剂的研发、制造与销售，生产范围包括小容量注射剂（抗肿瘤药）、合剂与口服乳剂（抗肿瘤药）、原料药（榄香烯）等，是我国抗肿瘤植物药及治疗性乳剂产业化摇篮。标的公司现有年生产能力15,000万支的小容量注射液车间及年生产能力1,458万支的口服液车间，通过国家GMP认证，生产设备处于国内领先水平。
公司拥有的国家注册品种榄香烯注射液、榄香烯口服乳是独家生产的中国原研专利药、国家抗肿瘤新药，已进入全国医保用药目录，属于国家“九五”、“十五”、“十一五”攻关项目，是经循征医学评价证实对肺癌、肝癌、脑瘤、鼻咽癌、食管癌、胃癌、骨转移癌、白血病、癌性胸腹水等恶性肿瘤安全有效的抗肿瘤植物药。
金港药业拥有以谢恬博士为首的研发团队，其目前担任金港药业首席专家、总工程师。谢恬博士主持的榄香烯系列抗肿瘤植物药研发及临床应用等项目于2008年荣获教育部科学技术进步奖一等奖，于2009年荣获中国中西医结合学会
科学技术奖一等奖，于2012年获得国家科学技术进步奖二等奖。2014年谢恬博士获得“吴阶平医学奖（医药创新奖）”，其发明专利“榄香烯静脉乳剂及其制备方法（专利号ZL200810126416.2）”荣获中国专利优秀奖。
2、主营产品介绍
标的公司主要在产产品基本情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|药品分类|批准文号|是否列入国家或者省医保|是否纳入基本药物目录|是否属于OTC或处方药|是否进入新农合|
|化药|国药准字H10960114国药准字H10960115|是（西医乙类）|否|处方药|8 个省份|
|化药|国药准字H20010337国药准字H20010338|是（西医乙类）|否|处方药|内蒙|
|中成药|国药准字Z21021029|否|否|处方药|否|
|保健药|国药准字B20020513|否|否|处方药|否|

其中，榄香烯注射液和榄香烯口服乳为标的公司的核心产品。
（1）榄香烯注射液
榄香烯脂质体注射液（国药准字：H10960114）是从姜科植物温郁金中提取的抗癌有效成分的单方制剂，剂型为20ml:100mg的小容量注射液，主要成分为β-榄香烯，并有少量的γ、δ-榄香烯。与中药抗肿瘤药物相比，榄香烯注射液具有分子式和分子量明确，作用机理明确的优势。其分子式：C15H24，分子量：
204.35，主要生物学活性为降低肿瘤细胞有丝分裂能力，诱发肿瘤细胞凋亡，抑
制肿瘤细胞的生长。药理实验表明，腹腔注射榄香烯乳对肿瘤细胞的DNA、RNA
及蛋白质合成有明显的抑制作用。该药还能直接作用于细胞膜，使肿瘤细胞破裂，可以改变和增强肿瘤细胞的免疫原性，诱发和促进机体对肿瘤细胞的免疫反应。
本品结构与紫杉类抗肿瘤植物药类似，但无毒性基团，分子量只有紫杉醇的1/4,80%经过肺脏代谢，能通过血脑屏障，并渗透到骨组织，适应症广，用法多。
本品合并放化疗对肺癌、肝癌、鼻咽癌、骨转移癌、脑瘤等恶性肿瘤具有增强疗效，降低毒副作用；同时可以用于介入、腔内以及癌性胸腹水的治疗，目前该产品属国家医保西药乙类，已进入8个省的新农合招标采购目录
（2）榄香烯口服乳
榄香烯口服乳（国药准字：H20010338）是从姜科植物温郁金中提取的抗癌有效成分的单方制剂，榄香烯脂质体口服乳跟所有的抗肿瘤口服剂型相比是目前唯一脂质体剂型的口服抗肿瘤药物，规格为20ml:200mg，主要成分为β-榄香烯，并有少量的γ、δ-榄香烯。榄香烯口服乳具有分子式和分子量明确，作用机理明确的优势，其分子式：C15H24，分子量：204.35，主要生物学活性为降低肿瘤细胞有丝分裂能力，诱发肿瘤细胞凋亡，抑制肿瘤细胞的生长。本品用于胃癌、食管癌、贲门癌、肠癌等消化道肿瘤的治疗，以及消化道、呼吸道、妇科及头颈部肿瘤围手术期化疗，术后复发、转移的预防用药，并可用于各种胃癌、食道癌、肠癌、肝癌等恶性肿瘤的癌前病变防治。目前该产品属国家医保西药乙类，已进入内蒙古的新农合招标采购目录。
除了上述产品外，标的公司还拥有血康口服液和精苓口服液。血康口服液是国家中药保护品种，具有明显的调解机体免疫功能，增强机体代谢，加速血浆复钙时间，促进血小板生成，升高血小板，改善血小板形态，对原发性和继发性血小板减少症以及各种出血症疗效确切，使用方便；精苓口服液为独家产品，能改善脑血液循环，增加脑细胞能量代谢，抗急性脑缺氧，调节单胺类神经递质的浓度，提高思维能力，增强记忆力，集中注意力，减少多动、冲动，有补益心肾、养血调肝、健脑益智之功效，主要用于治疗儿童多动症、智力低下、注意力不集中、自闭症、孤独症等儿童智力结构缺陷症，并对对成人脑功能性退化、老年性痴呆、血管性痴呆具有良好疗效。血康口服液和精苓口服液为标的公司产品线的重要补充。
3、分产品销售情况
标的公司的对外销售终端产品主要为金港药业的榄香烯注射液、榄香烯口服乳、血康口服液和精苓口服液，相关产品的销售情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月|||||||
|序|||平均销售单价|销售量|）|销售收入|
||产品名称|生产企业|||||
|号|||（元/支/盒）|（万支&万盒||(万元）|
|1|榄香烯注射液|金港药业|99.32|145.77||14,477.89|
|2|榄香烯口服乳|金港药业|119.49|12.26||1,464.45|
|3|血康口服液|金港药业|57.65|3.90||225.05|
|4|精苓口服液|金港药业|68.60|5.91||405.50|
|合计||||||16,572.89|
|2013年|||||||
|序|||平均销售单价|销售量|）|销售收入|
||产品名称|生产企业|||||
|号|||（元/支/盒）|（万支&万盒||(万元）|
|1|榄香烯注射液|金港药业|98.22|161.34||15,846.90|
|2|榄香烯口服乳|金港药业|119.20|8.98||1,070.70|
|4|血康口服液|金港药业|55.84|3.48||194.50|
|4|精苓口服液|金港药业|48.73|12.35||601.69|
|合计||||||17,713.79|

4、经营资质截至目前，标的公司的主要经营资质情况如下：
（1）药品注册证文号
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|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名|批准文号|有效期|持有人|
|1|榄香烯注射液|国药准字 H10960114|2016.9.29|金港药业|
|2|榄香烯注射液|国药准字 H10960115|2017.12.23|金港药业|
|3|榄香烯口服乳|国药准字 H20010337|2015.8.29|金港药业|
|4|榄香烯口服乳|国药准字 H20010338|2015.8.29|金港药业|
|5|血康口服液|国药准字 Z21021029|2015.8.29|金港药业|
|6|精苓口服液|国药准字 B20020513|2015.8.29|金港药业|
|7|脑心舒口服液|国药准字 Z21021027|2015.8.29|金港药业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|五加参蛤蚧精|国药准字 Z21021028|2015.8.29|金港药业|
|9|氯化钾注射液|国药准字 H21020801|2015.9.29|金港药业|
|10|维生素C注射液|国药准字 H21020803|2015.9.29|金港药业|
|11|维生素C注射液|国药准字 H21020804|2015.9.29|金港药业|
|12|呲拉西坦注射液|国药准字 H21023730|2015.9.29|金港药业|
|13|呲拉西坦注射液|国药准字 H21023731|2015.9.29|金港药业|
|14|复方氨林巴比妥注射液|国药准字 H21023926|2015.9.29|金港药业|
|15|维生素B1注射液|国药准字 H21021195|2015.9.29|金港药业|
|16|盐酸普鲁卡因注射液|国药准字 H21021140|2015.9.29|金港药业|
|17|阿魏酸钠注射液|国药准字 H20055420|2015.9.29|金港药业|
|18|氨甲苯酸注射液|国药准字 H21021135|2015.9.29|金港药业|
|19|氨甲苯酸注射液|国药准字 H21021136|2015.9.29|金港药业|
|20|地塞米松磷酸钠注射液|国药准字 H21020764|2015.9.29|金港药业|
|21|地塞米松磷酸钠注射液|国药准字 H21020767|2015.9.29|金港药业|
||复方二氯醋酸二异丙胺||||
|22||国药准字 H20058042|2015.9.29|金港药业|
||注射液||||
|23|肌苷注射液|国药准字 H21020765|2015.9.29|金港药业|
|24|克林霉素磷酸酯注射液|国药准字 H20045726|2015.9.29|金港药业|
|25|利巴韦林注射液|国药准字 H19993980|2015.9.29|金港药业|
|26|利福霉素钠注射液|国药准字 H20053169|2015.9.29|金港药业|
|27|三磷酸腺苷二钠注射液|国药准字 H21021139|2015.9.29|金港药业|
||三磷酸腺苷二钠-氯化镁||||
|28||国药准字 H20046653|2015.9.29|金港药业|
||注射液||||
|29|硫酸阿托品注射液|国药准字 H21020766|2015.9.29|金港药业|
|30|硫酸阿托品注射液|国药准字 H21021192|2015.9.29|金港药业|
|31|硫酸阿托品注射液|国药准字 H21021193|2015.9.29|金港药业|
|32|硫酸庆大霉素注射液|国药准字 H21022312|2015.9.29|金港药业|
|33|硫酸庆大霉素注射液|国药准字 H21022313|2015.9.29|金港药业|
|34|硫酸庆大霉素注射液|国药准字 H21022314|2015.9.29|金港药业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|氯化钙注射液|国药准字 H21020799|2015.9.29|金港药业|
|36|氯化钙注射液|国药准字 H21020800|2015.9.29|金港药业|
|37|氯霉素注射液|国药准字 H21023059|2015.9.29|金港药业|
|38|氯霉素注射液|国药准字 H21023060|2015.9.29|金港药业|
|39|灭菌注射用水|国药准字 H21021861|2015.9.29|金港药业|
|40|诺氟沙星注射液|国药准字 H10940178|2015.9.29|金港药业|
|41|葡萄糖注射液|国药准字 H21021194|2015.9.29|金港药业|
|42|葡萄糖注射液|国药准字 H21021142|2015.9.29|金港药业|
|43|氢化可的松注射液|国药准字 H21021143|2015.9.29|金港药业|
|44|氢化可的松注射液|国药准字 H21021144|2015.9.29|金港药业|
|45|曲克芦丁注射液|国药准字 H21024115|2015.9.29|金港药业|
|46|碳酸氢钠注射液|国药准字 H21020802|2015.9.29|金港药业|
|47|盐酸克林霉素注射液|国药准字 H20041277|2015.9.29|金港药业|
|48|盐酸林克霉素注射液|国药准字 H21023062|2015.9.29|金港药业|
|49|榄香烯|国药准字H20020635|2015.9.29|德泽药业|

（2）药品生产、经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|持有人|证号|颁发机构|有效期|
||||辽宁省食品药品||
|药品生产许可证|金港药业|辽20100111||2015/12/31|
||||监督管理局||
||||辽宁省食品药品||
|药品生产许可证|德泽药业|辽20100094||2015/12/31|
||||监督管理局||

（3）GMP认证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||证书编|||
||持有人|公司地址||认证范围||发证机构|有效期至|
|号|||||号|||
|||||小容量注射||||
|||大连市金州区承恩街8号|||CN2013|辽宁省食品药||
|1|金港药业|||剂（抗肿瘤|||2018/12/22|
||||||0490|品监督管理局||
|||||药）||||
|||大连市金州区承恩街8号|合剂、口服乳剂（抗肿瘤|合剂、口服乳||辽宁省食品药||
|2|金港药业||||辽J0237||2015/12/31|
|||||||品监督管理局||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||药）||||
|||大连市金州区|原料药（榄香烯）|原料药（榄香||辽宁省食品药||
|5|德泽药业||||辽J0229||2015/12/31|
|||承恩街8号||||品监督管理局||

5、主要专利情况
截至目前，标的公司拥有的发明专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|专利类别|
|||榄香烯透皮剂及其||||
|1|金港药业||ZL200810162235.5|2008.11.27|发明|
|||制备方法||||
|||榄香烯脂肪乳注射||||
|2|德泽药业||CN02155072|2002.12.18|发明|
|||液及制备方法||||
|||一种神经阻滞注射||||
|3|金港药业||98114091.2|1998.6.17|发明|
|||液（尚在诉讼中）||||

注：1、榄香烯透皮剂及其制备方法（ZL200810162235.5）”系金港药业与杭州师范大学共有；2、“一种神经阻滞注射液（98114091.2）”的涉诉情况详见本公告中“担保、诉讼与仲裁事项”，该专利为一种奈维利注射液，主要适用于对腰椎间盘突出症、膝关节骨性关节炎并关节腔积液、颈椎病、肩周炎、软组织损伤、骨质增生、周围神经损伤等疾病的治疗。目前，标的公司并未实际生产、销售该药品，前述诉讼对标的公司的生产经营未有实质影响。
谢恬已于协议中约定将包括倍半萜烯类注射剂及其制备方法和用途（专利号：ZL02117086.X）、榄香烯脂肪乳注射剂及其制备方法（专利号：ZL200810126415.8）、温郁金提取物脂肪乳注射剂及其制备方法和用途（专利号：ZL200810126417.7）在内的与金港药业、德泽药业、金桂医药相关的全部知识产权，于2015年2月28日前无偿过户至标的公司，确保标的公司完整拥有该等知识产权。过户完成前，谢恬承诺将该等知识产权在全球范围内独家无偿授权给标的公司使用，授权期限自原相关授权协议生效日起至该等知识产权过户至标的公司之日止，授权期限内任何第三方无权使用该等知识产权，出现任何第三方侵权行为时标的公司有权直接向该等第三方主张停止侵权及损害赔偿，谢恬将全力支
持标的公司的权利主张；此外，谢恬承诺其拥有的榄香烯静脉乳剂及其制备方法
（专利号：ZL200810126416.2）、一种榄香烯微乳（专利号：ZL201010114096.6）
两项专利也将在全球范围内独家无偿授权给标的公司使用，授权期限自原相关授权协议生效日起至该等知识产权有效期界满。
（三）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产状况
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年10月31日，德泽药业合并报表资产总额为26,743.68万元，流动资产为 18,690.32万元，非流动资产为 8,053.36万元，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等，非流动资产包括固定资产、无形资产等，固定资产主要为厂房、设备及相关配套设施，无形资产包括土地使用权及其他无形资产，其他无形资产主要为土地使用权。
2、主要负债情况
根据《审计报告》，截至 2014年 10月 31日，德泽药业合并报表负债总额为7,356.32万元，主要为其他应付款、应交税费、短期借款和应付账款等。
3、担保、诉讼与仲裁事项
目前，德泽药业及其子公司不存在对外担保情形。
目前，金港药业与大连宋成药物开发有限公司存在一起技术转让合同纠纷。
金港药业与大连宋成药物开发有限公司曾签订《技术转让（专利权）合同》，转让标的为“一种神经阻滞注射液”药品专利权及该药品的《药物临床研究批件》，该专利对应标的公司账面原值 160.00万元，已摊销 100.00万元。2013年 12月 12日大连宋成药物开发有限公司起诉金港药业违约，要求解除《技术转让（专利权）合同》。2014年5月20日，辽宁省大连市中级人民法院宣判《（2014）大民四初字第1号》：解除双方签订的《技术转让（专利权）合同》，大连华立金港药业有限公司将“一种神经阻滞注射液”的专利权（专利号：ZL98114091.2）（奈维利）返还大连宋成药物开发有限公司，大连宋成药物开发有限公司归还160万等。后华立金港向辽宁省高级人民法院提起上诉，目前此案现仍在审理过程之中。
“一种神经阻滞注射液”为一种奈维利注射液，主要适用于对腰椎间盘突出症、膝关节骨性关节炎并关节腔积液、颈椎病、肩周炎、软组织损伤、骨质增生、周围神经损伤等疾病的治疗。目前，标的公司并未实际生产、销售该药品，前述诉讼对标的公司的生产经营未有实质影响。
（四）最近一年及一期经审计的财务信息摘要
根据立信出具的信会师贵报字[2015]第40002号审计报告，德泽药业最近一年一期的合并财务报告主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|
|应收账款|9,403.33|6,919.78|
|资产总额|26,743.68|22,452.55|
|负债总额|7,356.32|4,612.86|
|净资产|19,387.36|17,839.69|
|归属于母公司所有者的净资产|16,510.09|13,964.20|
|项目|2014年1-10月|2013年|
|营业收入|16,572.89|17,768.86|
|营业利润|4,383.86|5,379.39|
|利润总额|4,295.53|5,580.87|
|净利润|3,133.76|4,398.09|
|归属于母公司所有者的净利润|2,649.62|3,634.19|
|经营活动产生的现金流量净额|2,766.17|1,955.85|

（五）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第 1012号《资产评估报告书》，本次评估采用收益法进行，并以收益法的评估结果作为评估结论。根据评估报告，德泽药业在评估基准日2014年10月31日股东全部权益价值为92,939.38万元，较母公司账面净资
产评估增值 80,877.41万元，增值率670.52%，较合并报表归属于母公司所有者
权益账面值评估增值76,429.29万元，增值率462.92%。
本次评估结果较账面净资产增值率较大的原因为：标的公司拥有的榄香烯注射液、榄香烯口服乳是其独家生产的中国原研专利药、国家抗肿瘤新药，已进入全国医保用药目录，具有较大的市场发展空间，标的公司具有较好的持续发展和获利能力。
四、交易协议的主要内容
景峰制药以受让股权加增资的一揽子方式取得德泽药业53%股权，合计投资人民币 4.77亿元，交易完成后持有德泽药业53%股权。以此计算，交易完成以后德泽药业的整体投资估值为9亿元。
（一）股权转让
1、股权转让及价款
景峰制药以现金37,545.00万元受让弘琪投资持有的德泽药业42.93%股权。
2、支付安排
（1）第一期：不迟于 2015年 1月 31日，向弘琪投资支付第一期股权转让价款 5,000万元；（2）第二期：在德泽药业完成前述股权转让工商变更的前提下，不迟于 2015年 2月 17日，向弘琪投资支付第二期股权转让价款 10,000万元；（3）第三期：在德泽药业完成前述股权转让工商变更，且标的公司无偿取得谢恬个人持有的部分发明专利知识产权前提下（以相关知识产权过户为准，相关知识产权过户前由谢恬无偿授权标的公司使用）1，不迟于2015年3月20日，向弘琪投资支付全部剩余股权转让价款。
3、股权转让工商变更登记
在协议签署后五个工作日内向工商局提交股权变更及董事监事总经理变更申请，并尽快在最短时间内完成工商登记手续。
（二）增资
1、增资安排
1注：谢恬个人拥有的具体发明专利构成和情况说明详见本公告“三、交易标的基本情况/（二）主要经营
情况/6、主要专利情况”相关内容。
在受让德泽药业42.93%股权后，景峰制药再以现金向德泽药业合计增资 10,155.00万元，增加其注册资本 38.94万元，10,116.06万元作为德泽药业资本公积。德泽药业本轮增资完成后（含景峰制药及其他方对其增资），注册资本增加至 198.80万元，景峰制药合计持有其出资额 105.36万元，持有股权比例为53.00%。
2、款项缴付
在德泽药业受让香港养生堂持有金港药业28.38%股权完成工商变更登记前提下，不迟于2015年3月20日，景峰制药向德泽药业支付全部增资款 10,155.00万元。
3、工商变更
在德泽药业办理完毕42.93%股权转让工商变更登记后，三个工作日内将增资用于工商变更登记的全套文件提交德泽药业增资的工商变更申请，并尽快在最短时间内完成工商登记手续。
（三）过渡期和滚存利润安排
自协议签订之日起至景峰制药成为德泽药业工商登记股东之日止为过渡期。
过渡期内相关方应保证标的公司应正常开展其全部业务；景峰制药有权向标的公司派驻人员，监督标的公司在过渡期的经营管理，并在需要的情况下向标的公司销售业务提供协助；过渡期截止日，标的公司的生产、经营、财务等事项的管理和决策权移交给景峰制药，并将标的公司的所有印章移交给景峰制药。
对于德泽药业的累计未分配利润（包括过往年度形成的滚存利润），由股权转让和增资后的新老股东按股权比例共享；德泽药业的债权、债务自动延续，由股权转让和增资后的新老股东按股权比例间接享有或承担。
（四）协议生效
本协议经各方签署后成立，经上市公司董事会批准后生效。
（五）违约责任
任何一方违反或不履行协议约定的任何义务、陈述、保证或承诺即构成违约，
违约方应向守约方承担相应的违约责任。2．如因一方或多方原因导致本次德泽药业股权转让及增资未能完成工商变更登记、或金港药业28.38%股权转让未能完成工商变更登记，违约方应向守约方支付1.00亿元的赔偿金。
（六）交易定价和支出款项的资金来源
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第 1012号《资产评估报告书》，德泽药业在评估基准日2014年10月31日股东全部权益价值为92,939.38万元。
本次交易参考德泽药业股东全部权益价值（净资产价值）评估值，由交易方协商确定，景峰制药以受让股权加增资的一揽子方式取得德泽药业53%股权，合计投资人民币 4.77亿元。交易完成后通过持有德泽药业53%股权。以此计算，交易完成以后德泽药业的整体投资估值为9亿元。
公司独立董事已就本次交易发表了独立意见，认为本次交易参考德泽药业股东全部权益价值（净资产价值）评估值，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
在满足景峰制药控股并合并标的公司的基础上，景峰制药同意标的公司继续作为独立法人独立经营，保留标的公司原有经营管理体系及必要的管理人员。
本次交易完成后，上市公司与关联方不产生新的持续关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
六、本次交易目的和对公司的影响
1、本次交易是公司通过并购扩充抗肿瘤产品和拓展相关市场的战略举措
随着我国人口老龄化的加剧，生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其他经济与环境因素的影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈明显上升趋势。根据《2011中国卫生统计年鉴》，2010年城乡居民前十位疾病死亡原因构成中，恶性肿瘤以26.33%及23.11%的比率分别居城乡居民疾病死亡原因的首位；恶性肿瘤患病率已上升为2‰左右。近年来每年新增肿瘤患者约260万
人，众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤医药市场的巨大需求。根据市场调研数据，抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长，2012年达到了664.2亿元，同比增长了13.07%。未来，抗肿瘤药物市场销售规模继续稳定增长，预计到2017年，抗肿瘤药物的市场规模将达到1,055.7亿元。
目前，我国抗肿瘤药物已发展到 6大类，180多个品种，主要分为抗代谢药、植物来源的抗肿瘤药及其衍生物类、抗肿瘤激素类、抗肿瘤抗生素、烷化剂、其他抗肿瘤药及辅助治疗药六大类，在上述六大类抗肿瘤药品种中，植物来源的抗肿瘤药及其衍生物类市场占有率最高，标的公司的主要产品即为植物来源的抗肿瘤药，所处行业市场空间较大。
景峰制药以“创新药为核心，首仿药为主流，简单仿制药为补充”作为企业的产品发展战略。景峰制药将主要产品市场定位于心脑血管领域、骨科领域和抗肿瘤及抗肿瘤辅助用药三大类别。本次交易是公司通过产业并购扩充抗肿瘤及抗肿瘤辅助用药产品、强化抗肿瘤及抗肿瘤辅助用药市场的重要战略举措。
2、本次交易具有较好的协同效应
（1）标的公司优质产品和景峰制药销售能力的强强联合将为业务规模的快速发展创造良好条件
标的公司拥有榄香烯注射液、榄香烯口服乳两个独家生产的、已进入全国医保目录的、适用症广的中国原研专利药和国家抗肿瘤新药，产品具有广阔的市场前景和发展潜力，而景峰制药管理团队具有多年医药行业经验，在市场准入、销售渠道、学术及品牌营销等方面具有较强的销售资源整合能力，销售团队在之前为浙江康莱特集团有限公司提供抗肿瘤药营销顾问服务中表现突出，竞争力强。
截至2014年末，景峰制药主要产品参芎葡萄糖注射液共计进入26个省医保目录，20个省新农合目录，玻璃酸钠注射液为国家医保（乙类）产品，合计进入19个省新农合目录，心脑宁胶囊为国家医保（乙类）产品，合计进入 11个省新农合目录。景峰制药产品参芎葡萄糖注射液累计覆盖医院数逾 6,000家，玻璃酸钠注射液累计覆盖医院数超过3,000家。标的公司目前产品进入新农合目录较少，且主要销往北京、上海和浙江的三级医院，医院覆盖数量较低，标的公司的优质产品和景峰制药的销售竞争优势相结合，将为业务规模的快速发展创造良好条件。
（2）标的公司研发团队和景峰制药研发平台的相互整合将进一步提升公司研究开发实力
通过本次交易，公司赢得了以谢恬博士为首的抗癌和脂质体药物研制专家团队的加盟，公司的原有研发平台和资源也将能够与标的公司共享和整合，从而进一步提升公司相关技术和产品的研究开发实力。
（3）标的公司的资源整合能力将在上市公司平台的支持下发挥更大的作用通过本次交易，公司获得了脂质体产业整合平台，标的公司拥有了上市平台的资金、资本运作等方面的支持，为脂质体类产品的资源整合、脂质体类产品研发、脂质体类产品引进等创造了良好条件。公司将以金港药业为平台，“树立榄香烯行业领导地位，打造脂质体药物第一品牌”。
本次收购紧密围绕公司发展战略规划进行，是公司现有业务的发展和延伸。
本次收购项目的实施，将有利于公司丰富产品结构，增强公司持续盈利能力及综合竞争力。未来公司将利用自身的优势对目标公司进行整合，以实现良好的协同效应，取得更好的销售业绩。
七、备查文件
1、湖南天一科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、湖南天一科技股份有限公司独立董事关于收购大连德泽药业有限公司53%股权的独立意见
3、《大连德泽药业有限公司股权转让及增资协议暨大连德泽药业有限公司、大连华立金港药业有限公司、杭州金桂医药有限公司收购协议》；
4、大连德泽药业有限公司评估报告。
湖南天一科技股份有限公司董事会