证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2015-008深圳科士达科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2015年3月5日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2015年3月16日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事彭建春先生以通讯表决方式参会），公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司 2014年度总经理工作报告》。
二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
《公司 2014年度董事会工作报告》内容详见 2014年度报告相关章节；《2014年度独立董事述职报告》内容详见 2015年 3月 18日
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司根据财政部修订的企业会计准则，对公司会计政策进行了相应修订。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》内容详见 2015年 3月 18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见 2015年 3月 18日巨潮资讯网
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四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2014年度报告及其摘要的议案》。
独立董事对相关事项发表了独立意见。
该议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
《2014年度报告摘要》内容详见 2015年 3月 18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《2014年度报告》内容详见 2015年 3月 18
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五、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》。
2014年公司实现营业收入 1,387,878,069.97元，归属于上市公司股东的净利润 152,558,460.10元，基本每股收益 0.51元，截止 2014年 12月 31日，公司总资产 2,169,956,843.20元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,554,215,745.39元。上述财务指标业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
该议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2014年度利润分配的议案》。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，母公司2014年度实现净利润116,724,386.47元，按净利润10%提取法定盈余公积金11,672,438.65元，截至2014年末母公司可供股东分配的利润为349,831,849.52元。
以截止2014年12月31日公司总股本297,176,600股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），共计派发现金44,576,490.00元，不转增不送红股。
根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以
上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
该议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见》内容详见 2015年 3月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《公司 2014年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见 2015年 3月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》内容详见 2015年 3月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见 2015年 3月 18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》内容详见 2015年 3月 18日巨潮资讯网
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十、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度审计机构的议案》。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，在2014年度工作中，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中约定的责任和义务，同时在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，因此同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，对公司执行审计工作并发表审计意见，审计费用届时另行约定。聘任期限为一年。
独立董事对此事项进行了事前认可并对以上事项发表了独立意见。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构的议案事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见2015年3月18
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十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司2015年度经营目标测算，2015年公司拟向银行申请综合授信额度为：向深圳平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过
3,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳和平支行申请不超过
20,000.00万元、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过10,000.00万元；2015年公司子公司拟向银行申请综合授信额度为：不超过5,000.00万元，上述额度总计38,000.00万元，有效期限为一年，同时授权管理层办理具体申请事宜。
该议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
十二、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表决。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司高级管理人员薪酬具体内容详见 2014年度报告相关章节；
《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见 2015年 3月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用不超过 2.8亿元超募资金购买短期理财产品的议案》。
公司拟使用不超过 28,000万元的超募资金择机购买一年以内短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自 2014年度股东大会通过之日起一年内有效。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
《关于使用不超过 2.8亿元超募资金购买短期理财产品的公告》内容详见 2015年 3月 18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用不超过 2.8亿元超募资金购买短期理财产品的核查意见》内容详见 2015年 3月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用不超过 5亿元自有资金购买短期理财产品的议案》。
公司拟使用不超过 5亿元自有资金择机购买短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自董事会通过之日起一年内有效。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于使用不超过 5亿元自有资金购买短期理财产品的公告》内容详见 2015年 3月 18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见2015年 3月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2015年度与深圳市易田机电有限责任公司日常关联交易的议案》。
根据日常生产经营需要，预计在 2015年公司将与深圳市易田机电有限责任公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币 500万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
深圳市易田机电有限责任公司实际控制人及法定代表人刘程椿先生与公司实际控制人刘程宇先生为兄弟关系，以上交易构成关联交易，公司董事刘玲女士与刘程宇先生为夫妻关系，因此刘程宇先生和刘玲女士为以上关联交易的关联董事，均对此议案进行了回避表决。
其他非关联董事同意本议案。
独立董事对此事项进行了事前认可；独立董事和监事会对此事项发表了明确的同意意见。
《关于 2015年度与深圳市易田机电有限责任公司日常关联交易预计公告》内容详见 2015年 3月 18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《独立董事关于预计 2015年度公司与深圳市易田机电有限责任公司
日常关联交易的议案事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见 2015年 3月 18日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司拟对公司章程进行修改。修改的详细内容参见《公司章程修改对比表》。
该议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
《公司章程修改对比表》、修订后的《公司章程》详见 2015年 3月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等有关规定，公司拟对公司《股东大会议事规则》进行修改。
该议案尚需提交 2014年度股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见 2015年 3月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》。
公司将于2015年4月20日召开公司2014年度股东大会。
《关于召开2014年度股东大会的通知》详见2015年3月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一五年三月十八日