福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）证券代码：002070 证券简称：众和股份上市地点：深圳证券交易所
福建众和股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
独立财务顾问
二〇一六年五月
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方为：标的公司四川国理的股东雅化集团、张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英，标的公司四川兴晟的股东雅化集团。
本次募集配套资金的认购方为：汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管。
前述发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购方均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中介机构声明
新时代证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，新时代证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
万商天勤承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，万商天勤未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华兴承诺：如本次重组申请文件中与因本所审计未能勤勉尽责导致的财务报表相关信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
致同承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
信永中和承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信永中和未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
联合中和承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，联合中和未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天华伟承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中天华伟未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易拟发行股份购买资产的情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的类型|交易标的|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|
|股权|四川国理98.76%股权|雅化集团|37.25|
|||张京云|12.47|
|||林忠群|8.61|
|||杭州融高|8.34|
|||成都亚商|7.07|
|||陈思伟|4.60|
|||李洪|4.02|
|||西藏融德|3.73|
|||上海辰祥|3.54|
|||田树鳌|2.68|
|||黄健斌|2.13|
|||成都易高|1.52|
|||李梁|1.47|
|||杨春晖|1.10|
|||兰英|0.23|
|股权|四川兴晟100%股权|雅化集团|100.00|

交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理98.76%的股权及四川兴晟100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过 87,000.00万元，且不超过本
次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、交易标的交易价格
在评估基准日2015年 12月31日持续经营的前提下，四川国理涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 49,719.15万元，总负债为 5,606.09万元，净资产为44,113.06万元；评估后总资产为122,879.88万元，总负债为5,561.09万元，净资产为 117,318.79万元；净资产评估增值 73,205.73万元，增值率165.95%。
在评估基准日2015年 12月31日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次经济行为范围内的账面总资产为14,815.99万元，总负债为14,837.27万元，净资产为-21.28万元；评估后总资产为15,937.49万元，总负债为14,837.27万元，净资产为1,100.22万元；净资产评估增值1,121.50万元。
经评估和协商，本次交易中标的资产定价情况如下：
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|标的类型|交易标的|交易对方|交易价格（万元）|
|股权|四川国理37.25%股权+四川兴晟100%股权|雅化集团|38,200.00|
|股权|四川国理61.51%股权|张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英|49,532.00|
|合计|||87,732.00|

注：若标的公司四川国理98.76%股权评估值不低于 88,732万元，公司与本次交易对方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理37.25%股权与其所持四川兴晟100%股权合计作价为38,200万元。四川国理股东张京云等所持四川国理61.51%股权合计作价49,532万元。另外，若标的公司四川国理98.76%股权评估值低于88,732万元，则各方另行约定。根据四川国理的评估报告，净资产评估值为117,318.79万元，四川国理98.76%股权评估值高于88,732万元。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次交易的发行价格和发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的发行定价
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 12.81元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 11.53元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
上市公司本次拟向不超过10名投资者发行股票募集配套资金的发行底价为11.53元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格、确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 87,732.00万元，按 11.53元/股的发行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192股。该发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
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|交易标的|交易对方|持股比例（%）|标的作价|支付对价|发行股份数量（股）|
|四川国理37.25%股权|雅化集团|37.25|38,200.00|38,200.00|33,130,962|
|四川兴晟100%股权||100.00||||
|四川国理61.51%的股权|张京云|12.47|49,532.00|10,041.68|8,709,180|
||林忠群|8.61||6,933.35|6,013,315|
||杭州融高|8.34||6,715.93|5,824,744|
||成都亚商|7.07||5,693.24|4,937,763|
||陈思伟|4.60||3,704.23|3,212,688|
||李洪|4.02||3,237.18|2,807,610|
||西藏融德|3.73||3,003.65|2,605,071|
||上海辰祥|3.54||2,850.65|2,472,373|
||田树鳌|2.68||2,158.12|1,871,740|
||黄健斌|2.13||1,715.22|1,487,614|
||成都易高|1.52||1,224.01|1,061,584|
||李梁|1.47||1,183.74|1,026,663|
||杨春晖|1.10||885.79|768,251|
||兰英|0.23||185.21|160,634|
|合计|||87,732.00|87,732.00|76,090,192|

交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
2、募集配套资金拟发行股份的数量
公司拟向汇金贸易、昝爱军、人寿资管等不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过87,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次发
行股份购买资产交易总金额的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过
75,455,332股。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）募集配套资金拟发行股份数量测算如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|汇金贸易|33,000.00|28,620,988|
|2|昝爱军|9,000.00|7,805,724|
|3|邓燕|9,000.00|7,805,724|
|4|蒋涛|9,000.00|7,805,724|
|5|厦门建极|9,000.00|7,805,724|
|6|博时基金（社保基金501）|9,000.00|7,805,724|
|7|人寿资管|9,000.00|7,805,724|
|合计||87,000.00|75,455,332|

四、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司所发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《附生效条件之股份认购合同》，本次募集配套资金向特定投资者发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、过渡期损益安排
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排的情况如下表所述：
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|-|-|
|交易标的|过渡期损益安排|
|四川国理98.76%股权|交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。|
|四川兴晟100%股权|目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。2016年截至交割日止当期亏损不超过上年同期数。上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担的过渡期间亏损由其承担。|

六、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
七、盈利预测及补偿安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易拟购买的标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈利预测，不涉及业绩补偿安排。
八、本次交易构成重大资产重组
根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买标的公司股权的交易价格为87,732.00万元，本次拟购买资产的资产总额与成交金额的较高者、营业收入、资产净额与成交金额的较高者占众和股份2015年度资产总额、营业收入、资产净额比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|交易价格|
|众和股份|270,642.70|76,140.51|68,901.59|-|
|标的公司：四川国理、四川兴晟|66,325.05|42,139.53|27,018.94|87,732.00|
|资产净额或资产总额与成交金额较高者/营业收入|87,732.00|87,732.00|27,018.94|-|
|占比|32.42%|115.22%|39.21%|-|

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
标的资产总成交金额占众和股份 2015年度经审计净资产的比例为115.22%，超过50%，且超过 5,000万元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交易的核准批复后方可实施。
九、四川省阿坝州政府拥有四川国理全资孙公司德鑫矿
业25%的股权
本次交易完成后，众和股份将持有四川国理98.76%的股权，四川国理通过全资子公司恒鼎科技控制德鑫矿业100%股权，德鑫矿业为四川国理的全资孙公司。根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7号）和《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8号）的规定，四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%的股权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.21万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。本次交易评估中，四川国理评估值充分考虑此因素，评估过程中，四川国理长期股权投资-四川德鑫矿业资源有限公司评估价值按75%计算。本次交易完成后，众和股份将间接持有德鑫矿业75%的股权。
2016年 3月，恒鼎实业向四川国理出具《关于解除<股权转让合同之补充合同>并按照<股权转让合同>履行四川恒鼎锂业科技有限公司股权转让合同义务的函》，认为上述阿坝州政府等部门出具的文件可能因违法而撤销。根据恒鼎实业介绍，2016年 3月 23日，恒鼎实业已向阿坝州中级人民法院提起行政诉讼并得到受理。若阿坝州政府具体行政行为被撤销，德鑫矿业该25%的股权可能归还恒鼎实业；或者由四川国理按《股权转让合同》约定价格（即100%股权作价4.1亿元×25%）履行收购义务后归四川国理所有。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情形。本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）5%，不构成上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，认购方持有上市公司股份的比例均低于5%，不构成上市公司关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股份总数为635,258,156股；本次交易完成后，按照交易标的交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量为 76,090,192股，向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过 75,455,332股，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 151,545,524股。本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过786,803,680股。经测算，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为 167,473,024股，占上市公司股份总数的比例为21.29%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
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|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1|许建成||85,069,932||13.39%||
|2|许金和||82,403,092||12.97%||
|3|邱宝裕||8,000,000||1.26%||
|4|中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金||5,336,254||0.84%||
|5|贝国浩||4,761,895||0.75%||
|6|郑兆伟||3,790,490||0.60%||
|7|中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金||3,526,357||0.56%||
|8|中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主题股票型证券投资基金||2,955,300||0.47%||
|9|黄忠洁||2,754,600||0.43%||
|10|张立新||2,721,400||0.43%||
|-||合计|201,319,320||31.69%||

本次交易完成后，上市公司前十大股东持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1|许建成||85,069,932||10.81%||
|2|许金和||82,403,092||10.47%||
|3|雅化集团||33,130,962||4.21%||
|4|汇金贸易||28,620,988||3.64%||
|5|张京云||8,709,180||1.11%||

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|6|邱宝裕||8,000,000||1.02%||
|7|昝爱军||7,805,724||0.99%||
|8|厦门建极||7,805,724||0.99%||
|9|博时基金（社保基金501）||7,805,724||0.99%||
|10|人寿资管||7,805,724||0.99%||
|-|合计||277,157,050||35.23%||

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
十二、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
根据《上市规则》第 18.1条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司控股股东、实际控制人控制上市公司股份合计为167,473,024股，占上市公司股份总数的比例为21.29%。
社会公众持有的上市公司股份高于上市公司股份总数的10%，上市公司股票仍符合上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将
得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将
与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均低于5%，不构成上市公司关联方，不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项段无保留意见审计报告
2016年4月28日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段无保留审计意见的《审计报告》（闽华兴所（2016）审字E-011号）。
强调事项内容为：“截至 2015年 12月 31日公司存在逾期银行借款、逾期未缴税金及逾期应付利息。公司2015年度亏损金额较大，持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
近年来，受公司业务转型尚未产生净现金流、传统纺织印染业务盈利能力大幅下降、流动资金占用大等因素影响，再加上宏观经济形势低迷，银行信贷收紧等客观因素，公司现金流压力较大。
由于公司营运资金较紧张，2015年末出现逾期未交税款及逾期借款。未交税款已向地方政府及税务机关申请延期缴交。逾期借款已取得相关金融机构谅解，办妥抵押资产二次抵押或借新还旧手续后即可清偿原有债务。
综上，强调事项段无保留审计意见所涉及事项对本次交易不构成障碍。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司整合锂产业资源、增强上游矿山资源保障力度进行持续转型升级的重要举措。本次交易系在控制权不发生变更的情况下，上市公司向其控股股东及实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
十四、本次交易尚需履行的批准或核准
截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、雅化集团召开董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及的审计、评估报告等在股东大会召开通知公告时同步公告。
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，众和股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的年度股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）资产定价公允
对于本次交易拟收购的标的公司，公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格参考评估结果，由交易各方协商确定。标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（四）本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的情形
根据众和股份 2015年度经审计的财务数据，本次交易前上市公司 2015年度基本每股收益为-0.2311元/股。不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司 2015年度基本每股收益为-0.2064元/股，因此本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
预计众和股份2016年度将实现盈利，本次交易完成后，公司股本总额增加，标的公司短期内存在持续亏损的可能，存在摊薄未来期间每股收益的可能。
公司将重点拓展新能源锂电池材料产业，加大推广力度，完善产业布局，进一步提升公司新能源锂电池材料产业的竞争力和影响力，争取进入国际主流电动车供应链体系。公司将充分把握行业的发展趋势，发挥公司的技术等优势，合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同时公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。
公司已经制订分红政策，保证公司股东的利益回报。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|雅化集团、张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管|本人或公司保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|

（二）股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|雅化集团、张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英|本公司/本人通过发行股份购买资产获得的相应数量的众和股份股票自新增股份上市之日起12个月内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。|
|汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿|本公司/本人通过本次交易获得的相应数量的众和股份股票自新增股份上市之日起36个月内不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回|

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|资管|购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。|

（三）不存在关联关系的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|雅化集团、张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管|本公司及主要管理人员（或本人）与众和股份不存在任何关联关系，未向众和股份推荐董事或高级管理人员，不存在为他人代为持有众和股份公司股份的情况，也不存在代持本次拟转让给众和股份标的资产股权的情况。|

十七、对交易方案的调整
在本次交易方案推进过程中，受市场行情等诸多因素的影响，经充分协商，标的公司审计评估基准日由 2015年 9月 30日调整为 2015年 12月 31日；上市公司放弃收购原交易对方恒鼎实业所持四川国理1.24%的股权，放弃收购四川华闽100%股权，交易金额由 100,732.00万元调整为 87,732.00万元，募集配套资金由90,000.00万元调整为87,000.00万元。
本次交易方案调整为上市公司在公告重组预案后减少交易对象，交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述规定不构成重组方案重大调整。
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
2014年末，四川华闽资产总额、资产净额、营业收入占标的公司相应指标比例测算表如下：
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|四川国理、四川兴晟|76,542.19|43,691.76|13,314.02|
|四川华闽|3,738.94|691.71|-|
|标的公司合计|80,281.13|44,383.47|13,314.02|

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|四川华闽所占比例|4.66%|1.56%|-|

本次交易方案调整减少的四川华闽100%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入占比较低，不构成对原方案的重大调整。
本次交易方案调整减少的恒鼎实业所持四川国理1.24%股权，对交易标的四川国理的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等，不构成对原方案的重大调整。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过、雅化集团董事会及股东大会（如需）审议通过、中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
另外，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨幅超过20%，公司虽制定了《内幕信息知情人管理制度》，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股份异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据公司与标的公司四川国理、四川兴晟的股东签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议约定“若截至2016年9月30日本协议仍未生效，则自2016年10月1日起本协议自动解除（无需另行通知）。”。
本次交易尚需履行必要的审核程序，如果在协议生效日前审核程序未完成，本次交易可能终止。
因《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》尚需众和股份股东大会、雅化集团董事会及股东大会（如需）审议通过，如果审核未通过，上述协议无法生效，本次交易可能终止。
提请投资者关注本次交易可能暂停或终止的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本报告书公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、雅化集团召开董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易；
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）购买资产评估增值较大的风险
在评估基准日2015年 12月31日持续经营的前提下，四川国理涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 49,719.15万元，总负债为 5,606.09万元，净资产为44,113.06万元；评估后总资产为122,879.88万元，总负债为5,561.09万元，净资产为 117,318.79万元；净资产评估增值 73,205.73万元，增值率165.95%。
在评估基准日2015年 12月31日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次经济行为范围内的账面总资产为14,815.99万元，总负债为14,837.27万元，净资产为-21.28万元；评估后总资产为15,937.49万元，总负债为14,837.27万元，净资产为1,100.22万元；净资产评估增值1,121.50万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的资产短期内持续亏损的风险
本次拟购买的标的资产四川国理下属子公司德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期阶段，实现规模化开采仍需要一定的时间，四川兴晟受原材料供应影响，故本次交易完成后，标的资产短期内仍面临持续亏损的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
2013年 6月 26日，四川省国土资源厅向本次交易拟收购标的公司四川国理下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂51.2185万吨。由于矿产资源资源勘查方法、技术的局限性，上述采矿权资源勘探储量与实际储量可能存在差异的风险。
（二）锂辉石供应与主要产品产能提升的风险
锂辉石是公司生产锂盐产品的主要原材料之一。本次交易完成后，公司各项锂盐产品产能将得到较大的提升，公司现有锂辉石供应尚不能满足需要。
本次交易拟收购的李家沟锂辉石矿尚处于建设开发前期阶段，后续还需涉及环评、安评等行政审批及建设施工等工作，该等工作的完成存在一定的不确定性，在该矿实现采选以前，公司生产所需的锂辉石部分仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果四川国理的外部订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
（三）主要原材料和产品价格波动的风险
四川国理、四川兴晟主要生产锂盐系列产品，主要原材料为锂辉石等，受国内和国际经济环境的影响较大，若未来锂盐产品、矿石价格出现大幅向下的不利波动，公司存在经营业绩下滑的风险。
（四）盐湖提锂技术得到突破对矿石提锂技术冲击的风险
锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前国内矿石提锂的格局形成冲击。
（五）市场风险
目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对本次拟收购标的公司的盈利能力产生影响。
（六）安全生产风险
标的公司四川国理、四川兴晟生产的主要产品氢氧化锂属于危险化学品，其
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）生产经营需符合《危险化学品安全管理条例》的有关规定；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。虽然标的公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，配备有较完备的安全设施，发生安全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带来的经济损失。
（七）环保风险
标的公司涉及的锂盐生产、矿山开采业务均属污染行业，环保压力较大。随着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大。另外，虽本次拟收购标的公司所属地环保部门已出具关于标的公司未因违反环保方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的证明，但标的公司仍存可能无法通过省级环保部门环保核查的风险。
（八）地缘因素风险
标的公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；四川国理的主要锂辉石开采场所位于海拔3,000米以上地区，每年有2-4个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的采选工作。因此不能排除因自然地质灾害及环境气候、民族政策等因素给标的公司的生产经营及矿山建设等事项带来不利影响的可能。
（九）未编制盈利预测报告的风险
本次拟购买的主要标的资产之一的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期准备阶段，尚未完成环评、安评等行政审批及建设施工等工作，前述工作的完成时间存在一定的不确定性，导致公司难以准确预测相关的情况，故未编制盈利预测报告。公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
（十）产业政策变动的风险
标的公司主营新能源－锂电业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ........................................................................................ 3中介机构声明 ................................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5二、交易标的交易价格 ....................................................................................................... 6三、本次交易的发行价格和发行数量 ............................................................................... 7四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 9五、过渡期损益安排 ......................................................................................................... 10六、上市公司滚存未分配利润安排 ................................................................................. 10七、盈利预测及补偿安排 ................................................................................................. 10八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10九、四川省阿坝州政府拥有四川国理全资孙公司德鑫矿业25%的股权 ..................... 11十、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 11十一、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 12十二、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ............................................. 13十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................................... 13十四、本次交易尚需履行的批准或核准 ......................................................................... 15十五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 15十六、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 17十七、对交易方案的调整 ................................................................................................. 18十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 19重大风险提示 ................................................................................................. 20一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 20二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................. 21三、其他风险 ..................................................................................................................... 24目录 ................................................................................................................ 25释义 ................................................................................................................ 30第一节本次交易概况 ..................................................................................... 34
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 34二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 35三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 36四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 36五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 42六、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 43七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 43八、本次交易对公司的影响 ............................................................................................. 44第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 46一、上市公司概况 ............................................................................................................. 46二、上市公司历史沿革 ..................................................................................................... 46三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 50四、公司主营业务情况 ..................................................................................................... 50五、公司主要财务数据及指标 ......................................................................................... 52六、上市公司控股股东、实际控制人概况 ..................................................................... 53七、最近三年受处罚及违规对外担保情况 ..................................................................... 54八、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ......................................................... 54第三节交易对方及认购方基本情况 ............................................................... 55一、交易对方及认购方概述 ............................................................................................. 55二、交易对方的基本情况 ................................................................................................. 55三、认购方的基本情况 ..................................................................................................... 92四、交易对方有关情况说明 ........................................................................................... 100第四节交易标的基本情况 ........................................................................... 102一、四川国理锂材料有限公司 ....................................................................................... 102二、四川兴晟锂业有限责任公司 ................................................................................... 129第五节发行股份情况 ................................................................................... 146一、本次交易概况 ........................................................................................................... 146二、本次发行股份具体方案 ........................................................................................... 147三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ....................................... 154四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................................................... 154
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节标的资产评估情况 ........................................................................... 156一、四川国理评估情况 ................................................................................................... 156二、四川兴晟评估情况 ................................................................................................... 189三、李家沟锂辉石矿采矿权评估情况 ........................................................................... 216第七节本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................... 221一、本次发行股份定价合理性分析 ............................................................................... 221二、标的资产价格公允性分析 ....................................................................................... 222三、董事会对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见 ........................................................................... 223四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 224第八节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 225一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................. 225二、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容 ................................................... 228第九节本次交易的合规性分析 .................................................................... 231一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................................... 231二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 233三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的说明 ........................... 235四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....... 236第十节管理层讨论与分析 ........................................................................... 237一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ........................................................... 237二、标的公司行业特点讨论与分析 ............................................................................... 240三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析 ....................................................... 261四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景影响的分析 ................... 281第十一节财务会计信息 ............................................................................... 286一、四川国理最近两年财务报表 ................................................................................... 286二、四川兴晟最近两年财务报表 ................................................................................... 287第十二节同业竞争与关联交易 .................................................................... 289一、交易标的报告期内关联交易情况 ........................................................................... 289二、本次交易对上市公司同业竞争情况分析 ............................................................... 291三、本次交易对上市公司关联交易情况分析 ............................................................... 291
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节本次交易所涉报批事项及风险提示 ............................................... 293一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................... 293二、本次交易的风险因素 ............................................................................................... 293第十四节保护投资者合法权益的相关安排 .................................................. 298一、严格履行信息披露义务 ........................................................................................... 298二、严格执行相关程序 ................................................................................................... 298三、资产定价公允 ........................................................................................................... 298四、业绩补偿的原则性安排 ........................................................................................... 298五、股份锁定安排 ........................................................................................................... 299六、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划 ....................................... 299七、公司利润分配政策 ................................................................................................... 301八、本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的情形 ............................................... 304九、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 304第十五节对本次交易的结论性意见 ............................................................. 305一、独立董事的独立意见 ............................................................................................... 305二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 306三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 306第十六节相关中介机构情况 ........................................................................ 308一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 308二、法律顾问 ................................................................................................................... 308三、上市公司审计机构 ................................................................................................... 308四、标的公司审计机构 ................................................................................................... 308五、标的公司资产评估机构 ........................................................................................... 309六、采矿权评估机构 ....................................................................................................... 309第十七节其他重要事项 ............................................................................... 310一、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 310二、上市公司停牌前股票价格波动的说明 .................................................................... 311三、上市公司控股股东、实际控制人许金和、许建成的股权全部被冻结的说明 ... 312四、关于本次交易方案调整的说明 ............................................................................... 312
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十八节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................... 314一、董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................... 314二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 317三、律师顾问声明 ........................................................................................................... 318四、上市公司审计机构声明 ........................................................................................... 319五、标的公司审计机构声明 ........................................................................................... 320六、标的公司评估机构声明 ........................................................................................... 322七、采矿权评估机构声明 ............................................................................................... 323第十九节备查文件 ...................................................................................... 324一、备查文件 ................................................................................................................... 324二、备查地点 ................................................................................................................... 324
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
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|一、普通词语|||
|本公司/公司/上市公司/众和股份|指|福建众和股份有限公司|
|股东会|指|福建众和股份有限公司股东会|
|董事会|指|福建众和股份有限公司董事会|
|监事会|指|福建众和股份有限公司监事会|
|本次交易|指|福建众和股份有限公司向交易对方发行股份购买四川国理锂材料有限公司98.76%股权和四川兴晟锂业有限责任公司100%股权|
|报告书/重组报告书|指|福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书|
|交易对方|指|本次交易对方为张京云等9名自然人及雅化集团等6家企业|
|认购方|指|本次以现金认购上市公司募集配套资金之非公开发行股份的特定投资者|
|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|标的资产|指|四川国理锂材料有限公司98.76%股权、四川兴晟锂业有限责任公司100%股权|
|金鑫矿业|指|马尔康金鑫矿业有限公司|
|阿坝州新能源|指|阿坝州众和新能源有限公司|
|深圳天骄|指|深圳市天骄科技开发有限公司|
|雅化集团|指|四川雅化实业集团股份有限公司|
|四川国理|指|四川国理锂材料有限公司，本次交易的标的公司之一|
|中晟锂业|指|阿坝中晟锂业有限公司|
|汶川新砼|指|汶川新砼建材有限公司|
|恒鼎科技|指|四川恒鼎锂业科技有限公司|
|德鑫矿业|指|四川德鑫矿业资源有限公司|
|恒鼎锂盐|指|阿坝恒鼎锂盐有限公司|
|四川兴晟|指|四川兴晟锂业有限责任公司，本次交易的标的公司之一|
|四川达新|指|四川达新锂材料有限公司|
|四川华闽|指|四川华闽矿业有限公司|
|杭州融高|指|杭州融高股权投资有限公司|
|成都亚商|指|成都亚商富易投资有限公司|
|西藏融德|指|西藏融德投资管理有限公司|
|上海辰祥|指|上海辰祥投资中心（有限合伙）|
|成都易高|指|成都易高成长创业投资有限公司|
|恒鼎实业|指|四川恒鼎实业有限公司|
|福建华闽|指|福建华闽进出口有限公司|
|汇金贸易|指|莆田市汇金贸易有限公司|
|厦门建极|指|厦门建极资本管理有限公司|

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|博时基金（社保基金501）||指||博时基金管理有限公司（全国社保基金501组合）|
|人寿资管||指||中国人寿资产管理有限公司|
|锂业分会||指||中国有色金属工业协会锂业分会|
|财政部||指||中华人民共和国财政部|
|科技部||指||中华人民共和国科学技术部|
|发改委||指||中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部||指||中华人民共和国工业和信息化部|
|工商总局||指||中华人民共和国工商行政管理总局|
|质检总局||指||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|海关总署||指||中华人民共和国海关总署|
|安监总局||指||中华人民共和国国家安全生产监督管理总局|
|公司法||指||《中华人民共和国公司法》|
|证券法||指||《中华人民共和国证券法》|
|信息披露管理办法||指||《上市公司信息披露管理办法》|
|上市规则||指||《深圳证券交易所股票上市规则》|
|发行管理办法||指||《上市公司证券发行管理办法》|
|新时代证券、独立财务顾问||指||新时代证券股份有限公司|
|万商天勤||指||万商天勤（深圳）律师事务所|
|华兴||指||福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同||指||致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和||指||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联合中和||指||福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司|
|中天华伟||指||北京中天华伟矿业技术咨询有限公司|
|元、万元、亿元||指||人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近二年及一期||指||2014年、2015年及2016年1-3月|
|二、专业词语|||||
|印染|指||坯布通过生产设备进行漂白、染色、印花等生产过程||
|染整|指||染色及后整理的简称，指将坯布进行染色和后整理。后整理是纺织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风格和功能的重要工序||
|PV展|指||法国第一视觉面料博览会（Première Vision）||
|锂|指||化学符号Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居IA 族碱金属首位，原子序数3，自然界最轻的金属元素，被誉为“工业味精”和“能源金属”||
|基础锂盐/锂盐|指||从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基础原材料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三种||
|深加工锂系列产品|指||对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物||

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|碳酸锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为Li CO ，是用量最大、应用范围2 3最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013标准的碳酸锂|
|电池级碳酸锂|指|质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极材料的生产|
|氢氧化锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化锂（LiOHH· O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子2电池正极材料制备等方面|
|单水氢氧化锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为LiOHH· O，本文指质量达到GB/T28766-2013标准的单水氢氧化锂，行业内习惯简称氢氧化锂|
|电池级氢氧化锂|指|电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010标准的单水氢氧化锂|
|锰酸锂|指|化学式为LiMn O ，是一种尖晶石结构的金属复合氧化物，用作锂2 4离子电池的正极材料|
|磷酸二氢锂|指|化学式LiH PO ，生产锂离子电池正极材料的原料2 4|
|锂辉石|指|一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si O ]，主要应用于氢氧化2 6锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主要锂矿物资源之一|
|卤水|指|指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液|
|矿石提锂|指|用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等|
|盐湖卤水提锂|指|用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品|
|锂离子电池|指|简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池|
|消费型锂电池|指|应用于手机、笔记本电脑、数码相机、摄像机等小型便携式电子或电器设备的锂离子电池|
|动力型锂电池|指|应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离子电池|
|储能型锂电池|指|应用于电力系统、后备电源、可再生能源并网等领域，起到削峰填谷、储备并保护、调频调压等作用的锂离子电池|
|二次电池|指|利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池|
|正极材料|指|本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料|
|负极材料|指|本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料|
|电解液|指|化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质|
|前驱体|指|前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料，三元前驱体即指生产镍钴锰复合三元锂离子电池正极材料的前驱材料|
|三元材料|指|本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂及镍钴铝酸锂|
|新能源汽车|指|采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车|

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|纯电动汽车|指|行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆|
|插电式混合动力汽车|指|可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品|
|3C产品|指|计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronics）三类电子产品的简称|
|Rockwood|指|美国洛克伍德公司，是特种化学品和先进材料制造商，业务覆盖碳酸锂、表现处理、合成颜料等多个领域，是纽约证券交易所上市公司。|
|SQM|指|智利化工和矿业公司，全球重要的锂产品生产企业|
|FMC|指|美国富美实公司，全球重要的锂产品生产企业|

注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）锂电新能源产业面临重大发展机遇
近年来，在全球主要发达国家及我国大力推广新能源汽车的背景下，新能源汽车的产销量正逐年增加。特别是在我国，从2009年首次提出新能源汽车战略之后，鼓励、支持新能源汽车发展的政策相继出台，国内新能源汽车产销量在2014年以来快速增长，动力锂电池以及上游核心材料、锂矿资源亦迎来产业发展的重大机遇。
2015年我国新能源汽车呈现爆发式增长，产量37.9万辆，同比增长3.5倍，成为全球最大的新能源汽车的增量市场。在未来五年全国新能源汽车将达500万辆保有量的政策目标的预期之下，业内预计到2020年前新能源汽车产量将会保持大约40%的年复合增速，未来五年继续高增长势头。在十三五规划政策执行元年以及整体宏观经济增速下移的大背景下，2016年新能源汽车产业的增长表现将更为突出，亦将带动锂资源及锂盐产品需求的爆发性增长。
随着新能源汽车带动动力领域锂电需求的激增，以及其他锂电领域（3C、储能等）锂电需求稳步增长，全球锂需求将继续呈现出上升的趋势。预计2016年锂电新能源产业仍将保持高度景气，锂资源产品需求及价格都将延续上升趋势。
（二）公司已初步完成向锂电新能源产业的战略转型
2012年底以来，公司先后通过增资、股权转让等方式控股了金鑫矿业、阿坝州新能源以及深圳天骄，公司正式启动产业转型战略，全面进入锂电新能源产业，公司已形成锂矿采选－锂盐生产－锂电池三元正极材料生产的产业链。
2014年，公司通过股权收购的方式进一步增加了对金鑫矿业、阿坝州新能源以及深圳天骄的最终权益比例。目前公司已初步完成向锂电新能源产业的战略转型。
2015年，新能源锂电产业子公司共获得4项国家发明专利或实用新型，包括一种锂离子电池正极材料球形镍钴铝酸锂的制备方法、锂离子电池正极材料固相法掺杂铝的制备方法等，进一步增强了公司在锂电材料领域相关产品的自主知识产权优势，截至2015年末，深圳天骄及其子公司已累计获得18项发明专利，4项
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）实用新型专利。
（三）标的公司拥有丰富的锂矿资源储备
本次交易的标的公司中，四川国理的下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂辉石矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿之一。
（四）纺织业发展前景形势仍不明朗
众和股份传统主业为纺织印染业务。近年来，受国际国内市场需求不足、成本上涨、环保压力大等不利因素影响，国内纺织印染企业普遍面临经营困难、效益下滑的局面。一方面，企业运营成本压力持续增大。2015年新的环保法实施，国家对污染排放监管范围和标准不断提升，行业环保压力更加突出，另外劳动力成本也呈持续上涨态势。另一方面，国内外市场需求持续低迷，企业经营萎缩。
受美国金融危机、欧债危机的影响，近年来国际市场持续低迷，出口下降，与此同时，内需动力不足，行业景气度较低，受上述因素影响，国内纺织印染企业压力重重，经营效益持续回落。在纺织行业总体持续低迷的背景下，近年来公司对纺织业务进行了适当调整，未来重点发展新能源相关业务。
二、本次交易的目的
（一）进一步增厚战略资源储备，提升核心竞争力
作为不可再生资源，在锂相关产品需求快速增长的背景下，锂矿资源的紧缺性将日益呈现，掌握上游资源的企业将对行业发展产生较大的影响。
目前，全球锂资源市场处于寡头垄断格局，智利的SQM和美国的FMC、ROCKWOOD三家企业掌握了全球60%盐湖锂资源供应量，澳大利亚的泰利森则掌控了中国60%-70%的锂精矿供应量，市场供不应求，上游锂矿产品价格从2011年底以来连年上涨。
通过本次交易，公司控制的锂矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。
（二）进行锂矿资源的区域整合，实施统一管控和开发
公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，通过本次交易，将有助于阿坝州打造成“中国锂谷”的远景规划。同时，由于具备地缘优势，公司在产
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）矿山的管理和生产经验未来可就近用于本次交易相关矿山的投资开发与建设，通过实施管控和开发将实现规模效应并提高管理效率和效果。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
（1）众和股份于 2015年 11月 19日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
（2）2016年5月19日，众和股份召开第五届董事会第十五次会议审议通过了发行股份购买资产并募集资金报告书（草案）等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
2、雅化集团召开董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易拟发行股份购买资产的交易对方持股情况如下：
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|标的类型|交易标的|交易对方|持股比例（%）|
|股权|四川国理98.76%股权|雅化集团|37.25|
|||张京云|12.47|
|||林忠群|8.61|
|||杭州融高|8.34|
|||成都亚商|7.07|
|||陈思伟|4.60|
|||李洪|4.02|

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|标的类型|交易标的|交易对方|持股比例（%）|
|||西藏融德|3.73|
|||上海辰祥|3.54|
|||田树鳌|2.68|
|||黄健斌|2.13|
|||成都易高|1.52|
|||李梁|1.47|
|||杨春晖|1.10|
|||兰英|0.23|
|股权|四川兴晟100%股权|雅化集团|100.00|

交易标的最终交易价格以在评估基准日（2015年12月 31日）经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理98.76%的股权、四川兴晟100%的股权。
本次交易募集配套资金的情况如下：
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|序号|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|汇金贸易|33,000.00|28,620,988|
|2|昝爱军|9,000.00|7,805,724|
|3|邓燕|9,000.00|7,805,724|
|4|蒋涛|9,000.00|7,805,724|
|5|厦门建极|9,000.00|7,805,724|
|6|博时基金（社保基金501）|9,000.00|7,805,724|
|7|人寿资管|9,000.00|7,805,724|
|合计||87,000.00|75,455,332|

本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过87,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即11.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 87,732.00万元，按 11.53元/股的发行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192股。该发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
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|交易标的|交易对方|持股比例（%）|标的作价|支付对价|发行股份数量（股）|
|四川国理37.25%股权|雅化集团|37.25|38,200.00|38,200.00|33,130,962|
|四川兴晟100%股权|雅化集团|100.00||||
|四川国理61.51%的股权|张京云|12.47|49,532.00|10,041.68|8,709,180|
||林忠群|8.61||6,933.35|6,013,315|
||杭州融高|8.34||6,715.93|5,824,744|
||成都亚商|7.07||5,693.24|4,937,763|
||陈思伟|4.60||3,704.23|3,212,688|
||李洪|4.02||3,237.18|2,807,610|
||西藏融德|3.73||3,003.65|2,605,071|
||上海辰祥|3.54||2,850.65|2,472,373|
||田树鳌|2.68||2,158.12|1,871,740|
||黄健斌|2.13||1,715.22|1,487,614|
||成都易高|1.52||1,224.01|1,061,584|
||李梁|1.47||1,183.74|1,026,663|
||杨春晖|1.10||885.79|768,251|
||兰英|0.23||185.21|160,634|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|合计|87,732.00|87,732.00|76,090,192|

标的作价及支付对价为交易各方根据审计、评估结果协商确定的价格。
本次交易最终的发行数量将以拟购买资产成交价和发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司所发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、过渡期间的损益安排
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排的情况如下表所述：
|||
|-|-|
|交易标的|过渡期损益安排|
|四川国理98.76%股权|交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。|
|四川兴晟100%股权|目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。2016年截至交割日止当期亏损不超过上年同期数。上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担的过渡期间亏损由其承担。|

7、本次交易的特殊约定
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）《发行股份购买资产协议》的有效期
根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该协议约定“若截至2016年9月30日本协议仍未生效，则自2016年10月1日起本协议自动解除（无需另行通知）。”。
根据公司与标的公司四川兴晟的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该协议约定“若截至2016年9月30日仍未生效，则自2016年10月1日起本协议自动解除（无需另行通知）。”。
（2）偿还债务的约定
根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该协议约定“甲方应向四川国理提供足额借款用于清偿乙方一（指雅化集团，下同）为四川国理提供担保的银行贷款。若甲方不能提供上述借款，则由甲方实际控制人许建成提供连带责任担保，并向乙方一支付担保金额2%（年化）的费用。”。
根据公司与标的公司四川兴晟的股东雅化集团签署的《发行股份购买资产协议》，该协议约定“甲方（指众和股份）同意，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，甲方应向兴晟锂业提供足额借款用于兴晟锂业专项清偿其对乙方（指雅化集团）及周坚琦、万永庆的全部债务本息【利率为：6%（年化），债务本金不超过 1.6亿元】；若甲方未按前述约定向兴晟锂业提供足额专项借款的，则自逾期之日起，甲方应当承担该负债，并按照乙方原与兴晟锂业借款协议约定利率的150%向乙方、周坚琦、万永庆支付利息。”。
8、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行对象及发行方式
公司拟向汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管等不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过87,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
2、发行股份的面值和种类
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即11.53元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份的数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|汇金贸易|33,000.00|28,620,988|
|2|昝爱军|9,000.00|7,805,724|
|3|邓燕|9,000.00|7,805,724|
|4|蒋涛|9,000.00|7,805,724|
|5|厦门建极|9,000.00|7,805,724|
|6|博时基金（社保基金501）|9,000.00|7,805,724|
|7|人寿资管|9,000.00|7,805,724|
|合计||87,000.00|75,455,332|

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过特定投资者发行股份，自其认购的股票上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）次交易的相关费用等，通过偿还相关债务，有利于上市公司、标的公司改善财务状况，为本次拟购买标的公司未来业务开展提供良好的融资环境，有利于提高本次交易的整合绩效。
募集资金计划使用情况：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（亿元）|
|1|众和股份偿还银行借款|6.70|
|2|代四川国理偿还欠款|0.30|
|3|代四川兴晟偿还欠款|1.20|
|4|本次交易的相关费用|0.50|
|合计||8.70|

本次募集配套资金拟偿还包括但不限于的银行借款明细情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|授信银行|金额（万元）|
|众和股份|莆田农业银行|44,003.00|
|众和股份|厦门中信银行|8,000.00|
|众和股份|厦门光大银行|2,500.00|
|众和股份|厦门工商银行|2,500.00|
|众和营销|厦门农业银行|3,000.00|
|众和营销|厦门兴业银行|3,500.00|
|华纶印染|厦门兴业银行|3,497.00|
|合计||67,000.00|

7、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、本次交易构成重大资产重组
根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次购买标的公司股权的交易价格为 87,732.00万元，本次拟购买资产的资产总额与成交金额的较高者、营业收入、资产净额与成交金额的较高者占众和股份2015年度资产总额、营业收入、资产净额比例的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|交易价格|
|众和股份|270,642.70|76,140.51|68,901.59|-|
|标的公司：四川国理、四川兴晟|66,325.05|42,139.53|27,018.94|87,732.00|
|资产净额或资产总额与成交金额较高者/营业收入|87,732.00|87,732.00|27,018.94|-|
|占比|32.42%|115.22%|39.21%|-|

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
标的资产总成交金额占众和股份 2015年度经审计净资产的比例为115.22%，超过50%，且超过5,000万元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交易的核准批复后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情形。本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于5%，不构成上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，认购方持有上市公司股份的比例均低于5%，不构成上市公司关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股份总数为635,258,156股；本次交易完成后，按照交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量为 76,090,192股，向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过75,455,332股，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过151,545,524股。
本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过786,803,680股。经测算，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为167,473,024股，占上市公司股份总数的比例为21.29%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1|许建成||85,069,932||13.39%||
|2|许金和||82,403,092||12.97%||
|3|邱宝裕||8,000,000||1.26%||
|4|中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金||5,336,254||0.84%||

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|5|贝国浩||4,761,895|0.75%|
|6|郑兆伟||3,790,490|0.60%|
|7|中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金||3,526,357|0.56%|
|8|中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主题股票型证券投资基金||2,955,300|0.47%|
|9|黄忠洁||2,754,600|0.43%|
|10|张立新||2,721,400|0.43%|
|-||合计|201,319,320|31.69%|

本次交易完成后，上市公司前十大股东持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1|许建成||85,069,932||10.81%||
|2|许金和||82,403,092||10.47%||
|3|雅化集团||33,130,962||4.21%||
|4|汇金贸易||28,620,988||3.64%||
|5|张京云||8,709,180||1.11%||
|6|邱宝裕||8,000,000||1.02%||
|7|昝爱军||7,805,724||0.99%||
|8|厦门建极||7,805,724||0.99%||
|9|博时基金（社保基金501）||7,805,724||0.99%||
|10|人寿资管||7,805,724||0.99%||
|-|合计||277,157,050||35.23%||

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
八、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。
2012年，众和股份进入新能源锂电材料产业。子公司金鑫矿业所属四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大型锂矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草《镍钴锰酸锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
本次交易标的主要为锂电行业相关公司股权，通过本次交易，公司控制的锂
矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，本次
公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，在巩固优化公司现有锂产
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）业链布局发挥协同效应的同时，还可依托公司在矿山采选方面丰富的管理和生产经验，符合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均低于5%，不构成上市公司关联方，不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|福建众和股份有限公司|
|英文名称|ZHONGHE CO., LTD|
|法定代表人|许建成|
|注册资本|63,525.82万元|
|股份公司设立日期|2002年2月25日|
|统一社会信用代码|913500007279127050|
|注册地址/办公地址|福建省莆田市秀屿区西许工业区5-8号|
|邮政编码|351152|
|电话|0594-5895039|
|传真|0594-5895238|
|公司邮箱|security@zhonghe.com|
|公司网址|http://www.zhonghe.com|
|经营范围|服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售；本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术以及其它各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止的进出口商品及技术除外）；建材、五金、机械电子设备、化工原料（不含危险化学品）、金属材料、工艺美术品（不含金银首饰）、木制品、日用杂品等的销售；热电生产；环保设施建设、运营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|

二、上市公司历史沿革
（一）股份公司设立时的股本结构
根据2002年1月16日公司股东会决议及2002年1月31日福建省人民政府闽政体股[2002]04号文批准，同意由福建众和集团有限公司整体变更设立福建众和股份有限公司，公司发起人为许金和、许建成、莆田市华纶鞋业有限公司、许木林、莆田市天宇房地产开发有限公司、莆田市精密模具有限公司 6方，以 2001年 12月 31日经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认的（闽华兴所[2002]审字E-001号）公司净资产8,100万元，按照发起人在公司净资产额中拥有的相应份额，以1∶1的比例折算为股本。2002年 2月 1日，福建华兴会计师事务所有限公司对公司截至2001年12月31日的相关资产和负债以及整体变
更设立股份有限公司的注册资本、实收资本、股本结构等进行审验，出具了闽华
兴所（2002）验字E-002号《验资报告》。发起人出资及持股情况如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|持股比例（%）|
|许金和|2,492.31|30.77|
|许建成|1,993.85|24.62|
|莆田市华纶鞋业有限公司|1,246.15|15.38|
|许木林|934.61|11.54|
|莆田市天宇房地产开发有限公司|810.00|10.00|
|莆田市精密模具有限公司|623.08|7.69|
|合计|8,100.00|100.00|

（二）公司设立后历次股权变动情况
1、首次公开发行A股并上市
经中国证监会“证监发行字[2006]71号”文核准，公司首次公开发行股票2,700万股，并于2006年10月12日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票新增的股本经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2006）验字E-012号《验资报告》验证。本次公开发行股票后公司股本总额增加至 10,800万元。公司于 2006年 11月 1日办理了工商变更登记，并相应换领了注册号为 3500001002337的《企业法人营业执照》。
众和股份首次公开发行上市前后的股本结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||股本（万股）|股权比例|股本（万股）|股权比例|
|一、有限售条件股份|8,100|100.00%|8,100|75.00%|
|1、国家持股|-|-|-|-|
|2、国家法人持股|-|-|-|-|
|3、其他内资持股|8,100|100.00%|8,100|75.00%|
|其中：境内法人持股|2,679.23|33.08%|2,679.23|24.81%|
|境内自然人持股|5,420.77|66.92%|5,420.77|50.19%|
|4、外资持股|-|-|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|-|-|
|境外自然人持股|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|-|-|2,700|25.00%|
|1、人民币普通股|-|-|2,700|25.00%|
|2、境内上市外资股|-|-|-|-|
|3、境外上市外资股|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|
|三、股份总数|8,100|100.00%|10,800|100.00%|

2、2007-2009年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
2007年4月7日，2006年度股东大会审议通过《公司2006年度利润分配
方案》，以 2006年 12月 31日公司总股本 108,000,000股为基数，以资本公积
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）向全体股东每10股转增2股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由108,000,000股变为129,600,000股，股权结构未发生变化。
2008年 3月 14日，2007年度股东大会审议通过《公司 2007年度利润分配方案》，以 2007年 12月 31日公司总股本 129,600,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由129,600,000股变为168,480,000股，股权结构未发生变化。
2009年4月8日，2008年度股东大会审议通过《公司2008年度利润分配方案》，以 2008年 12月 31日公司总股本 168,480,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 3.5股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由168,480,000股变为227,448,000股，股权结构未发生变化。
3、2010年非公开发行股票上市
经公司第三届董事会第十三次会议、2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]575号）文核准，发行人向常州投资集团有限公司、中信证券股份有限公司、上海世讯会展服务有限公司、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司、东海证券有限责任公司合计发行 61,700,000股。本次非公开发行股票完成后，公司股本增加至289,148,000.00元。
2010年 6月 8日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2010年 6月 7日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2010）验资E-007号验资报告，众和股份增加股本人民币 61,700,000.00元。
4、2011-2013年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
2011年4月8日，公司2010年度股东大会审议通过《公司 2010年度利润分配方案》，以 2010年 12月 31日公司总股本 289,148,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由289,148,000股变为375,892,400股，股权结构未发生变化。
2011年 7月 14日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2011年 7月13日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2011）验资E-011号验资报告，众和股份增加股本人民币86,744,400.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2011年6月3日。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2012年 3月 30日，公司 2011年度股东大会审议通过《公司 2011年度利润分配方案》，以 2011年 12月 31日公司总股本 375,892,400股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由 375,892,400股变为 488,660,120股，股权结构未发生变化。2012年6月29日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2012年5月25日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2012）验资 E-012号验资报告，众和股份增加股本人民币 112,767,720.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2012年5月25日。
2013年5月14日，公司 2012年度股东大会审议通过《公司 2012年度利润分配方案》，以 2012年 12月 31日公司总股本 488,660,120股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本由 488,660,120股变为 635,258,156股，股权结构未发生变化。2013年7月12日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2013年7月10日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2013）验资 E-015号验资报告，众和股份增加股本人民币 146,598,036.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2013年7月10日。
（三）上市公司最新股本结构
截至 2016年 3月 31日，公司股份总数为 635,258,156股，前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|股份性质|
|1|许建成||91,369,932||14.38%||流通A股，流|
||||||||通受限股份|
|2|许金和||82,403,092||12.97%||流通A股|
|3|邱宝裕||8,000,000||1.26%||流通A股|
|4|中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金||5,336,254||0.84%|||
||||||||流通A股|
|5|贝国浩||4,761,895||0.75%||流通A股|
|6|郑兆伟||3,790,490||0.60%||流通A股|
|7|中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金||3,526,357||0.56%|||
||||||||流通A股|
|8|中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主题股票型证券投资基金||2,955,300||0.47%|||
||||||||流通A股|
|9|黄忠洁||2,754,600||0.43%||流通A股|
|10|张立新||2,721,400||0.43%||流通A股|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|合计|207,619,320|32.69%|-|

2016年1月9日，众和股份披露了《大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2016-003）：在未来三个月内，许金和、许建成所持公司股份可能被司法强制执行，预计强制执行股份合计不超过公司总股本的1%。
2016年 5月 10日，法院通过竞价交易方式卖出许建成所持众和股份股票 6,300,000股，以偿还债务。本次权益变动后，许建成持有众和股份股票 85,069,932股，持股比例为13.39%。
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控制权变动情况
众和股份最近三年内控制权未发生过变动。
2、最近三年重大资产重组情况
众和股份最近三年内未进行过重大资产重组。
四、公司主营业务情况
1、公司主要业务概述
目前，众和股份的主营业务分为纺织印染和新能源锂电两大板块，纺织印染板块主要业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。新能源锂电板块的主要业务为锂资源产品开采销售和锂电池材料的开发销售，主要产品为锂资源产品和锂电池材料。
2012年，众和股份进入新能源锂电材料产业，实施由传统纺织印染产业向新能源锂电产业的战略转型。子公司金鑫矿业所属四川省阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大型锂矿资源；子公司阿坝州众和新能源具有单水氢氧化锂生产线；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草《镍钴锰酸锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
为抢占国内新能源产业发展先机，迎合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求，公司将通过本次交易提高锂产业链上游矿山资源的保障力度，在巩固
优化公司现有锂产业链布局发挥协同效应的同时，还可显著提高公司在行业内的
影响力。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、主营业务收入及构成
2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司分别实现营业收入126,018.31万元、68,901.60万元和29,319.55万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润1,334.37万元、-14,682.11万元和-457.01万元，主要经济指标呈下降趋势，主要原因为①近几年纺织行业持续低迷，公司实施传统纺织印染产业战略性收缩，公司纺织印染业务规模持续下降，业务利润减少，效益持续下滑，亏损面加大；②新能源业务受矿山扩建、深圳天骄搬迁等诸因素影响，产能未释放，规模效应未显现。
最近两年及一期，公司主营业务收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|分行业情况|||||||
|纺织印染面料|16,490.69|56.34|49,675.19|72.82|93,253.02|74.31|
|贸易业务|4,190.86|14.31|3,587.41|5.25|15,382.21|12.26|
|锂电池材料|4,496.60|15.36|12,059.19|17.68|15,560.39|12.40|
|氢氧化锂|0.00|0.00|18.16|0.03|1,293.82|1.03|
|锂精粉|4,093.99|13.99|2,876.22|4.22|0.00|0.00|
|分产品情况|||||||
|纺织印染面料|16,490.69|56.34|49,675.19|72.82|93,253.02|74.31|
|贸易业务|4,190.86|14.31|3,587.41|5.25|15,382.21|12.26|
|锂电池材料|4,496.60|15.36|12,059.19|17.68|15,560.39|12.40|
|氢氧化锂|0.00|0.00|18.16|0.03|1,293.82|1.03|
|锂精粉|4,093.99|13.99|2,876.22|4.22|0.00|0.00|
|分地域情况|||||||
|中国境内|27,729.31|94.73|58,914.35|86.36|111,400.84|88.77|
|中国境外|1,542.83|5.27|9,301.82|13.64|14,088.60|11.23|
|合计|29,272.14|100.00|68,216.17|100.00|125,489.44|100.00|

从分行业情况看，众和股份的主营业务分为纺织印染和新能源锂电两大板块，为抢占国内新能源产业发展先机，公司实施传统纺织印染产业战略性收缩、强化既有新能源锂电业务拓展、积极推进发展新能源的产业转型战略。
从分产品情况看，最近两年及一期公司积极实施由传统纺织印染产业向新能源锂电产业的战略转型，纺织印染业务规模持续下降，业务收入逐年减少；新能源业务受矿山扩建、深圳天骄搬迁等诸因素影响，产能未释放，规模效应未显现。
最近两年及一期主营业务收入呈逐年下降趋势。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）从分地区情况看，公司目前正处于产业转型期，主营业务收入主要来源于传统纺织印染业务，即中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，国内市场为公司的传统市场也是目前最大的市场，最近两年及一期公司来源于中国境内的主营业务收入分别占主营业务收入总额的88.77%、86.36%和94.73%。公司正实施发展新能源的产业转型战略，抢占国内新能源产业发展先机。
五、公司主要财务数据及指标
根据公司2014年度、2015年度经审计的合并财务报告以及 2016年1-3月未经审计的合并财务报告，公司合并口径最近两年及截至 2016年 3月 31日主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|2,613,494,581.21|2,706,427,030.13|2,936,576,498.63|
|总负债|1,856,158,921.12|1,945,021,979.36|2,025,045,960.80|
|所有者权益合计|757,335,660.09|761,405,050.77|911,530,537.83|
|归属母公司所有者权益合计|697,988,025.64|702,578,111.00|848,156,060.52|

注：2016年3月31日财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|293,195,525.71|689,015,915.82|1,260,183,072.94|
|营业利润|-5,455,630.27|-197,906,822.58|-15,377,389.99|
|利润总额|-3,105,300.15|-178,542,284.51|12,679,095.50|
|净利润|-4,050,196.79|-151,429,080.21|7,630,270.17|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,570,891.47|-146,821,093.47|13,343,707.10|

注：2016年1-3月财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,893,156.41|8,323,302.28|113,840,816.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,296,072.07|-220,414,177.72|-236,020,408.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,392,302.59|188,766,843.63|42,663,598.46|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|现金及现金等价物净增加额|-3,759,438.39|-22,895,513.60|-79,576,163.71|

注：2016年1-3月财务数据未经审计
4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|资产负债率（%）|71.02|71.87|68.96|
|毛利率（%）|17.06|12.94|18.23|
|基本每股收益（元）|-0.0072|-0.2311|0.0210|
|扣除非经常损益基本每股收益（元）|-0.0081|-0.2443|0.0027|

注：资产负债率=负债/资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。
六、上市公司控股股东、实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为许金和、许建成，两人系父子关系，截至 2016年 3月 31日，两人合计持有公司股份总数的27.35%。许金和持有公司股份 82,403,092股，占公司股份总数的12.97%，其中 48,600,000股被质押， 82,403,092股被冻结；许建成持有公司股份91,369,932股，占公司股份总数的14.38%，其中62,696,673股被质押，91,369,932股被冻结。
2016年 5月 10日，法院通过竞价交易方式卖出许建成所持众和股份股票 6,300,000股，以偿还债务。本次减持后，许建成持有众和股份股票 85,069,932股，持股比例为13.39%。
许金和先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专同等学历，高级经济师职称。自公司设立起，曾任公司董事长、总经理。
许建成先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，EMBA。全国青联委员，福建省青联常委；中国印染行业协会理事，福建青年企业家协会副会长，厦门总商会常委，莆田市红十字会理事，厦门海外联谊会理事；曾获得“全
国纺织工业劳动模范”、“福建省十大杰出青年企业家”、“福建省五四青年奖章”、
“莆田市十大民营工业经济人物”等荣誉称号。曾任公司董事、总裁，厦门华印董
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）事长等，现任公司董事长、总裁。
七、最近三年受处罚及违规对外担保情况
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
最近三年内，本公司及下属子公司不存在出现违规进行对外担保的情形。
八、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
1、上市公司的诚信状况
2015年，众和股份因向互保对象福建君合集团有限公司承担借款担保连带责任的一笔借款逾期被厦门市中级人民法院列入失信被执行人名单。法院裁定君合集团需支付人民币 7,559.10万元及逾期违约金，众和股份作为担保人对此偿付义务承担连带责任。截止本报告签署日，该笔债务尚余2,719.40万元未清偿。
2、控股股东、实际控制人诚信状况
2015年，因质押给重庆国际信托有限公司、平安信托有限责任公司融资到期及个人借款纠纷等原因，股东许金和持有公司股份累计 32,029,995股被司法强制执行卖出，该等案件已执行完毕。
2016年 5月 10日，为偿还债务，法院通过竞价交易方式卖出许建成所持众和股份股票6,300,000股，占公司总股本0.99%。
截至本报告签署日，股东许金和、许建成所持公司股份仍全部处于司法冻结或轮候冻结状态，该等股份部分存在被司法强制执行的风险。大股东许金和、许建成正与相关资产管理公司洽谈股票质押融资事宜同步解决其个人债务，确保公司控股权稳定，保障公司转型锂电新能源的战略顺利实施。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易对方及认购方基本情况
一、交易对方及认购方概述
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司四川国理的股东雅化集团、张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英，标的公司四川兴晟的股东雅化集团。
截至本报告书签署日，交易对方持有标的公司股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的类型|交易标的|交易对方|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|股权|四川国理98.76%股权|雅化集团|4,166.67|37.25|
|||张京云|1,394.55|12.47|
|||林忠群|963.00|8.61|
|||杭州融高|932.96|8.34|
|||成都亚商|790.70|7.07|
|||陈思伟|514.91|4.60|
|||李洪|450.00|4.02|
|||西藏融德|416.66|3.73|
|||上海辰祥|396.44|3.54|
|||田树鳌|300.00|2.68|
|||黄健斌|237.80|2.13|
|||成都易高|170.00|1.52|
|||李梁|164.00|1.47|
|||杨春晖|123.00|1.10|
|||兰英|25.42|0.23|
||小计||11,046.11|98.76|
|股权|四川兴晟100%股权|雅化集团|8,200.00|100.00|

（二）认购方
本次交易中募集配套资金的认购方为汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方中的自然人基本情况
交易对方中的自然人共有9名，为四川国理的股东张京云、林忠群、陈思伟、
李洪、田树鳌、黄健斌、李梁、杨春晖和兰英，相关自然人的基本情况如下：
1、张京云
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张京云|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51060219630320****|
|住所|四川省都江堰市幸福镇景环路****|
|是否拥有境外永久居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2013.01-至今|四川国理|董事|12.47%|
|2013.01-至今|阿坝广盛锂业有限责任公司|监事|40.00%|
|2013.01-至今|阿坝广盛化工有限责任公司|监事|40.00%|

（3）参、控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理12.47%股权外，张京云的主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|阿坝州安泰矿业有限公司|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|1,000.00|12.47|
|阿坝广盛锂业有限责任公司|碳酸锂产品的销售|1,300.00|40.00|
|阿坝广盛化工有限责任公司|过磷酸钙、尿素、碳铵、复合肥销售|700.00|40.00|
|金川县观音桥锂业有限责任公司|销售锂精矿|100.00|8.00|

截至本报告书签署日，阿坝州安泰矿业有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|阿坝州安泰矿业有限公司|
|法定代表人|杨春晖|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年3月17日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91513226570725599W|
|经营范围|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后按照批准的事项开展经营活动）。|
|股权结构|雅化集团持有37.25%，张京云持有12.47%，林忠群持有8.61%，杭州融高持有8.34%，成都亚商持有7.07%，陈思伟持有4.60%，李洪持有4.02%，西藏融德持有3.73%，上海辰祥持有3.54%，田树鳌持有2.68%，黄健斌持有2.13%，成都易高持有1.52%，李梁持有1.47%，恒鼎实业持有1.24%，杨春晖持有1.10%，兰英持有0.23%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、林忠群
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林忠群|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51012219731116****|
|住所|四川省双流县兴隆镇****|
|是否拥有境外永久居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2014.03-2014.08|四川国理|董事|8.61%|
|2014.08-2015.04|四川国理|董事兼总经理|8.61%|
|2015.04-至今|四川国理|董事|8.61%|
|2013.01-至今|泰和泰律师事务所|高级合伙人|无|
|2013.01-至今|四川乾元投资有限公司|董事长|13.85%|
|2013.01-至今|成都盈泰明道股权投资基金管理有限公司|执行董事兼总经理|65.00%|

（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理8.61%股权外，林忠群主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|四川乾元投资有限公司|项目投资及管理|6,500.00|13.85%|
|成都盈泰明道股权投资基金管理有限公司|受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务|1,000.00|65.00%|
|阿坝州安泰矿业有限公司|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|1,000.00|8.61%|

3、陈思伟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈思伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51322119591029****|
|住所|成都市高新区蓝岸街****|
|是否拥有境外永久居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2013.01-2014.03|四川国理|董事长兼总经理|4.60%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2014.03-2014.08|四川国理|总经理|4.60%|
|2014.03-至今|阿坝州高远锂电材料有限公司|总经理|无|
|2013.01-至今|金川县观音桥锂业有限责任公司|执行董事兼总经理|9.00%|

（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理4.60%股权外，陈思伟参控股和关联企业的情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|阿坝州高远锂电材料有限公司|锂系列产品、其他有色金属、化工产品及建材的生产销售；锂盐生产工艺技术研究，为生产锂盐提供技术咨询服务|500.00|陈思伟之妻李琼持有54.00%；之女陈曦持有46.00%|
|阿坝州安泰矿业有限公司|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|1,000.00|4.60|
|阿坝广盛锂业有限责任公司|碳酸锂产品的销售|1,300.00|45.00|
|阿坝广盛化工有限责任公司|过磷酸钙、尿素、碳铵、复合肥销售|700.00|45.00|
|金川县观音桥锂业有限责任公司|销售锂精矿|100.00|9.00|

本次交易完成后，陈思伟持有上市公司的股份比例较低，不会成为上市公司关联方。
陈思伟实际控制的阿坝广盛锂业有限责任公司、阿坝广盛化工有限责任公司、金川县观音桥锂业有限责任公司目前未实际开展生产经营活动，且无开展生产经营活动所必需的场所、设备、人员等条件。在产品、市场等方面与上市公司、四川国理及其控制的公司不构成竞争关系。
4、李洪
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|李洪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010319660823****|
|住所|成都市金牛区蜀汉路****|
|是否拥有境外永久居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2013.01-至今|四川格林流体控制设备有限公司|执行董事兼总经理|80.00%|
|2013.01-至今|四川乾元投资有限公司|董事|7.69%|

（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理4.02%股权外，李洪主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|四川格林流体控制设备有限公司|阀门、仪器仪表、工业自动控制系统及管件制造及销售；计算机服务；货物及技术进出口|2,500.00|80.00%|
|四川乾元投资有限公司|项目投资及管理|6,500.00|7.69%|
|阿坝州安泰矿业有限公司|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|1,000.00|4.02%|

5、田树鳌
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田树鳌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51292919650920****|
|住所|成都市武侯区武侯大道****|
|是否拥有境外永久居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2013.01-至今|四川望江风机制造有限公司|执行董事兼总经理|50%|

（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理2.68%股权外，田树鳌主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|四川望江风机制造有限公司|生产、销售：大中型风机；销售：暖通设备，水暖器材，建辅建材，五金交电，机电产品（不含汽车），环保除尘设备|1,000.00|50.00|
|四川乾元投资有限公司|项目投资及管理|6,500.00|4.62|
|四川天下融和企业管理有限公司|企业管理咨询、企业形象策划、教育咨询（不含出国留学及中介服务）、市场调研、会议及展览服务；网络技术开发；计算机技术开发、|300.00|5.00|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
||技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）|||
|阿坝州安泰矿业有限公司|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|1,000.00|2.68|

6、黄健斌
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄健斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51072519670629****|
|住所|四川省绵阳市游仙区****|
|是否拥有境外永久居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2013.01-至今|无|自由职业|无|

（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理2.13%股权外，黄健斌主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|阿坝州安泰矿业有限公司|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|1,000.00|2.13|

7、李梁
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李梁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51322119651108****|
|住所|四川省汶川县水磨镇****|
|是否拥有境外永久居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2013.01-2014.03|阿坝州四A公司和阿坝州四A公司水晶厂|监事和副厂长|无|
|2014.04-至今|阿坝州高远锂电材料有限公司|副总经理|无|

（3）参控股和关联企业情况
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，除持有四川国理1.47%股权外，李梁主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|阿坝州安泰矿业有限公司|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|1,000.00|1.47|

8、杨春晖
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨春晖|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51253419690415****|
|住所|成都市金牛区二环路北一段****|
|是否拥有境外永久居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2011.01-2015.04|中晟锂业|执行董事|1.10%|
|2014.01-2015.04|四川国理|副总经理|1.10%|
|2015.11-至今|成都开飞高能化学工业有限公司|顾问|无|

（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理1.10%股权外，杨春晖主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|阿坝州安泰矿业有限公司|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|1,000.00|1.10|
|阿坝广盛锂业有限责任公司|碳酸锂产品的销售|1,300.00|15.00|
|阿坝广盛化工有限责任公司|过磷酸钙、尿素、碳铵、复合肥销售|700.00|15.00|

9、兰英
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|兰英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51012719690601****|
|住所|四川省都江堰市科技开发区****|
|是否拥有境外永久居留权|无|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2013.1至今|无|自由职业|无|

（3）参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有四川国理0.23%股权外，兰英主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|阿坝州安泰矿业有限公司|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|1,000.00|0.23|

（二）交易对方中的法人基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方中的法人共有6名，分别为四川国理的股东雅化集团、杭州融高、成都亚商、西藏融德、上海辰祥、成都易高及四川兴晟的股东雅化集团。
交易对方中的法人股东基本情况如下：
1、雅化集团
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|四川雅化实业集团股份有限公司|
|住所|四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号|
|法定代表人|高欣|
|注册资本|96,000万元|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91511800210900541J|
|经营范围|工业炸药、民用爆破器材、危险货物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装服务；自营民爆产品出口业务。表面活性剂、纸箱、其它化工产品（危险品除外）、机电产品、工程爆破技术服务；咨询服务；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营。|
|成立日期|2001年12月25日|

（2）股权结构
截至2016年3月31日，雅化集团的前十大股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1.郑戎|141,119,340|14.7|
|2.张婷|35,400,000|3.69|
|3.四川雅化实业集团股份有限公司-第一期员工持股计划|22,971,744|2.39|
|4.王崇盛|21,647,956|2.25|
|5.樊建民|18,383,868|1.91|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|6.阳晓林|13,900,070|1.45|
|7.姚雅育|12,752,766|1.33|
|8.中央汇金资产管理有限责任公司|11,577,800|1.21|
|9.刘平凯|11,100,054|1.16|
|10.董斌|11,057,842|1.15|

（3）主营业务及对外投资情况
雅化集团设立以来，主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产与销售。
除参股四川国理外，雅化集团其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|四川金雅科技有限公司|2,000.00|精细化工产品及其他化工产品（危险品除外）、乳化剂、复合油相、表面活性剂的研发、生产、销售、进出口。|40.00%|
|2|深圳市金奥博科技有限公司|500.00|生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备（凭深南环批[2009]52050 号经营）；机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表等项目的设计、开发。兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（ 不含专营、专控和专卖商品 ）；计算机软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；经营进出口业务。|40.00%|
|3|四川久安芯电子科技有限公司|1,500 .00|研发、生产、销售电子雷管延期模块及专用控制系统，技术服务；软件开发；电子元件及组件生产；机电产品加工与装配；灌封工艺及加工；工业自动化控制系统生产与销售；机电引信及其部件组件、专用芯片及测试系统的设计、生产与销售。|28.00%|
|4|广元市顺安工程爆破服务有限公司|1,050.00|承揽矿山、井下、水下、土石方爆破（具体实施爆破项目时、需先报公安部门审批通过）；爆破拆除，爆破技术咨询服务。|46.50%|
|5|凉山立安科爆有限责任公司|2,000.00|乳化现场混装炸药的生产、销售及工程爆破服务。|42.00%|
|6|攀枝花市恒威民用爆破物资有限责任公司|200.00|销售民用爆破器材。|23.00%|
|7|攀枝花市瑞丰民用爆炸物品有限公司|500.00|销售民用爆破物品。|17.20%|
|8|攀枝花市瑞|1,000.00|B、C、D级及以下爆破作业项目设计施工、|49.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
||翔爆破有限责任公司||安全评估、安全监理；爆破作业咨询；民用爆炸物品管理人员和作业人员培训；销售：机械设备、金属材料、化工轻工材料（不含化学危险品）。||
|9|攀枝花市順远运业有限公司|150.00|危险货物运输（1类）（剧毒化学品除外），运输：爆炸品（炸药、雷管）。|24.80%|
|10|广元市广和民用爆炸物品有限公司|360 .00|销售民用爆破器材、化工原料等|41.67%|
|11|雅安中瑞工程爆破有限公司|300.00|工程爆破，民爆物品配送服务，爆破技术咨询、培训。|34.49%|
|12|四川康能爆破工程有限责任公司|606.00|爆破咨询、服务、培训、爆破方案设计、爆破方案评估、爆破工程监理、工程爆破、涉爆安全事故鉴定、废旧爆炸物品销毁；。岩土工程；工程机械租赁（可移动仓库）。|39.29%|
|13|乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司|1,000.00|B、C、D级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理。土石方挖运，项目投资及投资咨询，矿产品。销售、水泥及水泥制品销售、矿山机械产品销售、再生物资回收与批发。|22.00%|
|14|四川本分爆破工程有限公司|200.00|D级及以下爆破作业项目设计施工。|20.00%|
|15|眉山市安顺爆破服务有限公司|330.00|D级及以下爆破作业项目设计施工。|41.80%|
|16|泸州安翔鼎业爆破工程有限公司|2,000.00|A、B、C、D级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理。销售：爆破机具及零配件。|30.73%|
|17|古蔺县安翔鼎业爆破工程有限公司|160.00|爆破作业设计施工（四级）|20.94%|
|18|泸县安翔鼎业爆破工程有限公司|160.00|爆破工程项目设计施工四级（经营有效期至2017 年 3 月 28 日）；“一体化”爆破服务；销售爆破机具及零配件。|20.94%|
|19|叙永县安翔鼎业爆破工程有限公司|160.00|设计施工（四级，有效期至 2017 年 3 月28日）。|20.94%|
|20|合江县安翔鼎业爆破工|100.00|爆破作业项目设计施工|20.94%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
||程有限公司||||
|21|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。|37.25%|

（4）主要财务数据
雅化集团最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|294,660.16|289,331.21|291,093.93|
|负债总额|52,934.99|49,914.65|54,705.92|
|股东权益|241,725.17|239,416.56|236,388.00|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|26,810.27|134,334.96|145,486.76|
|利润总额|3,169.61|16,473.64|30,477.26|
|净利润|2,249.51|12,779.92|24,893.70|
|是否经审计|否|是|是|
|审计机构|-|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|

（5）历史沿革
雅化集团系由四川雅化实业集团有限公司（以下简称“雅化有限”）整体变更设立的股份有限公司，前身为四川省雅安化工厂（以下简称“雅安化工厂”）。
①公司设立及整体变更情况
雅安化工厂始建于1952年，是国家定点生产民用爆破器材的中型一类国有企业。2001年12月25日，雅安化工厂依法改制为四川省雅化实业有限责任公司，后更名为四川雅化实业集团有限公司。
2009年 5月 26日，雅化有限以截至 2009年 3月 31日经审计的公司净资产 153,554,808.89元折合股份 120,000,000股，整体变更为四川雅化实业集团股份有限公司。
②首次公开发行股票并上市情况
2010年10月19日，经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1396号）核准，雅化集团向社
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）会首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，发行价格为 30.50元/股，发行后公司总股本增至16,000万股。
2010年11月9日，雅化集团在深交所上市交易，股票简称“雅化集团”，股票代码“002497”。
③上市后历次股本变动情况
A、2011年4月资本公积转增股本
2011年4月18日，雅化集团2010年度股东大会通过决议，同意以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至32,000万股。
B、2012年9月资本公积转增股本
2012年9月17日，雅化集团2012年度第三次临时股东大会通过决议，同意以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本增至 48,000万股。
公司上市以后，除上述变动及部分限售股解禁之外，股本未发生其他变动。
④最新股本情况详见本节之“二、交易对方的基本情况”之“雅化集团”之“（2）股权结构”。
2、杭州融高
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州融高股权投资有限公司|
|住所|桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场 B座2001室|
|法定代表人|孔鑫明|
|注册资本|60,000.00万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控制）|
|统一社会信用代码|330122000037277|
|经营范围|一般经营项目：股权投资|
|成立日期|2010年07月06日|

杭州融高之管理人上海融玺创业投资管理有限公司于2014年11月04日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案系统填列了相关基金信息。
（2）股权结构
截至本报告书签署日，杭州融高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.6663|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.3333|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.3333|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|6.6667|
|晋江顺惠投资有限公司|4,000.00|6.6667|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|3,000.00|5.0000|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.0000|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.0000|
|何亚平|2,500.00|4.1667|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.1667|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.3333|
|程瑞生|2,000.00|3.3333|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|3.3333|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.0000|
|孙玉苓|1,200.00|2.0000|
|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|1,000.00|1.6667|
|李君|1,000.00|1.6667|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.6667|
|朱友洋|1,000.00|1.6667|
|许建国|1,000.00|1.6667|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.6667|
|曹伟|1,000.00|1.6667|
|颜忠良|1,000.00|1.6667|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1,000.00|1.6667|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1,000.00|1.6667|
|俞惠珍|1,000.00|1.6667|
|四川众智投资有限公司|1,000.00|1.6667|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.0000|
|合计|60,000.00|100.00|

杭州融高股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。
（3）主营业务及对外投资情况
杭州融高设立以来，主要从事股权投资业务，除参股四川国理外，杭州融高其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|北京国创富盛通信股份有限公司|10,752.50|增值电信业务中信息服务业务|4.61%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|2|四川百利天恒药业股份有限公司|10,500.00|生化药品，生物制品|1.90%|
|3|宣燃天燃气股份有限公司|9,000.00|天燃气储存、输配、销售等|16.00%|
|4|浙江德斯泰塑胶有限公司|2,037.4658|橡塑制品、PVB中间膜、太阳能光伏组件、太阳能电池胶膜制造、销售|13.04%|
|5|江苏高和智能装备股股份有限公司|6,400.00|数控及其他金属切削、成形机床、汽车零部件制造等。|15.66%|
|6|浙江中宙光电股份有限公司|16,500.00|LED半导体发光器件制造加工销售|16.67%|
|7|深圳市骏达光电股份有限公司|8,710.00|触摸屏显示模块，手机设计，技术开发，生产和销售|9.81%|
|8|新丽传媒股份有限公司|16,500.00|电影剧本创作，影视器材租赁，影视文化信息咨询|2.04%|
|9|深圳市洁驰科技有限公司|6,562.50|环保机器设备及原材料的技术开发和销售|5.86%|
|10|东方时尚驾驶学校股份有限公司|37,000.00|机动车驾驶培训，销售日用百货|2.50%|
|11|成都川科化工有限公司|4,187.50|化工产品研究，开发，技术转让和服务|9.19%|
|12|四川新力光源股份有限公司|12,457.00|稀土原料及制品，发光材料及制品|1.10%|
|13|山东海湾吊装工程股份有限公司|6,191.00|大型货物运输，公路工程施工，货物进出口|6.46%|
|14|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|8.34%|

（4）主要财务数据
杭州融高最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|54,146.33|62,873.93|
|负债总额|2,569.26|8,993.68|
|股东权益|51,577.07|53,880.25|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-3,984.46|260.33|
|净利润|-2,303.18|260.33|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|是否经审计|是|是|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

（5）历史沿革
①有限公司设立
2010年 7月 6日，浙江奥鑫控股集团有限公司、北京恒远经贸有限责任公司、浙江城建房地产集团有限公司、吕伯璋、桐庐创富股权投资有限公司等 30名股东发起设立了杭州融高股权投资有限公司，注册资本为 60,000万元，实收资本18,000万元。桐庐强强联合会计师事务所出具了桐强会验（2010）206号《验资报告》，对本次出资进行了审验。杭州融高设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.33%|1,500.00|8.33%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.33%|1,500.00|8.33%|
|浙江城建房地产集团有限公司|7,000.00|11.67%|2,100.00|11.67%|
|吕伯璋|3,000.00|5.00%|900.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|900.00|5.00%|
|何亚平|2,500.00|4.17%|750.00|4.17%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.17%|750.00|4.17%|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|程瑞生|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|陈斌|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|吴泉江|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|柯志民|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|曹文|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|张仲光|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|周週|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|李君|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|360.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|朱友洋|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|许建国|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|曹伟|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|颜忠良|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|颜晓武|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|360.00|2.00%|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|俞惠珍|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|180.00|1.00%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|600.00|5.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|18,000.00|100.00%|

②第一次股权转让
2010年 9月 29日，杭州融高召开股东会，全体股东一致同意浙江城建房地产集团有限公司将其所持的7000万元杭州融高出资额转让给浙江坤元经贸有限公司。本次股权转让完毕后，杭州融高的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.33%|1,500.00|8.33%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.33%|1,500.00|8.33%|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.67%|2,100.00|11.67%|
|吕伯璋|3,000.00|5.00%|900.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|900.00|5.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|何亚平|2,500.00|4.17%|750.00|4.17%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.17%|750.00|4.17%|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|程瑞生|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|陈斌|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|吴泉江|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|柯志民|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|曹文|2,000.00|3.33%|600.00|3.33%|
|张仲光|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|周週|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|李君|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|360.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|朱友洋|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|许建国|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|曹伟|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|颜忠良|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|颜晓武|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|360.00|2.00%|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|俞惠珍|1,000.00|1.67%|300.00|1.67%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|180.00|1.00%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|600.00|5.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|60,000.00|100.00%|18,000.00|100.00%|

③注册资本实缴到位
2010年10月29日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意将杭州融高实收资本由 18,000万元变更为 36,000万元，各股东按认缴比例出资。桐庐强强联合会计师事务所出具桐强会验字（2010）第318号《验资报告》，对本次出资进行了审验。本次实收资本到位后，杭州融高的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.33%|3,000.00|8.33%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.33%|3,000.00|8.33%|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.67%|4,200.00|11.67%|
|吕伯璋|3,000.00|5.00%|1,800.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|1,800.00|5.00%|
|何亚平|2,500.00|4.17%|1,500.00|4.17%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.17%|1,500.00|4.17%|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|程瑞生|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|陈斌|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|吴泉江|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|柯志民|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|曹文|2,000.00|3.33%|1,200.00|3.33%|
|张仲光|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|周週|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|李君|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|720.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙）|||||
|朱友洋|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|许建国|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|曹伟|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|颜忠良|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|颜晓武|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|720.00|2.00%|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|俞惠珍|1,000.00|1.67%|600.00|1.67%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|360.00|1.00%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|1,200.00|5.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|36,000.00|100.00%|

④注册资本实缴到位
2011年2月25日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意将杭州融高实收资本由 36,000万元变更为 48,000万元，各股东按认缴比例出资。上海江南会计师事务所出具上南师报验字（2011）第012号《验资报告》，对本次出资进行了审验。本次实收资本到位后，杭州融高的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.33%|4,000.00|8.33%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.33%|4,000.00|8.33%|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.67%|5,600.00|11.67%|
|吕伯璋|3,000.00|5.00%|2,400.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|2,400.00|5.00%|
|何亚平|2,500.00|4.17%|2,000.00|4.17%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.17%|2,000.00|4.17%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|程瑞生|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|陈斌|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|吴泉江|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|柯志民|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|曹文|2,000.00|3.33%|1,600.00|3.33%|
|张仲光|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|周週|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|李君|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|960.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|朱友洋|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|许建国|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|曹伟|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|颜忠良|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|颜晓武|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|960.00|2.00%|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|俞惠珍|1,000.00|1.67%|800.00|1.67%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|480.00|1.00%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|2,400.00|5.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|48,000.00|100.00%|

⑤第二次股权转让、注册资本实缴到位
2011年3月18日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意张仲光将
杭州融高1000万元出资额转让给诸暨市丰足电脑针织机械有限公司，同意周週
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）将杭州融高1000万元出资额转让给诸暨市丰足电脑针织机械有限公司，同意东阿县恒信房地产开发有限责任公司将杭州融高1000万元出资额转让给东阿县创新房地产营销策划有限公司，同意颜晓武将杭州融高1,000万元出资额转让给瑞安三尔金属材料有限公司。全体股东一致同意将杭州融高实收资本由 48,000万元变更为 60,000万元，各股东按认缴比例出资。上海江南会计师事务所出具上南师报验字（2011）第029号《验资报告》，对本次出资进行了审验。本次股权转让、实收资本到位完成后，杭州融高的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.33%|5,000.00|8.33%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.33%|5,000.00|8.33%|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.67%|7,000.00|11.67%|
|吕伯璋|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|何亚平|2,500.00|4.17%|2,500.00|4.17%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.17%|2,500.00|4.17%|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|6.67%|4,000.00|6.67%|
|程瑞生|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|陈斌|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|吴泉江|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|柯志民|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|曹文|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|李君|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|1,200.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|朱友洋|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|许建国|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|曹伟|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|颜忠良|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|1,200.00|2.00%|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|俞惠珍|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|600.00|1.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|60,000.00|100.00%|

⑥第三次股权转让
2012年7月12日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意吕伯璋
将杭州融高3,000万元出资额转让给新昌县天烛科技咨询有限公司，同意吴泉
江、柯志民将杭州融高4,000万元出资额转让给晋江顺惠投资有限公司，同意曹文将杭州融高2,000万元出资转让给双林集团股份有限公司。本次股权转让完成后，杭州融高的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.33%|5,000.00|8.33%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.33%|5,000.00|8.33%|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.67%|7,000.00|11.67%|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|何亚平|2,500.00|4.17%|2,500.00|4.17%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.17%|2,500.00|4.17%|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|6.67%|4,000.00|6.67%|
|程瑞生|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|陈斌|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|晋江顺惠投资有限公司|4,000.00|6.67%|4,000.00|6.67%|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|3.33%|2,000.00|3.33%|
|李君|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|1,200.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|朱友洋|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|许建国|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|曹伟|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|颜忠良|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|1,200.00|2.00%|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|俞惠珍|1,000.00|1.67%|1,000.00|1.67%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|600.00|1.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|60,000.00|100.00%|60,000.00|100.00%|

⑦第四次股权转让
2013年10月30日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意陈斌将杭州融高 2,000万元出资额转让给达孜华峰投资管理中心（普通合伙）、四川众智投资有限公司。本次股权转让完成后，杭州融高的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000.00|8.3333%|5,000.00|8.3333%|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000.00|8.3333%|5,000.00|8.3333%|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000.00|11.6663%|7,000.00|11.6663%|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|何亚平|2,500.00|4.1667%|2,500.00|4.1667%|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500.00|4.1667%|2,500.00|4.1667%|
|浙江星火化工有限公司|2,000.00|3.3333%|2,000.00|3.3333%|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000.00|6.6667%|4,000.00|6.6667%|
|程瑞生|2,000.00|3.3333%|2,000.00|3.3333%|
|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|晋江顺惠投资有限公司|4,000.00|6.667%|4,000.00|6.667%|
|双林集团股份有限公司|2,000.00|3.3333%|2,000.00|3.3333%|
|李君|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200.00|2.00%|1,200.00|2.00%|
|上海易阳升投资中心（有限合|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|伙）|||||
|朱友洋|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|许建国|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|曹伟|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|颜忠良|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|孙玉苓|1,200.00|2.00%|1,200.00|2.00%|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|俞惠珍|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000.00|5.00%|3,000.00|5.00%|
|四川众智投资有限公司|1,000.00|1.6667%|1,000.00|1.6667%|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600.00|1.00%|600.00|1.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|60,000.00|100.00%|

3、成都亚商
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都亚商富易投资有限公司|
|住所|成都高新区天府大道北段20号|
|法定代表人|张学果|
|出资额|17, 000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|915101005620043617|
|经营范围|项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理服务。|
|成立日期|2010年9月1日|

成都亚商之管理人成都亚商盈泰创业投资管理有限公司于2015年02月04日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的
要求，在中国证券投资基金业协会备案系统填列了相关基金信息。
（2）股权结构
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，成都亚商的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东东阿阿胶股份有限公司|3,400.00|20.00|
|南通国泰创业投资有限公司|1,700.00|10.00|
|李明|1,700.00|10.00|
|陆金龙|1,700.00|10.00|
|刘永兴|1,275.00|7.50|
|郭军|1,275.00|7.50|
|刘玉霞|850.00|5.00|
|四川爱德龙投资发展有限公司|850.00|5.00|
|张伟光|850.00|5.00|
|阮如新|850.00|5.00|
|杨凯|850.00|5.00|
|任宝根|850.00|5.00|
|奉光平|850.00|5.00|
|合计|17,000.00|100.00|

成都亚商股权结构图如下：
（3）主营业务及对外投资情况
成都亚商设立以来，主要从事项目投资、投资咨询、企业管理服务。除参股
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四川国理外，成都亚商其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|四川达威科技股份有限公司|4,480.00|生产、销售：精细化工产品（不含化学危险品）、皮件；销售：化工原料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料等|6.25%|
|2|成都川科化工有限公司|4,187.50|化工产品研究、开发及技术转让和服务；经营货物进出口、技术进出口|3.36%|
|3|北京东方时尚驾驶学校股份有限公司|37,000.00|机动车驾驶培训，销售日用百货|1.875%|
|4|光为绿色新能源股份有限公司|45,000.00|太阳能光伏产品的生产、销售；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工|2.00%|
|5|深圳市骏达光电股份有限公司|8,710.00|触摸屏显示模块，手机设计，技术开发，生产和销售|9.81%|
|6|浙江德斯泰塑胶有限公司|2,037.4658|橡塑制品、PVB中间膜、太阳能光伏组件、太阳能电池胶膜制造、销售|8.69%|
|7|深圳市洁驰科技有限公司|6,562.50|环保机器设备及原材料的技术开发和销售|3.85%|
|8|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|7.07%|

（4）主要财务数据
成都亚商最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|23,883.36|24,892.45|
|负债总额|1,112.17|2,503.60|
|股东权益|22,771.19|22,388.84|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|382.35|7,198.98|
|净利润|382.35|5,786.45|
|是否经审计|是|是|
|审计机构|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|

（5）历史沿革
①有限公司设立
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2010年 8月 15日，山东东阿阿胶股份有限公司、四川中博投资咨询有限公司、四川爱德龙投资发展有限公司、李明、郭军、刘永兴、杨凯、张伟光、陆金龙、刘玉霞、阮如新等 11名股东发起设立了成都亚商富易投资有限公司，注册资本为 20,000万元，其中实缴注册资本 8,000万元。成都中致和联合会计师事务所出具了中致和验字（2010）第 08-006号《验资报告》，对本次出资进行了审验。成都亚商设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|四川中博投资咨询有限公司|5,000|25.00%|2,000|25.00%|
|山东东阿阿胶股份有限公司|4,000|20.00%|1,600|20.00%|
|李明|2,000|10.00%|800|10.00%|
|郭军|1,500|7.50%|600|7.50%|
|刘永兴|1,500|7.50%|600|7.50%|
|杨凯|1,000|5.00%|400|5.00%|
|四川爱德龙投资发展有限公司|1,000|5.00%|400|5.00%|
|张伟光|1,000|5.00%|400|5.00%|
|陆金龙|1,000|5.00%|400|5.00%|
|刘玉霞|1,000|5.00%|400|5.00%|
|阮如新|1,000|5.00%|400|5.00%|
|合计|20,000|100.00%|8,000|100.00%|

②第一次股权转让
2010年10月13日，成都亚商召开股东会，全体股东一致同意四川中博投资咨询有限公司将其所持的5000万元成都亚商出资额转让给南通石油化工总公司、任宝根、奉光平和陆金龙；全体股东一致同意将成都亚商实收资本由 8,000万元变更为 14,000万元，各股东按认缴比例出资。成都中致和联合会计师事务所出具了中致和验字（2010）第 10-003号《验资报告》，对本次出资进行了审验。本次股权转让完毕后，成都亚商的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|南通石油化工总公司|2,000|10.00%|1,400|10.00%|
|任宝根|1,000|5.00%|700|5.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|奉光平|1,000|5.00%|700|5.00%|
|山东东阿阿胶股份有限公司|4,000|20.00%|2,800|20.00%|
|李明|2,000|10.00%|1,400|10.00%|
|刘永兴|1,500|7.50%|1,050|7.50%|
|郭军|1,500|7.50%|1,050|7.50%|
|刘玉霞|1,000|5.00%|700|5.00%|
|陆金龙|2,000|10.00%|1,400|10.00%|
|四川爱德龙投资发展有限公司|1,000|5.00%|700|5.00%|
|张伟光|1,000|5.00%|700|5.00%|
|阮如新|1,000|5.00%|700|5.00%|
|杨凯|1,000|5.00%|700|5.00%|
|合计|20,000|100.00%|14,000|100.00%|

③注册资本实缴到位
2010年12月22日，成都亚商召开股东会会议，全体股东一致同意将成都亚商实收资本由 14,000万元变更为 20,000万元，各股东按认缴比例出资。成都中致和联合会计师事务所出具了中致和验字（2011）第001号《验资报告》，对本次出资进行了审验。本次股权转让完毕后，成都亚商的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|南通石油化工总公司|2,000|10.00%|2,000|10.00%|
|任宝根|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|奉光平|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|山东东阿阿胶股份有限公司|4,000|20.00%|4,000|20.00%|
|李明|2,000|10.00%|2,000|10.00%|
|刘永兴|1,500|7.50%|1,500|7.50%|
|郭军|1,500|7.50%|1,500|7.50%|
|刘玉霞|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|陆金龙|2,000|10.00%|2,000|10.00%|
|四川爱德龙投资发展有限公司|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|张伟光|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|阮如新|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|杨凯|1,000|5.00%|1,000|5.00%|
|合计|20,000|100.00%|20,000|100.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）④第一次股东变更
因南通国泰创业投资有限公司吸收合并南通石油化工总公司一事取得了南通市人民政府国有资产监督管理委员会批准，2012年10月20日，成都亚商召开股东会，全体股东一致同意南通国泰创业投资有限公司成为公司股东，承接南通石油化工总公司在亚商富易的全部权利和义务。
⑤第一次减资
2014年 6月 2日，成都亚商召开股东会，全体股东一致同意成都亚商注册资本由 20,000万元减少至 17,000万元。本次减资完毕之后，成都亚商的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|山东东阿阿胶股份有限公司|3,400|20.00%|3,400|20.00%|
|南通国泰创业投资有限公司|1,700|10.00%|1,700|10.00%|
|李明|1,700|10.00%|1,700|10.00%|
|刘永兴|1,275|7.50%|1,275|7.50%|
|郭军|1,275|7.50%|1,275|7.50%|
|刘玉霞|850|5.00%|850|5.00%|
|陆金龙|1,700|10.00%|1,700|10.00%|
|四川爱德龙投资发展有限公司|850|5.00%|850|5.00%|
|张伟光|850|5.00%|850|5.00%|
|阮如新|850|5.00%|850|5.00%|
|杨凯|850|5.00%|850|5.00%|
|任宝根|850|5.00%|850|5.00%|
|奉光平|850|5.00%|850|5.00%|
|合计|17,000|100.00%|17,000|100.00%|

4、西藏融德
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|西藏融德投资管理有限公司|
|住所|拉萨市达孜工业园区|
|法定代表人|夏丽华|
|注册资本|1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|540126200001849|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。|
|成立日期|2014年7月8日|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，西藏融德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|夏丽华|700.00|70.00|
|龚晓峰|300.00|30.00|
|合计|1,000.00|100.00|

西藏融德控股股东、实际控制人为夏丽华。夏丽华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51010719660228****。
西藏融德股权结构图如下：
除西藏融德外，夏丽华的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|100.00|投资管理|70.00%|

（3）主营业务及对外投资情况
西藏融德设立以来，主要从事投资管理业务。除参股四川国理外，西藏融德其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|3.73%|

（4）主要财务数据
西藏融德最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|4,695.30|4,100.00|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债总额|3,700.00|3,100.86|
|股东权益|995.30|999.14|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-3.84|-0.89|
|净利润|-3.84|-0.89|
|是否经审计|否|否|
|审计机构|-|-|

注：2014年度、2015年度数据为母公司口径。
5、上海辰祥
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海辰祥投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1|
|执行事务合伙人|杨娟|
|出资额|46,900.00|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|310000000101756|
|经营范围|股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2010年12月13日|

上海辰祥之管理人上海融玺创业投资管理有限公司于2015年01月21日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案系统填列了相关基金信息。
（2）股权结构
截至本报告书签署日，上海辰祥的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名|出资额（万元）|性质|认缴比例（%）|
|骆建强|28,750.00|有限合伙人|61.30|
|郭军|18,050.00|有限合伙人|38.49|
|杨娟|1,00.00|普通合伙人|0.21|
|合计|46,900.00|-|100.00|

根据上海辰祥《合伙协议》，执行事务的普通合伙人杨娟对外代表企业，管理上海辰祥日常事务，对全体合伙人和企业的经营负责，有限合伙人不执行合伙事务。杨娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32082119801024****。
上海辰祥股权结构图如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）主营业务及对外投资情况
上海辰祥设立以来，主要从事股权投资，实业投资业务。除参股四川国理外，上海辰祥其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|上海匡宇电子技术有限公司|1,000.00|电子技术的开发，导电涂料、电子浆料、电子元器件、金属制品、硅橡胶制品的的生产、销售|12.00%|
|2|浙江凯达机床股份有限公司|7,518.00|机床、机电设备及配件，五金电器、电子产品、通讯器材的生产、销售；经营进出口业务|2.53%|
|3|上海龙腾机械制造有限公司|4,500.00|机械及零件的制造、加工及五金加工|3.00%|
|4|生迪光电科技股份有限公司|15,600.00|照明电器、电光源器件、灯饰配件的生产、销售|1.90%|
|5|上海页岩投资有限公司|12,500.00|天然气项目投资|4.00%|
|6|四川新力光源股份有限公司|12,457.00|稀土原料及制品、发光材料及制品等|1.34%|
|7|四川台沃农业科技股份有限公司|4,500.00|植物专业配方肥、有机肥、菌肥等的研发、生产、销售|3.00%|
|8|杭州清正生物科技股份有限公司|3,000.00|生产：硬胶囊类保健食品、方便食品|10.00%|
|9|四川普莱美生物科技集团有限公司|3,000.00|生物科技、化工产品、化学原料、医药技术的技术咨询。|20.00%|
|10|成都川科化工有限公司|4,187.50|化工产品研究、开发及技术转让和服务等|9.56%|
|11|维讯化工（南京）|763.2372万|农药中间体生产、研发、销售|5.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
||有限公司|美元|||
|12|江苏申利实业股份有限公司|10,000.00|纺织、印染等|10.00%|
|13|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|3.54%|

（4）主要财务数据
上海辰祥最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|252,521.59|67,926.94|
|负债总额|28,490.59|13,664.41|
|股东权益|224,031.00|54,262.53|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|34,529.42|996.98|
|净利润|34,529.42|996.98|
|是否经审计|是|是|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

（5）历史沿革
①合伙企业设立
2010年12月13日，骆建强和费禹铭两位合伙人发起设立了上海辰祥投资中心（有限合伙），注册资本为 10,000.00万元。上海辰祥设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|骆建强|5,000.00|50.00%|－|－|
|费禹铭|5,000.00|50.00%|－|－|
|合计|10,000.00|100.00%|－|－|

②第一次股权转让
2011年 3月 3日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意费禹铭
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）将其所持的 2,000.00万元上海辰祥出资额转让郭军、杨娟。本次股权转让完毕后，上海辰祥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|骆建强|5,000.00|50.00%|5,000.00|50.00%|
|费禹铭|3,000.00|30.00%|3,000.00|30.00%|
|郭军|1,900.00|19.00%|1,900.00|19.00%|
|杨娟|100.00|1.00%|100.00|1.00%|
|合计|10,000|100.00%|14,000.00|100.00%|

③增加注册资本
2014年 3月 1日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上海辰祥认缴出资额由 10,000.00万元变更为 16,900.00万元。本次增加注册资本完毕后，上海辰祥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|杨娟|200.00|1.1834%|200.00|1.1834%|
|骆建强|9,850.00|58.2840%|9,850.00|58.2840%|
|费禹铭|4,800.00|28.4024%|4,800.00|28.4024%|
|郭军|2,050.00|12.1302%|2,050.00|12.1302%|
|合计|16,900.00|100.00%|16,900.00|100.00%|

④增加注册资本
2014年 7月 30日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上海辰祥认缴出资额由 16,900.00万元变更为 46,900.00万元。本次增加注册资本完毕后，上海辰祥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|杨娟|500.00|1.0661%|500.00|1.0661%|
|骆建强|22,550.00|48.0810%|22,550.00|48.0810%|
|费禹铭|5,800.00|12.3667%|5,800.00|12.3667%|
|郭军|18,050.00|38.4862%|18,050.00|38.4862%|
|合计|46,900.00|100.00%|46,900.00|100.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）⑤第二次股权转让
2015年 3月 4日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意杨娟将其所持的 400.00万元上海辰祥出资额转让骆建强。本次股权转让完毕后，上海辰祥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|杨娟|100.00|0.2132%|100.00|0.2132%|
|骆建强|22,950.00|48.9339%|22,950.00|48.9339%|
|费禹铭|5,800.00|12.3667%|5,800.00|12.3667%|
|郭军|18,050.00|38.4862%|18,050.00|38.4862%|
|合计|46,900.00|100.00%|46,900.00|100.00%|

⑥第三次股权转让
2015年 6月 14日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意费禹铭将其所持的5,800.00万元上海辰祥出资额转让骆建强。本次股权转让完毕后，上海辰祥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|杨娟|100.00|0.2132%|100.00|0.2132%|
|骆建强|28,750.00|61.3006%|28,750.00|61.3006%|
|郭军|18,050.00|38.4862%|18,050.00|38.4862%|
|合计|46,900.00|100.00%|46,900.00|100.00%|

6、成都易高
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都易高成长创业投资有限公司|
|住所|成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号|
|法定代表人|陈秀华|
|出资额|3,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91510100562021508U|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2010年9月19日|

成都易高之管理人成都易高投资管理有限公司于 2015年 03月 26日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，
在中国证券投资基金业协会备案。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）股权结构
截至本报告书签署日，成都易高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈秀华|1,710.00|57.00|
|齐锡禄|510.00|17.00|
|杨昌莉|780.00|26.00|
|合计|3,000.00|100.00|

成都易高控股股东、实际控制人为陈秀华。陈秀华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51092119670518****。
成都易高股权结构图如下：
陈秀华 齐锡禄 杨昌莉
||
|-|
|57.00%|

5%
成都易高
（3）主营业务及对外投资情况
成都易高设立以来，主要从事股权投资业务。除参股四川国理外，成都易高其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|１|四川达威科技股份有限公司|4,480.00|生产、销售：精细化工产品（不含化学危险品）、皮件；销售：化工原料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料等|1.10%|
|２|阿坝州安泰矿业有限公司|1,000.00|锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工|1.52%|

（4）主要财务数据
成都易高最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|2,844.60|2,860.73|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债总额|50.23|47.17|
|股东权益|2,794.37|2,813.57|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-19.20|-26.33|
|净利润|-19.20|-26.33|
|是否经审计|否|否|
|审计机构|-|-|

（5）历史沿革
成都易高成立于2010年9月19日，成立时注册资本3,000.00万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈秀华|1,200.00|40.00|
|齐锡禄|510.00|17.00|
|杨昌莉|780.00|26.00|
|宋烊|510.00|17.00|
|合计|3,000.00|100.00|

2015年6月15日，股权转让后，成都易高的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈秀华|1,710.00|57.00|
|齐锡禄|510.00|17.00|
|杨昌莉|780.00|26.00|
|合计|3,000.00|100.00|

三、认购方的基本情况
上市公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过87,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
认购方的基本情况如下：
1、汇金贸易
汇金贸易拟认购本次发行的金额为33,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
汇金贸易基本情况
公司名称：莆田市汇金贸易有限公司
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）注册地址：莆田市秀屿区月塘乡坂尾小区10号
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：许宗平
成立日期：1998年12月17日
（1）概况
截至本报告书签署日，汇金贸易未持有公司股票，与公司不存在关联关系。
（2）股权结构及简要财务数据
汇金贸易的股权结构如下：
徐文玉
100.00%
汇金贸易
简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|32,962.80|31,083.44|
|负债总额|3,198.76|3,397.72|
|股东权益|29,764.04|27,685.73|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|51,623.99|75,047.96|
|利润总额|3,002.27|7,678.49|
|净利润|2,078.31|5,758.87|

（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与汇金贸易不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与汇金贸易不会发生因本次交易事项导致关联交易增加的情形。
（4）报告书披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本报告书披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与汇金贸易及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
2、昝爱军
昝爱军先生拟认购本次发行的金额为9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
姓名：昝爱军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010819690208****
住所：北京市海淀区马甸冠城北园****
近五年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始日|终止日|所任职单位名称|职务|
|2007年8月|至今|北京远望创业投资有限公司|总经理|
|2009年6月|至今|盛世鑫源投资有限公司|董事长|
|2014年1月|至今|北京天熙裕和医院投资有限公司|董事长|

昝爱军先生投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|成立日期|
|北京远望创业投资有限公司|15,100.00|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|98.70%|2001年09月27日|
|盛世鑫源投资有限公司|5,800.00|投资及投资管理；投资咨询。|81.00%|2009年06月04日|

（2）与公司的关系
截至本报告书签署日，昝爱军先生未持有公司股票。
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与昝爱军先生不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，公司与昝爱军不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）报告书披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本报告书披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与昝爱军先生未发生其他重大关联交易。
3、厦门建极
厦门建极拟认购本次发行的金额9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
公司名称：厦门建极资本管理有限公司
注册地址：厦门火炬高新区软件园华讯楼B区B1F-036
公司类型：有限责任公司
法定代表人：曲文洲
成立日期：2015年3月4日
截至本报告书签署日，厦门建极未持有公司股票，与公司不存在关联关系。
（2）股权结构及简要财务数据
截至本报告书签署日，厦门建极的股权结构如下：
曲文洲 王华
99.00% 1.00%
厦门建极
厦门建极2015年3月4日成立，简要财务报表数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|9,859.50|-|
|负债总额|10,000.00|-|
|股东权益|-140.50|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-140.50|-|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|净利润|-140.50|-|

（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与厦门建极不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与厦门建极不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）报告书披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本报告书披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与厦门建极及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
4、人寿资管
人寿资管拟认购本次发行的金额9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨明生
成立日期：2003年11月23日
截至本报告书签署日，人寿资管未持有公司股票，与公司不存在关联关系。
（2）股权结构
截至本报告书签署日，人寿资管的股权结构如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中华人民共和国财政部
100.00%
%
中国人寿保险（集团）公司
68.37%
中国人寿保险股份有限公司
40.00%
60.00%
人寿资管
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与人寿资管不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与人寿资管不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）报告书披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行报告书披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与人寿资管及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
5、博时基金（社保基金501）
博时基金（社保基金501）拟认购本次发行的金额9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司（全国社保基金 501组合）
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张光华
成立日期：1998年07月13日
截至本报告书签署日，博时基金（社保基金501）未持有公司股票，与公司不存在关联关系。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）股权结构及简要财务数据
截至本报告书签署日，博时基金的股权结构如下：
简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|336,291.44|269,400.55|
|负债总额|86,754.32|63,937.84|
|股东权益|249,537.12|205,462.71|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|190,063.61|130,921.78|
|利润总额|80,088.28|61,054.84|
|净利润|60,100.71|45,771.11|

（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与博时基金（社保基金501）不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与博时基金（社保基金501）不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）报告书披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行报告书披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与博时基金（社保基金501）及其控股股东、实际控制人之
间无重大交易。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、邓燕
邓燕女士拟认购本次发行的金额为9,000.00万元，全部以人民币现金方式认购。
（1）基本情况
姓名：邓燕
性别：女
国籍：中国
身份证号码：43060219640903****
住所：上海市浦东新区东方路****
邓燕近五年为自由职业者。
截至本报告书签署日，邓燕投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|成立日期|
|浙江巨龙管业股份有限公司|32,000.8431|混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；实业投资。|2.80%|2001年06月26日|

（2）与公司的关系
截至本报告书签署日，邓燕女士未持有公司股票。
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与邓燕女士不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与邓燕女士不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）报告书披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行报告书披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与邓燕女士未发生其他重大关联交易。
7、蒋涛
蒋涛先生拟认购本次发行的金额为9,000.00万元，全部以人民币现金方式认
购。
（1）基本情况
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）姓名：蒋涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43010419681008****
住所：湖南省株洲市天元区****
蒋涛近五年为自由职业者。
截至本报告书签署日，蒋涛先生未对其他企业进行投资。
（2）与公司的关系
截至本报告书签署日，蒋涛先生未持有公司股票。
（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况
①同业竞争情况
本次交易完成后，公司与蒋涛先生不存在同业竞争的情形。
②关联交易情况
本次交易完成后，公司与蒋涛先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）报告书披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行报告书披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与蒋涛先生未发生其他重大关联交易。
四、交易对方有关情况说明
（一）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，本次交易对方、认购方及其主要管理人员不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方合法拥有标的公司四川国理、四川兴晟的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，交易对方之间的关联关系说明
本次交易全部交易对方与本公司均不存在关联关系。
交易对方上海辰祥的执行事务普通合伙人杨娟同时兼任杭州融高的项目管理人，除此以外，本次交易其他交易对方之间不存在关联关系。
募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系，认购方之间不存在关联关系。
（四）交易对方拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
根据《发行股份购买资产协议》中关于本次交易后续事项的约定，本次交易完成后，交易对方、募集配套资金的认购方持有上市公司的股份比例均较低，暂无拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为四川国理98.76%股权、四川兴晟100%股权。
一、四川国理锂材料有限公司
（一）交易标的基本情况
|||
|-|-|
|名称|四川国理锂材料有限公司|
|成立日期|2007年1月8日|
|住所|汶川县漩口镇|
|法定代表人|高欣|
|注册资本|11,185万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91513200797856972D|
|经营范围|生产锂系列产品、经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶金；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）交易标的股权结构
四川国理实际控制人为四川雅化实业集团股份有限公司，深交所上市公司（股票代码：002497）截至本报告书签署之日，四川国理的股权结构图如下：注：根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发［2013］7号）和《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发［2013］8号）的规定，四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.22万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。
（三）交易标的下属子公司情况
截至本报告书签署之日，四川国理拥有下属全资子公司 3家：阿坝中晟锂业
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）有限公司、汶川新砼建材有限公司和四川恒鼎锂业科技有限公司。其中，恒鼎科技拥有下属全资子公司四川德鑫矿业资源有限公司和阿坝恒鼎锂盐有限公司。
1、中晟锂业
|||
|-|-|
|名称|阿坝中晟锂业有限公司|
|住所|阿坝州汶川县漩口镇小麻溪村|
|法定代表人|胡诗为|
|注册资本|3,600万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91513200567627605C|
|经营范围|氢氧化锂、硫酸的生产（安全生产许可证有效期至2016年2月3日）；货物的进出口业务。碳酸锂、无水硫酸钠、塑料编织袋的生产；锂系列产品、建材（危险化学品除外）的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年1月13日|

2、汶川新砼
|||
|-|-|
|名称|汶川新砼建材有限公司|
|住所|汶川县漩口镇|
|法定代表人|胡诗为|
|注册资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91513221791813568U|
|经营范围|蒸汽（凭有效的特种设备使用登记证经营）。生产销售各种建筑砖、石灰粉、工业废渣粉，销售钢材、水泥、五金交电。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动。）|
|成立日期|2006年8月2日|

3、恒鼎科技
|||
|-|-|
|名称|四川恒鼎锂业科技有限公司|
|住所|阿坝州汶川县漩口新型工业园区|
|法定代表人|张泉|
|注册资本|669万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|513200400000143|
|经营范围|锂产品生产技术研究、开发。（以上经营项目不含前置许可和审批的项目，涉及资质许可的凭资质许可证经营，涉及后置的凭审批文件或资质经营）|
|成立日期|2010年7月7日|

4、德鑫矿业
|||
|-|-|
|德鑫矿业||
|名称|四川德鑫矿业资源有限公司|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|四川省阿坝州金川县集沐乡李家沟|
|法定代表人|周显刚|
|注册资本|12,500万元人民币|
|统一社会信用代码|510100000129522|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|矿产资源开采（凭矿权开采）。加工、销售矿产品（国家限制的除外）、金属材料（不含稀贵金属），国内商品批发与零售（涉及行政许可除外），货物进出口、技术进出口（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质经营）|
|成立日期|2004年4月30日|

5、恒鼎锂盐
|||
|-|-|
|名称|阿坝恒鼎锂盐有限公司|
|住所|阿坝州金川县工业园区|
|法定代表人|张泉|
|注册资本|500万元人民币|
|统一社会信用代码|513226000001968|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电池级碳酸锂、单水氢氧化锂、工业级碳酸锂等基础锂盐系列的生产及销售；金属锂及氯化锂、溴化锂、磷酸锂、硝酸锂、高纯碳酸锂、电池级氢氧化锂等锂系列产品的生产及销售。（以上经营项目中国家禁止的不能经营，需要国家审批的需获得批准后方可经营）|
|成立日期|2011年10月21日|

（四）交易标的历史沿革
1、2007年设立
四川国理成立于2007年1月8日，设立时注册资本为150万元，公司法定代表人陈思伟，住所为四川省阿坝州汶川县漩口镇百花乡，经营范围为生产锂系列产品，经营锂铷铯产品；其它有色金属、化工产品、建材、冶金。
2006年12月11日，阿坝州汶川县工商行政管理局（以下简称“汶川县工商局”）核发了《企业名称预先核准通知书》（（川工商）名称预核内[2006]第009122号），预先核准企业名称为“四川国理锂材料有限公司”。
2006年 12月 22日，四川国理召开股东会审议通过了公司《章程》，并选举陈思伟为执行董事、法定代表人，聘任陈思伟为经理，选举冯骏为监事。
四川神州会计师事务所有限责任公司于2006年12月29日出具了川神州验
字［2006］第 12-53号验资报告，验资报告表明截至 2006年 12月 29日，四
川国理已收到各股东实缴的注册资本合计150万元，各股东均以货币出资。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2007年 1月 8日，四川国理取得了汶川县工商局核发的注册号为 5132212800016的《企业法人营业执照》。
设立时四川国理股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|现金|45.00|30.00|
|2|冯骏|现金|45.00|30.00|
|3|杨春晖|现金|30.00|20.00|
|4|杨重光|现金|30.00|20.00|
|合计|||150.00|100.00|

2、2008年增加注册资本至 300万元
2008年 3月 22日，四川国理股东会决议各股东同比例以货币资产增资，将注册资本由设立时的150万增加至300万元。
2008年 4月 16日，阿坝岷江会计师事务所有限责任公司出具了“阿岷会（2008）验字91号”《验资报告》，截至 2008年4月15日，四川国理已收到各股东缴纳的新增注册资本 150万元，各股东均以货币出资，变更后公司累计注册资本变为300万元。
2008年4月23日，汶川县工商局为四川国理换发了《企业法人营业执照》（513221000000995号）。
本次增资完成后，四川国理各股东及出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|现金|90.00|30.00|
|2|冯骏|现金|90.00|30.00|
|3|杨春晖|现金|60.00|20.00|
|4|杨重光|现金|60.00|20.00|
|合计|||300.00|100.00|

3、2010年股权转让
2010年12月6日，冯骏与张京云签订了《股权转让协议》，冯骏将其持有的30%股权（对应90万元出资额）作价936,000元转让给张京云。同日，四川国理召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，四川国理各股东及出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|现金|90.00|30.00|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张京云|现金|90.00|20.00|
|3|杨春晖|现金|60.00|20.00|
|4|杨重光|现金|60.00|20.00|
|合计|||300.00|100.00|

4、2010年增加注册资本至4,100万元
2010年12月15日，四川国理股东会通过决议，同意新增注册资本3,800.00万元，将注册资本由300万元增至4,100万元。其中原股东陈思伟认缴 1,663.57万元；张京云认缴1,206.01万元；杨春晖认缴 268.00万元；杨重光认缴 63.00万元。同时，以增资扩股的方式引入黄健斌、陆国琴、李梁、兰英四名新股东，其分别认缴 237.80万元、172.20万元、164.00万元和 25.42万元。各股东均以现金方式出资，本次增资价格为每1元注册资本对应1元。
中瑞岳华会计师事务所于 2010年 12月 27日出具了“中瑞岳华川验字［2010］第018号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
2010年12月28日，四川国理领取了汶川县工商局换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。
本次增资完成后，四川国理各股东及出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|现金|1,753.57|42.77|
|2|张京云|现金|1,296.01|31.61|
|3|杨春晖|现金|328.00|8.00|
|4|黄健斌|现金|237.80|5.80|
|5|陆国琴|现金|172.20|4.20|
|6|李梁|现金|164.00|4.00|
|7|杨重光|现金|123.00|3.00|
|8|兰英|现金|25.42|0.62|
|合计|||4,100.00|100.00|

5、2011年股权转让
2011年1月25日，四川国理召开股东会作出决议，同意陈思伟将其持有的对应 13.5万元的出资额的股权和对应的 125万元出资额的股权分别作价 97.2万元和900万元转让给成都亚商和成都易高；同意张京云将其持有的对应138.5
万元出资额的股权作价997.2万元转让给成都亚商。
同日，陈思伟分别与成都亚商、成都易高签订《股权转让协议》，张京云与
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）成都亚商签订《股权转让协议》，约定相关权利义务。本次受让方为财务投资人，其股权转让对价由双方根据四川国理未来盈利情况协商确定。
本次股权转让完成后，四川国理股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|现金|1,615.07|39.39|
|2|张京云|现金|1,157.51|28.23|
|3|杨春晖|现金|328.00|8.00|
|4|黄健斌|现金|237.80|5.80|
|5|陆国琴|现金|172.20|4.20|
|6|李梁|现金|164.00|4.00|
|7|成都亚商富易投资有限公司|现金|152.00|3.17|
|8|成都易高成长创业投资有限公司|现金|125.00|3.05|
|9|杨重光|现金|123.00|3.00|
|10|兰英|现金|25.42|0.62|
|合计|||4,100.00|100.00|

6、2011年增资
2011年2月20日，四川国理股东会通过决议，同意成都亚商、杭州融高、上海辰祥共同出资 6,012万元对公司进行增资，新增注册资本 835万元，将注册资本由4,100万元增至4,935万元。成都亚商出资1,915.2万元（其中266万元计入注册资本）；杭州融高出资1,998万元（其中277.5万元计入注册资本）；
上海辰祥出资2,098.8万元（其中 291.5万元计入注册资本）。
本次增资价格为每1元注册资本对应7.2元，出资超过新增注册资本部分计入资本公积，出资方式均为现金。本次增资的新股东均为财务投资人，其增资对价系新增股东与原老股东根据四川国理未来经营和发展情况协商确定。
根据中瑞岳华会计师事务所于 2011年 2月 24日出具的“中瑞岳华川验字［2011］第003号”《验资报告》，截至2011年2月23日，四川国理已收到 835万元新增注册资本，此次增资后公司注册资本变为4,935万元，出资超过新增注册资本部分5,177万元计入资本公积。
2011年 3月 8日，四川国理领取了四川省阿坝州工商局换发的《企业法人营业执照》，注册号为513221000000995。
本次增资完成后，四川国理股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|陈思伟|现金|1,615.07|32.72|
|2|张京云|现金|1,157.51|23.46|
|3|成都亚商富易投资有限公司|现金|418.00|8.47|
|4|杨春晖|现金|328.00|6.65|
|5|上海辰祥投资中心（有限合伙）|现金|291.50|5.91|
|6|杭州融高股权投资有限公司|现金|277.50|5.62|
|7|黄健斌|现金|237.80|4.82|
|8|陆国琴|现金|172.20|3.49|
|9|李梁|现金|164.00|3.32|
|10|成都易高成长创业投资有限公司|现金|125.00|2.53|
|11|杨重光|现金|123.00|2.49|
|12|兰英|现金|25.42|0.52|
||合计||4,935.00|100.00|

7、2013年股权转让
2013年11月21日，四川国理召开股东会，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：
（1）陈思伟将其持有的对应 75.24万元出资额的股权转让给成都亚商，对应22.5万元出资额的股权转让给成都易高，对应49.95万元出资额的股权转让给杭州融高，对应 52.47万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应 100万元出资额的股权转让给林忠群，转让对价均为1元；
（2）张京云将其持有的对应 75.24万元出资额的股权转让给成都亚商，对应22.5万元出资额的股权转让给成都易高，对应49.95万元出资额的股权转让给杭州融高，对应 52.47万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应 100万元出资额的股权转让给林忠群，转让对价均为1元；
（3）陆国琴将其持有的对应 172.2万元出资额的股权作价 172.2万元转让给张京云，杨春晖将其持有的对应 205万元出资额的股权作价 205万元转让给张京云。
由于四川国理经营未达到预期目标，经各方协商，陈思伟和张京云同意以其所持四川国理 400万元出资额对成都亚商、成都易高、杭州融高、上海辰祥等财物投资人进行补偿，各财务投资人按比例分享。基于四川国理未来发展需要，
四川国理拟聘任林忠群为高级管理人员，因此以 1元的价格分别向其转让 100
万元出资额。同时，由于本次转让前陆国琴所持股权全部代张京云持有，杨春晖
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）所持有的部分股权为代张京云持有，为规范公司股权关系，经双方协商进行了解除代持股份的股权转让。
本次股权转让完成后，四川国理各股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思伟|1,314.91|26.64|
|2|张京云|1,234.55|25.02|
|3|成都亚商富易投资有限公司|568.48|11.52|
|4|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|8.03|
|5|杭州融高股权投资有限公司|377.40|7.65|
|6|黄健斌|237.80|4.82|
|7|林忠群|200.00|4.05|
|8|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|3.54|
|9|李梁|164.00|3.32|
|10|杨春晖|123.00|2.49|
|11|杨重光|123.00|2.49|
|12|兰英|25.42|0.52|
|合计||4,935.00|100.00|

8、2014年增资
2014年 3月 24日，四川国理召开股东会通过了原股东成都亚商、杭州融高以及新股东雅化集团、西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“西藏”）、达孜华峰投资管理中心（普通合伙）（以下简称“达孜华峰”）、恒鼎实业共同出资35,000万元对四川国理的增资，其中：
雅化集团出资23,333.34万元（其中4,166.67万元计入注册资本，19,166.67万元计入资本公积）；
成都亚商出资 1,244.42万元（其中 222.22万元计入注册资本，1,022.20万元计入资本公积）；
杭州融高出资3,111.13万元（其中 555.56万元计入注册资本，2,555.57万元计入资本公积）；
西藏乾元出资4,200万元（其中750万元计入注册资本，3,450万元计入资本公积）；
达孜华峰出资 2,333.34万元（其中 416.67万元计入注册资本，1,916.67
万元计入资本公积）
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）恒鼎实业出资 777.77万元（其中 138.39万元计入注册资本，639.38万元计入资本公积）。
本次增资价格为每1元注册资本对应5.6元，其中6,250万元作为新增注册资本，超过新增注册资本的 28,750万元计入资本公积，本次增资对价以中联评估于 2013年 12月 18日对国理进行价值评估而出具的“中联评报字［2013］第1031号”《资产评估报告》为基础协商确定。
2014年 3月 26日，四川国理取得了阿坝工商局换发的《企业法人营业执照》，注册号为513221000000995。
本次增资后四川国理股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川雅化实业集团股份有限公司|4,166.67|37.25|
|2|陈思伟|1,314.91|11.76|
|3|张京云|1,234.55|11.04|
|4|杭州融高股权投资有限公司|932.96|8.34|
|5|成都亚商富易投资有限公司|790.70|7.07|
|6|西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）|750.00|6.71|
|7|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|416.66|3.73|
|8|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|3.54|
|9|黄健斌|237.80|2.13|
|10|林忠群|200.00|1.79|
|11|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|1.52|
|12|李梁|164.00|1.47|
|13|四川恒鼎实业有限公司|138.89|1.24|
|14|杨春晖|123.00|1.10|
|15|杨重光|123.00|1.10|
|16|兰英|25.42|0.23|
|合计||11,185.00|100.00|

四川国理本次增资扩股所筹集的资金主要用于支付收购恒鼎科技100%的股权对价。恒鼎科技下设德鑫矿业、恒鼎锂盐等两个全资子公司，其中德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.22万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权。
2013年11月28日，四川国理与恒鼎实业签订股权转让合同，向其购买恒
鼎科技100%股权，转让价款经双方协商由两部分组成：（1）代恒鼎科技及下属
子公司清偿的净债务（合并财务报表中债务总额减债权总额）；（2）4.1亿元加
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）合并财务报表中货币资金减净债务后的余额。2014年 3月 29日，四川国理与恒鼎实业签订了补充协议，协商确认将原主合同约定交易价格调整为 3.075亿元。其后，恒鼎科技完成了工商登记变更。
9、2014年股权转让
2014年 7月 28日，四川国理股东会决议将法定代表人变更为林忠群，同时股东会审议通过了《同意陈思伟、张京云、杨重光等原股东转让股权》等议案，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，同时，具体情况如下：
陈思伟将其持有的对应 640万元出资额的股权作价 3,584万元转让给林忠群，对应160万元出资额的股权作价 896万元转让给张京云；
西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）将其持有的对应 450万元出资额的股权作价 2,520万元转让给李洪，对应 300万元出资额的股权作价 1,680万元转让给田树鳌；
达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将其持有的对应 416.66万元出资额的股权作价23,333,520元转让给西藏融德投资管理有限公司；
杨重光将其持有的对应的 123万元出资额的股权作价 688.8万元转让给林忠群。
本次股权转让的原因：在本次转让前，陈思伟持有四川国理11.76%的股权，其家人设立了高远锂电，为不影响本次交易，其他股东要求其持股比例降低到5%以下，因此，陈思伟将其所持四川国理640万元股权转让给张京云，同时为激励高级管理人员，陈思伟将所持四川国理 160万元股权、杨重光所持四川国理 123万元股权转让给高级管理人员林忠群；西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）的合伙人为李洪和田树鳌，其所持四川国理的股权通过转让形式直接量化到个人名下；达孜华峰投资管理中心（普通合伙）和西藏融德投资管理有限公司为同一实际控制人控制下的两家公司，达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将其所持四川国理 416.66万元股权转让给西藏融德投资管理有限公司。本次股权转让的价格参考前次增资对价，即每1元注册资本对应5.6元。
本次股权转让完成后，四川国理股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川雅化实业集团股份有限公司|4,166.67|37.25|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|张京云|1,394.55|12.47|
|3|林忠群|963.00|8.61|
|4|杭州融高股权投资有限公司|932.96|8.34|
|5|成都亚商富易投资有限公司|790.70|7.07|
|6|陈思伟|514.91|4.60|
|7|李洪|450.00|4.02|
|8|西藏融德投资管理有限公司|416.66|3.73|
|9|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|3.54|
|10|田树鳌|300.00|2.68|
|11|黄健斌|237.80|2.13|
|12|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|1.52|
|13|李梁|164.00|1.47|
|14|四川恒鼎实业有限公司|138.89|1.24|
|15|杨春晖|123.00|1.10|
|16|兰英|25.42|0.23|
|合计||11,185.00|100.00|

（五）交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
1、固定资产情况
截至2015年末，四川国理固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|7,018.67|2,305.31|580.93|4,132.43|
|机器设备|7,390.05|3,309.68|42.02|4,038.35|
|运输设备|473.62|356.52|-|117.10|
|办公设备及其他|259.59|161.58|-|98.01|
|合计|15,141.93|6,133.09|622.94|8,385.90|

（1）房屋建筑物
四川国理主要的固定资产为房屋建筑物，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|面积（平方米）|证书号码|他项权利|
|1|四川国理|1,080.20|房权证汶川字第00011492号|抵押|
|2||2,711.40|汶川县房权证漩口字第00008332号|抵押|
|3||2,425.22|汶川县房权证漩口字第00008331号|抵押|
|4|中晟锂业|8,990.36|房权证汶川字第00010046号|抵押|
|5||3,022.16|房权证汶川字第00011491号|抵押|

注：1、根据四川国理与中国建设银行股份有限公司阿坝分行于2013年11月25日签
署的“建阿贷小（2013）20号-最高额”号《最高额抵押合同》，担保债权最高余额1,100万
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）元，债权确定期间2013年11月25日至2016年11月24日；
2、根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为51010120140007070号《流动资金贷款合同》以及编号为 51100620130010219的《最高额抵押合同》，担保债权最高余额1,220万元，债权确定期间2013年11月15日至2016年11月14日。
（2）主要生产设备
截至2015年末，四川国理主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|设备名称|数量|原值|净值|
|四川国理|推板式电阻炉|2|100.86|80.98|
|中晟锂业|焚硫炉|1|87.61|22.29|
||吸收塔|2|51.49|12.75|
||回转窑|2|618.12|366.48|
||球蘑机（减去焙料仓）|1|65.10|27.91|
||浸出液锥槽|3|59.45|32.68|
||低压配电柜|40|60.62|15.01|
||蒸发器|3|189.38|104.10|
||大酸化窑|1|195.55|143.85|
||酸熟料冷却机|1|102.23|56.20|
||全自动刮刀离心机|4|53.64|20.27|
||工艺管道|2000米|80.10|44.03|
||沉锂槽|10|153.08|84.15|
||带式过滤机|2|187.19|133.95|
||蒸发器|6|346.48|247.95|
||冰机|1|69.32|49.61|
||全自动立式压滤机|1|346.77|284.09|
||MVR蒸发器|1|366.95|299.07|
||高压输电线路（35kv）|1|77.79|63.04|
|汶川新砼|锅炉|1|83.27|33.53|
||12吨锅炉|1|209.22|142.01|

2、在建工程情况
截至2015年末，四川国理在建工程情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|减值准备|账面净值|
|采矿工程|3,269.83|-|3,269.83|
|万吨基础锂盐厂房|1,139.79|-|1,139.79|
|非标设备制作|481.56|-|481.56|
|DTB结晶系统|370.69|-|370.69|
|其他零星工程|316.37|-|316.37|

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|||||
|-|-|-|-|
|配电工程|213.69|-|213.69|
|链式酸化窑|191.64|-|191.64|
|药剂车间|64.69|-|64.69|
|合计|6,048.27|-|6,048.27|

3、无形资产情况
截至2015年末，四川国理无形资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|1,304.61|170.76|-|1,133.85|
|专利权|2.36|2.04|-|0.32|
|采矿权|24,787.05|-|-|24,787.05|
|软件及信息系统|11.34|7.18|-|4.16|
|合计|26,105.36|179.98|-|25,925.38|

（1）土地使用权
截至 2015年 12月末，四川国理及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|座落|取得方式|证号|面积（平方米）|终止日期|他项权利|
|中晟锂业|汶川县白花乡小麻溪村|出让|阿州国用（2011）第0013号|1,270.45|2054年7月4日|抵押|
||汶川县白花乡小麻溪村|出让|阿州国用（2011）第0014号|43,915.58|2054年7月4日|抵押|
||汶川县白花乡小麻溪村|出让|阿州国用（2011）第0015号|17,676.00|2057年4月30日|抵押|
|四川国理|汶川县漩口镇瓦窑村三组|出让|汶漩国用（2012）第444号|444.50|2061年11月29日|无|
||汶川县漩口镇瓦窑村三组|出让|汶漩国用（2007）第428号|23,949.34|2056年12月30日|无|
|德鑫矿业|金川县集沐乡李家沟|出让|金国用（2006）第147号|1,372.99886|2046年|无|
||金川县集沐乡李家沟|出让|金国用（2006）第148号|33,550.9664|2046年|无|

注：根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为 51010120140007070号《流动资金贷款合同》以及编号为 51100620130010219的《最高额抵押合同》，担保债权
最高余额1,220万元，债权确定期间2013年11月15日至2016年11月14日。
（2）采矿权
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）①基本情况
2013年 6月 26日，四川省国土资源厅向德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》的记载，采矿权人为四川德鑫矿业资源有限公司，地址为阿坝州金川县，矿山名称为四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿，开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年，自2013年6月26日至2043年6月26日，矿区范围拐点坐标如下：
||||
|-|-|-|
|点号|X坐标|Y坐标|
|1|3512200.00|34493740.00|
|2|3512200.00|34496200.00|
|3|3511600.00|34496200.00|
|4|3511200.00|34496400.00|
|5|3510800.00|34496400.00|
|6|3510600.00|34496200.00|
|7|3510600.00|34494400.00|
|8|3511200.00|34493740.00|

截至本报告书签署日，德鑫矿业已在四川省国土资源厅备案且按时足额缴纳了上述采矿权使用费，上述采矿权不存在担保事项。
②权属变更情况
四川德鑫矿业资源有限公司（以下简称德鑫矿业）系四川国理锂材料有限公司的全资子公司，成立于 2004年 4月 30日，注册资本为 500万元人民币，法定代表人朱斌。
2004年12月27日，德鑫矿业取得四川省国土资源厅颁发的《四川省金川县李家沟锂辉石矿普查》探矿证；
2006年 7月 5日，德鑫矿业取得金川县人民政府颁布的金川县集沐乡李家沟1372.9986平方米及33550.9664平方米的《土地证》。
2008年12月16日，德鑫矿业取得四川省国土资源厅颁发的《四川省金川县李家沟锂辉石矿详查》探矿证。
2010年10月，完成李家沟锂辉石矿的首期地质勘探工作，提交《地质勘探报告》。
2010年 10月 9日，德鑫矿业整体转让给四川恒鼎实业（中国）集团有限
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司，公司变更为“四川恒鼎锂业科技有限公司”的全资子公司。
2012年 5月，李家沟矿山勘探工作结束，提交《补充地质勘探报告》探明储量：原矿4,036.1万吨，平均品位1.27%，氧化锂（LiO）储量51.2185万吨。
2
2013年 6月 26日，德鑫矿业取得四川省国土资源厅颁发的签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂 51.2185万吨。
2014年 3月，四川国理锂材料有限公司受让四川恒鼎锂业科技有限公司100%股权，从而控股德鑫矿业。
（3）注册商标
截至2015年末，四川国理及其下属子公司拥有的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标权人|图形/文字|申请号|商标有效期|
|四川国理||8135828|2011.4.7~2021.4.6|
|中晟锂业||5373002|2009.8.21~2019.8.20|

（4）专利权
截至2015年末，四川国理及其下属子公司共有5项专利已取得专利证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|序号|专利名称|专利号|证书号|类型|申请日期|
|四川国理|1|磷酸二氢锂的生产方法|ZL201010118632.X|943078|发明|2010.03.05|
||2|磷酸二氢锂的制备装置|ZL201010127862.2|887950|发明|2010.03.19|
||3|磷酸二氢锂的制备装置|ZL201020135891.9|1592192|实用新型|2010.03.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||4|碳酸锂的生产工艺|ZL201310369597.2|1749183|发明|2013.08.22|
|中晟锂业|5|一种电池级碳酸锂的清洁化生产方法|ZL201310001733.2|1329882|发明|2013.01.05|

截至本报告书签署日，标的公司正在申请中的专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申请人|序号|专利名称|申请号|类型|授权公告日|
|四川国理|1|湿法混料生产锂电池正极材料锰酸锂的方法|201310440289.4|发明|2015.09.16|
||2|一种气流粉碎系统|201520636386.5|实用新型|2015.11.05|
|中晟锂业|3|一种氢氧化锂中转结晶分离装置|201520637113.2|实用新型|2015.11.05|

4、对外担保及主要负债情况
（1）对外担保情况
截至2015年末，四川国理无对外担保情况
（2）主要负债情况
截至 2015年末，四川国理负债总额为 9,250.92万元，其中流动负债为 8,890.92万元，占负债总额的96.11%；非流动负债为 360.00万元，占负债总额的3.89%；资产负债率为17.99%。主要负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|3,040.00|32.86%|
|应付款项|2,552.37|27.59%|
|预收款项|541.22|5.85%|
|应付职工薪酬|438.78|4.74%|
|应交税费|372.42|4.03%|
|应付利息|5.86|0.06%|
|其他应付款|1,940.26|20.97%|
|流动负债小计|8,890.92|96.11%|
|非流动负债：|-|-|
|递延收益|360.00|3.89%|
|非流动负债小计|360.00|3.89%|
|负债合计|9,250.92|100.00%|

（六）交易标的业务资质与技术情况
1、四川国理技术情况
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四川国理拥有一批经验丰富的技术人员，在多年的发展当中积累的大量的经验和技术储备。四川国理下属子公司首先应用的冷冻结晶法制备氢氧化锂的工艺现已成为矿石提锂企业采用的主要方法。目前国内矿石提锂生产厂所采用的方法大多为硫酸法，整个生产流程基本一致，但各企业在具体的生产过程中会研发具有自身特点的工艺方法以及设备参数等。四川国理经过多年的摸索在保持基本方法不变的前提下已形成了具备自身特色的一整套生产体系，其在传统工艺的基础上对各个生产环节进行优化，使氢氧化锂最终产品颗粒大，纯度高，扬尘少，部分产品不需要经过再加工即可达到制备正极材料的质量要求，同时可使最终产品成本每吨降低约3,000元左右，具有较强的竞争力。
|||
|-|-|
|主要生产环节|技术特点|
|硫酸锂浸出环节|通过特殊工艺和调节相关参数使得硫酸锂浸出液的有效浓度高于行业主流水平10%左右，可以节约后续蒸发环节的能耗|
|冷冻环节|将传统的一步冷冻改进为两步冷冻，能够使一次成锂率提高10%-20%。行业内首家采用全自动一体式冷冻结晶器，显著提高了自动化程度，并结合特殊工艺降低能耗20%左右。通过一系列措施使得本环节产生的副产品十水硫酸钠颗粒变大，降低了锂损率。|
|蒸发环节|本环节采用机械压榨法，运用MVR技术（机械蒸汽再压缩机）将蒸发过程中的热量反复循环使用。整个过程只有在启动和温度过低时需要从外部补充蒸汽，正常运行时热量完全依靠内部循环，显著降低能耗|

2、主要业务资质情况
四川国理及其子公司拥有的主要生产经营资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|证书名称|证号|发证机关|发证日期|有效期限|
|四川国理|危险化学品经营许可证|川安阿经（乙）字[2014]041|阿坝藏族羌族自治州安全生产监督管理局|2014.05.28|2017.05.28|
||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|5118965505|中华人民共和国成都海关|2015.07.22|长期|
||特种设备使用登记证|川阿容304号|四川省阿坝质量技术监督局|2008.05.07|-|
||特种设备使用登记证|川阿容303号|四川省阿坝质量技术监督局|2008.05.07|-|
||特种设备使用登记证|川阿锅D字135号|四川省阿坝质量技术监督局|2011.04.20|-|
||排放污染物许可证|川环许U00031号|阿坝藏族羌族自治州环境保护局|2015.09.21|2020.09.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|证书名称|证号|发证机关|发证日期|有效期限|
||取水许可证|取水（汶水政）字[2012]第023号|汶川县水务局|2012.08.21|2017.08.21|
|中晟锂业|排放污染物许可证|川环许U00020号|阿坝州环境保护局|2015.09.21|2020.09.20|
||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|5118967241|中华人民共和国成都海关|2015.07.22|长期|
||安全生产许可证|（川）WH安许证字[2013]0282号|四川省安全生产监督管理局|2016.02.04|2019.02.03|
||非药品类易制毒化学品经营备案证明|（川）3J51320004201|汶川县安全生产监督管理局|2011.11.02|2017.11.01|
||危险化学品生产单位登记证|513212019|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|2014.09.29|2017.09.28|
||全国工业品生产许可证|（川）XK13-015-00059|四川省质量技术监督局|2012.12.25|2017.12.24|
||全国工业品生产许可证|（川）XK13-006-00063|四川省质量技术监督局|2012.08.24|2017.08.23|
||取水许可证|取水（汶水政）字[2012]第021号|汶川县水务局|2012.08.21|2017.08.21|
||特种设备使用登记证|川阿容596号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容597号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容598号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容599号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容600号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容601号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|证书名称|证号|发证机关|发证日期|有效期限|
||特种设备使用登记证|川阿容602号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容603号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容604号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容605号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容606号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容607号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容608号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容609号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容610号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容611号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容612号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容613号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿容614号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿锅D字100号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿锅D字101号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
||特种设备使用登记证|川阿锅175号|四川省阿坝质量技术监督局|2012.07.17|-|
|汶川新砼|特种设备使用登记证|川阿锅D字137号|四川省阿坝质量技术监督局|2011.06.09|-|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、环保情况
四川国理及下属子公司在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物及噪声。四川国理及其下属子公司采取了完善的环境保护措施，遵守国家及地方有关环境保护法律和法规，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。
2016年 5月 10日，四川国理及其子公司中晟锂业已取得阿坝藏族羌族自治州环境保护局出具的证明文件，证明“四川国理锂材料有限公司及其子公司阿坝中晟锂业有限公司自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。
2016年 5月 10日，四川国理子公司汶川新砼已取得汶川县环境保护和林业局出具的证明文件，证明“汶川新砼建材有限公司自 2013年 1月 1日起至本证明出具之日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。
4、质量控制情况
四川国理根据国家标准、行业标准、企业标准制订《品质部部门工作手册》及《公司质量手册》，并且下设品管部作为公司专职的质量管理部门。无论原材料的采购还是产品的生产均按照工作手册进行检测、记录，若发生不符合《公司质量手册》规定的质量事故即按照工作规则进行处理。
四川国理及其子公司中晟锂业已取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书。公司在产品的开发、生产等过程中严格按照ISO9001:2008质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，建立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。
2016年5月10日，四川国理及其子公司中晟锂业、汶川新砼已取得汶川县工商质量技术和食品药品监督局出具的证明文件，证明“四川国理、中晟锂业、汶川新砼自2013年起至本证明之日止生产经营活动符合国家有关质量监督相关法律、法规的要求，未因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。
5、安全生产情况
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）经营资质取得情况
四川国理子公司中晟锂业以生产氢氧化锂、碳酸锂为主，氢氧化锂属于危险化学品范围，生产中所用到的硫酸也属于危险化学品范围。四川国理子公司中晟锂业已取得《安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》等相关许可经营证书。
（2）安全生产保障手段
四川国理下设安全生产委员会负责决定、处理公司重大安全生产事项。安全生产办公室作为安全生产委员会的执行部门，负责公司日常各项安全生产活动，包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防和保安等。四川国理严格按照国家有关规定开展员工安全教育培训工作，所有安全管理人员均取得上岗资格并严格执行持证上岗制度。公司建立健全了《安全生产考核制度》，将安全生产和奖金挂钩并实行一票否决制。
2016年5月10日，四川国理及其子公司汶川新砼已取得汶川县安全生产监督管理局出具的证明文件，证明“四川国理及其子公司汶川新砼自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚。”。
2016年5月10日，四川国理子公司中晟锂业已取得阿坝藏族羌族自治州安全生产监督管理局出具的证明文件，证明“中晟锂业自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚。”。
（七）交易标的生产经营情况
1、标的公司主营业务情况
四川国理是一家以生产锂系列产品为主业的企业，拥有锂辉石开采加工、基础锂盐生产、下游深加工锂系列产品生产的完整产业链。
四川国理具有较强的技术实力，拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备、一步清洁法电池级碳酸锂的生产方法等多项专利，是国内重要的基础锂盐生产企业，其主要产品有：氢氧化锂、电池级碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等锂系列产品，其生产的基础锂盐产品及深加工锂系列产品远销俄罗斯、中东、印尼等国家和地区，在国内外拥有一批包括壳牌、中石油、中
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）石化在内的大型优质客户，具有稳固的市场地位。
2、主要产品及用途
四川国理生产的主要产品及用途如下：
|||
|-|-|
|产品名称|产品用途|
|氢氧化锂（含电池级氢氧化锂、无尘氢氧化锂）|（1）制造高级锂基润滑脂；（2）作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素，可用作核反应堆的热载体和金属表面的保护剂；（3）用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩；（4）可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料以及合成维生素A和其他很多锂盐产品的原料等；（5）制备锂离子电池的正极材料；（6）医药。|
|工业级碳酸锂|（1）在电解铝行业，添加碳酸锂可以降低电解质的挥发性、粘性、密度和融化温度，提高电解质的导电性，从而减少热损失，提高电流效率，节省电能，降低阳极原材料的消耗，掩藏电解槽的使用寿命；（2）合成制冷剂溴化锂的原料；（3）用于制备金属锂的原料氯化锂；（4）用于制备特殊钢材保护渣；（5）制备高纯碳酸锂和药用碳酸锂的原料及其他锂盐生产的原料等。|
|电池级碳酸锂|（1）合成钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池正极材料，应用于手机、摄像机、笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、电动工具以及军事等领域；（2）合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；（3）合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。|
|磷酸二氢锂|用于制备锂离子电池正极材料磷酸铁锂|
|锰酸锂|作为锂离子电池的正极材料|

3、主要产品生产工艺流程
（1）氢氧化锂及碳酸锂生产流程
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）磷酸二氢锂生产流程
（3）锰酸锂生产流程
4、主要经营模式
（1）采购模式
四川国理生产所需原材料主要是锂辉石矿、烧碱、纯碱和硫酸。其中烧碱、纯碱和硫酸等原材料的采购全部来自国内供应商，锂辉石矿则采取国内采购和国外进口双渠道模式。
（2）生产模式
四川国理根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。
公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，进行生产准备，实施生产。
（3）销售模式
四川国理下设销售部负责国内外市场的开拓和产品销售。公司建立了多层次
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的营销体系，公司产品大部分在国内销售，小部分出口。对于国内销售的产品，采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。出口产品，采用直销与代销相结合的模式，视市场拓展情况和客户要求而采用不同的销售模式。
在销售手段上四川国理积极通过互联网宣传、参加行业展会等途径提高知名度，开拓市场。
（4）业务管理模式
四川国理为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，产业覆盖了上游锂矿资源开采加工，中游基础锂盐生产、销售及下游深加工锂系列产品的生产和销售。根据各公司业务分工，母公司及各子公司分别定位于不同的锂产品生产，而采购和销售则由母公司统一管理。四川国理及各子公司的业务定位详见下图：
5、四川国理最近两年主营业务收入和主营业务成本
（1）主营业务收入按产品品种分类
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|碳酸锂|28,087,950.95|24,326,502.92|9,357,820.64|9,320,917.07|
|氢氧化锂|109,849,123.46|99,383,094.09|41,420,199.42|38,375,173.46|
|磷酸二氢锂|3,281,837.59|2,407,325.26|541,175.21|624,648.13|
|加工服务|4,271,794.93|3,845,658.69|4,883,713.16|4,618,358.41|
|其他|135,948.72|152,851.25|548,592.88|412,704.61|
|合计|145,626,655.65|130,115,432.21|56,751,501.31|53,351,801.68|

（2）主营业务收入按地区分类
单位：元
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|中国境内|127,027,592.90|113,270,240.39|51,446,676.32|48,513,837.12|
|中国境外|18,599,062.75|16,845,191.82|5,304,824.99|4,837,964.56|
|合计|145,626,655.65|130,115,432.21|56,751,501.31|53,351,801.68|

（3）前五大客户销售情况
2015年度、2014年度，公司前五名客户及其销售额占相应期间销售额比例的情况如下：
2015年度，公司前五名客户的销售收入情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售商品名称|销售收入|占当期销售收入的比例（%）|
|四川兴晟锂业有限责任公司（西南）|氢氧化锂|28,530,327.35|19.59|
|中国船舶重工集团公司第七一八研究所|氢氧化锂|11,294,871.79|7.76|
|贵州安达科技能源股份有限公司（西南|碳酸锂|10,249,572.65|7.04|
|重庆特瑞电池材料有限公司（西南）|碳酸锂、氢氧化锂|9,400,000.00|6.45|
|无锡中石油润滑脂有限责任公司（华东）|氢氧化锂|8,397,435.90|5.77|
|合计||67,872,207.69|46.61|

2014年度，公司前五名客户的销售收入情况列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售商品名称|销售收入|占当期销售收入的比例（%）|
|中国石化润滑油有限公司天津分公司|氢氧化锂|15,285,438.03|26.93|
|成都开飞高能化学工业有限公司温江分公司|氢氧化锂|4,830,435.90|8.51|
|无锡市中石油润滑脂有限责任公司|氢氧化锂|3,803,418.80|6.70|
|重庆特瑞电池材料有限公司|碳酸锂|3,406,196.58|6.00|
|新加坡壳牌公司|氢氧化锂|3,102,413.12|5.47|
|合计||30,427,902.43|53.61|

（4）前五大供应商采购情况
2014年度、2015年度，公司前五名供应商及其采购额占相应期间采购额比例的情况如下：
2015年度，公司前五名供应商的采购金额如下：
单位：元
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购材料名称|采购金额|比例（%）|
|马尔康金鑫矿业有限公司|锂精矿|31,166,946.15|39.55|
|大邑县锦和煤场|煤炭|13,010,492.85|16.51|
|四川兴晟锂业有限责任公司|碳酸锂、氢氧化锂|6,212,508.45|7.88|
|四川省金路树脂有限公司|液碱|5,376,475.61|6.82|
|青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司|碳酸锂|5,169,230.77|6.56|
|合计||60,935,653.83|77.32|

2014年度，公司前五名供应商的采购金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购材料名称|采购金额|比例（%）|
|四川兴晟锂业有限责任公司|锂精矿|34,196,009.29|48.94|
|大邑县仁心煤场|煤炭|13,000,868.52|18.61|
|马尔康金鑫矿业有限公司|锂精矿|7,991,452.99|11.44|
|青海锂业有限公司|碳酸锂|7,781,032.21|11.14|
|四川省金路树脂有限公司|液碱|5,875,341.39|8.41|
|合计||68,844,704.40|98.54|

（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
（1）2013年12月就四川国理增资事项进行的评估
2013年12月18日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司等拟对四川国理锂材料有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字［2013］第1031号），就雅化集团等对四川国理进行增资，收购恒鼎科技100%股权及技改之需要之经济行为，对所涉及的四川国理股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：
评估对象：四川国理锂材料有限公司股东全部权益
评估范围：四川国理锂材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债
评估基准日：2013年 10月31日
评估价值类型：投资价值
评估结果有效期：一年
评估方法：资产基础法、收益法（选用收益法评估结果作为最终评估结论）
评估结论：净资产账面值10,119.91万元，评估值33,359.56万元，评估增
值23,239.65万元，增值率229.64%。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）2014年7月就四川国理股权转让事项所进行的评估
2014年 7月 31日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司等拟购买四川国理锂材料有限公司62.75%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第955号），就四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川国理锂材料有限公司62.75%股权之经济行为，对所涉及的四川国理锂材料有限公司股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：
评估对象：四川国理锂材料有限公司股东全部权益
评估范围：四川国理锂材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债
评估基准日：2014年7月31日
评估价值类型：市场价值
评估结果有效期：一年
评估方法：资产基础法、收益法（选用资产基础法评估结果作为最终评估结论）
评估结论：净资产账面值43,932.57万元，评估值72,622.45万元，评估增值28,689.88万元，增值率65.30%。
（3）本次评估结果与前次评估结果之间的差异分析
2013年12月，雅化集团增资四川国理37.25%股权时，中联评估接受雅化集团和四川国理的委托，对截至2013年10月31日四川国理的股东全部权益的投资价值进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第1031号《资产评估报告》。
根据评估报告，四川国理全部股东权益评估值为33,359.56万元；本次评估，中联评估对四川国理全部股东权益采用基础资产法确认评估价值为 72,622.45万元。两次评估结果存在差异的原因是：
①评估范围不同：2013年评估的评估范围不含四川国理评估基准日后收购的恒鼎科技及全资子公司德鑫矿业；
②评估价值类型不同：中联评报字[2013]第 1031号增资报告为投资价值，本次股权收购报告为市场价值；
③最终结果的选取不同：2013年评估选用收益法的评估结果作为四川国理增资参考依据，本次以资产基础法的评估结果作为四川国理股权收购参考依据。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、标的公司最近三年交易、增资情况
四川国理自2012年1月1日至报告书签署日，先后进行了两次股权交易，具体情况参见本节之“（四）历史沿革”部分。
四川国理自2012年1月1日至本报告书签署日，进行过一次增资，其注册资本由 4,935万元增至 11,185万元。具体情况参见本节之“（四）历史沿革”部分。
3、标的公司最近三年改制情况
四川国理最近三年不存在改制情况。
（九）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及股东出具的承诺函，交易标的股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
二、四川兴晟锂业有限责任公司
（一）交易标的基本情况
|||
|-|-|
|名称|四川兴晟锂业有限责任公司|
|成立日期|2009年9月9日|
|住所|丹棱县机械产业园区|
|法定代表人|蒋德明|
|注册资本|8,200万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|511424000002879|
|税务登记证号|川国税字511424694805259号|
|组织机构代码证|69480525-9|
|经营范围|单水氢氧化锂、碳酸锂、元明粉的生产及销售；其他锂盐系列产品（不含危化品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（凡国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），（以上项目涉及前置许可的，在许可证核定的范围及有效期内经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

（二）交易标的股权结构
四川兴晟实际控制人为四川雅化实业集团股份有限公司。截至本报告书签署之日，四川兴晟股权结构图如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）交易标的下属子公司情况
四川兴晟下设子公司四川达新情况如下：
|||
|-|-|
|名称|四川达新锂材料有限公司|
|住所|丹棱县机械产业园区|
|法定代表人|周坚琦|
|注册资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业法人营业执照|511424000008272|
|税务登记证号|川国税字511424095581708|
|组织机构代码证|09558170-8|
|经营范围|锂产品销售（不含危险化学品）|
|成立日期|2014年3月20日|

（四）交易标的历史沿革
1、2009年四川兴晟设立
四川兴晟成立于2009年9月9日，设立时注册资本为1,300万元，公司法定代表人王燕飞，住所为丹棱县城东工业集中区，经营范围为生产锂系列产品，经营锂铷铯产品；其它有色金属、化工产品、建材、冶金。
2009年8月10日，四川省工商行政管理局（以下简称“四川省工商局”）核发了《企业名称预先核准通知书》（川工商）名称预核内[2009]第008088号），预先核准企业名称为“四川兴晟锂业有限责任公司”。
2009年8月29日，四川兴晟召开股东会审议通过了公司《章程》，并选举王燕飞为执行董事、法定代表人，聘任董事周志旺为经理，选举钟惠芬为监事。
四川云龙会计师事务所有限公司于2009年9月8日出具了川云会验（2009）字第020号验资报告，验资报告表明截至2009年9月7日，四川兴晟已收到各
股东实缴的注册资本合计280万元，各股东均以货币出资。
截至2009年9月7日，注册资本实收情况如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|出资比例（％）|累计实收资本|占注册资本比例（％）|
|1|王燕飞|600.00|46.15|120.00|9.23|
|2|周坚琦|400.00|30.77|100.00|7.69|
|3|周志旺|300.00|23.08|60.00|4.61|
|合计||1,300.00|100.00|280.00|21.53|

2009年9月9日，四川兴晟取得了四川省眉山市丹棱县工商行政管理局（以下简称“丹棱县工商局”）核发的注册号为 511424000002879的《企业法人营业执照》。
2009年11月15日，四川兴晟召开股东会审议通过了到位第二期注册资本500万元的决议和修改后的公司章程。
四川云龙会计师事务所有限公司于 2009年 11月 22日出具了川云会验（2009）字第 029号验资报告，验资报告表明截至 2009年 11月 20日，四川兴晟已收到王燕飞、周坚琦、周志旺缴纳的第二期出资 500万元，各股东均以货币出资。
截至2009年11月20日，注册资本实收情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|出资比例（％）|累计实收资本|占注册资本比例（％）|
|1|王燕飞|600.00|46.15|390.00|30.00|
|2|周坚琦|400.00|30.77|200.00|15.39|
|3|周志旺|300.00|23.08|190.00|14.61|
|合计||1,300.00|100.00|780.00|60.00|

2009年11月23日，丹棱县工商局为四川兴晟换发了《企业法人营业执照》（511424000002879号）。
2009年12月10日，四川兴晟召开股东会审议通过了到位第三期注册资本520万元的决议和修改后的公司章程。
四川云龙会计师事务所有限公司于 2009年 12月 11日出具了川云会验（2009）字第 031号验资报告，验资报告表明截至 2009年 12月 10日，四川兴晟已收到王燕飞、周坚琦、周志旺缴纳的第三期出资 520万元，各股东均以货币出资。
截至2009年12月10日，注册资本实收情况如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|出资比例（％）|累计实收资本|占注册资本比例（％）|
|1|王燕飞|600.00|46.15|600.00|46.15|
|2|周坚琦|400.00|30.77|400.00|30.77|
|3|周志旺|300.00|23.08|300.00|23.08|
|合计||1,300.00|100.00|1,300.00|100.00|

2009年12月30日，丹棱县工商局为四川兴晟换发了《企业法人营业执照》（511424000002879号）。
2、2011年增资
2011年1月12日，四川兴晟股东会决议各股东同比例以货币资产增资，将注册资本由设立时的1,300万增加至1,600万元。
2011年1月13日，四川云龙会计师事务所有限公司出具了“川云会验（2011）验字 006号”《验资报告》，截至 2011年 1月 12日，四川兴晟已收到各股东缴纳的以资本公积转增注册资本 300万元，变更后公司累计注册资本变为 1,600万元。
2011年 1月 28日，丹棱县工商局为四川兴晟换发了《企业法人营业执照》（511424000002879号）。
本次增资完成后，四川兴晟各股东及出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王燕飞|738.40|46.15|
|2|周坚琦|492.32|30.77|
|3|周志旺|369.28|23.08|
|合计||1,600.00|100.00|

3、2012年股权转让
2011年12月31日，王燕飞分别与钟慧芬、万永庆签订了《股权转让协议》，王燕飞将其持有的16.0106%股权作价 256,1696元转让给钟慧芬，将其持有的12.4636%股权作价 199,4176元转让给万永庆；周坚琦分别与郑承毅、万永庆签订了《股权转让协议》，周坚琦将其持有的四川兴晟12.223%股权作价195.568万转让给郑承毅，将其持有的2.5364%股权作价 40.5824万元转让给万永庆；
周志旺与郑承毅签订了《股权转让协议》，周志旺将其持有的四川兴晟7.3083%
股权作价116.9328万元转让给郑承毅。同日，四川兴晟召开股东会并作出决议，
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同意上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，四川兴晟各股东及出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王燕飞|282.81|17.68|
|2|周坚琦|256.17|16.01|
|3|周志旺|252.35|15.77|
|4|郑承毅|312.50|19.53|
|5|钟慧芬|256.17|16.01|
|6|万永庆|240.00|15.00|
|合计||1,600.00|100.00|

4、2012年增资
2012年 4月 12日，四川兴晟股东会通过决议，同意将注册资本由 1,600万元增至2,200万元。新增资本600万元由王燕飞出资67.168万元、周坚琦出资 60.8403万元、周志旺出资 59.9325万元、郑承毅出资 74.2189万元、钟慧芬出资60.8403万元，万永庆出资57万元、成都西金股权投资基金中心（有限合伙）出资 220万元，各股东均以现金方式出资，同时修改了公司章程，并于同日召开董事会将法定代表人变更为钟慧芬。
四川云龙会计师事务所于 2012年 4月 19日出具了“川云验字（2012）第019号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。
本次增资完成后，四川兴晟各股东及出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王燕飞|349.98|15.91|
|2|周坚琦|317.01|14.41|
|3|周志旺|312.28|14.19|
|4|郑承毅|386.72|17.58|
|5|钟慧芬|317.01|14.41|
|6|万永庆|297.00|13.50|
|7|成都西金股权投资基金中心|220.00|10.00|
|合计||2,200.00|100.00|

5、2013年股权转让
2013年 4月 26日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意王燕飞将其持有
的全部股权349.9808万元转让给万永庆，周志旺将其持有的四川兴晟全部股权
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 312.2797万元转让给周坚琦，郑丁豪（合法继承郑承毅股权）将其持有的四川兴晟全部股权 386.7197万元转让给周坚琦，钟慧芬将其持有的股权 317.0099万元转让给周坚琦，其他股东均放弃优先购买权。
同日，王燕飞与万永庆签订了《股权转让协议》，周坚琦与周志旺、钟慧芬、郑丁豪分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|周坚琦|1,333.02|60.59|
|2|万永庆|646.98|29.41|
|3|成都西金股权投资基金中心（有限合伙）|220.00|10.00|
|合计||2,200.00|100.00|

6、2014年增资
2014年7月25日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意增加注册资本6,000万元，将注册资本增至 8,200万元，其中周坚琦认缴 3,996.9808万元，万永庆认缴2,003.0192万元。
本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|周坚琦|5,330.00|65.00|
|2|万永庆|2,650.00|32.32|
|3|成都西金股权投资基金中心（有限合伙）|220.00|2.68|
|合计||8,200.00|100.00|

7、2014年第一次股权转让
2014年 9月 12日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意成都西金股权投资基金中心（有限合伙）自愿将其持有的四川兴晟全部股权进行对内转让，其中，转让142.9984万元给周坚琦，转让 77.0016万元给万永庆，本次股权转让后，成都西金股权投资基金中心（有限合伙）不再持有四川兴晟股份。
2014年 9月 15日，成都西金股权投资基金中心（有限合伙）与周坚琦和万永庆分别签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|周坚琦|5,473.00|66.74|
|2|万永庆|2,727.00|33.26|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|8,200.00|100.00|

8、2014年第二次股权转让
2014年 9月 19日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意周坚琦、万永庆自愿将其持有的四川兴晟全部股权5,472.9984万元和2,727.0016万元对外转让给四川雅化实业集团股份有限公司。同日，四川雅化实业集团股份有限公司与周坚琦和万永庆分别签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川雅化实业集团股份有限公司|8,200.00|100.00|
|合计||8,200.00|100.00|

（五）交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
1、固定资产情况
截至2015年12月31日，四川兴晟固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|5,387.26|642.48|1,304.91|3,439.87|
|机器设备|1,770.36|458.10|-|1,312.26|
|运输设备|5.42|3.65|-|1.77|
|办公设备及其他|15.87|7.71|-|8.17|
|合计|7,178.91|1,009.02|1,304.91|4,762.07|

注：以上财务数据未经审计
（1）房屋建筑物
截至2015年12月31日，四川兴晟房屋建筑物具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|序号|面积（平方米）|证书号码|他项权利|
|四川兴晟|1|2,036.63|丹棱房权证鉴证字第0016572|无|
||2|1,902.42|丹棱房权证鉴证字第0016337|无|
||3|1,569.41|丹棱房权证鉴证字第0016573|无|
||4|223.95|丹棱房权证鉴证字第0018471|无|
||5|2,968.01|丹棱房权证鉴证字第0016469|无|
||6|171.75|丹棱房权证鉴证字第0018470|无|
||7|554.49|丹棱房权证鉴证字第0021819|无|
||8|93.44|丹棱房权证鉴证字第0018469|无|
||9|569.64|丹棱房权证鉴证字第0021814|无|
||10|290.16|丹棱房权证鉴证字第0021817|无|
||11|608.31|丹棱房权证鉴证字第0021816|无|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|235|丹棱房权证鉴证字第0021815|无|
|13|1,350.4|丹棱房权证鉴证字第0021818|无|
|14|1,350.4|丹棱房权证鉴证字第0021813|无|
|合计|13,924.01|－|－|

（2）主要生产设备
截至2015年12月31日，四川兴晟主要生产设备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|单位（台）|原值|净值|
|收尘器|3|367.37|280.12|
|锅炉辅机|1|98.69|75.00|
|转窑酸雾交净化系统|1|90.49|69.00|
|循环双流化床锅炉|1|69.94|53.33|
|压滤机|1|58.72|44.77|
|回转窑外协部件|9|58.72|44.77|
|带式真空过滤机|1|48.66|37.10|
|斗式提升机|6|47.95|36.56|
|配电柜|76|54.25|35.05|

2、在建工程
截至2015年12月31日，四川兴晟在建工程情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|减值准备|账面净值|
|技改项目|5,289.96|-|5,289.96|
|合计|5,289.96|-|5,289.96|

3、无形资产情况
截至2015年12月31日，四川兴晟无形资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|746.06|20.75|-|722.24|
|合计|746.06|20.75|-|722.24|

（1）土地使用权
截至2015年12月31日，四川兴晟拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|位置|取得方式|证号|面积（平方米）|终止日期|他项权利|
|四川达新|丹棱工业园区|出让|丹国用2015第0709号|38,934.11|2064年5月20日|无|
|四川兴晟|丹棱工业园区|出让|丹国用2010第0049号|26,558.00|2059年8月18日|无|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）注册商标
截至2015年12月31日，四川兴晟拥有的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标权人|图形/文字|申请号|商标有效期|
|四川兴晟||第11789958|2024年05月06日|
|四川兴晟||第9435564号|2022年05月27日|

（3）专利权
截至2015年12月31日，四川兴晟共有1项专利，已取得专利证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|申请号|证书号|类型|申请日期|
|四川兴晟|一种用于蒸发浓缩设备的水雾喷射装置|ZL201420445421.0|第4069184号|实用新型|2014.08.07|

4、对外担保及主要负债情况
（1）对外担保情况
截至2015年12月31日，四川兴晟无对外担保情况
（2）主要负债情况
截至2015年12月31日，四川兴晟负债总额为14,934.60万元，其中流动负债为14,934.60万元，占负债总额的100%；非流动负债为0，占负债总额的0；资产负债率为98.95%。主要负债结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|流动负债：|-|-|
|应付账款|1,802.48|12.07%|
|预收款项|1,888.15|12.64%|
|应付职工薪酬|227.31|1.52%|
|应交税费|114.80|0.77%|
|其他应付款|10,901.86|73.00%|
|流动负债小计|14,934.60|100.00%|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|14,934.60|100.00%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、未决诉讼、仲裁
（1）2016年 1月 4日，原告胡毓敏向丹棱县人民法院提起诉讼，请求判令四川兴晟向原告支付欠款460万元及借款利息并提出财产保全申请。
2016年 1月 12日，丹棱县人民法院作出（2016）川 1424民初 9号《民事裁定书》，裁定查封四川兴晟所有的丹国用（2010）字第0049号国有土地使用权。截至本报告书签署日止，该诉讼案件仍在审理中，尚未有生效判决。
（2）2016年1月19日，原告张建英向丹棱县人民法院提起诉讼，请求判令万永庆和四川兴晟向原告支付借款本金40万元及借款利息。丹棱县人民法院受理该案件并于 2016年 1月 19日作出（2016）川 1424民初 104号《应诉通知书》。截至本报告书签署日止，该诉讼案件仍在审理中，尚未有生效判决。
（3）2016年1月19日，原告章旭、郭云惠向丹棱县人民法院提起诉讼，请求判令万永庆和四川兴晟向两原告支付借款本金 100万元及借款利息。丹棱县人民法院受理该案件并于 2016年 1月 19日作出（2016）川 1424民初 105号《应诉通知书》。截至本报告书签署日止，该诉讼案件仍在审理中，尚未有生效判决。
上述三宗借款纠纷合计债权本金为 600万元，利息根据实际履行情况另行计算。如法院裁决四川兴晟清偿前述债权，四川兴晟需承担限期清偿债务的法律责任。如四川兴晟逾期不履行债务清偿义务，被查封财产可能被拍卖，拍卖所得将用于清偿债务。鉴于债务金额占本次交易的比例不大，对本次交易不构成实质性影响。
除上述案件外，截至本报告书出具之日止，根据四川兴晟确认并经检索全国企业信用信息网（ http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）和全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，四川兴晟无尚未了结的诉讼或仲裁案件。
（六）交易标的业务资质与技术情况
1、四川兴晟技术情况
四川兴晟主要生产设备均为专业设计制造，在煅烧窑炉及蒸发器上具有国内领先水品，通过系列梯次施工建设，目前拥有一条单水氢氧化锂及碳酸锂生产线，
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）年设计产能达6,000吨，整条生产线充分体现出技术成熟、产品质量优、经济效益好、环保处理完善的特点，降低能耗，节约投资，降低成本，具有明显的经济效益和社会效益，可为企业的发展壮大注入新的活力。
2、主要业务资质情况
四川兴晟拥有的主要生产经营资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|证书名称|证号|发证机关|发证日期|有效期限|
|四川兴晟|工业产品生产许可证|（川）XK13-006-00079|四川省质量技术监督局|2013.05.20|2018.05.19|
||危险化学品生产单位登记证|513812057|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|2013.06.25|2016.06.25|
||排放污染物许可证|川环许Z5-G000168|丹棱县环境保护局|2015.12.29|2020.12.28|
||安全生产许可证|（川Z）WH安许证字［2013］00003|眉山市安全生产监督管理局|2013.02.20|2016.08.19|
||报关单位注册登记证|5127960025|中华人名共和国成都海关|2014.10.13|长期|

3、环保情况
四川兴晟下在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物及噪声。四川兴晟已取得排污许可证，主要污染物的排放符合国家规定的排放标准。
在生产过程中，四川兴晟严格按照国家及地方有关有关环保方面的法律法规及规范性文件的要求执行。
2016年5月10日，四川兴晟已取得四川省丹棱县环境保护局出具的证明文件，证明“四川兴晟锂业有限责任公司自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。
2016年5月10日，四川兴晟子公司四川达新已取得四川省丹棱县环境保护局出具的证明文件，证明“四川达新锂材料有限公司自2014年3月20日起至本证明出具之日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。
4、质量控制情况
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四川兴晟一直非常重视产品和服务的质量管理与控制，公司设有专门多质量管理部门，负责公司质量体系、质量管理、质量培训与教育、质量过程与控制以及质量服务等工作，并根据国家标准、行业标准、企业标准制订了《质量保证责任制度》，所有员工均有明确的责任、权利及工作标准。对原材料采购、制程、成品有严格的检验控制程序。建立起了覆盖产品整个生命周期的质量管理体系。
四川兴晟已取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书。公司在产品的开发、生产等过程中严格按照ISO9001:2008质量管理体系的要求实施标准化管理和控制。
2016年5月10日，四川兴晟已取得丹棱县工商质监局出具的证明文件，证明“四川兴晟锂业有限责任公司自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产经营活动符合国家有关工商管理的法律、法规的要求，未因违反工商管理的法律、法规和规范性文件而受到处罚。”
2016年5月10日，四川达新已取得丹棱县工商质监局出具的证明文件，证明“四川达新锂材料有限公司自2014年3月20日起至本证明出具之日的生产经营活动符合国家有关工商管理的法律、法规的要求，未因违反工商管理的法律、法规和规范性文件而受到处罚。”
5、安全生产情况
四川兴晟主营业务为氢氧化锂及碳酸锂生产和销售，氢氧化锂属于危险化学品范围。四川兴晟已取得《安全生产许可证》、《工业产品生产许可证》及《危化品生产单位登记证》等相关许可经营证书。同时四川兴晟下设安全生产部专职负责公司日常各项安全生产活动，建立健全安全生产规章制度，对员工加强安全教育培训，确保公司能够安全、稳定、持续发展。
2016年5月10日，四川兴晟已取得丹棱县安全生产监督管理局出具的证明文件，证明“四川兴晟锂业有限责任公司自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚。”
2016年5月10日，四川兴晟子公司四川达新已取得丹棱县安全生产监督管理局出具的证明文件，证明“四川达新锂材料有限公司自2014年3月20日起至本证明出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）律、法规而受到行政处罚。”
（七）交易标的生产经营情况
1、标的公司主营业务情况
四川兴晟以生产单水氢氧化锂、碳酸锂的生产及销售为主，通过一系列施工建设，现拥有一条技术起点高、产品质量优、经济效益好的氢氧化锂及碳酸锂生产线，年设计生产能力6,000吨，公司现有的主要产品主要有两大系列：单水氢氧化锂、碳酸锂。
2、主要产品及用途
四川兴晟生产的主要产品为氢氧化锂和碳酸锂，其用途见本节之“一、四川国理锂材料有限公司”之“（七）交易标的生产经营情况”之“2、主要产品及用途”部分。
3、主要产品生产工艺流程
（1）氢氧化锂生产流程
（2）碳酸锂生产流程
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、主要经营模式
（1）采购模式
四川兴晟所需原材料主要是锂辉石矿、烧碱、纯碱和硫酸。锂矿石全部从澳大利亚进口，其他辅助原料从国内就近采购。公司所需原材料主要根据次月的生产计划及相应原材料库存状况确定，具体由公司综合按照《四川兴晟物资管理制度》在合格供应商中集中采购，询价比价确定采购金额。
（2）生产模式
四川兴晟根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。
公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，进行生产准备，实施生产。
（3）销售模式
四川兴晟下设销售部门负责国内外市场的开拓和公司产品的销售。公司建立了多层次的营销体系，公司产品主要在国内销售，并采取直销和代销相结合的方式进行销售。
5、四川兴晟最近两年的主营业务收入、主营业务成本
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）主营业务收入分类：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|
|自产产品|17,253,995.59|18,909,082.75|44,785,860.02|49,318,112.38|
|外购产品|51,032,957.51|48,708,909.80|3,531,520.48|3,092,751.25|
|委托加工产品|52,977,145.38|46,417,577.51|-|-|
|合计|121,264,098.48|114,035,570.06|48,317,380.50|52,410,863.63|

（2）主营业务收入按产品品种分类：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|
|氢氧化锂|48,864,534.32|48,705,136.20|44,322,129.26|48,854,381.61|
|碳酸锂|72,399,564.16|65,330,433.86|3,657,377.74|3,218,608.51|
|氯化锂|-|-|337,873.50|337,873.50|
|合计|121,264,098.48|114,035,570.06|48,317,380.50|52,410,863.62|

（3）最近两年前五名客户的收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2015年度||
||收入金额|营业收入占比（%）|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|26,288,640.99|21.55|
|贵州振华新材料有限公司|17,846,973.55|14.63|
|北京当升材料科技股份有限公司|13,879,633.58|11.38|
|西安物华新能源科技有限公司|7,043,902.76|5.77|
|四川省澳斯矿业有限公司|6,791,792.41|5.57|
|合计|71,850,943.29|58.89|

（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年度||
||收入金额|营业收入占比（%）|
|阿坝中晟锂业有限公司|21,540,929.17|29.03|
|贵州振华新材料有限公司|12,572,649.57|16.94|
|上海中锂实业有限公司|4,561,965.81|6.15|
|SIDDHARTHPETRO（印度）|3,707,090.45|5.00|
|成都市力美特贸易有限公司|2,974,358.97|4.01|
|合计|45,356,993.98|61.13|

（4）最近两年前五名供应商的采购情况
2015年度，公司前五名供应商的采购金额如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购材料名称|采购金额|比例|
|阿坝中晟锂业有限公司|氢氧化锂|28,530,327.35|28.55%|
|山东瑞福锂业有限公司|代加工碳酸锂|16,092,034.70|16.10%|
|四川雅化实业集团股份有限公司|锂精矿|14,668,861.91|14.68%|
|TALISON LITHIUM-LITHIUM PROJECT USD AC|锂精矿|12,764,723.56|12.77%|
|四川国理锂材料有限公司|碳酸锂|4,712,991.45|4.72%|
|合计|-|76,768,938.98|76.82%|

2014年度，公司前五名供应商的采购金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购材料名称|采购金额|比例|
|TALISON LITHIUM-LITHIUM PROJECT US|锂精矿|60,586,538.24|53.77%|
|四川雅化实业集团股份有限公司|工业级碳酸锂|19,780,854.70|17.56%|
|丹棱万平纸业有限公司|汽、煤|5,655,254.21|5.02|
|成都市川音港实业有限公司|液碱|4,218,736.32|3.74%|
|重庆新长丰国际物流有限公司|锂矿运费|3,728,250.09|3.31%|
|合计|-|93,969,633.56|83.40%|

（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
2014年 9月 19日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川兴晟锂业有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第907号），就四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川兴晟锂业有限责任公司100%股权之经济行为，对所涉及的四川兴晟锂业有限责任公司股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：
评估对象：四川兴晟锂业有限责任公司股东全部权益
评估范围：四川兴晟锂业有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债
评估基准日：2014年7月31日
评估价值类型：市场价值
评估结果有效期：一年
评估方法：资产基础法、收益法（选用收益法评估结果作为最终评估结论）评估结论：净资产账面值2,413.34万元，评估值5,706.68万元，评估增值
3,293.34万元，增值率136.46%。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、标的公司最近三年交易、增资情况
四川兴晟自2012年1月1日至本报告书签署日，先后进行了四次股权转让，具体情况参见本节之“二、四川兴晟锂业有限责任公司”之“（四）历史沿革”部分。
四川兴晟自2012年1月1日至本报告书签署日，进行过两次增资，其注册资本由 1,600万元增至 8,200万元。具体情况参见本节之“二、四川兴晟锂业有限责任公司”之“（四）历史沿革”部分。
3、标的公司最近三年改制情况
四川兴晟最近三年不存在改制情况。
（九）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及股东出具的承诺函，交易标的股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节发行股份情况
一、本次交易概况
众和股份本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式，购买张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英及雅化集团合计持有的四川国理98.76%股权、雅化集团持有的四川兴晟100%股权。
本次交易支付的股份对价为 87,732.00万元，按 11.53元/股的发行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192股，其中购买雅化集团持有的四川国理37.25%股权及四川兴晟100%股权支付交易对价38,200.00万元，发行数量为 33,130,962股。购买张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英持有的四川国理61.51%股权支付对价 49,532.00万元，发行数量为 42,959,230股。
本次交易完成后，上市公司将持有四川国理98.76%股权和四川兴晟100%股权。
（二）募集配套资金
公司拟以锁价方式向汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 87,000.00万元，发行股份不超过 75,455,332股。募集配套资金未超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、本次发行股份具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的对象为张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英、雅化集团。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管。
（三）本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即11.53元/股。
重组双方选择基准日前20个交易日均价作为市场参考价的理由：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
本次发行价格选择不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》规定。
（2）交易基准价是交易双方协商的结果
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）选择以20个交易日交易均价的90%为基准，是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
综上，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 11.53元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次向汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管等不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为众和股份上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.53元/股。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
（四）股票发行数量
1、发行股份购买资产拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 87,732.00万元，按 11.53元/股的发行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192股。该发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持股比例（%）|标的作价|支付对价|发行股份数量（股）|
|四川国理37.25%股权|雅化集团|37.25|38,200.00|38,200.00|33,130,962|
|四川兴晟100%股权|雅化集团|100.00||||
|四川国理61.51%的股权|张京云|12.47|49,532.00|10,041.68|8,709,180|
||林忠群|8.61||6,933.35|6,013,315|
||杭州融高|8.34||6,715.93|5,824,744|
||成都亚商|7.07||5,693.24|4,937,763|
||陈思伟|4.60||3,704.23|3,212,688|
||李洪|4.02||3,237.18|2,807,610|
||西藏融德|3.73||3,003.65|2,605,071|
||上海辰祥|3.54||2,850.65|2,472,373|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||田树鳌|2.68||2,158.12|1,871,740|
||黄健斌|2.13||1,715.22|1,487,614|
||成都易高|1.52||1,224.01|1,061,584|
||李梁|1.47||1,183.74|1,026,663|
||杨春晖|1.10||885.79|768,251|
||兰英|0.23||185.21|160,634|
|合计|||87,732.00|87,732.00|76,090,192|

注：*（1）标的作价及支付对价均为交易双方依据评估结果进行协商的价格。
（2）本次交易标的资产交易价格与账面净资产的差异及原因
本次拟收购标的公司的交易价格较其账面净资产的增长情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的|交易对方|净资产账面价值|交易价格|增值额|增值率|
|四川国理37.25%股权、四川兴晟100%股权|雅化集团|15,756.64|38,200.00|22,443.36|142.44%|
|四川国理61.51%股权|张京云、林忠群等|26,086.43|49,532.00|23,445.57|89.88%|

根据公司与四川国理股东、四川兴晟股东分别签订的《发行股份购买资产协议》，雅化集团持有四川国理37.25%股权、四川兴晟100%股权合计定价为38,200.00万元，比评估基准日（2015年12月31日）净资产账面价值增值142.44%。雅化集团为四川国理的控股股东，交易作价考虑了控股权变更的情形。四川国理其他股东所持61.51%的股权预计作价49,532.00万元，增值89.88%。
前述作价与账面净值产生增值的原因主要有：
（a）四川国理是国内重要的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力，其下属子公司中晟锂业目前具有5,000吨/年氢氧化锂、1,000吨/年电池级碳酸锂生产线，技改完后，将拥有7,000吨/年氢氧化锂、6000吨/年电池级碳酸锂的生产能力；四川兴晟拥有一条年设计产能达6,000吨的单水氢氧化锂生产线。
（b）四川国理下属子公司德鑫矿业之李家沟锂辉石矿资源储量丰富，经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂51.2185万吨，是国内主要的大型锂辉石矿山。
中晟锂业技改完成后，公司氢氧化锂合计产能将达18,000吨，居国内前茅。本次并购新增锂盐加工产能与公司锂资源采选规模基本匹配，在锂资源供应紧张的形势下，有利于公
司延伸锂资源利益链条。
（3）作价其它考虑因素
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）除了前述标的资产本身的未来价值，通过本次购买资产，将在战略上将极大地提高公司在新能源锂电行业的市场影响力和核心竞争力，对公司具有重大意义，对国内锂行业竞争格局亦将产生较大影响。
另一方面，在新能源汽车产销量快速增长的背景下，动力锂电池以及上游核心材料、锂矿资源正迎来产业发展的重大机遇，锂资源、锂盐产品价格将保持上涨势头，公司本次重组形成的锂矿资源及锂盐产能增量的未来效益具有巨大的增值空间。
（4）可比交易案例估值情况
可比上市公司收购锂矿资源标的企业的估值情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的|时间|净资产账面价值|评估值|增值额|增值率|
|融捷股份（曾用名：路翔股份）|融达锂业49%股权|2012年|2,604.00|26,501.14|23,897.14|917.71%|
|天齐锂业|文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的泰利森锂业有限公司股东全部权益|2013年|114,881.10|567,617.00|452,735.90|394.09%|

与可比公司收购锂矿资源标的企业的增值情况相比，众和股份本次交易标的资产增值率较低。
通过此次交易，公司控制的锂矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，通过此次交易进行资源整合，将有助于阿坝州打造成“中国锂谷”的远景规划。
本次交易中，综合考虑标的公司连续亏损、锂电池材料市场行情等方面，结合评估机构的评估结果，经各方充分协商确定作价，交易定价与账面净值产生重大差异具备合理性，交易定价具备公允性和合理性。
本次交易最终的发行数量将以拟购买资产成交价和发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、募集配套资金拟发行股份的数量
公司拟向汇金贸易、昝爱军、人寿资管等不超过10名特定对象发行股份募
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）集配套资金，配套资金不超过87,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过 75,455,332股。
募集配套资金拟发行股份数量测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|汇金贸易|33,000.00|28,620,988|
|2|昝爱军|9,000.00|7,805,724|
|3|邓燕|9,000.00|7,805,724|
|4|蒋涛|9,000.00|7,805,724|
|5|厦门建极|9,000.00|7,805,724|
|6|博时基金（社保基金501）|9,000.00|7,805,724|
|7|人寿资管|9,000.00|7,805,724|
|合计||87,000.00|75,455,332|

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司所发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份，自其认购的股票
上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排的情况如下表所述：
|||
|-|-|
|交易标的|过渡期损益安排|
|四川国理98.76%股权|交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。|
|四川兴晟100%股权|目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。2016年截至交割日止当期亏损不超过上年同期数。上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担的过渡期间亏损由其承担。|

（八）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（九）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等，通过偿还相关债务，有利于上市公司、标的公司改善财务状况，为本次拟购买标的公司未来业务开展提供良好的融资环境，有利于提高本次交易的整合绩效。
募集资金计划使用情况：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（亿元）|
|1|众和股份偿还银行借款|6.70|
|2|代四川国理偿还欠款|0.30|
|3|代四川兴晟偿还欠款|1.20|
|4|本次交易的相关费用|0.50|
|合计||8.70|

本次募集配套资金拟偿还包括但不限于的银行借款明细情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|授信银行|金额（万元）|
|众和股份|莆田农业银行|44,003.00|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|众和股份|厦门中信银行|8,000.00|
|众和股份|厦门光大银行|2,500.00|
|众和股份|厦门工商银行|2,500.00|
|众和营销|厦门农业银行|3,000.00|
|众和营销|厦门兴业银行|3,500.00|
|华纶印染|厦门兴业银行|3,497.00|
|合计||67,000.00|

（十）本次交易的特殊约定
1、《发行股份购买资产协议》的有效期
根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该协议约定“若截至 2016年 9月 30日本协议仍未生效，则自 2016年 10月 1日起本协议自动解除（无需另行通知）。”
根据公司与标的公司四川兴晟的股东签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，该协议约定“若截至2016年9月30日本协议仍未生效，则自2016年10月1日起本协议自动解除（无需另行通知）。”
2、偿还债务的约定
根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该协议约定“甲方应向四川国理提供足额借款用于清偿乙方一（指雅化集团，下同）为四川国理提供担保的银行贷款。若甲方不能提供上述借款，则由甲方实际控制人许建成提供连带责任担保，并向乙方一支付担保金额2%（年化）的费用。”
根据公司与标的公司四川兴晟的股东雅化集团签署的《发行股份购买资产协议》，该协议约定“甲方（指众和股份）同意，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，甲方应向兴晟锂业提供足额借款用于兴晟锂业专项清偿其对乙方（指雅化集团）及周坚琦、万永庆的全部债务本息【利率为：6%（年化），债务本金不超过 1.6亿元】；若甲方未按前述约定向兴晟锂业提供足额专项借款的，则自逾期之日起，甲方应当承担该负债，并按照乙方原与兴晟锂业借款协议约定利率的150%向乙方、周坚琦、万永庆支付利息。”
（十一）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问新时代证券具有保荐人资格，符合本次交易中募集
配套资金所要求的资格。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比
例
本次交易众和股份拟发行股份数量为151,545,524股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后众和股份的总股本将增至 786,803,680股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的最大比例为19.26%。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，上市公司股份总数为635,258,156股；本次交易完成后，按照交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量为 76,090,192股，向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过75,455,332股，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过151,545,524股。
本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过786,803,680股。经测算，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为167,473,024股，占上市公司股份总数的比例为21.29%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1|许建成||85,069,932||13.39%||
|2|许金和||82,403,092||12.97%||
|3|邱宝裕||8,000,000||1.26%||
|4|中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金||5,336,254||0.84%||
|5|贝国浩||4,761,895||0.75%||
|6|郑兆伟||3,790,490||0.60%||
|7|中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金||3,526,357||0.56%||
|8|中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主题股票型证券投资基金||2,955,300||0.47%||
|9|黄忠洁||2,754,600||0.43%||
|10|张立新||2,721,400||0.43%||
|-||合计|201,319,320||31.69%||

本次交易完成后，预计上市公司前十大股东持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1|许建成||85,069,932||10.81%||
|2|许金和||82,403,092||10.47%||

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|3|雅化集团||33,130,962||4.21%||
|4|汇金贸易||28,620,988||3.64%||
|5|张京云||8,709,180||1.11%||
|6|邱宝裕||8,000,000||1.02%||
|7|昝爱军||7,805,724||0.99%||
|8|厦门建极||7,805,724||0.99%||
|9|博时基金（社保基金501）||7,805,724||0.99%||
|10|人寿资管||7,805,724||0.99%||
|-|合计||283,457,303||36.03%||

本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于5%。对上市公司股权结构的影响较小。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节标的资产评估情况
一、四川国理评估情况
（一）评估的基本情况
联合中和以持续经营和公开市场为前提，结合四川国理的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对四川国理截至2015年12月31日的股东全部权益进行了评估，出具了（2016）榕联评字第1085号《评估报告》。
本次采用资产基础法评估后净资产为 117,318.79万元，收益法评估后股东全部权益价值为116,113.44万元，二者差异不大。
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估基准日四川国理股东全部权益市场价值的最终评估结论，即四川国理在评估基准日股东全部权益价值为117,318.79万元。
（二）假设条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）本次评估假设被评估企业提供的收益预测能如期实现，假设在预测期国家产业政策未发生重大变化。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估方法主要有下面三种：
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在市场价值。
市场法适用条件：
1、需要有一个充分发育的、活跃的资产交易市场；
2、市场上要有可比的资产及其交易活动。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据，它主要适应于对未来预期收益能力能做出相对准确和可靠估计的企业，不太适合收益能力受政策或政府调节影响大的企业估价。
收益法适用条件：
1、用货币衡量未来收益；
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、未来收益风险能用货币衡量。
运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。
资产基础法适用条件：
1、应当具备较为详尽的历史资料；
2、形成资产价值的耗费是必须的。
本次评估由于公开资产交易市场没有与被评估企业相同或类似的交易案例，故本次评估不采用市场法；通过对被评估企业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，并可以用货币衡量，故适合采用收益法评估；同时在持续经营的前提下，企业价值适用资产基础法评估。故本次评估选用资产基础法和收益法。
（四）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年12月31日持续经营的前提下，四川国理涉及本次经济行为范围内的账面总资产为49,719.15万元，总负债为5,606.09万元，净资产为44,113.06万元；评估后总资产为122,879.88万元，总负债为5,561.09万元，净资产为117,318.79万元；净资产评估增值73,205.73万元，增值率165.95%。具体情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|43,885.40|43,898.74|13.34|0.03%|
|2|非流动资产|5,833.75|78,981.14|73,147.39|1253.87%|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|4,363.68|76,828.75|72,465.07|1660.64%|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|固定资产|1,180.23|1,526.69|346.46|29.36%|
|9|在建工程|64.69|64.69|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|151.96|496.59|344.63|226.79%|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|67.78|64.41|-3.37|-4.97%|
|19|其他非流动资产|5.40|-|-|-|
|20|资产总计|49,719.15|122,879.88|73,160.73|147.15%|
|21|流动负债|5,546.09|5,546.09|-|0.00%|
|22|非流动负债|60.00|15.00|-45.00|-75.00%|
|23|负债合计|5,606.09|5,561.09|-45.00|-0.80%|
|24|净资产（所有者权益）|44,113.06|117,318.79|73,205.73|165.95%|

（五）资产基础法评估说明
1、流动资产评估技术说明
本说明涉及四川国理锂材料有限公司，评估范围为企业评估申报的各项流动资产，包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款、存货、其它流动资产等。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|
|3-1|货币资金|10,674,296.22|
|3-2|交易性金融资产|-|
|3-3|应收票据|10,315,557.51|
|3-4|应收账款|7,095,006.72|
|3-5|预付账款|195,169.49|
|3-6|应收利息|-|
|3-7|应收股利|-|
|3-8|其他应收款|399,284,776.84|
|3-9|存货|9,469,938.79|
|3-10|一年内到期的非流动资产|-|
|3-11|其他流动资产|1,819,215.73|
|流动资产合计||438,853,961.30|

根据四川国理锂材料有限公司提供的 2015年 12月 31日的资产负债
表，企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，进行资产评估工作。
企业流动资产是由货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款、存货、其它流动资产等七项组成。
（1）货币资金
货币资金是由现金、银行存款等二部分组成。
1）现金
是指存放在企业财务部的库存现金，对现金评估根据企业填报调查表库存现金盘点表有关数据，并用倒推的方法（即：加基准日到盘点日付出现金数，减基准日到盘点日收入现金数）计算出基准日现金余额同企业提供的资产负债表和填报的现金评估明细表核对确认评估值。在企业单位财务人员配合/下，对申报单位进行核实、计算并以现金账面余额+基准日至盘点日现金付出数-基准日至盘点日现金收入数计算出基准日现金余额同资产负债表和现金评估明细表金额核对确认，以账面值作为评估值。现金账面值为 490.22元，评估值为 490.22元。
2）银行存款
是指企业存在当地银行的存款，公司共开设 9个存款户，包括 7个人民币存款户和 2个美元存款户。
对银行存款的评估采取以银行的对账单余额同企业银行存款余额核对，如有未达账项编制银行存款余额调节表，平衡相符，以企业账面值作为评估值。评估人员对企业的 9个存款专户银行存款逐行逐户核对，存在未达账项的，对企业编制的银行存款调整表进行复核计算。银行存款以核实后账面值作为评估值。银行存款账面值为 10,673,806.00元，评估值为 10,673,806.00元。
（2）应收票据
应收票据账面值10,315,557.51元。主要为销售货款收到的不带息银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）应收票据评估值 10,315,557.51元。
（3）应收帐款
应收账款账面原值为 8,726,237.34元,净值为 7,095,006.72元，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|户数|金额|占比|
|1年以内|13|7,312,398.21|83.80%|
|1-2年|8|235,410.00|2.70%|
|2-3年|6|108,200.00|1.24%|
|3-4年|3|86,266.82|0.99%|
|4-5年|6|801,080.34|9.18%|
|5年以上|17|182,881.97|2.10%|
|合计|52|8,726,237.34|100.00%|

评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对有可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失，确定应收账款评估值。由于评估人员对应收帐款没有确凿证据证明应收帐款全部能收回或不能收回，故应收帐款参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失。经评估人员向企业有关人员了解，并经对客户往年收款的情况判断，评估人员认为：应收账款账龄1年以内的发生风险损失的可能性5%,应收账款账龄 1-2年的发生风险损失的可能性10%,坏账金额为1,631,230.62元。
应收账款评估值为 7,095,006.72元。
（4）预付帐款
预付款项账面原值为 195,169.49元,主要为公司购买设备和材料预付的货款，具体情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|户数|金额|占比|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|3|131,752.45|67.51%|
|1-2年|1|3,417.04|1.75%|
|2-3年|1|50,000.00|25.62%|
|3-4年|-|-|0.00%|
|4-5年|-|-|0.00%|
|5年以上|1|10,000.00|5.12%|
|合计|6|195,169.49|100.00%|

其中：共 4户（金额合计为 64,229.54元）系服务已提供，发票未到，由于无尚存权利，评估为0；其它由于没有证据表明不能收回相应权益，因此按照审核后的账面原值作为评估值。预付款项的评估值为 130,939.95元。
（5）其他应收款
其他应收款账面原值为 400,508,763.99元，净值为 399,284,776.84元，主要为与全资子公司阿坝中晟锂业有限公司、四川德鑫矿业资源有限公司、四川恒鼎锂业科技有限公司往来款。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|户数|金额|占比|
|1年以内|8|94,431,029.53|23.58%|
|1-2年|5|4,180,685.21|1.04%|
|2-3年|3|300,869,125.85|75.12%|
|3-4年|1|823.40|0.00%|
|4-5年|-|-|0.00%|
|5年以上|4|1,027,100.00|0.26%|
|合计|21|400,508,763.99|100.00%|

评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对有可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损
失，确定应收款评估值。由于没有证据表明不能收回相应权益，因此按照
审核后的账面原值作为评估值。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）其他应收款评估值为 399,419,464.74元。
（6）存货
存货包括原材料、在产品、产成品、发出商品。账面原值 25,241,132.65元，账面净值 25,241,132.65元。
1）原材料
原材料帐面值1,997,028.89元,由于系近期购入，市场价格变动不大，按照审核后的账面原值作为评估值,原材料评估值 1,997,028.89元。
2）在产品
在产品帐面值 655,263.42元,为企业生产中的氢氧化锂和碳酸锂。评估人员根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的生产工艺过程、核算流程，审查有关各项目原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且周期较短，其所耗费的原材料价格变化不大、人工费标准与基准日变动较小，以核实后账面值作为评估值。在产品评估值为 655,263.42元。
3）产成品
产成品帐面原值 2,334,846.23元，帐面净值 2,334,846.23元，为被评估单位生产销售的各种规格型号的产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值（由于企业近年连续亏损，本次评估不考虑所得税的扣除）。计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：对于有合同的产品以合同价确定为不含说售价；无合同产品是按照评估基准日前后的市场价格确定；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用
e．所得税率按企业现实执行的税率；
f．r为产品销售的适销率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。按产品预计市场价格（不含税）-营业税金及附加-销售费用-所得税（由于企业近年连续亏损，本次评估不考虑所得税的扣除）
经评估，产成品评估值为 2,970,757.80元。
4）发出商品
发出商品帐面原值4,482,800.25元,帐面净值4,482,800.25元,为被评估单位已发货给客户未实现销售的各种规格型号的产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值（由于企业近年连续亏损，本次评估不考虑所得税的扣除）。计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：对于有合同的产品以合同价确定为不含税售价；无合同产品是按照评估基准日前后的市场价格确定；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e．所得税率按企业现实执行的税率；
f．r为产品销售的适销率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）经评估，发出商品评估值为 5,601,701.24元。
经上述评估后存货的评估价值为 11,224,751.35元，增值 1,754,812.56元。增值的主要原因是发出商品和产成品评估包括未来销售可实现的利润。
（7）其它流动资产
其它流动资产账面值为 1,819,215.73元，为预交企业所得税。评估人员向有关部门了解其它流动资产形成原因，通过核查企业所得税申报表、账簿、原始凭证，核实其它流动资产的真实性和未来的相应权益。由于没有证据表明未来不能收回相应权益，因此按照审核后的账面原值作为评估值。其它流动资产评估值为1,819,215.73元。
2、固定资产——机器设备、运输设备、电子办公设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围内的机器设备分为生产设备、办公电子设备和车辆三种类型。其中其中生产设备有 149台（套），办公电子设备共 61台（套），车辆共 3辆。
机器设备：生产锂铷铯盐系列产品的专业生产设备，生产线生产设备主要包括 XYK600-18/12-40Z石墨双效蒸发器，LGFD-1321015L型螺杆压缩机，V-8000V型混料机，ARCOS FHS16等离子体发射光谱仪，气旋式气流粉碎机，起重、输送等。
本次评估采用对生产设备进行逐台盘点；办公设备采用抽查盘点，并对所有办公设备的实际数量与产权持有者提供的清单数量进行核对；车辆采用抽查盘点，并要求产权持有者提供每台车辆的行驶证。
经现场勘察，并向设备管理人员咨询，生产设备均运转正常。
（2）评估方法
采用成本法：评估值＝重置全价（不含增值税价）×成新率
确定重置全价
1）对易于询价的设备直接通过市场调查询证，求取现行市场交易价。
2）按型号、规格查机电产品价格资料，考虑物价变动因素，并作报价与实际成交价差异因素修正，取得委评设备现行价格。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3）在无法得到委评设备的价格时，参考两个以上类似设备的现行市场交易价，并在此基础上，考虑委评设备与参考设备功能、结构、市场需求情况等差别，得出委评设备的现行价格。
4）用上述方法无法询价的设备，参考由委托方提供的《机器设备清查明细表》中载明的设备账面原值，分析调整后，确定现行市场交易价。
5）对上述方法得出的结果，考虑其价值构成，对其中未考虑运安费的设备，加上运安费。同时考虑委评设备的功能性和经济性贬值最终得出重置全价。
成新率的确定
根据委托方申报的委评设备的启用日期，按年限法可推算出成新率。再结合评估专业人员的现场勘验情况，从机器的设计、制造质量、负荷，维护保养状况，操作状态，工作环境，外观和完整性等方面，综合分析，确定最终成新率。
（3）取价依据
1）现场取证资料及本公司资料库价格信息；
2）市埸调查资料。
（4）评估举例
案例1：推板式电阻炉（机器设备编号：129）
委评设备中有一台 QSTL-340型推板式电阻炉。成都华一炉业有限公司生产，2014年7月购入启用，额定功率220KW，最高温度1100度，炉膛尺寸为22*0.71*0.28米。经过市场调查，并分析其账面价值，该类设备的出厂价（不含税，含运输安装费）为49.7万元，则取该设备重置全价为 49.7万元。取该类设备的经济耐用年限为14年，距离评估基准日已经使用了约 1.42年，根据年限法，可以得出成新率为1－（1.42÷14）≈90%。经评估人员进行现场勘查，向资产占有方资产管理人员询问该设备的使用情况。经过分析，对该设备的各个组成部分勘查如下：
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|-|-|
|组成部分|现状|
|烘箱部分|质量达标，能保证按照原设计性能正常使用|
|送料部分|质量达标，能保证按照原设计性能正常使用|
|其他部分|质量达标，能保证按照原设计性能正常使用|

综合分析，年限法得出的成新率与现场勘查情况相符，故本次评估取综合成
新率为90%。该设备的评估现值为49.7×90%＝44.748万元。
案例2：报料压缩机（机器设备编号：31）
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）委评设备中有一台LGFD-132/015L型喷油螺杆压缩机。无锡压缩机股份有限公司生产，于2010年3月购入启用，容积流量为21立方米/分钟，额定最高工作压力为1.0MPa，经过市场调查，并分析其账面价值，该类设备的出厂价（不含税，含运输安装费）为17.8万元，则取该设备重置全价为17.8万元。取该类设备的经济耐用年限为18年，距离评估基准日已经使用了约5.75年，根据年限法，可以得出成新率为1－（5.75÷18）≈68%。经评估人员进行现场勘查，向资产占有方资产管理人员询问该设备的使用情况。经过分析，对该设备的各个组成部分勘查如下：
|||
|-|-|
|组成部分|现状|
|主机部分|除正常维修外，能够正常使用|
|电控部分|除正常维修外，能够正常使用|
|其他部分|除正常维修外，能够正常使用|

综合分析，年限法得出的成新率与现场勘查情况相符，故本次评估取综合成新率为68%。该设备的评估现值为17.8×68%＝12.104万元。
（5）评估结论与分析
固定资产-设备类帐面净值为341.45万元，评估后净值为 579.47万元,增值238.01万元，增值率70%。增值原因主要为设备折旧年限短于经济耐用年限。
3、固定资产——建（构）筑物评估说明
（1）评估范围
评估范围的房屋建筑物包含四川国理锂材料有限公司全部房屋建（构）筑物类资产。其中：房屋建筑物类19项；构筑物56项。
分别建设于2010年-2014年。
房屋建筑物主要包括厂房、综合楼、L型钢结构、办公楼、宿舍楼等；构筑物包括道路、围墙、保坎、事故应急池、硫酸钠堆场等。
（2）房屋建筑物概况
1）砖混结构建筑物
砖混结构的基础为条形基础，上部为砖承重墙，外墙厚240mm，内墙厚240mm，墙内设有构造柱，层高3.1m。楼板、屋面板现浇混凝土板，屋面有防水层，门窗为塑钢窗和防盗门。
2）框架结构
框架结构主要为办公楼、综合楼、实验楼、蒸发车间等。钢筋混凝土条形基
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）础，现浇钢筋混凝土框架梁或暗梁，钢筋混凝土矩型柱，预制钢筋混凝土屋面板；
围护结构均为实心粘土砖墙，外墙厚度240mm，内墙厚度240mm；防盗门、玻璃门、木门和塑钢窗；屋面作法含保温层；内墙面刷白色涂料，或乳胶漆，外墙面刷涂料或贴面砖。此类房屋主要为办公楼，综合楼、实验楼等，地面为600*600地砖、内墙墙面顶棚均刷白色乳胶漆。楼内给排水、电、通讯等设施配套齐全，使用正常。
3）钢结构
钢结构主要是原材料库房、转型车间、厂房、冰机房、成品库房等，钢筋混凝土独立基础，型钢梁柱，檐高4-12m，部分厂房有1.2m混凝土墙，钢结构主体，彩钢板维护，水泥地面，墙体内外刷涂料，钢门或卷闸门。
（3）估价方法
鉴于本次评估目的是为委托方进行股权转让提供作价参考依据，依据评估对象目前实际之状况及评估有关评估准则的规定，采用“成本法”进行评估。
1）成本法定义：是指在被评估资产的现行重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。
计算公式：评估价值=重置成本×综合成新率
2）主要评估思路
重置成本：房屋重置成本（重新购置价格）包括建安成本、工程前期及其它费用、建设期利息、销售税费、投资利润等构成。
建安成本：指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程等，安装工程包括给排水安装工程、电气照明安装工程等。
工程前期及其它费用：包括建筑单位管理费、勘察设计费用、工程建设监理费、招投标代理费、可行性研究报告费、白蚁防治费、环境评估费、试车费等。
建设期利息：建设期贷款利息按评估基准日中国人民银行公布的基本建设贷款利率计算，工期按国家定额或实际合理建设工期计算。
销售税费
由于为自用房屋建筑物，故不考虑销售税费。
投资利润
由于为自用房屋建筑物，故不考虑投资利润。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）成新率：采用“年限法成新率”与“现场勘估、等级打分法成新率”等因素进行综合评定。
年限法成新率：根据构筑物的耐用年限和已使用年限计算，计算公式：年限因素成新率=（耐用年限－已使用年限）/耐用年限×100%。
现场勘估、等级打分法成新率：构筑物使用情况、维修维护情况以及实际状况，采用不同的标准鉴定、不同权重以及等级打分法来测定成新率。
（3）评估价值
综上所述，四川国理锂材料有限公司所属的列入评估范围房屋、建构筑物在评估基准日账面净值合计 838.78万元，评估后净值为 947.23万元,评估增值108.45万元,增值率13%元（具体详见固定资产—建（构）筑物评估明细表）。
（4）评估结果及增减值分析
增值因素：
建筑材料市场价格的上升；
人工工资水平的上升；
会计折旧年限短于经济耐用年限。
4、在建工程评估技术说明
列入评估范围的在建工程在评估基准日账面值 646,947.52元，为设备安装工程。
在建工程设备安装工程，为药剂车间在安装设备。
经评估人员在现场核实相关明细账、入账凭证，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程的设备安装工程是个别项目改造，账面为拟技改设备帐面净值，因该设备技改工期较短，所以不计资金费用，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
在建工程设备安装工程评估值 646,947.52元。
5、无形资产──土地使用权评估技术说明
（1）评估范围
评估范围内的土地使用权共 2宗，账面原值 1,837,407.00元，帐面净值为1,507,931.57元，未计提减值准备。
（2）土地使用权概况
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）土地使用权登记状况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地位置|土地证号|使用权人|证载用途|使用权类型|面积（m2）|
|汶川县漩口镇瓦窑村三组|汶漩国用（2007）第428号|四川国理锂材料有限公司|工业|出让|23,949.34|
|汶川县漩口镇瓦窑村三组|文漩国用（2012）第114号|四川国理锂材料有限公司|工业|出让|444.50|

土地权利状况及利用现状见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地名称|实际开发程度|土地利用现状|剩余使用年限（年）|他项权利|
|厂区用地|五通一平|厂房、综合楼、L型钢结构、办公楼、宿舍楼等建筑物，建筑总面积6,531.44平方米|41.00|已抵押|
|厂区用地|五通一平||45.92|已抵押|

（3）宗地四至
该宗地四至关系为：东至农用地，南至农用地，西临农用地，北至农用地。
（4）评估结果
无形资产-土地使用权帐面净值为 150.79万元，评估值为 495.42万元，评估增值344.43万元。
（5）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
增值原因分析：
由于委估宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的不断攀升造成，是形成本次评估增值的主要原因。
6、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
四川国理锂材料有限公司申报评估的长期股权投资共3项，在评估基准日帐面值43,636,771.68元，具体情况如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%||投资成本||帐面价值||
|1|阿坝中晟锂业有限公司|2011/01||100||36,000,000.00||946,771.68|
|2|汶川新砼建材有限公司|2011/01||100||946,771.68||36,000,000.00|
|3|四川恒鼎锂业科技有限公司|2013/11|||||||
|||||100||6,990,000.00||6,690,000.00|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%||投资成本||帐面价值||
||合计|-||-||43,636,771.68||43,636,771.68|

（2）评估方法的选择
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（3）评估结果
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|评估价值|
|1|汶川新砼建材有限公司|2011-4|100|946,771.68|4,793,073.22|
|2|阿坝中晟锂业有限公司|2011-4|100|36,000,000.00|42,392,307.66|
|3|四川恒鼎锂业科技有限公司|2013-11|100|6,690,000.00|721,102,073.24|
|合计||-|-|43,636,771.68|768,287,454.12|

7、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产帐面值为 677,816.88元，为企业由于计提坏账准备、可弥补亏损引起的递延所得税。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法的相关规定。在此基础上确定评估值。经评估后递延所得税资产评估值为 644,144.91元。
8、其它非流动资产
其它非流动资产帐面值为54,000.00元，为支付的预付款。本次评估根据其尚存权利确定其评估值为54,000.00元。
9、流动负债评估技术说明
企业流动负债是由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、应付职工薪
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）酬、应付利息、其他应付款等项目组成。
（1）短期借款
短期借款账面值20,000,000.00元，为向交通银行新城支行抵押借款。评估人员在核对借款合同、账簿和有关原始凭证的基础上，按核实后的帐面价值确定评估价值。经评估后短期借款评估值为20,000,000.00元。
（2）应付账款
应付账款账面值23,559,737.40元，为应付的货款、设备款、服务费及运费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为23,559,737.40元。
（3）预收账款
预收账款账面值 4,920,544.55元，主要为预收的货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值4,920,544.55元。
（4）应交税费
应交税费账面值为906,463.06元，主要为应交的增值税、印花税、城建税、教育费附加和所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为906,463.06元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,029,218.62元。为应付职工工资及应付的工会经费和教育经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。在核实无误的基础上，以账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为1,029,218.62元。
（6）应付利息
应付利息账面值36,111.11元，是企业计提的交通银行新城支行贷款利息。
评估人员核对账簿和有关原始凭证的基础上，以核实无误后的账面值作为评估值。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）应收利息评估值为36,111.11元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 5,008,806.20元，主要为应付外单位往来款。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为5,008,806.20元。
10、非流动负债评估技术说明
企业非流动负债为专项应付款。
专项应付款账面值 600,000.00元，为公司 2013年 6月收到的锰酸锂科研费。由于不需归还，，可在以后年度确认为收益，但需扣除未来应交纳企业所得税，故评估为150,000.00元。经评估后专项应付款评估值为150,000.00元。
（六）收益法评估结果
在评估基准日2015年 12月31日持续经营的前提下，四川国理涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 49,719.15万元，总负债为 5,606.09万元，净资产为 44,113.06万元；评估后净资产（即股东全部权益价值）为 116,113.44万元，增值额72,000.38万元，增值率为163.22%。
（七）收益法评估说明
1、收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）r：折现率；
i：收益期第i年；
n：收益期。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益；
D：付息债务；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产。经分析，基准日被评估单位无溢余资产。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经分析，在评估基准日，企业非经营性资产如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|内容|帐面值|
|一|长期股权投资|||
|1|汶川新砼建材有限公司||94.68|
|2|四川恒鼎锂业科技有限公司||669.00|
||小计||763.68|
|二|其它应收款|||

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|内容|帐面值|
|（一）|四川国理锂材料有限公司|||
|1|阿坝州安泰矿业有限公司|垫付款|162.18|
|2|四川德鑫矿业资源有限公司|垫付款|1,108.00|
|3|四川恒鼎锂业科技有限公司|借款|30,081.00|
|4|四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司|借款|245.00|
|（二）|阿坝中晟锂业有限公司|||
|1|四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司|暂付款|3.00|
|2|四川德鑫矿业资源有限公司|暂付款|50.00|
|3|杨春晖|借款|180.73|
||小计||31,649.18|
|三|合计||32,412.85|

经分析，在评估基准日，企业非经营性负债如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|内容|帐面值|
|一|其它应付款|||
|（一）|四川国理锂材料有限公司|||
|1|广盛锂业公司|借款|200.00|
|2|汶川国有资产投资公司|计提利息|98.45|
|3|成都市金科投资有限公司|房租|74.52|
|4|中联资产评估集团有限公司西南分公司|审计费|25.00|
|5|瑞华会计师事务所特殊合伙四川分所|评估费|10.00|
|6|成都拓林咨询|咨询费|5.50|
|7|成都文拓企业管理咨询有限公司|咨询费|5.40|
|8|何长根|借款利息|48.77|
||小计||467.64|
|（二）|阿坝中晟锂业有限公司|||
|1|林忠群|借款|50.00|
|2|夏丽华|借款|978.00|
||小计||1,028.00|
|二|合计||1,495.64|

（2）付息债务价值
经分析，基准日被评估单位有息负债为向银行借款3,040.00万元。
2、收益预测的假设条件
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、被评估企业生产经营分析
（1）采购模式
公司采购的原材料主要是锂辉石矿、纯碱、硫酸和煤。锂辉石矿、纯碱、硫酸和煤直接从国内生产商采购。
（2）生产模式
公司根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合本公司的实际情况，制定生产计划，进行生产准备，实施生产。
（3）销售模式
公司产品销售采用直接向客户销售，公司下设营销部负责国内外市场的开拓和产品销售。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）公司经营优势
该公司形成的企业文化，从其他同行业引进了一批高素质的职工队伍，先进的管理理念已基本形成，有较强的凝聚力。为保持管理与生产技术的领先，公司不断加大人员培训力度，不断提高各级管理人员的管理水平，不断加大技术研发与创新力度，使管理水平和生产技术水平始终领先。
（5）公司经营劣势
由于受原材料供应的影响，尚未达到有效经济规模，规模经济的效益无法体现。
4、计算及分析过程
在收益现值法下，公司的预期收益将按照折现率折现为 2015年12月31日的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：折现年限（即每年净收益可以维持的期间）；每年的息前净现金流；合理的折现率。
（1）折现年限的确定
取无限年期。
（2）营业收入与营业成本的预测
1）营业收入
被评估单位主要产品包括：单水氢氧化锂、碳酸锂。根据被评估单位现有的固定资产投资规模及被评估单位的发展规划和该公司提供的相关采购合同及相关采购意向等相关资料，预计该公司未来5年内各类业务增长情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|20120年|2020年以后|
|一、碳酸锂|6,837.61|13,675.21|20,512.82|34,188.03|41,025.64|41,025.64|
|其中：销量|1,000.00|2,000.00|3,000.00|5,000.00|6,000.00|6,000.00|
|1）中晟|150.00|1,000.00|2,000.00|4,000.00|5,000.00|5,000.00|
|2）国锂|850.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|销售单价|68,376.07|68,376.07|68,376.07|68,376.07|68,376.07|68,376.07|
|二、氢氧化锂|15,555.56|20,000.00|27,777.78|41,666.67|55,555.56|55,555.56|
|其中：销量|2,800.00|3,600.00|5,000.00|7,500.00|10,000.00|10,000.00|
|1）中晟|1,800.00|2,400.00|3,000.00|5,000.00|6,000.00|6,000.00|
|2）国锂|1,000.00|1,200.00|2,000.00|2,500.00|4,000.00|4,000.00|
|销售单价|55,555.56|55,555.56|55,555.56|55,555.56|55,555.56|55,555.56|
|全部合计|22,393.16|33,675.21|48,290.60|75,854.70|96,581.20|96,581.20|

2）营业成本
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司主营业务成本为材料费、燃料费、修理费、人工费用。
预测期内的主营业务成本预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、碳酸锂|4,929.57|9,859.15|14,788.74|24,647.92|29,577.51|29,577.51|
|其中：销量|1,000.00|2,000.00|3,000.00|5,000.00|6,000.00|6,000.00|
|1）中晟|150.00|1,000.00|2,000.00|4,000.00|5,000.00|5,000.00|
|2）国锂|850.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|单位材料成本|||||||
|1）中晟|49,295.90|49,295.90|49,295.90|49,295.90|49,295.90|49,295.90|
|2）国锂|49,295.64|49,295.64|49,295.64|49,295.64|49,295.64|49,295.64|
|二、氢氧化锂|12,654.13|16,269.60|22,596.67|33,895.00|45,193.33|45,193.33|
|其中：销量|2,800.00|3,600.00|5,000.00|7,500.00|10,000.00|10,000.00|
|1）中晟|1,800.00|2,400.00|3,000.00|5,000.00|6,000.00|6,000.00|
|2）国锂|1,000.00|1,200.00|2,000.00|2,500.00|4,000.00|4,000.00|
|单位材料成本|||||||
|1）中晟|45,193.33|45,193.33|45,193.33|45,193.33|45,193.33|45,193.33|
|2）国锂|45,193.33|45,193.33|45,193.33|45,193.33|45,193.33|45,193.33|
|三、人工成本|1,644.40|1,675.72|1,718.94|1,718.94|1,718.94|1,718.94|
|1、国锂|292.56|295.32|298.08|298.08|298.08|298.08|
|2、中晟|1,351.84|1,380.40|1,420.86|1,420.86|1,420.86|1,420.86|
|四、折旧费用|746.19|1,435.42|1,408.63|1,353.90|1,318.20|1,235.01|
|1、国锂|135.62|138.38|136.16|130.98|118.25|110.86|
|2、中晟|610.57|1,297.04|1,272.47|1,222.92|1,199.95|1,124.15|
|五、其它费用|660.24|1,047.45|1,523.59|2,506.75|3,151.11|3,151.11|
|1、国锂|250.09|297.09|394.87|455.98|639.32|639.32|
|2、中晟|410.15|750.36|1,128.72|2,050.77|2,511.79|2,511.79|
|全部合计|20,634.53|30,287.34|42,036.57|64,122.52|80,959.10|80,875.91|

（3）销售费用的预测
公司营业费用主要包括营销人员费用、运输费用、差旅费、业务招待费、交通费及办公费等，该类费用与经营业务存在较密切的关联，根据该公司近年经审计后的各项费用占主营业务收入的比率分析估算预测期内的销售费用。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||一、国锂|||||||
|其中：销售变动费用||284.19|337.61|448.72|518.16|726.50|726.50|
|销售人员薪酬||55.00|56.00|57.00|58.00|58.00|58.00|
|销售固定费用（折旧）||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|339.19|393.61|505.72|576.16|784.50|784.50|
|二、中晟|||||||
|其中：销售变动费用|121.28|221.88|333.76|606.41|742.74|742.74|
|销售人员薪酬|17.70|35.40|53.10|70.80|70.80|70.80|
|销售固定费用（折旧）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|138.98|257.28|386.86|677.21|813.53|813.53|
|全部合计|478.17|650.89|892.58|1,253.37|1,598.03|1,598.03|

（4）管理费用的预测
公司管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧费、无形资产摊销费用、招待费、差旅费、水电费、低值易耗品摊销及其他管理费用等。本次评估对折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对人员薪酬根据公司的工资水平和预计用人计划估算；对其他各类管理费用以近三年经审计的财务数据中管理费用构成及各项管理费用占收入的比率作为预测的基础，对各项费用进行分析和适当调整后估算预测期内管理费用，管理费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||一、国锂|||||||
|其中：管理变动费用||341.03|405.13|538.46|621.79|871.79|871.79|
|管理人员薪酬||121.80|126.00|130.20|134.40|134.40|134.40|
|管理固定费用（折旧与摊销）||0.40|0.40|0.40|0.40|0.40|0.40|
|合计||463.22|531.53|669.06|756.59|1,006.59|1,006.59|
|二、中晟||||||||
|其中：管理变动费用||441.03|806.84|1,213.68|2,205.13|2,700.85|2,700.85|
|管理人员薪酬||255.20|264.00|272.80|281.60|281.60|281.60|
|管理固定费用（折旧与摊销）||20.86|20.86|20.86|20.86|20.86|20.86|
|合计||717.09|1,091.70|1,507.34|2,507.59|3,003.31|3,003.31|
|全部合计||1,180.31|1,623.22|2,176.40|3,264.18|4,009.91|4,009.91|

（5）财务费用的预测
评估基准日账面付息负债为3,040.00万元。本次评估按照企业以前年度的短期借款贷款利率估算利息支出。根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，汇率的变动亦无法预计，故本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
财务费用预测结果见下表:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|国锂利息支出|104.40|104.40|104.40|104.40|104.40|104.40|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中晟利息支出|53.04|53.04|53.04|53.04|53.04|53.04|
|合计|157.44|157.44|157.44|157.44|157.44|157.44|

（6）销售税金及附加的预测：
1）主要税种税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售收入实施过程中产生的增值额|17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|5%|
|教育费附加|应纳流转税额|5%|

2）销售税金及附加的预测
本次评估根据以上税率和相关的收入、成本估算预测期税费。税费预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|项目|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|||计税基础|817.61||1,282.90||1,853.88||2,943.00||3,707.76||
||城建税|税率|5.00%||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%||
|||税额||40.88||64.14||92.69||147.15||185.39|
|||计税基础|817.61||1,282.90||1,853.88||2,943.00||3,707.76||
||教育费附加|税率|3.00%||3.00%||3.00%||3.00%||3.00%||
|||税额||24.53||38.49||55.62||88.29||111.23|
|||计税基础|817.61||1,282.90||1,853.88||2,943.00||3,707.76||
||其它|税率|2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||
|||税额||16.35||25.66||37.08||58.86||74.16|
|全部合计||-|81.76||128.29||185.39||294.30||370.78||

（7）所得税的预测
所得税：税率为25%。基准日企业未来可弥补亏损额为-2,478.99万元。
本次评估根据以上税率和相关的收入、成本并考虑基准日未来可弥补亏损额对所得税的影响因素估算预测期税费。
（8）追加投资的预测
1）扩大规模投资
四川国理锂材料有限公司由于无扩大规模计划，故扩大规模投资预计为0。
阿坝中晟锂业有限公司正在实施万吨基础锂盐技改工程，根据实施方案，预计总投资为7718.50万元，在评估基准日在在建工程科目列示帐面值共 2713.14万元，则扩大规模投资预计为5005.36万元,预计2016年投资。
2）设备更新支出
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本项目中资产更新投资指满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出，为固定资产更新投资。按照收益预测的假设前提，假设公司在2021年后经营规模保持不变，其后各年只需满足维持生产经营能力所必需的更新性投资支出。由于本次评估的收益期为无限期，则未来收益期内固定资产更新投资按照每年的折旧金额确定。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|固定资产更新支出||-|-|-|-|-|1,256.27|
|全部合计||-|-|-|-|-|1,256.27|

（9）折旧与摊销的计算：
1）折旧预测：经审计的四川兴晟锂业有限责任公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及办公电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值和扩大规模投资、折旧年限、净残值率等估算预测期的折旧额。折旧的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧||746.19|1,435.42|1,408.63|1,353.90|1,318.20|1,235.01|
|全部合计||746.19|1,435.42|1,408.63|1,353.90|1,318.20|1,235.01|

2）无形及递延资产摊预测
四川兴晟锂业有限责任公司的无形及递延资产摊销为土地使用权摊销，按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面值、摊销年限率等估算预测期的摊销额。摊销的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|摊销||6.22|6.53|6.30|6.30|6.30|6.30|
|全部合计||6.22|6.53|6.30|6.30|6.30|6.30|

（10）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此预测营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素，确定本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+应收款项+存货-应付款项
其中：经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等项目。
存货=营业成本/存货周转率
应付款项=营业成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款（扣除预付账款）及与经营业务相关的其他应付款等项目。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，确定被评估企业的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率，进行后期营运资金的预测。可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应收款项、存货以及应付款项等及其营运资金增加额。预测结果见下表：
1）现金需求的估算
结合企业历史年度的现金使用情况预测未来年度企业运营需要的最低现金保有量，本次主要通过对历史年度企业付现情况进行分析，所需的最低现金保有量以企业一个月的完全付现成本费用为参考，具体详细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|基准日余额|2015年|2016年|2017年|2018年|2018年以后|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营成本|-|20,634.53|30,287.34|42,036.57|64,122.52|80,959.10|
|营业费用|-|478.17|650.89|892.58|1,253.37|1,598.03|
|管理费用|-|1,180.31|1,623.22|2,176.40|3,264.18|4,009.91|
|折旧与摊销|-|767.45|1,456.68|1,429.89|1,375.16|1,339.46|
|付现成本合计|-|22,293.01|32,561.45|45,105.54|68,640.07|86,567.03|
|现金需求资金|1,331.29|1,857.75|2,713.45|3,758.79|5,720.01|7,213.92|

2）应收款项、存货和应付款项的估算
应收款项（包括应收帐款、应收票据、预付帐款）、存货和应付款项（包括应付帐款、应付票据、预收帐款）等按以下公式预测，具体计算方法如下：
年度应收款项=当年销售收入/应收款项周转率
年度存货=当年销售成本/存货周转率
年度应付款项=当年销售成本/应付款项周转率
则预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
被评估企业近期应收帐款、存货、应付帐款周转情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|应收帐款周转率|10.06|3.93|1.07|
|存货周转率（次）|2.53|2.13|3.28|
|应付帐款周转率|3.06|1.64|0.52|

参考历史周转率水平，应收款项周转率、应付款项周转率、存货周转率分别取2015年数据测算未来应收帐款、存货、应付帐款占用余额，则未来年度营运资金预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|评估基准日余额|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、流动资产|10,523.79|15,850.37|23,416.42|32,809.70|50,481.65|63,893.77|63,848.85|
|1、应收款项|5,163.63|4,570.30|6,872.89|9,855.79|15,481.44|19,711.58|19,711.58|
|2、现金|1,331.29|1,857.75|2,713.45|3,758.79|5,720.01|7,213.92|7,206.99|
|3、存货|4,028.87|9,422.32|13,830.08|19,195.11|29,280.20|36,968.27|36,930.28|
|二、流动负债|4,991.68|5,696.76|8,361.69|11,605.40|17,702.87|22,351.09|22,328.12|
|其中：应付款|4,991.68|5,696.76|8,361.69|11,605.40|17,702.87|22,351.09|22,328.12|
|三、营运资金|5,532.11|10,153.62|15,054.73|21,204.30|32,778.78|41,542.68|41,520.73|
|四、新增营运资金|-|4,621.51|4,901.11|6,149.57|11,574.48|8,763.90|-21.95|

（11）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，取3.94%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 2家沪β
深 A股可比上市公司 2015年 12月 31日的L值，然后根据可比上市公司的所β β
得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值1.21作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|002466.SZ|天齐锂业|1.251|1.274|
|2|000839.SZ|中信国安|0.8614|1.147|
|βu平均值|||-|1.21|

取可比上市公司资本结构的平均值24.00%作为被评估单位的目标资本结
构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β
U值的确定：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=[1+（1-25%）×24.00%]×1.21
=1.4295
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928－2012年股票与国债的算术平均收益
差5.88%；
国家风险补偿额取1.05%。
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场1.5倍。
则：MRP=5.88%+1.05%×1.5=7.455%故本次市场风险溢价取7.455%。
4）企业特定风险调整系数的确定
被评估单位业务规模与研发能力，与可比公司相比，规模较小，未来抵御市场风险的能力较低。
根据上述分析，企业特定风险系数确定为0.5%。
5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=3.94%+1.4295×7.455%+0.5%
=15.10%
计算加权平均资本成本
债务资本成本取五年以上金融机构人民币贷款基准利率4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC K
e

D
E
E
 K
d

1

t
D
D
E
=15.10%×80.56%+4.90%×（1-25%）×19.44%
=12.87%（取整12.90%）
（12）收益法评估值的确定
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据收益现值法计算公式和参数的选取，计算未来预期收益（企业净现金流）的现值。
P＝ΣR/（1+r）i
i
式中：P——收益现值法值；
Ri——公司未来第i年的预期收益额（企业净现金流）；
i——收益期限
r——折现率。
用折现率对未来5年预测的预期收益进行折现，然后假设以后年度净收益相等，通过对其本金化，求得5年以后的本金，再将5年以后的本金进行折现成
现值，将未来5年的折现值和5年以后的折现值相加取得收益法评估结果。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后至无限年|
|1|营业收入|22,393.16|33,675.21|48,290.60|75,854.70|96,581.20|96,581.20|
|2|营业成本|20,634.53|30,287.34|42,036.57|64,122.52|80,959.10|80,875.91|
|3|营业税金及附加|81.76|128.29|185.39|294.30|370.78|370.78|
|4|营业费用|478.17|650.89|892.58|1,253.37|1,598.03|1,598.03|
|5|管理费用|1,180.31|1,623.22|2,176.40|3,264.18|4,009.91|4,009.91|
|6|财务费用|157.44|157.44|157.44|157.44|157.44|157.44|
|7|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|8|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|9|税前經營利潤|-139.05|828.03|2,842.23|6,762.89|9,485.95|9,569.14|
|10|所得税|-|-|263.06|1,690.72|2,371.49|2,392.28|
|11|淨税后利潤|-139.05|828.03|2,579.18|5,072.17|7,114.46|7,176.85|
|12|折舊与摊销数|767.45|1,456.68|1,429.89|1,375.16|1,339.46|1,256.27|
|13|追加投资|-|-|-|-|-|-|
|1）|扩大规模性開支出|5,005.36|-|-|-|-|-|
|2）|固定资产更新支出|-|-|-|-|-|1,256.27|
|3）|營運資金投入数|4,621.51|4,901.11|6,149.57|11,574.48|8,763.90|-|
|14|现金净流量|-8,880.39|-2,498.33|-2,022.43|-5,009.07|-191.90|7,294.93|
|15|折现率|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|
|16|折现系数|0.8857|0.7845|0.6949|0.6155|0.5452|4.2261|
|19|折现值|-7,865.71|-1,960.02|-1,405.37|-3,083.06|-104.62|30,829.17|
|20|折现值合计|16,410.39||||||

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（13）溢余资产价值的确定
评估基准日，企业未拥有溢余资产。
（14）非经营性资产价值的确定
在评估基准日，其它应收款中列示有各关联方借款和往来款帐面值为 31,649.18万元，由于未参与预测,因此本次评估将企业基准日的其它应收款的评估值作为非经营性资产考虑。
长期股权投资-汶川新砼建材有限公司、四川恒鼎锂业科技有限公司由于未参与预测,因此本次评估将企业基准日的长期股权投资-汶川新砼建材有限公司、四川恒鼎锂业科技有限公司的评估值72,589.51作为非经营性资产考虑。
经计算，非经营性资产价值为 104,238.69万元,具体如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|内容|评估值|
|一|长期股权投资|||
|1|汶川新砼建材有限公司||479.31|
|2|四川恒鼎锂业科技有限公司||72,110.21|
||小计||72,589.51|
|二|其它应收款|||
|（一）|四川国理锂材料有限公司|||
|1|阿坝州安泰矿业有限公司|垫付款|162.18|
|2|四川德鑫矿业资源有限公司|垫付款|1,108.00|
|3|四川恒鼎锂业科技有限公司|借款|30,081.00|
|4|四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司|借款|245.00|
|（二）|阿坝中晟锂业有限公司|||
|1|四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司|暂付款|3.00|
|2|四川德鑫矿业资源有限公司|暂付款|50.00|
|3|杨春晖|借款|180.73|
||小计||31,649.18|
|三|合计||104,238.69|

（5）非经营性负债的确定
在评估基准日，企业非经营性负债具体如下:
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|内容|帐面值|
|一|其它应付款|||
|（一）|四川国理锂材料有限公司|||
|1|广盛锂业公司|借款|200.00|
|2|汶川国有资产投资公司|计提利息|98.45|
|3|成都市金科投资有限公司|房租|74.52|
|4|中联资产评估集团有限公司西南分公司|审计费|25.00|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|瑞华会计师事务所特殊合伙四川分所|评估费|10.00|
|6|成都拓林咨询|咨询费|5.50|
|7|成都文拓企业管理咨询有限公司|咨询费|5.40|
|8|何长根|借款利息|48.77|
||小计||467.64|
|（二）|阿坝中晟锂业有限公司|||
|1|林忠群|借款|50.00|
|2|夏丽华|借款|978.00|
||小计||1,028.00|
|二|合计||1,495.64|

（16）有息负债的确定
在评估基准日，企业有息负债价值为3,040.00万元。
5、评估价值计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债价值，经计算评估基准日股东全部股权价值为 116,113.44万元。
（八）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
本次采用资产基础法评估后净资产为 117,318.79万元，收益法评估后股东全部权益价值为116,113.44万元，二者差异不大。
差异原因主要是，收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。收益法评估假设的限制条件更多，主观判断性较强，易受估价人员的喜好和偏重影响，对未来行业和企业的经营的推断有一定的不确定性。考虑到本次评估目的是股权收购，由于企业未来的收益相对有一定的不确定性，经营受市场、政策等因素影响较大，故在本次评估中，选用资产基础法（成本法）评估结果作为本次评估的评估结论。
故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估基准日四川国理股东全部权益市场价值的最终评估结论，即四川国理在评估基准日股东全部权益价值为117,318.79万元。
（九）特别事项说明
1、德鑫矿业评估价值按75%计算
根据公司章程和相关出资情况，四川国理锂材料有限公司全资子公司四川恒
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）鼎锂业科技有限公司持有四川德鑫矿业资源有限公司100%股权。根据阿坝州人民政府关于印发水电、矿产、旅游资源管理实施意见的通知（阿府发〔2013〕8号）和阿坝州人民政府关于印发《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》的通知（阿府发〔2013〕7号）的规定：“凡在本州行政区域内开采矿产资源，实行资源开发补偿收益作价入股，州、县人民政府可以资源开发补偿收益作价入股，具体比例为：金矿30%；稀有金属矿25%；黑色金属矿20%；年产值在1000万元（含1000万元）以上的非金属矿15%，年产值在100万元以上至1000万元（不含 1000万元）的非金属矿10%”。根据上述文件规定，四川国理锂材料有限公司全资子公司四川恒鼎锂业科技有限公司实际持有四川德鑫矿业资源有限公司股权比例为75%，其它25%股权持有人为阿坝州人民政府。本次评估，长期股权投资-四川德鑫矿业资源有限公司评估价值按75%计算。
2、引用报告的情况
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的矿业权账面价值 62,790,042.92元，评估基准日保有资源储量为 4,036.17万吨，该部分由北京中天华伟矿业技术咨询有限公司进行评估并出具了中天华伟矿评报[2016]1013号《四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权评估报告》。经核实该采矿权评估报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与资产评估报告一致且符合本次经济行为及资产评估报告的要求，联合中和对该部分汇总并引用了该评估报告，引用过程中无调整事项，注册资产评估师的责任是认真阅读并正确引用该或采矿权估价报告。
二、四川兴晟评估情况
（一）评估的基本情况
联合中和以持续经营和公开市场为前提，结合四川兴晟的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对四川兴晟截至2015年12月31日的股东全部权益进行了评估，出具了（2016）榕联评字第1084号《福建众和股份有限公司发行股份购买四川雅化实业集团股份有限公司所持有的四川兴晟锂业有限责任公司100%股权项目所涉及的四川兴晟锂业有限责任公司股东全部权益评估报告书》。
本次采用资产基础法评估后净资产为 1,100.22万元，收益法评估后股东全
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）部权益价值为 3,093.84万元；考虑到本次评估目的是股权收购，由于企业未来的收益相对有一定的不确定性，经营受市场、政策等因素影响较大，故在本次评估中，选用资产基础法（成本法）评估结果作为本次评估的评估结论。
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估基准日四川兴晟股东全部权益市场价值的最终评估结论，即四川兴晟在评估基准日股东全部权益价值为1,100.22万元。
（二）假设条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）本次评估假设被评估企业提供的收益预测能如期实现，假设在预测期国家产业政策未发生重大变化。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估方法主要有下面三种：
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在市场价值。
市场法适用条件：
1、需要有一个充分发育的、活跃的资产交易市场；
2、市场上要有可比的资产及其交易活动。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据，它主要适应于对未来预期收益能力能做出相对准确和可靠估计的企业，不太适合收益能力受政策或政府调节影响大的企业估价。
收益法适用条件：
1、用货币衡量未来收益；
2、未来收益风险能用货币衡量。
运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）测的合理性。
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。
资产基础法适用条件：
1、应当具备较为详尽的历史资料；
2、形成资产价值的耗费是必须的。
本次评估由于公开资产交易市场没有与被评估企业相同或类似的交易案例，故本次评估不采用市场法；通过对被评估企业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，并可以用货币衡量，故适合采用收益法评估；同时在持续经营的前提下,企业价值适用资产基础法评估。故本次评估选用资产基础法和收益法。
（四）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年 12月31日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次经济行为范围内的账面总资产为14,815.99万元，总负债为14,837.27万元，净资产为-21.28万元；评估后总资产为15,937.49万元，总负债为14,837.27万元，净资产为1,100.22万元；净资产评估增值1,121.50万元。具体情况详见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|4,382.90|4,486.55|103.65|2.36%|
|2|非流动资产|10,433.09|11,450.94|1,017.85|9.76%|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|100.00|281.40|181.40|181.40%|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|4,762.07|5,449.87|687.80|14.44%|
|9|在建工程|5,289.96|5,289.96|-|0.00%|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|14|无形资产|281.06|429.71|148.65|52.89%|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|14,815.99|15,937.49|1,121.50|7.57%|
|21|流动负债|14,837.27|14,837.27|-|0.00%|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|14,837.27|14,837.27|-|0.00%|
|24|净资产（所有者权益）|-21.28|1,100.22|1,121.50|-5270.21%|

（五）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
本说明涉及四川兴晟锂业有限责任公司，评估范围为企业评估申报的各项流动资产，包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款、存货等。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
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|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|
|3-1|货币资金|364,086.61|
|3-2|交易性金融资产|-|
|3-3|应收票据|9,721,635.27|
|3-4|应收账款|5,526,038.37|
|3-5|预付账款|258,465.50|
|3-6|应收利息|-|
|3-7|应收股利|-|
|3-8|其他应收款|2,717,671.83|
|3-9|存货|25,241,132.65|
|3-10|一年内到期的非流动资产|-|
|3-11|其他流动资产|-|
|流动资产合计||43,829,030.23|

根据四川兴晟锂业有限责任公司提供的2015年12月31日的资产负债表，企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，进行资产评估工作。
企业流动资产是由货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他
应收款、存货等六项组成。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）货币资金
货币资金是由现金、银行存款等二部分组成。
①现金
是指存放在企业财务部的库存现金，对现金评估根据企业填报调查表库存现金盘点表有关数据，并用倒推的方法（即：加基准日到盘点日付出现金数，减基准日到盘点日收入现金数）计算出基准日现金余额同企业提供的资产负债表和填报的现金评估明细表核对确认评估值。在企业单位财务人员配合/下，对申报单位进行核实、计算并以现金账面余额+基准日至盘点日现金付出数-基准日至盘点日现金收入数计算出基准日现金余额同资产负债表和现金评估明细表金额核对确认，以账面值作为评估值。现金账面值为 2,234.28元，评估值为 2,234.28元。
②银行存款
是指企业存在当地银行的存款，公司共开设 7个存款户，包括 3个人民币存款户和 4个美元存款户。
对银行存款的评估采取以银行的对账单余额同企业银行存款余额核对，如有未达账项编制银行存款余额调节表，平衡相符，以企业账面值作为评估值。评估人员对企业的 7个存款专户银行存款逐行逐户核对，存在未达账项的，对企业编制的银行存款调整表进行复核计算。银行存款以核实后账面值作为评估值。银行存款账面值为 361,852.33元，评估值为 361,852.33元。
（2）应收票据
应收票据账面值 9,721,635.27元。主要为销售货款收到的不带息银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值 9,721,635.27元。
（3）应收帐款
应收账款账面原值为 5,817,769.18元,净值为 5,526,038.37元，具体情况如下:
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|户数|金额|占比|
|1年以内|5|5,800,922.23|99.71%|
|1-2年|1|16,846.95|0.29%|
|2-3年|-|-|-|
|3-4年|-|-|-|
|4年以上|-|-|-|
|合计|6|5,817,769.18|100.00%|

评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对有可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失，确定应收账款评估值。由于评估人员对应收帐款没有确凿证据证明应收帐款全部能收回或不能收回，故应收帐款参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失。经评估人员向企业有关人员了解，并经对客户往年收款的情况判断，评估人员认为：应收账款账龄1年以内的发生风险损失的可能性5%,应收账款账龄 1-2年的发生风险损失的可能性10%,坏账金额为291,730.81元。
应收账款评估值为 5,526,038.37元。
（4）预付帐款
预付款项账面原值为 258,465.50元，主要为公司购买材料预付的货款，具体情况如下表:
单位：元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|户数|金额|占比|
|1年以内|9|224,099.50|86.70%|
|1-2年|2|34,366.00|13.30%|
|2-3年|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|
|合计|11|258,465.50|100.00%|

由于没有证据表明不能收回相应权益，因此按照审核后的账面原值作
为评估值。预付款项的评估值为 258,465.50元。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）其他应收款
其他应收款账面原值为 2,721,917.72元,净值为 2,717,671.83元,主要为与全资子公司四川达新锂材料有限责任公司往来款。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|户数|金额|占比|
|1年以内|5|2,720,917.72|99.96%|
|1-2年|1|1,000.00|0.04%|
|2-3年|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|
|合计|6|2,721,917.72|100.00%|

评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对有可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失，确定应收款评估值。由于没有证据表明不能收回相应权益，因此按照审核后的账面原值作为评估值。
其他应收款评估值为 2,721,917.72元。
（6）存货
存货包括原材料、在产品、产成品、发出商品。账面原值 25,241,132.65元，账面净值 25,241,132.65元。
①原材料
原材料帐面值8,977,461.61元,由于系近期购入，市场价格变动不大，按照审核后的账面原值作为评估值,原材料评估值 8,977,461.61元。
②在产品
在产品帐面值3,104,630.97元,为企业生产中的氢氧化锂。评估人员根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的生产工艺过
程、核算流程，审查有关各项目原始单据、记账凭证及明细账，对在产品
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且周期较短，其所耗费的原材料价格变化不大、人工费标准与基准日变动较小，以核实后账面值作为评估值。在产品评估值为 3,104,630.97元。
③产成品
产成品帐面原值 3,864,819.73元，帐面净值 3,864,819.73元，为被评估单位生产的用于销售的各种规格型号的产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值（由于企业近年连续亏损，本次评估不考虑所得税的扣除）。计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：对于有合同的产品以合同价确定为不含税售价；无合同产品是按照评估基准日前后的市场价格确定；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用
E．所得税率按企业现实执行的税率；
F．r为产品销售的适销率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
评估举例：氢氧化锂（产成品序号1）
氢氧化锂属一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。（由于企业近年连续亏损，本次评估不考虑所得税的扣除）。计算公式如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
根据被评估单位提供的销售合同及评估人员的市场调查，氢氧化锂市场售价价为 76,923.08元/吨（不含税），被评估单位为新建企业，增值税进项税额较大，应缴纳增值税较少，2015年平均销售税金及附加费率较低，为0.02%，销售费用率为 4.32%，营业利润率为负数。评估时销售费用率取被评估单位 2015年数值，销售税金及附加费率和营业利润参考二个可比公司（天齐锂业、赣锋锂业）2015年的平均值，销售税金及附加费率取0.40%，营业利润取 20.00%，r取0.5。将以上参数代入公式，得
评估价值=76,923.08×［1-0.40%-4.32%-20.00%×0.5］
= 65600.00（元）
即该产品评估基准日评估单价 65600.00元/吨。基准日实际库存数量 48.35吨评估值为:
65600.00×48.35=3,171,760.00（元）
经评估，产成品评估值为 4,880,217.24元。
④在库周转材料
在库周转材料账面原值为 502,957.66元，帐面净值 502,957.66元,全部是为生产而准备的各类备品备件和劳保用品等。全部材料保管严格，均处于能正常使用状态。通过现场查看实物、记账凭证及询问，了解到在库周转材料收发速度均较频繁，结合在库周转材料的基准日市场价，在评价分析后认为，账面价值与市场价格差异较大的，以市场价格作为评估值；
账面价值与市场价格相近的，账面值已反应了在库周转材料的基准日的实际价值，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，在库周转材料评估值为 502,957.66元。
⑤发出商品
发出商品帐面原值 8,791,262.68元，帐面净值 8,791,262.68元，为被评估单位已发货给客户未实现销售的各种规格型号的产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（由于企业近年连续亏损，本次评估不考虑所得税的扣除）。计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：对于有合同的产品以合同价确定为不含税售价；无合同产品是按照评估基准日前后的市场价格确定；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e．所得税率按企业现实执行的税率；
f．r为产品销售的适销率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。由于已签订合同并发货给客户，r取0。
经评估，产成品评估值为 8,808,106.96元。
经上述评估后存货的评估价值为26,273,374.44元，增值1,032,241.79元。
增值的主要原因是发出商品和产成品评估包括未来销售可实现的利润。
2、固定资产——机器设备、运输设备、电子办公设备评估说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围内的机器设备分为生产设备、办公电子设备和车辆三种类型。其中生产设备有 399台（套），办公电子设备共 38台（套），车辆共 1辆。
委评设备包括：锂盐生产设备、空气压缩设备、起重升降设备、检测设备、输送设备、IT办公设备、货车等。
本次评估采用对生产设备进行逐台盘点；办公设备采用抽查盘点，并对所有办公设备的实际数量与产权持有者提供的清单数量进行核对；车辆采用抽查盘点，并要求产权持有者提供每台车辆的行驶证。
经现场勘察，并向设备管理人员咨询，生产设备均运转正常。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）评估方法
采用成本法：评估值＝重置全价（不含增值税价）×成新率
①确定重置全价
对易于询价的设备直接通过市场调查询证，求取现行市场交易价。
按型号、规格查机电产品价格资料，考虑物价变动因素，并作报价与实际成交价差异因素修正，取得委评设备现行价格。
在无法得到委评设备的价格时，参考两个以上类似设备的现行市场交易价，并在此基础上，考虑委评设备与参考设备功能、结构、市场需求情况等差别，得出委评设备的现行价格。
用上述方法无法询价的设备，参考由委托方提供的《机器设备清查明细表》中载明的设备账面原值，分析调整后，确定现行市场交易价。
对上述方法得出的结果，考虑其价值构成，对其中未考虑运安费的设备，加上运安费。同时考虑委评设备的功能性和经济性贬值最终得出重置全价。
②成新率的确定
根据委托方申报的委评设备的启用日期，按年限法可推算出成新率。
再结合评估专业人员的现场勘验情况，从机器的设计、制造质量、负荷，维护保养状况，操作状态，工作环境，外观和完整性等方面，综合分析，确定最终成新率。
（3）取价依据
现场取证资料及本公司资料库价格信息；
市埸调查资料。
（4）评估举例
案例1：带式真空过滤机（机器设备编号：26）
委评设备中有一台DI40/3150－N型带式真空过滤机。江西核工业金建机械有限责任公司生产，于2012年8月购入启用，该设备的过滤面积为 40平方米，滤带有效宽度为 3米。经过市场调查，并分析其账面价值，该类设备的出厂价（不含税、含运安费）为 48万元，则该设备的重置全价为 48万元。取该类设备的经济耐用年限为 14年，距离评估基准日已经使用
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）了约 3.33年，根据年限法，可以得出成新率为1－（3.33÷14）≈76%。经评估人员进行现场勘查，向资产占有方资产管理人员询问该设备的使用情况。经过分析，对该设备的各个组成部分勘查如下：
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|-|-|
|组成部分|现状|
|进料部分|能保证原有性能正常使用，除正常维修外，能正常使用|
|滤布驱动、清洗部分|能保证原有性能正常使用，除正常维修外，能正常使用|
|其他部分|能保证原有性能正常使用，除正常维修外，能正常使用|

综合分析，年限法得出的成新率与现场勘查情况相符，故本次评估取综合成新率为76%。该两台设备的评估现值为48×76%＝36.48万元。
案例2：农工 50型货车（车辆评估明细表编号：1）
委评设备中有一辆农工50型小汽车。上海农工汽车厂生产，未上牌，于 2012年 8月购入， 2009年 12月启用，该车辆识别代码为LG6ZD44H59Y713484，车辆总质量为4270KG，经过市场调查，并分析其账面价值，该类车辆的车身价（含税）为 6.3万元，扣除增值税，因未上牌，故不考虑购置税，则该车辆的重置全价为6.3÷1.17≈5.3万元。取该车的经济耐用年限为 9年，距离评估基准日已经使用了约 6年，根据年限法，可以得出成新率为1－（6÷9）≈33%。经评估人员进行现场勘查，向资产占有方资产管理人员询问该设备的使用情况。经过分析，对该设备的各个组成部分勘查如下：
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|组成部分|现状|
|车身部分|目前能够维持使用，锈蚀较多|
|发动机总成部分|目前能够维持使用，性能（功能）有所下降，|
|座舱部分|目前能够维持使用，较为破旧|
|底盘部分|目前能够维持使用，性能（功能）有所下降|
|其他部分|目前能够维持使用，性能（功能）有所下降|

综合分析，年限法得出的成新率与现场勘查情况相符，故本次评估取综合成新率为33%。该两台设备的评估现值为5.3×33%＝1.749万元。
（5）评估结论与分析
固定资产-设备类帐面净值为 1,322.20万元，评估后净值为 1,370.64
万元,增值48.26万元，增值率3.65万元。增值原因主要为设备折旧年限短
于经济耐用年限。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、在建工程评估说明
（1）评估范围
列入评估范围的在建工程在评估基准日账面值 52,899,595.80元，包括土建工程和设备安装工程。
①土建工程
账面值 3,000.00元，为拟建的压榨机工房前期费用。
经评估人员在现场核实相关明细账、入账凭证，确认委估的在建工程的土建工程是压榨机工房前期费用，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
在建工程土建工程评估值 3,000.00元。
②在建工程设备安装工程
账面值 52,896,595.80元，主要为单水氢氧化锂生产线扩能技改。
经评估人员在现场核实相关明细账、入账凭证，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程的设备安装工程是个别项目改造，账面为拟技改设备帐面净值，因该设备技改工期较短，所以不计资金费用，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
在建工程设备安装工程评估值 52,896,595.80元。
4、无形资产──土地使用权评估术说明
（1）评估范围
评估范围内的土地使用权共 1宗，账面原值 2,958,513.99元，帐面净值为 2,810,588.29元，未计提减值准备。
（2）土地使用权概况
土地使用权登记状况见下表：
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|宗地名称|土地位置|土地证号|使用权人|证载用途|使用权类型|面积（m2）|
|厂 区用地|丹棱镇城东工业集中区|丹国用 201 第0049号|四川兴晟锂业有限责任公司|工业|出让|26,558.00|

土地权利状况及利用现状见下表：
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|-|-|-|-|-|
|宗地名称|实际开发程度|土地利用现状|剩余使用年限|他项权利|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|厂区用地|五通一平|办公楼、厂房、综合楼、实验楼、离心机及过滤板框车间、氧气、乙炔库房、冰机房等建筑物，建筑总面积15,386.32平方米|45.33|未设定|

（3）宗地四至
该宗地四至关系为：东至万丰纸业，南至机械园区大道，西临中宇木
业，北至农用地。
（4）评估结果
无形资产-土地使用权帐面净值为 281.06万元，评估值为429.71万元,评估增值148.65万元，增值率52.89%。
评估结果与账面价值比较变动情况及原因
增值原因分析：
由于委估宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的不断攀升造成，是形成本次评估增值的主要原因。
5、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
四川兴晟锂业有限责任公司申报评估的长期股权投资共1项，在评估基准日帐面值1,000,000.00元，具体情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例|账面价值|
|1|四川达新锂材料有限公司|2014.7|永久|100%|1,000,000.00|
|合计||-|-|-|1,000,000.00|
|减：长期股权投资减值准备||-|-|-|-|
|净额||-|-|-|1,000,000.00|

（2）评估方法的选择
由于被投资单位成立时间较短，至评估基准日也尚未开始经营，故对被投资单位采用资产基础法进行评估以确定被投资单位评估基准日股东全部权益评估值，再按持股确定此项长期股权投资评估价值。
（3）评估结果
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|评估价值|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|1|四川达新锂材料有限公司|2014.7|100%|1,000,000.00|2,814,047.29|
|合计||-|-|1,000,000.00|2,814,047.29|

6、流动负债评估说明
企业流动负债是由应付账款、预收款项、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等项目组成。
（1）应付账款
应付账款账面值18,024,792.84元，为应付的货款、设备款、服务费及运费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为18,024,792.84元。
（2）预收账款
预收账款账面值18,881,494.98元，主要为预收的货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值18,881,494.98元。
（3）应交税费
应交税费账面值为174,639.87元，主要为留抵的，应交的增值税、印花税、城建税、教育费附加和所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为174,639.87元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 2,273,105.39元。为应付职工工资及应付的工伤保险。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。在核实无误的基础上，以账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为2,273,105.39元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 109,018,641.25元，主要为应付股东借款、应付的股权转让款等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以核实后
账面值作为评估值。
其他应付款评估值为109,018,641.25元。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）收益法评估结果
在评估基准日2015年 12月31日持续经营的前提下，四川兴晟锂业有限责任公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 14,815.99万元，总负债为 14,837.27万元，净资产为-21.28万元；评估后净资产（即股东全部权益价值）为3,093.84万元，增值额3,115.12万元。
（七）收益法评估说明
1、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
i：收益期第i年；
n：收益期。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益；
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）D：付息债务；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产。经分析，基准日被评估单位无溢余资产。
（2）付息债务价值
经分析，基准日被评估单位无有息负债。
2、计算及分析过程
在收益现值法下，公司的预期收益将按照折现率折现为 2015年12月31日的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：折现年限（即每年净收益可以维持的期间）；每年的息前净现金流；合理的折现率。
（1）折现年限的确定
取无限年期。
（2）营业收入与营业成本的预测：
1）营业收入预测
被评估单位主要产品包括：单水氢氧化锂、碳酸锂。根据被评估单位现有的固定资产投资规模及被评估单位的发展规划和该公司提供的相关采购合同及相关采购意向等相关资料，预计该公司未来5年内各类业务增长情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|20120年|2020年以后|
|一、氢氧化锂|11,111.11|16,666.67|22,222.22|22,222.22|22,222.22|22,222.22|
|其中：销量|2,000.00|3,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|销售单价|5.56|5.56|5.56|5.56|5.56|5.56|
|二、碳酸锂|6,837.61|10,256.41|13,675.21|13,675.21|13,675.21|13,675.21|
|其中：销量|1,000.00|1,500.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|销售单价|6.84|6.84|6.84|6.84|6.84|6.84|
|三、锂渣等|134.62|149.57|149.57|149.57|149.57|149.57|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：销量|45,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|销售单价|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|全部合计|18,083.33|27,072.65|36,047.01|36,047.01|36,047.01|36,047.01|

2）营业成本预测
四川兴晟锂业有限责任公司主营业务成本为材料费、燃料费、修理费、人工费用。
由于企业2009年9月新成立，2013年6月开始生产，受资金短缺的影响，量尚未达到有效经济规模，投产以来至 2015年 12月一直处于亏损状态。预测期内的主营业务成本预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|20120年|2020年以后|
|一、氢氧化锂|10,211.92|14,839.93|19,786.57|19,786.57|19,786.57|19,786.57|
|其中：销量|2,000.00|3,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|单位成本|5.11|4.95|4.95|4.95|4.95|4.95|
|二、碳酸锂|5,811.97|8,717.95|11,623.93|11,623.93|11,623.93|11,623.93|
|其中：销量|1,000.00|1,500.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|单位成本|5.81|5.81|5.81|5.81|5.81|5.81|
|三、锂渣等|-|-|-|-|-|-|
|其中：销量|-|-|-|-|-|-|
|单位成本|-|-|-|-|-|-|
|全部合计|16,023.89|23,557.88|31,410.50|31,410.50|31,410.50|31,410.50|

3）销售费用的预测
四川兴晟锂业有限责任公司营业费用主要包括营销人员费用、运输费用、差旅费、业务招待费、交通费及办公费等，该类费用与经营业务存在较密切的关联，根据该公司近年经审计后的各项费用占主营业务收入的比率分析估算预测期内的销售费用。预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工资保险||36.67|41.54|41.54|41.54|41.54|41.54|
|运输费||214.10|223.74|223.74|223.74|223.74|223.74|
|装卸费||-|-|0.00|0.00|0.00|0.00|
|仓储费||-|-|0.00|0.00|0.00|0.00|
|差费及办公费||50.84|55.74|55.74|55.74|55.74|55.74|
|认证费||-|-|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其它||16.63|17.37|17.37|17.37|17.37|17.37|
|宣传费||27.30|28.53|28.53|28.53|28.53|28.53|
|业务招待费||37.28|38.95|38.95|38.95|38.95|38.95|
|合计||382.81|405.87|405.87|405.87|405.87|405.87|

4）管理费用的预测
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四川兴晟锂业有限责任公司管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧费、无形资产摊销费用、招待费、差旅费、水电费、低值易耗品摊销及其他管理费用等。
本次评估对折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对人员薪酬根据公司的工资水平和预计用人计划估算；对其他各类管理费用以近三年经审计的财务数据中管理费用构成及各项管理费用占收入的比率作为预测的基础，对各项费用进行分析和适当调整后估算预测期内管理费用，管理费用预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工资、奖金||647.33|647.33|647.33|647.33|647.33|647.33|
|职工福利费||-|-|-|-|-|-|
|社会保险费||94.24|89.53|89.53|89.53|89.53|89.53|
|折旧与摊销||35.90|35.90|35.90|35.90|35.90|35.90|
|业务招待费||32.49|33.25|33.25|33.25|33.25|33.25|
|差旅费||19.77|19.87|19.87|19.87|19.87|19.87|
|办公费||72.16|73.85|73.85|73.85|73.85|73.85|
|其它||105.91|108.40|108.40|108.40|108.40|108.40|
|合计||1,007.81|1,008.13|1,008.13|1,008.13|1,008.13|1,008.13|

5）财务费用的预测
公司经审计的报表披露，评估对象基准日账面付息负债为0。财务费用预测利息收入和手续费支出金额较小，故本次评估预测财务费用为0万元。
6）销售税金及附加的预测
主要税种税率：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售收入实施过程中产生的增值额|17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|5%|
|教育费附加|应纳流转税额|5%|

2）销售税金及附加的预测
基准日可抵扣增值税为444.99万元。
本次评估根据以上税率和相关的收入、成本并考虑基准日未来可弥补亏损额对所得税的影响因素估算预测期税费。税费预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目|2016年||2017年|2018年||2019年||2020年||
||计税基础|547.32||812.08|1074.30||1074.30||1074.30||
|城建税|税率|5.00%||5.00%|5.00%||5.00%||5.00%||
||税额||27.37|40.60||53.72||53.72||53.72|
||计税基础|547.32||812.08|1,074.30||1,074.30||1,074.30||
|教育费附加|税率|3.00%||3.00%|3.00%||3.00%||3.00%||
||税额||16.42|24.36||32.23||32.23||32.23|

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||||计税基础|547.32||812.08||1,074.30||1,074.30||1,074.30||
||其它||税率|2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||
||||税额||10.95||16.24||21.49||21.49||21.49|
|合计||-||54.73||81.21||107.43||107.43||107.43||

7）所得税的预测
所得税：税率为25%。基准日企业未来可弥补亏损额为-8,344.17万元。
本次评估根据以上税率和相关的收入、成本并考虑基准日未来可弥补亏损额对所得税的影响因素估算预测期税费。
8）追加投资的预测
扩大规模投资：
本项目中资本性投资指四川兴晟锂业有限责任公司在基准日后预计购进机器设备。根据企业的经营计划，预计基准日后2016年投资 600万元购置机器设备。
设备更新支出：
本项目中资产更新投资指满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出，为固定资产更新投资。按照收益预测的假设前提，假设四川兴晟锂业有限责任公司在2020年后经营规模保持不变，其后各年只需满足维持生产经营能力所必需的更新性投资支出。由于本次评估的收益期为无限期，则未来收益期内固定资产更新投资按照每年的折旧金额确定。预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|固定资产更新支出||-|-|-|-|-|984.90|
|全部合计||-|-|-|-|-|984.90|

9）折旧与摊销的计算
折旧预测：经审计的四川兴晟锂业有限责任公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及办公电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、净残值率等估算预测期的折旧额。折旧的预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧||964.78|414.48|978.59|1038.59|978.59|978.59|
|全部合计||964.78|414.48|978.59|1038.59|978.59|978.59|

10）无形及递延资产摊销预测
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四川兴晟锂业有限责任公司的无形及递延资产摊销为土地使用权摊销，按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面值、摊销年限率等估算预测期的摊销额。摊销的预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|摊销||6.22|6.53|6.30|6.30|6.30|6.30|
|全部合计||6.22|6.53|6.30|6.30|6.30|6.30|

（2）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此预测营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素，确定本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+应收款项+存货-应付款项
其中：经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等项目。
存货=营业成本/存货周转率
应付款项=营业成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款（扣除预付账款）及与经营业
务相关的其他应付款等项目。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，确定被评估企业的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率，进行后期营运资金的预测。可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应收款项、存货以及应付款项等及其营运资金增加额。
1）现金需求的估算
结合企业历史年度的现金使用情况预测未来年度企业运营需要的最低现金保有量，本次主要通过对历史年度企业付现情况进行分析，所需的最低现金保有量以企业一个月的完全付现成本费用为参考，具体详细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|基准日余额|2015年|2016年|2017年|2018年|2018年以后|
|主营成本|-|15,705.25|23,557.88|31,410.50|31,410.50|31,410.50|
|营业费用|-|382.81|405.87|405.87|405.87|405.87|
|管理费用|-|1,007.81|1,008.13|1,008.13|1,008.13|1,008.13|
|折旧与摊销|-|984.90|1,044.90|984.90|984.90|984.90|
|付现成本合计|-|17,095.87|24,971.87|32,824.50|32,824.50|32,824.50|
|现金需求资金|36.41|1,424.66|2,080.99|2,735.37|2,735.37|2,735.37|

2）应收款项、存货和应付款项的估算
应收款项（包括应收帐款、应收票据、预付帐款）、存货和应付款项（包括应付帐款、应付票据、预收帐款）等按以下公式预测，具体计算方法如下：
年度应收款项=当年销售收入/应收款项周转率
年度存货=当年销售成本/存货周转率
年度应付款项=当年销售成本/应付款项周转率
则预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
被评估企业近期应收帐款、存货、应付帐款周转情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|应收帐款周转率|10.06|3.93|1.07|
|存货周转率（次）|2.53|2.13|3.28|
|应付帐款周转率|3.06|1.64|0.52|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）参考历史周转率水平，应收款项周转率、应付款项周转率、存货周转率分别取2015年数据测算未来应收帐款、存货、应付帐款占用余额，则未来年度营运资金预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|评估基准日余额|2016年|2017年|2018年|2019年以后|
|一、流动资产|4,111.14|9,429.81|14,083.52|18,733.79|18,733.79|
|其中：1、应收款项|1,550.61|1,797.55|2,691.12|3,583.20|3,583.20|
|2、现金|36.41|1,424.66|2,080.99|2,735.37|2,735.37|
|3、存货|2,524.11|6,207.61|9,311.41|12,415.22|12,415.22|
|二、流动负债|3,690.63|5,132.43|7,698.65|10,264.87|10,264.87|
|其中：应付款|3,690.63|5,132.43|7,698.65|10,264.87|10,264.87|
|三、营运资金|420.51|4,297.38|6,384.87|8,468.92|8,468.92|
|四、新增营运资金|-|3,876.87|2,087.49|2,084.06|0.00|

（3）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，取 3.94%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 2家沪β
深 A股可比上市公司 2015年 12月 31日的L值，然后根据可比上市公司的所β β
得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值1.21作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|002466.SZ|天齐锂业|1.251|1.274|
|2|000839.SZ|中信国安|0.8614|1.147|
|βu平均值|||-|1.21|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）取可比上市公司资本结构的平均值24.00%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β
U值的确定：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=[1+（1-25%）×24.00%]×1.21
=1.4295
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928－2012年股票与国债的算术平均收益差5.88%；
国家风险补偿额取1.05%。
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场1.5倍。
则：MRP=5.88%+1.05%×1.5=7.455%故本次市场风险溢价取7.455%。
4）企业特定风险调整系数的确定
被评估单位业务规模与研发能力，与可比公司相比，规模较小，未来抵御市场风险的能力较低。
根据上述分析，企业特定风险系数确定为1%。
5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=3.94%+1.4295×7.455%+1%
=15.597%
计算加权平均资本成本
债务资本成本取五年以上金融机构人民币贷款基准利率4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=15.597%×80.56%+4.90%×（1-25%）×19.44%
=13.28%（取整13.30%）
（4）收益法评估值的确定
根据收益现值法计算公式和参数的选取，计算未来预期收益（企业净现金流）的现值。
P＝ΣR/（1+r）i
i
式中：P——收益现值法值；
Ri——公司未来第i年的预期收益额（企业净现金流）；
i——收益期限
r——折现率。
用折现率对未来5年预测的预期收益进行折现，然后假设以后年度净收益相等，通过对其本金化，求得 5年以后的本金，再将 5年以后的本金进行折现成现值，将未来5年的折现值和5年以后的折现值相加取得收益法评估结果。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后至无限年|
||折旧增长率|||||||
|1|营业收入|18,083.33|27,072.65|36,047.01|36,047.01|36,047.01|36,047.01|
|2|营业成本|15,705.25|23,557.88|31,410.50|31,410.50|31,410.50|31,410.50|
|3|营业税金及附加|54.73|81.21|107.43|107.43|107.43|107.43|
|4|营业费用|382.81|405.87|405.87|405.87|405.87|405.87|
|5|管理费用|1,007.81|1,008.13|1,008.13|1,008.13|1,008.13|1,008.13|
|6|财务费用|18,083.33|27,072.65|36,047.01|36,047.01|36,047.01|36,047.01|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|8|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|9|税前經營利潤|932.74|2,019.57|3,115.08|3,115.08|3,115.08|3,115.08|
|10|所得税||||209.57|778.77|778.77|
|11|淨税后利潤|932.74|2,019.57|3,115.08|2,905.51|2,336.31|2,336.31|
|12|折舊与摊销数|984.90|1,044.90|984.90|984.90|984.90|984.90|
|13|追加投资|4,476.87|2,087.49|2,084.06|0.00|0.00|984.90|
|1）|資本性開支出|600.00|0.00|0.00|0.00|0.00|984.90|
|2）|營運資金投入数|3,876.87|2,087.49|2,084.06|0.00|0.00|0.00|
|14|现金净流量|-2,559.24|976.97|2,015.92|3,890.41|3,321.21|2,336.31|
|15|折现率|13.30%|13.30%|13.30%|13.30%|13.30%|13.30%|
|16|折现系数|0.8826|0.7790|0.6876|0.6068|0.5356|4.0272|
|19|折现值|-2,258.81|761.07|1,386.07|2,360.89|1,778.88|9,408.69|
|20|折现值合计|13,436.78||||||

（5）溢余资产价值的确定
评估基准日，企业未拥有溢余资产。
（6）非经营性资产价值的确定
在评估基准日，其它应收款中列示有四川达新锂材料有限责任公司借款帐面值为263.80万元，由于未参与预测,因此本次评估将企业基准日的其它应收款的评估值作为非经营性资产考虑。
长期股权投资-四川达新锂材料有限责任公司由于未参与预测,因此本次评估将企业基准日的长期股权投资-四川达新锂材料有限责任公司的评估值281.40作为非经营性资产考虑。
经计算，非经营性资产价值为545.20万元。
（7）非经营性负债的确定
在评估基准日，企业欠股权转让款和四川雅化实业集团股份有限公司往来款 10,888.14万元，在其他应付款中核算，预计诉讼赔款 147.38万元,在预计负债核算。
经核实，企业非经营性负债价值为10,888.14万元。
（8）有息负债的确定
在评估基准日，企业有息负债价值为0万元。
（9）评估价值计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债价值，经计算评估基准日股东全部股权价值为
3,093.84万元。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
本次采用资产基础法评估后净资产为 1,100.22万元，收益法评估后股东全部权益价值为3,093.84万元，二者差异较大。
差异原因主要是，收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率,对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。收益法评估假设的限制条件更多，主观判断性较强，易受估价人员的喜好和偏重影响，对未来行业和企业的经营的推断有一定的不确定性。考虑到本次评估目的是股权收购，由于企业未来的收益相对有一定的不确定性，经营受市场、政策等因素影响较大，故在本次评估中，选用资产基础法（成本法）评估结果作为本次评估的评估结论。
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估基准日四川兴晟锂业有限责任公司股东全部权益市场价值的最终评估结论，即四川兴晟锂业有限责任公司在评估基准日股东全部权益价值为1,100.22万元。
三、李家沟锂辉石矿采矿权评估情况
（一）评估的基本情况
北京中天华伟矿业技术咨询有限公司对四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿截至2015年12月31日的采矿权价值进行评估，出具了中天华伟矿评报[2016]1013号《四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权评估报告书》。
经评估人员对委托方提供的评估资料和相关的专业技术报告分析及对市场的调查与询证，按照矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过估算，得出“四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权”在评估基准日的评估价值为 135,332.84万元，大写人民币壹拾叁亿伍仟叁佰叁拾贰万捌仟肆佰元整。
（二）评估方法的选择
根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿业权评估的有关规定，目前该矿山为在建的大型锂辉石矿山，已完成相关勘
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）查和设计工作，四川省地质矿产勘查开发局化探队于 2012年5月提交了《四川省金川县李家沟锂辉石矿床补充地质勘探报告》（以下简称《勘探报告》），并在2012年6月经过四川省矿产资源储量评审中心评审（川评审[2012]106号）“《四川省金川县李家沟锂辉石矿床补充地质勘探报告》评审意见书”，确定其储量规模为大型。新疆有色冶金设计研究院有限公司 2014年 10月提交的《四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿105万t/a采选工程项目可行性研究报告》（以下简称《可行性研究报告》）。
根据本次评估目的和矿业权的具体特点，委托评估的矿业权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考《可行性研究报告》及公开市场信息来确定。
因此，评估人员认为该评估对象的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，确定本次评估采用折现现金流量法。
（三）假设条件
1、未来正常生产年份能够以拟定的生产方式、生产规模、产品结构保持不变，且持续经营；
2、国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
3、以本项目拟定的采选矿技术水平为基准；
4、市场供需水平符合本评估预期。
5、物价水平基本保持不变，产品销售价格符合本评估预期。
（四）评估指标及参数
评估指标和参数的取值主要参考四川省地质矿产勘查开发局化探队于 2012年 5月提交了《四川省金川县李家沟锂辉石矿床补充地质勘探报告》（以下简称《勘探报告》）及其评审意见书、新疆有色冶金设计研究院有限公司 2014年 10月提交的《四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿 105万 t/a采选工程项目可行性研究报告》（以下简称《可行性研究报告》）及评估人员掌握的其他资料。
根据《勘探报告》及评审意见书，截止到 2011年 12月，四川省金川县李家沟锂辉石矿，矿区查明的资源储量为：（331）+（332）+（333）类矿石资源储量4,036.17万吨，Li O资源储量512,185.00吨。其中（331）类矿石量968.35 2
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）万吨，Li O资源储量 124,160.00吨；（332）类矿石量 1,484.83万吨，Li O资 2 2
源储量191,520.00吨；（333）类矿石量1,582.99万吨，Li O资源量196,505.00 2
吨。伴生矿产（333）类资源量为：Nb O3,696吨、Ta O 1,747吨、BeO 19,807 2 5 2 5
吨、Sn21,240吨。
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|储量级别||根据《补充勘探报告》||||||||||||||||||||
|||||主矿主（LiO）2|||伴生矿产|||||||||||||||
|||矿石量||||||||||||||||||||
||||||||||||NbO2 5||||TaO2 5|||||||
|||（万吨）||LiO （吨）2||品位|Sn（吨）||品位||||品位||||品位||BeO（吨）||品位|
||||||||||||（吨）||||（吨）|||||||
|331|968.35||124,160.00||1.282%||5,669.00|0.0585%||909.00||0.0094%||435.00||0.0045%||4,970.00||0.0513%||
|332|1484.83||191,520.00||1.290%||8,362.00|0.0563%||1,341.00||0.0090%||594.00||0.0040%||7,211.00||0.0486%||
|333|1582.99||196,505.00||1.241%||7,209.00|0.0455%||1,446.00||0.0091%||718.00||0.0045%||7,626.00||0.0482%||
|合计|4036.17||512,185.00||1.269%||21,240.00|0.0526%||3,696.00||0.0092%||1,747.00||0.0043%||19,807.00||0.0491%||

评估利用资源储量的确定：
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，矿业权评估时，经济基础储量、探明的、控制的内蕴经济资源量全部参与评估计算，边际经济资源量不参与评估计算，推断的内蕴经济资源量（333）采用可信度系数（0.5～0.8）进行折算，鉴于本区主矿体为厚大矿体，形态较简单，矿体勘查类型为I类。本次推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数按0.70取值，则：评估利用的资源储量＝∑（基础储量＋各类别资源量×该类别资源量的可信度系数）
＝（331）＋（332）+（333）×0.70
＝3561.27（万吨）。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|储量级别|评估利用资源储量|||||||||||
||矿石量（万吨）||主矿主（Li O）2||伴生矿产|||||||
|||Li O（吨）2||品位|Sn（吨）||品位|Nb O2 5（吨）|品位|Ta O2 5（吨）|品位|
|331|968.35|124,160.00||1.2822%|5,669.00||0.0585%|909.00|0.0094%|435.00|0.0045%|
|332|1484.83|191,520.00||1.2898%|8,362.00||0.0563%|1,341.00|0.0090%|594.00|0.0040%|
|333|1108.09|137,553.50||1.2414%|5,046.30||0.0455%|1,012.20|0.0091%|502.60|0.0045%|
|合计|3561.27|453,233.50||1.2727%||19,077.30|0.0536%|3,262.20|0.0092%|1,531.60|0.0043%|

评估基准日可采储量的确定：
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），可
采储量计算公式如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河流压覆矿体损失，本次评估采用的《可行性研究报告》，无设计损失；采矿回采率为90%。
故本次评估采矿回采率取85%。
评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
＝3561.27×85%
＝3027.08（万吨）。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估利用资源储量|||||||||||
|矿石量（万吨）||主矿主（Li O）2||伴生矿产|||||||
||Li O（吨）2||品位|Sn（吨）||品位|Nb O2 5（吨）|品位|Ta O2 5（吨）|品位|
|3027.08|385,248.48||1.2727%||16,215.71|0.0536%|2,772.87|0.0092%|1,301.86|0.0043%|

本矿采矿许可证载明的生产规模为105万吨/年，《可行性研究报告》设计的一期规模 63万吨/年，随后二期建设扩产至 105万吨/年，最终生产规模为 105万吨/年，故本次评估确定的生产能力为105.00万吨/年。
矿山服务年限根据下列公式计算：
T＝Q÷〔A×（1-ρ）〕
式中：T—矿山服务年限
Q—可采储量（3027.08万吨）
A—矿山生产能力（105万吨/年）
ρ—矿石贫化率（12%）
根据《可行性研究报告》，项目建成后，生产规模达到年开采矿石105万t/a。
项目建设周期二年，第三年投产达到设计生产能力75%，第四年达到设计生产能力100%。
式中参数分别为：可采储量3027.08万吨，矿山生产规模105.00万吨/年，矿石贫化率12%。本矿2016年、2017年为一期建设期，2018年达产为63万吨/年，二期建设期于一期生产的当年开始扩产建设，建设期1年，2018年底完工，2019
年达产至105万吨/年。服务年限计算如下：
T＝1＋（3027.08－63.00×（1-12%））÷105.00÷（1-12%）
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＝33.16（年）
则，本次评估计算的服务年限为33.16年，即生产期从2018年1月至2051年2月。
第一期基建期为2年，则矿山服务年限合计为35.16年（33.16＋2），评估计算年限为35.16年（含2年一期基建期）。
（五）评估结论
中天华伟在调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算“四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权”在评估基准日的评估价值为 135,332.84万元，大写人民币壹拾叁亿伍仟叁佰叁拾贰万捌仟肆佰元整。评估结论的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。超过一年此评估结论无效，需重新进行评估。
本评估结论是反映评估对象在本次评估目的且现有用途不变并持续经营条件下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对其评估价值的影响。若前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。若用于其他评估目的时，该评估结论无效。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次发行股份定价合理性分析
1、向雅化集团等交易对方发行股份定价情况
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 12.81元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即11.53元/股。符合相关规定。
2、以锁价方式向特定对象发行股份定价情况
根据证监会《重组管理办法》第四十四条，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”；根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”；根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条，“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为众和股份审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.53元/股。众和股份发行股份募集配套资金的定价原则符合上述规定。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、标的资产价格公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，联合中和对四川国理、四川兴晟的股东权益实施了评估。联合中和拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。联合中和独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，联合中和组织项目团队执行了现场工作，取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。联合中和使用市场法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、结合行业可比公司分析定价公允性
根据证监会行业分类，选取“有色金属冶炼和压延加工业”板块中与标的公司业务相同或相近的上市公司，同行业可比上市公司截至 2015年12月31日的估值指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|赣锋锂业|002460|199.35|13.60|
|天齐锂业|002466|188.74|15.42|
|天赐材料|002709|169.29|15.25|
|当升科技|300073|588.76|6.80|
|算术平均数|-|286.54|12.77|
|四川国理|-|341.34|2.66|

截至 2015年 12月 31日，锂系列产品可比上市公司的平均静态市盈率为286.54倍，平均市净率为12.77倍。本次交易中，四川国理评估值对应的 2015年市盈率和市净率分别为341.34倍和2.66倍，市盈率方面，标的资产的相对估值水平高于行业可比上市公司的平均水平；市净率方面，标的资产的相对估值水平低于行业可比上市公司的平均水平。
四川国理本次采用资产基础法评估后净资产为 117,318.79万元，收益法评
估后股东全部权益价值为 116,113.44万元，二者差异不大。考虑到本次评估目
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的是股权收购，由于企业未来的收益相对有一定的不确定性，经营受市场、政策等因素影响较大，故在本次评估中，选用资产基础法（成本法）评估结果作为本次评估的评估结论。
在评估基准日2015年 12月31日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次交易范围内的账面总资产为14,815.99万元，总负债为14,837.27万元，净资产为-21.28万元；评估后总资产为15,937.49万元，总负债为14,837.27万元，净资产为1,100.22万元；净资产评估增值1,121.50万元。
根据评估结果，经交易各方协商，雅化集团所持标的公司四川国理37.25%股权与其所持四川兴晟100%股权合计作价为38,200.00万元。四川国理其余股东所持四川国理61.51%股权作价按49,532.00万元。
三、董事会对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见
依据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及出具的评估报告的审阅，公司董事会认为：1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，具有从事证券业务的资格，北京中天华伟矿业技术咨询有限公司具有探矿权、采矿权评估资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
4、评估定价的公允性
本次聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，具有从事证券业务的资格，北京中天华伟矿业技术咨询有限公司具有探矿权、采矿权评估资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估及交易定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月19日，众和股份分别与雅化集团、张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖及兰英签署了购买四川国理100%股权的《发行股份购买资产协议》，与雅化集团签署了关于购买四川兴晟100%股权的《发行股份购买资产协议》。
因恒鼎实业所持四川国理1.24%股权被冻结，产权过户存在障碍，为顺利推进本次交易进展，2016年 5月 18日，众和股份分别与雅化集团、张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖及兰英签署了购买四川国理98.76%股权的《发行股份购买资产协议》，与雅化集团签署了关于购买四川兴晟100%股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根在评估基准日2015年12月31日持续经营的前提下，四川国理涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 49,719.15万元，总负债为 5,606.09万元，净资产为 44,113.06万元；评估后总资产为 122,879.88万元，总负债为 5,561.09万元，净资产为 117,318.79万元；净资产评估增值 73,205.73万元，增值率165.95%。
在评估基准日2015年 12月31日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次经济行为范围内的账面总资产为14,815.99万元，总负债为14,837.27万元，净资产为-21.28万元；评估后总资产为15,937.49万元，总负债为14,837.27万元，净资产为1,100.22万元；净资产评估增值1,121.50万元。
根据上述评估结果，经交易各方充分协商，雅化集团所持标的公司四川国理37.25%股权与其所持四川兴晟100%股权合计作价为 38,200.00万元；四川国理股东张京云等所持四川国理61.51%股权合计作价49,532.00万元。
（三）支付方式
本次交易拟发行股份购买资产的支付对价情况如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持股比例（%）|标的作价|支付对价|发行股份数量（股）|
|四川国理37.25%股权|雅化集团|37.25|38,200.00|38,200.00|33,130,962|
|四川兴晟100%股权|雅化集团|100.00||||
|四川国理61.51%的股权|张京云|12.47|49,532.00|10,041.68|8,709,180|
||林忠群|8.61||6,933.35|6,013,315|
||杭州融高|8.34||6,715.93|5,824,744|
||成都亚商|7.07||5,693.24|4,937,763|
||陈思伟|4.60||3,704.23|3,212,688|
||李洪|4.02||3,237.18|2,807,610|
||西藏融德|3.73||3,003.65|2,605,071|
||上海辰祥|3.54||2,850.65|2,472,373|
||田树鳌|2.68||2,158.12|1,871,740|
||黄健斌|2.13||1,715.22|1,487,614|
||成都易高|1.52||1,224.01|1,061,584|
||李梁|1.47||1,183.74|1,026,663|
||杨春晖|1.10||885.79|768,251|
||兰英|0.23||185.21|160,634|
|合计|||87,732.00|87,732.00|76,090,192|

（四）标的资产交付或过户的时间安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，“甲方保证，在甲方本次发行股份购买资产事项通过证监会核准取得相关批文并完成标的过户手续后三十个工作日内，完成乙方所获股票的全部发行登记工作。”；“乙方保证，在甲方本次发行股份购买资产事项通过证监会核准取得相关批文后，积极配合甲方完成标的资产过户手续。”。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司所发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排的情况如下表所述：
|||
|-|-|
|交易标的|过渡期损益安排|
|四川国理98.76%股权|交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。|
|四川兴晟100%股权|目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。2016年截至交割日止当期亏损不超过上年同期数。上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担的过渡期间亏损由其承担。|

（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，并下述条件全部得到满足时生效：
1、众和股份董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、雅化集团董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
（八）管理、人员安排
四川国理、四川兴晟股权交割完成日前，继续按现行方式管理。四川国理、四川兴晟股权交割完成日后，雅化集团委派的管理人员同时退出四川国理、四川兴晟的管理，若因本次交易导致雅化集团委派人员与四川国理、四川兴晟涉及劳动合同纠纷或者经济补偿的，由雅化集团负责解决和赔偿。四川兴晟的现任总经理（周坚琦）若有意留任的，众和股份同意其继续留任四川兴晟总经理职务。
除上述约定外，本次发行股份购买资产不涉及对四川国理及其子公司人员的解聘、分流或安置；四川国理及其子公司与各自员工的劳动关系继续依法存续；
不涉及对四川兴晟及其子公司人员的解聘、分流或安置；四川兴晟与员工的劳动关系继续依法存续。
（九）违约责任条款
交易各方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）和履行本合同的规定。任何一方违反本合同中的相关承诺、保证及义务，均应按照相关法律法规的规定、本合同的约定承担违约责任。
如出现如下情况之一，均视为违约：不履行本协议所列保证义务；各方在本合同项下的陈述与保证或与本合同有关的文件中向对方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；违反本合同约定的其它情形。
如一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
要求违约方继续履行相关义务；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失，并按违约事项及金额的20%向守约方支付违约金；法律法规规定、或本协议约定的其它救济方式。
二、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月19日，众和股份分别与汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管签订了《股份认购协议》。
2016年 5月 18日，因募集配套资金金额调整，众和股份与汇金贸易重新签订了《股份认购协议》，汇金贸易认购金额调整为33,000.00万元。
（二）标的股票认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1、认购价格和定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即11.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、认购数量
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司拟采取非公开发行的方式，向汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，拟募集资金总额不超过 87,000.00万元，具体认购金额及数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|汇金贸易|33,000.00|28,620,988|
|2|昝爱军|9,000.00|7,805,724|
|3|邓燕|9,000.00|7,805,724|
|4|蒋涛|9,000.00|7,805,724|
|5|厦门建极|9,000.00|7,805,724|
|6|博时基金（社保基金501）|9,000.00|7,805,724|
|7|人寿资管|9,000.00|7,805,724|
|合计||87,000.00|75,455,332|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、认购方式
配套融资投资者同意以现金认购标的股票。
（三）限售期
根据《附生效条件之股份认购合同》，本次募集配套资金向特定投资者发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）支付方式
本协议生效后，认购方在收到众和股份发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第3日）将认购款项一次性支付至指定账户。
（五）标的股票的登记事宜
众和股份在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券
交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方认购的股票通过登记结算公司
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。
（六）生效条件
协议自上市公司盖章及配套融资投资者签字之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、众和股份董事会、股东大会审议通过本次资产重组；
2、中国证监会核准本次资产重组。
（七）违约条款
如认购方违约，众和股份有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求认购方继续履行付款义务；
暂时停止履行义务，待认购方违约情势消除后恢复履行，众和股份根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；
要求认购方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一天，支付迟延支付金额万分之三（0.3‰）作为滞纳金，直至认购方按照本合同约定履行支付认购款项义务之日或甲方解除本合同之日止；
发出书面通知单方解除本合同，解除通知自发出之日起生效并且要求认购方按照未支付认购款项金额的5%支付违约金；
要求认购方赔偿众和股份因认购方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于众和股份为本次非公开发行股票实际已支付或依据生效合同应支付的费用、违约金等，甲方因主张本合同项下的权利已支付或依据生效合同应支付的费用。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的资产均是以生产锂系列产品为主营业务的公司，属于新能源产业。
近年来，国家发改委、工业与信息化部、科技部等部门陆续颁布了《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业“十二五”重点产品目录》及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等文件，对锂及锂相关产品的生产及制造进行了政策性引导，新能源为我国的战略性新兴产业。
通过本次重组，上市公司将储备更加丰富、优质的锂矿资源，有利于扩大公司锂盐产品生产产能并延伸产业链，实现公司从纺织印染业务到锂电新能源业务的战略转型，符合国家相关产业政策要求。
2、本次交易符合环境保护法律法规的规定
本次交易标的在生产经营过程中均已按照相关立项、环保法规规定取得排污许可证等必要的生产资质并采取了完善的环境保护措施，并取得了所属地环保部门出具的关于标的公司未因违反环保方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的证明。
未来四川国理、四川兴晟和四川华闽的经营发展过程中，仍将继续遵守国家及地方有关环境保护的法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，不断加大污染治理投入力度，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易的标的自成立至今，没有因违反土地方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《反垄断法》的规定，并经对照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第 529号），本次交易不构成经营者集中。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次交易完成后，公司的股本总额将增加为 786,803,680元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，公司股权分布符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，独立财务顾问认为，标的资产中的有关企业法人系依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在重大抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易双方已经在《发行股份购买资产协议》对债权债务处理进行约定。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务为纺织印染产业，并涉及新能源锂电产业。本次交易后，公司的新能源锂电产业相关资源储备数量大幅增加，可采资源储量增加的同时，年采选规模有了较大提升空间，有利于实现规模效应、协同效应，公司新能源业务板块的盈利能力有望得到极大增强，公司经营现金流将较为充沛，上市公司综合竞争力将得到明显加强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，交易完成后上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易为在不改变公司控制权情况下的产业并购，对公司法人治理结构不产生影响；本次交易完成后，公司将通过已经建立和完善的子公司管理制度等对标的公司加强管理。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易，进一步丰富公司在新能源锂电产业的资源储备。本次交易后，基于公司前期从锂矿到锂电产品的完整产业链布局，新收购资产将与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有利于提高众和股份的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前后，上市公司的控股权未发生变更。本次交易完成前，众和股份同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次交易有利于公司避免同业竞争并减少和规范关联交易，增强独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
2016年4月28日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段无保留审计意见的《审计报告》（闽华兴所（2016）审字E-011号）。
强调事项内容为：“截至 2015年 12月 31日公司存在逾期银行借款、逾期未缴税金及逾期应付利息。公司2015年度亏损金额较大，持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
近年来，受公司业务转型尚未产生净现金流、传统纺织印染业务盈利能力大幅下降、流动资金占用大等因素影响，再加上宏观经济形势低迷，银行信贷收紧等客观因素，公司现金流压力较大。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）由于公司营运资金较紧张，2015年末出现逾期未交税款及逾期借款。未交税款已向地方政府及税务机关申请延期缴交。逾期借款已取得相关金融机构谅解，办妥抵押资产二次抵押或借新还旧手续后即可清偿原有债务。
综上，强调事项段无保留审计意见所涉及事项对本次交易不构成障碍。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在重大抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意
见的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
众和股份本次发行股份购买资产交易金额为87,732.00万元，本次拟向汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金501）、人寿资管等不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过 87,000.00万元。本次募集配套资金拟用于偿还上市公司银行借款67,000.00万元，偿还拟购买交易标的债务 15,000.00万元及支付本次交易的相关费用 5,000.00万元。本
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
众和股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
上市公司 2014年和 2015年度财务报表已由福建华兴会计师事务所审计，并出具了闽华兴所（2015）审字 E-011号保留意见的《审计报告》和闽华兴所（2016）审字E-011号带强调事项段无保留审计意见的《审计报告》。以下数据摘自于上市公司的财务报告或根据财务报告数据计算所得。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|124,078.15|45.85%|144,279.71|49.13%|
|非流动资产|146,564.55|54.15%|149,377.94|50.87%|
|资产总额|270,642.70|100.00%|293,657.65|100.00%|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日，上市公司资产总额分别为293,657.65万元、270,642.70万元，资产结构相对稳定。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,309.65|1.86%|10,592.63|7.34%|
|应收票据|469.08|0.38%|6,434.77|4.46%|
|应收账款|39,903.49|32.16%|61,418.81|42.57%|
|预付款项|7,562.74|6.10%|3,808.27|2.64%|
|其他应收款|4,578.94|3.69%|5,364.34|3.72%|
|存货|68,451.14|55.17%|56,573.30|39.21%|
|一年内到期的非流动资产|149.29|0.12%|37.42|0.03%|
|其他流动资产|653.82|0.53%|50.18|0.03%|
|流动资产合计|124,078.15|100.00%|144,279.71|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日，公司流动资产的结构较为
稳定，其中应收账款和存货合计占流动资产的比重分别为81.78%、87.33%，为
流动资产的主要组成部分。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）非流动资产构成分析
单位：万元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期应收款|165.00|0.11%|165.00|0.11%|
|长期股权投资|3,645.60|2.49%|3,633.92|2.43%|
|投资性房地产|431.75|0.29%|447.17|0.30%|
|固定资产|65,402.07|44.62%|71,801.73|48.07%|
|在建工程|5,135.18|3.50%|3,828.68|2.56%|
|无形资产|3,815.91|2.60%|4,046.07|2.71%|
|商誉|921.49|0.63%|921.49|0.62%|
|长期待摊费用|4,478.82|3.06%|4,400.52|2.95%|
|递延所得税资产|6,495.82|4.43%|3,939.00|2.64%|
|其他非流动资产|56,072.91|38.26%|56,194.36|37.62%|
|非流动资产合计|146,564.55|100.00%|149,377.94|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日，公司固定资产和其他非流动资产占非流动资产的比重分别为85.69%、82.88%，相对稳定，为非流动资产的主要组成部分。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|151,752.70|78.02%|149,268.14|73.71%|
|非流动负债|42,749.49|21.98%|53,236.45|26.29%|
|负债合计|194,502.20|100.00%|202,504.60|100.00%|

截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日，公司负债总额分别为202,504.60万元、194,502.20万元。报告期内，上市公司负债以流动负债为主，各期末流动负债金额占负债总额的比例均在70%以上。报告期内各期末的非流动负债主要为长期借款、长期应付款及递延收益。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|85,505.56|56.35%|54,550.73|36.55%|
|应付票据|-|-|16,310.00|10.93%|
|应付账款|11,902.87|7.84%|13,643.36|9.14%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|预收款项|3,158.73|2.08%|2,579.70|1.73%|
|应付职工薪酬|2,897.89|1.91%|2,016.55|1.35%|
|应交税费|4,152.05|2.74%|5,847.00|3.92%|
|应付利息|6,033.93|3.98%|720.75|0.48%|
|其他应付款|26,232.63|17.29%|48,012.27|32.17%|
|一年内到期的非流动负债|11,869.05|7.82%|5,587.79|3.74%|
|流动负债合计|151,752.70|100.00%|149,268.14|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日，上市公司流动负债分别为 149,268.14万元、151,752.70万元，呈现出增长的趋势，主要系短期借款的增长。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期借款|41,425.00|96.90%|51,395.00|96.54%|
|长期应付款|120|0.28%|120.00|0.23%|
|预计负债|32.86|0.08%|32.14|0.06%|
|递延收益|1,171.63|2.74%|1,675.83|3.15%|
|递延所得税负债|-|0.00%|13.48|0.03%|
|非流动负债合计|42,749.49|100.00%|53,236.45|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日，上市公司长期借款占非流动负债的比重分别96.54%、96.90%，为非流动负债的主要组成部分。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|71.87|68.96|
|流动比率（倍）|0.82|0.97|
|速动比率（倍）|0.37|0.59|

注：①资产负债率=总负债/总资产；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
上市公司 2015年末资产负债率比 2014年略有所上升，流动比率和速动比率有所下降，其主要原因是：公司2015年度共实现利润总额-17,854.23万元，净利润-15,142.91万元（其中归属母公司所有的净利润为-14,682.11万元），导
致公司净资产降低，流动资产减少，资产负债率上升，流动比率和速动比率下降。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、营运能力分析
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|1.36|2.42|
|存货周转率（次）|0.96|1.76|

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；②存货周转率=营业成本/存货平均余额。
相比较 2014年度，2015年度应收账款周转率和存货周转率均降低，主要原因为，2015年度，公司纺织印染及新能源锂电池材料两大板块共实现营业总收入68,901.59万元，比上年同期下降45.64%；发生营业成本59,986.72万元，比上年同期下降41.79%。2015年末，公司应收账款余额 39,903.49万元，比2014年末降低35.03%；存货余额68,451.14万元，比2014年末增加21.00%。
（二）经营成果分析
上市公司最近两年实现的利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|68,901.59|126,018.31|
|营业成本|59,986.72|103,049.10|
|毛利率|12.94%|18.23%|
|利润总额|-17,854.23|1,267.91|
|净利润|-15,142.91|763.03|

 2015年度、2014年度，上市公司营业收入分别为 126,018.31万元、 68,901.59万元，同期净利润分别为 763.03万元、-15,142.91万元，呈下降态势。主要原因是，报告期内，公司纺织印染业务规模下降利润减少，年度应计提的资产减值损失准备金增加，同时，新能源业务受矿山扩建、深圳天骄搬迁等诸因素影响，规模效应未显现，2015年公司营业收入及利润都出现较大幅度下降。
二、标的公司行业特点讨论与分析
（一）标的公司所属行业特点
标的公司四川国理、四川兴晟的主营业务为氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品的生产和销售，均具备较强的技术能力，并建立了完善的销售网络，拥有稳定的销售客户。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012年）及标的公司主营
业务情况，四川国理、四川兴晟属于有色金属冶炼和压延加工业（C32）。
（二）行业市场情况及发展趋势
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、行业管理体制和行业法规政策
（1）行业管理体制
锂行业是完全竞争性行业，本行业的宏观管理职能由工信部及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造。本行业的协会组织为中国有色金属工业协会，协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，开展本行业的生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策。其中锂业分会是中国有色金属工业协会的分支机构，是由总会中从事锂业生产、科研、设计、应用、商贸及产业链前后端相关领域的企业、事业单位会员组成，是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支机构，锂业分会在促进我国锂工业上下游企业持续、稳定、健康发展中发挥了重要作用。
（2）产业政策
2010年10月10日，国务院印发了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定七大战略性新兴产业，新能源、新材料和新能源汽车名列其中。2012年1月4日，工信部根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》组织制定了《新材料产业“十二五”发展规划》。
2011年6月23日，经国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合研究审议的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》发布，确定了当前优先发展的新材料、先进能源等十大产业中的137项高技术产业化重点领域。
2013年2月16日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，明确将动力、储能用锂离子电池及其关键材料，包括正极、负极、隔膜和电解质等列入鼓励类项目。2013年2月22日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，细分的产品和服务中包括新能源产业约300项，新材料产业约280项，新能源汽车产业约60项；其中锂离子电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，为贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，要求以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车。并提出了加快充电设施建设、积极引导企业创新商业模式、推动公共服务领域率先推广应用、进一步完善政策体系等多项具体措施。
2015年2月1日，经国务院下发《关于对电池、涂料征收消费税的通知》规定自2015年2月1日起对电池、涂料征收消费税。其中对于无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池（又称“氢镍蓄电池”或“镍氢蓄电池”）、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池则免征消费税。
2015年9月7日，工信部出台《锂离子电池行业规范条件》，对锂离子电池行业从生产规模、工艺技术、产品质量及性能等方面提出要求，意在引导产业转型升级，推动锂离子电池产业持续健康发展。
2015年10月9日国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》。意见要求，到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标准规范和市场监管体系，形成统一开放、竞争有序的充电服务市场；形成可持续发展的“互联网+充电基础设施”产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培育一批具有国际竞争力的充电服务企业。
2015年12月9日，工信部发布《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法》，加强锂电池行业规范管理，旨在减少无效或不合格产能，为行业有序发展起到支撑作用。
伴随着一系列宏观政策的出台，中央和地方为战略性新兴产业提供了政策、资金、技术、市场等多方面的支持。未来随着电子产品、节能与新能源汽车的陆续放量，上游锂资源的价值也将进一步显现，为我国锂电池原料供应商带来市场机遇。
2、锂的特性及锂化合物的应用
锂，是一种化学元素，原子序数3，原子量6.941，是最轻的碱金属元素。锂的密度非常小，仅有0.534g/cm3，为非气态单质中最小的一个。因为锂原子半径小，故其比起其他的碱金属，压缩性最小，硬度最大，熔点最高。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）锂作为自然界最活跃的金属之一，其相关产品广泛应用于各个行业，素有“工业味精”、“能源金属”、“宇航合金”等美称，被誉为“推动世界前进的重要元素”。
特别是近年来随着锂电池技术的发展及其在核能发电领域中的应用，锂的作用更为凸显，其国际需求量以每年7%~11%的速度持续增长。
在新能源方面，锂的应用是以锂离子电池为主导的储能设备的应用为代表，锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势，是现阶段实现商业化的综合性能最优的二次电池。
按照应用领域的不同，锂电池主要可分为消费型锂电池、动力型锂电池及储能型锂电池。消费型锂电池主要为可充电的二次电池，为电子产品提供能量，如3C产品使用的锂电池。动力型锂电池的典型应用代表为新能源汽车，特别是插电式混合动力汽车和纯电动汽车。在储能方面，锂电池主要应用于通信基站、风电场、光伏电站及分布式发电和微网领域。
锂离子电池主要由正极、负极、隔膜和电解液构成。正极材料是锂离子电池的四大材料之一，约占电池成本的20%-30%左右，是决定电池安全、性能、成本和寿命的关键材料。碳酸锂、氢氧化锂是制备钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂及三元材料等正极材料的主要原料来源。根据中国化学与物理电源行业协会的统计，2014年中国锂离子电池产品销售收入715亿元，同比2013年的590亿元增长21.1%。其中，IT市场用锂离子电池销售收入增长6%，包括日韩等外资企业在中国的生产量，全国规模为580亿元，占锂离子电池市场的81.1%。新能源汽车和电动自行车用动力锂离子电池总需求约120亿元，同比增长200%，占锂离子电池市场的16.8%，锂电电动自行车产量接近300万辆，锂离子电池需求约20亿元，新能源汽车销量达到7.48万辆，车用动力电池需求约100亿元。通信和新能源储能用锂离子电池需求为15亿元，占锂离子电池市场的2.1%。2014年锂离子电池出口量13.22亿只，2013年出口量11.32亿只，同比增长16.8%。2014年出口额54.75亿美元，2013年出口额48亿美元，同比增长14.1%。
在核能方面，在原子能聚合反应的许多准备阶段中，重氢-超重氢等热核燃料循环需要以锂为原料提取超重氢进行能量增值（即用热中子轰击锂，使之产生超重氢）。另外，核聚变反应堆的墙壁冷却，还需要通过熔化金属锂以及含锂17%的金属铅来进行。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在新材料方面，锂与其他金属元素（例如铅、铜、银、镁、硼和铝等）一起可以制成比较轻的合金。锂作为添加剂，使这些金属的性质发生了重大变化，其中包括使铝和铅的硬度增大以及镁的延展性得以增强。对于铍系列的合金而言，锂是该系列合金中唯一比重较小又能有效提高弹性模量的元素。
在玻璃及陶瓷的生产中，加入碳酸锂能够使玻璃和陶瓷的熔点下降、黏度减少、提高表面张力和改善化学稳定性，氯化锂也可作为生产搪瓷和玻璃用的溶剂；
在氧化铝进行熔盐电解时，将2%～5%的氟化锂添加到电解质中，可降低电解质的熔点、密度和黏度，并提高其导电率，这不仅可以降低操作温度，减少氟排放，还可以节约能源和减少碳阳极消耗。
在石油化工方面，氢氧化锂是制造润滑油和润滑油脂的主要添加剂，这些润滑剂主要用于机动车、飞机和各类机器中，在温度达到200°C时仍具有很好的黏性，而且也不溶于水；锂的化合物还可以作为化学反应中的催化剂，例如在生产甲基丙稀酸酯（PMMA）过程中采用的锂酰胺（LiNH），在生产聚苯乙烯中采用 2
的锂醋酸盐（C H OLi）。
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在新医药方面，碳酸锂被誉为“情感矫正剂”，其作为抗躁郁类药已经得到普遍采用。锂及锂的其他化合物也应用于他汀类降血脂药及抗肿瘤类药等。
从世界范围内锂的主要应用领域来看，陶瓷（玻璃）、电池和润滑脂为前三大应用领域，相比较，我国锂资源消费结构与全球消费结构略有不同。锂被应用于电池行业的消费量及占比均较大。
3、锂资源的分布及开发特点
（1）世界范围内，锂资源储量大、分布集中
锂在自然界中丰度较大，居第27位，在地壳中含量约0.0065%。2013年美国地质勘探局（United States GeologicalSurvey，USGS）报告显示，全球已查明锂资源量3,950万吨（折合金属锂当量），其中经济可采储量为1,300万吨（折合金属锂当量）。
锂仅以化合物的形式广泛存在于自然界中，主要以固体矿物资源（主要是矿山型锂矿）和液体卤水等形式存在。矿山型锂矿主要指伟晶岩类锂矿和富锂粘土。
伟晶岩型锂矿中产出的锂矿物主要有锂辉石、透锂长石和锂云母等，其中应用最多的是锂辉石。而液体卤水锂主要存在于盐湖卤水、油田卤水和地热卤水中，以
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）盐湖卤水锂为主。全球卤水中的锂约占全部锂资源储量的70%，但是液态锂通常与钾、钠、镁盐等共生，这是目前全球液态锂资源分离的最大难题。
下图为世界主要锂矿物锂含量表
资料来源：唐尧《世界锂生产消费格局及资源安全保障分析》，世界有色金属，2015年第8期
分布上，全球盐湖卤水锂资源主要分布于玻利维亚、智利、阿根廷、中国及美国等国。其中智利、阿根廷、玻利维亚等地卤水资源尤其集中，被称为世界“锂三角”，全球每年大约60%的锂产品来自“锂三角”区域；世界范围内伟晶岩类锂矿主要分布在澳大利亚、加拿大、芬兰、中国、津巴布韦、南非和刚果等国。如下图所示：
资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
世界锂资源不仅具有区域分布集中，还具有控制权高度集中的“双集中”特点。占全球锂资源市场份额31%的泰利森掌握了全球最大的锂辉石在产矿山，而SQM、Rockwood以及FMC三家公司则控制了全球绝大多数盐湖锂资源储量及大部分的盐湖锂供应。下图为2014年全球锂矿产量分布以及2014年锂上游资源
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）供给分布。
资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
（2）我国锂资源分布集中、卤水锂资源占绝对优势
我国锂资源丰富，储量居世界前列，其中约80%为盐湖卤水锂，盐湖卤水锂主要分布于青海和西藏。目前已进入盐湖卤水提锂开发领域的有西藏扎布耶盐湖和青海东、西台吉乃尔盐湖。西藏扎布耶盐湖是世界上三个锂资源超百万吨的超大型盐湖之一，其特点是镁锂比例很低，容易分离提取碳酸锂，但自然环境恶劣，海拔高，基础设施差，开采难度大。其他盐湖的镁锂比例高，分离难度大，镁元素的富集增加了卤水锂的提取难度，开采条件较为恶劣。
四川省锂矿成矿地质条件优越，资源丰富，在全国乃至全世界都占有重要地位，资源主要集中在甘孜、阿坝两州。锂辉石矿主要分布于甲基卡、可尔因等地。
甲基卡是亚洲最大的锂辉石矿区，以往探明的储量占全国 1/3强，但区域内有多家企业分别控制不同的矿脉，且该矿地处高原，交通不便，目前开采规模很小。
可尔因地质成矿带上的李家沟锂辉石矿是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂资源量 51.2185万吨。锂云母矿产地主要分布在江西宜春，已开发多年，开采规模较小，矿石品质较低。
4、新能源锂电材料产业链概况
在锂电材料产业链中，锂资源经提取后，在各环节分别经加工制得一次锂盐、二次/多次锂盐、金属锂等多种形式的产品。初级加工阶段的产品主要包括碳酸锂、一水氢氧化锂、氯化锂等一次锂盐；碳酸锂/氢氧化锂是生产二次锂盐和金属锂的基础材料，是锂行业中最为关键和用量最大的基础产品，其它锂产品基本
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）都是下游产品。
锂电材料产业链：
（1）上游锂行业集中度高，呈现寡头垄断格局
上游锂行业资源与产能主要集中在SQM、FMC和 Rockwood三家手中，全球约70%的碳酸锂供应量由其控制。全球锂资源投资、资源流动和产品流动基本市场化，无论是卤水/矿石、基础锂产品，或是深加工锂产品的采购和销售都基本全球化，市场化程度高，行业竞争呈全球一体化格局。
我国已基本建立了以矿石提锂、卤水提锂为基础，覆盖碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列产品的现代锂工业，初步形成了锂行业的完整产业链。但我国国内绝大多数锂产品生产厂家采用矿石提锂生产工艺，因锂矿品质不稳定，目前规模较小，竞争力不强，现存的20家锂产品供应商中仅少数几家规模较大，在单品市场有一定竞争力。随着我国对锂产品的消费逐渐提高，已成为全球锂消费最大的国家，上游锂产品供应明显不足，近年来我国锂行业生产企业所需矿石基本上以进口为主。
全球锂消费占比及我国碳酸锂连续多年净进口如下图：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资料来源：20130507-华创证券-有色金属行业：在TESLA引领电动汽车革命中，寻找碳酸锂行业投资机会。
碳酸锂价格（元/千克）走势如下图所示：
资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
（2）中间锂电池正极材料行业技术优势突显，三元正极材料前景较好
锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜四大部分组成。锂电池正极材料处于产业链中间环节，是锂离子电池的关键原材料之一，其成本约占锂离子电池生产成本的40%左右，且正极材料的性能直接影响锂电池的各项性能指标。现有的锂离子电池正极材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、三元材料（镍钴锰、镍钴铝）。
各类正极材料性能对比表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|应用现状|容量|发展方向|优点|缺点|说明|
|钴酸锂|已批量运用于小型锂电池|150mA.h/g|改善安全性|技术及配套工艺成熟，循环好，倍率性能好|安全性能差，成本高，局限于消费类电|主要运用在消费类电子|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|应用现状|容量|发展方向|优点|缺点|说明|
||||||子||
|镍钴锰三元材料|已批量运用于小型锂电池，并在动力电池上试用|160mA.h/g|提高低温性能，提高倍率性能，提高体积比能力，改善安全性|循环性能好，容量高，安全性优于钴酸锂，成本较低|倍率性能和低温性能比钴酸锂差，安全性能仍有待提高|丰田普锐斯使用|
|镍钴铝三元材料|已批量运用于小型锂电池，并在动力电池上试用|190mA.h/g|改善安全性|容量高，成本低于钴酸锂|安全性能差，加工性能差，表面PH高|TESLA使用|
|尖晶石锰酸锂|已批量运用于小型锂电池，功率型锂电池和动力电池|110mA.h/g|改善高温循环性|技术及配套工艺成熟，倍率性能好，成本低，安全性能较好|比能量低，高温循环性能差|主要为日本使用|
|磷酸铁锂|已产业化，已经批量在动力电池中应用|160mA.h/g|改善倍率性能、低温性能和加工性能，降低成本|安全性能和循环性能优异|体积比能量低，高温循环性能差|主要为中国使用，但专利为Photstech、A123拥有|
|层状富锂材料|开发阶段，可用于动力电池|130mA.h/g|提高首次效率，改善安全性，提高体积比能量|可逆容量高，容量提升空间大，成本较低，高温循环性能优异|技术及配套工艺不成熟，安全性能有待改善|日本、韩国已解决技术难题|

资料来源：20130507-华创证券-有色金属行业：在TESLA引领电动汽车革命中，寻找碳酸锂行业投资机会。
动力电池正极材料中，三元材料能量密度最高，可达170~180Wh/kg；由于降低了钴的质量分数，三元材料的成本相对于钴酸锂大幅降低；另外，三元材料的热稳定性也在不断提升，Tesla采用的电池管理系统很好地解决了三元材料锂电池的安全性问题。2012年镍钴锰与镍钴铝的市场份额合计超过50%，随着未来电动汽车的普及，对三元材料的需求将会进一步提升。
三元材料在正极材料中的市场份额不断提高，如下图：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资料来源：20140505-长江证券-基础化工行业深度报告：锂电材料掀开发展新篇章。
全球范围内，三元材料的研发生产不断推进，材料性能不断提升，应用领域不断拓展，未来随着动力电池的爆发式增长，三元材料或将成为主导。
中国正极材料销量和全球正极材料产业规模如下图：
资料来源：20140505-长江证券-基础化工行业深度报告：锂电材料掀开发展新篇章。
（3）下游锂电池行业市场应用较广，需求量有望快速增长
下游锂电池产品是锂产品消费用途中占比最大的部分。电池按照工作性质可以分为一次电池和二次电池。一次电池是指不可以循环使用的电池。二次电池是指可以反复充电、循环使用的电池，如先后商业化使用的铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池以及锂离子电池。
锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势，是目前最为理想的二次电池。锂离子电池被广泛应用于便携式电子产品领域，如笔记本电脑、手机及数码相机等。随着新能源产业的发展，锂离子电池由于特有的高比能、高比功率特性，逐步成为电动工具、电动自行车以及电动汽车的主要动力电池。下图是2012－2015年中国和全球新能源汽车销量
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）图。
资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
随着市场需求的不断增加以及政府一系列宏观政策的出台，2015年1-9月，中国新能源汽车产量14.4万辆，同比增长近2倍，已超过2014年全年产量，预计2015年全年新能源汽车产量有望超越美国、欧盟，成为世界第一，下图是中国新能源汽车产量预测（分车型）表：
资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
锂离子电池在能源储存领域也有重要应用。储能在发电、输配电、用电过程中都会用到，但目前在分布式发电的储能与通信基站的后备电源领域最具潜力；
锂电池能量密度与功率密度高，循环寿命好，而且对环境无要求，适合用于储能。
下图为2011-2014年中国和全球储能累计装机容量。
资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）受益于以手机、笔记本电脑、数码产品等为代表的消费电子产品的旺盛需求，全球锂离子电池产业近几年来一直保持高速增长的态势。根据日本IIT的研究数据，2012年全球锂电池的市场规模达到 1,200亿元，到 2020年全球锂电池市场规模达到3,700亿元。
资料来源：天赐材料招股说明书
日本锂离子电池产业发展最早也最完善，无论在规模和技术水平仍处于领先，长期以来在全球锂电中占有重要的地位，占据全球50％份额。随着产能全球配置以及其他国家技术进步，中国和韩国在全球锂电领域快速崛起，市场占有率不断增加。2011年韩国锂离子电池出货量首次超过日本，成为全球最大的锂离子电池生产国。由于中国相对低廉的人工成本以及巨大的市场空间，日本、韩国等锂离子电池生产厂商也纷纷在中国投资生产线，全球锂离子电池的制造中心正向中国转移。中国企业比亚迪、力神、ATL等锂离子电池生产企业的销售额均进入世界前列。
在中国新能源汽车高速增长的带动下，预计2015-2017年全球新能源汽车将保持40%以上的增长速度。工业储能和锂电自行车虽然基数不大，但增速惊人，年复合增长率分别达到了60%和41%，消费电子行业年复合增长率达到7.8%。
据测算，2017年全球锂电池对碳酸锂的总需求将达到12.5万吨，年复合增速达16%。下图为全球锂电池消费量（折合碳酸锂当量）及预测表。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的支持
2011年4月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年）》明确规定“硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用,中低品位磷矿采选与利用,磷矿伴生资源综合利用”为鼓励类产业。
2012年2月工信部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》在先进电池材料专项工程中要求组织开发高效率、大容量、长寿命、安全性能高的锂离子电池正极材料,将磷酸铁锂、钴酸锂、尖晶石锰酸锂、六氟磷酸锂等锂的化合物作为现金储能材料纳入新材料产业“十二五”重点产品目录。
②相关下游行业的发展为锂行业提供了广阔的市场空间
锂系列产品广泛应用于电子、金属冶炼、玻璃陶瓷、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、核工业、航空航天等领域,用途广泛。上述行业在国民经济中占据重要地位,我国经济的持续较快发展必然相应增加对锂产品的需求,从而推动锂行业的发展。特别是《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》的提出,将使锂行业出现爆发式增长的机会。
（2）不利因素
①锂辉石价格波动
锂辉石是我国锂行业矿石提锂厂家的主要原材料,在锂产品生产成中所占比例较高。由于全球锂产品需求量的不断增长,近年来价格波动较大。锂辉石矿价格的波动将对下游矿石提锂企业生产经营带来较大的影响。
②深加工能力与技术水平较低
由于国内锂产品生产企业目前普遍与国际领先企业的技术存在一定的差距,
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）高端产品深加工能力不强，导致我国目前高端锂产品供应不足。锂产品深加工和技术水平的高低将决定我国来锂产品生产企业的竞争力。
6、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）资源壁垒
锂是稀有金属，虽然我国是锂资源大国，但锂矿大多处于自然环境恶劣的地区，开采困难，生产和运输受自然条件影响较大。国内目前已开采的固体锂矿，生产规模均较小，不能满足工业化生产需要，大多需要依赖进口；而盐湖卤水锂矿或为高镁低锂型、或海拔太高、自然条件恶劣。对于新的市场进入者，很难获得优质的锂矿资源，原料的供应稳定将很难得到保障。
（2）资金壁垒
锂行业是一个资本密集型行业。对于盐湖卤水提锂企业，在获得盐湖开采权及后续的机器设备和环境保护方面，都需要巨额投资。对于矿石提锂企业，一方面需要在设备厂房及环保方面投入巨资，另一方面由于行业特性，原材料锂辉石在生产成本中占较大的比例，原料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金。因此投资本行业的厂商必须具备较强的筹资能力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。
（3）技术壁垒
我国锂电池正极材料的发展主要趋势之一为三元材料，由于三元材料制备前驱体的工艺受到PH值、温度、反应釜转速等多方面因素影响，控制难度大，需要在线监测物料流量、温度、氨碱、沉降指数等，国内目前只有部分生产厂家掌握其工业化的核心技术。
（4）市场进入壁垒
高端锂产品具有较高的市场进入壁垒。以电池级碳酸锂为例，锂电池材料生产厂商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳定的合作关系，对已有供应商有一定的依赖性。电池级碳酸锂与一般意义上的化工原料产品不同，新的供应商、甚至新生产线的产品都要经过长期、严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程才能获得锂电池材料生产厂商的认可。此外，为保证原材料的及时、足量供应，锂电池材料生产厂商对于电池级碳酸锂供应商的规模和品质稳定有较高的要求。因此，电池级碳酸锂生产企业和锂电池材料生产厂商形成了长期稳定的合作关系，
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）成为电池级碳酸锂产业较高的市场壁垒。
7、行业技术水平和特点
（1）上游锂行业
全球锂行业发展至今，已形成盐湖卤水提锂和矿石提锂两种工艺并存发展的格局，国外公司生产碳酸锂的主要原料是盐湖卤水。近年来中国虽然也在积极开发盐湖锂资源，但受资源条件和技术等因素的制约，开发进展缓慢，中国生产碳酸锂的主要原料仍以固体矿石为主。
矿石提锂，是指用锂辉石、锂云母等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂盐产品。
矿石提锂历史悠久，技术较为成熟，其工艺主要有石灰石烧结法和硫酸法。目前最主要的方法是硫酸法，即将锂辉石（一般含氧化锂4-6%）进行焙烧转型，与硫酸混合生成硫酸锂，经浸出、净化、蒸发、沉锂、干燥等工序，制得初级材料碳酸锂成品。
（2）电池级碳酸锂生产
由于电池材料、医药、彩色荧光粉等领域具有较高技术要求，对碳酸锂的质量要求十分严格，工业级碳酸锂需要通过复杂工艺除去其中的无机盐类等杂质后才能达到上述不同领域的质量指标要求。传统电池级碳酸锂的生产工艺已较为成熟，主要经过四个加工环节，分别为卤水（矿石）提锂、工业级碳酸锂净化、净化锂盐溶液沉锂、电池级碳酸锂干燥粉碎包装。
（3）三元正极材料生产工艺
三元材料主要含有Li（7-8%）、Ni、Co、Mn（Al）（三种元素合计大于57%）等主元素，Ni、Co、Mn（Al）的比例可以根据实际需要调整。制备方法包括高温固相法、共沉淀法、溶胶凝胶法、喷雾热解法、微波合成法等，传统的固相反应工艺制备不出电化学性能良好的三元材料，目前普遍采用氢氧化物共沉淀工艺制备前驱体，再与锂源等混合通过高温固相反应制成。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三元材料具有一定优势，综合了钴酸锂、镍酸锂和锰酸锂三类材料的优点，形成了LiCoO /LiNiO /LiMnO三相的共熔体系，由于存在明显的三元协同效应， 2 2 2
使其综合性能优于单组合化合物。镍钴锰三元材料的合成经历了固相烧结工艺、“共沉淀法+烧结”工艺与最新的“新兴前驱体工艺+三维自由烧结技术”，最新的制备工艺克服了生成氢氧化物沉淀时二价锰离子在碱性溶液中的易氧化性引起的前驱体过滤洗涤困难的问题，制备出的微米级一次单晶颗粒化合物具有更加完整的晶体结构、较高的压实密度和优异的电极加工性能，其电极压实密度可高达 3.85
g/cm3以上，安全性也有一定改善。
能量密度、成本、安全性、热稳定性、循环寿命是动力锂电池的5个关键指标，三元材料、锰酸锂与磷酸铁锂任何一个在这5个方面都不具有绝对优势，导致动力锂电池正极材料技术路线不同。
三种动力用正极材料关键性能对比表：
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|正极材料|能量密度|安全性|循环寿命|成本|高低温性能|
|三元材料|最高|一般|一般|最高|容易热分解|
|锰酸锂|居中|较好|一般|最低|高温下不稳定|
|磷酸铁锂最低|最低|最好|好|居中|低温性能差|

资料来源：20140505-长江证券-基础化工行业深度报告：锂电材料掀开发展新篇章。
随着三元材料占比的提高，正极材料的成本有望进一步下降。影响正极材料成本的主要因素就是钴含量的不同，钴含量越高的正极材料，制造成本越高。对于用量越来越大的 NCM材料而言，正在以 111型（N:C:M=1:1:1）产品为主向
高镍化方向（532型、622型、811型等）发展。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三元材料核心专利掌握在美国 3M公司中，高端正极材料的技术主要集中在日韩企业中，日亚化学、韩国L&F、Umicore是全球锂电池正极材料的主要供应商。
国内企业经过多年的发展在锂电设备领域现已经逐步掌握了相关核心技术，在电池材料领域正极材料、隔膜、电解液等方面也取得了重大突破，逐渐摆脱电池核心材料大部分依赖进口的局面。
8、新能源锂电材料行业的周期性特征
锂产品广泛应用于电子、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、核工业、航空航天、金属冶炼、玻璃陶瓷等领域，受国民经济周期波动的影响较大。国内国际经济周期的变化对这些行业的景气度存在不同程度的影响，从而对锂行业的周期波动产生间接影响。
三元正极材料所需的主要原材料为碳酸锂、锰化合物、镍化合物及钴酸锂，上述金属化合物需由矿石冶炼加工制成，其市场价格与金属价格波动一致。根据美国地质调查局（USGS）2009年的统计数据，世界金属钴总储量的90%以上集中在刚果、澳大利亚、古巴、赞比亚和俄罗斯等国家，因分布过于集中，且属于小金属品种，其价格随市场供求及国际金属价格的波动呈现周期性振荡。
9、新能源锂电材料行业发展趋势
新能源锂电材料受下游锂离子电池市场影响较大，关联性强。由于锂离子电池应用范围广泛，市场需求持续增长，尤其是新能源锂电行业受各国政策支持和鼓励，可能带动锂电材料行业出现爆发性增长。
锂产品需求预测（折合LCE、吨）：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资料来源：20130507-华创证券-有色金属行业：在TESLA引领电动汽车革命中，寻找碳酸锂行业投资机会。
（1）传统电子消费领域的发展及锂离子电池替代效应
数码产品是锂电池传统消费领域，主要包括手机、笔记本电脑、数码相机等消费电子产业。近年来，随着智能手机及平板电脑等数码产品的迅猛发展，带动了锂离子电池需求增长，带动锂电材料市场规模扩大。智能手机及平板电脑由于屏幕尺寸大，反应速度快对锂离子电池需求也相应增加。传统电子消费行业每年对锂电池的消费需求保持在20%左右的增长幅度。根据Gartner预测，到2015年全球智能手机出货量有望达11.05亿部，平板电脑出货量达3.26亿台。
此外社会对环境保护、节能降耗的要求越来越高，锂离子电池所具有的循环利用寿命长、环保节能的优点愈加突显，尤其是锂离子电池成本不断降低及安全性能提高以后，锂离子电池在诸多领域替代其他类型的电池。例如，市场上大部分电动工具和电动自行车分别采用的是镍镉电池和铅酸电池，这两种电池存在环境污染问题，随着锂离子电池规模化发展，成本下降，将带动锂离子电池在上述产品的渗透率不断上升。
（2）新能源汽车领域的快速发展将促进锂电池产业规模扩大
目前，美国、欧洲、日本、韩国、中国等多个国家和地区相继出台了新能源汽车支持政策，以补贴、奖励、税负优惠、科研投入、公共采购、支持性贷款等方式鼓励新能源汽车开发及购买，中短期开发应用混合动力汽车，长期发展纯电动汽车，逐步实现交通能源转型。
我国出台了包括《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》、《国家节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《新材料产业“十二五”规划》等多项鼓励政策。
《新材料产业“十二五”规划》预计，2015年，新能源汽车累计产销量将超过50万辆。
2013年 7月 12日国务院常务会议强调，政府公务用车、公交车要率先推广使用新能源汽车，到2015年占有率提高到50%以上，开启新能源汽车发展新时代。
2014年7月9日，国务院常务会议决定自2014年9月1日至2017年底，
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）对获得许可在中国境内销售（包括进口）的纯电动以及符合条件的插电式（含增程式）混合动力、燃料电池三类新能源汽车，免征车辆购置税。
2014年6月11日，工业和信息化部、发展改革委等五部委联合公布了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》，明确了公务用车“新能源化”的时间表和路线图。2014年至2016年，除个别政府机关及公共机构外，各省（区、市）其它政府机关及公共机构 2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%；2015年不低于20%；2016年不低于30%。
2014年 7月 14日，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，部署进一步加快新能源汽车推广应用，缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级。
2015年 4月 29日，财政部、科技部、工信部和发展改革委联合发布《关于 2016年－2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，4部委将在2016－2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。根据规定，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
2015年 5月 19日，国务院印发《中国制造2025》，将节能与新能源汽车作为十大推动重点领域突破发展，《中国制造2025》提出，到2020年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破 100万辆，在国内市场占70%以上；
到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆，在国内市场占80%以上。
2015年 10月 9日，国务院办公厅印发《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，力争到 2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过 500万辆电动汽车的充电需求；原则上，新建住宅配建停车位、大型公共建筑物配建停车场、社会公共停车场建设或预留建设充电设施安装条件的车位比例分别为100%、10%、10%，每 2000辆电动汽车至少配建一座公共充电站。
新能源汽车对锂离子电池材料的消耗量相当于传统便携式数码产品的数千倍，由于电动汽车需要的是大功率动力电池，因此在实际使用过程中，往往使用上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应，一辆电动车的锂离子电池容量是手
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）机电池容量的一万倍。根据国际碳酸锂生产巨头 SQM的预计，到 2030年，全球锂元素需求将达到 34万吨（折合碳酸锂当量），其中便携式锂电池和新能源汽车用锂电池需求量需求总量接近20万吨，成为锂资源需求最大的行业。
（3）储能领域的发展对于锂离子电池的需求
锂离子电池储能是采用化学储能方法，在用电低谷时充电，在用电高峰时使用储能装备中所存储的电能，调节用电高峰和低谷用电量差异造成的负担，减少发电装置的大量投资。此外，也可配合清洁能源中的风能、太阳能、潮汐发电等间断性发电能源，在发电时储能，在间断期间释放能量，缓解我国能源紧缺现状。
锂离子电池在循环寿命、放电功率等方面较铅酸电池有明显优势，逐渐替代太阳能发电、风能发电系统中应用广泛的铅酸电池。中国化学与物理电源行业协会的预测，到2018年锂电池储能市场需求为3,034,231兆瓦时，占储能市场规模的65%，储能领域的发展将增加对锂离子电池材料的需求。
（三）标的公司核心竞争力及行业地位分析
标的公司四川国理下属企业拥有李家沟锂辉石矿采矿权，锂矿资源储备较为丰富，共探获矿石资源量 4,036.172万吨，开采期限为 30年，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿之一。
标的公司是目前国内氢氧化锂规模第一的生产实体，综合技术工艺水平国内领先。其中：四川国理单水氢氧化锂生产线能力为 5,000吨/年，中晟锂业生产线单水氢氧化锂生产能力为 5,000吨/年，四川兴晟生产线单水氢氧化锂/碳酸锂生产能力 6,000吨/年，生产能力强，产品品质优异，可以较好满足下游大型企业的采购需求，在未来两三年市场需求快速增长、行业生产能力增量不能快速放量的情况下，得市场先机，成为国内氢氧化锂市场的主导者。标的公司主要客户为国内著名的动力电池材料制造企业比亚迪、亿纬锂能、德赛电池等，公司将伴随下游核心客户的成长充分受益于新能源汽车市场的发展。
标的公司的生产线布局于国内锂辉石矿储量最为丰富的四川省阿坝州（或邻近），生产原料来源得到较好保障，可以稳定为下游客户提供优质的锂盐产品，增强了公司对客户的粘着力，进一步强化其市场竞争优势。
标的公司之一德鑫矿业拥有目前国内已取得采矿权证规模最大的锂辉石矿山，该矿山资源禀赋、开采条件优越，将充分享受锂资源价格上涨的溢价空间。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年、2015年，标的公司处于技改扩建阶段，再加上原料供应跟不上等原因，生产开工率不足，综合效益低下。本次资产收购完成后，在资产收购完成初期，上市公司下属公司金鑫矿业可以依托标的公司强大的锂盐生产能力，双方通过锂精粉委托加工模式或原料直供模式，快速抢占锂盐产品市场份额，实现锂资源产业链环节延伸和利益最大化；另外，可以整合金鑫矿业现有矿山管理专业团队能力和既有资源，加快德鑫矿业建设投产步伐，实现快速盈利。
综上所述，随着德鑫矿业锂辉石矿山建设投产，未来三年标的公司将依托丰富的锂辉石资源、国内第一的氢氧化锂加工能力，充分发挥与众和股份的子公司金鑫矿业的协同效应，构筑一流的锂资源采选－锂盐加工的综合体，成为综合竞争能力、盈利能力居中国内同行业前列的锂资源供应商。
三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析
（一）四川国理财务状况分析
根据致同审字（2016）第 351ZA0056号《审计报告》，结合四川国理最近两年经审计的财务报表，财务状况分析如下。
1、资产构成情况分析
报告期末，四川国理资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|-|-|-|-|
|货币资金|1,357.52|2.64%|1,198.27|2.13%|
|应收票据|1,369.70|2.66%|300.00|0.53%|
|应收账款|1,108.59|2.16%|1,867.45|3.33%|
|预付款项|738.28|1.44%|664.89|1.18%|
|其他应收款|476.10|0.93%|623.14|1.11%|
|存货|3,984.81|7.75%|7,870.92|14.02%|
|其他流动资产|323.16|0.63%|1,836.05|3.27%|
|流动资产合计|9,358.16|18.20%|14,360.72|25.57%|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|固定资产|8,385.90|16.30%|9,417.73|16.77%|
|在建工程|6,048.27|11.76%|4,934.42|8.79%|
|工程物资|64.12|0.12%|64.12|0.11%|
|无形资产|25,925.38|50.41%|25,962.76|46.23%|

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|长期待摊费用|722.02|1.40%|748.27|1.33%|
|递延所得税资产|376.35|0.73%|372.06|0.66%|
|其他非流动资产|551.36|1.07%|296.64|0.53%|
|非流动资产合计|42,073.40|81.80%|41,796.01|74.43%|
|资产总计|51,431.56|100.00%|56,156.73|100.00%|

 2014年末和 2015年末，四川国理流动资产占资产总额的比例分别为25.57%和18.20%；非流动资产占资产总额的比例分别为74.43%和81.80%。
2015年末四川国理流动资产占比较 2014年存货余额减少所致。四川国理资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产构成。报告期内各期末，四川国理合并报表中各项主要资产项目情况如下：
（1）货币资金
2014年末和2015年末，四川国理货币资金分别为1,198.27万元和1,357.52万元，占资产总额的比例分别为2.13%和2.64%。2015年末和 2014年末四川国理货币资金余额基本持平。
（2）应收账款
2014年末和2015年末，四川国理应收账款分别为1,867.45万元和1,108.59万元，占资产总额的比例分别为3.33%和2.16%，占各同期营业收入的比率分别为31.68%和7.48%。
2014年末四川国理应收账款余额较小，主要系四川国理及其子公司因主要原材料短缺停工，销售规模减少所致；2015年末四川国理应收账款较 2014年末减少758.86万元，减幅为40.64%，主要系2015年度受益于新能源汽车产销量的快速增长，市场对锂电池材料及上游原材料需求逐渐量，货款随销售收入同比增长，但部分客户货款以票据方式结算，故造成应收账款余额减少。
2015年末，四川国理应收账款账面余额1,874.56万元，已计提的坏账准备211.14万元，应收账款账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|金额|占比（%）|计提坏账准备|
|1年以内|921.24|75.12|46.06|
|1-2年|129.85|10.59|12.98|
|2-3年|128.19|10.45|25.64|
|3-4年|20.47|1.68|10.24|
|4-5年|7.52|0.61|5.26|
|5年以上|19.00|1.55|19.00|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,226.28|100.00|119.19|

 2015年末，四川国理应收账款前五名客户均与四川国理不存在关联关系，具体明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备|
|无锡中石油润滑脂有限责任公司有限公司|292.17|22.48|14.61|
|重庆特瑞电池材料有限公司（西南）|260.80|20.07|13.04|
|高要市凯思特电池材料有限公司（华南）|179.00|13.77|8.95|
|中国石油天然气股份有限公司兰州润滑油厂|81.24|6.25|4.06|
|九江讯迪新能源科技公司|73.35|5.64|73.35|
|合计|886.56|68.21|114.01|

（3）预付款项
2014年末和 2015年末，四川国理预付款项分别为 664.89万元和738.28万元，占资产总额的比例分别为1.18%和1.44%。2015年末四川国理预付账款较 2014年末增加 73.39万元，增幅为11.04%,主要系主要原材料锂精矿市场供应紧缺，生产预付主要原材料锂精矿采购款增加所致。
（4）存货
2014年末和 2015年末，四川国理存货分别为 7,870.92万元和 3,984.81万元，占资产总额的比例分别为14.02%和7.75%。
2015年末四川国理存货较 2014年末减少 3,886.11万元，减幅为49.37%，主要系 2015年度受益于新能源汽车产销量的快速增长，市场对锂电池材料及上游原材料需求逐渐放量，销售增长，而主要原材料锂精矿市场供应紧缺，导致公司库存商品和原材料库存均减少所致。
（5）固定资产
2014年末和 2015年末，四川国理固定资产分别为 9,417.73万元和 8,385.90万元，占资产总额的比例分别为16.77%和16.30%。四川国理固定资产主要为房屋建筑物和各类生产用设备。2015年末，四川国理固定资产分类明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面金额|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物|7,018.67|2,245.13|580.93|4,192.61|
|机器设备|7,390.05|3,309.68|42.02|4,038.35|
|运输设备|473.62|359.14|-|114.48|
|办公设备及其他|202.02|161.58|-|40.45|
|合计|15,084.36|6,075.52|622.94|8,385.90|

（6）无形资产
2014年末和 2015年末，四川国理无形资产分别为 25,962.76万元和 25,925.38万元，占资产总额的比例分别为46.23%和50.41%。2015年末四川国理无形资产较 2014年末减少37.38万元，主要系四川国理当期计提无形资产摊销所致。
截至 2015年末，四川国理无形资产主要为采矿权及土地使用权，分类明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面金额|
|土地使用权|1,304.61|170.76|-|1,133.85|
|专利权|2.36|2.04|-|0.32|
|采矿权|24,787.05|-|-|24,787.05|
|软件及信息系统|11.34|7.18|-|4.16|
|合计|26,105.36|179.98|-|25,925.38|

（7）资产权属情况
截至本报告书签署日，四川国理资产权属清晰，除为了自身取得银行
借款而在部分资产上设置了抵押权外，不存在司法冻结、查封或任何其他
第三方可主张的权利。
2、负债构成情况分析
2014年末和 2015年末，四川国理合并资产负债表的主要负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,040.00|32.86%|4,950.00|36.55%|
|应付账款|2,552.37|27.59%|3,892.87|28.74%|
|预收款项|541.22|5.85%|181.53|1.34%|
|应付职工薪酬|438.78|4.74%|633.93|4.68%|
|应交税费|372.42|4.03%|52.22|0.39%|
|应付利息|5.86|0.06%|4.19|0.03%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,940.26|20.97%|3,464.60|25.58%|
|流动负债合计|8,890.92|96.11%|13,179.35|97.32%|
|非流动负债：|||||
|递延收益|360.00|3.89%|363.50|2.68%|
|非流动负债合计|360.00|3.89%|363.50|2.68%|
|负债合计|9,250.92|100.00%|13,542.85|100.00%|

2015年末，四川国理流动负债占比96.11%，主要流动负债为短期即可、应付账款和其他应付款，公司主要通过短期借款融资，短期偿债压力较大。
（1）短期借款
2015年末，四川国理短期借款余额为3,040.00万元，主要为满足生产经营需要向银行借入的保证借款。
（2）应付账款
最近两年末，四川国理应付账款构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货款|8,591,006.77|33.66%|19,208,339.28|49.34%|
|工程款|2,563,940.11|10.05%|4,148,932.38|10.66%|
|设备款|791,095.07|3.10%|1,327,541.63|3.41%|
|土地款|646,659.72|2.53%|646,659.72|1.66%|
|资产转让款|12,414,404.71|48.64%|12,457,904.71|32.00%|
|其他|516,607.95|2.02%|1,139,356.62|2.93%|
|合计|25,523,714.33|100.00%|38,928,734.34|100.00%|

 2015年末，应付账款中资产转让款为 12,414,404.71元，占应付账款总额的48.64%。
2015年末，主要应付账款明细情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|比例|未偿还或未结转的原因|
|阿坝广盛锂业有限责任公司|10,771,575.22|42.20%|未达结算条件|
|重庆市龙威送变电工程有限公司|400,000.00|1.57%|未达结算条件|
|甘孜州融达锂业有限公司|3,488,822.26|13.67%|未达结算条件|
|绵竹市汉旺建筑有限责任公司|820,000.00|3.21%|未达结算条件|
|阿坝广盛化工有限责任公司|1,642,829.49|6.44%|未达结算条件|
|金川县国土资源局|629,522.56|2.47%|未达结算条件|
|合计|17,752,749.53|69.55%|-|

（3）其他应付款
最近两年末，四川国理其他应付款构成情况如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|往来款|16,960,899.29|87.42%|31,927,338.78|92.15%|
|代垫款|1,079,537.24|5.56%|1,451,759.51|4.19%|
|未付费用|1,266,459.45|6.53%|1,223,169.45|3.53%|
|其他|95,740.97|0.49%|43,713.90|0.13%|
|合计|19,402,636.95|100.00%|34,645,981.64|100.00%|

报告期末，往来款项占其他应付款的比例很高，主要是四川国理为满足短期资金需要向其他企业拆借资金。
（二）四川国理盈利能力分析
最近两年，四川国理利润表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,818.99|5,894.25|
|减：营业成本|12,981.80|5,375.52|
|营业税金及附加|70.61|28.58|
|销售费用|441.58|317.93|
|管理费用|1,739.30|2,961.17|
|财务费用|450.22|254.20|
|资产减值损失|-50.99|221.94|
|加：投资收益|66.38|8.13|
|营业利润|-747.16|-3,256.96|
|加：营业外收入|322.86|101.59|
|减：营业外支出|9.02|468.22|
|利润总额|-433.31|-3,623.59|
|减：所得税费用|7.64|-285.94|
|净利润|-440.95|-3,337.65|
|其中：归属于母公司股东的净利润|-440.95|-3,337.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-706.37|-3,090.74|

1、营业收入分析
报告期内，四川国理96%以上的营业收入均为主营业务收入，即相关基础锂盐及锂深加工产品销售收入。2014年度和 2015年度，四川国理合
并利润表的营业收入中，主营业务收入分别为 5,894.25万元和 14,818.99
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元，分别占各期营业收入总额的96.28%和98.27%。报告期内四川国理主营业务按照产品分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|碳酸锂|2,808.80|19.29|935.78|16.49|
|氢氧化锂|10,984.91|75.43|4,142.02|72.99|
|磷酸二氢锂|328.18|2.25|54.12|0.95|
|加工服务|427.18|2.93|488.37|8.61|
|其他|13.59|0.09|54.86|0.97|
|合计|14,562.67|100.00|5,675.15|100.00|

注：四川国理主营业务收入中，除加工服务外，均为各类锂相关产品的销售，收入确认按照销售商品收入确认原则，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现，具体而言，即在将相关商品交与购货方，并经其验收确认后确认收入；加工服务为公司接受委托，将委托方提供的锂精矿生产加工为氢氧化锂的服务，在收入确认上，四川国理参考销售商品收入确认原则，在将加工完成后的氢氧化锂提交给委托方，并经其验收确认后确认收入。
报告期内，四川国理主营业务收入主要来源于氢氧化锂、碳酸锂等基础锂盐产品销售收入，2014年度和 2015年度，四川国理上述两项基础锂盐产品销售收入分别占主营业务收入总额的89.48%和94.72%。2014年度四川国理实现主营业务收入 5,675.15万元，主要系受甘孜州融达锂业有限公司等锂精矿石主要供应商的锂辉石矿停产，主要原材料供应不足停产所致。2014年下半年起，四川国理已改从马尔康金鑫矿业有限公司采购部分锂精矿石，并已于 2014年 8月中旬恢复生产。2015年度四川国理实现主营业务收入 14,562.67万元，规模较2014年度有所提升，但受锂精矿原料供应不足影响，生产仍未饱和，销量增长受限于产量。
2、毛利率分析
2014年度和 2015年度，四川国理合并利润表口径的营业毛利及毛利
率情况如下：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业毛利（万元）|1,837.19|518.73|
|综合毛利率|12.40%|8.80%|

注：营业毛利=营业收入-营业成本；
综合毛利率=营业毛利/营业收入
2014年度，四川国理毛利率较低，主要系受 2013年 7月泥石流灾害及 2014年上半年锂精矿短缺的影响，四川国理 2013年下半年及 2014年度中的开工月份生产规模较小，单位产品生产成本上升所致。2015年度，四川国理毛利率较 2014年度有所上升，主要系 2015年度四川国理受锂精矿供应不足影响，产量有所提升，但生产仍未饱和，规模效应未完全释放
所致。
3、期间费用分析
2014年度和 2015年度，四川国理合并利润表口径的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|销售费用|441.58|2.98|317.93|5.39|
|管理费用|1,739.30|11.74|2,961.17|50.24|
|财务费用|450.22|3.04|254.20|4.31|
|合计|2,631.10|17.76|3,533.30|59.94|

 2014年度和 2015年度，四川国理的销售费用分别为 317.93万元和
441.58万元，与各当期营业收入的比率分别为5.39%和2.98%，整体保持稳定，2014年度略高，主要系四川国理及全资子公司中晟锂业停产销售规模较小所致。四川国理的销售费用主要包括运输费、销售人员职工薪酬及
包装费，各期销售费用明细情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|运输费|251.18|165.76|
|职工薪酬|109.63|51.23|
|办公及差旅费|33.19|16.51|
|业务招待费|24.42|0.94|
|其他|14.75|10.61|
|包装费|6.11|68.01|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|折旧及摊销|2.29|4.86|
|合计|441.58|317.93|

 2014年度和 2015年度，四川国理的管理费用分别为 2,961.17万元和 1,739.30万元，与各当期营业收入的比率分别50.24%和11.74%，2014年度占营业收入比率较高，主要原因是受原材料供应短缺，四川国理及下属子公司停产，将停工期间的固定资产折旧、职工薪酬等成本计入了停工损失、以及当期完成了恒鼎科技的收购，合并报表范围增加，管理费用金额相应增加；另一方面收入规模较小，但是开工月份的职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、办公费等固定成本性质费用短期内与销售收入关联度较弱，使得 2014年度四川国理管理费用与营业收入的比率显著偏高。
2015年度该比率较2014年度明显下降，主要原因系2015年度四川国理恢复正常生产，该比率恢复正常水平。四川国理的管理费用主要包括运输费、管理人员职工薪酬及固定资产折旧等，各期管理费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|停工损失|498.63|945.49|
|职工薪酬|481.15|899.73|
|折旧摊销|361.55|534.29|
|税金|87.73|98.20|
|中介咨询费|85.70|79.49|
|其他|73.51|84.04|
|车辆费用|44.29|116.69|
|安全生产费|29.74|-|
|业务招待费|19.03|30.92|
|办公费|17.58|122.73|
|修理费|14.00|1.90|
|技术开发费|10.97|-|
|差旅费|8.56|35.53|
|材料及低值易耗品|6.86|12.17|
|合计|1,739.30|2,961.17|

注：停工损失系 2014年度四川国理及下属子公司相继停产，停产期间的厂房、机器设备折旧、车间人员工资等计入管理费用。
2014年度和 2015年度，四川国理的财务费用分别为 254.20万元和
450.22万元，主要为银行借款利息支出及银行存款利息收入，各期财务费
用与营业收入的比率分别为4.31%和3.04%，基本持平。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、营业外收入及支出分析
2014年度和2015年度，四川国理的营业外收入分别为101.59万元和 322.86万元，营业外收入主要为收到的各类政府补助。
2014年度和2015年度，四川国理的营业外支出分别为468.22万元和 9.02万元，2014年度金额较大。
5、现金流量表主要数据
2014年度和 2015年度，四川国理合并现金流量表的主要项目如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|17,925.99|4,342.91|
|经营活动现金流出小计|14,922.04|10,082.66|
|经营活动产生的现金流量净额|3,003.95|-5,739.75|
|投资活动现金流入小计|68.50|3,455.73|
|投资活动现金流出小计|582.79|31,131.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-514.29|-27,676.25|
|筹资活动现金流入小计|24.00|7,900.00|
|筹资活动现金流出小计|2,346.46|18,800.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,322.46|-10,900.60|
|现金及现金等价物净增加额|159.25|-44,316.57|

 2014年度，由于四川国理及下属子公司相继停产，营业收入规模大幅减少，相应的经营活动现金流入相应较小，但正常支付了职工薪酬、中介费用等具有固定成本性质费用金额，使得经营活动产生较大的现金净流出。2015年度公司营业收入及经营活动现金流入金额较 2014年度大幅增加，同时相应购买商品、接受劳务支付的现金金额保持相应合理的增加，使得经营活动产生了现金净流入。
2015年度投资活动产生现金净流出量较 2014年度显著减少，主要系 2014年度四川国理支付了恒鼎实业股权受让款所致。
2014年四川国理新老股东协商对增资的价格进行了调整，退回了部分增资款，使得筹资活动产生的现金净流出。2015年度四川国理筹资活动产生的现金流量净额主要为借款利息的支付。
6、主要财务指标
四川国理最近两年主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|偿债能力指标|2015年12月31日|2014年12月31日|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|资产负债率（合并）|17.99%|24.12%|
|流动比率|1.05|1.09|
|速动比率|0.60|0.49|
|盈利能力指标|2015年度|2014年度|
|毛利率|12.40%|8.80%|
|净利率|-2.98%|-56.63%|
|净资产收益率|-1.05%|-7.83%|

 2014年末和 2015年末，四川国理资产负债率（合并）保持在较高的水平，偿债能力较弱，主要系受原材料供应短缺、四川国理及下属子公司
停产等因素影响，四川国理生产规模较小，持续亏损，公司为维持生产，
向关联方和银行借款导致负债增加所致。
2014年度四川国理盈利能力较差主要系由于四川国理因停工经营规模大幅萎缩，使得净利润出现较大负数。2015年度生产逐渐恢复正常，净利润逐渐好转，盈利能力提升。
（三）四川兴晟财务状况分析
根据XYZH/2016CDA20246号《审计报告》，结合四川兴晟最近两年经审计的合并财务报表，四川兴晟财务状况分析如下：
1、资产构成情况分析
2014年末和 2015年末，四川兴晟合并资产负债表的主要资产构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|36.54|0.25|1,769.75|8.60|
|应收票据|972.16|6.53|-|-|
|应收账款|552.60|3.71|680.01|3.30|
|预付账款|25.85|0.17|194.55|0.95|
|其他应收款|7.97|0.05|115.85|0.56|
|存货|2,524.11|16.95|6,521.57|31.69|
|其他流动资产|-||806.68|3.92|
|流动资产合计：|4,119.23|27.66|10,088.40|49.02|
|非流动资产：|||||
|固定资产|4,762.07|31.97|9,837.78|47.80|
|在建工程|5,289.96|35.52|33.33|0.16|
|无形资产|722.24|4.85|289.62|1.41|
|其他流动资产|-||331.75|1.61|
|非流动资产合计：|10,774.26|72.34|10,492.49|50.98|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|资产总计：|14,893.50|100.00|20,580.89|100.00|

 2014年末和 2015年末，四川兴晟流动资产占资产总额的比例分别为49.02%和27.66%；非流动资产占资产总额的比例分别为50.98%和72.34%。2014年末四川兴晟流动资产占比上升主要系四川兴晟为进口锂精矿存入的信用证保证金人民币 1,500.00万元和经营模式由代工为主转为自主生产销售，原材料库存量增加，以及为缓解 2015年公司生产线进行扩能技改的生产压力，公司积极囤货，增加产成品库存量所致。2015年末流动资产占比下降是因为2015年1-5月四川兴晟停产技改，存货库存减少所致。四川兴晟资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其它应收款、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产构成。报告期内各期末，四川兴晟合并报表中各项主要资产项目情况如下：
（1）货币资金
2014年末和 2015年末，四川兴晟货币资金分别为 1,769.75万元和 36.54万元，占资产总额的比例分别为8.60%和0.25%。2014年末四川兴晟货币资金期末余额较大，主要是为进口锂精矿存入的信用证保证金人民币 1,500.00万元所致。
（2）应收票据
2014年末和2015年末，四川兴晟应收票据分别为 0万元和 972.16万元，占资产总额的比例分别为0%和6.53%。2015年末四川兴晟应收票据较 2014年末增加 972.16万元，增幅为100.00%,主要系 2015年度受益于新能源汽车产销量的快速增长，市场对锂电池材料及上游原材料需求逐渐放量，公司在提升原有客户销量的基础上积极开拓新客户，2015年度主营业务收入较2014年增长4,780.19万元，增幅为64.43%，以应收票据结算的货款余额同比增长所致。
（3）应收账款
2014年末和2015年末，四川兴晟应收账款分别为680.01万元552.60万元，占资产总额的比例分别为3.30%和3.71%，占各同期营业收入的比
率分别为9.16%和4.53%。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年末四川兴晟应收账款较 2014年末增加 127.41万元，减幅18.74%,主要系 2015年度受益于新能源汽车产销量的快速增长，市场对锂电池材料及上游原材料需求逐渐放量，公司在提升原有客户销量的基础上积极开拓新客户，2015年度货款随销售收入同比增长，但部分客户货款以票据方式结算，故造成应收账款余额减少。
2015年末，四川兴晟应收账款账面余额 580.09万元，已计提的坏账准备 29.00万元，应收账款账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|金额|占比|计提坏账准备|
|1年以内|580.09|29.00|551.09|
|1-2年|1.68|0.17|1.52|
|合计|581.78|29.17|552.60|

 2015年末，四川兴晟应收账款前五名客户均与四川兴晟不存在关联关系，具体明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|帐龄|占应收帐款总额比例（%）|
|贵州振华新材料有限公司|370.43|1年以内|63.67|
|厚成科技（南通）有限公司|186.45|1年以内|32.05|
|中国石化润滑油有限公司茂名分公司|18.98|1年以内|3.26|
|荣县兴锐商贸有限公司|3.83|1年以内|0.66|
|天津渤海商品交易所股份有限公司|1.68|1-2年|0.29|
|合计|581.38|-|99.93|

（4）预付款项
2014年末和2015年末，四川兴晟预付款项余额分别为194.55万元和 25.85万元，占资产总额的比例分别为0.95%和0.17%。2015年末四川兴晟预付款项较2014年末减少168.70万元，减幅为86.71%，主要系国内外锂精矿供应紧张，供应商不愿大量供货所致。
（5）存货
2014年末和 2015年末，四川兴晟存货分别为 6,521.57万元和 2,524.11万元，占资产总额的比例分别为31.69%和16.95%。
2014年末四川兴晟存货余额较大，主要系四川兴晟 2014年经营模式
由代工为主转为自主生产销售为主，原材料库存量相应增加，另外，为缓
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）解 2015年公司生产线进行扩能技改的生产压力，公司积极囤货，增加产成品库存量所致。
（6）固定资产
2014年末和 2015年末，四川兴晟固定资产分别为 9,837.78万元和 4,762.07万元，占资产总额的比例分别为47.80%和31.97%。四川兴晟固定资产主要为房屋建筑物和各类生产用设备，2015年末，四川兴晟固定资产占资产总额较 2014年末明显下降，主要系截止 2015年末，四川兴晟生产线技改尚未达到预定可使用状态，技改相关固定资产转入在建工程所致。2015年末，四川兴晟固定资产分类明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面金额|
|房屋建筑物|5,387.26|642.48|1,304.91|3,439.87|
|机器设备|1,770.36|458.10|-|1,312.26|
|运输设备|5.42|3.65|-|1.77|
|办公设备及其他|15.87|7.71|-|8.17|
|合计|7,178.91|1,111.93|1,304.91|4,762.07|

（7）在建工程
2014年末和 2015年末，四川兴晟在建工程余额分别为 33.33万元和 5,289.96万元，占资产总额的比例分别为0.16%和35.52%。2015年末四川兴晟在建工程较2014年末增加5,256.63万元，增幅为15,771.47%，主要系截止 2015年末，四川兴晟生产线技改尚未达到预定可使用状态，技改相关固定资产转入在建工程所致。截至2015年末，四川兴晟在建工程主要包括单水氢氧化锂生产线扩能技改。
（8）无形资产
2014年末和 2015年末，四川兴晟无形资产余额分别为 289.62万元722.24万元，占资产总额的比例分别为1.41%和4.85%。2015年末四川兴晟无形资产较2014年末增加432.62万元，增幅为1.49倍，主要系四川兴晟子公司四川达新取得丹棱县机械产业园区 38,111.60平方米工业用地土地使用证所致。截至 2015年末，四川兴晟无形资产主要为土地使用权，分类明细情况如下：
单位：万元
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面金额|
|土地使用权及其他|746.06|20.75|-|722.24|
|合计|746.06|20.75|-|722.24|

（9）资产权属情况
截至本报告书签署日，四川兴晟资产权属清晰，未设置抵押权，存在的司法冻结、查封或任何其他第三方可主张的权利情况如下：
①2016年 1月 4日，原告胡毓敏向丹棱县人民法院提起诉讼，请求判令四川兴晟向原告支付欠款460万元及借款利息并提出财产保全申请。
2016年 1月 12日，丹棱县人民法院作出（2016）川 1424民初 9号《民事裁定书》，裁定查封四川兴晟所有的丹国用（2010）字第 0049号国有土地使用权。截至本报告书签署日止，该诉讼案件仍在审理中，尚未有生效判决。
②2016年 1月 19日，原告张建英向丹棱县人民法院提起诉讼，请求判令万永庆和四川兴晟向原告支付借款本金40万元及借款利息。丹棱县人民法院受理该案件并于 2016年 1月 19日作出（2016）川 1424民初 104号《应诉通知书》。截至本报告书签署日止，该诉讼案件仍在审理中，尚未有生效判决。
③2016年 1月 19日，原告章旭、郭云惠向丹棱县人民法院提起诉讼，请求判令万永庆和四川兴晟向两原告支付借款本金 100万元及借款利息。丹棱县人民法院受理该案件并于 2016年 1月 19日作出（2016）川 1424民初 105号《应诉通知书》。截至本报告书签署日止，该诉讼案件仍在审理中，尚未有生效判决。
上述三宗借款纠纷合计债权本金为 600万元，利息根据实际履行情况另行计算。如法院裁决四川兴晟清偿前述债权，四川兴晟需承担限期清偿债务的法律责任。如四川兴晟逾期不履行债务清偿义务，被查封财产可能被拍卖，拍卖所得将用于清偿债务。鉴于债务金额占本次交易的比例不大，对本次交易不构成实质性影响。
除上述案件外，截至本报告书出具之日止，根据四川兴晟确认并经检索全国企业信用信息网（ http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）和全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，四川兴晟无尚未了结的诉讼或
仲裁案件。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、负债构成情况分析
2014年末和2015年末，四川兴晟合并资产负债表的主要负债构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||||
|应付票据|-|-|54.93|0.28|
|应付账款|1,802.48|12.07|3,682.81|19.11|
|预收账款|1,888.15|12.64|42.14|0.22|
|应付职工薪酬|227.31|1.52|97.07|0.50|
|应交税费|114.8|0.77|21.16|0.11|
|其他应付账款|10,901.86|73.00|12,277.77|63.69|
|一年内到期的流动负债|-|-|900|4.67|
|流动负债合计：|14,934.60|100.00|17,075.89|88.59|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|2,200.00|11.41|
|非流动负债合计：|-|-|2,200.00|11.41|
|负债总计：|14,934.60|100.00|19,275.89|100.00|

四川兴晟的负债主要由流动负债构成，2014年末和 2015年末，四川兴晟流动负债占负债总额的比例分别为88.59%和100.00%。四川兴晟资产主要由应付账款和其他应付款构成，2014年末和 2015年末，上述两项负债项目合计占负债总额比例分别为82.80%和85.07%。报告期内各期末，四川兴晟合并报表中各项主要负债项目情况如下：
（1）应付账款
2014年末和 2015年末，四川兴晟应付账款分别为 3,682.81万元和 1,802.48万元，占负债总额的比例分别为19.11%和12.07%。
四川兴晟的应付账款主要包括尚未支付的材料款、工程款，其中大部分应付材料款和工程款的账龄均在一年以内。2015年末四川兴晟的应付账款较 2014年末减少1,880.33万元，降幅为51.06%，主要系四川兴晟主要原材料锂精矿供应紧张，货款信用期限缩短及工程款减少所致。
（2）其他应付款
2014年末和 2015年末，四川兴晟其他应付款分别为 12,277.77万元
和 10,901.86万元，占负债总额的比例分别为63.69%和73.00%。2015年
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）末四川兴晟的其他应付款较 2014年末减少 1,375.91万元，增幅为12.21%，主要系归还代收四川兴晟原股东的股权转让款增加所致。
（四）四川兴晟盈利能力分析
最近两年，四川兴晟利润表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,199.95|7,419.77|
|减：营业成本|11,439.84|7,833.18|
|营业税金及附加|2.83|12.03|
|销售费用|527.54|222.89|
|管理费用|1,003.56|738.86|
|财务费用|661.70|772.76|
|资产减值损失|-18.62|1,326.16|
|营业利润|-1,416.90|-3,486.11|
|加：营业外收入|14.00|40.13|
|减：营业外支出|4.36|154.30|
|利润总额|-1,407.27|-3,600.29|
|减：所得税费用|-|33.32|
|净利润|-1,407.27|-3,633.61|
|其中：归属于母公司股东的净利润|-1,407.27|-3,633.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-1,400.05|-3,747.78|

1、营业收入分析
报告期内，四川兴晟65%以上的营业收入均为主营业务收入，即相关基础锂盐及锂深加工产品销售收入。2014年度和 2015年度，四川兴晟合并利润表的营业收入中，主营业务收入分别为 4,831.74万元和 12,126.41万元，分别占各期营业收入总额的65.12%和99.40%。报告期内四川兴晟主营业务按照产品分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|氢氧化锂|4,886.45|4,870.51|4,432.21|4,885.44|
|碳酸锂|7,239.96|6,533.04|365.74|321.86|
|氯化锂|-|-|33.79|33.79|
|合计|12,126.41|11,403.56|4,831.74|5,241.09|

报告期内，四川兴晟主营业务收入主要来源于氢氧化锂、碳酸锂等基
础锂盐产品销售收入，2014年度和 2015年度，四川兴晟上述基础锂盐产
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）品销售收入分别占主营业务收入总额的65.12%和 99.40%。2015年度四川兴晟实现主营业务收入 12,126.41万元，较 2014年度增加 7,294.67万元，增幅150.97%，主要系受益于新能源汽车产销量的快速增长，市场对锂电池材料及上游原材料需求逐渐放量，公司积极开拓新客户，销量增长所致。
2、毛利率分析
2014年度和 2015年度，四川兴晟合并利润表口径的营业毛利及毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业毛利（万元）|12,126.41|4,831.74|
|综合毛利率|5.96%|-8.47%|

注：营业毛利=营业收入-营业成本；
综合毛利率=营业毛利/营业收入
报告期内，四川兴晟的综合毛利润均低于行业平均水平，但总体呈逐年上升趋势，主要原因如下：
2014年度，四川兴晟的经营模式由代工为主转为自主生产销售为主，但受锂精矿等原材料价格上涨影响，加上原设计产量低（年设计产 2,000吨），产量少，无法形成规模效应，单位生产成本高，销售价格偏低，毛利有所上升，但仍为负数。
2015年度，为扩大产能，四川兴晟 1-5月份进行了停产技改，技改后受原材料价格波动和产量不饱和影响，导致毛利率仍低于同行业水平。
3、期间费用分析
2014年度和 2015年度，四川兴晟合并利润表口径的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|527.54|4.32%|222.89|3.00%|
|管理费用|1,003.56|8.23%|738.86|9.96%|
|财务费用|661.70|5.42%|772.76|10.41%|
|合计|2,192.80|17.97%|1,734.51|23.38%|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年度和 2015年度，四川兴晟的销售费用分别为 222.89万元和 527.54万元，占各当期营业收入的比率分别为3.00%和4.32%，整体保持稳定，2014年度销售费用金额较小主要系四川兴晟的35%的业务是代加工收取加工费，无需要进行市场推广。四川兴晟的销售费用主要包括运输费、销售人员职工薪酬及差旅费，各期销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|物流运费|209.07|101.03|
|认证费|164.39|-|
|员工薪酬|71.93|71.80|
|办公及差旅费|15.06|24.22|
|业务招待费|8.70|10.80|
|其他|58.40|15.03|
|合计|527.54|222.89|

 2014年度和 2015年度，四川兴晟的管理费用分别为 738.86万元和1,003.56万元，与各当期营业收入的比率分别为9.96%和8.23%，2015年度管理费用占当期营业收入比率较 2014年度高主要系 2015年度四川兴晟停产技改，停工损失增加及安全生产费、环境保护费增加所致。四川兴晟的管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧等，各期管理费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|407.51|296.63|
|固定资产折旧|28.98|42.31|
|税金|42.92|30.67|
|办公费|42.08|27.67|
|差旅费|16.63|22.61|
|业务招待费|3.05|10.65|
|无形资产摊销|14.52|6.22|
|劳务费|13.38|40.72|
|安全生产费|108.84|61.74|
|环境保护费|44.79|-|
|停工损失|260.95|168.70|
|其他|19.90|30.94|
|合计|1,003.56|738.86|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年度和 2015年度，四川兴晟的财务费用分别为 772.76万元和 661.70万元，主要为银行借款利息支出及银行存款利息收入，各期财务费用与营业收入的比率分别为10.41%和5.42%，呈逐年下降趋势，主要跟各期的营业收入规模逐年增加相关。
4、资产减值损失分析
2014年度和 2015年度，四川兴晟资产减值损失分别为 1,326.16万元和-18.62万元。2014年度四川兴晟资产减值损失较大，主要系四川兴晟对拟技改的固定资产计提了减值准备所致。
5、营业外收入及支出分析
2014年度和 2015年度，四川兴晟的营业外收入分别为 40.13万元和 14.00万元，2014年度金额较大，主要是收到政府补助。
2014年度和2015年度，四川兴晟的营业外支出分别为154.30万元和 4.36万元，2014年度金额较大，主要为补交 2013年增值税及滞纳金共计 108.20万元所致。
6、现金流量表主要数据
2014年度和 2015年度，四川兴晟合并现金流量表的主要项目如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|6,656.43|7,845.92|
|经营活动现金流出小计|3,166.60|13,863.37|
|经营活动产生的现金流量净额|3,489.82|-6,017.45|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|投资活动现金流出小计|270.91|2,511.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-270.91|-2,511.59|
|筹资活动现金流入小计|2,817.03|13,563.01|
|筹资活动现金流出小计|6,259.76|18,084.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,442.74|-4,521.65|
|现金及现金等价物净增加额|-218.28|167.99|

 2015年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2014年度显著提升主要系 2014年度，四川兴晟生产规范较小，营业收入少，相应的经营活动现金流入相应较小，但支付了职工薪酬、中介费用等具有固定成本性质费
用金额较大，使得经营活动产生较大的现金净流出；另外，受代收股权转
让款和关联方往来资金影响所致。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年度、2015年度投资活动现金流出逐年减少，主要系各期购建固定资产的现金流出逐年减少所致。
2014年度、2015年度各期筹资活动产生的现金流量净额波动主要跟各期银行借款和关联方借款的现金流量净额相关。
7、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|偿债能力指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（合并）|100.26%|93.66%|
|流动比率|0.28|0.59|
|速动比率|0.11|0.20|
|盈利能力指标|2015年度|2014年度|
|毛利率|5.96%|-9.34%|
|净利率|-11.54%|-48.97%|
|净资产收益率|3,423.53%|-278.44%|

 2014年末和 2015年末，四川兴晟资产负债率（合并）均保持在较高的水平，而流动比率及速动比率则较低，主要系公司前期投入大，生产规模受限于主要原材料锂精矿的供应量，规模效应未释放所致，但随着新能源汽车产销量的快速增长，市场对锂电池材料及上游原材料需求逐渐放量，以及公司生产工艺的逐渐成熟，管理经验的不断提升，规模效应将逐渐释放，公司偿债能力会逐渐提升。
报告期内，四川兴晟的综合毛利润均低于行业平均水平，但总体呈逐年上升趋势，主要原因如下：2014年度，四川兴晟的经营模式由代工为主转为自主生产销售为主，但受锂精矿等原材料价格上涨影响，加上原设计产量低（年设计产 2,000吨），产量少，无法形成规模效应，单位生产成本高，销售价格偏低，毛利有所上升，但仍为负数；2015年度，为扩大产能，四川兴晟 1-5月份进行了停产技改，技改后受原材料价格波动和产量不饱和影响，导致毛利率仍低于同行业水平。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
本次交易完成前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生
产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2012年以来，众和股份进入新能源锂电材料产业。公司子公司金鑫矿业所属四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大型锂矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草了《镍钴锰酸锂》等多项锂电池材料国家行业标准。
本次交易标的主要为锂电行业相关公司股权，通过本次交易，公司控制的锂矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，本次公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，在巩固优化公司现有锂产业链布局发挥协同效应的同时，还可依托公司在矿山采选方面丰富的管理和生产经验，符合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求。
本次交易完成后，凭借上市公司的资本实力和研发投入，能够有效的扩大四川国理、四川兴晟的生产规模和客户领域，进一步提升其市场竞争力和抗风险能力。同时借助于上市公司的优秀平台和规范的管理体制，四川国理、四川兴晟能够实现更为规范有效的经营和发展规划。
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
（二）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，四川国理将成为上市公司的控股公司、四川兴晟将成为上市公司的全资子公司，上市公司将顺应新能源锂电材料行业发展特点，充分发挥上市公司的资本优势以及新能源锂电材料行业运作的成熟经验，进一步提升四川国理和四川兴晟与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。为实现上市公司新能源锂电材料业务的整体统筹与协同发展，上市公司制定了清晰可行的整合计划，具体如下：
1、核心人员整合
标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，本次交易完
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）成后核心人员将继续在标的公司任职。为保证标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，本次交易完成后部分核心人员将拥有上市公司的股份，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
2、业务整合
本次交易完成后，上市公司子公司金鑫矿业的锂精矿产出将较大幅度放量，将基本满足标的公司60%以上的原料自供率，而且随着标的公司技改效应的逐步体现，标的企业经营业绩将显著改善。同时，这种依托资源储备和锂盐产能优势改变锂精矿直接对外销售的商业模式，不但可以提升上市公司在锂行业的地位和话语权，亦将实现锂资源采选与锂盐加工企业的整合效应，在锂价上行过程中充分受益，获取更大的利润空间。
3、财务整合计划
本次交易完成后，四川国理将成为上市公司的控股公司、四川兴晟将成为上市公司的全资子公司，将执行上市公司财务管理制度和内控体系，上市公司将对四川国理、四川兴晟按子公司管理制度进行管理。同时，本次交易有利于上市公司进一步加快纺织印染业务低效资产的退出步伐，向新能源锂电产业的全面战略转型。随着纺织印染经营规模的收缩，上市公司的财务状况将会得到改善，从而提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司和标的公司的发展提供资金支持。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（1）有利于推进公司全面战略转型，加快退出传统纺织印染业务，大幅减少亏损额度
本次交易完成后，公司将进一步加快纺织印染业务低效资产的退出步伐，向新能源锂电产业的全面战略转型。随着纺织印染经营规模的收缩，直至退出，该业务的亏损额度将大幅减少或为零。另一方面，纺织印染业务收缩、退出产生的回笼资金可用于补充流动资金，亦将有助于降低财务费用，减轻经营压力。若 2016年公司全面退出纺织印染业务，则将不存在该业务亏损，另一方面，如果 2016年厦门华印土地完成出售将产生大额非经常性收益，将对公司 2016年的业绩造成重大影响。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）有利于公司调整商业模式，发挥收购兼并的规模及产业协同效应，提升利润空间
2015年以来，由于锂资源供应紧张、锂精矿价格持续上涨，中国大多数以锂精矿为原料的锂盐加工企业处于待料加工状态，普遍出现经营亏损，本次并购标锂盐企业四川国理、中晟锂业、四川兴晟也无法例外。
另一方面，受新能源汽车快速增长等影响，2015年来，碳酸锂价格加速上涨，在下游新能源汽车产销量的持续高速增长，以及国外盐湖提锂巨头明显减产的背景下，预期碳酸锂价格仍将维持高位。
本次交易完成后，如果业务整合及生产经营顺利回归正常，2016年金鑫矿业的锂精矿产出将较大幅度放量，2016年下半年可以基本满足标的企业60%以上的原料自供率，而且随着标的企业技改效应的逐步体现，标的企业经营业绩将显著改善。同时，这种依托资源储备和锂盐产能优势改变锂精矿直接对外销售的商业模式，不但可以提升众和股份在锂行业的地位和话语权，亦将实现锂资源采选与锂盐加工企业的整合效应，在锂价上行过程中充分受益，获取更大的利润空间。
（3）募集配套资金偿还银行贷款，有利于降低公司有息负债水平，节约财务费用
本次配套募集资金不超过8.7亿元，预计6.7亿元用于归还银行贷款。如果本次重大资产重组顺利实施，预计可以减少后续年度财务费用支出约 4,000万元，将有利于减轻成本费用压力，提升经营业绩。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除本次配套募集资金外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易为上市公司发行股份购买四川国理98.76%股权和四川兴晟
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）100.00%股权，交易方案较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节财务会计信息
一、四川国理最近两年财务报表
致同会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对四川国理编制的2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日的资产负债表，2014年度及 2015年度的利润表、现金流量表及所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2016）第351ZA0056号《审计报告》，致同认为，四川国理财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了四川国理2014年12月31日、2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
1、简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|9,358.16|14,360.72|
|非流动资产合计|42,073.40|41,796.01|
|资产总计|51,431.56|56,156.73|
|流动负债合计|8,890.92|13,179.35|
|非流动负债|360.00|363.50|
|负债总计|9,250.92|13,542.85|
|所有者权益|42,180.64|42,613.89|
|负债和所有者权益总计|51,431.56|56,156.73|

2、简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,818.99|5,894.25|
|营业成本|12,981.80|5,375.52|
|利润总额|-433.31|-3,623.59|
|净利润|-440.95|-3,337.65|
|归属于母公司所有者的净利润|-440.95|-3,337.65|

3、简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,003.95|-5,739.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-514.29|-27,676.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,322.46|-10,900.60|
|现金及现金等价物净增加额|159.25|-44,316.57|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、四川兴晟最近两年财务报表
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对四川兴晟编制的包括2014年12月31日、2015年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的 XYZH/2016CDA20246号《审计报告》，信永中和认为，四川兴晟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了四川兴晟 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2014年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
1、简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|4,119.23|10,088.40|
|非流动资产合计|10,774.26|1,0492.49|
|资产总计|14,893.50|20,580.89|
|流动负债合计|14,934.60|17,075.89|
|非流动负债|-|2,200.00|
|负债总计|14,934.60|19,275.89|
|所有者权益|-41.11|1,305.01|
|负债和所有者权益总计|14,893.50|20,580.89|

2、简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,199.95|7,419.77|
|营业成本|11,439.84|7,833.18|
|利润总额|-1,407.27|-3,600.29|
|净利润|-1,407.27|-3,633.61|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,407.27|-3,633.61|
|扣除非经常性损益后的净利润|-1,414.49|-3,519.43|

3、简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,489.82|-6,017.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-270.91|-2,511.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,442.74|-4,521.65|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-218.28|167.99|

福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节同业竞争与关联交易
一、交易标的报告期内关联交易情况
（一）四川国理关联交易
报告期内，四川国理关联交易情况如下：
1、关联采购与销售情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|四川雅化物流有限公司|运输|272,177.02|87,947.51|
|四川雅化物流有限公司|运输|618,390.89|380,376.25|
|四川兴晟锂业有限公司|-|4,131,230.77|-|

（2）出售商品、提供劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|四川兴晟锂业有限公司|电池级碳酸锂|4,331,495.60|-|
||工业级氢氧化锂|381,495.72|-|
|四川兴晟锂业有限公司|氢氧化锂加工|4,271,794.93|-|
||氢氧化锂|24,258,532.07|-|

2、关联担保情况
四川雅化实业集团股份有限公司为四川国理锂业材料有限公司提供 5,000.00万元最高担保，截止 2015年 12月 31日实际利用担保取得借款为3,040.00万元。
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|四川雅化物流与国理锂业|306,014.66|24,090.02|
|四川兴晟锂业有限公司|-|65,176.45|
|四川恒鼎实业有限公司|-|-|
|四川雅化物流有限公司|38,637.00|28,322.86|
|合计|344,651.66|117,589.33|

（2）关联方应收账款
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|四川兴晟锂业有限公司|-|107,946.80|
|阿坝州安泰矿业有限公司|1,621,769.12|1,621,769.12|
||5,648,168.00|4,445,852.82|

4、关键管理人员薪酬
报告期内，四川国理关键管理人员 7人，上期关键管理人员 7人，支付薪酬情况见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|1,574,500.0|1,412,500.00|

（二）四川兴晟关联交易
报告期内，四川兴晟关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|定价原则|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|四川雅化实业集团股份有限公司|协议定价|氢氧化锂|-|19,780,854.69|
|四川雅化实业集团股份有限公司|协议定价|锂矿石|14,668,861.94|-|
|合计|-|-|14,668,861.94|19,780,854.69|

注：2014年12月25日雅化集团与公司签订了碳酸锂购销合同，合同约定采购平均单价为30,452.11元/吨，与市场售价持平。
2015年 2月 16日雅化集团与公司签订了锂辉石精矿销售协议，合同约定锂辉石精矿结算以含氧化锂为6.00%的干基单价465美元/吨，与市场售价持平。
2、关联方资金往来
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2014年12月31日金额|本年增加|本年减少|2015年12月31日金额|利息支出金额|资金使用利率|
|其他应付款|四川雅化实业集团股份有限公司|57,191,342.88|33,766,977.03|-|90,958,319.91|5,596,722.29|6.00%|
||合计|57,191,342.88|33,766,977.03|-|90,958,319.91|-|-|

（续）
单位：元
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2013年12月31日金额|本年增加|本年减少|2014年12月31日金额|利息支出金额|资金使用利率|
|其他应付款|四川雅化实业集团股份有限公司|-|57,191,342.88|-|57,191,342.88|153,468.68|6.00%|
|其他应付款|周坚琦|19,817,348.00|72,112,504.80|91,929,852.80|-|-|无偿使用|
|其他应付款|万永庆|3,900,000.00|60,463,122.39|64,363,122.39|-|-|无偿使用|
||合计|23,717,348.00|189,766,970.07|156,292,975.19|57,191,342.88|-|-|

3、关联方往来余额
应付项目期末余额：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|四川雅化实业集团股份有限公司|8,492,761.91|23,143,600.00|
|其他应付款|四川雅化实业集团股份有限公司|90,958,319.91|57,191,342.88|
|合计|-|99,451,081.82|80,334,942.88|

（三）关联交易的必要性及定价公允性
标的公司与关联方之间的交易均处于生产经营业务实际需要，由关联方提供相关服务或产品，可以节约交易费用，降低交易成本，提高效率和效益，关联交易具备必要性。
主要交易产品锂辉石矿、碳酸锂、氢氧化锂市场报价比较透明，一般情况下，关联交易定价参考市场行情、由交易双方协商定价，交易定价公允。
二、本次交易对上市公司同业竞争情况分析
本次交易未导致众和股份控股股东和实际控制人发生变更，许金和、许建成仍然为控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
三、本次交易对上市公司关联交易情况分析
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和
有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节本次交易所涉报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、众和股份股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；
2、雅化集团董事会、股东大会（如需）审议批准本次发行股份购买资产方案。
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、交易暂停或终止的风险
本次交易方案尚需上市公司股东大会、雅化集团董事会及股东大会（如需）审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
另外，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨幅超过20%，公司虽制定了《内幕信息知情人管理制度》，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股份异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据公司与标的公司四川国理、四川兴晟的股东签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议约定“若截至2016年9月30日本协议仍未生效，则自2016年10月1日起本协议自动解除（无需另行通知）。”本次交易尚需履行必要的审核程序，如果在协议生效前审核程序未完成，
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易可能终止。
因《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》尚需众和股份股东大会、雅化集团董事会审议通过，如果审核未通过，上述协议无法生效，本次交易可能终止。
提请投资者关注本次交易可能暂停或终止的风险。
2、本次交易无法获得批准的风险
本报告书公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（1）众和股份股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；
（2）雅化集团董事会、股东大会（如需）审议批准本次发行股份购买资产方案。
（3）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
3、购买资产评估增值较大的风险
在评估基准日2015年 12月31日持续经营的前提下，四川国理涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 49,719.15万元，总负债为 5,606.09万元，净资产为44,113.06万元；评估后总资产为122,879.88万元，总负债为5,561.09万元，净资产为 117,318.79万元；净资产评估增值 73,205.73万元，增值率165.95%。
在评估基准日2015年 12月31日持续经营的前提下，四川兴晟涉及本次经济行为范围内的账面总资产为14,815.99万元，总负债为14,837.27万元，净资产为-21.28万元；评估后总资产为15,937.49万元，总负债为14,837.27万元，净资产为1,100.22万元；净资产评估增值1,121.50万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的资产估值的风险。
4、标的资产短期内持续亏损的风险
本次拟购买的标的资产四川国理下属子公司德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期阶段，实现规模化开采仍需要一定的时间；四川兴晟的受原材料供应影响，生产能力闲置；故本次交易完成后，标的资产短期内仍面临持续亏损的风险。
（二）与交易标的相关的风险
1、李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
2013年 6月 26日，四川省国土资源厅向本次交易拟收购标的公司四川国理下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量 4,036.172万吨，折合氧化锂51.2185万吨。由于矿产资源资源勘查方法、技术的局限性，上述采矿权资源勘探储量与实际储量可能存在差异的风险。
2、锂辉石供应与主要产品产能提升的风险
锂辉石是公司生产锂盐产品的主要原材料之一。本次交易完成后，公司各项锂盐产品产能将得到较大地的提升，公司现有锂辉石供应尚不能满足需要。
本次交易拟收购的李家沟锂辉石矿尚处于建设开发前期阶段，涉及环评、安评等工作，该等工作的完成存在一定的不确定性，在该矿实现采选以前，公司生产所需的锂辉石部分仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果四川国理等订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
3、主要原材料和产品价格波动的风险
四川国理、四川兴晟主要生产锂盐系列产品，主要原材料为锂辉石等，受国内和国际经济环境的影响较大，若未来锂盐产品、矿石价格出现大幅不利波动，公司存在经营业绩下滑的风险。
4、盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前国内矿石提锂的格局形成冲击。
5、市场风险
目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对本次拟收购标的公司的盈利能力产生影响。
6、安全生产风险
标的公司四川国理、四川兴晟生产的主要产品氢氧化锂属于危险化学品，受《危险化学品安全管理条例》管制；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。虽然标的公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，配备有较完备的安全设施，发生安全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带来的经济损失。
7、环保风险
标的公司涉及的锂盐生产、矿山开采业务均属重污染行业，环保压力较大。
随着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大。另外，虽本次拟收购标的公司所属地环保部门已出具关于标的公司未因违反环保方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的证明，但标的公司仍存可能无法通过省级环保部门环保核查的风险。
8、地缘因素风险
标的公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；四川国理的主要锂辉石开采场所位于海拔3,000米以上地区，每年有2个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的开采工作。因此不能排除因自然地质灾害及环境气候、民族政策等因素给标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等事项带来不利影响的可能。
9、未编制盈利预测报告的风险
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次拟购买的主要标的资产之一的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期准备阶段，尚未完成环评、安评等工作，前述工作的完成时间存在一定的不确定性，导致公司难以准确预测相关的情况，故未编制盈利预测报告。公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
10、产业政策变动的风险
标的公司主营新能源－锂电业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）其他风险
1、股票市场价格波动风险
公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
2、不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节保护投资者合法权益的相关安排
众和股份在本次交易过程中，采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等在股东大会召开通知公告时同步公告。
二、严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；
针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，众和股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的年度股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使股东权利。
三、资产定价公允
对于本次交易拟收购的标的公司，公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格参考评估结果，由交易各方协商确定。标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
四、业绩补偿的原则性安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买的标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈利预测，不涉及业绩补偿安排。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、股份锁定安排
交易对方认购的股份锁定期如下：雅化集团、张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、杨春晖、兰英在本次交易中认购的股份自上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
本次交易募集配套资金，特定投资者以现金认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
六、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规
划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为更好地兼顾公司的实际经营需要和可持续发展以及对投资者的合理回报，公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了公司《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划：
“（一）分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元人民币；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币；
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。
（三）利润分配的期间间隔和比例
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
①原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
②公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
③公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）利润分配方案的制定和决策机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配报告书。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配报告书需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
七、公司利润分配政策
为更好保护中小投资者合法权益，以及进一步健全公司的现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，同时，为进一步发挥公司独立董事和监事的作用，公司根据 2014年3月1日正式施行的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）、《关于进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字 2013-030号）、《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字 2013-042号）等有关规定，结合公司的实际情况，《公司章程》利润分配条款进行修订。
公司目前的利润分配政策为：
“第一百六十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元人民币；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。
（四）利润分配的期间间隔和比例
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
①原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
②公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
③公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）利润分配政策的修订程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要拟调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。
股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的报告书，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
（六）利润分配方案的制定和决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配报告书。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配报告书需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配报告书时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。（七）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的情形
根据众和股份 2015年度经审计的财务数据，本次交易前上市公司 2015年度基本每股收益为-0.2311元/股。不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司 2015年度基本每股收益为-0.2064元/股，因此本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
预计众和股份2016年度将实现盈利，本次交易完成后，公司股本总额增加，标的公司短期内存在持续亏损的可能，存在摊薄未来期间每股收益的可能。
公司将重点拓展新能源锂电池材料产业，加大推广力度，完善产业布局，进一步提升公司新能源锂电池材料产业的竞争力和影响力，争取进入国际主流电动车供应链体系。公司将充分把握行业的发展趋势，发挥公司的技术等优势，合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。
同时公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。
公司已经修改分红政策，保证公司股东的利益回报。
九、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节对本次交易的结论性意见
一、独立董事的独立意见
本公司独立董事认真审阅了本公司董事会提供的报告书及相关文件，发表独立意见如下：
（“一）《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（二）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第五届董事会第十一次会议、第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《福建众和股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉交易对方在本次交易之前与公司均无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《福建众和股份有限公司章程》的有关规定。
（四）公司本次发行股份购买标的资产的最终交易价格以评估值为依据，经各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害其他中小投资者利益的情形。
（五）通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（六）本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（七）本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准。
综上所述，我们同意公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。”
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对众和股份本次交易报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易标的权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的核心资产和业务注入上市公司将有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次交易不构成借壳上市；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。”
三、法律顾问意见
本公司聘请万商天勤（深圳）律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据万商天勤所出具的法律意见书，出具结论如下：
“（一）众和股份本次重大资产重组的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求；
（二）众和股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次重大资产重组的主体资格；
（三）本次重大资产重组相关各方的法人主体均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格；本次交易相关各方的自然人主体均具有民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格；
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的批准后方可实施；
（五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的原则规定和实质性条件；
（六）本次交易各方签署的相关协议为各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效；
（七）本次发行股份购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该股权注入众和股份不存在实质性法律障碍；
（八）本次发行股份购买资产的交易对方及配套资金认购方与众和股份不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易；
（九）本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，也不涉及人员安置问题；
（十）截至本法律意见书出具之日，众和股份就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据众和股份及交易对方和认购方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）核查期间内，除许建成、许金和、高欣、梁元强、陈思伟、李强、蔡明丽等19名自然人或机构在自查期间存在买卖众和股份股票的情形外，本次交易相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖众和股份股票的情况。该19名自然人或机构买卖众和股份股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
（十二）本次参与重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十三）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：田德军
注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层 1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
财务顾问主办人：席红玉、武学文
二、法律顾问
名称：万商天勤（深圳）律师事务所
负责人：张志
注册地址：深圳市深南大道 4013号兴业大厦21楼
电话：0755-83026386
传真：0755-83026828
经办律师：郭磊明、杨佳
三、上市公司审计机构
名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：林宝明
注册地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼
电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
经办会计师：刘延东、陈攀峰
四、标的公司审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）注册地址：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办会计师：殷雪芳、陈凯
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韵勋
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办会计师：尹淑萍、张雯燕
五、标的公司资产评估机构
名称：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：商光太
注册地址：福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼27D
电话：0591-87820347
传真：0591-87814517
经办评估师：陈志幸、王韵
六、采矿权评估机构
名称：北京中天华伟矿业技术咨询有限公司
法定代表人：陈立崑
注册地址：北京市朝阳区南磨房路37号3层308室
电话：010-51900962
传真：010-52900963
经办评估师：张勇、谢徽
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节其他重要事项
一、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
作为本次交易资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经交易对方自然人确认，其不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经交易对方企业确认，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）募集配套资金的认购对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
募集配套资金的认购对象不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故募集配套资金的认购对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）本次交易的各中介机构等参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易的各中介机构等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
二、上市公司停牌前股票价格波动的说明
众和股份于2015年8月13日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
停牌之前最后一个交易日（2015年8月12日）公司股票收盘价为16元/股，停牌之前第 20个交易日前一日（2015年 7月 3日）公司股票收盘价为 9.67元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为65.46%，同期深圳中小板综指（399101）累计涨幅为9.11%，同期证监会纺织行业板块指数（880351）累计涨幅17.80%。剔除大盘和行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为38.55%。
综上，本报告书披露前，上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，众和股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动超过20%，属于异常波动。
2015年7月22日、2015年8月6日，上市公司分别发布《关于股票交易异常波动的公告》，除已披露的公开信息外，公司没有其它任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司不存在违反信息公平披露的情形。
三、上市公司控股股东、实际控制人许金和、许建成的
股权全部被冻结的说明
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人许金和、许建成分别持有公司股份 82,403,092股、85,069,932股，合计占公司总股本的26.36%，全部处于司法冻结状态。
四、关于本次交易方案调整的说明
在本次交易方案推进过程中，受市场行情等诸多因素的影响，经充分协商，标的公司审计评估基准日由 2015年 9月 30日调整为 2015年 12月 31日；上市公司放弃收购原交易对方恒鼎实业所持四川国理1.24%的股权，放弃收购四川华闽100%股权，交易金额由 100,732.00万元调整为 87,732.00万元，募集配套资金由90,000.00万元调整为87,000.00万元。
本次交易方案调整为上市公司在公告重组预案后减少交易对象，交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述规定不构成重组方案重大调整。
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
2014年末，四川华闽资产总额、资产净额、营业收入占标的公司相应指标比例测算表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|四川国理、四川兴晟|76,542.19|43,691.76|13,314.02|
|四川华闽|3,738.94|691.71|-|
|标的公司合计|80,281.13|44,383.47|13,314.02|
|四川华闽所占比例|4.66%|1.56%|-|

本次交易方案调整减少的四川华闽100%股权对应的资产总额、资产净额、
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）营业收入占比较低，不构成对原方案的重大调整。
本次交易方案调整减少的恒鼎实业所持四川国理1.24%股权，对交易标的四川国国理的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等，不构成对原方案的重大调整。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十八节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事承诺保证《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张亦春 唐予华 朱福惠
许建成 詹金明
福建众和股份有限公司年 月 日
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司全体监事承诺保证《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
陈永志 罗建国 许元清
福建众和股份有限公司年 月 日
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司全体高级管理人员承诺保证《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
许建成 詹金明 张子义
莫洪彬 黄燕琴 高炳生
年 月 日
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：
陈强伟
财务顾问主办人签名：
席红玉 武学文
法定代表人（或授权代表）签名：
田德军
新时代证券股份有限公司
年月日
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、律师顾问声明
本所及本所经办律师同意《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
杨佳
万商天勤律师事务所
年月日
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、上市公司审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告
书及其摘要与本所出具的《审计报告》（闽华兴所（2015）审字E-011号和闽华兴所（2016）审字E-011号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对福建众和股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘延东 陈攀峰
会计师事务所负责人：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、标的公司审计机构声明
本所及签字注册会计师同意福建众和股份有限公司在《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所对四川国理（“标的公司”）2014年度及 2015年度的财务报表出具的审计报告相关内容。本所及签字注册会计师确认《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本所及签字注册会计师同意福建众和股份有限公司在《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所对四川兴晟（“标的公司”）2014年度及 2015年度的财务报表出具的审计报告相关内容。本所及签字注册会计师确认《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、标的公司评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办注册资产评估师：
有限公司
年月日
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、采矿权评估机构声明
本公司及本公司经办注册矿权评估师同意《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册矿权评估师审阅，确认《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办注册矿权评估师：
张勇 谢徽
北京中天华伟矿业技术咨询有限公司
年月日
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十九节备查文件
一、备查文件
1、众和股份第五届董事会第十五次会议决议；
2、众和股份独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见；
3、众和股份与雅化集团等签署的《发行股份购买资产协议》（ZHGF-FXGF-SCGL003），与雅化集团签署的《发行股份购买资产协议》（ ZHGF-FXGF-XSLY002）、《发行股份购买资产协议之补充协议》（ZHGF-FXGF-XSLY002-001）；
4、致同出具的致同审字（2016）第351ZA0056号《审计报告》；
5、信永中和出具的XYZH/2016CDA20246号《审计报告》；
6、联合中和出具的（2016）榕联评字第1085号《评估报告》、（2016）榕联评字第1085号《评估报告》；
7、中天华伟出具的中天华伟矿评报[2016]1013号《四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权评估报告书》；
8、新时代证券出具的《独立财务顾问报告》
9、万商天勤出具的《法律意见书》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）福建众和股份有限公司
地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区5-8号
电话：0594-5895039
传真：0594-5895238
联系人：詹金明
（二）新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）联系人：席红玉、武学文
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
福建众和股份有限公司
年 月日