国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对上海银行首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、上海银行首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1638号）核准，上海银行向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票600,450,000股，并于2016年11月16日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本为6,004,450,000股，其中有限售条件流通股5,404,000,000股，无限售条件流通股600,450,000股。
限售股形成后，公司因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司总股本 6,004,450,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，合计转增1,801,335,000股）致使总股本数量发生变化，有限售条件流通股相应增加。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共计2,926,309,958股，涉及34,649名股东，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2017年11月16日锁定期届满并上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
《上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》明确，首次公开发行前股东所持股份的流通限制如下：根据《公司法》的规定，上海银行公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
除此之外，本次申请上市的限售股股东中：
1、上海银行监事冯雪飞在任职期间每年转让的股份不得超过其持有股份总数的25%，离职后半年以内不转让其持有的股份。已离任监事戴国强离职后半年以内不转让其持有的股份。
2、部分股东首次公开发行时持有公司内部职工股超过 5万股，根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，自公司股票在证券交易所上市交易之日起，其持有的内部职工股股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。
3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）有关规定，全国社会保障基金理事会受让的由公司国有股东转持的国有股份，应承继原国有股东的禁售期义务。全国社会保障基金理事会持有的公司股份中，涉及本次上市流通的限售股共计26,520,755股，剩余41,182,672股尚在限售期内，不在本次上市流通限售股中。
其他本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 2,926,309,958股；
本次限售股上市流通日期为2017年11月16日；
首发限售股上市流通明细清单：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|本次上市流通数量占公司总股本比例|剩余限售股数量（股）|
|1|上海浦东发展(集团)有限公司|103,732,791|1.33%|103,732,791|1.33%|0|
|2|上海市闸北区财政局|87,202,232|1.12%|87,202,232|1.12%|0|
|3|上海卢湾财政投资公司|82,989,954|1.06%|82,989,954|1.06%|0|
|4|中国商用飞机有限责任公司|76,452,501|0.98%|76,452,501|0.98%|0|
|5|上海市静安区财政局|72,609,234|0.93%|72,609,234|0.93%|0|
|6|冯雪飞|31,222|0.0004%|31,222|0.0004%|0|
|7|戴国强|569|0.00001%|569|0.00001%|0|
|8|本次解禁涉及的首次公开发行时持有内部职工股超过5万股的股东|14,121,662|0.18%|3,394,389|0.04%|10,727,273|
|9|全国社会保障基金理事会转持一户|67,703,427|0.87%|26,520,755|0.34%|41,182,672|
|10|其他本次上市流通首发限售股|2,473,376,311|31.69%|2,473,376,311|31.69%|0|
|合计||2,978,219,903|38.15%|2,926,309,958|37.49%|51,909,945|

注：上表仅列示本次申请上市限售股股东中持股数量前五及有其他限售承诺的股东，本次
申请上市的其他限售股股东因不属于公司主要股东、董事、监事、高级管理人员范畴，为
便于投资者阅读公告，不逐一列示。
四、股份变动情况
本次限售股解禁后，上海银行股份结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|项目||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有 限 售条 件 的流 通 股份|1、国家持有股份|439,057,945|-397,875,273|41,182,672|
||2、国有法人持有股份|3,495,395,396|-954,167,243|2,541,228,153|
||3、其他境内法人持有股份|1,178,759,332|-797,577,511|381,181,821|
||4、境内自然人持有股份|1,195,375,327|-776,689,931|418,685,396|
||5、境外法人、自然人持有股份|716,612,000|0|716,612,000|

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|-|-|-|-|-|
|项目||本次上市前|变动数|本次上市后|
||有限售条件的流通股份合计|7,025,200,000|-2,926,309,958|4,098,890,042|
|无 限 售条 件 的流 通 股份|A股|780,585,000|2,926,309,958|3,706,894,958|
||无限售条件的流通股份合计|780,585,000|2,926,309,958|3,706,894,958|
|股份总额||7,805,785,000|0|7,805,785,000|

五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：上海银行本次限售股份上市流通符合《股票上市规则》以及《持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，上海银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对上海银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐岚 曾大成
国泰君安证券股份有限公司年 月 日