银河电子重大资产重组补充法律意见书安徽天禾律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之二
地址：中国合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 15-16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
银河电子重大资产重组补充法律意见书释 义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
银河电子/公司/上市公司 指江苏银河电子股份有限公司
同智机电/标的公司 指合肥同智机电控制技术股份有限公司
标的资产 指同智机电100%的股权
高科创投 指安徽高科创业投资有限公司
兴皖创投 指安徽兴皖创业投资有限公司
银河电子集团 指银河电子集团投资有限公司
动漫园 指合肥市原创动漫园管理有限公司
同智科技 指合肥同智科技发展有限公司
皖南电机 指安徽皖南电机股份有限公司
同华动力 指安徽同华新能源动力股份有限公司
汇智投资/配套融资发行对
指张家港汇智投资企业（有限合伙）
象
张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、交易对方 指孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资
发行股份及支付现金购买 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、指
资产交易对方 孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂业绩承诺方/补偿义务人 指
芳、白晓旻
发行股份及支付现金购买 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张资产并募集配套资金暨关 恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、指
联交易/本次交易/本次重 马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机大资产重组/本次重组 电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金
银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张发行股份及支付现金购买 恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、指
资产 马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权
银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、发行股份购买资产 指周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买其持有的同智机电股权
募集配套资金/配套融资 指银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金
银河电子重大资产重组补充法律意见书包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、本次发行/本次非公开发行指
刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分
本次交易总金额 指同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和
定价基准日 指银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日
审计评估基准日 指2013年10月31日
重组预案/重大资产重组预案 指江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本报告书/重组报告书/重大资指江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配产重组报告书 套资金暨关联交易报告书
《发行股份及支付现金购 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指
买资产框架协议》 的框架协议书》
《发行股份及支付现金购 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指
买资产协议》 的协议书》
《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《盈利预测补偿协议》 指
的盈利预测补偿协议书》
《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限《股份认购合同》 指
合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》
《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限《股份认购补充协议》 指
合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合《评估报告》 指肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2004号）
具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同《专项审核报告》 指
智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司发行《法律意见书》 指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（天律证字[2014]第00020号）
《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司发行《补充法律意见书》 指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（天律证字[2014]第00020-1号）
《公司章程》 指《江苏银河电子股份有限公司章程》
银河电子重大资产重组补充法律意见书《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问/东海证券 指东海证券股份有限公司
瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指中水致远资产评估有限公司
国防科工局 指国家国防科技工业局
安徽省国防科工办 指安徽省国防科学技术工业办公室
安徽省国资委 指安徽省国有资产监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实业绩承诺期 指施完成的当年，如本次交易在2014年度完成，则业绩承诺期为2014年、2015年及2016年，以此类推
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
银河电子重大资产重组补充法律意见书安徽天禾律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之二
天律证字[2014]第00020-2号致：江苏银河电子股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，江苏银河电子股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师祝传颂、吴波（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加银河电子本次重大资产重组工作。
本所律师已于 2014年 4月 10日出具了天律证字[2014]第00020号《法律意见书》、2014年 4月 29日出具了天律证字[2014]第00020-1号《法律意见书》。现根据中国证券监督管理委员会的有关规定，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次重大资产重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言
银河电子重大资产重组补充法律意见书真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本补充法律意见书仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意银河电子在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但银河电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为银河电子本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本补充法律意见书仅供银河电子为本次重大资产重组目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、申请材料显示，本次配套融资认购方汇智投资除艾祥林外的其他自然人合伙人均在上市公司任职。请你公司补充披露艾祥林的职业和职务，及与汇智投资其他合伙人是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。[反馈意见第 2条]
答：
2014年 6月 10日，本所律师对艾祥林进行了访谈。经访谈，艾祥林的职业和职务现状为 1969年参军入伍，1999年退休，退休之前任总参军代局青岛军代处总代表。艾祥林除持有银河电子 2,583,591股股票和对汇
银河电子重大资产重组补充法律意见书智投资的出资外，没有其他对外投资。
艾祥林的家庭成员近五年（自 2009年以来）的职业和职务情况如下：家庭成员姓名 关系 2009年至今职业和职务
王艳秋 艾祥林的配偶 南京市中医院
徐方恒 艾祥林的母亲 离休干部（江苏省委）
艾建林 艾祥林的姐姐 退休（江苏烟草专卖局）
艾曙林 艾祥林的姐姐 退休（江苏省总工会）
艾唯一 艾祥林的儿子 学生
2014年 6月 10日，艾祥林书面声明“截至本声明出具之日，本人及家庭成员与汇智投资其他合伙人之间不存在任何关联关系。”
根据银河电子提供的《关于个人参与认购投资企业份额的意愿调查表》（以下简称《意愿调查表》）和本所律师对艾祥林、银河电子董事会秘书吴刚的访谈，艾祥林出资入股汇智投资的主要原因如下：
经访谈银河电子董事会秘书吴刚，艾祥林与银河电子集团第一大股东庞绍熙于 90年代初即结识为友，且艾祥林自 2007年即成为银河电子的股东，具备一定的资金实力。因本次重大资产重组的标的公司同智机电主要从事军品业务，且艾祥林退休前任总参军代局青岛军代处总代表，对军品业务较为熟悉，银河电子拟在本次重组成功后聘请艾祥林做为军品顾问，为银河电子拓展军品业务提供咨询和建议。故，本次重组在征询定增认购意愿时也将艾祥林纳入意愿征询对象范围。
2013年 12月 29日，银河电子基于本次重组募集部分配套资金的需要，制作了《意愿调查表》，拟通过设立投资企业的方式进行定增认购，并采取调查表的方式向个人征询定增认购的可行性。意愿调查范围为：（1）由公司根据本次重组后双方业务合作、研发合作、内部管理的需要，在银河电子的管理层及经营骨干、银河电子部分现有股东找出合适人选，并征求出资意愿。上述认购范围的确定系出于通过股权认购的方式进一步绑定对合作双方未来业务联合发展具有贡献能力的团队。该类人员在出资并锁定 3年的同时，会结合公司经营目标需要和个人诉求需要，在重组完成后业
银河电子重大资产重组补充法律意见书务合作中的工作岗位中更大程度的发挥每个人的工作能力，提高对重组完成后整体协同发展的认知程度。（2）在上述范围人员因个人资金能力不能满足总体资金需求的基础上，可以适当扩大征集的对象。以保证计划的融资需要，其中也包括艾祥林。艾祥林在收到《意愿调查表》后，根据其内容和向银河电子董事会秘书吴刚的询问，得知银河电子有为本次重大资产重组募集配套资金的需要，随后艾祥林表达了愿意参与本次认购的意愿，并向银河电子提交了《意愿调查表》。银河电子经征询，计有 23名自然人合意共同设立有限合伙企业作为认缴本次重组募集部分配套资金的主体，并初步确定了各自然人拟认缴的出资金额。
综上，本所律师认为，艾祥林出资汇智投资系基于银河电子拓展军品业务的需要和其个人对银河电子未来发展前景的判断所形成的双向选择，艾祥林及其家庭成员与汇智投资其他合伙人不存在关联关系，艾祥林不存在因关联关系而投资汇智投资的情形。
二、申请资料显示，截至目前汇智投资出资额为 50万元，全体合伙人承诺待监管部门审批结束后再认缴 9000万元履行认购新股义务。请你公司补充披露汇智投资合伙人认缴 9000万元新股义务的资金来源及履行能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。[反馈意见第 3条]
答：
汇智投资合伙人认缴 9000万元新股义务，其资金来源主要为股票质押
融资、工资薪酬以及银行存款。具体如下：
已出资数 融资能力保障
序姓名或 待出资数额
额
号 名称 （万元） 股权质押融资方式
（万元） 其他证明方式（截至2014年5月30日）
银河电子重大资产重组补充法律意见书按质押率
当日收盘价
25%计算可
持有银河电19.76元所
质押融资
子股票（股）对应市值
金额（万
（万元）
元）
银河电
1 23.2225 4,180 98,400,000 194,438.40 48,609.60 ——
子集团
2 吴建明 5.0000 900 4,100,000 8,101.60 2,025.40 ——
3 薛利军 2.0000 360 1,721,233 3,401.16 850.29 ——
4 庞鹰 1.7500 315 2,802,000 5,536.75 1,384.19 ——
5 徐敏 1.7500 315 1,325,126 2,618.45 654.61 ——
银河电子出具《证明》，证明吴刚年收入为35.4万元。根据吴刚提供的个人 6 吴刚 0.7500 135 30,000 59.28 14.82
网上银行证明，截至2014年5月30日，账面余额68.16万元。
7 顾洪春 0.8333 150 330,759 653.58 163.39 ——
8 钱叶飞 1.4444 260 791,769 1,564.54 391.13 ——
9 李欣 1.3333 240 1,360,519 2,688.39 672.10 ——
10 曹飞 1.2500 225 2,421,699 4,785.28 1,196.32 ——
11尹永祥 1.2500 225 3,151,758 6,227.87 1,556.97 ——
12钱建军1 0.7500 135 1,402,038 2,770.43 692.61 ——
13 孙东 0.7500 135 964,635 1,906.12 476.53 ——
14钟献宗 0.7500 135 1,182,402 2,336.43 584.11 ——
15陈新龙 0.7500 135 774,349 1,530.11 382.53 ——
16虞向东 0.7500 135 892,629 1,763.83 440.96 ——
17李平波 0.7500 135 442,013 873.42 218.35 ——
银河电子出具《证 18 徐成 0.0833 15 —— —— ——
明》，证明徐成年收 1经核查，根据2014年6月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股份冻结数据》记载，钱建军持有银河电子的52万股股权质押，在扣除上述质押股权后，钱建军仍具备认缴汇智投资
出资额的能力。
银河电子重大资产重组补充法律意见书融资能力保障
股权质押融资方式
已出资数
（截至2014年5月30日）
序姓名或 待出资数额
额 按质押率
号 名称 （万元） 当日收盘价
（万元） 25%计算可 其他证明方式持有银河电19.76元所
质押融资
子股票（股）对应市值
金额（万
（万元）
元）
入为28万元。
银河电子出具《证 19 胡波 0.3333 60 —— —— —— 明》，证明胡波年收入为60万元。
银河电子出具《证明》，证明陈兵年收入为48.6万元。根据陈兵提供的个人 20 陈兵 0.3333 60 —— —— ——
网上银行证明，截至2014年5月30日，可变现金额为75万元。
银河电子出具《证明》，证明李育宜年收入为20万元。根据李育宜提供的个 21李育宜 0.3333 60 —— —— ——
人网上银行证明，截至2014年6月2日，可变现金额为67.1万元
22顾革新 1.7500 315 2,100,000 4,149.60 1,037.40 ——
23周黎霞 0.8333 150 2,925,585 5,780.96 1,445.24 ——
24艾祥林 1.2500 225 2,583,591 5,105.18 1,276.29 ——
合计 50.00 9,000.00 —— —— —— ——
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《普通账户和
银河电子重大资产重组补充法律意见书融资融券信用账户合并排名股东名册》、《股份冻结数据》和银河电子出具的个人收入《证明》以及相应个人提供的证明其认缴能力的个人网上银行证明，本所律师认为，汇智投资全体合伙人能够证明其拥有与认缴 9000万元新股义务相适应的资金来源，具备履行认缴新股义务的能力。
三、请你公司补充披露标的资产历次增资原因、作价是否公允、是否履行了必要的批准或备案程序，以及最近三年增资价格与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查后发表明确意见。[反馈意见第 4条]
答：
（一）标的资产历次增资原因、作价公允性及程序的合规性分析
标的资产历史沿革中，共经历四次增资过程，其中，第一次和第二次增资系引进外部战略投资者，第三次增资系资本公积转增资本，第四次系内部职工增资。引进外部战略投资者及内部职工增资的作价公允性及合规性分析如下：
1、引进外部战略投资者
（1）增资原因
为优化股权结构、提升同智机电公司形象以及提高资本市场认同度及公司资源整合能力，同智机电分别于 2011年 12月及 2012年 3月引入了高科创投及兴皖创投两家战略投资者。
（2）作价公允性及合规性分析
原始入股价（元
序号股东名称 增资时间 增资金额（万元） 摊薄入股价（元/股）/股）
1 高科创投2011年12月 2,300.00 67.20 16.00
2 孙龙宝 2011年12月 220.00 67.20 16.00
3 兴皖创投 2012年3月 2,727.66 85.176 20.28
4 刘启斌 2012年3月 162.24 85.176 20.28
银河电子重大资产重组补充法律意见书注：①上述摊薄入股价格系根据第三次增资的资本公积转增资本时，增资后股本总
额与增资前股本总额的比例4.20:1折算而来，本补充法律意见书中摊薄入股价均与此同
一口径计算。②孙龙宝系高科创投常务副总裁；刘启斌系安徽省创业投资有限公司投资
部总经理，安徽省创业投资有限公司持有兴皖创投20%股权。
根据安徽省能源集团有限公司和安徽省投资集团控股有限公司出具的《关于安徽高科创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司增资合肥同智机电控制技术股份有限公司有关问题的说明》，现对上述出资行为的合规性及作价公允性分析如下：
①高科创投、兴皖创投共同遵守的国资管理规定
根据《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》规定，省属出资企业投资设立的子企业（如：高科创投）的重大事项，需报国有资产监督管理机构批准的，由所出资企业董事会决定。
②高科创投投资决策需遵循的流程
I.根据安徽省能源集团有限公司董事会审议通过的《安徽省能源集团有限公司创业投资项目管理办法》规定，创投公司投资决策委员会在创投公司章程授予的范围内行使决策权，超出决策范围的，按创投公司董事会、股东会程序办理。
II.根据高科创投公司章程、《投资管理办法》及《投资决策委员会议事规则》规定，凡 3000万元以下的投资，股东会授权投资决策委员会行使投资决策权。关于项目投资的决议应由全体委员三分之二（含）以上通过。
III.2011年 10月 31日，高科创投以 67.2元/股的价格认购了同智机电 34.226万股股份，投资金额共 2300万元。高科创投投资决策委员会根据决策权限，召开了第六次投资决策委员会会议，审议通过了高科创投投资同智机电的议案。
③兴皖创投投资决策需遵循的流程
银河电子重大资产重组补充法律意见书I.根据安徽省投资集团控股有限公司办公会议审议通过的《安徽省投资集团控股有限公司投资管理办法》规定，集团公司参股公司、控股公司可参照本办法自行制定投资管理制度。
II.根据兴皖创投公司章程及《委托管理协议》规定，兴皖创投投资决策委员会为项目投资的最终决策机构，公司投资决策委员会由 9人组成，项目投资须经公司投资决策委员会四分之三以上多数通过。
III.2012年 2月 24日，兴皖创投将投资同智机电的相关议案提交至第七次投资决策委员会审议，投资决策委员会审议通过了兴皖创投投资同智机电的相关议案。
综上，高科创投与兴皖创投入股同智机电时均依据相关规则履行了必要的内部决策程序，符合国有企业相关管理、决策、授权的规定。
④高科创投投资作价过程
I.项目筛选
（I）信息收集阶段
2010年 6月至 7月，高科创投投资部秦正满、孙伟根据合肥高新区小巨人企业培育名单，筛选部分有特点、有潜质的企业，将同智机电列入拟联系拜访企业名单。
（II）初步筛选阶段
2010年 8月至 2011年 4月，高科创投投资部秦正满、孙伟向公司分管领导汇报拟关注的企业名单，汇报企业概况和关注的理由。汇报情况得到公司分管领导认可，要求持续跟进。
（III）初步分析阶段
2011年 5月至 2011年 8月，高科创投孙龙宝、秦正满、孙伟对同智机电所属行业及企业基本面进行初步研究。高科创投投资部负责人多次拜访企业有关领导，沟通信息加深了解，探讨可能的合作方式。双方主要负
银河电子重大资产重组补充法律意见书责人初步商谈企业股权融资方案，并就投融资合作达成初步意向。
（IV）项目立项阶段
2011年 9月，高科创投投资经理撰写项目立项报告，填写《立项申请表》，报部门经理和公司分管领导审核批准。分管领导作出立项批准。
II.市场调研
2011年 9月至 10月，高科创投秦正满、孙伟梳理同智机电历史沿革，了解近三年财务状况；深入研究同智机电所在行业现状及发展趋势；详细分析公司产品结构、市场容量及成长空间，评价企业技术水平和研发能力；
调研主要竞争对手，分析同智机电的优劣势；走访重点客户和供应商，访谈企业中高层领导及有关核心人员；研究同行业企业在一、二级资本市场的表现，分析投资机会，评估投资风险。至此，撰写并形成尽职调查报告
初稿。
III.项目论证
（I）编制《项目投资建议书》阶段
2011年 10月，高科创投秦正满、孙伟对同智机电项目进行更加全面地分析，包括该项目所处行业、所拥有的技术、存在的优势和劣势、公司发展战略等；阐述公司的融资方案和所融资金用途，预测公司的未来业绩，估算投资收益，评估投资风险，在分析的基础上认为该项目风险可控，建议予以投资。至此，撰写并形成项目投资建议书初稿。
（II）提出上会申请阶段
2011年 10月 21日，高科创投秦正满向公司提出召开投资决策委员会会议的申请，并将相关材料提交至投资决策委员会秘书处。
（III）准备汇报材料并确定上会时间阶段
2011年 10月 22日，高科创投秦正满、孙伟修改和完善尽职调查报告
和项目投资建议书。至此，尽职调查报告和项目投资建议书定稿。同时，
银河电子重大资产重组补充法律意见书通知各位委员投资决策委员会于 2011年 10月 31日召开。
IV.召开投资决策委员会会议
2011年 10月 31日，高科创投召开第六次投资决策委员会会议，全体委员一致表决通过投资同智机电的议案，并形成投委会决议。
⑤兴皖创投市场化作价过程
I．立项
2011年 12月，兴皖创投投资部刘启斌、宋志刚对目标企业同智机电进行调研和前期市场谈判，商讨投资框架协议的主要内容，同意对目标企业进行尽职调查。
II．备案
2012年 2月 14日，兴皖创投投资部刘启斌、宋志刚将收集的材料和商讨的框架协议提交至安徽云松管理有限公司（兴皖创投之投资管理人，以下简称“云松公司”）进行初审，云松公司初审同意报送兴皖创投投委会审议决策，并形成初审会议纪要。
III．尽职调查
2011年 11月至 2012年 2月，兴皖创投刘启斌、宋志刚实地考察同智机电的财务账册，了解其财务管理的规章制度和执行情况；与同智机电管理层和核心团队进行面对面交流，了解其企业治理、激励机制以及战略规划；通过同智机电的同行、客户、供应商、证券服务中介机构等了解企业的经营、管理及财务的实际情况及对目标企业未来发展的判断。至此，撰写并形成尽职调查报告、财务审计报告、法律事项尽职调查报告等材料。
IV．商业谈判
2011年 12月 31日，兴皖创投刘启斌、宋志刚与目标企业就合作方面的主要条件进行谈判。
V．召开投资决策委员会会议
银河电子重大资产重组补充法律意见书（I）2012年 2月 17日，兴皖创投发出召开第七次投资决策委员会会议通知。
（II）2012年 2月 24日，兴皖创投召开第七次投资决策委员会会议，全体委员一致表决通过投资同智机电的议案，并形成投委会决议。
2014年 6月 5日，安徽省能源集团有限公司和安徽省投资集团控股有限公司联合出具了《关于安徽高科创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司增资合肥同智机电控制技术股份有限公司有关问题的说明》，详细说明了高科创投、兴皖创投投资同智机电所遵守国资管理规定及履行的内部决策程序；论证了高科创投、兴皖创投的增资行为所遵循的商业规则，以及对同智机电估值作价的合理公允性。
2014年 6月 10日，安徽省国有资产监督管理委员会出具《关于安徽高科创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司投资合肥同智机电控制技术股份有限公司有关问题的情况》对高科创投、兴皖创投持有同智机电的股份数额、占股比例、出资时未履行评估备案的事实以及对同智机电国有股权管理方案的批准和同意高科创投、兴皖创投参与本次重组进行了确认。
综上，高科创投与兴皖创投增资同智机电时均遵循了市场化交易准则，参考一级市场 PE投资行情、二级市场同行业企业投资回报率及标的企业业绩成长性作出合理定价。
2、内部职工增资
（1）增资原因
为激发关键岗位职工的积极性，留住高素质销售和科研人才，缓解公司面临的薪酬压力，同智机电于 2012年 5月对上述关键岗位职工进行了股权激励，同时吸收同智机电实际控制人张红的亲属周文成为公司股东。
（2）作价公允性分析
序号股东名称 职位 增资时间 增资金额（万元） 入股价（元/股）
银河电子重大资产重组补充法律意见书 1 彭松柏 董事、总工程师 2012年5月 94.50 3.00
2 周文 采购部副部长 2012年5月 180.00 3.00
3 马顶 销售部部长 2012年5月 9.00 3.00
上述职工入股价格 3.00元，系根据 2012年 4月末账面每股净资产作价，明显低于同期战略投资者的入股价格，其中，彭松柏及马顶入股价格较低系同智机电以获取其服务为目的，同智机电已按照其入股价格与同期战略投资者入股价格的差价部分确认为股份支付；周文作为采购部副部长，职级较低，增资的股份数明显高于销售部部长及总工程师等中高级管理人员，与其采购部副部长的任职情况明显不匹配，主要系其与实际控制人张红为近亲属关系，故不确认股份支付。
（3）程序合规性分析
2012年 5月 8日，同智机电召开 2012年第四次临时股东大会，全体股东一致同意新增股份 94.5万股，增资价格为 3元/股。其中，自然人周文以现金 180万元认购 60万股，彭松柏以现金 94.5万元认购 31.5万股，马顶以现金 9万元认购 3万股。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并于 2012年 5月 15日出具了国浩验字[2012]302C53号《验资报告》。2012年 5月 24日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
综上，同智机电第四次增资，入股价较低主要系存在股份支付及实际控制人亲属关系所致，其中，股份支付已进行相应的会计处理，作价合理，增资程序合规。
（二）最近三年增资价格与本次交易作价差异的合理性
最近三年增资价格与本次交易作价的差异主要系引入战略投资者及内部职工入股价与本次作交易价的差异，内部职工入股价的差异说明及处理参见本问题回复之“（一）2、内部职工增资”，引入战略投资者与本次交易作价的差异情况如下：
银河电子重大资产重组补充法律意见书股东名称 高科创投 兴皖创投 银河电子
承诺业绩年度 2011 2012 2014
承诺净利润（万元） 4,500.00 7,020.00 7,397.28
同智机电总体估值（万元） 72,000.00 91,260.00 102,868.58
估值市盈率（倍） 16.00 13.00 13.91
成交价（元/股，折算后） 16.00 20.28 22.37
成交市盈率（倍） 16.00 13.00 13.90
注：①承诺净利润系同智机电承诺年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润。②高科创投和兴皖创投给出估值市盈率系参考投资决策当时PE整体行情以
及与同智机电谈判的结果。③同智机电对兴皖创投承诺的2012年度业绩为 7020万元，
但是同智机电实现承诺业绩的90%时，视同实现业绩承诺。
高科创投及兴皖创投对同智机电使用的估值方法是市盈率法，根据对应年度同智机电承诺净利润乘以市盈率来估算总体价值，而银河电子系以收益法评估企业价值为基础确定整体价值。高科创投及兴皖创投入股价与本次交易作价差异主要系估值方法及承诺业绩不同所致，是合理的。
综上，本所律师认为，标的资产历次增资原因系引入战略投资者及内部职工股权激励，均履行了必要的批准程序，引入战略投资者作价采取了市盈率法，遵循了市场议价规则，内部职工股权激励相应的股份支付已按照企业会计准则进行了会计处理；鉴于高科创投、兴皖创投增资行为的合规性、增资价格的合理性已经控股股东说明确认以及安徽省国有资产监督管理委员会出具的相关情况说明，我们认为，最近三年增资价格与本次交易作价差异主要系估值方法不同所致，是合理的。
四、请你公司补充披露标的资产历史上是否存在与高科创投、兴皖创投有关的对赌协议，如存在，请披露是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。[反馈意见第 6条]
答：
经核查，2011年 12月，高科创投增资同智机电时签署了《安徽高科创业投资有限公司、孙龙宝与张红、张恕华、徐亮等 8人关于合肥同智机
银河电子重大资产重组补充法律意见书电控制技术股份有限公司之投资合同书》和《安徽高科创业投资有限公司、孙龙宝与张红关于合肥同智机电控制技术股份有限公司投资合同书之补充协议》，其中《安徽高科创业投资有限公司、孙龙宝与张红关于合肥同智机电控制技术股份有限公司投资合同书之补充协议》约定了“估值调整及现金补偿”、“股权回购”等对赌条款。2012年 3日，兴皖创投增资同智机电时签署了《合肥同智机电控制技术股份有限公司增资协议书》和《合肥同智机电控制技术股份有限公司增资协议书之补充协议》，其中《合肥同智机电控制技术股份有限公司增资协议书之补充协议》约定了“业绩承诺”、“回购条款”等对赌条款。
鉴于高科创投和兴皖创投已参与银河电子本次重大资产重组并分别签署了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》和《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》，原高科创投和兴皖创投增资同智机电时所签署的包含对赌条款的相关补充协议已不再适用于本次重大资产重组。2014年 6月 5日、6月 4日，高科创投和兴皖创投分别与原补充协议各方签署了《协议书》，约定于协议签署之日，解除并终止原补充协议各方签署的相关补充协议。补充协议解除后，补充协议的全部条款不再具有任何法律约束力；高科创投、兴皖创投不再依补充协议之约定享有向同智机电、张红主张补充协议解除前或补充协议解除后的任何权利。
综上，本所律师认为，高科创投和兴皖创投增资同智机电时所签署的包含对赌条款的相关补充协议已根据 2014年 6月各方签署的《协议书》而解除，不会对本次重组构成障碍。
银河电子重大资产重组补充法律意见书五、申请材料显示，本次部分交易对方还持有其他公司股份，同时在其他公司任职。请你公司补充披露交易对方是否从事与标的资产和上市公司相同或相似的业务，是否符合竞业禁止的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。[反馈意见第 14条]
答：
本次交易对方为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资等 14方。经核查，本次交易对方持有其他公司股份情况如下：
序号 交易对方 对外持股情况 对外持股公司的主营业务
1 张红 持有动漫园100%股权物业管理、房屋租赁。
2 张恕华 —— ——
持有黑河中兴牧业有限
奶牛养殖、自产原料奶销售。
公司5.3495%股权
持有安徽徽电科技股份过电压、过电流保护类产品成套设备及相关元器件有限公司7.64%股权 的研发、生产、销售和服务。
持有合肥恒大江海泵业
电泵、电机、变压器、电控设备开发、制造、销售、股份有限公司5.667%股
出口。
权
持有合肥威尔燃油系统汽车滤清器、输油泵及其它车用柴油发动机零部件 3 高科创投 有限责任公司2%股权 的制造、销售。
持有安徽中新软件有限
信息安全相关产品的研发、生产、销售。
公司9.1%股权
焊接切割设备、塑料成型设备、机电产品、光电产持有安徽西锐重工科技
品、电子产品、工业控制设备及应用软件，相关产有限公司15.3318%股权
品的附件、消耗品的生产、销售。
持有合肥市科天化工有
水性聚氨酯研究、生产和销售。
限公司10.67%股权
西瓜、甜瓜及蔬菜种子研发，主要农作物常规种子、持有安徽江淮园艺科技
非主要农作物种子销售；南瓜、辣椒、西甜瓜的种有限公司19%股权
子生产。
持有合肥星波通信股份通信、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子有限公司7.5%股权 工程、微波系统工程；技术咨询服务。
4 兴皖创投
IC及系统解决方案设计、销售；计算机软硬件及系持有合肥东芯通信股份
统设计、安装、销售；技术咨询、服务；电子、电有限公司9.0909%股权
器终端产品设计、销售。
持有中能柔性光电（滁彩色胆甾柔性液晶显示技术研发、产品开发；媒体州）有限公司26.7857%电子技术研发、产品开发；智能照明技术研发、产
银河电子重大资产重组补充法律意见书股权 品开发；生物芯片技术研发、产品开发；激光显示技术研发、产品开发。
持有安徽大地熊新材料磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸股份有限公司10%股权易，技术咨询、服务。
持有安徽广信农化股份
光气、多菌灵、农药原药、农药制剂制造、销售。
有限公司5.6265%股权
持有龙迅半导体科技
（合肥）有限公司 集成电路设计、销售及相关的技术咨询服务。
7.4074%股权
持有北京盛世骄阳文化组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动传播有限公司7.2816% 漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、股权 制作、代理、发布广告。
农药、袋装种子、肥料、土壤调理剂、农药中间体、持有合肥星宇化学有限
染料中间体、植物生长调节剂、种衣剂的销售技术责任公司10%股权
服务；农药生产。
持有武汉众宇动力系统
清洁能源电池领域的技术开发、技术咨询、技术转科技有限公司21.43%股
让及技术服务，产品的生产和销售。
权
持有安徽山河药用辅料
医药中间体、精细化工产品的生产、销售。
股份有限公司2.5%股权
持有安徽泰达新材料股
生产、销售精细化学品及其原材料等新材料。
份有限公司16.09%股权
5 彭松柏 —— ——
6 周文 —— ——
7 徐亮 —— ——
8 孙胜友 —— ——
9 马顶 —— ——
持有安徽中新软件有限
同前
公司1.2807%股权
持有合肥恒大江海泵业
股份有限公司0.2156% 同前
股权
持有合肥市科天化工有
10 孙龙宝 同前
限公司0.70%股权
持有安徽徽电科技股份
同前
有限公司0.20%股权
持有安徽纪元时代创业
投资管理有限公司14%创业投资管理及投资咨询
股权
11 曹桂芳 —— ——
12 白晓旻 —— ——
持有合肥东芯通信股份
同前
13 刘启斌
有限公司0.9091%股权
持有合肥星波通信股份 同前
银河电子重大资产重组补充法律意见书有限公司0.3316%股权
持有安徽云松投资管理
投资管理。
有限公司12%股权
持有淮南万泰电子股份防爆电器、自动化监测监控系统设备、高低压开关有限公司0.2854%股权柜、变频器、保护器、水泵的制造、销售。
持有合肥恒能新能源科
锂离子电池及相关产品的研发、生产及销售；太阳技有限公司0.4388%股
能照明设备的研发、生产及销售。
权
14 汇智投资 —— ——
经核查，本次交易对方在其他公司任职情况如下：
对外任职情况的主营序号 交易对方 在同智科技任职 其他公司任职情况
业务
1 张红 董事长、总经理 任动漫园执行董事 同上表
2 张恕华 总经理助理 —— ——
3 彭松柏 董事、总工程师 —— ——
4 周文 采购部副部长 任动漫园总经理 同上表
5 徐亮 董事、董事会秘书 —— ——
6 孙胜友 董事、副总经理 —— ——
7 马顶 销售部部长 —— ——
创业投资、创业投资管任高科创投常务副总裁
理、创业投资咨询。
8 孙龙宝 董事
任安徽纪元时代创业投资管理
同上表
有限公司董事、常务副总裁
9 曹桂芳 董事、副总经理 —— ——
10 白晓旻 副总经理、总经办主任 —— ——
光机电仪器、电子产品的研发、生产、销售，任合肥皖仪科技股份有限公司
环境保护仪器、仪表、董事
设备的研发、生产、销 11 刘启斌 监事
售，环境污染治理设施运营、维护。
任安徽大地熊新材料股份有限
同上表
公司董事
任合肥东芯通信股份有限公司 同上表
银河电子重大资产重组补充法律意见书董事
任龙迅半导体科技（合肥）有
同上表
限公司董事
任合肥星波通信股份有限公司
同上表
董事
任安徽省创业投资有限公司投
创业投资。
资部总经理
任安徽云松投资管理有限公司
同上表
董事、副总经理
任淮南万泰电子股份有限公司
同上表
监事
任合肥恒能新能源科技有限公
同上表
司监事
任北京盛世骄阳文化传播有限
同上表
公司监事
经核查，同智机电主营业务为：电气智能化控制技术研发为核心，专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务。
银河电子主营业务为：主要从事智能数字多媒体终端、智能电网控制设备和电子设备精密结构件等产品的研发、制造与销售。
经核查，本次重组交易对方及其对外投资的公司所从事的主营业务不存在与标的资产同智机电和上市公司银河电子主营业务相同或相似的情况。根据《公司法》对竞业禁止的相关规定，竞业禁止是对董事、高级管理人员对公司的“忠实义务”所派生出来的一项重要义务，所对应条款是《公司法》第 148条第 1款第 5项规定的“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；”。根据对同智机电的董事、高级管理人员对外任职情况和所任职公司主营业务的核查，本所律师认为，同智机电的董事、高级管理人员符合上述竞业禁止的规定。
银河电子重大资产重组补充法律意见书六、申请材料显示，标的资产直流电源输出保护电路、直流漏电检测电路、智能功率模块及高压功率开关 3项实用新型专利系同智机电与中国人民解放军 63963部队共有。请你公司补充披露本次重组后标的资产对上述专利的使用、收益、处分等相关安排是否符合相关法律规定，并结合上述专利在标的资产生产经营的作用，补充披露共有专利对本次重组后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。[反馈意见第 15条]
答：
经核查，2014年 6月 9日，同智机电与中国人民解放军 63963部队签署了《专利共有权人协议》，对直流电源输出保护电路、直流漏电检测电路、智能功率模块及高压功率开关 3项实用新型专利及目前正在申请的直流电源输出保护电路、直流漏电检测电路 2项发明专利的使用、收益、处分进行了约定，协议约定了同智机电对上述专利享有完全并不受限制的使用、收益和处分的权利，中国人民解放军 63963部队有权以科研目的使用共有专利并不以生产经营为目的使用共有专利，同时，中国人民解放军 63963部队授权同智机电行使共有专利的处分等所有权利。
根据《专利法》第 15条“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。”，专利申请权和专利权的共有权的使用、收益、处分遵从“当事人意思自治原则”，《专利共有权人协议》对上述 2项专利申请权和 3项专利权的共有权的使用、收益、处分符合《专利法》的规定。
3项专利权在同智机电生产经营中的具体作用如下：
银河电子重大资产重组补充法律意见书专利应用的产品近三年的营业收入及占比（万元，%）
此产品应用的专利名称 专利号 专利作用 专利应用的产品
2011 2012 2013 其他专利技术收入 占比 收入 占比 收入 占比
A配电箱 115.38 1.35% 48 0.38% 10.25 0.07%
B配电箱 0 0 0 0 0 0
一种新型电源控制电
C配电箱 0 0 0 0 0 0
路，电路简单，可靠性
D配电箱 0 0 0 0 0 0 智能功率模块直流电源输出 ZL201320031
高，解决了电源开机的
E配电箱 0 0 0 0 0 0 及高压功率开保护电路 543.0 瞬间冲击问题。应用于
F配电箱 0 0 0 0 0 0 关配电箱、综合电源的电
G配电箱 0 0 0 0 0 0
源开关电路上。
H配电箱 0 0 0 0 0 0
小计 115.38 1.35% 48 0.38% 10.25 0.07%
一种新型的直流漏电流
A模块 0 0 0 0 0 0
检测技术，可靠性高，
直流漏电检测 ZL201320039
使用环境温度范围宽，
无电路 325.1 有效地保护了人员安全
小计 0 0 0 0 0 0
用电。可应用在高压直
流配电箱上。
智能功率模块 ZL201320029一种直流MOSFET开关保 B模块 34.40 0.40% 62.98 0.49% 227.09 1.59% 功率开关器件 4-2-24
银河电子重大资产重组补充法律意见书及高压功率开 766.3 护电路，保护MOSFET在 保护电路、高关
大电路流情况下不损 C模块 66.85 0.78% 148.81 1.16% 419.92 2.95% 压功率开发保坏，解决MOSFET应用的 护装置关键技术问题。该技术
D模块 21.85 0.26% 12.17 0.10% 43.78 0.31%
应用在正28V模块，负
F模块 48.00 0.56% 33.11 0.26% 99.55 0.70%
28V模块、56V模块、110V
G模块 29.55 0.35% 2.95 0.02% 50.66 0.36%
模块上。
H模块 0 0 0 0 0 0
小计 200.65 2.35% 260.02 2.03% 841 5.91%
—— —— 合计 316.03 3.70% 308.02 2.41% 851.25 5.98%
近三年，上述专利产品销售占比在2%-6%，占比较小，对生产经营的稳定性影响较小。
银河电子重大资产重组补充法律意见书综上，本所律师认为，根据同智机电和中国人民解放军 63963部队签署的《专利共有权人协议》，同智机电对共有专利的使用、收益、处分等相关权利的行使不受限制，专利共有权人中国人民解放军 63963部队主要以科研目的使用共有专利并授权同智机电行使共有专利的处分等所有权利，同时近 3年上述 3项专利权在同智机电生产经营中对营业收入贡献占比较小，同智机电和中国人民解放军 63963部队对共有专利的使用、收益、处分的安排不会对本次重组后银河电子经营稳定性造成影响。
（以下无正文）
银河电子重大资产重组补充法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
本补充法律意见书于二〇一四年六月二十三日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本肆份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：祝传颂
吴波