北京国枫律师事务所
关于上海汉钟精机股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0247号
致：上海汉钟精机股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2017年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2018年 4月 13日在《证券时报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《上海汉钟精机股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》，该
通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2018年5月11日下午14:00在上海市金山区枫泾镇建贡路108号贵公司枫泾一厂如期召开，由贵公司董事长余昱暄先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月11日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018年 5月 10日下午 15:00至 2018年 5月 11日下午 15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果，截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计16人，代表股份 330,164,466股，占贵公司股份总数的
62.25%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1．表决通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2．表决通过了《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3．表决通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4．表决通过了《关于公司<2018年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
5．表决通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
6．表决通过了《关于公司<2017年度报告全文及摘要>的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
7．表决通过了《关于公司聘用2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
8．表决通过了《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意153,828,830股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9961%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东巴拿马海尔梅斯公司、廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴、柯永昌回避表决。
9．表决通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
10．表决通过了《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
11．表决通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
12．表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
13．表决通过了《关于修改<融资与担保管理办法>的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
14．表决通过了《关于修改<证券投资管理制度>的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
15．表决通过了《关于公司授权董事长签署融资额度及日常业务的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
16．表决通过了《关于公司 2018年度为子公司及子公司之间提供担保的议案》
表决结果：同意329,597,588股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8283%；
反对566,878股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1717%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
17．表决通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
18．表决通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
19．表决通过了《关于浙江汉声在安徽设立全资子公司的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
20．表决通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
21．表决通过了《关于对全资子公司上海柯茂增资的议案》
表决结果：同意330,158,468股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,998股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，上述第 1项至第 11项、第 13项至第 15项、第 17项至第 21项由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第12、 16项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司 2017年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
张莹
2018年5月11日