中信证券股份有限公司
关于乐凯胶片股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”、“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
2015年 4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】698号）批准，公司非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用9,326,476.24元后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第711254号）。
二、募集资金使用与存放
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行（以下简称“工行保定朝阳支行”）、交通银行股份有限公司保定分行（以下简称“交通银行保定分行”）、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行（以下简称“建行
天威西路支行”）分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司、中信证券股份有限公司及上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
截至2016年12月31日，上述监管协议的履行不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账户|初始存放金额|截止日账户余额|
|工行保定朝阳支行|0409003829300062476|591,999,989.60|146,371.82|
|建行天威西路支行|13001665608050520908|-|354,335.79|
|交通银行保定分行|136080790018010095738|-|233,501,253.82|
|合计||591,999,989.60|234,001,961.43|

注：截至2016年12月31日，募集资金银行专户余额为234,001,961.43元，不包括海通证券理财资金1亿元及国泰君安证券理财资金3000万元。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
2016年募集资金投资项目使用人民币3,849.15万元。具体情况如下：
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||59,067.35||本年度投入募集资金总额|||||3849.15||
|变更用途的募集资金总额||||3,000.00||已累计投入募集资金总额|||||19,980.89||
|变更用途的募集资金总额比例||||5.08%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高性能锂离子电池 PE 隔膜产业化建设项目|高性能锂离子电池 PE 隔膜产业化建设项目|30,000.00|30,000.00|30,000.00|2,113.02|14,497.13|-15502.87|48.32|2016年6月|不适用|否|否|
|锂电隔膜涂布生产线一期项目|锂电隔膜涂布生产线一期项目|3,000.00|3,000.00|3,000.00|839.53|2,879.47|-120.53|95.98|2015年12月|不适用|否|否|
|锂电隔膜涂布生产线二期项目|锂电隔膜涂布生产线二期项目|10,000.00|10,000.00|10,000.00|0.00|0.00|-10,000.00|-|2017年4月|不适用|否|是|
|太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线|无|4,000.00|4,000.00|4,000.00|870.74|2573.87|-1426.13|64.35|2015年9月|604.94|是|否|
|太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线|太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线|13,000.00|13,000.00|13,000.00|25.86|30.42|-12,969.58|0.23|2017年1月|不适用|否|否|
|合计|—|60,000.00|60,000.00|60,000.00|3849.15|19980.89|-40,019.11|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目及锂电隔膜涂布生产线一期项目截至2016年12月，均已完成化工试车，实现小批量试产，正在筹备进行项目验收工作，因建设地点发生变化后整体建设规划延期，导致未能达到计划进度及预计效益；太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线项目截至2016年12月已完成项目设计，因建设地点发生变化后整体建设规划延期，导致未能达到计划进度及预计效益；锂电隔膜涂布生产线二期项目因市场环境等因素发生了较大的变化，为维护股东利益，公司对该项目采取了更加审慎的态度，加大了市场调研和工艺技术论证的力度，致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟,目前尚未开工建设，未能达到计划进度及预计效益。公司会本着对投资者负责的态度，根据项目的实际情况而调整项目的实施进度。|||||||||||

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|-|-|
||太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线已于2017年3月竣工验收，详情请参阅《乐凯胶片股份有限公司太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线竣工验收公告》（公告编号：2017-003）|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|锂电隔膜涂布生产线二期项目因市场环境等因素发生了较大的变化，为维护股东利益，公司对该项目采取了更加审慎的态度，加大了市场调研和工艺技术论证的力度，致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟,目前尚未开工建设，故无法单独核算效益。公司会本着对投资者负责的态度，根据项目的实际情况而调整项目的实施进度。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年6月29日，公司第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换先期投入资金人民币3,912.90万元（公告编号：2015-026）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金以及归还借出募集资金情况|2015年7月17日，公司第六届董事会十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，期限最长不超过一年（公告编号：2015-034、035）。该笔款项已归还并于2016年7月5日公告，详情请参见《乐凯胶片股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（编号：2016-022）。2016年7月11日，公司第六届董事会二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，期限最长不超过一年（公告编号：2016-024）。|
|募集资金结余的金额及形成原因|截止2016年末，除太阳能电池背板四期扩产项目—8 号生产线外，其他各项目均未完工。募集资金扣减项目实际投入、补充流动资金，并加上利息收入后，资金余额为36,400.20万元。项目仍处于实施过程中。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：
截止2016年12月，除太阳能电池背板四期扩产项目-8号生产线外，其余募投项目均处于建设期，尚未产生效益，无法单独核算。其中：1、高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目：
截止 2016年 12月，该项目已经完成厂房建设、设备安装、单体及联动化工试车和产品送样，实现小批量试产，正在筹备进行项目验收工作，因建设地点发生变化后整体建设规划延期，导致暂无法单独核算效益。
2、锂电隔膜涂布生产线一期项目
截止 2016年 12月，该项目已经完成厂房建设、设备安装、单体试车、联动化工试车和产品送样，实现小批量试产，正在筹备进行项目验收工作，因建设地点发生变化后整体建设规划延期，导致暂无法单独核算效益。
3、太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线
截至2016年12月，该项目已完成项目设计，目前正在进行开工前的准备工作，无法单独核算效益。
4、锂电隔膜涂布生产线二期项目
因市场环境等因素发生了较大的变化，为维护股东利益，公司对该项目采取了更加审慎的态度，加大了市场调研和工艺技术论证的力度，致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟,目前尚未开工建设，故无法单独核算效益。公司会本着对投资者负责的态度，根据项目的实际情况而调整项目的实施进度。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为3,912.90万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理规定》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金为3,912.90万元。2015年6月29日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币3,912.90万元置换预先投入的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|本次募集资金投入额|自筹资金实际投入|置换资金|
|1|高性能锂离子电池 PE 隔膜产业化建设项目|30,000.00|1,599.37|1,599.37|
|2|锂电隔膜涂布生产线一期项目|3,000.00|1,141.02|1,141.02|
|3|锂电隔膜涂布生产线二期项目|10,000.00|||
|4|太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线|4,000.00|1,172.51|1,172.51|
|5|太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线|13,000.00|||
|合计||60,000.00|3,912.90|3,912.90|

五、闲置募集资金补充流动资金的情况
结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2015年 7月17日，公司第六届董事会十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金中的 5,000万元暂时补充流动资金，期限最长不超过一年（公告编号：2015-034、035）。该笔款项已归还并于 2016年 7月 5日公告，详情参见《乐凯胶片股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2016-022）。
2016年 7月11日，公司第六届董事会二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金中的 5,000万元暂时补充流动资金，期限最长不超过一年（公告编号：2016-024）。
报告期内无使用闲置募集资金归还银行贷款的情况。
六、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司2015年5月28日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见
2016年 3月28日公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币3.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见
截止2016年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理36,000万元。详情如下：
单位：万元
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|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|实际收回本金金额|实际获得收益|
|工行保定朝阳支行|结构性存款|40,000|2015/5/29|2015/7/9|40,000|215.67|
|工行保定朝阳支行|结构性存款|40,000|2015/7/10|2015/10/13|40,000|499.73|
|交通银行保定分行|蕴通财富•日增利90天|30,000|2015/10/15|2016/1/13|3,000|288.49|
|工行保定朝阳支行|结构性存款|5,000|2015/10/19|2015/12/18|5,000|32.05|
|工行保定朝阳支行|结构性存款|5,000|2015/12/18|2016/1/22|5,000|19.18|
|交通银行保定分行|蕴通财富•日增利90天|15,000|2016/1/13|2016/4/13|15,000|160.89|
|工行保定朝阳支行|结构性存款|15,000|2016/1/15|2016/4/15|15,000|162.68|
|交通银行保定分行|蕴通财富•日增利S款|6,000|2016/2/2|2016/10/16|3,000|63.99|
|工行保定朝阳支行|结构性存款|15,000|2016/4/15|2016/10/17|15,000|285.1|
|海通证券|本金保障性|10,000|2016/4/14|2016/10/12|10,000|204.63|
|交通银行保定分行|蕴通财富•日增利S款|3,000|2016/4/14|2016/10/17|3,000|45.1|
|交通银行保定分行|蕴通财富•日增利S款|2,000|2016/4/14|2016/10/18|2,000|30.23|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|海通证券|本金保障性|10,000|2016/10/17|2016/12/15|10,000|52.64|
|国泰君安证券|本金保障性|3,000|2016/10/18|2017/4/18|-|-|
|交通银行保定分行|结构性存款|20,000|2016/10/19|2017/4/19|-|-|
|海通证券|本金保障性|10,000|2016/12/16|2017/3/16|-|-|
|合计|/|/|/|/|/|2,060.38|

七、超募集资金使用情况
公司无超募资金情况。
八、节余募集资金使用情况
公司本期各募投项目正有序实施，没有出现将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
九、变更募投项目的资金使用情况
公司变更募投项目情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目|高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目|30,000.00|30,000.00|2,113.02|14,497.13|48.32|2016年6月|不适用|否|否|
|锂电隔膜涂布生产线一期项目|锂电隔膜涂布生产线一期项目|3,000.00|3,000.00|839.53|2,879.47|95.98|2015年12月|不适用|否|否|
|锂电隔膜涂布生产线|锂电隔膜涂布生产线|10,000.00|10,000.00|0.00|0.00|—|2017年4月|不适用|否|是|

二期项 二期项
目 目
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|太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线|太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线|13,000.00|13,000.00|25.86|30.42|0.23|2017年1月|不适用|否|否|
|合计||56,000.00|56,000.00|2,978.41|17,407.02|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||详见公司于2015年9月18日发布的2015-046号《乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》以及2015-047号《乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告》。其中锂电隔膜涂布生产线一期项目变更募集资金投向金额合计3,000万元（包含项目流动资金）。|||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）||高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目及锂电隔膜涂布生产线一期项目截至2016年12月，均已完成化工试车，实现小批量试产，正在筹备进行项目验收工作，因建设地点发生变化后整体建设规划延期，导致未能达到计划进度及预计效益；太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线项目截至2016年12月已完成项目设计，因建设地点发生变化后整体建设规划延期，导致未能达到计划进度及预计效益；锂电隔膜涂布生产线二期项目因市场环境等因素发生了较大的变化，为维护股东利益，公司对该项目采取了更加审慎的态度，加大了市场调研和工艺技术论证的力度，致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟，目前尚未开工建设，未能达到计划进度及预计效益。公司会本着对投资者负责的态度，根据项目的实际情况而调整项目的实施进度。|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||锂电隔膜涂布生产线二期项目因市场环境等因素发生了较大的变化，为维护股东利益，公司对该项目采取了更加审慎的态度，加大了市场调研和工艺技术论证的力度，致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟，目前尚未开工建设，未能达到计划进度及预计效益。公司会本着对投资者负责的态度，根据项目的实际情况而调整项目的实施进度。|||||||||

十、募集资金使用及披露中的存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
十一、会计师对募集资金2016年度存放和实际使用情况专项鉴证意见
公司年度审计会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2016年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》（勤信专字[2017]第 1148号），认为公司编制的《2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映
了公司2016年度募集资金存放与使用的实际情况。
十二、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对乐凯胶片募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
十三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：乐凯胶片 2016年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
唐 亮 宋志刚
中信证券股份有限公司2017年3月28日