合同编号：
易成投资-万顺共享成长 1号员工持股资产管理合同
管理人：北京汇智易成投资管理有限公司
目录
一、前言 .......................................................................................................................................... 3二、释义 .......................................................................................................................................... 3三、合同当事人 .............................................................................................................................. 4四、资产管理计划的基本情况 ....................................................................................................... 5五、计划的参与和退出................................................................................................................... 6六、管理人自有资金参与计划 ....................................................................................................... 7七、计划的分级 .............................................................................................................................. 7八、计划客户资产的管理方式和管理权限 ................................................................................... 9九、计划的成立 .............................................................................................................................. 9十、计划账户与资产 ...................................................................................................................... 9十一、计划资产托管 .................................................................................................................... 10十二、计划的费用、业绩报酬 ..................................................................................................... 10十三、计划的收益分配................................................................................................................. 11十四、投资理念与投资策略 ......................................................................................................... 12十五、投资限制及禁止行为 ......................................................................................................... 13十六、计划的信息披露................................................................................................................. 13十七、计划份额的转让、非交易过户和冻结 ............................................................................. 14十八、计划的展期 ........................................................................................................................ 15十九、计划终止和清算................................................................................................................. 15二十、当事人的权利和义务 ......................................................................................................... 17二十一、违约责任与争议处理 ..................................................................................................... 19二十二、风险揭示 ........................................................................................................................ 20二十三、合同的成立与生效 ......................................................................................................... 22二十四、合同的补充、修改与变更 ............................................................................................. 23
一、前言
为规范易成投资-万顺共享成长 1号员工持股资产管理计划（以下简称“持股计划”或“计划”）运作，明确《易成投资-万顺共享成长 1号员工持股资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》等法律法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本计划资产，但不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，按照托管协议的约定保管客户计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
在本合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|释义项|释义内容|
|资产管理计划、本计划、计划|指易成投资-万顺共享成长1号员工持股资产管理计划；|
|资产管理合同、本合同|指《易成投资-万顺共享成长1号员工持股资产管理计划资产管理合同》及对该合同的任何有效的修订和补充；|
|《员工持股计划指导意见》、《指导意见》|指2014年6月20日证监会公布并于公布之日起施行的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）；|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会；|
|资产管理合同当事人|指受资产管理合同约束，根据资产管理合同享有权利并承担义务的计划管理人、计划托管人和委托人；|
|计划管理人、管理人|指北京汇智易成投资管理有限公司；|
|计划托管人、托管人|指本次资产管理计划拟聘用的托管机构；|
|注册登记机构|指办理登记、存管、过户、清算和结算等注册登记业务的机构。本计划的注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）；|
|委托人|指依据资产管理合同参与本计划的投资者，包括个人投资者和机构投资者；|
|个人投资者：|指依据中华人民共和国有关法律法规、监管规定可以投资于资产管理计划的自然人投资者；|

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|机构投资者：|指依法可以投资资产管理计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织；|
|份额持有人、持有人|指通过签订资产管理合同而依法取得和持有本计划份额的委托人；|
|优先级份额|指本计划份额按合同约定规则所分离的优先级份额；|
|次级份额|指本计划份额按合同约定规则所分离的次级份额；|
|优先级委托人|指认购或申购本计划优先级份额的参与人|
|次级委托人|指认购或申购本计划次级份额的参与人，本计划次级委托人为【汕头万顺包装材料股份有限公司（代员工持股计划）】；|
|员工持股计划：|指汕头万顺包装材料股份有限公司公告的“汕头万顺包装材料股份有限公司第1期员工持股计划”，具体信息参照上市公司公告；|
|资金补偿方|汕头万顺包装材料股份有限公司控股股东杜成城先生|
|计划成立日|指计划达到本合同规定的成立条件后，管理人通告计划成立的日期；|
|存续期、管理期限|指计划成立并存续的期间。本计划的存续期为24个月，本计划存续期满后，可以展期；|
|工作日|指深圳证券交易所等相关交易所的正常交易日；|
|计划收益|指本计划投资所得债券利息、红利、买卖证券/基金价差、银行存款利息及其他合法收入；|
|计划份额、份额|指计划的最小单位；|
|元|指人民币元|
|不可抗力|指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、系统故障、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易等；|

三、合同当事人
（一）委托人
1、优先级委托人
符合本资产管理计划合格投资者要求的机构投资者或个人投资者。
2、次级委托人
机构名称：汕头万顺包装材料股份有限公司（代员工持股计划）
法定代表人：杜成城
办公地址：广东省汕头市保税区万顺工业园
（二）管理人
机构名称：北京汇智易成投资管理有限公司
法定代表人：刘宁
办公地址：北京市海淀区丰户营10号
（三）托管人
本次资产管理计划拟聘用的具备相应资质的托管机构。
四、资产管理计划的基本情况
（一）名称：易成投资-万顺共享成长1号员工持股资产管理计划
（二）类型：资产管理计划
（三）目标规模
计划规模预计不超过：（大写）人民币贰亿元整（以计划成立时的实际募集资金金额为准）。
其中，优先级份额预计为：（大写）人民币壹亿元整，具体以优先级份额委托人实际交付的资金为准；
其中，次级份额预计为：（大写）人民币壹亿元整，具体以次级份额委托人实际交付的资金为准。
计划资金以委托人实际交付给管理人的资金为准，但优先级份额资金和次级份额资金成立时的比例为1：1。
（四）投资范围和投资比例
1、投资范围
本计划投资范围为汕头万顺包装材料股份有限公司（股票代码;300057）股票，闲置资金可投资流动性良好的金融工具，包括银行存款、国债、债券逆回购、货币市场基金等。
2、资产配置比例
（1）股票：占计划资产总值的0-100%，投资于汕头万顺包装材料股份有限公司（股票代码：300057）股票；本计划不得投资于本合同约定外的其他股票。
（2）其他：闲置资金可投资安全性较高、流动性良好的金融工具，包括银行存款、国债、债券逆回购、货币市场基金等。
法律法规或中国证监会允许计划投资其他品种的，经资产管理人与委托人协商一致，在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（五）管理期限
管理期限为24个月，可提前终止，期满可以展期。
（六）封闭期、开放期及流动性安排：
1、封闭期：封闭期为自成立之日起到计划终止之日止，封闭期内不办理参与、退出业务。
2、开放期：无开放期安排。
（七）计划份额面值
人民币1.00元。
（八）本计划的风险收益特征及适合对象
本计划优先级份额属预期风险较低，预期收益适中的投资品种，适合追求资产稳健增值、同时具有一定风险承受能力的投资者；
本计划次级份额属预期风险较高，预期收益较高的投资品种，适合能够承受本金较大范围损失、资产流动性需求不高、熟悉金融市场的或具有资产配置需求的投资者。
（九）本计划的各项费用
1、认购/申购费：【0%】；
2、退出费：【0%】；
3、管理费：【本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定】；
4、托管费：【本资管计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定】；
5、证券交易费用；
6、与本计划存续期相关的费用；
7、其他费用。
五、计划的参与和退出
（一）计划的参与
1、参与的原则
（1）委托人以计划的面值（1.00元/份额）参与；
（2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；
（3）本计划可接受人数上限为200人；
（4）当计划募集或参与规模接近或达到约定的规模上限时，管理人将自次日起暂停接受参与申请；
（5）优先级份额、次级份额配比为1:1。
2、参与的程序和确认
（1）投资者应开设银行账户，并在该账户中备足参与员工持股计划的货币资金；若该账户内参与资金不足，管理人不受理该笔参与申请；
（2）投资者签署本合同后，方可申请参与计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；
（3）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；
（4）投资者于T日提交参与申请后，可于T+2日后与管理人确认参与情况。
3、参与费及参与份额的计算
（1）参与费率：本计划免收参与费，即参与费率为0%
（2）参与份额的计算方法：参与份额＝参与金额／计划单位面值
4、参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金产生的利息将按活期利率折算为计划收益归委托人所有，利息金额以计划注册登记机构的记录为准。
（二）计划的退出
本计划存续期内不设开放期，不接受投资者的退出申请。
六、管理人自有资金参与计划
管理人不以自有资金参与本计划。
七、计划的分级
（一）计划的分级概要
本计划通过计划资产及收益的不同分配安排，将计划份额划分成预期收益与风险不同的两个类别，即优先级份额和次级份额，两类份额合并运作。
（二）份额配比：优先级、次级的份额配比为1:1。
（三）风险承担
1.优先级份额
本计划优先级份额享有固定的预期年化收益率（扣除管理费和托管费以后）。应付优先级收益以优先级委托人实际持有的优先级份额面值为基准进行计算，计算方法根据与优先级投资人具体签订的合同为准。
本合同经各方协商一致而延期的，资产管理人、资产托管人与优先级、次级委托人重新协商确定预期收益率，并且各方以书面形式签署确认。
（2）优先级份额预期收益率不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。优先级份额可能出现损失。
（3）本计划退出或者终止、清算时，优先支付优先级委托人的本金及预期收益。若优先级的预期年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由资金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任。
2.次级份额
次级委托人优先承担计划的损失。同时，计划的收益在扣除管理费、托管费、其他各项费用以及优先级份额本金和预期年化收益后的剩余收益由次级份额享有（在资金补偿方按本合同约定履行补仓承诺的前提下）。
（四）资金补偿机制及资金补偿方
为保障本计划委托人利益，本计划由杜成城先生为资金补偿方。
资金补偿方与管理人签订《易成投资-万顺共享成长 1号员工持股资产管理计划资金补偿合同》（以下简称,《资金补偿合同》）。委托人购买计划份额的行为视为同意该《资金补偿合同》的约定。
资金补偿为不可撤销的补偿责任。
1、优先级补偿范围包括：优先级委托人的本金及预期年化收益。
2、次级补偿范围包括：
如分配时，在支付优先级本金和利息、计划相关费用后的剩余现金资产低于次级持有人本金的情况下，则资金补偿方以自有资金向次级份额持有人补足本金。
如分配时，在支付优先级本金和利息、计划相关费用后的剩余现金资产低于次级份额持有人本金的情况下，若2016年公司净利润较2015年净利润增长20%（不含）以上，则资金补偿方向次级份额持有人补足自筹资金本金和按同期银行贷款基准利率计算的收益。
3.补偿安排
如根据资产管理合同及《资金补偿合同》，资金补偿方需承担补偿责任的，补偿安排如下：资金补偿方应在收到管理人发出的《履行资金补偿责任通知书》后的3个工作日内，将《履行资金补偿责任通知书》载明的补偿款项划入本计划在托管人处开立的账户中，由管理人支付给委托人。
4.资金补偿方责任及违约处理
本资金补偿方在资金补偿范围内承担不可撤销的资金补偿责任，若资金补偿方违约，管理人及优先级委托人可就应补偿而未补偿部分对资金补偿方进行追偿。
资金补偿安排为资金补偿方对委托人的补偿承诺及责任，并不是管理人保证委托人资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。若资金补偿方违约，管理人及优先级委托人可就应补偿而未补偿部分对资金补偿方进行追偿，但管理人不对此承担相应责任。
八、计划客户资产的管理方式和管理权限
（一）管理方式
本计划由管理人自主管理。
（二）管理权限
本计划资产由管理人全权管理。
九、计划的成立
（一）计划成立的条件和日期
计划的参与资金总额（含参与费）不低于3千万元人民币且其委托人的人数为2人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对计划进行验资并出具验资报告时，管理人宣布本计划成立。计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入证券登记结算机构指定的专门账户或资产托管机构的募集专户，不得动用。
（二）计划开始运作的条件和日期
1、条件：本计划公告成立。
2、日期：本计划自成立之日起开始运作。
管理人成立公告之日后20日内，应当将发起设立情况报中国证券投资基金业协会备案。
十、计划账户与资产
（一）计划账户的开立：本计划根据相关法律法规开立计划托管银行账户、证券账户以及证券交易资金账户，与管理人、托管人和注册登记机构自有财产的账户以及其他计划和其他客户财产的账户相互独立。
1、计划托管银行账户的开立和管理
托管人根据《托管协议》对本计划资产单独设置托管账户及托管账户名称，用于办理本计划参与及退出资金、收益分配等资金往来相关业务。托管银行账户与管理人和托管人自有资金账户以及其他计划资金账户相互独立。
2、计划证券账户、证券交易资金账户的开立和管理
托管人根据《托管协议》为本计划开立专门的证券账户及证券账户名称，证券账户名称应当是“易成投资-万顺共享成长1号员工持股资产管理计划”，实际户名以开户结果为准。
（二）计划资产的构成
本计划资产的构成主要有：
1、银行存款和应计利息；
2、其他资产：计划所拥有的股票、债券、基金等风险较小、流动性较高的金融资产。
（三）计划资产的管理与处分
计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。
管理人或托管人的债权人无权对计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《资产管理合同》及其他有关规定处分外，计划资产不得被处分。
十一、计划资产托管
本计划资产交由【有资质的资产托管机构】负责托管，并签署托管协议。
托管人将按照双方达成的托管协议对本计划资产进行托管。托管人的托管职责以托管协议的约定为准，如管理合同与托管协议相关内容相冲突的，相关约定以托管协议为准。
十二、计划的费用、业绩报酬
（一）计划费用的种类
1、计划管理人的管理费
本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定。
2、计划托管人的托管费
本资管计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定。
3、证券交易费用
计划投资运作期间发生的交易手续费、印花税等有关税费，在收取时从计划中扣除。交易佣金的费率由计划管理人本着保护委托人利益的原则，按照法律法规的规定确定。
4、年度专项审计费用、律师费和信息披露费用
计划成立后的会计师费、律师费和信息披露费用，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用，由计划管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定，上述费用分别在发生时扣除。
5、银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费等计划运营过程中发生的相关费用。
银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费，分别在发生时一次计入计划费用。与计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，应该在该会计期间内按直线法摊销。
6、上述计划费用中第3项、第4项和第5项费用，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用，由计划托管人根据有关法律法规及相应协议的规定，在协议规定的时间按费用实际支出金额划拨，列入计划费用。
（二）不列入计划费用的项目
计划管理人和计划托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划资产的损失，以及处理与计划运作无关的事项发生的费用等不列入计划费用。
（三）计划的税收
本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律法规执行。
十三、计划的收益分配
（一）收益的构成
收益包括：计划投资所得债券利息、红利、股息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入。计划的净收益为计划收益扣除按照国家有关规定可以在计划收益中扣除的费用后的余额。
（二）收益分配原则
1、在存续期内，次级份额持有人不得要求对员工持股计划的收益进行分配。
2、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，按持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
4、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定
对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除税费、托管费、管理费等合理费用后，首先归还借款资金的本金和利息，剩余现金资产按以下方式分配：
（1）如分配时，剩余现金资产低于次级份额持有人自筹资金本金的情况下，则资金补偿方向次级份额持有人补足自筹资金本金；
（2）如分配时，剩余现金资产低于次级份额持有人自筹资金本金的情况下，若 2016年公司净利润较2015年净利润增长20%（不含）以上，则资金补偿方保证次级份额持有人自筹资金本金和一定的收益率（同期银行贷款基准利率）；
（3）如分配时，剩余现金资产高于次级份额持有人自筹资金本金的，则将剩余现金资产根据各次级份额持有人持有计划份额比例进行分配。
（三）收益分配方案的确定与披露
本计划收益分配方案由管理人拟定，由托管人复核后由管理人向委托人公告。管理人需书面向托管人提供收益分配资料（包括但不限于两级委托资产本金金额），托管人据此复核收益分配金额，若由于未及时提供资料或提供数据有误导致分配金额有误，托管人不承担责任。
（四）收益分配中发生的费用
收益分配时发生的银行转账等手续费用由计划委托人自行承担。
十四、投资理念与投资策略
（一）投资目标
根据“员工持股计划”的约定，本计划通过主动管理，投资于“员工持股计划”约定的股票。
（二）投资理念
本计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）投资策略
1、资产配置策略
本计划通过综合分析国内外宏观经济态势、利率走势、信用风险、证券市场估值水平等因素，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
2、股票投资策略
管理人根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，努力为委托人谋求收益，实现委托人资产持续稳健增值。
（1）不得将资产管理计划所持有的标的进行质押融资；
（2）根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定，员工持股计划所购买的股票将锁定12个月。
3、现金类资产投资策略
管理人将根据“员工持股计划”的相关规定，通过对现金类管理工具的组合操作，在严格控制风险的同时，兼具资产流动性，以追求稳定的当期收益。
十五、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
为维护委托人的合法权益，本计划的投资限制为：
1、不得投资于除汕头万顺包装材料股份有限公司之外的股票；闲置资金仅限于投资于风险较小，流动性较高的金融产品。
2、现行有关法律法规修订变化后，若上述投资限制与之相抵触，应以有关法律法规规定为准；
3、证券法规规定和计划管理合同约定禁止从事的其他投资。如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本计划可相应调整投资组合限制的规定。
（二）禁止行为
本计划的禁止行为包括：
1、违规将计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过计划合同约定的规模；
7、
使用计划资产进行不必要的交易；
8、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
9、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
十六、计划的信息披露
（一）定期报告
定期报告包括计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
1、计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告和托管季度报告，对报告期内计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。
3、计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告和托管年度报告，对报告期内计划资产的配置状况、重大关联交易做出说明。
4、年度审计报告
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起4个月内将审计报告提供给托管人，并向委托人提供。
5、对账单
管理人以电子邮件或纸质方式寄送向委托人发送季度数据对账单，对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量，参与、退出明细，以及收益分配等情况。
（二）临时报告
计划存续期间，发生对计划持续运营、客户利益产生重大影响的事件，管理人应当及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
1、计划运作过程中，负责资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对计划的持续运作产生重大影响的事项；
2、暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；
3、发生巨额退出并延期支付；
4、计划终止和清算；
5、计划存续期满并展期；
6、管理人以自有资金参与和退出；
7、合同的补充、修改与变更；
8、与计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
9、计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
10、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
11、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责。
十七、计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）计划份额的转让
本计划存续期间次级份额不得进行转让（离职情形除外）。
（二）计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的计划份额按照一定的规则从某一委托人计划账户转移到另一委托人计划账户的行为。计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。
（三）计划份额的冻结
计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的计划份额冻结与解冻事项。
十八、计划的展期
本计划可以展期的：
（一）在存续期间，本计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同的约定，经各方协商一致，可以展期；
（二）计划展期期间继续计算优先级份额收益，继续计提管理费、托管费。
十九、计划终止和清算
（一）有下列情形之一的，计划应当终止：
1、计划存续期满且不展期；
2、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；
3、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格而管理人未能在合理时间与新的托管人签订托管协议的；
4、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；
5、战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本计划不能存续；
6、法律、法规规定或中国证监会规定的其他终止情形。
（二）有下列情形之一的，计划可以提前终止：
1、本计划持有的上市公司股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需资金补偿方补仓的情形，（2）资金补偿方按照合同约定及时补偿。
2、资金补偿方未按照合同约定及时补仓造成违约的，管理人有权在所投资的股票解禁后进行平仓并全部变现后，本合同提前终止。
3、本计划项下资产全部变现，即现金类资产占计划资产总额比例为100%。
（三）计划的清算
1、计划的清算小组
（1）自计划终止之日起2个工作日内成立清算小组；
（2）计划清算小组成员由计划管理人、计划托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师组成。清算小组可以聘请必要的工作人员；
（3）计划清算小组负责本计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。计划清算小组可以依法以计划的名义进行必要的民事活动。
2、计划清算程序
（1）资产管理计划终止日后3个工作日内启动清算程序，并由计划清算小组将终止事项向委托人披露；
（2）计划清算小组统一接管计划资产；
（3）计划清算小组对计划资产进行清理和确认；
（4）计划清算小组对计划资产进行估价；
（5）计划清算小组对计划资产进行变现；
（6）计划清算小组出具计划清算报告
（7）计划清算小组于资产管理计划终止日后7个工作日内披露计划清算报告；
（8）清算报告披露后2个工作日内进行计划剩余资产的分配；
（9）计划清算小组注销计划相关账户；
（10）清算结束后15个工作日内，计划清算小组将清算结果报中国证券投资基金业协会备案。
3、清算费用
清算费用是指清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组从计划资产中支付。
4、计划剩余资产的分配
（1）清算报告披露后2个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、托管费等费用后，将计划资产按照优先委托人、次级委托人的顺序，以货币形式全部分派给优先及次级委托人，之后注销计划专用证券账户和资金账户。
（2）优先级份额优先按照预期年化收益率获得清算资产的分配，次级份额享有剩余资产和收益的分配。
（3）若本计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经委托人认可。若本计划在终止之日有未能流通变现的证券，计划清算小组应根据二次清算方案的规定，对该部分未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，将变现后的资产扣除相关费用后按照委托人拥有份额的比例，以货币形式全部分配给委托人，并注销计划专用证券账户和资金账户。在进行二次清算的变现过程中，变现的资金以现金保存，不得再进行投资。未返还委托人的计划资产照常计提管理费及托管费。
5、计划清算的报告
清算程序终止后的十五个工作日内将清算结果向中国证券投资基金业协会备案。清算过程中的有关重大事项将及时披露。
二十、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利
（1）取得计划收益；
（2）知悉有关计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同的约定，参与和退出计划；
（4）按持有份额取得计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本计划；法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与计划的，应当向管理人提供合法募集资金的证明文件；
（2）按照本合同约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；
（3）按照本合同约定承担计划的投资损失；
（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；
（5）遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，积极配合管理人按照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责；
（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同的约定，独立运作计划的资产；
（2）根据本合同的约定，收取管理费等费用；
（3）按照本合同的约定，停止办理计划份额的参与，暂停办理计划的退出事宜；
（4）根据本合同的约定，终止本计划的运作；
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
（6）行使计划资产投资形成的投资人权利；
（7）计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）管理人有权按照反洗钱法律法规要求履行异常交易报告职责；
（9）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）在计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
（2）根据中国证监会有关规定、本合同和托管协议的约定，接受托管人的监督；
（3）依法对托管人的行为进行监督，如发现托管人构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议的，应当予以制止；
（4）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关计划资产投资组合、费用与收益等信息；
（6）按照本合同约定向委托人分配计划的收益；
（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同的约定，及时向申请退出计划的委托人支付退出款项；
（8）妥善保存与计划有关的合同、协议、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
（9）在计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（11）因管理人违反本合同导致计划资产损失或损害委托人、托管人的合法权益时，应承担赔偿责任；
（12）因托管人违反本合同导致计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
（13）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依法对计划的资产进行托管；
（2）按照本合同和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人计划的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反本合同和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（4）查询计划的经营运作情况；
（5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同以及托管协议约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）按照托管协议的约定依法为计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分计划资产；
（3）按照托管协议的约定保管计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理计划名下的资金往来；
（4）按照托管协议的约定定期核对资产管理业务资产情况；
（5）监督管理人计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行。
（6）对计划的有关信息恪守保密的义务，在计划有关信息对外披露之前，不得先行对管理人、托管人以外的任何机构、组织和个人泄露（但依据法律、法规、监管规定或应司法、行政等机关要求对外提供，向所聘请的审计、法律等外部专业顾问提供的以及托管协议和本合同另有约定的除外）；
（7）按照托管协议的约定出具计划托管情况的报告；
（8）妥善保存与计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
（9）在计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
（12）因违反本合同导致计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（11）因管理人过错造成计划资产损失的，代委托人向管理人追偿。
（12）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
二十一、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、系统故障、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易等。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
（5）托管人对存放或存管在托管人以外的机构的计划资产或交由证券公司、期货公司等其
他机构负责清算交收的计划资产（包括但不限于期货保证金、期货合约等）及其收益，因该等机构故意、欺诈、疏忽、过失、破产等原因给计划资产造成的损失，由相关责任方承担，托管人不承担责任。但是，该等损失的产生与托管人的违约或未尽职行为存在因果关系的，托管人应按其过错大小承担相应法律责任。
（6）本合同当事人应保证向本合同另一方提供的数据、信息真实完整，并承担相应的法律责任。如果该方提供的信息和数据不真实或不完整是由于另一方提供的数据或信息不真实、不完整等原因所致，由此造成的损失由初始过错方承担。
（7）管理人及托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、注册与过户登记人、期货公司等）发送的数据错误给计划资产造成的损失等。但是，在此情况下，管理人及托管人尽合理注意发现该等数据错误。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可抗力的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
7、托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因计划管理人违规投资所产生的有关责任，但托管人未依约履行监管义务的除外。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，均可向管理人及托管人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。
二十二、风险揭示
本计划面临包括但不限于以下风险：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致计划投资收益变化。
5、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
（二）管理风险
在资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响资产管理计划的收益水平，从而产生风险。
（三）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（五）本计划特有风险
1、收益分级的风险
（1）收益杠杆风险。本计划份额所分离的两类份额优先级份额、次级份额面临因为特定的
结构性收益分配所形成的投资风险，计划的次级份额的收益变动幅度将大于优先份额的收益变动幅度。其风险程度直接与杠杆率有关。
（2）极端情况下的损失风险。优先级份额具有低风险、收益相对稳定的特征，但是本计划为优先份额设置的收益率并非保证收益，在极端情况下，如果计划在短期内发生大幅度的投资亏损，优先级份额可能不能获得收益甚至可能面临投资本金受损的风险。次级份额可能面临损失所有本金和收益的风险。
2.本计划设立失败的风险
“员工持股计划”未通过相应的股东大会审议导致本计划设立失败。
3.资金补偿机制及违约风险
为保障本计划委托人利益，本计划由杜成城为资金补偿方，对优先级的本金及预期收益和次级的本金承担资金补偿义务。但存在资金补偿方违约、未履行补偿义务的风险。
4.委托人的特有风险
（1）优先级委托人的特有风险
1）预期收益无法实现甚至损失本金的风险
本计划优先级份额享有预期年化收益率（扣除管理费和托管费以后）。但优先级份额预期年化收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其最低收益的承诺，优先级委托人仍然存在收益无法保障甚至本金损失的风险
2）资金补偿方未履行资金补偿义务的风险
若优先级的预期年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由资金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任。但存在资金补偿方违约、未履行补偿义务的风险。
（2）次级委托人的特有风险
次级委托人享有本计划剩余收益，但须优先保证计划各项费用的支付，以及优先级份额的本金及预期年化收益。所以面临股票价格下跌幅度较大，存在本金损失的风险。虽然资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任，但存在资金补偿方违约、未履行补偿义务的风险。
二十三、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。本合同成立后，同时满足以下条件时生效：（1）委托人参与资金实际交付并确认；
（2）本计划成立。
本计划终止，本合同终止。但本合同项下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效。
（二）合同的组成
《易成投资-万顺共享成长1号员工持股资产管理计划资金补偿合同》（附件一）为本合同附件；经管理人确认有效的委托人参与、退出本计划的申请材料和与合同具有同等法律效力。
二十四、合同的补充、修改与变更
1、本合同签署后，经委托人、管理人、托管人协商一致后，可以进行修改及变更，法律、法规、规章、中国证监会另有规定除外。
2、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
3、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
本页无正文，为《易成投资-万顺共享成长 1号员工持股资产管理计划资产管理合同》合同签署页
委托人：【】（公章）
法定代表人或授权代理人（签字/盖章）：
管理人：（公章）
法定代表人或授权代理人（签字/盖章）
托管人：（盖章）
法定代表人或授权代理人（签字）
签订日期： 年 月 日