股票代码：300038 股票简称：梅泰诺 上市地点：深圳证券交易所
北京梅泰诺通信技术股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：梅泰诺
股票代码：300038
信息披露义务人（一）：宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波保税区商务大厦533室
通讯地址：杭州市西湖区天目山路294号
股份变动性质：增加
信息披露义务人（二）：宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波保税区商务大厦530室
通讯地址：杭州市西湖区天目山路294号
股份变动性质：增加
信息披露义务人（三）：杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市江干区丁桥镇环丁路 1428号2幢625室
通讯地址：杭州市西湖区天目山路294号
股份变动性质：增加
信息披露义务人（四）：杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市江干区丁桥镇环丁路 1428号2幢628室
通讯地址：杭州市西湖区天目山路294号
股份变动性质：增加
（本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准）
签署日期：2018年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“准则15号”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威100%股权并募集配套资金交易所产生，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经梅泰诺股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ......................................................................................... 2第一节释义 ................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 .......................................................................... 7一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................ 7二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................................................ 10三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明 ..................................... 10第三节持股目的 .......................................................................................... 11一、本次权益变动的原因及目的 .............................................................. 11二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份 ........................................................................................... 11第四节本次权益变动的方式 ........................................................................ 12一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例 .................... 12二、发行价格和定价依据 ......................................................................... 12（一）、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 .......................... 12三、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................ 13（一）合同主体与签订时间 ............................................................... 13（二）交易价格及定价依据 ............................................................... 13（三）交易方案 ................................................................................. 14（四）现金对价 ................................................................................. 14（五）股份对价 ................................................................................. 15（六）本次发行股份及限售期 ............................................................ 17（七）业绩承诺、补偿措施及业绩奖励.............................................. 17（八）过渡期的损益安排及或有负债承担 .......................................... 18（九）标的资产交割 .......................................................................... 18（十）本次发行股份交割 ................................................................... 19（十一）本次交易完成后标的公司的治理及后续相关安排 ................. 19（十二）协议生效的先决条件 ............................................................ 21（十三）税费的承担 .......................................................................... 22（十四）违约责任 .............................................................................. 22（十五）协议生效、变更及终止 ........................................................ 22（十六）适用法律和争议解决 ............................................................ 22
四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ............................................. 23（一）已经履行的程序....................................................................... 23（二）尚需履行的程序....................................................................... 23五、股份转让限制及承诺 ......................................................................... 24六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况 .................................. 24（一）合并资产负债表....................................................................... 24（二）合并利润表 .............................................................................. 25（三）评估情况 ................................................................................. 27七、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 .. 27八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 .............................. 27第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...................... 28第六节其他重大事项 ................................................................................... 29第七节备查文件 .......................................................................................... 30
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券交指
司/梅泰诺 易所上市，股票代码：300038.SZ
标的公司/目标公司/ 浙江华坤道威数据科技有限公司，曾用名：杭州华指
华坤道威 坤道威房地产咨询有限公司
标的资产/拟购买资
指 华坤道威100.00%股权
产/标的股权
宁波亚圣 指 宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合
宁波总有梦想 指
伙）
杭州孟与梦 指 杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州南孟 指 杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人 指 宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟交易对方 宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟指
梅泰诺以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚
圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名股本次交易 指
东合计持有的华坤道威100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交本次权益变动 指 易完成后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟合计持有公司11.18%股权。
梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行《购买资产协议》 指
股份及支付现金购买资产协议》
梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行《盈利预测补偿协 指 股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励
议》 协议》
评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15号》 指
第15号——权益变动报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）宁波亚圣
1、信息披露义务人基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孟宪坤|
|注册资本|3,500万元|
|实收资本|1,120万元|
|统一社会信用代码|91330201MA281W7C3G|
|住所|宁波保税区商务大厦533室|
|成立日期|2016年4月27日|
|营业期限|2016年4月27日至2031年4月26日|
|经营范围|股权投资，股权投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）|

2、信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，宁波亚圣的执行事务合伙人为孟宪坤先生。
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孟宪坤|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32032219760718****|是否取得其他国家或地区居留权||否||
|长期居住地|杭州市|||||
|职务|执行事务合伙人|||||
|近三年任职情况|浙江华坤道威数据科技有限公司，担任执行董事兼总经理；杭州华坤道威信诚广告创意有限公司，担任执行董事兼总经理；杭州华坤道威欧域投资管理有限公司，担任执行董事兼总经理；温州华坤道威房产代理有限公司，担任执行董事兼经理；杭州华坤道威营销策划有限公司，担任执行董事兼总经理；杭州华坤道威数据技术有限公司，担任执行董事；杭州萝卜智能技术有限公司，担任执行董事兼总经理；浙江南孟文化发展有限公司，担任执行董事兼总经理。宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙），担任执行事务合伙人宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙），担任执行事务合伙人杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙），担任执行事务合伙人杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙），担任执行事务合伙人|||||

3、信息披露义务人股东情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|100.00|2.86|普通合伙人|
|2|裘方圆|货币资金|3,400.00|97.14|有限合伙人|
|合计|||3,500.00|100.00|-|

（二）宁波总有梦想
1、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孟宪坤|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|480万元|
|统一社会信用代码|91330201MA281WKM8D|
|住所|宁波保税区商务大厦530室|
|成立日期|2016年4月28日|
|营业期限|2016年4月28日至2031年4月27日|
|经营范围|投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）|

2、信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，宁波总有梦想的执行事务合伙人为孟宪坤先生，孟宪坤基本情况详见本节“一、（一）2、信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况”。
3、信息披露义务人股东情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|600.05|40.00|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|400.00|26.67|有限合伙人|
|3|刘杰|货币资金|150.00|10.00|有限合伙人|
|4|张蕾|货币资金|249.95|16.66|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|100.00|6.67|有限合伙人|
|合计|||1,500.00|100.00|-|

（三）杭州孟与梦
1、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孟宪坤|
|注册资本|700万元|
|实收资本|280万元|
|统一社会信用代码|91330104MA28075RXR|
|住所|杭州市江干区丁桥镇环丁路1428号2幢625室|
|成立日期|2016年11月22日|
|营业期限|2016年11月22日至2031年11月21日|
|经营范围|实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）|

2、信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，杭州孟与梦的执行事务合伙人为孟宪坤先生，孟宪坤基本情况详见本节“一、（一）2、信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况”。
3、信息披露义务人股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|7.00|1.00|普通合伙人|
|2|裘方圆|货币资金|693.00|99.00|有限合伙人|
|合计|||700.00|100.00|-|

（四）杭州南孟
1、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孟宪坤|
|注册资本|300万元|
|实收资本|120万元|
|统一社会信用代码|91330104MA28076T2W|
|住所|杭州市江干区丁桥镇环丁路1428号2幢628室|
|成立日期|2016年11月22日|
|营业期限|2016年11月22日至2031年11月21日|

|||
|-|-|
|经营范围|服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）|

2、信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，杭州南孟的执行事务合伙人为孟宪坤先生，孟宪坤基本情况详见本节“一、（一）2、信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况”。
3、信息披露义务人股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|120.00|40.00|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|80.00|26.67|有限合伙人|
|3|张蕾|货币资金|50.00|16.67|有限合伙人|
|4|刘杰|货币资金|30.00|10.00|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|20.00|6.67|有限合伙人|
||合计||300.00|100.00|-|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明
截至本报告书签署之日，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟的执行事务合伙人均为孟宪坤先生，存在一致行动关系。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟合计持有公司11.18%股权，（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。）
根据《证券法》、《收购管理办法》的要求，本次交易完成后，应当履行信息披露义务。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来 12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例
梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次交易前上市公司的总股本为 1,171,827,123股，预计本次交易新增 147,500,000股A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股数暂不考虑募集配套资金），截至本权益变动报告书出具日，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张志勇、张敏夫妇|489,912,213|41.81%|489,912,213|37.13%|
|其中：上海诺牧|355,287,007|30.32%|355,287,007|26.93%|
|张敏|120,466,726|10.28%|120,466,726|9.13%|
|张志勇|14,158,480|1.21%|14,158,480|1.07%|
|宁波亚圣|-|-|82,600,000|6.26%|
|宁波总有梦想|-||35,400,000|2.68%|
|杭州孟与梦|-||20,650,000|1.57%|
|杭州南孟|-||8,850,000|0.67%|
|其他|681,914,910|58.19%|681,914,910|51.69%|
|合计|1,171,827,123|100.00%|1,319,327,123|100.00%|

注：上表“本次交易后”情况中，以发行股份上限147,500,000股计算。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
二、发行价格和定价依据
（一）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.00元/股。
（1）购买资产股票发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整后定价基准日为上市公司
第三届董事会第四十一次次会议决议公告日。
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司相关市场参考价和基准定价情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市场均价（元/股）|市场均价9折（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|11.55|10.40|
|定价基准日前60交易日均价|15.07|13.57|
|定价基准日前120交易日均价|15.03|13.53|

注1：上市公司股票交易均价=上市公司股票交易总额÷上市公司股票交易总量，已考虑权益分配对前述定价公式的影响。
（2）发行价格调整方案
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2018年6月22日，梅泰诺（合同“甲方”）与交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟（合称合同“乙方”）以及标的公司实际控制人孟宪坤、裘方圆（合称合同“丙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字
【2018】第 1-02997号），截至基准日，华坤道威的净资产为 227,617,201.62
元。根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2018〕 12126号），截至基准日，华坤道威的评估值为295,152.10万元。经梅泰诺与乙方协商，标的资产的最终定价为295,000万元。
2、协议各方确认，本次资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。若标的资产在本次交易实施完毕后3个会计年度内（即2018年度、2019年度、2020年度）的实际净利润不足承诺净利润的，则乙方应当就标的资产实际净利润不足承诺净利润的部分对甲方进行补偿，具体补偿措施由协议各方另行签署《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》进行约定。
（三）交易方案
1、本次交易的方案包括以下两个部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产：甲方以发行股份及支付现金方式向乙方购买其合计持有的华坤道威100%股权；
（2）配套融资：甲方同时进行配套融资，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用与相关税费；
2、本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易实施完成后，乙方成为甲方的股东，甲方持有华坤道威100%股权。
按照协议各方确定的交易价格，本次交易对价及支付方式具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华坤道威出资额（万元）|股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|宁波亚圣|2,800|56%|165,200.00|99,120.00|66,080.00|
|2|宁波总有梦想|1,200|24%|70,800.00|42,480.00|28,320.00|
|3|杭州孟与梦|700|14%|41,300.00|24,780.00|16,520.00|
|4|杭州南孟|300|6%|17,700.00|10,620.00|7,080.00|
|总计||5,000|100%|295,000.00|177,000.00|118,000.00|

（四）现金对价
按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为 118,000.00万元，由梅泰诺分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与
梦及杭州南孟的金额为 66,080万元、28,320万元、16,520万元及7,080万元。
甲方分三期向乙方支付现金对价，按照协议各方确定的现金对价金额，具体
进度安排如下：
1、第一期现金对价的支付
（1）在标的资产交割完成之后，且甲方完成配套融资10个工作日内，甲方向乙方支付第一期现金对价73,750.00万元，分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的现金金额为 41,300万元、17,700万元、10,325万元及4,425万元。
（2）同时，各方同意，甲方向宁波亚圣支付的本期现金对价应扣除甲方已经支付给孟宪坤的本次交易订金6,000万元，即本期实际支付给宁波亚圣的现金金额为 35,300万元。各方确认，上述抵扣完成后，孟宪坤无需再向甲方返还本次交易订金。各方同意因上述抵扣产生的债权债务的转移，宁波亚圣与丙方的债权债务处理由其另行协商确定。
2、第二期现金对价的支付
在华坤道威 2018年度专项审核报告出具之日后 10个工作日内，甲方向乙方支付第二期现金对价 29,500万元，分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的现金金额为16,520万元、7,080万元、4,130万元及1,770万元。
3、第三期现金对价的支付
在华坤道威 2019年度专项审核报告出具之日后 10个工作日内，甲方向乙方支付第三期现金对价 14,750万元，分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的现金金额为 8,260万元、3,540万元、2,065万元及 885万元。
如配套资金未能足额募集，则本次交易的现金对价差额部分由甲方以自筹资金向乙方支付，支付时间保持不变。
甲方募集配套资金的具体事宜由甲方根据相关法律法规的规定另行实施。
（五）股份对价
1、按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的股份对价为177,000万元，由甲方按照本协议“（三）交易方案”之“2、”约定的股份对价金额分别向乙方以发行股份的方式支付，具体如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：每股面值人民币1.00元；
（3）发行方式：向特定对象发行；
（4）发行对象及认购方式：本次发行股份的特定对象为宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟。梅泰诺以向特定对象发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟拥有的标的资产；宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟以其合计持有的标的资产认购梅泰诺本次发行的股份；
（5）发行价格：本次发行的定价基准日为梅泰诺第三届第四十一次董事会通过本次发行股份相关决议公告之日。梅泰诺向宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名交易对方发行股份的发行价格为 12.00元/股（不低于市场参考价的90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前20个交易日的股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以甲方相关的董事会、股东大会决议为准。
（6）发行数量：根据协议各方确定的交易价格，按照“（三）交易方案”之“2、”约定的股份对价金额和本款“（5）”约定的发行价格计算，甲方本次向乙方发行的股份数具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|宁波亚圣|99,120|82,600,000|
|2|宁波总有梦想|42,480|35,400,000|
|3|杭州孟与梦|24,780|20,650,000|
|4|杭州南孟|10,620|8,850,000|
|总计||177,000|147,500,000|

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以甲方相关的董事会、股东大会决议为准。
（7）上市地点：甲方本次向特定对象发行的股份上市地点为深圳证券交易
所。
2、乙方同意在“（十二）协议生效的先决条件”规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购甲方本次发行的人民币普通股（A股）。
（六）本次发行股份及限售期
1、在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快实施标的资产的交割及完成本次发行的相关工作，并及时向深圳证券登记公司办理本次发行股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
2、乙方所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占乙方取得的梅泰诺股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018年和 2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
3、若华坤道威 2019年、2020年实际净利润达到当期业绩承诺，乙方第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019年、2020年专项审核报告出具之日。
若华坤道威 2019年、2020年实际净利润未达到当期业绩承诺，乙方第一次、第二次解禁的时间为 2019年、2020年当期需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户之日后。本次发行结束后，乙方由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
4、协议各方一致同意，假如本协议关于乙方所认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，协议各方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（七）业绩承诺、补偿措施及业绩奖励
1、根据标的资产的评估值情况，乙方承诺华坤道威 2018年、2019年以及 2020年经审计的净利润为合计不低于 87,800.00万元，其中 2018年、2019年及2020年分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。
2、承诺期内，如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则按各方另行签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》的规定进行补偿。
3、承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，则按各方另行签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》的规定对华坤
道威核心团队进行奖励。
（八）过渡期的损益安排及或有负债承担
1、各方同意并确认：过渡期间标的资产所产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方以连带责任方式共同向甲方或华坤道威以现金方式补足。梅泰诺有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则乙方应按照本次交易前的所持华坤道威股权的比例在专项审计报告出具之日起 10日内向甲方或华坤道威以现金方式补足，乙方对上述补偿相互承担连带责任。
2、因评估基准日之前的原因使标的公司在评估基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经各方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由乙方按照本次交易前的所持华坤道威股权的比例承担，且乙方对上述补偿相互承担连带责任。
（九）标的资产交割
1、在本次交易交割前，乙方需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）协助梅泰诺完成业务、法律的尽职调查及与本次交易相关的财务审计工作，包括但不限于与客户及供应商会面，且应符合梅泰诺的要求；
（2）成立符合梅泰诺要求的适当的法律和业务结构以支持公司运营，完成所有的公司重组，包括股权结构重组；
（3）完成并提供所有法律文件，且符合梅泰诺的要求及有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的要求；
（4）华坤道威核心团队应与华坤道威签订不短于 5年期限的聘用合同，并出具承诺函，承诺自标的资产交割之日起5年内将不主动从华坤道威离职，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与标的公司相同或类似的业务。
2、在中国证监会核准本次发行之日起20个工作日内，乙方与甲方应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至甲方名下的有关手续；
（2）其他必要的资产过户手续。
3、乙方同意，在乙方向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。
自完成工商变更登记之日起，甲方将成为标的公司唯一股东，享有标的公司的股东权利、承担股东义务。
（十）本次发行股份交割
1、股份交割后，基于本次发行股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
2、本次发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理本次发行股份交割提供必要协助。
3、自标的资产交割手续完成之日起60个工作日内，甲方应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对乙方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告，并及时向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理本次发行股份的登记、发行等手续，乙方应提供必要的协助。
（十一）本次交易完成后标的公司的治理及后续相关安排
1、公司治理
（1）各方同意，本次交易完成后，标的公司设董事会，由三名董事组成，其中：甲方有权提名三名董事候选人，甲方提名董事中应包括孟宪坤。董事的提名及选举程序需符合标的公司《公司章程》的规定。
（2）各方同意，本次交易完成后，由孟宪坤担任标的公司董事长。
（3）自标的资产交割之日起 5年内，未经甲方书面同意，孟宪坤不得辞去华坤道威董事长职务。
（4）本次交易完成后，华坤道威及其子公司应当遵守法律法规、规章、规范性文件及甲方关于子公司管理制度、财务管理制度、人事管理制度、内控管理制度及甲方其他现行有效的内部规章制度。
（5）本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深圳证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，梅泰诺原则同意尽量保持华坤道威业务及经营管理团队的稳定性，以实现梅泰诺及其全体股东利益的最大化。
2、财务及税务
（1）本次交易完成后，华坤道威应按上市公司的标准规范财务制度，华坤道威的财务负责人由甲方委派的人员担任，乙方、丙方及华坤道威有义务配合该财务负责人的工作。
（2）本次交易完成后，甲方审计人员有权对华坤道威及其子公司财务进行审计，华坤道威及子公司的会计政策须与甲方保持一致，财务系统须向甲方开放。
3、公司重大事项的决策
本次交易完成后，华坤道威及其子公司的经营管理、对外投资、关联交易、人员管理、行政事务等其他重大事项决策应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、甲方的《公司章程》的规定履行必要的审议批准程序。
4、关于人员及劳动关系的安排
（1）各方确认，本次交易不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。在本次交易完成后，标的公司在职员工的劳动关系不变，但如果相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定，华坤道威仍有权依法与其解除劳动关系。
（2）各方确认，华坤道威的核心团队已经与标的公司签订劳动合同，劳动合同期限不短于五年，并签订保密协议和竞业禁止协议。同时，该等人员已经出具书面承诺，自标的资产交割之日起五年内将不主动从华坤道威离职，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与标的公司相同或类似的业务。
（3）乙方及丙方承诺，华坤道威及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、员工薪酬、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求华坤道威或其子公司补缴，或对华坤道威或其子公司处罚，或向华坤道威或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向华坤道威或其子公司追偿，保证华坤道威或其子公司均不会因此遭受任何损失，丙方对此承担连带责任。
5、竞业禁止
乙方及丙方已经出具承诺函，在梅泰诺担任华坤道威的股东期间，承诺如下：（1）本合伙/本人及本合伙关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
经济实体；
（2）如本合伙/本人及本合伙关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本合伙及本合伙关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；
（3）本合伙/本人保证绝不利用从梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本合伙本人保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本合伙违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
6、关于债权债务的安排
（1）各方确认，本次交易不涉及标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式的变更事宜，标的公司各自原有的债权债务在本次交易完成后仍由该等公司自行享有和承担。
（2）如因法律法规要求或因华坤道威及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据华坤道威及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次交易获得了华坤道威债权人或其他第三方的同意。
（十二）协议生效的先决条件
1、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会召开会议通过决议，批准本次交易相关事宜；
（2）甲方股东大会召开会议通过决议，批准本次交易相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、乙方已经完成涉及本次交易的如下事项：
本次交易已获得华坤道威股东会的批准，且华坤道威及华坤道威股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
3、若本协议约定的生效条件未能满足的，孟宪坤应该在导致本协议无法生效的事项成就之日起10日内返还本次交易的订金6,000万元。
（十三）税费的承担
协议各方同意，因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（十四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、因监管部门审核原因导致交易失败的，各方互不承担违约责任。
（十五）协议生效、变更及终止
1、协议生效
（1）本协议经各方签署后成立并在“（十二）协议生效的先决条件”所述的先决条件实现时生效；
（2）本协议须所附先决条件实现时才生效，并不影响本协议中甲方履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力，本协议成立后当事各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
（3）若本协议所附先决条件未能实现导致本协议不生效的，不影响本协议关于本次交易订金返还的相关条款的生效及孟宪坤履行返还本次交易订金的义务。
2、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据“（十七）不可抗力”之“3、”终止本协议。
（十六）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生与本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解
决的，则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在北京进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的、并具有法律约束力。各方同意放弃任何对仲裁裁决的任何起诉权利。
3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经履行的程序
2018年3月25日，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟召开合伙人会议，同意合伙企业将持有的华坤道威股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件，同时放弃优先购买权。
2018年 3月 25日，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件；
全体股东一致同意放弃优先购买权。
2018年3月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2018年6月21日，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟分别召开合伙人会议，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2018年6月22日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、股份转让限制及承诺
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威 2019年、2020年实际净利润达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019年、2020年专项审核报告出具之日。若华坤道威2019年、2020年实际净利润未达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为 2019年、2020年当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产协议》关于交易对方所认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
根据大信会计师事务所出具的大信审字【2018】第1-02997号《审计报告》，标的公司最近两年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|71,613,910.29|86,258,890.51|77,272,057.40|
|应收账款|100,298,464.14|84,036,644.02|52,579,052.87|
|预付款项|18,677,908.44|17,100,119.37|4,054,482.52|
|其他应收款|679,444.32|12,244,143.63|17,476,929.75|
|存货|995,554.10|||
|其他流动资产|60,042,548.73|25,104.65|1,067,047.82|
|流动资产合计|252,307,830.02|199,664,902.18|152,449,570.36|
|非流动资产：||||
|固定资产|2,228,952.33|2,358,243.12|1,586,524.33|
|递延所得税资产|1,695,818.65|1,910,491.90|845,968.65|
|其他非流动资产||34,500,000.00|34,500,000.00|
|非流动资产合计|3,924,770.98|38,768,735.02|36,932,492.98|
|资产总计|256,232,601.00|238,433,637.20|189,382,063.34|
|流动负债：||||
|短期借款|-|10,000,000.00|44,500,000.00|
|应付账款|2,705,959.21|583,834.89|16,913,603.02|
|预收款项|1,017,359.13|616,144.04|6,015,779.60|
|应付职工薪酬|3,074,591.59|6,010,270.72|9,293,488.87|
|应交税费|21,263,307.10|17,894,031.21|11,770,114.67|
|应付利息|0|20,299.99|57,658.31|
|其他应付款|554,182.35|401,005.49|8,860,470.71|
|流动负债合计|28,615,399.38|35,525,586.34|97,411,115.18|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|28,615,399.38|35,525,586.34|97,411,115.18|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|股本|50,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|
|资本公积|4,592,769.28|4,592,769.28|4,592,769.28|
|盈余公积|13,377,776.72|13,377,776.72|2,861,873.12|
|未分配利润|159,646,655.62|164,937,351.16|64,516,152.06|
|归属于母公司所有者权益合计|227,617,201.62|202,907,897.16|91,970,794.46|
|少数股东权益|-|153.7|153.7|
|所有者权益（或股东权益）合计|227,617,201.62|202,908,050.86|91,970,948.16|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|256,232,601.00|238,433,637.20|189,382,063.34|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|67,141,723.67|220,767,355.57|168,594,130.27|
|减：营业成本|21,193,994.78|65,537,365.56|66,009,814.18|
|税金及附加|2,246,444.61|6,783,881.62|4,006,966.88|
|销售费用|1,301,102.45|10,579,094.72|12,934,147.42|
|管理费用|2,605,647.12|22,675,933.15|18,026,556.82|
|财务费用|3,103.14|428,339.16|341,844.50|
|资产减值损失|-867,050.98|5,074,467.03|1,397,169.57|
|投资收益（损失以“－”号填列）|153.70|0.00|2,917,610.21|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|40,658,636.25|109,688,274.33|68,795,241.11|
|加：营业外收入|996.16|3,261,295.64|203,547.73|
|减：营业外支出|50,475.82|205,931.66|125,403.43|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|40,609,156.59|112,743,638.31|68,873,385.41|
|减：所得税费用|5,899,852.13|1,806,535.61|9,912,536.28|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|34,709,304.46|110,937,102.70|58,960,849.13|
|归属于母公司所有者的净利润|34,709,304.46|110,937,102.70|58,198,006.40|
|少数股东损益|||762,842.73|
|持续经营净利润|34,709,304.46|110,937,102.70|58,960,849.13|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|34,709,304.46|110,937,102.70|58,960,849.13|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|34,709,304.46|110,937,102.70|58,198,006.40|
|归属于少数股东的综合收益总额|||762,842.73|

（三）评估情况
中通诚以 2018年 3月 31日为评估基准日，同时采用收益法和资产基础法对华坤道威股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中通评报字〔2018〕12126号）。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即华坤道威的股东全部权益价值的评估值为295,152.10万元。
七、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司无重大交易情况。
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易过程中双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其董事、主要管理人员不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件
二、信息披露义务人执行事务合伙人孟宪坤的身份证明文件
三、信息披露义务人与梅泰诺于 2018年 6月 22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
四、信息披露义务人与梅泰诺于 2018年 6月 22日签署的《盈利预测补偿协议》。
五、华坤道威《审计报告》和《资产评估报告》。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|上市公司所在地|北京|
|股票简称|梅泰诺|股票代码|300038|
|信息披露义务人名称|宁波亚圣|信息披露义务人注册地|宁波保税区商务大厦533室|
||宁波总有梦想||宁波保税区商务大厦530室|
||杭州孟与梦||杭州市江干区丁桥镇环丁路 1428 号 2 幢 625室|
||杭州南孟||杭州市江干区丁桥镇环丁路 1428 号 2 幢 628室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □√ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 □√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 □√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □√ 发行股份购买资产|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 无 持股比例：无|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：境内人民币普通股（A 股）变动数量：147,500,000 股变动比例：11.18%（未考虑募集配套资金）；|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 □√|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 □√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 □√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 □√|

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|本次权益变动是否需取得批准|是 □√ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □√本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。|

（此页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人一：宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：___________
孟宪坤
信息披露义务人二：宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：___________
孟宪坤
信息披露义务人三：杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：___________
孟宪坤
信息披露义务人四：杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：___________
孟宪坤
2018年6月22日