A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2018-13
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2018年3月9日以书面形式发出有关会议通知，于2018年3月26日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名。本次会议由李庆萍董事长主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2017年年度报告》（包括财务报告及年度报告摘要）表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
《中信银行2017年年度报告》（包括财务报告）将提交本行2017年年度股东大会审议。《中信银行2017年年度报告》中有关内容将作为年度决算报告提交本行2017年年度股东大会审议。
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
二、审议通过《中信银行2017年度社会责任报告》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
三、审议通过《中信银行2017年度环境、社会及管治报告》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
四、审议通过《中信银行2017年度利润分配方案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
根据公司章程，本行在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2017年度本行可分配净利润为人民币391.96亿元。
2017年度利润分配方案为：
（一）按照2017年度本行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币39.20亿元。
（二）不提取一般风险准备。
（三）不提取任意公积金。
（四）综合考虑全体股东的整体利益、维护本行可持续发展以及监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，本行拟分派2017年度现金股息总额为人民币127.72亿元，占合并后归属于本行股东净利润的30.01%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红人民币2.61元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照2017年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。2017年度加权平均净资产收益率11.67%（合并口径），预计2018年度将保持一定的回报贡献水平。
（五）本次H股年度股息派发基准日为2018年6月5日，即本次年度股息将派
发给2018年6月5日登记在中信银行股东名册的H股股东。本行拟于2018年7月23日向H股股东派发2017年年度股息，如有变化将另行公告。A股股东的股息派发基准日及具体派发方式等相关事项将由本行与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告。
上述利润分配方案将提交本行2017年年度股东大会审议批准后实施。
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于上述利润分配方案的独立意见函请见附件1。
五、审议通过《中信银行2018年经营计划》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
六、审议通过《中信银行2018年财务预算方案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会审议同意，根据本行发展战略和业务需要，制定 2018年度固定资产投资预算方案，具体内容如下：
单位：亿元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年申请预算|
||预算|实际执行||
|（一）一般性固定资产|6.00|1.82|4.16|
|（二）专项固定资产|67.41|31.17|55.33|
|其中：1.营业用房|59.49|26.88|44.94|
|2.科技投入|7.72|4.18|10.19|
|3.公务用车|0.20|0.11|0.20|
|合计|73.41|32.99|59.49|

本行 2018年固定资产投资预算为人民币 59.49亿元，与 2017年实际执行情况相比，2018年固定资产预算有所增长，主要源于已批准房产购置项目按工
程进度或合同约定付款有所增加。
上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。
本行2018年度财务预算方案将提交本行2017年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于聘用2018年度会计师事务所及其费用的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2018年度境内审计的会计师事务所，继续聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2018年度境外审计的会计师事务所。
2018年度本行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和合同约定的其他服务项目费用报价（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币1,070万元。
董事会同意将上述议案提交本行2017年年度股东大会审议。
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于本行聘用2018年度会计师事务所及其费用的独立意见函请见附件2。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
《前次募集资金使用情况报告》及鉴证报告，请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
董事会同意将上述议案提交本行2017年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于董事会转授权董事长、行长办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
为确保相关工作顺利推进，董事会同意根据股东大会授权，转授权董事长、行长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本行公开发行A股可转换公司债券的相关事宜。转授权期限与本行2018年第一次临时股东大会
及A股、H股类别股东会对董事会的授权期限一致，至2019年2月6日；转授权具体内容及范围与2017年2月7日本行2017年第一次临时股东大会及A股、H股类别股东会表决通过的授权内容及范围保持一致。
十、审议通过《关于向中信百信银行股份有限公司增资的议案》
李庆萍董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
中信百信银行股份有限公司（以下简称“中信百信银行”）拟扩发新股20亿股，均为记名普通股，每股面值人民币1元，由本行和福建百度博瑞网络科技有限公司（以下简称“百度公司”）在维持原持股比例不变的情况下认购。本行和百度公司拟分别以现金形式认购14亿股、6亿股，据此分别对中信百信银行增资人民币14亿元、6亿元。
本次增资完成后，中信百信银行的注册资本将由人民币20亿元增至人民币40亿元，股份总数将由20亿股增至40亿股，均为记名普通股，每股面值人民币1元，本行和百度公司持股份数分别为28亿股、12亿股，持股比例分别为70%、30%。
双方的股东权利和义务、董事席位，以及中信百信银行章程中约定的投票权均保持不变。
董事会同意上述议案，并报送监管机构批准。
十一、审议通过《中信银行2018—2020年股东回报规划》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
《中信银行2018—2020年股东回报规划》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
董事会同意将上述议案提交本行2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过《中信银行2018—2020年中期资本管理规划》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
《中信银行2018—2020年中期资本管理规划》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
董事会同意将上述议案提交本行2017年年度股东大会审议。
十三、审议通过《中信银行2017年度资本充足率管理报告》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
十四、审议通过《中信银行2017年度资本充足率报告》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
《中信银行2017年度资本充足率报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
十五、审议通过《中信银行2017年度内部资本充足评估报告》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
十六、审议通过《<中信银行2018年风险偏好陈述书>及并表子公司风险偏好方案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
十七、审议通过《中信银行2017年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
十八、审议通过《中信银行信息科技风险管理体系总体方案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
十九、审议通过《关于数据中心租赁机房的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
二十、审议通过《关于聘任吕天贵先生为中信银行股份有限公司业务总监的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意聘任吕天贵先生为本行业务总监，在监管机构核准其任职资格时就任。本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于聘任吕天贵先生为本行业务总监的独立意见函请见附件3。吕天贵先生的简历请见附件4。
二十一、审议通过《中信银行2017年度关联交易专项报告》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《中信银行2017年度关联交易专项报告》提交本行2017年年度股东大会审议。
《中信银行2017年度关联交易专项报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
二十二、审议通过《董事会2017年度工作报告》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
《董事会2017年度工作报告》见附件5。董事会同意将《董事会2017年度工作报告》提交本行2017年年度股东大会审议。
二十三、审议通过《董事会2018年度工作计划》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
二十四、审议通过《董事会对董事2017年度履职评价报告》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
二十五、审议通过《关于第五届董事会董事人选的议案》
1、提名李庆萍女士为本行第五届董事会执行董事候选人
李庆萍董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
2、提名孙德顺先生为本行第五届董事会执行董事候选人
孙德顺董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
3、提名朱皋鸣先生为本行第五届董事会非执行董事候选人
朱皋鸣董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
4、提名曹国强先生为本行第五届董事会非执行董事候选人
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
5、提名黄芳女士为本行第五届董事会非执行董事候选人
黄芳董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
6、提名万里明先生为本行第五届董事会非执行董事候选人
万里明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
7、提名何操先生为本行第五届董事会独立董事候选人
何操董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
8、提名陈丽华女士为本行第五届董事会独立董事候选人
陈丽华董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
9、提名钱军先生为本行第五届董事会独立董事候选人
钱军董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
10、提名殷立基先生为本行第五届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
以上董事候选人中，曹国强先生为新任非执行董事，殷立基先生为新任独立董事，其余董事为连任董事。新任独立董事候选人将报送上海证券交易所审核无异议。新任董事候选人当选后尚须报送监管机构核准其任职资格后方可就任。
在本行连续任职接近六年的第四届董事会独立董事吴小庆女士、王联章先生将继续履职，直至新任独立董事正式就任之日止。连任董事任期自股东大会选举产生之日起开始计算，新任董事任期自监管机构核准其任职资格之日起开始计算，所有董事任期三年，至第五届董事会任期届满之日止。独立董事在本行连续任职将不超过六年。在满足法律法规和《中信银行股份有限公司章程》规定情况下，董事任期届满可以连选连任。上述候选人简历和声明见附件6、7。
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于第五届董事会董事候选人提名的独立意见函见附件8。
董事会同意将上述议案提交本行2017年年度股东大会审议。
二十六、审议通过《关于第五届董事会董事津贴政策的议案》
1、执行董事不从本行领取任何董事津贴，但将根据其职位按照相关规定取得相应的报酬
李庆萍、孙德顺董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
2、非执行董事（不包括独立非执行董事）不从本行领取任何董事津贴
朱皋鸣、黄芳、万里明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
3、独立董事（即独立非执行董事）每人每年从本行领取董事津贴人民币30万元（税前）
何操、陈丽华、钱军董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于第五届董事会董事津贴政策的独立意见函见附件9。
董事会同意将上述议案提交本行2017年年度股东大会审议。
二十七、审议通过《关于召集2017年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意于2018年5月25日以现场方式召开本行2017年年度股东大会。本行2017年年度股东大会相关事项安排将另行通知和公告。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会2018年3月27日
附件1：
中信银行股份有限公司独立董事
关于2017年度利润分配方案的独立意见
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）就2017年度利润采取如下分配方案：
（一）按照2017年度中信银行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币39.20亿元人民币。
（二）不提取一般风险准备。
（三）不提取任意公积金。
（四）综合考虑全体股东的整体利益、维护中信银行可持续发展以及监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，中信银行拟分派2017年度现金股息总额为人民币127.72亿元，占合并后归属于中信银行股东净利润的30.01%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红人民币2.61元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照2017年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持中信银行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。2017年度加权平均净资产收益率11.67%，预计2018年度将保持一定的回报贡献水平。
（五）本次H股年度股息派发基准日为2018年6月5日（星期二），即本次年度股息将派发给2018年6月5日（星期二）登记在中信银行股东名册的H股股东。
中信银行拟于2018年7月23日（星期一）向H股股东派发2017年年度股息，如有变化将另行公告。A股股东的股息派发基准日及具体派发方式等相关事项将由中信银行与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告。
根据国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》
等有关规定，我们作为中信银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述利润分配方案事项发表如下意见：
中信银行2017年度利润分配方案符合中信银行实际情况，兼顾了中信银行和全体股东的整体利益，同意该项议案。同意将该议案提交中信银行2017年年度股东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军2018年3月
附件2：
中信银行股份有限公司独立董事
关于聘用2018年度会计师事务所及其费用的独立意见
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，就中信银行第四届董事会第三十二次会议审议《关于聘用2018年度会计师事务所及其费用的议案》发表如下独立意见：一、中信银行第四届董事会第三十二次会议审议《关于聘用2018年度会计师事务所及其费用的议案》前，已经取得了我们的认可。
二、经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司进行审计的经验，具备为上市公司提供审计服务的能力，能满足中信银行2018年审计工作需求，能独立对中信银行财务状况进行审计。
三、中信银行董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴此，我们同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为中信银行2018年度境内审计的会计师事务所，继续聘请罗兵咸永道会计师事务所为中信银行2018年度境外审计的会计师事务所。2018年度中信银行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和合同约定的其他服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币1,070万元。我们同意将该议案提交中信银行2017年年度股东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军2018年3月
附件3：
中信银行股份有限公司独立董事
关于聘任吕天贵先生担任业务总监的独立意见
按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，现就中信银行第四届董事会第三十二次会议关于聘任吕天贵先生担任中信银行业务总监的事项发表独立意见如下：
同意董事会聘任吕天贵先生担任中信银行业务总监，在监管机构核准其任职资格时就任。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军2018年3月
附件4：
吕天贵先生简历
吕天贵先生，1972年10月出生，现任中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）信用卡中心总裁、党委书记兼总行零售银行部、私人银行部总经理。吕天贵先生自2014年5月起担任本行信用卡中心党委书记，同年11月起任信用卡中心总裁，2017年9月起兼任本行零售银行部、私人银行部总经理。此前，吕天贵先生于2003年1月至2014年5月在本行信用卡中心工作，历任财务及法律部副总经理，营运部总经理，客户服务部总经理，信用卡中心总裁助理、党委委员、副总裁；
1993年8月至2003年1月在中国银行股份有限公司吉林分行工作，曾任风险管理处副处长。吕天贵先生拥有二十五年银行业从业经验，毕业于四川大学工商管理专业，获工商管理硕士学位。
附件5：
中信银行董事会2017年度工作报告
2017年是我国发展历史上具有重大意义的一年，也是我行成立30周年诞。面对经济金融发展新常态，站在我行三十而立的新起点，董事会认真贯彻落实国家政策导向，勤勉履职，坚持价值导向，加快转型发展，努力为股东和社会创造价值，取得明显成效。全年，我行经营效益稳步增长，业务结构进一步优化，资产质量总体可控，实现了持续稳健发展。2017年，我行在全球银行中一级资本和品牌价值排名第25位和第22位，比上一年分别提升5位和12位。
一、大力加强战略管理，持续提升发展实力
（一）强化顶层设计，发挥战略引领作用。2017年是我行2015—2017年战略规划实施关键之年，董事会持续强化评估督导，确保圆满收官。三年来，我行经营转型稳步推进，业务结构持续优化，盈利能力稳中有升，资产质量总体可控，综合化国际化经营开创新格局，建设最佳综合融资服务银行成效显著。2017年11月，我行荣获英国《银行家》杂志年度“中国最佳银行”奖。董事会在抓好2015—2017年战略实施的同时，积极把握国家重要政策战略，深入分析新时代经济金融发展趋势，以战略一致性、传承性、适应性和前瞻性为原则，以全面建设最佳综合金融服务企业为总体定位，深入研究和推进我行2018—2020年发展规划滚动编制工作，经全行上下反复研讨，取得积极进展。
（二）加快经营转型，体现价值创造。一年来，董事会坚定支持管理层适应金融改革发展新形势，深入推进经营转型。指导管理层，着眼长远，保持定力，将资产负债结构调整作为提升价值创造的抓手，控制总资产和风险加权资产规模，加大资产流转速度，优化业务结构，推动我行从“存量经营”向“流量经营”转变，积极匹配新常态下产业结构、需求结构、区域结构调整。2017年，我行收入结构进一步优化，营收稳定性进一步增强，在保持公司银行业务优势的同时，零售业务的价值贡献度持续提升。董事会高度重视金融科技，大力支持管理层加强新技术前沿研究和深层应用。我行与百度公司联合设立的中信百信银行股份有限公司按计划于年内顺利开业，下一步将充分发挥双方股东优势，努力打造成为我行新的增长点。
（三）践行国家战略，服务社会发展。董事会坚定践行国家战略，引导我行经营管理自觉融入其中。指导扩大有效金融供给，优化信贷等资源配置，支持供给侧结构性改革，服务实体经济。积极探索“一带一路”金融合作新模式，我行“一带一路”基金实现了规模、投放和重点项目储备新突破，收购哈萨克斯坦阿尔金银行股权协议亦已正式签署。有力推进普惠金融，加强体制机制建设和系统、产品开发，取得积极成效。董事会牢记社会责任，积极践行绿色金融理念，大力加强消费者权益保护，扎实做好精准扶贫，努力做有责任、有温度、心怀感恩的企业公民。2017年，我行获得新华网等评选的“中国社会责任扶贫奖”。
二、全面强化风险防控，大力构建“平安中信”
（一）持续提升全面风险管理水平。2017年，董事会认真贯彻落实国家防控金融风险的政策导向，指导管理层进一步强化风险防控内功，在完善机制、重检制度、加强风险文化建设、提高科技支撑上下功夫，强化统一授信管理，完成新一代授信业务系统上线，全面提升我行风险管理水平。董事会指导管理层坚持稳健的风险偏好，强化信用风险、流动性风险等传统类风险管理，关注交叉性金融风险等新型风险，做到早识别、早预警、早发现、早处置。督促管理层压降“两高一剩”行业融资，支持传统制造业转型升级，助力高端装备制造发展，加快绿色业务领域布局。积极响应国家调控政策，主动调整房地产授信审批策略。加强问题资产经营，提高不良资产处置效能。
（二）强化内控合规管理。董事会积极督促管理层扎实开展“三三四十”、金融市场乱象整治等专项治理，开展源头性、系统性整改，完善责任认定机制，提升我行内控管理水平。董事会定期审议内控合规报告，指导统筹推进合规风险文化建设，进一步提升全员合规价值认同。督促管理层不断健全内控监督体系，强化内控制度及长效机制建设，加强授权管理，强化关键、薄弱环节管理，健全案件防控体系。董事会指导管理层全面加强反洗钱工作，强化管理手段和管控力度，优化管理系统和数据治理，积极推进境外机构内控建设，确保监管合规。
（三）积极发挥审计监督作用。2017年是我行审计“一部八中心”体系全面运行的第一年。董事会视审计为公司治理的重要手段，持续推动审计工作转型，全面强化审计中心守土有责、守土尽责意识，着力推动审计中心“区域监督评价”
职能落地，形成分行风险防控联动机制。进一步拓展内部审计覆盖领域，面向内部控制揭示问题成因，促进源头性整改，加强“三道防线”的信息共享，推动了审计成果的高效转化。通过上线新一代审计管理信息系统、汇编完成审计制度手册、实行全流程质量控制等举措夯实了内部审计基础管理。董事会高度重视外部审计工作成果运用，更好地促进我行经营管理工作。
三、持续完善公司治理，有力支撑经营转型
（一）加强公司治理协调运作。董事会高度重视构建完善有效的公司治理，视其为我行的核心竞争力，更是行稳致远的基石。2017年，董事会贯彻落实国企党建工作要求，推进修订公司章程，促进党的领导与公司治理在制度上、机制上有机融合。董事会坚持制度建设与文化建设并重，持续强化合规务实的治理精神，统筹修订公司治理制度，健全治理主体信息沟通机制，加强精细化管理，强化决策成果落实，同时积极培育以尊重、信任、支持为核心的治理文化，鼓励独立董事发表专业意见。2017年，董事会合规勤勉履职，共召集股东大会5次、董事会会议10次、专门委员会会议27次，审议议案162项、听取汇报45项，圆满完成各项工作任务。
（二）强化关联交易管理。董事会持续加强关联交易管理，严格履行关联交易审议和披露义务，积极支持独立董事对重大关联交易进行全面深入了解，并发表独立意见，切实维护中小股东利益。进一步强化关联方分类、动态管理，持续夯实关联交易管理基础，成功上线关联交易管理系统，进一步提升了信息化水平和管理效率。完成与主要股东关联方2018—2020年关联交易上限申请，在合规前提下推动与股东的业务协同，助力最佳综合融资服务银行战略实施。
（三）主动做好投资者沟通。董事会重视维护股东知情权、参与权和决策权，多平台、多渠道传递我行投资价值。2017年，在董事会指导下，我行管理层进一步加强与资本市场沟通，积极宣传我行在践行国家战略、建设最佳综合融资服务银行等方面的情况，传递我行加快经营转型、强化风险防控、夯实发展基础的经营策略，努力促进与资本市场良性互动。董事会在确保信息披露合规的同时，持续提升披露信息编制水平，发挥其传递公司价值的重要作用。通过官方微信和投资者见面会等平台，加强投资者保护宣传，履行上市公司社会责任。
四、持续加强自身建设，切实提高履职水平
（一）持续加强履职能力。2017年，董事会保持多元化构成，持续保障独立董事积极发挥自身作用。通过听取汇报、开展调研、参加培训等方式，确保董事能够深入了解我行经营管理情况及监管政策、行业热点，持续提升履职能力。董事会积极拓宽董事履职渠道，组织独立董事专题讲座并开展务虚研讨，发挥董事专业特长。进一步完善董事调研管理机制，更好地促进成果转化运用。
（二）发挥专门委员会决策支持作用。一年来，董事会专门委员会围绕董事会重点工作和履职需要，结合自身职责定位，通过听取汇报、预审议案、专题调研等方式，深入了解我行经营管理情况，持续发挥委员会委员专业优势，对战略发展、重大投融资、风险管理、审计监督、关联交易管理、消费者权益保护等事项，及时提出意见和建议，有效发挥了决策支持和执行监督作用。
2018年是全面贯彻党的十九大精神开局之年，是我国决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。新的一年，面对繁重的经营发展稳定工作任务，董事会将在监管机构、广大股东和我行监事会的支持和监督下，牢记使命，恪尽职守，认真贯彻国家政策，推动我行2018—2020年发展规划实施实现良好开局，全面建设最佳综合金融服务企业，努力为股东和社会创造价值。
附件6：
中信银行股份有限公司第五届董事会董事候选人简历
执行董事
李庆萍女士中国国籍
李庆萍女士，1962年10月出生，现任本行董事长、执行董事。李女士现同时担任中国中信集团有限公司党委委员、执行董事、副总经理，中国中信股份有限公司执行董事、副总经理、执委会委员，中国中信有限公司执行董事、副总经理，中信国际金融控股有限公司董事长，中信保诚人寿保险有限公司（原信诚人寿保险有限公司）副董事长。李女士于2016年7月20日起任本行董事长、执行董事，2014年7月至2016年7月任本行执行董事、行长，2014年5月起任本行党委书记，2014年3月至2014年5月任本行非执行董事；2013年9月起任中信集团党委委员、中信有限副总经理，2014年9月起任中信股份副总经理、执委会委员，2015年12月起任中信集团执行董事、中信有限执行董事、中信股份执行董事，2017年12月起任中信集团副总经理；2015年9月起任中信国际金融控股有限公司董事长，2014年3月起任信诚人寿保险有限公司（现中信保诚人寿保险有限公司）副董事长；2009年5月至2013年9月任中国农业银行零售业务总监兼个人金融部总经理，2009年1月至2009年5月任中国农业银行零售业务总监兼个人业务部总经理、个人信贷业务部总经理，2007年1月至2008年12月任中国农业银行广西分行党委书记、行长，1984年8月至2007年1月任中国农业银行国际业务部干部、副处长、处长、副总经理、总经理。李女士为高级经济师，毕业于南开大学国际金融专业，获经济学硕士学位，拥有三十多年的中国银行业从业经验。
孙德顺先生中国国籍
孙德顺先生，1958年11月出生，现任本行执行董事、行长。孙先生于2016年7月20日起任本行行长。孙先生现同时担任中信银行（国际）有限公司董事长。
此前，孙先生于2014年5月至2016年7月任本行常务副行长；2014年3月起任本行执行董事；2011年12月至2014年5月任本行副行长，2011年10月起任本行党委副书记；2010年1月至2011年10月任交通银行北京管理部副总裁兼交通银行北京市
分行党委书记、行长；2005年12月至2009年12月任交通银行北京市分行党委书记、行长；1984年5月至2005年11月在中国工商银行海淀区办事处、海淀区支行、北京分行、数据中心（北京）等单位工作，期间，1995年12月至2005年11月任中国工商银行北京分行行长助理、副行长，1999年1月至2004年4月曾兼任中国工商银行数据中心（北京）总经理；1981年4月至1984年5月就职于中国人民银行。孙先生毕业于东北财经大学，获经济学硕士学位，拥有三十多年的中国银行业从业经验。
非执行董事
朱皋鸣先生中国国籍
朱皋鸣先生，1965年1月出生，现任本行非执行董事。朱先生于2017年8月加入本行董事会。朱先生现同时担任中国中信集团有限公司党委委员、副总经理，中国中信股份有限公司副总经理、执委会委员。朱先生于2014年5月至2015年4月，任中国农业银行股份有限公司董事会秘书；2009年12月至2014年5月，先后担任中国农业银行公司业务部总经理、中国农业银行信用审批部总经理；2004年2月至2009年12月，先后担任中国农业银行上海市分行党委委员、副行长，中国农业银行江苏省分行党委副书记、副行长，中国农业银行江苏省分行党委书记、行长；1990年8月至2004年2月，先后担任中国农业银行上海市分行国际业务部办公室干部，国际业务部副总经理、总经理，中国农业银行上海市分行外汇营业部总经理。朱先生毕业于复旦大学和英国谢菲尔德大学，分别获得经济学硕士和工商管理硕士学位。朱先生为高级经济师，具有丰富的银行从业经验。
曹国强先生中国国籍
曹国强先生，1964年12月出生，2018年3月起任中国中信集团有限公司财务部总经理。曹先生于2015年12月至2018年3月任本行监事会主席，2015年4月至2018年3月在中国中信集团有限公司挂职任财务部总经理。此外，曹先生自2017年12月起任中信现代农业投资股份有限公司董事，2016年10月起任中信缅甸（香港）控股有限公司董事，2015年12月起任中信控股有限责任公司董事，2013年12月起任中信和业投资有限公司董事，2009年10月至2016年3月任中信国际金融控股有限公司董事、中信银行（国际）有限公司董事，2005年12月至2014年1月任
振华国际财务有限公司（现信银（香港）投资有限公司）董事。曹先生于2010年3月至2015年10月任本行副行长；2006年4月至2010年3月任本行行长助理；2005年4月至2006年4月任本行计划财务部总经理；1992年12月至2005年4月，曹先生历任招商银行总行计划资金部总经理助理，深圳士必达国际投资有限公司董事，招银典当公司董事、副总经理（主持工作），招商银行深圳管理部计划资金部总经理，招商银行总行计划资金部副总经理和总经理；1988年7月至1992年6月，曹先生曾任职于中国人民银行陕西省分行计划资金处，历任副主任科员、副处长。
曹先生拥有三十年的中国银行业从业经历。曹先生为高级经济师，全日制硕士研究生毕业，先后于湖南财经学院获得货币银行学专业学士学位，于陕西财经学院获得货币银行学硕士学位。
黄芳女士 中国国籍
黄芳女士，1973年5月出生，现任本行非执行董事。黄女士于2016年11月加入本行董事会。黄女士于2015年11月至今任新湖中宝股份有限公司董事，2013年8月至今任浙江新湖集团股份有限公司董事，2011年7月至今任浙江新湖集团股份有限公司副总裁兼财务总监。此前，黄女士于2010年10月至2011年7月任新湖控股有限公司副总裁兼财务总监；1992年8月至2010年9月，历任中国农业银行浙江省分行营业部国际业务部副总经理、中国农业银行杭州市保俶支行副行长（主持工作）、中国农业银行浙江省分行营业部公司业务部副总经理、中国农业银行浙江省分行营业部个人金融部副总经理（主持工作）、总经理。黄女士具有丰富的金融从业经验，出色的领导能力和组织协调能力。黄女士毕业于浙江大学，获法学学士学位。黄芳女士拥有中级经济师职称、金融理财管理师执业资格、国际金融理财师执业资格、认证私人银行家执业资格。
万里明先生中国国籍
万里明先生，1966年5月出生，现任本行非执行董事。万先生于2016年6月加入本行董事会，2011年11月起至今担任国家烟草专卖局财务管理与监督司（审计司）司长；2009年12月至2011年11月，担任国家烟草专卖局财务管理与监督司（审计司）副司长；2007年2月至2009年12月，担任云南省烟草专卖局（公司）总会计师；1996年8月至2007年2月，历任云南省烟草专卖局（公司）财务处副处长、
处长，财务管理及审计处处长，副总会计师兼财务管理处处长；1996年5月至1996年8月期间，曾任云南省烟草旅游公司干部；1988年7月至1996年5月期间，担任云南财贸学院讲师、教研室副主任。万先生从事经济工作29年，具有丰富的财务管理从业经验。万先生毕业于中国人民大学工业经济系基本建设经济管理专业，获学士学位。
独立非执行董事
何操先生中国国籍
何操先生，1955年9月出生，现任本行独立非执行董事。何先生于2016年6月加入本行董事会。何先生曾担任中国金茂集团（原方兴地产（中国）有限公司）董事长，金茂投资与金茂（中国）投资控股有限公司董事长。何先生于1979年加入中国中化集团公司，曾担任中国中化集团公司财务管理、企业管理和投资企业的多个高级职位，2002年获委任为中国中化集团公司总裁助理，2013年起享受中国中化集团公司副总裁待遇。何先生于2002年起先后出任中国金茂（集团）有限公司总裁、副董事长、董事长。期间，成功组织运营上海金茂大厦，主持投资、收购、筹建多处一线城市和高档旅游度假区的豪华五星级酒店及物业，将金茂集团发展成为中国知名的高端商业不动产开发商和运营商。何先生于2009年1月出任方兴地产（中国）有限公司董事长、执行董事、CEO。在何操先生的主持和推动下，方兴地产（中国）有限公司与金茂集团在2009年至2010年间完成战略重组，并于2014年完成对金茂大厦物业及方兴地产旗下八间高端酒店的分拆，成功以金茂投资及金茂控股信托架构在香港联交所独立挂牌上市。何先生曾担任中国旅游饭店业协会“中国酒店业主联盟”联席主席、全联房地产商会副会长。此外，何先生还曾受聘担任上海市各地在沪企业联合会执行会长、中国城市科学研究会住房政策和市场调控研究专业委员会副主任委员、中国城市科学研究会绿色建筑与节能专业委员会委员。何先生曾任上海市第十二届、第十三届人大代表，2007年获评上海市劳动模范，2012年获评上海浦东开发开放20年经济人物。何先生于1979年毕业于吉林财贸学校，获得中专学历；于1986年毕业于中国人民大学经济学专业，获大专学历；于1987年毕业于吉林大学政治经济学研究生班，并于2004年获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位。何先生拥有高级经济师职称。
陈丽华女士中国国籍
陈丽华女士，1962年9月出生，现任本行独立非执行董事。陈女士于2016年6月加入本行董事会。陈女士现任北京大学光华管理学院管理科学与信息系统系主任、教授、博士生导师，北京大学流通经济与管理研究中心主任，北京大学联泰供应链研究与发展中心主任，北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院副院长，北京大学二十一世纪创业投资研究中心副主任，中国物流学会副会长，中国信息经济学会行业专委会副主任，中国国家旅游局专家委员会委员，科技部国家高新区专家等。陈女士自1999年到2001年任北京君士世纪信息技术有限公司（主要从事银行设备开发、生产及销售等）总经理。陈女士于2005年至2006年担任新加坡上市公司威虎集团独立董事。陈女士于1983年在吉林工业大学获得理学学士学位，于1988年在吉林工业大学获得理学硕士学位，于1998年在香港城市大学获得管理科学专业博士学位，并于1999年至2000年在中国科学院数学与系统科学研究院从事博士后研究。陈女士主要从事管理科学、供应链金融、物流金融、供应链与物流管理、物流园区管理、流通经济与管理、服务运作管理、高新技术园区与产业管理、科技创新与管理、创业投资与创业管理等领域的研究和教学工作。在所研究的领域，陈女士与国际相关机构进行了广泛的合作与交流，其中包括StanfordUniversity、George MasonUniversity、RomaUniversity及香港各大学。
陈女士作为负责人或研究骨干主持参加了多项国际合作项目和国家自然科学基金、省部委重点研发项目，并担任多家国内外学术期刊的评审。她在国际著名刊物，如European Journal of Operational Research、Proceeding of Workshop on Internet and Network Economics等，发表《Supply chain coordination based on the trade credit and option contract under capitalconstraint》等多篇论文。陈女士主持完成的主要研究报告有《论中医行业供应链金融模式研究》、《农业产业供应链金融模式研究》。
钱军先生中国国籍
钱军先生，1970年7月出生，现任本行独立非执行董事。钱先生于2016年12月加入本行董事会。钱先生自2017年7月起担任复旦大学泛海国际金融学院金融学教授、执行院长。钱先生于2014年7月至2017年6月担任上海交通大学中国金融
研究院副院长，同时担任上海交通大学上海高级金融学院EMBA/DBA/EE项目联席主任。钱先生自2013年12月至2016年12月担任国际学术杂志Review of Finance（金融学评论）副主编。钱先生于2013年7月至2017年6月担任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授、博士生导师，并担任EMBA项目联席主任。钱先生于2009年5月至2013年6月担任上海交通大学上海高级金融学院金融学特聘教授。钱先生于2000年7月至2013年6月在美国波士顿学院卡罗尔管理学院金融系任教，2000年7月至2006年2月担任金融学助理教授，2006年3月至2013年6月担任金融学终身教授，2011年9月至2013年6月担任Haub（豪布）家族研究员。钱先生自2011年4月起担任国际学术杂志Frontiers of Economics inChina（中国经济学前沿）副主编，2007年7月至2009年6月担任清华大学经济管理学院金融系特聘教授，2007年7月至2008年6月担任美国麻省理工学院斯隆管理学院金融学访问副教授。钱先生自2002年9月起担任美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融机构中心研究员。钱先生于1988年至1991年就读复旦大学世界经济系本科，1993年5月获美国爱荷华大学学士学位，2000年5月获美国宾夕法尼亚大学博士学位。钱先生的研究涉及理论和实证公司金融和金融体系，包括商业及投资银行、共同及对冲基金、信用评级机构、收购和兼并、金融相关法律体系研究、新兴市场的金融体系比较、中国经济转型过程中金融体制和金融体系的发展、金融风险防范等领域。钱先生在国际著名刊物如American Economic Review, Journal of Finance, Journal of Financial Economics, Journal of Financial and Quantitative Analysis, Journal of InternationalEconomics等发表多篇论文。此外，钱先生还先后参与了《谈中国巨大的经济变迁》、《新兴的世界经济巨头：中国和印度》、《作为新兴的金融市场：中国面临的机遇与挑战》、《对法治法规的全球性展望》等多部专著中有关金融体系发展章节的编写。
殷立基先生中国（香港）籍
殷立基先生，1960年10月出生。殷先生于1984年加入英国雅特扬特许会计师事务所，1987年加入英国毕马威特许会计师事务所，1988年开始在香港毕马威会计师事务所担任助理经理职位，1989年担任经理职位，1993年担任高级经理职位，1998年晋升为合伙人，2000年至2016年在北京毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任合伙人，并组建了毕马威（中国）质量控制及风险管理部。殷先生
毕业于英国利物浦大学，获（会计）文学士学位，拥有英格兰及威尔士特许会计师资格，以及香港会计师公会资深会员资格。殷先生在会计、审计、风险管理等方面具有丰富的经验，曾经多次参与金融、电信、电力和制造业等多个行业国有大中型企业的上市及年度审计工作，在内地和香港资本市场的合并、收购、重组和上市项目上具有丰富的实务经验。殷先生曾担任中国银监会咨询专家、中国财政部会计准则咨询专家、中国证监会会计部顾问（一年全职）、深圳交易所退市委员会委员、香港会计师公会中国技术专业小组成员、香港会计师公会专业准则监察委员会委员、香港会计师公会风险管理委员会委员，参与审阅中国财政部颁布的审计及会计准则初稿以及审计准则的英文翻译工作。曾担任北京国家会计学院及上海国家会计学院客座教授。
附件7：
中信银行股份有限公司执行董事和非执行董事提名人声明
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）第四届董事会作为提名人，现提名李庆萍女士、朱皋鸣先生、孙德顺先生、曹国强先生、黄芳女士、万里明先生为中信银行第五届董事会董事候选人，并就上述董事候选人提名发表公开声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业专长、教育背景、详细的工作经历、全部兼任职务等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行第五届董事会董事候选人。提名人认为，被提名人具备中信银行所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及中信银行章程规定的任职资格条件。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中信银行股份有限公司董事会2018年3月
中信银行股份有限公司执行董事和非执行董事候选人声明
依据中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）章程有关要求，本人作为中信银行第五届董事会董事候选人，现就如下事项公开声明及承诺：
一、本人已充分了解并同意由提名人中信银行第四届董事会提名为中信银行第五届董事会董事候选人；
二、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、完整；
三、本人当选为中信银行第五届董事会董事后，将根据相关法律法规的规定和中信银行章程的规定，切实履行董事的职责和义务。
特此声明。
声明人：李庆萍、朱皋鸣、孙德顺、曹国强、黄芳、万里明
2018年3月
中信银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）第四届董事会，现提名何操先生、陈丽华女士、钱军先生、殷立基先生为中信银行第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中信银行第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中信银行之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人何操先生、陈丽华女士、钱军先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人殷立基先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）监管机构《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中信银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有中信银行已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有中信银行已发行股份5%以上的股东单位或者在中信银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中信银行实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中信银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中信银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、对照香港上市规则第3.13条有关内容，被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）被提名人现时并未持有中信银行已发行股本总额超过1%的股份权益；
（二）被提名人不曾接受中信银行本身或其关连人士以送赠或其他财务资助
形式提供中信银行任何证劵中的权益；
（三）被提名人现时不是，及于自提名人被委任的日期起计一年前内，被提名人不是以下专业顾问的董事、合伙人、领导人或雇员，该等专业顾问指现时向或于自被提名人被委任的日期起计一年前内曾向（a）中信银行、其控股公司或它们各自的附属公司或关连人士；或（b）自被提名人被委任的日期起计一年前内为中信银行的控股股东或（如没有控股股东）中信银行的最高行政人员或董事（独立董事除外）或他们的联系人提供服务的专业顾问；
（四）被提名人不曾在中信银行、其控股公司、它们各自的附属公司或任何中信银行的关连人士的主要经营业务中拥有重大权益或涉及任何重大业务交易；
（五）被提名人不是被委派在中信银行的董事会中以保障某团体的利益，而该团体的权益是与整体的股东利益不相同的；
（六）自被提名人的委任日期起计两年前内，被提名人不曾与中信银行的董事、最高行政人员、主要股东有任何关连关系；
（七）被提名人不是或不曾自本人委任日期起计两年前内的任何时期担任中信银行、其控股公司、它们各自的附属公司或中信银行的关连人士的行政人员（包括任何担任中信银行管理职责或中信银行秘书职务的人员）或董事（独立董事除外）职务；
（八）于财政上，被提名人并不依赖中信银行、其控股公司、它们各自的附属公司或中信银行的关连人士；
（九）被提名人于过去或现时于中信银行或其附属公司业务中并无任何财务或其他权益，或与中信银行的任何关连人士（定义见香港上市规则）有任何关连；
（十）被提名人并未发现有任何因素会影响或可能影响被提名人作为中信银行独立董事的独立性；及
（十一）没有其他香港联合交易所认定不具备独立性的情形。
五、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（六）因犯有贪污、贿赂、欺诈、侵占财产或挪用财产罪，被判处刑罚；
（七）担任破产清算的公司、企业的法定代表人、董事、监事、厂长、经理；
（八）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人、董事、监事、厂长、经理；
（九）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案。
六、包括中信银行在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中信银行连续任职未超过六年。
七、被提名人殷立基先生具备较丰富的会计专业知识和经验。
八、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》和香港上市规则对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中信银行股份有限公司董事会
2018年3月
中信银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人何操、陈丽华、钱军、殷立基，已充分了解并同意由提名人中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）第四届董事会提名为中信银行第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中信银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人何操、陈丽华、钱军，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人殷立基，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）监管机构《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中信银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有中信银行已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有中信银行已发行股份5%以上的股东单位或者在中信银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中信银行实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中信银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中信银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、对照香港上市规则第3.13条有关内容，本人确认如下情况：
（一）本人现时并未持有中信银行的已发行股本总额超过1%的股份权益；
（二）本人不曾接受中信银行本身或其关连人士以送赠或其他财务资助形式提供中信银行任何证劵中的权益；
（三）本人现时不是，及于自本人被委任的日期起计一年前内，本人不是以下专业顾问的董事、合伙人、领导人或雇员，该等专业顾问指现时向或于自本人被委任的日期起计一年前内曾向（a）中信银行、其控股公司或它们各自的附属公司或关连人士；或（b）自本人被委任的日期起计一年前内为中信银行的控股
股东或（如没有控股股东）中信银行的最高行政人员或董事（独立董事除外）或他们的联系人提供服务的专业顾问；
（四）本人不曾在中信银行、其控股公司、它们各自的附属公司或任何中信银行的关连人士的主要经营业务中拥有重大权益或涉及任何重大业务交易；
（五）本人不是被委派在中信银行的董事会中以保障某团体的利益，而该团体的权益是与整体的股东利益不相同的；
（六）自本人的委任日期起计两年前内，本人不曾与公司的董事、最高行政人员、主要股东有任何关连关系；
（七）本人不是或不曾自本人委任日期起计两年前内的任何时期担任中信银行、其控股公司、它们各自的附属公司或公司的关连人士的行政人员（包括任何担任中信银行管理职责或公司秘书职务的人员）或董事（独立董事除外）职务；
（八）于财政上，本人并不依赖中信银行、其控股公司、它们各自的附属公司或公司的关连人士；
（九）本人于过去或现时于中信银行或其附属公司业务中并无任何财务或其他权益，或与中信银行的任何关连人士（定义见香港上市规则）有任何关连；
（十）本人并未发现有任何因素会影响或可能影响本人作为公司独立董事的独立性；及
（十一）没有其他香港联合交易所认定不具备独立性的情形。
五、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（六）因犯有贪污、贿赂、欺诈、侵占财产或挪用财产罪，被判处刑罚；
（七）担任破产清算的公司、企业的法定代表人、董事、监事、厂长、经理；
（八）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人、董事、监事、厂长、经理；
（九）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案。
六、包括中信银行在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在中信银行连续任职未超过六年。
七、本人殷立基具备较丰富的会计专业知识和经验。
八、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》和香港上市规则对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所和香港联交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中信银行独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则、香港上市规则的要求，接受上海证券交易所和香港上市规则的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受中信银行主要股东、实际控制人或其他与中信银行存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：何操、陈丽华、钱军、殷立基
2018年3月
附件8：
中信银行股份有限公司独立董事
关于第五届董事会董事候选人提名的独立意见函
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中信银行股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）第四届董事会独立董事，在审查提名程序、认真审阅中信银行董事会提交的有关候选人个人履历等相关资料的基础上，基于我们客观、独立判断，就中信银行第五届董事会董事提名候选人相关事项发表独立意见如下：
一、本次提名第五届董事会董事候选人提名人的提名资格、提名方式及提名程序，符合《公司法》和《中信银行股份有限公司章程》有关规定。
二、我们已充分了解被提名人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况，执行董事、非执行董事、独立非执行董事候选人提名已征得被提名人本人同意。本次被提名的第五届董事会董事候选人均具备《公司法》、《中信银行股份有限公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，拥有董事履行职责所应具备的能力，且均不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
三、本次被提名的独立董事候选人均具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等规定要求的独立性。
四、同意提名李庆萍女士、孙德顺先生为中信银行第五届董事会执行董事候选人；同意提名朱皋鸣先生、曹国强先生、黄芳女士、万里明先生作为中信银行第五届董事会非执行董事候选人；同意提名何操先生、陈丽华女士、钱军先生、殷立基先生作为中信银行第五届独立非执行董事候选人；同意第五届董事会董事候选人提名议案提请中信银行2017年年度股东大会进行审议。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军2018年3月
附件9：
中信银行股份有限公司独立董事
关于第五届董事会董事津贴政策的独立意见函
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）第四届董事会独立董事，在仔细审阅中信银行董事会向我们提交的有关资料的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对中信银行第五届董事会董事津贴政策进行了认真核查，经审核，我们认为：
中信银行第五届董事会董事津贴政策是结合中信银行实际经营情况制定的，不存在损害中信银行及股东利益的情形，符合有关法律、法规及《中信银行股份有限公司章程》的规定，同意提交中信银行2017年年度股东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军2018年3月