中国国际金融股份有限公司
关于广东温氏食品集团股份有限公司募集资金投资项目结项及调整募集资金投资项目实施进度的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关规定，对本次温氏股份募集资金投资项目结项及调整募集资金投资项目实施进度事项进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、超募资金及节余募集资金基本情况
（一）公开发行股票情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号），温氏股份以换股方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”），并于2015年11月2日在深圳证券交易所创业板上市，温氏股份承接了大华农超募资金及募集资金账户的资金。
（二）原大华农超募资金及募集资金使用情况
大华农经中国证券监督管理委员会《关于核准广东大华农动物保健品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]236号）核准，于 2011年 3月 8日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股(A股）6,700.00万股，发行价格为22.00元/股，共募集资金147,400.00万元，扣除
承销及保荐等费用 5,624.40万元以及其他发行费用 504.51万元后，募集资金净额为 141,271.09万元，其中超募资金为 98,271.09万元。该募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2011年 3月 2日出具的“广会所验字[2011]第09006040235号”验资报告验证确认。
截至 2016年 12月 31日，温氏股份承接自大华农的募集资金投资项目和超募资金投资项目均已完工或终止，剩余超募资金及节余募集资金均已转入超募资金账户。
（三）剩余超募资金及节余募集资金投资项目使用情况
2016年 1月 22日召开的温氏股份第二届董事会第三次会议、2016年 2月19日召开的温氏股份2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于超募资金及节余募集资金使用计划的议案》，同意将超募资金及节余募集资金(含利息)中的23,830.00万元用于北票温氏农牧有限公司一期，27,591.88万元用于肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目（以下简称“肥东项目”），21,330.00万元用于连州温氏乳业有限公司奶牛场项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2017年2月23日温氏股份第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目实施进度的议案》，同意将该项目整体完工时间调整至2017年8月31日。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
二、募集资金投资项目结项
（一）募集资金投资项目完结及资金节余情况
截至 2017年 8月 31日，肥东温氏畜牧有限公司（以下简称“肥东公司”）运营的募集资金投资项目“肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目”除八斗种猪
场外的其他内容已建设完成，达到预计可使用状态。八斗种猪场已履行截至目前项目进展所应该履行的相关审批手续，项目未能如期完成的主要原因是：地方政府整体规划调整，八斗种猪场项目规划地附近准备修建农灌水利工程，肥东公司配合政府规划调整，同时调整肥东公司的区域布局，决定取消八斗种猪场的建设，并对肥东项目进行结项，结项后，该项目节余资金将转为超募资金进行管理。截至2017年8月31日，肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计划项目投资总额（1）|其中：募集资金投资总额（2）|项目投入金额||||项目节余资金（7）=（1）-（6）|节余自有资金（8）=（1）-（2）-（3）|节余募集资金（9）=（2）-（4）-（5）|
||||累计投入自有资金金额（3）|累计投入募集资金金额（4）|应付未付募集资金金额（5）|项目投入资金总额（6）=（3）+（4）+（5）||||
|肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目目|40,001.00|27,591.88|11,737.33|11,401.21|1,182.45|24,320.99|15,680.01|671.79|15,008.22|

（二）募集资金投资项目节余原因
肥东项目整体节余资金15,680.01万元，其中，募集资金结余15,008.22万元。
主要原因包括：
（1）八斗种猪场项目建设取消，节余12,573.01万元。肥东公司八斗种猪场计划产能 16万头，八斗种猪场已履行截至目前项目进展所应该履行的相关审批手续，由于地方政府整体规划调整，八斗种猪场项目规划地附近准备修建农灌水利工程，肥东公司配合政府规划调整，同时调整肥东公司的区域布局，决定取消八斗种猪场的建设。八斗种猪场项目投资估算金额为 8,285.18万元（含引种预算），
铺底流动资金4,287.83万元。八斗种猪场项目按预算对肥东项目建设影响金额为
12,573.01万元。
（2）由于项目材料如钢材、水泥等采购成本下降，施工方招投标中标金额远低于预算金额，肥东公司总部办公中心建设结余资金1,756.24万元。
（3）由于项目材料成本低，各标段招投标结果均低于预算，响导种猪场建设结余资金642.34万元。
（4）由于项目材料成本低，各标段招投标结果均低于预算，梁园种猪场建设结余资金485.96万元。
（5）由于购买价和租金低于预期，土地使用费结余1,191.67万元。
（6）由于梁园种猪场部分种猪从第三方供应商外购、成本高，响导、梁园种猪场更新种猪超出预算，使引进种猪费用超预算969.21万元。
（三）八斗种猪场取消建设、肥东项目结项对公司生产经营产生的影响
八斗种猪场计划产能16万头，约占肥东公司设计总产能40%，取消建设后，肥东项目建设规模、年均利润总额下降，但不影响项目正常运转，具体对比如下：
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|原可行性报告||八斗种猪场取消建设、肥东项目结项后||
|建设规模（万头）|年均利润总额（万元）|建设规模（万头）|年均利润总额（万元）|
|40|7,866.85|24|4,720.11|

（四）募集资金投资项目节余资金用途安排
肥东项目结项后，节余募集资金余额 15,008.22万元，将转为超募资金进行管理。对于本项目节余资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需要，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务、合理规划，妥善安排使用计划。公司在实际使用资金前将履行相应的审议程序并及时披露。
肥东项目的应付未付款支付完毕后，肥东公司将对募集资金专户进行销户处理。公司董事会同意肥东公司财务部相关人员届时办理本次专户注销事项。
三、调整募集资金投资项目的实施进度
（一）拟调整的募集资金投资项目概述
北票温氏农牧有限公司（以下简称“北票公司”）一期项目（以下简称“北票项目”）计划投资 29,153万元，其中拟使用超募资金及节余募集资金 23,830万元，自筹资金5,323万元；建设内容包含北票公司总部及饲料厂、种猪养殖场；
项目原预计2017年12月达到预定可使用状态。
截至 2017年 9月 30日，项目累计投入资金为 16,868.50万元，其中自有资金3,699.99万元，使用募集资金13,168.51万元，投资进度为57.86%；北票公司总部、种猪养殖场已竣工验收；饲料厂土建工程尚未完工。
（二）本次调整募集资金投资项目实施进度的说明
1、项目调整实施进度的原因
由于前期办理证件时间较长，且北方的工程建设受季节影响较大，进入冬季之后土建工程几乎不能够施工，所以造成项目建设滞后。
2、项目调整实施进度的计划
鉴于以上实际情况，公司拟调整该项目的完成时间。经公司审慎测算，调整后的项目实施进度表如下：
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|项目|原计划完工时间|调整后完成时间|
|北票温氏农牧有限公司一期|2017年12月31日|2018年12月31日|

公司拟采取保障措施：（1）项目建设单位严格按照建设工期施工，专人专责，密切跟踪，定期汇报；（2）项目现场负责人加强进度与质量检查，保证施工进度。
（三）本次调整募集资金投资项目实施进度的影响
本次调整实施进度，并未改变项目实施主体和实施方式，不会改变募集资金的投入金额，不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
四、审议程序
（一）募集资金投资项目结项
2017年 10月 13日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项的议案》，同意肥东公司运营的募集资金投资项目“肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目”结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管理。
2017年 10月 13日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项的议案》，同意肥东公司运营的募集资金投资项目“肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目”结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管理。
根据相关规定，本次募投项目结项的批准还需提交股东大会审议。本次募投项目结项将在经股东大会审议通过并公告后实施。
（二）调整募集资金投资项目的实施进度
2017年 10月 13日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意“北票温氏农牧有限公司一期”整体项目完成时间调整至2018年12月31日。
2017年 10月 13日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，监事会认为调整北票温氏农牧有限公司一期项目的实施进度符合客观事实，有利于募集资金投资项目的顺利实施，相关程序合法，不存在损害中小投资者利益的情形，同意本次调整。
五、独立董事意见
（一）募集资金投资项目结项
独立董事经核查后一致认为：截至2017年8月31日，肥东公司运营的募集资金投资项目“肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目”八斗种猪场取消建设符合实际情况，项目其他部分已达到预计可使用状态，同意该项目结项。
（二）调整募集资金投资项目的实施进度
独立董事经核查后一致认为：公司本次对北票温氏农牧有限公司一期项目实施进度的调整符合项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。履行了相关决策程序，符合相关法律法规的要求，同意将该项目整体完工时间调整至2018年12月31日。
六、中金公司核查意见
经核查：
（一）募集资金投资项目结项
截至2017年8月31日，公司全资子公司肥东公司运营的募集资金投资项目“肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目”八斗种猪场取消建设符合实际情况，项目其他部分已达到预计可使用状态。本次募集资金投资项目结项已经董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
（二）调整募集资金投资项目的实施进度
公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整符合项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次调整募集资金投资项目的实施进度已经董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
综上所述，中金公司同意温氏股份本次募集资金投资项目结项及调整募集资金投资项目实施进度。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司募集资金投资项目结项及调整募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵亮
郭允
中国国际金融股份有限公司2017年10月13日