证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－031
中闽能源股份有限公司
关于签订附条件生效股份认购合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”、“中闽能源”）本次非公开发行A股股票的发行对象为包括福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10名特定对象，其中福建投资集团为公司控股股东，根据相关规定，该事项构成关联交易。
●本次关联交易事项已经2016年6月23日公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过，需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。公司非公开发行A股股票尚需获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）和中国证监会等相关主管部门的核准。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东福建投资集团在内的 10名特定对象非公开发行 A股股票，其中，福建投资集团承诺认购本次非公开发行股票募集资金总额的20%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。福建投资集团所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
2016年6月23日，公司与福建投资集团签订了《附条件生效股份认购合同》；
同日，公司董事会审议通过的《关于公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签订<附条件生效股份认购合同>暨关联交易的议案》均涉及上述关联交易。
福建投资集团为公司控股股东，持有公司461,703,026股，占公司总股本的46.20%。本次交易构成了关联交易。
本次发行方案需提交公司股东大会审议，并取得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）福建投资集团基本情况
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|公司名称|福建省投资开发集团有限责任公司|
|成立日期|2009年4月27日|
|注册资本|1,000,000万元|
|注册地址|福州市湖东路169号天骜大厦14层|
|法定代表人|彭锦光|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

福建投资集团的唯一股东为福建省国资委。
（二）福建投资集团主营业务及财务情况
福建投资集团主要从事国有资产的产权运营以及实业投资。
福建投资集团最近一年简要财务会计报表如下：
单位：万元
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|项 目|2015年 12 月31 日|
|资产总计|10,084,248.86|
|负债合计|5,372,409.60|
|所有者权益合计|4,711,839.26|
|项 目|2015年度|
|营业收入|491,584.46|
|利润总额|207,416.61|
|净利润|202,697.83|

注：以上数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的
福建投资集团承诺认购本次非公开发行股票募集资金总额的20%，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购主体和签订时间
发行人（公司）：中闽能源股份有限公司
认购人（福建投资集团）：福建省投资开发集团有限责任公司
签订日期：2016年6月23日
（二）认购方式
福建投资集团承诺以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%。
（三）认购金额和数量
福建投资集团承诺认购本次非公开发行募集资金总额的20%。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十七次临时会议决议公告
日。本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股。
在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），本次发行认购底价则按照相应调整为根据新定价基准日与上述计算公式确定的发行底价。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。
福建投资集团不参与本次发行定价的竞价过程，直接接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。
（五）限售期
本次向福建投资集团发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（六）支付方式
公司本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，福建投资集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
（七）合同的生效条件
本合同自签署之日起成立，并在以下条件均获得满足后生效：
1、本合同经双方签字及/或盖章；
2、福建投资集团已完成了本次交易的内部审批程序和国有资产管理部门的审批程序；
3、公司董事会及股东大会审议批准了发行人本次非公开发行的相关议案；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
（八）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应按本合同约定向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
2、本合同生效后，若福建投资集团延迟支付认购款，自公司及保荐机构（主承销商）共同向福建投资集团出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，福建投资集团应向公司支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违约金。
本合同生效后，公司应在本次发行完成验资程序之日起 30个工作日内完成股份登记手续；若公司延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，公司应向福建投资集团支付认购资金总额万分之五的违约金。
同时公司还应当负责赔偿其延迟登记行为给福建投资集团造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该合同项下的股份登记义务。
3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有
权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日,发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币 4.91元/股。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于风电场项目建设，风电场项目的投产有利于强化公司的核心业务，提高新能源发电的比重，提升公司盈利能力和核心竞争力。
本次发行完成后不会导致公司的实际控制人变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人发生关联交易情况
除《中闽能源股份有限公2016年非公开发行A股股票预案》中所述交易外，当年年初至披露日公司与该关联人无其他关联交易情况。
八、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：
本次发行的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律法规规定，交易价格公开合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；且该事项在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议及决策程序合法有效。因此，一致同意该项关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件目录
（一）中闽能源股份有限公司第六届董事会第十七次临时会议决议；
（二）中闽能源股份有限公司独立董事关于公司 2016年非公开发行 A股股票事项的事前认可意见；
（三）中闽能源股份有限公司独立董事关于公司 2016年非公开发行 A股股票事项的独立意见；
（四）中闽能源股份有限公司独立董事关于公司 2016年非公开发行 A股股票涉及关联交易事项之独立意见；
（五）中闽能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司 2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的审核意见；
（六）公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司之《附条件生效股份认购合同》。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会2016年6月23日