兴业证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的核查
意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）的非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经对科陆电子调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的事项进行了认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。
截至2017年3月9日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000148号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：
金额单位：人民币万元序号 项目名称 项目投资总额
承诺募集资金 募集资金净额
投资额 投资额
智慧能源储能、微网、主动配电
1 75,971.09 28,001.44 28,001.44
网产业化项目
新能源汽车及充电网络建设与运
2 58,604.87 45,927.44 45,927.44
营项目
3 智慧能源系统平台项目 73,360.20 69,731.20 69,731.20
4 110MW地面光伏发电项目 102,496.38 46,436.64 36,819.97
合计 310,432.54 190,096.72 180,480.05
注：1、智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司。
2、宁夏同心日升20MWp分布式光伏发电项目与宣化中核150兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目均属于110MW地面光伏发电项目。
二、募集资金使用情况
2017年4月11日，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金50,787,464.02元置换已预先投入募投项目的自筹资金。该议案于2017年4月28日已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至2017年3月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]001707号）。
2017年4月11日，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司及全资子公司使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限不超过十二个月（自公司股东大会批准之日起计算），到期前归还至募集资金专用账户。该议案于2017年4月28日已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。截止2018年4月28日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金总计120,000万元全部如期归还至公司相应募集资金专用账户。
满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，将募集资金专户中不超过人民币 5.25亿元的募集资金转为通知存款和定期存款方式存放。
2017年9月13日公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，本次调整实施主体的募集资金投资项目为“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”。该募集资金投资项目原实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司，现调整为南昌市科陆智能电网科技有限公司的全资子公司南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司共同实施。
2018年 5月 9日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司对部分募集资金专户进行变更，将存放在浙商银行股份有限公司深圳分行募集资金专户（账号5840000010120100338519、账号5840000010120100338781）的全部募集资金及利息变更至上海银行股份有限公司深圳分行新开设的募集资金专户进行专户存储，同时将公司在浙商银行股份有限公司深圳分行募集资金专户（账号5840000010120100338519、账号5840000010120100338781）注销。截止本公告披露日，公司、全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司已与兴业证券、上海银行股份有限公司深圳分行就变更后的募集资金专户签订了《募集资金四方监管协议》。
2018年 5月 9日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开募投项目“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集资金共计331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该议案于 2018年 5月 25日已经公司 2018年第五次临时股东大会审议通过。截止本公告披露日，上述拟永久补充流动资金的募集资金332,485,420.01元已转出募集资金专户。
2018年 6月 1日，公司第六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币 60,000万元调整为不超过 90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。该议案于 2018年 6月 19日已经公司 2018年第七次临时股东大会审议通过。
2018年 11月 12日，公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”的实施主体全部调整为公司。
截止 2018年 11月 30日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 405,111,789.27元，2017年度使用募集资金金额为 229,915,170.70元，2018年 1月1日-11月30日使用募集资金金额为175,196,618.57元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金900,000,000.00元，终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 332,572,446.42元。截止 2018年 11月 30日，募集资金余额为人民币173,302,931.14元，其中募集资金活期存款账户为173,302,931.14元，定期存款为 0.00元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币6,186,682.14元。
截至2018年11月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
浙商银行股份有限公司 活期0.00 5840000010120100338781 280,014,400.00 --
深圳分行 定期0.00上海银行股份有限公司
活期51,216,474.14 0039031803003600229 --- 51,216,474.14
深圳福莲支行 定期0.00中国建设银行股份有限 活期87,206,749.81 44250100000500000683 459,274,400.00 87,206,749.81
公司深圳南山支行 定期0.00中国建设银行股份有限 活期22,290.95 44250100000500000907 --- 22,290.95
公司深圳南山支行 定期0.00浙商银行股份有限公司 活期0.00 5840000010120100338519 697,312,000.00 --
深圳分行 定期0.00上海银行股份有限公司
活期34,857,416.24 0039293403003593947 --- 34,857,416.24
深圳科技园支行 定期0.00浙商银行股份有限公司 活期0.00 5840000010120100347118 368,199,684.69 --
深圳分行 定期0.00
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
活期合计 --- 1,804,800,484.69 173,302,931.14 173,302,931.14定期0.00三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
公司于2017年4月11日、2017年4月28日分别召开了第六届董事会第二十一次（临时）会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。截止2018年4月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的120,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
公司于2018年5月9日、2018年5月25日分别召开了第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2018年6月1日、2018年6月19日分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议、2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。截止本公告披露日，上述使用不超过人民币90,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。
四、本次调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划
鉴于募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募集资金存在暂时性剩余。随着公司业务及生产经营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求显著增加。为提高募集资金的使用效率，解决公司暂时的流动资金需求，节省公司财务费用，提高公司股东收益，在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟调整使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金计划，部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用额度由原不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。
五、关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司本次根据实际生产经营的需要，将使用闲置募集资金暂时补充流动资金的额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，有利于解决暂时的流动资金需求。按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，本次新增加使用不超过人民币17,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金一年可为公司减少财务费用约人民币739.5万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益。因此，公司新增加使用不超过人民币17,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。
六、公司说明与承诺
1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、本次调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议情况
公司第六届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。
公司第六届监事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》。监事会认为，公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，虽然不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》的有关规定，但不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。
公司独立董事认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于解决暂时的流动资金需求，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，虽然不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，但不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。因此，我们同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元
调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户），并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司于2018年5月9日、2018年5月25日分别召开了第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于 2018年 6月 1日，2018年 6月 19日分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币 60,000万元调整为不超过 90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。
截止本核查意见披露日，上述90,000万元资金已转出募集资金专户。
公司本次拟调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集
资金专用账户），不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。上述事项已经公司第六届董事会第五十一次（临时）会议和第六届监事会第三十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序。本保荐机构对公司本次调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划事项发表保留意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张吉翔 李金城
兴业证券股份有限公司2018年12月5日