广发证券股份有限公司
关于北方光电股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请
核查意见书
上海证券交易所：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为北方光电股份有限公司（原湖北新华光信息材料股份有限公司，以下简称“光电股份”或上市公司）向北方光电集团有限公司（原名为西安北方光电有限公司，以下简称“光电集团”）、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）发行股份购买资产事项（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，对光电集团作为限售股份持有人履行发行股份购买资产的相关承诺，及申请所持有的有限售条件流通股上市流通的有关事项进行核查。
本核查意见依据的相关信息等系光电股份及相关各方提供，光电股份及相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
一、重大资产重组基本情况
本次重组相关议案经光电股份2008年11月6日召开的三届十五次董事会、2009年5月7日召开的三届十九次董事会、2009年12月23日召开的三届二十三次董事会审议通过，并获2009年5月26日召开的2009年第一次临时股东大会、2010年5月24日召开的2010年第一次临时股东大会审议批准。
复》[证监许可（2010）第1186号]，核准光电股份向光电集团发行84,679,278股股份、向红塔创投发行15,757,973股股份、向云南工投发行3,943,162股股份购买资产。
二、本次重组有限售条件的流通股东有关承诺及其履行情况
本次重组完成后，对于光电集团、红塔创投、云南工投本次以资产认购取得的上市公司新发行的股份，光电集团、红塔创投、云南工投承诺“自公司本次发行结束之日起36个月内，北方光电集团有限公司不转让其本次取得的公司股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。”本次重组向光电集团、红塔创投、云南工投发行的104,380,413股股份均为有限售条件流通股，限售期满后，该等股票可在上海证券交易所上市交易。新增股份限售情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持股数量|限售期|可上市流通日|
|1|北方光电集团有限公司|84,679,278|36个月|2013年9月28日|
|2|红塔创新投资股份有限公司|15,757,973|36个月|2013年9月28日|
|3|云南省工业投资控股集团有限责任公司|3,943,162|36个月|2013年9月28日|

上述所有限售条件股份在限售期限内均由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定，未上市流通交易。
本次重组中，光电集团、红塔创投、云南工投承诺：如光电股份本次发行股份购买资产在2010年度内实施完毕，云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达光伏”）实现的归属于母公司所有者的净利润在2010年不低于1,800万元、在2011年不低于2,800万元、在2012年不低于2,900万元，若天达光伏2010年实现的归属于母公司所有者的净利润低于1,800万元、2011年实现的归属于母公司所有者的净利润低于2,800万元、2012年实现的归属于母公司所有者的净利润2,900万元，光电集团、红塔创投、云南工投将按所持天达光伏股权比例以现金补偿未达上述归属于母公司所有者的净利润的46.71%的差额给上市公司。天达光伏2011
年、2012年均未实现业绩承诺，光电集团、红塔创投、云南工投按照差额将补偿
款支付给了上市公司。
2013年10月21日，光电集团出具书面承诺，承诺将其持有的光电股份84,679,278股股份在2013年9月28日限售期满后继续锁定至2013年12月30日。锁定期限内，光电集团将不通过二级市场减持上述股份。
本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。
三、本次重组有限售条件流通股的流通情况
2013年10月22日，广发证券出具《关于北方光电股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请核查意见书》，认为：“本次红塔创投、云南工投限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求。红塔创投、云南工投本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。光电股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。广发证券同意光电股份本次有限售条件流通股上市。”
2013年10月23日，光电股份披露《非公开发行限售股上市流通公告》（编号：临2013-031），红塔创投、云南工投两家股东因本次重组取得的光电股份的限售股实现上市流通，具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量(股)|持有限售股占公司总股本比例（%）|上市流通数量（股）|剩余限售股数量|
|1|红塔创新投资股份有限公司|15,757,973|7.53|15,757,973|0|
|2|云南省工业投资控股集团有限责任公司|3,943,162|1.88|3,943,162|0|

至此，红塔创投、云南工投两家股东合计持有的光电股份19,701,135股股份已实现上市流通，光电集团通过本次重组所持的光电股份84,679,278股股份仍处于限售状态。
四、本次重组后至今上市公司股本变动情况
本次重组限售股形成后，上市公司至今股本数量无变化。
五、控股股东及其关联方资金占用情况
1、关联方资金占用的现状及解决措施
2013年4月18日，光电股份所持天达公司87.92%的股权已转让给光电集团。
光电集团在本次转让的《关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议》中承诺“自光电集团经工商登记成为天达光伏股东之日起二年内（2015年4月18日前），妥善解决上市公司对天达光伏的委托贷款、担保以及天达光伏应付上市公司的全部往来款问题”。
截至目前，光电股份应收天达光伏往来款及逾期委贷本金、利息及代付担保借款利息合计为21,975.87万元。2013年光电股份已对应收天达光伏款项计提减值准备12,795.5万元，确认预计负债15,200.00万元。
因此，上述天达光伏对光电股份形成的资金占用，由光电集团承诺在成为天达光伏股东之日起二年内（2015年4月18日前）予以妥善解决。
2、光电集团关于“妥善解决”承诺的明确说明
2014年7月，光电集团根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，向上市公司确认关于妥善解决上述资金占用情况承诺的确切含义是指：光电集团作为天达光伏的控股股东将努力改善天达光伏经营状况，积极督促天达光伏多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天达光伏的担保问题。
受行业持续恶化影响，光电集团受让天达光伏股权后，天达光伏业绩下滑的趋势仍然持续。截至2013年底，天达光伏经营陷入停顿，债务问题突出，基本丧失融资能力，虽经光电集团督促和协调，天达光伏未能清偿对公司的债务。在此情况下，上市公司通过诉讼，对天达光伏价值人民币约一亿元的财产进行了查封。目前，光电集团正督促天达光伏积极与公司协商，在法律法规许可的前提下，通过将上述查封资产拍卖、变卖等方式清偿对公司的相应债务。
光电集团受让天达公司股权的初衷主要是为了避免天达公司持续亏损对于
公司随后几年业绩的负面影响，光电集团履行了大股东对公司的必要扶持义务。
光电集团在做出“妥善解决”的承诺时，虽未明确解决的具体方式，但在天达公
司经营陷入困境的情况下，光电集团仍在为天达公司垫付必要的运营资金，并积极协调和督促天达公司偿还对公司的债务。同时，光电集团并未就公司对天达公司的委托贷款、担保及往来款问题，做出代天达公司偿还或与天达公司承担连带责任或为天达公司提供担保的任何意思表示。结合公司与天达公司之间关联担保及债权债务形成的过程和光电集团做出上述承诺的背景，光电集团明确的“妥善解决”承诺的含义，符合承诺做出时的实际情况。
3、上市公司董事会及股东大会关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的审议程序
2014年7月25日，光电股份召开第四届董事会第三十三次会议决议，审议并通过了《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》，将“妥善解决”承诺的含义明确为：“光电集团作为天达公司的控股股东将努力改善天达公司经营状况，积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天达公司的担保问题”。本次议案上市公司董事中叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水6名关联董事按有关规定回避表决。
2014年8月21日，光电股份召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》，同意光电集团上述关于“妥善解决”承诺的含义说明。
因此，光电集团关于“妥善解决”承诺的含义已分别通过了光电股份董事会、股东大会的审议。针对因天达光伏已停止经营，无力支付到期债务并拟进行清理处置的情形，光电股份已对天达光伏提起诉讼，并对天达光伏的设备等资产申请了财产保全。上述措施有助于最大限度的维护上市公司及中小股东利益。本独立财务顾问将继续敦促上市公司、光电集团积极要求天达光伏通过各种渠道继续筹措资金偿还对上市公司债务。
六、本次限售股份可上市流通情况
本次光电集团申请限售股上市流通，限售股上市流通数量为91,729,278股（包括光电集团通过本次重组取得的限售股84,679,278股，以及股改形成的限售股
通明细清单如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量(股)|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量|
|1|北方光电集团有限公司|91,729,278（含股改形成的7,050,000 股）|43.81|91,729,278|0|

七、股份结构变动情况表
本次有限售条件的流通股上市前后股本结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股份类型||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|91,729,278|-91,729,278|0|
||2、其他境内法人持有股份||||
||合计|91,729,278|-91,729,278|0|
|无限售条件的流通股份|A股|117,651,135|91,729,278|209,380,413|
||合计|209,380,413|0|209,380,413|
|股份总额||209,380,413||209,380,413|

八、结论性意见
经本独立财务顾问核查，认为：
本次光电集团限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求。光电集团已就敦促天达光伏多渠道筹措资金清偿对上市公司债务并进而解决上市公司对天达光伏的担保问题，履行“妥善解决”承诺的相关措施，上述“妥善解决”承诺含义已分别经上市公司董事会和股东大会审议通过，符合上市公司中小股东利益诉求，不会对本次限售股流通构成实质障碍。光电集团本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
光电股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。广发证券同意光电股份本次有限售条件流通股上市。
（以下无正文）
[以下无正文，专为《广发证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请核查意见书》之签字盖章页]
广发证券股份有限公司
二〇一四年九月二十二日