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二〇一五年年度股东大会会议资料
华北制药股份有限公司2015年年度股东大会会议资料华北制药股份有限公司
二〇一五年年度股东大会议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2016年 5月 12日下午14：30
现场会议地点：公司会议室
网络投票时间：2016年 5月 12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议开始前由工作人员统计与会股东及股东代表人数和所代表的股数后，主持人宣布开会。同时宣布出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有表决权的股份总数；选举现场会议监票人、记票人。
一、会议逐项审议并表决以下事项：
1.2015年度董事会工作报告
2.2015年度监事会工作报告
3.2015年年度报告全文及摘要
4.2015年度财务预决算报告
6.关于公司 2016年度担保事宜的议案
7.关于公司日常关联交易的议案
8.关于聘任 2016年度审计机构的议案
9.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
10.关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案
11.关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
二、工作人员收集表决票并统计表决结果
三、听取公司独立董事 2015年度述职报告
四、监票人宣布现场会议投票表决结果
五、会场休息
六、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
七、见证律师发表法律意见
八、闭会
议案一
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2015年度董事会工作报告
2016年 5月 12日
各位股东及股东代表:
2015年度董事会工作报告，已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
二○一五年度工作回顾
2015年是公司在复杂多变的外部环境下持续改革、拼搏奋进的一年。一年来，面对医改政策变化，市场过度竞争，主导产品价格持续低迷，安全、环保压力不断加大,迁建升级任务日益艰巨等诸多挑战，董事会紧紧围绕公司发展战略，以“深化改革、转型升级、搬迁改造、依法治企”四大任务为主线，公司改革发展取得新突破，运营质量稳步提升。报告期内，公司全年实现营业收入 79.03亿元，同比降低15.87%；利润总额 7321.15万元，同比增加了39.23%。
报告期内，公司重点工作情况如下：
一、董事会主要工作情况
（一）完善法人治理机构，规范公司运作。
完成了董事会下设四个专门委员会人员调整，为董事会决策的专业性、科学性提供专业支持，提升了董事会决策质量。为进一步规范公司治理和投资决策程序，制订了董事长办公会制度，对董事会授权范围内的事项进行集体讨论、研究、决策，确保了公司投融资等事宜程序规范、决策科学，全年召开董事长办公会 21次，审核议案 58个。优化管理体制，对下属子公司董事会、监事会设臵及运行情况进行了专项检查，督导完善各子公司法人治理结构和决策机制，重点协助下属先泰公司、华民公司和华诺公司等专业化公司修订了公司章程，统一了董、监、高设臵，并督导其完善相关治理制度，实现了制度建设与公司总体目标、发展战略的有效对接，形成制度合力。优化调整组织架构，根据公司改革发展需求和发展战略，撤销原科技与市场部，分设科技部和营销管理部，新设部门更加聚焦专业领域，加强营销策划与管理。强化制度体系建设，系统梳理修订了部门职能手册，制定了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》、《董事长办公会制度》，修订了《关联交易管理制度》等治理制度，对公司的规范管理和高效运作提供了保障。
（二）依法科学决策，切实维护全体股东合法权益。
报告期内，公司组织召开股东大会 1次，审议通过各类议案 13项；组织召开董事会会议 8次，审议了重要议案 30项。董事 - 5 -
会严格执行了股东大会的各项决议，并接受监事会的监督，30项董事会决议，已完成 28项，2项正在落实中；13项股东大会决议全部落实，有力维护了股东权益。
（三）强化信息披露管理，提升投资者关系管理工作水平。
认真履行信息披露义务，对外披露定期报告 4期。除常规性信息披露外，还针对金坦公司引进战略投资者、成立赵县生物发酵基地项目合资公司、天星公司实施破产情况及重组人血白蛋白持续进展等重大事项及时发布临时公告 42篇；接待机构和投资者现场来访 14次，及时、准确地反映了公司报告期内的实际情况，对公司投资者及潜在投资者信息知情权给予了充分的尊重和维护。加强投资者关系管理，积极组织开展投资者网上集体接待日活动，就公司发展战略、经营状况、融资计划等方面与投资者进行了广泛的交流，答复投资者的提问 180余个，通过上证 e互动平台和全景网回复投资者提问 317次，充分实现上市公司与投资者的良好互动。
完善内部重大信息报告运作机制，为适应证券监管部门对信息披露工作的新要求，公司就新发布的《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引》和相关法律法规，对下属子（分）公司、各部门有关人员进行了集中培训学习，要求各子（分）公司、各部门专门指定信息披露责任人暨联络人，并由董事长与各子（分）公司、各部门负责人签署了《信息披露责任书》，进一步明确了信息披露职责、工作要求、目标及考核等方面，为在新环境下更 - 6 -
好的履行信披义务，保护投资者的合法权益提供了保障。
二、公司生产经营情况
（一）创新经营管理机制，产业布局不断优化。
按照“建设国内领先、世界一流制药强企”的战略目标，不断完善公司战略规划，明确了“做精做强传统优势产能，做优做大生物医药板块，积极培育大健康、农兽药和医药物流板块”的产业发展布局，确定了“4+N”（即“以抗感染、抗肿瘤、心脑血管、免疫调节为主，以大健康、滴眼剂等领域为补充”）的产品发展方向。积极探索混合所有制与股权多元化改革，有效释放内部活力。以南方公司、秦皇岛公司为试点，推行经营风险抵押金制；推进新项目股权多元化，赵县生物基地项目引入沿海产业基金，合资成立合资公司。推进公司搬迁升级改造，建立责任落实及督导推进机制，6-APA和无菌青霉素钠搬迁项目、赵县生物发酵基地项目有序推进。加大淘汰落后产能，天星公司提请进行破产清算。
（二）强化资本运营，对外战略合作有序推进。
以香港公司为依托的海外业务平台启动运营，对外贸易业务有序开展。拓宽融资渠道，发行短期融资券 10亿元，争取长期低息专项建设基金贷款 3.2亿元，为企业发展提供了有力支撑。
深化产股权整合，依托华诺公司整合大健康资源，完成环保公司资产整合等工作。推进战略合作，借助京津冀一体化发展机遇，加强生物制药新兴产业合作，金坦公司引进战略投资者，签署了 - 7 -
合作框架协议。
（三）深入推进营销改革，营销能力稳步提升。
统筹顶层设计，构建了营销战略、品牌建设等统一管控平台，减少经销商管理层级，强化终端掌控能力，全年过亿元产品达到 16个，其中制剂类 8个，产品结构更加合理。整合构建了统一的制剂出口平台，实现在国际销售中对品牌、价格、注册文号等要素的统一管理，取得国际注册证书 59个，有效提升企业的海外竞争能力。强化品牌建设，强林坦、智舒和青帝获得“河北省著名商标”称号。
（四）不断强化科技创新，新品转化成果逐步显现。
国家一类新药基因重组抗狂犬抗体二期临床完成给药，重组人血白蛋白取得美国 FDA DMF文件号，辅料用途重组人血白蛋白正在与疫苗结合开展临床 III期试验，抗凝血因子抑制剂完成临床试验申报。强化技术攻关，酶法头孢拉定、酶法氨苄西林等 5个重点品种完成中试试验，全年申请专利 34项，授权专利 29项，其中发明专利 22项。
（五）夯实基础管理，促进公司的可持续性发展。
开展“管理提升”攻坚战，编制了管理提升手册，梳理完善制度 90余项。拓宽职工安臵渠道，15个工种纳入特殊工种提前退休范围。深化“三项制度”改革，完善业绩考核和薪酬分配制度，修订了《所属企业负责人绩效考核与薪酬管理办法》明确了负责人薪酬结构，强调业绩导向，考核结果与负责人薪酬挂钩。
积极推进新版 GMP认证，报告期获得 8张，累计获得证书 52张，公司荣获首届“中国医药质量管理奖”。大力开展安全隐患排查治理，实现安全生产目标。强化节能减排，全年节约标煤 980吨，降低挥发性有机物 200吨，促进了绿色发展。
二○一六年度工作安排
纵观我国医药行业发展现状，相关医改政策陆续出台，新业务、新模式不断涌现，产业并购风起云涌，上市公司分化加剧，医药行业正式进入了一个更多挑战与机遇并存的新时期。
行业发展呈现以下新趋势：一是增长。世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，导致药品需求呈现上升趋势，全球医药市场持续增长。以中国为首的新兴医药市场处于快速发展期，由于政府对医疗健康领域更加关注，医保覆盖人群持续增加，健康意识提高等多个利好因素，医药行业收入、利润仍将保持增长。据国际权威咨询机构 IMS预计，中国是全球最大的新兴医药市场，行业规模将在未来 5年保持10%左右的复合增速，2019年中国医药市场规模有望超过 2.2万亿元，成为全球仅次于美国的第二大市场。从医药工业各大子行业增长情况看，化学原料药受外贸出口影响，增长相对趋缓。中成药工业受国家政策等因素拉动，取得长足进展，中药正积极向大健康延伸，将继续保持高速增长态势，生物药品也将保持较快增速。二是变革。随着医药行业的深化改革，药品研发、注册报批制度和一致性评价等政策密集出台，行业发展面临诸多深层次变革，正在对 - 9 -
医药企业产生重要影响。国家产业结构转型调整，促使医药行业成为资本积聚和竞争更加激烈的行业；抢占终端医疗资源、加大学术营销等竞争举措，使医药行业原有的运营和发展模式受到巨大冲击；“研、产、销、用”深度合作悄然前行，精准医疗、细胞治疗、基因治疗等科技创新也对医药行业竞争模式产生重要影响。三是整合。我国医药产业集中度低，低水平竞争日趋加剧，加快推进医药产业整合成为行业发展的必然趋势，加之资本市场的发展和产业结构转型，诸多资本已经开始在医药产业并购整合中发挥作用。原来的大流通企业通过各种形式进一步增强终端掌控力，积极整合上游生产企业资源。医药类上市公司借助便捷的资本市场融资渠道，加快产业的并购重组。国家出台的关于加快国有企业深化改革的指导意见和推进混合所有制改革意见，也促进了新一轮的并购重组和股权改革，在今后一段时期，产业深度整合，上下游深度融合将成为行业发展趋势。四是规范。新药审核管理不断规范，加大了对企业创新研发的扶持力度。公立医院改革、医保控费、分级诊疗、医疗信息化、药品质量监管等政策的陆续出台，将进一步规范医药行业发展。
调整、基础提升”四个方面取得新突破，全面提升企业运营质量，实现公司的健康快速发展。2016年公司力争实现营业收入 100亿元，利润 1亿元以上。2016年公司重点工作安排如下：
一、深化体制机制改革，不断激发企业发展活力
按照公司法和现代企业制度要求，进一步健全公司法人治理结构，有效发挥董事会的决策作用，监事会的监督作用和经理层的经营管理作用。在前期试点单位基础上，深入推进“经营风险抵押金”及模拟股权激励，选取条件成熟的企业，扩大实施范围。
加快推进玻璃分公司、设备制造等困难单位改革，通过承包经营、剥离重组等方式，实现困难单位改革突破。按照“盘活存量、引进增量”的原则，选择条件成熟的二级单位，实施投资主体多元化，鼓励社会和民营资本通过投资入股、收购股权、并购重组等多种方式参股。探索实施管理层持股，建立激励约束长效机制，打造企业与员工的利益共同体，增强企业的凝聚力和创造力。
二、加快战略合作步伐，持续提升资本运营能力
深化战略合作，加强与国内外大型企业合作对接，引入市场、产品、技术等优势资源，实现轻资产、低成本快速扩张。聚集生物技术板块，加快对外合资合作步伐。强化资本运营，通过发行公司债、可转债、增发股票等途径，充分利用上市公司平台，创新融资渠道，提升公司融资能力。进一步加强与大型银行间的沟通协作，通过低利率臵换高利率、争取长期低息贷款等方式优化融资结构，降低财务费用。
三、持续优化产业结构，推动公司转型升级
做精做强传统优势产业，以青类、头孢类和特色原料药为重点，用生物技术改造传统产业，提升产品竞争力。拓展和加速生物制药等新兴产业，紧盯生物药发展趋势，加快引进开发一批治疗领域新、市场前景好、盈利能力强的生物制剂产品；加快发展中药及营养保健品，整合产品和营销等资源，借助“互联网+”新模式，尽快形成战略发展支撑板块。借助河北省落实“全国现代商贸物流重要基地”功能定位的契机，做强医药商贸物流产业，严控贸易风险，发挥供应链融资创效作用，为企业培育新的效益增长点和新的业务支撑。推进迁建升级和落后产能退出，重点做好赵县生物发酵基地、良村开发区青类、生物药生产基地等项目，加快推进天星公司破产清算。
四、加快国际化进程和营销改革，切实增强企业创效能力加大国际注册认证力度，完善制剂出口统一平台，整合内部资源，深化与国际大型商业企业的战略合作，增强国际市场开拓能力。积极拓展国际合作，抢抓国家实施“一带一路”重大战略机遇，抓好与东南亚、中东欧、中亚等区域的合作，加快与美、欧的研发和产品合作。创新商业模式，聚焦重点战略品种，推进精细化招商，优化客户结构，确保战略优势产品销量。加大自主推广力度，组建医学支持部，为营销工作提供学术支撑，促进新品种、高毛利产品的培育上量。探索实施“互联网+”销售模式，整合线上线下资源，实现OTC、大健康产品的快速突破。
五、推进研发深度改革，狠抓产品创新
完善创新激励机制。创新顶层设计、搭建平台，配套激励措施、配臵创新资源，建立健全自主研发、协同创新与引进吸收再创新有机结合的创新体系。推进研发市场化改革，研发项目按契约制、合同管理方式考核兑现。在利益分配、成果转让、资源配臵等关键环节对标市场，建立市场化的交易分配机制，加快构建充满活力的市场化研发体系。推进协同创新联合研发，分层级建立完善开放灵活的“产学研用”协同创新体系。加快新产品、新技术的产业化，按照“4+N”战略要求，聚焦四大重点领域，采用自主开发、研发外包、产品引进等多种方式，尽快形成一批新的战略性支撑产品。
六、深入推进管理提升，夯实企业发展基础
坚持依法治企，加快修订完善公司及下属公司的公司章程和制度体系，确保各项管理行为“有章可循、有法可依”，深化法律风险防范机制，实现法律管理与经营管理深度融合。强化人力资源管理，建立健全与市场相适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的薪酬分配体系。加强基础管理，深入开展“增收节支、降本增效”攻坚战，做好财务预算管控，严格项目投资管理。加强质量管理，落实法人实体质量责任制，谋划新一轮新版 GMP认证工作。扎实做好安全管理，大力开展隐患排查治理，强化对易燃易爆、有毒有害、强酸强碱、高温高压危险源监控，确保安全生产。着力推进环保治理，坚持源头减排、分类治理、循环利用， - 13 -
加大技术攻关力度，提高污染防治能力。
2016年是公司改革转型、跨越发展的关键时期。站在历史的新起点，面对新形势新任务，董事会将继续立足于全体股东利益的最大化,统一思想，凝聚共识，坚定信心，锐意进取，不断提高企业管控水平，全面提升公司运营质量，为实现华药“十三五”开好局、起好步而努力奋斗！
议案二
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2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会工作报告已经公司八届十五次监事会审议通过，现提请股东大会审议。
2015年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等相关法律、法规及有关规定的要求,认真履行各项职权和义务，促进公司规范运作和健康发展。将 2015年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2015年，公司监事会共召开了四次会议，列席了公司各次董事会并出席了股东大会，会议情况如下：
告》、《关于 2014年度募集资金存放与使用情况报告的议案》、《公司未来三年股东回报规划》、《公司 2015年一季度报告》、《公司 2014年度监事会工作报告》。
2.第八届监事会十一次会议于 2015年 5月 20日召开，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
3.第八届监事会十二次会议于 2015年 8月 17日召开，会议审议通过了《公司 2015半年度报告》。
4.第八届监事会十三次会议于 2015年 10月 21日召开，会议审议通过了《2015年第三季度报告》。
二、监事会对 2015年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面事项进行了认真监督检查，具体监督情况如下：
1.公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《证劵法》等相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，列席公司董事会会议，按时参加股东大会,对公司的决策程序和公司董事、经理履行职责情况进行了监督。监事会认为：董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关规定；董事会能够认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员忠实履行了诚信义务，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东 - 16 -
利益的行为。
2.检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核。认为公司财务报告真实完整地反映了公司报告期的财务状况和经营情况；公司的收购事项均履行了相关审批程序，未损害上市公司和股东的利益；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告出具的无保留审计意见及所涉及事项客观、公正。
3.募集资金存放和使用情况
监事会对公司 2015年度募集资金符合相关法律法规及《公司章程》和《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。
4.对外担保情况
通过对公司 2015年度发生的对外担保进行监督、核查，认为：公司的担保事项履行了必要的决策程序，能够按照证监会的相关要求遵守担保审核程序、遵守《公司章程》及有关法律中对担保的规定，认真、及时地履行了信息披露义务。
5.关联交易情况
监事会认为公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，审议、表决程序合法合规，关联董事回避了表决，相关信息披露及时，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
6.股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
7.内幕信息知情人管理制度实施情况
公司建立了《内幕信息知情人登记制度》，公司按照证监会、上交所的相关规定，执行内幕信息知情人登记和报备工作。公司没有发生相关人员利用内幕信息从事内幕交易情况，维护了投资者的合法权益。
8.内部控制自我评价情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，建立健全和有效实施内部控制，并如实披露内部控制评价报告，督促公司规范运作，同时聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计，完善公司法人治理结构，切实维护全体股东利益。
2016年监事会将认真履行职责，按证监会要求加强对法规的学习和贯彻，加大对公司规范运营的监督力度，检查监督公司《企业内部控制规范》的实施及落实情况，使公司在转型升级健康发展上取得新成效。
请审议。
华北制药股份有限公司监事会
2016年 5月 12日
议案三
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2015年年度报告
各位股东及股东代表：
公司2015年年度报告已经公司八届二十四次董事会审议通过，并于2016年3月19日分别在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告全文，在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了报告摘要，现提交股东大会。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2016年5月12日
议案四
华北制药股份有限公司
2015年度财务预决算报告
各位股东及股东代表：
一、2016年度预算情况
2016年是“十三五”规划的开局之年，根据全面预算安排，公司将进一步解放思想、创新驱动，以质量效益为中心、资金管控为重点，强化管理提升和协同发展，全力深化改革，推进依法治企，实现企业持续、稳健运营。
全年预计实现营业收入100亿元，实现利润总额 1亿元以上。
投资计划总额 11.23亿元，其中固定资产投资 7.97亿元，其中包括赵县生物基地，6APA搬迁、青霉素钠盐搬迁、综合楼改造、抗体中试基地等重点项目；研发项目投资 2.16亿元；产股权投资 1.1亿元。
公司坚持以收定支、量入为出的资金管控原则，依托预算管理体系，严格执行资金结算管理办法，通过强化资金集中管理，提升资金使用效益，降低融资成本。2016年经营性贷款原则上不新增，并优化调整融资结构，同时根据重点项目建设进度安排 3亿元项目贷款，保障生产经营与项目建设资金需求。
二、2015年度决算情况
2015年公司以“深化改革、转型升级、搬迁改造、依法治企”四大任务为主线，以全面管理提升为抓手，以重点工作突破为重心，公司改革发展取得新突破，运营质量稳步提升。
（一）收入利润情况
2015年全年实现营业收入 790,250.23万元，同比减少 149,120.53万元，降低15.87%。其中，医药化工收入 579,036.04万元，同比减少 139,798.06万元，降低19.45%；医药及其他物流贸易收入 200,519.56万元，同比减少 9,227.09万元，降低4.40%。
2015年全年实现利润总额 7,321.15万元，同比增加 2,062.96万元，增长39.23%。净利润 5,085.07万元，同比增加 2,215.20万元，增长77.19%。归属于母公司的净利润为 6,284.83万元，同比增加 2,432.33万元，增长63.14%。
（二）资产负债及股东权益状况
截止 2015年末,合并口径资产总额 1,599,128.56万元，其中：流动资产 650,839.55万元，占资产总额的40.70%；非流动资产 948,289.01万元，占资产总额的59.30%。资产总额比年初 1,559,026.12万元增加 40,102.43万元，主要是新园区建设项目使公司资产增加。合并口径资产负债率67.05%，比上年同期66.31%增加 0.74个百分点。归属于母公司的所有者权益 528,841.20万元，比年初增加 7,904.42万元。
（三）资金、资产运营状况
截止 2015年末，公司合并范围内货币资金总量 119,799.44 - 21 -
万元，比年初的 129,010.57万元减少 9,211.13万元。经营活动产生的现金流量净额为 10,814.92万元，比去年同期 9,356.34万元增加 1,458.58万元。每股经营活动产生的现金净流量为 0.066元。投资活动产生的现金流量净额为-36,658.20万元，比去年同期-32,363.22万元减少 4,294.98万元。筹资活动产生的现金流量净额为 20,101.17万元，比去年同期 38,734.53万元减少 18,633.35万元。总资产周转率 0.50次，比上年同期 0.62次减少 0.12次，流动资产周转率 1.27次，比上年同期 1.63次减少 0.36次。
（四）控股股东及其他关联方占用资金情况
2015年度公司控股股东及其他关联方经营性占用资金额度从期初的 30,909.85万元减少到期末的 26,400.91万元。
（五）担保情况
2015年公司担保总计 71,300万元，其中为下属子公司提供担保 62,300万元，对外部公司提供担保 9,000万元，以上均已按《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求履行了法定的审批程序，并经公司八届二十四次董事会审议通过。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2016年 5月 12日
议案五
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2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中天运会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润 86,475,781.40元，根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积 8,647,578.14元，加上年初未分配利润 877,533,037.70元，2015年末的未分配利润为 955,361,240.96元。
拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下:
1.以2015年末公司总股本1,630,804,729股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币32,616,094.58元，即每10股分配现金红利0.20元，剩余未分配利润人民币922,745,146.38元，结转以后年度分配。
2.以上现金股利均含税。
3.本期不进行资本公积金转增股本。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会 2016年 5月 12日
议案六
关亍公司2016年度担保事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司八届二十四次董事会审议通过了《关于公司 2016年度担保事宜的议案》，并进行了专项公告，详见 2016年 3月 19日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临 2016-022公告。
现将 2016年度有关提供担保情况汇报如下：
根据证监发„2005‟120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,公司以 2015年审议通过的对各单位提供担保最高额度为基础，结合 2016年度生产经营预算研究制定 2016年度担保计划方案，汇报如下：
一、公司 2015年度担保的情况：
2015年公司计划担保 130,000万元，实际担保总额 71,300万元，占净资产比例为13.53%，其中对控股子公司担保 62,300万元，对外部担保 9,000万元。
公司 2015年担保总额比 2014年减少 3,300万元，主要是华民减少20,000万元，华药国际减少5,000万元，华胜新增5,000万元，金坦新增 4,700万元，先泰新增 12,000万元。具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公 司 名 称|2014年实际担保额（万元）|2015年计划担保额(万|2015年实际担保额（万元）|公司控股|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||元）|||比例（%）||
|华北制药|||||||
||49,600||70,000|29,600||100.00%|
|河北华民药业有限公司|||||||
|华药国际|||||||
||16000||16000|11000||100.00%|
|医药有限公司|||||||
|华北制药华胜|||||||
||0||5,000|5,000||100.00%|
|有限公司|||||||
|华北制药集团|||||||
||0||20,000|12,000||100.00%|
|先泰药业有限公司|||||||
|华北制药金坦生物|||||||
||0||10,000|4,700||100.00%|
|技术股份有限公司|||||||
|石家庄焦化集|||||||
||9,000||9,000|9,000||非关联方|
|团有限责任公司|||||||
|合 计|74,600||130,000|71,300|||

二、2016年担保计划
拟定 2016年度子公司贷款仍由股份公司担保，计划对子公司及外部担保总额不超过 130,000万元，担保明细如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公 司 名 称||2015年计划担保额度||2015年实际担保额度||2016年计划担保额度||资产负债率（%）||说明||控股比例||
||华北制药河北|||||||||||||
||||70,000||29,600||70,000||77.05%||短期借款||100%|
||华民药业有限公司|||||||||||||
||华药国际|||||||||||||
||||16,000||11,000||16,000||84.62%||贸易融资||100%|
||医药有限公司|||||||||||||
||华北制药华胜|||||||||||||
||||5,000||5,000||5,000||61.49%||短期借款||100%|
||有限公司|||||||||||||
||华北制药集团|||||||||||||
||||20000||12,000||20,000||70.64%||中短期借款||100%|
||先泰药业有限公司|||||||||||||
||华北制药金坦生物|||||||||||||
||||10000||4,700||10,000||25.79%||短期借款||100%|
||技术股份有限公司|||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||石家庄焦化集|||||||||非关|
||||9,000||9,000||9,000|87.00%|短期借款||
||团有限责任公司|||||||||联方|
|合计||130,000||71,300||130,000|||||

上述担保为年度总额度，经本次股东大会审议通过后，根据到期日分次逐笔执行。
三、被担保人基本情况：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册地址||经营范围||法定代表人||2015年||||||||
|||||||||末总资产||所有者权益||营业收入||净利润||
||华北制药河||||头孢类|||||||||||
||北华民药业||石家庄||||魏青杰||530,793.94||121,803.62||173,350.78||-3,630.21|
||||||抗生素|||||||||||
||有限公司|||||||||||||||
||华药国际医||||进出口|||||||||||
||||石家庄||||李增民||64,928.49||9,984.90||98,666.89||-2,205.13|
||药有限公司||||业务|||||||||||
||华北制药华|||||||||||||||
||||石家庄||链霉素||张天兵||53,813.06||20,721.95||34,001.92||2,185.95|
||胜有限公司|||||||||||||||
||华北制药集|||||||||||||||
||团先泰药业||石家庄||抗生素||刘桂同||66,222.74||19,440.43||85,940.64||1,467.71|
||有限公司|||||||||||||||
||华北制药金|||||||||||||||
||||||生物|||||||||||
||坦生物技术||石家庄||||马东杰||41,649.36||30,908.21||24,069.36||6,220.96|
||||||制药|||||||||||
||股份公司|||||||||||||||
|石家庄焦化集团有限责||石家庄||焦炭||尹凤林||91,079.70||11,840.00||218.10||-12,067.00||

||
|-|
|任公司|

请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2016年 5月 12日
议案七
关亍公司日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《关联交易管理制度》及信息披露的相关要求，关联交易工作小组将公司2015年实际发生及2016年预计发生日常关联交易情况进行了汇总和分析，经关联交易委员会对相关的关联交易进行认真核查审议，公司八届二十四次董事会审议通过，对此进行了专项公告，详见 2016年 3月 19日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临 2016-020公告，现提交股东大会。
（一）2015年日常关联交易预计和执行情况
2015年公司本部及子公司与关联方实际发生的关联交易总计 33,092万元，较预计减少 54,576万元。公司日常关联交易实际发生额大幅降低，主要原因是华药集团进行迁建升级，其下属部分单位停产，导致关联采购、销售相应减少；考虑到贷款利率和融资成本等因素，公司在财务公司的贷款和票据业务大幅减少。现就 2015年日常关联交易预计和执行情况分类说明如下： 1.2015年公司生产类关联交易实际发生 10,802万元，比预计减少 31,866万元。其中向关联方采购原材料、商品等支出类关联交易总计减少 17,545万元；向关联方销售货物等收入类总计减少 14,320万元（由于四舍五入可能会导致个别差异）。
2.2015年公司财务类关联交易实际发生 22,290万元，比 2015年预计减少 22,710万元。
表1：2015年日常关联交易预计和执行情况表 单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2015年预计|2015年实际|差异|2015年预计与2015年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方购买原材料、商品|华药集团|14,589|3,116|-11,473|因华药集团迁建、部分公司停产等，导致采购减少。|
||冀中能源集团|0|60|60||
||小计|14,589|3,175|-11,414||
|向关联方采购动力|华北制药集团华盈有限公司|60|68|8||
||小计|60|68|8||
|接受关联方服务|华药集团|5,653|349|-5,304|因环保公司实施了股权调整，成为公司子公司，导致关联交易减少。|
||小计|5,653|349|-5,304||
|其他（花生油等）|冀中能源集团|1,000|165|-835||
||小计|1,000|165|-835||
|向关联方销售货物|华药集团|1,755|1,125|-630||
||冀中能源集团|4,603|1,092|-3,511|向冀中能源集团销售药品减少。|
||小计|6,358|2,217|-4,141||
|向关联方销售动力|华药集团|259|205|-54||
||冀中能源集团财务有限责任公司|9|10|1||
||小计|268|215|-53||
|集采物资|华药集团|14,739|4,092|-10,647|因华药集团迁建、部分公司停产等，导致采购减少。|
||小计|14,739|4,092|-10,647||
|向关联方提供劳务|华药集团|0|461|461|因环保公司实施了股权调整，成为公司子公司，向华药集团提供污水、菌渣处理。|
||冀中能源集团财务有限责任公司|0|60|60||
||小计|0|521|521||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生产类的关联交易小计||||||
|在关联人的财务公司存款|冀中能源集团财务有限责任公司|10,000|10,158|158||
||小计|10,000|10,158|158||
|在关联人的财务公司贷款|冀中能源集团财务有限责任公司|10,000|0|-10,000|考虑到贷款利率和融资成本因素，未在财务公司贷款。|
||小计|10,000|0|-10,000||
|在关联人的财务公司的票据业务|冀中能源集团财务有限责任公司|20,000|10,030|-9,970|考虑到财务公司票据贴现成本和公司实际资金需求的情况，票据业务减少。|
||小计|20,000|10,030|-9,970||
|向关联人支付担保费及子公司支付商标费|华药集团|5,000|2,102|-2,898|因公司对商标进行了市场维护和投入，本年度商标费相应减免。|
||小计|5,000|2,102|-2,898||
|财务类关联交易小计||45,000|22,290|-22,710||
|关联交易合计||87,668|33,092|-54,576||

（二）2016年日常关联交易预计情况
2016年公司预计发生日常关联交易总额为 38,260万元，较 2015年实际增加 5,168万元，但比 2015年预计减少 49,408万元。其中，2016年公司生产类关联交易预计 13,660万元，较 2015年实际发生增加 2,858万元，主要原因是因进行集中招标采购改革，成立专门的招投标办公室，集采物资的范围扩大，导致关联销售增加；2016年预计财务类关联交易 24,600万元，较 2015年实际增加 2,310万元，担保费及商标费预计有所增加。
表2：2016年日常关联交易预计情况 单位：万元人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2016 年预计|占同类业务比例（%）|2016 年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额|2015 年实际|占同类业务比例（%）|2016 年预计与 2015年实际的差异|2016 年预计与2015 年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方购买原材料、商品|华药集团|161|0.03|50|3,116|0.59|-2,955|因华药集团迁建、部分公司停产等，导致采购减少。|
||冀中能源|25|0.00|3|60|0.01|-35||
||小计|186|0.04|53|3,175|0.60|-2,989||
|向关联方采购动力|华北制药集团华盈有限公司|50|0.15|2|68|0.21|-18||
||小计|50|0.15|2|68|0.21|-18||
|接受关联方服务|华药集团|386|1.59|32|349|1.44|37||
||小计|386|1.59|32|349|1.44|37||
|其他（花生油等）|冀中能源|700|0.13|0|165|0.03|535||
||小计|700|0.13|0|165|0.03|535||
|向关联方销售货物|华药集团|2,386|0.30|239|1,125|0.14|1,261||
||冀中能源|0|0.00|117|1,092|0.14|-1,092||
||小计|2,386|0.30|356|2,217|0.28|169||
|向关联方销售动力|华药集团|290|0.04|46|205|0.03|85||
||冀中能源集团财务有限责任公司|10|0.00|2|10|0.00|0||
||小计|300|0.04|48|215|0.03|85||
|集采物资|华药集团|8,768|1.11|753|4,092|0.52|4,676|进行集中招标采购改革，成立专门的招投标办公室，集采物资的范围变大，导致销售增加。|
||冀中能源集团财务有限责任公司|1|0.00|0|0|0.00|1||
||小计|8,769|1.11|753||0.52|4,677||

4,092
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联方提供劳务|华药集团|883|4.61|42|461|2.40|422|
||冀中能源集团财务有限责任公司|0|0.00||60|0.31|-60|
||小计|883|4.61|42|521|2.72|362|
|生产类的关联交易小计||13,660|0.39|1,287|10,802|0.31|2,858|
|在关联人的财务公司存款|冀中能源集团财务有限责任公司|10,000|0.08|1,000|10,158|0.08|-158|
||小计|10,000|0.08|1,000|10,158|0.08|-158|
|在关联人的财务公司的票据业务|冀中能源集团财务有限责任公司|10,000|0.17|0|10,030|0.17|-30|
||小计|10,000|0.17|0|10,030|0.17|-30|
|向关联人支付担保费及子公司支付商标费|华药集团|4,600|100.00|0|2,102|100.00|2,498|
||小计|4,600|100.00|0|2,102|100.00|2,498|
|财务类关联交易小计||24,600|-|1,000|22,290|-|2,310|
|关联交易合计||38,260|-|2,287|33,092|-|5,168|

请审议。
华北制药股份有限公司董事会 2016年 5月 12日
议案八
关亍聘任 2016年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司八届二十四次董事会审议通过了《关于聘任 2016年度审计机构的议案》，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年，审计费用不超过上年度审计费用，现提交股东大会。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2016年5月12日
议案九
关亍公司符合公开发行公司债券条件的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件，经九届二次董事会审议通过，现提交股东大会。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2016年5月12日
议案十
关亍公司面向合格投资者公开发行公司债券的议 案
各位股东及股东代表：
为了进一步调整优化融资结构，拓宽融资渠道，同时加大直接融资力度，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券，该议案已经九届二次董事会逐项审议通过，现提交股东大会。
（一）发行规模
本次公司债券的发行规模总额不超过人民币7亿元（含7亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
（三）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境 - 35 -
内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（四）债券品种和期限
本次发行公司债券为固定利率品种，期限不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据相关规定及市场情况确定。
（五）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率将根据询价方式确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人与主承销商在发行前根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（七）担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。
（九）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据国家相关规定及发行时市场情况确定。
（十）承销方式
本次发行公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
（十一）上市安排
本次发行结束后，拟在上海证券交易所上市交易。
（十二）公司的资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 - 37 -
期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
（十三）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
三、本次发行对董事会的授权事项
根据公司本次发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司法定代表人在有关法律法规范围内全权办理与本次公司债券发行相关的全部事宜，包括但不限于：
票面利率选择权和投资者回售选择权、具体偿债保障、债券上市等与本次发行有关的一切事宜；
2.决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；
3.选聘债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.如监管部门对公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次发行公司债券申报、发行、上市等有关的其他事项；
7.根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额。
8.在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9.本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
四、公司简要财务会计信息
（一）最近三年的合并财务报表及母公司财务报表
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行编制。
公司 2013年度、2014年度、2015年度的财务报告已经过具有证券、期货相关业务资格会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中天运（2014）审字第 90270号”、“中天运（2015）审字第 90434号”、“中天运（2016）审字第 90405号”标准无保留意见的审计报告。2015年 6月公司收购华药集团全资子公司河北华药环境保护研究所有限公司，按照同一控制下企业合并的会计处理要求，公司追溯调整了 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的合并资产负债表、2014年和 2013年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动 - 40 -
表。公司对 2014年、2013年合并报表的追溯调整是以中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014年、2013年财务报表为基础编制的。本文中最近三年的财务会计信息引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。
本文中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。如需了解公司详细的财务会计信息，请参阅公司 2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告。
1.最近三年的合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|1,211,567,895.83|1,290,105,733.11|1,051,179,208.97|
|以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|应收票据|223,848,753.32|271,013,019.24|274,693,488.04|
|应收账款|1,246,937,905.24|1,414,887,162.48|1,797,469,840.32|
|预付款项|165,824,570.11|162,094,107.92|153,624,079.52|
|其他应收款|1,855,576,781.72|952,231,247.72|775,888,166.93|
|应收股利|12,600,000.00|---—-|-|
|存货|1,724,082,654.30|1,738,158,011.99|1,518,007,182.04|
|一年内到期的非流动资产|421,192.23|-|70,370.38|
|其他流动资产|73,480,246.96|104,397,505.09|40,149,574.88|
|流动资产合计|6,514,339,999.71|5,932,886,787.55|5,611,081,911.08|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|18,465,000.00|18,465,000.00|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|384,815,382.15|357,124,609.27|280,514,128.98|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|6,005,328,982.27|6,113,610,061.76|6,121,978,664.78|

|||||
|-|-|-|-|
|在建工程|2,137,879,161.16|2,364,319,837.49|1,880,597,128.20|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|63,487,428.51|26,453,827.67|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|351,811,799.02|320,971,986.68|329,500,623.42|
|开发支出|460,838,933.06|389,326,267.20|274,621,598.41|
|商誉|3,336,585.26|3,336,585.26|3,336,585.26|
|长期待摊费用|19,991,982.83|26,634,969.56|29,280,239.43|
|递延所得税资产|36,934,800.12|37,131,295.59|37,952,035.87|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|9,482,890,054.38|9,657,374,440.48|8,957,781,004.35|
|资产总计|15,997,230,054.09|15,590,261,228.03|14,568,862,915.43|
|流动负债：||||
|短期借款|1,388,516,737.44|2,374,000,000.00|2,114,386,776.16|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|应付票据|587,894,562.31|527,430,693.06|471,011,500.11|
|应付账款|1,950,726,736.55|2,196,738,556.23|2,012,977,187.33|
|预收款项|185,549,977.16|218,368,329.38|258,365,887.67|
|应付职工薪酬|134,813,985.65|116,362,126.86|93,269,500.83|
|应交税费|37,738,069.06|49,232,510.55|-12,554,091.95|
|应付利息|49,702,120.00|63,292,390.81|12,439,057.50|
|应付股利|15,825,211.19|20,670,211.19|18,890,211.19|
|其他应付款|690,774,481.02|652,810,761.43|767,321,915.53|
|一年内到期非流动负债|834,855,568.66|1,584,012,056.50|1,339,890,231.57|
|其他流动负债|2,002,149,324.11|1,000,363,039.97|13,560,970.61|
|流动负债合计|7,878,546,773.15|8,803,280,675.98|7,089,559,146.55|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,359,744,000.00|1,030,950,000.00|2,624,814,000.00|
|应付债券|460,000,000.00|460,000,000.00|460,000,000.00|
|长期应付款|3,027,273.00|3,300,000.00|206,392,597.10|
|专项应付款|5,999,900.00|7,449,900.00|18,010,800.00|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|20,183,885.24|33,271,134.16|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|13,739,897.79|
|非流动负债合计|2,848,955,058.24|1,534,971,034.16|3,322,957,294.89|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|10,727,501,831.39|10,338,251,710.14|10,412,516,441.44|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|股本|1,630,804,729.00|1,630,804,729.00|1,378,577,558.00|
|资本公积|3,470,349,081.30|3,455,603,244.66|2,589,929,491.75|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|6,664,449.48|5,214,371.66|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|193,149,397.56|184,501,819.42|180,302,401.45|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|-12,555,674.16|-66,756,413.67|-99,066,067.36|
|归属于母公司所有者权益合计|5,288,411,983.18|5,209,367,751.07|4,049,597,821.58|
|少数股东权益|-18,683,760.48|42,641,766.82|106,748,652.41|
|所有者权益合计|5,269,728,222.70|5,252,009,517.89|4,156,346,473.99|
|负债和所有者权益总计|15,997,230,054.09|15,590,261,228.03|14,568,862,915.43|

2.最近三年的合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|7,902,502,297.32|9,393,707,590.53|12,436,686,086.16|
|其中：营业收入|7,902,502,297.32|9,393,707,590.53|12,347,697,365.03|
|二、营业总成本|7,933,793,829.89|9,449,001,151.69|11,153,537,846.42|
|其中：营业成本|6,464,857,214.88|7,868,166,820.64|11,093,644,879.22|
|营业税金及附加|39,024,043.47|31,433,686.41|30,989,693.23|
|销售费用|710,435,927.80|758,414,127.96|630,678,601.45|
|管理费用|433,341,796.76|476,975,786.99|495,564,979.94|
|财务费用|251,078,505.65|288,766,404.46|202,310,212.96|
|资产减值损失|35,056,341.33|25,244,325.23|58,772,744.92|
|加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以"-"号填列）|41,381,717.21|30,351,674.54|22,580,572.49|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|28,591,268.92|30,192,769.22|22,940,743.09|
|三、营业利润（亏损以"-"号填列）|10,090,184.64|-24,941,886.62|-112,587,420.27|

|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|66,204,874.54|167,698,402.77|143,442,004.55|
|其中：非流动资产处置利得|224,035.11|213,390.34|-|
|减：营业外支出|3,083,513.45|90,174,553.07|3,769,774.91|
|其中：非流动资产处置损失|223,132.31|150,995.99|26,032.47|
|四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）|73,211,545.73|52,581,963.08|27,084,809.37|
|减：所得税费用|22,360,831.65|23,883,289.85|15,422,209.08|
|五、净利润（净亏损以"-"号填列）|50,850,714.08|28,698,673.23|11,662,600.29|
|归属于母公司股东的净利润|62,848,317.65|38,525,013.30|15,825,435.91|
|少数股东损益|-11,997,603.57|-9,826,340.07|-4,162,835.62|
|六、其他综合收益的税后净额|1,450,077.82|3,107,155.62|-549,009.16|
|七、综合收益总额|52,300,791.90|31,805,828.85|11,662,600.29|
|归属于母公司股东的综合收益总额|64,298,395.47|41,632,168.92|15,825,435.91|
|归属于少数股东的综合收益总额|-11,997,603.57|-9,826,340.07|-4,162,835.62|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元)|0.039|0.025|0.011|
|（二）稀释每股收益(元)|0.039|0.025|0.011|

3.最近三年的合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,106,203,367.81|7,168,733,386.49|10,226,765,646.20|
|收到的税费返还|102,388,556.60|103,951,639.03|232,186,061.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|383,339,322.48|423,188,645.54|667,735,163.35|
|经营活动现金流入小计|6,591,931,246.89|7,695,873,671.06|11,126,686,871.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,132,659,847.30|5,320,928,136.09|8,991,757,846.05|

|||||
|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|962,351,502.22|1,016,665,777.73|1,046,419,130.63|
|支付的各项税费|313,670,049.28|285,480,874.68|247,354,329.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,060,754,802.63|979,235,524.08|975,949,156.44|
|经营活动现金流出小计|6,469,436,201.43|7,602,310,312.58|11,261,480,462.86|
|经营活动产生的现金流量净额|122,495,045.46|93,563,358.48|-134,793,591.51|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|-|995,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|190,448.29|158,905.32|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,039,062.00|129,408.41|2,268,057.85|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|21,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|1,229,510.29|288,313.73|24,263,057.85|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|367,811,495.24|262,166,033.04|561,626,134.22|
|投资支付的现金|-|61,754,500.00|1.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|367,811,495.24|323,920,533.04|561,626,135.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-366,581,984.95|-323,632,219.31|-537,363,077.37|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|2,000,000.00|1,127,999,997.79|9,800,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|9,800,000.00|
|取得借款收到的现金|5,008,516,737.44|4,286,300,000.00|3,313,756,776.16|
|发行债券收到的现金|1,993,000,000.00|996,000,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|45,178,347.61|-|-|
|筹资活动现金流入小计|7,048,695,085.05|6,410,299,997.79|3,323,556,776.16|
|偿还债务支付的现金|6,361,562,000.00|5,443,696,967.73|2,612,066,168.66|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|397,487,442.34|349,658,756.92|440,942,914.84|
|支付其他与筹资活动有关的现金|89,406,312.45|229,598,988.68|150,574,310.29|
|筹资活动现金流出小计|6,848,455,754.79|6,022,954,713.33|3,203,583,393.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|200,239,330.26|387,345,284.46|119,973,382.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|9,653,776.55|1,544,177.83|-1,821,947.54|
|五、现金及现金等价物净增加额|-34,193,832.68|158,820,601.46|-554,005,234.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,209,999,810.43|1,051,179,208.97|1,605,184,443.02|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,175,805,977.75|1,209,999,810.43|1,051,179,208.97|

4.母公司资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|流动资产：||||||
|货币资金|629,782,954.06|980,529,372.28||711,289,387.65||
|以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融资产|-|-||-||
|应收票据|193,626,078.62|198,181,408.91||224,495,391.32||
|应收账款|1,579,610,081.80|1,714,266,070.67||1,951,705,015.65||
|预付款项|44,970,264.11|19,066,370.37||228,781,740.59||
|应收利息|188,695,544.98|98,708,589.09||-||
|应收股利|25,338,908.88|12,738,908.88||14,472,120.11||
|其他应收款|2,692,647,056.22|2,335,928,682.37||1,262,980,792.58||
|存货|382,268,015.37|317,750,146.59||452,604,744.87||
|一年内到期其他非流动资产|-|-||-||
|其他流动资产|2,749,128,482.84|2,497,458,056.17||2,043,022,964.90||
|流动资产合计|8,486,067,386.88|8,174,627,605.33||6,889,352,157.67||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|17,465,000.00|17,465,000.00||17,465,000.00||
|持有至到期投资|-|-||-||
|长期应收款|-|-||-||

|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,786,489,222.15|2,533,063,434.20|2,146,731,410.13|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,815,486,290.39|1,824,704,285.82|1,861,792,845.30|
|在建工程|1,032,756,628.69|969,354,893.74|969,416,276.44|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|63,487,428.51|26,453,827.67|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|212,037,454.92|223,451,953.48|257,619,637.34|
|开发支出|405,473,567.47|317,602,951.72|247,035,633.07|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|28,794,372.56|28,794,372.56|28,794,372.56|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|6,361,989,964.69|5,940,890,719.19|5,528,855,174.84|
|资产总计|14,848,057,351.57|14,115,518,324.52|12,418,207,332.51|
|流动负债：||||
|短期借款|880,000,000.00|1,880,000,000.00|880,000,000.00|
|以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|应付票据|460,300,000.00|380,000,000.00|422,000,000.00|
|应付账款|783,122,917.39|912,607,983.76|1,164,237,066.19|
|预收款项|36,279,127.71|54,243,834.54|73,342,566.21|
|应付职工薪酬|60,215,811.76|59,238,339.03|51,978,133.87|
|应交税费|19,227,233.86|25,851,157.77|9,034,983.13|
|应付利息|49,683,062.50|63,232,499.97|12,420,000.00|
|应付股利|12.16|12.16|12.16|
|其他应付款|544,806,482.19|473,720,665.83|595,010,889.76|
|一年内到期的非流动负债|833,510,200.00|1,521,367,451.37|1,198,260,301.85|
|其他流动负债|2,000,007,866.23|1,000,000,000.00|-|
|流动负债合计|5,667,152,713.80|6,370,261,944.43|4,406,283,953.17|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,359,744,000.00|1,030,950,000.00|2,379,814,000.00|
|应付债券|460,000,000.00|460,000,000.00|460,000,000.00|
|长期应付款|3,027,273.00|3,300,000.00|87,201,418.78|
|专项应付款|200,000.00|3,450,000.00|7,050,000.00|
|递延收益|900,000.00|900,000.00|900,000.00|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|2,823,871,273.00|1,498,600,000.00|2,934,965,418.78|
|负债合计|8,491,023,986.80|7,868,861,944.43|7,341,249,371.95|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本(或股本)|1,630,804,729.00|1,630,804,729.00|1,378,577,558.00|
|资本公积|3,585,340,785.73|3,560,537,019.25|2,691,996,658.13|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|4,480,981.20|5,383,544.40|2,252,778.30|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|181,045,627.88|172,398,049.74|167,818,037.61|
|未分配利润|955,361,240.96|877,533,037.70|836,312,928.52|
|所有者权益合计|6,357,033,364.77|6,246,656,380.09|5,076,957,960.56|
|负债和股东权益总计|14,848,057,351.57|14,115,518,324.52|12,418,207,332.51|

5.母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|4,548,070,068.89|6,400,949,200.79|7,639,523,002.32|
|减：营业成本|3,756,768,560.60|5,565,719,154.36|6,948,242,902.68|
|营业税金及附加|27,040,774.76|21,913,577.18|19,845,515.71|
|销售费用|401,262,599.56|450,716,079.94|420,332,938.96|
|管理费用|183,512,819.09|204,465,287.02|215,933,233.70|
|财务费用|168,653,789.32|163,871,110.73|49,652,336.72|
|资产减值损失|-790,624.02|-3,346,701.36|7,989,506.37|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|41,639,278.71|29,782,358.32|22,940,743.09|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|28,848,830.42|29,782,358.32|22,940,743.09|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|53,261,428.29|27,393,051.24|467,311.27|
|加：营业外收入|34,731,625.86|105,183,365.55|88,193,473.05|
|其中：非流动资产处置利得|65,499.62|-|-|
|减：营业外支出|1,517,272.75|86,776,295.48|993,574.59|
|其中：非流动资产处置损失|165,980.76|108,930.48|14,341.38|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|86,475,781.40|45,800,121.31|87,667,209.73|
|减：所得税费用|-|-|272.00|

|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|86,475,781.40|45,800,121.31|87,666,937.73|
|五、其他综合收益的税后净额|-902,563.20|3,130,766.10|-549,999.45|
|六、综合收益总额|85,573,218.20|48,930,887.41|87,116,938.28|

6.母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,879,587,395.47|4,166,890,686.44|5,424,129,922.05|
|收到的税费返还|2,132,197.08|15,902,473.75|117,275,661.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|395,087,028.78|399,741,120.49|1,017,596,999.05|
|经营活动现金流入小计|4,276,806,621.33|4,582,534,280.68|6,559,002,582.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,000,543,528.25|3,171,768,117.87|4,888,248,940.16|
|支付给职工以及为职工支付的现金|414,205,303.46|465,222,107.67|490,201,341.55|
|支付的各项税费|199,101,910.50|158,227,624.43|110,123,047.22|
|支付其他与经营活动有关的现金|766,900,830.13|1,333,206,839.55|1,039,736,686.13|
|经营活动现金流出小计|4,380,751,572.34|5,128,424,689.52|6,528,310,015.06|
|经营活动产生的现金流量净额|-103,944,951.01|-545,890,408.84|30,692,567.45|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|-|995,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|190,448.29|331,052.67|6,679,300.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,872.00|21,614.41|1,998.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,579,450,000.00|2,027,670,000.00|1,754,672,852.95|
|投资活动现金流入小计|2,579,642,320.29|2,028,022,667.08|1,762,349,150.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|86,578,911.74|157,144,713.91|434,476,656.64|
|投资支付的现金|154,753,454.25|327,670,360.00|132,533,601.00|

|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,826,720,000.00|2,477,560,000.00|2,111,670,000.00|
|投资活动现金流出小计|3,068,052,365.99|2,962,375,073.91|2,678,680,257.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-488,410,045.70|-934,352,406.83|-916,331,106.69|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|1,127,999,997.79|-|
|取得借款收到的现金|6,203,000,000.00|3,369,000,000.00|1,790,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-||
|筹资活动现金流入小计|6,203,000,000.00|4,496,999,997.79|1,790,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|5,577,562,000.00|2,417,401,231.57|984,232,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|365,926,231.50|300,438,488.08|340,442,438.46|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,172,359.54|69,831,704.16|82,524,245.31|
|筹资活动现金流出小计|5,945,660,591.04|2,787,671,423.81|1,407,198,683.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|257,339,408.96|1,709,328,573.98|382,801,316.23|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|789,169.53|1,049,768.32|122,252.50|
|五、现金及现金等价物净增加额|-334,226,418.22|230,135,526.63|-502,714,970.51|
|加：年/期初现金及现金等价物余额|941,424,914.28|711,289,387.65|1,214,004,358.16|
|六、年/期末现金及现金等价物余额|607,198,496.06|941,424,914.28|711,289,387.65|

（二）近三年公司经审计的合并财务报表的合并范围的变化1.2015年度合并报表范围的变化
2015年公司新成立全资子公司华北制药香港有限公司、控股子公司河北华北制药华恒药业有限公司，收购河北华药环境保护研究所有限公司100%股权。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|变动原因|
|华北制药香港有限公司|800万美元|100%|投资设立|
|河北华北制药华恒药业有限公司|500万人民币|60%|投资设立|

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|-|-|-|-|
|河北华药环境保护研究所有限公司|987.11万人民币|100%|同一控制下企业合并|

2.2014年度合并报表范围的变化
本期无合并范围的变更。
3.2013年度合并报表范围的变化
2013年，本公司的子公司河北华日药业有限公司，被公司子公司华北制药集团先泰药业有限公司吸收合并，对本公司合并报表无影响。本公司的子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司，被公司子公司华北制药华胜有限公司吸收合并，对本公司合并报表无影响。2013年新纳入合并范围的子公司为华北制药河北华坤生物技术有限公司。
（三）最近三年的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动比率|0.83|0.67|0.79|
|速动比率|0.61|0.48|0.58|
|资产负债率|67.06%|66.31%|71.47%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.24|3.19|2.94|
|主要财务指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次/年）|3.70|4.79|7.58|
|应收账款周转率（次/年）|5.86|5.78|8.07|
|息税前利润（万元）|35,144.23|34,425.09|22,878.15|
|EBITDA（万元）|75,430.23|76,287.49|58,778.45|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|2.45|2.11|1.53|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.08|0.06|-0.10|

|||||
|-|-|-|-|
|每股净现金流量（元/股）|-0.02|0.10|-0.40|
|基本每股收益（元/股）|0.039|0.025|0.011|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.001|-0.021|-0.086|
|稀释每股收益（元/股）|0.039|0.025|0.011|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.001|-0.021|-0.086|
|加权平均净资产收益率（%）|1.19|0.64|0.39|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|0.05|-0.54|-2.93|

如未特别说明，上述指标为依据合并报表口径计算。
计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）；EBITDA=息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额
/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
（四）最近三年内导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为
最近三年内公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、臵换情况。
（五）公司管理层简明财务分析
1.资产分析
（1）总体资产结构分析
最近三年公司的主要资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|651,434.00|40.72%|593,288.68|38.06%|561,108.19|38.51%|
|非流动资产合计|948,289.01|59.28%|965,737.44|61.94%|895,778.10|61.49%|
|资产总计|1,599,723.01|100%|1,559,026.12|100%|1,456,886.29|100%|

截至 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，公司资产总额分别为1,599,723.01万元、1,559,026.12
万元和 1,456,886.29万元，稳步扩大。2014年公司完成非公开
发行股票，融资净额为 11.21亿元，用于归还银行借款和补充流动资金，同时，2014年公司发行了 10亿元短期融资券，2014年公司资产规模提升了7.01%。
1）流动资产分析
最近三年，公司主要流动资产金额及比例结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|121,156.79|18.60%|129,010.57|21.74%|105,117.92|18.73%|
|应收票据|22,384.88|3.44%|27,101.30|4.57%|27,469.35|4.90%|
|应收账款|124,693.79|19.14%|141,488.72|23.85%|179,746.98|32.03%|
|预付款项|16,582.46|2.55%|16,209.41|2.73%|15,362.41|2.74%|
|其他应收款|185,557.68|28.48%|95,223.12|16.05%|77,588.82|13.83%|
|应收股利|1,260.00|0.19%|-|-|-|-|
|存货|172,408.27|26.47%|173,815.80|29.30%|151,800.72|27.05%|
|一年内到期的非流动资产|42.12|0.01%|-|-|7.04|0.001%|
|其他流动资产|7,348.02|1.13%|10,439.75|1.76%|4,014.96|0.72%|
|流动资产合计|651,434.00|100.00%|593,288.68|100.00%|561,108.19|100.00%|

公司的流动资产主要集中于存货、其他应收款、应收账款和货币资金，截至 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，上述三项资产合计分别占流动资产的92.69%、90.94%和91.64%。
2）非流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|可供出售金融资产|1,846.50|0.19%|1,846.50|0.19%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|38,481.54|4.06%|35,712.46|3.70%|28,051.41|3.13%|
|固定资产|600,532.90|63.33%|611,361.01|63.31%|612,197.87|68.34%|
|在建工程|213,787.92|22.54%|236,431.98|24.48%|188,059.71|20.99%|
|固定资产清理|6,348.74|0.67%|2,645.38|0.27%|||
|无形资产|35,181.18|3.71%|32,097.20|3.32%|32,950.06|3.68%|
|开发支出|46,083.89|4.86%|38,932.63|4.03%|27,462.16|3.07%|
|商誉|333.66|0.04%|333.66|0.03%|333.66|0.04%|
|长期待摊费用|1,999.20|0.21%|2,663.50|0.28%|2,928.02|0.33%|
|递延所得税资产|3,693.48|0.39%|3,713.13|0.38%|3,795.20|0.42%|
|非流动资产合计|948,289.01|100.00%|965,737.44|100.00%|895,778.10|100.00%|

公司的非流动资产主要由固定资产和在建工程构成。截至 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，上述两项合计占非流动资产的比例分别为85.87%、87.79%和、89.33%。公司固定资产主要由厂房及建筑物、机器设备、运输工具等构成；在建工程主要为新园区新建项目。
（2）负债结构分析
最近三年，公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
|短期借款|138,851.67|12.94%|237,400.00|22.96%|211,438.68|20.31%|
|应付票据|58,789.46|5.48%|52,743.07|5.10%|47,101.15|4.52%|
|应付账款|195,072.67|18.18%|219,673.86|21.25%|201,297.72|19.33%|
|预收款项|18,555.00|1.73%|21,836.83|2.11%|25,836.59|2.48%|
|应付职工薪酬|13,481.40|1.26%|11,636.21|1.13%|9,326.95|0.90%|
|应交税费|3,773.81|0.35%|4,923.25|0.48%|-1,255.41|-0.12%|
|应付利息|4,970.21|0.46%|6,329.24|0.61%|1,243.91|0.12%|
|应付股利|1,582.52|0.15%|2,067.02|0.20%|1,889.02|0.18%|
|其他应付款|69,077.45|6.44%|65,281.08|6.31%|76,732.19|7.37%|
|一年内到期非流动负债|83,485.56|7.78%|158,401.21|15.32%|133,989.02|12.87%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|200,214.93|18.66%|100,036.30|9.68%|1,356.10|0.13%|
|流动负债合计|787,854.68|73.44%|880,328.07|85.15%|708,955.91|68.09%|
|长期借款|235,974.40|22.00%|103,095.00|9.97%|262,481.40|25.21%|
|应付债券|46,000.00|4.29%|46,000.00|4.45%|46,000.00|4.42%|
|长期应付款|302.73|0.03%|330.00|0.03%|20,639.26|1.98%|
|专项应付款|599.99|0.06%|744.99|0.07%|1,801.08|0.17%|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|2,018.39|0.19%|3,327.11|0.32%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|1,373.99|0.13%|
|非流动负债合计|284,895.51|26.56%|153,497.10|14.85%|332,295.73|31.91%|
|负债合计|1,072,750.18|100.00%|1,033,825.17|100.00%|1,041,251.64|100.00%|

截至 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，公司负债总额分别为1,072,750.18万元、1,033,825.17万元和 1,041,251.64万元。公司负债主要以流动负债为主，主要由短期借款、应付账款和其他流动负债组成。流动负债占比较高，非流动负债占比较低，主要是由于报告期内公司连续发行短期债务融资工具筹措资金臵换高息短期借款。公司拟通过本次发行公司债券进一步调整负债结构，臵换部分短期债务，增加非流动负债占比，从而使得负债结构与资产结构更加匹配。
2.现金流量分析
最近三年，公司现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12249.50|9356.34|-13479.36|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-36658.20|-32363.22|-53736.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|20023.93|38734.53|11997.34|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|965.38|154.42|-182.19|
|现金及现金等价物净增加额|-3419.38|15882.06|-55400.52|

2015年经营活动产生的现金净流入1.22亿元，较上年同期0.94亿元有所增加。2015年以来，公司以“提质量、增效益”为核心，通过开展清欠压库、强化资金预算管理，提升资金预算执行力，加强对经营净流量预算管控和监督，通过多种有效措施，快速提升资金管理水平，有效改善公司整体经营活动现金流水平。2014年经营活动产生的现金净流入0.94亿元，较上年同期的净流出1.35亿元有明显改善。
投资活动产生的现金净额为负值。主要分为两个方面：一是公司近年来加快7ACA项目、环保车间改造等资金投入，导致固定资产投资支出金额较大，二是2015年度新增赵县生物发酵基地建设土地预付款3800万元，2014年度，公司收购英属维尔京群岛茂业投资有限公司所持爱诺公司49%股权,支付0.62亿元。
公司近年来采取股债结合的方式筹措资金。公司15年续发短期融资券10亿元，新增发行超短融10亿元，通过资金整体统筹部署，及时调整融资结构、臵换高息贷款，降低财务费用，使得筹资活动现金净流入增加。公司2014年非公开定向增发股份，募集资金11.21亿元，发行短融10亿元，以及通过资金统筹管理臵换对外高成本带息负债净额16.81亿元，导致筹资活动现金净流入
金额增幅较大。
3.偿债能力分析
2015年年末、2014年末和 2013年末，公司的流动比率分别为0.83、0.67、和0.79，速动比率分别为0.61、0.48和0.58。
2015年公司流动比率、速动比率呈升高趋势。近年来，公司合并报表的资产负债率保持在相对稳定的水平。2015年末、2014年末、2013年末，公司资产负债率（合并）分别为67.06%、66.31%和71.47%。公司按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平。
4.盈利能力分析
最近三年，公司盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|790,250.23|939,370.76|
|790,250.23|939,370.76|
|793,379.38|944,900.12|
|646,485.72|786,816.68|
|3,902.40|3,143.37|
|71,043.59|75,841.41|
|43,334.18|47,697.58|
|25,107.85|28,876.64|
|3,505.63|2,524.43|
|-|-|
|4,138.17|3,035.17|

|||
|-|-|
|2859.13|3,019.28|
|1,009.02|-2,494.19|
|7,321.15|5,258.20|
|2,236.08|2,388.33|
|5,085.07|2,869.87|
|6,284.83|3,852.50|
|-1,199.76|-982.63|

注：上述财务指标的计算方法如下：
营业毛利=营业收入—营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
期间费率=期间费用/营业收入
最近三年，随着公司异地搬迁升级的推进，公司不断深化内部改革，加快结构调整，促进转型升级。报告期内，化学原料药收入逐年下降，制剂类药品稳步提升，带动公司整体毛利率上升。
2015年全年利润总额7321.15万元，同比增加了39.23%。
近年来，公司增加了新产品储备，研发成功将大大丰富公司产品线，为公司形成新的战略性支撑产品，从而提升盈利能力。
5.未来业务发展目标
公司将坚持“统筹整合、力主创新、优化升级、做精做强”的发展战略，突出“质量效益”主题，深入推进改革创新、开放合作，加快搬迁升级、结构调整步伐，狠抓作风建设和管理提升，
优化资源配臵，做优存量、做大增量，力争实现营业收入100亿元，利润1亿元以上。具体规划如下：
一是深化内部改革。按照现代企业制度要求，进一步完善管理体制，充分发挥母子公司职能作用，做到各司其职、各负其责，提升管理效率。深入推进“经营风险抵押金”及模拟股权激励，在试点单位基础上，选取条件成熟的单位推进实施。优化选人用人机制，综合运用公开招聘、猎头举荐、业内推荐、自我举荐等多种形式，充实一批公司急需人才。深入推进内部市场化机制创新，按照市场规则，建立完善的内部价格、结算、考核奖惩等相关体系。推进混合所有制改革，选取条件成熟的二级单位，实施投资主体多元化，鼓励社会和民营资本通过投资入股、收购股权、并购重组等多种方式参股，增强公司资本活力。
二是优化产业布局。按照公司确定的发展战略，做精做强传统优势产业，充分发挥华民公司、先泰公司等优势资源集聚效应，加快技术革新，有效降低成本，实现质量议价，确保行业领先地位。做优做大新兴产业板块，加快引进开发一批“市场前景好，治疗领域新、盈利能力强”的生物制剂产品，突出做好新制剂分厂产品导入、市场开拓、加工代工、激活休眠文号等工作。加快整合大健康产业资源，做强医药商贸物流产业。淘汰落后产业，对于长期亏损、扭亏无望的落后企业、僵尸企业，要坚决关停并转。加快迁建升级步伐，重点做好赵县生物发酵基地、良村开发区青类、生物药生产基地等项目的搬迁改造，力争早日投产见效。
三是深入推进营销改革。积极发挥营销管理部职能，优化顶层设计，进一步完善医学支持、营销战略、品牌建设等工作的统一管控平台。坚持精神奖励、物质激励、职业发展相结合，优化分配体系设计。创新商业模式，大力推进精细化招商，加强与大型商业企业和连锁药房之间的战略合作，积极开拓民营医院销售渠道，增强市场掌控能力。加大自主推广力度，加快完成医学支持部的组建。探索实施“互联网+”新模式，整合线上线下资源，实现OTC、大健康产品的快速突破。
四是坚持科技创新驱动。大力实施“4+N”战略，聚焦“抗感染、抗肿瘤、心脑血管和免疫调节”四大重点领域，以大健康、滴眼剂等领域为补充，形成重点突出、特色鲜明的产品研发格局。
加大研发改革力度，完善“项目负责人制”和“里程碑节点奖励制度”，加快启动研发中心下属微生物、生物、制剂、合成四个研究所模拟市场主体独立运营，研发项目按契约制、合同管理方式考核兑现。完善三级研发体系，增强自主创新能力。进一步做好仿制药一致性评价工作，确保进度保持行业前列。
五是强化资本运营和对外合作。继续加强与国内外大型企业合作对接，通过整体产权合作、资本合作、股权互换、产品嫁接等多种方式、引入市场、产品、技术、品牌、人才等优势资源，实现轻资产、低成本快速扩张。强化资本运营，通过发行公司债、可转债、增发股票等途径，提升公司融资能力。加强与大型银行间的沟通协作，通过低利率臵换高利率、争取长期低息贷款等方 - 61 -
式优化融资结构，降低财务费用。抢抓京津冀协同发展机遇，深化与京津地区优势企业的合作交流，实现市场渠道、产品及生产资源共享。
六是加快国际化进程。充分发挥制剂出口统一管控和运营平台作用，实现内部资源有效整合，增强国际市场开拓能力。加快高端市场开发步伐，建立健全熟悉境外法律法规的注册团队，加快制剂品种FDA认证。抢抓国家实施“一带一路”重大战略机遇，突出抓好与东南亚、中东欧、中亚、独联体等区域的合资合作，加快与美欧的研发和产品合作，采取海外办厂、重组并购、产品出口、委托加工、合作研发等多种形式，探索多种形式的国际间合作。
七是深入推进管理提升。深化法律风险防范机制，强化对外担保、库存、应收、现金流等关键环节的监督防范。加快实施银行代理结算业务，构建公司统一招标平台。强化资金预警和刚性约束，确保资金链安全。严格项目投资管理，保证项目资金专款专用。积极做好财务、销售、供应、生产等各系统的信息化建设，实现全部管理工作信息化运行。加强质量管理，落实法人实体质量责任制，谋划新一轮新版GMP认证工作。扎实做好安全管理，大力开展隐患排查治理，强化对易燃易爆、有毒有害、强酸强碱、高温高压危险源监控，确保安全生产。着力推进环保治理，坚持源头减排、分类治理、循环利用，加大技术攻关力度，提高污染防治能力。
五、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。
本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司稳步健康发展。
六、其他重要事项
（一）对外担保
截至2015年12月31日，公司对外担保总额为71,300万元，占公司净资产的13.53%。
1.对外担保
公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元，截至预案公告日该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行（以下简称“工行和平支行”）起诉石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”）及本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书（[2010]冀民二初字第 3号），详见公司2010年12月24日公告。
工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施，已查封焦化集团 1170亩土地及地上建筑物。工行和平支行于2014年12月26日，将相应债权及担保权利整体转让给中国华融资产管理股份有限公司河北省分行(以下简称“华融公司”)和河北国傲投资有限 - 63 -
公司(以下简称“国傲公司”)。华融公司和国傲公司受让标的债权后又与石家庄宝德投资集团有限公司(以下简称“宝德集团”)签订了编号为河北Y03140065-2号、债转20150123号债权转让协议，将标的债权及担保权利转让给宝德集团，该公司为石家庄市国资委全资子公司。截止本预案披露日，宝德集团已成为上述债权的合法权利人。目前，随着石家庄市区地价的上涨，被查封土地及其他有效资产的价值远高于焦化集团的全部债务。鉴于上述情况，若首先执行查封资产，公司可不承担保证责任，即使公司承担连带担保责任，公司今后收回该项资产的可能性较大，对公司未来利润产生影响的可能性较小。
2.对子公司担保
截至2015年12月31日，公司对子公司担保余额为62,300万元，占公司净资产的11.82%。
（二）重大未决诉讼或仲裁
公司控股子公司河北维尔康制药有限公司于2005年6月1日收到美国纽约东区联邦法院送达的反垄断集团诉讼传票及诉状等相关诉讼文件，公司已于2005年6月3日发布了临时公告（编号：临2005-011）予以披露。本案原告为美国ANIMAL SALENCE PRODUCTS,INC、THE PANIS COMPANY,INC等数家企业，被告为东北制药集团有限公司、江苏江山药业有限公司、河北维尔康制药有限公司、维生药业有限公司、石家庄制药（美国）有限公司和中国制药集团等企业及关联企业。原告的诉讼请求是要求被告 - 64 -
支付3倍以上的损失赔偿、诉讼费用并要求禁令救济以补偿其因被告违反谢尔曼法案而遭受的损失，参与共谋的成员将对赔偿金承担连带责任。
2013年11月27日，美国纽约东区联邦法院对维生素C反垄断案一审作出判决，判定全体被告连带承担1.478亿美元赔偿。2013年12月27日，河北维尔康制药有限公司已经按照美国的法律程序，向上诉法院提出上诉。2015年1月29日，上诉法院首次开庭进行了法庭辩论，案件仍在审理中。
除此之外，截至2015年12月31日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2016年5月12日
议案十一
关亍提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权法定代表人全权办理本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、簿记的利率、还本付息的频率和方式、是否设臵发行人赎回选择权、是否设臵发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、具体偿债保障、债券上市等与本次发行有关的一切事宜；
2.决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；
3.选聘债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.如监管部门对公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次发行公司债券申报、发行、上市等有关的其他事项；
7.根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额。
强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9.本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人具体处理与本次发行有关的事务。上述授权人士有权依据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2016年5月12日