证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2018-051
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“音飞储存”或“上市公司”）第二届董事会第三十三次会议于2018年8月6日以通讯方式发出会议通知，于2018年8月10日以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华德拓展投资有限公司
（以下简称“交易对方”或“华德拓展”）持有的南京华德仓储设备制造有限公司（以下简称“标的公司”或“华德仓储”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,800万元，不超过拟购买的标的资产股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
要求与实质条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华德拓展投资有限公司持
有的南京华德仓储设备制造有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,800万元，不超过拟购买的标的资产股份交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为南京华德仓储设备制造有限公司100%股权，交易对方为标的公司股东华德拓展投资有限公司。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格参照江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通评估”或者“评估机构”）出具的金证通评报字[2018]第0077号《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京华德仓储设备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日
2018年3月31日，华德仓储100%股权的评估值为45,683.66万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为45,600万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向华德拓展收购标的资产，其中：22,800万元由公司以现金方式支付，22,800万元由公司以发行股份的方式支付。
公司本次交易应予支付的现金对价为22,800万元。本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且音飞储存在本次募集配套资金总额全部到位后30
个工作日内或标的资产交割完成日起60个工作日内（两者以较早发生者为准）一次性向乙方支付现金对价。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方华德拓展投资有限公司，交易对方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告
之日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，即11.12元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量*90%。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为11.12元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2018年5月10日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配议案》，以上市公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元。上市公司已于2018年6月13日完成2017年度权益分配。经除权除息调整后，本次购买资产的股份发行价格由11.12元/股调整为11.07元/股。
本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东
大会批准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下
方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。
根据交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为20,596,205股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、锁定期安排
经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让且在前述法定限售期限届满后，受到下述股份补偿条件限制，华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁，上述法定限售期限届满之日起至交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份最后
一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储2018
年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第二期解锁：自本次发行结束之日起满24个月且审计机构对华德仓储2019
年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对华德仓储2020
年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。
交易对方因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，交易对方需对上市公司发生股份补偿义务的，则交易对方当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差，如在扣减后实际可解锁股份数量小于或等于0时，交易对方当年实际可解锁股份数为0。在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有
余额的方可解锁。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、标的资产权属转移及违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起九十（90）日内完成交割。
标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。
除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自2017年12月31日起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由音飞储存享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定
后的十（10）个工作日内由交易对方以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，交易对方的实际控制人对交易对方的现金补足义务承担连带保证责任。。
各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行
审计。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12、业绩承诺与补偿
（1）标的公司承诺净利润以及补偿
交易对方承诺，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润分别不低于人民币
3,800万元、4,500万元、4,900万元。
实际净利润指经音飞储存聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润孰低者。
若标的公司2018年度、2019年度、2020年度中任一年度截至当期期末的累积实际净利润低于累积承诺净利润的85%或者标的公司2018年度、2019年度、2020年度三年累积实际净利润低于13,200万元，则交易对方需向上市公司进行补偿。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
（2）补偿方式
在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在业绩承诺期间内在任一年度截至当期期末的累积实际净利润低于累积承诺净利润的85%，或标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累积实际净利润低于13,200万元，交易对方应对上市公司进行补偿，交易对方优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由交易对方以现金方式补偿，具体如下：
1）当期应补偿金额
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序及方式
交易对方对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格
如交易对方持有的上市公司股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，或交易对方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于交易对方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：交易对方当期应补偿的现金=交易对方当期应补偿的金额－已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格。
交易对方应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
如上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分交易对方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×交易对方补偿股份数量
业绩承诺期间内，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则交易对方用于补偿的股份数相应调整。
（3）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额>已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金
额，则交易对方应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体如下：
1）应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格－交易对方已补偿现金
金额。
2）另行补偿顺序及方式
交易对方应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。交易对方另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。
如交易对方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或交易对方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于交易对方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次
购买资产的股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，交易对方另行补偿股份所对应的现金股利分配部分交易对方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×交易对方另行补偿股份数量
（4）补偿上限
交易对方以股票、现金形式补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
（5）股份补偿程序
若按照《盈利补偿协议》的约定交易对方以持有的上市公司股份向上市公司进行补偿时，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所计算交易对方应补偿的股份数量，交易对方需将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股
东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本次配套融资
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的
方式定向发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准
日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过22,800万元，不超过本次交易项下发行股份购买资产部分交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交
易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、配套募集资金用途
本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次
交易现金对价。
如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发
行结束之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个
月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件要求，公司制定了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，本次交易完成后，交易对方华德拓展投资有限公司将直接持有公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华德拓展投资有限公司为公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形。
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司实际控制人为金跃跃先生，本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经董事会审慎判断，认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳新的技术和资源，提升竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、标的公司股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为标的公司100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳新的技术和资源，提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项的相关审计报告、审阅报告及备考财务报表与评估报告的议案》
同意公司就本次交易聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZH50099号《审计报告》以及信会师报字[2018]第
ZH10339号《审阅报告》；聘请的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字[2018]第0077号《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京华德仓储设备制造有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》。
具体内容参见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司作为公司聘请的本次交易的评估
机构，具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施和
相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。尽管如此，为维护公司和全体股东的合法权益，公司承诺采取相关保障措施，公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
宜的议案》
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照
价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项等。详细内容请见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会2018年8月10日