证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2019-070彩讯科技股份有限公司
关于对外投资参与设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易基本情况
为促进彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源与投资管理优势，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，公司拟以自有资金人民币 1000万元作为有限合伙人参与设立无锡自知贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡自知贰号”）；拟以自有资金人民币1000万元作为有限合伙人参与设立北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京九合锐达”）。
2、审批程序
2019年 10月25日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资参与设立投资基金的议案》，同意公司分别使用自有资金人民币1000万元作为有限合伙人投资无锡自知贰号和北京九合锐达。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
二、合作各方基本情况
（一）无锡自知贰号的合作方
1、普通合伙人
企业名称：无锡自知探索投资合伙企业（有限合伙）
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2019-070企业性质：有限合伙企业
注册地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座 301-53
成立时间：2019年 05月30日
统一社会信用代码：91320205MA1YG4RK3W
经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京明势投资基金管理有限公司|400|20.00%|
|2|黄明明|1400|70.00%|
|3|曾颖哲|100|5.00%|
|4|焦腾|100|5.00%|

2、其他有限合伙人
（1）公司拟为有限合伙人之一；
（2）其他有限合伙人尚在确认中。
（二）北京九合锐达的合作方
1、普通合伙人
企业名称：北京九合锐致投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢 4层529-1
成立时间：2018年 12月21日
统一社会信用代码：91110108MA01GB4K4Y
经营范围：创业投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2045年 12月 31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2019-070股权结构：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王啸|800|72.73%|
|2|王吟|200|18.18%|
|3|北京采思投资有限公司|100|9.09%|

2、其他有限合伙人
（1）公司拟为有限合伙人之一；
（2）其他有限合伙人尚在确认中。
（三）关联关系或其他利益关系说明
无锡自知探索投资合伙企业（有限合伙）、北京九合锐致投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在持有基金合作方股份或参与投资基金份额认购及在投资基金中任职的情况。
由于其他有限合伙人尚在确认中，目前无法确认合伙企业其他各投资方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或利益安排，亦无法确认其他参与投资合伙企业的各方是否存在一致行动关系。若后期构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信息披露义务。
三、投资基金的基本情况及合伙协议的主要内容
（一）无锡自知贰号
1、基金名称：无锡自知贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座 301-684、经营范围：股权投资及相关咨询服务
5、注册时间：2019年 08月07日
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2019-070目标规模人民币 8亿元，首期规模人民币 3亿元（最终以实际募集金额为准），所有合伙人之出资方式均为货币出资。各合伙人认缴的本有限合伙企业出资，应根据本协议的规定和普通合伙人的缴付出资通知缴付。
7、存续期限：存续期限为 8年（包含投资期和退出期），经咨询委员会同意，投资期还可延长一年，经普通合伙人决定且经咨询委员会批准，退出期还可延长一次，但最晚不应超过2029年1月 30日。
8、基金投资方向：合伙企业将主要通过针对高端智能制造、人工智能和大数据、新一代信息技术、智能出行、医疗信息化等对产业效率和生活品质极大提升的相关行业的初创期企业进行股权或与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造优良的投资回报。
9、基金管理模式
（1）基金管理人：北京明势投资基金管理有限公司
基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1069572。
（2）执行事务合伙人：无锡自知探索投资合伙企业（有限合伙）
（3）投资决策委员会：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人应当设立投资委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。
（4）管理费：投资期内，年度管理费应为每一合伙人认缴出资总额的百分之二点五（2.5%）；投资期届满后，此后年度管理费为每一合伙人所分摊的未退出投资项目的投资成本的百分之二点五（2.5%）。
（5）收益分配：
首先，（1）实缴出资返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直到合伙企业向该等有限合伙人累计分配的金额等于如下两项之和：(i)该有限合伙人在已实现投资中分摊的投资成本，以及(ii)该有限合伙人就可分摊于已实现投资的合伙企业费用缴付的实缴出资；
第二，（2）优先回报。全部分配给该有限合伙人，直至其就上述(1)段下的金额实现按照每年百分之八（8%）的复利计算所得的优先回报；
第三，（3）普通合伙人 80/20追补。如有剩余，则全部分配给普通合伙人，直至普通合伙人获得的收益分配额等于上述第（2）段、本第（3）段之和的百分之二十（20%）；
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2019-070百分之二十（20%）分配给普通合伙人，直至有限合伙人累计取得的分配金额达到门槛收益；
第五，（5）普通合伙人75/25追补。如有剩余，全部分配给普通合伙人，直至普通合伙人获得的收益分配额等于上述第（2）段、第（3）段、第（4）段与本第（5）段之和的百分之二十五（25%）；
第六，（6）75/25分配。如有剩余，则百分之七十五（75%）分配给有限合伙人，百分之二十五（25%）分配给普通合伙人。
（6）公司及其他合伙人对基金拟投标的均没有一票否决权。
（7）退出机制：经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定（包括但不限于第 10.2条）转让其持有的合伙权益，并退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
（8）会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。合伙企业应于运营满一（1）个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。
（二）北京九合锐达
1、基金名称：北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢4层 530-1
4、经营范围：创业投资、投资管理、资产管理及投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、注册时间：2018年 10月25日
6、基金规模、出资方式及出资进度
目标规模人民币8亿元，所有合伙人之出资方式均为货币出资。
各合伙人认缴的本有限合伙企业出资，应根据本协议的规定和普通合伙人的缴付出资通知缴付。
7、存续期限：自2019年4月 11日起七（7）年。
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2019-070专业经验，对中国境内的非上市公司进行股权投资（包括以股权投资为目的的债权、可转债或债转股形式的投资），以期实现资本增值。有限合伙不以任何方式公开募集和发行基金。
9、基金管理模式
（1）基金管理人：北京采思投资有限公司
基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1033636
（2）执行事务合伙人：北京九合锐致投资合伙企业（有限合伙）
（3）投资决策委员会：普通合伙人自行决定设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会成立之初应由王啸、华茜、张少宇担任投资决策委员会委员，且普通合伙人有权自行决定任免和更换投资决策委员会成员。
除非经普通合伙人免任，投资决策委员会委员任期与有限合伙存续期相同。投资决策委员会设主任委员一名，由超过三分之二（包括本数）的投资决策委员会委员投赞成票选举产生。
（4）管理费：在有限合伙存续期限内，投资期（包括经咨询委员会批准延长的投资期）内每年支付相当于认缴出资总额2%的管理费，退出期内每年支付相当于认缴出资总额1%的管理费。
（5）收益分配：
首先，（1）按照各合伙人（包括普通合伙人）之间实缴出资额的比例在同等顺位基础上分配给所有合伙人，直至该等分配额达到所有合伙人在该项目投资中所对应的实缴出资额；
其次，（2）在满足以上第（1）项的情况下，若有剩余可分配收入，由普通合伙人和有限合伙人按照下述比例进行分配；其中，20%部分分配给普通合伙人，80%在全体合伙人（包括普通合伙人）中按全体合伙人之间实缴出资额的相对比例进行分配，直至有限合伙的总体累计收入（包括实缴出资总额的本金部分）已大于实缴出资总额的300%；
再次，（3）在满足以上第（1）、（2）项的情况下，若有剩余可分配收入且对于有限合伙的总体累计收入（包括实缴出资总额的本金部分）超过300%的部分，普通合伙人和有限合伙人应按照下述的比例进行分配；其中，30%部分分配给普通合伙人，70%在全体合伙人（包括普通合伙人）中按各合伙人之间实缴出资额的相对比例进行分配。
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2019-070（6）公司及其他合伙人对基金拟投标的均没有一票否决权。
（7）退出机制：有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益或发生当然退伙的情形从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求（根据本协议第9条进行的分配除外）。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的合伙权益被法院强制执行；发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
（8）会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。
四、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、本次对外投资的目
本次参与设立投资基金为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源与投资管理优势，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动。
2、本次对外投资可能存在的风险
（1）本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性；
（2）本次参与投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。在投资基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险；
（3）公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次对外投资对公司的影响
公司本次参与投资基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。有限合伙企业的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2019-070五、其他说明
1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司董事会