证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2016-048武汉金运激光股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2016年5月17日以电话、电子邮件等形式发出会议通知，于 2016年 5月 23日在公司六楼会议室召开，本次会议应参加监事 3人，实际参加监事 3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席张涛先生主持。经与会监事认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
同意公司以发行股份及支付现金方式购买黄亮、华为、刘晓磊、张霞持有的上海致趣广告有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权并募集配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）与募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）合称“本次重大资产重组”。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
与会监事逐项审议了公司本次重大资产重组的具体方案，具体表决结果如下：
（一）本次交易方案
1) 交易对方
本次交易的交易对方为黄亮、华为、刘晓磊、张霞。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
2) 标的资产
本次交易的标的资产为黄亮、华为、刘晓磊、张霞合计持有的标的公司100%的股权。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
3) 交易对价及支付方式
标的公司的整体预估值为人民币 70,000万元，公司与交易对方协商同意根据金运激光对标的公司的尽职调查结果并参考具有证券期货从业资格的审计及评估机构对标的公司的审计、评估结果，协商确定最终交易价格。因仅部分交易对方承担业绩承诺义务，交易对方所持标的公司的股权在本次交易中的估值存在差异，交易对方及所持标的公司的股权的暂定估值及交易对价支付方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易股权占所持交易标的股权比例|交易股权估值及作价（人民币万元）|支付方式||
||||现金支付（人民币万元）|股份支付（人民币万元）|
|黄亮|70.00%|55,737.50|12,862.50|42,875.00|
|华为|10.00%|7,962.50|1,837.50|6,125.00|
|刘晓磊|14.00%|4,410.00|4,410.00|——|
|张霞|6.00%|1,890.00|1,890.00|——|
|合计|100.00%|70,000.00|21,000.00|49,000.00|

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
4) 发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
5) 定价基准日和发行价格
本次交易的发行价格定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格以定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价最低者为基准。具体计算方式为：发行价格＝定价基准日前（20或 60或120）个交易日公司股票交易总额/发行定价基准日前（20或 60或120）个交易日公司股票交易总量*90%。根据上述计算方式，本次交易的发行价格为 32.72元/股。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
6) 发行数量
本次交易发行股份数量=以股份支付的交易对价/发行价格（具体以中国证监会核准发行数量为准）。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
7) 交易对价支付安排
股份支付安排：标的公司在中国证监会核准本次重大资产重组之日后十五个工作日内将交易对方合计所持标的公司100%股权过户至公司名下并完成工商变更，公司用于购买标的资产所发行的股份在标的公司股权交割完成之日后三十个工作日内登记至黄亮、华为名下；
现金支付安排：以配套募集资金分期支付人民币 2.1亿元的现金对价，若配套募集资金不足则公司以自筹资金补足。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
标的公司 2016年产生的盈利归属上市公司所有，标的公司不得决议分配2016年的利润；如2016年1月1日至股权交割日发生亏损，则由标的公司所有股东承担并以现金方式补足（各股东所承担补足金额为标的公司的亏损数额乘以其在本次交易前所持有标的公司的股权比例），各股东之间相互就本项补足义务向金运激光承担连带责任。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
9) 业绩承诺
黄亮、华为（以下简称“业绩承诺人”）承诺标的公司 2016年度、 2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000万元、人民币 6,500万元和人民币 8,000万元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
10) 减值测试及补偿
在标的公司业绩承诺期内每个会计年度届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如果业绩承诺期间各会计年度标的公司的减值额大于业绩承诺人已补偿数额（业绩承诺期内业绩承诺人已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩承诺人还需另行向金运激光补偿差额部分。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
11) 业绩奖励
若标的公司 2019年度、2020年度和 2021年度实现净利润分别超过人民币 1亿元、人民币 1.2亿元和人民币 1.4亿元，则公司同意将等值于超过部分的50%的现金支付给标的公司管理层（管理层名单由公司确定）作为奖励，奖励的现金应用于认购公司的激励股权或员工持股计划份额（具体以公司届时确定的方案为准），若经公司书面同意，现金奖励可用于其他合法用途。
若 2016年至 2021年期间，对于标的公司利用现有的媒体资源和广告客户资源为标的公司在三维数字互动广告业务带来的净利润，公司给予标的公司管理层（管理层名单由公司确定）等值于上述利润10%的现金奖励。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
12) 锁定期
业绩承诺人于本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让，12个月届满以后分以下三批解除锁定：
第一次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 12个月；（2）根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的标的公司 2016年专项审核报告，标的公司当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告；（4）标的公司减值额为 0或者减值额小于业绩承诺人已补偿金额。
第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若标的公司当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润或减值额大于业绩承诺人已补偿数额，则若业绩承诺人根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 24个月；（2）根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的标的公司 2017年专项审核报告，标的公司当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告；（4）标的公司减值额为 0或者减值额小于业绩承诺人已补偿金额。
份总数的40%。
若标的公司截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润或减值额大于业绩承诺人已补偿数额，则业绩承诺人根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的80%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的80%之间的差额解除锁定
第三次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 36个月；（2）根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的标的公司 2018年专项审核报告，标的公司当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告；（4）标的公司减值额为 0或者减值额小于业绩承诺人已补偿金额；（5）业绩承诺人已履行完毕其根据本协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得金运激光的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（二）募集配套资金
1) 发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
2) 发行对象、发行方式及发行数量
本次募集配套资金拟采取询价方式向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金不超过人民币 52,000万元。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金数额/本次募集配套资金的发行价格（具体以中国证监会核准发行数量为准）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
3) 募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于以下用途：
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|-|-|-|-|
|||项目投资总|拟投入募集|
|序号|项目名称|||
|||额（万元）|资金（万元）|
|1|支付现金对价|21,000|21,000|
||数字营销广告服务的技术开发及商业扩展|||
|2||13,000|13,000|
||项目|||
|3|补充流动资金|15,000|15,000|
|4|交易税费及中介费用|3,000|3,000|
|合计||52,000|52,000|

本次配套募集资金优先用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目，若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决。若公司以自有资金先行投入募投项目，可待募集资金到位后进行置换。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（三）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次重大资产重组的相关议案提交股东大会审议通过之日起 18个月内。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本次重大资产重组中，交易对方与公司及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
审议通过了《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
4、审议通过了关于与交易对方签署《发行股份购买资产并募集配套资金收购上海致趣广告有限公司股权事宜的框架协议》的议案
同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产并募集配套资金收购上海致趣广告有限公司股权事宜的框架协议》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
武汉金运激光股份有限公司监事会