中信证券股份有限公司
关于钱江水利开发股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次临时会议决议公告日（2013年5月28日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.45元/股。鉴于发行人2012年度、2013年度利润分配方案分别已于2013年7月10日、2014年5月30日实施完毕，分配方案分别为每10股派现1.00元（含税）、每10股派现0.50元（含税），本次发行的底价调整为7.30元/股。
广东诚公律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为11.01元/股，相当于本次发行的发行底价7.30元/股的150.82%；相当于发行申购日（2015年2月11日）前一交易日公司股票交易均价13.39元/股的82.23%；相当于发行申购日前20个交易日公司股票交易均价13.79元/股的79.82%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为67,665,758股，符合公司2013年第一次临时股东大
会、2014年第二次临时股东大会和贵会《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］903号）中非公开发行不超过102,054,800股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法规的相关规定。
本次发行按照价格优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||配售股数|配售金额|锁定期|
|序号|名称||||
|||（股）|（元）|（月）|
|1|中国水务投资有限公司|10,205,500|112,362,555.00|36|
|2|浙江省水利水电投资集团有限公司|6,874,200|75,684,942.00|36|
|3|财通基金管理有限公司|30,000,000|330,300,000.00|12|
|4|广发证券资产管理（广东）有限公司|17,000,000|187,170,000.00|12|
|5|申万菱信（上海）资产管理有限公司|3,586,058|39,482,498.58|12|
|合计||67,665,758|744,999,995.58||

本次发行对象中国水务投资有限公司前身是水利部于1985年11月26日成立的中国喷灌技术开发公司（全民所有制企业），2006年改制成为有限责任公司，主要从事供水及污水处理等业务，不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。
本次发行对象浙江省水利水电投资集团有限公司为浙江省能源集团有限公司下属全资子公司，浙江省能源集团有限公司为浙江省政府下属国有独资企业。
浙江省水利水电投资集团有限公司主要从事水电（含抽水蓄能电站）、水务和其它可再生能源投资、开发和运营管理，不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。
中国水务投资有限公司和浙江省水利水电投资集团有限公司均以自有资金参与本次发行的认购，不会通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份。
综上所述，本次发行对象中国水务投资有限公司、浙江省水利水电投资集团
有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行对象财通基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
除发行人的控股股东中国水务投资有限公司、第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司外，本次认购对象中不包括发行人的实际控制人、实际控制人或控股股东控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除发行人的控股股东中国水务投资有限公司、第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司外，发行人实际控制人、实际控制人或控股股东控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股份的情形。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为744,999,995.58元，扣除发行相关费用人民币25,867,665.76元，募集资金净额为719,132,329.82元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金投向符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2013年5月27日，发行人召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了本次非公开发行 A股预案。
2、2013年 6月 14日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行 A股议案。
3、2014年6月13日，发行人召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了本次非公开发行 A股股票决议有效期延期一年的议案。
4、2014年7月 3日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票决议有效期延期一年的议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2014年6月11日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2、2014年9月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］903号），核准公司非公开发行不超过102,054,800股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
时间 发行安排
T-3日 开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
2月6日（周五） 律师全程见证
T-2日、T-1日
确定投资者收到《认购邀请书》；
2月9日、10日
接受投资者咨询
（周一、周二）
9:00—12:00接收申购文件传真，簿记建档；
T日 12:00前接受申购保证金；
2月11日（周三） 律师全程见证；
确定发行价格、发行数量和获配对象名单
T+1日 向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；
2月12日（周四） 证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和认购协议
T+2日
向未获配售的投资者退还申购保证金
2月13日（周五）
T+3日 获配对象补缴申购余款（截止下午12:00）；
2月16日（周一） 会计师事务所对申购资金进行验资；
将募集资金净额划付发行人；
T+3日
会计师对募集资金进行验资并出具验资报告；
2月16日（周一）
律师出具法律意见书
时间 发行安排
2月26日（周四） 向证监会报备发行情况报告书、保荐机构合规性意见等全套材料2月26日及以后 办理股份登记及上市申请事宜
（二）发出认购邀请文件的情况
2015年2月6日收盘后，钱江水利与中信证券共向125名特定投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单如下。上述特定投资者包括：前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司12家、保险公司7家、其他对象66家。
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|总序号|序号|名称|总序号|序号|名称|
|前20大股东（未剔除重复机构）|||61|2|兴证资产管理有限公司|
|1|1|中国水务投资有限公司|62|3|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|2|2|浙江省水利水电投资集团有限公司|63|4|上海常春藤资产管理有限公司|
|3|3|浙江省水电实业公司|64|5|深圳市宝德投资控股有限公司|
|4|4|西藏同信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|65|6|邢云庆|
|5|5|郑翔玲|66|7|张怀斌|
|6|6|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|67|8|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|7|7|申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|68|9|西藏瑞华投资发展有限公司|
|8|8|张秋平|69|10|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|9|9|长江证券股份有限公司|70|11|王敏|
|10|10|中国银行股份有限公司－嘉实新收益灵活配置混合型证券投资基金|71|12|上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）|
|11|11|东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|72|13|郝慧|
|12|12|国金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|73|14|黄鲲|
|13|13|高建勇|74|15|新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|-|-|-|-|-|-|
|总序号|序号|名称|总序号|序号|名称|
|14|14|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|75|16|浙江野风资产管理有限公司|
|15|15|中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|76|17|中广核财务有限责任公司|
|16|16|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|77|18|郑素贞|
|17|17|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|78|19|广州中楷股权投资基金管理有限公司|
|18|18|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|79|20|广州楷汇股权投资基金管理有限公司|
|19|19|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|80|21|上海盛世金牛资产管理有限公司|
|20|20|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|81|22|深圳大德汇富咨询顾问有限公司|
|基金公司|||82|23|万向信托有限公司|
|21|1|国联安基金管理有限公司|83|24|深圳前海中瑞龙珺投资控股有限公司|
|22|2|财通基金管理有限公司|84|25|王绍林|
|23|3|东海基金管理有限责任公司|85|26|浙江首发创业投资有限公司|
|24|4|安信基金管理有限责任公司|86|27|屠江荣|
|25|5|金鹰基金管理有限公司|87|28|中国长城资产管理公司|
|26|6|申万菱信基金管理有限公司|88|29|长城国融投资管理有限公司|
|27|7|诺安基金管理有限公司|89|30|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|28|8|华富基金管理有限公司|90|31|上海证大投资管理有限公司|
|29|9|嘉实基金管理有限公司|91|32|上海长量基金销售投资顾问有限公司|
|30|10|汇添富基金管理有限公司|92|33|常州投资集团有限公司|
|31|11|宝盈基金管理有限公司|93|34|北京瑞丰投资管理有限公司|
|32|12|北信瑞丰基金管理有限公司|94|35|北京燕园动力资本管理有限公司|
|33|13|长安基金管理有限公司|95|36|国立联智投资有限公司|
|34|14|华安基金管理有限公司|96|37|中瀚德鑫投资有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|总序号|序号|名称|总序号|序号|名称|
|35|15|兴业全球基金管理有限公司|97|38|深圳轩辕金融控股集团有限公司|
|36|16|天弘基金管理有限公司|98|39|招商财富资产管理有限公司|
|37|17|易方达基金管理有限公司|99|40|青岛正博财富资产管理公司|
|38|18|信达澳银基金管理有限公司|100|41|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|39|19|泰达宏利基金管理有限公司|101|42|北京润恒投资有限公司|
|40|20|博时基金管理有限公司|102|43|欣荣融通资本管理（北京）有限公司|
|证券公司|||103|44|广州雪球投资管理有限公司|
|41|1|国金证券股份有限公司|104|45|孙卫平|
|42|2|东海证券股份有限公司|105|46|深圳市保腾创业投资有限公司|
|43|3|广州证券有限责任公司|106|47|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|44|4|华鑫证券有限责任公司|107|48|绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）|
|45|5|安信证券股份有限公司|108|49|天津滨海海胜股权投资基金管理公司|
|46|6|渤海证券股份有限公司|109|50|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|47|7|宏源证券股份有限公司|110|51|上海虢盛投资管理有限公司|
|48|8|财通证券有限责任公司|111|52|纳爱斯浙江投资有限公司|
|49|9|华融证券股份有限公司|112|53|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|
|50|10|海通证券股份有限公司|113|54|上海证大大姆指投资管理有限公司|
|51|11|江海证券有限公司|114|55|享财信息科技有限公司|
|52|12|西部证券股份有限公司|115|56|张旭|
|保险公司|||116|57|张宇|
|53|1|民生通惠资产管理有限公司|117|58|陶未英|
|54|2|华夏人寿股份有限公司|118|59|林秀|
|55|3|国华人寿保险股份有限公司|119|60|吴兰珍|
|56|4|昆仑健康保险股份有限公司|120|61|中国对外经济贸易信托有限公司|
|57|5|太平洋资产管理有限责任公司|121|62|华宝信托有限责任公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|总序号|序号|名称|总序号|序号|名称|
|58|6|平安资产管理有限责任公司|122|63|中金国联投资管理有限公司|
|59|7|泰康资产管理有限责任公司|123|64|湖南轻盐创业投资管理有限公司|
|其他|||124|65|兵工财务有限责任公司|
|60|1|广发证券资产管理（广东）有限公司|125|66|北京华章东信文化投资有限责任公司|

（三）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时限内，即2015年2月11日上午9:00—12:00，中信证券共收到11单申购报价单均为有效申购，同时控股股东中国水务投资有限公司和第二股东浙江省水利水电投资集团有限公司传真认购确认函。广东诚公律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。投资者通过产品方式认购的，均以产品名义进行了报价。除基金公司不缴纳定金外，其他以产品方式认购的投资者均按产品缴纳了认购定金并按时到账。
除发行人控股股东和第二大股东外，本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.01元/股，发行股数为67,665,758股，募集资金总额为744,999,995.58元。本次发行完成后，中国水务投资有限公司持有公司83,117,053股股份，占公司总股本的23.55%，仍为公司控股股东；浙江省水利水电投资集团有限公司持有公司55,979,908股股份，占公司总股本的15.86%，仍为公司第二大股东。
本次发行对象确定为5名，其获得配售情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||配售股数|配售金额|锁定期|
|序号|名称||||
|||（股）|（元）|（月）|
|1|中国水务投资有限公司|10,205,500|112,362,555.00|36|
|2|浙江省水利水电投资集团有限公司|6,874,200|75,684,942.00|36|
|3|财通基金管理有限公司|30,000,000|330,300,000.00|12|
|4|广发证券资产管理（广东）有限公司|17,000,000|187,170,000.00|12|

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|-|-|-|-|-|
|||配售股数|配售金额|锁定期|
|序号|名称||||
|||（股）|（元）|（月）|
|5|申万菱信（上海）资产管理有限公司|3,586,058|39,482,498.58|12|
|合计||67,665,758|744,999,995.58||

（五）缴款与验资情况
2015年2月12日，中信证券向本次发行对象发送了缴款通知书。截至2015年2月16日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行开立的专用账户。
2015年2月16日，保荐机构（主承销商）中信证券向发行人开立的募集资金专项账户划转了募集资金。
2015年2月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验[2015]1-7号）。根据该报告，截至2015年2月16日，钱江水利本次非公开发行中参与申购并获配售投资者的现金认股款总额为人民币744,999,995.58元，上述款项已划入本次发行的主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。
2015年2月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验[2015]23号）。根据该报告，截至2015年2月16日，钱江水利完成了人民币普通股67,665,758股的发行，每股发行价格为人民币11.01元。钱江水利共募集资金总额为人民币744,999,995.58元，扣除发行相关费用人民币25,867,665.76元，钱江水利实际募集资金净额为人民币719,132,329.82元。其中：股本人民币67,665,758元，资本公积人民币651,466,571.82元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于2014年9月10日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
核准批复，并于2014年9月11日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定。
除发行人的控股股东中国水务投资有限公司、第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司外，本次认购对象中不包括发行人的实际控制人、实际控制人或控股股东控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除发行人的控股股东中国水务投资有限公司、第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司外，发行人实际控制人、实际控制人或控股股东控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股份的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
马滨
郑淳
法定代表人（或授权代表）：______________
陈军
中信证券股份有限公司
年 月 日