国信证券股份有限公司
关于
金龙机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|金龙机电、公司、上市公司|指|金龙机电股份有限公司|
|金龙集团、金龙控股集团|指|金龙控股集团有限公司|
|博一光电|指|无锡博一光电科技有限公司|
|深圳博一|指|深圳博一光电科技有限公司|
|甲艾马达|指|深圳甲艾马达有限公司|
|本报告|指|《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|本次交易、本次重大重组|指|金龙机电发行股份及支付现金购买博一光电 100%股权、甲艾马达100%股权并募集配套资金的行为|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|无锡博一光电科技有限公司 100%股权和深圳甲艾马达有限公司100%股权|
|《购买博一光电100%股权协议》|指|金龙机电与博一光电全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《购买甲艾马达100%股权协议》|指|金龙机电与甲艾马达全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》|
|博一光电补偿责任人|指|博一光电全体股东|
|甲艾马达补偿责任人|指|钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东六位甲艾马达股东，合计持有甲艾马达股份比例为94.5%|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|评估的基准日期、2013年12月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|天健会计师、天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
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|微特电机|指|全称为微型特种电机，指体积、容量较小，输出功率一般在数百瓦以下，用途、性能及环境条件要求特殊的电机|
|马达|指|电动机的俗称，是将电能转化为机械能的机器，主要作用是产生驱动力矩，作为电器或小型机械的动力源|
|振动微特电机|指|指通电后产生震动效果的微特电机|
|扁平微特电机|指|外型像纽扣的微型特种电机|
|线性马达|指|是一种将电能直接转换成直线运动机械能，而不需要任何中间转换机构的传动装置|
|LCM、模组|指|LCD Module的缩写，指液晶显示模组，是将液晶显示器件、连接件、集成电路等结构件等装配在一起的组件|
|盖板玻璃、防护玻璃|指|Cover Glass、强化光学玻璃，用于保护触摸屏的强化玻璃层|
|触摸屏、TP|指|Touch Panel，又称为触控面板，是可接收触头等输入讯号的感应式液晶显示装置|

独立财务顾问声明
国信证券股份有限公司担任金龙机电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。2014年 10月 29日，中国证监会下发了《关于核准金龙机电股份有限公司向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1110号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对金龙机电进行持续督导，并出具《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导报告》。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由金龙机电及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、购买博一光电100%股权
本次交易中，金龙机电以发行股份及支付现金的方式购买蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方合计持有的博一光电100%的股权。其中，上市公司以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
2、购买甲艾马达100%股权
本次交易中，金龙机电以发行股份及支付现金的方式购买钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十八名交易对方合计持有的甲艾马达100%的股权。其中，上市公司以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%。
3、发行股份募集配套资金
金龙机电向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过32,400.00万元，占本次交易总额（本次收购博一光电对价 49,700.00万元、收购甲艾马达对价47,500.00万元与本次融资金额32,400.00万元之和）的25.00%，用于支付收购博一光电100%股权和甲艾马达100%股权的现金对价的部分价款。
本次交易完成之后，金龙机电持有博一光电100%的股权，持有甲艾马达100%股权。本次交易完成之后，金龙机电的实际控制人仍为金绍平，不会导致公司控制权变更。
（二）相关资产过户或交付情况
1、资产交付及过户
博一光电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，无锡工商行政管理局新区分局于2014年10月30日核准了博一光电的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：320211000153964），交易双方已完成了博一光电100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，金龙机电已持有博一光电100%的股权。
甲艾马达依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于2014年10月30日核准了甲艾马达的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：440301103183173），交易双方已完成了甲艾马达100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，金龙机电已持有甲艾马达100%的股权。
2014年 11月 3日，天健会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天健验[2014]第7-78号《验资报告》。
根据该验资报告，截至2014年 10月31日，金龙机电已收到蒋蕴珍等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本人民币 28,540.00万元，实收资本人民币28,540.00万元，变更后的注册资本人民币32,118.24万元，累计实收资本人民币32,118.24万元。
2、募集配套资金
2014年11月7日，金龙机电向国联证券股份有限公司等8名发行对象发行股份募集配套资金合计发行 16,787,564股人民币普通 A股，募集资金总额为323,999,985.20元。2014年11月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]7-81号《验资报告》。经审验，截至2014年11月11日，公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）16,787,564股，每股发行价格19.30元，募集资金总额为323,999,985.20元，扣除与本次发行相关的费用 8,250,000.00元，募集资金净额为 315,749,985.20元，其中，计入实收资本 16,787,564.00元，计入资本公积（股本溢价）298,962,421.20元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014年 11月 6日，金龙机电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份
未到账结构表》，公司向蒋蕴珍发行 7,251,460股、向吴培春发行 4,891,014股、向成小定发行 2,870,812股、向陈森发行 2,551,833股、向黄炜发行 1,679,957股、向张志辉发行 637,958股、向韩军发行 637,958股、向乔伟雄发行 425,305股、向施齐发行 318,979股、向钱大明发行 7,548,899股、向钱源源发行 2,032,396股、向徐蓉发行 1,422,676股、向陈佩珍发行 1,350,091股、向王香娃发行 1,001,680股、向宁卫东发行 435,513股、向万福标发行 58,068股、向单辉荣发行 43,551股、向卜勇发行 43,551股、向罗昊发行 43,551股、向王辉发行 43,551股、向罗朝礼发行 43,551股、向周永健发行 43,551股、向钱丹青发行43,551股、向唐兴友发行 29,034股、向夏恒民发行 29,034股、向周如龙发行 29,034股、向张傲发行 29,034股、向张祥发行 29,034股、向黄辉强发行 29,034股、向王培发行 29,034股、向周健光发行 29,034股、向杨端辉发行 29,034股、向何双林发行 29,034股、向刘洋发行29,034股、向张亮发行 14,517股、向全永河发行 14,517股、向杨海峰发行 14,517股普通 A股股票。2014年 11月 20日终，该等股份已登记到账，本次交易的交易对方正式列入上市公司的股东名册。
2014年 11月 20日，金龙机电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向国联证券股份有限公司等 8名发行对象发行合计 16,787,564股人民币普通 A股股票已办理完毕股份预登记手续，2014年12月2日终，该等股份已登记到账，募集资金的发行对象正式列入公司的股东名册。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与金龙机电已经完成资产的交付与过户，博一光电、甲艾马达已经完成相应的工商变更；金龙机电发行股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）持续任职及竞业禁止承诺
根据公司与蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签订的《购买博一光电100%股权协议》的约定，关于持续任职及竞业禁止的承诺如下：
1、为保证博一光电持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在博一光电任职60个月，并承诺在博一光电任职期间及任职期限届满后24个月内，不从事液晶显示模组类产品的生产、经营业务，不在从事液晶显示模组相关业务的、与博一光电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营液晶显示模组产品、从事液晶显示模组生产、经营业务。
2、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向金龙机电支付补偿：（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的金龙机电股份由金龙机电以1元价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的50%由金龙机电以1元价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的25%由金龙机电以1元价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东。
（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
A、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与金龙机电或博一光电终止劳动关系的；
B、金龙机电、博一光电或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体健康原因离职的；
C、其他非因自身过失或故意导致离职的。
根据公司与钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰签订的《购买甲艾马达100%股权协议》的约定，关于持续任职及竞业禁止的承诺如下：
1、为保证甲艾马达持续发展和保持持续竞争优势，钱大明、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰承诺自标的资产交割日起，仍需至少在甲艾马达任职60个月，并承诺在甲艾马达任职期间及任职期限届满后60个月内，不从事与甲艾马达生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
2、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向甲方支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给甲方，甲方尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的甲方股份由甲方以1元回购或按照股权登记日甲方其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除违约方所持甲方股份数）的比例赠与违约方之外的甲方其他股东；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给甲方，甲方可首先从尚未支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给甲方，补偿原则与前款项约定相同。
（4）存在以下情形的，不视为钱大明、宁卫东违反任职期限承诺：
A．丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或甲艾马达终止劳动关系的；
B．甲方或甲艾马达及其子公司违反本协议第八条规定解聘或调整工作岗位导致其离职的。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（二）利润补偿承诺
1、利润补偿承诺情况
根据公司与博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署的《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》，相应补偿原则如下：
（1）业绩承诺情况
补偿责任人承诺博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,057万元，6,171万元和7,272万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》的约定对公司予以补偿。
（2）实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博一光电在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数扣除增资款资金成本后的余额与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）利润承诺补偿
①补偿金额的确定
各方一致同意，若博一光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数扣除增资款资金成本后的余额小于补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之
日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博一光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末博一光电累计承诺净利润数-截至当期期末博一光电累计实现净利润数+截至当期期末增资款累计资金成本）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买博一光电100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
根据公司与甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东签署的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，相应补偿原则如下：
（1）业绩承诺情况
补偿责任人承诺甲艾马达2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 4,700.00万元，5,405.00万元和6,215.75万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》的约定对公司予以补偿。
（2）实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对甲艾马达在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）利润承诺补偿
①补偿金额的确定
各方一致同意，若甲艾马达在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于甲艾马达在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末甲艾马达累计承诺净利润数-截至当期期末甲艾马达累计实现净利润数）÷甲艾马达利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买甲艾马达100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以甲艾马达扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②补偿方式
补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现金补偿金额不超过补偿责任人因本次重大资产重组所获得的现金对价。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
2、利润补偿承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]7-76号审计报告，经审计的 2014年度博一光电实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数扣除增资款资金成本后的余额为5065.78万元，达到业绩承诺数额。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]7-77号审计报告，经审计的 2014年度甲艾马达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为4849.34万元，达到业绩承诺数额。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（三）股份锁定承诺
博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起24个月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁：本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%；本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%，即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁；每次股份解禁时，如根据甲乙双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实
施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：博一光电股东认购的股份总数×解禁比例-补偿股份数，博一光电股东之间按照各自实际获得股份比例分配;限售期内，博一光电股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起36个月内不得转让；限售期内，甲艾马达股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（四）关于避免同业竞争承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及博一光电产生同业竞争，博一光电的实际控制人吴培春、蒋蕴珍出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、承诺人目前与金龙机电、博一光电间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与金龙机电、博一光电间具有竞争关系的其他企业的情形；
2、承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与金龙机电、博一光电构成竞争的任何业务或活动；
3、承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会利用对金龙机电股东地位损害金龙机电及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害金龙机电及其其子公司博一光电的合法权益；
4、承诺人保证在作为金龙机电直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给金龙机电、博一光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取
得的利益归金龙机电所有。
本次交易完成后，为避免与上市公司及甲艾马达产生同业竞争，甲艾马达的实际控制人钱大明、徐蓉及其一致行动人钱源源、陈佩珍、王香娃出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、徐蓉现时持有BEST MOTOR(HK)CO.,LTD（中文全称倍思得马达（香港）有限公司）100%的股权，钱大明与徐蓉承诺，BEST MOTOR(HK) CO.,LTD于2014年6月30日前注销完毕。除上述说明外，承诺人目前与金龙机电、甲艾马达间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与金龙机电、甲艾马达间具有竞争关系的其他企业的情形；
2、承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与金龙机电、甲艾马达构成竞争的任何业务或活动；
3、承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会利用对金龙机电股东地位损害金龙机电及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害金龙机电及其子公司甲艾马达的合法权益；
4、承诺人保证在作为金龙机电直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给金龙机电、甲艾马达造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归金龙机电所有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
博一光电的实际控制人吴培春和蒋蕴珍出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律
法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金；
3、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。
甲艾马达的实际控制人钱大明、徐蓉及其一致行动人钱源源、陈佩珍、王香娃出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金；
3、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公
司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（六）过渡期损益归属相关的承诺
根据公司与博一光电股东签订的《购买博一光电100%股权协议》，关于过渡期损益归属的约定如下：
1、博一光电在过渡期间所产生的盈利由金龙机电享有。
2、过渡期间内，博一光电所产生的亏损由博一光电股东按照其在博一光电的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博一光电进行专项审计，确定基准日至博一光电交割日期间博一光电产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则博一光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电。
该承诺需待博一光电过渡期损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
根据公司与甲艾马达股东签订的《购买甲艾马达100%股权协议》，关于过渡期损益归属的约定如下：
1、甲艾马达在过渡期间所产生的盈利由金龙机电享有。
2、过渡期间内，甲艾马达所产生的亏损由甲艾马达股东按照其在甲艾马达的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对甲艾马达进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则甲艾马达股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电。
经核查，本独立财务顾问认为：博一光电、甲艾马达自评估基准日至交割日期间未发生亏损，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（七）对博一光电财务支持
1、贷款担保或财务资助
根据《购买博一光电100%股权协议》的约定，在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，金龙机电或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金。
金龙集团通过其控股子公司天津维多利亚投资发展有限公司为博一光电提供了上述贷款担保，博一光电已在协议约定的时间内取得了 1亿元的流动资金贷款，因此金龙机电已经按照《购买博一光电100%股权协议》的约定履行了财务资助的责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象已按约定完成对博一光电提供贷款担保。
2、增资
根据《购买博一光电100%股权协议》的约定，金龙机电同意以货币向博一光电增资至1亿元。根据《金龙机电股份有限公司关于全资子公司增加注册资本的公告》，博一光电已获得金龙机电对其增资，并已取得了无锡工商行政管理局新区分局颁发的《企业法人营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象已按约定完成对博一光电增资。
（八）金龙控股集团有限公司承诺
根据本次交易方案，金龙机电拟向交易对方（博一光电股东、甲艾马达股东）合计支付现金对价 38,660.00万元，占交易价款的39.77%，支付价款部分来源于配套募集资金，其余部分通过公司自筹解决。作为交易方案的一部分，金龙机电拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过32,400.00万元。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。金龙控股集团有限公司（以下简称金龙集团）作为金龙机电的控股股东，为支持本次交易，金龙集团特郑重承诺如下：金龙机电进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，金龙集团将以提供财务支持、银行担保等方式为金龙机电筹集资金解决现金对价38,660万元或募集配套资金低于预期的差额部分，保证本次发行股份及支付现金购买资产顺利实施。
经核查，本独立财务顾问认为：金龙机电已按约定足额支付现金对价，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
三、盈利预测的实现情况
根据天健会计师事务所出具的《关于金龙机电股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》、《关于无锡博一光电科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》和《关于深圳甲艾马达有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，金龙机电及其所购买的标的资产博一光电、甲艾马达 2014年全年的盈利预测实现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测归属于||实现归属于|||
||盈利预测主体||||||实现率|
||||母公司净利润||母公司净利润|||
|金龙机电（备考合并口径）||16,961.62||18,126.66||106.87%||
|博一光电||5,044.55||5,844.22||115.85%||
|甲艾马达||4,714.53||4,956.43||105.13%||

经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，金龙机电及标的资产博一光电和甲艾马达实际实现的净利润均达到上述盈利预测。金龙机电、博一光电和甲艾马达盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、配套募集资金及使用情况
（一）实际募集资金金额
2014年11月7日，金龙机电向国联证券股份有限公司等8名发行对象发行股份募集配套资金合计发行 16,787,564股人民币普通 A股，募集资金总额为323,999,985.20元。2014年11月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]7-81号《验资报告》。经审验，截至2014年11月11日，公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）16,787,564股，每股发行价格19.30元，募集资金总额为323,999,985.20元，扣除与本次发行相关的费用 8,250,000.00元，募集资金净额为 315,749,985.20元，其中，计入实收资本 16,787,564.00元，计入资本公积（股本溢价）298,962,421.20元。
（二）募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《金龙机电股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。2014年 12月 3日，金龙机电就本次募集配套资金已与独立财务顾问国信证券、中国农业银行股份有限公司乐清市北白象支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户（账号为19270301040034212），约定该专户仅用于公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（三）募集资金使用情况
根据相关协议，金龙机电已支付本次交易的现金对价 386,600,000.00元，其中使用配套募集资金315,749,985.20元，自有资金70,850,014.80元。截至目前，本事项有关配套募集资金已按照相关规定全部使用完毕，募集资金专项账户已注销。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2014年度，金龙机电进一步完善战略布局，紧跟世界电子科技行业的发展趋势，积极开展技术研发，辅以实施产业链资源整合，逐步实现了从移动通讯终端单一部件提供商向多种部件综合系列产品提供商的转变，拓宽了产品应用领域，金龙机电正在由传统制造企业快步向高端科技企业转型升级。金龙机电在继续稳固移动通讯终端用振动微特电机的生产和销售，成功开发全球领先的线性马达并且投入大批量生产，在行业内取得很好的效应。另外金龙机电还成功收购甲艾马达，产品系列从振动马达向驱动马达和马达组件上横向整合升级。在触摸显示一体化产品产业链上，成功收购了博一光电，完成液晶显示屏、TP触摸屏、盖板玻璃的全产业链建设和整合，完善触摸显示产业链的一体化运作，为客户提供多方位的产品和服务。金龙机电在产品、研发、市场上都一如既往地重视和投入，在保持公司业绩稳步增长的同时，积极发掘新的业务增长点，为金龙机电未来的发展铺平道路。金龙机电制定的整体战略符合国家产业发展战略方向和国际电子产业发展方向，金龙机电的综合竞争实力也据此得以进一步提升，经营利润也得到了大幅增长。
2014年度，金龙机电实现营业总收入 122,657.60万元，较上年同期增长175.06%；实现利润总额11,111.02万元，较上年同期增长575.43%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,656.46万元，较上年同期增长450.84%。2014年度，金龙机电加强新产品的研发以及市场和客户的开拓，随着新型线性马达项目的投产及产能不断释放，金龙机电营业收入较上年同期有较大幅度增长；同时 2014年度金龙机电完成并购重组，较上年同期新增博一光电、甲艾马达两家子公司，两家公司2014年11月-12月营业收入合计21,148.48万元、净利润合计 2,440.91万元纳入本次合并范围。上述因素共同导致金龙机电 2014年度经营业绩同比出现大幅增长。
金龙机电在微特电机领域继续坚定不移的实施大客户战略，通过富士康、昌硕等代工厂向国际领先智能手机生厂商提供新型线性马达，随着新型线性马达项目产能的不断释放，营业收入较上年同期有较大的增长。在开发新型线性马达的同时，金龙机电在微特电机领域的技术实力不断提升。
2014年度，东莞金龙进入稳定量产阶段，实现销售收入 2.73亿元，比上年
同期增长30.60%。此外，金龙机电在 2014年度完成了对博一光电的并购重组，使公司产业链延伸至液晶显示模组，通过整合双方的研发、采购、生产、销售等各方面资源，快速向下游延伸公司产业链，进而优化产品结构，能够更好地为客户提供全方位的产品及服务，也逐步实现了公司在触摸屏、盖板玻璃、液晶显示模组触控显示一体化上的战略布局。
2014年度，金进光电由于市场变化，目标国际客户调整生产计划，因此产能尚未释放。针对此情况，金龙机电在 2014年积极调整市场策略，加大力度开拓国内市场，目前已获得天马微电子、群创光电、冠捷科技、信利光电等多家国内外客户的认证；同时金龙机电加大研发投入、创新，深化产学研合作，持续提升公司自主创新能力，一方面在原进口自动化设备基础上增加自动化装甲及运输设备，实现生产全制程自动化，提高效率，降低成本。另一方面金龙机电与利达光电合作成立了河南镀邦光电股份有限公司，在盖板玻璃的基础上增加类蓝宝石超硬增透膜，本次合作双方利用各自技术管理及资源优势，充分发挥协同作用，通过优势互补与资源整合，有望成为全球类蓝宝石超硬薄膜面板的主要供应商。
（二）上市公司2014年度主要财务数据
报告期内，金龙机电实现营业收入122,657.60万元，比上年同期增长175.06%；
实现营业利润10,640.22万元，比上年同期增长2,273.54%；实现归属于上市公司股东净利润11,656.46万元，比上年同期增长450.84%。
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|1,226,575,982.47|445,938,273.90|175.06%|
|营业成本（元）|871,583,965.77|347,069,488.83|151.13%|
|营业利润（元）|106,402,241.43|-4,895,350.92|2,273.54%|
|利润总额（元）|111,110,213.67|16,450,406.78|575.43%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|116,564,563.66|21,161,283.87||
||||450.84%|
|（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经||||
||112,459,235.98|3,285,922.87|3,322.46%|
|常性损益后的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|89,645,541.92|-17,181,768.71|621.75%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/||||
||0.2652|-0.0602|540.53%|
|股）||||
|基本每股收益（元/股）|0.4|0.07|471.43%|
|稀释每股收益（元/股）|0.4|0.07|471.43%|
|加权平均净资产收益率|11.49%|2.56%|8.93%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产|11.09%|0.40%|10.69%|

|||||
|-|-|-|-|
|收益率||||
||||本年末比上年末|
||2014年末|2013年末||
||||增减|
|期末总股本（股）|337,969,945.00|285,400,000.00|18.42%|
|资产总额（元）|3,203,209,329.01|1,287,391,814.52|148.81%|
|负债总额（元）|1,325,289,063.30|386,977,686.53|242.47%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权|1,849,712,610.89|831,936,719.40||
||||122.34%|
|益（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资||||
||5.473|2.915|87.75%|
|产（元/股）||||
|资产负债率|41.37%|30.06%|11.31%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，金龙机电各项业务的发展状况良好，博一光电和甲艾马达的盈利均超过盈利承诺，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2014年度，金龙机电严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、关于股东与股东大会：金龙机电股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东：金龙机电控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内金龙机电没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占
用公司资金的行为。
3、关于董事和董事会：金龙机电董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会：金龙机电监事会设监事3名，其中职工监事1人，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度：金龙机电严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于绩效评价与激励约束机制：金龙机电董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
7、关于相关利益者：金龙机电充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：金龙机电积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导报告》之签章页）
项目协办人：
周兆伟
财务顾问主办人：
崔威 陈积
国信证券股份有限公司年 月 日