财富里昂证券有限责任公司
关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成 2013年盈利承诺等涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见
经中国证券监督管理委员会于2011年1月28日下发的证监许可【2011】173号《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》的核准，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）非公开发行股份29,645.20万股收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50%的股权（以下简称“目标资产”）。2011年 3月 1日，公司已经完成了都江堰拉法基50%股权的过户手续，并办理完毕都江堰拉法基的外商投资企业变更登记和工商变更登记手续。
财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”或“本独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定对本次重组盈利预测的实现情况及本次重组有关当事人履行对市场作出的公开承诺等情况进行督导。财富里昂根据《上市公司重大资产重组管理办法》及本次重组签订的有关盈利预测补偿协议等文件约定，就本次重组上市公司及重组的目标资产 2013年度盈利预测实现情况及补偿期届满对目标资产进行减值测试的情况及其所涉及的交易对方有关盈利预测补偿义务核查如下：
一、本次重组的盈利预测补偿协议签订情况
四川双马本次重组购买的都江堰拉法基50%股权采用收益法评估结果。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，四川双马与交易对方拉法基中国于 2008年 12月 23日就重大资产重组实施后涉及的盈利补偿事宜签订了《盈利补偿协议》。
2010年1月4日，交易各方参考评估结果并考虑目标资产的经营状况及发展前景，经公平协商调整了目标资产作价及非公开发行股票数量，并签订了《盈利
补偿协议之补充协议》。
2010年 4月 13日，四川双马根据国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》发改产业[2010]711号，再次调整了目标资产作价及非公开发行股票数量，并与拉法基中国签订了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。
为进一步明确目标资产盈利没有达到约定数额情况下的补偿方式，四川双马与拉法基中国于2010年9月2日签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
由于目标资产以 2009年 11月 30日为评估基准日的资产评估报告过期，四川双马聘请中企华资产评估公司以2010年6月30日为评估基准日出具了新的资产评估报告，并与拉法基中国于2010年12月9日签订了《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
根据四川双马与拉法基中国签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，都江堰拉法基2011年、2012年、2013的净利润预测数分别为55,227.05万元、49,739.61万元、47,568.45万元，50%股权对应的净利润预测数分别为 27,613.53万元、 24,869.81万元、23,784.23万元。拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后 3年内（即 2011年至 2013年，以下简称“补偿期限”），目标资产的实际盈利数如低于上述净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后30个工作日内，拉法基中国对四川双马进行补偿。
在四川双马每一年度的年度报告披露之日起 10日内，四川双马根据本协议确定拉法基中国当年应补偿的股份数量，并将应补偿股份单独锁定，该等应补偿股份不具有表决权且不享有股利分配的权利。
补偿期限届满当年四川双马的年度报告披露之日起两个月内，四川双马应确定补偿期限内拉法基中国应补偿股份的总数，应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则四川双马将按照1元人民币的总价定向回购该等应补充股份。
如股份回购事宜未获得四川双马股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，四川双马将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知拉法基中国。拉法基中国应在接到该通知后 30日内尽快取得所
需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：
当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，四川双马将对目标资产进行减值测试，如：目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数。
二、盈利补偿方案时间安排优化
由于《盈利补偿协议》约定的补偿方式中，对已经在锁定期内的股份再次进行单独锁定不具备可操作性，为更为有效的保护四川双马及其投资者的利益，四川双马和拉法基中国在不变更《盈利补偿协议》约定的主要承诺内容基础上，就补偿股份的时间安排进行了优化，即四川双马在补偿期限内每年年度报告后 2个月内确定补偿股份总数，并在当年实施股份补偿具体程序。
根据前述安排，涉及拉法基中国2011及2012年度应补偿股份的补偿事宜已实施完毕。
三、目标资产2013年盈利预测的实现情况
按照德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(函)字(14)第 Q0153号，都江堰拉法基2013年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：
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||2013年度|||
||实际盈利数(注1)（人民币元）|利润预测数(注2)（人民币元）|差异（人民币元）|
|净利润|250,026,397.24|475,684,500.00|-225,658,102.76|
|减：非经常性损益(税后)|11,952,432.19|-|11,952,432.19|

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|扣除非经常性损益后的净利润|238,073,965.05|475,684,500.00|-237,610,534.95|

注1：系经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以德师报(审)字(14)第 P0930号审计报告审定的都江堰拉法基拉法基 2013年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。
注2：系四川双马公司与拉法基中国公司于2010年12月9日签署并经四川双马公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《盈利补偿协议之补充协议(三)》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第669号《资产评估报告》及其评估说明所引用的都江堰拉法基 2013年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。
根据上述说明计算，都江堰拉法基水泥有限公司50%股权对应的净利润实现情况如下：
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|目标资产|2013年度经审计实现数（元）|2013年度盈利预测数（元）|差异（元）|
|净利润|125,013,198.62|237,842,250.00|-112,829,051.38|
|其中：非经常性损益|5,976,216.10|-|5,976,216.10|
|扣除非经常性损益的净利润|119,036,982.53|237,842,250.00|-118,805,267.47|

四、目标资产减值测试情况
按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，四川双马在补偿期届满对目标资产进行了减值测试。北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年4月7日出具了中企华评报字(2014)第1062号《资产评估报告》及其评估说明(以下简称“评估报告及其说明”)，以 2013年 12月 31日为评估基准日对都江堰拉法基公司100%股东权益进行评估。评估采用收益法及资产基础法，目标资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值具有合理性。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据上述评估报告及其说明出具的德师报(函)字(14)第 Q0149号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试报告
之专项说明》，目标资产于2013年12月31日的评估值为人民币172,315.62万元，与目标资产交易作价人民币225,599.97万元进行比较，并扣除补偿期限内目标资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，发生减值38,284.35万元。
五、关于盈利预测补偿事项的核查
1、2013年度补偿股份数量
（1）2013年度未达盈利预测应补偿股份数
按照《盈利补偿协议》及其补充协议中约定的当年应补偿股份数的计算公式计算，拉法基中国 2013年度应就未达到盈利预测承诺进行补偿的股份数为47,583,386股。
（2）补偿期满减值测试应补偿股份数
四川双马于补偿期届满对目标资产进行了减值测试。测试结果为目标资产减值 38,284.35万元。根据《盈利补偿协议》及其补充协议中的约定，如目标资产期末减值额/目标资产作价〉补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。补偿期内，盈利补偿及减值测试具体情况如下表：
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|目标资产期末减值额|38,284.35万元|
|目标资产作价|225,599.97万元|
|目标资产期末减值额/目标资产作价|16.97%|
|2011年已补偿股份数|57,142,410股|
|2012年已补偿股份数|78,603,384股|
|2013年拟补偿股份数|47,583,386股|
|补偿期内拉法基中国拟补偿股份总数|183,329,180股|
|认购股份总数|296,452,000股|
|补偿期限内拉法基中国拟补偿股份总数/认购股份总数|61.84%|

根据上表，目标资产期末减值额/目标资产作价小于补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，拉法基中国无需就目标资产减值额向四川双马进行补偿。
综上所述，拉法基中国2013年度应补偿股份总额为 47,583,386股。
2、股份补偿的支付时间及方式
因都江堰拉法基 2013年度的实际盈利未达到本年度的盈利预测数，拉法基
中国当年需向四川双马补偿的股份总计为47,583,386股，由四川双马召开股东大
会审议股份回购事宜，若股东大会审议通过且获得必要的批准，则四川双马将按照1元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。
本次拟回购方案如下：
（1）回购股份的目的：履行拉法基中国做出的承诺，股份回购后即行注销。
（2）回购股份的方式：定向回购拉法基中国持有的四川双马部分股份。
（3）回购股份的价格：总价1元人民币。
（4）回购股份的数量：47,583,386股
（5）拟用于回购的资金来源：自有资金。
（6）回购股份的期限：自股东大会审议通过后一年内实施完毕。
如股份回购事宜未获得四川双马股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，四川双马将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知拉法基中国。拉法基中国应在接到该通知后 30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
六、独立财务顾问关于股份补偿事宜的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：目标资产 2013年度实现的净利润未达盈利承诺，拉法基中国需补偿 47,583,386股；目标资产于补偿期届满发生减值 38,284.35万元，目标资产期末减值额/目标资产作价小于补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，因此拉法基中国无需对上述减值额另行进行补偿。本次重组的交易对方拉法基中国切实履行股份补偿承诺符合上市公司其他股东的利益，上述股份补偿方案切实可行。
（以下无正文）
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