证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2014-014上海斯米克控股股份有限公司
关于 2014年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年2月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2014年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。
2、预计2014年日常关联交易的总金额
单位：万元
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||关联交易||按产品或||||预计2014年||2013年实际发生|
||||||关联人|||||
||类别||劳务细分||||交易金额||金额|
|租赁||收取租金||上海东冠华洁纸业有限公司||77.91||51.63||
|||||上海洁云商务服务有限公司||24.18||23.34||
|||||上海曜中能源科技有限公司||35.87||0||
|||||上海鑫曜节能科技有限公司||9.19||7.98||
|||支付租金||上海斯米克焊材有限公司||208.00||208.00||
|租入设备||支付租金||上海鑫曜节能科技有限公司||31.2||0||
|采购生活用纸||支付金额||上海洁云商务服务有限公司||10.00||5.18||
||合计||||||396.35||296.13|

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、王其鑫因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。
4、由于上述日常关联交易总金额不足3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系
1)上海东冠华洁纸业有限公司
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|人民币16,265万|
||生产卫生纸和替代卫生纸的无纺织物，以及由这些纸和织物制成的卷筒卫生纸、擦手纸、餐巾纸、手帕纸、盒装面纸、纸尿裤、卫生棉、厨房用纸、纸杯、纸桌布、医用纸制品及其他各类纸制品，销售自产产品；提供相关生产工艺技术咨询。|
|主营业务||
|住所|上海市浦东新区民夏路158号|
||2013年末总资产为76,835.55万元，净资产为29,624.64万元，2013年度营业收入为103,003.94万元，2013年度净利润为3,845.43万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

2）上海斯米克焊材有限公司
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|法定代表人|王心平|
|注册资本|645万美元|
||生产销售各种有色金属及特殊材料的焊丝、焊条、堆焊及铸铁焊条、钎焊材料、热喷涂粉末、焊剂和合金材料。|
|主营业务||
|住所|上海市浦东新区杨南路965号|
||2013年末总资产为12,946.24万元，净资产为5,410.55万元，2013年度营业收入为21,316.17万元，2013年度净利润为360.17万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||本公司高级管理人员陈荣国任上海斯米克焊材有限公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

3）上海洁云商务服务有限公司（原名：上海韵洁贸易有限公司，2013年更名）
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|100万元人民币|
||商务咨询（除经纪），会展服务，纸制品、酒店宾馆用品、日用百货、化妆用品、电脑配件、五金交电、汽摩配件、洗涤用品、办公设备、办公用品、机械设备、通讯器材、消防器材、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、金属制品、包装材料、工艺品（除金银）、一般劳防用品的销售|
|主营业务||
|住所|浦东新区康桥工业区沪南公路2502号3号楼125室|

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||2013年末总资产为1,005.86万元，净资产为102.43万元，2013年度营业收入为5,457.62万元，2013年度净利润为13.94万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

4)上海曜中能源科技有限公司
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|法定代表人|王其鑫|
|注册资本|15,000万人民币|
||新能源（光伏发电系统集成和配套设备）、节能减排技术、环境控制技术、资源综合利用技术及专业领域内的研究开发，自有技术成果转让；合同能源管理，机电设备安装工程（特种设备除外），建筑智能化工程、通信工程、安防工程；计算机软硬件的开发、制作、销售并提供相关的技术咨询服务和系统集成服务；计算机及计算机接口设备的租赁业务（除金融租赁）。上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|主营业务||
|住所|上海市浦东新区上川路1199号2幢2楼|
||2013年末总资产为3,124.78万元，净资产为586.49万元，2013年度营业收入为2,010.77万元，2013年度净利润为-1,545.34万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

5)上海鑫曜节能科技有限公司
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|700万美元|
||节能技术的开发，设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以及智能型电子电器开关等相关产品，销售自产产品，并提供相关的售后和技术服务，太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、永磁传动器等节能设备，环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、集成，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），在上海市闵行区恒南路1288号地块内从事自有多余厂房的租赁。|
|主营业务||
|住所|上海市闵行区恒南路1288号|

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||2013年末总资产为24,704.26万元，净资产为3,056.05万元，2013年度营业收入为1096.94万元，2013年度净利润为276.31万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

2、履约能力分析
上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易协议签署情况及主要内容
1、2002年1月15日，本公司子公司上海斯米克装饰材料有限公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，约定上海斯米克焊材有限公司将面积为 3,046.5平方米的房屋租赁给上海斯米克装饰材料有限公司，租赁期为 2002年 1月 16日至2022年1月15日，年租金为 1,020,000.00元。
2、2002年1月15日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，协议书约定上海斯米克焊材有限公司将总面积为 3,791.50平方米的房屋租赁给本公司，租赁期为 2002年 1月 16日至 2022年 1月 15日，年租金为 1,270,000.00元，2004年6月5日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《调整房屋租赁价格协议书》，约定自2004年7月1日起，年租金为1,060,000.00元。
3、2012年3月31日，本公司与上海洁云商务服务有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第四层、面积为278平方米的房屋出租给上海洁云商务服务有限公司,租赁期为2012年4月1日起至2014年3月31日，年租金为233,380.92元。2014年2月，本公司与上海洁云商务服务有限公司签订了续租协议，合同约定改将上海市中山南一路893号西楼第二层（与原第四层面积相同）续租，租赁期为2014年3月1日至2016年2月29日，年租金为243,528.00元。
4、2012年3月31日，本公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、面积为615平方米的房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司,租赁期为2012年4月1日起至2014年3月31日，年租金为516,292.56元。2014年2月，本公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订了续租协议，约定从2014年4月1日至2016年2月29日，年租金为538,740.00
元。同时，将西楼第二层，面积为337平方米的房屋也出租给上海东冠华洁纸业有限
公司，租赁期为2014年3月1日至2016年2月29日，年租金为295,212.00元。
5、2013年8月，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《厂房租赁协议》，协议约定，本公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号大门旁仓库（面积474平方米）、亚光分厂行吊区（面积619平方米）的厂房出租给上海鑫曜节能科技有限公司，租赁期为2013年8月20日至2016年7月31日，年租金为239,367.00元；2013年12月，公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海曜中能源科技有限公司三方签署了《厂房租赁合同主体变更协议》，合同约定，从2014年1月1日起，上述厂房租赁协议的承租方由上海鑫曜节能科技有限公司变更为上海曜中能源科技有限公司，合同其他内容不变。
6、2014年1月，本公司与上海曜中能源科技有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号门旁办公楼一楼、面积为545平方米的房屋出租给上海曜中能源科技有限公司，租赁期为2014年1月3日至2017年1月2日，年租金为119,352.00元。
7、2014年1月，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将位于上海市闵行区三鲁公路 2121号公司厂区三号门旁办公楼一楼、面积为420平方米的房屋出租给上海鑫曜节能科技有限公司，租赁期为2014年1月3日至2015年1月2日，年租金为91,980.00元。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合实际情况对 2014年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十七日