广发证券股份有限公司
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一八年五月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016年7月18日，文化长城取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2016〕1612号《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向许高镭发行23,772,847股股份、向广州商融投资咨询有限公司发行3,038,634股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过49,450万元。
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广发证券”）担任文化长城以上重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等法律法规的有关规定，对文化长城进行持续督导。2017年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对文化长城重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产的交付或者过户情况
2016年8月4日，联汛教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得广州市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144011575777477XY），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成联汛教育80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有联汛教育100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2016年 8月 9日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广会验字[2016]G15006590115号），截至2016年8月9日，文化长
城收到许高镭、商融投资缴纳的新增实收资本（股本）合计贰仟陆佰捌拾壹万壹仟肆佰捌拾壹元整，各股东以股权出资26,811,481元。上述变更后，文化长城的注册资本为401,811,481元，实收资本为401,811,481元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年 8月 19日受理文化长城非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入文化长城的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年8月19日出具的文化长城《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册，前十二名股东），文化长城的股份总数为401,811,481股，其中许高镭持有23,772,847股。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的交付或者过户情况
本次文化长城募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 14.99元/股，上市公司及广发证券确定发行股份数量总数为 32,988,659股，募集资金总额为 494,499,998.41元。本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数量见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|
|陈湧彬|15.18|15,000|149,999,998.29|10,006,671|
|北京风雪投资管理有限公司|15.16|10,000|99,999,998.86|6,671,114|
|深圳市拉芳投资管理有限公司|15.21|10,000|99,999,998.86|6,671,114|
|张安东|15.18|10,000|99,999,998.86|6,671,114|
|江苏叁加壹资产管理有限公司|14.99|10,000|44,500,003.54|2,968,646|
||-|-|494,499,998.41|32,988,659|

2、募集配套资金所涉新增注册资本的验资情况
2016年 9月 7日，正中珠江对公司本次非公开发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2016]G15006590125号）。根据正中珠江出具的验资报告，截至 2016年 9月 7日止，文化长城募集资金总额为人民币494,499,998.41元，扣除股票发行费用人民币 15,497,000.00元，文化长城实际募集资金净额为人民币 479,002,998.41元，其中计入股本人民币32,988,659.00元，计入资本公积人民币 446,014,339.41元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月19日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册，前十二名股东），文化长城已办理完毕本次募集配套资金新发行的32,988,659股股份的登记申请手续。
4、募集配套资金的存放和使用情况
2017年度，文化长城资产重组非公开发行股份募集配套资金严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《广东文化长城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》,截至2017年12月31日，公司累计募集资金净额为479,002,998.41元，公司累计运用的2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金479,606,537.60元，加上扣除手续费后的累计利息收入净额603,539.19元，本期无尚未使用的募集资金余额，与募集资金专户中的期末资金余额相符。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：文化长城本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
文化长城募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2016年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。文化长城募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2016年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为文化长城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐文化长城本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
2017年度，文化长城资产重组非公开发行股份募集配套资金严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《广东文化长城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关发法律、法规及规范性文件相关规定的情况。
二、关于 2017年度重大资产重组各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易各方当事人出具的承诺
本次交易过程中，交易各方当事人作出的重要承诺如下：
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
联汛教育 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司
交易对方（许 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
高镭、许高云、向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
雷凡、彭辉、 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
李东英、商融 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
投资） 查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”）本次发行
而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份，
自上市之日起12个月内不得转让；剩余73%的股份，在本次发行完成之
许高镭
日起锁定36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿
的，其余给予解除锁定。本人承诺在锁定期内不以任何形式转让本次重
组将获得的文化长城的股份。
本企业于2014年5月取得广东联汛教育科技有限公司股权，因广东文化长
城集团股份有限公司（下称“文化长城”）本次发行而取得的文化长城
的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让，
商融投资
在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除
锁定。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的文
化长城的股份。
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
交易对方（许 1、本人/本企业已经依法对广东联汛教育科技有限公司履行出资义务，
高镭、许高云、不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东
雷凡、彭辉、 所应当承担的义务及责任的行为；
李东英、商融 2、本人/本企业拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股
投资） 等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的
前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有
向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本人/本企业不存在任何影响广东联汛教育科技有限公司合法存续的
情形；本人/本企业拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、在本人作为文化长城的控股股东/实际控制人期间，本人不在任何地
域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定
的可能与文化长城及下属子公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是文化长城的股东的，本人自该股权关系解除之日起
一年内，仍必须信守前款的承诺。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业
务范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城
或下属子公司取得该商业机会。
3、本人不以任何方式从事任何可能影响文化长城及下属子公司经营和发
文化长城控股 展的业务或活动，包括：
股东及实际控 （1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制文化长城及下属子公
制人 司的独立发展；
（2）在社会上捏造、散布不利于文化长城及下属子公司的消息，损害文
化长城及下属子公司的商誉；
（3）利用对文化长城的实际控制人地位施加不良影响，造成文化长城及
下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（4）从文化长城及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理
人员。
4、本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企
业，同受本承诺函的约束。
1、在本人/本企业作为文化长城的股东或担任联汛教育董事、监事、高
级管理人员期间，本人/本企业不在任何地域以任何形式，从事法律、法
规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与文化长城及下属子公
司构成同业竞争的活动。
管理层股东 本人/本企业今后如果不再是文化长城的股东的，本人/本企业自该股权关
（许高镭、许 系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。
高云、雷凡、 2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公
彭辉） 司主营业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知文化长城，并尽可能
地协助文化长城或下属子公司取得该商业机会。
3、本人/本企业不以任何方式从事任何可能影响文化长城及下属子公司
经营和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制文化长城及下属子公
司的独立发展；
（2）在社会上散布不利于文化长城及下属子公司的消息；
（3）利用对文化长城的股东地位施加不良影响，造成文化长城及下属子
公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（4）从文化长城及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理
人员；
（5）捏造、散布不利于文化长城及下属子公司的消息，损害文化长城及
下属子公司的商誉。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、不利用自身对文化长城的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋
求文化长城及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他
企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对文化长城的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋
求与文化长城及下属子公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用文化长城及下属子公司资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向
本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、本人及本人所投资的其他企业不与文化长城及下属子公司发生不必要
的关联交易，如确需与文化长城及下属子公司发生不可避免的关联交易，
保证：
文化长城控股
（1）督促文化长城按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
股东及实际控
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、
制人
规范性文件和文化长城《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，
本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市
场公允价格与文化长城及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任
何损害文化长城及下属子公司利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
文化长城《公司章程》的规定，督促文化长城依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序。
5、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员
独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
1、不利用自身对联汛教育的重大影响，谋求文化长城及下属子公司在业
务合作等方面给予本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业优于市
场第三方的权利。
2、不利用自身对联汛教育的重大影响，谋求本人/本企业及本人/本企业
许高镭、许高
所投资的其他企业与文化长城及下属子公司达成交易的优先权利。
云、商融投资
3、杜绝本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业非法占用文化长城
及下属子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求文化长城及下
属子公司违规向本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业提供任何
形式的担保。
4、本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业不与文化长城及下属子
公司发生不必要的关联交易，如确需与文化长城及下属子公司发生不可
避免的关联交易，保证：
（1）督促文化长城按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和长城集团《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，
本人/本企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市
场公允价格与文化长城及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任
何损害文化长城及下属子公司利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
文化长城《公司章程》的规定，督促文化长城依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
1、人员独立
（1）保证文化长城的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
领薪；保证文化长城的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其
他企业中兼职、领薪。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于文化长
城的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、资产独立
（1）保证文化长城具有独立完整的资产，且处于文化长城控制之下并为
文化长城独立拥有和运营。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规
占有文化长城的资金和资产；不以文化长城的资产为本人/本企业及本人
许高镭、商融/本企业控制的其他企业的债务提供担保。
投资 3、财务独立
（1）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与文化长城及其
子公司共用一个银行账户。
（2）保证不违法干预文化长城的资金使用调度。
（3）不干涉文化长城依法独立纳税。
4、机构独立
保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与文化长城之间不产生
机构混同的情形，不影响文化长城的机构独立性。
5、业务独立
（1）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于文化长城的
业务。
（2）保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不干涉文化长城的业
务活动，本人/本企业不超越董事会、股东大会直接或间接干预文化长城
的经营和决策活动。
（3）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以
任何方式从事与文化长城相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与文化长
城的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关
法律法规、公司章程等规定依法履行程序。
（七）关于内幕信息的承诺
承诺人 主要内容
1、本次重大资产重组不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形；
2、不存在泄露文化长城本次重大资产重组相关内幕信息或利用该内幕信
息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知情）；
文化长城董3、全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
事、监事、高的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或因涉嫌本次重大资产重
级管理人员 组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形；
4、全体董事、监事及高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
承诺人不存在泄露文化长城本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利
交易对方（许用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相
高镭、许高云、关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大
雷凡、彭辉、资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
李东英、商融依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
投资） 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
（八）关于上市公司现任董、监、高不存在处罚的承诺
承诺人 主要内容
本人是广东文化长城集团股份有限公司现任董事/监事/高级管理人员，本
人承诺如下：
文化长城董 一、本人不存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为；
事、监事、高 二、最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
级管理人员 三、最近十二个月内，本人未受到过证券交易所的公开谴责；
四、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
三、关于 2017年度重大资产重组盈利预测的实现情况
根据上市公司与交易对方于2016年2月15日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，交易对方承诺联汛教育2015年度、 2016年度、2017年度和 2018年度实现净利润分别不低于 2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G18002780059号），2015年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）2,736.57万元；2016年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）6,036.99万元，其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的30%计提作为联汛教育核心管理团队业绩奖励的净利润影响额为 93.63万元。因此，2016年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润为6,130.62万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；2017年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）8,136.25万元，其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的30%计提作为联汛教育核心管理团队业绩奖励的净利润影响额为 115.09万元。因此，2017年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润为8,251.34万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
经核查，本独立财务顾问认为：根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G18002780059号），联汛教育 2015年度、2016年度、2017年度的实现净利润均超过了业绩承诺数，交易对方已实现2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务经营情况
2017年度，公司实现合并营业收入 54,011.78万元，其中，主营业务收入
53,561.42万元；国内销售收入27,604.78万元，占主营业务收入的51.54%，境外销售25,956.65万元，占主营业务收入的48.46%；实现净利润7,337.32万元。其中，各大主要业务板块的具体发展情况如下：
在陶瓷业务方面，公司在发挥全资子公司深圳长城世家商贸有限公司、广州长城世家投资有限公司经营管理的瓷艺体验馆与长城瓷艺专卖连锁体系的作用的基础上，进一步发挥全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司在陶瓷定制业务上的作用。其中潮州市长城世家瓷业有限公司一方面利用其营销管理团队对酒水行业比较熟悉的特点，深挖酒瓶为代表的包装器皿类业务，按照既定规划积极拓展市场，使得酒瓶合作的酒业企业已经有效增加，增加设计公司与包装材料配套对接的联盟，使得客户对接可以批量化进行；另一方面通过陶瓷领域的珠宝瓷和瓷珠宝创新，在国内陶瓷业跨界创新发展上开启了新元年。家瓷和礼瓷的全国通路运作，顺利进入全国多家连锁渠道，使得国内品牌战略得以落地实施。
在教育产业方面，联汛教育是综合性教育信息服务提供商，以云计算、物联网和移动互联网为核心技术打造智慧教育云一体化解决方案，为中小学提供教育资源公共服务、教育管理公共服务和平安校园管理服务，同时也为职业教育实训室提供综合解决方案，在全国教育系统大力建设“三通两平台”的大环境下，联讯教育加强团队管理，加紧全国市场开拓，超额完成业绩承诺。智游教育在 2017年借助文化长城平台优势不断布局和提高内部管理，凭借优秀的教学质量和就业结果，在市场环境并不理想的情况下，超额完成业绩承诺，并且完成了分校布局、招生模式创新、教学模式创新、渠道拓展等重要事宜，为以后几年的发展奠定了基础，打开了盈利空间。
在寻求外延式增长方面，通过进行对教育相关领域的实质性探索，结合公司自身文化建设，公司明确了涉足教育相关领域的发展目标，实现由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷与教育产业并存的战略规划。2017年，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟追加认购新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》，通过追加认购教育基金新增基金份额来加强与专业
的教育产业基金的合作；公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与发起设立潮州民营投资股份有限公司的议案》，潮民投是潮州市政府为落实中央和省关于促进民营经济与民间投资健康发展的战略部署而引导、推动下创立的，潮民投未来在参与潮州市主导产业包括陶瓷及文化产业的转型升级、资源整合等方面，获得潮州市政府的大力支持。因此，参与发起创立潮民投，将有利于文化长城把握相关产业的战略性机会。2017年，公司再次进行重大资产重组，第三届董事会第三十二次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过与本次重组相关的议案，拟收购翡翠教育100%股权，进一步实现文化长城教育产业生态圈的构建。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017年度经营情况良好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司业务经营情况
2017年度，文化长城按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，文化长城的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。2017年度督导期间，文化长城公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
1、独立性
上市公司2017年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
2、关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
3、关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
4、关于董事和董事会
上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
5、关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
6、关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：文化长城积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
武鑫 沈杰
广发证券股份有限公司 2018年 5月 7日