证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-112
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“四川圣达”）第七届董事会第十三次会议通知于 2014年 11月 27日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于 2014年 12月 7日下午 2:30在杭州市西湖区文二西路 683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视集团会议室）召开。本次会议应出席董事十二名，分别为董事赵锐勇先生、申西杰先生、赵林中先生、陈国祥先生、俞锋先生、潘显云先生、贺梦凡先生、周亚敏女士、独立董事邱学文先生、盛毅先生、王良成先生、武兴田先生，实际出席董事十一名，董事贺梦凡先生因工作原因未能出席会议，委托董事申西杰先生代为出席并表决。公司全体监事及高管人员等列席了会议。会议由董事长赵锐勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。（以下简称“本次交易”）
逐项表决结果具体如下：
1、本次交易方式及交易标的
公司与交易对方签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，由
本公司以现金方式收购杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：
|||
|-|-|
|交易标的|交易对方|
|杭州长城100%股权|长城影视文化企业集团有限公司|
|滁州创意园 45.74%股权|诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林|
|宣诚科技100%股权|宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖|
|新娱兄弟100%股权|刘阳、天津一诺投资中心（有限合伙）|
|天芮经贸100%股权|洪永刚、刘薇|
|东方国龙100%股权|许妍红、张澋源|
|宏梦卡通100%股权|王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
3、交易价格
本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果，评估基准日为2014年9月30日，评估值假设的参数选择过程和依据合理。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定标的资产的基础对价合计人民币101,600万元，具体如下：
|||
|-|-|
|交易标的|拟定交易价格|
|杭州长城100%股权|14,000万元|
|滁州创意园45.74%股权|18,500万元|

|||
|-|-|
|宣诚科技100%股权|4,000万元|
|新娱兄弟100%股权|50,000万元|
|天芮经贸100%股权|8,100万元|
|东方国龙100%股权|2,000万元|
|宏梦卡通100%股权|5,000万元|
|合计|101,600万元|

公司董事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
4、期间损益的约定
对于此次收购标的企业自审计、评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益，本公司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。根据股权转让协议的约定，各交易对手方均有义务如相应协议签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至股权交割日期间不会做出损害公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
5、支付方式
根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定，公司将以现金方式支付本次交易的对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
6、本次重大资产购买尚需履行的审批
根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺
梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
7、本次收购资金的来源
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款等。其中约10%的收购价款由公司的自有资金支付，剩余部分由公司向银行申请贷款等方式予以解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
8、本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。
二、审议并通过了《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次交易标的之一滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的环评手续正在办理过程中，尚未取得有关部门的批复文件。根据滁州市环境保护局出具的《证明》，滁州创意园自设立以来在生产经营中均能遵守国家及地方有关环境保护的法律法规，生产经营达到环保要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护主管机关处罚的情形。除此外，本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及有关报批事项的，公司
已在《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
2、本次重大资产购买的标的资产包括杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权，在本次重大资产购买的董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。
3、本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
三、审议并通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
在本次重大资产购买的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东；浙江青苹果网络科技有限公司为长城影视文化企业集团有限公司控股子公司；申西杰为本公司副董事长、总经理，赵锐钧为公司实际控制人赵锐勇的弟弟；富润控股集团有限公司为本公司董事赵林中担任董事长的公司；赵林中为本公司董事；祥生实业集团有限公司为本公司董事陈国祥担任董事长、总经理的公司；贺梦凡为本公司副董事长、副总经理；宣剑波为长城集团副总经理；童超为长城集团副总经理；天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来 12个月内成为公司持股5%以上的股东。所以本公司收购杭州长城100%股权、宣诚科技
100%股权、滁州创意园45.74%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
四、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请的坤元资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。
1、评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定收购对价，交易定价方式合理。
综上所述，董事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
五、审议并通过了《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司——杭州长城动漫游戏有限公司、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、杭州宣诚科技有限公司、北京新娱兄弟网络科技有限公司、上海天芮经贸有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司、湖南宏梦卡通传播有限公司进行了审计，并分别出具了天健审〔2014〕6-102号、天健审〔2014〕6-98号、天健审〔2014〕6-101号、天健审〔2014〕6-103号、天健审〔2014〕6-100号、天健审〔2014〕6-99号、天健审〔2014〕6-104号《审计报告》，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的前述审计报告。
根据本次交易的需要，公司聘请的坤元资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司——杭州长城动漫游戏有限公司、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、杭州宣诚科技有限公司、北京新娱兄弟网络科技有限公司、上海天芮经贸有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司、湖南宏梦卡通传播有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了坤元评报〔2014〕469号、坤元评报〔2014〕462号、坤元评报〔2014〕466号、坤元评报〔2014〕474号、坤元评报〔2014〕473号、坤元评报〔2014〕470号、坤元评报〔2014〕475号《资产评估报告》，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的前述评估报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
六、审议并通过了《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据本次交易的需要，同意公司编制的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
七、审议并通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
八、审议并通过了《关于与交易对方签署<股权转让协议之补充协议>的议案》
根据本次交易的需要，为明确最终交易价格，同意公司与本次交易对手方签署《股权转让协议之补充协议》，并对协议内容予以审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
九、审议并通过了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年 1月 8日（星期四）在四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306四川长城国际动漫游戏股份有限公司会议室召开 2015年第一次临时股东大会，本议案具体内容详见与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（2014-114）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2014年12月24日