上海市方达律师事务所
关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见书
上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
上海市方达律师事务所
关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：北京博晖创新光电技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的有关规定，上海市方达律师事务所（以下简称“方达”或“本所”）接受北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“博晖创新”）的委托，担任发行人拟向杜江涛和卢信群非公开发行 A股股票并购买其持有的河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”或“标的公司”）48%股权事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所已分别于2014年12月7日、2014年12月25日、2015年 4月 15日和 2015年 6月 18日出具了《上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）、《上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书（二）》”）和《上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户的法律意见书》”）。
根据中国证监会证监许可[2015]1031号文《关于核准北京博晖创新光电技术股份有
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限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复》，博晖创新本次重组已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书与《法律意见书》、《法律意见书（一）》、《法律意见书（二）》和《标的资产过户的法律意见书》不一致之处以本法律意见书为准；本法律意见书未提及内容，以《法律意见书》、《法律意见书（一）》、《法律意见书（二）》和《标的资产过户的法律意见书》为准。在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称和定义与《法律意见书》、《法律意见书（一）》、《法律意见书（二）》和《标的资产过户的法律意见书》中使用的简称和定义具有相同的含义。《法律意见书》、《法律意见书（一）》、《法律意见书（二）》和《标的资产过户的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
方达根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的标的资产过户出具法律意见如下：
一、 本次交易的主要内容
本次交易为公司发行股份购买资产的行为，公司向杜江涛、卢信群发行股份购买其持有的大安制药合计48%的股权。本次交易中，大安制药48%股权的交易价格为 66,240.00万元。
公司发行股份购买资产的股票发行价格为16.27元/股，股份发行数量为40,712,969股。其中：公司向杜江涛发行 39,016,595股，收购其持有的大安制药46%的股权；公司向卢信群发行 1,696,374股，收购其持有的大安制药2%的股权。本次交易完成后，公司持有大安制药48%股权。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规以及博晖创新章程的规定，合法有效。
二、 本次交易的批准和授权
（一）已取得交易各方的内部批准和授权
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经本所律师核查，本次交易已取得如下交易各方的内部批准和授权：
1、博晖创新批准和授权
（1）2014年 12月 7日，博晖创新召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。博晖创新独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。公司的关联董事在审议涉及关联交易议案时，回避表决。
2014年12月24日，博晖创新召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。公司的关联股东在审议涉及关联交易议案时，回避表决。
2、标的公司的内部审批和授权
2014年12月6日，大安制药临时股东会做出决议，全体股东同意杜江涛和卢信群将其所持大安制药合计48%的股权转让给博晖创新；股东沃森生物和前海煌基放弃对前述股权转让的优先购买权。
（二）已取得的有关主管部门的批准
2015年5月 27日，中国证监会出具了证监许可[2015]1031号文《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复》，同意公司向杜江涛发行 39,016,595股，收购其持有的大安制药46%的股权；向卢信群发行 1,696,374股，收购其持有的大安制药2%的股权。
经核查，本所律师认为，博晖创新本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
2014年12月6日，大安制药临时股东会做出决议，全体股东同意杜江涛和卢信群将其所持大安制药合计48%的股权转让给博晖创新；股东沃森生物和前海煌基放弃对前述股权转让的优先购买权。
2015年 6月 17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
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[2015]02230024号验资报告，经其验证，截至2015年6月17日止，博晖创新已收到大安制药48%的股权，作价 66,240.00万元作为博晖创新向杜江涛、卢信群发行 40,712,969股股份的对价。上述股份发行完成后，博晖创新股本增加40,712,969元。
近日，河北石家庄市鹿泉区工商行政管理局向大安制药颁发了注册号为 130000000022298号的新《企业法人营业执照》，杜江涛所持大安制药46%股权、卢信群所持大安制药2%股权，已经相关工商登记管理部门核准变更登记至博晖创新名下，博晖创新已持有大安制药48%的股权。
根据大安制药换发后的新《营业执照》，证载信息如下：
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|公司名称|河北大安制药有限公司|
|注册地址|石家庄市鹿泉绿岛火炬开发区青山路 6号|
|企业法人营业执照号|130000000022298|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|14,300.00 万人民币|
|法定代表人|翟晓枫|
|经营范围|体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅限分支机构经营）。|
|成立日期|2004 年05月18日|

（二）过渡期间损益
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，过渡期间为评估基准日至交割日期间，本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日。在交割审计基准日，将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药净资产进行审计。如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后在大安制药持股比例享有；如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导
致净资产减少，则由交易对方按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现
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金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
本次交易的交割日为 2015年 4月 30日，过渡期间为 2014年 11月 1日至 2015年 4月 30日，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的河北大安制药有限公司审计报告（瑞华专审字[2015]02040004号），过渡期间内标的公司因亏损而导致净资产减少 33,922,885.12元。根据交易对方提供的付款凭证，杜江涛和卢信群已分别按其持有的标的公司股权比例，以现金方式向博晖创新补足净资产减少额的48%（合计 16,282,984.86元）。
（三）本次股份发行登记事项的办理情况
2015年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具了《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理博晖创新的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。博晖创新本次非公开发行新股数量为40,712,969股（其中限售流通股数量为40,712,969股），非公开发行后博晖创新股份数量为204,552,969股。
经核查，本所律师认为，大安制药上述股权变更的工商变更登记已完成，博晖创新成为大安制药的股东，持有大安制药48%股权，该等资产过户行为合法有效。截至本法律意见书出具之日，博晖创新已根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定办理了向杜江涛、卢信群发行股份的登记手续。博晖创新为实施本次交易所履行的相关程序符合相关法律法规的规定，合法有效。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查博晖创新披露的信息以及实施本次交易的相关文件，本所律师认为，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
（一）博晖创新
经核查，重组期间博晖创新未对其董事、监事、高级管理人员进行更换。
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（二）大安制药
在本次重组交易初期，大安制药的董事为李云春，经理为李云春，监事为丁跃建；重组期间，董事、监事和经理发生了变化，董事变更为：翟晓枫（董事长）、李云春、卢信群、杜江涛和杨忠东，经理变更为杨忠东，监事变更为牛树荟（监事会主席）、公孙青和李元居。大安制药已就上述董事、监事和高级管理人员的变化办理了工商备案手续。
六、 本次发行股份购买资产实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生博晖创新的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生博晖创新为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的签署情况
2014年12月7日，博晖创新与杜江涛、卢信群签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。2015年3月30日，博晖创新与杜江涛、卢信群签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺与补充协议之补充协议》。
（二）相关承诺的出具情况
(1)本次交易的交易对方已出具了股份锁定期承诺，并签署了《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，承诺内容已在《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露；
(2)2015年3月，杜江涛出具承诺函：同意全额承担大安制药尚未取得土地使用权证及房屋所有权证的厂区在取得前述证照或者重新选址并办理上述手续过程中发生的相关费用（包括但不限于征地补偿金、土地出让金和各项税费）；
(3)交易对方已在《发行股份购买资产协议》中进一步承诺：如果因上述第(2)项中厂区的上述情形导致大安制药及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对方将根据在
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本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向博晖创新进行补偿；
(4)交易对方出具承诺函，对于河北大安因怀国用（2004）第0199号土地证上未能登载土地使用权类型而可能带来的导致的一切损失，将根据在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向博晖创新进行补偿；
(5)交易对方已在《发行股份购买资产协议》中进一步承诺，如因交易对方向博晖创新披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向博晖创新补偿因此给标的资产造成的损失；及
(6)交易对方在《发行股份购买资产协议》中进一步承诺，如果因欠缴社会保险和住房公积金导致大安制药及其子公司被要求补缴或产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款及滞纳金等），交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向博晖创新补偿大安制药及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部额外支出或损失。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺函和协议均已生效。根据上述承诺出具方和协议各方之分别确认，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照承诺函和相关协议约定履行上述承诺函和协议，未出现违反承诺函和协议约定的情形。
八、 本次交易后续事项的合规性
本次重大资产重组实施后，尚需履行的相关后续事项主要为：
（一）新增股份上市及后续工商变更登记
博晖创新已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关办理变更登记手续。上述新增股份上市及后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性法律障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，具体承诺内容请见本法律意见书
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“七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博晖创新上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、合法地过户至博晖创新名下。
（二）本次交易发行股份过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理博晖创新的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入博晖创新的股东名册。
（三）博晖创新后续事项的安排符合相关法律法规及本次交易相关承诺和协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行该等承诺函和协议的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本伍（5）份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
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（盖章）
经办律师____________
王恒
____________
李筠怡
事务所负责人___________
齐轩霆