广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海汇金科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划激励对象及数量调整和限制性股票授予事宜的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心2305室、2311室
电话：（0756）-3326 001
传真：（0756）-3326 003
目录
释义............................................................... 4第一节律师应当声明的事项........................................... 5第二节正文......................................................... 6一、本次激励计划的批准与授权 ................................ 6二、本次激励计划激励对象、权益数量的调整 .................... 7三、本次授予的授予日 ........................................ 8四、关于本次激励计划的授予条件 .............................. 9五、关于本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格 ..... 10六、其他事项 ............................................... 10七、结论意见 ............................................... 10
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所/本所律师|指|广东精诚粤衡律师事务所及经办律师|
|公司/汇金科技|指|珠海汇金科技股份有限公司|
|本次激励计划|指|汇金科技实施的2017年限制性股票激励计划|
|本次调整|指|本次激励计划激励对象及数量调整|
|本次授予|指|本次激励计划限制性股票授予|
|本次调整及授予事项|指|本次激励计划激励对象及数量调整和限制性股票授予事项|
|限制性股票|指|汇金科技根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干|
|授予日|指|汇金科技向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|汇金科技授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|《激励计划(草案)》|指|《珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《珠海汇金科技股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|元|指|人民币元|

广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象及数量调整和限制性股票授予事宜的法律意见书
致：珠海汇金科技股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所接受公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次调整及授予事项出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到汇金科技如下保证：汇金科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次调整及授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为汇金科技申报本次调整及授予事项所必
备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、本次激励计划的批准与授权
2017年 7月 14日，汇金科技第二届董事会第十一次会议审议通过《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。汇金科技独立董事出具了《珠海汇金科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意汇金科技本次激励计划。
2017年7月14日，汇金科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；同时，汇金科技监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
汇金科技通过公司内部张榜的形式对激励对象名单予以公示，并于 2017年7月26日在巨潮资讯网披露了《珠海汇金科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2017年 7月 31日，汇金科技召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
2017年9月27日，汇金科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的
授予日为2017年9月27日，同时鉴于本次激励计划5名激励对象因离职、自愿放弃等个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票合计 4万股，本次激励计划授予限制性股票权益的激励对象由47人调整为42人，授予限制性股票数量由120万股调整为116万股。公司独立董事对本次调整及授予事项发表了独立意见。
2017年9月27日，汇金科技召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次授予权益的激励对象不存在《管理办法》和本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2017年9月27日作为本次激励计划的授予日，向42名激励对象授予限制性股票。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案)》的相关规定。
二、本次激励计划激励对象、权益数量的调整
经本所律师核查，根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划5名激励对象因离职、自愿放弃等个人原因自愿放弃公司拟向其授予限制性股票合计 4万股，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划首次授予限制性股票权益的激励对象由 47人调整为42人，授予限制性股票的数量由120万股调整为116万股。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，同意公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。
经本所律师核查，2017年9月27日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后的激励对象名单符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象主体资格合法、有效。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案)》的要求，不存在损害股
东利益的情况。
基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象以及权益数量的调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的具体授予日。
2017年9月27日，汇金科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2017年9月27日。
2017年9月27日，公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案)》的相关规定，《激励计划（草案)》规定的首次授予条件已成就。
经公司确认，并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
(一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(四)中国证监会及深交所规定的其它期间。
基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、关于本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
(一)公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案)》的有关规定。
五、关于本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格
经本所律师核查，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予限制性股票的激励对象共 42人，授予限制性股票 116万股。公司授予激励对象限制性股票的授予价格为24.45元/股。
公司独立董事于2017年9月27日对本次授予事项发表了独立意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，《激励计划（草案)》规定的首次授予条件已成就，同意向42名激励对象授予限制性股票116万股。
经本所律师核查，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予权益的激励对象名单进行了核查，认为该等激励对象不存在《管理办法》和本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意向42名激励对象授予限制性股票。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案)》的相关规定。
六、其他事项
本次授予尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，激励对象人数和权益数量的调整、授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
本法律意见书于2017年9月27日出具，正本一式三份。
(以下无正文）
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象及数量调整和限制性股票授予事宜的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负责人：龙彬律师_________
经办律师：李练律师_________
李勇虎律师_________