关于浙江省围海建设集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会发行监管部：
按照贵会2016年4月27日下发的《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书160586号，以下简称“反馈意见”）的要求，发行人浙江省围海建设集团股份有限公司对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复；保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出具了核查意见；发行人律师上海市锦天城律师事务所对反馈意见中要求律师进行核查和发表意见的问题出具了核查意见。
现根据贵会的要求，发行人、保荐机构及律师对原反馈意见回复部分内容进行了进一步的细化和修订，并以楷体字体加粗显示。
现将发行人、保荐机构和律师对反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。
（反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称相同。）
一、重点问题
1、2015年9月1日本次发行经董事会审议通过，发行对象为包括控股股东在内询价确定的不超过 10名特定对象，9月 23日股东大会审议通过；10月 18日董事会审议通过调整方案，价格由 9.49元/股调减为 6.19元/股，数量由263,435,194股增加为403,877,221股，11月5日经股东大会审议通过；2016年 1月 13日董事会审议通过调整方案，价格变为 7.92元/股，数量变为 315,656,565股，发行对象变为包括控股股东在内确定的 6名特定对象，3月 18日因变更保荐机构撤回原申请，3月26日再次申报。
请申请人说明本次发行历次方案调整的原因、考虑因素、筹划过程及合法合规性，更换保荐机构的原因，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
问题答复：
[发行人的说明]
（一）本次发行历次方案调整的原因、考虑因素、筹划过程及合法合规性
1、本次发行历次方案调整的原因及考虑因素
本次非公开发行方案首次披露后，经过了三次调整，主要调整情况如下表所示：
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|项目|首次披露|第一次调整后|第二次调整后|第三次调整后|
|日期|2015年9月1日|2015年10月18日|2016年1月13日|2016年5月25日|
|定价基准日|第四届董事会第二十五次会议决议公告日|第四届董事会第二十六次会议决议公告日|第四届董事会第二十九次会议决议公告日|第四届董事会第二十九次会议决议公告日|
|发行价格|不低于9.49元/股|不低于6.19元/股|7.92元/股|7.92元/股|
|发行数量|不超过263,435,194股（含本数）|不超过403,877,221股（含本数）|不超过315,656,565股（含本数）|不超过 311,868,686股（含本数）|
|发行对象|包括围海控股在内的不超过10名（含10名）的特定对象|包括围海控股在内的不超过10名（含10名）的特定对象|围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄|围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄|
|锁定期|十二个月|十二个月|三十六个月|三十六个月|
|募集资金总额|25亿元|25亿元|25亿元|24.7亿元|

（1）第一次方案调整的原因及考虑因素
本次非公开发行方案首次披露、公司股票复牌前后，资本市场经历了剧烈波动，公司股价也出现了非理性下跌。到2015年9月底、10月初，公司股价已经下跌至7元以下，与发行底价有较大差距，且资本市场仍处于震荡过程中，公司股价短期内回升到发行底价之上存在较大不确定性。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，为保证本次非公开发行工作的顺利推进，以及保证募集资金投资项目按计划实施，公司董事会于 2015年 10月 12日向全体董事发出会议通知，并于 2015年 10月 18日召开董事会会议，对发行方案进行了第一次调整。该次调整重新确定了本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整了发行价格、发行股票数量，募集资金规模及投资项目保持不变。
（2）第二次方案调整的原因及考虑因素
由于 2015年底资本市场剧烈波动，投资者情绪和风险偏好也跟随市场剧烈
波动，2015年12月，综合考虑公司未来发展的需要和资本市场情况，筹划对发
行方案进行第二次调整。公司本次方案调整的具体考虑因素包括：
①本次非公开发行募集资金的主要投资项目——宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程已于 2015年 6月开工，到 2015年末已完成投资 18,573.77万元，为了确保项目按既定施工计划推进，公司有必要提前确定认购对象，锁定资金来源，尽可能降低因资本市场波动这一公司难以控制的外部因素而无法筹集到项目建设资金的风险。
②公司股价经过大幅下跌后，对一些长期的战略投资者而言，公司股票已经具备较强的吸引力和投资价值，公司具有提前确定认购对象、锁定资金来源的可操作性。
③控股股东围海控股基于对公司未来发展前景的信心，也为了支持公司主营业务的做大做强，愿意将认购比例从之前的40%提高到60%。
④第二次方案调整后发行价格较第一次调整后的发行底价上调了28%，发行股票数量相应减少，降低了本次发行对即期回报的摊薄，保护了公司股东利益。
基于上述考虑，公司董事会于 2016年 1月 3日向全体董事发出会议通知，并于2016年1月13日召开董事会会议，对发行方案进行了第二次调整。第二次调整采取了董事会确定认购对象并锁定三十六个月的发行方案，重新确定了本次非公开发行的定价基准日，相应调整了发行价格、发行股票数量，募集资金规模及投资项目保持不变。
（3）第三次方案调整的原因及考虑因素
2016年 5月，认购对象艮雷投资因自身原因自愿减少本次非公开发行的认购金额。公司董事会于2016年5月25日召开董事会会议，对发行方案进行了第三次调整。该次调整将艮雷投资的认购金额由 249,999,995.52元调整为 219,999,993.84元，认购数量相应由 31,565,656股调整为 27,777,777股，其余认购对象及其认购金额不变。该次方案调整后，本次非公开发行募集资金总额由25亿元调整为24.7亿元，其中天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）使用募集资金金额由4亿元调整为3.7亿元，宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目使用募集资金金额不变。
2、本次发行历次方案调整的筹划过程
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|时间|筹划过程|备注|
|2015年9月1日|召开第四届董事会第二十五次会议，审议本次非公开发行的相关|对外披露了《关于公司股票复牌的公告》，并披露本次非公开发行预|

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||议案|案等相关文件，并公告审议本次发行相关议案的股东大会通知|
|2015年9月2日|股票复牌||
|2015年9月23日|召开2015年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行的相关议案||
|2015年10月12日|发出董事会会议通知||
|2015年10月18日|召开第四届董事会第二十六次会议，审议本次非公开发行的相关议案（第一次调整后）|对外披露了第一次调整后的本次非公开发行预案等相关文件，并公告审议本次发行相关议案（第一次调整后）的股东大会通知|
|2015年11月5日|召开2015年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行的相关议案（第一次调整后）||
|2015年11月20日|中国证监会受理非公开发行申请（受理通知书：153286号）||
|2015年12月22日|向中国证监会提交关于中止审查的申请|因方案调整申请中止审查|
|2016年1月3日|发出董事会会议通知||
|2016年1月12日|中国证监会同意中止审查申请（中止审查通知书：153286号）||
|2016年1月13日|召开第四届董事会第二十九次会议，审议本次非公开发行的相关议案（第二次调整后）|对外披露了第二次调整后的本次非公开发行预案等相关文件，并公告审议本次发行相关议案（第二次调整后）的股东大会通知|
|2016年1月29日|召开2016年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行的相关议案（第二次调整后）||
|2016年3月10日|向中国证监会提交关于撤回申请文件的申请|因更换保荐机构重新履行申报程序|
|2016年3月18日|中国证监会决定终止审查（终止审查通知书：[2016]237号）||
|2016年3月24日|中国证监会受理非公开发行申请（受理通知书：160586号）||
|2016年4月27日|中国证监会出具反馈意见通知书（160586号）||
|2016年5月18日|发出董事会会议通知||
|2016年5月25日|召开第五届董事会第四次会议，审议本次非公开发行的相关议案（第三次调整后）|对外披露了第三次调整后的本次非公开发行预案等相关文件|

3、本次发行历次方案调整的合法合规性
（1）方案调整决策程序的合法合规性
①公司第一次方案调整经第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。该次方案调整后，围海控股拟认购不少于发行股份总数40%的股份，本次发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决，由非关联董事表决通过；独立董事对调整本次非公开发行方案以及本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在股东大会审议相关议案时，出席股东大会的关联股东回避了表决，对中小投资者表决进行了单独计票。
该次方案调整履行了董事会、股东大会等法定程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
②公司第二次方案调整经第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。该次方案调整后，围海控股拟以现金1,499,999,996.88元认购189,393,939股股份，公司实际控制人之一冯全宏先生的女婿李澄澄先生拟以现金265,000,000.32元认购33,459,596股股份，本次发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决，由非关联董事表决通过；独立董事对调整本次非公开发行方案以及本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在股东大会审议相关议案时，出席股东大会的关联股东回避了表决，对中小投资者表决进行了单独计票。
该次方案调整履行了董事会、股东大会等法定程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
③公司第三次方案调整经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。该次方案调整后，本次发行仍构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决，由非关联董事表决通过；独立董事对调整本次非公开发行方案以及本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
该次方案调整系根据认购对象意愿略缩减了发行规模，系公司董事会在股东大会的授权下作出的决议，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）调整后的发行方案的合法合规性
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|项目|第一次调整|第二次调整|第三次调整|
|《管理办法》第三十七条：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。《实施细则》第八条：《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。|本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东围海控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10名（含10名）的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象中无境外战略投资者。|本次非公开发行股票的发行对象为围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄六名。发行对象中无境外战略投资者。|本次方案调整未调整发行对象。|
|《管理办法》第三十八条：上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（《实施细则》第七条：定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。）|本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于6.19元/股。|本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。|本次方案调整未调整定价基准日及发行价格。|
|（二）本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让；|围海控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。|本次非公开发行股票认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。|本次方案调整未调整锁定期。|
|（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；|本次方案调整未调整募集资金金额及用途。|本次方案调整未调整募集资金金额及用途。|本次非公开发行股票募集 资 金 总 额 不 超 过|

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||||247,000万元（含发行费用），未调整募集资金用途。|
|（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。|本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。|本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。|本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。|
|《实施细则》第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。|公司控股股东围海控股属于情形一，不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购股份，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。|公司控股股东围海控股、公司实际控制人之一冯全宏先生的女婿李澄澄先生属于情形一，东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资属于情形三（具体说明详见“问题 2”），认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。|本次方案调整未调整发行对象及锁定期。|
|《实施细则》第十六条：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。|由于本次发行方案发生变化，重新确定了定价基准日，由第四届董事会第二十五次会议决议公告日变更为第四届董事会第二十六次会议决议公告日。|由于本次发行方案发生变化，重新确定了定价基准日，由第四届董事会第二十六次会议决议公告日变更为第四届董事会第二十九次会议决议公告日。|本次方案调整未调整定价基准日。|

综上所述，本次发行历次方案调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）更换保荐机构的原因
2016年3月，因原保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）自身原因，不适宜继续担任公司本次非公开发行的保荐机构，为保证本次非公开发行工作的顺利推进，公司与信达证券协商一致，决定终止与信达证券的保荐协议，并聘请浙商证券担任本次非公开发行的新保荐机构。
（三）本次发行方案历次调整及更换保荐机构不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条（七）项的情形
如“问题1”之“（一）本次发行历次方案调整的原因、考虑因素、筹划过程及合法合规性”之“3、本次发行历次方案调整的合法合规性”所述，本次发行历次方案调整的决策程序及调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会损害投资者合法权益和社会公共利益。公司独立董事对公司非公开发行股票及涉及的关联交易事项发表事前认可意见，认为：“调整后的发行方案、预案以及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”
公司更换保荐机构系原保荐机构信达证券自身原因所致，不会损害投资者合法权益和社会公共利益。
综上所述，本次发行方案历次调整及更换保荐机构不存在《管理办法》第三十九条（七）项所述“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
[保荐机构的核查意见]
保荐机构查阅了发行人《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》、《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，将历次调整前后的发行方案与相关法律、法规的规定逐条对照；查阅了发行人历次方案变更的决策程序资料及信息披露文件，并与相关法律、法规及《公司章程》、公司内部制度的规定对照；查阅了发行人关于申请中止、终止非公开发行股票行政许可审查的报告；向发行人管理层进一步了解历次方案调整的原因、考虑因素、筹划过程，以及更换保荐机构的原因。
经核查，保荐机构认为，本次发行历次方案调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次发行方案历次调整及更换保荐机构不存在《管理办法》第三十九条（七）项所述“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
[律师的核查意见]
本所律师认为：
1、申请人本次发行历次方案调整的筹划过程符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、申请人本次发行历次方案调整及更换保荐机构，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。
2、请申请人补充说明下列事项：
（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
问题答复：
[发行人的说明]
1、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排
公司本次非公开发行股票的发行对象为围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄，其中围海控股为公司的控股股东，李澄澄先生为公司实际控制人之一冯全宏先生的女婿，东睿资产、艮雷投资、东裕投资和盈保投资为公司本次非公开发行新引入的战略投资者。
公司与新引入的战略投资者均签订了《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并经公司第四届董事会第二十九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年5月25日，公司与新引入的战略投资者签订了《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）并经发行人第五届董事会第四次会议审议通过，对本次非公开发行的相关事项进行了补充约定。截至本反馈意见回复出具之日，除本次非公开发行的《股份认购协议》及《补充协议》外，公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间未签订其他战略
合作协议或者相关安排。
2、如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
《实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次认购对象中，围海控股为公司控股股东，李澄澄系公司实际控制人之关联人。而东睿资产、艮雷投资、东裕投资和盈保投资等四名认购对象属于董事会拟引入的境内战略投资者。
第一，东睿资产、艮雷投资、东裕投资和盈保投资等四名认购对象在公司董事会审议通过本次非公开发行方案的议案时即与公司签订了《股份认购协议》并锁定了投资义务，有效保障了本次发行的成功，对公司本次募集资金投资项目的顺利实施和公司的战略发展规划提供了重要支撑。第二，四名认购对象致力于长期投资，具有长期稳定的持股意愿，均已承诺本次发行完成后 36个月内不转让其持有的公司股票，该等安排有助于保持公司的股权结构、治理框架稳定。第三，四名认购对象基于对公司主营业务和行业前景的认可，希望通过支持公司在其专业领域的发展而获得中长期投资回报。
本次非公开发行包括上述战略投资者在内的认购对象、认购价格、股份锁定期等发行方案内容以及《股份认购协议》及其《补充协议》已分别经公司第四届董事会第二十九次会议、第五届董事会第四次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。同时，根据上述战略投资者与公司签订的《股份认购协议》及其《补充协议》约定，其所认购的公司本次非公开发行的股票发行完成后 36个月内不得转让。
因此，本次非公开发行新引入的战略投资者符合《实施细则》第九条的规定。
3、引入战略投资者对公司的战略意义
东睿资产、艮雷投资、东裕投资和盈保投资参与认购本次非公开发行股票，
对公司未来发展具有战略意义。
（1）解决公司战略发展的资金瓶颈
为响应政策导向及公司发展战略的需要，公司正积极承接大型 PPP项目，而资金需求正在成为公司开展该类业务的主要瓶颈。公司本次引入东睿资产、艮雷投资、东裕投资和盈保投资作为战略投资者，能够较大程度上解决公司的资金瓶颈，有利于公司拓展PPP项目之战略实施，为公司的长远发展奠定基础。
（2）保障本次非公开发行的顺利实施
战略投资者认可公司的投资价值，并具备相应的认购能力，通过签订《股份认购协议》及《补充协议》，锁定投资义务，保障本次非公开发行的顺利实施。
（3）满足募集资金投资项目需求，提升公司各方面能力
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于保障公司现有PPP、BT项目的顺利投资建设，也为未来继续承接优质PPP项目奠定了基础，契合公司的战略发展主张，本次募集资金运用对公司实现业务发展目标具有十分重要的作用。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过247,000万元（含发行费用），其中，210,000万元拟投入宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目。该项目投资总额286,000万元，系公司历年来承接的合同额最高的单体项目。该项目如果能够顺利实施，对公司在大型项目招标中竞争优势的提升、业务规模数量级上的提升、抗风险能力的提升具有战略意义，有利于公司长期可持续发展。但该项目建设期长达6.5年，建设期内项目基本上不会产生经营性现金流入，建设期后的回购期也长达5年，公司需要愿意与公司共同成长的投资者提供长期的资金支持。而战略投资者参与认购本次非公开发行股票，恰好能够为该项目的顺利实施提供长期、稳定的资金支持。
（4）降低公司财务风险
本次非公开发行募集资金到位及投资项目完成后，公司资本实力显著增强、综合竞争力进一步得到提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展需要及股东根本利益。本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，资产负债率将有较大幅度下降，增强了公司抵御财务风险的能力。
（5）有利于公司股权结构及公司治理的优化
战略投资者具有长期稳定的持股意愿，均已承诺本次发行完成后 36个月内不转让其直接或间接持有的公司权益，该等长期持股安排有利于公司股权结构及治理结构的优化，保障公司经营管理政策的持续稳定。
4、相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策
新引入的战略投资者及其与公司签订的《股份认购协议》及《补充协议》已经公司第四届董事会第二十九次会议、第五届董事会第四次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策。
5、新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排东睿资产、艮雷投资、东裕投资和盈保投资成为公司的股东后，通过出席股东大会并根据持股数量依法行使股东大会的表决权的形式参与公司的经营管理。
截至本反馈意见回复出具之日，除已签署的《股份认购协议》及《补充协议》外，公司及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间未签订具体的协议或者相关安排。
[保荐机构的核查意见]
保荐机构查阅了与本次非公开发行有关的《股份认购协议》、《补充协议》、第四届董事会第二十九次会议相关文件、第五届董事会第四次会议相关文件及2016年第一次临时股东大会相关文件，并对发行人管理层进行了询问。
经核查：（1）除本次非公开发行的《股份认购协议》及《补充协议》外，发行人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间未签订其他战略合作协议或者相关安排；（2）本次非公开发行新引入的战略投资者符合《实施细则》第九条的规定；（3）新引入的战略投资者对解决公司战略发展的资金瓶颈，保障本次非公开发行的顺利实施，满足发行人募集资金投资项目需求，提升公司竞争优势，降低财务风险，优化股权结构及公司治理具有战略意义；（4）本次非公开发行的《股份认购协议》及《补充协议》已通过发行人的内部决策程序转化为发行人的内部决策；（5）新引入的战略投资者将通过依法行使股东权利的方式参与发行人经营管理。
[律师的核查意见]
本所律师认为：
1、除本次非公开发行的《股份认购协议》及《补充协议》外，申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间未签订其他战略合作协议或者存在相关安排；本次非公开发行新引入的战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
2、新引入的战略投资者对解决公司战略发展的资金瓶颈，保障本次非公开发行的顺利实施，满足申请人募集资金投资项目需求，提升公司竞争优势，降低财务风险，优化股权结构及公司治理具有战略意义；本次非公开发行的《股份认购协议》及《补充协议》已通过申请人的内部决策程序转化为申请人的内部决策；
新引入的战略投资者将通过依法行使股东权利的方式参与到申请人的经营管理。
3、本次非公开发行对象包括申请人控股股东围海控股及其关联方李澄澄，请保荐机构和申请人律师核查控股股东、李澄澄及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
[保荐机构的核查意见]
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2016年 1月 14日，定价基准日前六个月的起算日期为 2015年 7月13日。
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”），对围海控股及其控制的企业、围海控股的控股股东及其直系亲属、李澄澄及其直系亲属从定价基准日前六个月至《查询证明》出具日的减持情况进行了核查；查阅了围海控股及其控股股东、李澄澄出具的《承诺函》。具体情况如下：
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|公司名称/姓名|关联关系|营业执照号码/身份证号|是否存在减持情况|
|浙江围海控股集团有限公司|控股股东|9133020175327310XR|无|
|四川省江油市龙凤水电有限公司|围海控股子公司|915107817597053643|无|
|宁波围海置业有限公司|围海控股子公司|91330201780436138B|无|

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|-|-|-|-|
|贵州省镇远县铺田水电开发有限公司|围海控股子公司|915226257553831773|无|
|浙江围海贸易有限公司|围海控股子公司|91330200561272284K|无|
|宁波围海投资咨询有限公司|围海控股子公司|91330201780444488T|无|
|乐卓网络科技（上海）股份有限公司|李澄澄实际控制的公司|91310000055068387C|无|
|贵州省镇远县蕉溪水电开发有限公司|围海控股子公司|91522625670732075D|无|
|宁波围海恒太酒店开发管理有限公司|围海控股子公司|913302010582616925|无|
|浙江昌海置业有限公司|围海控股子公司|91330903551766117F|无|
|浙江围海清洁能源投资有限公司|围海控股子公司|91330201316988895B|无|
|宁波国际健康管理中心有限公司|围海控股子公司|91330204316997337T|无|
|宁波市九天瑞祥投资管理有限公司|围海控股子公司|91330201340508214N|无|
|宁波围海新晟置业有限公司|围海控股子公司|91330212308913623G|无|
|宁波高新区围海教育科技有限公司|围海控股子公司|330215000109196|无|
|浙江坤承投资管理有限公司|围海控股子公司|91330102MA27WPBW15|无|
|浙江围海投资有限公司|围海控股子公司|91330201MA281EE6XD|无|
|冯全宏|实际控制人|3302261952********|无|
|罗全民|实际控制人|3302261957********|无|
|张子和|实际控制人|3302261960********|无|
|王掌权|实际控制人|3302261969********|无|
|邱春方|实际控制人|3302261962********|无|
|李澄澄|实际控制人关联方|3201061978********|无|
|冯婷婷|李澄澄直系亲属|3302261980********|无|
|李幸|李澄澄直系亲属|320106491******|无|
|辛协|李澄澄直系亲属|3201061950********/320106501******|无|
|陈美秋|实际控制人直系亲属|3302261953********|无|
|冯洁|实际控制人直系亲属|3302261981********|无|
|王文君|实际控制人直系亲属|3302261962********|无|
|张倩|实际控制人直系亲属|3302261984********|无|

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|-|-|-|-|
|张菁燕|实际控制人直系亲属|3302041985********|无|
|张耀丰|实际控制人直系亲属|3302261989********|无|
|施丹华|实际控制人直系亲属|3302261963********|无|
|罗忻怡|实际控制人直系亲属|3302261987********|无|
|葛丽娜|实际控制人直系亲属|3302261971********|无|
|王贻皮|实际控制人直系亲属|3302261944********|无|
|汪莱妹|实际控制人直系亲属|3302261946********|无|
|王泽南|实际控制人直系亲属|3302041997********|无|
|徐幼盛|实际控制人直系亲属|3302261963********|无|
|邱婷婷|实际控制人直系亲属|3302261985********|无|
|邱嫡|实际控制人直系亲属|3302041989********|无|
|邱辰淇|实际控制人直系亲属|3302041990********|无|

根据《查询证明》（业务单号：114000014796，查询期间：2015年 7月 13日-2016年5月9日），围海控股及其控制的企业、围海控股的控股股东及其直系亲属、李澄澄及其直系亲属等关联方从定价基准日前六个月至 2016年 5月 9日不存在减持情况。
2016年5月25日，围海控股出具《承诺函》：
“本公司作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称‘围海股份’）的控股股东，本公司及其子公司、实际控制人自本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持围海股份股票的情形。
从本承诺函出具日至围海股份本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本公司及其子公司、实际控制人承诺不减持围海股份的股票。
本公司及其子公司、实际控制人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，相关方减持股票所得收益归围海股份所有。”
围海控股的控股股东冯全宏、张子和、罗全民、王掌权、邱春方出具《承诺函》：
“本人作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称‘围海股份’）的
实际控制人，本人及其直系亲属自本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至
本承诺函出具日期间，不存在减持围海股份股票的情形。
从本承诺函出具日至围海股份本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本人及其直系亲属承诺不减持围海股份的股票。
本人及其直系亲属不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本人及其直系亲属减持股票所得收益归围海股份所有。”
李澄澄出具《承诺函》：
“本人自定价基准日前六个月至本承诺函出具日期间不直接或间接持有浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称‘围海股份’）的任何股份。在本次发行完成后，本人及其直系亲属承诺在完成后的六个月内，不减持围海股份的股票。
本人及其直系亲属不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本人及其直系亲属减持股票所得收益归围海股份所有。”
以上承诺已于2016年5月26日在发行人指定信息披露媒体公开披露。
经核查，保荐机构认为，围海控股及其控制的企业、围海控股的控股股东及其直系亲属、李澄澄及其直系亲属等关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；围海控股及其控股股东、李澄澄已出具承诺，该等承诺已公开披露，不存在违反《证券法》第四十七条关于短线交易的规定，亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”。
[律师的核查意见]
本所律师认为围海控股及其控股企业、围海控股的控股股东及其直系亲属、李澄澄及其直系亲属等关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；围海控股及其控股股东、李澄澄已出具承诺，该等承诺已公开披露，不存在违反《证券法》第四十七条关于短线交易的规定，亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”。
4、请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合伙或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人和合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。
请申请人详细说明各认购对象的资金来源及合法合规性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
问题答复：
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
[发行人的说明]
本次非公开发行的6名发行对象中，艮雷投资、东裕投资为有限合伙企业。
其余4名发行对象围海控股、东睿资产、盈保投资、李澄澄为境内有限责任公司和中国籍自然人。发行对象中不存在资管产品。
艮雷投资为自然人许玉婷、毛国华出资设立的有限合伙企业，其中许玉婷为普通合伙人。东裕投资为自然人邵裕发、毕浙东、叶青雯出资设立的有限合伙企业，其中邵裕发为普通合伙人。
根据艮雷投资、东裕投资出具的承诺及其与公司签订的补充协议，其认购公司本次非公开发行的股票的相关认购资金系来源合法的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在通过基金管理人或其委托的私募基金销售机构销售出资份额的情形。
根据艮雷投资、东裕投资的合伙协议及出具的承诺，其资产未委托基金管理人进行管理，而是按照企业成立时由全体合伙人一致同意的方式使用。
因此，艮雷投资、东裕投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金，无需办理备案手续。
另外，根据《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”，自然人不得登记为私募基金管理人。艮雷投资、东裕投资的合伙人均系自然人，无法登记为基金管理人，其亦无法登记为私募基金。
[保荐机构的核查意见]
1、核查对象
核查对象为本次发行的认购对象艮雷投资、东裕投资。
2、核查方式
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募基金登记备案相关问题解答（一）》等相关规定，保荐机构核查了艮雷投资、东裕投资的《营业执照》、《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、《承诺函》，以及艮雷投资、东裕投资与发行人签订的《股份认购协议》及《补充协议》，并登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人和私募基金公示信息等方式，对发行对象是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
3、核查结果
经核查，保荐机构认为，本次发行的认购对象艮雷投资、东裕投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
以上内容已在《发行保荐书》之“三、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见”之“（四）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照规定办理备案手续的核查情况”，以及《发行保荐工作报告》之“二、项目存在问题及解决情况”之“（六）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照规定办理备案手续的核查情况”说明。
[律师的核查意见]
本所律师认为：
艮雷投资、东裕投资作为本次发行的认购对象，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
[发行人的说明]
《管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先准。”
《实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
根据公司 2016年第一次临时股东大会会议决议以及发行对象与公司签署的《股份认购协议》，本次发行的认购对象为围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资、李澄澄，均属于法人、自然人或者其他合法投资组织，其中，艮雷投资、东裕投资为有限合伙企业。本次发行对象共 6名，不超过 10名，且经股东大会批准。本次发行对象不存在境外战略投资者，无需经国务院相关部门事先批准。因此，有限合伙企业参与本次认购符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
[发行人的说明]
艮雷投资、东裕投资已出具《承诺函》，承诺其各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。艮雷投资、东裕投资的全体合伙人已出具《承诺函》，承诺其本人与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
[发行人的说明]
申请人围海股份、控股股东围海控股及其全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、王掌权、邱春方和冯全宏配偶陈美秋、李澄澄均已出具承诺：“本人/本公司及其关联方未对本次非公开发行股票的认购对象浙江东睿资产管理有限公司、上海盈保投资管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）及其追溯到各级的股东、合伙人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。”
（五）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
[发行人的说明]
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
（1）艮雷投资
根据《杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《浙江省围海建设集团股份有限公司与杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）签署的非公开发行股票认购协议之补充协议》，明确约定合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|具体身份|认缴比例|资产状况|认购资金来源|与公司关联关系|
|1|许玉婷|普通合伙人|境内自然人|50%|有能力缴纳合伙企业出资|自有资金|无|
|2|毛国华|有限合伙|境内自然|50%|有能力缴|自有资金|无|

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|人|人|纳合伙企业出资|

（2）东裕投资
根据《杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《浙江省围海建设集团股份有限公司与杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）签署的非公开发行股票认购协议之补充协议》，明确约定合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|具体身份|认缴比例|资产状况|认购资金来源|与公司关联关系|
|1|邵裕发|普通合伙人|境内自然人|1%|有能力缴纳合伙企业出资|自有资金|无|
|2|毕浙东|有限合伙人|境内自然人|70%|有能力缴纳合伙企业出资|自有资金|无|
|3|叶青雯|有限合伙人|境内自然人|29%|有能力缴纳合伙企业出资|自有资金|无|

2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
《杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》、《杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第一条约定：各合伙人应在围海股份非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，将认购款及时缴付到位。
《浙江省围海建设集团股份有限公司与杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）签署的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《浙江省围海建设集团股份有限公司与杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）签署的非公开发行股票认购协议之补充协议》第三条约定：本合伙企业保证，围海股份非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购围海股份本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》、《杭州东
裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第一条约定：如届时不能及
时缴纳所认缴的出资额，导致本企业对外无法及时履行所投资项目资金缴付义务时，普通合伙人应承担无限连带责任，未及时缴付出资的有限合伙人应承担补缴义务，并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
《浙江省围海建设集团股份有限公司与杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）签署的非公开发行股票认购协议之补充协议》第五条约定：为保障围海股份股权结构及经营稳定性，本合伙企业本次认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；本合伙企业的合伙人许玉婷、毛国华在上述非公开发行股票的锁定期内，不得转让其持有的出资份额或退出合伙。
《杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第二条约定：本企业本次认购围海股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；各合伙人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得转让其持有的出资份额或退出合伙。
《浙江省围海建设集团股份有限公司与杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）签署的非公开发行股票认购协议之补充协议》第四条约定：为保障围海股份股权结构及经营稳定性，本合伙企业本次认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；本合伙企业的合伙人邵裕发、毕浙东和叶青雯在上述非公开发行股票的锁定期内，不得转让其持有的出资份额或退出合伙。
《杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第二条约定：本企业本次认购围海股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；各合伙人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得转让其持有的出资份额或退出合伙。
（六）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合伙或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人和合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，
管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
[发行人的说明]
根据艮雷投资、东裕投资及其全体合伙人出具的承诺，艮雷投资、东裕投资及其全体合伙人与围海股份控股股东、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系。
（七）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
[发行人的说明]
根据艮雷投资、东裕投资及其全体合伙人出具的承诺，艮雷投资、东裕投资及其全体合伙人与围海股份控股股东、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系。
（八）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
[发行人的说明]
2016年5月26日，前述合伙协议及相关承诺已在发行人指定信息披露媒体公开披露。
[保荐机构的核查意见]
保荐机构核查了艮雷投资、东裕投资的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《承诺函》，以及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：
1、艮雷投资、东裕投资等有限合伙企业参与本次认购，符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
2、艮雷投资、东裕投资及其全体合伙人已出具承诺，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
3、发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿；
4、艮雷投资、东裕投资的合伙协议、股份认购协议及其补充协议已经明确约定了合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；已经明确约定在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位；已经明确约定了有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；已经明确约定在锁定期内，合伙人不得转让其持有的出资份额或退出合伙；
5、艮雷投资、东裕投资及其全体合伙人与发行人控股股东、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系。
发行人上述情况合法、合规，有效维护了发行人及其中小股东权益。
[律师的核查意见]
本所律师认为：
艮雷投资、东裕投资的合伙人不存在分级收益等结构化安排，公司及其控股股东、实际控制人没有违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象中的投资公司、合伙企业及合伙人提供财务资助或补偿的情形。
艮雷投资、东裕投资的合伙人与公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在任何关联关系。
艮雷投资、东裕投资的合伙协议及其补充协议、股份认购协议及其补充协议已经明确约定了合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；已经明确约定在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位；已经明确约定了有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；已经明确约定在锁定期内，合伙人不
得转让其持有的出资份额或退出合伙。
（九）请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200人并发表明确意见。
[保荐机构的核查意见]
本次发行对象为围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资、李澄澄。保荐机构查阅了其中有限责任公司及其法人股东的工商登记资料、《公司章程》，以及其中合伙企业的工商登记资料、《合伙协议》，本次发行对象穿透至最终持有人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|浙江围海控股集团有限公司|52|最终穿透至陈富强、陈晖、陈用辉、陈允辉、冯全宏、冯宇、付显阳、戈明亮、国才常、胡寿胜、黄立明、梁东、刘祥来、罗全民、吕甲武、马善炳、闵龙佑、钱位国、邱春方、石显宗、汪文强、王长军、王春亚、王吉茂、王掌权、吴金胜、吴良勇、谢远富、徐丽君、徐祖进、严总军、杨日友、杨贤水、姚明柳、叶文豪、殷航俊、余贤国、俞元洪、郁建红、张建林、张茂军、张明军、张新福、张志建、张子和、章虎臣、赵宏伟、朱林、朱清涛、龚晓虎、韩艺、张文熙|
|2|浙江东睿资产管理有限公司|4|最终穿透至黎琼阳、朱剑、孙田英、朱建良|
|3|杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）|2|许玉婷、毛国华|
|4|杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）|3|邵裕发、毕浙东、叶青雯|
|5|上海盈保投资管理有限公司|3|最终穿透至陈少鸣、俞旺帮、高宗仁|
|6|李澄澄|1||
|合计||65||

经核查，本次非公开发行对象经穿透核查后，最终出资人数为 65人，未超过200人。
[律师的核查意见]
本所律师认为：
本次非公开发行对象的最终持有人不超过200人
（十）请申请人详细说明各认购对象的资金来源及合法合规性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
[发行人的说明]
公司本次非公开发行的认购对象为围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄，具体认购情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|围海控股|190,597,204|1,499,999,996.88|
|2|东睿资产|41,296,060|324,999,995.76|
|3|艮雷投资|27,954,256|219,999,993.84|
|4|东裕投资|12,706,481|100,000,002.96|
|5|盈保投资|7,623,889|60,000,003.36|
|6|李澄澄|33,672,173|265,000,000.32|
|合计||313,850,063|2,469,999,993.12|

1、围海控股的资金来源
根据围海控股 2015年度审计报告（立信中联审字（2016）D-0472号），截至 2015年 12月 31日，围海控股总资产 65.43亿元，净资产 8.96亿元。围海控股将以自有资金以及股份质押式回购等方式筹集的资金参与认购，具备履行本次认购义务的能力。
2、东睿资产的资金来源
东睿资产拟以现金 324,999,995.76元认购本次非公开发行的股份。
根据中国建设银行出具的《资金存款证明》，东睿资产在该行拥有 82,000,000.00元存款。根据浙商银行出具的《存款证明书》，东睿资产在该行拥有 82,300,000.00元存款。根据杭州银行出具的《资信证明——存款》，东睿资产在该行拥有 82,506,830.46元存款。
根据中国建设银行出具的《资金存款证明》，宁波梅山保税港区汇天合地信息科技有限公司在该行拥有 82,650,136.87元存款。宁波梅山保税港区汇天合
地信息科技有限公司（曾用名：宁波梅山保税港区汇天合地投资咨询有限公司）
系东睿资产的控股股东，持有其70%的出资份额。
根据公司与东睿资产签订的《非公开发行股票认购协议之补充协议》，东睿资产的各股东确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳公司出资，并能承担与该等出资对应的风险；东睿资产确认本次用于认购公司非公开发行股票的资金，全部来源于其自有资金或向股东筹集的资金；东睿资产保证公司非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购公司本次非公开发行股票的资金及时筹集缴付到位。
东睿资产已出具《承诺函》，承诺“本公司认购围海股份本次非公开发行的股票的相关认购资金系本公司来源合法的自有资金或向股东筹集的资金。本公司非为私募基金管理人，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形”。
因此，东睿资产具备履行本次认购义务的能力。
3、盈保投资的资金来源
盈保投资拟以现金 60,000,003.36元认购本次非公开发行的股份。
根据上海浦东发展银行出具的《资信证明》，盈保投资在该行拥有 60,009,519.78元存款。
根据公司与盈保投资签订的《非公开发行股票认购协议之补充协议》，盈保投资的各股东确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳公司出资，并能承担与该等出资对应的风险；盈保投资确认本次用于认购公司非公开发行股票的资金，全部来源于其自有资金；盈保投资保证公司非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购公司本次非公开发行股票的资金及时筹集缴付到位。
盈保投资已出具《承诺函》，承诺“本公司认购围海股份本次非公开发行的股票的相关认购资金系本公司来源合法的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形”。
因此，盈保投资具备履行本次认购义务的能力。
4、艮雷投资的资金来源
艮雷投资拟以现金 219,999,993.84元认购本次非公开发行的股份。
根据中国农业银行出具的《单位定期存款开户证实书》，艮雷投资在该行拥
有 80,000,000.00元存款。
艮雷投资合伙人为许玉婷和毛国华。许玉婷和毛国华同时系杭州弘鹤投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，杭州弘鹤投资合伙企业（有限合伙）持有杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）30,000万元出资份额，杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）目前持有浙江盾安新能源股份有限公司11.12%的股权。
许玉婷和毛国华已出具《承诺函》，承诺“若艮雷投资缺乏足够资金认购本次围海股份非公开发行股票，本人将通过质押上述投资权益等方式获取充足资金，并向艮雷投资进行增资，以确保围海股份非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，艮雷投资用于认购围海股份本次非公开发行股票的资金能够及时筹集缴付到位”。
根据公司与艮雷投资签订的《非公开发行股票认购协议之补充协议》，艮雷投资各合伙人确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳合伙企业出资，并能承担与该等出资对应的风险；艮雷投资确认本次用于认购公司非公开发行股票的资金，全部来源于其自有资金；艮雷投资保证公司非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购公司本次非公开发行股票的资金及时筹集缴付到位。
艮雷投资已出具《承诺函》，承诺“本企业认购围海股份本次非公开发行的股票的相关认购资金系本企业来源合法的自有资金。本企业不存在通过基金管理人或其委托的私募基金销售机构销售出资份额的情形，企业资金未委托基金管理人管理，而是按照企业成立时由全体合伙人一致同意的方式使用”。
因此，艮雷投资具备履行本次认购义务的能力。
5、东裕投资的资金来源
东裕投资拟以现金 100,000,002.96元认购本次非公开发行的股份。
东裕投资合伙人为毕浙东、叶青雯和邵裕发，出资比例分别为70%、29%、1%，对应的认购金额分别为 70,000,002.07元、29,000,000.86元和 1,000,000.03元。
根据浙江民泰商业银行出具的《个人存款证明》，毕浙东在该行拥有 71,775,135.80元存款。根据中国工商银行出具的《存款证明书》，叶青雯在该行拥有 30,644,492元存款。根据中国农业银行出具的《个人存款证明》，邵裕
发在该行拥有730,248元存款。
根据公司与东裕投资签订的《非公开发行股票认购协议之补充协议》，东裕投资各合伙人确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳合伙企业出资，并能承担与该等出资对应的风险；东裕投资确认本次用于认购公司非公开发行股票的资金，全部来源于其自有资金；东裕投资保证公司非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购公司本次非公开发行股票的资金及时筹集缴付到位。
东裕投资已出具《承诺函》，承诺“本企业认购围海股份本次非公开发行的股票的相关认购资金系本企业来源合法的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。本企业不存在通过基金管理人或其委托的私募基金销售机构销售出资份额的情形，企业资金未委托基金管理人管理，而是按照企业成立时由全体合伙人一致同意的方式使用”。
因此，东裕投资具备履行本次认购义务的能力。
6、李澄澄的资金来源
李澄澄拟以现金 265,000,000.32元认购本次非公开发行的股份。
根据上海浦东发展银行出具的《财产证明书》，李澄澄在该行拥有 173,082,440.01元存款。
根据招商银行出具的《存款证明书》，李澄澄在该行拥有 24,011,920.81元人民币及 50,005.69美元存款。
李澄澄及其配偶冯婷婷系乐卓网络科技（上海）股份有限公司的实际控制人，该公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：乐卓网络，证券代码：833148，主要从事移动终端游戏的研发和销售。根据乐卓网络《公开转让说明书》，2015年4月，乐卓网络曾吸收新股东投资 6,000万元，占其增资后总股本的16.22%，相当于当时乐卓网络整体价值 36,991.37万元。李澄澄、冯婷婷合计持有乐卓网络45.03%的股份，按当时乐卓网络整体价值对应的价值为 16,657.21万元。
因此，李澄澄具备履行本次认购义务的能力。
[保荐机构的核查意见]
保荐机构查阅了各认购对象或其股东、合伙人的资信证明、存款证明书、
财产证明书、单位定期存款开户证实书等财产证明文件，查询了相关被投资企业的公开披露信息或公示信息，查阅了认购对象与发行人签署的《非公开发行股票认购协议之补充协议》以及认购对象出具的《承诺函》，对各认购对象的财务状况以及认购本次发行股票的资金来源进行了核查。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行各认购对象的资金来源为自有资金或向其股东筹集的资金，具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
[律师的核查意见]
本所律师认为：
本次非公开发行各认购对象的资金来源为自有资金或向其股东筹集的资金，具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
5、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
问题答复：
[保荐机构的核查意见]
发行人与认购对象签订的《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》第八条约定：
“1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。”
经核查，保荐机构认为，发行人与认购对象已签订的附条件生效的股份认购协议已经明确了违约承担方式，违约责任条款切实保护了上市公司利益和上市公司股东利益。
[律师的核查意见]
申请人与认购对象签订的《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》第八条约定：
“1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。”
经核查，本所律师认为申请人与认购对象已签订的附条件生效的股份认购协议已经明确了违约承担方式，违约责任条款切实保护了上市公司利益和上市公司股东利益。
6、本次募投项目之一天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）的实施主体为申请人持股90%的子公司。
请申请人说明上述子公司是否按持股比例进行利润分配，其余少数股东的背景信息及其是否存在对募投项目的同比例财务资助，此募投项目的实施方式是否存在损害申请人利益的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
问题答复：
[发行人的说明]
（一）子公司是否按持股比例进行利润分配
1、子公司的设立及股权结构情况
2015年4月29日，公司（乙方、中标人）与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）签订了《天台县苍山产业集聚区 PPP项目合同（一期一标）及《特定项目公司组建协议》：约定共同出资成立浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称“天台投资”）为特定项目公司，进行项目的投融资、
工程施工、竣工并在质量缺陷保修期内承担工程质量缺陷保修责任，履行合同约定的全部义务。
天台投资注册资金为 15,000万元，其中天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）投资金额为1,500万元，占公司总股本的10%；公司（乙方、中标人）投资金额为 13,500万元，占公司总股本的90%。天台投资为公司持股90%的子公司。
2、子公司的利润分配约定情况
根据《特定项目公司组建协议》的约定，天台投资的组织形式为有限责任公司，公司（乙方、中标人）与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）以各自认缴的出资对天台投资承担有限责任，公司（乙方、中标人）享受利润和承担风险及亏损，天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）不参与利润分享和风险及亏损承担。
综上，公司（乙方、中标人）持有天台投资90%的股份，天台投资所有的利润和风险及亏损全部由公司（乙方、中标人）享受或承担；天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）持有天台投资10%的股份，不参与任何利润分享和风险及亏损承担。因此，公司子公司天台投资不按持股比例进行利润分配。
（二）少数股东背景信息及其是否存在对募投项目的同比例财务资助
1、少数股东背景信息
少数股东名称：天台县东部产业集聚区开发建设有限公司；
注册号：331023000050083；
注册资本：20,000万元人民币；
法定代表人：许凯；
住所：天台县坦头镇岩下村；
营业期限：2013年11月07日至2033年11月06日；
经营范围：土地整理、土地开发利用、苍山工业区建设开发；
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）。
少数股东天台县东部产业集聚区开发建设有限公司的唯一股东为天台县工业项目开发建设有限公司，实际控制人为天台县人民政府。
2、对募投项目的同比例财务资助情况
天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）的投资总额为 47,108万元。该项目实施主体天台投资的注册资本金为 15,000万元，其中天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）持股10%、公司（乙方、中标人）持股90%。根据《特定项目公司组建协议》的约定，投资总额与注册资本之间的差额，通过特定项目公司即天台投资筹措，如仍不能满足工程建设需要则由公司（乙方、中标人）负责筹措落实。
综上，天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）的投资总额为47,108万元。该项目实施主体天台投资的注册资本金为 15,000万元，由公司（乙方、中标人）与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）按90%和10%的比例出资；对于投资总额超过注册资本的部分，天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）不再进行同比例财务资助，而是由天台投资或公司（乙方、中标人）负责筹措落实。本次非公开发行募集资金到位后，公司计划以募集资金中的 37,000万元投入该项目，先用于缴纳已认缴但尚未实缴的天台投资注册资本，其余以借款的方式提供给天台投资。
（三）此募投项目的实施方式是否存在损害申请人利益的情形
1、该募投项目的实施方式
（1）该募投项目为政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership，PPP）。由公司（乙方、中标人）与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）共同出资（持股比例分别为90%、10%）设立项目公司天台投资作为该项目的实施主体。
（2）该募投项目的投资总额为47,108万元，实施主体天台投资的注册资本为15,000万元，对于投资总额超过注册资本的部分，由天台投资或公司（乙方、中标人）负责筹措落实。对于天台投资，公司（乙方、中标人）享受利润和承担风险及亏损，天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）不参与利润分享和风险及亏损承担。
（3）该项目实施主体天台投资的董事会由 3名董事组成，其中天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）委派1名，公司（乙方、中标人）委派2名；监事会由3人组成，其中天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲
方、招标人）1人，公司（乙方、中标人）2人。
（4）天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）负责向公司（乙方、中标人）支付该项目的投资回报，投资回报包括投资成本和投资收益。
投资回报支付完成，天台投资所有债务支付完毕，公司（乙方、中标人）所有股权已转让给天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人），合作期满天台投资成为天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）的全资子公司。
2、该实施方式不存在损害公司利益的情形
（1）PPP模式是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式
2014年 9月，财政部发布《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号），要求推广运用政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership，PPP），拓宽城镇化建设融资渠道，促进政府职能加快转变，完善财政投入及管理方式，尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式发展的制度体系。
2014年11月，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）。意见指出，鼓励社会资本投资运营农业和水利工程、推进市政基础设施投资运营市场化、改革完善交通投融资机制、鼓励社会资本加强能源设施投资、推进信息和民用空间基础设施投资主体多元化、鼓励社会资本加大社会事业投资力度、建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制、充分发挥政府投资的引导带动作用、创新融资方式拓宽融资渠道。
天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）能有效探索PPP项目商业盈利模式，进一步拓宽项目自身的融资渠道，有效降低公司投资风险，增强公司盈利能力。
（2）该实施方式能适当降低公司资金负担，给公司带来积极影响
该项目实施主体天台投资的注册资本为15,000万元，由公司（乙方、中标人）与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）按90%和10%的比例出资。公司（乙方、中标人）与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）共同出资成立项目公司，项目前期投入资金不再全部由公司承担，能适当降低公司资金负担，给公司带来积极的影响。
尽管对于投资总额超过注册资本的部分，天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）不再进行同比例财务资助，但是由于公司享受天台投资全部的利润，且对于借款部分，公司将按同期中国人民银行贷款基准利率收取资金占用费，因此不会损害公司利益。
（3）该实施方式能改善和提高项目管理水平、提高项目运营效率
天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）分别委派1名董事和监事参与实施主体天台投资的经营管理，有利于改善和提高项目管理水平、提高项目运营效率。
（4）该实施方式能保障项目回款，有利于公司现金流的改善
天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）负责向公司（乙方、中标人）支付该项目的投资回报，投资回报包括投资成本和投资收益。根据甲乙双方于2015年4月23日签订的《备忘录》约定：根据《加强国有土地使用权出让收支管理的通知》（天政发[2011]63号）文件，要求天台县政府将本项目开发土地的出让金按规定足额划拨到天台县工业项目开发项目建设有限公司账
户，在本项目需要进行投资回报支付时，则该资金优先于本 PPP项目投资回报支付。该实施方式有效保障了项目回款，有利于公司现金流的改善。
综上，此募投项目的实施方式不存在损害公司利益的情形。
[保荐机构的核查意见]
保荐机构查阅了发行人与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司签订的《天台县苍山产业聚集区 PPP项目合同》、《特定项目公司组建协议》及《备忘录》，尤其关注了合同及协议中关于项目公司利润分配、投资比例、项目资金来源的相关条款；查阅了少数股东天台县东部产业集聚区开发建设有限公司的工商登记信息；查阅了天台投资的《公司章程》；并对发行人相关负责人员进行了询问。
经核查，保荐机构认为，天台投资不按持股比例进行利润分配，少数股东既不参与天台投资的利润分享和风险及亏损承担，也不对募投项目进行同比例财务资助，公司于该项目的投资回报（包括投资成本+投资收益）将在投资回报期内获得支付，此募投项目的实施方式不存在损害发行人的利益的情形。
[律师的核查意见]
经本所律师查阅申请人与少数股东天台县东部产业集聚区开发建设有限公司签订的《天台县苍山产业聚集区PPP项目合同》及《特定项目公司组建协议》，获取天台县东部产业集聚区开发建设有限公司的工商档案信息，查看天台投资公司的《公司章程》，本所律师认为，申请人子公司不按持股比例进行利润分配，少数股东既不参与天台投资的利润分享和风险及亏损承担，也不对募投项目进行同比例财务资助，公司于该项目的投资回报（包括投资成本+投资收益）将在投资回报期内获得支付，此募投项目的实施方式不存在损害申请人的利益的情形。
7、请申请人说明本次募投项目是否会新增用地，申请人是否已取得募投项目的实施用地，如否，请说明是否存在项目用地取得方面的重大不确定性，相关风险是否已充分披露，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
问题答复：
[发行人的说明]
（一）请申请人说明本次募投项目是否会新增用地
公司本次募投项目均不会新增用地，公司不需要取得募投项目的实施用地，具体情况如下：
1、根据公司（乙方、中标人）与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）签订的《天台县苍山产业聚集区 PPP项目合同》的约定：
（1）该项目的合作范围为参与园区招商引资、物业管理，负责区块范围内的土地平整（含项目投融资、土石方、给排水、市政及公共配套等工程的施工、施工期管理及质量保修期保修责任）。其中天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）应负责提供已完成的征地拆迁现场、前期管理及设计等文件。
（2）公司（乙方、中标人）负责按计划投资建设，保证在不发生公司违约或不可抗力因素的前提下，在约定的交付日之前实施和完成工程。
根据天台县发展和改革局于2014年9月12日出具的《关于天台县苍山产业集聚区基础设施一期项目可行性研究报告的批复》（天发改投[2014]101号）：同意天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）在北至上三高速，
东至上三高速洋头入口，西至苍山倒溪，南至苍南溪的建设地址内建设规模为苍山大道长 2178米×宽 36米，天宁路长 1014米×36米，环一路长 2877米×宽 24米，经一路长 783米×宽 14米，经二路长 914米×宽 14米，经三路长 1020米×宽16米，纬一路长1412米×宽16米，纬二路长825米×宽16米，土石方挖方2436万立方米，填方2433万立方米，建设内容包括拆迁房屋总建筑面积约178000平方米，新建一座110KV变电所，改迁一条35KV、二条110KV的高压电力管线，生活便道、给排水排污、强弱电、燃气管道及供热管线铺设、道路交通标志标线、信号视频监控系统、照明系统、行道树、公交站点、垃圾箱及其他附属设施等工程。
2、根据公司（乙方、承包人）与宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（甲方、业主）及浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（项目公司、丙方）签订的《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同》的约定：
（1）宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（甲方、业主）将负责该项目工程的永久性建设用地的征用及拆迁工程，征地拆迁的有关费用包括建设用地的土地补充费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、按设计要求迁移通信、广播电视、供水、供电等管线管缆和其他物品的费用、各项税费等由宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（甲方、业主）负责。
（2）公司（乙方、承包人）必须在合同约定的工期内按照经国家有关部门审查和批准的项目的建设规模、设计标准、施工规范、施工图、施工计划完成项目的施工。
（3）浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（项目公司、丙方）应全面负责项目的建设管理工作，包括进度管理、质量管理、安全文明管理、费用管理、财务管理、环境保护、文档管理，并积极配合和支持监理工程师的工作。
（4）根据宁波市发展和改革委员会于 2013年 8月 26号出具的《关于同意建塘江两侧围涂工程可行性研究报告的批复》（甬发改审批[2013]393号）：同意该工程围涂总面积8.02万亩。主要建筑物包括14.2km长的横堤，0.96km长的直堤，三条总长11.3km的隔堤，8.32km长的护塘河，二座排涝闸（三八江、建塘
江排涝闸5孔×7m）及其8.1km长排涝河、二座纳潮闸（3孔×4m），一座6孔×5m备塘闸，二座余慈节制闸，六座交通桥；兴利库容5500万立方米的慈西水库（14.7公里库堤、取水供水泵闸各一座、湖心岛及景观绿化工程）；建塘江西侧围区1.62万亩造地及其配套引水河道、泵、闸、桥梁工程等。
综上所述，基于上述合同中约定的工程承包范围内容及各方权利义务可见公司本次募投项目均不会新增用地，公司不需要取得募投项目的实施用地。
（二）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定，具体情况如下：
1、募集资金用途符合国家产业政策的规定
公司所处行业为水利和港口工程建筑业，主要业务包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程等，其中，海堤工程施工业务为其核心业务。
2011年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》明确提出新形势下水利关系到防洪安全、供水安全、粮食安全，而且关系到经济安全、生态安全、国家安全。因此要把水利摆在党和国家事业发展更加突出的位置，把水利作为国家基础设施建设的优先领域，进一步提高水利建设资金在国家固定资产投资中的比重，全面加快水利基础设施建设，多渠道筹集资金，力争今后 10年全社会水利年平均投入比 2010年高出一倍，到 2020年基本建成防洪抗旱减灾体系，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。
依据全国水利发展“十二五”规划编制重点，“十二五”期间，全国还将继续推进水利和港口基础设施的建设，促进水利及港口工程又快又好发展。“十二五”时期，是加强水利重点薄弱环节建设、加快民生水利发展的关键时期，是深化水利改革、加强水利管理的攻坚时期，也是推进传统水利向现代水利、可持续发展水利转变的重要时期。防灾减灾体系建设也是“十二五”期间一项重要的工作内容。
在国家不断加大水利基础设施建设投入的同时，2012年初，国务院批准了《全国海洋功能区划（2011-2020年）》，明确划分了农渔业、港口航运、工业与城镇用海、矿产与能源、旅游休闲娱乐、海洋保护、特殊利用、保留等八类海洋
功能区，并据此制定了保障规划实施的政策措施。
2012年第四季度，国务院先后批复了广西、山东、福建、浙江、江苏、辽宁、河北、天津、上海、广东和海南等11个沿海省市的海洋功能区划（2011-2020年），政策得到落实，意味着海洋经济大发展上升至国家战略，将对海洋相关产业包括海堤工程建设起到积极影响。此外，功能区划中对大陆自然岸线保有率、海洋保护区面积、修复海岸线长度等做出的硬性指标规定，意味着沿海经济开发稳步走上良性开发之路。未来的海洋开发过程中，相关的沿海堤坝工程施工、海岸修复等项目可能出现明显增加。
2014年，国务院在《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》中指出，鼓励社会资本投资运营水利工程，推进市政基础设施投资运营市场化。国家发改委、财政部和水利部在《关于鼓励和引导社会资源参与重大水利工程建设运营的实施意见》中指出，对于新建的项目，要建立健全的政府和社会资本合作（PPP）机制，鼓励社会资本以特许经营、参股控股等多种形式参与中大型水利工程的建设运营。未来社会资本或将有更多的机会和更好的环境参与重大水利工程和市政基础设施投资建设的项目。
综上，本次拟募集资金总额不超过 247,000万元，其中约 3.7亿元用于天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目，21亿元用于宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设一（分阶段运行）移交工程项目，用途符合国家产业政策的规定。
2、募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
（1）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）情况
2013年 11月 20日，天台县发展和改革局出具《关于天台县苍山产业集聚区基础设施项目建议书的批复》（天发改[2013]251号），该批复认为“项目是必要的。”并要求“抓紧编制项目可行性研究报告及办理相关手续报批”。
2014年 2月 18日，天台县水利水电局出具了《准予行政许可决定书》（天水电许[2014]3号），该许可认为《天台县苍山产业集聚区基础设施项目水土保持方案报告书》符合法定条件（标准），根据《中华人民共和国行政许可法》第三十八条、《水行政许可实施办法》第三十二条决定准予行政许可。
2014年9月12日，天台县发展和改革局出具《关于天台县苍山产业集聚区基础设施一期项目可行性研究报告的批复》（天发改投[2014]101号），批复“原
则同意浙江建经投资咨询有限公司编制的可行性研究报告”，认为“该项目建成后，能有效拓展天台县工业发展东扩空间，充分利用低丘缓坡进行开发，突破土地资源制约瓶颈，提高土地利用率。”
2014年9月30日，天台县发展和改革局出具关于天台县苍山产业集聚区基础设施一期项目初步设计及概算的批复（天发改投[2014]109号），原则同意该项目的初步设计。
2015年 10月 12日，天台县环境保护局出具《关于天台县苍山产业集聚区概念性总体规划（2014～2030）环境影响报告书审查意见的函》（天环函[2015]17号），同意该项目环境影响报告书。
2016年 1月 15日，天台县住房和城乡建设规划局出具了编号为331023201601150102的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》：根据《中华人民共和国建筑法》第八条规定，经审查，本建筑工程符合施工条件，准予施工。
该项目已取得有权主管部门的必要审批、备案程序等，主要如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|程序|审批机关|批文名称及文号|日期|
|1|项目建议书批复|天台县发展和改革局|《关于天台县苍山产业集聚区基础设施项目建议书的批复》（天发改委[2013]251号）|2013-11-20|
|2|水土保持批复|天台县水利水电局|《准予行政许可决定书》（天水电许[2014]3号）|2014-02-18|
|3|可研批复|天台县发展和改革局|关于天台县苍山产业集聚区基础设施一期项目可行性研究报告的批复（天发改投[2014]101号）|2014-09-12|
|4|初设批复|天台县发展和改革局|关于天台县苍山产业集聚区基础设施一期项目初步设计及概算的批复（天发改投[2014]109号）|2014-09-30|
|5|环保审批|天台县环境保护局|《关于天台县苍山产业集聚区概念性总体规划（2014-2030）环境影响报告书审查意见的函》（天环函[2015]17号）|2015-10-12|
|6|施工许可|天台县住房和城乡建设规划局|《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（331023201601150102）|2016-01-15|

（2）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目情况
2009年11月4日，慈溪市建塘江两侧围涂工程项目取得宁波市发展和改革
委员会《关于同意慈溪市建塘江两侧围涂工程项目建议书的批复》（甬发改审批[2009]604号），该批复原则同意慈溪市建塘江两侧围涂工程项目建议书，并要求“抓紧编制可行性研究报告报我委审批。”
2011年 12月 20日，宁波市水利局出局了《关于建塘江两侧围垦造地及慈西水库工程水土保持方案的复函》（甬水改[2011]83号）：同意《关于要求对建塘江两侧围垦造地及慈西水库工程水土保持方案报告书进行批复的请示》和《建塘江两侧围垦造地及慈西水库工程水土保持方案报告书（报批稿）》。
2013年 8月 3日，宁波市环境保护局出具《关于慈溪市建塘江两侧围涂工程项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2013]196号），同意该项目的建设，并要求“慈溪市环保局、余姚市环保局、杭州湾新区环保局加强对工程建设运营过程中的日常环境保护监督管理”。
2013年8月26日，宁波市发改委出具《关于同意建塘江两侧围涂工程可行性研究报告的批复》（甬发改审批[2013]393号），同意该项目的可行性研究报告。
2013年12月6日，宁波市发展和改革委员会出具了《关于同意建塘江两侧围涂工程初步设计的批复》（甬发改审批[2013]546号）：原则同意该工程的初步设计。
该项目已取得有权主管部门的必要审批、备案程序等，主要如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|程序|审批机关|批文名称及文号|日期|
|1|项目建议书审批|宁波市发展和改革委员会|《关于同意慈溪市建塘江两侧围涂工程项目建议书的批复》（甬发改审批[2009]604号）|2009-11-04|
|2|水土保持批复|宁波市水利局|《关于建塘江两侧围垦造地及慈西水库工程水土保持方案的复函》（甬水改[2011]83号）|2011-12-20|
|3|环保审批|宁波市环境保护局|《关于慈溪市建塘江两侧围涂工程项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2013]196号|2013-08-03|
|4|可研审批|宁波市发展和改革委员会|《关于同意建塘江两侧围涂工程可行性研究报告的批复》（甬发改审批[2013]393号）|2013-08-26|
|5|初设批复|宁波市发展和改革委员会|《关于同意建塘江两侧围涂工程初步设计的批复》（甬发改审批[2013]546号）|2013-12-06|

综上，本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
[保荐机构的核查意见]
保荐机构通过获取发行人与业主签订的《天台县苍山产业聚集区 PPP项目
合同》及《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设—（分阶段运行）移交工程合同》，查看相关合同条款，并对募投项目进行了实地考察及对业主单位相关负责人进行了实地走访、询问，全面了解募投项目的项目内容概况、施工范围、投资总额、项目进度等情况；同时查看了募投项目相关的项目建议书审批、水土保持批复、环保审批、可研审批、施工许可、初设批复等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目不会新增用地，不存在相关风险；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
[律师的核查意见]
本所律师认为本次募投项目无需取得实施用地，亦不会新增项目用地，不存在相关风险。本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
8、申请人本次拟募集资金总额不超过 250,000万元，其中约 4亿元用于天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目，21亿元用于宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设一（分阶段运行）移交工程项目。请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否包含非资本性支出。对于非资本性支出，请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，说明非资本性支出规模是否合理。上述两个募投项目内部收益率分别为14.5%和9.43%，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。
问题答复：
[发行人的说明]
（一）本次募集资金拟投入募投项目具体情况
经发行人2016年第一次临时股东大会批准，发行人拟非公开发行A股股票不超过 315,656,565股（含本数），募集资金总额不超过 250,000万元（含发行
费用）。
2016年 5月，由于认购对象艮雷投资自身原因，自愿减少本次非公开发行的认购金额。公司董事会于2016年5月25日召开董事会会议，对发行方案进行了调整。该次调整将艮雷投资的认购金额由 249,999,995.52元调整为 219,999,993.84元，认购数量相应由 31,565,656股调整为 27,777,777股，其余认购对象及其认购金额不变。该次方案调整后，本次非公开发行募集资金总额由25亿元调整为24.7亿元，其中天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）使用募集资金金额由4亿元调整为3.7亿元，宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目使用募集资金金额不变。本次募集资金总额扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）|47,108.00|37,000.00|
|2|宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程|286,000.00[1]|210,000.00|
|合计||333,108.00|247,000.00|

[注1]：因《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同》中规定本项目中标价格按照合同价格 286,000万元下浮3.6%，因此最终投资项目估算总金额为275,704万元。
（二）本次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
1、天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）的投资安排、投资数额测算依据和测算过程
（1）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）投资安排
天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）建设期 2年，具体投资安排如下表：
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|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|
|一|市政公用工程|18,168|
|1|道路|5,850|
|2|护坡|3,660|

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|-|-|-|
|3|挡墙及排水沟|4,362|
|4|给排水|2,944|
|5|电气|1,019|
|6|交通|333|
|二|土石方工程|28,940|
|1|土石方|28,940|
|合计||47,108|

（2）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）投资数额测算依据①《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《建设工程工程量清单计价规范》浙江省补充条款、补充内容及计价表式、《浙江省建筑工程预算定额》（2010版）、《浙江省安装工程预算定额》（2010版）、《浙江省市政工程预算定额》（2010版）、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2010）、《浙江省建设工程施工费用定额》（2010版）、关于《浙江省建设工程施工取费定额》有关费用项目和费率调整的通知（浙建站计[2013]64#）、《浙江省施工机械台班费用定额》（2010版）、《浙江省建设工程计价规则》（2010版）、《浙江省建筑安装材料基期价格》（2010版）、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》、台州造价（正刊，天台）、浙江省及台州市有关规定等；
②《天台县建设工程招标文件（天建招备[2014]087号）》、《天台县苍山产业集聚区 PPP项目合同（一期一标）》、《天台县苍山产业集聚区（低丘缓坡开发试点区）建设项目可行性研究报告》等。
（3）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）投资数额测算过程①土石方工程
根据《天台县建设工程招标文件（天建招备[2014]087号）》中投标须知提及本项目有关土石方总方量约1,000万方、《天台县苍山产业集聚区PPP项目合同（一期一标）》约定土石方为投标时承诺的综合单价及中标通知书中的中标单价28.94元，计算如下：
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|-|-|-|-|
|工程或费用名称|总方量（万方）|单价（元/方）|投资额（万元）|
|土石方工程|1,000|28.94|28,940|

其中土石方工程包括两个工序：工序一为一般石方开挖(φ89-102mm液压钻
钻孔)、孔深>9m、岩石级别Ⅷ；工序二为2.0m3挖掘机装石碴自卸汽车运输、露天、运距2km。土石方完全综合单价为上述两种工序的单价之和，包括清表、爆破、开挖、装运、回填、整平等所有工作内容及施工设备、劳务、管理、材料、安装、维护、保险、利润、税金、开办费、施工组织措施费、技术措施费、大型机械进退场费、政策性文件规定费用及合同包含的所有风险、责任等各项所有费用。单价具体构成如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单价组成|编号|直接费用项目|单位|单价（元）|工料定额（100m3）|合价|是否属于资本性支出|
|工序一：一般石方开挖(φ89-102mm液压钻钻孔)孔深>9m 岩石级别Ⅷ|1|人工|工日|48.76|2.45|119.36|是|
||2|钻头 89-102|个|250.00|0.02|5.95|是|
||3|钻杆|M|150.00|0.10|14.25|是|
||4|合金钻头|个|350.00|0.08|27.72|是|
||5|炸药|Kg|6.00|35.64|213.84|是|
||6|电雷管|个|2.00|3.48|6.97|是|
||7|非电毫秒雷管|个|12.00|3.64|43.72|是|
||8|导爆管|M|1.00|17.42|17.42|是|
||9|导电线|M|1.00|35.64|35.64|是|
||10|液 压 履 带 钻 机 孔 径64~127 mm|台班|1,199.36|0.05|64.77|是|
||11|风钻 手持式|台班|165.38|0.10|16.97|是|
||12|其他机材费|%|447.25|10.00|44.72|是|
||13|直接工程费小计1(A)|元/100m3|611.33||||
||编号|间接费用项目|单位|费率||合价||
||14|措施费(B=A*5%)|元/100m3|5%||30.57|是|
||15|间接费(C=(A+B)*11%)|元/100m3|11%||70.61|是|
||16|利润(D=(A+B+C)*5%)|元/100m3|5%||35.63|是|
||17|人工补差(E)|元/100m3|-||53.27|是|
||18|材料补差(F)|元/100m3|-||395.94|是|
||19|税 金(G=(A+B+C+D+E+F)*3.22%)|元/100m3|3.22%||38.55|是|
||20|合计1(H=A+B+C+D+E+F+G)|元/ 100m3|1,235.89||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||21|单价1(H/100)|元/ m3|12.36||||
||编号|直接费用项目|单位|单价（元）|工料定额（100m3）|合价||
|工序二：2.0m3挖掘机装石碴自卸汽车运输 露天 运距2km|1|人工|工日|48.76|0.77|37.30|是|
||2|单斗挖掘机液压斗容 2.0m3|台班|1,123.62|0.16|182.03|是|
||3|推土机 功率 88 kw|台班|629.22|0.08|50.97|是|
||4|自卸汽车柴油型载重量 5 t|台班|305.19|1.78|543.85|是|
||5|其他机材费|%|776.84|2.00|15.54|是|
||6|直接工程费小计2（A）|元/100m3|||829.69||
||编号|间接费用项目|单位|费率||合价||
||7|措施费(B=A*5%)|元/100m3|5%||41.48|是|
||8|间接费(C=(A+B)*11%)|元/100m3|11%||95.83|是|
||9|利润(D=(A+B+C)*5%)|元/100m3|5%||48.35|是|
||10|人工补差|元/100m3|-||75.46|是|
||11|材料补差|元/100m3|-||515.67|是|
||12|税 金(G=(A+B+C+D+E+F)*3.22%)|元/100m3|3.22%||51.73|是|
||13|合计2|元/100m3|1,658.20||||
||14|单价2|元/ m3|16.58||||
|单价合计（=单价1+单价2）|||元/ m3|28.94||||

土石方工程包括一般石方开挖和挖掘机装石碴卸运两道工序。一般石方开挖工序单价 12.36元/m3，其中人工 1.73元/m3，机械和材料 8.88元/m3，其他费用 1.75元/m3。挖掘机装石碴卸运工序单价 16.58元/m3，其中人工 1.13元/m3，机械和材料 13.08元/m3，其他支出 2.37元/m3。土石方工程中的人工支出、机械和材料支出及其他支出，根据公司与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（招标人、甲方）签订的《天台县苍山产业集聚区 PPP项目合同（一期一标）》，以及《企业会计准则第 15号——建造合同》和《企业会计准则解释第 2号》的规定，均属于可以直接计入合同成本的支出，且纳入甲方的回购范围。在建造期内，项目公司将上述支出和发生的资本化利息作为合同成本予
以资本化，计入“长期应收款”科目。
②市政工程
A取费标准（土石方工程除外）：
（a）施工组织措施费中仅计：夜间施工增加费、己完工程及设备保护费、工程定位复测费、冬雨季施工增加费、安全文明措施费。相应费率按下表执行：
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|-|-|-|-|-|-|
|专业项目|夜间施工增加费|己完工程及设备保护费|工程定位复测费|冬雨季施工增加费|安全文明措施费|
|建筑工程|0.04%|0.05%|0.04%|0.2%|7.58%|
|安装工程|0.03%|0.13%|0.04%|0.24%|8.55%|
|市政工程|0.03%|0.04%|0.04%|0.19%|6.44%|
|园林绿化工程|0.04%|0.08%|0.04%|0.24%|5.64%|

其中安全文明措施费为单列费用，仅计民工工伤保险费和税金，不下浮。
（b）本工程为市政二类工程，企业管理费、利润、规费、税金的费率按下表执行：
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|-|-|-|-|-|
|专业工程|企业管理费|利润|规费|税金|
|建筑工程|24.7%|8.5%|10.4%|3.513%|
|安装工程|33.8%|10%|11.96%|3.513%|
|市政工程|21.45%|11%|7.3%|3.513%|
|园林绿化工程|24.7%|10%|13.19%|3.513%|

（c）本工程工伤保险费按0.15%计取
（d）本工程直接工程费清单中仅考虑1m3内挖掘机3台、压路机3台、推土机3台，如施工时实际使用多台机械或不同型号机械,则与之有关的费用结算时不予追加，如未使用则与机械有关的费用在结算时予以扣回。
（e）本工程以定额的人工费及定额的机械费作为计算费用的基数。
B本工程人工、机械、材料消耗量按《浙江省建筑工程预算定额》（2010版）、《浙江省安装工程预算定额》（2010版）、《浙江省市政工程预算定额》（2010版）、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2010）执行，结算时不予调整。
C本工程综合单价的人工、主要材料（特指钢材、水泥、商品混凝土、沥青混凝土、砖、砂、石〉结算价格的计算方法如下：
（a）△=(A2-Al)/Al×100%;
其中Al=本工程预算编制月《台州市建材价格信息》（正刊，天台）价格，
A2=工程施工期间（指开工报告确定的开工时间与竣工报告确定的竣工时间）前80%月份内的《台州市建材价格信息》（正刊，天台）平均价：
（b）如∣△∣≦5%（其中钢材为∣△∣≦3%）时，该材料（人工）结算价格按预算价格不作调整；
（c）当△>5%（其中钢材为△>3%）时，该材料（人工）价格按超出5%（钢材为3%）的金额调增，即该材料（人工）结算价格＝预算价格＋［A2-Al×1.05（钢材为1.03）］；
（d）当△<-5%（中钢材为△<-3%）时，该材料（人工）价格按超出5%（钢材为3%）的金额调减，即该材料（人工）结算价格＝预算价格-［Al×0.95（钢材为0.97)-A2］。
上述主要材料中，钢材是指圆钢、螺纹钢、钢绞线，砖是指砖和砖砌块，砂是指黄砂、粗砂，石是指碎石、块石。
本工程的其他材料按预算书中的价格一次性包死，结算时不因价格变化而调整。
D土石方完全综合单价包括清表、爆破、开挖、装运、回填、整平等所有工作内容及施工设备、劳务、管理、材料、安装、维护、保险、利润、税金、开办费、施工组织措施费、技术措施费、大型机械进退场费、政策性文件规定费用及合同包含的所有风险、责任等各项所有费用。
土石方工程量按实际开挖土石方方量计算，士方为挖方总量的5.4%、松石为挖方总量的8.36%、次坚石为挖方总量的86.24%，以上土石方比例不管实际情况如何不作调整。
E道路路基范围填方采用分层压实处理，每层层厚为30cm，碾压后的压实度要求达到道路路基设计及规范要求。路基填筑材料利用场内原有土石方，仅计算压实费用。
F如开挖下来的岩石的强度和风化程度能满足设计和规范要求则投标人须无条件用回本工程项目（如挡墙、护坡等处），所利用岩石工程量按实签证，价格按30元/T计算。多余土石方不得外运出售，应按招标人要求在指定地点堆放，由此发生的费用己包含在土石方综合单价内，不再另行计取。
G工程量按照本招标文件的规定计算，由承包人计量、发包人及有关部门
审核。
H材料设备供应
（a）中标人必须根据施工图纸及施工图预算中所注明的材料品牌、规格和使用要求进行采购和施工，并报招标人同意。如需调整，必须经得招标人认可，否则由此引起的后果由中标人承担。如调整后的材料价格低于预算价格，则按调整后的实际价格：如调整后的材料价格高于预算价格，则按原预算价格。
（b）本工程已确定承包价的建筑材料均由中标人自行询价、采购、运输和保管，在报价时应充分考虑施工期间的市场价格因素，除风险范围以外约定的调整外，价格一次性包死。因中标人自身原因导致工期延误期间的材料价格上涨均由中标人自行负责。
（c）本工程使用散装水泥，要求使用商品砼，否则其专项资金由中标人支付。
（d）暂估价及无承包价材料、设备和工程采用招标方式选择供应商或分包人时双方的权利和义务：暂估价及无承包价的单项材料、设备（指可以向同一家供应商采购的同类材料或设备）或工程估算价在50万元及以上的，应由中标人和招标人通过公开招标方式选择专项供应商或专业分包人。招标工作接受有管辖权的建设工程招标投标行政监督部门的监督。与组织招标工作有关的费用应当被认为已包括在中标人的签约合同价（投标总报价）中。其他暂定价材料，外加材料由中标人采购，采购前一个月其质量、价格、产地、规格、采购方式等需事先征得招标人签证同意。
I具体测算过程
市政工程投资总额为18,168万元，具体测算过程如下：
市政公用工程总测算表
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|
|一|市政公用工程|18,168|
|1|道路|5,850|
|2|护坡|3,660|
|3|挡墙及排水沟|4,362|
|4|给排水|2,944|
|5|电气|1,019|

||||
|-|-|-|
|6|交通|333|

（a）道路
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|汇总内容|费用计算表达式|金额(万元)|是否属于资本性支出|
|一、|分部分项工程|（1）分部分项工程|5,346.97|是|
|1|其中定额人工费||282.73|是|
|2|其中人工价差||236.39|是|
|3|其中定额机械费||960.83|是|
|4|其中机械费价差||198.88|是|
|二、|措施项目|5+6|203.16|是|
|5|施工组织措施项目费|（2）施工组织措施项目清单与计价表|85.52|是|
|5.1|安全文明施工费||81.71|是|
|6|施工技术措施项目费|（3）施工技术措施项目费|117.64|是|
|6.1|其中定额人工费||20.99|是|
|6.2|其中人工价差||17.09|是|
|6.3|其中定额机械费||4.29|是|
|6.4|其中机械费价差||0.76|是|
|三、|其它项目||-|-|
|四、|规费|7+8|101.09|是|
|7|排污费、社保费、公积金|[1+3+6.1+6.3]×7.3%|92.63|是|
|8|民工工伤保险费|[一+二+7]×0.15%|8.46|是|
|五、|危险作业意外伤害保险费||-|-|
|六、|税金|[一+二+三+四+五]×3.513%|198.53|是|
|招标控制价合计=一+二+三+四+五+六|||5,850.00||

（b）护坡
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|汇总内容|费用计算表达式|金额(万元)|是否属于资本性支出|
|一、|分部分项工程|（1）分部分项工程|3,165.92|是|
|1|其中定额人工费||592.32|是|
|2|其中人工价差||496.56|是|
|3|其中定额机械费||97.16|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|其中机械费价差||51.04|是|
|二、|措施项目|5+6|260.96|是|
|5|施工组织措施项目费|（2）施工组织措施项目清单与计价表|44.96|是|
|5.1|安全文明施工费||41.98|是|
|6|施工技术措施项目费|（3）施工技术措施项目费|216.01|是|
|6.1|其中定额人工费||44.35|是|
|6.2|其中人工价差||36.12|是|
|6.3|其中定额机械费||10.47|是|
|6.4|其中机械费价差||3.87|是|
|三、|其它项目||-|-|
|四、|规费|7+8|104.00|是|
|7|排污费、社保费、公积金|[1+3+6.1+6.3]×7.3%|98.17|是|
|8|民工工伤保险费|[一+二+7]×0.15%|5.29|是|
|五、|危险作业意外伤害保险费||-|-|
|六、|税金|[一+二+三+四+五]×3.513%|124.04|是|
|招标控制价合计=一+二+三+四+五+六|||3,660.00||

（c）挡墙及排水沟
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|汇总内容|费用计算表达式|金额(万元)|是否属于资本性支出|
|一、|分部分项工程|（1）分部分项工程|4,004.11|是|
|1|其中定额人工费||611.91|是|
|2|其中人工价差||508.36|是|
|3|其中定额机械费||278.79|是|
|4|其中机械费价差||55.21|是|
|二、|措施项目|5+6|137.02|是|
|5|施工组织措施项目费|（2）施工组织措施项目清单与计价表|61.23|是|
|5.1|安全文明施工费||58.51|是|
|6|施工技术措施项目费|（3）施工技术措施项目费|75.78|是|
|6.1|其中定额人工费||16.09|是|
|6.2|其中人工价差||13.07|是|
|6.3|其中定额机械费||1.70|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.4|其中机械费价差||0.60|是|
|三、|其它项目||-|-|
|四、|规费|7+8|72.63|是|
|7|排污费、社保费、公积金|[1+3+6.1+6.3]×7.3%|66.32|是|
|8|民工工伤保险费|[一+二+7]×0.15%|6.31|是|
|五、|危险作业意外伤害保险费||-|-|
|六、|税金|[一+二+三+四+五]×3.513%|148.03|是|
|招标控制价合计=一+二+三+四+五+六|||4,362.00||

（d）给排水
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|汇总内容|费用计算表达式|金额(万元)|是否属于资本性支出|
|一、|分部分项工程|（1）分部分项工程|2,759.96|是|
|1|其中定额人工费||330.17|是|
|2|其中人工价差||279.17|是|
|3|其中定额机械费||134.14|是|
|4|其中机械费价差||18.75|是|
|二、|措施项目|5+6|45.51|是|
|5|施工组织措施项目费|（2）施工组织措施项目清单与计价表|31.70|是|
|5.1|安全文明施工费||30.29|是|
|6|施工技术措施项目费|（3）施工技术措施项目费|13.80|是|
|6.1|其中定额人工费||6.04|是|
|6.2|其中人工价差||4.92|是|
|6.3|其中定额机械费||0.03|是|
|6.4|其中机械费价差||0.01|是|
|三、|其它项目||-|-|
|四、|规费|7+8|38.60|是|
|7|排污费、社保费、公积金|[1+3+6.1+6.3]×7.3%|34.34|是|
|8|民工工伤保险费|[一+二+7]×0.15%|4.26|是|
|五、|危险作业意外伤害保险费||-|-|
|六、|税金|[一+二+三+四+|99.91|是|

||||
|-|-|-|
||五]×3.513%||
|招标控制价合计=一+二+三+四+五+六||2,944.00|

（e）电气
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|汇总内容|费用计算表达式|金额(万元)|是否属于资本性支出|
|一、|分部分项工程|（1）分部分项工程|973.37|是|
|1|其中定额人工费||61.17|是|
|2|其中人工价差||51.58|是|
|3|其中定额机械费||7.48|是|
|4|其中机械费价差||1.37|是|
|二、|措施项目|5+6|4.63|是|
|5|施工组织措施项目费|（2）施工组织措施项目清单与计价表|4.63|是|
|5.1|安全文明施工费||4.42|是|
|6|施工技术措施项目费||-|-|
|6.1|其中定额人工费||-|-|
|6.2|其中人工价差||-|-|
|6.3|其中定额机械费||-|-|
|6.4|其中机械费价差||-|-|
|三、|其它项目||-|-|
|四、|规费|7+8|6.49|是|
|7|排污费、社保费、公积金|[1+3+6.1+6.3]×7.3%|5.01|是|
|8|民工工伤保险费|[一+二+7]×0.15%|1.47|是|
|五、|危险作业意外伤害保险费||-|-|
|六、|税金|[一+二+三+四+五]×3.513%|34.58|是|
|招标控制价合计=一+二+三+四+五+六|||1,019.00||

（f）交通
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|汇总内容|费用计算表达式|金额(万元)|是否属于资本性支出|
|一、|分部分项工程|（1）分部分项工程|317.66|是|
|1|其中定额人工费||23.92|是|
|2|其中人工价差||19.47|是|
|3|其中定额机械费||4.59|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|其中机械费价差||0.61|是|
|二、|措施项目|5+6|1.92|是|
|5|施工组织措施项目费|（2）施工组织措施项目清单与计价表|1.92|是|
|5.1|安全文明施工费||1.84|是|
|6|施工技术措施项目费||-|-|
|6.1|其中定额人工费||-|-|
|6.2|其中人工价差||-|-|
|6.3|其中定额机械费||-|-|
|6.4|其中机械费价差||-|-|
|三、|其它项目||-|-|
|四、|规费|7+8|2.56|是|
|7|排污费、社保费、公积金|[1+3+6.1+6.3]×7.3%|2.08|是|
|8|民工工伤保险费|[一+二+7]×0.15%|0.48|是|
|五、|危险作业意外伤害保险费||-|-|
|六、|税金|[一+二+三+四+五]×3.513%|11.32|是|
|招标控制价合计=一+二+三+四+五+六|||333.00||

市政工程由道路、护坡、挡墙及排水沟、给排水、电气和交通六部分构成，合计投资额 18,168万元，其中包括人工支出 3,652.42万元，机械支出 1,830.58万元。根据公司与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（招标人、甲方）签订的《天台县苍山产业集聚区 PPP项目合同（一期一标）》，以及《企业会计准则第 15号——建造合同》和《企业会计准则解释第 2号》的规定，市政工程的各类支出均属于可以直接计入合同成本的支出，且纳入甲方的回购范围。
在建造期内，项目公司将上述支出和发生的资本化利息作为合同成本予以资本化，计入“长期应收款”科目。
2、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的投资安排、投资数额测算依据和测算过程
（1）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的投资安排
该项目总工期6.5年，具体投资安排如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称||围涂工程|水库工程|造地工程|库区景观工程|合计||
|一|第一部分：建筑工程||74,921.45|144,984.00|15,488.55|17,040.00|||
|||||||||252,434.00|
|二|第二部分：机电设备及安装工程||908.12|1,844.10|670.02|-|||
|||||||||3,422.24|
|三|第三部分：金属结构设备及安装工程||763.00|249.00|54.00|-|||
|||||||||1,066.00|
|四|第四部分：临时工程||6,446.28|4,628.41|554.47|-|||
|||||||||11,629.16|
|五||其他费用|2,629.50|3,583.00|248.00|693.00||7,153.50|
|合计|||85,668.36|155,288.51|17,015.04|17,733.00||275,704.91|

（2）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的投资数额的测算依据
①建塘江两侧围垦早滴及慈西水库工程可行性研究报告及设计图纸、浙水建[2010]第 37号：《浙江省水利水电工程设计概（预）算编制规定》（2010）、浙江省水利厅《浙江省水利水电建筑工程预算定额》（2010）、浙江省水利厅《浙江省水利水电安装工程预算定额》（2010）、浙江省水利厅《浙江省水利水电工程机械台班费定额》（2010）、浙水建[2012]49号文《关于调整浙江省水利建设工程人工预算单价的通知》、《宁波市建设工程造价信息》（2013.04）等；
②《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程招标文件》、《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程框架合同》、《建塘江两侧围垦早滴及慈西水库工程可行性研究报告》等。
（3）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程测算过程
①人工预算单价
该工程按2010《编规》规定及浙水建[2012]49号文关于调整浙江省水利建设工程人工预算单价的通知计取，本工程中围垦工程人工预算单价按二类工程人工预算单价计取，人工预算单价限价为48.76元/工日，补差至72.60元/工日；本工程中水库、造地、景观等工程人工预算单价按三类工程人工预算单价计取，人工预
算单价限价为48.76元/工日，补差至69.60元/工日。
②主要材料预算价格
本工程将水泥作为主要材料，其预算价格按2010《编规》，水泥预算限价为300元/吨，补差至430元/吨，钢筋预算限价3000元/吨，补差至4000.00元/吨，黄砂限价60元/m3，补差至162.40元/m3，柴油预算价限价为3000元/吨，补差至8790元/吨，材料补差在计取税金后列入相应项目预算单价内，作为建安工作量。
③其他材料预算价格
块石、石渣、黄砂、碎石等其他材料主要根据《宁波市建设工程造价信息》（2013.04）价格，不足部分参照市场调查价。
④施工用电、水、风单价
本工程施工用电单价按1.256元/度计（按国家电网供电85%、自发电15％考虑），水价按1.08元/m3计，其中砼拌和用水水价为5.30元/m3，风价按0.21元/m3计。
⑤有关费率确定
A组成工程单价的费率：包括措施费、间接费、利润、税金四项。建塘江两侧围垦造地及慈西水库工程取费标准按“2010《编规》”中二类工程及三类工工程标准计取。费率见下表：
二类工程（围垦）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|土石方工程|砼工程|基础处理工程|
|1|措施费|5.50%|5.50%|5.50%|
|2|间接费|12.50%|11.00%|11.50%|
|3|利润|6.00%|6.00%|6.00%|
|4|税金|3.22%|3.22%|3.22%|
|5|综合费率|1.2986|1.2813|1.2871|

三类工程（水库、造地、景观）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|土石方工程|砼工程|基础处理工程|
|1|措施费|5.50%|5.50%|5.50%|
|2|间接费|11.00%|10.00%|10.50%|
|3|利润|5.00%|5.00%|5.00%|
|4|税金|3.22%|3.22%|3.22%|
|5|综合费率|1.2692|1.2578|1.2635|

其中：钢筋制安间接费率按混凝土工程的70%计算；工程量3万方以上的围
垦土石方开挖、运输及抛填间接费率按土石方工程的75%计算。
B估算单价扩大系数：根据2010《编规》规定，可行性研究阶段单价扩大系数取为1.08。
C基本预备费：根据2010《编规》规定，可行性研究阶段工程部分基本预备费按8.0%计取；征地和环境部分基本预备费按12.0%计取。
⑥绿化费用
横堤植被护坡费用以10/m2估算、水库植被护坡费用以20/m2估算。
⑦具体测算过程
宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程具体测算表如下：
总估算表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称||围涂工程（表1）|水库工程（表2）|造地工程（表3）|库区景观工程（表4）|合计||
|一|第一部分：建筑工程||74,921.45|144,984.00|15,488.55|17,040.00|||
|||||||||252,434.00|
|二|第二部分：机电设备及安装工程||908.12|1,844.10|670.02||||
|||||||||3,422.24|
|三|第三部分：金属结构设备及安装工程||763.00|249.00|54.00||||
|||||||||1,066.00|
|四|第四部分：临时工程||6,446.28|4,628.41|554.47||||
|||||||||11,629.16|
|五||其他费用|2,629.50|3,583.00|248.00|693.00||7,153.50|
|合计|||85,668.36|155,288.51|17,015.04|17,733.00||275,704.91|

表1围涂工程总估算表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|工程或费用名称|建安工程费|设备购置费|其他费用|合计|是否属于资本性支出|
|1|第一部分：建筑工程|749,214,488|||749,214,488|是|
|2|第二部分：机电设备及安装工程|939,079|8,142,145||9,081,223|是|
|3|第三部分：金属结构设备及安装工程|710,591|6,919,409||7,630,000|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|第四部分：临时工程|64,462,841|||64,462,841|是|
|5|第五部分：其他费用|||26295000|26,295,000|是|
|6|一~五部分合计|815,326,998|15,061,554|26295000|856,683,552||

其中，围涂工程建筑工程具体构成如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|编号|工程或费用名称|金额|
|1|第一部分：建筑工程|749,214,488|
|2|海堤及护塘河工程|495,235,057|
|3|隔堤及河道工程|125,184,085|
|4|水闸工程|100,824,291|
|5|桥梁工程|12,516,547|
|6|房屋建筑工程|6,239,235|
|7|供电线路工程|5,609,055|
|8|其他建筑工程|3,606,217|

表2慈西水库工程总估算表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|工程或费用名称|建安工程费|设备购置费|其他费用|合计|是否属于资本性支出|
|1|第一部分：建筑工程|1,449,840,006|||1,449,840,006|是|
|2|第二部分：机电设备及安装工程|2,105,262|16,335,735||18,440,997|是|
|3|第三部分：金属结构设备及安装工程|225,901|2,264,099||2,490,000|是|
|4|第四部分：临时工程|46284127|||46,284,127|是|
|5|第五部分：其他费用|||35,830,000|35,830,000|是|
|6|||||||
|7|一~五部分合计|1,498,455,297|18,599,834.17|35,830,000|1,552,885,131||

其中，慈西水库工程建筑工程具体构成如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|合计|
|1|第一部分：建筑工程|1,449,840,006|
|2|库堤工程|1,351,643,466|
|3|湖心岛工程|28,036,901|
|4|垃圾场处理工程|22,547,286|

||||
|-|-|-|
|5|老九塘道路维护工程|6,897,302|
|6|闸站工程|9,492,264|
|7|排咸工程|7,818,801|
|8|桥梁工程|6,386,202|
|9|房屋建筑工程|12,762,000|
|10|供电线路工程|3,827,478|
|11|其他建筑工程|428,305|

表3造地工程总估算表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建安工程费|设备购置费|其他费用|合计|是否属于资本性支出|
|1|第一部分：建筑工程|154,885,541|||154,885,541|是|
|2|第二部分：机电设备及安装工程|688,500|6,011,722||6,700,222|是|
|3|第三部分：金属结构设备及安装工程|49,091|490,909||540,000|是|
|4|第四部分：临时工程|5,544,668|||5,544,668|是|
|5|第五部分：其他费用|||2,480,000|2,480,000|是|
|6|一~五部分合计|161,167,800|6,502,631|2,480,000|170,150,431||

其中，造地工程建筑工程具体构成如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|合计|
|1|第一部分：建筑工程|154,885,541|
|2|造地区中心河及区间路|34,835,561|
|3|造地区路网、河网工程|85,188,719|
|4|水闸工程|6,409,576|
|5|交叉建筑物工程|6,819,781|
|6|桥梁工程|7,328,724|
|7|造地区土地平整|4,257,870|
|8|房屋建筑工程|4,717,608|
|9|供电线路工程|4,661,668|
|10|其他建筑工程|666,033|

表4景观工程总估算表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建安工程费|设备购置费|其他费用|合计|是否属于资本性支出|
|1|第一部分：建筑工程|170,400,000|-|-|170,400,000|是|
|2|第二部分：机电设备及安装工程|-|-|-|-|是|
|3|第三部分：金属结构设备及安装工程|-|-|-|-|是|
|4|第四部分：临时工程|-|-|-|-|是|
|5|第五部分：其他费用|-|-|6,930,000|6,930,000|是|
|6|一~五部分合计|170,400,000|-|6,930,000|177,330,000||

其中，景观工程建筑工程具体构成如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|合计|
|1|第一部分：建筑工程|170,400,000|
|2|铺装部分|70,107,563|
|3|绿化部分|66,212,168|
|4|小品|5,573,359|
|5|水电|28,506,911|

宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程由围涂工程、水库工程、造地工程、库区景观工程四部分构成，每部分又分为建筑工程、机电设备及安装工程、金属结构设备及安装工程、临时工程和其他费用，合计投资额 27.57亿元。根据公司与宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（业主、甲方）签订的《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同》，以及《企业会计准则第 15号——建造合同》和《企业会计准则解释第 2号》的规定，该工程的各类支出均属于可以直接计入合同成本的支出，且纳入甲方的回购范围。在建造期内，项目公司将上述支出和发生的资本化利息作为合同成本予以资本化，计入“长期应收款”科目。
综上所述，公司本次募投项目包括材料支出、人工支出、机械支出及其他支出在内的投资支出全部属于资本性支出，不存在募集资金投向预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况。
（三）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益
情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
1、内部收益率预测基本情况
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|内部收益率（%）|
|1|天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）|14.50|
|2|宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程|9.43|

2、内部收益率测算依据及测算过程
（1）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）内部收益率测算依据及测算过程
①天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）测算依据
《天台县建设工程招标文件（天建招备[2014]087号）》、《天台县苍山产业集聚区 PPP项目合同（一期一标）》、《天台县苍山产业集聚区（低丘缓坡开发试点区）建设项目可行性研究报告》、银行贷款基准利率等。
②天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）内部收益率测算过程 A天台县苍山PPP项目投资建设期24个月，按照项目计划进度计算出每期付现成本，即每期的现金流出量；
B天台县苍山PPP项目投资回报期36个月，按照合同约定的投资回报、支付方式计算每期的现金流入量；
其中：投资回报=投资成本+投资收益
投资成本扣除甲方资本金后余额不超过4:3:3的比例（即第一年不超过投资成本扣除甲方资本金后余额的40%，之后不少于两年每年等比例支付）在投资回报期内约定比例在每一投资回报期末支付，投资建设完成并移交当日满 12个月为第一个投资回报期，以后各期依次类推。特定项目公司向天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）收取投资成本优先用于支付同比例债务，并转让相应股权（股权价格已包含在投资成本内）。同时支付相对应时段的投资收益。
投资收益=实收资本金收益+融入资金收益
实收资本金收益（公司出资部分）按五年期银行贷款基准利率上浮30%计算，实际融入（或垫资）的资金按实际占用金额与时间计算投资收益，不计复利
（垫资部分按实际完成并经双方确认的投资额的100%计）
C根据前述每期现金流出量及现金流入量的差额计算相应的内部收益率。
（2）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程内部收益率测算依据及测算过程
①宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程测算依据《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设（-分阶段运行）移交工程招标文件》、《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程框架合同》、《建塘江两侧围垦早滴及慈西水库工程可行性研究报告》、银行贷款基准利率
等。
②宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程测算过程A杭州湾建塘江建设-移交工程总工期6.5年，按照项目计划进度计算出每期付现成本，即每期的现金流出量；
B杭州湾建塘江建设-移交工程回购期 5年，按照合同约定的合同价格、支付原则计算每期的现金流入量；
其中，合同价格=建安工程费用投资（P）+工程建设其他费用投资（Q）+建设期投资收益（S1）+回购期投资收益组成（S2）。
支付原则为：
a投资本金
包括建安工程费用投资（P）、工程建设其他费用投资（Q），投资回购自整个工程完工验收合格且经甲方认可后第二个月开始，回购期五年，在回购期内每年回购本金占总投资（P+Q）的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%，每12个月支付一次，共五次，支付日期为满12个月最后一个月的15日（遇节假日顺延至下一工作日）。
b建设期投资收益（S1）
自整个工程完工验收合格且经甲方认可后第二个月的15日一次性支付。
c回购期投资收益（S2）
进入回购期后第一次投资收益的资金占用时间自整个工程完工验收合格且经甲方认可后之日起计算至本期支付日，其他各期回购投资收益的资金占用时间自上期支付日期计算至本期支付日止。回购期投资收益与回购期投资本金同步支付。
第一次回购期投资收益=（P+Q）*100%*资金占用时间*年资金回报率
第二次回购期投资收益=（P+Q）*80%*资金占用时间*年资金回报率
第三次回购期投资收益=（P+Q）*60%*资金占用时间*年资金回报率
第四次回购期投资收益=（P+Q）*40%*资金占用时间*年资金回报率
第五次回购期投资收益=（P+Q）*20%*资金占用时间*年资金回报率
d根据前述每期现金流出量及现金流入量的差额计算相应的内部收益率。
3、相关行业主要公司的收入及盈利情况及项目收益合理性
由于目前尚无以海堤工程施工为核心业务的其他上市公司公开数据，考虑到募投项目的性质和特点，所以选取了上市公司相关募投项目的内部收益率情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|公司|所属行业|募投项目|内部收益率|
|300197.SZ|铁汉生态|土木工程建筑业|梅州市剑英湖公园片区改造项目|16.45%|
||||珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目|18.19%|
|002431.SZ|棕榈股份|土木工程建筑业|畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目|7.80%|
|300495.SZ|美尚生态|土木工程建筑业|衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目(BT)|24.76%|
|601186.SH|中国铁建|土木工程建筑业|重庆市轨道交通环线二期工程BT项目|12.31%|
||||石家庄市城市轨道交通 3 号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目|12.33%|
||||成都市地铁10号线一期工程BT项目|14.32%|
|601390.SH|中国中铁|土木工程建筑业|深圳市轨道交通11号线BT项目|12.04%|
||||石家庄城市轨道交通 1 号线一期工程 BT项目|12.90%|
||||广佛江快速通道江门大道北线工程BT项目|11.87%|
||||霍永高速公路永和至永和关段BT项目|10.28%|
|600512.SH|腾达建设|土木工程建筑业|台州市内环南路BT项目|13.10%|
|600068.SH|葛洲坝|土木工程建筑业|苏州市中环快速路吴中区段BT项目|10.98%|
|同行业上市公司相关募投项目内部收益率区间||||7.80%~24.76%|
|同行业上市公司相关募投项目内部收益率中位数||||12.33%|
|同行业上市公司相关募投项目内部收益率平均值||||13.64%|
|002586.SZ|围海股份|土木工程建筑业|天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP 项目（一标）|14.50%|
||||宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程|9.43%|

从上表可以看出，同行业上市公司的相关募投项目内部收益率在7.80%至24.76%之间，平均值为13.64%，公司天台苍山PPP项目及杭州湾建塘建设-移交项目的内部收益率分别为14.50%及9.43%，在合理的区间值之内。总体来看，本次募投项目内部收益率与同行业上市公司相关募投项目内部收益率水平不存在实质性差异，项目收益测算具有合理性。
[保荐机构的核查意见]
保荐机构查阅了发行人披露的发行股票预案、募集资金投资项目可行性研究报告、发行人募投项目相关合同及招标文件，通过询问发行人高级管理人员和相关业务人员等方式了解了本次募集资金投资项目的具体情况，通过查阅发行人财务会计报告和审计报告了解了发行人相关会计政策，分析复核募集资金投资项目投资数额及内部收益率的测算过程、测算依据并与同行业上市公司相关募投项目内部收益率水平进行比较。
经核查，保荐机构认为发行人本次募投项目投资金额及收益的测算依据、过程均参照合同条款、招标要求及实际情况，具有合理性，项目拟使用募集资金金额未超过实际投资资金需求量。发行人本次非公开发行募集资金投资项目涉及的投资支出全部系资本性支出，不存在募集资金投向预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况。
9、请申请人补充披露：（1）从设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排；（2）明确本次募投项目的付费方式（A、使用者付费项目；B、使用者付费加一定政府补贴项目；C、政府付费项目），说明是否签订有关“最低收益保障”的协议，如有，请披露具体条款，并请结合款项回收周期、回款保障措施等分析披露款项回收的风险。（3）披露本次募投项目公司投融资、建设、运营和技术风险，以及政策风险和其他不可抗力风险；（4）说明项目公司董事和监事的委派机制；
请保荐机构针对上述信息披露内容的真实、准确、完整发表核查意见。
问题答复：
[发行人的说明]
（1）从设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排；
（一）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）
2015年4月29日，天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）与浙江省围海建设集团股份有限公司（乙方、中标人）签订了《天台县苍山产业集聚区PPP项目合同》（一期一标）。其中关于该项目设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节的相关约定如下：
1、设计
天台苍山 PPP项目的设计由甲方负责，设计单位为中国联合工程公司。公司不负责设计环节。
2、采购、建造、施工
公司应负责本项目材料、设备的采购（共同采购的材料、设备除外）。
本项目投资建设期要求24个月内，已于2016年开工。工程总体进度计划必须服从招标人统一安排。具体进度计划如下：
（1）在投标文件规定的时间和工程开工后的每月、季、年，中标人应向招标人提交一份进度计划，供其参考。进度计划包括下列内容：
①中标人计划实施工程的次序（包括资金、采购、施工、检验各个阶段）：②施工文件编制中包含的所有的主要事件与活动；
③根据施工前审查的期限以及在招标人的要求中规定的各项期限：
④合同中规定的所有检验的次序。
（2）除合同另有规定外，此类进度计划的编制应采用工程网络计划，标出最早开始、最迟开始、最早结束、最迟结束的日期。
（3）中标人应以书面形式提供为实施工程计划采用的安排和方法的总体说明给招标人备案。在未通知招标人的情况下，进度计划或这类安排与方法都不应有重大更改。若实际进度与进度计划不符，招标人可通知中标人修改进度计划，指出为在竣工时间内完成工程须作的必要更改。
本项目在建造时应对拟提供的全部工程设备和材料，以及准备进行的所有工作，均应按照合同规定的方法制造、加工与实施。如果合同中未规定制造与实施的方法，则该项工作应按照公认的良好惯例，使用适当装备的设施以及安全的材
料，以恰当、熟练和谨慎的方式实施。中标人应负责采购、运输、接收、支付、卸下以及安全储存为完成工程所需的全部工程设备、材料及其他物品。中标人应在制造、加工、安装、实施期间，对按合同规定所提供的全部工程设备和材料的原料与工艺，进行检查、审核与检验，并对制造进度进行审查。如果从检查、审核或检验的结果看，任何工程设备、材料或工艺为有缺陷或不符合合同的其他规定，中标人应立即修复上述缺陷并保证便被拒收的项目符合合同规定。中标人不得将工程主体、关键性工作分包。工程的其他部分或工作如需分包，须经招标人同意。分包人的资格能力应与其分包工程的标准和规模相适应。如发现擅自转包或分包，招标人有权要求分包方退场，一切损失由中标人承担。
3、拥有、经营
本项目为PPP项目，公司在该项目中不涉及拥有及经营的情况。竣工验收通过，并颁发工程移交证书的当天，视为中标人、招标人自动完成本项目的交付，中标人将本项目的权利转让给招标人，中标人不应置留，也不能要求补偿。招标人从次日起拥有本项目的财产所有权。
4、移交
除存在需要重新检验的情况，当工程根据合同己竣工、通过竣工检验、同时得到相同专业管理部门认可，并移交项目档案资料后，招标人应接收工程，并颁发工程移交证书。
竣工验收通过，并颁发工程移交证书的当天，视为中标人、招标人自动完成本项目的交付，中标人应将本项目的权利转让给招标人，中标人不应置留，也不能要求补偿。招标人从次日起拥有本项目的财产所有权。
（二）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程
2015年 6月 2号，宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（业主、甲方）与浙江省围海建设集团股份有限公司（承包人、乙方）及浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（项目公司、丙方）签订了《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同》。其中关于该项目设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节的相关约定如下：
1、设计
杭州湾建塘建设-移交工程的设计由业主方负责招标，公司只负责建安工程
部分，不负责设计环节。
2、采购、建造、施工
公司负责本项目材料、设备的采购。
宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程投资建设期6.5年，回购期5年，已于2015年开工。具体进度计划如下：
（1）在投标文件规定的时间和工程开工后的每月、季、年，中标人应向招标人提交一份进度计划，供其参考。进度计划包括下列内容：
①中标人计划实施工程的次序（包括资金、采购、施工、检验各个阶段）：②施工文件编制中包含的所有的主要事件与活动；
③根据施工前审查的期限以及在招标人的要求中规定的各项期限：
④合同中规定的所有检验的次序。
（2）除合同另有规定外，此类进度计划的编制应采用工程网络计划，标出最早开始、最迟开始、最早结束、最迟结束的日期。
（3）中标人应以书面形式提供为实施工程计划采用的安排和方法的总体说明给招标人备案。在未通知招标人的情况下，进度计划或这类安排与方法都不应有重大更改。若实际进度与进度计划不符，招标人可通知中标人修改进度计划，指出为在竣工时间内完成工程须作的必要更改。
本项目在建造时应对拟提供的全部工程设备和材料，以及准备进行的所有工作，均应按照合同规定的方法制造、加工与实施。如果合同中未规定制造与实施的方法，则该项工作应按照公认的良好惯例，使用适当装备的设施以及安全的材料，以恰当、熟练和谨慎的方式实施。中标人应负责采购、运输、接收、支付、卸下以及安全储存为完成工程所需的全部工程设备、材料及其他物品。中标人应在制造、加工、安装、实施期间，对按合同规定所提供的全部工程设备和材料的原料与工艺，进行检查、审核与检验，并对制造进度进行审查。如果从检查、审核或检验的结果看，任何工程设备、材料或工艺为有缺陷或不符合合同的其他规定，中标人应立即修复上述缺陷并保证便被拒收的项目符合合同规定。分包人的确定方案及文件须由甲方审批、监督，并向相关部门进行备案。
3、拥有、经营
本项目为建设-移交项目，公司在该项目中不涉及拥有及经营的情况。本项
目在整体完工验收合格后，浙江省围海建设集团宁波杭州湾建塘投资有限公司应将本项目及其全部设施移交给甲方。
4、移交
移交开始之前，乙方和丙方应按照甲方的要求编制“使用说明书”、“质量保证书”等相关操作和维修手册并提交甲方。该手册应足够详细地使甲方能对工程进行操作、维护、调整及修理等。在此类操作与维修手册提交甲方之前，不得认为工程达到移交条件。
当工程根据合同己完工、通过完工检验、得到当地质量监督部门认可，移交工程档案资料后，甲方应接收工程，并颁发工程移交证书。
完工验收通过，并颁发工程移交证书的当天，视为乙方、丙方和甲方自动完成本工程的交付，乙方和丙方应将对本工程的权利转让给甲方。
以上内容已在《非公开发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析”中补充披露。
（2）明确本次募投项目的付费方式（A、使用者付费项目；B、使用者付费加一定政府补贴项目；C、政府付费项目），说明是否签订有关“最低收益保障”的协议，如有，请披露具体条款，并请结合款项回收周期、回款保障措施等分析披露款项回收的风险。
（一）本次募投项目的付费方式均为政府付费项目且无签订最低收益保障协议的情况
1、天台县苍山产业集聚区一期PPP项目（一标）
根据天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（招标人、甲方）与公司（中标人、乙方）签订的《天台县苍山产业集聚区 PPP项目合同》中关于付费方式的约定如下：
（1）天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（招标人、甲方）向公司（中标人、乙方）承诺按计划向特定项目公司投入注册资本金并按照合同约定的期限和方式支付投资回报及其他应当支付的款项，履行本合同书所约定的全部义务；
（2）天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（招标人、甲方）依据本合同，负责向公司（中标人、乙方）支付本项目的投资回报。投资回报包括投资成
本和投资收益。投资回报支付完成，特定项目公司所有债务支付完毕，公司（中标人、乙方）的所有股权已转让给天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（招标人、甲方），合作期满特定项目公司成为天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（招标人、甲方）的全资子公司。
2、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程
根据宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（业务、甲方）与公司（承包人、乙方）签订的《宁波杭州湾新区建塘两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程框架合同》及宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司出具的《回购承诺保证函》中关于付费方式的约定如下：
（1）宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（业务、甲方）承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款；
（2）宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（业务、甲方）承诺提供以浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司为受益人的100%回购款的回购承诺保证，并承诺按照合同约定的期限和方式支付合同付款。
综上，本次募投项目的付费方式均为政府付费项目，且不存在签订最低收益保障协议的情况。
以上内容已在《非公开发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析”中补充披露。
（二）结合款项回收周期、回款保障措施等分析披露款项回收的风险
公司本次募投项目分别为天台县苍山产业集聚区 PPP项目（以下简称“天台苍山PPP项目”）和宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程（以下简称“杭州湾建塘江建设-移交工程项目”）。
1、天台苍山PPP项目
（1）款项回收期：天台苍山 PPP项目投资建设期 24个月，投资回报期为 36个月，投资回报期是指从竣工验收合格次日起计算至投资回报支付完毕止的总时间。
（2）回款保障措施：合同约定投资回报包括投资成本和投资收益。投资成本扣除甲方资本金后余额按不超过 4:3:3的比例（即第一年不超过投资成本扣除
甲方资本金后余额的40%，之后不少于两年每年等比例支付）在投资回报期内约定比例在每一投资回报期末支付，投资建设完成并移交当日满 12个月为第一个投资回报期，以后各期依次类推。合同中亦明确约定招标人向中标人承诺按照合同约定的期限和方式支付投资回报及其他应当支付的款项，履行本合同书所约定的全部义务，并同时明确约定由浙江省天台县国有资产经营有限公司对该投资回报支付提供担保。
同时双方在《备忘录》约定，“1、根据《加强国有土地使用权出让收支管理的通知》（天政发[2011]63号）文件，要求天台县政府将本项目开发土地的出让金按规定足额划拨到天台县工业项目开发项目建设有限公司账户，在本项目需要进行投资回报支付时，则该资金优先于本 PPP项目投资回报支付；财政部门统筹做好本项目投资回报的预算安排工作。”
根据上述约定，公司进行测算，查看最近十二个月天台县用于工业用地的部分国有土地使用权招拍挂出让成交记录，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地块编号|地块位置|土地面积（公顷）|土地用途|出让年限|成交价（万元）|
|031-03-（5）|天台县西部工业功能区|1.9402|工业用地|50|1323|
|6-1|天台县洪三工业功能区|0.9939|工业用地|50|642|
|2-2-1|天台县洪三工业功能区|2.0139|工业用地|50|1278|
|032-01-（1）|天台县西部工业功能区|4.3863|工业用地|50|2924|
|TFX06-0306|天台县生态高新功能区|6.2282|工业用地|50|3799|
|TPQ06-0913A|花前工业园区|6.3681|工业用地|50|4188|
|040-01-（7）|西部工业功能区|1.9031|工业用地|-|1254|
|TTT02-0203-1|坦头村|1.8215|工业用地|-|1167|
|2-2-2|天台县洪三工业功能区|1.7863|工业用地|50|1147|
|6-2|天台县洪三工业功能区|1.1957|工业用地|50|773|
|7-2|天台县洪三工业功能区|0.4059|工业用地|50|262|

上述几宗土地平均单价为648.21万元/公顷，本项目规划面积约10平方公里，
由此匡算的土地出让金约为64.82亿元，远远大于本项目投资金额。
根据《天台县统计局关于 2014年全县经济和社会发展的统计公报》显示：“2014年，财政保持平稳增长，全年实现财政总收入23.35亿元，比上年同期增长9.0%；其中：地方财政收入 13.29亿元，增长8.1%，上划中央“四税”收入 10.06亿元，增长10.2%。在地方财政收入中，耕地占用税、企业所得税收入保持较快增长，与上年相比，增速分别达到181.5%、和49.9%。全年全县地方财政一般支出26.09亿元，比上年增长10.1%。”由上述资料显示地方政府机构具有较好的财政收入。
综上所述，结合天台苍山 PPP项目的款项回收周期、回款保障措施，根据最近十二个月天台县用于工业用地的部分国有土地使用权招拍挂出让成交情况进行保守测算及对天台县 2014年经济和社会发展的数据分析，该项目款项回购的风险较小。
2、杭州湾建塘江建设-移交工程项目
（1）款项回收期：杭州湾建塘江建设-移交工程项目总工期为 6.5年，回购期5年，合同价格=建安工程费用投资（P）+工程建设其他费用投资（Q）+建设期投资收益（S）+回购期投资收益（S）。
1 2
（2）回款保障措施：合同约定投资本金包括建安工程费用投资、工程建设其他费用投资，投资回购自整个工程完工验收合格且经甲方认可后的第二个月开始，回购期五年，在回购期内每年回购本金占总投资的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%，每 12个月支付一次，共五次，支付日期为满 12个月最后一个月的15日（遇节假日顺延至下一工作日）。建设期投资收益自整个工程完工验收合格且经甲方认可后第二个月的 15日一次性支付。进入回购期后第一次投资收益的资金占用时间自整个工程完工验收合格且经甲方认可后之日起计算至本期支付日止，其他各期回购期投资收益的资金占用时间自上期支付日期计算至本期支付日止。回购期投资收益与回购期投资本金同步支付。同时合同中亦明确约定甲方承诺按照合同约定的期限和方式支付合同付款。2015年 6月 5日，甲方向项目公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司出具了回购承诺保证函，承诺根据合同及在上述合同原则框架基础上签订的分合同约定，提供以项目公司为受益人的100%回购款的回购承诺保证，并承诺按照合同约定的
期限和方式支付合同价款。
公司对该项目完工后政府通过取得的土地出让金进行保守测算，查看最近六个月慈溪市用于工业用地的部分国有土地使用权招拍挂出让成交记录，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地块编号|土地面积（平方米）|土地用途|最高使用年限|成交价（万元）|
|慈观海卫Ⅱ201523#地块|1573.8|工业用地|50|104|
|慈观海卫Ⅱ201524#地块|1576.7|工业用地|50|105|
|慈周巷Ⅱ201320#-2地块|2803|工业用地|50|182|
|慈周巷Ⅱ201420#地块|18016|工业用地|50|1164|
|慈周巷Ⅱ201423#地块|1851|工业用地|50|127|
|慈周巷Ⅱ201521#-1地块|19204|工业用地|50|1223|
|慈崇寿Ⅱ201503#地块|10000|工业用地|50|640|
|慈崇寿Ⅱ201504#地块|6675|工业用地|50|426|
|慈崇寿Ⅱ201508#地块|13231|工业用地|50|851|
|慈崇寿Ⅱ201509#地块|8578|工业用地|50|547|
|甬新2013A-2|4105.65|工业用地|50|370|
|甬新2013A-6|7670.7|工业用地|50|691|
|甬新2015A-13#|7248|工业用地|50|653|
|甬新2015A-14#|6667|工业用地|50|600|
|甬新2015A-15#|10614|工业用地|50|956|

上述几宗土地平均单价为 48.92万元/亩，本项目围垦造地面积 2.68万亩，由此匡算的土地出让金约为131.12亿元，远远大于本项目投资金额。
2015年慈溪市实现财政总收入220.70亿元，比上年增长7.5%。其中一般公共预算收入 112.26亿元，增长3.9%，一般公共预算收入占全市财政总收入的比重为50.9%。全市公共财政预算支出 125.48亿元，比上年增长7.8%。由上述资料显示地方政府机构具有较好的财政收入。
综上所述，结合杭州湾建塘江建设-移交工程项目的款项回收周期、回款保障措施、根据近六个月慈溪市用于工业用地的部分国有土地使用权招拍挂出让成
交情况进行保守测算及对 2015年慈溪市财政收入的数据分析，该项目款项回购
的风险较小。
3、公司已进入回购期的项目回款情况
截至目前，公司现有已经回购的项目，其实际收款情况均与合同约定收款金额相符，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|进入回购期时点|合同约定收款金额（元）|实际收款情况（元）|
|沥港渔港建设BT项|2012.9.30|218,041,474.93|218,041,474.93|

4、公司已在《非公开发行股票预案》“第六节本次股票发行相关的风险说明”中进行了补充披露，具体如下：
“八、项目款项回收风险
公司本次募投项目均与甲方在合同中明确约定了回购期限和支付方式，其中宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目的甲方还向该项目公司出具了回购承诺的保证函。综合考虑地方政府机构具有较好的财政收入及较高的政府信用，因此前述项目的回购履约风险相对较低。但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。”
以上内容已在《非公开发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析”中补充披露。
（3）披露本次募投项目公司投融资、建设、运营和技术风险，以及政策风险和其他不可抗力风险；
公司已在《非公开发行股票预案》“第六节本次股票发行相关的风险说明”中进行了补充披露，具体如下：
“九、项目投融资风险
公司本次募投项目需要公司前期垫付大量资金，若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行融资渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，如果不能有效控制资金投入，可能给公司带来一定的项目投融资风险。
十、建设施工安全风险
公司重视安全生产，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针和
“以人为本”的安全理念，自2003年10月股份公司成立至今未发生过重大安全
事故。工程项目施工主要在露天、水上作业，施工环境复杂，存在一定危险性，如防护不当或在技术上、操作上出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，可能导致一定的建设施工安全风险。
十一、技术风险
针对海堤建设需要，公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列先进专用设备，成为行业专用设备研发的先锋。同时相关专业设备的成功研制和投入使用，不仅增强了公司专业技术优势，提高了公司的市场竞争能力，对确保工程施工质量和缩短施工周期也起到了巨大的推动作用，大大节省了国家在相关工程项目上的投入。本次募集资金投资项目部分环节建设难度高，技术要求强，若公司不能准确判断技术发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，不能持续提升技术水平及创新能力、主动适应市场的新变化，导致新技术的开发出现问题，则可能带来一定的技术风险。
十二、政策风险
随着经济社会的快速发展，我国沿海地区工业化、城镇化进程加快，围填海成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理开发利用海域资源，整顿和规范围填海秩序，保障沿海地区经济社会的可持续发展，国家和地区对围填海编制了中长期发展规划，实行年度计划管理，并将该计划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于围填海管理的相关政策发生重大变化，可能会对公司的经营发展产生一定影响。
海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展我国沿海地区经济和社会和谐发展空间的重要举措，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规发生调整和变化，可能会影响海堤建设的总量和结构，从而给公司带来一定的政策风险。
十三、自然灾害风险
公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但公司仍可能会受到一些不可控因素
的负面影响。本次募投项目均处在沿海及江河流域附近，且施工现场主要分布于台风、洪涝等自然灾害多发的台州、宁波地区，台风、洪涝等自然灾害或极端天气对工程安全、工程进度以及公司的正常经营都将会产生一定的不利影响，从而给公司带来一定的自然灾害风险。”
（4）说明项目公司董事和监事的委派机制；
公司已在《非公开发行股票预案》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次非公开发行募集资金使用计划”之“（二）实施主体及方式”之“1、天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）”和“2、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目”进行了补充披露，具体如下：
“天台投资《公司章程》中对董事和监事的委派进行了如下规定：“公司设董事会，其成员为3人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任”、“公司设监事会，其成员为3人，其中：非职工代表1人，由股东会选举产生；职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生”。同时在公司（乙方）与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方）签订的《特定项目公司组建协议》中约定：“董事会由 3名董事组成，其中甲方委派 1名，乙方委派 2名”、“成立特定项目公司监事会，负责公司日常运作的监督以及对董事会进行监督。监事会由 3人组成，其中甲方1人，乙方2人”。
天台投资现任董事及监事情况：根据2015年5月25日《浙江省天台县围海建设投资有限公司股东会决议》，经出席股东表决通过，选举邱春方、丁军叶、汪卫军为公司董事会成员；选举叶元敏、潘选华为监事会成员。其中丁军叶、潘选华为甲方股东代表。根据2015年5月25日《浙江省天台县围海建设投资有限公司职工代表大会决议》，经职工代表大会表决通过，选举夏平华为公司监事。”“建塘投资《公司章程》中对董事和监事的委派进行了如下规定：“公司设董事会，其成员为3人，由公司股东委派产生，任期三年，任期届满，经股东委派可连任。设董事长一人，由公司董事会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任”、“公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生，任期三年，任期届满，经股东委派可连任”。
建塘投资现任董事及监事情况：根据2015年5月20日《浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司股东决定》，委派邱春方、鲍伟军、孙东生为公司董事会成员，任期三年；委派叶元敏为公司监事，任期三年。”
[保荐机构的核查意见]
保荐机构查阅了发行人披露的发行股票预案、募集资金投资项目可行性研究报告、发行人募投项目相关合同及招标文件，通过询问发行人高级管理人员和相关业务人员等方式了解了本次募集资金投资项目拟实施的具体情况及安排、付费方式及是否存在签订最低收益保障协议的情况，分析相关募投项目的款项回收风险、建设、技术、政策及其他不可抗力风险，通过上网查询及查阅项目公司章程复核了项目公司董事和监事的委派机制。
经核查，保荐机构认为发行人对本次募投项目拟实施的具体情况及安排、付费方式、是否签订最低收益保障协议、本次募投项目相关风险及项目公司董事和监事的委派机制的信息披露内容真实、准确、完整。
二、一般问题
1、2016年 1月 25日，申请人实际控制人收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人违规增持股票的监管函》（中小板监管函[2016]第 16号），请保荐机构核查上述事项是否对本次非公开发行构成实质性障碍。
问题答复：
[保荐人的核查意见]
2016年1月25日，发行人实际控制人及其一致行动人罗全民、冯全宏、陈美秋、王掌权、张子和、邱春方收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人违规增持股票的监管函》（中小板监管函[2016]第 16号），具体情况如下：“罗全民、王掌权、张子和、邱春方作为围海股份的实际控制人，陈美秋作为公司实际控制人冯全宏的一致行动人，在 2015年 11月 30日至 2016年 1月 18日期间，通过本所交易系统累计增持围海股份股票 4,126万股，占围海股份总股本的5.67%。你们在增持围海股份股票比例达到5%时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收
购管理办法》第十三条的规定及时履行相关信息披露义务和告知义务，且未停止买卖上市公司股票。
你们的上述行为，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》1.4条、第2.3条、第11.8.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.1.2条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你们：上市公司股东买卖股票，应当按照国家有关法律法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，认真和及时地履行信息披露义务。”
2016年1月27日，公司实际控制人及其一致行动人冯全宏、罗全民、王掌权、张子和、邱春方、陈美秋（实际控制人之一冯全宏的一致行动人）出具了《关于对深圳证券交易所中小板监管函[2016]第16号的回复函》。2016年1月23日，公司披露了《关于对简式权益变动报告书的补充公告》、《简式权益变动报告书（更新后）》。公司实际控制人及其一致行动人承诺将积极学习相关法律法规，认真、及时地履行信息披露义务和告知义务，杜绝违规行为的再次发生。
经核查，对于深交所出具的中小板监管函[2016]第 16号，公司实际控制人及其一致行动人冯全宏、罗全民、王掌权、张子和、邱春方、陈美秋已进行整改并进行补充披露。上述事项不存在违反《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》中关于非公开发行条件的情形，不对本次非公开发行构成实质性障碍。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
问题答复：
[发行人的说明]
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发
行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述填补回报措施经公司第四届董事会第二十九次会议、第五届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年1月14日及5月26日履行了披露义务。
具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模为 31,186.87万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 72,812.66万股增加至 103,999.5286万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）以及宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、公司对2016年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成公司的盈利预测，亦非公司对未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营等方面的影响。
3、预计2016年三季度末完成本次发行。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准，此处仅为预估完成时间。
4、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司 2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2015年度增长20%。
（二）对公司主要财务指标影响
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2016年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||发行前|发行后|
|总股本（万股）|72,812.66|103,999.5286|
|预计发行完成时间|2016年9月30日||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|6,693.82|6,693.82|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0919|0.0830|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.0919|0.0830|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，本次非公开发行的两个募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对 2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过247,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）|47,108.00|37,000.00|
|2|宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程|286,000.00[1]|210,000.00|
|合计||333,108.00|247,000.00|

[注1]：因《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同》中规定本项目中标价格按照合同价格 286,000万元下浮3.6%，因此最终投资项目估算总金额为275,704万元。
（一）天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）项目必要性和合理性分析
天台县苍山产业集聚区位于天台县城东部，距中心城区 13.3公里，位于坦头镇南侧和三合镇西侧，规划面积约 10平方公里，规划范围：东至上三高速洋头出口，南至苍山倒溪，西至岙溪，北至上三高速公路。
该集聚区的建设将落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展。项目全部建设投产后将成为浙江省低丘缓坡建设示范区，并成为天台东部承接产业转移的省级产业园，同时将带动多种产业的发展，有利于增加就业人口和税收。具有良好的经济效益。因此项目建设是必要的。
1、项目建设是落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展的现实需求加快苍山产业集聚区建设是实现天台县跨越式发展所做的重大战略部署，是落实天台县“小县大城”发展战略规划中“工业东进”战略的重大决策。把产业园建成省级经济结构转型的产业示范园，以解决天台目前工业化发展过程中用地空间不足的现实，促进天台工业化、城镇化协调持续发展。
2、项目建设是利用低丘缓坡建设产业园、节约用地，践行低碳的社会需求天台县人多地少，城镇化、工业化发展需要大量土地空间，如何处理好节约用地与经济发展的矛盾，并保护好天台县核心资源与提升居民生活品质是核心问题。
建设苍山产业集聚区，符合资源集约型、环境友好型社会建设需求，符合低碳社
会建设需求，更是可持续、和谐天台发展的需求。
3、项目建设是促进天台东部产业新城（城市副中心）早日形成，推进城乡一体化进程的现实需求。天台县总体规划中提出远期天台县城镇体系结构为“一主两副三点”。其中的“一副”即为东部产业副城，即依托坦头镇、三合镇及洪畴镇与东部工业园建成的功能配套齐全的天台东部县域副中心。建设苍山产业集聚区，本着区域协同和共同发展原则完善园区道路、公共服务设施及基础设施，有利于东部产业副城的尽早形成，更有利于天台县城乡一体化进程的顺利科学推进。
综上所述，本项目的实施具备必要性和合理性。
（二）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目必要性和合理性分析
建塘江两侧围垦造地工程位于慈溪市西北部、杭州湾新区境内，东起陆中湾两侧围涂工程西直堤，西侧靠近余慈地界，南邻现有一线海塘，北至钱塘江河口规划治导线。
建塘江两侧围垦造地工程事关宁波杭州湾新区区域发展和余慈地区生态环境改善，也是浙东引水工程的重要组成部分，对宁波市的经济社会发展具有重大战略意义。工程实施能更加有效地保护杭州湾湿地，增加宝贵的土地资源和水资源，缓解慈溪、杭州湾新区西部地区排涝和用水困难，提高区域的防潮能力和改善区域水环境，也是实现曹娥江引水调蓄的必要手段和迫切需要。
随着行业竞争的日益加剧，综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势，其中建设移交工程是目前较为常见的资本运作方式之一。本项目建成后，公司不但获得建筑施工收益，还可以获得投资收益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司主营业务的发展，巩固和提高行业市场地位。
综上所述，本项目的实施具备必要性和合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）项目属于公司的市政工程业务板块，为公司近年来着力发展的业务板块之一。宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程属于公司的核心业务海堤工程业务板块。
近年来公司一直在巩固核心业务海堤工程建设的基础上，加快转型和多元化发展，促进公司的收入和利润的增长。
公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务。2013年、2014年及2015年公司主营业务收入占当期营业收入的比例均高于99%，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程、市政工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，2013至2015年公司海堤工程的收入占公司营业收入的比例分别为80.06%、71.93%和61.69%，是公司的核心业务。公司经过多年发展，在海堤工程领域汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才，公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺，并进行创新，工艺水平处于行业领先地位，在业内拥有较高的品牌认知度。
自 2014年以来，公司也开始承接市政工程，市政工程收入逐年增长，具备土石方工程专业承包贰级、市政公共工程施工总承包贰级等资质，拥有专业的市政工程管理人才和专业技术人才。
四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司及控股股东将采取的主要措施包括：
（一）公司现有板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，2013至2015年公司海堤工程的收入占公司营业收入的比例分别为80.06%、71.93%和61.69%，是公司的核心业务。
公司近年来一直在努力加快转型升级和多元化发展，力图通过上下游产业链纵向拓展延伸，打造一体化运行商；通过相关行业横向整合，扩大规模领域，提升附加值；在巩固核心业务海堤工程的优势的同时，加快多元化转型升级和发展，提升公司的经营业绩。
2、面临的主要风险
公司目前主要面临的风险包括：宏观经济风险、市场相对集中风险、因公司
规模扩大可能带来的管理风险等。公司将继续巩固核心业务海堤工程的竞争优势，同时坚持加快多元化转型和发展，降低宏观经济波动和政策变化对公司经营状况的影响；借助之前在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，大力开拓浙江省外市场，降低市场相对集中风险；通过对现有人员进行专业培训，努力培养青年骨干，适当引进高端人才等方式，应对公司业务和规模扩张带来的日常经营管理的挑战，以保证公司安全和高效地运营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级和多元化发展、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、尽可能确保项目按照工程计划推进，尽快产生效益回报股东
本公司董事会已经对本次发行募集资金投资项目进行了充分论证，募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展规划。根据募投项目的可研分析，两个工程建设项目的投资回报率分别为14.50%和9.43%。随着两个工程建设项目进程的不断推进，将逐渐产生收益。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能确保募集资金投资项目按照工程计划推进，尽快产生效益回报股东。
2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而提高公司的运营效率，降低公司运营成本，提升公司的经营业绩。
4、加快转型升级和多元化发展
公司制定了“加快转型升级和多元化发展，实现经济效益和公司市值双增长”的经营战略目标，通过上下游产业链纵向拓展延伸，打造一体化运行商；通过相关行业横向整合，扩大规模领域，提升附加值；推进跨界并购，实施多元化战略，培育新盈利增长点，提高综合实力，在巩固核心业务海堤工程的优势的同时，加快多元化转型升级和发展，提升公司的经营业绩。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
2013至2015年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为5,460.95万元、3,640.63万元和3,640.63万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为56.66%、35.69%和57.54%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达146.08%。
本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东围海控股，以及公司实际控制人冯全宏、张子和、王掌权、邱春方和罗全民，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、第五届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
[保荐机构的核查意见]
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关内容，对公司本次再融资摊薄即期回报事项及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了规定，并经公司第四届董事会第二十九次会议、第五届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施申请人已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了相关披露（具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》），
并将相关内容更新在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中。
3、请保荐机构对申请人就《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的落实情况逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求，相关分红情况是否符合公司章程的相关规定。
问题答复：
[保荐机构的核查意见]
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）的相关规定，公司修订后的《公司章程》相关章程修订议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过。现行《公司章程》与现金分红相关的条款如下：
“第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
二、最近三年现金分红实际执行情况
1、2013年度
根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案，以公司非公开发行后总股本364,063,300股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税）。
2、2014年度
根据公司2014年度股东大会通过的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2014年12月31日公司总股本36,406.33万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增后，公司总股本增加至72,812.66万股。
3、2015年度
根据公司 2015年度股东大会通过的 2015年度利润分配方案，公司以 2015年12月31日公司总股本72,812.66万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。
4、报告期内公司现金分红情况
单位：元
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|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|

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|2015年|36,406,330.00|63,276,609.01|57.54%|
|2014年|36,406,330.00|102,019,178.75|35.69%|
|2013年|54,609,495.00|96,387,576.31|56.66%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润||127,422,155.00||
|最近三年年均实现净利润||87,227,788.02||
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例||146.08%||

三、保荐机构核查意见
经核查，报告期内发行人利润分配情况符合相关法律、法规和《公司章程》规定，现金分红的承诺已切实履行；发行人现行《公司章程》制定的利润分配政策的决策机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求已经得到落实。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复（修订稿）》签署页）
浙江省围海建设集团股份有限公司2016年8月2日