西安旅游股份有限公司拟收购西安户县草堂
奥特莱斯购物广场有限公司51%股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2014）第0957号
（第一册，共一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一四年十月二十日
西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书目录 第1页
西安旅游股份有限公司拟收购西安户县草堂
奥特莱斯购物广场有限公司51%股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2014）第0957号
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ...................................................................................................... 2资产评估报告书 .............................................................................................................. 5一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 .................. 5二、评估目的 .............................................................................................................. 9三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 9五、评估基准日 ......................................................................................................... 11六、评估依据 ............................................................................................................. 11七、评估方法 ............................................................................................................ 14八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 15九、评估假设 ............................................................................................................ 16十、评估结论 ............................................................................................................ 17十一、特别事项的说明 ............................................................................................ 17十二、评估报告的使用限制说明 ............................................................................ 20十三、评估报告提出日期 ........................................................................................ 20资产评估报告书附件 .................................................................................................... 22
北京天健兴业资产评估有限公司
西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书声明 第1页
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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西安旅游股份有限公司拟收购西安户县草堂
奥特莱斯购物广场有限公司51%股权项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2014）第0957号
西安旅游股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对西安旅游股份有限公司拟收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司51%股权事宜而涉及的西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2014年 8月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：为西安旅游股份有限公司拟收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司51%股权事宜提供价值参考。
二、评估对象：西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司的股东全部权益。
三、评估范围：西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司申报的于评估基准日的资产和负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2014年8月31日。
六、评估方法：资产基础法。
七、评估结论
经评估，截止于评估基准日2014年8月31日，在持续经营前提下，西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司总资产账面价值为 5,223.00万元，评估价值为 5,183.00万元，减值额为 40.00万元，减值率为0.77%；总负债账面价值为 235.03万元，评估价值为 235.03万元，无评估增减值；净资产账面价值为 4,987.97万元，净资产评估价值为4,947.97万元，减值额为40.00万元，减值率为0.80%。
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评估结果详见下表:
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5,223.00|5,183.00|-40.00|-0.77|
|2|非流动资产|-|-|-||
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|-|-|-||
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|5,223.00|5,183.00|-40.00|-0.77|
|21|流动负债|235.03|235.03|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|235.03|235.03|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|4,987.97|4,947.97|-40.00|-0.80|

八、特别事项说明
关于西安奥特莱斯购物广场项目用地的说明：
西安奥莱2012年9月26日成立，主要筹建西安奥特莱斯购物广场项目。根据《西安市国土资源局关于户县1宗商服项目用地预审的复函》（市国土函[2012]29号，同意西安奥莱项目用地预审，有效期至2015年3月14日。
根据西安市人民政府办公厅文件市政办发[2014]12号《西安市人民政府办公厅
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关于印发西安市 2014年重点建设项目计划的通知》，《西安市 2014年重点建设项目计划》已经2014年2月24日市政府第78次常务会议审议通过，西安奥特莱斯购物广场项目为其中之一。
2012年8月31日，户县草堂镇人民政府（甲方）、户县投资控股有限责任公司（乙方）、西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司（丙方）签订《项目合作协议书》：甲、乙、丙三方就丙方在草堂镇区域内进行开发建设事宜，经友好协商达成共识。丙方向乙方支付项目前期土地费用的40%，共计人民币4480万元，丙方通过招拍挂程序取得该宗土地使用权后，与土地管理部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，上述已支付的前期费用可抵作土地价款。若丙方通过参加公开招拍挂竞买该宗土地未能取得土地使用权，乙方应向丙方退还上述前期费用。
目前西安奥特莱斯购物广场项目正在前期筹建中，该项目所占用的土地使用权尚未进行招拍挂，西安奥莱尚未取得该项目所占用土地的国有土地使用权证。
我们特别强调：
1.提请委托方及相关当事方特别关注本评估报告所载明的特别事项内容，并关注特别事项对评估结论的影响，恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2014年8月31日起，至2015年8月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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西安旅游股份有限公司拟收购西安户县草堂
奥特莱斯购物广场有限公司股权项目
资产评估报告书
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西安旅游股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对西安旅游股份有限公司拟收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司51%股权事宜而涉及的西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2014年 8月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
本次评估的委托方为西安旅游股份有限公司。
1.注册情况
名 称：西安旅游股份有限公司
类 型：股份有限公司
住 所：西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层10701号
法定代表人：谢平伟
注册资本：壹亿玖仟陆佰柒拾肆万柒仟玖佰零壹元整
成立日期：1996年12月31日
营业期限：长期
经营范围：一般经营项目：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服
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务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理（限分支机构经营）；停车服务（限分支机构经营），劳务派遣（限分支机构经营），装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营）；美容美发、洗浴（限分支机构经营）；照相、摄影服务（限分支机构经营）；资源开发、技术开发。（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目）
2.公司简介
西安旅游股份有限公司是以旅游业为主，多元化经营的国有控股旅游企业。
公司前身是 1956年成立的西安市福利公司，1994年改组为股份制企业，1996年在深圳证券交易所挂牌上市，股票名称“西安旅游”，证券代码000610。公司总股本 1.97亿元，员工 3000多人，现有 20家分（子）公司，包括酒店管理分公司及旗下关中客栈总店、悦城店等主题品牌连锁酒店；物业管理分公司、解放饭店、西北大酒店、荣江酒店、新光华酒店、渭水园温泉度假村、上林宫酒店、长乐未央汉文化主题餐厅、西安光华宾馆、西安中旅、西安海外、西安红土创新投资公司等企业。
（二）被评估单位概况
1．注册情况
名 称：西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“西安奥莱”）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：户县草堂镇镇政府办公楼院内
法定代表人：姚剑锋
注册资本：壹亿元整
成立日期：2012年09月26日
营业期限：长期
经营范围：商业零售、商业管理、房地产开发、物业管理、房屋租赁、旅游项目开发（未取得专项许可的项目除外）
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2.股东及股权结构
根据陕西新欣汉都会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（陕新汉会验字[2013]1195号），截至2013年9月26日，西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“西安奥莱”）的注册资本为1000万元，实收资本为1000万元，其中自然人姚剑锋出资 800万元，持股比例80%；自然人李萍出资 200万元，持股比例20%。
根据西安奥莱 2014年 4月 10日股东会决议，注册资本并更为 10000万元，股东姚剑锋增加认缴8200万元，持股比例90%，股东李萍增加认缴800万元，持股比例10%。
根据西安奥莱 2014年 7月 26日股东会决议：1.变更实收资本：原实收资本1000万元，现变更为实收资本5200万元。其中：姚剑锋元实缴注册资本800万元，本次增加实缴 3880万元，增加后变更为实缴注册资本 4680万元，占注册比例的46.8%；李萍原实缴注册资本200万元，本次增加实缴320万元，增加后变更为实缴注册资本 520万元，占注册比例的5.2%。2.变更股东：将原股东姚剑锋的实缴资本4680万元、原股东李萍的实缴资本520万元，全部转让给西安双丰商业运营管理有限公司，共计 5200万元。变更后西安奥莱实收资本为 5200万元，股东为西安双丰商业运营管理有限公司。原组织机构不变。
根据西安市工商行政管理局户县工商局信息档案咨询服务中心2014年8月14日提供的《公司登记基本情况》，西安奥莱注册资本为10000万元，股东为西安双丰商业运营管理有限公司，认缴出资额 10000万元，持股比例100%，实缴资本5,200.00万元。
3.目前经营状况
西安奥莱2012年9月26日成立，主要筹建西安奥特莱斯购物广场项目。根据《西安市国土资源局关于户县1宗商服项目用地预审的复函》（市国土函[2012]29号，同意西安奥莱项目用地预审，有效期至2015年3月14日。
根据西安市人民政府办公厅文件市政办发[2014]12号《西安市人民政府办公厅关于印发西安市 2014年重点建设项目计划的通知》，《西安市 2014年重点建设项目计划》已经2014年2月24日市政府第78次常务会议审议通过，西安奥特莱
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斯购物广场项目为其中之一。
2012年8月31日，户县草堂镇人民政府（甲方）、户县投资控股有限责任公司（乙方）、西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司（丙方）签订《项目合作协议书》：甲、乙、丙三方就丙方在草堂镇区域内进行开发建设事宜，经友好协商达成共识。丙方向乙方支付项目前期土地费用的40%，共计人民币4480万元，丙方通过招拍挂程序取得该宗土地使用权后，与土地管理部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，上述已支付的前期费用可抵作土地价款。若丙方通过参加公开招拍挂竞买该宗土地未能取得土地使用权，乙方应向丙方退还上述前期费用。
目前西安奥特莱斯购物广场项目正在前期筹建中，该项目所占用的土地使用权尚未进行招拍挂，西安奥莱尚未取得该项目所占用土地的国有土地使用权证。
截至2014年8月31日，西安奥莱尚未实现收入。
4．企业的财务状况表及经营成果
2013年及评估基准日的财务状况及经营成果如下：
资产负债表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014/8/31|2013/12/31|
|流动资产|1|5,223.00|4,856.99|
|非流动资产|2|||
|其中：长期股权投资|3|||
|投资性房地产|4|||
|固定资产|5|||
|在建工程|6|||
|无形资产|7|||
|其他非流动资产|8|||
|资产总计|9|5,223.00|4,856.99|
|流动负债|10|235.03|4,064.14|
|非流动负债|11|||
|负债总计|12|235.03|4,064.14|
|净 资 产|13|4,987.96|792.84|

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利润表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-8月|2013年|
|营业收入|1|||
|营业成本|2|||
|营业利润|3|-4.88|-5.16|
|利润总额|4|-4.88|-7.16|
|净利润|5|-4.88|-7.16|

 2013年和评估基准日的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，并出具了天健陕审[2014]162号审计报告。
（三）委托方与被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者的关系
1．委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权，委托方与被评估单位不存在关联关系。
2．委托方与委托方以外的其他评估报告使用者的关系
本评估报告除提供给委托方使用外，其他评估报告使用者为西安奥莱的股东西安双丰商业运营管理有限公司。
二、评估目的
根据西安旅游股份有限公司《党政联席会会议纪要》（2014年第14期），本次评估目的是为西安旅游股份有限公司拟收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司51%股权事宜提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为西安奥莱的股东全部权益。
本次资产评估范围为西安奥莱申报的于评估基准日的资产和负债。各类资产及负债的账面值见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|52,229,951.75|
|货币资金|3,010.95|
|存货|52,226,940.80|
|二、非流动资产合计|-|
|三、资产总计|52,229,951.75|
|四、流动负债合计|2,350,318.70|

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|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|其他应付款|2,350,318.70|
|五、非流动负债合计|-|
|六、负债总计|2,350,318.70|
|七、净资产|49,879,633.05|

（一）上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，并出具了天健审[2014]162号审计报告。
（二）评估的具体范围以被评估单位所提供的各类资产评估申报表为基础，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）企业开发项目概况
西安奥莱2012年9月26日成立，主要筹建西安奥特莱斯购物广场项目。根据《西安市国土资源局关于户县1宗商服项目用地预审的复函》（市国土函[2012]29号，同意西安奥莱项目用地预审，有效期至2015年3月14日。
根据西安市人民政府办公厅文件市政办发[2014]12号《西安市人民政府办公厅关于印发西安市 2014年重点建设项目计划的通知》，《西安市 2014年重点建设项目计划》已经2014年2月24日市政府第78次常务会议审议通过，西安奥特莱斯购物广场项目为其中之一。
2012年8月31日，户县草堂镇人民政府（甲方）、户县投资控股有限责任公司（乙方）、西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司（丙方）签订《项目合作协议书》：甲、乙、丙三方就丙方在草堂镇区域内进行开发建设事宜，经友好协商达成共识。丙方向乙方支付项目前期土地费用的40%，共计人民币4480万元，丙方通过招拍挂程序取得该宗土地使用权后，与土地管理部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，上述已支付的前期费用可抵作土地价款。若丙方通过参加公开招拍挂竞买该宗土地未能取得土地使用权，乙方应向丙方退还上述前期费用。
目前西安奥特莱斯购物广场项目正在前期筹建中，该项目所占用的土地使用权尚未进行招拍挂，西安奥莱尚未取得该项目所占用土地的国有土地使用权证。
（四）主要资产概况
企业的主要资产为存货——开发成本，主要为企业筹建西安奥特莱斯购物广
场项目发生的前期费用及融资评估费，其中前期费用包括前期土地费用、失地农
北京天健兴业资产评估有限公司
西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书 第11页民养老保险费、耕地开垦费、新增建设用地有偿使用费、设计费等，融资评估费为企业为融资所发生的费用，该融资行为已结束但未能实现。
（五）账面记录或者未记录的无形资产
无。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
委托方确定本次评估基准日为2014年8月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：
（一）行为依据
1.西安旅游股份有限公司《党政联席会会议纪要》（2014年第14期）。
（二）法律法规依据
1．《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令）；
2．《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
3．《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人
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西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书 第12页民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
4．国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
5．中华人民共和国财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日）；
6．原国家国有资产管理局国资办发（1992）36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
7．财政部关于印发《国有资产评估项目抽查办法》的通知（财企[2001]803号）；
8．国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日）；
9．国务院国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
10．《企业国有产权转让管理暂行规定》(国务院国有资产监督管理委员会令第3号)；
11．国务院国资委和财政部联合发布的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号文件)；
12．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
13．国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
14.中华人民共和国国务院令第２４８号《城市房地产开发经营管理条例》；
15.《中国人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
16.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73号）；
17．其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
北京天健兴业资产评估有限公司
西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书 第13页1．《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
3．《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；
4．《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
5．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
6．《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7．《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；
8．《资产评估准则--评估报告》(中评协[2011]230号)；
9．《企业会计准则》财政部财会[2006]3号；
10．《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)；
11．《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)。
12．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
13．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
（四）产权依据
1．《西安市国土资源局关于户县 1宗商服项目用地预审的复函》（市国土函[2012]29号；
2.西安市人民政府办公厅文件市政办发[2014]12号《西安市人民政府办公厅关于印发西安市2014年重点建设项目计划的通知》；
3.被评估单位提供的其它权属证明文件。
（五）取价依据
1．被评估单位提供的财务会计资料。
（六）参考资料及其他
1．西安奥莱申报的《资产评估申报明细表》；
2．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
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西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书 第14页3．评估师现场勘查取得的与评估有关的资料。
七、评估方法
企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。经评估人员现场了解情况，资产基础法所需资料较为完备，故适用资产基础法评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于我国产权交易市场发育不尽完全，受市场交易案例资料不充分的限制，评估人员无法取得与西安奥莱相似企业股权交易案例，故不适用市场法评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。由于西安奥莱 2012年 9月 26日成立，主要筹建西安奥特莱斯购物广场项目。目前西安奥特莱斯购物广场项目正在前期筹建中，西安奥莱尚未实现收入，西安奥莱未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，故本次对企业整体价值不宜采用收益法评估。
综上所述，本次采用资产基础法进行评估。
资产基础法即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，得出公司的整体资产价值，然后扣除公司应当承担的负债，从而得出公司净资产价值。
对纳入评估范围内的各类资产及负债的评估过程说明如下：
（一）流动资产的评估
1.货币资金：对评估基准日现金及银行存款的账面金额进行核实，以核实后的账面值作为评估值。
2.存货——开发成本：主要为企业筹建西安奥特莱斯购物广场项目发生的前期费用及融资评估费，其中前期费用包括前期土地费用、失地农民养老保险费、耕地开垦费、新增建设用地有偿使用费、设计费等，融资评估费为企业为融资所发生的费用。评估人员查阅了西安奥特莱斯购物广场项目相关审批文件以及会计凭证等，并对西安奥特莱斯购物广场项目进行了实地勘查，经过核实该项目尚为筹
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西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书 第15页建期，该项目发生的前期费用按核实后的账面值确定评估值；融资评估费为企业为融资所发生的费用，该融资行为已结束但未能实现，按零确定评估值。
（二）负债的评估
西安奥莱的负债为流动负债——其他应付款，其他应付款为西安奥莱欠付西安华灿置业有限公司的往来借款，按核实后的账面价值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，天健兴业已实施了对委托方及被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
1．天健兴业于 2014年 9月接受委托方的委托后，天健兴业即与委托方及被评估单位就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2．根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表。
3．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
4．评估资料的准备
收集和整理相关法律及法规文件等。
（二）现场工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员对评估范围内的资产进行产权核实和评定估算。具体步骤如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书 第16页1．根据资产评估申报表的内容到现场进行核实，并对西安奥特莱斯购物广场项目进行察看；与企业管理人员进行交谈，重点了解西安奥特莱斯购物广场项目的建设情况；
2．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
3．重点查阅西安奥特莱斯购物广场项目相关协议及文件等资料；
4．根据现场勘查情况以及对搜集资料的分析，确定选用资产基础法进行评估。
（三）评估汇总阶段
1．评估结果的确定
依据天健兴业评估人员在评估现场勘察的情况，确定委托评估资产的评估结果。
2．评估结果的分析和评估报告的撰写。
按照天健兴业规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按天健兴业规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
3．工作底稿的整理。
九、评估假设
（一）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（三）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
北京天健兴业资产评估有限公司
西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书 第17页虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（四）企业持续经营假设：被评估单位的经营业务合法，按照现有模式，持续经营下去，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
如果未来经济环境发生较大变化或上述假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
经评估，截止于评估基准日2014年8月31日，在持续经营前提下，西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司总资产账面价值为 5,223.00万元，评估价值为 5,183.00万元，减值额为 40.00万元，减值率为0.77%；总负债账面价值为 235.03万元，评估价值为 235.03万元，无评估增减值；净资产账面价值为 4,987.97万元，净资产评估价值为4,947.97万元，减值额为40.00万元，减值率为0.80%。
评估结果详见下表:
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5,223.00|5,183.00|-40.00|-0.77|
|2|非流动资产|-|-|-||
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|-|-|-||
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||

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西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书 第18页
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|5,223.00|5,183.00|-40.00|-0.77|
|21|流动负债|235.03|235.03|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|235.03|235.03|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|4,987.97|4,947.97|-40.00|-0.80|

十一、特别事项说明
（一）本项目评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司及参加评估工作的全体人员在评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与经济行为相关各方之间没有个人利益关系或偏见。评估人员在评估过程中恪守职业道德，遵循评估规范，勤勉尽责。本专业意见是天健兴业出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
（二）委托方及被评估单位提供的产权依据、财务会计数据、企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。如委托方及被评估单位提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等情况，本评估结论无效，由此引起的相关后果由委托方及被评估单位负责，本公司不承担任何责任。
（三）委托方及被评估单位对所提供委评资产的法律权属资料和其他必要资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师的责任是遵守相关法律法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见。注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。
（四）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据持续经营的前提确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我
们也未对资产评估增（减）值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国
北京天健兴业资产评估有限公司
西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书 第19页家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（五）关于西安奥特莱斯购物广场项目用地的说明
西安奥莱2012年9月26日成立，主要筹建西安奥特莱斯购物广场项目。根据《西安市国土资源局关于户县1宗商服项目用地预审的复函》（市国土函[2012]29号，同意西安奥莱项目用地预审，有效期至2015年3月14日。
根据西安市人民政府办公厅文件市政办发[2014]12号《西安市人民政府办公厅关于印发西安市 2014年重点建设项目计划的通知》，《西安市 2014年重点建设项目计划》已经2014年2月24日市政府第78次常务会议审议通过，西安奥特莱斯购物广场项目为其中之一。
2012年8月31日，户县草堂镇人民政府（甲方）、户县投资控股有限责任公司（乙方）、西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司（丙方）签订《项目合作协议书》：甲、乙、丙三方就丙方在草堂镇区域内进行开发建设事宜，经友好协商达成共识。丙方向乙方支付项目前期土地费用的40%，共计人民币4480万元，丙方通过招拍挂程序取得该宗土地使用权后，与土地管理部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，上述已支付的前期费用可抵作土地价款。若丙方通过参加公开招拍挂竞买该宗土地未能取得土地使用权，乙方应向丙方退还上述前期费用。
目前西安奥特莱斯购物广场项目正在前期筹建中，该项目所占用的土地使用权尚未进行招拍挂，西安奥莱尚未取得该项目所占用土地的国有土地使用权证。
（六）我们特别强调：
1.提请委托方及相关当事方特别关注本评估报告所载明的特别事项内容，并关注特别事项对评估结论的影响，恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及
北京天健兴业资产评估有限公司
西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书 第20页评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时，评估结果一般会失效。
我公司特别向报告使用者提示，请关注以上特别事项对评估结论可能造成的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
（二）本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
（四）根据国家的有关规定，本评估报告结果使用的有效期限为一年，自评估基准日2014年8月31日起，至2015年8月30日止。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2014年10月20日。
北京天健兴业资产评估有限公司
西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书 第21页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册资产评估师：赵林
注册资产评估师：崔健
二〇一四年十月二十日
北京天健兴业资产评估有限公司
西安旅游拟收购西安奥莱51%股权项目资产评估报告书附件 第22页
西安旅游股份有限公司拟收购西安户县草堂
奥特莱斯购物广场有限公司股权项目
资产评估报告书附件
天兴评报字（2014）第0957号
一、与评估目的对应的经济行为文件
二、委托方及被评估单位法人营业执照
三、评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方及被评估单位的承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字注册资产评估师资格证书
十、资产评估明细表
北京天健兴业资产评估有限公司
委托方承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司：
因我公司拟收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司51%股权事宜的需要，委托你公司对该经济行为所涉及的西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司的股东全部权益价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1．资产评估的经济行为符合国家规定；
2．监督保证被评估单位提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实、准确、完整，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分；
3.负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债进行了审计；
4．委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。
纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
5．监督保证被评估单位所提供的公司生产经营管理资料客观、科学、合理；
6．不干预评估工作。
委托方：西安旅游股份有限公司
法定代表人：谢平伟
二〇一四年十月八日
被评估单位承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司：
因西安旅游股份有限公司拟收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司51%股权事宜的需要，西安旅游股份有限公司委托你公司对该经济行为所涉及的西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司的股东全部权益价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1．资产评估的经济行为符合国家规定；
2．所提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实、准确、完整，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分；
3．委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。
纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4．所提供的公司生产经营管理资料客观、科学、合理；
5．不干预评估工作。
被评估单位：西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司法定代表人：姚剑锋
二〇一四年十月八日
注册资产评估师承诺函
西安旅游股份有限公司：
受你单位的委托，我们对你单位拟收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司51%股权事宜而涉及的西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司股东全部权益价值，以 2014年 8月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1．具备相应的执业资格。
2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。
3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5．充分考虑了影响评估价值的因素。
6．评估结论合理。
7．评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：赵林
注册资产评估师：崔健
二〇一四年十月二十日