金字火腿股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2016年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公众股东的合法权益。现将本人从 2016年 1月 1日起到 2016年底（于 2016年 12月 20日公司召开 2016年第二次临时股东大会，选举了新的独立董事，接替本人职务），履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共召开了十一次董事会及一次股东大会和二次临时股东大会，本人通过现场或通讯的方式出席了公司召开的十一次董事会会议和一次股东大会，忠实履行了独立董事的职责。
本人认为，2016年 1月 1日到 2016年底,公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2016年 1月 1日到 2016年底，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就相关事项发表了独立意见如下：
（一）2016年 3月 7日，对公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于 2016年 3月 7日在公司会议室召开，公司独立董事朱仁华先生、徐杰震先生、夏祖兴先生对相关议案进行了认真审议，并进行充分的尽职调查，现对相关事项发表如下独立意见：
1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《公司法》第 16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查。
经核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，2015年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、
行政法规及部门规章的要求,制定了健全的内部控制制度。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,确保了公司资金的安全和信息披露的公平性,具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕768号）确认，本公司 2015年实现归属于上市公司股东的净利润 21,913,326.90元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金2,366,974.32元(母公司净利润23,669,743.24元)，提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润 162,545,882.61元,减去本年度已分配利润 14,386,960.00元，报告期末公司未分配利润为 167,705,275.19元。公司 2015年年度利润分配预案如下：
①以 2015年 12月 31日末公司总股本 359,674,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.5元(含税)，本次利润分配 17,983,700.00元，利润分配后，剩余未分配利润 149,721,575.19元转入下一年度。
②以 2015年 12月 31日的总股本 359,674,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 7股，此方案实施后公司总股本由 359,674,000股增加为 611,445,800股，资本公积由 794,217,514.09元减少为 542,445,714.09元。
以上利润分配预案符合公司经营发展实际需要，与公司业绩成长相匹配，有利于全体股东参与分享公司发展的经营成果。
我们同意将该预案提交公司 2015年年度股东大会进行审议。
4、对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事 2015年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
5、《关于增补第三届董事会董事的议案》
①本次董事会增补董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
②董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
③同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2016年 5月 30日，对公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于 2016年 5月 30日在公司会议室召开，公司独立董事朱仁华先生、徐杰震先生、夏祖兴先生对相关议案进行了认真审议，并进行
充分的尽职调查，经认真审阅，现就公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于公司聘任董事会秘书的独立意见
经审阅本次会议聘任的公司董事会秘书的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第二十三次会议聘任王启辉先生为董事会秘书，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，聘任程序合法有效。我们同意聘任王启辉先生为公司董事会秘书。
（三）2016年 8月 24日，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表独立意见
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年8月24日在以现场加通讯相结合的方式召开，公司独立董事朱仁华先生、徐杰震先生、夏祖兴先生对相关议案进行了认真审议，并进行充分的尽职调查，现对相关事项发表如下独立意见：
1.对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《公司法》第 16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等
的规定，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查。
经核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，2016年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（四）2016年 12月 2日，对公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于 2016年 12月 2日召开，会议审议了《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》、《关于向股东借款暨关联交易的议案》和《关于增补独立董事的议案》。
本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，对本次：
1、关于参与投资设立产业基金暨关联交易事项独立意见
本次参与设立产业基金符合相关法律法规的规定，符合公司向医疗健康产业发展战略方向，有利于提高公司提高公司整体收益。董事会审议上述关联交易事项时，董事会表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该关联交易有利于支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意本议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
2、关于公司向股东借款暨关联交易的独立意见
本次公司向股东金华市巴玛投资企业（有限合伙）（金华市巴玛投资企业（有限合伙）持有本公司 124,140,800股，占公司总股份的20.30%，公司第一大股东施延军先生持有巴玛投资51%股权）借款 5亿元,事项发表如下意见：董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该关联交易有利于支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意本议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
3、关于增补独立董事候选人的独立意见
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》，决定提名傅坚政先生为独立董事候选人，以补足因朱仁华先生辞职产生的缺额。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现发表如下独立意见：
①公司董事会提名傅坚政先生为独立董事候选人，是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
②根据被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备担任公司独立董事的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。为此，我们同意董事会提名傅坚政先生为独
立董事候选人。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年1月1日到2016年底，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，共同分析公司所面临的国内外市场形势、行业发展趋势、金华火腿、欧式发酵肉制品、国内肉制品、与中钰资本合作、成立产业基金等事项，对公司总体发展战略和投资项目提出建设性意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2016年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（三）提高自身履职能力
本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自
己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、专业委员会履职情况
本人为公司提名委员会委员及战略委员会委员。报告期内，参加公司的战略委员会会议，对公司的投资项目及战略提出自己的专业意见，为公司发展提供参考。
六、其他事项
（一）未提议召开董事会；
（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2016年1月1日到2016年底，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立董事职责，同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：朱仁华