江苏凤凰出版传媒股份有限公司
601928
2014年第一次股东大会会议材料
二Ｏ一四年六月三十日召开
江苏凤凰出版传媒股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料
目 录
1、股东大会议程…………………………………………………2
2、股东大会会议须知……………………………………………4
3、关于豁免控股股东有关承诺事项的议案……………………5
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2014年第一次临时股东大会议程
会议时间：2014年 6月 30日（星期一）上午 9:30
会议地点：南京市湖南路 1号凤凰广场 A座 2807会议室
召集人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高
级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布 2014年第一次临时股东大会开始，报告出
席会议股东、持有股份数及比例、参会人员
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知
三、审议股东大会议案
（一）宣读议案
关于豁免控股股东有关承诺事项的议案
（二）股东及股东代表发言，回答问题
（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师
（四）对上述议案进行审议和投票表决
（五）休会 10分钟，计票人计票，监票人监票
（六）由监事监票人宣布投票表决结果
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》
五、大会主持人宣读 2014年第一次临时股东大会决议
六、宣布 2014年第一次临时股东大会闭幕
七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字
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二○一四年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会
上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规
范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为 2014年 6月 23日下午上海证券交
易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管
理人员。
3、本次会议行使《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及股东代表（以下简称“股东”）以其所
代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议审议议案由于涉及关联交易，公司第一大股东江苏
凤凰出版传媒集团有限公司回避表决。
4、本次会议采用记名方式投票表决，股东在大会主持人安排下
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对决议事项进行表决。
5、投票结束后，由监票员统计有效表决票。
6、出席本次会议的股东，若已进行会议报到并领取表决票，但
未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在
统计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、股东请按时有序进入指定会场，到场签名登记。
2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东，可
以列席会议，但不能参加投票表决。
3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得
无故退场。
4、为保证股东大会秩序，股东要求发言，请于开会前 15分钟
向签到处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要
内容，由大会秘书处按登记先后顺序安排发言。
5、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容
应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向
公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘
书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过 5分钟。
6、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事
会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
7、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
8、股东应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
9、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和
安全。
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关于豁免控股股东有关承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）于凤凰传媒上市前出具了有关注入印刷和物资采购业务资产的承诺。由于其中部分资产盈利能力较差，如注入将摊薄公司收益水平，为了维护上市公司及中小股东的利益，根据证监会《上市公司监管指引第 4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及江苏监管局相关文件精神，申请豁免控股股东有关承诺事项。现将相关情况报告如下：
一、控股股东承诺及履行情况
出版集团所出具《承诺函》的主要内容如下：承诺在凤凰传媒首次公开发行A股并上市后两年内，将所持有与印刷、物资采购业务相关的股权及资产以定向增发或其他合法且适当的方式注入凤凰传媒。
出版集团和凤凰传媒于2013年12月16日签订《股权转让协议》，由凤凰传媒现金收购出版集团及其下属企业持有的5家印刷业务相关股权。上述收购事宜已经凤凰传媒董事会、股东大会审议通过。上述注入凤凰传媒的资产中，尚未包括出版集团印刷板块的江苏凤凰印务有限公司（以下简称“凤凰印务”）和物资采购板块的江苏凤凰文化贸易集团有限公司（以下简称“文贸公司”）。
二、凤凰印务和文贸公司基本情况介绍
（一）凤凰印务
1、基本情况
公司为凤凰传媒全资子公司，成立于2003年9月4日，注册资本
26,120.00万元人民币，住所为南京经济技术开发区尧新大道399号，
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经营范围：许可经营项目：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其
他印刷品印刷。一般经营项目：纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的
生产、销售，房屋及设备租赁服务。
凤凰印务前身为南京太平洋包装印务有限公司，该公司原为江苏
太平洋印刷有限公司和香港信龙贸易有限公司分别按20%和80%的
股权比例共同出资组建的中外合资经营企业。2007年5月8日，根据
南京市人民政府宁府外经贸资审（2007）第16008号批复，上述两
股东将其持有的100%股权全部转让给出版集团，并将原中外合资经
营企业变更为法人独资有限公司。2008年1月10日取得由江苏省工
商行政管理局核发的变更后的营业执照，变更后的企业名称为“江苏
凤凰印务有限公司”。截至目前，凤凰印务实收资本为26,120.00万元。
凤凰印务业务主要有包装印刷业务和报纸印刷业务。包装印刷业
务是该公司业务的主要收入来源，报纸印刷业务是近年产品调整的
一个途径。印刷业务主要采用两种方式：由该公司提供纸张的印刷
业务，对外报价的方式为“纸张+加工服务费”；由客户自备纸张的业
务，对外报价方式为“加工服务费”。凤凰印务存在大量的非经营性资
产和非经营性负债，自2009年开始借款投资1.4个亿建设的二期印务
基地工程，承担了借款利息、资产折旧以及各项税费等成本，影响
了该公司日常生产经营的现金流，对主营业务带来了负面效应；另
外，由于激烈的市场竞争，凤凰印务中高端业务并不饱和，为了避
免现有的高端印刷设备闲置，许多低端产品也用高端设备加工，导
致毛利率偏低，从而也影响了盈利。
2、财务情况
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，
凤凰印务的财务情况如下：
单位：人民币万元
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||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|26,847.76|26,634.04|26,735.72|

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|负债总计|4,078.90|16,361.58|15,686.71|
|所有者权益|22,768.85|10,272.46|11,049.01|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|9,310.08|8,730.47|6,841.96|
|利润总额|-536.14|-776.56|-357.56|
|净利润|-503.60|-776.56|-357.56|

出版集团就持有的凤凰印务100%股东权益价值聘请中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司进行评估，评估结果如下：
经采用资产基础法评估，凤凰印务的资产及负债在评估基准日
2013年12月31日时的评估结论为总资产账面价值26,847.75万元，
评估值27,585.81万元，评估增值738.06万元，增值率2.75%。总负
债账面价值4,078.90万元，评估值4,078.90万元，评估无增减。净
资产账面价值22,768.85万元，评估值23,506.91万元，评估增值
738.06万元，增值率3.24%。凤凰印务于评估基准日2013年12月31
日时股东全部权益的市场价值为23,506.91万元。
3、未来经营预期
印刷企业进入门槛较低，尤其我国包装装璜和社会零件印刷市场
是充分竞争的产品市场，不限于区域位置和企业规模大小，竞争剧
烈。该公司预计在未来一段时期内，仍面临中高端业务不饱和问题，毛利率较低；同时，成本费用高、财务负担重的现状短期内难以明
显改善。综合以上因素，预期凤凰印务短期内盈利状况不佳，公司
认为现阶段购入凤凰印务股权将不利于维护上市公司股东利益。
（二）文贸公司
1、基本情况
公司为凤凰传媒全资子公司，成立于1987年3月24日，注册资
本15,905.2万元人民币，住所为南京市中央路276-1号，经营范围：许可经营项目：普通货运，机动车辆保险、意外伤害保险代理，预
包装食品的批发与零售。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤
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浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工
原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、
机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自
营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理，
初级农产品的销售及加工，石油制品、焦炭、塑料制品、一类医疗
器械及设备、农业机械设备、废旧金属的销售，停车场管理服务。
文化贸易公司前身为江苏省出版印刷物资公司，于2013年10月
份完成名称变更，更名前后注册资本保持不变，截至2013年底，文
贸公司注册资本为15,905.2万元。为了满足流动资金需求，文贸公
司2014年以来做过两次股东增资决议，合计增资1.5亿元，目前有
5,000万元实收资本已经到位，并有1亿元实收资本即将到位；这些
增资到位后，文贸公司估值需要在以2013年12月31日为基准日的评
估值基础上增加1.5亿元。
文化贸易公司主要供应印刷物资，下设7个非独立核算经营部
门，即出版分公司、印刷分公司、进出口分公司、纸张分公司、纸
浆分公司、综合贸易部、期货部；1个独立核算的分公司，即苏州分
公司；9个控股子公司，即江苏紫海印刷物资配送有限公司、江苏紫
泉配送有限责任公司、南京紫霄纸业有限公司、江苏紫金商贸有限
公司、江苏紫圣汽贸有限公司、江苏紫江商贸有限公司、江苏紫峰
贸易有限公司、江苏紫星印务有限公司、南京紫东物流咨询服务有
限公司，其中江苏紫星印务有限公司、南京紫东物流咨询服务有限
公司都成立不久，未正式开展经营。2个非控股子公司，即南京国际
集团股份有限公司、淮安鸿德置业有限公司，其中淮安鸿德置业有
限公司成立不久，未正式开展经营。
2、财务情况
根据江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，
文贸公司的合并口径财务情况如下：
单位：人民币万元
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|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

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|资产总计|183,713.53|175,681.57|144,884.26|
|负债总计|133,156.25|127,453.98|98,548.96|
|归属于母公司股东权益|49,423.36|46,937.83|45,222.87|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|316,455.93|279,688.26|248,569.18|
|利润总额|3,831.84|2,492.58|1,805.33|
|归属于母公司股东净利润|2,792.58|1,705.11|1,334.74|

出版集团就持有的文贸公司100%股东权益价值聘请中联资产
评估集团有限公司进行评估，评估结果如下：
采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，文贸公司的资产
及负债在评估基准日2013年12月31日时的评估结论为总资产账面
价值174,558.15万元，评估值192,647.91万元，评估增值18,089.76
万元，增值率10.36%。总负债账面价值123,572.68万元，评估值
123,572.68万元，评估无增减。净资产账面价值50,985.47万元，评
估值69,075.23万元，评估增值18,089.76万元，增值率35.48%。文
贸公司股东全部权益价值在评估基准日2013年12月31日的评估值
为69,075.23万元。
3、未来经营预期
文贸公司是一家从事出版印刷相关的物流贸易企业，主要经营各类纸张、木浆、印刷设备、印刷器材、化工原料等以及从事各类商品进出口业务，虽然销售规模较大，但销售利润率不高，且增长具有不确定性，缺乏核心竞争能力，目前我国经济增速放缓，市场需求不足，成本居高不下，在市场竞争加剧的背景下，文贸公司产业结构调整和经营模式转变，传统贸易方式下的盈利空间越来越小。
三、控股股东未履行承诺的解决措施及对公司的影响
（一）控股股东未履行承诺解决措施
根据中国证监会发布的监管指引第4号第三条“如相关承诺确已
无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按
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照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。根据上述规定，由于凤凰印务和文贸公司的资产规模较大，但盈利能力尚未达到凤凰传媒现有上市业务板块之水平（公司2013年净资产收益率为9.9%），如下表所示，以2013年两家公司的盈利水平和拟收购对价计算，合计投资收益率只有2.1%，当前履行承诺注入上市公司不利于维护上市公司权益，会影响未来公司盈利增长空间。
单位：万元
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||出版集团持有比例|2013年12月31日净资产评估值|拟收购对价|2013年归属于母公司所有者净利润|投资收益率|
|文贸公司|100%|69,075.23|84,075.23|2,792.58|3.3%|
|凤凰印务|100%|23,506.91|23,506.91|-503.60|-2.1%|
|合计||92,582.14|107,582.14|2,288.98|2.1%|

注：拟收购对价为评估值加上评估基准日后增资额。
因此，为维护上市公司及中小股东的利益，建议豁免控股股东出版集团履行转让凤凰印务和文贸公司股权给公司的承诺事项，本豁免事项通过后，控股股东出版集团在公司上市前所做出的对应承诺就此解除。未来公司控股股东出版集团将一如既往地继续支持公司做大做强，为股东创造更多价值。
（二）豁免事项对公司的影响
继凤凰传媒现金收购出版集团及其下属企业持有的5家印刷业务相关股权后，目前凤凰传媒产业链较完整，打通了编印发产业链。公司过去几年发展较快，未来的发展方向除了继续稳步发展出版发行业务，还将加快产业链延伸，进行数字化和新业态转型，在数码印刷、云计算、影视制作与发行等方面创造新的增长点。本次豁免控股股东履行上述承诺后，不会对公司的主营业务发展带来负面影响，同时还
会为凤凰传媒在建设文化mall、发展新媒体、新业态领域等方面节省
大量资金。
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上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏凤凰出版传媒股份公司董事会
2014年 6月 30日