海澜之家股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章总则
第一条 为规范海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”），债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
1．依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2．根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3．根据约定的条件行使回售权；
5．依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6．按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7．法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
1．遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2．依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3．遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4．除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5．法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
1．当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2．当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3．当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4．当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5．当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6．在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7．法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第一节债券持有人会议的召开情形
第九条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1．公司拟变更募集说明书的约定；
2．公司未能按期支付本次可转债本息；
3．公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4．保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5．发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1．公司董事会提议；
2．单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3．中国证监会规定的其他机构或人士。
第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定媒体或者上海证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
1．会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2．提交会议审议的事项；
3．以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4．授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5．确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6．召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7．召集人需要通知的其他事项。
第十一条本规则第九条规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十三条债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
第十四条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十五条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
1．会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2．出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3．会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4．应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十六条召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二节债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十七条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十九条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
1．代理人的姓名、身份证号码；
2．代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3．分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示；
4．授权代理委托书签发日期和有效期限；
5．委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前
送交债券持有人会议召集人。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第三节债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取本规则规定的其他可行方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十五条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第二十六条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
第四节债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第二十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十一条若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第三十二条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十三条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
第三十六条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
1．如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2．如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十七条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十八条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1．召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2．会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
3．出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
4．对每一拟审议事项的发言要点；
5．每一表决事项的表决结果；
7．法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管期限为十年。
第四十条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条 发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第四章附则
第四十二条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十三条 本规则项下公告的方式为：上海证券交易所网站及/或发行人指定的其他法定信息披露媒体上进行公告。
第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十五条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
1．已兑付本息的债券；
3．发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十六条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十七条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
海澜之家股份有限公司 2017年11月