股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2017-005珠海艾派克科技股份有限公司
关于签署投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议仅为投资框架协议，属于合作意愿和基本原则的框架性约定，仅作为协议当事人就协议所述相关交易磋商的基础；该等协议尚需公司董事会批准方能生效，具有不确定性。
2、《投资框架协议》签订后涉及的各后续事宜（包括正式协议的签订及交易的实施），将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序（包括但不限于上市公司的董事会和股东大会对正式协议的批准），并依法履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）《关于珠海市拓佳科技有限公司之投资框架协议》
2017年3月4日，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）与珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“标的公司一”）的现有股东周欣、林辅飞和珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海市拓佳科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从现有股东受让标的公司一的51%股权，交易金额预计为人民币 2.04至 2.45亿元之间，最终作价金额以具有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据，由双方遵循各自适用的程序规定公平协商并另行签署《股权转让协议》（以下称“正式协议”）确定。
本次交易完成后，公司将持有标的公司一51%股权。
（二）《关于珠海欣威科技有限公司之投资框架协议》
2017年3月4日，公司与珠海欣威科技有限公司（以下简称“标的公司二”）
的现有股东赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海欣威科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从现有股东受让标的公司二的51%股权，交易金额预计为人民币 2.00至 2.24亿元之间，最终作价金额以具有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据，由双方遵循各自适用的程序规定公平协商并另行签署正式协议确定。
本次交易完成后，公司将持有标的公司二51%股权。
（三）《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之投资框架协议》
2017年 3月 4日，公司与珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“标的公司三”）的现有股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从现有股东受让标的公司三的51%股权，交易金额预计为人民币 1.12至 1.33亿元之间，最终作价金额以具有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据，由双方遵循各自适用的程序规定公平协商并另行签署正式协议确定。
本次交易完成后，公司将持有标的公司三51%股权。
（四）上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）标的公司一的交易对手方
1、自然人周欣先生，中国国籍，身份证号码：41010519780921XXXX
2、自然人林辅飞先生，中国国籍，身份证号码：35010219790204XXXX
3、合伙企业珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4UWF7F4X
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年10月13日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-21624（集中办公区）
执行事务合伙人：周欣
营业范围：打印耗材产业投资、实业投资；环保产品的研发；打印机耗材、墨盒、硒鼓、墨水、色带、胶件及相关配件产品的研发、销售；自动化设备的设
计、研发、销售；商业批发、零售（不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述交易对手方与公司不存在关联关系。
（二）标的公司二的交易对手方
1、自然人赵志祥先生，中国国籍，身份证号码：43250119810101XXXX
2、自然人袁大江先生，中国国籍，身份证号码：51118119721021XXXX
3、自然人丁雪平先生，中国国籍，身份证号码：21010319681001XXXX
4、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4UL8WE6R
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年1月8日
住所：珠海市香洲区凤凰北路1089号406房
执行事务合伙人：赵志祥
营业范围：对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理。
上述交易对手方与公司不存在关联关系。
（三）标的公司三的交易对手方
1、自然人彭可云先生，中国国籍，身份证号码：52210119630625XXXX
2、自然人赵炯女士，中国国籍，身份证号码：44030119580329XXXX
3、自然人王晓光先生，中国国籍，身份证号码：31011019730403XXXX
4、自然人赵志奋先生，中国国籍，身份证号码：52210119330413XXXX
5、自然人保安勇先生，中国国籍，身份证号码：61010319710920XXXX
6、自然人濮瑜女士，中国国籍，身份证号码：32010619770612XXXX
7、自然人王骏宇先生，中国国籍，身份证号码：31010519780629XXXX
8、合伙企业珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4W082X8K
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年11月22日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-23091（集中办公区）。
执行事务合伙人：彭可云
营业范围：研发打印机耗材。
上述交易对手方与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司一
标的公司名称：珠海市拓佳科技有限公司
统一社会信用代码：914404000684716185
公司类型：有限责任公司
住所：珠海市南屏科技工业园屏北二路7号厂房2一层东面、二至四层，宿舍楼2一层、三至五层，宿舍楼1一层西面
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2013年5月9日
主营业务：打印耗材研发、生产、加工、销售
标的公司一与公司不存在关联关系。截至目前，标的公司一的股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||||
||股东名称||||出资方式||股权比例|
||||（人民币万元）|||||
|周欣||4202.55||货币||84.051%||
|林辅飞||466.95||货币||9.339%||
|珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）||330.5||货币||6.61%||
|合计||5000||-||100%||

标的公司一最近一期合并报表主要财务指标如下（未经审计）：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|序号|财务指标|2016 年 12月 31 日|
|1|资产总额|173,049,691.85|
|2|负债总额|90,992,160.41|
|3|净资产|82,057,531.44|
|4|2016年度营业总收入|315,480,571.15|
|5|2016年度归属于母公司所有者净利润|37,417,705.88|

（二）标的公司二
标的公司名称：珠海欣威科技有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UQ84G13
公司类型：有限责任公司
住所：珠海市南屏科技工业园屏东四路厂房二、三楼，办公楼二楼（201-205房除外）、三楼（301房除外）
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2016年6月1日
主营业务：打印耗材研发、生产、加工、销售
标的公司二与公司不存在关联关系。截至目前，标的公司二的股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||||
||股东名称||||出资方式||股权比例|
||||（人民币万元）|||||
|赵志祥||2615||货币||52.3%||
|袁大江||1080||货币||21.6%||
|丁雪平||945||货币||18.9%||
|珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）||360||货币||7.2%||
|合计||5000||-||100%||

标的公司二最近一期合并报表主要财务指标如下（未经审计）：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|财务指标|2016 年 12月 31 日|
|1|资产总额|119,389,541.79|
|2|负债总额|68,548,562.49|
|3|净资产|50,840,979.30|
|4|2016年6月至 12月营业总收入|169,665,427.62|
|5|2016年6月至12 月归属于母公司所有者净利润|14,648,979.30|

（三）标的公司三
标的公司名称：珠海中润靖杰打印科技有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4ULT929W
公司类型：有限责任公司
住所：珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼
注册资本：人民币1133.3333万元
成立日期：2016年1月28日
主营业务：打印耗材研发、生产、加工、销售
标的公司三与公司不存在关联关系。截至目前，标的公司三的股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||||
||股东名称||||出资方式||股权比例|
||||（人民币万元）|||||
|彭可云||450.8002||货币||39.7765%||
|赵炯||230.0001||货币||20.2941%||
|王晓光||158.6665||货币||14.0000%||
|赵志奋||73.6001||货币||6.4941%||
|保安勇||73.6001||货币||6.4941%||
|濮瑜||53.3333||货币||4.7059%||
|王骏宇||13.3333||货币||1.1765%||
|珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）||79.9997||货币||7.0588%||
|合计||1133.3333||-||100%||

标的公司三最近一期合并报表主要财务指标如下（未经审计）：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|序号|财务指标|2016 年 12月 31 日|
|1|资产总额|99,164,999.18|
|2|负债总额|71,804,427.18|
|3|净资产|27,360,572.00|
|4|2016年1月至12月营业总收入|138,832,494.21|
|5|2016年1月至12月归属于母公司所有者净利润|16,028,571.10|

四、投资框架协议主要内容
除因各个标的公司财务情况不同而在交易对价预估区间存在不同外，公司本次与三个标的公司现有股东签署的投资框架协议内容基本保持一致，具体如下：（一）本次交易
本协议项下之拟议交易为收购方（指公司）受让出售方（指各个标的公司的现有股东）持有的无任何产权负担的标的公司51%的股权，各方将本着友好合作的精神与原则，共同实现出售方向收购方转让公司51%股权的目标。
（二）交易对价及支付
本次交易中，收购方收购标的公司一的出售方所持有标的公司一51%股权的交易价格预计在人民币2.04至2.45亿元之间；收购方收购标的公司二的出售方所持有标的公司二51%股权的交易价格预计在人民币2.00至2.24亿元之间；收购方收购标的公司三的出售方所持有标的公司三51%股权的交易价格预计在人民币1.12至1.33亿元之间；以上各个标的公司的具体交易对价以具有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据，由双方遵循各自适用的程序规定公平协商并另行签署正式协议确定。
收购方将以现金方式按照出售方所转让的股权比例向出售方支付本次交易的交易对价。
（三）业绩承诺与补偿
出售方同意并承诺，出售方将按照惯例在未来一定的业绩承诺期内向收购方做出业绩承诺。业绩承诺主要以标的公司在业绩承诺期合并报表范围扣除非经常性损益的且系在关联交易公允的原则下确认后的经审计净利润为指标，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则应当按照未完成的业绩比例调减交易对价，并由各出售方以现金对收购方进行补偿。
（四）本次交易的先决条件
收购方完成本次交易的主要先决条件应当包括（但不限于）：
1、出售方在正式协议项下做出的任一陈述和保证在协议签署日及持续至交割日在所有重大方面应为真实、准确、完整，且不具有误导性，且不存在任何违反本协议约定之情形；
2、收购方已经完成令其满意财务、法律、税务和业务的尽职调查，且尽职调查过程发现对本次交易存在重大不利影响的问题已获得妥善的解决；
3、收购方所聘请的独立第三方审计师已完成对标的公司的审计工作，并出具无保留意见的审计报告；
4、收购方所聘请的独立第三方评估机构已完成对标的公司的评估工作，并出具能够支持标的公司合理估值的评估报告；
5、各方签署正式协议且已经生效；
6、收购方内部有权审批机构已按照其公司章程及适用法律批准本次交易；
7、标的公司的主营业务的运营、资产、财务或其它状况、或前景自本次交易协议签订之日起无出现或将出现产生重大不利影响的变化。
（五）排他性
自投资框架协议签署之日起 12个月内，除非因任何原因导致本协议终止，否则出售方不得与收购方之外的其他方就标的公司股权出售、投资或类似安排进行磋商、谈判、签署任何法律文件。如有任何第三方向出售方或标的公司提出与本次交易相同或相类似的要约、要约邀请等，出售方与标的公司应当立即通知收购方。出售方违反本条约定的，应当向收购方支付违约金人民币8000万元。
（六）剩余股权收购安排
各方同意，本次交易交割满 18个月后，在满足适用法律规定的前提下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余的49%股权相关工作，该等剩余股权收购的交易对价以具有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据确定。
（七）终止
经各方共同书面同意，投资框架协议可被终止且投资框架协议拟议的交易可被放弃。
（八）效力
投资框架协议自各方授权代表签字盖章之日起成立，并经收购方董事会审议批准后生效，如本协议成立后6个月，收购方仍未取得其董事会审议批准的，协议自动终止。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步整合同行业资源，有利于公司培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，符合公司发展战略。
因投资框架协议仅为投资框架协议，在公司签署具体的正式协议前，公司无需支付交易对价，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署投资框架协议也不会影响公司的业务独立性。
六、风险提示
1、因本次签署的协议仅为投资框架协议，属于合作意愿和基本原则的框架性约定，仅作为协议当事人就协议所述相关交易磋商的基础；该等协议尚需公司董事会批准方能生效，具有不确定性。
2、《投资框架协议》签订后涉及的各后续事宜（包括正式协议的签订及交易的实施），将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序（包括但不限于上市公司的董事会和股东大会对正式协议的批准），并依法履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于珠海市拓佳科技有限公司之投资框架协议》
2、《关于珠海欣威科技有限公司之投资框架协议》
3、《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之投资框架协议》
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月六日