证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-025江苏华昌化工股份有限公司
关于转让张家港扬子江石化有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
为了进一步加强合作，理顺关系，减少关联方交易，便于经营管理；同时形成较明确分工，达到优势互补，互利共赢的目标；江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的22%张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）股权，以审计评估价为基础，经协议以25,000万元转让给东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”）。本次股权转让不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年5月22日，公司以现场会议召开第四届董事会第十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让张家港扬子江石化有限公司股权的议案》。
本次交易在董事会权限范围内，无须经过股东大会批准，无须经政府有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
名称：东华能源股份有限公司；
住所：张家港保税区出口加工区东华路 668号；
工商注册号：320000400002881；
法定代表人：周一峰；
股本：692,346,184元；
公司类型：股份有限公司；
经营范围：许可经营项目：生产低温常压液化石油气；储存化工产品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务。一般经营项目：化工产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代理（在商务部门批准的范围内经营），公司自产产品的售后技术服务；
成立日期：1996年4月22日。
东华能源主要股东为：东华石油（长江）有限公司，持股比例23.50%；周一峰，持股比例11.02%；优尼科长江有限公司，持股比例9.48%。
本公司持有东华能源股份 30,120,482股，占总股本比例4.35%。东华能源与本公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司、第二大股东江苏华昌（集团）有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，以及其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
截至 2014年 12月 31日，东华能源总资产 1,129,914.29万元，总负债 796,821.20万元，所有者权益 333,093.09万元；2014年度，该公司实现营业收入1,331,425.57万元，实现利润总额18,218.65万元，实现净利润13,773.77万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的扬子江石化22%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
截至2015年3月31日，该项股权账面净值21,793.29万元，评估价值为24,267.02万元；经协议转让价为25,000万元。上述事项以2015年3月31日为审计评估日，经具有执行证券期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告（苏亚审[2015]775号）；江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具了评估报告（苏银信评报字（2015）056号）。
名称：张家港扬子江石化有限公司；
住所：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧3号；
工商注册号：320592000057387；
法定代表人：周一峰；
注册资本：100,000万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：生产丙烯、氢气；从事丙烯项目投资；
成立日期：2011年11月8日。
截至2014年12月31日，扬子江石化总资产433,451.83万元，总负债 333,762.47万元，所有者权益99,689.36万元，应收款项净额6,428.92万元；2014年度，该公司实现营业收入0万元，实现利润总额-104.87万元，实现净利润-117.08万元。
截至 2015年 3月31日，扬子江石化总资产 513,313.67万元，总负债 414,253.27万元，所有者权益99,060.40万元；2015年1-3月份，该公司实现营业收入0万元，实现利润总额-628.53万元，实现净利润-628.96万元。
扬子江石化股东为：东华能源股份有限公司，占注册资本比例56%；江苏飞翔化工股
份有限公司占注册资本比例22%；江苏华昌化工股份有限公司占注册资本比例22%。本次交易为：江苏飞翔化工股份有限公司、江苏华昌化工股份有限公司将全部股权转让给东华能源股份有限公司，不存在有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权的情形。
江苏飞翔化工股份有限公司情况：
企业名称：江苏飞翔化工股份有限公司；
工商注册号：320000000015414；
企业住所：张家港市凤凰镇；
法定代表人：施建刚；
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：股份有限公司；
成立日期：1996年 1月 15日；
经营范围：许可经营项目：氢气、96％十三吗啉原药、96％氟环唑原药的生产、加工、销售。一般经营项目：精制甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，热电供应，污水处理，化工产品的技术研发、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
本次交易不涉及债权债务转移；不会导致本公司合并报表范围变更；不存在占用本公司资金等方面的情形。2013年5月，经2012年年度股东大会批准，扬子江石化按出资比例，提供47,080万元银团综合授信额度保证担保；同时扬子江石化为本公司提供反担保；
本次交易完成后，东华能源将在转让协议中承诺在未来180天内，办理完毕担保解除手续。
四、交易协议的主要内容
协议主要内容如下：
1、成交金额
交易标的为公司持有的扬子江石化22%股权，交易对价分别为25,000万元。
2、支付方式
以现金方式支付转让对价。
3、协议的生效条件和生效时间
公司与东华能源约定，协议经各方签署后并经交易双方的董事会批准本次股权转让事项后生效。交易双方董事会审议通过了本次股权转让事项。
4、交易定价依据
本次交易以具有执行证券期货相关业务资格的资产评估机构和审计机构出具的《评
估报告》和《审计报告》为参考依据协商确定交易价格，成交价格与帐面值、评估值不
存在重大差异。
5、交易标的的交付状态、交付和过户时间
公司与东华能源约定，在协议生效后，由协议各方商定目标股权的交割日。于股权交割日，公司应向东华能源、扬子江石化交付相关股权证明文件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形，出售资产所得款项用于本公司落实发展规划。本次交易不会发生涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让的目的是为了进一步加强与东华能源合作，理顺关系，减少关联方交易，便于经营管理；同时形成较明确分工，达到优势互补，互利共赢的目标。
本次交易完成后，有利于扬子江石化的长远健康发展；将增加公司现金流入 25,000万元，增加当期利润总额3,068.34万元。
本次交易完成后，东华能源致力于烷烃上游产业运营，本公司专注于下游产业延伸及拓展。进一步理顺投资关系，以有利于经营管理，减少关联方交易，推动资源整合及合理配置，提高资源和资金使用效率为标准；促进合作双方在分工领域增强独立性，更加充分发挥各自的优势及在合作产业链中保持各自领域专业性；从而确保合作事项及分工有效实施，并提升实施的效果与质量。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、审计报告、评估报告。
4、转让协议。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2015年5月22日