北京市天元律师事务所
关于恒为科技（上海）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于恒为科技（上海）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
京天股字（2019）第063-3号致：恒为科技（上海）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托代理协议》，本所担任公司实行 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，现本所根据本次股票激励计划的进程，就公司本次股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股票激励计划和本次回购注销有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的条件
根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，“若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“A/B+/B/C”(合格)，则激励对象可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售”，“在上述约定期限内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票”。
根据公司与激励对象签署的《恒为科技（上海）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划之授予协议》的相关约定，公司根据《考核办法》对激励对象进行绩效考核，因考核未通过致使激励对象当期可解锁限制性股票不予解锁并由公司回购注销的，激励对象应配合公司办理相应限制性股票的回购注销程序。
根据《恒为科技(上海)股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），考核指标及标准如下：
“1、公司层面业绩考核要求
（1）公司拟在 2018年、2019和 2020年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率(M)进行考核。据上述指标的完成程度核算解锁系数(A)，结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。
（2）净利润增长数值以公司该会计年度审计报告所载合并数据为准。其中，净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
（3）公司净利润增长率(M)以 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2018年、2019年和 2020年的考核目标如下表列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核目标达成值|2018年比2016年增长||2019年比2016||2020年比2016|
||||年增长||年增长|
|净利润增长率（M）|60%|100%||150%||

......
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核的相关制度组织实施。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B+||B||C||D|
|解除限售比例||100%||100%||90%||60%||0%||

各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利率的利息回购注销。”
关于公司层面业绩考核，根据审计报告，2016年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 61,526,368.74元，2018年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励费用为108,983,244.71元，公司净利润增长率为77.13%，即2018年度公司业绩考核达成。
关于个人层面的绩效考核，根据公司提供的 2018年度个人绩效考核结果，有 8名激励对象的绩效考核结果为B，根据《考核办法》，其当年可解除限售的比例为90%，剩余10%当年不能解除限售的限制性股票，应由公司回购注销。
（二）回购注销的对象
本次回购注销的对象为首次授予部分的8名激励对象。
（三）回购价格的确定及其调整
该8名考核结果为B的激励对象所持限制性股票系于2018年5月9日被授予，授予价格为 16.86元/股，根据《考核办法》，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率的利息。
2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会并审议通过《关于 2017年度利润分配方案的议案》；2018年5月31日，公司发出《关于2017年度利润分配方案更新的公告》（公告编号：2018-031）；2018年6月22日，公司发出《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-033）。根据上述，公司以资本公积金转增4,000万股，每股转增0.391926股；同时，公司派发现金红利23,000,000元，每股派发现金红利0.22536元。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2019年4月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，经调整后，本次回购注销的回购价格为每股11.95元加上银行同期定期存款利率的利息。
（四）回购注销股票数量的确定及其调整
该8名考核结果为B的激励对象于2018年5月9日首次授予时被授予的限制性股票数量合计127,000股。另，根据《激励计划（草案）》，第一个解除限售期解锁安排为员工所持限制性股票数量的30%。因此，该8名激励对象在第一个解除限售期满后可解除限售的股票数量=127,000*30%*90%，即34,290股；公司应回购注销的股票数量=127,000*30%*10%，即3,810股。
2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会并审议通过《关于 2017年度利润分配方案的议案》；2018年5月31日，公司发出《关于2017年度利润分配方案更新的公告》（公告编号：2018-031）；2018年6月22日，公司发出《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-033）。根据上述，公司以资本公积金转增4,000万股，每股转增0.391926股。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
2019年4月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，经调整后，本次回购注销的回购数量为5,303股。
（五）回购注销的日期
根据恒为科技确认，恒为科技已在中国登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了证券回购注销账户（账户号码：B882734476），并向中登上海分公司申请回购注销8位激励对象已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票。
预计本次限制性股票于2019年6月27日完成注销。
（六）公司的承诺
2019年6月19日，恒为科技出具《关于限制性股票回购注销事项的承诺函》，公司承诺“已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。”
根据上述，本所律师认为，公司因部分激励对象考核结果为 B实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；
本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排。
二、本次回购注销的实施过程
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次回购注销，已取得如下批准及授权，并履行了相应的信息披露义务：
1、2019年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，独立董事发表了独立意见。同日，董事会已将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
2、2019年4月17日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，并发表了相应核查意见。
3、2019年 4月 18日，公司通过上海证券交易所网站披露了公司《第二届董事会第十一次会议公告》（公告编号：2019-014）、《第二届监事会第十一次会议公告》（公告编号：2019-015）、《关于第二届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》、《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告》（公告编号：2019-018）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2019-019）等公告。根据公司确认，自公司披露通知债权人公告之日起 45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
4、2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。
5、2019年 5月 22日，公司通过上海证券交易所网站披露了公司《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-038）、《北京市天元律师事务所上海分所关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年度股东大会法律意见》等公告。
根据上述，本所律师认为，公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司因部分激励对象考核结果为 B实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排；
（二）公司就本次回购注销已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
琶天心律忡亨令叶
1I AN YUAN I.AW FIRM（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关千恒为科技（上海）股份有限公司年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》之签 2018
署页）
负责人：
朱小辉
经办律师：
翟晓津
仇晶华
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 号
28
太平洋保险大厦座 层，邮编：
B 10 100032
624年 月 日 2019