证券代码：000716 证券简称：黑芝麻公告编号：2015-057
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，在董事会审议相关关联事项时，关联董事回避表决。根据本次非公开发行股票预案，公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）认购不低于公司本次发行股份10%（含10%）的股份。
2、公司第八届监事会第六次会议审议本次非公开发行事项时，关联监事李汉荣已对相关关联交易的议案回避表决。
3、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与本事项有利害关系的股东应对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易内容
公司拟向包括公司控股股东黑五类集团及证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者、自然人等符合相关规定条件的不超过十名的特定投资者非公开发行不超过77,972,709股（含77,972,709股）人民币普通股。其中，黑五类集团拟以现金认购不低于本次发行股票总数量10%（含10%）的股份。2015年7月31日，公司与黑五类集团签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购
协议》以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系的说明
黑五类集团为公司控股股东，黑五类集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）议案的表决情况及需要履行的程序
于2015年7月31日日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易，关联董事回避表决。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》已由独立董事发表了独立意见。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：广西黑五类食品集团有限责任公司
注册地址：广西容县容州镇城西路299号
法定代表人：韦清文
注册资本：26,528万元
成立日期：2001年9月20日
经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）。
（二）黑五类食品集团股权结构
黑五类食品集团的控股股东是以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，家族成员包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦等7名自然人，合计持有黑五类集团59.95%的股权。
截至目前，黑五类集团的股权控制关系如下：
李 李 李 李 李 李
甘
淑 玉 玉 玉 汉 汉
政
娴 宇 坚 琦 朝 荣
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|-|-|
|0.4|2%|

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|-|-|
|0.4|2%|

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|-|-|
|0.8|3%|

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|0.8|3%|

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|0.0|3%|

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|28.|72%|

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|28.|64%|

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|59.|95%|

广西黑五类食品集团有限责任公司
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|32.|55%|

南方黑芝麻集团股份有限公司
（三）黑五类集团最近三年的业务经营情况
黑五类集团为投资控股型公司，其业务主要由其各家控股子公司负责经营，业务范围包括食品业、物流业、包装业、农业开发等四个主要方面。为了避免同业竞争和减少关联交易，最近三年，黑五类集团通过股权转让或资产转让等方式将食品业、物流业等资产注入至到黑芝麻，并通过股权转让等方式退出包装等业务。目前黑五类集团的主要资产为持有的本公司股权。
（四）黑五类集团最近一年的主要财务数据
截至2014年12月31日，黑五类集团的主要财务数据如下（未经审计）：
项目 2014年12月31日
资产总额（万元） 271,129.83
负债总额（万元） 129,348.51
所有者权益（万元） 141,781.32
项目 2014年度
营业收入（万元） 149,752.80
利润总额（万元） -5,747.84
净利润（万元） -5,856.73
（五）关联关系介绍
黑五类集团持有本公司32.55%股份，为公司第一大股东（控股股东），系《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的本公司的关联法人。
三、关联交易标的
黑五类集团拟以现金认购方式，按照与其他发行对象相同的认购价格认购不低于本次非公开发行股份总数10%（含10%）的股份。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（2015年8月1日），发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.58元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派送0.6元现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价调整为20.52元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
黑五类集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
五、关联交易合同的主要内容
公司与黑五类食品集团签订的《南方黑芝麻集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要内容：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人：南方黑芝麻集团股份有限公司
股份认购人：广西黑五类食品集团有限责任公司
签订日期：2015年7月31日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期
1、认购方式：以现金作为认购黑芝麻本次非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格和定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（2015年8月1日），认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.58元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派送0.6元现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价调整为20.52元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
3、认购数量：认购比例不低于本次发行实际发行股份总数10%（含10%）的股份。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况则四舍五入。
4、支付方式：在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照黑芝麻和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的A股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入黑芝麻募集资金专项存储账户。
5、价格和数量的调整：双方一致同意，若黑芝麻A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，黑芝麻本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
6、锁定期：认购人承诺自本次发行结束之日起，黑五类食品集团所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。
（三）合同生效条件和生效时间
1、本协议经公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购方或其授权代表签字；
2、本次交易经黑芝麻董事会、股东大会审议批准；
3、认购方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次发行经中国证监会核准。
（四）违约责任
1、认购方未按照本协议第六条的约定缴付认购资金的，每逾期一日，应按认购资金总额的万分之三向上市公司支付违约金。
2、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。黑五类集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司净资产大幅提升，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化；本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，公司将增加健康营养类食品的产能，同时通过收购金日食用油股权，公司将新增盈利能力较强的食用油、香油业务板块，公司产品结构进一步丰富和优化，公司盈利能力和抗风险能力将得到显著增强。
七、年初至披露日与黑五类集团累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至今，公司及其下属控股子公司与黑五类集团及其关联公司累计已经发生的关联交易总额为1300万元，均为公司为满足正常的经营需要与黑五类集团发生的日常关联交易。
八、独立董事的意见
公司独立董事认为本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原则，公司与黑五类集团签订了附条件生效的股份认购合同，条款设置合理合法。该关联交易体现了公司控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《南方黑芝麻集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；
4、《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月一日