恒生电子股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：恒生电子
股票代码：600570
杭州
二零一四年二月
恒生电子股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
材料目录
一、会议须知
二、议程
三、议案
四、表决票
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。
股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
恒生电子股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
议程
会议时间：2014年2月25日上午9点30分
会议地点：杭州市滨江区江南大道3588号公司会议室
会议出席人员：公司股东、公司董事会成员和其他高管、见证律师等
9：20到会签名
9：30会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程
9：40 审议各项议案
审议《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》；
10：00股东代表发言，公司高管发言
10：20发放表决票，统计表决结果，宣读表决结果
10：40宣读会议决议
10：50律师宣读法律意见书
议案：
恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务
子公司”投资与管理办法
第一章依据与目的
第1条 根据恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）《章程》、《恒生电子股份有限公司子公司管理办法》以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》等相关法律、法规的规定制订《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“管理办法”或“本办法”）。
第2条 本办法制订的目的：（1）迎合互联网经济和金融创新的潮流，引导公司进入金融创新业务领域，提升公司长期核心竞争力；（2）体现公司“成长与分享”的核心价值观，公司与员工共同发展与成长，共享收益，共担风险，建立优秀的价值分配体系，激发一线核心骨干员工的创业精神和战斗力；（3）弥补现有激励体制与框架的不足，构建恒生电子多层次的长期激励体系；（4）为引进互联网人才与创新人才提供理想的创业平台；（5）实现公司股东利益的最大化。
第二章创新业务性质、范围与基本原则
与网络社区、程序化与量化交易平台、互联网金融营销网络、全球交易通联等服务，创新业务以客户为中心，更多的是增值类和服务类的产品线。（2）传统业务主要服务金融机构单位，创新业务则覆盖金融机构单位和自然人投资者；（3）传统业务的业务发展与投资分布比较均匀和有规律性，并且行业门槛较高，创新业务具有一定的风险和不确定性，初始的投资较大，投资回收期较长，新进入者较多，因此，创新业务需要依靠更多的个人创业精神，需要本办法创新的机制配合予以激活，使公司和员工实现双赢。
第4条 创新业务需要与原有传统业务有清晰的区隔，本公司已经占有较大市场份额或优势的成熟产品与服务，一般不纳入创新子公司的范围。
公司已经涉足创新业务，但面临较大或极大不确定性的业务板块，及时按照实际情况在本办法的指导下进行调整。
第5条 创新业务的子公司独立经营、独立核算，创新业务的人员除了公司总部管理层人员外，原则上要求保持人员的独立。
第6条 公司可为创新业务子公司提供担保或融资支持，但需符合法律、法规的规定。
第7条 入股子公司的员工不得在公司外部参与和公司或子公司竞争的业务或投资。
第8条 子公司需依照法律法规规定健全公司的组织架构建设，满足上市公司的监管要求和信息披露要求等。
第9条 子公司的管理与薪酬体系可以采纳适合子公司业务类型的办法。
第10条 涉及关联交易的事项，按照相关法律法规与公司制度的规定办理。
第三章入股员工类型与资格
第11条 入股的员工分为两大类型，一类是全职在创新子公司从事管理、技术、业务的骨干员工，合称为“子公司骨干层”，另外一类是在恒生电子总部工作的核心人员，包括高管团队（参与公司日常管理的董事、高管）和核心业务骨干，合称为“公司核心层”。
以上，如有特殊新引进人才可不需考虑年限；（2）在子公司管理、产品技术、市场与销售、开发、工程、客服等关键岗位起核心价值作用，绩效表现优秀；（3）签署正式的劳动合同；（4）个人道德品德优良，无违法行为。
第13条 “公司核心层”的要求：（1）在恒生电子及相关公司任职满1年以上，如有特殊新引进人才可不需考虑年限；（2）担任公司管理和业务领域核心岗位的员工；（3）签署正式的劳动合同；（4）个人道德品德优良，无违法行为。
第14条 “子公司骨干层”的人员比例占子公司总人数一般控制在30%以内；
“公司核心层”的人员比例占恒生电子总人数一般控制在15%以内（剔除相关子公司员工人数基数）。
第15条 公司不为员工入股提供融资支持。
第四章创新业务子公司架构设计与日常管理
第16条 根据公司《子公司管理办法》，创新业务子公司的日常管理机构为公司总裁办公会议；为了对创新业务子公司进行股份的管理与执行，由恒生电子与公司授权代表共同设立“管理公司”，“管理公司”可以采用“有限合伙”的形式，由授权代表出任“管理公司”的普通合伙人（GP），恒生电子则以有限合伙人（LP）的身份参与。也可以采纳其他合适的组织架构组建“管理公司”，“管理公司”是创新业务子公司的日常执行机构。
第17条 不同的子公司骨干层分别成立不同的“子公司骨干持股计划”对子公司进行统一投资，公司核心层则成立统一的“核心层持股计划”对创新业务子公司统一投资。持股计划以法律法规认可的形式组建。
第18条 特殊情况下，员工可以以个人身份直接入股子公司；特殊情况需要得到管理机构的评估。
第19条 基于公司对股份的管理，相应的管理框架设计中产生的各项费用，如有限合伙的经营费用与维持信托计划的费用等由公司承担。
第21条 公司总裁办公会议可以根据实际情况制定相应的实施细则，根据本办法的原则与精神，对各创新业务子公司的入股方案予以实施与操作。根据本办法操作的具体的创新子公司的投资，需要按照权限递交公司董事会或股东大会审议。
第五章子公司股权比例设置与子公司期权
第22条 子公司的股权设置需遵循以下几个原则：（1）恒生电子至少要保持51%的股份，保持控股地位；员工持有的股份、期权加上外部投资者的比例不超过49%；除非法律政策允许独立上市且子公司股东会审议批准；（2）员工可以以现金入股的比例为15%~30%；另外可向员工发放15%~30%的期权。
第23条 在创新子公司的股份比例，“子公司骨干层”的持股比例一般在15%~30%之间，“公司核心层”的持股比例一般在10%~20%之间，可根据具体项目情况设定。
第24条 持有子公司股权的“子公司骨干层”员工，不再纳入恒生电子依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他法规与制度规定的股权激励计划之中。
第25条 单一个人持有单一子公司的股权（含期权）的比例最高不超过10%；
原则上，子公司第一负责人需透过“子公司骨干持股计划”持有所管理子公司一定比例的股份（包括期权）。
第26条 子公司期权的行权需要设定合理的业绩条件，可在子公司成立1年后逐步或统一行权。
第27条 员工离职的，子公司期权取消，离职员工的期权由公司授予给合适的替代者。
第28条 员工放弃入股资格的，由公司统一考虑替代方案。
第六章出资方式与出资期限
第29条 原则上，员工出资方式为现金。
第七章员工离职下的股份回购
第31条 在员工直接或间接入股子公司三年内发生离职现象的，按照以下原则处理：（1）员工辞职的，其直接或间接持有的股份或份额由恒生电子或恒生电子指定的关联单位以子公司净资产为参照基数的价格予以回购，员工在这种情况下必须卖出其持有的股份或份额，恒生电子必须按约定价格予以回购；（2）员工因损害公司或子公司权益而被开除或除名的，如公司要求回购其直接或间接持有的股份或份额，员工在这种情况下必须以子公司净资产为参照基数的价格卖出其持有的股份或份额给恒生电子或其指定的关联单位；公司也可以选择不予以回购；（3）公司或子公司因故解雇员工的，员工直接或间接持有的股份或份额由恒生电子或恒生电子指定的关联单位以公允价格予以回购，员工在这种情况下必须卖出其持有的股份或份额，恒生电子必须按公允价格予以回购。
第32条 员工在子公司入股后的三年后离职的，其直接或间接持有的股份或份额的回购，由恒生电子与其协商解决，如发生回购，以市场公允价格为参照。
第33条 为保持公司的商业机密和防止不正当竞争，员工的股份或份额除了公司回购，不能私下进行交易转让，各方在入股相关协议上予以明确。
第八章整体回购与退出
第34条 对于员工持有的子公司股权或份额，在投资协议中公司可以设定整体回购的条款，在符合一定业绩的条件下对员工持有的股份或份额予以整体回购。整体回购可以一次性完成，也可以分次完成。
第35条 整体回购时，可以采用发行股份回购或现金回购或两者结合等方式。
照基数，则PE1=50%*PE2。PE2=基准日前 90天的平均股价/最近年份经审计的公司每股收益。估值时的子公司净利润指标以最近年份经审计调整后的净利润值为基数。
第37条 如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，按照规定办理。
第38条 整体回购事项由总裁办公会议发起。
第九章关于独立上市
第39条 如子公司满足独立上市的条件，则可以考虑子公司实施独立上市的计划。独立上市需满足国家的法律法规和政策制度的规定。
第40条 独立上市的发起由子公司的股东会依法做出决策。
第十章违约责任与纠纷处理
第41条 为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定好各自的权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。
第42条 各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交公司所在地人民法院裁判解决，涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法规规定办理。
第十一章其他
第43条 本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，其余则以本办法规定为准。
第44条 本办法自股东大会审议通过后生效。
恒生电子股份有限公司董事会
恒生电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会
表决票
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|股东名称|||||
|出席人姓名|代表股权数||||
|审议事项||同意|反对|弃权|
|一、审议《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》|||||
|股东签名或盖章：2014 年 2月 25 日|||||

说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能有一种表决意见。