西南证券股份有限公司
关于重庆百货大楼股份有限公司
2014年持续督导年度报告书
保荐机构： 被保荐公司名称：
西南证券股份有限公司 重庆百货大楼股份有限公司
联系方式：023-63786540
保荐代表人：王晖 联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证
券大厦
联系方式：023-63786329
保荐代表人：孙勇 联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证
券大厦
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2013〕1136号文核准，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）于2013年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 33,435,047股，每股发行价格为 18.4362元，募集资金总额为人民币 616,415,214.00元，扣除发行费用人民币 19,985,582.20元，实际募集资金净额为人民币 596,429,631.80元。该募集资金已于 2013年 12月 4日到位并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（天健验〔2013〕8-27号）验证。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为重庆百货持续督导工作的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，西南证券对重庆百货进行了持续督导，现对2014年度持续督导工作报告如下：
一、持续督导工作情况
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|工作内容|
|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|

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|在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|
|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|
|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|
|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。|
|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|
|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|
|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|
|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|

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|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|
|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|
|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|
|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|
|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|
|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|

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|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|
|应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。|

二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，西南证券对重庆百货自前次提交 2013年持续督导年度报告书起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了审阅，审阅方法包括但不限于：审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确认其合法合规；
审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确认其符合公司章程。本次持续督导期间，重庆百货信息披露具体情况如下：
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|公告名称|
|重庆百货：重庆商社信息科技有限公司2014年度报表|
|重庆百货：2014年度审计报告|
|重庆百货：2014年年报摘要|
|重庆百货：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|重庆百货：关于预计2015年日常关联交易公告|
|重庆百货：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告|
|重庆百货：2014年度独立董事述职报告|
|重庆百货：2014年年报|
|重庆百货：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明|

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|重庆百货：西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|
|重庆百货：2014年度内部控制审计报告|
|重庆百货：董事会审计委员会2014年度履职情况报告|
|重庆百货：2014年度内部控制评价报告|
|重庆百货：第六届二十七次董事会会议决议公告|
|重庆百货：独立董事关于对第六届二十七次董事会会议相关事项审议的独立意见|
|重庆百货：为子公司重庆商社信息科技有限公司提供担保的公告|
|重庆百货：第六届十四次监事会决议公告|
|重庆百货：独立董事关于公司控股股东及关联方资金占用情况以及对外担保情况的专项说明及独立意见|
|重庆百货：关于召开2014年年度股东大会的通知|
|重庆百货：关于独立董事辞职的公告|
|重庆百货：第六届十三次监事会决议公告|
|重庆百货：2015年度第一次临时股东大会的法律意见书|
|重庆百货：2015年度第一次临时股东大会决议公告|
|重庆百货：关于召开2015年度第一次临时股东大会提示性公告|
|重庆百货：关于2015年度第一次临时股东大会补充公告|
|重庆百货：委托理财公告|
|重庆百货：委托理财公告|
|重庆百货：2015年度第一次临时股东大会会议材料|
|重庆百货：委托理财公告|
|重庆百货：关于董事辞职的公告|
|重庆百货：关于召开2015年度第一次临时股东大会通知的更正公告|
|重庆百货：关于召开2015年度第一次临时股东大会通知的更正公告|
|重庆百货：第六届二十六次董事会会议决议公告|
|重庆百货：关于董事辞职的公告|
|重庆百货：2014年度业绩快报公告|
|重庆百货：关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知|
|重庆百货：关于监事辞职的公告|
|重庆百货：关于筹建马上消费金融股份有限公司获批的公告|
|重庆百货：关于商社信科等股权收购完成工商变更登记的公告|
|重庆百货：第六届二十五次董事会会议决议公告|
|重庆百货：重庆商社信息科技有限公司审计报告|
|重庆百货：重庆商社电子销售有限公司审计报告|

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|重庆百货：独立董事关于关联交易事项的独立董事意见|
|重庆百货：拟收购重庆商社（集团）有限公司持有的重庆商社电子销售有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书摘要（重康评报字（2014）第216-2号）|
|重庆百货：第六届二十四次董事会会议决议公告|
|重庆百货：收购股权的关联交易公告|
|重庆百货：拟收购重庆商社（集团）有限公司持有的重庆商社信息科技有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书摘要（重康评报字（2014）第216-1号）|
|重庆百货：独立董事关于关联交易事项的事前认可意见|
|重庆百货：第六届董事会审计委员会第八次会议决议|
|重庆百货：关于股东权益变动的提示性公告|
|重庆百货：简式权益变动报告书|
|重庆百货：关于股东权益变动的提示性公告|
|重庆百货：关于董事辞职的公告|
|重庆百货：独立董事关于关联交易事项的事前认可意见|
|重庆百货：关于凯瑞商都暂停营业的公告|
|重庆百货：关于发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名）的关联交易公告|
|重庆百货：会计政策变更的公告|
|重庆百货：对外投资公告|
|重庆百货：独立董事关于对第六届二十三次董事会会议相关事项的独立意见|
|重庆百货：2014年第三季度季报|
|重庆百货：第六届二十三次董事会会议决议公告|
|重庆百货：第六届十二次监事会决议公告|
|重庆百货：关于签署《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议》及具体交易协议的关联交易公告|
|重庆百货：独立董事关于关联交易事项的独立董事意见|
|重庆百货：第六届二十二次董事会会议决议公告|
|重庆百货：独立董事关于关联交易事项的事前认可意见|
|重庆百货：简式权益变动报告书|
|重庆百货：关于股东权益变动的提示性公告|
|重庆百货：2014年第一次临时股东大会决议公告|
|重庆百货：2014年第一次临时股东大会的法律意见书|
|重庆百货：关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告|
|重庆百货：委托理财公告|
|重庆百货：委托理财公告|

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|重庆百货：2014年第一次临时股东大会会议材料|
|重庆百货：第六届二十一次董事会会议决议公告|
|重庆百货：独立董事关于对第六届二十一次董事会审议相关议案的独立意见|
|重庆百货：2014年半年报|
|重庆百货：2013年年报（修订版）|
|重庆百货：2013年年报摘要（修订版）|
|重庆百货：2014年半年报摘要|
|重庆百货：第六届十一次监事会决议公告|
|重庆百货：关于会计差错更正公告|
|重庆百货：关于董事总经理辞职的公告|
|重庆百货：关于召开2014年第一次临时股东大会的通知|
|重庆百货：公司章程（2014修订）|
|重庆百货：关于修改《公司章程》的公告|
|重庆百货：股东大会议事规则|
|重庆百货：委托理财公告|
|重庆百货：第六届二十次董事会会议决议公告|
|重庆百货：独立董事关于对提交公司董事会审议的关联交易事前认可函|
|重庆百货：独立董事关于对第六届二十次董事会会议相关事项审议的独立意见|
|重庆百货：关联交易公告|
|重庆百货：委托理财公告|
|重庆百货：委托理财公告|
|重庆百货：第六届十九次董事会会议决议公告|
|重庆百货：对外投资公告|
|重庆百货：股改限售股上市流通公告（第十批）|
|重庆百货：有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书|
|重庆百货：关于媒体报道的自查公告|
|重庆百货：2013年度红利分配实施公告|
|重庆百货：公司章程（2014修订）|
|重庆百货：关于修改《公司章程》的公告|
|重庆百货：委托理财管理制度|
|重庆百货：第六届十八次董事会会议决议公告|
|重庆百货：2014年第一季度季报|
|重庆百货：对外投资公告|
|重庆百货：第六届十七次董事会会议决议公告|
|重庆百货：公司章程（2014修订）|
|重庆百货：2013年度股东大会的法律意见书|
|重庆百货：2013年度股东大会决议公告|
|重庆百货：关于修改《公司章程》的公告|

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|重庆百货：2013年度股东大会会议材料|
|重庆百货：第六届十六次董事会会议决议公告|
|重庆百货：关于召开2013年度股东大会的通知|
|重庆百货：关于董事长辞职的公告|
|重庆百货：委托理财公告|
|重庆百货：西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司2013年持续督导年度报告书|
|重庆百货：西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司持续督导期间定期现场检查报告|

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，重庆百货无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司2014年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人：
王晖 孙勇
西南证券股份有限公司2015年3月 日