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国浩律师(广州)事务所
关于广东金明精机股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
广东金明精机股份有限公司：
(一)按照广东金明精机股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞、覃彦律师(下称“本所律师”)担任发行人申请创业板非公开发行股票(下称“本次发行股票”或“本次发行”)的专项法律顾问，参与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本见证意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(下称《发行管理办法》)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，出具本见证意见。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行股票的发行程序
进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具本见证意见如下：
(引言)
为出具本见证意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。
(三)本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(四)本见证意见仅供发行人为本次发行股票向中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
(五)本所同意本见证意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(正文)
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)2016年4月19日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，会议经出席会议的全体董事审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议案，并决定召开2015年度股东大会。
(二)2016年5月11日，发行人依照法定程序召开2015年度股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。
(三)2016年9月26日，发行人召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意对本次发行股票的发行数量、募集资金数额进行调整。
(四)2016年12月21日，发行人本次发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。
(五)2017年4月25日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
(六)2017年5月8日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票限售期的议案》，同意对本次发行股票的股票限售期进行调整。
(七)2017年5月17日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
(八)2017年5月23日，发行人收到中国证监会作出的《关于核准广东金明精机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]671号)，核准发行人非公开发行不超过5,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
据此，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准。
二、本次发行股票的方案
根据发行人 2015年度股东大会决议、第二届董事会第三十六次会议决议以及第三届董事会第四次会议决议，发行人本次发行股票的方案的主要内容如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为A股，每股面值1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，发行人将在获得中国证监会核准后择机向特定投资者发行。
(三)发行对象
本次发行股票的发行对象为包括发行人董事、总经理马佳圳在内的不超过5名特定投资者，其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。除马佳圳以外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金方式、以相同价格参与认购。
马佳圳承诺本次认购金额不低于1亿元，且不超过2亿元，马佳圳最终认购金额根据发行人与本次发行的保荐机构(主承销商)根据市场询价情况确定。
(四)发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报
价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
马佳圳将不参与申购报价，其将按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。
(五)发行数量
本次发行股票数量为不超过 5,000万股(含 5,000万股),最终发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将进行相应调整。
(六)限售期
本次发行对象中，马佳圳本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，除马佳圳外其他发行对象本次认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行股票的发行对象因本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。本次发行股票结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。
(七)本次发行前滚存利润安排
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
(八)募集资金数量及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 50,616.88万元，募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额(万元)|
|1|特种多功能膜智慧工厂建设项目|16,426.36|
|2|农用生态膜智能装备建设项目|11,362.73|

||||
|-|-|-|
|3|云端大数据智慧服务平台建设项目|7,643.49|
|4|补充流动资金|15,184.30|
|合计||50,616.88|

在上述募集资金投资项目的范围内，董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分由发行人自筹解决。募集资金到位之前，发行人可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
(九)上市安排
本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
本所律师认为，发行人本次发行股票方案符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次发行股票的发行过程
(一)认购邀请书的发送情况
发行人与本次发行股票的保荐机构、主承销商长城证券股份有限公司(下称“长城证券”)共同编制了《广东金明精机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象及股份分配的确定程序和规则、特别提示、针对证券投资基金管理公司认购的特别声明等事项。
长城证券于 2017年 8月 4日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，其中包括：截至 2017年 7月 31日发行人前 20名股东(不含发行人控股股东、董监高及其关联方)、34家证券投资基金管理公司(未剔除重复)、14家证券公司、6家保险公司以及其他对象54家。
经核查，本所律师认为，长城证券发送的上述《认购邀请书》等文书，其内
容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
(二)本次发行股票的申购情况
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价期间，即2017年8月9日13时00分至16时00分，长城证券共收到投资者传真的4份《申购报价单》，均为有效申购。投资者通过产品方式认购的，均以产品名义进行了报价。
全体投资者申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格(元/股)|认购金额(万元)|
|1|东海基金管理有限责任公司|12.88|8,500|
|2|张浩铭|12.87|10,000|
|3|鹏华基金管理有限公司|12.89|7,000|
|4|海南海药投资有限公司|12.96|10,000|

经核查，除无须缴纳申购保证金的证券投资基金管理公司外，上述参加本次认购的投资者已在规定时间内足额缴纳了申购保证金，本所律师认为，上述申购均为有效申购。
(三)发行价格、发行对象和获配股数的确定
经核查，本次发行申购报价程序结束后，发行人和长城证券根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：(1)认购价格优先；(2)认购数量优先；(3)收到《申购报价单》传真时间优先。本次报价不低于12.87元/股的认购对象共4家，总认购规模为35,500万元。根据发行人董事会、股东大会决议及《认购邀请书》约定，发行人董事、总经理马佳圳认购金额为10,616.88万元的对应股份。结合发行人拟募集资金需求量，最终确定本次发行价格为12.87元/股，发行数量为35,832,849股，募集资金总额为461,168,766.63元。参与本次发行的所有投资者均获得全额配售，获配对象和分配股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配数量(股)|获配金额(元)|锁定期(月)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|马佳圳|8,249,324|106,168,799.88|36|
|2|鹏华基金管理有限公司|5,439,005|69,999,994.35|12|
|3|东海基金管理有限责任公司|6,604,506|84,999,992.22|12|
|4|张浩铭|7,770,007|99,999,990.09|12|
|5|海南海药投资有限公司|7,770,007|99,999,990.09|12|
|合计||35,832,849|461,168,766.63|-|

(四)发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，长城证券向上述获配对象发出缴款通知书，通知各获配对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与上述最终确定的发行对象分别订立了股份认购合同。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的股份认购合同不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
(五)认购股款缴纳情况
2017年 9月 6日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(广会验字[2017]G16044510110号)验证：截至 2017年 8月 16日止，发行人本次募集资金总额为461,168,766.63元,扣除发行费用合计12,872,878.63元(其中增值税进项税728,653.53元)后，实际募集资金净额为 449,024,541.53元，其中新增注册资本35,832,849.00元，增加资本公积413,191,692.53元。
经核查，本所律师认为，本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
四、本次发行股票发行对象的主体资格
本次发行股票的发行对象最终确定为马佳圳等共5名投资者，根据发行对象
提供的出资方基本信息表，获配投资者、配售对象及其出资方如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|产品名称|最终出资方|
|1|东海基金管理有限责任公司|东海基金—鑫龙191号资产管理计划东海基金—鑫龙193号资产管理计划东海基金—金龙33号资产管理计划|东海证券股份有限公司、江苏江南农村商业银行股份有限公司、魏昆等308位自然人|
|2|张浩铭|无|张浩铭|
|3|鹏华基金管理有限公司|全国社保基金一零四组合全国社保基金伍零三组合|全国社保基金理事会|
|4|海南海药投资有限公司|无|海南海药投资有限公司|
|5|马佳圳|无|马佳圳|

根据发行对象的书面确认，海南海药投资有限公司、马佳圳和张浩铭等3名投资者以自有资金参与申购，鹏华基金管理有限公司以社保基金组合参与申购，东海基金管理有限责任公司所提交的配售对象经本所律师核查确认，其参与认购的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
经核查,本所律师认为，发行对象为证券投资基金的，均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，完成相关登记和备案程序。
此外，根据发行对象提供的出资方基本信息表并经发行对象书面确认，除马佳圳为发行人董事和总经理，同时是发行人实际控制人马镇鑫之子外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》，本次发行最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分
类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的5名投资者的投资者类别(风险承受
等级)与本次发行人非公开发行的风险等级相匹配。
综上，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格符合发行人股东大会、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求。
五、本次发行股票项目经办律师变更的情况
本所作为发行人本次发行股票项目聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》以及中国证监会的有关规定，于 2016年 7月至 2017年 8月期间出具了《关于广东金明精机股份有限公司申请创业板非公开发行股票的法律意见》及相应的律师工作报告等法律文件，上述相关法律文件的经办律师为黄贞、覃彦律师。2017年8月7日，原项目经办律师黄贞自本所离职，不能继续为发行人本次发行股票项目提供法律服务，经办律师由黄贞、覃彦律师更换为李彩霞、覃彦律师，并由变更后的律师继续为发行人提供相关法律服务，在相关法律文件上签字署名。
对此，本所已出具《关于广东金明精机股份有限公司创业板非公开发行股票项目更换经办律师的专项说明》，确认：
“变更后的经办律师已就本所出具的律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书等法律文件之内容切实履行完整的尽职调查义务。”
“本所确认，金明精机申请创业板非公开发行股票项目更换经办律师后本所对更换律师前所出具的法律意见均无异议，予以认可。”
“(一)本所确认更换律师前后就金明精机申请创业板非公开发行股票项目出具的相关法律文件均符合相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规定；(二)本所确认更换律师前后就金明精机申请创业板非公开发行股票项目出具的相关法律文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(三)本所对就金明精机申请创业板非公开发行股票项目出具的法律文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。”
变更后的经办律师李彩霞已出具《关于广东金明精机股份有限公司创业板非公开发行股票项目更换经办律师的个人承诺函》，确认：
“本人承诺已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则履行对该项目的尽职调查、业务复核等律师工作职责，对整体律师工作负全部责任。”
本所律师认为，本所更换本次发行股票项目的经办律师，对发行人本次发行股票无实质影响。
六、结论意见
综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
本见证意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本见证意见正本一式四份。
(本页无正文，系本所《关于广东金明精机股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 覃彦
2017年9月7日