证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2015-051北京旋极信息技术股份有限公司
关于使用自有资金增资苏州市江海通讯发展实业有限公司
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“本公司”）2015年5月15日第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用自有资金增资苏州市江海通讯发展实业有限公司的议案》，同意公司使用自有资金6,000万元增资苏州市江海通讯发展实业有限公司(以下简称“江海通讯”)。本次投资完成后，公司持有江海通讯20%的股份。
上述内容详见公司同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的《第三届董事会第五次会议决议公告》和《关于使用自有资金增资苏州市江海通讯发展实业有限公司的公告》（以下简称“《增资公告》”）。
二、对外投资进展情况
公司已于2015年5月21日与苏州市江海通讯发展实业有限公司及其全体股东共同签署《苏州市江海通讯发展实业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。该协议主要内容如下：
（一）协议主体
1、投资标的：苏州市江海通讯发展实业有限公司
2、投资方：北京旋极信息技术股份有限公司
有限公司及倪苏平、潘晨亮等37名自然人
（二）协议主要内容
1、增资情况
就本次增资，各方同意，旋极信息共计投入人民币6,000万元，其中：450万元计入江海通讯注册资本，5,550万元计入江海通讯的资本公积金。增资完成后，江海通讯注册资本将由人民币1,800万元增加至2,250万元，公司持有江海通讯20%的股权。
交易完成前后，江海通讯股权结构如下:
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资转让前||||增资转让后|||
||||股东名称|||||||||
||序号||||认缴出资金|||||||
||||||||出资比例||认缴出资金额||出资比例|
||||||额|||||||
|1||苏州孔雀信天游电子有限公司||450.00||25.00%||450.00||20.00%||
|2||北京西兆文化传媒有限公司||450.00||25.00%||450.00||20.00%||
|3||北京旋极信息技术股份有限公司||-||－||450.00||20.00%||
|4||倪苏平、潘晨亮等37自然人||900.00||50.00%||900.00||40.00%||
|||合计||1,800.00||100.00%||2,250.00||100.00%||

2、增资款支付条件
各方同意，旋极信息应在下述前提条件全部满足后10个工作日内，将全部增资款以现金方式付至江海通讯指定账户。
前提条件主要包括：
（1）协议（包含协议全部附件）已被各方正式签署；
（2）原股东和江海通讯已就江海通讯各方面情况向公司做出完整披露，该
等披露与公司对江海通讯所做的尽职调查结果基本一致；
（3）原股东和/或江海通讯未出现严重违反其在协议中作出的陈述和保证的情况或事件。
（4）原股东和江海通讯应按照本协议约定向公司提供同意公司增资的江海通讯董事会决议、股东会决议、江海通讯现有股东放弃本次增资优先认缴权的承诺书及修改后的江海通讯章程或章程修正案等有效文件正本并获得公司的认可。
3、增资款用途
各方同意，旋极信息缴付的全部增资款仅应用于江海通讯购买和装修扩大再生产所需要的土地和办公厂房以及补充流动资金或经江海通讯董事会批准的其它正常生产经营用途。不得用于非经营性支出或者与江海通讯主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等风险投资。
4、增资后续条款
各方同意，本次交易的交割完成后，公司将享受如下特别权利，主要为：
（1）优先认缴权与反稀释权
公司有权按照其对江海通讯的持股比例享有江海通讯新增出资的优先认缴权，且认购条件按照其他认购人认缴此类新增出资的最低价格、同等条款和最优惠条件确定。
本次交易的交割完成后，如果江海通讯发生新的增资而新增资的价格低于旋极信息在本次交易中的增资价格或江海通讯原股东向其他人转让江海通讯股权的价格（统称为“新股价格”）低于旋极信息的增资价格，则江海通讯或原股东应当按照较低的价格调整本次交易估值和旋极信息增资价格，并向旋极信息补足差价部分对应的股权（“新增股权”）。
（2）优先购买权及捆绑出售权
如果某位原股东转让江海通讯股权，该股东应当提前至少30日向旋极信息发出书面通知，表明其转让意图并说明转让条件，旋极信息有权在同等条件下优先购买拟转让的股权。
如果某位原股东拟向预期买方转让江海通讯股权且旋极信息决定不行使其
优先购买权，则公司有权利但无义务将其持有的江海通讯股权附随原股东拟向预期买方出售的股权捆绑出售。
（3）继续购买权及赎回权
如果江海通讯2015年度实现了本协议规定的2015盈利目标，旋极信息可以于2016年6月30日之前，选择以“一定比例现金和发行股份购买资产的方式”购买目标公司不低于60%（含60%）的股权（以下简称“继续购买权”），购买价格应不低于本次交易的估值，具体数额和方式由公司与原股东另行约定。
如果因江海通讯未能实现盈利目标，或原股东与公司未能就购买价格达成一致，或因其他原因导致公司不愿行使“继续购买权”，则公司享有一项“赎回选择权”，即公司有权要求原股东全额购买旋极信息持有的江海通讯全部股权，购买价格等于旋极信息已支付的全部增资款本金加上按15%/年计算的增资款利息，减去旋极信息自江海通讯已获得的分红和原股东向旋极信息已支付的全部补偿款。
5、盈利目标及盈利目标的补偿
基于对市场的判断和对江海通讯经营情况的信心，江海通讯原股东向旋极信息特别承诺，2015年江海通讯经具有相应从业资质的会计师事务所审计后的经常性业务净利润不少于人民币2,500万元（以扣除非经常性损益后的净利润数字为准，以下称“2015盈利目标”）。若2015盈利目标未能实现，则原股东同意给予旋极信息现金补偿。具体的补偿方式如下：
（1）若2015年实际实现的经常性业务净利润（扣非后，下同。以下简称为“2015实际盈利”）未达到2,500万元，则原股东须在2015年度审计报告出具后一个月内，按照以下公式计算并以现金形式向旋极信息支付补偿款（“2015补偿款”）：2015补偿款金额=（2,500万元－2015实际盈利）×20%×2。
（2）如果旋极信息选择行使“继续购买权”，则原股东同意，以2015盈利目标为基数，江海通讯2016年、2017年扣除非经常性损益后可归属于母公司的的可分配利润的增长率应不低于每年20%，若该等盈利目标未能实现，原股东应以现金和/或股份对旋极信息进行补偿，具体方式另行约定。
（3）如果旋极信息既未选择行使“继续购买权”，也未选择行使“赎回权”，原股东同意并承诺：以2015盈利目标为基数，江海通讯2016年和2017年扣除非经常性损益后可归属于母公司的的可分配利润的增长率应不低于每年20%（分别为“2016盈利目标”和“2017盈利目标”）。若江海通讯在2015-2017年间中的任何一年未能实现本项规定的“2015盈利目标”“2016盈利目标”和“2017盈利目标”，原股东应在该年度的审计报告出具后1个月内，按照下述公式向旋极信息支付补偿款：
补偿款金额=（当年度盈利目标－当年度实际盈利）×20%×2
旋极信息同意，如果江海通讯2015、2016、2017年实际实现的当年度经常性业务净利润不低于上述条款中约定的盈利目标的97%，则原股东不需依照上述“补偿”规则进行补偿。
（4）各方同意，原股东在本款项下的补偿款支付义务是连带的。
（5）如果江海通讯未完成上一年的年盈利目标，且旋极信息既未选择行使“继续购买权”，也未选择行使“赎回权”，则原股东有权在下一年的6月30日之前行使“回购权”。具体计算公式为：
购买价格＝6000万元×(1+15%)n/365－旋极信息已分配给旋极信息的红利－原股东已支付给旋极信息的补偿款（n为增资款缴付日至购买价款支付完毕之日期间的总天数）
江海通讯原股东承诺，江海通讯于2015年3月31日（“审计基准日”）以前的全部债务（包括已有负债和或有负债）已全部向旋极信息进行了披露，江海通讯不存在其他债务。对于审计基准日以前的未向旋极信息披露的江海通讯全部债务，均由原股东承担。江海通讯审计基准日至交割日期间的全部债务，均由原股东承担。
6、股东的权利、义务和责任
本次增资完成后，江海通讯的董事会由9名董事组成，其中2名董事由旋极信息委派，原股东应促使旋极信息提名的2名董事在江海通讯股东会上获得任命。
7、保密条款
为本次增资而进行的合同谈判中，以及在江海通讯经营期间的任何时候，任何一方承诺对可向他方披露专有信息和披露方视为秘密、机密的其它信息保密。
此外，在本协议期限内，各方承诺对可不时获得有关江海通讯经营的保密信息和专有信息保密。
8、违约及其责任
若公司不在本协议约定期限内履行及时、足额出资义务，除因不可抗力因素外，守约方有权以书面形式终止本协议并要求公司即行回转其所持江海通讯股权，公司应积极配合完成回转的所有手续并承担守约方相应的经济损失，和/或守约方有权要求公司继续履行本协议并就违约事项延续期间每日按出资额的万分之五支付违约金。
9、违约救济
若一方（违约方）违约，守约方有权采取增资协议中救济措施以维护其权利。
10、生效条件
《增资协议》自各方签字、盖章后成立并生效。
三、后续安排
江海通讯工商变更完成后，本公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定履行后续进展披露义务。
四、备查文件
《苏州市江海通讯发展实业有限公司之增资协议》
特此公告！
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2015年5月22日