河北建投能源投资股份有限公司
对外担保管理办法
（经2015年12月21日召开的第七届董事会第十三次临时会议审议通过）
第一章总 则
第一条为了维护投资者利益，规范河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确保公司的资产安全和健康发展，依据《中华人民共和国担保法》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括公司控股子公司对外提供的担保。公司为参、控股子公司提供的担保，控股子公司之间提供的担保，适用本办法。
第三条公司对外担保遵循的原则：
（一）严格执行《中华人民共和国担保法》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，实施担保行为。
（二）原则上仅为公司参、控股子公司提供担保，并按持
股比例提供担保。
（三）被担保人及担保事项应与公司利益相关。
（四）认真调查、分析被担保人经营状况、偿债能力及信用状况，谨慎决策担保事项。
（五）应按照法律法规的有关规定及时披露担保信息。
第四条公司派出参、控股子公司的董事、监事应及时向公司报告所任职公司的担保情况，履行相关职责。
第二章对外担保审批权限
第五条公司做出的任何对外担保行为，必须经过董事会或股东大会审议。
第六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条对未达到本办法第六条规定标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议。董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第三章对外担保业务程序及审核标准
第八条公司投资发展部是对外担保的归口负责部门，会同财务管理部对担保申请业务进行初审；审计与风险控制部负责对外担保的合法性审查和法律风险评估，负责审核担保合同等法律文件。
第九条被担保人申请担保时至少须提交以下材料：
（一）担保申请报告（含风险分析）；
（二）被担保人基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（三）被担保人近三年及最近一期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表；被担保人为在建项目的，还应提供其可行性研究报告和经济效益分析等材料；
（四）被担保人保证、抵押、质押等或有负债情况；
（五）被担保人提供反担保的有关材料；
（六）被担保人能证明其偿债能力的其它材料；
（七）主办银行出具的信用等级评定证明。
第十条对外担保业务程序
（一）被担保人向公司提出申请；
（二）投资发展部牵头会同财务管理部进行风险分析，并提出申请报告；审计与风险控制部对有关法律文件进行审核；
（三）总经理办公会审议；
（四）董事会做出决议，将须由股东大会审议的担保事项提交股东大会；
（五）公司签订担保合同等文件。
第十一条董事会根据申请资料，认真审查被担保人的情况，对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）已进入重组模式、被托管、被兼并的；
（三）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）有法律纠纷未解决的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条公司对外担保应要求被担保人提供反担保或其
他有效防范风险措施的，反担保或其他有效防范风险措施必须与需担保的金额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
反担保方式可在下列方式中选择:
（一）被担保人以自有资产提供抵押、质押;
（二）被担保人的其他股东提供保证、抵押、质押；
（三）与被担保人相关的第三方提供保证、抵押、质押。
第十三条反担保为抵押、质押的，要提供抵押、质押资产的详细情况，并对反担保涉及抵押物、质物的，应对抵押物、质物进行资产评估，按资产评估结果确定抵押物、质物价值，属于国有资产的需向同级国有资产管理部门履行报备手续。公司投资发展部、财务管理部对反担保人的资信和抵押物、质物进行审核。
第十四条公司控股子公司对外担保的，控股子公司须对担保事项的风险进行充分分析，并按照本办法第九条规定的材料内容向公司提交申请材料。经公司批准后，控股子公司履行自身的审批程序。
第十五条公司的参股公司对外担保的，参股公司须对担保事项的风险进行充分分析，并按照本办法第九条规定的材料内容向公司提交申请材料。公司派出的股东代表或董事按照公司的授权行使决策表决权。
第四章对外担保的管理
第一节合同管理
第十六条对外担保经董事会或股东大会批准后，应当签署书面合同，合同由投资发展部起草，合同事项应完整、明确，必须符合有关法律法规。担保合同需由公司审计与风险控制部审查，并交由公司聘请的律师事务所出具法律意见书。订立银行出具的格式担保合同，审计与风险控制部应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第十七条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期间；
（六）当事人认为需要约定的其他事项；
（七）被担保人同时间多方申请担保的，应当在担保合同中明确公司的担保数额和相应责任。
第十八条公司为他人提供担保，应在担保合同中与被担保人约定其必须履行以下义务：
（一）主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同；
（二）被担保人在清还债务后五个工作日内，应及时通知
担保人；
（三）被担保人若不能按期履行主合同义务或发生影响履约能力的重大事项时，应在五个工作日内函告担保人；
（四）被担保人应按要求定期提供财务报告，并接受担保人对其资金使用情况、经营状况、资产状况的检查监督。
第十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，由审计与风险控制部同公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
在担保合同到期时，应全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。合同管理部门应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。
第二节担保收费管理
第二十条对外担保应按照市场化原则向被担保企业收取担保费，担保费按以下公式确定：
年担保费=担保余额×担保取费比
担保取费比依据被担保人行业前景、偿债能力、股权结构等因素综合确定，最低不得低于银行同期贷款利率的30%。担保到期申请续保的，担保费收取比例在原取费比例的基础上上浮50%。
对子公司以发行企业债、保险债权融资计划等方式进行融
资的，如申请公司提供担保，担保取费比例根据市场取费标准商定。
担保期限如不满一年，则按照实际担保月份收取，不足整月的按整月收取。
第二十一条被担保人应在每年三月底前向担保人缴纳本年度担保费。办理担保手续所发生的一切费用均由被担保方支付。费用包括但不限于资产评估费、抵押登记费、公证费、律师咨询费等。
第三节日常管理
第二十二条公司投资发展部负责公司对外担保的日常管理，负责担保事项的登记与注销，指定专人对担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台账，定期对担保业务进行整理归档和统计分析，并注意相应担保时效期限。
第二十三条公司提供对外担保，公司投资发展部应及时跟踪、掌握被担保人及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告公司。
第二十四条公司财务管理部应建立对外担保台账，逐笔登记，详细记录担保对象、金额、期限、抵押物、质物和其他相关事项。
第二十五条投资发展部、公司财务管理部应注意担保的时效期限，持续关注被担保人的经营状况和债务清偿情况，会同相关部门做好项目跟踪和监督工作，包括：
（一）及时了解被担保人的经营情况及资金使用和回笼情况；
（二）定期收集被担保人的财务资料和审计报告，准确掌握其财务状况；
（三）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（四）如果被担保人经营、财务状况出现恶化或发生合并、分立、解散等重大事项，应及时预警，并提供对策建议；
（五）提前 2个月通知被担保人做好债务清偿工作（担保期限短于 3个月的，应提前 1个月通知）。
第二十六条公司担保的债务到期需要展期且继续提供担保的，应视同新的担保项目，重新履行担保审批程序。
第二十七条公司应当加强对反担保财产的管理，由公司行政管理部妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第四节风险管理
第二十八条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息，准备启动相应的追偿程序。
第二十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债
权时，公司应立即启动追偿程序，同时向董事会报告，并予以公告。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司审计与风险控制部及相关责任部门应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第三十四条公司董事会办公室负责公司担保有关信息的披露管理工作，具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第三十五条对于已披露的担保事项，如出现下列情形之一时应及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此招致的法律责任。
第六章责 任
第三十七条公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十八条相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条相关人员未能正确行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚或处分。
第七章附 则
第四十条本办法自董事会审议通过后实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
第四十一条本办法所称“以上”、“内”,含本数；“过”、
“低于”、“多于”,不含本数。
第四十二条本办法由董事会负责解释。