浙江华通医药股份有限公司
与
华金证券股份有限公司
关于
浙江华通医药股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一七年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170077）（以下简称“反馈意见”）的要求，华金证券股份有限公司（简称“华金证券”、“保荐机构”）会同浙江华通医药股份有限公司（简称“华通医药”、“公司”、“发行人”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及讨论，现将具体情况回复说明如下：
一、重点问题
重大问题一
请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
请申请人结合同行业资产负债率水平，请说明本次偿还银行贷款金额的合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复如下：
（一）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
发行人计划将本次募集资金中的6,660万元用于偿还银行贷款，降低资产负债率，优化资产负债结构。公司拟偿还的银行贷款明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|贷款主体|贷款银行|贷款金额（万元）|起息日期|还款日期|
|华通医药|招商银行绍兴分行|2,000|2016.7.20|2017.5.10|
|景岳堂药业|中国银行柯桥支行|1,400|2016.6.15|2017.2.28|
|||1,260|2016.6.15|2017.2.28|
|||1,000|2016.8.9|2017.2.28|
||中信银行绍兴分行|1,000|2016.8.5|2017.7.21|

|||
|-|-|
|合计|6,660|

上述还款主体全部为发行人下属全资子公司，本次计划使用募集资金偿还的银行借款均为流动资金贷款，其中部分已到期，对于已到期的银行借款发行人已以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。对于其中未到期的部分，发行人及子公司已分别取得招商银行和中信银行的提前还贷同意函。
（二）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
1、重大投资或资产购买的确认标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定以及发行人 2015年财务报告，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|最近一期经审计总资产的10%|9,390.16|
|最近一个会计年度经审计营业收入的10%|12,199.36|
|最近一个会计年度经审计净利润的10%|469.51|
|最近一期经审计净资产的10％|5,303.01|

2、公司近期重大投资或资产购买情况
自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年8月18日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公告时间|项目|金额|资金来源|完成情况|
|2016.08.10|向景岳堂增资|4000万|自有资金|已完成|
|2016.03.03|向华药物流增资|8308.57万|IPO募集资金|已完成|

3、发行人关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的说明
发行人于 2017年 4月 17日出具声明和承诺：“除本次非公开发行募集资金投资项目外，截至本反馈意见回复出具之日，除已披露的重大投资或资产购买情况外，公司在未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划”。
4、结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形
发行人已经建立了募集资金使用制度和内控管理制度，本次募集资金到位后
将会严格按照相关规定做到专款专用，不会通过本次偿还银行贷款变相实施重大
投资或资产购买。
发行人于 2017年 4月 17日出具声明和承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。
公司确保不会通过本次偿还银行贷款以变相实施重大投资或资产购买等情形。”（三）请申请人结合同行业资产负债率水平，说明本次偿还银行贷款金额的合理性
发行人2016年末、2015年末、2014年末资产负债率（合并）分别为47.62%、43.53%和63.12%。
1、同行业上市公司资产负债率比较
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|-|-|-|-|
|公司名称|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|华东医药|47.14|71.59|72.04|
|英特集团|-|75.26|73.77|
|九州通|-|69.78|66.48|
|嘉事堂|-|62.59|63.17|
|瑞康医药|52.08|61.58|67.86|
|浙江震元|34.87|34.03|32.18|
|平均值|44.70|62.47|62.58|
|华通医药|47.62|43.53|63.12|

注：截止本反馈意见回复出具日，部分可比的上市公司尚未公布2016年年度报告
2014年末，发行人的资产负债率略高于可比上市公司的平均资产负债率；
2015年末，由于发行人首发上市和募集资金到位，发行人资本实力大大提升，资产负债率出现下降；2016年因公司经营规模的扩大、经营药品种类增加，对营运资金的需求上升，2016年末资产负债率有所上升。未来随着公司经营规模的不断扩大和募投项目的逐步实施，在不考虑本次非公开发行募集资金的情形下，资产负债率将进一步上升。
2、根据WIND四级行业资产负债率比较
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|

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|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末|2015年末|2014年末|
|1|600090.SH|同济堂|--|42.76|42.12|
|2|002788.SZ|鹭燕医药|--|78.24|80.41|
|3|603939.SH|益丰药房|--|41.75|52.38|
|4|000078.SZ|海王生物|--|83.21|81.49|
|5|000411.SZ|英特集团|--|75.26|73.77|
|6|600998.SH|九州通|--|69.78|66.48|
|7|600272.SH|开开实业|--|49.77|55.16|
|8|000028.SZ|国药一致|--|57.89|62.19|
|9|002462.SZ|嘉事堂|--|62.59|63.17|
|10|600713.SH|南京医药|78.02|78.67|78.55|
|11|600211.SH|西藏药业|71.27|31.21|60.42|
|12|600829.SH|人民同泰|65.74|66.37|34.39|
|13|600056.SH|中国医药|60.64|62.63|61.41|
|14|603883.SH|老百姓|60.38|39.69|57.08|
|15|002727.SZ|一心堂|58.46|45.70|29.19|
|16|601607.SH|上海医药|55.48|54.53|51.66|
|17|002589.SZ|瑞康医药|52.08|61.58|67.86|
|18|603368.SH|柳州医药|48.43|68.39|68.57|
|20|000963.SZ|华东医药|47.14|71.59|72.04|
|21|600511.SH|国药股份|45.73|46.40|53.40|
|22|600833.SH|第一医药|37.91|36.34|39.78|
|23|000705.SZ|浙江震元|34.87|34.03|32.18|
|||平均值|54.55|56.61|58.56|
||002758.SZ|华通医药|47.62|43.53|63.12|

根据上表可知，报告期内，同行业上市公司的资产负债率较为稳定，发行人2014年末的资产负债率高于同行业平均水平，随着2015年首次募集资金的到位，资产负债率下降，但随着经营规模扩大导致的营运资金需求不断上升以及募投项目的逐步实施，在不考虑本次非公开发行募集资金的情形下，发行人未来的资产负债率将逐步上升。
3、偿还银行贷款的合理性
（1）降低资产负债率，优化公司的资本结构
本次募集资金到位后，有利于公司维持合理的资产负债率水平、降低财务风险，使公司保持稳健的财务结构，有利于公司保持稳健经营，实现可持续发展。
（2）减少利息支出，增厚发行人业绩
假设本次募集资金偿还银行贷款6,660万元，则发行人可减少利息支出，发行人资产结构将得到优化，利息费用将进一步下降，有利于增强发行人的盈利能力。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构获取本次偿还银行贷款明细、部分银行出具的提前还贷同意函、发行人关于重大投资及购买的相关承诺、查阅了发行人相关董事会决议及公告。
经核查，保荐机构认为：发行人提前还款已获取银行同意函；除已披露的情况外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他的实施或拟实施的重大投资或资产购买，发行人未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划，发行人不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形；本次偿还银行贷款金额具有合理性。
重点问题二
请申请人提供本次募投项目建设的资金投入明细，并请说明是否存在非资本性支出。对于存在预备费及铺底流动资金的，请参照补充流动资金说明金额的合理性。请保荐机构核查。
回复如下：
（一）年产1000吨中药配方颗粒生产线项目
该项目总投资30,020.18万元，其中：建设投资 29,525.97万元，铺底流动资金494.21万元。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|名称|投资额|备注|
|1|建设投资|29,525.97||
|1.1|土建工程费用|3,612.96|资本性投入，由募集资金投入26,340万元，不足金额由公司自筹解决|
|1.2|设备工器具购置|8,000.00||
|1.3|智能配方颗粒调配系统|15,219.00||

|||||
|-|-|-|-|
|1.4|工程建设其他费用|2,115.07||
|1.5|基本预备费|578.94|资本性投入，由公司自筹资金解决|
|2|铺底流动资金|494.21|非资本性支出，由公司自筹资金解决|
|3|总投资|30,020.18||

1、土建工程费用
建筑工程投资按同类项目的经济指标和柯桥区近期人工、材料价格估算，估算金额为3612.96万元。详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积|数量|单价（元）|总价（万元）|
|1|提取车间|㎡|15000.00|1400.00|2100.00|
|2|颗粒剂车间|㎡|2500.00|1400.00|350.00|
|3|外包装车间|㎡|2500.00|1400.00|350.00|
|4|物料暂存库|㎡|2500.00|1400.00|350.00|
|5|前处理车间|㎡|2500.00|1400.00|350.00|
|6|配套辅助建筑|㎡|1000.00|1000.00|100.00|
|7|绿化|㎡|1080.00|120.00|12.96|
||合计||||3612.96|

2、设备购置
设备价格均为厂家报价或市场询价，估算金额为 8000.00万元。详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||数量|单价|总价|
|||设备名称||型号|||||
|||||||（台、套）|（万元）|（万元）|
|一||颗粒制剂设备|||||||
|1|动态提取罐||6吨动态式||16||25.00|400.00|
|2|提篮式提取罐||6吨提篮式||8||30.00|240.00|
|3|自动上料系统||-||3||35.00|105.00|
|4|双效浓缩器||2吨/小时||6||25.00|150.00|
|5|MVR浓缩器||3吨/小时||4||200.00|800.00|
|6|卧螺离心机||LW-430EE||6||46.00|276.00|
|7|振动过滤器||Φ800||4||4.00|16.00|
|8|提取液储罐||6000L||24||5.00|120.00|
|9|浓缩器储罐||1000L||24||3.00|72.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|喷雾干燥|250型|6|100.00|600.00|
|11|喷雾配料罐|1000L|6|10.00|60.00|
|12|带式真空干燥器|BVD7130|4|250.00|1000.00|
|13|药渣系统||3|40.00|120.00|
|14|自动化控制系统||1|300.00|300.00|
|15|管道系统安装||1|200.00|200.00|
|16|纯化水系统|5吨|1|35.00|35.00|
|17|干法制粒机A|GLS200D|10|93.00|930.00|
|18|干法制粒机B|300|10|83.00|830.00|
|19|总混||2|8.00|16.00|
|20|颗粒填充剂A||15|10.00|150.00|
|21|颗粒填充剂B||30|10.00|300.00|
|22|高效湿法制粒机||1|30.00|30.00|
|23|沸腾干燥器||1|30.00|30.00|
|24|净化工程||2|200.00|400.00|
|25|离心制冷机组||1|200.00|200.00|
|26|前处理粉碎等||6|60.00|360.00|
|27|工器具||1|60.00|60.00|
|二|环保设施|||||
|1|污水处理工程|300吨/天|1|200.00|200.00|
|合计|||197||8000.00|

3、智能配方颗粒调配系统
（1）医院等级对配方颗粒智能调配系统数量分析
每套智能配方颗粒调配系统每天可接配中医处方60张；每套价格为28.5万元（包括调剂机的配套设备设施）；其中，三甲医院：按平均处方量约600张测算，考虑未来增长，拟规划配置 10台套；三乙医院：按平均处方量约 300张测算，考虑未来增长，拟规划配置5台套；二级医院：按平均处方量约150张测算，考虑未来增长，拟规划配置3台套；基层乡镇医院：则一律按最低标准1台套进行规划配置。
（2）公司配方颗粒市场试用与占有率分析
根据公司预测，三甲医院：市场试用与占有率预计可达到30%；三乙医院：市场占试用与占有率预计可达到30%；二级医院：市场试用与占有率预计可达到25%；乡镇医院：市场试用与占有率预计可达到25%。
（3）智能调配系统所需资金分析
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|医院分类|省内医院数量（家）|市场使用与占有率|中标医院数量（家）|调配系统数量（套）|所需资金（万元）|
|三甲医院|57|30%|17|170|4845.00|
|三乙医院|38|30%|11|55|1567.50|
|二级医院|191|25%|48|144|4104.00|
|乡镇医院|658|25%|165|165|4702.50|
|合计|944||241|534|15219.00|

备注：医院数量根据99健康网数据库（http://yyk.99.com.cn/sanjia/）
4、工程建设其他费用
根据相关规定的计算办法、费率及当地的有关规定计算，估算金额为 2115.07万元。详见下表：
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|序号|项目名称|单位|计费基数|费率单价|合价（万元）|备注|
|1|建设单位管理费|万元|26831.96|0.9%|241.49|工程费用×0.9%|
|2|勘察设计费|万元|26831.96|1.0%|268.32|工程费用×1%|
|3|图纸审查费|万元|268.32|9.0%|24.15|勘察设计费×9.0%|
|4|工程咨询及监理费用|万元|26831.96|1.3%|349.61|工程费用×1.3%|
|5|联合试运转费|万元|8000.00|1.0%|80.00|设备购置费用×1.0%|
|6|生产职工培训费|人数|320|1500.00|48.00|1500元/人|
|7|办公及生活家具购置费|人数|37|2000.00|7.40|2000元/人|
|8|招标管理费|万元|26831.96|0.6‰|16.10|工程费用×0.6‰|
|9|土地费用|亩|18.00|60.00|1080.00|60万元/亩|
||合计||||2115.07||

5、基本预备费
基本预备费为建筑工程费用、设备工器具购置费、智能配方颗粒调配系统、
工程建设其他费用之和的2%，估算金额为578.94万元。
（二）年产10000吨中药饮片扩建项目
该项目总投资23,166.56万元，其中：建设投资 21,878.52万元，铺底流动资金1,288.04万元。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|名称|投资额|备注|
|1|建设投资|21,878.52||
|1.1|土建工程费用|12,390.00|资本性投入，由募集资金投入20,000万元，不足金额由公司自筹解决|
|1.2|设备工器具购置|3,468.00||
|1.3|安装工程费|277.44||
|1.4|工程建设其他费用|5,314.09||
|1.5|基本预备费|428.99|资本性投入，由公司自筹资金解决|
|2|铺底流动资金|1,288.04|非资本性支出，由公司自筹资金解决|
|3|总投资|23,166.56||

1、土建工程费用
建筑工程投资按同类项目的经济指标和柯桥区近期人工、材料价格估算，估算金额为12,390.00万元。详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积|数量|单价（元）|总价（万元）|
|一|主要建构筑物|||||
|1|饮片加工车间|㎡|8000.00|1400.00|1120.00|
|2|煎药中心|㎡|4000.00|1400.00|560.00|
|3|膏方煎煮中心|㎡|1000.00|1400.00|140.00|
|4|饮片小包装车间|㎡|4000.00|1400.00|560.00|
|5|参茸包装车间|㎡|2000.00|1400.00|280.00|
|6|直接口服饮片车间|㎡|2000.00|1400.00|280.00|
|7|传统发酵车间|㎡|4000.00|1400.00|560.00|
|8|现代发酵车间|㎡|4000.00|1400.00|560.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|综合仓库|㎡|48000.00|1400.00|6720.00|
|10|空调机房|㎡|1000.00|700.00|70.00|
|11|机修车间|㎡|2000.00|700.00|140.00|
|12|配电房|㎡|1000.00|700.00|70.00|
|二|辅助设施|||||
|1|道路及硬化|㎡|600.00||80.00|
|2|绿化|㎡|4000.00||50.00|
|3|高低压配电工程|项|1||800.00|
|4|污水处理工程|项|1||400.00|
||合计||||12390.00|

2、设备购置
设备价格均为厂家报价或市场询价，估算金额为 3468.00万元。详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||||数量|单价|总价|
|序号|设备名称|||||
||||（台、套）|（万元）|（万元）|
|一|中药饮片设备|||||
|1|吸风式风选机|8||3.00|24.00|
|2|振动筛选机|10||2.00|20.00|
|3|循环水洗药机|8||5.00|40.00|
|4|真空气相置换式润药机|6||7.00|42.00|
|5|可倾式蒸煮锅|10||4.00|40.00|
|6|剁刀式切药机|6||6.00|36.00|
|7|直线往复式切药机|6||6.00|36.00|
|8|颚式破碎机|2||3.00|6.00|
|9|万能粉碎机|2||5.00|10.00|
|10|柔性筛选机|10||2.00|20.00|
|11|敞开式烘干箱|20||4.00|80.00|
|12|燃油鼓式炒药机|15||6.00|90.00|
|13|除尘系统|5||5.00|25.00|
|14|高温程控煅药机|3||4.00|12.00|
|15|平转式球形炙药锅|4||3.00|12.00|
|16|磁吸式磨刀机|4||2.00|8.00|
|17|可倾式蒸煮锅|2||3.00|6.00|
|18|热风循环烘箱|1||8.00|8.00|
|19|旋片式切药机|2||3.00|6.00|
|20|自动包装机颗粒型|4||4.00|16.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|自动包装机粉末型|4|4.00|16.00|
|22|小剂量半自动包装机|6|7.00|42.00|
|23|小剂量称重包装机|8|28.00|224.00|
|24|大剂量称重包装机|7|25.00|175.00|
|25|十功能自动煎药机|200|2.00|400.00|
|26|均分包装机|50|1.00|50.00|
|27|条码扫描系统|1|50.00|50.00|
|28|净化空调机组|1|150.00|150.00|
|29|除尘系统|2|30.00|60.00|
|30|电子称|20|0.50|10.00|
|31|多功能浓缩收膏机|10|3.00|30.00|
|32|膏体包装机|5|3.00|15.00|
|33|中药粉碎机组|1|10.00|10.00|
|34|低温超微粉碎机|1|40.00|40.00|
|35|洗药机|1|5.00|5.00|
|36|热风循环烘箱|1|8.00|8.00|
|37|净化空调机组|1|150.00|150.00|
|38|自动包装机（粉末）|6|8.00|48.00|
|39|不锈钢夹层压力锅|2|2.00|4.00|
|40|不锈钢蒸煮锅|3|4.00|12.00|
|41|生化培养箱|4|2.00|8.00|
|42|摇摆式颗粒机|2|2.00|4.00|
|43|槽型混合机|2|3.00|6.00|
|44|垂直净化操作台|3|4.00|12.00|
|45|三层摇瓶机|6|3.00|18.00|
|46|回旋振动器|2|2.00|4.00|
|47|热风循环烘箱|2|6.00|12.00|
|48|中药灭菌灭菌柜|2|8.00|16.00|
|49|卧式矩形压力蒸汽灭菌柜|2|5.00|10.00|
|50|吸尘微粉碎机|2|10.00|20.00|
|51|双螺杆混合机|2|13.00|26.00|
|52|高效筛粉机|2|3.00|6.00|
|53|真空上料机|6|4.00|24.00|
|54|真空包装机|6|6.00|36.00|
|二|附属设施||||
|1|恒温恒湿控制系统|2|50.00|100.00|
|2|通风系统|1|30.00|30.00|
|3|净化空调系统|1|100.00|100.00|
|4|仓库中央空调系统|1|1000.00|1000.00|

||||
|-|-|-|
|合计|506|3468.00|

3、安装工程费
设备安装费用按设备工器具购置费用的8%计算，估算金额为 277.44万元。
4、工程建设其他费用
根据相关规定的计算办法、费率及当地的有关规定计算，估算金额为 5314.09万元。详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|计费基数|费率单价|合价（万元）|备注|
|1|建设单位管理费|万元|16135.44|0.8%|129.08|工程费用×0.8%|
|2|勘察设计费|万元|16135.44|1.0%|161.35|工程费用×1.0%|
|3|图纸审查费|万元|161.35|8.0%|12.91|勘察设计费×8.0%|
|4|工程咨询及监理费用|万元|16135.44|0.9%|145.24|工程费用×0.9%|
|5|联合试运转费|万元|3468.00|0.5%|17.34|设备购置费用×0.5%|
|6|生产职工培训费|人数|370|920.00|34.04|920元/人|
|7|办公及生活家具购置费|人数|37|1200.00|4.44|1200元/人|
|8|招标管理费|万元|16135.44|0.6‰|9.68|工程费用×0.6‰|
|9|土地费用|亩|80.00|60.00|4800.00|60万元/亩|
||合计||||5314.09||

5、基本预备费
基本预备费为建筑工程费用、设备工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用之和的2%，估算金额为428.99万元。
（三）技术研发中心项目
该项目总投资11,244.87万元，其中：建设投资 11,206.18万元，铺底流动资金38.69万元。详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|投资额|备注|

|||||
|-|-|-|-|
|1|建设投资|11,206.18||
|1.1|土建工程费用|3,730.00|资本性投入，其中7000万由募集资金投入，不足部分由公司自筹解决|
|1.2|设备工器具购置|1,973.50||
|1.3|工程建设其他费用|2,082.95||
|1.4|科研经费|3,200.00|非资本性投入，由公司自筹解决|
|1.5|基本预备费|219.73|资本性投入，由公司自筹解决|
|2|铺底流动资金|38.69|非资本性投入，由公司自筹解决|
|3|总投资|11,244.87||

1、土建工程费用
建筑工程投资按同类项目的经济指标和柯桥区近期人工、材料价格估算，估算金额为3730.00万元。详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积|数量|单价（元）|总价（万元）|
|一|主要建构筑物|||||
|1|提取中试车间|㎡|4000.00|1200.00|480.00|
|2|固体制剂中试车间|㎡|4000.00|1200.00|480.00|
|3|发酵中试车间|㎡|4000.00|1200.00|480.00|
|4|预留车间|㎡|6000.00|1200.00|720.00|
|5|动物试验中心|㎡|2000.00|1200.00|240.00|
|6|分析研究中心|㎡|4000.00|1200.00|480.00|
|7|样品留样及仓库|㎡|2000.00|1200.00|240.00|
|8|办公会议展示中心|㎡|4000.00|1200.00|480.00|
|二|辅助设施|||||
|1|道路及硬化|㎡|2000.00||80.00|
|2|绿化|㎡|1600.00||50.00|
||合计||||3730.00|

2、设备购置
设备价格均为厂家报价或市场询价，估算金额为 1973.50万元。详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量|单价|总价|
|序号||设备名称|||||
|||||（台、套）|（万元）|（万元）|
|1|多功能提取浓缩机组||1||15.00|15.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|多功能提取浓缩机组|1|22.00|22.00|
|3|超声波提取机组|1|16.00|16.00|
|4|动态提取机组|1|15.00|15.00|
|5|超临界CO 提取机组2|1|80.00|80.00|
|6|高速管式离心机|1|5.00|5.00|
|7|蝶式离心机|1|40.00|40.00|
|8|卧式螺杆离心机|1|32.00|32.00|
|9|振动筛过滤器|1|2.00|2.00|
|10|大孔树脂分离装置|1|12.00|12.00|
|11|离心喷雾干燥器|1|10.00|10.00|
|12|微波真空干燥器|1|18.00|18.00|
|13|高效湿法制粒机|1|8.00|8.00|
|14|沸腾干燥器|1|12.00|12.00|
|15|电热真空干燥箱|1|1.00|1.00|
|16|电热干燥箱|2|1.00|2.00|
|17|干法制粒机|1|20.00|20.00|
|18|喷雾制粒机|1|18.00|18.00|
|19|快速整粒机|1|1.00|1.00|
|20|颗粒包装机|2|13.00|26.00|
|21|压片机|1|10.00|10.00|
|22|胶囊灌装机|1|16.00|16.00|
|23|筛粉机|2|1.50|3.00|
|24|吸尘微粉碎机|1|5.00|5.00|
|25|振动微粉碎机|1|45.00|45.00|
|26|气流超微粉碎机|1|6.00|6.00|
|27|不锈钢夹层压力锅|1|2.00|2.00|
|28|不锈钢蒸煮锅|1|2.00|2.00|
|29|生化培养箱|3|2.00|6.00|
|30|摇摆式颗粒机|1|2.00|2.00|
|31|槽型混合机|1|3.00|3.00|
|32|垂直净化操作台|4|4.00|16.00|
|33|三层摇瓶机|2|3.00|6.00|
|34|回旋振动器|1|2.00|2.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|中药灭菌灭菌柜|1|4.00|4.00|
|36|真空包装机|2|3.00|6.00|
|37|高效筛粉机|1|3.00|3.00|
|38|高效液相色谱质谱联用仪|1|230.00|230.00|
|39|气相色谱质谱联用仪|1|150.00|150.00|
|40|电感耦合等离子体质谱|1|170.00|170.00|
|41|高效液相色谱仪|10|35.00|350.00|
|42|气相色谱仪|1|33.00|33.00|
|43|紫外分光光度仪|1|7.00|7.00|
|44|薄层扫描仪|1|35.00|35.00|
|45|电子分析天平|3|2.00|6.00|
|46|红外分光光度计|1|40.00|40.00|
|47|近红外分光光度计|1|50.00|50.00|
|48|毛细管电泳仪|1|45.00|45.00|
|49|显微镜|1|2.00|2.00|
|50|生物显微镜|1|2.00|2.00|
|51|自动电位滴定仪|1|18.00|18.00|
|52|纯化水制水系统|1|5.00|5.00|
|53|蒸汽压力消毒锅|1|1.00|1.00|
|54|脉动真空灭菌器|1|2.00|2.00|
|55|微波消解仪|1|20.00|20.00|
|56|智能溶出度仪|3|2.00|6.00|
|57|智能片剂硬度仪|1|2.00|2.00|
|58|脆碎度检查仪|1|0.50|0.50|
|59|智能片剂硬度仪|1|0.50|0.50|
|60|匀浆仪|1|3.00|3.00|
|61|恒温恒湿试验箱|2|15.00|30.00|
|62|超声波清洗器|2|2.00|4.00|
|63|自动旋光仪|1|4.00|4.00|
|64|电热恒温鼓风干燥箱|2|0.50|1.00|
|65|高温电阻炉|1|0.50|0.50|
|66|低温恒温水槽|1|1.00|1.00|
|67|生化培养箱|2|1.00|2.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|68|霉菌培养箱|2|1.00|2.00|
|69|恒温恒湿培养箱|2|1.00|2.00|
|70|隔水式恒温培养箱|2|0.80|1.60|
|71|生物安全柜|1|3.00|3.00|
|72|生物显微镜成像系统|1|2.00|2.00|
|73|电导率仪|1|0.50|0.50|
|74|红外水分仪|1|0.50|0.50|
|75|数字式酸度计|1|0.80|0.80|
|76|除湿机|10|2.00|20.00|
|77|电冰箱|4|0.70|2.80|
|78|电热恒温油浴箱|4|0.30|1.20|
|79|高速台式离心机|1|2.80|2.80|
|80|中药粉碎机|6|0.30|1.80|
|81|办公自动化|60|2.00|120.00|
|82|微生物净化工程|1|100.00|100.00|
|合计||191||1973.50|

3、科研经费
科研经费共计 3200万元。研究任务：高品种配方颗粒工艺质量研究。该部分投资主要用于产品工艺验证所需的药材、辅料以及溶媒等费用。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用|金额（万元）|备注|
|1|材料费|1102.68|用于购买试剂和耗材|
|2|测试化验加工费|701.31|用于实验研究中所需的测试化验等费用|
|3|燃料动力费|46.44|用于实验研究中所需的能源、动力费用等|
|4|差旅费|46.44|用于研究过程中开展科学实验、科学考察、材料采集、学术交流等所发生的外埠差旅费、市内交通费及野外租车费用等|
|5|会议费|69.67|研究人员参加国内会议的交通费、住宿费、注册费、市内交通费|
|6|国际合作与交流费|69.67|研究人员参加国外会议的交通费、住宿费、注册费、市内交通费|
|7|中间试验（制）费|1093.20|针对产地适应性分析后的结果，对中药配方药材中尚未建立 GAP 基地的物种，进行小范围的试验田建设|

||||
|-|-|-|
|8|其他费用|70.60|
||总计|3200.00|

4、工程建设其他费用
根据相关规定的计算办法、费率及当地的有关规定计算，估算金额为 2082.95万元。详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|计费基数|费率单价|合价（万元）|备注|
|1|建设单位管理费|万元|8903.50|0.8%|71.23|工程费用×0.8%|
|2|勘察设计费|万元|8903.50|1.0%|89.04|工程费用×1.0%|
|3|图纸审查费|万元|89.04|9.0%|8.01|勘察设计费×9.0%|
|4|工程咨询及监理费用|万元|8903.50|0.9%|80.13|工程费用×0.9%|
|5|联合试运转费|万元|1973.50|0.7%|13.77|设备购置费用×0.7%|
|6|生产职工培训费|人数|60|1400.00|8.40|1400元/人|
|7|办公及生活家具购置费|人数|37|1900.00|7.03|1900元/人|
|8|招标管理费|万元|8903.50|0.6‰|5.34|工程费用×0.6‰|
|9|土地费用|亩|30.00|60.00|1800.00|60万元/亩|
||合计||||2082.95||

5、基本预备费
基本预备费为建筑工程费用、设备工器具购置费、科研经费、工程建设其他费用之和的2%，估算金额为219.73万元。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构获取项目的可行性研究报告、访谈了相关管理层、查阅了相关董事会决议及公告，经核查，保荐机构认为：该项目中涉及的非资本性支出、预备费及铺底流动资金全部由发行人自筹资金解决，募集资金中不存在非资本性支出、预备费及铺底流动资金。
重点问题三
请申请人结合中药饮片及中药配方颗粒的产能利用率及产销率，分别说明本次扩产的必要性。请保荐机构核查。
回复如下：
（一）年产1000吨中药配方颗粒生产线项目
1、中药配方颗粒的产能利用率及产销率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|品名|项目|2016年|2015年度|2014年度|
|中药配方颗粒|产能（吨）|200|-|-|
||销量（吨）|13.22|-|-|
||产量（吨）|83.81|-|-|
||产销率|15.77%|-|-|
||产能利用率|41.91%|-|-|

2016年，中药配方颗粒的产能利用率为41.91%，产能利用率较低的主要原因是景岳堂 2016年 1月方取得中药配方颗粒的《药品 GMP证书》，2016年尚处于先期备货和市场开拓期。
2016年，中药配方颗粒的产销率仅为15.77%，产销率低的主要原因包括：（1）景岳堂2016年1月方取得中药配方颗粒的《药品GMP证书》，开始生产并进行先期备货；（2）公司自2016年5月开始参与浙江省内医疗单位中药配方颗粒招标，招投标需要一定的周期；（3）中药配方颗粒需要单独的区域存储以及购置专门的设备，因而在中标到实现销售的过程中，客户需要一段时间进行准备工作；（4）客户的销售也有一个逐步加大的过程。
截止本反馈意见回复签署日，发行人的中药配方颗粒已中标并签约 33家二级以上医疗机构。
2、本次项目扩产的必要性
（1）中药配方颗粒是中药未来的发展方向
一直以来，中药的服用都是以煎剂为主，然而，用水煎煮饮片、口服剂的用
药方法和习惯已很难适应现代社会快节奏的生活方式和临床应用的需要。我国于1992年开始中药颗粒剂研究，2001年11月，国家食品药品监督管理局将这种单味药材饮片经标准工艺加工制作的中药标准提取浓缩颗粒统一命名为“中药配方颗粒”，并首选6家企业进行全国试点研究生产，同年12月将中药配方颗粒纳入中药饮片管理范畴，同时发布了配方颗粒技术研究指导原则。2002年国家八部委联合发布“中药现代化发展纲要”明确将中药配方颗粒列入其中。
中药配方颗粒是国家中医药管理局组织实施的对传统中药饮片进行剂型改革的一项科研成果。它是利用现代生产技术，以中药饮片为原料，按照一定的生产工艺制成的提取物，与适宜的辅料或药材细粉，制成的仅供临床调剂用的颗粒状制剂。中药配方颗粒是中药单味饮片深加工后的提取物，是对传统中药饮片的补充，也是中药现代化与现代中药科技产业化的方向。中药配方颗粒在满足人们对药物的用量少、毒性低、不良反应小，高效、速效、长效，服用、携带、贮藏、生产、运输方便的基本要求方面，有明显的优势。有效成分浓度高，溶解迅速，起效快，亦可使用于急诊患者。免煎易服，有利于适应中医医疗市场的开拓。易于建立质量标准，临床应用中稳定安全、疗效好。生产自动化，条件恒定，有利于中药走向国际市场。
（2）中药配方颗粒具有广阔的市场前景
国家高度重视中药的改革和现代化研究，鼓励中药配方颗粒的发展，1993年将其列为国家科委“星火计划”，后又将其列入中药“十五”发展规划以及“中药现代化科技产业行动计划”等，制定了许多规范可行的质量标准，逐步统一了认识，为中药的现代化、国际化奠定了基础。2001年，国家药监局颁发了《中药配方颗粒管理暂行规定》，明确将中药配方颗粒纳入中药饮片管理的范畴。
根据欧睿报告数据，中国配方颗粒市场规模由 2010年人民币 19.95亿元增加至2014年人民币 78.29亿元，复合增长率达40.70%，预计 2016年及 2018年整体规模将达 123亿和 183亿。根据中商情报网刊发的《2013-2018年中国现代中药配方颗粒行业发展趋势及投资预测报告》，中药配方颗粒预计于未来年度维持年增长率约30%，且市场整体规模预计将于2016年及2018年分别超过人民币110亿元及人民币188亿元。
（3）发行人具有技术优势和技术壁垒
公司一直秉着“传承景岳中医药理，弘扬中药国粹精华”的理念，在致力于传统中药饮片生产加工的同时，从2007年即投入对中药配方颗粒的研制，2015年12月24日被浙江省中医药管理局指定为首批（浙江省内仅两家）中药配方颗粒科研专项企业，并于 2016年 1月获得浙江省食品药品监督管理局颁发的有关中药配方颗粒的《药品GMP证书》。
中药配方颗粒是由单味中药饮片经提取浓缩制成的、供中医临床配方用的颗粒，是现代制药技术与传统中药饮片有机结合的产物。景岳堂药业的项目被列入 “2015年中药配方颗粒科研专项项目”，对于公司未来业务的发展具有重要的战略意义。
（4）发行人积极拓展销售渠道
公司传承张景岳中医理念，发展中医药精粹，致力于发展民族医药产业，全力打造“好饮片，景岳造”的品牌意识。公司建立完善中草药产业标准化体系，执行一整套规范的中草药产业品种标准、加工工艺标准、产品质量标准和产品检测程序等质量管理制度，严格实行质量认证制度，确保名牌中药配方颗粒产品质量。
报告期内，公司积极拓展销售渠道，公司自 2016年 5月开始参与浙江省内医疗单位中药配方颗粒招标，截止本反馈意见回复签署日，发行人已中标签约33家二级以上医疗机构。
（二）年产10000吨中药饮片扩建项目
1、中药饮片的产能利用率及产销率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|品名|项目|2016年|2015年度|2014年度|
|中药饮片|产能（吨）|2,000|1,500|1,500|
||销量（吨）|1,098.21|1,068.63|957.89|
||产量（吨）|1,179.81|1,082.11|973.53|
||产销率|93.08%|98.75%|98.39%|
||产能利用率|59.00%|72.14%|64.90%|

报告期内，公司中药饮片产能利用率不断提高，2016年由于新增 500吨产
能是用来增加中药配方颗粒的前处理炮制加工，但目前上述前处理加工数量非直接销售，导致产能利用率有所下滑，如扣除新增 500吨产能，按 1500吨饮片加工销售产能统计，2016年产能利用率为78.65%。中药饮片生产过程中涉及清洗、晒干、炒制等工序，自动化程度较低，而且厂房面积、洁净程度、温湿条件等对中药饮片生产质量影响较大，因此公司目前的产能利用率已经接近饱和程度。
2、本次扩产的必要性
（1）行业政策大力支持
中医药行业作为医药行业的重要组成部分，是我国一直以来高度重视、重点发展的领域。近年来，国家相继出台了《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》、《中药材保护和发展规划（2015-2020年）》、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》、《中医药事业“十三五”规划》等多项文件，为中医理论创新和研究、中医药标准规范体系建设、基本药物制度建设、中医药产业发展等多个方面提供了有力的政策支持。
2009年和2012年出版的《国家基本药物目录》均将中药饮片纳入其中，对中药饮片的临床应用推广具有重大意义。此外，中药饮片行业不在药品降价范围内；同时在当前医药分离、药品“零加成”销售制度趋势下，中药饮片销售仍享受药品加成政策，有利于促进中药饮片生产企业发展。
（2）行业前景广阔
伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据 SFDA南方所的预测，2015年，我国中药饮片行业市场规模将增至 1,879.10亿元，未来五年内，我国中药饮片行业的平均增长幅度仍将高于医药制造业的整体增长幅度，市场发展空间巨大。
（3）发行人具有人才、技术、市场储备等优势
公司有一个懂管理、懂技术、善经营、有能力的领导班子，对企业的发展有强烈的责任感，有明确的企业发展规划，熟悉和掌握国内外市场的动态和行业的发展前景。企业领导班子坚持技术进步，重视知识和人才，培养出了一批有专业技术、善于经营管理、年轻力强的公司领导干部，更有一大批有丰富经验的专业技术人员。
公司目前已建成中药饮片生产线，产能2000吨，已通过2010年新版国家药品生产企业 GMP认证，主要生产销售各类中药饮片，其中多个产品取得“省高新技术产品”、“省级新产品”、“县名牌产品”及市县科技进步奖等奖项。2016年中药生产品规达1200余种，终端销售近1.2亿元，年增长率约20%。
公司是一家集生产加工、流通零售、物流配送为一体的全产业链企业。公司通过向上游延伸到自行生产加工，从而压缩了流通环节，节省了外部加工成本，确保了产品质量，在产品上具有明显的成本优势；公司经营的连锁零售药店依赖其强大灵活的物流配送能力和规模经济效应，立足社区基本医疗保健服务，提供深度服务和人性化的购药体验，不断扩大销售规模和覆盖范围。公司是浙江省内第二家具有第三方药品物流业务资格的企业，以资金实力和物流能力为后盾，逐步开拓全省医疗机构的药品配送市场，建立和完善在全省范围的终端配送渠道。
公司拥有医药会展服务商资格，通过药品会展，使作为公司上游供应商的药品生产商和作为公司下游客户的零售药店、民营医疗机构实现无缝对接，在促成上下游企业之间合作的同时，增强了公司对于产业链的整合能力，提升了公司知名度。
（4）发行人具有品牌优势
公司多年来获得了多项荣誉，在绍兴区域市场具有较高的知名度和品牌效应。
报告期内，公司中药饮片业务发展很快，构成公司主营业务一个不可分割的组成部分，已经打下了良好的市场基础，实现在浙江省内中药饮片流通市场的跨越式发展，成为在浙江省和华东地区具有较高知名度的中药饮片流通商品牌。同时，公司 2015年被浙江省中医药管理局指定为首批（浙江省内仅两家）中药配方颗粒科研专项企业，是公司技术和品牌的集中体现，必将带动公司中药饮片的大力发展。
（5）发行人积极拓展销售渠道
公司坚持“质量为企业生存的根本”的方针，始终把质量作为最根本的产品竞争力。同时，坚持以市场为导向，积极把握市场的变化，及时地走“差异化发展”路线。在销售策略上确立以优质优价为着眼点，抓住中药产品市场需求迅速扩大的契机，迅速占领目标市场的销售平台，不断扩大市场份额。
公司在巩固现有销售网络的同时，进一步开拓销售渠道，切实维护合作各方利益；在国内一、二线城市开设营销点，开拓各区域批发商及代理商市场；时机成熟时，建立适应专业出口的销售平台；大力发展电子商务，逐步通过互联网签订订单和销售产品。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构获取发行人的项目可行性研究报告、查阅行业资料、访谈管理层、获取发行人招投标文件及订单情况。经核查，保荐机构认为：中药饮片及中药配方颗粒行业政策大力支持、行业前景广阔、发行人具有品牌、技术、市场等优势，本次扩产具有必要性。
重点问题四
申请人前次募投“医药物流二期”及“连锁药店扩张”项目存在重大变更。其
中，医药物流二期项目建设期有所延长，同时将多余18亩土地转让给另一全资子公司；连锁药店扩展项目的实施期限、实施数量和实施区域有所变更，同时将
实施方式由新设变更为“并购或新设”。
请申请人单独披露说明前次募投项目变更的原因及合理性，请对照首发招股说明书的内容，说明前募信息披露是否真实、准确。
请申请人说明本次募投项目在确定上是否审慎，未来是否存在变更的可能。
请申请人补充说明本次偿还银行贷款与前募“并购药店”是否存在相关关系。
请保荐机构核查。
回复如下：
（一）请申请人单独披露说明前次募投项目变更的原因及合理性，请对照首发招股说明书的内容，说明前募信息披露是否真实、准确
1、前次募投项目变更的原因及合理性
2016年8月26日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的议案》。鉴于市场环境的变化和发行人发展战略及生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，促进募集资金投资项目的顺利开展，发行人拟对部分募集资金投资项目的相关事项进行变更。
发行人募投项目之“连锁药店扩展项目”由发行人全资子公司华通连锁负责实施，根据实际情况，发行人拟对该项目的实施地点、实施方式、实施进度等内容进行变更：实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分布，而变更为“绍兴及周边地区”；开店数量由 52家变更为“授权董事会根据实际需要和实施方式，以量入为出和效益优先的原则，具体情况具体分析，合理确定门店扩展的数量和类型”。实施方式由原计划的新设门店的方式变更为“适当并购或新设方式”。建设期2年变更为“延期至2018年12月31日前实施完毕。”
发行人募投项目之“医药物流二期建设项目”由发行人全资子公司华药物流负责实施，根据实际情况，发行人拟将该项目的工程建设期由 1年变更为延期至2017年9月30前完成。同时为提高土地使用效率，拟将该项目实施后多余建设用地（约18亩）转让给发行人另一全资子公司景岳堂用于配方颗粒扩建项目的建设。
除上述变更情况外，两个募投项目的实施主体、总投资额、募集资金用途等内容均不发生变化。
综上，发行人前次募投“连锁药店扩展项目”的实施主体、用途及金额未发生变化，主要变更实施地点、实施方式、实施进度，变更后更符合公司实际情况，更有利于发行人及股东利益，因此本次变更具有合理性。同时，发行人募投项目之“医药物流二期建设项目”，由于前期施工规划、许可等项目审批时间较长，导致前期实施进度变缓，公司根据实际情况延长了建设期，同时为提高土地使用效率，将该项目实施后多出的土地用于配方颗粒扩建项目，提高公司土地利用效率，节约了募集资金使用，具有合理性。
2、首发招股说明书的前募信息披露
（1）首发招股书的信息披露
根据发行人招股书披露：本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下三个项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||拟使用募集资金投资|
|顺序|募集资金项目|总投资额||
||||额|
|1|医药物流二期建设项目|12,024.52|12,024.52|
|2|连锁药店扩展项目|6,902.47|6,073.16|
|3|医药批发业务扩展项目|6,732.09|4,000.00|
||合计|25,659.08|22,097.68|

上述项目中，医药物流二期建设项目由全资子公司华药物流具体负责实施，项目建设期1年；连锁药店扩展项目由全资子公司华通连锁具体负责实施，医药批发业务扩展项目由公司本部负责实施，项目建设期2年。
其中，拟开设连锁门店的具体情况如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开设||||其中：农村地|
||药店类型|开设地点|开设家数||
|区域||||区家数|
||景岳堂国医药馆（旗|诸暨市和绍兴市区各|||
||||2||
||舰店）|一家|||
||医院药房|柯桥区|2||
|绍兴|普通门店|诸暨市|5|3|
|地区|||||
||普通门店|嵊州市|5|3|
||普通门店|新昌县|5|3|
||普通门店|上虞区|5|3|
|杭州|普通门店|余杭区|5|2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开设||||其中：农村地|
||药店类型|开设地点|开设家数||
|区域||||区家数|
|地区|普通门店|萧山区|10|6|
||普通门店|杭州市区及其他各区|13|6|
|家数合计|||52|26|

（2）首发招股书的风险提示
根据首发招股书的“第四节风险因素”，发行人对募投项目作出如下风险提示：“十、募集资金投资项目风险
经公司股东大会审议通过，本次募集资金到位后将分别投资于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目。公司已对募投项目进行认真调研、评估和论证，以上三个募投项目顺利实施后将产生良好的经济效益和社会效益。但上述三个项目在实施过程及后期经营中可能会受到医疗体制改革、相关产业政策变动、国内外市场环境突变、项目实施进度等因素的影响，从而影响项目的进展或预期效益，存在一定的募集资金投向的风险。
十二、零售连锁业务拓展风险
公司未来将着力发展零售连锁业务，通过直营或加盟方式，稳步拓展零售连锁终端网络，包括利用募集资金投资项目新开 52家直营店在内，其中拟在杭州新开 28家直营店。在连锁药店扩展过程可能面临的风险有：在绍兴以外地区如杭州等地品牌知名度较低，难以迅速提升；新开门店实现规模经营并盈利需要有一定的培育期；难以用适宜的价格租用及续租处于良好地段的物业作为营业用房；
因竞争激烈而导致零售连锁网点亏损；因新开门店管理不善而导致公司形象受损等。”
（3）前次募投的信息披露情况
1）2015年 6月 27日，公司披露《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，审计机构出具了鉴证报告、首发保荐机构出具了核查意见；
2）2015年8月22日，公司披露《关于募集资金2015年半年度存放与实际
使用情况的专项报告》；
3）2016年4月15日，公司披露《关于2015年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》，审计机构出具了鉴证报告、首发保荐机构出具了核查意见；
4）2016年 8月 19日，公司披露截止 2016年 6月 30日的《前次募集资金使用情况的报告》，审计机构出具了鉴证报告；
5）2016年 8月 27日，公司披露《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的公告》，首发保荐机构出具了核查意见；公司披露《关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6）2017年3月23日，公司披露《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，审计机构出具了鉴证报告、保荐机构华金证券出具了核查意见；公司披露截止 2016年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》，审计机构出具了鉴证报告。
综上，通过对比首发招股书及相关信息披露文件，发行人关于前次募投项目信息披露真实、准确。
（二）请申请人说明本次募投项目在确定上是否审慎，未来是否存在变更的可能
根据国家中医药发展战略规划，结合公司业务发展特点，发行人把中药饮片业务的发展列为发行人的战略发展重点，近年来业务增长明显；报告期内，发行人的中药配方颗粒项目被列入科研专项，将对发行人未来业绩增长带来积极的促进作用。基于此，发行人拟定本次募投项目。
同时，发行人根据行业情况结合公司发展战略出具了可行性研究报告，对投资金额、投资规划、投资进度、技术、人员、市场等进行了充分论证。上述方案已经发行人董事会战略委员会、董事会、股东大会审议通过。
综上，本次募投项目在确定上充分审慎，未来不存在违法变更或者变相变更募投的可能性。
（三）请申请人补充说明本次偿还银行贷款与前募“并购药店”是否存在相关关系。
发行人计划将本次募集资金中的6,660万元用于偿还银行贷款，降低资产负债率，优化资产负债结构。公司拟偿还的银行贷款用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款主体|贷款银行|贷款金额（万元）|用途|
|华通医药|招商银行绍兴分行|2,000|购买原材料|
|景岳堂药业|中国银行柯桥支行|1,400|购买原材料|
|||1,260|购买原材料|
|||1,000|购买原材料|
||中信银行绍兴分行|1,000|购买原材料|
|合计||6,660||

首发募投项目之“连锁药店扩展项目”，公司原计划采用新设门店的方式予以实施，但对于连锁药店来说，关键地段具有稀缺性难以获取，同时，新店开设由于短期内无法申请医保定点药店资格，实现盈利难度较大。因此，不能局限于新设的方式，如果有合适的收购对象，通过收购优质资产的方式来扩展连锁业务不失为一个好方法。所以拟将实施方式变更为“适当并购或新设方式”。
综上，本次偿还银行贷款与前募“并购药店”不存在相关关系。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构获取发行人本次募投可研报告、董事会及股东大会决议及公告、首发招股书材料及前次募投历次信息披露文件及变更募投信息披露文件，经核查，保荐机构认为：申请人前次募投项目变更具有合理性；前募信息披露真实、准确；
申请人本次募投项目在确定上审慎，未来不存在违法变更或者变相变更的可能；
本次偿还银行贷款与前募“并购药店”不存在相关关系。
重点问题五
根据申请材料，年产10000吨中药饮片扩建项目和技术研发中心项目的用地尚未落实，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的有关规定。
回复如下：
保荐机构查阅了“年产10000吨中药饮片扩建项目”和“技术研发中心项目”
的可行性分析报告、主管部门的项目批文、环境主管部门的审查意见等资料，登
录绍兴市国土资源局柯桥区分局网站（http://www.sxtd.gov.cn/）进行了查询。
根据核查，“年产10000吨中药饮片扩建项目”及“技术研发中心项目”的实施主体为发行人全资子公司景岳堂，实施用地位于绍兴市柯桥区钱清镇凤仪村，该两个项目已经绍兴市柯桥区行政审批局同意备案，并取得环境影响评价报告书的同意批复。2017年 4月 11日，绍兴市国土资源局柯桥区分局在网站（http://www.sxtd.gov.cn/）发布《国有建设用地使用权挂牌出让公告》（柯桥区土资挂告字[2017]6号），绍兴市国土资源局柯桥区分局决定委托绍兴市柯桥区公共资源交易中心以挂牌方式出让钱清镇ZD2016-h20工业地块的国有建设用地使用权，土地面积为 53,488平方米，土地用途为工业，竞买人须为具备省级中药配方颗粒科研试点企业条件，且与钱清镇政府签订工业项目用地预约协议的企业。
根据核查，景岳堂已于 2017年 4月 5日与柯桥区钱清镇人民政府签署《柯桥区工业项目用地预约协议》，且根据发行人提供的备案文件，经浙江省食品药品监督管理局及绍兴市市场监督管理局核准，同意景岳堂进行中药配方颗粒临床试用业务的备案，景岳堂为从事中药配方颗粒生产业务的企业，符合《国有建设用地使用权挂牌出让公告》规定的竞买人条件。景岳堂将根据出让公告的规定向绍兴市国土资源局柯桥区分局办理申请竞买相关手续。
综上，景岳堂符合相关国有土地管理部门规定的竞买人条件；募集资金项目拟使用的土地性质、出让方式符合法律规定，募集资金项目符合拟用土地规定的用途；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的有关规定。
重点问题六
申请人监事孙晓鸣、董事长钱木水之女钱卓慧以及合计将持有公司5%以上股份的一致行动人曹国熊、陈宝芳、吴一晖参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述对象在定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划。
回复如下：
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及孙晓鸣、钱卓慧、曹国熊、陈宝芳、吴一晖出具的承诺函。
根据核查，自非公开发行股票的定价基准日前六个月至 2017年 4月 6日，孙晓鸣、钱卓慧、曹国熊、陈宝芳、吴一晖不存在减持发行人股票的情形。根据孙晓鸣、钱卓慧、曹国熊、陈宝芳、吴一晖于 2017年 4月签署的《关于不存在减持计划的承诺函》，该等承诺人承诺自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持发行人的股票。
重点问题七
请保荐机构和申请人律师按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》检查本次员工持股计划的合法合规性。
回复如下：
（一）关于实施本次员工持股计划的主体资格
发行人系由绍兴县华通医药有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2010年10月21日经绍兴市工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司。
经证监会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]838号）核准，发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,400万股；经深交所《关于浙江华通医药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2015]226号）同意，发行人公开发行的股票于 2015年 5月 27日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“华通医药”，股票代码为“002758”。
发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000716184714D的《营业执照》，住所为绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号，法定代表人为钱木水，注册资本为人民币 14,000万元，公司类型为其他股份有限公司（上市）。
根据核查，发行人为依法设立且合法存续的上市公司，具备实施本次员工持
股计划的主体资格。
（二）本次员工持股计划的主要内容
2016年 8月 18日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<浙江华通医药股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，其主要内容为：
1、本次员工持股计划参加对象为华通医药及其全资子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司监事、部分核心骨干员工。
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
2、本次员工持股计划每 1计划份额的认购价格为人民币 1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 18,000万份，资金总额不超过 18,000万元。
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，其中包括管理层钱木水、沈剑巢、朱国良提供合计不超过6,000万元借款。
3、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即每股人民币 24.95元。若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的认购价格届时将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。
4、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 18,000万元，认购股份不超过7,214,428股。本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
5、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
6、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，存续期为60个月，均自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
（三）本次员工持股计划的合法合规性
公司员工持股计划拟参与本次非公开发行认购股份，保荐机构对照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定，核查了公司《员工持股计划（草案）》，对本次员工持股计划的相关事项的合法合规性进行了逐项核查，具体核查情况如下：
1、本次员工持股计划的实施已严格按照法律、行政法规及规范性文件的规定履行了相关程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的规定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的规定。
3、本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款关于风险自担原则的规定。
4、本次员工持股计划的参加对象为公司监事、部分核心骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，其中包括管理层钱木水、沈剑巢、朱国良提供不超过6,000万元借款，资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票，股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于股票来源的规定。
7、本次员工持股计划通过认购非公开发行股份获得的公司股票，锁定期为36个月，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过18,000万元。本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、本次员工持股计划持有人会议将选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将由公司自行管理，员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产；公司已于第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法>的议案》；符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 1项的规定。
10、本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划管理机构的选任；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（四）本次员工持股计划履行的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本反馈回复出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下决策和审批程序：1、公司于 2016年 8月 15日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》。
2、公司于 2016年 8月 18日召开第二届董事会第十六次会议，在有利益关系的董事回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法》。
3、公司独立董事于 2016年 8月 18日对本次员工持股计划发表独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、公司于2016年8月18日召开第二届监事会第十二次会议，并出具了《浙江华通医药股份有限公司监事会关于公司 2016年度员工持股计划相关事项的审核意见》，并对本次员工持股计划参与对象名单予以核实，员工持股计划符合《试点指导意见）》及有关法律、法规及规范性文件规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、发行人律师已于 2016年 8月 26日针对本次员工持股计划出具了《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司实施 2016年度员工持股计划相关事宜的法律意见》。
6、公司于 2016年 9月 6日召开 2016年第一次临时股东大会，在有利益关系的股东回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法》。
（五）本次员工持股计划履行相应的信息披露义务
1、公司已于 2016年 8月 19日在深交所网站公告第二届董事会第十六次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董
事意见、职工代表大会决议、第二届监事会第十二次会议决议和监事会意见。
2、公司已于 2016年 8月 27日在深交所网站公告《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司实施 2016年度员工持股计划相关事宜的法律意见》。
3、公司已于 2016年 9月 7日在深交所网站公告 2016年第一次临时股东大会决议。
综上所述，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，公司实施本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定，合法合规。
重点问题八
请保荐机构和申请人律师穿透检查本次发行对象的数量以及认购资金来源，是否存在对外募集、结构化、直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
回复如下：
（一）关于本次发行对象的数量
保荐机构查阅了发行人与发行对象曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕、员工持股计划签订的《浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、发行人审议与本次发行有关议案的第二届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会会议决议、《浙江华通医药股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、发行人与员工持股计划参与对象签署的《浙江华通医药股份有限公司2016年员工持股计划认购协议》等文件。
根据核查，本次发行对象为曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕四名投资者以及发行人员工持股计划，出资参与发行人员工持股计划的对象共计182人，参与对象及认购份额具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（万份）|序号|姓名|认购份额（万份）|
|1|王华刚|2,800|92|方幼仙|25|
|2|方震霄|2,800|93|方军|25|
|3|王春雷|1,000|94|徐兴祥|25|
|4|黄江|800|95|石东福|25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|何平华|700|96|何正江|25|
|6|周建富|500|97|陈华军|25|
|7|方颖科|500|98|陆洪淼|25|
|8|缪丽华|450|99|王少华|25|
|9|汪忠友|300|100|沈骏梁|25|
|10|陈刚|300|101|蒋晖|25|
|11|孙晓峰|275|102|陆焕杰|25|
|12|蒋桂池|200|103|陆佳骏|25|
|13|徐江涛|200|104|任银维|25|
|14|许明灿|200|105|何金兰|25|
|15|俞国娟|200|106|陆梅|25|
|16|张振林|200|107|史赛利|25|
|17|张洪波|200|108|吴力峰|25|
|18|陆秀荣|175|109|张亚泽|25|
|19|孙晓鸣|125|110|泮彬|25|
|20|谢祖华|125|111|陶鸿燕|25|
|21|沈乾坤|125|112|章文娣|25|
|22|胡卫江|125|113|高水凤|25|
|23|宋玲玲|125|114|平婷|25|
|24|冯炬|125|115|吴秀娟|25|
|25|钱卓慧|125|116|许青|25|
|26|蒋小炜|125|117|张美霞|25|
|27|张海量|100|118|张卫利|25|
|28|杨忠良|100|119|叶火英|25|
|29|高文根|100|120|凌利华|25|
|30|赵峰|100|121|赵胜娟|25|
|31|秦坚|100|122|王红利|25|
|32|魏香红|100|123|朱国琴|25|
|33|洪月琴|100|124|陈亚芳|25|
|34|金晓宁|100|125|马宝良|25|
|35|包世寅|75|126|余忠良|25|
|36|朱南|75|127|胡奇烽|25|
|37|俞徐明|75|128|沈建丽|25|
|38|戚正红|75|129|李建凤|25|
|39|张铝平|75|130|俞静|25|
|40|倪福江|75|131|袁芳|25|
|41|袁金灿|75|132|陈连弟|25|
|42|吴谦|75|133|沈燕群|25|
|43|吕小雅|75|134|翁萍|25|
|44|胡雅红|75|135|缪素萍|25|
|45|黄建江|75|136|方阳春|25|
|46|余金江|75|137|王萍|25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|47|周建国|50|138|缪秋红|25|
|48|蔡月妃|50|139|张玲燕|25|
|49|钟国燕|50|140|胡小州|25|
|50|董雨亭|50|141|李菁|25|
|51|王永胜|50|142|钟国雅|25|
|52|潘建刚|50|143|唐雅娟|25|
|53|卢方明|25|144|邵建民|25|
|54|陈水权|25|145|何军红|25|
|55|俞东|25|146|唐关女|25|
|56|戴凌杰|25|147|丁美仙|25|
|57|陈剑|25|148|寿丽君|25|
|58|汪涛|25|149|石洋|25|
|59|叶宁|25|150|张枫|25|
|60|俞立君|25|151|张慧珍|25|
|61|汪忠良|25|152|张晓慧|25|
|62|俞华琴|25|153|单云红|25|
|63|陈伟|25|154|黄君晓|25|
|64|许海兵|25|155|程振生|25|
|65|周洁琼|25|156|陈建芬|25|
|66|郑尧坤|25|157|李建峰|25|
|67|丁江锋|25|158|钱银萍|25|
|68|童志齐|25|159|洪莲芝|25|
|69|袁琴|25|160|朱颖莹|25|
|70|王寿强|25|161|李桂萍|25|
|71|毛遂|25|162|颜盈盈|25|
|72|钱志亮|25|163|陈梦杰|25|
|73|洪建|25|164|陈峰|25|
|74|胡一栋|25|165|陈晓雨|25|
|75|李栋|25|166|黄晔欣|25|
|76|倪洪潮|25|167|孙晓斌|25|
|77|邵林峰|25|168|金月英|25|
|78|石佳颖|25|169|张琴|25|
|79|徐官阳|25|170|陈荣泉|25|
|80|龚华丽|25|171|戚震宇|25|
|81|程莉|25|172|陈琳|25|
|82|许建良|25|173|董爱娟|25|
|83|赵春燕|25|174|沈妙奇|25|
|84|高莹莹|25|175|孙燕红|25|
|85|潘旗蝶|25|176|王鑫灿|25|
|86|孙洁|25|177|沈琴|25|
|87|舒丹|25|178|潘松|25|
|88|徐小春|25|179|陈银泉|20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|89|赵吉琴|25|180|颜志祥|10|
|90|裘刚强|25|181|周丽菊|10|
|91|平豪杰|25|182|余丽娟|10|
|总计|||18,000|||

经穿透核查后，本次发行对象为5名，发行对象的数量合计为186名自然人。
（二）关于本次发行对象的认购资金来源
1、发行对象曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕的认购资金来源
保荐机构核查了发行对象曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕的个人银行账户或股票账户情况及购买理财产品的情况，查阅了发行人与发行对象曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕签订的《浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》以及曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕签署的《承诺函》等文件。
根据核查，发行对象曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕参与本次发行的认购资金来源为自有资金，其保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在来源于华通医药及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况，不存在通过与华通医药进行资产置换或者其他交易获取资金的情况，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
2、发行对象员工持股计划的认购资金来源
保荐机构查阅了发行人与员工持股计划参与对象签署的《浙江华通医药股份有限公司 2016年员工持股计划认购协议》、员工持股计划参与对象签署的《关于浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划相关承诺》等文件。
根据核查，2016年 8月，员工持股计划参与对象作出承诺：保证认购公司员工持股计划的资金主要来源于本人合法薪酬及法律行政法规允许的其他方式（包括管理层钱木水、沈建巢、朱国良提供不超过6,000万元借款），不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，并承诺按照公司员工持股计划相关协议的要求及时、足额缴纳认购
资金，确保公司员工持股计划顺利实施，同时承诺认购资金不存在任何纠纷或潜
在纠纷。
综上所述，除员工持股计划中的部分持有人存在向发行人管理层借款外，本次发行对象的认购资金来源均为自有资金，不存在对外募集、结构化、直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
一般问题
一般问题一
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表审核意见。
回复如下：
一、发行人履行审议程序和信息披露情况
公司已按照证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关承诺主体已出具了承诺。公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已于2016年8月18日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过并公告，于2016年9月6日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过并公告。2017年4月17日，公司根据2016年年报对前述议案进行了更新并审议通过且公告。
二、填补回报措施与承诺
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于年产1000吨中药配方颗粒生产线项目、年产10000吨
中药饮片扩建项目及技术研发中心项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《浙江华通医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年 -2018年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（五）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动；
（2）不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
2、公司的董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺
人作出处罚或采取相关管理措施。
三、保荐机构核查情况
保荐机构核查了公司出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》及修订稿公告、《2016年度非公开发行股票预案》及修订稿公告等信息披露文件，审阅了公司三会文件，核查了公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：公司已就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了合理的分析，并提出了切实可行的填补回报措施，相关主体已出具了明确的承诺。上述事项经发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人已履行了相应的信息披露义务，其审议程序和信息披露符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定。
一般问题二
请申请人公开披露首发上市以来受到证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况，请保荐机构和申请人律师就整改情况和对本次非公开发行的影响发表核查意见。
回复如下：
经公司自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。上述事项已经发行人第二届董事会第十六次会议审议并公告。
保荐机构走访了公司管理层、查阅了证监会和交易所网站，经核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
[此页无正文，为浙江华通医药股份有限公司《关于浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字页]
浙江华通医药股份有限公司2017年 4月18日
【此页无正文，为华金证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之签字盖章页】
保荐代表人：
张世通 张文奇
法定代表人：
宋卫东
华金证券股份有限公司2017年 4月18日