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|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2014-005|

广州市香雪制药股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月9日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一致同意将原激励对象冯冰花、赵志强已获授但尚未解锁的共计 7.5816万股股份全部进行回购注销，由此本公司总股本从39205.53万股减至39197.9484万股，具体内容如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1、公司于 2011年 12月 26日分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料；
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2012年5月17日召开公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》），修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议；
3、2012年 6月 5日，公司召开 2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；
5、2012年 6月 25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》；
6、2012年 6月 25日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
7、2012年12月21日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划预留部分相关事宜的议案》；
8、2012年12月21日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核查预留部分的限制性股票激励对象名单的议案》，全体监事认为激励对象名单与广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）确定的激励对象相符，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效；
9、2013年 1月 7日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划预留部分相关事宜的议案》；
10、2013年 2月 1日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向预留限制性股票激励对象授予限制性股票相关事项的议案》；
11、2013年 2月 1日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向预留限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，全体监事认为激励对象名单与广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）确定的激励对象相符，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
二、本次回购原因、数量及价格
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意向 103名激励对象授予了限制性股票。冯冰花、赵志强作为激励对象分别获授限制性股票2.64万股、7.08万股，两位激励对象按时足额缴纳认购款项，后因公司陆续实施了 2012年度利润分配方案和限制性股票第一期解锁（公司 2012年度权益分派已于 2013年 6月 17日实施完毕，权益分派方案为：向全体股东每 10股派发现金 2元人民币，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股），冯冰花、赵志强现持有尚未解锁的限制性股票分别为2.0592万股和5.5224万股。
鉴于激励对象冯冰花、赵志强向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）中“第十一章本激励计划的变更与终止”以及“第十二章回购注销或调整的原则”的相关规定和公司 2012年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，公司董事会同意对上述2位激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票7.5816万股按3.3元/股的价格回购注销（回购价格P=（4.49-0.2）/（1+0.3）=3.3元），公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币250192.8元。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 39205.53万股减至 39197.9484万股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购后股本结构变化表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|5,425,584|1.38%||75,816|5,349,768|1.36%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|5,293,236|1.35%||75,816|5,217,420|1.33%|
|其中：境内法人持股|||||||
|境内自然人持股|5,293,236|1.35%||75,816|5,217,420|1.33%|

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|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份|132,348|0.03%||132,348|0.03%|
|二、无限售条件股份|386,629,716|98.62%||386,629,716|98.64%|
|1、人民币普通股|386,629,716|98.62%||386,629,716|98.64%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|392,055,300|100%|75,816|391,979,484|100%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以优秀业绩回报广大股东。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）“第十一章本激励计划的变更与终止”以及“第十二章回购注销或调整的原则”的相关规定，公司原激励对象冯冰花、赵志强因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象冯冰花、赵志强已获授但尚未解锁的限制性股票共 7.5816万股全部进行回购注销，回购价格为3.3元/股。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司原激励对象冯冰花、赵志强因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿）“第十一章本激励计划的变更与终止”以及“第十二章回购注销或调整的原则”的相关规定，将以上量位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7.5816万股全部进行回购注销，回购价格为3.3元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销以上两人已获授但尚未解锁的限制性股份。
七、法律意见书
广东正平天成律师事务所就本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：香雪制药回购注销已不
符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购价格的确定均符合《股权激励管理办法》、《证监会股权激励有关事项备忘录 1/2/3号》等相关法律法规的规定和《限制性股票激励计划》的有关规定。香雪制药就本次股票回购注销应需履行必要的信息披露义务、工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、广东正平天成律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会