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湖南启元律师事务所
关于湖南科力远新能源股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零一八年五月二十九日
致：湖南科力远新能源股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师声明如下：
（一）本律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（二）本律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体、报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
4、上证所信息网络有限公司提供的统计结果；
5、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2018年5月12日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2018年 5月 29日 14:00在深圳市南山区中国储能大厦 41楼科力远会议室如期召开。
本次股东大会通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2018年5月29日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、现场出席人员
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 37,934,336股，占公司总股份数的2.5811%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共108人，共计持有公司18,675,529股股份。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，董事会于 2018年 5月 11日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票结果。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以外，中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：
1.审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
表决结果为：同意 54,059,400股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的95.4946%；反对 2,550,465股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的4.5054%；弃权 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东刘彩云进行了回避表决，关联股东钟发平、湖南科力远高技术集团有限公司未参加本次会议，未进行表决。
其中中小投资者表决结果：同意 48,212,306股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的94.9757％；反对 2,550,465股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的5.0243％；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000％。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
600233大杨创世 临时公告第2016-46号证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临 2016-46大连大杨创世股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160793号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。公司与相关中介机构对《二次反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《二次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《大连大杨创世股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>[160793号]之反馈意见回复》，公司将于上述反馈意见回复披露后立即向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需中国证监会核准，敬请投资者注意风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
大连大杨创世股份有限公司董事会 2016年7月 13日
公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路23号 邮编：116600 电话：(86–411) 8755 5199
传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com 1
证券简称：红阳能源 证券代码：600758 编号：临2013-004辽宁红阳能源投资股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司正在筹划辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组事项，因该相关事项尚存在不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，根据相关规定，公司股票已于 2014年1月29日起停牌。
截至本公告发布之日，本次重大资产重组事项相关工作正在积极推进中，现正与相关方对重组整体方案的可行性进行了初步论证。由于本次重组总体方案需要进一步进行论证，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将尽快拟定重组预案，完成相关工作，同时，公司也将按规定及时履行相关信息披露义务。敬请各位投资者谅解。
特此公告
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会 2014年2月18日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2017-083号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
对吉林银行股份有限公司增资暨关联交易公告
特别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：吉林银行股份有限公司
●投资金额：人民币15亿元
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易
●特别风险提示：本次对吉林银行股份有限公司增资尚需获得公司股东大会、吉林银行股份有限公司相关主管部门批准。
一、交易概述
根据吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）增资扩股方案，鉴于吉林银行良好的发展前景，公司决定以3元/股的价格认购吉林银行本次增资扩股5亿股，投资金额为人民币15亿元。增资完
成后，吉林银行的注册资本将由人民币7,066,976,248.41元变更为人民币 9,816,976,248.41元，公司持有的吉林银行股份将由703,867,421.70股增至1,203,867,421.70股，占吉林银行增资后注册资本的12.26%，为吉林银行第二大股东。
由于公司董事长、总裁宋尚龙先生为吉林银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林银行为公司的关联方，本次交易构成关联交易。董事长、总裁宋尚龙先生在审议本议案时回避表决，其他14位非关联董事参加表决。此事项授权经营班子具体办理。
公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会、吉林银行股份有限公司相关主管部门批准。
二、交易标的基本情况
交易标的：吉林银行股份有限公司
注册地址：吉林省长春市经济开发区
法定代表人：张宝祥
注册资本：7,066,976,248.41元
经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期、长期贷款等
截止目前，吉林银行持股5%以上股份的股东如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|期末持股数|持股比例（%）|
|韩亚银行|1,200,000,000|16.98|

||||
|-|-|-|
|长春市融兴经济发展有限公司|837,849,726|11.86|
|吉林亚泰（集团）股份有限公司|703,867,422|9.96|
|中国东方资产管理公司|500,000,000|7.08|

根据具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2017]第 7-00001号审计报告，截止 2016年 12月 31日，吉林银行总资产为 432,234,652,104.18元，净资产为 21,930,276,591.40元，2016年实现营业收入 9,042,445,835.29元，净利润 2,935,397,295.11元。吉林银行截止 2017年 9月 30日财务报表的审计工作目前尚未完成，待完成后，公司将在审议本次交易的股东大会召开前予以披露。
增资完成后，吉林银行的注册资本将由人民币7,066,976,248.41元变更为人民币9,816,976,248.41元，公司持有的吉林银行股份将由703,867,421.70股增至1,203,867,421.70股，占吉林银行增资后总股本的12.26%，为吉林银行第二大股东。
目前，公司对吉林银行增资的相关协议尚未签署。
三、本次交易对上市公司的影响
吉林银行增资完成后，资本实力将进一步增强，其盈利能力将进一步提升。本次对吉林银行增资，将提高公司对吉林银行的持股比例，符合公司金融产业发展战略。随着吉林银行增资后获利水平的提升，公司对吉林银行的投资收益将相应增加，进一步提升公司整体盈利水平。
四、本次交易审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易已经公司2017年12月1日召开的2017年第十二次临时董事会审议通过，关联董事宋尚龙先生在审议本议案时回避表决，其他14名非关联董事参加表决，此事项尚需提交股东大会审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见如下：
公司此次对吉林银行股份有限公司增资，进一步加大了对金融产业的投资，符合公司金融产业的发展战略，本次增资价格公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：
本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事前认可，此事项经公司2017年第十二次临时董事会审议通过，关联董事宋尚龙先生回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司及股东利益，我们同意此次对吉林银行股份有限公司增资。
（三）董事会审计委员会书面审核意见如下：
本次增资价格公允，不存在损害公司及股东利益的行为，关联董事对该议案进行了回避表决，表决程序合法合规，符合相关法律法规的规定，我们同意该项关联交易。
五、历史关联交易情况
公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类
别相关的交易。
六、备查文件
1、2017年第十二次临时董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见；
3、董事会审计委员书面审核意见。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司董 事 会
二Ο一七年十二月二日
证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：2015－047招商证券股份有限公司重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划股权融资重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月8日起停牌。
公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内公告进展情况。
特此公告。
招商证券股份有限公司2015年5月7日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-066
青岛海尔股份有限公司
关于子公司郑州空调为子公司空调总公司提供担保
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：青岛海尔空调器有限总公司（本公司子公司，以下简称“空调总公司”）
●担保人名称：郑州海尔空调器有限公司（公司全资子公司，以下简称“郑州空调”）
●经公司第八届董事会第二十八次会议（会议情况详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》（临2015-060））审议通过，同意郑州空调为空调总公司承担的国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）因对青岛海尔（胶州）空调器有限公司（以下简称“胶州空调”）增资2,300万元的投资收益补足（若未达成）及回购义务等向国开基金提供连带责任保证担保。
●上述担保无反担保。
●本次控股子公司对外担保金额为2,548万元（其中投资收益担保248万元，回购义务担保2,300万元），占公司2014年12月31日经审计净资产的0.12%。
●上述担保完成后，公司及控股子公司对外担保金额累计为4,764万元（含经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的另一项担保2,216万元，详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于子公司为公司提供担保的公告》（临
●公司无逾期对外担保。
一、 担保情况概述
国家发展改革委为支持公司创新体系建设、促进传统制造业升级转型、提高制造业核心竞争力，通过国开基金与公司下属子公司空调总公司、胶州空调共同签署《国开发展基金投资合同》，由国开基金向胶州空调增资2,300万元，用于海尔胶州创新产业园二期空调“互联网+”工厂项目。该合同约定，空调总公司应在合同约定期限到期后按国开基金投资额回购其股权，且应确保国开基金在投资期间有年化为1.2%的平均投资收益率。
就该事宜，公司下属子公司郑州空调与国开基金签署《保证合同》，由郑州空调就前述《国开发展基金投资合同》及《保证合同》所约定的空调总公司应承担的投资收益补足（若未达成）及回购义务等相关事项为空调总公司向国开基金承担连带责任保证担保。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为4,764万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的0.22%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《青岛海尔股份有限公司章程》等的相关规定，2015年12月22日，青岛海尔股份有限公司召开了第八届董事会第二十八次会议，以同意票11票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于子公司提供担保的议案》。
上述对外担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、基本情况：
被担保人名称：青岛海尔空调器有限总公司
类型：其他有限责任公司
注册地：青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：王友宁
注册资本：人民币21,835.5万元
成立日期：1996年2月8日
经营期限：1996年2月8日至长期
经营范围：空调器，家用电器，制冷设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年一期主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务数据||2014年度||2015年 9月 30日|
|资产总额||3,484,566,770.98||3,724,957,971.88||
|负债总额||721,047,483.35||632,259,839.60||
|所有者权益||2,763,519,287.63||3,092,698,132.28||
|营业收入||2,302,969,639.41||1,430,220,104.72||
|利润总额||573,707,698.87||325,167,356.33||
|净利润||559,650,069.81||329,178,844.65||

三、 担保的主要内容
1、担保方：郑州海尔空调器有限公司
2、被担保方：青岛海尔空调器有限总公司
3、担保方式：就《国开发展基金投资合同》及《保证合同》所约定的空调总公司须承担的投资收益补足（若未达成）及回购义务等相关事项为空调总
公司向国开基金承担连带责任保证担保。
4、保证期限：《国开发展基金投资合同》项下债务履行期限届满之日起2
年。
5、担保金额：《国开发展基金投资合同》股权回购价款、投资收益及其他资金不足义务所涉及的金额。
四、 董事会意见
公司董事会认为，本次增资，符合公司下属子公司的发展需要，符合公司整体利益。郑州空调为空调总公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。同意郑州空调为本次增资提供担保。
五、 独立董事意见
根据空调总公司、胶州空调及国开基金签署的《国开发展基金投资合同》的相关规定，为保障空调总公司、胶州空调对国开基金投资收益、回购本金的支付义务，应以郑州空调为保证人向国开基金提供连带责任保证担保。郑州空调为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，本次担保行为不会对全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。作为公司独立董事，我们同意郑州空调对空调总公司提供担保。
六、 累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为4,764万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的0.22%。
公司及控股子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、 备查文件
1.公司第八届董事会第二十八次会议。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会2015年12月22日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-046
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司第七届监事会
2015年度第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会2015年度第一次临时会议于2015年6月2日在公司五楼小会议室召开。参加会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由罗家谦先生主持。
一、根据《公司法》和《公司章程》有关规定，会议确定议程为：
审议《关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》。
二、本次会议经与会的监事表决，审议通过《关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》。
会议选举罗家谦先生为公司第七届监事会监事会主席。其个人的基本情况如下：
罗家谦先生，1936年6月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师、执业药师，不持有本公司股票，公司第六届监事会监事主席、公司党支部副书记。
曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国药学高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任，曾任本公司董事、副总经理。
赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司监事会二○一五年六月二日
股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2019—052
债券代码：143272 债券简称：17建发01
厦门建发股份有限公司
关于“17建发01”公司债券票面利率调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●调整前适用票面利率：4.65%
●调整后适用票面利率：3.50%
●调整后起息日：2019年8月29日
根据厦门建发股份有限公司（以下简称：“公司”或“发行人”）公告的《厦门建发股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书》中设定的发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在厦门建发股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（债券代码：143272，债券简称：17建发01，以下简称：“17建发01”或“本期债券”）存续期的第 2年末调整本期债券后 1年的票面利率。
本期债券在存续期前2年票面利率为4.65%。根据当前的市场环境，本公司决定下调“17建发01”后 1年的票面利率 115个基点，即本期债券在存续期后1年（2019年8月29日至2020年8月28日）的票面利率为3.50%并保持不变。
一、本期债券基本情况
1、债券名称：厦门建发股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）2、债券简称及代码：17建发01（143272）
3、发行人：厦门建发股份有限公司
4、发行总额和期限：人民币10亿元，本期债券期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】815号”文件批准发行。
6、债券利率：本期债券票面利率为4.65%，本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择调整票面利率，在存续期后1年固定不变。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第 20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、计息和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第 2年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 2年的利息在投资者回售支付日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
10、计息期限：本期债券的计息期限为2017年8月29日至2020年8月28日。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券的计息期限为2017年8月29日至2019年8月28日。
11、付息日：本期债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 8月 29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另
计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的 8月 29日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
12、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年8月29日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月29日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
13、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。
14、担保情况：本期债券为无担保债券。
15、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
16、上市时间和地点：本期债券于 2017年 9月 7日在上海证券交易所上市交易。
17、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
二、票面利率调整情况
根据《厦门建发股份有限公司公开发行 2017年公司债券(第一期)募集说明书》中所设定的发行人调整票面利率选择权，公司有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后 1年的票面利率。
本期债券在存续期的前 2年（2017年8月29日至2019年8月28日）票面利率为4.65%，在本期债券存续期的第2年末，根据当前的市场环境，公司决定下调“17建发01”后 1年的票面利率 115个基点，即本期债券在存续期后 1年（2019年8月29日至2020年 8月28日）的票面利率为3.50%并保持不变。
三、本期债券回售的相关机构
1、发行人：厦门建发股份有限公司
地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
联系人：黄丽琼
联系电话：0592-2132319
传真：0592-0592-2592459
2、主承销商、受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层
联系人：、陈圳寅、张大伟
联系电话：010-83939264
传真：010-66162609
3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系人：徐瑛
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会2019年8月1日
时代出版传媒股份有限公司
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-013时代出版传媒股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年11月28日起停牌（公告编号：临2016-036号、临2016-037号）。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于12月10日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-038号）。公司随后披露了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2016-041号）、《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2016-042号、临2016-043号）以及《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-044号），并每5个交易日披露一次《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-001号、临2017-004号、临2017-006号，临2017-011号）。2017年1月25日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2017年2月3日起继续停牌，预计最迟不晚于2017年2月28日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。
截至本公告披露日，公司与有关各方积极推进重大资产重组的各项工作，进一步商讨、论证和确定重组方案，各中介机构对拟涉及的标的资产正开展尽职调查、审计、评估等工作。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关文件，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
中国国际金融股份有限公司
关于
上海电影股份有限公司拟转让部分募集资金投资项目之专项核查意见
保荐机构（主承销商）
二〇一七年九月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对上海电影拟在上海文化产权交易所公开挂牌转让辽宁新玛特永乐电影城有限公司（以下简称“辽宁新玛特影院”）和长沙上影影城管理有限公司（以下简称“长沙影院”）100%股权涉及的部分“影院新建及升级改造”募集资金投资项目对外转让事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、拟转让部分募集资金投资项目的概述
2017年9月25日，上海电影召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于出售两家影院公司股权的议案》。公司拟出售的两家影院公司情况概述如下：
1、辽宁新玛特影院
辽宁新玛特影院成立于2003年11月，注册资本金200万元，公司及公司的全资子公司上海联和电影院线有限公司合计持有其100%股权。该影院的改造升级工程也是公司首次公开发行并上市的“影院新建及升级改造”募集资金投资项目之一。辽宁新玛特影院位于沈阳小东路1号新玛特7楼，面积共1,422平方米，拥有6块银幕，670个座位，租赁期20年，截至目前剩余租约 5年。
辽宁新玛特影院最近一年及一期主要财务指标如下表:
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年末/2016年|是否经过审计|2017年7月末/2017年1-7月|是否经过审计|
|资产总额|7,953,716.01|是|5,492,347.95|否|
|负债总额|5,859,821.02|是|3,461,998.14|否|
|净资产总额|2,093,894.99|是|2,030,349.81|否|
|营业收入|5,527,858.94|是|3,644,888.29|否|
|净利润|-95,741.20|是|-63,545.18|否|

注：2016年财务指标已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、长沙影院
长沙影院成立于2014年5月，注册资本金200万元，系公司的全资子公司，也是公司首次公开发行并上市的“影院新建及升级改造”募集资金投资项目之一。
长沙影院位于长沙绿地中央广场5栋3楼，面积共3,657平方米，拥有5块银幕，1,120个座位，租赁期20年，截至目前剩余租约18年。
长沙影院最近一年及一期主要财务指标如下表:
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年末/2016年|是否经过审计|2017年7月末/2017年1-7月|是否经过审计|
|资产总额|13,388,141.71|是|13,650,469.21|否|
|负债总额|17,024,361.53|是|18,904,801.81|否|
|净资产总额|-3,636,219.82|是|-5,254,332.60|否|
|营业收入|6,020,228.03|是|3,800,806.03|否|
|净利润|-3,532,035.87|是|-1,618,112.78|否|

注：2016年财务指标已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、拟转让部分募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司于 2016年 8月向社会公众首次公开发行人民币普通股 93,500,000股，每股发行价格为人民币 10.19元，募集资金总额为 952,765,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元，专门用于影院新建及升级改造、信息系统与网络平台建设和补充公司流动资金。
辽宁新玛特影院是公司“影院新建及升级改造”募集资金投资项目中的“自有影院升级改造项目”之一，截至本核查意见出具之日，辽宁新玛特影院尚未使用募集资金。
长沙影院是公司“影院新建及升级改造”募集资金投资项目中的“新建影院
项目”之一，截至本核查意见出具之日，长沙影院共计使用募集资金 1,221.86
万元。
（二）拟转让的具体原因
辽宁新玛特影院 2003年 11月开业，2016年票房 478万元，净亏损 9.57万元。截至2017年7月末，辽宁新玛特影院票房319.3万元。长沙影院于2015年 11月开业，2016年票房 558万元，净亏损 353.20万元。截至 2017年 7月末，长沙影院票房348.7万元。
为优化公司资产品质，切实提升经营效率，经公司各职能部门多次深入研究探讨，拟将辽宁新玛特影院和长沙影院100%股权转让。
三、项目转让的定价依据及对上市公司影响
（一）交易标的评估情况
公司拟将辽宁新玛特影院、长沙影院100%股权通过公开市场挂牌出售，聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以 2017年 2月 28日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法对辽宁新玛特影院、长沙影院全部股东权益进行了评估，最终以收益现值法评估结果作为评估结论。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第 20170504-0220号），截至评估基准日 2017年 2月 28日，辽宁新玛特影院账面价值为211.49万元，评估价值为810.00万元，评估增值598.51万元，评估增值率283.00%。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第 20170509-0331号），截至评估基准日 2017年 2月 28日，长沙影院账面价值为-412.84万元，评估价值为680.00万元，评估增值1,092.84万元。
上述评估报告尚待上海市国有资产监督管理委员会备案。
（二）交易标的定价情况
公司拟将辽宁新玛特影院、长沙影院100%股权以不低于经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值在上海文化产权交易所公开市场挂牌出让，项目
回收资金拟用永久性于补充公司流动资金。此外，截至本公告出具日，辽宁新玛特影院、长沙影院账面应付公司借款余额分别为185.86万元、1,036.31万元，拟于本次交易过程中由受让方一并承接。考虑上述借款后，本次交易的挂牌底价分别为不低于995.86万元、1,716.31万元，合计不低于2,712.17万元。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海电影本次拟转让部分募集资金投资项目已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次募投项目转让符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对上海电影本次部分“影院新建及升级改造”募集资金投资项目对外转让事项无异议。
上述事宜尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
fa（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司拟转让部分募集资金投资项目之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
周家祺 姚旭东
中国国际金融股份有限公司年 月 日
隆鑫通用动力股份有限公司独立董事
关于关联交易的事前认可的独立意见
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2014年 1月 6日召开第二届董事会第二次会议，审议《关于公司下属全资子公司重庆隆鑫机车有限公司股权收购的议案》。作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《隆鑫通用动力股份有限公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，基于独立立场，我们认为：
作为公司独立董事，对公司与关联方的关联交易进行了事先审
核，此次股权收购是为了进一步加大对三轮车业务的投入和支持，加快对公司三轮车业务的发展。
因公司关联方叶县奥大工业有限责任公司为公司子公司河南隆
鑫机车有限公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次共同投资构成关联交易。
通过本次股权收购，增加公司在三轮车业务方面的收益，有利于公司的长远发展。
同意上述议案提交董事会审议。
中青旅控股股份有限公司
独立董事关于与关联人共同出资设立公司
的关联交易的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中青旅控股股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会临时会议审议的《关于与关联人共同出资设立公司的关联交易议案》进行了认真审阅，详细询问了相关情况，现基于独立判断，发表意见如下：
上述关联交易是正常的商业行为，董事会已履行关联交易表决程序，关联董事已回避表决，上述关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
（此页无正文，为中青旅控股股份有限公司独立董事的独立意见签署页）
独立董事：
__________ __________ _________ _________
陈业进 应雷 周奇凤 李东辉
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：2017-055力帆实业（集团）股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
每股分配比例
A股每股现金红利0.05元
相关日期
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|股权登记日|最后交易日|除权（息）日|现金红利发放日|
|Ａ股|2017/7/12|－|2017/7/13|2017/7/13|

差异化分红送转：否
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2017年5月17日的2016年年度股东大会审议通过。
二、 分配方案
1.发放年度：2016年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3.分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,256,353,379股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利62,817,668.95元。
三、 相关日期
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|股权登记日|最后交易日|除权（息）日|现金红利发放日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Ａ股|2017/7/12|－|2017/7/13|2017/7/13|

四、 分配实施办法
1.实施办法
（1）除公司自行发放红利的股东以外的其他无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2.自行发放对象
（1）无限售条件流通股股东中重庆力帆控股有限公司、中国证券金融股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信生态环境行业股票型证券投资基金、中央汇金资产管理有限责任公司及华润深国投信托有限公司－力帆 1号单一资金信托的现金红利由公司直接发放。
（2）有限售条件股东（全部为公司股权激励对象），按照《力帆股份 A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》、《力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》、《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销未达解锁条件的限制性股票的公告》以及激励对象与公司签署的《股份转让协议》，激励对象已不再享有未解锁股票分红权，该部分现金红利公司不进行发放。
3.扣税说明
1、对于个人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的有关规定，持股期限超过1年的，股息红利所得暂
免征收个人所得税。持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税
所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。公司派发股息红利时，对其持股1年以内(含1年)的,公司暂不扣缴个人所得税，每股派发现金红利0.05元；待个人转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
2、对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.045元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
3、对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司A股股票（“沪港通”），其现金红利由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣缴根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.045元。
4、对于其他机构投资者和法人股东，其红利所得税由其自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股人民币0.05元。
五、 有关咨询办法
关于本次权益分派如有疑问，请按照以下联系方式咨询：
联系部门：证券部
联系电话：023-61663050
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会2017年7月6日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-039陕西建设机械股份有限公司
关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以2017年 12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司2017年度不进行利润分配。
本次利润分配及资本公积转增股本预案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司 2017年度归属于母公司的净利润为 22,809,109.68元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润-256,524,840.16元，本年度公司可供股东分配的利润为-233,715,730.48元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配。
鉴于公司的资本公积金较为充足，综合考虑公司股本规模等因素，公司拟以 2017年 12月 31日总股本 636,764,203股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增191,029,261股，转增后公司总股本将增加至 827,793,464股。
二、利润分配及资本公积金转增股本方案的合理性和可行性
最近三年，公司的总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务指标逐年增长，公司整体经营情况良好。目前公司的资本公积金较为充足，通过公积金转增方式可以优化公司股本结构、增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求后制定，
符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的利润分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性、可行性。
三、董事会审议和表决情况
公司于2018年4月26日召开第六届董事会第八次会议，全体董事一致审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司2017年度股东大会审议。
五、监事会意见
2018年4月26日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
监事会认为：公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系，不存在损害中小股东利益的情况，监事会同意该预案，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2017-020号
沈阳金山能源股份有限公司
非经常性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签订了《借款合同》交易金额：
白音华公司与华电财务签订 1个亿的《借款合同》。
交易目的：
体现了对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益。
交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
关联人回避事宜：上述关联交易经公司于 2017年 8月 10日召开的第六届董事会十二次会议批准，公司关联董事于学东先生、刘雷先生、梅君超先生、陈爱民先生、周可为先生已对该项议案的表决进行
了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 5票同意， 0票反对，0票弃权通过了议案。
一、关联交易概述
1、白音华公司与华电财务签订了 1亿元的《借款合同》，期限一年,利率为同期贷款利率下浮5%。
公司于 2017年 8月 10日召开的第六届董事会十二次会议批准，公司关联董事于学东先生、刘雷先生、梅君超先生、陈爱民先生、周可为先生对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 5票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。
二、关联方介绍
1、中国华电集团财务有限公司
法人代表：陈宇
注册资本：50亿元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：北京市西城区宣武门内大街 2号中国华电大厦 B座 10层经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。
基本财务状况： 2016年 12月 31日，华电财务总资产 3,825,145万元，净资产：740,685.16万元。2016年净利润 80,690.56万元。
与本公司关系：华电财务是公司实际控制人中国华电集团公司的子公司。
三、关联交易标的基本情况
白音华公司与华电财务签订了 1亿元的《借款合同》，期限一年，利率为同期贷款利率下浮5%。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为：
华电财务向白音华公司提供金融服务等关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用。
上述关联交易是公司根据生产运营的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事林刚先生、程国彬先生、王世权先生、高倚云女士认为：
我们认为公司控股子公司白音华公司非经常性关联交易系公司
控股子公司资金需求的举措，是必要的。关联交易公平、合理，严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。
上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
因此，同意上述关联交易。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会十二次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O一七年八月十二日
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2019-006号重庆啤酒股份有限公司
委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财受托方：澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行
本次委托理财发生金额：人民币 300,000,000.00元
委托理财投资类型：人民币结构性理财产品
委托理财期限：90天
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为提高资金的使用效率以及资金收益，重庆啤酒股份有限公司于澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行办理了人民币结构性理财业务。
本次办理的理财产品为短期低风险理财产品。根据公司的资金情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司投入人民币 300,000,000.00元额度的流动资金用于上述理财产品的投资。上述委托理财不构成关联交易。具体情况如下：
单位:元 币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|本金|起息日|到期日|持有天数|预期年化收益|持有期预期收益|
|重庆啤酒股份有限公司|300,000,000.00|2019年1月24日|2019年4月24日|90|3.20%|2,400,000.00|

（二）公司内部需履行的审批程序
公司于2017年4月12日第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司办理银行短期理财产品的议案》。同意公司在保证资金流动性和安全性的基础上，使用不超过人民币 5亿元额度的闲置自有资金用于银行理财产品的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，
滚动使用。该授权期限为2年，自公司董事会审议通过之日起生效。
（三）独立董事意见
公司独立董事于2017年4月12日对《关于公司办理银行短期理财产品的议案》发表了独立意见，认为：“通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司使用流动资金办理低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意公司办理银行理财产品。”
二、委托理财协议主体的基本情况
公司本次办理的银行理财产品交易对方为澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行。交易对方与本公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其它关系。
三、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
公司办理上述银行理财产品使用的资金为银行账户暂时闲置的自有资金，办理的银行理财产品不需要提供履约担保。公司与银行签订了理财产品协议。
（二）敏感性分析
上述银行理财业务并非以中长期投资为目的，只针对流动资金出现银行账户资金短期闲置时，通过办理银行短期理财产品，取得一定理财收益，其账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金金额小，不会对公司现金流带来不利影响。
（三）风险控制分析
公司办理理财产品的银行对理财业务管理规范，对理财产品的风险控制严格，本次委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，将及时关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。
四、截止本公告日，公司进行委托理财的本金余额为 48,000万元。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2019年1月25日