国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
首期限制性股票激励计划之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
首期限制性股票激励计划之
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司首期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提供法律服务。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具本法律意见书。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司系于 2008年 2月 22日由江苏亚威机床有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年 2月 14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]219号”文核准，公司首次公开发行的 A股股票于 2011年 3月 3日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002559，股票简称“亚威股份”。
目前公司注册资本为人民币 36,613.8696万元，法定代表人为吉素琴，公司经营范围如下：
机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
经核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据亚威股份信息披露文件、公司的说明并经核查，亚威股份不存在《备忘录 2号》第二条规定的不得提出股权激励计划的下述情形：
1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案。
2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具日，公司不存在《激励管理办法》、《备忘录 2号》规定的不得进行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次股权激励计划的主要内容
《江苏亚威机床股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》”（以下简称《激励计划（草案）》）由“本计划的目的”、“本计划激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源和数量”、“限制性股票的分配情况”、“本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”、“限制性股票的授予价格”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“本计划的调整方法和程序”等部分组成。
本所律师认为，公司本次股权激励计划对《激励管理办法》第十三条要求的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说
明，符合《激励管理办法》第十三条的相关规定。
（二）本计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计122人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心业务（技术）人员。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在首次授予日起一年内纳入激励计划的激励对象。
公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
经核查，本所律师认为，本计划对激励对象资格、身份的规定符合《激励管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条的规定。
（三）限制性股票的来源和数量
1、限制性股票的来源
本计划股票来源为亚威股份向激励对象定向发行公司股票。
2、限制性股票的数量
本计划所涉及的标的股票为815万股亚威股份股票，约占本计划公告时公司股本总额36,613.8696万股的2.23%。其中首次授予775.5万股，占本计划公告时公司股本总额36,613.8696万股的2.12%；预留39.5万股，占本计划拟授予限制性股票总数的4.85%，占本计划公告时公司股本总额的0.11%。
本所律师认为，本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《激励管理办法》第十一条的规定；本次股权激励计划预留限制性股票的比例符合《备忘录2号》第四条的规定。
（四）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|冷志斌|副董事长、总经理|45|5.52%|0.12%|
|潘恩海|董事、副总经理|30|3.68%|0.08%|
|朱鹏程|副总经理|30|3.68%|0.08%|
|王峻|副总经理|21|2.58%|0.06%|
|施金霞|董事、副总经理、财务负责人|15|1.84%|0.04%|
|王艳|副总经理|15|1.84%|0.04%|
|谢彦森|董事会秘书|15|1.84%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（115人）||604.5|74.17%|1.65%|
|预留部分||39.5|4.85%|0.11%|
|合计（122人）||815|100.00%|2.23%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
本所律师认为，激励对象获授限制性股票的分配符合《激励管理办法》第二条、《备忘录1号》第二条、《备忘录2号》第一条的规定。
（五）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
2、授予日
授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大
会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、锁定期与解锁日
激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
||解锁安排|解锁时间||
|第一次解锁||自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次解锁||自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁||自首次授予部分授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

4、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、限制性股票的锁定期等的规定，符合《激励管理办法》第十七条、第十八条、《备忘录1号》第三条、第六条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格
（一）首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.11元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.11元的价格购买公司向激励对象增发的亚威股份限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
授予价格依据不低于本计划公告前 20个交易日亚威股份股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.21元50%的原则确定，为每股8.11元。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《备忘录1号》第三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）本计划在 2016-2018年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人及组织绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
①公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年净利润为固定基数，2016年净利润增长率不低于10%；|
|第二个解锁期||以2015年净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于20%；|
|第三个解锁期||以2015年净利润为固定基数，2018年净利润增长率不低于30%。|

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
②个人及组织绩效考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人|||高管/组织绩效考核评分|||||||
||解锁比例|||优||良||合格||不合格|
|个人绩效结果||优|100%||80%||60%||0%||
|||良|||||||||
|||合格|||||||||
|||不合格|0%||||||||

（4）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定之一的，按如下方式处理：
若解锁期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解锁，由公司回购注销。
若解锁期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解锁额度按如下方式计算：
当期实际解锁额度＝个人当期可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票授予条件和解锁条件的规定符合《激励管理办法》第九条、第十七条、《备忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条第1项、《备忘录 3号》第三条的规定。
（八）本计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了本计划的调整方法和程序，符合《激励管理办法》第十三条的规定。
（九）实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1、公司实行限制性股票激励计划的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。
（5）公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（7）独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（9）股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
2、公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（1）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九节第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第七节第二款的规定。
（2）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（3）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序，符合《激励管理办法》第十三条的规定。
（十）预留权益的处理
本计划预留39.5万股标的股票，将在本计划首次授予日起一年内授予。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在首次授予日起一年内纳入激励计划的激励对象。
1、预留限制性股票的授予
预留权益的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、预留限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50%的原则确定。
3、预留权益的解锁安排
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁，解锁时间如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
||解锁安排|解锁时间||
|第一次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本计划预留的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于20%；|
|第二个解锁期||以2015年净利润为固定基数，2018年净利润增长率不低于30%。|

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年
净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人及所属组织绩效考核方式与首次授予的激励对象的考核方式相同。
4、公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
（2）董事会审议批准拟定的预留限制性股票授予方案。
（3）监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
（4）公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。
（5）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（6）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了预留权益的处理，符合《备忘录1号》第四条的规定。
（十一）本计划的变更与终止
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司出现合并、分立等情形；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，公司董事会认为继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序解锁；
②激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司对未解锁部分进行回购注销。
（2）激励对象离职
激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因过错（贪污、盗窃、泄密经营和技术秘密等）被公司解聘等的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销。
（3）激励对象丧失民事行为能力的，应分以下两种情况处理：
①激励对象因公伤丧失民事行为能力，获授并已解锁的股票可按照股权激励计划的规定正常行使权利；获授但未解锁的限制性股票将完全按照丧失民事行为能力前本计划规定的程序解锁，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，但其他解锁条件仍然有效；
②激励对象非因公伤丧失民事行为能力，获授并已解锁的股票可按照股权激励计划的规定正常行使权利；获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司对未解锁部分进行回购注销。
（3）激励对象身故
①激励对象若因公身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，获授并已解锁的股票可按照股权激励计划的规定正常行使权利；获授但未解锁的限制性股票将完全按照身故前本计划规定的程序解锁，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，但其他解锁条件仍然有效；
②激励对象非因公身故，获授并已解锁的股票可按照股权激励计划的规定正常行使权利；获授但尚未解锁的限制性股票不再解锁，并由公司对未解锁部分进行回购注销。
（5）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了本计划的变更与终止，符合《激励管理办法》第十四条的规定。
（十二）回购注销的原则
1、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票 0
回购价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了回购注销的原则，符合《激励管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。
三、本次激励计划需履行的程序
（一）公司已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、《激励计划（草案）》经2015年12月25日召开的公司第三董事会第十七次会议审议通过。
2、2015年12月25日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本计划未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、2015年12月25日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及摘要、《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合相关法律法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，公司已履行的上述程序符合《公司法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司股东大会审议本次股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明，关联股东须回避表决。
4、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划30日内，董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《激励管理办法》第二十八条、二十九条、三十条、三十五条及《备忘录2号》第四条的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将于第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后2个交易日内，公告第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《江苏亚威机床股份有限公司首期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《江苏亚威机床股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单》等相关文件。公司同时确认，根据本次股权激励计划的进展，公司还将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《激励管理办法》第三十条的规定。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司制定本计划的目的：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象在满足授予条件的情况下，在本股权激励计划有效期内的授予日以授予价格购买公司股票的权利。本次股权激励计划的授予条件和解锁条件包括激励对象个人及所属组织绩效考核和公司经营业绩达到相应指标，有利于激励公司管理层及业务骨干努力工作去实现更好的公司业绩。
本所律师认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合公司和全体股东利益，本次股权激励计划的实施，有利于促进公司的持续发展。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行了相关法定程序；公司就本激励计划履行了必要的信息披露义务；本次股权激励计划符合公司及全体股东利益；在经公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式四份。
（此页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司首期限制性股票激励计划之法律意见书的签字页）
国浩律师（南京）事务所 负责人：
马国强
经办律师：
郑华菊
经办律师：
侍文文
2015年12月26日