证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-129
中弘控股股份有限公司
关于认购亚洲旅游新增股份暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、Zhong Hong New World InternationalLimited（中文名称“中弘新奇世界国际有限公司”，简称“新奇世界公司”）系中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)间接持有的境外全资子公司，2015年11月26日，新奇世界公司与Asiatravel.com HoldingsLtd（以下简称“Asiatravel”或“亚洲旅游”）签署了《股权及认股权证配售协议》，新奇世界公司拟以现金方式认购亚洲旅游新发行的股份50,000万股，认购价格为每股0.20新加坡元（简称“新元”），认购金额共计10,000万新元。
本次认购完成后，本公司和新奇世界公司合计持有亚洲旅游54,000万股，占亚洲旅游63.49%的股权（未包括亚洲旅游现有10,646,000股库存股）。
新奇世界公司在认购上述股份的同时,将有权获得亚洲旅游创设的认股权证（每份认股权证有权认购亚洲旅游1股），认股权证分两期，第一期认股权证为40,000万份，原始执行价格为每份0.24新元；第二期认股权证为10,000万份，原始执行价格为每份0.30新元。上述认股权证到期日为自发行认股权证之日起三年后的第一个交易日。新奇世界公司有权选择部分行使或者全部行使上述认股权利。
2、本次对外投资事项已经公司 2015年 11月 26日第六届董事会 2015年第十二次临时会议审议批准，根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资属公司董事会的审批权限。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、出资方基本情况介绍
新奇世界公司系在英属维尔京群岛成立的有限公司（公司注册号：1891269），其注册地址为 NovaSage Chambers P.O. Box 4389, Road Town Tortola, British VirginIslands。
新奇世界公司为本公司拟进行境外投资而设立，自注册设立后未进行其他任何业务。
本公司与新奇世界公司的股权关系如下图所示：
三、交易对手方（标的公司）情况介绍
1、基本情况：
名称：Asiatravel.com Holdings Ltd
注册号：199907534E
登记地址：615 Lorong 4 Toa Payoh#01-01 Singapore 319516
实收资本：52,984,562新元
主营业务：Asiatravel门前拥有覆盖新加坡、马来西亚、菲律宾、泰国、印度尼西亚、中国等17个国家和地区的B2C旅游平台，搭建有涵盖超过2万旅行社的B2B旅行社网络，可提供14种主要货币的在线支付方式，其在线旅游网站拥有11种语言的多语言用户界面，全部业务关系覆盖全球超过20万家酒店、500多家航空公司和近100万个目的地旅游产品。
亚洲旅游是第一家推出能够提供线上线下机票预订、酒店预订和景点预订等其他综合旅行管理服务，并集酒店、机票和旅游景点即时预订确认于一体的3合1在线旅游平台。亚洲旅游拥有精确的在线旅行服务支持系统，其预订系统能够直接对接酒店等供应商资源达成实时的订单确认，同时其拥有便利的在线支付系统和电子出票技术，支持东南亚诸多旅行景点门票的线上电子出票，满足旅行爱好者一站式的机票、酒店、旅行景点门票等资源的分步式预订，帮助其在出发前更便利地进行旅行规划。
2、本次新增股份认购前Asiatravel主要股东情况：
Asiatravel本次新股发行前总股本为350,588,286股普通股(不包括10,646,000股库存股)，其主要股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（直接利益）|占总股本比例（%）|持股数量（间接利益）|占总股本比例（%）|
|北京探路者户外用品股份有限公司（注1）|||60,000,000|17.11%|
|Goh Khoon Lim（注2）|-|-|40,494,437|11.55%|
|中弘控股股份有限公司（注3）|-|-|40,000,000|11.41%|
|28 Holdings Pte Ltd|10,166,500|2.90%|16,820,812|4.80%|
|Gan Suat Lui（注4）|-|-|26,987,312|7.70%|
|Vision Capital Pte Ltd|24,768,000|7.06%|-|-|
|James See Lop Fu（注5）|||24,768,000|7.06%|
|Ong Nai Pew （注6）|-|-|21,737,466|6.20%|
|Boh Tuang Poh（注7）|-|-|20,535,426|5.86%|

(注1)北京探路者户外用品股份有限公司间接利益为在其提名人名下所登记的60,000,000股；
(注2) Goh KhoonLim持有28 Holdings PteLtd不少于20%的股份，因此其被视为对28 Holdings PteLtd所持有的26,987,312股拥有间接利益。Goh KhoonLim也是DBS Nominees PteLtd所持有的12,273,000股和AmFraserNominees所持有的1,534,125股的受益性持有人；
(注3)中弘控股股份有限公司间接利益为在其提名人名下所登记的40,000,000股；
(注4) Gan Suat Lui持有28 Holdings PteLtd不少于20%的股份，因此其被视为对28 Holdings PteLtd所持有的26,987,312股拥有间接利益。
(注5) James See LopFu的间接利益为Vision Capital PteLtd名下所登记的24,768,000股；
(注6) Ong NaiPew的间接利益为通过提名人所持有的21,737,466股；
(注7)Boh TuangPoh的间接利益为在其提名人名下所登记的20,535,426股；
3、本次新增股份认购后Asiatravel主要股东情况：
Asiatravel本次新股发行完成后总股本为850,588,286股普通股(不
包括10,646,000股库存股)，其主要股东情况如下：
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|股东名称|持股数量|占总股本比例|持股数量|占总股本比例|

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|-|-|-|-|-|
||（直接利益）|（%）|（间接利益）|（%）|
|中弘控股股份有限公司（包含新奇世界公司）|-|-|540,000,000|63.49%|
|北京探路者户外用品股份有限公司|||60,000,000|7.05%|
|Goh Khoon Lim|-|-|40,494,437|4.76%|
|28 Holdings Pte Ltd|10,166,500|1.20%|16,820,812|1.97%|
|Gan Suat Lui|-|-|26,987,312|3.17%|
|Vision Capital Pte Ltd|24,768,000|2.91%|-|-|
|James See Lop Fu|||24,768,000|2.91%|
|Ong Nai Pew|-|-|21,737,466|2.56%|
|Boh Tuang Poh|-|-|20,535,426|2.41%|

4、财务数据
根据Asiatravel披露的年报，近五年Asiatravel的主要财务指标情况如下：
单位：百万新元
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||2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|销售收入|82.8|103.3|91.4|87.1|91.4|
|归属公司股东的净利润|1.6|-1.6|-3.8|-5.7|-9.6|
|现金和现金等价物|10.5|10|4.6|3.9|5.5|
|股东权益|30.8|29.2|24.9|19.4|24.4|
|总资产|53.8|49.2|41.9|39.1|40.3|

注：该公司每年财报截止日期为9月30日。
Asiatravel公司近几年亏损的主要原因是其主营业务从以酒店预订为主向以机票预订、酒店预订及景点预订等其他综合旅行管理服务进行扩展和升级。2011年以来在战略、后台系统升级、新的旅行产品和服务开发、营销等方面投入较大。
5、本次投资定价策略
新奇世界公司本次拟以0.20新元/股的价格认购Asiatravel新发行的股份50,000万股，上述新股发行价格是双方综合考虑Asiatravel股票在新交所凯利板近期的交易价格、未来的成长空间及盈利水平等情况后的沟通谈判结果，Asiatravel股票2015年11月25日的收盘价0.235新元/股。
四、对外投资合同的主要内容
根据新奇世界公司（在协议中简称“承配人”）与Asiatravel签署的
《股权及认股权证配售协议》，本次对外投资的主要内容包括下列事项：（一）新增股份股份认购
1、根据合同条款，Asiatravel同意新发行股份50,000万股，新奇世界公司同意以每股0.20新元，合计10,000万新元的总价款认购该等新发行的股份；
2、新增股份交割先决条件
（1）已经获得不可撤消或更改的保荐人批准和新加坡证券交易有限公司（简称“新交所”）批准（如带条件，其条件是Asiatravel及承配人可在合理的范围内接受的）；
（2）已经获得不可撤消或修改的股东批准以及股东清洗决议（如带条件，其条件是Asiatravel及承配人可在合理的范围内接受的）；
（3）已经获得不可撤消或修改的清洗豁免；
（4）保荐人批准，新交所批准或清洗豁免中要求在交割日或之前满足的条件已经在交割日或之前满足，并令新加坡证券交易所和理事会满意，或者该等条件被新加坡证券交易所或理事会豁免；
（5）承配人根据本协议条款取得Asiatravel和所有相关中国机关对于按照配售对价认购配售股的批准；
（6）在本协议之日或之后没有任何由新加坡或者其他地方任何立法、行政或监管机构（包括但不限于新加坡证券交易所和新加坡证券行业委员会）颁布的、Asiatravel或承配人可适用的法律、条例、规则、法规或指令阻止配售；
（7）截至交割日，未发生任何事件、亦未发现任何事实会导致第4条包含的任何保证在任何实质方面成为不真实或不准确的，如果这些保证持续重复至交割日；
（8）Asiatravel或承配人截至交割日没有违反任何在本协议中作出的承诺和约定，如果有要求必须在交割日前兑现的承诺和约定，这类承诺和约定必须在交割日前被兑现。
注1：“股东清洗决议”指亚洲旅游独立股东批准豁免根据新加坡收购及合并守则规定向承配人及其一致行动人士接受全面收购要约的权利。
注2：“清洗豁免”指提交申请给新加坡证券行业理事会征求对承配人及其一致行动人士因完成购配售股，或认股权证的行使而导致承配人在Asiatravel持有的总投票权多于发行股本的30％而必需执行新加坡收购及合并守则规定作出全面收购要约的豁免。
3、交割及支付
（1）交割日：上述交割先决条件最后一条被满足之日后五工作日的日子（如果那天不是个工作日，则顺延到其下一个工作日），或者协议双方书面同意的该等其它日期。
（2）支付：新奇世界公司于交割日以新加坡银行开出的银行本票或以公司指示的其它方式支付全部新股认购价款。
（二）认股权证
1、亚洲旅游同意创设400,000,000份第一期认股权证和100,000,000份第二期认股权证。新奇世界公司有权获得上述认股权证，并且每份认股权证有权认购亚洲旅游股份1股。
2、第一期认股权证原始执行价格为每份0.24新元；第二期认股权证原始执行价格为每份0.30新元。
3、新奇世界公司可以书面通知亚洲旅游认股权证的行使（部分或全部），该通知必需表示认股权证的类型和行使的数量并以新加坡银行开具以公司为受益人的银行本票支付相应的执行价格而公司应，在收到书面通和执行价格的三个交易日内，根据协议约定的条款和内容分配和发行相应数量的股份。
4、认股权证到期日为自发行认股权证之日起三年后的第一个交易日。
（三）协议还对双方的声明、保证及承诺情况、保密条款、争端解决方式等进行了约定。
五、本对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本公司自2009年涉足旅游地产开发运营，并于2014年开始着手打造文化旅游产业品牌，积极布局和拓宽旅游文化产业链。本次收购完成后，公司将拥有具有业内领先的在线旅游服务平台，进一步延伸旅游产业链布
局。公司将通过投资及并购等多种资本运作方式，进一步将亚洲旅游打造成提供国际旅游服务的开放型平台，提供丰富、具有特色的旅游产品，目标是跻身中国一线OTA平台阵营。
2、经营风险及对策
本公司和亚洲旅游在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，中弘股份以往并无海外公司的经营管理经验，且目前亚洲旅游公司2011年-2014年连续四年亏损，若不能有效进行资源优势的互补整合，短期内很难为公司带来投资收益。
对策：本次股权认购完成后，公司将拥有亚洲旅游董事会的表决控制权，公司将保持亚洲旅游原有核心团队将基本不变，充分发挥以Boh TuangPoh先生为首的原亚洲旅游管理团队的积极性；同时，公司将投入资金进行优势资源整合，将加强亚洲旅游对中国旅游市场的拓展，共同努力提升经营业绩。
3、对公司的影响
本次股权收购资金来源于本公司的自筹资金或借款，短期内增加了公司的资金压力，但不会影响公司的正常生产经营活动。
六、备查文件
1、第六届董事会2015年第十二次临时会议决议；
2、新奇世界公司与亚洲旅游签署的《股权及认股权证配售协议》七、其他
本公司将根据上述对外投资实际进展情况，依据相关法律法规及公司章程规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2015年 11月 26日