广州海格通信集团股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）相关内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价总体情况
根据《企业内部控制评价指引》的要求，公司成立了内部控制评价小组，由审计监察部作为牵头部门，协同公司各职能部门组织开展工作。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等要素。具体包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：公司治理、资金管理、采购与付款、销售与收款、存货、资产、工程项目、财务报告和信息系统等。
三、内部控制自我评价原则、程序、方法
内部控制自我评价工作遵循全面性、重要性和独立性原则，确保评价工作标准统一、客观公正。
内部控制自我评价小组综合运用个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析、财务报表分析等方法，充分收集了内部控制设计和运行是否有效的证据，并结合日常监督与专项监督，按规定的缺陷认定程序确认缺陷的性质及重大程度。
四、内部控制缺陷及其认定
根据《企业内部控制评价指引》的要求，公司对内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
根据公司内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
五、内部控制系统及运行情况
（一）内部环境
内部环境包括影响、制约内部控制建立与执行的各种因数，是实施内部控制的基础，包括：治理结构、机构设置、企业文化、人力资源政策、内部审计等。
1、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。
董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会三个专
门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
报告期内，公司按照法律法规要求组织三会召开，为公司重大事项决策提供科学平台，并根据监管要求和公司经营管理实际情况，持续开展公司治理和内控制度建设工作，及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》。
2、机构设置
随着公司业务的快速扩张和收并购的增加，公司适时调整组织架构，公司设置了资产管理中心、市场营销中心、科技管理中心、财务中心、人力资源开发中心、运营管控中心、行政中心七大业务中心，以及质量部、审计监察部2个职能部门，按业务模块设置广州海格通信研究院、广州海格通信北斗陆通公司、广州海格通信装备公司、广州海格通信联合通信公司、广州海格通信网络通信公司5个分公司，并在全国布局17家全资/控股子公司、1家参股公司。公司内部岗位职责规定对各部门的职责、工作程序进行了详细的规定，各部门分工明确、各负其责、互相协作、互相监督。
3、企业文化
公司在发展的过程中尤其重视企业文化软环境建设，始终坚持
“价值认同、全情投入、追求完美、注重效果”的核心价值观，努力创造企业与员工共同成长的文化氛围。
公司早在2005年组织编写了企业文化手册《海格管理探索》并经过多次修订，充分阐述了海格核心价值理念、市场理念、质量理念、技术理念、人才理念、管理理念、竞争力理念、文化理念等，形成了
一套完整的海格企业文化体系。为了让员工更好的理解海格文化，公司通过内刊《海格人》、形象片、活动展板、电梯海报等多种方式来宣传海格文化，并适时提出“海格梦”，将员工的理想与海格未来的发展目标和谐统一。此外，为了丰富员工业务生活，打造一个竞争、团结、合作的企业文化氛围，公司每年都举办企业文化月，内容包含企业文化研讨、书画摄影展、健运会等。
4、人力资源
公司根据《劳动法》及相关法律法规的规定，在人力资源的招聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系。报告期内公司以人力资源科学规划与编制动态调整持续优化人员总体结构，全面推进任职资格体系的建设，创新绩效管理提升人员效率。在集团化管控方面，探索建立集团化评优体系，开展子公司人力资源评估、培训与交流活动，加强人力资源管理授权体系建设。公司非常重视人才的培养，通过多种途径提升组织学习能力，包括卓越领军人才培养，开通海格培训微信平台/海格微文化社区，试行培训积分管理，推行培训预算授权管理与过程监控，推行年级管理新措施，ELN培训管理系统投入使用等。此外，为了进一步建立、健全激励约束机制，完善公司治理结构，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合起来，充分调动员工的积极性和创造性，公司启动了员工持股计划，其中公司员工将认购不超过3000万股，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
5、内部审计
公司已制定并持续完善《内部审计制度》，设立了审计监察部，配备专职的内部审计人员，定期对内部控制的健全有效性以及财务收支、资产管理、经营决策、经营绩效、会计信息等各个方面进行内部审计。针对发现的问题，要求相关单位及时进行整改和完善，并视情况进行责任追究。公司将内部审计与公司发展实际紧密结合,以风险为导向,以控制为主线,以增值为目标,全面履行内部审计职责,发挥
内部审计监督服务功能。
6、社会责任
公司重视履行社会责任，结合公司实际生产经营特点，建立了社会责任相关的管理制度，明确了安全生产、产品质量、员工权益保护等方面的要求。
安全生产：公司对安全生产建立了包括安全责任与考核管理规定、安全生产例会制度、安全生产检查实施细则、安全生产奖惩制度、重大事故隐患管理规定、员工安全日检制度、安全责任界定及考核管理办法在内的管理制度。公司设立安全生产委员会，负责公司安全生产组织和监督工作。报告期通过安全生产制度的贯彻执行、特种设备的定期维护、安全教育培训、安全生产监控检查及安全工作考核评价保障完成安全生产目标，公司全年未发生安全事故。
质量管理：公司依据国家标准GB/T19001-2008和国家军用标准
GJB9001B-2009《质量管理体系要求》制定了质量手册，规定了公司的质量方针、质量目标和质量管理体系的具体要求。报告期内，公司重点推进质量体制机制建设，发布了《海格通信质量体系过程监督及
文件更新管理办法》，推行集团质量管理体系两级监督机制，完善质量评价体系，初步建立了公司主导产品质量评价体系，编制完成评价标准及数据采集要求等。同时，深化应用公司季度质量分析会平台，增加季度质量专题报告、共享质量数据及案例等内容，系统识别公司共性质量问题，确定改进需求，并跟踪解决。为了适应集团化职能分工及公司组织架构要求下的质量管理形势，也为全面推行质量溯责制，推进落实质量责任，公司全面梳理和修订集团各单位质量职责，发布了《各单位质量职责及对标索引（2014）》，并组织各单位进行了培训。
员工权益保护：公司按照有关法律法规的要求，与员工签订劳动合同，缴纳社会保险，加强职工代表大会和工会组织的建设，充分保障员工的合法权益。同时广泛开展多种活动，充分保障员工的身心健康，促进企业与员工和谐稳定和共同发展。
（二）风险评估
公司通过制定和执行各项管理制度，公司“三会一层”的职责及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围之内。对重大投资进行决策时，要求在项目论
证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对可能发生的经营风险、安全风险、环保风险和财务风险，定期进行评估、提示及完善，确保各类重大突发事件得到及时发现并妥善处置，而有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。
（三）控制活动
公司以全面风险管理为导向，持续完善控制流程，通过不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、预算控制和绩效考评控制等的综合运用，对各项业务实施有效控制，促进内部控制体系的有效运行。
1、货币资金管理
为加强对公司货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，公司制定了货币资金内部控制制度。明确了货币资金管理的岗位分工控制、授权审批控制、现金控制、银行存款控制、票据控制、印章控制等相关制度。其中：1）岗位分工控制：按不相容岗位相互分离、制约和监督的原则对岗位进行设置；2）现金控制：实行库存现金限额管理；3）票据控制：空白支票由专人保管，保管支票的人员不得同时保管银行的全部印章；4）印章控制：财务专用章由专人保管，个人印章由本人或其授权人保管，严禁一人保管支付款项所需的全部印章；5）账户管理：公司不得对外出借账户，不得提供账户为他人服务。
2、采购管理
公司建立了包括《原材料采购管理制度》、《研发器材采购管理
规定》、《固定资产采购审批流程》和《供应商管理制度》等在内的规范性采购管理制度。公司运营过程中发生的业务外包及采购业务，原则上均须通过招标确定合作单位。公司已建立合格供应商的数据库，定期对合格供应商进行考评，强化招投标过程中的质量控制。公司持续推进集团采购,发挥规模优势，在保障采购质量的前提下，大力提升采购效率，降低采购成本。
在每项招投标过程中，公司均成立由技术工程、采购、财务、审计等跨部门的评标和开标小组，实行技术标和经济标双线评定，确保招投标环节的公平、公正。
3、研发管理
根据公司战略发展，结合市场开拓和技术进步要求，公司不断强化研发过程管理。公司在立项与研究、开发与保护等方面制定了适当的内控制度，为明晰设计、产品研制、系统集成及边研制边生产等活动，制定了《设计控制程序》、《产品设计控制规程》、《边研边产产品控制规程》、《系统集成项目控制规程》等制度。报告期内，公司制定了研究院三至五年战略发展规划，明确了公司的技术战略定位与发展目标，并通过试行内部任务协作制度，探索共性技术有偿应用对关键技术攻关的牵引与推动。另外，对于新技术领域通过举办公司级的技术研究讲座来推动研究与推广。
4、实物资产的管理控制
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能够对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了
职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
5、投资管理
公司围绕“产业与资本双轮驱动”的发展战略，对外投资活动主要为与公司产业布局相关的并购，具有投资金额大、行业分布广、受政策影响大等突出特点。
公司董事会严把项目投资决策关，不论项目的获取方式及股权比例，均执行集团化统一管控，由董事会统一决策，真正将项目投资立项作为风险防控的核心。
同时，公司已制订《对外股权投资管理办法》、《风险投资管理制度》等规范制度,明确了股权投资的基本原则、可行性研究方式、决策权限及程序、监控与后评价机制、奖励与责任追究等具体操作方法，不断提升项目市场调研、规划方案、成本测算的准确度和科学性，加强对资本运作过程中重大节点的把控，逐步健全项目后评估机制，着力推进投资管理的精细化，构建全过程的投资管理体系。
6、对子公司的管理控制
公司通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其在人力资源、财务、投资、经营、信息报告等方面的管理，建立了子公司重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。公司年初对子公司下达年度经营考核指标，
依据考核规定对各子公司进行年度业绩考核，以此作为奖惩依据。定期取得子公司财务报表和管理分析报告，公司内部审计部对子公司进行审计监督，公司委托外部审计机构对子公司的财务报告进行审计。
报告期内，公司持续强化对子公司的经营管理，规范了各子公司年度董事会召开程序（内容、方式等），并以子公司年度董事会为平台，统一了子公司章程，同时组织对子公司各专业管理制度的建立或修订。
7、关联交易管理
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定要求，制定了《关联交易管理制度》、《关联交易管理细则》并严格执行。公司致力于不断规范关联交易，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，并充分发挥独立董事的监督作用，严格履行关联董事、股东回避表决程序，及时履行信息披露义务，坚决杜绝因关联交易可能出现的侵占上市公司权益等问题，充分保护每一位股东的合法利益。报告期内，不存在控股股东占用公司资金的情况。
8、对外担保管理
公司根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《对外担保管理制度》，确立了担保业务申请、审批、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。为了控制担保产生的风险，公司对外担保行为实行统一管理，分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保，公司提供对外担保时，必须要求被担保方提供反担保或其
他有效防范担保风险的措施。报告期内，公司未发生担保事项。
9、募集资金管理
为规范募集资金管理，公司根据中国证监会、上海证券交易所等规范要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定，建立了严格的募集资金使用及审批程序及管理流程，保证募资资金的规范、高效使用。报告期内，公司严格规范募投资金使用的合法合规性，定期检查募集资金存放与使用情况并及时披露。
10、信息披露管理
公司非常重视对外信息的披露，自上市起就制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《重大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《债务融资工具信息披露事务管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》等各项制度，明确了信息披露的内容、标准、信息传递、审核、披露、保密措施以及责任处罚等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。公司建立了多层次、多渠道的投资者沟通机制，通过网上业绩说明会、集体接待日活动、互动平台、电话等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通，让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好的保护中小投资者的利益。报告期内，公司能够按照法律法规及规章要求及时、主动履行信息披露义务，并充分考虑军工企业安全保密的特殊要求，注意信息的脱密和降密处理，信息披露的内部控制执行是有效的。
基于公司在信息披露方面的良好表现,2014年5月26日深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司2013年度信息披露考核结果的通报》[深证上〔2014〕210号]发布，海格通信2013年度信息披露考核结果为A，这已是公司从2011年以来连续三次获得该项殊荣。
为表彰公司在信息披露事务、投资者关系管理等方面的优异表现，报告期内，公司董事会秘书谭伟明先生被授予第十届“新财富金牌董秘”，该项荣誉不仅是对公司董秘工作的认可，也是对公司在资本市场品牌的认可。
（四）信息与沟通
公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括SAP系统、MES
制造执行系统、PLM项目、ELN培训系统、OA系统等，全面反映公司经济业务的活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司还建立了内部控制制度及重大业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安全、可靠。公司建立了良好的信息沟通机制，确保内部外重要信息及时传递给经理层，便于经理层及时全面了解公司经营信息，同时公司通过局域网、工作例会、预算执行报告会、专题研讨会等方式，保持内部沟通顺畅，使相关信息在经理层、业务部门、员工之间能够进行有效沟通，保证公司运营效率。
（五）内部监督
公司监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，
确保董事会对经理层的有效监督。公司审计监察部负责对公司本部及分子公司财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查各业务部门、各分子公司责任目标完成情况；负责审查各业务部门、各分子公司的财务账目和会计报表；负责对各控股/全资子公司开展经营责任审计；负责对关键岗位人员进行离任审计。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。
另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查的方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董事、监事和高级管理人员的守法意识，依法经营。
六、内部控制自我评价的结论性意见
公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立健全了内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
广州海格通信股份有限公司董事会
2015年 3月 25日