四川国栋建设股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
王渊宝陈维亮任鹏
作为四川国栋建设股份有限公司独立董事，2014年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:
王渊宝：男，汉族，1953年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1983年至 1989年曾任成都红星仪表厂副厂长、成都钢琴厂厂长；1987年至今任成都亚华仪表配件厂法人代表；1994年至 2004年曾任成都凌波物资公司总经理、成都正蓉商贸公司总经理、成都王牌箱柜有限公司董事；2004年至今任成都世亨箱柜公司副总经理，云南昆明远谊谊美商贸有限公司董事长；2002年 4月至 2008年 4月任公司第四届、第五届独立董事。
陈维亮：男，汉族，1969年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，中国注册会计师、中国注册评估师，四川省注册会计师协会常务理事、惩戒委员会委员和注册管理委员会委员，第十二届四川省人大代表，四川大学兼职教授，成都金亚科技股份有限公司独立董事和审计委员会主任委员，四川维诚会计师事务所有限公司董事长。
任鹏：男，汉族，1937年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党员。1978年至 1997年曾先后任四川省温江区公安处科长，成都市公安局青白江区公安分局局长，成都市公安局交通警察支队支队长，成都市公安交通管理局局长，成都市公安局副局长（副厅级）；1997年至2000年曾任成都市公安局所属乘风企业集团公司董事长、总经理；2002年4月至2008年4月任公司第四届、第五届独立董事。
二、独立董事年度履职情况
由于本报告期内公司董事会进行了换届，第七届董事会的三位独立董事因任期已满6年于2014年5月5日离任，第八届董事会的三位独立董事于该日到任，本报告期内共有两届董事会共6任独立董事履行了职责。
2014年度，独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2014年，公司共召开股东大会5次、董事会会议9次，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司主要生产基地进行不定期实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司及分子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2014年3月16日第七届董事会第二十七次会议，我们认真审查了《关于调整公司为控股股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议案》并发表了如下独立意见：此项关联交易预计能为公司创造约4000万元的工程施工毛利润；此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；
关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司
利益；同意公司调整为控股股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议案。
2、2014年9月1日公司召开第八届董事会第四次会议审议的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》：公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，决议有效期为一年。鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟将非公开发行股票决议有效期顺延12个月。除对决议有效期进行调整外，公司2013年第三次临时股东大会审议通过的涉及本次非公开发行的其他条款均不变。
我们作为公司的独立董事，就延长本次非公开发行股东大会决议有效期事项发表如下意见：⑴、延长本次发行股东大会决议有效期符合公司和全体股东的利益。⑵、董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。⑶、延长本次发行决议有效期所涉及的议案将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东将在该项议案表决时实行回避。综上，延长本次发行股东大会决议有效期符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意延长本次发行股东大会决议有效期的相关安排。
3、2014年10月29日公司召开了第八届董事会第五次会议审议了《关于将公司为控股股东国栋集团房地产开发项目“国栋·南园贰号”按照国家建筑法规的相关要求，须将该项目由原确定的工程施工管理调整为由公司进行施工总承包的关联交易议案》。我们对该事项发表如下意见：⑴、遵照国家建筑法规对建设项目报建总承包工程的相关规定，公司作为国栋集团“国栋·南园贰号”项目工程施工的报建单位必须承担工程施工项目的所有责任，包括工程施工、施工材料、劳务、施工安全等，不得以其他方式转包或分包除专业工程和劳务作业以外的工程给第三方。因此，公司为控股股东国栋集团“国栋·南园贰号”项目进行的工程施工管理须调整为由公司进行施工总承包。⑵、该关联交易合同价格参照国家建筑定额收费标准、建筑成本、材料价格、以及同期市场公允价
格，预计能为公司创造约52,553.19万元的工程施工收入。⑶、此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。⑷、同意公司与控股股东国栋集团签订工程施工总承包合同的关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2014年对外担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见：2014年，公司未发生对外担保行为，截止2014年12月31日，四川国栋建设股份有限公司不存在对外担保事项。
（三）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况
1、2014年5月5日公司第八届董事会第一次会议聘任王春鸣先生担任公司总经理，张凤国先生担任总经理助理；聘任江金柯先生、曾莉女士、王效明先生担任公司副总经理；聘任侯小燕女士担任公司财务总监，曾莉女士担任董事会秘书。我们作为公司的独立董事参加了本次会议，并对上述聘任的高管人员的资质和能力进行了认真的审核，就上述事项发表独立董事意见如下：⑴、董事会聘任高管人员符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，程序合法；⑵、董事会聘任的高管人员的资质和能力符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司高管人员的有关规定，不存在不得担任上市公司高管人员的情形；⑶、鉴于上述聘任高管人员聘任程序合法，任职资格符合相关法律法规规定，我们同意聘任王春鸣先生为公司总经理，张凤国先生担任总经理助理；聘任江金柯先生、曾莉女士、王效明先生为公司副总经理；聘任侯小燕女士为公司财务总监，曾莉女士为董事会秘书。
2、2014年7月19日召开第八届董事会第二次会议审议的《关于聘任张凤国为公司副总经理的议案》我们发表如下独立意见：⑴、董事会聘任高管人员符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，程序合法；⑵、董事会聘任的高管人员的资质和能力符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司高管人员的有关规定，不存在不得担任
上市公司高管人员的情形；⑶、鉴于上述聘任高管人员聘任程序合法，任职资格符合相关法律法规规定，我们同意聘任张凤国先生为公司副总经理。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照信息披露的要求发布了2013年度业绩预告和2014年半年度业绩预告，发布时间和流程符合业绩预告相关规定，公司经审计的业绩实际情况与预测范围相符合。
（五）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好的履行聘约所规定的责任与义务。
同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资回报情况
2014年3月16日第七届董事会第二十七次会议，我们认真审核了公司2013年度利润分配预案，认为上述分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司制定的2013年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2013年度利润分配预案并提交2013年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露执行情况
2014年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内控制度能够为公司业务正常运营提供保证。
（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
2014年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会和股东大会，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2014年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2014年度，公司经营生产有序，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理不断提升发挥应有的作用。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！
四川国栋建设股份有限公司独立董事：
王渊宝（签字）:
陈维亮（签字）：
任鹏（签字）：
二〇一五年四月二十六日