附件
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CO., LTD
OF INNER MONGOLIA
（注册地址：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区））
关于本次非公开发行股票募集资金
投资项目可行性分析报告
（第二次修订稿）
二〇一四年三月
关于本次非公开发行股票募集资金
投资项目可行性分析报告（修订稿）
为完善内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“露天煤业”）在煤炭生产下游电力行业的战略布局，提高公司盈利能力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行股票，拟募集资金总额不超过20亿元人民币，本次发行股票数量为不超过3.5亿股（含本数）。具体发行数量由董事会提请股东大会与保荐机构协商确定。
一、本次募资资金投资计划
本次非公开发行股票计划募集资金不超过200,000万元，计划投资于收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权。根据中企华出具的《资产评估报告
书》（中企华评报字(2014)第 1012号），本次拟收购坑口电厂依据 2013年 12月31日为评估基准日的评估值确定，为 217,939.28万元。
若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次非公开发行募集资金购买资产的概况
本次非公开发行募集资金拟用于收购公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及公司实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）持有的通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“坑口电厂”）的全部股权。
（一）基本情况
公司名称：通辽霍林河坑口发电有限责任公司
成立日期：2005年3月3日
法定代表人：王旭东
企业类型：有限责任公司
注册资本：156,649万元
注册地址：霍市友谊路南段东侧
主要经营业务：火力发电，热力产品销售；废弃物综合利用及经营；设施租赁
（二）股权结构
截至本预案出具日，坑口电厂股东的出资金额及出资比例如下：
单位：万元
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|股东名称|出资金额|出资比例|
|蒙东能源|138,590.00|88.47%|
|中电投集团|18,059.00|11.53%|
|合计|156,649.00|100%|

截至本预案出具日，坑口电厂的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司尚未对股权受让完成后坑口电厂的管理层变动做出安排。
（三）业务发展情况
坑口电厂由中电投集团和蒙东能源投资建设，位于内蒙古通辽市霍林郭勒市。坑口电厂运营2*600兆瓦国产亚临界空冷机组，两台机组于 2008年正式投产发电，机组运行状况良好。
坑口电厂建厂较晚、设备较为先进，全部国产化，初期投资成本较低；坑口电厂紧靠上市公司露天煤业，煤炭经皮带直接运输至电厂，相比其他电力企业而言极大减少了煤炭运输成本；坑口电厂员工团队精简，人力成本较低。鉴于上述因素，坑口电厂具有较强的盈利能力。
（四）坑口电厂主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案出具日，坑口电厂股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至2013年12月31日，坑口电厂的主要负债为短期借款 22,000万元，长期借款（含一年内到期的长期借款）168,000万元，短期借款和长期借款均为信用借款。
截至本预案出具日，坑口电厂不存在重大资产权属问题、对外担保情况。
（五）财务情况
瑞华会计师事务所对坑口电厂 2013年度的财务报告及其附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]第24030001号《审计报告》，该审计报告登载于 2014年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
坑口电厂经审计的最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|29,925.29|81,848.83|
|非流动资产|365,062.39|548,818.51|
|资产合计|394,987.68|630,667.33|
|流动负债|51,455.80|62,865.81|
|非流动负债|163,000.00|366,000.00|
|负债合计|214,455.80|428,865.81|
|股东权益|180,531.88|201,801.52|
|负债和股东权益合计|394,987.68|630,667.33|
|利润表项目|2013年度|2012年度|

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|营业收入|132,993.94|198,855.21|
|营业利润|19,402.51|31,231.13|
|利润总额|18,570.76|40,504.29|
|净利润|15,499.19|35,305.83|
|现金流量表项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|50,844.13|70,186.50|
|投资活动产生的现金流量净额|44,059.88|23,752.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-105,292.43|-91,360.86|
|期未现金及现金等价物余额|5,003.95|15,392.37|

注：坑口电厂2012年利润总额包括资产处置收益约9200万元
（六）盈利预测
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]第 24030002号《盈利预测审核报告》，坑口电厂 2014年度预测税后净利润为人民币 11,536.01万元。该盈利预测报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
坑口电厂2014年度盈利预测表的基本情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|
|营业收入|132,993.94|124,342.59|
|营业利润|19,402.51|13,582.72|
|利润总额|18,570.76|13,582.72|
|净利润|15,499.20|11,536.01|

（七）评估情况说明
北京中企华资产评估有限责任公司对坑口电厂以 2013年 12月 31日为评估
基准日的全部股东权益，同时采用资产基础法和收益法进行评估，出具了中企华
评报字(2014)第1012号《评估报告》。该评估报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
在持续经营前提下，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对坑口电厂的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至 2013年 12月 31日，坑口电厂全部股东权益价值在资产基础法下评估值为 217,939.28万元，在收益法下评估值为 215,718.13万元，经综合分析后采用资产基础法评估结果217,939.28万元作为最终评估结果。
两种评估方法差异主要原因：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
评估结论确定分析：（1）坑口电厂发电量受国家电网统一调配及当地用电需求的影响，自投产以来尚未满负荷生产，由于国家电量分配及当地电量需求存在不确定性，企业发电量会造成未来企业现金流较大的波动，从而影响收益法评估结果的合理性。（2）坑口电厂受制于煤电联动政策执行不及时，短期内还难以充分体现其企业价值。从未来煤电价格理顺以及经济持续健康发展的预期看，企业未来的收益能力会有所增加，但这些影响因素存在较大的不确定性。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：通辽霍林河坑口发电有限责任公司以 2013年 12月 31日为评估基准日的股东全部权益价值评估结果为217,939.28万元。
经资产基础法评估，截至 2013年 12月 31日，坑口电厂净资产账面价值为 180,531.88万元，评估价值为 217,939.28万元，增值额为 37,407.40万元，增值率为20.72%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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||序|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
||号|A|B|C=B-A|D=C/A*100%|

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|流动资产|1|29,925.29|29,917.68|-7.61|-0.03|
|非流动资产|2|365,062.39|402,477.40|37,415.01|10.25|
|长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|359,905.94|388,079.84|28,173.90|7.83|
|其中：建 筑 物|6|108,484.29|147,246.33|38,762.04|35.73|
|机器设备|7|251,421.65|240,833.51|-10,588.14|-4.21|
|土 地|8|0.00|0.00|0.00||
|在建工程|9|1,542.61|1,542.61|0.00||
|无形资产|10|3,612.85|12,853.97|9,241.12|255.78|
|其中：土地使用权|11|3,332.88|12,511.13|9,178.25|275.38|
|矿业权|12|0.00|0.00|0.00||
|其他资产|13|0.99|0.99|0.00||
|资产总计|14|394,987.68|432,395.08|37,407.40|9.47|
|流动负债|15|51,455.80|51,455.80|0.00||
|非流动负债|16|163,000.00|163,000.00|0.00||
|负债总计|17|214,455.80|214,455.80|0.00||
|净资产|18|180,531.88|217,939.28|37,407.40|20.72|

坑口电厂各项资产的资产基础法评估结果与账面价值相比增值原因具体如下：
（1）存货
原材料增值原因：部分原材料市场价较为敏感的原材料基准日市场价有所下降，从而导致减值。
（2）固定资产
①房屋建（构）筑物
房屋建筑物原值评估增值 220,671,037.21元，增值率14.35%；净值评估增值
(构)筑物多建于2008年，评估基准日的人工、材料费有较大的上涨所致。
②机器设备
A机器设备原值减值5.26%、净值减值4.32%。
评估原值减值的主要原因是企业大部分设备购置于 2009年以前，账面价值含增值税，而评估依据财税〔2008〕170号文件规定，设备重置全价扣除了相应的增值税；评估净值减值的主要是受评估原值减值的影响。
B车辆原值减值7.18%、净值增值199.93%。
车辆评估原值减值的主要原因是由于生产厂家近年技术的发展和规模的扩大，使得车辆的市场价格不断下降，从而导致运输设备原值下降；车辆评估净值增值的原因是企业采用的车辆折旧年限短于评估采用的经济寿命年所致。
C电子设备评估原值减值26.22%、净值减值7.56%。
电子设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌，是造成评估原值减值的主要原因；评估净值减值的主要原因除受评估原值减值的影响外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限也是导致评估净值减值的原因之一。
（3）土地使用权
本次申报评估的无形资产-土地使用权共2宗，评估值为125,111,300.00元，评估增值91,782,496.79元，增值率为275.38%。
本次评估增值的主要原因为：(1)电厂厂区用地账面原始入账价值是依据 2008年 6月 4日中电投霍林河煤电集团有限责任公司以其授权管理土地使用权评估作价出资时以评估值入账的，评估单价约为99元/平方米，该价格未包含土地出让金。而本次评估根据该宗地所属基准地价为 360元/平方米进行评估，考虑了土地出让金，受此影响，本次土地评估增值较大；(2)电厂生活区用地于 2013年 4月 23日取得成本为 310元，该价格为企业在Ⅰ级工业用地 360元的基础上享受了 50元的优惠，而本次评估未考虑该优惠政策的影响，按正常方法进行评估，故有一定的增值。
（4）其他无形资产
其他无形资产评估增值的原因主要是由于企业购买的软件账面值已作摊销，而评估是以市场购买价作评估值，形成的差异造成无形资产评估增值。
三、本次非公开发行募集资金并购买资产实施的前景
坑口电厂位于霍林河地区，其所采购煤炭经皮带直接运输至坑口电厂，与其他电力企业相比极大的减少了煤炭运输成本。坑口电厂总装机容量2×600兆瓦，具有建厂较晚、设备较为先进且全部国产化、初期投资成本较低的特点，因此具有较强的盈利能力。
本次收购完成后，公司将新增装机容量 1200兆瓦，产业链延伸至煤炭生产的下游火电企业，抵御行业周期性波动风险的能力进一步增强。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述收购完成后，通过收购坑口电厂，公司将新增装机容量 1200兆瓦，有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，符合本公司及全体股东的利益。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十七日