国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书国浩律师集团（深圳）事务所
关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（三）
致：广东台城制药股份有限公司
国浩律师集团（深圳）事务所受广东台城制药股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所现根据发行人自2012年2月至今(以下简称“补充事项期间”)发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
一、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人已通过2011年度工商年检，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件1、根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人改聘该会计师事务所为财务审计机构，以下简称“国富浩华”）出具的国浩审字[2012]801A3325号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人近三年（指2009年、2010年及2011年及2012年1-6月，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据国富浩华出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。
2、财务与会计
（1）根据国富浩华出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，国富浩华出具了无保留结论的国浩核字[2012]801A1521号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据国富浩华出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，国富浩华为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书法》第三十条的规定。
（4）根据国富浩华出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据国富浩华出具的《审计报告》，发行人财务状况符合《管理办法》第三十三条的规定：
①2009年、2010年、2011年净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
②2009年、2010年、2011年营业收入累计超过3亿元。
③本次发行前股本总额为7,500万元，不少于3,000万元。
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%。
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家法律法规的相关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据国富浩华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的业务
（一）根据本所律师核查，发行人近三年内持续从事中成药和化学制剂药的研发、生产与销售，发行人的主营业务未发生过变更。
（二）根据发行人提供的资料以及国富浩华出具的《审计报告》，发行人近三年内的营业收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书四、关联交易及同业竞争
报告期内，发行人的其他关联方包括：
1、广东泓铎投资有限公司
广东泓铎投资有限公司成立于2011年7月7日，营业执照注册号为445281000024720，注册资本为10,000万元，法定代表人为罗东敏，住所为普宁市流沙大道西（即市外经贸局办公大楼11楼东侧1101-1103号），经营范围为参与实业投资（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。罗东敏担任该公司执行董事、总经理。广东泓铎投资有限公司目前股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|罗东敏||5,000.00||50.00%||
|陈佩雄||5,000.00||50.00%||
|合计||10,000.00||100.00%||

2、广东中茵投资有限公司
广东中茵投资有限公司成立于2011年3月8日，营业执照注册号为445281000021721，注册资本为3,000万元，法定代表人为陈庚发，住所为普宁市流沙环城南路泗竹埔睦邻路修得楼三楼，经营范围为参与实业投资（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；销售：纺织品。
罗东敏担任该公司监事职务。广东中茵投资有限公司目前股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|陈庚发||1,800.00||60.00%||
|罗东敏||1,200.00||40.00%||
|合计||3,000.00||100.00%||

3、普宁市恒润投资有限公司
普宁市恒润投资有限公司成立于2010年1月6日，营业执照注册号为
445281000015456，注册资本为1,000万元，法定代表人为黄瑞逸，住所为普宁市
流沙环城北路西陇路段，经营范围为参与实业投资（涉及法律、法规禁止的，不
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；房地产开发（凭有效资质证书经营）；销售：纺织品、服装、日用百货、家用电器、五金、交电、金属制品。罗东敏担任该公司监事职务。普宁市恒润投资有限公司目前股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|黄瑞逸||300.00||30.00%||
|罗东敏||400.00||40.00%||
|李应章||300.00||30.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

4、普宁市汇利通投资担保有限公司
普宁市汇利通投资担保有限公司成立于2011年2月24日，营业执照注册号为445281000021535，注册资本为1,000万元，法定代表人为江育强，住所为普宁市流沙环城南路泗竹埔路口江资源楼一层，经营范围为参与实业、房地产投资，为自然人和企业提供担保（以上项目涉及法律、行政法规和国务院规定禁止的除外，法律、行政法规和国务院规定限制的须取得许可后方可经营）；销售：纺织品，塑料制品，建筑材料。普宁市汇利通投资担保有限公司目前股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|罗东敏||300.00||30.00%||
|许樵理||300.00||30.00%||
|黄少孝||200.00||20.00%||
|江育强||200.00||20.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

5、深圳市阳光种子网络科技有限公司
深圳市阳光种子网络科技有限公司成立于2011年7月8日，营业执照注册号为440301105548582，注册资本为100万元，法定代表人为张泓涨，住所为深圳市福田区深南中路田面村常欢楼二层B16A，经营范围为计算机软硬件技术开发、销售；
网页涉及；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含
人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专
营、转控、专卖商品）；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。罗东敏担任该公司监事职务。深圳市阳光种子网络科技有限公司目前股权结构如下：
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|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|罗东敏|55.00||55.00%|
|张泓涨|35.00||35.00%|
|李炯|10.00||10.00%|
|合计|100.00||100.00%|

五、发行人的主要财产
（一）补充事项期间，发行人通过购买取得2处房屋，具体如下：
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|序号|产权证号|座落地|用途|面积（M2）|权利终止日期|
|1|粤房地权证穗字第0920033277号|广州市天河区华强路 3号之二1904房|办公|263.44|2056.7.15|
|2|粤房地权证穗字第0920033279号|广州市天河区华强路 3号地下一层83号车位|车位|13.67|2056.7.15|

根据本所律师对上述房产的权属凭证、证明材料的核查，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人上述房产不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
（二）补充事项期间，发行人的专利许可方广东大光药业有限公司（许可ZL200510101011.X号专利给发行人使用，下称“大光药业”）发生如下变化：
2012年4月28日，陈文展将持有的大光药业97.55%的股权全部转让给自然人黄海珠，大光药业更名为广东宇瀚药业有限公司。经本所律师核查，广东宇瀚药业有限公司、黄海珠与发行人、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
六、发行人的重大债权债务
（一）2011年10月20日，发行人与中国民生银行股份有限公司江门支行签署
（2011）年深江门综额字（022）号《综合授信合同》，约定中国民生银行股份有
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书限公司江门支行向发行人提供金额为5,000万元的综合授信额度，在最高授信额度内可用于贷款和汇票承兑，授信期限自2011年10月21日至2012年10月21日。
（二）经本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人报告期末金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
七、发行人股东大会、董事会监事会议事规则及规范运行
补充事项期间，发行人召开了4次董事会会议、2次股东大会会议和4次监事会会议。经本所律师核查，上述会议召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2012年6月28日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，根据上述议案，发行人第一届董事会任期届满，原董事许丹青、许为高、许松青、赵瑞胜、陈习良、罗东敏、郭荣炎、李桂生、邱学华均被选举为第二届董事会董事；第一届监事会任期届满，原非职工代表监事杜永春、陈光廷均被选举为第二届监事会监事，与发行人2012年职工代表大会选举产生的职工代表监事黄小兵共同组成第二届监事会。发行人的董事、监事均未因换届发生变化。
根据第二届董事会第一次会议的有关决议，许丹青为发行人董事长、总经理，许松青为副董事长，赵瑞胜、许松青、何文彬、刘广涛为副总经理，陈习良为董事会秘书兼财务负责人。发行人的高级管理人员没有发生变化。
经本所律师核查，发行人的第二届董事会董事、第二届监事会监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
九、发行人的税务
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书（一）2012年1-6月，发行人共获得572,000元的财政补贴，具体如下：
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|政府补助内容|金额|文件依据|
|第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金|570,000.00|粤经信创新[2011]1017号《关于下达广东省第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目计划的通知》|
|节能先进单位奖金|2,000.00|台经信[2011]36 号《关于推荐 2010 年度台山市节能先进单位和先进个人的通知》|

本所律师核查后认为，发行人享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）2012年3月13日，发行人取得广东省环境保护厅出具的粤环函[2012]248号《关于广东台城制药股份有限公司上市环保核查补充核查情况的函》，根据该文件，广东省环境保护厅认为发行人符合上市环境保护核查要求，并同意发行人通过上市环境保护核查。
（二）根据发行人的主管环保部门出具的环保守法情况证明，并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）根据发行人的主管质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的
情况。
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
十二、本次发行上市的总体结论性意见
根据法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书所述，本所律师认为，发行人仍具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书[此页为《国浩律师集团（深圳）事务所关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》之签名、盖章页，无正文]
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负责人： 经办律师：
张敬前 曹平生
唐都远
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地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
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