证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2015-008
上海华峰超纤材料股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月16日以书面送达、电子邮件及传真方式向公司全体董事发出了召开公司第二届董事会二十二次会议的通知。会议于 2015年 3月26日在公司会议室以现场方式召开,会议应到董事 7名,实到董事 7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长尤小平先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:
1.审议通过了《2014年度总经理工作报告》的议案
全体董事在审阅《2014年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2014年度总经理在实施董事会各项决议以及在公司日常经营管理中所作出的各项工作以及取得的成果。
表决结果:同意:7票反对:0票弃权: 0票
2.审议通过了《2014年度董事会工作报告》的议案
全体董事审阅通过了公司《2014年度董事会工作报告》，具体内容详见公司《2014年年度报告全文》董事会报告部分。独立董事分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。
表决结果:同意: 7票反对:0票弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
3.审议通过了公司《2014年度财务决算报告》和《2014年财务报告》的议案
全体董事审阅通过了公司《2014年度财务决算报告》和《2014年财务报告》，认为其客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果等。详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意: 7票反对:0票弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
4.审议通过了《关于续聘审计机构》的议案
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，董事会同意向股东大会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。提
请股东大会授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意:7票 反对:0票 弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
5.审议通过了《2014年年度报告及摘要》的议案
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
6.审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》的议案
全体董事认为根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
全体独立董事发表独立意见，认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意:7票反对:0票弃权: 0票
7.审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润115,493,664.07元，按10%提取法定盈余公积后，当年实现的可分配利润为103,824,198.00元，2014年末累计未分配利润为427,734,693.37元，资本公积为779,077,441.94元。
考虑到公司近几年业务发展迅速，成长性良好，为增加公司流动性，以及考虑子公司存在重大投资及重大现金支出，董事会提议2014年度利润分配预案为：拟以2014年末总股本158,000,000股为基数，每10股派送0.80元（含税）现金股利，合计12,640,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增股本237,000,000股。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为395,000,000股。公司独立董事对《2014年度利润分配预案》发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意:7票 反对:0票 弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
8.审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事对该专项报告发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
9.审议通过《关于核销部分应收账款》的议案
经董事会审议，同意核销确已无法收回且已全额计提的账面原值 37,548.66元应收账款，本次核销不影响公司2014年度及以前年度的利润。独立董事、监事会分别对此发表了审核意见。
表决结果:同意:7票 反对:0票 弃权:0票
10.审议通过《关于2013年董事、监事、高级管理人员薪酬》的议案
经董事会薪酬与考核委员会审核通过，同意公司2014年支付董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||2014年支付薪酬总额（万元）|
|尤小平||董事长||115.38||
|段伟东||董事、总经理||104.27||
|叶芬弟||董事、总经理、财务总监（已离职）||23.42||
|赵鸿凯||董事、副总经理||75.74||
|程鸣||董事、董事会秘书||45.24||
|黄群慧||独立董事（已离职）||5.33||
|张光杰||独立董事||8.00||
|何元福||独立董事||8.00||
|田景岩||独立董事||8.00||
|贺璇||监事会主席||61.34||
|刘勇胜||监事||46.20||
|余少挺||监事||16.28||
|蔡开成||财务总监||46.90||
|黄康军||副总经理||75.74||
||合计|-||639.84||

独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意:7票 反对:0票 弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
11．审议通过了向关联公司购买原材料的日常关联交易的议案
根据公司生产需要，公司拟新增日常关联交易，向关联方重庆华峰化工有限公司采购总金额不超过3000万元的己二酸，定价遵循市场定价的原则。本项交易是为
满足公司日常经营所需，不会对关联方形成依赖。
独立董事对本次关联交易出具了事前认可及明确同意的独立意见。
关联董事尤小平、段伟东回避表决。
表决结果:同意:5票 反对:0票 弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
12.审议通过了修改《公司章程》的议案
董事会审议通过了对《公司章程》部分条款的修改，修改董事会人数为 7人，其中独立董事 3人，修改公司股本，并根据法律法规要求对股东大会表决和决议相关条款、利润分配政策及决策程序进行了修改。详见《公司章程修正对照表》。
独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意:7票 反对:0票弃权: 0票
（本议案需提交股东大会审议）
13.审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案
董事会审议通过了对《股东大会议事规则》部分条款的修改。修订后的《股东大会议事规则》具体详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意:7票 反对:0票 弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
14．审议通过关于变更会计政策的议案
经董事会审议通过，本公司执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意:7票 反对:0票 弃权:0票
15.审议通过了《关于召开2014年年度股东大会》的议案
股东大会召开时间另行通知。
表决结果:同意:7票 反对:0票 弃权:0票
特此公告。
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会