证券代码：000150 证券简称：宜华地产 上市地：深圳证券交易所宜华地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年一月
特别提示
本公司已于2015年1月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行股份购买资产发行新股数量为87,219,512股（其中限售流通股数量为87,219,512股），非公开发行后本公司股份数量为411,219,512股。
本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，公司本次发行股份的价格为6.56元/股。上市日为2015年2月2日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年2月2日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目录
第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 9一、本次交易概况
.............................................................................................................. 9二、本次交易对象基本情况
.......................................................................................... 11三、本次交易前后公司的股权结构
............................................................................ 15四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
................................... 17五、本次交易对公司业务的影响
................................................................................. 17六、本次交易对公司治理结构的影响
........................................................................ 20七、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响
................................................. 22八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
............................... 31九、公司最近三年的主要财务数据和财务指标
...................................................... 31第二节本次交易的实施情况 ................................................................................. 33一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
..................................................................................... 33二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................
35三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
.......................................................... 35四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................................ 36五、相关协议及承诺的履行情况
................................................................................. 36六、相关后续事项的合规性及风险
............................................................................ 48第三节新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 49一、新增股份上市批准情况
.......................................................................................... 49二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
................................................. 49
三、新增股份的上市时间...............................................................................................
49四、新增股份的限售安排...............................................................................................
49第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................. 52一、独立财务顾问结论性意见
..................................................................................... 52二、法律顾问结论性意见...............................................................................................
52第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 54一、备查文件
..................................................................................................................... 54二、备查地点
..................................................................................................................... 54三、相关中介机构联系方式
.......................................................................................... 55
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司、宜华地产、|||
||指|宜华地产股份有限公司|
|本公司、公司|||
|宜华集团|指|宜华企业（集团）有限公司|
|||广东众安康后勤集团股份有限公司（已更名为广东|
|拟购买资产、标的资产|指||
|||众安康后勤集团有限公司）100%股权|
|本次交易、本次发行股|||
|||宜华地产发行股份及支付现金购买林正刚等 12名|
|份及支付现金购买资|指||
|||自然人、南海成长等3家机构所持众安康100%股|
|产、本次重大资产重|||
|||权，并配套募集不超过24,000万元资金|
|组、本次重组|||
|发行股份|指|上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股）|
|||林正刚等12名自然人、南海成长等 3家机构，富|
|交易对方|指||
|||阳实业|
|||广东众安康后勤集团股份有限公司（已更名为广东|
|众安康、标的公司|指||
|||众安康后勤集团有限公司），本次发行股份及支付|
|||现金购买资产标的|
|众安康有限|指|深圳市众安康后勤服务有限公司，众安康之前身|
|众福康物业|指|广州市众福康物业管理有限公司|
|众安康医疗|指|深圳市众安康医疗工程有限公司|
|众安康餐饮|指|深圳市众安康餐饮管理有限公司|
|普飞达|指|深圳市普飞达医疗器械有限公司|
|众安康香港|指|众安康医疗健康支援服务（香港）有限公司|
|众安康投建|指|深圳众安康医疗投资建设有限公司|
|国信众安康|指|深圳市国信众安康医疗健康科技有限公司|
|常德众安康|指|常德市众安康医疗投资建设有限公司|
|||南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合|
|南海成长|指||
|||伙）|
|上海高特佳|指|上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳高特佳|指|深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）|
|昆山高特佳|指|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|苏州汇川创业|指|苏州汇川创业投资中心（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|道基金滨|指|上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）|
|道基晨富|指|上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）|
|富阳实业|指|深圳市前海新富阳实业有限公司|
|||医疗机构除诊断、治疗外的其他业务，如：医疗|
|非诊疗业务|指||
|||设施维护保养服务、环境管理服务、安全管理服|
|||务、医疗辅助服务等|
|||以《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革|
|新医改|指||
|||的意见》等一系列文件为指导，从 2006年开始的|
|||新一轮中国医疗卫生体制改革|
|||人口老龄化是指总人口中因年轻人口数量减少、|
|||年长人口数量增加而导致的老年人口比例相应增|
|老龄化|指||
|||长的动态。国际上通常把60岁以上的人口占总人|
|||口比例达到10%，或65岁以上人口占总人口的比|
|||重达到7%作为国家或地区进入老龄化社会的标准|
|||农村人口转化为城镇人口的过程。城镇化是人口|
|城镇化|指||
|||持续向城镇集聚的过程，是世界各国工业化进程|
|||中必然经历的历史阶段|
|||由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个|
|新农村合作医疗保险|指|人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农|
|||民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持|
|||和政府资助的方式筹集资金|
|||依法对职工的基本医疗权利给予保障的社会医疗|
|||保险制度，也是通过法律、法规强制推行的，实|
|城镇职工医疗保险|指||
|||行社会统筹医疗基金与个人医疗账户相结合的基|
|||本模式，与养老、工伤、失业和生育保险一起共|
|||同组成社会保险的基本险项|
|||社会医疗保险的组成部分，采取以政府为主导，|
|城镇居民医疗保险|指|以居民个人（家庭）缴费为主，政府适度补助为辅|
|||的筹资方式，按照缴费标准和待遇水平相一致的|
|||原则，为城镇居民提供医疗需求的医疗保险制度|
|||由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保|
|基本医疗保障制度|指||
|||险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度共同|
|||构成的基本医疗保障制度|
|||《宜华地产股份有限公司与林正刚、林建新、邓宇|
|||光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙|
|《发行股份及支付现金|||
||指|玉香、邓文芳、李红、南海成长（天津）股权投资|
|购买资产协议》||基金合伙企业（有限合伙）、上海道基金滨投资合|
|||伙企业（有限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业|
|||（有限合伙）及广东众安康后勤集团股份有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|||发行股份及支付现金购买资产协议》||
|||协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和||
|交割日|指|||
|||拟购买资产进行交割的日期||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|独立财务顾问、广发证||||
||指|广发证券股份有限公司||
|券||||
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中同华|指|北京中同华资产评估公司||
|法律顾问、国浩所|指|国浩律师 （广州）事务所||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|||《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第||
|《重组管理办法》|指|||
|||53号）||
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第 77号）||
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则||
|《准则第26号》|指|||
|||第26号-上市公司重大资产重组申请文件（2014||
|||年修订）》||
|||《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57||
|《证券发行管理办法》|指|||
|||号）||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）|》|
|||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的||
|《信息披露通知》|指|||
|||通知》（证监公司字[2007]128 号）||
|章程、公司章程|指|宜华地产股份有限公司公司章程||
|元|指|人民币元||

第一节本次交易基本情况
一、本次交易概况
（一）本次重组方案简介
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等 12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等 3家机构合法持有的众安康合计100%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，上市公司将直接持有众安康100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（二）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构持有的众安康100%的股权，共支付交易对价72,000万元，其中，以现金支付14,784.00万元，剩余部分
57,216.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.56元/股，共计发行
87,219,512股。
具体情况如下：
（1）上市公司以现金方式支付对价14,784.00万元，其中分别向南海成长、道基金滨、道基晨富支付对价6,899.20万元、4,967.44万元和2,917.36万元；
（2）上市公司以发行股份方式支付对价57,216.00万元，其中分别向林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红发行68,317,398股、8,098,862股、3,505,691股、2,524,106股、1,482,398股、429,268股、429,268股、429,268股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股和286,179股。
发行股份价格为6.56元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股）。具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有众安康|总支付对价|股份支付|占总支付|现金支付金|占总支付|
|序号|交易对方|||||||
|||股权比例|（元）|数量（股）|比例|额（元）|比例|
|1|林正刚|62.2451%|448,162,133|68,317,398|62.2451%|-|-|
|2|南海成长|12.7763%|91,989,333|3,505,691|3.1941%|68,992,000|9.5822%|
|3|道基金滨|9.1990%|66,232,533|2,524,106|2.2997%|49,674,400|6.8992%|
|4|林建新|7.3789%|53,128,533|8,098,862|7.3789%|-|-|
|5|道基晨富|5.4025%|38,898,133|1,482,398|1.3506%|29,173,600|4.0519%|
|6|朱华|0.3911%|2,816,000|429,268|0.3911%|-|-|
|7|彭杰|0.3911%|2,816,000|429,268|0.3911%|-|-|
|8|邓宇光|0.3911%|2,816,000|429,268|0.3911%|-|-|
|9|李红|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|||
|10|侯旭英|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|11|黄微|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|12|夏青|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|13|阳阳|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|14|孙玉香|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|15|邓文芳|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|合计||100.00%|720,000,000|87,219,512|79.4667%|147,840,000|20.5333%|

（三）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向富阳实业发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，为24,000万元。配套融资所募集资金，14,784万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余的9,216万元将用于补充众安康营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易均价=决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总量。根据上述计算公式及本次为募集配套资金发行股份的价格6.56元/股（定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股），公司需向认购对象投
资者发行股份36,585,365股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证
监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为富阳实业；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
二、本次交易对象基本情况
本次拟发行股份及支付现金购买资产为众安康100%股权，本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为众安康全体股东，即林正刚等12名自然人以及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构，具体情况如下：
（一）林正刚等12名自然人
拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，均未取得其他国家或者地区的居留权，本次交易的拟购买资产自然人交易对方具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股情况||
|序||性||||||
||姓名||身份证号|住所及通讯地址|近三年工作经历|股数||
|号||别|||||比例|
|||||||（万股）||
|||||广东省深圳市福田区白石路68||||
|1|林正刚|男|44030119550216XXXX||2000年至今担任众安康董事长兼总裁|4,201.52|62.2451%|
|||||号碧海云天||||
|||||广东省深圳市福田区白石路68||||
|2|林建新|男|44030119630927 XXXX||自由职业|498.08|7.3789%|
|||||号碧海云天||||
|||||广东省深圳市罗湖区东湖路东||||
|3|朱华|男|44030119580603 XXXX||2009年至今担任众安康副总裁|26.40|0.3911%|
|||||湖豪庭||||
|||||郑州市二七区大学北路 75 号||||
|4|彭杰|男|41010319551016 XXXX||2011年8月至今担任监事会主席|26.40|0.3911%|
|||||院||||
||||||2011 年至今担任众安康副董事长、常务副|||
|5|邓宇光|男|44030119501009 XXXX|广东省深圳市福田区梅林一村||26.40|0.3911%|
||||||总裁|||
||||||2011 年 5 月至 2013 年 12 月担任众安康总|||
|||||广东省深圳市福田区莲花北路||||
|6|侯旭英|女|61010419730607 XXXX|||17.60|0.2607%|
||||||裁办主任；2013年12月至今担任众安康行|||
|||||富莲大厦||||
||||||政总监|||
|||||湖南省桃源县漳江镇西苑社区||||
|7|黄微|男|43242619680320 XXXX||2001年至今众安康工程事业部经理|17.60|0.2607%|
|||||文昌西路||||
||||||2004年至2012年7月担任众安康运营部经|||
|8|夏青|女|42272219660628 XXXX|广东省深圳市福田区新新家园||17.60|0.2607%|
||||||理、市场开发总监；2012 年 7 月至今担任|||
||||||众安康副总裁|||
||||||2004年至2012年7月担任众安康项目经理、|||
|9|阳阳|女|34242619720929 XXXX|广东省深圳市福田区天健花园||17.60|0.2607%|
||||||总经理助理；2012 年 7 月至今担任众安康|||
||||||副总裁|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2000 年至今担任众安康项目副经理、助理|||
|10|孙玉香|女|22020319481027 XXXX|吉林省吉林市昌邑区通潭大路||17.60|0.2607%|
||||||总裁|||
||||||2001 年至今担任众安康北大医院管理处餐|||
|||||广东省深圳市福田区莲花北村||||
|11|邓文芳|女|43020219650622 XXXX||饮部经理、餐饮部事业部经理；2012 年 12|17.60|0.2607%|
|||||富莲大厦|月至今担任深圳市众安康餐饮管理有限公|||
||||||司总经理|||
||||||1999 年 11 月至 2014 年 2 月担任众安康财|||
|12|李红|女|36010219710324 XXXX|广东省深圳市福田区景西大厦||17.60|0.2607%|
||||||务总监；2011年8月至今担任众安康董事|||

（二）三家机构
本次交易的购买资产交易对方中3家机构具体情况如下：
1、南海成长
名称：南海成长（天津）股权投资基金合伙企业
企业性质：有限合伙企业
住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098
执行事务合伙人：郑伟鹤
出资额：53,550.00万元
注册号：120192000064586
组织机构代码：55653251-2
税务登记证：120116556532512
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
2、道基金滨
名称：上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼F236室
执行事务合伙人：上海道基投资有限公司（委派代表李利珍）
出资额：3,737.00万元
注册号：310115002124206
组织机构代码：06937147-5
税务登记证：国（地）税沪字310115069371475号
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（依法需经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
3、道基晨富
名称：上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市恒丰路600号（1-5）幢2301-1室
执行事务合伙人：上海道基投资有限公司（委派代表李利珍）
出资额：6,565.00万元
注册号：310108000527904
组织机构代码：05458781-2
税务登记证：国（地）税沪字310108054587812号
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑本次重组配套融资发行的股数36,585,365的影响，按本次发行股份购买资产发行的股数 87,219,512股计算，本次新增股份登记完成后公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易完成前||交易完成后||
|股东名称|||||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|宜华集团|157,085,616|48.48%|157,085,616|38.20%|
|其他公众股东|166,914,384|51.52%|166,914,384|40.59%|
|林正刚|-|-|68,317,398|16.61%|
|南海成长|-|-|3,505,691|0.85%|
|道基金滨|-|-|2,524,106|0.61%|
|林建新|-|-|8,098,862|1.97%|
|道基晨富|-|-|1,482,398|0.36%|
|朱华|-|-|429,268|0.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|彭杰|-|-|429,268|0.10%|
|邓宇光|-|-|429,268|0.10%|
|李红|-|-|286,179|0.07%|
|侯旭英|-|-|286,179|0.07%|
|黄微|-|-|286,179|0.07%|
|夏青|-|-|286,179|0.07%|
|阳阳|-|-|286,179|0.07%|
|孙玉香|-|-|286,179|0.07%|
|邓文芳|-|-|286,179|0.07%|
|股本合计|324,000,000|100.00%|411,219,512|100.00%|

本次交易前，截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|宜华集团|157,085,616|
|华融国际信托有限责任公司-华融·彤源1号证券投资单一资金信托|7,036,033|
|中国建设银行股份有限公司-华商价值精选股票型证券投资基金|4,711,711|
|胡光力|4,500,000|
|深圳发展银行股份有限公司佛山分行|4,419,419|
|中海信托股份有限公司-中海聚发-新股约定申购3资金信托|3,738,396|
|李威|3,292,365|
|中海信托股份有限公司-浦江之星6号集合资金信托计划|2,515,760|
|蒋凤银|2,508,268|
|中国工商银行股份有限公司-华商创新成长灵活配置混合型发起式证券投资基金|2,374,133|

新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|宜华集团|157,085,616|
|林正刚|68,317,398|
|林建新|8,098,862|
|华融国际信托有限责任公司-华融·彤源1号证券投资单一资金信托|7,036,033|

|||
|-|-|
|中国建设银行股份有限公司-华商价值精选股票型证券投资基金|4,711,711|
|胡光力|4,500,000|
|深圳发展银行股份有限公司佛山分行|4,419,419|
|中海信托股份有限公司-中海聚发-新股约定申购3资金信托|3,738,396|
|南海成长|3,505,691|
|李威|3,292,365|

四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含2015年1月23日前在宜华地产任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
五、本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，上市公司将形成房地产开发与销售、医院非诊疗服务（包括医疗后勤综合服务、医疗专业工程等）双主业的业务模式，公司财务状况将得以改善，持续盈利能力得以增强。
根据信永中和出具的XYZH/2013GZA2098-1号、XYZH/2014GZA2011-1号备考审计报告、XYZH/2013GZA2098-3号备考盈利预测审核报告分析，本次交易完成后，公司的财务状况、盈利能力情况如下：
（一）本次交易后公司财务状况分析
跟据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制
的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|272,870.82|237,520.60|14.88%|269,219.11|240,382.47|
|87,373.91|30,836.09|183.35%|88,073.85|31,232.62|
|360,244.73|268,356.69|34.24%|357,292.97|271,615.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|156,367.13|123,541.67|26.57%|96,880.97|67,768.55|
|62,263.66|62,263.66|0.00%|124,193.66|124,193.66|
|218,630.79|185,805.33|17.67%|221,074.63|191,962.21|
|138,837.28|80,054.83|73.43%|136,039.70|79,652.88|
|2,776.66|2,496.52|11.22%|178.64|0|
|141,613.94|82,551.35|71.55%|136,218.34|79,652.88|

本次交易完成后，公司将持有众安康100%股权，2014年6月30日总资产规模自268,356.69万元增长至360,244.73万元，增幅34.24%，归属于母公司股东所有者权益自80,054.83万元增长至138,837.28万元，增幅73.43%。
1、交易后资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|5,403.25|489.77|1,003.22%|18,423.08|10,987.21|
|12,706.21|1,223.57|938.45%|13,930.60|4,048.18|
|11,708.64|6,890.00|69.94%|8,913.47|5,266.19|
|121.60|121.60|0.00%|105.43|105.43|
|13,042.20|740.58|1,661.08%|8,119.55|1,009.84|
|229,815.59|227,981.73|0.80%|219,233.65|218,472.30|
|73.33|73.33|0.00%|493.33|493.33|
|272,870.82|237,520.60|14.88%|269,219.11|240,382.47|
|24,858.11|24,858.11|0|24,873.92|24,873.92|
|6,460.83|5,034.37|28.33%|6,878.04|5,237.02|
|813.85|641.25|26.92%|785.34|604.28|
|53,563.48|0|-|53,563.48|0|
|552.41|104.04|430.96%|687.83|128.70|
|1,125.23|198.32|467.38%|1,285.23|388.70|
|87,373.91|30,836.09|183.35%|88,073.85|31,232.62|
|360,244.73|268,356.69|34.24%|357,292.97|271,615.09|

本次交易完成后，公司2014年6月末流动资产由237,520.60万元增长至
272,870.82万元，增幅14.88%，主要是交易完成后，公司货币资金、应收账款、其他应收款等经营业务相关的流动资产科目金额增长所致；公司2014年6月末非流动资产由30,836.09万元增长至87,373.91万元，增幅183.35%，主要是由于合并过程中产生的大额商誉所致。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|13,000.00|5,000.00|160.00%|12,000.00|5,000.00|
|0|0|-|454.20|0|
|22,010.45|20,897.95|5.32%|18,421.31|17,299.30|
|2,623.36|2,555.86|2.64%|6,471.37|5,825.55|
|4,543.46|84.44|5280.70%|4,205.50|138.83|
|13,042.24|11,904.80|9.55%|12,895.12|12,139.56|
|2,925.47|2,911.16|0.49%|1,080.36|1,080.36|
|24,992.14|6,957.47|259.21%|23,053.10|7,984.94|
|73,230.00|73,230.00|0.00%|18,300.00|18,300.00|
|156,367.13|123,541.67|26.57%|96,880.97|67,768.55|
|50,000.00|50,000.00|0.00%|111,930.00|111,930.00|
|12,263.66|12,263.66|0.00%|12,263.66|12,263.66|
|62,263.66|62,263.66|0.00%|124,193.66|124,193.66|
|218,630.79|185,805.33|17.67%|221,074.63|191,962.21|

本次交易完成后，公司2014年6月末的流动负债由123,541.67万元上升至156,367.13万元，增幅26.57%，主要是交易完成后，公司短期借款、应付职工薪酬增加所致；公司2014年6月末的非流动负债维持 62,263.66万元不变，主要是众安康无非流动性负债所致。
3、资产负债指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日|||2013年12月31日|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率|1.75|1.92|-8.85|% 2.7|8 3.55|-21.66%|
|速动比率|0.28|0.08|250.00|% 0.5|2 0.32|59.58%|
|资产负债率|60.69%|69.24%|-12.35|% 61.87%|70.67%|-12.45%|

本次交易完成后，2014年6月末公司流动比率由交易前的1.92下降至交易后的1.75；速动比率由交易前的0.08上升至交易后的0.28；资产负债率由交易前的69.24%降低至62.04%。交易完成后虽然公司流动比率有所下降，但公司速动比率大幅增加，资产负债率下降，显示交易完成后公司财务风险有所下降，抗风险能力增强。
（二）本次交易后公司盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||2013年|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|营业收入|38,105.98|7,631.97|399.29%|121,142.36|72,926.01|66.12%|
|营业利润|3,998.49|650.29|514.88%|15,451.37|12,625.60|22.38%|
|利润总额|4,060.77|667.01|508.80%|15,345.16|12,352.19|24.23%|
|净利润|2,895.61|398.47|626.68%|11,363.65|9,190.15|23.65%|
|归属母公司股东的净利润|||||||
||2,797.58|401.95|596.00%|11,378.83|9,190.15|23.82%|

本次交易完成后，公司2014年1-6月营业收入从交易前的7,631.97万元增长至交易后的38,105.98万元，增幅为399.29%；营业利润、利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润均交易前大幅增加。交易完成后，公司2013年营业收入较交易前增长66.12%，营业利润、利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润均较交易前有20%以上的增长。
2、盈利指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||2013年|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|毛利率|26.32%|30.02%|-12.33%|29.09%|33.22%|-12.44%|
|销售净利率|7.60%|5.22%|45.59%|9.38%|12.60%|-25.56%|
|净资产收益率|2.84%|0.50%|468.00%|16.15%|12.24%|31.94%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|每股收益|0.0704|0.0124|467.60%|0.2767|0.2836|-2.45%|

本次交易完成后，公司2014年1-6月的毛利率有所下降，但销售净利率、净资产收益率、每股收益均较交易前大幅增加；本次交易完成后，公司2013年毛利率、销售净利率、每股收益虽较交易前有所下降，但净资产收益率均较交易前增加。本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，业务规模和盈利规模的稳定性有所增加，盈利能力有所提高。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，根据信永中和出具的
XYZH/2013GZA2098-1号备考审计报告，公司2013年每股收益将从0.2836元下降至0.2767元。公司备考报告系假设上市公司本次重大资产重组在2013年1月1日完成编制的，公司2013年归属于母公司所有者的净利润将从交易完成前的9,190.15万元增加至11,378.83万元，股本总额将从324,000,000元增加至
411,219,512元，导致公司2013年每股收益有所下降。
六、本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利。
（二）董事会
公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作程序等。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
七、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响
（一）同业竞争情况
1、本次交易完成前的同业竞争情况及其解决措施
本次交易完成前，宜华地产的控股股东为宜华集团，实际控制人为刘绍喜，宜华集团及刘绍喜控制的下属核心企业情况如下：
（1）宜华集团控制的下属核心企业基本情况
除持有宜华地产的48.48%股权外，宜华集团的其他下属核心企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|注册地址|持股比例|

||||
|-|-|-|
|148,287万元|广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区|23.84%|
|1,500万元|汕头市金砂东路丹霞庄西区茶叶大厦|100%|
|3,884万元|汕头市金砂东路52号|100%|
|220万美元|汕头市凤凰山路 35 号厂区茶叶简仓乙全座|60%|

（2）刘绍喜控股的下属核心企业基本情况
截至2014年9月30日，除直接持有宜华集团的80%股权及宜华木业0.90%股权外，刘绍喜直接控股的其他下属核心企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|注册地址|持股比例|
|8,000万元|澄海区城区文冠路北侧(国道324线路旁)|85%|

综上，宜华地产的控股股东宜华集团及其实际控制人刘绍喜控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争。
（3）报告期内存在的同业竞争及解决措施
截至2014年3月31日，宜华集团持有的揭东县宜华房地产开发有限公司
100%股权、汕头市宜东房地产开发有限公司100%股权及湘潭市宜华房地产开发
有限公司57%股权，与上市公司存在同业竞争。
在2007年宜华地产重大资产重组时，为了消除潜在的同业竞争，宜华集团曾出具承诺将其实际控制的土地储备在重组完成后三年内全部注入上市公司。在资产注入承诺履行期间，宜华集团及上市公司已两次启动定向增发注入该等资
产，但未获得审批。
如果宜华集团继续履行承诺注入资产，一方面将会加大上市公司的资金压
力，影响现有项目的开发进度，也可能使现有项目及购买项目失去最佳的开发时机；另一方面注入的土地资产开发周期及盈利前景也不明朗。为了维护中小投资者及上市公司的利益，经上市公司2014年3月7日第六届董事会第二次会议和2014年3月31日2014年第二次临时股东大会的审议通过，上市公司同意豁免宜华集团履行土地资产注入的承诺，同时要求宜华集团应在 2014年6月底前对外出售上述相关土地及股权资产，彻底消除与上市公司的同业竞争。
2014年6月6日，宜华集团对外转让了其持有揭东县宜华房地产开发有限公司100%股权、汕头市宜东房地产开发有限公司100%股权及湘潭市宜华房地
产开发有限公司57%股权，并办理了工商登记，上述股权资产出售后，宜华集团不再持有房地产业务公司，与上市公司不构成同业竞争，彻底消除了与上市公司的同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况及解决措施
本次交易完成后，众安康成为宜华地产的全资子公司，除房地产开发业务外，上市公司还将开展医疗后勤综合服务、医疗专业工程等业务，实现业务的多元化发展。
本次交易完成后，考虑配套融资增发的股份，宜华集团占交易完成后上市公司总股本的35.08%，仍为上市公司控股股东，刘绍喜仍为上市公司实际控制人。
林正刚及其一致行动人林建新合计将持有上市公司 76,416,260股股份，占交易完成后上市公司总股本17.07%，成为公司第二大股东。
鉴于宜华集团已经对外出售了其所持有的房地产业务资产，上市公司实际控制人刘绍喜及其控制的其他企业、本次交易对方林正刚并不拥有或者控制与宜华地产、众安康主营业务类似的企业或经营性资产，因此，本次交易完成后，宜华地产与控股股东及实际控制人、本次交易对方林正刚及其控制的其他企业不经营
相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
3、防止同业竞争的措施
（1）宜华集团、实际控制人刘绍喜防止同业竞争的措施
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜出具了《关于避免与宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
1）截至本承诺函签署之日，本人（或本公司）未直接或者间接的从事房地产业务，也未直接或者间接的从事医疗保障后勤服务业务及和医疗专业工程业
务。
2）本人（或本公司）将不以直接或间接的方式从事与宜华地产（包括宜华地产的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与宜华地产的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
3）如本人（或本公司）及本人（或本公司）拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与宜华地产的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知宜华地产，如在通知中所指定的合理期间内，宜华地产书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给宜华地产。
4）如违反以上承诺，本人（或本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失。
（2）交易对方防止同业竞争的措施
为避免与本次交易完成后的宜华地产存在同业竞争，本次交易对方中的林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红出具《关于避免宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺以下事项
1）截至本承诺函签署之日，承诺方未直接或者间接的从事房地产业务，除本次重组标的公司外，承诺方未直接或者间接的从事医疗保障后勤服务业务及和医疗专业工程业务。
2）本次重组完成后，除本次重组标的公司外，承诺方将不以直接或间接的方式从事与宜华地产（包括宜华地产的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与宜华地产的经营构成直接或间接的业务竞争。
3）如承诺方及承诺方拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与宜华地产的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知宜华地产，如在通知中所指定的合理期间内，宜华地产书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给宜华地产。
4）如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：
①自宜华地产书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失；
②自宜华地产书面通知之日3日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部资料提交给宜华地产，接受宜华地产聘请的审计机构的审计确定因同业竞争带来的收益。承诺方同意将该等收益全部上交宜华地产。如承诺方不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在60日内仍无法核实收益金额的，宜华地产有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。承诺方必须在宜华地产书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收益全部上交宜华地产。
（二）关联交易情况
1、本次交易前的关联交易
本次交易完成前，宜华地产关联交易主要为向关联方宜华木业购买家具。此外，宜华地产与控股股东宜华集团曾有关联债权债务往来，应付宜华集团债务
13,396.52万元，形成原因是宜华集团代为支付的股权收购款及代垫款，前述关联债务已还清。报告期内宜华地产关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务等
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|0|0|0.43|100.00|14.22|
|0|0|0.43|100.00|14.22|

（2）关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|与被担保方关系|担保金额|起始日|
|广东宜华房产开发有限公司（宜华地产子公司）|母公司之大股东|95,000.00|2013-1-30|
|宜华地产股份有限公司|大股东|20,000.00|2013-11-11|
|广东宜华房产开发有限公司|实际控制人|60,000.00|2013-6-3|
|宜华地产|实际控制人|20,000.00|2013-11-11|
|广东宜华房产开发有限公司|母公司之实际控制人刘绍喜的配偶|30,000.00|2013-6-3|

（3）关联方应收应付
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日|2013年12月31日|
|宜华集团|0|0|
|-|0|0|

除此之外，宜华地产无其他关联交易。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，林正刚及其一致行动人林建新将合计持有上市公司
76,416,260股股份，占交易完成后上市公司总股本17.07%（考虑配套融资增发的股份）；富阳实业以现金2.4亿元认购上市公司配套融资增发的股份，交易完成后持有上市公司36,585,365股股份，占交易完成后上市公司总股本的8.17%，均超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，林正刚及林建新、富阳实业为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易完成后的关联交易
根据信永中和出具的宜华地产XYZH/2013GZA2098-1号、
XYZH/2014GZA2011-1号备考审计报告，宜华地产关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务等
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|金额|比例（%）|金额|
|0|0|0.43|
|0|0|0.43|

（2）关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|与被担保方关系|担保金额|起始日|
|广东宜华房产开发有限公司（宜华地产子公司）|母公司之大股东|95,000.00|2013-1-30|
|宜华地产股份有限公司|大股东|20,000.00|2013-11-11|
|广东宜华房产开发有限公司|实际控制人|60,000.00|2013-6-3|
|宜华地产|实际控制人|20,000.00|2013-11-11|
|广东宜华房产开发有限公司|母公司之实际控制人刘绍喜的配偶|30,000.00|2013-6-3|
|众安康|上市公司5%以上股东及其配偶|1,000.00|2014-6-9|
|众安康|上市公司5%以上股东及其配偶|2,000.00|2014-6-17|
|众安康|上市公司5%以上股东|1,000.00|2014-1-3|
|众安康|上市公司5%以上股东|1,500.00|2013-12-2|
|众安康|上市公司5%以上股东|1,500.00|2013-11-12|

|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|与被担保方关系|担保金额|起始日|
|众安康医疗|上市公司5%以上股东|1,000.00|2013-12-4|

（3）关联方应收应付
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日|
|林正刚|0|
|马俊杰|0|
|黄微|0|
|朱华|0|
|阳阳|0|
|侯旭英|0|
|邓文芳|0|
|-|0|

（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
||
|-|
|2014年1-6月|
|415.50|

（5）其他
根据富阳实业、刘鹏与林正刚于2014年5月16日签署的《借款合同》，富阳实业通过刘鹏借予林正刚7,000万元借款。根据富阳实业、刘鹏与众安康、林正刚于2014年5月16日签署的《借款合同》，富阳实业通过刘鹏借予众安康
11,000万元。
为保证上述两笔借款的资金安全，富阳实业、刘鹏与林正刚于2014年5月26日签署了《广东众安康后勤集团股份有限公司股权质押合同》，约定林正刚将所持有的众安康的4,201.52万股股份质押给富阳实业。上述股权质押于 2014年5月30日完成了质押登记手续。
根据深圳市市场监督管理局于2014年10月16日出具的《企业股权出质注
销登记通知书》，富阳实业已经同意解除众安康62.25%股权质押并办理了股权
质押解除备案手续。
4、减少和规范关联交易的措施
（1）宜华集团、实际控制人刘绍喜减少和规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后宜华地产与关联方之间的关联交易，保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的权益，本公司控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜就关联交易出具了《关于规范与宜华地产股份有限公司关联交易的承诺
函》，承诺函的主要内容如下：
1）本人（或本公司）将善意履行作为宜华地产股东的义务，充分尊重宜华地产的独立法人地位，保障宜华地产独立经营、自主决策。本人（或本公司）将严格按照公司法以及宜华地产的公司章程规定，通过股东大会合法行使股东权
利。
2）保证本人（或本公司）以及本人（或本公司）控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括宜华地产控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后原则上不与宜华地产发生关联交易。
3）如果宜华地产在今后的经营活动中必须与本人（或本公司）或本人（或本公司）的关联企业发生不可避免的关联交易，本人（或本公司）将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、宜华地产的章程和公司的有关规定履行有关程
序，与宜华地产依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联企业将不会要求或接受宜华地产给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害宜华地产及宜华地产其他股东的合法权益。
4）本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联企业将严格和善意地履行其与宜华地产签订的各种关联交易协议。本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联企业将不会向宜华地产谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5）如违反上述承诺给宜华地产造成损失，本人（或本公司）将向宜华地产作出赔偿。
（2）林正刚和富阳实业减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，交易对方中的林正刚和富阳实业将成为宜华地产的关联
方。为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，林正刚和富阳实业均出具了《关于规范与宜华地产股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
1）承诺方将依法行使作为宜华地产股东的权利与义务，充分尊重宜华地产的独立法人地位，保障宜华地产独立经营、自主决策。承诺方以及承诺方实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(简称“承诺方的关联企业”)今后原则上不与宜华地产发生关联交易。
2）如果宜华地产在今后的经营活动中必须与承诺方或承诺方的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺方保证该等关联交易按照正常的商业条件进行，承诺方及承诺方的关联企业不会要求或接受宜华地产给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，且承诺方将严格按照国家有关法律法规和《章程》等相关规定履行上市公司审批程序，与宜华地产依法签订协议，履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害宜华地产及宜华地产其他股东的合法权益。
3）承诺方及承诺方的关联企业将严格和善意地履行其与宜华地产签订的各种关联交易协议。承诺方及承诺方的关联企业将不会向宜华地产谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4）如违反上述承诺给宜华地产造成损失，自宜华地产书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失，包括承诺方通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与宜华地产达成交易，或是承诺方通过隐瞒或其他不正当手段使宜华地产与承诺方的关联交易不公允，未履行审批程序导致宜华地产被监管部门罚款等原因造成的损失。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
九、公司最近三年的主要财务数据和财务指标
公司近三年经信永中和审计的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2012年|2011年|
|项目||||
||12月31日|12月31日|12月31日|
|总资产|271,615.09|165,546.71|149,003.68|
|总负债|191,962.21|95,083.98|78,774.03|
|所有者权益|79,652.88|70,462.73|70,229.65|
|归属于母公司所有者权益|79,652.88|70,462.73|70,229.65|
|资产负债率|70.67%|57.44%|52.87%|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|72,926.01|8,490.45|10,511.50|
|利润总额|12,352.19|726.34|1,334.95|
|净利润|9,190.15|233.08|787.98|
|归属于母公司所有者的净利润|9,190.15|233.08|787.98|
|基本每股收益（元）|0.28|0.01|0.02|

第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策、核准程序
1、因正在筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自 2014年 4月 2日（星期三）开市起停牌。上市公司股票停牌后，上市公司向深交所报送了内幕信息知情人名单及自查报告，并与交易对方及中介机构签订了保密协议。
2、2014年 6月 11日，本次交易拟购买资产交易对方道基金滨的执行事务合伙人决定道基金滨以持有众安康股权参与本次交易；
2014年6月11日，本次交易拟购买资产交易对方道基晨富的执行事务合伙人决定道基晨富以持有众安康股权参与本次交易；
2014年6月11日，本次交易拟购买资产交易对方南海成长的执行事务合伙人决定南海成长以持有众安康股权参与本次交易；
3、2014年 6月 26日，众安康召开临时股东大会，审议通过了《关于股东转让公司股权的议案》；
4、2014年6月11日，本次交易配套融资交易对方富阳实业做出股东决议，决定参与本次宜华地产的非公开发行股份配套募集资金；
5、2014年7月3日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案；
6、2014年7月21日，上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
7、2015年1月8日，中国证监会下发《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]60号），
核准宜华地产向林正刚发行68,317,398股股份、向林建新发行8,098,862股股份、向南海成长发行3,505,691股股份、向道基金滨发行 2,524,106股股份、向道基晨富发行1,482,398股股份、向朱华发行429,268股股份、向彭杰发行429,268股股份、向邓宇光发行 429,268股股份、向侯旭英发行 286,179股股份、向黄微发行286,179股股份、向夏青发行286,179股股份、向阳阳发行286,179股股份、向孙玉香发行 286,179股股份、向邓文芳发行 286,179股股份、向李红发行 286,179股股份购买资产。
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、
证券发行登记等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户情况
2014年12月8日，众安康召开2014年第二次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“广东众安康后勤集团有限公司”。
2014年12月22日，深圳市市场监督管理局核准了众安康的名称变更，众安康的名称由“广东众安康后勤集团股份有限公司”变更为“广东众安康后勤集团有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103000492）。
2014年12月22日，众安康召开股东会作出决议，同意全体股东将其所持众安康100%股权转让给上市公司，各股东均放弃对其他股东所持众安康股权的优先购买权。转让完成后，上市公司为众安康唯一股东。
2014年12月23日，众安康全体股东与上市公司签订《股权转让协议》，将其所持有的众安康股权转让给上市公司。
2014年1月12日，众安康取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：440301103000492）。众安康的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），拟购买资产交割义务履行完毕。
2、验资情况
2015年1月14日，信永中和出具《宜华地产股份有限公司2015年1月12日验资报告》（XYZH/2015GAZ10009号）。经审验，截至2015年1月14日，宜华地产实
际已发行人民币普通股87,219,512股。宜华地产变更后的注册资本为411,219,512元，实收资本为411,219,512元。
3、证券发行登记情况
本公司已于2015年1月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。宜华地产本次非公开发行新股数量为87,219,512股（其中限售流通股数量为87,219,512股），发行后宜华地产股份数量为411,219,512股。
4、过渡期损益的归属与确认
根据上市公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自基准日起至股权交割日止，众安康在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；众安康在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本协议签署日各自持有众安康的股权比例承担，交易对方应当于根据下述审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的资产交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对众安康进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。目前相关审计工作正在进行当中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告出具日，公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况。
（二）交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014年12月8日，众安康股东大会作出决议，众安康董事会成员由“林正刚(董事长)、邓宇光、李红、陈采芹、凌时英、戴天宇、王晓帆”变更为“林正刚(董事长)、邓宇光、林建新、周慧、候旭英”，众安康监事会成员由“彭杰、李伊平、张震”变更为“彭杰、李伊平、何小玲”。
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：上市公司与众安康全体股东签订的《发行股份购买资产协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
截至目前，众安康100%股权的股权变更已按协议过户至上市公司，本次交易发行股份购买资产所涉及的置入资产过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺及履行情况如下：
1、刘绍喜及宜华集团关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，刘绍喜、宜华集团出具了《关于保障宜华地产股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）人员独立
1.保证宜华地产的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在宜华地产专职工作，不在本人及本人控制（或本公司及本公司控制）的其他企业（简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及
其关联企业领薪。
2.保证宜华地产的财务人员独立，不在本人（或本公司）及其关联企业中兼职或领取报酬。
3.保证宜华地产拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1.保证宜华地产具有独立完整的资产，宜华地产的资产全部能处于宜华地产的控制之下，并为宜华地产独立拥有和运营。保证本人（或本公司）及其关联企业不以任何方式违法违规占有宜华地产的资金、资产。
2.保证不以宜华地产的资产为本人（或本公司）及其关联企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1.保证宜华地产建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证宜华地产具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3.保证宜华地产独立在银行开户，不与本人（或本公司）及其关联企业共用一个银行账户。
4.保证宜华地产能够作出独立的财务决策，本人（或本公司）及其关联企业不通过违法违规的方式干预宜华地产的资金使用调度。
5.保证宜华地产依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证宜华地产建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证宜华地产的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证宜华地产拥有独立、完整的组织机构、与本人（或本公司）及其关联
企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证宜华地产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证本人（或本公司）除通过合法程序行使股东权利之外，不对宜华地产的业务活动进行干预。
3.保证尽量减少本人（或本公司）及其关联企业与宜华地产的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
（六）保证宜华地产在其他方面与本人（或本公司）及其关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本人（或本公司）不再成为宜华地产实际控制人（或控股股东）为止。
如违反上述承诺，并因此给宜华地产造成经济损失，本人（或本公司）将向宜华地产进行赔偿。”
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）宜华集团、实际控制人刘绍喜防止同业竞争的承诺
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜出具了《关于避免与宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1）截至本承诺函签署之日，本人（或本公司）未直接或者间接的从事房地产业务，也未直接或者间接的从事医疗保障后勤服务业务及和医疗专业工程业务。
2）本人（或本公司）将不以直接或间接的方式从事与宜华地产（包括宜华地产的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与宜华地产的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
3）如本人（或本公司）及本人（或本公司）拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与宜华地产的生产经营构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会书面通知宜华地产，如在通知中所指定的合理期间内，宜华地产书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给宜华地产。
4）如违反以上承诺，本人（或本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失。”
（2）交易对方防止同业竞争的措施
为避免与本次交易完成后的宜华地产存在同业竞争，本次交易对方中的林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红出具《关于避免宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“1）截至本承诺函签署之日，承诺方未直接或者间接的从事房地产业务，除本次重组标的公司外，承诺方未直接或者间接的从事医疗保障后勤服务业务及和医疗专业工程业务。
2）本次重组完成后，除本次重组标的公司外，承诺方将不以直接或间接的方式从事与宜华地产（包括宜华地产的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与宜华地产的经营构成直接或间接的业务竞争。
3）如承诺方及承诺方拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与宜华地产的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知宜华地产，如在通知中所指定的合理期间内，宜华地产书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给宜华地产。
4）如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：
①自宜华地产书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失；
②自宜华地产书面通知之日3日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部资料提交给宜华地产，接受宜华地产聘请的审计机构的审计确定因同业竞争带来的收益。承诺方同意将该等收益全部上交宜华地产。如承诺方不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在 60日内仍无法核实收益金额的，宜华地
产有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。承诺方必须在宜华地产书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收益全部上交宜华地产。”
3、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）宜华集团、实际控制人刘绍喜关于规范和减少关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后宜华地产与关联方之间的关联交易，保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的权益，宜华地产控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜就关联交易出具了《关于规范与宜华地产股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
“1）本人（或本公司）将善意履行作为宜华地产股东的义务，充分尊重宜华地产的独立法人地位，保障宜华地产独立经营、自主决策。本人（或本公司）将严格按照公司法以及宜华地产的公司章程规定，通过股东大会合法行使股东权利。
2）保证本人（或本公司）以及本人（或本公司）控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括宜华地产控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后原则上不与宜华地产发生关联交易。
3）如果宜华地产在今后的经营活动中必须与本人（或本公司）或本人（或本公司）的关联企业发生不可避免的关联交易，本人（或本公司）将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、宜华地产的章程和公司的有关规定履行有关程
序，与宜华地产依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联企业将不会要求或接受宜华地产给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害宜华地产及宜华地产其他股东的合法权益。
4）本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联企业将严格和善意地履行其与宜华地产签订的各种关联交易协议。本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联企业将不会向宜华地产谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5）如违反上述承诺给宜华地产造成损失，本人（或本公司）将向宜华地产作出赔偿。”
（2）林正刚减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，交易对方中的林正刚将成为宜华地产的关联方。为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，林正刚出具了《关于规范与宜华地产股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
1）承诺方将依法行使作为宜华地产股东的权利与义务，充分尊重宜华地产的独立法人地位，保障宜华地产独立经营、自主决策。承诺方以及承诺方实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(简称“承诺方的关联企业”)今后原则上不与宜华地产发生关联交易。
2）如果宜华地产在今后的经营活动中必须与承诺方或承诺方的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺方保证该等关联交易按照正常的商业条件进行，承诺方及承诺方的关联企业不会要求或接受宜华地产给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，且承诺方将严格按照国家有关法律法规和《章程》等相关规定履行上市公司审批程序，与宜华地产依法签订协议，履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害宜华地产及宜华地产其他股东的合法权益。
3）承诺方及承诺方的关联企业将严格和善意地履行其与宜华地产签订的各种关联交易协议。承诺方及承诺方的关联企业将不会向宜华地产谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4）如违反上述承诺给宜华地产造成损失，自宜华地产书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失，包括承诺方通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与宜华地产达成交易，或是承诺方通过隐瞒或其他不正当手段使宜华地产与承诺方的关联交易不公允，未履行审批程序导致宜华地产被监管部门罚款等原因造成的损失。
4、关于股票锁定期的承诺
（1）林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳的股份锁定期及股份解锁安排
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方林正刚等12名自然人承诺：如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起三十六个月内
不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取得本次发行的股份
时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述上市公司股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：
1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等11名自然人以众安康股权所认购股份解锁方式：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份解除锁定数量（股）|||
||||自股份上市之日|自股份上市之日|自股份上市之日|
|序||股份支付|起12个月届满且|起24个月届满且|起36个月届满且|
||交易对方|||||
||||履行其相应2014|履行其相应2015|履行其相应2016|
|号||数量（股）||||
||||年度全部业绩补|年度全部业绩补|年度全部业绩补|
||||偿承诺之日（以较|偿承诺之日（以较|偿承诺之日（以较|
||||晚发生的为准）|晚发生的为准）|晚发生的为准）|
|1|林正刚|68,317,398|13,663,480|20,495,219|34,158,699|
|2|朱华|429,268|85,854|128,780|214,634|
|3|彭杰|429,268|85,854|128,780|214,634|
|4|邓宇光|429,268|85,854|128,780|214,634|
|5|李红|286,179|57,236|85,854|143,090|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|侯旭英|286,179|57,236|85,854|143,090|
|7|黄微|286,179|57,236|85,854|143,090|
|8|夏青|286,179|57,236|85,854|143,090|
|9|阳阳|286,179|57,236|85,854|143,090|
|10|孙玉香|286,179|57,236|85,854|143,090|
|11|邓文芳|286,179|57,236|85,854|143,090|
|合计||71,608,455|14,321,691|21,482,537|35,804,228|

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若本次重大资产重组未能在
2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕，因此本次林正刚等11名自然人的股份锁定顺延一年，即为：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
2）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式
若《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定。
其中，林建新持续拥有众安康17.60万股权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月13日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的286,134股新增
股份，如上市公司本次股份发行在2015年1月13日前完成，则林建新取得的上
市公司股份中的286,134股自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）南海成长、道基金滨、道基晨富的股份锁定期
自发行股份购买资产发行结束时，其持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
其中，道基金滨、道基晨富持续拥有标的公司权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月21日，如上市公司本次股份发行在2015年1月21日前完成，则道基金滨、道基晨富取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、关于业绩补偿的承诺
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，南海成长、道基金滨、道基晨富不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等 12名自然人承担。林正刚等 12名自然人承诺众安康2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元。
林正刚等12名自然人同意，若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。即，若本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度为2014年、2015年、2016年及 2017年，其中 2017年承诺的净利润数参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定，具体为10,059.33万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，林正刚等12名自然人对盈利预测及补偿的安排概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺年度|承诺业绩|相关主体|补偿方式|

|||||
|-|-|-|-|
||||首先由林建新以现金方式承担补偿责任；如补偿|
||||责任超过林建新在本次交易中获得的对价，即|
|||林建新、林正||
||||5,312.8533 万元（72,000 万元×7.3789%），剩|
|||刚、朱华、彭|余部分由林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、|
|||杰、邓宇光、|侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳按|
|2014年|6,000万元|||
|||李红、侯旭英、|其在股权交割日前持有的众安康出资额占除林|
|||黄微、夏青、|建新外的林正刚等 11 名自然人(林建新除外)合|
|||阳阳、孙玉香、|计持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿。|
|||邓文芳|如上述人员在收到上市公司书面通知后 10 个工|
||||作日内未能履行现金补偿义务的，则以股份方式|
||||补偿|
|||林正刚、朱华、||
||||按其在股权交割日前持有的众安康出资额占除|
|||彭杰、邓宇光、||
||||林建新外的林正刚等 11 名自然人合计持有众安|
|2015年|7,800万元|李红、侯旭英、||
||||康出资额的比例，以现金方式补偿。如上述人员|
|||黄微、夏青、||
||||在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内未能|
|||阳阳、孙玉香、||
||||履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿|
|||邓文芳||
|||林正刚、朱华、||
||||按其在股权交割日前持有的众安康出资额占除|
|||彭杰、邓宇光、||
||||林建新外的林正刚等 11 名自然人合计持有众安|
|2016年|10,140万元|李红、侯旭英、||
||||康出资额的比例，以现金方式补偿。如上述人员|
|||黄微、夏青、||
||||未能在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内|
|||阳阳、孙玉香、||
||||履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿|
|||邓文芳||

林正刚等12名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
6、宜华集团关于不通过减持宜华地产股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司第一大股东地位的承诺
作为宜华地产的控股股东，宜华集团已出具承诺函，主要如下：
“在本次交易完成后 36个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。”
7、林正刚、林建新关于不谋求宜华地产控制地位的承诺
林正刚与林建新已出具承诺，主要如下：
“1、本人及一致行动人作为广东众安康后勤集团股份有限公司（下称‘众安康’）的股东，除本人与林建新为一致行动关系外，与众安康其他股东之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在众安康的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除众安康之
外，本人及一致行动人与众安康其他股东之间目前不存在以直接或间接方式共同
投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
在宜华地产本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易项目完成后，本人及一致行动人不会基于所持有的宜华地产的股份与本次交易的其他交易对方谋求一致行动关系。
2、在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
3、本人及一致行动人届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
8、林正刚等众安康核心管理团队关于任职期限及竞业禁止的承诺
林正刚、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红（以下称“林正刚等众安康核心管理团队”）已出具承诺，承诺自众安康本次交易工商登记完成之日起至少 60个月内仍在众安康任职，任职期间，未经上市公司同意，不在其他与宜华地产、众安康有竞争关系的任何公司兼职。林正刚等众安康核心管理团队如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任，如违反兼业禁止承诺，则其相应所得归上市公司所有。同时，林正刚等众安康核心管理团队承诺在自宜华地产、众安康离职后 24个月内不得在宜华地产、众安康以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与宜华地产及众安康相同或相类似的业务；不在同宜华地产或众安康存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以宜华地产及众安康以外的名义为宜华地产及众安康现有客户提供医疗后勤服务或医疗专业工程服务；林正刚等众安康核心管理团队违反不竞争承诺的经营利润归宜华地产所有，并需赔偿宜华地产的全部损失。
9、林正刚的其他承诺
（1）关于众安康承租的部分房产瑕疵的声明与承诺
鉴于众安康（含子公司、分公司，下同）承租的部分房产出租方未取得房产证，林正刚已出具承诺，主要如下：
“如众安康因上述租赁房产瑕疵受到相关政府主管部门处罚或者任何生产经营损失，本人将在上述实施发生之日起一个月内代为补偿涉及的所有费用、罚款及滞纳金，且在承担后不向众安康追偿，并保证众安康和本次重组完成后宜华地产不因此遭受任何损失。上述声明与承诺内容在众安康承租的房产瑕疵解决前持续有效”。
（2）林正刚关于众安康社会保险费用、住房公积金缴纳情况的承诺
针对众安康存在的员工未全部缴纳五险一金的情况，林正刚已出具承诺，主要如下：
“在本次重组实施完成前及本次重组实施完成后业绩补偿期限内对于众安康未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求众安康补缴，或对众安康进行处罚，或向众安康进行追索，本人将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向众安康追偿，保证众安康及本次重组完成后宜华地产不会因此遭受任何损失。
为了规范缴纳社会保险、住房公积金，本人将督促众安康继续对不愿意缴纳社会保险、住房公积金的人员进行积极劝说，逐步减少放弃缴纳社会保险和住房公积金的人数。”
（3）林正刚关于关联方资金占用的承诺
林正刚作为本次重组交易对方之一，已出具承诺，主要如下：
“本人承诺自本承诺出具日本人及本人关联方不再非经营性占用众安康（含子公司）的资金、资产。”
（4）林正刚关于众安康履行招投标程序情况的承诺函
林正刚已经出具承诺函，主要如下：
“就众安康所中标的项目，如因招标人未依法履行招投标程序导致众安康所订立的合同无效或被撤销的，在招标人未能充分赔偿众安康因此遭受损失情况
下，本人负责赔偿众安康及宜华地产因此遭受的所有损失。”
10、宜华集团关于向宜华地产提供资金支持的承诺
针对宜华地产本次重大资产重组募集配套资金可能存在的失败风险，宜华集团承诺如下：
“在宜华地产本次并购重组方案获得相关监管部门审核通过，而配套募集资金失败且宜华地产的自筹资金不足以满足本次交易配套融资需求的情况下，宜华集团将为宜华地产提供相应的借款用于本次交易的现金对价支付及众安康营运资金的需求。”
六、相关后续事项的合规性及风险
截至目前，上市公司本次交易所涉及的资产交割过户工作已经完成。本次重组资产交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
（一）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行不超过 36,585,365股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
（二）相关承诺的继续履行
本次重组实施完成后，本次重组交易对方涉及的上述相关承诺仍需继续履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：宜华地产
（二）新增股份的证券代码：000150
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2015年2月2日。
四、新增股份的限售安排
1、林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳的股份锁定及股份解锁安排
林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；
其余认购的对价股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，交易对方所持股份应按如下次序分批解除锁定：
1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳
①第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份解除锁定数量（股）|||
||||自股份上市之日|||
|||||自股份上市之日|自股份上市之日|
|序||股份支付数|起12个月届满|||
||交易对方|||起24个月届满且|起36个月届满且|
||||且履行其相应|||
|号||量（股）||履行其相应2015|履行其相应2016|
||||2014年度全部|||
|||||年度全部业绩补|年度全部业绩补|
||||业绩补偿承诺之|||
|||||偿承诺之日（以较|偿承诺之日（以较|
||||日（以较晚发生|||
|||||晚发生的为准）|晚发生的为准）|
||||的为准）|||
|1|林正刚|68,317,398|13,663,480|20,495,219|34,158,699|
|2|朱华|429,268|85,854|128,780|214,634|
|3|彭杰|429,268|85,854|128,780|214,634|
|4|邓宇光|429,268|85,854|128,780|214,634|
|5|李红|286,179|57,236|85,854|143,090|
|6|侯旭英|286,179|57,236|85,854|143,090|
|7|黄微|286,179|57,236|85,854|143,090|
|8|夏青|286,179|57,236|85,854|143,090|
|9|阳阳|286,179|57,236|85,854|143,090|
|10|孙玉香|286,179|57,236|85,854|143,090|
|11|邓文芳|286,179|57,236|85,854|143,090|
|合计||71,608,455|14,321,691|21,482,537|35,804,228|

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若本次重大资产重组未能在
2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕，因此本次林正刚等11名自然人的股份锁定顺延一年，即为：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
2）林建新
如《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿后，其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定。
其中，林建新持续拥有众安康17.60万股权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月13日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的286,134股新增股份，如上市公司本次股份发行在2015年1月13日前完成，则林建新取得的上市公司股份中的286,134股自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、南海成长、道基金滨、道基晨富
自发行股份购买资产发行结束时，南海成长、道基金滨、道基晨富持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
其中，道基金滨、道基晨富持续拥有众安康权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月21日，如上市公司本次股份发行在2015年1月21日前完成，则道基金滨、道基晨富取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：宜华地产本次交易事项涉及的标的资产交割以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；宜华地产已依法履行信息披露义务；宜华地产本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
二、法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问国浩所认为：
(一)宜华地产本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；
(二)本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，宜华地产已合法取得众安康100%股权；
本次重组所涉及的股份对价已全部完成股份登记申请手续；
(三)本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；
(四)本次重组过程中，董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程的规定；
(五)本次重组过程中，不存在控股股东及其关联方占用宜华地产资金的情形，也不存在宜华地产为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
(七)在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]60号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行股份购买资产所发行股票的证券登记证明文件；
3、信永中和出具的XYZH/2015GAZ10009号《验资报告》；
4、国浩出具的《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、广发证券出具的《广发证券关于宜华地产发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问意见》；
6、《宜华地产科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
7、购买资产交割登记及过户文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）宜华地产股份有限公司
联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口宜华地产
电话：0754-85899788
传真：0754-85890788
联系人：刘晓
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：杨常建、俞汉平、吕晖、叶铭芬
（三）网址
http://www.szse.cn
三、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87554504
项目组成员：杨常建、俞汉平、吕晖、叶铭芬
2、法律顾问
名称：国浩律师（广州）事务所
地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
负责人：程秉
电话：020-38799345
传真：020-38799335
经办律师：邹志峰、黄贞
3、财务审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层
负责人：叶韶勋
电话：010- 65542288
传真：010- 65547190
经办注册会计师：陈锦棋、唐玲
4、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
负责人：管伯渊
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办注册评估师：詹寿土、商玉和
【此页无正文，专为《宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签字盖章页】
宜华地产股份有限公司2015年1月29日