股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-098
浙江传化股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与杭州美达金顶投资发展有限公司、浙江嘉瑞实业有限公司及怀化经济开发区舞水国有资产经营管理有限公司共同签署了《合资经营合同》，四方拟共同投资设立怀化传化公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币8,000万元，传化物流出资4,880万元，占项目公司61%股份；
杭州美达金顶投资发展有限公司出资1,200万元，占项目公司15%股份；浙江嘉瑞实业有限公司出资1,200万，占项目公司15%股份；怀化经济开发区舞水国有资产经营管理有限公司出资720万，占项目公司9%股份。四方合资共同开发和经营怀化传化公路港项目。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资经营不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业
投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：杭州美达金顶投资发展有限公司
成立时间：2015年5月15日
注册资本：5,500万元人民币
注册地址：杭州市拱墅区湖墅南路186号2101室
法人代表：潘洁
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询(除证券、期货)，市政工程施工；批发零售：五金建材，机电设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
股权结构如下
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|姓名|持股比例|
|潘洁|100%|

上述股东与公司不存在关联关系。
3、公司名称：浙江嘉瑞实业有限公司
成立时间:2010年6月21日
注册资本:5,000万元人民币
注册地址：杭州文二西路7号
法人代表：陈晓勇
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、建筑材料、金属材料、机电设备、化工产品（除危险品及易制毒品）、纺织品、电子产品、办公用品、日用百货的销售。
股权结构如下
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|姓名|持股比例|
|陈晓勇|75%|
|赖秋萍|25%|

上述股东与公司不存在关联关系。
4、公司名称：怀化经济开发区舞水国有资产经营管理有限责任公司
成立时间：2016年1月15日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：湖南省怀化市经开区滨江北路1号管委会大楼四楼403室
法人代表：裘晓星
公司类型：有限责任公司
经营范围：经营管理怀化经开区管理委员会授权范围内的国有资产，开展资本运营；受托处置经批准核销的企业不良资产；委托经营国有企业改制剩余资产和相关国有资产；接受和管理股份制公司的国有股；开展相关的产权投资和产业投资、资产托管、项目投资业务；仓储物流（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构如下
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|姓名|持股比例|
|湖南怀化经济开发区财政局|100%|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方：杭州美达金顶投资发展有限公司
丙方：浙江嘉瑞实业有限公司
丁方：怀化经济开发区舞水国有资产经营管理有限公司
第一条：项目概况
1.1甲乙丙丁共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：怀化传化公路港物流有限公司；公司注册地址：湖南怀化经济开发区；公司组织形式：有限公司；
项目规模：项目占地总计400亩，具体面积以实际获取土地为准；经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、商品销售；无需特殊审批的其他经营类项目，以上均最终以工商登记为准。
1.2项目公司的注册资本人民币捌仟万元整（计￥：80,000,000.00元），其
中，甲方出资61%，乙方出资15%，丙方出资15%，丁方出资9%，四方均以货币（现金）方式出资。股东以其各自的出资额为限对公司享有相应权利及承担相应义务，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2项目公司设董事会，董事会由七名董事组成，甲方委派四名，乙丙丁方各委派一名；董事长由甲方委派的董事担任，并由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。
2.3项目公司不设监事会，设监事两名，由甲方、丙方各委派一名，监事可以列席董事会会议。
2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方委派公司总经理及财务负责人，乙方可委派一名副总经理，丙方可委派一名主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三条利润分配和亏损分担
甲乙丙丁四方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙丙丁四方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的80％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若四方另有约定，从其约定。
第四条关于投资建设及经营管理的约定
4.1项目公司成立之后，甲乙丙丁四方应尽最大努力，配合项目公司获得土地、项目审批等相关工作。
4.2项目公司征用、占用土地的范围与甲方和湖南怀化经济开发区管理委员会签订的《投资协议》中所约定土地的范围相同。
4.3项目公司成立后，合资项目所使用的土地，以项目公司名义与怀化市国土局签订土地出让合同书，土地使用权应登记在项目公司名下。
4.4甲方承诺全面授予项目公司品牌、商业模式、信息软件系统以及经营管
理上的指导和服务。项目公司在项目试运营之日起每月向甲方或甲方指定的第三方支付20万元人民币，作为甲方的管理费。
4.5项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由四方及项目公司商议后执行。
4.6项目公司成立后前十年内，项目公司申报国家级、部级项目及资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等各种形式）的20%标准，向甲方支付单项咨询服务费；项目公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题四方另行协商。
4.7充分考虑甲方在全国投资建设公路港管理能力和丰富经验，整个项目建设管理委托由甲方或其子公司进行开发建设管理。项目公司按工程决算建安工程费的3.0%支付给甲方或子公司建设管理费。
第五条违约责任
5.1如果甲方违反4.5条约定，甲方无权收取管理咨询费。
5.2由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
5.3除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
四、本次合资经营目的和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。公司此次通过合资合作的形式，可快速落地怀化传化公路港项目。怀化位于湘、鄂、渝、黔、桂五省（市、区）的交界处，商贸市场繁荣，是中西部地区重要的交通枢纽。此次合作利用双方各自资源可有效整合怀化市物流
资源及周边市场，同时将怀化传化公路港作为湖南省的公路物流枢纽，从而辐射湖南省内其他县市。本次合资经营事项符合传化物流战略规划。
五、备查文件
《传化物流集团有限公司、杭州美达金顶投资发展有限公司、浙江嘉瑞实业有限公司、怀化经济开发区舞水国有资产经营管理有限公司合资经营合同》
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会2016年11月5日