洽洽食品股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二 0一七年五月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、洽洽食品股份有限公司第二期员工持股计划系洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《洽洽食品股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本期员工持股计划持有的股票数不包括公司员工在二级市场自行购买的股
份。
3、本期员工持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司事业部核心管理人员，总人数不超过12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本期员工持股计划将委托中海信托股份有限公司管理，并全额认购由中海信托股份有限公司设立的中海信托-洽洽食品员工持股计划集合资金信托计划（以下简称“洽洽食品集合资金信托计划”）的劣后级份额，洽洽食品集合资金信托计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有洽洽
食品股票。
5、洽洽食品集合资金信托计划上限为15,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由第二期员工持股计划认购劣后级份额，认购金额为5,000万元。同时募集不超过10,000万元的优先资金，组成规模不超过15,000万元的资金信托计划，用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份额的本金和
利息提供连带担保责任。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至洽洽食品集合资金信托计划名下之日起计算。
7、以洽洽食品集合资金信托计划的规模上限15,000万元和公司2017年5月
25日的收盘价13.22元/股测算，洽洽食品集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,135万股，占公司现有股本总额约为2.24%。
8、董事会提出本期员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ............................................................ 4
第一章总则 ......................................................5
第二章本期员工持股计划的持有人 .................................. 6
第三章本期员工持股计划的资金来源、股票来源 ...................... 7
第四章本期员工持股计划的存续期限和锁定期限................... . . 8
第五章本期员工持股计划的管理模式 ................................ 9
第六章本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法. ................. 15第七章本期员工持股计划的变更、终止和延长 ........................ 17第八章公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ...................... 18第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ................... . 19第十章本期员工持股计划履行的程序 ............................... . 20第十一章其他重要事项 ........................................... . 21
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|洽洽食品、本公司、公司|指|洽洽食品股份有限公司|
|洽洽食品股票、公司股票 、标的股票|指|洽洽食品流通的人民币普通股股票，即洽洽食品A股|
|员工持股计划、本计划、本期员工持股计划|指|洽洽食品股份有限公司第二期员工持股计划|
|草案、本草案、本期员工持股计划草案|指|洽洽食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）|
|持有人|指|参加本期员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|存续期|指|自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划存续期限|
|锁定期|指|自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起算|
|洽洽食品集合资金信托计划、信托计划|指|中海信托——洽洽食品员工持股计划集合资金信托计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录7号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《洽洽食品股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一章总则
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，制定了《洽洽食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会征求了员工意见。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本计划的目的
1、建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
3、完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本期员工持有计划的持有人
一、本计划持有人的确定依据
1、本计划持有人确定的法律依据
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。所有参加对象均为公司的董事、监事、高级管理人员或公司（含全资子公司、控股子公司）的员工。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司事业部核心管理人员；
二、本计划拟参与情况
本计划参与对象为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和事业部核心管理人员，总人数不超过12人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人|持有份额（万份）|占持股计划的比例（%）|
|1|公司董事（不含独立董事）、监事、高管：陈先保、陈冬梅、陈奇、陈俊、宋玉环、张婷婷、王树红、梁勇、陈昌军、李小璐|4,940|98.8|
|2|事业部核心管理人员|60|1.2|
|合计||5,000|100|

员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
三、持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《公司章程》等以及本计划出具意见。
第三章本期员工持股计划的资金来源、股票来源
一、本计划的资金来源
本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本计划筹集资金总额上限为 5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元。本计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本计划的缴款时间为公司股东大会通过本计划后至拟设立的资金信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、本计划的股票来源
本计划将委托中海信托股份有限公司管理，并全额认购由中海信托股份有限公司设立的洽洽食品集合资金信托计划。洽洽食品集合资金信托计划主要投资范围包括购买和持有洽洽食品股票、投资固定收益及现金类产品等。洽洽食品集合资金信托计划份额上限为 15,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。
洽洽食品集合资金信托计划在获股东大会通过后 6个月内主要通过二级市场以及法律法规许可的其他方式获得并持有公司股票。洽洽食品集合资金信托计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的本计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
本计划持有的股票总数不包括公司员工在二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
三、本计划涉及的标的股票规模
以洽洽食品集合资金信托计划的资金规模上限 15,000万元和 2017年 5
月25日公司股票收盘价13.22元/股测算，洽洽食品集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,135万股，占公司现有股本总额的比例约为2.24%，不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第四章本期员工持股计划的存续期限和锁定期限
一、本计划的存续期限
1、本计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划之日起算。
2、本计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。
3、本计划的存续期上限届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划可办理展期。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致洽洽食品集合资金信托计划直接或间接持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
二、本计划的锁定期
1、洽洽食品集合资金信托计划通过二级市场以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至洽洽食品集合资金信托计划名下之日起计算。
2、洽洽食品集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内。
第五章本期员工持股计划的管理模式
本计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；本计划委托中海信托股份有限公司管理。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会主任、委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集，管理委员会主任负责主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
4、召开持有人会议，持有人代表应至少提前5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）本期员工持股计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（7）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（8）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、管理委员会
1、本期员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，由首次全体持有人会议选出。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会应当遵守法律、行政法规的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他业务。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集并主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派
一名持有人负责召集和主持；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工持股计划的清算和财产分配等事宜；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员决议由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人的权利与义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按分配的份额承担员工持股计划的风险；
（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（3）遵守有关法律、法规和本期员工持股计划草案的规定；
（4）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（5）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
（6）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善。
五、资产管理机构
中海信托股份有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本计划的约定管理本计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购中海信托股份有限公司设立的洽洽食品集合资金信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公
司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、信托计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、在本计划存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人的参与资格，原持有人按初始认购成本转让给持有人代表指定的具备参与资格的受让人或者
控股股东、实际控制人应按照初始认购成本回购其份额：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人与公司或下属子公司解除劳动合同的，包括但不限于持有人被追究刑事责任被解除劳动合同；持有人因违反法律、行政法规或公司或下属子公司规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司或下属子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律规定公司或下属子公司
可以解除劳动合同的情形等。
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法的继承人按法规继承并享有；该等继承人不受本计划参与资格限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
三、本计划期满后权益的处置办法
1、当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，本期员工持股计划应在存续期届满或提前终止后 30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本期员工持股计划的份额进行分配。
2、本期员工持股计划存续期满后，若信托计划直接或间接所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第七章本期员工持股计划的变更、终止或延长
一、本计划的变更
本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、本计划的终止
1、本期员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本期员工持股计划的锁定期满后，当洽洽食品集合资金信托计划所持资产均为货币性资金时，本期员工持股计划可提前终止；
3、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第八章公司融资时本计划的参与方式
本计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意方可实施。
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司董事会选任中海信托股份有限公司作为本期员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划管理委员会与中海信托股份有限公司签署相关资产管理
协议。
二、资产管理协议的主要条款
（以最终签署的信托合同为准）
1、信托计划名称:中海信托——洽洽食品员工持股计划集合资金信托计划
2、类型：指定用途的结构化集合资金信托计划；
3、委托人：
优先级委托人：中海信托股份有限公司(代中海信托.中国光大银行中海优先收益2号资金信托)；
劣后级委托人：洽洽食品股份有限公司（代员工持股计划）；
4、管理人：中海信托股份有限公司；
5、保管人：中国光大银行股份有限公司；
6、管理期限：24个月，可展期也可提前终止；
7、目标规模：集合资金信托计划规模上限为15,000万份，优先级份额规模上限为10,000万份，劣后级份额的规模上限为5,000万份。（以最终成立的信托规模为准）
8、收益分配：本计划在期满时，委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；
9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
三、管理费用计提及支付
（以最终签署备案的资产管理协议为准）
包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、财务顾问费及其他相关费用。
第十章本期员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。
三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本计划发表意见。
四、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。
五、董事会审议通过本草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见等。
六、公司发出召开股东大会的通知。
七、股东大会召开前公告法律意见书。
八、召开股东大会审议本期员工持股计划方案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。
九、本计划经公司股东大会审议通过即可实施。
第十一章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
2、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本期员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
洽洽食品股份有限公司
董事会
2017年5月26日