公司简称：华体科技 证券代码：603679上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
四川华体照明科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、本激励计划的审批程序........................................................................................ 6五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 .... 9（三）本次限制性股票的授予情况 ........................................................................ 9（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 12（五）结论性意见 .................................................................................................. 12六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13（一）备查文件 ...................................................................................................... 13（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
一、释义
1.上市公司、公司、华体科技：指四川华体照明科技股份有限公司（含子公司，下同）。
2.股权激励计划、本激励计划、激励计划（草案）：指《四川华体照明科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由华体科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华体科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华体科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2019年5月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2019年5月29日至2019年6月8日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 6月 10日，公司披露了《监事会关于 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年6月13日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年 6月 14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司 2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制
性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华体科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、华体科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员张辉、汪小宇先生在授予日2019年6月14日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励
计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予张辉、汪小宇先生的限制性股票共计 20万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议张辉、汪小宇先生限制性股票的授予事宜。
除张辉、汪小宇先生暂缓授予外，同意向符合授予条件的6名激励对象授予88.5万股限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华体科技及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司将于 2019年 6月 21日实施 2018年年度权益分派方案，故董事会根据 2019年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格为21.26元/股。另外，鉴于张辉、汪小宇先生的上述暂缓授予情况，本次实际授予激励对象 6人，涉及授予限制性股票共计 88.5万股。
除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划内容与公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华体科技本次调整事项及暂缓授予事项符合相关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年6月14日。
2、授予数量：88.5万股。
3、授予人数：6人。
4、授予价格：21.26元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完
成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016-2018年平均净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于40%；||
|第二个解除限售期|以2016-2018年平均净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于82%；||
|第三个解除限售期|以2016-2018年平均净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于120%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
||||
|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果|个人层面系数（N）|
|优秀||100%|
|良好||80%|
|合格||60%|
|不合格||0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、激励对象名单及授予情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||被激励限制性股票数量（万股）|占被激励限制性股票总数的比例||占本计划授予|||
|||||||||||||本次授予|
||序号||姓名||职务|||||日股本总额的|||
|||||||||||||情况|
|||||||||||比例|||
|1||张 辉||董事、副总经理||10.00||9.22%|0.10%||暂缓授予||
|2||汪小宇||董事、副总经理||10.00||9.22%|0.10%||暂缓授予||
|3||李代雄||副总经理||20.00||18.43%|0.20%||全部授予||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|刘 毅|副总经理|5.00|4.61%|0.05%|全部授予|
|中层管理人员及技术、业务骨干（4人）|||63.50|58.53%|0.63%|全部授予|
|合计（8人）|||108.50|100.00%|1.07%|--|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华体科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华体科技和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《四川华体照明科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《四川华体照明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《四川华体照明科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
4、《四川华体照明科技股份有限公司监事会关于 2019年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》；
5、《四川华体照明科技股份有限公司关于调整 2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》；
6、《四川华体照明科技股份有限公司关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052