国金证券股份有限公司
关于
武汉当代明诚文化股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为武汉当代明诚文化股份有限公司（原名“武汉道博股份有限公司”，以下简称“当代明诚”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对当代明诚拟变更募集资金投资项目事项进行了核查。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司出具的《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号）文件，中国证监会核准公司非公开发行不超过 29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为 20.06元,募集资金总额 60,000万元,扣除发行费用1,550万元后，已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计 9,352,782.66元，实际募集资金净额为575,147,217.34元。
以上募集资金已于 2016年 1月 27日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉道博股份有限公司验资报告》（瑞华验字(2016)33090004号）验证确认。
公司对上述资金进行了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金分别用于支付现金对价、公司全资子公司双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司（以下简称“苏州双刃剑”）项目建设、强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）投拍影视作品以及补充流动资金。截至目前，公司已使用募集资金 18,682.52万元，具体如下：
单位：万元
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|||||募集项目||募集资金||已使用募集资|可使用募集资|
|序号||募集资金使用项目||||||||
|||||拟投资金额||可投入金额||金投资金额|金投资余额|
||本次交易的现金对价||1,100.00||1,100.00||1,100.00|||
||苏州双刃剑项目建设||28,000.00||28,000.00||7,586.88|||
||强视传媒投拍影视作品||30,000.00||27,514.72||9,095.64|||
||补充上市公司流动资金||900.00||900.00||900.00|||
||||60,000.00||57,514.72||10,096.52|||

注：1、上述募集资金可投入金额与募集项目拟投资金额之间的差异主要是发行费用及与本次发行直接相关的其他费用。
2、本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）强视传媒投拍影视作品募集资金投资项目变更如下：
募投项目中电视剧项目拟投入25,000万元，截至本公告披露日，已累计投入募集资金金额为 9,095.64万元，变更后电视剧项目募集资金投资总金额不变，仍为25,000万元。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||原募投项目||现募投项目|募集资金投资金额（万元）|
||新金粉世家||新金粉世家|||
||新龙门客栈||新龙门客栈|||
||大清相国||大清相国|||
||爸爸的小情人||失忆之城|||
||上世纪爱情||上世纪爱情|||
||世代枪王||世代枪王|||
||爱人同志||爱人同志|||
||黎明1949||警花与警犬之再上征程|||
||||-|||

注：2016年10月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》，将原强视传媒募投项目《黎明1949》变更为《警花与警犬之再上征程》，详见公司于2016年9月23日在上海证券交易所www.sse.com发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。本次变更募集投资项目不构成关联交易。
部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；独立董事就上述事项发表了独立意见。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原电视剧项目计划投资和实际投资情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||募集资金|募集资金|
|序号||项目||预计投资金额||||
|||||||预计投资金额|已投入金额|
||新金粉世家||6,120.00||25,000.00|||
||新龙门客栈||6,300.00|||||
||大清相国||4,800.00|||||
||爸爸的小情人||7,200.00|||||
||上世纪爱情||4,200.00|||||
||世代枪王||2,160.00|||||
||爱人同志||5,600.00|||||
||警花与警犬之再上征程||3,800.00|||||
||||40,180.00||25,000.00|||

拟变更的项目（电视剧《爸爸的小情人》）目前尚未投入资金。
（二）变更的具体原因
本次变更部分募投剧目的主要原因为：
1、外部市场环境发生变化，观众对影视作品题材、风格、演员等喜好有所改变；
2、原募集资金投资项目中的相关剧目在筹备过程中剧本改编、主创洽谈等方面工作推进缓慢，且在可预见的短期内，前述工作仍无法顺利完成；
基于上述原因可能会导致相关影视作品无法按计划拍摄完成或发行后难以达到预期收益。因此公司决定终止上述部分募投剧目的筹备及拍摄工作，并将相关具体剧目作相应调整。上述工作实施后，公司前次募集资金用途并未改变。
三、变更后的募集资金投资项目投资计划
单位:万元
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|||||||||制作成本||
|项目||集数||总制作成本||投资比例|||开机时间|
|||||||||（强视传媒）||
||55||21,000||20%||4,200|||

原投资项目“爸爸的小情人”预计投资金额为7,200万元，更换为“失忆之城”预计投资金额为4,200万元，本次募集资金预计投资总金额 25,000万元不变。
四、项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
此次调整募集资金投资项目所涉及的部分影视剧目后，能够避免对不符合开机条件或不符合市场需求的剧目进行投资，有效规避募集资金使用风险；将部分募投剧目作相应调整，能提高募集资金使用效率和投资收益率，更好地实现募集资金对企业发展的价值。
（二）风险提示
由于市场的不断发展变化，此次变更部分募投剧目仍可能面临以下风险
1、市场变化导致收益无法达到预期；
2、相关剧目筹备工作无法顺利推进；
3、外部政策、经济环境变化导致相关剧目无法拍摄或发行；
4、剧本修改、主创接洽、备案审核等环节因不确定性导致项目周期延长，影响进度等风险。
（三）项目审批备案
根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作，必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行；电视剧在拍摄前，需要将剧本向省级广电局进行备案审核，并由省级广电局报广电总局备案。
截至本报告出具日，强视传媒已经取得了国家广电总局颁发的《电视剧制作许可证（甲种）》（甲第241号）。
五、相关审核和批准程序
公司独立董事发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意本次变更计划。
公司监事会发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未来公司更长远发展的规划而做出的。该等变更调整切合公司主营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业的综合竞争能力。该调整不影响募集资金项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交股东大会审议。
六、独立财务顾问对本次资金使用计划的意见
国金证券及其持续督导人员已认真审阅了相关议案资料，经核查：
1、当代明诚本次变更部分募集资金投资项目已通过公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议的审议，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。
2、当代明诚本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而作出的决定，在强视传媒原有投拍的电视剧和电影项目的基础上根据市场变化做出了相应调整，符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目的事项符合有关规定。
3、该方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，独立财务顾问国金证券同意当代明诚本次募集资金投资项目的变更计划。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之盖章页）
国金证券股份有限公司年 月 日