证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2018-042湖南中科电气股份有限公司
关于第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018年 9月 21日以专人送达及电子邮件方式发出。
2、本次会议于 2018年 9月 28日上午 9:00以现场结合通讯表决方式召开，现场会议会址在公司办公楼三楼会议室。
3、本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议，非独立董事皮涛、许乃弟以通讯表决方式参加本次会议。与会董事以记名投票表决方式对各项审议议案进行了表决。
4、本次会议由董事长余新女士主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
因公司实际控制人之一暨公司总经理、董事李爱武先生，董事许乃弟先生与董事皮涛先生分别持有本次非公开发行股票认购对象之一深圳前海凯博资本管理有限公司（以下简称“凯博资本”）40%、30%、30%股权，凯博资本拟认购本次非公开发行股份，因此本次非公开发行 A股股份构成关联交易，关联董事李爱武先生、许乃弟先生、皮涛先生回避表决；因公司第一大股东、实际控制人暨公司董事长余新女士系李爱武先生的配偶，亦回避表决。
本次非公开发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括凯博资本在内不超过 5名的特定投资者，除凯博资本以外的其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除凯博资本以外的其他最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
其中，凯博资本拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的20%。若本次非公开发行股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则凯博资本认购股票数量相应调整。本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，凯博资本认购数量将作相应调整。
凯博资本不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则凯博资本同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）作为认购价格参与本次认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至
董事会决议日，公司总股本为 518,006,058股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超103,601,211股（含本数）。在该上限范围内，最终实际发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
凯博资本认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。除凯博资本以外的其他发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 53,288.37万元（含 53,288.37万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目|37,827.96|37,047.96|
|2|中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目|6,241.00|6,240.41|
|3|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||54,068.96|53,288.37|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集
资金额的，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于<湖南中科电气股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《湖南中科电气股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事余新女士、李爱武先生、许乃弟先生、皮涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<湖南中科电气股份有限公司本次非公开发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定编制的《湖南中科电气股份有限公司本次非公开发行 A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事余新女士、李爱武先生、许乃弟先生、皮涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<湖南中科电气股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
经与会董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定编制的《湖南中科电气股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事余新女士、李爱武先生、许乃弟先生、皮涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
根据中国证监会的有关规定，公司编制了《湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南中科电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]43030004号）。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》根据公司本次非公开发行股票方案，公司与凯博资本签署了附条件生效的股票认购协议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事余新女士、李爱武先生、许乃弟先生、皮涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
因公司实际控制人暨公司总经理、董事李爱武先生与董事许乃弟先生、董事皮涛先生分别持有凯博资本40%、30%、30%股权，凯博资本拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的20%，因此本次非公开发行股份构成关联交易。董事李爱武先生、许乃弟先生、皮涛先生为关联方，应回避表决。同时因公司第一大股东、实际控制人暨公司董事长余新女士系李爱武先生的配偶，亦为关联方、应回避表决。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事余新女士、李爱武先生、许乃弟先生、皮涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会批准余新、李爱武夫妇及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至本次董事会决议日，余新持有公司80,613,000股股份，占公司总股本的15.56%；余新的丈夫李爱武持有公司18,717,498股股份，占公司总股本的3.61%，两人合计持有公司19.17％的股份。余新女士的一致行动人余强、李小浪合计持有公司 8,705,630股，占公司总股本比例1.68%。因此，余新、李爱武夫妇及其一致行动人合计持有公司20.85%股份，余新、李爱武夫妇为公司实际控制人。
截至本次董事会决议日，李爱武先生、许乃弟先生和皮涛先生分别持有凯博资本40%、30%和30%股权；2018年9月28日，李爱武先生分别与许乃弟先生、皮涛先生签署《投票权委托协议》，许乃弟先生、皮涛先生均同意将其所持凯博资本股权投票权在协议约定委托期间内，独家、无偿且不可撤销地委托李爱武行使，李爱武同意接受该委托。因此凯博资本系李爱武实际控制的公司。
按照本次非公开发行股票数量上限及凯博资本拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的20%测算，本次非公开发行完成后，余新、李爱武夫妇及其一致行动人余强、李小浪、凯博资本合计控制公司股份比例将不低于20.71%。如果余新、李爱武夫妇及其一致行动人因凯博资本认购本次发行股份导致本次发行完成后其控制公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定，有下列情形的，相关投资者可以免于提交要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且凯博资本已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份，同意提请股东大会批准，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，如果余新、李爱武夫妇及其一致行动人因凯博资本认购本次发行股份导致本次发行完成后其合计控制公司股份比例超过30%，则经公司股东大会非关联股东批准后，余新、李爱武夫妇及其一致行动人可以免于提交要约收购豁免申请。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事余新女士、李爱武先生、许乃弟先生、皮涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他具体事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（10）上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于<湖南中科电气股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（[2013]43号）和《公司章程》等相关规定，制定的《湖南中科电气股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2018年10月15日下午2:30在公司办公楼会议室（湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园）召开 2018年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过后尚需经股东大会审议的议案及公司监事会提交的议案。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
湖南中科电气股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十八日