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证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：临 2017-039关于公司2015年度重大资产重组标的资产
完成业绩承诺的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年，辽宁红阳能源投资股份有限公司(以下简称“红阳能源”或“公司”)及其子公司灯塔市红阳热电有限公司因发行股份及支付现金购买沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”），与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“沈煤集团”、“中国信达”、“锦天投资”、“锦瑞投资”与“锦强投资”；合称“资产出售方”）签订了《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》及《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》（以下统称“补偿协议”）[协议内容已于2015年9月23日在上海证券交易所网站披露的《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中有详细描述]，对沈阳焦煤下属的煤炭资产（特指“红阳二矿”、“红阳三矿”、“林盛煤矿”）与辽宁沈煤红阳热电有限公司(以下简称“辽宁热电”)2015年至2017年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜以及沈阳焦煤资产减值补偿事宜进行了约定。根据补偿协议，补偿方式具体情况如下：
1、业绩补偿
（1）资产出售方承诺：2015至2017会计年度，煤炭资产归属于母公司股东的净利润分别为6,258.17万元、16,130.32万元以及24,196.90万元，辽宁热电归属于母公司股东的净利润分别为14,248.98万元、12,955.64万元以及14,916.17万元。
如煤炭资产和/或辽宁热电未达到上述盈利承诺，资产出售方将以股份的形式对红阳能源进行补偿。
（2）业绩补偿股份数的确定
每年业绩补偿股份总数=X1+X2，其中：
X1=（截至当期期末煤炭资产累积预测净利润数－截至当期期末煤炭资产累积实际净利润数）/补偿期限内煤炭资产预测净利润数总和×本次交易中煤炭资产以收益法评估的采矿权评估值对应的认购股份数－煤炭资产对应的已业绩补偿股份数量，如按照前述公式计算的X1为负数，则取零值。
X2=（截至当期期末辽宁热电累积预测净利润数－截至当期期末辽宁热电累积实际净利润数）/补偿期限内辽宁热电预测净利润数总和×本次交易中辽宁热电100%股权评估值对应的认购股份数－辽宁热电对应的已业绩补偿股份数量，如按照前述公式计算的X2为负数，则取零值。
（3）业绩补偿程序
红阳能源应在2015年度、2016年度、2017年度每个会计年度结束后四个月内，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对煤炭资产及辽宁热电上一年度净利润进行审计并分别出具正式审计报告。
如煤炭资产、辽宁热电经审计的上一年度净利润低于承诺净利润，则资产出售方应履行业绩补偿义务。
资产出售方需履行业绩补偿义务的，红阳能源应在审计机构、评估机构出具最终的专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源
书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。
业绩补偿义务由沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按照其原对沈阳焦煤的持股比例分担。
2、减值测试补偿
（1）资产出售方同意根据2015至2017会计年度（如未能于2015年完成交割，补偿期相应顺延一年）沈阳焦煤资产减值情况，以股份的形式对红阳能源进行补偿。
（2）期末减值额的确定
期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价—期末沈阳焦煤100%股权评估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)
在补偿期内每一个会计年度结束后四个月内，由红阳能源聘请并经资产出售方认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构对沈阳焦煤100%股权价值进行评估并出具正式评估报告，并以该评估报告确定的沈阳焦煤100%股权价值作为期末沈阳焦煤100%股权评估值。
上述减值测试应由具有证券、期货业务资格的审计机构出具专项审核意见。
（3）减值测试股份补偿数的确定
每年减值测试补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量，其中已补偿股份数量=以前年度通过业绩补偿以及减值测试补偿形式累计已补偿的股份数量+本年度通过业绩补偿形式应补偿的股份数量。
如期末减值额为正数，则红阳能源应回购资产出售方应补偿的股份并注销。
如期末减值额为负数，则资产出售方不承担任何股份补偿义务。
（4）减值测试补偿程序
2015年度至2017年度期间，红阳能源应在每一会计年度结束后聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的评估机构对沈阳焦煤进行评估并出具正式评估报告，并由具有证券、期货业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见。
红阳能源应在审计机构、评估机构出具最终的专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。
该等减值测试补偿义务由沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按照其原对沈阳焦煤的持股比例分担。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字
[2017]25010012号）、《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]25010011号），2016年度沈阳焦煤下属的煤炭资产实现归属于母公司股东的净利润42163.60万元，与承诺16130.32万元相比增加26033.28万元，完成率261.39%；2016年度辽宁热电实现归属于母公司股东的净利润13378.52万元，与承诺12955.64万元相比增加422.88万元，完成率103.26%。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和资产[2017]评字第90011号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告
的审核报告》（瑞华核字[2017]25010010号）。截至2016年12月31日沈阳焦煤100%股权评估值为692,733.80万元，大于标的资产交易价格
595,137.74万元。
根据《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》、《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》约定，2016年度沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资不涉及补偿事项。
特此公告。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
2017年 4月 28日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2015-058
大连派思燃气系统股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年12月14日
(二) 股东大会召开的地点：大连经济技术开发区福泉北路42号公司101#会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|6|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|90,302,200|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|75.00|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，
谢冰董事长主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，一位董事因个人原因未能出席本次会议并向公司请假；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|90,302,200|100.00|0|0.00|0|0.00|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案|5,302,200|100.00|0|0.00|0|0.00|

三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中银(上海)律师事务所
律师：熊建刚、王忠
2、律师鉴证结论意见：
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
大连派思燃气系统股份有限公司2015年12月15日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-056阳煤化工股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司在接到控股股东关于筹划与公司有关的重大事项通知后，经申请公司股票于2014年6月10日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟进行发行股份购买资产的重大事项，该事项对公司构成了重大资产重组。因此，经申请公司股票自2014年6月24日开市时起继续停牌，2014年7月24日经申请公司股票延期复牌，并于当日披露了《阳煤化工股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》。
截止本公告披露之日，公司以及相关各方正在全力推进各项工作，积极论证重组方案。因相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免本公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将根据该事项进展情况，并按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。
该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会2014年8月18日
证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临 2017-29
北方光电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月15日
(二) 股东大会召开的地点：陕西省西安市长乐中路35号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|4|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|217,961,567|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|42.8416|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长叶明华先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和公司《章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
2、公司在任监事 3人，出席3人；
3、公司董事会秘书孙峰出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于修订公司《章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|217,961,567|100|0|0|0|0|

2、议案名称：关于聘任 2017年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|217,961,567|100|0|0|0|0|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于修订公司<章程>的议案|499,261|100|0|0|0|0|
|2|关于聘任 2017 年度审计机构的议案|499,261|100|0|0|0|0|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的《关于修订公司<章程>的议案》属于以特别决议通过的
议案，已获得出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：陕西岚光律师事务所
律师：汪艳萍、赵娟娟
2、律师鉴证结论意见：
光电股份本次股东大会的召集及召开程序，出席本次股东大会人员的资格及表决程序均符合《公司法》等法律、法规及光电股份《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
北方光电股份有限公司2017年9月16日
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-109湖南方盛制药股份有限公司
关于公司参与设立创业投资基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）参与投资设立的创业投资基金已完成工商登记，名称确定为“长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“星辰创投”）；
公司认缴出资额为3,375万元人民币，占总规模的27%；
截至公告日，星辰创投尚未开展任何投资活动，亦暂无具体投资计划。
星辰创投的设立短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司发展投资业务，将对公司长远发展产生积极影响。
公司于2018年10月24日召开第四届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于公司参与设立创业投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资3,375万元人民币，与长沙方富股权基金管理有限公司（以下简称“长沙方富”）、长沙市科技风险投资管理有限公司、长沙高新开发区麓谷创业服务有限公司、戎涛共同合作，设立创业投资基金星辰创投（详见公司2018-102号公告）。现将设立星辰创投的进展情况公告如下：
一、注册设立情况
2018年11月1日，星辰创投取得了长沙市工商行政管理局核发的《营业执照》，相关信息如下：
名称：长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430100MA4Q2PJ837
类型：有限合伙企业
经营场所：长沙市高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 401A-37房
执行事务合伙人：长沙方富股权基金管理有限公司（委派代表：戎涛）
成立日期：2018年 10月 31日
合伙期限：2018年 10月 31日至 2025年 10月 30日
经营范围：以自有资产进行创业投资、项目投资、风险投资；
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、筹资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、投资基金合伙人认购出资情况及募集进展
按照合作各方已签署的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》（详见公司2018-102号公告），星辰创投总规模为1.25亿元，长沙方富为普通合伙人（GP），并作为产业投资基金管理人（执行事务合伙人），出资125万元人民币，占总规模的1%，有限合伙人（LP）共出资1.2375亿元人民币，占总规模的99%。截至本公告发布之日，各合伙人均未实缴出资。
三、特别提示
截至公告日，星辰创投尚未开展任何投资活动，亦暂无具体投资计划。后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会2018年11月5日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-003春秋航空股份有限公司
部分董事高管增持公司股份计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 公司董事长王煜先生、董事兼总经理王志杰先生、副总裁王刚先生、副总裁沈巍先生、财务总监兼董事会秘书陈可先生、副总裁王清晨先生、副总裁吴新宇先生、总飞行师滕石敏先生、总工程师宋鹏先生（以下简称“增持主体”）计划于未来 6个月内通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易）增持公司股票，合计增持数量不低于 500万股且不高于 800万股。本次增持未设定价格区间，增持主体将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。
 本次增持股份计划的实施存在因增持所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险。
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于 2018年 1月 24日收到公司董事长王煜先生、董事兼总经理王志杰先生、副总裁王刚先生、副总裁沈巍先生、财务总监兼董事会秘书陈可先生、副总裁王清晨先生、副总裁吴新宇先生、总飞行师滕石敏先生、总工程师宋鹏先生关于增持公司股份计划的通知，现将有关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
1、增持主体：董事长王煜先生、董事兼总经理王志杰先生、副总裁王刚先生、副总裁沈巍先生、财务总监兼董事会秘书陈可先生、副总裁王清晨先生、副总裁吴新宇先生、总飞行师滕石敏先生、总工程师宋鹏先生。
2、截止本公告发布日，董事长王煜先生持有上海春翼投资有限公司（以下简称“春翼投资”）出资 436万元，占股权比例36.33%，为春翼投资第一大股东、董事长。春翼投资持有公司1800万股，占公司总股本比例为2.25%。
截止本公告发布日，董事兼总经理王志杰先生、副总裁王刚先生、副总裁沈巍先生、财务总监兼董事会秘书陈可先生、副总裁吴新宇先生、总飞行师滕石敏先生、总工程师宋鹏先生合计持有上海春翔投资有限公司（以下简称“春翔投资”）出资 384万元，占股权比例15.99%。春翔投资持有公司 3600万股，占公司总股本比例为4.50%。上述人员持有春翔投资股权的具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王志杰|120|5.00|
|王刚|20|0.83|
|沈巍|60|2.50|
|陈可|80|3.33|
|吴新宇|60|2.50|
|滕石敏|14|0.58|
|宋鹏|30|1.25|
|合计|384|15.99|

除上述情况外，本次增持主体不存在直接或间接持有公司股份的情况。
3、截止本公告发布日，本次增持主体在本次公告之前十二个月内未披露增持计划。
二、增持计划的主要内容
管理者的利益趋同，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，拟实施本次增持计划，以更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展。
2、本次拟增持股份的种类：春秋航空（601021）A股股票。
3、本次拟增持股份的数量：拟合计增持数量不低于 500万股且不超过 800万股。
4、本次拟增持股份的方式：通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易）。
5、本次拟增持股份的价格：未设定价格区间。增持主体将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。
6、本次增持股份计划的实施期限：自本公告发布之日起 6个月内。增持计划实施期间，公司股票如果因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。
7、本次拟增持股份的资金安排：个人合法自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划存在增持股份所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险。
公司将持续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。
四、其他说明
1、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、增持主体在实施增持计划过程中，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。
4、公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等的相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会2018年1月25日
恒天凯马股份有限公司独立董事关于控股股东变更
解决同业竞争承诺事项的独立意见
——
根据中国证监会《L市公司监管指引第四号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定及恒 “ ”
天凯马股份有限公司(以下简称公司)《章程》的规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是的精神,对控股股东变更解决同业竞争承诺事项发表独立意见如下
:
同意
《关于控股股东中国恒天集团有限公司变更解决同业竞l、
争承诺事项的议案》,并同意提交公司
2O15年第一
次临时股东大会审议。
本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项的审议、决策程序2、
符合
《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第四号》及上海证监局
《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》(沪证监公司字[2014]5号)的规定。关联董事在第六届董事会第九次会议审议此议案时,均采取了回避表决。
本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合公司目前实际3、
情况,有利于公司整体生产经营稳定,有利于维护上市公司及投资者的利益。
独立董事签名
:
二0一五年七月二十四日
北京金诚同达律师事务所
关于乐凯胶片股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
致：乐凯胶片股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《乐凯胶片股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2018年3月31日通过《中国证券报》和上海证券交易所网站公告了《乐凯胶片股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。
2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
3、本次股东大会现场会议于2018年4月26日下午14:00在公司办公楼会议室如期举行，会议由公司董事长滕方迁先生主持。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、
北京金诚同达律师事务所 法律意见书召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至2018年4月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。
实际参加本次股东大会表决的股东及授权代表18人，代表股份 128,092,352股，占公司总股本的 34.3418%。
现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
1、公司2017年年度财务决算报告的议案
2、公司2018年年度财务预算方案的议案
3、公司2017年年度利润分配预案的议案
4、公司2017年年度报告及其摘要的议案
5、公司2017年年度董事会工作报告的议案
6、公司2018年年度日常关联交易事项的议案
7、公司2017年年度监事会工作报告的议案
8、公司2018年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案
北京金诚同达律师事务所 法律意见书10、修订《公司章程》部分条款的议案
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据《会议通知》，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表、监事代表和律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
2、本次股东大会议案的表决情况
本次股东大会议案的表决情况和结果如下：
(1)公司2017年年度财务决算报告的议案
该议案赞成127,743,952股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7280%，反对348,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2720%，无弃权票，通过了本项议案。
(2)公司2018年年度财务预算方案的议案
该议案赞成127,404,761股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4632%，反对687,591股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5368%，无弃权票，通过了本项议案。
(3)公司2017年年度利润分配预案的议案
该议案赞成127,743,952股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7280%，反对348,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2720%，无弃权票，通过了本项议案。
(4)公司2017年年度报告及其摘要的议案
该议案赞成127,743,952股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7280%，反对348,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2720%，无弃权票，通过了本项议案。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书 (5)公司2017年年度董事会工作报告的议案
该议案赞成127,743,952股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7280%，反对348,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2720%，无弃权票，通过了本项议案。
(6)公司2018年年度日常关联交易事项的议案
该议案赞成509,791股，占出席会议有效表决权股份总数的 59.4029%，反对348,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 40.5971%，无弃权票，通过了本项议案。
(7)公司2017年年度监事会工作报告的议案
该议案赞成127,743,952股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7280%，反对348,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2720%，无弃权票，通过了本项议案。
(8)公司2018年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案该议案赞成509,791股，占出席会议有效表决权股份总数的 59.4029%，反对348,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 40.5971%，无弃权票，通过了本项议案。
(9)任守用董事2017年度薪酬的议案
该议案赞成127,743,952股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7280%，反对348,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2720%，无弃权票，通过了本项议案。
（10）修订《公司章程》部分条款的议案
该议案赞成127,404,761股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4632%，反对687,591股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5368%，无弃权票，通过了本项议案。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法
北京金诚同达律师事务所 法律意见书规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 郑影：
叶正义：
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临 2018-020东风电子科技股份有限公司
第七届监事会 2018年第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东风科技监事会已于 2018年 10月 16日向全体监事以电子邮件方式发出了第七届监事会2018年第五次会议通知，第七届监事会2018年第五次会议于2018年10月30日以现场加通讯方式召开，会议由监事长王汉军先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，公司高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了公司 2018年第三季度报告及报告摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对 2018年第三季度报告及摘要的审核意见：公司2018年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
公司 2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2018年前三季度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人
员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。
（3）监事会对公司关联交易情况的独立意见：
监事会认为公司在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2018年第三季度报告及报告摘要》。
（二）审议通过了关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
审核认为：本次交易将有利于解决公司与东风电气之间存在的关联交易问题，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份公司关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》。
上述第二议案将提请公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会2018年10月31日
报备文件
（一）公司第七届监事会2018年第五次会议决议
新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于
《公司关于全资子公司股权债权置换的议案》的独立意见
新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“新赛股份”)的独立董事，同意提交公司第六届董事会第三十五次会议审议的《公司关于全资子公司股权债权置换的议案》发表如下独立意见：
本次股权债权置换后，新赛股份不再持有全资子公司新疆乌苏市新赛油脂有限公司（以下简称“乌苏油脂”）的股权,不再对乌苏油脂公司的报表进行合并。
本次股权债权置换符合新赛股份发展棉业的战略定位，有效地整合师市棉花优势资源，避免同业竞争，为新赛股份转型升级延伸产业链奠定资源基础，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情况，因此，我们对上述股权债权置换事项表示同意。
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临 2018-039中铁高新工业股份有限公司
重大合同签约公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近期，本公司签约以下重大合同：
||||
|-|-|-|
|序号|合同名称|合同金额（人民币万元）|
|专用工程机械装备及相关服务|||
|其中：隧道施工设备及相关服务|||
|1|盾构买卖合同|7,040|
|2|盾构买卖合同|6,000|
|其中：工程施工机械|||
||西安中心站轨道式集装箱门式起重器|4,120|
|交通运输装备及相关服务|||
|其中：道岔业务|||
|1|新建武汉至十堰铁路孝感至十堰段东津站道岔采购合同|8,042|
|2|新建水厂矿区至曹妃甸港区集疏港铁路工程道岔采购合同|6,605|
|其中：钢结构制造与安装业务|||
|1|江汉七桥主桥钢桁拱梁制造加工合同|36,546|
|2|明月峡长江大桥钢桁梁加工制造及运输安装合同|27,675|

上述合同金额合计人民币 96,028万元，约占本公司 2017年营业收入的6.04%。2018年 1-9月，公司累计新签合同额 207亿元，较上年同期增长13.74%。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会二〇一八年十月十七日
证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2018-076厦门吉比特网络技术股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“吉比特”）于2017年 12月 12日召开第三届董事会第十五次会议，于 2018年 1月 9日召开 2018年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度内，资金可循环投资、滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起至公司 2018年年度股东大会召开。详见公司于 2017年 12月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-072）。
一、自 2018年 12月 6日至本公告日，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》对应当披露的交易的相关规定，交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过 1,000万元的，须做出相应披露。2018年12月6日前，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况已逐一披露，现就2018年12月6日起相关情况进行披露。
自2018年12月6日至本公告日，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理累计金额已达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||预期|||||
||认购方|认购银行|产品名称||产品类型||认购日|到期日||认购金额|
|号||||||年化收益率|||||
|||||保本浮动收益型|||||||
|1|深圳雷信|招商银行深圳分行|||||2018年12月10日|||1,500.00|
|2|雷霆娱乐|招商银行深圳分行|||||2018年12月13日|||960.00|
|3|吉相投资|招商银行厦门分行|||||2018年12月14日|||6,100.00|
||||招商银行点金公司理财之||||||||
|4|雷霆科技|招商银行厦门分行|步步生金 8688号保本理财|||2.40%-3.00%|2018年12月14日|随时支取||4,700.00|
||||计划||||||||
|5|海南博约|招商银行厦门分行|||||2018年12月17日|||300.00|
|6|吉比特|招商银行厦门分行|||||2018年12月17日|||800.00|
|7|吉相投资|招商银行厦门分行|||||2018年12月20日|||2,050.00|
|8|深圳雷信|民生银行厦门分行|挂钩利率结构性存款|||4.25%|2018年12月21日|2019年3月21日||3,000.00|
||||共赢利率结构 23372期人民||||||||
|9|吉相投资|中信银行厦门分行||||4.00%|2018年12月21日|2019年4月3日||3,000.00|
||||币结构性存款产品||||||||
|10|深圳雷信|民生银行厦门分行|挂钩利率结构性存款|||4.30%|2018年12月26日|2019年6月26日||10,000.00|
||||||||||32,410.00||
|合计|||||||||||

说明：
1、深圳雷信：指深圳雷霆信息技术有限公司，系吉比特间接控股子公司；
2、雷霆娱乐：指深圳雷霆数字娱乐有限公司，系吉比特二级全资子公司；
3、吉相投资：指厦门吉相股权投资有限公司，系吉比特全资子公司；
4、雷霆科技：指厦门雷霆网络科技股份有限公司，系吉比特间接控股子公司；
5、海南博约：指海南博约互动娱乐有限公司，系吉比特间接控股子公司。
二、风险控制措施
（一）公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，理财产品的购买期限不超过12个月；
（二）公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向、项目进展情况，控制投资风险；
（三）公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，以闲置自有资金投资安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益。
四、截至本公告日，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理情况
截至本公告日，包含本次公告情况，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额为人民币122,673.44万元。截至本公告日，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理未出现逾期未收回的情况。
五、备查文件
（一）招商银行点金公司理财之步步生金 8688号保本理财计划《风险揭示书》及《产品说明书》；
（二）深圳雷信与民生银行厦门分行于 2018年 12月 21日签订的《中国民生银行结构性存款合同》；
（三）吉相投资与中信银行厦门分行于 2018年 12月 21日签订的共赢利率结构23372期人民币结构性存款产品《产品说明书》；
（四）深圳雷信与民生银行厦门分行于 2018年 12月 26日签订的《中国民生银行结构性存款合同》。
特此公告。
厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会2018年12月27日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2019-011上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2019年 11月 25日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体情况如下：
一、具体操作流程
1、根据募投项目建设进度，由运营部等部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票或信用证等方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票或信用证的支付，并建立对应台账。
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票或信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票或信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的规定。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
（二）监事会意见
公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司在募集资金投资项目实施期间，根据公司募投项目建设的实际情况，使用公司银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，同时，建立使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的流程。该
事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
因此，保荐机构对公司使用银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
四、上网公告附件
1、《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
2、《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2019年11月26日
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号：临2015-038
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仪电电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日公告了《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》
（以下简称“重组预案”）等相关文件，上海证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】0611号）（以下简称《审核意见函》）。
根据《审核意见函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。
重组预案本次修订的主要内容如下：
1、补充披露了公司没有购买信息网络、科技网络、卫生网络剩余股权的原因及上述三家标的公司其他股东已放弃优先购买权的说明。
2、补充披露了截至目前南洋万邦和塞嘉电子前次股权转让中业绩承诺的实现情况及股份和现金补偿情况、南洋万邦和塞嘉电子收入预测情况与本次评估中收入预测存在差异的原因。
3、补充披露了科学仪器限制性股权激励计划项下的已过户到计划参与人名下的股权锁定期提前结束之事项已履行必要程序、截至目前不存在法律纠纷、相关会计处理及对本次交易定价的影响。
要的风险提示。
5、补充披露了截至目前南洋万邦和塞嘉电子前期业绩对赌的盈利实现情况、业绩预测与实现金额之间的差异及本次交易在前期评估增值基础上再一次评估
增值的原因及合理性。
6、补充披露了本次交易拟出售资产真空显示以资产基础法作为单一的评估方法，电子印刷采用资产基础法和收益法作为评估方法并以资产基础法结论作为最终评估结果的原因。
7、补充披露了拟注入资产采用资产基础法和收益法的预估结果、两者差异、选择收益法作为最终预估方法的原因。
8、补充披露了收益法预估所采用的折现率、营业收入增长率等关键假设和估计。
9、针对标的资产商誉减值风险作出了必要的风险提示。
10、补充披露了厦门森宝集团有限公司和厦门森宝数码科技有限公司之间的关联关系，及信息网络与上述两家公司之间销售和采购的具体内容。
11、补充披露了标的资产科学仪器和宝通汎球报告期内净利润下滑的原因和估值合理性说明。
12、补充披露了南洋万邦应收账款占总资产比例较高的合理性及其应收账款回收不存在风险的说明。
13、补充披露了关于标的资产多项即将到期的域名资产不存在相关展期风险的说明。
14、补充披露了上市公司与交易对方就标的资产原董事和高管人员、核心运营人员及技术人员的继续服务年限做出的约定。
15、补充披露了八家标的公司之间及其与上市公司间存在的业务协同、经营合作安排。
并对标的资产的供应商和客户集中度较高作出了必要的风险提示。
17、补充披露了标的资产对上下游的议价能力。
公司修订后的重组预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会二〇一五年八月七日
公告编号：临2016-002
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1浦发优2上海浦东发展银行股份有限公司
第五届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次会议于2016年1月8日以通讯表决方式召开，会议通知及会议文件已于2015年 12月 30日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事 15名，实际参加表决董事 15名；本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议并经表决通过了：
1、公司关于2016年度机构设置计划的议案
同意公司机构设置计划，并报监管机构批准后实施。
同意：15票弃权：0票反对：0票
2、公司关于修订《内部控制管理办法》的议案
同意：15票弃权：0票反对：0票
3、公司关于修订《资产损失核销管理办法》的议案
同意：15票弃权：0票反对：0票
4、公司关于变更外包范围及相关安排的议案
同意：15票弃权：0票反对：0票
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会2016年1月8日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015-40号
成商集团股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司控股股东深圳茂业商厦有限公司筹划与本公司相关的重大事项，公司股票于 2015年 4月 14日起停牌，于 2015年 4月 15日因筹划事项构成重大资产重组进入重大资产重组程序，并自 2015年 5月 15日起经申请继续停牌不超过 1个月。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后 2个月内复牌，经公司第七届董事会第四十一次会议审议，公司于 2015年 6月 5日发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展暨审议申请继续停牌的董事会决议公告》（临2015-38），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015年 6月 15日起继续停牌不超过 1个月。
截至目前，相关交易各方已初步就本次重大资产重组的整体性框架进行了沟通和协商，明确了资产收购范围和重组交易方式。各中介机构已完成的工作包括：标的资产的主要尽职调查资料梳理工作；标的资产的供应商走访工作；标的资产的函证、盘点工作；标的资产的实地走访工作；标的资产的高管访谈工作；标的资产股权架构调整工
作；标的资产的预审工作。正在执行的程序包括：标的资产的预评工作等。
由于本次重大资产重组事项所涉及的相关标的资产规模较大，尽职调查和审计评估等工作复杂程度较高，相关尽职调查工作正在推进过程中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
成商集团股份有限公司董事会 2015年 6月 12日
证券代码：601163 证券简称：三角轮胎 公告编号：2018-005
三角轮胎股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议于2018年2月24日以电子邮件或专人送达的方式向董事会全体董事发出第五届董事会第七次会议通知。
（三）本次董事会会议于2018年2月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事5人，分别为丁玉华、单国玲、林小彬、丁木、张涛，迟雷、刘峰、范学军、房巧玲4位董事以通讯表决方式参加。
（五）本次董事会会议由董事长丁玉华先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司轮值总经理的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司关于高级管理人员变动的公告》（公告编号：2018-006）。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三
角轮胎股份有限公司关于高级管理人员变动的公告》（公告编号：2018-006）。
三、上网公告附件
公司独立董事关于第五届董事会第七次会议有关事项的独立意见。
四、备查文件
公司第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
三角轮胎股份有限公司董事会2018年2月27日
长江精工钢结构(集团)股份有限公司
独立董事意见
本人作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在认真审查了公司第五届董事会 2015年度第六次临时会议《关于为浙江精工钢结构集团有限公司等公司部分所控制企业提供融资担保的议案》的议案资料，并听取有关说明后，现发表独立意见如下：
公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展，同意公司应部分所控制企业的要求，对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。
同意将上述议案提交给公司2015年第二次临时股东大会审议。
本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好相关工作，切实保障公司及股东的利益。
（本页无正文，为公司独立董事签字页）
葛定昆 郑金都 孙勇