证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 上市地：深圳证券交易所山东地矿股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二零一八年六月
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未出具正式评估报告。资产评估结果数据将在重大资产出售报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门批准，交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。
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交易对方声明
公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及全资子公司鲁地投资所持有的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权和山东盛鑫矿业有限公司70%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定。
待交易对方最终确认后，公司会按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产出售报告书中予以披露。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
公司拟通过在山东产权交易中心挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产包括公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌程序确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
本次重组前十二个月内山东地矿出售资产情况如下：
公司于2017年8月25日召开第九届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。
2017年 9月 21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。2017年10月30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。2017年11月10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》,双方约定地矿集团以评估价值 4662.0375万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。2017年12月13日，太平矿业及其股
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东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于2017年12月19日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本次变更完成后，地矿集团持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。
本次重组前十二个月内山东地矿以资产作为出资的情况如下：
公司于2017年9月26日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于 2017年10月 13日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场 J3写字楼的 1-3层、11-19层（合计 12层）和车位 242个及 1层商铺 158-163号根据评估价值合计作价 34,000万元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资 35,000万元，占注册资本的50.72％。截止评估基准日，用于出资的资产账面价值为16,764.97万元。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前 12个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为 53,862.37万元，超过 5,000万元，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2016年）合并报表下的经审计的资产净额93,593.07万元的57.55%，超过50%。
单位：万元
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|标的资产|出售比例/出资比例|资产总额|资产净额|营业收入|
|一、本次交易股权资产|||||
|徐楼矿业|100%|82,400.81|27,834.32|5,796.44|
|娄烦矿业|100%|32,829.18|-1,415.15|0.00|
|盛鑫矿业|70%|46,898.14|4,006.60|0.00|
|二、前12个月出售资产|||||
|太平矿业|51%|28,980.43|-3,841.33|868.22|
|三、以资产作为出资|||||
|山东惠矿兴达投资有限公司|49.28%|16,764.97|16,764.97|0.00|
|本次交易及前12个月出售资产合计|-|207,873.53|53,862.37|6,664.66|
|山东地矿（2016年度合并报表）|-|619,825.96|93,593.07|221,739.66|
|占上市公司相应指标比例|-|33.54%|57.55%|3.01%|

注1：山东地矿的数据取自2016年度经审计合并财务报表；
注2：本次交易标的资产（徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业）取自各公司2017年度经审计财务报表；
注3：前12个月出售资产（太平矿业51%股权）的相关数据取自其2016年经审计财务报表；
注4：山东惠矿兴达投资有限公司出资资产的数据取自相关资产原账面价值。
注5：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注6：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式出售标的资产，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关
联董事及关联股东均将回避表决。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山东省国资委，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估作价情况
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
经评估机构天健兴业资产评估事务所预估，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值合计为110,958.14万元，具体情况如下：
单位：万元
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|标的资产|持股比例|账面价值|预估值|增值率|
|徐楼矿业|100%|27,834.32|96,505.47|246.71%|
|娄烦矿业|100%|-1,415.15|4,788.78|-438.39%|
|盛鑫矿业|70%|2,804.62|9,663.89|244.57%|
|合计|-|29,223.79|110,958.14|279.68%|

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括铁矿石采选、生产和加工、贵金属采
选、医药大健康和新能源、轮胎制造等。通过本次交易，上市公司将主要铁矿石
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业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
六、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2018年6月28日，山东地矿第九届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了关于公司本次重大资产出售预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、标的资产评估报告履行董事会审议程序及国资备案程序；
2、本次重组方案取得有权国有资产监督管理部门批准；
3、标的资产在山东产权交易中心公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的协议；
4、公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；
5、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
6、山东产权交易中心公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
7、其他可能的审批/备案程序。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。
交易方案能否取得上述核准及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||

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|承诺人|承诺内容|
|地矿集团；上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员|（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。（二）承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（三）承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|2、关于诚信守法等事项的承诺||
|上市公司|（一）2016年10月31日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第132号），公司于2016年10月31日披露的2016年第三季度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润为2,051,600.66元，同比下降87.27%，但公司未及时披露业绩预告，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。2018年5月10日，公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（[2018]27号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，山东证监局要求公司进行整改，并于2018年6月30日前向山东证监局报送书面整改报告。|

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|承诺人|承诺内容|
||公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将及时提交书面整改报告。除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（二）2018年5月16日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在调查期间，公司积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|2018年5月10日，公司董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马立东、财务总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]28-31号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。公司相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未|

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|承诺人|承诺内容|
||履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|鲁地投资|截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|鲁地投资董事、监事、高级管理人员|2018年5月10日，承诺人董事长张宪依、董事马立东、董事薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]29-31号），因承诺人母公司山东地矿未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。承诺人相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|标的公司|（一）除本预案“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”之“（十四）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”和“二、娄烦矿业”之“（十四）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”所述行政处罚外，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；（二）承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法|

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|承诺人|承诺内容|
||违规正被中国证监会立案调查的情形；（三）承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|标的公司董事、监事、高级管理人员|（一）承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（二）2018年5月10日，承诺人董事张宪依、马立东、薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]29-31号），上市公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。上述相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。除上述事项外，承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|3、权属清晰的承诺||
|上市公司|承诺人所控制的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|鲁地投资|承诺人持有的徐楼矿业51%股权、娄烦矿业60%股权、盛鑫矿业70%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；|

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|承诺人|承诺内容|
||且上述股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所持有的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|4、放弃优先购买权的承诺||
|华融创投|1、依据《中华人民共和国公司法》和《山东盛鑫矿业有限公司章程》承诺人无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。2、承诺人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不可撤销的。3、承诺人同意就出让目标公司股权相关事宜对《山东盛鑫矿业有限公司章程》进行相应修改。|
|5、关于不存在内幕交易的承诺||
|地矿集团及其董事、监事、高级管理人员；上市公司及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员|（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；（二）若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|6、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||
|地矿集团；上市公司及其董事、监事、高级管理人员|（一）承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；（二）承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|

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|承诺人|承诺内容|
|7、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函||
|地矿集团及其一致行动人地矿测绘院|为充分保护山东地矿及其小股东利益，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，我司不以任何方式减持所持有的山东地矿股份，也不存在股份减持计划。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|承诺人截至本承诺函签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上市公司股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，承诺人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。|
|8、关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺||
|地矿集团|（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（三）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|
|9、关于避免同业竞争之承诺||
|地矿集团|（一）承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形|

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|承诺人|承诺内容|
||成实际控制的子公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动；（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务与上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下承诺人应将上述业务优先转让予上市公司。|

八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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|控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已原则性同意本次重组，地矿|
|集团及地矿测绘院、上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重组复牌|
|之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份|
|减持计划。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
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|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作|
|的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交|
|易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：|

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|（一）严格履行上市公司信息披露义务|
|上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理|
|办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字|
|[2007]128 号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题|
|的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履|
|行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较|
|大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，|
|及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。|
|（二）严格履行相关决策及审批程序|
|公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律|
|法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过，|
|本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和|
|股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东|
|大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加|
|强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等相关规定，在|
|表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，|
|充分保护中小股东的权益。|
|（三）确保本次交易定价公平、公允|
|公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的|
|公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小|
|股东利益。|
|本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的并|
|经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产|
|出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，不存|
|在损害公司和中小股东合法权益的情形。|
|（四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见|

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|-|
|本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。|
|公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告|
|书并再次召开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。|
|（五）网络投票安排|
|本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提|
|醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于|
|加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关规定，|
|为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股|
|东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必|
|须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|（六）其他保护投资者权益的措施|

在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大风险提示
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|-|
|投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关|
|文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：|
|一、交易相关风险|
|（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险|
|本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易|
|可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；标的资产评估结果不能|
|如期在有权国有资产监督管理部门完成核准或备案的风险；交易标的需通过国有|
|产权公开挂牌程序出售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，将会导致本|
|次交易无法完成的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会|
|决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议|
|审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，可能面临交易标|
|的重新定价的风险。|
|（二）本次交易的审批风险|
|本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有资产监管部门的批|
|准、产权交易中心挂牌并确定受让方和交易价格、上市公司董事会、股东大会的|
|批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不|
|确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。|
|（三）标的资产预估值调整的风险|
|截至本预案签署日，标的资产的评估报告尚未正式出具。本预案中引用的标|
|的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的|
|资产评估机构出具的评估报告为准。具体经审定评估值，将在评估报告出具并经|
|董事会审议后予以披露。|

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|-|
|（四）交易对方及交易价格暂不确定的风险|
|本次交易标的为徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业 70%股|
|权。经天健兴业预估，标的资产在评估基准日 2017年12月31 日的预估值合计为|
|110,958.14万元。本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定交易|
|对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。|
|本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定交易价格，挂牌底|
|价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的|
|评估结果确定，最终交易价格与评估结果可能存在差异。|
|此外，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交，|
|则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。|
|因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结|
|果为准。|
|（五）本次交易价款支付的风险|
|本次挂牌转让的意向受让方应根据山东产权交易中心的要求在规定时间内缴|
|纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易|
|价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方的，|
|保证金将原额予以返还。|
|签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易|
|价款存在不能按时支付的风险。|
|（六）债务提前偿付的风险|
|根据标的公司与其金融债权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售|
|事项，需要获得债权人的同意。目前标的公司与金融债权人相关沟通事项仍在进|
|行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来金融债权人不同意本次重组交易，|

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|-|
|并向标的公司主张违约责任，则标的公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风|
|险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。|
|（七）标的资产相关劳动争议风险|
|本次交易前，标的公司涉及裁员而导致劳动争议。就已结案的劳动争议，标|
|的公司需向相关员工支付经济补偿金；截至本预案签署日，经济补偿金尚未支付|
|完毕。就未结案的劳动争议，未来可能存在新增需支付经济补偿金的情形。|
|（八）上市公司受处罚风险|
|因公司未在规定期限内披露 2017年年度报告及2018年一季度报告，2018年|
|5月16日山东地矿收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字|
|[2018]10号），对公司进行立案调查。截至本预案签署日，上述立案调查尚未形|
|成调查结论，上市公司存在被监管机构行政处罚的风险。目前无法确切估量该立|
|案调查对本次交易的影响，本次交易存在因立案调查暂停、终止或取消的风险。|
|二、经营风险|
|（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险|
|基于发展战略的调整，上市公司将通过本次重大资产出售整体剥离亏损的铁|
|矿石开采业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务连|
|年亏损，持续发展能力不足，其营业收入占本公司营业收入的比重较小，但其资|
|产、负债规模占上市公司资产、负债的比重较高。因此，公司存在主营业务变化|
|和经营规模下降的风险。|
|（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险|
|本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力需找新的业务增长点。新业|
|务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉|

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|-|
|及的相关主管部门审批等不确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转|
|变存在一定不确定性，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的|
|管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风险。|
|三、其他风险|
|（一）股价波动风险|
|本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司|
|股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、|
|投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。|
|投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资|
|风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法|
|规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投|
|资者注意投资风险，谨慎投资。|
|（二）公司股票可能暂停上市的风险|
|2016年度和2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-19,355.82|
|万元、-22,484.18万元，根据《上市规则》，公司股票由于两个会计年度净利润|
|连续为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负|
|值，深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司在 2018年不能实现扭|
|亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。|
|（三）资产出售收益不具有可持续性的风险|
|上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于|
|非经常性损益，请投资者注意投资风险。|
|（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险|

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|-|
|本次交易标的为上市公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、|
|娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业 70%股权，该部分股权权属清晰，不存在限制或|
|禁止转让的情形。标的资产下属部分土地、房产，存在尚未取得权属证书的情形，|
|具体情况详见本预案“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”、“二、|
|娄烦矿业”、“三、盛鑫矿业”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主|
|要负债及或有负债情况”之“1、主要资产及权属情况”。请投资者关注本次交易|
|标的资产的权属瑕疵风险。|
|（五）标的公司与上市公司资金往来的清理风险|
|标的公司为支付相关管理费用、员工薪酬等日常必要费用，向上市公司借款，|
|截至本预案签署日，标的公司仍存在与上市公司之间的往来欠款。根据本次交易|
|方案，拟由意向受让方保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解|
|决其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如标的公司|
|未能及时归还借款，可能影响本次交易的交割进度，请投资者关注相关风险。|
|（六）标的资产被列入失信被执行人名单的风险|
|标的资产盛鑫矿业和娄烦矿业被列入失信被执行人名单，存在被信用惩戒的|
|风险，可能对其生产经营造成一定的不利影响。|
|（七）不可抗力风险|
|政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公|
|司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经|
|营。|

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目录
公司声明 .................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................ 2
重大事项提示 ................................................................ 3
一、本次交易概况 ............................................................ 3
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定 ....... 3
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ............................. 6
四、本次交易标的的评估作价情况 ............................................... 6
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................. 6
六、本次交易方案实施需履行的审批程序 ......................................... 7
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................... 7
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......... 14
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 14
重大风险提示 17
一、交易相关风险 ........................................................... 17
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .................................... 17
（二）本次交易的审批风险 .................................................... 17
（三）标的资产预估值调整的风险 .............................................. 17
（四）交易对方及交易价格暂不确定的风险 ...................................... 18
（五）本次交易价款支付的风险 ................................................ 18
（六）债务提前偿付的风险 .................................................... 18
（七）标的资产相关劳动争议风险 .............................................. 19
（八）上市公司受处罚风险 .................................................... 19
二、经营风险 ............................................................... 19
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险 ...................... 19
（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险 .................................... 19
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三、其他风险 ............................................................... 20
（一）股价波动风险 ......................................................... 20
（二）公司股票可能暂停上市的风险 ............................................ 20
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险 ...................................... 20
（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险 .............................. 20
（五）标的公司与上市公司资金往来的清理风险 .................................. 21
（六）标的资产被列入失信被执行人名单的风险 .................................. 21
（七）不可抗力风险 ......................................................... 21
目录 22
释义 29
一、一般释义 ............................................................... 29
二、行业术语释义 ........................................................... 30
第一节本次交易概述 32
一、本次交易的背景和目的 .................................................... 32
二、本次交易的决策过程 ...................................................... 33
三、本次交易的具体方案 ...................................................... 34
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定 ...... 36
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 39
第二节上市公司基本情况 40
一、基本信息 .............................................................. 40
二、历史沿革 .............................................................. 41
三、最近六十个月控股权变动情况 .............................................. 58
四、重大资产重组情况........................................................ 59
五、主营业务发展情况........................................................ 61
六、公司主要财务数据........................................................ 62
七、控股股东及实际控制人情况 ................................................ 63
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 .................... 65
第三节交易对方基本情况 67
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第四节拟出售资产基本情况 68
一、徐楼矿业 ............................................................... 68
（一）基本信息 ............................................................. 68
（二）历史沿革 ............................................................. 68
（三）股权结构及合法存续情况 ................................................ 74
（四）下属企业基本情况 ...................................................... 75
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 .................. 75
（六）主营业务发展情况 ...................................................... 82
（七）最近两年主要财务数据 .................................................. 83
（八）本次交易的资产评估情况 ................................................ 83
（九）交易标的为股权的说明 .................................................. 83
（十）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 ................................ 84
（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况 ...................................... 85
（十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 85
（十三）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ...................................................... 85
（十四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况 .............................. 85
二、娄烦矿业 ............................................................... 87
（一）基本信息 ............................................................. 87
（二）历史沿革 ............................................................. 87
（三）股权结构及合法存续情况 ................................................ 90
（四）下属企业基本情况 ...................................................... 91
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 .................. 92
（六）主营业务发展情况 ...................................................... 95
（七）最近两年主要财务数据 .................................................. 95
（八）本次交易的资产评估情况 ................................................ 96
（九）交易标的为股权的说明 .................................................. 96
（十）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 ................................ 96
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（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况 ...................................... 97
（十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明 ........................................................................... 97
（十三）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ...................................................... 97
（十四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况 .............................. 97
三、盛鑫矿业 ............................................................... 98
（一）基本信息 ............................................................. 98
（二）历史沿革 ............................................................. 98
（三）股权结构及合法存续情况 ............................................... 101
（四）下属企业基本情况 ..................................................... 102
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 ................. 102
（六）主营业务发展情况 ..................................................... 108
（七）最近两年主要财务数据 ................................................. 108
（八）本次交易的资产评估情况 ............................................... 109
（九）交易标的为股权的说明 ................................................. 109
（十）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 ............................... 110
（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况 ..................................... 110
（十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ........................................................................ 110
（十三）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ................................................... 111
（十四）诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况 ......................... 111
第五节本次交易的标的资产预估值情况 114
一、预估值基本情况 ........................................................ 114
二、本次评估的合理性及定价的公允性分析 ..................................... 114
第六节本次交易的合规性分析 115
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ..................... 115
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二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 . 117
三、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ..................................... 118
第七节本次交易对上市公司的影响 119
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................... 119
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................... 119
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................... 120
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................... 120
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................... 120
六、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................... 121
七、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................... 122
第八节财务会计信息 124
一、徐楼矿业的财务信息 ..................................................... 124
二、娄烦矿业的财务信息 ..................................................... 128
三、盛鑫矿业的财务信息 ..................................................... 133
第九节本次交易的报批事项 139
一、本次交易已履行的决策和审批程序 ......................................... 139
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ....................................... 139
第十节本次交易的风险因素 140
一、交易相关风险 .......................................................... 140
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................... 140
（二）本次交易的审批风险 ................................................... 140
（三）标的资产预估值调整的风险 ............................................. 140
（四）交易对方及交易价格暂不确定的风险 ..................................... 141
（五）本次交易价款支付的风险 ............................................... 141
（六）债务提前偿付的风险 ................................................... 141
（七）标的资产相关劳动争议风险 ............................................. 142
（八）上市公司受处罚风险 ................................................... 142
二、经营风险 .............................................................. 142
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险 ..................... 142
（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险 ................................... 142
三、其他风险 .............................................................. 143
（一）股价波动风险 ........................................................ 143
（二）公司股票可能暂停上市的风险 ........................................... 143
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险 ..................................... 143
（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险 ............................. 143
（五）标的公司与上市公司资金往来的清理风险 ................................. 144
（六）标的资产被列入失信被执行人名单的风险 ................................. 144
（七）不可抗力风险 ........................................................ 144
第十一节其他重要事项 145
一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................... 145
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......................................... 146
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ................................. 147
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................... 148
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ................................... 148
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................. 152
七、停牌前上市公司股票价格波动情况 ......................................... 154
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................... 155
九、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................... 155
第十二节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见 157
一、独立董事对本次交易的意见 ............................................... 157
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................... 159
第十三节本次交易有关中介机构情况 161
一、独立财务顾问 .......................................................... 161
二、律师事务所 ............................................................ 161
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三、审计机构 .............................................................. 161
四、资产评估机构 .......................................................... 161
五、矿业权评估机构 ........................................................ 162
第十四节全体董事、监事、高级管理人员声明 163
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释义
在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
||||
|-|-|-|
|山东地矿、上市公司、本公司、公司、地矿股份|指|山东地矿股份有限公司，股票代码：000409|
|地矿集团|指|山东地矿集团有限公司|
|山东省地矿局|指|山东省地质矿产勘查开发局|
|鲁地投资|指|山东鲁地矿业投资有限公司|
|地矿测绘院|指|山东省地矿测绘院|
|徐楼矿业|指|淮北徐楼矿业有限公司|
|娄烦矿业|指|娄烦县鲁地矿业有限公司|
|盛鑫矿业|指|山东盛鑫矿业有限公司|
|太平矿业|指|芜湖太平矿业有限责任公司|
|惠矿兴达|指|山东惠矿兴达投资有限公司|
|丰原集团|指|安徽丰原集团有限公司|
|华融创投|指|山东华融创业投资股份有限公司|
|北京正润|指|北京正润创业投资有限责任公司|
|山东华源|指|山东华源创业投资有限公司|
|宝德瑞|指|北京宝德瑞创业投资有限责任公司|
|山东地利|指|山东地利投资有限公司|
|山东国投|指|山东省国有资产投资控股有限公司|
|泰复实业|指|泰复实业股份有限公司|
|地矿租赁|指|山东地矿租赁有限公司|
|新华联|指|新华联融资租赁有限公司|
|巨能资本|指|巨能资本管理有限公司|
|纬基投资|指|深圳纬基投资有限公司|
|蚌埠污水厂|指|蚌埠市第一污水处理厂|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《山东地矿股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|《问题与解答》|指|中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|过渡期|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|本预案|指|山东地矿股份有限公司重大资产出售预案|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组|指|山东地矿及全资子公司鲁地投资出售所持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业70%股权|
|标的资产、交易标的|指|山东地矿及全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业70%股权|
|最近三年|指|2015年、2016年及2017 年|
|最近两年|指|2016年及2017年|
|独立财务顾问、申万宏源、申万宏源证券|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|法律顾问、北京盈科|指|北京市盈科（济南）律师事务所|
|审计机构、中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|天平信、矿权评估机构|指|山东天平信有限责任会计师事务所|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

二、行业术语释义
||||
|-|-|-|
|品位|指|进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属平衡的基本数据之一|
|控制的经济基础储量（122b）|指|在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分|
|推断的内蕴经济资源量（333）|指|推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，|

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|达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量|

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极贯彻国家供给侧改革战略
随着我国经济发展进入新常态，铁矿石行业发展环境发生了变化。在中国经济增长放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在2014年和2015年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业的经营面临前所未有的困境，企业利润减少，出现亏损的局面。
资产结构方面，部分铁矿石采选企业已资不抵债，处于停产或半停产状态，但由于企业资产处置、债务处理困难，退出渠道不畅，占用了大量社会资源，拖累整个行业转型升级。2015年以来，由于铁矿石及其下游钢铁行业被明确为产能过剩行业，部分企业已出现停产现象。
上述情况表明，铁矿石行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转，铁矿石采选企业仍将面临一段时间的经营困局。
为了积极贯彻落实国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措，公司于 2015年下半年实施战略转型，实施多元化发展，将业务范围拓展至贵金属采选、油品加工贸易、医药制造、轮胎制造以及房地产等毛利率相对较高盈利情况较好的领域，形成新的利润增长点。根据公司2018年4月27日第九届董事会战略委员会 2018年第一次会议审议通过的《公司发展战略》，确定公司大力发展贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心板块。
2、上市公司铁矿石采选业务连续亏损，迫切需要转型
2016年、2017年，上市公司分别实现净利润-19,180.87万元、-27,125.05万元。近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，铁矿石需求疲弱，主要价格指数呈下行态势，公司铁矿石采选业务连续亏损。考虑到铁矿石行业产能过剩，陷入不景气周期，且短期内无法彻底改善，预计上市公司将持续面临经营困局和业绩压力，上市公司整体转型具有必要性和迫切性。
2017年国内铁矿石市场依旧低迷，铁矿石采选业务继续亏损，为优化公司资产配置，规范清理低效资产，公司拟实施本次重大资产重组，出售铁矿石采选
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相关资产。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力和财务状况
通过本次重大资产重组，公司将持续亏损的铁矿石采选业务剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
2、实现业务转型升级
上市公司将通过本次重大资产重组，剥离亏损的铁矿石采选业务，集中发展贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心板块业务。公司目前矿业产业主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，该板块经营形势较为严峻。虽然公司管理层做出了精细化降低成本等措施，但是铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司矿业产业结构单一的现状，公司拟按照“调结构、转方式”的战略部署，对发展战略进行必要的战略调整，逐步实施战略转型，以提升公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2018年 6月 28日，山东地矿第九届董事会 2018年第七次临时会议，审议通过了关于公司本次重大资产出售预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、标的资产评估报告履行董事会审议及国资备案程序；
2、本次重组方案取得有权国有资产监督管理部门批准；
3、标的资产在山东产权交易中心公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的协议；
4、公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；
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5、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
6、山东产权交易中心公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
7、其他可能的审批/备案程序。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。
交易方案能否取得上述核准及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
公司拟通过在山东产权交易中心挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产包括：公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
（三）交易对方
公司将通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式出售相关标的资产。挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的评估报告结果。最终交易对方以公开挂牌结果为准。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
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（四）定价依据、交易价格及价款支付
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
经评估机构天健兴业资产评估事务所预估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，标的资产的预估值合计为110,958.14万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|持股比例|账面价值|预估值|增值率|
|徐楼矿业|100%|27,834.32|96,505.47|246.71%|
|娄烦矿业|100%|-1,415.15|4,788.78|438.39%|
|盛鑫矿业|70%|2,804.62|9,663.89|244.57%|
|合计|-|29,223.79|110,958.14|279.68%|

本次挂牌转让的意向受让方应根据山东产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
截至本预案签署日，交易标的评估报告尚未出具。本预案披露的相关数据可能与最终的评估结果存在一定差异，特提请投资者注意。
（五）交易条件
现初步确定意向受让方应满足以下交易条件：
1.意向受让方应满足以下资格条件：
(1)依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
(2)具有签署及履行相关协议的权力和权限，其签署协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销；
(3)相关协议的签署和履行不会：(a)违反其现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反其为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致
其已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主
张；
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(4)具备实施本次交易的履约能力，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法。
2、意向受让方应配合公司的重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照公司规定的时间提供相关资料。
3、意向受让方应保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如需要，意向受让方保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标的公司解决该等非经营性资金占用。
4、意向受让方应承诺，对于山东地矿为标的公司徐楼矿业、盛鑫矿业提供的保证担保，如相关金融债权人要求，其自愿提供替代担保，以解除山东地矿为徐楼矿业、盛鑫矿业提供的上述保证担保。意向受让方应承诺提供令新华联融资租赁有限公司满意的担保，以替换山东地矿为鲁地投资和徐楼矿业向该金融机构融资提供的连带责任保证；同时承接鲁地投资向该金融机构融资时应该承担的承租人义务。
5、意向受让方对标的资产进行合并统一报价，并合并受让。
（六）标的资产在过渡期的损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。
（七）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（八）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
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其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
本次重组前十二个月内山东地矿出售资产情况如下：
公司于 2017年 8月 25日召开第九届董事会 2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。
2017年9月21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。2017年 10月 30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。2017年 11月 10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》,双方约定地矿集团以评估价值4662.0375万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。2017年12月13日，太平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于 2017年 12月 19日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本次变更完成后，地矿集团持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。
本次重组前十二个月内山东地矿以资产作为出资的情况如下：
公司于 2017年 9月 26日召开第九届董事会 2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于 2017年 10月 13日召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。
根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资 69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路 57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）和车位242个及1层商铺158-163号根据评估价值作价号合计作价34,000万元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。截止评估基准日，用于出资的资产账面价值为16,764.97万元。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
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（一）本次交易构成重大资产重组
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前 12个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为53,862.37万元，超过5,000万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2016年）合并报表下的经审计的资产净额93,593.07万元的57.55%，超过50%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|出售比例/出资比例|资产总额|资产净额|营业收入|
|一、本次交易股权资产|||||
|徐楼矿业|100%|82,400.81|27,834.32|5,796.44|
|娄烦矿业|100%|32,829.18|-1,415.15|0.00|
|盛鑫矿业|70%|46,898.14|4,006.60|0.00|
|二、前12个月出售资产|||||
|太平矿业|51%|28,980.43|-3,841.33|868.22|
|三、以资产作为出资|||||
|山东惠矿兴达投资有限公司|49.28%|16,764.97|16,764.97|0.00|
|本次交易及前12个月出售资产合计|-|207,873.53|53,862.37|6,664.66|
|山东地矿（2016年度合并报表）|-|619,825.96|93,593.07|221,739.66|
|占上市公司相应指标比例|-|33.54%|57.55%|3.01%|

注1：山东地矿的数据取自2016年度经审计合并财务报表；
注2：本次交易标的资产（徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业）取自各公司 2017年度经审计财务报表；
注3：前12个月出售资产（太平矿业51%股权）的相关数据取自其2016年经审计财务报表；
注4：山东惠矿兴达投资有限公司出资资产的数据取自相关资产原账面价值。
注5：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注6：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
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（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式出售标的资产，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山东省国资委，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括铁矿石采选、生产和加工、贵金属采选、医药大健康和新能源、轮胎制造等。通过本次交易，上市公司将全部铁矿石业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
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第二节上市公司基本情况
一、基本信息
截至本预案签署日，本次交易出售方上市公司及其全资子公司鲁地投资基本信息如下：
（一）山东地矿基本信息
公司中文名称：山东地矿股份有限公司
公司中文简称：山东地矿
公司外文名称：Shandong Geo-Mineral Co., Ltd.
公司外文名称缩写：SDGM
股票代码：000409
股票简称：山东地矿
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼
法定代表人：张虹
注册资本：510,931,158元
实缴资本：510,931,158元
成立日期：1993年3月2日
董事会秘书：马立东
联系地址：山东省济南市历下区工业南路57-1号高新万达广场J3写字楼
联系电话：0531-88550409
电子信箱：stock000409@126.com
传真：0531-88190331
邮政编码：250014
所属行业：参照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中对行业的分类，公司属于“S90综合类”。
经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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统一社会信用代码：91370000617780406F
（二）鲁地投资基本信息
公司中文名称：山东鲁地矿业投资有限公司
公司中文简称：鲁地投资
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：济南市历下区历山路74号
法定代表人：张宪依
注册资本：9,588万元
实缴资本：9,588万元
成立日期：2005年12月8日
联系电话：0531-88190331
邮政编码：250014
经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。
统一社会信用代码：91370000783461443B
二、历史沿革
（一）山东地矿的历史沿革
1、公司设立
公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。
2、首次公开发行
1996年 6月，经中国证监会证监发审字[1996]81号文核准，公司公开发行人民币普通股2,100万股，发行价格为5.68元/股。本次发行后公司总股本由6,190万股增至 8,290万股。1996年 6月 27日，公司股票在深交所上市，股票代码为“0409”，股票简称“华立高科”。
首次公开发行并上市后公司股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股份性质|股份数量|占总股本比例（%）|

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|-|-|-|-|
|序号|股份性质|股份数量|占总股本比例（%）|
|1|发起人股|2,211.00|26.67|
|2|募集法人股|2,763.00|33.33|
|3|内部职工股|1,216.00|14.67|
|4|其他社会公众股|2,100.00|25.33|
|合计||8,290.00|100.00|

3、1996年资本公积金转增股本
根据公司 1995年度股东大会决议，以公司总股本 8,290万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股送4股。本次转增股本完成后，公司总股本由 8,290万股增至11,606万股。
4、1997年资本公积金转增股本、配股
根据公司1996年度股东大会决议，以公司的总股本 11,606万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股送2股。本次转增股本完成后，公司总股本由11,606万股增至13,927.2万股。
1996年度股东大会审议通过了公司董事会提出的1997年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字[1997]028号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74号）批准，公司以总股本 11,606万股为基数，按 10:2.1的比例向全体股东配售 1,160.97万股股份。本次实际配股数量为 974.90万股，配股价格为 6元/股。本次配股完成后，公司总股本由13,927.20万股增至14,902.10万股。
5、1998年控股股东股权转让
1998年5月12日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24号）批准，公司第一大股东广东华立实业集团公司与广东四通集团有限公司（以下简称“四通集团公司”）签订《股权转让协议》，将其持有的公司 2,000万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股 2,000万股，占公司总股本13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。
6、1998年资本公积金转增股本
根据公司 1998年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本 14,902.1万股
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为基数，以资本公积金转增股本，每 10股送 1.5股。本次转增股本完成后，公司总股本由14,902.1万股增至17,137.415万股。
7、2002年控股股东股权转让
公司控股股东四通集团公司与纬基投资于 2001年 11月 19日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司 2,300万股法人股转让与纬基投资，转让价格为 1.80元/股人民币。上述股权转让已于 2002年 3月 13日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股 2,300万股，占公司总股本13.42%，成为公司第一大股东。
8、2004年股权拍卖
2004年6月13日，蚌埠污水厂以0.76元/股，总价1,750万元竞得纬基投资持有的四通高科2,300万股股权（占公司总股本13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第01号《拍卖成交确认书》。2004年6月14日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第409-2号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004年6月16日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。
本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司法人股2,300万股，占本公司总股本13.42%，成为本公司第一大股东。
9、2006年股权分置改革、公司更名
公司 2006年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革的议案》。
根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以5,299.25万元现金，置换公司截止 2005年 12月 31日合计经审计账面原值 5,299.25万元的应收款项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等 27家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的40%。
公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司4,409.47万股股份，占公司总股本25.73%，仍为本公司控股股东。
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
根据公司 2006年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自2006年10月12日起由“ST四通”变更为“ST泰格”。
10、2009年公司更名
根据公司 2009年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010年 1月 7日起由“ST泰格”变更为“ST泰复”。
11、2010年控股股东股权转让
蚌埠污水厂于2005年5月20日与丰原集团签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。蚌埠污水厂于2007-2010年因股权分置改革限售股解禁，持有公司股份有所增加。
安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010年 7月 5日作出《执行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名下。公司于2010年7月9日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。
本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司 4,589.0169万股，占公司总股本26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。
12、2011年迁址
公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座2202-2206”变更为“安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号”。2011年8月28日，公司取得安徽省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为440000000017958的《企业法人营业执照》。
13、2011年实际控制人变更
2011年8月8日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰原集团25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
华信托股份有限公司持有丰原集团的24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司35%股份，成为本公司的实际控制人。
14、2012年控股股东持股比例上升
根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于 2006年5月8日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以 5,299.25万元现金，置换公司截止 2005年 12月 31日合计经审计账面原值 5,299.25万元的应收款项和提取受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支付不低于其所持股份的40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。2010年 7月 9日，蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。
2012年 3月 4日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东40%的股份即 88,872股，持股比例上升至26.83%。
15、2012年重大资产出售及发行股份购买资产
2012年 9月，公司与北京正润达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东国投及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格；二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中：地矿集团持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东国投持有13.54%、山东地利持有3.13%、宝德瑞持有7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资100%股权、直接及
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通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。
2012年9月29日，经山东省国资委鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准，通过了本次交易。
2012年10月12日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
2012年 12月 18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至 2012年 12月 26日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款 1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
截至 2012年 12月 26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012年 12月 27日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。
公司于 2012年 12月 28日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为 2012年 12月 31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，本公司总股本从人民币 171,374,148.00元变更为人民币 472,709,345.00元，折合 472,709,345股（每股面值人民币 1.00元）。其中，地
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矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为128,205,504股，占总股份的27.12%。
16、2013年营业执照变更
2013年 1月 28日，经泰复实业股份有限公司 2013年第一次临时股东大会审议通过和安徽省蚌埠市工商行政管理局核准，公司取得了换发的《企业法人营业执照》，法定代表人变更为胡向东，注册资本变更为 472,709,345元，实收资本为 472,709,345元，经营范围变更为矿石的开采、加工及矿产品销售（分支机构经营）；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）。
17、2013年注册地址变更
2013年8月8日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司注册地址迁移的议案》，2013年 12月 18日，2013年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。2013年 12月 23日，经山东省工商管理局核准，公司注册地址变更为山东省济南市高新区新宇路750号5号楼，名称变更为山东地矿股份有限公司。
18、2014年营业执照变更
2014年 10月 10日，经山东省工商行政管理局核准，公司取得了换发的新版《营业执照》，对经营范围进行了调整，合并原营业执照中“前置许可项目”和“一般经营项目”；取消原营业执照中关于“前置许可经营项目”有效期的标注，改为“有效期限以许可证为准”；经营项目后统一加注“（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
19、2015年法定代表人、董事长变更
2015年 2月 3日，公司召开第八届董事会第四次会议并行决议，同意胡向东先生辞去公司第八届董事会董事长职务，选举张虹先生为公司第八届董事会董事公司董事长并担任法定代表人，选举张虹先生担任公司第八届董事会战略委员会主任委员。2015年2月9日，公司完成此次变更工商登记手续。
20、2015年股份赠送利润补偿
2012年，公司向地矿集团等八家交易方发行股份，购买其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权。2012年 9月 26日，地矿集团等八家交易方与公司共同签署了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》
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（以下简称“《补偿协议》”）。各交易方在《补偿协议》中承诺，拟购买资产 2013-2015年三个会计年度截至当期期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润数额分别不低于人民币 12,875.60万元、15,677.86万元和 21,439.65万元。如不满足上述承诺，则交易方负责向公司补偿净利润差额，每年计算一次股份补偿数，由公司以1元的价格对交易方持有的其股权进行回购。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=本次发行股份×（截至当期期末累计预测净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和，每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。2013年，各交易方对以上公司的业绩承诺均已实现。2014年，各交易方对以上公司的业绩承诺均未能实现，根据《补偿协议》、《山东地矿股份有限公司关于公司 2014年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》以及《山东地矿股份有限公司 2015年第二次临时股东大会决议公告》，公司于2015年7月15日发布了《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为 101,323,895股。首批赠与的股份总数为65,074,611股，其中地矿集团和一致行动人地矿测绘院应赠与股份均在首批赠与股份之中，其他剩余36,249,284股，将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年7月20日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。至此，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与已经实施完成。
公司首批赠与的股份总数为65,074,611股，其中公司控股股东地矿集团股份赠与总数为 38,016,506股，一致行动人山东省地矿测绘院股份赠与总数为5,092,567股。地矿集团原持有公司113,060,314股，持股比例为23.92%，为公司的控股股东，一致行动人地矿测绘院原持有公司15,145,190股，持股比例为3.20%，地矿集团与地矿测绘院原合计持有公司128,205,504股，合计持股比例为27.12%。
本次股份赠与完成后，地矿集团仍持有公司75,043,808股，持股比例为15.88%，地矿测绘院仍持有公司10,052,623股，持股比例为2.12%，地矿集团与一致行动人地矿测绘院合计持有公司 85,096,431股，合计持股比例为18.00%。地矿集团仍为公司控股股东。
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21、2016年资本公积定向转增利润补偿
2016年4月28日，公司公告了2015年年度报告，根据2012年9月公司与地矿集团等八家交易方共同签署的《补偿协议》，公司 2015年度各交易方对公司的业绩承诺未能实现，各交易方需按照《补偿协议》约定再次进行股份补偿。
2016年5月25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年 5月 26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司 2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年 6月 13日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺 2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式，以本次应补偿股份总数38,221,821股为基础，向除发行对象8家股东以外的其他股东进行定向转增38,221,821股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。
公司已于 2017年 4月 19日发布《关于公司重大资产重组 2015年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》（2017-025）。2017年 4月24日，上述转增完成股份登记，公司2015年度利润补偿实施完毕。
本次资本公积定向转增实施后，公司股本增至 510,931,158元，山东省地矿局通过地矿集团、地矿测绘院合计持有公司18.38%的股份，仍为公司实际控制人。
22、控股股东国有股权无偿划转
2018年 1月 2日，公司发布《山东地矿股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的公告》（2018-001），根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属
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经营性国有资产统一监管实施计划的通知》（鲁政办发〔2016〕39号）要求，实现山东省属经营性国有资产统一监管的目的，山东省国资委制定了《山东省国资委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》（鲁国资产权字［2017］9号），经山东省人民政府批准，以现有地矿集团为主体，整合划转山东省地矿局直属的 5户企业和山东省地矿局下属地勘事业单位投资兴办的 46户企业，改建为地矿集团。新改建的地矿集团为省管一级国有全资企业，注册资本 20亿元，其中山东省国资委和山东省社会保障基金理事会（以下简称：“省社保基金理事会”）分别出资70%和30%，履行出资人职责。
本次无偿划转后，山东省国资委和省社保基金理事会直接对地矿集团行使出资人权利，山东省国资委为公司实际控制人。
2018年 5月，山东省社保基金理事会将其持有的地矿集团20%的股权转让给山东国惠投资有限公司。山东省国资委、山东国惠投资有限公司和省社保基金理事会直接对地矿集团行使出资人权利，山东省国资委仍为公司实际控制人。
（二）鲁地投资的历史沿革
1、设立
鲁地投资成立于2005年12月8日，系经山东省财政厅鲁财统[2005]60号文、山东省地矿局鲁地发[2005]94号文批准，由山东省地矿局及其下属第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队3家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、山东生生投资有限公司及 6名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本5,000万元。
鲁地投资设立时注册资本为5,000万元，根据山东润鲁会计师事务所有限责任公司于 2005年 11月 24日出具的鲁润鲁验字[2005]第 194号《验资报告》、股东出资的银行进账单，鲁地投资成立时各股东均为货币出资，且足额缴付。
鲁地投资设立时的股东及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|山东省地质矿产勘查开发局|1,500.00|30.00|货币|
|2|山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队|450.00|9.00|货币|
|3|山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队|700.00|14.00|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|4|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队|200.00|4.00|货币|
|5|山东黄金集团矿业开发有限公司|500.00|10.00|货币|
|6|山东生生投资有限公司|400.00|8.00|货币|
|7|李光友（注）|430.00|8.60|货币|
|8|高有建|230.00|4.60|货币|
|9|徐玉粉|170.00|3.40|货币|
|10|刘泽铭|220.00|4.40|货币|
|11|尚加胜|100.00|2.00|货币|
|12|张春胜|100.00|2.00|货币|
||合计|5,000.00|100.00|货币|

注：鲁地投资成立时，李光友时任山东省地矿局办公室主任。山东省地矿局、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友以自有资金430万元委托李光友对鲁地投资出资。
2005年12月8日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了《企业法人营业执照》。
2、2008年第一次股权转让
2007年 10月至 11月，鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张春胜、李光友、山东生生投资有限公司将所持鲁地投资股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东地利投资有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司和山东普惠矿业投资有限公司。
相关股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让方|出资比例（%）|转让作价（万元）|
|烟台鑫鲁矿产开发有限公司|刘泽铭|4.40|352.00|
|山东地利投资有限公司|尚加胜|2.00|160.00|
|山东地利投资有限公司|山东生生投资有限公司|4.00|320.00|
|山东金利地质勘察有限公司|山东生生投资有限公司|4.00|320.00|
|泰安鲁地矿产资源勘查有限公司|张春胜|2.00|160.00|
|山东普惠矿业投资有限公司|李光友|8.60|688.00|

 2008年 1月 6日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让事宜并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，鲁地投资股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东省地质矿产勘查开发局|1,500.00|30.00|
|2|山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队|450.00|9.00|
|3|山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队|700.00|14.00|
|4|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队|200.00|4.00|
|5|山东黄金集团矿业开发有限公司|500.00|10.00|
|6|山东地利投资有限公司|300.00|6.00|
|7|山东金利地质勘察有限公司|200.00|4.00|
|8|山东普惠矿业投资有限公司|430.00|8.60|
|9|烟台鑫鲁矿产开发有限公司|220.00|4.40|
|10|泰安鲁地矿产资源勘查有限公司|100.00|2.00|
|11|高有建|230.00|4.60|
|12|徐玉粉|170.00|3.40|
||合计|5,000.00|100.00|

2008年2月15日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
3、2008年第二次股权转让
2008年12月9日，山东普惠矿业投资有限公司分别与高有建、徐玉粉签订股权转让协议，山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁地投资4.6%、3.4%股权，股权转让价款分别为230万元、170万元。
2008年 12月 10日，鲁地投资股东会作出决议，同意该次股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东省地质矿产勘查开发局|1,500.00|30.00|
|2|山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队|450.00|9.00|
|3|山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队|700.00|14.00|
|4|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队|200.00|4.00|
|5|山东黄金集团矿业开发有限公司|500.00|10.00|
|6|山东地利投资有限公司|300.00|6.00|
|7|山东金利地质勘察有限公司|200.00|4.00|
|8|山东普惠矿业投资有限公司|830.00|16.60|
|9|烟台鑫鲁矿产开发有限公司|220.00|4.40|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|泰安鲁地矿产资源勘查有限公司|100.00|2.00|
||合计|5,000.00|100.00|

2008年 12月 31日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
4、2008年第三次股权转让
2008年 4月 8日，鲁地投资股东会作出决议，同意股东山东黄金集团矿业开发有限公司将所持鲁地投资6%股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司；
将所持鲁地投资4%股权转让给山东普惠矿业投资有限公司，并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
山东黄金集团矿业开发有限公司本次转让鲁地投资10%股权，已经山东省国资委《关于山东鲁地矿业投资有限公司国有股权转让有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]2号）批准，在山东产权交易中心挂牌转让。2008年 9月 20日，济南华兴资产评估事务所对鲁地投资进行整体评估并出具华兴评报字[2008]第 109号《评估报告》，该次评估结果已经山东省国资委鲁国资产权函[2008]215号文核准。
2009年 4月 7日，山东黄金集团矿业开发有限公司与泰安鲁地矿产资源勘查有限公司、山东普惠矿业投资有限公司签订《产权交易合同》，约定该次转让股权作价750万元。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东省地质矿产勘查开发局|1,500.00|30.00|
|2|山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队|450.00|9.00|
|3|山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队|700.00|14.00|
|4|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队|200.00|4.00|
|5|山东地利投资有限公司|300.00|6.00|
|6|山东金利地质勘察有限公司|200.00|4.00|
|7|山东普惠矿业投资有限公司|1,030.00|20.60|
|8|烟台鑫鲁矿产开发有限公司|220.00|4.40|
|9|泰安鲁地矿产资源勘查有限公司|400.00|8.00|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||合计|5,000.00|100.00|

2009年5月21日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
5、2009年第四次股权转让
2009年 12月 25日，山东普惠矿业投资有限公司与北京正润签订股权转让协议，将所持鲁地投资20.6%股权转让给北京正润，股权转让价款为5,974万元。
2009年 12月，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京北大高科技产业投资有限公司签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资4.4%、4%、8%股权以1,276万元、1,160万元、2,320万元（共计 4,756万元）的对价全部转让给北京北大高科技产业投资有限公司。北京北大高科技产业投资有限公司在支付 2,378万元股权转让价款后，并完成股权转让工商变更登记手续。鉴于北京北大高科技产业投资有限公司未履行剩余50%股权转让价款的支付义务，经烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方与北京北大高科技产业投资有限公司协商签署《关于<股权转让协议>解除之协议书》，烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方向北京北大高科技产业投资有限公司返还已经收取的股权转让价款2,378万元，北京北大高科技产业投资有限公司将受让并登记在其名下的鲁地投资16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。2010年8月16日，北大资产经营有限公司出具《关于北京北大高科技产业投资有限公司返还山东鲁地矿业投资有限公司股权的批复意见》，同意北京北大高科技产业投资有限公司解除与烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方签署的股权转让协议。
2010年8月30日，北京北大高科技产业投资有限公司分别与烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家公司签署股权转让协议，采取股权转让的形式将其持有的鲁地投资16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。
2010年8月30日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公
司章程，相关股东同意放弃优先受让权。
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上述股权变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东省地质矿产勘查开发局|1,500.00|30.00|
|2|山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队|450.00|9.00|
|3|山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队|700.00|14.00|
|4|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队|200.00|4.00|
|5|山东地利投资有限公司|300.00|6.00|
|6|山东金利地质勘察有限公司|200.00|4.00|
|7|北京正润创业投资有限责任公司|1,030.00|20.60|
|8|烟台鑫鲁矿产开发有限公司|220.00|4.40|
|9|泰安鲁地矿产资源勘查有限公司|400.00|8.00|
||合计|5,000.00|100.00|

 2010年 9月 8日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
6、2010年第五次股权转让
2010年9月19日，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京正润签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资4.4%、4%、8%股权以1,276万元、1,160万元、2,320万元（共计4,756万元）的对价全部转让给北京正润。
2010年9月19日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
北京正润系聚益科投资和北京宝德润投资有限责任公司下属的民营公司，其实际控制人为杨根水。在此次受让鲁地投资股权之前，北京正润与山东省地矿局及其下属单位不存在关联关系。北京正润受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等四家公司持有鲁地投资的全部股权，及受让山东地利自然人股东持有山东地利的全部股权后，规范了山东省地矿局及其下属单位职工持有鲁地投资股权的行为，也消除了鲁地投资曾经存在的委托持股情形。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东省地质矿产勘查开发局|1,500.00|30.00|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队|450.00|9.00|
|3|山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队|700.00|14.00|
|4|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队|200.00|4.00|
|5|山东地利投资有限公司|300.00|6.00|
|6|北京正润创业投资有限责任公司|1,850.00|37.00|
||合计|5,000.00|100.00|

2010年9月20日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
7、2010年第六次股权转让
2010年12月1日，鲁地投资股东会作出决议，同意山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队将所持有的鲁地投资57%的股权无偿划转至鲁地控股。
2010年 12月 18日，山东省财政厅印发《关于对山东省地质矿产勘查开发局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》（鲁财资[2010]94号），同意将山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队所持有的鲁地投资57%股权无偿划转给鲁地控股。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东鲁地投资控股有限公司|2,850.00|57.00|
|2|山东地利投资有限公司|300.00|6.00|
|3|北京正润创业投资有限责任公司|1,850.00|37.00|
||合计|5,000.00|100.00|

 2010年 12月 23日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
8、2011年增加注册资本
鉴于鲁地投资原有注册资金无法满足其子公司徐楼矿业、娄烦矿业发展所需资金，鲁地投资在发展过程中已向股东借入大量款项，2011年 7月 1日，鲁地
投资召开股东会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金。鲁
地投资该次股东会决议同意：吸收山东省国投和宝德瑞为新股东；同意将鲁地投
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
资的注册资本由 5,000万元增加到 9,588万元。本次增资价格以国友大正 2011年 5月 20日出具的国友大正评报字（2011）第 6号《评估报告》评估确认的现有净资产为依据，以 2010年 12月 31日为评估基准日，鲁地投资经评估的净资产值 57,762.08万元，确定每元注册资本金对应价值约 11.55元。本次增资，鲁地控股增加投资 30,000万元，其中 2,597万元计入注册资本，其余 27,403万元计入资本公积；山东省国投投资15,000万元，其中1,298.50万元计入注册资本，其余 13,701.50万元计入资本公积；宝德瑞投资 8,000万元，其中 692.50万元计入注册资本，其余7,307.50万元计入资本公积；股东山东地利、北京正润放弃优先认购权。本次增加注册资本评估基准日（2010年12月31日）至2011年6月 30日期间实现的可分配利润由原股东以其原出资比例享有，新增（投）资本不享有分配权。
2011年7月28日，信永中和济南分所出具《验资报告》，验明全体股东均以货币出资，缴清了上述全部新增出资。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东鲁地投资控股有限公司|5,447.00|56.82|
|2|山东省国有资产投资控股有限公司|1,298.50|13.54|
|3|北京正润创业投资有限责任公司|1,850.00|19.29|
|4|山东地利投资有限公司|300.00|3.13|
|5|北京宝德瑞创业投资有限责任公司|692.50|7.22|
||合计|9,588.00|100.00|

2011年7月29日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
9、2012年变更经营范围
2012年 5月 23日，鲁地投资经营范围变更为“以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务”。
10、2012年借壳上市
2012年9月，上市公司前身泰复实业向地矿集团前身鲁地控股、北京正润、
山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
中：鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业49%股权，其中：山东华源持有42.47%、宝德瑞持有6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业40%股权，其中：地矿测绘院持有30%、褚志邦持有10%。此次重大资产重组后，鲁地控股成为上市公司的控股股东，鲁地投资成为上市公司全资子公司。
11、2013年法定代表人、董事长变更
2013年 2月，公司召开董事会并行决议，同意胡向东先生辞去公司董事会董事长职务，选举郭长洲先生为公司董事长并担任法定代表人，2013年 2月 5日，公司完成此次变更工商登记手续。
12、2018年法定代表人、董事长变更
2018年 1月，公司召开董事会并行决议，同意郭长洲先生辞去公司董事会董事长职务，选举张宪依先生为公司董事长并担任法定代表人，2018年 1月 18日，公司完成此次变更工商登记手续。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月公司控股股东没有发生变动，均为地矿集团。2018年 1月，根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产统一监管实施计划的通知》（鲁政办发〔2016〕39号）要求，实现山东省属经营性国有资产统一监管的目的，山东省国资委制定了《山东省国资委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》（鲁国资产权字［2017］9号），原实际控制人山东地矿局持有的地矿集团股份无偿划转至山东省国资委和山东省社保基金理事会，本次无偿划转后，山东省国资委和省社保基金理事会直接对地矿集团行使出资人权利，山东省国资委为公司实际控制人。山东省地矿局和山东省国资委同属山东省人民政府机构，由山东省人民政府授权，依照国家法律法规代表山东省人民政府对国有资产履行出资人职责。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》第五条规定，本次地矿集团股份无偿划转前后公司实际控制人未发生变更。
2018年 5月，山东省社保基金理事会将其持有的地矿集团20%的股权转让
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
给山东国惠投资有限公司。山东省国资委、山东国惠投资有限公司和省社保基金理事会直接对地矿集团行使出资人权利，山东省国资委仍为公司实际控制人。
四、重大资产重组情况
山东地矿及其子公司鲁地投资最近三年未发生重大资产重组事项。公司前次重大资产重组情况如下：
2012年 9月，公司与北京正润达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东国投及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：
一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称：丰泰生物）100%股权。根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第21442号《审计报告》和国信评估出具的皖国信评报字（2012）第 183号《资产评估报告》，以 2012年 5月 31日为审计基准日，公司拟出售资产账面净资产为1,094.84万元，评估价值为1,094.98万元。根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格。
二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中：地矿集团持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东国投持有13.54%、山东地利持有3.13%、宝德瑞持有7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4号《审计报告》和国友大正出具并经山东省国资委核准的国友大正评报字（2012）第 91B号、国友大正评报字（2012）第 92B号、国友大正评报字（2012）第 93B号《资产评估报告》，以 2012年5月
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
31日为审计基准日，拟购买资产备考合并报表净资产为87,781.43万元，评估价值合计为180,499.78万元。经交易各方同意并确认，拟购买资产的交易价格合计为180,499.78万元。
2012年9月29日，经山东省国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准，通过了本次交易。
2012年10月12日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
2012年 12月 18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至 2012年 12月 26日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款 1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
截至 2012年 12月 26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012年 12月 27日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。
公司于 2012年 12月 28日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为 2012年 12月 31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，本公司总股本从人民币 171,374,148.00元变更为人民币
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472,709,345.00元，折合 472,709,345股（每股面值人民币 1.00元）。其中，地矿集团持有此次变更后公司的股份数量为 113,060,314股，占总股份的23.92%；
一致行动人地矿测绘院持有公司股份为15,145,190股，占总股份的3.20%。地矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为 128,205,504股，占总股份的27.12%，为公司控股股东。
五、主营业务发展情况
2015年以来，我国铁矿石市场持续低迷，国内铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，公司的矿业板块持续亏损。为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状，并培养新的利润增长点，公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，进行了必要的战略调整，实施多元化发展的战略转型。
2015年，公司通过并购、托管和新设等方式，合并了多家具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，包括：公司受托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公司和让古戎资产管理有限公司，投资设立了山东地矿慧通特种轮胎有限公司和山东鲁地美诺商业贸易有限公司，增资并控股了山东宝利甾体生物科技有限公司和滨州市力之源生物科技有限公司，将上市公司逐步转向为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
2016年，公司从优化产业整体布局着眼，对经营板块认真梳理，制定了转型升级发展战略和总体设计方案，确定了以“贵金属采选、医药大健康产业、新能源产业”为三大主营业务的发展战略：一是做大做强优势矿业，突出金矿项目，同时发展优势细分矿种；二是整合推进医药大健康产业，通过组建或并购改建等方式，建立山东建联中医院，以此为依托，推进全民健康大数据库积累、医疗结合、医养结合、中医养老等产业建设；三是创新发展新能源产业，加快清洁燃料等项目建设并扩大生产规模，建设绿色地矿。
2017年，公司继续并购各类具有较好盈利能力和成长性的企业的同时也开始逐渐剥离持续亏损的矿业资产。公司通过子公司山东宝利甾体生物科技有限公司收购了广饶丽枫生物科技有限公司70%股权，提前解除了对让古戎资产管理有限公司的委托管理，并收购其全部股权，参股设立了山东惠矿兴达投资有限公司。
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同时公司公开挂牌出售了太平矿业51%的股权。
报告期内，公司通过一系列收购和出售资产等重组活动，提高了公司资金配置效率，优化了资产结构，加快了公司转型步伐。未来公司将进一步剥离低效亏损资产和收购符合自身战略的优质资产，聚焦三大主业，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管控的上市公司。
最近三年公司营业收入按业务构成分类如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|黑色金属采选业|6,218.56|4.35|18,386.50|8.29|22,697.17|10.23|
|有色金属采选业|8,182.52|5.72|404.75|0.18|3,965.27|1.79|
|轮胎制造|31,192.63|21.81|45,155.20|20.36|36,704.39|16.54|
|房地产业|5,234.04|3.66|12,743.53|5.75|33,476.97|15.08|
|医药制造业|34,517.79|24.13|40,468.93|18.25|38,324.36|17.27|
|加工贸易业|57,680.16|40.33|104,580.75|47.17|86,790.60|39.10|
|合计|143,025.70|100.00|221,739.66|100.00|221,958.77|100.00|

六、公司主要财务数据
本公司2015年度、2016年度及2017年度的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|597,333.43|619,825.96|567,648.37|
|负债总额|488,901.25|484,610.89|413,190.14|
|归属母公司股东的所有者权益|71,198.01|93,593.07|112,987.08|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|143,025.70|221,739.66|221,958.77|
|利润总额|-27,594.68|-17,707.56|20,884.14|
|归属母公司股东的净利润|-22,484.18|-19,355.82|9,736.62|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,650.56|-20,114.79|-25,610.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,586.44|-17,681.92|-74,276.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,809.99|24,185.25|110,892.15|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年/末|2016年/末|2015年/末|
|流动比率（倍）|0.54|0.55|0.63|
|速动比率（倍）|0.31|0.32|0.25|
|资产负债率（%）|81.85|78.18|72.79|
|加权平均净资产收益率（%）|-27.29|-18.74|9.01|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-32.45|-20.33|8.76|
|基本每股收益（元/股）|-0.44|-0.41|0.206|

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施2015年利润补偿对公司股本的影响。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构
截至本预案签署日，公司股权结构图如下所示：
（二）上市公司控股股东基本情况
1、控股股东基本情况
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
截至本预案签署日，地矿集团持有公司16.71%的股权，为公司第一大股东。
地矿集团在山东地矿股份有限公司董事会中占有多数席位。截至本预案签署日，公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由地矿集团提名的董事 5名，地矿集团在董事会中占有多数席位，可以对公司实现控制，是山东地矿的控股股东。
截至目前，地矿集团基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东地矿集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有控股）|
|住所|山东省济南市历下区工业南路57-1号|
|法定代表人|赵书泉|
|注册资本|20亿元|
|成立日期|2010年10月19日|
|经营范围|地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务；以自有资金对外投资及资产管理；进出口业务；环保技术、生物工程技术开发应用；房地产开发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|统一社会信用代码|91370000564054370E|

2、控股股东股权结构
截至本预案签署日，地矿集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|140,000|70.00|
|山东国惠投资有限公司|40,000|20.00|
|山东省社保基金理事会|20,000|10.00|
|合计|200,000|100.00|

地矿集团受山东省国资委实际控制。
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,212,239.32|1,169,600.55|1,004,504.99|
|负债总额|874,735.09|769,813.58|650,164.02|
|所有者权益|337,504.23|399,786.96|354,340.97|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|185,674.03|312,362.40|297,062.67|
|投资收益|15,983.72|1,994.10|3,467.51|
|利润总额|-38,139.14|-20,372.42|24,324.47|
|净利润|-34,281.55|-22,449.23|13,551.25|

注：地矿集团2017年数据为未审财务报表数据。
（三）上市公司实际控制人基本情况
山东省国资委持有公司控股股东地矿集团70%的股权，为上市公司的实际控制人。截至目前，山东省国资委通过地矿集团持有公司16.71%的股份，通过地矿集团一致行动人地矿测绘院持有公司1.97%的股份，并通过山东省国投及其下属子公司巨能资本持有公司4.86%的股份，合计控制公司23.54%的股份，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为上市公司的实际控制人。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况2016年10月31日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第 132号），公司于2016年10月31日披露的2016年第三季度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润为 2,051,600.66元，同比下降87.27%，但公司未及时披露业绩预告，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2018年5月10日，公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（【2018】27号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，要求公司进行整改，并于 2018年6月30日前向山东证监局报送书面整改报告。公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将及时提交书面整改报告。
2018年5月16日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁
证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国
证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在调
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
查期间，公司积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
除上述情况外，公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚以及被司法机关或者中国证监会立案调查的情况。
2018年 5月 10日，公司董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马立东、财务总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》
（【2018】28-31号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违法了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。公司相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。
除上述情况外，公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受过其他刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第三节交易对方基本情况
本次重大资产出售拟通过山东产权交易中心公开挂牌交易，公司将依据在山东产权交易中心公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日，交易对方暂未确定。
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第四节拟出售资产基本情况
本次重大资产出售的交易标的为：（1）淮北徐楼矿业有限公司100%股权；
（2）娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权；（3）山东盛鑫矿业有限公司70%股权。标的资产的具体情况如下：
一、徐楼矿业
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|淮北徐楼矿业有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地址|安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿|
|法定代表人|岳志朋|
|注册资本|8,000万元人民币|
|成立日期|2005年10月21日|
|统一社会信用代码|91340621781074618R|
|经营范围|铁矿石；开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2005年9月，徐楼矿业设立
2005年 9月 5日，徐楼矿业取得淮北市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，公司名称为“淮北徐楼矿业有限公司”。
2005年10月21日，淮北申正会计师事务所有限公司出具淮申会验字[2005]第74号《验资报告》，徐楼矿业股东出资已经审验。
2005年 10月 21日，徐楼矿业在濉溪县工商行政管理局办理了工商登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为3406212300844，注册资本 2,000万元，实收资本2,000万元，法定代表人为鲁本昭。
设立时，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|鲁本昭|400|20|货币|
|2|柯永成|500|25|货币|
|3|王文圣|460|23|货币|
|4|袁德勇|420|21|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|5|柯培植|120|6|货币|
|6|彭生文|100|5|货币|
|合计||2,000|100|-|

2、2007年1月，第一次股权转让、第一次法定代表人变更
2007年1月16日，徐楼矿业原股东鲁本昭与彭生文签署《股份转让协议书》，约定鲁本昭将其持有徐楼矿业12%的股权以960万元的价格转让给彭生文；同日，鲁本昭与柯培植签署《股份转让协议书》，约定鲁本昭将其持有徐楼矿业8%的股权以640万元的价格转让给柯培植。
同日，柯永成与袁德勇签署《股权转让协议》，柯永成将其持有徐楼矿业1%的股权以80万元的价格转让给袁德勇。
同日，柯培植与袁德勇签署《股权转让协议》，柯培植将其持有徐楼矿业4%的股权以320万元的价格转让给袁德勇。
2007年1月24日，徐楼矿业股东会召开会议，同意：①鲁本昭将其持有徐楼矿业12%的股权、8%的股权分别转让给彭生文、柯培植；②柯永成将其持有徐楼矿业1%的股权转让给袁德勇；③柯培植将其持有的徐楼矿业4%的股权转让给袁德勇；④选举袁德勇、柯永成、彭生文为徐楼矿业董事；⑤选举王文圣、柯培植为徐楼矿业监事；⑥同意就上述事项对《公司章程》相应条款进行修改。
同日，徐楼矿业董事会召开会议，同意选举袁德勇为徐楼矿业董事长，并担任徐楼矿业法定代表人。
2007年6月11日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|袁德勇|520|26|货币|
|2|柯永成|480|24|货币|
|3|王文圣|460|23|货币|
|4|彭生文|340|17|货币|
|5|柯培植|200|10|货币|
|合计||2,000|100|-|

3、2007年6月，第一次增资、第一次经营范围变更
2007年 6月 6日，徐楼矿业股东会召开会议，同意：①徐楼矿业经营范围
由“铁矿石；销售”变更为“铁矿石；开采、销售”；②徐楼矿业注册资本增至
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
8,000万元，其中，袁德勇增资1,560万元，柯永成增资1,440万元，王文圣增资 1,380万元，彭生文增资 1,020万元，柯培植增资 600万元；同时，通过《公司章程》修正案。
2007年6月13日，安徽中安会计师事务所出具皖中安验字[2007]第1409号《验资报告》，徐楼矿业股东增资已经审验。
2007年 7月 2日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|袁德勇|2,080|26|货币|
|2|柯永成|1,920|24|货币|
|3|王文圣|1,840|23|货币|
|4|彭生文|1,360|17|货币|
|5|柯培植|800|10|货币|
|合计||8,000|100|-|

4、2007年8月，第二次股权转让、第二次法定代表人变更
2007年 8月 5日，徐楼矿业股东会召开会议，同意王文圣、袁德勇、柯培植、柯永成、彭生文分别将其持有的徐楼矿业11.73%的股权、13.26%的股权、5.1%的股权、12.24%的股权、8.67%的股权转让给鲁地投资；同时，通过《公司章程》修正案。
2007年 8月 6日，王文圣、袁德勇、柯培植、柯永成、彭生文分别与鲁地投资签订《股权转让协议书》，约定王文圣、袁德勇、柯培植、柯永成、彭生文分别将其持有的徐楼矿业11.73%的股权、13.26%的股权、5.1%的股权、12.24%的股权、8.67%的股权转让给鲁地投资。
2007年 8月 6日，徐楼矿业召开董事会，同意袁德勇辞去徐楼矿业董事长职务，同意选举石玉臣为徐楼矿业董事长并担任徐楼矿业法定代表人。
同日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|鲁地投资|4,080|51.00|货币|
|2|袁德勇|1,019.20|12.74|货币|
|3|柯永成|940.80|11.76|货币|
|4|王文圣|901.60|11.27|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|5|彭生文|666.40|8.33|货币|
|6|柯培植|392|4.90|货币|
|合计||8,000|100|-|

5、2007年9月，第三次股权转让、第三次法定代表人变更
2007年9月24日，王文圣与山东华源签订《股权转让协议书》，约定王文圣将其持有徐楼矿业11.27%的股权转让给山东华源。
2007年 11月 22日，柯永成、袁德勇、柯培植、彭生文分别与山东华源签订《股权转让协议书》，约定柯永成、袁德勇、柯培植、彭生文分别将其持有徐楼矿业11.76%的股权、12.74%的股权、4.9%的股权、8.33%的股权转让给山东华源。
2007年 11月 22日，徐楼矿业召开股东会，同意：①柯永成、袁德勇、柯培植、彭生文分别将其持有徐楼矿业11.76%的股权、12.74%的股权、4.9%的股权、8.33%的股权转让给山东华源；②免去袁德勇、柯永成、彭生文董事职务；
③免去王文圣、柯培植监事职务；④修订《公司章程》相关条款。
2007年 11月 23日，徐楼矿业董事会召开会议，同意选举蔡依超为徐楼矿业董事长、法定代表人。
2007年12月7日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|鲁地投资|4,080|51|货币|
|2|山东华源|3,920|49|货币|
|合计||8,000|100|-|

6、2011年12月，第四次股权转让
2011年12月5日，山东华源与北京宝德瑞创业投资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定山东华源将其持有徐楼矿业6.53%的股权以12,000万元的对价转让给宝德瑞。
2011年 12月 14日，徐楼矿业股东会召开会议，同意：①山东华源将其持有徐楼矿业6.53%的股权转让给宝德瑞；②滕永波辞去徐楼矿业董事职务；③选
举于志臣、刘春河、李清华、朱相平、赵鹏担任徐楼矿业董事；④通过新的《公
司章程》。
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2011年 12月 19日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|鲁地投资|4,080.00|51.00|货币|
|2|山东华源|3,397.60|42.47|货币|
|3|宝德瑞|522.40|6.53|货币|
|合计||8,000|100||

7、2012年9月，第二次经营范围变更
2012年 9月 7日，徐楼矿业股东会召开会议，同意经营范围由“铁矿石；
开采、销售”变更为“铁矿石开采、加工、销售”；同时，通过《公司章程》修正案。
2012年9月25日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
8、2012年12月，第三次经营范围变更
2012年12月19日，徐楼矿业股东会召开会议，同意经营范围有效期由“铁矿石；开采、销售（有效期至2013-01-07）”变更为“铁矿石；开采、加工、销售（有效期至2015-11-26）”；同时，通过《公司章程》修正案。
2012年 12月 25日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
9、2012年12月，第五次股权转让
2012年9月26日，宝德瑞、山东华源与泰复实业签订《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定山东华源、宝德瑞分别将其持有的徐楼矿业 3,397万股权（占注册资本的42.47%）、522万股权（占注册资本的6.53%）转让给泰复实业。
2012年 12月 14日，证监会核发了《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），核准了包含该次股权转让的重大资产重组。
2012年 12月 25日，徐楼矿业股东会召开会议，同意山东华源、宝德瑞分
别将其持有的徐楼矿业的42.47%股权、6.53%股权转让给泰复实业；同时，通过
《公司章程》修正案。
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2012年 12月 25日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|鲁地投资|4,080|51|货币|
|2|泰复实业|3,920|49|货币|
|合计||8,000|100|-|

10、2013年1月，第四次变更法定代表人变更
2013年1月28日，徐楼矿业股东会召开会议，同意：①选举郭长洲、滕永波、李清华、张大永、侯华清为徐楼矿业董事；②选举高秀华、薛希凤、付军为徐楼矿业监事；③通过《公司章程》修正案。
2013年1月29日，徐楼矿业董事会召开会议，同意选举郭长洲担任徐楼矿业董事长，并担任徐楼矿业法定代表人。
2013年2月21日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
11、2014年1月，第一次股东名称变更
2014年1月15日，徐楼矿业股东会召开会议，因泰复实业名称变更为“山东地矿股份有限公司”，决定修改《公司章程》，通过《公司章程》修正案。
2014年1月15日，徐楼矿业徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|鲁地投资|4,080|51|货币|
|2|山东地矿|3,920|49|货币|
|合计||8,000|100|-|

12、2014年7月，第五次变更法定代表人变更
2014年7月25日，徐楼矿业股东会召开会议，同意：①选举郭长洲、滕永波、李清华、张大永、侯华清为徐楼矿业董事；②选举高秀华、薛希凤、付军为徐楼矿业监事。
2014年7月25日，徐楼矿业董事会召开会议，同意选举张大永担任徐楼矿
业董事长，并担任徐楼矿业法定代表人。
2014年7月25日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县市场监督管理局办理了工
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
商变更登记。
13、2015年9月，第四次经营范围变更
2015年9月7日，徐楼矿业股东会召开会议，同意徐楼矿业经营范围由“铁矿石；开采、加工、销售（有效期至2015-11-26）”变更为“铁矿石；开采、加工、销售”；同时，通过《公司章程》修正案。
2015年 9月 7日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县工商行政管理局办理了工商变更登记。
14、2015年12月，第六次变更法定代表人变更
2015年 12月 23日，徐楼矿业股东会召开会议，鉴于张大永辞去徐楼矿业董事职务，同意补选岳志朋为徐楼矿业董事。
同日，徐楼矿业董事会召开会议，同意选举岳志朋担任徐楼矿业董事长，并担任徐楼矿业法定代表人。
2016年1月11日，徐楼矿业就上述事项在濉溪县市场监督管理局办理了工商变更登记。
（三）股权结构及合法存续情况
截至本预案签署日，徐楼矿业的股权结构如下：
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
山东省国资委
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|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|70|%|

山东省国投 地矿集团
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|-|-|
|10|0%|

 巨能资本
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|-|-|
|2.5|0%|

|||
|-|-|
|6.7|1%|

|||
|-|-|
|2.3|6%|

山东地矿
|||
|-|-|
|10|0%|

 鲁地投资
|||
|-|-|
|49|%|

|||
|-|-|
|51|%|

徐楼矿业
根据全国企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）查询信息及山东地矿出具的书面承诺，截至本预案签署日，山东地矿控制的徐楼矿业100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；山东地矿控制的徐楼矿业股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响徐楼矿业合法存续的情形。
（四）下属企业基本情况
截至本预案签署日，徐楼矿业无下属企业。
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）固定资产
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
截至2017年12月31日，徐楼矿业主要固定资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|办公设备及其他|合计|
|固定资产原值|202,557,299.71|105,363,742.15|3,323,748.49|4,057,716.27|315,302,506.62|
|累计折旧|61,563,113.67|43,401,216.73|2,780,746.06|3,866,028.72|111,611,105.18|
|固定资产净值|140,994,186.04|61,962,525.42|543,002.43|191,687.55|203,691,401.44|

（2）房屋建筑物和土地使用权情况
①房屋建筑物
截至本预案签署日，徐楼矿业拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
|1|濉房字第2011060249号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内|其他|22.86|2011.07.29|
|2|濉房字第2011060258号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内|其他|186.45|2011.07.29|
|3|濉房字第2011060263号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内|工业仓储用房|5,826.60|2011.07.29|
|4|皖（2018）濉溪县不动产权第0000395号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内缓冲仓|采矿用地/工业用房|1,216.00|2011.07.29|
|5|皖（2018）濉溪县不动产权第0000396号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内填充站|采矿用地/工业用房|208.02|2011.07.29|
|6|皖（2018）濉溪县不动产权第0000397号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内硫精矿过滤室|采矿用地/工业用房|198.18|2011.07.29|
|7|皖（2018）濉溪县不动产权第0000398号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂主厂房|工业仓储用房|3,046.47|2011.07.29|
|8|皖（2018）濉溪县不动产权第0000399号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内主井提升机房|采矿用地/工业用房|245.25|2011.07.29|
|9|皖（2018）濉溪县不动产权第0000400号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内宿舍楼D|采矿用地/宿舍|4,476.95|2011.07.29|
|10|皖（2018）濉溪县不动产权第0000401号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内副井提升机房|采矿用地/工业用房|245.25|2011.07.29|
|11|皖（2018）濉溪县不动产权第0000402号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂回水池|采矿用地/工业用房|650|2011.07.29|
|12|皖（2018）濉溪县不动产权第0000403号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内高低压配电室|采矿用地/配电房|259|2011.07.29|
|13|皖（2018）濉溪县不动产权第0000405号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂实验楼|采矿用地/办公楼（写字楼）|550.05|2011.07.29|
|14|皖（2018）濉溪县不动|濉溪县百善镇徐楼铁矿|采矿用地/工业|473.46|2011.07.29|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|登记日期|
||产权第0000406号|院内选矿厂仓库|仓储用房|||
|15|皖（2018）濉溪县不动产权第0000407号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内检修车间|采矿用地/车间|774.6|2011.07.29|
|16|皖（2018）濉溪县不动产权第0000408号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿浓缩池|采矿用地/工业用房|117.86|2011.07.29|
|17|皖（2018）濉溪县不动产权第0000409号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂厕所|采矿用地/厕所|37.98|2011.07.29|
|18|皖（2018）濉溪县不动产权第0000410号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内井下水澄清池|采矿用地/工业用房|2,498.89|2011.07.29|
|19|皖（2018）濉溪县不动产权第0000411号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂浓缩池|采矿用地/工业用房|1,625.97|2011.07.29|
|20|皖（2018）濉溪县不动产权第0000412号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内选矿厂原矿仓|采矿用地/工业仓储用房|265.94|2011.07.29|
|21|皖（2018）濉溪县不动产权第0000413号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内副井口浴池|采矿用地/工业用房|925.01|2011.07.29|
|22|皖（2018）濉溪县不动产权第0000414号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内办公楼|采矿用地/办公楼（写字楼）|843.12|2011.07.29|
|23|皖（2018）濉溪县不动产权第0000415号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内主通风机房|采矿用地/工业用房|62.86|2011.07.29|
|24|皖（2018）濉溪县不动产权第0000416号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内生活供水泵房|采矿用地/工业用房|147.07|2011.07.29|
|25|皖（2018）濉溪县不动产权第0000417号|濉溪县百善镇徐楼铁矿院内宿舍楼B|采矿用地/宿舍|4,476.95|2011.07.29|

除上述房屋外，徐楼矿业尚未办理房屋所有权证的房产情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|建筑面积（㎡）|
|1|科研综合楼|4,667.97|
|2|宿舍楼A楼|4,675.00|
|3|宿舍楼C楼|4,675.00|
|4|辅助井办公楼|675.57|
|5|食堂/餐厅|238.62|

上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
②土地使用权
截至 2017年 12月 31日，徐楼矿业持有五宗国有土地使用权，均已办理国有土地使用权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|土地坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（㎡）|发证日期|终止日期|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|土地坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（㎡）|发证日期|终止日期|
|1|濉出国用（2011）第136号|濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧|采矿用地|出让|5,887.80|2011.11.01|2061.08.24|
|2|濉出国用（2011）第137号|濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧|采矿用地|出让|7,117.30|2011.11.01|2061.08.24|
|3|濉出国用（2011）第138号|濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧|采矿用地|出让|4,445.00|2011.11.01|2061.08.24|
|4|濉出国用（2011）第139号|濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路南侧|采矿用地|出让|24,677.40|2011.11.01|2061.08.24|
|5|濉出国用（2010）第140号|濉溪县百善镇徐楼村|采矿用地|出让|79,972.40|2010.11.02|2060.8.24|

除上述土地外，徐楼矿业生产经营过程中土地租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|土地面积|合同期限|租金|
|1|闫集村村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲（注1）|7.15亩|2015.12.16-2018.12.16|1600元/亩/年|
|2|徐楼村委会（注2）|49.09亩|2016.06.01-2021.06.01|1600元/亩/年|

注1：徐楼矿业二期风井工业场地占用土地因无法进行土地征收原因需变更规划，因此尚未办理国有土地使用权证。就未变更规划部分土地，徐楼矿业已缴纳土地出让金；就涉及规划变更部分，徐楼矿业目前采用土地租赁方式进行使用，具体为：2016年1月21日，徐楼矿业与闫集村村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲签订《租用闫集村孙庄土地合同》，约定徐楼矿业租用甲方土地，面积共计7.15亩，租赁费为1600元/年/亩，租期三年，自2015年12月16日至2018年12月16日，合同到期后，徐楼矿业负责将土地恢复至基本农田状态，未恢复部分继续租用，如徐楼矿业需对该地进行征用，需按法律规定办理征地手续。
注2：徐楼矿业因采矿导致徐楼村部分土地沉降无法耕种，针对该部分土地，徐楼矿业
与徐楼村村委会签订了土地租赁协议。
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
鉴于徐楼矿业存在生产经营用地未取得土地使用权证的情形，本预案已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
（3）在建工程
截至2017年12月31日，徐楼矿业在建工程余额为 39,536.45万元，在建工程余额形成原因为徐楼矿业二期工程项目建设。徐楼矿业在建工程明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|徐楼矿业二期工程|394,928,002.80|-|394,928,002.80|
|其他|436,495.07|-|436,495.07|
|在建工程合计|395,364,497.87|-|395,364,497.87|

徐楼矿业重大在建工程项目变动情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年初余额|2017年增加金额|2017年转入固定资产金额|2017年其他减少金额|2017年末余额|
|徐楼矿业二期工程|340,891,209.37|54,036,793.43|-|-|394,928,002.80|

（4）采矿权
徐楼矿业目前持有安徽省国土资源厅于2012年3月颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|采矿权人|淮北徐楼矿业有限公司|
|采矿许可证证号|C3400002012042130123957|
|矿山名称|濉溪县徐楼铁矿|
|开采矿种|铁矿|
|开采方式|地下开采|
|矿区面积|3.0006平方公里|
|生产规模|95.00万吨/年|
|开采深度|由-28米至-450米标高，共有26个拐点圈定|
|有效期限|2012年4月11日至2025年12月31日|
|是否存在他项权利|否|

①采矿权的取得
2005年 1月，南京京联矿业有限公司通过拍卖方式竞得徐楼铁矿详查探矿权（徐楼铁矿详查探矿权勘查面积为 4.46平方公里，由 6个拐点确定），出让
价款 14,500万元，安徽国信拍卖有限公司出具《竞买成交确认书》。2005年 2
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
月，南京京联矿业有限公司与淮北国土资源局签订《淮北市探矿权成交确认书》。
2005年 3月，南京京联矿业有限公司缴纳了徐楼铁矿详查探矿权第一期出让价款3,800万元。徐楼矿业成立后，徐楼矿业与南京京联矿业有限公司签订《探矿权转让协议书》，南京京联矿业有限公司将徐楼铁矿详查探矿权无偿转让给徐楼矿业，由徐楼矿业承担取得详查探矿权所产生的相关费用。徐楼矿业承接原南京京联矿业有限公司对徐楼铁矿详查探矿权的一切权利和义务。
南京京联矿业有限公司系徐楼矿业设立初期第一大股东柯永成实际控制的公司。在徐楼矿业未成立之前，以南京京联矿业有限公司的名义代为竞买徐楼铁矿详查探矿权。徐楼矿业与南京京联矿业有限公司该次探矿权转让，实质为徐楼矿业在未具备承接探矿权的法律主体资格之前委托南京京联矿业有限公司代为竞买探矿权关系的解除，因此，上述探矿权转让未支付转让对价。
2005年12月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的3400000510344号《采矿许可证》，取得“濉溪县徐楼铁矿”采矿权。濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，证载开采规模为 95万吨/年，矿区面积为 3.0006平方公里，有效期限为 2005年 12月至 2025年 12月。
因坐标系转换，徐楼矿业于2010年10月接到安徽省国土资源厅通知，要求其办理采矿证换证手续。2012年 3月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的C3400002012042130123957号《采矿许可证》，濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，开采规模为95万吨/年，矿区面积为3.0006平方公里，有效期为2012年4月至2025年12月。
截止2008年6月，徐楼矿业详查探矿权价款14,500万元已全部付清。
②采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2010年10月29日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，经评审的徐楼矿区铁矿石保有资源储量矿石量为 2,947.90万吨，平均品位 TFe44.37%。2010年 11月 19日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]369号）文件，同意徐楼矿区铁矿矿产资源储量备案。
（5）徐楼矿业主要资产权属状况说明
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
截至2017年12月31日，徐楼矿业部分资产存在权利限制，具体情况如下：单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|受限原因|
|其他非流动资产|14,987,328.68|矿山环境治理恢复保证金|
|银行存款（注1）|719,690.80|冻结银行存款余额|
|固定资产（注2）|51,680,518.65|抵押借款|

注1：冻结的银行存款系由徐楼矿业与中煤特殊凿井有限责任公司的合同纠纷产生，具体详见“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”之“（十五）诉讼及其他争议的情况”之“（1）诉讼”之“①徐楼矿业与中煤特殊凿井有限责任公司买卖合同纠纷”。
注2：受限的固定资产系由徐楼矿业两笔融资租赁业务产生，具体情况详见本节“3、徐楼矿业主要负债及或有负债情况”之“（1）主要负债情况”之“②长期借款”。
截至本预案签署日，除上述事项，徐楼矿业土地、房屋及其他主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
2、对外担保情况
截至本预案签署日，娄烦矿业无对外担保情况。
3、徐楼矿业主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2017年 12月 31日，徐楼矿业主要负债为其他应付款、长期借款及一年内到期的非流动负债等。
①其他应付款
截至2017年12月31日，徐楼矿业的其他应付款余额为31,555.10万元，款项性质主要为资金拆借、往来款、保证金和代扣代缴职工款项等；具体款项性质分类情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|款项性质|金额|
|保证金|1,220,500.00|
|往来款|22,330,902.31|
|代扣代缴职工款项|655,253.46|
|资金拆借|291,344,317.86|
|合计|315,550,973.63|

②长期借款
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
截至 2017年 12月 31日，徐楼矿业长期借款余额为 6,666.67万元，系由融资租赁业务产生，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|合同金额（元）|利息|期间|租赁标的|
|1|地矿租赁（注1）|150,000,000|1-5年期银行贷款基准利率上浮10%|2015.06.01-2019.01.31|采矿设备|
|2|新华联（注2）|200,000,000|2.5%|2017.03.01-2019.12.01|采矿设备|

注1：2015年5月12日，徐楼矿业与地矿租赁签订了合同编号为“DKZL-1501012-XM-1”的《融资租赁合同（售后回租）》，以账面价值合计为15,605.18万元的矿区设备等资产与地矿租赁开展融资租赁业务，融资金额为15,000万元。截至2017年12月31日，借款余额为26,969,943.79元；其中重分类至一年内到期的非流动负债26,969,943.79元。2018年5月25日，徐楼矿业与地矿租赁签订《补充协议》，约定徐楼矿业应于2018年6月1日支付的租赁本金 13,584,986.54元展期至 2019年 1月 31日。展期期间租赁年利率为6.05%，租金到期一次性支付。
注2：2016年，徐楼矿业和鲁地投资作为共同承租人与新华联签订了合同编号为“XHL-ZL-2016-0003”号《融资租赁合同》，以账面价值合计为26,168.43万元的矿区设备等资产与新华联以售后回租的形式开展融资租赁业务，融资金额20,000.00万元。截至2017年12月31日，借款余额为133,333,333.33元；其中重分类至一年内到期的其他非流动负债66,666,666.68元。
③一年内到期的非流动负债
截至2017年12月31日，徐楼矿业一年内到期的非流动负债余额为9,363.66万元，系融资租赁业务产生的长期借款重分类的结果；具体情况详见本节“3、徐楼矿业主要负债及或有负债情况”之“（1）主要负债情况”之“②长期借款”。
（2）或有负债情况
截止本预案签署日，徐楼矿业不存在或有负债。
（六）主营业务发展情况
徐楼矿业属采掘行业，主要从事矿石的开采、加工及矿产品销售业务。徐楼
矿业最近三年主营业务为“铁矿石；开采、加工、销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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徐楼矿业的开采模式为划分矿方后按矿方开采，矿方的开采一般为3-4个月。
徐楼矿业主要销售产品为铁精粉，设计品位为65%。2015年度、2016年度和2017年度，徐楼矿业铁精粉主营业务收入分别为7,998.32万元、583.95万元和5,375.88万元，营业总收入分别为8,293.99万元、741.90万元和5,796.44万元。
徐楼矿业自2018年开始停产，目前尚处于停产状态。
（七）最近两年主要财务数据
徐楼矿业最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产合计|14,019,641.64|67,190,688.35|
|非流动资产合计|809,988,473.85|771,874,532.08|
|资产总计|824,008,115.49|839,065,220.43|
|流动负债合计|478,998,286.32|365,615,344.44|
|非流动负债合计|66,666,666.65|160,303,177.33|
|负债合计|545,664,952.97|525,918,521.77|
|所有者权益合计|278,343,162.52|313,146,698.66|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|57,964,388.72|7,419,042.46|
|营业成本|68,630,491.26|7,555,570.95|
|利润总额|-45,211,517.85|-40,026,076.33|
|净利润|-34,847,007.41|-28,968,703.87|
|现金流量项目|||
|经营活动产生的现金流量净额|-611,191.93|51,918,269.56|

（八）本次交易的资产评估情况
截至本预案签署日，徐楼矿业评估工作尚未最终完成，尚未出具正式的评估报告。经天健兴业初步预估，以2017年12月31日为评估基准日，徐楼矿业100%股权的预估值为96,505.47万元。
（九）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为徐楼矿业100%股权。
2、徐楼矿业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
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截至本预案签署日，徐楼矿业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件徐楼矿业为有限责任公司股权的情况说明
截至本预案签署日，上市公司直接持有徐楼矿业49%股权，并通过其全资子公司鲁地投资持有徐楼矿业51%股权。本次交易拟转让徐楼矿业100%股权，上市公司及鲁地投资彼此放弃优先购买权。
（十）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况
1、债权债务
本次交易不涉及徐楼矿业其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，徐楼矿业相关债权债务仍由徐楼矿业享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
截止 2017年 12月 31日，徐楼矿业与山东地矿及其下属公司尚存其他应付款余额31,105.58万元。具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|
|其他应付款|山东鲁地美诺商贸有限公司|60,000.00|
|其他应付款|山东地矿股份有限公司|289,010,080.39|
|其他应付款|山东鲁地矿业投资有限公司|237,115.02|
|其他应付款|山东地矿汇金矿业有限公司|21,748,625.06|
|合计||311,055,820.47|

徐楼矿业与上市公司及其他子公司间的往来欠款，由徐楼矿业在法律法规要求及交易合同约定期限内偿还，并由交易对方保证提供必要协助。
2、担保
截止2017年12月31日，山东地矿对徐楼矿业的担保金额为16,030.33万元。
具体涉及的担保事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|事项|担保余额|担保是否已经履行完毕|
|山东地矿|徐楼矿业|融资租赁|2,696.99万元|否|
|山东地矿|徐楼矿业、鲁地投资|融资租赁|13,333.33万元|否|

对于上述山东地矿为标的公司提供的担保，拟在取得相关债权人同意后，由
本次重组交易对方承诺按照相关金融债权人要求提供替代担保，以解除山东地矿
为标的公司提供的上述保证担保。目前，山东地矿正在与相关债权人进行沟通，
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目前尚未取得相关债权人的书面确认。
（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由徐楼矿业聘任的员工在交割日后仍然由徐楼矿业继续聘任。
（十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易出售的徐楼矿业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
报告期内，徐楼矿业共受到两项行政处罚，且均已执行完毕，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚原因|处罚结果|处罚文书|处罚单位|执行情况|
|1|井下使用非阻燃电缆|罚款10,000元|（濉）安监罚[2017]9号|濉溪县安全生产监督管理局|执行完毕|
|2|未报告员工职业病|罚款9,000元|（濉）安监管罚、[2016]21号|濉溪县安全生产监督管理局|执行完毕|

截至本预案签署日，除上述事项外，徐楼矿业未受到其他行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
截至本预案签署日，徐楼矿业诉讼及其他争议情况如下：
1、诉讼
（1）徐楼矿业与中煤特殊凿井有限责任公司买卖合同纠纷
2013年 8月，中煤特殊凿井有限责任公司（以下简称“中煤特凿”）承建
徐楼矿业建设工作，双方签订了《二期工程辅助井冷冻及掘砌工程（施工）合同》。
2015年1月，工程竣工验收；2015年4月，双方办理竣工结算。
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因就合同约定内容发生争议，中煤特凿向安徽省濉溪县人民法院起诉，要求徐楼矿业支付彩板房款项、设备租赁款、安全保证金及延期支付应收款项利息合计144.89万元。中煤特凿已申请冻结徐楼矿业账户90万元，截至2017年12月31日，徐楼矿业被冻结账户内有银行存款71.97万元。
2018年 6月 6日，安徽省濉溪县人民法院下发《民事判决书》（2018）皖 0621民初 1218号，判决徐楼矿业在判决生效后 15日内支付中煤特凿租赁费776,000元、彩钢房25,875元，返还安全保证金500,000元，合计1,301,875元及逾期付款利息。
截至本预案签署日，上述款项尚未支付。
（2）徐楼矿业与山东电力设备有限公司的买卖合同纠纷
2012年6月18日，山东电力设备有限公司（以下简称“山东电力”）与徐楼矿业签订《设备购罝合同》，合同约定，徐楼矿业向山东电力采购型号为 ZSCB10-l250/10-0.4的变压器 2台、型号为 SCB10-200/10的变压器 1台，合冋总价款为43.80万元。山东电力按照合同约定将变压器设备交付给徐楼矿业并开具增值税专用发票，己履行完毕合同约定的义务。徐楼矿业未按照合同约定履行付款义务，截止2018年5月11日，徐楼矿业仍拖欠山东电力19.72万元。山东电力已向濉溪县人民法院提起诉讼。2018年6月13日，濉溪县人民法院下发了《民事调解书》（2018）皖0621民初2172号，经调解，徐楼矿业需向山东电力支付设备款19.72万元。
截至本预案签署日，上述款项尚未支付。
2、其他争议
（1）因裁员支付经济补偿金导致的劳动争议
徐楼矿业于 2015年分三期裁员，计划裁员合计 640人，其中 1人因劳动关系存续期间发生工伤无法解除劳动关系，1人已协商解除劳动关系，不再另行支付经济补偿金，最终裁员 638人。其中，第一、二批共 523人，第三批人员共115人，截至争议发生时，第一、二批员工经济补偿金已全额支付，第三批员工经济补偿金支付10%。
因经济补偿金问题，199名裁员员工（第一、二批 137人，第三批 62人）与徐楼矿业发生劳动争议，其中197名员工涉及争议案件已调解结案，需支付经
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济补偿金共计 552.2万元，徐楼矿业已支付 50万元，尚有 502.2万元未支付；2名员工涉及争议案件尚未结案。
截至本预案签署日，部分已结案员工向法院申请强制执行。
（2）因工伤导致的劳动争议
徐楼矿业因工伤共发生2项劳动争议，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|对方姓名|裁决结果|执行情况|
|1|任泽伟|1.一次性支付未足额为对方缴纳工伤保险导致的一次性伤残补助金的差额部分46,419元；2.一次性支付因未足额为对方缴纳工伤保险导致的伤残津贴差额58,395元；3.2017年6月起，每月向对方支付1,578.25元伤残津贴差额。|尚未执行|
|2|马显万|1.一次性向对方支付一次性伤残就业补助金45,949元；2.工伤住院期间护理费14,225.94元。|尚未执行|

二、娄烦矿业
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|娄烦县鲁地矿业有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|张立|
|成立日期|2005年12月31日|
|注册资本|7,000万元|
|公司住所|娄烦县盖家庄乡寺头村中段|
|经营范围|铁矿开采、销售；精矿粉经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*|
|统一社会信用代码|911401237832694788|

（二）历史沿革
1、公司设立
娄烦矿业系于 2005年 12月 31日由鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈庆木共同出资设立的有限公司。娄烦矿业设立时注册资本1,500万元，其中，鲁地投资
以货币出资 900万元，出资比例60%；强俊奎以货币出资 258万元，出资比例
17.2%；褚志邦以货币出资 234万元，出资比例15.6%；陈庆木以货币出资 108
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
万元，出资比例7.2%。2005年 12月 24日，太原华信德会计师事务所有限公司出具了并师华报字[2005]第 Y42号《验资报告》，截止 2005年 12月 22日，娄烦矿业已收到鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈庆木投入的货币资金合计人民币1,500万元整。
娄烦矿业成立时的股东及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|鲁地投资|900.00|900.00|60.00|货币|
|2|强俊奎|258.00|258.00|17.20|货币|
|3|褚志邦|234.00|234.00|15.60|货币|
|4|陈庆木|108.00|108.00|7.20|货币|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|货币|

2005年 12月 31日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了《企业法人营业执照》。
2、股权转让
2010年6月23日，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别与地矿测绘院签订《股权转让合同》，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别将其持有娄烦矿业5.6%股权（对应出资额 84万元）、7.2%股权（对应出资额 108万元）、17.2%股权（对应出资额258万元）以784万元、1,008万元、2,558万元转让给地矿测绘院。同日，娄烦矿业召开股东会，决议通过前述股权转让，并对公司章程作相应修改。
本次股权转让后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|鲁地投资|900.00|900.00|60.00|货币|
|2|地矿测绘院|450.00|450.00|30.00|货币|
|3|褚志邦|150.00|150.00|10.00|货币|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|货币|

2010年7月20日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业换发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
3、增加注册资本
2011年 6月 19日，娄烦矿业召开股东会，决议增加注册资本 5,500万元，
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
增资后注册资本为7,000万元。本次新增注册资本由娄烦矿业原有股东同比例以货币形式增资，其中：鲁地投资认缴 3,300万元；地矿测绘院认缴 1,650万元；
褚志邦认缴550万元。2011年8月31日，信永中和会计师事务所济南分所出具了 XYZH/2011JNA1011号《验资报告》，经审验，截止 2011年 8月 30日，娄烦矿业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 5,500万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币 7,000万元，实收资本人民币 7,000万元。2011年6月20日，公司制定新的公司章程。
此次增资完成后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|鲁地投资|4200.00|4200.00|60.00|货币|
|2|地矿测绘院|2100.00|2100.00|30.00|货币|
|3|褚志邦|700.00|700.00|10.00|货币|
|合计||7,000.00|7,000.00|100.00|货币|

2011年8月31日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业换发了新的《企业法人营业执照》。
4、股权转让
2012年9月，上市公司前身泰复实业与地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利山东国投及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》，一致确定进行重大资产重组。重组协议约定泰复实业向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业30%、10%股权。
2012年 12月 18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
2012年 12月 21日，娄烦矿业股东会召开会议，同意地矿测绘院、褚志邦分别将其持有的娄烦矿业30%股权、10%股权转让给泰复实业；同时，通过公司章程修正案。
本次股权转让后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|鲁地投资|4200.00|4200.00|60.00|货币|
|2|泰复实业|2800.00|2800.00|40.00|货币|
|合计||7,000.00|7,000.00|100.00|货币|

2012年12月25日，娄烦县工商行政管理局核准了本次股东变更。
5、股东名称变更
2013年12月23日，山东省工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》，准予泰复实业股份有限公司名称变更为“山东地矿股份有限公司”。2014年 2月11日，经山西省娄烦县工商行政管理局核准，娄烦矿业完成股东名称变更登记。
截至本预案签署日，娄烦矿业的股权情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|鲁地投资|4200.00|4200.00|60.00|货币|
|2|地矿股份|2800.00|2800.00|40.00|货币|
|合计||7,000.00|7,000.00|100.00|货币|

（三）股权结构及合法存续情况
截至本预案签署日，娄烦矿业的股权结构如下：
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
山东省国资委
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|70|%|

山东省国投 地矿集团
|||
|-|-|
|10|0%|

 巨能资本
|||
|-|-|
|2.5|0%|

|||
|-|-|
|6.7|1%|

|||
|-|-|
|2.3|6%|

山东地矿
|||
|-|-|
|10|0%|

 鲁地投资
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|60|%|

娄烦矿业
根据全国企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）查询信息及山东地矿出具的书面承诺，截至本预案签署日，山东地矿控制的娄烦矿业100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；山东地矿控制的娄烦矿业股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响娄烦矿业合法存续的情形。
（四）下属企业基本情况
截至本预案签署日，娄烦矿业无下属公司。
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
1、主要资产及权属情况
截至 2017年 12月 31日，娄烦矿业的总资产为 328,291,781.71元，其中流动资产 5,540,630.19元，占资产总额的1.69%，主要为存货和预付款项；非流动资产322,751,151.52元，占资产总额的98.31%，非流动资产以无形资产、固定资产和在建工程为主。
（1）固定资产
截至2017年12月31日，娄烦矿业主要固定资产情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|办公设备及其他|合计|
|固定资产原值|118,745,643.75|24,496,614.39|3,309,553.24|3,233,105.71|149,784,917.09|
|累计折旧|34,984,207.73|17,419,668.66|3,299,777.92|3,082,339.19|58,785,993.50|
|固定资产净值|83,761,436.02|7,076,945.73|9,775.32|150,766.52|90,998,923.59|

（2）土地使用权情况
娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，以租赁方式使用，因未办理国有土地使用权的出让手续，故而未取得土地权属证书。山西省国土资源厅于 2012年 5月 15日出具晋国土资函[2012]279号《关于娄烦矿业地下开采工程 80万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县总体用地规划，该文有效期至2014年5月15日。截至本预案签署之日，娄烦矿业未办理完成建设用地出让手续。
上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
（3）房屋建筑物
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|坐落位置|建成年月|建筑面积（㎡）|是否取得产权证|
|1|磅房|砖混|老井口生活区下|2007-4-11|99|否|
|2|水泥库|砖混|老井口生活区下|2007-4-11|105|否|
|3|炸药库|砖混|老井口东南角|2007-6-30|128.47|否|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|332.47|

注：娄烦矿业未取得相关土地使用权属证书，附属房屋的权属证书无法办理，故以上房屋均未取得房产证。
上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
（4）在建工程
截至2017年12月31日，娄烦矿业的在建工程情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|巷道工程|130,135,093.15|-|130,135,093.15|
|主井及配套设施|20,575,855.68||20,575,855.68|
|其他|132,000.00|-|132,000.00|
|在建工程合计|150,842,948.83|-|150,842,948.83|

娄烦矿业重要在建工程项目2017年度变动情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年初余额|2017年增加金额|2017年转入固定资产金额|2017年其他减少金额|2017年末余额|
|巷道工程|117,835,167.12|12,299,926.03|-|-|130,135,093.15|
|主井及配套设施|18,470,153.94|2,105,701.74|-|-|20,575,855.68|
|合计|136,305,321.06|14,405,627.77|-|-|150,710,948.83|

（5）采矿权
截至本预案签署之日，娄烦矿业的采矿权许可证情况如下：
|||
|-|-|
|采矿权人|娄烦县鲁地矿业有限公司|
|《采矿权许可证》证号|C1400002009092120036401|
|开采矿种|铁矿|
|开采方式|地下开采|
|生产规模|80.00万吨/年|
|矿区面积|0.3146平方公里|
|有效期限|2017.8.30至2019.8.30|

2005年，经山西省地质矿产科技评审中心评审，省国土资源厅以晋国土资储备字[2005]050号文备案，细米河铁矿资源储量332+333为215万吨。2005年 6月 10日，褚志邦通过公开竞拍方式竞得娄烦县细米河铁矿采矿权，出让人为
山西省国土资源厅，竞得价款为6000万元人民币。2005年12月20日，娄烦矿
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
业与山西省国土资源厅正式签订《采矿权出让合同》，山西省国土资源厅将细米河铁矿采矿权出让给娄烦矿业。截至 2005年 12月 29日，细米河铁矿采矿权受让款6000万元全额缴纳完毕。
2010年，经国土资源部评审中心评审，国土资源部以国土资储备字[2010]375号文备案，细米河铁矿保有资源储量122b+333为 1870.7万吨。2011年 6月 29日，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳采矿权价款合计3222.29万元。
（按照计算公式：补交资源价款=重新核实保有资源储量*非煤资源整合和有偿使用价款标准-拍卖时成交价款*（拍卖时储量－动用资源储量）/拍卖时储量）
娄烦矿业的采矿权未设有质押或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（6）主要资产权属状况说明
2018年 1月 20日，娄烦矿业将账面价值合计为 25,225.04万元的矿区设备等资产以售后回租的形式展开融资租赁，参见本节之“二、娄烦矿业”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“3、主要负债及或有负债情况”之“（1）主要负债情况”之“①金融负债”。除前述情形外，截至本预案签署日，娄烦矿业的主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本预案签署日，娄烦矿业无对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
截止 2017年 12月 31日，娄烦矿业负债总额为 342,443,236.79元人民币。
其中流动负债341,543,236.79元，占负债总额的99.74%，主要为其他应付款、应付账款；非流动负债900,000.00元，占负债总额的0.26%。
（1）主要负债情况
①金融负债
2018年1月20日，娄烦矿业与地矿租赁签订了编号为DKZL-ZR-201801-010的《转让合同》和编号为DKZL-HZ-201801-010的《融资租赁合同》，用账面价值合计为 25,225.04万元的矿区设备等资产与地矿租赁开展融资租赁业务，融资金额为20,000万元，融资期限为租赁款项支付之日起5年，融资租赁年利率9.3%，
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租金总额29,000.20万元。
②内部往来款
截止2017年12月31日，娄烦矿业内部往来款情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|往来款性质|金额（元）|
|山东鲁地矿业投资有限公司|其他应付款|150,731,604.02|
|山东地矿股份有限公司|其他应付款|152,958,826.57|
|山东地矿集团有限公司|其他应付款|1,714,554.59|
|总计|-|305,404,985.18|

（2）或有负债
截至本预案签署日，娄烦矿业无或有负债。
（六）主营业务发展情况
娄烦矿业的主营业务为铁矿石开采、铁精粉销售，开采出铁矿石，经三道破碎程序之后，再经选矿程序加工成铁精粉，继而对外出售。矿区为山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿，保有储量 1870.7万吨，矿石主要品种为磁铁矿，规划年产 80万吨铁矿。采矿工艺为无底柱分段崩落法，选矿程序委托由娄烦县申太选矿有限公司进行加工。
因市场行情不佳、铁精粉市场价格过低，娄烦矿业于 2015年停产，截至本预案签署日，尚未恢复生产。
（七）最近两年主要财务数据
娄烦矿业最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产合计|5,540,630.19|6,455,462.06|
|非流动资产合计|322,751,151.52|317,016,410.31|
|资产总计|328,291,781.71|323,471,872.37|
|流动负债合计|341,543,236.79|323,700,924.59|
|非流动负债合计|900,000.00|-|
|负债合计|342,443,236.79|323,700,924.59|
|所有者权益合计|-14,151,455.08|-229,052.22|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|1,337.86|
|营业成本|-|1,337.86|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|利润总额|-13,719,520.68|-13,930,990.10|
|净利润|-13,922,402.86|-14,270,358.12|
|现金流量项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,085,404.47|945,375.03|

（八）本次交易的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未出具正式的评估报告。经天健兴业初步预估，以 2017年 12月 31日为基准日，娄烦矿业100%股权的预估值为4,788.78万元。
（九）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为娄烦矿业100%股权。
2、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案签署日，鲁地投资、山东地矿分别持有娄烦矿业60.00%、40.00%的股权。上述股东已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本预案签署日，上市公司直接持有娄烦矿业40%股权，并通过其全资子公司鲁地投资持有徐楼矿业60%股权。本次交易拟转让娄烦矿业100%股权，上市公司及鲁地投资彼此放弃优先购买权。
（十）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况
1、本次交易不存在债权债务安排，原由娄烦矿业享有和承担的债权债务在交割日后仍然由娄烦矿业享有和承担。
2、本次交易不涉及担保转移情况。
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由娄烦矿业聘任的员工在交割日后仍然由娄烦矿业继续聘任。
（十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易为出售娄烦矿业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
2016年6月14日，娄烦县国土资源局出具娄国土资监罚【2016】13号的《行政处罚决定书》，因娄烦矿业未经批准，占用娄烦县盖家庄乡榆树掌村土地 805.08平方米（旱地【基本农田】）建主扇风井及主扇风机房，被处罚金 24,152.40元人民币。娄烦矿业已全额缴纳罚金及滞纳金共计31,398.12元人民币。
除上述处罚外，截至本预案签署日，娄烦矿业最近三年以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被刑事处罚的情形，不存在其他受到行政处罚的情形。
（十四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
1、未决诉讼
截至本预案签署日，娄烦矿业不存在重大未决诉讼、仲裁的情形。
2、强制执行情况
根据中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网查询，2017年12月13日，娄烦矿业被纳入失信被执行人名单，案号“（2016）晋0123执179号”，应履行 1,455,791.01元，已履行 400,000元，未履行 1,055,791.01元。执行依据文号：（2016）晋0123民初183号民事判决书。
根据中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网查询，案号“（2018）
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
晋 0123执 109号”于 2018年 5月 10日在娄烦县人民法院立案，娄烦矿业作为被执行人，执行标的金额为42,927元人民币。
三、盛鑫矿业
（一）基本信息
盛鑫矿业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东盛鑫矿业有限公司|
|法定代表人|赵立|
|成立日期|2008年6月20日|
|注册资本|11,000万元|
|公司住所|山东省东平县彭集镇驻地|
|经营范围|铁矿石采选、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91370923676818304Q|

（二）历史沿革
1、盛鑫矿业的设立
盛鑫矿业设立于2008年6月20日。盛鑫矿业设立时基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|山东盛鑫矿业有限公司|
|住所|山东省东平县彭集镇驻地|
|法定代表人|王彬|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|铁矿石购销|
|营业期限|2008年6月20日至2038年6月19日|
|成立日期|2008年6月20日|
|营业执照注册号|370000228062971|

盛鑫矿业设立时出资方为山东华融创业投资股份有限公司，出资比例100%。
2008年6月17日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司平阴分所出具鲁舜诚平会验字[2008]第 26号《验资报告》。经《验资报告》验证，盛鑫矿业申请
登记的注册资本为人民币1,000万元。截止2008年6月17日，盛鑫矿业已收到
出资人华融创投以货币形式缴纳的注册资本合计人民币 1000万元整。
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
盛鑫矿业成立时的股东及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（%）|出资形式|持股比例（%）|
|1|华融创投|1,000.00|1,000.00|货币|100.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|货币|100.00|

2008年6月20日，东平县工商行政管理局向盛鑫矿业核发了《企业法人营业执照》。盛鑫矿业设立时，经股东华融创投决定任命王彬、李文峰、崔行来、朱士明、贾维忠五人为盛鑫矿业董事会董事；任命谷吉堂、华而为、曲莱英为盛鑫矿业监事会监事。经盛鑫矿业董事会决议，选举王彬为董事长，聘任宋振学为总经理。经盛鑫矿业监事会决议，选举谷吉堂为监事会主席。
2、盛鑫矿业营业范围第一次变更
2010年 11月 24日，山东省国土资源厅向盛鑫矿业核发了《采矿许可证》（证号C3700002010112110083137）。2011年7月12日，经股东华融创投决定，将盛鑫矿业经营范围由原“铁矿石购销”变更为“铁矿石开采、销售”；同日盛鑫矿业作出章程修正案。
2011年7月20日，东平县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、盛鑫矿业第一次增加注册资本
2013年 4月 1日，盛鑫矿业股东华融创投作出股东决定，同意盛鑫矿业注册资本由 1,000万元变更为 6,000万元，由华融创投增资 5,000万元，并通过新的公司章程。
2013年 4月 9日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司平阴分所出具鲁舜诚平会变字[2013]第 6号《验资报告》。经《验资报告》验证，截止 2013年 4月9日，公司已收到华融创投以货币形式缴纳的新增实收资本合计人民币伍仟万元整。
本次增资后，盛鑫矿业股权及出资比例如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|华融创投|6,000.00|6,000.00|货币|100.00|
|合计||6,000.00|6,000.00|货币|100.00|

2013年4月10日，东平县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法
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人营业执照》。
4、盛鑫矿业第二次增加注册资本
2013年4月12日，盛鑫矿业股东华融创投作出股东决定，同意盛鑫矿业注册资本由陆仟万元变更为壹亿壹仟万元，由华融创投增资伍仟万元，并通过公司章程修正案。
2013年4月12日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司平阴分所出具鲁舜诚平会变字[2013]第 7号《验资报告》。经《验资报告》验证，截止 2013年 4月 12日，公司已收到华融创投以货币形式缴纳的新增实收资本合计人民币伍仟万元整。
本次增资后，盛鑫矿业股权及出资比例如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|华融创投|11,000.00|11,000.00|货币|100.00|
|合计||11,000.00|11,000.00|货币|100.00|

2013年4月15日，东平县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
5、盛鑫矿业第一次股权转让
2014年1月10日，鲁地投资与华融创投签订了《股权转让协议》，约定鲁地投资受让华融创投持有盛鑫矿业70%的股权（对应出资额7,700万元），本次股权交易价格为人民币14,000万元。
2014年1月20日，盛鑫矿业股东华融创投作出股东决定，同意将华融创投持有盛鑫矿业70%的股权以人民币 14,000万元的价格转让给鲁地投资，并通过公司章程修正案。本次股权转让完成后，盛鑫矿业股权及出资比例如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|鲁地投资|7,700|7,700|货币|70.00|
|2|华融创投|3,300|3,300|货币|30.00|
|合计||11,000.00|11,000.00|货币|100.00|

2014年1月27日，东平县工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法
人营业执照》。
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6、盛鑫矿业营业范围第二次变更
2018年3月26日，盛鑫矿业召开股东会，同意将公司经营范围变更为“矿石采选、销售”，同日盛鑫矿业作出章程修正案。
2018年4月19日，盛鑫矿业在东平县工商行政管理局办理完成营业范围变更手续。
（三）股权结构及合法存续情况
1、股权及控制关系
盛鑫矿业的股权及控制关系如下图所示：
根据全国企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）查询信息及山东地矿出具的书面承诺，截至本预案签署日，山东地矿控制的盛鑫矿业70%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；山东地矿控制的盛鑫矿业股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响盛鑫矿业合法存续的情形。
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（四）下属企业基本情况
截至本预案签署日，盛鑫矿业无下属子公司。
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）固定资产
截止2017年12月31日，盛鑫矿业主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|办公设备及其他|合计|
|固定资产原值|1,237.06|1,435.60|39.62|66.64|2,778.91|
|累计折旧|232.65|485.16|37.64|61.60|817.06|
|固定资产净值|1,004.40|950.43|1.98|5.03|1,961.85|
|成新率|81.19%|66.20%|5.00%|7.55%|70.60%|

（2）土地使用权
截止 2017年 12月 31日，盛鑫矿业实际占有矿区土地，已通过项目选址相关审批，签订了《国有土地使用权出让合同》，缴纳了土地出让金。但因未缴纳耕地占用税、契税和滞纳金，尚未取得土地使用权证。详情如下：
1）通过项目选址相关审批
A、2010年 12月 31日，东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201018号《中华人民共和国建设项目选址意见书》，基本情况为：
①建设项目名称：大高庄铁矿80万t/a采矿工程南风井；
②建设单位名称：山东盛鑫矿业有限公司；
③建设项目拟选地址：彭集镇大高庄村；
④拟用面积：7,374.00平方米。
B、2010年 12月 31日，东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201019号《中华人民共和国建设项目选址意见书》，基本情况为：
①建设项目名称：大高庄铁矿80万t/a采矿工程北风井；
②建设单位名称：山东盛鑫矿业有限公司；
③建设项目拟选地址：彭集镇吕庙村；
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④拟用面积：7,346.00平方米。
C、2010年 12月 31日，东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201020号《中华人民共和国建设项目选址意见书》，基本情况为：
①建设项目名称：大高庄铁矿80万t/a采矿工程主矿区；
②建设单位名称：山东盛鑫矿业有限公司；
③建设项目拟选地址：彭集镇吕庙、马代村南；
④拟用面积：132,400.00平方米。
D、2010年 12月 31日，东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201021号《中华人民共和国建设项目选址意见书》，基本情况为：
①建设项目名称：大高庄铁矿80万t/a采矿工程入矿道路；
②建设单位名称：山东盛鑫矿业有限公司；
③建设项目拟选地址：彭集镇吕庙、马代、龙崮村；
④拟用面积：13,753.00平方米。
E、2011年1月20日，山东省国土资源厅向盛鑫矿业下发鲁国土资字（2011） 104号《关于盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿 80万吨/年采选工程项目建设用地预审意见的函》，该函函复如下：
①上述项目选址于东平县彭集镇，已取得采矿证；项目用地符合当地2006-2020年土地利用总体规划；原则通过建设用地预审。
②该预审意见不作为取得项目用地的批准文件，待项目核准后，请按程序和规定，依法取得国有土地使用权。
③建设项目预审文件自批准之日起，有效期两年。
F、2012年12月29日，山东省人民政府下发鲁政土字（2012）1687号《关于山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采选项目建设用地的批复》，同意将东平县彭集镇龙崮村村委会、大高庄村村委会、马代村村委会、吕庙村村委会所属的集体农用地转为建设用地并征收，总计土地 16.10公顷，其中耕地 15.47公顷，并将该宗土地使用权出让给山东盛鑫矿业有限公司，出让期 50年，用于山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采选项目建设。
2）签订土地出让合同
公司于2013年7月4日与东平县国土局签订了东平-01-2013-0028号、东平
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-01-2013-0029号、东平-01-2013-0030号和东平-01-2013-0031号《国有建设用地使用权出让合同》。土地面积共 160,991.00平方米，折合 241.49亩，土地平均价格15.57万元/亩，总价款3759.77万元，合同信息内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地编号|电子监管号|合同面积（平方米）|单价（元/平方米）|金额（元）|
|2012协-4号|3709232013B00477|132,367.00|234.18|30,998,697.00|
|2012协-5号|3709232013B00469|7,503.00|232.12|1,741,634.00|
|2012协-6号|3709232013B00459|7,389.00|234.00|1,729,026.00|
|2012协-7号|3709232013B00447|13,732.00|227.81|3,128,321.00|
|合计|/|160,991.00|233.54|37,597,678.00|

上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
（3）房屋建筑物
截止2017年12月31日，盛鑫矿业所持有房屋建筑物的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|是否办理产权证|坐落位置|使用部门|面积（平方米）|开始使用日期|
|1|生产办公楼|否|院内|物业科|2200|2013.03.30|
|2|浴室|否|院内|物业科||2013.06.30|
|3|配电室|否|主井|机电车间|1017.2|2014.06.13|
|4|主井提升机房|否|主井|机电车间|340|2015.04.29|
|5|副井提升机房|否|副井|机电车间|480|2015.04.29|
|6|副井井口房|否|副井|机电车间|324|2015.04.29|

因盛鑫矿业未取得矿区土地使用权证，故盛鑫矿业所持有的房屋建筑物也均未能取得房屋产权证。上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
（4）在建工程
截止2017年12月31日，盛鑫矿业在建工程余额为 28,681.74万元，在建工程余额形成原因为盛鑫矿业矿区主井及配套设施建设。盛鑫矿业在建工程明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|主井及配套设施|286,817,380.00|-|286,817,380.00|
|在建工程合计|286,817,380.00|-|286,817,380.00|

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盛鑫矿业重大在建工程项目2017年度变动情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年初余额|2017年增加金额|2017年转入固定资产金额|2017年其他减少金额|2017年末余额|
|主井及配套设施|264,515,683.02|22,301,696.98|-|-|286,817,380.00|

（5）探矿权
盛鑫矿业目前持有中华人民共和国国土资源部于2016年12月21日颁发《矿产资源勘查许可证》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|探矿权人|山东盛鑫矿业有限公司|
|探矿权人地址|山东省东平县彭集镇驻地|
|证号|T01520090602029765|
|勘查项目名称|山东省东平县吴庄地区铁矿详查|
|地理位置|山东省东平县彭集镇|
|图幅号|I50E001010，I50E001011|
|勘查面积|9.9平方公里|
|有效期限|2016年12月21日至2018年12月21日|

（6）采矿权
①盛鑫矿业持有采矿权的基本情况
盛鑫矿业目前持有国土资源部于2010年11月颁发的山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿《采矿许可证》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|采矿权人|山东盛鑫矿业有限公司|
|采矿许可证证号|C3700002010112110083137|
|矿山名称|山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿|
|开采矿种|铁矿|
|开采方式|地下开采|
|矿区面积|1.6404平方公里|
|生产规模|80.00万吨/年|
|开采深度|由+48米至-620米标高，共有23个拐点圈定|
|有效期限|2010年11月24日至2020年11月24日|

②盛鑫矿业持有采矿权已取得的相关审批
截至本预案签署日，山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿及其开采项目已取得的相关审批情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|审批类型|批复、证明|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|资源|《矿产资源勘查许可证》（证号T01520090602029765）|中华人民共和国国土资源部|2016 年 12月21日|2016 年 12月 21 日至2018 年 12月21日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|资源|山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿 《 采 矿 许 可 证 》 （ 证 号C3700002010112110083137）|山东省国土资源厅|2010 年 11月24日|2010 年 11月 24 日至2020 年 11月24日|
|资源|《关于对〈山东省汶上—东平铁矿大高庄矿段详查报告〉矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2010]16号）|山东省国土资源厅|2010年1月8日|-|
|资源|《关于划定山东盛鑫矿业有限公司汶上-东平铁矿大高庄矿段矿区范围的批复》（鲁国土资字[2010]387号）|山东省国土资源厅|2010年5月4日|-|
|资源|《占用矿产资源储量登记书》（登记号为2370923102063）|山东省国土资源厅|2010年5月31日|-|
|环保|《矿山环境保护与综合治理方案备案表》（鲁国土资矿环备字（[2010]106号）|山东省国土资源厅|2010年8月9日|-|
|环保|《关于山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采选项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2010]251号）|山东省环境保护厅|2010年9月15日|-|
|水利|《关于山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿石采选项目水资源论证报告的批复》（东水字[2010]37号）|东平县水利局|2010 年 12月30日|-|
|水利|《关于对山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿项目水土保持方案的批复》（鲁水保字[2011]14号）|东平县水利局|2011年3月2日|-|
|项目备案|《关于山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采选项目的核准意见》（鲁发改工业[2012]1442号）|山东省发展和改革委员会|2012 年 11月12日|-|
|安全生产|《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字[2011]102号）|山东省安全生产监督管理局|2011年8月15日|-|
|安全生产|《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字[2011]103号）|山东省安全生产监督管理局|2011年8月15日|-|
|资源|《关于对〈山东省汶上—东平铁矿大高庄矿段详查报告〉矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2010]16号）|山东省国土资源厅|2010年1月8日|-|

③盛鑫矿业持有采矿权的状态
截至本预案签署日，盛鑫矿业持有的该采矿权处于抵押状态，具体情况详见
本节之“三、盛鑫矿业”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债
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及或有负债情况”之“3、主要负债情况”之“（1）银行贷款”。
④盛鑫矿业大高庄铁矿是否具备开采条件的说明
截至本预案签署日，盛鑫矿业大高庄铁矿尚处于建设状态，不具备开采条件。
（7）主要资产权属状况说明
盛鑫矿业所持有上述资产中，采矿权处于抵押状态，具体情况详见本节之“三、盛鑫矿业”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“3、主要负债情况”之“（1）银行贷款”。
除采矿权外，截至本预案签署日，盛鑫矿业其他主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
2、对外担保情况
截至本预案签署日，盛鑫矿业无对外担保情况。
3、主要负债情况
（1）银行贷款
盛鑫矿业于2013年5月22日和中国银行股份有限公司东平支行签订了2013年东中借字003号固定资产借款合同，贷款金额为2亿元人民币。
在上述借款合同项下，2013年5月24日，盛鑫矿业和中国银行股份有限公司东平支行签订了 2013年东中抵字 002号的抵押合同，将所持有 C3700002010112110083137号山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权抵押给中国银行股份有限公司东平支行。王彬、丁淑英、林官军、张伟丽、济南华玫矿业有限责任公司同时为本次借款提供保证担保。2014年12月，中国银行股份有限公司东平支行要求山东地矿股份有限公司为此次借款追加提供连带责任保证，山东地矿股份有限公司和中国银行股份有限公司东平支行签订了编号为262280159b141209的保证合同。
截至2017年12月31日，本次贷款的详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款金额（万元）|2017年12月31日贷款余额（万元）|保证担保|抵押担保|
|中国银行股份有限公司东平支行|20,000.00|6,000.00|王彬于淑英林官军张伟丽|C3700002010112110083137号采矿权|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
济南华玫矿业有限
责任公司
山东地矿股份有限
公司
注：2018年 6月 22日，盛鑫矿业偿还上述借款本金 3,000万元，截至目前贷款余额为3,000万元。
（2）应付关联方往来款项
截止2017年12月31日，盛鑫矿业应付关联方往来款项的明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|山东华融创业投资股份有限公司||500.00||
|山东地矿股份有限公司||19,919.01||
|山东鲁地矿业投资有限公司||10,838.02||
|济南华玫矿业有限责任公司||1,000.00||
|合计||32,257.03||

（3）或有负债
截至本预案签署日，盛鑫矿业不存在或有负债。
（六）主营业务发展情况
截至本报告签署日，盛鑫矿业的经营范围包括：铁矿石开采、销售（采矿许可证有效期限至 2020年 11月 24日）（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
待山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿基建完成、项目达产后，盛鑫矿业主要从事铁矿石开采、加工和铁精粉的销售，主要产品为铁精粉。根据《上市公司行业分类指引（2012年）》，盛鑫矿业主营业务属于B08黑色金属矿采选业。
截至目前，盛鑫矿业尚未完成基础建设，未实际开展生产经营，报告期内未实现销售收入
（七）最近两年主要财务数据
盛鑫矿业最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产合计|5,271,315.47|5,244,172.25|
|非流动资产合计|463,710,131.45|445,605,796.63|
|资产总计|468,981,446.92|450,849,968.88|
|流动负债合计|428,915,490.48|346,911,502.85|
|非流动负债合计|-|60,000,000.00|
|负债合计|428,915,490.48|406,911,502.85|
|所有者权益合计|40,065,956.44|43,938,466.03|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|利润总额|-3,872,509.59|-2,679,512.40|
|净利润|-3,872,509.59|-2,679,512.40|
|现金流量项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,563,131.26|64,568,845.26|

（八）本次交易的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未出具正式的评估报告。经天健兴业初步预估，以 2017年12月 31日为基准日，盛鑫矿业70%股权的预估值约为9,663.89万元。
（九）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为盛鑫矿业70%股权。
2、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案签署日，鲁地投资、华融创投分别持有盛鑫矿业70.00%、30.00%的股权。上述股东已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次股权转让已取得股东华融创投的同意，盛鑫矿业的公司章程不存在转让
前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
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（十）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况
1、本次交易标的涉及债权债务转移情况
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
2、本次交易标的涉及担保转移情况
截止本预案签署日，山东地矿对盛鑫矿业的担保余额为3,000.00万元，具体涉及的担保事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|事项|担保余额|担保是否已经履行完毕|
|山东地矿|盛鑫矿业|银行贷款|3,000.00万元|否|

本担保相对应的主债权详见本节之“三、盛鑫矿业”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“3、主要负债情况”之“（1）银行贷款”。
对于上述山东地矿为标的公司提供的担保，拟在取得相关债权人同意后，由本次重组交易对方承诺按照相关金融债权人要求提供替代担保，以解除山东地矿为标的公司提供的上述保证担保。目前，山东地矿正在与相关债权人进行沟通，目前尚未取得相关债权人的书面确认。
（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由盛鑫矿业聘任的员工在交割日后仍然由盛鑫矿业继续聘任。
（十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易为出售上市公司子公司鲁地投资持有的盛鑫矿业70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
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（十三）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，盛鑫矿业未受到行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
（十四）诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况
1、未决诉讼
因盛鑫矿业欠龙口矿业集团工程建设有限公司工程款项，龙口矿业集团工程建设有限公司于 2017年 4月 27日向山东省东平县人民法院提起诉讼，案号为（2017）鲁 0923民初 19449号。龙口矿业集团工程建设有限公司的诉讼请求如下：①判令被告支付工程款9,910,733.30元及违约金；②判令被告支付合同外的其他安装工程款646,938.7元及利息；③判令被告返还矿建工程履约保证金 20.00万元及利息；④判令被告返还安装工程投标保证金 6.80万元及利息；⑤案件诉讼等费用全部由被告承担。
截至本预案签署日，该案暂未形成生效判决。
2、已判决的诉讼、仲裁
（1）盛鑫矿业和安徽三联泵业股份有限公司的买卖合同纠纷
因盛鑫矿业欠安徽三联泵业股份有限公司设备采购款，被安徽三联泵业股份有限公司起诉至山东省东平县人民法院。2016年9月21日，案经庭外调解双方达成（2016）鲁 0923民初 2990号民事调解书，约定盛鑫矿业应于 2016年 12月 31日前支付给安徽三联泵业股份有限公司 101,519.00元（含应承担的诉讼费1,519.00元），自2017年1月起每月月底支付给三联泵业股份有限公司 30,000.00元，直至2017年7月31日前全部付清；如上述每期货款未按时支付，盛鑫矿业还需支付原告双倍银行利息。
盛鑫矿业未能按时履行上述给付义务，安徽三联泵业股份有限公司于 2017年 1月 20日向东平县人民法院申请强制执行，东平县人民法院发起（2017）鲁 0923执 208号执行程序。2017年 6月 17日，因盛鑫矿业暂无可供执行的财产，东平县人民法院认为暂不具备执行条件，依法终结（2017）鲁 0923执 208号执
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行程序。
因盛鑫矿业未能履行上述义务，被列入失信被执行人名单。
（2）盛鑫矿业和济南升格方机电设备有限公司的买卖合同纠纷
因盛鑫矿业欠济南升格方机电设备有限公司设备采购款，济南升格方机电设备有限公司于 2016年 10月 14日向山东省东平县人民法院提起诉前保全，山东省东平县人民法院作出（2016）鲁0923民初3949号裁定，冻结盛鑫矿业相关银行账户。2016年 10月 24日，济南升格方机电设备有限公司将盛鑫矿业起诉至山东省东平县人民法院，案号为（2016）鲁 0923民初 3949号。2016年 12月 2日，山东省东平县人民法院对此案作出一审判决：要求盛鑫矿业于本判决生效之日起七日内向济南升格方机电设备有限公司支付欠款 435,000.00元；要求盛鑫矿业于本判决生效之日起七日内向济南升格方机电设备有限公司支付欠款利息；如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。
盛鑫矿业未能按时履行上述给付义务，济南升格方机电设备有限公司于2017年4月7日向东平县人民法院申请强制执行，东平县人民法院发起（2017）鲁 0923执 448号执行程序。2017年 9月 23日，因盛鑫矿业暂无可供执行的财产，东平县人民法院认为暂不具备执行条件，依法终结（2017）鲁 0923执 448号执行程序。
因盛鑫矿业未能履行上述义务，被列入失信被执行人名单。
（3）盛鑫矿业与景津环保股份有限公司投标保证金纠纷
因盛鑫矿业未偿还与景津环保股份有限公司投标保证金，景津环保股份有限公司于 2016年 12月 15日向泰安市仲裁委员会提起仲裁，要求盛鑫矿业返还投标保证金和逾期还款的利息。根据泰安市仲裁委员会仲裁，盛鑫矿业应分期偿还景津环保股份有限公司相关投标保证金和逾期利息。截至本预案签署日，盛鑫矿业未能按时履行相应的给付义务。
（4）盛鑫矿业与栗明友的劳动合同纠纷
栗明友为盛鑫矿业原员工，因盛鑫矿业未支付栗明友解除劳动关系的经济补偿，栗明友于2016年4月13日向山东省东平县人民法院提起诉讼，案号为（2016）鲁0923民初1521号。2016年8月19日，山东省东平县人民法院作出一审判决，要求盛鑫矿业于判决生效后十日内支付给栗明友经济补偿 34,920元。盛鑫矿业
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不服上述判决并提起上诉，在审理过程中，经山东省东平县人民法院主持调解，双方于 2017年 4月 14日达成调解协议，山东省东平县人民法院于当日出具了（2017）鲁 09民终 983号民事调解书，盛鑫矿业应于 2017年 10月 1日前支付栗明友34,920元。截至本预案签署日，盛鑫矿业并未履行上述给付义务。
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第五节本次交易的标的资产预估值情况
一、预估值基本情况
公司已聘请天健兴业作为本次重大资产出售的评估机构，根据天健兴业预估，以2017年12月31日为评估基准日，徐楼矿业100%股权的账面净资产价值合计27,834.32万元，预估值约为96,505.47万元，增值幅度约为246.71%；娄烦矿业100%股权的账面净资产价值合计-1,415.15万元、预估值约为4,788.78万元，增值幅度约为438.39%；盛鑫矿业70%股权的账面净资产价值合计 2,804.62万元、预估值约为9,663.89万元，增值幅度约为244.57%。
二、本次评估的合理性及定价的公允性分析
公司为本次重组聘请具备证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他各方无其他关联关系，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。根据天健兴业预估：于评估基准日2017年12月31日，徐楼矿业100%股权的账面净资产价值合计 27,834.32万元，预估值约为96,505.47万元，增值幅度约为246.71%；娄烦矿业100%股权的账面净资产价值合计-1,415.15万元、预估值约为4,788.78万元，增值幅度约为438.39%；盛鑫矿业70%股权的账面净资产价值合计2,804.62万元、预估值约为9,663.89万元，增值幅度约为244.57%
公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估
报告结果，最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准，定价公允。
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第六节本次交易的合规性分析
上市公司本次向交易对方转让其与全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，山东地矿的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致山东地矿不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果。最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等
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规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受行业不景气等因素影响，山东地矿黑色金属采选业务大幅萎缩。
本次交易完成后，上市公司剥离亏损的铁矿石采选业务，优化业务结构和资源配置，重点专注于贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心业务板块，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司控股股东已出具《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》。
该等承诺措施有助于上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、机构、业务、财务等方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；
4．鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
5.本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东将回避表决。
公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第九届董事会 2018年第七次临时会议决议记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
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三、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问对本次交易合规性的意见详见“第十二节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，公司主要从事油品加工贸易业、医药制造业、特种轮胎制造和矿业开发，上述四个行业收入合计占公司报告期内的收入比例分别为96.30%、94.25%和84.93%。
本次出售完成后，公司矿业板块中黑色金属采选业的收入占比将大幅下降，同时依托于现有矿业板块黑色金属采选业务积累起来的技术、人力、市场等资源优势，盈利较强的贵金属采选业的收入占比将上升，并逐步成为公司业务收入的重要组成部分。未来上市公司新能源（加工贸易）和医药制造业占比仍将较大。
上市公司未来的主营业务将包括矿业和非矿产业两个板块，其中矿业板块主要包括贵金属采选业务，非矿业包括在战略转型过程中并购的医药制造、新能源等具有较好盈利能力和成长性的非矿业板块业务。
综上所述，本次交易后，上市公司将集中精力发展贵金属采选、新能源以及医药制造业等新兴战略板块，上市公司拟加大资源投入，创造新的利润贡献点，加强多元化经营的风险管控，提升公司的综合竞争能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、改善上市公司财务状况，增强盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石的开采、加工及矿产品销售、新能源（加工贸易）、医药制造、轮胎制造等。在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014年和 2015年出现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及上市公司自身固定资产折旧较高、财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。本次交易完成后，上市公司剥离主要铁矿石采选业务，有利于优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力。
2、推进公司业务转型，增强公司持续盈利能力
本次交易完成后，本公司将逐步退出铁矿石的生产及销售业务，公司主营业
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务集中于新能源、医药制造和贵金属采选。通过本次交易将持续亏损的铁矿石采选业务项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展主营业务。
未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力效应。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2016年、2017年，上市公司分别实现净利润-19,180.87万元、-27,125.05万元。近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，铁矿石需求疲弱，主要价格指数呈下行态势，公司铁矿石采选业务连续亏损。考虑到铁矿石行业产能过剩，陷入不景气周期，且短期内无法彻底改善，预计上市公司将持续面临经营困局和业绩压力，上市公司整体转型具有必要性和迫切性。
若本次重大资产出售能完成，上市公司承担的固定费用将大幅下降，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将显著上升。同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司发展现有业务、寻求新的利润增长点。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的标的为上市公司及其全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让，因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
截至本预案签署日，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次交易后，公司的实际控制人不会发生变更，董事、监事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律、法规的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
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六、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，地矿集团持有上市公司16.71%的股份，为上市公司控股股东。
山东省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易前，上市公司与控股股东不存在实质性同业竞争。
根据上市公司目前主营业务涉及行业和发展规划，上市公司与地矿集团下属涉及矿业开发及房地产开发业务的企业构成潜在同业竞争，具体情况如下：
地矿集团下属企业莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权，并主要从事矿产勘查与矿产开发业务，但由于目前还在履行相关立项审批手续，尚未开始建设，与上市公司黄金开采业务不构成同业竞争。除莱州金盛外，地矿集团下属涉及矿业开发的公司，和上市公司也不构成同业竞争。
地矿集团下属企业中目前涉及房地产开发销售业务的企业为山东来金置业有限公司、鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司和齐河天运房地产开发有限公司，其中齐河天运房地产开发有限公司和山东来金置业有限公司分别成立于 2017年10月和2018年2月，由于成立不久，目前均未取得房地产开发资质。鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司目前已具有房地产开发资质，目前正在开发“德惠苑”项目，但因其与上市公司旗下漳浦县黄龙建设投资有限公司房地产开发项目所处的区域不同（漳浦县黄龙建设投资有限公司开发的房地产项目在福建漳浦县，鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司开发的房地产项目在山东临沂郯城县），不构成与上市公司房地产开发业务的实质性同业竞争。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司拟出售徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。本次交易后，上市公司控股股东仍为地矿集团，实际控制人仍为山东省国资委。
本次交易后，上市公司与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争。
本次重大资产出售即剥离主要矿产业务后，上市公司控股子公司中涉及矿业开发的只剩下山东地矿汇金矿业有限公司和蓬莱市万泰矿业有限公司两家子公司。其中汇金矿业主要从事进口铁矿石的后端加工销售业务，万泰矿业主要从事
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金矿的开采与销售，与控股股东地矿集团不构成同业竞争。
七、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式出售所徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
（二）本次交易前后关联方的变化情况
如本次交易构成关联交易，上述徐楼矿业、娄烦矿业和盛鑫矿业可能成为公司新增关联方。除上述情况外，上市公司关联方不会因本次交易发生变化。
（三）本次交易前后关联交易的变化情况
本次交易为上市公司出售其持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。本次交易前，标的公司与地矿集团和地矿集团下属子公司太平矿业、娄烦县申太选矿有限公司存在关联方资金往来。本次交易完成后，上市公司将不再持有上述三家标的公司的股权，本次交易后上述关联交易将不复存在，有利于从根本上减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与山东地矿未来可能发生的关联交易，地矿集团出具的《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，主要内容如下：
“（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
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件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（三）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
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第八节财务会计信息
中审亚太作为本次标的资产的审计机构，对标的资产近两年的财务报表数据进行了审计，并对徐楼矿业出具了编号为中审亚太审字（2018）020791-7号的审计报告，对娄烦矿业出具了编号为中审亚太审字（2018）020751-8号的审计报告，对盛鑫矿业出具了编号为中审亚太审字（2018）020791-6号的审计报告，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告，徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业最近两年财务报表如下：
一、徐楼矿业的财务信息
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,020,917.59|2,827,462.59|
|应收票据|160,000.00||
|应收账款|41,898.64||
|预付款项|243,621.50|938,565.50|
|其他应收款|92,369.64|49,227,331.97|
|存货|9,045,832.22|11,518,441.27|
|其他流动资产|3,415,002.05|2,678,887.02|
|流动资产合计|14,019,641.64|67,190,688.35|
|非流动资产：|||
|固定资产|203,691,401.44|215,027,777.04|
|在建工程|395,364,497.87|341,327,704.44|
|工程物资|||
|无形资产|144,660,921.11|145,774,336.25|
|商誉|||
|长期待摊费用|19,548,024.57|30,982,906.05|
|递延所得税资产|29,431,916.18|19,067,405.74|
|其他非流动资产|17,291,712.68|19,694,402.56|
|非流动资产合计|809,988,473.85|771,874,532.08|
|资产总计|824,008,115.49|839.065,220.43|

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资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|应付票据|||
|应付账款|54,611,327.58|54,835,650.65|
|预收款项|13,821.43|3,013,821.43|
|应付职工薪酬|10,827,982.03|5,577,389.70|
|应交税费|3,949,109.72|4,691,870.36|
|应付利息|408,461.46|769,994.43|
|其他应付款|315,550,973.63|178,551,391.52|
|一年内到期的非流动负债|93,636,610.47|118,175,226.35|
|流动负债合计|478,998,286.32|365,615,344.44|
|非流动负债：|||
|长期借款|66,666,666.65|160,303,177.33|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|66,666,666.65|160,303,177.33|
|负债合计|545,664,952.97|525,918,521.77|
|所有者权益：|||
|实收资本|80,000,000.00|80,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|43,471.27||
|盈余公积|41,211,135.47|41,211,135.47|
|一般风险准备|||
|未分配利润|157,088,555.78|191,935,563.19|
|所有者权益合计|278,343,162.52|313,146,698.66|
|负债和所有者权益总计|824,008,115.49|839.065,220.43|

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2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|一、营业总收入|57,964,388.72|7,419,042.46|
|其中：营业收入|57,964,388.72|7,419,042.46|
|二、营业总成本|101,994,044.67|47,341,371.25|
|其中：营业成本|68,630,491.26|7,555,570.95|
|营业税金及附加|1,788,321.95|112,369.25|
|销售费用|5,463,957.52|855,359.81|
|管理费用|20,831,808.97|28,092,087.55|
|财务费用|5,835,533.60|10,364,293.66|
|资产减值损失|-556,068.63|474,059.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-44,029,655.95|-40,034,698.04|
|加：营业外收入|1,822.90|985,444.34|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|1,183,684.80|976,822.63|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-45,211,517.85|-40,026,076.33|
|减：所得税费用|-10,364,510.44|-11,057,372.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-34,847,007.41|-28,968,703.87|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-34,847,007.41|-28,968,703.87|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|59,064,392.20|10,063,389.45|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|2,859,905.84|238,856,980.14|
|经营活动现金流入小计|61,924,298.04|248,920,369.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|28,265,890.38|12,034,372.64|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|18,968,638.11|7,281,672.26|
|支付的各项税费|2,992,061.29|3,628,485.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,308,900.19|174,057,569.30|
|经营活动现金流出小计|62,535,489.97|197,002,100.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-611,191.93|51,918,269.56|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的|28,494,087.63|15,357,078.23|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|28,494,087.63|15,357,078.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,494,087.63|-15,357,078.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款所收到的现金|153,079,975.47|200,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|153,079,975.47|200,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|118,945,120.99|202,413,445.78|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|7,555,810.72|44,669,923.02|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|126,500,931.71|247,083,368.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,579,043.76|-47,083,368.80|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,526,235.80|-10,522,177.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,827,462.59|13,349,640.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|301,226.79|2,827,462.59|

二、娄烦矿业的财务信息
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|76,408.04|23,919.40|
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|3,062,117.77|1,645,702.67|
|其他应收款|185,103.00|1,090,571.40|
|存货|2,217,001.38|3,695,268.59|
|其他流动资产|||

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|流动资产合计|5,540,630.19|6,455,462.06|
|非流动资产：|||
|固定资产|90,998,923.59|99,011,240.17|
|在建工程|150,842,948.83|136,437,321.06|
|工程物资|||
|无形资产|75,993,784.82|75,993,784.82|
|商誉|||
|长期待摊费用|3,650,454.28|4,126,142.08|
|递延所得税资产|0.00|202,882.18|
|其他非流动资产|1,265,040.00|1,245,040.00|
|非流动资产合计|322,751,151.52|317,016,410.31|
|资产总计|328,291,781.71|323,471,872.37|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|应付票据|||
|应付账款|29,859,442.82|30,111,498.28|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|2,641,977.93|2,468,617.93|
|应交税费|3,096,632.10|3,356,416.07|
|其他应付款|305,945,183.94|287,764,392.31|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|341,543,236.79|323,700,924.59|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|900,000.00|0.00|
|负债合计|342,443,236.79|323,700,924.59|
|所有者权益：|||
|实收资本|70,000,000.00|70,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|-84,151,455.08|-70,229,052.22|
|所有者权益合计|-14,151,455.08|-229,052.22|
|负债和所有者权益总计|328,291,781.71|323,471,872.37|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|一、营业总收入|0.00|1,337.86|
|其中：营业收入|0.00|1,337.86|
|二、营业总成本|12,514,253.11|13,635,646.29|
|其中：营业成本|0.00|1,337.86|
|营业税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|11,099,735.02|14,626,919.36|
|财务费用|3,798.91|364,861.16|
|资产减值损失|1,410,719.18|-1,357,472.09|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-12,514,253.11|-13,634,308.43|
|加：营业外收入|0.00|52,896.71|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|1,205,267.57|349,578.38|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-13,719,520.68|-13,930,990.10|
|减：所得税费用|202,882.18|339,368.02|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-13,922,402.86|-14,270,358.12|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-13,922,402.86|-14,270,358.12|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|12,352,621.92|7,754,526.87|
|经营活动现金流入小计|12,352,621.92|7,754,526.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,581.00|2,118,251.59|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,626,809.19|1,210,653.99|
|支付的各项税费|||
|支付其他与经营活动有关的现金|4,634,827.26|3,480,246.26|
|经营活动现金流出小计|6,267,217.45|6,809,151.84|
|经营活动产生的现金流量净额|6,085,404.47|945,375.03|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的|6,032,915.83|5,351,219.95|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|6,032,915.83|5,351,219.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,032,915.83|-5,351,219.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款所收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务所支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|52,488.64|-4,405,844.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|23,919.40|4,429,764.32|
|六、期末现金及现金等价物余额|76,408.04|23,919.40|

三、盛鑫矿业的财务信息
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|415.03|5,602.03|
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|143,475.08|323,648.11|
|其他应收款|155,692.30|234,037.34|
|其他流动资产|4,971,733.06|4,680,884.77|
|流动资产合计|5,271,315.47|5,244,172.25|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|固定资产|19,618,517.02|21,450,251.37|
|在建工程|286,817,380.00|264,515,683.02|
|工程物资|1,602,113.11|1,964,333.12|
|无形资产|107,036,482.32|107,031,532.32|
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|48,635,639.00|50,643,996.80|
|非流动资产合计|463,710,131.45|445,605,796.63|
|资产总计|468,981,446.92|450,849,968.88|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|应付票据|||
|应付账款|42,047,835.53|42,582,190.31|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|1,108,543.67|1,337,489.56|
|应交税费|343,427.70|309,541.39|
|应付利息|95,389.14|203,486.11|
|其他应付款|325,320,294.44|252,478,795.48|
|一年内到期的非流动负债|60,000,000.00|50,000,000.00|
|流动负债合计|428,915,490.48|346,911,502.85|
|非流动负债：|||
|长期借款|0.00|60,000,000.00|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|0.00|60,000,000.00|
|负债合计|428,915,490.48|406,911,502.85|
|所有者权益：|||
|实收资本|110,000,000.00|110,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|-69,934,043.56|-66,061,533.97|
|所有者权益合计|40,065,956.44|43,938,466.03|
|负债和所有者权益总计|468,981,446.92|450,849,968.88|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|一、营业总收入|||
|其中：营业收入|||
|二、营业总成本|3,493,668.77|2,674,823.25|
|其中：营业成本|||
|营业税金及附加|1,218,190.68|1,218,190.68|
|销售费用|||
|管理费用|1,373,287.71|1,220,275.51|
|财务费用|866,290.38|205,757.06|
|资产减值损失|35,900.00|30,600.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,493,668.77|-2,674,823.25|
|加：营业外收入|0.00|4,700.00|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|378,840.82|9,389.15|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3,872,509.59|-2,679,512.40|
|减：所得税费用|||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-3,872,509.59|-2,679,512.40|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-3,872,509.59|-2,679,512.40|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|8,087,547.60|67,599,645.05|
|经营活动现金流入小计|8,087,547.60|67,599,645.05|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,763,871.43|1,424,567.10|
|支付的各项税费|1,218,200.68|1,218,838.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|542,344.23|387,394.61|
|经营活动现金流出小计|3,524,416.34|3,030,799.79|
|经营活动产生的现金流量净额|4,563,131.26|64,568,845.26|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的|4,568,628.37|5,859,540.08|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|4,568,628.37|5,859,540.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,568,628.37|-5,859,540.08|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款所收到的现金|55,607,607.64||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|55,607,607.64||
|偿还债务所支付的现金|50,000,000.00|50,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|5,607,607.64|8,774,028.80|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|55,607,607.64|58,774,028.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|-58,774,028.80|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,497.11|-64,723.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,602.03|70,325.65|
|六、期末现金及现金等价物余额|104.92|5,602.03|

山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
第九节本次交易的报批事项
一、本次交易已履行的决策和审批程序
2018年 6月 28日，上市公司召开第九届董事会 2018年第七次临时会议，审议通过关于本次交易的相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、标的资产评估报告履行董事会审议程序及国资备案程序；
2、本次重组方案取得有权国有资产监督管理部门批准；
3、标的资产在山东产权交易中心公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的协议；
4、公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；
5、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
6、山东产权交易中心公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
7、其他可能的审批/备案程序。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。
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第十节本次交易的风险因素
||
|-|
|投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关|
|文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：|
|一、交易相关风险|
|（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险|
|本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易|
|可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；标的资产评估结果不能|
|如期在有权国有资产监督管理部门完成核准或备案的风险；交易标的需通过国有|
|产权公开挂牌程序出售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，将会导致本|
|次交易无法完成的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会|
|决议公告日后6 个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议|
|审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，可能面临交易标|
|的重新定价的风险。|
|（二）本次交易的审批风险|
|本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有资产监管部门的批|
|准、产权交易中心挂牌并确定受让方和交易价格、上市公司董事会、股东大会的|
|批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不|
|确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。|
|（三）标的资产预估值调整的风险|
|截至本预案签署日，标的资产的评估报告尚未正式出具。本预案中引用的标|
|的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的|
|资产评估机构出具的评估报告为准。具体经审定评估值，将在评估报告出具并经|
|董事会审议后予以披露。|

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|-|
|（四）交易对方及交易价格暂不确定的风险|
|本次交易标的为徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业 70%|
|股权。经天健兴业预估，标的资产在评估基准日 2017年12月 31日的预估值合|
|计为110,958.14万元。本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定|
|交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。|
|本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定交易价格，挂牌底|
|价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国资监管部门备案|
|的评估结果确定，最终交易价格与评估结果可能存在差异。|
|此外，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交|
|则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。|
|因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结|
|果为准。|
|（五）本次交易价款支付的风险|
|本次挂牌转让的意向受让方应根据山东产权交易中心的要求在规定时间内|
|缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交|
|易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方|
|的，保证金将原额予以返还。|
|签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易|
|价款存在不能按时支付的风险。|
|（六）债务提前偿付的风险|
|根据标的公司与其金融债权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售|
|事项，需要获得债权人的同意。目前标的公司与金融债权人相关沟通事项仍在进|
|行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来金融债权人不同意本次重组交易，|
|并向标的公司主张违约责任，则标的公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风|
|险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。|

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|-|
|（七）标的资产相关劳动争议风险|
|本次交易前，标的公司涉及裁员而导致劳动争议。就已结案的劳动争议，标|
|的公司需向相关员工支付经济补偿金；截至本预案签署日，经济补偿金尚未支付|
|完毕。就未结案的劳动争议，未来可能存在新增需支付经济补偿金的情形。|
|（八）上市公司受处罚风险|
|因公司未在规定期限内披露 2017年年度报告及2018年一季度报告，2018|
|年5月16 日山东地矿收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查|
|字[2018]10 号），对公司进行立案调查。截至本预案签署日，上述立案调查尚未|
|形成调查结论，上市公司存在被监管机构行政处罚的风险。目前无法确切估量该|
|立案调查对本次交易的影响，本次交易存在因立案调查暂停、终止或取消的风险。|
|二、经营风险|
|（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险|
|基于发展战略的调整，上市公司将通过本次重大资产出售整体剥离亏损的铁|
|矿石开采业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务连|
|年亏损，持续发展能力不足，其营业收入占本公司营业收入的比重较小，但其资|
|产、负债规模占上市公司资产、负债的比重较高。因此，公司存在主营业务变化|
|和经营规模下降的风险。|
|（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险|
|本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力需找新的业务增长点。新业|
|务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉|
|及的相关主管部门审批等不确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转|
|变存在一定不确定性，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的|
|管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风险|

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|三、其他风险|
|（一）股价波动风险|
|本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司|
|股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、|
|投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。|
|投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资|
|风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法|
|规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投|
|资者注意投资风险，谨慎投资。|
|（二）公司股票可能暂停上市的风险|
|2016年度和2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-19,355.82|
|万元、-22,484.18万元，根据《上市规则》，公司股票由于两个会计年度净利润|
|连续为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负|
|值，深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司在 2018年不能实现|
|扭亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。|
|（三）资产出售收益不具有可持续性的风险|
|上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于|
|非经常性损益，请投资者注意投资风险。|
|（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险|
|本次交易标的为上市公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权|
|娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业 70%股权，该部分股权权属清晰，不存在限制或|
|禁止转让的情形。标的资产下属部分土地、房产，存在尚未取得权属证书的情形，|
|具体情况详见本预案“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”、“二、|
|娄烦矿业”、“三、盛鑫矿业”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主|

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|要负债及或有负债情况”之“1、主要资产及权属情况”。请投资者关注本次交|
|易标的资产的权属瑕疵风险。|
|（五）标的公司与上市公司资金往来的清理风险|
|标的公司为支付相关管理费用、员工薪酬等日常必要费用，向上市公司借款，|
|截至本预案签署日，标的公司仍存在与上市公司之间的往来欠款。根据本次交易|
|方案，拟由意向受让方保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解|
|决其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如标的公司|
|未能及时归还借款，可能影响本次交易的交割进度，请投资者关注相关风险。|
|（六）标的资产被列入失信被执行人名单的风险|
|标的资产盛鑫矿业和娄烦矿业被列入失信被执行人名单，存在被信用惩戒的|
|风险，可能对其生产经营造成一定的不利影响。|
|（七）不可抗力风险|
|政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公|
|司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经|
|营。|

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第十一节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的
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并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告
书并再次召开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）本次交易的相关主体不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次交易的相关主体（上市公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其控制的机构）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
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中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（二）证券服务机构不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问申万宏源、法律顾问北京盈科、审计机构中审亚太、评估机构天健兴业、矿权评估机构天平信等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
（一）出售太平矿业51%股权
公司于 2017年 8月 25日召开第九届董事会 2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。
2017年9月21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。2017年 10月 30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。2017年 11月 10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》,双方约定地矿集团以评估价值4662.0375万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。2017年12月13日，太平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于 2017年 12月 19日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本次变更完成后，地矿集团持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。
太平矿业经营范围：铁矿地下开采（凭采矿许可证经营至 2023年 12月 28日）、矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售。
（二）以资产作为出资设立惠矿兴达
公司于 2017年 9月 26日召开第九届董事会 2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、于2017年10月13日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国
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惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司惠矿兴达。
根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资 69,000万元设立，其中公司出资 34,000万元，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。
惠矿兴达的经营范围为：以自有资金对外投资及投资管理：企业重组、收购、兼并；铁矿产品贸易；以自有房产对外出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易存在关联关系，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
截至本预案签署日，除上述交易外，山东地矿本次重大资产重组前 12个月未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章文件的要求，加强公司治理，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定的上市公司现金分红政策如下：“第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百五十九条
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（三）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（四）公司实施现金分红必须同时满足以下条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
（五）现金分红比例的确定：
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
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本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（六）股票股利分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。
（七）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（八）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。”
“第一百六十条利润分配的决策程序和机制：
（一）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
（三）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
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心的问题。
（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
（七）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。
（八）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
（十）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，
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并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十一）利润分配事项的信息披露：
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。”
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司2018年6月23日公告了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对上市公司筹划重大资产重组事宜公告前六个月至本次筹划重大资产重组事宜公告前一日。买卖上市公司股票的情况进行了自查、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询等工作。查询范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东及相关知情主体和人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的证券服务机构及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。。经自查及查询，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查期间买卖股票的情况如下：
（一）法人主体
山东地矿集团有限公司系上市公司控股股东，自查期间，其买卖上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2017-12-29|买入|512,300|84,381,768|

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|||||
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|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2018-01-02|买入|395,789|84,777,557|
|2018-02-02|买入|296,994|85,074,551|
|2018-02-09|买入|282,000|85,356,551|

山东地矿集团有限公司出具了《关于买卖上市公司股票的说明》：“山东地矿集团有限公司在自查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的。本次增持是因为上市公司股价长期处于低位，应证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）第四条“鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价”，并基于自身分析和独立判断做出的决定，和本次重大资产重组事项无关，也不存在其他内幕交易的情形。”
二、自然人主体
1、杨蕊英
杨蕊英作为上市公司控股股东高级管理人员李元仲的配偶，自查期间，其买卖上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2018-3-15|买入|100|100|
|2018-3-23|卖出|100|0|

杨蕊英出具了《关于买卖股票的说明》：“本人在自查期间买卖山东地矿股份有限公司股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股份有限公司股票是依赖于上市公司已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而做出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。”
2、李秀丽
李秀丽作为交易标的淮北徐楼矿业有限公司和娄烦县鲁地矿业有限公司董
事侯华清的配偶，自查期间，其买卖上市公司股票情况如下：
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2018-1-15|卖出|423|0|

李秀丽出具了《关于买卖股票的说明》：“本人在自查期间买卖山东地矿股份有限公司股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股份有限公司股票是依赖于上市公司已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而做出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。”
除上述人员外，其余相关主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
本公司认为：山东地矿股份有限公司股价在本次重大资产重组公告前 20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅超过20%，根据相关自查主体出具的自查报告、相关说明及中登公司查询情况，本次重大资产重组公告前不存在内幕交易。
七、停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，上市公司于2018年6月23日公告《关于筹划重大资产重组事项的公告》，本次筹划重大资产重组事项公告前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|筹划重大资产重组事项公告前第21个交易日（2018年3月28日）|筹划重大资产重组事项公告前1个交易日（2018年4月27日）|涨跌幅|
|收盘价|5.91|4.22|-28.60%|
|深证成指（399001.SZ）|10630.69|10324.47|-2.88%|
|Wind综合指数（指数代码：882425）收盘值|2335.23|2312.42|-0.98%|
|剔除大盘因素影响涨幅|-|-|-25.72%|
|剔除同行业板块因素影响涨幅|-|-|-27.62%|

注：上市公司2018年6月23日公告《关于筹划重大资产重组事项的公告》前，因2017年
年报未及时披露被证监会立案调查，于2018年5月2日开始停牌至6月24日。因此本次筹划重
大资产重组事项公告前1个交易日为2018年4月27日，本次筹划重大资产重组事项公告前第21
山东地矿股份有限公司 重大资产出售预案
个交易日为2018年3月28日。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅已超过20%。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已出具《山东地矿集团有限公司及山东省地矿测绘院关于山东地矿股份有限公司重大资产出售的原则性说明》，主要内容如下：
“鉴于：
1、2016年、2017年，山东地矿股份公司（以下简称“上市公司”）分别实现净利润-19,180.87万元、-27,125.05万元。近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，铁矿石需求疲弱，主要价格指数呈下行态势，公司铁矿石采选业务连续亏损。考虑到铁矿石行业产能过剩，陷入不景气周期，且短期内无法彻底改善。为优化公司资产配置，规范清理低效资产，上市公司拟实施重大资产重组，出售铁矿石采选相关资产（具体指（1）淮北徐楼矿业有限公司100%股权；（2）娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权；（3）山东盛鑫矿业有限公司70%股权），集中发展贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心板块业务。
上市公司逐步实施战略转型，以提升盈利能力。
2、山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）及山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）为一致行动人。
地矿集团及地矿测绘院同意山东地矿股份有发公司拟出售其与山东鲁地矿业投资有限公司共同持有的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。”
九、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东地矿集团已出具如下承诺：“截至本承诺函签署之日，我司持有山东地矿股份数量为85,356,551股。为充分保护山东地矿及其小股东利益，
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自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，我司不以任何方式减持所持有的山东地矿股份，也不存在股份减持计划。”
上市公司控股股东一致行动人地矿测绘院已出具如下承诺：“截至本承诺函签署之日，我司持有山东地矿股份数量为10,052,623股。为充分保护山东地矿及其小股东利益，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，我司不以任何方式减持所持有的山东地矿股份，也不存在股份减持计划。”
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“本人截至本承诺函签署之日未持有山东地矿股份。如果后期持有山东地矿股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的山东地矿股份。”
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第十二节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事发表事前认可意见如下：
“
一、按照《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，且符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规规定的各项实质条件。
二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
三、《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
四、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
五、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
六、本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效，符合《公
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司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
九、本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。
十、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于减少关联交易，并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
据此，我们同意将本次重大资产出售相关议案提交公司第九届董事会 2018年第七次临时会议进行审议。”
（二）关于本次交易相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，独立董事对本次交易的相关议案发表独立意见如下：
“1.公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会 2018年第七次临时会议审议前已经我们事先认可。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定，本次交易构成重大资产重组，且符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规范重组若干规定》”）等相关法律、法规规定的各项实质条件。
2.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易将采用公开挂牌的方式进行，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估并出具相应的经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
3《.山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。本次重大资产出售预案内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次交易前后的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险。
4.承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业
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务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
5.本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
6.本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
7.本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
8.公司本次交易的相关议案已经公司第九届董事会 2018年第七次临时会议审议通过。公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
9.本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次重大资产出售具体方案，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
10.本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利减少关联交易，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
11.鉴于本次重大资产出售的评估工作尚未完成，交易对方、交易价格尚未确定，同意本次董事会审议通过本次交易相关议案后暂不召开股东大会。
12.本次交易相关的评估尚未完成，待前述事项完成后公司就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
申万宏源作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
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组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本预案及相关信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
“（一）上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）本次交易中，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（五）鉴于上市公司将在相关评估工作完成以及交易对方、交易价格确定后编制本次重大资产出售报告书并再次提交董事会审议，届时申万宏源将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。”
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第十三节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：薛军
电话：010-88085266
传真：010-88085256
财务顾问主办人：詹展、方平
财务顾问协办人：胡磊华、钟祎晨、潘志源、颜益焘
二、律师事务所
北京市盈科（济南）律师事务所
地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼东20层
电话：0531-55698000
传真：0531-55698111
经办律师：付玉英、祁树波、付玉伟
三、审计机构
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层
负责人：郝树平
联系电话：010-62166525
传真：010-62166525
经办会计师：解乐、李家忠
四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
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地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
负责人：孙建民
电话：010-68081474
传真：010-68081109
经办评估师：孙胜男、张迎黎
五、矿业权评估机构
山东天平信有限责任会计师事务所
地址：济南市历下区济王公路173号
电话：0531-82380933
传真：0531-82380956
经办评估师：李晓春、王磊
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第十四节全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务资格的评估机构的评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
全体监事：
非董事高级管理人员：
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（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）山东地矿股份有限公司2018年6月28日