延华智能 对外投资管理制度上海延华智能科技（集团）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为维护上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，加强对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等以及国家其他法律、法规的规定，结合《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营性投资等。
第三条对外投资应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，
延华智能 对外投资管理制度促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织管理机构
第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。
董事会下设董事会战略委员会对投资项目的相关可行性研究报告、合作协议等进行评审。其他部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司投资部负责对外投资项目的前期调研、可行性研究与评估。公司投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第七条公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
延华智能 对外投资管理制度第八条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第九条公司档案室负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。
第三章对外投资的程序和规则
第十条公司对内、外投资以及收购兼并项目在董事长的主持下，由公司投资部门对项目进行充分论证，并编写投资计划、项目建议书、可行性报告等文件后，交公司董事会或股东大会审批。
第十一条公司或公司的全资或控股子公司的单笔对外投资金额低于公司最近一期经审计后总资产的30%（不含本数）的，由公司董事会审批。
对于公司主营业务范围内的投资，在同一会计年度内董事会授权董事长审批单项对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产10%（不含本数）以下或金额低于 2,000万元人民币的具体投资项目。
第十二条公司或公司的全资或控股子公司的单笔对外投资金额超过公司最近一期经审计后总资产的30%（含本数）的，由公司股东大会审批。
第十三条对外投资涉及关联交易的，除应遵守本办法外，还应遵守《公司章程》和公司的《关联交易决策制度》。
第十四条公司在 12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。
延华智能 对外投资管理制度第四章短期投资
第十五条公司短期投资决策程序：
1、投资部负责对相关投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2、财务部门负责提供公司资金流量状况；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十七条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十八条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条公司财务部门负责定期与投资部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第五章长期投资
延华智能 对外投资管理制度第二十条投资部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。
第二十一条初审通过后，由投资部对投资建议项目进行分析与论证，并对被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者的，应对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第二十二条重大项目由投资部或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。如需评估，由投资部或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。
第二十三条投资部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，上报董事会战略委员会审议。
第二十四条董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议董事会根据相关权限履行审批程序。超出董事会权限的，提交股东大会审批。董事会、股东大会在履行审批程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十五条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司经营管理层负责组织实施。
第二十六条公司经营管理层负责监督项目的运作及其后续经营管理，负责对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第二十七条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接
延华智能 对外投资管理制度手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十八条公司监事会、内审部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
建立健全投资项目档案管理制度，自项目立项到项目完成移交（含项目中止）的档案资料，由投资部负责整理归档。
第六章对外投资执行
第二十九条公司投资部负责对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长、总裁报告，并采取相应措施。
第三十条公司对外投资项目的时候，根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。推荐或委派董事、监事和经营管理人员的，应由公司人力资源部门按照人员选聘规定提出建议，由公司董事长做出决策。
第三十一条人力资源部对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第七章对外投资的转让与收回
延华智能 对外投资管理制度第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第三十四条对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调、转移资金，私分或变相私分资产；乱发奖金和补贴的行为。
投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
第三十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十六条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续，防止公司资产的流失。
延华智能 对外投资管理制度第八章重大事项报告及信息披露
第三十七条公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的规定履行信息披露义务。
第三十八条子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第三十九条子公司应严格履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）上市规则规定的其他事项。
第四十一条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
延华智能 对外投资管理制度第九章附则
第四十二条本制度所称“以上”，都含本数。
第四十三条本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。
第四十三条本制度须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，解释权属董事会。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司二零一七年三月