上海机电股份有限公司
2016年度股东大会文件
二○一七年四月十九日
目录
一、公司2016年度股东大会注意事项 .......................................... 1二、公司2016年度股东大会议程 .............................................. 2三、公司2016年度董事会工作报告 ............................................ 3四、公司独立董事2016年度述职报告 .......................................... 9五、公司2016年度监事会工作报告 ........................................... 15六、公司2016年度财务决算报告 ............................................. 18七、关于公司2016年度利润分配的议案 ....................................... 23八、关于聘请公司审计机构的议案 ............................................ 24九、关于调整公司部分监事会成员的议案 ...................................... 25
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2016年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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2016年度股东大会议程
主持人 陈嘉明 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 公司2016年度董事会工作报告
4 公司独立董事2016年度述职报告
5 公司2016年度监事会工作报告
6 公司2016年度财务决算报告
7 关于公司2016年度利润分配的议案
8 关于聘请公司审计机构的议案
9 关于调整公司部分监事会成员的议案
10 集中回答股东提问
11 对会议报告和议案现场投票表决
12 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果
13 宣读法律意见书
14 宣布会议闭幕
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董事会工作报告
各位股东：
公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。全体董事尽职尽责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规的学习，注重董事会的自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运作更加规范。
一、董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况及决议内容
（一）公司八届七次董事会会议于2016年1月15日召开，会议审议通过了如下决议：
1、同意本公司按原持股比例对上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：电气财务公司）增资1,837.50万元人民币；
本公司原持有电气财务公司2.625%股权，此次增资后持股比例不变。
2、同意上海斯米克焊材有限公司（以下简称：斯米克焊材）以不低于 330万元的价格公开拍卖其位于上海崇明县堡镇新港路169号的房地资产。
该房地资产为工业用地3,155㎡，所属房屋建筑物3,625㎡，账面净值合计145万元。斯米克焊材为了盘活存量资产，拟处置该处房地资产。
（二）公司八届八次董事会会议于2016年2月22日召开，会议审议通过了如下决议：
1、同意上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）以不低于人民币13,221.74万元的价格，公开挂牌出让其所持上海申威达机械有限公司（以下简称：申威达公司）的100%股权；
公司七届二十次董事会同意印包公司将其所持申威达公司的100%股权转让给上海电气集团置业有限公司，本次董事会决定终止执行此项交易。经本次董事会讨论，决定由印包公司以不低于人民币13,221.74万元的价格，公开挂牌出让其所持申威达公司的100%股权。
2、同意上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司以不低于 1亿元的价格，公开挂牌出让其所持上海法维莱交通车辆设备有限公司的49%股权。
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（三）公司八届九次董事会会议于2016年3月28日召开，会议审议通过了如下决议：
1、2015年年度报告及年报摘要；
2、2015年度董事会工作报告；
3、2015年度总经理工作报告；
4、2015年度财务决算报告；
5、2015年度利润分配预案；
以公司2015年末的总股本1,022,739,308股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币2.60元（含税），计265,912,220.08元。
6、公司内部控制的自我评价报告；
7、公司履行社会责任的报告；
8、聘请普华永道中天会计师事务所为公司2016年度审计机构的预案；
9、关于公司及所属企业2016年借款及担保预算的议案；
10、同意上海三菱电梯有限公司以3.5亿元的价格向上海重型机床厂有限公司购买其位于上海华宁路190号、景谷路289号的房屋土地及部分资产。
（四）公司八届十次董事会会议于2016年4月11日召开，会议审议通过了如下决议：
1、因退休原因，陈鸿先生不再担任公司董事；
2、因退休原因，王心平先生不再担任公司董事；
3、推选陈嘉明先生为公司董事候选人；
4、推选傅海鹰先生为公司董事候选人；
5、因退休原因，王心平先生不再担任公司总经理；
6、聘请陈嘉明先生担任公司总经理；
7、因工作变动原因，傅海鹰先生不再担任公司常务副总经理；
8、因工作调动原因，刘国平先生不再担任公司副总经理；
9、聘请何伟先生担任公司副总经理；
10、同意公司以不低于12,553万元的价格，公开挂牌出让所持上海日用-友捷汽车电气有限公司10%的股权；
11、同意公司以不低于 146.01万元的价格，公开挂牌出让所持长春日用友捷汽车电气有限公司5%的股权；
12、同意公司以不低于 127.07万元的价格，公开挂牌出让所持成都日用友捷汽车电气有限公司5%的股权；
13、决定于2016年5月17日召开公司2015年度股东大会。
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（五）公司八届十一次董事会会议于2016年4月27日召开，会议审议通过了如下决议：
公司2016年第一季度报告。
（六）公司八届十二次董事会会议于2016年5月17日召开，会议审议通过了如下决议：
1、陈嘉明先生担任公司董事长；
陈鸿先生因退休原因，不再担任公司董事长职务。陈鸿先生在担任公司董事长期间，勤勉尽职，为推动公司可持续健康发展作出了重要贡献，董事会在此深表感谢！
董事会推选陈嘉明先生担任公司董事长。
2、关于调整公司董事会战略委员会成员的议案。
（1）陈鸿先生因退休原因，不再担任公司董事会战略委员会主任委员。
董事会同意增补陈嘉明先生担任公司董事会战略委员会主任委员。
（2）王心平先生因退休原因，不再担任公司董事会战略委员会委员。
董事会同意增补傅海鹰先生担任公司董事会战略委员会委员。
（七）公司八届十三次董事会会议于2016年8月24日召开，会议审议通过了如下决议：
2016年半年度报告及报告摘要。
（八）公司八届十四次董事会会议于 2016年 10月 27日召开，会议审议通过了如下决议：
1、聘请桂江生先生担任公司董事会秘书、财务总监；
因工作变动原因，司文培先生不再担任公司董事会秘书、财务总监职务。
司文培先生在担任公司董事会秘书、财务总监期间，工作勤勉尽责，董事会在此表示感谢！
2、2016年第三季度报告；
3、关于修订公司章程部分条款的议案；
4、关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案；
5、公司日常关联交易议案；
（1）关于与上海电气（集团）总公司2017-2019年度采购之关联交易；
（2）关于与上海电气（集团）总公司2017-2019年度销售之关联交易；
（3）关于与上海电气集团财务有限责任公司 2017-2019年度综合业务往来之关联交易；
（4）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2017-2019年度采购之关联交易；
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（5）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2017-2019年度销售之关联交易；
6、定于2016年11月17日召开公司2016年第一次临时股东大会。
（九）公司八届十五次董事会会议于 2016年 11月 14日召开，会议审议通过了如下决议：
1、同意公司以7,460.96万元人民币的价格向上海电气液压气动有限公司收购其所持纳博特斯克(中国)精密机器有限公司33%的股权；
2、同意公司为纳博特斯克(中国)精密机器有限公司等值人民币1.13亿元的借款提供总额33%（等值人民币3,729万元）的借款担保。
二、公司报告期内总体经营情况
2016年，房地产的行业景气度有所回升，但不同地区差异显著，从房地产新开工面积以及商品房销售面积的数据来看，呈现了冷热不均的发展形势，一、二线城市增长势头较好，大部分三、四线城市呈现持平或不同程度的下降。
虽然在中国工业化、新城镇化不断推进的政策支撑下，以及城市地铁、学校、医院、高铁等基础设施建设等因素推动下，电梯市场仍可以在较长时间保持平稳发展，但整个房地产形势不容乐观，使得电梯市场竞争将更趋白热化。
针对不断加剧的竞争态势，上海三菱电梯在持续推进分公司建设基础上，不断深化与用户的设计对接、计划对接、服务管控对接，以此来提升在全国各区域内的服务网络的响应能力，同时不断推进各区域培训中心建设，培育公司员工服务能力提升。
上海三菱电梯针对市场情况，更加重视与战略大客户的关系维护与开发。在持续与万达、恒大、中海、绿地、碧桂园、远洋、龙湖、复地、鲁能、万科、中信、融信等核心战略伙伴保持密切合作的同时，加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度，重大项目承接的有：青岛轻轨11号线（蓝色硅谷）、贵安高铁项目、青岛胶东新国际机场、深圳地铁3、5、6、9号线、南昌地铁2号线、盛京金融广场项目、成都泰和国际财富、厦门帝景苑、深圳地铁科技大厦、重庆来福士、东莞汇海大厦、兰州名城广场、山西信达国际金融中心、云南云铜时代之窗、龙湖•虹桥天街洲际酒店、上海大宁金茂府等项目。
上海三菱电梯在加强新梯销售的同时，不断拓展服务产业化发展，一方面受整个销售数量增长的影响，安装及维保收入保持持续较快的增长；另一方面，保养、维修站点不断加快建设的同时，通过信息化的建设以及各种保养作业形式的补充，保养承接率稳步提升，效率明显改善，修理及改造业务都有明显的增长。
随着《特种设备安全法》正式执行，明确了各个环节的责任主体，维保市场份额
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将向电梯制造厂家集中，市场保有量大以及直销比例高的企业有望获益更多。2016年，上海三菱电梯安装、维保等服务业收入超过45亿元，占营业收入的比例超过25%。预计未来几年上海三菱电梯的服务业收入将会保持稳定的增长。
2016年公司在经营管理上突出抓好以下几个方面的工作：
1、改革调整工作持续推进
在印刷机械业务主体改革调整取得成效的基础上，做好收尾工作，确保了印包改革的后续稳定和存量资产的增值。推进液压气动业务的机构精简，实现了管理扁平化，节约了管理成本。
2、调整联营企业产权结构
完成法维莱公司的整体退出；通过调整日用友捷公司股权结构，吸引合作方最新技术的投入，为企业赢得更好的发展空间；理顺纳博精机公司股权关系，助力企业后续发展。
3、加强管理，提升企业效益；
通过加强质量管理、成本管控、现金流管理，提升企业效益。
三、对公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
坚持以科学发展观统领全局，以自主创新为动力，以深化改革为抓手，以新体制新机制建立和新技术新装备的投入为支撑，以人才队伍建设为保障，提高经济运行质量，提高核心竞争力，增强发展后劲，努力实现持续健康快速发展。
1、加强自主创新，提高核心竞争力
坚持以市场为导向，以产品为龙头，坚持技术引进与自主创新并举，依托现有的国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团中央研究院、社会资源（高校，科研单位等）共同实现产学研联动，不断推出适应市场需求，领先竞争对手的产品，扩大市场占有率，提高产品附加值。
2、积极推进新体制新机制
结合"组织结构，人员结构"的调整，推进各企业的体制机制的改革，建立健全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。
3、聚焦重点产业，加大新技术新装备投入，增加发展后劲
对于市场容量大，自身基础好，发展前途看好的产业，集中力量进行重点投入，用新技术、新装备武装企业，以期迅速形成产业规模。
4、寻求新的增长点
开拓新的产业领域，充分利用现有合资伙伴技术优势、产品优势和市场优势，延伸合作领域，积极打造智能装备制造平台，形成新的增长模式。
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5、加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理
结合集团的管控系统，将整个公司的经济运行情况数据化、信息化，同时加强检测分析，结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预测和分析，在预算管理、内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方面对企业进行财务管理和监控，确保经济运行的正常运行。
（二）经营计划
2017年，公司将坚持稳健发展原则，聚焦发展战略，进一步深化改革，进一步发挥现有合作伙伴的技术优势和资源优势，发挥长期以来友好的合作关系，探索新的产业增长点。2017年公司预计将实现营业收入190亿元以上。
2017年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作：
1、加强订单管理、提高市场占有率、提升服务质量；
2、加强成本管理、管控费用开支、提升企业绩效；
3、加强风险管控，切实提高风险发现、防范和处理能力，促进公司安全、稳健运行；
4、加强应收账款和存货管理，提升企业健康状态；
5、持之以恒地加强安全管控，提升企业本质安全。
以上报告请各位股东审议。
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公司独立董事 2016年度述职报告
各位股东：
我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事独立性、专业性的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就2016年度我们履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
公司现有3名独立董事，分别是郑肇芳女士、张纯女士、余颖先生，占全体董事人数的三分之一。
郑肇芳女士：大学学历，一级高级法官。曾任上海市卢湾区法院副院长，上海市中级人民法院副院长，上海市第一中级人民法院副院长，上海海事法院党组书记、院长，上海市高级人民法院副院长。现任上海机电股份有限公司独立董事。
张纯女士：博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。
曾任上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，上海机电股份有限公司独立董事。
余颖先生：博士，管理学专业副教授。曾任亚商咨询研发中心主任，上海交通大学安泰经济管理学院副教授。现任上海鹰击投资管理有限公司总裁，上海机电股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。
二、2016年度独立董事履职情况：
1、出席董事会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数（含通讯表决方式）|委托出席次数|缺席次数|
|郑肇芳|9|9|0|0|
|张纯|9|9|0|0|
|余颖|9|9|0|0|

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2、出席股东大会情况
公司2016年共召开2次股东大会，余颖先生亲自出席了2016年第一次临时股东大会和2015年度股东大会，郑肇芳女士亲自出席了2016年第一次临时股东大会，张纯女士亲自出席了2016年第一次临时股东大会。
3、出席股董事会专业委员会情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|参加审计委员会会议次数|参加提名委员会会议次数|参加薪酬与考核委员会会议次数|
|郑肇芳|3|0|1|
|张纯|3|2|0|
|余颖|3|2|1|

2016年度我们认真审议每个议题，积极讨论，对公司的关联交易、对外担保、资产处置、高级管理人员的聘用、薪酬等各类事项作出了客观公正的判断，并发表专业性和独立性意见。
三、2016年度发表独立意见情况：
2016年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对每次董事会审议的各项议案认真审阅和深入了解，对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见：
（一）在2016年3月28日召开的八届九次董事会会议上，对以下事项发表了独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的有关规定，我们基于独立判断的立场，对公司2015年度对外担保的情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明如下：
1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《担保、保函及借款管理规定》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保；
截至2015年12月31日，公司没有对外担保。
我们将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险。我们
将实施有效地监督，保护投资者的合法权益。
（二）在2016年3月28日召开的八届九次董事会会议上，对公司关联交易事项
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发表了事前认可意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董事对公司提交的《关于上海三菱电梯有限公司购置房地资产的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下意见：
上海三菱电梯有限公司此次以3.5亿元的价格向上海重型机床厂有限公司购买其位于上海华宁路190号、景谷路289号的房屋土地及部分资产，主要是用于电梯和自动扶梯部件的加工和装配，将有效缓解其原生产场地中生产和物流配套面积不足的问题。
本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同意将该议案提请公司八届九次董事会会议审议并同时报告公司监事会。
（三）在2016年3月28日召开的八届九次董事会会议上，对公司关联交易事项发表了意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董事对公司提交的《关于上海三菱电梯有限公司购置房地资产的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下意见：
上海三菱电梯有限公司此次以3.5亿元的价格向上海重型机床厂有限公司购买其位于上海华宁路190号、景谷路289号的房屋土地及部分资产，主要是用于电梯和自动扶梯部件的加工和装配，将有效缓解其原生产场地中生产和物流配套面积不足的问题。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
我们同意上海三菱电梯有限公司以3.5亿元的价格向上海重型机床厂有限公司购买其位于上海华宁路190号、景谷路289号的房屋土地及部分资产。
（四）在2016年4月11日召开的八届十次董事会会议上，对调整董事会成员、高级管理人员事宜发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司八届十次董事会审议的调整董事会成员、高级管理人员事宜发表如下独立意见：
公司八届十次董事会推选陈嘉明先生、傅海鹰先生为公司董事候选人；聘请陈嘉明先生担任公司总经理，聘请何伟先生担任公司副总经理。上述董事候选人、高级管理人员的任职资格以及董事会推选、聘请程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
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（五）在2016年5月17日召开的八届十二次董事会会议上，对董事会推选公司董事长发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司八届十二次董事会审议的推选公司董事长事宜发表如下独立意见：
公司八届十二次董事会推选陈嘉明担任公司董事长。我们认为对于董事长的任职资格以及董事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（六）在2016年10月27日召开的八届十四次董事会会议上，对日常关联交易事项发表了事前认可意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董事对公司提交的《公司2017-2019年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下意见：
关于公司及附属公司与关联方拟发生的2017-2019年度日常关联交易为关联交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
我们同意将《公司2017-2019年度日常关联交易的议案》事宜提请公司八届十四次董事会会议审议并同时报告公司监事会。
（七）在2016年10月27日召开的八届十四次董事会会议上，对日常关联交易事项发表了独立意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董事对公司提交的《公司2017-2019年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审议，现就该议案事宜发表如下意见：
关于公司及附属公司与关联方拟发生的2017-2019年度日常关联交易为关联交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
我们同意将《公司2017-2019年度日常关联交易的议案》提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（八）在2016年10月27日召开的八届十四次董事会会议上，对聘任公司高级管理人员事宜发表了独立意见：
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司八届十四次董事会审议的聘请公司高级管理人员事宜发表如下独立意见：
公司八届十四次董事会聘请桂江生先生担任公司董事会秘书、财务总监。我们认为对于桂江生先生的任职资格以及董事会聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（九）董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见：
1、董事和高级管理人员调整情况
独立董事余颖先生和张纯女士作为董事会提名委员会的主任委员及委员，
同意推选陈嘉明先生、傅海鹰先生为公司董事候选人；同意提名陈嘉明先生担任公司总经理；同意提名何伟先生担任公司副总经理。
同意推选陈嘉明先生担任公司董事长。
同意提名桂江生先生担任公司董事会秘书、财务总监。
2、独立董事与高级管理人员薪酬情况
独立董事郑肇芳女士和张纯女士作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员及委员，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认为在公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请普华永道中天会计师事务所为公司2016年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2016年度会计和内部控制审计机构。
4、现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神和《公司章程》的规定,结合公司实际情况，经股东大会审议通过的年度利润分配方案，我们认为能够实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，更好地保护投中小投资者的利益。
5、公司及股东承诺履行情况
在2016年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。
四、总体评价：
2016年，我们严格按照各项法律法规的相关要求，忠实诚信、勤勉尽责地履
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行独立董事职责。2017年，我们将秉承对公司和全体股东负责的精神，继续保持与公司管理层良好沟通，认真履行独立董事义务，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
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监事会报告
各位股东：
公司监事会在2016年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董事会会议，审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意见和建议。
一、报告期内，公司监事会召开了四次会议：
（一）公司八届四次监事会会议于2016年3月28日召开。
1、会议审议通过了公司2015年度监事会工作报告，并提请公司2015年度股东大会审议表决；
2、本次监事会对八届九次董事会通过的2015年度报告和报告摘要；2015年度董事会工作报告；2015年度总经理工作报告；2015年财务决算报告；2015年度利润分配预案等议案进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司2015年年度报告及摘要中的各项经济指标，经普华永道中天会计师事务所审计，并发表标准无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制2015年年度报告的程序和公司八届九次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（3）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（4）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（二）公司八届五次监事会会议于2016年4月27日召开。
公司监事会全体成员在认真审核了公司 2016年第一季度报告的编制程序以及季报内容和格式，并列席了公司八届十一次董事会会议，发表如下审核意见：（1）公司编制2016年第一季度报告的程序和公司八届十一次董事会会议审议通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（2）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映出公司2016年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致发表上述审核意见。
（三）公司八届六次监事会会议于2016年8月24日召开。
上海机电股份有限公司 2016年度股东大会文件
本次监事会对八届十三次董事会通过的 2016年半年度报告和报告摘要进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司2016年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映了公司2016年上半年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制2016年半年度报告的程序和公司八届十三次董事会会议审议通过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（3）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（4）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（四）公司八届七次监事会会议于2016年10月27日召开。
本次监事会对八届十四次董事会通过的2016年第三季度报告进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司2016年第三季度报告中的各项经济指标真实反映了公司2016年1月-9月的财务状况和经营成果。
（2）公司编制2016年第三季度报告的程序和公司八届十四次董事会会议审议通过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（3）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（4）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建立了比较完善的内控制度，公司决策严格按照国家有关法律、法规和公司章程规定的程序进行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事会认为：公司2016年年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
上海机电股份有限公司 2016年度股东大会文件
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易程序规范，未发现有内幕交易。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅了董事会关于《2016年度内部控制评价报告》，对该报告
无异议。
以上报告请各位股东审议。
上海机电股份有限公司 2016年度股东大会文件
关于公司 2016年度财务决算报告
各位股东：
我受公司总经理委托，向股东大会报告公司2016年度财务决算情况。
2016年度财务决算已经普华永道会计师事务所审计验证，并出具了无保留意见审计报告[普华永道中天审字(2017)第10015号]，审计报告认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海机电股份有限公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
一、2016年度股权变动说明
（一）本公司于2016年5月30日丧失对上海申威达机械有限公司的控制权，故自丧失控制权之日起不将其纳入合并范围。
子公司名称 申威达
处置价格 134,717,409.29
处置比例 100%
处置方式 股权转让
丧失控制权时点 2016年5月30日
丧失控制权时点的判断依据 完成股权变更
处置价格与处置投资对应的合并财务报表
层面享有该子公司净资产份额的差额 135,336,783.00
与原子公司股权投资相关的其他综合收益
转入投资损益的金额 -
处置损益计算如下：
金额
处置价格 134,717,409.29
减：合并财务报表层面享有的光华股东权益份额 (3,197,560.83)加：应支付给收购方本集团应承担的评估日至处置日的亏损份额 (2,578,187.12) 135,336,783.00
加：其他综合收益转入当期损益 -
处置产生的投资收益 135,336,783.00
上海机电股份有限公司 2016年度股东大会文件
（二）其他股权变动
（1）于2016年上半年度，本公司全资子公司上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司处置对上海法维莱交通车辆设备有限公司拥有的全部49%的股权，故自处置之日起，该公司不再为上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司的联营公司。
（2）于2016年9月，本公司处置其所持有的联营公司上海日用-友捷汽车电气有限公司10%的股权，自处置之日起，本公司持股比例由原40%变为30%。本公司处置其所持有的联营公司成都日用友捷汽车电气有限公司5%的股权，自处置之日起，本公司持股比例由原20%变为15%。本公司处置其所持有的联营公司长春日用友捷汽车电气有限公司5%的股权，自处置之日起，本公司持股比例由原20%变为15%。
（3）于2016年12月，本公司从下属子公司上海电气液压气动有限公司处收购了其持有的纳博特斯克（中国）精密机器有限公司33%的股权。自股权交割完成日起，纳博特斯克精密成为本公司的联营企业。
二、2016年度财务情况说明
关键财务数据变动分析：
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|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2016年|2015年|变动金额|变动比率|
|货币资金|1,393,912|1,278,250|115,662|9.05%|
|应收票据|40,589|35,678|4,911|13.76%|
|应收账款|205,206|197,270|7,936|4.02%|
|存货|738,799|687,233|51,566|7.50%|
|可供出售金融资产|21,626|19,944|1,682|8.44%|
|固定资产|162,199|152,104|10,095|6.64%|
|在建工程|20,432|24,913|-4,481|-17.99%|
|无形资产|40,150|20,416|19,734|96.66%|
|短期借款|2,950|4,992|-2,042|-40.90%|
|应付票据|7,918|11,792|-3,874|-32.86%|
|应付账款|179,289|161,181|18,108|11.23%|
|预收账款|1,612,582|1,548,092|64,490|4.17%|
|递延收益|21,875|23,228|-1,353|-5.83%|
|经营活动产生的现金流量净额|199,957|133,878|66,079|49.36%|
|投资活动产生的现金流量净额|59,897|-5,968|65,864|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-116,656|-81,420|-35,236|不适用|

上海机电股份有限公司 2016年度股东大会文件
1、货币资金增加主要是由于下属子公司经营活动现金流量净流入所致。
2、应收票据增加主要是由于个别客户的结算方式变更为票据结算。
3、应收账款增加主要是由于对战略性客户的预收款比例下降，同时本年销售订单增加所致。
4、存货增加主要是由于市场订单增加而相应备货量增加。
5、可供出售金融资产增加主要是由于本年对上海电气集团财务有限责任公司增资所致。
6、固定资产增加主要是由于下属子公司购买厂房及机器设备所致。
7、在建工程减少主要是由于下属子公司房屋及建筑物已达使用状态，在建工程转固定资产及无形资产所致。
8、无形资产增加主要是由于下属子公司购买土地使用权所致。
9、短期借款的减少主要是由于下属子公司偿还部分借款所致。
10、应付票据的减少主要是由于下属子公司由于票据到期支付所致。
11、应付账款的增加主要是由于下属子公司的销售订单增加，导致采购量增加所致。
12、预收账款增加主要是由于下属子公司销售订单增加所致。
13、递延收益减少主要是由于下属子公司根据受益期间进行摊销所致。
14、经营活动产生的现金流量净额增加主要是由于预收款上升及本年合并范围变更所致。
15、投资活动产生的现金净额增加主要是由于本期收回投资收到的现金以及处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加所致。
16、筹资活动产生的现金净额减少主要是由于本期收到其他与筹资活动有关的现金减少所致。
三、2016年度经营成果完成情况
1、营业收入
2016年完成营业收入 1,893,855.19万元，比去年 1,929,553.47万元下降35,698.28万元，同比下降1.85%。主要是由于本年合并范围变更所致。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主营业务收入|2016年实际数|2015年实际数|同比增减±%|
|机电合并|1,869,372|1,906,486|-1.95|
|电梯业务|1,783,748|1,742,356|2.38|
|印刷包装业务|16,079|74,649|-78.46|
|液压机器业务|14,048|39,850|-64.75|
|焊材业务|16,523|15,816|4.47|
|能源工程业务|20,823|20,406|2.05|
|其他|18,151|13,408|35.38|

|||||
|-|-|-|-|
|其他业务收入|2016年实际数|2015年实际数|同比增减±%|
|机电合并|24,483|23,068|6.13|
|劳务收入|5,869|5,621|4.41|
|销售材料|18,614|17,447|6.69|

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2、期间费用
全年共发生期间费用175,475.02万元，其中：发生销售费用68,977.55万元、管理费用134,847.44万元、财务费用-28,349.98万元。比去年223,651.84万元减少48,176.82万元，同比下降21.54%。下降的主要原因有：合并范围的变化以及人员关系补偿费用的减少。
3、投资收益
2016年投资收益56,483.14万元，比去年同期115,120.61万元下降50.94%，主要是由于去年处置高斯国际股权收益所致。其中对联营公司的投资收益27,567.35万元，比去年同期21,671.84万元增长27.2%，主要原因是部分联营公司市场需求量上升，从而提升盈利水平。
4、营业外收入
全年营业外收入13,964.92万元，比去年同期52,197.93万元下降73.25%，主要是由于去年下属子公司收到政府搬迁补偿所致。
5、利润总额
全年实现利润总额275,772.58万元，比去年319,485.78万元减少43,713.20万元，同比下降13.68%。主要是由于去年处置高斯国际股权收益所致。
6、净利润
2016年净利润241,360.65万元，比去年280,037.59万元减少38,676.94万元，同比下降13.81%，其中归属于母公司所有者的净利润144,909.10万元，比去年 183,457.21万元减少 38,548.11万元，下降21.01%，主要是由于去年处置高斯国际股权收益所致。
上海机电股份有限公司 2016年度股东大会文件
四、每股收益及净资产收益率
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|1.42|1.79|-20.67|
|稀释每股收益（元／股）|1.42|1.79|-20.67|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.09|0.73|49.32|
|加权平均净资产收益率（%）|16.76|22.76|减少6.00个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|12.92|9.28|增加3.64个百分点|

以上报告请各位股东审议。
上海机电股份有限公司 2016年度股东大会文件
关于公司 2016年度利润分配议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所审计，公司 2016年度母公司实现净利润 1,406,890,942.53元，加年初未分配利润 3,679,481,017.16元，扣除 2015年度已经发放的普通股股利 265,912,220.08元，2016年年末母公司未分配利润余额为4,820,459,739.61元。
公司 2016年度利润分配预案为：以公司 2016年末的总股本 1,022,739,308股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利人民币 4.30元（含税），计439,777,902.44元。剩余未分配利润4,380,681,837.17元转入下一年度。
以上议案请各位股东审议。
上海机电股份有限公司 2016年度股东大会文件
关于聘请公司审计机构的议案
各位股东：
根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关规定，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘用期限为一年。
普华永道中天会计师事务所是普华永道在中国内地从事审计业务的实体。普华永道是一家全球性运营的专业服务机构，是全球最大的专业财务咨询机构。专业的服务、丰富的网络资源以及共享的实务经验使普华永道在全球各主要领域保持领先的地位。
提议股东大会聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
以上议案请各位股东审议。
上海机电股份有限公司 2016年度股东大会文件
关于调整公司部分监事会成员的议案
各位股东：
范幼林先生因退休原因，不再担任公司监事职务。
范幼林先生在任职期间勤勉尽责，对公司治理结构的完善以及日常经营提供了宝贵的建议和行之有效的监督，监事会在此表示感谢！
公司八届八次监事会推选司文培先生为公司监事候选人。
以上议案请各位股东审议。
附：司文培先生简历
司文培先生：1964年出生，高级工商管理硕士，会计师。曾任上海人造板机器厂财务科科长，上海人造板机器厂有限公司财务总监，上海机电股份有限公司董事会秘书、财务总监。现任上海电气集团股份有限公司资产财务部副部长。