证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2014-03
厦门国贸集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议
《关于公司与福建三钢闽光股份有限公司签署关联交易协议并进行关联交易的议案》需提交股东大会审议
日常交易对上市公司情况的影响
关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。
财务数据均未经审计
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
（1）公司与厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属企业的日常经营性关联交易
2014年1月8日召开的公司第七届董事会二〇一四年度第一次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一四年度日常经营性关联交易的议案》，同意公司在二〇一四年与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业进行日常经营性关联交易，并授权公司管理层在不超过人民币 3,000万元额度内，根据实际情况确定在流通服务、期货经纪及交割服务、房地产原材料采购服务等方面的具体关联交易金额，授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司四位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生和王燕惠女士已按规定回避表决，该议案获其余五位非关联董事全票表决通过。
（2）公司与福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）签署关联交易协议并进行关联交易
2014年1月8日召开的公司第七届董事会二〇一四年度第一次会议审议通过了《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》，同意公司及公司控股子公司福建三钢国贸有限公司分别与三钢闽光签订《日常经营性关联交易协议书》并进行关联交易。该协议需经双方股东大会审议通过后生效。本次协议有效期为三年。
该议案获九位董事全票表决通过。该事项尚需提交公司二〇一四年度第一次临时股东大会审议批准。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅。公司独立董事认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，因此同意将上述议案提交第七届董事会二〇一四年第一次会议审议。在审议《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一四年度日常经营性关联交易的议案》时，四位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第七届董事会二〇一四年度第一次会议关于上述关联交易作出的决议，并同意将《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》提交二〇一四年度第一次临时股东大会审议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会在审议上述议案之前，已经向董事会审计委员会提交了相关资料。经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为上述关联交易是公司因业务
发展需要而进行的，协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第七届董事会二〇一四年度第一次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、公司与国贸控股及其下属企业的前次日常经营性关联交易情况
二〇一三年，公司董事会授权公司与控股股东厦门国贸控股有限公司及其关联企业在不超过人民币2.30亿元额度内进行日常经营性关联交易。
截至2013年11月，上述日常经营性关联交易实际发生情况如下（未经审计）：单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|2013年1-11月发生额|
|向关联人提供劳务|包括但不限于购销、代理及物流等流通服务|12,993.33|
||期货经纪及交割服务|1.56|
|向关联人购买原材料|房地产原材料采购服务|1,290.18|
|合计||14,285.07|

2013年预计金额与实际发生金额的差异主要系双方实际发生业务量较小所致。
2、公司与三钢闽光的前次日常经营性关联交易情况
二〇一〇年，公司股东大会授权公司及公司控股子公司福建三钢国贸有限公司与福建三钢闽光股份有限公司分别签订了《日常经营性关联交易协议书》并进行关联交易，协议有效期从2011年1月1日至2013年12月31日。
公司与三钢闽光近三年日常经营性关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|2013年1-11月发生额|2012年发生额|2011年发生额|
|向关联人销售原材料|销售铁矿石、煤炭|467,181.82|378,673.65|346,651.84|
|向关联人购买商品|采购钢材|8,891.89|16,216.50|36,946.27|

（三）本次日常经营性关联交易预计金额和类别
1、公司与国贸控股及其下属企业的日常经营性关联交易
2014年1月8日召开的公司第七届董事会二〇一四年度第一次会议审议通过
了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一四年度日常经营性关联交易的议案》，预计二〇一四年度日常经营性关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|2014年预计金额|
|向关联人提供劳务|包括但不限于购销、代理及物流等流通服务|800|
||期货经纪及交割服务|200|
|向关联人购买原材料|房地产原材料采购服务|2,000|
|合计||3,000|

2014年预计金额占同类业务比例较小，与2013年实际发生金额的差异主要系公司自身业务调整所致。
2、公司与三钢闽光的日常经营性关联交易
公司与三钢闽光的日常经营性关联交易经股东大会审议通过后，将根据本次《日常经营性关联交易协议》确定的原则另订具体的单项协议，以确定每一关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。关联交易定价将按照公平合理原则，参照市场价格，由交易双方协商确定。
二、关联方介绍与关联关系
1、关联方：厦门国贸控股有限公司
法定代表人：何福龙
注册资本：100,000万元
主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
住所：思明区湖滨南路 388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
截至2013年9月30日，总资产4,401,262.69万元，净资产851,357.67万元；
2013年 1-9月，实现营业收入 5,828,671.19万元，净利润 77,358.48万元（未经
审计）。
与上市公司的关联关系：国贸控股及其下属企业为本公司控股股东及控股股东控制的除上市公司以外的法人。与本公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。
国贸控股及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
2、关联方：福建三钢闽光股份有限公司
法定代表人：卫才清
注册资本：53,470万元
主营业务：许可经营项目：焦炉煤气45000Nm3/h、硫磺 1721吨/年、粗苯12000吨/年、苯6300吨/年、甲苯1200吨/年；氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩（制氧机组能力 61500m3/h联产氮气、氩气）生产；苯、煤焦油、甲苯、硫酸、洗油的批发。
一般经营项目：焦炭、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料（不含小轿车）的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；钢铁技术服务；技术咨询；化肥(不含危险品)、建筑材料生产。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
截至2013年9月30日，总资产898,206.60万元，净资产272,442.18万元；
2013年1-9月，实现营业收入1,399,541.16万元，净利润-1,342.77万元（未经审计）。
与上市公司的关联关系：三钢闽光为本公司参股公司。与本公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项所规定的情形。
三钢闽光最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司与国贸控股及其下属企业、三钢闽光的日常经营性关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项关联交易均根据市场公允的原则，一方面是公司正常生产经营的需要，另一方面，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一四年一月九日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二〇一四年度第一次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会审计委员会书面审核意见书；
4、公司、三钢国贸与三钢闽光的《日常经营性关联交易协议书》。