国泰君安证券股份有限公司
关于
览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一八年六月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对览海投资的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读览海投资董事会发布的《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易的方案概述
（一）交易对方与标的资产
本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权。
（二）本次交易标的资产评估作价情况
根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第0265号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017年 12月 31日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16万元，标的公司的评估值为 67,200.00万元，评估增值 14,849.84万元，增值率为28.37%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 33,600.00万元。
具体情况详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。
（三）支付方式
览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。
（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属
根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿50%股权所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意；
3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|86,601.77|428,341.72|20.22%|否|
|营业收入|4,411.10|4,411.12|100.00%|是|
|资产净额|52,350.16|167,355.70|31.28%|否|

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2017年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的2017年合并资产负债表和合并利润表。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺|本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于不涉嫌犯罪或违法违规的承诺|截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于最近三年未受过行政处罚或刑事处罚的承诺|本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。|
||关于最近三年未受过交易所处分的承诺|本公司最近三年内诚信良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。|
||关于出售资产完整权利的说明|1、本公司承诺完全、合法地拥有本次拟出售的海盛上寿50%的股权。2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|上市公司全体董事和高级管理人员|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。|
||关于无犯罪记录及诚信良好的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。3、本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。|

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||填补即期回报措施得以切实履行的承诺|一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|
|上市公司全体监事|关于诚信良好的承诺|本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。|
||关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。|
|览海洛桓|反担保的承诺|览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有3笔，担保金额共计7.7亿元。本公司同意就览海投资为海盛上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的保证期限与览海投资的担保期限相同。|
||关于无处罚记录的声明和承诺|本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况；不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|

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||关于所提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。|
|览海有限|关于减少和规范关联交易的承诺|本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。|
||关于无处罚记录的声明和承诺|1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
||关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司的人员独立2、保证上市公司的财务独立3、保证上市公司的机构独立4、保证上市公司的资产独立5、保证上市公司的业务独立|
||关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||填补即期回报措施得以切实履行的承诺|1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

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|览海集团|关于减少和规范关联交易的承诺|本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。|
||反担保的承诺|览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有3笔，担保金额共计7.7亿元。本公司同意就览海投资为海盛上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的保证期限与览海投资的担保期限相同。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本公司控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。本公司今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

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|密春雷|关于规范关联交易的承诺|本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。|
||关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司的人员独立2、保证上市公司的财务独立3、保证上市公司的机构独立4、保证上市公司的资产独立5、保证上市公司的业务独立|
||关于无处罚记录的声明和承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照览海投资的需求，依据本人与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。本人今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

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||填补即期回报措施得以切实履行的承诺|本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|海盛上寿|资产完整性的承诺函|本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
||关于无处罚记录的承诺|1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。|

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好地实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动额|
|营业收入|4,411.12|0.02|-4,411.10|
|营业利润|-68,923.59|-70,743.60|-1,820.01|
|利润总额|-68,939.02|-70,759.08|-1,820.06|
|净利润|-69,440.74|-70,762.34|-1,321.60|
|归属于母公司所有者的净利润|-69,300.00|-69,960.80|-660.80|

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|每股收益（元）|-0.80|-0.80|0.00|
|毛利率|87.54%|46.33%|-|
|项目|2016年度|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动额|
|营业收入|85,422.43|81,887.52|-3,534.91|
|营业利润|-38,416.11|-31,245.27|7,170.84|
|利润总额|-38,588.72|-31,384.36|7,204.37|
|净利润|-43,240.55|-35,669.11|7,571.44|
|归属于母公司所有者的净利润|-45,936.69|-37,850.98|8,085.72|
|每股收益（元）|-0.57|-0.47|0.10|
|毛利率|8.66%|4.72%|-|

本次交易完成后，公司将因股权转让获得 33,600万元的股权转让款，可以在一定程度上改善公司当期经营业绩。通过本次交易，将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。
同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买
权。
此外，2017年 12月 1日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。
同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
六、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
因本次重大资产重组构成关联交易。遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）资产定价公允、公平、合理
本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（四）过渡期损益承担安排
本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属”。
（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、集中资源开展医疗健康业务
本次交易完成后，公司将因股权转让获得 33,600万元的股权转让款，将在一定程度上改善公司当期经营业绩。同时，本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。未来，随着公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司实际控制人密春雷、控股股东览海有限承诺如下：
“本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（六）提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，览海投资已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。览海投资聘请的独立财务顾问和法律顾问已根
据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
七、其他重要事项
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估的评估值为基础确定。
根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第0265号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日（2017年12月31日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为52,350.16万元，标的公司的评估值为 67,200.00万元，评估增值 14,849.84万元，增值率为28.37%。
交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为33,600.00万元。
提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易价款及时足额支付的风险
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易对价的支付安排如下：览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于 2018年 12月 31日之前全部付清。尽管交易对方履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时足额支付的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险
本次交易前，公司主营医疗健康服务业务，其中，融资租赁收入为公司的主要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务，集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，保证公司未来的可持续发展。目前，公司上海览海门诊部项目已投入运营，怡合门诊部项目已开始运营，公司其他项目也正在建设中，尚未形成收入。上市公司资产规模、经营规模的下降将给公司综合竞争力带来不确定性影响，可能会造成上市公司本次重大资产出售完成后盈利能力不足的风险。
（二）上市公司股票被暂停上市的风险
由于公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司目前面临整体经营不利的局面。2016年度、2017年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若
2018年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。公司提醒投资者关注相关风险。
（三）公司医疗健康服务业务战略实施风险
本次交易前，公司主营医疗健康服务业务。本次交易完成后，览海投资将剥离融资租赁相关资产，并进一步重点发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，公司的战略规划实施成果能否达到预期存在不确定性，部分医疗投资项目尚无法在短期内实现较高经营收益，提醒投资者注意公司战略实施风险。
三、相关行业风险
（一）社会资本办医政策不够完善，患者就医观念转变缓慢
目前，国家和地方陆续出台了许多关于社会资本办医的政策，但是由于实施过程中遇到医疗技术过于集中、公立医院地位强势等因素，许多政策无法有效落地；另一方面，患者的就医观念尚需进一步转变，单方面重视医疗技术而轻视医疗服务综合水平，倾向于去公立医院就医，导致中国高端医疗行业初期受众人群较少，并且大多集中在一线城市。以上情况很大程度上阻碍了我国高端医疗服务行业的快速发展。行业可能存在的变化将对公司在本次交易后的业务发展带来不确定影响。
（二）国内高端医疗服务行业处于发展初期，技术和管理方面存在阻碍
高端医疗服务正处于发展初期，在技术方面存在人才供给严重不足、高水平医生不愿意离开公立体制、多点执业落实受限、普通医疗和高端医疗争抢医生资源等问题。高端医疗服务管理方面，存在管理人才存量不足、学科梯队建设不健全、营业模式同质化普遍等问题，不利于高端医疗服务行业的快速发展。
四、其它风险
（一）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。公司提醒投资者注意相关风险。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易的方案概述 .......................................................................... 4二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................. 4三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 .......... 5四、本次重组相关各方做出的重要承诺 ..................................................... 6五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 11六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ............................................... 14七、其他重要事项 ................................................................................... 17重大风险提示 ............................................................................................................. 18一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 18二、本次重组后上市公司经营风险 .......................................................... 19三、相关行业风险 ................................................................................... 20四、其它风险 .......................................................................................... 20目录 ......................................................................................................................... 22释义 ......................................................................................................................... 25第一章本次交易概况 ............................................................................................. 27一、本次交易的背景 ............................................................................... 27二、本次交易的目的 ............................................................................... 28三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................... 28四、本次交易的方案概述 ........................................................................ 29五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 ........ 30六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 31第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 34一、基本信息 .......................................................................................... 34二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................. 34三、本次交易前股本结构 ........................................................................ 38四、控股股东和实际控制人情况 .............................................................. 38
五、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 40六、主营业务发展情况 ............................................................................ 41七、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 45八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ............ 46九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .......................... 46第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 47一、交易对方基本情况 ............................................................................ 47二、交易对方其他事项说明 ..................................................................... 51第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 52一、基本情况 .......................................................................................... 52二、主要资产权属情况 ............................................................................ 54三、主要负债和担保情况 ........................................................................ 56四、主营业务发展情况 ............................................................................ 56五、主要财务数据 ................................................................................... 58六、股权权属情况 ................................................................................... 59七、最近三年评估、交易、增资及改制情况 ............................................ 59八、交易涉及债权债务转移情况 .............................................................. 59九、其他事项说明 ................................................................................... 59第五章标的资产评估情况 ..................................................................................... 61一、本次标的资产的评估基本情况 .......................................................... 61二、本次标的资产的评估具体情况 .......................................................... 62三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............ 79四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................... 83第六章本次交易主要合同 ..................................................................................... 84一、《股权转让协议》主要内容 ............................................................... 84第七章风险因素 ..................................................................................................... 88一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 88二、本次重组后上市公司经营风险 .......................................................... 89三、相关行业风险 ................................................................................... 90
四、其它风险 .......................................................................................... 90第八章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 92一、基本假设 .......................................................................................... 92二、本次交易符合《重组方法》第十一条的规定 ..................................... 92三、本次交易的定价依据及其合理性分析 ............................................... 96四、本次交易的评估合理性分析 ............................................................ 100五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析 ...................................................................................................... 101六、本次交易的资产交割安排 ............................................................... 111七、对本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................. 113八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 113第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 117一、基本假设 ........................................................................................ 117二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价 ........................... 117第十章备查文件 ................................................................................................... 119一、备查文件 ........................................................................................ 119二、备查地点 ........................................................................................ 119
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|览海投资、上市公司、公司、本公司|指|览海医疗产业投资股份有限公司|
|标的公司、海盛上寿、被评估单位|指|上海海盛上寿融资租赁有限公司|
|交易对方、览海洛桓|指|上海览海洛桓投资有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|览海医疗产业投资股份有限公司向上海览海洛桓投资有限公司出售上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权的行为|
|标的资产、标的股权、拟出售资产、交易标的|指|上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日|
|交割审计基准日|指|交割日的当月月末之日|
|览海集团|指|览海控股（集团）有限公司|
|览海上寿|指|上海览海上寿医疗产业有限公司|
|上海人寿|指|上海人寿保险股份有限公司|
|览海有限|指|上海览海投资有限公司|
|东方富利|指|东方富利国际有限公司|
|览海康复|指|上海览海康复医院有限公司|
|览海医疗|指|上海览海医疗投资有限公司|
|华山医院|指|复旦大学附属华山医院|
|骨科医院|指|上海览海西南骨科医院有限公司|
|华山医疗|指|上海华山览海医疗中心有限公司|
|上海览海门诊部、览海门诊部|指|上海览海门诊部有限公司|
|外滩医院|指|以和风置业为主体建设的位于上海外滩区域的医院|
|上海怡合门诊部、怡合门诊部|指|上海怡合览海门诊部有限公司|
|和风置业|指|上海和风置业有限公司|
|外滩集团|指|上海外滩投资开发（集团）有限公司|
|国际医疗生态健康城项目|指|2017年12月1日，公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，拟建设国际医疗生态健康城|
|中国海运|指|中国海运（集团）总公司|
|中远集团|指|中国远洋运输（集团）总公司|

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|-|-|-|
|中远海运散运|指|中远海运散货运输有限公司|
|中海发展|指|中海发展股份有限公司，现已更名为中远海运能源运输股份有限公司|
|中海集运|指|中海集装箱运输股份有限公司，现已更名为中远海运发展股份有限公司|
|中海散运|指|中海散货运输有限公司|
|中海绿舟|指|中海绿舟控股有限公司，现已更名为东方富利国际有限公司|
|中散集团|指|中远散货运输（集团）有限公司|
|深圳三鼎|指|深圳市三鼎油运贸易有限公司|
|中海海盛|指|中海（海南）海盛船务股份有限公司，现更名为览海医疗产业投资股份有限公司|
|海南海盛|指|海南海盛航运有限公司|
|中远海运集团|指|中国远洋海运集团有限公司|
|广州振华|指|广州振华船务有限公司|
|《股权转让协议》|指|《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》|
|《公司章程》|指|《览海医疗产业投资股份有限公司章程》|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《重组指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天职国际会计师、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华评估、评估机构|指|上海众华资产评估有限公司|
|最近两年、报告期|指|2016年、2017年|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|交易日|指|上海证券交易所营业日|

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家扶持政策向好，民办医疗服务面临行业发展契机
近年来，我国民众的医疗服务需求不断增长，而国内整体医疗卫生资源有限，民办医疗服务行业面临发展契机。根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，我国医疗机构诊疗人次由2010年的58.38亿次增加到2017年的81.00亿次，增长38.75%。与此同时，公立医院数量从2010年的13,850家下降至 2017年的 12,602家，数量下降9.01%。公立医院整体的医疗卫生资源有限，难以满足民众日益增长的医疗服务需求。
根据《2017年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2017年末，全国民营医院总量已发展至1.8万家，远超公立医院的1.2万家。2017年1-11月民营医院诊疗人次达 4.2亿人次，同比提高17%，民营医院数量及其提供的服务量均呈现快速增长，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步完善，民营医疗市场份额还将继续保持快速增长趋势。
另一方面，随着我国医疗体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本进入医疗领域。2017年 5月，国务院办公厅印发的《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发[2017]44号）明确提出“发展社会力量举办、运营的高水平全科诊所，建立包括全科医生、护士等护理人员以及诊所管理人员在内的专业协作团队，为居民提供医疗、公共卫生、健康管理等签约服务”，支持社会力量办好多层次多样化医疗服务。
（二）上市公司夯实基础专注于医疗健康服务业务建设发展
览海集团成立于 2003年 9月，注册资本 60亿元，经过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。按照医疗健康服务业务发展程度以及对上市公司医疗健康服务业务整体布局，目前览海集团以览海投资为主体已筹备发展高端高端医疗诊所、高端综合性医院及专科医院等
医疗板块业务，使之形成从高端体检、医疗诊断、全科诊所、疗养康复的全产业链立体型医疗服务上市平台。
截至本报告书签署日，公司览海门诊部与怡合门诊部已经开始营业，同时，公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院。公司将继续通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合公司业务资源。
二、本次交易的目的
（一）有效扭转公司连续亏损局面，维护上市公司及广大股东利益
鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司目前面临整体经营不利的局面。2016年度、2017年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。
若2018年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。
通过本次交易，览海投资出售其持有的海盛上寿50%股权，将为公司带来一定收益。同时结合公司的经营情况、持有的东华软件股票出售收益及后续减持计划，可以有效扭转公司连续亏损局面，降低公司股票暂停上市风险，维护上市公司及广大股东利益。
（二）推动公司形成以高端医疗为主的整体业务发展
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，本次重大资产出售转让海盛上寿50%股权，从短期来看有利于改善公司财务状况，从长远来看有利于公司引入优质产业资源，优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，提升上市公司可持续竞争能力。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意。
3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案概述
（一）交易对方与标的资产
本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权。
（二）本次交易标的资产评估作价情况
根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第0265号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017年 12月 31日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16万元，标的公司的评估值为 67,200.00万元，评估增值 14,849.84万元，增值率为28.37%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 33,600.00万元。
具体情况详见重组报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析”部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。
（三）支付方式
览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。
（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属
根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿50%股权所产生的盈利由上市公司享有，亏损均由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|86,601.77|428,341.72|20.22%|否|
|营业收入|4,411.10|4,411.12|100.00%|是|
|资产净额|52,350.16|167,355.70|31.28%|否|

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2017年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的2017年合并资产负债表和合并利润表。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，
本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动额|
|营业收入|4,411.12|0.02|-4,411.10|
|营业利润|-68,923.59|-70,743.60|-1,820.01|
|利润总额|-68,939.02|-70,759.08|-1,820.06|
|净利润|-69,440.74|-70,762.34|-1,321.60|
|归属于母公司所有者的净利润|-69,300.00|-69,960.80|-660.80|
|每股收益（元）|-0.80|-0.80|0.00|
|毛利率|87.54%|46.33%|-|
|项目|2016年度|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动额|
|营业收入|85,422.43|81,887.52|-3,534.91|
|营业利润|-38,416.11|-31,245.27|7,170.84|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-38,588.72|-31,384.36|7,204.37|
|净利润|-43,240.55|-35,669.11|7,571.44|
|归属于母公司所有者的净利润|-45,936.69|-37,850.98|8,085.72|
|每股收益（元）|-0.57|-0.47|0.10|
|毛利率|8.66%|4.72%|-|

本次交易完成后，公司将因股权转让获得 33,600万元的股权转让款，将在一定程度上改善公司当期经营业绩。通过本次交易，将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。
同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
此外，2017年 12月 1日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，
优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司
托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能
出现的同业竞争。
同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|览海医疗产业投资股份有限公司|
|曾用名|中海（海南）海盛船务股份有限公司、海南海盛船务实业股份有限公司|
|成立日期|1993年4月2日|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|86909.907500万元|
|法定代表人|密春雷|
|统一社会信用代码|91460000284077535Y|
|注册地址|海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层|
|经营范围|医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管理、资产管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售；药品零售；高科技开发及应用；投资管理；装修工程，自有房屋租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及首次公开发行情况
1993年 4月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为12,500万股。
1996年 3月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18号”和“证监发字〔1996〕第 51号”文件批准，公司于 4月 11日在上交所通过上网定价的发行方式，以每股发行价 3.9元向社会公众公开发行 4,170万股每股面值为 1.00元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为 16,670万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股份|9,250.00|55.49%|
|募集法人股|750.00|4.50%|
|内部职工股|2,500.00|15.00%|
|非上市流通股份合计|12,500.00|74.99%|

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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|人民币普通股|4,170.00|25.01%|
|已上市流通股合计|4,170.00|25.01%|
|股份总数|16,670.00|100.00%|

（二）1997年配股
经 1997年 4月 28日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65号”文件批准，公司于 1997年8-9月实施配股方案，向全体股东配售2,002.05万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股份|9,250.00|49.54%|
|募集法人股|751.05|4.02%|
|内部职工股|3,250.00|17.41%|
|未上市流通股份合计|13,251.05|70.97%|
|人民币普通股|5,421.00|29.03%|
|已上市流通股份合计|5,421.00|29.03%|
|股份总数|18,672.05|100.00%|

（三）1998年股利分配及资本公积金转增股本
经 1998年 4月 10日股东大会审议通过，公司于 1998年 4月实施利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送3股、转增2股。
本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股份|13,875.00|49.54%|
|募集法人股|1,126.58|4.02%|
|内部职工股|4,875.00|17.41%|
|未上市流通股份合计|19,876.58|70.97%|
|人民币普通股|8,131.50|29.03%|
|已上市流通股份合计|8,131.50|29.03%|
|股份总数|28,008.08|100.00%|

（四）1999年配股
经 1998年 7月 24日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85号”文件批准，公司于1999年11月实施配股方案，向全体股东配售3,720.18万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|国有法人股|14,992.50|47.25%|
|募集法人股|1,127.96|3.56%|
|未上市流通股份合计|16,120.46|50.81%|
|社会公众股|15,607.80|49.19%|
|已上市流通股份合计|15,607.80|49.19%|
|股份总数|31,728.26|100.00%|

（五）2006年股权分置改革
经2006年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至2005年12月31日的流通股15,607.80万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份8.32股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3股。
股权分置实施后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|国有法人持有股份|12,292.50|27.49%|
|社会法人持有股份|3,827.95|8.56%|
|有限售条件的流通股份合计|16,120.45|36.05%|
|人民币普通股|28,596.15|63.95%|
|无限售条件的流通股份合计|28,596.15|63.95%|
|股份总数|44,716.60|100.00%|

（六）2008年利润分配
经2008年4月股东大会审议通过，公司于2008年6月实施利润分配方案，每10股送3股并派发现金0.40元（含税）。
本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|国有法人持有股份|15,980.25|27.49%|
|有限售条件的流通股份合计|15,980.25|27.49%|
|人民币普通股|42,151.33|72.51%|
|无限售条件的流通股份合计|42,151.33|72.51%|
|股份总数|58,131.58|100.00%|

（七）2015年第一大股东股权协议转让
中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82,000,000股上市公司股票，并于 2015年 6月 26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年 7月 3日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500股上市公司股票，占览海投资总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
（八）2016年非公开发行股票
2016年 3月 16日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，公司非公开发行291,970,802股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|社会法人持有股份|29,197.08|33.43%|
|有限售条件的流通股份合计|29,197.08|33.43%|
|人民币普通股|58,131.58|66.57%|
|无限售条件的流通股份合计|58,131.58|66.57%|
|股份总数|87,328.66|100.00%|

（九）2016年回购股份
2016年 9月 13日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意以集中竞价交易
方式方式回购公司股份，回购股份数量不少于 416.67万股。2016年11月7日，
公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2017年1月18日，公司完成股份回购，回购股份总额 418.75万股。回购前公司总股本为 87,328.66万股，回购后公司总股本变为86,909.91万股。
本次股份回购完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|社会法人持有股份|29,197.08|33.59%|
|有限售条件的流通股份合计|29,197.08|33.59%|
|人民币普通股|57,712.83|66.41%|
|无限售条件的流通股份合计|57,712.83|66.41%|
|股份总数|86,909.91|100.00%|

三、本次交易前股本结构
截至本报告书签署日，览海投资的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|上海览海投资有限公司|30,414.39|35.00%|
|2|上海览海上寿医疗产业有限公司|8,200.00|9.44%|
|3|中国海运集团有限公司|7,780.25|8.95%|
|4|上海人寿保险股份有限公司－万能产品1|2,017.03|2.32%|
|5|张福民|821.40|0.95%|
|6|赵周生|812.18|0.93%|
|7|黄荣|682.09|0.78%|
|8|王海荣|472.40|0.54%|
|9|蔡红|407.18|0.47%|
|10|河北港口集团有限公司|380.00|0.44%|
|合计||51,986.93|59.82%|

四、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：
注：密伯元系密春雷的父亲
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
览海有限持有上市公司35.00%的股份，系上市公司控股股东。览海有限的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海览海投资有限公司|
|成立日期|2015年4月20日|
|注册资本|10,000万人民币|
|法定代表人|密春雷|
|统一社会信用代码|91310115332590449N|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室|
|经营范围|实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】|

2、实际控制人情况
截至本报告书签署日，览海有限持有上市公司35.00%的股份，为其控股股东；览海上寿持有上市公司9.44%的股份，与览海有限合计持有公司44.44%的股份。览海有限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为览海投资的实际控制人。
（三）最近六十个月控制权变动情况
截至 2015年6月30日，中国海运持有公司27.49%的股份，为公司控股股
东，国务院国资委为公司的实际控制人。
中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82,000,000股上市公司股票，并于 2015年 6月 26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年 7月 3日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500股上市公司股票，占上市公司总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
2016年 3月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，上市公司向览海有限非公开发行 291,970,802股。本次发行完成后，览海有限持有上市公司33.43%的股份，成为上市公司控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，览海有限与览海上寿合计持有公司42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。
除上述控制权变动外，公司最近六十个月内不存在其他控制权变动情况。
五、最近三年重大资产重组情况
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，并于2016年竞买外滩集团其持有的和风置业95%股权及债权等，集中资源和优势向高端医疗服务行业实施战略转型，公司最近三年重组情况如下：
（一）海南海盛100%股权转让
2016年11月7日，经过公司2016年第三次临时股东大会审议，公司将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运，同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。该次重大资产出售的交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|出售方|交易标的|标的账面值|标的评估值|交易总对价|购买方|

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|览海投资（原中海海盛）|海南海盛100%股权|29,252.70|6,132.64|147,699.95（含中远海运散运代偿债务金额）|中远海运散运|
|广州振华|深圳三鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|25,817.67|中远海能|

上述资产已经于 2016年11月完成交割，并完成交易对价的支付。
（二）竞买和风置业95%股权及债权
2016年 12月 20日，经过公司 2016年第五次临时股东大会审议。上市公司与上海外滩投资开发（集团）有限公司签订《产权交易合同》，以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，并对其下属原黄浦区中心医院所在地的医疗物业资产进行更新改造后设立外滩医院，打造成为高标准的专业化、市场化和国际化的综合性高端医疗机构。截至2017年1月26日，外滩集团持有的和风置业95%股权已交付至上市公司名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
六、主营业务发展情况
（一）行业发展情况
本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务业务，特别是高端医疗服务业务。高端医疗服务是指以具有个性化、高端化服务需求的境内外人士为服务对象，以社会营利性的医疗机构为主体，应用先进的技术、设备、管理，向对象提供优质的医疗服务，从而满足个性化需求的专科及综合性医疗服务。
1、我国高端医疗服务行业发展特点
随着我国经济快速发展，人民生活水平提高，民众健康理念不断提升，对健康水准和医疗服务有了更高的要求。高端医疗服务因其便捷、高品质、舒适安全的特点而得到社会的广泛需求。
高端医疗服务主要特点：（1）主要面向高收入且追求优质服务的人群；（2）价格昂贵，高端医疗服务可自主定价，收费价格远高于普通医疗；（3）服务周到，
提供超过患者期待的医疗技术和专业服务；（4）运营成本高，管理要求高。
我国尚在医疗保障体系形成初期，包括基本医疗服务和高端医疗服务在内的
医疗保障体系新模式正在逐步完善。当前高端医疗服务主要集中在经济发达的一线城市，主要客户群体为外籍用户和高净值人群，由于这部分阶层整体人数较少，使得高端医疗服务机构更多采取小而精的商业模式，否则会造成医疗资源的浪费。同时，高端医疗服务与商业保险公司关系密切，商业保险的普及和发达直接有利于高端医疗服务的发展。
2、中国高端医疗服务发展机遇
（1）个人支付能力提升拉动高端医疗服务需求
与美国发达的商业医疗保险不同，我国的商业医疗保险发展程度较低，在基本的医疗保险之外，居民个人需要承担大部分的医疗费用。近年来，随着居民可支配收入的增加，人均医疗保健支出快速增长，规模逐渐壮大的高净值人群对医疗提出新需求，对高端的医疗服务需求增大。
数据来源：中国统计局（2）政策引导和需求刺激下民营医疗机构迅速发展
由于我国医疗服务需求不断增长，但是公立医院的医疗卫生资源有限且分布较为集中，因此我国医药卫生体制改革不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本进入医疗领域。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》资料，到2020年，按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。
在政策引导和需求刺激之下，民营医疗机构得到了迅速的发展。我国民营医院数量从2010年底的7,068家增加至2017年底的16,876家，占医院总数比重从33.8%上升至57.3%。与此同时，公立医院数量从 13,850家下降至 12,602家，公立医院数量占医院总数比重从66.2%下降至42.7%。近年来，我国公立医院、民营医院数量及其占比情况如下图所示：
数据来源：中国统计局（二）公司主营业务
本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务。截至本报告书签署日，公司的上海览海门诊部、上海怡合门诊部均已对外营业。览海康复医院、览海西南骨科医院及外滩医院分别预计于 2019年、2020年及2023年完成施工建设，并于次年开始营业。其基本情况如下：
1、览海门诊部
公司览海门诊部已于 2018年2月3日正式营业。截至2018年4月30日，览海门诊部已经实现营业收入413万元（未经审计）。该门诊部位于上海市浦东新区陆家嘴区板块的上海环球金融中心，拥有三层楼面，整体面积超 10,000平方米，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部。门诊部设有健康检查、全科、内科、外科、口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科和医学检验科等，未来计划开设24小时儿科、骨科、康复医学等特色门诊。览海门诊部可与周边医院的以及社区医疗机构建立合作关系，承接对方的转诊需求，
有效弥补本区域大型高端综合性医疗机构的缺口，与其他医疗机构错位发展。同时，览海门诊部已经与上海人寿、Allianz、复星联合、WellBe、星益健康等 9家保险机构开展合作，以满足客户多元化投保及支付需求。
览海门诊部以专家门诊、私人家庭医生为特色服务，从海内外招纳全科及专科医生与专业护理人员，充分发挥沪上医疗专家资源丰富的优势，向客户提供“专业”、“简捷”及“舒适”的医疗服务。
2、怡合门诊部
怡合门诊部已经于 2018年 5月 28日营业，该门诊部位于黄浦区新天地板块淮海中路 K11购物艺术中心，该门诊部定位为营利性高端医疗机构，提供 24小时电话咨询，重点打造健康检查、中医养生、医疗美容、心理咨询、健康管理服务等，实现与周围医疗产业错位发展。其目标客户为周边具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的客户，为其提供医疗服务。业务涵盖预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科（美容皮肤科、美容中医疗）、精神科（临床心理专业）、医学检验科（临床液体、血液专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心理诊断专业）、中医科等。
3、览海康复医院
览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海虹桥国际医学园区内自行投资兴建的首个大型医院。该医院占地约1.4万平方米，建筑面积约4.3万平方米，计划设立约200张床位（其中康复专业床位75%以上），拟以肿瘤康复、神经康复、骨与关节康复、儿童康复为重点提供高端康复医疗服务。目标客户为全国范围内有高端康复和健康管理需求的人群。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数不少于医师总数的10%。览海康复医院预计于 2019年完成施工建设，在2020年初正式投入运营。
4、览海西南骨科医院
览海西南骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民医院）合作运营的骨专科医院。运营后，医院将积极发挥上海市第六人民医院的技术优势，在服务于上海市第六人民医院的自费骨科特需病人的同时扩大影响
力，致力于成为一所为社会提供高端骨科医疗服务的高水平、专业化骨科专科医院。医院位于上海虹桥国际医学园区内，占地约3.3万平方米，建成后将拥有约400个床位。骨科医院的服务方式以门诊和住院为主。主要服务于上海市、周边长三角地区及全国骨科患者群体，以及有骨科诊疗需求的在沪外籍人士，为其提供一周 7天、24小时医疗服务。览海西南骨科医院计划于 2020年完成施工建设，在 2021年正式投产运营。
5、外滩医院
览海外滩国际医院项目位于上海市黄浦区原黄浦区中心医院院区，占地5,400平方米。医院目标成为在消化中心、心血管中心、骨科和运动医学中心等重点学科领域医疗的领导者。医院将与美国休斯敦卫理公会合作，按国际私立医院成熟的市场化管理模式运作，建立以心血管、消化以及骨科和运动医学类疾病为重点学科中心的综合性医院，引用并借鉴休斯敦卫理公会医院在这些学科方面国际领先的理念、经验和技术。由于外滩医院建设涉及到上海市优秀历史建筑的修缮与保护，外滩历史风貌区的风貌评审等一系列从国家层面到地方政府的审批，因此外滩医院相关建设规划周期较长。公司预计于 2023年9月完成施工建设，并于2024年正式投入运营。
6、融资租赁业务
公司控股子公司海盛上寿为公司融资租赁业务的实施主体，主要从事融资租赁业务。依托于融资租赁业务，公司为客户持续输出集租赁、股权投资、财务顾问、咨询服务、技术咨询等为一体的综合解决方案，构建完善的产业金融服务体系。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务。
七、主要财务数据及财务指标
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势向高端医疗服务行业实施战略转型。根据天职会计师出具的审计报告（天职业字[2017]8862号、天职业字[2018]5674号），公司2016年及2017年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|

||||
|-|-|-|
|资产总额|428,341.72|436,703.71|
|负债总额|231,000.61|166,452.87|
|所有者权益合计|197,341.10|270,250.84|
|归属于母公司所有者权益合计|167,355.70|241,656.00|
|资产负债率|53.93%|38.12%|
|加权平均净资产收益率|-34.24%|-23.53%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-8.10%|-42.90%|
|基本每股收益（元）|-0.80|-0.57|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|-0.19|-1.05|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,411.12|85,422.43|
|利润总额|-68,923.59|-34,478.22|
|净利润|-69,440.74|-43,240.55|
|归属于母公司所有者的净利润|-69,300.00|-45,936.69|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本信息
本次交易对方是上海览海洛桓投资有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海览海洛桓投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|成立日期|2015年11月26日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢二层204-08室|
|法定代表人|密春雷|
|注册资本|60,000万人民币|
|统一社会信用代码|91310000MA1K331F08|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海览海洛桓投资有限公司设立至今尚未开展实质性业务，其唯一股东览海控股（集团）有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|览海控股（集团）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2003年9月25日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号6层639室|
|法定代表人|密春雷|
|注册资本|600,000万人民币|
|统一社会信用代码|913100007547803730|
|经营范围|投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）交易对方历史沿革
览海洛桓由览海集团出资设立。2015年11月26日，览海洛桓收到上海市
工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。览海洛桓设立时的股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|览海控股（集团）有限公司|60,000|100.00%|
|合计||60,000|100.00%|

自成立以来，览海洛桓未发生股权转让、增减资等情形。
（三）交易对方控股股东历史沿革
1、设立
览海控股（集团）有限公司前身为上海中瀛（集团）有限公司，成立于 2003年9月25日，成立时注册资本5,000.00万元，其中密春雷出资4,000.00万元，密伯元出资1,000.00万元。
2、历次增资情况
览海集团经过8次增资，截至本报告书签署日，览海集团的注册资本由5,000万元增至60,000万元，其具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资日期|增资前注册资本|增资后注册资本|
|2004年2月20日|5,000.00|8,000.00|
|2013年11月5日|8,000.00|16,000.00|
|2013年11月27日|16,000.00|21,000.00|
|2015年6月16日|21,000.00|50,000.00|
|2016年2月15日|50,000.00|100,000.00|
|2016年4月5日|100,000.00|200,000.00|
|2016年9月6日|200,000.00|300,000.00|
|2016年10月21日|300,000.00|600,000.00|

（四）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，览海集团持有览海洛桓100%股权，系控股股东；密春雷持有览海集团99%股权，系览海洛桓实际控制人。览海洛桓的股权控制图如下：
（五）关联关系说明
交易对方览海洛桓为览海集团的子公司，其与上市公司均受密春雷控制，因此本次交易的交易对方与上市公司之间存在关联关系。
（六）主营业务情况
览海洛桓的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售等业务。截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务。
览海洛桓控股股东览海集团的经营范围为投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口等业务。览海集团以金融投资、房地产开发、能源开发、医疗产业投资、基础设施建设为主营业务，目前已经逐步朝着“金融投资、地产开发、医疗投资”三大业务领域迈进，其中医疗投资相关业务由览海投资展开。
（七）主要财务数据
截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|102,666.28|60,000.00|
|负债总额|42,671.12|3.12|
|所有者权益合计|59,995.16|59,996.88|
|归属于母公司的所有者权益合计|59,995.16|59,996.88|
|项目|2017年度|2016年度|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|营业利润|-1.72|-3.12|
|利润总额|-1.72|-3.12|
|净利润|-1.72|-3.12|
|归属于母公司所有者净利润|-1.72|-3.12|

根据青岛振青会计师事务所出具的《青振（沪）内审字（2016）第099号》审计报告，以及尤尼泰振青会计师事务所出具的《尤振会（沪）内审字[2018]第01-0185号》审计报告，览海集团近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,934,322.12|2,003,936.56|
|负债总额|967,059.46|1,269,156.10|
|所有者权益合计|967,262.66|734,780.46|
|归属于母公司的所有者权益合计|822,422.17|504,135.41|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|39,615.60|115,129.98|
|营业总成本|65,802.15|171,966.43|
|营业利润|49,394.88|-1,666.28|
|利润总额|49,373.80|14,841.78|
|净利润|17,829.93|5,335.28|
|归属于母公司所有者净利润|50,883.37|13,366.71|

（八）下属主要企业情况
截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，亦无控股或参股子公司，其控股股东览海集团主要参股公司和控股子公司如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本|览海集团出资比例|
|上海览海汽车发展有限公司|2016年5月23日|10,000.00|100.00%|
|上海棣恩企业管理有限公司|2015年12月28日|18,000.00|100.00%|
|上海览海洛桓投资有限公司|2015年11月26日|60,000.00|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本|览海集团出资比例|
|上海览海上寿医疗产业有限公司|2015年5月13日|60,800.00|51.00%|
|上海览海投资有限公司|2015年4月20日|10,000.00|100.00%|
|上海中瀛览海房地产开发有限公司|2013年2月5日|48,000.00|100.00%|
|内蒙古中瀛天山能源开发有限公司|2006年7月11日|20,000.00|49.00%|
|上海中瀛建德房地产开发有限公司|2005年8月22日|5,000.00|65.00%|
|上海中瀛商务有限公司|2004年2月26日|100.00|90.00%|
|上海中瀛工业科技研究有限公司|2003年11月14日|1,000.00|100.00%|
|上海崇明公路养护工程有限公司|2000年4月6日|2,000.00|98.5%|

二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，览海洛桓未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据览海洛桓及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况；不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海海盛上寿融资租赁有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢四层496室|
|法定代表人|姚忠|
|注册资本|50,000万人民币元|
|成立日期|2016年1月27日|
|统一社会信用代码|91310000MA1K377B7Q|
|经营范围|融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、2016年1月设立
海盛上寿由中海（海南）海盛船务股份有限公司、中海绿舟控股有限公司和上海人寿保险股份有限公司出资设立。2015年12月12日，中海海盛、中海绿舟、上海人寿三方在上海签订《上海海盛上寿融资租赁有限公司章程》，并签订董事、监事委派书。2015年 12月24日，海盛上寿收到由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《外商投资企业备案证明》。2016年1月27日，海盛上寿收到上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。海盛上寿设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|25,000|50.00%|
|2|中海绿舟|12,500|25.00%|
|3|上海人寿|12,500|25.00%|
|合计||50,000|100.00%|

根据天职国际会计师于2016年3月18日出具的验资报告（天职业字〔2016〕
8413号）审验，截至2016年3月17日，海盛上寿已收到各股东缴纳的注册资
本5亿元整，全部以货币出资。
自成立以来，海盛上寿未发生股权转让、增减资等情形。截至本报告书签署日，海盛上寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|览海投资|25,000|50.00%|
|2|东方富利|12,500|25.00%|
|3|上海人寿|12,500|25.00%|
|合计||50,000|100.00%|

2、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，海盛上寿不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）下属企业情况
1、基本情况
截至本报告书签署日，海盛上寿拥有一家子公司——海弘（香港）实业有限公司。除此之外，公司无其他控股公司或参股公司。海弘（香港）实业有限公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|成立日期|业务性质|持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|海弘（香港）实业有限公司|香港|香港|2016年5月25日|融资租赁|100||

2、历史沿革
海弘（香港）实业有限公司自成立以来，未发生股权转让、增减资等情形。
3、主要业务
海弘（香港）实业有限公司主要业务为融资租赁。
4、主要财务
最近两年，根据天职国际出具的审定报表，海弘（香港）实业有限公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|总资产|19,349.32|19,334.63|
|净资产|889.32|991.96|
|归属于母公司所有者权益|889.32|991.96|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|-|-|
|净利润|-102.64|-8.04|
|归属于母公司所有者的净利润|-102.64|-8.04|

（四）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，海盛上寿的控股股东为览海投资，实际控制人为密春雷，其控制结构如下图所示：
二、主要资产权属情况
（一）主要资产
1、资产整体情况
截至 2017年末，根据天职国际出具的天职业字[2018]2768号审计报告，海盛上寿合并范围内主要资产账面价值如下：
单位：万元
览东海方
密春
100.00%
有限
35.00%
富利
25.00%
雷99.00%览览览海
海海海盛集5上9投5上团1.0
寿.44
资0.0
寿
0%0%%
密
1.00%
49.00%
伯2元上海
.32%
25.0
2人0% 0.0
寿
0%
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|货币资金|1,633.37|
|预付款项|0.56|

|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|其他应收款|2,192.93|
|一年内到期的非流动资产|23,580.20|
|其他流动资产|1.12|
|长期应收款|58,552.81|
|固定资产|12.75|
|递延所得税资产|95.03|
|其他非流动资产|533.00|
|资产合计|86,601.77|

报告期末，海盛上寿的资产主要系长期应收款和一年内到期的非流动资产。
长期应收款为融资租赁款，一年内到期的非流动资产为一年内到期的融资租赁款。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无土地使用权。
3、房屋所有权
截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无自有房产。
4、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，海盛上寿及子公司正在租赁的房产共2处，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|座落|租赁面积（平方米）|
|海盛上寿|上海佳寿房地产开发有限公司|2018年4月1日至2021年3月31日|上海市浦东新区世纪大道201号9层|500.715|
|海盛上寿|上海懿帝实业有限公司|2017年12月11日至2018年12月10日|中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号一幢楼4层496室|20.00|

5、知识产权
截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司尚无注册商标、尚无取得授权的专利、尚无取得计算机软件著作权。
（二）权利限制及其他情形
截至本报告书签署日，海盛上寿及其拥有的主要资产产权清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
三、主要负债和担保情况
（一）主要负债
截至 2017年末，海盛上寿合并范围内主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|439.96|
|预收款项|271.01|
|应付职工薪酬|214.56|
|应交税费|182.30|
|应付利息|457.75|
|其他应付款|23.92|
|一年内到期的非流动负债|7,969.46|
|长期借款|18,113.53|
|长期应付款|6,579.13|
|合计|34,251.61|

报告期末，海盛上寿的负债主要为长期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款。长期借款全部为融资租赁的保证借款，一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，长期应付款主要为融资租赁保证金。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，海盛上寿不存在对外担保及重大或有事项情况。
四、主营业务发展情况
（一）经营资质
截至本报告书签署日，海盛上寿拥有的经营资质具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|证书名称|证书编号|有效期截止日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|证书名称|证书编号|有效期截止日|
|1|海盛上寿|医疗器械经营许可证|沪浦食药监械经营许20170136号|2022年7月|
|2|海盛上寿|第二类医疗器械经营备案凭证|沪浦食药监械经营备20170271号|-|

（二）主营业务
海盛上寿的经营范围包括：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。海盛上寿主营业务主要涉及售后回租、直接租赁、融资租赁咨询等业务。最近两年，海盛上寿的主营业务收入分别为 3,534.91万元、4,411.10万元，主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主营业务|2017年|2016年|
|利息收入|3,264.87|1,441.55|
|咨询服务费收入|1,146.23|2,093.36|
|合计|4,411.10|3,534.91|

（三）主要业务模式及流程
1、售后回租业务
标的公司售后回租业务为承租人向标的公司出售自有设备，即转移设备所有权至标的公司，同时承租人与标的公司签订融资租赁合同，并按合同的相关约定定期向标的公司支付租赁款项，在租赁期届满且承租方支付完所有应付款项后，标的公司将相关租赁资产的所有权转让给承租人。其具体交易流程如下：
（1）标的公司与承租人签署融资租赁合同（即售后回租合同），并支付咨询服务费给承租人；
（2）标的公司与承租人签署设备等的所有权转让协议；
（3）标的公司向承租人付款购买设备，承租人租回设备并正常使用；
（4）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。
2、直接租赁业务
标的公司直接租赁业务主要涉及设备供应商、租赁公司和承租人三方。标的
公司作为租赁公司，与承租人签订融资租赁合同，根据承租人的要求向设备供应商购买承租人所需设备并支付货款，设备运抵承租人经营地并投入运行后，承租人按融资租赁合同的相关约定定期向标的公司支付租赁款项，租赁期届满后，标的公司向承租人以名义价格转让相关租赁资产的所有权。其具体流程如下：
（1）承租人选择租赁物；
（2）标的公司就租赁物向设备供货商购买，同时约定承租人为使用方，三方共同签订购买合同；
（3）承租人向标的公司提出租赁申请，双方签订融资租赁合同；
（4）标的公司向设备供应商支付货款；
（5）设备供应商按购买合同的约定交付租赁物；
（6）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。
（四）主要盈利模式
1、利息收入
利息收入是指标的公司通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《租赁合同》约定的租金支付方式，向承租人收取租金中所对应的利息收入。
2、咨询服务收入
咨询服务收入是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。咨询服务主要是根据标的公司与承租方签署的《服务协议》或《租赁合同》，约定由标的公司为承租方提供方案设计、市场信息交流、业务产品咨询、行业竞争分析、财务管理咨询等一系列与融资租赁相关的咨询服务，由承租方向标的公司支付顾问咨询费用而取得的收入。
五、主要财务数据
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]8835号、天职业字[2018]2768号），最近两年，海盛上寿合并范围的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|86,601.77|69,111.25|
|负债总额|34,251,61|18,082.69|
|所有者权益合计|52,350.16|51,028.56|
|归属于母公司的所有者权益合计|52,350.16|51,028.56|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|4,411.10|3,534.91|
|营业总成本|2,591.09|2,265.90|
|营业利润|1,820.01|1,429.16|
|利润总额|1,820.06|1,395.63|
|净利润|1,321.60|1,028.56|
|归属于母公司所有者净利润|1,321.60|1,028.56|

六、股权权属情况
截至本报告书签署日，览海投资持有海盛上寿50%的股权。览海投资承诺其完全、合法地拥有海盛上寿50%的股权，且不存在任何抵押、质押、查封、冻结等法律法规规定限制转让的情形；亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
七、最近三年评估、交易、增资及改制情况
海盛上寿自2016年1月设立以来，不存在评估、交易、增资及改制的情况。
八、交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟出售资产为海盛上寿50%股权，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
九、其他事项说明
1、报告书披露前12个月内重大资产收购出售事项
本报告书披露前12个月内，海盛上寿不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至本报告书签署日，海盛上寿不存在未决诉讼事项。
3、关联方非经营性资金占用和担保
因览海投资制定的《资金管理制度》约定公司及所属全资、控股子公司实行资金的集中管理，上市公司在合并范围内对旗下各子公司的资金进行统一归集管理与调配，从而形成了期末往来款余额。截至2017年12月31日，海盛上寿应收览海投资的其他应收款余额为 1,790.92万元。本次交易完成后，海盛上寿将不再成为上市公司子公司，上述事项将不再持续。
除上述情形外，截至本报告书签署日，海盛上寿不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟出售资产为海盛上寿50%股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，海盛上寿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，海盛上寿最近三年内未受到与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。
7、股权转让的前置条件
根据《上海海盛上寿融资租赁有限公司章程》约定，“合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。”截至本报告书签署日，东方富利和上海人寿就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权。
第五章 标的资产评估情况
一、本次标的资产的评估基本情况
（一）评估结论
根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第0265号《资产评估报告》，众华评估以公开、公平市场下持续经营为前提，结合海盛上寿的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种方法对海盛上寿的股东全部权益进行评估，最终采用市场法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日2017年12月31日，海盛上寿总资产账面价值为86,601.77万元，评估价值为 86,922.67万元，增值率为0.37%；总负债账面价值为 34,251.61万元，评估价值为 34,251.61万元，无增减；净资产的账面值为 52,350.16万元，评估价值为52,671.07万元，增值率为0.61%。海盛上寿50%股权对应的评估价值为 26,335.53万元。
2、市场法评估结论
截至评估基准日2017年12月31日，海盛上寿净资产的账面值为52,350.16万元，市场法评估后的股东全部权益价值为67,200.00万元，增值额为14,849.84万元，增值率为28.37%。海盛上寿50%股权对应的评估价值为33,600.00万元。
（二）评估结果与账面值比较变动的原因
海盛上寿资产基础法评估结果与账面价值存在差异，主要原因为：一年内到期的非流动资产经众华评估个别认定，不存在不可收回的风险，与审计计提减值准备存在差异；长期应收款净额经众华评估个别认定，不存在不可收回的风险，与审计计提减值准备存在差异；电子设备按评估基准日的市场价值降低，较账面原值存在差异。
（三）不同评估方法评估值差异的原因
本次评估采用资产基础法得出海盛上寿的股东全部权益价值 52,671.07万
元，采用市场法得出海盛上寿的股东全部权益价值 67,200.00万元，其差异原因主要为以资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑未在财务报表上出现的项目（如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等），且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。
以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
基于上述理由，本次采用市场法得出的评估结论作为海盛上寿的股东全部权益评估值。
二、本次标的资产的评估具体情况
（一）评估目的
本次评估的评估目的为海盛上寿股权转让。
（二）评估对象和评估范围
本次评估对象为海盛上寿股东全部权益。本次评估范围为海盛上寿全部资产及负债。
（三）评估基准日
本次评估基准日是 2017年12月31日。
（四）评估假设
评估机构根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立：
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3、假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4、假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要
的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
5、假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
6、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（五）评估方法
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（1）资产基础法
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
（2）收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值
作为股东全部权益的评估价值。
在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。海盛上寿成立于2016年1月，尚处在公司业务起步阶段，对企业未来收益尚不能有效预测，经分析评估人员认为本次企业价值评估不适宜采用收益法。
（3）市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经分析，评估人员在公开市场上可以找到类似的可比公司（或交易案例）及交易价格，获取影响交易价格的各项因素条件，可将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此本次评估适宜采用市场法。
2、资产基础法评估情况
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。其基本计算公式如下：
股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
（1）货币资金的评估
对于货币资金的评估，评估人员通过对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
经评估，银行存款在评估基准日的评估值为 1,320,817.51元，其他货币资金在评估基准日的评估值为 15,012,835.99元。截至评估基准日，海盛上寿的货币资金评估值为 16,333,653.50元。
（2）预付账款的评估
对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资
产确定评估值。预付账款账面值 5,616.28元，共 3户，系预付的设备款、咨询款等。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的预付账款评估值为5,616.28元。
（3）其他应收款的评估
其他应收款账面值 21,929,340.90元，其中账面原值21,929,340.90元，坏账准备0元，共3户，主要为押金保证金、往来款等。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的其他应收款评估值21,929,340.90元。
（4）一年内到期的非流动资产的评估
关于一年内到期的非流动资产，主要通过分析账龄来核实，经核实该项资产收回有保障，故以核实后的账面值为评估值。
一年内到期的非流动资产账面价值 235,801,959.41元，其中资产减值准备1,184,934.47元。经评估机构核实，该项资产收回有保障，未发现有减值可能，故以核实后的账面原值为评估值。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的一年内到期的非流动资产的评估值为236,986,893.88元。
（5）其他流动资产的评估
其他流动资产账面价值 11,201.91元，系待抵扣的进项税金。经核实，未抵扣的进项税额发生额正确，以核实后的账面值为评估值。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的其他流动资产的评估值为 11,201.91元。
（6）长期应收款的评估
长期应收款账面价值585,528,109.13元，其中账面余额588,470,461.43元，坏账准备2,942,352.30元，内容系融资租赁费。
众华评估对长期应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
经核实，长期应收款系融资租赁费。没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值，同时将海盛上寿按规定计提的坏账准备2,942,352.30元评估为0元。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的长期应收款的评估值为588,470,461.43元。
（7）固定资产的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
国产机器设备的重置全价=设备购置价格（不含税价）+运杂费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本
进口机器设备的重置全价=设备到岸价+税费+外贸手续费+银行手续费+国内运输费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本
设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价来确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定重置价格。
设备运杂、安装、基础费根据机械工业部 1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号）中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，
一般按设备购置价格的一定比例计取。
资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估设备的购置价格均为不含增值税价，即不计增值税。
②设备综合成新率的确定
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数其中：使用年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%或：使用年限法成新率=尚可使用年限（/尚可使用年限+已使用年限）×100%截至评估基准日，固定资产全部为电子及办公设备等，其账面原值 231,226.61元，账面净值 127,534.22元，共 44项，为电脑、投影仪、复印机等设备。设备有专人保养，保养情况良好。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的固定资产评估原值 198,424.81元，评估净值为 159,570.00元。
（8）递延所得税资产的评估
对企业各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实，以核实后账面值确认评估值。递延所得税资产账面价值 950,303.67元，包括被评估单位一年内到期的非流动资产、长期应收款产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于一年内到期的非流动资产、长期应收款科目计提的坏账准备在本次评估时没有充分证据表明款项无法收回，且对坏账准备评0元，故对上述所得税资产也评0元。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的递延所得税资产的评估值为0元。
（9）其他非流动资产的评估
其他非流动资产账面价值5,329,976.01元，共5项。关于其他非流动资产，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的长期待摊费用的评估值为5,329,976.01元。
（10）应付账款的评估
应付账款账面价值 4,399,600.45元，为应付的维修费，共1项。
众华评估通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的应收账款评估值为4,399,600.45元。
（11）预收账款的评估
预收账款账面值为 2,710,071.60元，为公司预收设备款。众华评估通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分凭证、发票、协议，对债务的真实性进行了验证。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的预收账款评估值为2,710,071.60元。
（12）应付职工薪酬的评估
评估基准日账面应付职工薪酬的账面值 2,145,625.27元，系应付的职工工资。众华评估核查其应付职工薪酬的明细账与总账的一致性，查阅了相关的记账凭证、原始凭证，计提合规。经核对，账面值无误，以核实无误后的账面价值作为评估价值。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的应付职工薪酬评估值为 2,145,625.27元。
（13）应交税费的评估
应交税费核实后账面值为 1,822,955.84元，系应缴的企业所得税、个人所得税等。众华评估通过核实税金申报表及税款缴纳单，对债务的真实性进行验证，
从而确定实际承担的债务。经核对，账面值无误，以核实无误后的账面价值作为评估价值。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的应交税费的评估值为 1,822,955.84元。
（14）应付利息的评估
应付利息账面价值 4,577,511.72元。众华评估根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项利息期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。经上述评估，截至评估基准日，海盛上寿的应付利息的评估值为 4,577,511.72元。
（15）其他应付款的评估
其他应付款核实后账面值为239,184.76元，明细4项，主要为审计服务费、代扣社保金等，账龄较短。众华评估考虑未达账项对其的影响，经核实，账账、账表、账实相符，债务真实，需在以后用现金等方式支付、偿还，本次评估按核实后账面值作为评估值。
经上述评估，截至评估基准日，海盛上寿的其他应付款的评估值为239,184.76元。
（16）一年内到期的非流动负债的评估
一年内到期的非流动负债核实后账面值为 79,694,592.52元，系一年内到期的长期借款等。众华评估查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的一年内到期的非流动负债的评估值为79,694,592.52元。
（17）长期借款的评估
长期借款账面价值 181,135,250.00元，均为保证借款。众华评估查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解
借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函证，回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的一年内到期的非流动负债的评估值为181,135,250.00元。
（18）长期应付款的评估
长期应付款账面价值 65,791,260.46元，包括保证金 11项、应付融资租入固定资产的租赁费1项。
众华评估通过查阅有关合同、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
经评估，截至评估基准日，海盛上寿的长期应付款评估值为 65,791,260.46元。
（19）资产基础法下的评估结果
截至 2017年12月31日，海盛上寿的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|流动资产|27,408.18|27,526.67|118.49|0.43|
|非流动资产|59,193.59|59,396.00|202.41|0.34|
|-长期应收款净额|58,552.81|58,847.05|294.24|0.50|
|-固定资产净额|12.75|15.96|3.20|25.12|
|-递延所得税资产|95.03|-|-95.03|-100.00|
|其他非流动资产|533.00|533.00|-|-|
|资产总计|86,601.77|86,922.67|320.90|0.37|
|流动负债|9,558.95|9,558.95|-|-|
|非流动负债|24,692.65|24,692.65|-|-|
|负债总计|34,251.61|34,251.61|-|-|
|净资产（所有者权益）|52,350.16|52,671.07|320.90|0.61|

3、市场法评估情况
（1）市场法评估模型
①上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值- EBITDA比率（EV/EBITDA）等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值- EBITDA比率（EV/EBITDA），据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。
②交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权价值。
目前国内租赁行业上市公司较多，与目标企业的经营模式、企业规模等相似的可比上市公司较易获取，故本次评估采用上市公司比较法。
（2）市场法计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数价值比率计算如下：
①市盈率价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司P/E×目标公司归母口径的净利润
其中：目标公司P/E=修正后对比公司 P/E的加权平均值
=对比公司P/E×对比公司 P/E修正系数×权重
对比公司 P/E修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
②企业倍数（EV/EBIT）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司EV/EBIT×目标公司归母口径的息税前利润-目标公司归母口径的净负债
其中：目标公司EV/EBIT=修正后对比公司EV/EBIT的加权平均值
=对比公司EV/EBIT×对比公司 EV/EBIT修正系数×权重
对比公司EV/EBIT修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
③市销率（P/S）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司营业收入×目标公司 P/S
其中：目标公司P/S=修正后对比公司P/S的加权平均值
=Σ对比公司P/B×对比公司 P/S修正系数×对比公司所占权重
对比公司P/S修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
④市净率（P/B）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司P/B×目标公司归母口径的所有者权益其中：目标公司P/B=修正后对比公司P/B的加权平均值
=对比公司P/B×对比公司P/B修正系数×权重
对比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数。
考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，故被评估单位的相关非经营性因素也不做调整。
（3）评估技术思路
本次上市公司比较法的基本评估思路如下：
①分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等。
②确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征，这是选择参考企业的基本原则。
③分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。
④对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
⑤根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。
根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率（PB）估值模型对海盛上寿的股权价值进行评估。
（4）评估过程
①对比公司的选择
由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此
不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。评估机构采用在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素，对比企业的选举过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须至少有三年的上市历史；
对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。
根据上述原则，选取了以下三家公司作为对比企业：
A.对比公司一：子西租赁（839174.OC）
子西租赁股份有限公司创建于2011年5月，注册资本1.2亿元人民币，是福建自贸区福州片区内重点扶持的中外合资设备租赁股份有限公司。2016年 9月，公司在新三板成功挂牌，股票代码：839174。
子西租赁主要经营机械设备、机电设备、钢板桩及支护材料的租赁、销售、维修安装。
多年来，子西租赁秉承“融租集子西，信义揽天下”的经营理念，严格按照ISO9000/14000管理体系要求，优化组织架构，规范内控体系，明确部门分工，积极开拓市场。公司以优质的产品、专业的服务、用心的态度，服务好每一个客户，实现了企业从弱到强的变迁和飞跃，获得了政府、客户、合作伙伴及业界的充分肯定。目前，子西租赁股份有限公司业务以长三角、珠三角地区为中心，覆盖福建、广东、云南、湖北、江苏等区域，逐步打造租赁业的设备银行。
B.对比公司二：康安租赁（835319.OC）
浙江康安融资租赁股份有限公司是国家商务部、国家税务总局批准的第九批内资融资租赁试点企业，是一家服务实体经济，提供专业融资租赁服务的金融企业。康安租赁地处于浙江省海宁市，业务范围辐射长三角乃至全国。康安租赁已于2015年挂牌新三板，股票简称：康安租赁，股票代码：835319。康安租赁以良好的服务品牌，严谨的风控能力，优质的资产质量和专业的人才团队，结合股东雄厚的资金实力，与多家银行、证券公司、投融机构形成战略合作关系。
康安租赁秉承“以风控奠根基，以创新求发展，以诚信谋共赢，以服务铸品牌”的经营宗旨和“专心、专注、专业”的经营理念，推动康安租赁稳健发展。
康安租赁先后荣获“2015年服务浙江中小企业十佳融资服务机构”、“浙江省商贸流通业诚信示范企业”、“浙江省重点流通企业”，被杭州资信评估公司评为 AAA级企业，还被指定为浙江省融资租赁企业管理与服务规范起草单位。致力于医疗、新能源、节能环保、教育、高端装备制造等行业的融资租赁，充分运用融资融物的独特工具为客户设计灵活多样的服务方案，提供全方位、专业化、多元化的融资租赁服务。
C.对比公司三：福能租赁（832743.OC）
福建福能融资租赁股份有限公司成立于2012年，注册地为平潭综合试验区，注册资本 3.1亿元人民币、资产规模超过 30亿元。是福建省能源集团控股的中外合资股份制公司，也是省属国资集团控股的第一家中外合资股份制融资租赁公司。福能租赁主要在政府、国企、上市公司、优质企业等领域开展融资租赁合作；
重点布局电力、新能源、新材料、新技术、城市建设、交通运输、医疗、工程机械等行业融资租赁业务；租赁范围涵盖国内外购买租赁财产、租赁交易咨询及担保、与主营业务有关的商业保理业务、租赁财产的残值处理及维修、货物及技术进出口（不含进口分销）贸易、咨询、投资等一体化产业运营服务，将产业资本与金融资本融为一体。主要的经营种类为直接融资租赁、售后回租、委托租赁、联合租赁、通道租赁等。
福能租赁秉承“服务、创新、规范、共赢”的企业宗旨，弘扬“真诚、有为、开心”的企业核心价值观，博采众长、开拓奋进，致力于打造成为融资租赁行业的领军企业和百年老店。
②对比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整
溢余资产：主要指对比公司基准日账面货币资金超过安全现金保有量多余的部分。企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
对比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收支净额等。
对比公司非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、长期
股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债主要包括：交易性金融负债、长期应付款、专项应付款等。
考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，故被评估单位的相关非经营性因素也不做调整。
③对比公司财务指标的分析
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为经营规模指标、盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标四类。
A.企业规模指标
企业规模指标是衡量企业经营规模及范围大小的指标，本次评估选取主营业务收入作为企业规模指标。
B.盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用毛利率作为衡量企业经营盈利能力的指标。
C.成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，本次评估评估机构选取主营业务收入增长率作为评估机构衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标。
D.营运能力指标
营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估评估机构采用流动比率作为营运能力的衡量指标。
相关指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||海盛上寿|子西租赁（839174.OC）|康安租赁（835319.OC）|福能租赁（832743.OC）|
|股本（万股）|50,000.00|12,000.00|19,000.00|31,000.00|
|基准日交易价（元/ 股）|-|1.3|5|1.3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|P/B|-|0.94|3.15|0.92|
|营业总收入 （万元）|4,411.10|8,319.14|9,382.08|17,484.19|
|毛利率 （%）|87.54|36.2|71.09|38.01|
|流动比率|24.79|27.71|-8.28|-7.07|
|营业收入增长率（%）|2.87|2.58|0.88|0.81|

④价值比率计算及修正
根据对比公司近年的财务数据计算对比公司近年的价值比率，由于对比公司和被评估企业在经营风险和未来预期收益的增长率等方面的影响，因此需要对对比公司上述价值比率进行必要的修正，评估结构分别采用了不同的修正系数对对比公司的修正系数进行修正。
修正过程如下：本次修正系数，评估机构根据海盛上寿与可比公司各项指标之间的差异率作为调整系数，各项指标差异率计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|修正指标|子西租赁（839174.OC）|康安租赁（835319.OC）|福能租赁（832743.OC）|
|企业规模修正（营业收入）|88.60%|112.69%|296.37%|
|盈利因素修正（毛利率）|-58.65%|-18.79%|-56.58%|
|经营能力修正（流动比率）|-10.25%|-69.23%|-71.64%|
|成长因素修正（收入增长率）|11.77%|-133.41%|-128.54%|

根据上述差异率，具体修正情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||子西租赁（839174.OC）|康安租赁（835319.OC）|福能租赁（832743.OC）|
|交易案例 P/B|0.94|3.15|0.92|
|企业规模修正（营业收入）|108|111|129|
|盈利因素修正（毛利率）|94|98|94|
|经营能力修正（流动比率）|99|93|93|
|成长因素修正（收入增长率）|101|86|87|
|修正后 P/B|0.92|3.62|0.94|
|修正后的 P/B 均值|1.825|||

（5）市场法评估结论
①委估对象评估值测算
P/B经营性资产价值=2017年12月31日净资产×对比公司P/B比率均值
=52,350.16×1.825=96,000.00万元（取整）
②关于非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
A.承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
B.交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
上市公司比较法中，计算可比公司权益市值的交易价格为股票二级市场上成交的流通股交易价格，因此上市公司比较法评估结果的价值属性为具有流动性的。而本次评估的经济行为中拟转让的股权为缺乏流动性的股权，故需采用缺少流动性折扣对上市公司比较法的评估结果进行调整，缺少流动性折扣的确定方法如下：
根据中国资产评估协会培训提供的统计资料，利用同花顺 iFind资讯和 CVSource数据库中的数据，分析对比发生在 2017年的 1,100多例非上市公司的股权并购案例和截止 2017年底发生并购行为的1,400多家上市公司市盈率，得到平均流动性折扣率为54.30%。
鉴于本次选用的案例均为新三板上市公司，和主板相比，流通性存在一定的差异，经综合考虑后，本次非流通性折扣率取30%。
标的公司扣除非流动性折扣后的经营价值=96,000.00×（1-30%）=67,200.00万元
（6）企业股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
被评估单位基准日非经营性资产及负债评估值为0.00万元。
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2017年 12月31日，本次委估的企业股东全部权益价值结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目/指标|P/B|
|市净率评估值|96,000.00|
|非流通性折扣率|30%|
|扣除非流动性折扣后的经营价值|67,200.00|
|加：非经营性资产、负债|-|
|加：溢余资产、负债|-|
|市场法评估值（取整）|67,200.00|

三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）关于评估机构的独立性
众华评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，众华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
众华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
众华评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
（五）交易定价合理性分析
1、评估依据的合理性分析
众华评估采用了资产基础法和市场法两种方法，并最终选择以市场法评估结果作为评估结论。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性；而以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
本次交易的评估基本反映了标的公司资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，本次评估参数取值适当、合理。
2、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估的影响
本次拟出售资产主要从事融资租赁业务。截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术等方面预计不会发生重大不利变化。
3、交易定价的合理性
（1）融资租赁行业迅速发展
受益于国家的一系列政策的支持，近年来，我国融资租赁行业发展迅速。根据中国租赁联盟的统计，截至 2017年 12月 31日，全国融资租赁企业总数为 9,090家，较 2016年末增加 1,954家，同比增加27.38%；全国融资租赁企业注册资金约 32,031亿元，较2016年末增加6,462亿元，同比增幅25.27%；全国融资租赁企业合同余额约 60,600亿元，较 2016年末的 53,300亿元增加约7,300亿元，增长13.70%。
本次交易定价综合考虑了标的公司所处行业的发展情况，具有一定的合理性。
（2）市场法更科学地考虑了其他因素
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等因素，而市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
（3）本次评估的市盈率、市净率与可比上市公司的比较情况
①交易标的估值水平
本次交易中，根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，海盛上寿全部股东权益的评估值为 67,200.00万元。经交易双方协商一致，参考上述评估值，海盛上寿50%股权的交易价格确定为 33,600.00万元。
②同行业可比公司估值比较
根据标的公司主营业务情况，海盛上寿属于租赁业。从新三板市场中选取 3家与海盛上寿主营业务相同或相近的公司作为可比公司。2017年12月31日同行业可比公司市盈率、市净率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|1|839174.OC|子西租赁|13.54|0.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|835319.OC|康安租赁|21.55|2.93|
|3|832743.OC|福能租赁|11.03|0.53|
|平均值|||15.37|1.47|
|中位值|||13.54|0.94|
|||海盛上寿|49.79|1.28|

注：市盈率=可比公司2017年12月31日收盘价/2017年每股收益
市净率=可比公司2017年12月31日收盘价/2017年12月31日每股净资产
市盈率=2*海盛上寿50%股权交易作价/2017年净利润
市净率=2*海盛上寿50%股权交易作价/2017年12月31日净资产
截至 2017年 12月 31日，上述融资租赁行业可比公司市盈率区间为 11.03-21.55倍，平均市盈率为 15.37倍，市盈率中位值为 13.54倍。本次交易对应的市盈率49.79倍均高于平均值和中位值，本次交易的定价与可比公司相比不存在低估的情形。
截至 2017年 12月 31日，上述融资租赁行业可比公司市净率区间为 0.53-2.93倍，平均市净率为 1.47倍，市净率中位值为0.94。本次交易对应的市净率 1.28倍，低于可比公司的平均市净率水平但高于中位值水平，且处于可比公司市净率区间范围内，交易定价具有一定合理性和公允性。
综上，交易标的评估定价考虑了其行业发展的特点，也考虑了人力资本、管理效率等公司其他因素；同时结合同行业可比公司的估值水平，本次交易的评估定价处于合理水平，不存在因低估而损害上市公司股东利益的情形，具有一定的合理性和公允性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
自评估基准日至本报告书披露日，海盛上寿未发生对评估值产生影响的重大变化事项。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（七）交易定价与评估结果的差异及其合理性
交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估的
评估值为基础协商确定，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为览海投资的独立董事，独立董事认真审阅了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次重组的评估机构众华评估具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，众华资产评估及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，众华资产评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。众华资产评估采用了市场法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终采用市场法评估结果为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次重组的交易价格系参考众华资产评估出具的标的资产评估结果为基础协商确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
5、公司本次重大资产出售交易价格根据评估值为基础协商确定，公司重大资产出售的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第六章 本次交易主要合同
一、《股权转让协议》主要内容
览海投资与览海洛桓于2018年5月31日签署《股权转让协议》，其主要内容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、关于览海投资对标的公司担保的特别约定、债权债务处置及人员安置安排、过户及交割、期间损益、声明和保证、协议的生效和无效、税费、通知、违约责任、不可抗力、保密、法律适用与争议解决等。其主要内容如下：
（一）标的资产
《股权转让协议》项下的标的资产为览海投资持有的标的公司50%的股权。
（二）交易价格
甲、乙双方同意，根据上海众华资产评估有限公司于 2018年 5月 25日出具的“沪众评报字[2018]第0265号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，标的公司的股东全部权益截至评估基准日（即2017年12月31日）的评估值为672,000,000元。经各方协商确定，标的公司50%股权的交易价格为336,000,000元。
（三）对价支付
览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。
（四）关于览海投资对标的公司担保的特别约定
截至《股权转让协议》签署之日，览海投资为标的公司提供的担保共有 3
笔，担保金额共计7.7亿元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保权人|担保涉及授信金额（万元）|当前实际债务额（万元）|担保方式|担保期限|担保合同及编号|
|浦发银行闵行支行|50,000|2,125.00|连带责任保证|2016,8.2至2023.5.31|《最高额保证合同》ZB9828201600000006|
|浦发银行上海分行|12,000|9,000.00|连带责任保证|2017.6.15至2022.5.30|《最高额保证合同》ZB9702201700000001|
|南京银行上海分行|15,000|11,457.56|连带责任保证|2017.6.26至2022.6.20|《最高额保证合同》Ec1003661710130041|

甲乙双方同意并确认，览海洛桓将积极配合览海投资及标的公司与该等担保权人进行沟通，通过由标的公司提前偿还上述担保涉及银行融资、终止与相关银行的授信合作，变更担保人等方式以尽快解除览海投资在上述担保合同项下的担保责任；且自《股权转让协议》签署之日起，标的公司上述银行授信项下不再发生新的融资，览海投资不再向标的公司提供新增担保。
（五）债权债务处置及人员安置安排
标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变。
（六）过户及交割
1、标的公司应当自《股权转让协议》生效之日起 30日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
2、本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。
除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由览海洛桓享有及承担。
（七）期间损益
1、各方同意共同聘请会计师事务所于交割日后 60个工作日内对标的资产
自评估基准日起至交割审计基准日期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以
明确期间损益的享有或承担的金额。
2、标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产所产生的盈利由览海投资享有，亏损均由览海洛桓承担。
（八）声明和保证
览海投资作出如下陈述和保证：
（1）览海投资是依法成立并有效存续的公司，具备签署《股权转让协议》的权利能力和行为能力，览海投资之授权代表已获得签署《股权转让协议》所要求的授权；
（2）《股权转让协议》项下之标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押或设置任何第三方权益，亦不存在其它在法律上及事实上影响览海投资向览海洛桓出售该等资产的情况或事实；
（3）《股权转让协议》项下标的资产所涉公司依法成立并有效存续；
（4）览海投资在《股权转让协议》中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与览海投资承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
览海洛桓作出如下声明和保证：
（1）览海洛桓是依法成立并有效存续的公司，具备签署《股权转让协议》的权利能力和行为能力，览海洛桓之授权代表已获得签署《股权转让协议》所要求的授权；
（2）览海洛桓在《股权转让协议》中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与览海洛桓承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
任何一方违反上述陈述和保证，对方均有权要求该方赔偿由此对其造成的任何损失。
（九）违约责任
各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行《股权转让协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按《股权转让协议》的规定办理《股权转让协议》项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在《股权转让协议》或与《股权转让协议》有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反《股权转让协议》规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或《股权转让协议》规定的其他救济方式。
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估的评估值为基础协商确定。
根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第0265号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017年 12月 31日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16万元，标的公司的评估值为 67,200.00万元，评估增值 14,849.84万元，增值率为28.37%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 33,600.00万元。
提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易价款及时足额支付的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易对价的支付安排如下：览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于 2018年 12月 31日之前全部付清。尽管交易对方履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时足额支付的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险
本次交易前，公司主营医疗健康服务业务，其中，融资租赁收入为公司的主要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务，集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，保证公司未来的可持续发展。目前，公司上海览海门诊部项目已投入运营，怡合门诊部项目已开始运营，公司其他项目也正在建设中，尚未形成收入。上市公司资产规模、经营规模的下降将给公司综合竞争力带来不确定性影响，可能会造成上市公司本次重大资产出售完成后盈利能力不足的风险。
（二）上市公司股票被暂停上市的风险
由于公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司目前面临整体经营不利的局面。2016年度、2017年度公司归属于上市公司股东的净
利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若 2018年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。公司提醒投资者关注相关风险。
（三）公司医疗健康服务业务战略实施风险
本次交易前，公司主营医疗健康服务业务。本次交易完成后，览海投资将剥离融资租赁相关资产，并进一步重点发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，公司的战略规划实施成果能否达到预期存在不确定性，部分医疗投资项目尚无法在短期内实现较高经营收益，提醒投资者注意公司战略实施风险。
三、相关行业风险
（一）社会资本办医政策不够完善，患者就医观念转变缓慢
目前，国家和地方陆续出台了许多关于社会资本办医的政策，但是由于实施过程中遇到医疗技术过于集中、公立医院地位强势等因素，许多政策无法有效落地；另一方面，患者的就医观念尚需进一步转变，单方面重视医疗技术而轻视医疗服务综合水平，倾向于去公立医院就医，导致中国高端医疗行业初期受众人群较少，并且大多集中在一线城市。以上情况很大程度上阻碍了我国高端医疗服务行业的快速发展。行业可能存在的变化将对公司在本次交易后的业务发展带来不确定影响。
（二）国内高端医疗服务行业处于发展初期，技术和管理方面存在阻碍
高端医疗服务正处于发展初期，在技术方面存在人才供给严重不足、高水平医生不愿意离开公立体制、多点执业落实受限、普通医疗和高端医疗争抢医生资源等问题。高端医疗服务管理方面，存在管理人才存量不足、学科梯队建设不健全、营业模式同质化普遍等问题，不利于高端医疗服务行业的快速发展。
四、其它风险
（一）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。公司提醒投资者注意相关风险。
第八章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的社会经济环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组方法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会于2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本次交易的标的资产属于租赁业（L71）。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势大力转型发展医疗健康服务产业。
根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》资料，到2020年，按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目
设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。2017年10月，十九大报告在“提高保障和改善民生水平，加强和创新社会治理部分”明确提出“实施健康中国战略”，强调“人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志”，提出“要完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务”、“支持社会办医”以及“加快老龄事业和产业的发展”。
综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。
公司重视可持续发展，为了倡导建立有利于环境保护的资源节约型发展方式，公司逐步建立、健全环境管理体系，并且公司重视提升员工的环境保护和资源节约意识，提高环保理念。除此之外，加强对子公司及下属医疗机构的管理，除严格按照国家标准实施医药和医疗器械的卫生管理以外，在项目建设环节即开始实施环境保护措施，保护施工现场环境，做好防扬尘、降噪声、控排放等措施，由此降低环境损害。公司在提高公司医疗项目质量和医疗服务水平的同时，更主动承担可持续发展与节约能源的责任。
本次交易完成后，公司主要经营医疗健康服务业务，不属于高能耗、高污染行业，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为海盛上寿50%股权，不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
上市公司通过本次交易将融资租赁相关资产出售给交易对方，本次交易完成后，其在融资租赁业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为以现金方式出售资产，不涉及股本变动，公司总股本数仍为 869,099,075股，其中社会公众股东持股比例不低于10%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构众华评估对标的资产进行评估。根据众华评估出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2018]第0265号），本次交易海盛上寿全部股东权益的评估值为67,200.00万元，其50%股权价值为 33,600万元。众华评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
2、本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次重组的交易价格系参考众华评估出具的标的资产评估结果，经交易双方协商确定，并经公司股东大会批准。
本公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，览海投资持有的海盛上寿50%股权不存在质押、抵押、司法冻结等法律法规规定限制转让的情形；亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情况。标的资产的过户和转移不存在法律障碍。本次交易拟出售资产为海盛上寿50%股权，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
因此，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司仍主要从事开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务业务。上市公司主营业务未发生改变，同时本次交易可为上市公司医疗主业发展筹措资金，助力其集中资源和优势开展医疗健康服务产业。目前公司已初步形成了高端诊所业务，览海门诊部已于 2018年 2月 3日正式营业，2018年计划实现营业收入 8,600万元。怡合门诊部已于 2018年 5月 28日正式营业，预计2018年实现营业收入3,400万元。同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强，不存在导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于进一步增强上市公司的整体经营效率，增强上市公司的持续经营能力。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。经核查，本次交易符合《重组方法》第十一条的规定。
三、本次交易的定价依据及其合理性分析
（一）标的资产的定价依据及交易价格
根据《股权转让协议》，众华评估于2018年5月25日出具了“沪众评报字[2018]第0265号”《资产评估报告》，标的公司全部股东权益截至评估基准日（即 2017年 12月 31日）的评估值为 67,200万元，以该评估值为基础，本次标的资产的收购价格为33,600元。
众华评估以公开、公平市场下持续经营为前提，结合海盛上寿的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种方法对海盛上寿的股东全部权益进行评估，最终采用市场法评估结果为最终评估结论。
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日2017年12月31日，海盛上寿总资产账面价值为86,601.77万元，评估价值为 86,922.67万元，增值率为0.37%；总负债账面价值为 34,251.61万元，评估价值为 34,251.61万元，无增减；净资产的账面值为 52,350.16万元，评估价值为52,671.07万元，增值率为0.61%。海盛上寿50%股权对应的评估价值为26,335.53万元。
2、市场法评估结论
截至评估基准日2017年12月31日，海盛上寿净资产的账面值为52,350.16万元，市场法评估后的股东全部权益价值为67,200.00万元，增值额为14,849.84万元，增值率为28.37%。海盛上寿50%股权对应的评估价值为33,600.00万元。
3、不同评估方法评估值差异的原因
本次评估采用资产基础法得出海盛上寿的股东全部权益价值 52,671.07万元，采用市场法得出海盛上寿的股东全部权益价值67,200.00万元，其差异原因主要为以资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑未在财务报表上出现的项目（如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等），且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。
以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
基于上述理由，众华评估采用市场法得出的评估结论作为海盛上寿的股东全部权益评估值。
（二）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
众华评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，众华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
众华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
众华评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
（三）独立董事对本次交易标的的资产评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为览海投资的独立董事，独立董事认真审阅了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及相关文件，对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次重组的评估机构众华评估具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，众华资产评估及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，众华资产评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。众华资产评估采用了市场法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并采用市场法评估结果为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次重组的交易价格系参考众华资产评估出具的标的资产评估结果为基础协商确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
5、公司本次重大资产出售交易价格根据评估值为基础协商确定，公司重大资产出售的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）关于评估机构的独立性
众华评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，众华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
众华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
众华评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理，标的资产定价公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构在评估过程中采用与标的资产状况相关的评估方法，在评估方法选用上具备适用性。本次评估假设前提和主要参数的选取具备合理性。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好地实现公司业务转型，增强持续经营能力
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司将受益于我国高端医疗行业的发展
本次交易完成后，上市公司将集中精力发展高端医疗健康业务。随着我国高端医疗行业的发展机遇不断体现，上市公司未来主营业务将获得有效提升。
（1）人口老龄化引起的养老意识普遍提高
随着我国经济的不断发展，人民对健康重视程度逐渐加大，人均医疗保健支出也在快速增长，尤其是社会中高阶层的人民，拉动了高品质医疗服务的潜在需求，更多地考虑通过高端的医疗服务，从而解决家庭和自身的养老问题。根据国家统计局发布的数据显示，截至2017年底，全国60周岁及以上人口 24,090万人，占总人口的17.3%。随着老年人口的不断增加，与老年相关的产业的需求也与日俱增，例如康复服务、护理服务、生活陪护等。
（2）个人支付能力提升拉动高端医疗服务需求
与美国发达的商业医疗保险不同，我国的商业医疗保险发展程度较低，在基本的医疗保险之外，居民个人需要承担大部分的医疗费用。近年来，随着居民可支配收入的增加，人均医疗保健支出快速增长，规模逐渐壮大的高净值人群对医疗提出新需求，对高端的医疗服务需求增大。
（3）政策引导和需求刺激下民营医疗机构迅速发展
由于我国医疗服务需求不断增长，但是公立医院的医疗卫生资源有限且分布较为集中，因此我国医药卫生体制改革不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本进入医疗领域。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》资料，到2020年，按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。
在政策引导和需求刺激之下，民营医疗机构得到了迅速的发展。我国民营医院数量从2010年底的7,068家增加至2017年底的16,876家，占医院总数比重从33.8%上升至57.3%。与此同时，公立医院数量从 13,850家下降至 12,602家，公立医院数量占医院总数比重从66.2%下降至42.7%。
2、上市公司的医疗产业布局
截至目前，公司的上海览海门诊部、上海怡合门诊部均已对外营业。览海康复医院、览海西南骨科医院及外滩医院分别预计于 2019年、2020年及2023年完成施工建设，并于次年开始营业。其基本情况如下：
（1）览海门诊部
公司览海门诊部位于上海市浦东新区陆家嘴区板块，上海环球金融中心，拥有三层楼面，整体面积超 10,000平方米，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部。门诊部设有健康检查、全科、内科、外科、口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科和医学检验科等，未来计划开设24小时儿科、骨科、康复医学等特色门诊。览海门诊部可与周边医院的以及社区医疗机构建立合作关系，承接对方的转诊需求，有效弥补本区域大型高端综合性医疗机构的缺口，与其他医疗机构错位发展。同时，览海门诊部已经与上海人寿、Allianz、复
星联合、WellBe、星益健康等 9家保险机构开展合作，以满足客户多元化投保及支付需求。
览海门诊部以专家门诊、私人家庭医生为特色服务，从海内外招纳全科及专科医生与专业护理人员，充分发挥沪上医疗专家资源丰富的优势，向客户提供“专业”、“简捷”及“舒适”的医疗服务。诊所计划配备从业人员约为110人，其中从医技术人员和护士人数超过9成。
（2）怡合门诊部
怡合门诊部位于黄浦区新天地板块，定位为营利性高端医疗机构，提供 24小时电话咨询，重点打造健康检查、中医养生、医疗美容、心理咨询、健康管理服务等，实现与周围医疗产业错位发展。其目标客户为周边具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的客户，为其提供医疗服务。业务涵盖预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科（美容皮肤科、美容中医疗）、精神科（临床心理专业）、医学检验科（临床液体、血液专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心理诊断专业）、中医科等。诊所计划配备从业人员 50人，其中从医技术人员和护士人数约为8成。
（3）览海康复医院
览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海虹桥国际医学园区内自行投资兴建的首个大型医院。该医院占地约1.4万平方米，建筑面积约4.3万平方米，计划设立约200张床位（其中康复专业床位75%以上），拟以肿瘤康复、神经康复、骨与关节康复、儿童康复为重点提供高端康复医疗服务。目标客户为全国范围内有高端康复和健康管理需求的人群。医院预计总从业人员数量约 270名，其中医师、护士、康复治疗师不少于50%。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数不少于医师总数的10%。
（4）览海西南骨科医院
览海西南骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民医院）合作运营的骨专科医院。运营后，医院将积极发挥上海市第六人民医院的技术优势，在服务于上海市第六人民医院的自费骨科特需病人的同时扩大影响
力，致力于成为一所为社会提供高端骨科医疗服务的高水平、专业化骨科专科医院。医院位于上海虹桥国际医学园区内，占地约3.3万平方米，建成后将拥有约400个床位。
骨科医院的服务方式以门诊和住院为主。主要服务于上海市、周边长三角地区及全国骨科患者群体，以及有骨科诊疗需求的在沪外籍人士，为其提供一周 7天、24小时医疗服务。医院预计总从业人员数量预计超过 600人，其中医师、护士、其他卫生技术人员数量超过90%。
（5）外滩医院
外滩医院项目位于上海市黄浦区，原黄浦区中心医院，占地5,400平方米。
医院目标成为在消化中心、心血管中心、骨科和运动医学中心等重点学科领域医疗的领导者。医院计划分期建设运营，其中一期，将设置 160至 165张床位。
二期，将扩大并增加60张病床，总床位数将达到 225张。除住院项目外，医院还将提供门诊服务、姑息治疗、家庭医疗以及潜在的辅助生活项目。医院将在胃肠消化，骨科运动医学和心血管方面开设重点学科中心。
医院将与美国休斯敦卫理公会合作，按国际私立医院成熟的市场化管理模式运作，建立以心血管、消化以及骨科和运动医学类疾病为重点学科中心的综合性医院，引用并借鉴休斯敦卫理公会医院在这些学科方面国际领先的理念、经验和技术。医院预计总从业人员数量预计超过 600人，其中医师、护士、其他卫生技术人员数量超过90%。
公司围绕高端医疗的多层次需求进行产业布局，逐步建立起涵盖综合性门诊、专科医院、综合性医院的闭环网络，可以使高端人群从门诊、保健、手术到康复的全过程医疗需求都在览海医疗体系内得到满足。同时，公司依托大股东的金融、保险资源，能够实现医疗服务与高端健康保险产品的有机结合，打造平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系，促进医疗服务良性循环发展。
综上所述，随着高端医疗行业的发展，上市公司的主营业务将获得持续提升；
同时，上市公司已在高端医疗领域进行了较为显著的布局，未来亦将通过业务拓展扩大业务规模与产业布局，有利于进一步夯实主营业务，获得持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
天职国际会计师对览海投资2016年和2017年的备考财务报告进行了审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（天职业字[2018]14994号）。本报告书中对本次交易对上市公司财务指标影响的分析以该《审阅报告》为基础。
1、本次交易完成后公司财务状况情况分析
（1）本次交易前后资产结构及其变化分析
本次交易完成前后，览海投资的资产总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动资产合计|316,401.54|73.87%|324,384.28|85.95%|7,982.75|2.52%|
|非流动资产合计|111,940.18|26.13%|53,017.59|14.05%|-58,922.59|-52.64%|
|资产总计|428,341.72|100.00%|377,401.88|100.00%|-50,939.84|-11.89%|
|项目|2016年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动资产合计|337,778.09|77.35%|347,411.66|84.79%|9,633.57|2.85%|
|非流动资产合计|98,925.62|22.65%|62,306.71|15.21%|-36,618.91|-37.02%|
|资产总计|436,703.71|100.00%|409,718.36|100.00%|-26,985.34|-6.18%|

本次交易完成后，上市公司出售海盛上寿50%股权，截至2017年末，非流动资产将下降52.64%，总资产规模将下降11.89%。
①流动资产变化情况
本次交易完成前后，览海投资的流动资产变动具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|货币资金|6,159.73|1.95%|4,526.36|1.40%|-1,633.37|-26.52%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|128,731.21|40.69%|128,731.21|39.68%|0.00|0.00%|
|预付款项|515.37|0.16%|514.81|0.16%|-0.56|-0.11%|
|其他应收款|5,504.24|1.74%|38,702.22|11.93%|33,197.99|603.14%|
|存货|149,464.04|47.24%|149,464.04|46.08%|0.00|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|23,580.20|7.45%|0.00|0.00%|-23,580.20|-100.00%|
|其他流动资产|2,446.76|0.77%|2,445.64|0.75%|-1.12|-0.05%|
|流动资产合计|316,401.54|100.00%|324,384.28|100.00%|7,982.75|2.52%|
|项目|2016年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|货币资金|44,092.93|13.05%|42,829.49|12.33%|-1,263.44|-2.87%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|182,892.63|54.15%|182,892.63|52.64%|0.00|0.00%|
|预付款项|332.83|0.10%|329.91|0.09%|-2.93|-0.88%|
|其他应收款|77,174.50|22.85%|119,055.51|34.27%|41,881.01|54.27%|
|存货|18,497.78|5.48%|23.65|0.01%|-18,474.13|-99.87%|
|一年内到期的非流动资产|12,506.94|3.70%|0.00|0.00%|-12,506.94|-100.00%|
|其他流动资产|2,280.48|0.68%|2,280.48|0.66%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|337,778.09|100.00%|347,411.66|100.00%|9,633.57|2.85%|

本次交易后，上市公司存货、一年内到期的非流动资产、货币资金等流动资产较交易前大幅度下降；上市公司其他应收款较交易前大幅上升。
②非流动资产变化情况
本次交易完成前后，览海投资的非流动资产具体变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|长期应收款|58,552.81|52.31%|0.00|0.00%|-58,552.81|-100.00%|
|固定资产|425.87|0.38%|413.11|0.78%|-12.75|-2.99%|
|在建工程|11,281.69|10.08%|11,281.69|21.28%|0.00|0.00%|
|无形资产|11,303.24|10.10%|11,303.24|21.32%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|891.95|0.80%|891.95|1.68%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|95.03|0.08%|0.00|0.00%|-95.03|-100.00%|
|其他非流动资产|29,389.59|26.25%|29,127.60|54.94%|-261.99|-0.89%|
|非流动资产合计|111,940.18|100.00%|53,017.59|100.00%|-58,922.59|-52.64%|
|项目|2016年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|长期应收款|36,537.56|36.93%|0.00|0.00%|-36,537.56|-100.00%|
|固定资产|523.40|0.53%|503.65|0.81%|-19.74|-3.77%|
|在建工程|837.03|0.85%|837.03|1.34%|0.00|0.00%|
|无形资产|5.04|0.01%|5.04|0.01%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|1,119.41|1.13%|1,119.41|1.80%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|61.61|0.06%|0.00|0.00%|-61.61|-100.00%|
|其他非流动资产|59,841.57|60.49%|59,841.57|96.04%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|98,925.62|100.00%|62,306.71|100.00%|-36,618.91|-37.02%|

本次交易后，上市公司的长期应收款、递延所得税资产较交易前出现较大幅度下降，固定资产出现小幅下降。
（2）本次交易前后负债结构及其变化分析
本次交易完成前后，公司负债总体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动负债合计|206,294.03|89.30%|198,797.00|99.99%|-7,497.02|-3.63%|
|非流动负债合计|24,706.59|10.70%|13.94|0.01%|-24,692.65|-99.94%|
|负债合计|231,000.61|100.00%|198,810.94|100.00%|-32,189.68|-13.93%|
|项目|2016年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动负债合计|158,533.37|95.24%|156876.25|99.99%|-1,657.12|-1.05%|
|非流动负债合计|7,919.49|4.76%|19.84|0.01%|-7,899.65|-99.75%|
|负债合计|166,452.87|100.00%|156,896.09|100.00%|-9,556.78|-5.74%|

本次交易完成后，览海投资因出售海盛上寿50%股权，截至 2017年末，非流动负债将下降99.94%，总负债规模将下降13.93%。
①流动负债变化情况
本次交易完成前后，览海投资的流动负债构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|短期借款|83,435.00|40.44%|83,435.00|41.97%|0.00|0.00%|
|应付账款|4,749.60|2.30%|4,309.64|2.17%|-439.96|-9.26%|
|应付职工薪酬|968.34|0.47%|753.77|0.38%|-214.56|-22.16%|
|应交税费|2,563.02|1.24%|2,380.72|1.20%|-182.30|-7.11%|
|应付利息|615.89|0.30%|158.14|0.08%|-457.75|-74.32%|
|应付股利|54.57|0.03%|54.57|0.03%|0.00|0.00%|
|其他应付款|105,934.30|51.35%|107,701.31|54.18%|1,767.00|1.67%|
|一年内到期的非流动负债|7,973.30|3.87%|3.84|0.00%|-7,969.46|-99.95%|
|其他流动负债|0.00|0.00%|-|0.00%|0.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|206,294.03|100.00%|198,797.00|100.00%|-7,497.02|-3.63%|
|项目|2016年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|短期借款|95,000.00|59.92%|95,000.00|60.56%|0.00|0.00%|
|应付账款|767.85|0.48%|433.57|0.28%|-334.28|-43.53%|
|应付职工薪酬|898.23|0.57%|812.80|0.52%|-85.43|-9.51%|
|应交税费|2,566.28|1.62%|2,362.16|1.51%|-204.12|-7.95%|
|应付利息|273.91|0.17%|223.78|0.14%|-50.13|-18.30%|
|应付股利|54.57|0.03%|54.57|0.03%|0.00|0.00%|
|其他应付款|58,020.67|36.60%|57,989.37|36.97%|-31.30|-0.05%|
|一年内到期的非流动负债|951.87|0.60%|-|0.00%|-951.87|-100.00%|
|其他流动负债|-|0.00%|-|0.00%|0.00|-|
|流动负债合计|158,533.37|100.00%|156,876.25|100.00%|-1,657.12|-1.05%|

本次交易后，上市公司的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和一年内到期的非流动负债将较交易前出现较大幅度的下降。
②非流动负债变化情况
本次交易完成前后，览海投资的非流动负债构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|长期借款|18,113.53|73.31%|-|0.00%|-18,113.53|-100.00%|
|长期应付款|6,593.06|26.69%|13.94|100.00%|-6,579.13|-99.79%|
|非流动负债合计|24,706.59|100.00%|13.94|100.00%|-24,692.65|-99.94%|
|项目|2016年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|长期借款|2,350.00|29.67%|-|0.00%|-2,350.00|-100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|5,569.49|70.33%|19.84|100.00%|-5,549.65|-99.64%|
|非流动负债合计|7,919.49|100.00%|19.84|100.00%|-7,899.65|-99.75%|

本次交易完成后，上市公司的长期借款和长期应付款均将较交易前出现大幅下降。
（3）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，览海投资的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|资产负债率|53.93%|52.68%|38.12%|38.29%|
|流动比率|1.53|1.63|2.13|2.21|
|速动比率|0.81|0.88|2.01|2.21|

本次交易完成后，览海投资的资产负债率小幅减少，流动比率和速动比率小幅提升。本次交易完成后，上市公司资产质量有所提高，整体偿债能力有所加强。
2、本次交易完成后公司盈利能力分析
本次交易前后，览海投资的盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动额|
|营业收入|4,411.12|0.02|-4,411.10|
|营业利润|-68,923.59|-70,743.60|-1,820.01|
|利润总额|-68,939.02|-70,759.08|-1,820.06|
|净利润|-69,440.74|-70,762.34|-1,321.60|
|归属于母公司所有者的净利润|-69,300.00|-69,960.80|-660.80|
|每股收益（元）|-0.80|-0.80|0.00|
|毛利率|87.54%|46.33%|-|
|项目|2016年度|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动额|
|营业收入|85,422.43|81,887.52|-3,534.91|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-38,416.11|-31,245.27|7,170.84|
|利润总额|-38,588.72|-31,384.36|7,204.37|
|净利润|-43,240.55|-35,669.11|7,571.44|
|归属于母公司所有者的净利润|-45,936.69|-37,850.98|8,085.72|
|每股收益（元）|-0.57|-0.47|0.10|
|毛利率|8.66%|4.72%|-|

本次交易完成后，上市公司营业收入和营业利润均大幅下降，主要原因系公司向高端医疗服务行业实施战略转型，各医疗项目处于建设期，尚未形成收入，其营业收入主要来源于海盛上寿的融资租赁业务。
本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。
同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司集中资源和优势开展医疗健康服务产业，能够集中投入资金、人力和技术拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好地实现公司业务转型，增强持续经营能力。
六、本次交易的资产交割安排
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易的资产交割安排如下：
（一）交易价格
甲、乙双方同意，根据上海众华资产评估有限公司于 2018年 5月 25日出具的“沪众评报字[2018]第 0265号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，标的公司的股东全部权益截至评估基
准日（即2017年12月31日）的评估值为672,000,000元。经各方协商确定，
标的公司50%股权的交易价格为336,000,000元。
（二）对价支付及交割
览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。
（三）过户及交割
1、标的公司应当自《股权转让协议》生效之日起 30日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
2、本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由览海洛桓享有及承担。
（四）期间损益
1、各方同意共同聘请会计师事务所于交割日后 60个工作日内对标的资产自评估基准日起至交割审计基准日期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
2、标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产所产生的盈利由览海投资享有，亏损均由览海洛桓承担。
（五）违约责任
各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行《股权转让协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按《股权转让协议》的规定办理《股权转让协议》项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在《股权转让协议》或与《股权转让协议》有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有
重大遗漏或有误导；
（4）违反《股权转让协议》规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或《股权转让协议》规定的其他救济方式。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定了资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司转让资产后不能及时获得对价的风险。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为本次交易构成关联交易。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）及《26号准则》等有关法规的规定，本公司、交易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露之
前一日（即 2017年 11月 5日至 2018年 5月 31日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
本次交易相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）自查结果
根据自查范围内幕知情人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司的查询结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|日期|买入/卖出|数量（股）|持股余额|
|览海有限|上市公司控股股东|2017年12月19日|买入|1,197,200|293,168,002|
|||2017年12月28日|买入|230,000|293,398,002|
|||2017年12月29日|买入|1,158,871|294,556,873|
|||2018年1月10日|买入|432,800|294,989,673|
|||2018年1月11日|买入|496,000|295,485,673|
|||2018年1月15日|买入|2,134,900|297,620,573|
|||2018年1月16日|买入|1,118,500|298,739,073|
|||2018年1月17日|买入|663,000|299,402,073|
|||2018年1月31日|买入|3,200,242|302,602,315|
|||2018年2月2日|买入|1,020,982|303,623,297|
|||2018年2月9日|买入|274,463|303,897,760|
|||2018年2月14日|买入|246,113|304,143,873|
|王学英|上市公司董监办经理何婧的母亲|2018年2月2日|买入|20,000|20,000|
|||2018年2月7日|卖出|10,000|10,000|
|||2018年2月27日|卖出|10,000|0|
|||2018年3月19日|买入|10,000|10,000|
|||2018年4月2日|买入|10,000|20,000|
|||2018年4月2日|卖出|4,400|15,600|
|||2018年4月3日|买入|4,400|20,000|
|||2018年4月3日|卖出|5,600|14,400|
|||2018年4月10日|卖出|11,400|3,000|
|||2018年4月11日|买入|2,000|5,000|
|||2018年4月11日|卖出|3,000|2,000|
|||2018年4月12日|卖出|1,000|1,000|
|||2018年4月13日|买入|1,000|2,000|

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|姓名|身份|日期|买入/卖出|数量（股）|持股余额|
|||2018年4月13日|卖出|1,000|1,000|
|||2018年4月17日|卖出|500|500|
|||2018年4月17日|买入|1,500|2,000|
|||2018年4月18日|卖出|1,000|1,000|

（二）自查情况说明
自查期间，览海有限、王学英存在买卖公司股票的情况，具体情况如下：
1、览海有限买卖股票情况
根据自查报告，览海有限及一致行动人拟自2017年12月19日起，在未来 12个月通过上海证券交易所集中竞价交易等方式增持览海投资的股票，增持金额不低于 3,000万元人民币，不超过 12,000万元人民币，累计增持比例不超过览海投资已发行总股份的2%。自查期间，览海有限买卖览海投资股票系基于本公司及一致行动人对览海投资增持计划的实施，且绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖览海投资股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。上市公司于2017年 12月20日、2018年1月3日、2018年2月1日对览海有限及其一致行动人的增持事项进行了公告。
此外，览海有限出具了《关于买卖览海医疗产业投资股份有限公司股票情况的说明》，声明：“1、本公司及一致行动人拟自 2017年 12月 19日起，在未来 12个月通过上海证券交易所集中竞价交易等方式增持览海投资的股票，增持金额不低于 3,000万元人民币，不超过 12,000万元人民币，累计增持比例不超过览海投资已发行总股份的2%。本公司及一致行动人基于对览海投资未来发展的信心及对长期投资价值的认可，拟增持览海投资的股份。本公司及一致行动人将基于对览海投资股票价值的合理判断，并根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。2、自查期间，本公司买卖览海投资股票系基于本公司及一致行动人对览海投资增持计划的实施。览海投资对本公司增持股票及时进行了信息披露。上述股票交易时，览海投资尚未筹划本次交易事项。3、览海投资2018年5月7日停牌前，本公司从未向任何人员、机构泄露本次交易的相关
信息或提出买卖览海投资股票的建议，亦未有任何人员、机构建议本公司买卖览
海投资的股票。4、本公司买卖览海投资的股票交易行为是偶然、独立和正常的
股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。5、在览海投资复牌直至本次交易实施完毕或览海投资宣布终止本次交易期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
2、王学英买卖股票情况
根据自查报告，何婧的母亲王学英有买卖览海投资股票的情况，但何婧本人及直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖览海投资股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。何婧承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，何婧、王学英出具了《关于买卖览海医疗产业投资股份有限公司股票情况的说明》，声明：“1、王学英自查期间买卖览海投资股票的行为，是依赖览海投资已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对览海投资股票投资价值的分析和判断进行的。上述股票交易时，览海投资尚未筹划本次交易事项。2、览海投资 2018年 5月 7日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖览海投资股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖览海投资的股票。3、王学英买卖览海投资的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4、在览海投资复牌直至本次交易实施完毕或览海投资宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
综上，本独立财务顾问认为：于自查期间内买卖上市公司股票情形的相关方均不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价
（一）国泰君安内核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意就重组报告书出具《国泰君安关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与览海投资、览海投资聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十章 备查文件
一、备查文件
1、览海医疗产业投资股份有限公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议及独立董事意见
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
3、上海众华资产评估有限公司出具的相关资产评估报告
4、《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》
5、《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
6、《国浩律师（上海）事务所关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）览海医疗产业投资股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道201号20层
联系电话：（021）62756111
传真：（021）62758258
联系人：何婧、栾云玲
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系电话：（021）38676666
传真：（021）38676666
联系人：辛爽、汪程聪
（本页无正文，为《国泰君安关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人： ______________
杨德红
内部审核负责人： _____________
许业荣
投资银行部门负责人：_____________
杨晓涛
项目主办人： _____________ _____________
辛爽 汪程聪
项目协办人： _____________
胡宇霄
国泰君安证券股份有限公司年月日