证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-045
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年6月2日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提议召开公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：
一、召开本次会议的基本情况
（一）会议召集人：公司第三届董事会
（二）本次会议经公司第三届董事会第十六次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（三）会议召开日期和时间
现场会议召开时间：2016年6月21日14：00
网络投票时间为：2016年6月20日—2016年6月21日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月20日下午15：00至2016年6月21日下午15：00期间的任意时间。
（四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为 2016年 6月 15日。截至 2016年 6月 15日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会同意列席的相关人员。
（七）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦公司会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。
（二）会议审议的议案
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3.1、交易方案概述；
3.1.1、交易方式、标的资产及交易对方；
3.1.2、定价依据、交易对价及支付方式；
3.1.3、过渡期间损益的归属；
3.1.4、募集配套资金（以下简称“配套融资”）；
3.2、发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案；
3.2.1、发行股份的种类和面值；
3.2.2、发行方式；
3.2.3、发行对象及认购方式；
3.2.5、发行数量；
3.2.6、上市地点；
3.2.7、发行股份锁定期安排；
3.2.8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
3.2.9、盈利预测补偿；
3.3、发行股份募集配套资金；
3.3.1、发行股份的种类和面值；
3.3.2、发行价格；
3.3.3、发行数量；
3.3.4、发行对象及认购金额；
3.3.5、募集配套资金用途；
3.3.6、上市地点；
3.3.7、锁定期；
3.3.8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
3.4、本次发行决议有效期；
4、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》；
7、《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
8、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》；
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
11、《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
14、《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰2号定向资产管理计划之资产管理合同>的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案所有审议事项，需要以特别决议方式通过，并将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
（三）信息披露
公司信息披露指定报纸为：证券时报；指定网站为：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2016年6月3日刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：
1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；
3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间6月16日下午 17:00前送达公司证券部。
（二）登记时间：2016年6月16日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00；
（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）网络投票的程序：
1、投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。
2、议案设置及意见表决：
（1）议案设置：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|表示对以下议案1 至议案15统一表决|100|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|2.00|
|3|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|3.00|
|3.1|交易方案概述||
|3.1.1|交易方式、标的资产及交易对方|3.01|
|3.1.2|定价依据、交易对价及支付方式|3.02|
|3.1.3|过渡期间损益的归属|3.03|
|3.1.4|募集配套资金（以下简称“配套融资”）|3.04|
|3.2|发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案||
|3.2.1|发行股份的种类和面值|3.05|
|3.2.2|发行方式|3.06|
|3.2.3|发行对象及认购方式|3.07|
|3.2.4|定价基准日和发行价格|3.08|
|3.2.5|发行数量|3.09|
|3.2.6|上市地点|3.10|
|3.2.7|发行股份锁定期安排|3.11|
|3.2.8|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|3.12|
|3.2.9|盈利预测补偿|3.13|
|3.3|发行股份募集配套资金||

||||
|-|-|-|
|3.3.1|发行股份的种类和面值|3.14|
|3.3.2|发行价格|3.15|
|3.3.3|发行数量|3.16|
|3.3.4|发行对象及认购金额|3.17|
|3.3.5|募集配套资金用途|3.18|
|3.3.6|上市地点|3.19|
|3.3.7|锁定期|3.20|
|3.3.8|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|3.21|
|3.4|本次发行决议有效期|3.22|
|4|《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|5|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|5.00|
|6|《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》|6.00|
|7|《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》|7.00|
|8|《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》|8.00|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|9.00|
|10|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|10.00|
|11|《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》|11.00|
|12|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|12.00|
|13|《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）>|13.00|

||||
|-|-|-|
||的议案》||
|14|《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰2号定向资产管理计划之资产管理合同>的议案》|14.00|
|15|《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》|15.00|

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。
对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00代表对议案3下全部子议案的议案编码，3.01代表议案3中子议案①，3.02代表议案3中子议案②，依此类推。
（2）填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票时间：2016年6月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序；
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 6月 20日下午3：00，结束时间为2016年6月21日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系电话：010-82779006
联系传真：010-82779010
联系地址：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦
邮政编码：100193
联系人：钟丹、刘婧
（二）出席本次会议股东的所有费用自理。
（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、备查文件
《第三届董事会第十六次会议决议公告》；
公司信息披露指定报纸为《证券时报》；指定网站为：巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会2016年6月3日
附件：
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司 2016年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|审议事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|一|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》||||
|二|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||||
|三|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|（一）|交易方案概述||||
|1|交易方式、标的资产及交易对方||||
|2|定价依据、交易对价及支付方式||||
|3|过渡期间损益的归属||||
|4|募集配套资金（以下简称“配套融资”）||||
|（二）|发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案||||
|1|发行股份的种类和面值||||
|2|发行方式||||
|3|发行对象及认购方式||||
|4|定价基准日和发行价格||||

|||
|-|-|
|5|发行数量|
|6|上市地点|
|7|发行股份锁定期安排|
|8|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|
|9|盈利预测补偿|
|（三）|非公开发行股份募集配套资金|
|1|发行股份的种类和面值|
|2|发行价格|
|3|发行数量|
|4|发行对象及认购金额|
|5|募集配套资金用途|
|6|上市地点|
|7|锁定期|
|8|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|
|（四）|本次发行决议有效期|
|四|《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|五|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|六|《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》|
|七|《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》|
|八|《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备|

|||
|-|-|
||考财务报表的议案》|
|九|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|十|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|
|十一|《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》|
|十二|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|
|十三|《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）>的议案》|
|十四|《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰2号定向资产管理计划之资产管理合同>的议案》|
|十五|《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》|

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人名称或姓名： 委托人证件名称：
委托人证件号码： 委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人证件名称：
受托人证件号码：
委托日期：