安信证券股份有限公司
关于上海天玑科技股份有限公司
募集资金2015年度存放和使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对天玑科技2015
年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经2011年6月30日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号文《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司公开发行人民币普通股1,700万股，每股面值1元，每股发行价20.00元，募集资金总额340,000,000.00元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用23,981,000.00元，实际募集资金为316,019,000.00元。截至2011年7月14日止，公司公开发行募集的资金已全部划入公司募集资金专用账户内。本次募集资金业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011)第13061号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户管理制度。
（二）2015年度募集资金使用情况
（单位：人民币元）
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|项 目|募集资金专户发生情况|

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|截至 2014年12月31日专户余额|211,120,576.02|
|募集资金账户资金减少项：||
|（1）承销费和保荐费及其他发行费用||
|（2）对募集资金项目的投入|83,721,057.36|
|（3）手续费支出|1,384.92|
|募集资金账户资金增加项：||
|（1）利息收入|6,044,338.11|
|截至2015年12月31日专户余额|133,442,471.85|

二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会令第30号上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会令第99号首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理方法》）。根据《募集资金管理方法》的规定，公司对募集资金实行专户管理和使用。
公司及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2011年8月分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所编制的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：（单位：人民币元）
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|开户行|账号|余额|存储形式|期限|
|交通银行股份有限公司上海漕河泾支行|310066632018170135421|1,024,301.80|活期|---|
||310066632608510008824-00841530|20,000,000.00|定期存单|一年|
||310066632608510008824-00841531|30,000,000.00|定期存单|一年|
|兴业银行股份有限公司上海南外滩支行|216150100100060721|778,170.05|活期|---|
||216150100200086289|41,320,000.00|定期存单|一年|
||216150100200086419|9,330,000.00|定期存单|一年|
||216150100200086530|30,990,000.00|定期存单|一年|
|合计||133,442,471.85|||

根据《募集资金三方监管协议》相关约定，公司如果以存单方式存放募集资金须通知安信证券，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，同时通知安信证券，公司存单不得质押。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
2015年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||31,601.90||本年度投入募集资金总额||8,372.10||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,204.70||已累计投入募集资金总额||21,169.54||||
|累计变更用途的募集资金总额|||9,171.80||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||29.02%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目|是|9,500.00|4,595.30|370.48|4,595.30|100.00|2014-12-31|1111.96|是|否|
|IT管理外包服务项目|否|4,800.00|4,800.00|1,963.01|2,366.74|49.31|2015-12-31|165.67|否|否|
|天玑科技数据中心创新服务项目|否|4,300.00|4,300.00|2,238.61|4,267.50|99.24|2015-12-31|497.10|否|否|
|承诺投资项目小计||18,600.00|13,695.30|4,572.10|11,229.54|-|-|1774.73|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1、购买青浦土地使用权|是|880.00|-|-|-|-|-|-|-|是|
|2、收购复深蓝60%股权|否|3,640.00|3,640.00|-|3,640.00|100.00|不适用|663.32|是|否|
|3、永久补充流动资金|否|2,500.00|2,500.00|-|2,500.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|4、天玑科技青浦综合业务大楼建设部分使用超募资金|是|2,087.10|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|是|
|5、投资设立上海天玑数据技术有限公司|是|1,300.00|-|-|-|0.00|-|-|-|是|
|6、投资设立上海卓之联信息科技有限公司|否|2,500.00|2,500.00|-|-|0.00|-|-|-|否|
|7、投资设立杭州广捷科技有限公司、杭州鸿昇科技有限公司|否|3,800.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|100.00|-|-|-|否|
|8、未确认使用投向的超募资金||-3,705.20|5,466.60|-|-|-|-|-|-|否|
|超募资金投向小计||13,001.90|17,906.60|3,800.00|9,940.00|-|-|663.32|-||
|合计||31,601.90|31,601.90|8,372.10|21,169.54|-|-|2,438.05|-||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、“IT管理外包服务项目”、“天玑科技数据中心创新服务项目”因公司购置青浦土地用于建设天玑科技青浦综合业务大楼，故募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，因此导致推迟募投项目建设周期2年至2015年12月31日预计可达到使用状态。上述事宜已经第二届董事会第六次会议及2012年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》。同时公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及审议通过《关于退回土地使用权的议案》。2、超募资金投向的“天玑科技青浦综合业务大楼建设”项目及购买青浦土地使用权未达到预期效益的主要情况为：公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及审议通过《关于退回土地使用权的议案》。同意终止“天玑科技青浦综合业务大楼，该项目终止是由于青浦综合业务大楼建设项目所在地位置偏远，市政轨道交通17号线推迟3年预计至2018年通车且相关配套设施无法满足公司要求等原因，公司为了确保推动主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保障股东利益，故公司决定终止青浦综合业务大楼建设项目。并因公司决定终止 “天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，故经与上海市青浦区政府及上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司沟通协商，同意公司退回该土地使用权。回购由具备工业用地前期开发资质的园区公司具体实施即由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司负责操作土地使用权的回购。上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回购，公司已于2014年5月28日收到土地回购款880万，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。其中《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》已经公司2013年度股东大会审议通过。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见本报告三、（三）||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见本报告三、（七）||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见本报告三、（三）||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本报告三、（三）||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金2,000万元暂时补充流动资金。该超募资金已于2012年11月15日归还。|
|用闲置募集资金永久补充流动资金情况|详见本报告三（五）|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期，尚未使用的募集资金及超募资金均存放在募集资金专用账户或以定期存款存放，将专项用于三个募投项目及与主营业务相关的投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况|

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本年度，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、2012年5月16日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”部分募投实施地点的议案》，同意公司将募投项目“IT基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点
变更为重庆。
2、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意公司将募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使用超募资金20,871,000.00元。
3、2014年3月26日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，同意公司终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，将募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式重新由自主建设变更回购置方式。
4、2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》，同意公司终止部分募投项目，不再建设原招股说明书中拟计划的广州、武汉区域备件中心。截止至2015年4月8日，该项目已累计使用的募集资金为人民币
45,953,034.05元，余额为人民币49,046,965.95元，利息为人民币5,644,188.52元，以上余额及利息均转为超募资金。
5、2015年12月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》及《关于购买募投房产的公告》，同意公司将募投项目“IT管理外包服务项目”和“数据中心创新服务项目”实施地点由上海变更为杭州，并将募投项目“IT管理外包服务项目”中场地购买预算
由1500万调整至2000万。2015年12月，公司购置位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”的房产（1号楼1501、1502、1503，2号楼2701、2702、2703号）作为上述募投项目的实施地点。截至2015年12月31日，该项目已使用募集资金38,000,000.00元。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金永久补充流动资金情况
2013年4月8日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金25,000,000.00元永久补充流动资金，2013年6月26日，并经公司2012年年度股东大会审议通过。
（六）节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
1、2012年1月17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权》，同意公司使用超募资金8,800,000.00元购买土地使用权。
2、2012年1月17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资》的议
案，同意公司使用超募资金36,400,000.00元，以受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝60%的股权。
公司于2012年1月18日支付复深蓝增资款15,000,000.00元，于2012年3月29日支付给原股东60%的复深蓝股权转让款12,840,000.00元，于2013年8月21日支付给原股东20%的复深蓝股权转让款4,280,000元，于2014年7月16日支付给原股东20%的
复深蓝股权转让款4,280,000元。
3、2013年4月9日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币25,000,000.00元永久补充流动资金。
4、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意公司将“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。公司预计使用超募资金20,871,000.00元。截止至2013年12月31日，该项目已使用超募资金101,604.27元。
5、2014年3月26日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募
资金的议案》及《关于退回土地使用权的议案》，其中《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》已于2014年5月11日公司2013年度股东大会审议通过，并于2014年5月28日收到上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司土地回购款8,800,000.00元，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。2014年5月29日，公司将自有资金人民币101,604.27
元置换并投入至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。
6、2014年3月28日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资20,000,000.00元设立合资公司“上海天玑数据技术有限公司”。其中，公司以超募资金出资13,000,000.00元，占出资比例的65%。
2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，同意公司变更资金来源，将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金13,000,000.00元投资设立。2014年5月16日，上海天玑数据技术有限公司已取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》。
7、2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议
案》，同意公司变更资金来源，将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金人民币13,000,000.00元投资设立。
8、2015年8月26日，公司召开第二届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与自然人沈星、薛
琦共同出资设立“上海卓之联信息技术有限公司”。其中，公司以超募资金出资
25,000,000.00元，占出资比例的50%。2015年9月28日，上海卓之联信息技术有限公司取得由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。截止至2015年12月31日，公司尚未出资。
9、2015年12月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的公告》，同意公司使用不超过人民币38,000,000.00元的超募资金用于购置办公房产并设立全资子公司。2015年12月23日，杭州广捷科技有限公司及杭州鸿昇科技有限公司取得杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》。2015年12月，公司购置位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”的房产（1号楼901、902、903，1号楼1001、1002、1003号）。截至2015年12月31日，该项目已使用超募资金38,000,000.00元。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
本年度，公司尚未使用的募集资金共计133,442,471.85元，其中以定期存款形式存放的募集资金共计131,640,000.00元。
（九）募集资金使用的其他情况
本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（十）募集资金使用情况的日后事项
2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用首次公开发行股票超募资金人民币
3,000万元永久补充流动资金。本次超募资金拟使用金额占超募资金总额的
23.07%，未超过超募资金总额的30%。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，不存在其他募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所对《上海天玑科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《上海天玑科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第[110623]号），报告认为天玑科技2015年度《上海天玑科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天玑科技2015年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
募集资金到账至2015年末，本保荐机构对天玑科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，前往银行调阅公司募集资金存放的银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，列席公司审议募集资金使用方案的董事会，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募投项目进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，天玑科技贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至2015年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对天玑科技
2015年度募集资金的存放和使用情况无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司募集资金2015年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
成井滨 马益平
安信证券股份有限公司
2016年3月9日