经世律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
目录
释义 ....................................................................................................................................... 4正文 ....................................................................................................................................... 5一、本次激励计划授予的批准和授权 ................................................................................... 5二、本次激励计划的授予日 ................................................................................................... 6三、本次股权激励计划授予的条件 ....................................................................................... 7四、结论意见 ........................................................................................................................... 8
经世律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：包头东宝生物技术股份有限公司
经世律师事务所接受包头东宝生物技术股份有限公司（简称“东宝生物”、“公司”）的委托，担任东宝生物2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为东宝生物本次股权激励计划的有关法律事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次激励计划的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|东宝生物、公司|指|包头东宝生物技术股份有限公司|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|《包头东宝生物技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|《考核办法》|指|《包头东宝生物技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《激励对象名单》|指|《包头东宝生物技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《包头东宝生物技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|经世律师事务所|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次激励计划授予的批准和授权
1、2018年 4月 23日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事在审议与激励计划有关的议案时回避表决。公司独立董事对此发表独立意见，同意公司实施本次限制性股票股权激励计划。
2、2018年 4月 23日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
3、2018年 5月 17日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等与本次修订相关的议案，其中关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事对此发表独立意见，同意公司修订本次限制性股票股权激励计划，并认为《公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的内容符合关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、2018年 5月 17日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
5、公司于 2018年 4月 24日在公司内部网站对激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自 2018年 4月 24日起至 2018年 5月 4日止。在公示期内，公司未接到针对激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2018年 5月 24日披露了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划对象名单的公示情况说明及核查意见》。
集投票权事宜发布了公告。
7、2018年 5月 29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事项。公司于 2017年 5月 29日披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2018年 6月 12日，根据公司股东大会授权，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年6月12日为授予日，授予33名激励对象312万股限制性股票。公司独立董事对此发表了肯定的独立意见。
9、公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实，并于 2018年6月12日发表《关于2018年限制性股票激励计划授予日和激励对象名单的核查意见》。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次激励计划的授予日
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日。
2018年6月12日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2018年6月12日为授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且授予日在公司股东
大会审议通过本次股权激励计划后的 60日内。本所律师认为，本次股权激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次股权激励计划授予的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情
形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，东宝生物向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
（以下无正文）
（本页为《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》签字页，无正文）
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负责人：刘爱国
经办律师：单润泽
赵波