证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2017-051
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下称“公司”或“初灵信息”）于2017年8月10日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
为进一步整合产业链，拓展大数据应用业务领域，2017年8月10日，公司与杭州天卓网络有限公司（以下简称“天卓网络”）及其股东宁波摩高投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“摩高投资”）、杭州卓游投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓游投资”）签署了《股权转让协议》，公司拟从摩高投资受让其持有的天卓网络10%的股权，转让价格为3,500万元。
天卓网络另一股东杭州初灵创业投资有限公司为公司实际控制人洪爱金先
生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次投资构成关联交易。
2017年8月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事洪爱金先生对该议案回避表决。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：杭州初灵创业投资有限公司
住所：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼A3088室
法定代表人：洪爱金
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年12月3日
注册资本：5,000万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：洪爱金持股99%，洪荣顺持股1%。
杭州初灵创业投资有限公司为公司实际控制人洪爱金先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次投资构成关联交易。
初灵创投最近一年主要财务指标：截止2016年12月31日，资产总额12,750.87万元；净资产7,022.82万元；营业收入5,940万元；实现净利润2,426.73万元。
三、交易对方的基本情况
名称：宁波摩高投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA281WG887
住所：北仑区梅山盐场1号办公楼九号2028室
公司类型：有限合伙企业
法定代表人：张绪生
成立日期：2016年4月28日
经营范围：实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：张绪生持有摩高投资75%的股权，吴和俊持有摩高投资25%的股权。
交易对方摩高投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
四、投资标的的基本情况
名称：杭州天卓网络有限公司
统一社会信用代码：91330106799693492T
住所：杭州市西湖区文一西路857号2幢607室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张绪生
注册资本：1250万元人民币
成立日期：2010年3月15日
经营范围：服务：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，网页设计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、视听节目、电子公告，含文化内容），设计、制作、代理、发布国内广告，企业营销策划，企业形象策划，承办会展，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
2、股东信息：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||出资|
||序号||股东名称|||||
||||||(万元)||比例|
|1||杭州卓游投资合伙企业（有限合伙）||750||60%||
|2||杭州初灵创业投资有限公司||250||20%||
|3||宁波摩高投资合伙企业（有限合伙）||200||16%||
|4||杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）||37.5||3%||
|5||宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）||12.5||1%||
|||合计||1250||100%||

3、主要财务数据
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016 年 12月 31 日|2017 年 6月 30 日|
|资产合计|2,356.84|4,691.06|

||||
|-|-|-|
|负债合计|256.09|449.47|
|所有者权益合计|2,100.75|4,241.59|
|项 目|2016 年度|2017 年上半年|
|营业收入|4,215.34|4,407.28|
|净利润|1,491.17|1,754.21|

（以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-6月财务数据未经审计。）五、股权转让协议的主要内容
1、交易标的：杭州天卓网络有限公司
2、交易概述：公司拟从摩高投资受让其持有的天卓网络10%的股权，转让价格为3,500万元。
3、支付方式：本次付款以自有资金采取分期方式进行，自公司董事会审议通过本次股权转让之日起十个工作日内，支付本次股权转让款的50%，即支付人民币1,750万元，标的公司应及时办理工商变更登记手续，剩余50%股权转让款于本次转让工商变更完成后十个工作日内支付。
4、业绩承诺
（1）各方在此一致确认，在经公司认可的会计师事务所对目标公司2017年度的财务报表予以审计、且出具标准无保留意见审计报告之情形下，根据目标公司 2017年度的实际经营情况，摩高投资和卓游投资共同向公司承诺，目标公司2017年度实现的净利润不低于4,500万元，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（2）如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，则摩高投资和卓游投资应在当年度《审计报告》出具之日起十个工作日内，向公司支付现金补偿或天卓网络股份补偿，股份补偿参照现金方式补偿。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实现净利润数）÷承诺净利润×本次转让交易的对价
当年应补偿金额小于零则各方都无须补偿，当年应补偿金额大于零，则摩高
投资和卓游投资承担上述未完成净利润目标的补偿金额，且补偿事宜互负连带责
任。
5、摩高投资自收到公司支付的股权转让款后，摩高投资或其指定方同意用该股权转让款的60%以上（含60%）从二级市场购买公司的股票，并承诺自购买完成之日起自愿锁定6个月。
6、生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：
（1）公司董事会审议并通过本次股权转让。
（2）本协议经各方或其授权代表签章。
六、对外投资的目的、风险及对公司的影响
天卓网络主要应用大数据技术，建立自主的广告投放平台（DSP）和数据管理平台（DMP），开展互联网精准广告、游戏运营以及电商分享业务，为广告主及客户提供精准营销服务及相关技术服务。公司本次通过参股天卓网络，可以充分利用其拥有的互联网行业资源及大数据算法技术、广告投放平台等方面的技术资源优势，进一步整合产业链，拓展大数据应用业务领域，增强公司在互联网营销领域的竞争力，同时提高公司资金使用效率。公司本次对外投资有利于实现双方资源与优势互补。
本次参股天卓网络不纳入公司合并报表范围，预计不会对2017年经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
由于行业市场环境具有不确定性，天卓网络的业务拓展和盈利存在不确定
性，一旦出现市场开拓不力、管理成本过高、财务状况恶化等问题，则可能面临一定的经营风险，公司将可能无法达到本次对外投资的目的。本次投资完成后，作为天卓网络股东，公司将与其有效协同合作，积极推动管理、技术研发等方面的提升，进一步助力天卓网络长远稳定发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，公司与该关联人没有发生关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事对本对外投资事项进行了事前认可，同意将本次对外投资事项提请公司第三届董事会第十四次会议审议，并发表了独立意见，认为公司本次通过参股天卓网络，可以充分利用其拥有的互联网行业资源及大数据算法技术、广告投放平台等方面的技术资源优势，进一步整合产业链，拓展大数据应用业务领域，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次交易价
格公平、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的独立意见；
3、《股权转让协议》。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会