北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于太龙（福建）商业照明股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（三）
致：太龙（福建）商业照明股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜，本所已于2015年12月7日出具《北京市君合律师事务所为太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2016年3月28日出具《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2016年 9月 9日出具《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于中国证监会于2016年12月8日出具153510号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，要求本所就发行人有关法律问题进行专项核查；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2014年度、2015年度、2016年（以下简称“报告
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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期”）的财务状况进行了审计并出具了会审字[2017]0206号《审计报告》（以下简称“会审字[2017]0206号《审计报告》”），发行人《招股说明书》（指发行人为本次发行制作的招股说明书（申报稿），下同）和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就上述专项问题及发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见中对有关会计报告、审计报告、内控报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第一部分关于反馈意见的回复
一、 （1）2009年2月发行人股东庄学峰将其持有19%的发行人股权按照出资额价格转让给庄占龙，请说明该次转让的背景、两人是否存在关联关系、庄学峰目前的任职和投资情况；（2）2012年 9月，庄占龙将其持有9%发行人股权转让给向潜，转让价格为459万元，请说明该次转让的背景、定价依据、价款支付情况、所得税缴纳情况；
（3）请说明2012年10月增资的背景、价格、定价依据及其公允性、新进股东与原股东是否存在关联关系；（4）请穿透说明乾霨投资的股东适格性，其实际控制人与发行人有无关联关系，乾霨投资及其实质控制人投资的其他企业是否与发行人存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一） 2009年 2月，庄学峰将其持有19%的发行人股权转让给庄占龙的背景，两人是否存在关联关系，庄学峰目前的任职和投资情况
根据本所律师对庄学峰的访谈及庄学峰、庄占龙签署的确认函，庄学峰是发行人的创始股东之一，但其较少参与太龙照明的经营管理，庄学峰后来从个人投资和发展的角度出发，决定转做其他业务，因此将其所持发行人股权转让给大股东庄占龙。
2009年2月16日，庄学峰与庄占龙签署《股权转让协议》，约定庄学峰将其所持发行人19%股权，共171万元出资额，以171万元的价格转让给庄占龙。
根据本所律师对庄学峰的访谈及庄学峰、庄占龙签署的确认函、《关联自然人调查表》，庄学峰与庄占龙不存在关联关系。
根据本所律师对庄学峰的访谈及庄学峰签署的《调查表》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上查询，截至本补充法律意见出具日，庄学峰的任职及投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||庄学峰任职的情况|||||
||单位名称|||职务||
|福州鲲鹏科艺设计有限公司|||执行董事|||
|德昕太龙（厦门）光电科技有限公司|||董事长|||
|罗力士（厦门）照明有限公司|||董事|||
|福州市仓山区拉贝休闲屋|||负责人|||
||庄学峰投资情况|||||
|||||实际从事的|股权比例/|
||姓名|投资/直接或间接控制企业名称||||
|||||主营业务|控制关系|

|||||
|-|-|-|-|
|庄学峰|厦门双鱼星贸易有限公司|红酒进出口贸易|80%|
|庄学峰|德昕太龙（厦门）光电科技有限公司|已经停业|50%|
|庄学峰|罗力士（厦门）照明有限公司|已经停业|25%|
|庄学峰|福州市仓山区拉贝休闲屋|酒吧|100%|
|庄学峰|福州鲲鹏科艺设计有限公司|已吊销|50%|

（二）2012年9月，庄占龙将其持有9%发行人股权转让给向潜的背景、定价依据、价款支付情况、所得税缴纳情况
根据庄占龙及向潜的说明及其签署的确认函，向潜为发行人重要创始股东之一，看好发行人的发展，但其持股比例为5%，持股比例较低，具有增加持有发行人股权比例的意愿；经发行人全体股东协商一致，2012年 9月，发行人控股股东庄占龙将其所持发行人9%的股权转让给向潜，以提高向潜的持股比例。
2012年9月10日，银信资产评估有限公司作出《太龙（漳州）照明工业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2012）第 270号），评估结论为：在评估基准日2012年8月31日，发行人的净资产评估值50,997,547.18元。
2012年9月12日，庄占龙与向潜签署《股权转让协议》，约定庄占龙将所持太龙照明9%股权，共108万元出资额，以459万元的价格转让给向潜。本次股权转让以上述《太龙（漳州）照明工业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2012）第 270号）作出的净资产评估值评估结论为定价依据，双方同意本次股权转让价格为459万元。
根据本次股权转让方出具的银行回单以及本次股权转让双方出具的确认函，向潜已向庄占龙支付上述459万元股权转让价款。根据漳州市地方税务漳州台商投资区税务管理分局于2012年10月19日出具的《税收转账专用完税证》，庄占龙已就上述股权转让缴纳了个人所得税。
（三） 2012年 10月增资的背景、价格、定价依据及其公允性、新进股东与原股东是否存在关联关系
经本所经办律师核查，新进股东孙洁晓为上市公司苏州春兴精工股份有限公司的控股股东、实际控制人。新进股东兰小华、庄跃龙分别为发行人曾经控制的两家非全资子公司，即汉江金属和太龙光电的少数股东。发行人为完善商业照明配套体系、增强发行
人的市场竞争力，通过收购少数股东股权和吸收合并的方式，于 2011年 12月完成了
对汉江金属和太龙光电的整合。
根据发行人及新进股东孙洁晓、兰小华、庄跃龙的说明，2012年10月，发行人在经营发展过程中，需要通过股权融资的方式扩充资本规模，而孙洁晓作为具有产业经验的投资人，兰小华、庄跃龙分别作为五金加工、LED应用的专业人才，看好发行人未来发展，因此，经与发行人原股东协商一致，一并对发行人增资。
按照发行人预计2012年实现净利润约2,500万元、市盈率约6倍计算投后估值为 1.5亿元，兰小华、孙洁晓、庄跃龙与发行人股东协商确定了本次增资的价格为每一元注册资本11.25元。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2012年11月21日出具的《审计报告》（会审字[2012]2249号），发行人 2012年 1-10月实现净利润22,472,717.26元。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2013年5月15日出具的《审计报告》（会审字[2013]1556号），发行人2012年实现净利润24,905,389.76元。综上，本所经办律师认为，本次增资参考了发行人的经营状况和发展前景，价格公允。
根据发行人各股东签署的确认函，新进股东兰小华、孙洁晓、庄跃龙与原股东庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜之间不存在关联关系。
（四）请穿透说明乾霨投资的股东适格性，其实际控制人与发行人有无关联关系，乾霨投资及其实质控制人投资的其他企业是否与发行人存在交易、资金往来。
本所经办律师履行了如下核查程序：
1.取得乾霨投资直接及间接股东/合伙人的营业执照、身份证明、章程/合伙协议，并在国家企业信用信息公示系统核查乾霨投资直接及间接股东/合伙人的基本信息及出资结构。
2.取得发行人就其与乾霨投资的实际控制人蒋泳及其投资的其他企业是否存在关联关系、存在交易、资金往来等事宜签署的确认函。
3.取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员就其与乾霨投资的实际控制人蒋泳及其投资的其他企业是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
4.取得石河子市金海汇股权投资管理有限公司出具的关于股权结构、实际控制人、关联方的情况之《说明函》。
5.取得乾霨投资实际控制人蒋泳就其直接或间接对外投资情况、其与发行人有无关联关系、其自身及其投资的其他企业是否与发行人存在交易、资金往来等事宜签署的确认函。
6.取得乾霨投资非实际控制人自然人合伙人秦大乾、孙洁晓、张美萍、张年飞、
张萍就其股东/合伙人适格性等事宜签署的确认函，以及该等自然人合伙人签署的《私募投资基金投资者风险问卷调查》、《私募投资基金投资者承诺书》及《私募基金风险揭示书》。
7.取得乾霨投资非自然人合伙人石河子市金海汇股权投资管理有限公司的营业执照及《私募投资基金管理人登记证明》以及就其股东/合伙人适格性等事宜签署的确认函。
8.取得乾霨投资非自然人合伙人石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）就其股东/合伙人适格性等事宜签署的确认函，以及其签署的《私募投资基金投资者风险问卷调查》、《私募投资基金投资者承诺书》及《私募基金风险揭示书》。
9.取得石河子市金海汇股权投资管理有限公司股东蒋泳、王萍、彭烃烃签署的关于其股东适格性的确认函。
10.取得石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人陈禹、王令仪、施晓燕签署的关于其股东/合伙人适格性的确认函。
11.查阅发行人报告期内的银行账户流水。
经核查，本所经办律师认为：
1.乾霨投资的直接或间接出资结构如下：
蒋蒋泳泳 王王萍萍 彭彭烃烃烃烃 施施晓晓燕燕 陈陈禹禹 王王令令仪仪
90% 5% 5% 1.90% 93.34% 4.76%
石石河河子子市市金金海海汇汇 石石河河子子市市晓晓禹禹股股
股股权权投投资资管管理理有有 秦秦大大乾乾 权权投投资资合合伙伙企企业业 张张美美萍萍 孙孙洁洁晓晓 张张年年飞飞 张张萍萍
限限公公司司 （（有有限限合合伙伙））
6.25% 39.06% 15.63% 15.63% 7.81% 7.81% 7.81%
上上海海乾乾霨霨投投资资合合伙伙企企业业
（（有有限限合合伙伙））
2.乾霨投资作为私募投资基金，其普通合伙/执行事务合伙人石河子市金海汇股权投资管理有限公司及有限合伙人石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）、秦大乾、张萍、张美萍、张年飞、孙洁晓均具备《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的合格投资者资格。
3.乾霨投资的实际控制人蒋泳与发行人不存在关联关系，蒋泳及其投资的其他企业与发行人不存在交易、资金往来。
4.石河子市金海汇股权投资管理有限公司的股东蒋泳、王萍、彭烃烃具备作为石
河子市金海汇股权投资管理有限公司股东的资格，均具备《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的合格投资者资格。
5.石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人陈禹、王令仪、施晓燕具备作为石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人的资格，均具备《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的合格投资者资格。
二、 2011年12月发行人通过收购少数股东股权和吸收合并的方式，完成了对汉江金属和太龙光电两家子公司的整合。请说明上述两家子公司的历史沿革、主营业务、主要产品，并结合收购前后的财务数据说明收购定价的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一）汉江金属的历史沿革、主营业务、主要产品
1.历史沿革
截至本补充法律意见出具日，汉江金属已注销，其历史沿革如下：
（1）2009年4月设立
根据龙海市工商行政管理局于2009年4月1日核发的《企业法人营业执照》，汉江金属设立时的基本情况如下：名称为汉江（漳州）金属工业有限公司，住所为龙海市角美工业综合开发区文圃工业区太龙工业园，法定代表人为兰小华，成立日期为 2009年4月1日，注册资本和实收资本为300万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“金属制品、铝制品、塑料制品（不含废旧塑料）、电子元件、厨房电热饮具生产、加工；模具制造。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
根据汉江金属成立时的章程及《汉江（漳州）金属工业有限公司股东（发起人）名录》，汉江金属成立时的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||太龙照明||180||60||货币||
|2||兰小华||120||40||货币||
|合计||||300||100||-||

2009年3月26日，厦门方华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦门方华
验（2009）177号），审验：截至 2009年 3月 26日止，汉江金属（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 300万元，各股东均以货币出资，其中：太龙照明出资 180万元，兰小华出资120万元。
2009年3月20日，汉江金属股东会作出决议，同意选举兰小华为执行董事，选举苏芳为监事，聘任兰小华为经理，任期均为三年。
（2）2011年12月注销
2011年9月30日，太龙照明、汉江金属、太龙光电签订《合并协议》，约定太龙照明吸收合并汉江金属、太龙光电，被合并方全部资产、负债、权利、义务、债权、债务、业务、人员等并于太龙照明，由太龙照明承继，被合并方解散并办理注销登记，太龙照明存续。
2011年9月30日，兰小华与太龙照明签订《股权转让协议》，兰小华将其持有的汉江金属40%的股权转让给太龙照明，转让价格为汉江金属于2011年9月30日经评估净资产值与兰小华持有的汉江金属股权比例的乘积。
根据厦门市大学资产评估有限公司于2011年10月21日出具的《汉江（漳州）金属工业有限公司企业合并项目股东全部权益评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第154号），截至评估基准日2011年9月30日，汉江金属评估净资产值为2,878,334.18元。
2011年9月30日，汉江金属临时股东会作出决议，同意太龙照明吸收合并汉江金属、太龙光电，吸收合并手续完成后，太龙照明存续，汉江金属、太龙光电解散并办理注销登记手续，存续的太龙照明的股东和出资比例不变，注册资本不变。同意吸收合并汉江金属、太龙光电的同时，兰小华将其持有的汉江金属40%的股权全部转让给太龙照明。股权转让后，太龙照明持有汉江金属100%股权。
2011年10月9日，太龙照明、汉江金属、太龙光电就吸收合并事宜在《海峡导报》上刊登公告。
2011年12月14日，龙海市工商行政管理局出具《企业注销核准通知书》（注销核准内字[2011]第107号），对汉江金属的注销予以核准。
2.主营业务及主要产品
根据发行人的说明，汉江金属注销前的主要从事照明器具用压铸件、冲压件的加工制造业务，包括模具设计、样品开发、压铸成型和精密加工等；主要产品为照明器具用压铸件、冲压件。
（二）太龙光电的历史沿革、主营业务、主要产品
1.历史沿革
截至本法律意见出具日，太龙光电已注销，其历史沿革如下：
（1）2010年3月设立
根据龙海市工商行政管理局于 2010年 3月 31日核发的《企业法人营业执照》，太龙光电设立时的基本情况如下：名称为太龙（漳州）光电有限公司，住所为龙海市角美工业综合开发区文圃工业区太龙工业园，法定代表人为苏芳，成立日期为 2010年 3月31日，注册资本和实收资本为400万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“LED显示屏、LED照明器材、LED景观灯及节能电子产品的研发、生产、销售；自动化控制系统及软件的设计、销售与安装；广告的设计、制作、代理、发布；自营和代理商品及技术进出口业务（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
根据太龙光电设立时的章程及《公司股东（发起人）出资信息》，太龙光电成立时的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||太龙照明||176||44||货币||
|2||庄跃龙||140||35||货币||
|3||庄曙光||40||10||货币||
|4||庄汉鹏||26||6.5||货币||
|5||庄学进||18||4.5||货币||
|合计||||400||100||-||

2010年3月17日，厦门方华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦门方华验（2010）0251号），审验：截至2010年3月15日止，太龙光电（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 400万元，各股东以货币出资，其中：太龙照明出资 176万元，庄跃龙出资140万元，庄曙光出资40万元，庄汉鹏出资26万元，庄学进出资18万元。
2010年3月15日，太龙光电股东会作出决议，同意选举庄占龙、苏芳、庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏为董事，选举庄学进为监事，任期均为三年。
2010年3月15日，太龙光电董事会作出决议，同意选举苏芳为董事长，聘任庄跃龙为总经理，任期均为三年。
（2）2011年6月变更经营范围
2011年6月10日，太龙光电股东会作出决议，同意太龙光电经营范围变更为“LED显示屏、LED照明器材、LED景观灯及节能电子产品的研发、生产、销售；自动化控制系统及软件的设计、安装；广告的设计、制作、代理、发布。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，并同意相应修改公司章程。
太龙光电已就上述变更办理了工商变更登记手续。
（3）2011年12月注销
2011年9月30日，太龙照明、汉江金属、太龙光电签订《合并协议》，约定太龙照明吸收合并汉江金属、太龙光电，被合并方全部资产、负债、权利、义务、债权、债务、业务、人员等并于太龙照明，由太龙照明承继，被合并方解散并办理注销登记，太龙照明存续。
2011年9月30日，庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏、庄学进分别与太龙照明签订《太龙（漳州）光电有限公司股权转让协议》，庄跃龙将其持有的太龙光电35%的股权全部转让给太龙照明，庄曙光将其持有的太龙光电10%的股权转让给太龙照明，庄汉鹏将其持有的太龙光电6.5%的股权转让给太龙照明，庄学进将其持有的太龙光电4.5%的股权转让给太龙照明；转让价格为太龙光电于 2011年 9月 30日经评估净资产值与庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏、庄学进各自持有的太龙光电股权比例的乘积。
根据厦门市大学资产评估有限公司于2011年10月21日出具的《太龙（漳州）光电有限公司企业合并项目股东全部权益评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第 153号），截至评估基准日2011年9月30日，太龙光电评估净资产值为3,623,505.07元。
2011年9月30日，太龙光电临时股东会作出决议，同意太龙照明吸收合并汉江金属、太龙光电，吸收合并手续完成后，太龙照明存续，汉江金属、太龙光电解散并办理注销登记手续；同意吸收合并汉江金属、太龙光电的同时，庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏、庄学进将其各自持有的太龙光电股权全部转让给太龙照明；股权转让后，太龙照明持有太龙光电100%股权。
2011年10月9日，太龙照明、汉江金属、太龙光电就吸收合并事宜在《海峡导报》上刊登公告。
2011年12月14日，龙海市工商行政管理局出具《企业注销核准通知书》（注销核准内字[2011]第106号），对太龙光电的注销予以核准。
2.主营业务及主要产品
根据发行人的说明，太龙光电注销前主要从事LED照明技术的研发，以及LED显示屏的研发、生产和销售；其主要产品为LED显示屏。
（三）收购定价的公允性
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年10月15日出具的《汉江（漳州）金属工业有限公司审计报告》（会审字[2011]4634号），汉江金属于2011年9月30日的净资产为3,022,354.66元；2011年1-9月的净利润为-93,517.79元。
根据厦门市大学资产评估有限公司于2011年10月21日出具的《汉江（漳州）金属工业有限公司企业合并项目股东全部权益评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第154号），截至评估基准日2011年9月30日，汉江金属评估净资产值为2,878,334.18元。
发行人此次收购汉江金属其他股东所持有的汉江金属的定价依据为截至评估基准日2011年9月30日经评估的汉江金属净资产值，经核对汉江金属2011年9月30日的账面净资产值、净利润及经评估净资产值，本所经办律师认为，此次收购的定价公允。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年10月15日出具的《太龙（漳州）光电有限公司审计报告》（会审字[2011]4635号），太龙光电于2011年9月30日的净资产为3,692,034.04元；2011年1-9月的净利润为-252,297.42元。
根据厦门市大学资产评估有限公司于2011年10月21日出具的《太龙（漳州）光电有限公司企业合并项目股东全部权益评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第153号），截至评估基准日2011年9月30日，太龙光电评估净资产值为3,623,505.07元。
发行人此次收购太龙光电其他股东所持有的太龙光电的定价依据为截至评估基准日2011年9月30日经评估的太龙光电净资产值，经核对太龙光电2011年9月30日的账面净资产值、净利润及经评估净资产值，本所经办律师认为，此次收购的定价公允。
三、 请发行人说明两家控股子公司的历史沿革、少数股东的履历、与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一）悦森照明的历史沿革、少数股东的履历、与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系
1.目前基本情况
根据悦森照明于2016年3月2日获发的《企业营业执照》及本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询的结果，悦森照明的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|悦森照明科技（上海）有限公司|
|统一社会信用代码|913101150918441523|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢2层203-47室||||||
|法定代表人|黄国卿||||||
|注册资本|500万元||||||
|公司类型|有限责任公司（国内合资）||||||
||从事各类照明设备的设计、研发，销售，LED、智能照明控制系统技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，照明设备安装、租赁及售后服务，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信，金融业务），第三方物流服务（除运输），区内仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||||||
|经营范围|||||||
|成立时间|2014年1月25日||||||
|经营期限|2014年1月25日至2044年1月24日||||||
|年度报告提供情况|已提供2015年年度报告||||||
|||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
||太龙照明||350||70%||
|股权结构|李立文||85||17%||
||王嘉||40||8%||
||郭永华||25||5%||

2.历史沿革
（1）2014年1月设立
2013年12月18日，太龙照明和李立文、王嘉、郭永华签署《悦森照明科技（上海）有限公司章程》，约定悦森照明注册资本为 500万元，太龙照明出资70%，李立文出资17%，王嘉出资8%，郭永华出资5%；公司不设董事会，设执行董事1名；公司不设监事会，设监事1名；公司的法定代表人由执行董事担任。
同日，悦森照明股东会做出如下决定：一、通过《悦森照明科技（上海）有限公司》的章程；二、选举黄国卿为公司第一届执行董事；三、选举李立文为公司监事；四、同
意设立悦森照明，并拟向公司登记机关申请设立登记。
2014年1月10日，上海利臻会计师事务所出具《验资报告》（沪利臻N验字[2014]第003号），截至 2014年1月10日，悦森照明已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元，其中：太龙照明出资350万元，李立文出资85万元，王嘉出资40万元，郭永华出资25万元，均为货币出资。
悦森照明成立时的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资（万元）||持股比例（%）||出资方式|
|1||太龙照明||350||70%||货币||
|2||李立文||85||17%||货币||
|3||王嘉||40||8%||货币||
|4||郭永华||25||5%||货币||
|合计||||500||100%||-||

2014年1月25日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向悦森照明核发了《企业营业执照》。
（2）2015年2月变更住所和经营范围
2014年 12月 29日，悦森照明召开股东会，并作出决议，同意变更公司住所：原住所中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号7幢9层947室，现改为：中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38号 2幢 2层 203-47室，同意修改公司章程相应内容。
同日，悦森照明对公司章程作出相应修改。
悦森照明已就上述变更办理了工商变更登记手续。
3.少数股东的履历、与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系。
本所经办律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员就其与悦森照明的少数股东是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
（2）取得悦森照明的少数股东李立文就其履历、其与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
（3）取得悦森照明的少数股东王嘉就其履历、其与发行人及发行人股东、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系等事宜签署的确认
函。
（4）取得悦森照明的少数股东郭永华就其履历、其与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
经核查：
（1）悦森照明的少数股东李立文的履历主要如下：1978年10月出生，中国国籍；2000年3月至2002年4月任湖南省豪意电器有限公司商务经理，2002年4月至2003年4月任中山市松本照明电器有限公司松下电器长沙办商务代表，2003年4月至2004年12月任雷士照明控股有限公司销售部青岛办主任，2005年1月至2012年1月任上海酷普照明有限公司销售总监，2012年1月至2013年12月任欧普照明股份有限公司销售总监，2014年2月至今任悦森照明科技（上海）有限公司监事、行政部经理。
（2）悦森照明的少数股东王嘉的履历主要如下：1983年8月出生，中国国籍；
2007年10月至2012年1月任上海酷普照明有限公司主创设计，2012年1月至2013年12月任欧普照明股份有限公司华东区设计经理，2014年2月至今任悦森照明科技（上海）有限公司设计总监。
（3）悦森照明的少数股东郭永华的履历主要如下：1976年10月出生，中国国籍；1999年7月至2004年2月任比华绿色照明（东莞）有限公司技术经理，2004年2月至2005年5月任上海莹辉照明科技有限公司产品经理， 2005年 4月至 2008年 4月任江苏史福特光电股份有限公司产品经理， 2008年 4月至 2012年 9月任上海酷普照明有限公司产品部经理，2012年9月至2014年1月任天楹（上海）光电科技有限公司产品总监；2014年2月至今任悦森照明科技（上海）有限公司产品总监。
（4）悦森照明的少数股东李立文、王嘉、郭永华与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系。
（二）太龙至邦的历史沿革、少数股东的履历、与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系
1.目前基本情况
根据厦门市思明区市场监督管理局于 2016年 1月 19日核发的太龙至邦的《营业执照》（统一社会信用代码：91350203303226947K）及本所经办律师于国家企业信用信息公示系统查询的结果，太龙至邦的基本信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||太龙至邦（厦门）展览展示服务有限公司|||||
|公司名称||||||
||91350203303226947K|||||
|统一社会信用代码||||||
||厦门市思明区凤屿路10号一层1103#（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）|||||
|住所||||||
||庄占龙|||||
|法定代表人||||||
||100万|||||
|注册资本||||||
||有限责任公司|||||
|公司类型||||||
||会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；灯具、装饰物品批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；电气安装；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；建材批发；钢结构工程施工。|||||
|经营范围||||||
||2015年6月11日|||||
|成立时间||||||
||2015年6月11日至2065年6月10日|||||
|经营期限||||||
||已提交2015年度报告|||||
|年度报告提交情况||||||
|||股东名称|出资额（万元）||出资比例（%）|
||太龙照明||65|65%||
|股权结构||||||
||张俊德||35|35%||

2.历史沿革
2015年6月10日，太龙照明和张俊德签署《太龙至邦（厦门）展览展示服务有限公司章程》，约定太龙至邦注册资本为100万元，太龙照明出资65%，张俊德出资35%。
同日，太龙至邦股东会做出如下决定：一、通过太龙至邦章程；二、选举庄占龙为公司执行董事；三、聘任庄占龙为公司经理；四、选举张俊德为公司监事。
太龙至邦成立时的股权结构如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资（万元）|持股比例（%）||出资方式|
|1||太龙照明||65||65%|货币||
|2||张俊德||35||35%|货币||
|合计||||100||100%|-||

2015年6月11日，厦门市思明区工商行政管理局向太龙至邦核发了《企业营业执照》。
根据发行人提供的太龙至邦股东的出资凭证，太龙至邦的股东已实际缴纳了其认缴的出资，其中太龙照明出资65万元，张俊德出资35万元。
3.少数股东的履历、与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系。
本所经办律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员就其与太龙至邦的少数股东是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
（2）取得太龙至邦的少数股东张俊德就其履历、其与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
经核查：
（1）太龙至邦的少数股东张俊德的履历主要如下：1957年7月出生，中国国籍；
1975年11月至1991年3月任厦门市家具厂政工科干事，1991年4月至2000年12月任厦门市家具厂独立经营部经理，2001年1月至2005年5月从事日本料理等个体业务，2005年6月至2014年4月任厦门澜天广告企划设计有限公司执行董事，2014年5月至2015年3月任厦门聚靓广告企划有限公司执行董事，2015年 6月至今任太龙至邦（厦门）展览展示服务有限公司监事。
（2）太龙至邦的少数股东张俊德与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系。
四、 发行人主要为品牌商提供商业照明灯具和方案设计，产品应用终端包括品牌商的直营门店和代理商/经销商门店。报告期内的前五大客户包括绫致时装（天津）、特步（中国）、利郎（中国）、阿迪达斯体育（中国）等，前五大客户的销售占比超过40%。
（1）请发行人说明并披露与品牌商及其门店的具体合作方式，发行人如何进行报价，是否需要通过招投标进行；（2）请发行人说明并披露向主要客户供应的照明产品是否属于通用产品，发行人客户是否向发行人竞争对手采购相关产品；如是，请进一部说明发行人所占的份额、市场地位、竞争优势；（3）请发行人说明报告期内向前十大客户的销售情况，该等客户与发行人是否存在关联关系，发行人的核心人员是否曾在该等客户任职；（4）请发行人将结合报告期内及未来可预见期间内主要客户的门店建设数量、规划，
说明发行人对其销售是否存在大幅下滑的风险、对发行人持续盈利能力的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一）请发行人说明并披露与品牌商及其门店的具体合作方式，发行人如何进行报价，是否需要通过招投标进行，对不同客户的销售单价是否存在重大差异及原因；发行人提供的产品内容、规格、数量、价格、安装费用以及后续的维修、巡检费用如何确定，合同签署主体与产品供应对象、施工监督主体、价款结算对象等如何确定，权利义务如何划分。
1.发行人与品牌商及其门店的合作方式
根据发行人的说明及其提供的合同、订单、签收单/验收单等资料，发行人与品牌商及其门店的合作方式如下：
门店是品牌商展示品牌形象和实现产品销售的重要渠道，而照明产品所营造的光影环境对于品牌形象有着重要影响，考虑各门店的地理位置分布相对分散，为了形成差异化的品牌形象和各门店一致的照明效果，品牌商具有指定统一照明产品供应商的需求。
发行人把握品牌商的这一需求，于行业内引领“总部提供专业化设计、照明器具定制化开发、品牌终端门对门服务”的商业模式，向客户提供专业的商业照明整体解决方案。
结合业务流程，具体合作方式如下：
业业务务流流程程 业业务务内内容容
1、通过协商谈判或招投标等方式，公司成为品牌商的商与与品品牌牌商商签签订订框框架架协协议议、、 业照明产品供应商，与品牌商签订框架议。
进进行行初初创创设设计计和和新新产产品品开开发发 2、公司根据品牌商需求，设计商业照明整体解决方案，进行新产品的开发。
1、公司跟踪品牌商门店的开店计划，进行单个门店的照明
方案设计。
提提供供终终端端设设计计、、从从品品牌牌商商接接单单
2、品牌商根据公司的设计方案，向公司下达具体门店的订
单需求，包括具体产品型号、数量等。
1、公司通过物流企业将照明产品配送至品牌商门店，经客
产产品品发发送送至至终终端端门门店店、、提提供供售售后后服服务务 户签收或验收后完成销售。
2、公司建立售后服务体系，提供及时、全面的售后服务。
公司根据签收单或验收单和既定的销售单价，与品牌商或个与与品品牌牌商商对对账账、、结结算算
别品牌商的代理商/经销商结算款项。
2.产品报价相关情况
（1）发行人以确定单个照明产品价格的形式报价，通过协商议价或招投标的方式进行
根据发行人的说明及其提供的合同、订单、招投标文件、中标文件等资料：
发行人的商业照明解决方案以照明器具、LED显示屏和光电标识等照明产品为载体，产品报价也以确定单个照明产品销售单价的方式进行，最终结算金额根据销售单价和实际配送的照明产品数量确定。
发行人部分客户的销售价格由双方协商议价确定，部分客户通过招投标的方式进行，品牌商向发行人采购照明产品不属于《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定的必须采用招投标方式的大型工程建设项目或其他政府采购项目，无强制招投标的要求。品牌商通过招投标的方式，综合产品质量、专业能力、行业经验和销售价格选择优秀供应商，发行人能够从招投标竞争中获取更多的市场机会。发行人与客户协商议价或招投标的主要过程如下：
协商议价 招投标
品品牌牌商商邀邀请请22至至33家家意意向向方方
招招标标方方公公开开发发布布招招标标信信息息
参参与与方方案案设设计计、、报报价价
招招标标方方编编制制招招标标文文件件
意意向向方方进进行行报报价价，，并并报报送送企企业业文文件件、、方方案案
文文件件等等 投投标标方方响响应应招招标标条条款款
投投标标人人编编制制投投标标文文件件并并投投标标
品品牌牌商商对对提提交交方方案案和和报报价价的的企企业业进进行行筛筛选选
，，确确定定协协商商对对象象
投投标标资资格格审审查查
品品牌牌商商与与意意向向方方进进行行多多轮轮的的询询价价、、 公公开开开开标标并并公公布布投投标标报报价价
报报价价协协商商
招招标标方方进进行行评评标标、、确确定定中中标标人人
商商定定合合同同条条款款，，并并签签订订合合同同
发发放放中中标标通通知知书书并并签签订订合合同同
发行人报告期各年前十大客户共涉及15家客户，其具体报价方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||报价方式||家数|
|1||阿迪达斯体育（中国）有限公司、安踏（中国）有限公司、上海美特斯邦威服饰股份有限公司、溪地服饰（上海）有限公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司、李宁（中国）体育用品有限公司||招投标||6||
|2||绫致时装（天津）有限公司、利郎（中国）有限公司、特步（中国）有限公司、IBL Lighting Ltd、LICHTSPIELLICHTPROJEKTE UND DESIGN GMBH、福建七匹狼实业股份有限公司、匹克（中国）有限公司、杰尼亚（中国）商||协商议价||9||

||||
|-|-|-|
||业有限公司、广州市今誉服饰有限公司||
|合计||15|

（2）对不同客户的销售单价情况
根据发行人的说明，发行人向不同客户销售产品的价格存在一定差异，且不同年度价格水平存在一定波动，主要原因为：
a.与通用照明企业提供标准化的产品不同，发行人为客户提供个性化和定制化的产品，不同产品的灯型和内部结构、光源电器型号和厂商等方面有所不同，因此产品的开发制造成本不同。
b.发行人根据产品开发制造的成本，考虑客户采购规模、发行人提供的服务内容、双方合作期限、竞争对手情况等因素进行产品的一对一协商定价或投标报价。
c.发行人向主要客户销售的产品均为不同型号的产品，各年度向同一客户销售的产品也根据持续的定制化开发需要而变化。
3.发行人提供的产品内容、规格、数量、价格、安装费用以及后续的维修、巡检费用如何确定
根据发行人的说明及其提供的合同、订单、维修和巡检费用明细表等资料，发行人提供的产品内容、规格、数量、价格、安装费用以及后续的维修、巡检费用的确定方法如下：
（1）产品内容、规格、数量、价格的确定
双方以签署框架协议或补充协议的方式确定发行人提供的产品内容、规格和价格：发行人在与品牌商确定合作关系时，就客户品牌形象所要求的光影环境效果进行沟通，进行商业照明整体解决方案的初创设计，确定符合其品牌形象的照明产品，通过框架协议的方式确定产品的内容、规格和价格，并根据品牌商的需求或门店形象升级换代的需要持续开发新产品，针对新产品双方再以补充协议的方式确定价格。
品牌商以下达具体订单的方式确定每个门店的具体产品内容、规格和数量：在品牌商筹划新店开业或老店装修时，发行人根据门店的商业环境、营业面积、采光情况、人流密度和陈列方案等具体因素，进行门店的照明方案设计，经品牌商确认后，品牌商以订单形式向发行人下达采购需求，包括照明产品类型、数量、规格、交货日
期、门店地点、运输方式及联系方式等。
（2）安装费用以及后续的维修、巡检费用的确定
发行人在与品牌商的框架协议中就照明产品相关的安装、维修和巡检费用进行约定：
照明器具的安装由品牌商自行负责，大部分 LED显示屏产品和少部分光电标识产品安装由发行人负责。由发行人负责安装的安装费用反映在发行人收取的产品价款中，不另行收费；由品牌商负责的安装工作一般由各品牌商或终端门店聘请的门店装修单位完成。
待照明产品安装完成后，发行人应不同门店具体要求，在陈列后开业前或正常经营过程中上门进行灯光调试、维修和巡检等工作；外销产品无维修、巡检等义务。在产品保修期范围以内的维修、巡检费用由发行人承担，不另行收费；超出保修期范围的维修、巡检费用，或在保修期范围内但非因产品质量问题产生的维修费用由客户承担。
4.合同签署主体与产品供应对象、施工监督主体、价款结算对象等如何确定，权利义务如何划分
根据发行人的说明及其提供的合同、订单等资料，合同签署主体与产品供应对象、施工监督主体、价款结算对象的确定以及权利义务划分如下：
太太龙龙照照明明
订立照明产品 照明产品供应
销售合同
价款结算与支付
控制关系
直直营营门门店店
品品牌牌商商
协议关系 代代理理商商//经经销销商商
门门店店
订立门店装修合同 提供安装服务
门门店店装装修修单单位位
（1）发行人和各个品牌商以框架协议+具体订单的形式订立照明产品销售合同，明确双方的权利义务，其中，发行人为照明产品的供应商，各个品牌商为照明产品的采购方。
（2）产品供应对象为各品牌商终端门店，包括直营门店和代理商/经销商门店。
发行人接受来自品牌商总部的具体订单，按照订单约定向其门店配送产品并取得签收单或验收单。其中，终端门店包括品牌商控制的直营门店，或其代理商/经销商控制的门店，品牌商与代理商/经销商之间为特许经营的
协议关系。
（3）照明器具及部分简易安装的LED显示屏和光电标识由品牌商负责安装，部分LED显示屏和光电标识由发行人负责安装。由品牌商负责的安装工作一般由其另外聘请的门店装修单位负责。
（4）施工监督主体为品牌商的工程部。照明产品的安装不涉及复杂工程建设施工，在装修阶段完成，一般无需专门聘请监理单位。
（5）价款结算对象一般为品牌商。发行人根据框架协议、具体订单和门店提供的签收单/验收单，直接与品牌商结算款项；少部分情况下太龙照明与代理商/经销商结算款项，主要是满足代理商/经销商门店的零星补货需求。另外，对于阿迪达斯体育（中国）有限公司等少部分客户，根据品牌商的要求及相关合作协议的约定，发行人对其代理商/经销商门店的照明产品供货，发行人与代理商/经销商结算。
（二）请发行人说明并披露向主要客户供应的照明产品是否属于通用产品，发行人客户是否向发行人竞争对手采购相关产品；如是，请进一步说明发行人所占的份额、市场地位、竞争优势；
1.发行人供应的照明产品不属于通用产品
（1）通用照明产品和定制化照明产品的区别
通用照明产品是指以雷士照明控股有限公司、欧普照明股份有限公司为代表的通用照明企业不针对下游具体客户生产的照明产品，具有标准化设计和大批量生产的特点。
通用照明企业的竞争优势主要体现在企业规模相对较大，通过对光源、电器的研发投入来提升产品性能，一般通过经销模式来实现销售。
定制化照明产品是指以发行人、中山品上照明有限公司、泉州市美菲电子照明有限公司为代表的商业照明企业根据下游具体客户的需求进行定制化设计、开发和生产的照明产品，具有个性化设计和小批量生产的特点。定制化照明产品的竞争优势主要体现在契合商业照明行业的客户需求特点，与具体客户的充分交流，综合运用各类光源电器，根据客户个性化需求调整产品的外观和性能，从而提供符合客户需求的定制化照明产品，一般通过直销模式实现销售。
（2）发行人向主要客户供应的照明产品均属于定制化产品
根据发行人的说明及发行人提供的合同等资料，发行人在服务品牌商时，与品牌商的空间设计中心对接，就客户品牌形象所要求的光影环境效果进行沟通，从照明方案设计、照明器具外观、光源电器选择、LED显示屏及光电标识搭配等各个方面制定商业照
明整体解决方案，并根据客户需求进行调整和新产品的开发。发行人向主要客户供应的照明产品均为根据具体客户的需求而进行定制化设计、开发和生产的产品，属于定制化产品，不属于通用产品。
2.客户向太龙照明竞争对手采购的情况，发行人的市场地位、竞争优势
发行人除对部分客户基本实现独家供应外，其他客户出于供应商管理的考虑，存在向发行人竞争对手采购的情形。
（1）发行人的市场地位
根据发行人的说明及发行人提供的与相关客户的合同等资料，作为专业的商业照明企业，发行人解决了品牌商的终端门店照明需求，发行人的市场地位主要体现在发行人服务的品牌商的广度和知名度。
2010年以来，发行人已累计在全国范围内为超过 100个知名品牌、6万余个零售终端提供了商业照明整体解决方案，发行人产品应用于品牌服饰、家居家纺、商超、餐饮等领域，并积累一批稳定的高端客户群，多数已建立长期合作伙伴关系。在运动服饰领域内，发行人积累了阿迪达斯体育（中国）有限公司、特步（中国）有限公司、安踏（中国）有限公司、哥伦比亚运动服装商贸（上海）有限公司等优质客户，并在 2016年拓展成为耐克体育（中国）有限公司的照明供应商；在时尚休闲服饰领域内，发行人积累了绫致时装（天津）有限公司、上海美特斯邦威服饰股份有限公司、广州市今誉服饰有限公司、深圳市都市丽人服装有限公司、珠海赫基服饰有限公司、爱步贸易（上海）有限公司等优质客户；在商务服饰领域，发行人积累了利郎（中国）有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司、杰尼亚（中国）商业有限公司、爱马仕（上海）商贸有限公司、宝姿（厦门）实业有限公司、柒牌有限公司等优质客户。另外，发行人报告期内为廊坊爱依瑞斯家具有限公司、厦门金牌厨柜股份有限公司、深圳市富安娜家居用品股份有限公司、日春股份公司等客户提供了商业照明整体解决方案。
根据EuromonitorInternational统计的中国品牌服饰市场份额数据，发行人在报告
期内分别与前30大品牌服饰客户中的14家、13家和16家建立了业务关系，并于2016年向耐克体育（中国）有限公司、绫致时装（天津）有限公司和阿迪达斯体育（中国）有限公司，即中国品牌服饰市场份额前三位的品牌商提供商业照明解决方案。
（2）发行人的竞争优势
根据发行人的说明及发行人提供的相关合同、证书、相关内控制度等资料，发行人在商业照明行业内的竞争对手，主要包括以雷士照明控股有限公司、欧普照明股份有限公司为代表的通用照明企业，以及以中山品上照明有限公司、泉州市美菲电子照明有限
公司为代表的商业照明企业。发行人在市场竞争中不断发展壮大，与两类竞争对手相比，发行人的竞争优势对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行人|||||
||||与通用照明企业相比||与其他商业照明企业相比|
||竞争优势|||||
|客户资源优势||虽然发行人的销售规模相对较小，但发行人在品牌服饰领域积累了众多知名品牌客户，在商业照明的细分领域形成品牌优势；品牌服饰领域为对照明设计要求较高，发行人积累的品牌优势和丰富经验为发行人持续开拓其他领域客户奠定基础。||综合来看，发行人服务的客户数量和客户知名度高于一般商业照明企业。||
|服务能力优势||区别于通用照明企业主要以经销模式开拓商业照明业务，发行人专注于通过直销模式解决商业照明客户的需求，在前期设计、产品配送、后期服务等方面积累了丰富的服务经验。||与一般商业照明企业相比，发行人具备规模化优势，商业照明服务体系相对成熟，综合服务能力较强。||
|配套能力优势||发行人形成了包含照明器具、LED显示屏和光电标识的配套产品体系，可以一站式满足零售终端对于商业照明产品的多样化需求；并通过生产和管理体系的完善以提高响应能力，实现了定制化、个性化和快速响应的结合。||||
|设计开发优势||区别于通用照明企业对于电光源、材料等方面的基础研发，发行人专注于商业照明产品的设计开发和应用，具有提升商业环境照明效果的丰富经验。||发行人注重研发投入，提高研发管理水平，不断推动技术创新和产品创新。||
|管理优势||经过多年商业照明领域的积累，发行人在订单沟通、照明设计、订单跟踪、售后服务和供应商管理等方面适应了商业照明行业订单分散的特点，形成了符合商业照明行业要求的管理体系。||||

（三）报告期内发行人向前十大客户的销售情况，前十大客户与发行人是否存在关联关系，发行人的核心人员是否曾在该等客户任职。
1.报告期内发行人向前十大客户的销售情况
根据发行人的说明、会审字[2017]0206号《审计报告》、发行人提供的相关合同等资料，发行人报告期内向前十大客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||客户名称|主要销售内容|类别|销售金额|占比|
|号||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||客户名称||主要销售内容||类别||销售金额||占比|
||号|||||||||||
||2016年度|||||||||||
|1||阿迪达斯体育（中国）有限公司||LED照明器具及陶瓷金卤灯具、LED显示屏||品牌商结算||1,375.37||5.04%||
|||||||代理商/经销商结算||1,858.42||6.80%||
|||||||小计||3,233.79||11.84%||
|2||绫致时装（天津）有限公司||LED照明器具及陶瓷金卤灯具、LED显示屏||品牌商结算||3,215.13||11.77%||
|||||||代理商/经销商结算||0.11||0.00%||
|||||||小计||3,215.23||11.77%||
|3||利郎（中国）有限公司||LED照明器具及陶瓷金卤灯具、LED显示屏、光电标识||品牌商结算||2,416.75||8.85%||
|||||||代理商/经销商结算||4.17||0.02%||
|||||||小计||2,420.92||8.86%||
|4||特步（中国）有限公司||LED照明器具及陶瓷金卤灯具、LED显示屏||品牌商结算||1,924.67||7.05%||
|||||||代理商/经销商结算||15.87||0.06%||
|||||||小计||1,940.55||7.11%||
|5||安踏（中国）有限公司||LED照明器具及陶瓷金卤灯具、LED显示屏、光电标识||品牌商结算||1,482.56||5.43%||
|||||||代理商/经销商结算||4.35||0.02%||
|||||||小计||1,486.90||5.44%||
|6||IBLLIGHTINGLTD||LED照明器具||-||1,146.30||4.20%||
|7||上海美特斯邦威服饰股份有限公司||LED照明器具及陶瓷金卤灯具||品牌商结算||1,002.73||3.67%||
|||||||代理商/经销商结算||4.68||0.02%||
|||||||小计||1,007.42||3.69%||
|8||LICHTSPIELLICHTPROJEKTE||LED照明器具||-||688.64||2.52%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||客户名称||主要销售内容||类别||销售金额||占比|
||号|||||||||||
|||UNDDESIGNGMBH||||||||||
|9||溪地服饰(上海)有限公司||LED照明器具||品牌商结算||439.04||1.61%||
|10||福建七匹狼实业股份有限公司||LED照明器具及陶瓷金卤灯具||品牌商结算||422.98||1.55%||
|||||||代理商/经销商结算||1.70||0.01%||
|||||||小计||424.69||1.55%||
|合计||||||||16,003.47||58.60%||
||2015年度|||||||||||
|1||绫致时装(天津)有限公司||LED照明器具及陶瓷金卤灯具、LED屏幕||品牌商结算||3,702.93||14.95%||
|||||||代理商/经销商结算||2.42||0.01%||
|||||||小计||3,705.35||14.96%||
|2||特步（中国）有限公司||LED照明器具及陶瓷金卤灯具||品牌商结算||2,396.66||9.67%||
|||||||代理商/经销商结算||10.46||0.04%||
|||||||小计||2,407.12||9.72%||
|3||阿迪达斯体育（中国）有限公司||LED照明器具及陶瓷金卤灯具||品牌商结算||756.14||3.05%||
|||||||代理商/经销商结算||1,125.62||4.54%||
|||||||小计||1,881.76||7.60%||
|4||利郎（中国）有限公司||LED照明器具及陶瓷金卤灯具、LED屏幕、光电标识||品牌商结算||1,730.67||6.99%||
|||||||代理商/经销商结算||4.04||0.02%||
|||||||小计||1,734.71||7.00%||
|5||上海拉夏贝尔服饰股份有限||LED照明器具、陶瓷金卤灯具、光电标识||品牌商结算||1,404.94||5.67%||
|||||||代理商/经销商结算||0.91||0.00%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||客户名称||主要销售内容||类别||销售金额||占比|
||号|||||||||||
|||公司||||小计||1,405.85||5.67%||
|6||安踏（中国）有限公司||LED照明器具、陶瓷金卤灯具及LED屏幕||品牌商结算||1,001.73||4.04%||
|||||||代理商/经销商结算||2.99||0.01%||
|||||||小计||1,004.73||4.06%||
|7||匹克（中国）有限公司||LED照明器具、陶瓷金卤灯具||品牌商结算||946.34||3.82%||
|||||||代理商/经销商结算||0.16||0.00%||
|||||||小计||946.49||3.82%||
|8||李宁（中国）体育用品有限公司||LED照明器具、陶瓷金卤灯具||品牌商结算||786.30||3.17%||
|||||||代理商/经销商结算||3.98||0.02%||
|||||||小计||790.28||3.19%||
|9||LICHTSPIELLICHTPROJEKTEUNDDESIGNGMBH||LED照明器具||-||662.53||2.67%||
|10||杰尼亚（中国）商业有限公司||LED照明器具、陶瓷金卤灯具||品牌商结算||570.71||2.30%||
|合计||||||||15,109.53||60.98%||
||2014年度|||||||||||
|1||绫致时装(天津)有限公司||陶瓷金卤灯具及LED照明器具||品牌商结算||2,752.16||13.01%||
|||||||代理商/经销商结算||35.61||0.17%||
|||||||小计||2,787.77||13.18%||
|2||阿迪达斯体育（中国）有限公||陶瓷金卤灯具及LED照明器具||品牌商结算||1,029.27||4.87%||
|||||||代理商/经销商结算||1,112.08||5.26%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||客户名称||主要销售内容||类别||销售金额||占比|
||号|||||||||||
|||司||||小计||2,141.35||10.12%||
|3||利郎（中国）有限公司||陶瓷金卤灯具及LED照明器具||品牌商结算||1,705.86||8.07%||
|||||||代理商/经销商结算||7.78||0.04%||
|||||||小计||1,713.65||8.10%||
|4||特步（中国）有限公司||陶瓷金卤灯具及LED照明器具||品牌商结算||1,422.54||6.73%||
|||||||代理商/经销商结算||2.40||0.01%||
|||||||小计||1,424.94||6.74%||
|5||上海拉夏贝尔服饰股份有限公司||陶瓷金卤灯具及LED照明器具||品牌商结算||944.92||4.47%||
|||||||代理商/经销商结算||0.02||0.00%||
|||||||小计||944.94||4.47%||
|6||匹克（中国）有限公司||陶瓷金卤灯具及LED照明器具||品牌商结算||866.17||4.10%||
|||||||代理商/经销商结算||16.66||0.08%||
|||||||小计||882.83||4.17%||
|7||安踏（中国）有限公司||陶瓷金卤灯具及LED照明器具||品牌商结算||824.88||3.90%||
|||||||代理商/经销商结算||1.98||0.01%||
|||||||小计||826.85||3.91%||
|8||广州市今誉服饰有限公司||陶瓷金卤灯具及LED照明器具||品牌商结算||717.36||3.39%||
|||||||代理商/经销商结算||3.21||0.02%||
|||||||小计||720.57||3.41%||
|9||杰尼亚（中国）商业有限公司||陶瓷金卤灯具及LED照明器具||品牌商结算||689.13||3.26%||
|10||李宁（中国）体育用品有限公||陶瓷金卤灯具及LED照明器具||品牌商结算||670.88||3.17%||
|||||||代理商/经销商结算||9.35||0.04%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||客户名称|主要销售内容||类别||销售金额||占比|
||号||||||||||
|||司|||小计||680.22||3.22%||
|合计|||||||12,812.27||60.58%||

 2.发行人报告期内前十大客户与发行人是否存在关联关系，发行人的核心人员是否曾在该等客户任职
本所经办律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就其报告期内本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况、对外投资情况及与发行人报告期内前十大客户是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
（2）取得发行人的自然人股东就其本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况及对外投资情况以及与发行人报告期内前十大客户是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
（3）取得乾霨投资就其自身及其直接或间接投资（或控制）的企业与发行人报告期内前十大客户是否存在关联关系及交易等事项签署的确认函。
（4）在获取发行人报告期内合并口径按客户分类的前十大营业收入明细表后，本次发行的中介机构合计实地走访了报告期各期前十大客户。
（5）取得发行人关于发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户任职的确认函。
（6）查阅华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人报告期内的审计报告。
（7）通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查报告期内发行人前十大客户的股东、董事、监事、高级管理人员名单是否与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员名单重叠。
经核查，本所经办律师认为：发行人报告期内前十大客户与发行人不存在关联关系，发行人的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在发行人报告期内前十大客户任职。
（四）请发行人结合报告期内及未来可预见期间内主要客户的门店建设数量、规划，
说明发行人对其销售是否存在大幅下滑的风险、对发行人持续盈利能力的影响
1.报告期内门店建设情况
发行人报告期内前十大客户中部分品牌服饰行业公司披露了报告期终端门店的开设情况，根据其公开信息统计如下：
单位：家
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||2014年|
||品牌商|||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日|
|阿迪达斯体育（中国）有限公司||约10,000||约9,000||约8,000||
|利郎（中国）有限公司||2,935||2,985||3,079||
|特步（中国）有限公司||约7,440||约7,600||7,610||
|安踏（中国）有限公司||9,197||9,080||7,622||
|上海美特斯邦威服饰股份有限公司||约3,800||约3,700||约4,000||
|福建七匹狼实业股份有限公司||约2,200||约2,636||2,821||
|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司||8,483||8,396||6,887||
|匹克（中国）有限公司||6,001||5,999||6,004||
|李宁（中国）体育用品有限公司||6,169||6,133||5,626||

注：（1）数据来源于上市公司年报、研究报告或公开媒体报道；
（2）上市公司2016年报尚未完全披露，故选用2016年半年报数据；未见阿迪达斯截至2016年半年末数据，以2016年9月30日数据替代；未见福建七匹狼实业股份有限公司2015年末数据，以2015年6月30日数据替代。
2.未来可预见期间门店建设规划
根据公开信息，上述品牌商2016年披露其门店规划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||品牌商||未来门店数量规划||未来门店效率提升规划|
|阿迪达斯体育（中国）有限公司||目前大中华区门店数量已超过10,000家，预计在2020年增加至12,000家||通过未来5年的努力在2020年成为大中华区“最佳运动品牌”||
|利郎（中国）有限公司||维持审慎的开店计划，主品牌“LILANZ”保持目前的店铺数量，继续优化店铺网络，并透过一级分销商在合适地段开店，尤其是增加在省会和地级市购物商场开设大店||通过提升产品力及渠道管理，使零售门店能继续录得同店销售增长||
|特步（中国）有限公司||在高市场潜力的新区开设新店及关闭表现欠佳的零售店||在零售店层面增加各店的经营效率||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||品牌商||未来门店数量规划||未来门店效率提升规划|
|安踏（中国）有限公司||优化零售管理能力，进一步完善零售渠道建设||采用最新店铺装潢、翻新店铺等措施帮助零售渠道提升盈利能力和促进店铺效益||
|上海美特斯邦威服饰股份有限公司||在重点一线城市建立销售子公司并开设直营店的方式，有效地提升品牌的影响力和知名度，辐射一线城市周边和二、三线市场||直营和加盟渠道开始全面实施的终端形象升级、店铺管理标准化、精细化、促销管理精细化||
|福建七匹狼实业股份有限公司||继续关闭部分无效店铺，对部分不符合定位的店铺进行改造，新设部分店铺，实现公司渠道终端的全面改造和有效布局||对终端渠道分类定位，核心商圈的品牌形象店注重提高品牌服务、保证品牌形象，辐射周边商圈的优厂速购店销售平价基本款，提升终端店铺盈利||
|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司||持续优化渠道结构，增加体验型购物中心渠道比重||持续加大对新品牌的扶持力度，提升其竞争力并提高其对公司的贡献度，持续通过投资增加服饰及融合新型生活方式的相关品牌||
|匹克（中国）有限公司||业务重心将继续投放在中国二、三线城市与海外市场||持续对品牌形象、产品研发、海外分销及行销管理进行优化和调整，加速转型||
|李宁（中国）体育用品有限公司||继续推进多品牌发展战略；优化销售网络渠道，维持2016年计划净增销售点300-500个目标不变||灵活有效的根据店铺形象和级别制定店内推广方案及陈列指引，达到店铺类型、产品组货、市场推广及店面陈列高度匹配，突出主题，强调色彩、系列和搭配，带动新品销售最大化||

注：数据来源于上市公司年报、研究报告或公开媒体报道
3.主要客户的门店建设数量和未来规划有助于发行人提升盈利能力，发行人的未来销售大幅下滑的风险较低
（1）大部分主要客户的门店数量相对稳定或持续增长
从报告期发行人主要客户的门店数量变动趋势来看，发行人主要客户作为行业内的知名品牌企业，除了福建七匹狼实业股份有限公司因关闭无效店铺的战略导致报告期门店数量持续下降以外，其他客户虽然存在关闭部分门店的情况，但也持续改造现有门店和新增门店，不断拓展销售网络、强化销售渠道，进而达到抢占市场份额、提升销售业
绩的目的，门店数量相对稳定或持续增长。
（2）存量门店的装修和翻新需求有效提升商业照明市场空间
发行人的主要品牌商多具有较大的存量门店规模，为保证其经营策略的调整可以有效地体现于零售终端并引导消费者的选购行为，品牌服饰厂商会在三年左右的经营周期内有计划对现有门店进行升级改造，以提高其门店消费体验效果，增强品牌形象建设。
在此情况下，品牌服饰企业对存量门店的装修和翻新，将有效提升商业照明的市场空间。
（3）品牌商提升消费体验的需求促进专业商业照明企业的发展
从主要客户的未来开店规划可以看出，品牌服饰企业从单纯注重渠道推广和产品批发，转移到更加注重建立品牌形象、提升消费体验和提高门店效益上来。而照明产品所打造的光影环境是形成品牌形象和影响消费体验的重要因素之一，随着品牌客户旗舰店、形象店、体验店等大型零售终端的持续推出，品牌服饰企业对于照明产品的定制化和组合运用的需求逐渐提升，对商业照明企业的专业化服务能力提出了更高的要求。发行人在商业照明领域积累了丰富的行业经验并形成竞争优势，客户提升消费体验的需求将促进商业照明行业的持续发展，并有利于发行人的市场开拓和盈利能力的提升。
因此，主要客户新开门店、存量门店装修翻新及提升消费体验的目的等对发行人以定制化设计开发为基础的商业照明解决方案具有较大需求，发行人对主要客户的销售不存在大幅下滑的风险，对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响。
五、 发行人原材料分为光源、电器、各种配件及辅材，存在少量外购灯具的情况。
（1）请发行人结合其生产体系、生产人员数量、生产设备等情况说明并披露其生产过程，发行人的核心技术如何体现；（2）请发行人说明LED显示屏是否均为发行人自产，如是，请说明相应的生产体系；（3）请发行人说明报告期内向前十大供应商的采购情况，该等供应商与发行人是否存在关联关系；（4）请发行人说明报告期内外协加工的具体情况，相关工艺是否仅在外协厂商进行、对发行人独立性的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一）发行人的生产过程，发行人的核心技术如何体现
1.发行人主要产品的生产过程
根据发行人的说明及发行人提供的产品工艺流程图、设备清单等相关资料，并对发行人主管生产的负责人员进行访谈，发行人形成了包括生产中心、技研中心、物控中心和品管中心在内的生产体系，自主生产照明产品。同时，营销中心下属的设计部作为照明方案的设计部门，与生产体系相互配合，以满足品牌商个性化的照明方案需求。
针对照明器具、LED显示屏和光电标识三类主要产品，发行人的生产过程均主要包括设计开发、部件制造（包括灯具制造和模组生产等）、总装集成和质检入库四个环节，
且不同产品拥有一致的设计开发和质检入库体系，但部件制造和总装集成的主要工艺和负责的职能部门存在差别，具体如下：
（1）照明器具
根据发行人的说明，发行人照明器具的主要制造环节为灯具及相关配件的制造，以及照明器具的组装。发行人建设有涵盖灯具研发、样品制作、模具开发、压铸成型、精密加工、表面处理、成品总装等在内的完整生产体系，保障了生产制造系统对客户定制化需求的快速反应能力。照明器具生产的工艺流程图及生产过程说明如下：开开始始
方方案案设设计计 样样品品制制造造 产产品品定定型型 模模具具开开发发 设设计计开开发发
数数控控加加工工 压压铸铸抛抛光光 铝铝锭锭
灯灯具具 自自动动烤烤漆漆 钻钻孔孔攻攻牙牙 自自动动折折弯弯 冲冲压压成成型型 板板材材 灯灯具具制制造造
冲冲压压成成型型 数数控控加加工工 铝铝型型材材
光光源源 匹匹配配测测试试 光光源源电电器器组组装装 装装配配反反光光罩罩 整整灯灯成成型型 照照明明器器具具 总总装装集集成成
电电器器
结结束束
发发货货 入入库库 包包装装 质质检检 质质检检入入库库
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||生产体系||||||||||生产过程|||||
||序||主要|||||||||||||||||
||||||||||||人员数量||关键生产设备|||||||
||号||流程|||||||||||||||||
||||||一级部门||二级部门||主要职能||||||主要工艺||生产投入||生产产出|
|1||设计开发||营销中心||设计部||提供商业照明解决方案和门店照明设计图纸||43人||卧式大型分布光度测试系统、热成像仪||方案设计||-||-||
|||||技研中心||技术研发部||照明产品开发和生产技术支持||36人||数控车床、激光切割机、铣床||样品制造、模具开发||铝型材、模具钢、模架等||样品、模具||
|2||灯具制造||生产中心||灯具部||制造灯具相关金属件，协助模具开发||125人||压铸机、冲床、车床、铣床、钻床、自动烤漆流水线、组装流水线||压铸、冲压、精密加工、烤漆||铝锭、铝型材||灯罩、电器箱、散热器、连接件等灯具相关金属件||
|3||总装集成||生产中心||照明部||组装照明器具||137人||||匹配测试、部件装配、整灯成型||光源、电器及灯具等相关配件||照明器具||
|4||质检入库||品管中心||品管部||产品检验和质量体系建立||10人||检测设备||质检入库||-||-||

注：生产人员数量为2016年末数据，下同
（2）LED显示屏
根据发行人的说明，发行人LED显示屏的主要制造环节为模组生产以及LED显示屏的组装。发行人建设由LED显示屏制造相关的完整生产体系，独立完成由LED灯珠到 LED显示屏的生产制造。LED显示屏作为商业照明的配套组成部分，在企业形象宣传和环境营造方面的效果正逐步受到高端品牌商的认可。LED显示屏生产的工艺流程图及生产过程说明如下：
插插件件作作业业 整整灯灯 波波峰峰焊焊
首首样样//批批量量 焊焊插插件件//检检板板
PPCCBB印印刷刷 自自动动贴贴片片 回回流流焊焊
检检验验
灌灌胶胶 锁锁底底壳壳
刷刷三三防防漆漆 振振动动老老化化 测测试试维维修修
锁锁面面罩罩 锁锁底底壳壳面面罩罩
装装托托架架//箱箱体体 整整屏屏老老化化 质质检检 包包装装入入库库
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要流程|生产体系||||||人员数量|||生产过程||||||
|||||||||||关键生产设备|||||||
||||一级部门||二级部门||主要职能|||||主要工艺||生产投入||生产产出|
|1|设计开发|营销中心||设计部||提供商业照明解决方案和门店照明设计图纸||43人|卧式大型分布光度测试系统||方案设计||-||-||
|||技研中心||技术研发部||LED显示屏产品的结构设计、电路方案设计、控制方案与控制系统软件开发||7人|||样品制造||线路板、LED灯珠、模组套件面罩、托架箱体||样品||
|2|模组生产|生产中心||光电部||生产光电模组||16人|贴片机、LED散料插件机、回流焊、波峰焊、组装流水线||插件、贴片、焊接、测试、灌胶||线路板、LED灯珠||光电模组||
|3|总装集成|生产中心||||制造LED显示屏||14人|||套件面罩固定、托架箱体装配、整屏全系统老化||光电模组、托架箱体、电源、导线、骨架、控制软件、控制设备||LED显示屏||
|4|质检入库|品管中心||品管部||LED显示屏产品的质量检验||2人|振动台、振动机||质检入库||-||-||

（3）光电标识
根据发行人的说明，发行人光电标识的主要制造环节为部件生产以及光电标识的组装。光电标识具有极强的个性化生产特点，自动化程度不高。光电标识生产的工艺流程图及生产过程说明如下：
初初创创设设计计 样样品品制制造造 客客户户确确认认 雕雕刻刻 焊焊接接成成型型
布布灯灯
包包装装入入库库 质质检检 组组装装 烤烤漆漆
灌灌胶胶
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||生产体系||||||||||生产过程|||||
||序||主要|||||||||||||||||
||||||||||||人员数量||关键生产设备|||||||
||号||流程|||||||||||||||||
||||||一级部门||二级部门||主要职能||||||主要工艺||生产投入||生产产出|
|1||设计开发||营销中心||设计部||提供商业照明解决方案和门店照明设计图纸||43人||卧式大型分布光度测试系统||初创设计||-||-||
|||||技研中心||技术研发部||照明产品开发和生产技术支持||2人||||样品制造||LED灯带、亚克力板||样品||
|2||部件生产||生产中心||光电部||生产光电标识部件||13人||冲床、折弯机、剪板机、数控雕铣机、灌胶机、组装流水线||雕刻、焊接、烤漆||亚克力板、钢板||光电标识部件||
|3||总装集成||生产中心||||制造光电标识||5人||||布灯、灌胶、组装||光 电标识 部件、LED灯带||光电标识||
|4||质检入库||品管中心||品管部||光电标识产品的质量检验||2人||照度仪||质检入库||-||-||

2.发行人核心技术在生产过程中的体现
根据发行人的说明，发行人的核心技术可分为与设计相关的核心技术，以及与产品相关的核心技术，其中，与设计相关的核心技术主要体现在优质、高效的为客户提供终端门店照明方案，并为产品选型和设计提供指导。与产品相关的核心技术则可以区分不同照明产品，并在不同产品的生产过程中得到应用，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核心技术类别||照明器具||LED显示屏||光电标识|
|与设计有关的核心技术||1、照明方案设计原创能力；2、计算机三维设计技术；3、照明环境仿真设计技术||||||
|与产品有关的核心技术||1、嵌入式和固定式灯具多角度旋转技术；2、LED灯具散热技术3、灯具安全安装使用技术；4、商业照明器具老化检测技术||1、LED 高导热模组技术；2、LED 自适应互动显示系统技术；3、小像素间距栅格显示屏幕技术；4、LED异形屏幕技术||光电标识LED屏幕化应用技术||

（1）与设计有关的核心技术及在生产过程中的应用
在设计环节，发行人设计人员依托照明方案原创设计能力，运用计算机三维设计技术、照明环境仿真设计技术等手段，实现照明效果的仿真模拟，高效的为客户提供兼具功能性、美观性、节能性和新颖性的照明解决方案。以达到预定光影效果和照明体验为目标，发行人提供与之配套的定制化照明产品，并反映为照明产品的生产。
（2）照明器具制造环节的核心技术体现
发行人与照明产品相关的核心技术主要包括嵌入式和固定式灯具多角度旋转技术、LED灯具散热技术、灯具安全安装使用技术和商业照明器具老化检测技术。
在灯具的制造过程中，发行人运用嵌入式和固定式灯具多角度旋转技术和 LED灯具散热技术等核心技术，能够极大满足客户根据实际需要灵活调整店铺布局的需求，且解决了店铺照明中 LED照明器具使用时间长、灯具分布较为密集、散热环境不佳的问题，增强了发行人照明产品的可靠性和使用寿命。
在照明器具总装、质检环节，发行人运用灯具安全安装使用技术和商业照明器具老化检测技术，通过照明器具结构和配件的设计，降低了照明器具安装、使用及维护的成本；通过对于检测手段的创新，减少了传统老化检测中对于场地、人工和电力的大量耗费，实现了快速、节能和高效的特点，为实现大量定制化照明产品检测和快速
交货创造了条件。
（3）LED显示屏制造环节的核心技术体现
发行人与LED显示屏相关的核心技术主要包括LED高导热模组技术、LED自适应互动显示系统技术、小像素间距栅格显示屏幕技术和LED异形屏幕技术。
为解决LED显示屏在散热、变形等方面存在的普遍问题，发行人开发了LED高导热模组技术及小像素间距栅格显示屏幕技术。通过生产和制造工艺的创新，提高了光源自身的导热能力，也降低了加工配套工序与成本，解决了 LED显示屏在应用场景较为苛刻的环境中可能存在的剥离、变形等问题，提升了产品的质量和使用寿命；
为使LED显示屏的操作更加简便和人性化，发行人开发了LED自适应互动显示系统技术，并在生产制造过程中逐步实现，利用一套控制系统即可完成对 LED显示屏的播放、控制和交互，极大地增加了设备的兼容性；通过对 LED显示屏的标准单元尺寸的创新，发行人将LED异形屏幕技术应用于LED显示屏的生产制造中,提升了LED显示屏产品的定制化程度。
（4）光电标识制造环节的核心技术体现
发行人与光电标识相关的核心技术主要为光电标识LED屏幕化应用技术。
为满足客户对于光电标识屏幕化、个性化和定制化需求，发行人开发了光电标识 LED屏幕化应用技术。在光电标识制造过程中，通过对光电标识所用的光源采用整体PCB板贴、插技术，并在字体状PCB板、灌胶密封、发光面等方面进行创新，有效满足了客户对光电标识产品设计感的定制化需求。
（二）发行人LED显示屏是否均为发行人自产，如是，发行人相应的生产体系
1.发行人LED显示屏生产情况
发行人销售的LED显示屏包括全彩、单色和双色LED显示屏，可应用于室内或室外。报告期内，发行人绝大部分 LED显示屏为自行生产，仅当个别客户存在特殊型号产品的需求时，发行人进行少量外购。
2014年度和2015年度发行人无外购LED显示屏情形。2016年度因客户需要外购少量屏幕，外购量为 42.34平方米，占全年 LED显示屏销售面积的比例分别为1.98%，占比较低。
2.LED显示屏的生产体系情况
发行人拥有完整的 LED显示屏的生产体系，请详见本补充法律意见第一部分之“五（一）1（2）”。
（三）发行人报告期内向前十大供应商的采购情况，该等供应商与发行人是否存在关联关系
1.发行人报告期内向前十大供应商的采购情况
根据会审字[2017]0206号《审计报告》、发行人的说明以及发行人提供的采购合同等资料，报告期内，发行人向前十大供应商采购内容、采购金额及占当年采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||序||||||||占采购总额|
||||供应商名称||主要采购品种||采购金额|||
||号||||||||比例|
|1||飞利浦（中国）投资有限公司||COB光源、LED驱动||1,390.83||9.63%||
|2||汕头市胜达电器有限公司||陶瓷金卤灯光源、电子镇流器||848.79||5.87%||
|3||锐高照明电子（上海）有限公司||LED驱动、COB光源||839.45||5.81%||
|4||漳州新格有色金属有限公司||铝锭||641.29||4.44%||
|5||厦门盛达鑫工贸有限公司||拉伸铝||437.60||3.03%||
|6||伊戈尔电气股份有限公司||LED驱动||270.99||1.88%||
|7||珠海市乐盈照明器材有限公司||COB光源||253.25||1.75%||
|8||东南铝业有限公司||拉伸铝||243.50||1.69%||
|9||深圳市晶台光电有限公司||其他光源||243.24||1.68%||
|10||佛山市顺德区百宏五金制品有限公司||反光器具||233.89||1.62%||
|合计||||||5,402.81||37.39%||
||2015年度|||||||||
|1||汕头市胜达电器有限公司||陶瓷金卤灯光源、电子镇流器||1,453.72||10.27%||
|2||厦门建益达有限公司||LED驱动、电子镇流器||693.17||4.90%||
|3||珠海市乐盈照明器材有限公司||COB光源、陶瓷金卤灯光源||663.63||4.69%||
|4||飞利浦（中国）投资有限公司||COB光源、LED驱动||646.87||4.57%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5||佛山市南海优之光照明科技有限公司|电子镇流器、陶瓷金卤灯光源|608.42|4.30%|
|6||锐高照明电子（上海）有限公司|LED驱动、电子镇流器|559.35|3.95%|
|7||深圳市海明光电子有限公司|COB光源、LED驱动|544.74|3.85%|
|8||伊戈尔电气股份有限公司|LED驱动|482.17|3.41%|
|9||中国大恒（集团）有限公司|陶瓷金卤灯光源、电子镇流器、其他灯具|428.37|3.03%|
|10||广东会丰铝业有限公司|拉伸铝|403.78|2.85%|
|合计||||6,484.21|45.82%|
||2014年度|||||
|1||汕头市胜达电器有限公司|陶瓷金卤灯光源、电子镇流器|2,297.41|17.86%|
|2||锐高照明电子（上海）有限公司|电子镇流器、LED驱动器|1,889.00|14.68%|
|3||佛山市光通亮照明灯具有限公司|陶瓷金卤灯光源、电子镇流器|857.84|6.67%|
|4||中国大恒（集团）有限公司|陶瓷金卤灯光源、电子镇流器|848.49|6.60%|
|5||珠海市乐盈照明器材有限公司|COB光源、陶瓷金卤灯光源|629.79|4.90%|
|6||通用电气照明有限公司|电子镇流器、陶瓷金卤灯光源|539.45|4.19%|
|7||漳州新格有色金属有限公司|铝锭|313.94|2.44%|
|8||深圳市海明光电子有限公司|COB光源|224.10|1.74%|
|9||东南铝业有限公司|拉伸铝|207.51|1.61%|
|10||佛山市南海曹边协丰五金厂|配件|180.63|1.40%|
|合计||||7,988.17|62.09%|

注：受同一实际控制人控制的公司合并计算。
2.发行人报告期内前十大供应商与发行人是否存在关联关系
本所经办律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就其报告期内本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况、对外投资情况以及与发行人报告期内前十大供应商是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
（2）取得发行人的自然人股东就其本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况、对外投资情况以及与发行人报告期内前十大供应商是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
（3）取得乾霨投资就其自身及其直接或间接投资（或控制）的企业与发行人报告期内前十大供应商是否存在关联关系及交易等事项签署的确认函。
（4）在获取发行人报告期内合并口径的前十大供应商明细表后，本次发行的中介机构合计实地走访了报告期各期前十大供应商。
（5）查阅华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人报告期内的审计报告。
（6）通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查报告期内发行人前十大供应商的股东、董事、监事、高级管理人员名单是否与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员名单重叠。
经核查，本所经办律师认为：发行人报告期内前十大供应商与发行人不存在关联关系。
（四）请发行人说明报告期内外协加工的具体情况，相关工艺是否仅在外协厂商进行、对发行人独立性的影响
1.外协加工的基本情况
根据发行人的说明，发行人从提高供货速度和保证产品质量的角度出发，建立了涵盖灯具研发、样品制作、模具开发、压铸成型、精密加工、表面处理、成品总装等重要工序在内的完整生产体系。同时，发行人从提高整体经济效益出发，合理配置各工序的产能，但由于市场需求持续提升、交期紧张、产品工艺等原因，部分工序采用外协加工。
发行人涉及外协加工的工序均为灯具相关的机加工或表面处理工序，具体包括车床加工、铣床加工、压铸、冲压、钻孔攻牙、抛光、电火花、阳极处理、烤漆、线材加工等，其中，抛光、阳极处理两道工序的设备投资较大，基于经济效益考虑仅在外协厂商进行，在发行人需求量不大的情况下，基于经济效益考虑仅在外协厂商进行，其他工序仅在发行人自身产能不能满足订单需求时部分采用外协加工。
2.外协加工的采购情况
根据发行的说明及发行人提供的相关合同、订单等资料，报告期内，发行人外协加工的金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|外协加工金额||908.84||732.80||366.55||
|主营业务成本||16,950.53||15,446.36||13,495.63||
|外协加工占主营业务成本比例||5.36%||4.74%||2.72%||

2014年度、2015年度及2016年度，发行人照明器具的产量分别为74.02万套、 99.95万套和 122.01万套，其中，LED照明器具的产量分别为 23.15万套、68.42万套和 100.52万套。报告期内，随着发行人主营业务的发展，发行人照明器具的产量持续增长，特别是外协加工需求量相对较大的 LED照明器具的产量快速增长，发行人外协加工金额及占主营业务成本的比例持续增长。
根据发行人的说明及发行人提供的相关合同、订单等资料，报告期内，发行人向前十大外协厂商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年||||||||占外协|
||||外协厂商||外协内容||外协金额|||
||度||||||||总额比例|
|2016年度||漳州市盈鑫盟五金有限公司||抛光||204.39||22.49%||
|||漳州吉合金属制品有限公司||车床加工||142.20||15.65%||
|||福建欧仕儿童用品股份有限公司||阳极处理||78.61||8.65%||
|||漳州三鑫金属制品有限公司||压铸||69.98||7.70%||
|||漳州台商投资区角美精成五金加工店||车床加工||50.79||5.59%||
|||漳州市龙东五金制品有限公司||压铸||45.77||5.04%||
|||厦门昇平云工贸有限公司||烤漆||44.65||4.91%||
|||厦门升益美金属制品有限公司||压铸||42.77||4.71%||
|||余姚市跃鸿电器厂||线材加工||39.04||4.30%||
|||厦门盛达鑫工贸有限公司||车床加工、铣床加工||28.66||3.15%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||小计||746.86|82.18%|
|2015年度|漳州市盈鑫盟五金有限公司|抛光|169.94|23.19%|
||厦门盛达鑫工贸有限公司|车床加工、铣床加工|143.40|19.57%|
||福建欧仕儿童用品股份有限公司|阳极处理|84.64|11.55%|
||漳州吉合金属制品有限公司|车床加工|61.44|8.38%|
||漳州台商投资区角美精成五金加工店|车床加工|40.81|5.57%|
||漳州合诚金属制品有限公司|压铸|30.66|4.18%|
||龙海市角美剑工机械场|电火花|29.81|4.07%|
||厦门市九能工贸有限公司|阳极处理|25.83|3.53%|
||厦门市华福鑫工贸有限公司|铣床加工|25.16|3.43%|
||刘才锋|钻孔攻牙|24.50|3.34%|
||小计||636.19|86.82%|
|2014年度|漳州市盈鑫盟五金有限公司|抛光|58.00|15.82%|
||厦门盛达鑫工贸有限公司|车床加工|52.69|14.38%|
||漳州台商投资区角美精成五金加工店|车床加工|49.43|13.48%|
||厦门市九能工贸有限公司|阳极处理|33.94|9.26%|
||龙海市角美剑工机械场|电火花|20.42|5.57%|
||刘才锋|钻孔攻牙|19.06|5.20%|
||厦门蕴龙五金制品有限公司|冲压|18.87|5.15%|
||龙海市角美新晟液压气动店|车床加工|13.64|3.72%|
||厦门市湖里区代创机械加工厂|铣床加工|11.96|3.26%|
||宏武智能科技（厦门）有限公司|铣床加工|11.79|3.22%|
||小计||289.79|79.06%|

注：2016年 2月，欧仕儿童用品（福建）有限公司更名为福建欧仕儿童用品股份
有限公司
3.外协加工对发行人独立性不构成重大不利影响
（1）发行人具备完整的生产制造体系
发行人作为专业商业照明解决方案提供商，在自有厂区内从事商业照明产品的制造业务，并拥有生产经营所需的独立的生产设备，以及完整的商业照明研发、设计、生产、销售和服务体系，能够完成从设计开发，到生产制造和产品交付的全套生产流程。
发行人的制造能力主要体现在以较强的设计开发能力为基础，向客户及时提供个性化、定制化的照明产品。发行人具备绝大部分工序的自有产能，外协加工主要是发行人在自身产能无法满足需求时采取的应对措施，部分工序的委外加工不影响发行人生产制造体系的完整性。
（2）外协加工可替代性强，不存在对个别供应商依赖的情形
发行人的业务处于上升期，产能饱和，工艺流程中部分工序生产任务的堆积将会可能影响到附加值高的环节和产品的生产，因此，发行人为了提高生产效率，充分利用周边地区机加工、表面处理工序产业集中的优势，委托外单位进行加工。机加工或表面处理工序的候选外协厂商众多，且不同厂商之间的可替代性强，外协市场供应充足。发行人综合考虑供应商的加工能力、加工工艺、加工质量和加工报价等因素选择供应商，不存在对个别外协厂商重大依赖的情形。
综上，发行人已披露其生产过程及相对应的核心技术；发行人具备完整的生产制造体系，且不存在对个别外协供应商的依赖。发行人通过部分外协加工的方式，将生产资源集中于照明器具关键程序的研发和生产，提高了发行人的生产效率和服务客户的能力。外协加工对发行人独立性不存在重大不利影响。
六、 2016年广州格森电器起诉发行人侵害其外观设计专利权，请发行人说明相关案件目前的进展、相关专利在发行人产品中的应用情况、如败诉是否对发行人的生产经营产生重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一）案件目前的进展
2016年 8月 31日，广州知识产权法院作出《民事判决书》（（2016）粤 73民初 416号），判决被告发行人于本判决发生法律效力之日起立即停止制造、销售侵犯原告广州市格森电器制造有限公司（以下简称“广州格森电器”）专利号为“ZL201430021133.8”号、名称为“导轨射灯（TAE-TR(T07)）”外观设计专利权的产品并销毁库存侵权产品；判决发行人于该判决发生法律效力之日起十日内赔偿广州格
森电器经济损失及合理费用合计 50,000元；驳回广州格森电器的其他诉讼请求；本案案件受理费6,100元，广州格森电器自行负担5,050元，发行人负担1,050元。
2016年 8月 31日，广州知识产权法院作出《民事判决书》（（2016）粤 73民初 417号），判决发行人于该判决发生法律效力之日起立即停止制造、销售侵犯原告广州格森电器专利号为“ZL201330468766.9”号、名称为“导轨射灯（TAA-TR(T09)）”外观设计专利权的产品并销毁库存侵权产品；判决发行人于该判决发生法律效力之日起十日内赔偿广州格森电器经济损失及合理费用合计 50,000元；驳回广州格森电器的其他诉讼请求；该案案件受理费6,100元，广州格森电器自行负担5,050元，发行人负担1,050元。
2016年 8月 31日，广州知识产权法院作出《民事判决书》（（2016）粤 73民初 418号），判决发行人于该判决发生法律效力之日起立即停止制造、销售侵犯原告广州市格森电器专利号为“ZL201230642645.7”号、名称为“导轨射灯（TAK-TR）”外观设计专利权的产品并销毁库存侵权产品；判决发行人于该判决发生法律效力之日起十日内赔偿广州格森电器经济损失及合理费用合计 50,000元；驳回广州格森电器的其他诉讼请求；该案案件受理费6,100元，广州格森电器自行负担5,050元，发行人负担1,050元。
2016年10月20日，广州知识产权法院出具《裁判文书生效证明》（2016）粤73民初416-418号），上述判决已于2016年10月14日发生法律效力。
根据发行人提供的银行汇款回单及说明，发行人已于2016年10月24日向广州格森电器支付赔偿款合计15万元，并于2016年12月31日向广州知识产权法院支付了上述案件受理费共计3,150元。
（二）相关专利在发行人产品中的应用情况、如败诉是否对发行人的生产经营产生重大影响
根据发行人的说明，涉诉产品自2015年起开始销售，其2015年度、2016年度销售收入分别为 19.62万元和 28.84万元，分别占 2015年度及 2016年度全年营业收入的0.08%及0.11%，在发行人销售收入中占比较低，停止销售该产品对发行人未来的销售业绩不具有重要影响。截至本补充法律意见出具日，发行人已支付赔偿款和案件受理费15.32万元，涉诉产品相关的成品、半成品和模具已销毁，涉及账面价值13.94万元，合计减少2016年度利润总额29.26万元。
综上，本所经办律师认为，上述纠纷不会对发行人财务状况、经营成果和持续盈利能力产生重大不利影响。
七、 招股说明书披露，报告期内发行人对前五名客户销售收入合计占公司营业收入总额的比例分别为42.61%、44.94%和45.03%。请发行人：（1）补充说明与前十大客户的具体合作模式，重点说明从获取客户需求、前期沟通设计、发出产品到客户验收、收入确认等整个过程的具体流程；（2）补充说明并披露报告期内想前十大客户的基本情况，包括股权结构、实质控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；前十大客户的类型（终端用户或贸易商、经销商、代理商）、销售方式（直销、买断、经销、代理）、分布情况、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途；（3）补充说明发行人对前十大客户的销售单价及其公允性、销售数量、销售金额既占比、收入确认时点、信用期限及变化情况、是否与发行人直接签订合同、销售收入回款是否来之签订经济合同的客户、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系以及关联方资金往来等；（4）补充该说明报告期内对前十大客户的收入、成本、毛利及毛利率等，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因；（5）补充说明发行人分别对品牌商和其代理商/经销商均存在结算金额的原因；（6）补充那个说明报告期内对阿迪达斯体育（中国）有限公司的代理商/经销商结算金额较大的原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。
（一）发行人报告期内主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系
本所经办律师履行了如下核查程序：
1.取得发行人的自然人股东就其本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况、对外投资情况以及与发行人报告期内主要客户是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
2.取得乾霨投资就其自身及其直接或间接投资（或控制）的企业与发行人报告期内主要客户是否存在关联关系及交易等事项签署的确认函。
3.取得发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就其本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况、对外投资情况以及与发行人报告期内主要客户是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
4.在获取发行人报告期内合并口径前十大客户的营业收入明细表后，本次发行的中介机构实地走访了报告期各期前十大客户。
5.查阅华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人报告期内的审计报告。
6.通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查报告期内发行人主要客户的股东、董事、监事、高级管理人员名单是否与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员名单重叠。
7.取得中国出口信用保险公司出具的发行人报告期内合并口径前十大客户中的外销客户LICHTSPIEL Lichtprojekte und DesignGmbH及IBL LightingLtd的海外资信报告。
经核查，本所经办律师认为：发行人报告期内主要客户与发行人及其董监高、股东不存在关联关系。
八、 招股说明书披露，报告期内发行人向前五名供应商采购金额分别为6522.53万元、4065.81万元、4157.95万元，占比分别为50.70%、28.73%、29.12%。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况；（3）补充说明报告期内前十名供应商变化的原因，新增供应商及单个供应商采购占比及变化原因；（4）补充说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明并披露上述交易产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（5）补充说明报告期内向前五大供应商采购占比逐年下降的原因，是否符合行业惯例。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。
（一）发行人报告期内主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系
本所经办律师履行了如下核查程序：
1.取得发行人的自然人股东就其本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况、对外投资情况以及与发行人报告期内前十大供应商是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
2.取得乾霨投资就其自身及其直接或间接投资（或控制）的企业与发行人报告期内主要供应商是否存在关联关系及交易等事项签署的确认函。
3.取得发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就其报告期内本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况、对外投资情况以及与发行人报告期内前十大供应商是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
4.在获取发行人报告期内合并口径前十大供应商明细表后，本次发行的中介机构合计实地走访了报告期各期前十大供应商。
5.查阅华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具发行人报告期内的审计报告。
6.通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查报告期内发行人主要供应商的股东、董事、监事、高级管理人员名单是否与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员名单重叠。
经核查，本所经办律师认为：发行人报告期内主要供应商与发行人及其董监高、股东不存在关联关系。
九、 发行人有部分土地使用权未登记，请说明原因、合法合规情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
根据招股说明书，厦门市国土资源与房产管理局颁发的《厦门市土地房屋权证》登记了发行人位于厦门的办公和车库用房的宗地面积，未登记发行人独自享有的土地使用权面积；上海市住房保障和房屋管理局与上海市规划和国土资源管理局颁发的《上海市房地产权证》登记了发行人位于上海的办公用地的宗地面积，未登记发行人独自享有的土地使用权面积。经发行人确认并经本所经办律师核查，该等房地产权属证书为发行人自有房产，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||土地使用权||房屋所有权||建筑面积||规划|||
||||权属人||证书号码||房屋座落||||||||||土地使用年限|
||号||||||||取得方式||取得方式||（㎡）||用途|||
|1||发行人||厦国土房证第01126602号||湖里区安岭路1003号地下一层第40号车位||出让||购买||38.87||车位||自2007年7月1日至2057年6月30日止||
|2||发行人||厦国土房证第01126608号||湖里区安岭路1003号地下一层第38号车位||出让||购买||38.87||车位||自2007年7月1日至2057年6月30日止||
|3||发行人||厦国土房证第01126612号||湖里区安岭路1003号地下一层第19号车位||出让||购买||38.87||车位||自2007年7月1日至2057年6月30日止||
|4||发行人||厦国土房证第01126617号||湖里区安岭路1003号地下一层第18号车位||出让||购买||38.87||车位||自2007年7月1日至2057年6月30日止||
|5||发行人||厦国土房证第01127027号||湖里区安岭路1003号地下一层第17号车位||出让||购买||38.87||车位||自2007年7月1日至2057年6月30日止||
|6||发行人||厦国土房证第01127029号||湖里区安岭路1003号地下一层第39号车位||出让||购买||38.87||车位||自2007年7月1日至2057年6月30日止||
|7||发行人||厦国土房证第01127031号||湖里区安岭路1003号地下一层第6号车位||出让||购买||38.87||车位||自2007年7月1日至2057年6月30日止||
|8||发行人||厦国土房证第||湖里区安岭路1003号||出让||购买||38.87||车位||自2007年7月1日至2057||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||土地使用权||房屋所有权||建筑面积||规划|||
||||权属人||证书号码||房屋座落||||||||||土地使用年限|
||号||||||||取得方式||取得方式||（㎡）||用途|||
|||||01127032号||地下一层第7号车位||||||||||年6月30日止||
|9||发行人||厦国土房证第01127040号||湖里区安岭路1003号地下一层第8号车位||出让||购买||38.87||车位||自2007年7月1日至2057年6月30日止||
|10||发行人||厦国土房证第01033698号||湖里区安岭路999号701室||出让||购买||1,924.15||办公||自2007年7月1日至2057年6月30日止||
|11||发行人||沪房地普字（2016）第023507号||丹巴路99号B3幢301||出让||购买||185.17||办公||自 2010 年 4 月 13 日至2060年4月12日止||
|12||发行人||沪房地普字（2016）第023512号||丹巴路99号B3幢302||出让||购买||136.43||办公||自 2010 年 4 月 13 日至2060年4月12日止||
|13||发行人||沪房地普字（2016）第023510号||丹巴路99号B3幢303||出让||购买||88.87||办公||自 2010 年 4 月 13 日至2060年4月12日止||
|14||发行人||沪房地普字（2016）第023509号||丹巴路99号B3幢305||出让||购买||86.97||办公||自 2010 年 4 月 13 日至2060年4月12日止||
|15||发行人||沪房地普字（2016）第023513号||丹巴路99号B3幢306||出让||购买||148||办公||自 2010 年 4 月 13 日至2060年4月12日止||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||土地使用权||房屋所有权||建筑面积||规划|||
||||权属人||证书号码||房屋座落||||||||||土地使用年限|
||号||||||||取得方式||取得方式||（㎡）||用途|||
|16||发行人||沪房地普字（2016）第023511号||丹巴路99号B3幢307||出让||购买||135.85||办公||自 2010 年 4 月 13 日至2060年4月12日止||

经核查，发行人通过购买方式合法取得上述自有房产的所有权，依法办理了房地产权属登记并取得相应的权属证书。
中华人民共和国建设部颁布并于2008年7月1日施行的《房屋登记办法》第九十五条第二款规定：“县级以上地方人民政府由一个部门统一负责房屋和土地登记工作的，可以制作、颁发统一的房地产权证书。房地产权证书的式样应当报国务院建设主管部门备案。”
中华人民共和国国土资源部颁布并于2008年2月1日施行的《土地登记办法》第七十五条规定：“经省、自治区、直辖市人民政府确定，县级以上地方人民政府由一个部门统一负责土地和房屋登记工作的，其房地产登记中有关土地登记的内容应当符合本办法的规定，其房地产权证书的内容和式样应当报国务院国土资源行政主管部门核准。”2009年7月1日施行的《上海市房地产登记条例》第十六条规定：“房地产登记簿应当载明下列内容：（一）房地产权利人的姓名或者名称；（二）土地的坐落、面积、宗地号、用途；（三）土地的权属性质、使用权取得方式和使用期限；（四）房屋所有权来源、建筑类型、建筑结构、坐落、面积、用途、层数、编号和竣工日期；（五）房地产抵押权、地役权和房地产权利的限制等。”2011年7月1日施行的《厦门经济特区土地房屋登记管理若干规定》第五条规定：“登记主管部门应当建立统一的土地房屋登记簿，核发土地房屋权属证书或者登记证明。”
根据上述法律法规并经本所经办律师向上海市房地产交易中心及厦门市房地产交易中心咨询，权属人独自享有的土地使用权面积均未被列为上海市及厦门市目前采用的房地产权证书式样所记载的内容，当地房地产主管部门均未强制要求权属人登记其独自享有的土地使用权面积。招股书披露的上述房产未登记发行人独自享有的土地使用权面积，为各地制作、颁发的房地产证书式样不同所致。发行人已依法办理房地产权属登记并取得相应的权属证书，权属登记内容符合当地房地产证书式样的要求，上述房产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十、 请发行人说明自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其履历、入股背景、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人自然人股东在发行人的任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||自然人股东||在发行人的任职情况职务|
|1||庄占龙||董事长、总经理||
|2||苏芳||董事、董事会秘书||
|3||黄国荣||董事、副总经理||
|4||向潜||董事、副总经理||
|5||孙洁晓||董事||
|6||兰小华||监事、技研中心总监||
|7||庄跃龙||光电部总监||

根据发行人的说明及发行人提供的发行人及子公司员工名册，发行人自然人股东孙洁晓除担任发行人董事外，未担任发行人执行性职务。就孙洁晓的履历、入股背景、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，有无代持或其他利益安排，本所经办律师履行了如下核查程序：
1.取得发行人股东孙洁晓就其履历等事宜签署的确认函；
2.取得发行人股东孙洁晓就其入股背景等事宜签署的确认函；
3.取得发行人股东孙洁晓就其本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况、对外投资情况，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，有无代持或其他利益安排等事宜签署的确认函。
经核查，孙洁晓的相关情况如下：
1.孙洁晓的履历
孙洁晓：男，1967年 9月出生，1991年 7月大学毕业，1991年 7月至 1992年 10月在南京轮胎厂任工程师，1992年10月至 1996年 1月在上海欧乐-B公司任生产经理，1997年8月至2001年8月在上海崇明春兴电器厂任经理，2001年9月至2008
年 12月历任上海春兴电器有限公司和苏州春兴精工有限公司董事长、总经理，现任苏
州春兴精工股份有限公司董事长兼总经理。
2.2012年10月，发行人在经营发展过程中，需要通过股权融资的方式扩充资本规模，孙洁晓作为具有产业经验的投资人，看好发行人未来发展，因此，按照发行人预计2012年实现净利润约2,500万元、市盈率约6倍计算投后估值为1.5亿元，孙洁晓与发行人股东协商确定了本次增资的价格为每一元注册资本11.25元，价格公允。
3.孙洁晓与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系，无代持或其他利益安排。
十一、请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一）2009年2月股权转让
2009年2月，庄学峰将所持太龙照明19%股权，共171万元出资额，以171万元的价格转让给庄占龙。
2010年12月15日，龙海市地方税务分局角美分局作出批复：根据太龙照明提供的转让前月份（2009年1月）的资产负债表及会计师事务所的净资产审计值为925.70万元，比总股本900万元净增值25.7万元，增值率为2.86%，对庄学峰所发生的股权转让171万元增值额48,830万元征收20%个人所得税。
根据龙海市地方税务分局角美分局于2011年1月11日出具的《税收通用完税证》，庄学峰已就本次股权转让依法缴纳了个人所得税。
（二）2012年9月股权转让
2012年9月，庄占龙将所持太龙照明9%股权，共108万元出资额，以459万元的价格转让给向潜。
根据漳州市地方税务局漳州台商投资区税务管理分局于2012年10月19日出具的《税收通用完税证》，庄占龙已就本次股权转让缴纳了个人所得税。
（三）2012年12月整体变更
2012年12月，太龙照明由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2015年12月15日，发行人向漳州市地税局投资区税务分局提交《个人所得税分期缴纳税款申请表》，发行人已于2012年12月完成股份制改造，股改前盈余公积余额4,025,018.20元，未分配利润36,233,163.74元，合计40,250,181.94元，应交个税为8,050,036.39元（40,250,181.94的20%），2013年至2014年已缴纳2,012,509.10元， 2015年至 2017年共需缴纳 6,037,527.29元，2015年已缴纳 170,531.87元；发行人及其股东申请重新调整2015年至2017年股改个税缴交比例，2015年、2016年和2017年的缴交比例分别为5%、5%和90%，2015年扣除已缴纳 170,531.87元，尚需缴纳131,344.49元。
2015年12月21日，漳州市地方税务局漳州台商投资区税务分局对上述申请作出
批复：同意分期缴纳税款，第一期2015年12月按应纳税款6,037,527.29的5%缴纳，即 301,876.36元；第二期 2016年 12月按应纳税款 6,037,527.29的5%缴纳，即 301,876.36元；第三期 2017年 12月按应纳税款 6,037,527.29的90%缴纳，即5,433,774.57元。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人自然人股东已就上述整体变更事宜于2013-2016年共计缴纳个人所得税603,752.72元，缓交部分尚需缴纳5,433,774.57元。发行人整体变更自然人股东个人所得税缴交比例调整已取得主管税务部门的批准及同意，且发行人控股股东及其他自然人股东已出具了相关承诺，对本次发行上市不构成障碍。
发行人自然人股东出具《承诺函》，承诺将根据漳州市地方税务局漳州台商投资区税务分局作出的关于发行人整体变更为股份有限公司相关个人所得税缴交事宜的批复及安排，以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，与发行人无关；如发行人因未及时履行相关的个人所得税代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，发行人自然人股东将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。
发行人实际控制人庄占龙出具《承诺函》，承诺如发行人因整体变更为股份有限公司需代扣代缴相关个人所得税事宜，导致发行人承担任何罚款或遭受任何损失，且负有相关个税缴纳义务的发行人其他自然人股东未及时足额承担发行人因此产生的相关费用的，其将足额补偿发行人尚未获得补偿的相关费用，且毋需发行人支付任何对价。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述股权转让及整体变更外，发行人未发生其他股权转让、分红转增及整体变更股份公司涉及相关股东缴纳所得税的情形。
十二、请发行人补充说明关于自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所经办律师履行了如下核查程序：
（一）取得发行人的自然人股东就其自身（含自然人股东关系密切的家庭成员）及直接或间接投资的企业）与发行人的主要客户和供应商是否存在关联关系及交易、资金往来等事项签署的确认函。
（二）取得乾霨投资就其自身（含其直接或间接投资的企业）与发行人的主要客户和供应商是否存在关联关系及交易、资金往来等事项签署的确认函。
（三）取得发行人的实际控制人、董监高、其他核心人员就其自身及其关系密切的家庭成员（含其直接或间接投资的企业）与发行人的主要客户和供应商是否存在关联关系及交易、资金往来等事项签署的确认函。
（四）在获取发行人报告期内合并口径前十大客户的营业收入明细表、前十大供应
商明细表后，本次发行的中介机构合计实地走访了报告期各期前 10大客户及报告期各期前10大供应商。
（五）取得发行人关于发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在报告期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系及交易、资金往来等事项的确认函。
（六）对照发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）的对外投资企业名单，核查是否与发行人报告期内的主要客户和供应商重叠。
（七）查阅华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人报告期内审计报告。
经核查，本所经办律师认为，发行人与其报告期内的前十大客户和供应商不存在关联关系，除正常商业购销关系以外，发行人与其报告期内的前十大客户和供应商不存在其他交易或资金往来；发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）与发行人报告期内的前十大客户和供应商不存在关联关系，也不存在交易或资金往来。
十三、请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况、如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
发行人及其控股子公司已根据国家及地方有关法律法规及政策规定为员工办理了养老、医疗、失业、工伤和生育等社会保险。同时，发行人及其控股子公司已根据《住房公积金管理条例》及地方政府相关政策规定建立了住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。
根据发行人提供的社保和住房公积金开户凭证、缴费凭证等资料，发行人及其控股子公司办理社保和缴纳住房公积金的起始日期如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||公司成立日期||办理起始日期||
|太龙照明||2007年9月||社保||2010年4月|
|||||住房公积金||2012年1月|
|悦森照明||2014年1月||社保||2014年3月|
|||||住房公积金||2014年3月|
|太龙至邦||2015年6月||社保||2015年6月|

|||
|-|-|
|住房公积金|2015年10月|

（一）发行人及其控股子公司社保和住房公积金缴费人数
根据发行人提供的员工名册、工资表、社保和住房公积金缴纳明细表及缴费凭证等资料，报告期各期末，发行人及其控股子公司的社保和住房公积金缴费人数情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||社会保险|||||||||||||
||||实缴人数||未缴人数||实缴人数||未缴人数||实缴人数||未缴人数|
|养老保险||579||35||489||86||433||63||
|医疗保险||583||31||482||93||434||62||
|失业保险||579||35||489||86||428||68||
|工伤保险||604||10||570||5||484||12||
|生育保险||583||31||482||93||429||67||
|住房公积金||585||29||498||77||437||59||

根据发行人的说明及发行人提供的员工名册、工资表、员工放弃购买社保/公积金的声明、相关员工劳动合同等资料，报告期内，发行人及其控股子公司未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金，主要原因包括：（1）部分员工由于系农村户籍、外地户籍、外籍人士或军转自主择业人员，出于个人收入考虑或其他原因，自愿放弃缴纳；（2）部分员工由于新入职或尚在试用期，待缴纳手续办理完毕或转正后即开始缴纳。
截至2016年12月31日，发行人及其控股子公司部分员工未缴纳社会保险或住房公积金的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||未缴纳|||
||险种||||未缴纳原因|
||||人数|||
|养老保险||35||6名员工新入职；4名外籍人士和1名自主择业军转干部员工出具声明自愿放弃缴纳；1名员工请长假未归；其他23名员工系农村户籍或外地户籍，出于个人收入考虑或其他原因出具声明自愿放弃缴纳。||
|失业保险||||||
|医疗保险||31||6名员工新入职；4名外籍人士和1名自主择业军转干部员出具声明自愿放弃缴纳；1 名员工请长假未归；其他 19 名员工系农村户籍或外地户籍，出于个人收入考虑或其他原因出具声明自愿放弃缴纳。||
|生育保险||||||
|工伤保险||10||6名员工新入职；4名外籍人士员工出具声明自愿放弃缴纳。||

||||
|-|-|-|
|住房公积金|29|6名员工新入职；4名外籍人士员工出具声明自愿放弃缴纳；1名员工请长假未归；其他18名员工系农村户籍或外地户籍，出于个人收入考虑或其他原因出具声明自愿放弃缴纳。|

（二）发行人及子公司社保和住房公积金缴费金额
根据公司的说明及社保缴纳明细表及缴费凭证等资料，报告期内，发行人及其控股子公司社保缴费金额如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||缴纳主体||2016年||2015年||2014年|
|太龙照明||企业缴纳||398.51||277.83||193.54||
|||个人缴纳||140.80||91.59||65.03||
|悦森照明||企业缴纳||50.21||40.33||26.32||
|||个人缴纳||16.11||11.16||7.02||
|太龙至邦||企业缴纳||5.33||1.20||-||
|||个人缴纳||2.79||0.55||-||
|合计||||613.75||422.66||291.91||

根据发行人的说明及住房公积金缴纳明细表及缴费凭证等资料，报告期内，发行人及其控股子公司住房公积金缴费金额如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||缴纳主体||2016年||2015年||2014年|
|太龙照明||企业缴纳||44.57||32.20||25.10||
|||个人缴纳||41.03||31.51||24.44||
|悦森照明||企业缴纳||12.20||9.29||6.30||
|||个人缴纳||12.20||9.29||6.30||
|太龙至邦||企业缴纳||0.81||0.16||-||
|||个人缴纳||0.81||0.16||-||
|合计||||111.62||82.61||62.14||

（三）需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人及其控股子公司能够按照社保和公积金主管部门接受的基数按时为员工缴纳社保和住房公积金，存在少量需补缴金额主要是由于期末新员工入职时间与社保和住房公积金缴纳时间存在差异、员工自愿放弃缴纳造成的。经发行人测算，假设发行人及其子公司按照社保和公积金主管部门接受的基数为应缴员工全部缴纳社保和住房公积金，其对发行人净利润的影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|实际缴纳金额||725.37||505.27||354.04||
|需补缴金额||52.17||61.88||38.89||
|净利润||4,219.39||3,563.15||2,830.79||
|需补缴金额占净利润比例||1.24%||1.74%||1.37%||

2014年至2016年，发行人需要补缴的金额分别为38.89万元、61.88万元和52.17万元，占发行人当期净利润的比例分别为1.37%、1.74%和1.24%，补缴金额占发行人净利润的比例较低，对发行人经营业绩不构成重大影响。
为了避免补缴社保和住房公积金可能给发行人带来的损失，2017年 1月，发行人控股股东、实际控制人庄占龙出具承诺：如发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营活动中未为员工缴纳社会保险或住房公积金、未在规定时限内办理社会保险或住房公积金登记等瑕疵问题而须补缴社会保险或住房公积金、承担任何罚款或遭受任何损失，本人将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
（四）社保和住房公积金管理部门出具的相关证明
2017年 1月，龙海市人力资源和社会保障局、龙海市医疗保障基金管理中心、厦门市社会保险管理中心和上海市社会保险事业管理中心分别出具《证明》，确认发行人及其控股子公司依法为员工缴纳社会保险，无欠缴情况，也不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。
2017年 1月，漳州市住房公积金管理中心龙海管理部、厦门市住房公积金管理中心和上海市公积金管理中心出具《证明》，确认发行人及其控股子公司连续足额缴存住房公积金，符合住房公积金缴存规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。
经核查，本所经办律师认为：报告期内，由于部分员工无需缴纳或主动放弃社会保险和住房公积金，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，相关情况不会影响发行人的持续经营，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
十四、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
关于发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况请见本所出具的《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司股东中是否存在私募投资基金的专项核查意见》。
十五、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所经办律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，出具了本补充法律意见，并相应补充了工作底稿。
第二部分关于法律事项的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经查验发行人在漳州市工商局的商事登记信息和工商档案，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，仍符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据会审字[2017] 0206号《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，仍符合《管理办法》第十三条的规定。
（三）经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍然具有《法律意见》之二所述本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据会审字[2017] 0206号《审计报告》及发行人说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2.根据会审字[2017]0206号《审计报告》、发行人承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3.根据工商、税务、人力资源与社会保障、住房公积金、质量监督、安全生产、土地、建设、规划、海关等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明文件、会审字[2017]0206号《审计报告》、发行人承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4.经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见》之“三、（一）”所述《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据会审字[2017] 0206号《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，2015、2016年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于1,000万元；最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补
亏损；发行前发行人股本总额为 4,736.10万元，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。
3.发起人或者股东认缴的注册资本已足额缴纳，发行人在中国境内的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
4.根据相关主管部门出具的证明文件、会审字[2017]0206号《审计报告》、发行人承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
5.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
6.根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
7.经本所经办律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人《公司章程》、《发行人上市章程》（指经发行人2015年第四次临时股东大会审议通过并将在本次发行上市后施行的《太龙（福建）商业照明股份有限公司章程（草案）》）及《股东大会议事规则》中已对股东投票计票、股东起诉的权利等事项作出了相关规定，发行人与股东之间已建立多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
8.根据会审字[2017]0206号《审计报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2017]0207号《内部控制鉴证报告》（以下简称“会专字[2017] 0207号《内控报告》”）、发行人的确认以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
9.根据会专字[2017]0207号《内控报告》、发行人的确认以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的会专字[2017]0207号《内控报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
10.根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
11.根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，相关主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
三、发行人的独立性
（一）除《律师工作报告》之十及《补充法律意见（一）》之七所述情形外，发行人合法拥有与业务经营有关的土地、房屋、主要设备、中国境内注册的商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统。根据会审字[2017] 0206号《审计报告》及发行人承诺，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的资产独立完整。
（二）经发行人确认及相关人员承诺，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事以外的其他职务和领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职的情况。本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的人员独立。
（三）经发行人确认及本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的财务独立。
（四）根据《公司章程》及发行人整体变更为股份公司后的股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的机构独立。
（五）根据会审字[2017] 0206号《审计报告》和发行人的确认，并经本所经办律师
核查，发行人独立从事经营范围内的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的业务独立。
基于上述，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
四、发行人的股本及其演变
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股本结构未发生变化，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
五、发行人的业务
根据发行人承诺并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人将其部分产品出售到境外，除此之外，发行人及其控股子公司未在中国以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（二）经本所经办律师核查，发行人自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日未变更过经营范围，发行人最近两年内主营业务未发生变更。
（三）根据发行人的说明、《招股说明书》和会审字[2017] 0206号《审计报告》，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）根据相关主管政府部门出具的证明、发行人确认以及会审字[2017]0206号《审计报告》，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易变化情况
1.关联方变化情况
（1）自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的自然人股东孙洁晓直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织的基本情况发生了部分变化，具体如下：
a. 苏州昊卓新材料有限公司：常熟市市场监督管理局于2016年11月 16日出具《公司准予注销登记通知书》（（sd05810384）公司注销[2016]第
11150001号），核准苏州昊卓新材料有限公司注销；
b. 威马智慧出行科技（上海）有限公司：孙洁晓持有威马智慧出行科技（上海）有限公司25.193%股权并担任董事，该公司成立于 2016年 12月 1日，注册资本10,000万元，住所为上海市青浦区涞港路77号510-1室，法定代表人为SHENHUI，经营范围为“新能源智能汽车的技术设计和研发，技术转让，汽车零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），投资管理咨询。”；
c. 苏州春兴精工股份有限公司：孙洁晓持有苏州春兴精工股份有限公司39.3122%股权
除上述变更情况外，持有发行人5%以上股份的自然人股东直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织名单未发生变化，该等自然人在上述法人或其他组织中的持股比例和任职情况未发生变化。
（2）自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，孙洁晓之配偶袁静持有苏州春兴精工股份有限公司4.2817%股权，除上述变更情况外，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员及该等家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织名单未发生变化，该等自然人在上述法人或其他组织中的持股比例和任职情况未发生变化。
（3）自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员未发生变更。
（4）自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，除本补充法律意见第二部分之六、（一）1（1）部分所述情形外，发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织名单未发生变化，该等自然人在上述法人或其他组织中的任职情况未发生变化。
（5）自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，除本补充法律意见第二部分之六、（一）1（1）部分所述情形外，发行人的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织名单未发生变化，该等自然人在上述法人或其他组织中的持股比例未发生变化。
（6）自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织名单未发生过变化，该等自然人在上述法人或其他组织中的持股比例和任职情况未发生变化。
2.重大关联交易变化情况
本补充法律意见所称“重大关联交易”是指发行人与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或发行人与关联法人达成的关联交易总额在 300万元以上或占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于发行人具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易。
根据会审字[2017]0206号《审计报告》并经本所经办律师核查，自2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人及其控股子公司与发行人关联方之间无新增重大关联交易。
3.关联交易决策程序
根据发行人独立董事庄宗明、陈朝、许中兴出具的《关于太龙（福建）商业照明股份有限公司 2016年度关联交易的独立意见》，发行人独立董事认为：“公司在 2016年内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
2017年2月13日，发行人第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于确认太龙（福建）商业照明股份有限公司2016年度关联交易的议案》，确认发行人2016年度的关联交易，并确认该等交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的利益，不存在损害发行人及股东利益的情形。关联董事庄占龙、苏芳、黄国荣在表决上述议案时予以了回避。发行人董事会将上述议案提交发行人 2016年年度股东大会审议。2017年 3月5日，发行人2016年年度股东大会会议审议通过了上述议案，关联股东庄占龙、苏芳、黄国荣在表决上述议案时予以了回避。
基于上述，本所经办律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）同业竞争
基于《法律意见》之“九、（二）1.”所述，并根据发行人控股股东、实际控制人庄占龙的确认及经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人庄占龙不存在拥有其他具有实际控制权或重大影响的企业的情形，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方没有从事或投资与发行人及其控股子公司相同或相近的业务，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所经办律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易、同业竞争和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产变化情况
（一）发行人控股子公司变化情况
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人控股的2家子公司的情况没有发生变化。
（二）发行人拥有房屋及土地的变化情况
1.新增土地使用权
经发行人确认并经本所经办律师核查，自2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人及其控股子公司在中国境内没有取得新的土地使用权。
2.新增房产
经发行人确认并经本所经办律师核查，自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内未新增自有房产。
（三）发行人拥有的专利、商标专用权、著作权等无形资产的变化情况
1.专利
根据发行人的确认，并经本所经办律师查验有关专利证书及在国家知识产权局网站（网址：http://www.sipo.gov.cn/）查询结果，自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内新取得的专利共40项，具体情况见附表一。
2.商标专用权
根据发行人的确认，并经本所经办律师在国家商标局网站（网址：http://sbj.saic.gov.cn/）查询结果，自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内没有新取得的商标专用权。
2016年12月6日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局向发行人出具《关于提供注册商标使用证据的通知》（撤三20160000029880CSTG），赞托贝尔照明有限公司以连续三年未使用为由，申请撤销发行人第6687840号“TECNON”商标在第11类“电灯”等全部核定使用商品上的注册，要求发行人在收到该通知之日起2个月内提交2013年9月27日至2016年9月26日期间在核定使用商品上的使用证据材料，或者证明存在不使用的正当理由。
发行人于2017年1月1日收到上述通知，发行人已于上述通知规定的期限内向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提交其自2013年9月27日至2016年9月 26日期间在核定使用商品上的使用证据材料，截至本补充法律意见书出具之日，该商标异议仍在处理过程中。根据发行人上述商标异议的商标代理机构和代理律师事务所的说明，截至上述商标异议裁定之前，该商标维持有效。
3.计算机软件著作权
根据发行人的确认，并经本所经办律师在中国版权保护中心网站（网址：http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）查询结果，自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内没有新取得的计算机软件著作权。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备变化情况
根据会审字[2017]0206号《审计报告》并经本所经办律师核查，自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人及其控股子公司无新增账面原值50万元以上的重要生产设备。
（五）主要财产的产权状况
经发行人确认并经本所经办律师核查，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和本补充法律意见披露的发行人及其控股子公司拥有的中国境内主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产权的取得方式
经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内主要财产主要系通过购买、申请注册等方式合法取得，除太龙至邦购买的四套房产尚在办理房产权属证书外，发行人及其控股子公司已就其主要财产依法取得相应的权属证书。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制变化情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，除因《法律意见》之十（二）及《补充法律意见（二）》之八、（一）1部分披露的发行人向银行借款而提供的担保外，发行人及其控股子公司拥有的中国境内主要财产所有权或使用权无新增被设置担保或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人及其控股子公司的主要租赁物业
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》至本补充法律意见出具日期间，发行人及其控股子公司的主要租赁物业的情况发生部分变化，具体如下：
1.发行人续租位于天河区天河北路 423号402、建筑面积为 105.7125平方米的房屋，租赁期限为2016年12月1日至2018年11月30日；
2.发行人续租位于凤屿路10号一层1103#号、建筑面积为40.6平方米的房屋，租赁期限为2016年10月1日至2018年9月30日；
3.发行人续租位于泉州市丰泽街339号五楼506房、约60平方米的房屋，租赁期限为2017年1月1日至2017年12月31日；
4.发行人原向上海加华商务中心有限公司承租的虹桥路 808号 41幢（A栋）A-8319室房屋的租赁期限已届满，该租赁合同已终止；
5.发行人原向刘玲玲承租的位于济南市市中区舜耕路 217号九城尚都办公楼1016号房屋租赁期限已届满，该租赁合同已终止；
6.发行人向孙金利承租位于山东省济南市市中区舜耕路 217号九城尚都办公楼616室、租赁面积为51.14平方米的房屋租赁期限为2016年10月15日至2018年10月14日；
7.悦森照明原向吴科峰所承租位于上海市普陀区光复西路2899弄2号701室房屋的租赁合同已终止；
8.太龙至邦续租位于凤屿路10号一层1103#号之一、建筑面积为17.4平方米的租赁物业，租赁期限为2016年10月1日至2018年9月30日；
9.悦森照明向发行人承租位于上海市普陀区丹巴路 99弄 B3号 301-302室、建筑面积为321.6平方米的房屋，租赁期限为2017年1月1日至2022年12月31日。
本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，除部分承租物业存在《法律意见》、《补充法律意见（一）》披露的瑕疵类型外，发行人及其控股子公司签订的主要租赁合同合法有效。
八、发行人的重大债权债务变化情况
（一） 重大合同变化情况
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司正在履行或将履行且可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的适用中国法律的合同如下：
1.采购合同
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||序|||||||
||||供应商名称||合同或协议期限||合同或协议主要条款|
||号|||||||
|1||飞利浦（中国）投资有限公司||2016年2月1日至2017年3月31日||约定由飞利浦（中国）投资有限公司向发行人提供产品||
|2||通用电气企业发展（上海）有限公司、通用电气照明有限公司||2015年1月1日至2017年12月31日||约定由通用电气企业发展（上海）有限公司、通用电气照明有限公司向发行人提供产品||
|3||欧司朗（中国）照明有限公司||自2015年3月21日至长期||约定由欧司朗（中国）照明有限公司向发行人提供产品||
|4||锐高照明电子（上海）有限公司||2016年3月9日至2018年3月8日||约定由锐高照明电子（上海）有限公司向发行人提供产品||
|5||汕头市胜达电器有限公司||2016年1月13日至2018年1月12日||约定由汕头市胜达电器有限公司向发行人提供产品||
|6||漳州新格有色金属有限公司||自2015年5月27日起2年||约定由漳州新格有色金属有限公司为发行人提供产品||
|7||厦门盛达鑫工贸有限公司||自2016年1月4日起2年||约定由厦门盛达鑫工贸有限公司向发行人提供产品||

2.销售协议
|||||||||
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||序|||||||
||||客户名称||协议期间||合同主要条款|
||号|||||||
|1||阿迪达斯体育（中国）有限公司||已中标，合同续约中||约定阿迪达斯体育（中国）有限公司向发行人向发行人采购产品||
|2||绫致时装(天津)有限公司||自2015年10月26日起一年（到期后如果无特殊说明可自动续签一年）||约定绫致时装（天津）有限公司向发行人向发行人采购产品||
|3||利郎（中国）有限公司||2016年10月1日至2019年9月30日||约定发行人向利郎（中国）有限公司出售利郎第六代、轻商务等专卖店照明灯具。||
|4||厦门特步投资有限公司||自2016年11月30日至长期||约定发行人向厦门特步投资有限公司专卖店、产品展示会、订货会提供光、影/标示产品技术咨询、照明方案设计和策划服务，进行产品及相关配件的生产、配送、安装指导，并持续提供全面服务。||
|5||安踏体育用品集团有限公司、安踏（中国）有限公司、厦门安踏有限公司、厦门安踏贸易有限公司||2017年1月1日至2017年12月31日||约定安踏体育用品集团有限公司、安踏（中国）有限公司、厦门安踏有限公司、厦门安踏贸易有限公司向发行人定制灯具||
|6||匹克（中国）有限公司||自2016年5月30日至长期||约定匹克（中国）有限公司向发行人向发行人采购产品||
|7||杰尼亚（中国）商业有限公司||自2015年10月1日至长期||约定杰尼亚（中国）商业有限公司向发行人向发行人采购产品||
|8||IBL lighting Ltd||2016年8月19日至2017年8月19日||约定发行人接受IBL的委托，为其提供技术咨询、灯光设计和产品开发服务，开展生产及零部件加工、供应链的供应、物流。||
|9||LICHTSPIELLichtprojekte undDesign GmbH||自2015年10月28日起3年||约定发行人向LICHTSPIELLichtprojekte und Design GmbH销售LED照明产品||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||客户名称||协议期间||合同主要条款|
||号|||||||
|10||福建七匹狼实业股份有限公司||2016年8月1日至2017年7月31日||约定发行人向福建七匹狼实业股份有限公司出售灯具，福建七匹狼实业股份有限公司以采购通知单的形式向发行人采购产品。||

3.借款合同及抵押合同
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司正在履行或将履行且可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的适用中国法律的借款合同及抵押合同具体请见《补充法律意见（二）》之第八部分之一、3。
经核查，本所经办律师认为，上述重大合同的内容和形式合法有效，其履行不存在可预见的法律障碍和法律纠纷。
（二） 侵权之债的变化情况
1.遵守工商行政管理法律法规的情况
根据发行人及其控股子公司取得的相关工商行政管理部门出具的证明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被工商行政管理部门予以处罚的情形。
2.遵守劳动和社会保险管理法律法规的情况
根据发行人及其控股子公司的确认及相关社会保险管理部门出具的证明，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自2016年7月1日至2016年12月 31日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被社会保险管理部门予以处罚的情形。
3.遵守住房公积金管理法律法规的情况
根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关住房公积金管理部门出具的证明，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2016年 7月 1日至 2016年12月31日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部门予以处罚的情形。
4.遵守土地管理法律法规的情况
根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关土地管理部门出具的证明，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自2016年7月1日至2016年12月 31日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被土地管理部门予以处罚的
情形。
5.遵守规划、建设管理法律法规的情况
根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关规划、建设管理部门出具的证明，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2016年 7月 1日至 2016年12月31日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被规划、建设管理部门予以处罚的情形。
6.遵守安全生产监督管理法律法规的情况
根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关安全生产监督管理部门出具的证明，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被安全生产监督管理部门予以处罚的情形。
7.遵守其他方面管理法律法规的情况
根据发行人的确认及海关出具的证明及本所律师在国家外汇管理局网站上查询，并经本所经办律师核查发行人的财务报表，自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人不存在因重大违法违规行为被外汇管理部门、海关予以处罚的情形。
发行人及其控股子公司遵守税务管理法律法规的情况详见本补充法律意见第二部分之十二，发行人及其控股子公司遵守环境、质量管理法律法规的情况详见本补充法律意见第二部分之十三。
根据有关主管部门出具的证明和发行人承诺，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在因劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。
（三） 根据会审字[2017]0206号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至 2016年12月31日，发行人与关联方之间的重大债权债务均因正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（四） 根据会审字[2017]0206号《审计报告》并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至2016年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、《公司章程》的制定与修改
根据发行人确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，《公司章程》未发生过修改的情形。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所经办律师核查，发行人目前设置了股东大会、董事会、监事会、自《补充法律意见（二）》出具日起至本补充法律意见出具日，发行人共召开了1次董事会会议和1次监事会会议，1次股东大会会议。
根据发行人上述股东大会会议、董事会会议和监事会会议的会议文件，本所经办律师认为，发行人上述股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
（一）根据发行人确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
（二）经本所经办律师核查及发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，本所经办律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）经本所经办律师核查，发行人董事会中设有独立董事3名。根据独立董事任职声明、《公司章程》和发行人董事会议事规则，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、发行人的税务
（一）根据会审字[2017]0206号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2016年12月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：
|||||||
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||税种||计税依据||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||
|增值税||应税收入||5%、6%、17%||
|城市维护建设税||应交流转税||1%、5%、7%||
|教育费附加||应交流转税||3%||
|地方教育附加||应交流转税||2%||

经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据会审字[2017]0206号《审计报告》并经发行人及其控股子公司确认，发行人及其控股子公司在2016年7月1日至2016年12月31日期间未享受新的税收优惠。
（三）政府补助
根据会审字[2017]0206号《审计报告》、发行人及其控股子公司的确认并经本所
经办律师核查，发行人及其控股子公司在2016年7月1日至2016年12月31日期间
收到5万元以上的政府补助情况如下：
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||序|||||||
||||公司||补贴金额（元）||依据文件|
||号|||||||
|1||发行人||500,000||《福建省经济和信息化委员会关于公布第四批福建省省级工业设计中心名单的通知》（闽经信服务[2016]399号）||
|2||发行人||120,000||《关于鼓励企业参加境外展会相关事项的通知》（闽商务外贸[2015]38号）||
|3||发行人||100,000||《漳州市经济和信息委员会关于公布2015年漳州市市级工业设计中心企业名单的通知》（漳经信服务[2015]382号）||
|4||发行人||100,000||《漳州市财政局 漳州市科学技术局关于下达漳州市 2015-2016 年度科技计划项目和经费的通知》（漳财（教）指[2016]48号）||
|5||发行人||50,000||《关于鼓励企业参加境外展会相关事项的通知》（闵商务外贸[2015]38号）、《中共漳州市委漳州市人民政府关于加速工业跨越发展的实施意见》（漳委[2015]3号）||
|6||发行人||2,000,000||《福建省发展和改革委员会 福建省财政厅关于下达2016年省级服务业发展引导资金重大项目补助资金的通知》（闽发改服务[2016]829 号）、《漳州市发展和改革委员会关于转下达2016年省级服务业发展引导资金重大项目补助资金的通知》（漳发改产业[2016]13号）||
|7||悦森照明||130,000||《浦东新区人民政府关于印发浦东新区财政扶持经济发展的实施意见的通知》（浦府[2011]60号）||

经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司享有的上述相关政府补助均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人及其控股子公司的确认及相关主管税务部门出具的证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司自2016年7月1日至2016年12月31日期间不存在因严重违反税收法律法规的规定而被税务部门处以行政处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护方面的变化情况
根据发行人及其控股子公司的确认并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人及其控股子公司没有因严重违反环境保护方面的法律、法规而受到过行政处罚。
（二）产品质量、技术
根据发行人及其控股子公司的确认及相关质量技术主管部门的证明，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人及其控股子公司没有因严重违反产品质量和技术监督方面的法律、法规受到过行政处罚。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1.发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
对发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件，本所经办律师的调查依赖于发行人的说明以及在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网等网站查询结果。
根据发行人的确认及本所经办律师在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网的查询，截至2016年12月31日，发行人及其控股子公司存在尚未了结的或可预见的涉诉标的金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁如下：
就发行人与中宇建材集团有限公司买卖合同纠纷一案，根据发行人提供的文件，2016年5月27日，福建省泉州市中级人民法院作出（2016）闽05民破4号《民事裁定书》，裁定受理厦门弘信博格融资租赁有限公司对中宇建材集团有限公司的破产重整申请。同日，福建省泉州市中级人民法院作出（2016）闽05民破4号《决定书》，指定中宇建材集团有限公司清算组担任中宇建材集团有限公司管理人。2016年7月12日，福建省泉州市中级人民法院作出（2016）闽05民破4号公告，并刊登于2016年7月14日发行的《泉州晚报》，要求中宇建材集团有限公司的债权人于2016年9月12日前向中宇建材集团有限公司管理人申报债权。发行人已向中宇建材集团有限公司的破产管理人递交了债权申报表及债权申报书，申报普通债权本金及利息合计人民币836,186.52元。根据发行人于2016年9月1日填报的《中宇建材集团有限公司破产管理人债权确认单》及中宇建材集团有限公司管理人于 2016年 9月 23日制定的《中宇系企业重组案债权人会议手册（第一次）》，确认发行人对中宇建材的债权金额为835,652.96元。
就广州市格森电器制造有限公司与发行人之间的侵害外观设计专利权纠纷诉讼，截至2016年12月31日已结案，具体详见本补充法律意见第一部分之六。
2.发行人及其控股子公司的重大行政处罚
根据发行人的确认、相关政府部门的证明及会审字[2017]0206号《审计报告》，并经本所经办律师核查，自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人及其控股子公司不存在被处以金额超过1,000元罚款的行政处罚的情形。
3.根据持有发行人5%以上股份的股东的确认，截至 2016年 12月 31日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长兼总经理庄占龙先生的确认并经本所经办律师核查，截至 2016年12月31日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十五、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》引用《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见相关内容的部分，本所经办律师认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见相关内容与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十六、《招股说明书》已披露的相关承诺和相应约束措施的合法性
自《补充法律意见（二）》至本补充法律意见出具日，《招股说明书》已披露的相关承诺发生了如下变更：本所（以下称“承诺人”）对原作出的《承诺函》进行了修改。承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函。承诺人为依法设立并有效存续的合伙企业，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；
承诺函内容及其约束措施未违反相关法律、法规的禁止性规定。
十七、本次发行上市的总体结论性意见
基于《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的分析，除《法律意见》之一所述本次发行上市尚需的核准和审核同意外，本所经办律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
（一）发行人符合股票发行上市法定条件。
（二）《招股说明书》所引用的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的内容适当。
本补充法律意见正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
附表一：发行人及其控股子公司在中国境内新取得的专利
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||序||专利|||||||||
||||||专利名称||专利种类||专利号||专利申请日|
||号||权人|||||||||
|1||发行人||一种可伸缩LED灯具转轴结构||实用新型||ZL201620620162.X||2016-6-22||
|2||发行人||一种防漏光的LED灯具结构||实用新型||ZL201620620176.1||2016-6-22||
|3||发行人||一种可快速更换COB模组||实用新型||ZL201620620196.9||2016-6-22||
|4||发行人||一种LED灯具斜口前罩可旋转结构||实用新型||ZL201620620676.5||2016-6-22||
|5||发行人||LED灯具（TS-3）||外观设计||ZL201630375154.9||2016-8-9||
|6||发行人||LED灯具（TS-4）||外观设计||ZL201630375173.1||2016-8-9||
|7||发行人||LED灯具（TN-2639）||外观设计||ZL201630375174.6||2016-8-9||
|8||发行人||LED灯具（TS-5）||外观设计||ZL201630375175.0||2016-8-9||
|9||发行人||LED灯具（TN-2630）||外观设计||ZL201630375178.4||2016-8-9||
|10||发行人||LED灯具（TN-1609）||外观设计||ZL201630375180.1||2016-8-9||
|11||发行人||LED灯具（TN-1485）||外观设计||ZL201630365035.5||2016-8-3||
|12||发行人||LED灯具（TN-1513）||外观设计||ZL201630365044.4||2016-8-3||
|13||发行人||LED灯具（TN-1302）||外观设计||ZL201630365045.9||2016-8-3||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利|||||||||
||||||专利名称||专利种类||专利号||专利申请日|
||号||权人|||||||||
|14||发行人||LED灯具（TN-1413）||外观设计||ZL201630365047.8||2016-8-3||
|15||发行人||LED灯具（TN-1363）||外观设计||ZL201630365051.4||2016-8-3||
|16||发行人||LED灯具（TN-1425）||外观设计||ZL201630365210.0||2016-8-3||
|17||发行人||LED灯具（TN-1622）||外观设计||ZL201630365217.2||2016-8-3||
|18||发行人||LED灯具（TN-1533）||外观设计||ZL201630365218.7||2016-8-3||
|19||发行人||LED灯具（TN-2450）||外观设计||ZL201630365220.4||2016-8-3||
|20||发行人||LED灯具（TN-1536 1552）||外观设计||ZL201630276849.1||2016-6-24||
|21||发行人||LED灯具（TN-1584）||外观设计||ZL201630276856.1||2016-6-24||
|22||发行人||LED灯具（TN-1605）||外观设计||ZL201630276858.0||2016-6-24||
|23||发行人||LED灯具（TN-1468）||外观设计||ZL201630276859.5||2016-6-24||
|24||发行人||LED灯具（TN-1206-1、1301系列）||外观设计||ZL201630276860.8||2016-6-24||
|25||发行人||LED灯具（TN-1528）||外观设计||ZL201630276861.2||2016-6-24||

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||序||专利|||||||||
||||||专利名称||专利种类||专利号||专利申请日|
||号||权人|||||||||
|26||发行人||LED灯具（TN-1620 1625系列）||外观设计||ZL201630276862.7||2016-6-24||
|27||发行人||LED灯具（TN-1574）||外观设计||ZL201630276863.1||2016-6-24||
|28||发行人||LED灯具（TN-1579）||外观设计||ZL201630276864.6||2016-6-24||
|29||发行人||LED灯具（TN-1612）||外观设计||ZL201630276871.6||2016-6-24||
|30||发行人||LED灯具（TN-2634 2667）||外观设计||ZL201630276873.5||2016-6-24||
|31||发行人||LED灯具（TN-1206-2）||外观设计||ZL201630277032.6||2016-6-24||
|32||发行人||LED灯具（TN-1555）||外观设计||ZL201630277213.9||2016-6-24||
|33||发行人||LED灯具（TN-1621）||外观设计||ZL201630277233.6||2016-6-24||
|34||发行人||LED灯具（TN-1515）||外观设计||ZL201630277234.0||2016-6-24||
|35||发行人||LED灯具（TN-1586）||外观设计||ZL201630277235.5||2016-6-24||
|36||发行人||LED灯具（吊装双管）||外观设计||ZL201630038606.4||2016-2-2||
|37||发行人||LED灯具（TN-1464）||外观设计||ZL201630038612.X||2016-2-2||
|38||发行人||LED灯具（TN-1527）||外观设计||ZL201630038617.2||2016-2-2||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利|||||||||
||||||专利名称||专利种类||专利号||专利申请日|
||号||权人|||||||||
|39||发行人||LED灯具（TN-1363）||外观设计||ZL201630038626.1||2016-2-2||
|40||悦森照明||LED灯具（RLR364）||外观设计||ZL 201630376704.9||2016-8-9||