股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-055浙江三花智能控制股份有限公司
第五届董事会第三十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次临时会议于 2018年 11月 16日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2018年11月21日（星期三）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
公司第五届董事会任期已经届满，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求进行换届选举。公司第六届董事会非独立董事成员为 6名，任期三年。经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名张亚波先生、王大勇先生、於树立先生、倪晓明先生、陈雨忠先生和张少波先生为第六届董事会非独立董事候选人。
（1）会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意提名张亚波先生为第六届董事会非独立董事候选人；
（2）会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意提名王大勇先生为第六届董事会非独立董事候选人；
（3）会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意提名於树立先生为第六届董事会非独立董事候选人；
（4）会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意提名倪晓明先生为第六届董事会非独立董事候选人；
（5）会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意提名陈雨忠先生为第
六届董事会非独立董事候选人；
（6）会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意提名张少波先生为第六届董事会非独立董事候选人。
公司第六届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案尚须提交股东大会审议通过。
独立董事就此事项发表了独立意见，《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见公司于2018年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-057）。
二、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
公司第五届董事会任期已经届满，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求进行换届选举。公司第六届董事会独立董事成员为 3名，任期三年。
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名计骅先生、沈玉平先生和张亚平女士为第六届董事会独立董事候选人。
（1）会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意提名计骅先生为第六届董事会独立董事候选人；
（2）会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意提名沈玉平先生为第六届董事会独立董事候选人；
（3）会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意提名张亚平女士为第六届董事会独立董事候选人。
公司第六届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，本届董事会的现有董事在新一届董事会产生之前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日，方为任期届满。
独立董事就此事项发表了独立意见，《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见公司于2018年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-057）。
三、会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权的结果审议通过了《关于公司第六届董事薪酬和津贴的议案》。
公司董事会同意确定第六届董事年度薪酬和津贴（含税）如下：独立董事津贴标准为8万元/年（含税），不在股东单位及本公司兼任其他职务的非独立董事津贴标准为5万元/年（含税），在股东单位及本公司或子公司兼任其他职务的非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不向其另行发放薪酬和津贴。独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议通过。
四、会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司及控股子公司使用不超过人民币 20亿元闲置自有资金进行现金管理，具体为使用不超过人民币 15亿元闲置自有资金购买保本型理财产品，使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买非保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。本次现金管理理财产品购买日有效期限为自 2018年 12月 19日起至 2019年 12月 18日止。单笔理财产品的投资期限不得超过一年。独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。该议案内容详见公司2018年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-059）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
《关于修改<公司章程>的公告》具体内容详见公司 2018年 11月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-060）。修改后的《公司章程》详见公司2018年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》。
公司拟以自有资金或自筹资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币 20,000万元且不超过人民币 60,000万元，回购价格不超过人民币 20.00元/股（含 20.00元/股），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。
（一）拟回购股份的目的和用途
会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意回购股份的目的和用途。
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
（二）拟回购股份的方式、资金总额及资金来源
会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意回购股份的方式、资金总额及资金来源。
本次回购通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币 20,000万元、最高不超过人民币 60,000万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（三）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意回购股份的价格或价格区间、定价原则。
本次回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分
红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意回购股份的种类、数量及占总股本的比例。
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币 20,000万元、最高不超过人民币 60,000万元，回购股份价格不超过人民币 20.00元/股（含 20.00元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.41%。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的10%。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的实施期限
会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意回购股份的实施期限。
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（六）回购有关决议的有效期
会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意回购有关决议的有效期。
本次回购股份决议的有效期限为自公司 2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起 12个月内。
（七）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权，同意关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项。
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权公司董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
独立董事就此事项发表了独立意见，该议案内容详见公司 2018年 11月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-061）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 9票同意、 0票反对、 0票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
同意于 2018年 12月 7日召开公司 2018年第二次临时股东大会，通知全文详见公司2018年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-062）。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司董事会
2018年11月22日