中信建投证券股份有限公司
关于北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报及填补措施的核查意见
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》以及上市公司已披露的2017年度审计报告、2018年半年度报告，本次交易完成前后上市公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2018年1-6月||2017年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,806.03|1,402.94|5,082.66|4,258.66|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|1,726.38|2,252.18|4 ,4 6 4 . 6 3|4 ,9 7 9 . 62|
|基本每股收益（元/股）|0.0429|0.0307|0.1206|0.0933|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.0410|0.0494|0.1060|0.1091|

本次交易完成后，由于标的公司报告期内的大额股份支付影响，短期内摊薄上市公司每股收益，但扣除非经常性损益后，上市公司每股收益将增厚，且随着标的公司的发展，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，针对本次交易摊薄即期每股收益的情况，公司制定了相关措施。
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、扩大公司在特殊行业的整体领先优势，增强综合竞争优势和持续盈利能力
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务，公司围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发力。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大形成在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势，提升公司盈利能力。
利预测补偿协议》
本次重组的业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年。根据公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华（以下并称“补偿义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度和2020年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》以及董事会制定的《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不断健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
4、继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善组织运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提供公司运营效率。
5、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
本次发行募集资金总额预计不超过34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付
本次交易的现金对价，9,600.00万元用于补充上市公司和标的公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
6、其他方式
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
1、公司持股5%以上股东周泽湘、佟易虹及杨永松承诺：
“（1）任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（3）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
2、公司全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：同有科技对于本次重组对公司即期回报摊薄情况的分
析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
武腾飞 辛鹏飞 郭尧 王志宇中信建投证券股份有限公司2018年11月5日