西安开元投资集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年七月
开元投资非公开发行股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对公司拟实施非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
开元投资非公开发行股票预案
重要提示
1、公司本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十二次会议决议公告日（2014年7月12日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 6.06元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
2、本次发行股票数量不超过 25,000万股（含 25,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。
每个发行对象的认购数量上限不能超过9,000万股（含9,000万股），如果两个或两个以上发行对象为一致行动人，则其合计认购数量不能超过 9,000万
股。每个发行对象（含一致行动人）最终认购数量上限由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过150,000万元，全部用于投资建设西安国际医学中心项目。
5、本次非公开发行股票已于 2014年7月11日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，本预案尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证监会最终核准。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行股票可能需要通过其他相关部门的批准，能否获得批准存在不确定性。
开元投资非公开发行股票预案
目录
释义 ................................................................................................................................................ 4第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 5一、公司本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 5二、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 7三、募集资金数额及用途 ....................................................................................................... 8四、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 9五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 9六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 9七、董事会前确定的发行对象基本情况及其股份认购合同摘要 ....................................... 9第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 10一、本次发行募集资金投资项目基本情况 ......................................................................... 10二、项目的可行性分析 ......................................................................................................... 10第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 16一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................... 16二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 16三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 17四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 17五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 17六、本次发行相关风险的说明 ............................................................................................. 17第四节发行人利润分配政策及执行情况 ................................................................................. 21一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 21二、未来三年股东回报规划（2014年-2016年） ............................................................. 23三、公司近三年现金分红情况 ............................................................................................. 26四、未分配利润使用安排情况 ............................................................................................. 26
开元投资非公开发行股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|开元投资、公司、本公司、发行人|指|西安开元投资集团股份有限公司|
|陕西世纪新元公司、控股股东|指|陕西世纪新元商业管理有限公司|
|申华控股集团|指|申华控股集团有限公司|
|深圳市元帆信息公司|指|深圳市元帆信息咨询有限公司|
|西安高新医院|指|西安高新医院有限公司|
|西安国际医学中心|指|西安国际医学中心有限公司|
|本次发行|指|开元投资本次非公开发行不超过25,000万股（含25,000万股）人民币普通股股票的行为|
|募投项目|指|开元投资本次发行募集资金不超过15亿元用于投资建设西安国际医学中心项目|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|卫生部|指|原中华人民共和国卫生部|
|国家卫生计生委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|三甲医院|指|三级甲等医院，是依照我国现行《医院分级管理办法》等的规定而划分的医院等级之一，是我国内地对医院实行“三级六等”的划分等级中最高的一级|
|JCI|指|国际医疗卫生机构认证联合委员会用于对美国以外的医疗机构进行认证的附属机构|

开元投资非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司本次非公开发行的背景和目的
公司本次发行募集资金全部用于投资建设西安国际医学中心项目。
（一）本次发行的背景
1、我国医药卫生体制改革明确鼓励和支持民营医院的发展
鼓励和支持民营资本发展医院是我国医药卫生体制改革的核心内容之一。近年来，国务院陆续颁布了一些医疗机构改革的指导意见和发展规划，民营医疗机构在政策上得到了政府的更多鼓励和支持。
2009年颁布的《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确指出鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业；2011年12月，国务院批准了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，根据该意见相关规定，我国将放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，促进非公立医疗机构的发展，满足多元化的医疗服务需求；2012年3月，国务院在十二五医疗体制改革中又提出大力发展非公立医疗机构，放宽社会资本举办医疗机构的准入，到 2015年非公立医疗机构的床位数和服务量达到总量的20%左右，即 5年内非公立医疗机构的医疗服务能力将提高一倍。
国家卫生计生委和国家中医药管理局于2013年12月30日发布的《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发【2013】54号）指出：放宽服务领域要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放；鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构或向医院集团化发展；完善配套支持政策，允许非公立医疗机构纳入医保定点范围，完善规划布局和用地保障，优化投融资引导政策，完善财税价格政策，非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价，支持非公立医疗机构提升服务能力；支持重点专科建设，支持引进和培养人才，将非公立医疗机构所需专业人才纳入当地人才引进总体规划，享有当地政府规定的引进各类人才的同等优惠政策，允许医师多点执业。
2、我国医疗卫生服务市场拥有较大发展和提升空间
近年来，我国卫生总费用、人均卫生费用呈现较快增长态势，未来仍有较大上升空间。2000年我国全国卫生总费用为4,586.63亿元，至2010年已达到
19,980.40亿元，复合增长率15.82%；人均卫生费用由 2000年的361.88元上
开元投资非公开发行股票预案
升到2010年的1,485.66元，复合增长率15.17%。从卫生费用占GDP比例来看，根据卫生部公布的《2010年我国卫生事业发展统计公报》，我国 2010年卫生总费用占GDP百分比为5.15%，而美国在 2008年已达到15.30%，离发达
国家仍有较大差距，长期仍有较大的提升空间。
我国卫生支出构成中，政府及社会卫生支出比例逐年提高，个人卫生支出占比逐年下降，有利于减轻医疗负担，促进医疗需求。我国个人卫生支出占总卫生费用的比例已从2000年的59%下降到2010年的35.5%，根据我国医药卫生体制改革十二五规划，未来五年我国个人卫生支出比例将降低到30%以下，有利于减轻民众的医疗负担，促进医疗需求。
与此同时，人口老龄化进一步加大了医疗刚性需求。据卫生部统计，我国
65岁以上年龄的人口比例从 2002年的7.30%上升到2012年9.40%，预计到
2050年，我国65岁及以上老年人口的比例将达到25.6%。虽然改革开放以来我国医疗卫生领域成绩斐然，医疗需求增长很快，但供给增长速度仍相对缓慢。
就2005年相对1982年来说，2005年全国卫生机构数量同比增长58%、医生增长49%、病床增长47%，而卫生总费用却增长了 48倍，政府预算卫生支出
仅增长了21倍。因此与老龄化形成了医疗卫生的刚性需求相比，我国的医疗卫生资源供应不足，存在着巨大的缺口，为民营医院的发展提供了空间。
3、公司医院业务板块自身发展的战略选择和迫切需要
2011年之前，公司主营业务主要零售百货。2011年12月公司通过完成对西安高新医院100%股权的收购，进入了医疗服务行业。西安高新医院自2011年收购以来的经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|营业收入（万元）|利润总额（万元）|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|收购时股东承诺效益（万元）|
|2012年度|38,630.56|4,445.22|3,665.53|2,083.79|
|2013年度|44,370.94|7,608.65|6,345.09|3,167.04|

西安高新医院自纳入公司合并范围以来，通过良好的运营管理，盈利能力逐步提升，对公司利润的贡献逐步提高，2012年度和2013年度实现的效益远高于收购时股东的承诺效益。公司对医疗领域的投资既丰富了公司的产业结构，又促进了公司的良性运行和可持续发展。
西安高新医院目前是西安市高新区唯一的一家三甲医院。一方面由于医疗需求的旺盛，近年来一直处于满负荷运行状态，另一方面西安高新医院目前的规模
已远不能满足区域医疗服务的需求，患者、陪护、探视人员过多致使人声嘈杂，
已经影响到医院的就医环境。同时，随着高新区中高端技术人才的不断引进、高
开元投资非公开发行股票预案
收入人群的快速增长，高新区社会各界对高端医疗等特定需求医疗的要求在不断增加，西安高新医院受规模限制，已不能满足市场发展的需求。
本次拟投资建设的西安国际医学中心是公司医疗服务业务的战略选择，能够有效缓解公司西安高新医院的规模限制，拓宽公司医疗服务业务的辐射范围。
（二）本次发行的目的
1、借助国家医药卫生体制改革的契机，进一步提高公司在医疗行业的市场竞争力和抗风险能力；
2、扩大医院业务板块规模，有效解决西安高新医院规模限制和产能瓶颈，进一步提升公司长期盈利水平。
二、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。控股股东、实际控制人不参与认购。全部投资者均以现金认购。
每个发行对象的认购数量上限不能超过9,000万股（含9,000万股），如果两个或两个以上发行对象为一致行动人，则其合计认购数量不能超过 9,000万
股。每个发行对象（含一致行动人）最终认购数量上限由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次发行股票数量不超过 25,000万股（含 25,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认
开元投资非公开发行股票预案
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十二次会议决议公告
日（2014年7月12日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即6.73元/股）的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）即6.06元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
（六）限售期
根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在深交所上市交易。
（八）本次发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起
二十四个月内有效。
三、募集资金数额及用途
本次募集资金总额不超过 15亿元，拟全部用于投资建设西安国际医学中心项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|利用募集资金数量|
|西安国际医学中心项目（原西安圣安医院项目）|27.15亿元|15亿元|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利
用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。
开元投资非公开发行股票预案
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东及其关联方不参与认购本次发行的股票，本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前陕西世纪新元公司持有公司14,883.73万股股票，占总股本
（71,341.97万股）的20.86%，为公司控股股东。公司实际控制人为刘建申先生，刘建申通过控制陕西世纪新元公司（20.86%）、申华控股集团（5.13%）和深圳市元帆信息公司（2.35%）合计控制公司20,222.78万股，占总股本比例
28.34%。自然人曹鹤玲为控股股东陕西世纪新元公司的法定代表人同时也是公司的副董事长，持有公司 1,172.83万股股票，占比1.64%，为实际控制人的一致行动人。以上实际控制人及其一致行动人共计控制公司21,395.61万股股票，占比29.99%。
本次发行方案规定：每个发行对象的认购数量上限不能超过 9,000万股（含 9,000万股），如果两个或两个以上发行对象为一致行动人，则其合计认购数量不能超过9,000万股。每个发行对象（含一致行动人）最终认购数量上限由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
假设按照本次发行数量上限25,000万股股票发行，控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购，经测算：本次发行后陕西世纪新元公司持有公司股权比例将变为15.45%，仍为公司单一最大股东；实际控制人及其一致行动人合计控制公司股权比例将变为22.21%，仍拥有公司的控制权。因此，本次发行后公司控制权不会发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2014年 7月 11日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证监会最终核准。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次发行可能需要通过其他相关部门的批准。
七、董事会前确定的发行对象基本情况及其股份认购合同摘要
本次发行不存在董事会前确定发行对象的情况。
开元投资非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金投资项目基本情况
本次募集资金总额不超过 15亿元，拟全部投资于西安国际医学中心项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|利用募集资金数量|
|西安国际医学中心项目（原西安圣安医院项目）|27.15亿元|15亿元|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。
二、项目的可行性分析
（一）项目建设背景
改革开放以来，我国医疗卫生领域成绩斐然，但医疗需求增长速度远远高于医疗供给增长速度。根据国家卫生计生委提供的数据，2012年全国卫生总费用为 1980年的 194倍，而同年的医院数量和床位数分别仅为 1980年的 2.34倍和2.64倍，供需缺口存在继续扩大的趋势。
伴随着我国经济的不断增长，人均收入水平的提高，人们日益追求高品质的生活，更加关注个人健康状况。此外，伴随城镇化进程，大批居民持续向发达区域迁徙，步入城市圈内大型医疗服务机构的服务区域范围。加上我国人口步入老龄化进程的加快等多种因素的影响，我国的医疗服务市场需求将长期保持快速增长的趋势。
党的十八届三中全会更加明确鼓励、支持民营医疗机构的发展，民营机构可以多种形式参与公立医院改制重组，可以预见，我国民营医院将迈入快速发展轨道。
根据2013年西安市国民经济和社会发展统计公报，截至 2013年底西安市常住人口 858.81万人，拥有各类卫生计生人员 7.16万人，执业（助理）医师 2.40万人，对应每千人执业（助理）医师2.79人，已很难满足人们的医疗需求，“看病难”现象普遍存在。随着西安城市人口的进一步增长，西安市医疗服务行业供需矛盾将进一步扩大。
2009年，西安市提出建设国际化大都市目标，西安市高新区为重点发展城
区之一。2012年西安市高新区全区在册企业实现营业收入 6,810亿元，工业总
开元投资非公开发行股票预案
产值4,462亿元，入区企业已超过 18,000家，生活小区 100余个，常驻居民和区内工作人口过80万，接近一个中型城市人口规模。根据西安市政府常务会审议通过的《西安高新区发展总体规划（2011年-2030年）》，西安市高新区规划面积将达到 307平方公里，预计未来十年西安市高新区内人口将会达到 250万人。此外，总投资额 300亿美元的三星电子闪存芯片项目将带动 100多家上下游产业及相关行业的国内外企业落户高新区，国内外各类人才大量流入已成趋势。
西安市高新区目前总病床数约为 1,400张，按照高新区目前人口80万人计算，每千人床位数为 1.75张，远不能满足区域内居民的医疗服务需求。根据西安市区域卫生规划（2006—2015年），至2015年，西安每千人拥有标准床位数 3.51-3.53张，随着经济的发展和市场需求的增加，逐步调整到每千人口 4-6张。
西安市的床位数规划（以每千人口 5张计算）对应高新区 80万人口的潜在需求病床数为4,000张，对应高新区未来250万人口的潜在需求病床数为12,500张，为高新区目前总床位数 1,400张的2.86倍和 8.93倍。
西安市高新区现有医疗机构 37家，其中公司下属西安高新医院为区域内唯一一家三甲医院。此外，门诊部以上医疗机构有中国电子科技集团公司第二十研究所职工医院、西安日化医院、西安雁塔天佑医院、西安雁塔健桥医院、西安雁塔重民门诊部等15个；社区卫生服务中心有西安市雁塔区丈八社区卫生服务中心、鱼化寨社区卫生服务中心等 5个；卫生所及个体诊所有中国人民银行西安分行后勤服务中心卫生所、陕西宾馆医务室、西安高新第一中学医务室等 16个。
巨大的潜在市场需求，为公司在西安高新区新建西安国际医学中心提供了良好的基础。
（二）项目建设必要性
西安市高新区现有医疗卫生机构主要是各个社区卫生服务中心、门诊部及个体诊所，区内除西安高新医院外，目前还没有其他较具规模的二级以上医院。
西安高新医院作为西安高新区内唯一的三级甲等医院，现有的规模已不能满足区域日益增长的医疗服务需求。
西安高新区国际化高科技产业园区的功能定位，需要一个既能满足为高端人才、高收入人群和外籍人士提供特需医疗服务，又能为本区域社会各阶层人士提供基本医疗保障的大型医疗机构。
在此背景下，公司拟在西安高新区总部商务区内，新建一所集医疗、教学、科研为一体，并符合 JCI国际医疗服务认证标准的三级甲等规模综合性国际医院，医院名称为西安国际医学中心。项目建成后，将为省内外人民及国际人士提
开元投资非公开发行股票预案
供高水平的医疗服务，全面提升高新区、西安市的医疗服务水平。
（三）项目优势分析
本项目建成后，西安国际医学中心将成为西安市设备先进、技术水平领先、专业化管理程度高的大型综合医疗机构之一，在以下几方面拥有独特的竞争优势：
1、区位优势
随着西安市经济的快速发展，高新区已经成为西安市经济最具活力、人均收入最高的地区，区内常住居民和流动人口超过80万，是西安市经济活动最频繁、人口较为密集的地区，未来区域人口将达到 250万人。西太路作为西安高新区未来发展的核心地带，选址于此能够辐射西安城南和城西区域，未来该地区对于医疗服务的需求较大，为项目未来经营发展奠定良好基础。
西安国际医学中心项目的拟建地址与最近的三级甲等综合医院之间距离超过 12公里。在 10公里服务半径内尚无像第四军医大学西京医院或西安交大医学院附属医院等医疗、教学、科研整体实力较强的大型综合医院，因此西安国际医学中心建成后的竞争形势十分有利。
2、经营体制及管理优势
西安国际医学中心将建立完善的现代企业制度和专业的医疗技术、人力资源、财务管理、专业培训等管理体系，能够有效保证公司运行的效率。同时，借鉴西安高新医院在医院制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面的管理经验，西安国际医学中心建立初始就站在较高的平台，较之一般的医疗机构具有更大的管理优势。
3、核心医疗人员优势
公司下属的西安高新医院作为全国第一家民营三甲医院，始终把人才队伍建设作为医院发展的核心竞争力，按照三级甲等医院学科带头人和人才梯队建设的要求，加强学科梯队建设，坚持因事设岗、以岗定薪、岗移薪移、优胜劣汰、能上能下的人事管理体制，充分调动各级员工的工作积极性。近年来先后引进了享受政府特殊津贴专家 5人，博导、硕导、教授、副教授 100余人。西安国际医学中心将秉承西安高新医院的人才管理模式和经验，建设自身医疗队伍，培育医院的核心竞争力。
4、政策优势
自2009年起，我国全面推行新医改政策，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制；2010年卫生部公布的《2010年卫生工作要点》指出，将开展
开元投资非公开发行股票预案
公立医院改革试点，鼓励、支持和引导社会资本举办非公立医院，加快形成多元化办医格局。陕西省和西安市也纷纷出台政策鼓励民营医院发展，并对民营医院在聘请专家、税收政策、医疗用地等方面制定了一系列优惠政策，国家卫生计生委也出台了鼓励社会资本举办医疗机构的相关政策，将非公立医疗机构医疗服务纳入医保报销体系，并鼓励医师多点执业。上述各项政策的实施，为西安国际医学中心的发展开辟了广阔的政策发展空间。
5、营利性医院优势
我国目前的政策规定公立医院以保证人民群众的基本医疗服务为首要任务，提供特需服务不超过全部医疗服务的10%，而新医改就特需服务比例对于营利性医院没有限制，这意味着西安国际医学中心在高端医疗服务市场上具有更大的发展空间。经济增长、社会进步、居民收入增加等将提升人们对特需服务、个性化服务的需求。提供高端特需医疗服务是西安国际医学中心的重点发展方向之一。
6、品牌影响力
公司下属的西安高新医院通过多年的努力，在医疗技术上不断发展、成为国内第一家民营三甲医院，在西安市、陕西省乃至全国具有了一定的知名度。
2010年8月，时任卫生部部长陈竺专程到西安高新医院检查工作，对陕西省内唯一获得卫生部临床重点专科建设项目的神经内科给予了高度评价，并对西安高新医院的医疗服务给予了肯定。2011年中央电视台《晚间新闻》、《经济半小时》、《对话》等栏目对西安高新医院进行了密集采访报道。央视的关注，说明西安高新医院作为全国民营医院发展的典范和标杆，受到了社会各界的广泛关注，对西安高新医院自身品牌形象的树立产生了积极、重大的影响。
西安高新医院的典范和标杆作用，将对西安国际医学中心树立自身品牌产生间接、有利的影响。
（四）项目的可行性分析
实施主体：西安国际医学中心有限公司。该公司于 2012年7月25日成立，为公司全资子公司，名称原为西安圣安医院有限公司，注册资本3.3亿元，2014年6月19日变更为现用名。公司本次发行募集资金到位后将对西安国际医学中心有限公司进行增资，由其具体实施医院建设。
建设地点：西安市高新技术产业开发区内，东至经十六路，西至西太路，南至纬三十二路，北至纬三十路。
开元投资非公开发行股票预案
建设规模及内容：西安国际医学中心（原为西安圣安医院项目）规划占地面积307.613亩，规划建筑面积 469,135平方米，其中地上建筑面积 266,597平方米，地下建筑202,538平方米；医院建筑密度为22.10%，容积率为1.30，绿化率为35.80%，建筑高度为 58.5米，规划停车位为 5,332辆。
建设周期：48个月。
本项目建成后配套设施及服务能力：
|||
|-|-|
|要素方面|说明|
|整体定位|集医疗、教学、科研、体检、康复、预防、保健为一体的三级甲等标准的综合性医院，以临床医疗服务为主，兼有疾病预防、保健、科研、教学等功能。|
|服务方式|以门诊、住院诊断治疗和康复、体检为主，以社区医疗、急救出诊、家庭病床为辅。|
|服务时间|以患者为中心，实行全年24小时全天候就诊。|
|科室设置|将按照高于卫生部《三级综合医院基本标准》（卫医政管便函〔2010〕224号）执行，设置床位1,500张，并在配套设施建设上预留一定的发展空间，计划设置一、二级临床科室33个、医技科室7个，以及救援半径达到200公里，提供24小时航空救援服务的急救中心。医院病房将按照星级宾馆客房标准配备，并提供部分VIP房间。|
|人员配备|在全国范围择优聘任；将根据床位数与全院职工总数1:1.8的比例，配备2,700名工作人员，卫生技术人员占到医院职工总人数的80%，其中，药学技术人员占9%，检验人员占6%，医学影像人员占5%，护理人员占60%。|

土地房屋购置情况：西安国际医学中心有限公司（原西安圣安医院有限公司）于 2013年 2月 27日在西安市规划局高新分局办理了《建设用地规划许可证》（编号为高新规地字[2013]016号），并于 2013年 11月 8日办理了《国有土地使用证》（证号：西高科技国用[2013]第34305号）。西安国际医学中心有限公司已合法取得该项土地使用权。
投资规模及效益情况：
||||
|-|-|-|
|名 称|指 标|备 注|
|投资指标|||
|新增投资（亿元）|27.15|部分使用募集资金|
|其中：新增固定资产投资|25.47|同上|
|新增铺底流动资金|0.20|同上|
|新增流动资金其余部分（万元）|-|自筹|
|效益指标|||
|营业收入（万元/年）|182,548.84|经营期平均|
|利润总额（万元/年）|67,752.36|经营期平均|

开元投资非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|名 称|指 标|备 注|
|净利润（万元/年）|57,589.50|经营期平均|
|投资财务内部收益率（%）|15.18|税后|
|财务净现值（万元）|97,424.52|i =11%，税后c|
|投资回收期（年、静态、含建设期）|12.43|税后|
|平均投资利润率（%）|21.21||

医院服务客户定位：重点为西安高新区、西安市、陕西省以及西北地区高端人才、高收入人群和外籍人士提供高档次、多层次、多样化的医疗及康复服务，同时也为本区域社会各阶层人士提供基本医疗服务。
医院履行社会责任：根据省、市卫生行政部门要求，参与突发公共卫生事件的医疗救助及完成卫生指令性任务，与区域内西安高新医院、高新区范围内各二级及以下医院、社区医疗服务中心共同承担基本医疗保障的社会责任。
综合以上分析，本项目的盈利能力较好，具有较好的经济效益和社会效益，本项目在财务上是可行的。
开元投资非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后公司业务及资产不存在整合计划，主营业务不会发生变化。
本次发行后，公司资产规模和医疗服务业务规模将进一步扩大，业务结构将得到优化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，控股股东持股比例将有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。随着新股东的引入，公司股东结构将进一步优化，不会导致股东结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将大幅增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
开元投资非公开发行股票预案
量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。
本次募集资金投资项目均不涉及控股股东及其关联人，因此本次发行对公司与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系和关联交易等方面不会产生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年3月31日，公司合并报表资产负债率56.15%。本次发行后，公司的资产负债结构将更趋稳健，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。
六、本次发行相关风险的说明
（一）宏观经济形势变化的风险
宏观经济波动将影响一个国家的GDP，居民可支配收入和年消费性支出，并影响零售市场的消费需求，因而零售行业比较容易受到宏观经济周期性波动的影响。近年来，我国的 GDP等重要经济指标保持较快的发展趋势，但是受到全球经济不确定因素的影响，我国未来经济发展的压力逐步显现，未来经济走势的不确定性增大。
开元投资非公开发行股票预案
公司的主营业务之一是零售百货业务，如果出现宏观经济不景气，居民消费支出降低或消费结构产生变化，将对公司业务造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（二）经营相对集中的风险
公司主营业务由零售业务和医疗服务业务构成，其中零售业务为百货零售，医疗服务业务为综合医院。公司百货零售业务以“开元商城”为载体，目前已形成“四城五店”的店面布局，区域分布在陕西省的西安市、咸阳市、宝鸡市和安康市。公司医疗服务业务由在西安市高新区的两家医院构成。
公司的经营主体集中在陕西省内，虽然已经在省内四个地市进行了业务布
局，但是如果陕西省的经济发展和社会零售需求量出现大幅波动，则有可能会影响公司的经营业绩及财务状况，公司面临经营地相对集中的风险。
（三）募投项目的实施风险
为实现公司的发展战略，更好地利用我国医疗卫生体制改革带来的发展机遇巩固公司市场地位，公司本次募集资金 150,000万元拟投资于西安国际医学中
心项目。募投项目均经过科学严格地论证，在经济、技术等方面均具有良好的可行性，但由于项目固定资产投资规模较大，对技术储备、人才储备以及管理水平都具有较高要求，在项目实施过程中仍可能存在不确定因素。
本次发行募投项目建设期为 4年，资金投入较大，建设周期较长，如项目实施进展不利、项目设计方案出现重大失误、项目投资进度和完工进度不能按期实现，则可能对公司造成较大投资风险。同时，项目的可行性论证是在我国目前医疗卫生体制政策的基础上，根据西安市、西安市高新区目前综合医院的规模、效益和竞争情况进行的预测，如果上述因素出现较大变化，将可能导致募投项目难以达到预期经济效益。
（四）商品销售质量问题和医疗责任事故的风险
根据我国现行的《中华人民共和国民法通则》及《中华人民共和国产品质量法》相关规定，因产品质量不合格造成他人财产、人身损害的，产品制造者、销售者应当依法承担民事责任。尽管公司建立了较为完善的商品质量保障体系，对商品进销存各环节进行了严格的质量控制，但并不能完全保证所售商品完全无质量问题。如果公司所售商品因质量不合格造成他人财产、人身损害，则公司将会面临因商品质量问题而承担责任的风险，公司的品牌信誉可能下降，经营业绩和财务状况也可能受到不利影响。
开元投资非公开发行股票预案
虽然公司下属的西安高新医院在长期的经营过程中，经受了各种医疗风险事件考验，积累了丰富的管理经验并建立了一系列与之相关的规章制度，形成了防范意识和风险管理意识，同时通过办理医疗责任保险，能够在一定程度上化解医疗责任事故风险带来的损失，但是由于医学事业发展水平的局限、患者个体差异、病况的差异、医生素质的差异，以及其它不可抗因素的作用，医院在实施各类诊疗服务过程中难免存在风险，一旦出现意外情况，无论医疗机构是否应当承担责任，都会给医院的运营带来一定的风险。
（五）净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率下降的风险。
（六）控股股东及实际控制人控股比例下降的风险
本次发行前陕西世纪新元公司持有公司股份 14,883.73万股股票，占总股本（71,341.97万股）的20.86%，为公司控股股东。公司实际控制人为刘建申先生，刘建申通过控制陕西世纪新元公司（20.86%）、申华控股集团（5.13%）和深圳市元帆信息公司（2.35%）合计控制公司20,222.78万股，占总股本比例
28.34%。自然人曹鹤玲为控股股东陕西世纪新元公司的法定代表人同时也是公司的副董事长，持有公司 1,172.83万股股票，占比1.64%，为实际控制人的一致行动人。以上实际控制人及其一致行动人共计控制公司21,395.61万股股票，占比29.99%。
本次发行方案规定：每个发行对象的认购数量上限不能超过 9,000万股（含 9,000万股），如果两个或两个以上发行对象为一致行动人，则其合计认购数量不能超过9,000万股。每个发行对象（含一致行动人）最终认购数量上限由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
假设按照本次发行数量上限25,000万股股票发行，控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购，经测算：本次发行后陕西世纪新元公司持有公司股权比例将变为15.45%，仍为公司单一最大股东；实际控制人及其一致行动人合计控制公司股权比例将变为22.21%，仍拥有公司的控制权。因此，本次发行后公司控制权不会发生变化。
虽然本次发行最终的股票发行价格、发行数量以及发行对象及其认购数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）依据相关法律法
开元投资非公开发行股票预案
规的要求协商确定且发行后公司控制权不会发生变化，但是控股股东及实际控制人的持股比例在本次发行后会有一定幅度的摊薄，存在控股比例下降的风险。
（七）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次发行可能需要通过其他相关部门的批准。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
开元投资非公开发行股票预案
第四节 发行人利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与中国证监会监管管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司拟对现有《公司章程》进行修订。该事项尚需股东大会审议批准。
本次拟修订后的《公司章程》中有关利润分配条款规定如下：
第一百七十条公司利润分配的决策程序和机制
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项；
（四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；
（五）公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分论证，由独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议通过；
在股东大会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；
开元投资非公开发行股票预案
（六）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。
第一百七十一条公司利润分配政策
（一）分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式；
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：
1、公司年末资产负债率超过60%；
2、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；
3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红的比例：公司每年度实现的利润首先要保证公司的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
开元投资非公开发行股票预案
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。
第一百七十二条公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并同时披露独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的留存资金用途；独立董事应对本年度盈利但董事会未作出现金分配预案发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见，独立董事的上述独立意见应进行披露。
二、未来三年股东回报规划（2014年-2016年）
（一）制定本规划的主要考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
开元投资非公开发行股票预案
（二）制定本规划的基本原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、严格遵循相关法律法规和公司章程对利润分配的有关规定。
（三）2014年至2016年的具体股东回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、未来三年（2014年-2016年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，如果公司没有重大资金支出安
排，公司应该进行现金分红，并且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。
若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：
（1）公司年末资产负债率超过60%；
（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在发生上述情况时，公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应在定期报
开元投资非公开发行股票预案
告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
4、股票股利分配的条件
未来三年（2014年-2016年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红的条件下发放股票股利。除此之外，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（四）本规划的执行及决策机制
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
（五）本规划的调整决策程序
开元投资非公开发行股票预案
公司根据经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
公司在调整利润分配政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）其他事宜
公司应以每三年为一个周期，制定周期内《股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司利润分配政策进行适当且必要的修订。
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
三、公司近三年现金分红情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于母公司所有者净利润|12,153.58|11,104.57|12,725.33|
|现金分红金额|3,567.10|3,567.10|3,567.10|
|占归属于母公司所有者净利润比例|29.35%|32.12%|28.03%|
|最近三年累计现金分红金额占近三年平均净利润的比例|||89.22%|

1、2013年度利润分配方案：以公司2013年末总股本713,419,721股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），实际分配利润合计
35,670,986.05元。该年度不进行资本公积金转增股本。
2、2012年度利润分配方案：以公司 2012年末总股本713,419,721股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），实际分配利润合计
35,670,986.05元。该年度不进行资本公积金转增股本。
3、2011年度利润分配方案：以公司 2011年末总股本713,419,721股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），实际分配利润合计
35,670,986.05元。该年度不进行资本公积金转增股本。
四、未分配利润使用安排情况
2013年母公司实现净利润 4,389.30万元，按10％计提法定公积金 438.93
万元，加上以前年度未分配利润21,024.41万元，母公司未分配利润为24,974.78
开元投资非公开发行股票预案
万元，使用安排情况如下：
1、用于支付股东大会审议批准的现金分红。
2、西安国际医学中心项目的前期投入。
3、补充公司营运资金。
开元投资集团股份有限公司董事会
二〇一四年七月十一日