云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公
司暨关联交易报告书与预案差异对比表
2018年 10月 31日，云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2018年第六次会议审议通过了《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年11月2日披露了《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见 2018年 11月 2日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公告。
2018年11月8日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南白药集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 33号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充，并于 2018年 11月 23日披露了《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）及其摘要。具体内容详见2018年11月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公告。
2018年12月11日，公司第八届董事会2018年第七次会议审议通过了《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）及其摘要全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
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|重组报告书章节|重组预案章节|差异情况说明|
|声明|声明|1、重组报告书本章节更新披露了公司声明、交易对方声明，并根据重组报告书披露要求新增披露了证券服务机构声明。|
|重大事项提示|重大事项提示|1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，对重组报告书本章节“一、本次交易方案概要”、“三、本次交易的支付方式”、“四、本次交易发行股份的基本情况”、“六、本次交易对上市公司的影响”进行了更新；并新增“二、本次交易的评估作价情况”；删除了重组预案“二、本次交易标的预估值和作价情况”和“十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示”。2、重组报告书本章节根据进展情况更新了“七、本次交易的决策和批准情况”。3、重组报告书本章节删除了重组预案“六、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”和“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”，并调整至“第十一节 同业竞争和关联交易”进行披露。4、重组报告书本章节补充更新披露了本次交易相关方做出的重要承诺或说明。5、重组报告书本章节新增披露了“十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。6、重组报告书本章节补充更新了“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。|
|重大风险提示|重大风险提示|1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，重组报告书本章节对“一、本次交易相关的风险因素”之“（二）本次交易无法获得批准的风险”、“（三）被吸收合并方评估增值的风险”、“（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险”进行了更新。同时，删除了重组预案本章节“一、本次交易相关的风险因素”之“（五）审计、评估等工作尚未完成的风险”。2、重组报告书本章节根据进展情况对“一、本次交易相关的风险因素”之“（七）被吸收合并方的权属风险”进行了更新。|
|释义|释义|1、重组报告书本章节补充更新了部分释义。|
|第一节 本次交易的概况|第一章 本次交易概况|1、重组报告书本章节根据进展情况更新了“二、本次交易的决策和批准情况”。2、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，对重组报告书本章节“三、本次交易具体方案”、“五、本次交易对上市公司的影响”进行了更新。3、重组报告书本章节删除了重组预案“四、本次交|

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|重组报告书章节|重组预案章节|差异情况说明|
|||易相关协议”，并调整至“第七节 本次交易主要合同”进行披露。4、重组报告书本章节删除了重组预案“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”和“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”，并调整至“第十一节 同业竞争和关联交易”进行披露。|
|第二节 上市公司基本情况|第二章 上市公司基本情况|1、重组报告书本章节新增披露了上市公司最近三年受到行政处罚的情况。|
|第三节 交易对方基本情况|第三章 交易对方基本情况|2、重组报告书本章节新增披露了交易对方的历史沿革情况。|
|第四节 被合并方基本情况|第四章 被合并方基本情况|1、根据审计报告对重组报告书本章节标的公司相关财务数据进行了更新。2、重组报告书本章节对“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”进行了更新。3、重组报告书本章节新增披露了“八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况”。4、重组报告书本章节对“十、最近三年主营业务情况”进行了补充更新。5、重组报告书本章节新增披露了“十二、标的资产报告期内的会计政策及会计处理”。|
|第五节 吸收合并方案|第六章 本次交易方案及发行股份情况|1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，对重组报告书本章节“二、本次交易发行股份的基本情况”、“十、白药控股定向减资的法律依据和程序”进行了更新。2、重组报告书本章节新增披露了“九、决议的有效期”。|
|第六节 本次交易的评估情况|第五章 标的资产预估情况|1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，在本章节中新增披露了标的资产的评估情况。|
|第七节 本次交易主要合同|第一章 本次交易概况|1、根据重组报告书披露要求，在重组预案基础上新增披露了本次交易主要合同摘要，包括“一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》”、“二、《减资协议》及《减资协议之补充协议》”。|
|第八节 本次交易的合规性分析|无|1、根据重组报告书披露要求新增披露了本次交易的合规性情况，包括“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”、“二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定”、“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”、“四、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求”、“五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资|

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|重组报告书章节|重组预案章节|差异情况说明|
|||产重组的情形”、“六、独立财务顾问、律师的结论性意见”。|
|第九节 管理层讨论与分析|第七章 管理层讨论与分析|1、根据重组报告书披露要求新增披露了本次交易的相关分析，包括“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”、“二、交易标的行业特点及经营情况”、“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”、“四、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。|
|第十节 财务会计信息|无|1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，在本章节中新增披露了标的资产报告期的经审计财务报表、上市公司的备考财务报表。|
|第十一节 同业竞争及关联交易|第七章 管理层讨论与分析|1、根据重组报告书披露要求，将预案中“第七章 管理层讨论与分析”中对同业竞争及关联交易的情况单独列示作为一章节，并补充了交易标的在报告期内的关联交易情况。|
|第十二节 风险因素|第八章 报批事项及风险因素|1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，重组报告书本章节对“一、本次交易相关的风险因素”之“（二）本次交易无法获得批准的风险”、“（三）被吸收合并方评估增值的风险”、“（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险”进行了更新。同时，删除了重组预案本章节“二、本次交易相关的风险因素”之“（五）审计、评估等工作尚未完成的风险”。2、重组报告书本章节根据进展情况对“一、本次交易相关的风险因素”之“（七）被吸收合并方的权属风险”进行了更新。3、重组报告书本章节删除了重组预案“一、本次吸收合并已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序”，并调整至“重大事项提示”之“七、本次交易的决策和批准情况”进行披露。|
|第十三节 其他重要事项|第九章 其他重要事项|1、重组报告书本章节删除了重组预案“一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”，并调整至“重大事项提示”之“十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”进行披露。2、重组报告书本章节删除了重组预案“二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”，并调整至“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”进行披露。3、重组报告书本章节根据进展情况对“一、本次交|

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|重组报告书章节|重组预案章节|差异情况说明|
|||易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”进行了更新。4、根据重组报告书披露要求，新增披露了“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”、“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“五、本次交易后上市公司的现金分红政策”以及“八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息”。5、重组报告书本章节删除了重组预案“七、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明”，并调整至“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”。|
|第十四节 中介机构本次交易的意见|第十章 独立董事和相关证券服务机构的意见|1、根据重组报告书披露要求，新增独立财务顾问和律师意见。2、重组报告书本章节删除了重组预案“一、独立董事意见”。|
|第十五节 本次交易相关证券服务机构|无|1、根据重组报告书披露要求，新增对本次交易的各证券服务机构基本情况的介绍。|
|第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关专业机构声明|无|1、根据重组报告书披露要求，新增董事及相关中介机构的声明。|
|第十七节 备查文件|无|1、根据重组报告书披露要求，新增备查文件和备查地点的说明。|

（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书与预案差异对比表》之盖章页）
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