东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于人福医药集团股份公司
2018年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1436号文核准，公司于 2017年 11月向特定对象非公开发行人民币普通股股票 67,655,240股，每股发行价格 17.65元，募集资金总额 1,194,115,000.00元，扣除发行费用 31,836,107.40元，实际募集资金净额为1,162,278,892.60元。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，与东兴证券合称“保荐机构”）作为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，负责人福医药本次非公开发行股票上市后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”），并参照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对人福医药进行持续督导，具体情况报告如下。
一、保荐机构对人福医药持续督导工作情况
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|工作内容|实施情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|保荐机构已于 2016年 10 月与人福医药签订保荐协议，该协议已明确规定双方在持续督导期间的权利义务。|
|3、按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报告，经上交所审核后在指定媒体上公告|公司未发生按照有关规定须公开发表声明的违法违规情况。|
|4、公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告|2018年持续督导期间，人福医药控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司收到鄂州市环境保护局出具的《责|

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|工作内容|实施情况|
||令改正违法行为决定书》（鄂州环改[2018]96 号），公司已按规定进行了公告和改正。除此之外，公司或相关当事人无应向上海证券交易所报告的违法违规、违背承诺等事项。|
|5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|已督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生。|
|6、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|核查了人福医药执行《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》等相关制度的情况。|
|7、督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|对人福医药的内控制度设计、实施和有效性进行了核查。|
|8、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|核查了公司的《信息披露事务管理制度》及其执行情况，具体详见“二、保荐机构对人福医药信息披露审阅的情况”。|
|9、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告|已对人福医药的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了审阅，人福医药密切配合保荐代表人及持续督导人员的工作，无应向上交所报告的事项发生。|
|10、关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，人福医药无该类事项发生。|
|11、持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告|对持有公司 5%以上股份股东的限售承诺、避免同业竞争承诺等进行了核查，未发现有未履行承诺事项发生。|
|12、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告|持续跟踪公共传媒关于公司的报道，从非公开发行股票股份上市以来，公司及时准确地披露相关信息，未发生披露的信息与事实不符的情形或需予以澄清的事项，也无应向上交所报告的事项发生。|

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|工作内容|实施情况|
|13、发现以下情形之一的，督促公司做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，人福医药无此类事项发生，相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。|
|14、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|制定现场检查的相关工作计划，实施了定期现场检查。|
|15、公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上交所要求的其他情形|经核查，公司 2018 年度营业利润为-144,595.11万元，同比下降147.74%，归属于上市公司股东净利润为-235,774.73 万元，公司出现营业利润下滑超过 50%及业绩出现亏损的情况，针对该事项保荐机构督导项目组人员就公司进行专项现场检查。|
|16、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|强化高管人员的合规意识，完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。|
|17、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督促公司完善并执行《关联交易公允决策制度》等关联交易管理制度，持续督导和关注公司关联交易的公允性和合规性，关注关联交易是否按规定履行了程序，同时按照相关规定对关联交易发表意见。|
|18、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|对募集资金存放、使用及募投项目实施情况进行了专项核查，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。|

二、保荐机构对人福医药信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》，并参照《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》，报告期东兴证券和天风证券对公司信息披露
文件进行了审阅，具体情况如下表：
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|披露日期|公告名称|审阅情况|
|2018/1/11|关于控股股东股份解除质押及再质押的公告|1、审阅信息披露文件的内 容 及 格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与 表 决 程序，确信其符合公司章程。|
|2018/1/17|东海证券关于人福医药 2017 年度股权分置改革保荐工作报告书||
|2018/1/24|关于2018年度第一期短期融资券发行情况公告||
|2018/1/30|2017年年度业绩预增公告||
|2018/2/9|第九届董事会第十六次会议决议公告||
||董事会关于为子公司提供担保的公告||
|2018/2/12|关于药品注册申请获得受理的公告||
|2018/2/26|关于2017年度第二期超短期融资券兑付公告||
|2018/3/2|关于2017年度利润分配方案征求投资者意见的公告||
|2018/3/10|关于控股股东股份质押的公告||
|2018/3/20|关于萘普生钠软胶囊获得美国FDA批准文号的公告||
||关于公司部分高级管理人员减持股份进展公告||
|2018/3/29|东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司非公开发行限售股上市流通的专项核查意见||
||非公开发行限售股上市流通公告||
|2018/4/4|关于氨酚氢可酮片获得美国FDA批准文号的公告||
|2018/4/10|2017年年度业绩预告更正公告||
|2018/4/12|关于2018年度预计为子公司提供担保的公告||
||董事会提名委员会议事规则||
||独立董事关于公司 2017 年年度利润分配预案的专项说明及独立意见||
||东兴证券、天风证券关于人福医药 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告||
||第九届董事会第十七次会议决议公告||
||审计报告||
||董事会战略委员会议事规则||
||2017年度独立董事述职报告||
||2017年度内部控制评价报告||
||2017年度监事会工作报告||
||独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬事项的独立意见||

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|披露日期|公告名称|审阅情况|
||东兴证券、天风证券关于人福医药持续督导之 2017 年度现场检查工作报告||
||东兴证券、天风证券关于人福医药 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告||
||控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告||
||募集资金存放与实际使用情况审核报告||
||2017年年度报告摘要||
||未来三年（2018—2020年度）股东分红回报规划||
||内部控制审计报告||
||关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
||独立董事关于增补公司董事的独立意见||
||董事会薪酬与考核委员会议事规则||
||独立董事关于公司 2017 年度控股股东及其关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见||
||独立董事关于 2018 年度预计为子公司提供担保发表的独立意见||
||独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见||
||募集资金存放与实际使用情况审核报告||
||监事会关于公司2017年年度利润分配预案专项说明及意见||
||东兴证券、天风证券关于人福医药 2017 年度持续督导年度报告书||
||审计委员会2017年度履职情况报告||
||2017年年度报告||
||第九届监事会第四次会议决议公告||
||关于召开2017年年度股东大会的通知||
||关于拟发行超短期融资券的公告||
||关于续聘会计师事务所的公告||
||第九届董事会审计委员会关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年年度审计工作的总结报告||
||关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
||关于拟发行定向债务融资工具的公告||
||董事会审计委员会议事规则||
|2018/4/13|关于阿奇霉素干混悬剂获得美国FDA批准文号的公告||
|2018/4/17|2017年度网上业绩说明会预告公告||
||关于2017年度第一期中期票据付息公告||

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|披露日期|公告名称|审阅情况|
||公司债券付息公告||
|2018/4/19|关于控股股东股份解除质押及再质押的公告||
|2018/4/21|第九届董事会第十八次会议决议公告||
||董事会关于为子公司提供担保的公告||
|2018/4/25|2017年年度股东大会会议资料||
||关于召开2017年年度股东大会的提示性通知公告||
|2018/4/27|关于控股子公司获得英国GMP证书的公告||
|2018/4/28|股东减持股份计划公告||
||2018年第一季度报告||
||关于公司董事增持股份计划的公告||
|2018/5/3|关于制霉素外用散获得美国FDA批准文号的公告||
||关于2017年度第三期超短期融资券兑付公告||
|2018/5/4|关于参股公司首次公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告||
|2018/5/8|2017年年度股东大会法律意见书||
||2017年年度股东大会决议公告||
|2018/5/11|关于非公开发行股票持续督导保荐代表人变更的公告||
|2018/5/12|关于控股股东股份解除质押及再质押的公告||
|2018/5/18|关于环境信息披露情况的公告||
|2018/5/24|关于2017年年度报告环境信息的补充公告||
||2017年年度报告（修订稿）||
|2018/5/29|关于地奈德乳膏获得药物临床试验批件的公告||
|2018/6/5|第九届董事会第二十次会议决议公告||
||董事会关于为子公司提供担保的公告||
|2018/6/9|公司债券2018年跟踪评级报告||
||关于公司债券2018年跟踪评级结果的公告||
|2018/6/12|关于控股子公司获得GMP证书的公告||
|2018/6/20|部分高级管理人员减持股份结果公告||
||关于盐酸安非他酮缓释片获得美国FDA批准文号的公告||
|2018/6/21|出售资产公告||
||第九届董事会第二十一次会议决议公告||
|2018/6/26|关于氯化钾缓释片获得美国FDA批准文号的公告||

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|披露日期|公告名称|审阅情况|
|2018/6/27|出售资产完成公告||
||2017年年度权益分派实施公告||
|2018/6/29|关于ALK抑制剂获得药物临床试验批件的公告||
|2018/6/30|公开发行2016年公司债券受托管理事务报告（2017年度）||
|2018/7/5|关于控股股东股份质押的公告||
||关于氨酚羟考酮片获得美国FDA批准文号的公告||
|2018/7/13|关于2016年度第一期中期票据付息公告||
|2018/8/4|关于发行定向债务融资工具接受注册的公告||
|2018/8/10|股东减持股份进展公告||
|2018/8/11|董事会关于为子公司提供担保的公告||
||第九届董事会第二十二次会议决议公告||
|2018/8/16|关于超短期融资券获准注册的公告||
|2018/8/23|公司章程（草案）||
||关于修订《公司章程》部分条款的公告||
||关于调整2018年度预计为子公司提供担保的公告||
||独立董事关于关联交易事项的独立意见||
||独立董事关于调整 2018 年度预计为子公司提供担保发表的独立意见||
||关于召开2018年第一次临时股东大会的通知||
||第九届董事会第二十三次会议决议公告||
||独立董事关于关联交易事项的事前认可意见||
||关于全资子公司发行资产支持证券暨关联交易公告||
|2018/8/29|关于2018年度第一期超短期融资券发行情况公告||
|2018/8/30|2018年半年度报告摘要||
||第九届监事会第六次会议决议公告||
||2018年半年度报告||
||关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性通知公告||
||关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
||2018年第一次临时股东大会会议资料||
||第九届董事会第二十四次会议决议公告||
||关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||

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|披露日期|公告名称|审阅情况|
|2018/9/6|关于2017年度第一期短期融资券兑付公告||
|2018/9/7|关于他克莫司软膏获得药品注册批件的公告||
|2018/9/8|2018年第一次临时股东大会决议公告||
||2018年第一次临时股东大会法律意见书||
|2018/9/11|关于参股公司首次公开发行股票获得中国证监会核准的公告||
|2018/9/13|关于控股股东股份解除质押的公告||
|2018/9/15|第九届董事会第二十五次会议决议公告||
||董事会关于为子公司提供担保的公告||
|2018/9/19|关于公司董事增持股份计划的进展公告||
|2018/9/27|关于公司董事增持股份计划的进展公告||
|2018/9/28|关于盐酸二甲双胍缓释片获得美国FDA批准文号的公告||
|2018/10/9|关于盐酸右美托咪定注射液获得药品注册批件的公告||
|2018/10/10|关于去甲文拉法辛缓释片获得美国FDA批准文号的公告||
|2018/10/19|关于盐酸安非他酮缓释片获得美国FDA批准文号的公告||
|2018/10/20|关于参股公司首次公开发行股票上市交易的公告||
|2018/10/27|股东减持股份结果公告||
|2018/10/29|关于公司产品新纳入国家基本药物目录的公告||
||关于董事长提议回购股份的公告||
|2018/10/30|2018年第三季度报告||
||关于公司董事增持股份计划的进展公告||
|2018/11/17|关于2018年度第二期超短期融资券发行情况公告||
|2018/11/21|关于获得政府补助的公告||
|2018/11/27|关于控股子公司收到《责令改正违法行为决定书》的公告||
||关于氯化钾粉获得美国FDA批准文号的公告||
|2018/11/28|关于全资子公司发行资产支持证券挂牌转让获得上海证券交易所无异议的函的公告||
||关于控股子公司获得GMP证书的公告||
|2018/11/29|董事会关于为子公司提供担保的公告||
||第九届董事会第二十七次会议决议公告||
|2018/12/1|股东减持股份计划公告||
|2018/12/3|关于芬太尼系列产品的说明公告||
|2018/12/6|公开发行2016年公司债券2018年度第一次受托管理事务临||

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|披露日期|公告名称|审阅情况|
||时报告||
|2018/12/8|关于控股股东股份解除质押的公告||
|2018/12/12|关于麦角钙化醇软胶囊获得美国FDA批准文号的公告||
|2018/12/14|关于2018年度第三期超短期融资券发行情况公告||
||关于控股股东股份质押的公告||
|2018/12/22|关于苯佐那酯软胶囊获得美国FDA批准文号的公告||
|2018/12/26|简式权益变动报告书||
||收购资产进展公告||
||关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告||

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，人福医药不存在其他按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页以下无正文）