证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2017-125浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”、“公司”、“上市公司”）于2017年9月28日披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件。2017年10月13日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第55号）（以下简称“《问询函一》”）。2017年11月30日，凯恩股份召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于公司与凯恩集团有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>》等相关议案，对本次重组方案作出了调整，并于2017年12月1日披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）。
2017年12月12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第70号）（以下简称“《问询函二》”）。根据《问询函二》的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组事项相关文件进行
了补充和完善，在《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（二次修订稿）中进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：
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||章节||修改事项||预案一次修订稿||预案二次修订稿|
|重大事项提示||“七、本次交易不构成重组上市”之“（一）本次交易不构成重组上市”||本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。||本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东，黄延新及其一致行动人持有上市公司股份比例为4.25%，黄国文持有上市公司股份比例为2.94%，上市公司股权结构较为分散。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人||

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||章节||修改事项||预案一次修订稿||预案二次修订稿|
|||||||蔡阳仍为上市公司实际控制人。||
|重大事项提示||“七、本次交易不构成重组上市”之“（二）蔡阳“不会主动放弃上市公司的控制权”、黄延新、黄国文“不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权”的具体措施”||蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内，其本人不会主动放弃上市公司的控制权，不会主动放弃或促使其一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使其一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。截至本预案签署日，蔡阳已出具《关于所持上市公司股份的进一步说明和承诺》，承诺：“（1）自本次交易完成之日起36个月内，本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股份。（2）自本次交易完成之日起60个月内，本人保证凯恩集团有限公司及凯恩集团有限公司的一致行动人所直接持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所直接持有的上市公司股份的比例的差额不因凯恩集团有限公司主动减持或转让而低于10%。（3）本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”截至本预案签署日，黄延新已出具《关于不谋求上市公司控制权||蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内，其本人不会主动放弃上市公司的控制权，不会主动放弃或促使其一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使其一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。截至本预案签署日，蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股份。”“自本次交易完成之日起60个月内，本人保证凯恩集团有限公司及其一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。”“自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人将促使凯恩集团有限公司及其一致行动人（如有）通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。”截至本预案签署日，黄延新已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺（一）》，其一致行动人黄延中、黄培荣已分别出||

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|||的进一步承诺》，其一致行动人黄延中、黄培荣已分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺：1、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，除一致行动人黄延新、黄延中、黄培荣外，本人行使表决权时不采取一致行动。2、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，未经凯恩集团事先书面同意，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定, 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。3、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：（1）向上市公司股东大会行使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；||具《关于不谋求上市公司控制权的承诺（一）》，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺：1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和现任董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份。2、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，除一致行动人黄延新、黄延中、黄培荣外，本人行使表决权时不采取一致行动。3、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定, 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。4、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%||

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|||（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。4、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。5、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人||的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：（1）向上市公司股东大会行使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。5、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。6、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；||

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|章节|修改事项||预案一次修订稿||预案二次修订稿|
|||将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。截至本预案签署日，黄国文已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》，承诺：“1、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。2、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，未经凯恩集团事先同意，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定， 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。3、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：||2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（注：本承诺自签署之日起生效并替代之前已作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》及《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》）截至本预案签署日，黄国文已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺（一）》，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺：“1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和现任董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联||

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|章节|修改事项||预案一次修订稿||预案二次修订稿|
|||（1）向上市公司股东大会行使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。4、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。5、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在||关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份。2、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。3、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定， 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。4、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：（1）向上市公司股东大会行使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；||

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|||股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”||（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。5、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。6、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实||

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|重大事项提示||“七、本次交易不构成重组上市”之“（三）结合交易完成后董事会席位安排、高管人员安排及其稳定性等方面，||本次交易前，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人。现任非独立董事成员中，蔡阳担任非独立董事，杜简丞和王磊系由凯恩集团提名，蔡阳及凯恩集团提名的董事席位合计占上市公司非独立董事总席位半数以上。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，黄延新有权向上市公司推荐一名董事。本次交易完成后，上市公司拟增选1名非独立董事和1名独立董事。除此以外，上市公司尚无对董事会席位安排和高级管理人员安排作出其他变更的计划。因此，本次交易完成后，蔡阳及凯恩集团提名的董事席位合计仍占上市公司非独立董||根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，黄延新有权向上市公司推荐一名董事。本次交易完成后，上市公司拟增选1名非独立董事和1名独立董事。除此以外，上市公司尚无对董事会席位安排和高级管理人员安排作出其他变更的计划。本次交易完成后，非独立董事提名情况如下：||

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||在上述非股权方面蔡阳具有对公司的控制权”||事总席位半数以上。因此，本次交易不会在非股权方面导致上市公司的控制权发生变动。本次交易完成后，蔡阳仍为上市公司实际控制人。||董事姓名 提名主体蔡阳 凯恩股份董事会杜简丞 凯恩集团王磊 凯恩集团景跃武 凯恩股份董事会王白浪 凯恩股份董事会孙浩 凯恩股份董事会新增董事 凯恩股份董事会上市公司现任非独立董事成员中，实际控制人蔡阳担任非独立董事，杜简丞、王磊由凯恩集团提名，景跃武为凯恩集团监事，上述4名董事为凯恩集团的关联董事。在本次重组完成前后，并考虑到未来增补一名非独立董事席位的因素后，均占上市公司非独立董事总席位半数以上。在本次交易完成后，上市公司拟增补一名非独立董事席位和1名独立董事席位。在不少于交易完成后的60个月内，上市公司保持董事提名结构中凯恩集团提名或关联的非独立董事席位占全部非独立董事席位的半数以上。根据黄延新签署的《关于放弃向上市公司推荐董事的承诺》，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺放弃向上市公司推荐董事的权利且不会据此追究上市公司的违约责任。考虑到业务整合及发展的需要，董事会不排除提名黄延新或黄国文担任||董事姓名||提名主体|
|||||||蔡阳||凯恩股份董事会||
|||||||杜简丞||凯恩集团||
|||||||王磊||凯恩集团||
|||||||景跃武||凯恩股份董事会||
|||||||王白浪||凯恩股份董事会||
|||||||孙浩||凯恩股份董事会||
|||||||新增董事||凯恩股份董事会||

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||章节||修改事项||预案一次修订稿||预案二次修订稿|
|||||||上市公司非独立董事，但交易完成后60个月内，本次交易对手方出任董事的情形不得超过1名。||
|重大事项提示||“七、本次交易不构成重组上市”之“（四）交易对手之间存在一致行动人关系，合并计算其所持有上市公司股份不会导致公司控制权发生变更”||1、报告期内本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系（1）黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，但不因此构成一致行动关系1）从公司治理角度的说明黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光对卓能新能源的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。在卓能新能源的股东会层面，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示行使表决权，不存在相互委托投票或其他可能导致一致行动的情形。本次交易前，董事会由5名董事组成，黄延新、周茜莉、黄国文、刘志鸿和陈伟敏分别由黄延新、董事会、黄国文、鸿和令和陈伟敏提名。其中，黄延新、黄国文、陈伟敏作为董事参与标的公司经营决策，系因卓能新能源原股权结构分散、单一股东通过其实||1、报告期内本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系（1）黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，但不因此构成一致行动关系1）规则依据说明根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项的规定，投资者共同持有上市公司股份时，如无相反证据，若投资者之间还存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，则为一致行动人。投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系系指投资者通过合伙、合作、联营的方式在共同持有上市公司股份之外形成了共同经营的意思表示，达成了紧密的合作关系，存在经济利益的一致性，因而构成一致行动关系。投资者之间不会仅因共同持有同一家有限责任公司股权而构成一致行动关系。2）从公司治理角度的说明本次交易前，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光对卓能||

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|章节|修改事项||预案一次修订稿||预案二次修订稿|
|||际支配卓能新能源股份表决权能够决定的董事会成员人数有限所致。此外，本次交易完成后，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光均不再作为卓能新能源股东，其对卓能新能源的共同投资行为以及因此产生的合伙、合作、联营等经济利益关系亦不再存在。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，其中本次交易的全体交易对方有权推荐2名董事。因此，从公司治理角度，本次交易完成后，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在可能导致一致行动的情形。截至目前，邓纶浩已从卓能新能源离职。2）从公司日常运营管理角度的说明截至本预案签署日，除黄国文担任卓能新能源总经理、伍春光担任监事外，黄延新、邓纶浩、陈伟敏均不担任高级管理人员和监事，不参与公司的重大决策，不参与对董事和高级管理人员的监督。因此，从公司日常运营管理角度，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在可能导致一致行动的情形。3）相关方声明不存在一致行动关系||新能源的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。在卓能新能源的股东（大）会层面，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东（大）会上按各自意思表示行使表决权，不存在相互委托投票或其他可能导致一致行动的情形。本次交易完成后，邓纶浩、陈伟敏和伍春光均不再持有卓能新能源股权，邓纶浩、陈伟敏和伍春光不再存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，因此不构成一致行动关系。黄延新仅持有卓能新能源5.6467%股权、黄国文仅持有卓能新能源4.6264%股权，且黄延新和黄国文已出具承诺“本人作为卓能新能源的股东按照章程的约定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，独立行使表决权，在卓能新能源的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。”本次交易前，卓能新能源董事会由5名董事组成，黄延新、周茜莉、黄国文、刘志鸿和陈伟敏分别由黄延新、董事会、黄国文、鸿和令和陈伟敏提名。其中，黄延新、黄国文、陈伟敏作为董事||

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|章节|修改事项||预案一次修订稿||预案二次修订稿|
|||黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光已分别出具《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》综上，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）规定的一致行动人的情形。（2）伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系卓众投资系卓能新能源的员工持股平台，自设立以来，除持有卓能新能源3.2458%股权外，未从事其他生产经营活动。因此，伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系。2、本次交易对方存在亲属关系本次交易的交易对方中，黄延新、黄延中与黄培荣之间存在亲属关系，但在本次交易前，黄延新、黄延中与黄培荣在卓能新能源股东决策时均系依据自身的判断独立行使股东权力并独立行使表决权，且并未签订一致行动协议；为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，因此，公司认定黄延新、黄延中、黄培荣构成一致行动关系。||参与标的公司经营决策，系因卓能新能源原股权结构分散、单一股东通过其实际支配卓能新能源股份表决权能够决定的董事会成员人数有限所致。此外，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，其中本次交易的全体交易对方有权推荐2名董事。鉴于邓纶浩已经离职，如黄延新、黄国文、陈伟敏继续担任卓能新能源的董事系由上市公司委派。因此，从公司治理角度，本次交易完成后，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在可能导致一致行动的情形。3）相关方声明不存在一致行动关系黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光已分别出具《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》综上，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）规定的一致行动人的情形。（2）伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系卓众投资的设立目的为卓能新能源的员工持股平台，自设立以来，除持有卓能新能源3.2458%股权外，未从事其他生产经营活||

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|||但该等一致行动关系的认定并不因此导致黄延新、黄延中、黄培荣存在一致行动的义务。3、本次交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他情形本次交易的交易对方中，曾伟敬持有卓和投资5.8027%出资份额且为卓和投资的普通合伙人兼执行事务合伙人；伍春光持有卓众投资3.7597%出资份额且为卓众投资的普通合伙人兼执行事务合伙人。其中，伍春光在卓能新能源任职，卓众投资系卓能新能源的员工持股平台。因此，为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，认定曾伟敬与卓和投资构成一致行动关系，伍春光与卓众投资构成一致行动关系。综上所述，本次交易的交易对手之间，黄延新、黄延中、黄培荣构成一致行动关系，伍春光与卓众投资构成一致行动关系，曾伟敬与卓和投资构成一致行动关系。如不考虑募集配套资金，本次交易完成后，凯恩集团及上述构成一致行动关系的各方分别合计持有的上市公司股份情况如下：||动，并非伍春光、黄延中和邓纶浩为共同经营以谋取经济利益形成密切的合作关系而设立。各出资人之间经济利益相对独立。此外，伍春光担任卓能新能源的监事，黄延中担任卓能新能源的营销总监，邓纶浩已从卓能新能源离职，不参与卓能新能源的重大决策。因此，伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系。此外，为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，认定伍春光与卓众投资构成一致行动关系。2、本次交易对方存在亲属关系本次交易的交易对方中，黄延新、黄延中与黄培荣之间存在亲属关系，但在本次交易前，黄延新、黄延中与黄培荣在卓能新能源股东决策时均系依据自身的判断独立行使股东权力并独立行使表决权，且并未签订一致行动协议；为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，因此，公司认定黄延新、黄延中、黄培荣构成一致行动关系。但该等一致行动关系的认定并不因此导致黄延新、黄延中、黄培||

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|||本次交易完成后取得序号 构成一致行动关系的各方上市公司股份比例1 黄延新 3.59%2 黄延中 0.55%3 黄培荣 0.11%小计 4.25%4 伍春光 0.73%5 卓众投资 0.71%小计 1.45%6 曾伟敬 0.20%7 卓和投资 0.66%小计 0.86%本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人、黄国文已出具承诺函，自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%,高出黄|||本次交易完成后取得上市公司股份比例|荣存在一致行动的义务。3、本次交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他情形本次交易的交易对方中，曾伟敬持有卓和投资5.8027%出资份额且为卓和投资的普通合伙人兼执行事务合伙人；伍春光持有卓众投资3.7597%出资份额且为卓众投资的普通合伙人兼执行事务合伙人。其中，伍春光在卓能新能源任职，卓众投资设立目的系卓能新能源的员工持股平台。因此，为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，认定曾伟敬与卓和投资构成一致行动关系，伍春光与卓众投资构成一致行动关系。综上所述，本次交易的交易对手之间，黄延新、黄延中、黄培荣构成一致行动关系，伍春光与卓众投资构成一致行动关系，曾伟敬与卓和投资构成一致行动关系。如不考虑募集配套资金，本次交易完成后，凯恩集团及上述构成一致行动关系的各方分别合计持有的上市公司股份情况如下：||
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||||1|黄延新|3.59%|||
||||2|黄延中|0.55%|||
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|||延新及其一致行动人实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%。因此，本次交易完成后，凯恩集团仍为上市公司控股股东，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。||本次交易完成后取得序号 构成一致行动关系的各方上市公司股份比例1 黄延新 3.59%2 黄延中 0.55%3 黄培荣 0.11%小计 4.25%4 伍春光 0.73%5 卓众投资 0.71%小计 1.45%6 曾伟敬 0.20%7 卓和投资 0.66%小计 0.86%本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东，黄延新及其一致行动人持有上市公司股份比例为4.25%，黄国文持有上市公司股份比例为2.94%，上市公司股权结构较为分散。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人、黄国文已分别出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人、黄国文已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自|||||||
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||||||1||黄延新||3.59%||
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||||||4||伍春光||0.73%||
||||||5||卓众投资||0.71%||
||||||小计||||1.45%||
||||||6||曾伟敬||0.20%||
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||||||小计||||0.86%||

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||||本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%,高出黄延新及其一致行动人实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%。因此，本次交易完成后，凯恩集团仍为上市公司控股股东，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次重组完成后，不考虑配套融资，凯恩集团持有凯恩股份与黄延新、黄国文、卓能新能源现任董监高、相关一致行动人合计持有凯恩股份的股份比例情况差异如下：股东名称 发行完成后持股数量 持股比例凯恩集团 82,238,392 14.42%黄延新及其一致行动人 24,250,661 4.25%凯恩集团与黄延新及其一致行动人差异 57,987,731 10.17%本次交易前持有标的公司股份的标的公司现任董监高、53,470,587 9.38%相关一致行动人凯恩集团与本次交易前持有标的公司股份的标的公司28,767,805 5.04%现任董监高、相关一致行动人差异||

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|||||||注：本次交易前持有标的公司股份的标的公司现任董监高、相关一致行动人为黄延新及其一致行动人（黄延中和黄培荣）、黄国文、陈伟敏、伍春光及其一致行动人（卓众投资）。本次重组前，卓能新能源的持股情况较为分散，卓能新能源不存在实际控制人。本次重组后，凯恩集团与黄延新及其一致行动人持有凯恩股份的持股比例的差额为10.17%，凯恩集团与本次交易前持有标的公司股份的标的公司现任董监高、相关一致行动人持有凯恩股份的持股比例的差额为5.04%。||
|重大事项提示||“七、本次交易不构成重组上市”之“（六）本次交易前后蔡阳对公司的控制权具有稳定性，相关稳定措施可行、可靠，||3、本次交易不存在规避“重组上市”的情形本次交易前，公司的原主要业务为特种纸制造，目前在电气用纸和特殊长纤维纸领域已形成了独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺，但由于国家经济增速放缓、公司产品市场竞争趋于激烈等原因，近年来公司原业务的盈利能力有所下滑。近年来，我国锂电池行业在技术创新和需求推动的相互促进下，取得了快速发展，并且仍具有广阔的发展前景。其中，动力电池将是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎，市场重心将进一步向动力应用转移，而三元材料是未来新能源动力电池的重要发展趋势。卓能新能源深耕电池领域多年，专注于三元锂离子电池产品||3、本次交易不存在规避“重组上市”的情形本次交易前，公司的原主要业务为特种纸制造，目前在电气用纸和特殊长纤维纸领域已形成了独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺，但由于国家经济增速放缓、公司产品市场竞争趋于激烈等原因，近年来公司原业务的盈利能力有所下滑。近年来，我国锂电池行业在技术创新和需求推动的相互促进下，取得了快速发展，并且仍具有广阔的发展前景。其中，动力电池将是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎，市场重心将进一步向动力应用转移，而三元材料是未来新能源动力电池的重要发展趋势。卓能新能源深耕电池领域多年，专注于三元锂离子电池产品||

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||不存在变更等风险，本次交易不存在规避“重组上市”的情形”||研发、生产、销售，在18650三元锂电芯产品的研发能力和生产工艺等方面具有较强的竞争力，并且已经凭借技术积累和产业规模扩张成功进入电动汽车厂商供应链，随着下游市场需求爆发式增长，卓能新能源预计未来将实现快速增长。本次交易是公司落实在新能源行业产业链上的战略布局的重要举措，有利于公司完善业务布局、培育新的利润增长点、提升综合竞争力。基于上述交易背景和目的，本次交易不会导致上市公司原有主营业务及相关资产发生根本性改变；上市公司控股股东凯恩集团及实际控制人蔡阳已分别不可撤销地承诺在本次交易完成之后的24个月内保证并不会促使上市公司将与原有主营业务相关的主要资产剥离；上市公司及实际控制人亦不存在继续向交易对方及其关联方继续购买资产的安排；本次交易完成后上市公司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展，上市公司主营业务将保持正常发展态势。4、本次交易后凯恩集团将进一步增持上市公司股份截至本预案签署日，凯恩集团已出具《关于增持上市公司股份的承诺》，承诺“在本次交易完成之日起的3年内，根据市场情况，本公司促使本公司及/或本公司的一致行动人通过深圳证券交易||研发、生产、销售，在18650三元锂电芯产品的研发能力和生产工艺等方面具有较强的竞争力，并且已经凭借技术积累和产业规模扩张成功进入电动汽车厂商供应链，随着下游市场需求爆发式增长，卓能新能源预计未来将实现快速增长。本次交易是公司落实在新能源行业产业链上的战略布局的重要举措，有利于公司完善业务布局、培育新的利润增长点、提升综合竞争力。基于上述交易背景和目的，本次交易不会导致上市公司原有主营业务及相关资产发生根本性改变；上市公司及其控股股东凯恩集团、实际控制人蔡阳已分别不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺在本次交易完成之后的24个月内保证并不会促使上市公司将与原有主营业务相关的主要资产剥离；本次交易完成后上市公司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展，上市公司主营业务将保持正常发展态势。4、本次交易后凯恩集团将进一步增持上市公司股份截至本预案签署日，凯恩集团及其实际控制人蔡阳不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺，自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，将保证/促使凯恩集团及其一致行动人（如||

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|||所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持上市公司股份，累计增持比例不低于本次交易完成后上市公司已发行总股份的5%。”综上，本次交易是基于合理商业目的的正常市场化交易，本次交易不会导致上市公司实际控制权的变更，不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。||有）通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。截至本预案签署日，凯恩集团已出具《关于增持上市公司股份的承诺》，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“在本次交易完成之日起的36个月内，根据市场情况，本公司促使本公司及/或本公司的一致行动人采用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持上市公司股份，累计增持比例不低于本次交易完成后上市公司已发行总股份的5%。为保障上市公司的控制权，鉴于黄延新为卓能新能源的第一大股东且卓能新能源股权结构较为分散，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本公司保证本公司及其一致行动人所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。”综上，本次交易是基于合理商业目的的正常市场化交易，本次交易不会导致上市公司实际控制权的变更，不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。||

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|重大事项提示||“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”||本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。||本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东，黄延新及其一致行动人持有上市公司股份比例为4.25%，黄国文持有上市公司股份比例为2.94%，上市公司股权结构较为分散。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人||

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||||蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。本次交易完成后，凯恩集团及其实际控制人蔡阳不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺，自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，将保证/促使凯恩集团及其一致行动人（如有）通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。同时，凯恩集团及其实际控制人蔡阳不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺，自本次交易完成之日起60个月内，不减持其持有的上市公司股份。为进一步明确凯恩集团增持上市公司股份计划，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺促使凯恩集团及/或其一致行动人在本次交易完成之日起的36个月内，增持上市公司股份比例不低于本次交易完成后上市公司已发行总股份的5%，因此，凯恩集团将进一步增加其所持有的上市公司股份比例、并扩大与其他上市公司股东所持表决权比例的差额，自本次交易完成之日起60个月内，凯恩集团不存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险。本次重组完成后，上市公司股权结构较为分散，除凯恩集团外，||

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||||不存在持股超过5%以上的股东，凯恩集团控制权的稳定性可以得到进一步保障。为保障上市公司的控制权，鉴于黄延新为卓能新能源的第一大股东且卓能新能源股权结构较为分散，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“ 自本次交易完成之日起60个月内，本公司保证本公司及本公司的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%”除上述承诺外，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本公司确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司将优先处置本公司所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本公司对上市公司的控股地位。”本次交易对方黄延新及其一致行动人（黄延中和黄培荣）、黄国文已出具多项不谋求上市公司控制权的承诺，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”“自本次交易完成之日起60个月内，本人无||

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|||||||条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。”上述措施有利于凯恩集团维持上市公司控制权的稳定，保持与黄延新及其一致行动人的持股比例差额，增大与其他股东的持股比例差额，从而增强对上市公司的控制力。综上，本次交易不会导致凯恩集团被动失去上市公司的控制权，自本次交易完成之日起60个月内，凯恩集团不存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险。||
|重大事项提示||“十、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（一）上市公司董||7 上市公司控制权：（1）凯恩集团1、本公司于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内不以任何方式对外转让。2、本公司与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。||7 上市公司控制权：（1）凯恩集团1、本公司与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起60个月内，本公司不会主动放弃上市公司控股权，不会主动放弃或促使本公司的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提||

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||事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”||3、自本次交易完成之日起60个月内，本公司不会主动放弃上市公司控股权。4、自本次交易完成之日起60个月内，本公司确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司将优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本公司对上市公司的控股地位。5、自本次交易完成之日起36个月内，本公司不减持本公司持有的上市公司股份。6、自本次交易完成之日起60个月内，本公司将保证本公司及本公司的一致行动人所直接持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所直接持有的上市公司股份的比例的差额不因本公司主动减持或转让而低于10%。7、若违反上述承诺，本公司承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。（2）蔡阳1、本人与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于放弃上市公司控制权的任何协议或安排。本次交易完成之日起60||名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本公司的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。2、自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本公司保证本公司及本公司的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。3、自本次交易完成之日起60个月内，本公司确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司将优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本公司对上市公司的控股地位。4、自本次交易完成之日起60个月内，本公司不减持本公司持有的上市公司股份。5、自本次交易完成之日起60个月内，本公司将保证本公司及本公司的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。6、若违反上述承诺，本公司承诺由此给上市公司或者其他投资||

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|||个月内，本人不会主动放弃上市公司的控制权，不会主动放弃或促使本人的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。2、自本次交易完成之日起36个月内，本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股份。3、自本次交易完成之日起60个月内，本人保证凯恩集团及凯恩集团的一致行动人所直接持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所直接持有的上市公司股份的比例的差额不因凯恩集团主动减持或转让而低于10%。4、本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。11关于不置出上市公司与原有主营业务相关的主要资产的承诺（1）凯恩集团上市公司目前的主营业务为工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸的生产及销售。在本次交易完成之后的24个月内，本公司保证并不会促使上市公司将与前述主营业务相关的主||者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。（2）蔡阳1、本人与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于放弃上市公司控制权的任何协议或安排。本次交易完成之日起60个月内，本人不会主动放弃上市公司的控制权，不会主动放弃或促使本人的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。2、自本次交易完成之日起60个月内，本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股份。3、自本次交易完成之日起60个月内，本人保证凯恩集团及凯恩集团的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。4、自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人将促使凯恩集团有限公司及其一致行动人（如有）通过采取包括增持上市公||

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|||要资产剥离。（2）蔡阳1、上市公司目前的主营业务为工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸的生产及销售。在本次交易完成之后的24个月内，本人保证并不会促使上市公司将与前述主营业务相关的主要资产剥离。2、本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。12关于增持上市公司股份的承诺（1）凯恩集团在本次交易完成之日起的3年内，根据市场情况，本公司促使本公司及/或本公司的一致行动人通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持上市公司股份，累计增持比例不低于本次交易完成后上市公司已发行总股份的5%。||司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。5、本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。11关于不置出上市公司与原有主营业务相关的主要资产的承诺（1）凯恩集团1、上市公司目前的主营业务为工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸的生产及销售。在本次交易完成之后的24个月内，本公司保证并不会促使上市公司将与前述主营业务相关的主要资产剥离。2、若违反上述承诺，本公司承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。（2）凯恩股份1、本公司目前的主营业务为工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸的生产及销售。在本次交易完成之后的24个月内，本公司保证不会将与前述主营业务相关的主要资产剥离。2、若违反上述承诺，由此给其他投资者造成损失的，本公司将向其他投资者依法承担赔偿责任。||

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||||（3）蔡阳1、上市公司目前的主营业务为工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸的生产及销售。在本次交易完成之后的24个月内，本人保证并不会促使上市公司将与前述主营业务相关的主要资产剥离。2、本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。12关于增持上市公司股份的承诺（1）凯恩集团在本次交易完成之日起的36个月内，根据市场情况，本公司促使本公司及/或本公司的一致行动人采用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持上市公司股份，累计增持比例不低于本次交易完成后上市公司已发行总股份的5%。13关于本次交易所作承诺约束措施的承诺（1）凯恩集团就本次交易，除应中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的要求外，本公司所作出的所有现行有效的承诺均不可撤销、不||

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||||可变更。本公司将严格履行本公司所作出的承诺，若违反有关承诺或拒不履行有关承诺事项，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。（2）蔡阳就本次交易，除应中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的要求外，本人所作出的所有现行有效的承诺均不可撤销、不可变更。本人将严格履行本人所作出的承诺，若违反有关承诺或拒不履行有关承诺事项，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。其中，公司控股股东凯恩集团、实际控制人蔡阳出具了稳定公司控制权的多项承诺，上述承诺的有效性、保障机制、增持实力、保障机制的可行性和可靠性如下：1、公司控股股东、实际控制人及上市公司关于上市公司控制权的承诺承诺 承诺保障机控制权稳定性相关承诺事项人 制凯 本公司承诺如下： 凯恩集团承||

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||||控制权稳定性相关承诺事项|||
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|凯||本公司承诺如下：||凯恩集团承||

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||||恩集团|1、自本次交易完成之日起60个月内，本公司不减持本公司持有的上市公司股份。2、本公司与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起60个月内，本公司不会主动放弃上市公司控股权，不会主动放弃或促使本公司的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本公司的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。3、自本次交易完成之日起60个月内，本公司保证本公司及本公司的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。4、自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本公司保证本公司及本公司的一致行动|诺的保障机制说明如下：就本次交易，除应中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的要求外，本公司所作出的所有现行有效的承诺均不可撤销、不可变更。本公司将严格履行本公司所作出的承诺，若违反有关承诺或拒不履行有关承诺事项，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本|

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|||||人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。5、自本次交易完成之日起60个月内，本公司确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司将优先处置本公司所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本公司对上市公司的控股地位。6、上市公司目前的主营业务为工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸的生产及销售。在本次交易完成之后的24个月内，本公司保证并不会促使上市公司将与前述主营业务相关的主要资产剥离。|公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。上述承诺可以有效保障上市公司和投资者的利益，保障措施切实可行、可靠。|
||||蔡阳|本人承诺如下：1、自本次交易完成之日起60个月内，本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股份。2、本人与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于放弃上市公司控制权的任何协议或安排。本次交易完成之日起60个月内，本人不会主动放弃|蔡阳承诺的保障机制说明如下：就 本 次交易，除应中国证监会和深圳证券交|

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|||||上市公司的控制权，不会主动放弃或促使本人的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。3、自本次交易完成之日起60个月内，本人保证凯恩集团有限公司及其一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。4、自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人将促使凯恩集团有限公司及其一致行动人（如有）通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。5、上市公司目前的主营业务为工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸的生产及销售。在本次交易完成之后的24个月内，本人保证并促使上市|易所等证券监管机构的要求外，本人所作出的所有现行有效的承诺均不可撤销、不可变更。本人将严格履行本人所作出的承诺，若违反有关承诺或拒不履行有关承诺事项，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|

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||||公司不会将与前述主营业务相关的主 上述承诺可要资产剥离。 以有效保障上市公司和投资者的利益，保障措施切实可行、可靠。若 违 反上述承诺，由此给其他投本公司目前的主营业务为工业配套用 资者造成损凯纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种 失的，本公司恩纸的生产及销售。在本次交易完成之后 将向其他投股的24个月内，本公司保证不会将与前述 资者依法承份主营业务相关的主要资产剥离。 担赔偿责任。本承诺不可撤销并不可变更2、公司控股股东关于增持上市公司股份的承诺及其资金实力公司控股股东凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“在本次交易完成之日起的36个月内，根据市场情况，本公司促使本公司及/或本公司的一致行动人采用自有资金||公司不会将与前述主营业务相关的主要资产剥离。|上述承诺可以有效保障上市公司和投资者的利益，保障措施切实可行、可靠。|
|||||凯恩股份|本公司目前的主营业务为工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸的生产及销售。在本次交易完成之后的24个月内，本公司保证不会将与前述主营业务相关的主要资产剥离。|若 违 反上述承诺，由此给其他投资者造成损失的，本公司将向其他投资者依法承担赔偿责任。本承诺不可撤销并不可变更|

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|||||||或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持上市公司股份，累计增持比例不低于本次交易完成后上市公司已发行总股份的5%。”该不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）的承诺明确了公司控股股东凯恩集团在未来36个月内的增持计划，增强其关于上市公司控制权承诺的可行性、有效性。目前，凯恩集团主要从事实业投资，经营状况良好、财务状况稳定。凯恩集团及其一致行动人可以通过自有资金/自筹资金增持上市公司股份，具有增持上市公司股份的实力。3、公司控股股东、实际控制人的承诺有效可靠、具有可行性综上所述，上市公司控股股东、实际控制人已就未来一定期间内保持对上市公司控制权的稳定出具了相关承诺，该等承诺具有约束力，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外），同时上市公司控股股东、实际控制人会严格按照《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定履行承诺。上述安排可有效帮助上市公司实际控制人进一步维持并巩固对上市公司的实际控制权，该等承诺具有可行性。||
|重大||“十、本次||9上市公司控制权||9上市公司控制权||

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||章节||修改事项||预案一次修订稿||预案二次修订稿|
|事项提示||交易相关方做出的重要承诺”之“（二）交易对方的主要承诺”||（1）黄延新1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。2、本人与上市公司其他现有股东不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份。3、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，除一致行动人黄延中、黄培荣外，本人行使表决权时不采取一致行动。4、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，未经凯恩集团事先书面同意，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定, 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。5、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%||（1）黄延新1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和现任董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份。2、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，除一致行动人黄延中、黄培荣外，本人行使表决权时不采取一致行动。3、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定, 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。4、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：||

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|||的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：（1）向上市公司股东大会行使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。6、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。7、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付本人通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；||（1）向上市公司股东大会行使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。5、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。6、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付本人通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间||

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|||3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（2）黄延新之一致行动人黄延中、黄培荣1、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，除一致行动人黄延新、黄培荣/黄延新、黄延中外，本人行使表决权时不采取一致行动。2、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，未经凯恩集团事先书面同意，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定, 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩||接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（2）黄延新之一致行动人黄延中、黄培荣1、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，除一致行动人黄延新、黄培荣/黄延新、黄延中外，本人行使表决权时不采取一致行动。2、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，亦不会与任||

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|||大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。3、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：（1）向上市公司股东大会行使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。4、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。5、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；||何第三方签署任何与此相关的协议或约定, 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。3、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：（1）向上市公司股东大会行使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。4、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。5、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支||

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|||2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（3）黄国文1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。2、本人与上市公司其他现有股东不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份。3、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦||付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（3）黄国文1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和现任董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关||

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|||不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。4、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，未经凯恩集团事先同意，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定， 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。5、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：（1）向上市公司股东大会行使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。6、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人||系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份。2、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。3、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定， 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。4、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：（1）向上市公司股东大会行使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；||

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|||不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。7、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付本人通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。5、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。6、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付本人通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实||

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|章节|修改事项|预案一次修订稿||预案二次修订稿|
||||施完毕时为止；4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。11关于本次交易所作承诺约束措施的承诺（1）发行股份购买资产的全体交易对方就本次交易，除应中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的要求外，本人/本企业所作出的所有现行有效的承诺均不可撤销、不可变更。本人/本企业将严格履行本人所作出的承诺，若违反有关承诺或拒不履行有关承诺事项，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。其中，本次交易对方黄延新及其一致行动人（黄延中和黄培荣）、黄国文出具了不谋求控制权的多项承诺，上述承诺的具体执行措施及保障机制、可行性和可靠性如下：||

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|||||承|||||
|||||||不谋求控制权的相关承诺事|||
|||||诺||||承诺保障机制|
|||||||项|||
|||||人|||||
||||黄延新||1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和现任董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份。2、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，除一致行动人黄延中、黄培荣外，本人行使表决权时不采取一致行动。3、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或||若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付本人通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述||

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|章节|修改事项|预案一次修订稿|预案二次修订稿|||
|||||表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定, 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。4、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：（1）向上市公司股东大会行使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；（4）就上市公司股东大会决|承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。就本次交易，除应中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的要求外，本人/本企业|

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|章节|修改事项|预案一次修订稿|预案二次修订稿|||
|||||议事项行使股份的表决权；（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。5、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。|所作出的所有现行有效的承诺均不可撤销、不可变更。本人/本企业将严格履行本人所作出的承诺，若违反有关承诺或拒不履行有关承诺事项，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。上述承诺可以有效保障上市公司和投资者的利益，保障措施切实可行、可靠。|
||||黄延新及其一|1、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其|若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义|

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||||致行动人黄延中、黄培荣|他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，除一致行动人黄延新、黄培荣/黄延新、黄延中外，本人行使表决权时不采取一致行动。2、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定, 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。3、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：|务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；|

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|章节|修改事项|预案一次修订稿|预案二次修订稿|||
|||||（1）向上市公司股东大会行使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。4、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间|4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。就本次交易，除应中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的要求外，本人/本企业所作出的所有现行有效的承诺均不可撤销、不可变更。本人/本企业将严格履行本人所作出的承诺，若违反有关承诺或拒不履行有关承诺事项，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独|

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|||||接增持上市公司股份。|立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述承诺可以有效保障上市公司和投资者的利益，保障措施切实可行、可靠。|
||||黄国文|1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和现任董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份。2、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助|若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付本人通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资|

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|||||本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。3、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定， 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。4、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：（1）向上市公司股东大会行|者道歉；2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或|

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|||||使提案权；（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；（3）出席上市公司股东大会会议；（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。5、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。|终止将不影响其他各项承诺的有效性。就本次交易，除应中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的要求外，本人/本企业所作出的所有现行有效的承诺均不可撤销、不可变更。本人/本企业将严格履行本人所作出的承诺，若违反有关承诺或拒不履行有关承诺事项，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。上述承诺可以有效保障上市公司和投资者的利益，保障措施切实可行、可靠。|

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||章节||修改事项||预案一次修订稿||预案二次修订稿|
|||||||鉴于黄延新及其一致行动人、黄国文已不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。”因此，于上述承诺期限内，在登记出席股东大会的股东对应的股份数及股份总数时，上市公司不会将上述已放弃表决权部分对应的股份数计入黄延新及其一致行动人、黄国文的股份数及股份总数。黄延新及其一致行动人、黄国文按照股东大会实际登记的股份数行使表决权并计入股东大会表决结果。自本次交易完成之日起60个月内，公司召开股东大会时，将聘请法律顾问在股东大会的法律意见书中就黄延新及其一致行动人、黄国文表决权的行使发表意见。综上所述，本次交易对手方已就不谋求上市公司控制权出具了相关承诺，该等承诺具有约束力，具有相应的保障机制，同时交易对手方会严格履行承诺，该等承诺具有可执行性。||
|第一章||“四、本次交易的具体||11、标的资产利润补偿安排黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、||11、标的资产利润补偿安排黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、||

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||章节||修改事项||预案一次修订稿||预案二次修订稿|
|本次交易概述||方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”||黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣作为业绩承诺人承诺，卓能新能源在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币1.4亿元（2017年度）、人民币2亿元（2018年度）、人民币2.4亿元（2019年度）、人民币2.8亿元（2020年度）。若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若卓能新能源在业绩承诺期内各会计年度后，如果截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺方应按照其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定优先以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。业绩承诺方因业绩承诺而承担的全部补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得全部股份对价及现金对价。业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的实际利润合计数大于业绩承诺期限内承诺利润合计数，则公司同意将超额部分的50%作为业绩奖励支付给卓能新能源管理团队，奖励总额不超过本次交易总价的20%。||黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣作为业绩承诺人承诺，卓能新能源在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币1.4亿元（2017年度）、人民币2亿元（2018年度）、人民币2.4亿元（2019年度）、人民币2.8亿元（2020年度）。若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。根据本次重组目前的进展情况，本次重组预计不能在2017年度实施完毕。因此，根据《盈利预测补偿协议》，如本次重组未能在2017年度实施完毕且剩余承诺期限满三年，即本次重组于2018年度实施完毕，则承诺期限不顺延，业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，承诺利润分别为2亿元、2.4亿元和2.8亿元；如本次重组未能在2017年度实施完毕且剩余承诺期限不足三年，则承诺期限顺延一年，顺延年度的承诺利润以资产评估报告载明的该年度预测净利润为准。若卓能新能源在业绩承诺期内各会计年度后，如果截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺方||

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|第一章本次交易概述||“七、本次交易不构成重组上市”||本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股||本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东，黄延新及其一致行动人持有上市公司股份比例为4.25%，黄国文持有上市公司股份比例为2.94%，上市公司股权结构较为分散。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的||

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||章节||修改事项||预案一次修订稿||预案二次修订稿|
|||||份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。||控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。||
|第一章本次交易概述||“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”||本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，自本次交易完成之日起60个月内无条件并||本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东，黄延新及其一致行动人持有上市公司股份比例为4.25%，黄国文持有上市公司股份比例为2.94%，上市公司股权结构较为分散。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内及||

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|||不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。||未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。本次交易完成后，凯恩集团及其实际控制人蔡阳不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺，自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，将保证/促使凯恩集团及其一致行动人（如有）通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。同时，凯恩集团及其实际控制人蔡阳不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺，自本次交||

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||||易完成之日起60个月内，不减持其持有的上市公司股份。为进一步明确凯恩集团增持上市公司股份计划，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺促使凯恩集团及/或其一致行动人在本次交易完成之日起的36个月内，增持上市公司股份比例不低于本次交易完成后上市公司已发行总股份的5%，因此，凯恩集团将进一步增加其所持有的上市公司股份比例、并扩大与其他上市公司股东所持表决权比例的差额，自本次交易完成之日起60个月内，凯恩集团不存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险。本次重组完成后，上市公司股权结构较为分散，除凯恩集团外，不存在持股超过5%以上的股东，凯恩集团控制权的稳定性可以得到进一步保障。为保障上市公司的控制权，鉴于黄延新为卓能新能源的第一大股东且卓能新能源股权结构较为分散，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“ 自本次交易完成之日起60个月内，本公司保证本公司及本公司的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%”除上述承诺外，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要||

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||||求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本公司确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司将优先处置本公司所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本公司对上市公司的控股地位。”本次交易对方黄延新及其一致行动人（黄延中和黄培荣）、黄国文已出具多项不谋求上市公司控制权的承诺，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”“自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。”上述措施有利于凯恩集团维持上市公司控制权的稳定，保持与黄延新及其一致行动人的持股比例差额，增大与其他股东的持股比||

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|||||||例差额，从而增强对上市公司的控制力。综上，本次交易不会导致凯恩集团被动失去上市公司的控制权，自本次交易完成之日起60个月内，凯恩集团不存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险。||
|第三章交易对方基本情况||“四、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关系”之“（一）交易对方之间的关系”||1、报告期内本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系（1）黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，但不因此构成一致行动关系1）从公司治理角度的说明黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光对卓能新能源的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。在卓能新能源的股东会层面，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示行使表决权，不存在相互委托投票或其他可能导致一致行动的情形。本次交易前，董事会由5名董事组成，黄延新、周茜莉、黄国文、刘志鸿和陈伟敏分别由黄延新、董事会、黄国文、鸿和令和陈伟||1、报告期内本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系（1）黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，但不因此构成一致行动关系1）规则依据说明根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项的规定，投资者共同持有上市公司股份时，如无相反证据，若投资者之间还存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，则为一致行动人。投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系系指投资者通过合伙、合作、联营的方式在共同持有上市公司股份之外形成了共同经营的意思表示，达成了紧密的合作关系，存在经济利益的一致性，因而构成一致行动关系。投资者之间不会仅因共同持有同一家有限责任公司股权而构成一致行动关系。||

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|||敏提名。其中，黄延新、黄国文、陈伟敏作为董事参与标的公司经营决策，系因卓能新能源原股权结构分散、单一股东通过其实际支配卓能新能源股份表决权能够决定的董事会成员人数有限所致。此外，本次交易完成后，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光均不再作为卓能新能源股东，其对卓能新能源的共同投资行为以及因此产生的合伙、合作、联营等经济利益关系亦不再存在。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，其中本次交易的全体交易对方有权推荐2名董事。因此，从公司治理角度，本次交易完成后，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在可能导致一致行动的情形。2）从公司日常运营管理角度的说明截至本回复签署日，除黄国文担任卓能新能源总经理、伍春光担任监事外，黄延新、邓纶浩、陈伟敏均不担任高级管理人员和监事，不参与公司的重大决策，不参与对董事和高级管理人员的监督。因此，从公司日常运营管理角度，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在可能导致一致行动的情形。||2）从公司治理角度的说明本次交易前，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光对卓能新能源的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。在卓能新能源的股东（大）会层面，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东（大）会上按各自意思表示行使表决权，不存在相互委托投票或其他可能导致一致行动的情形。本次交易完成后，邓纶浩、陈伟敏和伍春光均不再持有卓能新能源股权，邓纶浩、陈伟敏和伍春光不再存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，因此不构成一致行动关系。黄延新仅持有卓能新能源5.6467%股权、黄国文仅持有卓能新能源4.6264%股权，且黄延新和黄国文已出具承诺“本人作为卓能新能源的股东按照章程的约定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，独立行使表决权，在卓能新能源的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。”本次交易前，卓能新能源董事会由5名董事组成，黄延新、周茜||

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|||3）相关方声明不存在一致行动关系黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光已分别出具《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》综上，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）规定的一致行动人的情形。（2）伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系卓众投资系卓能新能源的员工持股平台，自设立以来，除持有卓能新能源3.2458%股权外，未从事其他生产经营活动。因此，伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系。2、本次交易对方存在亲属关系本次交易的交易对方中，黄延新、黄延中与黄培荣之间存在亲属关系，但在本次交易前，黄延新、黄延中与黄培荣在卓能新能源股东决策时均系依据自身的判断独立行使股东权力并独立行使表决权，且并未签订一致行动协议；为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推||莉、黄国文、刘志鸿和陈伟敏分别由黄延新、董事会、黄国文、鸿和令和陈伟敏提名。其中，黄延新、黄国文、陈伟敏作为董事参与标的公司经营决策，系因卓能新能源原股权结构分散、单一股东通过其实际支配卓能新能源股份表决权能够决定的董事会成员人数有限所致。此外，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，其中本次交易的全体交易对方有权推荐2名董事。鉴于邓纶浩已经离职，如黄延新、黄国文、陈伟敏继续担任卓能新能源的董事系由上市公司委派。因此，从公司治理角度，本次交易完成后，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在可能导致一致行动的情形。3）相关方声明不存在一致行动关系黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光已分别出具《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》综上，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）规定的一致行动人的情形。（2）伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系||

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|||定，因此，公司认定黄延新、黄延中、黄培荣构成一致行动关系。但该等一致行动关系的认定并不因此导致黄延新、黄延中、黄培荣存在一致行动的义务。3、本次交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他情形本次交易的交易对方中，曾伟敬持有卓和投资5.8027%出资份额且为卓和投资的普通合伙人兼执行事务合伙人；伍春光持有卓众投资3.7597%出资份额且为卓众投资的普通合伙人兼执行事务合伙人。其中，伍春光在卓能新能源任职，卓众投资系卓能新能源的员工持股平台。因此，为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，认定曾伟敬与卓和投资构成一致行动关系，伍春光与卓众投资构成一致行动关系。综上所述，本次交易的交易对手之间，黄延新、黄延中、黄培荣构成一致行动关系，伍春光与卓众投资构成一致行动关系，曾伟敬与卓和投资构成一致行动关系。||卓众投资的设立目的为卓能新能源的员工持股平台，自设立以来，除持有卓能新能源3.2458%股权外，未从事其他生产经营活动，并非伍春光、黄延中和邓纶浩为共同经营以谋取经济利益形成密切的合作关系而设立。各出资人之间经济利益相对独立。此外，伍春光担任卓能新能源的监事，黄延中担任卓能新能源的营销总监，邓纶浩已从卓能新能源离职，不参与卓能新能源的重大决策。因此，伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系。此外，为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，认定伍春光与卓众投资构成一致行动关系。2、本次交易对方存在亲属关系本次交易的交易对方中，黄延新、黄延中与黄培荣之间存在亲属关系，但在本次交易前，黄延新、黄延中与黄培荣在卓能新能源股东决策时均系依据自身的判断独立行使股东权力并独立行使表决权，且并未签订一致行动协议；为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推||

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|||||||定，因此，公司认定黄延新、黄延中、黄培荣构成一致行动关系。但该等一致行动关系的认定并不因此导致黄延新、黄延中、黄培荣存在一致行动的义务。3、本次交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他情形本次交易的交易对方中，曾伟敬持有卓和投资5.8027%出资份额且为卓和投资的普通合伙人兼执行事务合伙人；伍春光持有卓众投资3.7597%出资份额且为卓众投资的普通合伙人兼执行事务合伙人。其中，伍春光在卓能新能源任职，卓众投资设立目的系卓能新能源的员工持股平台。因此，为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，认定曾伟敬与卓和投资构成一致行动关系，伍春光与卓众投资构成一致行动关系。综上所述，本次交易的交易对手之间，黄延新、黄延中、黄培荣构成一致行动关系，伍春光与卓众投资构成一致行动关系，曾伟敬与卓和投资构成一致行动关系。||
|第三章||“五、交易对方向上市||截至本预案签署日，除本次重组配套融资认购方凯恩集团外，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理||截至本预案签署日，除本次重组配套融资认购方凯恩集团外，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理||

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|交易对方基本情况||公司推荐董事或高级管理人员情况”||人员。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，黄延新有权向上市公司推荐一名董事。本次交易完成后，上市公司拟增选1名非独立董事和1名独立董事。||人员。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，黄延新有权向上市公司推荐一名董事。本次交易完成后，上市公司拟增选1名非独立董事和1名独立董事。根据黄延新签署的《关于放弃向上市公司推荐董事的承诺》，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺放弃向上市公司推荐董事的权利且不会据此追究上市公司的违约责任。考虑到业务整合及发展的需要，董事会不排除提名黄延新或黄国文担任上市公司非独立董事，但交易完成后60个月内，本次交易对手方出任董事的情形不得超过1名。||
|第五章发行股份情况||“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”||根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币12.45元，不低于市场参考价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。本次交易采用定价基准日前60个交易日进行定价，系由交易各方协商确定，符合有关规定，不存在损害上市公司和中小股东利||根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交易对方的协商，为充分维护上市公司股东的利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日股票均价作为市场参考价，股份发行价格确定为每股人民币12.45元，不低于市场参考价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。本次交易采用定价基准日前60个交易日进行定价，系由交易各||

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|||||益的情形。||方协商确定，符合有关规定，充分维护了上市公司股东的利益。||
|第六章交易标的预估值情况||“二、预估方法及合理性”之“（一）预估方法、重要假设和参数确定”||||3）根据2017年度1至11月卓能新能源的实际业绩情况，进一步分析说明卓能新能源业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性①卓能新能源2017年1-11月的业绩实现情况及业务承诺的可实现性根据卓能新能源未经审计的2017年1-11月财务数据，2017年1-11月卓能新能源实现营业收入159,088.36万元（未考虑合并抵消事项的影响），实现扣除非经常性损益后的净利润为11,797.35万元，占2017年承诺净利润14,000万元的84.27%。卓能新能源2017年1-11月经营业绩完成情况具体如下：卓能新能源2017年度收入预测情况及2017年1-11月未经审计的营业收入实现情况如下：单位：万元名称 2017年1-12月预测数 2017年1-11月实现数 占比深圳卓能 72,173.25 66,877.01 92.66%拓思科技 20,374.50 18,248.62 89.57%广西卓能 93,964.63 73,962.73 78.71%合计 186,512.38 159,088.36 85.30%||

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||||注：以上数据未经审计，合计数系合并范围内各主体相关财务数据的简单加总，未考虑合并抵消事项的影响。卓能新能源2017年度净利润预测情况及2017年1-11月未经审计的净利润实现情况如下：2017年1-12月预 2017年1-11月实项目 占比测数 现数扣除非经常性损益后的净利润 13,822.69 11,797.35 85.35%注：以上数据未经审计。卓能新能源业绩承诺主要基于其所处行业良好的发展前景以及公司自身拥有的竞争优势。随着国家“十三五”规划提出实施新能源汽车推广计划，国家通过一系列惠民惠企的红利政策给予引导支持，涵盖财政补贴、税收优惠、过路费减免和完善基础设施建设等方面，为新能源汽车行业的发展创造良好的外部环境。卓能新能源自成立以来，积极推动动力电池技术的研发，目前卓能新能源的核心产品18650动力电池已实现2,600mAh产品的批量生产，2,800mAh产品已通过国家强制性检查，并在进行3,000mAh以及更高容量动力电池的研发，此外，卓能新能源在高低温性能、长循环寿命、高倍率性等方面的产品研发均居于国内前沿水平；生产工艺方面，目前卓能新能源所采用的18650圆||

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||||形电芯全自动生产线的效率已达到200PPM（200个电池/分钟），居于国内领先水平，生产线的产品合格率平均达到98%以上，降低了生产成本，提高了产品性能，卓能新能源的产品研发能力保证了产品的优越性和市场竞争力，保障了卓能新能源的盈利能力。截至2017年11月30日，卓能新能源2017年1-11月未经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为11,797.35万元，占2017年度承诺净利润14,000万元的比例为84.27%。2017年1-11月实际业绩实现情况良好，2017年度业绩承诺具有可实现性。卓能新能源所处的新能源行业整体高速发展、卓能新能源行业经验丰富、技术优势突出、市场口碑良好、产能不断提升、产品结构不断优化，有助于公司实现承诺业绩。②预评估参数的合理性A、收入预测的合理性分析截至2017年11月30日，卓能新能源各单体收入实现情况与预评估预测情况不存在重大差异，各单体收入实现的合计数占预评估预测合计数的85.30%，预评估收入预测具有合理性，具体分析如下：a.卓能新能源（母公司）||

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||||卓能新能源（母公司）2017年预计全年收入72,173.25万元，截至2017年11月30日实际实现收入66,877.01万元，完成率为92.66%，因此，本次预评估中卓能新能源（母公司）收入预测具有合理性。b.拓思科技拓思科技2017年预计全年收入20,374.50万元，截至2017年11月30日实际实现收入18,248.62万元，完成率为89.57%，因此，本次预评估中拓思科技收入预测具有合理性。c.广西卓能截至2017年11月30日，广西卓能实际实现收入73,962.73万元，预计全年收入93,964.63万元，完成率为78.71%。截至2017年11月30日，广西卓能预计2017年12月实现收入10,408.73万元，2017年1-11月已实现收入73,962.73万元，2017年度预计实现收入84,371.46万元，占2017年预测收入的比例约为90%。因此，广西卓能2017年下半年收入预测具有合理性。B、预测期主要关键指标的合理性本次预评估中卓能新能源预计2017年整体毛利率水平为16.54%，根据卓能新能源未经审计的财务数据，2017年1-11月整体毛利率水平为16.76%，毛利率水平相接近，具有合理性。||

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|||||||C、卓能新能源净利润实现情况截至2017年11月30日，卓能新能源扣除非经常性损益后的净利润实现情况与预评估预测情况如下：单位：万元2017年1-12月 2017年1-11月 2017年11月项目 差异预测数 实现数 实现数扣除非经常性损益后的净利润 13,822.69 11,797.35 2,025.34 2,327.24注：以上数据未经审计截至2017年11月30日，卓能新能源实现扣除非经常性损益后的净利润为11,797.35万元，已经完成2017年全年预测扣除非经常性损益后的净利润的85.35%。与预评估预测数相比，2017年卓能新能源尚存在2,025.34万元扣除非经常性损益后的净利润未完成，差额小于2017年11月实现的2,327.24万元。因此，扣除非经常性损益后的净利润的预测具有合理性。综上所述，本次重组主要预评估参数的预测具有合理性。||
|第七章本次||“一、《发行股份及支付现金购买||交割完成日后，原由标的公司承担的债权债务仍由标的公司承担。本次交易不涉及人员安置问题。本次交易完成后，上市公司依据对控股子公司资产控制和上市公||交割完成日后，原由标的公司承担的债权债务仍由标的公司承担。本次交易不涉及人员安置问题。本次交易完成后，上市公司依据对控股子公司资产控制和上市公||

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|交易主要合同||资产协议》及其补充协议的主要内容”之“（八）交易完成后的债权债务及人员安排”||司规范运作要求，有权对卓能新能源及其子公司董事会进行重组，董事会成员全部由上市公司委派，全体交易对方有权推荐两名董事。卓能新能源及其子公司的财务总监由甲方指定的一名人员担任。交割完成日后，标的公司作为上市公司的控股子公司，其股东会、董事会、对外投资、对外担保、关联交易等具体公司治理制度以交割完成日后标的公司的公司章程及上市公司的公司治理制度为准。本次交易完成后，黄延新有权向上市公司推荐一名董事。||司规范运作要求，有权对卓能新能源及其子公司董事会进行重组，董事会成员全部由上市公司委派，全体交易对方有权推荐两名董事。卓能新能源及其子公司的财务总监由甲方指定的一名人员担任。交割完成日后，标的公司作为上市公司的控股子公司，其股东（大）会、董事会、对外投资、对外担保、关联交易等具体公司治理制度以交割完成日后标的公司的公司章程及上市公司的公司治理制度为准。本次交易完成后，黄延新有权向上市公司推荐一名董事。根据黄延新签署的《关于放弃向上市公司推荐董事的承诺》，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺放弃向上市公司推荐董事的权利且不会据此追究上市公司的违约责任。考虑到业务整合及发展的需要，董事会不排除提名黄延新或黄国文担任上市公司非独立董事，但交易完成后60个月内，本次交易对手方出任董事的情形不得超过1名。||
|第八章本次交易||“二、本次交易不适用《重组管理办法》第十||本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人||本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东，黄延新及其一致行动人持有上市公司股份比例为4.25%，黄国文持有上市公司股份比例为2.94%，上市公司股权结构较为分散。凯恩集团及||

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|的合规性分析||三条的说明”||（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。||其实际控制人蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。||
|第八章本次||“三、本次交易符合《重组管理||3、本次交易后对人员、资金等资源的安排（1）人员、资金等资源的具体安排在人员方面，上市公司具体安排如下：||3、本次交易后对人员、资金等资源的安排（1）人员、资金等资源的具体安排在人员方面，上市公司具体安排如下：||

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|交易的合规性分析||办法》第四十三条的要求的说明”之“（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买||1）为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；2）上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；3）上市公司将指派人员担任卓能新能源的财务总监，并委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。在资金方面，上市公司在满足现有业务的资金需求上，将充分利用上市公司的资金优势，缓解标的公司在业务发展过程中的资金需求。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持卓能新能源业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。（2）人员、资金等资源的后续安排不具有明显的优先性或倾向||1）根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对卓能新能源及其子公司董事会进行重组，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，其中本次交易的全体交易对方有权推荐2名董事。2）根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，上市公司将指定一名人员担任卓能新能源及其子公司的财务总监，卓能新能源原董事长黄延新、总经理黄国文等其他高级管理人员将保持不变。同时，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。在资金方面，上市公司在满足现有业务的资金需求上，将充分利用上市公司的资金优势，缓解标的公司在业务发展过程中的资金需求。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持卓能新能源业务的发展，使标||

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||资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”||性本次交易完成后，上市公司对现有业务及标的业务就人员、资金等资源的后续安排主要系根据公司整体发展战略规划、自身经营情况和行业发展情况等因素所作出，不具有明显的优先性或倾向性。本次交易前，凯恩股份的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，在部分特种纸产品领域具有较强的专业研发团队及一流的专业设备。经过多年的发展，凯恩股份已成长为国内特定领域的龙头企业。公司是国家高新技术企业，在电气用纸和特殊长纤维纸领域已形成了独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺。本次交易完成后，一方面，凯恩股份将继续推动和发展现有特种纸业务，巩固行业地位；另一方面，上市公司将根据现有业务及卓能新能源业务的发展情况，在满足现有业务的人员、资金等资源需求的基础上，充分利用上市公司的人员、资金等资源优势，解决卓能新能源在业务发展过程中对人员、资金等资源的需求，促进标的公司的发展，进而实现上市公司特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展。||的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。（2）双主业不会产生公司体内资源的不当竞争，公司人员、资金等资源的后续安排不具有明显的优先性或倾向性本次交易完成后，上市公司将实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展，特种纸制造业务和锂电池业务双主业不会产生对上市公司体内资金、人员等资源的不当竞争。一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不当竞争。本次交易完成后，上市公司对现有业务及标的业务就人员、资金等资源的后续安排主要系根据公司整体发展战略规划、自身经营情况和行业发展情况等因素所作出，不具有明显的优先性或倾向性。本次交易前，凯恩股份的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，在部分特种纸产品领域具有较强的专业研发团队及一流的专业设备。经过多年的发展，凯恩股份已成长为国内特定领域的龙头||

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|||6、上市公司对标的公司的控制措施、争议解决机制及相关措施、机制的有效性本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将持有卓能新能源89.7269%的股权，对卓能新能源具有绝对控制权。本次交易前，上市公司已制定了《控股子公司管理制度》等相关内控制度。本次交易完成后，上市公司将把卓能新能源纳入子公司管理体系管理。未来卓能新能源日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要求。卓能新能源将在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。本次交易完成后，一方面，上市公司将保持卓能新能源在资产、业务及人员等方面的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资源、管理、人才等优势为卓能新能源业务开拓提供支持；另一方面，上市公司将严格按照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善卓能新能源的组织结构和法人治理结构，从制度上保证上市公司依法对卓能||企业。公司是国家高新技术企业，在电气用纸和特殊长纤维纸领域已形成了独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺。本次交易完成后，一方面，凯恩股份将继续推动和发展现有特种纸业务，巩固行业地位；另一方面，上市公司将根据现有业务及卓能新能源业务的发展情况，在满足现有业务的人员、资金等资源需求的基础上，充分利用上市公司的人员、资金等资源优势，解决卓能新能源在业务发展过程中对人员、资金等资源的需求，促进标的公司的发展，进而实现上市公司特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展。4、上市公司已建立健全内部控制制度并有效运行，保障人员、资金等各项资源的合理配置凯恩股份已根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，并根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确。同时，公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。公司针对资金活动、人力资源、对外担保、预算管理、子公司管||

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|||新能源行使控制权，同时上市公司将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保卓能新能源严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。鉴于本次交易完成后上市公司将持有卓能新能源89.7269%的股权，上市公司在股权层面对卓能新能源具有绝对的控制权，因此不会发生实质性的争议。本次交易完成后，上市公司将授权卓能新能源原有的业务团队负责卓能新能源的日常生产经营管理活动，同时上市公司将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和卓能新能源公司章程、各项议事规则的规定，由股东会、董事会对重大事项进行决策。因此，上市公司已制定的《控股子公司管理制度》等相关内控制度、并将进一步完善卓能新能源的组织结构和法人治理结构，从制度上能够有效实施对标的公司的控制。上市公司在股权层面对卓能新能源具有完全的控制权，不会发生实质性的争议；若未来针对卓能新能源的重大经营管理决策事项发生争议，将根据相关法律法规及公司制度的规定，由股东会、董事会对重大事项进行决策。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规||理等业务和事项均建立了相应的管理制度或明确了审批程序，保证上市公司体内各项资源的合理配置。7、上市公司对标的公司的管理控制能力、控制措施、争议解决机制及相关措施、机制的有效性（1）上市公司对卓能新能源的管理控制能力根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。但根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司有权对卓能新能源及其子公司董事会进行重组，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，上市公司具有对卓能新能源的管理控制能力。（2）对卓能新能源管理控制能力的具体措施及其有效性为保证上市公司对卓能新能源的管理控制能力，上市公司将采取以下措施：1）上市公司将把卓能新能源纳入子公司管理体系管理，健全卓能新能源法人治理结构和内部管理制度，在规范运作方面与上市公司保持一致。未来卓能新能源日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和上市||

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|||定。||公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；2）上市公司将要求卓能新能源总经理每季度向上市公司汇报一次企业经营管理情况；上市公司每半年不定时对卓能新能源进行检查，加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情，提高标的公司经营管理水平；3）上市公司将指定一名人员担任卓能新能源及其子公司的财务总监。同时，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理；4）若卓能新能源管理团队未能履行职责，出现对上市公司不利的情形时，上市公司可以随时改组卓能新能源董事会。（3）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人留任安排，以及卓能新能源长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对卓能新能源资产及上市公司治理的影响本次交易完成前，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在卓能新能源的任职情况如下：||

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||||序号 交易对方 目前任职情况1 黄延新 卓能新能源董事长，广西卓能执行董事、总经理2 黄国文 卓能新能源董事、总经理3 陈伟敏 卓能新能源董事、营销总监4 黄延中 卓能新能源营销总监卓能新能源监事，拓思科技总经理、执行董事，广西卓能监5 伍春光事、生产部经理6 黄培荣 卓能新能源行政经理截至目前，除上述交易对方的任职情况外，其他交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人未在卓能新能源任职。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，上述人员的任职情况将保持不变。本次交易完成后，交易对方黄延新、黄国文等人员将在卓能新能源留任，但上市公司具有对卓能新能源的控制权。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，上市公司还将指定一名人员担任卓能新能源及其子公司的财务总监，加强上市公司对卓能新能源财务状况的监督管理。同时，上市公司将严格按照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善卓能新能源的组织结构和法人治理结构，从制度上保证上市公司依法对卓能新能源行使控制权，上市公司还将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，||序号||交易对方||目前任职情况|
|||||1||黄延新||卓能新能源董事长，广西卓能执行董事、总经理||
|||||2||黄国文||卓能新能源董事、总经理||
|||||3||陈伟敏||卓能新能源董事、营销总监||
|||||4||黄延中||卓能新能源营销总监||
|||||5||伍春光||卓能新能源监事，拓思科技总经理、执行董事，广西卓能监事、生产部经理||
|||||6||黄培荣||卓能新能源行政经理||

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||||以确保卓能新能源严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。本次交易完成后，未来卓能新能源将由其原管理团队管理运营，同时上市公司也将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和卓能新能源公司章程、各项议事规则的规定，由股东（大）会、董事会对重大事项进行决策。（4）争议解决机制本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将持有卓能新能源89.7269%的股权，对卓能新能源具有绝对控制权。本次交易前，上市公司已制定了《控股子公司管理制度》等相关内控制度。本次交易完成后，上市公司将把卓能新能源纳入子公司管理体系管理。未来卓能新能源日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要求。卓能新能源将在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。||

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||||本次交易完成后，一方面，上市公司将保持卓能新能源在资产、业务及人员等方面的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资源、管理、人才等优势为卓能新能源业务开拓提供支持；另一方面，上市公司将严格按照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善卓能新能源的组织结构和法人治理结构，从制度上保证上市公司依法对卓能新能源行使控制权，同时上市公司将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保卓能新能源严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。鉴于本次交易完成后上市公司将持有卓能新能源89.7269%的股权，上市公司在股权层面对卓能新能源具有绝对的控制权，因此不会发生实质性的争议。本次交易完成后，上市公司将授权卓能新能源原有的业务团队负责卓能新能源的日常生产经营管理活动，同时上市公司将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和卓能新能源公司章程、各项议事规则的规定，由股东（大）会、董事会对重大事项进行决策。因此，上市公司已制定的《控股子公司管理制度》等相关内控制度、并将进一步完善卓能新能源的组织结构和法人治理结构，从||

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|||||||制度上能够有效实施对标的公司的控制。上市公司在股权层面对卓能新能源具有完全的控制权，不会发生实质性的争议；若未来针对卓能新能源的重大经营管理决策事项发生争议，将根据相关法律法规及公司制度的规定，由股东（大）会、董事会对重大事项进行决策。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。||
|第九章本次交易对上市公司的影响||“二、本次交易对上市公司股权结构的影响”||本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成||本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东，黄延新及其一致行动人持有上市公司股份比例为4.25%，黄国文持有上市公司股份比例为2.94%，上市公司股权结构较为分散。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致||

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|章节|修改事项||预案一次修订稿||预案二次修订稿|
|||后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。||行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。本次交易完成后，凯恩集团及其实际控制人蔡阳不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺，自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，将保证/促使凯恩集团及其一致行动人（如有）通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。同时，凯恩集团及其实际控制人蔡阳不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺，自本次交易完成之日起36个月内，不减持其持有的上市公司股份。为进一步明确凯恩集团增持上市公司股份计划，凯恩集团不可撤销且||

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|章节|修改事项|预案一次修订稿||预案二次修订稿|
||||不可变更（除应监管机构要求外）地承诺促使凯恩集团及/或其一致行动人在本次交易完成之日起的36个月内，增持上市公司股份比例不低于本次交易完成后上市公司已发行总股份的5%，因此，凯恩集团将进一步增加其所持有的上市公司股份比例、并扩大与其他上市公司股东所持表决权比例的差额，自本次交易完成之日起60个月内，凯恩集团不存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险。本次重组完成后，上市公司股权结构较为分散，除凯恩集团外，不存在持股超过5%以上的股东，凯恩集团控制权的稳定性可以得到进一步保障。为保障上市公司的控制权，鉴于黄延新为卓能新能源的第一大股东且卓能新能源股权结构较为分散，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本公司保证本公司及本公司的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。”除上述承诺外，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本公司确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司将优先||

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||||处置本公司所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本公司对上市公司的控股地位。”本次交易对方黄延新及其一致行动人（黄延中和黄培荣）、黄国文已出具多项不谋求上市公司控制权的承诺，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”“自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。”上述措施有利于凯恩集团维持上市公司控制权的稳定，保持与黄延新及其一致行动人的持股比例差额，增大与其他股东的持股比例差额，从而增强对上市公司的控制力。综上，本次交易不会导致凯恩集团被动失去上市公司的控制权，||

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|章节|修改事项|预案一次修订稿||预案二次修订稿|
||||自本次交易完成之日起60个月内，凯恩集团不存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险。||

修订后的《预案》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（二次修订稿）。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会2017年12月25日