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|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants , SGP|
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
苏公W[2014]E1202号无锡和晶科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的无锡和晶科技股份有限公司（以下简称和晶科技）《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供和晶科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为和晶科技年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
和晶科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对和晶科技管理层编制的上述专项报告提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，和晶科技管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了和晶科技募集资金2013年度实际存放与使用情况。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） 夏正曙
中国·无锡 中国注册会计师
盛青
二○一四年四月二十三日
无锡和晶科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，现将2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1936号）核准，公司向社会公开发行 1,550万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币 15.60元，共募集资金人民币241,800,000.00元。扣除部分保荐承销费用人民币 22,500,000.00元后的募集资金为人民币 219,300,000.00元，由主承销商申银万国证券股份有限公司于 2011年 12月 23日汇入公司指定账户。另扣除审计验资费、律师费和上网发行费等其他发行费用7,417,167.54元后，实际募集资金净额为人民币 211,882,832.46元。
江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B133号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截止2012年12月31日，公司募集资金已累计使用 77,106,913.96元。公司募集资金专户余额118,687,702.28元,控股子公司 Hodgen Technology (Thailand) Co.,Ltd.（和晶科技（泰国）有限公司，以下简称“泰国和晶”或“泰国泰盈”）募集资金专户余额2,903,079.89美元。
2、2013年度使用金额及当前余额
截止 2013年 12月31日，公司募集资金已累计使用 139,625,901.06元，其中公司募集资金专户累计使用 139,184,224.26元，控股子公司泰国和晶募集资金专户累计使用71,000.00美元（折合人民币 441,676.80元）。
截止2013年12月31日，公司募集资金专户余额 59,548,471.26元,控股子公司泰国和晶募集资金专户余额 2,841,103.90美元。具体使用及余额情况如下：
①公司募集资金专户
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
||项目||金额|
|募集资金净额||211,882,832.46||
|减：已累计使用募集资金||139,184,224.26||
|1、智能控制器技术改造项目||32,994,332.53||
|2、智能控制器研发中心||7,388,881.63||
|3、超募资金||98,801,010.10||
|①偿还银行贷款||40,000,000.00||
|②支付收购泰国泰盈股权款||25,761,010.10||
|③增资泰国泰盈||10,000,000.00||
|④支付购买土地款||23,040,000.00||
|减：支付各类手续费||2,884.47||
|加：收到银行利息||5,092,747.53||
|减：变更实施地点和实施主体转出募投项目资金（详见②控股子公司募集资金专户）||18,240,000.00||
|公司募集资金专户余额||59,548,471.26||

②控股子公司募集资金专户
单位：美元
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|-|-|-|-|
||项目||金额|
|泰国和晶智能控制器技术改造项目||2,903,071.78||
|减：已累计使用募集资金||71,000.00||
|加：收到银行利息||9,034.82||
|减：支付各类手续费||2.70||

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|-|-|
|泰国和晶募集资金专户余额|2,841,103.90|

注：2012年7月30日经2012年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募投项目“智能控制器技术改造项目”中两条智能控制器生产线的实施地点和实施主体，由控股子公司 Techwin TechnologyCo.,Ltd.（现更名为泰国和晶）负责实施，涉及募集资金人民币18,240,000.00元，折合2,903,071.78美元，并在泰国设立募集资金专户进行存储和管理。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013年12月31|
||开户行||账号|存款类型|||
|||||||日余额（元）|
|中信银行台州分行||7339510182100032145||活期|686,719.42||
|||7339510184000115098||定期存款|2,096,098.54||
|||7339510184000114879||定期存款|8,280,000.00||
|浦发银行无锡锡山支行||84030154740002285||活期|51,468.97||
|||84030167030000364||定期存款|3,000,000.00||
|||84030167030000356||定期存款|6,670,000.00||
|交通银行无锡曹张支行||322000645018010026567||活期|4,764,184.33||
|||322000645608510002966-00776031||定期存款|10,000,000.00||
|||322000645608510002966-00776033||定期存款|20,000,000.00||
|||322000645608510002966-00776038||定期存款|2,000,000.00||
|||322000645608510002966-00776039||定期存款|2,000,000.00||
|合计|||||59,548,471.26||

截止2013年12月31日，公司控股子公司募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||2013年12月31|
|开户行|账号|存款类型||
||||日余额（美元）|
|中国银行股份有限公司||||
||2045982351060|活期|2,841,103.90|
|曼谷分行||||

（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者
的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
报告期内《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
2012年1月公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司台州分行及保荐机构申银万国证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
经2012年第一次临时股东大会审议通过，变更“智能控制器技术改造项目”中两条智能控制器生产线的实施主体与实施地点，由泰国和晶负责具体实施，实施地为泰国和晶所在地。2012年10月31日公司及公司控股子公司泰国和晶与中国银行股份有限公司曼谷分行、保荐机构申银万国证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专用账户，保证专款专用。
以上监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议职责履行良好。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）报告期内，募集资金的使用情况
报告期内，公司“智能控制器技术改造项目”投入 18,694,118.37元，累计投入 33,436,009.33元，达到项目投资进度的38.11%。受公司产品结构调整、经营场地扩张受限、控股子公司业务开展不顺利等因素影响，投资进度较计划滞后。2013年 12月30日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于募投项目调整实施进度的议案》，在不改变项目建设内容和投资规模的原则下，对项目的投资进度进行了调整，调整后的完成时间为2015年6月30日。
报告期内，“智能控制器研发中心项目”投入 1,595,258.63元，累计投入7,388,881.63元，达到项目投资进度的41.02%。家电行业正面临转型升级的发展趋势，
各家电厂商着力于开发和优化更具有创新竞争力的新产品。为把客户的需求和未来行业技术发展方向进行有效结合，同时亦受限于公司场地紧缺影响，报告期内，公司谨慎推进募投项目的实施进度。对募投项目的实施进度进行调整，并及时履行相应的审批程序，报告期内，公司董事会第三次会议、董事会第八次会议分别审议通过了关于调整项目实施进度的议案，本项目的完成时间调整为 2015年 6月 30日（详细内容参见公司于2013年4月19日、2013年12月31日分别披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告》。
报告期内，公司超募资金投入43,040,000.00元，累计投入98,801,010.10元(已扣除收购泰国泰盈股权退款 810,389.90元)。报告期内，为降低公司财务费用，归还银行贷款 20,000,000.00元；为解决公司场地受限问题，购买土地使用权用于建设新办公生产基地支出 23,040,000.00元。募集资金具体使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
“智能控制器技术改造项目”还处于建设周期内，因此无法测算该项目的效益。
“智能控制器研发中心项目”不直接产生效益，无法测算该项目的效益。
使用超募资金“收购Techwin Technology Co.,Ltd.（后更名为泰国和晶）99.9998%股权”与“增资TechwinTechnology Co.,Ltd.”项目，报告期内共实现经济收益-231.88万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形，公司无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司严格按照《募集资金管理办法》及相关监管法规的规定和要求管理、存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违反相关规定的情形。
无锡和晶科技股份有限公司董事会2014年4月23日
附件：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||21,188.28|||||||||
|报告期投入募集资金总额||||6,332.94|||||||||
|已累计投入募集资金总额||||13,962.59[注1]|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||--|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||--|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）||||--|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|智能控制器技术改造项目|是||8,772.42|8,772.42|1,869.41|3,343.60|38.11%|2015年06月30日|--|--|不适用|否|
|智能控制器研发中心项目|否||1,801.40|1,801.40|159.53|738.89|41.02%|2015年06月30日|--|--|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--||10,573.82|10,573.82|2,028.94|4,082.49|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|收购苏州泰威数码科技有限公司所持TechwinTechnology Co., Ltd.99.9998%股权||否|2,657.14|2,576.10|--|2,576.10|100%||-231.88|-379.88|否|否|
|增资Techwin TechnologyCo., Ltd.||否|1,000.00|1,000.00|--|1,000.00|100%|--|[注2]|[注2]|否|否|
|购买土地使用权||否|2,304.00|2,304.00|2,304.00|2,304.00|100%|--|--|--||否|
|归还银行贷款（如有）||--|4,000.00|4,000.00|2,000.00|4,000.00|100%|--|--|--|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|--|9,961.14|9,880.10|4,304.00|9,880.10|--|--|-231.88|-379.88|--|--|
|合计|--|20,534.96|20,453.92|6,332.94|13,962.59|--|--|-231.88|-379.88|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、智能控制器技术改造项目：2013年，公司调整产品结构，初步形成冰箱智能控制器、洗衣机智能控制器、热水器智能控制器“三足鼎力”态势，产品结构的变化导致原材料的储备空间增大，生产场地扩张受限；同时随着公司以及国际一流家电厂商的合作，对公司生产环境和仓储空间提出了更高的审核标准，目前公司生产的场地为租赁，如按需求进行规模性的改造和升级，可能造成资源的浪费。2013年12月30日，经公司第二届董事会第八次会议审议，同意调整项目的实施进度，项目完成日期调整为2015年6月30日，公司将根据实际情况推进募投项目实施进度。2、智能控制器研发中心项目：随着行业转型升级的发展，各家电厂商着力于开发和优化更具有创新竞争力的新产品，为有效地把客户需求与未来的技术发展方向相结合，公司不断优化和调整实验设备和开发平台，避免盲目投资，同时也受公司场地紧缺限制，放缓了募投项目的投资进度。报告期内，公司董事会第三次会议、董事会第八次会议分别审议通过了关于调整项目实施进度的议案，本项目的完成时间调整为2015年6月30日。2013年7月24日公司成功竞得编号为锡国土（工）2013-63 号地块，作为公司新的生产基地和办公场所建设用地。目前，新基地已开始准备建设，建成后将有效解决公司场地受限的问题，为公司可持续稳定发展提供有力保障。3、收购Techwin Technology Co., Ltd.（现更名为泰国和晶）99.9998%股权项目，公司原计划将泰国和晶作为公司在东南亚、东欧，就近服务国际一流家电厂商的配套基地，因市场变化，客户订单调整、新客户开拓不理想等因素影响，本报告期内，泰国和晶实现净利润-231.88万元。公司已从市场开拓与内部经营两个层面对泰国和晶提供帮助。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内，项目可行性未发生重大变化。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、公司募集资金净额211,882,832.46元，扣除智能控制器技术改造项目和智能控制器研发中心项目资金使用计划合计105,738,200.00元外，其他与主要业务相关的营运资金为106,144,632.46元。2、2012年1月17日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，公司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金2,000万元提前归还银行贷款，以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。3、2012年7月12日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于签署<无锡和晶科技股份有限公司与苏州泰威数码科技有限公司关于收购苏州泰威数码科技有限公司所持Techwin Technology Co., Ltd.99.9998%股权之股权转让协议>的议案》，公司使用其他与主营业务相关的营运资金人民币2,657.14万元收购泰国泰盈99.9998%股权。根据2012年11月公司与苏州泰威数码科技有限公司签订的补充协议，上述交易中，泰国泰盈自评估基准日至股权交割日产生的亏损由泰国泰盈老股东承担，2013年4月，公司将苏州泰威数码科技有限公司退回股权转让款810,389.90元，转入公司募集资金专户内，因此，公司收购苏州泰威数码科技有限公司所持Techwin Technology Co., Ltd.99.9998%股权款调整为25,761,010.10元。4、2012年7月12日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于以其他与主营业务相关的营运资金及部分募集资金向拟控股子公司增资的议案》，公司以其他与主营业务相关的营运资金人民币1,000万元按照实际出资时汇率|||||||||||

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||折算泰铢对泰国和晶增资。5、2013年1月29日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金2,000万元提前偿还银行贷款。6、2013年6月28日，为应对高峰期产能不足、解决公司场地受限，保障公司长期稳定的发展，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用其他与主营业务相关的营运资金购买土地使用权的议案》，拟使用不超过2,500万元购买办公生产基地的土地使用权。2013年7月24日，公司成功竞得无锡市高新区锡国土（工）2013-63号地块，共计支付土地出让金2,304万元（注：办理土地使用权属类证明材料发生的费用尚待后续支出）。7、截至报告期末，超募资金专户内累计收到银行存款利息2,379,355.79元，累计支付各类手续费1,509.18元，截至2013年12月31日，尚余超募资金9,721,468.97元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2012年7月12日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司募投项目“智能控制器技术改造项目”原计划建设六条智能控制器生产线，其中两条生产线现改由收购后的控股子公司泰国和晶负责具体实施，实施地为泰国和晶所在地，另四条生产线仍由公司在无锡实施。公司使用募投项目“智能控制器技术改造项目”中的部分募集资金人民币1,824万元按照实际出资时汇率折算为泰铢对泰国和晶进行增资，由泰国和晶用于两条智能控制器生产线的建设。2012年7月30日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|参见上述募集资金投资项目实施地点变更情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司以自筹资金786.48万元预先投入募集资金投资项目。2012年1月17日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金786.48万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：“智能控制器技术改造项目”489.46万元；“智能控制器研发中心项目”297.02万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年4月23日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准泰国和晶使用部分闲置募集资金245万美元（折合人民币约1,528.80万元，泰国和晶实际使用240万美元）暂时补充流动资金，使用时间自公司第二届董事会第四次会议批准之日起，使用期限不超过4个月。2013年8月22日，泰国和晶已按时归还240万美元至泰国和晶募集资金专户内。|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|上述项目尚处于建设中。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中，公司将继续用于募投项目建设，根据公司实际情况围绕主营业务，合理规划，妥善安排其余超募资金的使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

注1：公司募集资金已累计使用人民币139,625,901.06元：2012年度累计使用人民币77,106,913.96元；2013年，泰国泰盈股权转让款人民币810,389.90元转入募集资金专户；2013年度使用人民币63,329,377.00元。
注2：增资 TechwinTechnology Co., Ltd与收购苏州泰威数码科技有限公司所持 Techwin Technology Co., Ltd99.9998%股权系同一项目，无法单独核算经济效益。