证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-013
烽火通信科技股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向符合中国证券监督管理委员会规定条件的公司前20名股东（含武汉烽火科技集团有限公司，不含其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象非公开发行股份。本次非公开发行股份的数量不超过8117.1171万股，其中，本公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避相关议案的表决。
交易风险：本次非公开发行尚待取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、公司股东大会的批准，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
2016年3月，本公司之全资子武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）拟使用人民币14,719.36万元，收购公司控股股东烽火科技持有的烽火集成的子公司武汉烽火信息服务有限公司42.27%股份。除上述关联交易及日常关联交易外，过去12个月，公司与烽火科技之间不存在其他应予披露的关联交易。
过去12个月，公司与其他关联人之间不存在与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括本公司控股股东烽火科技在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行股份”）。本次非公开发行股份的数量不超过8117.1171万股，其中，烽火科技拟以现金方式认购本次非公开发行股份，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
2016年4月7日，公司与烽火科技在湖北省武汉市签署了《烽火通信科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）由于烽火科技为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
（三）截至本次关联交易为止，过去十二个月内公司与烽火科技的关联交易（日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，公司与其他关联人之前不存在与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
截至本公告发布之日，烽火科技持有本公司46.56%的股份，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
名称：武汉烽火科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册号：91420100581816138L
住所：武汉市洪山区邮科院路 88号
法定代表人：童国华
注册资本：64,731.58万元
经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
2、股权控制关系
公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
3、关联方最近一年主要财务指标
根据烽火科技 2014年经审计的财务报告，截至2014年12月31日，烽火科技的资产总额为 27,186,567,549.52元，所有者权益为13,087,924,818.57元；2014年度，烽火科技的营业收入为16,843,751,204.33元，净利润为594,508,491.53元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次非公开发行股份的数量不超过8117.1171万股，其中，烽火科技拟以现
金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
（二）关联交易定价及原则
本次非公开发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第六届董事会第五次会议决议的公告日（2016年4月9日）。本次非公开发行股份的发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 22.20元/股）。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股份的发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，本次非公开发行股份以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。烽火科技将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与烽火科技于 2016年 4月 7日在湖北省武汉市签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容和履约安排情况如下：
（一）协议主体和签署时间
1、协议主体
甲方（认购人）：武汉烽火科技集团有限公司
乙方（公司）：烽火通信科技股份有限公司
2、签订时间:2016年4月7日
（二）协议标的
乙方以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为烽火通信第六届董事会第五次会议决议公告日，乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日烽火通信股票交易均价的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，乙方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。
最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由乙方董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方愿意接受市场询价结果，认购价格与）其他发行对象的认购价格相同。
（四）认购数量
乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 8117.1171万股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据上交所相关规则进行相应调整。
（五）认股价款支付与股票交割
在乙方本次非公开发行取得中国证监会正式批文后，乙方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方在发行完毕后 10个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。
（六）股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上交所的规定执行。
（七）协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
2、本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；
3、本次发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）乙方董事会审议通过；
（2）乙方股东大会审议通过；（3）国有资产管理部门的批准；（4）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。
安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次烽火科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%，并承诺锁定 36个月，体现了控股股东对公司募集资金投资项目的信心及对本次非公开发行的有力支持。本次交易将有利于促进公司业务结构优化，提升公司主营业务市场竞争力，进一步增强公司综合竞争实力；同时，通过改善资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司的抗风险能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（1）对公司业务及资产的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，且有利于公司根据整体战略和市场需求优化内部资源配置，提升公司的行业竞争优势，进一步巩固和加强公司主营业务，实现可持续发展及战略落地。
（2）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构将发生变化，公司将会在完成本次非公开发行股票后，根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
（3）对股东结构的影响
本次发行完成后，烽火科技持股比例约为43.78%（按照10%的认购比例下限计算），仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人；本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（4）对高管人员结构的影响
截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非
公开发行股份不会导致高管人员的结构发生变动。
（5）对业务收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务和收入结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为光通信及信息化业务。
2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量及负债结构的变动情况（1）对公司财务状况的影响
本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将增加，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。
（2）对公司盈利能力的影响
本次募投项目的实施将有助于公司生产规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强公司长期可持续的盈利能力。本次非公开发行的募集资金，计划全部用于项目建设。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
（3）对公司现金流的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司偿债能力将有所改善，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
3、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面均不会因本次发行而产生重大变化。
5、对公司负债情况的影响
本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、关联交易履行的审议程序
公司于 2016年 4月 7日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》。在上述议案进行表决时，4位关联董事均已回避表决，其余 7位有表决权的非关联董事（包括 4位独立董事）审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了独立意见，认为：
（一）本次提交董事会审议的《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购
方式增持公司股份的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
（二）公司董事会审议上述相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
（三）本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于公司稳步扩大产能规模，提高生产运营效率，进一步降低生产成本，提升盈利水平。此外，本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况，进一步提升经营业绩。
（四）本次非公开发行股票预案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。
（五）公司与武汉烽火科技集团有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（六）武汉烽火科技集团有限公司通过认购本次非公开发行股份的方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》关于豁免以要约收购方式增持公司股份的相关规定。
综上，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购
方式增持公司股份的议案》等相关议案提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会于 2016年 4月 7日对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。审计委员会认为：公司本次关联交易的定价方式公平公允；
交易程序安排符合法律、法规和其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。公司与武汉烽火科技集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，涉及关联交易事项的议案，公司关联股东需回避表决。
本次交易还需获得国务院国资委、中国证监会的核准及其他有权监管机构对
与本次非公开发行的相关事项的批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12个月内公司与烽火科技发生关联交易事项（日常关联交易除外）的进展情况如下：
2016年3月，本公司之全资子武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）拟使用人民币 14,719.36万元，收购公司控股股东烽火科技持有的烽火集成的子公司武汉烽火信息服务有限公司（以下简称“烽火信服”）42.27%股份。
上述关联交易由公司2016年3月16日召开的第六届董事会第三次临时会议审议通过，目前正在履行中。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、《烽火通信科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会 2016年4月9日