东证-通源石油员工持股计划
资产管理合同
委托人：西安通源石油科技股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：东证融成资本管理有限公司
托管人：海通证券股份有限公司
二〇一五年一月
一、前言
为了更好的实施西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”）员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)，明确《东证-通源石油员工持股计划资产管理合同》当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《西安通源石油科技股份有限公司第一期员工持股计划》等有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人保证委托财产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理员工持股计划资产，但不保证员工持股计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1.本合同：指员工持股计划委托人、管理人和托管人签署的《东证-通源石油员工持股计划资产管理合同》，以及对该合同做出的任何有效变更。
2.员工持股计划委托人：指西安通源石油科技股份有限公司（代员工持股计划）。
3.员工持股计划管理人：指东证融成资本管理有限公司。
4.员工持股计划托管人：指海通证券股份有限公司。
5.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）。
员工持股计划委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动的资产管理安排。
7.员工持股计划、本计划：指西安通源石油科技股份有限公司员工持股计划，共分三期；
8.工作日：指管理人和托管人均办理相关业务的营业日。
9.交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
10.赎回日：指委托人可以办理权益份额退出业务的日期。赎回日的具体日期以持有人大会决议为准。
11.托管资金专门账户：指员工持股计划托管人为委托财产在具有托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于委托财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。
12.结算资金归集账户：指由员工持股计划管理人开立的或指定的，或委托他人在具有托管资格的商业银行开立的，用于结算资金归集目的的银行结算账户。
员工持股计划参与者应在募集期内将认购资金汇入该账户；员工持股计划参与者退出、管理人分红、或计划清算，应从该账户汇出资金。
13.证券账户：指由员工持股计划托管人为委托财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的证券账户及其他证券类账户。具体的账户名称均以实际开立的为准。
14.资金账户：指员工持股计划管理人为委托财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于委托财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金专门账户建立一一对应关系，其资金密码由托管人管理，管理人不得使用或在未经托管人许可的情况下擅自修改，由托管人根据管理人有效划款指令通过银证转账的方式完成证券交易资金账户与托管资金专门账户间的资金划付。
由托管人托管的作为本合同标的的财产。
16.员工持股计划资产总值：指本员工持股计划拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
17.员工持股计划资产净值：指本员工持股计划资产总值减去负债后的价值。
18.资产估值：指计算、评估员工持股计划资产和负债的价值，以确定员工持股计划资产净值和单位份额净值的过程。
19.存续期：指员工持股计划成立并存续的期间，每期员工持股计划存续期为5年，可按本合同约定展期。
20.不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，且在本合同当事人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易等。
三、声明与承诺
（一）员工持股计划委托人声明其投资本计划的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，保证不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形，保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所参与的员工持股计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；委托人承认，管理人、托管人未对员工持股计划委托财产的收益状况做出任何承诺或担保。
（二）管理人保证已在签订本合同前充分地向员工持股计划参与者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时向委托人揭示了相关风险。
管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用员工持股计划
财产，不保证该财产一定盈利，也不保证最低收益。
（三）托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管员工持股计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、合同当事人及权利义务
（一）员工持股计划委托人
公司名称：西安通源石油科技股份有限公司
营业执照号码：610131100006139
注册地址：陕西省西安市高新区科技二路 70号软件园唐乐阁 D301室
法定代表人：张国桉
注册资本：38,016万元
联系电话：029-87607465
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托财产，取得委托财产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（2）依据本合同约定的时间和方式，下达投资指令，查询委托财产的资产配臵、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托财产的管理和托管情况；
（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托财产管理相关业务报告、从托管人处获取委托财产托管相关业务报告；
（4）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托财产；
（3）协助管理人办理证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得
将证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（4）依据法律、行政法规及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费和托管费，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资指令，保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）履行证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；
（7）自行承担委托财产的投资风险，如果根据委托人的资产运作建议做出的投资决策不符合员工持股计划实施方案或相关合同约定的，由此产生的纠纷与责任由委托人和参加员工持股计划的员工自行解决和处理；
（8）法律、行政法规及合同约定的其他义务。
(二)员工持股计划管理人
公司名称：东证融成资本管理有限公司
营业执照号码：110000016472134
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼1层115室法定代表人：宋大龙
注册资本：10000万元
联系电话：010-63210866
1、管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依据合同约定，收取管理费等费用；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知委托人并报告托管人住所地当地中国证监会派出机构；
（4）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（2）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
（3）按规定为委托财产开立证券账户；
（4）应当为委托人单独建立业务台账，与托管人定期对账；
（5）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告
期内委托财产的配臵状况、净值变动、交易记录等情况；
（6）发生变更投资管理团队等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
（7）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（8）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（9）保证所管理的委托财产与自有资产相互独立，不同委托人的委托财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（10）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（11）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
（12）按照本合同的规定，每日计算净值，每月向委托人报告净值，编制年度报告；
（13）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（15）法律、行政法规及合同约定的其他义务。
(三)员工持股计划托管人
公司名称：海通证券股份有限公司
营业执照号码：310000000016182
注册地址：上海市广东路 689号海通证券大厦
法定代表人：王开国
1、托管人的权利
（1）根据本合同的规定托管委托人的委托财产，保管委托财产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（3）根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托财产的投资运作，对于管理人违反本合同或有关法律、法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证券投资基金业协会和管理人住所地中国证监会派出机构并采取必要措施；
（4）经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人证券账户的证券持有情况；
（5）法律、行政法规及本合同约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）托管人承诺诚实守信，审慎尽责，保管托管账户内委托财产、办理资金收付事项，但托管人对于已划转出托管账户的资产，以及处于托管银行实际控制之外的资产不承担保管责任；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）按规定开设委托财产的资金账户；对所托管的不同财产分别设臵账户，确保委托财产的完整与独立；
（4）按照合同约定执行划款指令、清算指令，办理资金往来；非依法律规定、行政法规或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
（5）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
（6）托管人按照有关法律、法规的规定及本合同约定，采取适当、合理的措施，对管理人投资行为进行监督；
（7）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（8）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（9）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（10）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
五、员工持股计划委托财产的基本情况
（一）委托财产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限
1、委托人第一期员工持股计划委托资产合计为不超过8,530.50万元人民币，后续第二期、第三期员工持股计划委托资产可以分笔追加。
2、委托人应自托管专户开立之日起两个工作日内将委托财产划入托管专户。
3、自证券账户开立之日起两个工作日内，管理人应代理委托人，按照相关规定向中登公司申请将委托证券资产划转至证券账户。管理人收到中登公司的划转确认书后，应加盖公章传真至委托人、托管人。证券资产的价值应当以资产到账当日的公允价值确认。
4、委托管理期限为定期：本合同的有效期限为自合同生效日起五年。第二期、第三期员工持股计划委托资产如追加至本证券账户，每期管理期限仍为五年。
每期委托资产管理期限到期后，如合同三方书面确认，有效期可以顺延。
5、初始委托财产为委托人实际交付的委托资产。
（二）委托财产的保管与处分
2、管理人、托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因委托财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施保障委托人财产权益不受损害并及时通知委托人。
（三）委托财产相关账户的开立和管理
委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
（四）委托财产的追加
委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加委托财产比照初始委托财产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定对追加部分的委托财产履行管理、托管职责。
（五）委托财产的赎回
1、在本合同存续期内，委托人有权按持有人大会决议赎回委托财产。委托人（或授权人）以书面加盖公章形式通知管理人，先传真给管理人，由管理人协调托管人划款。但委托人的证券账户中持有有锁定期的股票及触发通源石油《员工持股计划》约定的禁售条件时除外。
至少提前 10个交易日书面通知管理人。管理人应当在该通知载明的赎回日向托管人发送划款指令，托管人审核无误后按照划款指令将相应资产划往指定账户，托管人完成资产划拨后以书面形式（或电话方式）通知管理人。管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。
（六）员工持股计划收益的提取
员工持股计划收益包括投资所得红利、股息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入。员工持股计划的净收益为本计划收益扣除按照国家有关规定可以在收益中扣除的费用后的余额。可供分配收益指截至收益分配基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。员工持股计划的可供分配收益按年提取，由管理人根据委托人的资产操作建议确定收益分配基准日。
（七）委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式
委托管理期限届满后，管理人、托管人向委托人出具《资产管理清算报告》，委托人签字认可后，托管人在委托人签字确认之日起 5个工作日内根据管理人的指令将本合同第十三条所述相关费用划入管理人指定的银行账户；根据《资产管理清算报告》将资金账户内扣除本合同第十三条所述相关费用的资金划入委托人指定的银行账户。合同期限届满，管理人有权将未变现的委托资产按现状返回给委托人。
六、员工持股计划的成立
员工持股计划募集期结束后，管理人将全部募集资金由结算资金归集账户划入托管资金专门账户。托管人核实资金到账情况，并向管理人出具资金到账通知书，员工持股计划成立。
管理人于员工持股计划成立时向委托人发布成立公告或书面通知。
认购款在员工持股计划成立前产生的利息在本计划成立时转为委托人的认购份额，利息金额以注册登记机构的记录为准。
七、投资政策及变更
（一）投资目标和方式
管理人以诚实守信、审慎尽职的原则，发挥自己的专业理财能力，在约定的投资范围和投资限制内，选择合适的市场时点进行投资操作，谋求委托人委托财产的保值增值。本计划的具体经营运作由管理人指定的投资管理团队在职责范围内，根据本合同约定的方式并结合通源石油《员工持股计划》各项管理制度进行管理。
委托人（或授权人）根据《员工持股计划》和本合同约定的方式、条件、要求及限制，对委托财产提出资产操作建议，资产操作建议包括但不限于证券交易、权益处理（配股、现金选择权）、收益分配、委托财产提取等情况，涉及证券交易的建议包括但不限于在一定期限内以约定价格或方式买卖一定数量的证券等。
委托人的资产操作建议通过先邮件、后书面传真确认的方式发送给投资经理，投资经理根据资产操作建议及时下达投资指令。委托人和管理人对资产操作建议的送达和确认方式可另行作出约定。
委托人在发送指令时，应考虑托管人转账划款工作流程，并为管理人、托管人留出决策及执行指令所必需至少5个小时的时间。由委托人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够投资所需时间，致使证券投资未能及时所造成的损失由委托人承担。委托人（或授权人）提出的资产操作建议应合法合规，投资经理拒绝采纳违法违规的资产操作建议。
如因执行委托人（或授权人）的资产操作建议导致内幕交易、市场操纵等违法违规嫌疑的，委托人应立即消除违法违规情形。如管理人因此承担赔偿责任的，管理人有权向委托人追索。
（二）投资范围
本员工持股计划投资于具有良好流动性的金融工具，包括：
1、委托人指定投资对象：包括通源石油股票（股票代码：300164），投资比例占资产净值的0-100%。
行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、在交易所交易的货币型基金等，投资比例占资产净值的0-100%。
3、其他固定收益类金融工具。
所有投资对象须经委托人进行书面许可按照指定投资事项进行投资，如需变更委托人指定投资对象，须经委托人、托管人一致同意。根据证券市场情况变化，三方当事人协商形成补充合同后，可适当调整投资范围和比例。如果在本合同有效期内出现影响和限制三方约定的投资范围的法律、法规和政策，三方应对本合同进行协商修改，订立补充合同。
委托人认可由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理人无关，委托人承诺不向管理人主张因采纳该指定投资事项而造成员工持股计划资产损失的赔偿责任。
（三）投资策略
本员工持股计划长期持有通源石油股票，通过对宏观经济、利率走势、资金供求、公司经营情况、信用风险状况、证券市场走势等方面的分析和预测，在严格的风险控制基础上，主动构建及调整投资组合，力求实现委托财产的稳健增值。
（四）投资限制
本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：
1、除按本合同规定认购通源石油股票之外，不得交易或持有其他股票，未经委托人许可不得投资其他公司的债券；
2、不得违反本资产管理合同中有关投资范围、投资策略、投资比例的规定；
3、不得违反法律法规或监管部门的其它规定。
（五）投资策略的变更
经委托人和管理人协商一致，可对投资策略进行变更，投资策略的变更应以书面形式作出，并及时通知托管人。投资策略变更应为调整投资组合留出必要的时间。
（六）投资禁止行为
本委托财产禁止从事下列行为：
1、违反规定向他人贷款或提供担保；
2、从事承担无限责任的投资；
3、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
4、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
八、投资经理的指定与变更
（一）投资经理的指定
委托财产投资经理由管理人负责指定。
管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理变更后，管理人应及时通知委托人及托管人。
本员工持股计划投资经理为东证融成投资总监金恬。
（二）投资经理的变更
管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知委托人。
九、相关账户的开立与管理
托管人按照规定开立委托财产的资金账户、证券账户，管理人应给予必要的配合。证券账户等投资所需的持有人名称应当符合证券登记结算机构等机构的有关规定。证券账户存续期限应当符合证券登记结算机构等机构的有关规定。
（一）募集期间的账户开立及管理
1、募集期间募集的资金应存于“结算资金归集账户”。该账户由管理人开立或指定，并由管理人管理。
2、募集期满或停止募集时，管理人将属于委托财产的全部资金划入托管人开立的托管资金专门账户。
（二）托管资金专门账户的开立和管理
的银行预留印鉴由托管人刻制、保管和使用。托管人为本托管资金专门账户开立网上银行，网上银行的电子密钥和密码由托管人保管和使用。
2、托管资金专门账户的开立和使用，限于满足开展员工持股计划投资管理的需要。托管人和管理人不得假借委托财产的名义开立任何其他资金账户；亦不得使用委托财产的任何账户进行本计划业务以外的活动。除法律法规另有规定外，管理人、托管人、委托人均不得采取使得该账户无效的任何行为。
3、托管资金专门账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
（三）证券账户的开立和管理
1、托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为员工持股计划开立证券账户，具体账户名称以实际开立账户为准。
2、证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本员工持股计划投资管理业务的需要。托管人和管理人不得出借或未经对方同意擅自转让员工持股计划的任何证券账户，亦不得使用员工持股计划的任何账户进行本计划业务以外的活动。
3、证券账户的开立和证券账户卡的保管由托管人负责，账户资产的管理和运作由管理人负责。
4、若相关监管机构在本合同生效日之后允许员工持股计划从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
5、证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
（四）证券交易资金账户的开立和管理
证券交易资金账户是以员工持股计划名义在管理人所选择的证券公司的下属营业机构开立的，管理人、证券经纪商应协助托管人将该账户与托管资金专门账户建立第三方存管关系，如因管理人、证券经纪商原因致使对应关系无法建立，托管人不承担任何责任。
在本合同有效期内，管理人应将证券交易资金账户资金密码交付托管人保管与使用。由托管人根据管理人有效划款指令通过银证转账的方式完成证券交易资
金账户与托管资金专门账户间的资金划付。管理人不得使用资金密码。未经托管人同意，管理人不得修改资金密码或注销该证券交易资金账户，也不得自行通过“第三方存管”平台办理证券交易资金账户与托管资金专门账户间的划款。
（五）其他账户的开立和管理
1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和本合同的规定，由管理人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
十、指令的发送、确认和执行
（一）管理人对发送指令人员的书面授权
管理人应向托管人提供资金划拨授权书（简称“授权书”），授权书中应包括被授权人的名单、电话、传真、预留印鉴和签字样本，规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送指令人员身份的方法。授权书由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。托管人在收到授权书当日向管理人确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自托管人收到授权书时生效。管理人和托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。
（二）指令的内容
指令是在管理委托财产时，管理人向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章，并向托管人提供加盖管理人预留印鉴的相关附件。
（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序
指令由授权书确定的被授权人代表管理人用先邮件、后传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后与托管人以电
话的方式进行确认。传真以获得托管人确认该指令已成功接收之时视为送达。因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，托管人不承担责任。托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。
对于被授权人依照授权书发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。除需考虑资金在途时间外，管理人还需为托管人留有 2小时的复核和审批时间，托管人在完成划转指令后需以书面及电话方式通知托管人。在每个工作日的13：00以后接收管理人发出的银证转账划款指令的，托管人不保证当日完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收管理人发出的其他划款指令，托管人不保证当日完成在银行的划付流程。
托管人收到管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，托管人立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求管理人重新发送经修改的指令。托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。
管理人向托管人下达指令时，应确保托管资金专门账户及其他账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人有权拒绝执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。
（四）托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
托管人发现管理人发送的指令违反本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知管理人纠正，管理人收到通知后应及时核对，
并以书面形式对托管人发出回函确认，由此造成的损失由管理人承担。
（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发出由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署的被授权人变更授权书，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知托管人，托管人收到变更授权书当日通过电话向管理人确认。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自托管人收到时生效。管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，管理人不承担责任。
（七）指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的投资指令传真件为准。
（八）相关责任
托管人正确执行管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，委托财产发生损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致委托财产受损的，托管人应承担相应的责任，但托管资金专门账户及其他账户余额不足或托管人如遇到不可抗力的情况除外。
如果管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非托管人原因造成的情形，只要托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，托管人不承担因正确执行有关指令而给管理人或委托财产或任何第三人带来的损失，全部责任由管理人承担，但托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
十一、交易及交收清算安排
（一）选择证券经纪机构的程序
管理人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经纪机构，并与其签订证券经纪合同，管理人、托管人和证券经纪机构可就员工持股计划参与证券交易的具体事项另行签订协议。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、本员工持股计划通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本员工持股计划进行结算；本员工持股计划其他证券交易由托管人或相关机构负责结算。
2、证券交易所证券资金结算
托管人、管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。
管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定。
证券经纪机构代理本委托财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由管理人承担。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
管理人和托管人定期对资产的证券账目、资金及交易记录进行核对。
（四）退出或参与的资金清算
1、本员工持股计划参与者赎回份额时间为每月的前 5个工作日。
2、T日，员工持股计划参与者进行赎回申请。管理人和托管人分别核对 T日上月末公告的员工持股计划资产净值、份额净值；管理人向委托人发送 T日上月末员工持股计划资产净值、份额净值。
3、T+1日，管理人按照本合同约定计算赎回金额，更新委托人数据库；并将确认的退出汇总数据向托管人传送。管理人、托管人根据确认数据进行账务处理。
4、员工持股计划参与者退出申请确认后，管理人将在T＋10日(包括T+10日)内支付退出款项。
5、管理人应对注册登记数据的准确性负责。托管人应根据管理人指令及时划付退出款项。托管人负责将赎回及转出款项至管理人开立的结算资金归集账户，管理人负责将收到的款项继续向各委托人分配。
6、本员工持股计划分为三期，每期期间只能赎回，不能购买；根据通源石油第二期、第三期员工持股计划安排，可以统一将后续 2期资产放入管理人、托管人为本期员工持股计划开立的相关账户中统一管理、托管。
十二、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
（二）越权交易的处理程序
中国证监会、中国基金业协会等监管机构。
托管人对于承诺监督的越权交易中，发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知管理人并有权及时报告中国证监会、中国基金业协会等监管机构。
管理人应向委托人和托管人主动报告越权交易。在限期内，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人应报告中国证监会、中国业协会等监管机构。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为
托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，由此给托管人及委托财产造成的损失由管理人承担。如果非因托管人的原因发生超买行为，管理人必须于次日上午10：00前完成融资,确保完成清算交收。
3、因证券市场波动等管理人之外的因素致使本员工持股计划投资不符合法律法规规定的比例或者本合同约定的投资比例的，管理人应当在 10个交易日内调整完毕，法律法规另有规定的除外。
4、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托财产所有。
十三、委托财产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后 2位，小数点后 3位四舍五入。管理人、托管人每工作日（T日）对上一个工作
日的委托资产净值进行估值，每月月末进行书面核对确认。
估值原则应符合本合同、企业会计准则及其他法律、法规的规定。管理人应于每个工作日计算上一个工作日的资产净值并以电话、邮件或其他方式发送给托管人，托管人对净值计算结果复核后用电话、邮件或其他方式向管理人确认；每月最后一个交易日管理人应将当日的资产净值以邮件、传真方式发送给托管人，托管人对净值计算结果复核后盖章，并以传真方式传送给管理人。每月复核后的资产净值由管理人用委托人认可的方式提交给委托人。
资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托财产有关的会计问题，本委托财产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。
（二）估值方法
1、估值对象
委托财产项下所有的股票、货币基金及银行存款等资产。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
（2）上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
（3）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
（4）通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：
a)估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
b)估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
D−D
1 r
FV=C+(P−C)×
D
1
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价； D1为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
c)股票的锁定期起始日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日，估值起始日为上市公司发布公告日。
（5）持有的货币市场基金及理财债券基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利。
（6）持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。
3、估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。根据有关法律法规，委托财产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本委托财产的会计责任方由管理人担任。因此，就与本委托财产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。当委托财产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
4、资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会
计处理原则，分别独立地设臵、登录和保管本员工持股计划资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十四、委托财产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托财产的会计年度为每年 1月1日至12月31日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
（二）会计核算方法
1、管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独立核算。
2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。
十三、资产管理业务的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托财产划拨支付的银行费用；
4、委托财产的证券交易费用；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、财产管理人的管理费
财产管理费的计算方法如下：
H= E×0.4%÷365或 H= 0.00
T T T
E为 T日三期员工持股计划委托财产总净值，H为每日计提的管理费，自 T T
第一期员工持股计划成立日起每 12个月为 1个计提区间（不足 1个月时按 1个月计）。第一个计提区间管理费上限为 30万元、第二个计提区间管理费上限为 40万元、此后每个计提区间管理费上限为 50万元；当单个计提区间内的管理费累计达到上限时，该计提区间剩余时间内 H=0.00。管理费自委托财产运作起始 T
日起，每日计提，每个计提区间结束后 5个工作日内支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后从委托资产中一次性支付给管理人。
2、托管人的托管费
（1）员工持股计划的年托管费率为本计划资产净值0.05%/年。
（2）托管不足一年的，按实际托管月份收取。不足 5万元，按 5万元/年计算。
计算方法如下：
H＝E×R÷N
H：每日应计提的托管费
R：年托管费率
E：前一日的资产净值
N：当年天数
本员工持股计划的托管费自本计划成立日起，每日计提，每 12个月支付。
托管费支付时，管理人向托管人发送支付指令，托管人复核后从委托财产中一次性划出。
3、上述（一）中4、5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。
（三）不列入费用的项目，管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
（四）管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。
（五）税收委托财产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
十四、员工持股计划的收益分配
（一）可供分配利润的构成
本员工持股计划可供分配利润为截至收益分配基准日本计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。
员工持股计划收益包括：计划投资所得红利、股息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。因运用委托财产带来的成本或费用的节约计入收益。
（二）存续期收益分配
存续期内，每年至少进行一次收益分配，具体时间由员工持股计划持有人会议决议确定。
（三）终止时的财产分配
1、未支付的员工持股计划费用（管理费、托管费）；
2、剩余收益。
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使
通过证券账户持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人应当及时通知委托人，并督促其履行相关义务。委托人拒不履行或怠于履行证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务的，由委托人承担责任。管理人应当及时向证券交易所、证券公司所在地中国证监会派出机构报告。
十六、信息披露义务
（一）向委托人信息披露
（1）管理人应当每月前 5个工作日以书面、传真或者网络方式向委托人提供上月的委托财产对账单，说明报告期内委托财产的配臵状况、净值变动、交易记录等情况。
（2）管理人应当在每6个月结束之日起30日内，编制完成半年度报告，经托管人复核后，向委托人披露投资状况、投资表现等信息。
（3）管理人应当在每年结束后 90日内，编制完成年度报告，并经托管人复核，向委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后 15日内复核，并将复核结果书面通知管理人。复核无误后，管理人将年度报告报送委托人。
（4）委托人要求的其他报告。
（二）根据监管部门要求，向监管机构履行报告义务。
十七、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或授权代表签字或签章之日起成立。
（二）本合同在上市公司股东大会审议通过员工持股计划后，委托财产运作起始之日起生效。如通源石油股东大会未审议通过其员工持股计划，则本合同终止，各方相互不对合同他方承担责任。
（三）本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
（四）本合同的有效期限为自合同生效日起五年。第二期、第三期员工持股计划委托资产如追加至本证券账户，每期管理期限仍为五年。每期委托资产管理期限到期后，如合同三方书面确认，有效期可以顺延。
（五）委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（六）本合同终止的情形包括下列事项：
1、合同期限届满而未延期的；
2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3、管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
4、托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、法律法规和本合同规定的其他情形。
二十、清算程序
（一）清算小组
1、自本合同终止之日起30个工作日内成立清算小组。
2、清算小组成员由管理人、托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、清算小组负责清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以员工持股计划的名义进行必要的民事活动。
（二）清算程序
1、本合同终止后，由清算小组统一接管本计划财产；
2、对本计划财产和债权债务进行清理和确认；
3、对本计划财产进行估值和变现；
4、制作清算报告；
5、对本计划财产进行分配。
（三）清算费用
清算费用是指清算小组在进行本计划财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从本计划资产中支付。
（四）本计划财产清算过程中剩余资产的分配
依据本计划财产清算的分配方案，将本计划财产清算后的全部剩余资产扣除清算费用后，分配给委托人。
（五）清算未尽事宜
本合同中关于本计划清算的未尽事宜以清算报告或管理人公告或书面通知
为准。
（六）资料保存
管理人、托管人应当妥善保存本计划投资决策、交易等方面的记录及其他相关资料，保存期限自本计划清算终止之日起不得少于 5年；托管人对本计划的会计凭证、交易记录、合同协议等重要文件档案保存 15年以上。
二十一、保密
（一）管理人、托管人应就委托财产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本协议另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
（二）管理人、托管人如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
（三）委托人可指定员工持股计划管理委员会为本合同事宜的联络机构，如需更换，须书面通知管理人、托管人。委托人原则上应通过指定联系机构向管理人获取委托资产管理、运营的相关信息和资料。
（四）各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。
二十二、违约责任
（一）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定及本合同约定，给委托资产或者委托人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
1、不可抗力；证券交易所非正常暂停或停止交易、交易所或登记结算公司的系统发生故障、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非当事人故意造成的意外事故等；
为而造成的损失等；
3、管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
4、托管人对于不在其能控制范围内的委托资产中证券等有价证券等实物的毁损造成的损失。
（二）合同当事人违反本合同，给其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；守约方没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
二十三、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交委托人所在地法院提起诉讼。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十四、其他事项
如将来监管机构有其他要求的，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据监管机构相关要求修改本合同的内容和格式。本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式六份，当事人各执二份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东证-通源石油员工持股计划资产管理合同》签署页。）委托人：西安通源石油科技股份有限公司
法定代表人或授权代理人（签字）：
公司公章（盖章）
签署日期： 年 月 日
管理人：东证融成资本管理有限公司
法定代表人或授权代理人（签字）：
公司公章（盖章）
签署日期： 年 月 日
托管人：海通证券股份有限公司
法定代表人或授权代理人（签字）：
公司公章（盖章）
签署日期： 年 月 日