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关于安徽黄山胶囊股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
国浩京证字[2014]第052号
国浩律师（北京）事务所
Grandall Law Firm (Beijing)
中国北京朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
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法律意见书目录
释义..............................................................................................................................3第二节正文..................................................................................................................6一、本次发行上市的批准和授权...........................................................................6二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................7三、本次发行上市的实质条件...............................................................................8四、发行人的设立.................................................................................................11五、发行人的独立性.............................................................................................14六、发起人和股东（实际控制人）.....................................................................15七、发行人的股本及其演变.................................................................................17八、发行人的业务.................................................................................................18九、关联交易及同业竞争.....................................................................................18十、发行人的主要财产.........................................................................................20十一、发行人的重大债权、债务.........................................................................21十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................22十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................23十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................23十六、发行人的税务.............................................................................................24十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................24十八、发行人募集资金的运用.............................................................................25十九、发行人业务发展目标.................................................................................26二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................26二十一、对发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价.......................26二十二、律师认为需要说明的其他问题.............................................................27第三节总体结论性意见............................................................................................27
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/股份公司/公司指安徽黄山胶囊股份有限公司
胶囊有限指安徽黄山胶囊有限公司，由“安徽旌德黄山胶囊有限公司”更名，系发行人前身
黄山胶囊厂指安徽省旌德黄山胶囊厂
本所指国浩律师（北京）事务所，2011年3月由“国浩律师集团（北京）事务所”更名
中国指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A股指在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行指发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市指发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市交易
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
国元证券/保荐机构指国元证券股份有限公司
天健/审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011年10月由“天健会计师事务所有限责任公司”更名
律师工作报告指本所出具的关于发行人本次发行上市的“国浩京证字[2014]第051号”《律师工作报告》
本法律意见书指本所出具的关于发行人本次发行上市的“国浩京证字[2014]第052号”《法律意见书》
《招股说明书（申报稿）》指发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）
《审计报告》指天健于2014年3月25日出具的“天健审[2014]5-16号”《审计报告》
《内控报告》指天健于2014年3月25日出具的“天健审字
[2014]5-20号”《关于安徽黄山胶囊股份有限公司内部控制的鉴证报告》
法律意见书《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2013年修订）
《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）
《新股发行意见》指《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）
《股东公开发售股份规定》指《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2013年12月2日中国证监会以“证监会公告[2013]44号”文公布，2014年3月21日中国证监会以“证监会公告[2014]11号”文修订）
《上市公司现金分红指引》指《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）
《章程指引》指《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号，2006年修订）
《编报规则第12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）
《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部第[2010]33号公告）
《公司章程》指发行人现行有效的公司章程（经发行人2010年12月24日召开创立大会审议通过，最新修改经2013年12月25日召开2013年第二次临时股东大会审议通过）
《公司上市章程（草案）》指发行人为本次发行上市制定的公司章程（经发行人2013年5月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过，最新修改经2014年4月8日召开2014年第一次临时股东大会审议通过，自发行人在深交所上市之日起实施）
报告期指2011年度、2012年度和2013年度
元指人民币元
法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于安徽黄山胶囊股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
国浩京证字[2014]第052号致：安徽黄山胶囊股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。为发行人本次发行上市，本所原指派程贤权律师、徐罗平律师作为经办律师，之后因徐罗平律师自本所离职，经办律师变更为程贤权律师、郭旭律师。根据中国证监会的相关规定，本所变更后的经办律师对原经办律师签署的法律文件以及截止本法律意见书出具日发行人已发生或存在的有关事实，在切实履行尽职调查的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《新股发行意见》、《股东公开发售股份规定》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市重新出具本法律意见书。
第一节律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《编报规则第12号》之规定及国家现行法律、法规、规章、中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节正文
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准和授权情况
1、发行人于2013年4月27日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了公司本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议；根据《新股发行意见》等有关规定，发行人于2014年3月24日召开了第二届董事会第三次（临时）会议，对公司本次发行上市相关的各项议案进行修订，并同意将修订后的相关议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议，符合《首发管理办法》第四十四条之规定。
法律意见书2、发行人于 2013年 5月 17日召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了向社会公众公开发行2167万股人民币普通股（A股）股票并申请在深交所上市交易的议案，同时决议授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定全权办理公司本次发行上市的相关事宜；根据《新股发行意见》等有关规定，发行人于 2014年 4月 8日召开了 2014年第一次临时股东大会，对公司本次发行上市方案进行调整，同时决议授权董事会全权办理本次公开发行上市的具体事宜，符合《首发管理办法》第四十五条之规定。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。发行人本次发行上市方案及本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，且已履行了相关决策及审批程序；发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。发行人股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
（二）发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核准。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由胶囊有限依法整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）发行人自整体变更设立股份公司至今已满三年，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人整体变更前胶囊有限的资产已由发行人合法承继，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
法律意见书（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规、《公司章程》之规定及国家产业政策的要求，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、发行人报告期内连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股份总数为6,500万股，本次拟向社会公开发行不超过 2,167万股 A股且公开发行的股份不低于公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
5、发行人本次发行上市由具有保荐资格的国元证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。
法律意见书6、发行人本次发行的股票仅限于 A股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1、主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。（详见本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
2、独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”）3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人的说明、对相关人员的访谈及工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明文件，并经本所经办律师向相关政府部门的查询及对有关文件的核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
法律意见书（6）发行人《公司章程》、《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
（6）发行人具备下列条件：I、发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；II、发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；III、最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；IV、发行人本次发行前的股本总额为人民币6,500万元，不少于人民币3,000万元；V、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；VI、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。符合《首发管理办法》第三十三条之规定。
法律意见书（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（9）发行人申报文件中不存在下列情形：I、故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；II、滥用会计政策或会计估计；III、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：I、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；II、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；III、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；IV、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；V、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；VI、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的前身胶囊有限
经本所律师核查，胶囊有限系经旌德县经济体制改革办公室《关于改建安徽旌德黄山胶囊有限公司的批复》（旌体改字[1996]3号）及旌德县人民政府《关于旌德黄山胶囊厂改制若干问题的批复》（旌政秘[1996]5号）批准，在全民所有制企业黄山胶囊厂基础上，于1996年8月12日依法整体改制设立的有限责任公司。
胶囊有限成立后共进行了四次增资，其中第一次增资及第二次增资，未经胶囊有限股东会决议，未进行验资，实收资本与工商登记的注册资本之间存在细微差异，具有一定的程序瑕疵及不规范之处，但是，胶囊有限的实收资本均高于注册资本，未损害公司及债权人利益，且办理了工商变更登记，换领了《企业法人
法律意见书营业执照》。胶囊有限第三次增资及第四次增资，存在出资不足的情形，具有不规范之处。但是，该等情形非因胶囊有限及其股东的主观故意，客观上未实际损害公司及其债权人的利益，亦未对公司的持续经营造成实质性影响，且此不规范状态已经胶囊有限全体股东以经审计的未分配利润及时、一次性足额补足，并已得到工商行政管理部门的认可。胶囊有限股东出资补足的方式及结果，真实、有效。
胶囊有限设立后工商登记股东进行了一次股权转让，实际股东发生了多次股权转让及离职“退股”，该等股权变动均符合胶囊有限股东会决议通过的股权管理规定，不违反法律、法规的强制性规定，相关义务人均支付了全部股款，且履行了必要的法律程序。公司对离职股东的“退股”进行的会计处理，不违反法律、法规的强制性规定，未造成注册资本和实收资本的变化；胶囊有限将因“退股”形成的公司“留存股”全部转让予余春明与余超彪，经过了其他股东的同意，未损害其他股东的利益，且履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷，真实、合法、有效。
胶囊有限改制设立时，其实际股东人数超过《公司法》关于有限公司准许登记的股东人数上限，故胶囊有限采取以挂名持股的方式进行工商登记，符合《民法通则》关于委托代理的相关规定，未损害名义股东、实际出资人、公司及债权人等各方利益。为明晰胶囊有限的股权关系，胶囊有限工商登记的股东将其名义持有的股权以股权转让方式回转至各实际出资人名下，并于胶囊有限整体变更为股份公司时一并办理工商登记。股权代持解除后，胶囊有限的股权清晰、明确；
其股权代持解除的方式，合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
2013年 6月 4日，宣城市人民政府转报省人民政府“宣政[2013]31号”《关于恳请对安徽黄山胶囊股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》（以下简称“宣政[2013]31号文”），对胶囊有限的上述股权变动进行确认。
2013年 7月 22日，安徽省人民政府出具“皖政秘[2013]133号”《安徽省人民政府关于安徽黄山胶囊股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（以下简称“皖政秘[2013]133号文”），确认宣城市人民政府的上述审核意见。
本所律师认为，发行人前身胶囊有限在依法整体变更设立股份公司前为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立的程序、资格、条件及方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；胶囊有限历史沿革过程中的增加注册资本、股权转让及其他相关变更得到了有关部门的确认或批准，合法、合规、真实、有效。
（二）整体变更设立股份公司
法律意见书1、2010年12月8日，胶囊有限召开股东会，一致决议胶囊有限以整体变更方式设立股份公司。
2、2010年12月8日，胶囊有限全体股东共同签署《安徽黄山胶囊股份有限公司（筹）发起人协议》。该协议对股份公司的股本总额、各股东的股份比例、债权及债务承担、发起人的权利义务等事项作出了明确的约定。
3、2010年 12月 24日，经股份公司创立大会暨第一次股东大会一致决议，胶囊有限整体变更设立为股份有限公司，股份公司股本为6,500万股。
4、2010年 12月 28日，股份公司在宣城市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了342530000001338（1-1）号《企业法人营业执照》。企业名称由“安徽黄山胶囊有限公司”变更为“安徽黄山胶囊股份有限公司”；企业类型由“有限责任公司”变更为“股份有限公司（非上市）”。
2013年 6月 4日，宣城市人民政府转报宣政[2013]31号文，确认胶囊有限以其未经工商登记的 78名实际出资人作为股份公司发起人，整体变更设立股份公司，真实、合法、有效。
2013年 7月 22日，安徽省人民政府出具皖政秘[2013]133号文，确认宣城市人民政府的上述审核意见。
本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认。设立过程中签署的发起人协议合法、合规，不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产审计、评估和验资
1、2010年12月6日，天健会计师事务所有限公司安徽分所（以下简称“天健安徽分所”）出具的“天健皖审[2010]75号”《审计报告》。根据该报告，截至 2010年11月30日（审计基准日），胶囊有限整体变更为股份公司涉及的经审计的账面净资产值为118,561,086.36元。
2、2010年12月6日，开元资产评估有限公司出具了《安徽黄山胶囊有限公司整体改制为股份有限公司全部资产及负债价值评估报告书》（开元（京）评报字[2010]第 073号）。根据该报告，截至 2010年 11月 30日（评估基准日），胶囊有限整体变更为股份有限公司涉及的经评估的净资产值为21,065.89万元。
3、2010年12月10日，天健安徽分所出具“天健皖验[2010]45号《”验资报告》，验证截至2010年12月10日，公司发起人股东已足额缴纳其出资，公司注册资本 6,500万元已到位。2013年 6月 21日，天健出具“天健验（2013）5-2号”《关于
法律意见书安徽黄山胶囊股份有限公司 2010年整体变更为股份公司的股本复核报告》，对本次出资进行复核验证。
本所律师认为，发行人在设立过程中的资产审计、评估及验资等事项均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项
2010年12月24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席会议，逐项审议并通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定<安徽黄山胶囊股份有限公司章程>的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于股份公司设立费用的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》等议案。
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，其业务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人独立地对外签署合同、独立采购，生产并销售其生产的产品。发行人的股东与发行人均不存在相同或相似的业务，产品亦无可替代性。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（二）发行人的资产独立、完整
经本所律师核查，发行人拥有独立于股东及其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋（含厂房）、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产。发行人的资产独立、完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
法律意见书（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人财务人员全部专职，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（五）发行人机构独立
根据《内控报告》、《公司章程》等公司治理制度并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构；根据实际情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（六）发行人的业务独立
根据《审计报告》和发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，股份公司共78名发起人，均为自然人。本所律师认为，上述自然人发起人（股东）均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规
法律意见书定担任股份公司发起人并进行出资的资格；
（二）经本所律师核查，根据发起人股东签订的《发起人协议》、发起人股东提供的身份证明文件，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》第七十八条之规定；各发起人出资比例亦不违反设立时有关法律、法规及规范性文件的限制性规定。
（三）发行人系胶囊有限整体变更设立的股份公司，各发起人出资已全部到位，且各发起人股东已投入股份公司的资产的产权关系清晰，将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，由于发行人系整体变更设立，发起人在将胶囊有限依法整体变更设立股份公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）由于发行人系整体变更设立，各发起人以其对胶囊有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人股份，胶囊有限的资产、业务及债权、债务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。但由于整体变更，发行人的土地使用权证、房屋所有权证和商标注册证、专利证书等须由胶囊有限更名为股份公司。
（六）发行人的实际控制人
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人为自然人余春明和余超彪，最近三年内未发生变更。具体情况如下：
1、截至本法律意见书出具日，余春明持有公司 3,515万股股份，持股比例54.08%，为公司第一大股东；余超彪持有公司 300万股股份，持股比例4.62%，为公司的第二大股东。二人合计持有公司58.70%的股份，且近三年以来一直合计持有公司的绝对控股股份。
2、余春明和余超彪系父子关系，自胶囊有限设立至整体变更为股份公司前，余春明一直担任公司董事、董事长及总经理，自股份公司 2010年 12月整体变更设立以来，余春明一直担任公司董事、董事长；自股份公司 2010年 12月整体变更设立以来，余超彪一直担任公司董事、总经理。余春明和余超彪父子在最近三年一直共同保持对公司的控制地位。
本所律师认为，发行人的实际控制人为自然人余春明和余超彪父子二人，最
法律意见书近三年内没有发生变更，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有公司控制权的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人系由胶囊有限依法整体变更设立的股份公司，设立时注册资本6,500万元，股东78名，均为自然人。发行人的股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规、规章的要求，合法有效；发行人设立过程中的股权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，胶囊有限自设立至整体变更为股份公司前进行的股权转让、增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序；发行人自整体变更设立股份公司至本法律意见书出具日，未发生股权转让及增加或减少注册资本等股权变动。
（三）根据发行人的工商登记材料以及发行人各股东作出的承诺，发行人各股东保证其持有的股份公司的股份系以合法自有资金认购（或受让）而实际持有并享有完全法律权益的股权，均未将其所持有的发行人股份的全部或部分进行质押，未在该等股份上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排，该等股份不存在权属争议或被司法机关冻结的情况；发行人各股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形。
2013年 6月 4日，宣城市人民政府转报宣政[2013]31号文，确认：发行人及其前身胶囊有限在历史沿革过程中实施的改制、职工股东的离职退股及股权转让、国有股设置及退出、出资补足、股权代持解除及整体变更设立股份公司等事项，均履行了必要的法律程序，其股权演变及界定清晰、归属明确，不存在侵害国有、集体资产、职工权益及其他中小股东的利益，未造成国有资产流失等违法、违规情形，真实、合法、有效。
2013年 7月 22日，安徽省人民政府出具皖政秘[2013]133号文，同意宣城市人民政府在宣政[2013]31号中关于发行人及其前身胶囊有限上述历史沿革事项的审核意见。
本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
法律意见书八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外有直接或间接投资等的经营行为。
（三）经本所律师核查，发行人最近三年内经营范围未发生重大变更，主营业务没有发生重大变化。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2011年度、2012年度及 2013年度的药用空心胶囊主营业务占当期营业收入的比例分别为98.13%、99.93%及99.99%，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人整体变更设立时所投入的固定资产和设备均处于适用状态，不影响其持续经营；发行人的《发起人协议》、《公司章程》没有限制公司的经营期限，发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有发生重大变化、主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
1、控股股东及实际控制人
经本所律师核查，余春明为发行人的控股股东，目前持有发行人 3,515万股股份，占发行人股份总额的54.08%。发行人的实际控制人为余春明和余超彪父子。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除控股股东余春明外，不存在其他持有发行人5%以上股份的股东。
3、发行人的子公司
法律意见书截至本法律意见书出具日，发行人不存在直接控股或全资子公司。参股两家公司，分别为旌德县兴业融资担保有限公司（以下简称“兴业担保”）及安徽旌德农村商业银行股份有限公司（以下简称“旌德农商行”）。
4、实际控制人控制的其他企业
根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人外，实际控制人控制的其他企业为安徽省旌德县江村旅游有限责任公司及杭州欧彩光电科技有限公司。
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本意见书出具日，发行人现任董事会成员共 7名，其中 3名独立董事；
监事会成员 3名，其中 1名为职工代表监事；高级管理人员 5名，其中总经理 1名，副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名（兼任副总经理）。
6、报告期内曾经存在的关联方
经本所律师核查，报告期内与发行人之间曾经存在关联关系的关联方为安徽绩溪龙川丝业有限公司及旌德春明投资有限公司。
（二）经本所律师核查，在报告期内发行人与关联方之间在购销商品、资金使用、提供担保等方面存在关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人在交易另一方为其股东的关联交易中已采取必要措施对发行人及其他股东利益进行了合理保护，符合国家有关法律、法规的规定。
（五）经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中建立了完善的关联交易决策程序和内部控制制度，符合有关法律、法规的规定。
（六）经本所律师核查，发行人生产经营活动取得了国家相应的许可或资质，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形。
（七）为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实
法律意见书际控制人及其控制的其他企业均作出了避免同业竞争的承诺。
（八）经本所律师核查，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》和其他有关申报材料中已对发行人的关联交易及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，发行人与其关联方之间存在关联交易，该等交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产
发行人现合法拥有 20处房产的所有权，且已取得该等房产的《房屋所有权证》。经本所律师核查，上述房产不存在被查封、抵押或权利受到限制的其他情形。
（二）发行人拥有的无形资产
1、发行人现合法拥有3宗国有土地的使用权，且已取得《国有土地使用权证书》，经本所律师核查，上述国有土地使用权不存在被查封、抵押或权利受到限制的其他情形。
2、发行人现拥有在国家工商行政管理局商标局登记注册的商标5项。经本所律师核查，该等商标专用权不存在设置质押或其他权利限制的情形。
3、经本所律师核查，发行人现拥有国家知识产权局核发的3项《发明专利证书》、32项《实用新型专利证书》、2项《外观设计专利证书》，系原始取得或受让取得，且不存在设定质押或其他权利限制的情形。
（三）发行人拥有的车辆和生产经营设备
1、发行人合法取得并拥有主要车辆的所有权，该等车辆所有权不存在设置抵押或其他权利限制的情形。
2、发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买取得，均有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产
法律意见书的所有权人均为发行人。发行人对该等固定资产的取得和使用合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人拥有上述主要财产的所有权或使用权，发行人上述财产的所有权或使用权均已取得相关权属证书或合法使用证明，且不存在被查封、设定抵押及质押或权利受到限制的其他情形。胶囊有限整体变更设立为股份公司后，该等财产所有权或使用权由发行人合法承继。发行人拥有的房屋所有权证书、国有土地使用权证书、商标专用权及专利权权属证书均已变更至股份公司名下。
（五）经本所律师核查，发行人上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
所有权或使用权取得方式合法、有效。
（六）发行人长期股权投资
截至本法律意见书出具日，发行人参股两家公司，分别为兴业担保及旌德农商行。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人上述参股公司的设立，符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件的规定，系依法设立、合法存续的有限责任公司或股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得与拥有合法、合规，真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括担保合同、采购合同、销售合同及其他重大合同等，该等合同的内容及形式均合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。
（二）根据发行人提供的说明、相关环境保护部门、市场监督管理部门、工商行政管理部门、海关、税务部门、质量监督部门等出具的证明和发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其下属公司没有因环境保护、知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》以及本所律师核查并经发行人确认，除上述债权债务关系及律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
法律意见书（四）根据《审计报告》，发行人金额较大的其他应收款、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的历次增资扩股
经本所律师核查，自胶囊有限设立至整体变更设立为股份公司前，胶囊有限进行的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序；发行人自整体变更为股份公司至今，无合并、分立或增加、减少注册资本的行为。
（二）发行人的收购兼并
经本所律师核查，发行人报告期内的收购兼并符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》系胶囊有限整体变更为股份公司时制定的公司章程，经发行人2010年12月24日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过，且已在安徽省宣城市工商行政管理局备案。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年对《公司章程》的修订已经履行了必要的法律程序。
（三）为适应本次发行上市目的，发行人根据《公司法》、《证券法》和《章程指引》、《上市公司股东大会规则》、深交所《股票上市规则》以及《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了《公司上市章程（草案）》，且已经发行人2013年第一次临时股东大会审议通过，待发行人本次发行上市完成后实施。
（四）经本所律师核查，发行人最近三年对《公司上市章程（草案）》的修订已经履行了必要的法律程序。
法律意见书本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司上市章程（草案）》的制定及历次修改均已履行了必要的法律程序，《公司章程》和《公司上市章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）经本所律师核查，发行人已制订了完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会、监事会运作规范。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《首发管理办法》第二十三条所规定的情形，且不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事每届任期为三年，其他高级管理人员的任职由董事会聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人近三年来董事、高级管理人员没有发生重大变化；相关人员选举符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序，合法、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格、提名、选举、职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、
法律意见书规章、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、合规；
近三年来发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人董事、监事和高级管理人员的选举及变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、天健出具的“天健审[2014]5-18号”《关于安徽黄山胶囊股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司执行的税种、税率符合现行的相关税收法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司享受的税收优惠、财政补贴政策与国家法律、法规不存在冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，本所律师认为，发行人及其报告期内的子公司对税收优惠及财政补贴不存在重大依赖。
（三）经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司近三年在经营活动中严格执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，未受过税务部门的处罚。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合当时有效的法律、法规和规范性文件之规定；近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营及本次发行上市募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。安徽省环境保护厅已出具《关于安徽黄山胶囊股份有限公司环保核查的函》（环控函[2012]1481号），原则同意发行人通过上市环保核查。
（二）根据相关政府部门出具的证明文件及发行人提供的材料，发行人及其报告期内的子公司近三年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据相关政府部门出具的证明和发行人提供的材料，发行人及其报告
期内的子公司生产的产品符合国家产品质量和技术监督的标准，最近三年以来未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章及规范性文件而遭
法律意见书受处罚的情形。
本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，没有因违反国家有关法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
1、经本所律师核查，发行人本次公开发行 A股股票募集资金投资项目已通过环保核查，并经有权政府部门备案。该等项目投资总额均由发行人本次发行所募集资金解决。若实际募集资金净额小于计划募集资金金额，其资金缺口由公司以自筹方式解决。募集资金到位前，公司可根据项目需求适当自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。
2、安徽省环境保护厅已出具上市环保核查意见，原则同意发行人通过上市环保核查。
（二）发行人募集资金运用
1、发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务，符合《管理办法》第三十八条之规定。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。
4、根据发行人第一届董事会第九次会议决议，发行人本次募集资金用途已经董事会审议批准，董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
6、发行人已经制定了《募集资金管理制度》，并已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十
法律意见书三条之规定。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途已经公司董事会通过、股东大会批准；发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人有明确、具体的业务发展目标，业务发展目标与公司主营业务相一致。
（二）经本所律师核查，发行人提出的业务发展目标与本次发行募集资金投资项目相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人近三年来，在生产经营过程中，严格遵守国家工商管理法律法规，没有因违法经营而遭受行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》及其摘要的编制及讨论，对《招股说明书（申报稿）》及其摘要的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审慎审查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、
法律意见书误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已依据《新股发行意见》等相关规定出具有关承诺并提出了未履行承诺时的约束措施，其内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形。
（二）发行人执行社会保障制度的情况
本所律师认为，发行人目前未能为全体员工缴纳社会保险和住房公积金，在执行社会保障制度方面存在一定的瑕疵和不规范之处。但是，该等情形非发行人的主观意愿，发行人已通过提供补贴和宿舍等方式承担相关义务，客观上未实际损害员工的权益；并且，发行人控股股东与实际控制人已承诺就社保和住房公积金今后可能被要求补缴或处罚的情形承担赔偿责任，有关主管部门亦对发行人出具了相关合规证明。因此，发行人在执行社会保障制度方面存在的瑕疵和不规范之处，不构成本次发行上市的实质性障碍。
第三节总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人行为不存在重大违法违规。发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本法律意见书、律师工作报告内容适当、准确。待中国证监会出具核准文件后，发行人即可向社会公众公开发行A股股票，经深交所批准后上市交易。
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|法律意见书[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次|
|公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》之盖章签署页]本法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。|
|本法律意见书于 年 月 日出具。|
|国浩律师（北京）事务所负责人： 经办律师：|
|王卫东 程贤权|
|郭 旭|