万商天勤（上海）律师事务所
关于
大连派思燃气系统股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书万商天勤（上海）律师事务所
关于大连派思燃气系统股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
（2018）万商天勤法意字第433号致：大连派思燃气系统股份有限公司
万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会于 2018年 10月 16日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
2、根据贵公司于 2018年 10月 18日在中国证券监督管理委员会指定披露媒体和网站上刊登的关于召开本次股东大会的《大连派思燃气系统股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-077），贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15日对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。会议通知发出后，贵公司董事会没有修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
3、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2018年 10月 26日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
4、本次股东大会的现场会议于 2018年 11月 2日 14:30在辽宁省大连市体坛路22号诺德大厦41层公司会议室如期召开，会议由董事长谢冰先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及内容，与公告的会议通知内容一致。
同时，本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为2018年11月2日的9:15至9:25， 9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2018年11月2日的9:15至15:00。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份257,905,600股，所持有表决权股份数占公司股份总数的63.9484%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2名，代表有表决权的股份255,000,000股，占贵公司有表决权股份总数的63.23%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计5名，代表有表决权股份2,900,600股，占公司股份总数的0.72%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计5名，代表有表决权股份2,900,600股，占公司股份总数的0.72%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席（列席）本次股东大会的还有贵公司的董事、监事以及部分高级管理人员（含董事会秘书）；本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
（二）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。
表决结果：同意257,900,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对 5,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于补选崔巍为公司第三届监事会监事的议案》。
表决结果：同意257,900,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对 5,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，并结合网络投票结果公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。本所律师、公司股东代表和监事共同进行了监票与计票。会议记录和会议决议经出席会议的贵公司董事签署。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于大连派思燃气系统股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》签署页）
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负责人： 陈凯 经办律师： 曾丽璇
马珍燕