股票代码：300040 股票简称：九洲电气 上市地点：深圳证券交易所哈尔滨九洲电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年十二月
哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015年 12月 1日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为 60,603,204股，非公开发行后本公司股份数量为 338,403,204股。本次向交易对方发行新增股份的性质全部为有限售条件的流通股，发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，即7.42元/股。
本公司本次非公开发行新股上市日为 2015年 12月 16日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产的审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
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上市公司及全体董事声明
上市公司及董事会全体董事承诺保证《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
李寅 赵晓红 李斌
刘国超 张清 王树勋
丁云龙 张明远 李丛艳
哈尔滨九洲电气股份有限公司年月日
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目录
特别提示........................................................................................................................................... 2董事会声明 ....................................................................................................................................... 3上市公司及全体董事声明 ............................................................................................................... 4目录 .................................................................................................................................................. 5释义 ................................................................................................................................................ 6第一节本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 8一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 8二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8三、本次交易标的资产的估值 ............................................................................................... 9四、本次发行股票的价格与数量 ........................................................................................... 9五、股份锁定期 ..................................................................................................................... 10六、本次发行前后公司股本结构的变化 ............................................................................. 11七、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................................................................. 11八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ................................................................. 12第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 13一、本次交易的决策和审批情况 ......................................................................................... 13二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 15六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 23八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 23九、法律顾问结论意见 ......................................................................................................... 23第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 24一、新增股份的上市批准情况 ............................................................................................. 24二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 24三、新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 24四、股份锁定期 ..................................................................................................................... 24第四节持续督导 ........................................................................................................................... 25一、持续督导期间 ................................................................................................................. 25二、持续督导方式 ................................................................................................................. 25三、持续督导内容 ................................................................................................................. 25第五节备查文件及中介机构联系方式 ....................................................................................... 26一、备查文件目录 ................................................................................................................. 26二、备查地点 ......................................................................................................................... 26三、中介机构联系方式 ......................................................................................................... 26
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本公司／公司／上市公司／九洲电气|指|哈尔滨九洲电气股份有限公司|
|昊诚电气/标的公司/目标公司/被评估单位|指|沈阳昊诚电气股份有限公司（2015 年 7 月 1 日，名称变更为沈阳昊诚电气有限公司）|
|昊诚有限、有限公司|指|沈阳昊诚电气有限公司|
|义云创投|指|北京义云清洁技术创业投资有限公司|
|清科投资|指|北京清科联合投资管理中心（有限合伙）|
|嘉华投资|指|北京嘉华创业投资有限公司|
|汇富投资|指|宁波华建汇富创业投资有限公司|
|中电投资|指|北京中电新能投资中心（有限合伙）|
|智诚投资|指|北京智诚盛景创业投资有限责任公司|
|管理层股东/昊诚电气管理层股东|指|本次交易对方中的10名自然人股东，包括：李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉|
|风投股东/昊诚电气风投股东|指|本次交易对方中的7名风投股东，包括：义云创投、清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、智诚投资、郎威|
|交易对方|指|管理层股东、风投股东、李寅及赵晓红|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/重组|指|公司发行股份购买交易对方所持的昊诚电气 99.93%股权|
|标的资产/并购标的|指|昊诚电气99.93%股权|
|重组报告书|指|哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|发行股份购买资产协议|指|《哈尔滨九洲电气股份有限公司向沈阳昊诚电气股份有限公司现有股东发行股份购买资产协议》|
|利润承诺补偿协议|指|哈尔滨九洲电气股份有限公司与管理层股东签署的《利润承诺补偿协议》|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-4月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|上市公司并购重组审核委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|

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|律师/法律顾问|指|北京市中伦文德律师事务所|
|坤元/评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 11 月修订）|
|《评估报告》|指|坤元评估出具的《九洲电气拟发行股份购买资产涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕178号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年6月30日，证监会令第54号）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称|哈尔滨九洲电气股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称|九洲电气|
|证券代码|300040|
|成立日期|1997年8月8日|
|注册资本|27,780万元|
|法定代表人|李寅|
|注册地址|哈尔滨市南岗区哈平路162 号|
|办公地址|哈尔滨市松北区九洲路609号|
|董事会秘书|李斌|
|联系电话|0451-58771318|
|传真|0451-58771345|
|组织机构代码证|12760004-6|
|企业法人营业执照注册号|230100100006924|
|税务登记证|230103127600046|
|经营范围|电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发及应用，销售公司开发的新产品，节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售，设备租赁，实业投资，从事进口贸易；承装（修、试）电力设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、本次交易方案概述
九洲电气拟向李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉、义云创投、清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、智诚投资、郎威、李寅、赵晓红以发行股份方式，购买其持有的昊诚电气99.93%股权。
本次交易完成后，九洲电气将持有昊诚电气99.93%股权，上市公司主营业务未发生变化，实际控制人未发生变化。
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三、本次交易标的资产的估值
根据坤元评估师出具的《评估报告》（坤元评报【2015】178号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，昊诚电气股东全部权益的价值为 45,200.00万元。
经交易双方友好协商，确定昊诚电气股东全部权益的价值为 45,000.00万元，标的资产的交易价格为44,967.59万元。
四、本次发行股票的价格与数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司召开的第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月27日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的标的资产作价为44,967.59万元，按本次7.42元/股的发行价格测算，本公司拟向交易对方发行 60,603,204股，占发行后总股本数量的17.91%。最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。若公司股东大会审议通过发行价格的调整方案，将按照调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
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五、股份锁定期
李寅和赵晓红同意，在本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；如果本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起42个月内不得转让。
管理层股东同意，在本次发行中认购的上市公司股份，自上市之日起12个月内不得转让，其中，9,097,035股股份自本次发行的股份上市之日起 48个月内不得转让；16,295,812股股份（以下简称“剩余限售股”）按照下述约定分期解禁：如果标的公司实现2015年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起 12个月后至本次发行的股份上市之日起 24个月内，管理层股东累计转让的股份数不超过剩余限售股的59.81%；如果标的公司实现2016年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起24个月后至本次发行的股份上市之日起36个月内，累计转让的股份数不超过剩余限售股的78.23%；如果标的公司实现2017年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起 36个月后，剩余限售股可以全部转让。如果标的公司未实现当年的承诺净利润，则管理层股东应当按照相关约定履行补偿义务（以股份及/或现金补偿的方式），若股份补偿完成后，管理层股东当年可转让股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以转让。
管理层股东各自解禁的数量按“本次重大资产重组每一管理层股东获得的上市公司发行股份数量/管理层股东获得的上市公司发行股份总数×当期解禁股份总数”进行分配，管理层股东相互之间对上述股票限售承诺承担连带责任。
风投股东同意，义云创投和清科投资在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得转让；其他风投股东在本次发行中认购的股份的限售安排如下：
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|其他风投股东|自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让的股份数量（股）|自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让的股份数量（股）|合计（股）|
|智诚投资|2,504,233|1,793,979|4,298,212|
|汇富投资|2,212,789|200,835|2,413,624|
|中电投资|1,927,321|1,380,692|3,308,013|
|嘉华投资|819,554|74,834|894,388|
|郎威|565,347|405,003|970,350|

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁
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定日期安排。
六、本次发行前后公司股本结构的变化
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|李寅|60,000,000|21.60%|68,370,602|20.20%|
|赵晓红|45,800,000|16.49%|54,170,602|16.01%|
|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|11,622,240|4.18%|11,622,240|3.43%|
|李文东|-|-|8,803,757|2.60%|
|李长和|-|-|8,335,173|2.46%|
|张勇|-|-|1,938,481|0.57%|
|刘立新|-|-|1,525,853|0.45%|
|南易|-|-|1,222,967|0.36%|
|朱书明|-|-|1,147,555|0.34%|
|王唯姣|-|-|1,147,555|0.34%|
|王宇涵|-|-|581,836|0.17%|
|程辉|-|-|361,572|0.11%|
|杨艳侠|-|-|328,098|0.10%|
|义云创投|-|-|4,668,886|1.38%|
|智诚投资|-|-|4,298,212|1.27%|
|汇富投资|-|-|2,413,624|0.71%|
|中电投资|-|-|3,308,013|0.98%|
|清科投资|-|-|1,915,680|0.57%|
|嘉华投资|-|-|894,388|0.26%|
|郎威|-|-|970,350|0.29%|
|其他流通股股东|160,377,760|57.73%|160,377,760|47.39%|
|合计|277,800,000|100.00|338,403,204|100.00%|

七、本次发行前后主要财务数据的变化
本次交易前后公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易前|交易后（备考|） 交易前|交易后（备考）|

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|营业收入|4,428.78|12,196.77|18,951.37|41,220.89|
|营业利润|-1,762.00|-421.11|-8,115.31|-6,177.67|
|利润总额|-1,306.50|58.25|-6,560.59|-4,549.33|
|净利润|-1,102.03|17.15|-5,572.32|-3,982.71|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,102.03|16.35|-5,572.32|-3,795.49|
|每股收益（元/股）|-0.04|0.0005|-0.20|-0.11|

注：表中每股收益的计算包含了昊诚电气相应期间的净利润。若不考虑昊诚电气的净利润，以交易完成后的总股本计算，2014年度上市公司每股收益为-0.16元/股。
八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
以发行股份 60,603,204股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 277,800,000股变更为338,403,204股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
2015年 3月 19日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，股票停牌。
2015年5月27日和2015年6月4日，召开了第五届董事会第六次会议和第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。
2015年 6月 23日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2015年9月15日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第76次并购重组委工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2015年 11月 10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司向李文东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2467号），中国证监会正式核准本公司发行股份购买资产暨关联交易事项。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
昊诚电气就本次发行股份购买资产事宜办理了工商变更登记手续，并于2015年11月18日取得了沈阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91210106780088161P）。经核查，交易双方已经完成了昊诚电气99.93%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，九洲电气现持有昊诚电气99.93%股权。
（二）新增股份登记情况
2015年12月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向李文东等发行 60,603,204股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003185），确认上述股份登记到账后将正式列
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入上市公司的股东名册。
独立财务顾问认为，本次交易的标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，李文东等依法履行了将标的资产交付至九洲电气的法律义务；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记。
（三）验资情况
天健会计师事务所于 2015年 11月 19日出具了天健验【2015】465号验资报告，经其审验认为：截至2015年11月18日止，公司已收到李文东等19位交易对方投入的价值为 449,675,850.14元的沈阳昊诚电气有限公司99.93%股权，其中计入实收资本人民币陆仟零陆拾万叁仟贰佰零肆元整（￥60,603,204.00），变更后的注册资本人民币 338,403,204.00元，累计实收资本人民币338,403,204.00元。
（四）后续事项
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。
经核查，独立财务顾问认为：九洲电气与交易对方已经完成了标的资产的交付和新增股份的登记，昊诚电气已完成了相关工商变更登记。
前述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经审慎核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，上市公司及并购标的不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
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五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年5月27日，上市公司与昊诚电气全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，同日，上市公司与昊诚电气管理层股东签订了《利润承诺补偿协议》。
截至核查意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行以上协议。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺。具体内容如下：
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|承诺事项|承诺内容|承诺方|
|股份锁定承诺|1、李寅和赵晓红同意，在本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；如果本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，在本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起42个月内不得转让。2、管理层股东同意，在本次发行中认购的上市公司股份，自上市之日起12个月内不得转让，其中，9,097,035 股股份自本次发行的股份上市之日起 48个月内不得转让；16,295,812股股份（以下简称“剩|全体交易对方|

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|余限售股”）按照下述约定分期解禁：如果标的公司实现2015年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起 12 个月后至本次发行的股份上市之日起 24个月内，管理层股东累计转让的股份数不超过剩余限售股的59.81%；如果标的公司实现2016年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起24个月后至本次发行的股份上市之日起36个月内，累计转让的股份数不超过剩余限售股的78.23%；如果标的公司实现2017年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起36个月后，剩余限售股可以全部转让。如果标的公司未实现当年的承诺净利润，则管理层股东应当按照相关约定履行补偿义务（以股份及/或现金补偿的方式），若股份补偿完成后，管理层股东当年可转让股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以转让。管理层股东各自解禁的数量按“本次重大资产重组每一管理层股东获得的上市公司发行股份数量/管理层股东获得的上市公司发行股份总数×当期解禁股份总数”进行分配，管理层股东相互之间对上述股票限售承诺承担连带责任。3、风投股东同意，义云创投和清科投资在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让；其他风投股东在本次发行中认购的股份的限售安排如下：自本次发 自本次发行的股份 行的股份上市之日 上市之日其他风投起12个月 起36个月 合计（股）股东内不得转 内不得转让的股份 让的股份数量（股） 数量（股）智诚投资 2,504,233 1,793,979 4,298,212汇富投资 2,212,789 200,835 2,413,624中电投资 1,927,321 1,380,692 3,308,013嘉华投资 819,554 74,834 894,388郎威 565,347 405,003 970,350本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部|

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||门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。||
|利润承诺|管理层股东共同向上市公司承诺：标的公司2015年、2016年和2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于人民币 3,750 万元、人民币 4,500 万元和人民币 5,100 万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于人民币13,350万元。|昊诚电气管理层股东|
|利润承诺补偿承诺|上市公司应当分别在2015年、2016年、2017 年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则管理层股东应按照利润补偿承诺协议的约定进行利润补偿。|昊诚电气管理层股东|
|避免同业竞争的承诺|为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人李寅、赵晓红夫妇在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本报告书签署日，李寅、赵晓红夫妇信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。昊诚电气管理层股东承诺：作为九洲电气股东期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与九洲电气相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与九洲电气相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与九洲电气构成竞争的业务。昊诚电气管理层股东将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效|李寅、赵晓红、昊诚电气管理层股东|

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||措施避免与九洲电气产生同业竞争，承诺促使其控制的其他企业采取有效措施避免与九洲电气产生同业竞争。承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因昊诚电气管理层股东本人违反上述承诺而导致九洲电气及其股东权益受到损害的情况，相关管理层股东将依法承担全部赔偿责任。||
|本次交易的拟购入资产不存在权属纠纷的承诺|本次交易的交易对方出具承诺函承诺如下：1、本人/本机构已依法对昊诚电气股份有限公司（以下简称“标的公司”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本机构对所持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，有权转让该标的股权及与其相关的任何权利和利益，标的股权不存在委托持股、信托持股或代持股等情形，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法将标的股权转让给上市公司的限制情形；上市公司于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。2、本人/本机构对标的股权行使权利没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利亦不会侵犯任何第三人的在先权利。3、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同/协议或其他法律文件中不存在阻碍/限制本人/本机构转让标的股权的约定/承诺。本人/本机构转让标的股权现在不会、将来也不会：（i）导致违反标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同/协议或其他法律文件，（ii）抵触或导致违反、触犯本人/本机构为一方当事人、|全体交易对方|

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||对本人/本机构有拘束力或对本人/本机构任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。4、本人/本机构没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在正在进行的或潜在的任何直接或间接与标的股权有关的或影响本人/本机构转让标的股权的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与或影响本人/本机构转让标的股权有关的现实或潜在的纠纷。本人/本机构同意标的公司其他股东将其所持的标的公司股权转让给上市公司，本人/本机构自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如届时为标的公司股权交割之目的，标的公司变更公司形式为有限责任公司的）。5、在本人/本机构与上市公司签署的有关重大资产重组的相关交易文件生效并执行完毕之前，未经上市公司书面同意，本人/本机构保证不就本人/本机构所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利；保证标的公司正常、有序、合法经营；保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为；保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。6、本人/本机构具有充分的权力、能力签订重大资产重组相关的交易文件、承诺、说明或其他所需文件，且签署相关文件及履行相关文件项下义务已得到充分授权及内部必要行动，相关文件一经签署即为合法、有效且对本人/本机构均具有拘束力，并可根据其条款执行。||
|交易信息真实、准确、完整的承诺|本人/本机构保证在参与本次重组过程中，向九洲电气及其为本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并|上市公司、全体交易对方|

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||对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人/本机构承诺为本次重组所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本机构承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九洲电气或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本机构承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本机构在九洲电气拥有权益的股份。||
|关于不竞争义务的承诺|本次交易完成后，标的公司管理层股东及核心人员（以下简称“不竞争承诺人”）应当遵守下述不竞争义务：1、截至本《发行股份购买资产》协议签署之日，不竞争承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与九洲电气及其下属公司相同或相似的业务。2、不竞争承诺人自标的资产交割之日起或从标的公司离职之日起五年内（以二者之间较长者计算），不竞争承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）不得自行或与他人联合实施下列任何行为，除非事先取得九洲电气的书面同意：（1）直接或间接从事或投资（包括财务性投资，为免歧义，不包括交易上市公司股份的二级市场股票交易）与九洲电气及其下属公司（包括标的公司，|昊诚电气管理层股东及核心人员|

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|下同）业务存在直接或间接竞争的业务，无论是以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份进行；（2）游说或引诱或试图游说或引诱作为或始终作为任何九洲电气及其下属公司的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与任何公司交易往来的人员、企业、公司或组织；（3）雇佣、游说或引诱或试图雇佣、游说或引诱作为或始终作为任何九洲电气及其下属公司的管理人员、经理、顾问或雇员的人员，无论该等人员是否由于离职而违约；（4）使用任何九洲电气及其下属公司使用的标识或其他类似标志作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何九洲电气及其下属公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力确保与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。3、若不竞争承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，不竞争承诺人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入九洲电气或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。4、不竞争承诺人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。5、如违反上述承诺，不竞争承诺人将在违反竞业禁止业务当年向九洲电气支付违约金，违约金数额=本次交易中获得的对价×竞业禁止义务未履行月数×20%÷60。|

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|关于减少和规范关联交易的承诺|为减少和规范与交易对方未来的关联交易，交易对方分别出具了减少和规范关联交易的承诺函：（1）本次重组完成后，本人/本机构/本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）将尽量避免与昊诚电气和九洲电气之间发生关联交易。（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及昊诚电气和九洲电气章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护昊诚电气和九洲电气及其股东的利益。（3）本人保证不利用在昊诚电气和九洲电气股东或其下属子公司董事、高级管理人员的地位和影响，通过关联交易损害昊诚电气和九洲电气的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不违规占用或转移昊诚电气和九洲电气的资金、资产及其他资源，或要求昊诚电气和九洲电气违规提供担保。（4）本承诺函自签署之日即行生效，并在昊诚电气和九洲电气存续且依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定本人或本人控制的其他企业被认定为昊诚电气和九洲电气关联方期间持续有效且不可撤销。（5）如违反上述承诺与昊诚电气和九洲电气进行交易而给昊诚电气和九洲电气及其中小股东造成损失的，本人将依法承担相关的赔偿责任。|全体交易对方|
|申报电子文件与书面文件一致的承诺|上市公司承诺申报的电子文件与书面文件一致|上市公司|

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截至核查意见出具之日，交易双方已经或正在按照上述相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。
经核查，独立财务顾问认为：九洲电气发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为：九洲电气本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为九洲电气具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐九洲电气用于本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所创业板上市。
九、法律顾问结论意见
法律顾问认为：本次重大资产重组已经取得了必要的批准程序，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组的标的资产过户手续已办理完毕，九洲电气合法持有昊诚电气99.93%股权；九洲电气已经按照有关法律及协议的有关约定申请办理新增股份的股份登记手续。九洲电气后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。除本法律意见书中已经披露的事项外，九洲电气本次重大资产重组已实施完成，未出现可能导致本次重大资产重组无效的法律障碍或情形。
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第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产的发行对象为李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉、义云创投、清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、智诚投资、郎威、李寅及赵晓红，发行的新增股份已于2015年12月1日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：九洲电气
证券代码：300040
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的数量及上市时间
本次新增股份的数量为 60,603,204股，上市首日为 2015年 12月 16日。
根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、股份锁定期
见“第一节本次交易的基本情况”之“五、股份锁定期”。
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第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与申万宏源承销保荐公司签署协议明确了申万宏源承销保荐公司的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年11月10日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）利润承诺的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节备查文件及中介机构联系方式
一、备查文件目录
1、九洲电气第五届董事会第六次会议决议和第五届董事会第七次会议决议2、九洲电气独立董事就本次交易的独立意见
3、申万宏源承销保荐公司出具的《独立财务顾问报告》
4、中伦文德出具的《法律意见书》
5、天健出具的《审计报告》（天健审【2015】5690号、天健审【2015】6240号）、《审阅报告》（天健审【2015】6241号）
6、坤元出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕178号）
7、《发行股份购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》
8、本次交易对方的相关承诺函和声明函
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于九洲电气住所地及深圳证券交易所。
三、中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
公司名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
法定代表人：赵玉华
电话：021-33389888
传真：021-54047982
经办人：刘哲、尹松林、孙健鹏
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（二）法律顾问
名称：北京市中伦文德律师事务所
地址：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
负责人：陈文
电话：010－64402232
传真：010－64402925
经办人：刘晓琴、雷锐芝
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
住所：浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦4-10楼
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人：翁伟、尹志彬
（四）评估机构
公司名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人：陈晓南、应丽云
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（本页无正文，为《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
哈尔滨九洲电气股份有限公司 2015年 12月10日