证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 上市地点：深圳证券交易所四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产的 鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等交易对方 共计持有欧神诺98.39%股权的股东
包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在募集配套资金的认购对象
内的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO.,LTD.
二零一七年五月
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为重大资产重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要证券服务机构声明
为本次交易提供证券服务的中介机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4第一节释义 .................................................................................................................. 6一、一般释义 ............................................................................................................ 6二、专业释义 ............................................................................................................ 8第二节重大事项提示 ................................................................................................ 11一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市 .. 11三、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 12四、募集配套资金安排 .......................................................................................... 20五、交易标的评估情况简要介绍 .......................................................................... 22六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 24八、过渡期安排 ...................................................................................................... 26九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 27十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 36十一、本次交易方案的调整过程 .......................................................................... 38十二、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 39十三、独立财务顾问的独立性 .............................................................................. 39第三节重大风险提示 ................................................................................................ 42一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 42二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 45三、其他风险 .......................................................................................................... 49第四节本次交易概述 ................................................................................................ 50
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一、本次交易的背景 .............................................................................................. 50二、本次交易的目的 .............................................................................................. 55三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 57四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 59五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 84六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .............. 97第五节备查文件 ........................................................................................................ 99一、备查文件 .......................................................................................................... 99二、备查地点 .......................................................................................................... 99
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、帝王洁具|指|四川帝王洁具股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 98.39%股权并向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|欧神诺、佛山欧神诺、欧神诺股份、标的公司|指|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|欧神诺98.39%的股权|
|交易对方|指|鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计持有欧神诺98.39%股权的52名股东|
|配套募集资金认购对象|指|包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者|
|补偿义务人、业绩补偿方|指|鲍杰军等5名自然人股东，合计持有欧神诺55.01%股份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，以及公司与国金证券等16名股东于2017年2月27 日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|公司与补偿义务人于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|公司与补偿义务人于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议（二）》|指|公司与补偿义务人于 2017 年 5 月 24 日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》|

四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|资金使用费|指|本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投项目之日起，按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募集资金金额及其使用天数计算资金使用费，具体计算公式如下：本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365。|
|《股份认购协议》|指|四川帝王洁具股份有限公司与刘进、陈伟、吴志雄于 2017 年2月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|本报告书、报告书|指|《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|帝王有限|指|公司前身四川帝王洁具有限公司|
|亚克力板业|指|成都亚克力板业有限公司，本公司之全资子公司|
|文景九鼎|指|苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）|
|永乐九鼎|指|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|
|含光九鼎|指|北京含光九鼎投资中心（有限合伙）|
|闽兴实业|指|四川省宝兴县闽兴实业有限公司|
|欧神诺有限|指|佛山欧神诺陶瓷有限公司，欧神诺前身|
|广东特地|指|广东特地陶瓷有限公司，曾经为欧神诺全资子公司|
|欧神诺贸易|指|佛山欧神诺贸易有限公司（现更名为佛山市同翔盛物业服务有限公司），曾经为欧神诺全资子公司|
|景德镇欧神诺|指|景德镇欧神诺陶瓷有限公司（原景德镇特地陶瓷有限公司），欧神诺全资子公司|
|云商科技|指|佛山欧神诺云商科技有限公司，欧神诺全资子公司|
|上海欧神诺|指|上海欧神诺陶瓷有限公司，欧神诺全资子公司|
|佛山欧瑞特集团|指|佛山欧瑞特集团有限公司|
|佛山欧瑞特投资控股|指|佛山欧瑞特投资控股有限公司|
|三水欧神诺|指|三水市欧神诺陶瓷有限公司（曾先后注册及变更以下名称：三水市科达陶瓷有限公司、三水市欧神诺陶瓷有限公司、三水市特地陶瓷有限公司、佛山市特地陶瓷有限公司）|
|佛山市特地陶瓷|指|佛山市特地陶瓷有限公司|
|欧神诺亚洲|指|欧神诺亚洲有限公司|
|北京华耐|指|北京华耐建筑陶瓷有限公司|
|意大利坚尼|指|意大利坚尼有限公司|
|深圳市深港优势创业|指|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳市箭弛通讯|指|深圳市箭弛通讯网络技术有限公司|
|深圳市众易实业|指|深圳市众易实业有限公司|
|招商局科技集团|指|招商局科技集团有限公司|
|联都集团|指|联都集团有限公司|

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|西藏资联|指|西藏资联创业投资中心(有限合伙)|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|标准|指|《建筑卫生陶瓷行业准入标准》|
|管理层|指|董事、监事及高级管理人员的统称|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大重组管理办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|国标委|指|中国国家标准化管理委员会|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|律师、金杜所|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师、审计机构、立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信资产评估|指|银信资产评估有限公司|
|最近两年、报告期|指|2015年、2016年|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|交割日|指|指标的资产交割完成之日，即交易标的变更至帝王洁具名下的工商变更登记完成之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|亚克力|指|英文名称Acrylic，化学名称聚甲基丙烯酸甲酯，俗称“有机玻璃”|
|卫生洁具专用板|指|利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产亚克力卫生洁具的主要原材料，卫生洁具专用板具有光洁度好、色彩丰富、易于清洁、抗冲击性强等优点|

四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|声屏板|指|利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产用于高速铁路、高速公路等场所隔音屏障的主要原材料，利用亚克力生产的声屏板具有耐候性好、耐化学性强、隔音效果好等优点，通过加金属丝等技术的运用，可增强防碎性能|
|广告及装饰用板|指|利用亚克力生产的板式初级工业品，是目前用于灯箱、标识、装饰等领域的重要原材料|
|建筑陶瓷|指|指用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶瓷墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等|
|陶瓷砖|指|由黏土、长石和石英为主要原料制造的用于覆盖墙面和地面的板状或块状建筑陶瓷制品|
|抛光砖|指|经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的瓷质陶瓷砖|
|抛釉砖|指|一种可以在釉面进行抛光的新型釉面产品，表面一般为透明面釉，集抛光砖与仿古砖优点于一体，釉面如抛光砖般光滑亮洁，同时其釉面花色如仿古砖般图案丰富，色彩厚重或绚丽，具有立体感强、透明性好等特性|
|抛晶砖|指|以陶瓷材料为基体，在特定的工艺技术条件下将微晶玻璃复合在陶瓷基体上的新型高档建筑装饰材料，具有耐磨耐压、耐酸碱、防滑、瓷质吸水率低等特性|
|仿古砖|指|通过施釉、印花、专门模仿各类纹理的陶瓷砖。与普通的釉面砖相比，其差别主要表现在釉料的色彩上面，具有防滑、易清洁、耐磨等特性|
|瓷片|指|是指吸水率大于10%而小于20%，一般用来做墙面的陶质砖，强度比瓷质砖低，吸水率大，但釉面质感好，色彩鲜艳，耐污性能好|
|陶瓷配件|指|主要指搭配陶瓷主砖的配件产品，如腰线、踢脚线、波导线等，包括水刀加工的产品，三度烧的配件，人造石加工的配件，还有金属做的小型配件|
|三维大颗粒布料技术|指|采用滚压式层状布料制备块状颗粒，通过玻璃格栅往复抽拉在大颗粒周围形成丝线状纹理，同时通过引入大比例的透明材料，结合合理的烧成制度，使产品具有天然石材的立体三维效果|
|微晶釉工艺|指|一套全新工艺技术，克服现有厚抛釉产品不耐磨、不耐酸碱和硬度低等行业难题，实现正常生产产品耐磨度稳定达到3级或以上，硬度稳定达到4或以上，耐酸碱中弱酸弱碱稳定达到B级或以上；实现产品的釉层更厚，抛光后平整度更好，砖面图案立体感更强|
|熔块、干粒|指|一定的原料组成的玻璃状固体，经高温融熔骤冷而成，经研磨后可烧制成一薄层的玻璃质|
|布料|指|将陶瓷原材料通过设备（如料车、布料器）随机或定制地紧密结合到生产模具中的生产过程|
|布袋除尘|指|也称为过滤式除尘器，是一种干式高效除尘器，利用纤维编制制作的袋式过滤元件来捕集含尘气体中的固体颗粒物|

四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|辊道窑|指|辊道窑是连续烧成的窑，以转动的辊子作为坯体运载工具的隧道窑。陶瓷产品放置在许多条间隔很密的水平耐火辊上，靠辊子的转动使陶瓷从窑头传送到窑尾，故而称为辊道窑|
|喷雾塔|指|又称喷雾干燥塔，是一种将浆料通过热风加热蒸发水分制成粉料的一种高温干燥设备，广泛应用于生物农药、医药、食品微生物的干燥，建筑陶瓷中，应用该设备来干燥浆料，使原材料成小颗粒状，方便成型的需要|
|OEM|指|原厂委托制造加工（Original equipment manufacturer），指企业向具有核心技术的外包商提供制造或加工服务，赚取相应服务费用，而产品的设计由外包商自行负责，并最终以外包商自有品牌进行销售|
|球磨|指|当投料铲车配完所有原料后，将其全部输送到球磨机内并加入清水，球磨机转动，带动球内不同大小的球石同时转动碰撞，将原料破碎打磨成颗粒细度合格的浆料|
|浆料均化|指|各球磨机球磨浆料合格后，相同配方的浆料放入同一大浆池中，浆池内搅拌机同时开启，将各球浆料混合均匀|
|喷雾制粉|指|用柱塞泵将合格的浆料抽到喷雾塔中，经过喷枪使之雾化，再经过热风炉燃烧产生的热量将浆料的水分蒸发，使浆料变成颗粒状的粉料|
|柱塞泵|指|将合格的浆料抽到喷雾塔中的机械|
|喷墨|指|将陶瓷色料粉体制成多色墨水，将小墨滴从直径数十微米的喷嘴喷出，以每秒数千滴的速度沉积在坯体、釉面或其他载体上的技术|
|丝网印花|指|将丝织物、合成纤维织物或金属丝网绷在网框上，采用感光材料通过照相制版的方法制作丝网印版。在印刷时，通过一定的压力使油墨通过孔板的孔眼转移到陶瓷上，形成图像|
|辊筒印花|指|一种柔性印刷，可以实现凹凸面立体印刷|

注1：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异均为四舍五入所致。
注2：除特别说明外，本报告书中涉及的欧神诺相关财务数据为本公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，该等数据与欧神诺在股转系统披露的定期报告中的财务数据存在差异。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%股权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|帝王洁具|欧神诺|交易金额|欧神诺相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|65,754.83|191,639.53|196,773.89|196,773.89|299.25%|
|资产净额|58,579.76|65,960.41|196,773.89|196,773.89|335.91%|
|营业收入|42,745.73|181,315.86|-|181,315.86|424.17%|

注：在计算财务指标占比时，帝王洁具资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年度财务报表，欧神诺资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》、2014年11月签订的《一致行动补充协议》以及2017年5月24日签订的《一致行动补充协议（二）》，三人存在一致行动关系，共同为本公司控股股东、实际控制人，对本公司进行共同控制。截至本报告书出具之日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺98.39%股权，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司股份为45.10%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，刘进、陈伟、吴志雄三人拟认购上市公司为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）交易对方和支付方式
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要帝王洁具拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，发行股份数量合计为33,563,450股，支付现金合计为22,277.39万元。公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
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|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|1|鲍杰军|61,594,300|41.6234%|832,467,901.07|109,246,790.11|13,910,773|
|2|黄建起|35,145,696|23.7503%|475,006,027.84|47,500,602.78|8,222,839|
|3|陈细|10,220,001|6.9063%|138,126,787.40|13,812,678.74|2,391,115|
|4|庞少机|9,296,001|6.2819%|125,638,613.33|12,563,861.33|2,174,932|
|5|吴桂周|8,428,001|5.6954%|113,907,298.28|11,390,729.83|1,971,851|
|6|郑树龙|5,306,001|3.5856%|71,712,407.08|7,171,240.71|1,241,415|
|7|陈家旺|4,900,000|3.3113%|66,225,165.56|6,622,516.56|1,146,425|
|8|丁同文|3,426,000|2.3152%|46,303,554.53|4,630,355.45|801,561|
|9|黄磊|2,184,000|1.4759%|29,517,502.37|2,951,750.24|510,978|
|10|谭宜颂|200,000|0.1352%|2,703,067.98|270,306.80|46,792|
|11|吴超|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|12|吴子彬|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|13|蒙臻明|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|14|黄浪平|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|15|李志华|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|16|解军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|17|姚文忠|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|18|刘俊荣|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|19|章艾|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|20|荣亮|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|21|吴答来|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|22|赖伟标|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|23|甘露|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|24|肖建平|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|25|吴长发|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|26|林福春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|27|汪小明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|28|徐天放|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|29|李耀明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|30|柯善军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|31|韩胜锋|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|32|刘可春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|

四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|33|莫世刚|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|34|刘飞|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|35|温婷婷|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|36|刘消冰|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|37|国金证券|2,405,000|1.6252%|32,504,392.49|3,250,439.25|562,684|
|38|吴丹|83,000|0.0561%|1,121,773.21|112,177.32|19,419|
|39|陈建勇|45,000|0.0304%|608,190.30|60,819.03|10,528|
|40|吕仲媛|33,000|0.0223%|446,006.22|44,600.62|7,720|
|41|朱瑾|16,000|0.0108%|216,245.44|21,624.54|3,743|
|42|西藏资联|6,000|0.0041%|81,092.04|8,109.20|1,403|
|43|曹瑞金|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|44|韩百忠|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|45|徐文红|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|46|高圣雅|3,000|0.0020%|40,546.02|4,054.60|701|
|47|林苑|2,000|0.0014%|27,030.68|2,703.07|467|
|48|余庆|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|49|严永华|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|50|杨军|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|51|孙立勤|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|52|康丰|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|合计||145,593,000|98.39%|1,967,738,883.58|222,773,888.36|33,563,450|

（二）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
公司于2017年4月21日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本86,377,358股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。截至本报告书出具日，公司2016年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/股
调整为51.99元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产的股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,563,450股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
1、业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。业绩承诺的主要内容如下：
欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行
审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2、资产减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10个工作日内向上市公司补偿完毕。
3、业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%，向业绩补偿方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。
（五）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要利由上市公司根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由本次交易的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。交易对方各自承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即交易对方各方各自持有的欧神诺股份占标的资产的比例）承担。上市公司应在标的资产交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
（六）关于滚存未分配利润的安排
帝王洁具于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具的新老股东共同享有。标的公司截至2016年9月30日的滚存未分配利润扣除14,798.00万元外剩余的滚存未分配利润由上市公司根据其在本次交易后持有标的公司的股权比例享有。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、法定限售期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
除上述人员外的其余43名股东承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、业绩补偿方的解锁条件
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）；
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、股份质押
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
四、募集配套资金安排
（一）募集配套资金规模
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄拟认购的金额具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|
|1|刘进|不超过8,500.00|
|2|陈伟|不超过8,250.00|
|3|吴志雄|不超过8,250.00|
|合计||不超过25,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（三）募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过45,450.12万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在本公司第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）募集配套资金发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者。除刘进、陈伟、吴志雄之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
刘进、陈伟、吴志雄之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次重组的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（五）募集配套资金用途
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易中募集配套资金用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|19,712.73|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）募集配套资金的股份锁定期
刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、交易标的评估情况简要介绍
根据银信资产评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第1282号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2016年9月30日。
本次对于欧神诺的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。根据经审计财务数据，截至2016年9月30日，欧神诺母公司所有者权益账面价值 59,783.16万元，资产基础法评估值 150,500.62万元，评估增值90,717.46万元，增值率151.74%；根据合并报表口径经审计财务数据，截止 2016年9月30日，欧神诺归属于母公司的所有者权益账面价值 75,108.27万元，根据收益法评估结果，欧神诺100%股权的评估值为 215,000.00万元；较合并口径账面净资产评估增值139,891.73万元增值率186.25%。
参考收益法评估值，考虑欧神诺在评估基准日后的现金分红 14,798.00万元
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要后，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股权价格为 200,000.00万元，本次交易收购欧神诺98.39%股权的交易价格为196,773.89万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,563,450股。
本次交易前，帝王洁具的总股本为86,377,358股，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将增至119,940,808股，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前(截止2017.5.15)||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|刘进||18,391,854|21.29%|18,391,854|15.33%|
|陈伟||17,850,917|20.67%|17,850,917|14.88%|
|吴志雄||17,850,917|20.67%|17,850,917|14.88%|
|文景九鼎及其一致行动人||7,773,283|9.00%|7,773,283|6.48%|
|吴朝容||146,570|0.17%|146,570|0.12%|
|陈 安||87,942|0.10%|87,942|0.07%|
||阙再伟|58,628|0.07%|58,628|0.05%|
|其他股东||24,217,247|28.04%|24,217,247|20.19%|
|鲍杰军||-|-|13,910,773|11.60%|
|黄建起||-|-|8,222,839|6.86%|
|庞少机||-|-|2,174,932|1.81%|
|陈家旺||-|-|1,146,425|0.96%|
|丁同文||-|-|801,561|0.67%|
|黄磊||-|-|510,978|0.43%|
|陈细等其他46名交易对方||-|-|6,795,942|5.67%|
|合计||86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|

本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。本次交易完成后，社会公众股
东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致帝王洁具不符合
股票上市条件的情形。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具2015年审计报告（信会师报字[2016]第 810154号）和2016年审计报告（信会师报字[2017]第ZD10028号）以及立信所出具的备考审阅报告
（信会师报字[2017]第 ZD 10144号），本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|65,754.83|403,774.28|514.06%|46,436.72|390,466.19|740.86%|
|净资产（万元）|58,579.76|237,626.22|305.65%|38,752.29|222,165.07|473.30%|
|营业收入（万元）|42,745.73|224,061.59|424.17%|38,693.28|198,842.29|413.89%|
|净利润（万元）|5,063.11|18,404.80|263.51%|5,342.19|14,430.82|170.13%|
|基本每股收益（元/股）|0.65|1.64|152.31%|0.82|1.46|78.05%|

七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的相关程序
1、2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
3、2016年12月29日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
4、2017年1月15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议作出投资决定，同意西藏资联以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
5、2017年2月24日，国金证券作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
6、2017年2月27日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要次交易相关议案。
7、2017年2月27日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
8、2017年2月27日，国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺1.77%股份转让予帝王洁具。
9、2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
10、2017年3月16日，欧神诺召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
11、2017年3月16日，帝王洁具召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
12、2017年3月28日，商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2017]第16号”《审查决定通知》，决定对帝王洁具收购欧神诺股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
13、2017年5月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，调整了本次交易原方案中的募集配套资金金额。
（二）尚需履行的相关程序
1、本次交易尚需取得中国证监会核准；
2、本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请；
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要注意投资风险。
八、过渡期安排
（一）欧神诺从股转系统终止挂牌
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，鲍杰军等52名欧神诺股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出欧神诺股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使欧神诺及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），鲍杰军等52名欧神诺股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函。
欧神诺关于在股转系统终止挂牌的事项已履行内部审议程序。欧神诺在 2017年2月27日召开的第三届董事会第十九次会议以及2017年3月16日召开的2017年第一次临时股东大会上审议通过了《关于公司拟附条件申请在股转系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。
根据欧神诺的说明，欧神诺将在帝王洁具取得中国证监会核准本次交易的书面批复之日起 3个月内正式向股转系统递交终止挂牌申请。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出欧神诺的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使欧神诺及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；在中国证监会及其他有关部门（如有）核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得股转系统出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函。
股转系统受理并同意挂牌公司终止挂牌的申请后，将作出同意挂牌公司股票终止挂牌的决定。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013修订）（以下简称“《业务规则》”）第 4.5.1条第（二）项的规定，挂牌公司出
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要现下列情形之一，股转公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意。根据《业务规则》第 4.5.2条规定，股转公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定，挂牌公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转公司同意，但并未针对挂牌公司主动终止挂牌设定实质性条件或要求。欧神诺已召开股东大会审议通过在本次交易获得中国证监会核准、本次交易涉及的经营者集中事项取得商务部反垄断局核准后，正式向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请。欧神诺终止在全国中小企业股份转让系统挂牌不存在法律障碍，对本次交易不存在重大影响。
（二）欧神诺公司性质变更
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，本次交易的交易对方中除在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在欧神诺股票从股转系统终止挂牌之日起30日内将其所持欧神诺股份全部变更登记至帝王洁具名下，并将欧神诺的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成欧神诺章程的修改和相关工商变更登记手续。在欧神诺的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起60日内，交易对方中在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中欧神诺股权全部变更登记至帝王洁具名下，并及时完成欧神诺章程的修改和相关工商变更登记手续。交易对方中在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在欧神诺从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的欧神诺股权向帝王洁具认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司；欧神诺；鲍杰军等52名欧神诺股东；上市公司及欧神诺董事、监事、高级管理人员；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；3、本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；4、本公司/本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司/本企业/本人愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|

（二）关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周、陈家旺；刘进、陈伟、吴志雄|1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军、黄建起、陈家旺|1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制|

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|承诺主体|承诺内容|
||的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。3、在本人作为上市公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|刘进、陈伟、吴志雄|1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|

（四）关于股份锁定的承诺
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|对象|以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期|
|鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊|1、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。2、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的 9%扣减截至 2017 年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；|

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|对象|以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期|
||第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的 18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）；第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。|
|黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙|其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|谭宜颂、吴超、吴子彬、蒙臻明、黄浪平、李志华、解军、姚文忠、刘俊荣、章艾、荣亮、吴答来、赖伟标、甘露、肖建平、吴长发、林福春、汪小明、徐天放、李耀明、柯善军、韩胜锋、刘可春、莫世刚、刘飞、温婷婷、刘消冰、国金证券、吴丹、陈建勇、吕仲媛、朱瑾、西藏资联、曹瑞金、韩百忠、徐文红、高圣雅、林苑、余庆、严永华、杨军、孙立勤、康丰|至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|刘进、陈伟、吴志雄|本人在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。|

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的帝王洁具股份因帝王洁具分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。
（五）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。3、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还债务、未履行承诺或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分或立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

（六）关于不存在内幕交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东；欧神诺董事、监事、高级管理人员；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；2、本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司|1、本公司目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；2、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；4、本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

（七）关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|刘进、陈伟、吴志雄|本次重组前，帝王洁具一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，帝王洁具的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致帝王洁具在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为帝王洁具实际控制人，本人将继续保证帝王洁具在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|鲍杰军、黄建起、陈家旺|本次重组前，欧神诺一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，欧神诺的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，在作为持有上市公司 5%以上股份的股东或 5%以上股份股东的一致行动人期间，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|

（八）关于资金来源的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|刘进、陈伟、吴志雄|本人参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，且资金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于帝王洁具及其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，亦不存在接受帝王洁具及帝王洁具的其他董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，也不会与帝王洁具进行资产置换或者其他交易获取资金。本人将按照与帝王洁具签订附条件生效的股份认购协议的约定向帝王洁具按时足额缴付认购资金。|
|鲍杰军等52名欧神诺股东|本公司/本企业/本人购买欧神诺股份的资金来源为自有资金，资金来源合法。|

（九）关于资产权属的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东|1、保证对持有的欧神诺股份具有完整、合法的所有权，该等股份/股权过户不存在法律障碍，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；2、所持有的欧神诺股份权属清晰，不存在信托安排、股份代持或其它影响欧神诺股权结构清晰、权属分明的安排，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；3、欧神诺不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本公司/本企业/本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承|

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|承诺主体|承诺内容|
||担的义务及责任的行为。|

（十）刘进及其一致行动人有无股份减持计划及期限，鲍杰军、黄建起等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限
1、刘进及其一致行动人有无股份减持计划及期限
（1）2014年 4月 7日，发行人控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄分别出具《四川帝王洁具股份有限公司股份流通限制和自愿锁定承诺》，承诺：“除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起 36个月内（2016年 5月 25日至 2019年 5月 25日），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。
若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公
司所有，在获得收益的 5个工作日内将前述收益支付到公司账户。”
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）2014年 4月 7日，刘进、陈伟、吴志雄分别出具《四川帝王洁具股份有限公司股份持股意见及减持意向》，承诺：
“本人所持有的公司股份在公司上市后锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，如需进行减持的，本人承诺根据下列原则进行减持：
①锁定期届满后第一年内（2019年 5月 26日至2020年 5月 25日）减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的5%；锁定期届满后第二年内（2020年 5月 26日至2021年 5月 25日）减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的10%。
②每次减持时，刘进、陈伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比例同比例进行减持，任一控股股东不得单独减持。
③每次减持价格均不低于发行价格，期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。
④在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。
⑤每次减持均严格履行提前 3个交易日公告及其他相关信息披露义务。
如本人违反上述原则减持，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
如果因未按上述原则减持而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户；同时本人所持公司股份将自减持之日起自动锁定 6个月；如果因未履行相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。”
根据上述承诺，刘进、陈伟、吴志雄自2016年5月25日至2019年5月25日期间不减持其持有的公司股份；自 2019年 5月 26日至 2020年 5月 25日期间可减持的股份数合计不超过其所持有的公司股份的5%；自 2020年 5月 26日至 2021年 5月 25日期间可减持的股份数合计不超过其所持有的公司股份的10%。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、鲍杰军、黄建起等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限
本次交易完成后（不考虑配套募集资金），交易对方鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%。
黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺已做出以下承诺：“自承诺函签署之日起至本次重组完成后12个月内，保证不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王洁具（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
根据上述承诺，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次交易完成后重组完成后 12个月内无股份增持计划。
（十一）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|刘进、陈伟、吴志雄|本人拟认购的帝王洁具股份权属清晰，不存在股份代持、信托持股或其它安排，不代表其他方的利益。|
|鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊|1、关于服务期限的承诺：本次交易完成后三年内，本人将继续在欧神诺任职。2、关于竞业禁止的承诺：在欧神诺任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：（1）自营或参与经营与欧神诺有竞争的业务，直接或间接生产、经营与欧神诺有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解欧神诺的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰欧神诺与其在职员工的劳动合同关系，聘用欧神诺的在职员工，或者其他损害欧神诺利益的行为；（4）与欧神诺的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移欧神诺的业务。|

四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺主体|承诺内容|
||以上（2）与（3）所指“与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由欧神诺认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请欧神诺予以书面确认。|
|鲍杰军、黄建起、陈家旺|承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后12个月内，保证不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王洁具（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全
文及中介机构出具的意见。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份及支付现金收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）业绩补偿安排
上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》中明确约定了鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊等在欧神诺未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）新增股份限售期
根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，鲍杰军等欧神诺52名股东以其持有的欧神诺股权认购而取得的帝王洁具股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。此外，刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2015年审计报告
（“信会师报字[2016]第 810154号”）、2016年审计报告（信会师报字[2017]第 ZD10028号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（信会师报字[2017]第 ZD 10144号），公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目|2016年度||2015年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益（元/股）|0.65|1.64|0.82|1.46|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.56|1.27|0.61|1.23|

（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、本次交易方案的调整过程
帝王洁具于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议审议通过了本次
交易预案及相关议案，计划以发行股份及支付现金的方式收购欧神诺100%股权，同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份募集配套资金总额不超过48,500.00万元。
1、2017年2月27日调整发行股份购买资产的定价基准日、欧神诺收购比例、交易对方、交易对价支付方式及股份发行价格和数量、募集配套资金总额及其发行对象、发行价格和发行数量等事项。
2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》。
根据上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则、本次交易情
况的变化，公司对第三届董事会第五次会议审议通过的发行股份及支付现金购买
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要资产并募集配套资金方案的欧神诺收购比例、交易对方、交易对价支付方式及股份发行价格和数量、募集配套资金总额及其发行对象、发行价格和发行数量等事项予以调整。本次重组方案调整涉及新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。上市公司以第三届董事会第六次会议决议公告日为本次发行股份购买资产的定价基准日；同时根据最新监管政策要求，以发行期首日为本次发行股份募集配套资金的定价基准日。
2、2017年5月24日调整募集配套资金总额
2017年5月24日，帝王洁具召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》和《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。
公司对第三届董事会第六次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的募集配套资金总额进行调减，不构成对重组方案重大调
整。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国金证券、华西证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国金证券、华西证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十三、独立财务顾问的独立性
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）第十七条的规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
国金证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形，具体说明如下：
1、国金证券于2015年4月以做市为目的参与欧神诺增资成为其股东，截至本报告出具日持有欧神诺2,405,000股股份，为本次交易对方，本次交易完成后将持有上市公司562,684股股票，占上市公司本次交易完成后总股本的0.47%（不考虑配套募集资金的影响），未达到5%。同时，国金证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有发行人股份达到或者超过5%，或者选派代表担任发行人董事的情形。因此，国金证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项规定的情形。
2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任国金证券的董事的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项的情形。
3．最近2年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年国金证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（三）项的情形。
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响国金证券公正履行职责的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（四）项的情形。
5、国金证券不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项的情形。
6、国金证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（六）
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要项的情形。
此外，国金证券曾担任欧神诺在股转系统挂牌的主办券商、持续督导主办券商以及IPO辅导券商，国金证券与欧神诺已于2016年12月7日签署了解除推荐挂牌、持续督导、IPO辅导的相关协议，并于当月在股转系统和广东省证监局完成解除上述关系的备案，此后，国金证券与上市公司签订了关于本次交易的独立财务顾问协议。前述国金证券曾担任欧神诺主办券商、IPO辅导券商的情形不属于《财务顾问管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾问的情形，不影响国金证券的独立性。
综上，国金证券符合《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条有关独立性的规定。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
基于国内建筑陶瓷的市场前景以及欧神诺的竞争优势，鲍杰军等5名补偿义务人承诺欧神诺2017年度、2018年度和2019年度的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益和资金使用费后）分别为16,300.00万元、19,200.00万元和
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要22,800.00万元。补偿义务人将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果欧神诺经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（四）交易标的评估增值较大的风险
根据评估机构评估情况，欧神诺全部股权在评估基准日2016年9月30日的评估值为215,000.00万元，较合并口径的欧神诺账面净资产值增值139,891.73万元，增值率为186.25%。本次交易标的资产评估值较净资产账面值增值较高，主要是由于中高端建筑陶瓷的应用市场需求持续增长，欧神诺具有完善的销售网络、突出的品牌理念、高标准的产品质量、强大的研发实力和丰富的客户资源，在内外部双重有利因素的推动下，欧神诺具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
本公司特别提醒投资者，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大的情况，进而影响欧神诺的股权价值，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（五）商誉减值的风险
公司购买欧神诺98.39%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的欧神诺可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。根据立信所出具的“信会师报字[2017]第ZD10144号”备考审阅报告，本次交易形成的商誉金额为78,972.47万元。若欧神诺未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购欧神诺所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将积极把握中高端建筑陶瓷的良好发展契机，通过发挥与欧神诺在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升欧神诺的盈利
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要能力以及企业价值，力争尽量降低商誉减值风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为2017年、2018年和2019年。鲍杰军等5名欧神诺股东承诺，欧神诺在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益及资金使用费后的净利润不低于《业绩补偿协议》确定的承诺净利润。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则鲍杰军等5名欧神诺股东需履行业绩补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而鲍杰军等5名欧神诺股东以其在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法完全执行和实施的违约风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，或者受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（八）业务整合及经营管理风险
本次交易完成后欧神诺将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持欧神诺核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，同时调动资源全力支持欧神诺的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司与欧神诺在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，公司与欧神诺的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合欧神诺的情形，可能会对欧神诺的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（九）交易标的的交割风险
欧神诺于2008年6月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2014年4月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，欧神诺的股份可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与欧神诺股东约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以书面批复为准），欧神诺股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函。在欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，欧神诺股东应将欧神诺的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易核准后，欧神诺将向全国股转系统递交申请，全国股转系统受理并审核批准后将出具同意欧神诺终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，欧神诺的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）下游行业需求变化的风险
欧神诺主要致力于中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修，因此，欧神诺所处行业与
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要房地产、装饰装修行业具有密切的相关性。近年来，房地产价格不断上涨，为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列的调控措施。当前房地产价格处于高位运行，房地产去库存压力较大。虽然未来城镇化推进带来的购房需求、存量房屋的改造装修的需求以及商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修需求仍会保证建筑陶瓷产业在未来有一定的增长速度，但在房地产行业受调控的大环境下，房地产、装饰装修等行业需求变化的不确定性仍会导致欧神诺未来销售情况具有一定不确定性。
（二）行业竞争加剧的风险
我国是世界上最大的建筑陶瓷生产地及主要的建筑陶瓷出口国，但从目前整体情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，总体产能特别是低端产品产能存在过剩，竞争较为激烈，整体呈现“大市场、小企业”的特征。大多建筑陶瓷生产企业规模小，从事低端产品的生产，产品附加值较低且竞争激烈；中高端市场则主要由具有规模且品牌知名度较高的建筑陶瓷企业所占据，随着消费升级，中高端市场需求和发展空间较大。
欧神诺自成立以来，产品一直定位于中高端建筑陶瓷产品市场，产品具有较强的市场竞争力，欧神诺已经成为建筑陶瓷行业的知名品牌之一。但随着房地产行业的持续调控以及环保门槛不断提升，落后产能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停，未来我国中高端建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧。如果在未来市场竞争中，欧神诺不能在产品研发、品牌形象、渠道建设、绿色制造等方面保持现有竞争优势，将会给欧神诺的生产经营及业绩水平带来不利影响。
（三）环保政策变化的风险
作为行业内率先重视节能环保的建筑陶瓷生产企业，欧神诺先后通过了ISO14001:2015环境管理体系认证以及能源管理体系认证，研发了负离子釉面砖、轻质陶瓷板材生产技术等多项节能环保技术，并引进和投入了国内先进的窑炉烟气治理、喷雾塔除尘、废气污染源自动检测、脱硫环保设备、污水处理设施等多项环保设施，实现了节能降耗以及主要污染物的达标排放，先后被评为广东省清洁生产企业、绿色设计国际贡献奖、全国水泥玻璃陶瓷产业节能减排先进典型企业、
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中国陶瓷年度绿色企业等多项荣誉。但如果未来国家和地方政府及相关主管部门制定更为严格的环保标准，若欧神诺无法持续增加环保投入或者增加投入导致经营成本提高，将对欧神诺生产经营和业绩产生不利影响。
（四）部分房屋产权属证明尚未取得的风险
截至2016年12月31日，欧神诺及子公司景德镇欧神诺存在在自有合法土地上自建房屋尚未办理房产权属证明及自建部分构筑物不符合规划的情形。截至2016年12月末，相关手续不完善尚无法办理房屋权属证明的房产的账面价值合计为74.59万元，占净资产金额的0.11%。该等房屋及构筑物主要包括冲凉房及公寓等辅助设施，截至本报告书出具之日，虽然欧神诺及子公司景德镇欧神诺尚未被告知必须停止使用上述房屋及构筑物或受到相关行政处罚，有关业务经营也未因此受到重大影响，欧神诺及子公司景德镇欧神诺亦积极根据相关部门的要求办理相关房产的权属证明等相关手续，但在取得相关权属证明等相关手续前，欧神诺及子公司景德镇欧神诺存在部分房屋及构筑物被拆除进而影响日常经营的风险。
（五）营业收入不能持续增长的风险
2015年度、2016年度，欧神诺营业收入金额分别为160,149.01万元、181,315.86万元，分别较上年增长-0.74%、13.22%。2015年度较2014年下滑0.74%，主要原因系欧神诺于2014年10月转让全资子公司广东特地，转让后，广东特地不纳入欧神诺的合并报表。若剔除广东特地对欧神诺2014年度营业收入的贡献，2015年度营业收入较2014年度增长约8.81%，营业收入呈稳定增长趋势。
欧神诺主要致力于中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售，从行业整体发展趋势来看，虽然下游住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修需求仍会保证建筑陶瓷产业在未来有一定的增长速度，但如果欧神诺不能利用自身竞争优势扩大市场份额，未来欧神诺可能面临营业收入不能持续增长的风险。
（六）主要原材料及能源价格波动风险
欧神诺的主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料，主要能源为电、煤、
期内，主要原材料及能源采购价格总体呈现下降趋势，一定程度上降低了公司的生产成本水平。如果未来该等主要原材料及能源价格出现波动，将可能对欧神诺的经营业绩产生一定的影响，特别是如果出现主要原材料及能源采购价格大幅上升而欧神诺不能将相关成本及时向下游转移的情况，欧神诺经营业绩将面临下降的风险。
（七）税收优惠不能延续的风险
欧神诺于2014年10月10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201444000171，欧神诺可以享受高新技术企业税收优惠的期间为2014年至2016年，欧神诺在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。若欧神诺未来不能通过高新技术企业认定或上述税收优惠政策发生变化，将对欧神诺未来的经营业绩产生较大的不利影响。
（八）政府补助不可持续的风险
2015年度、2016年度，欧神诺取得的政府补助计入当期损益的金额分别为1,058.99万元、1,798.63万元，占当期利润总额的比重分别为6.80%、8.53%，金额较高。虽然欧神诺取得的政府补助均与其主营业务相关，但政府补助的获取仍具有不可持续的风险。
（九）存货规模较大的风险
2015年末、2016年末，欧神诺存货账面价值分别为39,257.33万元、30,263.30万元，占各期末流动资产的比重分别为30.51%、23.25%，存货规模较大。从存货的账面结构来看，欧神诺的存货主要是产成品。欧神诺已经按照相应的会计政策及会计估计计提了相应的存货跌价准备，但仍然存在由于市场因素等原因导致存货跌价的风险。
（十）资产负债率较高的风险
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2015年末、2016年末，欧神诺的资产负债率（母公司）分别为65.24%、68.94%，资产负债率较高；流动比率分别为1.07、1.20，速动比率分别为0.74、0.92，欧神诺短期偿债能力有所上升，但一直处于较低水平，欧神诺存在一定的偿债风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调控、金融政策的调整、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）建筑陶瓷作为建材产业的重要板块，发展前景广阔，市场潜力巨大
1、国家产业政策支持为建筑陶瓷行业提供良好发展环境
在建筑陶瓷行业快速向前发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技术规范和技术标准陆续制定并出台实施。近年来，国家出台了多部相关的法律法规，包括《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》等等。同时，建筑陶瓷行业相关的产业政策也先后发布，包括《建材工业“十三五”发展指导意见》、《建材工业“十三五”科技发展规划》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》、《中国制造2025》等等。这都对建筑陶瓷行业的发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，为建筑陶瓷行业高速发展营造了良好的环境。
2、购买力水平提高和消费结构升级
随着我国经济的快速发展，国内居民的购买力水平和消费意愿也稳步增加。
根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2008年至2015年，农村居民人均纯收入从4,761元上升到10,772元，增幅高达126.25%；我国城镇居民人均可支配收入从15,781元上升到31,195元，增长97.67%。同期，社会消费品零售总额从108,488亿元增长至300,931亿元，增长幅度为177.39%，年复合增长率达15.69%。我国国内社会消费品零售总额的增长幅度和增长速度充分显示了居民购买力提高和消费意愿增强，反映了国内市场的巨大潜力。我国已经进入大规模城市化发展的良好时期，一方面城市发展与建设需要大量建筑陶瓷产品；另一方面，随着广大农村地区生活条件的逐步改善，城镇居民消费不断升级换代，对建筑陶瓷的需求也将保持在较高的水平。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、下游行业快速发展直接拉动建筑陶瓷行业
近年来，我国房地产经过繁荣快速发展开始逐渐转向稳定成熟期。2015年，我国房地产开发投资95,979亿元，比上年增长1.0%。其中，住宅投资64,595亿元，增长0.4%；办公楼投资6,210亿元，增长10.1%；商业营业用房投资14,607亿元，增长1.8%。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年城镇化率将达到60%，城镇化稳步推进将促使人口红利持续释放，为经济发展注入强大动力。
中国社会科学院财经战略研究院于2013年12月发布了《中国经济体制改革报告
2013》，预计2020年中国城镇居民人均住房建筑面积将达到35平方米。随着城市化进程的快速推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修等需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需求。
此外，国内住宅房屋处于较高存量，二次装修需求的快速增长将成为建筑陶瓷行业新的市场增长点。一般而言，住宅装饰的耐用年限为8-10年，在住宅的完整寿命周期中，本身就存在多次装修的需要。同时，经济结构持续调整、人口流动速度加快、部分城市的限购令将促进房地产存量市场的发展，进而加快住宅重新翻修的频率。随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，将为建筑陶瓷行业创造新的发展空间。
（二）欧神诺专业从事中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售，受益于建筑陶瓷产业的快速发展，保持持续稳定的增长势头
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。
1、技术研发实力强大，生产工艺水平领先
欧神诺成立以来一直致力于中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售，经过多年的发展和积累，具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T1095-2009）、《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要术”、“超超白坯体配方技术”等核心技术，拥有主要发明专利12项、实用新型专利5项、外观专利30项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基础。
2、品牌建设优势突出，品牌影响力逐渐扩大
欧神诺的品牌战略定位于打造一个中高端建筑陶瓷国际品牌，倡导“天下无砖”的品牌理念，并注重品牌的长期发展与培育。欧神诺坚持以研发创新为驱动力，为消费者供应高品质、高附加值的建筑陶瓷产品，通过口碑效应使品牌认知度和美誉度不断提升。
同时，欧神诺与国际4A广告公司奥美广告达成了品牌推广的战略合作关系，通过多渠道的推广方式加大自身品牌的市场影响力。经过长期经营，欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认可，先后荣获了“中国驰名商标”、“广东省著名商标”、“中国高端瓷砖领军品牌”、“中国建筑卫生陶瓷十大品牌”、“中国建陶20年杰出品牌”等多项荣誉和称号。
凭借着强大的核心竞争力和准确的战略定位，在复杂的行业形势下，欧神诺加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐扩大。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、营销网络完善，客户覆盖较广
欧神诺建立了以集团客户和经销商为主销售渠道，具有成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，不仅重视线下营销渠道的布局与服务体验的质量管控，还建立了以“欧神诺在线”网站为核心的线上管理平台。一方面，为经销商、供应商和企业内部各部门提供了业务协同的集成系统；另一方面，为经销商门店的终端产品及装饰效果提供了线上展示平台，更为企业提供了新的营销渠道。欧神诺将依托“欧神诺在线”线上管理平台和经销商的线下服务体验中心，致力于打造成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商，为消费者提供线上线下渠道的全方位服务。
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与广州恒大、碧桂园、粤冠、万科、雅居乐等知名企业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度。成熟的营销渠道网络和稳定的客户群体为公司持续快速发展提供了有利条件。
4、强化节能环保，推行清洁生产
作为行业内率先重视节能降耗的建筑陶瓷生产企业，欧神诺已建立起了诸多节能环保的优势，同时加强了绿色化新产品的研究开发。在强大的技术研发实力支撑下，欧神诺开发了负离子釉面砖、轻质陶瓷板材生产技术等多项节能环保技术，并先后荣获了中国建筑材料科学技术奖三等奖、全国建材技术革新二等奖、广东省科技进步三等奖等多项荣誉。
针对日益苛刻的环保要求，欧神诺引进了国内先进的收尘脱硫环保设备，通过对烟气的调治处理，其收尘脱硫效率可在99.9%以上，保证颗粒物、硫化物、氮氧化物排放浓度控制在国家排放标准内。该设备具有适应烟气量和烟气含硫量变化的自动化操作模式，进而避免脱硫剂的浪费和可能造成的环境污染问题。欧神诺先后通过了ISO14001:2015环境管理体系认证以及能源管理体系认证，在节能环保方面建立了一套健全的管控机制，不仅节能降耗效果明显，还在绿色建筑陶瓷产品研发上处于行业领先地位。欧神诺先后被评为广东省清洁生产企业、绿色设计国际贡献奖、全国水泥玻璃陶瓷产业节能减排先进典型企业、中国陶瓷年
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要度绿色企业等多项荣誉。
5、质量控制体系完善，产品质量实现全过程管理
经过多年的发展和积累，欧神诺建立了一套科学、严密、高效的质量控制体系并通过了ISO9001:2015质量管理体系认证。在生产的不同阶段，欧神诺均按照各项国家标准、行业标准以及相关的规章制度，对各项工序质量进行严格的控制。
欧神诺现有产品的生产制度和质量控制手册都是依据ISO9001质量管理体系的要求制定的，并严格按照ISO9001:2015国际质量体系要求，推行全面质量管理。
欧神诺按质量管理体系标准要求建立了《质量管理手册》与分程序文件，形成了完善的质量管理体系文件。
为了提升并保证建筑陶瓷产品的质量，欧神诺建立了比欧盟委员会标准EN176所制订的技术规范更为严格的企业内部质量控制标准。通过事前计划、事中控制、事后反馈的标准化流程对整个产品生产过程进行全面地管理，欧神诺在产品质量控制方面建立了明显的优势。
（三）外延式扩张将成为上市公司实现发展的重要手段，收购欧神诺契合帝王洁具在中高端建材领域的战略布局方向
上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
公司在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。公司计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，对同行业及上下游进行整合，将外延式扩张作为公司发展的重要推动力。
在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。中高端建筑陶瓷作为中高端建材的基础产业，契合帝王洁具在中高端建材领域的战略布局方向。切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富公司在中高端建材领域的布局，且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功的可能性，在降
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要低财务风险的同时保护上市公司股东的利益。因此，本次收购欧神诺契合帝王洁具中高端建材领域的布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。
二、本次交易的目的
（一）帝王洁具通过本次交易，将成功切入中高端建筑陶瓷领域，进一步深化公司在中高端建材板块的业务布局
帝王洁具主要从事亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。
公司主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，公司还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富公司在中高端建材领域的布局，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等。经过多年的发展和积累，欧神诺在国内中高端建筑陶瓷行业综合实力位于前列，具有较强的竞争优势。
（二）实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。
上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现如下：1、市场协同
欧神诺目前已在中高端建筑陶瓷市场占据一定市场份额，具有较强的技术研发能力、质量控制体系、品牌影响力和渠道营销能力。同时，上市公司在保持亚克力卫生洁具领域的优势地位下，在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。中高端建筑
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要陶瓷作为中高端建材的基础产业，契合帝王洁具在中高端建材领域的战略布局方向。通过收购欧神诺，成功切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富上市公司在中高端建材领域的布局，扩宽市场范围，挖掘双方既有客户的多元化需求，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。
2、客户协同
“卫生洁具”、“建筑陶瓷”作为建筑材料的两个重要板块，二者的主要客户群体具有一定的重合性。帝王洁具、欧神诺已在各自领域深耕多年且布局广泛，二者的客户基础不断稳固，并在产品开发、品牌营销上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。本次交易之前，经过多年经营，上市公司已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络，特别是在西南及华东部分地区，公司的销售网点已经深入到重点县域城市，与各地经销商建立了牢固的合作关系。欧神诺具有成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，不仅仅重视线下营销渠道的布局与服务体验的质量管控，还建立了以“欧神诺在线”网站为核心的线上管理平台。本次交易完成后，帝王洁具、欧神诺可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的中高端建材板块中增强各自竞争优势，充分发挥产业及渠道的协同效应，促进公司业务拓展。
3、技术协同
经过多年的发展和积累，欧神诺具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”等核心技术，拥有多项发明专利、实用新型专利、外观专利，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
上市公司是国内最早进入亚克力卫生洁具细分领域的企业之一，将亚克力卫生洁具专用板开创性地运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品的生产，积累了丰富的亚克力卫生洁具产品开发与设计经验，形成了高效的研发与设计体系。
上市公司在产品开发与技术研发上同市场需求紧密结合，对前沿技术和时尚潮流把握准确。公司还针对客户的个性化需求，提供非标准产品的定制服务。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次重组之后，一方面，欧神诺与上市公司能相互借鉴对方多年积累的产研模式、研发与设计体系，保持技术领先优势；另一方面，欧神诺可借鉴上市公司产品开发与技术研发上同市场需求紧密结合的经验，进一步提升产品定制化的研发和生产能力。
综上，上市公司与标的公司在市场、客户、技术等方面具有显著的协同效应，能够为双方未来整合奠定良好基础，有助于增强双方业务协同。
（三）丰富上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
欧神诺专注于中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产、销售。受益于中高端建材乃至建筑陶瓷产业的高速发展，欧神诺的经营规模快速增长：2015年度、2016年度，欧神诺分别实现营业收入160,149.01万元、181,315.86万元，净利润分别为12,737.11万元、16,990.16万元，收入规模和盈利水平增长较快。本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的相关程序
1、2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
3、2016年12月29日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
4、2017年1月15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议作出投资决定，同意西藏资联以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要开发行的股份；
5、2017年2月24日，国金证券作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
6、2017年2月27日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案。
7、2017年2月27日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
8、2017年2月27日，国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺1.77%股份转让予帝王洁具。
9、2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
10、2017年3月16日，欧神诺召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
11、2017年3月16日，帝王洁具召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
12、2017年3月28日，商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2017]第16号”《审查决定通知》，决定对帝王洁具收购欧神诺股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
13、2017年5月24日，公司召开第三届董事会第九次次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，调整了本次交易原方案中的募集配套资金金额。
（二）尚需履行的相关程序
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、本次交易尚需取得中国证监会核准；
2、本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请；
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
同时，公司拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%股权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
本次交易的标的资产为欧神诺98.39%股权。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺 52名股东。募集配套资金的发行对象为包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10名特定投资者；除刘进、陈伟、吴志雄之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
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|-|
|截至 2017年 5 月 15 日，欧神诺股东人数为 59 名，除上述作为本次交易对|
|方的 52 名股东持有的欧神诺 98.39%股权参与本次交易外，另有 7名欧神诺股东|
|共计持有的欧神诺 0.01%股权和鲍杰军持有的欧神诺 1.60%股权未参与本次交|

易。截至 2017年 5月15日，未参与本次交易的欧神诺股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|鲍杰军|2,372,000|1.6028|
|2|张国兴|8,000|0.0054|
|3|徐晗|2,000|0.0014|
|4|徐军|1,000|0.0007|
|5|闵媛|1,000|0.0007|
|6|陈裕芬|1,000|0.0007|
|7|赵雪霞|1,000|0.0007|
|8|上海晟益投资管理有限公司|1,000|0.0007|
|合计||2,387,000|1.6131|

对于除鲍杰军以外其他未参与本次交易的欧神诺股东持有的剩余欧神诺股
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|-|
|权，鲍杰军承诺有意向在其作为欧神诺控股股东期间按本次交易中欧神诺每股|
|同等价格进行收购。欧神诺的控股股东、实际控制人鲍杰军于 2017 年 1 月 10|
|日作出承诺：“本人有意向通过现金方式收购通过协议转让或做市转让方式取|
|得欧神诺股份的投资者所持有的欧神诺股份，收购价格为 13.52 元/股（与帝王|
|洁具于 2016 年 12 月 30 日公告的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付|
|现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易各方暂定的欧神诺 100%|
|股份交易价格 200,000.00 万元对应的每股价格一致）。如果前述现金收购价格|
|低于帝王洁具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，本人将以现|
|金向相关投资者补齐相应的差额；如果前述现金收购价格高于帝王洁具本次重|

四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，本人承诺不需要相关投资者向本|
|人补齐差额。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。前述承诺在本人|
|为欧神诺控股股东期间持续有效。”|
|对于鲍杰军持有的剩余欧神诺股权，帝王洁具于 2017 年 5 月出具说明：“对|
|于鲍杰军持有的剩余欧神诺股权，本公司拟在取得中国证监会核准通过帝王洁|
|具本次重组申请，并在履行相关内部审议程序后 3 个月内以现金交易方式按与|
|本次交易中欧神诺每股同等价格 13.52 元收购鲍杰军持有的剩余欧神诺股权。|
|鲍杰军出具说明：“本人拟在中国证监会核准通过帝王洁具本次重组申请并在|
|帝王洁具履行相关内部审议程序后 3 个月内以现金交易方式按与本次交易中欧|
|神诺每股同等价格 13.52 元向帝王洁具出售持有的剩余欧神诺股权”。”|
|为保障欧神诺中小投资者权益，欧神诺在股转系统进行了充分的信息披露，|
|包括披露重大事项进展、提请投资者按公告的联系方式与欧神诺取得联系、做|
|重大事项提示、披露欧神诺收购报告书及相关文件等事项；同时，鲍杰军承诺|
|有意向在其作为欧神诺控股股东期间按本次交易中欧神诺每股同等价格收购未|
|参与本次交易的其他欧神诺股东持有的剩余欧神诺股权。本次交易为保障欧神|
|诺中小投资者权益采取了相应的措施，本次交易未收购全部股权不存在纠纷或|
|其他法律风险。|

本次交易完成后，不考虑后续继续收购标的公司少数股权的情况下，帝王洁具将持有欧神诺98.39%股权，拥有欧神诺的绝对控股权，能够实际控制欧神诺。欧神诺的剩余少数股权对帝王洁具正常经营不构成重大不利影响。
3、标的资产交易价格和溢价情况
根据银信资产评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第1282号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2016年9月30日。
本次对于欧神诺的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。根据经审计财务数据，截止2016年9月30日，欧神诺母公司所有者权
益账面价值 59,783.16万元，资产基础法评估值 150,500.62万元，评估增值
90,717.46万元，增值率151.74%；根据合并报表口径经审计财务数据，截止 2016
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年9月30日，欧神诺归属于母公司的所有者权益账面价值 75,108.27万元，根据收益法评估结果，欧神诺100%股权的评估值为 215,000.00万元；较合并口径账面净资产评估增值139,891.73万元增值率186.25%。
参考收益法评估值，考虑欧神诺在评估基准日后的现金分红 14,798.00万元后，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股权价格为 200,000.00万元，本次交易收购欧神诺98.39%股权的交易价格为196,773.89万元。
4、交易对价支付方式
帝王洁具拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，发行股份数量合计为33,563,450股，支付现金合计为22,277.39万元。公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|1|鲍杰军|61,594,300|41.6234%|832,467,901.07|109,246,790.11|13,910,773|
|2|黄建起|35,145,696|23.7503%|475,006,027.84|47,500,602.78|8,222,839|
|3|陈细|10,220,001|6.9063%|138,126,787.40|13,812,678.74|2,391,115|
|4|庞少机|9,296,001|6.2819%|125,638,613.33|12,563,861.33|2,174,932|
|5|吴桂周|8,428,001|5.6954%|113,907,298.28|11,390,729.83|1,971,851|
|6|郑树龙|5,306,001|3.5856%|71,712,407.08|7,171,240.71|1,241,415|
|7|陈家旺|4,900,000|3.3113%|66,225,165.56|6,622,516.56|1,146,425|
|8|丁同文|3,426,000|2.3152%|46,303,554.53|4,630,355.45|801,561|
|9|黄磊|2,184,000|1.4759%|29,517,502.37|2,951,750.24|510,978|
|10|谭宜颂|200,000|0.1352%|2,703,067.98|270,306.80|46,792|
|11|吴超|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|12|吴子彬|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|13|蒙臻明|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|14|黄浪平|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|15|李志华|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|16|解军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|17|姚文忠|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|18|刘俊荣|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|19|章艾|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|20|荣亮|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|21|吴答来|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|

四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|赖伟标|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|23|甘露|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|24|肖建平|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|25|吴长发|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|26|林福春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|27|汪小明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|28|徐天放|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|29|李耀明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|30|柯善军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|31|韩胜锋|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|32|刘可春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|33|莫世刚|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|34|刘飞|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|35|温婷婷|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|36|刘消冰|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|37|国金证券|2,405,000|1.6252%|32,504,392.49|3,250,439.25|562,684|
|38|吴丹|83,000|0.0561%|1,121,773.21|112,177.32|19,419|
|39|陈建勇|45,000|0.0304%|608,190.30|60,819.03|10,528|
|40|吕仲媛|33,000|0.0223%|446,006.22|44,600.62|7,720|
|41|朱瑾|16,000|0.0108%|216,245.44|21,624.54|3,743|
|42|西藏资联|6,000|0.0041%|81,092.04|8,109.20|1,403|
|43|曹瑞金|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|44|韩百忠|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|45|徐文红|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|46|高圣雅|3,000|0.0020%|40,546.02|4,054.60|701|
|47|林苑|2,000|0.0014%|27,030.68|2,703.07|467|
|48|余庆|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|49|严永华|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|50|杨军|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|51|孙立勤|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|52|康丰|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|合计||145,593,000|98.39%|1,967,738,883.58|222,773,888.36|33,563,450|

5、发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司于2017年4月21日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本86,377,358股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。截至本报告书出具之日，公司2016年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/
股调整为51.99元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行股份购买资产的股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,563,450股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
7、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
（1）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。业绩承诺的主要内容如下：
欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
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|-|-|-|-|
|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
若本次交易配套融资成功实施，上市公司在对欧神诺实施业绩考核时，将剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。在具体执行中，上市公司将结合同期银行贷款利率及募集资金使用时间确定当年资金使用成本，以扣除该资金使用成本后的实际利润与欧神诺当年承诺利润对比，落实业绩补偿。
标的公司业绩承诺期间的实际净利润指扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后的净利润。本次交易募集配套资金对欧神诺净利润所产生的影响数额计算方式如下：本次交易募集配套资金对欧神诺净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于募集资金投资项目的金额×同期银行贷款利率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365。上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（2）资产减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10个工作日内向上市公司补偿完毕。
（3）业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%，向业绩补偿方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。
（4）业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
补偿义务人作出的业绩承诺系综合考虑未来建筑陶瓷行业发展变化趋势、欧神诺的自身核心竞争力、欧神诺的业务增速等因素得出，具体分析如下：
①标的公司所处行业发展前景广阔支持欧神诺业绩持续增长
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），欧神诺从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”中的“建筑陶瓷制品制造（C3032）”。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。
我国建筑陶瓷行业整体发展势头良好。经过数十年的快速发展，我国建筑陶瓷行业发生了翻天覆地的变化。在“十二五”期间，我国建筑陶瓷行业在产业结构调整、转型和升级中不断发展。根据中国建筑卫生陶瓷协会对全国1,410家规模
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要以上建筑陶瓷企业的统计数据，2011年-2015年，建筑陶瓷企业完成固定资产投资从554亿元增长至812亿元，复合增长率为10.03%；同期，全年主营业务收入从3,325亿元增长至4,354亿元，复合增长率为6.97%。根据《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》，预计2020年我国建筑陶瓷产量保持在100亿平方米，其中，国内市场需求量90亿平方米。我国建筑陶瓷产业布局结构和组织结构将得到全面优化，自主创新能力、创意设计和综合服务能力得到大幅提高。
资料来源：中国建筑卫生陶瓷协会
国家产业政策支持为建筑陶瓷行业提供良好发展环境。在建筑陶瓷行业快速向前发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技术规范和技术标准陆续制定并出台实施。近年来，国家出台了多部相关的法律法规，包括《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》等等。同时，建筑陶瓷行业相关的产业政策也先后发布，包括《建材工业“十三五”发展指导意见》、《建材工业“十三五”科技发展规划》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《促进绿色建材生产和应用行动方案》、《中国制造2025》等等。这都对建筑陶瓷行业的发展以及产业结构调整起到了重要的指导作用，为建筑陶瓷行业高速发展营造了良好的环境。
购买力水平提高和消费结构升级为建筑陶瓷行业提供巨大的市场空间。随着
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要我国经济的快速发展，国内居民的购买力水平和消费意愿也稳步增加。根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2008年至2015年，农村居民人均纯收入从4,761元上升到10,772元，增幅高达126.25%；我国城镇居民人均可支配收入从15,781元上升到31,195元，增长97.67%。同期，社会消费品零售总额从108,488亿元增长至300,931亿元，增长幅度为177.39%，年复合增长率达15.69%。
我国国内社会消费品零售总额的增长幅度和增长速度充分显示了居民购买力提高和消费意愿增强，反映了国内市场的巨大潜力。我国已经进入大规模城市化发展的良好时期，一方面城市发展与建设需要大量建筑陶瓷产品；另一方面，随着广大农村地区生活条件的逐步改善，城镇居民消费不断升级换代，对建筑陶瓷的需求也将保持在较高的水平。
下游行业快速发展直接拉动建筑陶瓷行业。近年来，我国房地产经过繁荣快速发展开始逐渐转向稳定成熟期。2015年，我国房地产开发投资95,979亿元，比上年增长1.0%。其中，住宅投资64,595亿元，增长0.4%；办公楼投资6,210亿元，增长10.1%；商业营业用房投资14,607亿元，增长1.8%。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年城镇化率将达到60%，城镇化稳步推进将促使人口红利持续释放，为经济发展注入强大动力。中国社会科学院财经战略研究院于2013年12月发布了《中国经济体制改革报告2013》，预计2020年中国城镇居民人均住房建筑面积将达到35平方米。随着城市化进程的快速推进，住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等装饰装修需求的增加将持续拉动建筑陶瓷行业的市场需求。
此外，国内住宅房屋处于较高存量，二次装修需求的快速增长将成为建筑陶瓷行业新的市场增长点。一般而言，住宅装饰的耐用年限为8-10年，在住宅的完整寿命周期中，本身就存在多次装修的需要。同时，经济结构持续调整、人口流动速度加快、部分城市的限购令将促进房地产存量市场的发展，进而加快住宅重新翻修的频率。随着存量住宅装修耐用年限的到来和二手房市场的持续发展，大量住房的二次装修需求将会逐步释放，将为建筑陶瓷行业创造新的发展空间。
②欧神诺稳定的毛利率水平是其业绩绩持续增长的重要保障
欧神诺报告期内毛利率基本维持稳定，2014年、2015年和2016年的主营业
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要务毛利率分别为28.81%、31.70%、32.43%。从历史状况看，欧神诺的产品研发能力在行业内处于较为领先的水平，在新产品开发和对新流行趋势把握上有一套成熟的操作流程，企业通过不断推出适应市场需求变化的新产品，以高价格的新产品不断替换价格下降的旧产品，从而维持企业毛利率水平的稳定。预计未来企业仍可以通过该方式维持现有产品的毛利率水平。
③欧神诺规模效益逐渐显现是其业绩持续增长的重要保障。
随着欧神诺生产、销售的规模不断扩张，制造成本、销售费用和管理费用中固定费用增长较慢，企业的规模效应逐渐显现，形成对企业业绩持续增长的重要保障。
④欧神诺的核心竞争力是其业绩持续增长的主要保障
经过多年的发展和积累，欧神诺具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T1095-2009）、《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”等核心技术，拥有主要发明专利12项、实用新型专利5项、外观专利30项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基础。
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与恒大、碧桂园、粤冠、万科、雅居乐等知名企业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度，先后被中国房地产业协会授予“中国房地产采购平台战略合作供应商”、“2016年中国房地产开发企业500强首选供应商（建筑陶瓷类）”、“2016年中国房地产供应链企业投资潜力5强”称号。
欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认可，“欧神诺（OCEANO）”品牌先后荣获中国建筑装饰协会颁发的“2016年度中国建筑卫生陶瓷十大品牌”以及中国室内装饰协会装饰材料用品专业委员会颁发的“陶瓷十大品牌”、“微晶石十大品牌”。欧神诺凭借着强大的核心竞争力和准确的战略定位，加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐扩大。
欧神诺以雄厚的研发实力、完善的销售网络、突出的品牌影响力、高标准的产品质量、丰富的客户资源，在国内高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。
（5）作出业绩承诺的具体依据及合理性
①业绩承诺与收益法评估值中的净利润值基本一致
本次评估机构对欧神诺的股东全部权益价值采用了收益法进行评估，在具体预测过程中采用了行业通用的企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=经营性净利润+折旧摊销+税后利息支出-营运资金追加-资本性支出。其中，经营性净利润，即承诺的扣除非经常性损益后的净利润，计算公式如下：
经营性净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税费用
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要对于未来经营性净利润的预测，评估机构是基于欧神诺提供的未来期间盈利预测表，对其进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与宏观经济、建筑陶瓷行业发展趋势进行了比较分析后综合得出，故承诺利润的预测过程具有合理性。
②欧神诺业绩承诺与历史业绩增速相符
2013年度、2014年度、2015年度和2016年度，欧神诺扣除非经常损益后的净利润分别为4,574.14万元（经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计）、10,026.86万元、11,921.63万元和13,611.64万元四年其复合增长率为43.84%，增速较高。
补偿义务人承诺的欧神诺2017年、2018年和2019年承诺的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润分别为16,300万元、19,200万元和22,800万元，增长率分别为19.75%、17.79%、18.75%，2016年-2019年的年均复合增长率为18.76%。
欧神诺 2016年营业收入和利润实现情况，以及与本次收益法评估预测的差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际实现数|评估预测数|差异数|差异率|
|营业收入|181,315.86|181,269.84|46.02|0.03%|
|营业利润|19,491.46|19,762.46|-271.00|-1.39%|
|扣除非经常性损益后的净利润|13,611.64|13,644.23|-32.59|-0.24%|

注：①差异数=实际实现数-评估预测数；②差异率=（实际实现数-评估预测数）/实际实现数
通过上表可以看出，2016年度欧神诺营业收入、营业利润、扣除非经常性损益后的净利润与本次收益法评估预测数据差异较小。
③欧神诺业绩承诺与下游行业发展趋势相符
2011年至2015年，我国城镇房屋建筑施工面积年度复合增长率为9.91%，这
为欧神诺瓷砖带来了快速发展的市场需求。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要欧神诺主要的工程客户碧桂园、恒大、万科等房地产企业，近几年房地产销售规模都大幅增长。2013年至2016年，碧桂园合同销售面积增长率分别为109.00%、21.00%、11.67%和74.00%；恒大合同销售面积增长率分别为13.10%、22.20%、40.20%和75.20%；万科合同销售面积增长率分别为15.00%、21.20%、14.30%和33.78%。欧神诺与几大地产公司都有着紧密的合作，几大地产公司2015年和2016年高速增长的合同销售面积为2016年和2017年的销售增长提供强有力的支持。
在下游行业的发展趋势下，欧神诺在发展原有的房地产开发商工程客户、经销商客户的基础上将进一步拓展新的销售渠道和客户，更好的满足下游行业需求的增长。欧神诺将继续发展云商平台，通过云商平台连接消费者、经销商、设计师和厂商等整个瓷砖生产销售的各个环节，实现消费者产品的定制化、产品生产的柔性化，不仅带动实体店的流量和成交量，亦带来行业创新性的渠道产品销售。
此外，欧神诺还将大力拓展互联网家装和整装客户，拓展线上销售渠道。
综上，欧神诺2017年至2019年承诺净利润与收益法预估值中的净利润值基本一致，与历史业绩增速相、下游行业发展趋势相符，欧神诺的业绩承诺具有合理性。
（6）以举例方式说明未实现业绩承诺时补偿义务人应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程
①2017年度业绩补偿及股份解锁情况举例
A、假设欧神诺2017年度实际净利润达到2017年度承诺净利润的90%（含90%）
a、截至2017年末计算的累计应补偿金额为0；
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第一次解锁条件后，截至2017年末股份解锁数量为1,669,020股；
股份锁定需满足法定限售期，即：
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第一次解锁条件后，股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,544,669股*解锁比例9%-截至2017年末累计应补偿股份数量0股=1,669,020股。
B、假设欧神诺2017年度实际净利润达到2017年承诺净利润的89%，未达到2017年度承诺净利润的90%
a、截至2017年末计算的累计应补偿金额为33,834,886.06元，该补偿于业绩承诺期结束后履行
假设欧神诺2017年度实际净利润达到2017年承诺净利润的89%，即14,507.00万元，根据《业绩补偿协议》的约定，补偿义务人累计应补偿金额=（标的公司截至2017年末累计承诺净利润16,300.00万元-标的公司截至2017年末累计实际净利润14,507.00万元）/业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润58,300.00万元*补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数 1,100,152,736.86元=33,834,886.06元。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方未按《业绩补偿协议》约定的期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。假设前述补偿金额均由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿，则股份补偿金额为33,834,886.06元，股份补偿数量=股份补偿金额为33,834,886.06元/股份发行价格51.99元=650,797股
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第一次解锁条件后，截至2017年末股份解锁数量为1,018,223股
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第一次解锁条件后，股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,544,669股*解锁比例9%-截至2017年末累计应补偿股份数量650,797股=1,018,223股
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要②截至2018年末累积业绩补偿及股份解锁情况举例
A、假设欧神诺截至2018年末累积实际净利润达到截至2018年末累积承诺净利润的90%
a、截至2018年末计算的累计应补偿金额为0
根据《业绩补偿协议》的约定，假设欧神诺截至2018年末累积实际净利润达到截至2018年末累积承诺净利润的90%，即使欧神诺2017年度实际净利润未达2017年度承诺净利润的90%，业绩补偿方也无需对截至2018年末的以前期间进行补偿。
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第二次解锁条件后，截至2018年末累计股份解锁数量为3,338,040股，其中新增股份解锁数量为扣除截至2017年末股份解锁数量后的数值
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第二次解锁条件后，业绩补偿方截至2018年末累计股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,544,669股*解锁比例18%-截至2018年期末累计应补偿股份数量0=3,338,040股。
B、假设欧神诺截至2018年末累积实际净利润达到截至2018年末累积承诺净利润的89%，未达到截至2018年末累积承诺净利润的90%
a、截至2018年末计算的累计应补偿金额为73,689,475.77元，该补偿于业绩承诺期结束后履行
假设欧神诺截至2018年末累积实际净利润达到截至2018年末累积承诺净利润的89%，即31,595.00万元，根据《业绩补偿协议》的约定，补偿义务人应补偿金额=（标的公司截至2018年末累计承诺净利润35,500.00万元-标的公司截至2018年末累计实际净利润31,595.00万元）/业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润58,300.00万元*补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数1,100,152,736.86元=73,689,475.77元。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方未按《业绩补偿协议》
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要约定的期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。假设前述补偿金额均由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿，则股份补偿金额为73,689,475.77元，股份补偿数量=股份补偿金额为73,689,475.77元/股份发行价格为51.99元=1,417,378股
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第二次解锁条件后，截至2018年末累计股份解锁数量为1,920,662股，其中新增股份解锁数量为扣除截至2017年末股份解锁数量后的数值
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第二次解锁条件后，业绩补偿方截至2018年末累计股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,544,669股*解锁比例18%-截至2018年期末累计应补偿股份数量1,417,378=1,920,662股。
③截至2019年末累积业绩补偿及股份解锁情况举例
A、假设欧神诺截至2019年末累积实际净利润达到截至2019年末累积承诺净利润的90%
a、截至2019年末计算的累计应补偿金额为0
根据《业绩补偿协议》的约定，假设欧神诺截至2019年末累积实际净利润达到截至2019年末累积承诺净利润的90%，即使欧神诺截至2018年末累积实际净利润未达到截至2018年末累积承诺净利润的90%，业绩补偿方也无需对截至2019年末的以前期间进行补偿。
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第三次解锁条件后，截至2019年末累计股份解锁数量为18,544,669股，其中新增股份解锁数量为扣除截至2018年末股份解锁数量后的数值
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第三次解锁条件后，业绩补偿方截至2019年末累计股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,544,669股-截至2019年期末累计应补偿股份数量0=18,544,669股。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要B、假设欧神诺截至2019年末累积实际净利润达到截至2019年末累积承诺净利润的89%，未达到截至2019年末累积承诺净利润的90%
a、截至2019年末计算的累计应补偿金额为121,016,801.05元，该补偿于业绩承诺期结束后履行
假设欧神诺截至2019年末累积实际净利润达到截至2019年末累积承诺净利润的89%，即51,887.00万元，根据《业绩补偿协议》的约定，补偿义务人应补偿金额=（标的公司截至2019年末累计承诺净利润58,300.00万元-标的公司截至2019年末累计实际净利润51,887.00万元）/业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润58,300.00万元*补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数1,100,152,736.86元=121,016,801.05元。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩补偿方未按《业绩补偿协议》约定的期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。假设前述补偿金额均由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿，则股份补偿金额为121,016,801.05元，股份补偿数量=股份补偿金额为121,016,801.05元/股份发行价格为51.99元=2,327,694股
b、在满足法定限售期的前提下，在满足第三次解锁条件后，截至2019年末累计股份解锁数量为16,216,975股，其中新增股份解锁数量为扣除截至2018年末股份解锁数量后的数值
在满足法定限售期的前提下，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在满足第三次解锁条件后，业绩补偿方截至2019年末累计股份解锁数量=业绩补偿方本次交易中取得的新增股份合计18,544,669股-截至2019年期末累计应补偿股份数量2,327,694=16,216,975股。
（7）当触发补偿义务时补偿义务人的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
①补偿义务人的履约能力
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权，其中，向补偿义务人鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊合计支付55.01%的整体交易对价。补偿义务人获得的交易对价中现金对价合计为13,601.53万元，股份支付金额为96,413.75万元，股份支付金额高于现金支付金额，且《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置了股份锁定、股份质押等保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。
补偿义务人中，鲍杰军为欧神诺的控股股东、实际控制人、董事长，其余四人为欧神诺的董事或监事或高级管理人员，均长期任职于欧神诺，积累较强的经济实力。截至本报告书出具之日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
②履行补偿协议的保障措施
本次交易对补偿义务人设置了股份锁定、股份质押等多种保障措施，参见本节之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”。
本次交易完成后，上市公司将对欧神诺董事会、监事会进行改选，拟定董事会由5名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由上市公司方委任，其中，上市公司拟委任欧神诺现有董事会成员中的3名人员继续担任董事，欧神诺董事长及法定代表人仍由鲍杰军担任，同时，上市公司拟委任2名除本次交易的交易对方外的人员担任董事。监事根据欧神诺公司章程的规定选举或委任产生。在保证欧神诺原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与欧神诺日常经营，并由欧神诺董事会聘任。
此外，一旦触发补偿义务时，上市公司将严格执行业绩补偿条款。如果业绩补偿方未按《业绩补偿协议》约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿。
8、过渡期损益安排
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由本次交易的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。交易对方各自承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即交易对方各方各自持有的欧神诺股份占标的资产的比例）承担。上市公司应在标的资产交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
9、关于滚存未分配利润的安排
帝王洁具于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具的新老股东共同享有。标的公司截至2016年9月30日的滚存未分配利润扣除14,798万元外剩余的滚存未分配利润由上市公司根据其在本次交易后持有标的公司的股权比例享有。
10、股份锁定期
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（1）法定限售期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
除上述人员外的其余43名股东承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（2）业绩补偿方的解锁条件
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
③第三次解锁条件：A、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；B、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。C、业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）股份质押
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
11、目前欧神诺股份转让存在限制，不影响本次交易资产过户
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|截至本报告书出具之日，欧神诺系全国股转系统挂牌公司、股份有限公司，|
|存在的股份转让限制是《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事|
|和高级管理人员股份转让的限制性规定，除此以外不存在其他股份转让限制。|
|本次交易的交易对方中，鲍杰军、黄建起、陈家旺、丁同文、黄磊、庞少机、|
|谭宜颂担任欧神诺的董事、监事、高级管理人员，在欧神诺组织形式为股份公|
|司的情形下每年转让的股份不得超过其所持欧神诺股份总数的 25%，其他 45 名|
|交易对方转让欧神诺股份的数量不受限制，可全部转让。|
|待中国证监会核准本次交易且在欧神诺取得股转公司同意欧神诺终止挂牌|
|的同意函后，除欧神诺的董事、监事、高级管理人员以外其他交易对方将向帝|
|王洁具转让其持有的全部欧神诺股份。在上述转让完成后，帝王洁具将登记为|
|欧神诺的股东，欧神诺的其他股东包括其董事、监事、高级管理人员和不参与|
|本次交易的 7 名股东，欧神诺将向当地工商局申请将组织形式变更为有限责任|
|公司。在欧神诺完成组织形式变更后，有限责任公司的董事、监事和高级管理|
|人员转让有限责任公司的股权时将不适用《公司法》第一百四十一条的相关限|
|制性规定；同时，此时的股权转让属于有限责任公司股东之间的股权转让，根|
|据《公司法》第七十一条的相关规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让|
|其全部或者部分股权”，未参与本次交易的股东不享有优先购买权。因此，欧|
|神诺变更为有限责任公司后，欧神诺的董事、监事、高级管理人员向帝王洁具|
|转让股份将不存在限制，不影响本次交易资产过户。|

四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|帝王洁具与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》协议中|
|约定：（1）在中国证监会及其他有关部门（如有）核准本次交易之日起（以正|
|式书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神|
|诺尽快取得股转系统出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函（以下简称“新|
|三板终止挂牌函”）。（2）在欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，本次交易的|
|交易对方中除在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在欧神|
|诺股票从股转系统终止挂牌之日起 30日内将其所持欧神诺股份全部变更登记至|
|帝王洁具名下，并将欧神诺的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，|
|并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。（3）在欧神诺的公司类|
|型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起 60 日|
|内，在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中的欧|
|神诺股权全部变更登记至帝王洁具名下，并及时完成公司章程的修改和相关工|
|商变更登记手续。在欧神诺担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在欧|
|神诺从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的欧神|
|诺股权向帝王洁具认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。|

综上，欧神诺的股份转让限制系《公司法》对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定，在中国证监会核准本次交易、欧神诺取得股转公司同意欧神诺终止挂牌的同意函等条件达到后，欧神诺将转变为有限责任公司，前述股权转让限制将随之解除，对本次交易资产过户不会产生影响。
（三）募集配套资金安排
1、募集配套资金规模
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄拟认购的金额具体如下：
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|认购方名称|认购金额（万元）|
|1|刘进|不超过8,500.00|
|2|陈伟|不超过8,250.00|
|3|吴志雄|不超过8,250.00|
|合计||不超过25,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过45,450.12万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在本公司第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、募集配套资金发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者。除刘进、陈伟、吴志雄之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
刘进、陈伟、吴志雄之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次重组的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
5、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|19,712.73|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、募集配套资金的股份锁定期
刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易对上市公司的影响
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,563,450股。
本次交易前，帝王洁具的总股本为86,377,358股，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将增至119,940,808股，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前(截止2017.5.15)||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|刘进||18,391,854|21.29%|18,391,854|15.33%|
|陈伟||17,850,917|20.67%|17,850,917|14.88%|
|吴志雄||17,850,917|20.67%|17,850,917|14.88%|
|文景九鼎及其一致行动人||7,773,283|9.00%|7,773,283|6.48%|
|吴朝容||146,570|0.17%|146,570|0.12%|
|陈 安||87,942|0.10%|87,942|0.07%|
||阙再伟|58,628|0.07%|58,628|0.05%|
|其他股东||24,217,247|28.04%|24,217,247|20.19%|
|鲍杰军||-|-|13,910,773|11.60%|
|黄建起||-|-|8,222,839|6.86%|
|庞少机||-|-|2,174,932|1.81%|
|陈家旺||-|-|1,146,425|0.96%|
|丁同文||-|-|801,561|0.67%|
|黄磊||-|-|510,978|0.43%|
|陈细等其他46名交易对方||-|-|6,795,942|5.67%|
|合计||86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|

||
|-|
|根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司社会公众股的持股比例高|
|于上市公司总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。|
|1、不考虑募集配套资金的情况|
|本次交易完成后上市公司非社会公众股东包括：|
|（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人|
|本次交易完成后，公司实际控制人刘进、陈伟生、吴志雄作为一致行动人|
|合计持有上市公司 45.10%的股权。|

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||
|-|
|本次交易完成后，交易对方鲍杰军及其一致行动人陈家旺合计持有上市公|
|司 12.55%的股权。|
|（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上|
|市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织|
|除实际控制人刘进、陈伟生、吴志雄外，上市公司现任董事、监事、高级|
|管理人员包括吴朝容、陈安、阙再伟合计持有 293,140股，占本次交易完成后|
|上市公司总股本 0.24%。|
|除上述非社会公众股东外，本次交易完成后，黄建起、庞少机、丁同文、|
|黄磊、陈细等其他 50名交易对方所持上市公司股份的比例均低于 10%，且均不|
|属于上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、上市|
|公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，上述|
|股东均满足《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东认定条件。|
|综上，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，非社会公众合计持有上|
|市公司 69,444,026 股，占本次交易完成后上市公司总股本 57.90%，社会公众持|
|有的股份 50,496,782 股，占本次交易完成后上市公司总股本 42.10%，具体情况|
|如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|非社会公众股||54,386,828|62.96%|69,444,026|57.90%|
|社会公众股||31,990,530|37.04%|50,496,782|42.10%|
||合计|86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|

||
|-|
|因此，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，社会公众股比例高于上|
|市公司总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。|
|2、考虑募集配套资金的情况|
|若考虑配套募集资金，本次交易拟募集配套资金不超过 45,450.12 万元，|
|本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过 17,275,471 股，不超过本次发|
|行前总股本的 20%。从谨慎原则出发，假设本次募集配套融资按照上限（即|

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||
|-|
|17,275,471 股）发行且向配套融资认购方发行股份均为非社会公众股，本次交|
|易完成后，非社会公众合计持有上市公司 86,719,497 股，占比 63.20%，社会公|
|众持有上市公司 50,496,782 股，占比 36.80%，具体情况如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|非社会公众股|54,386,828|62.96%|69,444,026|57.90%|86,719,497|63.20%|
|社会公众股|31,990,530|37.04%|50,496,782|42.10%|50,496,782|36.80%|
|合计|86,377,358|100.00%|119,940,808|100.00%|137,216,279|100.00%|

||
|-|
|因此，考虑募集配套资金，本次交易完成后，社会公众股比例高于上市公|
|司总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易仍符合《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项“（二）不会导致上市公|
|司不符合股票上市条件”的规定。|

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是一家专业提供亚克力板和亚克力卫生洁具产品的供应商，主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具。其中，亚克力板包括卫生洁具专用板（主要供公司生产亚克力卫生洁具）、声屏板、广告及装饰用板等；亚克力卫生洁具包括亚克力便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等。此外，公司还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。在深化卫生洁具业务的过程中，帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富公司在中高端建材领域的布局，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。
欧神诺专注于中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修，在国内中高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。凭借领先的技术研发实力以及长期品牌营建，欧神诺逐步建立起成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，并
将依托“欧神诺在线”线上管理平台和经销商的线下服务体验中心，致力于打造
成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商，为消费者提供线上线
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要下渠道的全方位服务。
本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具2015年审计报告（信会师报字[2016]第 810154号）和2016年审计报告（信会师报字[2017]第ZD10028号）以及立信所出具的备考审阅报告
（信会师报字[2017]第 ZD 10144号），本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|65,754.83|403,774.28|514.06%|46,436.72|390,466.19|740.86%|
|净资产（万元）|58,579.76|237,626.22|305.65%|38,752.29|222,165.07|473.30%|
|营业收入（万元）|42,745.73|224,061.59|424.17%|38,693.28|198,842.29|413.89%|
|净利润（万元）|5,063.11|18,404.80|263.51%|5,342.19|14,430.82|170.13%|
|基本每股收益（元/股）|0.65|1.64|152.31%|0.82|1.46|78.05%|

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及欧神诺的同业竞争，本次交易对方中，鲍杰军、黄建起、陈家旺出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接
竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。
3、在本人作为上市公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
同时，上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄亦出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。
4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，欧神诺将纳入上市公司合并范围，成为公司的子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，本次交易对方中的鲍杰军、黄建起、
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要庞少机、吴桂周、陈家旺出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定
1、上市公司实际控制人的股份减持计划及期限
||
|-|
|（1）2014年 4 月 7 日，上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志|
|雄分别出具《四川帝王洁具股份有限公司股份流通限制和自愿锁定承诺》，承|
|诺：|
|“除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定|
|将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起 36 个月内（2016年|
|5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持|
|有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期|
|限届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转|
|让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转|
|让本人直接或间接持有的公司股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交|
|易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不|
|超过 50%。|
|若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；|
|若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价|

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||
|-|
|（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，|
|发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司股票|
|在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相|
|应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人不因职|
|务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。|
|如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国|
|证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道|
|歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公|
|司所有，在获得收益的 5 个工作日内将前述收益支付到公司账户。”|
|（2）2014年 4 月 7 日，刘进、陈伟、吴志雄分别出具《四川帝王洁具股份|
|有限公司股份持股意见及减持意向》，承诺：|
|“本人所持有的公司股份在公司上市后锁定期届满之日起两年内，在服从|
|和满足所有届时有效的监管规则的前提下，如需进行减持的，本人承诺根据下|
|列原则进行减持：|
|①锁定期届满后第一年内（2019年 5 月 26 日至 2020年 5 月 25 日）减持的|
|股份数合计不超过本人所持有的公司股份的 5%；锁定期届满后第二年内（2020|
|年 5 月 26 日至 2021年 5 月 25 日）减持的股份数合计不超过本人所持有的公司|
|股份的 10%。|
|②每次减持时，刘进、陈伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比例同|
|比例进行减持，任一控股股东不得单独减持。|
|③每次减持价格均不低于发行价格，期间如遇派息、送股、资本公积金转|
|增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。|
|④在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞|
|价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。|
|⑤每次减持均严格履行提前 3 个交易日公告及其他相关信息披露义务。|

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||
|-|
|如本人违反上述原则减持，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报|
|刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；|
|如果因未按上述原则减持而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个|
|工作日内将前述收益支付到公司账户；同时本人所持公司股份将自减持之日起|
|自动锁定 6 个月；如果因未履行相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失|
|的，将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。”|

根据上述承诺，刘进、陈伟、吴志雄自2016年5月25日至2019年5月25日期间不减持其持有的公司股份；自2019年5月26日至2020年5月25日期间可减持的股份数合计不超过其所持有的公司股份的5%；自2020年5月26日至2021年5月25日期间可减持的股份数合计不超过其所持有的公司股份的10%。
2、鲍杰军、黄建起等交易对方及其一致行动人的不增持计划及期限
||
|-|
|本次交易完成后（不考虑配套募集资金），交易对方鲍杰军及其一致行动人|
|陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过 5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将|
|超过 5%。|
|黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺已做出以下承诺：“承诺自承诺函|
|签署之日起至本次重组完成后 12个月内，保证不通过包括但不限于增持帝王洁|
|具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；|
|保证不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或|
|一致行动人直接或间接增持帝王洁具（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动|
|因素增持除外）。”|

根据上述承诺，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次交易完成后重组完成后12个月内无股份增持计划。
2、上市公司实际控制人股权质押事项不影响上市公司控制权的稳定
||
|-|
|根据中国登记结算公司出具的《股份冻结数据》，截至本报告书出具之日，|
|上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄合计持有的 54,093,688 股|

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||
|-|
|股份已质押 20,944,900 股，占公司总股本的 24.25%，对应的融资额为 36,980|
|万元。|
|（1）控股股东及其一致行动人的资信状况|
|根据刘进、陈伟、吴志雄的《个人信用报告》并经核查，刘进、陈伟、吴|
|志雄的信用状况良好，不存在 90天以上的逾期还款记录。|
|（2）控股股东及其一致行动人的资金实力|
|截至本报告书出具之日，除直接持有帝王洁具的股权外，刘进、陈伟、吴|
|志雄的其他主要对外投资情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|其他对外投资企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|刘进|成都兴海发科技有限公司|160.00|16.00|计算机软硬件开发及销售；企业营销策划、国内商务信息咨询|
||龙泰九鼎投资有限公司|10,000.00|2.00|投资、投资管理、投资咨询|
|陈伟|龙泰九鼎投资有限公司|10,000.00|2.00|投资、投资管理、投资咨询|
|吴志雄|成都志达通科技有限公司|200.00|91.30|计算机软、硬件开发与销售：企业管理咨询、企业营销策划|
||龙泰九鼎投资有限公司|5,000.00|1.00|投资、投资管理、投资咨询|
||苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）|20,000.00|19.998|创业投资、实业投资、企业管理咨询、财务信息咨询|

||
|-|
|此外，陈伟之关联方陈蒙、张幸分别持有成都伟永盛科技有限公司 99.60%|
|和 0.40%的股权；成都兴海发科技有限公司、成都伟永盛科技有限公司和成都志达|
|通科技有限公司分别持有四川省宝兴县闽兴实业有限公司 31.00%、23.00%和|
|23.00%的股权。|
|（3）控股股东及其一致行动人的承诺|
|刘进、陈伟、吴志雄已各自出具《承诺函》，承诺：本人所持有的部分上市|
|公司股份存在质押情形，本人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因债|
|权人实现质权而导致本人所持有的上市公司股份数降低，以保持本人及一致行|
|动人对上市公司的控制权。|

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|-|
|此外，上述质押涉及的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决等权|
|利的情形，刘进、陈伟、吴志雄所持前述被质押的股份在质押期间内不影响其|
|正常行使除处分权之外的包括表决权在内的其他股东权益，帝王洁具的运行和|
|经营管理不会受到影响。|
|综上，上述股权质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。|

3、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
||
|-|
|根据本次交易方案，刘进、陈伟、吴志雄将参与本次募集配套资金。本次|
|交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，刘进、陈伟、吴志雄约合计持有上|
|市公司 54,093,688 股，占交易完成后上市公司总股本的 45.10%，仍为上市公司|
|控股股东。本次交易完成后，交易对方中鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的|
|上市公司股份比例为 12.55%，黄建起持有的上市公司股份比例为 6.86%，除此|
|之外，本次交易完成后，其他交易对方持有的上市公司股份比例均未超过 5%。|
|因此，从本次交易完成后的股权结构来看，刘进、陈伟、吴志雄仍为上市公司|
|实际控制人。|
|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，鲍杰军在符|
|合法律、法规、规范性文件及帝王洁具公司章程规定的前提下将向上市公司提|
|名鲍杰军、陈家旺为上市公司非独立董事候选人，上市公司同时增加 1 名独立|
|董事。聘任上述董事后，上市公司董事人数变更为 12 人，鲍杰军及其一致行动|
|人陈家旺不能支配上市公司董事会决策。因此，从本次交易完成后的董事会构|
|成来看，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定。|
|上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄已经签订《一致行动|
|补充协议（二）》，约定将一致行动协议有效期延长至本次交易实施完毕之日（即|
|欧神诺 98.39%股份全部变更至帝王洁具名下并完成工商变更登记且帝王洁具支|
|付完毕本次交易之股份及现金对价之日）起 36 个月。实际控制人刘进、陈伟、|
|吴志雄已对其股权质押事项出具相关承诺以保持本人及一致行动人对上市公司|
|的控制权。|

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|-|
|黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺已对不增持计划和期限出具相关承|
|诺以保持上市公司控制权稳定。|
|根据本次交易对方出具的承诺，交易对方中除鲍杰军及陈家旺外，其余交|
|易对方与欧神诺其他股东之间不存在任何一致行动关系；鲍杰军、陈家旺承诺，|
|不会通过任何形式与本次交易其他交易对方或帝王洁具其他股东形成一致行动|
|关系；除鲍杰军、陈家旺外的其余交易对方承诺不会通过任何形式与本次交易|
|对方或帝王洁具其他股东形成一致行动关系。|

综上，上述相关承诺等措施有利于保障本次交易完成后上市公司控制权的稳定。
（六）本次交易对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对董事会、监事会、高级管理人员结构的影响
（1）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司增加2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为12人，现有董事不发生变化。
鲍杰军在符合法律、法规、规范性文件及帝王洁具公司章程规定的前提下将向上市公司提名欧神诺现任董事长鲍杰军、欧神诺现任董事兼总经理陈家旺为上市公司非独立董事候选人。帝王洁具应根据公司治理规则及决策机制及时召开董事会、股东大会补选董事。
（2）本次交易完成后，上市公司董事会专业委员会设置、成员的调整安排上市公司根据《公司章程》、《战略与发展委员会工作制度》、《审计委员会
工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》的规定，
在董事会下设了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要员会。
《发行股份及支付现金购买资产协议》并未就本次交易完成后上市公司董事会专门委员会的设置及人员调整进行约定。截至本报告出具日，上市公司董事会专门委员会成员无调整安排。
（3）本次交易完成后，上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
①监事的选聘方式及调整安排
根据帝王洁具《公司章程》，监事会成员中非由职工代表担任的监事由股东大会以普通决议选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。非职工代表担任监事候选人由前任董事会、监事会提名，连续180天以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出监事候选人。
《发行股份及支付现金购买资产协议》并未就本次交易完成后上市公司监事会的人员调整进行约定。截至本报告出具日，上市公司监事无调整安排。
②高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据帝王洁具《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、营销总监、生产总监、行政人事总监、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司的高级管理人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，帝王洁具高级管理人员的组成应保持稳定，在此前提下，帝王洁具及欧神诺可互派管理人员相互交流。
本次交易完成后，上市公司现实际控制人刘进、陈伟、吴志雄仍能控制董事会及监事会和高管层的提名和任免权，本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影响。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司董事会将增加2名非独立董事、1名独立董事，该等董事推荐安排符合公司发展的实际情况，有利于优化公司治理结构；截至本报告出具日，上市公司董事会专门委员会成员、监事、高级管理人员无明确的调整安排。因此，上述安排不会对上市公司治理及经营产生重大不利影响。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本公司的股份总数将达到119,940,808股，公司实际控制人仍为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|帝王洁具|欧神诺|交易金额|欧神诺相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|65,754.83|191,639.53|196,773.89|196,773.89|299.25%|
|资产净额|58,579.76|65,960.41|196,773.89|196,773.89|335.91%|
|营业收入|42,745.73|181,315.86|-|181,315.86|424.17%|

注：在计算财务指标占比时，帝王洁具资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表，欧神诺资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》以及2014年11月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为本公司控股股东、实际控制人，对本公司进行共同控制。截至本报告书出具之日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺98.39%股权，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司股份为45.10%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，刘进、陈伟、吴志雄三人将认购上市公司为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第五节备查文件
一、备查文件
1、帝王洁具关于本次交易的第五届董事会第五次会议决议、第三届董事会第六次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议；
2、帝王洁具独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、帝王洁具与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
4、帝王洁具与配套资金认购对象签署的《股份认购协议》；
5、欧神诺的财务报告及审计报告；
6、立信所对帝王洁具2015年度、2016年度备考财务报表出具的《审阅报告》；
7、立信所对帝王洁具前次募集资金使用情况出具的《鉴证报告》；
8、银信资产评估出具的欧神诺股东全部权益价值评估报告及评估说明；
9、国金证券、华西证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
10、金杜所出具的关于本次交易的法律意见书；
11、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、四川帝王洁具股份有限公司
联系地址：四川省成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层
电话：028-82801189
传真：028-82801277
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要联系人：刘凯
2、国金证券股份有限公司
地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
电话：021-6882 6021
传真：021-6882 6800
联系人：王飞、陈伟刚
3、华西证券股份有限公司
地址：成都市高新区天府二街198号
电话：028-86152122
传真：028-86148675
联系人：袁宗、张昊宇
4、网址
http://www.cninfo.com.cn。
四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
四川帝王洁具股份有限公司2017年5月24日