中泰证券股份有限公司
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司变更部分募集资金投资项目
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密”、“公司”）发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的规定,
对劲胜精密变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、配套募集资金基本情况及拟变更部分募投项目的概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2673号）核准，通过向深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）原股东发行股份及支付现金，购买取得创世纪100%股权。此外，公司向 5名合格投资者非公开发行 47,007,207股人民币普通股（A股），募集资金总额 1,499,999,975.37元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 1,469,812,968.65元。以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 17日出具了众会字（2015）第 6155号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金使用计划和投资项目具体如下：
单位：人民币万元
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||||||||投资总额||拟使用募集资金|
||序号||项目名称||实施主体|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|1||支付现金对价||公司||50,000.00||50,000.00||

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|2|自动化无人生产车间建设项目|创世纪下属子公司|32,000.00|32,000.00|
|3|研发中心建设项目|创世纪下属子公司|5,000.00|5,000.00|
|4|补充标的公司流动资金|创世纪|15,000.00|15,000.00|
|5|补充上市公司流动资金及偿还银行贷款|公司|不超过48,000.00|不超过48,000.00|

2016年 12月 30日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，为提高募投项目效益，公司根据智能制造战略的总体规划、实际经营情况，拟变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目“自动化无人生产车间建设项目”，使用募集资金建设“智能自动化生产线项目”。
公司拟使用自动化无人生产车间建设项目剩余募集资金投资建设智能自动化生产线项目，项目计划投资总额 29,610.00万元(如项目建设实际需要的投资超过募集资金计划投资额或剩余可使用募集资金，差额部分公司将自筹解决)，新项目投资总额占发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金净额的20.15%。
公司本次变更部分募投项目不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规的规定，本次变更部分募投项目的事项，经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次拟变更的募投项目基本情况及实际建设情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次拟变更的“自动化无人生产车间建设项目”基本情况如下：自动化无人生产车间建设项目投资总额 32,000万元，拟购置 300台高速钻铣攻牙加工中心及配套的机器人、视觉检测设备、数字化流水线等，建成用于消费电子金属精密结构件CNC加工的自动化无人生产车间。项目建设完成后，预计金属精密结构件产能将实现约 622万套/年。该项目由深圳市创世纪机械有限公司下属全资子公司东莞市创群精密机械有限公司（以下简称“东莞创群”）具体组织实施。
2016年3月19日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，将募投项目“自动化无人
生产车间项目”的实施地点由项目实施主体公司全资孙公司东莞创群现有经营场所变更至其在东莞市东城区牛山外经工业园的生产车间，募投项目的实施主体、实施方式及募集资金用途等不变。
截至 2016年 12月 30日，公司自动化无人生产车间建设项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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||||存储期间利|投入自动化无人生产车间建设||剩余可用募|
|||初始金额|息收入扣减|项目的募集资金||集资金|
|存储银行|账号||||||
|||①|手续费等的|截至目前已|根据已签署协议尚|⑤=①+②-|
||||净额②|支付金额③|需支付金额④|③-④|
|中国民生银行股份有限公司东莞长安支行|696109986|16,000|7.85|342.21|1,628.18|29,548.79|
|兴业银行股份有限公司东莞长安支行|395020100100132143|16,000|165.54|654.17|||
|合计||32,000|173.36|996.38|1,628.18|29,548.79|

注；表格中数据为保留两位小数，存在尾差。
截至本核查意见出具日，原募投项目自动化无人生产车间建设项目已累计投入募集资金996.38万元，累计投资进度为3.11%。根据已签署的交易协议，应付未付的募集资金为1,628.18万元（具体金额以实际支付时为准）。
该项目目前已建成一条Mini型自动化钻攻示范线及一条自动化打磨线，主要用于对外展示。自动化无人生产车间建设项目建成的 Mini型自动化钻攻示范线用于3C产品金属结构件的加工，采用“自动排产+自动化混流生产+自动清洗+自动检测”相结合的技术，具有“高效、高质、柔性”的特点；自动化打磨生产线用于金属结构件的表面打磨抛光，采用“自动上下料+自动化打磨+自动清洗+自动检测”相结合的技术，具有“高质、高效、清洁、安全”的特点。已经建成的自动化钻攻示范线及自动化打磨线可作为“智能自动化生产线项目”的样品示范推广销售，并独立生产加工3C产品金属结构件所用。
三、拟变更原募集资金投资项目的原因
根据公司第三届董事会第三十次会议相关议案、决议等，公司拟变更“自动
化无人生产车间建设项目”的原因如下：
（一）大规模固定资产投资风险增大
传统的生产经营模式更多的依靠劳动力成本优势、规模优势，将面临着外部环境变化带来的竞争压力和行业环境变化带来的经营压力。此外，智能手机等消费电子产品的材质、工艺变化周期日益缩短，新工艺、新产品呈现多样化特征。
手机精密结构件由塑胶向金属转型，公司积极整合消费电子精密结构件产品的生产资源。未来陶瓷、3D玻璃、液态金属等新材料、新工艺层出不穷，公司如进行相关领域大规模的固定资产投资同样存在一定的风险。
（二）公司消费电子精密结构件的经营模式发生变化
为把握消费电子精密结构件业务的发展机遇，同时降低固定资产投资的风险，公司已实施“研发-开发-外发”的生产经营模式，鼓励外协厂商通过融资租赁等方式购买创世纪生产的数控机床（以下简称“CNC”）设备。目前公司自有及外协产能有效地满足了公司金属精密结构件产品的生产需求，原则上无需公司自行大规模购置生产设备，公司及下属子公司、孙公司等继续按照原募投项目方案自行购买CNC设备的必要性不足。
四、拟变更投资建设新项目的基本情况
（一）“智能自动化生产线项目”的建设内容
根据公司第三届董事会第三十次会议相关议案、决议、“智能自动化生产线项目”可行性研究报告等，“智能自动化生产线项目”的建设内容具体如下：
公司智能自动化生产线项目将生产建设可实现替代人工上下料、替代人工收发物料和成品、替代人工检测及一些组装工作等功能的智能自动化生产线，该种生产线将可实现生产加工数据采集、分析、应用，切实提升客户的生产效率和品质，降低人工成本和其他生产运营成本。应用行业包括3C产品等各种制造企业，例如金属钻攻、注塑、压铸、粉末冶金、玻璃盖板加工等生产车间。公司建成后的智能自动化生产线用于出租，具体方式为：公司提供CNC、自动化生产设备及整体的组装建设、安装调试服务，客户自备生产场地、水、电、气及生产耗材。
智能自动化生产线采取以租代售的方式租赁给客户，减轻用户的设备采购压力，从而将更容易获得用户的认可及使用。
当用户在使用一段时期（如2至3年）后，若客户对智能自动化生产线带来
的效率和品质提升有了深入了解和体会，有意向购买整套设备甚至追加购买，公司将整套设备及生产线销售给客户（具体销售价格视设备已使用年限，与客户具体协商），从而实现一定规模的销售收入。项目的基本情况为：
（1）计划投资额：项目计划投资额为29,610.00万元。
（2）资金来源：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金，如项目建设实际需要的投资超过募集资金计划投资额或剩余可使用募集资金，差额部分公司将自筹解决。
（3）建设期：项目建设期为12个月，即预计完成时间为2017年12月。
（4）实施主体：项目实施主体仍为东莞创群。
（5）实施地点：项目实施地点包括两部分，智能自动化生产线出租给客户前，在东莞创群位于东莞市东城区牛山外经工业园的生产车间进行（需要约 4,000平方米的厂房并进行必要的装修及配套设施建设）；智能自动化生产线安装及应用，在客户经营场所进行。
（6）募投项目的具体投资计划为：
单位：人民币万元
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||序号||项目||投资额||投资金额占比|
|1||固定资产投资||25,900||87.47%||
|1.1||CNC、测头等智能装备||13,833||46.72%||
|1.2||工业机器人||1,500||5.07%||
|1.3||地轨（含RGV车）等||600||2.03%||
|1.4||自动化流水线（含感应定位装置）||5,319||17.96%||
|1.5||自动化刀具仓库||200||0.68%||
|1.6||视觉等检测设备||2,100||7.09%||
|1.7||其他辅助设备||1,048||3.54%||
|1.8||配套软件系统（SCADA、MES、APS等）||1,300||4.39%||
|1.8.1||SCADA（数据采集与监视控制系统）||400||1.35%||
|1.8.2||APS（高级生产排程系统）||200||0.68%||
|1.8.3||MES（制造执行系统）||300||1.01%||
|1.8.4||CAPP（计算机辅助工艺过程设计）&PLM（产品生命周期管理系统）等其他软件||400||1.35%||
|2||建设资金及其他设施||610||2.06%||

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|3|铺底流动资金|3,100|10.47%|
|4|总投资|29,610|100.00%|

注：①以上募投项目投资计划明细金额为20至30条智能自动化生产线（根据客户实际需求情况，项目建成的生产线数量将可能进行调整）的总体投资概算，实际实施建设项目时，每条生产线的设备数量、组成模块和具体功能会根据不同客户的具体需求进行配置、组合，因此各个子项目的明细金额将可能根据实际需要进行调整。
②募投项目所使用的CNC设备或CNC部件将根据客户指定要求按照公允合理价格向创世纪或其他设备供应商采购；如涉及关联交易，将另行履行关联交易决策程序。
（7）产品工艺流程：智能自动化生产线主要根据客户具体需求进行相应的设计、规划、软件及设备生产、安装、调试等，建成20至30条自动化、信息化相融合的智能自动化生产线（根据客户实际需求情况，项目建成的生产线数量将可能进行调整），实现采集数据并应用于生产现场、管理经营、设备维护、设备改进等的功能，从而通过提供智能自动化生产线产品为客户提供智能制造的系统解决方案：
公司采购智能自动化生产线所需的相关硬件、软件，基于自身在智能化、自动化改造方面的经验和技术，以智能装备（CNC）为主体，采用工业机器人完成自动上下料，以及采用AGV、RGV为基础的工具完成搬运工作，运用云数控系统平台、SCADA（数据采集与监视控制系统）、MES（制造执行系统）、APS（高级生产排程系统）、CAPP（计算机辅助工艺过程设计）等软件系统，结合三维仿真技术、大数据应用技术，组装集成出实现3C产品精密结构件生产智能自动化加工的生产线。
以该智能自动化生产线为基础的智能制造系统解决方案具有装备自动化、工艺数字化、生产柔性化、过程可视化、信息集成化、决策自主化的特点，可实现提升产品良率、缩短开发周期、降低人工成本的目的，达到多品种混流有序生产的效果。
（二）“智能自动化生产线项目”的预计效益情况
根据公司第三届董事会第三十次会议相关议案、决议“智能自动化生产线项目”可行性研究报告等，“智能自动化生产线项目”的预计效益情况如下：
公司智能自动化生产线项目将建设智能自动化生产线，建成后以对外租赁、销售等模式提供给各类消费电子精密结构件生产厂家，获得租金及销售收入。由于本项目实施方式是量身定制约20至30条智能自动化生产线（根据客户实际需求情况，项目建成的生产线数量将可能进行调整）后租赁给客户，而每个客户的具体情况不同，因此不作每个子项目的经济收益估算情况，只作项目的整体经济效益估算。本项目建设智能自动化生产建设项目，智能自动化生产线对外租赁一段时间后，将可整体出售给客户，因此，本项目智能自动化生产线租赁满一定期限后进行出售，带来的年营业收入和净利润将高于租赁期。
根据本项目的建设和实施计划，预计经济效益情况如下：
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|达产后年营业收入（万元）|7,845.00|
|达产后年税后净利润（万元）|1,446.00|
|投资净现值（万元）|28,744.00|
|投资回收期（年）|3.60|

（三）“智能自动化生产线项目”的风险情况
根据公司第三届董事会第三十次会议相关议案和决议、“智能自动化生产线项目”可行性研究报告等，“智能自动化生产线项目”的主要风险如下：
1、智能自动化生产线业务实施低于预期的风险
公司目前营业收入占比较大的主营业务是消费电子精密结构件产品及其技术解决方案，智能装备的研发、生产和制造等，本项目拟在智能装备基础上进一步生产建设智能生产线，并以租赁和销售方式实现效益。如果公司对智能生产线生产建设及对外租赁业务的管理不到位或生产技术不成熟，可能出现智能生产线租赁进度不达预期、智能生产线客户服务不到位、智能生产线质量存在瑕疵等问题，从而导致公司智能生产线业务实施低于预期的风险，甚至可能导致公司信誉受到损失、业务出现亏损。
2、业绩不达预期的风险
智能工厂改造、自动化生产线建设相关业务具备良好的发展前景和广泛的市
场需求，但其在国内处于初步发展阶段，市场对智能制造相关业务的理解接受需要一个过程。如公司市场开拓不力、产品质量未达到预期效果，则可能影响本项目营业收入目标的实现，造成项目的业绩不达预期。
3、政策风险
在我国工业战略的布局中，智能制造是最受政府和市场关注的领域，当下国内智能制造核心竞争力不足日益凸显，供给侧结构性改革首先倒逼产业链上游制造业实现智能化突破。在制造业技术转型升级的过程中，政府的产业政策是重要的助推剂和市场催化剂。如国家政策层面发生不利变化，则可能对公司智能制造业务的布局产生影响。
4、技术风险
智能制造相关业务对自动化、信息化、大数据等核心技术有着较高的要求，目前的技术水平仍存在上升空间，部分行业性的技术问题亟待突破，在这些核心技术方面的应用方面存在着不能走在行业前列或者掌握不够成熟的风险，而这些风险将影响本项目能否达到预期效益。
5、行业竞争风险
当前中国智能制造产业尚处于发展初期，大部分企业处于技术研发、产品开发阶段，行业内仅16%的企业进入了智能制造应用阶段。我国智能制造产业的发展水平较低，意味着后续发展潜力巨大。公司与智能制造行业内的企业进行竞争，如不能把握行业的优质资源、保持技术和服务的领先地位，将可能面临一定的行业内竞争风险。
五、本次变更部分募投项目对公司生产经营的影响
公司根据市场变化、公司发展战略和实际经营需要，经严谨的可行性研究和计划，对募投项目进行了变更。公司使用募集资金建设智能自动化生产线项目，用于开展智能自动化生产线相关业务，能够降低原募投项目继续实施的风险，提高募投项目的效益水平、募集资金的使用效率。公司通过开展智能自动化生产线业务，优化自身业务结构，增加营业收入和净利润增长点，进一步完善智能制造产品和服务体系，对公司向制造服务业进行转型升级起到促进作用。
六、本次变更部分募投项目履行的程序
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目的相关事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
公司的第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目的相关事项。
公司全体独立董事对公司变更部分募集资金投资项目的相关事项进行了审查，并发表了明确同意意见。
公司本次变更部分募投项目的相关事项，尚需经股东大会审议通过后方可实施。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：劲胜精密本次募集资金投资项目变更的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
独立财务顾问对本次变更募集资金投资项目无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之盖章页）
中泰证券股份有限公司二〇一六年十二月三十日