上海锦天城(福州)律师事务所
关于厦门科华恒盛股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
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关于厦门科华恒盛股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
17F20170163-2018-6致：厦门科华恒盛股份有限公司
根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止）相关事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次终止实施激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次终止实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次激励计划的批准和实施情况
1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2017年8月10日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年9月18日，根据2017年第三次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司对本次激励计划激励对象名单及首次授予的限制性股票数量进行了调整，调整后，本次激励计划的激励对象由 286名变更为 282名，首次授予的限制性股票数量由
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书739万股变更为737万股。公司已于2017年 9月28日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。
4、2017年 11月 10日，根据 2017年第三次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意以 2017年 11月 10日为授予日，向 85名激励对象授予预留限制性股票100万股。公司已于2018年1月8日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票预留部分授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。
5、2017年 12月 7日、2017年 12月 25日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议、2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的激励对象黄庆丰、陈希宁已获授但尚未解锁的7万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销事宜已于2018年1月18日向中国证券登记结算有限责任公司申请办理完成相关手续。
6、2018年 4月 12日、2018年 5月 7日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等 9人已获授但尚未解锁的 23万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销事宜尚需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
7、2018年7月27日、2018年8月15日，公司分别召开第七届董事会第二十二次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的激励对象谢启蒙、吴国友、王奎等14人已获授但尚未解锁的19万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销事宜尚需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施已取得必要的批准和授权，并履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等规定。
二、本次终止的原因及决策程序
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书（一）本次终止的原因
根据公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司认为若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果，因此，结合公司未来发展计划，经审慎研究后，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划及相关配套文件，并回购注销全部激励对象共计342名已获授尚未解锁限制性股票合计788万股。
（二）本次终止履行的决策程序
2018年8月21日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意终止实施公司2017年限制性股票激励计划并回购注销342名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（合计788万股）。但是，根据《股权激励管理办法》第五十一条的相关规定，本次终止事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本所律师认为，本次终止的原因合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司已就本次激励计划终止事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。但是，本次终止事项尚需提交公司股东大会审议通过。
三、本次终止涉及的回购注销事项
根据公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划及相关配套文件，公司同意按照相关规定回购注销342名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计788万股，其中690万股为首次授予，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股，98万股为预
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书留部分授予，回购价格为18.16元/股，回购价格共计14,151.38万元。本次回购注销完成后，公司股份总数将由279,595,930股减少为271,715,930股。
综上，本所律师认为，本次终止涉及的限制性股票回购的数量和价格符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、本次终止尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，本次终止事项尚需提交公司股东大会审议通过，并依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施及本次终止事项均已获得现阶段必要的批准和授权；本次终止的原因及所涉限制性股票回购的数量、价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止事项尚需提交公司股东大会审议通过，并依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司终止实施 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)
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罗旌久
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