上海新南洋股份有限公司
非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告
二○一五年十月
上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”或“公司”）拟向上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海东顺投资有限公司和毛蔚瀛非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过 100,000.00万元。公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2010年7月，作为今后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布，其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力······改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。经过五年的探索，国内民办教育发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量加速进入民办教育领域。
教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。
2014年6月，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》（以下简称《决定》），全面部署加快发展现代职业教育。《决定》明确了今后一个时期加快发展现代职业教育的指导思想、基本原则、目标任务和政策措施，提出“到2020年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系”。
自公司 2014年完成重组以来，公司主营业务调整为教育培训业务。教育培训业务在业务规模、品牌建设、骨干团队培养等方面都得以显著提升，为公司可持续快速发展奠定了坚实的基础。
基于公司教育培训业务发展的良好态势及公司进一步做大做强教育培训业务、提高投资者回报的期望，公司拟通过设立、并购或合作等多种方式拓展 K12教育学习中心的数量，通过建设数字化平台等方式实现面向数字化、网络化的教育形态升级；通过与职业教育学院合作的方式，积极发展职业教育业务。
（二）本次非公开发行的目的
面对教育市场及教育投入及回报的政策日益明朗带来的巨大的历史机遇，公司将发挥自身在 K12教育和职业教育多年积累的经验、品牌、师资力量、课程体系等综合优势，进一步提高公司 K12教育的收入和盈利规模，拓展职业教育市场，把握住教育事业大发展的机遇。
通过本次非公开发行，公司资产规模增大，资金实力增强，资产和负债结构得到优化，本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快K12教育和职业教育等业务发展的同时为股东带来更大回报。
二、本次募集资金投资计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含 100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额中的 44,885.34万元用于 K12教育业务发展项目，25,000.00万元用于职业教育业务发展项目，剩余募集资金将用于补充
流动资金。募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|预计总投资|
|K12教育业务发展项目|44,885.34|
|职业教育业务发展项目|25,000.00|
|补充流动资金|30,600.00|
||100,485.34|

在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）K12教育业务发展项目
1、项目背景
教育是推动国家经济发展的原始动力，是发展科学技术和培养人才的基础，决定着一个国家和民族的未来。随着我国教育投入的不断增强、教育理念的不断更新、教育手段的不断升级，21世纪以来，中国教育事业的发展取得了可喜的成就。2010年颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》是我国今后一个时期内教育发展的纲领性文件，民办教育作为教育事业的重要补充，已经成为教育行业未来发展的一大趋势。
K12教育在国内主要用户群体年龄范围一般为 7至 18岁，由于对应用户是以基础知识学习和个体综合素质提升为主要目标，因此有时间且有刚性需求参与各类可提升个人素质或学习兴趣的课程。
2014年11月，教育部联合各部委出台了《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确了教育信息化的发展路径。2015年 3月 5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上首次提出“互联网+”战略，将互联网发展正式提升到国家战略层次，随着技术水平的不断进步，
互联网开始加速渗透各行各业，“互联网+”为传统行业的二次发展提供了一个契
机，教育行业作为传统行业，正在迎来互联网时代的新机遇。
为了把握 K12教育发展的战略机遇并充分发挥新南洋在 K12教育培训领域的品牌及资源优势，公司拟通过增加教学研究投入、数字化学校和资讯互动平台建设以及拓展校区等方式，强化公司在K12教育领域的先发优势。
本项目拟投资 44,885.34万元，其中，教学研究及数字化课程建设拟投资 10,814.40万元；IT系统研发及资讯互动平台建设拟投资 4,000.00万元；校区拓展合计投入30,070.94万元。
2、投资项目基本情况
（1）教学研究及数字化课程建设投入10,814.40万元
为进一步提升课程核心竞争力，拟进行产品的研发升级，实现部分课程内容的数字化，以配合进一步的业务发展及区域扩张，具体如下：
1）课程产品体系研发升级
以长三角为主，配套不同区域的学生培养要求，建设昂立中学生专项指导课程内容的研发，预计投入约1,814.40万元。
以昂立外语、昂立少儿客户群需求为依据，进行昂立青少儿英语专项指导课程内容研发，预计投入约1,000.00万元。
核心课程体系的研发，促进了课程高质量的迭代，是培训效果及口碑的基础，并能够保证教学品质的相对一致性。
2）题库建设
题库，是教学培训过程中课堂、课后训练，测评的基础，精选的题库是教学效果保证的基础和关键。本次专项的教研投入中，题库系统建设是重点内容之一。
普通精选题库预计投入约为 600.00万元，自编精选题库预计投入约为 500.00万元，配套微课录制预计投入约为 900.00万元，题库建设合计投入约 2,000.00万元。
3）配套课程的课件建设
实现数字化课堂内容体系，是“i昂立”数字化战略的重要组成部分，课程内
容的数字化、网络化，大大提高了课堂呈现的丰富性，也成为移动学习的内容基础。
中学生专项拟建设5万单元视频课程，青少儿英语专项拟建设3万单元视频课程，中学生专项拟投入 3,000.00万元，青少儿英语专项拟投入2,000.00万元，两项合计投入约为5,000.00万元。
4）教师队伍建设投入
教师队伍建设专项资金重点用于教师招聘及培训经费支出。按项目规模估算，3年合计5,000人次，预计投入约为1,000.00万元。
（2）IT系统研发及资讯互动平台建设投入4,000.00万元
1）“i昂立”数字化战略
随着互联网，尤其是移动互联网的迅猛发展，数字化教育及学习已成为重要的发展趋势。目前，从国内外教育培训机构以及培训市场现状来看，业务形式主要分为传统面授学习、在线网络课堂和移动在线培训，国内大型教育集团均已在在线教育领域耕耘多年，且均视为战略性业务发展方向，其他一部分培训机构也陆续重视在线业务，或从线下开始重点转向线上及移动教育，或把传统培训与在线教育相结合；从业务手段的发展趋势上来看，基于现有面授培训的业务形态，在用户体验的角度上开发用户需求，提供个性化教学服务；完整的、全方位立体式的教学服务，加上优质的教学与师资质量的把控，能进一步优化效率、提升品质、满足客户需求。在线教育定向投入的目的和意义在于，一方面进行现有教学及服务手段的数字化、网络化升级，进一步提升培训教育板块的核心竞争力和可持续性发展，另一方面，在线教育产品本身也可实现一定规模的收入。
鉴于公司 K12教育的发展现状及未来发展趋势，公司制定了全面数字化和网络化升级的“i昂立”数字化发展战略。“i昂立”数字化发展战略的重点在于数字化平台建设及第三方资讯入口平台建设。
2）数字化平台建设
公司 K12教育未来发展的方向将是成为一个融合面授学习、互联网教育和
移动学习的立体化、数字化的教育培训平台。该平台不仅可以为各类人群提供各自所需的培训教育服务，同时打破了时间、地域与习惯上的限制，让学员可以在任何时间、任何地点以任何方式进行学习。为了更好突出竞争力，公司拟在平台服务体系上增加差异化服务模块，让学员能够体验到既全面且具有个性化的教学服务，进而打造出 K12教育培训领域最专业的、最具核心竞争力的教育平台。
而公司在 K12领域的在线教育经验及研发的系统，也可陆续转化和惠及其他各业务培训板块，从而带动整体业务形态的升级。
数字化平台系统建设投入主要分为以下四大部分：
第一部分为基础硬件投入，主要包含服务器及路由器、防火墙等系统设备，以及带宽租用费用，预计投入约300.00万元。
第二部分为基础软件投入，运营支持IT系统建设（数字化平台运营系统），涵盖从市场营销至业务运营全流程IT管理系统，预计投入约为200.00万元。
第三部分为专项研发投入，基于 O2O的教研系统及家校服务系统研发，预计投入1,500.00万元。
第四部分为数字化学校配套硬件投入，包括教学教研服务配套学习设施提升，PAD学习工具及校区视频教学、储备设备投入，其他设备（电子书写、存储）投入等，预计投入约为1,000.00万元。
3）第三方入口平台建设及运营（WEB端、手机端）
平台研发、平台运营及维护预计投入为1,000.00万元。
（3）学习中心拓展
公司拟以长三角地区为立足点逐步进行学习中心拓展，新设学习中心，主要投入包括场地租赁及装修费用、设备购置及安装费用、人员工资及宣传费用等，学习中心拓展预计投入30,070.94万元。
3、经济评价
预计投资总额为 44,885.34万元，拟投入募集资金44,885.34万元。预计该项目投入运营后，内部收益率为29.61%，投资回收期为4.94年。
4、项目的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
1）符合国家产业政策和公司发展战略的需要
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》中明确了我国教育发展的战略目标，即“到2020年，基本实现教育现代化，基本形成学习型社会，进入人力资源强国行列”，纲要鼓励发展民办教育，鼓励提供更加丰富的优质教育资源并健全充满活力的教育体制。
根据国家教育部《全国教育事业发展统计公报》显示，未来 5到 10年，中国教育培训市场潜在规模将达到5,000亿元。尤其是中小学的教育兴趣培训，拥有超出3,000多亿的市场，并且正以每年30%速度急速增长，每年参加各类培训的青少年儿童超过1亿人次。目前，我国现有2亿多的中小学生。而在大中城市，90%以上的学生都在课余时间参加各种各样的特长及兴趣培训，这是一个巨大的需求群体市场。
公司在 K12教育培训领域深耕多年，提早进行了战略布局，拥有良好的线下业务资源，旗下昂立教育在教育培训领域具有品牌优势。
2）调整产品结构的需要
公司教育培训主营业务的发展需要加大对于课程产品研发、题库建设、课件建设及数字化平台建设的投入。
公司目前 K12教育领域业务以线下机构运营为主，搭建线上教育平台能够充分发挥在线系统导入流量的功能，实现线上+线下互动的良性业务发展模式，这是公司拥抱互联网趋势，增强业务发展的应有之义。随着智能移动终端设备的普及与进步，公司现有软硬件平台亟需通过升级优化以适应未来业务的发展。
3）扩大业务规模，实现内生增长的需要
公司现有 K12教育培训业务运行良好，投入与回报可控，公司在现有成熟运营模式的基础上，有步骤地进行学习中心拓展，是构建业务版图的重要举措。
（3）项目实施的可行性
1）市场前景广阔
根据国家统计局《2014年中国统计年鉴》数据显示，2013年处于K12教育阶段的学龄人口约有1.62亿，2014年该数字已经超过1.80亿，而根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》中提出的阶段战略目标，到 2020年，我国K12教育的实际在校人数将达到 2.12亿人，市场前景广阔。
2）行业成长性较好
教育是社会进步、民族振兴的基石，教育在国民经济发展中具有不可替代性，随着经济发展的不断深入，教育行业的支柱作用将会逐渐强化，人才培养、国民素质提高的紧迫性与必要性决定了教育行业的发展将会呈现较为良好的发展态势。
伴随着经济发展的另一现象为国民收入的持续增长，再加上普通民众对于教育的逐步重视，人均可支配收入中教育支出的金额势必将逐渐增加，教育行业未来发展前景向好。
3）技术发展提供增长保障
我国已进入科学技术快速发展期，网络宽带技术的不断提升和普及，多媒体技术的逐渐成熟，为教学手段的改善提供了技术保障；移动终端网络及设备的逐步发展，降低了移动互联网教育工具的使用门槛；大数据技术的成熟，使得精准定位客户需求成为了可能，结合个性化的教育需求设计个性化的教育产品，能够提高公司产品的市场吸引力。
4）公司商业模式成熟
公司旗下昂立教育是全国知名的非学历教育培训机构之一，经过多年的梳理、整合，目前已拥有了一套比较成熟的办学理念及商业模式，可复制性较强。
根据公司未来三年发展规划，公司计划在全国范围内开展K12教育培训业务。
（二）职业教育业务发展项目
2014年6月，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》（以下简称《决定》），全面部署加快发展现代职业教育。《决定》明确创新民办职业教育办学模式，积极支持各类办学主体通过独资、合资、合作等多种形式举办民办职业教育；探索发展股份制、混合所有制职业院校，允许以资本、知识、技术、管理等要素参与办学并享有相应权利。探索公办和社会力量举办的职业院校相互委托管理和购买服务的机制。引导社会力量参与教学过程，共同开发课程和教材等教育资源。
近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。在这个过程中，家庭对教育的要求也发生了显著的变化：从更重视文凭到更重视能力，从更重视知识积累到更重视综合素质，从更重视学校专业到更重视国际视野。在这些因素的作用下，原有的教育系统逐渐分化为公共财政支持的教育事业和社会资金支持的教育产业两部分，职业教育和民办学校因此都迎来历史性的机遇。
为了把握职业教育发展的战略机遇，公司拟通过共同设立、收购等形式与职业教育学院进行合作，为职业教育学院提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务。
2、投资项目基本情况
公司拟使用募集资金 25,000.00万元新设立职业教育产业平台，其中拟投入 5,015.90万元与某职业学院进行多方位的合作，剩余资金用于积极拓展与其他职业院校开展教育服务合作。
（1）合作方的基本情况
该职业学院是一所以培养服务汽车产业的技能型人才为主要目标的公办高等职业院校，占地 1,000亩，建筑面积 26.1万平方米，教职工 630人，在校生11,480人。学院设有汽车制造工程系等9个教学系部，开设了汽车制造与装配技术等 31个专业。学院建有 3.5万平方米的实训中心，校内实训室 115处，仪器设备总值7,276万元，校外实训基地206处。
（2）双方合作的主要内容及投资回报方式
双方合作的具体内容如下表所示：
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|主要内容|投资回报方式|
|共同设立管理服务公司，并通过其向学校提供教育服务|收取服务费|
|提供学生宿舍|收取住宿费用|
|建设实训中心|收取使用费|

1）共同设立管理服务公司
职业教育产业平台与该职业教育学院的举办人共同出资设立管理服务公司。
该管理服务公司与职业学校签署服务合同，主要服务内容有：提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务等有利于提高学校教学质量、招生人数和社会影响力的综合服务。
2）为学校提供学生宿舍及实训中心
职业教育产业平台为学院建设学生宿舍及实训中心，其中：学生宿舍拟建设面积为9,000m2，可同时满足1,200名学生住宿。实训中心建设面积6,000m2。实训中心共三层，分为智能制造公共服务平台与两化融合人才培养基地。
3、经济评价
与该职业学院合作项目预计投资总额为 5,015.90万元，拟投入募集资金 5,015.90万元。预计该项目投入运营后，项目内部收益率为15.16%，投资回收期为7.18年。
在与该职业学院合作项目的实施过程中，公司还将继续寻找合适的院校，按照与该职业学院的合作模式进行全方位、多形式的合作，以抓住我国职业教育跨越式发展的机遇并抢占市场先机。
4、项目的必要性和可行性
（1）国内部分高等职业院校提升办学水平的需求
截至2014年末，我国已有 1,300多所高职院校，在校学生超过1,000万人，
高职教育已占据整个高等教育规模的40%。部分高职院校受困于财政投入规模的
限制，受困于高水平师资队伍和课程体系建设的限制，受困于教学实训场所及设施缺乏的限制，导致教学质量难以提高、招生规模难以扩大、学生就业率难以提升。
通过公司提供的招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务，学校可以提升教学质量、扩大招生规模、提高学生就业率，实现学校的良性发展，为社会培养更多更优秀的实践型人才。
（2）项目的实施有利于提升公司的盈利能力，获得较为稳定的投资收益，为投资者提供更好的回报
项目实施后，公司通过服务费收入、配套及实训设施使用费收入获取良好的经济效益，并通过合作模式的持续实践与优化，形成可复制的发展职业教育的商业模式。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务发展的资金需要
公司所属教育培训行业为资金密集型、人才密集型产业。随着市场竞争的加剧，公司需要投入大量的流动资金进行品牌的推广、师资力量的建设、学习中心的布局及课程的研发，以增强自身的核心竞争力。同时，根据《上海市教育培训机构学杂费专用存款账户管理的补充规定》，教育培训机构应当将学杂费存入专门账户，并将不少于每年学杂费总额的10%转入“最低余额专用账户”，由于公司目前教育培训的收入的来源主要来自于上海地区，这也占用了公司相当比重的运营资金。因此，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，以满足公司教育培训业务的扩大所带来的运营资金的需求，增强公司经营能力及抗风险能力。
（2）优化公司财务结构
0.81，速动比率为0.57，公司流动比率、速动比率指标处于较低水平，短期偿债能力偏低。
公司的核心业务为教育培训服务，报告期内，在教育培训服务行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
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|-|-|-|
|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|
|37.08%|6.19%|10.01%|
|27.60%|28.90%|29.00%|
|8.81%|5.22%|4.67%|
|20.13%|24.54%|20.02%|
|23.41%|16.21%|15.93%|
|49.80%|45.96%|56.36%|

由上表可见，公司资产负债率明显高于可比上市公司，在一定程度上影响公司的抗风险能力和财务的安全性。因此，通过本次非公开发行股票以部分募集资金补充流动资金，有利于优化公司资产负债结构，减轻债务融资压力，增强公司财务的稳健性和防范财务风险。
（3）有利于公司发展战略的实现
公司致力于成为国内最优秀的教育培训服务提供商，未来将重点发展 K12教育、职业教育和国际教育的培训业务，通过上市公司及教育投资基金两大平台，加快整合外部优质教育培训资源，不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
公司未来计划在深耕上海市场的同时逐步将其业务向全国拓展，扩大市场份额，由此需要增加学习中心的数量。目前国内在线教育培训市场已经走过“进入期”，开始进入“成长期”，在线教育良好的发展前景日益显现，公司拟加大该领域的软、硬件投资，通过对外合作、购并的方式实现公司的快速发展。
2、补充流动资金的可行性
（1）公司目前货币资金的主要用途
截至 2015年 9月末，公司货币资金主要用于：教育培训主营业务发展（前
次募集资金），外部机构合作保证金及房屋租赁押金，上海地区教育培训机构学
杂费最低保证金及公司为发展教育培训业务所保留的流动资金。
2015年6月公司参与设立教育产业投资基金，总规模为 10.05亿元，首期认缴规模为5.025亿元，其中公司首期出资为1.30亿元，按照该基金的合伙协议尚需出资1.30亿元。
（2）本次补充流动资金投向及测算
截至2015年9月末，公司银行借款余额为1.26亿元，公司存在着一定的偿还压力。随着公司经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。
同时，公司所处教育培训行业具有一定的季节性，暑假期间为公司收入高峰期，而寒假中由于有中国传统节日春节的影响，且放假时间较短，是培训业务淡季，公司运营面临一定的资金压力，2015年 1-3月，经营性现金流量净额-3,901.51万元。因此，公司预计尚需补充 30,600.00万左右流动资金以满足日常经营的需求。
上海新南洋股份有限公司
董事会
二○一五年十月二十九日