唐山冀东水泥股份有限公司
关于北京金隅财务有限公司风险评估的报告
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的要求，唐山冀东水泥股份有限公司（下称“本公司”）通过查验北京金隅财务有限公司（下称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司于2013年9月26日经中国银监会银监复〔2013〕492号文批准开业。中文名称为“北京金隅财务有限公司”，英文名称为“BBMG FINANCE CO.,LTD.”。公司注册资本为30亿元人民币，由北京金隅股份有限公司全额出资。
法定代表人：陈国高
注册地址：北京市东城区北三环东路36号B座2102
注册资本：30亿元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
财务公司按照《北京金隅财务有限公司章程》中的规定建立了董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理层在风险管理中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理，职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。
董事会下设风险管理委员会和审计委员会，风险管理委员会对董事会负责，是公司董事会的决策支持机构，是公司风险管理战略、政策和制度的审议机构。风险管理委员会受公司董事会委托，审议公司风险管理基本原则，制定风险管理长远目标、工作规划，检查和监督风险管理战略、方针、政策的贯彻和执行情况，并对公司授信整体运营情况进行评价。风险管理委员会经公司董事会授权，履行以下主要职能：
1、对国内、外同行业经济运行形势和变化趋势进行分析判断，结合国家和行业有关方针政策，按照风险管理战略、政策、内部控制规章制度，制定、审核执行公司风险管理的工作方针和基本办法；
2、审议风险管理的中长期战略和总体规划，制定风险控制的指导性原则，审议公司信用风险、市场风险和操作风险等重大风险管理和内部控制操作管理办法、制度；
3、审议公司风险管理年度目标和计划，并对风险管理年度目标和计划进行调整；
量、加强风险管理情况进行总体评价，提出改进意见；
5、审议风险管理部门报送的风险管理工作报告；
6、检查有关职能部门落实风险管理委员会决议情况，检查有关部门制定的风险管理政策、措施，检查各部门的风险管理工作，审议各部门经营中与风险管理有关的重大异常情况的处理方案；
7、公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会是董事会的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。审计委员会应在符合并遵守相关监管机构的相关法律法规的前提下，履行下述义务和职责：
（1）根据董事会授权组织指导内部审计工作；
（2）提议聘请或更换外部审计机构；
（3）监督检查公司的内部控制管理工作；
（4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（5）审核公司的财务信息及其披露；
（6）审批年度审计计划，审核内部审计报告；
（7）公司董事会授予的其他事宜。
高级管理人员负责公司日常经营、管理的具体执行，根据法律、法规和公司章程规定，在授权范围内行使职权。
财务公司将加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。
财务公司设立综合管理部、财务部、风险管理部、金融市场部、结算业务部、客户服务部、稽核部和信息部八个部门。
综合管理部是公司综合办事与协调的行政机构，主要负责公司行政事务、办公事务和人力资源等管理工作。
财务部负责公司的财务管理、会计核算、税务、资金计划、全面预算
及银行基本账户的管理，合理安排公司资金头寸。负责汇总统计公司季度和年度绩效考核数据，做出考核初步结果。
风险管理部负责制订公司内部控制体系和风险管控政策、制度，对公司风险体系运行状态的日常监测及对各部门业务的日常监督；负责公司合规管理工作，对公司内部风险控制措施和工作流程，开展监督与评价，确保公司合规运营。
金融市场部负责制定金融市场业务运营制度、计划及日常执行控制管理，按照国家有关法律法规要求，开展存放同业、同业拆借、票据转贴现等同业业务以及有价证券投资、债券承销等金融市场业务。
结算业务部主要负责建立公司资金结算体系，实施资金结算业务；设计成员单位资金结算管理方案；管理成员单位结算账户和财务公司银行一般账户，进行财务公司日常资金调拨。
客户服务部负责制定信贷业务运营制度、计划及日常执行控制管理；
负责成员单位资信管理；对成员单位进行授信业务及信贷业务管理；负责金融产品推介及客户关系维护。
稽核部负责拟定年度稽核工作计划，对公司执行金融法规及各项业务制度情况实施稽核，督促公司内部各项管理措施和规章制度的贯彻实施；
审查评价公司治理及各项经营活动的效果；实施的专项稽核、离任审计及其他事项。
信息部负责公司信息化管理工作，包括：信息系统整体架构的搭建和优化，各类信息化建设，公司办公自动化、网站、业务系统等信息系统的统一管理和维护，信息系统安全稳定运行保障及应急处理等工作。
公司的组织架构图如下：
（二）风险识别与评估
财务公司制定有完善的内部控制管理制度体系，内部控制制度的实施由公司经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，稽核部门对内控执行情况进行监督评价。各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）重要控制活动
1、贷款及融资租赁业务的内部控制
（1）建立以资产负债比例管理和风险控制为核心，以资产安全性、
流动性、效益性为原则的信贷管理制度。
（2）信贷业务实行审贷分离，分级审批，以及"贷前调查、贷时审查、贷后检查"的三查制度。
（3）建立和健全客户服务部和信贷岗位工作责任制。客户服务部的岗位设置应当做到分工合理、职责明确。明确信贷业务人员为贷款的第一责任人，层层把关，层层负责。
（4）建立完善的贷款风险预警机制，包括风险的评估监测制度、考核指标体系及管理人员的道德风险防范系统等，并对不良贷款适时采取必要的资产保全措施。
（5）建立资产质量监测报告体系，严密监测资产质量的变化，分析不良资产形成的原因，及时制订防范和化解风险的对策。
（6）发放贷款时，应与借款人签订规范的贷款合同。担保贷款还应与担保人签订规范的担保合同，办理担保手续。需要办理登记的，应依法办理登记；需要交付质押物的，应依法交付。
（7）建立贷款台账及档案，及时完整地反映贷款申请、审批、发放、回收和使用效果等情况，并将有关资料归档保存。
（8）按照国家相关法律的规定，正确进行会计核算和业务记录，建立完整的会计、统计和各种业务档案，并妥善保管，确保原始记录、合同契约和各种信息资料的真实完整。
（9）对不良贷款按国家有关规定提取损失准备，并按照冲销的条件和程序处理。
（10）为成员单位办理融资租赁参照信贷业务的内部控制执行。
2、投资业务的内部控制
（1）严格按照有关法律法规的规定开展投资业务，必须坚持安全性、流动性、效益性的原则。
（2）开展投资业务应实行分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则。
（3）投资决策应当有充分的依据，有科学的研究报告和风险分析支持，并有决策记录。
（4）根据投资的实际情况按规定提取投资跌价准备和减值准备。
（5）对金融机构进行股权投资应进行充分的可行性论证，在充分考虑风险的情况下，报财务公司董事会讨论，并提交股东批准。根据对被投资企业的投资规模和控制程度委派董事、监事或高级管理人员，参与被投资企业的经营决策或日常管理。对被投资企业的经营状况、投资回报、发展前景等进行及时跟踪和定期评价，并适时对投资进行调整。
（6）金融市场部承担投资的管理工作，负责投资的实施、追踪、调整。
（7）投资与资本总额的比例不得高于70%。
3、票据业务的内部控制
（1）贴现、承兑的票据应是以真实的交易背景为基础而签发的商业汇票。
（2）办理成员单位商业汇票的承兑与贴现时，应核实汇票项下各项交易合同、增值税发票和单据等的有效性、真实性。
（3）办理贴现业务时，应核实取得的商业汇票的合法性；仔细核对汇票记载的事项及印章是否正确、齐全。对于通过背书方式取得的汇票，还应审查背书的连续性和被背书人名称以及背书人签章的完整性。
（4）办理商业汇票的贴现时，应对申请贴现的企业和承兑人的资格进行审查，检查汇票的真伪，取得承兑人的查复确认书，对符合财务公司要求的商业汇票方可办理贴现。
（5）办理商业汇票的承兑时，对符合要求的企业可办理承兑。
（6）办理商业汇票贴现应符合国家的有关利率规定，同时考虑市场利率的变化，以防范利率风险。
4、会计、结算业务的内部控制
（1）依据企业会计准则和国家统一的会计制度，制订并执行规范化
的会计、结算操作规程，按照责任分离、相互制约的原则分别设置会计、结算岗位的工作权限和岗位责任，各级会计部门、会计人员应当在各自的权限内办理有关业务，凡超越权限的，须经授权后，方可办理。严禁兼岗或一人独立操作全过程。
（2）对前台临柜人员实行交叉复核;对会计凭证、结算凭证、账表内容和会计数据均要复核，按照管理权限实行复核和事后监督；对货币有价单证的保管与账务记录必须相分离，重要空白凭证保管和使用必须相分离，使结算、核算和管理达到相互制约，相互监督，共同负责。
（3）确保会计工作的独立性。确保会计部门、会计人员能够按照国家统一的会计制度独立地办理会计业务，任何人不得以任何方式授意、指使、强令会计部门、会计人员违法或违规办理会计业务。
（4）对会计、结算账务要坚持账账、账据、账款、账实、账表及内外账务核对。对不同账务分别采用每日核对或定期核对办法，并建立和完善外部对账制度，定期按户对账。
（5）制订完善的会计档案管理制度。会计部门必须严格执行会计档案的查阅手续，防止会计档案的替换、更改、损毁、散失和泄密。
（6）按照专人管理、相互牵制、适当审批、严格登记的原则,加强对合同、票据、印章、密押等的管理。重要合同和票据应有连号控制、作废控制、空白凭证控制以及领用登记控制等专门措施。
（7）要求会计人员必须持证上岗，同时应加强对会计人员的教育和培训工作。会计部门的人员必须具备与其担当岗位相适应的专业资格和技能。
（8）对会计岗位实行定期或不定期轮岗。会计人员调动工作或离职，必须在监交人的监督之下，与接管人员办清交接手续，严格执行监交程序。
5、信息系统的内部控制
（1）建立科学的信息系统风险控制制度。对计算机信息系统的项目立项、开发、验收、运行和维护整个过程实施有效管理。
（2）对计算机信息系统实施有效的用户管理和密码（口令）管理，对用户的创建、变更、删除、用户口令的长度、时效等均应当有严格的控制。
（3）严格管理各类数据信息，数据的操作、数据备份介质的存放、转移和销毁等均应有严格的管理制度。
（4）运用计算机处理业务，应具有可复核性和可追溯性，并为有关的审计或检查留有接口。
（5）建立和健全网络管理系统，并对接入国际互联网实施有效的安全管理。
（6）采用合适的加密技术和措施，保证网上交易数据的保密性、真实性，保证通过网络传输信息的完整性和不可否认性。
（7）及时更新系统安全设置、病毒代码库、软件补丁程序等，通过认证、加密、内容过滤、入侵监测等技术手段，不断完善安全控制措施，确保计算机信息系统的安全。
（8）建立计算机安全应急系统，制订详细的应急方案，并定期进行修订和演练。
（9）根据业务发展需要，及时对信息系统工作人员进行培训，及时更新系统安全保障技术和设备。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况（经审计）
截止2016年12月31日，公司资产规模为2,214,664.30万元，负债总额1,891,732.24万元，所有者权益322,932.06万元；2016年度实现营业收入27,570.78万元，净利润13,116.22万元。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关
金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部控制与风险管理。
到目前为止，财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿。
（三）监管指标
截止2016年12月31日，财务公司的各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》34条规定要求，具体指标如下：
1、资本充足率不得低于10%，财务公司的资本充足率31.95%。
2、拆入资金余额不得高于资本总额，财务公司未开展相关业务。
3、担保余额不得高于资本总额，财务公司担保余额11,857.60万元，担保比例（担保风险敞口与资本总额之比）为3.54%（根据监管口径，不含履约保函金额）。
4、短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%，财务公司未开展相关业务。
5、长期投资与资本总额的比例不得高于30%，财务公司未开展相关业务。
6、自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%，财务公司自有固定资产与资本总额比例0.06%。
（四）本公司（含子公司）存贷款情况
截止2016年12月31日，唐山冀东水泥股份有限公司及其下属单位在财务公司存款余额为60,194.25万元，贷款余额为100,000.00万元。
四、经营宗旨及业务优势
财务公司的经营宗旨为公司的发展战略与金隅股份发展相结合；业务发展与提高服务质量相结合；产品创新与规范运作、谨慎经营相结合；集约化管理与金融风险防范相结合；提升财务公司价值与维护成员单位利益
相结合。作为非银行金融机构，财务公司将始终坚持“审慎经营、规范管理、稳健发展、开拓创新”的经营方针，坚持“安全性、流动性、效益性和服务性”的经营原则，依法合规地开展各项业务，创造性地运用多种金融工具，围绕金隅股份总体发展战略，加强金融市场研究，整合内外部金融资源，拓展投融资渠道，力争成为内部综合金融服务提供商，为金隅股份跨入世界500强作出应有的贡献。
财务公司在做好现有结算、存贷款业务的基础上，通过拓展投融资渠道，开展有价证券投资、承销成员单位债券、担任财务顾问等方式全面提升服务能力，提高资金管理能力，拓展集团融资渠道，优化资金运作；通过开展资本运作的专业化咨询、财务顾问服务，支持集团战略实施；通过与银行、证券、保险建立深入合作，扩大同业关系，提高对金融市场的驾驭能力，一方面增强公司核心竞争力；另一方面协助金隅股份整合外部金融资源，为金隅股份发展营造良好的外部金融环境。
五、风险评估意见
本公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合该办法规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。