广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及
福建省新华都工程有限责任公司股东全部权益
资产评估报告
联信（证）评报字[2015]第A0732号
评协备案号码： 1500074144150478
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一五年十一月二十日
目 录
第一部分注册资产评估师声明 .................................................................. 1第二部分摘要 ............................................................................................... 3第三部分正文 ............................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 ........................................... 5二、评估目的 ............................................................................................................... 13三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 13四、价值类型 ............................................................................................................... 16五、评估基准日 ........................................................................................................... 17六、评估依据 ............................................................................................................... 17七、评估方法 ............................................................................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 25九、评估假设 ............................................................................................................... 27十、评估结论 ............................................................................................................... 28十一、特别事项说明 .................................................................................................. 30十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 33十三、评估报告日 ...................................................................................................... 34第四部分 附件
一、收益法评估结果表
二、资产评估汇总表（资产基础法）
三、评估基准日审计报告（复印件）
四、《临时总经理办公会纪要》（复印件）
五、福建省新华都工程有限责任公司评估基准日审计报告（复印件）
六、广东宏大爆破股份有限公司营业执照（复印件）
七、福建省新华都工程有限责任公司营业执照（复印件）
八、部分资产权属证明资料（复印件）
九、委托方承诺函（复印件）
十、被评估单位承诺函（复印件）
十一、注册资产评估师承诺函（复印件）
十二、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）
十三、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）十四、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）
十五、注册资产评估师资格证书（复印件）
第一部分 注册资产评估师声明
(一)就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
(二)注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(三)评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
(四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(五)注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
(六)注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
(七)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(八)评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
(九)注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估
对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
(十)评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。
(十一)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
第二部分 摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
委托方：广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”）
被评估单位：福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）
评估目的：广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜，需要对福建省新华都工程有限责任公司股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
评估范围与对象：本次评估对象是新华都工程股东全部权益，评估范围是新华都工程全部资产（包括：流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
评估基准日：2015年 7月 31日。
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：收益法和资产基础法
评估结论：经过分析比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法结果作为最终评估结论，评估结论如下：
评估基准日 2015年 7月 31日时，新华都工程公司的股东全部权益账面值为
17,267.40万元，评估值为 87,721.38万元，增值 70,453.98万元，增幅408.02%。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告的使用有效期限：按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即在 2015年 7月 31日至 2016年 7月 30日以内，才可以使用本评估报告。
评估报告日：本评估报告日为二〇一五年十一月二十日。
第三部分 正文
资产评估报告
联信（证）评报字[2015]第 A0732号
广东宏大爆破股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵单位拟办理资产重组事宜所涉及的福建省新华都工程有限责任公司股东全部权益在 2015年 7月 31日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
（一）委托方简介
名 称：广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”）
住 所：广东省广州市珠江新城华夏路 49号之二津滨腾越大厦北塔 21层
法定代表人姓名：郑炳旭
注册资金：人民币陆亿零玖佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元
公司类型：其他股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限：长期
经营范围：矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用爆炸物品；承包
境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；爆破作业项目的设计施工、安全评估以及安全监理（以上各项具体按本公司有效证书经营）。上述相关的技术研发与咨询服务，爆破清渣，机械设备租赁。基础工程、航道工程、民爆器材生产经营。工程技术研发与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位简介
1、基本情况
企业名称：福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）
住 所：福建省上杭县旧县乡迳美村紫金山
法定代表人姓名：郑明钗
注册资本：捌仟陆佰贰拾捌万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：矿山工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、消防设施安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑防水工程专业承包二级；
工程设备租赁；矿山开发投资；工程配件采购、供应；爆破与拆除工程专业承包三级（限矿山工程爆破与拆除），爆破作业（设计施工、安全监理，《爆破作业单位许可证》有效期至 2016年 4月 18日）；矿山铲装作业、矿山运输作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1999年 5月 12日
经营期限：1999年 5月 12日至 2019年 5月 11日
2、历史沿革
（1） 1999年 5月设立
1999年 1月 1日，新华都实业和恒兴建筑签署《上杭县华都建设工程有限公司章程》，新华都工程设立时的名称为“上杭县华都建设工程有限公司”。
1999年 4月 30日，龙岩资产评估事务所分别出具《资产评估报告》（岩评（1999）杭字第 007号）和《资产评估报告》（岩评（1999）杭字第 008号），对新华都实业和恒兴建筑拟出资设立新华都工程的实物（机械设备）资产价值进行评估，经评估，新华都实业拟作为出资的 3台装载机和 2台挖掘机的资产评估现值为 1,059.4万元，恒兴建筑拟作为出资的 11辆自卸汽车的资产评估现值为 1,008.9万元。
1999年 5月 4日，上杭会计师事务所出具《验资报告》（杭会（1999）设验字第 008号），截至 1999年 4月 30日，新华都工程已收到股东以实物缴纳的出资累计 2,028万元，其中新华都实业以实物出资 1,034万元，占注册资本总额51%，恒兴建筑以实物出资 994万元，占注册资本总额49%。
新华都工程设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新华都实业|1,034|50.99|
|2|恒兴建筑|994|49.01|
|3|合计|2,028|100|

（2） 2001年 10月变更公司名称
2001年 8月 6日，新华都工程股东会通过决议，将企业名称从“上杭县华都建设工程有限公司”变更为新华都工程。
2001年 10月 22日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准上述变
更。
（3） 2007年股东置换出资
2007年 5月 8日，新华都工程通过股东会决议，同意股东恒兴实业将原实物出资 994万元替换为货币出资。
2007年 5月 8日，新华都工程对章程作出相应的修订。
2007年 5月 10日，上杭安永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭安永[2007]变验字第 007号），股东恒兴实业将原实物出资 994万元变更为货币出资 994万元，并于 2007年 5月 15日之前一次缴足，截至 2007年 5月 10日，新华都工程已收到股东恒兴实业以货币缴纳的注册资本 994万元。
2007年 5月 22日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准上述变更。
（4） 2007年 7月股权转让
2007年 7月 9日，新华都工程通过股东会决议，同意股东恒兴实业将所持有的新华都工程49.01%的股权（出资额 994万元）以 994万元的价格转让给鑫祥景。
2007年 7月 9日，新华都工程对章程作出相应的修订。
2007年 7月 9日，恒兴实业与鑫祥景签署《福建省新华都工程有限责任公司股权转让协议》，约定恒兴实业将持有的新华都49.01%的股权以 994万元的价格转让给鑫祥景。
本次股权转让后，新华都工程的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新华都实业|1,034|50.99|
|2|鑫祥景|994|49.01|
|合计||2,028|100|

（5） 2007年 12月股权转让
2007年 12月 9日，新华都工程通过股东会决议，同意股东新华都实业将所持有的50.99%的股权以 1,034万元的价格转让给自然人陈发树。
2007年 12月 9日，新华都工程对章程作出相应的修订。
2007年 12月 9日，新华都实业与陈发树签署《福建省新华都工程有限责任公司股权转让协议》，约定新华都实业将持有的新华都工程50.99%的股权以 1,034万元转让给陈发树。
2007年 12月 24日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准了上述变更。
本次股权转让后，新华都工程的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈发树|1,034|50.99|
|2|鑫祥景|994|49.01|
|合计||2,028|100|

（6） 2008年 11月增资
2008年 11月 11日，新华都工程通过股东会决议，将注册资本由 2,028万元增加至 7,028万元，新增注册资本由陈发树认缴 2,549.5万元，鑫祥景认缴 2,450.5万元。
2008年 11月 11日，新华都工程对章程作出相应的修订。
2008年10月30日，福州联合资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书（》（2008）榕联评字第 256号），作为股东实物出资的 39台工程机械设备，于评估基准日 2008年 10月 22日的评估价值为 3,578.7766万元。
2008年 11月 18日，福建华强会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（闽华
强（2008）验字第 143号），截至 2008年 11月 17日，新华都工程已收到陈发树和鑫祥景缴纳的新增注册资本合计 5,000万元，其中陈发树实际缴纳新增出资额 2,549.5万元，分别为货币出资 764.85万元和实物出资 1,784.65万元；鑫祥景实际缴纳新增出资 2,450.5万元，分别为货币出资 735.15万元和实物出资 1,715.35万元。如前述《资产评估报告书》，作为股东实物出资的设备总价值为 3,578.7766万元，其中 3,500万元作为股东的出资，剩余 78.7766万元作为新华都工程的资本公积。根据该验资报告附件《股东投入工程施工设备移交验收清单》，陈发树和鑫祥景共同出资购买、经评估价值 3,578.7766万元的 39台设备，已于 2008年 10月 22日前移交投入新华都工程。
2008年 11月 24日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准了上述变更。
本次增资后，新华都工程的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈发树|3,583.5|50.99|
|2|鑫祥景|3,444.5|49.01|
|合计||7,028|100|

（7） 2011年 5月股权转让
2011年 5月 12日，新华都工程通过股东会决议，同意陈发树向自然人傅重阳转让25.99%的股权、向自然人陈海明转让25%的股权。
2011年 5月 12日，新华都工程对章程作出相应的修订。
2011年 5月 12日，陈发树与傅重阳签署《福建省新华都工程有限责任公司股权转让协议》，约定陈发树将持有的25.99%股权以 1,826.50万元转让给傅重阳。同日，陈发
树与陈海明签署《福建省新华都工程有限责任公司股权转让协议》，约定陈发树将持有
的25%股权以 1,757万元转让给陈海明。
本次股权转让后，新华都工程的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫祥景|3,444.5|49.01|
|2|傅重阳|1,826.50|25.99|
|3|陈海明|1,757|25|
|合计||7,028|100|

（8） 2015年 4月增资
2015年 4月 28日，新华都工程通过股东会决议，同意将注册资本增加至 8,628万元，新增的 1,600万元注册资本全部由鑫祥景以货币形式认缴，并于 2015年 4月 30日之前完成出资。
2015年 4月 28日，新华都工程对章程作出相应的修订。
2015年 4月 29日，上杭安永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭安[2015]变验字第 002号），截至 2015年 4月 29日，新华都工程已收到鑫祥景以货币缴纳的新增注册资本 1,600万元，变更后新华都工程的累计实收资本为 8,628万元。
2015年 4月 30日，福建省上杭县工商局核发《营业执照》，核准上述变更。
本次增资完成后，新华都工程的股权结构变更为：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫祥景|5,044.50|58.47|
|2|傅重阳|1,826.50|21.17|
|3|陈海明|1,757|20.36|
|合计||8,628|100|

（9） 2015年 7月股权转让
2015年 6月 25日，鑫祥景与郑明钗签署《福建省新华都工程有限责任公司股权转让协议》，约定鑫祥景将持有的58.47%股权中的30%以 2,588.4万元转让给郑明钗。
2015年 7月 10日，鑫祥景、陈海明、傅重阳和郑明钗签署新华都工程的新章程。
3、主要股东及持股比例
评估基准日时，新华都工程的主要股东及持股比例见下表：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑明钗|2,588.40|30|
|2|鑫祥景|2,456.10|28.47|
|3|傅重阳|1,826.50|21.17|
|4|陈海明|1,757|20.36|
|合计||8,628.00|100.00|

4、企业的资产、财务分析和调整情况
新华都工程（母公司）两年一期财务状况见下表：
单位：万元
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|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|54,129.05|51,789.52|59,236.19|
|负债总额|36,861.65|38,442.12|47,765.78|
|股东权益|17,267.40|13,347.39|11,470.41|

单位：万元
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|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|主营业务收入|41,390.46|64,464.35|62,062.81|
|利润总额|3,388.82|2,549.48|3,047.74|
|净利润|2,503.06|1,873.98|2,265.75|

注：2013年、2014年及2015年1-7月（母公司）数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合
伙）信会师报字[2015]第410613号审计报告（无保留意见）。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位全部股权的收购方。
（四）委托方以外的其他报告使用者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜，需要对福建省新华都工程有限责任公司股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本次评估的对象是新华都工程股东全部权益，评估范围是新华都工程全部资产（包括：流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评估基准日时主要资产及负债概况见下：
金额单位：人民币元
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|序号|科目名称||账面价值|主要内容|
|1||一、流动资产合计|264,735,119.06||
|2|货币资金||40,542,852.92|主要为现金、银行存款|
|3|应收票据||1,000,000.00|内容为票据|
|4|应收账款||77,576,182.01|主要为应收工程款|

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|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称||账面价值|主要内容|
|5|预付账款||81,717,552.68|主要为预付材料款等|
|6|其他应收款||7,795,626.03|主要为个人借款等|
|7|存货||45,878,645.89|主要为设备配件|
|8|其他流动资产||10,224,259.53|内容为待抵扣税金|
|9||二、非流动资产合计|276,555,405.64||
|10|长期股权投资||20,000,000.00|内容为对集博公司投资款|
|11|固定资产||249,572,686.45|主要为机器设备、运输车辆及电子设备等|
|12|在建工程||2,495,227.86|主要为在建火工库与设备|
|13|长期待摊费用||1,119,730.76|主要为项目部临时用房等|
|14|递延所得税资产||3,167,760.57|内容为所得税暂时差异|
|15|其他非流动资产||200,000.00|内容为预付购置设备款|
|16||三、资产总计|541,290,524.70||
|17||四、流动负债合计|351,168,321.79||
|18|短期借款||77,360,000.00|主要为银行借款|
|19|应付账款||232,892,711.81|主要为应付材料款等|
|20|预收账款||1,934,074.42|内容为预收工程款|
|21|应付职工薪酬||7,448,202.06|内容为应付职工薪酬福利等|
|22|应交税费||15,048,930.31|主要为应交所得税等|
|23|应付利息||399,641.08|内容为银行利息|
|24|其他应付款||16,084,762.11|主要为备用金等|
|25||五、非流动负债合计|17,448,222.84||
|26|长期应付款||16,133,945.61|内容为远东国际租赁有限公司融资租赁款|
|27|其他非流动负债||1,314,277.23|内容为递延收益|
|28||六、负债合计|368,616,544.63||
|29||七、净资产|172,673,980.07||

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况1、存货
存货为原材料、工程施工，账面价值 45,878,645.89元。其中原材料分别存放在格尔木仓库、衡阳仓库、紫金山仓库、嫩江仓库、伊宁仓库、陇南项目部，工程施工为
各项目部的未结算工程施工。
2、长期股权投资
长期股权投资为对厦门市集博机械设备有限公司的股权投资。具体如下：
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|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|投资成本（万元）|账面价值（万元）|
|1|厦门市集博机械设备有限公司|2015/04|100|2,000.00|2,000.00|

3、房屋建筑物
房屋建筑物为陇南项目部的办公室及宿舍楼（不含土地使用权），建筑面积 1,750.00㎡，未办理《房地产权证》，该办公宿舍楼位于陇南李坝村。
4、在建工程
在建工程为包括在建建筑物和在建设备，在建建筑物为陇南项目部的火工库工程，在建设备为 Volvo480挖机。
5、设备类
新华都工程生产性设备存置各个项目部及分公司，主要包括：
（1）小松 PC450-8挖掘机、同力 TL853自卸车、轮式装载机等机械设备；
（2）五十铃工具车、三菱吉普等交通运输设备；
（3）打印机、电脑、空调等电子设备。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
新华都工程拥有的相关业务经营许可及资质情况：
新华都工程主要以大中型金矿、铜矿为主要业务领域，为客户提供从总体开采方案建议，到矿区岩土剥离、穿孔爆破、凿岩、铲装运输等一系列矿山采剥工程服务。
新华都工程及其子公司已取得的与经营业务相关的主要资质如下：
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|新华都工程|矿山工程施工总承包|发证机关： 中华人民共和国住房和城乡建设部|
|||发证日期： 2011年1月31日|
|||证书编号：A1074035082366|
|||级别：壹级|
||土石方工程专业承包|发证机关：中华人民共和国住房和城乡建设部|
|||发证日期： 2011年1月31日|
|||证书编号：A1074035082366|
|||级别：壹级|
||爆破与拆除工程专业承包|发证机关：福建省住房和城乡建设厅|
|||级别：三级|
||消防设施工程专业承包|发证机关：福建省住房和城乡建设厅|
|||级别： 一级|
||建筑防水工程专业承包|发证机关：福建省住房和城乡建设厅|
|||级别： 二级|
||机电设备安装工程专业承包|发证机关：福建省住房和城乡建设厅|
|||级别： 一级|

（四）企业申报的表外资产
本次被评估单位除本评估报告所统计的上述无形资产外，未有其他账外资产及负债。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。
四、价值类型
（一）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性
行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）评估基准日
本项目资产评估基准日是 2015年 7月 31日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1．评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；
2．评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；
3．本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。
六、评估依据
（一）行为依据
1、《临时总经理办公会纪要》；
2、委托方和受托方签署的资产评估业务委托协议。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日十二届全国人大常委会第六次会
议审议并通过了公司法修正案草案，自 2014年 3月 1日起施行）；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令，2001年）；
3、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；
4、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令，2003）；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年 8月 25日）；
6、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权【2009】941号）；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》（根据 2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》修正）；
8、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
9、《中华人民共和国证券法》（根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修正）；
10、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号、2014年 7月 7日修订）；
11、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；
12、《上市公司证券发行管理办法》（2006年 4月 26日审核通过，2006年 5月 8日实施）；
13、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年 4月 27日中国证券监督管理委员会第 294次主席办公会议审议通过，自 2011年 9月 1日起实施）；
14、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
15、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
16、当地人民政府颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004[20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
4、《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则––评估报告>、<资产评估准则––评估程序>、<资产评估准则––业务约定书>、<资产评估准则––不动产>、<资产评估准则-机器设备>、<资产评估准则-工作底稿>、<资产评估价值类型指导意见>等7项资产评估准则的通知》（中评协[2007]189号）；
5、《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则––企业国有资产评估报告指南>的通知》（中评协[2008]218号）；
6、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
7、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
8、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；
9、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）。
（四）权属依据
1、被评估单位提供的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等；
2、长期投资单位企业法人营业执照、验资报告、公司章程等；
3、车辆行驶证；
4、重要设备发票；
5、其他产权资料。
（五）取价依据
1、被评估单位提供的审计报告和财务报表等其他文件资料；
2、企业经营情况统计资料；
3、企业成本费用分析资料；
4、各财经网站相关资料；
5、《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2015年版）；
6、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
7、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；
8、现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（二）评估方法选择及理由
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业经过多年的发展，已具有一定规模，经营资质齐全，公司在矿山采剥工程建设领域积累了丰富经验，具有稳定的客户资源，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估方法的运用和逻辑推理过程
1、资产基础法
在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：
（1）流动资产评估方法
本次评估货币资金包括现金、银行存款和和其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，评定评估值。对银行存款和和其他货币资金在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。
应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款：对于应收票据，评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况，对不带息票据以其票面金额确定评估值；对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
本次评估对于原材料和在产品，采用成本法确定其评估值。
本次评估对于其他流动资产，根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关凭证及资料，以核实其基准日余额的正确性。经
核实，账实相符，评估时以清查核实数作为评估值。
（2）长期股权投资评估方法
本次评估对具有实际控制权的厦门市集博机械设备有限公司长期投资进行分析，根据其具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素采用资产基础法对被投资单位的审计后资产负债进行评估，资产基础法评估的被投资单位净资产乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
（3）固定资产评估方法
机器设备采用重置成本法进行评估，重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。
对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程和年限法孰低的原则确定。
（4）其他的非流动资产评估方法
对于在建工程，考虑到项目的具体情况及被评估单位财务核算的状况，以经过核实的账面价值作为评估值。
对于长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
（5）负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
2、收益法
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法，适用间接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润＋折旧和摊销＋付息债务的增加或减少－资本性支出－净营运资金变动）。
现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
（1）根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPC （1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
n R R
P
 i  n1
（2）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：未来第i年的权益现金流量
i
R：未来第i＋1年的权益现金流量
i1
r：折现率；
本次评估，使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=税后净利润＋折旧和摊销＋付息债务的增加或减少－资本性支出－净营运资金变动 （3）
本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前
阶段（2015年8月1日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到新华都工程经营性资产价值。
（2）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r RERPR （4）
f1 c
式中：r：权益资本报酬率；
R：无风险利率
f1
：权益系统风险系数
ERP：市场超额收益率
R：企业特定风险调整系数
c
（四）评估结论的确定方法
考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于新华都工程情况介绍，对评估对象及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，签署了评估业务约
定书。
（二）资产清查
签署了评估业务约定书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，新华都工程专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估明细表，对存货、固定资产的实有数量、质量情况进行了自查，收集了有关文件、产权证明、会计报表、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。
在新华都工程资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行合理抽查盘点，根据固定资产卡片，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。
（三）评定估算
通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。
（四）评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、被评估单位营业期限至2019年5月11日，本次评估假设评估基准日后被评估单位不受营业期限影响，持续经营。
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化。
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致。
3、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
4、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
5、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
6、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
7、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
8、假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力。
9、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）运用资产基础法的评估结果
运用资产基础法，评估基准日 2015年 7月 31日时，新华都工程全部资产账面值
为 54,129.05万元，评估值为 54,413.37万元，增幅 0.53%；负债账面值为 36,861.65万元，评估值为 36,861.65万元，无增减；净资产账面值为 17,267.40万元，评估值为 17,551.71万元，增幅 1.65%。（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|26,473.51|26,473.51|0.00|0.00|
|非流动资产|2|27,655.54|27,939.85|284.31|1.03|
|其中： 长期股权投资|3|2,000.00|1,684.11|-315.89|-15.79|
|固定资产|4|24,957.27|25,557.47|600.20|2.40|
|在建工程|5|249.52|249.52|0.00|0.00|
|长期待摊费用|6|111.97|111.97|0.00|0.00|
|递延所得税资产|7|316.78|316.78|0.00|0.00|
|其他非流动资产|8|20.00|20.00|0.00|0.00|
|资产总计|9|54,129.05|54,413.37|284.32|0.53|
|流动负债|10|35,116.83|35,116.83|0.00|0.00|
|非流动负债|11|1,744.82|1,744.82|0.00|0.00|
|负债合计|12|36,861.65|36,861.65|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|13|17,267.40|17,551.71|284.31|1.65|

（二）运用收益法评估结果
运用收益法，新华都工程公司的股东全部权益账面值为 17,267.40万元，评估值为 87,721.38万元，增值 70,453.98万元，增幅408.02%。
（三）关于评估结果应用
经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，我们认为，两种评估结果合理、可靠，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将
随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产
的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。此外，由于新华都工程经过多年的发展，已具有一定规模，经营资质齐全，公司在矿山采剥工程建设领域积累了丰富经验，具有稳定的客户资源，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力，因此收益法结果大于资产基础法结果。考虑到本次评估目的是资产重组，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东全部权益的价值。
因此，通过清查及评估计算，新华都工程的股东全部权益价值的评估价值为 87,721.38万元。
十一、特别事项说明
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新华都工程2013年12月31日、2014年 12月 31日、2015年 7月 31日的模拟合并及公司资产负债表以及 2013年度、2014年度、2015年1-7月的模拟合并及公司利润表进行了审计工作，并出具了审计报告（信会师报字[2015]第410613号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
（二）根据新华都工程股东会决议，以及新华都工程与郑祥妙、郑祥辉签订的股权转让协议，自 2015年 4月 12日起，新华都工程受让上述人员所持有的厦门市集博机械设备有限公司合计100%股权，截至 2015年 7月 31日，新华都工程持有厦门市集博机械设备有限公司100%股权。立信会计师事务所（特殊普通合伙）基于报告期期初起新
华都工程即持有厦门市集博机械设备有限公司100%股权的假设编制模拟合并财务报表。
本次评估收益法在审计编制的模拟合并财务报表基础上进行分析预测。
（三）评估基准日时，列入评估范围内的部分车辆登记在个人或其他企业名下，其实际权属人为新华都工程。本次评估假设被评估单位拥有完整产权，未考虑办理过户手续需要追加成本对评估结果的影响，请报告使用方注意。
（四）截止评估基准日时，列入评估范围内的房屋建筑物，账面净值361,222.43元，该项房屋未办理权属证明，且未履行报建手续，根据郑明钗出具承诺，该建筑物主要作为工程施工的附属设施用房，且价值较小，若因该建筑物权属瑕疵给新华都工程造成任何损失将由郑明钗足额补偿新华都工程因此发生的支出或承受的损失，且无需新华都工程支付任何对价，确保不会因此给新华都工程的生产经营造成不利影响。本次评估时以账面净值作为评估值，请报告使用方注意。
（五）评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
（六）截止评估基准日时，企业关联担保情况如下：
本公司作为担保方：
担保是否已被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕福建省新华都工程有限
296万元 2013-11-13 2015-11-25 否责任公司果洛分公司
本公司作为被担保方：
担保是否已担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕郑明钗、傅重阳、陈海明1000万 2013-1-14 2014-1-13 是
郑明钗、傅重阳、陈海明1000万 2013-2-22 2014-2-21 是郑明钗、傅重阳、陈海明1000万 2013-3-7 2014-3-6 是郑明钗、傅重阳、陈海明1000万 2014-1-3 2015-1-2 是郑明钗、傅重阳、陈海明1000万 2014-2-11 2015-2-10 是郑明钗、傅重阳、陈海明1000万 2014-2-25 2015-2-24 是郑明钗、傅重阳、陈海明1000万 2015-1-5 2016-1-4 否郑祥妙、郑明芽、郑明钗、
陈清珠、郑明艺、郑晓峰、1850万 2013-7-2 2014-7-1 是郑明滨、郑晓东
郑祥妙、郑明芽、郑明钗、
陈清珠、郑明艺、郑晓峰、1850万 2014-7-18 2015-7-17 是郑明滨、郑晓东
郑祥妙、王玮冬、郑祥辉、
700万 2014-9-11 2015-8-26 否林巧霞、胡开平
本次评估未考虑企业担保情况对评估结果的影响，请报告使用方注意。
（七）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
（八）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（九）本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断
评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
（十）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（三）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（六）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估
报告有效期为 2015年 7月 31日至 2016年 7月 30日。
（八）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一五年十一月二十日。
（本页以下无正文）
（本页为联信（证）评报字[2015]第 A0732号专用签字盖章页，无正文）
法定代 表人：陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师：高雪飞
中国·广州
中国注册资产评估师：成亦辉