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北京市康达律师事务所
关于山西蓝焰控股股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
康达股会字[2018]第 0626号
二○一八年五月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于山西蓝焰控股股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2018]第0626号致：山西蓝焰控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2017年度股东大会并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次会议的召集
本次会议由公司2018年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》，公司董事会于 2018年 4月 26日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2018年5月16日下午13：00在太原市万狮京华大酒店（太原市小店区平阳路126号）召开，本次会议由董事长王保玉先生主持。本次会议的网络投票时间为 2018年5月15日－2018年5月16日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月16日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月15日下午3:00－5月16日下午3:00期间的任意时间。
经核查，本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法性
出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、股东代表共9人，均为截止2018年5月11日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份 677,413,133股，占公
法律意见书司总股份的70.0167%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份总数556,058,343股，占公司总股份的57.4736%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 5人，代表公司有表决权的股份数121,354,790股，占公司总股份的12.5431%。
出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。
经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。会议的表决结果如下：
1、《2017年度董事会工作报告》
以677,413,133股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
2、《2017年度监事会工作报告》
以677,413,133股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
3、《2017年度财务决算报告》
以677,413,133股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《2017年度财务决算报告》。
4、《2017年度利润分配预案》
以 677,398,233股同意，14,900股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有
法律意见书效表决股份99.9978%的结果，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票 92,526,950股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9839%。
5、《2017年年度报告及摘要》
以677,413,133股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
6、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
以160,505,225股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。
关联股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司对本议案回避表决。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票 92,541,850股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的100%。
7、《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》
以 677,398,233股同意，14,900股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.9978%的结果，审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》。
8、《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》
以677,413,133股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票 92,541,850股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的100%。
9、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
（1）关于选举余春宏为公司第六届董事会独立董事的议案
以 667,534,480股同意，审议通过了《关于选举余春宏为公司第六届董事会
法律意见书独立董事的议案》。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票82,663,197股。
（2）关于选举武惠忠为公司第六届董事会独立董事的议案
以 667,534,480股同意，审议通过了《关于选举武惠忠为公司第六届董事会独立董事的议案》。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票82,663,197股。
（3）关于选举石悦为公司第六届董事会独立董事的议案
以 667,534,480股同意，审议通过了《关于选举石悦为公司第六届董事会独立董事的议案》。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票82,663,197股。
经验证，本次股东大会议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山西蓝焰控股股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 见证律师：王华鹏
李包产
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