北京市奋迅律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划
授予预留部分限制性股票与股票期权的
法律意见书
中国·北京
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关于博天环境集团股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的
法律意见书
致：博天环境集团股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）的委托，担任博天环境 2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次限制性股票与股票期权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就本次授予本激励计划预留部分限制性股票与股票期权事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次授予的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次授予有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
意见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次授予所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授予的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次授予之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、本次授予的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已履行了如下程序：
1.2018年6月4日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2.2018年6月4日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3.2018年6月4日，公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
4.2018年 6月 16日，公司监事会公布了《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，公司于2018年6月5日通过公司内部办公系统发布了《公示通知》，对《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为 2018年 6月 5日起至 2018年 6月 15日止。公示期满，公司未接到针对该次激励对象提出的异议。
5.2018年6月22日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销以及限制性股票的授予、解除限售和注销等相关事宜。
7.2018年7月17日，根据2018年第五次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意将授予限制性股票的激励对象由 42人调整为 36人，授予限制性股票的数量由194万股调整为161万股，授予股票期权的激励对象由222人调整为213人，授予股票期权的数量由560万份调整为543万份；同意将每股限制性股票的授予价格调整为14.66元，将每份股票期权的行权价格调整为29.42元；
同意以 2018年 7月 17日作为授予日，向 36名激励对象授予共计 161万股限制性股票，授予价格为14.66元/股；向213名激励对象授予共计543万份股票期权，行权价格为29.42元/份。
8.2018年7月17日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意该次调整及授予相关事项。
9.2018年 7月 17日，公司独立董事对该次调整及授予发表了独立意见，认为公司董事会对本激励计划的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于本激励计划调整的规定，该次调整在 2018年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内；公司董事会审议本激励计划调整的议案时，关联董事进行了回避，调整程序合法、合规，同意公司对本激励计划进行相应的调整；公司向激励对象授予限制性股票与股票期权的条件已满足；公司授予限制性股票与股票期权的激励对象不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；
授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意公司该次向激励对象授予限制性股票与股票期权等相关事项。
10.2018年7月17日，公司监事会公布了《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》，本激励计划调整后激励对象名单中的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
11.2019年4月17日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等议案，因 2018年度公司业绩指标未达到《激励计划（草案）》中规定的解锁/行权条件，同意公司回购注销全部 35名限制性股票激励对象已获授并于第一个解锁期内尚未解锁的限制性股票合计 31.2万股，回购价格为 14.66元/股，同意公司注销全部 213名股票期权激励对象已获授并于第一个行权期内尚未行权的股票期权合计108.6万份；
同意公司回购注销因个人原因已离职的 4名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的剩余限制性股票合计 12.8万股，回购价格为 14.66元/股；同意公
司注销因个人原因已离职的 16名股票期权激励对象已获授但尚未行权的剩余股票期权合计38.4万份。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司该次拟回购注销的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该等拟回购注销的相关事项。
12.2019年4月17日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等议案。公司监事会出具了《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的核查意见》，认为公司该次拟回购注销的行为不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该次拟回购注销的相关事项。
13.2019年 5月 14日，根据 2018年第五次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，同意确定以 2019年 5月 14日为授予日，向 26名激励对象授予共计 115万股限制性股票，授予价格为8.31元/股；向21名激励对象授予共计69万份股票期权，行权价格为16.61元/份。
14.2019年5月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，同意公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权等相关事项。
15.2019年5月14日，公司独立董事对本次授予发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司授予预留部分限制性股票与股票期权的激励对象不存在禁止获授预留部分限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权等相关事项。
16.2019年5月14日，公司监事会出具了《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司第三届监事会第七次会议相关事项的核查意见》，认为本次激励对象名单中的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象确定标准，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所经办律师认为，博天环境实施本次授予符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的决议合法有效。
二、本次预留部分限制性股票与股票期权激励计划的授予
（一）本次预留部分限制性股票与股票期权激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权： 1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权符合《激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格、行权价格及授予日
1.授予对象
（1）根据公司监事会出具的《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司
第三届监事会第七次会议相关事项的核查意见》，公司于 2019年 3月 22日通过公司内部办公系统发布了《公示通知》、并于 2019年 4月 26日通过公司内部办公系统发布了《补充公示通知》，对本次激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2019年4月26日起至2019年5月10日止。公示期满，公司未收到关于本次激励对象的异议。
（2）根据2018年第五次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，同意向符合授予条件的26名激励对象授予共计115万股限制性股票，向符合授予条件的21名激励对象授予共计69万份股票期权。
本次预留部分限制性股票的分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万份）|占公司总股本的比例|
|1|WU JIAN（吴坚）|董事、总裁|5|0.0125%|
|2|邵东涛|高级副总裁|15|0.0374%|
|3|中层管理人员（24人）||95|0.2366%|
|合计26人|||115|0.2865%|

本次预留部分股票期权的分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授期权数量（万份）|占公司总股本的比例|
|1|中层管理人员（7人）||26|0.0647%|
|2|核心业务（技术）人员（14人）||43|0.1071%|
|合计21人|||69|0.1718%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
经核查，上述激励对象包括董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.授予数量
根据 2018年第五次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，同意向符合授予条件
的26名激励对象授予共计115万股限制性股票，向符合授予条件的21名激励对
象授予共计69万份股票期权。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计943万股。
经核查，本次授予的预留部分限制性股票与股票期权占《激励计划（草案）》拟授予权益数量的19.51%，未超过本激励计划拟授予权益数量的20%，且涉及公司全部有效的激励计划的限制性股票与股票期权总数未超过本次限制性股票与股票期权激励计划提交 2018年第五次临时股东大会审议之前博天环境股本总额的10%。
3.授予价格及行权价格
（1）预留部分限制性股票的授予价格
根据公司 2018年第五次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，同意本次预留部分限制性股票的授予价格为8.31元/股。
上述预留部分限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20个、60个或 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（2）预留部分股票期权的行权价格
根据公司 2018年第五次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，同意本次预留部分股票期权的行权价格为16.61元/份。
上述预留部分股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20个、60个或 120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据公司 2018年第五次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会认为公司已符合《激励计划（草案）》规定的各项授予条件，同意以 2019年 5月 14日为授予日。
经核查，上述授予日为交易日，且不在下列区间日：（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格、行权价格及授予日符合《激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次授权的信息披露
经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次授予履行了相应的信息披露义务，随着本次授予的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，博天环境实施本次授予符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的决议合法有效；
本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权符合《激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法规的规定；本次授予的授予对象、授予数量、授予价格、行权价格及授予日符合《激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法规的规定；公司已就实施本次授予履行了相应的信息披露义务，随着本次授予的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）