证券代码：002663 证券简称：普邦股份 上市地点：深圳证券交易所
广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|购买资产交易对方|住所|
|樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）|江西省樟树市中药城E1 栋22-26号楼|
|李阔|北京市西城区宏庙胡同****|
|冯钊华|河北省邢台市柏乡县龙华乡白楼村****|
|深圳市前海嘉之泉投资有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室|
|配套融资投资者|住所|
|不超过10名特定投资者|待定|

独立财务顾问
签署日期：二零一七年二月
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在普邦股份拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计报告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易尚需取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦股份拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
独立财务顾问广发证券股份有限公司及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问承诺
北京市中伦律师事务所及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所承诺
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。
同时，本公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,715.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 57,480.00万元。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔、嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价格为95,800.00万元。
交易各方同意，如本次交易取得中国证监会的核准，普邦股份购买交易对方合计所持博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元；如本次交易未取得
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）中国证监会的核准，普邦股份购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易总价为38,320.00万元。
如本次交易取得中国证监会的核准，普邦股份应向交易对方支付的交易总价由普邦股份向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%（为 57,480.00万元），现金对价占交易总价的40%（为38,320.00万元）。
如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦股份应向交易对方支付的交易总价（为38,320.00万元）由普邦股份向交易对方以支付现金的方式支付。
（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,715.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付相关中介机构费用和博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。
（三）本次交易分步实施的具体原因
1、通过以现金方式先行购买标的公司40%的股权，可以对标的公司形成有效控制，将其纳入上市公司的体系
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东。标的公司原股东同意在将所持目标公司40%的股权过户至普邦股份名下时，目标公司的公司治理结构安排如下：目标公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦股份委派2名董事。根据上述约定，上市公司将控制标的公司董事会。因此，在上市公司收购标的公司40%股权后，将对标的公司形成有效控制，从而将其纳入上市公司的体系。
2、标的公司具有较强的盈利能力，分步实施有利于上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益
标的公司是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，是具有国际视野的新锐企业，具有广阔的发展前景和较强的盈利能力。标的公司 2015年的净利润为 -291.26万元，剔除股份支付等因素的影响净利润为 2,785.20万元，2016年上半
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）年净利润为3,196.65万元。上市公司先行收购标的公司40%的股权，将其纳入上市公司体系，能够进一步优化上市公司的业务结构和完善上市公司的产业布局，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益。
（四）以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况
若本次交易未能获得中国证监会的核准，目前上市公司与交易对方尚未就未来是否计划继续购买标的公司股权或其他具体安排达成共识。
以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况如下：
控制情况：收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东，且在董事会中占半数以上的席位，能够对标的公司形成有效的控制。
经营计划：本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。收购标的公司40%股权后，上市公司支持标的公司继续发挥已有业务优势，顺应行业发展趋势，提升在移动数字营销领域的竞争力。
业务整合：移动互联网广告行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。收购40%股权后，上市公司在确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上，将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将其统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。
（五）上市公司收购标的资产40%股权后，将标的公司纳入上市公司体系的依据及合理性
1、标的公司纳入上市公司体系的依据
（1）关于合并财务报表的合并范围的解释
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
（2）关于非同一控制下企业合并的解释
根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。
确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。企业合并一般涉及的交易规模较大，无论是合并当期还是合并以后期间，均会对企业的生产经营产生重大影响，在能够对企业合并进行确认，形成实质性的交易前，该交易或事项应经过企业的内部权力机构批准，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。
②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一。
③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。
④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。购买方要取得与被购买方净资产相关的风险和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之前，购买方应当已经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状况判断，有能力支付剩余款项。
⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
2、标的公司纳入上市公司体系的合理性
2016年9月10日交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2016年10月12日召开的普邦股份2016年第三次临时股东大会已审议通过本次交易的相关议案；标的公司于2016年11月8日完成40%股权过户的工商变更登记手续，并已变更董事会成员。截至本报告书出具之日，普邦股份已支付用于购买博睿赛思40%股权的股权转让款合计2.5亿元。
上述事项完成后，博睿赛思股权结构如下：
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|股东|
|广州普邦园林股份有限公司|
|樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）|
|冯钊华|
|李阔|
|深圳市前海嘉之泉投资有限公司|

合计 100.00%
注：樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）合伙人份额分别为冯钊华占比40.21%；
李阔占比为38.64%；黄宝民占比为17.31%；王明明占比为3.84%。
上市公司根据实际情况判断如下：
（1）上述事项完成后，上市公司成为标的公司第一大股东，持有公司40%的股权。标的公司第二大、第三大及第四大股东在交易完成后不构成一致行动人。
外部投资者为财务投资者，持股比例为6.00%。相对其他股东，上市公司在股权比例方面有绝对优势。
（2）标的公司已设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦股份委派 2
名董事。上市公司已实质控制标的公司董事会，能够参与标的公司经营并享有回
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）报。
（3）标的公司未来的业务发展，有赖于普邦股份才能发挥更大作用。一方面，上市公司在确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上，将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将其统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。另一方面，标的公司将借助普邦股份的上市公司平台，以较低的成本取得未来业务发展所需要的资金。上市公司有能力影响标的公司未来回报金额。
（4）截至2016年11月10日，普邦股份已支付用于购买博睿赛思40%股权的股权转让款合计2.5亿元，占博睿赛思40%的股权价格（3.832亿元）的65.24%。
关于剩余现金收购对价1.332亿元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在中国证监会核准本次交易且普邦股份在本次交易同时配套募集资金发行完成后，普邦股份拟以募集资金用于支付本次交易的剩余现金收购对价。如果本次交易未取得中国证监会的核准或配套募集资金发行不成功或未足额募集，普邦股份将以自筹资金支付第三期现金对价。因此，上市公司有能力、有计划支付剩余款项。
综上，在收购标的公司40%股权后，上市公司已对标的公司形成有效控制，标的公司控制权已转移至上市公司，因此，普邦股份将博睿赛思纳入合并范围具有合理性。
3、上市公司已将标的资产纳入合并报表范围
截至本报告书出具之日，普邦股份已将标的资产纳入合并报表范围。
（六）本次交易方案的调整情况
1、上市公司以现金方式收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价支付和配套募集资金总额、用途以及发行股份数量的调整（下称“本次调整”）
（1）本次调整的主要内容
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，截至本报告书出具之日，交易对方已将博睿赛思40%的股权过户至普邦股份，普邦股份亦按照约定支付了两期现金对价合计25,000万元。
鉴于第三期现金对价13,320万元的支付条件尚未成就，普邦股份于2016年12月13日召开第三届董事会第七次会议，审议通过普邦股份以现金收购博睿赛
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）思40%股权的第三期现金对价13,320万元，由普邦股份以自筹资金支付。
基于上述调整，本次交易中的现金对价由普邦股份以自筹资金支付，本次交易的募集配套资金总额也将由不超过 26,035万元调整为不超过 12,715万元。按照 6.81元/股的发行底价计算，普邦股份募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过18,671,071股。
（2）本次调整后的交易方案
2016年 12月 13日，普邦股份第三届董事会第七次会议审议通过关于本次调整后的交易方案，具体内容如下：
本次交易中，普邦股份以现金方式购买博睿赛思40%的股权在股东大会审议通过后实施，由普邦股份以自有资金支付；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，需在获得中国证监会核准后实施。
同时，普邦股份将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,715万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 57,480万元。按照 6.81元/股的发行底价计算，普邦股份募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过18,671,071股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
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|用途|
|支付本次交易的相关中介机构费用|
|博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目|

合计 12,715.00
（3）本次调整履行的审批程序
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、配套募集资金等作出变更，达到一定的程度将构成重组方案的重大调整。
在本次交易中，上市公司仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买博睿赛
思100%的股权，普邦股份收购博睿赛思40%的股权在普邦股份股东大会审议后
实施，收购博睿赛思60%的股权在中国证监会审核后实施。本次调整的内容为收
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）购博睿赛思40%股权的第三期现金对价的支付方式，以及配套募集资金金额和对应的非公开发行股份上限的调减。本次调整的内容不涉及交易对方和交易标的的变更，配套募集资金涉及总额调减事项以及对应的非公开发行股份上限的调整，配套募集资金总额由不超过 26,035万元调整为不超过 12,715万元，募集配套资金的非公开发行股份上限由不超过 38,230,543股调整为不超过18,671,071股，上述调整内容不构成对本次交易方案的重大调整。
根据普邦股份 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，2016年12月13日，普邦股份第三届董事会第七次会议审议通过关于调整后的本次交易方案及相关议案。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。截至本报告书出具之日，普邦股份已履行本次调整所需履行的审批程序。
2、本次交易在中国证监会批准前即实施博睿赛思40%股权转让过户，不违反相关法律法规的规定
本次交易方案中，普邦股份收购博睿赛思40%的股权在股东大会审议后实施。2016年10月12日，普邦股份2016年第三次临时股东大会已审议本次交易方案，博睿赛思40%股权转让过户的前提条件已满足。截至本报告书出具之日，博睿赛思40%股权转让过户已办理完毕，这一实施情况符合交易各方约定的条件，上市公司已履行必要的审批程序，标的公司已办理相关的工商变更登记手续，不存在违反相关法律法规规定的情况。
3、本次调整后，普邦股份不存在以募集配套资金用于支付交易现金对价的情况
根据本次调整后的交易方案，普邦股份以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在普邦股份股东大会审议通过后实施，由普邦股份以自有资金支付；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，需在获得中国证监会核准后实施。因本次调整后，上市公司将以自有资金支付第三期现金对价，因此不存在以募集配套资金用于支付交易现金对价的情况。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）础法对标的资产进行评估并出具了联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
根据资产基础法评估结果，母公司口径下博睿赛思评估基准日总资产账面值为4,880.73万元，评估值为 14,687.60万元，增值率200.93%；负债账面值 413.83万元，评估值为 413.83万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 4,466.89万元，评估值为 14,273.76万元，增值率219.55%。因此，运用资产基础法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益评估值为14,273.76万元。
根据收益法评估结果，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元，评估值较母公司口径下股东权益账面值 4,466.89万元增值 91,381.28万元，增值率2,045.75%；合并口径下博睿赛思的股东全部权益为10,409.74万元，对应的评估增值率为820.75%。
估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关《评估报告》。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次交易定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即 2016年9月10日。
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 6.81元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）行股份购买资产的股份发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前 20个交易日普邦股份股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价为 6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金的数量
本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易价格－现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
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|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦股份如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦
随之调整。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 12,715.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照发行底价 6.81元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过18,671,071股。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
博睿赛思的全体股东爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资分别承诺，因本次发行而取得的普邦股份股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。博睿赛思的原管理层股东，即爱得玩投资、冯钊华和李阔分别承诺，在前述12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦股份股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦股份股份的40%、30%、30%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在 2017至2019年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.4款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若原管理层股东完成现金管理目标，但原管理层股东根据
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定需对普邦股份进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若原管理层股东未完成现金管理目标，则原管理层股东对其所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.5款的规定进行锁定。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的普邦股份股份的锁定手续。若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦股份股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
原股东同意，原股东在锁定期内因普邦股份分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的普邦股份股份，一并按前述期限进行锁定。
原股东因本次交易获得的普邦股份股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦股份《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦股份股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺、盈利补偿和奖励
（一）业绩承诺
原管理层股东承诺，在利润承诺期即 2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦股份聘请的会计师事务所进行审计的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）上述承诺的净利润不包括普邦股份增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务资助产生的收益。
（二）业绩承诺的具体依据及合理性
博睿赛思及子公司的主营业务为移动营销业务，其业务板块主要包括移动营销业务（效果广告和品牌广告）和移动娱乐产品增值业务。博睿赛思会依据投放产品的特性进行目标人群、场景、区域等精准化定位决定投放的渠道和媒体，通过ADwan平台、ADpotato平台实时关注媒体的转化率和产品投入量，根据推广需求及时调整投放策略，力争为广告主实现最佳的广告推广效果。
1、营业收入预测依据
（1）广阔的市场前景和不断强化的市场竞争优势能够保障博睿赛思业绩实现
1）行业发展前景广阔
A、互联网广告行业的发展概况
2015年，中国互联网广告收入突破 2,000亿元，同期电视广告收入1,060亿元，2015年互联网广告收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而互联网广告仍有较大的增长空间。
互联网广告包括以PC端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自 2012年的 773.1亿元增长至 2015年的 2,093.7亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%，较 2014年增速有所放缓，但仍保持高位。
随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018年整体规模有望突破4,000亿元。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
B、移动互联网广告行业的发展概况
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%；2015年至 2018年预计的年复合增长率达53.62%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破 3000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
国内移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。一方面，智能终端设备的普及、移动互联网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加显著提升了移动互联网的媒体价值，广告主对移动广告的认可度有所提高并开始积极尝试，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈。另一方面，移动互联网广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销将成为未来几年移动营销发展的趋势。
C、全球移动互联网广告行业的发展概况
此外，海外移动营销市场发展空间巨大。发展中国家正处于移动互联网爆发前期，如印度市场拥有 12.5亿人口，庞大的人口基数与渗透率低起点为其智能手机用户的增长提供了足够的空间。同时，海外发达国家的的用户付费率高。美国消费者平均花费41%的支出来购买来自非美国地区的应用软件，美国移动公司在移动营销方面的支出预算也从2014年的36亿美元增长至2015年的46亿美元。
据 App Annie预测，2016年全球应用商店总收入将增长24%至 510亿美元，而到2020年全球应用商店营收将超过1010亿美元。
根据 eMarketer发布的最新数据显示，近些年来，全球移动营销市场得到快速发展，2016年更是将迎来重要的里程碑式的发展：移动广告支出将超过 1,000
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）亿美元而达到 1,013.7亿美元，较 2013年增长近430%，并且在数字广告支出中份额将首次超过50%。预计到 2019年，全球移动广告支出还将翻一番，达到1,955.5亿美元，届时将占整个数字广告支出的70.1%，全部媒体广告支出的25%。
而其中的中国市场，受益于占全球 1/4的智能手机用户规模，2016年，中国移动营销市场预计在221.4亿美元，是2014年的三倍有余。
2013-2018年全球及中国移动互联网广告投入规模及增长率
资料来源：eMarketer
博睿赛思现已重点布局海外移动营销市场，逐步开始与印度等海外市场的多家公司签署业务合同，开展业务合作。由此可见，全球移动互联网广告的高速发展，市场规模的快速扩大，将为博睿赛思未来年度的业绩增长提供良好的市场基础。
D、移动增值业务
移动增值业务在移动互联网的普及与 OTT业务的发展背景下，市场规模增速趋于稳定，年均增长率保持在15%以上，预计2016年可达565.6亿。
移动互联网广告高速发展，市场规模快速扩大，为博睿赛思未来年度业绩高速增长提供了基础。
2）核心竞争优势
A、团队的行业经验优势
博睿赛思创始团队深耕移动数字营销行业多年，拥有了丰富的行业经验、独
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）特的差异化竞争策略、领先的技术以及敏锐的洞察力。凭借丰富的移动互联网广告运营经验，博睿赛思逐步整合优质媒体资源，与广告主建立了良好的长期合作关系。为了更好的满足客户的需求，博睿赛思为客户量身打造专业的移动互联网整合营销方案，即高效、精准、高性价比的投放，为客户带来更理想的推广效果。
B、技术优势
凭借优秀的技术团队，目前公司独立研发了Adwan平台和Adpotato平台，其中 Adwan平台对接国内广告主，满足国内广告主的需求；Adpotato平台对接海外广告主，满足海外广告主的投放需求。通过上述技术和平台，博睿赛思成功对接广告主、媒体和代理，实现了流量在移动端专业化、高效化的匹配与分发，提高了移动数字营销服务的效率。
C、流量采购优势
博睿赛思在数字营销行业中属于数字营销服务商，需要通过采购媒体的流量来满足广告主精准化推广的需求。博睿赛思大量采购优质的流量资源，一方面，优质的流量资源可以为客户提供更理想的推广效果，并且增强对客户的议价能力；另一方面，大量优质流量的采购可以与渠道形成长期牢固的合作关系，在采购成本上形成一定优势。博睿赛思通过销售端与成本端的协同和配合，形成了企业自身的竞争力。
（2）博睿赛思业绩预测具体参数、预测依据及合理性
1）移动营销业务（效果广告）业务预测的具体参数、预测依据及合理性
移动营销业务（效果广告）业务包括国内效果类广告和海外效果类广告业务。
博睿赛思于 2015年 2月开始国内安卓市场的业务拓展与实施，并基于国内安卓市场的坚实业务基础横向延伸，进一步强化其在 IOS市场、海外市场等领域的投放能力。
对于效果类广告收入根据历史年度效果类广告各业务分类收入和成本实现情况，本次评估预测未来年度有效点击数量的收入单价和成本单价以 2016年上半年的平均水平为基准，同时适当参考 2015年度数据确定；从谨慎性考虑，根据历史年度总点击数量与增长率，在执行合同及意向合同，结合行业市场前景分析预测未来总有效点击数量的增长率；随着行业的发展趋势预测毛利率有所下降，最终趋于稳定。
2）移动营销业务（品牌广告）业务预测的具体参数、预测依据及合理性
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）报告期内品牌类广告业务历史毛利率水平稳定，业务发展状况良好。结合目前在执行合同以及目前业务拓展情况，预测标的公司 2016年下半年品牌类广告业务总量；根据行业发展趋势、增长率以及在执行合同方对公司的良好评价分析预测未来年度品牌类广告业务收入水平；参考历史年度标的公司实现毛利率水平，预测随着行业的发展未来年度毛利率有所下降，最终趋于稳定。
3）移动娱乐产品增值业务预测的具体参数、预测依据及合理性
移动娱乐产品增值业务包括应用内计费业务和语音杂志类业务，其历史年度毛利水平较稳定，根据历史年度消费单价、时长及各环节渠道分成率平均水平，结合博睿赛思截至目前的业务拓展情况和合同签订情况，对博睿赛思未来年度的营业收入及成本进行预测。
博睿赛思正处于快速发展时期，2016年上半年已实现营业收入为2015年度全年营业收入的124%；根据移动营销行业市场规模不断扩大的发展趋势以及移动营销全球化业务的发展前景，博睿赛思未来几年将处于较快的增长轨道；结合博睿赛思截至目前的业务拓展情况与在手订单情况，对各项业务未来年度盈利情况进行分析预测。
2、报告期收入和预测收入、报告期业绩水平和预测业绩情况如下：
（1）收入方面
报告期内，标的公司的主营业务收入分别为1,265.51万元、10,244.14万元、12,712.44元。2014年标的公司的主要业务为语音杂志类业务，2015年标的公司开拓了效果广告业务、应用内计费业务，下半年业务进一步拓展到品牌广告以及海外广告领域。通过快速积累，标的公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了行业广泛认可，业务规模逐年上升，2016年上半年的收入为 12712.44万元，比2015年全年收入增长24.09%。
预测期内，2017年至2021年，标的公司预测收入的增长率分别为54.45%、30.31%、21.64%、15.79%、9.87%。综合考虑标的公司业务在报告期内的增长以及在手订单情况，预测标的公司2016年7-12月收入为17,864.33万元。
（2）业绩方面
报告期内，标的公司的净利润分别为 259.66万元、2,806.54万元（剔除 2015年度股份支付金额后的净利润水平）、3,196.65万元。2016年上半年的净利润比
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿） 2015年增长13.90%。预测期内，2017年至 2021年，标的公司预测净利润的增长率分别为30.39%、30.51%、20.88%、14.28%、9.64%。
3、近期同行业可比标的公司业绩预测情况对比：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|项目|承诺期前1年|第1年承诺|第2年承诺|第3年承诺|
|利欧股份|净利润|5,922.19|14,800.00|18,561.00|23,125.00|
||增长率||149.91%|25.41%|24.59%|
|利欧股份|净利润|2,494.33|6,000.00|7,200.00|9,360.00|
||增长率||140.55%|20.00%|30.00%|
|明家科技|净利润|4,248.48|7,150.00|9,330.00|12,000.00|
||增长率||68.30%|30.49%|28.62%|
|梅泰诺|净利润|1,237.58|4,000.00|5,200.00|6,760.00|
||增长率||223.21%|30.00%|30.00%|
|深大通|净利润|1,562.55|7,000.00|8,750.00|10,937.00|
||增长率||347.99%|25.00%|24.99%|
|龙力生物|净利润|302.44|4,000.00|5,200.00|6,760.00|
||增长率||1222.58%|30.00%|30.00%|
|龙力生物|净利润|816.00|3,000.00|3,900.00|4,680.00|
||增长率||267.65%|30.00%|20.00%|
||||345.74%|27.27%|26.89%|
|普邦股份|净利润|2,806.54|6,700.00|8,710.00|11,330.00|
||增长率||138.73%|30.00%|30.08%|

注：博睿赛思报告期2015年度净利润为剔除2015年度股份支付影响后的净利润。
移动营销行业发展前景广阔，未来几年将处于较快的增长轨道。根据上表的统计数据，同行业可比公司承诺期净利润的平均增长率为83.19%，标的公司原管理层股东承诺的业绩增长水平低于可比公司平均增长率水平，在其行业预测增长率水平范围内。
4、在手合同及在执行合同情况
根据博睿赛思主营业务内容的特性，其与客户洽谈合作意向和签署长期合作框架协议时，一般约定双方的合作方式、结算方法、广告单价、收费单价、分成比例等条款而无具体的金额，需待具体点击量、销售量等数据确定后才能确定结算金额。报告期内，随着标的公司竞争力的增强和知名度的提升，标的公司的业务类型不断丰富，业务区域不断拓展，业务订单不断增加，经营业绩实现快速增
长。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）博睿赛思 2014年标的公司与客户签订 5份合同，实现收入 1,265.51万元，实现净利润 259.66万元，主要为语音杂志类业务；2015年度随着业务的拓展，逐渐开拓了应用内计费、效果类广告、品牌类广告等业务，新增合同数量达 135份，实现收入10,244.14万元，实现净利润2,806.54万元；2016年上半年在原执行合同的基础上，新增合同 47份，实现收入达 12,712.44万元，较 2015年全年收入增长24.09%，实现净利润 3,196.65万元，较2015年全年净利润（剔除股份支付的影响）增长13.90%。截至 2016年 8月 30日，标的公司已实现营业收入约 18,103.78万元，实现净利润约 4,439.30万元，标的公司的经营业绩保持持续良好的发展。
5、博睿赛思 2016年度经营业绩的实现情况
截至2016年9月30日，博睿赛思取得与客户结算单金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2016年7-9月|
|12,712.44|13,912.64|

根据博睿赛思的审计报告及评估报告，博睿赛思 2016年 1-6月营业收入为12,712.44万元，2016年7-12月预测营业收入为17,970.81万元，即2016年全年营业收入预测数为 30,683.25万元。2016年 7-9月，博睿赛思已取得与客户的结算单金额合计为13,912.64万元，2016年1-9月共计可实现收入26,625.08万元，占全年预测营业收入的86.77%。
2016年1-9月，博睿赛思未经审计的营业收入、营业利润及净利润情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2016年7-9月（未经审计）|2016年1-9月（未经审计）|2016年度（预测）|
|12,712.44|13,912.64|26,625.08|30,683.25|
|3,211.85|1,995.93|5,207.78|7,768.75|
|3,196.65|1,873.51|5,070.16|6,614.33|

综上，博睿赛思2016年度业绩实现情况良好，符合预期。
6、博睿赛思期后业绩实现情况
2016年1-9月，博睿赛思已实现营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2016年7-9月（未经审计）|2016年1-9月（未经审计）|2016年度（预测）|
|12,712.44|13,912.64|26,625.08|30,683.25|
|3,196.65|1,873.51|5,070.16|6,614.33|

 2016年1-9月，博睿赛思实现未经审计净利润5,070.16万元，已完成预测净利润的76.65%，期后经营业绩符合预期；2016年 7-9月实现未经审计净利润约1,873.51万元，平均每月实现利润约624.50万元，以此平均值推算 2016年10-12月预计可实现利润约1,870.00万元；考虑到互联网广告行业的季节性特点及期后实际经营业绩完成情况，博睿赛思2016年7-12月净利润预测具有合理性且可实现性强。
7、博睿赛思未来年度业绩预测情况及其合理性
根据评估报告，博睿赛思预测期各年度预测净利润及复合增长率情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8,624.43|11,255.87|13,606.37|15,549.26|

复合增长率 18.57%
根据上表，博睿赛思 2017至 2021年未来 5年的预测净利润复合增长率为18.57%。
（1）行业市场容量巨大，发展前景良好
1）互联网广告行业发展势头迅猛
近年来，随着互联网及移动互联网应用的普及率提升，微博、微信、视频、 SNS等新型传播方式频现，越来越多广告主的推广和销售选择在互联网（包括移动互联网）上进行实现，互联网广告传播在广告主营销传播中的地位持续提升，数字营销收入（包括互联网及移动互联网）占中国广告市场总收入的份额由 2013年的30.30%上升到 2015年的43.60%，互联网广告已经超越电视成为第一大媒体。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）数据来源：www.eMarketer.com《2015年中国移动广告市场规模展望》
此外，根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%，较2014年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2018年整体规模有望突破 4000亿元。
2）移动互联网经济快速增长
移动互联网经济是中国新经济的代表，2012年至2015年连续四年，移动互联网经济市场营收保持了120%以上的高增长率，营收规模从2011年的118.6亿元跃升至 2015年的 4343.6亿元。艾瑞预测在 2016年后，移动互联网经济增长率将大幅领先PC互联网，最终收入也将超过 PC端，到2018年市场营收规模将超过1.6万亿元，贡献率接近六成。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）数据来源：艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告程序化时代篇》
3）移动互联网广告行业市场规模庞大
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破3000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
4）海外移动营销市场发展空间巨大
受益于全球移动终端的快速普及以及移动互联网技术的迅猛发展，海外移动营销市场亦得到快速增长。发展中国家正处于移动互联网爆发前期，如印度市场拥有 12.5亿人口，庞大的人口基数与渗透率低起点为其智能手机用户的增长提供了足够的空间。同时，海外发达国家的的用户付费率高。美国消费者平均花费
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）41%的支出来购买来自非美国地区的应用软件，美国移动公司在移动营销方面的支出预算也从2014年的36亿美元增长至2015年的46亿美元。据AppAnnie预测，2016年全球应用商店总收入将增长24%至510亿美元，而到2020年全球应用商店营收将超过1010亿美元。
根据 eMarketer的最新预测，2016年全球移动广告支出将超过 1,000亿美元达到1,013.7亿美元，较2013年增长近430%；预计到2019年，全球移动广告支出还将翻一番，达到 1,955.5亿美元，届时将占整个数字广告支出的70.1%，全部媒体广告支出的25%。博睿赛思现已重点布局海外移动营销市场，逐步开始与印度等海外市场的多家公司签署业务合同，开展业务合作。
综上，移动互联网广告行业的高速发展，市场规模的不断扩大，将为博睿赛思未来年度业绩的高速增长提供了强有力的保障。
（2）近期同行业可比标的公司承诺期业绩预测情况对比
2015年以来，有数家 A股上市公司收购互联网广告标的公司的交易方案成功实施。经统计，该等收购案例中标的公司预测净利润增长率情况如下：
单位：万元
|||||||
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|上市公司|项目|承诺期前1年|承诺期第1年|承诺期第2年|承诺期第3年|
|利欧股份|预测净利润|5,922.19|14,771.81|18,560.25|23,008.97|
||增长率||149.43%|25.65%|23.97%|
|利欧股份|预测净利润|2,494.33|5,507.97|7,124.68|9,202.18|
||增长率||120.82%|29.35%|29.16%|
|明家联合|预测净利润|4,248.48|7,147.53|9,307.41|12,031.12|
||增长率||68.24%|30.22%|29.26%|
|梅泰诺|预测净利润|1,237.58|3,987.74|5,193.48|6,687.54|
||增长率||222.22%|30.24%|28.77%|
|深大通|预测净利润|1,562.55|6,952.04|8,694.13|10,898.55|
||增长率||344.92%|25.06%|25.36%|
|龙力生物|预测净利润|302.44|3,390.96|3,804.95|4,873.84|
||增长率||1021.20%|12.21%|28.09%|
|龙力生物|预测净利润|816.00|3,081.08|3,850.93|4,631.14|
||增长率||277.58%|24.99%|20.26%|
||||314.92%|25.39%|26.41%|
|普邦股份|预测净利润|2,806.54|6,614.33|8,624.43|11,255.87|
||增长率||135.68%|30.39%|30.51%|

注：博睿赛思报告期2015年度净利润为剔除2015年度股份支付影响的净利润。
根据上表的统计数据，可比交易案例中标的公司承诺期内评估预测净利润的
平均复合增长率为78.67%，博睿赛思承诺期内预测净利润的平均复合增长率为
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）58.88%，低于近期同行业可比标的公司承诺期内预测净利润平均增长水平，符合行业发展状况。
（3）原管理层股东已作出业绩承诺并约定补偿措施
原管理层股东承诺，在利润承诺期即 2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦股份聘请的会计师事务所进行审计的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。
在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦股份承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦股份进行补偿。具体规则如下：原管理层股东补偿时，若普邦股份取得中国证监会的批准向原股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦股份股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦股份股份的，普邦股份有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦股份股票进行补偿。若普邦股份未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原管理层股东均以现金向普邦股份进行补偿。
博睿赛思业绩承诺人系公司主要管理人员，结合标的公司自身及行业发展情况，与上市公司制定了上述切实可行的业绩承诺及补偿方案。该业绩承诺及补偿安排将会促使博睿赛思管理层继续深挖客户需求，优化经营管理，增强标的公司核心竞争力，提高博睿赛思承诺期内的业绩实现能力。
（三）盈利补偿概述
普邦股份及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦股份承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦股份进行补偿。具体规则如下：
原管理层股东补偿时，若普邦股份取得中国证监会的批准向原股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦股份股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦股份股份的，普邦股份有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦股份股票进行补偿。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）若普邦股份未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原管理层股东均以现金向普邦股份进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦股份进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
（四）盈利补偿的金额及补偿方式
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦股份进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内完成补偿。
但若根据 2017年出具的关于博睿赛思2016年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦股份进行盈利补偿且需以股份进行补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
原管理层股东各年度应向普邦股份进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（当年承诺利润数－当年实际实现利润数）÷2016－2018年承诺利润数总和×交易总价。
各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|爱得玩投资|36.00%|
|冯钊华|27.54%|
|李阔|26.46%|
|嘉之泉投资|10.00%|
||100.00%|

原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
（1）如普邦股份经中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东需进行股份补偿时，股份补偿和现金补偿的方式如下：
原管理层股东当年度应承担的股份补偿（如需）数量=原管理层股东在各年
度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×40%。
（2）如普邦股份未取得中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东仅需进行现金补偿时，原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦股份发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦股份实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦股份实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦股份。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦股份进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦股份进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦股份所补偿的股份由普邦股份以1元总价回购并注销。
（五）盈利补偿方式的可行性和合理性
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，在 12个月锁定期满后，原管理层股东因本次发行而取得的普邦股份股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦股份股份的40%、30%、30%。在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦股份承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦股份进行补偿。
原管理层股东补偿时，若普邦股份取得中国证监会的批准向原股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦股份股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦股份股份的，普邦股份有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦股份股票进行补偿。若普邦股份未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原股东均以现金向普邦股份进行补偿。
原管理层股东分别承诺，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利，经目标公司股东决定，用于为博睿赛思贷款提供担保之用途而设置质押等第三方权利的情形除外。
基于上述约定，在不考虑锁定期股份质押的情况下，如果博睿赛思原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额，或者原管理层股东能够支付的现金可完全覆盖各年应补偿总额情况下，上述利润补偿的约定具有可执行性。
在考虑锁定期股份质押的情况下，因交易双方约定该质押需经目标公司股东同意，并且仅能用于博睿赛思的贷款，从质押用途上看，该等情况下的股份质押有助于提高博睿赛思的融资能力，对管理层股东承诺业绩的实现具有积极的作用。
如果出现银行或其他资金提供方需要实现质权的极端情况，从并表的角度看，博睿赛思的贷款资金仍留在上市公司体系内，在一定程度上，相当于管理层股东用其股份为上市公司体系提供了资金，从这一角度看上述股份质押行为并未损害上市公司及其股东的利益。除上述原因外，目前对管理层股东未来是否会对锁定期股份进行质押，以及质押的具体金额都难以估计，因此，在测算补偿的可执行性时暂未考虑锁定期股份质押的因素。
公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|

各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|爱得玩投资|36.00%|
|冯钊华|27.54%|
|李阔|26.46%|
|嘉之泉投资|10.00%|
||100.00%|

按照本次发行价格测算各年度博睿赛思原管理层股东可解锁的普邦股份股票的价值和现金对价，如下所示：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|40%|30%|
|3,038.59|2,278.94|
|20,692.80|15,519.60|
|15,328.00|11,496.00|

注：对应股份价值按本次向交易对方发行股份价格测算
根据协议约定，普邦股份及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦股份承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦股份进行补偿。假设博睿赛思在各年度未实现承诺利润，在各种未实现承诺利润比例的情形下，测试应补偿总额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|下年度将解锁股份价值|20,692.80|15,519.60|
|承诺净利润|6,700.00|8,710.00|
|应补偿金额|2,400.37|3,120.49|
|其中：应补偿股份金额|1,440.22|1,872.29|
|应补偿现金金额|960.15|1,248.19|
|待解锁股份覆盖程度|18,292.43|12,399.11|
|应补偿金额|9,177.52|11,930.78|
|其中：应补偿股份金额|5,506.51|7,158.47|
|应补偿现金金额|3,671.01|4,772.31|
|待解锁股份覆盖程度|11,515.28|3,588.82|
|应补偿金额|12,962.02|16,850.63|
|其中：应补偿股份金额|7,777.21|10,110.38|
|应补偿现金金额|5,184.81|6,740.25|
|待解锁股份覆盖程度|7,730.78|-1,331.03|
|应补偿金额|20,692.80|26,900.63|
|其中：应补偿股份金额|12,415.68|16,140.38|

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||||
|-|-|-|
|应补偿现金金额|8,277.12|10,760.25|
|待解锁股份覆盖程度|0.00|-11,381.04|

注1：应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2016-2018年承诺利润数总和（26,740.00万元）×交易总价（95,800.00万元）
注2：待解锁股份覆盖程度=对应下年度将解锁股份价值-应补偿金额
从上表可以看出，当各年度实现净利润在承诺净利润的61.77%以上时，博睿赛思原管理层股东持有的各年待解锁股份可完全覆盖相应解锁年度的应补偿金额；当各年度实现净利润在承诺净利润的46.00%以上、61.77%以下时，博睿赛思原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖2016-2018年应补偿金额总额；
当各年度实现净利润在承诺净利润的46.00%以下、13.79%以上时，博睿赛思原管理层股东持有的 2016年待解锁股份可完全覆盖相应解锁年度的应补偿金额，但其所持有的待解锁股份不能完全覆盖2016-2018年应补偿金额总额；当各年度实现净利润在承诺净利润的13.79%以下时，博睿赛思原管理层股东持有的各年待解锁股份不能完全覆盖相应解锁年度的应补偿金额。在本次交易中，原管理层股东获得了 3.45亿元的现金对价，对于不足部分由原管理层股东以现金方式进行支付。
综上，各承诺方的履约能力以及补偿安排具有可行性、合理性。
六、减值测试
在补偿期限届满且 2018年度的《专项审核报告》已经出具后，普邦股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原管理层股东应按照以下公式进行计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的股权期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿金额优先以原管理层股东所持的普邦股份股份进行补偿：
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行的发行价格
如果原管理层股东所持的普邦股份股份不足以完成资产减值应补偿金额的，
应采用现金的方式进行补偿：
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的当期评估值并扣除补偿期限内博睿赛思股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
七、奖励安排
如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦股份在下一年度对标的管理层（指冯钊华、李阔、爱得玩投资，下同）进行奖励，具体如下：
在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后，由普邦股份对标的管理层进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（博睿赛思当年实际净利润数－当年度承诺净利润数）×25%×普邦股份持有博睿赛思的股权比例。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。
普邦股份对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。奖励总额不超过交易总价的20%。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买博睿赛思100%的股权。本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元，交易各方经协商一致同意，本次博睿赛思100%股权的交易价格为95,800.00万元。
根据上市公司经审计的2015年度财务报表及博睿赛思经审计的2015年度财务报表，相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|95,800.00|643,690.83|

广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|10,244.14|243,263.16|
|95,800.00|424,039.95|

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易对方为博睿赛思的股东爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资，与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后 12个月内，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016年 12月 31日，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增 103,076,355股，普邦股份总股数增加至1,814,561,523股，则本次交易完成前后普邦股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|23.99%|410,630,418|
|246,444,914|14.40%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|

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||||
|-|-|-|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,054,409,836|61.61%|1,157,486,191|
|1,711,485,168|100.00%|1,814,561,523|

如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增84,405,284股，普邦股份总股本数增至 1,795,890,452股，则本次交易完成前后普邦股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|23.99%|410,630,418|
|246,444,914|14.40%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,054,409,836|61.61%|1,138,815,120|
|1,711,485,168|100.00%|1,795,890,452|

本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦股份控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G16037270105号”《备考审计报告》，本次交易完成前后，上市公司2015年度及2016年度的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.12.31/2016年度|||
|交易后|交易前|交易后|
|816,918.46|769,851.28|736,252.47|
|320,527.52|320,633.54|260,907.08|
|496,390.94|449,217.75|475,345.39|
|307,714.34|271,853.08|253,507.30|
|17,492.20|11,082.85|20,190.01|

广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|18,617.61|12,180.12|21,750.72|
|0.09|0.06|0.11|
|2.74|2.56|2.64|

注1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
注2：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用 3,097.80万元，2015年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上述《备考审计报告》中2015年度交易后的每股收益出现下降。
若考虑本次募集配套资金情况，本次交易完成前后，上市公司 2015年度及2016年度的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.12.31/2016年度|||
|交易后|交易前|交易后|
|829,633.46|769,851.28|736,252.47|
|320,527.52|320,633.54|260,907.08|
|509,105.94|449,217.75|475,345.39|
|307,714.34|271,853.08|253,507.30|
|17,492.20|11,082.85|20,190.01|
|18,617.61|12,180.12|21,750.72|
|0.09|0.06|0.11|
|2.72|2.56|2.61|

注：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用3,097.80万元，2015年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上表中2015年度交易后的每股收益出现下降。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
十二、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批过程
2016年9月10日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2016年10月12日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2016年 12月 13日，普邦股份第三届董事会第七次会议审议通过《关于调
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策和审批过程
2016年9月10日，爱得玩投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的博睿赛思36%股权转让予普邦股份。
2016年9月10日，嘉之泉投资作出股东会决议，同意将其持有的博睿赛思10%股权转让予普邦股份。
3、标的公司的决策和审批过程
2016年9月10日，博睿赛思召开股东会，全体股东一致同意将博睿赛思100%股权转让予普邦股份，并与普邦股份签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易涉及的普邦股份以发行股份方式收购博睿赛思剩余60%的股权的实施尚需中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
（一）本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
普邦股份实际
3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、控制人涂善忠
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（二）最近五年内，本人不存在下列情形
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）2．受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（三）截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。
《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》：
1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦股份及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦股份及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知普邦股份，并尽可能地协助普邦股份或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目。
4、如普邦股份今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与普邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦股份因此遭受或产生的任何损失。
《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》：
1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦股份及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦股份公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦股份及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦股份的独立性，保证普邦股份的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、准确、完整的承诺函》：
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、普邦股份董事、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连监事及高级管 带的法律责任。
理人员
《关于无违法违规情况的承诺函》：
最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责；
最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
普邦股份董事
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回及高级管理人
报措施的执行情况相挂钩。
员
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
爱得玩投资、嘉之泉投资出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
爱得玩投资 3、其他不良记录。
冯钊华 二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列李阔 情形：
嘉之泉投资 1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
冯钊华、李阔出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
一、最近五年内，本人不存在下列情形
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）措施或受到证券交易所纪律处分等。
二、截至目前，本人也不存在如下情形
1、最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；
4、最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
爱得玩投资、嘉之泉投资、冯钊华及李阔出具《关于关联关系的声明》：
在普邦股份向博睿赛思的全体股东发行股份及支付现金购买资产之前，本人/本企业与普邦股份不存在任何关联关系。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
一、人员独立
1、保证普邦股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪；保证普邦股份的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于普邦股份的劳动、人事及薪酬管理体系。
二、资产独立
1、保证普邦股份具有独立完整的资产，且处于普邦股份控制之下并为普邦股份独立拥有和运营。
2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有普邦股份的资金和资产；不以普邦股份的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务提供担保。
三、财务独立
1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与普邦股份及其子公司共用一个银行账户。
2、保证不违法干预普邦股份的资金使用调度。
3、不干涉普邦股份依法独立纳税。
四、机构独立
保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦股份之间不产生机构混同的情形，不影响普邦股份的机构独立性
五、业务独立
1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于普邦股份的业务。
2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不干涉普邦股份的业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦股份的经营和
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）决策活动。
3、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与普邦股份相竞争的业务。
4、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦股份的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股权不存在限制转让、代持等情况的声明》：
本人/本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明》：
本人/本企业已经依法对北京博睿赛思信息系统集成有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人/本企业不存在任何影响北京博睿赛思信息系统集成有限公司合法存续的情形。
本人/本企业拟出售给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：
1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦股份拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于不占用公司资金的承诺函》：
本人/本企业在标的资产自评估基准日起至登记在普邦股份名下之日（即工商主管部门将博睿赛思100%的股权变更至普邦股份名下之日）止的期间内，不占用博睿赛思及其全部子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司、香港爱得玩有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）的资金，不进行其他影响博睿赛思及其子公司、分公司完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本人/本企业及其控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用博睿赛思及其子公司、分公司的资金，避免与博睿赛思及其子公司、分公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，对本次重组造成任何影响或损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于股份锁定的承诺函》：
本人/本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦股份”）的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本人/本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦股份的股份。
在前述12个月锁定期满后，本人/本企业因普邦股份本次发行而取得的普邦股份股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为本人/本企业因本次发行而取得的普邦股份股份的40%、30%、30%。
前述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若本人/本企业无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；
若本人/本企业完成现金管理目标，但根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定需对普邦股份进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则本人/本企业应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若本人/本企业未完成成现金管理目标，则本人/本企业对所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行锁定。
嘉之泉投资出具《关于股份锁定的承诺函》：
本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦股份”）的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）个月内不得转让。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦股份的股份。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于社保公积金的承诺函》：
如博睿赛思及其子公司、分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险费或住房公积金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证博睿赛思及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于知识产权的承诺函》：
博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及分公司江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）拥有的著作权、注册商标等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议，博睿赛思及其子公司、分公司在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。如因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日（即承诺人所持博睿赛思的全部股权转让过户至普邦股份之日，下同）之前的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人将积极共同采取措施予以解决；若博睿赛思及其子公司、分公司被追究法律责任的，所有责任及费用均由承诺人共同承担，且承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决），以确保普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公司不因此遭受任何损失。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于应收款项的承诺函》：
对于博睿赛思的应收款项（即博睿赛思《专项审核报告》、《审计报告》所载的应收账款科目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
1、承诺人应当对博睿赛思在承诺期内的应收款项承担回收责任（下称“应收款项回收责任”）。为确保应收款项回收责任的履行，承诺人以博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额为承担应收款项回收责任的基础，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期之外，按年度对其所持普邦股份股份按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定追加锁定12个月，在各年度《专项审核报告》出具当年追加锁定的股份数量为：上一年年末应收款项余额/本次发行的发行价格。如承诺人届时所持普邦股份股份市值不足博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额，则全部锁定。
2、承诺人应在每年的5月31日之前完成上一年度应收款项余额的回收，未能完成回收的，差额部分由承诺人共同以现金在每年的6月30日之前向博睿赛思先行垫付。在上一年度应收款项余额回收完成之前或垫付差额之前，博睿赛思实现的超额利润（指博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%的部分，下文同义）不予分配。
3、满足以下条件之一时，可以对承诺人追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
（1）在每年的5月31日之前，上一年度应收款项余额全部完成回收；
（2）在每年的6月30日之前，上一年度应收款项余额未完成全部回
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）收，但差额部分已由承诺人以货币资金全额垫付。
4、承诺人按前项约定垫付全部应收款项差额的，博睿赛思后续收回之相应应收款项，退还给承诺人；若截至2019年5月31日，博睿赛思仍未完全收回上述应收款项，则承诺人应当受让博睿赛思的上述应收款中未收回的全部债权并在 10个工作日内以现金支付完毕债权转让款，受让价款与博睿赛思未收回的应收款项的金额相等。若承诺人未按期支付完毕前述债权转让款，普邦股份有权以承诺人持有普邦股份的股份变现后优先偿还该等债权转让款。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易的承诺函》：
1、本次交易完成后，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦股份及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦股份公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦股份股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人/本企业及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦股份及下属子公司违规向本人/本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦股份的独立性，保证普邦股份的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股子公司遭受损失，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦股份及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人/本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦股份及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知普邦股份，并尽可能地协助普邦股份或下属子公司取得该商业机会。
3、本人/本企业将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目。
4、如普邦股份今后从事新的业务领域，则本人/本企业及其控制的企业将不从事与普邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）5、如本人/本企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿普邦股份因此遭受或产生的任何损失。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于税收优惠的承诺函》：
博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）已享受的税收优惠合法、合规，若因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日（指普邦股份购买的博睿赛思的股权完成工商变更登记至普邦股份名下之日）前税收优惠方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦股份或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
冯钊华、李阔及爱得玩投资出具《关于公司经营场所与法定住所不一致的承诺函》：
股权交割日（指博睿赛思40%的股权过户至普邦股份名下之日）之后，若博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）因股权交割日前的经营场所与法定住所不一致而导致被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦股份或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
博睿赛思、旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告及指尖互通出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：
1、本公司将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、博睿赛思 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件旭升网络 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性菠萝蜜信息 陈述或者重大遗漏；
爱得玩广告 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和指尖互通 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
博睿赛思出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
1、最近五年内，本公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、最近三年内，本公司没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告、指尖互通《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
1、本公司自设立以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司自设立以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。
如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
冯钊华、李阔、黄宝民、王明明出具《关于不转让出资等的承诺函》：1、承诺人所持合伙企业的财产份额权属清晰，不存在委托或受托出资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。
2、在合伙企业存续期间，全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
3、承诺人向合伙企业的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形。
4、承诺人于合伙企业取得上市公司发行的股份后12个月内不得转让冯钊华
各自对合伙企业的出资或退出合伙企业。
李阔
5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在黄宝民
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
王明明
冯钊华、李阔、黄宝民及王明明出具《关于竞业禁止的承诺函》：本人承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的利润承诺期内及/或本人在博睿赛思及其子公司、分公司任职期间，以及自博睿赛思及其子公司、分公司离职后两年内，不在普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，本人应赔偿普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公司全部损失，本人因此而获得的全部利益，均归博睿赛思、普邦股份所有。
王少侬、赵少君出具《关于不转让出资等的承诺函》：
1、承诺人所持嘉之泉投资的出资份额权属清晰，不存在委托或受托出资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管王少侬
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超赵少君
过十名”的情形。
2、在嘉之泉投资经营期限内，全体股东之间不存在分级收益等结构化安排。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）3、承诺人向嘉之泉投资的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形。
4、承诺人于嘉之泉投资取得上市公司发行的股份后12个月内不得转让各自对嘉之泉投资的出资或退出嘉之泉投资。
5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
爱得玩投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》：
樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（下称“本企业”）是由冯钊华、李阔投资设立的有限合伙企业。
本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人爱得玩投资
管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
嘉之泉投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》：
深圳市前海嘉之泉投资有限公司（下称“本企业”）是由王少侬、赵少君投资设立的有限责任公司。
本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人嘉之泉投资
管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
十四、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
关于本次交易的股东大会表决情况及网络投票落实情况如下：
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）公司召开 2016年第三次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜时，采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间为2016年10月12日下午15:00，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 10月 12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016年 10月 11日下午 15:00至2016年10月12日下午15:00期间的任意时间。
出席现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表人合计 29人，代表股份704,425,262股，占上市公司总股份的41.1587％。
其中，出席本次股东大会现场会议股东及股东授权委托代表人数为 10人，代表股份704,068,799股，占上市公司总股份的41.1379％。
通过网络投票的股东 19人，代表股份 356,463股，占上市公司总股份的0.0208％。
出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及股东授权委托代表人外（以下简称“中小股东”）合计 24人，代表股份 37,919,768股，占上市公司总股份的2.2156％。
会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：
“（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对250,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.0356％；弃权11,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对250,663股，占出席会议中小股东所持股份的0.6610％；弃权 11,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0301％。
（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
1、本次交易整体方案
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）出席本次股东大会全体股东表决结果为：
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（1）发行股票的种类和面值
出席本次股东大会全体股东表决结果为：
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（2）发行方式和发行对象
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（3）标的资产的价格及定价依据
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（5）发行数量及支付现金情况
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（6）限售期安排
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（7）业绩承诺及补偿
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（8）奖励安排
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（9）未分配利润的安排
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（10）期间损益
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（11）标的股权转移的合同义务和违约责任
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（12）上市地点
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（13）本次决议的有效期
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
3、向特定对象发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（2）发行对象和发行方式
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（4）发行数量
同意 704,162,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9627％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权27,700股（其中，因未投票默认弃权16,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。
中小股东总表决情况：
同意37,656,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3063％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权16,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0730％。
（5）募集资金投向
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（6）限售期
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权 15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（7）未分配利润的安排
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（8）上市地点
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对235,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对235,363股，占出席会议中小股东所持股份的0.6207％；弃权 26,700股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704％。
（9）本次决议的有效期
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对226,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.0322％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权24,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0050％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对226,663股，占出席会议中小股东所持股份的0.5977％；弃权 35,400股（其中，因未投票默认弃权24,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0934％。
（三）审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要>的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对241,963股，占出席会议所有股东所持股份的0.0343％；弃权20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对241,963股，占出席会议中小股东所持股份的0.6381％；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0530％。
（四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：
同意 704,162,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9627％；反对241,963股，占出席会议所有股东所持股份的0.0343％；弃权21,100股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
中小股东总表决情况：
同意37,656,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3063％；反对241,963股，占出席会议中小股东所持股份的0.6381％；弃权 21,100股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0556％。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对241,963股，占出席会议所有股东所持股份的0.0343％；弃权20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对241,963股，占出席会议中小股东所持股份的0.6381％；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0530％。
（六）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对241,963股，占出席会议所有股东所持股份的0.0343％；弃权20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对241,963股，占出席会议中小股东所持股份的0.6381％；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0530％。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对241,963股，占出席会议所有股东所持股份的0.0343％；弃权20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对241,963股，占出席会议中小股东所持股份的0.6381％；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0530％。
（八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对241,963股，占出席会议所有股东所持股份的0.0343％；弃权20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对241,963股，占出席会议中小股东所持股份的0.6381％；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0530％。
（九）审议通过《公司<关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施>的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对241,963股，占出席会议所有股东所持股份的0.0343％；弃权20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对241,963股，占出席会议中小股东所持股份的0.6381％；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0530％。
（十）审议通过《公司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺>的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：
同意 704,163,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9628％；反对241,963股，占出席会议所有股东所持股份的0.0343％；弃权20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。
中小股东总表决情况：
同意37,657,705股，占出席会议中小股东所持股份的99.3089％；反对241,963股，占出席会议中小股东所持股份的0.6381％；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0530％。”
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）标的公司利润补偿的安排
本次标的公司以收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东对标的公司 2016年度、2017年度和2018年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排。
（五）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将博睿赛思全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十五、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，应认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
（二）审批风险
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金方式购买博睿赛思100%股权，同时向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。截至本报告书签署日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易方案能否取得上述核准，以及核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本次交易存在无法获得核准的风险。
以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，若本次交易未能获得中国证监会的核准，上市公司将不能取得标的公司100%的股权。虽然不影响上市公司对标的公司的控制情况，但对上市公司对标的公司的经营计划和业务整合的实施情况将会产生一定的影响。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（三）交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，根据收益法评估结果，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元，评估值较母公司口径下股东权益账面值4,466.89万元增值91,381.28万元，增值率2,045.75%。本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12,715万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，普邦股份需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，交易对方已对标的公司 2016年、2017年和2018年的净利润进行了相应承诺。根据市场情况及业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋势。但由于标的公司盈利状况的实现情况会受宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
（七）商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后公司将会确认商誉 791,520,528.32元，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）上市公司业务整合的风险
本次交易完成后，博睿赛思将成为上市公司全资子公司。移动互联网广告行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。本次交易完成后，需要上市公司对移动互联网广告业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面有足够积累，若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务整合风险。
（九）预计协同效应无法实现的风险
利用资本市场的大平台，标的公司将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公司股东利益的最大化。同时，上市公司本身也将引入互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网能力，为园林工程设计、环保事业的发展增添互联网引擎。然而本次交易后的战略实施、业务整合、人员管理存在众多不确定性，上述协同效应存在无法实现的风险。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）二、与交易标的相关的风险
（一）监管部门加大对移动互联网营销行业监管的风险
移动互联网广告的主管部门是国家工商行政管理总局、工业和信息化部、中国广告协会、中国互联网协会等。移动互联网广告属于互联网服务行业的新生分支，随着相关监管部门对移动互联网广告行业持续增强的监管力度，移动互联网广告行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着移动互联网行业的快速发展，移动广告行业进入高速成长期，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本行业，传统互联网营销公司纷纷布局移动端，新兴的移动广告平台公司也迅速崛起，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日益加剧。目前，标的公司管理团队在移动互联网广告行业多年，积累了丰富的移动广告服务经验和资源，标的公司树立了自身的品牌形象和行业口碑，得到了众多客户的认可。但是，标的公司在未来业务扩展中，如果不能适应未来移动广告行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，不断保持和增强自身市场竞争力，可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。
（三）税收优惠风险
博睿赛思子公司旭升网络于 2014年 12月 26日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为苏R-2014-H0011，被认定为软件企业。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），自2015年起计算优惠期，2015年至 2016年免征企业所得税，2017年至 2019年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司子公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（四）媒体渠道成本上升的风险
标的公司主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本，但未来受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响，标的公司的渠道成本存在持续增长的风险。为应对此项风险，标的公司一方面通过多种形式不断扩充下游渠道资源，另一方面标的公司努力开发研究大数据分析、定向投放、精准匹配等技术，不断提高广告渠道的流量利用率。但是，如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对标的公司持续盈利能力产生不良的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 4二、法律顾问承诺................................................................................................................... 4三、会计师事务所承诺 ........................................................................................................... 4四、资产评估机构承诺 ........................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次交易标的评估值 ..................................................................................................... 13三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 14四、股份锁定期..................................................................................................................... 16五、业绩承诺、盈利补偿和奖励 ......................................................................................... 17六、减值测试......................................................................................................................... 35七、奖励安排......................................................................................................................... 36八、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 36九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 ............................................. 37十、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 37十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 37十二、本次交易的决策程序及报批程序 ............................................................................. 39十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 40十四、本次交易对中小投资者权益保护安排 ..................................................................... 50十五、独立财务顾问资格 ..................................................................................................... 62重大风险提示 ............................................................................................................. 63一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 63二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 66三、其他风险......................................................................................................................... 67目录 ............................................................................................................................. 68
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）释义 ............................................................................................................................. 70一、一般术语......................................................................................................................... 70二、专业术语......................................................................................................................... 72第一节本次交易概况 ............................................................................................. 75一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 75二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 81三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 81四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 89第二节备查文件 ..................................................................................................... 92一、备查文件目录................................................................................................................. 92二、备查地点......................................................................................................................... 92
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
2、从经济型企业往平台型企业转型是公司未来的发展战略
普邦股份自 2012年 3月上市以来，借助资本市场平台，及时获得了公司发展所需资金，实现了公司主营业务的持续稳定增长。公司通过收购广东城建达设计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强了公司在设计业务方面的竞争力，完善并延伸了产业链，提升了公司整体的竞争实力。公司在 2014年年度报告中提出了将逐步从经济型企业往平台型企业转型的发展战略。2015年是普邦股份平台化发展战略的开篇之年，公司开始逐步落实这一发展战略。
2016年，公司进一步完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化企业布局，①继续完善与深化业已完成的板块业务合作，包括深蓝环保、泛亚国际等；
②积极拓展新的业务内容，开拓公司互联网数据服务业务，为将来“智慧民生”
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）版块业务的充实打下坚实的现代化技术支持；③与泛亚国际合作投资上海泰迪朋友投资管理有限公司，一方面发挥公司在生态景观上的施工优势，另一方面也成为公司“智慧民生”业务版块中的重要内容。
至此，公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台布局已进入逐步实施的阶段，配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌粘性的持续增强，为公司未来的健康发展奠定了良好基础。
3、移动互联网广告行业增长迅速，发展空间广阔
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到 2018年，中国移动广告市场规模将突破 3,000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（二）本次交易的目的
1、通过并购，打造新的业务增长点
经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，行业地位不断提升。然而近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。
公司在积极发展原有主营业务的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业的优质企业，可以快速切入高速增长的移动互联网行业，深度拥抱移动互联网，实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。
2、增强盈利能力，提升股东回报
本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。博睿赛思目前已和今日头条、网易有道、腾讯、风行视频、大众点评、新华炫闻等渠道建立良好的合作关系；为京东、腾讯、去哪儿、酷狗等企业的产品提供了推广服务。同时，博睿赛思从事着移动娱乐产品增值服务。通过将基础运营商的微支付渠道及流量进行整合，博睿赛思为业内众多移动娱乐产品等提供内容接入及计费与支付等服务等，取得了广泛的业内认同。
在本次交易中，交易对方承诺博睿赛思在利润承诺期即2016至2018年每年度实际实现的净利润分别为 6,700.00万元、8,710.00万元和 11,330.00万元。通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）本次交易有利于实施公司的经营发展战略
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）经过多年的发展，普邦股份已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。
如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性，同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节能环保、生态修复或互联网等新兴行业成为了切实可行的发展道路。2014年来，随着公司从经济型企业往平台型企业转型的发展战略的逐步实施，目前，公司“生态＋环保＋民生”平台布局已成雏形。公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念，延长产品线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户资源的需求，在附加值更高的供应链环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务各环节，将公司打造成为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”国内一流的综合平台。
（2）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
①客户资源的协同整合
普邦股份以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产商及其他客户资源，房地产商具有常年的品牌传播及新房的营销需求，特征为营销投入持续、预算金额大，是移动数字营销服务商争相追逐的对象。近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向移动新媒体转移，而博睿赛思正好拥有众多优秀的移动互联网媒介资源，普邦股份的客户资源将会给博睿赛思带来新的客户网络。
本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。
②财务协同效应
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为博睿赛思提供更好的会计管理制度。更重要的是，博睿赛思成为上市公司的子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长。
③上市公司的规范化管理与标的公司的互联网创新思维的互补
普邦股份作为 A股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、业绩增长速度快的特质。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。
④上市公司与标的公司的人才优势互补
标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。普邦股份作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销方面的专业人才，可为上市公司及现有的客户在未来的移动互联网广告营销方面提供专业支持。
（三）本次重组的必要性
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由园林工程施工、园林景观设计及建筑设计、苗木种植以及园林养护扩展至移动营销。根据上市公司的备考财务报表，2015年度及2016年，普邦股份与博睿赛思合计主营业务收入分部情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|占比|金额|
|240,416.06|78.13%|229,259.00|
|28,479.34|9.26%|14,004.16|
|38,818.94|12.62%|10,244.14|
|307,714.34|100.00%|253,507.30|

2、本次交易完成后，上市公司经营发展战略
本次交易完成前，公司管理层根据目前的经济形式，一直积极研判新兴业态，
深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，改善进一步提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。上市公司希望通过注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化战略布局。
本次交易完成后，上市公司将形成以博睿赛思移动营销为核心的智慧营销服务作为公司“智慧民生”立足点，并进一步朝大数据技术平台和整合营销内容服务转型。未来上市公司将继续通过内部发展和外延投资并购策略，获取具有协同整合价值的团队、产品及业务，聚集具有价值的优质资产，不断提升上市公司盈利能力。
3、业务管理模式
本次交易完成后，公司将建立以“生态景观+绿色环保”为基础，“智慧民生”为驱动的发展模式，并将进一步提升数字营销相关业务规模，夯实公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化战略布局。本次交易完成后，公司将进入高速增长的移动数字营销领域，新增业务也将纳入上市公司的管理体系。
对于移动数字营销业务，上市公司将实行如下的具体业务管理模式：博睿赛思现有管理团队继续负责具体的业务操作；上市公司任命博睿赛思董事会成员，负责制定公司移动数字营销业务的发展战略和规划，并通过博睿赛思董事会对移动数字营销子公司进行沟通协调，督导其业务执行等；上市公司董事会、股东大会根据公司章程、议事规则等规章制度，综合考虑各业务板块的市场前景、经营情况、资金周转状况、投资方向等因素，制定上述业务各自的发展目标、合理配置上市公司资源，根据市场环境和各项业务的实际发展情况作出科学合理的决策。通过以上管理模式，上市公司为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化下各业务的良好运转及发展提供支持。
综上，首先，通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。其次，通过本次交易，公司得以快速切入高速增长的移动互联网行业，为公司未来的增长奠定了基础，符合国家的产业政策及公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化发展战略。因此，本次重组具有必要性。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2016年9月10日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
2016年10月12日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2016年 12月 13日，上市公司第三届董事会第七会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2016年9月10日，爱得玩投资召开合伙人会议，同意向普邦股份出售所持博睿赛思36%的股权。
2016年9月10日，嘉之泉投资召开股东会，同意向普邦股份出售所持博睿赛思10%的股权。
（三）博睿赛思的决策过程
2016年9月10日，博睿赛思召开股东会，同意全体股东爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资向普邦股份出售其合计持有的博睿赛思100%股份。
（四）本次交易尚须履行的审批程序
本次交易方案尚须取得中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。
同时，本公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,715.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）57,480.00万元。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元。交易各方经协商一致同意，本次博睿赛思100%股权的交易价格为95,800.00万元。
本次交易购买博睿赛思100%的股权，交易对价为95,800.00万元，其中以现金支付38,320.00万元，剩余部分57,480.00万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|

（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资
金总额不超过12,715.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用以及用于博睿赛
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）思移动营销综合服务平台建设项目。
（三）本次交易分步实施的具体原因
1、通过以现金方式先行购买标的公司40%的股权，可以对标的公司形成有效控制，将其纳入上市公司的体系
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东。标的公司原股东同意在将所持目标公司40%的股权过户至普邦股份名下时，目标公司的公司治理结构安排如下：目标公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦股份委派2名董事。根据上述约定，上市公司将控制标的公司董事会。因此，在上市公司收购标的公司40%股权后，将对标的公司形成有效控制，从而将其纳入上市公司的体系。
2、标的公司具有较强的盈利能力，分步实施有利于上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益
标的公司是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，是具有国际视野的新锐企业，具有广阔的发展前景和较强的盈利能力。标的公司 2015年的净利润为 -291.26万元，剔除股份支付等因素的影响净利润为 2,785.20万元，2016年上半年净利润为3,196.65万元。上市公司先行收购标的公司40%的股权，将其纳入上市公司体系，能够进一步优化上市公司的业务结构和完善上市公司的产业布局，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益。
（四）以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况
若本次交易未能获得中国证监会的核准，目前上市公司与交易对方尚未就未来是否计划继续购买标的公司股权或其他具体安排达成共识。
以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况如下：
控制情况：收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东，且在董事会中占半数以上的席位，能够对标的公司形成有效的控制。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）经营计划：本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。收购标的公司40%股权后，上市公司支持标的公司继续发挥已有业务优势，顺应行业发展趋势，提升在移动数字营销领域的竞争力。
业务整合：移动互联网广告行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。收购40%股权后，上市公司在确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上，将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将其统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。
（五）上市公司收购标的资产40%股权后，将标的公司纳入上市公司体系的依据及合理性
1、标的公司纳入上市公司体系的依据
（1）关于合并财务报表的合并范围的解释
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
（2）关于非同一控制下企业合并的解释
根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）额，应确认为商誉。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。
确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。企业合并一般涉及的交易规模较大，无论是合并当期还是合并以后期间，均会对企业的生产经营产生重大影响，在能够对企业合并进行确认，形成实质性的交易前，该交易或事项应经过企业的内部权力机构批准，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。
②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一。
③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。
④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。购买方要取得与被购买方净资产相关的风险和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之前，购买方应当已经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状况判断，有能力支付剩余款项。
⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
2、标的公司纳入上市公司体系的合理性
2016年9月10日交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2016年10月12日召开的普邦股份2016年第三次临时股东大会已审议通过本次交易的相关议案；标的公司于2016年11月8日完成40%股权过户的工商变更登
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）记手续，并已变更董事会成员。截至本报告书出具之日，普邦股份已支付用于购买博睿赛思40%股权的股权转让款合计2.5亿元。
上述事项完成后，博睿赛思股权结构如下：
||
|-|
|股东|
|广州普邦园林股份有限公司|
|樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）|
|冯钊华|
|李阔|
|深圳市前海嘉之泉投资有限公司|

合计 100.00%
注：樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）合伙人份额分别为冯钊华占比40.21%；
李阔占比为38.64%；黄宝民占比为17.31%；王明明占比为3.84%。
上市公司根据实际情况判断如下：
（1）上述事项完成后，上市公司成为标的公司第一大股东，持有公司40%的股权。标的公司第二大、第三大及第四大股东在交易完成后不构成一致行动人。
外部投资者为财务投资者，持股比例为6.00%。相对其他股东，上市公司在股权比例方面有绝对优势。
（2）标的公司已设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦股份委派 2名董事。上市公司已实质控制标的公司董事会，能够参与标的公司经营并享有回报。
（3）标的公司未来的业务发展，有赖于普邦股份才能发挥更大作用。一方面，上市公司在确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上，将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将其统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。另一方面，标的公司将借助普邦股份的上市公司平台，以较低的成本取得未来业务发展所需要的资金。上市公司有能力影响标的公司未来回报金额。
（4）截至2016年11月10日，普邦股份已支付用于购买博睿赛思40%股权的股权转让款合计2.5亿元，占博睿赛思40%的股权价格（3.832亿元）的65.24%。
关于剩余现金收购对价1.332亿元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在中国证监会核准本次交易且普邦股份在本次交易同时配套募集资金发行完成后，普邦股份拟以募集资金用于支付本次交易的剩余现金收购对价。如果
本次交易未取得中国证监会的核准或配套募集资金发行不成功或未足额募集，普
邦股份将以自筹资金支付第三期现金对价。因此，上市公司有能力、有计划支付
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）剩余款项。
综上，在收购标的公司40%股权后，上市公司已对标的公司形成有效控制，标的公司控制权已转移至上市公司，因此，普邦股份将博睿赛思纳入合并范围具有合理性。
3、上市公司已将标的资产纳入合并报表范围
截至本报告书出具之日，普邦股份已将标的资产纳入合并报表范围。
（六）本次交易方案的调整情况
1、上市公司以现金方式收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价支付和配套募集资金总额、用途以及发行股份数量的调整（下称“本次调整”）
（1）本次调整的主要内容
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，截至本报告书出具之日，交易对方已将博睿赛思40%的股权过户至普邦股份，普邦股份亦按照约定支付了两期现金对价合计25,000万元。
鉴于第三期现金对价13,320万元的支付条件尚未成就，普邦股份于2016年12月13日召开第三届董事会第七次会议，审议通过普邦股份以现金收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价13,320万元，由普邦股份以自筹资金支付。
基于上述调整，本次交易中的现金对价由普邦股份以自筹资金支付，本次交易的募集配套资金总额也将由不超过 26,035万元调整为不超过 12,715万元。按照 6.81元/股的发行底价计算，普邦股份募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过18,671,071股。
（2）本次调整后的交易方案
2016年 12月 13日，普邦股份第三届董事会第七次会议审议通过关于本次调整后的交易方案，具体内容如下：
本次交易中，普邦股份以现金方式购买博睿赛思40%的股权在股东大会审议通过后实施，由普邦股份以自有资金支付；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，需在获得中国证监会核准后实施。
同时，普邦股份将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,715万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿） 57,480万元。按照 6.81元/股的发行底价计算，普邦股份募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过18,671,071股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易的相关中介机构费用|
|博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目|

合计 12,715.00
（3）本次调整履行的审批程序
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、配套募集资金等作出变更，达到一定的程度将构成重组方案的重大调整。
在本次交易中，上市公司仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买博睿赛思100%的股权，普邦股份收购博睿赛思40%的股权在普邦股份股东大会审议后实施，收购博睿赛思60%的股权在中国证监会审核后实施。本次调整的内容为收购博睿赛思40%股权的第三期现金对价的支付方式，以及配套募集资金金额和对应的非公开发行股份上限的调减。本次调整的内容不涉及交易对方和交易标的的变更，配套募集资金涉及总额调减事项以及对应的非公开发行股份上限的调整，配套募集资金总额由不超过 26,035万元调整为不超过 12,715万元，募集配套资金的非公开发行股份上限由不超过 38,230,543股调整为不超过18,671,071股，上述调整内容不构成对本次交易方案的重大调整。
根据普邦股份 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，2016年12月13日，普邦股份第三届董事会第七次会议审议通过关于调整后的本次交易方案及相关议案。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。截至本报告书出具之日，普邦股份已履行本次调整所需履行的审批程序。
2、本次交易在中国证监会批准前即实施博睿赛思40%股权转让过户，不违
反相关法律法规的规定
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次交易方案中，普邦股份收购博睿赛思40%的股权在股东大会审议后实施。2016年10月12日，普邦股份2016年第三次临时股东大会已审议本次交易方案，博睿赛思40%股权转让过户的前提条件已满足。截至本报告书出具之日，博睿赛思40%股权转让过户已办理完毕，这一实施情况符合交易各方约定的条件，上市公司已履行必要的审批程序，标的公司已办理相关的工商变更登记手续，不存在违反相关法律法规规定的情况。
3、本次调整后，普邦股份不存在以募集配套资金用于支付交易现金对价的情况
根据本次调整后的交易方案，普邦股份以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在普邦股份股东大会审议通过后实施，由普邦股份以自有资金支付；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，需在获得中国证监会核准后实施。因本次调整后，上市公司将以自有资金支付第三期现金对价，因此不存在以募集配套资金用于支付交易现金对价的情况。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016年 12月 31日，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增 103,076,355股，普邦股份总股数增加至1,814,561,523股，则本次交易完成前后普邦股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|23.99%|410,630,418|
|246,444,914|14.40%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,054,409,836|61.61%|1,157,486,191|
|1,711,485,168|100.00%|1,814,561,523|

如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）84,405,284股，普邦股份总股本数增至 1,795,890,452股，则本次交易完成前后普邦股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|23.99%|410,630,418|
|246,444,914|14.40%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,054,409,836|61.61%|1,138,815,120|
|1,711,485,168|100.00%|1,795,890,452|

本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦股份控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G16037270105号”《备考审计报告》，本次交易完成前后，上市公司2015年度及2016年度的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.12.31/2016年度|||
|交易后|交易前|交易后|
|816,918.46|769,851.28|736,252.47|
|320,527.52|320,633.54|260,907.08|
|496,390.94|449,217.75|475,345.39|
|307,714.34|271,853.08|253,507.30|
|17,492.20|11,082.85|20,190.01|
|18,617.61|12,180.12|21,750.72|
|0.09|0.06|0.11|
|2.74|2.56|2.64|

注1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募
集配套资金情况，下同。
注2：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用 3,097.80万元，2015
年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上述《备考审计报告》中2015年
度交易后的每股收益出现下降。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）普邦股份第三届董事会第二次会议决议、普邦股份第三届董事会第七次会议决议和2016年第三次临时股东大会决议；
（二）普邦股份独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见、普邦股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见、普邦股份关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关事项的事前认可意见；
（三）正中珠江出具的博睿赛思最近两年及一期审计报告；
（四）正中珠江出具的普邦股份最近一年及一期备考合并财务报表审阅报告；
（五）联信评估出具的博睿赛思股东全部权益价值评估报告及评估说明；
（六）广发证券关于普邦股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
（七）北京市中伦律师关于普邦股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）；
（八）普邦股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（九）交易对方关于本次交易的内部批准文件；
（十）标的公司关于本次交易的股东会决议。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广州普邦园林股份有限公司
地址：广州市天河区珠江新城海安路 13号越秀财富世纪广场A1幢34楼
电话：020-87526515
传真：020-87526541
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）联系人：马力达、陈家怡
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：武彩玉、周熙亮、钱文亮、陈琛桦
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（本页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
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