证券代码：300116股票简称：坚瑞沃能公告编号：2019-232
陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人
关于签订重整投资补充协议的公告
本公司管理人保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）管理人于 2019年 12月 10日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号：2019-209）。
经各方友好协商，2019年 12月 24日，坚瑞沃能、管理人与常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）就重整投资事项签署《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）；2019年12月 25日，坚瑞沃能、管理人与常德中兴就重整投资事项签署《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。现将相关事项公告如下：
一、《补充协议一》、《补充协议二》的主要内容
《补充协议一》的主要内容：
（一）常德中兴及其指定的财务投资人（下称全体投资人）作为重整投资人参与坚瑞沃能重整，协助坚瑞沃能完成重整目标。全体投资人通过坚瑞沃能出资人权益调整程序有条件受让坚瑞沃能实施资本公积转增股本形成的股份17.34亿股，并收购坚瑞沃能6.1亿元债权类资产，共向坚瑞沃能提供7.1亿元资金。其中，常德中兴将支付自有资金3.3亿元，相应取得坚瑞沃能股份不超过11.92亿股、收购坚瑞沃能6.1亿元债权类资产中46.48%的份额。
（二）全体投资人收购的坚瑞沃能 6.1亿元债权类资产，为坚瑞沃能对深圳市沃特玛电池有限公司（下称深圳沃特玛）相关关联公司及深圳新沃运力汽车有
限公司（下称新沃运力）的债权，坚瑞沃能账面记载的会计科目为应收账款和应收票据，其中应收账款形成原因为坚瑞沃能向深圳沃特玛相关关联公司销售货物；
应收票据形成原因为深圳沃特玛以出票人为新沃运力的商业承兑汇票支付其应付坚瑞沃能的销售货款。上述应收账款和应收票据账面值合计610,191,914.83元，明细如下：
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|债务人名称|应收账款/元|形成原因|
|陕西沃特玛新能源有限公司|97,079,854.13|销售货物|
|湖南沃特玛新能源有限公司|46,249,718.00|销售货物|
|十堰市沃特玛电池有限公司|5,155,464.88|销售货物|
|铜陵市沃特玛电池有限公司|68,854,050.76|销售货物|
|郴州市沃特玛电池有限公司|93,006,831.81|销售货物|
|唐山市沃特玛电池有限公司|733,646.00|销售货物|
|内蒙古沃特玛电池有限公司|3,118,981.25|销售货物|
|应收票据（出票人：新沃运力）|295,993,368.00|销售货物|
|合计|610,191,914.83||

全体投资人应当自行承担上述债权的清收成本及债权无法受偿或者无法全额受偿等相关风险。
（三）截至本补充协议签订之日，常德中兴不持有坚瑞沃能的股份，在通过坚瑞沃能重整程序认购乙方股份后常德中兴将成为坚瑞沃能重整后的第一大股东。为维持坚瑞沃能重整后稳定经营，常德中兴承诺自其在坚瑞沃能重整程序中认购的股票到账之日起三十六个月内不转让其所持有的坚瑞沃能的股票。
《补充协议二》的主要内容：
常德中兴负责坚瑞沃能重整后的生产经营和管理。常德中兴承诺在常德中兴作为重整后公司主要股东以及坚瑞沃能所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自2020年1月1日至 2022年 12月31日期间坚瑞沃能实现
扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若因常德中兴原因导致上述承
诺未实现的，常德中兴应当在坚瑞沃能 2022年度报告披露后三个月内以现金方
式向坚瑞沃能补足。
二、对公司的影响
本次《补充协议一》、《补充协议二》的签订是常德中兴、坚瑞沃能和管理人根据重整工作需要，在《重整投资协议》约定的条款基础上，对常德中心参与坚瑞沃能重整投资相关具体事项作出的补充约定。常德中兴确认将成为坚瑞沃能重整后的第一大股东，常德中兴承诺在常德中兴作为重整后公司主要股东以及坚瑞沃能所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自 2020年 1月1日至 2022年 12月 31日期间坚瑞沃能实现扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的，常德中兴应当在坚瑞沃能 2022年度报告披露后三个月内以现金方式向坚瑞沃能补足。
常德中兴承诺自其在坚瑞沃能重整程序中认购的股票到账之日起三十六个月内不转让其所持有坚瑞沃能的股票，有利于公司重整后管理和经营发展的稳定。
三、风险提示
（一）公司股票存在暂停上市的风险
1、根据公司于2019年4月 29日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年年度报告》，公司经审计归属于上市公司股东的净利润为-3,924,895,211.55元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为251,476,488.12元。同时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的审计报告，其中涉及主要事项为货币资金事项、存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项。2019年7月 20日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中“涉及货币资金的事项”影响已消除的专项说明》（利安达专字【2019】第 2198号）。
若上述 2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响迟迟无法消除，公司可能会出现 2019年度财务会计报告仍被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》第 13.1.1条规定，最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在 2018
年、2019年连续两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
2、根据上述公司 2018年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司 2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第 13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后 15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。同时，根据公司于2019年10月 25日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年第三季度报告》，截至2019年 9月30日未经审计的净资产为-2,419,339,030.53元。公司同样存在因2019年末经审计净资产为负而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
3、公司 2017年度、2018年度财务会计报告披露的当年经审计净利润均为负，同时，公司于2019年10月 25日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年第三季度报告》，截止2019年 9月30日未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-2,607,023,851.90元，若公司 2019年经审计净利润为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年 11月修订）第13.1.1条规定，最近三年连续亏损，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2017年、2018年、 2019年连续三年亏损而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
（二）公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险
如重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。
（三）公司股票存在终止上市的风险
1、法院已裁定公司进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
公司所有信息均以在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的正式公告为准，敬请广大投资者及时关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资补充协议》；
2、《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资补充协议二》。
陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人二〇一九年十二月二十七日