平安证券有限责任公司关于
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的要求，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“本公司”）作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”、“公司”）的保荐机构，对富安娜进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2015年度募集资金使用与存放情况进行了认真、审慎的核查，核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1316号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司于 2009年 12月 18日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,600万股，每股面值1元，每股发行价人民币 30元。截至 2009年 12月 23日止，本公司共募集资金 780,000,000.00元，扣除发行费用45,027,670.61元，募集资金净额为734,972,329.39元。
截止2009年12月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]137号”《验资报告》验证确认。
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金账户合计减少的金额为700,370,059.19元，具体情况如下：
1、募集资金累计投入募集资金项目的金额为 589,472,307.41元：（1）以前年度投入募集项目的金额为 569,553,528.34元，其中：公司置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目金额为 45,325,123.43元；募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为 524,228,404.91元。（2）本年度使用直接投入募集资金项目的金额为19,918,779.07元。
“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目上述募集资金承诺投资项目已建设完成，公司当年将上述募集项目的节余资金以及上述募集资金账户产生的利息收入用于永久性补充流动资金，转出金额为110,897,751.78元。
截止 2015年 12月 31日，募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为31,413,859.60元。
截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币 66,016,129.80元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于 2010年 1月 21日分别与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、深圳平安银行股份有限公司深圳蛇口支行和中国建设银行股份有限公司深圳招商支行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
由于募集资金投资项目“国内市场连锁营销体系建设项目”和“常熟家纺生产基地三期建设项目”的实施主体分别为公司的全资子公司深圳市富安娜家居用品营销有限公司（以下简称“富安娜营销”）和常熟富安娜家饰用品有限公司（以下简称“常熟富安娜”），为了更好的开展募集资金投资项目，经2010年1月20日第一届董事会第二十一次会议和2010年2月5日2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司以募集资金对上述子公司进行增资。增资后，富安娜营销和常熟富安娜连同保荐机构平安证券有限责任公司于2010年2月10日分别与中国建设银行股份有限公司深圳招商支行和常熟农村商业银行开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金项目中“国内市场连销营销网络体系建设项目”的实施主体富安娜营销公司，可根据项目进度在各地新设子公司或向各地的销售公司增资，来具体实施该项目。根据公司第二届董事会第十次（临时）会议决议，审议通过变更募集资金投资项目“国内市场连锁营销网络体系建设项目”的实施方案，并使用不超过3,000万元超募资金对该项目进行追加投资。追加投资后，富安娜营销公司根据项目进度已向其全资子公司富安娜（上海）家居用品有限公司（以下简称“上海富安娜公司”）增资 4,000万元，用于实施“国内市场连锁营销网络体系建设项目”。增资后，公司及上海富安娜公司已于2011年10月10日与中国建设银行股份有限公司上海平凉路支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
根据公司业务发展需要，为提高资金的使用效率，更加便捷地开展财务工作，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，经 2012年10月23日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更募集资金监管账户的议案》，公司决定将在兴业银行股份有限公司深圳天安支行新开具募集资金专项账户，并在注销开设于中国工商银行股份有限公司深圳南山支行募集资金专项账户（账号：4000029329200272179）前将该专户内的募集资金金额转存入该新开具的账户。公司与兴业银行股份有限公司深圳天安支行、保荐机构平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。
根据上述签订的募集资金监管协议的规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或 12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以传真方式知会保荐代表人；公司承诺以定期存单方式存放的募集资金到期后及时转入协定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐代表人。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额* 截止日余额 存储方式
||
|-|
|747,216,470.00|

中国建设银行股份有限公司
44201549900052503067 9,579.70活期
深圳招商支行
常熟农村商业银行开发区
101290001000067699 活期（已销户）支行
中国建设银行股份有限公司
31001588912050018025 活期（已销户）上海平凉路支行
兴业银行股份有限公司深圳
337110100100231870 1,006,550.10活期
天安支行
兴业银行股份有限公司深圳
337110100200149903 65,000,000.00定期存款天安支行
合计 747,216,470.00 66,016,129.80
*初始存放金额中包含未扣除的发行费用12,244,140.61元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
“企业资源计划（ERP）管理体系技术改造项目”、“补充营运资金”和“龙华家纺基地综合楼项目”无预计效益。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本公司无募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
本公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
截止 2014年 6月 30日，“国内市场连锁营销网络体系建设项目”、“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”均已达到预定可使用状态，实际使用募集资金30,823.24万元，结余（包含利息收入）的金额11,089.78万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，根据2014年08月 15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金已经永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
截止2014年12月31日，除“国内市场连锁营销网络体系建设项目”节余金额（包含利息收入）人民币10,417.78元，未从募集资金账户账转出外，本公司已将上述募集资金项目节余金额（包含利息收入）11,089.78万元从募集资金账户中转出。
(七) 超募资金使用情况
超募资金的金额为377,011,329.39元。
根据2011年1月15日召开的第二届董事会第十次（临时）会议决议，并经独立董事、平安证券公司保荐人等发表了意见，同意公司变更募集资金投资项目“国内市场连锁营销网络体系建设项目”的实施方案，并使用不超过3,000万元超募资金对该项目进行追加投资、同意使用不超过7,600万元超募资金对公司募集资金投资项目“龙华家纺生产基地二期建设项目”进行追加投资、同意使用不超过 9,200万元超募资金对公司募集资金投资项目“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”进行追加投资、同意使用不超过7,900万元超募资金投资建设“龙华家纺基地综合楼项目”、同意使用超募资金 10,000万元永久性补充流动资金。
根据 2011年 12月 26日召开的第二届董事会第二十次会议决议，并经独立董事、平安证券公司保荐人等发表了意见，同意公司调整募投项目内部投资结构，减少“龙华家纺生产基地二期建设项目”投资 6,880万元，全部用于追加投资“龙华家纺基地综合楼项目”。
截至 2014年 6月 30日，“国内市场连锁营销网络体系建设项目”、“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项
目”均已达到预定可使用状态。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，根据 2014年 08月 15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金已经永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。截止 2014年 12月 31日，除“国内市场连锁营销网络体系建设项目”节余金额（包含利息收入）人民币 10,417.78元，未从募集资金账户账转出外，本公司已将上述募集资金项目节余金额（包含利息收入）11,089.78万元从募集资金账户中转出。
截止 2015年 12月 31日，“龙华家纺基地综合楼项目”仍按照调整后的投资进行。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司本年无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、平安证券的核查结论
经核查，平安证券认为：富安娜 2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
附表1
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市富安娜家居用品股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 73,497.23 1,991.88集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 58,947.23集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可是否已变 募集资金 截至期末累截至期末投资 是否达 行性是承诺投资项目 调整后投 本年度 项目达到预定 本年度实现的效
更项目（含承诺投资 计投入金额 进度（%） 到预计 否发生和超募资金投向 资总额(1) 投入金额 可使用状态日期 益
部分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 效益 重大变化承诺投资项目
1.国内市场连锁营销
是 12,184.20 11,074.97 0.02 11,074.99 100.00 2014年6月30日 2,158.79否 否网络体系建设项目
2.龙华家纺生产基地
是 10,472.80 8,949.71 8,949.71 100.00 2012年3月31日 7,732.23是 否二期建设项目
3.常熟富安娜家纺生
是 5,139.10 10,798.56 10,798.56 100.00 2012年9月30日 6,807.98是 否产基地三期建设项目
4.企业资源计划
（ERP）管理体系技术是 3,000.00 3,000.00 3,018.00 100.00 2013年7月31日 否改造项目
本年度投入募
募集资金总额 73,497.23 1,991.88集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 58,947.23集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可是否已变 募集资金 截至期末累截至期末投资 是否达 行性是承诺投资项目 调整后投 本年度 项目达到预定 本年度实现的效
更项目（含承诺投资 计投入金额 进度（%） 到预计 否发生和超募资金投向 资总额(1) 投入金额 可使用状态日期 益
部分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 效益 重大变化超募资金投向
1.龙华家纺基地综合
是 14,780.52 1,991.86 10,105.97 68.372016年12月31日 否楼项目
2.补充营运资金 否 10,000.00 10,000.00 100.00
3、追加投资“龙华龙华
家纺生产基地二期项
目”*1
4、追加投资“国内市场
连锁营销网络体系建
设项目”*1
5、追加投资“常熟富安
娜公司家纺生产基地
三期建设项目”*1
超募资金投向小计 24,780.52 1,991.86 20,105.97
合计 35,796.10 63,603.76 1,991.88 58,947.23
未达到计划进度或预1、国内市场连锁营销网络体系建设项目由于国内经济环境影响导致项目进度推迟，原预定完工日期为2012年12月31日，实际完工日期为2014年6月30计收益的情况和原因日。本年国内市场连锁营销网络体系建设项目因市场竞争激励，租赁成本高，本年度实现的效益未达到承诺效益。
（分具体项目） 2、龙华家纺基地综合楼项目由于增加投资等影响，原预定完工日期为2014年12月31日，实际完工日期延至2016年12月31日。
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
本年度投入募
募集资金总额 73,497.23 1,991.88集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 58,947.23集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可是否已变 募集资金 截至期末累截至期末投资 是否达 行性是承诺投资项目 调整后投 本年度 项目达到预定 本年度实现的效
更项目（含承诺投资 计投入金额 进度（%） 到预计 否发生和超募资金投向 资总额(1) 投入金额 可使用状态日期 益
部分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 效益 重大变化超募资金的金额为377,011,329.39元。
根据2011年1月15日召开的第二届董事会第十次（临时）会议决议，并经独立董事、平安证券公司保荐人等发表了意见，同意公司变更募集资金投资项目“国内市场连锁营销网络体系建设项目”的实施方案，并使用不超过3,000万元超募资金对该项目进行追加投资、同意使用不超过7,600万元超募资金对公司募集资金投资项目“龙华家纺生产基地二期建设项目”进行追加投资、同意使用不超过9,200万元超募资金对公司募集资金投资项目“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”进行追加投资、同意使用不超过7,900万元超募资金投资建设“龙华家纺基地综合楼项目”、同意使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。
根据2011年12月26日召开的第二届董事会第二十次会议决议，并经独立董事、平安证券公司保荐人等发表了意见，同意公司调整募投项目内部投资结构，超募资金的金额、用途
减少“龙华家纺生产基地二期建设项目”投资6,880万元，全部用于追加投资“龙华家纺基地综合楼项目”。
及使用进展情况
截止2014年8月15日，“国内市场连锁营销网络体系建设项目”、“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”均已达到预定可使用状态。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，根据2014年08月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金已经永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。截止2014年12月31日，除“国内市场连锁营销网络体系建设项目”节余金额（包含利息收入）人民币10,417.78元，未从募集资金账户账转出外，本公司已将上述募集资金项目节余金额（包含利息收入）11,089.78万元从募集资金账户中转出。
截止2015年12月31日，“龙华家纺基地综合楼项目”仍按照调整后的投资进行。
根据2011年1月15日召开的第二届董事会第十次（临时）会议决议通过了并经独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，同意公司变更募集资金投资募集资金投资项目实
项目“国内市场连锁营销网络体系建设项目”的实施方案，将原有旗舰店、直营专卖店、直营专柜由原来主要由省会城市变更为直辖市、省会城市、沿海经施地点变更情况
济发达城市和二级城市，部分三线城市；并对区域营销管理中心、旗舰店、直营专卖店、直营专柜原有购买或者租赁的面积进行扩大。
募集资金投资项目实
无
施方式调整情况
经公司2010年第二届董事会第一次(临时)会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，经天健会计师事务所有募集资金投资项目先限公司出具天健审字[2010]3-23号《深圳市富安娜家居用品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，经保荐机构发表审核意见和独立董期投入及置换情况 事发表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金 4,532.51万元。其中：国内市场连锁营销网络体系建设项目置换金额为293.51万元；龙华家纺生产基地二期建设项目置换金额为2,061.57万元；常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目置换金额为231.42万元；企业
本年度投入募
募集资金总额 73,497.23 1,991.88集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 58,947.23集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可是否已变 募集资金 截至期末累截至期末投资 是否达 行性是承诺投资项目 调整后投 本年度 项目达到预定 本年度实现的效
更项目（含承诺投资 计投入金额 进度（%） 到预计 否发生和超募资金投向 资总额(1) 投入金额 可使用状态日期 益
部分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 效益 重大变化资源计划（ERP）管理体系技术改造项目置换金额为1,946.01万元。
经2010年7月22日召开的深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二届监事会第四次（临时）会议审议，经独立董事、平安证券保荐人发表独立审核意见用闲置募集资金暂时后，同意《对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6补充流动资金情况 个月；截至2012年1月19日止，公司已按照承诺公司归还人民币3000万元至募集资金专用专户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构平安证券有限责任公司。
截至2014年6月30日，“国内市场连锁营销网络体系建设项目”、“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”均已达到预定可使用状态。项目完工后，实际使用募集资金30,823.24万元，结余的金额为11,089.78万元（受完结日至实施日利息收入影响）。募集资金出现结余的原因如下：
1、2011年正值我国经济发展的高峰，国内物价水平较高，水泥、钢材等建筑材料及工业设备等价格都有了较大幅度的提升，致使按原来物价水平预算的投项目实施出现募集资资金额已经不能满足当初的投资需求。2011年1月，公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过了使用不超过3,000万元超募资金对“国内市场连锁营销金结余的金额及原因 网络体系建设项目”进行追加投资、同意使用不超过7,600万元超募资金对公司募集资金投资项目“龙华家纺生产基地二期建设项目”进行追加投资、同意使用不超过9,200万元超募资金对公司募集资金投资项目“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”进行追加投资。但后受国家经济结构调整和外需疲软的影响，水泥、钢材等建筑材料及工业设备等价格都有了较大幅度的回落，降低了设备采购支出，合理降低了项目的成本和费用。
2、在保证项目建设质量的前提下，公司严格把控采购环节，认真控制项目各项费用，较为充分的利用和改造了已有设备，一定程度节约了项目投入3、募集资金存放期间产生利息收入。
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无
情况
*1公司使用超募资金追加投资原承诺投资项目“国内市场连锁营销网络体系建设项目”、“龙华家纺生产基地二期建设项目”以及“常熟富安娜家纺生产基地三期建设项目”的金额分别为 3,000万元，720.00万元，9200万元,合计金额为 12,920.00万元。由于上述资金由于无法区分承
诺项目的募集资金使用资金以及超募资金使用，所以项目列示的内容全部并入承诺投资项目。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
李竹青
唐伟
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日