永泰能源股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
二○一五年三月
永泰能源股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料永泰能源股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2015年3月3日（星期二）14:30
网络投票的时间：2015年 3月 3日，本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所网络投票系统。
主持人：董事长徐培忠先生
一、会议议案
1、关于共同设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案
2、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案
3、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团孟子峪煤业有限公司提供担保的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2015年第二次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
永泰能源股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料关于共同设立上海润良泰物联网科技合伙企业
（有限合伙）的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于共同设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案》，请审议。
为了进一步实现公司的产业转型，增强公司持续经营能力，更好布局物联网新兴产业领域的优质战略性项目，公司拟通过全资子公司北京润泰创业投资管理有限公司（以下简称“润泰创投”）与上海锡玉翔投资有限公司（以下简称“锡玉翔投资”）、天硕投资有限公司（以下简称“天硕投资”）、深圳中裕投资有限公司（以下简称“中裕投资”）、江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）和华有科技投资有限公司（以下简称“华有科技”）共同投资设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰合伙”）。
完成设立润良泰合伙之后，由润良泰合伙与感知集团有限公司（以下简称“感知集团”）合资组建感知科技有限公司（拟定名，实际名称以登记机关核准名称为准；以下简称“感知科技”）。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本次共同设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）由全资子公司润泰创投出资人民币 300,000万元作为有限合伙人（LP），与锡玉翔投资（GP）、天硕投资（LP）、中裕投资（LP）、双良科技（LP）、华有科技（LP）共同投资，业务范围包括：从事对物联网科技企业的股权投资及相关咨询服务，投资管理，资产托管，投资咨询。全体合伙人出资情况为：
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|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|比例|
|锡玉翔投资|普通合伙人|1,000|0.10%|
|润泰创投|有限合伙人|300,000|30.00%|
|天硕投资|有限合伙人|299,000|29.90%|
|中裕投资|有限合伙人|200,000|20.00%|
|双良科技|有限合伙人|100,000|10.00%|
|华有科技|有限合伙人|100,000|10.00%|
|合计||1,000,000|100.00%|

完成设立润良泰合伙之后，由润良泰合伙与感知集团合资组建感知科技。
（二）董事会审议情况
永泰能源股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料2015年2月13日，公司第九届董事会第十九次会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《共同设立上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案》。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方基本情况
（一）锡玉翔投资
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|公司名称|上海锡玉翔投资有限公司|
|营业执照号|310115002545680|
|类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立时间|2015年1月8日|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|薛健|
|经营范围|投资管理、酒店管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询|
|控股股东|薛健、李明海|
|实际控制人|薛健、李明海|

薛健 李明海
50% 50%
上海锡玉翔投资有限公司
锡玉翔投资2015年1月8日成立，尚未开展业务。
（二）天硕投资
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|-|-|
|公司名称|天硕投资有限公司|
|营业执照号|110000008983085|
|类型|其他有限责任公司|
|成立时间|2005年10月19日|
|注册资本|5,000万元人民币|
|法定代表人|薛健|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产托管；投资咨询|
|控股股东|薛健、北京中承恒业金属有限公司|
|实际控制人|马国平|

永泰能源股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料马国平
100%
日照市岚山旭承物流有限公司
97.3%
北京中承恒业金属有限公司 薛健
60% 40%
天硕投资有限公司
天硕投资最近一年及一期的简要财务数据如下表所示（未经审计）：
1、最近一年及一期简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日|2013年12月31日|
|总资产||128,993||146,583|
|总负债||123,161||141,043|
|所有者权益合计||5,832||5,540|

2、最近一年及一期简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1~9月|2013年度|
|营业收入||337||547|
|净利润||292||497|

（三）中裕投资
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|-|-|
|公司名称|深圳中裕投资有限公司|
|营业执照号|440301111296197|
|类型|有限责任公司|
|成立时间|2014年9月12日|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|曹剑|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）。|
|控股股东|徐春芳、于波|
|实际控制人|徐春芳、于波|

永泰能源股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料徐春芳 于波
50% 50%
深圳中裕投资有限公司
中裕投资2014年9月12日成立，尚未开展业务。
（四）双良科技
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|-|-|
|公司名称|江苏双良科技有限公司|
|营业执照号|320281000045001|
|类型|有限责任公司|
|成立时间|1997年12月18日|
|注册资本|70,000万元人民币|
|法定代表人|马培林|
|经营范围|智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。|
|控股股东|江荣方、缪敏达、缪黑大、马福林、缪志强、缪双大、马培林|
|实际控制人|缪双大|

江荣方 缪敏达 缪黑大 缪双大 缪志强 马福林 马培林
15% 10% 10% 35% 10% 10% 10%
江苏双良科技有限公司
双良科技最近一年及一期的简要财务数据如下表所示（未经审计）：
1、最近一年及一期简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|总资产||993,716||1,007,689||

永泰能源股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|总负债|613,814|634,905|
|所有者权益合计|379,902|372,784|

2、最近一年及一期简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1~9月||2013年度|
|营业收入||304,416||498,313||
|净利润||28,995||43,921||

（五）华有科技
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|公司名称|华友科技投资有限公司|
|营业执照号|110000018008253|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2014年09月26日|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|于俊德|
|经营范围|项目投资；投资管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；市场策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|控股股东|华有实业有限公司|
|实际控制人|马勇|

马勇
60%
华友实业有限公司
100%
华友科技投资有限公司
华有科技2014年9月26日成立，尚未开展业务。
锡玉翔投资、天硕投资、中裕投资、双良科技、华有科技与永泰能源不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
润良泰合伙，企业类型：有限合伙；执行事务合伙人：锡玉翔投资；经营范
围：从事对物联网科技企业的股权投资及相关咨询服务，投资管理，资产托管，
投资咨询。注册地：上海市。
永泰能源股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料完成设立润良泰合伙之后，由润良泰合伙与感知集团合资组建感知科技（暂定名）。
感知集团企业类型：有限责任公司（自然人独资）；营业执照号：320200000185765；法定代表人：刘海涛；注册资本：20,000万元；经营范围：利用自有资产对外投资；投资管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务；金属及金属矿、五金、家用电器、仪器仪表、通用机械及配件、日用品、工艺品、建材、服装、家具、电子元器件、汽车零配件、摩托车零配件、卫生洁具、管道配件、计算机及辅助设备、计算机软件的销售；社会经济咨询；市场调查；会议及展览服务；
计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；园林绿化工程的施工（凭有效资质证书经营）。注册地：无锡市。
四、对外投资合同的主要内容
（一）经营期限
有限合伙的经营期限为自成立之日起7年，经普通合伙人决定可延续三年。
（二）合伙目的
投资物联网产业技术及相关产品，为全体合伙人获得良好的投资回报。
（三）合伙人姓名、名称、类型、承担责任方式
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|姓名（名称）|合伙人类型|承担责任方式|
|锡玉翔投资|普通合伙人|承担无限连带责任|
|润泰创投|有限合伙人|以其认缴出资额为限承担有限责任|
|天硕投资|有限合伙人|以其认缴出资额为限承担有限责任|
|中裕投资|有限合伙人|以其认缴出资额为限承担有限责任|
|双良科技|有限合伙人|以其认缴出资额为限承担有限责任|
|华有科技|有限合伙人|以其认缴出资额为限承担有限责任|

（四）利润分配和亏损分担办法
1、合伙企业产生的利润（本有限合伙企业全部投资取得的所有收入和投资收回减去原始投资本金、相关税费及基金运营费用后的差额）按照下列原则进行分配：
（1）将利润的20%分配给普通合伙人；
（2）将利润的80%根据各合伙人的实缴出资额比例分配给所有合伙人。
2、合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比
例分担，超出有限合伙实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
3、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人约定，
可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
永泰能源股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料4、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案由普通合伙人制定，并由全体合伙人审议决定。
（五）争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向上海国际贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请按照该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（六）违约责任
合伙人范围合伙协议的，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）跨入具有广阔前景的物联网行业，拓展公司新的业务空间
物联网作为我国战略性新兴产业的重要组成部分，其通过与传统产业、其他信息技术不断融合渗透，催生出新兴业态和新的应用，在加快经济发展方式转变、促进传统产业升级、服务社会民生方面正发挥重要作用。根据工业和信息化部电信研究院编写的《物联网白皮书2014》，国内物联网已应用在工业、农业、交通运输、M2M(机器与机器通讯)、智能电网、民生服务、智慧城市等领域，并进入了实质性推进阶段。我国已建立了基本齐全的物联网产业体系，包括以感知端设备和网络设备为代表的物联网制造业，以网络服务、软件与集成服务、应用服务为代表的物联网服务业。我国物联网产业规模近几年保持了较高的增长，2013年我国整体产业规模达到 5,000亿元，同比增长36.90%，其中传感器产业突破 1,200亿元，RFID（无线射频识别）产业突破 300亿元，预计 2015年我国物联网产业整体规模将超过7,000亿元，信息处理和应用服务逐步成为发展重点。《物联网白皮书2014》同时指出，物联网与移动互联网的结合将成为物联网发展最具市场潜力和创新空间的方向；以物联网创新为特征的新型网络化智能生产方式正塑造未来制造业的核心竞争力，推动新的产业组织方式、新的企业和用户关系、新的服务模式和新的业态；行业应用仍将持续稳步发展，蕴含巨大提升空间；物联网产生大数据，大数据带动物联网价值提升。
公司拟通过此次与感知集团的合作，涉足物联网行业，为公司未来业务型态的转变和业务空间的拓展提供了良好的途径，并提升公司未来的投资价值。
（二）与感知集团知名行业龙头企业合作，寻求公司新的盈利增长点
感知集团是国家973物联网首席科学家、国家物联网基础标准工作组组长、国家传感网标准化工作组组长、国家传感网工程技术中心主任、国家特种物联网
永泰能源股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料总设计师、总指挥刘海涛先生为创始人创办的企业。公司专业从事物联网的研究、开发、标准化、系统集成、高端制造、解决方案、运营服务、金融、地产的综合物联网产业化集团，以物联网产业化为主营业务，其余为支撑主营业务而展开；
集团致力于为行业提供一流的高端产品和物联网系统解决方案，已快速拓展安防、安监、交通、电网、烟草、医疗、农业、环保、消防等十多个行业应用，研发出近百种产品、数百种解决方案，部分产品远销欧美发达国家和地区，为物联网的技术创新和标准化制定者。公司希望通过与感知集团的合作，借助感知集团在物联网行业的龙头地位和影响力，切入物联网细分行业，寻找新的业务发展空间和新的利润增长点。
（三）以新兴产业等优选重点目标行业为投资方向，打造公司“能源、物流、投资”三大产业
公司在现有能源、物流两大产业的基础上，以物联网为代表的新兴产业等优选重点目标行业为投资方向，积极拓展公司战略投资业务，参与国内多层次资本市场，与国内的行业龙头企业进行深层次合作，打造公司“能源、物流、投资”三大产业，并形成互为联动、协同发展的业务新局面，分享国内传统产业转型升级和战略性新兴产业发展的红利和深化资本市场改革红利。
（四）有利于增强公司抵御市场周期性风险的能力
公司投资以物联网为代表的新兴产业等优选重点目标行业，追求获取稳定的收益回报，可以缓解公司的煤炭、电力、油气等能源产业周期性下行的压力，增强公司抵御市场风险的能力。
六、对外投资的风险分析
拟设立合伙企业的投资业务可能会受到外部经济环境波动、目标公司所处行业环境及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。公司将建立科学的决策体系，完善的管理机制，以保证投资公司的正常运作。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）拟申请办理金额 70,000万元的融资业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、银源煤焦基本情况
银源煤焦，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇水头（水头华苑商铺 24号），法定代表人：常胜秋，注册资本：260,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：矿山企业投资管理，咨询服务，矿井建设，经销；矿山机械设备，建筑材料；省煤炭厅批准的发煤站点铁路经销、公路经销煤炭（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司为本公司全资子公司。
截至2014年9月末，公司资产总额1,625,704.26万元，负债总额1,246,232.80万元，净资产379,471.46万元，资产负债率76.66%；2014年1-9月实现营业收入129,110.40万元，净利润为2,470.13万元。
二、本次担保的主要内容
银源煤焦拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额 70,000万元、期限不超过 3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以华瀛山西能源投资有限公司持有的山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）90%股权提供质押，同时以金泰源煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由银源煤焦提供反担保。
三、本次担保风险分析
银源煤焦本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司累计为银源煤焦担保总额度为170,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料关于山西康伟集团有限公司
为山西康伟集团孟子峪煤业有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团孟子峪煤业有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）的全资子公司山西康伟集团孟子峪煤业有限公司（以下简称“孟子峪煤业”）拟申请办理金额为5,000万元的综合授信，由康伟集团提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、孟子峪煤业基本情况
孟子峪煤业，注册地址：沁源县灵空山镇柏子村，法定代表人：宋四祥，注册资本：5,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为本公司控股子公司康伟集团的全资子公司。
截至2014年9月末，孟子峪煤业资产总额36,707.83万元，负债总额7,403.81万元，净资产29,304.02万元，资产负债率20.17%；2014年 1-9月实现营业收入为9,964.57万元，净利润为 1,397.98万元。
二、本次担保的主要内容
孟子峪煤业拟向长治市商业银行沁源支行申请金额5,000万元、期限1年的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保为到期后续保，该担保由孟子峪煤业提供反担保。
三、本次担保风险分析
孟子峪煤业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司控股子公司康伟集团的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司累计为孟子峪煤业担保总额度为5,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会