长城证券股份有限公司
关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司召开股东大会
审议继续停牌相关事项之专项意见
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下称“康达尔”、“公司”、“上市公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康达尔；股票代码：000048）自 2016年 12月 1日上午开市起停牌[具体内容详见公司 2016年 12月 1日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-099）、2016年 12月 12日披露的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-101）]。2016年 12月 15日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-104），公司股票自2016年12月15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2016年12月22日和2016年12月29日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展情况公告》（公告编号：2016-112、2016-114）。2016年 12月 30日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-115），公司股票自2016年12月30日开市起继续停牌。2017年1月6日、1月13日、1月20日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展情况公告》（公告编号：2017-001、2017-002、2017-003）。2017年1月25日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-006），公司股票自2月3日开市起继续停牌。
公司原预计争取在 2017年 3月 1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于 2017年 2月 10日召开了第八届董事会 2017年第二次临时会议，并审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，将在 2017年 2月 28日召开股东大会审议继续停牌相关事项，拟停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为康达尔本次重大
资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对康达尔前期筹划事项的进展、公司延期复牌的事项以及下一步工作的安排进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次重组工作进展情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为由境外自然人 Delroy家族人士作为实际控制人通过信托安排实际控制的境外农业种植项目的土地、相关证照和经营合同等资产以及由境外自然人 Delroy家族人士通过有关信托安排持有的与项目经营相关的管理公司Primary Growth PtyLtd.的股权等资产（以下合称为“标的资产”）。截至目前，该交易尚未最终确定，公司及有关各方正在积极磋商及论证。
2、交易具体情况
公司拟以包括但不限于现金的方式收购本次重大资产重组涉及的标的资产，具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定。本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
因本次交易涉及竞标程序，公司尚未与本次重大资产重组的交易对方签署关于标的资产收购的正式协议。公司将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、核心条款、标的资产定价、交易对价支付方式及交易审批和程序等。
4、本次重组涉及的中介机构名称
公司就本次重组已聘请的中介机构包括：（1）境内法律顾问：北京市君合（深圳）律师事务所；（2）境外法律顾问：ClaytonUTZ；（3）财务及税务尽职调查机构：安永（中国）企业咨询有限公司；（4）独立财务顾问：长城证券股份有限公司；
公司聘请的中介机构已对标的资产开展尽职调查等相关工作，交易方案的相关内容和细节还在进一步磋商、论证、完善中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易方案最终确定后，尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并取得
相关主管部门，包括但不限于发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部门等主管部门的相关批准、备案及同意。
二、延期复牌的必要性和原因
康达尔原计划于 2017年 3月 1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成，需继续停牌：
1、截至本意见出具之日，相关中介机构已完成了财务、税务和法务的初步尽职调查工作，项目团队已到现场与交易对方进行了积极的沟通，但由于本次重大资产重组涉及跨境交易事项，交易程序较为复杂，后续的进一步尽职调查、审计、评估等工作量较大，因此，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商。
2、因本次交易涉及竞标程序，公司无法单方面控制交易进程，故本次重大资产重组事项无法按公司原定计划推进；此外，本次收购的核心条款尚未完全商定，众多交易细节仍需要进行进一步尽职调查，与对方签署正式协议的条件尚不成熟；并且，交易对方已通过其财务顾问明确向我方提出了保密要求。
为确保本次重大资产重组工作披露资料真实、准确、完整，保证本次重大资产事项的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动，康达尔拟继续筹划重大资产重组事项及停牌期满申请继续停牌。
三、本次重组下一步工作计划和预计复牌时间
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的要求，康达尔拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 3月 1日起继续停牌不超过 3个月，《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》已经第八届董事会 2017年第二次临时会议审议通过并拟将《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》提交 2017年第一次临时股东大会审议。
在本次重组复牌前，康达尔将继续推进下列重组各项工作：
（1）积极与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，完成竞标程序，促成正式协议的签署，商定本次收购的核心条款并完善交易细节与交易方案；（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或
草案及其他相关文件；（3）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项；（4）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会审议本次重组事项并及时复牌。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司股票2016年12月1日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》以来，公司严格根据《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次重大资产重组涉及跨境交易事项，交易程序较为复杂，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大。因此，预计本次重组无法在3个月内公告重组草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司延期复牌具有合理性。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组草案，并根据规定履行公告及复牌义务。
（以下无正文）
（本页为《长城证券股份有限公司关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司召开股东大会审议继续停牌相关事项之专项意见》之签章页）
长城证券股份有限公司2017年2月10日