北京市天元律师事务所
关于山东瑞康医药股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见
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关于山东瑞康医药股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见
京天股字（2015）第396-4号致：山东瑞康医药股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与山东瑞康医药股份有限公司（下称“瑞康医药”或“公司”）签订的《委托协议》，担任公司非公开发行 A股股票（下称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。本所现就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、瑞康医药或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验证报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
本法律意见仅供瑞康医药本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为瑞康医药实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会。
鉴于上述，本所现发表法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
经核查，发行人本次发行已经获得如下批准及授权：
（一）2015年10月8日及2015年11月9日，瑞康医药分别召开第二届董事会第三十次会议和 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<山东瑞康医药股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署的附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）2016年1月30日及2016年2月16日，瑞康医药分别召开第二届董事会第三十三次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<山东瑞康医药股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于调整山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署的附条件生效的股份认购协议的议案》等，对本次发行方案进行了调整。
（三）2016年7月13日，公司收到中国证监会《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1058号），核准瑞康医药非公开发行不超过125,202,982股新股，本批复自核准发行之日起6个月有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人董事会及股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准及核准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）根据瑞康医药与国金证券股份有限公司（下称“国金证券”）就本次非公开发行所签订的承销协议，国金证券作为瑞康医药本次非公开发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次非公开发行的股份。
（二）本次发行方案的实施过程
经核查，发行人本次发行过程如下：
（1）2016年 7月 26日，瑞康医药、国金证券以电子邮件或快递等方式共同向169个发送对象发出了《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票之申购报价单》（下称“《申购报价单》”），包括：董事会决议公告后、2016年7月24日前向发行人提交认购意向书的97名投资者，2016年7月15日收盘后登记在册的前 20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括28家证券投资基金管理公司、14家证券公司、10家保险机构投资者）共169名投资者.
（2）在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即2016年7月29日9时至 12时），经瑞康医药和国金证券统计，截至 2016年 7月 29日 12时止，瑞康医药共计收到25家投资者的《申购报价单》，其中24家投资者采用传真方式，1家投资者以现场送达方式。根据瑞康医药和国金证券的确认，8家投资者的申购均符合认购邀请书要求，均为有效申购。
（3）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，瑞康医药和国金证券对有效申购依次按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则确定最终的发行价格为31.10元/股，认购对象为9家（包括张仁华在内），发行股数为99,678,456股。
（4）2016年8月2日，国金证券以电子邮件方式向最终获得配售的9家认购对象发出了《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）及《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》（下称“《股份认购协议》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，瑞康医药均已与上述9家认购对象签订了《股份认购协议》。
（5）2016年 8月 5日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对国金证券承销瑞康医药本次发行的申购资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验（2016）66号《验资报告》，确认截至 2016年 8月 4日，国金证券收到申购对象缴纳的申购款项合计人民币 3,099,999,981.60元。
（6）2016年8月8日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞康医药截至 2016年 8月 5日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了天圆全验字[2016]000030号《验资报告》，确认截至2016年8月5日止，公司通过向实际控制人张仁华与深圳市创新投资集团有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、华安基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、华融证券股份有限公司、长城国融投资管理有限公司非公开发行人民币普通股（A）股 99,678,456.00股，募集资金人民币 3,099,999,981.60元，扣除各项发行费用人民币 28,579,678.46元，实际募集资金净额为人民币3,071,420,303.14元，其中新增股本99,678,456.00元，增加资本公积2,971,741,847.14元。截至2016年8月5日止，贵公司变更后的累计注册资本为人民币654,221,944.00元，股本为人民币654,221,944.00元。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的最终发行价格为人民币31.10元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即 2016年 2月 1日，本次发行股份的发行价格不低于24.76元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股
票交易总量）。定价基准日至今发生一次除权除息事项，即经发行人2015年度股东大会批准，公司以现有总股本 554,543,488股为基数，向全体股东每 10股派0.43元人民币现金（含税），公司2015权益分派方案已于2016年5月19日实施完毕。经除权除息调整后，发行底价调整为24.72元/股。本次非公开发行的最终发行价格为人民币31.10元/股，发行价格不低于上述发行底价。
2、本次发行股票的数量为不超过 125,202,982股。本次发行的股份数量为 99,678,456股，符合中国证监会核准的发行数量及瑞康医药股东大会审议通过的发行数量。
3、瑞康医药本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行的认购对象
根据瑞康医药和国金证券最终确定的认购对象名单，瑞康医药本次发行的认购对象具体如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|深圳市创新投资集团有限公司|31.10|9,967,845|309,999,979,50|
|汇添富基金管理股份有限公司|31.10|10,321,543|320,999,987.30|
|华安基金管理有限公司|31.10|13,762,057|427,999,972,70|
|中信证券股份有限公司|31.10|13,858,520|430,999,972,00|
|财通基金管理有限公司|31.10|10,192,926|316,999,998.60|
|合众人寿保险股份有限公司|31.10|9,967,845|309,999,979,50|
|华融证券股份有限公司|31.10|9,967,845|309,999,979,50|
|长城国融投资管理有限公司|31.10|11,672,029|363,000,101.90|
|张仁华|31.10|9,967,846|310,000,010.60|
|总计|-|99,678,456|3,099,999,981.60|

本次非公开发行最终确定的发行对象为9家，其中张仁华为公司实际控制人、长城国融投资管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司以自有资金认购、合众人寿保险股份有限公司以保险产品认购，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需履行相关登记备案手续。
汇添富基金管理股份有限公司除以资产管理计划产品认购外，还以汇添富医药保健股票型证券投资基金、全国社保基金全国一六组合、汇添富多策略定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金参与认购，上述公募产品、全国社保基金等不属于私募基金或特定客户资产管理业务产品，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，无需履行相关登记备案手续
经本所律师核查，其余认购对象涉及的登记及备案情况如下：
中信证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、华融证券股份有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以如下资产管理计划产品认购的，下述资产管理计划均已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等的规定完成备案：
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|-|-|
|认购对象|认购产品|
|中信证券股份有限公司|中信证券定增增强3号集合资产管理计划|
||中信证券阳光定增1号集合资产管理计划|
||中信证券理财优选1号集合资产管理计划|
||中信证券定增共赢1号集合资产管理计划|
||中信证券定增共赢2号集合资产管理计划|
||中信证券阳光定增2号集合资产管理计划|
||中信证券定增增强5号集合资产管理计划|
||中信证券定增优享1号集合资产管理计划|
||中信证券理财优选集合资产管理计划|
||中信证券新富资本定向资产管理计划|
|汇添富基金管理股份有限公司|中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划|

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||中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划|
||汇添富-定增精选盛世添富牛 86号资产管理计划|
||汇添富-定增精选盛世添富牛 85号资产管理计划|
||汇添富基金-招商银行-昆仑健康保险-万能保险产品|
|华融证券股份有限公司|华融定增5号集合资产管理计划|
||华融定增6号集合资产管理计划|
||华融定增7号集合资产管理计划|
||华融分级固利20号集合资产管理计划|
||华融分级固利21号集合资产管理计划|
||华融分级固利22号集合资产管理计划|
||华融分级固利25号集合资产管理计划|
||华融分级固利26号集合资产管理计划|
||华融分级固利30号集合资产管理计划|
|华安基金管理有限公司|华安-国鑫投资资产管理计划|
||华安-歌斐定向增发主题资产管理计划|
||华安-天堂硅谷久盈6 号资产管理计划|
||华安-中安基金资产管理计划|
||华安-中兵广发资产管理计划|
||华安-广发乾和资产管理计划|
||华安-悦善定增一号资产管理计划|
||华安-海佑富胜1号资产管理计划|
||华安-银领资产9号资产管理计划|
||华安-银领资产10号资产管理计划|
||华安-外经贸7号资产管理计划|
||华安-仁和清风1号资产管理计划|
||华安-仁和清风2号资产管理计划|
||华安-上海汇付朗程定增二号资产管理计划|
||华安-清风56号资产管理计划|
|财通基金管理有限公司|财通基金-富春定增宝利 1号资产管理计划|
||财通基金-富春定增宝利 5号资产管理计划|
||财通基金-富春定增宝利 15号资产管理计划|
||财通基金-复华定增6 号资产管理计划|
||财通基金-人和定增1 号资产管理计划|
||财通基金-富春定增960 号资产管理计划|
||财通基金-华辉创富定增 1号资产管理计划|
||财通基金-睿信定增4 号资产管理计划|
||财通基金-蜜蜂定增6 号资产管理计划|
||财通基金-富春定增宝利 11号资产管理计划|
||财通基金-富春尊享稳赢定增 2号资产管理计划|

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|财通基金-富春定增751 号资产管理计划||
||财通基金-富春定增1060 号资产管理计划|
|财通基金-富春定增683 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增693 号资产管理计划||
|财通基金-富春金汇瑞合 2号资产管理计划||
|财通基金-富春金汇瑞合 5号资产管理计划||
|财通基金-富春定增1030 号资产管理计划||
|财通基金-玉泉521 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增1028 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增900 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增1002 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增1058 号资产管理计划||
|财通基金-富春华融安全垫 1号资产管理计划||
|财通基金-富春定增794 号资产管理计划||
|财通基金-定增宝安全垫 4号资产管理计划||
|财通基金-财智定增8 号资产管理计划||
|财通基金-玉泉429 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增1006 号资产管理计划||
|财通基金-财智定增9 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增1007 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增1005 号资产管理计划||
|财通基金-定增驱动6 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增1019 号资产管理计划||
|财通基金-玉泉369 号资产管理计划||
|财通基金-瀚亚定增1 号资产管理计划||
|财通基金-财通定增12 号资产管理计划||
|财通基金-财通定增15 号资产管理计划||
|财通基金-财通定增16 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增1107 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增享利 1号资产管理计划||
|财通基金-富春定增宝利 8号资产管理计划||
|财通基金-富春管理型定增宝 3号资产管理计划||
|财通基金-富春定增766 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增1133 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增668 号资产管理计划||
|财通基金-华龙证券定增 1号资产管理计划||
|财通基金-富春定增776 号资产管理计划||
|财通基金-富春定增宝利 4号资产管理计划||
|财通基金-富春定增宝利 21号资产管理计划||

根据上述对象在其提交的《申购报价单》中作出的承诺，并经本所律师核查，除张仁华为发行人的实际控制人外，参与本次发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；除张仁华为发行人的实际控制人外，发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地参与认购本次非公开发行股票的情况。
经核查后本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
四、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及瑞康医药与最终确定的认购对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
五、结论意见
基于上述，本所律师认为：
1、瑞康医药本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规，瑞康医药可以实施本次发行。
2、本次发行的股份数量为99,678,456股，符合中国证监会核准的发行数量及瑞康医药股东大会审议通过的发行数量。
3、本次发行的最终发行价格为人民币31.10元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即24.72元/股），符合《管理办法》的相关规定。
4、瑞康医药本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求，发行结果公平、公正。
5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
贺秋平
于进进
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
签署日期：2016年 月 日