证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2015-04
北京绵世投资集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 1月 9日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第四次会议的通知。2015年1月20日，第八届董事会第四次会议采用通讯方式召开。公司9名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本项议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了表决，由非关联董事对本次发行股份及支付现金购买资产的议案进行逐项表决，表决结果如下：
2.1、重大资产重组方式、交易标的和交易对方。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本次交易为公司以发行股份及支付现金的方式，购买孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波 7名自然人合计持有的青岛康平铁路玻璃钢有限公司（以下简称“青岛康平”）60%的股权。其中，前述自然人股东持有的青岛康平60%股权中的一半以发行股份方式收购，另一半以现金支付方式收购。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有青岛康平股权比例|公司本次收购青岛康平股权比例|公司以发行股份收购比例|
|20.00%|12.00%|6.00%|
|30.00%|18.00%|9.00%|
|10.00%|6.00%|3.00%|
|15.00%|9.00%|4.50%|
|8.00%|4.80%|2.40%|
|12.00%|7.20%|3.60%|
|5.00%|3.00%|1.50%|
|100%|60%|30%|

除本公司本次收购青岛康平60%之股权外，中国南车集团投资管理公司（以下简称“南车投资”）和青岛吾尔堂文化传播有限公司（以下简称“吾尔堂”）分别以支付现金方式收购青岛康平剩余40%之股权，其中：南车投资支付现金对价合计 4,000万元，向本次交易对方收购其各自持有的青岛康平共计20%之股权；
吾尔堂支付现金对价合计4,000万元，向本次交易对方收购其各自持有的青岛康平共计20%之股权。
2.2、交易价格及定价依据。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
青岛康平100%股东权益采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为青岛康平100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年8月31日，青岛康平的账面净资产（经审计）为14,509.87万元，在《评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后青岛康平股东全部权益价值为21,171.76万元，增值率为45.91%；本次收购的标的资产中，部分资产尚未取得房屋产权证，未取得产权权属的资产评估价值为507.55万元，上述未取得产权权属资产之评估价值从青岛康平股东全部权益评估价值扣除后，青岛康平股东全部权益价值为20,664.21万元。在此基础上，经本次收购双方协商，青岛康平100%股权的收购价格为20,000万元，本次交易（即本公司收购青岛康平60%股权）的交易价格为12,000万元。
2.3、交易对价的支付方式。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对
价，青岛康平股东孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波 7
自然人应取得的对价，其中50%以非公开发行股份的方式支付，50%以现金方式支付。
2.4发行股份的种类和面值。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.5、发行对象。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波。
2.6、发行股份购买资产发行的定价基准日及发行价格。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（1）本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产价格的发行价格为公司关于本次交易首次董事会会议决议公告日前120个交易日公司股票均价的90%，即11.56元/股。
定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
2.7、发行数量。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
公司购买资产发行股份的数量按以下方式确定：发行股份数量=公司于本次交易中获得的股份支付对价/本次发行的发行价格。据此，公司向孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波发行股份数量合计为5,190,311股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|以公司股份认购的青岛康平股权比例|
|孙忠正|6.00%|
|孙静|9.00%|
|赵秀芳|3.00%|
|刘晓明|4.50%|
|万瑞昕|2.40%|
|万光宝|3.60%|
|杨波|1.50%|
||30%|

上述股份的发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2.8、拟上市的证券交易所。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2.9、锁定期安排。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波作为本次交易的交易对方，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月。
2.10、审计评估基准日。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本次交易的审计、评估基准日为2014年8月31日。
2.11、过渡期间损益的享有和承担。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由青岛康平7位股东享有；期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由青岛康平 7位股东承担。前述损益在标的资产交割之后 30个工作日内，由青岛康平按原持股比例支付给青岛康平7位股东、或由青岛康平7位股东按原持股比例支付给青岛康平。
2.12、本次发行前公司滚存未分配利润的处置。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
2.13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
根据公司、南车投资、吾尔堂与孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，协议生效之日起，各方应办理完成青岛康平的交割手续。交易对方应在中国证监会核准之日起 5个工作日内提供青岛康平工商变更登记所需的相关文件，除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务完成办理青岛康平100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
2.14、决议有效期。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
与公司本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本次交易的最终方案以经公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
上述事项需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次发行股份募集配套资金方案构成关联交易。关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生进行了回避表决，由非关联董事表决通过。逐项表决了如下议案：3.1、发行股票种类和面值。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3.2、发行对象和发行方式。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为自然人郑宽先生、吉炜女士、徐铭女士、李诚先生、于戈女士、梁斌女士、张成先生、石东平先生、王国庭先生、刘利利先生。
3.3、认购方式。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
自然人郑宽先生、吉炜女士、徐铭女士、李诚先生、于戈女士、梁斌女士、张成先生、石东平先生、王国庭先生、刘利利先生以现金方式认购公司本次募集配套资金向其发行的股份。
3.4、募集资金股份发行的定价基准日及发行价格。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（1）本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。
（2）募集资金发行股份的发行价格为公司关于本次交易首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.96元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3.5、募集配套资金金额。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本次募集资金不超过人民币1,800万元。按本次收购的交易价格12,000万元
估算，募集配套资金的规模为不超过本次交易总金额的25%。
3.6、募集配套资金发行股份数量。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
公司募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金金额/本次发行的发行价格，据此，公司向募集配套资金的特定对象发行股份合计为1,505,016股，具体情况为：
|||
|-|-|
|特定对象|认购金额（万元）|
|郑宽|750|
|吉炜|400|
|徐铭|50|
|李诚|100|
|于戈|50|
|梁斌|100|
|张成|90|
|石东平|100|
|王国庭|60|
|刘利利|100|
||1,800|

上述股份的发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
3.7、募集配套资金用途。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份募集的配套资金用于支付本次重组的现金对价。
3.8、上市地点
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3.9、本次发行股份锁定期。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
自然人郑宽先生、吉炜女士、徐铭女士、李诚先生、于戈女士、梁斌女士、张成先生、石东平先生、王国庭先生、刘利利先生作为本次交易配套募集资金的认购方，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。
3.10、本次发行前公司滚存未分配利润的处置。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
3.11、决议有效期。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
与公司本次发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本次发行最终方案以经公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
上述事项需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
4、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避对本议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方自然人郑宽先生、吉炜女士、徐铭女士、李诚先生、于戈女士、梁斌女士、张成先生、石东平先生、王国庭先生、刘利利先生，其中，郑宽先生为本公司董事、实际控制人，吉炜女士为公司董事王瑞先生的配偶，张成先生为本公司董事、副总经理，石东平先生为公司副总经理，王国庭先生为公司副总经理，刘利利先生为公司投资二部经理。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本项议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，并认为：
（1）公司本次交易拟购买资产为孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝及杨波持有青岛康平60%的股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）本次交易拟购买青岛康平60%的股权不存在限制或者禁止转让的情形，青岛康平不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易完成后，青岛康平将成为公司的控股子公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司扩大主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本项议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝及杨波。本次发行完成前后，公司的实际控制人仍为郑宽先生，未发生变更；本次交易系公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措，交易完成后，公司主营业务收入结构和盈利能力将得以改善和提升，能够实现业务结构调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本项议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，制作了《北京绵世投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本项议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
为推动本次交易，公司董事会同意公司与交易对方孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝及杨波签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本项议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意公司与自然人郑宽先生、吉炜女士、徐铭女士、李诚先生、于戈女士、梁斌女士、张成先生、石东平先生、王国庭先生、刘利利先生签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于签署<股权收购方关于知晓并同意补足标的公司出资的承诺函>的议案》
本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本项议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
截止2014年8月31日，青岛康平工商登记注册的实收资本为13,200万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 211398号审计报告，截止2014年8月 31日，青岛康平净资产为14,509.87万元，其中实
收资本为 11,447.24万元，较工商注册的实收资本减计了 1,752.76万元。上述实收资本的审计调减系青岛康平 2006年增资时，使用账面资产评估增值调账部分转增实收资本之金额。
本次收购的作价以截止2014年8月31日的资产评估结果为基准，本次交易资产评估时点账面净资产价值已扣除评估调账虚增的实收资本，因此本次交易作价不存在损害本次交易之股权收购方利益的情形。鉴于以上原因，本次交易之股权收购方认可青岛康平工商登记实收资本与经审计实收资本之差异并做出如下承诺：
截止2014年8月31日的未分配利润归本次交易之股权收购方享有，本次交易完成后，股权收购方将按照各自持有青岛康平股权之比例，以截止 2014年 8月 31日青岛康平经审计的未分配利润转增实收资本，用以弥补减计的 1,752.76万元实收资本，本次转增系青岛康平账面未分配利润与实收资本科目之间的调整，不影响收购定价基准日经审计和评估后的净资产金额。
公司董事会同意公司签署《股权收购方关于知晓并同意补足标的公司出资的承诺函》。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本项议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京国融兴华评估有限责任公司对青岛康平进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易相关的审计报告、评估报告。本项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布的相关审计报告、评估报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本项议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案无需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本项议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份及支付现金购买资产的价格系根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对青岛康平100%股权的资产评估结果作为作价依据，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京国融兴华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京国融兴华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除因本次聘请外，北京国融兴华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以资产基础法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致。
4、对青岛康平后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
青岛康平致力于为轨道交通车辆制造商提供车辆内饰件产品研发、销售及后期维护等服务，按照《上市公司行业分类指引（2012）》，青岛康平应归类于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。截至本报告书签署日，青岛康平在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。
5、交易标的与上市公司的协同效应
青岛康平与上市公司所处行业不同，且不存在上下游关系，本次交易标的公司与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。
6、评估定价的公允性分析
（1）结合同行业上市公司市盈率比较
①可比上市公司的选择
按照《上市公司行业分类指引（2012）》，青岛康平应归类于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。上述板块共包括37家上市公司，但扣除大量非轨道运输行业的上市公司后，上述口径范围内从事轨道交通行业的上市公司只有鼎汉技术、晋西车轴、康尼机电、中国南车与中国北车。在上述从事轨道交通行业的上市公司中：中国南车是标的公司的下游客户、中国北车是标的公司下游客户的竞争对手，中国南车与中国北车共同构成了标的公司所处行业之下游行业，而并非标的公司的同行业公司，因此除鼎汉技术、晋西车轴、康尼机电三家上市公司之外，标的公司与其他“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”类上市公司没有可比性。上述37家上市公司分类如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||主营产品类型||铁路、轨道交通||航天航空|船舶|
||深中华A||自行车及配件||||||
||中航动控||电动车、发动机设备、航空零部件、摩托车、转向设备||||√||
||中航飞机||飞机制造、航空零部件、铝合金及制品、装饰材料||||√||
||航天科技||电气仪器仪表、电子元器件、空调器具||||√||
||钱江摩托||摩托车||||||
||南方汇通||存储设备、低压电器类、电子元器件、高分子聚合物、环保机械、汽车维修、汽车橡胶配件、重型卡车与专用车||||||
||宗申动力||电动车、发动机设备、摩托车||||||
||中航机电||横向附件||||√||
||海特高新||航空检测维修、航空零部件、机场货运服务、教育培训服务||||√||
||信隆实业||体育用品、自行车及配件||||||
||舜天船舶||船舶(配件)及其维修、重型建筑工程机械|||||√|
||深中华B||自行车及配件||||||
||建摩B||风泵机械、摩托车||||||
|300011.SZ||鼎汉技术||铁路、轨道交通输电设备||√|||
||太阳鸟||旅游景点|||||√|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中直股份||飞机制造、航空零部件|||√||
||*ST钢构||船舶(配件)及其维修、民用建筑、压力容器|||√||
||林海股份||电动车、发电机及附属设备、发动机设备、风泵机械、摩托车、园艺工具、专用车|||||
||中国船舶||船舶(配件)及其维修、发动机设备、冶金机械、重型建筑工程机械||||√|
||洪都航空||飞机制造、航空零部件|||√||
||中航电子||轿车、客车、轻型卡车、专用车|||||
||成发科技||电子测试和测量仪器、电子设备及加工、纺织机械、航空零部件、机床机械|||||
|600495.SH||晋西车轴||横向附件、重型卡车与专用车|√|||
||金山开发||高分子聚合物、商业地产、自行车及配件|||||
||广船国际||船舶(配件)及其维修、建筑钢结构、民用建筑、轻型工程机械、散货航运||||√|
||中路股份||电动车、钢丝类、摩托车、医用辅助设备、自行车及配件|||||
||中国嘉陵||车身及外观设备、电动车、发动机设备、光学辅材、摩托车|||||
||中航动力||变电设备、淀粉类、动力机械、发电机及附属设备、发动机设备、铝合金及制品、轻型工程机械、五金加工机械|||√||
||北方创业||横向附件、输电设备、压力容器、冶金机械、重型卡车与专用车、专用设备与零部件|||||
|||||发动机设备、重型卡车与专用||||
|601299.SH||中国北车|||√|||
|||||车、自行车及配件||||
|601766.SH||中国南车||横向附件、重型卡车与专用车|√|||
||亚星锚链||型钢类||||√|
||中国重工||船舶(配件)及其维修、发动机设备、钢管类、涂料与油漆、污水处理、重型卡车与专用车||||√|
|603111.SH||康尼机电||轨道交通装备|√|||
||隆鑫通用||发动机设备、摩托车|||||
||中路B股||电动车、钢丝类、摩托车、医用辅助设备、自行车及配件|||||

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|金山B股|高分子聚合物、商业地产、自行车及配件|

标的公司处于高铁上游产业链中机车及配件制造环节，按照上述口径，与标的公司可比的机车及配件制造行业重点上市公司共计 10家，上述上市公司从事与高铁产业相关的业务情况如下表所示：
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|-|
|公司名称|
|晋西车轴|
|卧龙电气|
|特锐德|
|时代新材|
|晋亿实业|
|ST东数|
|东方雨虹|
|康尼机电|
|鼎汉技术|
|永贵电器|

除上表上市公司之外，方大集团、川投能源、宝光股份等上市公司均存在高铁概念，但其高铁概念产品在其收入利润结构中占比小，因此未纳入标的公司的可比上市公司。
上述上市公司虽然均为高铁行业机车及配件制造企业，但大部分公司从事的具体产品与标的公司均不相同，因此标的公司成为上市公司的子公司后，上市公司将成为少数能够参与高铁车辆与内部装饰产品生产制造的上市公司。
基于以上原因，目前沪深两市的上市公司中没有与公司主营业务产品完全一致的同行业上市公司样本可供选择，因此本报告书选取样本均为与标的公司最为接近的上市公司，虽然在提供产品方面可比性较低，但从下游客户、生产模式、销售模式、产品毛利率均具备一定的共性或参考价值，因此，在无法获取同类产品上市公司的情况下，上述同行业上市公司的选择具备合理性。
②可比上市公司市盈率、市净率
剔除ST东数后，对上述9家可比上市公司市盈率、市净率计算如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|上市公司简称|市盈率|
|600495.SH|晋西车轴|34.26|
|600580.SH|卧龙电气|27.03|
|300001.SZ|特锐德|33.49|
|600458.SH|时代新材|47.19|
|601002.SH|晋亿实业|88.36|
|002271.SZ|东方雨虹|24.95|
|603111.SH|康尼机电|32.17|
|300011.SZ|鼎汉技术|61.67|
|300351.SZ|永贵电器|50.88|
|||44.45|

上表上市公司的估值指标以 2014年8月29日收盘价格计算，其中市盈率按2013年每股收益计算，市净率按2013年末每股净资产计算
③青岛康平的市盈率、市净率
本次标的公司100%股权作价20,000万元。根据立信会计师出具的《审计报告》，青岛康平2013年实现净利润为1,554.99万元，扣除非经常性损益后实现的净利润为1,568.25万元。青岛康平的估值如下：
项目 2013年实际
扣除非经常性损益后实现的净利润（万元） 1,568.25
所有者权益（万元） 15,498.77拟购买资产交易作价（万元） 20,000交易市盈率（倍） 12.75交易市净率（倍） 1.29交易市盈率=拟购买资产交易作价/扣除非经常性损益后实现的净利润
交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
可比9家上市公司按2013年实现净利润计算的平均市盈率为 44.45倍，按2013年末每股净资产计算的平均市净率为3.95倍。本次交易青岛康平按 2013
年扣除非经常性损益后实现净利润计算的市盈率为 12.75倍、按 2013年末每股净资产计算的市净率为1.29倍，市盈率显著低于行业平均水平，市净率也低于行业平均水平。
（2）结合上市公司市盈率水平分析青岛康平定价公允性
绵世股份2013年实现每股收益0.3490元。根据本次发行股份购买资产的价格11.56元计算，本次发行股份的市盈率为33.12倍。
本次交易青岛康平按2013年扣除非经常性损益后实现的净利润计算的市盈率为12.75倍，低于本次发行市盈率。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立董事意见。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本项议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
根据本次交易方案的安排，为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，提高工作效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
（3）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申报文件及其修改；修改、补充、签署一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件；
（4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（5）本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括制作前述相关法律文件；
（7）授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
（9）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议并通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年度）》。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年度）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的相关内容，为规范公司现金分红，增强现金分红透明程度，维护公司股东及投资者的合法权益，公司修订了《公司章程》相关条款。具体内容详见附件：《公司章程修正案》。
公司独立董事就在《公司章程》中增加现金分红在利润分配中所占比例的相关规定进行专项说明并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。
17、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司拟以发行股份和支付现金并募集配套资金的方式收购青岛康平股东持有的该公司60%的股权。为进一步规范公司募集资金的运用和管理，确保公司募集资金使用安全性，公司依据相关法律法规及本次交易的情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。本项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于聘请中介机构的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本
项议案的表决。
该议案同意6票，反对0票，弃权0票。
为保证本次重大资产重组顺利开展，公司拟聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市星河律师事务所为法律顾问、北京国融兴华资产评估有限责任公司为资产评估机构、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次重组事宜提供相关服务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
十八、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议。
2、绵世股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要。
特此公告。
北京绵世投资集团股份有限公司董事会2105年1月20日
附件：《公司章程修正案》
《公司章程》第一百五十五条原规定为：
“公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司已确定的、或在未来十二个月内将发生的重大投资事项、或重大资金支出，其数额达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的；
（2）公司当年加权平均净资产收益率低于8%，或公司最近三年平均的加权平均净资产收益率低于8%的（前述指标均为扣除非经常性损益后数据）；
（3）公司董事会经研究后认为，为下一阶段公司发展的实际需要，须保有较为充足的现金，从而不宜在当年度分红的。
发生前述特殊情况，但董事会认为进行现金分红更有利于公司发展和保护股东利益的，公司当年度可以进行现金分红，但分红比例可以在前述第二款规定的基础之上适当予以降低。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（五）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
现拟修改为：
“公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司已确定的、或在未来十二个月内将发生的重大投资事项、或重大资金支出，其数额达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的；
（2）公司当年加权平均净资产收益率低于8%，或公司最近三年平均的加权平均净资产收益率低于8%的（前述指标均为扣除非经常性损益后数据）；
（3）公司董事会经研究后认为，为下一阶段公司发展的实际需要，须保有较为充足的现金，从而不宜在当年度分红的。
发生前述特殊情况，但董事会认为进行现金分红更有利于公司发展和保护股东利益的，公司当年度可以进行现金分红，但分红比例可以在前述第二款规定的基础之上适当予以降低。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）现金分红在利润分配中所占的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”
（五）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（六）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”