北京亚超资产评估有限公司
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司拟转让所持昆明生达制药有限公司
40%的股权评估项目评估报告
评估报告编号:北京亚超评报字【2015】A174号
评估报告日：二〇一五年十一月十一日
总公司地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦2201--2206 邮编：100036电话：（010）51716866 传真：（010）51716800
地址：云南省昆明市白塔路131号汇都国际6层 邮编：650011
电话：（0871）3140132、3131176 传真：（0871）3184386
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司拟转让所持
昆明生达制药有限公司40%的股权
评估项目评估报告
目 录
资产评估报告书声明 ....................................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ......................................................................................................... 1一、绪言 ....................................................................................................................................... 1二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ........................... 1三、评估目的 ............................................................................................................................... 5四、评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 5五、价值类型及其定义 ............................................................................................................... 8六、评估基准日 ........................................................................................................................... 8七、评估依据 ............................................................................................................................... 8八、评估方法 ............................................................................................................................. 10九、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................. 17十、评估假设和限定条件 ......................................................................................................... 18十一、评估结论 ......................................................................................................................... 19十二、特别事项说明 ................................................................................................................. 20十三、评估报告使用限制说明 ................................................................................................. 23十四、评估报告日 ..................................................................................................................... 24资产评估报告书附件 ..................................................................................................................... 26一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估企业评估基准日会计报表
三、委托方与被评估单位营业执照
四、产权证明文件复印件
五、委托方与被评估单位的承诺函及声明书
六、资产评估人员和评估机构的承诺函
七、资产评估机构资格证书复印件
八、评估机构营业执照复印件
九、参加评估项目的人员资格证书复印件
十、资产评估业务约定书复印件
十一、评估明细表
一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·声明资产评估报告书声明
本评估报告是本公司接受云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如下：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·摘要资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京亚超资产评估有限公司司（以下简称“亚超评估公司”）接受云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对一心堂拟转让所持昆明生达制药有限公司（以下简称“生达制药公司”）40%的股权在2015年8月31日的市场价值进行了评估。
一、评估目的：一心堂拟转让所持有生达制药公司40%的股权，一心堂委托亚超评估公司以2015年8月31日为评估基准日，对上述股权交易事宜涉及生达制药公司40%的股权进行评估；本次资产评估的目的是为交易双方进行股权交易提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围
评估对象是生达制药公司40%的股权，评估范围是生达制药公司的全部资产和负债。截止本次评估基准日2015年8月31日，生达制药公司的会计报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具了“中审亚太审[2015]云-1248号”审计报告，审定的资产负债情况为：总资产账面值总计2,557.95万元，总负债账面值总计1,575.26万元，净资产账面值982.69万元。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2015年8月31日。
五、评估方法：资产基础法和收益法。
六、评估结论：
（一）生达制药公司股东全部权益采用资产基础法的评估结论
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·摘要生达制药公司在评估基准日2015年8月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值总计2,557.95万元，总负债账面值总计1,575.26万元，净资产账面值982.69万元。
本次采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值4,326.37万元，总负债评估价值1,537.26万元，净资产（所有者权益）评估价值 2,789.11万元；净资产（所有者权益）评估变动值1,806.42万元，变动率183.82%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,422.96|2,909.12|486.16|20.06|
|2|非流动资产|134.99|1,417.25|1,282.26|949.89|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|134.99|135.72|0.73|0.54|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产||1,281.53|1,281.53||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|2,557.95|4,326.37|1,768.42|69.13|
|21|流动负债|1,537.26|1,537.26|||
|22|非流动负债|38.00||-38.00|-100.00|
|23|负债合计|1,575.26|1,537.26|-38.00|-2.41|
|24|净资产（所有者权益）|982.69|2,789.11|1,806.42|183.82|

增减变动分析：
1、存货的账面价值是从历史购置成本的角度反映资产的价值，存货的评估
值是从市场价值的角度反映资产的价值，二者从不同的角度反映资产的价值，增
减变动属于合理范围。
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·摘要2、企业拥有的商标权及专有技术（药号）未在账面价值中反映，结合评估目的，本次评估将账面未记录的无形资产采用预期收益分成法进行了评估。
（二）生达制药公司股东全部权益采用收益法的评估结论
生达制药公司在评估基准日2015年8月31日持续经营的前提下，本次采用收益法评估的生达制药公司股东全部权益价值为2,854.06万元，变动值1,871.37万元，变动率190.43%。
（三）评估结果分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 64.95万元，差异率为2.33%。
1、两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产重新取得途径考虑的，不考虑未来风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论，营业收入和营业成本的预测及折现率的确定对评估结论有较大的影响。资产基础法是从企业现有存量资产的角度出发，反映的是存量资产于评估基准日的公允价值。
2、被评估企业是药品研发及生产企业及销售企业，有良好的未来经营预期，净资产的评估结果收益法比资产基础法高，是正常的，资产基础法评估时，是从资产成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，这种方法无法准确把握一个持续经营企业价值的整体性，更难衡量企业各项资产间工艺的匹配和各项资源有机的结合可能产生出来的整合效应。生达制药公司目前正处于产品寿命周期的成长期，根据公司未来经营及收益状况的预测，其主营业务收入及净利润将逐年增长，预期的增长对公司股东权益价值影响较大，资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响。结合本次评估目的，是为一心堂转让股权提供价值参考依据，投资者更看中的是生达制药公司未来的持续发展和获利能力。故评估选择收益法的评估结果作为结论是合理的。
3、生达制药公司目前主要销售产品滇女金丸、雪胆胃肠丸、毛萼香茶菜清热利咽片、暖胃舒乐片均为全国独家生产品种，目前正处于成长阶段，未来市场预期收益较好，企业改变了销售及管理政策，净利润成逐年上升趋势，资产基础法从基准日市场价值的角度无法反应该部分变化的价值。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估值作为本评估
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·摘要报告的最终评估结论。
（四）生达制药公司股东全部权益评估结论
本次评估以收益法的评估结论作为生达制药公司股东全部权益的评估价
值，即为2,854.06万元（金额大写：贰仟捌佰伍拾肆万零陆佰元正）。
（五）生达制药公司40%的股生权价值评估结论
本次评估不考虑流动性对评估价值的影响，故股东部分权益价值以生达制药公司的股东全部权益评估价值乘以拟交易的股权比例确定股权评估价值。即：生达制药公司40%的股权评估价值=生达制药公司股东全部权益×40%=
2,854.06×40%=1,141.62万元（金额大写：壹仟壹佰肆拾壹万陆仟贰佰元正）。
上述评估结论未考虑被评估单位股权流动性折扣和非控股股东权益的影响。
七、可能对评估结论产生影响的特别事项
1、生达制药公司于评估基准日前存在大量账龄较长的往来款项，影响企业流动资产的周转效率，经评估人员与企业相关人员沟通，目前企业已改为“先款后货”的销售及收款政策，我们可以合理的预期销售及收款政策的改变对企业流动资产周转效率的提高将产生积极的影响。
2、生达制药公司于评估基准日拥有车辆共三辆，其中“云A16430”丰田 12座面包车及“云A01909”捷达车权属属于生达制药公司，但实际使用人为一心堂。
3、生达制药公司已通过药品 GMP认证，有效期至2020年05月03日；药品生产许可证书于2015年12月31日到期，换证手续目前正在办理阶段。
4、生达制药公司位于金鼎园及江川的办公场所及生产车间均为经营租赁，并已签订租赁合同，经核查租赁双方不涉及关联方关系，本次评估未考虑资产权属的不完整性对未来经营及收益的影响，如未来租赁关系发生变化，应对评估值作出相应调整。
本评估报告使用者应注意上述事项对评估结论的影响。
八、评估结论有效期：自评估基准日起一年内有效，即自 2015年 8月 31日至2016年8月30日。
九、评估报告提交日期：2015年10月26日。
本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估企业所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·摘要立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。
评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司拟转让所持
昆明生达制药有限公司40%的股权
评估报告
北京亚超评报字【2015】A174号
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司：
一、 绪言
北京亚超资产评估有限公司司（以下简称“亚超评估公司”）接受云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对一心堂拟转让所持昆明生达制药有限公司（以下简称“生达制药公司”）40%的股权在2015年8月31日的市场价值进行了评估。
委托方及被评估企业对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对委托评估资产在2015年8月31日这一评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
本次评估采用的主要评估方法是资产基础法和收益法，在评估过程中，亚超评估公司的评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估企业提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
5B5B
本次评估的委托方为一心堂，被评估单位为生达制药公司。
（一）委托方概况
1、企业名称：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”）；
注册号：530000100018401；
住所：云南省昆明市人民西路821号；
法定代表人姓名：阮鸿献；
注册资本：26030万元整；
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文公司类型：上市股份有限公司；
成立日期：2000年11月8日。
2、经营范围：中成药、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物药品（不含血液制品、不含疫苗）、化学原材料药；（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭许可证经营）；消毒剂、消毒器械、一次性使用医疗用品和卫生用品的销售；通讯产品配件、充值卡、续费卡的销售；冷冻（藏）食品、保健食品、建筑材料、金属材料、不锈钢制品、五金机电、橡胶及制品、塑料及制品的批发、零售代购代销；日用百货、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、家具及办公用品、彩扩服务及摄影器材、胶卷、副食品、酒、烟、茶、食用盐、图书、报刊的零售自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经济信息咨询服务；果品、花卉的零售；企业管理；受委托代收费；验配眼镜，眼镜的销售；房屋租赁，其他服务；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；互联网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告，含药品和医疗器械内容；农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）***。
（二）被评估单位概况
1、企业名称：昆明生达制药有限公司（以下简称“生达制药公司”）；
注册号：530000400001240；
住所：云南省昆明市五华区学府路604号；
法定代表人姓名：鲁少龙；
注册资本：美元78.11万元；
公司类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）；
成立日期：1994年9月5日。
2、经营范围：生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国家政策性规定禁止外商投资的产品除外）。生产、销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）；农副产品（土特产）的批发、佣金代理、进出口；
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文药品、保健品的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）***。
3、企业性质及企业的历史沿革、设立重组情况
生达制药公司是云南医药集团有限公司、昆明中药厂有限公司、美国生达（亚洲）医药企业有限公司三方于 1994年共同出资设立的中外合资经营企业。该公司的注册资本金为78.11万美元，其中云南医药集团有限公司持有7.6%的股权，昆明中药厂有限公司持有32.4%的股权，美国生达（亚洲）医药企业有限公司持有60%的股权。
2004年8月31日，云南医药集团有限公司将所持生达制药公司7.6%的股权转让给云南鸿翔药业有限公司，昆明中药厂有限公司将所持生达制药公司32.4%的股权转让给云南鸿翔药业有限公司。
截止评估基准日2015年8月31日，生达制药公司股权情况如下所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|企业名称|金额|持股比例|
|美国生达（亚洲）医药企业有限公司|46.87|60%|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|31.24|40%|
|合计|78.11|100%|

4、企业现状与发展前景
生达制药公司是云南省具体一定影响力的药品生产企业，2004年底通过 GMP认证，2010年通过 GMP再认证。公司拥有雄厚的技术力量、先进的生产设备和精密的检测仪器，可生产丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂四个剂型、近 30多个品牌，同时还具有一条食品生产线，并通过国家 QS认证，生产食品、保健品等20个品种。
生达制药公司主要产品有滇女金丸（原女金丹万丸）该品种已有 300多年历史，配方由36味名贵中药材组成，疗效确切，实为“妇科圣药”；雪胆胃肠丸（全国独家生产）：清肺抑火胶囊（全国首家新品种）；毛萼香茶菜清热利咽片（全国独家生产）；暖胃舒乐片（全国首家研制生产）。
生达制药公司遵循质量第一、信誉第一的宗旨，在产品生产过程中，对原料
的使用要求是：地道药厂、高限投料；在生产工艺上，层层把关，精心制作，合
格出厂，使产品质量得到最有效的保证，产品不但深受国内消费者的喜爱，而且
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文还产销东南亚、香港、欧美、非洲等国际市场。
5、生达制药公司近年来企业的资产、财务、负债和经营业绩
近年来经营状况一览表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|2015.08.31|
|资产总额|1,885.25|1,949.23|3,012.80|2,557.95|
|负债总额|1,153.07|1,094.81|2,032.89|1,575.26|
|所有者权益|732.18|854.42|979.91|982.69|
|营业收入|1,146.60|1,161.97|1,203.93|1,002.31|
|净利润|51.52|120.84|125.49|2.78|

近年来重要财物指标
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|-|-|-|-|
|项目|指标名称|2015年1-8月|2014年|
|盈利能力指标|毛利率|54.43%|46.63%|
||净资产收益率|0.28%|12.81%|
||销售利润率|0.28%|14.67%|
||总资产报酬率|0.11%|4.17%|
|财务状况及偿债能力指标|流动比率|157.62%|145.02%|
||速动比率|31.76%|48.18%|
||资产负债率|61.58%|67.48%|
|经营能力和经营状况指标|存货周转率|23.63%|33.26%|
||应收账款周转率（次）|4.09|3.91|
||销售费用率|8.99%|10.87%|
|现金流量情况|现金等价物净增加额和减少额（万元）|-346.52|259.36|

财务指标分析：
被评估企业2015年以前一直采用赊销的销售政策，应收账款周转率较低，存在大量账龄在3年以上的应收账款，占比达到52.47%，该部分款项基本无法收回，故基准日的审计报告对该部分应收账款全额计提了坏账准备，共发生资产减值损失2,283,996.14元，导致基准日净资产收益率大幅下降，企业2015年已改变了信
永政策，改为“先款后货”的收款方式，预期未来不利因素将会消除。
6、企业目前执行2014年会计准则
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文企业税项及相关税率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率或税额|备注|
|增值税|销售收入|17%||
|所得税|应纳税所得额|15%|企业符合“西部大开发企业所得税优惠政策”的审核要求及“残疾人工资所得税前加计扣除”的审核要求。|
|城建税|应纳流转税|7%||
|教育费附加|应纳流转税|3%||
|地方教育附加|应纳流转税|2%||

（二）委托方与被评估单位的关系
委托方一心堂持有被评估单位生达制药公司40%的股权，为生达制药的股东，本次评估的经济行为为一心堂转让所持生达制药公司全部（40%）的股权。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及被评估单位为实现评估目的使用，除委托方及被评估单位外，其他评估报告使用者为：委托方及被评估单位股东、上级主管部门，国有资产监督管理部门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者。
评估人员和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
三、评估目的
一心堂拟转让所持有生达制药公司40%的股权，一心堂委托亚超评估公司以2015年8月31日为评估基准日，对上述股权交易事宜涉及生达制药公司40%的股权进行评估；本次资产评估的目的是为交易双方进行股权交易提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
（一）评估对象及评估范围
1、评估对象
评估对象是生达制药公司40%的股权。
2、评估范围
评估范围生达制药公司的全部资产和负债。
纳入本次资产评估范围的总资产账面值总计2,557.95元，总负债账面值总计
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文1,575.26元，净资产账面值982.69元。
截止评估基准日2015年8月31日，生达制药公司已经中审亚太会计师事务所云南分所专项审计并出具了无保留意见审计报告，审计报告号“中审亚太审[2015]云-1248号”。本次评估工作在审计的基础上进行。
具体资产和负债项目的账面价值如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|项目|金额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|502,187.83|短期借款||
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|1,821,606.20|应付账款|7,617,310.79|
|预付款项|1,385,546.28|预收款项|152,861.00|
|应收利息||应付职工薪酬||
|应收股利||应交税费|608,909.64|
|其他应收款|1,173,200.45|应付利息||
|存货|19,347,027.67|应付股利||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|6,993,479.52|
|其他流动资产||一年内到期的非流动负债||
|流动资产合计|24,229,568.43|其他流动负债||
|非流动资产：||流动负债合计|15,372,560.95|
|可供出售金融资产||非流动负债：||
|持有至到期投资||长期借款||
|长期应收款||应付债券||
|长期股权投资||长期应付款||
|投资性房地产||专项应付款||
|固定资产|1,349,901.97|预计负债||
|在建工程||递延所得税负债||
|工程物资||其他非流动负债||
|固定资产清理||非流动负债合计||
|生产性生物资产||负债合计|15,372,560.95|
|油气资产||所有者权益（或股东权益）：||
|无形资产||实收资本（或股本）|6,604,635.46|
|开发支出||资本公积||
|商誉||减：库存股||
|长期待摊费用||专项储备||
|递延所得税资产||盈余公积||
|其他非流动资产||一般风险准备||
|非流动资产合计|1,349,901.97|未分配利润|3,222,273.99|
|资产总计|25,579,470.40|所有者权益（或股东权益）合计|9,826,909.45|

具体范围以提供给亚超资产评估有限公司的“资产清查评估申报表”为准。本
次评估范围与委托评估时确立的资产范围一致。
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文（二）主要资产及权属情况
（1）流动资产
流动资产账面价值为2,422.96万元，包括货币资金、应收状况、预付账款、其他应收款，其中：存货是流动资产的主要组成部分，存货账面值1,934.70万元，占流动资产的79.85%，主要为原材料及产成品。
（2）非流动资产
非流动资产账面价值为 134.99万元，均为固定资产，固定资产账面原值427.80万元，为机器设备、车辆及电子产品。
（三）账面记录或未记录的无形资产
生达制药公司本次评估账面为记录的无形资产为商标所有权及药品批准号。
“8363013”号商标，商标名称为“生命之舟”，核准使用商品为第5类，为人用药、药用胶囊、煎好的药、药茶、水剂、原料药、中药成药、胶丸、药酒，注册有效期至2021年06月13日。
“3112931”号商标，商标名称为“生命之舟”，核定使用商品为第30类，为糖果、茶、人参糖、川贝枇杷糖（非医用），茶叶代用品、非医用营养膏、非医用营养胶囊、非医用营养液、非医用营养片、三七糖（非医用），注册有效期至 2023年5月6日。
“848152”号商标，商标名称为“MINGDA”，核定使用商品为第5类，为中西药制剂，注册有效期至2026年6月20日。
生达制药公司截止评估基准日以下药品已批准上市销售：
逍遥颗粒(国药准字Z53021084)、银翘解毒片(国药准字Z53021081)、盐酸小檗碱片(国药准字H53021053)、雪胆胃肠丸(国药准字Z20025385)、头孢氨苄胶囊(国药准字H53021054)、清肺抑火胶囊(国药准字Z20080352)、暖胃舒乐片(国药准字Z53021082)、女金丹丸(国药准字Z20026433)、牛黄解毒片(国药准字Z53021080)、毛萼香茶菜清热利咽片(国药准字B20020768)、六味地黄丸(国药准字Z53021079)、苦胆草片(国药准字Z53021083)。
其中雪胆胃肠丸、女金丹丸、暖胃舒乐片、毛萼香茶菜清热利咽片为全国独家生产品种，属于保密配方。
（四）企业申报的表外资产
本次评估过程中，评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估中，未引用其他机构出具的报告。
五、价值类型及其定义
根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。
在此基础上，根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本项目资产评估基准日为2015年8月31日。
该基准日离经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清查。经与委托方及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
（一）经济行为依据
（二）法律法规依据
1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
2、《中华人民共和国公司法》；
3、《中华人民共和国外资企业法》；
4、《中华人民共和国药品管理法》；
5、《中药品种保护条例》
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文6、《中外合资经营企业法实施条例》。
（三）准则依据
1、财企【2004】20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
2、中国注册会计师协会关于印发会协【2003】18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知；
3、中国资产评估协会中评协【2007】189号《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》和《资产评估价值类型指导意见》、中国资产评估协会中评协【2011】227号《资产评估准则—企业价值》；
4、中国资产评估协会中评协【2008】217号《资产评估准则—无形资产》；
5、中评协[2008]218号中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告
指南》的通知；
6、《资产评估准则——利用专家工作》；
7、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
8、中评协[2011]230号“中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知”。
（四）产权依据
1、委托方及被评估单位营业执照；
2、生达制药公司章程；
3、主要设备购置发票；
4、药品生产销售许可证及 GMP认证；
5、其他与评估相关的资料。
（五）取价依据
1、国家统计局公布的医药行业统计资料及其他有关资料。
2、iFind资讯提供的医药行业统计资料及其他有关资料。
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》（2015）。
4、2015年机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》。
5、《机电产品全球报价系统》2015.8月查价资料。
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文6、评估基准日执行的银行贷款利率。
7、委托方提供的有关协议、合同、发票等资料。
8、评估人员现场勘察记录底稿。
9、评估人员收集的其他有关价格资料。
（六）其他依据
1、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》。
2、北京亚超资产评估有限公司云南分公司与一心堂签定的《资产评估业务约定书》；
3、被评估单位与资产的取得、使用等有关的合同、发票、会计凭证、会计报表及其他会计资料。
4、经审计后的评估基准日会计报表及历史财务会计资料。
5、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料。
八、评估方法
（一）评估基本方法及评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据《资产评估准则——企业价值》注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
未来收益折现法的评估计算公式如下：
n
P
[R(1
r)i]
i
i1
P ------评估价值
R ------第 i年的收益
i
i ------第 i年
r ------折现率
n ------第n年
（3）成本法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法的基本计算公式为：
股东全部权益评估价值＝各单项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和；
股东部分权益评估价值=股东全部权益评估价值×持股比例。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
考虑到生达制药公司成立以来进行新药研发与销售工作，与被评估企业类似的可比交易案例及企业并购案例缺乏，无法寻找类似企业的股权交易案例，确定参考企业的可比性存在很大的难度，本次评估不宜采用市场法。
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文本次评估根据企业经营特点及资产特点选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估的具体方法
一、资产基础法
按照国家有关法律、法规以及资产评估操作规范的要求，对不同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估。
具体评估方法如下：
1、货币资金：根据盘点、函证、查证银行对账单及账务等方法对企业申报数进行清查核实确认，并以清查核实值作为评估值。
2、应收账款、预付款项、其他应收款等债权类项目：通过向企业有关负责人了解债务人的经营情况、信誉情况、过去的结算记录和诉讼情况，并结合账龄，对债权类项目的可回收性进行分析，以每笔款项可能收回的数额确定评估值。
其中，对于有充分理由相信全部都能收回的，按全部应收款额确定评估值；
对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零值确定评估值；对于很可能收不回的款项，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收账款数额中扣除得到评估值。各种情况确定的评估值汇总得出应收款项的评估价值。
3、存货：根据企业申报的各类存货明细项目及有关会计资料，在明细账、总账、会计报表核对相符的基础上，进行抽查盘点或全部盘点，核实并调整账实不符存货项目，以盘点结果确认存货实物数量。
原材料中的原料、辅料，以市场价加运杂费确定评估值。
在库周转材料（低值易耗品）结合市场价及存货的品质进行评估，如库存量及金额较小，与市场价相差不大的，我们以清查核实后的账面值作为评估值。对主要材料账面值与市场价相差较大的以市场价计算确定评估值。
产成品，以评估基准日市场价值扣除销售费用、销售税费、所得税确定评估价值。
产成品评估值＝产成品数量×（不含税销售价格－销售税金及附加－销售费用－适当数额的税后净利润）
在产品的评估：在清查核实数量的基础上，对于可以直接销售的半成品参考产成品资产评估方法，依据在产品的市场单价确定在产品评估单价；对于投料初
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文期及无法核实完工比例的半成品按照清查核实后的平均成本单价确定评估单价。
4、固定资产：纳入评估范围的固定资产均为机器设备、车辆及电子设备。
（1）机器设备的评估方法：重置成本法
评估值=重置价值×成新率
重置价值的确定方法
设备重置价值的计算公式：
①设备重置价值＝A+B+C+D
其中：A—表示设备自身购置价格（不含增值税）
B—安装调试费
C—运杂费
D—资金成本
成新率的确定方法
①技术鉴定法：
此方法主要适用于价值较高、使用环境特殊的重要设备。
②使用年限法：
此方法通常用于数量多、价值低的设备，也可用于价值高、但运行环境及维护保养都比较正常的设备。
计算公式为：成新率＝〔1－已使用年限/设备使用年限〕×100%
或：
成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于通用标准设备，如有现行市场价格可查，评估人员通过询价，再考虑相关费用确定其重置全价；对于少量无市场价格也无替代产品的设备，通过分析核实其账面原值成本构成，分拆出该类设备原始购置价，采用物价指数的方法来确定其评估基准日设备购置价，从而计算出其重置全价，所采用的物价指数为分类物价指数，有关指数资料取自评估人员根据近年各类设备价格走势汇总的资料。对已拆除或报废的机器设备，根据是否可再利用，对如可再利用或调配的设备按正常情况评估，对于不能利用无残值的设备按零值估算，不能利用有残值的
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文设备按成新率按5%估算，对于超过经济使用年限但仍然在使用的机器设备按正常情况评估，成新率按30%予以估算。
评估值的确定
其计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
（2）车辆的评估方法：重置成本法
评估值=重置价值×成新率
重置成本的确定
V＝G1＋G2＋G3
其中：V表示重置价值
G1表示运输设备自身购置价格（不含增值税）
G2表示购置附加税
G3表示购置杂费
成新率的确定
成新率：主要参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，根据可行驶里程数、已行驶里程数确定使用里程数成新率，然后结合车辆的技术状况，确定车辆现场技术成新率，取两者加权平均值作为该车辆的成新率。
评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
（3）电子设备评估方法：采用成本法
评估值＝重置价值×成新率
重置成本的确定：我们按照二手市场的类似电子设备的现行市价确定重置成本。
成新率的确定：该类设备采用年限法确定其成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于已经更新换代、无法确定其重置全价的电子设备，评估人员采用现行市价法进行评估，按照二手市场的类似设备的现行市价，综合比较确定其评估值。
评估值的确定
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文评估值＝重置价值×成新率
5、无形资产的评估
在本次评估中，我们根据企业提供的资料，采用预期收益法分成法进行评估。
预期收益分成的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓收益分成法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
（1）确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的净现金流量；
（2）分析确定技术对利润的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现金流贡献；
（3）采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将经济寿命期内现金流现值相加后，扣除预计尚需支出的研发成本，即可确定委估技术的评估价值。
6、负债：本次申报评估的负债由流动负债和非流动负债构成，其中流动负债包括应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债；非流动负债为其他非流动负债——递延收益。
评估人员根据中华人民共和国财政部 2006年颁布的《企业会计准则》及相关法规，对负债采用的评估方法主要是查证核实，工作程序如下：
（1）核对清查评估明细表与报表、总账、明细账是否一致；
（2）逐项核实负债是否客观存在；
⑶抽查记账凭证及附件，以推断其余额的可靠性。
最终，以负债的清查核实数作为评估值。
二、收益法
1、评估的主要技术思路
企业价值系企业未来各年收益折现之和，本次评估中，使用息前净现金流量作为企业总投资收益的指标，并选用收益折现模型计算生达制药公司企业价值。
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文采用自由现金流量作为收益的指标，能有效避免会计核算方法的不同对收益的影响，减少人为因素。有关评估计算的公式如下：
其中：息前自由现金流量=预计净利润+负息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本变动。
企业价值=预测期息前现金流折现之和+溢余资产和非经营性资产价值-股权不可流通性折扣价值
股东权益价值=（企业价值-付息债务价值）
2、运用收益法的参数选取
运用收益法评估企业价值时所涉及的主要参数为收益额、折现率和收益期限。
（1）收益额的选取
本次评估采用现金流的方法来确定企业未来经营中的收益额。
息前自由现金流量（R）=预计净利润+负息债务利息+折旧及摊销-资本性支 i
出-营运资本变动。
（2）折现率(r)的选取
折现率的选取与现金流量的口径保持一致，当计算企业整体价值时，使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即:
r=K×[E/(E+D)]+K×[D/(E+D)]
e d
其中：E—预计的股东权益
D—负息债务
K—负息债务资本成本
d
K—股权资本成本（采用 CAPM模型进行计算）
e
K=R+[E(R)-R]×β+α
e f m f
R—无风险收益率
f
E（R）--市场预期收益率
m
β—风险系数
α—企业特有风险收益率
（3）收益期的确定
根据持续经营假设，生达制药公司目前拥有的技术达到稳定生产能力之后可以研发新技术替代现有药品技术，故本次收益预测年限为无限年期。
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文九、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家相关法律法规的规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定书所约定的事项，亚超评估公司已对委托方及被评估企业提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，并收集了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：（一）接受委托及准备阶段
1、亚超评估公司接受一心堂的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，亚超评估公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方工作小组的相关人员就本次资产评估的评估目的、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论，并组织了评估工作人员的培训。
2、根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准备工作。我们对被评估企业参与资产评估的配合人员进行了培训，指导各有关人员填写资产评估申报明细表。
3、评估方案的设计
依据本次资产评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。根据本次委托评估资产的特点，由一名注册资产评估师带二名助理人员，对纳入本次评估范围的资产及负债进行评估工作。
4、评估资料的准备
开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权及审计证明文件等。
（二）现场清查阶段
1、评估对象真实性和合法性的查证
货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。
债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证，发询证函等方式确定资产和负债的真实性。
固定资产，评估人员核实了资产的真实性和产权的合法性，并对设备状况进
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文行记录，由被评估企业对清查核实情况进行确认。
2、价值构成的调查
根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合理性和合规性。重点核查存货计价成本要素的完整性、固定资产账面价值的准确性以及债权和债务账面值的完整和准确性，并查阅了有关会计凭证和会计账簿等。
评估对象合理重置成本组成要素的调查。对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。
（三）评定估算及综合处理阶段
1、本次评估根据企业经营特点及资产特点选用资产基础法、收益法进行评估，选择收益法法的结果作为被评估公司股东权益价值的评估值。
2、评估结果的确定。依据评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进行的必要的市场调查，测算委托评估资产的市场价值或重置成本、成新率和评估值。
3、评估结果的分析和评估报告的撰写。
按照我公司规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估说明。评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组完成并提交报告。
十、评估假设和限定条件
本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
（一）一般假设
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。
1、宏观经济环境稳定的假设：假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；生达制药公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率、利率等政策无重大变化；行业政策按照发展规划实施，整个国民经济持续稳定,健康发展的态势不变。
2、持续经营的假设：持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其
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3、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
4、交易假设：是资产评估最基本的前提假设，假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。一方面为资产评估得以进行创造了条件，另一方面限定了资产评估的外部环境，即资产是被置于市场交易之中的。
5、管理水平社会平均化的假设：假设生达制药公司的经营和管理达到社会平均水平,其经济效益的降低或提高不是源于管理水平的变化，而是源于外部异常经济因素的影响。因此，本次评估不考虑经营者的主观因素对该公司经济效益和企业价值的影响。
（二）特别假设
1、本次评估假设企业未来能够顺利办理相关药品生产许可证及 GMP认证的续期工作及药品的审批工作。
2、假设生达制药公司所在区域的行政法规、经济、社会环境无重大变化。
3、生达制药公司属于外资鼓励类项目企业，使用15%的所得税优惠税率，本次评估设定，生达制药公司外资鼓励类项目企业认定期满后，基于谨慎性原则，使用25%的所得税率。
十一、评估结论
根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。
在评估过程中，本公司评估人员对被评估企业进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法、收益法对生达制药公司股东权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文生达制药公司股东权益价值评估结论是：
（一）生达制药公司股东全部权益采用资产基础法的评估结论
生达制药公司在评估基准日2015年8月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值总计2,557.95万元，总负债账面值总计1,575.26万元，净资产账面值982.69万元。
（一）生达制药公司股东全部权益采用资产基础法的评估结论
生达制药公司在评估基准日2015年8月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值总计2,557.95万元，总负债账面值总计1,575.26万元，净资产账面值982.69万元。
本次采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值4,326.37万元，总负债评估价值1,537.26万元，净资产（所有者权益）评估价值 2,789.11万元；净资产（所有者权益）评估变动值1,806.42万元，变动率183.82%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,422.96|2,909.12|486.16|20.06|
|2|非流动资产|134.99|1,417.25|1,282.26|949.89|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|134.99|135.72|0.73|0.54|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产||1,281.53|1,281.53||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|2,557.95|4,326.37|1,768.42|69.13|
|21|流动负债|1,537.26|1,537.26|||

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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文 22非流动负债 38.00 -38.00 -100.00
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|23|负债合计|1,575.26|1,537.26|-38.00|-2.41|
|24|净资产（所有者权益）|982.69|2,789.11|1,806.42|183.82|

增减变动分析：
1、存货的账面价值是从历史购置成本的角度反映资产的价值，存货的评估值是从市场价值的角度反映资产的价值，二者从不同的角度反映资产的价值，增减变动属于合理范围。
2、企业拥有的商标权及专有技术（药号）未在账面价值中反映，结合评估目的，本次评估将账面未记录的无形资产采用预期收益分成法进行了评估。
（二）生达制药公司股东全部权益采用收益法的评估结论
生达制药公司在评估基准日2015年8月31日持续经营的前提下，本次采用收益法评估的生达制药公司股东全部权益价值为2,854.06万元，变动值1,871.37万元，变动率190.43%。
（三）评估结果分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 64.95万元，差异率为2.33%。
1、两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产重新取得途径考虑的，不考虑未来风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论，营业收入和营业成本的预测及折现率的确定对评估结论有较大的影响。资产基础法是从企业现有存量资产的角度出发，反映的是存量资产于评估基准日的公允价值。
2、被评估企业是药品研发及生产企业及销售企业，有良好的未来经营预期，净资产的评估结果收益法比资产基础法高，是正常的，资产基础法评估时，是从资产成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，这种方法无法准确把握一个持续经营企业价值的整体性，更难衡量企业各项资产间工艺的匹配和各项资源有机的结合可能产生出来的整合效应。生达制药公司目前正处于产品寿命周期的成长期，根据公司未来经营及收益状况的
预测，其主营业务收入及净利润将逐年增长，预期的增长对公司股东权益价值影
响较大，资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响。结合本次评估目的，
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文是为一心堂转让股权提供价值参考依据，投资者更看中的是生达制药公司未来的持续发展和获利能力。故评估选择收益法的评估结果作为结论是合理的。
3、生达制药公司目前主要销售产品滇女金丸、雪胆胃肠丸、毛萼香茶菜清热利咽片、暖胃舒乐片均为全国独家生产品种，目前正处于成长阶段，未来市场预期收益较好，企业改变了销售及管理政策，净利润成逐年上升趋势，资产基础法从基准日市场价值的角度无法反应该部分变化的价值。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估值作为本评估报告的最终评估结论。
（四）生达制药公司股东全部权益评估结论
本次评估以收益法的评估结论作为生达制药公司股东全部权益的评估价
值，即为2,854.06万元（金额大写：贰仟捌佰伍拾肆万零陆佰元正）。
（五）生达制药公司40%的股生权价值评估结论
本次评估不考虑流动性对评估价值的影响，故股东部分权益价值以生达制药公司的股东全部权益评估价值乘以拟交易的股权比例确定股权评估价值。即：生达制药公司40%的股权评估价值=生达制药公司股东全部权益×40%=
2,854.06×40%=1,141.62万元（金额大写：壹仟壹佰肆拾壹万陆仟贰佰元正）。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、有限期经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对被评估资产价值在 2015年 08月 31日这一基准日的客观公允反映；
（二）本报告中，我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。
我们对委托方和被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估企业负责；
（三）我们没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文方可能追加付出价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响；
（四）本报告仅供委托方为本报告所述之评估目的使用。评估报告书的使用权归委托方所有，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的；
（五）对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。
（六）本次评估未考虑股权流动性影响因素以及控股权和少数股权的溢价或折价因素，以股东全部权益（所有者权益）评估价值乘以股权比例确定拟交易股权评估价值。
（七）以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、生达制药公司于评估基准日前存在大量账龄较长的往来款项，影响企业流动资产的周转效率，经评估人员与企业相关人员沟通，目前企业已改为“先款后货”的销售及收款政策，我们可以合理的预期销售及收款政策的改变对企业流动资产周转效率的提高将产生积极的影响。
2、生达制药公司于评估基准日拥有车辆共三辆，其中“云A16430”丰田 12座面包车及“云A01909”捷达车权属属于生达制药公司，但实际使用人为一心堂。
3、生达制药公司已通过药品 GMP认证，有效期至2020年05月03日；药品生产许可证书于2015年12月31日到期，换证手续目前正在办理阶段。
4、生达制药公司位于金鼎园及江川的办公场所及生产车间均为经营租赁，并已签订租赁合同，经核查租赁双方不涉及关联方关系，本次评估未考虑资产权属的不完整性对未来经营及收益的影响，如未来租赁关系发生变化，应对评估值作出相应调整。
本评估报告使用者应注意上述事项对评估结论的影响。
十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供评估报告使用者用于评估报告书载明的评估目的。
（二）本评估报告是一个完整的有机体，单独使用评估报告的一部份或支解
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·正文使用评估报告是错误的、无效的。
（三）本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力；
（四）本报告仅在上述评估目的及评估基准日成立。根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，即从 2015年08月31日至2016年08月30日，超过一年则需重新进行资产评估。
（五）本评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。
十四、评估报告日
本评估报告的提出日期为2015年11月11日。
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一心堂拟转让所持昆明生达制药40%的股权项目评估报告书·附件资产评估报告书附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位评估基准日会计报表；
三、委托方与被评估单位营业执照；
四、评估对象涉及的主要资产属权证明资料；
五、委托方与被评估单位的承诺函及声明书；
六、资产评估人员和评估机构的承诺函；
七、资产评估机构资格证书；
八、评估机构营业执照；
九、参加本评估项目的人员名单及资格证书；
十、资产评估业务约定书。
十一、评估明细表
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