国信证券股份有限公司
关于
四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
独立财务顾问核查意见财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任四川中光防雷科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供中光防雷全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，国信证券是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的本核查意见。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对中光防雷全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中光防雷董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对中光防雷的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问核查意见4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中光防雷本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或中光防雷的文件引述。
4、本核查意见仅供中光防雷本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验
独立财务顾问核查意见证，出具了本独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问核查意见目录
财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................. 2目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 5第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 6一、本次交易概述 ......................................................................................................... 6二、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 6第二节本次交易履行的相关程序 ........................................................................... 11一、本次交易履行的决策程序 ................................................................................... 11二、本次发行监管部门核准过程 ............................................................................... 11第三节本次交易的实施情况 ................................................................................... 13一、资产交付及过户 ................................................................................................... 13二、后续事项 ............................................................................................................... 13第四节本次重组过程的信息披露情况 ................................................................... 14第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 15
独立财务顾问核查意见释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中光防雷、公司、上市公司|指|四川中光防雷科技股份有限公司|
|标的公司、铁创科技|指|深圳市铁创科技发展有限公司|
|交易标的、标的资产|指|铁创科技100%股权|
|交易对方|指|史俊伟、何亨文、史淑红|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|本次交易、本次重大重组|指|四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟、何亨文、史淑红发行股份及支付现金购买铁创科技 100%股权的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议书》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之利润承诺补偿协议书》|
|重大资产重组报告书|指|《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》|
|本核查意见、核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|评估基准日|指|评估的基准日期，2016年6月30日|
|定价基准日|指|光防雷第二届董事会二十六次会议决议公告日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|华信所、会计师事务所|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|长安所、法律顾问|指|北京市长安律师事务所|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元|指|人民币元|

独立财务顾问核查意见第一节本次交易基本情况
一、本次交易概述
根据中光防雷与史俊伟、何亨文和史淑红于2016年10月27日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中光防雷拟采用发行股份及支付现金的方式向史俊伟、何亨文和史淑红购买其持有的铁创科技100%股权，其中向史俊伟、何亨文和史淑红支付现金2,700万元，发行股份8,100万元，交易对价合计10,800万元。
本次交易完成后，铁创科技将成为中光防雷直接持有100%股权的全资子公司。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）拟购买资产及交易对方
中光防雷采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括史俊伟持有的铁创科技28%股权、何亨文持有的铁创科技50%股权和史淑红持有的铁创科技22%股权。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1688号《资产评估报告》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，对铁创科技100%股权评估结果为 10,880.36万元。经交易双方协商一致，铁创科技100%股权的作价为 10,800万元。其中
独立财务顾问核查意见中光防雷拟向交易对方史俊伟、何亨文和史淑红支付现金对价 2,700万元，支付股票对价8,100万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 34元/股的发行价格，交易对方史俊伟、何亨文和史淑红根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||持股||现金对价||||股票对价||||||合计||
||对方||比例||金额||占比||金额||占比||股份数||金|额|
|史俊伟||28%||756||25%||2,268||75%||667,058||3,024|||
|何亨文||50%||1,350||25%||4,050||75%||1,191,176||5,400|||
|史淑红||22%||594||25%||1,782||75%||524,117||2,376|||
|合计||100%||2,700||25%||8,100||75%||2,382,351||10,800|||

注释：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份发行数量算法，交易对方放弃不足1股的余数，因此按照发行数量和发行价格计算的交易对方获得上市公司股份价值略低于10,800万元。
（三）股份发行方案
1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中光防雷审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前60个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易
日公司股票交易总量），即不低于32.57元/股，参考股票价格走势，双方同意确
独立财务顾问核查意见定发行股份购买资产的股票发行价格为34元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 8,100万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 2,382,351股。若中国证监会要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案（包括但不限于交易价格、发行数量）进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
4、发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份登记之日起 18个月内不得转让。自股份登记之日起满18个月后，根据铁创科技2016年、2017年、2018年和2019年的业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份，具体为：
单位：股
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||交易对||本次获得上市||第一期||第二期||第三期|
||方姓名||公司股份数||解锁股份数||解锁股份数||解锁股份数|
|史俊伟||667,058||166,765||200,117||300,176||
|何亨文||1,191,176||297,794||357,353||536,029||
|史淑红||524,117||131,029||157,235||235,853||
|合计||2,382,351||595,588||714,605||1,072,058||

上表所述第一期股份应于股份登记之日起满 18个月后，且根据标的公司业绩承诺《专项审核报告》，在标的公司完成2016年和2017年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第二期股份应于第一期股份解锁 12个月后，根据标的公司业绩承
诺《专项审核报告》，在标的公司完成 2018年利润承诺或者进行利润补偿后解
独立财务顾问核查意见除限售；
上表所述第三期股份应于第二期股份解锁 12个月后，根据标的公司业绩承诺《专项审核报告》，在标的公司完成 2019年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
即交易对方以标的公司股权认购取得的上市公司股份的解锁进度不得先于标的公司利润承诺的完成进度。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的要求。
交易对方承诺，未经上市公司书面同意，在利润补偿期间，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股份上设定任何抵押、质押等第三方权利限制。
（四）现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为2,700万元，具体包括：公司向史俊伟支付的 756万元，向何亨文支付的 1,350万元，向史淑红支付的 594万元。公司支付的现金来源为自有资金。
（五）过渡期期间损益安排
自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在铁创科技的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对铁创科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月
独立财务顾问核查意见末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日中光防雷滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
独立财务顾问核查意见第二节本次交易履行的相关程序
一、本次交易履行的决策程序
1、2016年8月5日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。
2、2016年 8月 11日，上市公司以非公开发行股份购买资产事项向深交所申请股票继续停牌。
3、2016年10月26日，铁创科技股东会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关协议。
4、2016年10月27日，上市公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》等相关协议。
5、2016年 11月 8日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》。
6、2016年 11月 24日，上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
二、本次发行监管部门核准过程
1、2016年10月18日，上市公司完成国防科工局军工事项审查并取得了国防科工局出具的《国防科工局关于四川中光防雷科技股份有限公司资本运作涉
独立财务顾问核查意见及军工事项审查的意见》（科工计【2016】1084号）（以下简称“《审查意见》”），根据该《审查意见》，国防科工局原则同意上市公司本次资本运作。
2、2017年2月17日，中国证监会下发了证监许可[2017]220号《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》，核准中光防雷向史俊伟发行 667,058股股份、向何亨文发行 1,191,176股股份、向史淑红发行524,117股股份购买相关资产。
独立财务顾问核查意见第三节本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，铁创科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于2016年3月9日核准了铁创科技的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：914403007556724896），交易双方已完成了铁创科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，中光防雷已持有铁创科技100%的股权。
二、后续事项
中光防雷尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向史俊伟、何亨文和史淑红等3名交易对方发行2,382,351股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，并支付2,700万元现金对价。
中光防雷尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与铁创科技已完成标的资产的交付，铁创科技已完成相应的工商变更手续。中光防雷本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实际性障碍或无法实施的重大风险。
独立财务顾问核查意见第四节本次重组过程的信息披露情况
中光防雷审议本次发行股份及支付现金购买资产的第二届董事会第二十六次会议决议刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关文件已于2016年10月31日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中光防雷审议本次重组事项的2016年第一次临时股东大会决议已于2016年11月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第96次并购重组委工作会议审核了中光防雷发行股份及支付现金购买资产事项。根据审核结果，中光防雷发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。该审核结果已于2016年12月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年2月17日，中光防雷收到中国证监会《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]220号）。
中光防雷本次交易之《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》已于2017年2月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年3月4日，中光防雷于巨潮资讯网刊登补充2016年第三季度数据后的《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为，铁创科技本次发行股份购买资产方案的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
独立财务顾问核查意见第五节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；中光防雷尚需向史俊伟、何亨文和史淑红等3名交易对方发行股份并支付现金对价；中光防雷尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意
见》之签字页）
项目主办人签字：
程久君 陈金飞
国信证券股份有限公司年 月 日