中信证券股份有限公司
关于
青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一七年八月
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书目录
声明······························································································ 2第一节本次证券发行基本情况··························································· 3一、保荐机构名称·············································································· 3二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况································ 3三、发行人基本情况··········································································· 4四、保荐机构与发行人的关联关系························································ 5五、保荐机构内部审核程序和内核意见·················································· 6第二节保荐机构承诺事项································································· 8第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论··································· 9一、保荐结论···················································································· 9二、本次发行履行了必要的决策程序···················································· 10三、发行人符合《证券法》规定的发行条件··········································· 10四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件·································· 11五、发行人面临的主要风险································································ 16（一）外销收入占比较高的风险·························································· 16（二）户外产品销售下滑的风险·························································· 16（三）家用自主品牌产品国内业务发展未达预期的风险···························· 17（四）产品质量责任及其影响的风险···················································· 17（五）经济波动与消费需求下降的风险················································· 17（六）直营零售网络扩张风险····························································· 18（七）国外市场商标风险··································································· 18六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见························· 19七、对发行人发展前景的评价····························································· 20八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见·········· 20九、关于发行人重大诉讼的核查意见···················································· 21附件一：························································································· 24附件二：························································································· 25
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐机构”、“本机构”）接受青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”、“发行人”或“公司”）的委托，担任英派斯首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
1、保荐代表人
中信证券指定王丹、徐睿作为英派斯本次发行的保荐代表人。
王丹：现任本保荐机构投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人，曾先后负责或参与了青岛软控、青岛金王、皇明太阳能、东软载波、AEM科技、和仁科技、利群股份的首次公开发行 A股股票并上市项目，新安股份的再融资项目，华邦制药和黄河旋风的股权分置改革工作，并担任和仁科技和利群股份的保荐代表人。
徐睿：现任本机构投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，曾负责或参与了上汽集团2016年度非公开发行项目、三一重工 2015年度可转债项目、中信重工2015年度发行股份购买资产项目、广汽集团 2015年度可转债项目、东方电气 2014年度可转债项目、广汽集团 2013年度公司债项目、上海汽车 2010年度非公开发行项目、灵宝黄金 A股 IPO项目、阳光照明非公开发行项目、聚信租赁IPO项目等，并担任三一重工可转债项目的保荐代表人。
2、项目协办人
中信证券指定裘佳杰作为本次发行的项目协办人。
裘佳杰：现任本机构投资银行管理委员会高级经理，先后参与了利群百货IPO和碳元科技IPO等项目。
3、项目组其他成员
中信证券指定王一真、胡征源、白凤至和刘婷作为本次发行的项目组其他成
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书员。
三、发行人基本情况
中文名称：青岛英派斯健康科技股份有限公司
英文名称：IMPULSE（QINGDAO）HEALTH TECH CO.,LTD.
注册资本：人民币9,000万元
法定代表人：丁利荣
设立日期：2004年 6月 23日设立，2015年 10月 8日整体变更为股份有限公司
注册地址：山东省青岛市即墨市华山二路369号
邮政编码：266200
公司网址：http://www.impulsefitness.com/
联系人：张瑞
联系电话：0532-85793159
传 真：0532-85793500
电子邮箱：information@impulsefitness.com
经营范围：生产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、气膜场馆设施及配件、钢结构场馆设施及配件、笼式体育运动场地设施及配件、拆装式游泳池设施及配件、水上体育器材及配件、办公家具及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件、电子设备及附件、体质监测设备、医疗器械、康复训练器材及设备、运动地板地胶、文化体育用品（各类球、球拍、服装鞋帽等）、儿童滑梯、游乐设施；体育公园规划设计、体育场地设施施工及场地改造、市政公用工程、装潢装饰工程、建筑总承包；体育健身器材的维修、安装及售后服务；设计、制作、代理、发布国内广告。
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、保荐机构与发行人的关联关系
本机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐人与发行人之间之关联关系情形如下：
1、保荐机构或其重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，除中信证券全资控制的金石灏汭持有发行人2.21%股权外，中信证券或中信证券之重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或中信证券之重要关联方股份的情形。
3、保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券之董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在直接或间接拥有发行人权益的情形，也不存在在发行人处任职的情形。
4、保荐机构重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券之重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书截至本发行保荐书签署日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构设内核小组，承担本保荐机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。
内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐机构内核小组提供专业意见支持。
审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2016年 6月 3日，中信证券内核小组在中信证券大厦会议室召开了青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行 A股股票项目内核会，对青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市申报材料上报证监会。
第二节保荐机构承诺事项
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首发管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对青岛英派斯健康科技股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书二、本次发行履行了必要的决策程序
1、董事会决策程序
2016年 2月 27日，发行人依照法定程序召开第一届董事会 2016年第一次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2017年 8月 10日，发行人依照法定程序召开第一届董事会 2017年第五次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2、股东大会决策程序
2016年 3月 14日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）根据山东和信出具的“和信审字（2017）第000506号”《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年及 2017年 1-3月连续盈利，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）根据山东和信出具的标准无保留意见《审计报告》及发行人最近三年的财务会计文件、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为9,000万股，本次公司公开发行新股数量和公司现有股东公开转让老股数量之和不超过3,000万股；发行人发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（五）根据发行人于 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市的议案》，发行人公开发行股份数达到本次公开发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、《资产评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》等有关资料，发行人系由青岛英派斯健康科技有限公司于2015年10月8日整体改制设立的股份有限公司，在青岛市工商行政管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2004年6月23日，并于 2015年 10月 8日按截至 2015年 4月 30日的经审计账面净资产 303,581,403.75元为基础进行折股整体变更为股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）根据山东和信青岛分所出具的“和信验字[2015]第 020010号”《验资报告》，经核查发行人全部固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐机构认为：发行人变更设立时的注册资本为9,000万元，已足额缴纳；发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书（四）经核查发行人工商档案资料、报告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户的访谈，本保荐机构认为，发行人主营业务为健身器材的开发、制造与销售，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案、聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，本保荐机构认为，报告期内，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的承诺，本保荐机构认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（七）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度等制度性文件，发行人股东大会、董事会、监事会过程性文件，以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果，发行人董事、监事和高级管理人员参加辅导验收考试，成绩良好。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据山东和信出具的“和信专字[2017]第 000418号”《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（十一）根据发行人取得的工商、税务、土地等机构出具的有关证明文件、发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，并实地走访上述政府部门，本保荐机构认为，发行人不存在以下情形：1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》和《对外担保决策制度》、山东和信出具的“和信审字（2017）第 000110号”《审计报告》，经核查发行人的会议记录，本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（十三）根据发行人制定的资金相关管理制度、山东和信出具的“和信专字[2017]第000418号”《内部控制鉴证报告》、“和信审字（2017）第000506号”《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，截至本
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（十四）根据山东和信出具的“和信审字（2017）第 000506号”《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制度、山东和信出具的无保留意见的“和信专字[2017]第 000418号”《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（十六）根据发行人的相关财务管理制度、山东和信出具的“和信审字（2017）第000506号”《审计报告》、“和信专字[2017]第000418号”《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近3年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（十七）根据发行人相关财务管理制度、山东和信出具的“和信审字（2017）第000506号”《审计报告》、“和信专字[2017]第000418号”《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（十八）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、山东和信出具的“和信审字（2017）第 000506号”《审计报告》，经核查发行人关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（十九）根据山东和信出具的“和信审字（2017）第 000506号”《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件：1、最近 3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币 3,000万元；2、最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；3、本次发行前，股本总额为 9,000万元，不少于人民币 3,000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5、最近一期末不存在未弥补亏损。
（二十）根据税务主管机关出具的证明文件、山东和信出具的“和信专字（2017）第 000417号”《主要税种及有关税收优惠专项审核报告》和“和信审字（2017）第 000506号”《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（二十一）根据山东和信出具的“和信审字（2017）第 000506号”《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人全部资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（二十二）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺，本保荐机构认为，本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（二十三）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、山东和信出具的“和信审字（2017）第000506号”《审计报告》，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书影响持续盈利能力的以下情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形符合《首发管理办法》第三十条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）外销收入占比较高的风险
自设立之初，公司即开始为国外知名健身器材品牌提供 OEM/ODM业务。
随着国内业务的持续开拓，公司收入结构趋于均衡，但国外业务仍然占据公司业务的较大比例。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为67.17%、57.44%、66.77%和78.03%。国外业务受国家出口政策、出口目的地国进口政策与经济状况、货币汇率以及国际健身器材市场变动等多方面因素的影响。如果国外业务发生波动，公司经营业绩将受到一定影响。
（二）户外产品销售下滑的风险
户外路径类产品是报告期内驱动公司业绩增长的动力之一。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司户外路径类产品分别实现销售收入 13,029.40万元、17,942.69万元、11,451.89万元和889.73万元，占各期主营业务收入的比例分别为18.93%、24.60%、14.76%和5.72%。公司户外路径类产品主要面向全民健身采购类市场，客户主要为各地体育局等政府部门，主要以招投标形式进行，竞争较为激烈。公司户外路径类产品销售取决于各级政府对于全民健身事业的投入力度，也取决于公司能否顺利中标各地体育局的订单。如果各级政府用于全民健身器材采购的投入下降，或者公司在参与各地体育局招投标时的中标金额下降，则公司将面临户外产品销售下滑的风险，公司经营业绩也将受到一定影响。
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 2016年以来，全民健身采购类市场部分订单的采购内容也由以器材采购为主转为器材采购和安装、施工、巡检等服务在内的整体解决方案，市场需求结构的变化也对公司户外产品销售业绩带来一定影响，同时受天气以及春节假期影响，2017年1-3月，公司户外路径类产品收入较小。
（三）家用自主品牌产品国内业务发展未达预期的风险
公司正通过品牌升级、研发合适产品、发展渠道，大力开拓国内自主品牌业务，特别是国内家用健身器材业务，以便在日益扩大的国内健身器材市场占据有利的市场竞争地位。家用健身器材业务的发展取决于产品设计、生产、销售及品牌运营的多个环节，也受制于国内健身器材消费市场的培育与成熟。如果公司的家用健身器材产品无法取得国内消费者的关注，或者国内健身器材整体市场发展滞缓，导致自主品牌业务发展未达预期，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（四）产品质量责任及其影响的风险
由于产品使用特殊性，健身器材的产品质量受到政府监管部门以及消费者的较大关注，国家对其生产制造执行严格的标准化及认证管理。公司严格按照国家的标准规范以及技术要求组织生产，但是健身器材的质量控制链条较长，由于设计缺陷、零配件采购等环节产生问题进而影响到产品质量的情形仍然可能存在。
同时，消费者的不恰当使用也会产生较大的安全风险，严重时甚至会威胁到使用者的生命安全，公司虽然已通过产品使用说明书等方式告知产品的正确用法，但公司仍无法避免该等情形的发生，也无法避免消费者以及市场将该等情形归咎于公司的产品质量问题。由于消费者权益保护工作不断发展以及国内消费者的产品责任观念日趋成熟，公司存在产品责任索赔的潜在风险。
同时，品牌的影响力、美誉度对健身器材产品的销售至关重要；加之，现代社会的信息传播、媒体报道日益快速、广泛，如果公司质量控制的各环节出现差错，致使问题产品流入市场，或将会对公司的品牌声誉产生重大不利影响，进而影响公司的产品销售与经营业绩。
（五）经济波动与消费需求下降的风险
健身器材产品受宏观经济波动的影响较大。国内外消费者的需求取决于一系列公司无法控制的因素，如经济波动、人口结构、消费者偏好及消费者可支配收
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书入等。受宏观经济波动等因素影响，国内外消费者的需求下降将可能削减公司的营业收入和盈利能力，对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（六）直营零售网络扩张风险
截至 2017年 3月 31日，公司共运营 13家直营零售门店。为进一步提高自有零售网络覆盖面，争取在日益扩大的国内健身器材市场占据有利的市场竞争地位，公司计划实施“健身器材连锁零售项目”，利用本次募集资金在全国多地新设 47家终端零售门店。连锁零售项目能否达到预期，取决于公司能否为零售门店寻找合适的商业位置与经营人才、能否持续优化自营销售管理体系等诸多因素，且受制于国内健身器材消费市场的整体发展状况。若公司未能及时、有效地落实零售网络的扩展建设计划，可能会对公司的盈利能力及业绩增长产生不利影响。
同时，新增零售网点将使公司的存货显著增加，并可能对公司的现金流量产生一定影响，另外新增零售网点会增加成本支出，如装修支出、商场押金、门店租金、销售人员薪酬等，新增零售网点须经过一段时期经营后方可实现盈利，甚至可能不能实现盈利，公司存在短期无法盈利，或者无法从该投资项目中获得预期收益的风险。
（七）国外市场商标风险
报告期内，公司通过经销模式将自主品牌健身器材产品销往多个国家或地区。截至2017年3月31日，公司尚未在上述全部国家或地区完成自主品牌商标注册登记。其中，部分国家或地区系公司已提交商标注册申请，正在审核或复审中。Patent&TrademarkAttomey、Darras&Hijazi IntellectualProperty等境外律师事务所、知识产权事务所及北京市集佳律师事务所等专业机构结合各相关国家商标注册登记的法律规定，对发行人尚未完成自主品牌商标注册登记的国家进行了检索查询，针对发行人在该等国家或地区商标注册可能性，出具了专业的法律分析。
根据该等专业意见，发行人在部分国家或地区注册商标的成功概率较低，发行人在该等国家或地区实现的收入占发行人营业收入的比例为7%左右。公司在该等国家或地区通过经销模式销售自主品牌产品，将有可能面临侵权诉讼、赔偿以及退出该等市场的风险，公司经营业绩也将受到一定影响。
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人的十四位股东均为非自然人股东，分别为海南江恒、台湾有瑞、殷富中国、景林景途、景胜伟达、南通得一、山东五岳、青岛拥湾、金石灏汭、海宁嘉慧、湖南文旅、青松财智、青岛邦源及青岛青英。
保荐机构核查了海南江恒、景林景途、南通得一、山东五岳、青岛拥湾、金石灏汭、海宁嘉慧、湖南文旅、青松财智、青岛邦源及青岛青英的最新营业执照、公司章程/合伙协议；核查了台湾有瑞的公司执照、股东名册；核查了殷富中国与景胜伟达的注册证书、商业登记证及周年申报表；保荐机构登陆中国基金业协会信息公示网站，查询了景林景途、南通得一、山东五岳、青岛拥湾、海宁嘉慧、湖南文旅、青松财智、青岛邦源的私募基金公示信息。
经核查，海南江恒系一家经营范围为“文化项目、体育项目、科技项目的投资与开发；电子、通讯、高新技术项目的投资与开发；投资信息咨询；进出口贸易”的有限公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
经核查，金石灏汭系金石投资有限公司的全资子公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
经核查，青岛青英系一家经营范围为“企业管理信息咨询，财务信息咨询（不含代理记账），经济信息咨询（不含金融、证券、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”的有限合伙企业，系15名自然人合伙成立的持股平台，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
经核查，台湾有瑞系根据中国台湾地区法律设立的公司，殷富中国与景胜伟达系根据中国香港法律设立的公司，均不属于在中国境内以非公开方式向投资者
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书募集资金设立的投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
经核查，青岛邦源、景林景途、南通得一、山东五岳、青岛拥湾、海宁嘉慧、湖南文旅、青松财智已完成私募基金登记备案手续。
七、对发行人发展前景的评价
公司是一家专注于健身器材开发制造及销售、品牌化运营的健身器材品牌厂商，致力于为满足消费者多样化的健身需求提供兼具功能性、科技感与安全性的各式健身器材，并打造“值得信赖的健身专家”的企业与品牌形象。
以全品类、多系列，兼具功能性、科技感与安全性的健身器材产品为基础，凭借多年制造经验打造的“高品质、快速出货”的产品供应体系以及自主品牌优势，公司已在健身器材出口市场、国内自主品牌市场以及全民健身采购类市场取得了领先的行业地位。发行人整体财务状况良好、盈利能力突出，本次公开发行募集资金到位后，将有效解决公司所面临的产能不足的情况，提升公司管理水平，增强公司研发实力，拓广公司营销能力，进一步提高公司综合竞争力及盈利能力，为公司进一步抢占市场份额，提高品牌影响力，成为一家具有国际竞争能力的健身器材产品提供商和品牌服务商打下坚实基础。综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书九、关于发行人重大诉讼的核查意见
2016年 9月 2日，公司收到苏光朋代理律师北京市盈科律师事务所出具的律师函，认为：（1）苏光朋为公司股东，持有公司3.83%股权及相关权益；（2）台湾有瑞与海南江恒之间的股权转让侵犯了苏光朋的股东权利及相关权益，相关董事会决议无效；（3）公司剥夺了苏光朋的知情权。
2016年9月28日，公司收到即墨市人民法院关于苏光朋诉发行人、台湾有瑞、海南江恒股权转让纠纷一案的通知，苏光朋在起诉书中向即墨市人民法院提起诉讼，被告1为台湾有瑞实业股份有限公司、被告2为海南江恒实业投资有限公司、被告3为青岛英派斯健康科技股份有限公司。诉讼请求为请求法院判令：被告 1与被告 2于 2011年 12月 20日签订的《股权转让协议》及相应股权转让无效；将股权恢复至被告股权转让前的状态；三被告承担本案诉讼费。
由于被告1为境外主体，即墨市人民法院不具有涉外案件管辖权，本案被移送至青岛市中级人民法院审理。2017年 3月 7日，本案开庭审理，原告苏光朋当庭提交变更后的诉状，诉讼请求为：一、原告拥有被告3青岛英派斯健康科技股份有限公司3.83%股权；二、被告1与被告2于2011年12月20日签订的《股权转让协议》及相应股权转让行为无效；三、将股权变更至原告或原告指定的第三方公司名下（经法庭当庭询问，原告苏光朋确定为变更至原告名下）；四、三被告承担本案诉讼费。
2017年5月9日，青岛市中级人民法院对上述案件出具了一审判决（（2017）鲁 02民初 352号《民事判决书》）：（1）原告无权实际享有青岛英派斯公司的股权，亦无权请求将上述股权过户至其名下或其指定的第三人名下；（2）有瑞实业与海南江恒之间的股权转让协议合法有效，该股权转让经相关审批机关批准，并在工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，股权转让符合法律规定业已履行完毕。驳回原告苏光朋的诉讼请求。
2017年6月15日，原告苏光朋向山东省高级人民法院提出上诉，上诉请求为：“1、撤销山东省青岛市中级人民法院（2017）鲁02民初352号民事判决书；
2、确认上诉人拥有青岛英派斯健康科技股份有限公司3.83%股权，将股权变更至上诉人或上诉人指定的第三方公司名下；3、被上述人有瑞公司与海南江恒公司股权转让行为无效；4、一、二审诉讼费用由被上诉人承担”。截至本文件出具
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书日，山东省高级人民法院尚未对该案进行宣判。
诉讼发生的原因系发行人原实际控制人朱瑜明先生在2008年及以后，出于个人意愿进行了一系列的权益赠与、加赠及回购行为，苏光朋作为曾在发行人任职过的高级管理人员，认为自身拥有发行人股权，为发行人股东，而发行人股权结构中并无该股东，因此苏光朋进行了诉讼。针对该诉讼，保荐机构取得了朱瑜明先生与发行人原总经理张爱国女士签署的《股权确认书》、张爱国女士签署的《变更决定》、公司留存的历次权益登记的《确认表》、《撤销对郭春明部分赠与的通知》、《撤销对苏光朋部分赠与的通知》、历次权益受赠人出售的《转让协议书》、对价支付凭证、“慈善部分”利益相关人苏光朋等 5人签署的《权利义务终结书》、历次股权变更时的《股权转让协议》和《增资协议》、支付凭证及各部门出具的批准及登记文件、公司及原实际控制人朱瑜明先生出具的关于权益变动的说明文件、台湾有瑞的相关说明性文件，山东省青岛市中级人民法院（2017）鲁02民初352号《民事判决书》；查阅了外商投资企业的相关法律法规，分析了上述权益变动的影响，认为：
（1）公司就上述权益赠与的变动情况均有明确的记载，且根据权益受赠人退出或继续持有时出具的确认文件来看，上述变动情况记载准确，上述权益受赠人在退出或继续持有时均履行了相关法律程序，相关权益受赠人也获得了相应的对价；
（2）台湾有瑞在 2011年 12月之前作为发行人唯一股东，任何对于发行人股份处置须经台湾有瑞公司本身同意或追认，因此朱瑜明、张爱国无权以个人名义代表台湾有瑞处分台湾有瑞的财产，且台湾有瑞已于 2017年 5月 4日通过股东会决议并声明对目前所有已赠与但未办理变更的股权不予认可。上述权益赠与涉及的事项均已解决完毕，不存在影响发行人股权确定性的重大事项，上述情形不会对本次发行上市实质性障碍。
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王丹
年 月 日徐睿
年 月 日项目协办人：
裘佳杰
年 月 日内核负责人：
朱洁
年 月 日保荐业务负责人：
马尧
年 月 日法定代表人：
张佑君
年 月 日保荐机构公章： 中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书附件二：
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
我公司已授权保荐代表人王丹、徐睿担任青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，现根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）相关要求，对王丹、徐睿申报的在审企业家数等情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，王丹无作为签字保荐代表人的在审项目，徐睿无作为签字保荐代表人的在审项目。
2、最近三年内，王丹、徐睿未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录。
3、最近三年内，王丹担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人的项目有和浙江仁科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市项目（深圳交易所创业板）、青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目（上海证券交易所主板）；徐睿担任已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人的项目有三一重工股份有限公司可转债项目（上海证券交易所主板）。
我公司及保荐代表人王丹、徐睿承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书本页无正文，为《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》的签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
王丹 徐睿
中信证券股份有限公司年 月 日