关于江南嘉捷电梯股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》专项核查意见
天衡专字（2017）01214号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》专项核查意见
天衡专字（2017）01214号中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年 6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”或“公司”）最近三年的相关财务事项进行了审慎核查并出具本专项核查意见如下：
问题3：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复如下：
（一）公司最近三年的业绩是真实的，最近三年会计处理不存在虚假交易、虚构利润的情形。
2016年、2015年、2014年上市公司分别实现净利润为16,948.39万元、23,441.20万元和24,281.89万元。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|一、营业总收入|241,724.73|266,126.97|273,392.16|
|其中：营业收入|241,724.73|266,126.97|273,392.16|
|二、营业总成本|224,660.15|239,585.98|245,873.07|
|其中：营业成本|165,596.20|185,049.79|195,522.80|
|营业税金及附加|1,849.11|1,859.69|1,784.25|
|销售费用|32,399.51|29,019.40|27,895.41|
|管理费用|21,592.45|21,403.58|19,482.97|
|财务费用|-521.57|-1,502.13|-1,466.10|
|资产减值损失|3,744.46|3,755.65|2,653.74|

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|项目|2016年|2015年|2014年|
|加： 投资收益（损失以“-”号填列）|1,553.98|845.72|848.77|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|18,618.56|27,386.71|28,367.86|
|加：营业外收入|829.36|965.03|761.96|
|其中：非流动资产处置利得|2.88|17.07|8.23|
|减：营业外支出|259.97|459.85|285.68|
|其中：非流动资产处置损失|10.85|30.01|23.76|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|19,187.95|27,891.89|28,844.14|
|减：所得税费用|2,239.56|4,450.69|4,562.25|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|16,948.39|23,441.20|24,281.89|
|归属于母公司所有者的净利润|15,944.74|22,548.31|23,355.42|
|少数股东损益|1,003.65|892.90|926.47|

1、我们已经对江南嘉捷2014年度、2015年度、2016年度的财务报表进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
2、公司最近三年业绩变化的主要原因是受经济增长持续放缓，房地产市场投资及出口乏力的影响导致营业收入逐年下滑；同时受原材料价格波动、人工成本上涨等因素影响，净利润逐年减少。
我们认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
公司产生关联交易的原因主要为合并报表范围内的公司向银行申请商业汇票、银行保函等授信额度提供担保。
公司最近三年的关联交易具体情况列示如下：
1、关联担保情况：
A、2016年度公司作为担保方
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|被担保方|担保事项|最高额担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|苏州富士电梯有限公司|向中国银行苏州分行申请综合授信|3,000.00|2016-01-01|2016-12-31|
|苏州富士电梯有限公司|向中国建设银行苏州分行申请综合授信|4,000.00|2016-01-01|2016-12-31|
|苏州富士电梯有限公司|向中国农业银行苏州分行申请综合授信|2,000.00|2016-05-16|2017-05-15|
|苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司|向中国建设银行苏州分行申请综合授信|1,000.00|2016-01-01|2016-12-31|

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|被担保方|担保事项|最高额担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司|向中国农业银行苏州分行申请综合授信|1,000.00|2016-01-01|2016-12-31|
|苏州劳灵精密机械有限公司|向中国农业银行苏州分行申请综合授信|1,000.00|2016-01-01|2016-12-31|
|苏州劳灵精密机械有限公司|向中国建设银行苏州分行申请综合授信|1,000.00|2016-01-01|2016-12-31|

B、2015年度公司作为担保方
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|被担保方|担保事项|最高额担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|苏州富士电梯有限公司|向中国银行苏州分行申请综合授信|3,000.00|2015-01-01|2015-12-31|
|苏州富士电梯有限公司|向中国建设银行苏州分行申请综合授信|4,000.00|2015-01-01|2015-12-31|
|苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司|向中国建设银行苏州分行申请综合授信|1,000.00|2015-01-01|2015-12-31|
|苏州劳灵精密机械有限公司|向中国建设银行苏州分行申请综合授信|1,800.00|2015-01-01|2015-12-31|

C、2014年度
公司作为担保方
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|被担保方|担保事项|最高额担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|苏州富士电梯有限公司|向中国银行苏州分行申请综合授信|2,000.00|2014-01-01|2014-12-31|
|苏州富士电梯有限公司|向中国建设银行苏州分行申请综合授信|4,000.00|2014-01-01|2014-12-31|
|苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司|向中国建设银行苏州分行申请综合授信|1,000.00|2014-01-01|2014-12-31|
|苏州劳灵精密机械有限公司|向中国建设银行苏州分行申请综合授信|1,800.00|2014-01-01|2014-12-31|

公司作为被担保方
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|担保方|担保事项|最高额担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|苏州富士电梯有限公司|向中国银行苏州分行申请综合授信|13,000.00|2014-01-01|2014-12-31|

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|项目|2016年发生额（万元）|2015年发生额（万元）|2014年发生额（万元）|
|关键管理人员报酬|324.87|333.57|301.54|

3、关联方资金拆借：
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|江南科技（中国）有限公司|70,979.38|2016年11月3日|2017年11月2日|本金为10000美元，免息|

2015年度、2014年度均未发生关联方资金拆借。
4、关联方应收应付款项
（1）应付项目
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|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|江南嘉捷控股（香港）有限公司其他应付款|江南科技（中国）有限公司|70,979.38|-|-|

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我们认为，公司最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，不存在关联方利益输送的情形。
（三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。我们对公司 2014年度、2015年度和 2016年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告内部控制有效性，我们出具了《内部控制审计报告》，我们认为江南嘉捷按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
公司除2014年根据财政部颁布的《企业会计准则39号—公允价值计量》、《企业会计准
则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益披露》和修订后的《企
业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第
30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》以及《企业会计准则第 37号—金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，最近三年不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形。
公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对2014年和2013年的财务报表项目及金额的影响如下：
1、长期股权投资
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算。
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|2014年12月31日报表金额|2013年12月31日报表金额|
|对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资的调整|长期股权投资|-50,323,015.51|-323,015.51|
||可供出售金融资产|50,323,015.51|323,015.51|

2、在其他主体中权益的披露
公司对在其他主体中权益在 2014年度财务报表中根据《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》规定的要求进行了披露，采用该准则不会对财务报表项目的确认和计量产生重大影响。
（五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况。
公司近三年应收款项、存货、固定资产、商誉科目的资产减值准备各期末余额及计提减值损失情况如下：
单位：万元
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|近三年资产减值准备各期余额||||
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收款项坏账准备|15,985.98|12,307.16|8,576.52|
|存货跌价准备|268.12|268.12|269.71|
|固定资产减值准备|-|-|-|
|商誉减值准备|-|-|-|
|近三年计提的减值损失||||
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收款项坏账损失|3,744.46|3,757.24|2,445.59|
|存货跌价损失|-|-1.59|208.15|
|固定资产减值损失|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|商誉减值损失|-|-|-|

1、公司最近三年应收款项坏账准备情况：
（1）、应收款项坏账准备计提政策：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准:公司将单项金额超过50万元(含50万元)的应收款项列为重大应收款项。
②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，对该款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
B、按组合计提坏账准备应收款项：
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|-|-|-|
|组合名称|组合依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|按照账龄划分|账龄分析法|

公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：
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|-|-|
|账 龄|坏账准备比率(%)|
|六个月以内|0|
|六个月至一年|5|
|一至二年|10|
|二至三年|30|
|三至四年|50|
|四至五年|80|
|五年以上|100|

（2）、本公司与同行业上市公司应收款项账龄组合坏账政策对比如下：
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|账 龄|本公司|康力电梯|远大智能（原博林特）|
||坏账准备比率(%)|坏账准备比率(%)|坏账准备比率(%)|
|六个月以内|0|5|5|
|六个月至一年|5|||
|一至二年|10|10|10|
|二至三年|30|30|30|
|三至四年|50|50|50|
|四至五年|80|80|80|
|五年以上|100|100|100|

江南嘉捷应收款项账龄组合坏账政策与同行业基本一致。
经核查江南嘉捷近三年应收款项余额构成情况、账龄情况以及期后回款情况，并结合公司的坏账准备计提政策，我们认为公司在上述期间内计提的应收款项坏账准备是合理的。
2、公司最近三年存货跌价准备情况：
（1）、存货跌价准备计提政策：
针对主要产品的销售情况及预计市场价格进行分析，结合期末主要存货的结存情况，判断结存的存货是否存在减值迹象。对存在减值迹象的存货了解资产负债表日后的预计售价，将预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，按照成本与可变现净值孰低的原则对期末存货进行计价并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（2）公司计提存货跌价准备主要吸收合并子公司转入的存货，根据其可变现净值与账面价值差额计提，存货跌价准备计提比例约达该存货账面价值的90%。我们认为，公司2014年末、2015年末、2016年末留存的存货跌价准备是合理的。
3、公司最近三年固定资产减值准备情况：
（1）、固定资产减值准备计提政策：
公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
（2）、经现场盘点固定资产并查阅相关资产估值资料，未发现 2014年末、2015年末、2016年末固定资产存在减值迹象。
4、公司最近三年商誉减值准备情况：
（1）、商誉减值准备计提政策：
无论是否存在减值迹象，公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。
（2）、公司近三年各期末商誉及减值准备情况：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|商誉|211.63|211.63|211.63|
|商誉减值准备|-|-|-|

商誉形成系2012年3月协议收购原北京怡和嘉泰电梯工程有限公司100%股权，合并成本超过可辨认净资产公允价值的溢价部分。
公司将该非同一控制下企业合并取得的公司作为资产组，各期期末对该资产组进行减值测试，未发现该资产组可收回金额低于账面价值的情况，故未计提商誉的减值准备。
我们认为,公司近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均按照公司会计政策进行减值
测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合会计准则规定。
经核查,我们认为江南嘉捷最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。