广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）广东华商律师事务所
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
二○一四年十月
中国深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）广东华商律师事务所
凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
致：凯撒（中国）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对凯撒股份和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书(一)》”）及《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书(二)》”）。
鉴于凯撒股份对本次交易的方案进行了调整，本所律师在前述《法律意见》及补充法律意见的基础上，就本次交易调整事项出具《广东华商律师事务所关于
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（下称“本补充法律意见”）。
第一节律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证。
3、本所律师同意凯撒股份在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、凯撒股份及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
9、本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与法律意见书使用的简称含义相同。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第二节正文
一、本次交易方案调整的内容
（一）调整前本次交易方案
经本所律师查验，凯撒股份2014年6月19日召开的第五届董事会第二次会议和 2014年 7月 8日召开的第二次临时股东大会已审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》。
根据本次交易的方案，凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）100%股权，并募集配套资金25,000万元，其中：
（1）酷牛互动100%股权的交易价格为 75,000万元，凯撒股份向黄种溪等
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）四名自然人非公开发行 44,247,786股股份作为购买黄种溪等四名自然人持有的酷牛互动100%股权的部分对价，同时支付 30,000万元现金作为购买黄种溪等四名自然人持有的酷牛互动100%股权的现金对价部分。
（2）如果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果酷牛互动股东认购凯撒股份的股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易完成后，公司将直接持有酷牛互动100%的股权。
（2）公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,000万元。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（二）调整后本次交易方案
2014年 10月 16日，凯撒股份第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。根据该议案，凯撒股份对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整后方案为：
酷牛互动100%股权的交易价格为 75,000万元，凯撒股份向黄种溪等四名自然人非公开发行 44,247,786股股份作为购买黄种溪等四名自然人持有的酷牛互动100%股权的部分对价，同时支付30,000万元现金作为购买黄种溪等四名自然人持有的酷牛互动100%股权的现金对价部分。
如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果酷牛互动股东认购凯撒股份的股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）准的发行数量为准。
本次交易完成后，公司将直接持有酷牛互动100%的股权。
二、本次交易方案调整的授权和批准
经核查，凯撒股份于2014年7月8日召开的2014年第二次临时股东大会上审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》，授权董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。
2014年 10月 16日，凯撒股份董事会根据上述股东大会授权召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意对前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金安排。
凯撒股份独立董事就上述取消配套募集资金的方案和安排出具了独立意见，同意凯撒股份对本次交易方案的调整。
综上，本所律师认为，凯撒股份已经履行了法定的授权和内部批准程序，凯撒股份董事会对本次交易方案的调整合法有效。
三、本次方案调整不构成对本次交易方案的重大调整
根据中国证监会于 2013年 2月 5日就《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》作出的回复，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，本所律师认为，凯撒股份对本次交易方案取消配套募集资金的安排不构成重大调整。
综上，本所律师认为，本次交易方案调整的内容和审批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案调整合法有效。本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 黄文表
郭峻珲
朱璐妮
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