各位股东：
公司独立董事2013年度述职报告如下，请各位股东予以审议：
我们作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在 2013年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及相关法律、法规、规章等的规定，本着对全体股东负责的态度，能够忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉、独立地行使了独立董事的权利，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对相关事项发表了独立意见，并对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司整体利益和股东利益尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会、列席股东大会会议及表决情况
2013年度公司共计召开了 10次董事会，4次股东大会。作为独立董事，我们认真出席公司董事会并列席公司股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2013年度我们出席董事会及列席股东大会会议的情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否连续两||
||应出席||以通讯方|||||
|||现场出||委托出|缺席|次未亲自出|列席股东大|
|董事姓名|董事会||式参加会|||||
|||席次数||席次数|次数|席董事会会|会次数|
||次数||议次数|||||
|||||||议||
|王兴忠|10|1|9|0|0|否|1|
|宋宝增|10|1|9|0|0|否|1|
|刘有鹏|10|2|8|0|0|否|4|
|张世弟|10|2|8|0|0|否|2|

在 2013年履职过程中，我们均能够准时出席会议并及时参与表决，同时认真审议董事会提出的各项议案，对每次董事会所列明的事项进行审议和表决(含通讯表决)，不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了相关资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
报告期内，公司召开的董事会符合有关法律法规的规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我们本着对公司负责、对全体股东利益负责的态度，谨慎地行使自己手中的独立董事表决权。报告期内，
我们对公司 2013年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议
的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、到公司现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师沟通等日常工作情况
（一）深入了解公司情况
2013年度，我们利用出席董事会、列席股东大会以及其他时间到公司现场听取汇报和指导工作，深入了解公司生产经营情况，详细了解募投项目进展情况，重点了解公司内部控制建设及执行情况，关注 2012年度业绩激励基金计提和分配方案的情况，通过现场会议或电话、邮件方式与其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系、开展交流与沟通，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道。此外，持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实、完整、公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
（二）积极参与公司决策
在 2013年度对需经公司董事会讨论和决策的重大事项，我们均能做到预先审议、认真审核。我们严格按照《公司独立董事制度》等相关制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度对公司的经营、发展等提出合理的意见和建议；
对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来、2012年度业绩激励基金计提和分配方案、高管调整等相关事项发表独立意见；对董事会的科学决策、对公司的经营管理和发展都起到了积极的作用，公司独立董事切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。
（三）对年度报告的关注
在 2013年年度报告编制和披露过程中，根据安徽证监局《关于做好安徽辖区上市公司 2013年年度报告工作的通知》、深交所《股票上市规则（2012年修订）》、《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》及公司《独立董事年报工作制度》等规定的相关要求，我们积极履行职责，充分发挥我们在公司年报工作中的独立作用，认真听取了公司管理层关于 2013年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行了必要的实地考察，在审计过程中与年审注册会计师直接见面沟通审计的相关情况，切实履行独立董事勤勉职责。主要内容有：（1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计及内部控制审计工作的时间安排，并制定了年度审计工作计划。
（2）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了关于财务报告
及内部控制审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项。（3）听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。（4）与年审注册会计师就年度审计报告进行了充分
沟通与交流。
三、在公司各专门委员会的工作情况
我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专门委员会实施细则，根据公司本报告期内实际发生的各项业务，通过召开专门委员会进行商讨，达成一致意见后向董事会汇报专门委员会意见。
1、董事会下设战略委员会履职情况
报告期内，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生担任董事会战略委员会委员，并依据公司《董事会战略委员会实施细则》履行职责，对公司的经营、发展等提出合理的意见和建议，发挥了战略委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。
2、董事会下设审计委员会履职情况
报告期内，独立董事王兴忠先生担任董事会审计委员会主任委员，独立董事宋宝增先生、刘有鹏先生担任审计委员会委员，并依据公司《董事会审计委员会实施细则》履行职责，发挥了审计委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。
特别是在年度财务报告的审计工作中积极履行了监督、核查的职能，维护了审计的独立性。
3、董事会下设提名委员会履职情况
报告期内，独立董事宋宝增先生担任董事会提名委员会主任委员，独立董事王兴忠先生担任提名委员会委员，并依据公司《董事会提名委员会实施细则》积极履行职责，发挥了提名委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。报告期内公司董事会进行了聘任高级管理人员等事项，独立董事宋宝增先生、王兴忠先生对相关人员的离职原因、程序等情况以及候选人的任职资格等进行了认真审查，并同意提交董事会审议。
4、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，独立董事刘有鹏先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事宋宝增先生、张世弟先生担任薪酬与考核委员会委员，并依据公司《董事会薪酬与考核委员会委员会实施细则》履行职责。报告期内，刘有鹏先生、宋宝增先生、张世弟先生根据公司经营业绩情况和宏观经济发展要求，认真研究了公司经营层的奖励、考核办法和薪酬体系，并对公司 2012年度业绩激励基金计提和分配方案、2013年董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行了审核。
四、发表意见情况
1、2013年 1月 28日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》、《关于公司聘任副总裁的议案》，公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生就本次新增日常关联交易、公司原副总裁李代江先生辞职及聘任廖涛先生担任公司副总裁等事项发表了独立意见。
2、2013年3月21日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2012年度利润分配预案》、《关于续聘2013年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》、《关于预计2013年日常关联交易的预案》、《关于确定 2013年度公司对下属全资子公司提供信用担保额度的议案》，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对公司 2013年度公司对下属全资子公司提供信用担保情况出具了专项说明及独立意见，并就预计 2013年关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，同时就公司 2012年度内部控制自我评价报告、公司 2012年度利润分配预案、续聘2013年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬事项、公司 2012年度高级管理人员考核与薪酬情况等发表了独立意见。
3、2013年 4月 18日，第七届董事会第二十四次会议审议了《2013年第一季度报告》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于公司聘任财务总监的议案》等共七项议案，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生就原副总裁余万春先生辞职及聘任张晓龙先生担任公司财务总监的事项发表了独立意见。
4、2013年 7月 29日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2012年度业绩激励基金计提和分配方案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生就2012年度业绩激励发表了独立意见，同意2012年度业绩激励基金计提和分配方案。
5、2013年8月15日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《2013年半年度报告全文及摘要》、《关于公司 2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等共六项议案，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生就与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》的关联交易发表了事前认可意见和独立意见，同时对财务公司的风险评估报告、风险处置预案、募集资金永久补充流动资金和对中山长虹电器有限公司增加提供信用担保额度的相关事项发表了独立意见。
7、2013年12月30日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生就公司原副总裁王应民先生辞职及聘任钟明先生担任公司副总裁的事项发表了独立意见。
8、报告期内，独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对公司 2012年年度报告、2013年第一季度报告、2013年半年度报告及 2013年第三季度报告发表了书面确认意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、我们积极参与监管机构举办的针对公司董事、监事及高级管理人员的培训活动，学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
2、作为上市公司的独立董事，我们深知自己所肩负的职责重大。我们通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、进行调查等多种形式，主动了解公司生产经营情况，掌握公司规范治理和内部控制情况。在公司董事会审议、决策重大事项时，我们均要求公司提前为我们提供充分、详实的相关资料。站在维护投资者利益的角度，本着谨慎、认真、勤勉、独立的态度，并以高度的责任心和自己的专业知识对相关事项进行认真研究，分析可能产生的风险，并独立地提出自己的事前审查认可意见和发表相关意见。
3、我们认真学习中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）（证监发〔2012〕37号文）精神，充分听取股东意见和诉求，并向董事会明确提出：随着公司稳健、持续的发展，公司应当给予投资者合理的投资回报，并为投资者提供分享利润增长成果的机会，这是公司应尽的责任和义务。此外，关于公司按照《通知》精神，修订、完善和执行《公司章程》利润分配政策并制订年度利润分配预案的事项，我们均认真履职，并在过程中提出了建议并发表了独立意见。
六、其他工作
2013年度，我们利用出席董事会、列席股东大会以及其他时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。对于需经董事会决策的重大事项，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制、人事任免、业绩激励等方面，详尽听取有关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
同时，我们积极参与监管机构举办的针对公司董事、监事及高级管理人员的培训活动，学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
以上是我们在 2013年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，独立、谨慎、认真、勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职务，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习和调研，提高自身决策水平，提出科学的、有针对性的建议，促使公司稳健发展。利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司经营层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此我们表示衷心的感谢。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事2013年度述职报告》签字页）
独立董事签名：
王兴忠
宋宝增
刘有鹏
张世弟
二〇一四年三月二十六日