东方花旗证券有限公司
关于
西藏城市发展投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一八年三月
声明
东方花旗接受西藏城投的委托，担任本次重组独立财务顾问，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
目录 ............................................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................................... 4第一章本次交易概况 .................................................................................................................... 7一、发行股份及支付现金购买资产的方案 ........................................................................... 7二、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 9三、募集配套资金 ................................................................................................................. 13第二章本次交易实施情况........................................................................................................... 16一、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 16二、本次交易资产过户及股份发行情况 ............................................................................. 18第三章相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 20第四章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 21第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................................... 22第六章相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 23一、相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 23二、相关承诺的履行情况 ..................................................................................................... 23第七章结论意见 .......................................................................................................................... 24
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见|
|本次重组|指|西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|上市公司、西藏城投|指|西藏城市发展投资股份有限公司|
|藏投酒店|指|上海藏投酒店有限公司|
|泉州置业|指|泉州市上实置业有限公司|
|陕西国锂|指|陕西国能锂业有限公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|静安区国资委|指|上海市静安区国有资产监督管理委员会|
|厦门达沃斯|指|厦门达沃斯投资管理有限公司|
|上海明捷|指|上海明捷企业发展集团有限公司|
|厦门西咸|指|厦门西咸实业有限公司|
|厦门国锂|指|厦门国锂投资有限公司|
|国能矿业|指|西藏国能矿业发展有限公司|
|国能工业|指|湖北国能工业投资有限公司|
|东方国金|指|湖北东方国金投资集团有限公司|
|交易对方|指|静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金的合称|
|报告期|指|2015年、2016年|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至西藏城投名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且西藏城投向标的公司股东发行的股份登|

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|||记至其股票账户名下、西藏城投向标的公司股东支付的现金至其账户名下之当日|
|《藏投酒店发行股份购买资产协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产协议》|
|《藏投酒店资产减值补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产协议之资产减值补偿协议》|
|《利润补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产协议之利润补偿协议》|
|《泉州置业发行股份购买资产协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向厦门达沃斯投资管理有限公司发行股份购买资产协议》|
|《泉州置业资产减值补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向厦门达沃斯投资管理有限公司发行股份购买资产协议之资产减值补偿协议》|
|《陕西国锂发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向陕西国能锂业有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《陕西国锂资产减值补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向陕西国能锂业有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议之资产减值补偿协议》|
|《藏投酒店评估报告》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海藏投酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字2016第0640077号）|
|《泉州置业评估报告》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的泉州市上实置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字2016第0642077号）|
|《陕西国锂评估报告》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的陕西国能锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字2016第0629255号）|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|

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|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、东洲评估师|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本独立财务顾问核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概况
一、发行股份及支付现金购买资产的方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向静安区国资委发行股份购买其持有的藏投酒店100%股权，总计发行 73,556,050股；向厦门达沃斯发行股份购买其持有的泉州置业14.99%股权，总计发行 12,849,740股；向上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金等5名法人以发行股份的方式购买其所持有的陕西国锂25.92%股权，总计发行4,041,291股，以支付现金的方式向国能矿业购买其所持有的陕西国锂15.29%股权，总计支付现金 3,077.65万元。
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店100%股权、泉州置业100%股权、陕西国锂100%股权。
（二）募集配套资金
西藏城投以询价方式向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 5,077.65万元。扣除发行费用后，西藏城投用于支付购买标的资产的现金对价、支付中介机构费用。募集配套资金不超过本次交易金额中股份支付部分的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。如配套融资未能实施，西藏城投将自筹资金支付该部分现金。
（三）交易对方、标的资产、对价支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买静安区国资委持有的藏投酒店100%股权，厦门达沃斯持有的泉州置业14.99%股权，上海明捷等 6位交易
对方持有的陕西国锂41.21%股权。
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|交易对方|交易标的|交易对方持有部分的成交金额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|合计对价（万元）|发行股份数量（股）|
|静安区国资委|藏投酒店100%股权|94,960.86|-|94,960.86|94,960.86|73,556,050|
|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|16,589.01|-|16,589.01|16,589.01|12,849,740|
|国能矿业|陕西国锂15.29%股权|3,077.65|3,077.65|-|3,077.65|-|
|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|1,795.46|-|1,795.46|1,795.46|1,390,753|
|东方国金|陕西国锂7.64%股权|1,537.82|-|1,537.82|1,537.82|1,191,183|
|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|845.40|-|845.40|845.40|654,839|
|国能工业|陕西国锂2.87%股权|577.69|-|577.69|577.69|447,473|
|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|460.94|-|460.94|460.94|357,043|
|合计||119,844.84|3,077.65|116,767.19|119,844.84|90,447,081|

（四）交易价格及定价依据
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。上述标的资产之评估报告已经上海市国资委备案。
根据东洲评估出具的《藏投酒店评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，藏投酒店账面净资产 45,124.29万元，按照资产基础法评估，藏投酒店100%股权的评估值为94,960.86万元，增值率为110.44%。交易双方以评估值为定价依据，经商定本次藏投酒店100%股权的成交金额为 94,960.86万元。
根据东洲评估出具的《泉州置业评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，泉州置业账面净资产 54,899.37万元，按照资产基础法评估，泉州置业100%股权的评估值为 110,667.21万元，增值率为101.58%。在此基础上，对应14.99%股权的评估值为 16,589.01万元。交易双方以评估值为定价依据，经商定本次泉州置业14.99%股权的成交金额为16,589.01万元。
根据东洲评估出具的《陕西国锂评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月
30日，陕西国锂账面净资产 17,208.67万元，按照资产基础法评估，陕西国锂100%股权的评估值为 20,128.51万元，增值率为16.97%。在此基础上，对应41.21%股权的评估值为 8,294.96万元。交易各方以评估值为定价依据，经商定本次陕西国锂41.21%股权的成交金额为8,294.96万元。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金共计 7名法人。具体发行对象信息如下：
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|序号|交易对方|交易内容|交易对价类型|
|1|静安区国资委|藏投酒店100%股权|股权|
|2|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|股权|
|3|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|股权|
|4|东方国金|陕西国锂7.64%股权|股权|
|5|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|股权|
|6|国能工业|陕西国锂2.87%股权|股权|
|7|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|股权|

（四）发行价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
本次重组中，发行股份购买资产的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
交易各方根据《重组办法》第四十五条规定，基于西藏城投近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，经友好协商，共同确定本次西藏城投发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.92元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量×90%。
（3）价格调整方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整。在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
西藏城投于 2017年4月 7日召开 2016年年度股东大会，审议通过《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的公司总股本 729,213,663股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.1元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为 7,292,136.63元。本次权益分派股权登记日为2017年5月18日，除权除息日为2017年5月19日，本次权益分派方案已于 2017年 5月 19日实施完毕。因此，西藏城投本次发行股份购买资产的发行价格由原12.92元/股调整为 12.91元/股。
（五）股票发行数量
本次股份发行数量为西藏城投向静安区国资委等 7名法人发行股份数量之和。发行股份的数量=（各标的资产的成交价格×各交易对方在各标的资产的持股比例）÷发行价格。
本次向静安区国资委等 7名法人共发行 90,447,081股。具体的股份支付数量如下：
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|交易对方名称|交易内容|成交金额（股份支付部分）（万元）|支付股份数量（股）|
|静安区国资委|藏投酒店100%股权|94,960.86|73,556,050|
|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|16,589.01|12,849,740|
|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|1,795.46|1,390,753|
|东方国金|陕西国锂7.64%股权|1,537.82|1,191,183|
|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|845.40|654,839|
|国能工业|陕西国锂2.87%股权|577.69|447,473|
|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|460.94|357,043|
|合计||116,767.19|90,447,081|

在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（六）锁定期安排
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条规定，结合交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次重组中取得的西藏城投股份的锁定期如下：
1、静安区国资委在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次重组完成之日起 12个月内，静安区国资委不以任何方式转让在本次重组前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由西藏城投回购该等股票。
在本次重组完成后 6个月内，如西藏城投股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，静安区国资委在本
次重组中认购的西藏城投股票的锁定期自动延长至少 6个月。
2、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、上海明捷、厦门西咸、国能工业在
本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
同时，静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、上海明捷、厦门西咸、国能工业承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
如前述关于本次重组取得的西藏城投股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（七）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
根据交易合同，自评估基准日至交割日止的过渡期间，交易标的实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由各交易标的全体股东按比例享有，所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由各交易标的交易对方按原持有标的的股份比例以现金形式向西藏城投全额补足。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（九）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
三、募集配套资金
上市公司向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 5,077.65万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
上市公司通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
静安区国资委或其关联企业不参与募集配套资金部分的认购。
（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
本次重组中，发行股份募集配套资金的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于14.52元
/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量×90%。
西藏城投于2017年4月7日召开2016年年度股东大会，审议通过《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的公司总股本 729,213,663股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.1元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为 7,292,136.63元。本次权益分派股权登记日为2017年5月18日，除权除息日为2017年5月19日，本次权益分派方案已于 2017年 5月 19日实施完毕。因此，西藏城投发行股份募集配套资金的发行价格由原不低于 14.52元/股调整为不低于 14.51元/股。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份数量
本次重组中，西藏城投向不超过 10名投资者非公开发行股票募集资金。根据《配套募集资金问答》，本次募集配套资金总额不超过5,077.65万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。按照14.51元/股的发行价格，本次为配套募集资金发行的股份数量不超过 3,499,413股。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（六）锁定期安排
根据《证券发行管理办法》及《非公开发行股票细则》，本次不超过 10名认购募集配套资金的特定投资者自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
西藏城投本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、支付中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。如配套融资未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）西藏城投的批准和授权
西藏城投于2016年11月24日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于通过<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
西藏城投于 2016年 12月 9日召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了与本次重组相关的下述议案：《关于调整公司本次重大资产重组方案之发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组方案期间损益约定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（一）>和<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）>的议案》。根据《重组管理办法》及中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整仅涉及删除发行股份购买资产的股票价格调整方案和期间损益归属的修改，不构成重组方案的重大调整。
西藏城投于2016年12月26日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过第七届董事会第十五次（临时）会议、第七届董事会第十六次（临时）会议提交股东大会审议的与本次重大资产重组方案相关的议案。
西藏城投于 2017年5月8日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据《重组管理办法》及中国证监会于 2015年9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整仅涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。
西藏城投于 2018年1月11日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过第七届董事会第二十六次（临时）会议提交股东大会审议的延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案。
（二）交易对手的批准和授权
1、2016年 10月 31日，静安区国资委以股东决定的形式同意将其持有的藏投酒店100%股权转让给西藏城投。
2、2016年9月30日，厦门达沃斯股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
3、2016年 10月 31日，国能矿业股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
4、2016年9月30日，厦门国锂股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
5、2016年9月30日，东方国金股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
6、2016年9月30日，厦门西咸股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
7、2016年9月30日，国能工业股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
8、2016年9月16日，上海明捷股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（三）标的公司的批准和授权
1、2016年 10月 31日，藏投酒店出具股东决定，同意静安区国资委将其持有的藏投酒店100%股权转让给西藏城投。
2、2016年 10月 31日，泉州置业股东会通过决议，同意厦门达沃斯将其持有的泉州置业14.99%股权转让给西藏城投。
3、2016年 10月 31日，陕西国锂股东会通过决议，同意国能矿业、厦门国锂、东方国金、西咸实业、国能工业、上海明捷将其合计持有的陕西国锂41.21%股权转让给西藏城投。
（四）上海市国有资产监督管理委员会的批准
2016年12月22日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于西藏城市发展投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]408号），原则同意西藏城投董事会提出的本次重大资产重组方案。
（五）中国证监会的批准
2017年 6月 27日，中国证监会核发《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1039号），核准西藏城投向静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国金、西咸实业、国能工业和上海明捷发行股份购买相关资产并非公开发行不超过3,499,413股新股募集配套资金。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已取得必要的批准和授权，西藏城投与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（一）》，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
二、本次交易资产过户及股份发行情况
（一）标的资产交割情况
1、藏投酒店
截至本核查意见出具日，西藏城投已完成收购藏投酒店100%股权的工商变更登记手续。
2、泉州置业
截至本核查意见出具日，西藏城投已完成收购泉州置业14.99%股权的工商变更登记手续。
3、陕西国锂
截至本核查意见出具日，西藏城投已完成收购陕西国锂41.21%股权的工商变更登记手续。
（二）股份发行情况
2018年1月22日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字【2018】第ZA10060号），经其审验认为：截至 2017年8月29日止，静安区国资委、厦门达沃斯及上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金五名法人将其持有的藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权及陕西国锂25.92%股权转让给公司用以认缴公司本次非公开发行股份增加的股本人民币 90,447,081.00
元。上述股权出资额合计人民币 1,167,671,861.89元，其中计入实收资本（股本）人民币90,447,081.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,077,224,780.89元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年3月1日提供的《证券变更登记证明》，西藏城投已于2018年 3月1日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。西藏城投本次非公开发行新股数量为
90,447,081股（其中限售流通股数量为 90,447,081股），非公开发行后公司股份数量为819,660,744股。
截至本核查意见出具之日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将在该批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
第三章相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
第四章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，西藏城投不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
第六章相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
在本次重组过程中，西藏城投与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》、《资产减值补偿协议》和《利润补偿协议》。
截至核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
第七章结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，西藏城投已合法取得标的资产的所有权；截至本核查意见出具日，西藏城投已经以自筹资金人民币 3,077.65万元完成了本次交易的现金对价支付，公司将待配套募集资金发行实施后再行置换前述自有资金；中国证监会已核准西藏城投非公开发行不超过 3,499,413股新股募集配套资金，西藏城投将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行；西藏城投本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为，西藏城投本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
高一鸣 唐佳晟
财务顾问主办人：
李旭巍 王炜
东方花旗证券有限公司年月 日