北京市金杜律师事务所
关于
深圳证券交易所《关于长江润发机械股份有限公司的重组
问询函》
之
专项法律意见书
二零一六年一月
致：长江润发机械股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”或“上市公司”）委托，担任长江润发发行股份及支付现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
2016年1月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对长江润发机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第8号）（以下简称“《重组问询函》”）。
本所现就《重组问询函》提出的需要本所律师发表意见的部分出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供长江润发为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为长江润发对《重组问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。
本所同意长江润发在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会、交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
除本法律意见书另有定义外，《法律意见书》中有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、请进一步说明标的资产以下权属转移的办理进展情况，并请律师和独立财务顾问核查并发表意见：
（1）贝斯特工商变更、待商务部审批事项及股权转让的进展情况是否存在法律障碍，是否存在不能如期办毕的风险。若存在，是否有切实可行的解决措施，并说明本次交易标的作价是否已充分考虑前述情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施。
（2）预案披露，标的资产尚有面积为 27,237.80平方米的房屋未取得房屋产权证书，占总房屋面积的比例为47.77%。请说明尚未取得相应权证资产权属的办理情况、预计办理期限，是否不存在法律障碍及不能办理完毕的风险，本次交易作价是否考虑前述瑕疵情况，若无，是否有价值保障措施。（反馈问题7）
（一）贝斯特工商变更、待审批事项及股权转让
1.贝斯特股权转让的进展情况
（1）已履行程序
截止到本法律意见书出具之日，长江医药投资收购贝斯特事宜已履行如下审批/备案/决策手续：
① 2015年11月2日，长江医药投资取得了江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201500869），核准长江医药投资收购贝斯特相关事项；
② 2015年 11月 25日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意以120,000.00万元作为对价收购Bestime持有贝斯特100%的股权；
③ 2015年12月6日，Bestime作出董事会决议，同意Bestime将持有贝斯特100%股权以人民币120,000万元价格转让给长江医药投资；
④ 2015年12月14日，Bestime与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）有限公司100%股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime将持有贝斯特100%股权以人民币120,000万元价格转让给长江医药投资；
⑤ 2015年 12月 25日，长江医药投资取得了江苏省发改委出具的《项目备案通知书》（苏发改外资发[2015]1503号），完成长江医药投资收购贝斯特的发改委备案手续；
⑥ 根据长江医药投资提供的《税收缴款书》，2016年1月25日，长江医药投资向江苏省张家港保税区地方税务局代扣代缴了股权转让相关的企业所得税。
（2）尚需履行的程序
截止到本法律意见书出具之日，贝斯特尚未完成股东变更手续。根据 Bestime和长江医药投资签署的交易文件及法律法规的规定，长江医药投资最终完成对贝斯特的收购，尚需履行如下程序：
① 长江医药投资在银行办理换汇并向贝斯特支付收购海灵化药和新合赛的股权转让款；
② 贝斯特将收到的前述股权转让款向 Bestime InternationalLimited完成分红；
③ 贝斯特完成股东的变更手续；
④ 长江医药投资在银行办理换汇手续，向 Bestime International Limited支付收购贝斯特的股权转让款。
截止本法律意见书出具之日，长江医药投资及各交易方正在办理上述相关程序，根据长江集团说明，贝斯特股东变更及股权转让价款支付预计可在 2016年1月31日前完成。
2.保障措施
根据长江集团于 2016年 1月 26日出具的《承诺》，若长江医药投资未能按照合同的约定如期向贝斯特或 Bestime InternationalLimited支付股权转让款，导致Bestime InternationalLimited及其股东追究长江医药投资的任何责任，长江集团将无条件承担长江医药投资因此遭受的任何损失。
综上，本所认为，在长江医药投资按期完成资产收购股权转让价款支付的前提下，贝斯特工商变更、资产过户或者转移不存在法律障碍。
（二）未取得的房屋产权证书的办理
1.未取得房屋产权证书的具体情况
截止2015年12月31日，海灵化药、上海益威自有房屋面积共计 57,013.39平方米，其中已取得房屋产权证书的面积为 29,775.59平方米，未取得房屋产权证书的面积为 27,237.80平方米，未取得房屋产权证书的面积占总房屋面积比例为47.77%。未取得房屋产权证书的具体情况如附件一所示。
2.办理情况及预计完成日期
根据海灵化药的说明，截止本法律意见书出具之日，海灵化药位于药谷三横路 6号的基地三综合楼、基地三动力中心、基地三青霉素车间、基地三头孢车间、基地三仓库和位于南海大道281号FC-6车间加第二层已取得海口国家高新技术产业开发区规划建设土地管理局颁发的《建筑工程竣工验收备案证明》，正在办理申请房产证手续，预计将于 2016年 12月办完手续获取房屋产权证书。
根据海灵化药的说明，海灵化药位于南海大道 281号FC6、FC7仓库、上海益威的产品检验楼及门卫（合计面积 2,774.94平方米）正在申请办理竣工验收备案手续。
海灵化药位于南海大道281号FC-7车间内部夹层为堆放货物的建筑，未取得建设施工、规划等相关许可证，存在法律瑕疵。上述建筑主要用于堆放货物，面积约300平方米，对海灵化学的生产经营仅起辅助作用。
3.保障措施
就上述存在瑕疵的房产，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和于 2016年 1月 3日出具了《关于相关房产问题的承诺》，承诺将尽最大努力协调办理上述厂房的房屋所有权登记手续并取得房屋产权证明；如上市公司因此遭受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人将承担承担该等罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用支出。
2015年 12月 31日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出具证明，证明海灵化药截止到2015年12月31日能够遵守土地法和其他有关土
地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
2015年 12月 31日，上海市金山区规划和土地管理局出具证明，证明上海益威自设立至证明开具之日，没有受到过其行政处罚。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，相关房产权属证书正在办理中，上述备案/许可手续完成后，办理权属证书不存在法律障碍。房屋权属证书尚未办理事宜未受到任何行政处罚，且长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和已出具《关于相关房产问题的承诺》，房屋权属证书尚未办理不会对本次交易作价造成重大影响。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于长江润发机械股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所经办律师：_____________________
宋彦妍
_______________________
焦福刚
单位负责人：_____________________
王玲
2016年1月26日
附件一：
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||||||房屋建筑|||||||||||||
||||建筑物名||||建筑面积（平||建成||||建设用地规划许可|||||
||所有权人||||||||||建设用地施工许可证||||立项备案||土地权证书|
||||||物详细地|||||||||||||
||||称||||方米）||时间||||证|||||
||||||址|||||||||||||
|海灵化药||基地三综合楼||药谷三横路6号||4,105.16||2015年3月||海高新施字 2011-15号||海高新建字[2011]21号||海高新规土函[2010]36号；海高新备[2010]12号||海口市国用（2014）第002113号||
|||基地三动力中心||药谷三横路6号||1,152.36||2015年3月||海高新施字 2013-11号||||||||
|||基地三青霉素车间||药谷三横路6号||5,859.80||2015年3月||海高新施字 2013-25号||海高新建字第2013-10号||||||
|||基地三头孢车间||药谷三横路6号||4,135.80||2015年3月||||||||||
|||基地三仓库||药谷三横路6号||520.00||2015年3月||||||||||
|||FC-6车间加第二层（基地||南海大道281号||4,324.34||2015年12月||海高新施字 2012-36号||海高新规建核字[2015]05号||市计[2004]231号||海口市国用（2005）第001101号||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||二）||||||||
||FC-7车间内部夹层（基地二）|南海大道281号|300.00|2015年12月|正在办理中|正在办理中|||
||FC6、FC7仓库（基地二）|南海大道281号|4,065.40|2015年12月|海高新施字 2013-17号|海高新建字第2013-02号|||
|上海益威|产品检验楼（行政）|上海市金山区金山大道4683号|2,740|2014年10月|0802JS0137D01310116200811241505|沪金地（2008）16081029E01336；沪金地（2009）FA31011620092862|金经备20080036|沪房地（金）字（2010）第011555号|
||门卫室|上海市金山区金山大道4683号|34.94|2014年10月|||||