国元证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司
使用闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》等有关规定，对科大智能使用闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5
月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价为32.40元，募集资金总额为人民币48,600万元，根据有关规定扣除发行费用3,691.92万元后，实际募集资金净额为44,908.08万元。该募集资金已于2011年5月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4289号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司已累计投入募集资金总额31,355.14万元，募集资金余额（含利息）14,395.68万元。
（一）承诺投资项目使用情况
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|承诺投资项目|承诺投入金额（万元）|截止2014年末累计投入金额（万元）|
|1、智能配电网通信与监控终端产业化建设项目|11,296.00|7,125.29(未包含应付未付 3,704.64万元)|

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|2、研发中心建设项目|2,490.00|383.06|
|3、市场营销网络建设项目|2,466.00|1,303.58|
|4、变更部分募集资金永久性补充流动资金||3,735.43|
|合计|16,252.00|12,547.36|

（二）超募资金使用情况
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|承诺投资项目|承诺投入金额（万元）|截止2014年末累计投入金额（万元）|
|1、归还银行贷款|1,000.00|1,000.00|
|2、补充流动资金|11,524.08|11,524.08|
|3、购买发展用地|3,000.00|1,128.91|
|4、智能一次开关设备产业化项目|7,332.00|—|
|5、设立科大智能南京电力自动化研发机构|1,000.00|1,000.00|
|6、成立成都子公司|2,000.00|2,000.00|
|7、成立北京全资子公司|1,000.00|354.79|
|8、增资收购烟台正信电气有限公司|1,800.00|1,800.00|
|合计|28,656.08|18,807.78|

1、2011年6月14日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元偿还银行贷款，使用超募资金3,400万元永久补充公司流动资金。
进展情况：公司使用超募资金1,000万元偿还银行贷款和3,400万元永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
2、2011年11月25日召开的公司第一届董事会第十六次会议和2011年12月16日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金
3,000万元购买公司发展用地的议案》、《关于使用超募资金 7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目的议案》、《关于使用超募资金 1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发机构的议案》、《关于使用超募资金 2,000万元成立成都子公
司的议案》、《关于使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司的议案》，同意
公司使用超募资金3,000万元购买公司发展用地；使用超募资金7,332万元建设
智能一次开关设备产业化项目；使用超募资金1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发机构；使用超募资金2,000万元成立成都子公司；使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司。
进展情况：
①设立科大智能南京电力自动化研发机构:科大智能科技股份有限公司南京分公司于2012年3月1日取得了南京市工商行政管理局白下分局核发的《营业执照》；
②成立成都子公司：四川科智得科技有限公司于2012年2月23日取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》；2014年11月18日公司第二届董事会第十六次会议和2014年12月12日公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目-四川科智得科技有限公司的议案》，同意公司终止该募投项目并将按照公司持股比例所分配的四川科智得公司剩余财产
中的货币资金全部转回公司超募资金专户（若清算后公司所分配的剩余财产中的货币资金不足2,000万元，公司将使用自有资金予以补足）。目前该公司正在按照相关规定和程序办理注销手续。
③成立北京全资子公司：北京科能电通科技有限公司于 2012年3月22日取得了北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》；2014年6月27日公司第二届董事会第十三次会议和2014年7月16日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目-北京科能电通科技有限公司的议案》，同意公司终止该募投项目并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部转回公司超募资金专户，目前该公司已完成注销手续。
④购买公司发展用地：科大智能电气技术有限公司于 2013年2月24日取得了合肥市国土资源局颁发的合高新国用（2013）第024号土地使用证；
⑤智能一次开关设备产业化项目：2014年10月22日公司第二届董事会第十五次会议和2014年11月13日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止智能一次开关设备产业化项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议
案》，公司终止了智能一次开关设备产业化项目并使用自有资金置换已投入超募资金。
3、2012年8月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
4,000万元用于永久补充公司流动资金。
进展情况：公司使用超募资金4,000万元永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
4、2012年12月3日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资烟台正信电气有限公司的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元增资烟台正信电气有限公司，本次增资完成后，公司占烟台正信电气有限公司增资后注册资本的51%。
进展情况：2012年12月10日，烟台正信电气有限公司完成了有关增资事项的工商变更登记手续，并取得了山东省烟台市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
5、2013年11月18日召开的公司第二届董事会第九次会议和2013年12月10日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 4,700万元（含超募资金利息575.92万元）永久补充公司流动资金。
进展情况：公司使用超募资金4,700万元（含超募资金利息575.92万元）永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
三、本次拟使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司募集资金投资计划的情况下，公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金和超募资金购买低风险保本理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金和超募资金购买低风险
保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用闲置募集资金和超募资金投资的品种为十二个月以内的短期低风
险保本理财产品。
4、投资期限
单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
5、决策程序
本次使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品经董事会审议后，需提交股东大会审议。在额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
6、决议有效期
自股东大会审议通过后24个月内有效。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本型理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险的投资品种。不将资金直接或间接用于证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品等。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中详细披露报告
期内理财产品投资以及损益情况。
五、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型理
财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的保本理财产品投资，对部分闲置募集资金和超募资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。
六、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事
公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品的决策程序符合
中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》的相关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，运用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司使用额度不超过15,000万元的闲置募集资金和超募资金购买短期保本
型银行理财产品。
2、监事会
公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率和收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司拟使用部分闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录
第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律
法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
2、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集资金项目建
设和募集资金安全的情况下，运用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保
本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增加
公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利
益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过15,000万元的闲置募集资
金和超募资金购买短期保本型银行理财产品。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司使用闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡 伟 袁晓明
国元证券股份有限公司2015年3月25日