第三期员工持股计划管理细则
福建火炬电子科技股份有限公司
第三期员工持股计划管理细则
第一章总则
第一条为规范福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券登记结算公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建火炬电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建火炬电子科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本细则。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的目的
公司实施员工持股计划的目的在于：
（一）财富分享，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
第三条员工持股计划所遵循的基本原则
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1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第四条员工持股计划的实施程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
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7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。
8、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
9、股东大会审议通过员工持股计划后的 6个月内，根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成股票的过户；由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况。
第五条员工持股计划的参加对象
1、参加对象确定的法律依据及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定员工持股计划参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
2、参加对象的范围
（1）认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；
在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职员工。
（2）持有人确定的职位依据应符合下述标准之一：
①公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
②公司及控股子公司的核心人员。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、参加对象的核实
（1）公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予
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以说明。
（2）公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第六条股票来源与资金来源
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。
2、员工持股计划的股票来源及规模
公司第四届董事会第十三次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，同意公司使用自有资金 2,368万元，以不超过 30元/股的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等；2018年 10月 13日公司披露了《火炬电子回购报告书》，2018年10月15日进行首次回购股份，2018年11月6日披露了《关于回购股份实施进展的公告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2018年 11月 20日，公司回购股份方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,376,553股，占公司当前总股本 452,665,950股的比例为0.304%。成交的最低价格为 14.78元/股，最高价格为 18.39元/股，累计支付的资金总额为 23,679,836.36元。本次公司回购股份金额已达到最高限额，回购股份已购买完成。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
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得的股份。
第七条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为 24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、员工持股计划的禁售期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自最后一笔股票过户至员工持股计划之日起12个月后解锁，锁定期12个月；
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、业绩考核
（1）公司2019年营业收入较2018年增长比例不低于20%（含20%）或归属于上市公司股东的净利润较 2018年增长比例不低于20%（含20%），前述考核条件满足其一时，锁定期届满后即可出售本次员工持股计划的股票，获得的资金（含该部分股票出售前所获得的现金分红等权益）归全体持有人所有。
注：上述归属于上市公司股东的净利润不包含因本次员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
（2）若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，由公司收回注销；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益（如有）归属于公司。
3、其他禁售规定
持有人在窗口期内不得赎回员工持股计划份额，窗口期包括：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定、其他法律法规规定的其他情形。
第三章员工持股计划的管理
第八条管理模式
一、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；
3、审议批准公司《员工持股计划管理细则》及其修订；
4、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会办理员工持股计划所持股权的质押工作；
8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；
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9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议召集程序如下：
1、首次持有人会议由公司副董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前 5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）联系人和联系方式；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议表决程序如下：
1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
2、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有
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效表决权的过半数通过；员工持股计划存续期延期、融资参与方式、不赎回决定等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。
5、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（四）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守《福建火炬电子科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》的规定；
（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及《福建火炬电子科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》规定的其他义务。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划由公司自行管理，设立管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
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3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、下达投资、管理指令，代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、对员工持股计划中的现金资产做出投资决策，投资方向仅限于：投资火炬电子股票，现金管理类金融工具、作为持有人份额兑现准备金等；
5、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
9、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
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3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、资产管理人
本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
第四章员工持股计划的权益分配
第九条员工持股计划的资产构成
1、公司股票：本员工持股计划成立时，公司以零价格受让取得的公司已完
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成回购的社会公众股股票。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十条员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
5、当员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十一条员工持股计划存续期满后所持股份的处置
1、本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本期员工持股计划存续期满不展期的，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十二条持有人情况变化时的处置办法
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（一）取消持有人参与资格
持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的员工持股计划份额由其余持有人按照持有份额占员工持股计划总份额的比例分配、享有：
1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。
2、竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为。
3、持有人合同期内主动辞职或擅自离职。
4、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
5、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。
（二）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更，根据公司统一安排进行赎回。
（三）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，根据公司统一安排进行赎回。
（四）持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承，根据公司统一安排进行赎回。
当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更，根据公司统一安排进行赎回。
（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
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第十三条员工持股计划的变更和终止
1、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
2、员工持股计划的终止
（1）员工持股计划存续期届满时自行终止。
（2）员工持股计划的锁定期满后，所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
第五章附则
第十四条本细则经公司股东大会审议通过。
第十五条本细则解释权归公司董事会。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2019年2月1日