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北京市康达律师事务所
关于江特电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法律意见书
康达股发字[2016]第 0016号
二零一六年三月
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|江特电机、上市公司|指|江特电机股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|江特电机发行股份及支付现金购买九龙汽车49%股权，同时募集配套资金的行为|
|标的公司、九龙汽车|指|江苏九龙汽车制造有限公司|
|交易标的、标的资产|指|九龙汽车49%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》、交易合同|指|《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|指|《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议书》|指|《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议书补充协议》|指|《江西特种电机有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|交易对方|指|俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺|
|财务审计机构、大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|

法律意见书
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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于江特电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
康达股发字[2016]第0016号致：江特电机股份有限公司
本所受江特电机聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《准则第 26号》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就拟进行的本次重大资产重组及募集配套资金，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况出具法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
江特电机及相关各方均向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文件或任何有关重要事实无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
法律意见书本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案及获批情况
（一）本次交易的方案
根据江特电机董事会、股东大会相关决议以及江特电机与交易对方签订的相关协议，江特电机拟向九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺发行股份及支付现金购买其合计持有的九龙汽车49%的股权。
（二）本次交易的获批情况
1、根据江特电机分别于2015年11月10日召开的第七届董事会第三十一次会议、2015年11月26日召开的2015年第五次临时股东大会，江特电机本次交易已获得上市公司权力机构的审议通过。
2、2016年2月2日，中国证监会作出《关于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可〔2016〕 208号），核准江特电机的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本所律师认为，本次交易已获得上市公司最高权力机构的审议通过，并得到中国证监会的核准。本次交易已具备实施条件。
二、本次重大资产重组的实施
（一）九龙汽车因股东变更申请工商变更登记
1、2016年 2月 19日，九龙汽车完成工商变更登记，九龙汽车取得了由扬州市江都区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，九龙汽车公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，经本所律师核查江苏省企业信用信息网关于九龙汽车的公告信息，九龙汽车股东为江特电机。
法律意见书九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺已经就九龙汽车股权过户事项与江特电机签署了交割确认。
（二）江特电机因本次重大资产重组进行验资
2016年3月10日，大华出具了编号为大华验字[2016]000165号《江西特种电机股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金验资报告》。根据该验资报告，截至2016年3月10日止，江特电机已经收到九龙汽车49%的股权九龙汽车100%的股权价值是以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1416号评估报告的评估结果为依据作价291,200.00万元，本次购买九龙汽车49%的股权作价142,688.00万元，其中本次江特电机公司发行79,002,603股股份支付购买九龙汽车24.61%股权，其余24.39%九龙汽车股权价款 710,326,391.00元需用本次募集资金支付。
截至2016年3月10日止，江特电机非公开发行共募集资金1,392,245,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 27,311,443.10元，江特电机非公开发行实际募集资金净额为人民币 1,364,933,556.90元。上述股份发行后，江特电机公司股本增加232,502,603.00元
截至 2016年 3月 10日止，江特电机变更后的股本实收金额为人民币 1,469,182,112.00元。
三、募集配套资金的股票发行情况
（一）截至2016年2月29日，发行人和主承销商共向98名/家投资者发出了《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》。
法律意见书兴业证券根据“价格优先”的原则，对在规定时间内收到的5份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申报价格由高至低进行排序。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为9.07元/股。
本次询价后，发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的上限。根据初步询价情况和发行方案，发行人和主承销商决定对认购不足的部分进行追加认购邀请，以确定的发行价格 9.07元/股向询价阶段有效申购投资者征询认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内向确定时间内有效申购报价的投资者发行。
2016年3月3日下午，发行人共收到3名/家投资者出具的《申购报价单》，根据《追加认购邀请书》确定的申购时间，2015年 3月3日 15:45至17:15，其中 2名/家投资者申购为有效申购。本所律师注意到，在追加认购过程中，认购对象中机构投资者申万菱信（上海）资产管理有限公司未在规定时间内提交有效报价单，申万菱信（上海）资产管理有限公司的申购为无效申购。
最终确定的发行对象、配售股数和认购金额如下：
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|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购总金额(元)|
|一、投资者认购情况|||||
|1|宝盈基金管理有限公司|9.07|15,479,603|140,399,999.21|
|2|深圳市红塔资产管理有限公司|9.07|30,871,003|279,999,997.21|
|3|财通基金管理有限公司|9.07|42,198,952|382,744,494.64|
|4|申万菱信基金管理有限公司|9.07|30,877,938|280,062,897.66|
|5|申万菱信（上海）资产管理有限公司|9.07|16,000,000|145,120,000.00|
|询价阶段合计|||135,427,496|1,228,327,388.72|
|二、投资者追加认购情况|||||
|6|深圳市红塔资产管理有限公司|9.07|12,568,908|113,999,995.56|
|7|财通基金管理有限公司|9.07|5,503,596|49,917,615.72|
|合计|||153,500,000|1,392,245,000.00|

（二）兴业证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人于2016年3月7日分别向最终确定的5家/名发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
（三）募集资金到位及验资
法律意见书1、截至2016年3月9日，5家发行对象已将认购资金划入保荐人为指定的认购资金专户。2016年 3月 9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000157号《江西特种电机股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金总额的验资报告》，确认保荐人指定的收款银行账户已收到上述发行对象缴纳的认购资金。
2、2016年 3月 10日，保荐人在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划转了认股款。2016年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]第000165号《验资报告》，确认募集资金到账。
（四）根据中登深圳分公司发行人业务部于 2016年 3月 15日出具的《股份登记申请受理确认书》：江特电机本次发行募集配套资金发行的股份已于2016年3月15日完成股份登记，登记数量为153,500,000股，本次发行股份购买资产完成后江特电机的股份总数为1,469,182,112股。
四、结论性意见
根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，九龙汽车49%股权已过户至江特电机名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成。交易对方就发行股份购买资产发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记。江特电机就股本的增加已经完成验资工作，本次发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求，江特电机已办理完毕相关的工商备案登记手续。本次募集配套资金非公开发行股票已经完成，发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求，募集资金已到账并完成验资工作，新增股份已完成在中登深圳分公司的登记；江特电机尚需向有关工商行政管理部门申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等相关工商变更登记手续，江特电机继续办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》签字盖章页）
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付 洋 鲍卉芳
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周 群
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