北京植德律师事务所
关于
上海康达化工新材料股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
二〇一八年五月
北京植德律师事务所
关于上海康达化工新材料股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
致：上海康达化工新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，北京植德律师事务所(以下简称“本所”)接受上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司实际控制人陆企亭先生(以下或称“增持人”)增持公司股份(以下简称“本次增持”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作的所有陈述、声明和承诺均是真实、有效和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
2.本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3.对于与出具本法律意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人、公司或者其他有关机构出具的具有证明性质的文件发表意见。本所仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持涉及的有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1.本次增持的增持人为公司实际控制人陆企亭，基本信息如下：陆企亭，男，1940年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23010719400301****，住址为上海市浦东新区。
2.根据增持人出具的承诺函并经本所律师核查，增持人在本次增持时不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4)《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，增持人于本次增持时系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的有关情况
1.本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增持人及其一致||||占公司当时总股本的|
||序号||||持股数量(股)|||
||||行动人||||比例(%)|
|1||陆企亭||35,944,200||15.57||
|2||徐洪珊||26,991,450||11.69||
|3||储文斌||12,591,450||5.46||
|4||陆天耘||970,350||0.42||

|||||
|-|-|-|-|
|5|陆鸿博|812,550|0.35|
|6|杨健|0|0|
|7|徐迎一|0|0|
|合计||77,310,000|33.49|

2.本次增持计划
根据公司于2017年11月2日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，本次增持计划的主要内容如下：
|||
|-|-|
|增持人：|公司实际控制人陆企亭先生|
||基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，看好国内资本市场长期投资的价值，以及积极践行社会责任，切实维护广大投资者权益和资本市场稳定|
|增持目的：||
||增持人通过法律法规允许的方式(包括但不限于竞价交易和大宗交易等)择机通过二级市场增持本公司股票|
|增持方式：||
||本次公司股票复牌后的两个交易日之后的 6 个月内。增持计划实施期间，公司股票如因筹划重大事项等情形、出现连续停牌 10 个交易日以上(含 10 个交易日)的，增持期限将相应往后顺延|
|增持期间：||
|增持股份的|拟增持价格不高于 29.30 元/股，拟增持数量不超过公司总股本的2%|
|价格及数量：||
|增持金额：|拟增持金额不超过 1亿元|
|资金来源：|个人合法自有及自筹资金|

3.本次增持情况
根据公司披露的公告、提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次增持的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增持数量||占公司当时总股本的||成交均价|||
||增持时间||||||||增持方式|
||||(股)||比例(%)||(元/股)|||
|2017.11.8||1,044,811||0.45||22.814||集中竞价||
|2017.11.9||529,000||0.23||22.985||集中竞价||

经过本次增持，增持人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增持人及其一致|持股数量(股)|占公司当时总股本的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||行动人|||比例(%)|
|1|陆企亭||37,518,011|16.26||
|2|徐洪珊||26,991,450|11.69||
|3|储文斌||12,591,450|5.46||
|4|陆天耘||970,350|0.42||
|5|陆鸿博||812,550|0.35||
|6|杨健||0|0||
|7|徐迎一||0|0||
|合计|||78,883,811|34.18||

4.增持人及其一致行动人目前的持股情况
根据公司披露的公告并经本所律师核查，公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得中国证监会证监许可[2018]472号批复，公司该次交易新增股份 10,332,187股已于 2018年 4月 19日上市，公司总股本由 230,797,101股增加至 241,129,288股(不含募集配套资金发行股份)，增持人及其一致行动人持有公司股份的比例稀释如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增持人及其一致||||占公司目前总股本的|
||序号||||持股数量(股)|||
||||行动人||||比例(%)|
|1||陆企亭||37,518,011||15.56||
|2||徐洪珊||26,991,450||11.19||
|3||储文斌||12,591,450||5.22||
|4||陆天耘||970,350||0.40||
|5||陆鸿博||812,550||0.34||
|6||杨健||0||0||
|7||徐迎一||0||0||
|合计||||78,883,811||32.71||

根据增持人出具的承诺函、公司披露的公告并经本所律师核查，自本次增持计划实施之日起至实施完毕之日，增持人未减持公司股份；本次增持实施之日前六个月内，增持人及其一致行动人亦未减持公司股份，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按
照第六十三条第一款规定提交豁免发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料、结合本法律意见书正文“二、本次增持的有关情况”部分所述并经本所律师核查，增持人本次增持公司股份数为 1,573,811股，占增持当时总股本230,797,101股的比例为0.68%，占目前公司总股本241,129,288股的比例为0.65%，未超过2%。且最近12个月内，增持人及其一致行动人合计增持公司股份也未超过公司已发行股份的2%。
基于上述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的相关信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2017年11月2日发布《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增持方式、增持的主要内容等事项作出披露，并分别于2017年11月8日、2017年11月9日发布了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》，就增持计划情况、增持计划的实施情况、后续增持计划等事项作出披露；公司拟于 2018年 5月 7日发布《关于实际控制人增持公司股份计划实施完成的公告》，就增持计划情况、增持计划的实施情况、本次增持前后持股变动情况等事项进行披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具之日，本次增持行为不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，且符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京植德律师事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书》之签署页)
北京植德律师事务所
经办律师：舒知堂
(盖章)
金有元
负责人：龙海涛
二〇一八年五月七日