北京市君合律师事务所
关于
深圳香江控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
二零一六年七月
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北京市君合律师事务所
关于深圳香江控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
深圳香江控股股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）的委托，担任香江控股实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具法律意见。
中国证券监督管理委员会于2016年4月5日向香江控股签发了《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准了本次重大资产重组。本所律师现就本次重大资产重组涉及的标的资产过户情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，对因出具本法律意见书而由香江控股提供或披露的文件和有关事实进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由香江控股获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、香江控股或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
针对前述本所律师从香江控股获取的有关文件及其复印件，香江控股向本所律师作出如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与
本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供香江控股为实施本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意香江控股将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他材料一起上报相关监管机构审核。本所律师同意香江控股部分或全部引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但香江控股作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|香江控股|指|深圳香江控股股份有限公司|
|深圳金海马|指|深圳市金海马实业股份有限公司，香江控股实际控制人控制的企业|
|南方香江|指|南方香江集团有限公司，香江控股的控股股东|
|香江集团|指|香江集团有限公司，香江控股实际控制人控制的企业|
|交易对方|指|深圳金海马、南方香江和香江集团|
|深圳家福特|指|深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马全资子公司，本次交易标的资产之一|
|沈阳好天地|指|沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江全资子公司，本次交易标的资产之一|
|郑州物业|指|深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业，本次交易标的资产之一|
|长春物业|指|深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业，本次交易标的资产之一|
|广州物业|指|香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业，本次交易标的资产之一|
|标的资产|指|交易对方持有的深圳家福特 100%股权、沈阳好天地 100%股权、长春物业、郑州物业、广州物业|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

一、本次重大资产重组的方案
根据香江控股第七届董事会第 23次会议决议、第七届董事会第 25次会议决议、 2015年第六次临时股东大会决议及本次重大资产重组其他相关文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
香江控股拟向深圳金海马发行股份及支付现金购买其持有的深圳家福特100%股权、郑州物业及长春物业，其中现金支付部分为 51,700万元，剩余部分以发行股份形式支付；拟向南方香江发行股份及支付现金购买其持有的沈阳好天地100%股权，其中现金支付部分为 18,300万元，剩余部分以发行股份形式支付；拟向香江集团发行股份购买其持有的广州物业。同时，香江控股向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过235,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重大资产重组的批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本次重大资产重组取得的批准情况如下：
（一）香江控股的批准
2015年11月3日，香江控股召开第七届董事会第23次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2015年12月4日，香江控股召开第七届董事会第25次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2015年 12月 21日，香江控股召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）深圳家福特、沈阳好天地的批准
根据深圳家福特股东深圳金海马于 2015年 11月 3日作出的股东决定，深圳金海马同意将深圳家福特100%股权转让给香江控股。
根据沈阳好天地股东南方香江于 2015年 11月 3日作出的股东决定，南方香江同意将沈阳好天地100%股权转让给香江控股。
（三）交易对方的批准
根据深圳金海马股东大会于 2015年 11月 3日作出的决议，深圳金海马股东大会批准深圳金海马将所持深圳家福特100%股权、长春物业及郑州物业转让给香江控股。
根据南方香江股东深圳金海马于 2015年 11月 3日作出的决定，深圳金海马同意
南方香江将所持沈阳好天地100%股权转让给香江控股。
根据香江集团股东会于 2015年 11月 3日作出的决议，香江集团股东会批准香江集团将所持广州物业转让给香江控股。
（四）中国证监会的核准
2016年 4月 5日，中国证监会向香江控股签发《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准了本次重大资产重组。
综上所述，截至本法律意见书出具日，香江控股、深圳家福特、沈阳好天地及交易对方已就本次重大资产重组履行了必要的内部决策程序并取得了必要的批准；本次重大资产重组已经中国证监会核准；香江控股、深圳家福特、沈阳好天地及交易对方有权按照上述批准、核准实施本次重大资产重组。
三、本次重大资产重组涉及的标的资产过户情况
2016年4月26日，经深圳市市场监督管理局核准登记，本次重大资产重组涉及的标的资产深圳家福特100%股权过户至香江控股名下，香江控股成为深圳家福特的唯一股东，持有深圳家福特100%的股权。
2016年 5月 3日，经沈阳市工商行政管理局核准登记，本次重大资产重组涉及的标的资产沈阳好天地100%股权过户至香江控股名下，香江控股成为沈阳好天地的唯一股东，持有沈阳好天地100%的股权。
根据香江控股、深圳金海马及香江集团的说明，因受营业税改征增值税税收政策的影响，截至本法律意见书出具日，长春物业、郑州物业及广州物业正在办理过户手续。
根据香江控股、深圳金海马及香江集团的确认，截至本法律意见书出具日，上述物业不存在产权纠纷，各方将积极配合办理过户手续。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组涉及的深圳家福特100%股权及沈阳好天地100%股权已完成相应变更登记，香江控股已依法持有该等资产，该等资产过户行为合法有效。香江控股、深圳金海马及香江集团将相互配合办理长春物业、郑州物业及广州物业的过户手续。
四、本次重大资产重组尚需完成的事项
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项主要为：
（一）香江控股及交易对方尚需完成长春物业、郑州物业及广州物业的资产过户事宜。
（二）香江控股尚需在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理向交易对方发行股份涉及的新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所核准，香江控股须根据法律法规履行相应的信息披露义务。
（三）香江控股尚需向主管工商登记机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（四）香江控股应在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次重大资产重组；本次重大资产重组涉及深圳家福特100%股权及沈阳好天地100%股权已完成相应的资产过户变更登记，相关权益已归属香江控股。香江控股、深圳金海马及香江集团将相互配合办理长春物业、郑州物业及广州物业的过户手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：张平
经办律师：万晶