中富通股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议
中富通股份有限公司第一届董事会第十七次会议于2014年5月 21日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议已于2014年 5月16日发出会议通知。
会议由董事长陈融洁召集和主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事逐项审议并以记名投票方式一致通过以下议案：
一、审议并通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及其子议案，公司本次公开发行并上市的具体方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限
公司本次拟公开发行的股票数量不超过1,753万股。
公司募投项目所需资金总额为26,012.57万元，根据询价结果，若预计将出现募集资金金额超过募投项目所需资金总额及预计发行费用之和的（以下称“超募”），公司将减少新股发行数量，并由符合条件的股东公开发售不超过800万股本次发行前公司已发行的股份（以下称“老股”），增加本次公开发行股票的数量，以保证公开发行股份（本次公开发行新股+本次符合条件的股东公开发售老股）占发行后公司股份总数的比例不低于25%。
公司符合条件的股东拟公开发售股份不超过800万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
（三）新股发行与老股转让数量的调整机制
若根据询价结果预计将出现超募，公司将根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次符合条件的股东公开发售老股数量（S2，万股），调整后S1及S2须同时满足以下条件：
1.S1+S2≤1,753万股;
2.（S1+S2）/（S0+S1）≥25%；
3.S2≤800万股。
（注：S0为公司本次发行前总股本5,259万股；S1、S2计算结果不足100股的部分均计为100股）
（四）股东公开发售股份方案
若根据询价结果预计将出现超募，公司符合条件的股东陈融洁、福州富融商务信息咨询有限公司、上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)、南平鑫通环保技术服务有限公司将按照以下限额和比例确定各自的老股转让数量（计算结果不足100股的部分按照100股进行转让），即：
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|股东名称|原持股数额（万股）|公开发售老股限额（万股）|公开发售老股占比（%）|
|陈融洁|3,682.00|500.00|62.50|
|福州富融商务信息咨询有限公司|327.00|120.00|15.00|
|上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|301.00|120.00|15.00|
|南平鑫通环保技术服务有限公司|190.00|60.00|7.50|
|合计|4,500.00|800.00|100.00|

公司本次公开发行股票时，符合条件的股东陈融洁、福州富融商务信息咨询有限公司、上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)、南平鑫通环保技术服务有限公司持有拟公开发售公司股份的时间均在36个月以上；公司符合条件的股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人不会发生变更。
（五）发行费用的分摊原则
公司本次发行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用和承销费用由公司和符合条件的股东按照各自公
开发行新股或发售老股数量占本次合计公开发行股票数量的比例进行分摊，其他
发行费用由公司承担。
（六）发行方式
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（七）发行对象
符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并有资格进行创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）定价方式
根据询价结果，结合发行时境内资本市场和公司实际情况，由公司与主承销商协商确定发行价格。
（九）承销方式
由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。
（十）股票拟上市交易所：深圳证券交易所。
（十一）决议有效期
关于本次发行上市决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
二、审议并通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》，本次发行上市的募集资金在扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|中富通通信网络技术服务平台项目|15,542.59|15,542.59|
|中富通研发中心项目|4,469.98|4,469.98|
|补充流动资金|6,000.00|6,000.00|
|合计|26,012.57|26,012.57|

如本次发行实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，差额部分将由公司自筹解决。公司拟以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设，本次募集资金到位后公司将根据交易所有关规定，以募集资金对前期投入部分进行置
换。
三、审议并通过《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行上市有关的具体事宜：
（一）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括（但不限于）回复中国证监会等相关部门的反馈意见等；
（二）根据中国证监会的核准情况以及市场情况调整和实施本次发行上市的具体方案，包括（但不限于）发行时机、询价区间、最终发行数量（根据发行方案载明的调整机制，对新股发行与老股转让的数量进行必要的调整）、最终发行价格、发行起止日期、上市地点等与发行方案有关的其他一切事项；
（三）办理本次发行后发行人股票的上市事宜；
（四）根据证券监管部门在发行人 2014年第一次临时股东大会后不时颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整，包括但不限于修改发行人首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案、调整发行人为本次公开发行上市出具的相应承诺及约束措施等；
（五）据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行上市有关的其他事宜，包括（但不限于）签署本次发行上市以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，确认和支付与本次公开发行股票并上市相关的各项费用等；
（六）在本次股票发行上市获得中国证监会及交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（七）办理与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
四、审议并通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，同意就申请首次公开发行股票并上市出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项时的约束措施。
五、审议并通过《关于公司公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，为维护公司股价稳定，增强投资者信心，特制定稳定股价预案如下：
自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一个会计年度经审计的期末每股净资产为准，若发生送股、转增股本或现金分红等情况，导致公司净资产或股份总数变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（一）公司回购股份
自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一个会计年度经审计的期末每股净资产为准，若发生送股、转增股本或现金分红等情况，自除权、除息之日起，相应调整每股净资产，下同），公司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股份，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将在上述条件成就之日起 5个工作日内，召开董事会审议公司股份回购方案，并提交股东大会审议。具体方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。
公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，使用的资金金额为上市之日起每十二个月不超过人民币1,000万元，资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式。
在实施上述股份回购过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产，则可中止实施股份回购计划。中止实施股份回购计划后，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。
（二）控股股东增持股份
自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产，若公司董事会、股东大会未能就公司回购股份作出决议，或在公司股份回购结束后，公司股价（收盘价）仍然连续 20个交易日低于每股净资产，则由控股股东按照中国证监会的有关规定利用自有资金通过证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，资金来源于首次公开发行股票时控股股东公开发售股份转让所得（如有）及其历年现金分红所得等，增持金额为上市之日起每十二个月不超过人民币1,000万元。控股股东将在触发增持义务之日起五个工
作日内提出增持计划并通知公司按照相关规定进行披露。
在实施上述股份增持过程中，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，如再次出现发行人股票收盘价格连续 20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
（三）董事（不含独立董事，以下同）和高管回购股票
自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产，且在公司股份回购、控股股东股份增持结束后，公司股价（收盘价）仍然连续20个交易日低于每股净资产，则由公司董事（不含独立董事）、高级管理人员按照中国证监会的有关规定利用自有资金通过证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，资金来源于其自公司领取的工资、津贴及其他自有资金，增持总额不低于200万元。
在实施上述股份增持过程中，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，如再次出现发行人股票收盘价格连续 20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
自公司股票挂牌之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求其履行公司上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺。
六、审议并以特别决议通过《关于制定〈中富通股份有限公司章程（草案）〉的议案》，依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，根据证券监管部门的要求，制定公司本次公开发行并上市后生效的章程（草案），该章程自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。
七、审议并通过《关于公司股东未来分红回报规划的议案》。
八、审议并通过《关于股票发行前公司滚存利润的分配方案的议案》，本次公开发行股票前公司的历年滚存利润，由公司本次发行前后的新老股东按照持股比例共享。
九、审议并通过《关于制定<中富通股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
十、审议并通过《关于聘请东莞证券有限责任公司为保荐机构和主承销商的议案》，同意聘请东莞证券有限责任公司为本次发行与上市的保荐机构和主承销商，并与其签订相应的保荐协议和主承销协议。
十一、审议并通过《关于公司未来发展战略的议案》。
十二、审议并通过《关于<首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取的措施及承诺>的议案》。
十三、审议并通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
其中，第一至十二项议案还需提交2014年第一次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中富通股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》之签字页）
董事：
陈融洁 陈燕 林 琛
诸培毅 朱小梅 刘 颖
独立董事：
陈涛 江为良 杨为民
中富通股份有限公司 2014年月日