证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2017-032
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
1、对外投资的基本情况
2015年3月5日，国务院下发了关于进一步深化电力体制改革的若干意见（中发【2015】9号），为中国电力改革和电工行业的企业转型提供了基础条件。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪电气”）管理层充分研究论证后，认为必须抓住国家电力体制改革机遇，寻找合适机会参与到能源互联网、能源科技和能源互联网运营等领域中。基于此，公司与厦门标睿能源科技有限公司（以下简称“厦门标睿能源”）和沈阳国资委所属的沈阳信息产业创业投资有限公司（以下简称“沈阳信息创投”）拟共同出资在沈阳设立“沈阳麦克奥迪能源科技有限公司”（最终以工商局核准登记为准；以下简称“麦迪能源科技”或“合资公司”），合资公司注册资本为人民币10,000万元，公司以现金出资 5,100万元整，占合资公司51%的股份。
2、投资行为所必需的审批程序
根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资金额在公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资设立合资公司已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。合资公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称：厦门标睿能源科技有限公司
住所：厦门市火炬高新区创业园诚业楼 401
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张婷
注册资金：2,000万元人民币
业务范围：新材料技术推广服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；节能技术推广服务；其他技术推广服务；合同能源管理；其他未列明科技推广和应用服务业；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询企业管理咨询，投资咨询（法律、法规另有规定除外），投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；
其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品批发。
2、名称：沈阳信息产业创业投资有限公司
住所：沈阳经济技术开发区花海里36号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：苏庆祥
注册资金：25,300万元人民币
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、拟设立合资公司基本情况
1、出资方式：本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、拟设立合资公司基本情况
公司名称：沈阳麦克奥迪能源科技有限公司（暂定名，以在登记机关最终登记的名称为准）
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路
经营范围：能源互联网数据平台研发、能源互联网项目、增量配网、售购及增值服务、能源互联网运营商。
3、各投资方出资额、出资比例：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司|5,100|51%|货币|
|厦门标睿能源科技有限公司|2,900|29%|货币|
|沈阳信息产业创业投资有限公司|2,000|20%|货币|
|合计|10,000|100%|货币|

4、出资期限：在公司验资账户开立之日起30日内支付认缴出资额的20%
作为首期出资，剩余的注册资本的缴纳在公司经营期限内完成。
四、协议的主要条款
1、申请设立的有限责任公司名称为“沈阳麦克奥迪能源科技有限公司”，合资公司名称以登记机关核准的为准。
2、合资公司主要经营能源互联网项目、能源科技及能源互联网运营商等。
合资公司注册地拟设在中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路，经营范围和经营期限以工商部门核准的为准。
3、组织架构的相关约定
（1）股东会是公司的最高权力机构；
（2）董事会由五位董事组成,由麦迪电气提名三位董事,由厦门标睿能源提名一位董事,沈阳信息创投提名一位董事,由股东会依法选举产生；董事长由麦迪电气提名，董事会选举产生，并担任公司法定代表人；
（3）公司设立监事二名,由厦门标睿能源和沈阳信息产业创投各推荐一名；
（4）管理机构由一名总经理、若干副总经理、财务总监以及总经理任命和
管辖的数名部门经理组成。总经理、财务总监由麦迪电气提名,经董事会聘任或解聘。
4、各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。
5、合资公司名称预先核准登记后，应当在15天内到银行开设临时账户作为验资账户。股东均以货币出资的，任何现金出资在出资额以存入公司指定的一个专门银行账户之日,即视为已缴付。
6、如果一方未能按照本合同规定的、或股东董事会决定的形式及日期缴付其同意的注册资本出资额,则非违约方可向违约方发出通知,要求其在收到该通知后三十日内予以改正,并向公司支付滞延缴付的利息。如果通知期限届满，违约仍未解决，并且三方不能就其他解决办法达成一致,则非违约方可作如下选择:（1）通知违约方,希望解散公司;或
（2）经审批机关批准后,通知违约方其愿意提供本应由违约方提供的资金,作为其对注册资本出资的一部分;或
（3）要求违约方将其在注册资本中的份额(或任何部分)转让给经该方与或审批机关批准的第三方。
如果审批机关批准非违约方实施非违约方依第（1）款做出选择，则是违约方应当无条件予以配合。第（2）款条项下的选择,那么,该方在注册资本中的份额将予以调整,以反映注册资本中三方实际出资的比例。
如果任何一方未能按照本合同规定的、或董事会决定的形式及日期缴付其同意的注册资本出资额,非违约方可以就未缴付或未全部缴付注册资本出资额所
造成的损失向违约方提出赔偿要求。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的
我国电力体制改革不断深入，明确了能源绿色发展方式，同时“互联网+”智慧能源（能源互联网）及能源科技等改革行动为电力市场效率提升提供了信息技术支撑。麦迪电气作为一家长期从事电力相关业务的企业，必须抓住这个难得机遇以实现企业跨越式发展，保证有进一步产业升级机会。本次投资为麦迪电气未来发展打开一个契机，给企业从单纯依靠环氧绝缘制品制造商向能源互联网运营服务商打开了一扇门。本次合资公司中其他两个股东各具优势，能够有效帮助合
资公司整合资源，同时也给麦迪电气原有环氧绝缘件业务的发展也提供更广阔的发展空间。
这一合资企业在东北沈阳地区的开展业务，响应了国家振兴东北的规划。“十三五”规划中要求东北建设智能电网，鼓励沈阳、大连、鞍山等开展电能替代试点。公司借此机会以控股方式和相关各方共同成立合资公司。厦门标睿能源是一家从事能源科技领域投资、管理、技术开发及工程执行的专业公司，在行业专业和管理上将给合资公司巨大帮助。沈阳国资委所属的沈阳信息创投旗下创投基金参与了此项目投资，有国资委参股的经济混合体将有利于有效整合电力资源，构建能源互联网络，以先进的调控手段来应付日益增多的分布式电源。能源网络化、智能化、信息化，是互联网与能源生产传输、存储、消费深度融合的产业形态，能源互联网运营平台的建设将带动输变电产业的整体升级。该公司一旦运营成
熟，形成一套完整运营模式后，可以复制到更广阔的市场。
2、本次投资对公司的影响
本项目的实施，是利用振兴东北的机遇，建立有国资背景的联合体，将是麦迪电气从生产关键绝缘零部件到能源互联网转型的重要里程碑，符合企业发展总体思路和发展战略，吸收并消化国内外先进的能源科技管理经验，打造新的利润增长点，从而进一步增强公司的竞争能力和盈利能力，为公司下一步战略发展提供有效支持。
3、可能存在的风险
本次对外投资成立合资公司可能存在政策风险、技术风险、经济效益风险、行业竞争风险、管理风险等潜在风险。应对措施：首先，合资公司需要随时了解政策面的变化，适时调整企业策略将政策面风险降到最低；其次，将加强内部协作机制的建立和运行，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制；最后，公司将积极引进经验丰富的管理团队实施管理，提高管理水平，加强科学决策。采取必要措施适应不断调整的业务和市场变化，积极防范和应对可能存在的风险。充分利用好各股东的资源优势、专业的管理经验，依靠的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。推动该合资公司实现稳健发展，力争获得良好的投资回报，将风险降低到可控范围内。
六、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议。
特此公告。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 2017年06月21日