证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－032安正时尚集团股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会将于2017年8月31日届满，为顺利完成公司董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，现将第四届董事会换届选举相关事项公告如下：一、第四届董事会的组成：
按照公司现行《公司章程》的规定，公司第四届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、董事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
1、公司本届董事会有权提名公司第四届董事会非独立董事候选人；
2、本公告发布之日单独或者合计持有公司已发行股东3%以上的股东有权提名公司第四届董事会非独立董事候选人；
3、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的提名
1、公司本届董事会、监事会有权提名第四届董事会独立董事候选人；
3、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
三、本次换届选举的方式
根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。实行独立董事和非独立董事分开选举的原则，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
四、本次换届选举的程序
（一）非独立董事候选人的换届选举程序
1、提名人在 2017年 7月 20日 17:30前向公司董事会办公室提交所提名的董事候选人名单及相关资料。
2、公司董事会办公室将相关名单及资料报提名委员会审查，提名委员会对提名的董事人选进行资格审查并形成书面意见，且将通过资格审查的董事人选提交董事会审议。
3、公司董事会根据提名委员会提交的董事人选，召开董事会会议确定董事候选人名单，并提交股东大会选举。
4、董事候选人在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事候选人的换届选举程序
独立董事的换届选举，除履行非独立董事候选人的换届选举程序外，还应履行独立董事候选人的备案程序。
等书面文件。上交所在收到公司报送的材料五个交易日内，根据相关规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。上交所自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
2、对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
3、上市公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30日内由公司向上交所报送《董事声明及承诺书》，并在上交所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司非独立董事候选人应为自然人。应具备履行职务所必须的知识、经验和工作阅历，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。凡具有下列情形之一的，不能担任公司非独立董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
4、因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
9、法律、行政法规或部门规章、规范性文件规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
1、公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
（1）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（2）具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（3）已取得独立董事资格证书。如在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
2、独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（1）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（3）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（4）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（5）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
3、独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）其他上交所认定不具备独立性的情形。
4、独立董事应无下列不良纪录：
（1）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
5、已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。
6、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师执业资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 5年以上全职工作经验。
六、关于提名人应提供的相关文件的说明
（一）提名非独立董事候选人，必须向公司董事会办公室提供下列文件：
1、董事候选人提名书（原件，格式详见附件1）
2、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
4、提名的董事候选人承诺及声明（原件，格式详见附件2）；
5、如提名独立董事候选人，还需提供《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事候选人履历表》（原件，格式参见附件3、附件4、附件5）及独立董事资格证书复印件（原件备查），如果在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证明；
6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为公司股东，应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）。
4、本公告发布之日的持股凭证。
（三）提名人向公司董事会办公室推荐董事候选人的文件送达方式如下：
1、仅限于亲自送达或邮寄两种方式；
2、如采取亲自送达的方式，则必须在 2017年 7月 20日17：30前将相关文件送达至公司董事会办公室方为有效；
3、如采取邮寄的方式，则必须将相关文件的原件在 2017年 7月 20日前邮寄至公司董事会办公室方为有效；
4、2017年 7月 20日 17:30以后，公司不再接受各方的董事候选人推荐提名。
（四）提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据公司要求提交进一步的文件和材料。
七、联系方式
联系地址：浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路 298号
邮政编码：314400
联系部门：公司董事会办公室
联系人：汤静、杜元佳
联系电话：0573-87268790
特此公告
安正时尚集团股份有限公司董 事 会
附件1：
安正时尚集团股份有限公司
第四届董事会董事候选人提名书
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|-|-|-|-|
|提名人||联系电话||
|证券账户号码||持股数量||
|提名的候选人类别||□ 非独立董事 □ 独立董事（请在董事类别前打√）||
|董事候选人信息||||
|姓名|性别||出生年月|
|电话|传真||电子邮箱|
|任职资格：是否符合规定的条件||||
|简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等，可另附纸张）||||
|其他说明(包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、是否持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明，可另附纸张)||||
|提名人（签名/盖章）：年 月 日||||

附件2：
安正时尚集团股份有限公司
第四届董事会董事候选人承诺与声明
声明人______________作为安正时尚集团股份有限公司第四届董事会董事候选人，本人现公开声明，本人接受董事人选的提名，并承诺本人提供的资料真实、准确、完整。截至目前为止，本人不存在以下根据《公司法》规定不得担任公司董事的任一情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
本人在任职期间，将不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不侵占公司的财产，遵守法律、行政法规和公司章程，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
附件3：
安正时尚集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 ，现提名 为安正时尚集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安正时尚集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与安正时尚集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安正时尚集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在安正时尚集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：
（盖章）
年 月 日
附件4：
安正时尚集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人 ，已充分了解并同意由提名人 提名为安正时尚集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任安正时尚集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安正时尚集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在安正时尚集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任安正时尚集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
附件5：
安正时尚集团股份有限公司
独立董事履历表
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|上市公司名称||||||||上市公司代码|||||||
|一、个人情况|||||||||||||||
|姓名||||||曾用名|||||照 片||||
|性别||||||民族|||||||||
|出生时间||||||政治面貌|||||||||
|身份证号||||||护照号码|||||||||
|电子邮件||||||移动电话|||||||||
|工作单位|||||||||||||||
|单位邮编||||||单位电话|||||||||
|通讯地址||||||邮政编码|||||||||
|是否属会计专业人士||||||会计专业资格证书|||||证书号码||||
|其他专业技术资格或者职称||||||资格或者职称证书|||||证书号码||||
|本人专长|||||||||||||||
|是否曾受处罚|||||||是否具有其他国家或者地区居留权||||||||
|二、社会关系|||||||||||||||
|与本人关系|配偶|||父亲|||母亲|||子女||||兄弟姐妹|
|姓名|||||||||||||||
|身份证号|||||||||||||||
|联系电话|||||||||||||||
|工作单位|||||||||||||||
|持股情况|||||||||||||||
|持股数量|||||||||||||||
|三、教育背景|||||||||||||||
|学习期间||学校|||专业||||学历||||学位||
|四、工作经历|||||||||||||||
|工作期间|||工作单位||||职位|||||职业领域|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|五、专业培训||||||
|培训期间|培训单位||培训证书||培训内容|
|六、独立董事兼职情况||||||
|任职期间||公司名称||公司代码||
|七、其他情况||||||
|1、 本次担任上市公司独立董事的薪酬：2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）：3、 本人在该上市公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述 1、2 条以外的任何利益：4、 本人担任该上市公司的独立董事的提名人为：5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：||||||
|八、承诺||||||
|本人 （请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。签字：时间：||||||