中国出版传媒股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议材料
二零一七年十月
中国出版传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议材料
中国出版传媒股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》、《中国出版传媒股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券与法律事务部具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。
六、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开
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2017年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
中国出版传媒股份有限公司董事会 2017年 10月 27日
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2017年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2017年 10月 27日 14:30
二、会议地点：中国出版传媒股份有限公司 11楼会议室（北京市东城区朝阳门内大街甲 55号）
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师
五、主持人提议监票人、计票人
六、股东逐条审议议案：
1、关于变更公司注册资本的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
4、关于修订《董事会议事规则》的议案
5、关于修订《监事会议事规则》的议案
6、关于修订《对外投资管理制度》的议案
7、关于北京中版联印刷物资有限公司在担保额度内增加办理国内信用证业务的议案
8、关于公司关联委托贷款展期的议案
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
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九、主持人宣布表决结果
十、签署、宣读股东大会决议
十一、 宣读法律意见书
十二、 会议闭幕
中国出版传媒股份有限公司董事会 2017年 10月 27日
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议案一
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 36,450万股新股，占公司公开发行股票后总股本的20%，发行价格为人民币 3.34元/股。截至 2017年 8月 15日止，募集资金总额人民币 1,217,430,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,145,299,567.30元，已全部到达募集资金专用账户，并经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 15日出具了验资报告（编号：XYZH/2017TJA10424）。本次发行的 36,450万股 A股股票经上海证券交易所[2017]277号文批准，已于 2017年 8月 21日在上海证券交易所上市流通。
本次股票发行前，公司原注册资本为人民币 145,800万元，本次 36,450万股 A股股票发行后，公司资本注册已增加至 182,250万元，公司股本总额亦增加至 182,250万股。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，应相应变更公司注册资本。基于上述，本公司注册资本变更为 182,250万元，公司股
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本总额变更为 182,250万股。根据注册资本增加的事宜，需相应修改公司章程；并办理相关的工商登记变更事宜。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、证券交易所的有关规定以及公司发行上市的实际情况，拟对《中国出版传媒股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订，本次修订经股东大会通过后，将形成正式《公司章程》并生效。
具体内容详见公司于 2017年 10月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于变更注册资本和修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：2017-007）、《中国出版传媒股份有限公司公司章程》。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》以及上交所的相关规定，公司拟对股东大会议事规则进行修订，具体内容详见公司于 2017年 10月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于变更注册资本和修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：2017-007）。
修订后《股东大会议事规则》具体内容，请参见附件一。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》以及上交所的相关规定，公司拟对董事会议事规则进行修订，具体内容详见公司于 2017年 10月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于变更注册资本和修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：2017-007）。
修订后《董事会议事规则》具体内容，请参见附件二。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》以及上交所的相关规定，公司拟对监事会议事规则进行修订，具体内容详见公司于 2017年 10月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于变更注册资本和修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：2017-007）。
修订后《监事会议事规则》具体内容，请参见附件三。
本议案已经第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案六
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《公司法》、《合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》法律法规、规范性文件，结合《公司章程》对公司《对外投资管理制度》部分条款进行了修订。具体如下：
1、第三章第十五条原文为：
对外投资权限
（一） 下列对外投资交易须由公司股东大会决策通过：
1、 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、 对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；
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审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；
6、 其它根据《上市规则》、《关联交易管理办法》或任何适用的法律、法规、规范性文件和《公司章程》应当由股东大会审议批准的交易项目。
（二） 下列对外投资交易须由公司董事会决策通过：
1、 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
10%以上，50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，50%以下，且绝对金额超过1000万元，不超过5000万元；
3、 对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，50%以下，且绝对金额超过100万元，不超过500万元；
4、 对外投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，50%以下，且绝对金额超过1000万元，不超过
5000万元；
5、 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，50%以下，且绝对金额超过100万元，不超过500万元。
（三） 公司发生的对外投资（上市公司受赠现金资产除外）未
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达到须由股东大会审批标准，董事会授权总经理办公会进行论证并拟定方案报董事长审批后实施。
（四） 董事会在必要时可以在权限范围内授权董事长或总经
理行使部分职权；
（五） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（六） 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
（七） 上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
拟修订为：
对外投资权限
（一） 下列对外投资交易须由公司股东大会决策通过：
1、 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元；
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4、 对外投资金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；
6、 其它根据《上市规则》、《关联交易管理办法》或任何适用的法律、法规、规范性文件和《公司章程》应当由股东大会审议批准的交易项目。
（二） 下列对外投资交易须由公司董事会决策通过：
1、 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、 对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过
100万元；
4、 对外投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三） 公司发生的对外投资（上市公司受赠现金资产除外）未
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达到须由股东大会审批标准，董事会授权总经理办公会进行论证并拟定方案报董事长审批后实施。
（四） 董事会在必要时可以在权限范围内授权董事长或总经
理行使部分职权；
（五） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。相关投资事项金额计算方法和标准，以《上市规则》规定为准。
（六） 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
（七） 上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。
2、第四章第十七条原文为：
投资项目申请，公司相关职能部门根据项目涉及的内容，向总经理办公室提出投资项目的初步意向资料。
拟修订为：
投资项目申请，公司相关职能部门根据项目涉及的内容，向总经理办公会提出投资项目的初步意向资料。
3、第四章第十八条原文为：
投资项目的初审，根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小组，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发
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展前景等方面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交总经理办公室审议。
拟修订为：
投资项目的初审，根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小组，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交总经理办公会审议。
4、第八章第三十五条原文为：
本制度经股东大会审议通过后生效并施行，其中涉及上市公司的相关规定自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后生效并施行。
拟修订为：
本制度经股东大会审议通过后生效并施行。
修订后《对外投资管理制度》具体内容，请参见附件四。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案七
关于北京中版联印刷物资有限公司在担保额度内增加办理国内信用证业务的议案
各位股东及股东代表：
2017年 3月 23日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了为公司控股子公司北京中版联印刷物资有限公司提供1.3亿元开具银行承兑汇票及流动资金贷款的担保事项。
根据北京中版联印刷物资有限公司的实际经营需要及节约财务费用的原则，拟在 2017年第一次临时股东大会批准的额度内，新增办理国内信用证相关业务。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会
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议案八
关于公司关联委托贷款展期的议案
各位股东及股东代表：
按照财政部下发《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）及《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）规定：中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议。控股股东中国出版集团公司目前以委托贷款形式向股份公司拨付了2014、2015、2016三年度的国有资本经营预算资金171,701,581.02元，以及2010年度文化产业专项资金5000万，共计五笔委贷贷款，合计金额 221,701,581.02元。因中国出版暂无增资扩股计划，故将上述五笔财政性资金 221,701,581.02元，以委托贷款的形式，由中国出版集团公司通过具备资质的商业银行向我公司发放。下述五笔委托贷款到期后，拟各展期 1年。具体情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|期限|起始日期|截至日期|贷款金额（元）|利率|
||（月）|||||
|2016年第1笔|12|2016/10/21|2017/10/20|19,620,000.00|1.50%|
|2016年第2笔|12|2016/10/21|2017/10/20|81,410,000.00|1.50%|
|2016年第3笔|12|2016/11/17|2017/11/16|50,000,000.00|1.50%|
|2016年第4笔|12|2016/11/17|2017/11/16|13,321,581.02|1.50%|
|2016年第5笔|12|2016/12/28|2017/12/27|57,350,000.00|1.50%|

本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会 2017年 10月 27日
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附件一：
中国出版传媒股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为了维护全体股东的合法权益，规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举或更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议、批准董事会和监事会的报告；
(四) 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
(五) 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
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(七) 对公司发行债券作出决议；
(八) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(九) 修改公司章程；
(十) 决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
(十一)对本规则第五条规定的交易事项作出决议；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十三)审议股权激励计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)决定法律、行政法规及公司章程规定由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条公司下列交易事项，须经股东大会审议通过：
本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。
(一) 对外担保事项
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2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(二) 其他交易事项
公司在十二个月内累计发生的同类交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。
(三) 关联交易事项
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占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该关联交易提交股东大会审议。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。
2、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议；公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第七条所述情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。
第七条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于公司章程规定董事人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
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(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第十条股东大会由董事会依《公司法》、公司章程及本规则的规定召集。
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
监事会和召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
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第十八条董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5个工作日向股东披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
第二十一条召集人应当在年度股东大会会议召开 20日以前、临时股东大会会议召开15日以前以公告方式通知各股东。（公司计算起始期限时，含通知发出当日、不含会议召开当日）
第二十二条股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案（或同一提案、单项表决）提出。
第二十五条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日与股东大会日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的出席与登记
第二十七条公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中明确的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以根据需要提供电视、电话会议、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十九条董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
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(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名或者由其正式委任的代理人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。不作注明的，视为股东代理人有权按照自己的意思表决。
第三十三条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
(一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则的；
(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料无法辨认的；
(三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。
第三十四条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第五章会议签到
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第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条已登记的股东应凭第三十一条所述凭证在会议登记册上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第三十一条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在会议登记册上签字后可以参加本次股东大会。
第三十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第四十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六章股东大会的议事与表决
第四十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
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现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。
第四十四条大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，到会股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第四十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会记录中应当充分披露非关联股东的表决情况。当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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第五十条股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
第五十一条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
根据公司章程或股东大会决议，公司选举董事、监事也可采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。
第五十七条股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案统计投票表决结果。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下建议之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的过半数同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的
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股份的2/3以上同意通过。
第六十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章股东大会纪律
第六十五条已经办理登记手续的本公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可参加股东大会，其他人士不得入场。
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(一)无资格出席会议者；
(二)扰乱会场秩序者；
(三)衣帽不整有伤风化者；
(四)携带危险物品者；
(五)其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第六十七条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反本条前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。
第六十八条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第八章股东大会记录
第七十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)律师及计票人、监票人姓名；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限至少为10年。
第九章休会与散会
第七十二条股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十三条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。
第十章股东大会决议的执行
第七十四条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
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在股东大会决议作出后立即就任。
第七十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第十一章 附则
第七十七条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十八条本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生效并施行。
第七十九条本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第八十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修订，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
(二)公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
(三)股东大会决定修改本规则（股东大会以特别决议通过后生效）。
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第八十二条本规则的解释权属于董事会。
附件二：
中国出版传媒股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条为了进一步明确中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。所称专业人士是指具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长，如注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一等。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
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第四条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产
生。
第五条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
(十七)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(十八)执行股东大会的决议；
(十九)决定公司的经营计划和投资方案；
(二十)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(二十一)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(二十二)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；
(二十三)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(二十四)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(二十五)决定公司内部管理机构的设置；
(二十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(二十七)制定公司的基本管理制度；
(二十八)制订公司章程的修改方案；
(二十九)管理公司信息披露事项；
(三十)决定董事会专门委员会的设置，聘任或解聘董事会各专门委员会召集人及组成成员；
(三十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
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所；
(三十二)听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
(三十三)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第六条除应由股东大会审批的事项外，董事会对以下交易事项行使决策
权：
本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。
（一）对外担保事项
公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人无权决定；尚未达到公司章程规定的股东大会审议标准的对外担保事项，需经公司董事会审议通过。
（二）其他交易事项
1、公司在十二个月内累计发生的同类交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算标准和方法，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。
2、单笔且连续 12个月内累计金额在 1000万元以上的对外捐赠或赞助。
（三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 30万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到公司章程规定的股东大会审批标准的关联交易，应由董事会审议通过。
第七条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东
大会决议，自觉接受公司监事会的监督。
第八条董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职
责。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第三章 董事
第十条公司董事为自然人，由股东大会选举产生。
第十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
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序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
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金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和材料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
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名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业（该任职由公司或其控制的企业提名或委任的除外）直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，股东可以自该决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十七条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职或任期结束后的合理期限内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十二条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事长
第二十三条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十四条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第二十五条 董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十六条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
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(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(七)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；
(八)法律、行政法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第二十八条 除本规则规定的应由董事会批准的交易事项以外，董事会授权董事长对以下交易事项行使决策权：
（一）对外担保事项
公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，董事长个人无权决定。
（二）其他交易事项
1、公司在十二个月内累计发生的同类交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事长审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上、10%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上、10%以下，且绝对金额在100万元以上、1000万元以下；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上、10%以下，且绝对金额在 10万元以上、100万元以下；
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（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上、10%以下，且绝对金额在 100万元以上、1000万元以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上、10%以下，且绝对金额在10万元以上、100万元以下；
2、单项金额占公司最近一期经审净资产0.5%以上、3%以下的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
3、单笔且连续 12个月内累计金额200万元以上， 1000万元以下的对外捐赠或赞助。
（三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于30万元，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，但尚未达到本规则第六条规定的董事会审批标准的关联交易，由董事长审议通过。
董事长在行使上述授权时，可以事先指定总经理组织或直接委托专业机构进行论证。董事长不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会审议该事项。如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。
第二十九条 董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。非经董事会授权，代为履行董事长职务的其他董事的职权不含第二十八条规定的决策权。
第五章 独立董事
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第三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
除非有特别说明，公司章程以及公司其他治理文件对董事的规定和要求同样适用于独立董事。
第三十二条 独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、法规、公司章程、本规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有相关规定及中国证监会所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
(六)忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受侵害；
(七)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响；
(八)有关法律、法规、规定及公司章程规定的其他条件。
第三十三条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)中国证监会及相关证券监管机构认定的其他人员。
第三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事最多在5家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
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如注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一等。
第三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
除本规则另有规定及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第四十条独立董事连续2次未亲自出席也未委托其他董事（须为其他独立董事）出席董事会，或连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于公司章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，该独立董事应当继续履行责任。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四十二条 独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)根据公司章程规定应由公司董事会或股东大会审批的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第四十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来（重大标准根据不时颁布及修改的相关法律法规及公司章程确定），以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)现金分红方案；
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(七)相关证券监管部门要求及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 董事会秘书
第四十五条 董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第四十六条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
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会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
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(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)本公司现任监事；
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、股东大会沟通，要求排除妨碍。
第五十条公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第七章 董事会议案
第五十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事长或者监事会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。
董事会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且
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属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第五十二条 除本规则上条规定的董事会临时会议召开提议人以外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第八章 董事会会议召开程序
第五十三条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。
第五十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，其中，定期会议每年至少召开两次。
第五十五条 有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后10日内召集临时董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）公司总经理提议时；
（五）二分之一以上的独立非执行董事提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时。
（八）《公司章程》规定的其他情形。
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第五十六条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
(一)董事之间进行日常工作的沟通；
(二)董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
(三)董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
(四)讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
(五)对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
(六)在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
(七)其它无需形成董事会决议的事项；但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。
第五十七条 董事会召开会议的通知方式：
(一)董事会定期会议于召开10日前书面通知(包括专人送达、特快专递、挂号信及经确认收到的电子邮件)全体董事；
(二)董事会临时会议于召开5日前书面通知(包括以专人送达、特快专递、挂号信及经确认收到的电子邮件)全体董事。若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等方式通知召开会议，召集人应当在会议上作出说明；
(三)董事会办公会议于召开 1日前以电话、传真或电子邮件或其它方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，以传真机确认发送成功的传真记录时间为送达日期；会议通知以电话、电子邮件方式送出的，以通知日期为送达日期。
第五十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人
员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第六十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第六十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第六十三条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第九章 董事会会议表决程序
第六十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第六十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第六十七条对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、副总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六十九条董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。
第七十条董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
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还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。
第七十一条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
以电话、视频方式召开的董事会会议，以董事在会议中的口头意见作为其表决意见，并在事后补签书面决议或表决票。事后，董事意见发生变化的，仍以其口头表决意见为准。
书面传签方式是指不再召开多方会议，而由董事分别审阅会议文件，并以书面传真作出决议的会议方式。同意并签署决议的董事达到规定人数，该书面传真决议即获通过。董事会定期会议不得以书面传签方式召开。
第七十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第七十三条 有以下情形的董事，属关联董事：
(一)董事个人与公司的关联交易；
(二)董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
(三)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第七十四条 二分之一以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求
第七十五条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取
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公司工会和职工的意见和建议。
第七十六条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第七十七条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第七十八条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故缺席会议处理，并应在会议记录上载明情况。
第七十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于10年。
第八十条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程：
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第八十一条 董事会会议制作书面决议的，出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第八十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十章 董事会会议文档管理
第八十四条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于10年。
第八十五条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十一章董事会决议的执行
第八十六条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织总经理层贯彻执行。
总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报
告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
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第十二章附则
第八十八条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效并施行。
第八十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第九十条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一)国家有关法律、法规或规范性文件发生变更，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
(二)公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
(三)股东大会决定修改本规则（股东大会以特别决议通过后生效）。
第九十一条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“以下”、“超过”、“过”不含本数。
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附件三：
中国出版传媒股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，保障中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、行政法规规定，制定本规则。
第二条公司依法设立监事会，根据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权，保障股东权益和公司利益不受侵犯。监事会向股东大会负责并报告工作。
第三条监事会不参与公司日常经营管理工作。
第二章 监事会的组成及职权
第四条 公司设监事会，由 3名监事组成，其中，职工代表监事比例不低于1/3，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
监事会的人员和组成，应确保监事会具有足够的经验、能力和专业背景，
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可独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督、检查。
第五条公司监事会对股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
（四）检查公司的财务状况；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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第七条监事会主席行使下列职权：
(一)召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
(二)代表监事会向股东大会报告工作；
(三)当董事或公司高级管理人员与公司发生诉讼时，代表公司与董事或公司高级管理人员进行诉讼。
第八条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第三章 监事
第九条监事每届任期3年。监事连选可以连任。
第十条 监事应当具备下列一般任职条件：
(一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有股东的权益；
(二)坚持原则，清正廉洁，办事公道；
(三)具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。
第十一条有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)担任公司董事、总经理和其他高级管理人员的；
(七)被中国证监会确定为市场禁入，并且尚未解除的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司监事的情形。
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第十二条监事享有以下权利：
(一)监事有了解公司经营情况的权利，享有对公司各种决策及经营情况的知情权；
(二)经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；
(三)出席监事会会议，并行使表决权；
(四)在有充分正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
(五)出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；
(六)根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
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(一)遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；
(二)执行监事会决议，维护股东和公司利益；
(三)不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
(四)保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会书面同意外，不得泄露公司秘密。
第十四条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十五条监事依法行使监督权的活动受法律保护。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝或阻挠。
第十六条任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事履行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第十七条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
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第十九条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职或任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司的商业秘密或公司要求保密的事项在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第四章 监事会会议的召开
第二十条监事议事以监事会会议的形式进行。监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条监事会每6个月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第二十二条监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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(一)监事会定期会议于召开10日前以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式通知全体监事；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录；
(二)监事会临时会议于召开 5日前以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式通知全体监事；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会书面会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)拟审议的事项（会议提案）；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
以电话、视频方式召开的监事会会议，以监事在会议中的口头意见作为其表决意见，并在事后补签书面决议或表决票。事后，监事意见发生变化的，仍以其口头表决意见为准。
书面传签方式是指不再召开多方会议，而由监事分别审阅会议文件，并以书面传真作出决议的会议方式。同意并签署决议的监事达到规定人数，该书面传真决议即获通过。监事会定期会议不得以书面传签方式召开。
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监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第二十五条监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。
第二十六条公司董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理、其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。
第五章 监事会决议
第二十七条监事会决议由出席会议的监事以记名书面投票方式进行表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意、弃权、反对三种。
未做选择、选择不明或同时选择两个以上意向的，该监事应当重新选择，拒不选择的，视为不履行监事职责。如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。
第二十八条监事会决议需经全体监事半数以上表决通过方为有效。
第二十九条监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和记录员，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限至少为10年。
第三十条监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项，
第三十一条监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十二条监事会会议记录、会议纪要、会议决议、年度监事会工作报告和个人专项报告，作为公司档案至少保存10年。
第三十三条监事会会议制作书面决议的，出席会议的全体监事应当在会议决议上签名。监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十四条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务
第三十五条监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
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第六章 附则
第三十七条本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效并施行。
第三十八条本规则未尽事宜或者与中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程相抵触的，按国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修订，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
(二)公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
(三)股东大会决定修改本规则（股东大会以特别决议通过后生效）。
第四十一条本规则所称“以上”、“内”都含本数，“过”不含本数。
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附件四：
中国出版传媒股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，结合《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/资产收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
第三条公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，遵守国家有关投资、土地、规划、环境保护、安全生产和上市公司监管等法律法规要求，符合公司发展战略规划，并应合理配置资源，创造良好的经济效益，优化公司产业结构，培育核心竞争力。
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第二章对外投资的组织管理机构
第五条公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。
总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第八条公司财务部门负责对外投资的财务管理，应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第九条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第十条公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查办法，对相关投资项目进行定期或不定期地进行检查。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第十一条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券与法律事务部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第十二条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第三章对外投资的权限和审批
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项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十五条对外投资权限
（一）下列对外投资交易须由公司股东大会决策通过：
1、 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、 对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、 对外投资金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以
上，且绝对金额超过500万元；
6、 其它根据《上市规则》、《关联交易管理办法》或任何适用的法律、法规、规范性文件和《公司章程》应当由股东大会审议批准的交易项目。
（二）下列对外投资交易须由公司董事会决策通过：
1、 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000万元；
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4、 对外投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）公司发生的对外投资（上市公司受赠现金资产除外）未达到须由股东大会审批标准，董事会授权总经理办公会进行论证并拟定方案报董事长审批后实施。
（四）董事会在必要时可以在权限范围内授权董事长或总经理行使部分职权；
（五）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。相关投资事项金额计算方法和标准，以《上市规则》规定为准。
（六）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
（七）上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第四章对外投资的决策程序
第十六条公司对外投资决策须经过“申请——初审——审核——审定——备案”五个阶段。
第十七条投资项目申请，公司相关职能部门根据项目涉及的内容，向总经理办公会提出投资项目的初步意向资料。
第十八条投资项目的初审，根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小组，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交总经理办公会审议。
第十九条投资项目审核，项目的审核机构为公司总经理办公会，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对由项目工作小组提供的可行性研究报告进行讨论，讨论通过后向公司董事会战略委员会提交正式提案。
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投资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。
第二十一条 投资项目备案，重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后按规定备案。
公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有证券从业资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债权、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核、批准的，还应符合中国证监会决定的决策审批程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序。
第五章对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。放弃优先购买权和其他股东同比例增资权的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章对外投资管理责任
第二十六条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失或故意行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第二十七条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
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节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第七章对外投资的信息披露
第二十九条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十一条 子公司董事会必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第三十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第八章附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则、规范性文件及《公司章程》为准，并相应修订。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
本制度经股东大会审议通过后生效并施行。