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关于大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券的补充法律意见书之一
大族激光科技产业集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，于2017年7月24日出具了《北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称原法律意见书）和《北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（（以下简称律师工作报告））
针对中国证监会于2017年8月30日就发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171519号，以下简称“《反馈意见》”）及本所出具原法律意见书和律师工作报告之后有关情况的变化，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在原法律意见书、律师工作报告所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
4-3-1
“” ”“
除非本补充法律意见书释义及上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书、律师工作报告中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书、律师工作报告中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《证券法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见。
本补充法律意见书中使用的主要简称如下：
||||
|-|-|-|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年以及2017年1-6月|
|《2017 年半年度报告》|指|《大族激光科技产业集团股份有限公司 2017年半年度报告》|
|《募集说明书》|指|《大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》|
|宝安区安监局|指|深圳市宝安区安全生产监督管理局|
|深圳明信|指|深圳市明信测试设备有限公司|

综上所述，本所出具本补充法律意见如下：
第一部分对《反馈意见》的答复
一、《反馈意见》问题“一、6”
请申请人说明募投项目及其产品是否需相应的资质、许可、认证等，如需，请说明办理情况。请保荐机构和律师核查。
答复：
根据本次募投项目可行性研究报告及发行人的说明，本次募投项目中，高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目主要为下游行业如汽车、船舶、重工等行业制造自动化激光加工设备，发行人已进入部分目标客户的供应商体系；脆性材料及面板显视装备产业化项目主要为消费电子行业中的脆性材料和显视面板精密加工提供激光加工设备，发行人已与目标客户深入接触，待项目建成量产后，取得客户认证。
根据《中华人民共和国工业品生产许可证管理条例》等法律法规的规定，并通过查阅产品资料和部分销售合同了解了募投项目同类产品及客户情况，本所律师认为本次募投项目的建设和产品无需取得前置资质及许可。
二、《反馈意见》问题“二、3”
《律师工作报告》中称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的以及单笔争议标的达 500万元人民币以上的诉讼、仲裁和行政处罚案件。”对于行政处罚，采用这样的披露标准并不妥当。请律师补充说明公司报告期内行政处罚。
答复：
根据发行人提供的资料，报告期内发行人及下属重要子公司受到的行政处罚情况如下：
根据宝安区安监局于2015年 7月 14日下发《当场处罚决定书》（深宝安监管罚当[2015]石-LX06号），深圳明信在 2015年 7月 14日现场检查中存在未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表的行为，宝安区安监局依据《深圳市工业和商贸企业安全生产主体责任规定》第三十五条第（一）款、第五十四条第（三）项之规定，对深圳明信处予罚款900元。
根据发行人的书面说明，深圳明信未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表系相关工作人员工作疏忽所致，深圳明信已加强相关工作人员的管理。深圳明信在接到宝安区安监局《当场处罚决定书》后，已足额缴纳罚款，并就上述违规
行为落实具体整改措施，整改后，违规行为及结果均已消除。
根据宝安区安监局于2017年7月出具的《关于大族激光科技产业集团股份有限公司14家子公司安全生产违法违规情况的说明》，深圳明信无重大安全生产违法违规情况的记录。
综上，本所律师认为该等处罚非重大行政处罚。
根据发行人的确认、相关政府部门出具的守法情况说明及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、深圳市市场和质量监督管理委员会（ http://www.szmqs.gov.cn）、深圳市国家税务局（http://www.szgs.gov.cn）、深圳市地方税务局（http://www.szds.gov.cn）、深圳市人力资源和社会保障局（http://www.szhrss.gov.cn/）、深圳市住房和建设局（ http://www.szjs.gov.cn）、深圳市安全生产监督管理局（ http://www.szsafety.gov.cn）、深圳市规划和国土资源委员会（http://www.szpl.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、深圳海关（ http://shenzhen.customs.gov.cn）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn）、深圳人居环境网（http://www.szhec.gov.cn）和百度（http://www.baidu.com）等网站的查询，除前述行政处罚外，报告期内发行人及下属重要子公司不存在其他违法违规行为受到行政处罚的情形。
三、《反馈意见》问题“二、5”
控股股东和实际控制人持有的公司大部分股权被质押。请保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。
答复：
（一）控股股东的股权质押情况
截至 2017年 9月 1日，大族控股持有发行人 174,243,405股，占发行人总股本的16.33%，其中16,252,468股用于为大族控股2015年非公开发行可交换公司债券提供担保，剩余 157,990,937股发行人股份中的 152,090,000股已进行了质押，质押比例为96.27%。
（二）发行人实际控制人股权质押情况
截至2017年9月1日，高云峰持有发行人96,319,535股，占发行人总股本的9.03%，其中74,330,000股已经质押，质押比例为77.17%。
（三）控股股东发生变更的可能性
截至2017年9月1日，大族控股及高云峰合计持有发行人270,562,940股，占比25.36%，合计质押股份 226,420,000股，质押比例为83.68%，融资总额为 32.40亿元，用于大族控股的生产经营。根据大族控股2017年中期报告显示，截至2017年6月30日，大族控股总资产 419.34亿元，净资产 136.69亿元，资产负债率为67.40%，2017年1-6月营业收入 60.58亿元，利润总额 7.92亿元。大族控股经营良好，具有充足的偿债能力。
截至 2017年 9月 1日，除大族控股及实际控制人高云峰合计持有发行人25.36%的股份外，无任何单一机构和个人持有发行人的股份超过5%。
基于上述，现阶段控股股东和实际控制人发生变更的风险非常小。
第二部分发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的实质条件
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、根据发行人《2017年半年度报告》、发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条（五）的规定。
（二）其他
1、根据发行人《2017年半年度报告》、发行人的声明和保证及本所律师的核查，截至2017年6月30日，发行人净资产为635,545.24万元，归属于母公司股东净资产为 610,148.72万元，无债券余额。本次发行后，累计债券余额为 230,000万元，债券余额占发行人净资产的比例为36.19%，占归属于母公司股东净资产的比例为37.70%，不超过最近一期末净资产40%，符合《管理办法》第十四条（二）的规定。
根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具原法律意见书、律师工作报告以来，发行人在持续盈利能力、财务状况、募集资金的数额和使用等方面未发生重大变化，发行人符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质性条件。
二、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东及实际控制人
根据深圳登记公司系统的查询结果、发行人提供的相关文件并经本所律师的
核查，截至2017年9月1日，持有发行人5%以上股份的股东有大族控股和高云峰。
其中大族控股持有发行人174,243,405股股份，占发行人总股本的16.33%，为发行人的控股股东1；高云峰持有发行人96,319,535股股份，占发行人总股本的9.03%，为发行人的第二大股东。高云峰持有大族控股99.875%的股权，为发行人的实际控制人。
（二）发行人的控股股东、实际控制人所持发行人股份的权利限制情况
根据深圳登记公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及本所律师的核查，截至2017年9月1日，发行人控股股东大族控股、实际控制人高云峰分别将其所持有发行人的股份152,090,000股2、74,330,000股设定质押，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|质押/司法冻|冻结||质押/司法冻结|
||||质权人名称||
|名称|结数量（股）|原因||日期|
|||||2016年12月13|
||2,500,000|质押|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||
|||||日|
||17,500,000|质押|中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行|2017年3月22日|
||3,550,000|质押|平安银行股份有限公司深圳分行|2016年6月7日|
||200,000|质押|交通银行股份有限公司深圳红荔支行|2016年7月15日|
||4,780,000|质押|交通银行股份有限公司深圳红荔支行|2016年5月6日|
|||||2016年12月13|
||700,000|质押|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||
|||||日|
||14,600,000|质押|交通银行股份有限公司深圳红荔支行|2016年7月15日|
||200,000|质押|平安银行股份有限公司深圳分行|2017年3月9日|
||33,000,000|质押|上海银行股份有限公司深圳分行|2016年12月8日|
||9,200,000|质押|中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行|2017年3月22日|
|大族|1,040,000|质押|平安银行股份有限公司深圳分行|2017年3月9日|
|控股|||||
|||||2016年12月13|
||5,800,000|质押|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||
|||||日|
||12,450,000|质押|平安银行股份有限公司深圳分行|2016年6月7日|
||500,000|质押|交通银行股份有限公司深圳红荔支行|2016年7月15日|
||9,390,000|质押|中国工商银行股份有限公司前海分行|2015年9月28日|
||6,210,000|质押|中国工商银行股份有限公司前海分行|2015年9月28日|
||2,500,000|质押|中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行|2017年3月22日|
||4,000,000|质押|中国民生银行股份有限公司深圳分行|2017年5月22日|
||1,520,000|质押|交通银行股份有限公司深圳红荔支行|2017年8月7日|
||2,550,000|质押|交通银行股份有限公司深圳红荔支行|2017年8月8日|
||14,000,000|质押|中信证券股份有限公司|2017年8月10日|
||1,200,000|质押|交通银行股份有限公司深圳红荔支行|2017年8月14日|

1因大族控股2015年非公开发行可交换公司债券，截至本补充法律意见书出具之日，债券处于交换期间，大
族控股持有发行人的股份比例持续变动。
2截至2017年9月1日，大族控股持有发行人174,243,405股，其中16,252,468股用于为大族控股2015
年非公开发行可交换公司债券提供担保，剩余157,990,937股中的152,090,000股已进行质押。
||||||
|-|-|-|-|-|
||1,300,000|质押|交通银行股份有限公司深圳红荔支行|2017年8月21日|
||3,000,000|质押|交通银行股份有限公司深圳红荔支行|2017年8月24日|
||400,000|质押|交通银行股份有限公司深圳红荔支行|2017年8月24日|
||2,700,000|质押|中信银行股份有限公司深圳分行|2016年3月1日|
||25,000,000|质押|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|2016年6月7日|
|高云峰|6,830,000|质押|中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行|2017年4月19日|
||7,300,000|质押|中信银行股份有限公司深圳分行|2016年3月1日|
||15,000,000|质押|中国工商银行股份有限公司前海分行|2015年9月28日|
||17,500,000|质押|中国民生银行股份有限公司深圳分行|2017年6月5日|

根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，上述股权质押未导致发行人控股股东和实际控制权发生变动。
三、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议，除特别说明外，发行人的重大合同是指截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的合同金额在 2,000万元以上（购销合同为 3,000万）或者合同金额不足 2,000万元（购销合同为 3,000万），但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。
1、授信合同
根据发行人提供的文件及声明与保证，截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和律师工作报告已披露信息外，发行人及其下属重要子公司正在履行或将要履行的重大授信合同情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||授信金||||
|序|借款||授信合同|签订||||担保|
|||贷款银行|||额（万|提款期|借款期限||
|号|人||编号|日期||||方式|
||||||元）||||
|||上海银行股||2017|||||
||发行||SX929031|||以借款合同|2017.3.27-||
|1.||份有限公司||.3.2|50,000|||/|
||人||70375|||为准|2018.3.21||
|||深圳分行||7|||||

2、购销合同
根据发行人提供的资料及声明与保证，截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和律师工作报告已披露信息外，发行人及其下属重要子公司正在履行或将要履行的重大购销合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|销售方|合同名称|主要内容|合同金额（万元）|
|1|可利科技（泰州）有限公司|发行人|订购单|销售焊接机|3,420.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|销售方|合同名称|主要内容|合同金额（万元）|
|||||销售LED紫||
|2|扬州乾照光电有限公司|发行人|销售合同||3,335.00|
|||||外划片机||
|||||销售LCD异||
||深圳市帝晶光电科技有限公|||||
|3||发行人|购销合同|形激光切割|3,000.00|
||司|||||
|||||机||
|||||销售激光焊||
|4|鸿海精密工业股份有限公司|发行人|采购订单||638.60万美元|
|||||接机||

根据本所律师的审查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效。
四、发行人的税务
（一）发行人及其下属重要子公司享受的税收优惠
根据发行人《2017年半年度报告》、发行人的声明和保证，发行人、大族数控、麦逊电子、国冶星、大族电机、大族光电 2014年被复审认定为国家级高新技术企业，2014年至 2016年享受按15%征收企业所得税的优惠政策，该项认定有效期已满三年，各公司各项指标均符合高新技术企业认定标准，已经向相关主管部门申请高新技术企业重新认定。根据国家税务总局公告 2017年第 24号《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴。
（二）发行人及其境内下属重要子公司享受的财政补贴
根据发行人《2017年度半年度报告》，除原法律意见书、律师工作报告披露外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属重要子公司享受的单笔金额500万元以上的财政补贴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|政府补助项目|补贴依据及/或批准文件|金额（万元）|
|||《深圳市发展和改革委员会关于高功率半||
||高功率半导体激光精密焊接|导体激光精密焊接智能装备研发和产业化||
|发行人|||500|
||智能装备研发与产业化|项目资金申请报告的批复》（深发改||
|||[2017]865号）||

本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签字页）
北京市君合律师事务所负责人：
肖微
经办律师：
王志雄
张宗珍
年 月 日