关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）
国浩律师（北京）事务所
Grandall Law Firm (Beijing)
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补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本所接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于2012年3月29日出具了《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的有关情况发生了变动，且发行人聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司对发行人2009年、2010年、2011年及2012年1-6月的财务报表进行了审计，并于2012年7月20日出具了“会审字[2012]1831号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及“会审字[2012]1830号”《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），根据发行人的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实基础上，本所律师就相关事实进行了补充核查，出具本补充法律意见书，对本所律师已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》及《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
补充法律意见书本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人经2011年度年检的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据《审计报告》，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现行有关法律法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求的下列实质条件：
1、截至2012年6月30日，发行人的净资产为 338,762,444.81元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 0元，占净资产的比例不超过20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项之规定。
2、截至2012年6月30日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
（二）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
四、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的自然人股东，因继承、赠与等原因，发生了如下变化：
补充法律意见书2012年7月3日，发行人的原自然人股东陈俊意外去世，且未留下遗嘱。陈俊生前持有发行人 84,604股股份，占发行人股本总额的0.13%，属于陈俊与其配偶汪五红的夫妻共有财产，故其去世后，其中一半由其配偶汪五红享有，另一半为陈俊的遗产，由其法定继承人继承。陈俊遗产的第一顺序继承人包括其配偶汪五红、儿子陈浩男、父亲陈正祥与母亲王玲香。
根据陈俊上述第一顺序继承人于 2012年 7月 18日签署的《关于陈俊持有安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股份之遗产分配协议》，陈俊遗留的发行人42,302股股份，陈正祥、王玲香、汪五红均声明无条件放弃继承权，由陈浩男继承；同时，汪五红自愿将其按照夫妻共同财产比例享有的公司42,302股股份无偿赠与陈浩男。因此，原股东陈俊生前持有公司的全部股份84,604股由陈浩男一人持有。
陈浩男的股东权利由其监护人汪五红代为行使，直至其年满18周岁止。
截至本补充法律意见书出具日，发行人正依法准备就上述股东及股权变动情况向安徽省工商行政管理局申请工商备案登记。
本所律师认为，发行人上述股权变动符合《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》、《公司法》等有关法律、法规的规定，合法、有效；发行人就本次股权变动将依法办理工商备案登记，不存在法律问题。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要股东、实际控制人及除上述说明外的其他股东，均未发生变化。
五、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1-6月的主营业务收入分别为 558,615,675.51元、582,291,588.95元、665,535,764.38元及344,679,386.33元，分别占当期营业收入的99.75%、99.87%、99.84%及99.92%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律书出具日，发行人新增关联方为参股子公司内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司，具体情况详见本补充法律意见书“七、发行人的主要财产”。
补充法律意见书（二）关联交易
1、根据《审计报告》、发行人的陈述，并经本所律师核查，发行人与唐山凤形于2012年4月20日签定设备采购合同，发行人将一批模具以349,572.65元（不含增值税）价格出售给唐山凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。
2、根据《审计报告》、发行人的陈述，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，因《法律意见书》、《律师工作报告》披露的关联方为发行人提供担保所从属的主合同已履行完毕，关联方的担保责任也随之消灭，关联方与发行人之间不存在相互提供担保的情况。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书中将上述关联交易及对避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人投资新设一家参股子公司内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司（以下简称“金域凤形”）。
金域凤形现持有满洲里市工商行政管理局于 2012年 6月 27日核发的注册号为 150781000024983的《企业法人营业执照》，金域凤形住所为满洲里市扎区重化工业基地；法定代表人为张成斌；注册资本4,500万元（实收资本4,500万元）；
企业类型为有限责任公司；经营范围：筹建耐磨材料制造（筹建期至 2012年 12月31日止），筹建期内不得生产经营；营业期限为10年。
金域凤形的设立情况如下：
2012年5月30日，发行人召开第二届董事会2012年第二次会议，审议通过关于发行人与中国金域黄金物资总公司、中国黄金集团内蒙古矿业有限公司在满洲里市扎赉诺尔区合资设立金域凤形的议案。
2012年6月2日，发行人、中国金域黄金物资总公司、中国黄金集团内蒙古矿业有限公司签署设立公司协议书及《内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司章程》，决定共同以货币投资 4,500万元设立金域凤形，其中，中国金域黄金物资总公司出资2,025万元，占注册资本的45%；发行人出资1,800万元，占注册资本的40%；中国黄金集团内蒙古矿业有限公司出资675万元，占注册资本的15%。
2012年 6月 25日，满洲里祥意联合会计师事务所出具“满祥意所验字[2012]069号”《验资报告》，验证截至2012年6月25日，金域凤形注册资本4,500
补充法律意见书万元已由各股东以货币方式缴纳到位，其中，中国金域黄金物资总公司出资 2,025万元，占注册资本的45%；发行人出资 1,800万元，占注册资本的40%；中国黄金集团内蒙古矿业有限公司出资 675万元，占注册资本的15%。
2012年 6月 27日，满洲里市工商行政管理局向金域凤形核发上述《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人上述财产的取得与拥有合法、合规、真实、有效。除上述事项外，发行人的主要财产未发生其他重大变化。
八、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司新增的正在履行的金额在300万元以上或对公司生产经营能够产生重大影响的合同如下：
1、借款合同
（1）2012年2月13日，发行人作为借款人与贷款人中国建设银行股份有限公司宁国支行签订了编号为 NGGL2012001的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向贷款人借款1,500万元，用于日常生产经营周转，贷款利率为年6.56%，借款期限自2012年2月13日起至2013年2月12日止。
（2）2012年3月19日，发行人作为借款人与贷款人徽商银行宣城宁国支行签订了编号为流借字第 2012020015号的《流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 600万元，用于采购废钢等原材料，贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限自2012年3月19日起至2013年3月19日止。
（3）2012年3月22日，发行人作为借款人与贷款人交通银行股份有限公司宣城分行签订了编号为1200009的《流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,300万元，用于购买原材料，贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限自2012年3月22日起至2013年3月22日止。
（4）2012年 5月 3日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了编号为 34010120120001594的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款400万元，用于购买原材料，贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限自 2012年 5月 3日起至 2013年5月3日止，担保方式为抵押担保。
补充法律意见书（5）2012年 5月 4日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了编号为 34010120120001598的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款300万元，用于购买原材料，贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限自 2012年 5月 4日起至 2013年5月4日止，担保方式为抵押担保。
（6）2012年 6月 1日，发行人作为借款人与贷款人交通银行股份有限公司宣城分行签订了编号为1200025的《流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,000万元，用于采购原材料，贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限自2012年6月1日起至2013年6月1日止。
（7）2012年6月13日，发行人作为借款人与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订了编号为公借贷字第 99342012296625号的《流动资金贷款借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,800万元，用于购买原材料，贷款利率为按照三年贷款基准利率确定的固定利率，借款期限自 2012年 6月 13日起至 2015年 6月 13日止。
2、采购合同
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|供货方|标的|合同金额（元）|签订日期|
|重庆圣钰商贸有限公司|高碳铬铁|3,320,000|2012-05-24|
|重庆圣钰商贸有限公司|高碳铬铁|2,460,000|2012-06-18|
|四川明达集团实业有限公司|高碳铬铁|2,490,000|2012-05-24|
|平陆昌盛不锈钢炉料有限公司|高碳铬铁|2,075,000|2012-05-24|

3、销售合同
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|采购方|标的|合同金额（元）|签订日期|
|山东魏桥铝电有限公司|高合金钢球|3,026,100|2012-06-28|
|中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司|高铬球|3,911,600|2012-07-04|

补充法律意见书本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在因违法或无效而引致的潜在法律风险或纠纷。
（二）根据《审计报告》，截至2012年6月30日，列入公司其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币524.41万元和1,662.14万元。
本所律师认为，公司其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人召开了 1次董事会会议，具体情况如下：
2012年5月30日，发行人召开第二届董事会 2012年第二次会议，审议通过关于发行人与中国金域黄金物资总公司、中国黄金集团内蒙古矿业有限公司合资在满洲里市扎赉诺尔区设立金域凤形的议案。
经本所律师核查，发行人上述董事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2012年1-6月新增的财政补贴如下：
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|补贴金额（元）|内容|
|1,000,000.00|企业上市及债务融资省级奖补资金|
|350,000.00|自主创新综合试验区建设政策奖励|
|153,500.00|产业振兴和技术改|

补充法律意见书
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||造资金|
|50,000.00|宣城市质量技术监督局市长质量奖奖金|
|7,094,000.00|中小企业发展专项补贴|

本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴政策与国家法律、法规不存在冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（三）税务合规
根据安徽省宁国市国家税务局于2012年7月16日出具的《证明函》、通化经济开发区国家税务局于2012年7月 11日出具的《证明函》，发行人及其全资、控股子公司自2009年1月1日以来或成立以来，无因违反税收相关法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
根据安徽省宁国市地方税务局于2012年7月16日出具的《证明函》、通化经济开发区地方税务局于2012年7月 11日出具的《证明函》，发行人及其全资、控股子公司自2009年1月1日以来或成立以来，无因违反税收相关法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据安徽省环保厅于 2012年7月23日出具的《证明》、吉林省通化医药高新技术产业开发区环境保护分局于2012年7月11日出具的《证明函》，并经本所律师核查，发行人及通化凤形自2009年1月以来或自成立以来，未有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据宁国市质量技术监督局于2012年7月16日出具的《证明函》、通化市质量技术监督局于2012年7月 11日出具的《证明函》，发行人及其全资、控股子公司近三年来或自成立以来，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
十二、对发行人招股说明书法律风险的评价
补充法律意见书本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容进行了审慎审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十三、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，《法律意见书》第5-1-10页第五段第五行，所载发行人本次发行前的股本总额为“12000万元”系笔误，应为“6,600万元”，现予更正。
[以下无正文]
补充法律意见书[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》之盖章签署页]本补充法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
本补充法律意见书于二零一二年 月 日出具。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
王卫东 程贤权
唐晓林