北京市海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
[2017]海字第 137号
二零一七年十二月
北京市海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
[2017]海字第137号致：汕头万顺包装材料股份有限公司
根据汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“股份公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务协议，本所接受股份公司的委托担任股份公司创业板公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为股份公司本次发行出具本法律意见书。
本所是经北京市司法局批准于 1994年 7月依法注册成立的合伙制律师事务所，现时持有证号为“21101199410011659”的《律师事务所执业许可证》，本所负责人为朱玉栓；本所主要业务包括企业改制、境内外首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、收购重组、金融业务、日常法律顾问、诉讼仲裁等。
为完成本次发行法律服务工作，本所成立了以王彩虹律师为负责人，由 2名律师和1名律师助理共同组成的项目工作组；王彩虹律师、杨雪律师为本次发行《法律意见书》和《律师工作报告》的签字律师；签字律师简历如下：
王彩虹律师，法学硕士，现持有注册号为“13101201311863471”的《律师执业证》。王彩虹律师现为广东众生药业股份有限公司、北京北信源软件股份有
北京市海润律师事务所 法律意见书
限公司、中国化学工程股份有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司、北京世纪瑞尔技术股份有限公司、北京大北农科技集团股份有限公司、北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司、北京顺鑫控股集团有限公司、北京首发投资控股有限公司、晶日金刚石工业有限公司等多家上市、非上市公司提供常年法律顾问服务，并先后为广东众生药业股份有限公司、浙江嘉化能源化工股份有限公司、北京世纪瑞尔技术股份有限公司、安徽鑫科材料股份有限公司、天津亚安科技股份有限公司、北京首发投资控股有限公司等多家企业的股改、首次公开发行与上市、并购重组、再融资、债务融资、PPP投融资、产业基金等业务提供专项法律服务。联系电话：010-65219696。
杨雪律师，法律硕士在职研究生，现持有注册号为“13101201111824040”的《律师执业证》。杨雪律师现为浙江嘉化能源化工股份有限公司、天津中环半导体股份有限公司、北京大北农科技集团股份有限公司、北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司、北京世纪瑞尔技术股份有限公司、爱玛科技股份有限公司、晶日金刚石工业有限公司、互强财富互联网股份有限公司等多家上市、非上市公司提供常年法律顾问服务，并先后为广东众生药业股份有限公司、浙江嘉化能源化工股份有限公司、天津亚安科技股份有限公司、爱玛科技股份有限公司、安徽鑫科材料股份有限公司等企业的股改、首次公开发行与上市、并购重组、再融资、债务融资、产业基金等业务提供专项法律服务。010-65219696。
为完成本次发行法律服务工作，本所律师向股份公司通过持续跟进资料清单、调查提纲及工作备忘录的形式收集了本所律师认为出具本法律意见书和本次发行《律师工作报告》所必需的资料和信息，并通过在发行人现场驻场工作、对发行人部分子公司进行实地踏勘考察的方式对发行人提供的资料和信息进行了查验，具体工作内容包括但不限于：协助发行人拟定或审查修改发行人为本次发行制作的会议文件，参加本次发行各中介机构的现场协调会或电话协调会，对发行人提供的与本次发行法律验证相关的资料进行梳理、查验，针对本次发行法律验证相关问题向有关行政主管部门、股份公司工作人员或其他相关方做出访谈或询证，对申报材料制作过程中遇到的法律问题展开内外部研讨并给与解决措施的建议。
北京市海润律师事务所 法律意见书
在为本次发行提供法律服务的过程中，本所律师着重核查、验证了涉及股份公司的以下法律事项：本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，本次发行方案，股份公司的设立，股份公司的独立性，股份公司的股东及实际控制人，股份公司的股本及其演变，股份公司的业务，股份公司的关联交易及同业竞争，股份公司的主要财产，股份公司的重大债权债务，股份公司的重大资产变化及收购兼并，股份公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，股份公司的税务，股份公司的环境保护和产品质量、技术标准，本次发行募集资金的运用，股份公司的业务发展目标，股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚等；在对前述法律事项做出审慎核查的基础上，本所律师形成了本法律意见书及本次发行的《律师工作报告》。
北京市海润律师事务所 法律意见书
目录
释义 ....................................................................................................................... 5正文 ....................................................................................................................... 7一、发行人本次发行的批准和授权 ................................................................. 7二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 7三、发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 8四、发行人的设立 ............................................................................................. 13五、发行人的独立性 ....................................................................................... 14六、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................. 14七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 15八、发行人的业务 ............................................................................................. 16九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................. 17十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 19十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 21十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 22十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 23十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 24十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 24十六、发行人的税务 ......................................................................................... 25十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 26十八、发行人本次发行所募集资金的运用 ..................................................... 27十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 28二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................... 28二十一、本所律师认为需要说明的其他事项 ................................................. 29二十二、结论意见 ............................................................................................. 30
北京市海润律师事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，在本律师工作报告中，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/股份公司/万顺股份|指|汕头万顺包装材料股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300057；|
|万顺有限|指|汕头保税区万顺包装材料有限公司，系发行人前身|
|光电薄膜分公司|指|汕头万顺包装材料股份有限公司光电薄膜分公司|
|镭射科技分公司|指|汕头万顺包装材料股份有限公司镭射科技分公司|
|河南万顺|指|河南万顺包装材料有限公司，系发行人全资子公司|
|广东万顺|指|广东万顺科技有限公司，系发行人全资子公司|
|万顺贸易|指|汕头市万顺贸易有限公司，系发行人全资子公司|
|东通光电|指|汕头市东通光电材料有限公司，系发行人全资子公司|
|东通文具|指|广东东通文具有限公司，系发行人全资子公司|
|江苏中基|指|江苏中基复合材料股份有限公司，系发行人持股69%的子公司|
|江苏华丰|指|江苏华丰铝业有限公司，系江苏中基持股60%的子公司|
|安徽美信|指|安徽美信铝业有限公司，系江苏中基全资子公司|
|香港万顺|指|汕头万顺股份（香港）有限公司，系发行人全资子公司|
|香港中基|指|江苏中基复合材料（香港）有限公司，系江苏中基全资子公司|
|万顺养殖场|指|普宁市麒麟万顺养殖场，系发行人关联方|
|众智同辉|指|北京众智同辉科技股份有限公司，系发行人持股20%的企业|
|上海顺聿|指|上海顺聿信息科技有限公司，系发行人持股29%、众智同辉持股51%的企业|
|本次发行|指|发行人本次公开发行不超过9.50亿元可转换公司债券的行为|
|《律师工作报告》|指|《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》|
|本法律意见书|指|《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》|
|报告期/最近三年及一期|指|2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月|
|最近三年|指|2014年、2015年及2016年|
|审计截止日|指|2017年9月30日|
|三会|指|发行人董事会、监事会、股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所/本所律师|指|北京市海润律师事务所/北京市海润律师事务所委派律师|
|本次发行保荐机构/保荐人/主承销商/民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|大信会计师|指|大信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|上海新世纪|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|《审计报告》|指|大信会计师出具的大信审字[2015]第 5-00117 号、大信审字[2016]第5-00019号、大信审字[2017]第5-00094号审计报告|
|《内控报告》|指|大信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2017]第 5-00131号）|
|《前募报告》|指|大信会计师出具的《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2017]第5-00133号）|
|《募集说明书》|指|《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《评级报告》|指|上海新世纪出具的“新世纪债评(2017)011242号”《评级报告》|

北京市海润律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《公司章程》|指|现行有效适用之《汕头万顺包装材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014修订）》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《第12号编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|元|指|人民币元|

本法律意见书中涉及数字核算的，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系四舍五入所致。
北京市海润律师事务所 法律意见书
正文
一、发行人本次发行的批准和授权
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会、监事会和股东大会之会议资料（包括但不限于会议通知、会议议案、会议表决票、会议决议、会议记录）、独立董事意见等文件的正本复印件及发行人在中国证监会指定信息披露平台发布的公告信息；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
本所律师经核查认为：
（一）发行人已于2017年11月7日召开第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，于2017年11月24日召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过本次公开发行的相关议案；前述董事会、监事会、股东大会的召集程序、召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出了批准本次发行的决议，发行人上述董事会、监事会、股东大会形成的决议内容合法、有效。
（二）发行人本次股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，发行人股东大会对董事会（或董事会授权人士）的上述授权范围及程序合法、有效。
（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次公开发行可转换公司债券的上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人提供的股份公司全套工商登记档案并具体审阅了股份公司设立时的章程、内部决策文件、行政批复文件、验资报告等文件，审阅了股份公司现行有效的公司章程及营业执照、股份公司报告
北京市海润律师事务所 法律意见书
期内的三会会议资料，检索查阅了全国企业信用信息公示系统及巨潮资讯网发行人最新公示及公告信息，并取得了发行人出具的书面承诺、声明以及发行人主管工商行政管理部门出具的证明文件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
本所律师经核查认为：
发行人为依法成立且有效存续的股份有限公司；根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在需要终止的情形；则发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
为对本章内容发表意见，本所律师核查了大信会计师出具的《审计报告》、《内控报告》、《前募报告》，上海新世纪出具的《评级报告》，发行人编制的《募集说明书》，发行人报告期内各年度年报及第三季度报告，发行人本次发行三会资料及相关公告文件，发行人现行有效之公司法人治理相关规章制度，查验了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明、调查问卷，政府主管部门出具的证明文件，同时，本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网等网站对相关信息进行了复核验证，并对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定逐条核查发行人是否符合发行上市条件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）关于发行人的组织机构
发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全，且各机构能够依法有效履行职责。
发行人建立了财务管理制度、内部审计制度、固定资产管理制度等规定，根据大信出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2017]第 5-00131号），发行
北京市海润律师事务所 法律意见书
人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师经核查认为，发行人的组织机构健全，运营良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第九条第（二）、（六）项的规定。
（二）关于发行人的财务状况
根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人报告期内的各年度年报、半年报并经本所律师的核查：
1、发行人最近一期的公司合并报表净资产237,560.56万元，母公司净资产 197,006.53万元，均不低于人民币三千万元；
2、发行人 2015年和 2016年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 4,391.40万元、6,416.01万元，最近二年连续盈利；
3、发行人最近三年归属于母公司股东的净利润（此处以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 13,264.92万元、4,391.40万元以及 6,416.01万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,024.11万元；本次公开发行可转换债券按募集资金 95,000万元，若以票面利率2.00%计算（注：2016年 1月 1日至 2017年 9月 30日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.00%，此处以谨慎原则，取2.00%进行测算），公司每年支付可转换债券的利息为1,900万元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、发行人最近一期负债合计为281,360.54万元，资产为562,062.26万元，即合并报表资产负债率高于45%，为50.06%；
5、根据发行人最近二年的年度股东大会决议，发行人 2015年、2016年现
北京市海润律师事务所 法律意见书
金分红金额分别为1,318.99万元、1,758.66万元，近二年现金分红占发行人当年实现的可供分配利润的比例分别为20.42%、23.23%，符合《公司章程》中“每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%”的规定，即发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红。
6、根据《募集说明书》以及发行人的经营计划，发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
7、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性。
8、发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
本所律师经核查认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《管理办法》第九条第（一）至（五）项的规定。
（三）关于发行人遵守法律法规情况
根据发行人最近三年年报及《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人连续三十六个月内财务会计文件没有虚假记载。
根据相关政府部门合规证明并经本所律师核查，发行人最近三年在证券、工商、税收、社保、公积金等方面均能按照相关法律、行政法规及规章的规定守法合规经营，没有违反上述法律法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到刑事处罚的情形。
本所律师经核查认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）关于发行人募集资金的数额与使用
北京市海润律师事务所 法律意见书
根据《前募报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
发行人本次募集资金将用于高阻隔膜材料生产基地建设项目和补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
本所律师经核查认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《管理办法》第十一条的规定。
（五）关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人 2017年第五次临时股东大会资料、相关政府合规证明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填具的调查表及其出具的声明与承诺、发行人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在如下不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
北京市海润律师事务所 法律意见书
5、发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师经核查认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十条的规定。
（六）关于发行人本次发行的其他条件
1、根据发行人提供的财务报表，发行人最近一期归属于母公司股东权益为 237,560.56万元，本次发行完毕后累计债券余额为95,000万元，不超过净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
2、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为 100元，符合《管理办法》第二十条第一款的规定；
3、根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第二十条第二款的规定；
4、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为六年，符合《管理办法》第十九条的规定。
5、就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪进行信用评级，发行人本次发行的可转债的信用评级为AA-，符合《管理办法》第二十一条的规定。
6、根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第二
北京市海润律师事务所 法律意见书
十三条的规定。
7、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至本次可转债到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十四条的规定。
8、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
9、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》第二十六条的规定。
10、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
（七）公司在本次可转债发行前不存在公开发行公司债券的情形，公司本次发行可转债不适用《证券法》第十八条的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
为对本章内容发表意见，本所律师核查了设立登记申请书、设立时的各项批复、发起人协议、评估报告、审计报告、验资报告、公司章程、内部决议文件、历年经工商年检的营业执照及年检资料等股份公司整体变更设立时的全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而未在工商登记档案中包含的资料，本所律师以尽职调查清单的形式要求发行人予以补充提供；在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
北京市海润律师事务所 法律意见书
本所律师经核查认为：
（一）股份公司设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致股份公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）股份公司设立过程中有关审计、评估及验资已履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股份公司创立大会的召开程序及所议事项符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人按照本所律师出具的尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、股东资料、人员资料、财务资料等）、发行人及持有其5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的办公及生产经营场所进行了实地查验；
在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师经核查认为：
发行人具有其生产经营所需的完整的供应、生产、销售系统，发行人与控股股东/实际控制人及其控制的其他企业人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
为对本章内容发表意见，本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人《证券持有人名册》（权益登记日为2017年9月30日），发行人的工商登记资料，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的身份证明文件和简历，前述权益登记日至本律师工作报告出具之日发行人主要股东的权
北京市海润律师事务所 法律意见书
益变动公告，此类人员出具的书面承诺、声明及填具的调查问卷；在此基础上，本所律师对发行人的主要股东和实际控制人是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
经本所律师经核查认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为杜成城先生、李伟明先生，其中，杜成城先生为持有发行人184,203,751股股份，占发行人股本总额的41.90%，为发行人控股股东、实际控制人；李伟明先生持有发行人 24,940,000股股份，占发行人股本总额的5.67%。持有股份公司5%以上股份的股东杜成城先生、李伟明先生为具备完全民事权利能力和民事行为能力自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
（二）截至 2017年 9月 30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份除进行股票质押式回购交易外不存在其它质押安排，也不存在司法冻结和其它权利受限制的情况；发行人主要股东持有的发行人股份权属清晰，不存在已发生或可预见的权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
为对本章内容发表意见，本所律师核查了设立登记申请书、历次变更登记申请书、政府部门批复、历次验资报告、评估报告、审计报告、章程及章程修正案、内部决议文件、交易协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等发行人设立至今的全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而未在工商登记档案中包含的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司予以补充提供；同时，本所律师对发行人改制上市后历次公告文件涉及发行人股本变化的情况进行的查阅验证；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师经核查认为：
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
北京市海润律师事务所 法律意见书
（二）发行人历次股本变动均已取得了必要的授权和批准；发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人历次变更的《企业法人营业执照》/《营业执照》、公司章程及章程修正案、其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、大信会计师出具的《审计报告》、报告期内发行人各年度年报，并取得了发行人出具的书面声明与承诺、政府主管部门出具的证明文件等资料；在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师经核查认为：
（一）除广东万顺设立至今尚未展业经营外，发行人及其子公司目前所从事的业务与其章程载明的、营业执照核准的经营范围一致，且其从事此类业务已获得了必要的批准，此类业务符合国家产业政策；发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前通过其直接持有100%股份的香港子公司香港万顺以及其控股子公司江苏中基持有100%股份的香港子公司香港中基从事进出口贸易和货物仓储业务。
根据廖国辉律师事务所于2017年11月16日出具的《有关汕头万顺股份（香港）有限公司的香港法律意见书事宜》、《有关江苏中基复合材料（香港）有限公司的香港法律意见书事宜》所载，香港万顺、香港中基的设立为有效并符合香港法律的规定，两家公司主要从事导电膜、铝箔产品的贸易业务；发行人此类境外经营合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的业务、产品或服务未发生重大变化或调整。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务为纸制品、光电产品、包装材料等的加工、制造、研发以及铝箔/铝板的生产及销售业务、
北京市海润律师事务所 法律意见书
纸类物资贸易业务；根据大信会计师出具的“大信审字[2017]第5-00094号”《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人主营业务收入2,200,069,832.49元，占当期营业收入总额（计2,235,919,518.14)的比例约98.40%，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为对本章内容发表意见，本所律师确认了发行人的关联法人和关联自然人信息，核查了发行人关联法人最新有效之《企业法人营业执照》/《营业执照》、《公司章程》及关联自然人的身份证明文件，发行人报告期内涉及关联交易的内部决策文件、交易协议、信息披露文件，报告期内独立董事关于发行人关联交易的独立意见，发行人有关规范关联交易的相关制度文件，报告期内的各年度《审计报告》，发行人董事、监事、高级管理人员填具的关联信息确认函及《调查问卷》，发行人及相关方出具的声明、承诺等资料，并查验了发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度的规范运作情况；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东杜成城先生、李伟明先生；
2、持有发行人5%以上股份的自然人控制的其他企业——杜成城先生控制的普宁市麒麟万顺养殖场、李伟明先生控制的汕头市濠江区雅利达工艺厂；
3、发行人的10家控股子公司：河南万顺、广东万顺、万顺贸易、香港万顺、东通光电、东通文具、江苏中基、香港中基、安徽美信、江苏华丰；发行人的 2家参股公司：北京众智同辉科技股份有限公司、上海顺聿信息科技有限公司；
北京市海润律师事务所 法律意见书
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员（杜成城、蔡懿然、周前文、洪玉敏、杨奇清、黄薇、刘宗柳、张吉辉、陈泽辉、邱佩菲、陈敏娜、方彬杰、张金辉、陈小勇共计14位自然人）及与其关系密切的家庭成员；
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业：（1）汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司，为发行人董事蔡懿然持有67.19%股权并担任法定代表人、执行董事、经理的企业；（2）厦门胜券投资管理有限公司，为发行人独立董事刘宗柳持有51%的股权并担任该公司执行董事、总经理的企业。
6、报告期内的曾经存在关联关系的关联方
（1）报告期内曾为发行人关联自然人的人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|与公司关联关系|说明|
|林世义|第二届董事会独立董事|2014年1月23日届满离任。|
|利振良|高级管理人员（生产总监）|根据2014年1月8日公司章程修正案，生产总监不再属于高级管理人员。|
|郑烈波|第三届董事会独立董事|报告期内自 2014 年 1 月 23 日始担任股份公司第三届董事会独立董事，2016年11月22日因逝世离任。|
|陈胜忠|第二、三届董事会独立董事|自 2011 年 1 月 28 日始担任股份公司第二届、第三届董事会独立董事，2017 年 1 月22日任期届满离任。|

（2）报告期内曾为发行人关联法人的其他企业包括：
①深圳市博立达纸业有限公司。2017年6月27日，发行人董事蔡懿然将其所持该公司80%的股权转让给了自然人王铨，并不再担任该公司法定代表人、执行董事、经理职务。
②汕头市金平区文发贸易有限公司。2016年5月10日，该公司办理了工商
注销登记手续；该公司注销前发行人董事周前文持有其86.21%股权，并担任该
北京市海润律师事务所 法律意见书
公司法定代表人、执行董事、经理。
（二）发行人与关联方已就重大关联交易签订了书面协议；发行人与关联方的重大关联交易相关定价按照公平合理及市场化原则确定；发行人已履行必要的审议批准程序，其中，涉及需董事会审议确认的重大关联交易，发行人独立董事均已发表表示同意的独立意见；发行人与关联方之间已发生的关联交易有利于发行人开展生产经营活动，不存在损害发行人及其他股东利益的情况
（三）为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。
（四）发行人与控股股东、实际控制人杜成城先生之间不存在同业竞争。
（五）为避免与发行人产生同业竞争，杜成城先生已于2009年8月25日（发行人上市前）出具《避免同业竞争承诺函》，且自该承诺出具之日始至本律师工作报告出具之日，不存在杜成城先生违反该承诺的情形。发行人及杜成城先生已采取有效措施避免同业竞争。
（六）发行人已对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人提供的房地产权证、已抵押土地及房屋的抵押合同及他项权证、房屋租赁协议及办理租赁登记/备案的凭证（如涉及）；专利证书、商标注册证等重要知识产权的权利登记证书等资料，发行人最近三年及一期的审计报告及财务报表、固定资产台账等；同时，本所律师登陆国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站对重要知识产权进行了权属、法律状态、缴费等情况的查询，前往发行人主要财产所在地进行实地踏勘查验；在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定
北京市海润律师事务所 法律意见书
予以验证。
本所律师经核查认为：
（一）发行人及其子公司拥有的上述主要资产系在其正常生产经营中形成，除存在暂未取得权证的部分房产外，发行人及其子公司持有的主要财产（国有土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利）之权利登记证书合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司主要资产产权清晰，不存在既存或潜在的权属纠纷。
（二）截至2017年9月30日，发行人及其子公司主要财产的权利受限情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合同编号|担保权人|担保标的|主债权金额（万元）|担保期限|
|1.|公高抵字第WS2013001号|民生银行汕头分行|粤房地证字第C6156494号粤房地证字第C6156495号粤房地证字第C6156500号粤房地证字第C6156404号|12,506.5|2013.5.20-2018.5.20|
|2.|2017年江阴（质）字108号|中国工商银行股份有限公司江阴支行|安徽美信100%股权|20,000|2017.9.26-2022.9.26|
|3.|汕头分行达濠支行2016年万顺高质字第001号|中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行|东通光电100%股权|15,000|2016.9.27-2021.9.27|
|4.|汕头分行达濠支行2016年万顺高质字第002号|中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行|东通文具100%股权|6,000|2016.9.27-2021.9.27|
|5.|GDY476450|中国银行|汕国用（2013）60900006号|23,708|2014.3.20-|

北京市海润律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||120140116号|股份有限公司汕头分行|粤房地权证汕字第1000009622号粤房地权证汕字第1000009623号粤房地权证汕字第1000009624号粤房地权证汕字第1000009625号粤房地权证汕字第1000009626号粤房地权证汕字第1000009627号粤房地权证汕字第1000009628号粤房地权证汕字第1000009629号粤房地权证汕字第1000009630号粤房地权证汕字第1000009631号粤房地权证汕字第1000009632号粤房地权证汕字第1000009633号粤房地权证汕字第1000009634号粤房地权证汕字第1000009635号||2018.12.31|
|6.|BOCJY-D144(2015)-281021号|交通银行无锡分行|澄土国用（2005）第008638号澄土国用（2006）第005051号澄土国用（2011）第8702号房权证澄字第fsg0001149号澄房权证江阴字第fsg0005527号澄房权证江阴字第fsg0009633号澄房权证江阴字第fsg0006984号澄房权证江阴字第fsg10056639-1号澄房权证江阴字第fsg10056639-2号|19238.84|2015.4.28-2018.5.28|

除上述已披露的外，发行人的主要财产不存在其他权利受到限制的情况。
（三）发行人子公司存在少量土地/房产租赁情况，经本所律师核查，发行人子公司已针对此类土地/房屋租赁事宜签订了书面合同，租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人报告期内各年度审计报告及
审计基准日截至 2017年 9月 30日的财务报表、发行人报告期内各年度年报及
北京市海润律师事务所 法律意见书
2017年第三季度报告，取得了发行人出具的申明与确认函，在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
本所律师经核查认为：
（一）发行人及其子公司截至2017年9月30日尚处于履行中的重大合同合法、有效，除已披露纠纷事项外，此类合同不存在其他潜在风险和纠纷，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能引致潜在纠纷的重大合同；发行人及其子公司系重大合同的签订主体，此类合同不存在需要变更合同主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与其关联方间除因关联交易存在尚处于履行中的债权债务关系外，不存在其他重大债权债务关系，有关发行人与其关联方的关联交易及相互提供担保的情况详见《律师工作报告》第九章“发行人的关联交易及同业竞争”之“发行人与关联方之间的重大关联交易”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人设立至今的股本演变、对外投资、资产重组及收购兼并情况、相关内部决策文件及对外公告文件、发行人最近三年及一期审计报告或财务报表、相关交易的支付凭证等资料，并取得了发行人出具的书面声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并及是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
本所律师经核查认为：
北京市海润律师事务所 法律意见书
（一）发行人设立至今的增资扩股事项已履行了必要的法律程序，并已办理完毕工商变更登记手续，此类增资扩股行为符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（二）发行人报告期内的资产重组及收购兼并等行为符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人已针对此类事项履行了必要的法律手续。
（三）发行人除《律师工作报告》第（一）、（二）部分所述增资扩股、资产重组及收购兼并情形外，报告期内不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为；截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
为对本章内容发表意见，本所律师查验了与发行人章程制定及报告期内章程修改相关的董事会及股东大会会议文件、公司章程及章程修正案、章程修订所涉工商登记备案记录等资料，并将发行人现行有效的《公司章程》与有关法律、法规和规范性文件的规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定及报告期内发行人章程的修改情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
本所律师经核查认为：
（一）发行人于 2007年 12月 25日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《汕头万顺包装材料股份有限公司章程》，该章程已在汕头市工商行政管理局办理了登记手续，发行人章程的制订履行了必要的法定程序。
（二）发行人章程的制定以及报告期内的历次章程修改均经发行人股东大会特别决议表决通过，并办理了章程修订的工商备案手续，其制定和修改已履行了必要的法定程序。
（三）发行人现行有效适用的章程即为发行人于 2017年 5月修正并经发行人第四届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过的章程文本。
本所律师经核查认为，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》、《证券
北京市海润律师事务所 法律意见书
法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关上市公司章程制定的相关规定起草、修订，发行人股东权利可以依据《公司章程》得到充分保护，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人组织结构图、现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会等专门委员会实施细则等法人治理制度，以及此类制度制定与修改所涉董事会、股东大会会议资料，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、签到表、表决票、会议决议及会议记录等相关会议文件，并将此类资料与有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定进行了核对。
本所律师经核查认为：
（一）发行人设置了健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构，且此类机构的设置、建立符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会等专门委员会实施细则等公司法人治理制度，该等议事规则及其他法人治理制度的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行必要的法律程序。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
北京市海润律师事务所 法律意见书
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人工商登记档案、三会决议文件及对外披露文件有关董事、监事、高级管理人员的列示和说明，并查验了董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及报告期内与其任免、变动相关的决议文件，以及此类人员根据本所律师要求填具反馈的调查问卷、此类人员出具的声明与承诺函等文件，同时，本所律师登陆中国证监会网站、上海证券交易所网扎、深圳证券交易所网站、最高人民法院中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等公开检索渠道对发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化是否符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
本所律师经核查认为：
（一）发行人现任董事（第四届董事会成员）9名，分别为杜成城、蔡懿然、周前文、洪玉敏、杨奇清、黄薇、刘宗柳、张吉辉、陈泽辉，其中，刘宗柳、张吉辉、陈泽辉三位为独立董事；发行人现任监事3名，分别为邱佩菲、陈敏娜、方彬杰。其中，邱佩菲为监事会主席，方彬杰为职工代表监事；发行人现任高级管理人员如下：总经理杜成城，副总经理洪玉敏、杨奇清、张金辉、陈小勇，财务负责人洪玉敏，董事会秘书黄薇。
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此类变动均履行了必要的法律程序。
（三）发行人已依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定设置了独立董事，且此类独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
北京市海润律师事务所 法律意见书
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人及其子公司最近三年的《审计报告》及2017年最近一期的财务报表及其附注、最近三年的年度报告及 2017年第三季度报告、发行人及其子公司取得的《高新技术企业证书》及认定批复文件、报告期内各年度税收优惠审批、备案或结算文件、报告期内税收缴纳凭证、报告期内政府补助相关批文及进账凭证等资料，取得了相关税务主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
本所律师经核查认为：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要政府补助取得了政府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司出具的书面声明与承诺、发行人及其子公司主管税务当局分别出具的证明文件，发行人及其子公司最近三年及一期在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依法纳税，未受到税务主管部门的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人及其子公司涉及环保生产、质量管理的相关资质证书及检测报告、评价报告等文件资料，取得了有权主管部门针对发行人及其子公司报告期内日常运营所涉环保、质量管理合规情况出具的证明文件，取得了发行人及发行人子公司出具的书面声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
北京市海润律师事务所 法律意见书
本所律师经核查认为：
（一）发行人及其子公司报告期内的生产经营活动中，能够严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人及其子公司在报告期内的生产经营活动中，能够严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律法规，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人本次发行所募集资金的运用
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人审议本次发行相关事项的三会会议资料、本次发行募集资金投资项目立项批复及环评备案文件、发行人董事会编制的《公开发行可转换公司债券预案》、《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及大信会计师出具的“大信专审字[2017]第 5-00131号”《汕头万顺包装材料股份有限公司内部控制鉴证报告》、“大信专审字[2017]第 5-00132号”《汕头万顺包装材料股份有限公司审核报告》、“大信专审字[2017]第 5-00133号”《汕头万顺包装材料股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》等资料；在此基础上，本所律师对发行人本次发行所募集资金的运用是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
本所律师经核查认为：
（一）发行人本次发行拟募集资金总额不超过95,000万元（含95,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|高阻隔膜材料生产基地建设项目|82,140|71,277|
|2|补充流动资金|23,723|23,723|
||合计|105,863|95,000|

北京市海润律师事务所 法律意见书
本次发行募集资金投资项目已经发行人 2017年第五次临时股东大会审议通过，且已取得现阶段项目实施所涉必要批准/备案手续。
（二）发行人前次募集资金用途的改变均已依法定程序获得批准，截至 2017年 9月 30日，发行人前次募集资金基本使用完毕，实际使用情况与发行人定期报告及其他信息披露文件的披露内容基本一致，符合相关法律、法规和中国证监会的有关规定。
十九、发行人的业务发展目标
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人现行有效之《营业执照》、《公司章程》、发行人报告期内的年度报告及2017年第三季度报告、报告期内发行人投资建设项目的可行性研究报告等资料；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
本所律师经核查认为：
（一）发行人具有明确、具体的业务发展目标，该业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家产业政策和现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
为对本章内容发表意见，本所律师登陆最高人民法院中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、信用中国网、全国企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台对发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人子公司、发行人董事长、总经理等单位/人员的涉诉及涉行政处罚情况进行了检索查询，并就该等单位/人员涉诉讼、仲裁及涉行政处罚情况进行了访谈，基于检索查询与访谈的结果，本所律师进一步核阅了相关佐证资料，取得了发行人及其子公司政府主管部门出具的
北京市海润律师事务所 法律意见书
证明文件、发行人及其持股5%以上股东、实际控制人、现任董事长及总经理出具的书面声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人（含其子公司）及其持股5%以上股东、实际控制人、发行人董事长、总经理出具的书面声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人生产经营或本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁；持有发行人5%以上股份的股东（含发行人控股股东/实际控制人）、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的可能对其任职稳定性或对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人（含其子公司）及其持股5%以上股东、实际控制人、发行人董事长、总经理出具的书面声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人生产经营或本次发行产生重大不利影响的重大行政处罚或行政调查；持有发行人5%以上股份的股东（含发行人控股股东/实际控制人）、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的可能对其任职稳定性或对本次发行产生重大不利影响的重大行政处罚或行政调查。
二十一、本所律师认为需要说明的其他事项
根据江苏中基提供的背景资料并经本所律师核查，发行人子公司江苏中基涉及反倾销及反补贴调查事项，具体情况如下：
2017年 3月 28日，应美国铝业协会贸易执法工作组于 2017年 3月 9日提交的申请，美国商务部宣布正式对进口自中国的铝箔启动反倾销和反补贴立案调查。2017年4月21日，美国国际贸易委员会对进口自中国的铝箔作出双反产业损害肯定性初裁。被调查产品描述覆盖江苏中基生产并对美国出口的铝箔产品，江苏中基为强制应诉企业之一。
2017年 8月 8日，美国商务部公布了对中国铝箔产品双反调查的反补贴初
北京市海润律师事务所 法律意见书
裁结果，初步裁定中国铝箔生产商和出口商的反补贴税率为16.56%-80.97%。江苏中基是初裁适用最低反补贴税率16.56%的企业，在反补贴初裁至终裁期间内，美国自江苏中基进口的铝箔的反补贴税保证金暂时按16.56%执行。
2017年 10月 27日，美国商务部公布了对华铝箔产品双反调查的反倾销初裁结果，初步裁定对进口自中国的铝箔征收96.81%-162.24%的倾销幅度。江苏中基是初裁适用最低倾销幅度96.81%的企业，在反倾销初裁至终裁期间内，美国客户自江苏中基进口铝箔的反倾销保证金暂时按86.27%执行。
截至本法律意见书出具之日，美国商务部的反补贴、反倾销调查尚未有最终确定的终裁结果。根据江苏中基出具的声明并经本所律师核查，报告期内，江苏中基铝箔产品出口覆盖美国、欧洲、日韩、东南亚等国家，在公司铝箔收入逐年增加的背景下，出口美国的铝箔占铝箔总销售额的比例分别为23.86%、23.55%、19.91%、14.94%，占比逐年下降。本所律师经核查认为，该案对江苏中基的财务状况、经营成果、业务活动等的影响较少，不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生较大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《管理办法》规定的不得发行证券的任何情形；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力。（以下无正文）
北京市海润律师事务所 法律意见书
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
朱玉栓： 王彩虹：
杨雪：
年 月 日