证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-055浙江九洲药业股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 299,880,000股
本次限售股上市流通日期为2017年10月10日
一、本次限售股上市类型
2014年 9月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]946号文批准，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）向社会公众首次公开发行 5,196万股人民币普通股（A股），并于 2014年10月10日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 12名股东，分别为浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）、台州市歌德投资有限公司（以下简称“台州歌德”）2名法人股东以及花莉蓉、何利民、林辉潞、罗跃平、罗跃波、罗良华、蒋祖林、夏宽云、何书军、李文泽 10名自然人股东，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满。
本次解除限售并申请上市流通股份数量为 299,880,000股，将于 2017年 10月10日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为207,780,000股，其中无限售条件流通股为51,960,000股，有限售条件流通股为155,820,000股。
（一）2015年完成非公开发行股票
2015年11月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2457号），核准公司非公开
发行不超过27,201,600股新股。公司实际向8家特定对象非公开发行九洲药业人民币普通股（A股）股票13,793,103股，并于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记托管手续。公司上述非公开发行股票完成后，总股本增至 221,573,103股。此次非公开发行股票的实施不会影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量。
（二）2015年度利润分配及资本公积金转增股本
2016年4月28日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以2015年12月31日的总股本221,573,103股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税），派发现金红利总额为 66,471,930.90元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 221,573,103股。自上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成之日起，公司总股本由 221,573,103股增至443,146,206股。
（三）2017年限制性股票激励计划
2017年 6月 20日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，经 2017年 6月 29日第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，确定以2017年6月29日为授予日，向205名激励对象授予470万股限制性股票，其中公司股东蒋祖林认购了 40,000股。上述限制性股票登记工作已于 2017年 8月 2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办结，公司总股本由 443,146,206股增至 447,846,206股。此次股权激励的实施不会影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量。
本次申请解禁的有限售条件股份的股东在公司上述股本变动事项实施前后持有的有限售条件流通股变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实施前持有限售股数量（股）|实施后持有限售股数量（股）|
|1|中贝集团|98,448,840|196,897,680|
|2|台州歌德|14,023,800|28,047,600|
|3|花莉蓉|6,615,000|13,230,000|
|4|何利民|4,674,600|9,349,200|
|5|林辉潞|4,674,600|9,349,200|

|||||
|-|-|-|-|
|6|罗跃平|4,051,320|8,102,640|
|7|罗跃波|4,051,320|8,102,640|
|8|罗良华|4,051,320|8,102,640|
|9|蒋祖林|2,337,300|4,714,600[注 1]|
|10|夏宽云|2,337,300|4,674,600|
|11|何书军|2,337,300|4,674,600|
|12|李文泽|2,337,300|4,674,600|
|合计||149,940,000|299,920,000|

[注1]：公司股东蒋祖林先生在公司实施2017年限制性股票激励计划中，以自有资金认购了40,000股限制性股票，该部分限制性股票将按照《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中限售期、解除限售安排等规定另行实施，不会影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量。蒋祖林先生本次解除限售并申请上市流通股份数量应为4,674,600股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）公司首次公开发行股票并上市时，公司控股股东中贝集团承诺：
1、自九洲药业股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。
2、九洲药业上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有九洲药业股票的锁定期限自动延长6个月。
3、如在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持九洲药业的股份数量不超过本公司持有的九洲药业股份的10%，减持价格不低于发行价，且需在三个交易日前通知九洲药业并予以公告；如在上述锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
公司控股股东中贝集团承诺：如未履行上述承诺事项，本公司将公开说明未履行承诺的具体原因、道歉，所得的收益归九洲药业所有并依法承担赔偿责任；
并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部九洲药业股份的锁定期自动延长3个月。
（二）公司首次公开发行股票并上市时，公司股东台州歌德承诺：
1、自九洲药业股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理已持
有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。
2、如在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持九洲药业的股份数量不超过本公司持有的九洲药业股份的20%，减持价格不低于发行价，且需在三个交易日前通知九洲药业并予以公告；如在上述锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
公司股东台州歌德承诺：如未履行上述承诺事项，本公司将公开说明未履行承诺的具体原因、道歉，所得的收益归九洲药业所有并依法承担赔偿责任；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部九洲药业股份的锁定期自动延长3个月。
（三）公司首次公开发行股票并上市时，公司董事花莉蓉、李文泽，副总经理蒋祖林，董秘林辉潞，原董事夏宽云承诺：
1、本人自九洲药业股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。同时，在本人担任九洲药业董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有九洲药业股份总数的25%，并且在卖出后 6个月内不再买入九洲药业的股份，买入后 6个月内不再卖出九洲药业股份；离职后半年内，本人不转让持有的九洲药业股份；在申报离任半年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售九洲药业股票数量占本人所持有九洲药业股票总数的比例不超过50%。
2、九洲药业上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有九洲药业股票的锁定期限自动延长 6个月；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。
（四）公司首次公开发行股票并上市时，公司股东何利民、罗跃平、罗跃波、罗良华、何书军承诺：
本人作为九洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。
截至本公告发布之日，上述股东及实际控制人均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）就上市公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券同意九洲药业首次公开发行限售股解禁事项。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 299,880,000股；
本次限售股上市流通日期为2017年10月10日；
首发限售股上市流通明细清单
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量|剩余限售股数量|
|1|中贝集团|196,897,680|43.97|196,897,680|0|
|2|台州歌德|28,047,600|6.26|28,047,600|0|
|3|花莉蓉|13,230,000|2.95|13,230,000|0|
|4|何利民|9,349,200|2.09|9,349,200|0|
|5|林辉潞|9,349,200|2.09|9,349,200|0|
|6|罗跃平|8,102,640|1.81|8,102,640|0|
|7|罗跃波|8,102,640|1.81|8,102,640|0|
|8|罗良华|8,102,640|1.81|8,102,640|0|
|9|蒋祖林|4,714,600[注1]|1.05|4,674,600|40,000|
|10|夏宽云|4,674,600|1.04|4,674,600|0|
|11|何书军|4,674,600|1.04|4,674,600|0|
|12|李文泽|4,674,600|1.04|4,674,600|0|
|合计||299,920,000|66.97|299,880,000|40,000|

[注1]：公司股东蒋祖林先生在公司实施2017年限制性股票激励计划中，以自有资金认
购了40,000股限制性股票，该部分限制性股票将按照《浙江九洲药业股份有限公司2017年
限制性股票激励计划（草案）》中限售期、解除限售安排等规定另行实施，不会影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量。蒋祖林先生本次解除限售并申请上市流通股份数量应为4,674,600股。
七、股本变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次限售股上市流通前|变动数|本次限售股上市流通后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|224,945,280|-224,945,280|0|
||2、境内自然人持有股份|79,634,720|-74,934,720|4,700,000|
||有限售条件的流通股份合计|304,580,000|-299,880,000|4,700,000|
|无限售条件的流通股份|A股|143,266,206|299,880,000|443,146,206|
||无限售条件的流通股份合计|143,266,206|299,880,000|443,146,206|
|股份总额||447,846,206|0|447,846,206|

八、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十七日