广发证券股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
追加购买资产涉及关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就海大集团追加购买资产涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、交易概述
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟追加购买广州聚川投资有限公司（以下简称“广州聚川”）所拥有的位于广州番禺兴南大道及万博四路交汇处的海大大厦包括写字楼等商业资产，交易价为不超过评估价109,646,000
元，具体交易价格授权公司管理层与对方商谈，合同签订后再披露进展公告。
公司于2014年01月26日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司购买资产涉及关联交易的议案》，同意公司以不超过评估价77,254,000元购买广州聚川所拥有的位于广州番禺兴南大道及万博四路交汇处的海大大厦2座七层至十层共3424.8772平方米写字楼。该次关联交易仍未完成，公司将与本次追加购买的资产合并与对方商谈，公司前次拟购买的资产成交价同样不能超过本次同类资产的评估均价。公司与广州聚川累计关联交易金额不超过186,900,000元，占公司
2013年经审计净资产的4.72%。
广州聚川为公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“广州海灏”）持有31.50%股份的参股公司，广州海灏对其可实施重大影响，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易（含关联交易累计金额）未超出董事会审批范围，本议案不需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
公司尚未与对方签署交易合同，具体进展将另行公告。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系
广州市敏捷投资有限公司
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|-|
|55%|

6.75%
广州市海灏投资有限公司
徐俊挺
61.15%
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|-|
|31.5%|

广东海大集团股份有限公司 广州聚川投资有限公司
公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员与广州聚川的除广州海灏以外的其他股东均不存在关联关系；公司实际控制人、董事、高级管理人员不在广州聚川担任职务。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：广州聚川投资有限公司
注册资本：1,000万元
注册地址：广州市番禺区南村镇兴业大道1042号之十五
法定代表人：谭炳照
成立日期：2011年6月2日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：生物技术项目投资；租赁：写字楼；房地产开发与经营。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）
广州聚川主要财务数据：
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|-|-|-|-|-|-|
||||2013年|||
||项目||||2012年|
||||（未经审计）|||
|营业收入（万元）||0.00||0.00||
|净利润（万元）||-375.56||-3.25||
||||2013年12月31日|||
||项目||||2012年12月31日|
||||（未经审计）|||
|资产总额（万元）||79,721.93||16,352.33||
|所有者权益总额（万元）||628.49||1,004.06||

2、广州市敏捷投资有限公司
广州市敏捷投资有限公司（又称“敏捷集团”）成立于1993年，自1998年进入房地产开发领域，历经16年稳健发展，现已成为一家以房地产开发为主，集建筑设计、建筑施工、园林规划、销售策划、物业管理等业务为一体的全国知名综合性房地产集团，麾下拥有112家全资及控股企业，员工逾 10000人，总资产超过550亿元。2013年集团全年销售额达210亿元。2014年一季度集团销售额超51亿元，排名全国房地产 TOP50强的第24位。
敏捷集团秉持“筑梦想家园，让生活更美好”的理念，一直选择城市市政规划的核心区和绝对稀缺的山水板块，携手国际顶级设计公司和核心物业管理公
司，强强合作，逐渐形成了城市精品住宅系列、CBD商业系列、城市综合体系列、旅游度假区系列四条产品线，并成功打造了“锦绣”品牌和“敏捷”品牌系列的70多个精品楼盘，总开发面积2100多万平方米。目前，敏捷集团足迹遍布广州、增城、中山、佛山、东莞、阳江、清远、韶关、肇庆、四会、云浮、包头、鄂尔多斯、三亚、天津等15个大中型城市，形成了以珠三角为基点，有序辐射全国的战略布局。
敏捷集团厚积薄发，品牌影响力持续增强：自2008年起敏捷集团连续六年蝉联“广东地产资信20强”，并获得“中国房地产百强企业”，旗下众多楼盘获得“消费者最喜爱的楼盘”、“金牌名盘”等各项殊荣……时至今日，敏捷集团已稳居中国房地产界主流发展商之列。
（来源于其网站介绍）
三、交易标的的基本情况
本次追加购买的房产仍为海大大厦的资产，包括海大大厦写字楼共
2278.2725平方米，评估价为46,385,600元；海大大厦商业用途写字楼共1347.0314平方米，评估价为28,110,400元，另外还包括海大大厦地下停车位2313平方米，评估价为35,150,000元。综上，本次追加购买资产面积共计 5938.3039平方米，评估价合计为109,646,000元。
海大大厦位于广州番禺兴南大道及万博四路交汇处，其东至万科欧泊，南至万科红郡，西至万达广场，北至兴南大道，紧靠地铁3号线及规划中7号线，紧邻南大路及番禺大道，交通条件优越，为广州番禺新建的万博 CBD核心商圈内。
海大大厦规划总建筑面积为33073.143平方米，其中商业用途为 26371.9123
平方米，办公用途为6701.2307平方米。土地用途为批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商住用地，房屋用途为办公（写字楼)，剩余使用年限为38.79年。
该房产均取得了相应的《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等。
四、交易的定价政策及定价依据
2014年5月16日广东中广信资产评估有限公司针对本次交易的房产出具了《海大大厦部分期房办公楼及期房商业用房与地下车位在建工程专项资产评估项目资产评估报告书》（中广信评报字[2014]第161号），得出如下的评估结论：广东海大集团股份有限公司拟购买广州聚川投资有限公司所拥有的位于广州番禺兴南大道及万博四路交汇处的海大大厦部分期房办公楼及期房商业用房与地下车位在建工程于评估基准日为2014年5月15日的市场总价为人民币￥109,646,000元（取整），大写人民币壹亿零玖佰陆拾肆万陆仟元整。
本次房产的转让价格以评估价格为基础，最终交易价格不超过109,646,000
元，遵循了客观、公平、公允的定价原则。
五、交易协议的主要内容
公司将在董事会审议通过后与广州聚川商谈交易细节，并将签署《广州市商品房买卖合同》（广州市国土资源和房屋管理局制定）。合同商谈主要内容如下：1、商品房的性质
位置：广州番禺兴南大道及万博四路交汇处
面积：5938.3039平方米
性质：写字楼、商业、车位
期限：2013年3月1日-2053年2月28日
2、转让价格：交易双方根据交易标的房产目前市场价格为基础，不超过评估价109,646,000元，具体交易价格授权公司管理层与对方商谈。
《广州市商品房买卖合同》由广州市国土资源和房屋管理局制定，广州市工商行政管理局监制，合同条款符合国家规定，明确双方权利及义务。
六、交易目的和对公司的影响
随着公司的不断发展，人员队伍的日趋壮大，公司现有办公场所相对较小且分散、已无法满足公司发展需要。公司本次购买房产将扩大办公场地，对各运营中心、部门进行统一集中办公，将降低沟通、运营及管理成本，提升经营管理效率，符合公司长远发展战略。
公司总部（不含畜牧水产研究中心、广州海因特生物技术分公司、啤酒糟干燥分厂）现有人员400多人，包括总裁室、财务中心、证券部、采购中心、服务营销中心、工厂运营中心、行政和人力中心、流程与信息中心、海大学院、审计部等职能部门。目前公司总部主要办公地点在公司自有物业“广州市番禺大道北555号天安科技园创新大厦2楼”，建筑面积为2,071平方米，包括多个会议室及员工培训室，办公室面积不能支撑公司员工的正常办公。所以公司已经在周边其他地方租赁三处办公地点，同时把部分职能部门安排在番禺周边的分子公司办公，办公地点已经多达六个，造成各职能部门分散在多地办公，对日常工作中的沟通增加一定成本及阻碍，不利于提升公司工作效率。公司本次追加购买房产将全部用于公司办公所用，有利于扩大办公场地，对各运营中心、职能部门进行统一集中办公，将降低沟通、运营及管理成本，提升经营管理效率，符合公司长远发展战略。
公司本次追加购买资产，已充分考虑到公司未来五年发展办公所需。2014年01月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司购买资产涉及关联交易的议案》，同意公司购买广州聚川所拥有的位于广州番禺兴南大道及万博四路交汇处的海大大厦2座七层至十层写字楼。当时因房地产价格仍处于较高水平，公司购买写字楼面积偏少，购买面积为3424.8772平方米，比现时公司办公面积多1353.8772平方米，与公司现租赁办公面积相当，只仅仅能满足公司现时的集中办公使用，根本不能满足公司未来的发展需求。目前房地产价格有所松动，较年初价格有一定的下降，且公司前次购买资产仍未完成，本次追加购买资产后预计可以取得更大的价格优惠。公司本次追加购买办公楼资产（含商业写字楼）面积为3625.3039平方米，与前次购买资产面积相当，均用于公司办公使用，预计能满足公司未来五年发展所需；同时，因公司目前总部办公人员已有400多人，公司员工车辆较多（含员工私人车辆），海大大厦位处广州番禺新建的万博CBD核心商圈内，为番禺的商业中心，为解决商业中心停车位稀缺问题，本次配套购
买海大大厦部分车位，计划以后有偿提供给公司员工使用，解决员工上班停车问
题。
本次交易为关联交易，交易标的已经广东中广信资产评估有限公司评估，交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2014年01月26日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司购买资产涉及关联交易的议案》，同意公司以不超过评估价77,254,000元购买广州聚川所拥有的位于广州番禺兴南大道及万博四路交汇处的海大大厦2座七层至十层共3424.8772平方米写字楼。
本年初至公告日及止于公告日的最近12个月，公司与广州聚川累计关联交易金额不超过186,900,000元，占公司2013年经审计净资产的4.72%。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将该关联交易事项提交第三届董事会第七次会议审议。
独立董事针对该关联交易事项发表独立意见如下：本次购买房产，是为了满足公司未来发展战略对经营场地的需求，有利于公司的持续长远发展。本次房产转让定价依照市场价值的原则，并聘请第三方机构出具了评估报告书，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。该关联交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，其程序是合法、合规的。我们同意该关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次购买房产的关联交易是为了满足公司经营发展的需要，有利于公司的持续长远发展，本次房产转让定价依照市场价值的原则，并聘请第三方机构出具了评估报告书，关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司追加购买资产涉及关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：________________ ________________
顾少波 邵丰
广发证券股份有限公司 2014年 05月 22日