国信证券股份有限公司
关于山东民和牧业股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”或“公司”）2011年非公开发行的保荐机构，就《山东民和牧业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及审计机构注册会计师等就公司的内部控制情况进行了交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，保证了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控
制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资和融资管理制度》、《财务管理制度》及各委员会工作细则，保证了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、原料采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司及子公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司烟台分行和中国农业银行股份有限公司蓬莱市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2014年12月31日，公司及子公司为募集资金开设了3个募集资金专项账户、2个欧元账户、6个定期存款账户和1个保证金账户，公司募集资金专项账户的存储情况如下： 单位：元
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|开户行|开户账号/存单号|募集资金余额|备注|
|兴业银行蓬莱市支行|378010100108888888|9,469,334.23|账户（民和股份）|
|兴业银行蓬莱市支行|378030100200067778|40,286,000.00|定期存款（民和股份）|
|民生银行济南分行|701081933|200,000,000.00|结构存款|
|民生银行济南分行|701082207|100,000,000.00|结构存款|
|中国农业银行蓬莱市支行|15360101040288888|70,593.88|账户（生物科技）|
|中国农业银行蓬莱市支行|15360162300000391|12,500,000.00|信用证保证金（生物科技）|
|中国农业银行蓬莱市支行|15360138040000285|4,473,387.36|欧元户（生物科技）|
|中国农业银行蓬莱市支行|15360101048999999|5,365,096.46|账户（民和食品）|
|中国农业银行蓬莱市支行|15360151000000006|30,000,000.00|定期存款（民和食品）|
|中国农业银行蓬莱市支行|15360151800000007|30,000,000.00|定期存款（民和食品）|
|中国农业银行蓬莱市支行|15360151600000008|40,000,000.00|定期存款（民和食品）|

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|中国农业银行蓬莱市支行|360138040000194|1,875.38|欧元户（民和食品）|
|合计||472,166,287.31||

2014年度，公司《募集资金三方监管协议》的履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对了公司向深圳证券交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
3、重大投资管理的实施情况
2014年度，公司无重大投资。
4、重大关联交易及对外担保的实施情况
（1）重大关联交易
2013年12月20日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事孙希民先生、孙宪法先生回避表决，独立董事事前发表同意意见，公司拟向控股股东孙希民先生借款不超过2亿元用于补充流动资金，利率参照同期银行贷款利率，按6%执行，借款期限为1年。因此，该笔关联借款的利息费用最高不超过1,200万元，该议案无需提交公司股东大会审议。
自2014年1月27日起，公司陆续向控股股东孙希民先生借款1.62亿元，并于2014年6月16日全部还清，合计支付利息费用1,744,500.61元。
除上述关联借款外，公司不存在其他重大关联交易。
（2）对外担保
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等，公司原则上不对外担保。
贷款保证担保、为全资子公司山东民和生物科技有限公司提供一年期5,000万元贷款保证担保外，无其他对外担保事项。
公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保均按审批权限经公司董事会或股东大会审议通过。
5、财务管理制度的实施情况
保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实、准确地反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的相关财务管理制度的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司董事会对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，认为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《山东民和牧业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
郭哲 吴卫钢
国信证券股份有限公司2015年3月18日