上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司 2015年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市联建光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，本所律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师验证：
1、公司董事会于 2016年 4月 19日以公告形式在《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。
2、本次股东大会于 2016年 5月 10日如期召开，会议召开的实际时间、方
式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
本所律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
(一)出席会议人员的资格
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员有：
1、公司股东及股东委托代理人：
（1）出席会议总体情况：出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 26人，代表有表决权的股份346,850,381股，占公司股本总额的68.6102%。其中，出席本次股东大会的中小投资者股东及股东委托代理人共 17人，代表有表决权的股份63,038,730股，占公司股本总额的12.4696%。
（2）现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 7人，代表有表决权的股份 190,298,604股，占公司股本总额的37.6428%。其中，出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 1人，代表有表决权的股份530,450股，占公司股本总额的0.1049%。
（3）网络投票情况：通过网络投票的股东共 19人，代表有表决权的股份156,551,777股，占公司股本总额的30.9674%。其中，通过网络投票的中小投资者股东及股东委托代理人共16人，代表有表决权的股份62,508,280股，占公司股本总额的12.3647%。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司邀请的其他人员。
(二)会议召集人的资格
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证：
（一）本次股东大会采取现场投票及网络投票方式审议了《会议通知》列明的全部议案，无人提出新的议案。
（二）本次股东大会对前述议案以记名投票的方式逐项进行了表决：
1、以 331,611,755股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6066%，600,871股反对，14,637,755股弃权，审议通过了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。
2、以 331,611,755股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6066%，600,871股反对，14,637,755股弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
3、以 331,611,755股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6066%，600,871股反对，14,637,755股弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。
4、以 331,611,755股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6066%，600,871股反对，14,637,755股弃权，审议通过了《2015年年度财务决算报告》。
5、以 331,611,755股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6066%，600,871股反对，14,637,755股弃权，其中，中小投资者以 47,800,104股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.7812%，600,871股反对，14,637,755股弃权，审议通过了《2015年年度利润分配预案》。
6、以 331,611,755股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6066%，600,871股反对，14,637,755股弃权，其中，中小投资者以 47,800,104股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.7812%，600,871股反对，14,637,755股弃权，审议通过了《董事、监事2016年度薪酬方案》。
7、以 331,611,755股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6066%，600,871股反对，14,637,755股弃权，其中，中小投资者以 47,800,104
股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.7812%，600,871股反对，14,637,755股弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。
8、以 331,611,755股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6066%，600,871股反对，14,637,755股弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
9、以 331,611,755股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6066%，600,871股反对，14,637,755股弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
10、以 331,611,755股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6066%，600,871股反对，14,637,755股弃权，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。
11、以 331,611,755股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6066%，600,871股反对，14,637,755股弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
12、以 331,611,755股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6066%，600,871股反对，14,637,755股弃权，审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。
13、审议通过了《关于选举蒋皓、马伟晋为公司非独立董事的议案》。
会议以累计投票方式选举蒋皓、马伟晋为公司非独立董事，任期与公司第四届董事会任期相同。表决结果如下：
（1）选举蒋皓为公司非独立董事：
表决结果：312,487,383股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的92.6188%，其中，中小投资者 38,135,429股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数11.3030%。
（2）选举马伟晋为公司非独立董事：
表决结果：321,947,058股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的92.8202%，其中，中小投资者 38,135,429股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数10.9948%。
公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本所律师见证了本次股东大会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权票数同意通过。
（三）本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》签字页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人：杨建刚 见证律师：蒋鹏
杨蓉
年 月 日