证券代码：002105 证券简称：信隆实业 公告编号： 2015-011深圳信隆实业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2015年4月1日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年4月15日在公司301会议室现场召开，会议由董事长廖学金先生主持，会议应到董事11名，实际出席董事9名，另外，董事廖学湖先生因公务出差授权委托董事廖学金先生代表出席并表决，董事廖蓓君女士因公差授权委托董事姜绍刚先生代表出席并表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了下列决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议《深圳信隆实业股份有限公司 2014年度总经理工作报告》的议案
111票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事一致通过《深圳信隆实业股份有限公司2014年度总经理工作报告》的议案。
2、审议《深圳信隆实业股份有限公司 2014年度董事会工作报告》的议案
《独立董事向董事会报告 2014年度述职报告》
111票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事一致通过《深圳信隆实业股份有限公司 2014年度董事会工作报告》的议案，该工作报告需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知，董事会工作报告内容详见公司《2014年度报告》全文第四节。
公司独立董事梁侠女士、甘勇明先生、陈大路先生、魏天慧女士分别向董事会宣读了《独立董事2014年度述职报告》。公司全体独立董事并将在公司2014年度股东大会上述职。述职报告内容将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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3、审议《深圳信隆实业股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案 11
11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事一致通过《深圳信隆实业股份有限公司 2014年度财务决算报告》的议案。
报告期内，公司合并收入为159,684.84万元，与2013年度144,919.06万元相比,增长10.19%，合并归属于上市公司股东的净利润为 519.16万元，与 2013年度 422.23万元相比,增长22.96%。主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生重大变化。报告期内，公司资产总额较2013年末增加了3,228.28万元，增长2.24%，期末加权平均净资产收益率为0.99%，每股净资产为1.76元。
此项议案需提交股东大会审议。
4、审议《深圳信隆实业股份有限公司 2014年度利润分配及公积金转增股本预案》的议案 11 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事一致通过《深圳信隆实业股份有限公司 2014年度利润分配及公积金转增股本预案》的议案。
经瑞华会计师事务所瑞华审字[2015]48020004号确认，截止2014年12月31日，深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度母公司实现净利润为人民币 31,506,098.11元，根据公司《章程》规定，利润分配如下：
1、按当年母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金，经瑞华会计师事务所审计，提取的法定盈余公积金额为人民币3,150,609.81元；
提取上述法定盈余公积金后，2014年公司可供股东分配的利润加上以前年度滚存未分配利润，累积可供股东分配的利润为人民币46,511,961.71元。
2、2014年度不提取任意盈余公积金。
（含税），共计派现金红利 16,750,000.00元，剩余利润29,761,961.71元作为未分配利润留存。
4、以公司2014年12月31日总股本33,500万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金转增股本，每10股转增1股，共计转增股本3,350万股，转增后的总股本为 36,850万股，资本公积余额为 60,921,508.43元，其中股本溢价余额为 44,699,000.00元。转增金额不超过报告期末的“资本公积――股本溢价”的余额。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||现金分红金额|分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公司|年度可分配利润|
|分红年度|||||
||（含税）|于上市公司股东的净利润|股东的净利润的比率（%）||
|2014年|16,750,000.00|5,191,568.33|322.64%|46,511,961.71|
|2013年|5,360,000.00|4,222,324.72|126.94%|49,831,003.19|
|2012年|26,800,000.00|25,287,287.62|105.98%|74,358,404.35|
|最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）||||422.84|

本预案须经2014年度股东大会审议批准。相关公告将刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
5、审议《关于续瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度审计机构》的议案 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事一致通过《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构》的议案。
依据公司章程及有关规定，公司董事会审计委员会所提交《瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事 2014年度公司审计工作的总结报告》和《对 2015年度续聘或改聘会计师事务所的决议》认为:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为具有证券资格的会计师事务所,能胜任我上市公司的年度财务报告审计工作。瑞华会计师事务所在从事对我公司的年审工作期间能按照国家的政策、法规，勤奋敬业，求真务实，按期保质的完成审计工作，并审查公司内控情形，发挥了中介机构的监督作用，出具的审计报告公允合理，为维持公司审计的连续性，董事会审计委员会及公司四位独立董事提议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及公司的控股子公司2015年度审计机构及相关业务的咨询机构。公司独立董事事前认可了本项议案并发表了同意的独立意见，详见2015年4月17日刊登在巨潮资
讯网上的《独立董事关于2014年年报相关事项的独立意见》。
本议案需提请股东大会审议批准。
6、审议《关于 2014年度内部控制自我评价报告》的议案 1
11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事一致通过《关于2014年度内部控制自我评价报告》。
公司全体独立董事发表独立意见认为：公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司实际经营管理的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度，并设置组织严谨适用的内部控制检查监督部门。公司内部控制制度的设计基本完整合理，在所有重大方面得到了有效执行和监督检查，对公司的生产经营起到了很大监控制衡和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整，公司内部控制有效。公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。我们审阅了公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》认为：报告内容能真实准确的反映公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》详细内容将刊登于巨潮资讯网
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7、审议《关于 2015年度日常关联交易》的议案
6票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：此事项作为交易对方董事的关联董事廖学金、廖学湖、廖学森、廖蓓君、姜绍刚五名回避后可参与表决的非关联董事六名，并已达到全体董事的半数。六名非关联董事进行表决一致通过《关于2015年度日常关联交易》的议案。此议案并将提交股东大会审议批准后生效。
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见，认为：公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，关联交易按照公平市场原则定价，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
《2015年度日常关联交易》的公告将刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、审议《2014年度公司董事、高级管理人员薪酬》的议案
决议：全体董事一致通过《2014年度公司董事、高级管理人员薪酬》的议案。
该议案需提交股东大会审议。独立董事发表独立意见如下：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2014年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，认为：2014年度公司全体董事、高级管理人员酬劳严格依照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管理办法》执行，制度的制定兼具激励与约束机制，薪酬定位符合行业及地区薪酬水平，2014年内公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意2014年度公司董事、高级管理人员薪酬真实合理。
2014年度公司董事、高级管理人员薪酬情况于2014年度报告中进行披露。
9、审议《公司 2014年度报告及其摘要》的议案
11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事一致通过《公司2014年度报告及其摘要》。
经审核,公司全体独立董事认为:董事会编制和审核《深圳信隆实业股份有限公司 2014年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年年度报告及其摘要需提请公司股东大会审议。年报全文将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮网资讯网，年报摘要将刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
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10、审议《关于计提资产减值准备》的议案
11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：与会董事经投票表决,一致通过本议案。
《关于计提资产减值准备公告》将刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、审议《关于深圳信隆实业股份有限公司拟申请 2015年度银行授信额度》的议案 11票同意， 000票弃权， 00票反对。
决议：与会董事经投票表决,一致通过本议案。
全体董事同意为应公司经营发展的需要，保证公司的资金需求，公司于2015年间依
据公司的经营发展计划，向下列各家银行申请合计总金额为伍亿零陆佰万元的授信额度并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，具体如下：
1、公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订《授信额度协议》最高额不超过人民币壹亿元整，并在该授信业务总协议项下办理人民币短期贷款、开立银行承兑汇票、信用证押汇、理财融资业务（包括但不限于委托贷款、委托债权、应收账款融资等）等各种单项授信业务。
2、公司与平安银行深圳华侨城支行签订《综合授信额度合同》人民币叁仟万元，并在该综合授信额度合同项下办理人民币贷款、票据承兑和贴现、开立信用证、开立银行承兑汇票等各种单项授信业务。
3、公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订《银行授信函》最高额不超过人民币柒仟陆佰万元，在该银行授信函项下办理人民币贷款、进口贷款等各种单项授信业务。
4、公司与交通银行股份有限公司深圳松岗支行签订《流动资金最高额借款合同》人民币叁仟万元，并在该最高额借款合同项下办理人民币流动资金贷款等各种单项授信业务。
5、公司与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行签订《总授信合同》人民币陆仟万元，并在该最高额借款合同项下办理人民币流动资金贷款等各种单项授信业务。
6、公司与招商银行股份有限公司深圳松岗支行签订《授信协议》人民币叁仟万元，并在该循环借款合同项下办理人民币流动资金贷款等各种单项授信业务。
7、公司向中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行申请不超过人民币壹亿贰仟万元整的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理贷款、开立银行承兑汇票、减免保证金开证、进口押汇、出口押汇、银行保函等单笔融资业务。
8、公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订《授信额度合同》人民币叁仟万元，并在该授信额度合同项下办理人民币流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等各种单项授信业务。
9、公司与中信银行深圳龙华支行签订《综合授信合同》人民币叁仟万元，并在该授信额度项下办理包括流动资金贷款（额度可用于原材料采购、支付员工工资及归还他行贷款等日常周转需求），开立银行承兑汇票、国内信用证、远期结售汇保证金及贸易融资，贸易融资额度包括但不限于进口信用证、出口押汇额度等。
上列授信合同期间均为自合同签订之日起额度有效期一年。
并授权董事长廖学金先生代表公司与各家银行签订授信合同及该授信合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件。本议案须经股东大会批准后实施。
11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事一致通过《关于召开深圳信隆实业股份有限公司2014年年度股东大会》的议案，同意于2015年5月27日（星期三）下午14:00在公司住所召开深圳信隆实业股份有限公司2014年年度股东大会。
《关于召开深圳信隆实业股份有限公司2014年年度股东大会的通知》将刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳信隆实业股份有限公司董事会