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|证券代码：000673 证券简称：当代东方 公告编号：2017-037|

关于全资子公司收购河北威丽斯影院管理有限公司
部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次投资属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
经本公司于2017年3月28日召开的七届董事会二十一次会议审议通过，公司董事会同意全资子公司北京当代春晖文化传播有限公司（以下简称“当代春晖”）收购河北威丽斯影院管理有限公司（以下简称“威丽斯”）34%的股权并对威丽斯进行增资，最终将持有其51%的股权，并与威丽斯及其现有股东签订《股权转让及增资协议》。现将该投资的有关情况公告如下：
一、对外投资概述
为了加强公司在影院渠道端的布局，扩张影城数量，公司全资子公司北京当代春晖文化传播有限公司（以下简称“当代春晖”）与河北新视界大地影业有限公司（以下简称“新视界大地”）、辛集市维乐影影业服务中心（有限合伙）（以下简称“维乐影”）签署了《关于河北威丽斯影院管理有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称《股权转让及增资协议》）。
根据《股权转让及增资协议》，当代春晖将收购新视界大地、维乐影持有的目标公司34%的股权，股权转让价款为人民币 1470万元；为实现当代春晖持有目标公司51%的股权，当代春晖再增资增资款人民币 1496万元，最终持有目标
公司51%的股权。
二、交易对方基本情况
1、河北新视界大地影业有限公司
名 称：河北新视界大地影业有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：河北省辛集市北区束鹿大街火炬园区建材市场2号楼2-1号
法定代表人：秦向
注册资本：500万元人民币
成立日期：2015年01月23日
经营范围：电影放映；影院管理；广告设计、制作、发布；影院设备销售、租赁、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码： 911301813359969625
2、辛集市维乐影影业服务中心（有限合伙）
名 称：辛集市维乐影影业服务中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：辛集市北区束鹿大街南侧火炬园区建材市场2号楼2-3号
执行事务合伙人:石辛栋
成立日期：2016年05月16日
经营范围：电影放映；影院设备销售、租赁、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码： 91130181MA07QRGN97
三、交易标的基本情况
1、威丽斯基本情况
名 称：河北威丽斯影院管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住 所：河北省石家庄市裕华区建华南大街212号蓝山国际
法定代表人：石辛栋
注册资本：3000万元整
成立日期：2016年08月08日
统一信用代码：91130100MA07U7MA8Y
经营范围：电影放映；电影放映设备的销售、租赁、技术服务；食品、玩具、服装、工艺品的销售；设计、制作、代理国内广告业务；发布国内户外广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次交易前后威丽斯的股东情况
本次交易前，威丽斯的股东情况
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|序号|股东|持股比例（%）|
|1|河北新视界大地影业有限公司|65.33|
|2|辛集市维乐影影业服务中心（有限合伙）|34.67|
|合计||100|

本次交易后，威丽斯的股东情况
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|序号|股东|持股比例（%）|
|1|北京当代春晖文化传播有限公司|51|
|2|河北新视界大地影业有限公司|32|
|3|辛集市维乐影影业服务中心（有限合伙）|17|
|合计||100|

3、主要财务数据
本次交易前，公司已聘请具有执行证券期货业务资格的审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计，并出具了审计报告。
截止2017年2月28日，威丽斯经审计的财务数据如下：
资产负债表简要数据：
单位：元
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|项目|2017年2月28日|2016年12月31日|
|流动资产|2,544,510.56|15,670,171.61|
|非流动资产|38,555,752.48|4,233,008.90|
|资产合计|41,100,263.04|19,903,180.51|
|流动负债|11,333,422.22|20,061,126.00|

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|项目|2017年2月28日|2016年12月31日|
|非流动负债|5,352,417.60|-|
|负债合计|16,685,839.82|20,061,126.00|
|所有者权益|24,414,423.22|-157,945.49|

利润表简要数据：
单位：元
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|项目|2017年1-2月|2016年|
|营业收入|1,890,884.09|14,060.00|
|营业成本|408,163.09|2,732.90|
|营业利润|237,729.95|-157,945.49|
|净利润|250,067.71|-157,945.49|

四、股权转让及增资协议的主要内容
转让方：河北新视界大地影业有限公司、辛集市维乐影影业服务中心（有限合伙）
受让方：北京当代春晖文化传播有限公司
目标公司：河北威丽斯影院管理有限公司
（一）标的股权：
1、本协议的收购股权为转让方持有的目标公司[34%]的股权，占目标公司总股权的[34%]。收购股权转让后，受让方再以增资的形式增资目标公司，最终持有目标公司的51%股权。
2、在本协议签订时，目标公司现持有的子机构的股权或权益的具体情况如下：
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|序号|子机构名称|成立日期|注册资本|目标公司持股比例|
|1|廊坊市星辰影院有限公司|2016年12月30日|100万元|100%|
|2|运城威丽斯冠宇影院有限公司（注）|2016年9月20日|100万元|80%|
|3|石家庄星界影院管理有限公司（注）|2016年9月5日|100万元|80%|
|4|唐山市橙天威丽斯影城有限公司|2016年7月21日|1000万元|100%|

注：鉴于运城威丽斯冠宇影院有限公司与石家庄星界影院管理有限公司各有20%的股权由北京冠宇影院管理股份有限公司持有，目标公司或实际控制人石辛栋承诺，在 2017年 6
月 30日前完成将北京冠宇影院管理股份有限公司持有的运城威丽斯冠宇影院有限公司20%
股权与石家庄星界影院管理有限公司20%股权全部转让至目标公司，股权对价为零对价或该对价由石辛栋自行支付。
3、本协议签订后，转让方应当依协议的约定使目标公司100%持有4家子机构[廊坊市星辰影院有限公司、运城威丽斯冠宇影院有限公司、石家庄星界影院管理有限公司、唐山市橙天威丽斯影城有限公司]。
（二）收购股权价款及增资后标的股权
1、此次收购股权的目标公司估值为人民币4320万元，收购股权（目标公司34%）股权转让交易价为人民币[1470]万元；为实现受让方持有目标公司51%的股权（标的股权），受让方再增资增资款人民币1496万元（增资股权比例25.72%），至此增资股权比例与收购股权比例合并后受让方共计持有目标公司51%股权（标的股权）。
2、根据转让方转让收购股权的比例，受让方应向各转让方支付的股权转让价款具体如下：
由河北新视界大地影业有限公司转让给受让方目标公司22.2%的股权，股权转让金为 959.24万元；由辛集市维乐影影业服务中心（有限合伙）转让给受让方目标公司11.8%的股权，股权转让金为509.76万元。
3、各方均同意，股权转让款项应由受让方向转让方直接支付，增资款向目标公司支付。
（三）目标公司管理与后期治理
1、本协议签订后，转让方及目标公司应当履行内部程序，召开股东会议及董事会，通过并履行本协议约定事项。自受让方向转让方支付了第一期款之日起，转让方应改组目标公司董事会，目标公司新的董事会由三人组成，其中受让方推选二人，转让方推选一人，董事长由受让方推选人员出任，董事长为目标公司法定代表人。
全体董事的过半数同意通过，董事会按照公司法规定行使职权（董事会权责详见转受让双方确定的新的目标公司章程）。新的董事会聘请转让方推选人员或石辛栋担任目标公司总经理，负责目标公司的日常经营与管理工作，总经理及转让方应切实履行其职责，并应遵守转让方在本协议及补充协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害目标公司及其子机构的利益。总经理后续由董事会以决议方式任免（简单多数通过）；受让方推举一名人员担任目标公司副总经理，及选派一人担任目标公司财务总监，负责和管理目标公司财务工作。公司全部印鉴及证照交由受让方保管并使用。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资实施后，公司将持有威丽斯51%的股权并控股威丽斯旗下四家影城：廊坊市星辰影院有限公司、运城威丽斯冠宇影院有限公司、石家庄星界影院管理有限公司、唐山市橙天威丽斯影城有限公司，实现影院数量的扩张，加强影视内容与院线渠道的融合协同，以期最终促进主营业务的发展。
公司本次在影院板块进行投资布局，将面临整合风险、影院管理水平下降风险、优质影片供应不足等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件：
1、公司七届第二十一次董事会决议。
2、《关于河北威丽斯影院管理有限公司的股权转让及增资协议》。
3、《河北威丽斯影院管理有限公司审计报告》。
特此公告
当代东方投资股份有限公司董事会