国浩律师（济南）事务所
关于中润资源投资股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
专项法律意见书
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师（济南）事务所
关于中润资源投资股份有限公司二〇一八年
第一次临时股东大会专项法律意见书
致：中润资源投资股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）的委托，指派赵新磊律师、吴彬律师（以下简称“本所律师”）出席了中润资源于 2018年 3月 6日在济南市经十路12111号中润世纪中心1号楼37层会议室召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），在对中润资源提供的与本次股东大会召开相关的文件、事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事项进行了核查、验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于2018年2月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定登载上市公司信息的互联网http://cninfo.com.cn，即巨潮资讯网向公司股东公告了召开本次股东大会的会议通知。经核查，通知载明了本次股东大会的届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。中润资源董事会召集本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，根据《中润资源投资股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年第一次临时股东大会法律意见书大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年3月5日下午15:00-2018年3月6日下午15:00期间的任意时间。
2、本次股东大会的现场会议于2018年3月6日下午14:30在济南市经十路12111号中润世纪中心1号楼37层会议室召开。
中润资源本次股东大会的召开时间、召开地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致。
（三）本次《股东大会通知》已于会议召开十五日前以公告方式通知各股东；
中润资源董事会召开本次股东大会的通知时间符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）经审查，本次股东大会会议通知的主要内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）本次股东大会由中润资源董事会召集，董事长李明吉先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东、股东代表和委托代理人
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年第一次临时股东大会法律意见书1、出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和委托代理人共 2人，代表股份66,736,734股，占中润资源总股本的7.1836%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 76人，代表股份8,729,900股，占中润资源总股本的0.9397%。
经本所律师对上述股东、股东代表及委托代理人的身份证明、授权委托书及相关资料进行核验，均具备出席资格。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表和委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的会议见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会会议审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案有两项：
1、审议《关于计提资产减值准备的议案》；
2、审议《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
经本所律师核查，在《股东大会通知》发出后，中润资源的控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）向公司提交了《关于提交董事会、监事会
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年第一次临时股东大会法律意见书换届选举议案的函》、《关于公司董事会换届选举并推举李振川先生为公司董事会董事候选人的议案》等11项临时提案，提议本次股东大会增加临时提案。2018年 2月 25日，中润资源召开第八届董事会第三十六次会议，公司董事会、监事会审查提案内容及各项董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名是否符合《公司法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案文件不完备，并已向控股股东反馈，要求其尽快补齐文件，由于尚未收到控股股东相应的补充资料，会议以投票表决的方式通过了《关于对股东增加股东大会临时提案不予提交股东大会审议的议案》，上述提案将不予提交公司 2018年第一次临时股东大会审议，中润资源将在控股股东提名人员核查完毕及完备提名程序后，履行相关审议程序。此外，本次股东大会无其他临时提案，所审议的议案与公告中列明的事项相符，公司董事会也未在本次股东大会上对所审议的议案作出任何修改。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案已经董事会会议决议通过，由董事会提交本次股东大会审议，并已在《股东大会通知》中列明，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。经核查，中润资源本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票的方式进行了表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
经核查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表共计 78人，代表股份75,466,634股，占中润资源总股本的8.1233%，其表决结果为：
1、《关于计提资产减值准备的议案》
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年第一次临时股东大会法律意见书同意 70,422,634股，反对 5,042,600股，弃权 1,400股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的93.3163%。
2、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
同意 70,533,134股，反对 4,832,600股，弃权 100,900股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的93.4627%。
综上，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所同意公司按照有关法律、法规、规范性文件的规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所公告。
本法律意见书一式三份，由本所律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年第一次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于中润资源投资股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会专项法律意见书》的签字页）
国浩律师（济南）事务所
负责人：王民生 经办律师：赵新磊
吴彬
二○一八年三月六日