证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2015-024杭杭州州中中威威电电子子股股份份有有限限公公司司
关关于于限限制制性性股股票票激激励励计计划划第第一一期期解解锁锁股股份份上上市市流流通通的的提提示示性性公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次股权激励计划第一期限制性股票解锁数量为108.3万股，占公司目前股本总额的0.87%；实际可上市流通数量为103.7万股，占公司总股本的0.84%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2015年5月4日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月23日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的第一期限制性股票的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共55人，可申请解锁的限制性股票数量为108.3万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.87%。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于 2013年 11月 22日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》、《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同日，独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了同意的独立意见。
划（草案）》进行了修订，形成了《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、2014年1月15日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）及《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。同日，独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的补充独立意见。监事会对修订的激励对象名单做了审核，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2014年2月12日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2014年2月13日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2014年3月11日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象55人，授予数量3,610,000股，授予价格为：8.05元/股。
7、2015年1月16日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为 2015年 1月 16日，同意向 22名激励对象授予预留部分限制性股票39万股，授予价格9.42元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
8、2015年1月20日，公司完成了限制性股票的预留部分授予登记工作。授予日为2015年1月16日，授予对象22人，授予数量390,000股，授予价格为：9.42元/股。
二、董事会关于激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明
（一）锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于锁定期的规定：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日即 2014年 2月 13日起计算。第一次解锁期为自首次授予限制性股票的授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司首批激励对象限制性股票的授予日为2014年2月13日，截至2015年4月23日，公司首批激励对象的限制性股票第一期锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所有解锁条件及达成情况详见下表：
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||激励计划设定的第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司业绩条件：（1）相比于2013年，2014年营业收入增长不低于40%。（2）相比于2013年，2014年净利润增长不低于40%。（3）锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。备注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。||1、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年实现销售收入203,336,868.50元，实现归属于上市公司股东的净利润为41,929,153.80元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为35,899,302.68元，根据激励计划规定，选取扣除非经常性损益后的净利润作为计算业绩考核的依据。2 、 2014 年 度 ， 公 司 销 售 收 入203,336,868.50元，较2013年增长70.47%。3 、2014年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35,899,302.68元，较2013年增长190.12%，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平29,822,015.59元。综上，2014 年度业绩实现满足解锁条件。||
|2、个人业绩考核要求根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个||2014 年度，上述股权激励计划中 55名激励对象绩效考核结果均达到“合格”||

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|人绩效进行打分，考核结果共有S、A、B、C、D、E六档。其中S 档考核等级为卓越，须做出重大贡献并且在公司办公系统上发布通告的人员方有资格评为 S 级；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档以上（70分以上，含70分），则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档及以下（70分以下，不含70分），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。|或以上，解锁条件满足。|
|3、公司未出现下列情形之一（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该等情形，满足解锁条件。|
|4、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票的上市流通日为2015年5月4日。
2、本次限制性股票激励计划第一期解锁数量为108.3万股，占公司现有总股本的0.87%；实际可上
市流通数量为103.7万股，占公司现有总股本的0.84%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为55名。
4、第一个解锁期可解锁激励对象及股票数量：
单位：万股
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||||||首次授予限制||第一期可解锁||剩余未解锁||解锁股票中实际|
||姓名||职务|||||||||
||||||性股票||限制性股票||限制性股票||可上市交易数量|
|史故臣||董事、研发中心副总监||30||9||21||7.5||
|胡志水||公司副总经理||45||13.5||31.5||11.25||
|徐造金||公司财务总监||15||4.5||10.5||3.75||
|孙 琳||董事会秘书||2||0.6||1.4||0.5||
|核心技术、业务、管理人员（共计51人）||||269||80.7||188.3||80.7||
|合计||||361||108.3||252.7||103.7||

注：参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《杭州中威电子股份有限公司章程》和公司的有关规定。
四、股份变动情况表
单位：股
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|||本次变动前||||本次变动增减（+，—）||||本次变动后|||
|||股份数量||比例（%）||增加||减少||股份数量||比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|60,568,750||48.85||||1,037,000||59,485,750||48.01||
|02股权激励限售股|4,000,000||3.23||||1,083,000||2,917,000||2.35||
|04高管锁定股|56,568,750||45.62||46,000||||56,614,750||45.66||
|二、无限售流通股|63,431,250||51.15||1,037,000||||64,468,250||51.99||
|其中未托管股数|0||0.00||0||0||0||0.00||
|总股本|124,000,000||100.00||1,037,000||1,037,000||124,000,000||100.00||

特此公告。
杭州中威电子股份有限公司董事会 2015年4月 30日