西部证券股份有限公司
关于湖南尔康制药股份有限公司 2013年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为湖南尔康制药股份有
限公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定要求，对尔康制药2013年度募集资金存放与使用情况进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、尔康制药首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】1411号）核准，由主承销商西部证券采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方
式发行人民币普通股 4,600万股，发行价格为每股 17.97元，募集资金总额为
人民币826,620,000.00元，扣除承销保荐费用 49,600,000.00元及上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的费用
10,370,058.94元后，募集资金净额为人民币 766,649,941.06元。以上募集资金已由天健会计师事务所审验，并出具了天健验[2011]2-23号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 31,707.16万元，以前年度收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为 2,162.20万元；2013年度实际使用募集资金 21,305.31万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
840.60万元；累计已使用募集资金 53,012.47万元，累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为3,002.80万元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币 26,655.32万元（包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）报告期末募集资金存放情况
截至2013年12月31日，本公司有4个募集资金专户、2个定期存款账
户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|587257620850|25,998.86|
|602857774958|50,000,000.00|
|431655000018010061805|1,032,639.52|
|431655000608510001418-00393621|170,000,000.00|
|800132574108010|37,587,994.48|
|431655000018010066143|7,906,547.64|
||266,553,180.50|

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《湖南尔康制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办
法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募
集资金专户，并连同保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称西部证券）于
2011年9月20日分别与中国银行股份有限公司浏阳市工业新城分理处、交通
银行长沙星沙支行、中信银行长沙分行、招商银行股份有限公司长沙四方坪支
行、上海浦东发展银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2012年8月31日,公司与子公司湖南尔康湘药制药有限公司（以下简称湘
药制药公司）、西部证券、交通银行股份有限公司长沙星沙支行签订了《募集
资金四方监管协议》，明确了用于湘药制药公司的“五千万/年注射用磺苄西林
钠扩产项目”所需募集资金的存储和使用过程中各方的权利和义务。
2013年10月27日，公司与长沙银行浏阳支行、西部证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异。同时将招商银行股份有限公司长沙四方
坪支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长
沙分行的募集资金账户注销，将原储存在该三个募集资金专项账户的募集资金
余额连同结算利息转存入长沙银行浏阳支行新专户内。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：湖南尔康制药股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||76,664.99||本年度投入募集资金总额|||||
|||11,592.34||已累计投入募集资金总额|||||
|||11,592.34|||||||
|||15.12%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度(%)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
(1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|19,942.00|17,017.40|6,122.19|17,017.40|100.00|2013年6月|[注1]|否|
|否|5,033.00|4,961.38|1,135.22|4,961.38|100.00|2013年1月|—|—|
|是|19,332.00|13,000.00|6,210.31|12,355.99|95.05|2013年6月|[注2]|否|
|是|5,739.00|4,132.00|1,143.05|4,293.67|103.91|2013年1月|—|—|
|||7,939.00||||2014年12月|||
|||3,653.34|3,653.34|3,653.34|100.00|—|||
||50,046.00|50,703.12|18,264.11|42,281.78|83.39||||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18,000.00|18,000.00|3,041.20|3,041.20|16.89|2014年3月||—|
|3,000.00|3,000.00||3,000.00|—|—|—|—|
|2,000.00|2,000.00|-|2,000.00|—|—|—|—|
|2,689.49|2,689.49|-|2,689.49|—|—|—|—|
|25,689.49|25,689.49|3,041.20|10,730.69|—|—|||
|75,735.49|76,392.61|21,305.31|53,012.47|—||—|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司超募资金金额26,618.99万元，根据2011年10月25日公司第一届董事会第七届次会议审议通过的《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》和《关于使用超募资金临时补充流动资金的议案》，公司使用2,000万元的超募资金归还短期贷款、使用2,800万元临时补充流动资金。超募资金临时补充流动资金2,800万元已于2012年4月18日归还。
根据2012年 3月 8日公司第一届董事第九次会决议通过的《关于使用超募资金购置办公用房的议案》，公司使用不超过2,690万元的超募资金购置办公用房，本期公司已使用超募资金2,689.49万元购置办公用房。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
根据2012年8月14日公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用3,000万元超募资金永久补充流动资金。本期公司已使用超募资金3,000万元永久补充流动资金。
经2013年11月20日第一次临时股东大会决议审议通过，使用部分超募资金18,000万元投资建设年产18万吨药用木薯淀粉生产项目，实施主体为公司全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司。本期公司使用超募资金支付3,041.20万元。
截至2013年12月31日，超募资金余额 15,888.30万元仍存放于募集资金专项账户中。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据2012年3月8日第一董事会第九次会议通过的《关于拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司使用募集资金3,726.35万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2012年12月31日已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无。
1.经2013年 9月 12日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用“药用辅料及抗生素原料药扩产项目”及“药用辅料工程技术研究中心建设项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“药用辅料及抗生素原料药扩产项目”及“药用辅料工程技术研究中心建设项目”的节余募集资金 3,264.99万元及利息收入永久补充流动资金。公司在转入流动资金账户时，根据两个项目的实时结余金额3653.34万元转入流动资金账户(其中结余募集资金2996.23万元，利息收入657.11万元)。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2.五千万支/年注射用磺苄西林钠变更后投资总额后，截止2013年12月31日，该项目结余募集资金644.01万元（不含利息收入）。
结余原因：在不影响项目建设效果的前提下，公司从实际出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，同时对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，降低了项目投资成本，导致项目实际投资低于预计投资；在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，对部分设备进行集中采购，使得成本得到了有效的控制。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 募集资金使用及披露中不存在其他问题或情况。
[注1]：药用辅料及抗生素原料药扩产项目达产后，下半年11-12月实现含税销售收入4,694.94万元，由于本项目在完工后，其生产线11月初才经过GMP认证，本年度产能尚未充分释放，与预期收益存在一定的差异。
[注2]：五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目投产后，下半年实现含税销售收入11,051.54万元。由于本项目在完工后，其生产线需要经过GMP认证，本年度产能尚未充分释放，与预期收益存在一定的差异。
[注3]：年产18万吨药用木薯淀粉生产项目本期实际投入6,925.63万元，其中自募集资金专户支付3,041.20万元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1．截至2013年12月31日，药用辅料工程技术研究中心建设项目已完
工。该项目主要是提升药用辅料新产品、新技术、新标准的研发能力，增强产
品的市场竞争力。故该项目无法单独核算效益。
2．截至2013年12月31日，营销网络建设项目已完工。该项目系为提升
公司的售前、售中、售后服务水平，为公司改进产品及时提供第一手可靠资
料；并将公司产品种类多的特点转化为公司的巨大优势，为客户提供便利的“一站式”采购服务，利用这个平台快速的让客户了解并接受公司的新产品。故该项目无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：湖南尔康制药股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目|7,939.00||||2014年12月|－|－|
|营销网络建设项目||||||||
|药用辅料及抗生素原料药扩产项目|3,653.34|3,653.34|3,653.34|100.00||||
|药用辅料工程技术研究中心建设项目||||||||
||11,592.34|3,653.34|3,653.34|－|－||－|

为提高公司募集资金的使用效率，突出公司核心竞争优势，优化产业结构，提升公司的长期盈利能力和抗风险能力，适应市场竞争的新需求，实现股东价值的最大化，经2013年11月20日第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
分募集资金投向暨投资华南药用辅料基地建设项目（一期）的议案》。公司决定变更五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目及营销网络建设项目的募集资金投向，使用五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目的剩余募集资金6,332万元、营销网络建设项目的剩余募集资金1,607万元投资华南药用辅料基地建设项目（一期），该项目的实施单位为广东粤尔康制药有限公司。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于募集资金使用情况报告的规定》及公司制定的《湖南尔康制药股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《湖南尔康制药股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审〔2014〕2-4号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，尔康制药公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了尔康制药公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对尔康制药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，尔康制药严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2013年 12月 31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对尔康制药 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
西部证券股份有限公司年月日