股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-074号南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于 2016年 12月 26日以电话、邮件等方式发出，为了尽快实施第二期股权激励计划，需要尽快召开董事会，会议于 2016年 12月 30日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、本次激励计划激励对象名单等与本董事会议决议公告同日披露。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核管理办法。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》
为了具体实施南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司及子公司 2017年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司及子公司 2017年度拟向银行申请授信，额度总计不超过人民币 9.975亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
此次申请的综合授信有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为合并报表范围内对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司及子公司 2017年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的前提下，公司（含子公司，下同）拟使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。
董事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币 5亿元，使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。拟购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。本次投资理财产品事项不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会，董事会在授权范围内转授权公司董事长或其授权人士在上述额度内行使决策权并签署相关合同文件，
公司财务部负责组织实施。授权期限自股东大会审议通过之日起至本次非公开募集资金使用完为止。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第十六次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于提议召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年1月16日召开公司2017年第一次临时股东大会。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议
2、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要
3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见
4、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划激励对象名单
5、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法6、华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
7、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划的法律意见书
8、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
9、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2016年12月30日