第五届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告 共 7页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-019
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
第五届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会 2015年度第三次临时会议通知于2015年4月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015年 4月 17日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真研究，形成以下决议：
一、审议通过《关于变更与华夏药业合作项目付款条件的议案》
9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本议案获得通过。
为能更好的整合资源，争取各方利益最大化，董事会同意华夏药业集团有限公司（简称：华夏药业或甲方）、北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药或乙方）、山东华素医药科技有限公司（简称：山东华素或丙方）三方达成《项目合作协议补充协议》（以下简称：《补充协议》），拟调整合作方式，华夏药业将其目前持有的山东华素的20%股权（以下简称：目标股权）转让给华素制药。同时变更药品生产技术转让款及商标转让款的付款条件，华夏药业实际控制人夏春亭作为《补充协议》的保证人，协议条款具体如下：
1、各方一致同意，甲方将目标股权以1500万元（人民币，下同）的价格转让给乙方，双方另行签署《股权转让协议》。
2、根据《项目合作协议》及系列从合同约定，丙方尚需支付甲方药品生产技术转让款 6000万元及商标转让款 1500万元共计 7500万元。三方现同意《项目合作协议》及系列从合同中有关款项支付的条款按以下支付方式进行变更。具体支付方式为：经北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股东大会审议通过后三个工作日内，丙方向甲方支付第一期转让款合计 5000万元；目标药品取得再注册批件后
第五届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告 共 7页三个工作日内丙方向甲方支付第二期转让款1000万元；余款1500万元待完成目标药品生产技术转让全部法律手续（即按照《项目合作协议》及《药品生产技术转让协议》中约定的标准）后30日内丙方向甲方付清。
3、关于丙方承租的甲方厂房车间，双方一致同意租赁协议有效期截止到 2017年12月31日，租金按照原协议约定的标准履行，丙方于本协议生效后三个工作日内一次性支付2016年1月1日至2017年12月31日期间的租金共计4314710.6元。
甲方及保证人需保证丙方在合同期内承租甲方厂房、车间，并使用该厂房、车间正常生产，不得中止、解除合同或阻碍生产，否则视为根本违约，按照《项目合作协议》中根本违约的规定执行。
4、目前丙方的首期出资为7500万元，目标股权转让后，丙方是否增资以及增资方案与甲方再无关系。本协议生效后，鉴于条款中所述的合同或协议中有关丙方增资的所有条款或内容均自动废止，甲、乙、丙各方无须承担任何责任。
5、本协议签订前甲方已将药品生产技术资料全部交付给丙方，关于药品的有效性、合法性更新维护仍按原合同约定执行，甲方应积极取得目标药品再注册批件，配合促使丙方获得药品生产许可证，丙方厂房通过GMP认证，加快目标药品转让登记进度，完成目标药品生产技术转让。若因甲方原因目标药品无法转让给乙方，按照《项目合作协议》中的根本违约的规定执行,保证人承担保证责任。非因甲方原因造成无法转让的，甲方免责。
6、丙方仍需继续以甲方名义生产销售目标药品，直至目标药品生产技术转让全部法律法规手续完成。甲方承诺在丙方以甲方名义进行目标药品生产、销售，租用甲方厂房车间期间，不对丙方的生产经营设置任何障碍，保证目标药品的正常生产销售，保证丙方经营活动的独立性。目标股权转让完成后，甲方不再是丙方的股东，甲方不再参与目标药品的生产经营和管理。乙、丙方承诺若因丙方以甲方名义生产销售目标药品而给甲方造成的损失，由乙、丙方全部承担。
7、甲方同意按照附件中的工作计划配合丙方完成相关生产技术转让及目标药品批准文号获得工作。
8、本协议自各方授权代表签字并加盖公章，并经北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股东大会审议通过且全部批准后生效。鉴于条款中所列合同或协议与本协议存在冲突或不一致的，以本协议约定为准。
第五届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告 共 7页相关《补充协议》尚未签署，此议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
二、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《制度管理办法》，董事会同意对《内部审计制度》部分条文进行修订:
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|修订前||修订后||修订依据|
|条目|内容|条目|内容||
|第 二 章第五条|至少每半年一次研究、部署和检查审计工作，听取审计机构的工作汇报；|第二章第五条|至少每季度一次研究、部署和检查审计工作，听取审计机构的工作汇报；|根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称：指引）第八章第七节 8.7.3“（四）至少每季度向董事会或者专门委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。”的内容对原有制度进行修订。|
|第 四 章第 十 三条|内部审计的内容包括：|第四章第十三条|监察审计部对公司及所属分、子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，内部审计的内容包括：|根据指引第八章第七节8.7.3“（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。” 的内容对原有制度进行修订。|

第五届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告 共 7页
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|修订前||修订后||修订依据|
|条目|内容|条目|内容||
|第 五 章第 十 六条|审计人员进行审计时，可以运用审核、观察、询问、函证和分析性复核等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议。项目负责人负责审核工作底稿，把控审计项目的执行效率和效果。|第五章第十六条|审计人员进行审计时，可以运用审核、观察、询问、函证和分析性复核等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议。审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。项目负责人负责审核工作底稿，把控审计项目的执行效率和效果。|根据指引第八章第七节8.7.3“内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。”的内容对原有制度进行修订。|
|第 五 章第 十 八条|审计工作结束后，监察审计部应制作审计报告和审计意见书，分别和被审计单位、科技集团管理层沟通，向董事长汇报工作，并每年至少 2次报审计委员会审查。|第五章第十八条|审计工作结束后，监察审计部应制作审计报告和审计意见书，分别和被审计单位、科技集团管理层沟通，向董事长汇报工作，并每季度至少 1 次报审计委员会审查。|根据指引第八章第七节8.7.3“（四）至少每季度向董事会或者专门委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。”的内容对原有制度进行修订。|

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|修订前||修订后||修订依据|
|条目|内容|条目|内容||
|第 五 章第 二 十一条|审计机构在审计事项结束后应建立相应的审计档案，档案应至少保存十年。|第五章第二十一条|审计机构在审计事项结束后应建立相应的审计档案。审计档案按照审计项目归集整理。归档内容包括：相关的文件报批单、审计报告、审计工作底稿，此外涉及整改工作的还应包括整改通知书、被审计单位的整改方案以及整改审计资料等。审计档案应至少保存十年。|根据指引第八章第七节8.7.7“内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。” 的内容对原有制度进行修订。|
|第 二 章第七条|内部审计人员依法履行职责，其履行职责的行为受法律保护，任何单位和个人不得干涉、设障或打击报复。对内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，董事会审计委员会将给予行政处分，构成犯罪行为的，依法追究刑事责任。|第二章第七条|内部审计人员依法履行职责，其履行职责的行为受法律保护，任何单位和个人不得干涉、设障或打击报复。对内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，公司按照相关法律和公司规定追究相关人员责任。|公司无权行政处分和追究刑事责任，对原有制度进行修订。|

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|修订前||修订后||修订依据|
|条目|内容|条目|内容||
|第 三 章第十条|监察审计部在自身审计力量不足时，向审计委员会提出申请，审计委员会认为必要时，可以聘请公司外部审计机构或其他独立专业审计机构协助工作，由此发生的费用，由公司承担。监察审计部编制的年度行政办公费用预算由审计委员会审批并执行。|第三章第十条|监察审计部在自身审计力量不足时，向审计委员会提出申请，审计委员会认为必要时，可以聘请公司外部审计机构或其他独立专业审计机构协助工作，由此发生的费用，由公司承担。监察审计部编制的本部门年度行政办公费用预算公司授权进行审批并执行。|公司相关授权中已有规定，按授权执行，对原有制度进行修订。|
|第 三 章第 十 二条第 10款|10、负责组织公司及所属分、子公司开展内控自我评价工作，并负责编写《内控自我评价报告》，参与内控手册的修订。|第三章第十二条 第10 款|————（删除）|该内容为内控部门职责|
|附则 第二 十 五条|本制度自公司董事会审议通过之日起实施。|附 则第二十五条|本制度自 2015年4月21日起实施，原《内部审计制度》废止。||

第五届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告 共 7页备查文件：
第五届董事会2015年度第三次临时会议决议
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二○一五年四月二十日