陕西煤业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
陕西煤业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
二 O一九年十一月
陕西煤业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 .............................................................................................................................. 3现场会议议程 .................................................................................................................................. 4议案一关于修改公司章程的议案................................................................................................. 5议案二关于为控股子公司提供担保的议案 ................................................................................. 6议案三关于调整2019年度日常关联交易预计发生金额的议案 .............................................. 8议案四关于增加控股子公司2019年度关联交易预计的议案 ................................................ 10议案五关于增补董事的议案....................................................................................................... 12
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会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开 2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 11月 7日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 11月 7日的9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
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现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一《关于修改公司章程的议案》
议案二《关于为控股子公司提供担保的议案》
议案三《关于调整 2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》
议案四《关于增加控股子公司 2019年度关联交易预计的议案》
议案五《关于增补董事的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
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议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，为进一步完善公司治理，建议对《公司章程》相关条款内容进行相应修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|2|第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。|
|3|第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
陕西陕煤供应链管理公司（以下简称“供应链公司”）系公司下属控股子公司，注册资本金 40亿元，其中：公司持股51%，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”）持股49%。供应链公司注册地址为陕西省西安市国家民用航天基地神舟四路航创广场 C座，法定代表人李策，经营范围为供应链管理（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
为了进一步拓宽业务渠道，开展进口煤炭贸易，供应链公司拟分别向中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、中国银行股份有限公司鼓楼支行各开立信用证额度 5亿元，共计 10亿元，公司作为供应链公司控股股东，为支持供应链公司业务发展，该信用证由公司提供全额担保，担保总额为 10亿元人民币，担保期限为 1年，在担保期限内，供应链公司可循环使用授信额度，同时瑞茂通以其持有的供应链公司49%的股权提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过 4.9亿元部分的责任保证。具体事项以各方签订的合同约定为准。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，瑞茂通为公
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司关联方，公司为供应链公司提供超过持股比例的担保，瑞茂通按照持股比例提供反担保，本次担保构成关联交易。
本议案涉及公司与瑞茂通之间的关联交易事项，关联股东（如有）需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于调整2019年度日常关联交易
预计发生金额的议案
各位股东及股东代表：
针对公司目前与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”或“集团公司”）及下属企业之间正在执行的日常关联交易协议，截止到 2019年 9月末，经财务部门统计，与陕煤集团的煤炭采购量及金额实际发生数已接近年初预计的发生金额 3,000万吨，以及 1,000,000万元，为后续业务顺利开展，拟调整煤炭采购业务发生金额，具体情况如下：
一、2019年度日常关联交易（煤炭采购）的年初预计情况
经公司三届五次董事会和 2018年度股东大会审议批准，公司 2019年度日常关联交易中预计向集团公司关联企业采购煤炭发生数量为 3,000万吨，采购金额为 1,000,000万元，预计《产品及服务互供协议》项下本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业采购原料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务金额合计为 1,407,980万元。
二、2019年日常关联交易（煤炭采购）数量和金额调整原因说明
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1、因本年度煤炭市场持续向好，导致实际平均采购价格高于公司年初预计；
2、因本年度控股股东陕煤集团控制的新投产矿井产能核增，产量高于年初预期。
三、2019年日常关联交易（煤炭采购）数量和金额调整情况
截至 9月末，因公司关联交易煤炭采购业务实际发生数已接近全年预计情况上限，现申请调整 2019年煤炭采购预计发生金额，数量调整为 3,800万吨，金额调整至 1,600,000万元，调整预计《产品及服务互供协议》项下本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业采购原料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务金额合计为 2,007,980万元。
本议案涉及公司与陕煤集团之间的关联交易事项，关联股东陕煤集团需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四
关于增加控股子公司
2019年度关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进公司控股子公司陕西陕煤供应链管理公司（以下简称“供应链公司”）业务的顺利开展，拟增加供应链公司与公司关联人瑞茂通供应链管理股份有限公司及其下属子公司（以下合称“瑞茂通”）相关关联交易预计，具体情况如下：
一、增加供应链公司 2019年关联交易预计金额原因说明
供应链公司设立后，以煤炭等大宗商品供应链管理为主要业务，对产业链上游供应商和下游客户资源进行整合，鉴于瑞茂通在供应链管理方面具有比较充足经验及良好的销售渠道，目前预计与瑞茂通开展煤炭贸易相关业务，并将产生一定交易金额的关联交易。
二、新增供应链公司 2019年关联交易情况
预计增加与瑞茂通 12亿元的关联交易金额，关联交易事项为煤炭购销，定价依据为市场价格。
本议案涉及公司与瑞茂通之间的关联交易事项，关联股东（如有）
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需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
关于增补董事的议案
各位股东及股东代表：
公司收到华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）关于提名董事的提名函，鉴于华夏人寿现持有公司股份比例达到提名董事的基本要求，根据《公司章程》的规定，华夏人寿可以以书面提案方式向公司提出非职工代表担任的董事候选人一名。
根据公司现行《提名委员会议事规则》及《公司章程》的规定，公司第三届董事会提名委员会建议增补李先锋先生为公司董事会董事，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于增补董事的议案》，任期自公司本次股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
有关李先锋先生简历请参见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件：李先锋先生简历
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附件：
李先锋同志简历
【姓名】李先锋
【性别】男
【民族】汉族
【出生年月】 1983.06
【参加工作时间】 2008.07
【学历】本科
【工作简历】
2008年 7月-2010年 1月，内蒙古西水创业股份有限公司证券部主管；
2010年 1月-2011年 4月，新时代信托股份有限公司人力资源部总经理助理；
2011年 4月-2014年 9月，新时代信托四部业务经理；
2014年9月-2015年12月，新时代信托机构业务部副总经理（主持工作）；
2016年 1月-2017年 1月，民信金控中国事业部总经理；
2017年 3月-2018年 11月，新时代信托机构业务部总经理；
2018年11月至今，华夏久盈资产管理有限责任公司总经理助理。