证券代码 600309 证券简称万华化学 公告编号：临2018-121号
万华化学集团股份有限公司
关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易
异议股东现金选择权申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）于 2018年7月19日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了万华化学吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“被合并方”、“万华化工”）的相关议案。在 2018年第三次临时股东大会上对《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>等交易文件的议案》和《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》表决时均投出有效反对票（其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出）并且持续持有代表该反对权利的股份（以下简称“异议股份”）直至本次现金选择权实施股权登记日收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东，可享有异议股份的现金选择权。公司已于2018年9月13日收到中国证券监督管理委员会关于本次吸收合并的核准文件，将通过网下申报的方式向全体股东提供现金选择权申报服务，现就有关事项公告如下：
2018年9月20日公司股票收盘价为42.40元/股，本次现金选择权的行使价格为30.43元/股，申报行使现金选择权的股东将以30.43元/股的行权价格
获得现金对价，敬请注意风险。
投资者欲了解本次吸收合并详情，请阅读公司于 2018年 9月 14日披露的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告
书（修订稿）》全文。
融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2018年 9月 26日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。
现金选择权实施股权登记日：2018年9月26日
申报主体：截至现金选择权实施股权登记日收市后持有有效异议股份的异议股东，非异议股东申报无效。
申报时间：2018年9月27日9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票停牌。
股份转让协议现场签署时间：2018年9月28日。
申报方式：公司提供网下申报方式，股东如需行权，在申报时间内可与公司直接联系。现金选择权申报结束后，公司收集所有的行权指令，前述申报成功的异议股东将在公司的统一协调安排下，于2018年9月28日至上海证券交易所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理股份过户手续。
根据本次吸收合并方案，由万华实业集团有限公司向公司异议股东提供现金选择权。
一、异议股东
异议股东为在 2018年第三次临时股东大会上对《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关
于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>等交易文件的议案》和《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》表决时均投出有效反对票（其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出）并且持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施股权登记日（2018年9月26日）收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东。非异议股东的申报无效。
融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权实施股权登记日（2018年9月26日）将相应股票从信用证券账户转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。
1、申报时间：2018年9月27日9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票停牌。
2、收购价格：30.43元/股
3、申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
（1）异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二，复印件）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》复印件）在申报时间内以传真或快递或现场方式提交给公司（联系方式详见本公告），传真到达时间或快递方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
（2）如以传真或快递等方式申报异议股东现金选择权，但未在规定期限内至公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。
（3）投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
（1）在申报时间成功申报现金选择权的股东须在 2018年 9月 28日在公司的统一协调安排下至上海证券交易所签署股份转让协议。
（2）异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。
（3）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。
5、申报数量
（1）于申报日，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。
（2）公司异议股东申报现金选择权的股份数量上限，为该异议股东在公司 2018年第三次临时股东大会上对《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>等交易文件的议案》和《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》均投出有效反对票且持续持有该股份至本次异议股东现金选择权实施股权登记日（2018年9月26日）收市时登记在册的股份数量。
（3）在公司2018年第三次临时股东大会召开日（2018年7月19日）至本次现金选择权实施股权登记日（2018年9月26日）期间，异议股东发生卖出股票行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的异议股份数量相应减少；
异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的异议股份数量不增加。
（4）对于存在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。若已申报行使现金选择权的股份发生被司法冻结、设定质押或其他第三方权利以及法律法规限制转让的其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被司法冻结、设定质押或其他第三方权利以及法律法规限制转让的其他情形时无效。
（5）对在申报日内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。
（6）股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
（7）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。
6、申报联系方式和申报地点：
（1）传真申报联系方式：0535-6837894
（2）快递申报联系方式：山东省烟台市芝罘区幸福南路7号，邮编：264013（3）联系人：寇光武、肖明华
（4）联系电话：0535-6698537
（5）现场申报地点：山东省烟台市芝罘区幸福南路7号董事会秘书处
（6）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528号上海证券大厦上海证券交易所
7、现金选择权的提供方为万华实业集团有限公司；异议股东行使现金选择权，相当于以30.43元/股的价格将股份出售给万华实业集团有限公司。
异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时公司协助向中登公司上海分公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。
二、关注事项
1、在公司2018年第三次临时股东大会召开日（2018年7月19日）至本次现金选择权实施股权登记日（2018年9月26日）期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的异议股份数量相应减少；
异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的异议股份数量不增加。
2、对于同一账户中的股份，股东可部分申报卖出。
3、公司在现金选择权申报当日刊登现金选择权实施提示性公告。
三、费用
异议股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供方将根据上交所、中登公司上海分公司的相关规定代扣代缴相关税费。
异议股东在网下申报现金选择权及现场签署协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。
四、异议股东现金选择权实施时间安排
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|2018年9月21日（周五）|刊登异议股东现金选择权申报公告。|
|2018年9月26日（周三）|异议股东现金选择权实施股权登记日。|
|2018年9月27日（周四）|1、刊登异议股东现金选择权实施提示性公告；2、现金选择权申报日，公司股票停牌。|
|2018年9月28日（周五）（初步预计）|1、刊登异议股东现金选择权申报结果公告并复牌，具体复牌时间以公告为准。2、签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。|

五、风险提示
2018年 9月 20日公司股票收盘价为 42.40元/股，相对于本次现金选择权的行使价格为30.43元/股溢价39.34%，若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意风险。
六、后续事宜
1、本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告。
2、公司股票预计于2018年9月28日复牌，具体复牌时间以公告为准。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司2018年9月21日
附件一、
万华化学集团股份有限公司
异议股东现金选择权行使过户登记授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）异议股东现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托万华化学办理申报行使异议股东现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在本次异议股东现金选择权申报日次一个交易日收市之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。
本公司/本人作为万华化学本次吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易的异议股东，兹授权委托万华化学代表本公司/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使万华化学异议股东现金选择权所涉及的过户登记手续。本项授权的有效期限为自签署日至万华化学异议股东现金选择权方案实施完毕之日。
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|委托人名称|
|委托人股东账号|
|委托人在万华化学 2018 年第三次临时股东大会上对《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>等交易文件的议案》和《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》均投出有效反对票的股份数量|
|委托人目前持有万华化学的股份数量|

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|委托人行权的万华化学股份数量|
|委托人行权的价格|
|委托人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银行账号）|
|委托人身份证号（法人股东填写法人营业执照号）|
|委托人联系电话|
|委托人联系传真|
|委托人联系地址|
|委托人（签字确认，法人股东加盖公章）|
|法定代表人（签字确认，适用于法人股东）|
|签署日期|

附件二
万华化学集团股份有限公司
异议股东现金选择权行权申请书
声明：本公司/本人是在对万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）异议股东现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意万华化学将本申请书连同本公司/本人签署的其他异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。
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|委托人名称|
|委托人股东账号|
|委托人在万华化学 2018 年第三次临时股东大会上对《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>等交易文件的议案》和《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》均投出有效反对票的股份数量|
|委托人目前持有万华化学的股份数量|
|委托人行权的万华化学股份数量|
|委托人行权的价格|
|委托人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银行账号）|
|委托人身份证号（法人股东填写法人营业执照号）|

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|委托人联系电话|
|委托人联系传真|
|委托人联系地址|
|委托人（签字确认，法人股东加盖公章）|
|法定代表人（签字确认，适用于法人股东）|
|签署日期|