公司名称：河南通达电缆股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所股票简称：通达股份 股票代码：002560
河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所/通讯地址|
|常正卿|郑州市中原区桐柏路199号院|
|崔自标|郑州市中原区伏牛路170号|

独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
签署日期：二〇一四年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的交易对方已承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/），投资者并可于工作时间至通达股份证券部查阅相关文件。
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重组事项一经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
通达股份本次收购的一方电气主要从事35kV及以下电线电缆的研发、生产和销售。本次交易中，通达股份向一方电气全体股东常正卿、崔自标合计发行611.09万股及支付现金4,337万元购买一方电气80%股权。本次重组完成后，通达股份将直接持有一方电气80%股权。
通达股份另拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份 325.76万股，配套融资不超过4,733.33万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。募集配套资金的发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
配套融资金额不超过本次总交易金额的25%。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产评估及定价情况
中天华资产评估公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第 1234号《资产评估报告》，以 2014年 5月 31日为评估基准日，一方电气100%股权评估值为 2
17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为10,598.96万元，其80%股权对应的评估值为14,140.46万元，评估增值率为66.77%。交易双方协商确定一方电气80%股权交易价格为14,200万元。
（三）发行价格和发行数量
1、发行价格
本次发行包括向交易对方发行股份购买资产和向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为通达股份第三届董事会第五次会议决议公告日（即2014年7月23日）。
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，通达股份向本次交易对方常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.34元/股；向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于14.71元/股。2014年7月15日，通达股份实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股，配套融资非公开发行股份的价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。配套融资非公开发行股份最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易通达股份拟发行不超过 936.85万股，其中购买资产非公开发行股份数量为 611.09万股，具体如下：
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|发行对象|
|常正卿|
|崔自标|

合计 611.09
本次拟向不超过 10名特定投资者募集配套资金金额 4,733.33万元，发行价格不低于14.53元/股，相应发行股份数量不超过325.76万股。
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。
三、新增股份锁定期
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起 24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。
常正卿持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等
股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起 36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。
崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺和补偿
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及相应补充协议，业绩承诺和补偿的主要约定如下：
（一）承诺期
交易双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年（含实施完毕当年），若2014年完成本次交易，则业绩承诺期间为2014年度、2015年度和2016年度；若2015年完成本次交易，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度。
（二）承诺净利润数
经协商，交易对方承诺一方电气于 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000万元、2,200万元、2,400万元。其中 2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金额以及 2014年 1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算：
1、一方电气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经一方电气股东会批准，不得改变一方电气及其子公司的会计政策、会计估计；
3、实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（四）盈利预测补偿安排
1、业绩承诺期间内，一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应向一方电气进行补偿。业绩承诺期间内各年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额。
2、交易对方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿，常正卿及崔自标按照出售一方电气股权的比例（即3:1）确定其单方应补偿金额，但常正卿及崔自标就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
（五）补偿的最高限额
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超过业绩承诺期内累积承诺净利润。
五、超额完成承诺净利润的奖励
业绩承诺期间内，若一方电气任何一年实际净利润超出承诺净利润，则于该年度审计报告出具之日起两个月内对一方电气管理团队进行奖励，奖励金额为超出部分的40%，奖励人员的具体名单及每名奖励对象的具体奖励金额由交易对方决定。
六、期间损益
交易双方同意，一方电气自评估基准日（2014年5月31日）起至交割日期间的盈利由一方电气享有，亏损则由交易对方常正卿及崔自标按各自于本次交易获得的交易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
七、本次交易不构成关联交易
本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市
本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份 2013年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|通达股份|一方电气||
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|145,407.31|25,678.47|14,200|

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|113,391.05|10.702.43|
|96,945.87|27,179.57|

注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准；
2、一方电气资产总额及净资产额系2014年5月31日合并财务报表数据，营业收入系2013年度合并财务报表数据。
本次交易前公司的总股本为 13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红菊夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%；
在按 14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增 325.76万股 A股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。
因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上市。
九、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，需要提交并购重组委审核。
十、本次交易需要履行的审批程序
2014年7月21日，通达股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重组预案的相关议案；2014年8月28日，通达股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次重组报告书及相关的审计、评估、盈利预测审核报告等议案。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批及交易终止风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易审批及终止的风险。
二、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000万元、2,200万元、2,400万元，其中 2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金额以及 2014年 1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
三、配套募集资金未能实施的风险
本次交易方案中，上市公司拟向不超过 10名的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为4,733.33万元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司和标的资产产生影响。
四、整合风险
本次交易完成后一方电气将成为通达股份持股80%的子公司。交易完成后，上市公司对一方电气的整合主要体现为公司治理、财务控制、业务整合等方面。
本次交易完成后，为保证一方电气正常稳定经营，公司不对原管理层和人员进行重大调整；为保证对一方电气的控制力，公司将增加管理人员参与一方电气的管理，并按照上市公司治理要求，提高一方电气的公司治理水平和规范化程度，加强对一方电气的财务控制。若整合后的一方电气不能适应上市公司治理要求，上市公司无法对其财务管理实施有效控制，则存在公司不能有效、顺利控制一方电气，增加管理成本，进而造成公司损失的风险。
本次交易完成后，公司与一方电气核心管理团队将共同确定公司整体电线电缆业务发展规划及业务整合计划，将充分利用双方在产品研发、生产管理、市场开发等方面的优势和经验，实现优势互补，共同发展。如果公司及一方电气不能有效利用双方共性，则会存在造成资源浪费、不能发挥业务协同效应的风险。
五、标的公司对外担保风险
截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为 15,050万元，实际承担的对外担保金额 10,400万元，其中向恒天电缆提供了最高额度为1亿元的保证，实际担保金额为6,000万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵 11
押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证。如果贷款企业逾期不能还款，一方电气将需承担连带责任，有可能给一方电气造成经济损失。
最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。
为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超过已解除担保责任的额度。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。
释 义
一、一般术语
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二、专业术语
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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第一章交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电线电缆行业在“十二五”期间将随着电网建设持续发展
电线电缆行业作为电力、通信、建设等多个支柱性产业的配套产业，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，国家产业政策鼓励电线电缆行业发展。《国家十二五规划纲要》提出，“十二五”期间将加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。
我国城市化进程及城乡电网升级改造保证了配电网的持续发展。2011年 1月5日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间，使全国农村电网普遍得到改造，基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。根据《电力工业十二五发展规划》，电网投资向主网架和配电网倾斜，其中 110千伏及以下配电网投资 9,400亿元左右，占37.6%。国家电网和南方电网相继公布了共5,216亿元的““十二五”农网改造计划及投资预算。这给电线电缆行业包括中低压电线电缆提供了良好的发展契机。
预计“十二五”期间电网建设用中低压电力电缆平均增长9~10%左右，到“十二五”期末，1kV电力电缆年需求量为62~66万公里，10~35kV电力电缆28~30万公里，绝缘架空电缆24~26万公里。（数据来源：中国电器工业协会电线电缆分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》）
2、电线电缆行业市场集中度不高，兼并重组及专业化是产业结构调整方向发达国家的电线电缆行业经过多年发展，产业集中度较高，形成了垄断竞争的市场格局，意大利普睿司曼电缆公司和法国耐克森公司占据了欧洲市场的主要份额，美国三大生产商占据国内54%的市场份额，日本前七家公司占据了全国销量的86%。
中国电线电缆行业内的大小企业达 9,000多家，2010年全国4,765家规模以上（500万及以上）电线电缆企业中，29家大型企业市场占有率仅有14%。大多数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争，产业结构不合理，抑制了行业生产效率的提高，不仅无法取得规模效益，也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况。中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》指出，要通过收购、兼并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行业内培养销售额达百亿级的大型企业集团及专业化特色企业，打造区域线缆产业集群。
3、标的公司产品种类齐全，行业信誉高，销售区域广，发展态势良好
本次拟收购公司郑州一方电气有限公司主要生产及销售额定电压35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有 200多个型号近万种规格。公司获得了电线电缆生产的《全国工业产品生产许可证》及聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线的 CCC认证证书、矿用产品安全标志证书，产品质量稳定可靠。一方电气是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的线缆生产企业之一，产品参与500千伏三门峡变电站工程、陇海铁路西线改造工程等重要项目，还参与内蒙古、山西、山东多地电网建设；外贸市场涉及东南亚、北美、南美、欧洲、非洲等地，发展态势良好。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力
通达股份专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为 500kV及以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程。一方电气产品主要为电压等级35kV及以下产品，以绝缘电缆为 17
主，用于电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多个领域。收购一方电气能够丰富公司产品结构，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，形成完善的配套能力，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，为公司未来进一步加大特种电缆的研发力度，向包含船用电缆、军用电缆在内的多种特种电缆推进打下基础。
2、扩大公司销售网络渠道，提升公司在产品出口方面的优势
一方电气实际控制人及核心管理团队具有多年电线电缆行业从业经验，积累了良好的信誉，打造了公司广泛的销售网络及售后服务体系。通达股份与一方电气销售市场具有相通性，通过本次交易整合双方销售渠道及品牌影响力，能够快速发掘市场潜力，提高产品市场占有率及知名度，尤其是提高通达股份海外市场空间，为通达股份进一步成为行业领先的一流企业打下基础。
3、发挥协同效应，促进收购双方共同发展
通达股份与一方电气同为电线电缆生产企业，虽然产品种类及应用范围有所不同，但在生产管理、市场开发等方面具有一致性或相似性，通过本次发行股份购买资产合并后，可以统筹安排人员配备、招标计划、生产计划，提高收购双方的产能利用率，既可以加快公司交货周期，也可以增加企业整体经济效益，提升公司盈利水平。电线电缆行业属于资金密集型行业，一方电气的业务规模受到自身资金压力、营销力度等各方面限制，合并后通过通达股份在资金、品牌方面的支持，将能够打破一方电气业务瓶颈，促进双方共同发展，给广大投资者带来回报。
二、本次交易的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2014年4月17日，经深圳证券交易所批准，公司发布《停牌公告》，拟筹划发行股份购买资产重大事项，自2014年4月17日开市起停牌。
2014年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2014年7月20日，公司与交易对方常正卿、崔自标签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2014年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
2014年8月28日，公司与交易对方常正卿、崔自标签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿补充协议》。
2014年8月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的购买方：通达股份
交易标的出售方：常正卿、崔自标
（二）交易标的
一方电气80%股权。
（三）交易价格
根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第 1234号《资产评估报告》，以 2014年 5月 31日为评估基准日，一方电气100%股权评估值为 19
17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为10,598.96万元，其80%股权对应的评估值为14,140.46万元，评估增值率为66.77%。交易双方协商确定一方电气80%股权交易价格为14,200万元。
四、本次交易不构成关联交易
本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市
本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份 2013年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|通达股份|一方电气||
||报表数|交易金额|
|145,407.31|25,678.47|14,200|
|113,391.05|10.702.43||
|96,945.87|27,179.57||

注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准；
2、一方电气资产总额及净资产额系2014年5月31日合并财务报表数据，营业收入系2013年度合并财务报表数据。
本次交易前公司的总股本为 13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红菊夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%；
在按 14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增 325.76万股 A
股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。
因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：河南通达电缆股份有限公司
英文名称：Henan Tong-da Cable Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011年3月3日
股票代码：002560
股票简称：通达股份
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：河南省偃师市史家湾工业区
办公地址：河南省偃师市史家湾工业区
注册资本：13,980.3117万元
股本：13,980.3117万元
法定代表人：史万福
营业执照注册号：410000100018787
税务登记号码：410381X14828845
组织机构代码证：X1482884-5
邮政编码：471922
联系电话：0379-67512588
传 真：0379-67512888
公司网站：http:// www.hntddl.com
公司的经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立和股本变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
公司是由成立于2002年3月26日的通达有限整体变更设立的股份公司。
2007年12月12日，通达有限2007年第一次临时股东会通过了通达有限整体变更为股份公司的方案，即由通达有限七名股东史万福、马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红、焦会芬、李发明作为发起人，以经大信会计师事务所审计的通达有限截至2007年10月31日的净资产111,272,517.92元，按照1:0.52915的比例折为5,888万元股本。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
2007年 12月 23日，河南光大财务咨询有限责任公司出具的豫光评报字（2007）第096号《资产评估报告书》，通达有限总资产为 35,721.50万元，净资产为11,654.47万元。
2007年12月23日，大信会计师事务所出具了大信沪验字[2007]第038号《验资报告》，对史万福、马红菊等七名股东出资的真实性进行了验证。
2007年12月25日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。2007年12月 28日，发行人在河南省工商行政管理局注册成立并领取了注册号为410000100018787的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后，其股权结构如下：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|2,237.44|
|1,884.16|

||
|-|
|588.80|
|588.80|
|353.28|
|117.76|
|117.76|
|5,888.00|

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
2011年2月14日，经中国证监会证监许可[2011]220号文《关于核准河南通达电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格 28.80元/股，股票发行成功后，公司股本增至7,888万股。2011年3月3日，公司股票在深圳证券交易所上市。
2011年 4月 27日，公司 2010年度股东大会审议通过了《河南通达电缆股份有限公司 2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，2010年度可供股东分配的利润为133,878,781.15元，根据公司发展需要，以 2010年12月 31日总股本 7,888万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增 3.1股的比例转增股本，转增后总股本增至 10,333.28万股。
2013年 12月 31日，中国证监会下发《关于核准河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1668号），核准公司非公开发行不超过4,002.84万股新股。2014年2月18日，公司完成非公开发行事宜，共计发行新股3,647.03万股，总股本变更为 13,980.31万股。
截至2014年6月30日，公司的股份类别如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|9,412.94|
|4,567.37|

股份总数 13,980.31 100.00（三）公司前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（万股）|
|史万福|3,431.05|
|马红菊|2,468.25|
|曲洪普|771.33|
|申万菱信基金|690.00|
|邵学良|549.73|
|上海康峰投资管理有限公司|427.03|
|卿毅杰|400.00|
|谢良杰|400.00|
|李文国|400.00|
|费占军|390.00|

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，史万福、马红菊夫妇直接持有通达股份 5,899.30万股股份，股份比例为42.20%，是公司控股股东、实际控制人。史万福先生现为公司董事长，中国国籍，1965年 1月出生，身份证号为41032119650123****，无永久境外居留权；马红菊女士现为公司副董事长兼财务总监，中国国籍，1966年7月出生，身份证号为41012419660722****，无永久境外居留权。
2011年 3月 3日，公司首次公开发行股票并上市后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司4,121.60万股，股份比例为52.25%。
2011年5月9日，公司实施了2010年度权益分派方案后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司5,399.30万股，股份比例为52.25%。
2014年 2月 18日，公司完成 2013年非公开发行事宜后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司5,899.30万股，股份比例为42.20%。
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下：
实际控制人史万福、马红菊夫妇
42.20%
河南通达电缆股份有限公司
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
五、公司最近三年及一期主营业务发展情况
公司专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。
公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为 500kV及以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程。
公司主营业务收入主要来源于钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线等各类架空导线，最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
（一）主营业务收入按行业分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|24,004.95|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|100.00%|93,956.11|
|24,004.95|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|100.00%|93,956.11|

（二）主营业务收入按产品类别分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,857.43|45.23%|46,454.14|63.18%|66,026.23|72.23%|69,727.75|
|6,021.52|25.08%|13,662.48|18.58%|7,524.40|8.23%|9,954.41|
|3,058.93|12.74%|8,705.09|11.84%|14,602.94|15.98%|2,934.30|
|2,170.35|9.04%||||||
|1,038.81|4.33%||||||
|857.91|3.57%|4,702.39|6.40%|3,255.84|3.56%|11,339.65|
|24,004.95|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|100.00%|93,956.11|

（三）主营业务收入按地区分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19,582.42|81.58%|63,148.60|85.89%|70,891.10|77.55%|73,817.66|
|4,422.53|18.42%|10,375.50|14.11%|20,518.31|22.45%|20,138.45|
|24,004.95|100.00%|73,524.10|100.00%|91,409.41|100.00%|93,956.11|

六、公司最近三年及一期简要财务数据和主要财务指标
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|187,675.60|145,407.31|159,076.24|
|28,317.34|32,016.26|58,277.28|
|138,748.58|92,793.40|88,856.96|

（二）合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|30,181.42|91,671.16|97,255.76|
|3,712.26|8,995.47|6,411.04|
|1,713.33|5,948.19|5,635.41|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1,305.33|-803.25|-39,700.54|
|-12,672.29|-4,551.22|-10,075.46|
|40,362.02|-4,148.61|38,419.06|

||||
|-|-|-|
|35.00|-11.81|24.12|
|29,030.06|-9,514.90|-11,332.82|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|9.92|8.98|8.60|
|16.86%|25.67%|39.51%|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|0.13|0.58|0.55|
|0.13|0.58|0.55|
|0.11|0.55|0.54|
|0.11|0.55|0.54|
|1.31%|6.48%|6.43%|
|1.14%|6.16%|6.31%|

七、立案稽查情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。
第三章交易对方基本情况
一、购买资产非公开发行的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。
（一）交易对方详细情况
1、常正卿
（1）基本情况
|||
|-|-|
|常正卿|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 41120219630108****
住所 郑州市中原区桐柏路199号院1号楼1单元6号
通讯地址 郑州市中原区桐柏路199号院1号楼1单元6号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2011年1月1日至今|一方电气|执行董事|
|2011年1月1日至今|一方电缆|执行董事、经理|
|2011年1月1日至今|国电万和|执行董事、经理|
|公司名称|持股比例||
|一方电气|75%||
|国电万和|90%||

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
常正卿除持有一方电气75%股份外，还主要投资了北京国电万和科技发展有
限公司，并由常正卿实际控制，基本情况如下：
A、北京国电万和科技发展有限公司
公司名称 北京国电万和科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市西城区德胜门外大街11号B座605室（德胜园区）
营业执照注册号 110102008559001
法定代表人 常正卿
注册资本 500万元
成立日期 2005年6月17日
一般经营项目：技术服务；销售机械设备、仪器仪表、五金交电、电子经营范围
产品。
股权比例 常正卿持有90%股权，王喜伟持有10%股权
2、崔自标
|||
|-|-|
|崔自标|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 41042619781120****
住所 郑州市中原区伏牛路170号
通讯地址 郑州市中原区伏牛路170号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|
|2014年5月6日|一方电气|监事|
|2011年1月1日至今|一方电缆|副总经理|
|公司名称|持股比例||
|一方电气|25%||

（二）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。上述交易对方与通达股份及其关联方均不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方声明，常正卿、崔自标最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚的情况，也不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
4、交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况
本次交易对方常正卿和崔自标之间无关联关系，鉴于双方存在共同的对外投资情形，双方被视为一致行动人。
二、募集重组配套资金发行对象
本次募集配套资金非公开发行的股份拟向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行对象将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
第四章交易标的基本情况
上市公司拟发行股份及支付现金购买一方电气80%股权，本次交易标的为一方电气80%股权。
一、一方电气基本情况
公司名称 郑州一方电气有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 郑州市高新开发区长椿路7号
办公地址 郑州市高新开发区长椿路7号
法定代表人 常正卿
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
营业执照注册号 410100100076282
税务登记证号 豫国税郑高字410102726993654号
组织机构代码 72699365-4
电线、电缆及附件生产、销售、电气设备、仪器仪表、五交化、环保设经营范围 备、电气产品、设备、技术服务、咨询、转让、新产品开发。（专营及化学危险品除外）
成立日期 2001年2月22日
二、一方电气历史沿革
（一）2001年2月一方电气设立
设备、技术服务、咨询、转让、新产品开发（专营及化学危险品除外）。一方电气由常正卿、毛淑兰、李润洲等三名自然人共同以货币出资设立，设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|常正卿|21|货币|
|毛淑兰|15|货币|
|李润洲|15|货币|
||51|货币|

2001年2月15日，河南大平会计师事务所有限公司出具了审验字（2001）第02-42号《验资报告》，对股东的出资进行了审验。
（二）2006年1月一方电气第一次股权转让及第一次增资
2006年 1月，一方电气原股东毛淑兰将其持有的 15万元的出资额以 15万元的价格转让给曹新荣，同时一方电气增加注册资本至1,368万元，由原股东常正卿、李润洲以现金及设备增资，其他新进股东以现金增资，并相应修改公司章程。郑州方圆资产评估事务所对出资设备进行了评估，出具了郑方评报字[2005]第 42号《资产评估报告书》。河南华德会计师事务所有限公司出具了豫华德验字（2006）第002号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次股权转让及增资完成后，一方电气的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式||出资额（万元）|
||货币（万元）|实物（万元）||
|常正卿|110.0394|862.8844|972.9238|
|李润洲|30|85.0762|115.0762|
|胡帅娃|50|-|50|

|||||
|-|-|-|-|
|金慧芳|30|-|30|
|曹新荣|30|-|30|
|刘波|30|-|30|
|汪东兰|30|-|30|
|贺明志|30|-|30|
|席现军|20|-|20|
|丁家林|20|-|20|
|孙国系|10|-|10|
|任世军|10|-|10|
|李先芳|10|-|10|
|常忠和|10|-|10|
||420.0394|947.9606|1,368|

2006年1月25日，一方电气在郑州市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
（三）2008年10月一方电气第二次股权转让
2008年 9月，一方电气股东会审议通过了股权转让的方案并相应修改公司章程，具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李润洲|常正卿|115.0762|8.412|
|胡帅娃|常正卿|50|3.655|
|汪东兰|常正卿|30|2.193|
|刘波|常正卿|30|2.193|

|||||
|-|-|-|-|
|金慧芳|常正卿|30|2.193|
|丁家林|常正卿|20|1.462|
|孙国系|常正卿|10|0.731|
|任世军|常正卿|10|0.731|
|李先芳|常正卿|10|0.731|
|常忠和|常正卿|10|0.731|

本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|1,288|
|曹新荣|30|
|贺明志|30|
|席现军|20|
||1,368|

2008年 10月 23日，一方电气在郑州市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
（四）2009年4月一方电气第二次增资
2009年4月13日，一方电气股东会审议通过了增加注册资本的方案，股东常正卿以货币出资 4,282万元，杨玉玺以货币增资 50万元，增资价格均为 1元/注册资本，并相应修改公司章程。2009年4月14日，河南正延联合会计师事务所出具了豫正延验报字（2009）第WL04-020号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|5,570|
|杨玉玺|50|
|曹新荣|30|
|贺明志|30|
|席现军|20|
||5,700|

（五）2009年4月一方电气第三次增资
2009年4月13日，一方电气股东会审议通过了增加注册资本的方案并相应修改公司章程，具体增资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|常正卿|4,300|货币|

2009年4月23日，河南正延联合会计师事务所出具了豫正延验字（2009）第WL04-023号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|9,870|
|杨玉玺|50|
|曹新荣|30|
|贺明志|30|
|席现军|20|
||10,000|

常正卿2009年4月的两笔出资资金主要来源于一方电气2009年3月份分配滚存利润 4,300万元所获的分红以及自身拆借资金，增资后不久，常正卿将 4,300万元人民币以“往来款”的方式从一方电气转出，于 2014年 5月 30日将该4,300万元归还。
（六）2013年8月一方电气第三次股权转让
2013年8月23日，一方电气股东会审议通过了股权转让的事项，原股东杨玉玺将其持有的 50万元出资额转让给常正卿，并相应修改公司章程，股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杨玉玺|常正卿|50|0.878|

本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|9,920|
|曹新荣|30|
|贺明志|30|
|席现军|20|
||10,000|

（七）2014年5月一方电气第四次股权转让
2014年 5月 6日，一方电气股东会审议通过了股权转让的事项并相应修订公司章程，股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|常正卿|崔自标|2,420|24.20|

|||||
|-|-|-|-|
|曹新荣|崔自标|30|0.30|
|贺明志|崔自标|30|0.30|
|希现军|崔自标|20|0.20|

本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|7,500|
|崔自标|2,500|
||10,000|

本次股权转让的受让方崔自标持有一方电缆30%股权并担任一方电缆副总经理，负责一方电缆境外市场的销售和开拓，为一方电缆核心管理人员，对于一方电气业务发展也具有重要影响，为稳固业务管理骨干，一方电气控股股东常正卿与其他股东协商一致，同意将一方电气25%股权转让给崔自标。本次股权转让价格参考一方电气本次股权转让前最近一期末的账面净资产额确定，股权转让价格为1.05元/注册资本。
股权转让价格与本次交易定价差异，主要是公司与一方电气股东达成的收购资产交易价格是在参考评估结果的基础上交易双方市场化磋商的结果，交易完成后，公司将取得一方电气的控制权，交易对方并需对一方电气未来利润的实现情况承担补偿义务。股权转让价格的确定系一方电气控股股东为稳固公司核心骨干，在充分考虑受让方对于一方电气所作出的贡献而给予的适当价格优惠，股权转让并未导致一方电气控制权变动。
三、一方电气的出资及合法存续情况
一方电气及其子公司的出资情况已经验资报告审验，根据一方电气全体股东提供的资料和相关承诺，不存在出资不实情形。
一方电气股东常正卿承诺：
“截至本承诺函出具之日，一方电气注册资本为 1亿元人民币，本人持有7,500万元出资，持有一方电气75%的股权。本人持有一方电气75%的股权系本人真实持有，不存在为他人代为持有股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形。本人持有该等股权不存在任何权属纠纷。”
一方电气股东崔自标承诺：
“截至本承诺函出具之日，一方电气注册资本为 1亿元人民币，本人持有2,500万元出资，持有一方电气25%的股权。本人持有一方电气25%的股权系本人真实持有，不存在为他人代持股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形。本人持有该等股权不存在任何权属纠纷。”
四、一方电气股权结构及控制关系情况
（一）一方电气的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，一方电气的股权结构及控制关系如下：
常正卿 崔自标
75% 25%
郑州一方电气有限公司
100%
郑州一方电缆有限公司
（二）一方电气的实际控制人
常正卿先生直接持有一方电气75%的股份，为一方电气实际控制人。
（三）一方电气子公司基本情况
截至本报告书签署日，一方电气持有一方电缆100%股权。一方电缆基本情况如下：
1、基本信息
公司名称：郑州一方电缆有限公司
公司住所：郑州高新开发区长椿路7号
注册资本：100万元人民币
法定代表人：常正卿
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008年6月2日
营业执照注册号：410199100028043
组织机构代码：67538969-1
税务登记证号：豫地税郑字 410118675389691号
经营范围：销售：电线电缆及其配件、机械设备、家用电器、五金器材、
电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
一方电缆股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|一方电气|100|
||100|

2、历史沿革
（1）2008年6月一方电缆设立
2008年 6月，常正卿、崔自标、梁小东共同出资设立一方电缆，注册资本
100万元，并于2008年5月29日经河南首席联合会计师事务所出具豫首席会验
字（2008）第016号《验资报告》验证。
2008年 6月 2日，一方电缆取得郑州市工商行政管理局颁发的注册号为410199100028043的企业法人营业执照，其设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|常正卿|60|
|崔自标|30|
|梁小东|10|
||100|

（2）2014年5月股权转让，成为一方电气全资子公司
2014年5月16日，一方电缆股东会审议同意常正卿、崔自标、梁小东分别将其持有的一方电缆股权转让给一方电气，并于同日签订了股权转让协议。
2014年5月29日，一方电缆完成了本次股权转让工商登记变更手续，并成为一方电气的全资子公司。本次股权转让完成后，一方电缆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|一方电气|100|
||100|

3、主要财务数据
2012年、2013年和2014年1-5月，经大信会计师事务所审计后的一方电缆的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|5,093.30|4,885.02|

|||
|-|-|
|2,134.62|2,385.26|
|2,958.68|2,499.76|
|2014年1-5月|2013年度|
|5,568.12|10,659.35|
|560.22|1,194.05|
|613.77|1,202.68|
|458.92|900.94|

4、主要业务情况
一方电缆自设立以来，主要从事电线电缆的外贸经销业务，于 2008年 6月取得了编号为4100675389691的《对外贸易经营者备案登记表》，并具有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》等证件。
一方电缆主要通过阿里巴巴、中国制造等电子商务网站，与国外代理商合作，参与国外客户的国际招标，接受外贸订单，并根据客户需求，向包括一方电气、郑州宇晨电缆电线有限公司等多家供应商在内的电线电缆生产企业进行采购，或者采购指定原材料后委托一方电气加工。2012年、2013年及2014年1-5月，一方电缆向一方电气采购金额分别占采购总额的61%、63%及84%。目前一方电缆客户已扩展到东南亚、美洲、欧洲、中东、非洲等地区，包括美国、俄罗斯、澳大利亚、智利、巴西、玻利维亚、新加坡、南非等在内的多个国家。
五、一方电气最近两年及一期财务数据
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第 4-00334号《审计报告》，2012年、2013年和2014年1-5月，一方电气的主要财务数据（合并口径）如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|22,101.21|27,214.19|
|3,577.26|3,152.65|
|25,678.47|30,366.84|
|14,976.04|15,940.57|
|-|-|
|14,976.04|15,940.57|
|10,702.43|14,426.28|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|10,528.65|27,179.57|
|1,091.48|2,282.01|
|1,152.49|2,305.46|
|862.43|1,724.08|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|55.76%|53.92%|
|21.88%|19.23%|
|8.19%|6.34%|
|4.93%|10.68%|

六、一方电气主营业务情况
（一）主要产品及其用途
一方电气主要从事35kV及以下电线电缆的生产及销售，主要产品包括电力电缆、架空绝缘线、裸电线、电气设备用电缆为主的 200多个型号，近万种规格。
1、电力电缆
电力电缆是发电及供电系统中用于传送和分配电能的线材，产品主要用于发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输，通过的电流大（几十安至几千安）、电压高。电力电缆主要的结构部件为：金属导体、绝缘层和护套层。导体以铜导体为主，也有少量为铝导体。按照适用电压等级的不同，一般将电力电缆分为低压、中压、高压电力电缆，其中 3kV及以下称为低压电力电缆，可用于电力、冶金、机械、建筑等行业，6～35kV称为中压电力电缆，约50%用于电力系统的输配电传输网络，将电力从高压变电站送到城市和偏远地区；其余用于建筑、机械、冶金、化工以及石化企业等。
一方电气主要生产 35kV及以下交联电力电缆，包括额定电压 0.6/1kV聚氯乙烯绝缘电力电缆、1～35kV交联聚乙烯绝缘电力电缆，产品标准适用国家标准GB/T12706.1-2002；煤矿用阻燃电力电缆，适用于煤矿井下电力传输，产品标准适用煤炭行业标准MT818.11～13-1999《煤矿用阻燃电缆第2单元：煤矿用额定电压10kV及以下铜芯固定敷设阻燃电力电缆》。
其中额定电压6kV到35kV交联聚乙烯绝缘电力电缆主要生产流程如下：
内屏料进厂 外屏料进厂
导体绞制 三层共挤 金属屏蔽
绝缘料进厂 成缆 护套料进厂
拉丝/退火
装铠 隔离套挤出
铜/铝杆进厂
外护套挤出
发货出厂 检验包装入库
额定电压0.6/1kV聚氯乙烯绝缘电力电缆（阻燃）生产流程如下：
铜/铝杆进厂 绝缘料进厂 护套料进厂
拉丝/退火
绝缘挤出 外护套挤出 检验包装入库
导体绞制 成缆装铠
发货出厂
对于无卤低烟特种电缆，如额定电压 3kV及以下交联聚乙烯绝缘无卤低烟阻燃C类，生产流程如下图：
铜/铝杆进厂 绝缘料进厂 护套料进厂
拉丝/退火 绝缘挤出 交联过程 外护套挤出
导体绞制 成缆装铠
发货出厂 检验包装入库2、架空绝缘线
主要用于电网建设和改造的35kV及以下输电工程，城市输电网、照明线路，电气化铁路、公路、机场等输电，长距离、大跨度、高落差，负荷较大等场所输电线路使用。
一方电气生产的架空绝缘线包括：
额定电压1kV及以下架空绝缘电缆，适用于交流额定电压 0.6/1kV及以下架 46
空绝缘电缆线路用引户线，产品标准为：国家标准：GB/T12527-2008《额定电压 1kV及以下架空绝缘电缆》；企业标准为：Q/ZYD001-2009《额定电压 1kV及以下钢芯铝绞导体架空绝缘电缆》。
额定电压 10kV架空绝缘电缆，适用于交流额定电压 10kV架空电缆线路，产品标准为：国家标准：GB/T14049-2008《额定电压10kV架空绝缘电缆》；企业标准为：Q/ZYD002-2009《额定电压10kV钢芯铝绞导体架空绝缘电缆》。
额定电压 35kV架空绝缘电缆，适用于额定电压 35kV的架空电力线路，产品标准适用国家标准：GB14049-1993《额定电压10kV、35kV架空绝缘电缆》。
集束平行架空绝缘电缆，适用于架空固定敷设、引户线等，敷设方便，产品标准适用企业标准：Q/ZYD005-2009《额定电压1kV集束平行架空绝缘电缆》。
一方电气生产的架空绝缘线主导产品额定电压1kV、10kV架空绝缘线生产流程如下：
铜/铝杆进厂
绝缘料进厂 交联过程
拉丝
导体绞制 绝缘挤出 检验包装入库
内屏料进厂 发货出厂
3、裸电线
主要用于户外大跨度、远距离输电、室内汇流排和配电柜、箱内连接及电力、交通、电信工程与电机、变压器和电器的连接和输变电场所，其中用于户外大跨度、远距离输电，通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的裸电线又称为架空导线，是裸电线的主要品种。
圆线同心绞架空导线是我国架空输电线路中最广泛的架空导线，也是组成电网的重要产品之一，产品标准为：GB/T1179-2008（等同IEC1089（1991））《圆线同心绞架空导线》。一方电气生产的架空导线以铝绞线、钢芯铝绞线为主。
裸电线生产流程如下：
铜/铝/铝合金杆进厂 钢线进厂
拉丝 导体绞制 检验包装入库
发货出厂
4、电气设备用电缆
用于从电力系统的配电点把电能直接送到各种用电设备、器具的电源连接线路，包括各种工农业装配中的电气安装线和控制信号用电线电缆（即控制电缆）、布电线、轨道交通用电线电缆，适用于地铁、地下商场、高层建筑、智能通讯大楼、电站等供电线路中要求阻燃的场合。
一方电气生产的电气设备用电缆主要为控制电缆、布电线及部分农用直埋线、预分支线等，主要品种有：
聚氯乙烯绝缘和护套控制电缆，适用于交流额定电压 450/750V及以下的电力信号控制、监控回路及保护线路等场合，产品标准适用国家标准GB/T9330-2008；
额定电压 450/750V及以下聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线，布电线的一种，适用于交流额定电压 450/750V及以下的动力装置的固定敷设，产品标准适用国家标准GB/T 5023-2008及机械部推荐标准JB8734-1998；
额定电压 450/750V及以下聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆电线，布电线的 48
一种，适用于交流额定电压 450/750V及以下的动力装置的固定敷设，产品标准适用国家标准GB/T5023-2008及机械部推荐标准JB8734-1998；
农用直埋铝芯塑料绝缘塑料护套电线，可用于供农村地下直埋敷设，连接交流额定电压U/U为450/750V及以下固定线路和电器设备用。
0
以额定电压 450/750V及以下聚氯乙烯绝缘控制电缆为例，其主要生产流程如下：
铜杆进厂 绝缘料进厂
装铠 护套料进厂
拉丝/退火
绝缘挤出 成缆 外护套挤出
导体绞制
金属屏蔽
检验包装入库
隔离套挤出 装铠
发货出厂
（二）主要经营模式及收入确认政策
1、主要经营模式
（1）采购模式
一方电气所需的原材料主要为铝材、铜材、钢材，以及绝缘料、护套料等辅助材料，水、电等能源动力。对主要原材料及辅料，采购部门会综合考察质量、价格、交货期、付款方式等因素，对每种主要材料确定三家以上的供应商作为公司的长期战略供应商。销售部获得订单后，生产部根据生产计划向采购部提交采购清单，采购部与备选的长期供应商确认价格、交货期等因素，最终选择质优价廉、货到付款、供货周期短的供应商，与其签订产品购销合同。根据原材料市场各自的供应特点，铝材、铜材一般为订单式采购，先付款后发货；绝缘料、护套料等一般为现货采购，按一定周期结算。
（2）生产模式
一方电气采用“以单定产”的生产模式，即根据所获得的订单情况组织生产。由于不同客户所需产品的规格不同，一方电气产品具有定制生产的特点，需要根据订单情况来确定生产计划。订单签订后，销售部门根据订单内容出具生产通知单，经销售、财务、采购、生产各部门审核确认后，生产部组织生产。大部分产品的质量标准及生产工艺均需遵循相应的国家标准及企业标准，对于按照客户需求改动常规工艺的产品，技术部对工艺设计进行确认。一方电气产品的主要工序一般包括拉丝、绞线、挤塑、成缆，拉丝及绞线工序是对铝材、铜材等导体材料的拉伸、绞合处理；挤塑用于加装护套及绝缘，包括对聚氯乙烯等绝缘料的物理或化学处理过程；成缆工序是对包括线芯、填充材料、铠装等成分进行绞合成型的处理过程。质检部对各个工序均进行过程检验，并在产品完成后对每盘产品进行出厂检验，出具合格证明。
目前，一方电气生产能力涵盖了从原材料投入到最终产品实现所需的全部生产工序，仅在订单集中、短期内公司供货能力不能满足时，进行个别的对外委托加工。
（3）销售模式
一方电气的销售以直销为主，通过参与国家电网等大型客户的招投标获得订单是主要销售模式之一，产品报价基本上采用“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，并参考合同技术难度、竞标对手报价情况最终确定投标价格。同时对非电网客户如建筑企业、冶金煤矿企业等进行直销，也通过代理商进行销售。全资子公司一方电缆从事电线电缆产品的外贸经销业务，主要通过阿里巴巴、中国制造等电子商务网站，与国外代理商合作，参与国外客户的国际招标。根据客户需求，一方电缆向一方电气、郑州宇晨电缆电线有限公司等电线电缆生产企业进行采购，或者采购指定原材料后委托一方电气加工，并根据向供应商的询价结果，向国外客户进行报价。
一方电气制订了具有市场竞争力的销售人员业绩考核制度，对销售人员完成销售情况、回款情况等进行综合考核，进行奖励提成，鼓励员工扩大销售。技术 50
部提供售前咨询、售后服务，在电缆品种选择、敷设方式、电缆维护方面提供咨询与服务。
（4）持续经营能力
一方电气目前产品齐全，涵盖200多个型号，近万种规格，具备阻燃、耐火和无卤低烟电缆、矿用电缆等特种电缆生产能力，具备为国内外各级重点工程提供全方位配套的能力，下游涵盖了电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多个领域，是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的线缆生产企业之一。
一方电气注重产品质量，在原材料采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制，近二十年来从未发生重大的质量事故，被授予“河南省优质产品”和“河南省著名商标”。按照电线电缆相关强制性产品认证规定，获得了“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”的CCC认证证书及矿用产品安全标志证书，并通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和 GB/T28001-2001职业建康安全管理体系认证，资质齐全，品质可靠。
2、收入确认政策
收入确认的总体原则：商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，作为商品销售收入确认的原则。
收入确认的具体标准：内销收入以产品已发出，并经客户验收确认后，开具销售发票，作为确认收入的时点；外销收入以出口产品已装运发出，取得出口报关单、货款收款凭据，同时，主要风险和报酬已经转移作为收入确认的时点。
（三）主要产品生产和销售情况
1、主要产品生产情况
报告期内，交联电缆、架空绝缘线及裸电线三类主要产品产量如下：
单位：千米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年生产能力|2014年1-5月||2013年|||
||产量|产能利用率|产量|产能利用率|产量|
|3,247|531|39.27%|1,145|35.26%|687|
|10,064|3,539|84.39%|4,900|48.69%|5,129|
|13,535|2,707|48.00%|7,585|56.04%|5,572|

由于一方电气的拉丝机、绞线机、挤塑机、成缆机等主要生产设备对不同电线电缆产品处理工序具有通用性，各产品的加工工序主要根据是否包覆绝缘料、护套料、是否铠装、线芯数量、绞合方式等有所不同，不同规格的同类产品加工周期也不同，表中年生产能力为假设按报告期内产品结构安排生产计划情况下，以各类产品中最常用规格为标准，估算出的主要产品产能。
2、报告期内主要产品销售情况
（1）主要产品销量及产销比例
单位：千米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月|||2013年|||||
|产量|销量|产销比|产量|销量|产销比|产量|销量|
|531|458|86%|1,145|994|87%|687|603|
|3,539|2,702|76%|4,900|4,886|100%|5,129|4,781|
|2,707|2,378|88%|7,584|8,779|116%|5,572|6,166|

（2）主要产品销售价格变动情况
主要产品报告期内平均价格如下：
万元/千米
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|6.37|9.93|
|0.75|0.78|
|1.28|0.99|

一方电气产品销售以订单销售为主，产品规格型号较多，不同规格型号产品的价格差异较大，使得各期产品的平均价格波动较大。以交联电缆为例，一方电气的销售以参与国家电网公司及省级电网公司统一招标为主，各期中标型号不确定。2013年一方电气销售的交联电缆共有 742种规格型号，单价从 1.4元/米至793.00元/米不等。2013年交联电缆销售单价200元/米以上产品销量占交联电缆总销量的12.15%，销售金额占比为59.96%；销售单价 50元/米以下产品销量占比为50.33%，销售金额占比为9.61%；2014年 1-5月，单价 200元/米以下交联电缆产品销量占比降至6.81%，销售金额占比降至39.99%；单价50元/米以下产品销量占比达到62.24%，销售金额占比为11.83%。
3、报告期内前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|
|1|国网河南省电力公司|1,665.23|
|2|NATIONAL CABLES INDUSTRY|1,098.41|
|3|Universal Trading and EngineeringCorporation|1,003.81|
|4|ADVANCED PRODUCT TECHNOLOGYPTY LTD|588.50|
|5|SAGEWOOD LIMITED|398.12|
||合 计|4,754.07|
|1|国网河南省电力公司|7,286.85|
|2|国网山西省电力公司|1,581.91|
|3|Universal Trading and EngineeringCorporation|1,461.82|
|4|Angelique International Limited|1,445.99|
|5|Quality Trade & Distribution Ltd|1,038.71|
||合 计|12,815.28|

||||
|-|-|-|
|1|国网河南省电力公司|5,093.20|
|2|THAMES ELECTRICAL LTD|1,902.30|
|3|北京博望盛达商贸有限公司|992.95|
|4|FROG CABLES PVT LTD|645.80|
|5|ICC CABLE CORP.|445.74|
||合 计|9,079.98|

报告期内，一方电气各期向单个客户的销售金额均不超过其营业收入的30%，不存在严重依赖少数客户的情形。
（四）主要原材料采购和能源供应情况
一方电气主要原材料包括铝材、铜材、钢材、绝缘料、护套料，主要从周边省市质量可靠、供货稳定、价格合理的长期供应商处采购，市场供应充足，一方电气长期稳定合作的供应商包括茌平信源铝业有限公司、河南省新昌铜业有限公司、茌平信发汇润铝制品有限公司等。主要能源为电力，由河南省电力公司郑州市供电局供应。
1、一方电气生产成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,788.15|93.41%|16,825.39|94.65%|12,269.98|
|269.82|3.24%|447.484012|2.52%|352.87|
|279.34|3.35%|502.918818|2.83%|476.36|
|8,337.32|100%|17,775.79|100%|13,099.21|

2012年、2013年和2014年1-5月，一方电气的生产成本构成基本稳定，材料成本占生产成本的比例较高，符合电线电缆行业“料重工轻”的特点。
2、各期采购原材料及能源数量及金额如下：
单位：吨、度、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月数量 金额||2013年|||
||金额|数量|金额|数量|
|2,824|3,825|6,164|9,185|4,971|
|690|3,383|1,313|7,005|481|
|860|459|2,038|1,178|1,700|
|701|859|1,418|1,766|1,283|
|309|252|730|550|687|
|2,018,825|156|2,985,124|244|2,822,100|

3、主要供应商情况
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|
|1|茌平信源铝业有限公司|2,034.03|
|2|河南省新昌铜业有限公司|997.23|
|3|偃师市亿佳金属制品有限公司|792.50|
|4|洛阳金龙精密铝材有限公司|659.58|
|5|江苏德威新材料股份有限公司|428.15|
|合计||4,911.49|
|1|茌平信源铝业有限公司|6,143.42|
|2|河南省新昌铜业有限公司|4,447.99|
|3|茌平信发汇润铝制品有限公司|1,267.38|
|4|江苏德威新材料股份有限公司|1,114.56|
|5|山东祥瑞铜材有限公司|743.32|
|合计||13,716.68|
|1|茌平信源铝业有限公司|4,056.68|
|2|巩义市新昌铜业有限公司|1,622.48|
|3|茌平信发汇润铝制品有限公司|1,328.55|
|4|江苏德威新材料股份有限公司|918.96|
|5|北京国电万和科技发展有限公司|589.80|

|||
|-|-|
|合计|8,516.47|

（五）安全生产、环境保护及质量控制情况
1、安全生产情况
一方电气安全生产领导小组是一方电气安全生产的组织领导机构，全面负责一方电气安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划、实施安全生产检查和监督、调查处理事故等工作。一方电气已获得 ISO9001:2008质量管理体系和 OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系的认证，并依据相关要求制定了严格的《安全生产与劳动保护制度》，安全生产机构健全，在日常生产工作中贯彻“安全第一，预防为主”的方针，改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和健康。并坚持定期或不定期的安全生产检查制度，对不安全隐患，做到及时发现、及时整改。
报告期内，一方电气在安全生产中能够遵守国家和省、市有关安全生产管理相关法律法规，没有发生重大生产安全事故。
2、环境保护情况
2005年6月24日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具了建设项目环境影响登记表的审批意见，同意一方电气“电线电缆及电气设备”项目的生产经营。
一方电气产品在生产过程中有少量废水、废油产生，一方电气已采取有效环保措施，排放达到国家环保相关标准，2011年 1月，一方电气顺利通过了 ISO14001:2004环境管理体系认证。
郑州高新技术产业开发区管理委员会建设区环保局出具证明，证明一方电气能够遵守国家各项环保法律、法规及政策，未发生环境污染事故，无违反环保法律、法规的现象。
3、质量控制情况
一方电气生产及检验过程严格执行电线电缆产品的国家标准、行业标准及自
身制订的企业标准，制订了《巡检管理制度》、《质量管理制度》、《质量检验制度》、《检验室管理制度》、《原材料采购程序及标准》等覆盖生产管理各个环节的质量管理制度，以确保生产过程可控，产品质量安全、稳定。质量管理具体由质检部负责，包括制定检验规范，对原材料进行入库前检验、对各工序运行及半成品检验、成品出厂检验以及售后维护服务。
（1）原材料检验制度
原材料到货后，供应部开具《请验单》，质检部接到《请验单》后，安排检验员进行抽样，根据原材料技术标准和检验规程进行检验和试验，做好检验和试验记录，并填写《原材料检验报告》，对合格的原材料通知入库，并办理入库手续。对不合格的原材料进行退回处理。对可降级使用的原材料，通知降级入库，并办理入库手续。
（2）生产过程及半成品检验制度
一方电气在生产过程中实施以专职检验为主，自检、互检与专职检验相结合的方法，层层把关。机台长要根据工艺要求进行自检，下道工序要对上道工序的产品进行互检，并将检验结果填写到生产记录和产品流转卡上，注明检验数据、操作者、生产日期。检验员负责按《半成品检验规范》规定，对生产过程进行监督，填写《巡检记录》；对半成品进行检验在《产品流程卡》上签字认可。如在生产过程检验中发现产品不合格，则在产品上挂“停”牌标识，禁止转入下道工序生产，开出《不合格品报告单》。操作者要对检验不合格项目进行调整和修复，直到符合工艺要求。
（3）成品检验制度
产品生产完工后，由生产车间负责把产成品送进成品试验场。成品检验员对送进场的产成品进行验证，首先核查生产流转卡，检查产品标识，核查产品型号、规格、数量、生产过程中的检验记录，对没有生产过程中的检验记录或检验记录不合格的产成品，有权拒绝检验，对生产记录齐全的产成品，按照相应的技术标准进行检查试验，对经检验合格的产成品要填写《产品合格证》及《产品检验报 57
告》。所有产品经检验合格,并挂有《产品合格证》，方可进库出厂。
外部和内部反映的质量问题反馈给质检部后，由质检部会同技术部、生产部进行技术分析，形成书面报告，追查质量责任并按制度进行处理。
（4）质量控制评价
报告期内，一方电气产品运行记录良好，未出现重大质量纠纷，通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和 GB/T28001-2001职业建康安全管理体系认证。郑州市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具证明称，一方电气严格遵守国家有关质量监督法律、法规和规范性文件从事生产经营活动，自 2011年 1月 1日以来未发生过违反国家质量监督法律、法规和规范性文件的情况，未受到过质量技术监督管理部门的行政处罚。
七、一方电气主要资产、对外担保、主要负债及其他情况
（一）一方电气的主要资产情况
截至本报告书签署日，一方电气及其子公司的主要资产情况如下：
1、商标
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|名称|注册号|核定使用商品|
|一方电气||3358325|电源材料（电线、电缆）；光电开关（电器）；电站自动化装置；电缆；电线（商品截止）|

2、土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|面积（m2）|终止期限|
|郑国用（2008）第0382号|一方电气|药厂街南、长椿路东|工业用地|出让|25,961.0|2055年6月1日|

注：该项土地已抵押给招商银行股份有限公司郑州九如路支行，有效期至 2014年 12月 28日。
3、房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|位置|建筑面积（m2）|土地使用证号|取得时间|
|郑房权证高开字第20091544号|高新技术产业开发区长椿路7号1幢|1,175.52|郑国用2008第0382号|2009年12月25日|
|郑房权证高开字第20091545号|高新技术产业开发区长椿路7号2幢|3,217.56|郑国用2008第0382号|2009年12月25日|
|郑房权证高开字第20091546号|高新技术产业开发区长椿路7号3幢|5,399.31|郑国用2008第0382号|2009年12月25日|
|郑房权证高开字第20091547号|高新技术产业开发区长椿路7号4幢|2,331.20|郑国用2008第0382号|2009年12月25日|
|郑房权证字第1301114132号|高新技术产业开发区长椿路7号5号楼|7,900.32|郑国用2008第0382号|2013年6月19日|

注：一方电气尚有部分已建成的实验楼、二号办公宿舍楼及交联净化室未办理房产证，使用面积合计为1,600.15平米，占全部房屋建筑物使用面积的7.4%。
4、经营资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|名称|证书编号/注册号/登记号/批准文号|颁发/变更时间|颁发单位|
|一方电气|全国工业产品生产许可证|豫XK06-001-00069|2012年1月12日|河南省质量技术监督局|
|一方电气|河南省排放污染物申报登记注册证|郑高开环注字[2012]第09404102号|2012年4月9日|郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环保局|

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|-|-|-|-|-|
|一方电气|中国国家强制性产品认证证书|2003010105086821|2014年3月31日|中国质量认证中心|
|一方电气|中国国家强制性产品认证证书|2003010105086819|2014年3月31日|中国质量认证中心|
|一方电气|矿用产品安全标志证书|MIA090918|2012年1月19日|安标国家矿用产品安全标志中心|
|一方电缆|自理报检单位备案登记证明书|4100602123|2008年8月5日|中华人民共和国河南出入境检验检疫局|
|一方电缆|对外贸易经营者备案登记表|4100675389691|2008年6月16日|郑州市商务局|
|一方电缆|进出口货物收发货人报关注册登记证书|4101362325|2008年6月23日|中华人民共和国郑州海关|

上述《全国工业产品生产许可证》核准范围为“电线电缆”，具体包括以下五类：架空绞线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆、额定电压 6kV到 30kV挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆；CCC强制性产品认证证书认证的产品分别为““聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”、“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆”。
除上述商标及经营资质外，截至本报告书签署日，一方电气及其子公司没有其他与生产经营有关的专利权、非专有技术、特许经营权等无形资产。
（二）一方电气的主要对外担保情况
截至本报告书签署日，一方电气尚未履行完毕的对外担保情况如下（含最高额保证）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|授信银行|关联关系|担保金额上限|被担保方实际贷款金额|担保期限|担保原因|是否提供反担保|是否互保或对保|是否产生担保费用|
|恒天电缆|交通银行股份有限公司河南省分行|无|10,000|6,000|债务履行期限届满日2015.3.26后两年止|为一方电气贷款提供担保|否|是|否|
|郑州恒天铜业有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|无|1,000|500|债务履行期限届满日2014.11.26后两年止|关联公司恒天电缆为一方电气贷款提供担保|否|否|否|
|郑州恒天铜业有限公司|中国银行股份有限公司新郑支行|无|400|400|债务履行期限届满日2015.1.30后两年止|关联公司恒天电缆为一方电气贷款提供担保|否|否|否|
|人民电缆集团有限公司|中国民生银行股份有限公司郑州分行|无|2,000|2,000|债务履行期限届满日2014.9.17后两年止|为一方电气贷款提供担保（已履行完毕）|否|否|否|
|郑州竹林|上海浦东发|无|1,650|1,500|债务履行期限届|关联公司郑州|否|否|否|

|||||
|-|-|-|-|
|松大耐材有限公司|展银行股份有限公司郑州分行|满日2015.2.18后两年止|竹林松大电子科技有限公司为一方电气贷款提供担保|

一方电气可供银行抵押担保的资产较少，为缓解资金需求压力，一方电气与部分公司或其关联公司通过互相提供担保的方式，以增加贷款规模。截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为15,050万元，实际承担的对外担保金额10,400万元，其中向恒天电缆提供了最高额度为 1亿元的保证，实际担保金额为 6,000万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证。担保损失的风险较小。
最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超过已解除担保责任的额度。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。
（三）一方电气的主要负债情况
1、银行借款
截至2014年5月31日，一方电气银行借款余额为2,600万元，全部为短期借款。一方电气银行借款具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||借款起止时|借款金额（万元）||借款|||
||借款银行|||利率||抵押/担保情况||
|号||间|||性质|||
||中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行|||||||
|||2013.06.24至||年利率7.8%|担保|担保人：恒天电缆、一方电缆、常正卿||
|1|||1,000|||||
|||2014.06.24|||借款|||
|||||||担保人：郑州竹林松大电子科技有限公司、常正卿、张咏辉李海莲|、|
||郑州银行股份有限公司宝龙城支行|||||||
|||2013.7.31至||年利率8.4%|担保|||
|2|||1,100|||||
|||2014.7.31|||借款|||
|||||按贷款基准年利率上浮30%计算||||
||上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|||||||
|||2013.10.25至|||担保|担保人：恒天电缆、常正卿||
|3|||500|||||
|||2014.10.24|||借款|||

2、应付票据
截至2014年5月31日，一方电气应付票据余额为6,800万元，全部为银行承兑汇票。一方电气应付票据具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|签发日期|到期日|保证金|
|50|2014.03.24|2014.09.24|25|
|50|2014.03.24|2014.09.24|25|
|500|2014.03.24|2014.09.24|250|
|200|2014.03.24|2014.09.24|100|
|1,000|2014.04.03|2014.10.03|400|
|1,000|2014.04.15|2014.10.15|400|
|1,000|2014.04.15|2014.10.15|400|

|||||
|-|-|-|-|
|100|2014.04.21|2014.10.21|40|
|100|2014.04.21|2014.10.21|40|
|800|2014.05.04|2014.11.04|320|
|1,000|2014.05.04|2014.11.04|400|
|1,000|2014.05.20|2014.11.20|500|
|6800|||2900|

（四）一方电气最近两年及一期主要税种和税率情况
最近两年及一期，一方电气及其子公司主要税种和税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|销售收入|17%、0%（出口销售）|
|城市建设维护税|应纳增值税额|7%|
|地方教育费附加|应纳增值税额|2%|
|教育费附加|应纳增值税额|3%|

一方电缆为外贸出口企业，出口销售产品增值税实行“先征后退”办法，出口销售环节的增值税免征，货物出口后按采购成本与退税税率计算退税。最近两年及一期，一方电缆出口销售产品的退税率主要为17%和13%。
最近两年及一期，一方电气不存在享受税收优惠及收到其他税收返还的情形。
（五）最近两年及一期非经常性损益情况
一方电气最近两年及一期非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|
|-|-|
|458.92|900.94|
|7.46|14.82|
|466.38|915.76|
|1.86|2.22|
|465.37|912.06|
|183.57|360.38|
|280.94|553.16|

最近两年及一期，一方电气非经常性损益主要为收购一方电缆100%股权，形成的同一控制下企业合并产生的合并前净利润。
八、交易标的评估情况
根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第 1234号《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对一方电气进行评估，并采用收益法的评估结果作为一方电气100%股权的评估结论，具体评估情况如下：
（一）评估结果
中天华资产评估公司采用资产基础法和收益法，对一方电气100%股东权益在评估基准日的价值进行了评估，评估基准日一方电气经审计后的总资产账面值为 23,956.91万元，总负债账面值为 13,357.94万元，净资产账面值为 10,598.96万元，资产基础法下，一方电气股东全部权益的评估值为 13,552.57万元，评估增值率为27.84%；收益法下，一方电气股东全部权益的评估值为 17,675.57万元，
评估增值率为66.77%。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 17,675.57万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 13,552.57万元高4,123.00万元，高30.42%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；
（3）收益法不仅考虑了账面资产对一方电气股东全部权益价值的影响，也考虑了以下因素对一方电气股东全部权益价值的影响：
A、专业的经营管理团队
一方电气已通过了ISO14001：2004环境管理体系和OHSAS18001：2007职业健康安全体系认证，管理体系与同行业相比更加规范。一方电气拥有严格的成本管理体系，在各环节上能有效控制成本和期间费用。
B、营销团队
一方电气目前的外贸销售人员不仅懂销售，还懂产品，人员专业性强，能够在专业技术方面直接和客户交流，并提出合理性建议，更好的站在客户的角度思考问题，增大外贸成单的几率。
C、企业品牌
一方电气经过多年发展，产品的质量受到河南省网和国家电网的一致好评，产品曾多次获得省市“最具发展潜力品牌”、“信誉产品”、“河南省优质产品”和“河南省免检产品”等荣誉。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
通过以上分析，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。相对收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。
本次评估目的为购买资产，从本次市场主体（受让方）考虑，购买资产的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路相吻合；收益法评估值更能满足交易双方的要求，有利于评估目的的实现。
因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次股权交易价格的参考依据，
由此得到一方电气股东全部权益在基准日时点的评估值为17,675.57万元。
（三）资产基础法评估情况
1、评估结果
采用资产基础法对一方电气的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年5月31日的评估结论如下：
在评估基准日2014年5月31日，一方电气申报总资产账面值为23,956.91万元，总负债账面值为13,357.94万元，净资产账面值为10,598.96万元；总资产评估值为26,910.51万元，增值额为2,953.60万元，增值率为12.33%；总负债评估值为13,357.94万元，无增减值；净资产评估值为13,552.57万元，增值额为2,953.60万元，增值率为27.87%。评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|17,546.68|17,940.44|393.76|
|2|6,410.23|8,970.07|2,559.84|

|||||
|-|-|-|-|
|3|530.32|530.32||
|4|2,855.21|2,963.94|108.73|
|5|2,514.18|4,192.85|1,678.67|
|6|0.71|0.18|-0.53|
|7|485.06|1,258.01|772.95|
|8|24.76|24.76||
|9|23,956.91|26,910.51|2,953.60|
|10|13,357.94|13,357.94||
|11|13,357.94|13,357.94||
|12|10,598.96|13,552.57|2,953.60|

2、评估增值原因
（1）流动资产评估增值393.76万元，增值率2.24%，主要为产成品以及已完工待检验的在产品在评估过程中考虑合理利润所致。
（2）非流动资产评估增值2,559.84万元，增值率39.93%，其中长期股权投资评估增值108.73万元，固定资产评估增值1,678.67万元，无形资产评估增值772.95万元。
固定资产评估增值主要为房屋建筑物类固定资产评估增值，增值主要原因是：①人工、材料、机械台班的价格近年来有所上涨，从而导致建设成本增加，致使评估增值。②部分构筑物和管道沟槽无账面值，评估在申报的基础上结合现场勘查及基准日同类建筑造价水平确定评估值。③资产会计折旧年限部分小于评估参考的房屋建筑物耐用年限，也是导致评估增值的原因之一。
无形资产评估增值主要为土地使用权评估增值。
（四）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
（2）收益法的应用前提
收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（3）收益法选择的理由和依据
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算一方电气的股东全部权益价值。
2、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估计算及分析过程
（1）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业合并口径自由现金流 i
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值（合并报表以外的长期股权投资）
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内企业的预期收益等额于预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）预测期
一方电气为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r=r+β×（r-r）+ε
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
Cov(R ,R )
式中：
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、未来收益的确定
（1）业务收入预测
①主营业务收入预测
一方电气主要从事裸电线和电力电缆的生产销售，有内销和外销，近两年一期的主营业务收入如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年||2013年|||
|比重|收入|比重|收入|比重|
|14.19%|3,035.10|17.44%|4,652.79|14.22%|
|6.79%|1,452.09|7.64%|2,037.56|7.49%|
|22.92%|4,901.55|29.16%|7,777.94|18.34%|
|2.54%|542.52|4.80%|1,281.25|4.51%|
|0.34%|72.45|0.58%|153.48|0.29%|
|1.43%|306.49|0.46%|122.23|0.85%|
|1.41%|302.26|0.12%|32.73|0.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|49.62%|10,612.46|60.20%|16,057.98|46.33%|
|50.38%|10,774.67|39.80%|10,618.34|53.67%|
|50.38%|10,774.67|39.80%|10,618.34|53.67%|
|100.00%|21,387.13|100.00%|26,676.32|100.00%|

A、外贸的主营业务收入预测
对于出口销售，由于出口国家较多，产品类别、型号、价格变化较大，这部分收入以销售总额的方式预测。结合历史期和2014年现阶段已实现的收入以及未来的发展，预计外贸销售收入。
B、内销的主营业务收入预测
一方电气内销产品主要类别有裸电线、架空绝缘线、交联电缆、布电线和防老化线、塑力缆。考虑到防老化线以及塑力缆的销售单价受产品型号的影响波动较大，销售数量的波动亦较大，但占总销售收入的比例较小，结合企业历史以及2014年业已实现的收入，进行保守预测计入总收入。
其余产品的预测的基本公式为：收入=销售量×单价
②其他业务收入预测
其他业务收入-材料销售收入，本次根据企业管理层结合历史情况预计未来各年其他业务收入按照110万元考虑。
（2）业务成本预测
①主营业务成本预测
由于签订合同和合同执行有时间差，铝铜价格的波动将会对成公司的毛利率造成影响，一方电气一方面采取套期保值来降低铝铜价格波动造成的利润波动，一方面尽量避免签订占用资金量大以及交易时间长的合同。从历史期看，整个年度内对毛利率影响不大。
外贸合同的签订到执行到收款有时间差，人民币大幅度汇率变动将在一定程度上影响利润水平。对此，一方电气通过在中国银行做远期结售汇业务，减少汇率变动对毛利的影响。从历史期看，整个年度内该事项对收入的影响较小。
一方电气内销产品报价基本上采用““原材料成本＋生产加工费”的报价模式，在确定销售价的同时，已基本确定了原材料的消耗量，但在生产过程中会有少量差异，另合同执行的时间差，铜铝价格会稍微变动，对利润造成影响。生产成本包括原材料、折旧、人工等其他费用，原材料成本占生产成本90%以上，折旧和人工等占比重较小，成本主要受原材料的影响，其他对利润影响较小。期货套期保值的损益直接进入主营业务成本。鉴于原材料占成本比重大，在与年度收入配比上，使用年度毛利率来预测成本能准确体现各种因素对利润的影响，且结合一方电气历史期销售渠道以及销售产品类别的毛利情况来看，历史期的毛利相对稳定，2012年度和2013年度的毛利水平能够体现一方电气的基本毛利情况，因此主要以2012年度和2013年度的平均毛利率作为预测基础。对于裸电线，该类产品2014年1-5月份毛利率较2012年度以及2013年度增长较多，是由于销售价格中铝铜成本比重较大、2014年1-5月份铝铜价格下降造成的，考虑到在
2014年1-5月份在铝铜价格较低的情况下签订的裸电线销售合同，预测2014年6-12月份毛利有下降，整个年度毛利将变化不大。
对于交联电缆类产品，由于 2012年度的主客户国家电网的采购比例较低，2012年度的毛利率较2013年度毛利率较低，预计该类产品的主客户国家电网以后年度的采购比例将按照2013年的比例发展，因此使用2013年度的毛利率作为预测期毛利率。
根据预测的主营业务收入和毛利率来预测主营业务成本。
主营业务成本=主营业务收入×（1-毛利率）
②其他业务成本预测
其他业务成本为出口的退税率为13%或者零退税的货物退税额与支付进项
税额之间的差额，本次结合历史期该部分产品占总销售额的情况来预测。
（3）期间费用估算
①销售费用
本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的
费用。
②管理费用
本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的
费用。
③财务费用
在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，账面付息负债合计3,600.00万元，其中短期借款2,600.00万元，其他应付款 1,000.00万元,其中其他应付款中的1,000.00万元在基准日后归还，不再新借，本次评估，在短期借款2,600.00万元的基础上，按照付息债务的类型、合同约定以及最新基准利率等估算其利息支出。结合历史期一方电气票据贴现的规模以及票据贴现的贴现率，估算其票据贴现利息支出，对于票据贴现所对应的一方电气存于银行的承兑保证金按照最新6个月期定期存款利率计算利息收入，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用不考虑流动存款产生的利息收入，另鉴于企业的汇兑损益发生频繁且总金额较小，亦不考虑汇兑损益，本次评估也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
④税费估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加及地方教育费附加、所得税等。
增值税：一方电气收入来源于国内和国外，国内增值税税率为17%，国外出口销售产品增值税实行““先征后退”办法，出口销售环节的增值税免征，货物出口后按采购成本与退税税率计算退税。最近两年及一期，一方电缆出口销售产品的退税率主要为17%和13%。
城建税、教育费附加及地方教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%。
所得税按应纳税所得额的25%。本次评估根据应纳税所得额的25%的标准
估算所得税。
⑤追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象对现有的经营能力进行资本性投资。本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
A、资产更新投资估算
根据评估对象的发展战略，评估对象未来将进行资产更新改造。
B、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业90天的完全付现成本费用。其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
⑥净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|19,488.85|34,655.82|38,235.96|40,287.31|39,603.72|39,603.72|
|16,074.98|28,373.16|31,304.75|32,961.22|32,367.72|32,367.72|
|44.43|76.45|86.71|93.19|91.36|91.36|
|909.39|1,515.23|1,683.75|1,772.17|1,772.70|1,780.62|
|790.93|1,355.60|1,468.80|1,499.89|1,511.76|1,529.92|
|406.85|720.51|778.85|812.58|800.11|800.11|
|1,262.27|2,614.87|2,913.10|3,148.26|3,060.07|3,033.99|
|1,262.27|2,614.87|2,913.10|3,148.26|3,060.07|3,033.99|
|315.57|653.72|728.27|787.07|765.02|758.50|
|946.70|1,961.15|2,184.82|2,361.20|2,295.05|2,275.49|
|205.91|411.50|458.05|481.80|481.80|481.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|90.34|154.86|154.86|154.86|154.86|154.86|
|7,588.41|1,849.90|1,475.72|835.57|-268.43|6.52|
|540.00|560.00|500.00|0.00|0.00|0.00|
|193.05|361.40|391.83|391.83|391.83|391.83|
|1,159.00||||||
|-8,237.52|-243.79|430.18|1,770.45|2,808.31|2,513.80|

5、折现率的确定
（1）无风险收益率r，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 f
r=3.92%。
f
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限（年）|
|100501|国债0501|10|
|100504|国债0504|20|
|100512|国债0512|15|
|100603|国债0603|10|
|100609|国债0609|20|
|100616|国债0616|10|
|100619|国债0619|15|
|100703|国债0703|10|
|100706|国债0706|30|
|100710|国债0710|10|
|100713|国债0713|20|
|100802|国债0802|15|
|100803|国债0803|10|
|100806|国债0806|30|
|100810|国债0810|10|
|100813|国债0813|20|
|100818|国债0818|10|
|100820|国债0820|30|

||||
|-|-|-|
|100823|国债0823|15|
|100825|国债0825|10|
|100902|国债0902|20|
|100903|国债0903|10|
|100905|国债0905|30|
|100907|国债0907|10|
|100911|国债0911|15|
|100912|国债0912|10|
|100916|国债0916|10|
|100920|国债0920|20|
|100923|国债0923|10|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|

||||
|-|-|-|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|

||||
|-|-|-|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|

（2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。参照上市公
司近五年平均净资产收益率进行选取，近五年上市公司（剔除非正常净资产收益率）平均净资产收益率9.68%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，即：r=9.68%。
m
（3）βe值，取沪深8家同类可比上市公司股票，以2011年6月至2014年 5月 152周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8869，经计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9242，经计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5758，最终得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.6394；
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.0%；最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=3.92%+0.6394×（9.68%-3.92%）+3.0%
=10.60%
（5）适用税率：企业所得税为25%。
（6）债务比率Wd=12.85%；权益比率We=87.15%。
（7）经测算，目前企业执行的实际平均贷款利率7.94%，结合企业所得税率25%。
（8）折现率r,将上述各值分别代入，即有：
r=(1-t)×r×w+r×w
d d e e
=(1-25%)×7.94%×12.85%+10.60%×87.15%
=10.01%
6、经营性资产价值
将得到的预期自由净现金流量代入下式，即可得到一方电气的经营性资产价值为11,670.11万元，即：
P=∑Rt／（1+i）t=11,670.11万元
7、溢余性或非经营性资产（负债）价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）和非经营性资产（负债）。价值之外的溢余性资产和非经营性资产。
（1）基准日现金类资产价值 C1
一方电气货币资金账面值为 11,056.16万元，作为溢余资金确认该款项的存在。
（2）基准日其他溢余性和非经营性资产（负债）价值C2
①一方电气，在评估基准日预付设备款金额 2.53万元，作为溢余资产确认该款项的存在。
②根据报表披露，在评估基准日账面应交税费中有应交个人所得税 900万元，系利润分配时代扣代交的个人所得税。尚有应交增值税及所得税1,260.99万元，系应补缴的以前年度的税费，作为溢余负债确认该款项的存在。
③根据报表披露，在评估基准日账面应付账款中有应付设备和工程款 76.53万元，作为溢余负债确认该款项的存在。
④根据报表披露，在评估基准日账面其他应付款中有应付郑州高新技术产业开发区工会联合会无息借款 2.5万元，应付常正卿借款 200.00万元，作为溢余负债确认该款项的存在。
⑤根据报表披露，在评估基准日账面应付利息账面值13.22万元，作为溢余负债确认该款项的存在。
因此，C= 2.53- 2,453.24=-2,450.71（万元）
2
（3）由上可得评估对象基准日总的溢余性或非经营性资产价值合计为：
∑Ci=C+C=11,056.16-2,450.71=8,605.46万元。
1 2
8、股东全部权益价值的确定
（1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值P=11,670.11万元，基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的价值∑Ci=8,605.46万元代入下式，即得到评估对象企业价值为：B=P+∑Ci
=11,670.11+8,605.46=20,275.56（万元）
（2）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值D=2,600.00万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为
E=B-D
=20,275.56-2,600.00
=17,675.56（万元）
即采用收益法得出一方电气的股东全部权益价值为17,675.56万元。
9、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。一方电气在评估基准日 2014年 5月 31日的净资产账面值为 10,598.96万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为17,675.57万元，评估增值7,076.60万元，增值率66.77%。
九、关联方资金占用及关联担保
截至2014年5月31日，一方电气不存在关联方资金占用及为关联方进行担保问题。
十、交易标的涉及的报批事项情况
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
十一、交易标的诉讼情况
截至本报告书签署日，一方电气无重大诉讼事项。
十二、重大会计政策与会计估计的差异情况
最近两年及一期，一方电气固定资产折旧年限和残值率与公司固定资产折旧年限和残值率差异情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||通达股份||一方电气|||
|类别||||||
||折旧年限（年）|残值率|折旧年限（年|）|残值率|
|房屋及建筑物|25|5%|20||5%|
|机器设备|15|5%|5-10||3%|
|电子设备|5|5%|5||3%|
|运输设备|5|5%|5-10||3%|

除上述差异外，一方电气所选用和作出的重大会计政策与会计估计与公司不存在重大差异。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
通达股份拟向一方电气全体股东常正卿、崔自标合计发行 611.09万股及支付现金4,337万元购买一方电气80%股权。本次重组完成后，通达股份将直接持有一方电气80%股权。
通达股份另拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份 325.76万股，配套融资不超过4,733.33万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。募集配套资金的发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
配套融资金额不超过本次总交易金额的25%。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年7月21日，通达股份与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买常正卿、崔自标持有的一方电气80%股权。
本次交易的对价由上市公司以向交易对方发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付4,337万元，其余以发行股份的方式支付。常正卿及崔自标各自获得的股份对价及现金对价如下：
单位：元、股
||||
|-|-|-|
|现金对价|股份对价|股份数|
|12,250,009|23,249,993|1,440,520|
|31,120,000|75,379,998|4,670,384|
|43,370,009|98,629,991|6,110,904|

本次重组中，用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 7月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即 16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 16.14元/股。
最终发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
本次交易对价中，以现金方式支付的资金来源为非公开发行股份募集配套资金，如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，通达股份将自筹资金支付该部分现金对价。募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的用途
通达股份另拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资不超过4,733.33万元，募集资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
2、向特定投资者募集配套资金的发行价格和发行数量
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日亦为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 7月 23日），据此发行价格不低于 14.71元/股。2014年 7月 15日，公司实施 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），则向特定投资者募集配套资金的发行价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。
本次非公开发行的股份拟向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东 90
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次拟募集配套资金 4,733.33万元，按照发行底价计算，新增股份不超过325.76万股。
本次募集配套资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。
3、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
本次重组所募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
二、发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行方式采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为常正卿、崔自标。
本次配套融资的发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为通达股份审议本次重组报告书的第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年7月23日。
2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
定价基准日前 20个交易日，即 2014年 3月 19日至 2014年 4月 16日期间通达股份股票交易均价为人民币16.34元/股。2014年7月15日，公司实施 2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.0元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股。
3、配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.71元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案后，配套融资非公开发行股份的发行价格相应调整为14.53元/股（16.14元/股×90%）。
本次非公开发行的股份向不超过 10名的特定投资者竞价发行，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据本次发行股份的发行价格和标的资产交易价格，本次向特定对象发行股份共发行6,110,904股，其中向常正卿发行4,670,384股，向崔自标发行 1,440,520股。以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、配套融资的发行股份数量
公司将通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过4,733.33万元。以14.53元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股份数不超过 3,257,625股。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
1、资产认购
一方电气股东常正卿、崔自标以其合法持有的一方电气股权认购上市公司非公开发行的股份。
2、现金认购
符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者以现金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（七）股份锁定期
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起 24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。
常正卿持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起 36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。
崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不转让。
在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）期间损益
交易双方同意，一方电气自评估基准日（2014年5月31日）起至交割日期间的盈利由一方电气享有，亏损则由交易对方常正卿及崔自标按各自于本次交易获得的交易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次 94
交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
（九）滚存未分配利润的处置
股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（十）募集资金用途
本次募集的重组配套资金不超过 4,733.33万元，拟用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
（十一）决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据大信会计师事务所出具的通达股份2013年审计报告和2013年备考财务报表审核报告，2013年度通达股份财务数据及合并一方电气后备考财务数据如下：
2013年12月31日
项目
||
|-|
|本次发行前|
|145,407.31|
|92,793.40|
|22.02%|

2013年度
项目
||
|-|
|本次发行前|
|91,671.16|
|8,995.47|
|5,948.19|

本次交易完成后，通达股份总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，资产负债率略有上升，但仍处于较低水平。
四、本次发行前后股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 13,980.31万股。本次发行股份购买资产新增 611.09万股 A股股票，在按 14.53元/股足额募集的情况下，募集配套资金新增325.76万股A股股票，本次交易后，公司控股股东和控制权结构不会发生变化。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|3,431.05|24.54%|3,431.05|23.51%|3,431.05|
|2,468.25|17.66%|2,468.25|16.92%|2,468.25|
|717.33|5.13%|717.33|4.92%|717.33|
|7,363.68|52.67%|7,363.68|50.47%|7,363.68|
|-|-|467.04|3.20%|467.04|
|-|-|144.05|0.99%|144.05|
|-|-|-|-|325.76|
|13,980.31|100.00%|14,591.40|100.00%|14,917.16|

注：发行股份购买资产股份发行价格为16.14元/股，募集配套资金股份发行价格尚待监管部门核准后询价确定，此处按底价14.53元/股计算。
五、本次交易不构成关联交易
本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市
本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份 2013年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|通达股份|一方电气||
||报表数|交易金额|
|145,407.31|25,678.47|14,200|
|113,391.05|10,702.43||
|96,945.87|27,179.57||

注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准；
2、一方电气资产总额及净资产额系2014年1-5月合并财务报表数据，营业收入系2013年度合并财务报表数据。
本次交易前公司的总股本为 13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红菊夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%；
在按 14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增 325.76万股 A股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。
因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上市。
七、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，需要提交并购重组委审核。
八、本次交易需要履行的审批程序
2014年7月21日，通达股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重组预案等相关议案；2014年8月28日，通达股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次重组报告书及相关的审计、评估、盈利预测审核报告等议案。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第六章财务会计信息
一、标的公司财务报告
标的公司一方电气2012年、2013年和2014年1-5月财务报表已经大信会计师事务所审计，并出具了大信审字[2014]第 4-00334号标准无保留意见的《审计报告》。一方电气经审计财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|110,561,646.93|119,522,033.01|
|956,290.00|1,179,000.00|
|44,900,007.61|40,725,888.80|
|3,458,152.27|1,559,301.48|
|10,390,715.65|71,094,031.91|
|44,125,683.27|32,872,571.17|
|6,619,593.00|5,189,104.43|
|221,012,088.73|272,141,930.80|
|5,303,156.99|864,705.90|
|25,267,352.59|24,734,355.02|
|7,129.06|350,000.00|
|4,850,550.43|4,899,844.64|
|344,453.55|677,607.90|

|||
|-|-|
|35,772,642.62|31,526,513.46|
|256,784,731.35|303,668,444.26|
|26,000,000.00|29,000,000.00|
|68,000,000.00|68,000,000.00|
|6,787,196.52|21,186,034.53|
|7,508,651.82|10,748,656.95|
|661,440.25|678,718.15|
|21,879,665.09|10,580,093.38|
|132,166.67||
|18,791,276.64|19,212,149.79|
|149,760,396.99|159,405,652.80|
|-|-|
|149,760,396.99|159,405,652.80|
|100,000,000.00|100,000,000.00|
|988,210.04|416,250.00|
|1,975,938.05|2,244,896.75|
|4,060,186.27|31,602,615.08|
|107,024,334.36|134,263,761.83|

|||
|-|-|
||9,999,029.63|
|107,024,334.36|144,262,791.46|
|256,784,731.35|303,668,444.26|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|105,286,538.61|271,795,662.82|
|105,286,538.61|271,795,662.82|
|94,371,750.84|248,975,585.90|
|82,249,514.72|219,522,360.88|
|118,917.54|341,468.34|
|5,064,264.20|10,649,096.78|
|5,308,055.75|11,037,111.40|
|2,780,616.01|6,804,085.52|
|-1,149,617.38|621,462.98|
|10,914,787.77|22,820,076.92|
|610,152.03|390,455.48|
||155,951.85|

|||
|-|-|
|11,524,939.80|23,054,580.55|
|2,900,646.90|5,813,813.27|
|8,624,292.90|17,240,767.28|
|6,788,612.48|13,636,998.43|
|1,835,680.42|3,603,768.85|
|137,250.00|-183,750.00|
|8,761,542.90|17,057,017.28|
|6,925,862.48|13,453,248.43|
|1,835,680.42|3,603,768.85|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|111,247,866.18|320,229,518.02|
||14,162,904.92|
|77,552,923.03|24,472,509.76|
|188,800,789.21|358,864,932.70|
|126,229,567.15|240,320,596.22|

|||
|-|-|
|5,969,497.21|9,679,063.18|
|1,635,667.33|4,115,991.98|
|36,819,752.43|26,438,003.43|
|170,654,484.12|280,553,654.81|
|18,146,305.09|78,311,277.89|
||1,332,111.53|
||1,332,111.53|
|1,540,562.73|3,671,815.81|
|4,255,451.09||
|21,800,000.00||
|27,596,013.82|3,671,815.81|
|-27,596,013.82|-2,339,704.28|
||29,000,000.00|

|||
|-|-|
||29,000,000.00|
|3,000,000.00|22,500,000.00|
|18,739,311.62|6,587,301.78|
|21,739,311.62|29,087,301.78|
|-21,739,311.62|-87,301.78|
|-31,189,020.35|75,884,271.83|
|112,750,667.28|36,866,395.45|
|81,561,646.93|112,750,667.28|

二、上市公司备考财务报告
（一）备考报表编制基础
本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。
（二）备考财务报表的编制方法
基于本公司以发行股份及支付现金收购一方电气80%股权之目的，本备考合并财务报表系以本公司和一方电气经审计的 2014年 1-5月、2013年度的财务报表为基础，假设本公司和一方电气持续经营，并假设本公司完成向常正卿、崔
自标发行股份 6,110,904股，于 2013年 1月 1日为基准日完成对一方电气的
合并编制而成。
本备考财务报表系假设本次重组已于 2013年 1月 1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、上市公司相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设于 2013年 1月 1日，上市公司已完成本次重组发行的股份 6,110,904股每股面值为人民币 1元的 A股。发行价格为每股 16.14元，并且于2013年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。
3、本备考财务报表以业经大信会计师事务所审计的本公司和大信会计师事务所审计的拟购买资产的 2013年度、2014年 1-5月的财务报表为基础，基于非同一控制下企业合并原则，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
上市公司本次拟发行股份6,110,904股，本次合并对价14,200万元，据此确定2013年 1月 1日本公司对一方电气的长期股权投资成本14,200万元，相应增加本公司的股本6,110,904.00元和资本公积92,519,086.56万元，未实际支付的现金人民币43,370,009.44元计入其他应付款。
4、本备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
5、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
（三）审计意见
大信会计师事务所对通达股份编制的 2014年 1-5月合并备考财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2014]第4-00335号《审计报告》，大信会计师事务所认为：“公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了公司2014年5月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-5月、2013年度的备考经营成果。”（四）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年5月31日|
|407,794,263.05|
|3,896,247.04|
|323,137,637.49|
|91,961,754.97|
|3,055,575.00|
|21,264,142.99|
|264,026,849.36|
|176,633,119.63|
|1,291,769,589.53|
|464,151,700.00|
|11,994,056.96|
|11,800,000.00|
|171,368,680.80|
|5,135,290.30|
|1,073,168.55|
|119,202,065.37|
|46,106,923.33|
|862,114.12|
|3,338,534.44|

||
|-|
|29,099,281.00|
|864,131,814.87|
|2,155,901,404.40|
|217,000,000.00|
|97,700,000.00|
|12,995,287.23|
|34,204,939.34|
|1,518,440.25|
|27,448,059.18|
|1,352,166.67|
|63,439,822.71|
|455,658,715.38|
|21,907.50|
|4,071,667.00|
|4,093,574.50|
|459,752,289.88|
|145,914,021.00|
|1,040,377,662.20|

||
|-|
|29,817,273.16|
|254,356,678.49|
|1,470,465,634.85|
|225,683,479.67|
|1,696,149,114.52|
|2,155,901,404.40|

（五）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年1-5月（备考）|
|336,074,598.26|
|306,395,814.76|
|29,678,783.50|
|297,393,720.72|
|262,182,110.85|
|1,887,805.39|
|9,699,162.17|
|18,027,584.35|
|6,778,239.19|
|-1,181,181.23|
|610,129.37|
|39,291,006.91|

||
|-|
|1,222,295.90|
|10,000.00|
|40,503,302.81|
|10,480,776.49|
|30,022,526.32|
|18,298,700.14|
|11,723,826.18|
|0.13|
|0.13|
|330,561.25|
|30,353,087.57|
|18,601,811.39|
|11,751,276.18|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
盈利预测以经大信会计师事务所审计的一方电气 2013年度、2014年 1-5月的经营业绩为基础，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等进行编制。编制盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与一方电气已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、一方电气所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、
经济环境不发生重大变化；
2、一方电气所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、一方电气适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、一方电气所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、一方电气能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、一方电气经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、一方电气制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
大信会计师事务所对一方电气出具的 2014年度、2015年度盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专审字[2014]第4-00160号《盈利预测审核报告》，审核意见如下：
“我们审核了后附的郑州一方电气有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2014年、2015年盈利预测表及盈利预测说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测说明所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013 年度已审实现数|2014年度预测数|||
||2014年1-5月实现数|2014年6-12月预测数|2014年合计数|
|27,179.57|10,528.65|19,488.85|30,017.51|
|21,952.24|8,224.95|16,074.98|24,299.94|
|34.15|11.89|44.43|56.32|
|1,064.91|506.43|909.39|1,415.82|
|1,103.71|530.81|790.93|1,321.74|
|680.41|278.06|420.10|698.16|
|62.15|-114.96|16.98|-97.98|
|2,282.01|1,091.48|1,232.03|2,323.51|
|39.05|61.02||61.02|
|15.60||||
|2,305.46|1,152.49|1,232.03|2,384.53|
|581.38|290.06|315.81|605.87|
|1,724.08|862.43|916.22|1,778.65|
|1,363.70|678.86|916.22|1,595.08|
|360.38|183.57||183.57|

四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
根据公司与一方电气股东常正卿、崔自标签署的《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟发行股份及支付现金收购一方电气股东持有的该公司80%股权并募集配套资金。收购完成后，公司将持有一方电气80%股权。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）的相关规定，公司依据交易完成后的公司架构编制备考合并盈利表。
备考盈利预测以经大信会计师事务所审计的本公司和大信会计师事务所审计的一方电气 2013年度、2014年 1-5月的经营业绩为基础，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等，以及经大信会计师事务所审核的一方电气 2014年 1-5月的盈利预测报告等进行编制。编制备考盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。此外，在编制过程中我们并未考虑资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。
（二）盈利预测基本假设
备考盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
9、本次发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
10、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。
（三）审核意见
大信会计师事务所对本公司编制的 2014年度、2015年度备考盈利预测报告
进行了审核，并出具了大信专审字[2014]第 4-00161号《备考合并盈利预测审核报告》，审核意见如下：
“我们审核了后附的河南通达电缆股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2014年、2015年度备考合并盈利预测表及备考合并盈利预测说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测说明所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 113
与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||
||2014年1-5月已实现数|2014年6-12月预测数|2014年合计预测数|
|123,583.21|33,607.46|69,341.14|102,948.60|
|101,193.48|26,218.21|55,736.06|81,954.27|
|370.90|188.78|313.60|502.38|
|3,595.41|969.92|2,280.16|3,250.08|
|4,580.60|1,802.76|2,701.65|4,504.40|
|2,571.63|677.82|1,393.52|2,071.35|
|470.59|-118.12|149.61|31.49|
|93.60|61.01|332.70|393.71|
|-|-|-|-|
|10,894.19|3,929.10|7,099.24|11,028.34|
|438.02|122.23|89.06|211.29|
|53.86|1.00||1.00|
|11,278.35|4,050.33|7,188.30|11,238.63|

|||||
|-|-|-|-|
|2,247.05|1,048.08|1,540.36|2,588.44|
|9,031.29|3,002.25|5,647.93|8,650.19|
|7,019.96|1,829.87|4,237.40|6,067.27|
|2,011.34|1,172.38|1,410.53|2,582.92|

第七章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议审议通过。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、拟购买资产估值风险
资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产一方电气80%股权进行
了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中天华资产评估公司出具 116
的中天华资评报字[2014]第1234号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5
月31日，一方电气100%股权的评估值为17,675.57万元，评估增值率为66.77%。
虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法是以一方电气历史情况为基础并在一系列假设前提下对未来收益进行预测，如相关预测数据在未来出现预期之外的较大变化，可能导致预测数据与实际情况不符，从而使标的资产存在估值风险。为维护上市公司及股东的利益，交易对方常正卿、崔自标已经签署《盈利预测补偿协议》。
3、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元，其中2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金额以及
2014年1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
4、配套募集资金未能实施的风险
本次交易方案中，上市公司拟向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为4,733.33万元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司和标的资产产生影响。
（二）标的资产相关的风险
1、资产抵押风险
截至2014年5月31日，一方电气的账面价值为485.06万元的土地使用权予以 117
抵押；所拥有的5项房产中有4项房产用于抵押借款，账面价值767.22万元。若标的公司偿债能力下降，难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强制变现，将会对标的公司生产经营活动带来一定风险。
2、对外担保风险
截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为 15,050万元，实际承担的对外担保金额 10,400万元，其中向恒天电缆提供了最高额度为1亿元的保证，实际担保金额为6,000万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证，有可能给一方电气造成经济损失。
最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。
为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超过已解除担保责任的额度。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。
3、部分资产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，一方电气尚有部分已建成的实验楼、二号办公宿舍楼及交联净化室未办理房产证，目前以办公及作员工宿舍使用为主，使用面积合计为1,600.15平米，占一方电气全部房屋建筑物使用面积的7.4%，账面价值146.67万元，占一方电气全部房屋建筑物账面价值的12.26%。上述资产权属瑕疵将可能 118
对本次交易后上市公司经营情况造成一定影响。
（三）交易完成后的相关风险
1、整合风险
本次交易完成后一方电气将成为通达股份持股80%的子公司。交易完成后，上市公司对一方电气的整合主要体现为公司治理、财务控制、业务整合等方面。
本次交易完成后，为保证一方电气正常稳定经营，公司不对原管理层和人员进行重大调整；为保证对一方电气的控制力，公司将增加管理人员参与一方电气的管理，并按照上市公司治理要求，提高一方电气的公司治理水平和规范化程度，加强对一方电气的财务控制。若整合后的一方电气不能适应上市公司治理要求，上市公司无法对其财务管理实施有效控制，则存在公司不能有效、顺利控制一方电气，增加管理成本，进而造成公司损失的风险。
本次交易完成后，公司与一方电气核心管理团队将共同确定公司电线电缆业务发展规划及业务整合计划，并充分利用双方在产品研发、生产管理、市场开发等方面的优势和经验，实现优势互补，共同发展。如果公司及一方电气不能有效利用双方共性，则会存在造成资源浪费、不能发挥业务协同效应的风险。
2、商誉减值风险
本次发行股份及支付现金购买资产形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果一方电气未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并财务报表利润下降、财务指标恶化的风险。
3、经营风险
（1）行业周期风险
一方电气下游市场包括电力工业、建筑业、电气设备制造业等，市场需求受我国电网建设等基础建设的投资规模影响较大，与国家宏观经济状况及国家经济政策密切相关。如果未来国内外宏观经济环境恶化，实体经济的恢复和发展受阻， 119
电力工业及其他相关下游行业的市场需求下降，国家电力的投资政策将可能发生改变，从而影响公司产品的市场需求，面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。
（2）国际贸易环境风险
出口销售是一方电气销售收入的重要组成部分，2012年、2013年及2014年1-5月，出口销售收入占其主营业务收入总额的比例分别为50.38%、39.8%、53.67%，出口区域包括非洲、东南亚、北美、南美、欧洲等地，未来也将是其业务增长的重点区域。如果一方电气主要出口区域政治经济环境发生重大不利变化，基础设施投资及企业经营不能正常进行，或者对电线电缆产品进口设定更为严格的资质标准等进口壁垒，将给一方电气经营带来影响。
（3）原材料价格波动风险
电线电缆行业属于“料重工轻”行业，一方电气原材料采购成本占生产成本的90%以上，其中最主要原材料铜材及铝材成本占生产成本的60%~80%。铜材价格较高且波动较大，2012年、2013年及2014年1-5月，一方电气采购铜材的平均价格约分别为5.83万元/吨、5.34万元/吨及4.90万元/吨，采购铝材的平均价格约分别为1.61万元/吨、1.49万元/吨及1.35万元/吨，呈下降趋势，但2014年3月份以来价格出现持续反弹。由于下游国家电网招投标报价采取“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，非国家电网市场也一般采取订单生产模式，产品从生产到交货存在一定的期限，铜、铝价格上涨会增加一方电气采购成本，同时会提高运营资金规模要求，增加财务成本；铜、铝价格下跌则可能导致企业自备库存产生跌价损失或客户终止销售合同形成损失，给一方电气经营带来一定风险。
（4）套期保值风险
一方电气2009年7月起开始尝试使用铜、铝期货进行原材料套期保值，截至2014年5月31日，购买铜、铝期货形成的可供出售金融资金账面价值为530.31万元。报告期内，一方电气通过套期保值在一定程度上有效防范了原材料价格波动带来的经营风险，但如果出现客户违约、违规操作、流动资金不足或套保品种被交易所强制平仓的情形，均有可能出现不能实现规避或减小原材料价格波动对其 120
经营带来的风险。
（5）汇率波动风险
出口销售是一方电气销售收入的重要组成部分，由于一方电气采取订单生产模式，产品从生产到交货及结算完成存在一定的期限，期间的汇率变动将给一方电气合同收入及应收账款价值带来影响。随着汇率市场机制改革的深入，预计人民币汇率变动幅度将加大，如果汇率发生较大波动或升值，将在一定程度上影响一方电气的经营业绩和利润水平。
第八章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、通达股份第三届董事会第七次会议决议；
2、通达股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项意见；
3、通达股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿补充协议》；
4、交易对方关于通过本次发行取得通达股份的锁定承诺函；
5、大信会计师事务所出具的一方电气最近两年一期的财务报表的审计报告；
6、大信会计师事务所出具的通达股份最近一年财务报表的审计报告；
7、大信会计师事务所出具的通达股份最近一年及一期的备考合并财务报表的审计报告；
8、大信会计师事务所出具的一方电气2014、2015年度盈利预测审核报告；
9、大信会计师事务所出具的通达股份2014、2015年度备考盈利预测审核报告；
10、中天华资产评估出具的一方电气资产评估报告；
11、中原证券出具的《独立财务顾问报告》；
12、君致律所出具的《法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、河南通达电缆股份有限公司
办公地址：河南省偃师市史家湾工业区
联系电话： 0379-67512588
传真号码： 0379-67512888
联系人：张治中
2、中原证券股份有限公司
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号
联系电话：0371-65585033
传真号码：0371-65585639
联系人：陈军勇
（此页无正文，为《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页。）
河南通达电缆股份有限公司2014年8月28日