国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查询了募集资金专户银行对账单，募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账、查阅了公司制作的关于2014年度募集资金存放与使用的专项报告、董事会关于该事宜的会议文件以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2014年募集资金存放与使用的鉴证报告，对公司 2014年募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1309号）核准，阳普医疗向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860万股，发行价格 25元，募集资金总额为 465,000,000元，扣除各项发行费用 25,580,000元（包含国信证券的承销保荐及辅导费 13,300,000元和阳普医疗已用自有资金支付的审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用 12,280,000元）后，募集资金净额为439,420,000元。以上募集资金已经立信羊城会计师事务所有限公司2009年12月21日出具的2009年羊验字第17717号《验资报告》验证确认。
三、募集资金使用及结余情况
截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金44,823.95万元用于改性医用高分子真空采血管全自动生产项目、VBCN一次性使用静脉采血针建设项目、生物医学工程技术研究开发中心建设项目、全自动真空采血管脱盖机产业化项目、设立广州瑞达医疗器械有限公司、设立阳普京成医疗用品（北京）有限公司、收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资、设立南雄阳普医疗科技有限公司、收购扬州市康利莱医疗器械有限公司（现更名为“江苏阳普医疗科技有限公司”）并认购增资、设立深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、归还银行贷款3,950万元以及补充流动资金10,175万元。
截止 2014年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 1,123.53万元（公司募集资金账户截止 2014年 12月 31日累计利息收入 2,012.42万元，累计手续费支出6.94万元）。
四、募集资金存放和管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广州阳普医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》，该办法于2009年7月25日经公司2009年度第三次临时股东大会决议通过并于2009年12月25日公司上市后生效。2010年4月23日，公司2009年度股东大会修订了该办法，根据上述办法规定，公司对募集资金实行专户存储，2010年公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银行广州花城支行、广州银行桥东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月1日，公司注销了交通银行广州五羊支行专户。2011年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司南雄支行、兴业银行杭州城西支行、中国民生银行亚运村支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行扬州市农村商业银行头桥支
行、中国光大银行股份有限公司杭州高新支行签署三方监管协议，明确了各方的权利和义务，并注销了募集资金专户所在银行兴业银行杭州城西支行专户、广州银行桥东支行专户。2013年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司深圳沙井支行、江苏银行股份有限公司徐州彭城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并注销了募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行专户、中国工商银行股份有限公司南雄支行专户、中国民生银行亚运村支行专户、中国民生银行股份有限公司广州分行专户。2014年，公司注销了募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司深圳沙井支行专户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存放余额|
|兴业银行股份有限公司广州花城支行|391090100100048726|6,401,688.26|
|中国光大银行股份有限公司杭州高新支行|76930188000071096|1,258.11|
|江苏银行徐州支行|60060188000281754|1,358,951.67|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司头桥支行|3210270031010000006422|3,473,432.31|
|合计||11,235,330.35|

五、2014年度募集资金使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金使用情况对照表|||||||||||||||
||募集资金总额||||43,942.00|||本年度投入募集资金总额|||||10,595.00||
||报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||已累计投入募集资金总额|||||44,823.95||
||累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|||是否已|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||||变更项||||||资进度||||||
||||目(含部||||||(%)(3)＝||||||
||||分变更)||||||(2)/(1)||||||
||承诺投资项目||||||||||||||
|改性医用高分子真空采血管全自动生产项目||否||7,991.61|7,991.61|374.95|7,467.87|93.45%||2011年12月31日|2,198.55|4,120.43|是|否|
|VBCN一次性使用静脉采血针建设项目||否||1,781.60|2,731.60|9.68|2,717.22|99.47%||2011年12月31日|434.76|608.13|否|否|
|生物医学工程技术研究开发中心建设项目||否||1,120.00|1,120.00||1,145.11|102.24%||2011年9月30日|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||-||10,893.21|11,843.21|384.63|11,330.20|-||-|2,633.31|4,728.56|-|-|
||超募资金投向||||||||||||||
|广州瑞达医疗器械||否||||||101.15%||2010年7月1|||否|否|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||2,000.00|2,000.00||-|2,023.06||日||44.28||96.43|||
|全自动真空采血管脱盖机产业化项目|否|1,200.00|1,200.00||78.25|1,192.49|99.37%|2011年12月31日||40.96|||否|否|
|||||||||||||74.30|||
|阳普京成医疗用品（北京）有限公司|否|500.00|500.00|||510.25|102.05%|2011年2月1日||60.97|||否|否|
|||||||||||||99.08|||
|收购杭州龙鑫部分股权并认购增资|否|4,891.80|4,891.80||3,755.06|5,226.27|106.84%|2011年2月1日||364.48|||否|否|
|||||||||||||1,944.53|||
|南雄阳普医疗科技有限公司|否|2,400.00|2,400.00|||2,415.86|100.66%|2011年12月31日||487.36|||否|否|
|||||||||||||839.96|||
|收购江苏阳普医疗科技有限公司|否|2,400.00|2,400.00||465.13|2,088.89|87.04%|2012年9月1日||28.30|||否|否|
|||||||||||||55.48|||
|深圳市阳和生物医药产业投资有限公司|否|6,000.00|6,000.00|5,911.93||5,911.93|98.53%|2013年1月25日|0.59||3.60||否|否|
|归还银行贷款|-|3,950.00|3,950.00|||3,950.00|100.00%|-|||||不适用||
|补充流动资金|-|10,175.00|10,175.00|||10,175.00|100.00%|-|||||不适用||
|超募资金投向小计|-|33,516.80|33,516.80|10,210.37||33,493.75||-|1,026.94||3,113.38||-|-|
|合计|-|44,410.01|45,360.01|10,595.00||44,823.95|-|-|3,660.25||7,841.94||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1. VBCN一次性使用静脉采血针建设项目未达到效益的原因：VBCN一次性使用静脉采血针建设项目未达到效益的原因：2014年基本完成质量改进并开始进行市场推广，但采血针为三类医疗器械，必须中标才能实现市场销售，进度低于预期。||||||||||||||
||2.全自动真空采血管脱盖机产业化项目未达到效益的原因：国家食品药品监督管理总局将脱盖机从I类医疗器械调整为III类医疗器械，公司于四季度取得III类医疗器械证；公司2014年销售均价远低于可研报告预测单价。||||||||||||||

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|-|-|-|
|||3.广州瑞达医疗器械有限公司未达到效益的原因：公司目前代理的产品毛利率较低；自主研发产品直乙肠镜诊查系统正在进行市场培育和二代产品的研发。|
|||4.阳普京成医疗用品（北京）有限公司未达到效益的原因：公司目前代理的医疗器械较少，销售的产品主要为母公司采血管，产品毛利率不高；市场开发投入较大。|
|||5.杭州龙鑫科技有限公司未达到效益的原因：行业竞争激烈，盈利模式发生变化；产品更新换代快，公司对现有产品质量持续改进，新技术研发和市场拓展费用高于预期。|
|||6.南雄阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因：目前公司主要产品是为母公司提供核心原材料（分离胶及促凝剂），毛利率下降；公司新研发的产品开始投入市场，国内市场尚未形成规模效应，国外客户已对样品进行测试，刚开始销售。|
|||7.江苏阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因：目前公司主要产品是留置针、麻醉穿刺针及气管插管等产品，客户以中间代理商为主，产品毛利率不高；公司新研发的产品还未投入市场。|
||项目可行性发生重|无|
||大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||1.2010年1月12日公司召开的第一届董事会第十九次会议，全体董事审议通过使用超募资金归还银行借款3,950万元、补充流动资金2,500万元；|
|||2.2010 年3 月29 日公司召开的第一届董事会第二十次会议、2010年4月23日公司召开的2009年年度股东大会，审议通过使用超募资金1,200万元投资建设年产200台全自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金2,000万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司。|
|||3.2010年10月22日公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司-阳普京成医疗用品 （北京）有限公司（筹）的议案》，同意公司使用超募资金500万元设立全资子公司阳普京成医疗用品 （北京）有限公司。|
|||4.2011年1月17日公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意公司使用4,891.80万元收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资。|
|||5.2011年2月24日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元补充公司流动资金。|
|||6.2011年7月8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用超募资金对年产2亿支VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资950万元。|
|||7.2011年7月8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关于使用超募资金设立全资子公司-南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》，同意公司使用超募资金2,400万元设立全资子公司—南雄阳普医疗科技有限公司。|
|||8.2012年6月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过利用超募资金900万元收购扬州市康利莱医疗器械有限公司，再以 1500万元认购增资康利莱，收购和增资完成后，公司占其注册资本的 55%。|
|||9.2012年12月28日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立控股子公司的议案》，同意公司与珠海和佳医疗设备股份有限公司签订《发起人协议书》，公司使用超募资金人民币6000万元（占控股子公司总股本的60%）设立控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司，2013年1月25日已完成工商登记手续。|

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|-|-|
||10.2013年3月27日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,256.99万元及自募集资金到位以来的所有利息约1,418.01万元用于补充流动资金。|
|募集资金投资项目|无|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目|2011年7月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过利用超募资金对年产2亿支VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资950万元。|
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|2010 年1 月12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,208.20 万元，其中预先投入VBCN一次性使用静脉采血针建设项目1039.46万元，生物医学工程技术研究开发中心建设项目168.74万元；2010 年1 月27 日，上述募集资金置换完毕。|
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|无|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|部分项目尾款未支付|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|尚未使用的募集资金全部在专户存储。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披|无|
|露中存在的问题或||
|其他情况||

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
生物医学工程技术研究开发中心建设项目是为了增强自主创新能力，实现发展战略的重要研发平台，为公司的业务发展提供研发创新支撑，不单独产生效益，也无法单独核算效益。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
2010年 1月 12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司将以 1,208.20万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 1,208.20万元，业经立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2010)羊专审字第 17746号《关于广州市阳普医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》予以验证，保荐人国信证券股份有限公司及保荐代表人刘卫兵、黄自军同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
(七) 超募资金使用情况
1.2010年1月12日公司召开的第一届董事会第十九次会议，全体董事审议通过使用超募资金归还银行借款3,950万元、补充流动资金2,500万元；
2. 2010年3月29日公司召开的第一届董事会第二十次会议、2010年4月 23日公司召开的 2009年年度股东大会，审议通过使用超募资金 1,200万元投资建设年产200台全自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金2,000万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司。
3.2010年10月22日公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司-阳普京成医疗用品（北京）有限公司（筹）的议案》，同意公司使用超募资金500万元设立全资子公司阳普京成医疗用品（北京）有限公司。
4. 2011年1月17日公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意公司使用4,891.80万元收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资。
5. 2011年 2月 24日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,000万元补充公司流动资金。
6. 2011年7月8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用超募资金对年产2亿支VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资950万元。
7. 2011年7月8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关于使用超募资金设立全资子公司-南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》，同意公司使用超募资金2,400万元设立全资子公司—南雄阳普医疗科技有限公司。
8.2012年6月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过利用超募资金 900万元收购扬州市康利莱医疗器械有限公司，再以 1500万元认购增资康利莱，收购和增资完成后，公司占其注册资本的55%。
9.2012年12月28日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立控股子公司的议案》，同意公司与珠海和佳医疗设备股份有限公司签订《发起人协议书》，公司使用超募资金人民币 6000万元（占控股子公司总股本的60%）设立控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司。
10.2013年4月26日公司召开股东大会，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,256.99万元及自募集资金到位以来的所有利息约1,418.01万元用于补充流动资金。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金全部在专户存储。
六、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况.
七、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金投资项目按计划实施。
八、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对阳普医疗《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2015]第 410050号《广州阳普医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
报告认为：广州阳普医疗科技股份有限公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
国信证券核查后认为：2014年度，阳普医疗严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘卫兵 吴风来
国信证券股份有限公司年 月 日