云南城投置业股份有限公司
（住所：云南省昆明市民航路 869号融城金阶 A座）
2018年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
签署日期：2018年月日
公开发行公司债券募集说明书摘要声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.som.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
公开发行公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、云南城投置业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2018年10月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可（2018）1556号文核准公开发行面值不超过25亿元（含25亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中云南城投置业股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券发行规模不超过人民币 21.8亿元（含 21.8亿元）。本期债券每张面值为100元，发行数量不超过2,180万张，发行价格为人民币100元/张。
三、经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA。截至 2018年 6月 30日，发行人最近一期末净资产（合并报表中所有者权益合计）为 842,191.15万元，合并口径资产负债率为89.18%，母公司口径资产负债率为91.97%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,226.75万元（2015-2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 27,864.86万元、24,413.94万元和 26,401.44万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。如发行人本期申请公开发行不超过21.8亿元公司债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额将不超过21.8亿元，累计公司债券余额占发行人合并口径最近一期末净资产比例的25.88%，未超过公司净资产的40%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。
五、本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本期债券上市前，本公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保
公开发行公司债券募集说明书摘要证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除上交所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本期债券由云南省城市建设投资集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保人云南省城市建设投资集团有限公司系发行人的控股股东。经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别和/或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。
七、截至 2018年6月30日，公司有息负债总额为5,153,923.42万元，其中短期借款 28,690.00万元，一年内到期的非流动负债 1,137,502.31万元，长期借款2,816,177.16万元，应付债券400,000.00万元和有息其他应付款 771,553.95万元。房地产是资金密集型的特殊行业，近年来为满足经营发展需要，公司有息债务规模较大，最近三年及一期末的资产负债率分别为87.64%、89.22%、88.82%和89.18%。由于房地产行业具有高杠杆的特征，公司有息债务规模较大，资产负债率较高，若未来公司有息负债继续增加，可能会加大财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生一定影响。未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债和较高的资产负债率将使公司面临一定的资金压力和长期偿债风险。
八、最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为 3,139,788.44万元、4,211,633.21万元、4,421,688.01万元和4,530,422.63万元，占各期末总资产的比例分别为69.48%、65.66%、56.11%和58.20%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括开发产品和开发成本。存货占发行人资产的比例较大，是由公司所处房
公开发行公司债券募集说明书摘要地产行业的特征决定的。公司的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业政策变化使国内房地产供需关系发生改变，公司存货可能存在跌价的风险，则可能对公司的经营和未来发展造成影响。
九、截至2018年6月30日，公司受限资产账面价值总计为 2,855,065.53万元，占总资产的比例为36.68%。受限制资产主要是公司及合并范围内子公司借款抵押的存货、固定资产和投资性房地产等等。尽管公司的声誉及信用记录良好，并与多家银行保持良好合作关系，报告期内未有银行借款违约偿付的情形，但若未来因流动性不足等原因造成公司不能按时、足额偿付银行借款或其他债务，受限资产可能会被冻结或处置，对公司的正常经营带来不利影响。
十、截至 2018年6月30日，公司对外担保余额为835,763.71万元，对外担保共计占公司总资产比例为10.74%，其中对购房者提供的按揭担保余额为263,923.71万元。发行人对外担保主要为对关联方的担保，包括对控股股东云南城投集团的担保和对参股项目公司按股比提供的借款担保。
公司对控股股东的担保额度已经过董事会审议和股东大会授权，截至 2018年 6月 30日的担保余额未超过有效授权；公司对参股项目公司的担保已经过董事会审议和股东大会授权，发行人对外担保审批程序符合相关法律法规和公司章程规定。公司对购房者的担保责任在购房者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记、或办理完毕房屋预告登记手续后解除。
如果关联方经营不善导致无力偿还债务，或购房者在办理房屋所有权证并办理房产抵押登记手续过程中出现问题，导致发行人的担保责任无法解除，发行人将因承担连带担保责任面临一定的代偿风险。
十一、截至 2018年 6月 30日，公司投资性房地产账面价值为 1,618,460.15万元，占期末总资产的比例为20.79%，规模较大。公司的投资性房地产主要为自持经营物业，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，受市场环境、价格变动等因素影响较大。如果发行人的投资性房地产价值未来大幅波动，可能对公司的财务状况和盈利情况造成不利影响。
十二、最近三年及一期，公司利润总额分别为35,019.40万元、42,480.76万元、70,721.11万元和-15,904.02万元；营业外收入分别为35,699.26万元、78,710.89万元、12,282.90万元和 1,341.96万元，营业外收入占同期利润总额的比重分别
公开发行公司债券募集说明书摘要为101.94%、185.29%、17.37%和-8.44%。报告期内，公司营业外收入对利润总额的影响较大，主要由企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额、政府补助和违约赔偿收入等构成，均为非经常性损益。如果未来公司营业外收入下降，可能对发行人的盈利水平和偿债能力造成不利影响。
十三、最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为0.26、0.33、0.57和0.44，保障程度不高。随着近年来公司业务的快速发展，发行人债务规模增长幅度较大导致利息支出增加，而房地产开发具有长周期性，部分项目仍处于投建期尚未盈利，短期内导致发行人利润总额的增长速度无法与利息支出的增长速度保持一致。如果发行人未来不能合理控制利息支出的增长，将可能对发行人财务状况和偿债能力造成一定影响。
十四、公司分别于 2016年 11月和 2017年 9月完成收购北京国俊旗下公司下属的15个项目公司，合计交易对价 44.52亿元，发行人在12个月内连续对相关资产收购累计成交总额占发行人合并前最近一年末的净资产比例达到103.54%，构成了重大资产重组。该次重大资产重组完成后，发行人业务规模增大，房地产开发项目和控股子公司也将同时增加。公司将主要在企业文化、团队管理、销售模式、经营模式等方面对收购标的进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。该次重组完成后能否通过整合既保证发行人对收购标的的控制力又保持收购标的原有竞争优势具有不确定性。
另外，交易对方未在该次重大资产重组中进行业绩承诺。重组完成后，若收购标的业绩无法达到预期，交易对方无需给予相应补偿，公司存在重组交易未进行业绩承诺的风险。
十五、公司正在筹划重大资产重组，拟以发行股份购买资产及支付现金的方式购买公司控股股东云南省城市建设投资集团以及独立第三方持有的成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2017年 6月 26日停牌。2017年 11月 17日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司已选定财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构并签订了相关协议；公司与本次重大资产重组交易对方签订了《重组意向书》，公司股票已于2018年1月17日复牌。2018
公开发行公司债券募集说明书摘要年 4月 13日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并发布相关公告。2018年 8月 3日，发行人收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180987），正式受理本次重大资产重组申请。2018年8月17日，发行人收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180987号），目前公司与相关中介机构正按照反馈意见通知书的要求积极组织相关材料。2018年9月11日，发行人收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第169号），决定对发行人收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司股权案不实施进一步审查。发行人即日起可实施集中。截至本募集说明书签署日，成都会展收购交易正在中国证监会审核过程中，能否获得核准以及获得核准时间均具有一定的不确定性。
成都会展重大资产重组完成后，在盈利承诺期间届满时，如果成都会展在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，发行人可能面临业绩承诺未能实现的风险。但根据发行人与交易对方云南城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨签署的《盈利预测补偿协议》约定，则若业绩承诺未能实现，交易对方应按照约定的方式向发行人进行补偿，如果交易对方未按约定履行补偿义务，则发行人可能面临业绩承诺未实现且无法得到补偿的风险。
十六、本期债券由发行人控股股东云南城投集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。云南城投集团为云南省国资委控股的国有企业，主体评级AAA，经营稳定，业务多元，资产规模较大。但是，最近三年及一期，由于业务规模不断扩大导致融资规模持续增加，云南城投集团的资产负债率一直保持在较高水平，分别为78.22%、78.58%、77.36%和78.84%。担保人自身偿债压力较大可能影响其对本期债券担保责任的履行。
十七、经公司第七届董事会第四十一次会议及 2016年第四次临时股东大会审议通过，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行长期限含权中期票
公开发行公司债券募集说明书摘要据。2017年5月19日，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》，接受注册金额为 20亿元。2017年 9月 5日，公司已发行 5亿元 17云城置业MTN001。截至本募集说明书签署日，公司剩余 15亿元长期含权中期票据尚未发行。
十八、经公司第八届董事会第十次会议审议，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行30亿元非公开定向债务融资工具。2017年10月18日，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》，接受注册金额为 30亿元，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起 2年内有效。2017年 11月22日，公司已发行10亿元17云南置业PPN001。截至本募集说明书签署日，公司剩余20亿元非公开定向债务融资工具尚未发行。
十九、经公司第八届董事会第十次会议及2017年第六次临时股东大会审议，同意公司以下属控股子公司成都银城置业有限公司旗下华尔道夫酒店及 in99购物中心物业作为底层资产，采用资产证券化方式向上海证券交易所申请发行商业房地产抵押贷款支持证券。2017年 11月 21日，公司收到上海证券交易所《关于对开源-云城投置业成都银泰中心资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》。2017年12月14日，公司已发行35亿元商业房地产抵押贷款支持证券。
二十、2018年 2月 5日，发行人接到控股股东云南城投集团通知，控股股东云南省城市建设投资集团有限公司或其控股子公司拟自 2018年 2月 6日起 6个月内，通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式）择机增持公司股份，累计增持股份数量不低于公司总股本的0.5%（803万股），不超过公司总股本的2%（3212万股）。至 2018年 6月 15日，云南城投集团下属子公司云南融智资本管理有限公司（下称“融智资本”）通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份32,613,687股，占公司总股本的2.03%。本次增持后，云南城投集团与融智资本合计持有公司股份 592,479,916股，占公司总股本的36.90%。根据发行人 2018年 6月 20日发布的《云南城投置业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》，融智资本本次增持股份数超出增持计划499,949股，占公司总股本的0.031%，融智资本对该部分股份无要约收购意图，并将放弃行使该部分股份的表决权。本次增持的法
公开发行公司债券募集说明书摘要定限售期结束后，融智资本将择机以不低于超额增持当日（2018年6月15日）的平均成本（即4.89元/股）减持该部分股份（499,949股），减持完毕后，所得全部收益扣除税费后由公司享有。融智资本将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规开展减持工作。
二十一、在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）上公布。发行人亦将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
二十二、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二十四、2018年8月，发行人2018年非公开发行公司债券（第一期）成功发行，发行规模为11.80亿元。
公开发行公司债券募集说明书摘要目 录
释义 ......................................................................................................................... 11第一节发行概况 ....................................................................................................... 15一、本次发行概况............................................................................................... 15二、本次债券发行的有关机构........................................................................... 19三、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系....................... 21第二节发行人及本次债券的资信情况 ................................................................... 22一、本次债券的信用评级情况........................................................................... 22二、公司债券信用评级报告主要事项............................................................... 22三、发行人资信情况........................................................................................... 23第三节发行人基本情况 ........................................................................................... 27一、基本情况....................................................................................................... 27二、历史沿革....................................................................................................... 27三、对其他企业的重要权益投资情况............................................................... 35四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性............................... 38五、发行人关联方及关联交易情况................................................................... 40六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况........................................... 42七、发行人主要业务情况................................................................................... 54八、法人治理结构............................................................................................... 61九、信息披露和投资者关系管理....................................................................... 64第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 67一、担保人的基本情况....................................................................................... 67二、担保人财务概况........................................................................................... 67三、担保人资信状况........................................................................................... 68四、累计担保余额............................................................................................... 69五、偿债能力分析............................................................................................... 69六、担保人其他主要资产情况........................................................................... 69第五节财务会计信息 ............................................................................................... 71一、最近三年及一期财务会计资料................................................................... 71
公开发行公司债券募集说明书摘要二、发行人最近三年合并报表范围的变化情况............................................... 78三、报告期内重大资产重组情况及重组前一年备考财务报表....................... 78四、最近三年及一期主要财务指标................................................................... 90五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化............................................... 93第六节募集资金运用 ............................................................................................... 95一、公司债券募集资金数额............................................................................... 95二、本期债券募集资金使用计划....................................................................... 95三、专项账户管理安排....................................................................................... 95四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................... 96五、募集资金监管机制....................................................................................... 96第七节备查文件 ....................................................................................................... 97一、备查文件目录............................................................................................... 97二、查阅时间....................................................................................................... 97三、查阅地点....................................................................................................... 97
公开发行公司债券募集说明书摘要释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、普通词汇|||
|发行人、公司、本公司、云南城投|指|云南城投置业股份有限公司|
|本次债券、本次公司债券|指|经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过 25亿元（含25亿元）的云南城投置业股份有限公司公司债券|
|本期债券、本期公司债券|指|云南城投置业股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）|
|本次发行|指|本次债券的发行|
|本期发行|指|本期债券的发行|
|募集说明书|指|公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《云南城投置业股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》|
|募集说明书摘要|指|公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《云南城投置业股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|证券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|主承销商、债券受托管理人、受托管理人、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|承销团|指|由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称|
|募集资金专项账户开户银行|指|中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行|
|评级机构、资信评级机构、联合信用|指|联合信用评级有限公司|
|会计师事务所、大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、北京大成|指|北京大成律师事务所|
|债券持有人、投资者|指|根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公司债券的投资者|
|《债券受托管理协议》|指|《云南城投置业股份有限公司2018年公开发行公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《云南城投置业股份有限公司2018年公开发行公司债券持有人会议规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

公开发行公司债券募集说明书摘要
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《管理办法》|指||《公司债券发行与交易管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《上市规则》|指|《上海证券交易所公司债券上市规则》||
|《评级报告》|指|《云南城投置业股份有限公司2018年公开发行公司债券信用评级报告》||
|《公司章程》|指|《云南城投置业股份有限公司章程（2017年8月修订）》||
|国发〔2008〕3号|指|《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）||
|国办发〔2010〕4号文|指|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）||
|国发〔2010〕10号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）||
|国办发〔2011〕1号文|指|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）||
|国办发〔2013〕17号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）||
|《监管政策》|指|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）||
|《闲置土地处置办法》|指|《闲置土地处置办法》（国土资源部第53号令）||
|控股股东、云南城投集团、担保人、省城投集团|指|云南省城市建设投资集团有限公司||
|实际控制人、云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会||
|公司董事会、董事会|指|云南城投置业股份有限公司董事会||
|报告期、最近三年及一期|指|2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月||
|最近三年及一期末|指|2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末||
|最近一年末|指|2017年12月31日||
|最近一期末|指|2018年6月30日||
|工作日|指|每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为工作日||
|交易日|指|上海证券交易所的营业日||
|法定及政府指定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）||
|元|指|如无特别说明，指人民币元||
|二、单位简称||||
|温泉山谷|指|云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司（原名“云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司”）||
|北京房开|指|北京房开创意港投资有限公司||
|东方柏丰|指|云南东方柏丰投资有限责任公司||
|陕西安得|指|陕西安得房地产开发有限公司||
|云南龙江|指|云南城投龙江房地产开发有限公司||

公开发行公司债券募集说明书摘要
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|七彩云南|指|昆明七彩云南城市建设投资有限公司|
|中国银泰|指|中国银泰投资有限公司|
|北京银泰|指|北京银泰置地商业有限公司|
|精英国际|指|精英国际有限公司|
|北京国俊|指|北京国俊投资有限公司|
|天津银润|指|天津银润投资有限公司|
|苍南银泰|指|苍南银泰置业有限公司|
|杭州海威|指|杭州海威房地产开发有限公司|
|平阳银泰|指|平阳银泰置业有限公司|
|奉化银泰|指|奉化银泰置业有限公司|
|成都银城|指|成都银城置业有限公司|
|泰悦置业|指|宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司|
|宁波置业|指|宁波银泰置业有限公司|
|杭州西溪|指|杭州西溪银盛置地有限公司|
|杭州云泰/杭州理想|指|杭州云泰购物中心有限公司（原名“杭州理想银泰购物中心有限公司”）|
|台州置业|指|台州银泰置业有限公司|
|台州商业|指|台州银泰商业有限公司|
|哈尔滨银旗|指|哈尔滨银旗房地产开发有限公司|
|淄博银泰|指|名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司|
|黑龙江银泰|指|黑龙江银泰置地有限公司|
|成都会展|指|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|
|住建部、住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|银监会、中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|央行、人民银行|指|中国人民银行|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|三、其他名词简称|||
|预售|指|房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为|
|土地储备|指|指各级人民政府依照法定程序在批准权限范围内，对通过收回、收购、征用或其他方式取得土地使用权的土地|
|7个银泰项目公司|指|公司于2016年11月完成收购的北京国俊旗下公司下属的天津银润、苍南银泰、杭州海威、平阳银泰、奉化银泰、成都银城和泰悦置业等7家银泰系项目公司|
|8个银泰项目公司|指|公司于2017年9月完成收购的北京国俊旗下公司下属的宁波置业、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗、淄博银泰和黑龙江银泰等8家银泰系项目公司|

本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能
公开发行公司债券募集说明书摘要略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公开发行公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
一、本次发行概况
（一）公司债券发行批准情况
2017年 8月 4日，发行人第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。
2017年 8月 21日，发行人 2017年第六次临时股东大会审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于公司拟面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。
（二）公司债券发行核准情况
2018年9月28日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2018〕1556号”文核准公开发行，核准规模为不超过 25亿元（含 25亿元）。本次债券采用分期发行的方式，本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券发行的主要条款
1、债券名称：云南城投置业股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。
2、债券期限：本期债券分为三个品种，品种一债券期限为 3年期，附第 1年末和第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二债券期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种三债券期限为3年期。
3、发行规模：本期债券发行总额不超过21.80亿元（含21.80亿元）。本期债券可分设多个期限品种，并引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限内保持不变。本期债券采用单利按年
公开发行公司债券募集说明书摘要计息，不计复利。
7、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：2018年10月24日。
9、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在利息年度的利息。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
11、付息日：2019年至2021年每年的10月24日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种一首次回售部分债券的付息日为 2019年的 10月 24日，品种一第二次回售部分债券的付息日为 2019年至 2020年每年的10月24日；品种二回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的10月24日。
12、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 10月 24日。若投资者在本期债券存续期第2年末行使回售选择权，则品种一首次回售部分债券的本金支付日为 2019年 10月 24日，品种一第二次回售部分债券的本金支付日为 2020年10月24日；品种二回售部分债券的本金支付日为2020年10月24日。
13、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第1年末调整其第2个计息年度的票面利率，第2年末调整其第3个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券品种一存续期内第1个计息年度和第2个计息年度付息日前的 20个交易日发布关于是否调整本期债券品种一票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则
公开发行公司债券募集说明书摘要本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第2年末调整其第3个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券品种二存续期内第2个计息年度付息日前的第 20个交易日发布关于是否调整本期债券品种二票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记并将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受票面利率调整。
15、回售申报：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
16、担保人及担保方式：本期债券由云南省城市建设投资集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
17、信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《云南城投置业股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。
18、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。
19、发行对象：本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《管理办法》的合格投资者发行。
20、发行方式：本次债券发行采取网下发行的方式面向合格投资者询价发行。
21、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利
公开发行公司债券募集说明书摘要率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权在考虑长期合作的因素后，决定本次债券的最终配售结果。
22、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
23、募集资金专项账户：发行人在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立募集资金专项账户。
24、募集资金用途：扣除发行费用后，用于偿还公司存续的公司债券。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
27、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（四）本期债券发行及上市安排
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|交易日|工作事项|
|T-2日（2018年10月19日）|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告|
|T-1日（2018年10月22日）|网下询价（簿记）确定票面利率|
|T日（2018年10月23日）|公告最终票面利率网下申购起始日主承销商向获得本期债券网下配售的合格投资者发送《配售确认及缴款通知书》|
|T+1日（2018年10月24日）|网下认购日网下申购截止日网下申购的各投资者应不晚于当日15:00前将认购款划至簿记管理人指定的专用收款账户|
|T+2日（2018年10月25日）|刊登发行结果公告主承销商向发行人划款、发行结束|

本次债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本次债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
公开发行公司债券募集说明书摘要二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 云南城投置业股份有限公司
住所： 云南省昆明市民航路869号融城金阶A座
法定代表人： 许雷
联系人： 梁伟
电话： 0871-67199763-8163
传真： 0871-67199798
（二）主承销商、债券受托管理人
名称： 广州证券股份有限公司
住所： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人： 胡伏云
项目主办人： 刘一欣、许方乐
电话： 020-23385003
传真： 020-23385006
（三）发行人律师
名称： 北京大成律师事务所
住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人： 彭雪峰
签字律师： 周友荣、和永盛、钱晓莹
电话： 0871-64326335
传真： 0871-64326003
（四）会计师事务所
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人： 梁春
签字注册会计师：马宁、赵玮
电话： 010-58350190
公开发行公司债券募集说明书摘要传真： 010-58350006
（五）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人： 万华伟
经办分析师： 冯磊、王进取
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
（六）担保人
名称： 云南省城市建设投资集团有限公司
住所： 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人： 许雷
联系人： 李阳阳
电话： 0871-67199715、0871-67199727
传真： 0871-67199727
（七）募集资金专项账户开户银行
名称：中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行
住所：云南省昆明市五华区宝善街155-162号
负责人：于滋萌
联系人：刘鸿伟
联系电话：13888371464
传真：0871-63639279
（八）本次债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
总经理： 黄红元
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
公开发行公司债券募集说明书摘要（九）本次债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号
负责人： 聂燕
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
三、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系
截至募集说明书签署之日，发行人确认其与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。本次债券担保人为发行人的控股股东。
公开发行公司债券募集说明书摘要第二节发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请联合信用对本次债券的资信情况进行评定。根据联合信用出具的《云南城投置业股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。本次债券的信用级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）公司为云南省国资委下属的国有控股房地产开发上市公司，经营规模较大，在云南地区具有较强的市场竞争力和品牌影响力；
（2）公司土地储备规模较大，可满足未来一段时间房产项目开发需求；
（3）公司通过收购银泰系列项目，完成部分发达地区的战略布局，丰富了旅游地产板块以及城市综合体类物业的业态；
（4）公司控股股东云南城投集团资金实力较强，能够在融资及项目获取上为公司提供大力支持，其所提供的担保对本次债券的信用状况有显著的提升作用。
2、主要风险/挑战
（1）房地产行业受宏观政策调控影响大，未来房地产市场运行存在不确定性；公司主要项目集中在云南省，受当地房地产市场的影响较大，存在一定的区域集中风险；
（2）公司房地产开发项目建设规模较大，在建及拟建项目尚需较大规模的投资，公司面临较大的资金支出压力；
公开发行公司债券募集说明书摘要（3）公司债务规模增长较快，在建项目尚需大量资金，债务负担重，对外部融资依赖性强；公司债务存在集中兑付压力。
（4）公司资产受限比例高，资产流动性弱；公司及担保方对外担保比重较大，若未来被担保企业经营不善，公司及担保方将面临较大的或有负债风险；
（5）公司拟收购的成都环球世纪会展旅游集团有限公司业绩承诺金额与历史盈利水平相差过大，若未来成都会展经营不善，公司将面临收购业务利润承诺无法实现的风险；公司收购银泰项目后，在企业文化、团队管理、销售模式、经营模式等方面存在整合风险。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
联合信用对本次（期）债券的跟踪评级报告将在评级机构网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在评级机构网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2018年6月30日，发行人及合并范围内的子公司已获得兴业银行股份
公开发行公司债券募集说明书摘要有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家金融机构共计 6,775,109.47万元的授信额度，其中：已使用额度 4,446,899.47万元，尚余2,328,210.00万元额度未使用。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况
发行人及下属子公司最近三年及一期发行债务融资工具明细如下表所示：单位：万元
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|债券简称|发行主体|发行规模|票面利率|发行日期|期限（年）|偿还情况|
|15滇投01|云南城投|300,000.00|6.70%|2015-10-28|2+1|部分回售1|
|16滇投01|云南城投|150,000.00|6.20%|2016-6-14|3+2|尚未到期|
|16滇投03|云南城投|150,000.00|5.77%|2016-9-2|2+2+1|部分回售2|
|17 云 城 置 业MTN0013|云南城投|50,000.00|7.50%|2017-9-5|3+N|尚未到期|
|17 云 南 置 业PPN001|云南城投|100,000.00|7.50%|2017-11-22|3|尚未到期|
|17云城A|云南城投|165,000.00|6.15%|2017-12-14|3+3+3+3+3+3|尚未到期|
|17云城B||180,000.00|7.50%||||
|17云城C||5,000.00|7.60%||||
|合计||1,100,000.00|-|-|-||

注：1、15滇投01于2017年10月28日进行回售，回售金额8.20亿元，截至募集说明书签署日，15滇投01债券余额为21.80亿元；
2、16滇投03于2018年9月5日进行回售，回售金额13.40亿元，截至本募集说明书签署日，16滇投03的债券余额为2.60亿元。
3、17云城置业MTN001为长期限含权中期票据；
截至募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）前次公司债券募集资金使用情况
公司于2015年10月28日向合格投资者非公开发行“15滇投01”，发行规模30.00亿元。公司收到募集资金人民币 300,000.00万元，扣除发行费用 1,650.00万元后，实际收到募集资金净额为人民币 298,350.00万元。
根据《云南城投置业股份有限公司 2015年非公开发行公司债券募集说明书》
约定，“15滇投01”募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司借款及补充营运
公开发行公司债券募集说明书摘要资金。
截至2017年11月23日，“15滇投01”募集资金已使用 298,345.70万元，募集资金专项监管账户余额41.62万元，募集资金使用与募集说明书约定用途一致。
公司分别于2016年6月14日和2016年9月2日向合格投资者非公开发行“16滇投01”和“16滇投03”，发行规模分别为 15.00亿元和 15.00亿元，合计 30.00亿元。公司收到募集资金人民币300,000.00万元，扣除发行费用 1,350.00万元后，实际收到募集资金净额为人民币 298,650.00万元。
根据《云南城投置业股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》和《云南城投置业股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》约定，“16滇投01”和“16滇投03”募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司借款和补充营运资金。
截至 2017年 11月 23日，“16滇投01”和“16滇投03”募集资金已使用 298,651.71万元，其中偿还公司借款金额为 295,588.34万元，补充营运资金3,063.37万元，募集资金专项监管账户余额 106.26万元，募集资金使用与募集说明书约定用途一致。
（五）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例
截至 2017年 12月 31日，公司合并范围内公开发行的公司债券余额为 0.00亿元。本次债券发行总额不超过 25亿元（含 25亿元），以 25亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司合并报表范围内累计公司债券余额为25亿元，占公司截至2017年12月31日合并报表口径所有者权益的比例为28.37%，未超过公司净资产的40%，符合相关法律规定。
（六）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率1（倍）|1.55|1.44|1.85|1.89|
|速动比率2（倍）|0.27|0.29|0.35|0.33|
|资产负债率3（%）|89.18|88.82|89.22|87.64|
|扣除预收账款后的资产负债率3（%）|83.79|84.78|84.01|80.36|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|贷款偿还率4（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息保障倍数5|0.44|0.57|0.33|0.26|

公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|利息偿付率6（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%，扣除预收账款后的资产负债率=（负债总计-预收账款）/资产总计×100%；
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
公开发行公司债券募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、基本情况
注册名称：云南城投置业股份有限公司
英文名称：Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.,Ltd
法定代表人：许雷
成立日期：1997年4月21日
注册资本：人民币 160,568.6909万元
实收资本：人民币 160,568.6909万元
公司住所：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座
邮政编码：650200
信息披露事务负责人：梁伟
联系电话：0871-67199763-8163
传真：0871-67199798
统一社会信用代码：915300002179235351
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；
土地开发；项目投资与管理。
二、历史沿革
（一）发行人设立的基本情况
云南城投置业股份有限公司的前身为云南光明股份有限公司，系1992年12月 26日经云南省经济体制改革委员会《关于同意成立云南光明股份有限公司的批复》（云体改〔1992〕68号）批准设立的定向募集有限公司，注册资本 2,500.00万元，主要从事啤酒的生产和销售。该次出资业经红河州会计师事务所“（93）红会师验字第01号”验资报告审验。公司于1993年1月30日在开远市工商行政管理局依法登记注册。
1994年，为解决三万吨啤酒技改收尾工程所需资金，经公司第一届三次董
公开发行公司债券募集说明书摘要事会和第二次股东大会批准，并经云南省经济体制改革委员会《关于同意云南光明股份有限公司增资扩股的批复》（云体改生复〔1994〕23号）批准，公司再次向法人增资扩股 500.00万股，实际募股 556.60万股。此次募股完成后，公司注册资本变更为人民币3,056.60万元，该次增资业经红河州会计师事务所“（94）红会师验字第37号”验资报告审验。
《公司法》实施后，公司按照《公司法》要求进一步规范，经云南省经济体制改革委员会《对原有股份有限公司依照<公司法>进行规范自评报告的批复》（云体股核〔1996〕01号）对公司规范情况进行验收。公司于 1997年 4月 21日在云南省工商行政管理局办理了重新注册登记，登记名称为云南光明（啤酒）股份有限公司。
1998年 10月 18日，经公司临时股东大会决定，公司更名为云南红河光明股份有限公司，并于1998年10月23日完成公司工商变更登记手续。
（二）发行人历次股本变动情况
1、1999年首次公开发行并上市情况
1999年 9月 1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准云南红河光明股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔1999〕110号文）批准，公司向社会公开发行人民币普通股2,000.00万股。此次发行完成后，公司注册资本变更为人民币 5,056.60万元，该次增资业经云南同舟会计师事务所有限责任公司“云同会证字（99）第188号”验资报告审验。
1999年12月2日，公司发行的2,000.00万元人民币普通股股票开始在上海证券交易所交易市场上市交易。证券简称为“红河光明”，证券代码为“600239”。
2、2001年第一次送股及转增股本
2001年 4月 30日，经公司 2001年第一次临时股东大会决议，公司以 2000年 12月 31日的股本总额 5,056.60万股为基数，向全体股东每 10股送 4股和派 1.00元现金（含税）；以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 1股，共计增加2,528.30万股。此次送股及转增之后，公司注册资本变更为人民币7,584.90万元，该次增资业经天一会计师事务所有限责任公司“天一验字（2001）第（5）-3号”验资报告审验。
3、2001年第二次送股及转增股本
公开发行公司债券募集说明书摘要 2001年9月27日，经公司2001年第二次临时股东大会决议，发行人以 2001年6月30日的股本总额7,584.90万股为基数，向全体股东每10股送1股派现金 0.25元（含税），以资本公积每 10股转增 1股，共计增加 1,516.98万股。此次送股及转增之后，发行人注册资本变更为人民币9,101.88万元，该次增资业经天一会计师事务所有限责任公司“天一验字（2001）第（5）-13号”验资报告审验。
4、2001年配股
2001年10月22日，发行人2000年年度股东大会审议通过的配股方案获中国证券监督管理委员会《关于核准云南红河光明股份有限公司配股的通知》（证监发行字〔2001〕91号）核准，公司向社会公众股股东配售 750.24万股。此次配股后，发行人的注册资本变更为人民币 9,852.12万元，该次增资业经天一会计师事务所有限责任公司“天一验字（2001）第（5）-13号”验资报告审验。
5、2002年转增股本
2002年 5月 9日，经发行人 2001年年度股东大会决议，公司以 2001年 12月31日的股本总额9,852.10万股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金（含税），每10股以资本公积转增8股，共计增加注册资本7,881.696万元。此次转增股本后，发行人的注册资本变更为人民币17,733.816万元，该次增资业经天一会计师事务所有限责任公司“天一验字（2002）第（5）-24号”验资报告审验。
6、2007年股份转让、重大资产重组与股权分置改革情况
2007年 5月 17日，云南省城市建投投资集团有限公司（以下简称“云南城投集团”）与北京新光创业投资有限公司（以下简称“北京新光”）签署《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，北京新光将其持所持公司51,020,248股（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投集团。此次股份转让完成后，北京新光不再持有公司股份，云南城投集团成为公司第一大股东。
2007年5月17日，公司与云南城投集团签署《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，公司以除 40,646.90平方米土地使用权（土地证号：开国用（98）字 0051号和0278号）外合法拥有的全部资产和负债与云南城投集团的经营性房地产业务相关资产进行置换，置入资产公允价值高于置出资产公允价值的差额，由公司发行79,300,973股人民币普通股向云南城投集团进行购买。2007年6月13日，公司股东大会审议通过了《关于公司股权分置改革方案
公开发行公司债券募集说明书摘要的议案》，公司以资本公积向包括云南城投集团在内的全体股东转增股本，每 10股转增 1.320229股，云南城投集团和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2股，转增注册资本共计 33,882,243.00元。此次股权分置改革和公司股份转让、重大资产重组同步实施，互为条件。2007年 10月 22日，中国证监会作出《关于核准云南红河光明股份有限公司向云南省城市建设投资集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监公司字〔2007〕177号）和《关于同意云南省城市建设投资集团有限公司公告云南红河光明股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字〔2007〕178号），核准公司向云南城投集团发行不超过 79,300,974股人民币普通股购买其相关资产，并同意豁免公司因收购、股改和定向发行股份而应履行的要约收购义务。为适应公司重大资产重组和股权分置改革工作的需要，经公司2007年第一次临时股东大会决议，公司名称变更为云南城投置业股份有限公司，公司主营业务变更为房地产业务，并于 2007年10月底前完成了工商登记变更手续。2007年 11月 30日，公司股份转让、重大资产重组和股权分置改革全部完成，股票简称变更为“云南城投”，股票代码不变。公司注册资本变更为人民币290,521,376.00元，该次增资业经中和正信会计师事务所有限公司云南分公司“中和正信验字（2007）第5-41号”验资报告审验。
7、2009年定向增发
2009年2月19日，经中国证监会《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕149号）核准，发行人向10名特定对象发行131,750,000股人民币普通股。此次定向增发完成后，公司注册资本变更为人民币422,271,376.00元，该次增资业经中和正信会计师事务所有限公司云南分公司“中和正信验字（2009）第5-8号”验资报告审验。
8、2009年转增股本
2009年6月1日，经公司2008年年度股东大会审议通过，公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增股份总额 211,135,688股。此次转增完成后，公司注册资本变更为人民币 633,407,064.00元，该次增资业经中和正信会计师事务所有限公司云南分公司“中和正信验字（2009）第 5-34号”验资
公开发行公司债券募集说明书摘要报告审验。
9、2011年送股
2011年5月18日，经公司2010年年度股东大会审议通过，公司以2010年12月31日总股本633,407,064股为基数，向全体股东每10股送3股，共计送股190,022,120股；每10股派发现金红利0.34元（含税）。此次送股实施后，公司注册资本变更为人民币823,429,184.00元，该次增资业经信永中和会计师事务所昆明分所“XYZH/2011KMA2007号”验资报告审验。
10、2015年送股
2015年 4月 24
日，经公司 2014年年度股东大会审议通过，公司以总股本 823,429,184股为基数，向全体股东每 10股送 3股，共计送股 247,028,755股。
此次送股完成后，公司注册资本变更为人民币1,070,457,939.00元。
11、2017年转增股本
2017年 4月 5日，经公司 2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,070,457,939股为基数，每股派发现金红利 0.114元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.5股，共计转增 535,228,970股。此次转增完成后，公司注册资本变更为人民币1,605,686,909.00元。
（三）发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至 2018年 6月 30日，公司股本总额 1,605,686,909股，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|质押股数（股）|
|1|云南省城市建设投资集团有限公司|国有法人|34.87|559,866,229|0|
|2|孙青云|境内自然人|2.06|33,100,218|0|
|3|云南融智资本管理有限公司|国有法人|2.03|32,613,687|0|
|4|陈中一|境内自然人|1.99|32,000,050|0|
|5|云南省小龙潭矿务局|国有法人|1.38|22,176,180||
|6|邵森|境内自然人|1.31|20,977,305|0|
|7|陈春武|境内自然人|1.28|20,625,600|0|
|8|张志民|境内自然人|1.28|20,601,100|0|
|9|李智煜|境内自然人|1.28|20,503,976|0|
|10|中军天信（北京）投资有限公司|未知|1.22|19,610,419|0|

公开发行公司债券募集说明书摘要截至2018年6月30日，云南城投集团持有发行人34.87%1的股份，为发行人的控股股东。
（四）最近三年及一期实际控制人变动情况
最近三年及一期，发行人实际控制人均为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人未发生变动。
（五）发行人最近三年及一期的重大资产重组情况
1、银泰项目重大资产重组事项
2016年 11月，公司第七届董事会第四十三次会议和 2016年第六次临时股东大会分别审议并通过了《关于公司收购股权的议案》，公司以现金支付方式收购天津银润100.00%股权、苍南银泰70.00%股权、杭州海威70.00%股权、平阳银泰70.00%股权、杭州理想（现更名为杭州云泰）50.00%股权、奉化银泰19.00%股权、成都银城19.00%股权、泰悦置业19.00%股权（以下简称“首次收购”）。
首次收购的交易对价合计为 18.63亿元，相关收购标的工商变更手续已于 2016年11月办理完毕。
2017年 4月，公司第八届董事会第六次会议审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》相关议案；2017年5月，公司第八届董事会第七次会议审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》相关议案；2017年 6月，公司 2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》相关议案；2017年6月，云南省国资委同意此次重大资产购买方案，并出具《云南省国资委关于云南城投置业股份有限公司拟购买重大资产有关事宜的批复》（云国资资运〔2017〕161号）。2017年7月，发行人取得商务部对此次交易的反垄断审查意见。发行人以现金支付方式收购宁波置业70.00%股权、杭州西溪 12018年2月8日至2018年6月15日，云南城投集团下属子公司云南融智资本管理有限公司（下称“融智资本”）通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 32,613,687股，占公司总股本的2.03%。
本次增持后，云南城投集团与融智资本合计持有公司股份592,479,916股，占公司总股本的36.90%。
公开发行公司债券募集说明书摘要70.00%股权、台州置业的70.00%股权、台州商业70.00%股权、黑龙江银泰70.00%股权、哈尔滨银旗70.00%股权、淄博银泰70.00%股权和杭州理想20.00%股权（以下简称“二次收购”）。二次收购的交易对价合计为25.88亿元，相关收购标的工商变更手续已于2017年9月办理完毕。
根据《重组管理办法》等相关规定，银泰项目两次收购标的实际控制人相同，为相关资产，需累计计算是否构成重大资产重组。首次收购和二次收购交易总金额合计 44.52亿元，公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为42.99亿元，交易总金额占发行人合并前最近一年末净资产比例达到103.54%，且超过5,000.00万元，构成重大资产重组。
2、成都会展重大资产重组
公司正在筹划重大资产重组，拟以发行股份购买资产及支付现金方式购买公司控股股东云南城投集团以及独立第三方持有的成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017年6月26日停牌。
2017年11月6日，云南省国资委对该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易可行性研究报告做出预审核批复。2017年 11月 17日，公司第八届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司股票已于 2018年1月17日复牌。
2018年4月13日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》等系列议案，并在上海交易所网站发布相关公告。
该次交易方案为发行人拟以发行股份及支付现金的方式向云南城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。同时募集配套资金发行股份不超过 321,137,381股，所募集资金用于支付该次收购的现金对价。该次交易总成交金额预计约为 240.00亿元，发行人 2016年 12月
公开发行公司债券募集说明书摘要31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为46.29亿元，以交易总成交金额240亿元计算，本次交易总成交金额占发行人合并前最近一年末的净资产比例达到518.47%，且超过5,000.00万元，按照《重组管理办法》的规定，该次交易构成重大资产重组。
2018年5月25日，公司发布公告称已收到云南省国资委出具的《云南省国资委关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权事宜的批复》（云国资资运[2018]122号），同意公司以发行股份及支付现金方式购买云南城投集团以及独立第三方持有的成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权。
2018年6月22日，因报告期更新为2016年至2017年，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次交易补充审计、审阅的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》等系列议案，并在上海交易所网站发布相关公告。
2018年8月3日，因报告期更新为 2016年至2018年5月31日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次交易补充审计、审阅的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》等系列议案，并在上海交易所网站发布相关公告。
2018年 8月 3日，发行人收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180987），正式受理本次重大资产重组申请。2018年8月17日，发行人收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180987号），目前公司与相关中介机构正按照反馈意见通知书的要求积极组织相关材料。
2018年9月11日，发行人收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第169号），决定对发行人收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司股权案不实施进一步审查。发行
公开发行公司债券募集说明书摘要人即日起可实施集中。
截至本募集说明书签署日，成都会展收购交易正在中国证监会审核过程中，能否获得核准以及获得核准时间均具有一定的不确定性。
三、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2018年 6月 30日，发行人纳入合并报表范围子公司共 68家，基本情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|注册资本|级次|持股比例|表决权比例|
|1|云南红河房地产开发有限公司|房地产|12,600.00|二级|100.00%|100.00%|
|2|云南城投康旅企业管理有限公司（原云南南亚汽车商城有限公司）|房地产|1,061.00|三级|100.00%|100.00%|
|3|云南城投物业服务有限公司|物业管理|1,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|4|云南城投置地有限公司|房地产|5,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|5|昆明云城尊龙房地产开发有限公司|房地产|5,000.00|二级|74.00%|74.00%|
|6|云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司|房地产|15,000.00|二级|70.00%|100.00%|
|7|昆明城海房地产开发有限公司|房地产|10,000.00|二级|52.63%|52.63%|
|8|云南金航线商业管理有限公司|投资管理|100.00|三级|100.00%|100.00%|
|9|昆明市官渡区城中村改造置业有限公司|房地产|10,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|10|云南城投大理置地有限公司|房地产|2,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|11|成都鼎云房地产开发有限公司|房地产|10,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|12|成都城鼎物业服务有限公司|物业服务|50.00|三级|100.00%|100.00%|
|13|西双版纳云城置业有限公司|房地产|2,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|14|云南融城股权投资基金管理有限公司|投资|2,000.00|二级|60.00%|60.00%|
|15|云南融城投资合伙企业（有限合伙）|投资|70,708.00|三级|1.00%|43.00%|
|16|云南安盛创享投资管理有限公司|投资|2,000.00|二级|50.00%|100.00%|
|17|云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）|投资|302,000.00|三级|0.66%|100.00%|
|18|兰州云城小天鹅房地产开发有限公司|房地产|10,000.00|四级|60.00%|60.00%|
|19|西安云城置业有限公司|房地产|8,312.24|四级|51.00%|51.00%|
|20|宁陕县云海房地产开发有限公司|房地产|57,142.85|二级|51.00%|51.00%|
|21|云南城投园林园艺有限公司|园林园艺|5,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|22|昆明云城西山旅游投资开发有限公司|房地产|5,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|23|中建穗丰置业有限公司|房地产|5,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|24|大理洱海天域物业服务有限公司|物业管理|100.00|三级|100.00%|100.00%|
|25|大理洱海天域酒店有限公司|酒店管理|300.00|三级|100.00%|100.00%|

公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|注册资本|级次|持股比例|表决权比例|
|26|西安东智房地产有限公司|房地产|10,205.00|二级|100.00%|100.00%|
|27|云南城投海东投资开发有限公司|房地产|25,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|28|云南城投洱海置业有限公司|房地产|2,000.00|三级|100.00%|100.00%|
|29|云南城投海东园林绿化有限公司|绿化施工|200.00|三级|100.00%|100.00%|
|30|云南城投海东方物业服务有限公司|物业管理|100.00|三级|100.00%|100.00%|
|31|云南城投龙江房地产开发有限公司|房地产|36,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|32|陕西普润达投资发展有限公司|房地产|10,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|33|云南城投天堂岛置业有限公司|房地产|10,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|34|云南艺术家园房地产开发经营有限公司|房地产|6,896.55|二级|51.00%|51.00%|
|35|云南东方柏丰投资有限责任公司|房地产|20,408.16|二级|51.00%|51.00%|
|36|北京房开创意港投资有限公司|房地产|1,000.00|二级|90.00%|90.00%|
|37|天津银润投资有限公司|房地产|10,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|38|奉化银泰置业有限公司|房地产|10,000.00|三级|70.00%|70.00%|
|39|宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司|商业运营管理|10,000.00|四级|100.00%|100.00%|
|40|宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司|房地产|10,000.00|三级|70.00%|70.00%|
|41|宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司|商业运营管理|10,000.00|四级|100.00%|100.00%|
|42|成都银城置业有限公司|房地产|55,000.00|三级|70.00%|70.00%|
|43|平阳银泰置业有限公司|房地产|10,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|44|苍南银泰置业有限公司|房地产|10,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|45|杭州海威房地产开发有限公司|房地产|5,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|46|昆明七彩云南城市建设投资有限公司|房地产|12,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|47|杭州云泰购物中心有限公司（原杭州理想银泰购物中心有限公司）|房地产|20,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|48|杭州西溪银盛置地有限公司|房地产|40,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|49|台州银泰商业有限公司|房地产|10,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|50|台州银泰置业有限公司|房地产|10,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|51|宁波银泰置业有限公司|房地产|30,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|52|宁波银泰城商业管理有限公司|商业运营管理|10,000.00|三级|100.00%|100.00%|
|53|哈尔滨银旗房地产开发有限公司|房地产|20,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|54|黑龙江银泰置地有限公司|房地产|10,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|55|哈尔滨银悦商业管理有限公司|商业运营管理|400.00|三级|100.00%|100.00%|
|56|名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司|商业运营管理|15,666.00|二级|70.00%|70.00%|
|57|宁波市北仑区银泰一迦培训中心|培训|100.00|四级|100.00%|100.00%|
|58|杭州银云商业管理有限公司|房地产|10,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|59|深圳市云佳投资有限公司|房地产|30,000.00|二级|51.00%|51.00%|
|60|深圳云城创建开发有限公司|房地产|20,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|61|北京云城企业管理有限公司|房地产|10,000.00|二级|70.00%|70.00%|
|62|九江市云城旅游综合开发有限公司|房地产|30,000.00|二级|67.00%|67.00%|
|63|大理满江康旅投资有限公司|房地产|5,250.00|二级|100.00%|100.00%|
|64|国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）|投资管理|50,100.00|二级|29.94%|100.00%|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|注册资本|级次|持股比例|表决权比例|
|65|冕宁康旅投资开发有限公司|房地产|10,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|66|云泰商业管理（天津）有限公司|商业运营管理|10,000.00|二级|43.00%|100.00%|
|67|深圳前海云彩投资有限公司|投资管理|20,000.00|二级|100.00%|100.00%|
|68|上海云城置业有限公司|房地产|20,000.00|二级|100.00%|100.00%|

发行人主要子公司2018年6月末/2018年1-6月基本财务数据如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|所有者权益|营业收入|净利润|
|1|云南城投龙江房地产开发有限公司|1,003,718.73|74,813.08|14,451.82|3,454.80|
|2|成都银城置业有限公司|931,382.58|185,182.05|41,742.43|3,528.03|
|3|杭州西溪银盛置地有限公司|532,432.99|165,242.47|14,788.24|3,063.71|
|4|宁波银泰置业有限公司|357,127.18|101,449.77|16,177.97|-896.25|
|5|宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司|255,966.08|32,926.83|18,565.46|-143.43|
|6|杭州海威房地产开发有限公司|145,142.05|13,673.35|32,233.95|7,000.39|
|7|平阳银泰置业有限公司|121,674.59|31,744.19|4,171.32|-1,646.58|
|8|名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司|223,303.14|49,483.35|9,534.46|-5,108.91|
|9|云南艺术家园房地产开发经营有限公司|135,792.05|-10,481.90|9,262.50|-1,370.15|
|10|哈尔滨银旗房地产开发有限公司|323,055.47|29,783.30|254.85|-2,463.00|
|11|昆明市官渡区城中村改造置业有限公司|434,927.47|-5,940.68|11,208.16|-3,059.62|

（二）发行人合营企业情况
截至2018年6月30日，发行人合营企业基本情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册资本|持股比例|
|云南城投华商之家投资开发有限公司|房地产开发|20,000.00|40.00%|
|云南万城百年投资开发有限公司|房地产开发|6,300.00|40.00%|

发行人合营企业2018年6月末/2018年1-6月基本财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|云南城投华商之家投资开发有限公司|659,844.09|-17,945.98|11,806.38|-11,091.04|

（三）发行人联营企业情况
截至2018年6月30日，发行人联营企业基本情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|注册资本|持股比例|
|1|云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）|房地产|16,000.00|39.00%|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|注册资本|持股比例|
||有限公司||||
|2|成都民生喜神投资有限公司|房地产|1,000.00|48.00%|
|3|云南万科城投房地产有限公司|房地产|1,000.00|49.00%|
|4|云南招商城投房地产有限公司|房地产|1,000.00|40.00%|
|5|云南华侨城实业有限公司|房地产|100,000.00|30.00%|
|6|云南中海城投房地产开发有限公司|房地产|1,000.00|35.00%|
|7|鞍山市云投高铁新城置业有限公司|房地产|5,000.00|20.00%|
|8|青岛蔚蓝天地置业有限公司|房地产|8,000.00|34.00%|
|9|云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司|澜沧江—湄公河通航水域综合航运及旅游|10,000.00|35.00%|
|10|云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司|房地产|7,000.00|36.00%|
|11|云南城投众和装饰有限公司|建筑装饰业施工|5,000.00|30.00%|
|12|淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司|文化、体育和娱乐业|720.00|34.03%|
|13|重庆城海实业发展有限公司|房地产|20,000.00|31.05%|

发行人主要的联营企业2018年6月末/2018年1-6月基本财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|所有者权益|营业收入|净利润|
|1|云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司|309,049.17|15,723.75|5,387.48|-2,408.67|
|2|成都民生喜神投资有限公司|128,197.74|308.01|-|-313.62|
|3|云南招商城投房地产有限公司|152,170.20|25,421.90|2,763.40|742.15|
|4|云南华侨城实业有限公司|217,113.15|38,267.00|1,932.93|-8,253.09|
|5|云南中海城投房地产开发有限公司|34,222.39|24,840.88|33,840.18|7,597.43|

四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性
（一）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至2018年6月30日，发行人控股股东为云南省城市建设投资集团有限公司，持股比例为34.87%；发行人实际控制人为云南省国资委。发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：
公开发行公司债券募集说明书摘要云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00% 100.00%
云南省国有资本运营有限公司 云南省建设投资控股集团有限公司40.00% 56.21% 3.79%
云南省城市建设投资集团有限公司
34.87%
云南城投置业股份有限公司
1、发行人控股股东
云南城投集团成立于2005年4月28日，系由云南省投资控股集团有限公司和云南建工集团有限公司出资设立的有限责任公司。2009年经《云南省人民政府同意调整云南省城市建设投资有限公司产权管理关系的批复》（云政复〔2009〕7号）批准，云南省投资控股集团有限公司对云南城投集团的出资权益被调整为云南省人民政府对云南城投集团的出资权益，并由云南省国资委代为履行出资人职责。
2、发行人实际控制人
公司的实际控制人是云南省国资委，系云南省人民政府直属正厅级特设机构。云南省国资委于2004年2月28日正式挂牌成立，代表云南省人民政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。
截至2018年6月30日，发行人控股股东持有的公司股权不存在被质押的情况，也不存在有争议的情况。
（二）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
公开发行公司债券募集说明书摘要发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情况。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
五、发行人关联方及关联交易情况
（一）发行人关联方
1、发行人控股股东和实际控制人
发行人控股股东为云南省城市建设投资集团有限公司，实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。发行人控股股东的具体情况详见募集说明书“第五节四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性”。
公开发行公司债券募集说明书摘要2、发行人子公司
关于发行人子公司情况详见募集说明书“第五节三、对其他企业的重要权益投资情况”。
3、控股股东直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或组织
发行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的其他法人或组织为发行人的关联方。报告期内，与发行人发生过关联交易的上述关联方如下表所示：
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|
|昆明未来城开发有限公司|受同一控股股东控制|
|云南城际物流有限公司|受同一控股股东控制|
|景洪城投物业管理有限公司|受同一控股股东控制|
|景洪市城投管道燃气有限公司|受同一控股股东控制|
|景洪市城市投资开发有限公司|受同一控股股东控制|
|腾冲玛御温泉投资公司悦椿温泉村|受同一控股股东控制|
|云南城投众和建设集团有限公司（原昆明一建建设集团有限公司）|受同一控股股东控制|
|云南城投教育投资管理有限公司|受同一控股股东控制|
|云南城投项目管理有限公司|受同一控股股东控制|
|云南城投甘美医疗投资管理有限公司|受同一控股股东控制|
|云南城投健康产业投资有限公司|受同一控股股东控制|
|云南城投健康医药有限公司|受同一控股股东控制|
|瑞滇投资管理有限公司|受同一控股股东控制|
|云南一乘驾驶培训有限公司|受同一控股股东控制|
|云南省土地储备运营有限公司|控股股东的参股公司|
|云南城投大理城市综合开发有限公司|受同一控股股东控制|
|昆明官房建筑设计有限公司|受同一控股股东控制|
|大理水务产业投资有限公司|受同一控股股东控制|
|云南海埂酒店管理有限公司|受同一控股股东控制|
|云南云水建设工程有限公司（原云南城投碧水源水务科技有限责任公司 ）|受同一控股股东控制|
|云南城投碧水源水务科技有限责任公司|受同一控股股东控制|
|云南融智资本管理有限公司|受同一控股股东控制|
|重庆两江新区彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）|受同一控股股东控制|
|云南城投版纳投资开发有限公司|受同一控股股东控制|
|云南城投教育投资管理公司|受同一控股股东控制|
|北京云南大厦酒店有限公司|受同一控股股东控制|
|云南省水务产业投资有限公司|受同一控股股东控制|
|云南循环经济投资有限公司|受同一控股股东控制|
|诚泰财产保险股份有限公司|控股股东的参股公司|
|云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司|受同一控股股东控制|
|云南新世纪滇池国际文化旅游会展管理有限公司|受同一控股股东控制|

公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|
|云南滇池国际会展中心运营管理有限公司|受同一控股股东控制|
|云南民族文化旅游产业有限公司|受同一控股股东控制|
|昆明市第一人民医院|受同一控股股东控制|
|云南省股权投资基金管理有限公司|控股股东的参股公司|
|腾冲玛御谷温泉投资有限公司|受同一控股股东控制|
|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|受同一控股股东控制|

4、发行人的合营和联营企业
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系类型|
|云南城投华商之家投资开发有限公司|合营企业|
|云南万科城投房地产有限公司|联营企业|
|云南华侨城实业有限公司|联营企业|
|云南中海城投房地产开发有限公司|联营企业|
|云南招商城投房地产有限公司|联营企业|
|成都民生喜神投资有限公司|联营企业|
|青岛蔚蓝天地置业有限公司|联营企业|
|云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司|联营企业|
|云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司|联营企业|
|云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司|联营企业|
|鞍山市云投高铁新城置业有限公司|联营企业|
|云南城投众和装饰有限公司|联营企业|
|淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司|联营企业|
|重庆城海实业发展有限公司|联营企业|

（二）发行人关联方交易
报告期内，发行人与合并范围内子公司之间关联交易已抵消，发行人与其他关联方的关联交易具体如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
最近三年及一期，发行人向关联方购买商品、接受劳务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|云南城投众和建设集团有限公司|接受工程施工服务|24,787.49|100,646.23|106,868.28|76,189.62|
|云南省城市建设投资集团有限公司|接受担保及应付利息|12,677.51|43,708.06|28,080.16|2,292.30|
|景洪城投物业管理有限公司|接受物业服务|126.67|206.61|395.09|364.65|
|云南云水建设工程有限公司（原云南城投碧水源水务科技有限责任公司）|接受工程施工服务|-|852.63|74.41|266.58|

公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|景洪市城投管道燃气有限公司|接受管道安装服务|-|-|-|15.88|
|云南海埂酒店管理有限公司|接受酒店劳务|14.96|88.95|73.35|46.00|
|腾冲玛御谷温泉投资有限公司悦椿温泉村|接受会务服务|12.66|11.35|9.08|5.15|
|云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司|接受酒店劳务|39.42|34.42|36.69|-|
|云南城投甘美医疗投资管理有限公司|接受医疗服务|-|-|10.20|-|
|云南华侨城实业有限公司|购买物业|-|-|39,852.00|-|
|北京云南大厦酒店有限公司|接受酒店劳务|-|1.52|-|-|
|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|接受酒店劳务|3.30|3.40|-|-|
|大理水务产业投资有限公司|接受工程施工服务|-|4.25|-|-|
|重庆两江新区彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）|利息|-|6,863.44|-|-|
|云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司|接受酒店劳务|1.96|0.17|-|-|
|昆明未来城开发有限公司|接受工程施工服务|-|201.07|-|-|
|云南城投版纳投资开发有限公司|接受酒店劳务|-|20.95|-|-|
|云南城投众和装饰有限公司|接受工程施工服务|1,713.85|1,391.25|-|-|
|云南融智资本管理有限公司|利息|464.57|947.10|-|-|
|昆明官房建筑设计有限公司|接受工程施工服务|0.00|421.20|-|-|
|云南城投健康产业投资有限公司|利息|5,151.28||||
|云南民族文化旅游产业有限公司|利息|10,675.58||||
|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|利息|4,375.56||||
|云南水务二次供水有限公司|接受工程施工服务|222.80||||
|合计||60,267.60|155,402.61|175,399.25|79,180.18|

2、销售商品、提供劳务的关联交易
最近三年及一期，发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|云南省城市建设投资集团有限公司|销售商品房|-|-|52,412.79|44,553.45|
|云南省城市建设投资集团有限公司|提供物业服务|-|-|96.47|36.21|
|云南城投众和建设集团有限公司|提供物业服务|30.93|25.65|33.61|6.30|
|云南城投健康产业投资有限公司|提供物业服务|-|5.46|17.55|-|
|云南城投项目管理有限公司|提供物业服务|-|-|11.40|18.41|
|昆明未来城开发有限公司|提供物业服务|-|-|10.13|5.29|

公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|景洪市城市投资开发有限公司|特约服务费|-|-|9.66|-|
|云南城投教育投资管理有限公司|提供物业服务|-|-|6.84|5.17|
|大理水务产业投资有限公司|提供物业服务|-|-|6.14|-|
|瑞滇投资管理有限公司|提供物业服务|-|-|5.00|-|
|云南城际物流有限公司|提供物业服务|-|0.88|4.22|2.19|
|云南城投大理城市综合开发有限公司|提供物业服务|-|-|1.08|-|
|云南一乘驾驶培训股份有限公司|提供物业服务|36.40|33.87|0.15|-|
|云南城投健康医药有限公司|提供物业服务|-|37.77|0.06|-|
|云南中兴城投信息技术有限公司|提供物业服务|3.73|1.21|-|-|
|云南兴盛水业有限公司|提供物业服务|-|0.08|-|-|
|云南滇池国际会展中心运营管理有限公司|提供物业服务|-|0.27|-|-|
|诚泰财产保险股份有限公司云南分公司|提供物业服务|29.51|13.68|-|-|
|腾冲玛御谷温泉投资有限公司|提供物业服务|-|81.42|-|-|
|云南省股权投资基金管理有限公司|提供物业服务|-|0.44|-|-|
|云南城投众和建设集团有限公司|提供劳务|312.24|1,853.31|-|-|
|云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司|利息收入|474.40|2,374.86|-|-|
|云南城投华商之家投资开发有限公司|利息收入|2,621.18|3,849.03|-|-|
|云南招商城投房地产有限公司|利息收入|15.42|1,459.59|-|-|
|云南中海城投房地产开发有限公司|利息收入|388.08|772.19|-|-|
|云南华侨城实业有限公司|利息收入|655.20|118.41|-|-|
|青岛蔚蓝天地置业有限公司|利息收入|1,956.99|6,766.12|-|-|
|成都民生喜神投资有限公司|利息收入|1,101.22|2,997.07|-|-|
|云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司|利息收入|1,477.75|4,174.95|||
|云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司|提供劳务|203.10||-|-|
|淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司|水电费|40.12|26.08|-|-|
|云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司|租金收入|19.05||||
|西双版纳环球世纪会展旅游开发有限公司|租金收入|19.05||||
|合计||9,384.37|24,592.33|52,615.10|44,627.02|

3、关联托管情况
截至2018年6月30日，发行人接受关联方受托管理情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|报告期确认的托管收益/承包收益|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|报告期确认的托管收益/承包收益|
|云南城投集团|西安东智房地产有限公司|其他资产托管|2017-11-22|2025-11-21|行业标准|-|

注：本公司之全资子公司西安东智房地产有限公司接受本公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司委托，对其合法拥有的位于陕西省西安市融城东海项目的物业（总建筑面积为 16,170.03平方米）进行经营管理。委托期限8年，西安东智房地产有限公司参照行业标准拟向云南省城市建设投资集团有限公司收取的管理费总计不超过2,000.00万元。2017年11月22日签署了《委托经营管理合同》。
4、关联租赁情况
最近三年及一期，发行人向关联方提供租赁的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|云南省土地储备运营有限公司|办公楼|-|209.33|-|-|
|云南融智资本管理有限公司|房屋|-|-|139.55|232.35|
|云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司|办公楼|19.05|-|-|-|
|西双版纳环球世纪会展旅游开发有限公司|办公楼|19.05|-|-|-|
|合计|-|38.10|209.33|139.55|232.35|

5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
最近三年及一期末，发行人应收关联方款项如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年1-6月|2017年末|2016年末|2015年末|
|应收账款|云南省城市建设投资集团有限公司|||27,516.35|22,276.73|
||云南城投大理城市综合开发有限公司|1.33|1.33|0.48|-|
||大理水务产业投资有限公司|1.13|1.13|1.13|-|
||云南城投众和建设集团有限公司|1380.36|2,134.34|-|-|
||淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司|5.77|3.50|-|-|
|预付账款|云南城投众和建设集团有限公司||-|-|710.56|
||景洪城投管道燃气有限责任公司|60.76|101.16|||
||云南海埂酒店管理有限公司|2.83|2.83|-|-|
||昆明官房建筑设计有限公司||18.65|-|-|
||云南城投众和装饰有限公司|1292.34||||

公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年1-6月|2017年末|2016年末|2015年末|
|其他应收款|云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司||-|-|18.27|
||成都民生喜神投资有限公司||-|4.42|1,128.17|
||云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司||59,124.95|52,078.50|-|
||云南新世纪滇池国际文化旅游会展管理有限公司|0.25|0.25|0.25|-|
||云南城投健康产业投资有限公司||-|3,188.13|-|
||云南城投众和建设集团有限公司|462.98|871.20|914.60|-|
||云南华侨城实业有限公司|17.11|17.11|-|-|
||青岛蔚蓝天地置业有限公司|3.29|3.29|-|-|
||昆明官房建筑设计有限公司||10.00|-|-|
|长期应收款|云南城投华商之家投资开发有限公司|34,614.25|33,883.19|28,126.35|28,734.25|
||北京房开创意港投资有限公司||-|-|90,692.99|
||云南华侨城实业有限公司|4,500.00|3,000.00|-|5,000.00|
||云南中海城投房地产开发有限公司||6,282.29|21,376.68|37,729.34|
||云南招商城投房地产有限公司||-|31,999.12|47,838.55|
||云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司|10,000.00|70,000.00|20,000.00|20,000.00|
||成都民生喜神投资有限公司|40,220.00|38,540.00|36,000.00|16,000.00|
||青岛蔚蓝天地置业有限公司|40,000.00|45,000.00|52,500.00|60,000.00|
||云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司|44,240.34||||
|应收利息|云南城投华商之家投资开发有限公司|15,998.46|13,218.48|8,772.33|5,018.63|
||北京房开创意港投资有限公司||-|-|8,392.70|
||云南华侨城实业有限公司|277.67|120.03|-|163.33|
||云南招商城投房地产有限公司||-|-|3,203.07|
||云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司|406.67|2,270.94|181.65|649.72|
||成都民生喜神投资有限公司|8,100.30|5,868.95|2,190.53|5,196.17|
||青岛蔚蓝天地置业有限公司|1,495.65|1,610.00|2,110.50|2,481.11|
||云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司|1,351.29||||
|合计||204,432.78|282,083.62|286,961.04|355,233.59|

注：2016年1月，发行人收购北京房开创意港投资有限公司65%股权，对其持股比例增加至90%并将其纳入合并范围，北京房开创意港投资有限公司由发行人联营企业转为控股子公司。
（2）应付关联方款项
最近三年及一期末，发行人应付关联方款项如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年1-6月|2017年末|2016年末|2015年末|
|短期借款|云南融智资本管理有限公司|-|-|-|52,000.00|
||云南城投众和建设集团有限公司|34,089.16|42,054.50|28,631.41|43,160.07|

公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年1-6月|2017年末|2016年末|2015年末|
||云南云水建设工程有限公司（原云南城投碧水源水务科技有限责任公司）|908.36|922.08|195.31|251.54|
||大理水务产业投资有限公司|108.00|90.80|95.05|-|
||景洪城投物业管理有限公司||36.71|-|-|
||昆明未来城开发有限公司|201.07|201.07|-|-|
||昆明官房建筑设计有限公司|21.06|99.16|-|-|
||云南水务二次供水有限公司|31.57||||
|其他应付款|云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司|33.42|21.10|33.98|-|
||昆明未来城开发有限公司|129.29|129.29|129.29|129.29|
||云南城投众和建设集团有限公司|21.34|21.34|4,024.11|4,014.11|
||云南融智资本管理有限公司|9,131.03|8,666.46|7,719.36|7,700.00|
||云南省城市建设投资集团有限公司|3,874.33|206,376.41|8,359.93|69,671.98|
||云南省土地储备运营有限公司|19.36|19.36|-|-|
||云南民族文化旅游产业有限公司|153,795.14|157,000.00|-|-|
||云南城投健康产业投资有限公司|117,173.92|130,000.00|-|-|
||云南城投项目管理有限公司|7.05||||
||成都环球世纪会展旅游集团有限公司|461,322.22||||
||云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司|30.05||||
|预收账款|云南城投众和建设集团有限公司|535.14|535.98|44.59|-|
|应付利息|重庆两江新区彩云之南城镇化基金发展合伙企业（有限合伙）|-|-|1,830.21|1,217.21|
|长期借款|重庆两江新区彩云之南城镇化基金发展合伙企业（有限合伙）|-|-|250,000.00|385,000.00|
|合计||781,431.52|546,174.26|301,063.26|563,144.19|

（三）发行人关联方担保情况
1、发行人作为担保方
截至2018年6月30日，发行人对除合并范围子公司以外的关联方担保余额为571,840.00万元，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|云南华侨城实业有限公司|6,000.00|2018/3/20|2020/3/20|否|
|云南华侨城实业有限公司|30,000.00|2016/10/25|2022/3/31|否|
|云南华侨城实业有限公司|6,516.00|2015/9/15|2025/9/15|否|
|云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司|124,884.00|2017/12/28|2020/12/28|否|
|云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司|50,000.00|2017/12/19|2020/11/20|否|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|云南温泉山谷康养度假运营开发(集团)有限公司|12,480.00|2017/11/16|2018/11/16|否|
|成都民生喜神投资有限公司|31,960.00|2016/10/11|2018/10/11|否|
|云南城投华商之家投资开发有限公司|60,000.00|2016/6/13|2020/1/13|否|
|云南城市建设投资集团有限公司|40,000.00|2018/3/29|2019/3/29|否|
|云南城市建设投资集团有限公司|160,000.00|2018/1/17|2024/12/21|否|
|云南城市建设投资集团有限公司|50,000.00|2019/4/4|2019/4/4|否|
|合计|571,840.00||||

2、发行人作为被担保方
截至2018年6月30日，关联方为发行人及其合并范围内子公司提供担保情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保余额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|云南省城市建设投资集团有限公司|82,000.00|2016/4/17|2018/9/20|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|63,600.00|2014/12/19|2026/12/19|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|26,500.00|2016/6/13|2020/6/13|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|300,000.00|2016/6/15|2021/6/15|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|200,000.00|2016/9/9|2018/9/9|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|60,000.00|2016/9/14|2018/11/28|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|200,000.00|2016/10/11|2019/10/11|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|50,000.00|2016/11/10|2018/11/10|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|55,970.00|2016/11/23|2020/1/18|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|80,000.00|2016/12/8|2021/12/8|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|64,500.00|2016/12/9|2021/12/9|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|70,000.00|2016/12/15|2019/12/15|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|50,000.00|2017/1/5|2020/1/5|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|127,000.00|2017/1/12|2022/1/12|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|30,000.00|2017/5/26|2021/5/26|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|3,000.00|2017/11/16|2021/11/16|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|30,000.00|2017/5/26|2020/5/26|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|70,000.00|2017/6/22|2022/6/22|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|80,000.00|2017/6/28|2022/6/28|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|150,000.00|2017/7/5|2022/7/5|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|100,000.00|2017/7/14|2020/7/14|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|145,690.47|2017/8/23|2024/8/15|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|13,000.00|2017/8/31|2022/8/31|否|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保余额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|云南省城市建设投资集团有限公司|50,000.00|2017/9/7|2022/9/7|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|8,690.00|2017/11/15|2018/11/15|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|100,000.00|2017/11/22|2020/11/20|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|37,000.00|2017/12/1|2020/12/1|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|165,000.00|2017/12/14|2036/2/14|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|180,000.00|2017/12/14|2036/2/14|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|5,000.00|2017/12/14|2036/2/14|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|20,000.00|2018/1/10|2023/1/10|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|218,000.00|2015/10/29|2018/10/28|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|126,000.00|2018/3/2|2026/3/2|否|
|云南省城市建设投资集团有限公司|189,000.00|2018/4/27|2026/4/27||
|云南省城市建设投资集团有限公司|150,000.00|2018/5/25|2026/5/15|否|
|合计|3,299,950.47||||

（四）关联方资金拆借
最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。截至2018年6月30日，公司与关联方之间的资金拆借情况如下：
1、资金拆入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|云南城投健康产业投资有限公司|115,000.00|2017/12/25|2018/12/24|本公司向其取得借款|
|云南民族文化旅游产业有限公司|148,000.00|2017/12/25|2018/12/24|本公司向其取得借款|
|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|150,000.00|2018/6/7|2018/7/6|本公司向其取得借款|
|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|200,000.00|2018/6/12|2018/7/11|本公司向其取得借款|
|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|100,000.00|2018/6/15|2019/6/14|本公司向其取得借款|
|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|7,000.00|2018/6/29|2018/7/28|本公司向其取得借款|
|云南城投健康产业投资有限公司|115,000.00|2017/12/25|2018/12/24|本公司向其取得借款|
|合计|720,000.00||||

2、资金拆出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|云南城投华商之家投资开发有限公司|35,572.46|2016/11/1|2018/12/31|按照股比提供债权投资|
|云南城投华商之家投资开发有限公司|7,500.00|2017/5/9|2018/12/31|按照股比提供债权投资|
|云南城投华商之家投资开发有限公司|5,000.00|2017/7/5|2018/12/31|按照股比提供债权投资|
|云南华侨城实业有限公司|3,000.00|2018/2/11|2018/8/10|按照股比提供债权投资|
|云南华侨城实业有限公司|1,500.00|2018/3/16|2018/9/15|按照股比提供债权投资|
|云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司|10,000.00|2018/2/22|2018/8/21|按照股比向关联方提供借|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|||||款|
|成都民生喜神投资有限公司|36,380.00|2018/1/1|2018/12/31|向联营企业进行债权投资，利率10%|
|成都民生喜神投资有限公司|2,160.00|2017/11/23|2018/11/22|向联营企业进行债权投资，利率10%|
|成都民生喜神投资有限公司|1,680.00|2018/6/7|2018/5/31|向联营企业进行债权投资，利率12%|
|成都民生喜神投资有限公司|5,840.53|2018/1/1|2018/12/31|向联营企业进行债权投资，利率10%|
|云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司|44,219.11|2016/10/1|2018/9/30|向关联方提供借款|
|青岛蔚蓝天地置业有限公司|40,000.00|2016/8/31|2019/5/3|向联营企业进行债权投资，利率14%|
|合计|192,852.10278,007.61||||

（五）关联方资产转让、债务重组情况
最近三年及一期，公司的关联资产转让、债务重组情况如下：
1、2016年度关联资产转让、债务重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号12|关联方|关联交易内容|2016年度6,376.2668,992.86|
||云南城投健康产业投资有限公司|购买发行人持有的云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司21%股权||
||云南融智资本管理有限公司|购买发行人之下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）持有的重庆天安云城两山投资开发有限公司债权||

2、2018年1-6月、2017和2015年度公司未发生关联资产转让、债务重组六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
1、董事任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名许雷|性别|出生年份|现任职务|任职期限|主要履历曾任云南省城市建设投资集团有限公司党委书记；云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司董事。现任公司董事长。|
||男|1966|董事长|2016.12.23-2019.12.22||

公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|现任职务|任职期限|主要履历|
|杜胜|男|1968|董事、总经理|2016.12.23-2019.12.22|曾任景洪市给排水公司经理，景洪市城市投资开发有限公司总经理，云南民族文化旅游产业有限公司总经理。现任公司董事、总经理。|
|杨明才|男|1973|董事、财务总监|2017.4.5-2020.4.4|曾任云南城投置业股份有限公司财务管理中心经理，云南红河房地产开发有限公司执行董事。现任公司董事、财务总监。|
|陈旭东|男|1963|独立董事|2018.7.26-2019.12.22|曾任云南财经大学会计学院教授，云南财经大学司法鉴定中心副主任（司法会计鉴定人），中国会计学会资深会员，云南省司法鉴定人协会会员。现任公司独立董事。|
|张建新|男|1958|独立董事|2016.12.23-2019.12.22|曾任中国商业对外贸易总公司部门经理、副总经理。现任公司独立董事。|
|娄爱东|女|1966|独立董事|2016.12.23-2019.12.22|中国首批证券律师。现任公司独立董事。|

2、监事任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|现任职务|任职期限|主要履历|
|莫晓丹|女|1971|监事会主席|2016.12.23-2019.12.22|曾任云南省城市建设投资集团有限公司财务管理部副经理。现任公司监事会主席。|
|刘兴灿|男|1977|监事|2017.4.28-2020.4.27|曾任昆明建设管理有限公司北京路延长线工程建设指挥部总工办主任，综合协调部经理，寺瓦路改扩建工程建设指挥部总工办主任，综合协调部经理；昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司副总经理；云南城投龙江房地产开发有限公司副总经理。现任公司监事。|
|苏琳薇|女|1977|职工监事|2018.3.14-2019.12.22|曾任昆明钢铁集团公司物资处财务部会计；云南大地石业集团有限公司财务部会计主管；信永中和会计师事务所昆明分所审计二部项目经理；云南城投置业股份有限公司内控管理部内控管理主管。现任公司职工监事和内控管理部副经理。|

3、高级管理人员任职情况
公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|现任职务|任职期限|主要履历|
|杜胜|男|1968|董事、总经理|2016.12.23-2019.12.22|简历请参见前述董事部分相关内容|
|杨明才|男|1973|董事、财务总监|2016.4.22-2019.4.21|简历请参见前述董事部分相关内容|
|袁浩|男|1976|副总经理|2016.4.22-2019.4.21|曾任云南城投版纳投资公司书记兼常委副总经理，云南滇池国际文化旅游会展投资公司书记兼工会主席。现任公司党委书记、副总经理。|
|范文武|男|1964|副总经理|2016.4.22-2019.4.21|曾任西双版纳橄榄坝罐头食品厂厂长，西双版纳傣族园公司总经理，西双版纳橄榄坝农场党委常委，副场长，副主任，景洪市城市投资开发有限公司副总经理、党委委员，西双版纳旅游景区协会会长、云南省景区协会副会长。现任公司副总经理。|
|吴涛|男|1972|副总经理|2016.4.22-2019.4.21|曾任云南天祐房地产有限公司总经理，昆明云城尊龙房地产开发有限公司总经理。现任公司副总经理。|
|李映红|女|1968|董事会秘书|2017.5.19-2020.5.18|曾任云南省第二建筑工程公司团委，总经理办公室、企业管理部负责人；云南建工集团总公司总经理办公室综合文秘；云南建工路桥有限公司总经理助理；云南城投环湖东路工程建设指挥部综合办主任。现任公司董事会秘书。|
|李向何|男|1967|副总经理|2016.4.22-2019.4.21|曾任云南城投置业股份有限公司总经理助理，云南城投置地有限公司副总经理，云南城投铜都置地有限公司总经理，云南城投海东投资开发有限公司总经理。现任公司副总经理。|
|郑勇强|男|1974|副总经理|2017.10.16-2019.4.21|曾任成都银城置业有限公司总经理，中国银泰投资有限公司副总裁，银泰置地（集团）有限公司总裁。现任公司副总经理。|
|谭正良|男|1964|副总经理|2018.8.14-2019.4.21|曾任景洪市城市投资开发有限公司党委书记及总经理；广东云景旅游文化产业有限公司总经理；景洪诚康农业食品有限公司与勐腊诚康农业食品有限公司董事长；云南城投西双版纳景陇投资发展有限公司总经理；勐海县城市投资开发有限公司总经理；云南民族文化旅游产业有限公司副总经|

公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|现任职务|任职期限|主要履历|
||||||理。现任云南城投置业股份有限公司副总经理。|

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2018年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|公司职务|主要兼职情况|是否在公司关联方领薪|
|许雷|董事长|兼任云南省城市建设投资集团有限公司董事长、党委副书记；诚泰财产保险股份有限公司董事长；彩云国际投资有限公司董事局主席；莱蒙国际非执行董事。|是|
|杜胜|董事、总经理|兼任景洪市城市投资开发有限公司董事长、党委书记；广东云景旅游文化产业有限公司董事长。|否|
|杨明才|董事、财务总监|兼任昆明西山云城旅游投资开发有限公司董事，安盛创享投资管理有限公司董事，成都鼎云房地产开发有限公司监事。|否|
|陈旭东|独立董事|兼任云南财经大学会计学院教授；云南财经大学司法鉴定中心副主任（司法会计鉴定人）。|否|
|张建新|独立董事|兼任现任中国商业对外贸易总公司党委书记；中商外贸有限公司董事长兼总裁；中商安得置业有限公司董事长。|否|
|娄爱东|独立董事|兼任北京市康达律师事务所合伙人，律师；中华全国律师协会金融证券专业委员会委员；广东雄塑科技集团股份有限公司、江苏南大光电科技股份有限公司、广东宏大爆破股份有限公司、奥克斯国际有限公司独立董事。|否|
|莫晓丹|监事会主席|兼任云南省城市建设投资集团有限公司财务管理部总经理，云南城投创业投资公司董事长，云南城际物流有限公司董事，楚雄兴彝村镇银行股份有限公司董事，瑞滇投资管理有限公司董事，云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司监事，昆明呈贡华夏村镇银行股份有限公司董事，澳大利亚金燕集团有限公司董事。|是|
|刘兴灿|监事|兼任云南城投龙江房地产开发有限公司总经理；云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司总经理；昆明盘龙区城中村改造置业有限公司的总经理。|是|
|袁浩|副总经理|兼任成都鼎云房地产开发有限公司执行董事。|否|
|范文武|副总经理|兼任云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司董事长|否|
|吴涛|副总经理|兼任云南同程建筑装饰有限公司董事；云南中海城投房地产开发有限公司董事。|否|
|李映红|董事会秘书|兼任昆明云城西山旅游投资开发有限公司董事。|否|
|李向何|副总经理|兼任云南城投海东投资开发有限公司执行董事；中建穗丰置业有限|否|

公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|公司职务|主要兼职情况|是否在公司关联方领薪|
|||公司董事长；云南南亚汽车商城有限公司董事长；成都民生喜神投资有限公司董事长；陕西普润达投资发展有限公司董事长；西安东智房地产有限公司董事长；西安云城置业有限公司董事长；宁陕县云海房地产开发有限公司总经理；昆明市西山云城旅游投资开发有限公司总经理；九江市云城旅游综合开发有限公司董事长。||
|郑勇强|副总经理|兼任北京房开创意港投资有限公司董事长，成都鼎云房地产开发有限公司董事长。|否|

公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》要求。
截至 2018年 6月 30日，公司监事刘兴灿持有发行人股权数为 17,550股，除此之外，公司无董事、监事及高级管理人员持有本公司股权、债券的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）公司经营范围
发行人的经营范围为：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。
（二）公司业务概览
公司坚持“立足云南、面向全国”的发展策略，在做好云南省内房地产项目开发和土地储备的同时，积极向省外市场拓展，目前经营区域已拓展至四川、重庆、浙江、甘肃、陕西、黑龙江和北京等省市。
公司立足新常态，融入新经济，拥抱互联网，协同云南城投集团大健康、大休闲资源优势，大力发展旅游地产和养老地产，构建城市住宅综合体、旅游地产、养老地产产业联动创新商业模式。公司积极推动品牌建设，通过品牌策划、形象标识建立、宣传推广、客户关系维护等方面全方位提升公司形象和社会影响力，“融城”和“梦云南”两大系列品牌的知名度和社会关注度逐年提高。
1、发行人营业收入分析
（1）主营业务收入分析
2017年度，发行人实现营业收入 1,439,083.92万元。其中，主营业务收入为
1,408,759.84万元，占比97.89%，其他业务收入 30,324.09万元，占比2.11%。
发行人主营业务突出，主营业务收入主要由住宅（含公寓）、办公楼、商铺、车
公开发行公司债券募集说明书摘要位等房地产项目开发销售收入、物业服务收入、酒店经营收入、商品房租赁收入和一级土地开发收入等构成。其中，房地产开发销售收入 1,246,059.22元，占比86.59%；物业服务收入24,179.32万元，占比1.68%；酒店收入16,806.02万元，占比1.17%；商品房租赁收入 39,664.24万元，占比2.76%；一级土地开发收入82,051.05万元，占比5.70%。
2018年1-6月，发行人实现营业收入 391,606.30万元。其中主营业务收入为 374,391.57万元，占比95.60%，其他业务收入为 17,214.73万元，占比4.40%。
发行人主营业务中，房地产开发销售收入 310,446.85元，占比79.28%；物业服务收入16,685.77万元，占比4.26%；酒店经营收入14,266.46万元，占比3.64%；
商品房租赁收入 32,992.49万元，占比8.42%；一级土地开发收入 0.00万元，占比0.00%。
从收入结构看，住宅（含公寓）、办公楼、商铺、车位等房产销售是发行人的核心业务。在公司项目开发过程中，一个完整的项目中包括住宅、商铺、车位等内容，部分综合类项目还包括办公楼等。其中，住宅部分作为项目主体部分，对收入贡献最高，车位作为附属设施占比相对较低。
发行人 2015-2017年度和2018年1-6月的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产开发销售|310,446.85|79.28%|1,246,059.22|86.59%|936,111.21|95.82%|251,568.33|62.69%|
|其中：住宅销售|98,086.99|25.05%|752,403.20|52.28%|743,544.69|76.11%|150,243.41|37.44%|
|公寓销售|16,811.18|4.29%|63,742.40|4.43%|47,446.94|4.86%|-|-|
|办公楼销售|141,730.14|36.19%|164,685.45|11.44%|78,346.93|8.02%|2,246.01|0.56%|
|商铺销售|27,291.51|6.97%|207,188.18|14.40%|55,266.50|5.66%|90,958.48|22.67%|
|车位销售|26,527.03|6.77%|58,039.99|4.03%|11,506.15|1.18%|8,120.43|2.02%|
|物业服务|16,685.77|4.26%|24,179.32|1.68%|8,687.03|0.89%|3,677.48|0.92%|
|酒店经营|14,266.46|3.64%|16,806.02|1.17%|1,003.75|0.10%|-|-|
|商品房租赁|32,992.49|8.42%|39,664.24|2.76%|3,914.36|0.40%|-|-|
|一级土地开发|-||82,051.05|5.70%|-|-|-|-|
|主营业务合计|374,391.57|95.60%|1,408,759.84|97.89%|949,716.35|97.21%|255,245.81|63.61%|
|其他业务|17,214.73|4.40%|30,324.09|2.11%|27,252.17|2.79%|146,045.18|36.39%|

公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|391,606.30|100.00%|1,439,083.92|100.00%|976,968.52|100.00%|401,290.99|100.00%|

（2）其他业务收入分析
最近三年及一期，公司分别实现其他业务收入 146,045.18万元、27,252.17万元、30,324.09万元和17,214.73万元，占营业收入的比例分别为36.39%、2.79%、2.11%和4.40%。
发行人其他业务收入主要包括出售土地使用权收入、资金占用费收入和商场收入等。各年度构成其他业务收入的类别差异较大，发行人 2015-2017年度和2018年1-6月其他业务收入具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|出售土地使用权||-|-|109,962.92|
|资金占用费|10,039.21|21,552.40|25,097.57|34,933.88|
|商场收入|6,317.60|3,529.53|494.73|721.92|
|其他|857.92|5,242.16|1,659.87|426.45|
|合计|17,214.73|30,324.09|27,252.17|146,045.18|

2、发行人营业成本分析
发行人的主营业务主要为房地产开发销售，2017年度房地产开发销售成本占比超过90.21%，2018年1-6月房地产开发销售成本占比为86.05%。发行人其他的主营业务成本主要为物业服务成本和酒店经营成本等，总体占比较小。
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产开发销售|190,515.11|86.05%|889,656.99|90.21%|725,585.25|97.06%|177,440.98|60.70%|
|其中：住宅销售|61,470.82|27.76%|577,543.96|58.56%|623,575.33|83.42%|119,088.86|40.74%|
|公寓销售|9,795.73|4.42%|36,604.41|3.71%|23,107.8|3.09%|||
|办公楼销售|85,374.94|38.56%|112,581.95|11.42%|44,891.37|6.01%|1,731.98|0.59%|
|商铺销售|15,618.73|7.05%|120,405.48|12.21%|22,774.62|3.05%|49,515.76|16.94%|
|车位销售|18,254.90|8.25%|42,521.19|4.31%|11,236.13|1.50%|7,104.38|2.43%|
|物业服务|11,258.18|5.08%|21,402.42|2.17%|8,418.33|1.13%|3,399.99|1.16%|
|酒店经营|2,045.53|0.92%|2,916.85|0.30%|1,142.71|0.15%|-|-|

公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|商品房租赁|11,221.80|5.07%|17,139.68|1.74%|859.02|0.11%|-|-|
|一级土地开发|-|-|49,634.73|5.03%|||||
|主营业务合计|215,040.63|97.13%|980,750.66|99.45%|736,005.32|98.46%|180,840.97|61.86%|
|其他业务|6,364.02|2.87%|5,421.98|0.55%|11,520.17|1.54%|111,504.22|38.14%|
|合计|221,404.65|100.00%|986,172.64|100.00%|747,525.48|100.00%|292,345.19|100.00%|

3、发行人毛利润与毛利率分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|房地产开发销售|119,931.74|38.63%|356,402.23|28.60%|210,525.96|22.49%|74,127.35|29.47%|
|其中：住宅销售|36,616.17|37.33%|174,859.24|23.24%|119,969.36|16.13%|31,154.55|20.74%|
|公寓销售|7,015.45|41.73%|27,137.99|42.57%|24,339.14|51.30%|-|-|
|办公楼销售|56,355.20|39.76%|52,103.50|31.64%|33,455.56|42.70%|514.03|22.89%|
|商铺销售|11,672.78|42.77%|86,782.70|41.89%|32,491.88|58.79%|41,442.72|45.56%|
|车位销售|8,272.13|31.18%|15,518.80|26.74%|270.02|2.35%|1,016.05|12.51%|
|物业服务|5,427.59|32.53%|2,776.90|11.48%|268.70|3.09%|277.49|7.55%|
|酒店经营|12,220.93|85.66%|13,889.17|82.64%|-138.96|-13.84%|-|-|
|商品房租赁|21,770.69|65.99%|22,524.56|56.79%|3,055.34|78.05%|-|-|
|一级土地开发|-|-|32,416.32|39.51%|||||
|主营业务合计|159,350.94|42.56%|428,009.18|30.38%|213,711.03|22.50%|74,404.84|29.15%|
|其他业务|10,850.71|63.03%|24,902.11|82.12%|15,732.00|57.73%|34,540.96|23.65%|
|合计|170,201.65|43.46%|452,911.28|31.47%|229,443.04|23.49%|108,945.80|27.15%|

（三）发行人经营情况
发行人经过多年的稳步发展，全国化战略布局基本形成，具备了综合配套、系统开发、全程管控的业务拓展能力，并依托云南经济、社会、文化及自然资源特色，在云南乃至西南地区树立了良好的品牌知名度，占据了较大的市场份额。
1、房地产开发销售业务
近年来，发行人房地产开发业务发展迅速，年初新开工面积及年末在建项目规模逐年增加。最近三年及一期，公司新开工面积分别为202.97万平方米、192.59
万平方米、17.35万平方米和6.20万平方米，各期末在建面积分别为100.97万平
方米、288.92万平方米、232.24万平方米和210.17万平方米。
公开发行公司债券募集说明书摘要公司结合市场状况和自身发展情况，通过控制房地产开发投入节奏实现对竣工面积和销售情况的调节，最近三年及一期，发行人竣工面积分别为 142.27万平方米、281.67万平方米、157.99万平方米和64.67万平方米，分别实现房产签约销售 57.51万平方米、61.96万平方米、47.55万平方米和 35.16万平方米。最近三年及一期，发行人房地产项目开发情况如下表所示：
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|项目新开工面积（万平方米）期末在建面积（万平方米）竣工面积（万平方米）签约销售面积（万平方米）签约销售金额（亿元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度202.97100.97142.2757.5139.91|
||25.20|17.35|192.59||
||210.17|232.24|288.92||
||64.67|157.99|281.67||
||35.16|47.55|61.96||
||43.49|58.54|46.50||

最近三年及一期，公司在售物业去化率分别为29.83%、31.19%、24.75%和23.24%。在区域房地产市场不景气的背景下，公司 2015年去化速度相对缓慢。
2016年度，公司采取了一系列“去库存”的措施，通过增加楼盘配套、引进优质教育资源、加强市政设施的建设投入、打造智慧社区、和云南城投集团公司下属医院联动等措施，提升物业价值和品质，并且采取多种有效措施促进项目销售、消化库存、回笼资金，公司在售物业去化速度有所提高。2017年度，公司住宅项目和商业项目去化水平基本保持上年水平，但车位和写字楼去化速度有所下降，导致2017年度在售物业去化率下降。
最近三年及一期，公司房地产项目销售及库存去化情况如下表所示：
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|项目|报告期|住宅|写字楼|车位|商业|合计|
|供盘面积（平方米）|2015年|1,101,284.94|198,775.29|414,835.62|213,312.49|1,928,208.00|
||2016年|927,053.87|205,645.52|504,727.64|348,849.22|1,986,276.00|
||2017年|636,266.84|350,713.43|540,353.75|394,442.52|1,921,776.54|
||2018年1-6月|284,010.10|306,631.27|578,129.82|344,347.89|1,513,119.08|
|销售面积（平方米）|2015年|480,311.20|10,634.95|55,638.16|28,504.77|575,089.00|
||2016年|502,815.36|52,113.27|42,058.31|22,621.64|619,608.58|
||2017年|337,899.61|71,449.92|38,504.89|27,781.52|475,635.94|
||2018年1-6月|157,801.47|118,870.31|50,091.06|24,850.88|351,613.72|
|当期去化率（%）|2015年|43.61|5.35|13.41|13.36|29.83|
||2016年|54.24|25.34|8.33|6.48|31.19|
||2017年|53.11|20.37|7.13|7.04|24.75|
||2018年1-6月|55.56|38.77|8.66|7.22|23.24|
||2015年|6,270.00|11,266.00|5,027.00|20,272.00|-|
||2016年|7,203.94|10,864.45|2,967.93|14,918.80|-|

公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|报告期|住宅|写字楼|车位|商业|合计|
||2017年|11,311.66|16,669.86|7,717.80|19,592.42|-|
||2018年1-6月|12,540.86|14,148.55|4,449.13|18,731.29||

2、商品房租赁业务
2015年度，公司的商品房租赁业务主要由2015年收购的子公司东方柏丰持有运营的东方首座（东楼），昆明城海房地产开发有限公司建成运营的融城金阶部分物业，以及成都鼎云房地产开发有限公司建成运营的鼎云国际部分物业构成。2016年度和2017年度，公司投资收购了银泰系列项目公司，新增泰悦置业、奉化银泰、台州商业和成都银城等持有的北仑银泰城、奉化银泰城、台州银泰城和成都银泰 in99等综合体物业。截至 2018年 6月 30日，公司持有型物业可出租面积合计88.53万平方米，已出租面积合计74.55万平方米。
截至2018年6月30日，公司出租物业中除部分项目出租率偏低外，其余项目皆达75%以上。其中，淄博银泰城出租率为61%，主要是因为物业培育期较长，增长较缓慢。台州银泰城出租率为66%，主要原因为开业至今，周边区域商业氛围不足，加之受竞争项目的影响，整体经营情况不乐观，部分商户出现退租；
成都 in99出租率为73%，主要一楼商场招商未达预期，部分商户仍处于进场装修期。
截至2018年6月30日，公司主要商业地产出租情况如下表所示：
单位：平方米、万元
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|城市|项目名称|可出租面积|已出租面积|出租率|租金收入（2018年1-6月）|
|昆明|融城金阶|29,443.80|25,947.42|88.13%|582.07|
|昆明|东方首座|28,301.44|22,264.95|78.67%|1,557.62|
|西安|融城东海|30,221.32|23,883.46|79.03%|94.81|
|成都|融城云熙|19,082.37|18,046.82|94.57%|305.46|
|宁波|奉化银泰城|44,959.11|43,774.91|97.37%|1,814.15|
|宁波|北仑银泰城|139,323.00|122,842.68|88.17%|4,694.82|
|淄博|淄博银泰城|116,197.41|71,308.71|61.37%|1,501.88|
|温州|平阳银泰城|50,149.45|46,925.25|93.57%|1,005.01|
|温州|苍南银泰城|61,548.20|59,908.30|97.34%|2,232.33|
|台州|台州银泰城|80,542.00|53,461.00|66.38%|1,157.67|
|宁波|宁波银泰城|82,564.00|76,996.00|93.26%|3,236.90|
|杭州|西溪银泰城|58,976.99|58,568.65|99.31%|3,563.81|
|杭州|临平银泰城|64,602.00|63,890.00|98.90%|198.41|
|成都|成都IN99|79,385.00|57,658.00|72.63%|3,490.55|

公开发行公司债券募集说明书摘要
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|城市|项目名称|可出租面积|已出租面积|出租率|租金收入（2018年1-6月）|
|合计||885,296.09|745,476.15|-|25,435.47|

注：1、淄博银泰城、台州银泰城和宁波东部新城银泰城于2017年第三季度纳入公司合并范围，西溪银泰城于2017年12月投入运营。
2、租金收入是指租金净收入，不含停车场收入及其他管理费收入、能耗收入等其他经营收入。
3、一级土地开发业务
截至2018年6月30日，公司在建的一级土地开发项目均为城中村改造项目中涉及的土地整理。发行人或子公司与相关政府部门签订协议，由发行人或子公司作为城中村改造主体参与土地一级开发。经审计确认后，发行人先期垫付的土地开发直接成本、间接成本和项目应分摊融资利息等计入土地一级开发成本。整理完成后，昆明市土地矿产储备中心负责出让，发行人或子公司参与土地招拍挂交易的竞价，如发行人或子公司不是竞得者，则相关政府部门向发行人或子公司支付土地收储成本及经审计后政府部门确认的合理利润，发行人据此确认一级土地开发收入；如发行人或子公司是竞得者，相关政府部门协助完成以土地一级开发成本抵付土地出让地价款的工作或后续通过签订协议明确进一步合作意向，并由发行人或子公司进行房地产项目开发，发行人不就城中村改造中涉及的土地整理确认收入。
（四）发行人的竞争优势
1、资源优势
发行人的房地产开发业务是核心主业，而与旅游结合的旅游地产则是重要发展方向。公司目前已顺利完成了云南主要城市和全国多个旅游目的地城市的旅游资源布局，积累了较为丰富的旅游地产资源；另外，公司控股股东云南城投集团拥有的旅游景区、酒店、医疗、教育、金融等产业资源，与发行人具有很强的协同性，未来，公司可借助云南城投集团相关产业资源的优势和支持，为公司的产业升级和转型提供有力的保障。
2、融资优势
长期以来，在房地产行业形势严峻的局面下，发行人作为云南城投集团在房地产领域的上市平台，一直积极探索和研究多元化的融资途径和模式，熟练运用
多种融资创新工具，通过多渠道的融资，为公司持续健康发展提供了资金的保障。
3、区位优势
公开发行公司债券募集说明书摘要随着我国实施“一带一路”战略，云南将成为“一带一路”面向南亚、东南亚的辐射中心，云南拥有得天独厚的地域、环境、气候优势，具备发展旅游地产及相关业务的市场基础。发行人地处云南昆明，可有效借助“一带一路”国家战略及云南从边缘地区和末梢变为开放前沿的契机，以大湄公河旅游地产项目为突破口，逐步展开在南亚、东南亚的国际化投资布局。
4、多元化的项目拓展能力
除了公开市场招拍挂方式以外，发行人还通过旧城改造、合作开发、兼并收购等灵活的拓展方式获取项目资源，通过增加项目储备增强公司的可持续发展能力。
5、政府支持优势
发行人积极配合国企改革，并且结合当地特色解决市场需求，得到了政府的有力支持。随着发行人业务在全国范围的全面开展，这一优势将得以进一步显现。
八、法人治理结构
（一）发行人的组织架构图
公司设立党群办公室、办公室、战略投资部、产品研发中心、人力资源部和项目开发事业部等职能部门，其中项目开发事业部分为三个分部。
公开发行公司债券募集说明书摘要（二）公司治理结构
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和其它有关法律、法规，制定了《公司章程》并建立了规范的公司治理结构。发行人各层级权责分明，确保公司经营及管理有条不紊。
1、股东大会
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长1人，副董事长1至2人，均由董事会以全体董事的过半数
公开发行公司债券募集说明书摘要选举产生。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4、总经理及其他高级管理人员
公司设总经理 1名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副
公开发行公司债券募集说明书摘要总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期三年，连聘可以连任，总经理对董事会负责。
5、主要内部控制制度
发行人按照建立现代企业制度的要求，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《上交所股票上市规则》等法律法规制定了全面的内部管理制度体系，涵盖基本管理制度体系、工程管理制度体系、营销管理制度体系、财务管理制度体系和人力资源制度体系等。
6、发行人最近三年及一期违法违规情况
最近三年及一期，发行人自身不存在重大违法违规及受处罚的情况，发行人的子公司受到的主要行政处罚情况如下：
2016年5月，大理市规划局作出《建设行政处罚决定书》（市规法字[2016]第150号），认定中建穗丰置业有限公司（下称“穗丰置业”）于2012年12月发生的未按规划批准的图纸进行建设的行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，对穗丰置业处以罚款 1,446,605.00元。2016年 5月 31日，穗丰置业全额缴纳罚款并取得大理市规划局出具《云南省非税收入收款收据》（单位执收）（NO.0024135482）。
针对上述处罚事项，穗丰置业已取得大理市规划局出具的《情况说明》，说明穗丰置业自 2013年 1月以来，在大理市辖区内的开发项目符合城市规划管理的相关规定，未发现重大规划违法违规情形。
2016年6月8日，北京市房山区住房和城乡建设委员会向北京房开下发《行政处罚决定书》（京建法罚（房建）字[2016]第69-10（1）号）、（京建法罚（房建）字[2016]第69-10（2）号），认定北京房开在未取得该工程建筑工程施工许可证的情况下，于2015年9月30日违法建设，并对北京房开处工程价款1%的罚款，罚款金额为 92,944.09元整；对北京房开直接负责的主管人员处单位罚款数额5%的罚款，罚款金额为4,647.20元，并责令北京房开30日内补办建筑工程施工许可证。以上各方罚款均已缴纳完毕。
2016年9月26日，北京市规划委员会房山分局出具《证明》，证明自 2014年 1月 21日至 2016年 9月 26日，在北京市规划委员会房山分局管辖范围内，
公开发行公司债券募集说明书摘要未发现北京房开存在违反规划法律、法规的行为，亦未发现其因违反国家及地方有关规划方面的法律、法规被北京市规划委员会房山分局行政处罚的案件。
2016年 10月 14日，北京市住房和城乡建设委员会出具《情况说明》，说明2016年经北京市房开区住建委批准北京房开为暂定资质企业，有效期至 2017年 2月 10日，经查询北京市住房和城乡建设系统执法工作平台，自 2014年 2月11日至2016年9月30日，未发现对北京房开的行政处罚信息。
2018年 2月 7日，杭州市西湖区城市管理行政执法局向杭州西溪银盛置地有限公司下发《行政处罚决定书》（西城法罚字[2018]第 41004079号），认定杭州西溪银盛置地有限公司未按照建设工程规划许可证的规定进行建设，责令改正，并处以建设工程造价6%的罚款，罚款金额为118.8万元。2018年2月7日，杭州西溪银盛置地有限公司已经缴纳完毕上述罚款。
除上述情况外，2018年3月31日至本募集说明书签署之日，发行人及合并范围内子公司受到的主要行政处罚情况如下：
2018年4月26日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）印发“商复字[2018]22号”《商务部行政处罚决定书》，对发行人收购天津银润等八家公司股权未依法申报案作出行政处罚，认定发行人此次收购构成未依法申报违法实施的经营者集中，但该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。商务部基于调查情况、评估结论，并考虑到发行人主动报告并承认交易涉嫌违法，在调查过程中能够配合等因素，对发行人作出处以 15万元人民币罚款的行政处罚。2018年5月14日，发行人已经缴纳完毕上述罚款。
九、信息披露和投资者关系管理
为加强公司的信息披露工作管理，规范信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他权益相关者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》和《上市公司与投资者关系工作指引》等相关法律、法规及部门规章的规定制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理工作制度》。
公司的信息披露的常设机构董秘办负责及时跟踪法律法规和监管机构的披
公开发行公司债券募集说明书摘要露要求以及公司须披露的信息，真实、准确、完整地披露相关信息。公司董事会秘书负责投资者关系工作，与投资者保持多渠道的沟通。
公开发行公司债券募集说明书摘要第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
本次债券由云南省城市建设投资集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人的基本情况
注册名称：云南省城市建设投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：许雷
成立日期：2005年4月28日
注册资本：人民币414,221.44万元
公司住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
统一社会信用代码：915301007726970638
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；
保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
担保人为国有控股公司，其股东分别为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（56.21%）、云南省国有资本运营有限公司（40.00%）和云南省建设投资控股集团有限公司（3.79%），担保人的控股股东和实际控制人均为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
二、担保人财务概况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“大华审字〔2018〕
公开发行公司债券募集说明书摘要 005524号”的标准无保留意见审计报告，云南城投集团最近一年及一期合并口径主要财务数据及指标如下：
1、主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|资产合计|27,209,068.88|26,251,018.57|
|其中：流动资产|13,370,732.65|13,308,771.90|
|非流动资产|13,838,336.23|12,942,246.67|
|负债合计|21,450,743.20|20,307,332.19|
|其中：流动负债|8,969,018.08|8,629,045.87|
|非流动负债|12,481,725.11|11,678,286.32|
|所有者权益合计|5,758,325.68|5,943,686.38|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|1,900,971.59|2,135,654.34|
|营业收入|1,307,117.61|3,657,344.18|
|营业成本|1,510,060.57|2,235,979.56|
|营业利润|-88,718.51|347,125.91|
|利润总额|-87,987.24|356,053.80|
|净利润|-118,110.75|209,850.10|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-151,491.49|30,918.03|

备注：2018年6月30日/2018年1-6月数据未经审计。
2、主要财务指标
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|项 目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率1|78.84%|77.36%|
|净资产收益率2|-|4.07%|
|流动比率（倍）3|1.49|1.54|
|速动比率（倍）4|0.62|0.69|

注：上述财务指标计算方法如下：
1、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%
2、净资产收益率＝净利润/（（期初所有者权益+期末所有者权益）/2）
3、流动比率＝流动资产/流动负债
4、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
三、担保人资信状况
云南省城市建设投资集团有限公司资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系。截至 2018年 6月末，担保人共获银行授信额度总额为 1,724.38亿
元，已使用953.83亿元，未使用授信总额为770.55亿元。
公开发行公司债券募集说明书摘要四、累计担保余额
若不考虑对本次债券的担保，截至 2017年 12月 31日，云南城投集团累计对外担保余额为 129.06亿元，占云南城投集团 2017年 12月 31日净资产的21.71%；截至 2018年 6月 30日，云南城投集团累计对外担保余额为 133.54亿元，占云南城投集团2018年6月30日净资产的23.19%。
五、偿债能力分析
截至 2018年 6月 30日，云南城投集团经审计合并口径的流动资产为13,370,732.65万元，占总资产比例为49.14%，其中：货币资金1,631,480.10万元、应收账款 892,550.27万元、预付款项 488,207.16万元、其他应收款 2,252,100.01万元、存货7,776,650.18万元，资产流动性较好。截至2018年6月30日，云南城投集团未使用银行授信额度为 770.55亿元。综上所述，担保人流动资产规模较大，具有较强的变现能力，且拥有充足的银行授信额度，能够为本次债券按时还本付息提供有效保障。
六、担保人其他主要资产情况
目前，云南城投集团已形成以城市开发、旅游文化、公共事业、建筑安装及物流贸易为主业，以金融、循环经济为城市功能配套业务的战略发展格局。
担保人的主要业务板块中，城市开发主要包括土地受托整理、城中村改造、房地产等业务，主要由担保人子公司云南城投及其下属项目公司负责运营。旅游文化业务主要是旅游景区经营，由担保人子公司云南民族文化旅游产业有限公司负责运营，旗下经营香格里拉普达措国家森林公园（AAAAA级）、梅里雪山（AAAA级）、虎跳峡（AAAA级）、滇金丝猴国家公园、哈巴雪山、千湖山、白马雪山、雨崩等景区。公共事业主要包括教育、医疗及水务，教育业务主要由担保人子公司云南城投教育投资管理公司和云南一乘驾驶培训股份有限公司投资运营；医疗业务主要由子公司云南城投健康产业投资有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司负责投资运营，拥有昆明市第一人民医院南院区、昆明市第一人民医院北院区（甘美国际医院）、东川区人民医院以及昆明市第一人民医院星耀社区医院等4家医院，以及云南三七科技有限公司1家制药公司；水务业
公开发行公司债券募集说明书摘要务主要包括供水、污水处理等，由担保人子公司云南省水务产业投资有限公司负责经营。建筑安装业务主要由担保人子公司云南城投众和建设集团有限公司负责，云南城投众和建设集团有限公司具有国家房屋建筑工程施工总承包一级资质。物流贸易主要包括建筑材料、有色金属等的国内贸易，由担保人子公司云南城际物流有限公司负责运营。
截至2018年6月30日，担保人合并范围内抵押资产评估价值合计为 516.91亿元，主要是云南城投集团及其合并范围内公司的借款抵押资产，包括土地使用权、房产和在建工程等。截至2018年6月30日，担保人合并范围内质押资产账面价值合计为人民币 319.54亿元，主要是云南城投集团及其合并范围内公司的借款质押资产，包括股权、收费权、特许经营权、门票收费权和原材料等。
公开发行公司债券募集说明书摘要第五节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2015年度、2016年度、 2017年度及2018年 1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告和 2018年 1-6月未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。
本公司 2015年度、2016年度和 2017年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年度、2016年度和 2017年度的财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“大华审字〔2016〕005826号”、“大华审字〔2017〕003349号”和“大华审字〔2018〕 003558号”的标准无保留意见审计报告。本公司 2018年 1-6月的财务报表未经审计。
如无特别说明，本募集说明书采用的财务数据均引自上述公司 2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告及2018年1-6月未经审计的财务报表。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年6月30日的合并资产负债表，以及 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|484,031.89|533,306.79|576,312.53|346,148.59|
|应收账款|54,526.67|87,291.78|154,044.81|129,799.82|
|预付款项|21,000.07|20,623.54|24,847.17|22,944.49|
|应收利息|31,733.86|25,130.70|15,042.04|32,230.56|
|其他应收款|314,067.12|424,799.18|177,824.53|110,416.53|
|存货|4,530,422.63|4,421,688.01|4,211,633.21|3,139,788.44|
|其他流动资产|43,265.83|46,381.47|37,599.53|28,425.14|
|流动资产合计|5,479,048.07|5,559,221.49|5,197,303.83|3,809,753.58|

公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|可供出售金融资产|50,650.40|52,429.40|15,532.50|1,114.07|
|长期应收款|160,182.81|196,705.47|204,805.26|380,995.13|
|长期股权投资|93,102.26|87,847.34|119,338.33|74,724.30|
|投资性房地产|1,618,460.15|1,625,132.13|582,142.43|144,987.23|
|固定资产|212,760.55|199,551.52|80,481.20|34,536.68|
|在建工程|34.23|-|120,127.46|30,456.84|
|无形资产|860.82|981.94|728.13|520.80|
|商誉|44.99|44.99|44.99|44.99|
|长期待摊费用|26,824.00|29,318.02|21,443.10|16,267.23|
|递延所得税资产|142,387.54|129,069.20|72,342.28|25,829.11|
|非流动资产合计|2,305,307.78|2,321,080.01|1,216,985.68|709,476.38|
|资产总计|7,784,355.84|7,880,301.50|6,414,289.52|4,519,229.97|
|短期借款|28,690.00|129,580.00|24,000.00|113,500.00|
|应付票据|-|-|1,126.82|-|
|应付账款|626,277.90|808,489.95|491,247.64|294,826.39|
|预收款项|419,779.07|317,992.92|333,881.12|329,072.33|
|应付职工薪酬|4,063.60|8,622.05|8,184.03|2,338.69|
|应交税费|72,797.98|145,339.53|106,776.55|59,373.78|
|应付利息|45,668.67|25,011.50|31,029.78|18,564.75|
|应付股利|110.88|2,105.81|2,105.81|2,105.81|
|其他应付款|1,206,304.49|1,088,693.14|493,923.44|431,192.94|
|一年内到期的非流动负债|1,137,502.31|1,340,477.21|1,317,530.91|764,138.50|
|流动负债合计|3,541,194.89|3,866,312.11|2,809,806.10|2,015,113.20|
|长期借款|2,816,177.16|2,549,074.86|2,185,869.38|1,592,393.04|
|应付债券|400,000.00|400,000.00|600,000.00|300,000.00|
|专项应付款|14.00|-|-|-|
|预计负债|78.41|78.41|30.66|198.04|
|递延收益|1,561.66|2,036.78|6,561.03|-|
|递延所得税负债|183,138.57|181,436.89|120,475.90|52,970.82|
|非流动负债合计|3,400,969.80|3,132,626.95|2,912,936.97|1,945,561.90|
|负债合计|6,942,164.69|6,998,939.06|5,722,743.08|3,960,675.10|
|股本|160,568.69|160,568.69|107,045.79|107,045.79|
|其他权益工具|50,000.00|50,000.00|-|-|
|资本公积|138,490.35|138,672.67|192,195.57|183,573.91|
|其他综合收益|7,698.44|7,969.54|6,966.30|6,992.68|
|盈余公积|19,349.38|19,349.38|18,516.75|16,476.33|
|未分配利润|125,082.84|151,563.38|138,197.78|115,824.26|
|归属于母公司股东权益合计|501,189.71|528,123.65|462,922.20|429,912.97|
|少数股东权益|341,001.44|353,238.79|228,624.24|128,641.89|
|股东权益合计|842,191.15|881,362.44|691,546.44|558,554.87|

公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日4,519,229.97|
|负债和股东权益总计|7,784,355.84|7,880,301.50|6,414,289.52||

2、发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|391,606.30|1,439,083.92|976,968.52|401,290.99|
|减：营业成本|221,404.65|986,172.64|747,525.48|292,345.19|
|税金及附加|37,025.62|138,471.13|97,636.84|25,107.83|
|销售费用|18,278.75|39,309.39|16,975.89|11,601.46|
|管理费用|36,960.30|55,211.47|25,567.44|17,231.70|
|财务费用|90,401.23|159,081.82|87,747.20|36,411.15|
|资产减值损失|-423.23|4,904.14|26,803.74|12,890.22|
|加：公允价值变动收益|-2,172.71|2,511.23|-9,159.50|85.36|
|投资收益|-2,506.31|292.43|1,413.30|-6,235.56|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-6,314.69|-3,156.49|4,970.66|-6,237.20|
|资产处置收益|11.26|301.02|32.43|-|
|其他收益|||||
|二、营业利润|-16,708.79|59,038.01|-33,001.84|-446.75|
|加：营业外收入|1,341.96|12,282.90|78,710.89|35,699.26|
|减：营业外支出|537.20|599.79|3,228.30|233.11|
|三、利润总额|-15,904.02|70,721.11|42,480.76|35,019.40|
|减：所得税费用|6.33|28,506.57|15,449.13|13,886.52|
|四、净利润|-15,910.36|42,214.54|27,031.63|21,132.88|
|（一）按经营持续性分类|-|-|-|-|
|1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-15,910.36|42,214.54|27,031.63|21,132.88|
|2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-18,452.10|26,401.44|24,413.94|27,864.86|
|少数股东损益|2,541.74|15,813.10|2,617.69|-6,731.98|

3、发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度494,943.96-92,211.41|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|473,716.59|1,082,720.46|499,119.81||
|收到的税费返还|-|-|-||
|收到其他与经营活动有关的现金|100,247.20|242,905.29|94,734.71||

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|573,963.79|1,325,625.74|593,854.52|587,155.38|
|购买商品、接受劳务支付的现金|409,786.26|638,924.04|529,521.51|569,673.12|
|支付给职工以及为职工支付的现金|37,264.54|50,517.05|22,879.99|19,841.26|
|支付的各项税费|142,386.60|158,679.86|78,172.26|60,789.39|
|支付其他与经营活动有关的现金|119,670.71|110,667.31|156,766.52|57,414.50|
|经营活动现金流出小计|709,108.10|958,788.26|787,340.28|707,718.26|
|经营活动产生的现金流量净额|-135,144.31|366,837.48|-193,485.77|-120,562.89|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|-|70,092.86|22,410.00|
|取得投资收益收到的现金|484.35|34.48|7,446.52|1.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2.18|310.04|1,399.75|11.73|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|6,543.39|1,156.83|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|101,166.23|174,967.34|90,269.09|40,880.21|
|投资活动现金流入小计|101,652.75|181,855.25|170,365.06|63,303.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,401.97|23,792.86|6,736.07|2,919.61|
|投资支付的现金|13,502.32|599.99|45,400.00|55,357.84|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|37,664.62|198,574.12|40,542.21|30,091.64|
|支付其他与投资活动有关的现金|17,644.78|209,163.02|35,833.21|82,731.75|
|投资活动现金流出小计|72,213.69|432,129.98|128,511.49|171,100.84|
|投资活动产生的现金流量净额|29,439.06|-250,274.74|41,853.57|-107,797.26|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|||
|吸收投资收到的现金|330.00|51,090.00|-|-|
|取得借款收到的现金|722,869.43|1,762,910.69|2,042,735.00|1,399,020.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|459,533.80|869,583.20|44,300.00|8,045.00|
|筹资活动现金流入小计|1,182,733.23|2,683,583.89|2,087,035.00|1,407,065.50|
|偿还债务支付的现金|745,102.03|1,942,108.91|1,308,711.21|834,340.23|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|149,304.43|345,072.17|298,523.92|247,327.30|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|4,333.15|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|236,684.76|431,471.18|126,064.53|200,139.61|
|筹资活动现金流出小计|1,131,091.21|2,718,652.26|1,733,299.66|1,281,807.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,642.01|-35,068.37|353,735.34|125,258.36|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-15.76|-0.02|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-54,063.24|81,478.62|202,103.12|-103,101.78|
|加：年初现金及现金等价物余额|514,435.57|432,956.95|230,853.83|333,955.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|460,372.33|514,435.57|432,956.95|230,853.83|

公开发行公司债券募集说明书摘要（二）母公司财务报表
公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年6月30日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和 2018年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|167,776.15|265,064.47|301,414.69|171,193.21|
|应收账款|12,580.00|12,580.00|12,580.00|12,700.00|
|预付款项|298.22|5,236.54|9,902.82|10,133.79|
|应收利息|493,718.70|25,130.70|15,042.04|17,427.45|
|应收股利|32,341.93|66,954.03|36,954.03|2,341.93|
|其他应收款|2,574,753.75|2,708,599.63|1,911,517.74|918,321.50|
|存货|29,232.02|29,230.51|184,371.20|168,203.13|
|其他流动资产|-|10,928.99|9,230.00|-|
|流动资产合计|3,310,700.76|3,123,724.88|2,481,012.53|1,300,321.01|
|可供出售金融资产|50,650.40|49,899.40|14,452.50|1,102.50|
|持有至到期投资||-|-|100,000.00|
|长期应收款|161,028.99|196,705.47|204,805.26|229,995.13|
|长期股权投资|946,716.97|744,868.67|520,222.48|340,231.94|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|20,882.76|1,080.94|1,255.72|1,421.59|
|无形资产|229.26|212.458335|132.93|86.27|
|长期待摊费用|15,434.63|16,751.92|17,955.11|13,190.81|
|递延所得税资产|22,422.28|13,487.49|5,841.68|3,627.53|
|非流动资产合计|1,217,365.28|1,023,006.36|764,665.68|689,655.78|
|资产总计|4,528,066.04|4,146,731.24|3,245,678.20|1,989,976.79|
|短期借款|20,000.00|-|-|-|
|应付账款|51,593.05|51,796.59|61,892.89|68,767.14|
|预收款项|0.00|-|-|-|
|应付职工薪酬|936.01|2,323.77|2,658.60|1,624.47|
|应交税费|816.06|647.29|2,082.32|3,778.33|
|应付利息|32,885.08|20,378.64|14,453.56|7,535.90|
|其他应付款|1,828,351.87|1,255,422.28|471,438.85|269,240.36|
|一年内到期的非流动负债|925,691.31|944,632.92|576,199.00|484,308.50|
|流动负债合计|2,860,384.26|2,275,201.48|1,128,725.23|835,254.70|
|长期借款|903,969.16|1,069,003.77|1,160,000.00|505,798.04|
|应付债券|400,000.00|400,000.00|600,000.00|300,000.00|
|非流动负债合计|1,303,969.16|1,469,003.77|1,760,000.00|805,798.04|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债合计|4,164,353.42|3,744,205.24|2,888,725.23|1,641,052.75|
|股本|160,568.69|160,568.69|107,045.79|107,045.79|
|其他权益工具|50,000.00|50,000.00|-|-|
|资本公积|132,577.37|132,577.37|186,650.26|199,025.58|
|盈余公积|19,349.38|19,349.38|18,516.75|16,476.33|
|未分配利润|1,217.18|40,030.57|44,740.17|26,376.34|
|股东权益合计|363,712.61|402,526.00|356,952.98|348,924.04|
|负债和股东权益总计|4,528,066.04|4,146,731.24|3,245,678.20|1,989,976.79|

2、发行人最近三年及一期母公司利润
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|12,562.37|21,356.53|17,013.53|21,485.30|
|减：营业成本|-|-|2.37|1,563.66|
|税金及附加|652.73|359.92|325.57|2,118.23|
|销售费用|211.28|639.23|351.61|559.08|
|管理费用|5,593.53|8,124.84|7,675.17|7,015.62|
|财务费用|40,705.64|68,925.30|46,197.20|23,242.31|
|资产减值损失|0.16|-12.97|4,804.65|4.25|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-4,936.51|57,436.00|56,854.94|-9,043.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-7,102.34|-2,965.93|8,902.20|-9,697.19|
|资产处置收益|2.14|79.96|0.15|-|
|其他收益|-||||
|二、营业利润|-39,535.33|836.18|14,511.91|-22,061.24|
|加：营业外收入|69.73|12.75|3,943.93|89.39|
|减：营业外支出|254.13|169.38|265.89|90.60|
|三、利润总额|-39,719.74|679.55|18,190.10|-22,062.45|
|减：所得税费用|-8,934.79|-7,646.70|-2,214.15|-3,262.73|
|四、净利润|-30,784.95|8,326.24|20,404.25|-18,799.72|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-30,784.95|8,326.24|20,404.25|-18,799.72|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||||

3、发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|209.33|510.44|198,247.11|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|521,200.60|4,153,191.98|415,081.02|951,496.54|
|经营活动现金流入小计|521,200.60|4,153,401.30|415,591.46|1,149,743.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|200.00|3,798.73|15,554.82|26,843.64|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,336.23|5,716.68|3,873.78|4,794.23|
|支付的各项税费|3,033.69|846.00|10,992.47|17,649.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|433,397.48|4,354,349.72|1,237,004.56|885,505.64|
|经营活动现金流出小计|440,967.40|4,364,711.13|1,267,425.62|934,793.35|
|经营活动产生的现金流量净额|80,233.20|-211,309.83|-851,834.17|214,950.30|
|二、投资活动产生的现金流量：|-||||
|收回投资所收到的现金|-|22,626.00|103,188.13|-|
|取得投资收益收到的现金|446.83|34.48|13,567.00|653.79|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2.14|93.09|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|100,666.23|178,155.47|124,765.52|21,729.02|
|投资活动现金流入小计|101,115.20|200,909.04|241,520.65|22,382.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|15,190.30|1,388.34|136.07|600.05|
|投资支付的现金|178,792.32|295,543.62|148,703.85|78,115.24|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|38,334.62|-|-|7,260.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|14,344.01|243,540.00|35,833.21|82,731.75|
|投资活动现金流出小计|246,661.26|540,471.96|184,673.13|168,707.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-145,546.05|-339,562.92|56,847.52|-146,324.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-||||
|吸收投资收到的现金|-|50,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|212,869.43|790,656.69|1,489,999.00|808,120.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|457,000.00|865,743.20|750.00|-|
|筹资活动现金流入小计|669,869.43|1,706,399.89|1,490,749.00|808,120.00|
|偿还债务支付的现金|377,595.65|713,219.00|443,906.54|600,630.23|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|93,214.50|65,465.61|45,087.82|124,859.34|
|支付其他与筹资活动有关的现金|231,034.76|328,622.68|76,546.50|176,124.80|
|筹资活动现金流出小计|701,844.91|1,107,307.29|565,540.87|901,614.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-31,975.48|599,092.60|925,208.13|-93,494.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-97,288.33|48,219.85|130,221.48|-24,868.29|
|加：年初现金及现金等价物余额|261,034.54|212,814.69|82,593.21|107,461.50|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|六、期末现金及现金等价物余额|163,746.21|261,034.54|212,814.69|82,593.21|

（三）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项
1、主要会计政策变更
最近三年及一期，公司主要会计政策变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更年度|变更内容和原因|影响说明|
|2015年度|投资性房地产的计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式|该次会计政策变更采用追溯调整法，因公司之前无投资性房地产，因此，该次会计政策变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。|
|2017年度|（1）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。（2）2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行。|（1）发行人在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。发行人按照《企业会计准则第 30号—财务报表列报》等相关规定，对可比期间比较数据进行调整，整体影响较小。（2）根据财政部要求，发行人对 2017 年 7月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整，对以往年度政府补助核算不产生影响。|

2、主要会计估计变更
最近三年及一期，公司主要会计估计变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更年度|变更内容和原因|影响说明|
|2015年度|应收款项单项金额重大的认定标准、各类应收款项的减值测试方式|应收款项单项金额重大的认定标准由 50 万变更为200万元，该会计估计变更不会对公司财务状况和经营成果产生影响。|
||固定资产确认标准及分类|固定资产确认标准由“为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产”变更为“为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过5000元的有形资产”，对公司财务状况和经营成果影响较小。|

3、会计差错更正
最近三年及一期，公司无会计差错更正事项。
二、发行人最近三年合并报表范围的变化情况
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
公开发行公司债券募集说明书摘要（一）2018年6月末发行人合并范围中主要子公司情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|1|云南城投龙江房地产开发有限公司|房地产|20,000.00|100.00%|100.00%|
|2|成都银城置业有限公司|房地产|55,000.00|70.00%|70.00%|
|3|杭州西溪银盛置地有限公司|房地产|40,000.00|70.00%|70.00%|
|4|宁波银泰置业有限公司|房地产|30,000.00|70.00%|70.00%|
|5|宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司|房地产|10,000.00|70.00%|70.00%|
|6|杭州海威房地产开发有限公司|投资|5,000.00|70.00%|70.00%|
|7|平阳银泰置业有限公司|房地产|10,000.00|70.00%|70.00%|
|8|名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司|房地产|15,666.00|70.00%|70.00%|
|9|云南艺术家园房地产开发经营有限公司|房地产|6,896.55|51.00%|51.00%|
|10|哈尔滨银旗房地产开发有限公司|房地产|20,000.00|70.00%|70.00%|
|11|昆明市官渡区城中村改造置业有限公司|房地产|10,000.00|100.00%|100.00%|

（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
1、2018年 1-6月发行人合并报表范围变化
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例|表决权比例|变动原因|
|1|大理满江康旅投资有限公司|100.00%|100.00%|新设成立|
|2|国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）|29.94%|100.00%|新设成立|
|3|冕宁康旅投资开发有限公司|100.00%|100.00%|新设成立|
|4|云泰商业管理（天津）有限公司|43.00%|100.00%|新设成立|
|5|深圳前海云彩投资有限公司|100.00%|100.00%|新设成立|
|6|上海云城置业有限公司|100.00%|100.00%|新设成立|
|7|重庆城海实业发展有限公司|59.00%|59.00%|股权出售|
|8|重庆城之海物业管理有限公司|50.00%|50.00%|股权出售（城海实业子公司）|

2、2017年度发行人合并报表范围变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例|表决权比例|变动原因|
|1|杭州云泰购物中心有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|2|杭州西溪银盛置地有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|3|台州银泰商业有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|4|台州银泰置业有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|5|宁波银泰置业有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|6|宁波银泰城商业管理有限公司|100.00%|100.00%|收购股权|
|7|哈尔滨银旗房地产开发有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|8|黑龙江银泰置地有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例|表决权比例|变动原因|
|9|哈尔滨银悦商业管理有限公司|100.00%|100.00%|收购股权|
|10|名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|11|北京云城企业管理有限公司|70%|70%|新设成立|
|12|杭州银云商业管理有限公司|70%|70%|新设成立|
|13|九江市云城旅游综合开发有限公司|67%|67%|新设成立|
|14|深圳市云佳投资有限公司|51%|51%|新设成立|
|15|深圳云城创建开发有限公司|70%|70%|新设成立|
|16|云南城投晟发房地产开发有限公司|0.00%|0.00%|股权出售|
|17|陕西安得房地产开发有限公司|0.00%|0.00%|股权出售|
|18|昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司|0.00%|0.00%|其他子公司吸收合并|

3、2016年度发行人合并报表范围变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例|表决权比例|变动原因|
|1|北京房开创意港投资有限公司|90.00%|90.00%|收购股权|
|2|天津银润投资有限公司|100.00%|100.00%|收购股权|
|3|成都银城置业有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|4|奉化银泰置业有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|5|宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司|100.00%|100.00%|收购股权|
|6|宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|7|宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司|100.00%|100.00%|收购股权|
|8|宁波市北仑区银泰一迦培训中心|100.00%|100.00%|收购股权|
|9|平阳银泰置业有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|10|苍南银泰置业有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|11|杭州海威房地产开发有限公司|70.00%|70.00%|收购股权|
|12|昆明七彩云南城市建设投资有限公司|70.00%|70.00%|增资控股|
|13|宁陕县云海房地产开发有限公司|51.00%|51.00%|新设成立|
|14|云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司|39.00%|39.00%|股权出售|
|15|昆明翠谷温泉户外运动有限公司|-|-|股权出售|
|16|云南温泉山谷物业管理有限公司|-|-|股权出售|
|17|昆明温泉山谷国际度假酒店有限公司|-|-|股权出售|
|18|安宁温泉山谷旅游开发有限公司|-|-|股权出售|
|19|安宁市温泉山谷商贸有限公司|-|-|股权出售|

注：昆明翠谷温泉户外运动有限公司、云南温泉山谷物业管理有限公司、昆明温泉山谷国际度假酒店有限公司、安宁温泉山谷旅游开发有限公司和安宁市温泉山谷商贸有限公司均为云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司全资子公司，发行人未直接持有该5家公司股权。
4、2015年度发行人合并报表范围变化
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例|表决权比例|变动原因|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|云南艺术家园房地产开发经营有限公司|51.00%|51.00%|增资控股|
|2|云南东方柏丰投资有限责任公司|51.00%|51.00%|增资控股|
|3|陕西安得房地产开发有限公司|70.00%|70.00%|股权收购|
|4|云南城投天堂岛置业有限公司|100.00%|100.00%|新设成立|
|5|大理洱海天域酒店有限公司|100.00%|100.00%|新设成立|
|6|兰州长光小天鹅实业有限公司|0.00%|0.00%|公司注销|

三、报告期内重大资产重组情况及重组前一年备考财务报表
（一）报告期内重大资产重组情况
1、银泰项目重大资产重组事项
（1）交易情况介绍
①2016年收购8家银泰公司股权
2016年 11月 1日和 2016年 11月 18日，公司第七届董事会第四十三次会议和 2016年第六次临时股东大会分别审议并通过了《关于公司收购股权的议案》。发行人以现金支付方式收购中国银泰、北京银泰、宁波银泰投资有限公司（下称“宁波银泰”）及宁波市金润资产经营有限公司（下称“宁波金润”）分别持有的天津银润100.00%股权、苍南银泰70.00%股权、杭州海威70.00%股权、平阳银泰70.00%股权、杭州理想50.00%股权、奉化银泰19.00%股权、成都银城19.00%股权、泰悦置业19.00%股权（下称“首次收购”，其中：北京银泰持有天津银润100.00%股权、苍南银泰70.00%股权、杭州理想50.00%股权、成都银城19.00%股权及奉化银泰19.00%股权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰70.00%股权；中国银泰持有杭州海威70.00%股权；宁波银泰持有泰悦置业19.00%股权）。
首次收购的 8家标的公司股权交易对价合计为 18.63亿元（含债权收购款7.56亿元），公司分四期支付股权转让价款，支付比例依次为30.00%、30.00%、35.00%及5.00%，具体对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购标的公司|收购股比|交易对方|对应项目|交易对价（元）|
|1|天津银润投资有限公司|100%|北京银泰|天津银润股权|1.00|
|2|天津银润投资有限公司债权|-||天津银润债权|756,285,506.31|
|3|苍南银泰置业有限公司|70%||温州·苍南银泰城|496,630,628.31|
|4|杭州理想银泰购物中心有限公司|50%||杭州·临平理想银泰城|126,182,976.77|

公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购标的公司|收购股比|交易对方|对应项目|交易对价（元）|
|5|成都银城置业有限公司|19%||成都·银泰中心&泰悦豪庭|213,264,447.06|
|6|奉化银泰置业有限公司|19%||宁波·奉化银泰城|20,661,024.39|
|7|平阳银泰置业有限公司|70%|宁波金润|温州·平阳银泰城|199,113,648.64|
|8|杭州海威房地产开发有限公司|70%|中国银泰|杭州·海威银泰国际|11,183,399.15|
|9|宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司|19%|宁波银泰|宁波·北仑银泰城|40,100,615.90|
|合计||-|-|-|1,863,422,247.53|

首次收购的8家标的公司工商变更登记手续于2016年11月办理完毕。首次收购后，除杭州理想外，天津银润、苍南银泰、杭州海威、平阳银泰、奉化银泰、成都银城、泰悦置业均纳入公司合并报表范围（发行人通过天津银润分别持有奉化银泰、成都银城、泰悦置业各51%的股权，发行人实际控制此三家公司各70%的股权）。
有关该次交易的详细情况请参见发行人在上海交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告。
①2017年收购8家银泰公司股权
2017年4月17日，公司第八届董事会第六次会议审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》相关议案；2017年 5月 19日，公司第八届董事会第七次会议审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》相关议案；2017年6月16日，公司 2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》相关议案；2017年6月13日，公司取得《云南省国资委关于云南城投置业股份有限公司拟购买重大资产有关事宜的批复》（云国资资运〔2017〕161号），云南省国资委同意该次重大资产购买方案。2017年 7月 3日，公司取得商务部出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函〔2017〕第 165号），函告公司：“经初步审查，对公司收购台州银泰置业有限公司等八家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中”，对该次交易出具了
反垄断审查意见。
发行人以现金支付方式收购中国银泰、北京银泰及精英国际分别持有的宁波
公开发行公司债券募集说明书摘要置业70.00%股权、杭州西溪70.00%股权、台州置业70.00%股权、台州商业70.00%股权、黑龙江银泰70.00%股权、哈尔滨银旗70.00%股权、杭州理想20.00%股权和淄博银泰70.00%股权（下称“二次收购”）。二次收购的交易对价合计为 25.88亿元，公司分四期支付股权转让价款，支付比例依次为30.00%、30.00%、35.00%及5.00%，具体对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的公司|收购股比|交易对方|对应项目|交易对价（元）|
|杭州理想银泰购物中心有限公司|20%|北京银泰|杭州理想银泰城|50,473,190.71|
|宁波银泰置业有限公司|70%||宁波东部新城|661,145,448.00|
|黑龙江银泰置地有限公司|70%||哈尔滨银泰城一期|73,465,041.45|
|哈尔滨银旗房地产开发有限公司|70%||哈尔滨银泰城|142,013,698.76|
|台州银泰置业有限公司|70%|中国银泰|台州银泰城一期|169,083,405.77|
|台州银泰商业有限公司|70%||台州银泰城|193,794,966.90|
|杭州西溪银盛置地有限公司|70%||西溪银泰城|832,461,647.55|
|名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司|70%|精英国际|名尚银泰城|465,677,394.30|
|合计|-|-|-|2,588,114,793.44|

二次收购的 8家标的公司工商变更登记手续已于 2017年 9月办理完毕。二次收购后，宁波置业、杭州西溪、台州置业、台州商业、黑龙江银泰、哈尔滨银旗、杭州理想和淄博银泰均纳入公司合并报表范围。
有关该次交易的详细情况请参见发行人在上海交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告。
（2）重大资产重组分析
根据《重组管理办法》等相关规定，银泰项目两次收购标的公司实际控制人相同，为相关资产，需累计计算是否构成重大资产重组。首次收购和二次收购交易总金额合计 44.52亿元，公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表净资产为 42.99亿元，交易总金额占合并前最近一年末净资产比例达到103.54%，且超过5,000.00万元，构成重大资产重组。
2、成都会展重大资产重组
公司正在筹划成都会展重大资产重组，拟以发行股份购买资产及支付现金的方式购买公司控股股东云南城投集团以及独立第三方持有的成都会展100.00%的股权。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年6月26日停牌。
2017年11月6日，云南省国资委对该次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套暨关联交易可行性研究报告做出预审核批复。2017年 11月 17日，公司
公开发行公司债券募集说明书摘要第八届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2018年4月13日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》等系列议案，并在上海交易所网站发布相关公告。
该次交易方案为发行人拟以发行股份及支付现金的方式向云南城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。其中，云南城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，其他交易对方持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%。该次交易同时募集配套资金发行股份不超过 321,137,381股，所募集资金用于支付该次收购的现金对价。
2018年5月25日，公司发布公告称已收到云南省国资委出具的《云南省国资委关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权事宜的批复》（云国资资运[2018]122号）。同意公司以发行股份及支付现金方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合法持有或有权处置的成都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”）100%的股权交易方案。成都会展股权评估价格以云南省国资委备案的评估结果为依据确定。
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2018）第A107号评估报告载明的评估结果，以2017年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为 2,357,212.02万元。以前述评估值为基础，经交易各方友好协商，确定标的资产作价2,357,212.02万元。发行人2017年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为52.81亿元，以交易总成交金额 235.72亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司合并前最近一年末的净资产比例达到446.34%，且超过5,000.00万元，按照《重组管理办法》的规定，该次交易构成重大资产重组。
上述资产评估结果已于2018年6月12日完成云南省人民政府国有资产监督
公开发行公司债券募集说明书摘要管理委员会（下称“云南省国资委”）备案，并取得了《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2018-088）和《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2018-089），经备案确认的评估结果为 2,357,285.54万元，与备案前的评估结果相比调整0.0031%，该评估值调整的主要原因为：根据云南省国资委专家审核意见调整了评估时使用的相关参数。
2018年6月22日，因报告期更新为2016年至2017年，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次交易补充审计、审阅的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》等系列议案，并在上海交易所网站发布相关公告。
2018年8月3日，因报告期更新为 2016年至2018年5月31日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次交易补充审计、审阅的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》等系列议案，并在上海交易所网站发布相关公告。
2018年 8月 3日，发行人收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180987），正式受理本次重大资产重组申请。2018年8月17日，发行人收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180987号），目前公司与相关中介机构正按照反馈意见通知书的要求积极组织相关材料。
2018年9月11日，发行人收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第169号），决定对发行人收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司股权案不实施进一步审查。发行人即日起可实施集中。
截至本募集说明书签署日，成都会展收购交易正在中国证监会审核过程中，能否获得核准以及获得核准时间均具有一定的不确定性。
（二）备考报表的编制基础
公开发行公司债券募集说明书摘要发行人2016年和2017年分两次收购北京国俊旗下多个子公司股权，构成重大资产重组，公司对2015、2016年度的主要财务状况和2015、2016年末的资产负债情况编制了备考合并财务报表，主要编制基础如下：
1、假设股权收购交易的交易方案已获发行人股东大会批准，并已获相关政府部门及监管机构批准且能顺利实施。
2、假定股权收购交易于备考合并财务报表列报之最早期初 2015年 1月 1日已完成，发行人于该日已持有两次收购相关资产，包括宁波银泰置业有限公司70.00%股权、黑龙江银泰置地有限公司70.00%股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70.00%股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70.00%股权、台州银泰商业有限公司70.00%股权、台州银泰置业有限公司70.00%股权、杭州西溪银盛置地有限公司70.00%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司20.00%股权，以及 2016年度收购交易对方持有的天津银润投资有限公司100.00%股权、成都银城置业有限公司19.00%股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19.00%股权、奉化银泰置业有限公司19.00%股权（其中天津银润投资有限公司持有成都银城置业有限公司51.00%股权、持有奉化银泰置业有限公司51.00%股权、持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司51.00%股权）、平阳银泰置业有限公司70.00%股权、苍南银泰置业有限公司70.00%股权、杭州海威房地产开发有限公司70.00%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50.00%股权（以下简称“重组公司”），以此假定的公司架构为会计主体（包括发行人及发行人子公司以及重组公司）（以下简称“集团公司”）编制而成。
备考合并财务报表系根据相关期间的发行人合并财务报表与重组公司经审计的财务报表，以持续经营为基础，根据非同一控制下企业合并的处理方法，按照附注七所述的会计政策与估计编制而成。发行人和重组公司相关期间的合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。发行人和重组公司于相关备考期间及资产负债表日的重大交易及往来余额已予抵消。合并范围内的各子公司、合营企业和联营企业在报告
期内所采用的会计政策不存在重大差异。
3、公司根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字〔2017〕第 0208
公开发行公司债券募集说明书摘要号、东洲评报字〔2017〕第0209号、东洲评报字〔2017〕第 0210号、东洲评报字〔2017〕第0214号、东洲评报字〔2017〕第0215号、东洲评报字〔2017〕第 0216号、东洲评报字〔2017〕第 0217号、东洲评报字〔2017〕第 0218号中以资产基础法评估的本次收购被收购方 2016年 12月 31日净资产价值，假设其中涉及开发房地产的增值计人民币1,797,251,620.49元（以下简称“增值额”）于2015年1月1日已经存在；公司根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2017）A047-2、北京亚超评报字（2017）A047-3号、北京亚超评报字（2017）A047-4号、北京亚超评报字（2017）A047-5号、北京亚超评报字（2017）A047-6号、北京亚超评报字（2017）A047-7号评估报告以资产基础法评估的2016年度已完成收购的被收购方 2016年 11月 30日净资产价值，假设其中涉及开发房地产的增值计人民币 827,430,268.07元（以下简称“增值额”）于 2015年 1月 1日已经存在，并将该增值额与重组公司 2015年 1月 1日净资产账面价值的合计数确认为购买可辨认净资产2015年1月1日公允价值。
4、假设于2015年1月1日，发行人以支付现金的方式实现购买重组公司的相关股权，将取得的 2015年 1月 1日重组公司可辨认净资产公允价值份额，即人民币2,557,686,447.93元作为模拟收购对价，于备考合并财务报表中确认为“其他应付款”，该金额并非未来发行人实际支付的金额。
5、由本次交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报中反映。
6、由于备考合并财务报表是为发行人筹划申请重大资产重组之目的而编制，发行人管理当局认为，相关期间的备考合并现金流量表，备考合并股东权益变动表相关信息对作为特定用途的备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此，备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表相关信息。
7、备考合并财务报表系假设其附注三所述的合并已于2015年1月1日完成，并按此架构基于其附注四所述的编制基础编制。该编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次合并已于 2015年 1月 1日完成的情况下集团公司于2016年12月31日合并财务状况以及截至2016年度的合并经营成果。
（三）备考报表
公开发行公司债券募集说明书摘要大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人按照上述编制基础编制的备考合并财务报表进行了审阅，包括2016年12月31日和2015年12月31日的备考合并资产负债表，2016年度和2015年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具了编号为“大华核字〔2017〕002063号”的审阅报告。
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|757,023.48|477,056.68|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收票据|50.00|-|
|应收账款|156,315.20|130,818.87|
|预付款项|25,403.52|25,214.57|
|应收利息|15,543.01|32,230.56|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|398,253.71|495,635.83|
|存货|5,480,400.89|5,173,034.74|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|88,176.66|88,315.81|
|流动资产合计|6,921,166.47|6,422,307.06|
|可供出售金融资产|16,082.50|1,664.07|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|204,805.26|380,995.13|
|长期股权投资|87,997.32|75,870.42|
|投资性房地产|893,272.56|706,427.64|
|固定资产|81,511.20|36,589.01|
|在建工程|120,127.46|30,456.84|
|无形资产|768.70|648.21|
|开发支出|-|-|
|商誉|44.99|44.99|
|长期待摊费用|21,454.49|17,041.29|
|递延所得税资产|78,947.05|49,030.77|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|1,505,011.55|1,298,768.36|
|资产总计|8,426,178.02|7,721,075.42|
|短期借款|66,000.00|132,296.29|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|1,126.82|14,714.79|
|应付账款|730,489.02|651,503.88|
|预收款项|962,020.33|1,009,675.50|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付职工薪酬|8,899.30|3,418.76|
|应交税费|122,320.93|64,292.73|
|应付利息|32,488.32|20,070.50|
|应付股利|2,105.81|2,105.81|
|其他应付款|760,325.40|1,071,702.83|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,660,570.91|980,438.50|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|4,346,346.83|3,950,219.58|
|长期借款|2,434,869.38|2,565,546.19|
|应付债券|600,000.00|300,000.00|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|预计负债|588.09|198.04|
|递延收益|6,561.03|4,748.75|
|递延所得税负债|118,263.07|105,758.09|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|3,160,281.58|2,976,251.07|
|负债合计|7,506,628.41|6,926,470.66|
|股本|107,045.79|107,045.79|
|其他权益工具|-|-|
|资本公积|192,195.57|183,573.91|
|其他综合收益|6,966.30|6,992.68|
|盈余公积|18,516.75|16,476.33|
|未分配利润|247,270.78|180,428.44|
|归属于母公司股东权益|571,995.19|494,517.15|
|少数股东权益|347,554.42|300,087.62|
|股东权益合计|919,549.61|794,604.77|
|负债和股东权益总计|8,426,178.02|7,721,075.42|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|1,588,431.31|641,420.28|
|减：营业成本|1,173,343.18|444,087.99|
|税金及附加|150,540.21|67,399.73|
|销售费用|44,425.49|35,668.20|
|管理费用|47,020.10|35,783.61|
|财务费用|116,728.69|73,700.27|
|资产减值损失|27,978.29|13,039.24|
|加：公允价值变动收益|94,903.50|133,372.32|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|投资收益|-13,514.80|-6,223.93|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-9,957.43|-6,225.48|
|二、营业利润|109,784.04|98,889.64|
|加：营业外收入|48,873.56|37,089.25|
|其中：非流动资产处置利得|152.92|5.08|
|减：营业外支出|4,269.99|1,776.97|
|其中：非流动资产处置损失|29.05|4.76|
|三、利润总额|154,387.61|134,201.92|
|减：所得税费用|48,762.42|41,407.62|
|四、净利润|105,625.20|92,794.30|
|归属于母公司所有者的净利润|68,882.76|78,027.25|
|少数股东损益|36,742.43|14,767.04|

四、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|申报财务报表||||备考报表||
||2018年6月末/2018年1-6月|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|
|总资产|7,784,355.84|7,880,301.50|6,414,289.52|4,519,229.97|8,426,178.02|7,721,075.42|
|总负债|6,942,164.69|6,998,939.06|5,722,743.08|3,960,675.10|7,506,628.41|6,926,470.66|
|全部债务1|5,153,923.42|5,035,303.70|4,189,897.74|2,924,421.88|4,736,544.24|3,917,641.54|
|所有者权益|842,191.15|881,362.44|691,546.44|558,554.87|919,549.61|794,604.77|
|营业收入|391,606.30|1,439,083.92|976,968.52|401,290.99|1,588,431.31|641,420.28|
|利润总额|-15,904.02|70,721.11|42,480.76|35,019.40|154,387.61|134,201.92|
|净利润|-15,910.36|42,214.54|27,031.63|21,132.88|105,625.20|92,794.30|
|扣除非经常性损|-18,796.19|27,021.23|||||
||||-33,863.00|-24,797.13|14,766.05|14,763.263|
|益后净利润|||||||
|归属于母公司所|||||||
||-18,452.10|26,401.44|24,413.94|27,864.86|68,882.76|78,027.25|
|有者的净利润|||||||
|经营活动产生现|-135,144.31||||||
|||366,837.48|-193,485.77|-120,562.89|139,069.82|-1,487,497.33|
|金流量净额|||||||
|投资活动产生现|29,439.06||||||
|||-250,274.74|41,853.57|-107,797.26|-71,819.53|-114,407.89|
|金流量净额|||||||
|筹资活动产生现|51,642.01||||||
|||-35,068.37|353,735.34|125,258.36|155,868.99|171,503.80|
|金流量净额|||||||
|流动比率2|1.55|1.44|1.85|1.89|1.59|1.63|
|速动比率3|0.27|0.29|0.35|0.33|0.33|0.32|
|资产负债率（%）|||||||
||89.18|88.82|89.22|87.64|89.09|89.71|
|4|||||||
|扣除预收账款后|||||||
|的资产负债率|83.79|84.78|84.01|80.36|77.67|76.63|
|（%）4|||||||
|债务资本比率|85.95|85.10|85.83|83.96|83.74|83.14|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|申报财务报表||||备考报表||
||2018年6月末/2018年1-6月|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|
|（%）5|||||||
|营业毛利率（%）|||||||
||43.46|31.47|23.49|27.15|26.13|30.76|
|6|||||||
|平均总资产回报|||||||
||1.94|3.45|2.44|1.85|3.36|2.39|
|率（%）7|||||||
|加权平均净资产|||||||
||-3.94|5.44|5.49|6.70|12.39|17.33|
|收益率（%）|||||||
|扣除非经常性损|||||||
|益后加权平均净|-4.50|2.31|-8.21|-4.35|-3.95|-8.40|
|资产收益率（%）|||||||
|EBITDA8|82,273.92|258,202.51|139,620.52|77,676.28|281,273.83|194,262.61|
|EBITDA 全部债|||||||
||0.03|0.05|0.03|0.03|0.06|0.05|
|务比9|||||||
|EBITDA 利息倍|||||||
||0.47|0.60|0.35|0.28|0.75|0.52|
|数10|||||||
|应收账款周转率|||||||
||11.05|11.93|6.88|1.94|11.06|4.90|
|11|||||||
|存货周转率12|0.10|0.23|0.20|0.11|0.22|0.09|

注：上述财务指标计算方法如下：
1、全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+其他应付款（有息部分）；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债；
4、资产负债率=负债总计/资产总计×100%，扣除预收账款后的资产负债率=（负债总计-预收账款）/资产总计×100%；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
7、平均总资产回报率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%；
8、EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
9、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
10、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）；
11、应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕；
12、存货周转率=营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕；
13、2018年1-3月财务指标经过年化处理。
（二）非经常性损益明细表
发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|3,365.56|3,746.10|-5,082.35|2.63|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返||-|-|-|

公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|836.85|6,014.41|291.17|59.18|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1,948.11|3,910.12|15,317.84|14,024.55|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||195.96|77,185.73|35,254.13|
|非货币性资产交换损益||-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益||-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-|-|-|
|债务重组损益||-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|324.11|2,585.24|1,577.21|-|
|对外委托贷款取得的损益||-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-2,172.71|2,511.23|-9,159.50|85.36|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入||-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-214.36|5,472.73|-1,993.67|150.21|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-|-|-|
|少数股东权益影响额|-218.38|-3,127.42|2,391.35|-66.26|
|所得税影响额|-1,165.62|-6,115.07|-19,633.15|-3,579.79|
|合计|2,885.83|15,193.31|60,894.63|45,930.01|

（三）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率如下
（合并报表口径）：
公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|加权平均净资产收益率（%）|-3.94|5.44|5.49|6.70|
|基本每股收益（元/股）|-0.13|0.16|0.15|0.17|
|稀释每股收益（元/股）|-0.13|0.16|0.15|0.17|
|扣除非经常性损益后：|||||
|财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-4.50|2.31|-8.21|-4.35|
|基本每股收益（元/股）|-0.14|0.07|-0.34|-0.17|
|稀释每股收益（元/股）|-0.14|0.07|-0.34|-0.17|

注：1、净利润指标为归属于公司普通股股东的净利润
2、2017年公司根据2016年度股东大会利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增5股，本次分配后公司股本变更为 1,605,686,909.00股。根据中国证券监督管理委员公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第七条规定，公司资本公积转增股本影响发行在外普通股，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益，公司相应调整了2016年及2015年的每股收益。
五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券的发行将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018年6月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为25亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额25亿元计入公司2018年6月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金全部用于偿还公司存续的公司债券；
5、假设本次债券于2018年6月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次债券发行前|本次债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|5,479,048.07|5,556,807.56|-|
|非流动资产合计|2,305,307.78|2,284,201.17|-|
|资产总计|7,784,355.84|7,841,008.73|-|
|流动负债合计|3,541,194.89|3,291,194.89|-250,000.00|

公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次债券发行前|本次债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|非流动负债合计|3,400,969.80|3,650,969.80|250,000.00|
|负债总计|6,942,164.69|6,965,228.71|-|
|所有者权益合计|842,191.15|875,780.03|-|
|流动比率|1.55|1.69|增加0.14|
|资产负债率|89.18|89.18|无变动|

公开发行公司债券募集说明书摘要第六节募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过 25亿元（含 25亿元）人民币的公司债券。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还公司存续的公司债券。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司存续的公司债
券，调整债务结构。
公司拟将本期债券募集资金中的不超过21.80亿元用于偿还公司存续的公司债券，该等资金使用计划将有利于优化公司债务结构。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。公司待偿还的公司债券明细情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|债务人|债权人|到期日/回售日|待还债券本金|
|1|云南城投|15滇投01债券持有人|2018-10-28|218,000.00|
|合计||||218,000.00|

三、专项账户管理安排
发行人在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人应于本次债券发行首日之前在募集资金专项账户开户银行开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本次债券募集资金的接收、存
储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。
发行人成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上
公开发行公司债券募集说明书摘要专户。本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构
通过本期债券的发行，可以有效拓宽发行人融资渠道，丰富发行人融资管理手段。以发行人2018年6月30日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的资产负债率水平不会发生变化；非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的48.99%增加至 51.96%。
本期债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规划相匹配。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以发行人 2018年6月30日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的流动比率将由本期债券发行前的1.55增加至1.67。公司流动比率将有所提高。
流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，在一定程度上增强了公司短期偿债能力。
五、募集资金监管机制
为确保本次债券募集资金得到有效监管和隔离，保证债券募集资金专款专用，发行人将按规定与募集资金专户监管银行（以下简称“监管银行”）及债券受托管理人签订募集资金专项账户监管协议，在债券受托管理人和监管银行的监管下，发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，确保债券募集资金与企业其他自有资金的隔离。
公开发行公司债券募集说明书摘要第七节备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书的备查文件目录如下：
1、发行人2015-2017年度审计报告和2018年1-6月未经审计的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、北京大成律师事务所出具的法律意见书；
4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、担保协议和担保函；
8、保证人最近一年审计报告和2018年1-6月未经审计的财务报表；
9、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。
公开发行公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《云南城投置业股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
云南城投置业股份有限公司年 月 日