证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-044债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司
第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票16,340,800股，占公司当前股本总额的1.3069%。
解锁激励对象246名。
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年5月29日。
一、激励计划简述
1、2017年1月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年1月24日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年2月9日披露了《监事会关于激励名单审核意见和公示情况的说明》。
年2月15日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年3月9日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年5月9日，公司公告《关于第三期限制性股票授予完成的公告》。
6、2017年5月25日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定2017年5月25日为授予日，向暂缓授予的第三期限制性股票激励计划激励对象李庆平、刘文苑2人授予限制性股票140万股。激励对象李庆平先生对该议案已回避表决。公司独立董事对本次授予发表了独立意见，监事会对本次授予出具了核查意见。
7、2017年7月8日，公司公告《关于第三期限制性股票激励计划暂缓授予部分授予登记完成的公告》。
8、2017年 9月 24日，公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划部分预留股份的议案》，确定 2017年 9月 25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划预留激励对象 45人授予限制性股票 600万股。会议同时审议通过了《关于回购并注销部分已授出未解锁股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 940,000股。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，监事会对以上事项出具了核查意见。
9、2017年 10月 17日，公司召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购并注销部分已授出未解锁股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计 8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计940,000股，占公司股本总额的0.075%。
预留股份授予完成的公告》。鉴于在实际认购过程中，部分激励对象自愿放弃部分或所有获授的限制性股票，公司本次实际授予 33名激励对象共计 441万股限制性股票。
11、2017年 12月 28日，公司公告《关于完成回购并注销部分已授出股权激励股票的公告》。
12、2018年 2月 9日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划预留股份剩余股份的的议案》，确定2018年2月9日为授予日，向第三期限制性股票激励计划预留激励对象 11人授予限制性股票 200万股。公司独立董事对本次授予发表了独立意见，监事会对本次授予出具了核查意见。
13、2018年3月23日，公司公告《关于第三期限制性股票激励计划预留股份剩余部分授予完成的公告》。鉴于在实际认购过程中，部分激励对象自愿放弃部分或所有获授的限制性股票，公司本次实际授予 10名激励对象共计 160万股限制性股票。
14、2018年4月25日，公司召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议
案》，同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计860,000股；回购并注销已离职的预留激励对象共计1人已获授但尚未解锁的限制性股票共计10,000股。公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，监事会对本次回购注销出具了核查意见。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况
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|激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|经公司薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件|
|3、以2016年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于12%。|经董事会核查，公司2017年营业收入3,330,875,526.31元，对比公司2016年营业收入增长15.77%。2017年公司业绩满足解锁条件。|
|4、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。|经公司薪酬与考核委员会核查，2017年度，246名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

本次解锁对象均满足上述激励计划解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照有关规
定执行。
三、本次解锁情况
1、本次解锁的限制性股票数量为16,340,800股，占公司股本总额的1.3069%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为246名。
3、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|序号|姓名|职务|解锁前持有的本期限制性股票（股）|本次可解锁股票（股）|剩余未解锁限制性股票（股）|
|1|薛依东|总经理|1,500,000|600,000|900,000|
|2|韩玖峰|副总经理|1,000,000|400,000|600,000|
|3|王全国|副总经理|600,000|240,000|360,000|
|4|苏毅|副总经理|800,000|320,000|480,000|
|5|宋华|财务总监|800,000|320,000|480,000|
|6|钟臻卓|副总经理|500,000|200,000|300,000|
|7|徐玉竹|董事|600,000|240,000|360,000|
|8|黄亚烈|副总经理|300,000|120,000|180,000|
|其余激励对象238名|||34,752,000|13,900,800|20,851,200|
|合计|||40,852,000|16,340,800|24,511,200|

四、本次解锁后的股本结构变动表
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|||本次变动前||||本次增减变动||本次变动后|||
|||数量（股）||比例(%)||（+，-）||数量（股）||比例(%)|
|一、有限售条件股份|345,523,569||27.64%||-16,340,800||329,182,769||26.33%||
|高管股份|296,401,569||23.71%||||296,401,569||23.71%||
|股权激励限售股|49,122,000||3.93%||-16,340,800||32,781,200||2.62%||
|二、无限售条件股份|904,784,821||72.36%||16,340,800||921,125,621||73.67%||
|三、股份总数|1,250,308,390||100.00%||0||1,250,308,390||100.00%||

说明：变动前股本为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2018年5月18日股本。其中包含已经公司董事会、股东大会审议回购注销的限制性股票87万股，目前尚在办理回购注销登记手续中。
五、董事会薪酬与考核委员会的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公
司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事意见
经核查公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条
件的满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
七、监事会核实意见
监事会对本次激励对象名单进行核查后认为，公司246名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理限制性股票解锁手续。
八、国浩律师事务所法律意见
本所律师认为：洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的第三期限制性股票首次授予部分的第一次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，洪涛股份据此可对其本次激励计划246名激励对象所获授的第三期限制性股票首次授予部分进行第一次解锁期解锁。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、关于洪涛股份第三期限制性股票激励计划首次授予部分之第一次解锁事宜的法律意见书。
特此公告
深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会