证券代码：002822 证券名称：中装建设 公告编号：2017-057
深圳市中装建设集团股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2017年9月1日以电子邮件和专人送达等形式向各位监事发出，会议于2017年9月11日在鸿隆世纪广场A座五楼公司大会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席何玉辉女士召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于审议<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）。具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债票面余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和（或）利息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议召开情形
（1）发行人拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本次可转债本息；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期可转债保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发行人董事会书面提议召开会议；
（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）修订本规则；
（8）其他对本期可转券持有人权益有重大影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本期《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本期债券持有人会议其它规定详见同步公告《深圳市中装建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回条款或回售条款或转股条款。
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当或可以由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（1）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。
（3）公司董事会应在提出或收到提议之日起30内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种中国证监会指定报刊和网站上公告通知。
会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的议案；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
④出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括而不限于授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
5、债券持有人会议出席人员
（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
（2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人（即公司）；
②其他重要利害相关方。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
6、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任，与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，表决结果经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
7、债券持有人会议的表决、决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张本期可转换债券（面值人民币100元）为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（十七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（十八）募集资金拟投资项目情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过75,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||装配式建筑产业基地项目||57,078.69||52,500.00||
|2||补充流动资金||22,500.00||22,500.00||
|合计||||79,578.69||75,000.00||

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规及监管规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
（二十）本次方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过该议案。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》。
《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。
《深圳市中装建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
《深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]11214-4号《深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施>的议案》。
《深圳市中装建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺>的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
《深圳市中装建设集团股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
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该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司监事会2017年9月12日