华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“公司”） 2016年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对百润股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1369号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）35,100,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格21.98元。百润股份本次非公开发行股票实际募集资金为人民币771,498,000.00元，扣除发行费用21,210,431.45元后实际募集资金净额为750,287,568.55元。
上述发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116544号《验资报告》验证，截至2016年12月1日募集资金净额已全部到位。
二、募集资金投资项目情况
公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会分别审议通过了非公开发行股票相关议案和相关修订议案。根据2016年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司2016年非公开发行股票募集资
金总额不超过130,000万元。由于实际募集资金净额75,028.76万元少于拟投入的募集资金金额130,000万元，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》,公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终确定募集资金具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，具体情况如下：
单位：万元
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||||||||调整后实际投入|
||序号||项目名称||项目资金投入总额|||
||||||||募集资金金额|
|1||四川生产工厂项目||50,000.00||35,028.76||
|2||广东生产工厂项目||55,300.00||40,000.00||
|合计||||105,300.00||75,028.76||

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
三、募集资金的存放和管理情况
2016年12月，公司及保荐机构华创证券分别与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，设立募集资金专项账户，并明确了各方的权利和义务。
2017年1月，公司、公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）及保荐机构华创证券分别与中信银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，设立募集资金专项账户，并明确了各方的权利和义务。
2017年1月，公司、巴克斯酒业及公司本次非公开发行股份募集资金投资项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司、华创证券分别与中信银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行分别签订了《募集资金五方监管协议》，设立募集资金专项账户，并明确
了各方的权利和义务。
2018年9月，公司将开立的募集资金专项账户开户行由华夏银行股份有限公司上海南汇支行变更为上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行，公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、华创证券签署了《募集资金三方监管协议》，设立募集资金专项账户，并明确了各方的权利和义务。公司将原存放在华夏银行股份有限公司上海南汇支行募集资金专项账户本息余额转至新设的募集资金专项账户后，并已注销公司设立于华夏银行股份有限公司上海南汇支行的原募集资金专户。
公司对募集资金采取专户存储制度。截至2019年3月31日，公司存放在募集资金专户的余额为3,945.23万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|实施主体|开户单位|开户银行|余额（万元）|
|四川生产工厂项目|巴克斯酒业（成都）|上海百润投资控股集团股份有限公司|农行康桥开发区支行|2,546.76|
|||上海巴克斯酒业有限公司|农行康桥开发区支行|0.03|
|||巴克斯酒业（成都）有限公司|农行康桥开发区支行|0.10|
|广东生产工厂项目|巴克斯酒业（佛山）有限公司|上海百润投资控股集团股份有限公司|中信南汇支行|349.46|
|||上海百润投资控股集团股份有限公司|浦发上海宝山支行|1,043.39|
|||上海巴克斯酒业有限公司|中信南汇支行|0.14|
|||巴克斯酒业（佛山）有限公司|中信南汇支行|5.35|
|合计||||3,945.23|

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，公司将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（一）截至目前已使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年2月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金 35,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。上述资金已于闲置募集资金用于补充流动资金的六个月内归还至募集资金专户。
2017年8月16日，公司第三届董事会第十八次会议决议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过 35,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司已于2018年4月16日将上述用于暂时补充流动资金中的3,000万元提前归还至募集资金专户；于 2018年5月21日将上述用于暂时补充流动资金中的 4,000万元提前归还至募集资金专户；于 2018年6月15日将上述用于暂时补充流动资金剩余的28,000万元归还至募集资金专户。
2018年6月15日，公司第三届董事会第二十五次会议决议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过 20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司已于 2019年 1月 3日将上述用于暂时补充流动资金中的 3,000万元提前归还至募集资金专户；已于 2019年 4月 3日将上述用于暂时补充流动资金中的17,000万元提前归还至募集资金专户。
截至 2019年 4月 3日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
（二）本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，前次暂时补充流动资金全部归还至募集资金专户后，公司拟继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过 17,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%计算，本次暂时补充流动资金17,000万元，每十二个月可减少公司利息支出739.50万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；公司在本事项审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；公司将在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
2019年 4月 8日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）独立董事的独立意见
2019年 4月 8日，公司独立董事发表独立意见：公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过17,000万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。因此同意公司使用部分闲置募集资金不超过 17,000万元暂时补充流动资金。
（三）监事会审核意见
六、保荐机构关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
保荐机构通过查询募集资金专户，查阅相关董事会、监事会议案，查阅独立董事意见等方式对百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。经核查，本保荐机构发表如下意见：
1、在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于其提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益。
2、上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
3、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
针对上述情况，公司已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张捷
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司
年 月 日