议案八
关于修订《广东燕塘乳业股份有限公司内部审计工作制度》的议案
各位董事：
按照首次公开发行股票并上市相关要求，公司对《广东燕塘乳业股份有限公司内部审计工作制度》进行了修订，修订后的《广东燕塘乳业股份有限公司内部审计工作制度》请参见附件，现提交董事会审议。
附件：
《广东燕塘乳业股份有限公司内部审计工作制度》
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
二O一四年十二月二十九日
附件：
广东燕塘乳业股份有限公司内部审计工作制度
第一章总则
第一条为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》，参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
(二)提高公司经营的效率和效果；
(三)保障公司资产的安全；
(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条公司依照国家有关法律、法规、规章及本指引的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。
第五条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章内部审计机构和人员
第六条公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第七条公司设立审计部作为公司内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。
第八条公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。
第九条审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，征求公司监事会的意见后由董事会任免。审计部负责人必须具备从事审计工作的适合身份和业务经验。
第十条为保持审计部的独立性，审计部独立设置，隶属于公司审计委员会，不受财务部门的领导，也不与财务部门合署办公。
第十一条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章审计职责
第十二条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
(三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
(四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条内部审计部门应当履行以下主要职责：
(一)对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(二)对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十四条内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员
会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十五条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十六条内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第十七条内部审计人员在审计工作中应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中；应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得低于10年。
第十八条审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行。
第十九条审计档案的查阅必须履行批准手续。内部审计部应当对审计工作底稿保密,内部查阅工作底稿应经总经理批准。外部调阅或报送工作底稿应经董事会秘书批准。
第二十条内部审计工作权限：
(一)根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；
(二)审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查公司及下属子公司有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
(三)检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
(四)根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
(五)参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定公布后施行；
(六)对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；
(七)对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；
(八)对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；
(九)提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益的建议报总经理进行检查整改；
(十)对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；
(十一)对公司有关部门及下属子公司严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的集体和个人，向总经理提出表扬和奖励的建议。
第四章内部审计工作流程
第二十一条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告
应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十二条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事
务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十三条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十四条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或
重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，审计委员会应当及时向董事会报告。在公司首次公开发行股票并上市后，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露；公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十五条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
(五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事是否发表意见。
第二十六条内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时
进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致；
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十七条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
(四)独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十八条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审
计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
(一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见；
(四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
(六)交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十九条内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。
第三十条内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
(二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
(三)是否存在重大异常事项；
(四)是否满足持续经营假设；
(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十一条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和
实施情况时，应当重点关注以下内容：
(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
(二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
(三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
(五)公司、公司控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章信息披露
第三十二条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
(一)内部控制制度是否建立健全和有效实施；
(二)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
(三)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
(四)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
(五)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十三条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控
制鉴证报告。
第三十四条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴
证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
(一)鉴证结论涉及事项的基本情况；
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见；
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
第三十五条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。
第六章审计档案管理
第三十六条审计终结,审计部应在十五日内对办理的审计事项建立审计档
案,实行谁主审谁立卷,审结卷成,定期归档的审计档案管理责任制度。
内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿,并在审计项目完成后,及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
审计部应当建立工作底稿保密制度,并依据有关法律、法规的规定,建立相应的档案管理制度,明确内部审计工作报告、工作底稿及相关数据的保存时间。
第七章奖励与处罚
第三十七条公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司将按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。
第八章附则
第三十八条本制度适用于公司及其全资及控股子公司，并根据公司发展需要适时进行修改。
第三十九条本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或公司章程相抵触时，依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起实施。
广东燕塘乳业股份有限公司
二O一四年十二月