广东水电二局股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]48210005号
目 录
···········一·····、······内·····部·····控·····制····鉴·····证·····报·····告····· 1-2
二、关于内部控···制·····有·····关·····事····项·····的·····说·····明····· 3-8
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]48210005号广东水电二局股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）管理层对2014年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。粤水电管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对粤水电公司上述认定中所述的截至2014年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2014年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，粤水电于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二○一五年三月二十四日
印碧辉
中国注册会计师
李德荣
广东水电二局股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明广东水电二局股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
广东水电二局股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，作为董事会，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
广东水电二局股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:水利水电、地铁盾构施工，清洁能源发电项目的开发、建设及管理，公司治理结构、内部控制组织架构、内部审计的控制、监督检查机制、风险评估、对子公司、分公司的管理，重大投资和对外担保的内部控制，对关联交易的内部控制，信息披露的内部控制，募集资金使用与管理的内部控制，信息与沟通，内部监督等。
重点关注的高风险领域主要包括：
1.对全资、控股子公司的管理控制
公司根据《公司法》，《证券法》，中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》，结合公司的实际情况制定了《控股子公司管理制度》对全资、控股子公司进行控制管理。
公司坚持按照上市公司的规范管理模式对全资、控股子公司进行管理，对全资、控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。加强对全资、控股子公司的管理是加强公司内部控制的重要内容，通过加强对全资、控股子公司的管理控制，规范其行为，保证其规范运作和依法经营，促进其健康发展，更好保护投资者合法权益。
2.对外担保的内部控制
公司根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，在股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则中对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审批等制度都做了详细规定，内部控制制度设计健全、合理。
广东水电二局股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明3.对外投资的内部控制
公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司通过章程和《投资管理制度》等制度中明确规定了公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序。
公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究并进行评估。在重大投资项目上会审议前，公司组织相关负责人及投资专业人员实地考察和调研，一旦项目成功投资，对项目投资的进展、投资风险和投资效益做跟进。
4.对关联交易的内部控制
公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时，《公司章程》中对防止大股东或实际控制人占用上市公司资金作了具体规定，并明确了公司董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务。
对关联交易事项，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计机构的审核作用，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。
5.信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等方面进行了严格的规定。
对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的规定进行信息披露。
6.募集资金使用与管理的内部控制
为加强公司募集资金的规范管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法权益，公司根据深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金使用管理制度》。募集资金的使用均严格履行申请、审批程序及信息披露义务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
广东水电二局股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现大于或等于公司年度资产总额的1%、营业收入的1%或净利润的10%的错报时，则认定为重大缺陷；
当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下面所列的财务报表的错报情形，被认定为重要缺陷：小于公司年度资产总额的1%，但大于或等于公司年度资产总额的0.5%的错报时；小于公司年度营业收入的1%，但大于或等于公司年度营业收入总额的0.5%的错报时；小于公司年度净利润的10%，但大于公司年度净利润的5%的错报时，则认定为重要缺陷；
对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，则认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
（4）控制环境无效；
（5）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（6）因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。
财务报告重要缺陷的迹象包括:
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
广东水电二局股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（5）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
（6）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，则被认定为财务报告一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
将非财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损失超过1000万元时，则认定为重大缺陷；
当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性造成公司直接财产损失超过500万元，但未达到1000万元时，被认定为重要缺陷；
对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，则被认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制重大缺陷定性标准：
（1）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（3）严重违规并被处以重罚或承担刑事责任。
（4）负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害。
（5）中高级管理人员或关键技术人员纷纷流失；
（6）违犯国家法律、法规，如工程质量不合格；
非财务报告内部控制重要缺陷定性标准：
（1）无法达到部分营运目标或关键业绩指标，在时间、人力或成本方面大幅超出预算；
（2）关键岗位业务人员流失严重；
（3）违反企业内部规章，形成较大损失；
广东水电二局股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明（4）重要业务制度或系统存在重要缺陷，且未有相应的补偿性控制。
非财务报告重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷则认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
董事长（已经董事会授权）：张远方
广东水电二局股份有限公司
二〇一五年三月二十四日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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