湘财证券股份有限公司
关于
沈培今收购浙江升华拜克生物股份有限公司之
财务顾问报告
财务顾问
湖南省长沙市天心区湘府中路 198号新南城商务中心 A栋 11楼二〇一六年三月
财务顾问声明
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“本财务顾问”）受沈培今的委托，担任其收购浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”、“公司”或“上市公司”）之财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎尽职调查，出具本财务顾问报告。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任；
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对升华拜克的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本财务顾问报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告书告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
财务顾问声明 .................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节财务顾问承诺....................................................................................................................... 5第二节财务顾问意见....................................................................................................................... 6一、上市公司收购报告书及其他相关申请文件的内容是否真实、准确、完整 .............. 6二、本次收购的目的及未来12个月内是否继续增持或处置上市公司股份 .................... 6三、收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录 ..................................................................................................................... 6四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .......................................................... 9五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .................. 9六、收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 .................................................................................................... 10七、收购人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷 ............................................................................................ 10八、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ........................................................ 10九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 ................................................................................................................... 10十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ........................ 12十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 16十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ............ 16十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 ........ 17十四、本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力 ................................................................................................................... 17第三节备查文件 ............................................................................................................................ 19一、备查文件目录................................................................................................................ 19二、备查地点 ....................................................................................................................... 19三、查询时间 ....................................................................................................................... 19
释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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|本财务顾问报告|系|《湘财证券股份有限公司关于沈培今收购浙江升华拜克生物股份有限公司之财务顾问报告》|
|收购人|系|沈培今|
|升华拜克、上市公司|系|浙江升华拜克生物股份有限公司|
|炎龙科技、标的公司|系|成都炎龙科技有限公司|
|本次交易、重大资产重组|系|浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|财务顾问、湘财证券|系|湘财证券股份有限公司|
|评估机构、中企华|系|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、天健|系|天健会计事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|系|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|系|上海证券交易所|
|《公司法》|系|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|系|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|系|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|系|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|

第一节财务顾问承诺
本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）本财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具专业意见；
（五）本财务顾问在与上市公司接触后至担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
第二节财务顾问意见
本财务顾问自接受收购人的委托后，严格遵守勤勉尽责、遵守行业规范和职业道德，保持独立性等原则，对收购人的相关情况进行了详尽的尽职调查，并根据中国证监会的有关规定，对如下事项作出说明和分析，发表财务顾问意见：
一、上市公司收购报告书及其他相关申请文件的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，有充分理由确信收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的及未来12个月内是否继续增持或处置上市公司股份
（一）本次收购的目的
本次收购是收购人沈培今拟以现金150,000万元认购升华拜克非公开发行股份。收购人沈培今本次对升华拜克的收购，系看好公司收购后的发展前景与盈利能力。本次收购完成后，升华拜克将迅速切入游戏行业，逐步实现战略转型，盈利能力和抗风险能力大大提升，综合实力及竞争能力不断增强。
基于上述情况，本财务顾问认为，本次收购完成后，炎龙科技将成为升华拜克全资子公司，升华拜克主营业务增加游戏研发、代理发行及 IP与源代码合作业务。上市公司经营范围将大幅拓宽，整体资产规模、盈利能力和抗风险能力将进一步提升，从而更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。
（二）未来 12个月内是否继续增持或处置上市公司股份
收购人沈培今将综合考虑升华拜克的实际经营状况、融资计划及二级市场股票价格等因素，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。若未来12个月内，收购人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份，将按法律法规的规定严格履行信息披露义务。未来 12个月内，收购人没有处置其已拥有权益的股份的计划。
三、收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、财务状况和诚信情况进行必要核查，本财务顾问对收购人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）收购人的基本情况
1、基本信息
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|姓名|沈培今|
|性别|男|
|国籍|中国|
|居民身份证号码|320502197902******|
|住所|上海市黄浦区海潮路*号*层*室|
|通讯地址|上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口1号楼2506室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|新加坡永久居留权|

2、最近五年的职业和职务
2011年 5月至今，沈培今担任上海瀚叶财富管理顾问有限公司董事长、总经理；2011年11月至今，担任上海瀚叶投资控股有限公司董事长、总裁；2011年 12月至今，担任上海雍贯投资管理有限公司董事长；2015年 11月至今，担任西藏智宸宇投资有限公司执行董事、总经理；2016年 3月至今，担任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长。
3、最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，沈培今未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、下属企业情况
截至本财务顾问报告签署日，除升华拜克外，沈培今控制的其他核心企业情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|序号|公司名称|注册资本|法定代表人|持股比例|经营范围|
|1|上海瀚叶投资控股有限公司|60,000.00|沈培今|51.71%|实业投资，投资信息咨询，企业管理咨询，投资管理，物业管理，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划；从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|2|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|1,000.00|沈培今|100.00%（注1）|资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，|

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||||||企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|3|上海雍贯投资管理有限公司|5,000.00|沈培今|55.00%（注2）|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|4|上海中和至成投资咨询有限公司|50.00|唐静波|100.00%（注3）|投资咨询，公关策划，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询、商务咨询（以上除经纪），会展服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|5|西藏智宸宇投资有限公司|1,000.00|沈培今|100.00%|实业投资、股权投资；投资管理；商务咨询、企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

注1：上海瀚叶投资控股有限公司持有上海瀚叶财富管理顾问有限公司100.00%股权。
注2：上海瀚叶投资控股有限公司持有上海雍贯投资管理有限公司55.00%股权。
注3：上海瀚叶投资控股有限公司持有上海中和至成投资咨询有限公司100.00%股权。
5、持有其他上市公司股份情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人沈培今未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
（二）收购人具备收购上市公司的主体资格
经核查，本财务顾问认为收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，收购人系中华人民共和国合法公民，不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
收购人沈培今持有上海瀚叶投资控股有限公司51.71%股权，并通过上海瀚叶投资控股有限公司持有上海瀚叶财富管理顾问有限公司100%股权、上海雍贯投资管理有限公司55.00%股权和上海中和至成投资咨询有限公司100.00%股权。
收购人沈培今将以自有或自筹资金150,000万元认购升华拜克非公开发行的 373,134,328股股份，除因作为股东从上市公司获得分红外，收购人收购资金不存在其他直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问接受委托后，根据中国证监会有关规定，对收购人进行了相应的辅导工作，使该等人员知悉了有关证券市场的法律、法规，以及进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人不需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人除按照附生效条件的《股份认购协议》和《关于提前存付部分股份认购金的协议》，以及相关承诺书履行相应义务外，不需要承担其他附加义务。
（六）收购人不存在不良诚信记录
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人的持续督导工作。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人沈培今系自然人，不存在控股股东、实际控制人。
六、收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
收购人沈培今用于认购升华拜克非公开发行股份的现金150,000万元，全部来源于自有或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，除因作为上市公司股东从上市公司获得的分红外，亦无直接或间接来源于升华拜克及其关联方的资金。
经核查，本财务顾问认为，本次用于收购的资金为收购人自有或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，除因作为上市公司股东从上市公司获得的分红外，亦无直接或间接来源于升华拜克及其关联方的资金。
七、收购人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷
经核查，本财务顾问认为，截止本财务顾问报告签署日，本次收购不存在以证券支付收购价款的情形。
八、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
升华拜克已于 2015年 10月 19日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案，并与收购人沈培今签署附条件生效的《股份认购协议》。
升华拜克已于 2015年11月27日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组的相关议案，并同意豁免沈培今以要约收购方式收购上市公司股份。
升华拜克已于 2016年2月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过继续推进公司重大资产重组事项的相关决议。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人已经履行了必要的授权和批准程序，并按照有关规定履行了信息披露义务。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）收购人对上市公司主营业务的调整计划
本次重大资产重组完成后，炎龙科技成为升华拜克全资子公司，升华拜克主营业务增加游戏研发、代理发行及 IP与源代码合作业务。上市公司经营范围将大幅拓宽，整体资产规模、盈利能力和抗风险能力将进一步提升。
升华拜克已于 2016年2月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《公司未来发展战略规划》（2016-2020），公司将在巩固原有主业的基础上，积极探索新的利润增长点，将“泛娱乐”作为公司未来的战略重点。
未来 12个月内，公司将在巩固原有主营业务基础之上，以本次重组完成为契机，切入“泛娱乐”行业，积极发展网络游戏业务，并根据“泛娱乐”行业发展趋势及公司战略拓展具体情况，向“泛娱乐”领域其他业务板块拓展。
（二）收购人对上市公司重组计划
未来 12个月内，对原有传统业务，公司一方面将通过技术升级创新等手段降低产品生产成本，提升产品利润水平；另一方面将加快剥离亏损严重和缺乏竞争力的产业和部门，以减少该部分业务对公司整体利润水平的拖累。
对“泛娱乐”等新兴行业领域，将根据公司战略拓展的实际情况，不排除通过新设、与他人合资或合作，或购买、置换资产等方式进行重组调整。
（三）收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
收购人沈培今不排除未来 12个月内为适应上市公司的主营业务结构调整，向上市公司提名和推荐董事、监事和高级管理人员的可能，届时收购人将遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
（四）收购人对上市公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，上市公司将根据本次收购后的实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的要求，对上市公司章程中涉及注册资本、经营范围等条款进行相关修改。除此之外，收购人暂无针对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人沈培今将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
本次收购完成后，收购人沈培今将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。
（六）收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人沈培今暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人沈培今将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
升华拜克将根据本次重大资产重组方案、原有主营业务调整及公司“泛娱乐”战略的推进、相关业务开展情况，对公司业务和组织结构进行相应调整。
公司已于2016年2月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司组织架构调整的议案》，新设 IP运营事业部、娱乐经济事业部、数字经济事业部等部门，保证公司战略的顺利实施。
未来如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人沈培今将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整与财务独立。上市公司经营范围将增加游戏相关业务，独立经营能力得到提高，同时在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
上市公司控股股东、实际控制人沈培今已出具《关于保证浙江升华拜克生物股份有限公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后升华拜克在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：
“鉴于浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的形式收购成都炎龙科技有限公司100%股权，同时向沈培今发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，本人仍为上市公司的控股股东、实际控制人。为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺如下：
（1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
（2）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人关联方兼任除董事外的其他职务；
（3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东和本人；
（2）保证本人及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、机构独立
（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
（2）保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（二）本次收购对同业竞争的影响
1、上市公司与收购人及其关联企业之间同业竞争的情况
收购人及其关联企业的情况，请参见本财务顾问报告书之本节之“三、收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录”之“（一）收购人的基本情况”。本次收购前后，收购人及其关联企业均不经营与上市公司相同或类似的业务，控股股东与上市公司不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免收购人与升华拜克产生同业竞争，切实保障升华拜克及广大中小股东利益，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
①本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
②如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本
人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
③本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
（2）自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
（3）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
（三）本次收购对关联交易的影响
1、本次收购前的关联交易情况
收购人及其关联企业的情况，请参见本财务顾问报告书之本节之“三、收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录”之“（一）收购人的基本情况”。本次收购前，收购人除因认购股份根据《关于提前存付部分股份认购金的协议》而向升华拜克存付5亿元资金外（目前已根据协议退回该笔资金），收购人及其关联企业与上市公司不存在其他关联交易。
2、本次收购构成关联交易
截至本财务顾问报告书签署日，收购人沈培今系上市公司控股股东、实际控制人。本次收购构成关联交易。本次非公开发行的每股价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即4.02元/股。本次发行方案经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合法律法规规定，未损害其他股东的合法利益。
3、本次收购完成后的关联交易情况
为充分保护收购完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产
生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
收购人沈培今现持有升华拜克 164,247,445股，持股比例为15.00%。2015年12月7日，沈培今将其持有的升华拜克无限售条件流通股 164,000,000股与中泰证券股份有限公司通过齐鲁证券（上海）资产管理有限公司管理的集合资产管理计划开展了股票质押式回购交易，本次交易初始交易日为 2015年 12月 7日，股票质押期限为366天，管理人为齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，质押股份占其所持升华拜克股份比例为99.85%。除此之外，收购人沈培今现持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情形。
经核查，本财务顾问认为，除《浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书》和本财务顾问报告披露的内容之外，本次收购标的未设定其他权利，本次收购未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，本财务顾问通过对收购人的问询以及收购人出具声明确认，除本财务顾问报告已披露的协议安排外，在本财务顾问报告签署前 24个月内，收购人及其关联方与被收购方不存在以下情形：
1、除根据《关于提前存付部分股份认购金的协议》而向升华拜克存付 5亿元资金外（目前已根据协议退回该笔资金），与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易；
3、对拟更换的升华拜克的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。经核查，本财务顾问认为，沈培今及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力
根据《收购管理办法》，对于符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”情形的收购，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
沈培今本次收购系由于取得升华拜克向其发行的新股，导致其在升华拜克拥有的股份超过升华拜克已发行股份的30%，沈培今已承诺升华拜克本次向其发行的新股自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。
升华拜克已于 2015年11月27日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于批准公司控股股东、实际控制人沈培今免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定之情形，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
第三节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人身份证明文件
2、附条件生效的《股份认购协议》、《发行股份并支付现金购买资产的协议》及《利润预测补偿协议》
3、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
4、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函
5、收购人关于避免同业竞争的承诺函
6、收购人关于减少和规范关联交易的承诺函
7、财务顾问报告
8、法律意见书
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
浙江升华拜克生物股份有限公司
地址：浙江省德清县武康镇长虹中街 333号（德清县科技创业园内）
电话：0572-8402738
传真：0572-8089511
联系人：陶舜晓、景霞
三、查询时间
每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:00
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于沈培今收购浙江升华拜克生物股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
刘佳夏 陈益
财务顾问协办人：
钟海洋
部门负责人：
王新
内核负责人：
王寓涛
法定代表人：
林俊波
湘财证券股份有限公司 2016年月日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||浙江升华拜克生物股份有限公司||财务顾问名称||湘财证券股份有限公司|
|证券简称||升华拜克||证券代码||600226|
|收购人名称或姓名||沈培今|||||
|实际控制人是否变化||是□ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||沈培今以现金 150,000 万元认购上市公司非公开发行的 373,134,328 股股份，每股发行价格为4.02元。|||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明||
||||是|否|||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||

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|-|-|-|-|-|
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||不适用|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||不适用|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||不适用|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|||不适用|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||√|沈培今持有新加坡永久居留权。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|√|||
||是否具有相应的管理经验|√|||
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||√|沈培今持有上海瀚叶投资控股有限公司51.71%股权，并通过上海瀚叶投资控股有限公司持有上海瀚叶财富管理顾问有限公司100%股权、上海雍贯投资管理有限公司55.00%股权和上海中和至成投资咨询有限公司100.00%股权。|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||A819993289A187635756|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|||不适用|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|||不适用|
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|||不适用|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购|√|||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|√|收购人沈培今将综合考虑升华拜克的实际经营状况、融资计划及二级市场股票价格等因素，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。若未来12个月内，收购人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份，将按法律法规的规定严格履行信息披露义务。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间||不适用|
|三、收购人的实力||||
|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力||不适用|

||||||
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|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||√|收购人沈培今现持有升华拜克164,247,445股，持股比例为15.00%。2015年12月7日，沈培今将其持有的升华拜克无限售条件流通股164,000,000股与中泰证券股份有限公司通过齐鲁证券（上海）资产管理有限公司管理的集合资产管理计划开展了股票质押式回购交易，本次交易初始交易日为2015年12月7日，股票质押期限为366天，管理人为齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，质押股份占其所持升华拜克股份比例为99.85%。|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|||不适用|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|||不适用|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|||不适用|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||

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|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√|截至本财务顾问报告签署日，收购人沈培今暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人沈培今将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。|
|4.4|收购人的财务资料|||不适用|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不适用|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||

|||||
|-|-|-|-|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的 2005 年第 28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|

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|-|-|-|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动|不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不适用|

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|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准||不适用|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案||不适用|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求||不适用|
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√|升华拜克已于2016年2月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《公司未来发展战略规划》（2016-2020），公司将在巩固原有主业的基础上，积极探索新的利润增长点，将“泛娱乐”作为公司未来的战略重点。未来12个月内，公司将在巩固原有主营业务基础之上，以本次重组完成为契机，切入“泛娱乐”行业，积极发展网络游戏业务，并根据“泛娱乐”行业发展趋势及公司战略拓展具体情况，向“泛娱乐”领域其他业务板块拓展。|

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|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|√||未来12个月内，对原有传统业务，公司一方面将通过技术升级创新等手段降低产品生产成本，提升产品利润水平；另一方面将加快剥离亏损严重和缺乏竞争力的产业和部门，以减少该部分业务对公司整体利润水平的拖累。对“泛娱乐”等新兴行业领域，将根据公司战略拓展的实际情况，不排除通过新设、与他人合资或合作，或购买、置换资产等方式进行重组调整。|
||该重组计划是否可实施|√|||
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|收购人沈培今不排除未来12个月内为适应上市公司的主营业务结构调整，向上市公司提名和推荐董事、监事和高级管理人员的可能，届时收购人将遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|√||升华拜克将根据本次重大资产重组方案、原有主营业务调整及公司“泛娱乐”战略的推进、相关业务开展情况，对公司业务和组织结构进行相应调整。公司已于2016年2月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司组织架构调整的议案》，新设IP运营事业部、娱乐经济事业部、数字经济事业部等部门，保证公司战略的顺利实施。未来如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人沈培今将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|√||本次收购完成后，收购人沈培今将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||

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|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||√||
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||不适用|

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|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||||
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||√|本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人沈培今除根据《关于提前存付部分股份认购金的协议》而向升华拜克存付5亿元资金外（目前已根据协议退回该笔资金），不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|重点关注的问题：1、收购人的主体资格收购人沈培今不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。2、收购人的收购目的收购人沈培今本次对升华拜克的收购，系看好上市公司拟收购标的公司的发展前景与盈利能力，而认购升华拜克非公开发行股票。本次收购完成后，上市公司将持有炎龙科技100%股权，迅速切入游戏行业，逐步实现战略转型，盈利能力和抗风险能力大大提升，综合实力及竞争能力不断增强。3、是否存在同业竞争本次交易完成前，在上市公司现有业务农药原料药及其制品，兽药和饲料添加剂产品的生产与销售，以及锆系列产品制造与销售等方面，升华拜克与收购人沈培今控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，收购人沈培今签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事可能构成同业竞争的业务和活动。结论：收购人本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购的主体资格，具备收购实力；收购人与上市公司不存在同业竞争及关联交易；本次收购有利于维护上市公司股东的利益。|||||

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签署页）
湘财证券股份有限公司 2016年月日