深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，以及深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》《公司章程》的要求，我们作为公司的独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：
1、截至 2018年 6月 30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守了有关规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018年 6月 30日的关联方违规占用资金情况。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
2、公司2018年上半年度发生的对外担保为公司对控股子公司合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）及全资子公司常州星源新能源材料有限公司（以下简称“常州星源”）、全资子公司江苏星源新材料科技有限公司（以下简称“江苏星源”）的担保（具体请见如下表格），未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2018年6月30日违规担保的情况。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额||||||||
||||实际发生|||||是否为|
||度相关|担保额||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|||日期（协议||担保类型|担保期||关联方|
||公告披|度||金额|||行完毕||
||||签署日）|||||担保|
||露日期||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无|||||||||
|报告期内审批的对外担||||报告期内对外担保实|||||
|||0||||0|||
|保额度合计（A1）||||际发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外||||报告期末实际对外担|||||
|||0||||0|||
|担保额度合计（A3）||||保余额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额||||||||
||||实际发生|||||是否为|
||度相关|担保额||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|||日期（协议||担保类型|担保期||关联方|
||公告披|度||金额|||行完毕||
||||签署日）|||||担保|
||露日期||||||||
|||||||2017年2|||
||2017年|20,000||||月28日|||
||||2017年2|15,000万|连带责任||||
|合肥星源|1月18|万元人||||至2022|否|否|
||||月28日|元人民币|保证||||
||日|民币||||年2月28|||
|||||||日|||
|||||||2017年|||
|||||||12月27|||
||2017年|100,000||38,303.92|||||
||||2017年12||连带责任|日至|||
|常州星源|12月8|万元人||万元人民|||否|否|
||||月27日||保证|2025年|||
||日|民币||币|||||
|||||||12月27|||
|||||||日|||
|||20,000|||||||
||2018年||||连带责任||||
|合肥星源||万元人|-|-||-|否|否|
||4月3日||||保证||||
|||民币|||||||
|||||||2018年4|||
||||||连带责任||||
|||160,000||||月12日|||
||2018年||2018年4|1700万美|保证、美||||
|江苏星源||万元人||||至2019|否|否|
||4月3日||月12日|元|元存单质||||
|||民币||||年4月30|||
||||||押担保||||
|||||||日|||
|||10,000|||连带责任|-|||
||2018年||||||||
|常州星源||万元人|-|-|保证||否|否|
||4月3日||||||||
|||民币|||||||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司|||||||||
|||190,000万元人民币||保实际发生额合计||49,552.14万元人民币|||
|担保额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子||||报告期末对子公司实|||||
|||310,000万元人民币||||64,552.14万元人民币|||
|公司担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额||||||||
||||实际发生|||||是否为|
||度相关|担保额||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|||日期（协议||担保类型|担保期||关联方|
||公告披|度||金额|||行完毕||
||||签署日）|||||担保|
||露日期||||||||
|无|||||||||
|报告期内审批对子公司||0||报告期内对子公司担||0|||

|||||
|-|-|-|-|
|担保额度合计（C1）||保实际发生额合计||
|||（C2）||
|报告期末已审批的对子||报告期末对子公司实||
||0||0|
|公司担保额度合计（C3）||际担保余额合计（C4）||
|公司担保总额（即前三大项的合计）||||
|报告期内审批担保额度||报告期内担保实际发||
||190,000万元人民币||49,552.14万元人民币|
|合计（A1+B1+C1）||生额合计（A2+B2+C2）||
|报告期末已审批的担保||报告期末实际担保余||
||310,000万元人民币||64,552.14万元人民币|
|额度合计（A3+B3+C3）||额合计（A4+B4+C4）||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产||||
|||8.16%||
|的比例||||
|其中：||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的||||
|||0||
|余额（D）||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保||||
|||0||
|对象提供的债务担保余额（E）||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||0||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||0||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如||||
|||不适用||
|有）||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||不适用||

说明：
1、以中国人民银行公布的2018年6月29日1美元对人民币6.6166元汇率折算。
2、2017年1月18日召开的第三届董事会第十九次会议及2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司对控股子公司合肥星源向中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行贷款20,000万元人民币提供连带责任担保，其中公司担保金额不超过20,000万元人民币，担保方式为保证担保。具体请见公司于2017年11月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
截至本报告期末，合肥星源实际向中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行贷款15,000万元人民币。
3、2017年12月8日召开的第四届董事会第三次会议及2017年12月21日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司常州星源提供担保的议案》，同意公司为常州星源向银行申请综合授信提供总额不超过10亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限以具体授信融资的期限为准，在上述担保金额及期限内可循环使用。具体请见公司于
2017年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公
司星源常州提供担保的公告》。2017年12月27日，中国工商银行深圳盐田支行、中国工商
银行常州经济开发区支行、华商银行深圳科技园支行与常州星源签署了贷款额度为10亿元的《银团贷款合同》。截至本报告期末，常州星源就设备采购事项在上述合同项下开立了38,303.92万元信用证。
4、2018年4月2日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》《关于为子公司银行融资提供担保的议案》，同意对控股子公司合肥星源拟向银行申请不超过 2亿元人民币的综合授信额度，江苏星源拟向银行申请不超过 16亿元人民币的综合授信额度，常州星源拟向银行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度。
担保方式为连带责任保证担保及资产抵押担保（为江苏星源提供不超过人民币1.2亿元的美元存单质押担保）。具体请见公司于2018年4月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司银行融资提供担保的公告》。2018年4月，公司与中国银行深圳市分行签署了《保证金质押总协议》，公司为江苏星源采购设备而向中国银行深圳市分行申请开立的信用证提供1700万美元存单质押担保。截至本报告期末，合肥星源、常州星源及江苏星源尚未与银行就上述综合授信签署协议并办理贷款。
公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对担保事项的审批权限，并制定了《对外担保管理制度》，明确规定了公司及其控股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
作为公司独立董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》等有关规定，认为公司已执行《公司章程》和上述相关规定要求，没有损害公司及股东的利益（二）关于公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2018年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。公司董事会编制的《关于募集资金 2018年半年度存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
（四）关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的独立意见
公司本次调整募投项目部分实施内容及调增募投项目投资金额，综合考虑了公司未来发展战略和下游产能消化措施实施的实际情况和需求，有利于公司优化资源配置、促进公司产品市场的开拓以及募投项目新增产能的消化。相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向、项目可行性等均保持不变，未实质改变募集资金的投资方向，符合公司目前的经营发展需求，不存在损害公司股东的情形。
本次调整募集资金投资项目事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定。因此，同意本次调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
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