湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股票代码：002505 证券简称：大康牧业 上市地：深圳证券交易所湖南大康牧业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||||序|||||
||地区||||交易对方名称||住所及通讯地址|
||||号|||||
|境内交易对方||1||上海鹏欣（集团）有限公司||上海市虹桥路2188弄55-59号||
|境外交易对方||2||Marino Josio Franz||the City of Nobres, State of Mato Grosso, atFazenda Santo Angelo, Zona Rural||
|||3||Miguel Vaz Ribeiro||the City of Nova Mutum, State of Mato Grosso doSul, at BR 163, Km 630, Zona Rural||
|||4||Jaime Alfredo Binsfeld||the City of Lucas do Rio Verde, State of MatoGrosso, at Rua das Garças, No. 2,309, BairroParque das Emas||
|||5||Paulo Sérgio Franz||the City of Lucas do Rio Verde, State of MatoGrosso, at Rua Bela Manhã, quadra 53, lote 26,Bairro Bandeirantes||
|||6||Solismar Luiz Giasson||the City of Sorriso, State of Mato Grosso, at Ruadas Hortua Bela Manhã, quadra 53, lote 26, BairroBa||
|||7||Sidnei Manso||the City of Sorriso, State of Mato Grosso, at RuaBandeirantes, No. 1,883, quadra 199, lotes 25 e 26,Bairro Parque Feliz||
|||8||AMEERA Chapada, LLC||1185 Avenue of the Americas, 17 floor, New York,10036, United States of America||

独立财务顾问
（上海市自由贸易试验区商城路618号）
二零一六年四月
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）交易对方声明
本次交易的交易对方上海鹏欣（集团）有限公司、AMEERA Chapada, LLC以及Marino JosioFranz、Miguel VazRibeiro、Jaime AlfredoBinsfeld、PauloSérgioFranz、Solismar LuizGiasson、Sidnei Manso均已出具承诺：
保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向大康牧业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
公司控股股东鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即HDPF）与境外交易对方、 Fiagril集团及FiagrilLtda.于2016年3月18日共同签署了《股份购买协议》。根据该等协议，HDPF将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得 Fiagril集团为剥离FiagrilLtda.而分立新设的NewCo.57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债权凭证的方式获得为用于承接 FiagrilLtda.拥有的与本次交易相关的农村物业而新成立的LandCo.合计57.57%的分红权和控制权（以下合称“境外交易”）。
大康牧业全资子公司大康卢森堡拟以人民币 10,000元的价格向鹏欣集团收购HDPF的全部股份（以下简称“收购HDPF交易”，与境外交易以下合称为“本次交易”）。收购HDPF交易完成后，HDPF将成为大康卢森堡的全资子公司，大康牧业将通过HDPF继续履行上述境外交易项下的约定和义务。
（一）收购HDPF交易方案
1、交易双方
买方：大康卢森堡
卖方：鹏欣集团
2、交易标的
收购HDPF交易的交易标的为鹏欣集团所持有的HDPF100%的股权。HDPF是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的的境外主体，未实际经营任何其他业务。
3、交易对价
作为大康卢森堡受让HDPF100%股权的对价，大康卢森堡应向鹏欣集团支付人民币10,000元。
4、实施收购HDPF交易的先决条件
收购HDPF交易的实施是以下列条件均被满足或被交易双方共同豁免为前
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）提：
（1）交易双方均已适当签署《股权转让协议》；
（2）大康卢森堡及公司的董事会、股东大会作出同意本次交易（包括收购HDPF交易和境外交易）的相关决议；及
（3）相关政府部门就收购HDPF交易所作的全部必要的批准和/或备案均已完成（包括但不限于上海市自由贸易试验区管理委员会、国家外汇管理局及其分支机构对收购HDPF交易所作的境外投资备案、外汇登记备案手续）。
5、交易架构
大康牧业持有大康自贸区100%股权，大康自贸区持有大康卢森堡100%股权，大康卢森堡完成对HDPF的收购后，股权架构如下：
大康牧业
100%
大康自贸区
100%
||||
|-|-|-|
||境|内外主体区分|
|大康卢森堡|||

100%
鹏欣巴西
6、过渡期间损益安排
在过渡期内，HDPF100%股权对应的全部损失由鹏欣集团承担，对应的全部收益应由大康卢森堡享有且大康卢森堡享有的收益不受其已支付或尚未支付转让对价的限制。
（二）境外交易方案
交易双方在 SPA协议中协商确定，FiagrilLtda.100%的股权作价为25,000万美元，本次鹏欣巴西将支付 20,000万美元的现金对价，以受让股权及增资的方式收购标的公司57.57%的权益。
1、交易各方
买方：HDPF
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）卖方：境外交易对方（即MarinoJoséFranz、Miguel VazRibeiro、Jaime AlfredoBinsfeld、PauloSérgioFranz、Solismar LuizGiasson、SidneiManso和AMERRA Chapada,LLC）。境外交易对方直接或通过 Fiagril集团合计持有标的公司100%的股份。
介入方：Fiagril集团、FiagrilLtda.、鹏欣集团，其中，FiagrilLtda.是境外交易的标的公司；Fiagril集团为标的公司的控股股东；鹏欣集团持有HDPF100%的股权，且作为HDPF的担保人，对其在《股份购买协议》中所负的所有义务承担连带责任。
2、交易标的
境外交易的标的公司为 FiagrilLtda.；标的资产为NewCo.57.57%的股份，LandCo.21.94%的股份，以及LandCo.发行的可转换债权凭证。
3、交易方案
交易实施前， Fiagril集团以及FiagrilLtda.之间的产权控制关系结构如下所示：
境外交易的具体方案如下：
（1）NewCo.的分立
为了将FiagrilLtda.与 Fiagril集团持有的其他与本次交易无关的资产进行剥离，Fiagril集团拟进行分立，并新设NewCo.，由NewCo.持有FiagrilLtda.99.99%
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）的股份。本次分立后 Fiagril集团的股权结构图如下：
Marino、Miguel、Jaime、
Paulo,Solismar、Sidnei
AMERRA
75.00% 25.00%
FiagrilParticipações S.A.,
SPIN--OFF
||
|-|
|Newco|

||
|-|
|Oldco|

99.99% 40.00% 33.33% 50.00% 33.33%
Serra Bonita F&S Agril
Fiagril Ltda. Cinaport S.A. Bioplanta S.A.
Sements S.A. Solutions S.A.
Fiagril集团分立完成后，NewCo.的持股结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||普通股股数||比例|
|AMEERA|5,352,111||25.00%||
|Marino|9,666,326||45.15%||
|Miguel|4,793,221||22.39%||
|Jaime|561,972||2.63%||
|Sidnei|450,000||2.10%||
|Solismar|450,000||2.10%||
|Paulo|134,813||0.63%||
|合计|21,408,443||100.00%||

（2）LandCo.的设立
受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA将共同设立LandCo.，以持有 FiagrilLtda.拟剥离的相关农村物业。
（3）HDPF认购NewCo.新发行的股份
HDPF将以12,600万美元的对价认购NewCo.新发行的7,634,764股普通股，
占届时NewCo.总股本的26.29%。同时，NewCo.原股东中的Marino、Miguel和
Paulo将其持有的合计 10,096,927股普通股转换为无表决权的A类优先股，由此
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）抵偿Marino、Miguel和Paulo占用标的公司48,579,042.79美元的资金。
本项交易完成后HDPF将持有NewCo.40.30%的普通股股份，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权变动|||交易后普通股|||
|股东|交易前普通股|||||||
|||增加||减少|数量||比例|
|鹏欣巴西|-|7,634,764|-||7,634,764|40.30%||
|AMEERA|5,352,111|-|-||5,352,111|28.25%||
|Marino|9,666,326|-|6,659,754||3,006,572|15.87%||
|Miguel|4,793,221|-|3,302,359||1,490,863|7.87%||
|Jaime|561,972|-|-||561,972|2.97%||
|Sidnei|450,000|-|-||450,000|2.38%||
|Solismar|450,000|-|-||450,000|2.38%||
|Paulo|134,813|-|134,813||-|-||
|合计|21,408,443|7,634,764|10,096,927||18,946,282|100.00%||

由于优先股仍然享有分红权利，为保证 HDPF取得NewCo.57.57%的分红权利，根据《股份购买协议》，NewCo.将向HDPF发行1股B类优先股，向AMEERA发行1股 C类优先股，其中HDPF持有的B类优先股享有57.57%的分红权，其余各方持有的优先股享有NewCo.剩余的分红权。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东||优先股类别|分红比例|
|Marino、Miguel、Paul|A||27.72%|
|鹏欣巴西|B||57.57%|
|AMEERA|C||14.71%|
|合计|-||100.00%|

（4）HDPF向部分境外交易对方受让NewCo.的股份
HDPF将以5,400万美元的总对价，分别向AMERRA、Marino、Miguel、Jaime、 Sidnei和Solismar受让共计3,272,042股NewCo.的普通股股份。
本项交易完成后，NewCo.的持股比例如下表所示：。
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易前普通|股权变动|交易后普通股|

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
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|||股|||||||||
|||||减少||增加||数量||比例|
|鹏欣巴西|7,634,764||-||3,272,042||10,906,806||57.57%||
|AMEERA|5,352,111||605,934||-||4,746,177||25.05%||
|Marino|3,006,572||801,503||-||2,205,069||11.64%||
|Miguel|1,490,863||534,335||-||956,528||5.05%||
|Jaime|561,972||430,270||-||131,702||0.70%||
|Sidnei|450,000||450,000||-||-||0.00%||
|Solismar|450,000||450,000||-||-||0.00%||
|合计|18,946,282||3,272,042||3,272,042||18,946,282||100.00%||

（5）HDPF认购LandCo.新发行的股份和债权凭证
HDPF将以5,000美元的象征性价格认购LandCo.新发行的21.94%普通股股份，并以 2,000万美元的价格认购LandCo.发行的面值为 2,000万美元的债权凭证。本项交易完成后，HDPF将合计享有LandCo.57.57%的分红权。同时，通过相关协议安排，HDPF对LandCo.的董事会与股东会决策事项拥有一票否决权，以从而实现HDPF对LandCo.的实际控制。
境外交易完成后，FiagrilLtda.的股权结构图如下：
大康牧业
100%
大康自贸区
100%
|||
|-|-|
||境内外主体区分|
|大康卢森堡||

100%
Miguel AMERRA
鹏欣巴西
57.57% 21.94% 78.06%
Newco LandCo
99.99%
Fiagril Ltda.
4、交易对价
境外交易的总对价为 2亿美元或同等价值的的雷亚尔，包括认购NewCo.新
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）发行股份的 1.26亿美元、受让NewCo.现有股东股份的 5,400万美元，以及认购LandCo.新发行股份和债权凭证的合计2,000万美元。
HDPF累计支付交易对价情况如下所示：
单位：亿美元
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||交易步骤||符号||金额||说明|
|向Newco公司增资||a||1.26||增资 1.26 亿元获得 Newco 公司 40.30%有表决权普通股||
|受让Newco公司原股东所持普通股||b||0.54||以0.54亿美元的对价受让Newco公司原股东17.27%的普通股||
|投资LandCo公司||c||0.20||认购 LandCo 公司发行的 21.94%的普通股与2,000万美元的债权凭证||
|支付对价合计||d=a+b+c||2.00||鹏欣巴西投资额合计||
|Fiagril Ltda.投前估值||e||2.50||Fiagril Ltda.当前股权价值||
|Fiagril Ltda.估值增加||f=a+c||1.46||上述支付对价中属于向Newco和LandCo公司直接投资的部分||
|Fiagril Ltda.估值减少||g||0.486||Newco 公司部分股东将普通股变更为优先股，用于抵偿其占用标的公司的0.486亿美元欠款，视为股东减资||
|Fiagril Ltda.投后估值||h=e+f-g||3.474||本次交易完成后Fiagril Ltda.股权价值||
|鹏欣巴西投资比例||i=d/h||57.57%||鹏欣巴西累计支付现金对价占 FiagrilLtda.投后估值的比例||

本次交易前，FiagrilLtda.估值为 2.50亿美元，考虑到本次交易中鹏欣巴西对标的公司实施一系列投资后，FiagrilLtda.的估值上升为3.474亿美元，鹏欣巴西累计支付了2.00亿美元现金对价，占比为57.57%。
5、交易对价的调整机制
根据《股份购买协议》的规定，以2017、2018和2019财年（于5月31日终了）的平均EBITDA指标达标是最终股权占比的基础前提。在未达成平均EBITDA指标的情况下，各方同意将按照以下机制调整最终股权占比：
（1）实际年均EBITDA的计算
最终占股比调整机制以巴西会计准则为基础、每年的5月31日为基准日，以
2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均以美元计价的EBITDA作
为考核依据，由于FiagrilLtda.以巴西雷亚尔作为列报货币，为避免雷亚尔贬值带
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）来的损失，《股份购买协议》对三年平均EBITDA计算方式进行了规定：
EBITDA的计算以公司巴西会计准则的报表为基础，基本计算公式如下：
|||||
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||序号||EBITDA 基本计算公式|
|（i）||净利润||
|（ii）||(+/-) 所得税||
|（ii）||(+/-)递延所得税费||
|（iii）||(+/-) 财务费用||
|（iv）||(+)折旧和摊销费用||
|||= EBITDA||

（2）会计年度EBITDA的计算
年EBITDA的计算以巴西会计准则为基础，每年的5月31日为基准日，以美元计价，为平滑雷亚尔兑美元的波动给计算会计年度EBITDA带来的不便，《股份购买协议》附件2.6规定，会计年度EBITDA为该会计年度内每月换算为美元的EBITDA的总和。会计年度EBITDA=∑月EBITDA(雷亚尔)×月均雷亚尔兑美元汇率
（3）三年平均EBITDA的计算
持股比例调整机制以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均EBITDA作为业绩考核依据：
实际平均EBITDA=（2017年EBITDA+2018年EBITDA+2019年EBITDA）/3
（4）交割完成后持股比例的调整
2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日），上述实际EBITDA将在30天内计算完成，并与目标平均EBITDA进行比较，在实际年均EBITDA少于目标平均EBITDA95%的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有NewCo.具有表决权的股权（普通股）比例，根据
下表所示股权赔偿方式，向鹏欣巴西进行股权转让：
单位：千美元
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||90,943|||
|目标平均EBITDA|||||
|实际平均EBITDA范围|股权赔偿比例|||调整后鹏欣巴西持股比例|
||||57.567%||
|大于等于86,396|0.00%||||
||||58.167%||
|86,395至85,487|0.60%||||
||||58.767%||
|85,486至84,577|1.20%||||
||||59.367%||
|84,576至83,668|1.80%||||
||||59.967%||
|83,667至82,758|2.40%||||
||||60.567%||
|小于等于82,757|3.00%||||

（5）股权调整方式约定
在实际平均EBITDA小于86,396,000美元的情况下，鹏欣巴西实际获得了对Marino、Miguel、Jaime和AMERRA的股份调整的权利,《股份购买协议》对此的主要约定为：
A、该调整机制适用于NewCo.和LandCo.；
B、在触发调整机制的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有的NewCo.普通股股份占比进行股权转让，转让股份数最高不超过NewCo.和LandCo.普通股股份数的3%；
C、鹏欣巴西的行权期为上述持股比例调整计算程序完成后的15天内；
D、鹏欣巴西所需向股份转让方支付的行权价格为1雷亚尔；
股权调整的有效期截止至2019年12月31日或者上述股权转让完成日。
6、过渡期间损益安排
境外交易对方、Fiagril集团以及FiagrilLtda.在协议中约定：
（1）向鹏欣巴西保证自2015年12月31日（“锁箱计价日‖）起至协议签署日未发生任何漏损；和
（2）向鹏欣巴西承诺自协议签署日起至交割日，在未经鹏欣巴西书面同意
前不会发生任何漏损。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）若在未经过鹏欣巴西事先书面同意的情况下，或在锁箱计价日和交割日之间产生了任何漏损，则境外交易对方、Fiagril集团和FiagrilLtda.必须及时通知鹏欣巴西，并以合理详细的程度描述漏损的性质、发生的时间以及金额。
根据《补充协议》的规定，买方无权就 2015年 12月 31日至 2016年 1月31日之间发生的任何损漏向境外交易对方和/或 FiagrilS.A.以及标的公司主张任何赔偿。
二、本次交易的协议签署情况
2016年3月18日，鹏欣集团、鹏欣巴西与境外交易对方、FiagrilLtda.和Fiagril集团共同签署了《股份购买协议》。
2016年4月28日，大康牧业第五届董事会第三十次会议审议通过了关于《关于签署<附条件生效的股权转让协议>》的议案，大康牧业于同日与鹏欣集团签署了《附条件生效的股权转让协议》，该协议将于上市公司股东大会审议通过及其他相关批准、备案或审批程序完成后生效。
三、本次交易构成关联交易
鹏欣集团是大康牧业的控股股东，鹏欣巴西是鹏欣集团全资子公司，大康牧业全资子公司大康卢森堡收购鹏欣巴西的行为构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据大康牧业和 FiagrilLtda.最近一年经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||Fiagril Ltda.||大康牧业2015年|||||
||||||||Fiagril Ltda.占|||
||项目||2015财年/2015||度/2015年12月||||是否构成重大|
||||||||大康牧业的比例|||
||||年5月31日||31日|||||
|资产总额与成交金额孰高||288,578.60||832,058.49||34.68%||否||
|营业收入||479,127.12||386,738.09||123.89%||是||
|资产净额与成交金额孰高||129,872.00||576,296.28||22.54%||否||

注：（1）FiagrilLtda.最近一年经审计的财务报告期间为2014年6月1日至2015年5月31
日；大康牧业最近一年经审计的财务报告期间为2015年1月1日至2015年12月31日。
（2）本次交易的对价为2亿美元，并按照中国人民银行公布的评估基准日（2015年12
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）月31日）的汇率中间价1:6.4936折算为人民币；FiagrilLtda.的记账本位币为雷亚尔，并按照评估基准日的汇率中间价1:1.6383折算为人民币。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均以现金方式支付，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
上市公司完成本次交易前后，大康牧业的控股股东均为鹏欣集团、实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致大康牧业控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
六、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易的对价全部以现金方式支付，不涉及募集配套资金。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于50%。截至本报告书签署日，本公司已与部分银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
七、标的资产的估值情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《估值报告》为依据，经交易各方协商确定。
本次交易的估值基准日为 2015年 12月 31日，根据财瑞评估出具的《估值报告》（2016）2010号，经采用收益法进行估值，标的公司在估值基准日的股东全部权益账面价值为雷亚尔2,510.03万元，估值价值为雷亚尔 132,666.92万元，增值雷亚尔 130,156.89万元，增值率为5,185%。
按照估值基准日人民币汇率中间价折算，标的公司股东全部权益价值估值为人民币216,830万元；按照估值基准日美元汇率中间价折算，标的公司股东全部
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）权益估值价值为美元33,391万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用100%现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、资产负债结构影响分析
于2015年末，上市公司与标的公司资产负债结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||大康牧业||||Fiagril Ltda.|||
||||（2015年12月31日）||||（2015年12月31日）|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动资产合计||642,866.81||77.26%||293,927.87||78.68%||
|非流动资产合计||189,191.68||22.74%||79,664.83||21.32%||
|资产总计||832,058.49||100.00%||373,592.71||100.00%||
|流动负债合计||179,421.39||71.22%||347,213.30||93.97%||
|非流动负债合计||72,492.98||28.78%||22,267.23||6.03%||
|负债合计||251,914.37||100.00%||369,480.52||100.00%||

注：FiagrilLtda.的记账本位币为雷亚尔，按照评估基准日（2015年12月31日）的汇率中间价1:1.6383折算为人民币（下同）
在资产结构上，上市公司和标的公司均以流动资产为主要构成，但由于本次交易中上市公司将以部分自有资金支付交易价款，且本次交易将形成金额较大的商誉，预计本次交易完成后流动资产占比将有所下降。
在负债结构上，上市公司流动负债占比为71.22%，其中以短期借款为主。
由于标的公司流动负债占负债总额的比重为93.97%，且其中以短期借款和应付账款为主，预计本次交易完成后上市公司流动负债的比例将有所上升，上市公司短期借款的金额将进一步扩大。
2、资产结构影响分析
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）于 2015年 12月 31日，上市公司及标的公司的资产结构相关数据如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||大康牧业||Fiagril Ltda|
||项目|||||
||||2015年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率||30.28%||98.90%||
|流动比率||3.58||0.85||
|速动比率||3.28||0.72||
||项目||大康牧业（2015年度）||Fiagril Ltda.（2015财年）|
|现金流量利息保障倍数||0.95||1.03||

注1：为保证数据的可比性，选取FiagrilLtda.2015财年（即2014年6月至2015年5月）的现金流量利息保障倍数进行比较
注2：FiagrilLtda.现金流量利息保障倍数=经营活动现金净流量/负债利息
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，短期偿债能力将受到一定程度的影响。这主要是由于，标的公司目前资产负债率为98.90%，远高于上市公司30.28%的资产负债率，虽然标的公司接受上市公司增资后，财务杠杆将有所下降，但预计交易完成后，上市公司负债的金额及比重仍将会增大；同时，由于标的公司的流动比率及速动比率远低于上市公司、标的公司流动负债的比重较高且上市公司将以自有资金支付部分对价，因此预计本次交易完成后上市公司流动资产比重下降、流动负债比重上升，短期偿债能力将受到影响；但是由于2015年末上市公司流动资产占比处于77.26%的高位、货币资金余额为182,255.98万元，财务风险较低，且标的公司目前经营活动现金流量能够覆盖当期的利息费用，预计本次交易对公司短期偿债的能力不会造成实质性影响。
3、持续经营及盈利能力分析
上市公司、标的公司最近一个会计年度的损益表简要情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||大康牧业||Fiagril Ltda.|
||项目|||||
||||2015年度||2015财年|
|营业收入||386,738.09||479,127.12||
|营业毛利||-3,412.09||51,855.24||
|利润总额||2,278.82||310.75||
|净利润||492.92||3,530.67||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||大康牧业||Fiagril Ltda.|
||项目|||||
||||2015年度||2015财年|
|销售毛利率||-0.88%||10.82%||
|销售净利率||0.13%||0.74%||

注1：为保证数据的可比性，选取FiagrilLtda.2015财年（即2014年6月至2015年5月）的利润表相关数据进行对比
注2：以下分析中采用1雷亚尔折算为1:1.6383民币将报表数折算为人民币金额
本次交易完成后，上市公司营业收入将大幅增加，利润水平将得到改善。标的公司2015财年的营业收入折合人民币为479,127.12万元，高于上市公司 2015年度营业总收入23.89%，预计本次交易完成后，上市公司营业收入将有较大幅度的增长；标的公司毛利率与净利率水平均优上市公司，上市公司盈利水平将得到改善；同时，2015财年标的公司净利率仅为0.74%，这主要是由于 2015财年发生了折合人民币为 14,030.44万元的财务费用，预计本次交易完成后，标的公司负债率将显著下降，利息支出将有效减少，整体利润率水平将得到提升。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生协同效应，上市公司上游原料采购成本的有效控制及标的公司出口我国大豆业务的开展都将对上市公司整体的利润水平产生积极影响。因此，预计标的公司财务风险降低，上市公司盈利水平将获得进一步提高。
4、本次交易对上市公司未来趋势的影响
本次交易完成后，上市公司的产品结构及收入来源构成将发生变化，在维持原有畜牧业相关产业的基础上，新增农产品贸易、农业生产资料销售与生物柴油业务，同时将业务拓展至巴西，使得上市公司的产品更丰富、产业链更完整，实现境内外业务协同发展的局面。
（1）直接掌握境外大豆资源，满足国内市场需求
巴西是全球最主要的大豆及玉米产区之一，2015年巴西的大豆和玉米产量合计 1.72亿吨，标的公司在巴西当地具有一定影响力，是巴西麻省重要的生产资料经销平台及农产品贸易商之一，2014-2015年收货季节农产品的采购量达290多万吨。
中国是全球最大的大豆进口国，但在目前的国际粮食贸易格局下，大豆供给
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）及价格为欧美背景的国际粮商所控制。本次交易完成后，上市公司直接将获取全球大豆主要产区的大豆资源，并利用自身在国内农产品销售方面的渠道，通过直接从标的公司进口大豆的方式满足中国市场的需求。这还有助于上市有效掌握国际大豆市场的信息，以及有益于国家建立战略粮食储备。
（2）充分利用自身资金优势为标的公司提供营运资金支持
标的公司目前存在大量负债，由此需要承担较高财务费用，制约了其业务的发展。通过本次收购交易，标的公司的关联方将以本次交易获得的股权转让款部分归还占用标的公司的资金，同时上市公司还将利用自身资金的优势为标的公司提供流动性支持，优化标的公司的资产负债结构，降低融资成本，为业务的发展提供充分的资金支持。
（3）交易完成后公司未来经营的竞争劣势分析
本次交易前，上市公司并不具备农业生产资料经销、农产品贸易或生物柴油相关业务的运营经验，也未在巴西当地开展过经营活动，同时标的公司目前处于较高的资产负债状态，本次交易完成后，上市公司需要对上述业务进行整合、积累相关的管理经验以及降低标的公司的财务风险，倘若整合工作不能顺利推进、或者整合效果不能达到并购预期，公司自身经营业务亦可能受到一定影响。
九、本次交易的决策程序和批准情况
（一）上市公司已履行的程序
上市公司于2016年4月28日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
1、2016年4月27日，鹏欣集团召开 2016年度第三次董事会，审议并同意本次交易；
2、根据境外交易对方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，境外交易对方无需就本次交易另行获得任何授权和批准，且本次交易
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）无需取得巴西政府的授权或审批。
（三）本次交易的交割尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上海市自贸区管委会对本次交易境外投资事项的备案；
3、大康自贸区注册地的银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇备案登记。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|1||大康牧业全体董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||大康牧业全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|2||交易对方||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|3||原始股东||关于股权无负担的承诺函||根据原始股东签署的股权无负担承诺函，原始股东承诺，本次交易中由其向鹏欣巴西出让的所有股权均不存在信托、委托持股或者类似安排，且不存在任何质押或其他形式的权利限制。否则，原始股东将赔偿大康牧业因此遭受的一切损失。||
|4||Marino、Miguel、Fiagril集团||关于避免同业竞争的承诺||根据鹏欣巴西与原始股东共同签署的SPA协议，境外自然人股东Marino、Miguel和交易相关方Fiagril集团承诺，自SPA协议签署日至其不再是标的公司关联方后的3年内，不直接或间接地在Mato Grosso、Amapá e Tocantins州开展与标的公司有关的任何业务，且不直接或间接地招揽或雇佣标的公司或其关联方的董事、管理人员或其他雇员。||
|5||鹏欣集团、姜照柏先生||关于避免同业竞争的承诺||鹏欣集团、姜照柏先生承诺本公司（本人）及控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康牧业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康牧业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。在未来控制大康牧业期间，本公司（本人）及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康牧业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。||
|6||鹏欣集团姜照柏先生||关于减少和规范关联交易的承诺||在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与大康牧业及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项||承诺主要内容|
||||场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《湖南大康牧业股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大康牧业及其控制的企业的关联交易损害大康牧业及其他股东的合法权益。||

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）等均提交上市公司董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项发表独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会审议本次交易采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
（四）资产定价公平、公允、合理
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）本次标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《估值报告》中的估值结果，由交易各方协商确定。上市公司已聘请具有资质的资产评估机构对标的公司进行估值，以确保标的资产的定价、公允、合理。上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及交易定价的公允性等发表独立意见。
十二、有关标的资产财务资料的重要说明
标的公司截至2014年5月31日止12个月（2014财年）、截至2015年5月 31日止 12个月（2015财年）及截至 2015年 12月 31日止 7个月的财务报表是根据巴西会计准则编制的，并以巴西雷亚尔作为列报货币。KPMG巴西对标的公司2014财年、2015财年及2015年6-12月的财务报表分别进行了审计，并分别出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。由于本次收购的标的公司在巴西注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系，在本公司完成收购之前，标的公司管理层无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告及审计报告。本公司将在交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的财务报告和审计报告。
为了在出具中国会计准则编制的标的公司财务报告前，便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司上述相关期间的财务报表并理解了其披露的标的公司会计政策，在进行差异比较过程中，本公司参考了中国财政部于 2006年 2月颁布的企业会计准则等规定，针对标的公司的主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按本公司按中国准则相关规定编制财务报表的可能影响，本公司编制了《FiagrilLtda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况表执行鉴证工作，并出具了《差异情况鉴证报告》。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已取得交易对方必要的内部授权或批准并经上市公司董事会审议通过，尚需取得上海市自贸区管委会备案、直接投资外汇备案登记以及上市公司股东大会的批准。上述备案或批准事宜均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及取得时间尚存在一定的不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易标的权属风险
截至本报告书签署之日，交易对方持有Fiagril集团部分股权存在质押情况，导致标的公司 FiagrilLtda.的权属存在瑕疵。根据本次交易安排，Fiagril集团将通过实施公司分立的方式设立 Newco公司，并由鹏欣巴西受让交易对方所持有的Newco公司17.27%的股权。交易对方已出具相关承诺，保证即将由大康牧业受让或者认购的Newco公司与LandCo公司的股份于交割时不存在与之相关的信托、委托持股或者其他类似安排。由于该等公司尚未设立，提示投资者关注交易标的权属存在瑕疵的风险。
（三）本次交易标的交割风险
根据 SPA协议约定，标的资产在交割前须完成股权架构调整与内部资产重组，包括公司分立、农村土地资产重组、关联方资金占用清理等一系列安排，且该等交易安排是标的资产交割的必要条件。本次交易方案较为复杂，且其实施过程依赖于标的公司所在地的政治、法律、政策及税收等社会环境，存在上述交易安排未能实现导致本次交易标的资产无法交割的风险。
此外，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权，导致标的公司控制权发生变更。根据交易对方披露的资料，标的公司存在 50份借款合同中包含本次交易可能触发的控制权变更条款，可能导致标的公司大量债务提前到期。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）根据 SPA协议约定，取得该等债权人的豁免是标的资产交割的必要条件。截至本报告书签署之日，标的公司尚未取得所有债权人的同意，仍然存在本次交易标的无法达到交割条件的风险。
（四）标的资产审计和评估风险
根据本次交易方案，上市公司将向鹏欣集团收购鹏欣巴西100%的股权，并以鹏欣巴西作为境外收购主体取得 Newco公司57.57%的股权以及对 LandCo公司的控制权和57.57%的收益权。其中，Newco公司系标的公司股东 Fiagril集团分立而来，除标的公司股权外未持有其他资产，标的公司剥离了部分关联债权和农村土地进入 LandCo公司。因此，本次收购范围内所有经营性资产和负债均来源于标的公司 FiagrilLtda.。截至目前，由于 Newco公司和 LandCo公司尚未设立完成，本次交易确定的审计和评估主体为现有经营主体 FiagrilLtda.，与本次交易最终交割的法律主体并不一致，提请投资者关注相关投资风险。
标的公司注册在巴西境内，其财务报告根据巴西会计准则编制，并以雷亚尔作为列报货币。本次交易前，交易标的与本公司不存在关联关系，上市公司在取得标的公司控制权以前无法派驻审计团队，因而无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及审计报告。上市公司将在标的资产交割后三个月内披露按照中国会计准则编制的财务报告和审计报告，本报告书中引用的财务数据与最终审定的按照中国会计准则编制的财务数据可能存在一定的差异。
（五）本次交易评估增值率较大的风险
本次交易采用收益法和市场法对标的公司的企业价值及100%股权价值进行评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日 2015年 12月 31日，标的公司的股东全部权益价值为 132,666.92万雷亚尔（人民币 216,830万元），全部股东权益账面价值为 2,510.03万雷亚尔，增值率为5,185%。提请投资者关注该等风险。
二、影响上市公司持续经营的风险
（一）业务整合风险
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）本次交易涉及海外收购，标的公司主要资产和业务在巴西境内，与本公司在政治环境、法律环境、会计税收制度、商业惯例以及企业文化等方面存在一定的差异。根据本次交易安排，未来标的公司仍将保持其现有业务格局并在原有管理团队管理下继续运营。但从上市公司角度出发，为发挥本次交易的协同效应，大康牧业与标的公司仍需在财务管理、资本融资、业务布局以及企业文化等方面进行深度整合。本次交易的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，可能对上市公司后续经营产生不利影响。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于巴西粮食种植或贸易产业不景气或标的公司自身经营业绩严重低于预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（三）汇率风险
本次交易对价以美元计价，评估基准日至本次交易交割前的汇率波动将对上市公司最终支付的人民币对价总额产生影响。如果人民币对美元升值，则本次交易支付的人民币对价总额将减少；反之，如果人民币兑美元贬值，则将对上市公司产生不利影响。此外，标的公司的记账本位币为雷亚尔，其日常运营涉及美元、雷亚尔等交易币种，而上市公司的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、雷亚尔等货币之间的汇率波动，公司经营业绩将面临一定的汇率风险。
三、标的资产经营风险
（一）市场竞争风险
标的公司在业务开展中面临来自国内外同类型企业的竞争，尤其是国际四大粮商的竞争。四大粮商在全球拥有丰富的业务资源和手段从事大宗农产品贸易业务，包括在全球范围内的物流与销售渠道，雄厚的资金与金融支持，对农产品价格的话语权与影响力，更为先进的农业生产技术，更为完善的产业链条等。标的
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）公司在与国际四大粮商的合作与竞争中可能面临话语权不足，规模与资金实力不足等不利因素，因此出现市场竞争给标的公司业务开展带来不利影响的风险。
（二）农产品价格与汇率波动以及套期保值方面的风险
标的公司在标的公司业务开展过程中面临由于农产品价格波动造成的风险。
标的公司在与农户签订的以预设的价格收购农产品交易中，面临由于农产品价格波动而造成的风险。标的公司在农产品采购与销售、农业生产资料的采购以及借款等交易事项中，按照美元计价的交易面临由于汇率波动而造成的风险。
标的公司针对农产品价格与汇率波动，通过购买金融工具的方式对冲风险，但套期保值业务对于标的公司的商情判断能力、资金实力、内部控制水平都有较高的要求，标的公司可能出现对未来价格走势判断不准确、资金不足、内部控制制度不完善等原因而导致套期保值未能有效对冲上述风险的情形，以及在套期保值交易中出现操作风险和道德风险的情况。
（三）自然灾害的风险
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|-|
|标的公司的业务涉及农产品的采购与销售。自然灾害将影响农产品的种植与|
|生产。在标的公司以物易物的业务模式中，农户在未来收获的粮食是其偿还标的|
|公司农业生产资料款项的来源，如果出现自然灾害可能导致农户无力偿还的情|
|形，进而出现坏账的风险。同时自然灾害可能对农产品产量、价格以及市场预期|
|带来不利的影响，可能造成市场整体的不景气，给标的公司的业务开展带来不利|
|影响。|

（四）标的公司的偿债风险
报告期内，标的公司的资产负债率分别为83.39%、89.36%以及98.90%，标的公司在报告期内的业务规模不断扩大，且主要依赖于债务融资方式，导致负债规模在报告期内逐年增大，流动负债的金额与占负债总额的比例在报告期内也不断增长，流动比率与速动比率逐年下降，公司整体的偿债压力不断增大，偿债风险逐步累积。如果未来出现市场环境恶化、公司业务萎缩、坏账数量增加等不利因素，可能导致公司无法及时回笼资金偿还相关负债。
（五）巴西政治局势不稳及经济低迷的风险
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）巴西近期政治局势不稳，由此可能造成政府更迭与效率低下，政策连续性不足，法治环境不健全等后果，巴西近年经济增长缓慢甚至出现负增长，货币贬值幅度较大，通货膨胀率较高。在上述政治与经济环境下，可能造成国内农产品需求的萎缩与农产品价格下行；汇率的波动将给公司的出口业务以及以美元计价的业务造成风险；同时公司业务开展中对资金需求较大，整体经济环境的低迷可能造成市场利率的波动或提升，进而增加公司的融资成本。因此巴西政治局势不稳与经济低迷可能给标的公司未来的经营造成不利影响。
四、其他风险
（一）关联方资金占用的风险
截至本报告书出具日，原始股东向标的公司借款累计 93,269,903.57美元， Fiagril集团向标的公司借款累计145,332,566雷亚尔。根据SPA协议的约定，原始股东的欠款将通过由欠款股东以本次交易股权转让价款偿还、以自有土地担保欠款受偿、以等价谷物或实物偿还欠款等方式在交割前或交割完成后的确定期限内进行偿付。根据 SPA协议的约定，Fiagril集团对于标的公司的欠款将在交割完成后三年内的规定日期向标的公司一次性偿还，并在实际占用期间支付年利率为12%的资金占用费。尽管上述债务人已通过协议方式确定了清偿债务的安排，但仍存在各种不确定因素导致上述债务届时未能如约偿还的风险。
（二）部分资产权属瑕疵风险
根据境外律师尽调报告，标的公司部分不动产存在设置抵押、产权权属登记未完成或不清晰等权属瑕疵，部分知识产权存在未支付巴西专利商标局官方保护费用而导致商标申请被驳回的可能性，即存在标的公司知识产权无法受法律保护或者保护期限滞后的风险。针对上述部分资产权利受限和权属瑕疵可能产生的法律风险，交易双方已在 SPA协议中约定，如果标的公司不动产或知识产权等存在瑕疵导致公司遭受损失或者存在其他权属瑕疵未披露的情况，则上市公司有权按照协议约定要求交易对方进行赔偿。受限于交易对方赔偿上限金额，该等赔偿能否弥补上市公司所遭受的全部损失存在一定的不确定性。
（三）未决诉讼风险
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）标的公司存在一定数量的未决诉讼，针对未决诉讼及其他潜在诉讼带来的损失赔偿风险，交易双方在SPA协议中做出如下约定：“对于交易对方未披露的诉讼，境外自然人股东将完全承担由此带来的损失赔偿责任，且该赔偿责任不受其赔偿上限的限制；对于其他已披露的诉讼，交易对方将根据 SPA协议的具体规定对上市公司承担赔偿责任，但赔偿金额受到1,500万美元赔偿上限的约束。”截至境外法律尽职调查报告之日，以标的公司作为被告的涉案金额超过 500万雷亚尔的未决诉讼案件一共 5起，涉案金额合计为 58,183,491.49雷亚尔（约合人民币 107,010,000元），存在该等诉讼赔偿责任超过原始股东赔偿上限 1,500万美元的风险，提请投资者关注该等风险。
（四）标的资产审计意见风险
标的公司最近两年一期财务报告经 KPMG巴西审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，系标的公司存在大量关联交易所致。由于 Fiagril集团的原始股东基本均为当地的农户，与标的公司之间存在采购农业生产资料、销售大豆等粮食作物等日常性关联交易。截至 2015年5月31日，标的公司总资产为 176,145.15万雷亚尔，其中约17.60%的资产系关联交易形成，导致标的公司审计意见带有强调事项段，提示投资者关注该等风险。
本次交易完成后，一方面原始股东的关联往来基本完成清理或有明确的还款安排，另一方面部分原始股东不再持有标的公司权益导致关联方减少，且标的公司的日常关联交易须经标的公司董事会审议通过，鹏欣巴西拥有超过半数的董事会表决权。上市公司在控制标的公司期间，将尽可能避免和减少标的公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将按照公允、合理的市场价格进行交易。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）目录
释义······························································································· 31第一节本次交易的概况····································································· 34一、本次交易的背景···································································· 34二、本次交易的目的···································································· 35三、本次交易的决策程序和批准情况··············································· 37四、本次交易方案的主要内容························································ 37五、本次交易构成关联交易··························································· 47六、本次交易构成重大资产重组····················································· 47七、本次交易不构成借壳上市························································ 47八、有关标的资产财务资料的重要说明············································ 47第二节上市公司基本情况·································································· 49一、公司基本信息······································································· 49二、公司设立及历次股本变动情况·················································· 49三、最近三年控制权变动情况························································ 52四、公司控股股东和实际控制人概况··············································· 53五、公司的主营业务概况······························································ 54六、上市公司最近三年主要财务指标··············································· 54七、最近三年重大资产重组情况····················································· 55八、上市公司及董监高近三年受到监管部门的处罚情况······················· 56九、大康卢森堡基本情况······························································ 56第三节交易对方基本情况·································································· 57一、交易概况············································································· 57二、交易对方基本情况································································· 57三、交易对方与本公司的关联关系说明············································ 67四、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况·············· 67五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明······················· 68第四节交易标的基本情况·································································· 69一、鹏欣巴西的基本信息······························································ 69二、标的公司基本信息································································· 69三、标的公司历史沿革································································· 70四、标的公司股权结构································································· 72五、标的公司下属子公司情况························································ 73六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况等··········· 74七、标的公司主营业务情况··························································· 81八、标的公司主要财务指标··························································· 93九、标的公司业务及环保资质情况·················································· 94十、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况········································· 97十一、职工安置状况···································································· 98
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）第五节交易标的估值情况·································································· 99一、标的资产的估值情况······························································ 99二、董事会对标的公司估值的合理性以及定价的公允性分析················ 115三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见··············································································· 119第六节本次交易主要合同································································ 120一、附条件生效转让协议主要内容················································ 120二、SPA协议、《补充协议》和《第一修正案》主要内容··················· 121二、SHA协议的主要内容··························································· 130第七节本次交易的合规性分析·························································· 136一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定························ 136二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见······················································································· 139第八节管理层讨论与分析································································ 140一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析··············· 140二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析······························ 146三、交易标的的财务状况及盈利能力分析······································· 156四、本次交易对上市公司的影响··················································· 171第九节财务会计信息······································································ 175一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明··························· 175二、标的公司准则差异情况表······················································ 177三、标的公司财务信息······························································· 190第十节同业竞争与关联交易····························································· 195一、同业竞争··········································································· 195二、关联交易··········································································· 196第十一节风险因素········································································· 200一、与本次交易相关的风险························································· 200二、影响上市公司持续经营的风险················································ 201三、标的资产经营风险······························································· 202四、其他风险··········································································· 204第十二节其他重要事项··································································· 206一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形······ 206二、本次交易对上市公司负债结构的影响······································· 206三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易情况··························· 206四、本次交易对上市公司治理机制的影响······································· 207五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排····················· 207六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况·················· 209七、上市公司停牌前股价异常波动的说明········································ 211八、对中小投资者权益保护的安排················································ 212九、独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见····················· 213第十三节与本次交易有关的主要中介机构·········································· 214
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）一、独立财务顾问····································································· 214二、法律顾问··········································································· 214三、会计师事务所····································································· 214四、资产评估机构····································································· 215第十四节董监高及相关中介机构声明················································· 216一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明································· 216二、独立财务顾问声明······························································· 218三、法律顾问声明····································································· 219四、资产评估机构声明······························································· 220五、会计师事务所声明······························································· 221第十五节备查文件及查阅方式·························································· 222一、备查文件··········································································· 222二、查阅方式··········································································· 222
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）》|
|公司/本公司/上市公司/大康牧业|指|湖南大康牧业股份有限公司|
|鹏欣集团|指|上海鹏欣（集团）有限公司，系大康牧业控股股东|
|标的公司/Fiagril公司|指|Fiagril Ltda.|
|Fiagril集团/Fiagril S.A.|指|Fiagril PARTICIPAÇÕES S.A.，系标的公司控股股东，本次交易前持有标的公司99.99%的股权|
|鹏欣巴西/HDPF|指|HDPF PARTICIPAÇÕES LTDA，系鹏欣集团于巴西收购的全资子公司|
|大康自贸区|指|上海壹璟投资管理有限公司，系大康牧业设立在上海自贸区的全资子公司|
|大康卢森堡|指|Dakang International (Lux) S.A.R.L.，系大康牧业于卢森堡设立的全资子公司|
|标的资产|指|NewCo.57.57%的股份，LandCo.21.94%的股份，以及LandCo.发行的可转换债权凭证|
|NewCo.|指|由 Fiagril 集团通过分立新设立的、拟持有标的公司99.99%的股权的新公司|
|LandCo.|指|由境外交易对方Marino José Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld和AMERRA Chapada, LLC新设立的，用于承接标的公司拟剥离的相关农村物业的公司|
|境外交易对方|指|Marino José Franz；Miguel Vaz Ribeiro；Jaime Alfredo Binsfeld；Paulo Sérgio Franz；Solismar Luiz Giasson；Sidnei Manso；AMERRA Chapada, LLC|
|境外自然人股东|指|Marino José Franz；Miguel Vaz Ribeiro；Jaime Alfredo BinsfeldPaulo Sérgio Franz；Solismar Luiz Giasson；Sidnei Manso|
|收购HDPF交易|指|大康牧业通过大康卢森堡拟以人民币10,000元的象征性价格向鹏欣集团收购HDPF的全部股份的交易|
|境外交易|指|HDPF拟通过认购新发行的股份和受让现有股份的方式获得NewCo.57.57%的股份，并拟通过认购新发行的股份和债权凭证的方式获得LandCo.合计57.57%的分红权和控制权的交易|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组|指|收购HDPF交易和境外交易的合称|

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
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|《股份购买协议》/SPA 协议|指|鹏欣集团、HDPF Participações Ltda.与境外交易对方、标的公司和Fiagril S.A.于2016年3月18日签署的《股份购买协议及其他契约》及其附件|
|《第一修正案》|指|鹏欣集团、HDPF Participações Ltda.与境外交易对方、标的公司和Fiagril S.A.于2016年4月26日签署的《本股份购买协议及其他契约第一修正案》|
|《补充协议》|指|鹏欣集团、HDPF Participações Ltda.与境外交易对方、标的公司和Fiagril S.A.于2016年4月26日签署的《补充协议》|
|《披露函》|指|《股份购买协议》之附件 6.1.3 至附件 6.1.32，及附件6.2.6和附件6.2.7|
|《股东协议》/SHA协议|指|《股份购买协议》之附件A《股东协议》|
|《股权转让协议》/《附条件生效的股权转让协议》|指|鹏欣集团与Dakang International (Lux) S.A.R.L.于2016年4月27日签署的有关受让HDPF100%股权的《股权转让协议》|
|厚康实业|指|吉隆厚康实业有限公司|
|合臣化学|指|上海中科合臣化学有限责任公司|
|和汇实业|指|吉隆和汇实业有限公司|
|AMERRA|指|交易对方AMERRA Chapada, LLC|
|Jaime|指|交易对方Jaime Alfredo Binsfeld|
|Marino|指|交易对方Marino Josedo Bin|
|Miguel|指|交易对方Miguel Vaz Ribeiro|
|Paulo|指|交易对方Paulo Sérgio Franz|
|Sidnei|指|交易对方Sidnei Manso|
|Solismar|指|交易对方Solismar Luiz Giasson|
|麻省|指|Mato Grosso，系标的公司所在地|
|Cayman|指|Cayman Islands，英属开曼群岛|
|ADM|指|Archer Daniels Midland Company，美国公司|
|邦吉集团|指|Bunge Limited，美国公司|
|嘉吉集团|指|Cargill, Inco.，美国公司|
|路易达孚|指|Louis Dreyfus Commodities，法国公司|
|锁箱计价日/评估基准日|指|2015年12月31日|
|准则差异情况表|指|《湖南大康牧业股份有限公司编制的Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》|
|《估值报告》|指|《湖南大康牧业股份有限公司拟收购股权行为涉及的Fiagril Ltda. 股东全部权益价值估值报告》|

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
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|《法律意见书》|指|《北京市君合律师事务所关于湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》|
|独立财务顾问/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|境外律师|指|Demarest Advogados律师事务所|
|境外法律尽调报告|指|境外律师针对标的公司进行法律尽职调查后于2016年4月25日出具的《重要法律问题综合概要》|
|境外法律意见书|指|境外律师于2016年4月26日就Fiagril S.A.、标的公司和本次交易等相关问题出具的《法律意见书》|
|KPMG巴西|指|KPMG Auditors’ Independent，KPMG在巴西的成员所|
|会计师/鉴证机构/KPMG中国|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），KPMG在中国的成员所|
|君合律师/律师|指|君合律师事务所|
|评估机构/财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上海市自贸区管委会|指|中国(上海)自由贸易试验区管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《粮食规划纲要》|指|《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020）》|
|EBITDA|指|息税折旧摊销前利润|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|
|报告期/最近两年及一期|指|截至2014年5月31日的前十二个月、截至2015年5月31日的前十二个月以及2015年6月1日至2015年12月31日|
|雷亚尔|指|巴西法定流通货币|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景
（一）响应国家“走出去”发展战略
近几年，国家不断推出政策鼓励国内公司实施“走出去”战略进行海外并购。2013年国务院《政府工作报告》中提出，“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”；2014年国务院《政府工作报告》中指出，“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”；2014年3月出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”、“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。
在此背景下，上市公司积极进行海外并购项目的筹划与考察，利用其在农产品生产及销售方面的专业优势和行业经验，寻求优质海外资产。本次交易不仅符合上市公司的需求和发展规划，也符合国家“走出去”的发展战略，有助于公司实现全球范围内的资源有效配置，开拓公司的国际视野，是全球化时代下的必然选择。
（二）粮食安全问题日益严峻
我国是世界第一人口大国，粮食安全始终是关系我国国民经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题，保证国家粮食安全具有十分重要的意义。
目前，我国粮食需求总量仍在持续增长，《粮食规划纲要》中预计到2020年我国人均粮食消费量将达到395公斤、总需求量5,725亿公斤。由于我国人均耕地面积较小、水资源短缺问题严重、农业产业结构性矛盾突出，我国粮食进口依存度逐步加深，大豆和棉花进口量逐年扩大，主要农副产品价格持续大幅上涨，成为有碍经济发展和国家安全的重要问题。
目前中国粮食产量的增加还是依靠要素投入，水资源过度开发和环境污染问题突出，长期难以实现可持续的粮食供应增长。为应对粮食安全问题带来的挑战，
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）粮食规划纲要中指出，我国粮食供求将长期处于紧平衡状态，要实施农业“走出去”战略，鼓励国内企业“走出去”，从而建立稳定可靠的进口粮源保障体系，保障国内的粮食供应以及提高我国在国际粮食市场的定价话语权。
（三）我国大豆的供给与需求严重不匹配
大豆不仅是我国国民重要的食用蛋白来源，也是主要压榨油原料，相关豆制品也是国民经济的重要组成部分。目前，我国已经成为全球最大的大豆进口国， 2004年至 2014年间国内大豆消费量涨幅为114.66%，而在此期间我国国内大豆种植受耕地资源限制、农业结构等因素影响呈现持续萎缩趋势，产量年均降幅约为2.26%，进口的依存度仍在不断提高，2014年我国大豆需求量为 8,891.70万吨，国内大豆产量 1,385万吨，进口量为 7,820万吨。我国对进口大豆的依赖已经对国家的粮食安全构成威胁，亟需通过实施走出来战略，利用国内和国际市场建立稳定可靠的进口粮源保障体系。
美国和巴西为全球最主要的大豆出口国，巴西大豆贸易量约占全球大豆贸易的40%，本次交易拟通过投资方式进入巴西大豆市场，标的公司为巴西最大的大豆、玉米贸易平台和农业生产资料经销商平台之一，本次交易将有效提高上市公司在国际大豆市场的议价能力，通过对上游产业链的控制提升市场竞争力，同时有利于加强国家粮食安全体系的构建，为国内大豆消费提供更为安全稳定的粮食来源。
二、本次交易的目的
（一）实现大康牧业“全球资源、中国市场”战略
大康牧业目前已发展成为一家集畜牧养殖业、农副食品加工业和蛋白质食品贸易为一体的现代化农业企业。公司的战略规划是在现有业务的基础上，以大农业、大食品、大健康为发展方向，依托控股股东鹏欣集团在海外并购方面取得的成功经验，响应国家“走出去”的战略，在全球范围内寻找具有独特资源禀赋的优质农业上游资源，整合其技术优势、产品优势、管理优势及渠道优势，利用全球资源打通中国市场通道，为国人提供物美价廉的农产品和绿色健康消费品。
本次交易成为上市公司在海外战略布局的重要一环，上市公司将自身的运营
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）经验与农业领域的投资经验相结，以整合上游产业链为目的，充分利用我国推行“走出去”战略的重要机遇和鼓励对外投资的优良政策环境，布局全球优质资源、实现与中国市场的对接，实现上市公司“全球资源、中国市场”的战略发展目标。
（二）实现纵向一体化，发挥协同效应
由于农牧产业的产业链紧密程度较高，价值在产业链的不同环节之间不停的转换，本次交易将实现上市公司在上游产业链的布局，降低全产业生产成本，发挥产业上下游的协同效应。
目前大康牧业采取畜牧业一体化经营模式，产品主要分为饲料、生猪、屠宰肉制品和蛋白质贸易四类，其主营业务成本以玉米、豆粕（大豆压榨副产品）为主，而我国大豆基本依赖于进口，供应量及价格受制于国际市场；巴西作为全球最大的大豆、玉米的出口国之一，而交易的标的是巴西最大的粮食贸易平台之一，本次交易将有助于上市公司及时获取国际市场基础农产品供给需求关系及价格的信息，把握上游原材料的市场变化趋势，从而提高采购议价能力、降低经营成本和风险；同时，我国作为全球大豆最大进口国，大豆市场处于供不应求状态，本次交易将有助于上市公司以此进入我国大豆市场，开拓大宗基础农产品业务，获取成本及收入的双重协同效应。
（三）打破四大粮商对南美大豆贸易的垄断
目前全球粮食贸易由以“ABCD”（ADM、嘉吉集团、邦吉集团及路易达孚）为首的国际粮商所垄断，我国大豆进口依存度已经超过80%；其中邦吉集团扎根南美洲地区，目前是巴西最大的谷物出口商，其自 2000年进入我国市场以来，通过依托巴西的大豆产业，已成为我国最大的大豆进口商，并深入发展至大豆种植、加工及贸易各个环节，实现了从大豆原产国至大豆消费国全产业的垄断。
本次交易标的所在地区麻省是巴西最大的大豆及玉米种植省份，产量约占巴西总产量的34%，其中大豆产量约占全球总产量的9%、排名全球第四位，本次交易完成后，上市公司将在巴西大豆主产区成功建立起大豆海外采购基地，并深入参与国际大豆贸易，以此为契机争取更强的大豆定价话语权，打破四大粮商对我国大豆市场的贸易垄断，增强大豆来源的稳定性和贸易的主动权，开拓国内大豆市场、获取市场份额，对公司具有较强的战略意义和良好发展前景。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）三、本次交易的决策程序和批准情况
（一）上市公司已履行的程序
上市公司于2016年4月28日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
1、2016年4月27日，鹏欣集团召开 2016年度第三次董事会，审议并同意本次交易；
2、根据境外交易对方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，境外交易对方无需就本次交易另行获得任何授权和批准，且本次交易无需取得巴西政府的授权或审批。
（三）本次交易的交割尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上海市自贸区管委会对本次交易境外投资事项的备案；
3、大康自贸区注册地的银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇备案登记。
四、本次交易方案的主要内容
公司控股股东鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即HDPF）与境外交易对方、 Fiagril集团及FiagrilLtda.于2016年3月18日共同签署了《股份购买协议》。根据该等协议，HDPF将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得 Fiagril集团为剥离FiagrilLtda.而分立新设的NewCo.57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债权凭证的方式获得为用于承接 FiagrilLtda.拥有的与本次交易相关的农村物业而新成立的LandCo.合计57.57%的分红权和控制权（以下合称“境外交易”）。
大康牧业全资子公司大康卢森堡拟以人民币 10,000元的价格向鹏欣集团收购HDPF的全部股份（以下简称“收购HDPF交易”，与境外交易以下合称为“本
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）次交易”）。收购HDPF交易完成后，HDPF将成为大康卢森堡的全资子公司，大康牧业将通过HDPF继续履行上述境外交易项下的约定和义务。
（一）收购HDPF交易方案
1、交易双方
买方：大康卢森堡
卖方：鹏欣集团
2、交易标的
收购HDPF交易的交易标的为鹏欣集团所持有的HDPF100%的股权。HDPF是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的的境外主体，未实际经营任何其他业务。
3、交易对价
作为大康卢森堡受让HDPF100%股权的对价，大康卢森堡应向鹏欣集团支付人民币10,000元。
4、实施收购HDPF交易的先决条件
收购HDPF交易的实施是以下列条件均被满足或被交易双方共同豁免为前提：
（1）交易双方均已适当签署《股权转让协议》；
（2）大康卢森堡及公司的董事会、股东大会作出同意本次交易（包括收购HDPF交易和境外交易）的相关决议；及
（3）相关政府部门就收购HDPF交易所作的全部必要的批准和/或备案均已完成（包括但不限于上海市自由贸易试验区管理委员会、国家外汇管理局及其分支机构对收购HDPF交易所作的境外投资备案、外汇登记备案手续）。
5、交易架构
大康牧业持有大康自贸区100%股权，大康自贸区持有大康卢森堡100%股权，大康卢森堡完成对HDPF的收购后，股权架构如下：
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）大康牧业
100%
大康自贸区
100%
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||境|内外主体区分|
|大康卢森堡|||

100%
鹏欣巴西
6、过渡期间损益安排
在过渡期内，HDPF100%股权对应的全部损失由鹏欣集团承担，对应的全部收益应由大康卢森堡享有且大康卢森堡享有的收益不受其已支付或尚未支付转让对价的限制。
（二）境外交易方案
交易双方在 SPA协议中协商确定，FiagrilLtda.100%的股权作价为25,000万美元，本次鹏欣巴西将支付 20,000万美元的现金对价，以受让股权及增资的方式收购标的公司57.57%的权益。
1、交易各方
买方：HDPF
卖方：境外交易对方（即MarinoJoséFranz、Miguel VazRibeiro、Jaime AlfredoBinsfeld、PauloSérgioFranz、Solismar LuizGiasson、SidneiManso和AMERRA Chapada,LLC）。境外交易对方直接或通过 Fiagril集团合计持有标的公司100%的股份。
介入方：Fiagril集团、FiagrilLtda.、鹏欣集团，其中，FiagrilLtda.是境外交易的标的公司；Fiagril集团为标的公司的控股股东；鹏欣集团持有HDPF100%的股权，且作为HDPF的担保人，对其在《股份购买协议》中所负的所有义务承担连带责任。
2、交易标的
境外交易的标的公司为 FiagrilLtda.；标的资产为NewCo.57.57%的股份，
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）LandCo.21.94%的股份，以及LandCo.发行的可转换债权凭证。
3、交易方案
交易实施前， Fiagril集团以及FiagrilLtda.之间的产权控制关系结构如下所示：
境外交易的具体方案如下：
（1）NewCo.的分立
为了将FiagrilLtda.与 Fiagril集团持有的其他与本次交易无关的资产进行剥离，Fiagril集团拟进行分立，并新设NewCo.，由NewCo.持有FiagrilLtda.99.99%的股份。本次分立后 Fiagril集团的股权结构图如下：
Marino、Miguel、Jaime、
Paulo,Solismar、Sidnei
AMERRA
75.00% 25.00%
FiagrilParticipações S.A.,
SPIN--OFF
||
|-|
|Newco|

||
|-|
|Oldco|

99.99% 40.00% 33.33% 50.00% 33.33%
Serra Bonita F&S Agril
Fiagril Ltda. Cinaport S.A. Bioplanta S.A.
Sements S.A. Solutions S.A.
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案） Fiagril集团分立完成后，NewCo.的持股结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|普通股股数|比例|
|AMEERA|5,352,111|25.00%|
|Marino|9,666,326|45.15%|
|Miguel|4,793,221|22.39%|
|Jaime|561,972|2.63%|
|Sidnei|450,000|2.10%|
|Solismar|450,000|2.10%|
|Paulo|134,813|0.63%|
|合计|21,408,443|100.00%|

（2）LandCo.的设立
受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA将共同设立LandCo.，以持有 FiagrilLtda.拟剥离的相关农村物业。
（3）HDPF认购NewCo.新发行的股份
HDPF将以12,600万美元的对价认购NewCo.新发行的7,634,764股普通股，占届时NewCo.总股本的26.29%。同时，NewCo.原股东中的Marino、Miguel和 Paulo将其持有的合计 10,096,927股普通股转换为无表决权的A类优先股，由此抵偿Marino、Miguel和Paulo占用标的公司48,579,042.79美元的资金。
本项交易完成后HDPF将持有NewCo.40.30%的普通股股份，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权变动|||交易后普通股|||
|股东||交易前普通股|||||||
||||增加||减少|数量||比例|
|鹏欣巴西|-||7,634,764|-||7,634,764|40.30%||
|AMEERA|5,352,111||-|-||5,352,111|28.25%||
|Marino|9,666,326||-|6,659,754||3,006,572|15.87%||
|Miguel|4,793,221||-|3,302,359||1,490,863|7.87%||
|Jaime|561,972||-|-||561,972|2.97%||
|Sidnei|450,000||-|-||450,000|2.38%||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股权变动||交易后普通股||
|股东|交易前普通股|||||
|||增加|减少|数量|比例|
|Solismar|450,000|-|-|450,000|2.38%|
|Paulo|134,813|-|134,813|-|-|
|合计|21,408,443|7,634,764|10,096,927|18,946,282|100.00%|

由于优先股仍然享有分红权利，为保证 HDPF取得NewCo.57.57%的分红权利，根据《股份购买协议》，NewCo.将向HDPF发行1股B类优先股，向AMEERA发行1股 C类优先股，其中HDPF持有的B类优先股享有57.57%的分红权，其余各方持有的优先股享有NewCo.剩余的分红权。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||优先股类别|分红比例|
|Marino、Miguel、Paul|A||27.72%|
|鹏欣巴西|B||57.57%|
|AMEERA|C||14.71%|
|合计|-||100.00%|

（4）HDPF向部分境外交易对方受让NewCo.的股份
HDPF将以5,400万美元的总对价，分别向AMERRA、Marino、Miguel、Jaime、 Sidnei和Solismar受让共计3,272,042股NewCo.的普通股股份。
本项交易完成后，NewCo.的持股比例如下表所示：。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股权变动||交易后普通股||
||交易前普通股|||||
|股东||||||
|||减少|增加|数量|比例|
|鹏欣巴西|7,634,764|-|3,272,042|10,906,806|57.57%|
|AMEERA|5,352,111|605,934|-|4,746,177|25.05%|
|Marino|3,006,572|801,503|-|2,205,069|11.64%|
|Miguel|1,490,863|534,335|-|956,528|5.05%|
|Jaime|561,972|430,270|-|131,702|0.70%|
|Sidnei|450,000|450,000|-|-|0.00%|
|Solismar|450,000|450,000|-|-|0.00%|
|合计|18,946,282|3,272,042|3,272,042|18,946,282|100.00%|

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）（5）HDPF认购LandCo.新发行的股份和债权凭证
HDPF将以5,000美元的象征性价格认购LandCo.新发行的21.94%普通股股份，并以 2,000万美元的价格认购LandCo.发行的面值为 2,000万美元的债权凭证。本项交易完成后，HDPF将合计享有LandCo.57.57%的分红权。同时，通过相关协议安排，HDPF对LandCo.的董事会与股东会决策事项拥有一票否决权，以从而实现HDPF对LandCo.的实际控制。
境外交易完成后，FiagrilLtda.的股权结构图如下：
大康牧业
100%
大康自贸区
100%
|||
|-|-|
||境内外主体区分|
|大康卢森堡||

100%
Miguel AMERRA
鹏欣巴西
57.57% 21.94% 78.06%
Newco LandCo
99.99%
Fiagril Ltda.
4、交易对价
境外交易的总对价为 2亿美元或同等价值的的雷亚尔，包括认购NewCo.新发行股份的 1.26亿美元、受让NewCo.现有股东股份的 5,400万美元，以及认购LandCo.新发行股份和债权凭证的合计2,000万美元。
HDPF累计支付交易对价情况如下所示：
单位：亿美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易步骤||符号|金额||说明|
|向Newco公司增资||a||1.26|增资 1.26 亿元获得 Newco 公司 40.30%有表决权普通股||
|受让Newco公司原股东所持普通股||b||0.54|以0.54亿美元的对价受让Newco公司原股东17.27%的普通股||
|投资LandCo公司||c||0.20|认购 LandCo 公司发行的 21.94%的普通股与2,000万美元的债权凭证||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易步骤||符号||金额||说明|
|支付对价合计||d=a+b+c||2.00||鹏欣巴西投资额合计||
|Fiagril Ltda.投前估值||e||2.50||Fiagril Ltda.当前股权价值||
|Fiagril Ltda.估值增加||f=a+c||1.46||上述支付对价中属于向Newco和LandCo公司直接投资的部分||
|Fiagril Ltda.估值减少||g||0.486||Newco 公司部分股东将普通股变更为优先股，用于抵偿其占用标的公司的0.486亿美元欠款，视为股东减资||
|Fiagril Ltda.投后估值||h=e+f-g||3.474||本次交易完成后Fiagril Ltda.股权价值||
|鹏欣巴西投资比例||i=d/h||57.57%||鹏欣巴西累计支付现金对价占 FiagrilLtda.投后估值的比例||

本次交易前，FiagrilLtda.估值为 2.50亿美元，考虑到本次交易中鹏欣巴西对标的公司实施一系列投资后，FiagrilLtda.的估值上升为3.474亿美元，鹏欣巴西累计支付了2.00亿美元现金对价，占比为57.57%。
5、交易对价的调整机制
根据《股份购买协议》的规定，以2017、2018和2019财年（于5月31日终了）的平均EBITDA指标达标是最终股权占比的基础前提。在未达成平均EBITDA指标的情况下，各方同意将按照以下机制调整最终股权占比：
（1）实际年均EBITDA的计算
最终占股比调整机制以巴西会计准则为基础、每年的5月31日为基准日，以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均以美元计价的EBITDA作为考核依据，由于FiagrilLtda.以巴西雷亚尔作为列报货币，为避免雷亚尔贬值带来的损失，《股份购买协议》对三年平均EBITDA计算方式进行了规定：
EBITDA的计算以公司巴西会计准则的报表为基础，基本计算公式如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||EBITDA 基本计算公式|
|（i）||净利润||
|（ii）||(+/-) 所得税||
|（ii）||(+/-)递延所得税费||
|（iii）||(+/-) 财务费用||
|（iv）||(+)折旧和摊销费用||

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||||
|-|-|-|
|序号||EBITDA 基本计算公式|
||= EBITDA||

（2）会计年度EBITDA的计算
年EBITDA的计算以巴西会计准则为基础，每年的5月31日为基准日，以美元计价，为平滑雷亚尔兑美元的波动给计算会计年度EBITDA带来的不便，《股份购买协议》附件2.6规定，会计年度EBITDA为该会计年度内每月换算为美元的EBITDA的总和。会计年度EBITDA=∑月EBITDA(雷亚尔)×月均雷亚尔兑美元汇率
（3）三年平均EBITDA的计算
持股比例调整机制以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均EBITDA作为业绩考核依据：
实际平均EBITDA=（2017年EBITDA+2018年EBITDA+2019年EBITDA）/3
（4）交割完成后持股比例的调整
2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日），上述实际EBITDA将在30天内计算完成，并与目标平均EBITDA进行比较，在实际年均EBITDA少于目标平均EBITDA95%的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有NewCo.具有表决权的股权（普通股）比例，根据下表所示股权赔偿方式，向鹏欣巴西进行股权转让：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||90,943|||
|目标平均EBITDA|||||
|实际平均EBITDA范围|股权赔偿比例|||调整后鹏欣巴西持股比例|
||||57.567%||
|大于等于86,396|0.00%||||
||||58.167%||
|86,395至85,487|0.60%||||
||||58.767%||
|85,486至84,577|1.20%||||
||||59.367%||
|84,576至83,668|1.80%||||
||||59.967%||
|83,667至82,758|2.40%||||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||60.567%|
|小于等于82,757|3.00%||

（5）股权调整方式约定
在实际平均EBITDA小于86,396,000美元的情况下，鹏欣巴西实际获得了对Marino、Miguel、Jaime和AMERRA的股份调整的权利,《股份购买协议》对此的主要约定为：
A、该调整机制适用于NewCo.和LandCo.；
B、在触发调整机制的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有的NewCo.普通股股份占比进行股权转让，转让股份数最高不超过NewCo.和LandCo.普通股股份数的3%；
C、鹏欣巴西的行权期为上述持股比例调整计算程序完成后的15天内；
D、鹏欣巴西所需向股份转让方支付的行权价格为1雷亚尔；
股权调整的有效期截止至2019年12月31日或者上述股权转让完成日。
6、过渡期间损益安排
境外交易对方、Fiagril集团以及FiagrilLtda.在协议中约定：
（1）向鹏欣巴西保证自2015年12月31日（“锁箱计价日‖）起至协议签署日未发生任何漏损；和
（2）向鹏欣巴西承诺自协议签署日起至交割日，在未经鹏欣巴西书面同意前不会发生任何漏损。
若在未经过鹏欣巴西事先书面同意的情况下，或在锁箱计价日和交割日之间产生了任何漏损，则境外交易对方、Fiagril集团和FiagrilLtda.必须及时通知鹏欣巴西，并以合理详细的程度描述漏损的性质、发生的时间以及金额。
根据《补充协议》的规定，买方无权就 2015年 12月 31日至 2016年 1月
31日之间发生的任何损漏向境外交易对方和/或 FiagrilS.A.以及标的公司主张任
何赔偿。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）五、本次交易构成关联交易
鹏欣集团是大康牧业的控股股东，鹏欣巴西是鹏欣集团全资子公司，大康牧业全资子公司大康卢森堡收购鹏欣巴西的行为构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据大康牧业和 FiagrilLtda.最近一年经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||Fiagril Ltda.||大康牧业2015年|||||
||||||||Fiagril Ltda.占|||
||项目||2015财年/2015||度/2015年12月||||是否构成重大|
||||||||大康牧业的比例|||
||||年5月31日||31日|||||
|资产总额与成交金额孰高||288,578.60||832,058.49||34.68%||否||
|营业收入||479,127.12||386,738.09||123.89%||是||
|资产净额与成交金额孰高||129,872.00||576,296.28||22.54%||否||

注：（1）FiagrilLtda.最近一年经审计的财务报告期间为2014年6月1日至2015年5月31日；大康牧业最近一年经审计的财务报告期间为2015年1月1日至2015年12月31日。
（2）本次交易的对价为2亿美元，并按照中国人民银行公布的评估基准日（2015年12月31日）的汇率中间价1:6.4936折算为人民币；FiagrilLtda.的记账本位币为雷亚尔，并按照评估基准日的汇率中间价1:1.6383折算为人民币。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均以现金方式支付，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
上市公司完成本次交易前后，大康牧业的控股股东均为鹏欣集团、实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致大康牧业控制权发生变更。因此，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
八、有关标的资产财务资料的重要说明
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）标的公司截至2014年5月31日止12个月（2014财年）、截至2015年5月 31日止 12个月（2015财年）及截至 2015年 12月 31日止 7个月的财务报表是根据巴西会计准则编制的，并以巴西雷亚尔作为列报货币。KPMG巴西对标的公司2014财年、2015财年及2015年6-12月的财务报表分别进行了审计，并分别出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。由于本次收购的标的公司在巴西注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系，在本公司完成收购之前，标的公司管理层无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告及审计报告。本公司将在交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的财务报告和审计报告。
为了在出具中国会计准则编制的标的公司财务报告前，便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司上述相关期间的财务报表并理解了其披露的标的公司会计政策，在进行差异比较过程中，本公司参考了中国财政部于 2006年 2月颁布的企业会计准则等规定，针对标的公司的主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按本公司按中国准则相关规定编制财务报表的可能影响，本公司编制了《FiagrilLtda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况表执行鉴证工作，并出具了《差异情况鉴证报告》。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|湖南大康牧业股份有限公司|
|英文名|HUNAN DAKANG PASTURE FARMING CO.,LTD.|
|法定代表人|彭继泽|
|董事会秘书|彭继泽兼任|
|证券事务代表|谌婷|
|注册地址|湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋|
|办公地址|上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号|
|邮政编码|418005|
|互联网网址|http://www.dakangmuye.com|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称|大康牧业|
|证券代码|002505|
|社会信用代码|914312001888896722|
|经营范围|销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：生产、加工、进口及销售政策允许的食用农产品、乳制品（含婴幼儿奶粉）、饮料、预包装食品、饲料；屠宰。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立
2002年7月18日，大康牧业前身外贸畜禽有限公司股东会决议将外贸畜禽有限公司整体变更为湖南大康牧业股份有限公司。
2002年7月25日，怀化方兴有限责任公司会计师事务所出具了怀方会评报字（2002）第 028号《资产估值报告》，外贸畜禽有限公司以此次评估结果作为出资依据，根据截至 2002年 6月 30日经评估后的净资产值 38,681,049.29元，
按照2.017:1的比例折合股本 1,917.66万元，以变更方式设立股份公司。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）怀化利华有限责任会计师事务所对本次增资情况进行了审验并出具怀化利华[2002]验字第251号《验资报告》。2002年8月22日，湖南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为4300002003980），设立名称为湖南大康牧业股份有限公司。
（二）公司设立以来的历次股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1487号”文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为 24.00元/股，实际募集资金净额564,408,368.16元。经深圳证券交易所“深证上[2010]372号”文批准，公司股票于 2010年 11月 18日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行并上市后，公司总股本由原来的 76,800,000股变更为 102,800,000股，股票简称“大康牧业”，股票代码“002505”。
2、2011年11月，未分配利润及资本公积转增股本
2011年4月27日，公司股东大会决议以未分配利润、资本公积转增股本。
此次转增股本以公司原股本 102,800,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股，以资本公积向全体股东每10股转增4股。新增股本61,680,000股，公司总股本增至 164,480,000股。
上述增加注册资本业经天健会计师事务所审验，并由其出具天健验（2011） 2-17号《验资报告》对上述增资事宜进行了审验。公司于 2011年 11月 18日办妥工商登记手续。
3、2012年11月，资本公积转增股本
2012年5月13日，公司股东大会决议以资本公积转增股本。此次转增股本以公司原股本164,480,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。
新增股本82,240,000股，转增后总股本增至 246,720,000股。
上述增加注册资本业经天健会计师事务所审验，并由其出具天健验（2012）2-25号《验资报告》对上述增资事宜进行了审验。公司于2012年11月1日办妥工商变更登记手续。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）4、2014年3月，非公开发行股票
2013年 7月 2日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》等非公开发行事项。2013年8月12日，公司召开2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。
该次非公开发行经证监会发行审核委员会 2014年 1月 6日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于 2014年 1月 21日取得证监会核准文件（证监许可[2014]115号）。
2014年3月28日，该次非公开发行的 62,814万股新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。非公开发行后，公司的总股本增至874,860,000股。
上述增加注册资本业经天健会计师审验，并由其出具天健验字（2014）2-4号《验资报告》进行了审验。2014年4月22日，公司已就上述事项办理了工商变更登记手续。
5、2014年6月，资本公积转增股本
2014年4月13日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议通过了《2013年度利润分配预案》，以截至 2014年 4月 13日的总股本 874,860,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本增加至1,312,290,000股。2014年5月6日，公司股东大会决议通过上述议案。
上述增加注册资本业经天健会计师审验，并由其出具天健验字（2014）2-11号《验资报告》对上述增资事宜进行了审验。公司于2014年6月18日，就上述事项向怀化市工商行政管理局办理了工商变更手续。
6、2014年9月，资本公积转增股本
2014年8月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《2014年半年度利润分配预案》，以截至2014年6月30日公司总股本1,312,290,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增后公司总股本增加至2,887,038,000股。2014年9月12日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议并通过上述议案。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案） 2014年 12月 24日，公司发布公告，已完成注册资本变更的相关登记手续并获得怀化市工商行政管理局换发的《营业执照》。
7、2016年4月，拟资本公积转增股本
2016年 4月 24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日公司总股本2,887,038,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，转增后公司总股本增加至5,485,372,200股。截至本报告书签署日，上述事项尚需提交公司 2015年年度股东大会审议通过。
（三）公司前十大股东情况
截至2015年12月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例(%)|
|1||上海鹏欣(集团)有限公司||522,357,000||18.09||
|2||吉隆厚康实业有限公司||518,232,000||17.95||
|3||上海中科合臣化学有限责任公司||414,579,000||14.36||
|4||吉隆县晶浩信息咨询有限公司||140,943,000||4.88||
|5||吉隆和汇实业有限公司||140,943,000||4.88||
|6||上海兰月生物科技中心(普通合伙)||124,377,000||4.31||
|7||陈黎明||117,095,908||4.06||
|8||益阳晶鑫新能源科技实业有限公司||82,929,000||2.87||
|9||刘红波||62,172,000||2.15||
|10||上海凯威创业投资发展中心(有限合伙)||41,448,000||1.44||
|-||合计||2,165,075,908||74.99||

三、最近三年控制权变动情况
2014年3月，经中国证监会“证监许可[2014]115号”文核准，公司向十名特定对象非公开发行A股股票628,140,000股，其中鹏欣集团及其全资子公司合计认购483,670,000股。本次非公开发行前，陈黎明持有公司28.37%的股份，为
公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，鹏欣集团直接持有公司
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）18.09%的股份，并通过厚康实业、合臣化学、和汇实业间接控制公司37.19%的股份，成为公司的控股股东。姜照柏先生持有盈新投资99%的股权，盈新投资持有鹏欣集团100%的股权，姜照柏先生成为公司的实际控制人。
自 2014年 3月至今，公司的控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生，公司实际控制权未发生变化。
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海鹏欣（集团）有限公司|
|注册地址|上海市崇明县秀山路65号|
|法定代表人|姜照柏|
|成立日期|1997年3月11日|
|注册资本|100,000,000元|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。|

2、主营业务发展状况
鹏欣集团是一家集房地产开发、矿产实业和股权投资等于一体的民营企业集团。近年来，鹏欣集团业务发展良好。
（二）实际控制人概况
姜照柏先生，出生于 1963年，毕业于南京工程建筑学院，并于 2005年 6月获中欧国际工商学院颁授的 EMBA学位，拥有香港居留权，现任鹏欣集团董事长。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，姜照柏先生通过鹏欣集团直接和间接合计持有公司
55.29%的股份，为公司的实际控制人，鹏欣集团为公司的控股股东。
公司与实际控制人之间的股权控制关系图如下：
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）五、公司的主营业务概况
公司致力于成为国内领先的蛋白质食品供应商。公司主营业务包括生猪养殖和销售以及饲料生产和销售业务，并逐步拓展了肉羊的养殖和销售、牛肉的进口和销售、婴儿奶粉和液态奶进口和销售、以及农产品贸易业务。
公司最近三年主营业务收入按产品构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业||2015年度||2014年度||2013年度|
|畜牧养殖业||28,390.61||31,955.17||59,323.85||
|农副食品加工||12,278.79||24,195.70||39,891.98||
|蛋白产品贸易||345,782.34||2,206.75||-||
|合计||386,451.74||58,357.62||99,215.84||

六、上市公司最近三年主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（天健审[2014]2-147号、天健审[2015]2-168号和天健审[2016]2-280号），上市公司最近三年主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||832,058.49||658,018.63||132,587.77||
|负债合计||251,914.37||75,232.43||47,613.39||
|所有者权益合计||580,144.12||582,786.20||84,974.38||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||386,738.09||58,543.47||99,649.68||
|营业利润||-7,813.47||253.92||-1,347.26||
|利润总额||2,278.82||2,247.29||515.14||
|净利润||492.92||1,856.18||468.82||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||6,265.34||-47,151.93||6,133.73||
|投资活动产生的现金流量净额||-342,819.71||-226,885.07||-14,922.54||
|筹资活动产生的现金流量净额||152,406.85||510,758.11||5,550.87||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-6.89||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-184,154.41||236,721.12||-3,237.93||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|资产负债率||30.28%||11.43%||35.91%||
|基本每股收益（元）||0.0010||0.0057||0.0100||
|稀释每股收益（元）||0.0010||0.0057||0.0100||
|加权平均净资产收益率||0.05%||0.35%||0.35%||

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事宜。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）八、上市公司及董监高近三年受到监管部门的处罚情况
上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
九、大康卢森堡基本情况
上市公司于卢森堡设立的用于收购鹏欣巴西的主体为大康卢森堡。截至本报告书出具之日，大康卢森堡的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||Dakang International (Lux) S.A.R.L.||
|公司名称|||
||2016年4月25日||
|成立日期|||
||卢森堡||
|成立地|||
||560A RUE DE NEUDORF,L-2220 LUXEMBOURG||
|注册办公室地址|||
||有限责任公司||
|公司类型|||
||12,500欧元||
|股本|||
||名称|股权|
|股东|||
||上海壹璟投资管理有限公司|100%|
||Tao Xie、Christophe Fender、Luc Sunnen||
|管理人|||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易概况
本次交易拟通过收购鹏欣集团设立在巴西境内的收购主体鹏欣巴西，并进而履行鹏欣巴西与 Fiagril集团原始股东已经签署的 SPA协议，最终完成对本次交易标的资产的收购。因此，本次交易的交易对方涉及境内交易对方鹏欣集团与境外交易对方AMEERA Chapada, LLC以及Marino、Miguel、Jaime、Paulo、Solismar、 Sidnei6名自然人。
二、交易对方基本情况
（一）鹏欣集团
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海鹏欣（集团）有限公司|
|注册地址|上海市崇明县秀山路65号|
|办公地址|上海市长宁区虹桥路2188弄57号、59号|
|法定代表人|姜照柏|
|成立日期|1997年3月11日|
|注册资本|100,000,000元|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、历史沿革
鹏欣集团成立于1997年3月11日，由上海鹏欣房地产开发有限公司和上海崇明城乡建设开发有限公司共同出资设立，注册资本为 10,000.00万元，设立时公司的组织形式为有限责任公司（国内合资）。
鹏欣集团设立时，股东的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||鹏欣房地产开发有限公司||9,000.00||90.00||
|2||崇明城乡建设开发有限公司||1,000.00||10.00||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|合计|||10,000.00||100.00||

 1997年 2月 25日，上海中明会计师事务所对鹏欣集团设立时的注册资本缴纳情况进行了审验，并出具了 97-035号《验资报告》。1997年 3月 11日，鹏欣集团取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 3100001004607的《企业法人营业执照》。
自成立以来，鹏欣集团的股权结构共发生 3次变化，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||股权转让概况|
|1999.10||上海崇明城乡建设开发有限公司将其持有鹏欣集团10.00%股权以1,000.00 万元的价格转让予南通鹏欣实业有限公司||
|2006.11||南通鹏欣实业有限公司将其持有鹏欣集团10.00%股权以1,000.00 万元的价格转让予南通盈新投资有限公司||
|2008.03||上海鹏欣房地产开发有限公司将其持有鹏欣集团90.00%股权以9,000.00 万元的价格转让予南通盈新投资有限公司||

截至本报告书出具日，鹏欣集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||南通盈新投资有限公司||10,000.00||100.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

3、主营业务发展状况
鹏欣集团是一家集房地产开发、矿产实业和股权投资等于一体的民营企业集团。近年来，鹏欣集团业务发展良好。
4、主要财务指标
鹏欣集团最近一年及一期的主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日|
|总资产||3,281,221.18||3,157,709.34||
|总负债||2,443,190.29||2,271,854.34||
|所有者权益合计||838,030.89||885,885.01||
|归属于母公司所有者权益合计||551,720.90||600,444.91||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|
|营业收入||267,421.31||832,830.63||
|利润总额||-20,571.25||140,480.43||
|净利润||-7,468.74||131,418.27||
|归属于母公司所有者的净利润||-29,571.38||135,183.18||

5、产权及控制关系
截至本报告书出具日，南通盈新投资有限公司持有鹏欣集团100%的股权，姜照柏先生持有南通盈新投资有限公司99%的股权，为鹏欣集团的实际控制人。
鹏欣集团及其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）截至本报告书出具日，鹏欣集团及其实际控制人主要下属子公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||公司名称||注册资本（万元）||股东及持股比例||主要业务|
|一、房地产企业（注册资本在2,000万以上）||||||||||
|1||上海鹏欣房地产（集团）有限公司||10,000||南通盈新投资有限公司100%||房地产开发与经营||
|2||上海鹏欣建筑安装工程有限公司||30,000||上海鹏欣（集团）有限公司 90%；上海鹏都房地产开发有限公司10%||工业与民用建筑工程||
|3||上海鹏欣润中地产发展有限公司||20,000||上海鹏欣（集团）有限公司51%；姜照柏48%；姜雷1%||房地产开发与经营||
|4||成都鹏欣水游城投资有限公司||20,000||上海鹏欣润中地产发展有限公司 90%；上海鹏欣房地产（集团）有限公司10%||房地产开发、经营；投资信息咨询||
|5||天津鹏天置业有限公司||10,526.3157||上海鹏欣房地产（集团）有限公司 51%；天津市安居工程办公室 30%；天津市财政投资管理中心19%||房地产开发与经营||
|6||呼和浩特鹏达投资置业有限公司||10,000||安信信托投资股份有限公司 35%；上海逸合投资管理有限公司 26%；上海鹏欣润中地产发展有限公司39%||房地产开发与经营||
|7||武汉怡和房地产综合开发有限公司||5,000||上海鹏欣润中地产发展有限公司100%||房地产开发与经营||
|8||南通金欣房地产有限公司||5,000||鹏欣集团60%；徐新10%；高萍10%；江苏大唐房地产有限公司20%||房地产开发与经营||
|9||上海鹏建房地产开发有限公司||2,000||姜照柏99%；姜雷1%||房地产开发与经营||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||公司名称||注册资本（万元）||股东及持股比例||主要业务|
|10||上海鹏嘉房地产开发有限公司||2,000||上海鹏欣（集团）有限公司 75%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司25%||房地产开发与经营||
|11||南通市通州区金鹏置业发展有限公司||2,000||上海鹏欣房地产（集团）有限公司 60%；高萍20%；倪滨江20%||房地产开发与经营||
|12||上海智和房地产开发有限公司||2,000||上海鹏欣房地产（集团）有限公司100%||房地产开发与经营||
|13||盘锦鹏欣置业有限公司||3,000||上海鹏欣润中地产发展有限公司93.3333%；上海鹏鸿投资中心6.6667%||房地产开发与经营||
|二、股权投资（注册资本在2,000万以上）||||||||||
|1||上海富融投资有限公司||30,000||上海鹏欣（集团）有限公司 60%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司40%||国内投资业务、基础设施投资||
|2||天津鹏安投资有限公司||10,000||上海鹏欣房地产（集团）有限公司 51%；天津市安居工程办公室 25%；天津市财政投资管理中心24%||对外投资||
|3||吉隆厚康实业有限公司||1,000||上海鹏欣（集团）有限公司100%||实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易||
|4||吉隆和汇实业有限公司||1,000||上海鹏欣（集团）有限公司100%||实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易||
|三、现代农业（注册资本在2,000万以上）||||||||||
|1||上海瑞欣农业投资有限公司||5,000||上海鹏欣高科技农业发展有限公司100%||实业投资，食用农产品（除生猪）销售||
|2||湖南大康牧业股份||288,703.80||上海鹏欣（集团）有限公司18.09%||销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、饲料、畜||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||公司名称||注册资本（万元）||股东及持股比例||主要业务|
|||有限公司||||||牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）||
|3||湖南永昌畜牧生态养殖有限公司||8,700||湖南大康牧业股份有限公司100%||畜牧、养殖、销售||
|4||大康肉类食品有限公司||75,000||湖南大康牧业股份有限公司100%||畜牧、养殖、销售||
|5||怀化新康牧业有限公司||3,471.20||湖南大康牧业股份有限公司100%||长白、大约克、杜洛克纯种猪及长*大、大*长种母猪（有效期至2015年5月15日止）的饲养、销售||
|6||安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司||20,000||湖南大康牧业股份有限公司100%||羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁||
|7||纽仕兰（上海）乳业有限公司||125,800||湖南大康牧业股份有限公司100%||食用农产品、皮棉、饲料的销售，批发兼零售预包装食品（含冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易、从事货物及技术进出口业务||
|8||怀化大康九鼎饲料有限公司||4,082||湖南大康牧业股份有限公司51%；其他49%||浓缩饲料、配合饲料生产和销售；饲料原料销售||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||公司名称||注册资本（万元）||股东及持股比例||主要业务|
|9||青岛大康雪龙牧业有限公司||8,500||湖南大康牧业股份有限公司100%||畜禽收购、销售；生鲜肉批发；货物、技术进出口；养殖技术咨询；预包装食品批发（依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动）||
|10||宁波浩益达贸易有限公司||5,000||湖南大康牧业股份有限公司100%||预包装食品的批发和零售；煤炭的批发（无储存）；初级食用农产品、生鲜肉类、饲料等的批发和零售，国内陆路货物运输代理，实业投资，投资管理，投资咨询，自营或代理各类货物和技术的进出口业务但国家限制经营或禁止出口的货物和技术除外，转口贸易||
|11||启东瑞鹏牧业有限公司||1,000||上海瑞欣农业投资有限公司100%||羊繁育技术和养殖技术咨询服务||
|12||上海蒂达贸易有限公司||1,000||湖南大康牧业股份有限公司100%||食用农产品、饲料等的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务||
|13||上海珍慕贸易有限公司||1,000||纽仕兰（上海）乳业有限公司100%||食用农产品、饲料等的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务||
|14||上海欣笙食品贸易有限公司||1,000||青岛鹏欣雪龙牧业有限公司100%||食用农产品、饲料等的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||公司名称||注册资本（万元）||股东及持股比例||主要业务|
|||||||||的进出口业务||
|四、其他类（注册资本在1,000万元以上）||||||||||
|1||南京四方建设实业有限公司||1,870万美元||上海鹏欣润中地产发展有限公司93.26%；亨鹏投资顾问有限公司6.74%||物业管理；酒店管理；金属材料等批发、零售||
|2||上海春冠物资有限公司||1,000||上海鹏欣房地产（集团）有限公司 60%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司40%||金属材料、建材、电线电缆、机械设备等销售||
|3||润中国际控股有限公司||已发行6,078,669,363股||Rich Monitor Limited 16.999% ； PengxinHoldings Company Limited 11.664%；其他合计71.337%||环保水务、物业投资、证券及金融业务||
|4||上海中科合臣化学有限责任公司||5,445||上海鹏欣（集团）有限公司100%||有机化工产品及有机化淡技术服务，常压化工设备加工维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物及技术进出口业务，销售机械设备及配件、我属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料、汽车配件、汽车装饰用品、建筑工艺品等||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）（二）AMERRA Chapada, LLC
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|AMERRA Chapada, LLC|
|注册地址|1675 South State St., Ste B, Dover, Delaware, 19901|
|商业登记号|SRV 140279671 – 5490920 FILE|
|公司类型|有限责任公司|
|实缴注册资本|52,200,000美元|
|成立日期|2014年3月3日|
|代表经理人|AMERRA Capital Management, LLC|
|经营范围|从事任何特拉华州有限责任公司法允许有限责任公司参与的业务或活动并包括由上述活动而产生的附带业务或活动|

2、主营业务发展状况
AMERRA是AMERRA Capital Management LLC为投资Fiagril集团成立的基金子公司。AMERRA Capital Management LLC是一家由基金成立的注册地位于美国的公司，业务范围为向客户提供农业融资及投资顾问服务，其产品主要为多元化的债务融资产品。
3、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||10,005.01||8,258.76||5,621.27||
|负债总额||-||-||-||
|所有者权益||10,005.01||8,258.76||5,621.27||

（2）利润表主要数据
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,746.37||2,643.49||397.15||
|营业成本||0.12||2.29||0.09||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|净利润||1,746.25||2,641.20||397.06||
|归属于母公司股东的净利润||1,746.25||2,641.20||397.06||

（3）现金流量表主要数据
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3.86||3.41||-0.09||
|投资活动产生的现金流量净额||-||-||-5,222.67||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-3.71||5,224.21||
|现金及现金等价物经增加额||3.86||-0.31||1.45||

4、股权结构
截至2016年4月19日，AMERRA Chapada, LLC股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股比例|
|1||AMERRA Latin America Finance, LLC||54%||
|2||AMERRA Agri Opportunity Fund, LP||14%||
|3||AMERRA Agri Advantage Fund, LP||14%||
|4||AMERRA Agri Offshore Master Fund II, LP||10%||
|5||AMERRA Agri Fund II, LP||8%||
|合计||||100%||

5、主要下属子公司
截至本报告书签署日，AMERRA主要下属子公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持股比例||注册地址|
|Fiagril Participações S.A.||25%||Avenida da Produção, 2060W, Sala 2, BairroBandeirantes, City of Lucas do Rio Verde, MS,Brazil||

（三）其他境外自然人
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||在标的公|
||姓名||性别||国籍||身份证号码||住所|||
||||||||||||司任职|
|Marino JosioFranz||男||巴西||RG No.12/R1.148.810（SSP/SC）||the City of Nobres, State ofMato Grosso, at FazendaSanto Angelo, Zona Rural||董事会主席||
|Miguel VazRibeiro||男||巴西||RG No.1.414.189(SSP/SC)||the City of Nova Mutum,State of Mato Grosso do Sul,at BR 163, Km 630, ZonaRural||高级管理人员||
|Jaime AlfredoBinsfeld||男||巴西||RG No.1.415.536(SSP/SC)||the City of Lucas do RioVerde, State of Mato Grosso,at Rua das Garças, No. 2,309,Bairro Parque das Emas||高级管理人员||
|Paulo SérgioFranz||男||巴西||RG No.1.138.330-5(SSP/MT)||the City of Lucas do RioVerde, State of Mato Grosso,at Rua Bela Manhã, quadra53, lote 26, BairroBandeirantes||-||
|Solismar LuizGiasson||男||巴西||RG No.3.893.565-8(SSP/PR)||the City of Sorriso, State ofMato Grosso, at Rua dasHortua Bela Manhã, quadra53, lote 26, Bairro Ba||-||
|Sidnei Manso||男||巴西||RG No.17.691.690-8(SSP/SP)||the City of Sorriso, State ofMato Grosso, at RuaBandeirantes, No. 1,883,quadra 199, lotes 25 e 26,Bairro Parque Feliz||-||

三、交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，鹏欣集团直接和间接合计持有上市公司55.29%的股份，系上市公司的控股股东。除此之外，其他交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方鹏欣集团作为上市公司控股股东，向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||上市公司职位||推荐人|
|1||严东明||董事||鹏欣集团||
|2||王章全||董事||鹏欣集团||
|3||王冰||监事||鹏欣集团||
|4||祝立群||监事||鹏欣集团||

截至本报告书签署日，不存在其他交易对方向上市公司推荐董事、监事及高
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，各交易对方均出具承诺声明：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、鹏欣巴西的基本信息
大康卢森堡拟向鹏欣集团收购鹏欣巴西100%股权，根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，鹏欣巴西的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|HDPF Participações Ltda.||
|注册号（NIRE）|35.229.707.326||
|经营日期|2016年1月26日||
|成立地|巴西||
|注册办公室地址|Rua Prestes João, 68, Jardim Luzitânia, Zip Code 04032-010 in the Cityof São Paulo, State of São Paulo||
|公司类型|有限责任公司||
|股本|股本总额：1,000.00雷亚尔，股份数：1,000股，面值：1雷亚尔||
|股东|名称|股份数|
||上海鹏欣（集团）有限公司|1,000股|
|管理人员|Mauricio Anibal Canero先生||

二、标的公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Fiagril Ltda.|
|注册地|巴西|
|办公地址|Avenida Amazonas, 453-S, Centro, Zip Code 7845-000, in the City ofLucas do Rio Verde, State of Mato Grosso|
|注册号（NIRE）|51.200.686.188|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|191,099,414.00雷亚尔（已全部缴足）|
|成立日期|1998年09月08日|
|经营范围|从事以下项目的产业、批发贸易、服务、进出口：1、农产品，例如：大豆、玉米、小米、棉花、高粱及其衍生物和副产品；2、肥料配方的原料以及农业防御品、肥料和种子的商业化；3、除有机矿质外的肥料制造；4、生物柴油、甘油、化工产品和副产品的制造以及生产生物柴油过程中的劳务提供；5、乙醇酒精、植物脱水和含水加工，其延伸品和副产品，以及酒精生产工程中的劳务提供；|

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
||
|-|
|6、贮存和保管服务，如：农产品、肥料和种子的接收、清洗、干燥、催熟、贮存和再包装，谷物的运输和保存。|

根据境外律师出具的境外法律尽调报告，截至境外法律尽调查告出具之日，标的公司拥有38家分支机构，各分支机构的基本情况参见本报告书附件一。
三、标的公司历史沿革
（一）1998年9月，公司设立
标的公司设立于 1998年 8月 10日。设立时，标的公司的股本为 20,000.00雷亚尔，共计20,000股。标的公司设立时的股东为 Marino和Miguel，分别持有10,000股，各占标的公司股本的50%。
（二）2001年 11月，增加公司股本至35万元雷亚尔
2001年11月5日，标的公司增加股本至350,000.00雷亚尔，共计350,000.00股，由 Marino和Miguel各持有175,000.00股，各占标的公司股本的50%。
（三）2004年9月，增加公司股本至100万元雷亚尔
2004年9月28日，标的公司增加股本至1,000,000.00雷亚尔，共计1,000,000股，由 Marino和Miguel各持有500,000股，各占标的公司股本的50%。
（四）2005年1月，兼并 FiagrilArmazéns GeraisLtda.并增加公司股本至500万元雷亚尔
2005年1月10日，标的公司并购了FiagrilArmazéns GeraisLtda.，并增加股本至 5,000,000.00雷亚尔，共计 5,000,000.00股，其中，Marino持有 2,565,000股，占标的公司股本的51.30%；Miguel持有 2,115,000股，占标的公司股本的42.30%；Jaime持有200,000股，占标的公司股本的4%；以及Paulo持有 120,000股，占标的公司股本的2.4%。
（五）2005年12月，增加公司股本至568万元雷亚尔
2005年12月31日，标的公司增加股本至5,680,000.00雷亚尔，共计5,680,000股，其中，Marino持有 2,913,840股，占标的公司股本的51.30%；Miguel持有
2,402,640股，占标的公司股本的42.30%；Jaime持有227,200股，占标的公司股
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）本的4%；以及Paulo持有136,320股，占标的公司股本的2.4%。
（六）2006年5月，增加公司股本至1130万元雷亚尔
2006年 5月 10日，标的公司增加股本至 11,300,000.00雷亚尔，共计 11,300,000股，其中，Marino持有 5,796,900股，占标的公司股本的51.30%；
Miguel持有 4,779,900股，占标的公司股本的42.30%；Jaime持有 452,000股，占标的公司股本的4%；以及Paulo持有271,200股，占标的公司股本的2.4%。
（七）2006年10月，股权转让
2006年10月16日，标的公司股东Miguel分别向Jaime和Marino出让20,500股和3,400股标的公司股份。同时，Sidnei和Solismar分别通过受让Miguel出让的337,500股和337,500股标的公司股份，成为标的公司的股东。
（八）2006年 11月，股权转让
2006年11月20日，Miguel、Jaime、Paulo、Solismar和Sidnei分别向 Fiagril集团转让其各自持有的标的公司股份。本次转让完成后，Fiagril集团持有11,299,999股标的公司股份，占标的公司股本的99.99%；Marino持有Fiagril Ltda.的1股标的公司股份，占标的公司股本的0.01%。
（九）2007年3月，增加公司资本至2776万元雷亚尔
2007年 3月 22日，标的公司增加股本至 27,760,000.00雷亚尔，共计27,760,000股，其中，Fiagril集团持有27,759,000股，占标的公司股本的99.99%， Marino持有1股，占公司股本的0.01%。
（十）2009年 9月，兼并 FiagrilComércio eRepresentaçõesLtda.并增加公司资本至5380.5712万元雷亚尔
2009年9月19日，标的公司兼并FiagrilComércio eRepresentaçõesLtda.。
同时，标的公司增加股本至 53,805,712.00雷亚尔，共计 53,805,712股，其中， Fiagril集团持有 53,805,710股，占标的公司股本的99.99%，Marino持有 2股，占标的公司股本的0.01%。
（十一）2014年5月，增加公司资本至 191,099,414元雷亚尔
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案） 2014年 5月 20日，标的公司增加股本至 191,099,414.00雷亚尔，共计 191,099,414股，其中，Fiagril集团持有 191,099,399股，占标的公司股本的99.99%，Marino持有15股，占标的公司股本的0.01%。
（十二）标的公司股权结构
根据境外律师出具的境外法律尽调报告，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||总股数（股）||面值（雷亚尔）||股权比例|
|Fiagril Participações S.A.||191,099,399||1||99.99%||
|Marino Jose Franz||15||1||0.01%||
|公司股本总数合计||191,099,414||||100%||

四、标的公司股权结构
（一）收购前
本次交易前，标的公司的股权结构图如下：
（二）收购后
本次交易后，标的公司的股权结构图如下：
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）大康牧业
100%
大康自贸区
100%
|||
|-|-|
||境内外主体区分|
|大康卢森堡||

100%
Miguel、 AMERRA
鹏欣巴西
57.57% 21.94% 78.06%
Newco Landco
99.99%
Fiagril Ltda.
五、标的公司下属子公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司持有 Agrilex Limited100%的股权，持有 FTS Sementes S.A.2.12%的股权。除此之外，标的公司不存在任何对其他公司进行股权投资的情形。
（一）Agrilex Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Agrilex Limited|
|登记证号|CR 143306|
|成立日期|2004年12月22日|
|成立地|开曼群岛|
|注册办公室地址|Cayman Islands, in NBC Limited of Cricket Square, Elgin Avenue, P.O Box31120 SMB, Gran Cayman|
|公司类型|有限责任公司|
|股本|1,793,851美元（已全部缴足）|
|股东|Fiagril Ltda.（100%股权）|
|董事|董事总裁（Director President）：Miguel Vaz Ribeiro董事副总裁（Director Vice President）：Jaime Alfredo Binsfeld|
|秘书|Nilton José DalbemNoeli Ivani Alberti|

根据境外律师出具的境外法律意见书，按照巴西相关法律，Agrilex Limited
作为标的公司的境外全资子公司，属于标的公司合并报表的范围。
（二）FTS Sementes S.A.
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||FTS Sementes S.A.|||
|公司名称||||
|注册号|41.300.075.9|||
|（NIRE）||||
||2002年10月10日|||
|经营日期||||
||巴西|||
|成立地||||
|注册办公室|Avenida Newton Slavieiro, s/n, bairro Cará-Cará, Zip Code 84043-560, in the Cityof Ponta Grossa, State of Paraná, Brazil|||
|地址||||
||法人公司（corporation）|||
|公司类型||||
||股本总额：30,000.00雷亚尔，股份数：30,000股，无面值|||
|股本||||
||姓名/名称|股份（股）|股份占比|
||Ana Cirte Terasawa|12,300|41.00%|
||Cornélio Adriano Sanders|4,561|15.20%|
||José Maurício Terasawa|3,297|10.99%|
||Anildo Kurek|3,104|10.35%|
||Cajueiro Agropecuária Ltda.|1,500|5.00%|
||Eduardo Grolli|699|2.33%|
||Agro Link S.A.I.C|1,350|4.50%|
|股东||||
||Jorge Luiz Pinto Saldanha|955|3.18%|
||Marino Stefani Colpo|955|3.18%|
||Fiagril Ltda.|637|2.12%|
||Rural Soluçõese Serviços Ltda.|637|2.12%|
||Francisco Terasawa|3|0.01%|
||Idoni Luiz Grolli|1|0.003%|
||Antonio Carlos Florêncio|1|0.003%|
||Francisco Terasawa （董事长）、Mauricio Mendes、Jorge Luiz Pinto Saldanha|||
|董事会||||
||Idone Luiz Grolli、Antonio Carlos Florêncio、Maurício Tulchoski Macedo|||
|高管会||||

根据境外律师出具的境外法律意见书，巴西相关法律规定法人公司（corporation）的股东对法人公司承担有限责任，因此，标的公司对 FTS SementesS.A.承担有限责任。
六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况等
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）（一）主要资产情况
1、自有物业
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告出具之日，标的公司拥有 32处自有物业，均位于巴西境内，包括城市物业22处和农村物业10处。
境外律师对标的公司的自有物业进行了核查，除本报告书附件二表1“标的公司的自有城市物业”部分所列的第 1项、第 22项和表2“标的公司的自有农村物业”部分所列的第 4项、第 6项和第 10项物业的产权所有人未登记为标的公司外，境外律师认为标的公司合法拥有其他 27处物业。标的公司的自有物业的基本情况详见本报告书附件二。
根据 SPA协议的有关条款，境外交易对方和标的公司应在交割前或交割当日对相关农村物业进行一次重组，将相关农村物业由标的公司转让予LandCo，且 LandCo应不承担农村物业上附带的任何转让之前的负债和法律责任。同时，境外自然人股东和标的公司向鹏欣巴西陈述并保证：除附件二所列明的以外，标的公司对该等物业的所有权不存在任何权利负担，亦不存在任何可能被视为对物业造成重大不利变更的违反，所有房屋改善和位于其中的建筑均按照相关法律法规或要求而建设。
2、租赁物业
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告出具之日，标的公司作为合同一方且正在履行的租赁协议有 16份，其中包括城市物业租赁协议 14份、农村物业租赁协议 1份和免费城市房屋租赁协议 1份。该等租赁物业的基本情况详见本报告书附件三。
根据 SPA协议的有关条款，境外自然人股东和标的公司向鹏欣巴西陈述并保证：标的公司及其被控制人对租赁物业的占有是稳定的且未受到质疑，上述租赁协议均有效并可执行。
3、将通过信托留置转让获得的农村物业
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽调报告，Sidnei和Solismar
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）为对标的公司负有总计金额为 33,909,130.60美元的债务。根据 SPA协议的相关条款，对于前述债务中金额为 18,036,373.34美元的债务，Sidnei和 Solismar应在交割时以其拥有的2处农村物业为LandCo.设置信托留置转让作为偿付担保。
前述2处物业的基本情况详见本报告书附件四。
根据SPA协议的有关条款，境外自然人股东、标的公司和 AMERRA均对鹏欣巴西、交割日后的标的公司、Newco和 LandCo所遭受的损失负有赔偿义务。
SPA协议中有关赔偿责任的约定详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之二、SPA协议、《补充协议》和《第一修正案》主要内容（十）赔偿责任”。另外，根据SPA协议的相关条款，境外自然人股东应以其拟持有的Newco股份的一半、AMERRA应以其将持有的Newco股份的一部分创设信托留置权，以担保其各自应向鹏欣巴西、交割日后的标的公司、Newco和 LandCo支付赔偿金的义务。
4、知识产权
（1）商标权
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告出具之日，标的公司在巴西境内持有的主要商标和商标申请详见本报告书附件五。
（2）专利权
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告出具之日，标的公司在巴西境内和/或巴西境外未拥有任何专利或工业设计。
（3）著作权
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告出具之日，标的公司在巴西境内和/或巴西境外内未拥有任何著作权。
（4）域名
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告出具之日，标的公司在巴西境内拥有的域名详见本报告书附件六。
（5）知识产权许可
书附件七。
根据 SPA协议的有关条款，境外自然人股东和标的公司向 HDPF陈述并保证：标的公司及其被控制人持有的知识产权均经适当申请并已完成注册，标的公司及其被控制人就其经营中正在使用的相关知识产权亦已得到适当授权；且就境外自然人股东所知，标的公司及其被控制人没有进行任何侵犯、盗用或其他违反第三方知识产权的活动。
根据SPA协议的有关条款，境外自然人股东、标的公司和 AMERRA均对鹏欣巴西、交割日后的标的公司、Newco和 LandCo所遭受的损失负有赔偿义务。
SPA协议中有关赔偿责任的约定详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之二、SPA协议、《补充协议》和《第一修正案》主要内容（十）赔偿责任”。另外，根据SPA协议的相关条款，境外自然人股东应以其拟持有的 Newco股份的一半、AMERRA应以其将持有的Newco股份的一部分创设信托留置权，以担保其各自应向鹏欣巴西、交割日后的标的公司、Newco和 LandCo支付赔偿金的义务。
（二）主要负债情况
1、负债总体情况：
标的公司报告期内负债情况如下：
单位：万雷亚尔
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2015年5月31日||2014年5月31日|
|流动负债|||||||
||64,020.29||53,502.33||27,847.11||
|供应商应付款|||||||
||74,265.67||51,225.40||54,292.62||
|贷款及融资|||||||
||65,626.28||30,169.72||19,963.03||
|预收款项|||||||
|应付工资、休假及|503.11||789.87||605.23||
|社保|||||||
||300.22||507.05||119.84||
|应交税费|||||||
||7,157.70||3,332.54||3,347.76||
|衍生金融工具|||||||
||61.84||100.44||-||
|其他应付款项|||||||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||211,935.11|139,627.35|106,175.59|
|流动负债合计||||
|非流动负债||||
||12,447.79|15,411.91|6,587.71|
|贷款及融资||||
||109.18|126.11|180.42|
|供应商应付款||||
||-|1,610.52|3.60|
|预收款项||||
||459.60|132.23|132.23|
|预计负债||||
||575.10|496.14|689.95|
|应交税费||||
||-|-|1,260.26|
|递延税项负债||||
||13,591.67|17,776.91|8,854.17|
|非流动负债合计||||

2、重大债务合同
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告出具之日，标的公司涉及的重大债务合同情况详见本报告书附件八。
经境外律师核查，附件八中有 50份融资贷款合同明确约定，除非获得贷款人书面同意或豁免，否则当标的公司发生控制权变更时，贷款人有权加速债权到期。在本次交易中，HDPF将获得标的公司分立后新成立的NewCo.的57.57%的股份，因此，经境外律师核查，本次交易需要事先获得相关贷款人的同意或豁免。
根据 SPA协议的有关条款，获得上述贷款人出具的同意或豁免是本次交易交割的先决条件之一。
（三）主要资产抵押、质押及权利限制
1、资产抵押情况
截至境外法律意尽职调查报告出具日，标的公司不动产存在的抵押请见本报告书附件二中自有物业中的备注部分。
2、股权权利受限情况
（1）标的公司发行的股份上存在的权利负担
根据境外律师出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，标的
公司的股份上在如下质权：
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出质人||质权人||出质股份数|
|Fiagril Participações S.A||Dakang (HK) Holdings Limited||93,638,713||

根据境外律师出具的境外法律意见书，质权人Dakang (HK) Holdings Limited已于2016年3月31日就本次交易提供了豁免。
（2）FiagrilS.A.发行的股份上存在的权利负担
根据境外律师出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日， FiagrilS.A.的股份上的权利负担如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出质人||质权人||出质股份数|
|Marino||Dakang (HK) Holdings Limited||3,228,411||
|||AMERRA Entites||7,595,704||
|Miguel||Dakang (HK) Holdings Limited||1,445,160||
|||AMERRA Entites||3,925,349||
|Jaime||Dakang (HK) Holdings Limited||204,606||
|||AMERRA Entites||421,219||
|Paulo||Dakang (HK) Holdings Limited||161,823||
|||AMERRA Entites||9,600||
|Sidnei||AMERRA Entites||24,064||
|Solismar||AMERRA Entites||24,064||

根据境外律师出具的境外法律意见书，质权人Dakang (HK) Holdings Limited已于2016年3月31日就本次交易提供了豁免；质权人AMERRAEntites作为SPA协议的签署方之一，已经同意本次交易。
（3）AMERRA享有的出售期权
根据境外律师出具的境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告出具之日，AMERRA对于标的公司享有一项出售期权，该出售期权约定AMERRA有权在标的公司被并购时处置其在标的公司中持有的所有股份。
根据SPA协议的相关条款，上述期权的终止是本次交易的交割条件之一。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）综上，根据境外律师出具的境外法律意见书，Fiagril集团和标的公司所发行的股份上存在的权利负担不会对本次交易的实施产生障碍。
（四）对外担保情况
根据《披露函》和境外律师出具的境外法律尽调报告，截至境外尽调报告出具之日，标的公司作为介入方分别为Cianport–Cia Norte deNavegaçao ePortos、 Miguel和 Serra Bonita SementesS.A.提供担保，涉及前述标的公司作为担保人的合同详见本报告书意见书附件九。
根据SPA协议和SHA协议的有关条款，自交割日起，标的公司应有权按照市场惯例就上述担保向相关方收取担保费。
另外，根据 SPA协议的有关条款，境外自然人股东和标的公司有义务确保标的公司截至交割日不会成为除在其财务报表中显示的和在《披露函》中披露的债务以外的任何债务的一方，也不会产生除在财务报表中显示的和在《披露函》中披露的债务以外的其他债务。原始股东和标的公司同时向鹏欣巴西承诺除《披露函》另有披露的以外，其不曾为任何第三方（包括 Fiagril集团、其关联方或境外交易对方）提供任何抵押或信托担保。
根据SPA协议的有关条款，境外自然人股东、标的公司和 AMERRA均对鹏欣巴西、交割日后的标的公司、Newco和 LandCo所遭受的损失负有赔偿义务。
SPA协议中有关赔偿责任的约定详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之二、SPA协议、《补充协议》和《第一修正案》主要内容（十）赔偿责任”。另外，根据SPA协议的相关条款，境外自然人股东应以其拟持有的 Newco股份的一半、AMERRA应以其将持有的Newco股份的一部分创设信托留置权，以担保其各自应向鹏欣巴西、交割日后的标的公司、Newco和 LandCo支付赔偿金的义务。
（五）关联方资金占用
根据《披露函》及 SPA协议的有关条款，截至 SPA协议签署日，标的公司存在的关联方资金占用情形如下所示：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||名称|占用金额|偿还及解决措施|
|号||||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||||||
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||序|||||||
||||名称||占用金额||偿还及解决措施|
||号|||||||
|A||Solismar||10,556,063.96||1、Solismar和Sidnei将以其应得的本次交易股权受让款，共计0.15亿美元，抵偿其占用标的公司的资金；2、标的公司将其对于A类贷款的未清偿部分的债权转让予LandCo公司，由Solismar和Sidnei在2016年11月30日前以现金向LandCo.支付18,036,373.34美元，并以其拥有的2处农村物业作为该笔债务的担保；3、对于剩下的 872,757.23 美元欠款，Solismar和Sidnei将以转让其持有的农业品的方式，以匹配市场价的计价金额，向Newco进行实物支付。||
|||Sidnei||23,353,066.64||||
|||合计||33,909,130.60||||
|B||Marino||26,329,918.99||1、该三笔债务的债权归属将通过债权转让协议由标的公司转向Newco，转让行为是本次交易SPA协议的交割要件之一；2、本次交易交割后， Marino、Paulo和Miguel将在 2016年12月31日前向Newco清偿所有借款、利息和其他附加费用；3、债务清偿后，Marino、Paulo和Miguel在Newco中持有的A类优先股将被稀释为其他类型股份。||
|||Paulo||1,574,301.87||||
|||Miguel||20,674,821.93||||
|||合计||48,579,042.79||||
|C||Marino||6,497,716.29||1、Marino将在2016年与2017年大豆收获季，以及在2016年10月棉花收获季，以与其债务等价的实物（大豆及棉花）偿还欠款；2、Paulo将在2016年与2017年大豆收获季，以与其债务等价的实物（大豆）偿还欠款。||
|||Paulo||4,284,013.89||||
|||合计||10,781,730.18||||
|D||Fiagril集团||145,332,556雷亚尔||由 Fiagril S.A.在本次交易交割后三年内规定的到期日对该笔借款进行一次性偿清，并且每年按照12%的利率向标的公司支付利息。||

七、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务概况
巴西是全球大豆和玉米的主要生产和出口国，其中大豆产量仅次于美国，玉米产量仅次于美国和中国。标的公司位于巴西麻省地区，系巴西最大的大豆及玉米种植省份，产量约占巴西总产量的34%。
标的公司是巴西最大的大豆、玉米贸易平台和农业生产资料经销平台之一，并经营生物柴油的生产和销售业务。标的公司在麻省具有数十年经营历史，拥有广泛的知名度，与当地超过2,000个农户保持紧密的业务合作关系，通过以物易物的交易模式在麻省地区占有稳定的市场份额。
标的公司从事大宗农产品贸易业务，2014/2015收获季节的粮食采购量达到
290万吨，拥有总储藏能力为83.10万吨的14个粮食仓库。在生产资料经销业务
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）上，标的公司拥有 12家零售店，向农户提供种子、农药、化肥等 1,000多种产品的一站式的生产资料采购方案，同时拥有一支 46名农业顾问组成的技术团队向农户提供技术支持和咨询服务，服务范围覆盖400万公顷的种植面积。此外，标的公司拥有年产能为 18万立方米的生物柴油工厂，通过酯交换技术将大豆油转化为生物柴油燃料。
标的公司最近两年及一期的主营业务情况如下：
单位：万雷亚尔
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月-12月||||2015财年||||2014财年|||
||类别|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|生产资料经销||71,191.98||37.91%||84,783.94||27.27%||62,012.91||23.60%||
|农产品贸易||87,720.66||46.71%||182,885.98||58.83%||163,740.61||62.30%||
|生物柴油销售||24,690.93||13.15%||31,708.95||10.20%||21,257.39||8.09%||
|其他||4,210.93||2.24%||11,502.25||3.70%||15,802.72||6.01%||
|合计||187,814.49||100.00%||310,881.12||100.00%||262,813.63||100.00%||

注：上述营业收入的合计数是依据标的公司2015财年和2014财年的财务报告附注中关于营业收入的明细表，该明细表中的合计金额与损益表中合计金额存在差异，该差异主要是“应收账款现值调整”、“营业税”等项目
报告期内，标的公司主营业务收入分别为雷亚尔262,813.63万元、310,881.12万元、187,814.49万元。其中，农产品贸易占比分别为62.30%、58.83%及46.71%，是标的公司的主要收入构成。报告期内，标的公司生产资料经销与生物柴油业务规模不断扩张，占营业收入的比例不断提升。
（二）标的公司主要经营模式
1、农业生产资料经销业务
标的公司是巴西最大的农业生产资料经销平台之一，在巴西麻省的农业生产资料经销市场占据一定的市场份额，2014/2015收获季节约为9.25%。农业生产资料经销业务是标的公司的核心业务，标的公司拥有 12家零售店，向农户提供种子、农药、化肥等生产资料的一站式采购方案。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）2012-2015财年FiagrilLtda生产资料经销情况（千雷亚尔）
以物易物交易是标的公司的核心商业模式，标的公司运营以物易物的交易模式已有二十余年的经营历史。以物易物交易已经成为巴西农业生产资料经销业务中一种较为普遍的交易模式，即向农户提供农业生产资料，并按照一定价格折算成约定数量的大豆、玉米等谷物进行回收。
标的公司通过建立广泛分布的生产资料零售网络以及专业的农业技术服务团队，与超过2,000名农户建立了密切的商业合作与信任关系。标的公司通过以物易物的交易模式为农户的种植活动提供了融资服务，提升了业务本身的附加价值，更进一步锁定了粮食收购来源，促进了粮食贸易业务量的不断增长，使得生产资料经销业务与粮食贸易业务形成了良好的协同效应。
（1）向农户销售农业生产资料
由于历史因素等影响，巴西政府紧缩对农业生产者的信贷资源，农户在投入生产时，往往缺乏购买农业生产资料的资金，且其融资能力较为有限。自上世纪90年代起，标的公司利用这一市场契机，开展以物易物的交易模式。
在农产品种植之初，标的公司将其经销的农药、种子、化肥等生产资料以信用销售的方式交付给农户，约定按照农资价格作为借款本金计算相关利息，并在收获季节折算为一定数量的粮食进行偿付，且以所耕种土地的未来收获产出设置担保和抵押等。受益于这一模式，标的公司经销的生产资料建立了稳定的销售渠道，且将农资经销服务与农业金融服务相结合，通过锁定未来收获季节的产出降
低应收账款收回风险，进一步提高利润回报。
（2）以物易物交易结算
每至收获季节，以物易物交易将根据既定的合同，以农户收获的粮食进行结算，与农户的交易过程中不存在任何资金流转。随即，标的公司向大型粮食贸易商或巴西国内消费者出售收获的谷物。部分客户将向标的公司预付货款，为标的公司提供部分营运资金。
（3）农业生产资料采购
标的公司与众多国际农业生产资料供应商建立了密切的合作关系，通过广泛的零售网络向农户提供种子、农药、化肥等一站式农资采购解决方案，其中包括来宝集团、美盛公司、先正达等顶级农产生产资料供应商。标的公司通过规模化采购和现金支付的方式获取供应商价格折扣，亦或是通过与供应商协商付款周期以此最大限度地减少营运资金需求。
（4）营运资本及信贷风险管理
营运资本管理以及信贷风险管理是以物易物交易模式能否成功运营的关键因素。标的公司的营运资本主要来源于银行信贷及客户预付账款等。标的公司利用农户提供的抵押物向银行申请借款，从而获得成本更低的资金，赚取利差收益，标的公司也因此承担了农户违约的信贷风险。
标的公司业已建立了较为完善的风险评估体系，通过信贷风险委员会的严密评估与决策，将以物易物交易的坏账率控制在较低水平。信贷风险委员会由标的公司首席财务官领衔，其组成人员包括农业生产资料经销业务总监、风险控制总监以及信贷经理。信贷风险委员会对所有的以物易物交易基于综合性的数据和指
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）标进行分析和评估，并决定每个借款主体的信用风险敞口。信贷风险委员会将根据农户的个人情况要求其提供相应的抵押物或质押物。
2、粮食贸易业务
标的公司是巴西最大的综合性粮食收购平台之一，大豆及玉米等大宗农产品年收购量约 300万吨，拥有总储备能力为 83万吨的自营仓库，业务经营范围覆盖麻省、托坎廷斯以及新兴北部地区等巴西主要农业作物产区。
（1）粮食的采购模式
标的公司拥有约 20名采购人员组成的专业团队，覆盖了约 400万公顷的近郊及农村区域，收购的大豆、玉米等粮食作物均直接来源于种植农户。作为根植于麻省数十年的农业集团，标的公司建立了卓越的品牌形象和社会声誉，与众多中小型农业生产者具有天然的信任关系。
自 2008/09收获季节至今，标的公司粮食收购数量实现了约为16%的年化复合增长率，成为巴西最大的粮食收购平台之一。以物易物的交易模式为标的公司的粮食采购业务建立起了核心竞争优势，且标的公司采取提供农产生产资料经销服务、农业金融服务以及农业技术顾问服务的差异化竞争战略，凭借与众多农户的紧密合作关系保障粮食来源。2014/2015收获季节，标的公司大豆收购量增至
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）160万吨，玉米收购量增至132万吨。
2008/09-2014/15收获季节FiagrilLtda粮食收购量（吨）
标的公司粮食采购模式分为预设采购、现货采购和远期采购三种模式。预设采购模式通常与以物易物交易直接相关，是指标的公司与农户在种植或生长阶段预先设定采购价格，目前约75%的采购量来自于预设采购。现货采购是指标的公司通过现款现货的方式，在任意时间按照市场价格向农户进行采购，标的公司约15%的采购量来自于现货采购。远期采购是指标的公司与农户约定在未来确定时点按照确定价格和数量交付粮食的采购方式，农户承担粮食价格波动风险，标的公司约10%的采购量来自于远期采购。
（2）粮食的仓储管理模式
近年来，巴西粮食储备能力的扩张滞后于农产品产量增加的速度，粮食储备缺口预计接近 4,000万吨。2014/15收获季节，麻省地区粮食总产量约为 4,450万吨，而粮食储备能力约为3,000万吨，产量的持续上升使得当前麻省地区存在超过30%的粮食储备缺口。粮食储备能力将限制粮食销售的灵活性，拥有足够的储备能力将允许标的公司灵活选择粮食销售的最佳时机和合同类型。
目前，麻省的粮食储备能力约3,000万吨，约占巴西总储备能力的21%。标的公司共计拥有14个粮食仓库，其中12个系自有仓库，其余系租赁仓库，总储备能力约为83万吨，约占麻省粮食储备能力的3%，在麻省地区的大型粮食贸易平台中处于领先地位。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）标的公司位于 Lucas do Rio Verde的仓库是巴西境内最大的粮食储备设施之一，拥有189,000吨的储存能力。标的公司建立的粮食仓储网络主要分布在麻省最重要的物流干线BR-163高速公路沿线，另有两个仓库紧邻位于托坎廷斯地区的南北铁路沿线，其布局策略有利于提高运输效率、降低物流成本。标的公司现有粮食收购业务主要通过自有仓库流转，坚持实行标准化的粮食管理方式提升利润空间，并计划在未来继续扩张粮食储备能力以提升市场竞争能力。
（3）粮食的销售模式
标的公司的粮食销售渠道包括直接出口、间接出口以及国内市场销售。麻省地区80%的农产品集中从南部港口出口，麻省北部新投入运营的港口可以有效减少运输时间并大幅降低运输成本。标的公司粮食仓储网络位于高速公路沿线，可以灵活选择从巴西南部港口或北部港口两条运输线进行运输和出口。未来，随着基础设施建设不断完善，物流网络和运输效率还将进一步提高。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）2011/12-2014/15收获季节FiagrilLtda农产品销售渠道
近年来，标的公司直接出口的销售收入占比从16%迅速提升至34%，表明标的公司对销售渠道的掌控能力逐步增强。间接出口是指标的公司将粮食运送至可办理海关出口的国际粮商，并最终实现粮食出口销售，间接出口销售收入比例进一步降低，显示出标的公司正在减少对国际粮商的渠道依赖。此外，标的公司约35%的粮食销售收入来源于巴西国内市场，主要系为国内大豆加工制品企业供应大豆原材料以及为动物蛋白行业供应玉米饲料。
3、生物柴油业务
（1）生物柴油业务概况
巴西于 2004年设立了国家生物柴油计划，目的是部分取代石油燃料、促进环保产业发展。根据巴西政府规定，所有燃料经销商应将生物燃料和柴油进行混合后销售，且自2014年第四季度起生物燃料应占最终柴油产品的7%。巴西每年的柴油消费量约为6,000万立方米，该项政策将为生物柴油行业创造约为420万立方米的市场需求。
标的公司拥有的生物柴油工厂建于 2008年，采用了最为先进的生产工艺技术，位于巴西麻省 Lucas Do RioVerde地区。标的公司生物柴油工厂的有效产能为18万立方米/年，近年来生物柴油产量逐年增长。2015年度，标的公司生物柴油产量约为15.73万立方米，约占麻省地区生物柴油产量的18%。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）（2）主要经营模式及生产流程
标的公司生产生物柴油以大豆压榨产出的大豆油为原料，目前均使用第三方压榨的大豆油，主要来源于 Amaggi公司旗下一家毗邻标的公司生物柴油工厂的大豆压榨工厂，并通过管道进行运输；
标的公司的生物柴油工厂通过酯交换工艺将食用植物油以 1:1的转化率转化成生物柴油，年产能约为18万立方米；
标的公司向燃料经销商销售生物柴油产品，由其将生物燃料与柴油进行混合，同时生物柴油生产过程中会产生甘油副产品；
燃料经销商将经混合好的生物柴油运输至终端加油站等，实现最终销售，同时甘油副产品将被用于个人护理产品行业。
（3）生物柴油的产销情况
标的公司的生物柴油业务具有较为稳定的产量和盈利能力，且随着巴西环保政策的落实和绿色产业的发展，关于绿色可持续能源的需求将持续增长。标的公司生产的生物柴油拥有巴西政府的认证（Biodiesel SocialStamp），使得标的公司的生物柴油产品在巴西政府监管的生物柴油合同公开竞标中具有排他性权利并享受政府税收优惠。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）2013-2015年度FiagrilLtda生物柴油产量（立方米）
近年来，标的公司的生物柴油产量呈现良好的增长趋势。2013年度、2014年度和 2015年度，标的公司生物柴油产量分别为 9.61万立方米、13.25万立方米和15.73万立方米，具有持续稳定的生产能力和盈利能力。
（三）标的公司管理团队组织架构
标的公司拥有完善的组织架构以及经验丰富的管理团队，高级管理人员均具有深厚的巴西农业领域从业背景，其管理团队架构简介如下：
Jaime Binsfeld: 47岁，技术会计本科学历。Jaime Binsfeld自1996年至 2001年于巴西波迪高，Glenocore和美国 ADM公司从事粮食采购与贸易，并于 2001年加入Fiagril公司，现任 Fiagril公司首席执行官。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案） Joao Sisti:49岁，经济学学士与MBA学历。Joao Sisti于1981年加入 BR食品公司从事财务与内控工作，自2003年至2014年在Amaggi公司从业十一年，现任Fiagril公司执行副总裁。
Marco Casto:41岁，农艺工程学士，市场营销学MBA。Marcos Castro曾于1995年至2013年先后在巴西最大的农业合作社科阿莫公司和先正达公司工作，并于2013年加入Fiagril公司。现任Fiagril公司运营总监。
Fernando Cotrin:32岁，Fernando Cotrin具有十五年的丰富从业经验，曾在四大粮商中的嘉吉公司圣保罗地区和邦吉公司麻省地区工作近十年，并于 2009年加入Fiagril公司，现任 Fiagril公司贸易总监。
Henrique Mazzardo:31岁，会计学士，农业战略管理MBA学历。Henrique Mazzardo已在 Fiagril公司会计、税务和金融部门工作十一年，现任 Fiagril公司财务总监。
Noeli Alberti:具有在麻省地区二十五年的律师从业经历，现任 Fiagril公司法务经理。
Pedro Granja: 39岁，兽医学士学历。Pedro Granja具有在BR食品公司十四年兽医科学的从业经验，专长为猪肉，家禽，家畜，动物养殖与保护，现任 Fiagril公司行业主管。
Guilherme Kummer: 33岁，国际贸易学士，农业经济学MBA学历。GuihermeKummer在Fiagril公司具有十一年贸易、物流、出口和衍生品部门的从业经验，现任Fiagril公司风险管理与投资部门主管。
Ariane Magalhaes:本科会计学位，税收法学研究生学历。Ariane Magalhaes具有在Fiagril公司会计部门十二年的从业经验，现任 Fiagril公司会计经理。
Dioneia Canci: 26岁，会计学士，心理与人力资源硕士研究生学历。Dioneia Canci在Fiagril人力资源部工作八年，现任 Fiagril公司人力资源经理。
Alexandre Monteiro:43岁，工程学士，MBA学历。Alexandre Monteiro具有在信息安全、内部审计和内部控制部门二十年的从业经历，现任 Fiagril公司共享服务经理。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）（四）主要客户及销售情况
标的公司的主要销售客户为国际粮食贸易商、巴西国家石油公司以及众多农业生产者等。2014财年、2015财年以及2015年6月-12月，标的公司前五大客户的合计销售收入占总额的比例分别为52.84%、46.50%、45.14%，对前五大客户的依赖程度逐步降低。
单位：万雷亚尔
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月-12月||||2015财年||||2014财年|||
||类别|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|前五大客户||138,883.49||45.14%||144,572.81||46.50%||84,787.18||52.84%||

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方在前五名客户中持有权益的情形。
（五）主要供应商及采购情况
标的公司的主要供应商为生产资料制造商、生物柴油原材料供应商以及众多农业生产者。2014财年、2015财年以及2015年6月-12月，标的公司前五大供应商的采购金额占总额的比例分别为24.70%、25.40%、45.40%。
单位：万雷亚尔
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月-12月||||2015财年||||2014财年|||
||类别|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|前五大供应商||84,623.18||45.40%||61,678.65||25.40%||58,288.14||24.70%||

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方在前五名供应商中持有权益的情形。
（六）产品和服务的质量控制情况
（1）农业生产资料经销业务
标的公司作为农业生产资料经销商，并不直接从事农药、化肥、种子等农业
生产资料的生产和制造，只涉及生产资料的流通环节。因此，任何与其销售的农
业生产资料有关的质量问题均将由标的公司向原始制造商进行反馈，并最终由原
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）始制造商解决质量问题。一般，制造商与消费者将通过商业途径解决该等质量问题，标的公司作为经销商居中协调。报告期内，标的公司未因生产资料质量问题与任何消费者发生质量纠纷。
（2）大宗农产品贸易业务
标的公司在巴西境内从事大豆、玉米等大宗农产品贸易，该等农产品的质量控制标准将遵循巴西MAPA（Ministry of Agriculture, Livestock andSupply）的规定，其中关于大豆的质量控制标准遵循ANEC（National Association of CerealsExporters）第 41号法规，关于玉米的质量控制标准遵循 ANEC第 43号、44号法规。MAPA建立了巴西关于谷物的完整质量控制标准，包括水分、杂质、破碎粒、霉变粒、色泽等，且该等质量标准均在标的公司签署的谷物销售合同中清晰载明。如果谷物交割时的质量标准未能达到销售合同的约定或 MAPA的质量标准，该等质量问题将通过与销售客户协商商业折扣的方式予以解决。报告期内，标的公司严格按照 MAPA的规定执行有关质量控制标准，且未因谷物质量问题与任何销售客户发生质量纠纷。
（3）生物柴油业务
为确保产品质量，标的公司的生物柴油生产业务根据行业相关标准和公司实际情况，建立了一套完善的质量管理体系并对其不断监测和完善。标的公司生物柴油工厂设有质量控制实验室，对所有生产过程中投入的原材料、半成品、产成品及相关副产品进行严密的检测。生物柴油的生产流程中存在若干关键质量控制环节，每隔两小时检测一次，保证其酸碱度、粘度、湿度、密度、燃点等指标符合相关质量标准。每一批次产成品均须经过标的公司的21项测试，其中13项测试系经过INMETRO（ National Institute of Metrology, Quality andTechnology）授权实施。报告期内，标的公司生物柴油的生产和销售业务未因任何产品质量问题与客户发生质量纠纷。
八、标的公司主要财务指标
标的公司 FiagrilLtda.的财务报告根据巴西会计准则编制，并以巴西雷亚尔作为列报货币。标的公司最近两年及一期经审计的财务数据如下：
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）（一）资产负债表主要数据
单位：万雷亚尔
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2015年12月31日||2014年5月31日|
|资产总额||228,036.81||176,145.15||137,943.99||
|负债总额||225,526.78||157,404.27||115,029.75||
|所有者权益合计||2,510.03||18,740.88||22,914.24||

（二）利润表主要数据
单位：万雷亚尔
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6-12月||2015财年||2014财年|
|营业收入||183,142.12||292,453.84||249,206.04||
|所得税税前（亏损）收入||-16,484.01||189.68||784.38||
|本期间（亏损）净利润||-13,812.10||2,155.08||681.55||

（三）现金流量表主要数据
单位：万雷亚尔
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6-12月||2015财年||2014财年|
|经营活动（投入）和产生的现金流量||-27,314.48||8,085.77||-3,229.27||
|投资活动投入的现金流量||-3,749.31||-6,064.24||-1,767.03||
|融资活动产生和（投入）的现金流量||28,927.68||-5,350.97||6,045.22||
|现金及现金等价物（减少）增加||-2,136.11||-3,329.44||1,048.92||

九、标的公司业务及环保资质情况
1、业务资质情况
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司及其分支机构从事现行业务应按照标的公司和其分支机构各自的经济活动分类获得以下许可、证照、登记、核准、同意或豁免等业务资质（以下合称“业务资质”）：
（1）联邦纳税主体登记证（CNPJ）；
（2）州登记（IE）；
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）（3）市纳税主体登记（CCM）；
（4）市内运营许可证（Municipal OperationLicense）；
（5）占用许可证（OccupancyPermit）；
（6）消防部门检验证书（AVCB）；
（7）农业、畜牧业、食品供应部（MAPA）的登记、杀虫剂（MAPAPesticide）登记和国家种子和幼苗注册处（MAPARENASEM）注册；
（8）国家石油、天然气及生物能源代表处的乙醇/生物柴油运营许可（ANP– Ethanol/Biodiesel OperationAuthorization）和乙醇/生物柴油许可（ANP– Ethanol/BiodieselAuthorization）；
（9）食品供应公司国家注册（National Food Supply CompanyRegister）；
（10）综合性仓库登记证（General WarehouseEnrollment）；
（11）工程和农业地区委员会（CREA）登记；
（12）军队危险物品（Army– HazardousProducts）、联邦警察危险物品（Federal Police– HazardousProducts）和州警察——危险物品（State Plice– HazardousProducts）登记；
（13）餐厅/流动卫生许可证（Restaurant/Ambulateory SanitoryLicense）；
（14）联邦海关签发的进口及出口许可（RADAR/SISCOMEX）。
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司（及其分支机构）已向境外律师提供的业务资质文件详见本报告书附件十。
根据境外律师出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，标的公司及其分支机构已就其经营取得了有关的重大资质。标的公司正在申请和续展的相关重大业务资质不会对本次交易产生重大不利影响，也不会对标的公司的持续经营造成障碍。
根据《股份购买协议》的有关条款，境外自然人股东和标的公司向 HDPF
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）陈述并保证：标的公司和/或其被控制人士拥有其目前经营的业务所必须的所有重大业务资质，前述业务资质不会因本次交易的实施而受到威胁或被取消，且除《披露函》另有披露的以外，标的公司及其被控制人遵守所有重大业务资质的要求。就境外交易对方所知，没有未决或计划进行的、可能导致前述业务资质被冻结、取消、变更或吊销的程序。
根据SPA协议的有关条款，境外自然人股东、标的公司和 AMERRA均对鹏欣巴西、交割日后的标的公司、Newco和 LandCo所遭受的损失负有赔偿义务。
SPA协议中有关赔偿责任的约定详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之二、SPA协议、《补充协议》和《第一修正案》主要内容（十）赔偿责任”。另外，根据SPA协议的相关条款，境外自然人股东应以其拟持有的 Newco股份的一半、AMERRA应以其将持有的Newco股份的一部分创设信托留置权，以担保其各自应向鹏欣巴西、交割日后的标的公司、Newco和 LandCo支付赔偿金的义务。
2、环境保护资质情况
根据境外律师出具的境外法律尽调报告，按照巴西相关法律的要求，标的公司和/或其分支机构应按照其各自的经济活动分类获得以下环保证照或进行以下登记：
（1）环境许可证（EnvironmentalLicenses）；
（2）潜在污染活动技术登记（Federal and State Technical Registry of Potentiallly PollutingActivities），支付季度费并提交年度报告；
（3）用水许可（water usegrant）；
（4）国家种子和幼苗注册（National Register of Seeds and Seedlings–RENASEM）；
（5）森林产品消费者注册（Forest Products Consumer Registry -CC）；
（6）农药注册证书（Certificate of Register–Pesticides）；
（7）环境登记证（Certificate of Environmental Registration–CAR）；
（8）废弃物处理许可证（Certificates of Waste FinalDisposal）。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）根据境外律师出具的境外法律尽调报告，如果标的公司及其分支机构未获得相应的环保证照、进行登记或缴纳季度费，则可能会产生补缴费用、对环境受影响方进行赔偿的义务，面临如罚款、终止经营和拘留等处罚。
根据境外律师出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，标的公司及其分支机构已就其经营取得了有关的环保证照。标的公司正在申请和续展的重大业务资质不会对交易产生重大不利影响，也不会对标的公司的持续经营造成障碍。
根据 SPA协议的有关条款，境外自然人股东和标的公司向鹏欣巴西陈述并保证：（1）标的公司持有的环保证照合法有效，除《披露函》另有披露的以外，标的公司始终遵守所有适用于标的公司及其每一设施的现行环保法律法规；（2）标的公司及其被控制人士排放或处理有害物质不会被认定产生除交付常规费用和支出以外的其他责任；（3）标的公司或其被控制人目前或曾经拥有、或租用的任何财产均不涉及有害物质；（4）就境外自然人股东所知，不存在有关标的公司或其被控制人违反法定环保义务的通知；（5）标的公司或其被控制人士均不涉及因其违反任何环保法而造成损失和损害的诉讼或请求。
根据SPA协议的有关条款，境外自然人股东、标的公司和 AMERRA均对鹏欣巴西、交割日后的标的公司、Newco和 LandCo所遭受的损失负有赔偿义务。
SPA协议中有关赔偿责任的约定详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之二、SPA协议、《补充协议》和《第一修正案》主要内容（十）赔偿责任”。另外，根据SPA协议的相关条款，境外自然人股东应以其拟持有的 Newco股份的一半、AMERRA应以其将持有的Newco股份的一部分创设信托留置权，以担保其各自应向鹏欣巴西、交割日后的标的公司、Newco和 LandCo支付赔偿金的义务。
十、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告之日，标的公司作为一方的、目前正在进行的涉案金额超过500万雷亚尔的诉讼一共 14起，涉案金额合计 274,991,009.95雷亚尔（约合人民币 505,730,000元）详见本报告书附件十一。其中，标的公司作为原告的案件有9起，涉案金额合计216,807,518.46雷亚尔（约合人民币 398,730,000元）；标的公司作为被告的
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）案件有5起，涉案金额合计58,183,491.49雷亚尔（约合人民币 107,010,000元）。
民事案件 10起，涉案金额合计 224,181,252.31雷亚尔（约合人民币 412,290,000元）；涉税案件4起，涉案金额合计 50,809,757.64雷亚尔（约合人民币93,450,000元）。根据境外律师在境外法律尽职调查报告中援引的标的公司律师出具的《律师报告》，标的公司在前述案件中的败诉可能性较小或很小。
根据 SPA协议的有关条款，境外自然人股东和标的公司向鹏欣巴西陈述并保证：除《披露函》另有披露的以外，（1）标的公司及其关联方不是任何劳动、社会保险或其他有关社会保险缴费争议或控讼的一方；（2）境外自然人股东不知晓任何其他未决的或正在进行中的、针对标的公司或其关联方的、且由任何政府主管机关或有权裁决劳动和社会保险争议的机关受理的控告；（3）标的公司及其关联方不涉及任何税务核查通知、诉讼或主张、税务账单或税务待决主张，不论是向法院或任何政府主管机关提起的；（4）没有针对标的公司及其被控制人士的未决或进行中的法律诉讼。
根据SPA协议的有关条款，境外自然人股东、标的公司和 AMERRA均对鹏欣巴西、交割日后的标的公司、Newco和 LandCo所遭受的损失负有赔偿义务。
SPA协议中有关赔偿责任的约定详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之二、SPA协议、《补充协议》和《第一修正案》主要内容（十）赔偿责任”。另外，根据SPA协议的相关条款，境外自然人股东应以其拟持有的 Newco股份的一半、AMERRA应以其将持有的Newco股份的一部分创设信托留置权，以担保其各自应向鹏欣巴西、交割日后的标的公司、Newco和 LandCo支付赔偿金的义务。
十一、职工安置状况
根据境外律师出具的境外法律意见书，本次交易不会导致公司的雇佣情况发生改变，不涉及员工安置，也不会致使标的公司提高其向员工支付的费用或福利的金额。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）第五节交易标的估值情况
一、标的资产的估值情况
（一）评估方法选取理由及说明
企业价值估值的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。这三种估值方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算估值对象的价值。在估值中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的估值目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的估值方法。
1、市场法
市场法是通过分析交易案例的成交价格和交易条件，与估值对象作比较调整，进而估算出企业股东权益价值的一种估值方法。
根据本次估值的资产特性，估值对象从事大豆、玉米采购、农业生产资料经销和生物柴油的生产和销售业务，从资产规模和经营业务等特性分析，可以从各国资本市场中找到合适的可比上市公司，并可以取得可比参数，所以本次对企业价值的估值适宜采用市场法。
2、收益法
收益法是指通过将估值对象预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的估值价值。
经过调查了解被估值单位实际经营状况，被估值单位收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，企业具备持续经营条件；
与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
3、资产基础法
资产基础法是指在合理对企业各项资产价值和负债进行估值的基础上确定估值对象价值的估值方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托估值
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债估值，得出股东全部权益的估值。
本次估值目的是收购股权，价值类型为投资价值。一方面，资产基础法从企业购建角度反映的是购买资产的价值。但对于对企业真正产生收益或收益产生具有贡献、但不符合会计准则资产定义或尽管符合但难以准确计量的经济资源，资产基础法不能充分反映其价值，而且较难衡量企业各单项资产之间的配置和各项资源要素有机组合可能产生的价值。同时，资产基础法的结果未能从整体上体现出收购完成之后被估值单位所获得各类协同效应。故鉴于资产基础法本身的局限性，本次估值将不选择资产基础法进行估值。
综上所述，参照资产评估相关准则要求，根据估值目的，本次估值的价值类型为投资价值，不仅关注被估值单位未来的盈利能力，更考虑了委托方对被估值单位在未来的经营的规划和支持因素，估值人员通过对估值对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，本次将采用收益法和市场法分别进行估值。最终将收益法估值结论作为被估值单位投资价值的参考依据，同时采用市场法对收益法估值结论进行验证。
（二）收益法评估假设、过程与结论
1、估值假设
（1）一般假设
1>交易假设
交易假设是假定所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产估值得以进行的一个最基本的前提假设。
2>特定投资者假设
本次估值的价值类型是投资价值，收益法估值结果针对的是特定投资者的特定投资目的，在估算过程中考虑并使用了仅适用于特定投资者或者某一类投资者的特定估值资料和经济技术参数。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）3>资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1>假定被估值单位的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益；
2>每一预测年度反映 FiagrilLtda.的收获季节，从每年的 6月 1日至次年 5月31日；
3>假设本次收购方案能够顺利实现；
4>假设本次收购工作完成后，被估值单位在整合期间，收购方与被估值单位在客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行完全融合，从而保证因双方在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在的差异不会对被估值单位未来年度经营产生较大不利影响；
5>假设本次收购工作完成后，被估值单位自身的资源、收购方所提供的融资渠道优势、销售业绩的提升、营业成本的控制和内部管理等方面的经营优化安排可以如期实现；
6>假设本次收购工作完成后，被估值单位自身的资源、收购方所提供的融资渠道优势、销售业绩的提升、成本费用的控制和优化、内部管理等方面的经营优化安排可以如期实现；
7>假设估值基准日后被估值单位涉及业务所处国家和地区的政治、经济和社会环境、宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
8>假设和被估值单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等在估值基准日后不发生重大变化；
9>假设本次不考虑估值基准日后被估值单位所在国家和地区可能存在的无不可抗力因素（如自然灾害、气候环境和战争等）对被估值单位的经营造成重大
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）的不利影响；
10>假设估值基准日至估值报告日间尚未了结的民事诉讼、劳动诉讼、税务诉讼、社会保障诉讼等案件可能产生的赔偿责任均由被估值单位老股东承担，该事项不会对被估值单位在未来年度的经营产生影响；
11>假设在估值基准日后农产品价格与汇率价格之间不产生波动；
12>假设估值基准日后 FiagrilLtda.公司采用的会计政策与核算方法和编写本估值报告时所采用的会计政策与核算方法在重要方面保持一致；
13>假设估值基准日后委托方的增资款能顺利到位；
14>除非另有说明，本估值报告假设通过可见实体外表对估值范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次估值未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
2、估值过程
（1）估值模型的选取
本次对 Fiagril Ltda股东全部权益价值的估值采取传统的企业自由现金流折现模型进行估值。企业自由现金流折现模型的基本计算公式如下：
EBD （1）
式中：
E：被估值单位的股东全部权益价值
B：被估值单位的企业价值
D：被估值单位的付息债务价值
BPC （2）
i
P：被估值单位的经营性资产价值
ΣCi：被估值单位基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经营性或溢余性资产、负债的价值
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）式中：
R：被估值单位未来第i年的净现金流（企业自由现金流量）
i
R：被估值单位永续期的净现金流（企业自由现金流量）
n+1
r：折现率
n：被估值单位的未来预测期。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+借款利息费用（1-所得税率）
关于折现率，本次估值采用 WACC模型计算加权平均资本成本确定折现率： E D
WACC R R (1T)
DE
e
DE
d
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：期望股本回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
其中权益资本成本，本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率 Re:
其中：
Rf1：无风险收益率。
ERP：股权风险超额回报率。
Rm：股权投资收益率。
Rf2：历史无风险收益率。
Rs: 企业规模风险溢价
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）Rc：企业其他特有风险溢价
关于β：
由于估值对象目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故需选定与委估企业同行业的上市公司于基准日的β系数进行重构得出：a、去除杠杆的Beta
b、确定对比公司资本结构
c、确定估值对象含杠杆的Beta值
（2）折现率的确定方法
1>无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以本次估值选择基准日不考虑通胀因素巴西国债利率3.48%（名义利率14.15%-通货膨胀率10.67%）。
2>企业风险系数β
本次估值，通过Bloomberge系统，查询出可比公司最近5年有财务杠杆的β系数，通过公式βL=[1+(1-T)D/E]βu（βL为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数，T为税率，D/E为资本结构），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||可比公司名称||股票代码||βL||D/E||βu|
|1||Archer Daniels Midland||ADM US Equity||1.07||32.8%||0.9||
|2||Bunge Limited||BG US Equity||0.92||71.4%||0.64||
|3||GrainCorp Limited||GNC AU Equity||0.73||61.39%||0.51||
|4||Marubeni Corporation||8002 JP Equity||1.03||189.34%||0.45||
|5||Olam International||OLAM SP Equity||1.08||229.4%||0.37||
|6||Wilmar International LTD||WIL SP Equity||0.96||108.37%||0.51||
|平均值||||||||115.45%||0.5634||

本次结合行业平均资本结构确定标的公司债务与股权融资比例（D/E）为
115.45%，则根据上述计算得出企业风险系数βL为0.9927。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）3>市场风险溢价 RPm
目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.25%。
国家风险溢价采用穆迪-国家主权信用评级的方法。
根据债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定巴西的基础利差为2.44%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran最新提供的“Relative EquityVolatility”数据表得知，该比率为1.39。则
巴西针对美国的国家风险溢价=2.44%×1.39
=3.39%
RPm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
=6.25%+3.39%
=9.64%
即当前巴西市场的权益风险溢价 RPm约为9.64%。
4>企业规模风险溢价 Rs
根据Morningstar (ex-IbbotsonAssociates)信息，标的公司规模对应的规模风险溢价为3.74%。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）5>企业其他特有风险溢价 Rc
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，公司目前有大量借款，高额的财务费用增加了企业财务风险。故本次 2016年度对其他特有风险溢价 Rc取值为3%，在 2017年度及以后年度因被估值单位将获得营运资金补充，将逐年偿还借款，使得财务风险有所下降，故2017年及以后年度其他特有风险溢价Rc取值为1%。
6>权益资本成本Re的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Re=Rf+βL×RPm+Rs+Rc
=3.48%+0.9927×9.64%+3.74%+3%
=19.79%
经上述公式计算，2017年及以后年度Re为17.79%。
7>债务资本成本 Rd
本次估值中对于债务资本成本 Rd的参照同收益法中借款费用的预测。因2016年1-5月预测期间短期借款和长期借款的综合年利率7%，带息预收款年利率8%，根据短期借款、长期借款与带息预收账款的权重计算得出2016年1-5月预测期间的综合借款利率为7.43%，2016/2017年至以后年度的综合借款利率为6.24%。
8>所得税率
评估基准日巴西的法定所得税率为34%。
9>折现率计算
E D
 
WACCR R 1T
e
DE
d
DE
＝46%×19.79%（2016/2017至以后年度17.79%）+54%×（1-34%）×7.43%
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）（2016/2017至以后年度6.24%）
=11.80%，本次取整为12%（2016/2017年至以后年度取整为10.40%）
（3）未来年度企业现金流预测与现值
财瑞评估对标的公司历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，对其未来经营期内的营业收入以及自由现金流的预测结果如下。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）单位：雷亚尔、千元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||||||||||||
||项目||||2017财年||2018财年||2019财年||2020财年||2021财年||2022财年||2023财年||2024财年||2025财年||永续期|
||||1-5月|||||||||||||||||||||
|一、营业总收入||2,253,309.12||4,935,513.26||6,113,726.54||7,508,380.69||9,960,640.66||10,164,148.86||10,113,935.65||10,079,752.57||9,988,938.21||9,958,929.06||9,958,929.06||
|二、营业总成本||2,126,725.50||4,806,443.86||5,921,071.69||7,202,396.57||9,392,663.58||9,552,487.13||9,500,246.29||9,474,009.65||9,393,419.51||9,371,149.34||9,371,149.34||
|三、营业利润||134,522.64||156,694.49||222,121.63||335,450.89||567,977.08||611,661.74||613,689.36||605,742.91||595,518.70||587,779.72||587,779.72||
|四、利润总额||134,522.64||156,694.49||222,121.63||335,450.89||567,977.08||611,661.74||613,689.36||605,742.91||595,518.70||587,779.72||587,779.72||
|减：所得税||45,169.74||51,913.03||74,048.63||112,580.58||193,112.21||207,964.99||208,654.38||205,952.59||202,476.36||199,845.11||199,845.11||
|五、净利润||89,352.90||104,781.46||148,073.00||222,870.31||374,864.87||403,696.75||405,034.98||399,790.32||393,042.34||387,934.62||387,934.62||
|六、归属于母公司损益||89,352.90||104,781.46||148,073.00||222,870.31||374,864.87||403,696.75||405,034.98||399,790.32||393,042.34||387,934.62||387,934.62||
|加：利息费用||22,793.42||56,419.83||59,883.82||64,731.38||73,007.42||72,026.63||65,365.06||65,033.09||65,033.09||65,033.09||65,033.09||
|加：折旧和摊销||3,833.33||10,220.83||11,470.83||12,720.83||13,970.83||16,470.83||16,470.83||16,470.83||16,470.83||16,470.83||16,470.83||
|减：资本性支出||3,833.33||30,637.50||36,470.83||37,720.83||38,970.83||66,470.83||16,470.83||16,470.83||16,470.83||16,470.83||16,470.83||
|减：营运资本增加||257,321.60||323,012.28||173,621.86||246,232.21||384,167.09||118,916.31||-6,812.87||-8,420.82||-15,177.62||-10,345.20||-10,345.20||
|加：增资款||146,000.00||182,300.00||||||||||||||||||||
|七、股权自由现金流||824.72||72.35||9,334.96||16,369.48||38,705.20||306,807.07||477,212.90||473,244.23||473,253.04||463,312.91||452,967.71||
|八、企业自由现金流||824.72||72.35||9,334.96||16,369.48||38,705.20||306,807.07||477,212.90||473,244.23||473,253.04||463,312.91||463,312.91||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||||||||||||
||项目||||2017财年||2018财年||2019财年||2020财年||2021财年||2022财年||2023财年||2024财年||2025财年||永续期|
||||1-5月|||||||||||||||||||||
|折现率||12.00%||10.40%||10.40%||10.40%||10.40%||10.40%||10.40%||10.40%||10.40%||10.40%||||
|折现期（月）||0.21||0.92||1.9||2.9||3.9||4.9||5.9||6.9||7.9||8.9||||
|折现系数||0.9767||0.9133||0.8273||0.7493||0.6787||0.6148||0.5569||0.5044||0.4569||0.4139||||
|九、收益现值||805.48||66.07||7,722.45||12,266.16||26,270.83||188,625.65||265,753.19||238,716.57||216,232.81||191,749.17||1,802,573.56||
|现值累计：2,950,781.94||||||||||||||||||||||||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（4）溢余资产和非经营性资产价值
非经营性资产和负债情况表如下：
单位：雷亚尔、千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面值||估值|
|非经营性资产||212,967.84||212,967.84||
|加：其他应收款||123,166.94||123,166.94||
|加：投资性房地产||8,395.43||8,395.43||
|加：长期股权投资||12,409.79||12,409.79||
|加：递延所得税资产||68,995.68||68,995.68||
|非经营性负债||4,595.98||4,595.98||
|减：预计负债||4,595.98||4,595.98||
|合计||208,371.86||208,371.86||

（5）付息债务
截止估值基准日企业付息债务共计 1,523,397.38千雷亚尔。
（6）增资款
收益法预测了估值基准日后增资 328,300.00千雷亚尔用于补充营运资金，本次将该部分增资款折现并加回，金额为 309,087.20千雷亚尔。
（7）股东全部权益价值
股东全部权益价值
=经营性资产价值+非经营性资产和负债-付息负债-基准日后增资款
=2,950,781.94+ 208,371.86 - 1,523,397.38 - 309,087.20
= 1,326,669.22千雷亚尔
截至估值基准日，巴西雷亚尔兑美元汇率中间价为3.9731，则按美元计价的估值结论为美元 33,391万元；人民币兑美元中间价为6.4936，故经汇率换算，
FiagrilLtda.的股东全部权益价值取整为人民币216,830万元。
（三）市场法评估过程与结论
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、市场法评估的方法
采用市场法，估算被估值单位股权价值的基本模型为：
E=（EV-D+M）×（1-d）×（1+m）+C（1）
其中：EV（企业价值）为：
EV＝EVb/S*b×（Z×G）×S*（2）
其中：EV－被估值单位企业价值
EVb－可比上市公司企业价值；
S*b－可比上市公司价值比率的分母（S、E、EBITDA）
Z-资本市场及国家因素修正系数
G－个别因素修正系数；
S*－被估值单位价值比率的分母金额（S、E、EBITDA）。
D：基准日估值对象的付息债务价值；
M：基准日估值对象溢余货币资金；
d：股权缺少流通性折扣率；
m：控制权溢价；
2、可比上市公司选择
本次估值根据如下原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似以及企业成长性可比，增长能力相当的原则。根据彭博（BLOOMBERGE）和雅虎财经（YAHOO）查询的数据，选取了全球范围内规模以上的6家农产品行业上市公司，具体如下。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||公司名字||交易所|
|1||ADM.N||Archer Daniels Midland||纽约证券交易所||
|2||BG.N||Bunge Limited||纽约证券交易所||
|3||GNC.AX||GrainCorp Limited||澳大利亚证券交易||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||代码||公司名字||交易所|
|4|8002.T||Marubeni Corporation||东京证券交易所||
|5|032.SG||Olam International||新加坡证券交易所||
|6|F34.SG||Wilmar International LTD||新加坡证券交易所||

3、价值比率的选择与计算
1>价值比率的选择
本次估值选择了价值—EBITDA比率（EV/EBITDA）作为价值比率，主要是因为价值—EBITDA比率（EV/EBITDA）指标是被估值单位所在行业中并购、收购股权估值所应用较为广泛的，该指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、资产规模、营运能力和偿债能力等方面对企业价值的影响，并且EV/EBITDA乘数在估值中具有以下明显优势：首先由于不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；其次不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值，同样有利于比较具有不同资本结构公司的估值水平；再次，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。最后，EBITDA指标中不包括投资收益、营业外收支等其他收益项目，仅代表了企业主营业务的运营绩效，这也使企业间的比较更加纯粹，真正体现了企业主业运营的经营效果以及由此而应该具有的价值。因此，本次估值将选择价值—EBITDA比率（EV/EBITDA）作为价值比率。
2>价值比率的计算
本次估值选择的可比公司的EV/EBITDA情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||公司名称||EV/EBITDA|
|1||ADM.N||Archer Daniels Midland||9.66||
|2||BG.N||Bunge Limited||8.18||
|3||GNC.AX||GrainCorp Limited||12.71||
|4||8002.T||Marubeni Corporation||14.11||
|5||032.SG||Olam International||18.63||
|6||F34.SG||Wilmar International LTD||13.46||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）由于可比上市公司所处的资本环境（上市地点）不同，所处的市场环境（国家）不同，因此需要对这部分差异进行修正。同时对于相对成熟的企业，影响其价值的因素主要为盈利水平、增长水平、营运能力水平、资本结构以及面临的风险。本次估值将分别从上述几方面对各对比公司进行修正。
修正后的可比公司的EV/EBITDA情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被估值||可比公司1||可比公司2||可比公司3||可比公司4||可比公司5||可比公司6|
||||单位||ADM.N||BG.N||GNC.AX||8002.T||032.SG||F34.SG|
||公司||||Archer||Bunge||GrainCor||Marubeni||Olam||WilmarInternational LTD|
||||Fiagril|||||||||||||
||||||Daniels||Limited||p Limited||Corporati||Internatio|||
||||Ltda.|||||||||||||
||||||Midland||||||on||nal|||
|原始EV/EBITDA||||9.66||8.18||12.71||14.11||18.63||13.46||
|资本环境修正指数||100||109||109||110||103||112||112||
|市场环境修正指数||100||140||140||140||140||140||140||
|盈利能力修正指数||100||103||103||97||103||94||100||
|边际分析修正指数||100||101||99||99||101||98||102||
|营运能力修正指数||100||104||104||101||100||100||99||
|资本结构修正指数||100||95||96||95||97||98||96||
|增长能力修正指数||100||89||90||97||100||91||88||
|修正系数||||0.7164||0.7152||0.7265||0.6872||0.7763||0.7476||
|修正后的EV/EBITDA||||6.92||5.85||9.23||9.7||14.46||10.06||

根据上述计算，修正后的EV/EBITDA最大值、最小值、均值、标准差情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||EV/EBITDA|
|最大值||14.46||
|最小值||5.85||
|平均值||9.37||
|标准差||3.00||
|均值+标准差||12.37||
|均值-标准差||6.37||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为了进一步缩小区间范围以保证结果的合理性，本次估值根据区间（均值-标准差，均值+标准差）对评估结果进行筛选，计算得出 EV/EBITDA的平均值8.98。
4、财务报表分析与调整
通过市场法计算企业价值时，对标的公司的财务表报进行了相应的调整，主要包括根据标的公司经审计的2014财年、2015财年以及2015年6-12月的审计报告对2015年1-12月的EBITDA情况进行了匡算并剔除了与汇兑损益等影响后计算得到标的公司2015年1-12月的EBITDA金额为283,898.40千雷亚尔。
5、企业价值评估与计算
计算企业价值时对基准日非经营用现金及现金等价物、带息负债、流通性修正及控制权修正以及少数股东权益调整等因素进行了计算，得出估值结论计算汇总表。
单位：雷亚尔、千元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||EV/EBITDA|
|修正后的价值比率||8.98||
|被估值单位参数 （雷亚尔千元）||283,898.40||
|PorEV||2,549,407.63||
|减：付息负债（EV）（雷亚尔千元）||1,523,397.38||
|股权价值（雷亚尔千元）||1,026,010.25||
|加：非经营性资产||212,967.84||
|减：非经营性负债||4,595.98||
|股东全部权益价值（雷亚尔千元）||1,234,382.11||
|基准日汇率 雷亚尔:美元||3.9731||
|股东全部权益价值（美元万元）||31,068.49||
|基准日汇率 人民币：美元||6.4936||
|股东全部权益价值（人民币万元）||201,746.34||

采用市场法，FiagrilLtda.在估值基准日的股东全部权益价值为人民币
201,746.34万元。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）估值结论
1、估值结论
财瑞评估对标的公司采用收益法在估值基准日 2015年 12月 31日的评估结论为，被评估企业股东全部权益价值为人民币216,830万元，增值率5,185%。
财瑞评估对标的公司采用市场法在估值基准日 2015年 12月 31日的评估结论为，被评估企业股东全部权益价值为 201,746万元，增值率4,817%。
2、估值结果差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。被估值单位所处的农业贸易行业受所在国内及国外宏观经济形势、产业政策影响较大，各种外部市场因素的共同作用将会对所处行业的股票市场造成较大影响，从而增加了一定的不确定性；另本次价值类型为投资价值，在收益法评估中较好的考虑了被估值企业未来经营发展情况、收购方对其资金支持等因素的影响。因此相较市场法，收益法能更好的体现本次被估值企业的投资价值。
因此，选择收益法估值结果为本次湖南大康牧业股份有限公司拟收购股权行为涉及的 Fiagril Ltda股东全部权益价值参考依据。以收益法估值结果，得出在估值基准日被估值单位股东全部权益价值为人民币216,830万元。
二、董事会对标的公司估值的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为财瑞评估。财瑞评估及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，财瑞评估具有独立性，公司选聘财瑞评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、评估假设前提的合理性
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）标的资产《估值报告》的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的投资价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，参照我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用市场法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次估值结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
综上所述，公司董事会认为：在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（二）估值依据的合理性
1、标的公司未来预测与报告期财务情况差异情况及原因
标的公司在报告期内2014财年、2015年财年以及2015年6-12月的净利润分别为 681.55万雷亚尔、2,155.08万雷亚尔以及-13,812.10万雷亚尔，与盈利预测中假设的净利润情况（具体情况详见本报告书“第四节交易标的的资产估值情况”之“一、标的资产的估值情况”）存在差异。造成上述差异的原因是标的公司在报告期内存在大量的关联方占款，使得标的公司需要承担大量的利息支出、汇兑损益并且大量占用了标的公司的营运资金，影响了标的公司业务的发展并对盈利能力产生了不利影响。上述对标的公司发展的不利因素，将通过本次交易被逐步解决。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、标的公司未来预测的合理性
财瑞评估对标的公司未来业绩增长的预测是基于关联方占款的归还、资产负债结构的优化与融资成本的降低、业务的发展以及有利的外部发展环境等条件，上述条件实现的可能性与合理性如下。
（1）关联方占款的归还、资产负债结构的优化与融资成本降低的合理性
首先，在本次交易中，SPA协议已约定标的公司的股东将以本次股份出让所获对价，以其自有的土地资产和农作物归还占用标的公司的资金，并且上述事项已经作为 SPA协议的交割条件或其他协议条款予以明确约定。其次，本次交易中大康牧业为收购标的公司而支付的 2亿美元对价中的 1.61亿美元将作为增资或其他形式保留在标的公司中，以优化标的公司的融资结构。上述经 SPA协议明确约定或已经实施的事项，将优化标的公司资产负债结构，降低融资成本，解决关联方占款对业务发展的制约，并为其业务的发展提供低成本的资金支持。
（2）业务发展的合理性
首先，财瑞评估根据历史期间农产品贸易业务的交易数量及其增长情况，即 2014-2015年收货季节大豆和玉米的采购总量高达 290万吨并且近年来年收购量以18%复合增长率增长，为依据对未来业务的发展进行预测。其次，标的公司未来将与大康牧业就向中国市场出口农产品（尤其是中国进口量很大的大豆产品）业务开展合作，为标的公司未来业务的发展提供广阔的市场，并且通过直接向中国出口的方式还可以减少标的公司在原境内、外业务开展中向中间商让渡的利益，在扩大销售规模的同时提升盈利水平。最后，当标的公司不再需要承担关联方占款的资金与利息负担，并且获得大康牧业充分资金支持后，可以进一步扩大业务的规模，以及加强农产品仓储的建设，不断提升市场占有率与竞争力。
（3）有利的外部发展环境
1>麻省政府对大豆和玉米产量和种植面积的规划政策
根据《估值报告》，目前巴西麻省的牧场占地约27%，而农业占地仅9%。
根据巴西权威的政府研究机构马托格罗索农经研究院（IMEA）根据政府对麻省在未来年度的大豆和玉米产量和种植面积的规划政策，对2016年至2025年麻省
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）大豆与玉米种植面积与产量的增长情况进行了预测，具体情况如下。
2016年至2025年麻省大豆种植面积与产量增长趋势图：
数据来源：IBGE–ProduçãoAgrícola Municipal; Imea
2016年至2025年麻省玉米种植面积与产量增长趋势图：
数据来源：IBGE–ProduçãoAgrícola Municipal; Imea
2>巴西政府对基础设施建设的投入
根据《估值报告》，巴西平均有53%的粮食通过公路、36%通过铁路、11%通过水路运输，基础设施建设的落后是巴西农业发展的最大阻碍。目前，麻省80%的农产品从南部港口出口，较远的运输距离使得当前物流成本偏高。北部地区新建的高效口岸将有效减少运输时间并大幅降低运输成本，且巴西政府近年来致力于改善交通基础设施建设以增强国际竞争力，因此物流网络的不断完善将持续刺激农业发展，区域竞争力有较大成长空间。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
标的资产后续经营过程中麻省的相关政策规划以及巴西政府对基础设施建
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）设的计划，详见本报告书“第四节交易标的的资产估值情况”之“二、董事会对标的公司估值的合理性以及定价的公允性分析”。
（四）协同效应分析
关于协同效应分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
（五）交易定价与估值结果差异分析
本次交易定价低于估值结果。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，本公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下：
（一）关于评估机构的独立性
本次重大资产组聘请的评估机构为上海财瑞资产评估有限责任公司，财瑞评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。财瑞评估及其经办评估师与上市公司、标的公司和交易对方之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法律法规的规定及市场通用的惯例与准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法的合理性和评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，且各类资产的评估方法适当。最终评估结果公允、准确地反映了评估对象于评估基准日的实际情况，以评估结果作为定价基础的交易价格公平、合理，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易主要合同
一、附条件生效转让协议主要内容
（一）交易各方
|||
|-|-|
|买方|大康国际（卢森堡）有限责任公司|
|卖方|上海鹏欣（集团）有限公司|
|转让标的|卖方所持有的鹏欣巴西100%的股权|

（二）目标股权转让
鹏欣集团同意向大康卢森堡出让、且大康卢森堡同意受让由鹏欣集团持有的鹏欣巴西100%的股权。
（三）转让对价及支付
双方确认并同意，转让对价为人民币10,000元。
在《附条件生效转让协议》所列的先决条件全部成就或被双方共同豁免的前提下，大康卢森堡应于本协议生效之日起 30日内，将转让对价一次性全额支付予鹏欣集团指定的银行账户。
（四）协议生效的先决条件
根据《附条件生效转让协议》的约定，该协议应当在下述先决条件全部成就或被双方共同豁免之日起生效：
1、协议经双方适当签署；
2、大康卢森堡，及大康牧业的董事会、股东大会作出相关决议，同意本协议的签署和履行；
3、相关政府部门就本次股权转让所作的的所有必要的批准和/或备案已完成（包括但不限于上海市自由贸易试验区管理委员会、国家外汇管理局及其分支机构对本次股权转让所作的境内外投资备案、外汇登记备案手续）。
（五）过渡期
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）过渡期是指本协议签订之日至完成日止的期间。
双方同意，在过渡期内，目标股权对应的全部损失应由鹏欣集团承担，目标股权对应的全部收益应由大康卢森堡享有，并且大康卢森堡享有的收益不受其已支付或尚未支付转让对价的限制。自完成日起，目标股权对应的全部损失和收益由大康卢森堡按受让的股权比例承担。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、或者违反其在本协议中所作出的承诺和保证、或者其在本协议中所作出的声明为虚假、不真实或有误导，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，除非本协议另有约定，该违约方应赔偿另一方因此遭受的全部损失和损害，包括但不限于合理的律师费用。
二、SPA协议、《补充协议》和《第一修正案》主要内容
鹏欣巴西与境外交易对方于2016年3月18日签署了SPA协议，于2016年 4月 26日签署了《补充协议》和《第一修正案》。SPA协议、《补充协议》以及《第一修正案》的主要条款如下：
（一）交易各方
|||
|-|-|
|买方|鹏欣巴西|
|卖方|Marino、Miguel、Jaime、Paulo、Solismar、Sidnei以及AMERRA|
|标的公司|Fiagril Ltda|
|相关方|Fiagril集团、鹏欣集团|

（二）交易标的
本次交易的标的资产为NewCo.57.57%的股份，LandCo.21.94%的股份，以及LandCo.发行的可转换债权凭证。。
（三）收购方式
首先，鹏欣巴西将通过认购NewCo.一定数量的普通股和优先股的方式获得
NewCo.有表决权的股本的百分之四十点三零（40.30%）；其次，在 SPA协议所
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）列明的交割日当天，鹏欣巴西将进一步认购NewCo.一定数量的普通股，从而使鹏欣巴西进一步获得NewCo.有表决权的股本的百分之十七点二七（17.27%）；
鹏欣巴西将向LandCo.进行投资，以收购LandCo.普通股的方式获得LandCo.总股本中已发行并流通的股份的百分之二十一点九四（21.94%），并认购 LandCo.发行的可转换债权凭证。
（四）交易价款及支付方式
根据 SPA协议，交易的总对价为 2亿美元。该交易对价将按照如下方式进行支付：
1、鹏欣巴西在向NewCo.进行投资以获得NewCo.有表决权的股本的百分之四十点三零（40.30%）时，应支付壹亿贰仟陆佰万（126,000,000.00）美元；
2、在交割日当天，鹏欣巴西将认购NewCo.有表决权的股本的百分之十七点二七（17.27%）时。届时，鹏欣巴西应向除 Paulo以外的其他境外交易对方支付伍仟肆佰万（54,000,000.00）美元；
3、鹏欣巴西在向LandCo.进行投资并取得LandCo.总股本中已发行并流通的股份的百分之二十一点九四（21.94%）以及LandCo.发行的可转换债权凭证时，应支付贰仟万（20,000,000.00）美元。
（五）锁箱计价之保证和承诺
境外交易对方、FiagrilS.A.以及标的公司在协议中：（i）向鹏欣巴西保证自2015年12月31日起至协议签署日未发生任何漏损；和（ii）向鹏欣巴西承诺自协议签署日起至交割日，在未经鹏欣巴西书面同意前不会发生任何漏损。
若在未经过鹏欣巴西事先书面同意的情况下，或在锁箱计价日和交割日之间产生了任何漏损，则境外交易对方、FiagrilS.A.和标的公司必须及时通知鹏欣巴西，并以合理详细的程度描述漏损的性质、发生的时间以及金额。
《第一修正案》曾对锁箱计价日进行了变更，将原本规定为2016年1月31日的锁箱计价日变更为 2015年 12月 31日。同时，根据《补充协议》的规定，鹏欣巴西无权就 2015年 12月 31日至2016年 1月 31日之间发生的任何损漏向境外交易对方和/或FiagrilS.A.以及标的公司主张任何赔偿。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（六）股权调整机制
交易各方约定，在本次交易交割后，2017、2018和 2019财政年度的平均EBITDA指标未达到交易各方约定的标准，则鹏欣巴西有权按照总价1雷亚尔的名义价格购买Marino、Miguel、Jaime和AMERRA持有的相应比例的股份，使鹏欣巴西的股权比例达到如下表所示的股权比例：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||90,943|||
|目标平均EBITDA|||||
|实际平均EBITDA范围|股权赔偿比例|||调整后鹏欣巴西持股比例|
||||57.567%||
|大于等于86,396|0.00%||||
||||58.167%||
|86,395至85,487|0.60%||||
||||58.767%||
|85,486至84,577|1.20%||||
||||59.367%||
|84,576至83,668|1.80%||||
||||59.967%||
|83,667至82,758|2.40%||||
||||60.567%||
|小于等于82,757|3.00%||||

（七）交割先决条件
1、本次交易中鹏欣巴西履行交割义务的先决条件如下：
（1）所有为使境外交易对方和 FiagrilS.A.对交易交割而必须具备的政府和第三方批准、同意和豁免均已被取得；
（2）未发生任何有关标的公司和NewCo.的重大不利变更；
（3）重组和农村物业重组应当已被完全完成或被设定为将在交割时完成；
（4）未发生且未持续发生超过一百万美元（1,000,000.00美元）的漏损；
（5）SPA协议项下所有有关境外交易对方的特别约定均已被满足，且境外交易对方在该协议中所作的陈述和保证在该协议签署之前，签署之时，以及直至交易交割日均是真实和正确的；
（6）根据相关法律的要求，在中国政府主管机关的申报已经完成。
2、本次交易中境外交易对方履行交割义务的先决条件如下：
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）重组和农村物业重建应当已被完全完成或被设定为将在交割时完成；
（2）未发生有关鹏欣巴西的重大不利变更；
（3）SPA协议项下所有有关鹏欣巴西的特别约定均已被满足，且鹏欣巴西在 SPA协议项下所作的陈述和保证在 SPA协议签署之前，签署之时，以及直至交易交割日均是真实和正确的。
（八）资产交割安排
除非《股份购买协议》据其条款提前终止，境外交易对方或鹏欣巴西应当在完成或放弃最后一项先决条件后立即向其他方发出交割通知。该通知需载明发生其对先决条件的满足和/或放弃。
自交割通知送达或各方协商确定的其他任何日期起的五（5）个工作日内（即交割日），各方将采取下列措施：
1、股东大会
境外交易对方和鹏欣巴西应当召开股东大会并作为NewCo.的股东行使表决权，批准（a）以相当于壹亿贰仟陆百万美元的巴西雷亚尔来增加股本，并据此增发特定数量的（i）代表NewCo.所有有表决权的股本的百分之四十点三零（40.30%）的无票面价值记名普通股；和（ii）一股B类记名优先股，由鹏欣巴西全部认购并支付对价；（b）将一部分NewCo.已发行的记名普通股转换为可赎回的 A类优先股，并由Marino、Paulo和 Miguel持有，以使得在增资和股份购买交易完成后，Marino、Jaime、Paulo、Sidnei和 Miguel将持有代表NewCo.所有有表决权的股本的百分之三十一点四五（31.45%）的记名普通股和百分之一百（100%）的A类优先股；（c）NewCo.发行的一股记名普通股转换为一股 C类记名优先股，并由AMERRA持有，使得在投资和股份购买交易完成后，AMERRA将持有代表NewCo.所有有表决权的股本的百分之二十八点二五（28.25%）的记名普通股以及一股C类优先股；（d）NewCo.的新章程；以及（e）根据股东协议的条款产生董事会并任命其成员；
2、投资额
鹏欣巴西应根据《股份购买协议》约定的投资额进行投资；
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、NewCo.股份收购
鹏欣巴西应当根据《股份购买协议》的约定支付购买价格；
4、NewCo.董事会会议
NewCo.股东大会选举的董事会成员应当召开董事会会议，以批准按照交割日生效的NewCo.股东协议的约定选举高级管理人员；
5、NewCo.的公司名册
各方应在NewCo.的公司名册上适当记录（i）鹏欣巴西已认购的认购股份；
（ii）从境外交易对方处转让给鹏欣巴西的被收购股份；（iii）选举产生的董事和高官的授职书；（iv）股权留置的记录；和（v）为达到约定的股权结构所需AMERRA、Marino和/或Jaime之间所作的股份转让；
6、相关期权协议
各方应签署《认沽期权和认购期权协议及其他契约》和《认沽和认购期权协议及其他契约》，并终止境外交易对方和 FiagrilS.A.或标的公司于 2014年 3月26日签订的期权协议；
7、LandCo.的投资
LandCo.、AMERRA、Marino、Jaime、Miguel和鹏欣巴西将签订股份收购协议和公司债权凭证认购协议；
8、LandCo.的股份收购
鹏欣巴西应当根据《股份购买协议》的约定向LandCo.支付投资款；
9、LandCo.股东大会
AMERRA、Marino、Jaime、Miguel和鹏欣巴西将召开股东大会并作为LandCo.股东行使表决权，批准（a）公司债权凭证的签发；（b）作为《股份购买协议》附件4.1.11(b)的LandCo.的新章程；和（c）根据LandCo.股东协议的条款产生董事会并任命其成员；
10、LandCo.董事会会议
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）LandCo.股东大会选举出的董事会成员应当召开董事会会议，以批准根据交割日签订的LandCo.股东协议的约定选任高级管理人员；
11、LandCo.的公司名册
各方应在LandCo.的公司名册上适当记录（i）AMERRA、Marino、Miguel和 Jaime将LandCo.的股份转让给鹏欣巴西；（ii）鹏欣巴西认购公司债权凭证；
（iii）经选举产生的董事和高级管理人员的授职书；和（iv）股权留置的记录；
12、最终股权结构
交割时，NewCo.、标的公司和LandCo.应具有如《股份购买协议》附件所约定的股权结构；
13、股东协议
各方应分别根据《股份购买协议》附件A和B签订关于NewCo.和LandCo.的股东协议；
14、借款转让协议
LandCo.和标的公司应根据《股份购买协议》第 5.7条的约定签订关于 A类未付债务部分的借款转让合同，并实质符合《股份购买协议》附件 4.1.16所列形式；
15、农村物业购买和销售协议
LandCo.和标的公司应就《股份购买协议》附件中列明的不动产签订一份或者多份农村物业买卖协议或买卖权利转让协议，该等协议应实质上符合《股份购买协议》所确定的形式；
16、债务确认文书
Sidnei和Solismar作为债务人，以及LandCo.作为债权人，应签订一份债务确认文书，该债务确认文书应符合《股份购买协议》的形式和规定；
17、信托留置转让协议
Sidnei和Solismar作为债务人，以及LandCo.作为债权人，应签订一份信托
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）留置转让协议以担保对所确认的债务的偿付，该协议应实质符合《股份购买协议》所列形式；
18、LandCo.的授权委托
Sidnei和Solismar应签署一份对LandCo.的授权委托书，其应实质上符合《股份购买协议》所列形式；
19、股份信托质押协议
Marino、Miguel、Paulo、Jaime和 AMERRA的每一方均应当和鹏欣巴西签订一份股份信托质押协议；
20、公司间债务
FiagrilS.A.和标的公司应当签订关于公司间债务的补充文件，具体条款应按照《股份购买协议》附件中约定的条款和条件；
21、陈述和保证
境外交易对方和 FiagrilS.A.或标的公司将签发一份声明，以证明其在本协议项下所作的各项陈述在交割日仍是全面、真实和有效的，并根据披露函补充文件进行更新。
（九）生效与终止
1、生效
SPA协议自协议各方签署之日起生效。
2、终止
SPA协议可在交割之前任何时间通过下列方式终止：（i）经各方一致同意终止；（ii）若未遵守SPA协议中业务经营部分所约定的事项，可由鹏欣巴西终止；
或（iii）若任何协议的（一或多）方履行其义务的先决条件未在 2016年9月 30日前得到满足或被该（一或多）方放弃，则可由该（一或多）方通知其他方而终止。
同时，在下列情况下，无需 SPA协议任何一方采取任何行动，协议也将自
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）动终止：（i）标的公司申请或宣告破产、清算、解散或出现其他对公司、境外交易对方或鹏欣巴西中任意一方产生不利影响的类似程序；或（ii）因任何政府主管机构发布的裁决、判决、决定或采取的任何其他已生效行动，造成 SPA协议项下约定的交易被认定为非法或导致其他阻碍本次交易完成的情况。
3、终止费用
若境外交易对方未能满足 SPA协议约定的鹏欣巴西履行义务的先决条件，或在所有鹏欣巴西履行义务的先决条件已经在2016年9月30日前被满足或被放弃时拒绝进行交割，则鹏欣巴西有权要求特定履行，鹏欣巴西同时可要求该拒绝交割一方按如下标准支付终止费用：（i）当拒绝交割方为境外自然人股东或 AMERRA时，支付伍仟万（50,000,000.00）美元；（ii）当境外交易对方均拒绝交割，则境外自然人股东支付叁仟柒佰伍拾万（37,500,000.00）美元，AMERRA支付壹仟贰佰伍拾万（12,500,000.00）美元。
相反地，若鹏欣巴西无法满足 SPA协议列明的境外交易对方履行义务的先决条件，或即使所有的境外交易对方履行义务的先决条件已在 2016年 9月 30日前被满足或放弃鹏欣巴西也拒绝进行交割，则境外交易对方应当有权选择要求特定履行或是要求鹏欣巴西按照如下标准支付终止费用：（i）向境外自然人股东支付叁仟柒佰伍拾万（37,500,000.00）美元；和（ii）向AMERRA支付壹仟贰佰伍拾万（12,500,000.00）美元。若鹏欣巴西在 2016年9月30日前未能根据中国相关法律的要求完成在中国政府主管机关的申报，则无论鹏欣巴西是否有过错，均应向境外交易对方支付终止费用。
（十）赔偿责任
1、境外自然人股东对鹏欣巴西的赔偿责任
境外自然人股东应当共同并连带地保护、维护鹏欣巴西以及鹏欣巴西各关联方（包括交割日后的标的公司，NewCo.和LandCo.）、顾问、董事、雇员、事实代理人，对其承担连带赔偿责任，从而使其免受任何和所有已然确定的，由法律责任、主张、义务、职责、损失、损害、损伤，以及事后的损失、花销和费用（包括合理的律师费、法院诉讼费、会计师费、专家费用、第三方存管费用以及其他的必要开支）直接或间接引起的（但无需考虑是否达到“实质性”、“重大的”或“重大不利变更”的程度或类似程度），或者由以下任一情况所引起的、与之有
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）关的、由其产生或导致的损失：
（1）违背、违反本协议或本协议附件中由境外自然人股东或者标的公司或 FiagrilS.A.作出的陈述和保证，或对其进行虚假陈述，错误陈述，以及作出不正确和/或不准确的表达；
（2）境外自然人股东和/或标的公司或FiagrilS.A.未履行本协议中规定的任何义务；
（3）因重组产生的任何损失；
（4）1>下列损失的百分之一百（100%）：（x）发生于2014年3月31日之前的或来源于2014年3月31日之前发生的关于标的公司或FiagrilS.A.的任何事实、作为、不作为、活动或业务的损失，以及（y）关于相关方交易条款和不存在借款条款中所列明的陈述与保证所涉及到的事件的损失，而不论损失起源的时间是在2014年3月31日的之前还是之后。涉及到本项所指（x）或者（y）的情况时，无需考虑损失量化的时间是在交割日的之前，当天还是之后；2>发生于2014年3月31日和交割日之间的，有关于公司或FiagrilS.A.的一切事实、作为、不作为、活动或运营的损失的百分之七十五（75%）（排除已由本条（4）1>（y）项所列明的损失，因境外自然人股东应就该损失对鹏欣巴西承担全额赔偿责任）。
同时，境外自然人股东应向AMERRA赔偿所有因重组直接导致的损失。
然而，境外自然人股东对鹏欣巴西等受赔偿方的赔偿义务、鹏欣巴西等受赔偿方有权提出的赔偿主张总计至多不得超过最大额。最大额的计算方式为一千五百万美元（15,000,000.00美元）减去AMERRA的相关赔偿上限。尽管有前述规定，有关如下事件的损失将不适用针对境外自然人股东赔偿上限的规定：现存的法律诉讼，或者既未在本协议的附件中披露亦未在公司财务报表中说明的任何其他现存负债。
2、AMERRA对鹏欣巴西的赔偿责任
AMERRA应就任何直接或间接由以下任一情况所引起的、与之有关的、由其产生或导致的任何损失对鹏欣巴西被赔偿方作出赔偿、辩护，使其免受损失：（1）违背、违反SPA协议或协议附件中由境外自然人股东或者AMERRA作出的陈述和保证，或对其进行虚假陈述，错误陈述，以及作出不正确和/或不准确的表达；
（2）AMERRA未遵守SPA协议中规定的任一义务；
（3）发生于2014年3月31日至交割日之间的或在此期间引起的、与标的公司的事实、作为、不作为、活动或业务有关的损失的百分之二十五（25%）。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）AMERRA对鹏欣巴西等受赔偿方的赔偿义务、鹏欣巴西等受赔偿方有权提出的赔偿主张，以及AMERRA对于鹏欣巴西等受赔偿方所负的赔偿责任均受上限限制，其最大累计总额不得超过七百二十六万八千美元（7,268,000.00美元），该上限包括但不限于一切受赔偿方在处理赔偿事件过程中发生的相关诉讼成本、花销或费用。
3、鹏欣巴西对境外交易对方、标的公司以及FiagrilS.A.的赔偿责任
鹏欣巴西应就由以下任一情况所引起的、与之有关的、由其产生或导致的任何和所有损失向境外交易对方、标的公司以及FiagrilS.A.、其关联方以及他们各自的顾问、负责人、雇员、事实代理人作出赔偿、辩护，以使其免受损失：
（1）违背、违反SPA协议中由鹏欣巴西作出的陈述和保证，或对其进行虚假陈述，错误陈述，以及不正确和/或不准确的表达；以及
（2）鹏欣巴西未遵守SPA协议中列举的任一义务。
（十一）法律适用及管辖协议
SPA协议及其协议项下各方权利义务按照巴西法律管辖、注释和解释。任何由本协议或其它交易文件引发的或与之相关的争端、争议或主张，以及对解释、违约、终止或有效性等问题的争议，或因本协议或其它交易文件项下交易产生的争议，无论该诉讼是基于侵权、合同或衡平法，均应提交Câmara deConciliação,Mediação e Arbitragem Ciesp/Fiesp并根据届时有效的仲裁庭规则予以解决。仲裁应在巴西圣保罗市进行并于该地作出仲裁裁决。仲裁程序应使用英文进行。
二、SHA协议的主要内容
（一）股份占比
鹏欣巴西与各境外交易对方对标的公司所持有的股份和股份占比将在本次交易交割时签署《股东协议》之日明确。
（二）股东大会及股东大会职权
1、股东大会的召开
根据《股东协议》，股东大会应当由董事会任一成员或者全部股东召集。第一次召开的股东大会应当由至少占公司有表决权股份75%以上的股东出席。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、股东大会的职权
根《股东协议》，除其法定权利之外，在相关法律所允许的最大程度内，股东大会具有对下列事项作出决议的权利和权力：
（1）通过对公司章程的修订；
（2）批准任何股份的发行、改变股份的优先性、特权，或其赎回或分期偿还的条件；
（3）批准公司资不抵债或者破产的申请，或批准公司的解散、清算或注销；
（4）任命董事会成员；
（5）批准公司的兼并、合并、重组或其他类似交易；
（6）批准公司就其自身的股份进行交易；
（7）决定公司或董事以其股东、股份配额持有人、合伙人、董事会成员的身份在公司的子公司或关联方的任何股东、股份配额持有人、合伙人或董事会的会议或决议上就前六项事项所作出的表决。
3、股东大会的决策机制
根据《股东协议》，股东大会的所有决议均将基于每一个股东所持有的普通股的数量作出。除下列特殊事项，公司股东大会作出决议，必须经占公司有表决权股份50%以上的股东通过。
根据《股东协议》，对于下列事项的股东大会决议必须经至少占公司有表决权股份75%以上的股东赞成通过：
（1）对公司章程中的任何有关公司宗旨、盈利分配、公司股本的条款进行修改或修订；
（2）批准任何股份的发行、改变股份的优先性、特权，或其赎回或分期偿还的条件；
（3）批准公司资不抵债或者破产的申请，或批准公司的解散、清算或注销；
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（4）批准公司的兼并、合并、资产剥离、重组或其他类似交易，或批准公司改变其法人类型；
（5）批准公司就其自身的股份进行交易；
（6）在法律允许的范围内，批准对利润或者股息进行不按比例的分配。
（三）公司治理
根据《股东协议》，标的公司设立董事会和高管会，对标的公司进行管理。
1、董事会
董事会由七（7）名成员组成（股东和非股东均可担任）由股东大会任命，任期为两（2）年，允许连任。其中，鹏欣巴西有权随时任命和撤换四（4）名董事会成员；Marino和 Miguel各自有权随时任命和撤换的一（1）名董事会成员；
AMERRA有权随时任命和撤换的一（1）名董事会成员。持有超过百分之五十（50%）有表决权的股本的股东将有权在任命董事会成员的股东大会上，从股东任命的任何董事中正式任命董事长。
根据《股东协议》，对于下列事项的董事会决议必须经全部董事中的 5名或5名以上同意方可作出：
（1）批准有关公司增资的出资资产的估值报告；
（2）批准总计超出 1,000万美金或者同等价值雷亚尔的、公司正常业务中重要业务、部门的处理或处分（总计价值为该业务、部门或资产的账面价值和销售价值中高者）；
（3）批准公司向第三方单独或者在系列交易中对外进行超过 500万美金或者等同价值雷亚尔的财务贷款或者担保；
（4）批准公司在其他合法主体中单独或者在系列交易获得的超过 1,000万美金或者等同价值雷亚尔的收益的处理和分配；
（5）负责聘用或者解聘公司的独立审计机构，聘用或者解聘的独立审计机构为普华永道、德勤、毕马威或者安永的除外；
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（6）审议批准公司与股东或者其他任意关联方之间的交易；
（7）根据股东协议规定，负责向全体股东披露每一会计年度公司的收益去向与安排；
（8）如果公司在前一年度一月未审计的资产负债表中负债总计超过120%，负责公司后续的借贷或者额外负债工作；
（9）批准公司所涉任何超过 500万美金或者等同价值雷亚尔的诉讼，包括任何法院、仲裁庭或者政府机关诉讼的处理和和解；
（10）批准总计超出 1000万美元或者同等价值雷亚尔的公司日常业务中的固定资产和其他非存货资产的处理或处分。
2、高管会
高管会应至少由下列高级管理人员组成，股东和非股东均可担任，由董事会任命，任期两（2）年，允许连任：（i）首席执行官，（ii）首席财务官，以及（iii）首席运营官。所有高管应向首席执行官报告，但其各自的权限均不隶属于首席执行官。其中，只要鹏欣巴西持有多于百分之五十（50%）的有表决权股份，即有权通过董事会任命首席执行官；Marino和 Miguel有权通过董事会共同任命首席运营官；首席财务官则由鹏欣巴西和 AMERRA通过董事会共同任命。
（四）股份转让
1、优先认购权
根据《股东协议》的约定，股东有权在任何增资或发行股份或其他债券及可转债时，根据《巴西公司法》第171条及其他规定，以其在公司资本中持有的相应股本权益的比例优先认购。
2、优先购买权
如果任何股东从善意的潜在买家处收到购买其全部或部分股份的要约，则其他股东应有以与第三方在要约中提供的相同价格及其他交易条件优先获得该被要约股份的权利。
3、无须遵守优先购买权的转让
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）当（1）AMERRA持有的部分或全部股份转让给其一个或多个子公司，且该子公司、投资基金或载体公司不是公司及其关联方的竞争方；（2）鹏欣巴西将其持有的部分或全部股份转让给其一个或多个子公司，且该子公司不得是公司及其关联方的竞争方；（3）Fiagril创始合伙人持有的全部或部分股份转让给其他Fiagril创始合伙人或其子公司或 Fiagril创始合伙人控制的投资基金时，其他股东不应行使优先购买权。
4、禁止性转让及权利负担。
在不影响随售权的情况下，除非全体股东书面同意，股份不得被转让、让与、设置权利负担（除非为公司及子公司的融资义务作担保）、捐赠或交换，亦不得在《股东协议》的有效期内不遵守《股东协议》第4条的规定，直接或间接成为任何转让、让与、权利负担、捐赠或交换承诺的一部分。
5、随售权
如果任何股东意欲以任何理由，直接或间接向第三方转让其任何股份，并且和该第三方就该等股份转让达成协议，则其他股东有权要求将其部分或全部股份以第三方提供的相同条款（包括价格、支付条件及担保）一并出售给第三方。
（五）新商业机会
除AMERRA外，每位股东及其关联方在其直接或间接持有公司和/或公司的子公司和关联方的股本权益的期间，不应在 MatoGrosso、Amapá和Tocantins州（下称“地域”），单独或与除股东（但 AMERRA除外）以外的任何人士共同从事任何涉及业务的活动或持有任何涉及业务的利益（无论是直接或间接，无论是作为任何实体的合伙人、合资方、股东或雇员或顾问，还是以其他形式）。除 AMERRA外，每位股东及其关联方均不应单独或与除股东以外的任何人士在 CIANPORT目前位于的物流通道共同从事任何与 CIANPORT的业务相似的业务，亦不应持有任何CIANPORT的权益（但通过NewCo.或FiagrilS.A.的情况除外）。若任一股东欲在地域外（但在巴西境内）发展任何涉及业务的新活动，NewCo.应在任何时候均享有优先权。
（六）适用法律和争议解决
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）《股东协议》及其协议项下各方权利义务按照巴西法律管辖、注释和解释。
任何由本协议或其它交易文件引发的或与之相关的争端、争议或主张，以及对解释、违约、终止或有效性等问题的争议，或因本协议或其它交易文件项下交易产生的争议，无论该诉讼是基于侵权、合同或衡平法，均应提交Câmara deConciliação,Mediação e Arbitragem Ciesp/Fiesp并根据届时有效的仲裁庭规则予以解决。仲裁应在巴西圣保罗市进行并于该地作出仲裁裁决。仲裁程序应使用英文进行。
根据境外律师出具的境外律师法律意见，《股份购买协议》及其附件以及其他与本次交易有关的交易文件均有效，并可根据法律强制执行。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易的标的公司的主营业务为农业生产资料经销、粮食贸易以及生物柴油的生产销售。我国是世界第一人口大国，粮食是关系国计民生的重要战略商品，粮食安全始终是关系我国国民经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题。目前，我国粮食需求总量仍在持续增长，《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020）》（以下简称“粮食规划纲要”）中明确指出，预计到 2020年我国人均粮食消费量为395公斤，需求总量5,725亿公斤。由于我国人均耕地面积较小、水资源短缺问题严重、农业产业结构性矛盾突出，我国粮食进口依存度逐步加深，农产品进出口贸易呈现逆差，大豆和棉花进口量逐年扩大，主要农副产品价格大幅上涨，成为有碍经济发展和国家安全的重要问题。为应对粮食安全问题带来的挑战，粮食规划纲要中指出，我国粮食供求将长期处于紧平衡状态，要实施农业“走出去”战略，鼓励国内企业“走出去”，从而建立稳定可靠的进口粮源保障体系，保障国内的粮食供应以及提高我国在国际粮食市场的定价话语权。
因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司位于中国境外，大康牧业与标的公司未达到我国反垄断申报标准，不涉及我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次重大资产购买交易不涉及发行股份，不影响大康牧业的股本总额和股权结构，符合《上市规则》所规定的公司股份总额不少于人民币 40,000万元，且社会公众持股总数仍超过上市公司股份总数的10%的要求，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的估值报告为依据由交易双按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定，评估机构及其经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性；评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
公司董事会认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，最终评估结果公允、准确地反映了评估对象于评估基准日的实际情况，以评估结果作为定价基础的交易价格公平、合理，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为NewCo.57.57%股份和LandCo.57.57%的分红权和控制权。根据《股份购买协议》、境外律师出具的境外尽职调查报告和法律意见书等相关文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产不存在瑕疵和权利负担，标的资产过户或转移将
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）不存在法律障碍，《股份购买协议》约定的相关债权债务处理方式不违反《重组管理办法》的规定。
因此，交易对方所持股权权属清晰,资产过户不存在法律障碍；涉及的债权债务处理符合当地及我国的法律法规。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司所处农产品贸易业，与上市公司主营业务属于同一产业链。本次交易不会对公司的业务范围产生影响，公司的主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司对上游原料的采购将更具有控制力，在国际大豆市场的议价能力也将增强，同时由于上游农产品采购与下游畜牧业的协同效应及规模效应，本次交易将有利于上市公司大豆、玉米采购成本的降低，获取产业链中间经销商利润，提高上市公司盈利水平；本次交易也是上市公司进入巴西市场的契机，通过收购当地占市场份额较大的农产品经销商，获取标的公司的经销渠道和大宗农产品贸易经验，为上市公司参与国际贸易、获取相关产业信息提供便利，有助于提高上市公司的持续经营能力和长期盈利水平。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，大康牧业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、上海证监局或上交所的处罚。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后上市公司仍将保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）运行的、高效精干的组织职能机构，建立了完善的内部控制制度，保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求，建立、健全公司的组织结构，规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
独立财务顾问国泰君安认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
法律顾问君合律师认为：“本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得《法律意见书》第三部分“本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产负债表主要数据
本次交易前，上市公司报告期内的资产总额分别为 658,018.63万元及 832,058.49万元，增幅26.45%；报告期内负债总额分别为 75,232.43万元及251,914.37万元，增幅234.85%。报告期内随着经营活动的扩张，以及2014年度公司非公开发行A股股票的完成，上市公司资产及负债规模相应增大。
单位：万元
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||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||832,058.49||658,018.63||
|负债总额||251,914.37||75,232.43||
|所有者权益||580,144.12||582,786.20||
|归属于母公司所有者权益||576,296.28||578,811.53||

2、资产情况分析
报告期内，上市公司的资产以流动资产为主，2014年末及2015年末流动资产的金额分别为 524,438.48万元及 642,866.81万元、占总资产的比重分别为79.70%及72.76%，涨幅为22.58%，以货币资金及其他应收账款为主；非流动资产的金额分别为 133,580.15万元及 189,191.68万元、占总资产的比重分别为20.30%及22.74%，涨幅为41.63%，以固定资产及其他非流动资产为主。
单位：万元
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||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动资产总额||642,866.81||72.76%||524,438.48||79.70%||
|非流动资产总额||189,191.68||22.74%||133,580.15||20.30%||
|资产总额||832,058.49||100.00%||658,018.63||100.00%||

（1）流动资产情况分析
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上市公司报告期内流动资产总额分别为524,438.48万元及642,866.81万元，以货币资金和其他流动资产为主，2014年末及 2015年末两者占比合计分别为72.72%及69.84%。2015年末，货币资金较上年末下降36.27%，下降的原因主要为募集资金的用于理财产品后计入其他流动资产；报告期内，其他应收款的涨幅较大为485.84%，主要为应收自然人陈晓明的承包经营补偿款 11,263.69万元等。
单位：万元
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||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||182,255.98||21.90%||285,979.01||43.46%||
|应收账款||5,910.72||0.71%||3,178.92||0.48%||
|预付款项||11,030.52||1.33%||13,149.49||2.00%||
|应收利息||5,465.46||0.66%||632.51||0.10%||
|其他应收款||16,871.72||2.03%||2,879.93||0.44%||
|存货||22,437.82||2.70%||26,098.15||3.97%||
|其他流动资产||398,894.60||47.94%||192,520.48||29.26%||
|流动资产合计||642,866.81||77.26%||524,438.48||79.70%||

（2）非流动资产分析
上市公司报告期内非流动资产总额分别为 133,580.15万元及 189,191.68万元、涨幅41.63%，以固定资产、在建工程及其他非流动资产为主，但总体而言占总资产的比重均较低，2014年末及 2015年末三者合计占比分别为16.03%及18.36%；报告期内其他非流动资产增幅较大为144.13%，原因系预付房产购置款及预付安源乳业股权收购款大幅增长；生产性生物资产的大幅增长，主要是由于上市公司为满足业务发展的需要购置的猪、羊等生物资产。
单位：万元
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||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||10,527.39||1.27%||2,909.27||0.44%||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|固定资产||65,923.44||7.92%||52,303.17||7.95%||
|在建工程||18,153.55||2.18%||25,031.34||3.80%||
|工程物资||-||0.00%||3.36||0.00%||
|生产性生物资产||6,605.86||0.79%||3,635.61||0.55%||
|无形资产||15,354.46||1.85%||15,584.51||2.37%||
|商誉||1,184.38||0.14%||1,184.38||0.18%||
|长期待摊费用||2,465.05||0.30%||4,794.03||0.73%||
|递延所得税资产||315.67||0.04%||8.85||0.00%||
|其他非流动资产||68,661.87||8.25%||28,125.62||4.27%||
|非流动资产合计||189,191.68||22.74%||133,580.15||20.30%||

3、负债情况分析
报告期内，上市公司的负债金额及结构变化较大，2015年末上市公司以流动负债为主、占比71.22%，主要为短期借款。流动负债及非流动负债的涨幅分别为688.12%及38.17%、负债总额增长234.85%，主要原因为短期借款和长期借款涨幅较大；2014年末上市公司负债以非流动负债为主，占总负债比重为69.74%，其中主要为长期借款和应付债券。
单位：万元
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||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动负债总额||179,421.39||71.22%||22,765.81||30.26%||
|非流动负债总额||72,492.98||28.78%||52,466.62||69.74%||
|负债总额||251,914.37||100.00%||75,232.43||100.00%||

（1）流动负债情况分析
上市公司报告期内流动负债的总额分别为22,765.81万元及179,421.39万元，涨幅为688.12%；流动负债主要为短期借款，报告期内短期借款占总负债比重分
别为11.96%及58.09%、2015年末同比涨幅1,525.95%，相应的应付利息随之上
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）涨236.21%；2015年末新增的应付票据为子公司的银行承兑汇票。
单位：万元
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||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||146,335.42||58.09%||9,000.00||11.96%||
|应付票据||22,975.70||9.12%||-||0.00%||
|应付账款||3,562.67||1.41%||9,663.11||12.84%||
|预收款项||1,104.45||0.44%||721.10||0.96%||
|应付职工薪酬||602.97||0.24%||579.06||0.77%||
|应交税费||617.77||0.25%||237.43||0.32%||
|应付利息||2,906.90||1.15%||864.60||1.15%||
|其他应付款||1,315.50||0.52%||1,700.52||2.26%||
|流动负债合计||179,421.39||71.22%||22,765.81||30.26%||

（2）非流动负债分析
上市公司报告期内非流动负债总额分别为75,229.64万元及251,914.37万元，涨幅为38.17%；非流动负债主要为长期借款，报告期内长期借款占总负债的比重分别为25.26%及15.48%、2015年末同比涨幅105.21%。
单位：万元
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||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||38,989.00||15.48%||19,000.00||25.26%||
|应付债券||32,779.01||13.01%||32,648.25||43.40%||
|递延收益-非流动负债||724.97||0.29%||818.37||1.09%||
|非流动负债合计||72,492.98||28.78%||52,466.62||69.74%||

3、偿债能力与资产周转能力分析
（1）偿债能力
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，上市公司始终维持较低的资产负债水平和良好的偿债能力，2015年末上市公司资产负债率上升、流动比率及速动比率下降，主要是由于 2015年度短期负债和长期负债增长，但是上市公司目前资产负债水平仍较低，资金充裕，财务风险较低。
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||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率||30.28%||11.43%||
|流动比率（倍）||3.58||23.04||
|速动比率（倍）||3.46||21.89||

（2）资产周转能力
报告期内，上市公司资产周转速度较快，2015年度应收账款周转率及存货周转率较上年度均有较大幅度提高，主要是 2015年度上市公司经营活动的扩张导致营业收入及营业成本增大，同时上市公司维持了较低的应收账款及存货水平，因此资产周转水平有所提高。
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||项目||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次/年）||85.09||33.91||
|存货周转率（次/年）||16.08||2.89||

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润表摘要分析
上市公司 2015年度营业收入金额为 386,738.09万元，较 2014年增长560.60%，主要是由于蛋白质贸易业务规模扩大所致，其收入占2015年度营业收入的比重为89.41%。
上市公司 2015年度营业成本金额为 390,150.17万元，较 2014年增长562.25%，其中主要为蛋白质贸易业务的营业成本随着规模扩张而增大，其成本占2015年度营业成本的比重为88.39%。
上市公司 2015年度营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者净
利润呈下降趋势，下降原因主要为 2015年猪肉价格波动较大、受疫情影响羊肉
价格严重下滑，造成生猪及肉羊业务呈亏损状态，同时蛋白质贸易业务整体毛利
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）率较低为0.27%，以上因素共同导致上市公司2015年度利润指标降幅较大。
单位：万元
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||项目||2015年度||变化幅度||2014年度|
|营业收入||386,738.09||560.60%||58,543.47||
|营业成本||390,150.17||562.25%||58,913.06||
|营业利润||-7,813.47||-3,177.09%||253.92||
|利润总额||2,278.82||1.40%||2,247.29||
|净利润||492.92||-73.44%||1,856.18||
|归属于母公司所有者净利润||299.72||-80.43%||1,531.87||

2、利润率分析
2015年度上市公司销售毛利率为-0.88%、销售净利润为0.13%、加权平均净资产收益率为0.05%、扣除非经常性损益后的净资产收益率为-1.67%；2015年度受生猪及肉羊等产品价格波动、原材料成本上涨等诸多不利因素的影响，利润率指标与2014年度相比呈下降趋势。
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||项目||2015年度||2014年度|
|销售毛利率||-0.88%||-0.63%||
|销售净利率||0.13%||3.17%||
|加权平均净资产收益率||0.05%||0.35%||
|扣除非经常损益后的净资产收益率||-1.67%||-0.10%||

3、期间费用分析
上市公司 2015年度期间费用金额合计较 2014年度增长77.45%，占营业收入的比重由 2014年度的16.56%下降至4.45%；2015年度销售费用同比增长93.74%，主要是由于乳业销售人员增加以及销售运费、电商平台费用增加；2015年度管理费用同比增长64.84%，主要是由于2015年人员增加以及中介机构服务费增加；2015年度财务费用同比增长112.37%，主要是由于 2015年度融资金额增加而导致利息费用增加。
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|||金额||占营业收入比重||金额||占营业收入比重|
|销售费用|3,552.29||0.92%||1,836.11||3.14%||
|管理费用|10,532.73||2.72%||6,389.77||10.91%||
|财务费用|3,114.67||0.81%||1,466.64||2.51%||
|总计|17,199.69||4.45%||9,692.51||16.56%||

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业概况
1、行业主管部门和监管机制
标的公司主要从事农业生产资料经销、粮食贸易以及生物柴油的生产和销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司属于农、林、牧、渔服务业（A05）。巴西农业领域实行政府部门监管和行业自律相结合的管理体制，具体情况如下：
（1）政府部门
标的公司从事的农业生产资料经销业务的主管部门为MAPA（Ministry of Agriculture, Livestock andSupply）。MAPA的主要职责是通过制定公共规则、标准和政策的方式监督和管理巴西境内所有的农业活动。对于标的公司下属的生物柴油业务，ANP（Agency for Petroleum, Natural Gas andBiofuels）是其相应的监管机构。ANP是依据巴西第9478号法案设立的政府部门，主要通过行政授权或许可的方式规范和监督石油、天然气和生物燃料行业所有公司的经营活动。
标的公司所在地麻省的农业行业主管部门为麻省农业保护局（Agricultural ProtectionInstitute）。麻省农业保护局成立于1979年12月31日，根据巴西第4171号法案设立，主要职责是监督和管理麻省地区的农产品质量、动植物保护、农产品及动物副产品检验检疫等。
（2）行业自律协会
农业生产资料经销商协会（National Association of Farm InputsDistributors）
是巴西农业生产资料经销领域的全国性行业自律组织。农业生产资料经销商协会
一直致力于构建良好的农业生产资料经销体系，并致力于通过向农户传授先进的
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）技术、信息和知识，以及向协会成员企业提供业务指引等方式不断促进巴西农业生产资料经销行业的发展。
巴西国家谷物出口商协会（National Association of CerealsExporters）于 1965年 6月 22日成立，致力于促进巴西谷物贸易的发展，维护谷物出口企业的共同利益。多年以来，该协会以发展大豆及玉米进出口市场、扶持各类谷物企业为宗旨，并被公认为是巴西模范行业协会之一。
（3）主要法律法规及政策
标的公司所处农业行业的法律规范主要在民事领域，巴西民事领域的法律法规主要包括《巴西民法典》及其修正案与司法解释等。
在税收领域，标的公司主要适用《巴西企业所得税法》（1999）、RICMS-MT法规（2014）及第7412号法令（2010）。其中，RICM-MT法规主要规制州政府征收的增值税，主要适用于商品流通、州际运输和通信服务等业务领域。此外，第 7412号法令主要规制巴西政府征收的金融交易税，主要适用于外汇、银行信贷、保险、证券交易以及公司间债务等领域。
2、标的公司行业发展现状
（1）全球大豆市场情况
本次交易标的是巴西最大的大豆、玉米采购平台和农业生产资料经销平台之一，占有稳定的市场份额。巴西是全球大豆第二大生产国和出口国，占全球大豆出口总量和中国进口总量的比例均超过40%。
近十余年来，美国与巴西的大豆产量全球领先，且近几年来巴西大豆产量逐年保持较高的增长趋势，主要得益于种植面积的扩大、物流条件的持续改善以及农业高科技带来的产量提升。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2000-2015年度中国、美国、巴西大豆产量情况（十万吨）
数据来源：美国农业部/Wind资讯
大豆以及大豆制品是我国的传统食品，是膳食结构中植物蛋白和食用植物油的重要来源。2000年-2015年，我国国内大豆消费总量呈现较快的增长趋势。然而，受耕地资源限制、农业结构调整以及自然灾害破坏等原因，我国大豆种植面积逐年减少，国内大豆产量从2000年的1,792万吨下降至2015年的1,498万吨，导致国内大豆供给呈现不断萎缩的状态。
国内大豆供需严重失衡的状态导致了我国对进口大豆的依赖，且由于种植面积少、大豆成本较高等原因在短期内难以改善，因而供需缺口不断扩大。2015年度，国内大豆消费总计为 9,477万吨，而全年大豆进口总量为 8,023万吨，进口依存度接近85%。
2000年-2015年中国大豆产量、进口及国内消费情况（单位：十万吨）
数据来源：美国农业部、Wind资讯
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）当前，国产大豆成本高、市场竞争力较弱，而大豆属于市场化程度较高的农产品品种，大豆进口量的飙升直接冲击国内大豆产业。在此情形下，拓展海外产业链，通过投资的方式进入粮食主产地巴西，将有利于对大豆货源的掌控和管理，并逐步打破国际四大粮商对南美大豆生产和贸易的垄断，建立稳定的进口粮源保障体系，提升保障国内粮食安全的能力。
（2）巴西农业发展情况
巴西联邦共和国位于南美洲东部，国土面积约为851万平方公里，约占南美洲面积的46%。农牧业是巴西经济的支柱产业，巴西全境地形分为亚马逊平原、巴拉圭盆地、巴西高原和圭亚那高原等，以其得天独厚的国土面积、耕地资源、水资源和气候特征等天然优势，确立了“以农立国”的可持续发展战略。
2015年度，巴西大豆、玉米产量合计约 1.72亿吨。巴西是全球大豆和玉米的主要生产和出口国，大豆及玉米产量分别为全球第二和全球第三，其中大豆产量仅次于美国，玉米产量仅次于美国和中国。因此，巴西和美国基本主导了全球大豆和玉米的生产。最近十余年来，巴西的粮食产量以平均每年6%的速率持续增长，全球40%以上的大豆贸易来源于巴西。粮食产量的增长主要受益于麻省地区农产品价格利好和物流系统优化而带来的种植面积扩张，以及农业科技技术投入带来的产出率提高。此外，巴西逐步普及了冬季玉米的种植，冬季玉米的产量已然占全国玉米产量的62%。
标的公司位于巴西麻省地区，其农业产值达220亿美元，主要来源于大豆及
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）玉米产业。2014/15收获季节，麻省大豆、玉米产量合计约为 4,500万吨，系巴西最主要的玉米和大豆出产地，产量约占巴西总产量的34%。其中，麻省的大豆产量约占全球总产量的9%，在全球单一省份的大豆产量中排名第四位，且麻省具有保持冬季玉米高产的理想气候环境和土壤环境。
麻省地区理想的气候、日照、土壤等环境和资源优势为农业发展提供了良好的自然条件。自2001年至2015年，麻省地区的大豆产量从960万吨增长至 2,760万吨，玉米产量自180万吨增长至1,780万吨。
一方面，由于全球农产品消费需求的增长，农产品价格持续走高，且麻省地区的农业基础设施不断改善，麻省的大豆种植面积从310万公顷增长至880万公顷，玉米种植面积则从 50万公顷增长至 310万公顷，种植面积持续增长。另一方面，麻省的粮食单位产出较巴西其他地区一直保持在较高水平，其中玉米单位产出自3.60吨/公顷增长至5.74吨/公顷，主要系农产品价格利好促使农户不断增加技术投入从而提高粮食产量。
2001-2015年度麻省大豆、玉米产量及种植面积（百万公顷/百万吨）
数据来源：巴西农业部
随着种植面积的提升以及单位面积投入的不断增长，麻省地区的农业生产资料经销业务已经拥有超过 30亿美金的巨大市场容量。麻省位于巴西稀树草原地区，其土壤中天然肥料含量较低，且该地区雨水充沛，故需要大量增加化肥和农药等生产资料投入使土壤保持肥力以及防治农作物灾害，也因而得以保持较高的粮食单产水平。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2010-2015年度麻省地区大豆、玉米农业生产资料投入
自 2010年至 2015年，麻省地区大豆种植生产资料投入自 397美元/公顷提升至 648美元/公顷，玉米种植生产资料投入自 281美元/公顷提升至 505美元/公顷，呈现明显增长趋势。2015年度，由于巴西气候原因受棉铃虫和飞虱等虫害爆发的影响，麻省单位面积的农药投入出现快速增长。近年来，由于耕地面积增加以及气候影响，巴西已经超过美国成为全球最大的农药市场。
3、行业周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性特征
粮食作为生活必需品，具有极强的刚性消费需求，受宏观经济波动的影响较小，不存在特定的周期性。从需求预测来看，随着全球人口的增加、消费水平的提高以及城市化率的不断提高，粮食消费需求仍将呈现持续增长趋势。从供给趋势来看，巴西粮食种植面积以及单位产出水平不断提高，大豆及玉米等主要作物在过去数十年来保持良好的增产趋势。
（2）区域性特征
农业的发展与土地资源、气候环境以及土壤环境等密切相关，因此全球农业的发展格局呈现出明显的区域性特征。巴西凭借天然的资源禀赋优势，坚持以农立国的发展战略，大豆及玉米产量分别为全球第二和全球第三，其中大豆产量仅次于美国，玉米产量仅次于美国和中国。而中国受耕地资源限制、农业结构调整以及市场因素影响，大豆种植面积逐年减少，大豆供需严重失衡，全年大豆进口总量约为8,023万吨，成为全球大豆主要进口国。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（3）季节性特征
由于农作物的播种与收获循环遵循客观的自然规律，并且受到气候条件的限制和影响，因此粮食产业的收入和利润呈现较大的季节性波动。在巴西，大豆的播种季节一般为当年九月中旬以后，进入次年3月，大豆将陆续开始收割，紧接着5月至7月，中国将迎来南美大豆的到港高峰。麻省地区的农户通常在每年 2月开始种植玉米，于当年6月开始进入收获季节。一般，在播种和种植期间，是种子、农药和化肥等生产资料的销售旺季，在收获季节来临之前，大豆、玉米等将陆续开始预售，收割以后完成出口或销售。
（二）交易标的行业地位
1、市场竞争及行业地位
（1）行业竞争格局
巴西农产品供应链体系主要包括农资供给、谷物种植、收购及仓储、压榨及深加工、国内运输及出口贸易等环节。巴西农产品市场竞争格局高度集中，四大国际粮商等通过参与生产资料供给、收购、仓储、加工、港口及出口等一系列环节，实现了对巴西大豆资源较强的掌控能力。
在农业生产资料投入环节，巴西农产品的种植主要依赖于掌握核心技术能力的国际制造商。而在麻省等巴西大豆主产区，大豆的生产以本地家庭农场为主，农业生产者高度分散且各自产量不高，使得粮食来源难于掌控。由于本地的仓储公司、农资经销商以及小型贸易商与农业生产者有着紧密的信任关系，该等供应链环节竞争格局相对分散。巴西农产品出口市场竞争格局高度集中，四大国际粮商占巴西大豆、玉米等粮食出口市场份额的50%以上，占据了主要的港口出口量。
而主要的大豆贸易公司同时也占据了大豆压榨行业的重要地位，四大粮商占有巴西总压榨能力的30%以上。
（2）标的公司市场份额
报告期内，在麻省地区，标的公司的农业生产资料经销业务的市场占有率分别为9.52%、9.25%以及8.38%，占据较为稳定的市场份额。近年来，农资经销份额略有下降，主要系生产资料经销业务需要占用大量的运营资本，标的公司面
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）临财务状况的约束以及运营资本的限制。本次交易完成后，标的公司的营运资金将大幅改善，有利于标的公司提升现有市场份额。
报告期内，标的公司的大豆收购业务的市场占有率分别为14.98%、13.87%和17.67%，玉米收购业务的市场占有率分别为5.89%、12.92%和14.80%。标的公司作为麻省地区的大型粮食收购平台，其市场份额呈现持续的增长趋势，主要归因于标的公司的商业模式和战略定位。一方面，标的公司与农业生产者保持稳定的良好关系，且标的公司通过以物易物交易锁定了粮食产出，并取得了对应的的抵押物。另一方面，标的公司开始向农业生产者提供仓储服务，使得农户可以先储存收获的谷物再择机出售，农户可以将谷物出售予标的公司也可以选择仅为标的公司提供的仓储服务付费，该等谷物最终几乎均将出售予标的公司。
2、标的公司核心竞争力分析
（1）卓越的品牌声誉和市场地位
标的公司在麻省地区拥有接近 30年的经营历史，已然建立了卓越的品牌声誉和良好的外部评价，通过提供经销农业生产资料、农业金融服务、农业技术顾问服务等差异化服务，以及积极赞助和融入各类社会与环保活动，与当地超过 2,000名农户保持密切的合作关系。标的公司是巴西最大的生产资料经销平台和粮食收购平台之一，全年大豆、玉米采购量约为290万吨，向农户提供种子、农药、化肥等1,000多种产品的一站式采购方案，并建立了完善的经销体系与集粮食收购、仓储、物流和出口的完整产业链布局。
（2）全球主产区地理优势
巴西拥有丰富的农业资源，是全球大豆和玉米的主要生产和出口国，大豆及玉米产量分别为全球第二和全球第三，且农业增长潜力巨大，被誉为“21世纪的粮仓”。目前，巴西正在积极探索现代化、可持续的农业发展模式，加大对仓储、灌溉、物流等农业基础设施的建设，通过发展农业技术提高单位产量，采用规模化、集约化的模式提高农业生产效率。标的公司位于巴西麻省，是巴西大豆和玉米最主要的产区，产量约占巴西总产量的34%，主产区的地理优势使得标的公司建立了稳定的粮食收购来源，同时掌握了对大豆供求影响的天气、收获量、物流运输等大量一手信息，有利于利用金融工具对冲价格风险。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（3）以物易物的核心商业模式
以物易物交易是标的公司的核心商业模式，即向农户赊销销售生产资料，并约定折合成一定数量的大豆、玉米等谷物进行回收。麻省地区的主要农业生产者均为本地农户，经营自有农田或采取租赁经营的模式，农业生产集中度偏低，约90%的生产者为种植面积在 1,000公顷以下的小型农户。农业生产者高度分散且各自产量不高，使得粮食来源难于掌控。
而本地经销商与生产者之间存在天然的信任关系，对于试图掌控粮源的竞争者建立了较高的进入壁垒。标的公司通过建立广泛的经销网络以及专业的技术顾问服务团队，与本地农户建立了深切的信任关系。因此，以物易物的交易模式不仅巩固了生产资料经销业务的销售渠道，同时为农户提供了融资服务，提升了利润空间。更为关键的是，标的公司通过与参与交易的农户预设采购其未来粮食产出，从而建立了关于粮源保障的核心竞争优势。
（4）优秀的经营管理能力
标的公司业已建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司有效规范运作。标的公司的管理团队具有丰富的农业从业经验与才能，现任首席执行官Jamie先生具有三十年粮食贸易行业经验，且标的公司SAP系统自2007年正式上线，集成了销售、采购、财务会计、存货管理、仓储物流管理、应收账款管理等所有日常业务活动。标的公司的风险管理活动以风险管理委员会为核心，建立了完善的风险控制流程，并运用丰富的风险管理工具监测和对冲公司可能面临的风险。
3、标的公司主要竞争对手
（1）ADM（Archer DanielsMidland）
ADM公司创立于 1923年，并于 2014年在纽约证券交易所上市。ADM公司是世界四大粮商之一，也是全球最大的大豆、谷物、小麦和可可加工商。在巴西，ADM主要从事大豆、可可的加工和贸易以及玉米和小麦的贸易，与此同时， ADM还从事动物饲料、生物燃料和化学用品的生产业务。该公司包括玉米、小
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）麦和油籽在内的单年农作物经销量可达 1,100万吨。在巴西，ADM拥有四家压榨效率为400万吨/年的压榨工厂，一家生产效率为1,200吨/天的生物柴油工厂。
此外，ADM还拥有总储存能力为 220万吨的粮食仓库。近年来，ADM公司在麻省地区投资2.5亿雷亚尔，用于建设有关大豆蛋白的设施，建成后预计总产能为5万吨，能够满足整个南美地区的大豆蛋白需求。
（2）邦吉集团（Bunge）
邦吉集团成立于1818年，并于2001年于纽约证券交易所上市。邦吉集团是一家世界领先的农业和食品公司，也同为世界四大粮商之一。邦吉集团在巴西主要的农业区域均占有巨大的市场份额，是巴西最大的大豆和小麦加工商。邦吉集团在巴西除了从事油籽和小麦等农作物的经销、加工和贸易业务外，还生产供零售市场销售的食用油和食品。与此同时，邦吉集团在巴西也同时经营了 8家甘蔗工厂。邦吉集团已在巴西南部运营了4个港口码头，并计划投资7亿雷亚尔用于建设巴西北方的出口通路，包括在 Barcarena建造一个港口码头，在 Mirtituba建造一个转运站等。
（3）嘉吉集团（Cargill）
嘉吉集团创立于1865年，与ADM、邦吉集团、路易达孚并称为世界四大粮商。嘉吉集团在巴西所从事的主要为油籽和小麦等农作物的种植、加工和贸易业务，除此之外，该集团在巴西食品零售市场也拥有食用油、动植物油、巧克力的强大市场份额，并从事动物营养品、糖类和乙醇的生产业务。嘉吉集团在巴西创建了具有一定规模的农产品附属行业，拥有7家大豆压榨工厂和1家生物柴油工厂。在出口贸易方面，嘉吉集团主要在巴西的 5个港口运营其出口业务，这些港口主要位于巴西的南部。在未来的两年内，嘉吉集团计划在巴西投资5亿美元以满足其港口扩张、码头建设和河流转运站建设的需求。
（4）路易达孚（Louis DreyfusCommodities）
路易达孚创立于 1951年，是当今世界四大粮商中唯一的法国公司，主要从事农产品的经销、加工和贸易业务。在巴西，路易达孚在肥料等农业生产资料、谷物、油籽、果汁、糖类、乙醇和棉花等市场均占据一定的市场份额。此外，路易达孚还专注于发展其仓储和物流业务，不仅在巴西拥有 26家仓库，还计划在
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）未来投资 10亿美元用于其在巴西物流行业的建设和发展。路易达孚在农作物出口方面也具有较为领先的优势，其粮食出口总量占据了 Santos港口和Paranaguá港口商品出口总量的6.50%。
（5）Caramuru
Caramuru是一家巴西本土家族企业，成立于1964年，主要业务分布于巴西的麻省、Paraá州和Goiás州。Caramuru的主营业务为大豆和玉米的经销和加工。
除此以外，Caramuru还生产玉米类食品、可食用油、调味油、蛋黄酱和大豆提炼物等产品。该公司旗下拥有巴西有名的Sinhá品牌，并通过该品牌在巴西大豆油和大豆膳食的零售市场占有相当大的市场份额。同时，Caramuru还将其生产或经销的大豆膳食和谷物出口到欧洲和中国。在压榨业务方面，Caramuru一共拥有 3家大豆压榨工厂，压榨效率为 130万吨/年，拥有 2家玉米压榨工厂，压榨效率为 26万吨/年。Caramuru还拥有 84家储备能力为 250万吨的仓库和 2家年生产量为5亿升的生物燃料工厂。
三、交易标的的财务状况及盈利能力分析
（一）交易标的财务状况分析
标的公司是一家主要从事大宗农产品生产组织与贸易的企业，其通过生产组织与仓储物流控制大宗农产品的货源，通过银行借款等方式获得业务运营的资金，通过资金规模的扩大来驱动业务体量的增长，以及通过金融工具对冲由于汇率波动和大宗农产品价格波动造成的风险。
标的公司在报告期内的财务状况整体呈现出资产与负债规模增长迅速、资产负债率高、资产与负债的流动性强，以及汇率波动对业绩影响显著的特点，同时标的公司的业务具有很强的季节性，每年的4、5月的大豆收获季是标的公司的业务旺季，具体情况如下。
1、资产负债表主要数据
标的公司在 2014财年末、2015财年末及2015年末的资产总额分别为 13.79亿雷亚尔、17.61亿雷亚尔以及 22.80亿雷亚尔，整体呈现增长的趋势，增幅分别为27.69%和29.46%；负债总额分别为 11.50亿雷亚尔、15.74亿雷亚尔以及
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 22.55亿雷亚尔，整体呈现增长的趋势，增幅分别为36.84%和43.28%。考虑标的公司的业务模式，其负债的增长，即外部融资额的增长是驱动业务规模扩大的重要因素之一。
标的公司的所有者权益在报告期内分别为 2.29亿雷亚尔、1.87亿雷亚尔以及 0.25亿雷亚尔，其在 2015年财年末较上期末减少 4,173.36万雷亚尔、降幅18.21%，主要是由于 2015年度-6,348万雷亚尔与汇率相关的套期保值工具的重估调整按照巴西会计准则直接计入所有者权益所致；其在 2015年 12月 31日较上期末减少16,230.85万雷亚尔，降幅86.61%，主要是由于-2,418.75万雷亚尔与汇率相关的套期保值工具的重估调整按照巴西会计准则直接计入所有者权益，以及当期经营净亏损-13,812.10万雷亚尔所致。
单位：万雷亚尔
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||项目||2015年12月31日||2015年5月31日||2014年5月31日|
|资产总额||228,036.81||176,145.15||137,943.99||
|负债总额||225,526.78||157,404.27||115,029.75||
|所有者权益||2,510.03||18,740.88||22,914.24||

2、主要资产情况分析
标的公司资产以流动资产为主，在报告期内占资产总额的比重分别为82.33%、79.39%和78.68%。主要是在农产品贸易中形成的应收款以及存货等。
非流动资产主要是由不动产、厂房及设备构成，占资产总额的比例分别为17.67%、20.61%与21.32%，上述资产主要是农产品贸易中用于仓储和物流的土地、仓库与机器设备。
单位：万雷亚尔
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||||2015年12月31日||||2015年5月31日||||2014年5月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产||179,410.29||78.68%||139,834.46||79.39%||113,568.41||82.33%||
|非流动资产||48,626.52||21.32%||36,310.69||20.61%||24,375.59||17.67%||
|资产总额||228,036.81||100.00%||176,145.15||100.00%||137,943.99||100.00%||

标的公司流动资产以应收账款和存货为主，应收账款在各期占总资产的比重
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）均超过30%，两者合计占总资产比重均超过50%；这主要是与标的公司的经营模式有关，应收账款主要为客户所欠标的公司的大豆及玉米销售款，以及应收农户农业生产资料销售款，存货主要为标的公司向农户采购的大豆、玉米等农作物以及经销的农业生产资料，具体情况如下。
应收账款的在报告期内的余额分别为 42,173.10万雷亚尔、64,788.75万雷亚尔和91,749.55万雷亚尔，占资产总额的比例分别为30.57%、36.78%和40.23%，其中主要为应收农资销售款。2015财年末较上期末增长22,615.65万雷亚尔，增幅53.63%，主要是因为标的公司业务的扩张是导致应收账款不断增大；2015年12月31日较上期末增长26,960.80万雷亚尔，增幅41.61%，主要是因为截至2015年12月31日，大豆尚未进入收获季，存在大量应收农户的农资款项；同时由于雷亚尔在报告期内大幅贬值，美元兑雷亚尔汇率2015年末较2015年5月末增长24.70%、2015年 5月末较 2014年 5月末增长41.98%，因此报告期内大量以美元计价的应收账款兑换为雷亚尔后账面价值涨幅较大。
存货在报告期内的余额分别为 36,468.23万雷亚尔、23,775.68万雷亚尔和26,910.67万雷亚尔，占资产总额的比例分别为26.44%、13.50%和11.80%。2015财年末较上期末减少12,692.56万元，降幅34.80%，主要是存货中的大豆产品金额大幅度下降造成的；2015年 12月 31日较上期末增长 3,134.99万雷亚尔，增幅13.19%，主要是因为截至2015年12月31日，标的公司采购了农资以备农户在种植过程中需要的农药、化肥等的物资。
预付款项在报告期内的余额分别为 12,310.29万雷亚尔、24,127.40万雷亚尔和28,981.51万雷亚尔，占资产总额的比例分别为8.92%、13.70%和12.71%。2015财年末较上期末增加11,817.11万雷亚尔，增幅95.99%，主要是向农户预付的农产品采购款；2015年 12月 31日较上期末增长 4,854.11万元，增幅20.12%，主要是因为标的公司在播种季通过向农户预付采购款的方式提前锁定农产品货源，为收获季的销售做准备；同时，雷亚尔在报告期内的大幅贬值也导致美元计价的预付供应商货款账面价值增长。
单位：万雷亚尔
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|项目|2015年12月31日|2015年5月31日|2014年5月31日|

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||金额|占比|金额|占5比|金额|占比|
|现金及现金等价|||||||
||2,309.67|1.01%|4,445.77|2.52%|7,775.21|5.64%|
|物|||||||
|银行计息存款|1,856.89|0.81%|1,846.89|1.05%|2,219.75|1.61%|
|应收账款|91,749.55|40.23%|64,788.75|36.78%|42,173.10|30.57%|
|存货|26,910.67|11.80%|23,775.68|13.50%|36,468.23|26.44%|
|预付款项|28,981.51|12.71%|24,127.40|13.70%|12,310.29|8.92%|
|待抵扣税金|4,539.96|1.99%|4,829.78|2.74%|2,784.92|2.02%|
|衍生金融工具|8,762.55|3.84%|5,667.03|3.22%|3,496.44|2.53%|
|其他应收款|14,299.49|6.27%|10,353.16|5.88%|6,340.48|4.60%|
|流动资产合计|179,410.29|78.68%|139,834.46|79.39%|113,568.41|82.33%|

报告期内标的公司的非流动资产的期末余额分别为 20,222.71万雷亚尔、 25,345.69万雷亚尔及 27,398.55万雷亚尔，占资产总额的比例分别为14.66%、14.39%以及12.01%，整体呈现稳定增长的趋势，其主要由房屋建筑物和机械设备构成，用于农产品贸易中的仓储和运输。2015年 12月 31日非流动资产较上财年末增长12,315.83万雷亚尔，增幅33.92%，主要是应收账款和递延所得税资产的增长造成，具体情况如下。
单位：万雷亚尔
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||2015年12月31日||2015年5月31日||2014年5月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收账款|7,565.78|3.32%|3,454.08|1.96%|1,892.15|1.37%|
|预付款项|2,895.50|1.27%|1,625.89|0.92%|1,149.53|0.83%|
|衍生金融工具|-|0.00%|-|0.00%|174.35|0.13%|
|银行计息存款|119.62|0.05%|192.81|0.11%|216.91|0.16%|
|递延所得税资产|6,899.57|3.03%|2,981.63|1.69%|-|0.00%|
|投资性房地产|839.54|0.37%|839.54|0.48%|-|0.00%|
|其他投资|1,240.98|0.54%|239.34|0.14%|213.71|0.15%|
|其他应收款|1,227.60|0.54%|1,227.60|0.70%|-|0.00%|
|物业、厂房及设备|27,398.55|12.01%|25,345.69|14.39%|20,222.71|14.66%|
|无形资产|439.39|0.19%|404.10|0.23%|506.22|0.37%|

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||2015年12月31日||2015年5月31日||2014年5月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产合计|48,626.52|21.32%|36,310.69|20.61%|24,375.59|17.67%|

3、主要负债情况分析
标的公司的负债主要由流动负债构成，在报告内分别为 10.62亿雷亚尔、13.96亿雷亚尔以及 21.19亿雷亚尔，占负债总额比例分别为92.30%、88.71%和93.97%。标的公司主要从事农产品贸易和农资销售业务，该类业务对资金需求的期限通常在一年以内，因此构成其负债的主要是短期的借款，以及在业务经营中形成的应付账款与预收款项。
单位：万雷亚尔
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|||2015年12月31日||||2015年5月31日|||2014年5月31日|||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|流动负债|211,935.11||93.97%||139,627.35||88.71%||106,175.59|92.30%||
|非流动负债|13,591.67||6.03%||17,776.91||11.29%||8,854.17|7.70%||
|负债总额|225,526.78||100.00%||157,404.27||100.00%||115,029.75|100.00%||

标的公司的流动负债主要由应付账款、预收款项以及短期借款构成，上述三项占负债总额的比例在报告期内均在85%以上，上述负债结构是由标的公司的业务模式所决定。标的公司以物易物业务模式下为农户提供资金支持，在农产品贸易中通过运用借款扩大业务的规模，由此产生对资金的需求，标的公司通过向银行融资，供应商信用期以及向客户的预收款获得资金支持，由此形成上述应付账款、预收款项以及短期借款占比较大的状况。
应付账款主要是标的公司向供应商采购的农业生产资料以及需要支付的向农户采购农产品的款项。应付账款在报告期内的余额分别为27,847.11万雷亚尔、 53,502.33万雷亚尔和 64,020.29万雷亚尔，占负债总额的比例分别为24.21%、33.99%和28.39%。2015财年末较上期末增加25,655.21万雷亚尔、增幅为92.13%，主要是由于标的公司计划进一步扩大经营规模，2015财年末增大了对农资的采购，为次年的农产品收购做储备；2015年 12月 31日应付账款较上财年末增长
10,517.96万雷亚尔，增幅19.66%，一是标的公司继续扩大业务规模，增大了采
购的数量，使得应付账款余额增加，二是由于报告期内标的公司资金压力逐步增
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）大，标的公司向供应商协商取得了更为宽松的付款政策，三是雷亚尔兑美元的持续贬值也造成雷亚尔计价的应付账款账面价值不断增大。
短期借款在 2015财年末和 2014财年末的余额维持在 5亿雷亚尔的水平，2015年12月31日余额较上财年末增长 23,040.27万雷亚尔，增幅44.98%，上述增长主要是标的公司为了满足业务扩张和关联方对资金的需求。
预收款项主要是标的公司自客户处收取的预收款项。预收款项在报告期内的余额分别为 19,963.03万雷亚尔、30,169.72万雷亚尔和 65,626.28万雷亚尔，占负债总额的比例分别为17.35%、19.17%和29.10%，金额不断增长，占比不断提升。2015财年末较上期末增加10,206.69万雷亚尔、增幅为51.13%； 2015年12月31日应付账款较上财年末增长35,456.56万雷亚尔，增幅117.52%。预收款项的增加为标的公司业务的扩张提供了资金支持，但也提高了公司负债率水平，而且部分以美元形式的提供的预收款形成的美元负债，可能增加公司在汇率波动中面临的风险。
标的公司使用衍生金融工具来对冲商品价格波动风险和汇率波动风险，同时指定部分债务工具来对冲汇率波动风险，并采取现金流量套期会计方法进行处理；对于衍生金融工具公允价值变动中属于有效套期的部分计入所有者权益变动、无效部分计入当期损益。
单位：万雷亚尔
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||2015年12月31日||2015年5月31日||2014年5月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|64,020.29|28.39%|53,502.33|33.99%|27,847.11|24.21%|
|短期借款|74,265.67|32.93%|51,225.40|32.54%|54,292.62|47.20%|
|预收款项|65,626.28|29.10%|30,169.72|19.17%|19,963.03|17.35%|
|应付工资、休|||||||
||503.11|0.22%|789.87|0.50%|605.23|0.53%|
|假及社保|||||||
|应交税费|300.22|0.13%|507.05|0.32%|119.84|0.10%|
|衍生金融工具|7,157.70|3.17%|3,332.54|2.12%|3,347.76|2.91%|
|其他应付款|61.84|0.03%|100.44|0.06%|-|0.00%|
|流动负债合计|211,935.11|93.97%|139,627.35|88.71%|106,175.59|92.30%|

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）标的公司的非流动负债主要是由贷款及融资构成，报告期内的余额分别为 6,587.71万雷亚尔、15,411.91万雷亚尔和 12,447.79万雷亚尔，占负债总额的比例分别为5.73%、9.79%和5.52%。2015财年末较上期末增加 8,824.20万元，增幅133.95%，2015年12月31日长期借款余额较上财年末略有下降，减少2,964.12万雷亚尔，降幅19.23%。上述长期借款主要是借用给标的公司的关联方使用。
由于上述长期借款主要是美元借款，汇率的波动可能给标的公司造成损失，对此标的公司购买了相应的金融工具对冲风险。
单位：万雷亚尔
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||2015年12月31日||2015年5月31日||2014年5月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|贷款及融资|12,447.79|5.52%|15,411.91|9.79%|6,587.71|5.73%|
|供应商应付款|109.18|0.05%|126.11|0.08%|180.42|0.16%|
|预收款项|0.00|0.00%|1,610.52|1.02%|3.60|0.00%|
|预计负债|459.60|0.20%|132.23|0.08%|132.23|0.11%|
|应交税费|575.10|0.26%|496.14|0.32%|689.95|0.60%|
|递延所得税负|||||||
|||0.00%|-|0.00%|1,260.26|1.10%|
|债|-||||||
|非流动负债合|||||||
||13,591.67|6.03%|17,776.91|11.29%|8,854.17|7.70%|
|计|||||||

4、标的公司偿债能力与资产周转能力分析
标的公司资产负债率较高，主要由于标的公司通过多种渠道获得资金用于支撑大宗农产品业务的扩张以实现更多的收益，以及从外部借入资金后借给关联方使用。。
2015年12月31日，标的公司的资产负债率为98.90%，负债端的预收款项与短期借款较上财年末大幅增长，负债增速高于资产，上述情形反映出标的公司业务扩张的趋势，但以负债驱动下的业务规模的扩张导致的高负债率给也给标的公司造成了偿债压力。流动比率与速动比率较上财年末有所下降给公司带来了一定的流动性风险。
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||项目||2015年12月31日||2015年5月31日||2014年5月31日|
|资产负债率||98.90%||89.36%||83.39%||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|流动比率|0.85|1.00|1.07|
|速动比率|0.72|0.83|0.73|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（下同）
标的公司的应收账款周转率和存货周转率在2015财年较2014财年，呈向好的趋势。2015年 6-12月期间，由于该期间属于标的公司业务的淡季，标的公司主要向农户提供农业生产资料为次年的收获季进行储备，因此于农业生产资料相关的应收账款与存货余额大幅增长，但是大豆采购与销售的业务尚未开展，收入和成本金额较小，因此相关周转率指标较上财年有较大差异，具体情况如下。
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||项目||2015年6-12月||2015财年||2014财年|
|应收账款周转率||2.34||5.47||5.20||
|存货周转率||6.28||8.66||7.36||

注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2；存货周转率=供应商应付款/（期初应付账款+期末应付账款）*2（下同）
（二）标的公司经营成果分析
标的公司的营业收入、成本与净利润水平在2014财年至2015财年期间呈现增长的趋势。由于巴西大豆的收获季通常在每年的4、5月份，在此期间也是公司业务经营的旺季，而 2015年 6-12月属于公司业务经营的淡季，因此 2015年6-12月期间的收入结构、成本结构及净利润金额较完整财年有一定的差异。
标的公司报告期内营业收入分别为 24.92亿雷亚尔、29.25亿雷亚尔以及 18.31亿雷亚尔，2015年财年较上财年增加了 4.33亿雷亚尔，增为幅17.35%，营业收入的增长主要是由于标的公司在 2015财年采取了扩张的战略，并随着标的公司所获资金支持量的增大，收入规模相应增长。
营业成本在报告期内分别为23.14亿雷亚尔、26.08亿雷亚尔以及15.92亿雷亚尔，2015年财年较上财年增加29,369.99万雷亚尔，增幅为12.69%，增幅小于营业收入的增幅。报告期内分别产生净利润为681.55万雷亚尔、2,155.08万雷亚尔以及净亏损-13,812.10万雷亚尔，2015年财年较上财年增长216.20%，增幅显
著。2015年6-12月期间的亏损主要是由于各项费用金额较大造成的。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2015年财年公司的套期工具造成对其他综合收益-6,328.44万雷亚尔的影响，使得 2015财年综合收益总额为-4,173.36万雷亚尔；2015年 6-12月上述影响为-2,418.75万雷亚尔，使得2015年6-12月的综合收益总额为-16,230.85万雷亚尔。
单位：万雷亚尔
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||||2015年6-12月||||2015财年||||2014财年|
||项目|||||||||||
||||金额||变化||金额||变化||金额|
|营业收入||183,142.12||-37.38%||292,453.84||17.35%||249,206.04||
|营业成本||159,224.77||-38.95%||260,801.98||12.69%||231,431.99||
|净利润||-13,812.10||-740.91%||2,155.08||216.20%||681.55||
|外汇套期会计税后影响||-2,418.75||-61.78%||-6,328.44||-||-||
|综合收益||-16,230.85||288.92%||-4,173.36||-712.33%||681.55||

1、营业收入构成分析
标的公司的收入主要来源于巴西国内市场，在报告期内国内市场的收入分别为20.63亿雷亚尔、24.61亿雷亚尔以及13.35亿雷亚尔，占营业收入的比例分别为78.60%、79.27%以及71.19%，占比稳定。上述国内市场的收入主要包括农业生产资料销售、农产品销售，国外市场主要是农产品的出口贸易收入。
单位：万雷亚尔
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||||2015年6-12月|||2015财年|||2014财年|||
||项目|||||||||||
||||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|||133,548.68||71.19%|||79.27%|||78.60%||
||国内市场|||||246,132.29|||206,274.63|||
|||54,052.14||28.81%|||20.73%|||21.40%||
||国外市场|||||64,360.30|||56,171.66|||
|合计||187,600.83||100.00%|||100.00%|||100.00%||
|||||||310,492.59|||262,446.29|||

注1：上述营业收入的合计数未包含劳务收入
注2：上述营业收入的计算依据的是标的公司2015财年和2014财年的财务报告附注中关于营业收入的明细表，该明细表中的合计金额与损益表中合计金额存在差异，该差异主要是“应收账款现值调整”、“营业税”等项目（下同）
标的公司的营业收入按照业务类型，主要分为农产品贸易、生物柴油，以及农业生产资料销售三大类，其中农产品和生物柴油的销售业务是构成营业收入的
主要方面，在报告期内的占比分别为76.40%、72.73%以及62.09%。而农业生产
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资料业务的收入占比在报告期内分别为23.60%、27.27%以及37.91%，上述收入构成情况整体稳定，在2015年6-12月期间，由于农产品销售业务的旺季尚未到来，因此农资销售业务的占比高于其他财年。
2014财年与2015财年，大豆产品的销售收入金额与占比最大，在报告期内分别为14.45亿雷亚尔、16.93亿雷亚尔，占营业收入比重分别为54.98%、54.47%。
2015年 6-12月大豆的金额与占比较小是因为尚未到收获季，大豆业务尚未充分开展所致。
单位：万雷亚尔
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|||2015年6-12月||||2015财年||||2014财年|||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||30,063.86||16.01%||169,332.92||54.47%||144,493.47||54.98%||
|大豆|||||||||||||
||57,656.80||30.70%||13,553.06||4.36%||19,247.14||7.32%||
|玉米|||||||||||||
||24,690.93||13.15%||31,708.95||10.20%||21,257.39||8.09%||
|生物柴油|||||||||||||
||4,210.93||2.24%||11,502.25||3.70%||15,802.72||6.01%||
|其他|||||||||||||
||116,622.51||62.09%||226,097.18||72.73%||200,800.72||76.40%||
|小计|||||||||||||
|农用化学|71,191.98||37.91%||84,783.94||27.27%||62,012.91||23.60%||
|品、化肥|||||||||||||
|和种子|||||||||||||
||187,814.49||100.00%||310,881.12||100.00%||262,813.63||100.00%||
|合计|||||||||||||

2、营业成本情况分析
标的公司营业成本中占收入比重最高的主要为购置谷物（大豆、玉米、大豆废料等）的成本，在报告期内的金额分别为 158,412.02万雷亚尔、181,309.67万雷亚尔和84,280.87万雷亚尔，占收入的比重分别为63.57%、62.00%和46.02%，其占收入比例最高；其次为购置农资（化肥、种子、农药等）的成本，在报告期内的金额分别为46,708.56万雷亚尔、50,292.64万雷亚尔和53,518.75万雷亚尔，占收入的比重分别为18.74%、17.20%和29.22%；购置生物柴油生产的原材料的成本金额分别为23,746.98万雷亚尔、26,889.00万雷亚尔和21,425.16万雷亚尔，占收入的比重分别为9.53%、9.19%和11.70%。
上述三项成本在 2014财年和2015财年保持稳定，2015年6-12月，由于大
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）豆的业务尚未到收获季，还未充分开展，因此购置谷物的成本金额与占比较低，农资销售业务通常在播种季就开始，相应的金额和占比较高。
单位：万雷亚尔
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||||2015年6-12月||||2015财年||||2014财年|||
|项目||||||||||||||
||||金额||占收入比||金额||占收入比||金额||占收入比|
|购置谷物（大豆|、|84,280.87||46.02%||181,309.67||62.00%||158,412.02||63.57%||
|玉米、大豆废料||||||||||||||
|等）||||||||||||||
|购置农资（化肥|、|53,518.75||29.22%||50,292.64||17.20%||46,708.56||18.74%||
|种子、农药等）||||||||||||||
|购置生物柴油生||21,425.16||11.70%||26,889.00||9.19%||23,746.98||9.53%||
|产的原材料||||||||||||||
|||159,224.77||86.94%||258,491.31||88.39%||228,867.56||91.84%||
|合计||||||||||||||

3、主要业务毛利分析
（1）综合毛利率情况分析
标的公司综合毛利在 2014财年、2015财年以及 2015年 6-12月，分别为17,774.05万雷亚尔、31,651.86万雷亚尔以及23,917.35万雷亚尔，综合毛利率分别为7.13%、10.82%以及13.06%，综合毛利和毛利率的增长，主要是由于农资销售和农产品贸易业务的毛利率水平的提升。
单位：万雷亚尔
|||||||||
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||项目||2015年6-12月||2015财年||2014财年|
|营业收入||183,142.12||292,453.84||249,206.04||
|营业成本||159,224.77||260,801.98||231,431.99||
|毛利||23,917.35||31,651.86||17,774.05||
|毛利率||13.06%||10.82%||7.13%||

（2）主要业务毛利情况分析
标的公司毛利主要来自于农资销售、农产品贸易以及生物柴油销售，上述三项业务中农资销售的毛利金额和毛利率水平最高，农产品贸易的金额最大，但毛
利率水平相对较低，生物柴油业务的盈利状况有一定的波动，具体情况如下。
标的公司在 2015财年的农产品贸易业务毛利率水平较低主要是由两方面原
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）因造成的，一方面标的公司预期在 2015年开通的麻省北部铁路与港口（较现在以更为便捷的方式和更低的运输成本实现出口）未能如期实现，标的公司大部分出口业务通过南部港口实现，产生了较高的物流成本，导致毛利率的下降；另外一方面由于标的公司负债规模的不断扩大，资金偿还的压力增加，使得标的公司需要尽快完成农产品的销售以回笼资金，因此在对销售价格窗口期的选择以及与客户的议价能力受到影响，由此影响了销售价格，导致毛利率的下降。
单位：万雷亚尔
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6-12月||2015财年||2014财年|
|大豆玉米等农产品|87,720.66||182,885.98||163,740.61||
|销售收入|||||||
|大豆玉米等农产品|84,280.87||181,309.67||158,412.02||
|成本|||||||
||3,439.79||1,576.31||5,328.59||
|毛利|||||||
||3.92%||0.86%||3.25%||
|毛利率|||||||

标的公司在 2014财年、2015财年以及2015年6-12月，农资销售业务的毛利金额分别为 15,304.35万雷亚尔、34,491.30万雷亚尔和 49,766.82万雷亚尔，毛利率分别为24.68%、40.68%和24.82%，农资业务整体毛利率水平较高，主要是由于在此业务模式中标的公司实质向农户提供融资服务，同时与大部分农户签订的合约中农产品的价格已经预设，因此标的公司无需承担农产品价格波动的风险，毛利率水平高于单纯的农产品贸易业务。报告期内农资业务的毛利率波动的主要原因是，化肥的毛利率要低于其他农资产品，报告期内化肥销售比重的不同造成了农资业务毛利率的波动。具体情况如下：
单位：万雷亚尔
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6-12月||2015财年||2014财年|
||71,191.98||84,783.94||62,012.91||
|农资销售收入|||||||
||53,518.75||50,292.64||46,708.56||
|农资成本|||||||
||17,673.23||34,491.30||15,304.35||
|毛利|||||||
||24.82%||40.68%||24.68%||
|毛利率|||||||

标的公司在 2014财年、2015财年以及2015年6-12月，生物柴油的销售业
务的毛利金额分别为-2,489.59万雷亚尔、4,819.95万雷亚尔和3,265.77万雷亚尔，
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）毛利率分别为-11.71%、15.20%和13.23%；2014财年毛利率为负数是因为当年邦吉等国际厂商进入巴西生物柴油市场，市场整体产能过剩、产品价格走低；受上述因素影响，2014财年后生物柴油生产商减少、政府对柴油中生物柴油混合比重要求提高，生物柴油价格在 2015财年企稳回升，因此2015财年及2015年6-12月的毛利率水平提高，具体情况如下：
单位：万雷亚尔
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6-12月||2015财年||2014财年|
||24,690.93||31,708.95||21,257.39||
|生物柴油销售收入|||||||
||21,425.16||26,889.00||23,746.98||
|生物柴油成本|||||||
||3,265.77||4,819.95||-2,489.59||
|毛利|||||||
||13.23%||15.20%||-11.71%||
|毛利率|||||||

4、其他费用与其他营业净收入情况分析
标的公司报告期内销售费用金额分别为 8,828.38万雷亚尔、13,225.28万雷亚尔以及15,490.78万雷亚尔，占收入比分别为3.54%、4.52%以及8.46%，销售费用在2015财年较上财年增长4,396.90万雷亚尔，增幅为49.80%，增幅较大一方面由于标的公司预期于 2015年开通的北部铁路与港口未能如期实现，因此改由其他成本更高的方式进行运输，另一方面标的公司经营规模的扩大也是造成运输费用增长的原因。2015年 6-12月期间，销售费用主要由运输费用构成，金额为 12,028.36万雷亚尔，主要也是由于北部铁路与港口未能开通的情况下物流成本高企以及公司业务规模扩张造成。
标的公司报告期内的管理费用金额分别为6,009.43万雷亚尔、6,534.68万雷亚尔以及 4,986.77万雷亚尔，占收入比分别为2.41%、2.23%以及2.72%，管理费用在报告期内金额与占比较为稳定，构成管理费用的主要是职工薪酬，在报告
期内金额分别为3,867.10万雷亚尔、4,336.91万雷亚尔以及2,387.01万雷亚尔。
标的公司衍生工具净损益主要是购买的远期商品合约以及远期外汇合约公允价值变动产生的损益影响。
标的公司其他净营业收入是除主营业务以外其他事项的零星收入，其金额与
占比较小。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万雷亚尔
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||||2015年6-12月||||2015财年||||2014财年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占收入比||金额||占收入比||金额||占收入比|
|销售费用||15,490.78||8.46%||13,225.28||4.52%||8,828.38||3.54%||
|管理费用||4,986.77||2.72%||6,534.68||2.23%||6,009.43||2.41%||
|衍生工具净损益||2,844.24||1.55%||-985.92||-0.34%||-312.95||-0.13%||
|其他营业净收入||65.78||0.04%||-768.45||-0.26%||-2,017.72||-0.81%||
|合计||23,387.57||12.77%||18,005.60||6.16%||12,507.14||5.02%||

注：上表依据为标的公司经审计的财务报告，其中负数列示的为收益。
5、财务费用分析
标的公司的财务费用对损益有一定的影响，标的公司报告期内的财务费用金额分别为4,482.53万雷亚尔、13,456.58万雷亚尔以及17,013.78万雷亚尔，占收入比例分别为1.80%、4.60%以及9.29%。财务费用对收入的影响逐年增大，主要是由于财务支出的增加和汇兑损益的扩大造成。其中财务支出主要是借款形成的利息支出，标的公司业务的扩张以及关联方对其的资金占用使得其银行借款金额较大，利息支出较高。汇兑损益的形成主要是由于标的公司持有一定数量的美元负债，包括美元借款、美元预收款以及以美元计价的供应商应付款，在雷亚尔贬值的背景下将给公司造成汇兑损失。
单位：万雷亚尔
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||||2015年6-12月||||2015财年||||2014财年||
||项目||||||||||||
||||金额||占收入比||金额||占收入比||金额|占收入比|
|财务收入||-3,165.49||-1.73%||-5,593.42||-1.91%||-7,448.24||-2.99%|
|财务支出||12,346.62||6.74%||8,564.02||2.93%||9,069.60||3.64%|
|汇兑损益||7,832.65||4.28%||10,485.97||3.59%||2,861.17||1.15%|
|合计||17,013.78||9.29%||13,456.58||4.60%||4,482.53||1.80%|

注：上表中负数列示的为收益。
6、净利率与其他综合收益分析
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）标的公司的业务模式下营业收入的规模较大，但综合毛利率水平在5%至10%左右的水平波动，同时相关销售费用、管理费用以及财务费用的支出，使得标的公司净利润在 2014财年与 2015财年分别为 681.55万雷亚尔与 2,155.08万雷亚尔，净利率水平为0.27%与0.74%。
2015年 6-12月标的公司的净利润为负数主要由两方面因素造成，一方面是标的公司的业务旺季在每年的4、5月，因此 2015年 6-12月尚未有大规模的大豆销售收入，另外运输成本和财务费用较高，导致了当期的亏损。
标的公司其他综合收益在 2015财年为-6,328.44万雷亚尔，2015年 6-12月为-2,418.75万雷亚尔。由于公司为美元贷款购买的对冲工具采用套期会计准则处理，其在基准日的公允价值波动计入其他综合收益，造成上述负数的原因是，虽然公司已经对雷亚尔贬值进行了一定的预判，但 2015年贬值和波动幅度较大，同时公司用于购买金融产品对冲上述风险的资金不足，因此未能全部对冲上述风险，由此造成上述对其他综合收益的负面影响。
单位：万雷亚尔
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|项目||2015年6-12月||2015财年||2014财年|
||183,142.12||292,453.84||249,206.04||
|营业收入|||||||
||-13,812.10||2,155.08||681.55||
|净利润|||||||
||-7.54%||0.74%||0.27%||
|净利率|||||||
||-2,418.75||-6,328.44||-||
|其他综合收益|||||||
||-1.32%||-2.16%||-||
|占营业收入比|||||||

（三）标的公司现金流量分析
标的公司经营活动产生的现金流量净额由 2014财年的-3,229.27万雷亚尔，增长为 2015财年的 8,085.77万雷亚尔，经营活动现金流量情况更为稳健；投资活动的流出主要是用于购置固定资产项目；公司 2015财年减少了外部融资的规模，筹资活动现金流量为-5,350.97万雷亚尔。
2015年 6-12月，由于巴西大豆还未到收获季，大规模的销售尚未开展，相
关采购等支出已经发生，因此经营活动现金流量为负数，同时为了支持上述业务
的进行了相应的融资，因此筹资活动现金为正。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万雷亚尔
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6-12月||2015财年||2014财年|
||-27,314.48||8,085.77||-3,229.27||
|经营活动产生的现金流量净额|||||||
||-3,749.31||-6,064.24||-1,767.03||
|投资活动产生的现金流量净额|||||||
||28,927.68||-5,350.97||6,045.22||
|筹资活动产生的现金流量净额|||||||
||-2,136.11||-3,329.44||1,048.92||
|现金及现金等价物（减少）增加|||||||
||4,445.77||7,775.21||6,726.29||
|于期初现金及现金等价物|||||||
||2,309.67||4,445.77||7,775.21||
|于期末现金及现金等价物|||||||

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用100%现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、资产负债结构影响分析
于2015年末，上市公司与标的公司资产负债结构情况如下：
单位：万元
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||||大康牧业||||Fiagril Ltda.（2015年12月31日）|||
||||（2015年12月31日）|||||||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动资产合计||642,866.81||77.26%||293,927.87||78.68%||
|非流动资产合计||189,191.68||22.74%||79,664.83||21.32%||
|资产总计||832,058.49||100.00%||373,592.71||100.00%||
|流动负债合计||179,421.39||71.22%||347,213.30||93.97%||
|非流动负债合计||72,492.98||28.78%||22,267.23||6.03%||
|负债合计||251,914.37||100.00%||369,480.52||100.00%||

注：FiagrilLtda.的记账本位币为雷亚尔，按照评估基准日（2015年12月31日）的汇率中间价1:1.6383折算为人民币（下同）
在资产结构上，上市公司和标的公司均以流动资产为主要构成，但由于本次
交易中上市公司将以部分自有资金支付交易价款，且本次交易将形成金额较大的
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）商誉，预计本次交易完成后流动资产占比将有所下降。
在负债结构上，上市公司流动负债占比为71.22%，其中以短期借款为主。
由于标的公司流动负债占负债总额的比重为93.97%，且其中以短期借款和应付账款为主，预计本次交易完成后上市公司流动负债的比例将有所上升，上市公司短期借款的金额将进一步扩大。
2、资产结构影响分析
于 2015年 12月 31日，上市公司及标的公司的资产结构相关数据如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||大康牧业||Fiagril Ltda|
||项目|||||
||||2015年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率||30.28%||98.90%||
|流动比率||3.58||0.85||
|速动比率||3.28||0.72||
||项目||大康牧业（2015年度）||Fiagril Ltda.（2015财年）|
|现金流量利息保障倍数||0.95||1.03||

注1：为保证数据的可比性，选取FiagrilLtda.2015财年（即2014年6月至2015年5月）的现金流量利息保障倍数进行比较
注2：FiagrilLtda.现金流量利息保障倍数=经营活动现金净流量/负债利息
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，短期偿债能力将受到一定程度的影响。这主要是由于，标的公司目前资产负债率为98.90%，远高于上市公司30.28%的资产负债率，虽然标的公司接受上市公司增资后，财务杠杆将有所下降，但预计交易完成后，上市公司负债的金额及比重仍将会增大；同时，由于标的公司的流动比率及速动比率远低于上市公司、标的公司流动负债的比重较高且上市公司将以自有资金支付部分对价，因此预计本次交易完成后上市公司流动资产比重下降、流动负债比重上升，短期偿债能力将受到影响；但是由于2015年末上市公司流动资产占比处于77.26%的高位、货币资金余额为182,255.98万元，财务风险较低，且标的公司目前经营活动现金流量能够覆盖当期的利息费用，预计本次交易对公司短期偿债的能力不会造成实质性影响。
3、持续经营及盈利能力分析
上市公司、标的公司最近一个会计年度的损益表简要情况如下：
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||大康牧业||Fiagril Ltda.|
||项目|||||
||||2015年度||2015财年|
|营业收入||386,738.09||479,127.12||
|营业毛利||-3,412.09||51,855.24||
|利润总额||2,278.82||310.75||
|净利润||492.92||3,530.67||
|销售毛利率||-0.88%||10.82%||
|销售净利率||0.13%||0.74%||

注1：为保证数据的可比性，选取FiagrilLtda.2015财年（即2014年6月至2015年5月）的利润表相关数据进行对比
注2：以下分析中采用1雷亚尔折算为1:1.6383民币将报表数折算为人民币金额
本次交易完成后，上市公司营业收入将大幅增加，利润水平将得到改善。标的公司2015财年的营业收入折合人民币为479,127.12万元，高于上市公司 2015年度营业总收入23.89%，预计本次交易完成后，上市公司营业收入将有较大幅度的增长；标的公司毛利率与净利率水平均优上市公司，上市公司盈利水平将得到改善；同时，2015财年标的公司净利率仅为0.74%，这主要是由于 2015财年发生了折合人民币为 14,030.44万元的财务费用，预计本次交易完成后，标的公司负债率将显著下降，利息支出将有效减少，整体利润率水平将得到提升。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生协同效应，上市公司上游原料采购成本的有效控制及标的公司出口我国大豆业务的开展都将对上市公司整体的利润水平产生积极影响。因此，预计标的公司财务风险降低，上市公司盈利水平将获得进一步提高。
（二）本次交易对上市公司未来趋势的影响
本次交易完成后，上市公司的产品结构及收入来源构成将发生变化，在维持原有畜牧业相关产业的基础上，新增农产品贸易、农业生产资料销售与生物柴油业务，同时将业务拓展至巴西，使得上市公司的产品更丰富、产业链更完整，实现境内外业务协同发展的局面。
（1）直接掌握境外大豆资源，满足国内市场需求
巴西是全球最主要的大豆及玉米产区之一，2015年巴西的大豆和玉米产量
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）合计 1.72亿吨，标的资产在巴西当地具有一定影响力，是巴西麻省重要的生产资料经销平台及农产品贸易商之一，2014-2015年收货季节农产品的采购量达290多万吨。
中国恰是全球最大的大豆进口国，但在目前的国际粮食贸易格局下，大豆供给及价格为欧美背景的国际粮商所控制。本次交易完成后，上市公司直接将获取全球大豆主要产区的大豆资源，并利用自身在国内农产品销售方面的渠道，通过直接从标的公司进口大豆的方式满足中国市场的需求。这还有助于上市有效掌握国际大豆市场的信息，以及有益于国家建立战略粮食储备。
（2）充分利用自身资金优势为标的公司提供营运资金支持
标的公司一方面存在大量关联方资金占用，使得标的公司需要承担大量的利息支出以及汇兑损益，由此对利润造成不利影响，另一方面上述被占用的资金无法用于标的公司的业务开展，制约了其业务的发展。通过本次收购交易，标的公司的关联方将以本次交易获得的股权转让款部分归还占用标的公司的资金，同时上市公司还将利用自身资金的优势为标的公司流动性支持，优化标的公司的资产负债结构，降低融资成本，为业务的发展提供充分的资金支持。
（3）交易完成后公司未来经营的竞争劣势分析
本次交易前，上市公司并不具备农业生产资料经销、农产品贸易或生物柴油相关业务的运营经验，也未在巴西当地开展过经营活动，同时标的资产目前处于较高的资产负债状态，本次交易完成后，上市公司需要将上述业务的顺利整合、积累相关的管理经验以及降低标的公司的财务风险，倘若整合工作不能顺利推
进、或者整合效果不能达到并购预期，公司自身经营业务亦可能受到一定影响。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明
标的公司截至2014年5月31日止12个月（2014财年）、截至2015年5月 31日止 12个月（2015财年）及截至 2015年 12月 31日止 7个月的财务报表是根据巴西会计准则编制的，并以巴西雷亚尔作为列报货币。KPMG巴西对标的公司2014财年、2015财年及2015年6-12月的财务报表分别进行了审计，并分别出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。由于本次收购的标的公司在巴西注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系，在本公司完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告，并进行审计。本公司将在交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的财务报告，并进行审计。
为了在出具中国会计准则编制的标的公司财务报告前，便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司上述相关期间的财务报表并理解了其披露的标的公司会计政策，在进行差异比较过程中，本公司参考了中国财政部于 2006年 2月颁布的企业会计准则等规定，针对标的公司的主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按本公司按中国准则相关规定编制财务报表的可能影响，本公司编制了《FiagrilLtda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况表执行鉴证工作，并出具了《差异情况表鉴证报告》（毕马威华振专字第1600636号），报告内容节选如下：
“我们接受湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“大康牧业”)委托，对 Fiagril Ltda.(以下简称“Fiagril”)按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策(以下简称“Fiagril会计政策”)与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(简称“中国会计准则”)的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表(统称“差异情况表”)执行了有限保证的鉴证业务。上述相关期间财务报表包括Fiagril 2014年5月31日的资产负债表，以及截至2014年5月31日
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）止年度的损益表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表及重大会计政策概述和其他说明性附注；2015年 5月 31日的资产负债表，以及截至 2015年 5月 31日止年度的损益表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表及重大会计政策概述和其他说明性附注；以及 2015年 12月 31日的资产负债表，自 2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日止期间的损益表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表及重大会计政策概述和其他说明性附注。
一、大康牧业管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于信息披露的相关要求，编制差异情况表是大康牧业管理层的责任。该等责任包括阅读 Fiagril的相关期间财务报表并理解其披露的 Fiagril会计政策，将这些会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，对 Fiagril若被要求采用中国会计准则相关规定而对其相关期间财务报表潜在的影响作出定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论。根据双方签订的业务约定书，在我们的鉴证业务范围内，我们没有责任按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则对 Fiagril的相关期间财务报表执行审计或审阅业务，因而不对 Fiagril的相关期间财务报表发表审计意见或审阅结论，包括评价Fiagril在上述相关期间财务报表中披露的会计政策是否恰当。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证的鉴证业务，有限保证的鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于阅读 Fiagril相关期间财务报表中披露的会计政策、询问大康牧业管理层对 Fiagril会计政策的理解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。
三、结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）异情况表未能在所有重大方面反映 Fiagril会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。
四、使用限制
本报告仅供大康牧业在实施收购 Fiagril股权时更好地了解 Fiagril会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况之用，不得用于其他目的。本报告应当与Fiagril的相关期间财务报表(葡萄牙文原版或英文原版)一并阅读。除此之外，本报告不应被任何其他人士所依赖用于任何其他目的。我们对任何其他人士使用本报告产生的一切后果概不承担任何责任或义务。”
二、标的公司准则差异情况表
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||||差异对Fiagril 按中国会计准则编制财|
|编号|Fiagril 主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要||
||||务报表时的影响|
|1|会计年度本公司的会计年度自公历年6月1日起至次年5月31日止|《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》应用指南及 《中华人民共和国会计法》第11条：会计年度自公历1月1日起至12月31日止。|Fiagril 财务报表的会计年度与中国法律法规存在差异。|
|2|记账本位币及列报货币本财务报表以本公司的记账本位币巴西雷亚尔列报。|《企业会计准则第 19 号—外币折算》：企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以根据准则的要求选定其他某一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。|Fiagril财务报表以巴西雷亚尔列报，中国会计准则下需要折算为人民币报表。|

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||||差异对Fiagril 按中国会计准则编制财务|
|编号|Fiagril 主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要||
||||报表时的影响|
|3|外币业务(i) 外币交易外币交易按照交易日的汇率折算为本公司的记账本位币。在报告日以外币计价的货币性资产和负债按照报告日当日汇率折算为本公司的记账本位币。货币性项目的汇兑损益为该年度期初以功能性货币计量的摊余成本经当年度计息和实际付款的调整后与按照该报告年度末汇率折算的外币摊余成本之间的差额。取得或承担的外币非货币性资产和负债按照交易日或公允价值估值日（如适用）的汇率折算。需要重新折算产生的汇兑差额计入损益。(ii) 境外经营境外交易的资产和负债按照报告日适用的汇率折算为雷亚尔。境外交易的收入和费用按照交易日适用的汇率折算为雷亚尔。|《企业会计准则第 19 号—外币折算》：外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：（一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。（二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。|同上，Fiagril财务报表将外币业务折算为巴西雷亚尔，中国会计准则下需要进一步折算为人民币列报。除此以外，Fiagril针对外币业务的其他会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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||||差异对Fiagril 按中国会计准则编制财务|
|编号|Fiagril 主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要||
||||报表时的影响|
|4|合并范围和合并时抵销的交易由公司 100%控股的子公司Agrilex 有限公司由于没有自主经营权并且其业务实质上是本公司业务的延伸，Agrilex有限公司被视为本公司的分公司。由于分公司所属性质，Agrilex有限公司的账面余额已被合并入本财务报表包含的各份报表科目余额和披露中。Fiagril有限公司与子公司之间的往来余额、交易以及因它们之间的交易产生的任何未实现收入或费用均予以抵销。|《企业会计准则第33号-合并财务报表》：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。母公司应当编制合并财务报表。母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。（一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。（二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。（四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。《企业会计准则第30号-财务报表列报》：企业应当在财务报表的显著位置至少披露下列各项：（一）编报企业的名称。（二）资产负债表日或财务报表涵盖的会计期间。（三）人民币金额单位。（四）财务报表是合并财务报表的，应当予以标明。|中国会计准则中没有关于―分公司‖的定义和规范，但基于―控制‖的判断，中国会计准则下 Agrilex 有限公司也需纳入Frigril合并财务报表的范围。除此以外，Fiagril针对合并财务报表的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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||||差异对Fiagril 按中国会计准则编制财务|
|编号|Fiagril 主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要||
||||报表时的影响|
|5|金融工具(i) 非衍生金融资产本公司将非衍生金融资产分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及贷款及应收款项。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时即指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易费用在发生时确认损益。(ii) 非衍生金融负债该等金融负债初始按照公允价值扣除可直接分摊的任何交易费用后确认。在初始确认后，采用实际利率法，按摊余成本计量。本公司的非衍生金融负债包括：融资及贷款、供应商应付款、分期缴纳的税金、预收款项和其他应付款。|《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》：金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（一） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（二） 持有至到期投资；（三）贷款和应收款项； （四）可供出售金融资产。企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。企业应当采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。（二）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。（三）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺。|Fiagril 针对金融工具的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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||||差异对Fiagril 按中国会计准则编制财务|
|编号|Fiagril 主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要||
||||报表时的影响|
||金融工具(续)(iii) 衍生金融工具为了对冲利率，汇率和商品价格风险，本公司投资的各类金融工具如无本金交割外汇远期合同，期货合约，汇率掉期合同等被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并以公允价值计量，其公允价值的任何变动确认为当年损益。|衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。衍生工具应当划分为交易性金融资产或金融负债。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。||

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||||差异对Fiagril 按中国会计准则编制财|
|编号|Fiagril 主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要||
||||务报表时的影响|
|6|现金流量套期本公司指定部分债务工具作为套期工具来抵消因不利的汇率波动导致未来高度可能发生的用美金结算的出口收入产生变动的影响，并使用现金流量套期会计方法进行会计处理。当某项衍生金融工具被指定为用于规避现金流量变动风险的套期工具时，该衍生金融工具公允价值的变动中属于有效套期的部分计入其他综合收益，并在股东权益的―重估调整‖项下反映。该衍生金融工具公允价值的变动中属于无效套期的部分被立即确认为净损益。―重估调整‖项下的累计金额在被套期项目影响损益的相同期间转出，计入当期损益。|《企业会计准则第 24 号－套期保值》：套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期。现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（一） 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定： (1) 套期工具自套期开始的累计利得或损失； (2)被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。（二） 套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失) ，应当计入当期损益。|Fiagril 指定为现金流量套期的债务工具的会计处理与中国会计准则无重大差异。|

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||||差异对Fiagril 按中国会计准则编制财|
|编号|Fiagril 主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要||
||||务报表时的影响|
||现金流量套期（续）当套期工具不再符合采用套期会计的标准，已到期、被出售、被清盘、被行权或其指定被取消时，相应终止使用套期会计方法。在预期交易预计不会发生时，其他综合收益中的相关余额转入损益。|套期工具利得或损失的后续处理要求：（一）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。（二）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的，企业可以选择下列方法处理： (1) 原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时；应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。(2) 将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计方法的条件时，不再使用套期会计在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生时， 再按照上述后续处理要求处理。预期交易预计不会发生，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。|。|

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||||差异对Fiagril 按中国会计准则编制财|
|编号|Fiagril 主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要||
||||务报表时的影响|
|7|存货本公司的交易性农产品存货按照公允价值计量。存货公允价值的变动在经营成果中确认为销货成本的一部分。该等产品易于交易且在活跃市场中拥有报价。远期买卖合同未实现收益代表该等工具的公允价值，在本公司的资产负债表中被分类为应收款项。远期买卖合同未实现损失代表该等工具的公允价值，在本公司的资产负债表中被分类为应付款项。其他存货按照取得和生产的历史成本加上与运输、储存和不可收回税项有关的费用估值。该等存货列报的价值均未超出市场价值。|《企业会计准则第 1 号—存货》：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。 对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。有关远期买卖合同的相关规定，详见本表第5条分析。|中国企业会计准则下根据历史成本法对存货成本进行计量，而 Fiagril 针对交易性农产品采用公允价值进行后续计量，因此 Fiagril 针对交易性农产品的计量方法和中国会计准则存在差异。除此以外，其他存货计量方法和中国会计准则无重大差异。|

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||||差异对Fiagril 按中国会计准则编制财务|
|编号|Fiagril 主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要||
||||报表时的影响|
|8|物业、厂房及设备物业、厂房及设备按照历史购买成本或建造成本加上价值重估调整及其摊销，减去累计折旧和减值损失列示。重估调整包括因在过渡日（2009年1月1日）根据 CPC 技术公告第 27 号和 ICPC 技术解释第10号，采用重估模式重新计量物业、厂房及设备的影响。后续计量时，在采用公允价值重估的资产后续计提折旧或核销计入损益时，权益中相关金额从重估调整账户摊销转入未分配利润（未弥补亏损）账户。对于物业、厂房及设备组件的更换费用，如果该组件未来可能给本公司带来经济利益并且其费用能够可靠计量的，则计入该物业、厂房及设备的账面价值。被更换组件的账面价值予以核销。物业、厂房及设备的日常维护费用在发生时确认为损益。固定资产项目采用直线法，按照各组件的估计经济使用寿命，在当年度的损益中计提折旧。除非可以合理确定本公司将在租赁期末取得所有权，租赁资产按照租赁期或估计使用寿命两者中较短者为准，计提折旧。土地不计提折旧。|《企业会计准则第 4 号－固定资产》：固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。此外，根据《企业会计准则第 4 号－固定资产》应用指南，固定资产的更新改造等后续支出，满足确认固定资产条件，应当计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值。固定资产的日常修理费用在发生时应直接计入当期损益。此外，根据《企业会计准则应用指南—会计科目和主要账务处理》，经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出应计入长期待摊费用进行核算；购入需要安装的固定资产，企业基建，更新改造等在建工程发生的支出，应计入在建工程进行核算，达到预定可使用状态时转入固定资产。有关固定资产年度减值测试的相关规定，详见本表第10条分析。|Fiagril 的经营租赁改良支出和在建工程于物业、厂房及设备中一并列示，而根据中国会计准则的规定，经营租赁改良支出应当计入长期待摊费用核算，未达到预定可使用状态的固定资产在建工程核算。Fiagril 部分固定资产采用公允价值重估模型进行后续计量，而中国准则只允许采用成本模式，因而存在差异。由于Fiagril 2009年以后不再对新增固定资产采用公允价值模式进行后续计量，历史上采用公允价值模型计量的相关资产部分已经处置或按期计提折旧并将相关重估调整逐步摊销转入留存收益，针对受上述计量影响资产的会计政策与中国会计准则的差异对净利润无重大影响。除上述差异以外，Fiagril 针对固定资产的其他会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|||||
|-|-|-|-|
||||差异对Fiagril 按中国会计准则编制财务报表|
|编号|Fiagril 主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要||
||||时的影响|
|9|投资性房地产本公司分类至投资性房地产的物业在资产负债表日根据评估报告进行公允价值调整。|《企业会计准则第 3 号－投资性房地产》：企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但是，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。《企业会计准则第 3 号－投资性房地产》应用指南：同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量，不得同时采用两种计量模式进行后续计量。|中国会计准则对于采用公允价值模式后续计量的投资性房地产明确规定，需要有活跃的交易市场和充分的信息获取，比Fiagril会计政策的要求更为严格，需要根据Fiagril账面投资性房地产的具体性质和具体评估方法来进一步判断是否同样满足中国企业会计准则下进行公允价值模式计量的要求。目前大康牧业上市公司财务报表账面没有投资性房地产，也没有披露相关的会计政策。由于中国企业会计准则只能采用一种模式对投资性房地产进行后续计量，Fiagril在按照中国企业会计准则编制财务报表时需要统一相关计量方式的会计政策。|

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||||差异对Fiagril 按中国会计准则编制财务|
|编号|Fiagril 主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要||
||||报表时的影响|
|10|减值对于除存货和递延所得和社会保障缴款之外的非金融资产，本公司在每个报告日审查其账面价值是否存在减值迹象。如果存在减值迹象，将确定该资产的可收回金额。对于使用寿命不确定的或正在开发、尚未提供使用的无形资产，每年估计其可收回金额。与商誉有关的减值亏损不予转回。对于其他资产，只有在该资产的账面价值未超出假设在以往年度并无确认减值亏损本应计算的账面价值减去折旧或摊销后所得金额时，方可转回减值亏损。资产或现金产出单元的可收回金额指其使用价值和公允价值减去处置费用后的净额二者中的较高者。在评估使用价值时，本公司使用反映当时市场状况下的投资可收回期和该资产的特定风险的税前折现率，将预计的未来现金流量折现至现值。|《企业会计准则第8号—资产减值》：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。|Fiagril 当有迹象表明减值损失可能不再存在且确定可收回金额的估计变更时，减值损失予以转回。而根据中国会计准则，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。除上述差异以外，Fiagril 针对减值的其他会计政策与中国会计准则无重大差异。由于 Fiagril 于相关期间财务报表没有发生长期资产减值损失转回，就 Fiagril相关期间损益表而言，Fiagril 针对资产减值的会计政策与中国会计准则的差异对净利润无重大影响。|

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||||差异对Fiagril 按中国会计准则编制财务|
|编号|Fiagril 主要会计政策摘要|相应的中国会计准则摘要||
||||报表时的影响|
|11|财务报表列报Fiagril在列报时选择分别披露损益表和综合收益表。Fiagril选择按费用的功能及性质对利润表进行分类。Fiagril的资产负债表是根据其自身的情况并结合各科目的重要性进行列示。Fiagril 编制的现金流量表中经营性活动所产生的现金流量采用间接法编制，而投资性和筹资性活动产生的现金流量采用直接法编制。|《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》：其他综合收益各项目分别扣除所得税影响后的净额和综合收益总额，单独列示在利润表中。企业在利润表中应当对费用按照功能分类，分为从事经营业务发生的成本、管理费用、销售费用和财务费用等。企业应当在附注中披露费用按照性质分类的利润表补充资料，可将费用分为耗用的原材料、职工薪酬费用、折旧费用、摊销费用等。资产负债表中的资产类至少应当单独列示反映下列信息的项目：货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、预付款项、存货、被划分为持有待售的非流动资产及被划分为持有待售的处置组中的资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、生物资产、无形资产、递延所得税资产。资产负债表中的负债类至少应当单独列示反映下列信息的项目：短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、被划分为持有待售的处置组中的负债、长期借款、应付债券、长期应付款、预计负债、递延所得税负债。《企业会计准则第 31号－现金流量表》：企业应当采用直接法列示经营活动产生的现金流量，并在附注中披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息。|Fiagril的损益表、综合收益表和资产负债表与中国会计准则要求存在列报方式差异，但对净利润或净资产无重大影响。|

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、标的公司财务信息
（一）资产负债表
单位：雷亚尔
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||2015年12月31日|2015年5月31日||||||2014年5月31日||||||
|||||||资产||||||||||||||
|||||流动资产：||||||||||||||||
||现金及现金等价物||||||23,096,670||||44,457,728||||||77,752,085|||
||||银行计息存款||||18,568,930||||18,468,943||||||22,197,451|||
||||||应收账款||917,495,481|||647,887,458||||||421,730,969||||
|||||||存货|269,106,720|||237,756,769||||||364,682,320||||
||||||预付款项||289,815,090|||241,274,027||||||123,102,949||||
|||||待抵扣税金|||45,399,580||||48,297,800||||||27,849,151|||
||||衍生金融工具||||87,625,500||||56,670,265||||||34,964,371|||
|||||其他应收款|||142,994,904|||103,531,574|||||||63,404,777|||
||||流动资产合计||||1,794,102,875||1,398,344,564||||||1,135,684,073|||||
|||||非流动资产||||||||||||||||
||||||长期资产|||||||||||||||
||||||应收账款||75,657,760||||34,540,835||||||18,921,452|||
||||||预付款项||28,955,000||||16,258,913||||||11,495,339|||
||||衍生金融工具||||-||||||-|||||1,743,518||
||||银行计息存款||||1,196,197|||||1,928,102||||||2,169,133||
|||递延所得税资产|||||68,995,680||||29,816,329||||||||-|
||||投资性房地产||||8,395,430|||||8,395,426|||||||-|
||||||其他投资||12,409,790|||||2,393,437||||||2,137,145||
|||||其他应收款|||12,276,033||||12,276,033||||||||-|
||物业、厂房及设备||||||273,985,500|||253,456,892||||||202,227,077||||
||||||无形资产||4,393,850|||||4,040,970||||||5,062,211||
|||非流动资产合计|||||486,265,240|363,106,937||||||||243,755,875||||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||2015年12月31日||2015年5月31日|||||||2014年5月31日||||||||
||||||资产总计||2,280,368,115|||1,761,451,501|||||||1,379,439,948|||||||
|||||||负债||||||||||||||||||
||||||流动负债|||||||||||||||||||
||||供应商应付款||||640,202,860||||535,023,265|||||||278,471,132||||||
|||||贷款及融资|||742,656,730||||512,253,998|||||||542,926,197||||||
||||||预收款项||656,262,780||||301,697,246|||||||199,630,273||||||
|应付工资、休假及社保|||||||5,031,100||||||7,898,740|||||||6,052,264||||
||||||应交税费||3,002,189||||||5,070,520|||||||1,198,374||||
||||衍生金融工具||||71,577,030|||||33,325,359|||||||33,477,627|||||
||||其他应付款项||||618,440||||||1,004,406||||||||||-|
||||流动负债合计||||2,119,351,129|||1,396,273,534|||||||1,061,755,867|||||||
|||||非流动负债||||||||||||||||||||
|||||贷款及融资|||124,477,870||||154,119,138||||||||65,877,128|||||
||||供应商应付款||||1,091,820||||||1,261,142|||||||1,804,183||||
||||||预收款项||-|||||16,105,247||||||||||35,958||
||||||预计负债||4,595,976||||||1,322,256|||||||1,322,256||||
||||||应交税费||5,751,010||||||4,961,356|||||||6,899,496||||
|||递延所得税负债|||||-||||||||-||||12,602,645|||||
|||非流动负债合计||||||135,916,676|||177,769,139||||||||88,541,666|||||
||||||股东权益|||||||||||||||||||
|||||||股本|191,099,414||||191,099,414|||||||191,099,414||||||
||||||重估调整||-61,048,802||||-36,861,261||||||||26,423,124|||||
||||||资本公积||664,131|||||||664,131|||||||664,131|||
||||||盈余公积||-|||||32,506,544|||||||||||-|
|||||未分配利润|||-105,614,433||||||||-||||10,955,746|||||
||||股东权益合计||||25,100,310||||187,408,828|||||||229,142,415||||||
||||||负债合计||2,255,267,805|||1,574,042,673|||||||1,150,297,533|||||||
||负债及股东权益总计||||||2,280,368,115|||1,761,451,501|||||||1,379,439,948|||||||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）利润表
单位：雷亚尔
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年6-12月|2015财年|||||||2014财年||||||
|营业收入|||1,831,421,229|||2,924,538,378|||||||2,492,060,365||||
|营业成本|||-1,592,247,730||-2,608,019,788|||||||-2,314,319,878|||||
||总收入||239,173,499|||||316,518,590||||||177,740,487|||
|其他营业（费用）收入|||||||||||||||||
|销售费用|||-154,907,774||||-132,252,838|||||||-88,283,809|||
|一般及管理费用|||-49,867,749|||||-65,346,771||||||-60,094,304|||
|衍生工具净损益|||-28,442,420|||||||9,859,164||||||3,129,527|
|其他营业净收入|||-657,806|||||||7,684,461|||||20,177,201||
|扣除财务净收入（费用||）|||||||||||||||
||||5,297,750|||||136,462,606|||||||52,669,102||
|和税项前收入（亏损）|||||||||||||||||
|财务收入|||31,654,856||||||55,934,159||||||74,482,382||
|财务费用|||-123,466,234||||||-85,640,31|||||-90,695,967|||
|净汇兑损益|||-78,326,459||||-104,859,729|||||||-28,611,695|||
|财务净收益|||-170,137,837||||-134,565,801|||||||-44,825,280|||
|所得税税前收入（亏损||）|-164,840,087|||||||1,896,805||||||7,843,822|
|本期间所得税费用|||-|||||||9,836,062||||||2,740,956|
|递延所得税费用|||26,719,110|||||||9,817,926|||||-3,769,261||
||||26,719,110|19,653,988|||||||-1,028,305||||||
|本期间净利润（亏损）|||-138,120,977|21,550,793|||||||6,815,517||||||

（三）综合收益表
单位：雷亚尔
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6-12月|2015财年|||2014财年||
|本期间净利润（亏损）||-138,120,977|||21,550,793||6,815,517|
|外汇套期会计税后影响||-24,187,541||-63,284,385||-||
||综合收益总额|-162,308,518||-41,733,592|||6,815,517|

（四）现金流量表
单位：雷亚尔
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年6-12月|2015财年|||||||2014财年|||||||
|经营活动产生的现金流||||||||||||||||||
|||量||||||||||||||||
|本期间净利润（亏损）|||-138,120,977||||21550,793,|||||||6,815,517||||
|将净利润调整为经营活||||||||||||||||||
|动产生的现金流量||||||||||||||||||
|递延所得和社会贡献税|||-26,719,110||||-9,817,926|||||||3,769,261||||
|预计负债|||3,460,402|||||||-|||||-647,659|||
|坏账准备|||17,772,926|||||2,504,133||||||1520,755,||||
|现值调整（应收账款和||||||||||||||||||
||||10,456,472||||-3,264,553|||||||-1204,987,||||
|供应商应付款）||||||||||||||||||
|存货跌价准备|||322,371||||||537,636||||||-571,842|||
|折旧及摊销|||5,364,955|||||9,464,767||||||9,662,696||||
|利息和汇兑损益|||36,134,757|||173,305,980|||||7|||3,257,610||||
|投资性房地产公允价值|||-||||-4,963,074||||||||||-|
|资产处置损益|||1,862,218|||||1,249,984||||||-4,862,679||||
||||-89,465,986|||190,567,740|||||8|||7,738,672||||
||资产及负债变动|||||||||||||||||
|应收账款的（增加）减||||||||||||||||||
||||-362,355,683||-246,566,797||||||||100,291,041|||||
|少||||||||||||||||||
|存货的（增加）减少|||-31,672,322|||126,387,915||||||-100,324,365||||||
|预付款项的增加|||-61,237,150||-122,934,652||||||||-33,538,613|||||
|待抵扣税金的减少（增||||||||||||||||||
||||2,898,220|||-20,448,649||||||||11574,466,||||
|加）||||||||||||||||||
|衍生工具损失的增加|||-29,351,341||-115,847,808||||||||-17,471,034|||||
|其他应收款的增加|||-39,463,330|||-53,213,580|||||||-16,942,420|||||
|司法保证金的增加|||-|||||||-||||1036,279,||||
|供应商应付款的增加|||128,411,610|||255,031,331||||||||9,209,563||||
|预收款项的增加|||338,460,287|||118136,262,|||||4|||4,535,426||||
|应付工资、休假和社保||||||||||||||||||
||||-2,867,645|||||1,846,481||||||||655,066||
|的（减少）增加||||||||||||||||||
|应交税费的（减少）增||||||||||||||||||
||||-1,278,677|||||1934,006,|||||-18,433,566|||||
|加||||||||||||||||||
|其他应付款的（减少）||||||||||||||||||
||||-572,648|||||1004,406,||||||-6,978,265||||
|增加||||||||||||||||||
|融资利息及汇兑损益|||-124,650,086|||-55,038,910|||||||-93,644,926|||||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||2015年6-12月|2015财年|||||||2014财年||||||
|经营活动（投入）和产|||||||||||||||||||||
||||||||-273,144,751||||80,857,744||||||-32,292,676||||
|||生的现金流量|||||||||||||||||||
|投资活动产生的现金流|||||||||||||||||||||
|||||||量|||||||||||||||
|购置物业、厂房及设备|||||||-27,079,064|||-60,707,530|||||||-17,312,918||||
||||其他投资||||-10,016,353|||||3,713,247||||||||-100,000|
|||投资性房地产|||||-4||||-3,432,352||||||||||
|||银行计息存款|||||631,918|||||||-|-||||||
|||购置无形资产|||||-1,029,597||||||-215,799|||||||-257,414|
|投资活动投入的现金流|||||||||||||||||||||
||||||||-37,493,100|||-60,642,434|||||||-17,670,332||||
|||||||量|||||||||||||||
|融资活动产生的现金流|||||||||||||||||||||
|||||||量|||||||||||||||
|||银行计息存款|||||-|||||3,969,539|||||||7,556,742||
||||||贷款||464,586,558|||599,163,873|||||||734,577,020||||
||||偿还贷款||||-175,309,765||-656,643,079|||||||-746,756,635|||||
|融资活动产生和投入的|||||||||||||||||||||
||||||||289,276,793|||-53,509,667||||||||60,452,194|||
||||现金流量||||||||||||||||||
|现金及现金等价物（减|||||||||||||||||||||
||||||||-21,361,058|||-33,294,357||||||||10,489,186|||
||||少）增加||||||||||||||||||
|现金及现金等价物变动|||||||||||||||||||||
|||||||表|||||||||||||||
|于6月1日现金及现金|||||||||||||||||||||
||||||||44,457,728||||77,752,085|||||||67,262,899|||
|||||等价物|||||||||||||||||
|于5月31日或12月31|||||||||||||||||||||
||||||||23,096,670||||44,457,728|||||||77,752,085|||
||日现金及现金等价物||||||||||||||||||||
|现金及现金等价物（减|||||||||||||||||||||
||||||||-21,361,058|||-33,294,357||||||||10,489,186|||
||||少）增加||||||||||||||||||

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
上市公司主要从事生猪养殖和销售、饲料生产和销售以及肉羊的养殖和销售、牛肉的进口和销售、婴儿奶粉和液态奶进口和销售等业务。
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团、实际控制人为姜照柏先生。鹏欣集团是一家集房地产开发、矿产实业、现代农业和股权投资等于一体的大型企业集团。截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且发行人控股股东及实际控制人已经采取有效措施避免潜在同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易为现金购买，上市公司控制权不会发生变更，本次交易完成后上市公司控股股东仍为鹏欣集团、实际控制人仍为姜照柏。
本次交易标的公司主要从事农业生产资料经销、大宗农产品贸易以及生物柴油的生产和销售。截至本报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未从事与标的公司相同或相似的业务。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业间新增同业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
发行人的控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及其控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康牧业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康牧业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；
2、在未来控制大康牧业期间，本公司/本人及其所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康牧业及其子公司的生产经
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。”
二、关联交易
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易
报告期内，标的公司与其控股股东 Fiagril集团的股东存在关联交易。Fiagril集团的主要原始股东均为当地农户，标的公司向其提供农业生产资料，相关股东向标的公司出售大豆等农产品。
（1）关联方采购情况
报告期内，除以物易物的交易方式外，标的公司向关联方直接采购了部分大豆以及相关的农产品，因此上述关联采购形成了部分预付大豆采购款及少量应付账款。
1>关联方采购形成应付账款
单位：万雷亚尔
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||2015年12月31日||2015年5月31日||2014年5月31日|
||179.05||||||
|Sidnei||||35.97||297.02|
||-||||||
|Solismar||||44.23||60.96|
||0.17||||||
|Marino||||164.30||258.66|
||-19.87||||||
|Miguel||||352.88||247.95|
||-||||||
|Jaime||||5.95||0.69|
||2.79||||||
|Paulo||||2.75||48.09|
||162.14||606.08||913.37||
|合计|||||||

2>关联方采购形成预付账款
单位：万雷亚尔
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||2015年12月31日|2015年5月31日|2014年5月31日|
||2,276.58||||
|Sidnei|||1,606.17|875.53|
||1,888.02||||
|Solismar|||1,341.83|787.44|
||5,051.75||||
|Marino|||4,265.72|1,908.98|

湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||741.95|||||
|Miguel|||655.27||675.07|
||109.51|||||
|Jaime|||46.12||40.86|
||10,067.81|7,915.11||4,287.87||
|合计||||||

（2）关联方销售情况
报告期内，标的公司向关联方销售了部分农业生产资料，因此形成了金额较大的应收账款，以及少量的预收账款。
1>关联方销售形成应收账款
单位：万雷亚尔
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年12月31日||2015年5月31日||2014年5月31日|
||8,284.47||||||
|Miguel||||5,886.74||4,146.88|
||7,565.63||||||
|Marino||||3,899.09||2,907.82|
||6,439.66||||||
|Sidnei||||4,080.71||2,214.15|
||2,186.40||||||
|Solismar||||1,634.58||911.45|
||2,180.70||||||
|Paulo||||659.04||385.65|
||26,656.87||16,160.16||10,565.96||
|合计|||||||

2>关联方销售形成预收账款
单位：万雷亚尔
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年12月31日||2015年5月31日||2014年5月31日|
||-||||||
|Miguel||||9.28||-|
||9.95||||||
|Marino||||68.97||-|
||9.95||78.25||-||
|合计|||||||

2、关联担保
报告期内，标的公司为关联方开展农业生产活动进行的融资提供担保。
||
|-|
|2015 财年，标的公司为关联方提供的担保总额相当于 36,628.89万雷亚尔，|
|涉及用于大豆和玉米种植的土地共计24,144公顷。|

2014财年，标的公司为关联方提供的担保总额相当于16,416.56万雷亚尔，
涉及用于大豆和玉米种植的土地共计11,010公顷。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、预付股利
报告期内标的公司向其股东 Fiagril集团预付了部分股利，各期期末预付股利的余额如下：
单位：万雷亚尔
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年12月31日||2015年5月31日||2014年5月31日|
|Fiagril 集团||11,089.09||6,925.12||533.16||

4、结算支票
报告期内标的公司应收关联方结算支票余额情况如下：
单位：万雷亚尔
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年12月31日|2015年5月31日||2014年5月31日||
|Miguel||-|-||500.00||
|Marino||-|0.69||1,028.60||
|Sidnei||-|-||250.00||
|Solismar||-|-||250.00||
||合计|-||0.69||2,028.60|

5、关键管理人员薪酬
单位：万雷亚尔
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年12月31日|2015年5月31日||2014年5月31日||
|关键管理人员薪酬||113.08|205.64||132.96||
||合计|113.08||205.64||132.96|

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，鹏欣巴西为鹏欣集团的全资子公司，上市公司收购鹏欣巴西的行为构成关联交易。鹏欣巴西是为本次交易目的设立在巴西的收购主体，未实际开展经营业务，鹏欣巴西100%的股权交易对价为10,000元，未对上市公司产生不利影响。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的关联交易情况
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）由于本次交易标的公司为境外公司，本公司及鹏欣集团与标的公司、境外交易对方等在本次交易前均不存在关联关系。本次交易为现金收购，本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系没有发生变更，也未因本次交易新增关联方及产生新的关联交易。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的决策程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已取得交易对方必要的内部授权或批准并经上市公司董事会审议通过，尚需取得上海市自贸区管委会备案、直接投资外汇备案登记以及上市公司股东大会的批准。上述备案或批准事宜均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及取得时间尚存在一定的不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易标的权属风险
截至本报告书签署之日，交易对方持有 Fiagril集团部分股权存在质押情况，导致标的公司 FiagrilLtda.的权属存在瑕疵。根据本次交易安排，Fiagril集团将通过实施公司分立的方式设立 Newco公司，并由鹏欣巴西受让交易对方所持有的Newco公司17.27%的股权。交易对方已出具相关承诺，保证即将由大康牧业受让或者认购的Newco公司与LandCo公司的股份于交割时不存在与之相关的信托、委托持股或者其他类似安排。由于该等公司尚未设立，提示投资者关注交易标的权属存在瑕疵的风险。
（三）本次交易标的交割风险
根据 SPA协议约定，标的资产在交割前须完成股权架构调整与内部资产重组，包括公司分立、农村土地资产重组、关联方资金占用清理等一系列安排，且该等交易安排是标的资产交割的必要条件。本次交易方案较为复杂，且其实施过程依赖于标的公司所在地的政治、法律、政策及税收等社会环境，存在上述交易安排未能实现导致本次交易标的资产无法交割的风险。
此外，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权，导致标的公司控制权发生变更。根据交易对方披露的资料，标的公司存在 50份借款合同中包含本次交易可能触发的控制权变更条款，可能导致标的公司大量债务提前到期。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据 SPA协议约定，取得该等债权人的豁免是标的资产交割的必要条件。截至本报告书签署之日，标的公司尚未取得所有债权人的同意，仍然存在本次交易标的无法达到交割条件的风险。
（四）标的资产审计和评估风险
根据本次交易方案，上市公司将向鹏欣集团收购鹏欣巴西100%的股权，并以鹏欣巴西作为境外收购主体取得 Newco公司57.57%的股权以及对 LandCo公司的控制权和57.57%的收益权。其中，Newco公司系标的公司股东 Fiagril集团分立而来，除标的公司股权外未持有其他资产，标的公司剥离了部分关联债权和农村土地进入 LandCo公司。因此，本次收购范围内所有经营性资产和负债均来源于标的公司 FiagrilLtda.。截至目前，由于 Newco公司和 LandCo公司尚未设立完成，本次交易确定的审计和评估主体为现有经营主体 FiagrilLtda.，与本次交易最终交割的法律主体并不一致，提请投资者关注相关投资风险。
标的公司注册在巴西境内，其财务报告根据巴西会计准则编制，并以雷亚尔作为列报货币。本次交易前，交易标的与本公司不存在关联关系，上市公司在取得标的公司控制权以前无法派驻审计团队，因而无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及审计报告。上市公司将在标的资产交割后三个月内披露按照中国会计准则编制的财务报告和审计报告，本报告书中引用的财务数据与最终审定的按照中国会计准则编制的财务数据可能存在一定的差异。
（五）本次交易评估增值率较大的风险
本次交易采用收益法和市场法对标的公司的企业价值及100%股权价值进行评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日 2015年 12月 31日，标的公司的股东全部权益价值为 132,666.92万雷亚尔（人民币 216,830万元），全部股东权益账面价值为 2,510.03万雷亚尔，增值率为5,185%。提请投资者关注该等风险。
二、影响上市公司持续经营的风险
（一）业务整合风险
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易涉及海外收购，标的公司主要资产和业务在巴西境内，与本公司在政治环境、法律环境、会计税收制度、商业惯例以及企业文化等方面存在一定的差异。根据本次交易安排，未来标的公司仍将保持其现有业务格局并在原有管理团队管理下继续运营。但从上市公司角度出发，为发挥本次交易的协同效应，大康牧业与标的公司仍需在财务管理、资本融资、业务布局以及企业文化等方面进行深度整合。本次交易的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，可能对上市公司后续经营产生不利影响。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于巴西粮食种植或贸易产业不景气或标的公司自身经营业绩严重低于预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（三）汇率风险
本次交易对价以美元计价，评估基准日至本次交易交割前的汇率波动将对上市公司最终支付的人民币对价总额产生影响。如果人民币对美元升值，则本次交易支付的人民币对价总额将减少；反之，如果人民币兑美元贬值，则将对上市公司产生不利影响。此外，标的公司的记账本位币为雷亚尔，其日常运营涉及美元、雷亚尔等交易币种，而上市公司的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、雷亚尔等货币之间的汇率波动，公司经营业绩将面临一定的汇率风险。
三、标的资产经营风险
（一）市场竞争风险
标的公司在业务开展中面临来自国内外同类型企业的竞争，尤其是国际四大粮商的竞争。四大粮商在全球拥有丰富的业务资源和手段从事大宗农产品贸易业务，包括在全球范围内的物流与销售渠道，雄厚的资金与金融支持，对农产品价格的话语权与影响力，更为先进的农业生产技术，更为完善的产业链条等。标的
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司在与国际四大粮商的合作与竞争中可能面临话语权不足，规模与资金实力不足等不利因素，因此出现市场竞争给标的公司业务开展带来不利影响的风险。
（二）农产品价格与汇率波动以及套期保值方面的风险
标的公司在标的公司业务开展过程中面临由于农产品价格波动造成的风险。
标的公司在与农户签订的以预设的价格收购农产品交易中，面临由于农产品价格波动而造成的风险。标的公司在农产品采购与销售、农业生产资料的采购以及借款等交易事项中，按照美元计价的交易面临由于汇率波动而造成的风险。
标的公司针对农产品价格与汇率波动，通过购买金融工具的方式对冲风险，但套期保值业务对于标的公司的商情判断能力、资金实力、内部控制水平都有较高的要求，标的公司可能出现对未来价格走势判断不准确、资金不足、内部控制制度不完善等原因而导致套期保值未能有效对冲上述风险的情形，以及在套期保值交易中出现操作风险和道德风险的情况。
（三）自然灾害的风险
||
|-|
|标的公司的业务涉及农产品的采购与销售。自然灾害将影响农产品的种植与|
|生产。在标的公司以物易物的业务模式中，农户在未来收获的粮食是其偿还标的|
|公司农业生产资料款项的来源，如果出现自然灾害可能导致农户无力偿还的情|
|形，进而出现坏账的风险。同时自然灾害可能对农产品产量、价格以及市场预期|
|带来不利的影响，可能造成市场整体的不景气，给标的公司的业务开展带来不利|
|影响。|

（四）标的公司的偿债风险
报告期内，标的公司的资产负债率分别为83.39%、89.36%以及98.90%，标的公司在报告期内的业务规模不断扩大，且主要依赖于债务融资方式，导致负债规模在报告期内逐年增大，流动负债的金额与占负债总额的比例在报告期内也不断增长，流动比率与速动比率逐年下降，公司整体的偿债压力不断增大，偿债风险逐步累积。如果未来出现市场环境恶化、公司业务萎缩、坏账数量增加等不利因素，可能导致公司无法及时回笼资金偿还相关负债。
（五）巴西政治局势不稳及经济低迷的风险
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）巴西近期政治局势不稳，由此可能造成政府更迭与效率低下，政策连续性不足，法治环境不健全等后果，巴西近年经济增长缓慢甚至出现负增长，货币贬值幅度较大，通货膨胀率较高。在上述政治与经济环境下，可能造成国内农产品需求的萎缩与农产品价格下行；汇率的波动将给公司的出口业务以及以美元计价的业务造成风险；同时公司业务开展中对资金需求较大，整体经济环境的低迷可能造成市场利率的波动或提升，进而增加公司的融资成本。因此巴西政治局势不稳与经济低迷可能给标的公司未来的经营造成不利影响。
四、其他风险
（一）关联方资金占用的风险
截至本报告书出具日，原始股东向标的公司借款累计 93,269,903.57美元， Fiagril集团向标的公司借款累计145,332,566雷亚尔。根据SPA协议的约定，原始股东的欠款将通过由欠款股东以本次交易股权转让价款偿还、以自有土地担保欠款受偿、以等价谷物或实物偿还欠款等方式在交割前或交割完成后的确定期限内进行偿付。根据 SPA协议的约定，Fiagril集团对于标的公司的欠款将在交割完成后三年内的规定日期向标的公司一次性偿还，并在实际占用期间支付年利率为12%的资金占用费。尽管上述债务人已通过协议方式确定了清偿债务的安排，但仍存在各种不确定因素导致上述债务届时未能如约偿还的风险。
（二）部分资产权属瑕疵风险
根据境外律师尽调报告，标的公司部分不动产存在设置抵押、产权权属登记未完成或不清晰等权属瑕疵，部分知识产权存在未支付巴西专利商标局官方保护费用而导致商标申请被驳回的可能性，即存在标的公司知识产权无法受法律保护或者保护期限滞后的风险。针对上述部分资产权利受限和权属瑕疵可能产生的法律风险，交易双方已在 SPA协议中约定，如果标的公司不动产或知识产权等存在瑕疵导致公司遭受损失或者存在其他权属瑕疵未披露的情况，则上市公司有权按照协议约定要求交易对方进行赔偿。受限于交易对方赔偿上限金额，该等赔偿能否弥补上市公司所遭受的全部损失存在一定的不确定性。
（三）未决诉讼风险
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）标的公司存在一定数量的未决诉讼，针对未决诉讼及其他潜在诉讼带来的损失赔偿风险，交易双方在SPA协议中做出如下约定：“对于交易对方未披露的诉讼，境外自然人股东将完全承担由此带来的损失赔偿责任，且该赔偿责任不受其赔偿上限的限制；对于其他已披露的诉讼，交易对方将根据 SPA协议的具体规定对上市公司承担赔偿责任，但赔偿金额受到1,500万美元赔偿上限的约束。”截至境外法律尽职调查报告之日，以标的公司作为被告的涉案金额超过 500万雷亚尔的未决诉讼案件一共 5起，涉案金额合计为 58,183,491.49雷亚尔（约合人民币 107,010,000元），存在该等诉讼赔偿责任超过原始股东赔偿上限 1,500万美元的风险，提请投资者关注该等风险。
（四）标的资产审计意见风险
标的公司最近两年一期财务报告经 KPMG巴西审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，系标的公司存在大量关联交易所致。由于 Fiagril集团的原始股东基本均为当地的农户，与标的公司之间存在采购农业生产资料、销售大豆等粮食作物等日常性关联交易。截至 2015年5月31日，标的公司总资产为 176,145.15万雷亚尔，其中约17.60%的资产系关联交易形成，导致标的公司审计意见带有强调事项段，提示投资者关注该等风险。
本次交易完成后，一方面原始股东的关联往来基本完成清理或有明确的还款安排，另一方面部分原始股东不再持有标的公司权益导致关联方减少，且标的公司的日常关联交易须经标的公司董事会审议通过，鹏欣巴西拥有超过半数的董事会表决权。上市公司在控制标的公司期间，将尽可能避免和减少标的公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将按照公允、合理的市场价格进行交易。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，将对上市公司现有资产负债结构产生一定影响。此外，本次交易对价以现金方式支付，其中不超过50%的收购资金将来源于合作银行提供的并购贷款，预计本次交易完成后上市公司的负债规模将有所上升。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司（2015年12月31日）||标的公司（2015年12月31日）|
|资产合计||832,058.49||373,592.71||
|负债合计||251,914.37||369,480.52||
|所有者权益合计||580,144.12||4,112.18||
|资产负债率（%）||30.28%||98.90%||

注：FiagrilLtda.的记账本位币为雷亚尔，并按照评估基准日（2015年12月31日）的汇率中间价1:1.6383折算为人民币。
预计本次交易完成后，上市公司的负债规模将有所增加，但由于上市公司净资本充实、资产规模基数较大且资产负债率一直稳定在较低水平，因此上市公司资产负债结构仍将保持在合理水平，不会引致重大财务风险。
三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易情况
截至本报告书签署之日，上市公司在最近十二个月内未进行与本次收购的资
产构成同一或相关资产的交易。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，公司已于 2014年 4月 21日、2014年 5月 6日召开了第四届董事会第二十九次（临时）会议以及 2013年年度股东大会，对《公司章程》利润分配政策相关条款修订如下：
“第一百八十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.2元；2、公司未分配利润为正，当期可分配利
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规和的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经全体独立董事 1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事 1/2以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016年3月15日因筹划重大事项申请停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单及相关自查情况。本次交易相关内幕信息知情人对在公司股票停牌前六个月买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，同时公司取得了中国结算公司深圳分公司出具的查询结果。
本次自查期间为公司股票停牌之日前六个月至停牌之日，即2015年9月14日至2016年3月14日。本次自查范围包括：公司董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，本次交易对方及标的公司主要管理人员和相关内幕信息知情人，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）。
（一）自然人买卖上市公司股票情况
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）除下表所列情形外，自查范围内的人员在公司股票停牌前6个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
||名称||与上市公司关系||交易情况|
|陈欣||上市公司法务经理||累计买入9,500股；累计卖出8,500股||
|姜照柏||上市公司实际控制人||累计买入1,000,000股||
|牛文宇||上市公司法务经理陈欣之配偶||累计买入6,700股||
|赵鸿雁||上市公司控股股东鹏欣集团副总裁公茂江之配偶||累计卖出87,800股||
|郑子威||君合律师项目组成员||累计买入2,700股||

其中，姜照柏买入上市公司股票的行为是为履行其做出的股份增持承诺。鹏欣集团于 2015年 7月 13日承诺，自即日起的六个月内，由鹏欣集团及其关联方以总额不超过1.2亿元人民币增持上市公司股票，并承诺自增持之日起六个月内不出售该增持的股票；上市公司于 2015年 12月 29日收到鹏欣集团《关于完成股票增持计划的通知函》，控股股东的关联方、公司实际控制人姜照柏先生以个人名义完成了增持计划，累计增持1,000,000股。
陈欣、姜照柏、牛文宇、赵鸿雁、郑子威等5人已出具声明与承诺：“本人/本人直系亲属在湖南大康牧业股份有限公司因重大事项停牌前六个月内，即在2016年3月15日前六个月内买卖大康牧业股票的行为系基于对自身二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人的直系亲属并未知晓本次重大资产购买的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖大康牧业股票所获收益全部无偿交予大康牧业。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
除本次重大资产购买独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司外，自查范围内的其他法人及中介机构在公司股票停牌前6个月，即2015年9月14日至2016年 3月 14日期间不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组
内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
根据国泰君安自查记录，结合中国结算深圳分公司出具的查询结果，大康牧
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）业本次停牌前6个月，即2015年9月14日至2016年3月14日期间，国泰君安及其下属子公司买卖大康牧业股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||机构名称||买入股数（股）||卖出股数（股）|
|国泰君安证券股份有限公司||13,100||13,100||
|上海证券有限责任公司||54,500||54,500||

国泰君安证券股份有限公司出具说明如下：“国泰君安作为本次重大资产购买独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。国泰君安建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。国泰君安交易大康牧业股票是依据其自身独立投资研究决策，属于国泰君安相关业务部门的日常市场化行为。”
七、上市公司停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，公司股票自2016年3月15日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，上市公司对本次重大资产重组停牌前的股价波动情况说明如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票停牌前第||公司股票停牌前第1|||
||项目||21个交易日（2016||个交易日（2016年3||涨跌幅|
||||年2月15日）||月14日）|||
|公司股票收盘价||6.39||6.51||1.88%||
|中小板综合指数（399101）||10,117.74||10,118.03||-0.90%||
|证监会畜牧指数（883141）||2,428.17||2,847.18||17.26%||
|剔除大盘影响因素涨跌||2.78%||||||
|剔除同行业板块因素影响涨跌||-15.38%||||||

公司股票在本次连续停牌前一个交易日收盘价格为 6.51元/股，连续停牌前第 21个交易日收盘价为 6.39元/股，公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅为1.88%，剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计涨跌幅度均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）八、对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交上市公司董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会审议本次交易采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
（四）资产定价公平、公允、合理
本次标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《估值报告》中的估值结果，由交易各方协商确定。上市公司已聘请具有资质的资产评估机构对标的公司进行估值，以确保标的资产的定价、公允、合理。上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及交易定价的
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公允性等发表独立意见。
九、独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：“本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合国际化、市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为，“本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得《法律意见书》第三部分“本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十三节与本次交易有关的主要中介机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：杨扬、明亚飞、李晓玲、杨志杰
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
地址：上海市延安中路1228号静安嘉里中心办公楼三座25楼
负责人：肖微
电话：+86 (21) 52985488
传真：+86 (21) 52985492
联系人：邵春阳、冯诚
三、会计师事务所
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京市东长安街1号东方广场东毕马威大楼8楼
负责人：邹俊
电话：+86 (10) 8508 5000
传真：+86 (10) 8518 5111
联系人：王齐、蔡一飞
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）四、资产评估机构
名称：上海财瑞资产评估有限公司
地址：上海长宁区延安西路1357号汇中商务楼
法定代表人：孙磊
电话：+86 (21) 62261357
传真：+86 (21) 62257892
联系人：陈映华、包秋鸣、刘锋
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十四节董监高及相关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
彭继泽 王章全 严东明
臧舜 刘维 盛文灏
黄毅 刘凤委 潘玉春
湖南大康牧业股份有限公司年 月 日
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）全体监事签名：
庄建龙 祝立群 金祥云
非董事高级管理人员签名：
谢韬 张志华
湖南大康牧业股份有限公司年 月 日
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人： ________________ ________________
杨扬 明亚飞
项目协办人： ________________
李晓玲
法定代表人： ________________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意《湖南大康股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： ________________
肖微
经办律师：_________________ _________________
邵春阳 冯诚
北京市君合律师事务所年 月 日
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）四、资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的相关资产估值报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_________________
孙磊
签字注册评估师：_________________ _________________
陈映华 包秋鸣
上海财瑞资产评估有限公司年 月 日
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关经鉴证的对FiagrilLtda.（以下简称“Fiagril”）按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表（以下简称“Fiagril经鉴证准则差异情况表”）的内容，与本所出具的上述相关鉴证报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对湖南大康牧业股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述 Fiagril经鉴证准则差异情况表的内容无异议，确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
经办注册会计师签名： 王齐
蔡一飞
会计师事务所负责人签名：邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）日期：2016年4月28日
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十五节备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、大康牧业关于本次交易的董事会决议；
2、大康牧业关于本次交易的监事会决议；
3、大康牧业独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、鹏欣巴西与交易对方等签订的SPA协议及其附件以及大康牧业与鹏欣集团签订的《附条件生效的股权转让协议》；
5、国泰君安出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、君合律师出具的关于本次交易的法律意见书；
7、Demarest Advogados出具的尽职调查报告、法律意见书及其他法律结论等法律文件；
8、KPMG巴西成员所出具的 Fiagril Ltda. 2014财年、2015财年以及 2015年6-12月的审计报告；
9、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1600636号《差异情况鉴证报告》；
10、财瑞评估出具的沪财瑞评报（2016）2010号《估值报告》；
11、其他与本次交易相关的文件。
二、查阅方式
投资者可于下列地址查阅上述备查文件：
1、湖南大康牧业股份有限公司
联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号
电话：021-62430519
传真：021-52137175
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）联系人：谌婷
2、国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：杨扬、明亚飞
湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之签署盖章页）
湖南大康牧业股份有限公司年 月日
附件一、标的公司的分支机构
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|序号|分支机构||企业法人登记|地址|
||||（CNPJ/MF）||
|1.|0002-36|No. 02.734.023/0002-36||Avenida da Produção, 2060-W, Bandeirantes, Zip Code 78455-000, in the City of Lucas do Rio Verde, Stateof Mato Grosso|
|2.|0003-17|No. 02.734.023/0003-17||Rodovia MT 100, s/n, km 82, room 05, Terminal Olacir de Moraes, Centro, Zip Code 78785-000, in the Cityof Alto Taquari, State of Mato Grosso|
|3.|0004-06|No. 02.734.023/0004-06||Avenida Gabriel de Lara, 1323, room D, João Gualberto, Zip Code 83203-550, in the City of Paranaguá, Stateof Paraná|
|4.|0005-89|No. 02.734.023/0005-89||Rodovia BR 163, s/n, km 853, Camping Clube, Zip Code 78551-970, in the City of Sinop, State of MatoGrosso|
|5.|0006-60|No. 02.734.023/0006-60||Rodovia BR 163, s/n, km 747.8, Loteamento do Valo, Zip Code 78890-000, in the City of Sorriso, State ofMato Grosso|
|6.|0007-40|No. 02.734.023/0007-40||Avenida Principal, s/n, Complemento Armazém, esquina Rua 04, room 01, Agrovila Groslândia, Zip Code78455-000, in the City of Lucas do Rio Verde, State of Mato Grosso|
|7.|0008-21|No. 02.734.023/0008-21||Rodovia MT 449, s/n, km 5, Zona Urbana, Distrito Industrial Senador Atílio Fontana, Zip Code 78455-000, inthe City of Lucas do Rio Verde, State of Mato Grosso|
|8.|0009-02|No. 02.734.023/0009-02||Rodovia MT 404, s/n, km 56, Zona Rural, Distrito de São Luiz Gonzaga, Zip Code 78890-000, in the City ofSorriso, State of Mato Grosso|
|9.|0011-27|No. 02.734.023/0011-27||Projeto Eldorado I, s/n, Lote 152 A, Zona Rural, Zip Code 78578-000, in the City of Ipiranga do Norte, Stateof Mato Grosso|
|10.|0012-08|No. 02.734.023/0012-08||Avenida da Produção, 2060-W, room 06, Bandeirantes, Zip Code 78455-000, in the City of Lucas do RioVerde, State of Mato Grosso|
|11.|0013-99|No. 02.734.023/0013-99||Avenida da Produção, 2330-W, quadra 999, Lote 26, room 01, Bandeirantes, Zip Code 78455-000, in the Cityof Lucas do Rio Verde, State of Mato Grosso|
|12.|0014-70|No. 02.734.023/0014-70||Rua Colonizador Ênio Pipino, 3751, room 01, Setor Industrial Norte, Zip Code 78550-514, in the City ofSinop, State of Mato Grosso|
|13.|0015-50|No. 02.734.023/0015-50||Rodovia BR 163, 5463, Loteamento Valo, Zip Code 78890-000, in the City of Sorriso, State of Mato Grosso|
|14.|0016-31|No. 02.734.023/0016-31||Rua das Aroeiras, 859, room 01, Distrito de Boa Esperança, Zip Code 78890-000, in the City of Sorriso, Stateof Mato Grosso|
|15.|0017-12|No. 02.734.023/0017-12||Avenida Perimetral José Aparecido Ribeiro, 611-S, quadra A, Lote 07, Loteamento Comercial José AparecidoRibeiro, Zip Code 78450-000, in the City of Mutum, State of Mato Grosso|

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|-|-|-|-|-|
|序号|分支机构||企业法人登记|地址|
||||（CNPJ/MF）||
|16.|0018-01|No. 02.734.023/0018-01||Loteamento Projeto Eldorado I, s/n, Lote 152 A, room 02, Zona Rural, Zip Code 78578-000, in the City ofIpiranga do Norte, State of Mato Grosso|
|17.|0019-84|No. 02.734.023/0019-84||Avenida Perimetral Leste, s/n, Centro, Zip Code 78885-000, in the City of Feliz Natal, State of Mato Grosso|
|18.|0020-18|No. 02.734.023/0020-18||Estrada Vicinal 16, s/n, Zona Rural, Zip Code 78579-000, in the City of Itanhangá, State of Mato Grosso|
|19.|0021-07|No. 02.734.023/0021-07||Avenida Amos Bernardino Zanchet, quadra 001, Lote 0017, Bairro Vitória, Zip Code 78445-000, in the Cityof Nova Maringá, State of Mato Grosso|
|20.|0022-80|No. 02.734.023/0022-80||Avenida Principal, s/n, barracão ao lado da Estrada Linha 21, Agrovila Groslândia, Zip Code 78455-000, inthe City of Lucas do Rio Verde, State of Mato Grosso|
|21.|0023-60|No. 02.734.023/0023-60||Loteamento Projeto de Colonização Pacoval, Lote Rural 27-A, Zona Rural, Zip Code 78453-000, in the City ofSanta Rita do Trivelato, State of Mato Grosso|
|22.|0024-41|No. 02.734.023/0024-41||Avenida Perimetral Leste, s/n, km 0,40, Zona Rural, Zip Code 78885-000, in the City of Feliz Natal, State ofMato Grosso|
|23.|0025-22|No. 02.734.023/0025-22||Rodovia MT 129, chácara 43, km 5, s/n, room 01, Zona Rural, Zip Code 78875-000, in the City of Gaúcha doNorte, State of Mato Grosso|
|24.|0026-03|No. 02.734.023/0026-03||Rodovia MT 129, chácara 43, km 5,1, s/n, Bairro Zona Rural, Zip Code 78875-000, in the City of Gaúcha doNorte, State of Mato Grosso|
|25.|0027-94|No. 02.734.023/0027-94||Rodovia TO 050, saída para Palmas, s/n, Lote 03, Loteamento Francisquinha, Zip Code 77500-000, PortoNacional, State of Tocantins|
|26.|0028-75|No. 02.734.023/0028-75||Rodovia TO 262, entroncamento com BR 010, s/n, Zona Rural, Zip Code 77580-000, in the City ofSilvanópolis, State of Tocantins|
|27.|0029-56|No. 02.734.023/0029-56||Avenida das Indústrias, s/n, quadra 114, Lote 1019, room 01, Projeto de Assentamento Gleba Mercedes I e II -Núcleo Urbano, Zip Code 78563-000, in the City of Tabaporã, State of Mato Grosso|
|28.|0030-90|No. 02.734.023/0030-90||Estrada Vicinal, 16, s/n, room 02, Zona Rural, Zip Code 78579-000, in the City of Itanhangá, State of MatoGrosso|
|29.|0031-70|No. 02.734.023/0031-70||Avenida Perimetral José Aparecido Ribeiro, 611-S, quadra A, Lote 07, room 02, Loteamento Comercial JoséAparecido Ribeiro, Zip Code 78450-000, in the City of Mutum, State of Mato Grosso|
|30.|0032-51|No. 02.734.023/0032-51||Avenida Beira Rio, 565, Setor União V, Zip Code 77413-820, in the City of Gurupi, State of Tocantins|
|31.|0033-32|No. 02.734.023/0033-32||Rua Miguel Silverio da Silva, s/n, Zona Urbana de Nova Fronteira Gleba Mercedes I e II, Zip Code 78563-000, in the City of Tabaporã, State of Mato Grosso|
|32.|0034-13|No. 02.734.023/0034-13||Avenida Deputado Sebastião Alves Junior, 212, Bairro Industrial 001, Zip Code 78525-000, in the City ofMatupá, State of Mato Grosso|

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|序号|分支机构||企业法人登记|地址|
||||（CNPJ/MF）||
|33.|0035-02|No. 02.734.023/0035-02||Rodovia MT 160, s/n, km 1.5, Zona Rural, Zip Code 78445-000, in the City of Nova Maringá, State of MatoGrosso|
|34.|0036-85|No. 02.734.023/0036-85||Rodovia TO 050, saída para Palmas, s/n, room 03, Lote 03, Bairro Loteamento Francisquinha, Zip Code77500-000, in the City of Porto Nacional, State of Tocantins|
|35.|0037-66|No. 02.734.023/0037-66||Rodovia Curiau, 2801, room 01, Jardim Felicidade, Zip Code 68909-023, in the City of Macapa, State ofAmapá|
|36.|0038-47|No. 02.734.023/0038-47||Rua Bernardo Sayão, 2275, Bairro Centro, Zip Code 77480-000, in the City of Alvorada, State of Tocantins|
|37.|0039- 28|No. 02.734.023/0039- 28||Loteamento Projeto de Colonização Pacoval, Lote Rural No. 27-A, room 001, Zona Rural, Zip Code 78453-000, in the City of Santa Rita de Trivelato, State of Mato Grosso|
|38.|尚在进行CNPJ/MF和State of Amapá州注册|||Rodovia Curiau, 2801, Jardim Felicidade, Zip Code 68909-023, in the City of Macapa, State of Amapá|

附件二、标的公司的物业情况
表1、标的公司的自有城市物业
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|序||||||登记证签发||
||名称|地址|产权所有人|登记号|面积||备注|
|号||||||日期||
|1.|标 的 公 司总 部 办 公室|Avenida Amazonas ，Lote no16，Quadra 17，Loteamento CidadeVelha, Lucas do RioVerde市，Mato Grosso省|FiagrilComércio eRepresentaçõesLtda.（一家被标的公司兼并的公司）|Mato Grosso省，Lucas doRio Verde市，房地产登 记 部 门（登记号）1,783|482平 方米|2015年7月23日| 为担保金额为1,128,000.00雷亚尔，到期日为2008年1月1日的债务的履行，物业上被设定了以SygentaProteção de Cultivos Ltda.为受益人的抵押权 未向相关房地产登记部门作公司材料登记，但据标的公司的说明，Fiagril Comércio e Representações Ltda.已被Fiagril Ltda.兼并|
|2.|标 的 公 司的 分 支 机构 0002-36，0012-08和0013-99|Avenida da Produção，2060-W ， BairroBandeirantes，Lucas doRio Verde市，Mato Grosso省|标的公司|Mato Grosso省，Lucas doRio Verde市，房地产登 记 部 门（登记号）1,163|4.6940 公顷|2015年7月23日| 为担保金额为15,794,773.99雷亚尔，到期日为2016年9月1日的债务的履行，物业上被设定了以Banco doBrasil S/A为受益人的抵押权 为担保金额为8,000,000.00美元（等值16,912,000.00雷亚尔）、开始于2012年11月11日的债务(到期日不详)，物业上被设定了以Banco do Brasil S/A为受益人的抵押权 为担保金额为10,646,228.75美元（等值32,252,750.00雷亚尔），开始于2015年5月21日的债务的履行(到期日不详)，物业上被设定了以Banco do Brasil S/A为受益人的抵押权|
|3.|标 的 公 司的 分 支 机构 002-36,0012-08和0013-99|Rua N4，Bandeirantes，Lote 03，Quadra 14，Lucas do Rio Verde市，Mato Grosso省|标的公司|Mato Grosso省，Lucas doRio Verde市，房地产登 记 部 门（登记号）3,834|600平 方米|2015年7月23日| 为担保金额为15,794,773.99雷亚尔，到期日为2016年9月1日的债务的履行，物业上被设定了以Banco doBrasil S/A为受益人的抵押权|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||登记证签发||
||名称|地址|产权所有人|登记号|面积||备注|
|号||||||日期||
|4.|标 的 公 司的 分 支 机构 002-36,0012-08 和0013-99|Lote 04， Quadra 14，LoteamentoBandeirantes，Lucas doRio Verde 市，MatoGrosso省|标的公司|Mato Grosso省，Lucas doRio Verde市，房地产登 记 部 门（登记号）3,835|600平 方米|2015 年 7月23日| 为担保金额为15,794,773.99雷亚尔，到期日为2016年9月1日的债务的履行，物业上被设定了以Banco doBrasil S/A为受益人的抵押权|
|5.|标 的 公 司的 分 支 机构 002-36,0012-08 和0013-99|Lote 29，Quadra 999，Bairro Bandeirantes ，Lucas do Rio Verde市，Mato Grosso省|标的公司|Mato Grosso省，Lucas doRio Verde市，房地产登 记 部 门（登记号）5,261|2.2178 公顷|2015 年 7月23日| 为担保金额为10,646,228.75美元（等值32,252,750.00雷亚尔），开始于2015年5月21日的债务的履行(到期日不详)，物业上被设定了以Banco do Brasil S/A为受益人的抵押权|
|6.|标 的 公 司的 分 支 机构 002-36,0012-08 和0013-99|Lote 29，Quadra 999，Bairro Bandeirantes ，Lucas do Rio Verde市，Mato Grosso省|标的公司|Mato Grosso省，Lucas doRio Verde市，房地产登 记 部 门（登记号）6,060|1.6012 公顷|2015 年 7月23日| 为担保金额为10,646,228.75美元（等值32,252,750.00雷亚尔），2015年5月21日的债务(到期日不详)的，物业上被设定了以Banco do Brasil S/A为受益人的抵押权|
|7.|标 的 公 司的 分 支 机构 002-36,0012-08 和0013-99|Lote 25，Quadra 999，Bairro Bandeirantes ，Lucas do Rio Verde市，Mato Grosso省|标的公司|Mato Grosso省，Lucas doRio Verde市，房地产登 记 部 门（登记号）6,098|2.5857 公顷|2015 年 7月23日| 为担保金额为10,646,228.75美元（等值32,252,750.00雷亚尔），开始于2015年5月21日的债务(到期日不详)的债务的履行，物业上被设定了以Banco do BrasilS/A为受益人的抵押权|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||登记证签发||
||名称|地址|产权所有人|登记号|面积||备注|
|号||||||日期||
|8.|标 的 公 司的 分 支 机构0005-89|Bairro Lirro， NicleoColonial Celeste，Sinop市Mato Grosso省|标的公司|Mato Grosso省 ， Sinop市，房地产登 记 部 门（登记号）27,485|10.0000 公顷|2015 年 7月28日| 为担保金额为15,794,773.99雷亚尔，到期日为2016年9月1日的债务的履行，物业上被设定了以Banco doBrasil S/A为受益人的抵押权 虽然相关公司文件未向相关房地产登记部门登记，但境外律师被（标的公司）告知Fiagril AgromercantilLtda.是标的公司的曾用名 物业位于移居（colonization）项目用地上 标的公司登记证缺页 公司有义务无偿授权铁路建设使用其需要使用的物业，该铁路建设可能会影响到Colonizadora Sinop S/A的物业|
|9.|标 的 公 司的 分 支 机构 0006-60和0015-20|Imóvel rural A，Valo，Sorriso市，Mato Grosso省|标的公司|Mato Grosso省，Sorriso市，房地产登 记 部 门（登记号）15,305|6.0000 公顷|2015 年 7月24日| 为担保金额为15,794,773.99雷亚尔，到期日为2016年9月1日的债务的履行，物业上被设定了以Banco doBrasil S/A为受益人的抵押权 为担保金额为6,165,722.08美元（等值13,632,411.53雷亚尔）设立于2014年5月16日，到期日为2024年5月20日的债务的履行，物业上被设定了以Banco do BrasilS/A为受益人的抵押权|
|10.|标 的 公 司的 分 支 机构 0006-60和0015-20|Imóvel rural C，Valo，Sorriso市，Mato Grosso省|标的公司|Mato Grosso省，Sorriso市，房地产登 记 部 门（登记号）34,581|4.0000 公顷|2015 年 7月24日| 为担保金额为6,165,722.08美元（等值13,632,411.53雷亚尔）设立于2014年5月16日，到期日为2024年5月20日的债务的履行，物业上被设定了以Banco do BrasilS/A为受益人的抵押权|
|11.|标 的 公 司的 分 支 机构 0007-40和0022-80|Lote 11-B，Lucas do RioVerde市，Mato Grosso省|标的公司|Mato Grosso省，Sorriso市，房地产登 记 部 门（登记号）4,842|38,105.00平 方米|2015 年 7月23日| 为担保金额为75,890,000.53雷亚尔，到期日为2032年12月10日的债务的履行，物业上已被设定了以BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social -BNDES为受益人的抵押权|

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|序||||||登记证签发||
||名称|地址|产权所有人|登记号|面积||备注|
|号||||||日期||
|12.|标 的 公 司的 分 支 机构0008-21|Lote 05, Quadra 999,Setor 41，Lucas do RioVerde-MT，Lucas doRio Verde 市，MatoGrosso省|标的公司|Mato Grosso省，Lucas doRio Verde市，房地产登 记 部 门（登记号）185|1,050,000.00 平方米|2015 年 7月23日| 为担保金额为50,000,000.00雷亚尔的债务（到期日不详），该物业已以信托方式转让给Amaggi ExportaçãoLtda.|
|13.|标 的 公 司的 分 支 机构 0011-27和0018-01|部分位于Lote 152-A，P.A.Eldorado I，Ipirangado Norte 市 ， MatoGrosso省|标的公司|Mato Grosso省，Sorriso市，房地产登 记 部 门（登记号）30,500|9.0000 公顷|2015 年 7月24日| 位于移居（colonization）项目用地上|
|14. M|标 的 公 司的 分 支 机构 0014-70|Lote no R-20/A （ R-Vinte-A），工业区，Sinop市，Mato Grosso省|标的公司|Mato Grosso省 ， Sinop市，房地产登 记 部 门（登记号）12,503|10,650 平方米|2015 年 7月28日| 为担保金额为1,262,500.00雷亚尔的债务的履行，物业上被设定了以Sygenta Proteção De Cultivos Ltda.为受益人的抵押权|
|15.|标 的 公 司的 分 支 机构 0016 -31|Lote 3-A，Reserva Técnica，Loteamento BoaEsperança，Sorriso市，Mato Grosso省|标的公司|Mato Grosso省，Sorriso市，房地产登 记 部 门（登记号）26,864|2,500平 方米|2015 年 7月24日||

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|序||||||登记证签发||
||名称|地址|产权所有人|登记号|面积||备注|
|号||||||日期||
|16.|标的公司的分 支 机 构0020 -18 和0030-90|Lote 581A ， Quadra001A ， Centro ，Itanhang á 市 ， MatoGrosso省|标的公司|Mato Grosso省，Tapurah 房地产登记部门（登记号）23,358|75,000 平方米|2015年7月22日| 为担保金额为5,108,132.00雷亚尔，到期日为2024年12月15日的债务的履行，物业上被设定了以Banco daAmazônia S/A为受益人的抵押权 为担保金额为9,905,638.00雷亚尔，到期日为2029年12月15日的债务的履行，物业上被设定了以Banco daAmazônia S/A为受益人的抵押权 为担保金额为4,967,692.00雷亚尔，到期日2024年11月15日的债务的履行，物业上被设定了以Banco daAmazônia S/A为受益人的抵押权 为担保金额为9,938,648.00雷亚尔，到期日2029年12月15日的债务的履行，物业上被设定了以Banco daAmazônia S/A为受益人的抵押权 位于移居（colonization）项目用地上 标的公司获取该物业的行为正在接受刑事调查(“Opera ção Terra Prometida”）|
|17.|标的公司的分 支 机 构0028 -75|Lote 06，Quadra 83，Loteamento OfficialSede do Municoteamda2a Etapa，Silvanópolis市，Tocantins省|标的公司|Tocantins省，Silvanópolis 市，房地产登记部门（登记号）1,962|390平 方米|2015年7月20日| 标的公司从Silvanópolis的市政当局处取得该物业|
|18.|辅助财产|Lote 37D，Quadra 999，Sector 12， Lucas doRio Verde 市，MatoGrosso省|标的公司|Mato Grosso省，Lucas doRio Verde市，房地产登 记 部 门（登记号）25,436|6,210平 方米|2015年8月4日| 标的公司称取得该物业是为了拓展自己的商业结构|

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|序||||||登记证签发||
||名称|地址|产权所有人|登记号|面积||备注|
|号||||||日期||
|19.|辅助财产|Lote 36G，Quadra 999，Sector 12， Lucas doRio Verde 市，MatoGrosso省|标的公司|Mato Grosso省，Lucas doRio Verde市，房地产登 记 部 门（登记号）25,832|10,710 平方米|2015年7月23日| 标的公司称取得该物业是为了拓展自己的商业结构|
|20.|辅助财产|Lote 36D，Quadra 999，Sector 12， Lucas doRio Verde 市，MatoGrosso省|标的公司|Mato Grosso省，Lucas doRio Verde市，房地产登 记 部 门（登记号）25,432|5,760平 方米|2015年8月4日| 标的公司称取得该物业是为了拓展自己的商业结构|
|21.|辅助财产|Lote 20D，Quadra 05，Loteamento Industrial– Primeira Etapa ，Sorriso市，Mato Grosso省|标的公司|Mato Grosso省，Sorriso市，房地产登 记 部 门（登记号）26,129|15,000.00平 方米|2016年2月25日|无|
|22.|对城市物业的权利|Quadra 11， Lote 34，Rua das Palmeiras ，Esquina com a AvenidaFortaleza，S/N，Centro，Ipiranga do Norte 市，Mato Grosso省|占有人：标的公司|未提供|450平 方米|未提供| （标的公司）仅向境外律师提供了由标的公司和Ledir Guilherme Hofemann签署的，以实物代偿债务的确认协议。（标的公司）对该产业的占有是基于占有权，对产业并无所有权。因此，此种占有在法律上具有不确定性|

表2、标的公司的自有农村物业
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|||||||||国家殖民化和||||
||||||||国家机构位|物业改革研究||||
||||产权所|||登记证签发|||法定|地理位置||
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||名称|地址||登记号|面积||置建设|所农村物业登|||备注|
|号|||有人|||日期|||留存|参考||
||||||||（NIRF）|记证CCIR-||||
|||||||||INCRA||||
|1.|标的公司的分支机构0009 -02|Rodovia MT404，KM70，Sorriso市，Mato Grosso省|标的公司|MatoGrosso省，Sorriso市，房地产登记部门（登记号）1,054|5.0000公顷|2015年7月24日|未提供|未提供|无|不适用|无抵押|
|2.|标的公司的分支机构0023– 60和0039- 28|Lote 27A，Projeto deColonizaçãoPacoval，NovaMutum市，Mato Grosso省|标的公司|MatoGrosso省，NovaMutum市，房地产登记部门（登记 号 ）15,126|6.0000公顷|2015年7月27日|4.140.364 - 9|901.067. 009.733 - 0|有|不适用| 为担保金额为5,108,132.00雷亚尔，到期日为2024年12月15日的债务，物 业 上 被 设 定 了 以 Banco daAmazônia S/A为受益人的抵押权 为担保金额为9,905,638.00雷亚尔，到期日为2029年12月15日的债务，物 业 上 被 设 定 了 以 Banco daAmazônia S/A为受益人的抵押权 为担保金额为9,938,648.00雷亚尔，到期日为2029年12月15日的债务，物 业 上 被 设 定 了 以 Banco daAmazônia S/A为受益人的抵押权|
|3.|标的公司的分支机构0025– 22|Chácara43，LoteamentoCidade Gaúoteamento|标的公司|MatoGrosso省 ，Paranatinga市，房地|15.5300公顷|2015年7月27日|3.378.092 - 7|901.156. 002.917 - 3|无|不适用| 为担保金额为4,967,692.00雷亚尔，到期日为2024年11月15日的债务,物 业 上 被 设 定 了 以 Banco daAmazônia S/A为受益人的抵押权 为担保金额为9,938,648.00雷亚尔、|

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|||||||||国家殖民化和||||
||||||||国家机构位|物业改革研究||||
||||产权所|||登记证签发|||法定|地理位置||
|序||||||||||||
||名称|地址||登记号|面积||置建设|所农村物业登|||备注|
|号|||有人|||日期|||留存|参考||
||||||||（NIRF）|记证CCIR-||||
|||||||||INCRA||||
||和0026 -03|Cidade chado Norte市，MatoGrosso省||产登记部门（登记号）1,071|||||||期日为2029年12月15日的债务的履行，物业上被设定了以Banco daAmazônia S/A为受益人的抵押权|
|4.|标的公司的分支机构0028 -75|Lote 21(Parte)，Parte A，LoteamentoExtrema,Silvanópolis市，Tocantins省|标的公司、JoãoCarlosJorge daSilva先生和MarinésSousaPires daSilva先生|Tocantins省，Silvanópolis 市，1,768 房地产登记部门（登记号）|1.7007公顷，是总区域14.1846 公顷的一部分|2015年7月20日|未提供|未提供|无|不适用| 物业由标的公司和两个自然人共同所有。标的公司被要求提供相关信息后，尚未对1.7007公顷部分是否已拆分并单独登记在独立的登记证书上的问题进行说明|
|5.|标的公司的分支机构0028 -75|FazendaFormiga，ÁreaDesmembrada，Silvanesmemb市，Tocantins省|标的公司|Tocantins省，Silvanópolis市，房地产登记部门（登记号）1,800|9.6846公顷|2015年7月20日|未提供|未提供|无|有| 为担保金额为12,027,294.06雷亚尔，到期日为2023年6月10日的债务的履行，物业上被设定了以Banco da Amazônia S/A为受益人的抵押权 为担保金额为5,108,132.00雷亚尔，到期日为2024年12月15日的债务的履行，物业上被设定了以Bancoda Amazônia S/A为受益人的抵押权|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||国家殖民化和||||
||||||||国家机构位|物业改革研究||||
||||产权所|||登记证签发|||法定|地理位置||
|序||||||||||||
||名称|地址||登记号|面积||置建设|所农村物业登|||备注|
|号|||有人|||日期|||留存|参考||
||||||||（NIRF）|记证CCIR-||||
|||||||||INCRA||||
|||||||||||| 为担保金额为9,905,638.00雷亚尔，到期日为2029年12月15日的债务的履行，物业上被设定了以Bancoda Amazônia S/A为受益人的抵押权 为担保金额为4,967,692.00雷亚尔，到期日为2024年11月15日的债务的履行，物业上被设定了以Bancoda Amazônia S/A为受益人的抵押权 为担保金额为9,938,648.00雷亚尔，到期日为2029年12月15日的债务的履行，物业上被设定了以Bancoda Amazônia S/A为受益人的抵押权|
|6.|标的公司的分支机构0029– 56和0033– 32（对农村物业的 权|Quadra114，Projeto deAssentamento GlebaMercedes Iand II，NúcleoUrbano，Tabaporã市，Mato|占有人：标的公司|不存在|41,776.90 平方米|未提供|未提供|未提供|无|无| 因缺少登记证，房地产登记部门没有对抵押权、留置权或其他的权利负担进行登记 标的公司与Armazéns Gerais NovaFronteira Ltda订立了承诺买卖/转让Armazéns Gerais Nova FronteiraLtda.权利的非公开文书。该文件中的一个条款证明该区域为国家殖民 化 和 物 业 改 革 研 究 所 与Tabaporã市政厅之间分割并赠与物业程序的标的|

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|||||||||国家殖民化和||||
||||||||国家机构位|物业改革研究||||
||||产权所|||登记证签发|||法定|地理位置||
|序||||||||||||
||名称|地址||登记号|面积||置建设|所农村物业登|||备注|
|号|||有人|||日期|||留存|参考||
||||||||（NIRF）|记证CCIR-||||
|||||||||INCRA||||
||利）|Grosso省||||||||| 标的公司对该产业的占有是基于占有权，对产业并无所有权。因此，此种占有在法律上具有不确定性|
|7.|辅助物业|Lote 18A，LoteamentoBoaEsperança，Sorriso市，Mato Grosso省|标的公司|MatoGrosso省，Sorriso市，房地产登记部门（登记号）41,508|5.6000公顷|2015年7月24日|未提供|未提供|无|不适用| 根据标的公司的说明，取得该物业的是为了拓展其原有存储（仓库）结构|
|8.|辅助物业|Lote 19A，LoteamentoBoaEsperança，Sorriso市，Mato Grosso省|标的公司|MatoGrosso省，Sorriso市，房地产登记部门（登记号）41,510|5.6000公顷|2015年7月24日|未提供|未提供|无|不适用| 根据标的公司的说明，取得该物业的是为了拓展其原有存储（仓库）结构|
|9.|辅助物业|Fazenda Florda Mata，AtlânticaNo.1，Vera市，MatoGrosso省|标的公司|MatoGrosso省 ， Vera市，房地产登记部门（登记号）718|221 公顷8,900.00平方米|未提供|未提供|未提供|未提供|不适用| 为担保金额为965,000.00雷亚尔的债务，到期日为2022年9月15日的债务的履行，物业上被设定了以Banco do Brasil S/A为受益人的抵押权 根据标的公司的说明，该物业上没有开展任何与商业相关的活动|
|10.|农村物业权利|物业名为Fazenda|占有人：标|MatoGrosso|800.0000公顷|未提供|未提供|未提供|有|据，标的公司告知| 物业上被设定了以Banco CargillS.A.为受益人的抵押权，为担保金|

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|||||||||国家殖民化和||||
||||||||国家机构位|物业改革研究||||
||||产权所|||登记证签发|||法定|地理位置||
|序||||||||||||
||名称|地址||登记号|面积||置建设|所农村物业登|||备注|
|号|||有人|||日期|||留存|参考||
||||||||（NIRF）|记证CCIR-||||
|||||||||INCRA||||
|||Canaã,Tapurah市，MatoGrosso省|的公司|省 ，Tapurah市，房地产登记部门（登记号）417||||||其地理位置参考程序正在进行之中|额为3,700,000.00雷亚尔的债务，到期日为2015年7月1日 标的公司仅向境外律师提供了Valcir Picolo先生与Maura da RochaPicolo女士签署的以实物付款的公开契约。标的公司告知境外律师由于缺少地理位置参考，该契约尚未在有关登记部门备案 根据标的公司的说明，该物业是标的公司与Marino签署的无偿租赁协议非公开文书的标的 根据该文件的条款，作为实物支付给标的公司的该物业的市场价值高于债务。标的公司有义务向债务人返还超出债务部分的金额，因此，有关登记部门在地理位置参考程序结束后会要求提供该付款的证据以对（物业）向LandCo.的转让进行登记|

附件三、标的公司的租赁物业
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|||||||||是否可以转租||
|序号|用途|租赁物业位置|出租方|承租方|租赁期间|租金|罚金||协议终止|
|||||||||或分租||
|1.|标的公司总部|(a) Avenida Rio Grande doSul，472 – S，Lote 3，Quadra 17，Centro，Lucas do Rio Verde市，Mato Grosso省；(b) Avenida Amazona，453–S，Lote 17，Centro，Lucas do RioVerde市Mato Grosso州；(c) Avenida Rio Grande doSul，452 – S，Lote 2，Quadra 17，Lucas doRio Verde市，MatoGrosso省；以及(d) Avenida Curitiba，300，BairroIndustrial，Lucas doRio Verde市，MatoGrosso省|MarinoJoséFranz|标的公司|起：2015年1月1日止：2017年1月1日|8,205.27 雷 亚 尔 /月 ， 每 年 根 据IGPM/FGV指数进行调整|无|需征得出租方明示同意|无|
|2.|标的公司的分支机|Avenida Perimetral JoséAparecido Ribeiro，|ClaudirZornitta|标的公司|起：2011年11月2日|8,000.00 雷亚尔/月 ， 每 年 根 据|（i）如迟延支付租金，|需征得出租方明示同意|承租方可于合同到期30日前发出|

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|||||||||是否可以转租||
|序号|用途|租赁物业位置|出租方|承租方|租赁期间|租金|罚金||协议终止|
|||||||||或分租||
||构 0017-12|Quadra A，Lote 7，Loteamento ComercialJosé Aparecido Ribeiro，Nova Mutum市， MatoGrosso州|||止：2021年11月1日|IGPM/FGV指数调整|需支付2%的违约金，利息12%/年并对到期租金承担给付义务（ii）如发生合同违约，违约方需承担与1个月租金等值的罚金||书面通知并支付相当于3个月租金的罚金提前终止合同。|
|3.|标的公司的分支机构 0019–84 和0024-41|(a) Lote 300 – C, Quadra4，Núcleo Colonial RioFerro；(b) Lote 300 – D, Quadra4，Núcleo Colonial RioFerro，(a) (b)均位于Feliz Natal市，Mato Grosso省|ArmazénsGeraisGranceleiro Ltda.|标的公司|起：2014年12月30日止：2019年12月31日|400,000.00雷亚尔/年, 如 IGPM/FGV指数在租金支付日前浮动超过5%，则租金应按该指数进行调整|如发生合同违约（例如标的公司提前终止合同的情况），违约方需承担相当于剩余应付租金的20%的罚金|需征得出租方明示同意|未提及|
|4.|标的公司的分支机|Francisquínha, 位于ÁreaDesmembrada 3，Porto|Algenirlleu|标的公司|起：2013年7月1日|10,000.00 雷亚尔/月 ， 每 年 根 据|（i）如迟延支付租金，|禁止|未提及|

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|||||||||是否可以转租||
|序号|用途|租赁物业位置|出租方|承租方|租赁期间|租金|罚金||协议终止|
|||||||||或分租||
||构 0027–94 和0036-85|Nacional市，Tocantins省|Ferrazza和MarovaAdrianaRibeiroFerrazza||止：2023年6月30日|IGPM/FGV指数调整|需支付10%的违约金，利息1%/月并对到期租金承担给付义务（ii）如发生合同违约，违约方需承担与3个月租金等值的罚金|||
|5.|标的公司的分支机构 0031-70|Lote 8，Quadra 95，Nova Mutum市，MatoGrosso省|LoreniZillmerEtcges|标的公司|止：2016年11月30日|未提供|未提供|未提供|未提供|
|6.|标的公司的分支机构 0032-51|Avenida Piauí,Loteamento Setor UniãoII，Quadra 23–A，Gurupi市，Tocantins省|LeonardoNavarroAquilino，RafaelNavarroAquilino|标的公司|起：2014年1月15日止：2015年12月1日|2,250.00 雷亚尔/月 ， 每 年 根 据IGPM/FGV指数调整|（i）如迟延支付租金，需支付2%的违约金，利息1%/月并对到期租金承担给付义务|需征得出租方明示同意|不动产如被征收（则租赁合同终止）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否可以转租||
|序号|用途|租赁物业位置|出租方|承租方|租赁期间|租金|罚金||协议终止|
|||||||||或分租||
||||||||（ii）如发生合同违约，违约方需承担与3个月租金等值的罚金|||
|7.|标的公司的分支机构 0034-13|Lote Nos. 10，11，12和13 Quadra 2，MatupáatMato Grosso省|OliveiraAlvesParticipação Ltda.|标的公司|起：2015年6月1日止：2018年6月1日|5,124.22 雷亚尔/月 ， 每 年 根 据IGPM/FGV指数调整|（i）如迟延支付租金，需支付2%的违约金，利息1%/月并对到期租金承担给付义务（ii）如发生合同违约，违约方需承担相当于租赁合同租金总额20%的违约金|需征得出租方明示同意|如发生合同违约|
|8.|标的公司的分支机|(a) Rodovia AntonioSoares Picanço，2801，|FrotaAtacado|标的公司|起：2015年12月1日|5,000.00 雷亚尔/月 ， 每 年 根 据|（i）如迟延支付租金，|需征得出租方明示同意|如发生合同违约|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否可以转租||
|序号|用途|租赁物业位置|出租方|承租方|租赁期间|租金|罚金||协议终止|
|||||||||或分租||
||构 0037-66|Bairro Boné Azul，Lote233，Quadra 281；(b) Rodovia AntonioSoares Picanço，2801，Bairro Boné Azul，Lote245，Quadra 281。(a)、(b)都位于MacapáacAmapám|Ltda. -EPP||止：2020年11月24日|IGPM/FGV指数调整|需支付2%的违约金，利息1%/月（ii）如发生合同违约，违约方需承担相当于租赁合同租金总额20%的违约金|||
|9.|标的公司的分支机构 0038-47|Lote 11，Quadra 83，Alvorada市，Tocantins省|PercivalLeite|标的公司|起：2015年11月15日止：2016年11月15日|1,200.00 雷亚尔/月 ， 每 年 根 据IGPM/FGV指数调整|（i）如迟延支付租金，需支付2%的违约金，利息1%/月（ii）如发生合同违约，违约方需承担相当于3个月租金的罚金|需征得出租方明示同意|如发生合同违约|
|10.|行政办公室|Chácara，位于2，Loteamento Cidade|MirnaAparecida|标的公司|起：2015年6月2日|12,653.58 雷亚尔/月 ， 每 年 根 据|如迟延支付租金，需支|需征得出租方明示同意|未提及|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否可以转租||
|序号|用途|租赁物业位置|出租方|承租方|租赁期间|租金|罚金||协议终止|
|||||||||或分租||
|||Nova，Lucas do RioVerde市，Mato Grosso省|Stocker||止：2016年6月2日|IGPM/FGV指数调整|付10%的违约金，利息1%/月并对到期租金承担给付义务|||
|11.|宿 舍 / 职工宿舍楼|Rua Pitangueira，Quadra2，Lote 1，472-N，Distrito AgrovilaGroslandia|ArnildoFydryszewski|标的公司|起：2014年1月15日止：2015年4月30日|1,250.00 雷亚尔/月 ， 每 年 根 据IGPM/FGV指数调整|（i）如迟延支付租金，需支付2%的违约金，利息1%/月并对到期租金承担给付义务（ii）如发生合同违约，违约方需承担相当于租赁合同租金总额20%的违约金|需征得出租方明示同意|如发生合同违约|
|12.|商业用途|Lote 2，Quadra 2，LoteamentoÁreaIndustrial, Lucas do Rio|GuseComérciode|标的公司|起：2014年6月2日止：2017年6|3,800.00 雷亚尔/月 ， 每 年 根 据IGPM/FGV指数调|（i）如迟延支付租金，需支付10%|禁止|如发生合同违约|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否可以转租||
|序号|用途|租赁物业位置|出租方|承租方|租赁期间|租金|罚金||协议终止|
|||||||||或分租||
|||Verde市， Mato Grosso省|VeículosLtda. -ME||月2日|整|的违约金，利息1%/月并对到期租金承担给付义务（ii）如发生合同违约，违约方需承担相当于3个月租金的罚金|||
|13.|商业用途|Avenida dos Uirapurus，884-W，Centro，NovaMutum市，Mato Grosso省|JoséRibeiro|标的公司|起：2014年2月1日止：2016年2月1日|850.00 雷亚尔，每年根据IGPM/FGV指数调整|（i）如迟延支付租金，需支付10%的违约金，利息1%/月并对到期租金承担给付义务（ii）如发生合同违约，违约方需承担相当于3个月租|禁止|如发生合同违约|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否可以转租||
|序号|用途|租赁物业位置|出租方|承租方|租赁期间|租金|罚金||协议终止|
|||||||||或分租||
||||||||金的罚金|||
|14.|商业用途|Avenida das Itaúbas,3311，SetorCommercial，Sinop市，Mato Grosso省|JulioCesarSanchesCrubellato|标的公司|止：2016年3月1日|2,300.00 雷亚尔/月，不可调整|不适用|不适用|不适用|
|15.|标的公司分支机构0021-07和 0035-02|Estância Sulinense II，Nova MaringáovMatoGrosso省|BancoDaycovalS/A|标的公司|起：2014年1月1日止：2016年12月31日，36个月|27,500.00美元/月|如承租方迟延支付租金则需支付2%的违约金，利息为每月1%，并根据IGPM/FGV指数进行调整，并对到期租金承担给付义务|需征得出租方明示同意||
|16.|标的公司的分支机构 0004-06|Avenida Gabriel de Lara,1323, Bairro JoãoGualberto, ParanaguáoParanáa|GransolGranéisSólidosLtda.|FiagrilAgromercantil Ltda.(标的公司曾用名)|起：2004年9月30日止：不定期|无|无|未提供相关信息|任何一方当事人均可随时终止合同，但需提前30天以上书面通知|

附件四、将由标的公司股东通过信托留置转让方式给予标的公司的农村物业
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||国家殖民化||||
|||||||和物业改革||||
||||||登记证|||地理||
|序||||||研究所农村|法定留|||
||名称/地址|产权所有人|登记号|面积|签发日|||位置|备注|
|号||||||物业登记证|存|||
||||||期|||参考||
|||||||CCIR-||||
|||||||INCRA||||
|1.|Lote 16，Gleba AltoRonuro I，NovaUbiratã市，MatoGrosso省|SolismarLuizGiasson ，SidneiManso ，MarinêsParra Manso|MatoGrosso省，NovaUbiratã市，房地产登记部门（登记 号 ）1,337|645.81公顷（该地块是一块占地为2,615.3889公顷的大地块 的 一 部分）|2015年10月21日|未提供|有-50%|有| 为担保金额为80,046,000.00雷亚尔的债务（到期日不详），该物业已被信托转让给AMERRA 应先撤销前述信托留置转让，再向有关房地产登记部门登记标的公司将与LandCo.签订的信托留置转让私人文书 在登记信托转让留置文件前先行注销已存在的信托留置转让|
|2.|位于NovaUbiratã市，MatoGrosso省、名为FazendaSão Jorge的物业|SolismarLuizGiasson，SidneiManso，MarinêaParra Manso|MatoGrosso 省NovaUbiratã市，房地产登记部门（登记号）104|1,354.19799公顷|2015年10月21日|未提供|无|有| 为担保金额为71,776,265.57美元的债务（到期日不详），物业上被设定了以AMERRA为受益人的抵押权 该物业已被信托转让给AMERRA以担保17,633,000.00雷亚尔的债务（债务到期日不详） 应先撤销前述信托留置转让，再向有关房地产登记部门登记标的公司将与LandCo.签订的信托留置转让私人文书|

附件五、标的公司在巴西持有的注册商标/商标申请
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家|||||||
|序||||||||
|||序列号|商标|类别|登记时间|有效期限|备注|
|号|注册人/申请人|||||||
|1.|巴西1Fiagril Ltda.|822907429||35|2000年5月4日|2016年7月11日|有效注册|
|2.|巴西Fiagril Ltda.|825021626||39|2002年10月11日|2020年6月22日|有效注册|
|3.|巴西Fiagril Ltda.|829062904||04|2007年5月13日|2020年7月27日|有效注册|
|4.|巴西Fiagril Ltda.|825021618||35|2002年10月11日||该项商标申请于 2015 年 10 月 6 日获批可进行注册，自该日期60日内，应就商标第一期十年保护期支付费用，但境外律师未收到有关Fiagril Ltda.在巴西专利商标局缴纳费用以及核发注册证书的信息|
|5.|巴西Fiagril Ltda.|830846662||36|2010年10月11日||该项商标申请被搁置，Fiagril Ltda.对该项申请无任何权利|
|6.|巴西Fiagril Ltda.|903028476||39|2010年10月8日||该项商标申请被搁置，Fiagril Ltda.对该项申请无任何权利|
|7.|巴西Fiagril Ltda.|903028565||04|2010年10月8日||该项商标申请被搁置，Fiagril Ltda.对该项申请无任何权利|
|8.|巴西Fiagril Ltda.|903028662|CUNHA TAÍ|35|2010年10月8日||该项商标申请被搁置，Fiagril Ltda.对该项申请无任何权利|
|9.|巴西Fiagril Ltda.|903355787||04|2011年2月7日||商标申请被驳回。巴西专利商标局基于工业产权法第 VII 章第 124 条认定，由于仅作为广告使用，该标志或符号不得被注册为商标。境外律师未在巴西专利商标局查询到上诉申请，巴西商标专利局尚未公布|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家|||||||
|序||||||||
|||序列号|商标|类别|登记时间|有效期限|备注|
|号|注册人/申请人|||||||
||||||||终局决定|
|10.|巴西Fiagril Ltda.|903356015||35|2011年2月7日||商标申请被驳回。巴西专利商标局基于工业产权法第 VII 章第 124 条认定，由于仅作为广告使用，该标志或符号不得被注册为商标。境外律师未在巴西专利商标局查询到上诉申请，巴西商标专利局尚未公布终局决定|
|11.|巴西Fiagril Ltda.|903356163||39|2011年2月7日||商标申请被驳回。巴西专利商标局基于工业产权法第 VII 章第 124 条认定，由于仅作为广告使用，该标志或符号不得被注册为商标。境外律师未在巴西专利商标局查询到上诉申请，巴西商标专利局尚未公布终局决定|
|12.|巴西Fiagril Ltda.|830993401||36|2011年2月8日||商标申请被驳回。巴西专利商标局基于工业产权法第 VII 章第 124 条认定，由于仅作为广告使用，该标志或符号不得被注册为商标。境外律师未在巴西专利商标局查询到上诉申请，巴西商标专利局尚未公布终局决定|

附件六、标的公司在巴西境内拥有的注册域名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|域名地址|国家|创建日|到期日|
|1.|Fiagril Ltda.|agrilex.com.br|巴西|2006年11月22日|2017年11月22日|
|2.|Fiagril Ltda.|fiagril.com.br|巴西|2000年6月2日|2018年6月2日|
|3.|Fiagril Ltda.|manojulio.com.br|巴西|2007年4月19日|2023年4月19日|

附件七、标的公司持有的软件许可
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件系统||数量||描述||许可种类|
|1.||SAP ECC ERP||393||ERP公司后台||根据额定用户数量购得||
|2.||SAP NFE OutBound||139||开据电子发票的通信系统||根据数据块，通过销售量以23,400,000.00雷亚尔购得||
|3.||SAP BO||20||分析性报告、图表和控制板的商务智能套件||根据额定用户数量购得||
|4.||SAP BPC||15||策划与整合||根据额定用户数量每年购得||
|5.||SAP SUCCESS FACTORS||400||人力资源（档案、目标、薪酬）||根据应用程序中管理的雇员数量每3年订购一次，并授权许可||
|6.||SAP TDF||87||财政和会计合规。数字账簿管理系统（SPEDs）||根据数据块，通过销售量以35,000,00.00雷亚尔购得||
|7.||SAP WPB||332||创建和进行培训||根据额定用户数量购得||
|8.||SAP SOLUTION MANAGER||4||企业管理软件（SAP）–环境管理||根据额定用户数量每年授权许可||
|9.||SAP PI ENGINE||5||企业管理软件平台和非企业管理软件的平台环境整合||根据企业管理软件整合的数据量（以千兆字节计算）购得||
|10.||ORACLE Database||1||所有企业管理软件和传统数据源系统的数据库||与企业管理软件相关的授权许可。投入企业管理软件授权许可的金额的15%。||
|11.||SENIOR||2||工资支付、工作电子点和工作安全的人力资源系统||根据雇员的数量（500数据块）授权许可||
|12.||PW.SATI||37||企业管理软件附赠的税务系统（2016年将因购得企业管理软件税务申报结构（SAP TDF）而不可用）||根据法人国家登记号（CNPJ）授权许可||
|13.||INFOSYS EDGE FISCAL||5||与企业管理软件税务申报结构（SAPTDF）相补充的财务合规系统||根据公司所在地在各联邦州内获许可||
|14.||PW.CE||37||与企业管理软件（SAP）相补充的出口||根据法人国家登记号（CNPJ）授权许可||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件系统||数量||描述||许可种类|
|||||||单据管理系统||||
|15.||AKER FIREWALL UTM||9||控制互联网介入的企业数据的数字安全和保护||每项订购/租用每年2次授权许可。获得7项授权许可||
|16.||KASPERSKY ENDPOINTSECURITY FOR BUSINESS||450||企业反病毒。电脑和服务器的进阶安保。||按设备数量每年授权许可||
|17.||TELEFONIA VOIP NEXT IP||490||公司IP远程通讯平台||服务器（10个）和支线（480个）授权许可||
|18.||EMAIL CORPORATIVOGOOGLE||500||企业服务邮件||每年订购并授权许可||
|19.||SUPERVISÓRIO||5||生物柴油生产自动化||根据额定用户数量授权许可||
|20.||ENGEMAN||3||生物柴油工厂零部件维护||根据额定用户数量授权许可||
|21.||CMA||4||金融信息和农业市场的系统||每年认购并授权许可/签章||
|22.||BLOOMBERG||1||金融信息和农业市场的系统||每年认购并授权许可/签章||
|23.||Multidata SERVICE DESK||100||通话记录和用户服务系统||根据操作次数授权许可||
|24.||DOCNIX||26||文档管理系统||根据模块（6个）和记名用户数量（20个）授权许可||
|25.||COMCF||50||系统控制和出口管理系统||根据额定用户数量授权许可||
|26.||LINUX SERVER RED HAT||14||服务器操作系统||对于不包含技术支持和维护的使用是免授权许可费||
|27.||VMWARE ESXI 5.5||3||服务器虚拟化软件||免费的授权许可 – 购入或维护无需缴费||
|28.||SIAGRI||9||公司过去查询使用的旧版管理系统||授权许可模块||
|29.||CORELDRAW GraphicsSuite X7||1||图形艺术创作||最终确定性购得||
|30.||PHOTOSHOP CC - ALL||1||图形艺术创作||最终确定性购得||
|31.||AUTODESK AUTOCAD2016-Plataforma Stand Alone||1||2D和3D项目的创作||最终确定性购得||
|32.||MICROSOFT WINDOWSSERVER 2008||4||服务器的操作系统||批量授权许可||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件系统||数量||描述||许可种类|
|33.||MICROSOFT WINDOWS 7||298||工作站的操作系统||批量授权许可和代加工授权许可||
|34.||MICROSOFT WINDOWS 8.1||26||工作站的操作系统||批量授权许可和代加工授权许可||
|35.||MICROSOFT OFFICE 2013||167||办公室效率化应用程序||批量授权许可和代加工授权许可||
|36.||MICROSOFT Office 365Business Premium(Completo)-1Yr||236||办公室效率化应用程序||批量授权许可和代加工授权许可||
|37.||Windows Server Standard2012 R2||10||服务器的操作系统||批量授权许可||
|38.||Windows Server CAL 2012 -Usuário||386||用户接入服务器||批量授权许可||
|39.||Microsoft OLP Windows 10Pro SNGL NL||80||工作站的操作系统||批量授权许可||
|40.||Microsoft OLP ProjectProfessional 2016||5||IT需求和领域的项目管理工具||批量授权许可||
|41.||Microsoft OLP VisioProfessional 2016 SN||16||创作图表和流程的工具||批量授权许可||
|42.||Microsoft OLP Visual StudioProfessional||1||IT开发工具||批量授权许可||

附件八、标的公司作为借款人的借贷融资合同
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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|1.||债务人：标的公司债权人：BancoBradesco-BNDES|银行信贷票据|146,700.00雷亚尔|2016年10月15日|Miguel VazRibeiro和MarinoJosé Franz|以通过银行信贷票据募集的资金所购得的资产作信托转让（trator agrícola NewHolland TM 7010）|在控制权变更和/或公司结构变化的情况下，债权人可以加速债权到期||114,088.59雷亚尔的利率为8.7%，32,611.41雷亚尔的利率为4.7%|1）资金用于非合同目的；2）债务人和/或担保人未能履行协议中和/或对金融机构的义务；3）债务人/担保人破产或申请进行重组程序；4）债务人/担保人在巴西中央银行被登记为债务人；5）担保物丢失或毁损时，无替代物；6）未经债权人事先书面同意转让协议权利和义务；7）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决；8）债务人未遵守BNDES相关规定|
|2.||债务人：标的公司债权人：BancoBradesco -BNDES|银行信贷票据|21,420.00雷亚尔|2016年10月15日|Miguel VazRibeiro和MarinoJosé Franz|以通过银行信贷票据募集的资金所购得的资产作信托转让（grande aradoracontrole remotointermediária CRI）|在控制权变更和/或公司结构变化的情况下，债权人可以加速债权到期||16,658.33雷亚尔的利率为8.7%，4,761.67雷亚尔的利率为4.7%|1）资金用于非合同目的；2）债务人和/或担保人未能履行协议中和/或对金融机构的义务；3）债务人/担保人破产或申请进行重组程序；4）债务人/担保人在巴西中央银行被登记为债务人；5）担保物丢失或毁损时，无替代物；6）未经债权人事先书面同意转让协议权利和义务；7）在环境犯|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
||||||||||||罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决；8）债务人未遵守BNDES相关规定|
|3.||债务人：标的公司债权人：BancoBradesco -BNDES|银行信贷票据|942,300.00雷亚尔|2016年10月15日|Miguel VazRibeiro和MarinoJosé Franz|以通过银行信贷票据募集的资金所购得的资产作信托转让（two elevadores decaçambas, onesecador de cereais,three transportadoresde correia）|在控制权变更以及/或公司结构变化的情况下，债权人可以加速债权到期||732,826.71雷亚尔的利率为8.7%，209,473.29雷亚尔的利率为4.7%|1）资金用于非合同目的；2）债务人和/或担保人未能履行协议中和/或对金融机构的义务；3）债务人/担保人破产或申请进行重组程序；4）债务人/担保人在巴西中央银行被登记为债务人；5）担保物丢失或毁损时，无替代物；6）未经债权人事先书面同意转让协议权利和义务；7）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决；8）债务人未遵守BNDES相关规定|
|4.||债务人：标的公司债权人：BancoBradesco -BNDES|银行信贷票据|85,500.00雷亚尔|2016年11月15日|Miguel VazRibeiro和MarinoJosé Franz|以通过银行信贷票据募集的资金所购得的资产作信托转让（silo armazenador）|在控制权变更以及/或公司结构变化的情况下，债权人可以加速债权到期||每年16.91%|1）资金用于非合同目的；2）债务人和/或担保人未能履行协议中和/或对金融机构的义务；3）债务人/担保人破产或申请进行重组程序；4）债务人/担保人在巴西中央银行被登记为债务人；5）担保物丢失或毁损时，无替代物；|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
||||||||||||6）未经债权人事先书面同意转让协议权利和义务；7）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决；8）债务人未遵守BNDES相关规定|
|5.||债务人：标的公司债权人：BancoBradesco -BNDES|银行信贷票据|73,444.00雷亚尔|2016年12月19日|Miguel Vaz Ribeir和Marino JoséFranz|以通过银行信贷票据募集的资金所购得的资产作信托转让（automobile RangerXL）|在控制权变更以及/或公司结构变化的情况下，债权人可以加速债权到期||每年16.91%|1）资金用于非合同目的；2）债务人和/或担保人未能履行协议中和/或对金融机构的义务；3）债务人/担保人破产或申请进行重组程序；4）债务人/担保人在巴西中央银行被登记为债务人；5）担保物丢失或毁损时，无替代物；6）未经债权人事先书面同意转让协议权利和义务；7）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决；8）债务人未遵守BNDES相关规定|
|6.||债务人：标的公司债权人：Banco da|银行信贷票据|12,027,294.06雷亚尔|2023年6月10日|FiagrilParticipaçõesSA，Miguel VazRibeiro，MarinoJosé Franz，Mirna|1. 以位于Silvanóplois TO的Formiga农场，（登记号为1.800）和位于Sorriso城的|在控制权变更的情况下，债权人可以加速债权到期||每年3.53%|1）债务人未能履行协议中的义务；2）债务人破产或申请进行重组程序；3）任一金融机构关闭了债务人的收款帐户；4）转让抵押的不动产；5）在环境犯罪、精神|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||AmazôniaSA||||Aparecida StockerFranz，PauloSérgio Franz，Sidnei Manso，Solismar LuizGiasson和JaimeAlfredo Binsfeld|Fazenda Mano Júlioz作抵押2. 以与机器设备相关的价值3,604,009.80雷亚尔的资产作信托转让3. 价值8,545,999.54雷亚尔的标的公司工厂的改进||||或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决|
|7.||债务人：标的公司债权人：Banco daAmazôniaSA|银行信贷票据|9,905,638.00雷亚尔|2029年12月15日|FiagrilParticipaçõesSA，Miguel VazRibeiro，MarinoJosé Franz，PauloSérgio Franz，Sidnei Manso，Solismar LuizGiasson和JaimeAlfredo Binsfeld|以下列物业作抵押：（i）位于Itanhangá– MT的的农村物业（登记号为2.358）加上价值10,915,000.00雷亚尔的物业改进；（ii）位于Silvanóplois TO市的Formiga农场，加上价值11,298,000.00雷亚尔的物业改进；（iii）登记号为44.653、30.604、30.637和30.631的|在控制权变更的情况下，债权人可以加速债权到期||每年6%|1）债务人未能履行协议中的义务；2）债务人破产或申请进行重组程序；3）任一金融机构关闭了债务人的收款帐户；4）转让抵押的不动产；5）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
||||||||农村物业；和（iv）登记号为15.126的农村物业加上价值12,477,311.33雷亚尔的物业改进|||||
|8.||债务人：标的公司债权人：Banco daAmazôniaSA|银行信贷票据|9,938,648.00雷亚尔|2029年12月15日|FiagrilParticipaçõesSA，Miguel VazRibeiro，MarinoJosé Franz，PauloSérgio Franz，Sidnei Manso，Solismar LuizGiasson和JaimeAlfredo Binsfeld|以下列物业作抵押：（i）位于Gaúcha doNorte/MT市的农村物业（登记号为1.071）加上价值13,392,437.11雷亚尔的物业改进；（ii）位于Itanhangá- MT市的农村物业（登记号为2.358）加上价值10,915,000.00雷亚尔的物业改进；（iii）位于Silvanóplois TO市的Formiga农场（登记号为1.800）加上价值11,298,000.00雷亚尔的物业改进；|在控制权变更的情况下，债权人可以加速债权到期||每年6%|1）债务人未能履行协议中的义务；2）债务人破产或申请进行重组程序；3）任一金融机构关闭了债务人的收款帐户；4）转让抵押的不动产；5）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
||||||||（iv）登记号为44.653、30.604、30.637和30.631的农村物业；和（iv）登记号为15.126的农村物业，加上价值12,477,311.33雷亚尔的物业改进|||||
|9.||债务人：标的公司债权人：Banco daAmazôniaSA|银行信贷票据|4,967,692.00雷亚尔|2024年11月15日|FiagrilParticipaçõesSA，Miguel VazRibeiro，MarinoJosé Franz，PauloSérgio Franz，Sidnei Manso，Solismar LuizGiasson和JaimeAlfredo Binsfeld|1. 以下列物业作抵押：（i）位于Gaúcha doNorte/MT市的农村物业（登记号为1.071）；（ii）位于Itanhangá- MT市的农村物业（登记号为2.358），加上价值10,915,000.00雷亚尔的物业改进；（iii）位于Silvanóplois TO市的Formiga农场（登记|在控制权变更的情况下，债权人可以加速债权到期||每年6%|1）债务人未能履行协议中的义务；2）债务人破产或申请进行重组程序；3）任一金融机构关闭了债务人的收款帐户；4）转让抵押的不动产的；5）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
||||||||号为1.800）加上价值11,298,000.00雷亚尔的物业改进；（iv）登记号为44.653、30.604、30.637和30.631的农村物业2. 以通过银行信贷票据募集的资金所购得的资产作信托转让|||||
|10.||债务人：标的公司债权人：Banco daAmazôniaSA|银行信贷票据|5,108,132.00雷亚尔|2024年12月15日|FiagrilParticipaçõesSA，Miguel VazRibeiro，MarinoJosé Franz，PauloSérgio Franz，Sidnei Manso，Solismar LuizGiasson和JaimeAlfredo Binsfeld|1. 以下列物业作抵押：（i）登记号为15.126的农村物业；（ii）登记号为2.358的农村物业加上价值10,915,000.00雷亚尔的物业改进；（iii）登记号为1.800的Formiga农场加上价值11,298,000.00的物业和机器的改进和改良；|在控制权变更的情况下，债权人可以加速债权到期||每年6.0%|1）债务人未能履行协议中的义务；2）债务人破产或申请进行重组程序；3）任一金融机构关闭了债务人的收款帐户；4）转让抵押的不动产；5）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
||||||||（iv）登记号为44.653、30.604、30.637和30.631的农村物业2. 以通过银行信贷票据募集的资金所获得的资产做信托转让|||||
|11.||债务人：标的公司债权人：Banco daAmazôniaSA|银行信贷票据|705,742.52雷亚尔|2022年1月10日|FiagrilParticipaçõesSA，Miguel VazRibeiro，MarinoJosé Franz，PauloSérgio Franz，Sidnei Manso，Solismar LuizGiasson，JaimeAlfredo Binsfeld和MirnaAparecida StockerFranz.|以15辆汽车作信托转让|在控制权变更的情况下，债权人可以加速债权到期||每年4.12%|1）债务人未能履行协议中的义务；2）债务人破产或申请进行重组程序；3）任一金融机构关闭了债务人的收款帐户；4）转让对抵押的不动产；5）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决|
|12.||债务人：标的公司债权人：|银行信贷票据|8,170,000.00雷亚尔|2016年8月15日|FiagrilParticipaçõesSA，Miguel VazRibeiro，Marino|无|在控制权变更的情况下，债权人可以加速债||每年4.2818%|1）债务人未能履行协议中的义务；2）债务人破产或申请进行重组程序；3）任一金融机构关闭了债务人的收款帐户；4）转让抵押|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||Banco daAmazôniaSA||||José Franz，PauloSérgio Franz，Sidnei Manso，Solismar LuizGiasson和JaimeAlfredo Binsfeld||权到期|||的不动产；5）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决；6）提供给债权人错误/不完整的信息；7）超过信用额度；8）担保物丢失或毁损时，无替代物|
|13.||债务人：标的公司债权人：ScaniaBanco SA和BNDES|银行信贷票据|193,950.00雷亚尔|2017年10月15日|FiagrilParticipaçõesSA、Marino JoséFranz和MirnaAparecida StockerFranz|以通过银行信贷票据募集的资金所获得的设备作信托转让（chassi paracaminhão）|控制权的转让须要得到债权人事先明示同意，否则将导致债权加速到期||每年2.5%|1）债务人未遵守BNDES相关规定；2）债务人和或担保人未履行协议义务；3）债务人/担保人经济状况发生变化，无法支付与本协议有关的债务；4）存在对抗债务人/担保人的拒付票据；5）提供给债权人的信息错误/不完整；6）债务人/担保人破产或申请进行重组程序；7）担保物丢失或毁损时，无替代物；8）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决；以及9）将资金用于非合同所述目的|
|14.||债务人：标的公司债权人：|银行信贷票据|13,500.00雷亚尔|2017年10月15日|FiagrilParticipaçõesSA、Marino JoséFranz和Mirna|通过银行信贷票据募集的资金所获得的设备的信托转让（carroceria furgão|控制权的转让须要得到债权人事先明示同意，||每年2.5%|1）债务人未遵守BNDES相关规定；2）债务人和或担保人未履行协议义务；3）债务人/担保人经济状况发生变化，无法支付与本|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||ScaniaBanco SA和BNDES||||Aparecida StockerFranz|carga geral）|否则将导致债权加速到期|||协议有关的债务；4）存在对抗债务人/担保人的拒付票据；5）提供给债权人的信息错误/不完整；6）债务人/担保人破产或申请进行重组程序；7）担保物丢失或毁损时，无替代物；8）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决；以及9）将资金用于非合同所述目的|
|15.||债务人：标的公司债权人：ScaniaBanco SA和BNDES|银行信贷票据|237,600.00雷亚尔|2017年10月15日|FiagrilParticipaçõesSA、Marino JoséFranz和MirnaAparecida StockerFranz|通过银行信贷票据募集的资金所获得的设备的信托转让（chassi paracaminhão）|控制权的转让须要得到债权人事先明示同意，否则将导致债权加速到期||每年2.5%|1）债务人未遵守BNDES相关规定；2）债务人和或担保人未履行协议义务；3）债务人/担保人经济状况发生变化，无法支付与本协议有关的债务；4）存在对抗债务人/担保人的拒付票据；5）提供给债权人的信息错误/不完整；6）债务人/担保人破产或申请进行重组程序；7）担保物丢失或毁损时，无替代物；8）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决；以及9）将资金用于非合同所述目的|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|16.||债务人：标的公司债权人：ScaniaBanco SA和BNDES|银行信贷票据|42,480.00雷亚尔|2017年10月15日|FiagrilParticipaçõesSA、Marino JoséFranz和MirnaAparecida StockerFranz|通过银行信贷票据募集的资金所获得的设备的信托转让（equipamentohidráulicorodoviário）|控制权的转让须要得到债权人事先明示同意，否则将导致债权加速到期||每年2.5%|1）债务人未遵守BNDES相关规定；2）债务人和或担保人未履行协议义务；3）债务人/担保人经济状况发生变化，无法支付与本协议有关的债务；4）存在对抗债务人/担保人的拒付票据；5）提供给债权人的信息错误/不完整；6）债务人/担保人破产或申请进行重组程序；7）担保物丢失或毁损时，无替代物；8）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决；以及9）将资金用于非合同所述目的|
|17.||债务人：标的公司债权人：BancoWolkswagen SA -FINAME|银行信贷票据|95,340.24雷亚尔|2016年10月24日|FiagrilParticipações SA|以汽车作信托转让|无||每年19.56%|1）债务人/担保人未遵守BNDES相关规定；2）债务人和或担保人未履行协议义务；3）担保物丢失或毁损时，无替代物|
|18.||债务人：标的公司|银行借贷票据|95,340.24雷亚尔|2016年10月24|FiagrilParticipações SA|以汽车作信托转让|无||每年19.56%|1）债务人/担保人未遵守BNDES相关规定；2）债务人和或担保人|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||债权人：BancoWolkswagen SA -FINAME|||日||||||未履行协议义务；3）担保物丢失或毁损时，无替代物|
|19.||债务人：标的公司债权人：BancoWolkswagen SA -FINAME|银行借贷票据|95,340.24雷亚尔|2016年10月24日|FiagrilParticipações SA|以汽车作信托转让|无||每年19.56%|1）债务人/担保人未遵守BNDES相关规定；2）债务人和或担保人未履行协议义务；3）担保物丢失或毁损时，无替代物|
|20.||债务人：标的公司债权人：BancoWolkswagen SA -FINAME|银行借贷票据|95,340.24雷亚尔|2016年10月24日|FiagrilParticipações SA|以汽车作信托转让|无||每年19.56%|1）债务人/担保人未遵守BNDES相关规定；2）债务人和或担保人未履行协议义务；3）担保物丢失或毁损时，无替代物|
|21.||债务人：标的公司|银行借贷票据|180,787.10雷亚尔|2016年9月26日|FiagrilParticipações SA|通过银行信贷票据募集的资金所获得的设|无||每月0.99%|1）债务人未履行协议义务；2）存在对抗债务人/担保人的拒付票|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||债权人：BancoVolvo(Brasil) SA|||||备的信托转让（pácarregadeira）||||据；3）存在任何影响债务人信用权利的司法程序；4）提供给债权人的信息错误/不完整；5）担保物品丢失或毁损时，无替代物。|
|22.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA|银行借贷票据|15,794,773.99雷亚尔|2016年9月1日|Miguel VazRibeiro、MarinoJosé Franz、MirnaAparecida StockerFranz、PauloSérgio Franz、Jaime AlfredoBinsfeld；LeandraLucia Stein Franzand JaniceTerezinha AngeliRibeiro|1. 以下列物业作抵押：（i）位于Sorriso -MT市，登记号为15.305的物业；（ii）位于Sinop -MT市登记号为27.485的物业；（iii）位于Lucas doRio Verde - MT市的登记号为3.834，3.835和1.163.的物业；2. 与固定收入份额资金（记名金额为2,000,000.00雷亚尔）的份额相关的应收款项的转让；3. 以通过银行信贷|无||每年14%|1）债务人未遵守BNDES相关规定；2）存在对抗债务人/担保人的拒付票据；3）可能影响担保人的司法和/或税务程序；4）提供给债权人的信息错误/不完整；5）债务人以及或担保人未能履行对Banco do Brasil或其他金融机构的义务；6）超过商业信用额度；7）担保物丢失或毁损时，无替代物|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
||||||||票据募集的资金所获得的设备作抵押|||||
|23.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA- BNDES|银行商业票据|25,380,00雷亚尔|2023年1月15日|Miguel VazRibeiro、MarinoJosé Franz、MirnaAparecida StockerFranz、JaimeAlfredoBinsfeld、JaniceTerezinha AngeliRibeiro、SidneiManso、SolismarLuiz Giasson和Marines ParraManso|以设备作信托转让|控制权的变更须要得到债权人明示同意，否则将导致债权加速到期||每年2.5%|1）债务人未遵守BNDES相关规定；2）存在对抗债务人/担保人的拒付票据；3）可能影响担保人的司法和/或税务程序；4）提供给债权人的信息错误/不完整；5）债务人以及或担保人未能履行对Banco do Brasil或其他金融机构的义务；6）超过商业信用额度；7）担保物丢失或毁损时，无替代物|
|24.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA -BNDES|银行商业票据|124,200.00雷亚尔|2023年1月15日|Miguel VazRibeiro、MarinoJosé Franz、MirnaAparecida StockerFranz、JaniceTerezinha AngeliRibeiro、SidneiManso、SolismarLuiz Giasson、|以设备作信托转让|控制权的变更须要得到债权人明示同意，否则将导致债权加速到期||每年2.5%|1）债务人未遵守BNDES相关规定；2）存在对抗债务人/担保人的拒付票据；3）可能影响担保人的司法和/或税务程序；4）提供给债权人的信息错误/不完整；5）债务人以及或担保人未能履行对Banco do Brasil或其他金融机构的义务；6）超过商业信用额度；7）担保物丢失或毁损时，无|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||||||Marines ParraManso和JaimeAlfredo Binsfeld|||||替代物|
|25.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA -BNDES|银行商业票据|25,380.00雷亚尔|2023年1月15日|Miguel VazRibeiro、MarinoJosé Franz、MirnaAparecida StockerFranz、JaniceTerezinha AngeliRibeiro、SidneiManso、SolismarLuiz Giasson、Marines ParraManso和JaimeAlfredo Binsfeld|以设备作信托转让|控制权的变更须要得到债权人明示同意，否则将导致债权加速到期||每年2.5%|1）债务人未遵守BNDES相关规定；2）存在对抗债务人/担保人的拒付票据；3）可能影响担保人的司法和/或税务程序；4）提供给债权人的信息错误/不完整；5）债务人以及或担保人未能履行对Banco do Brasil或其他金融机构的义务；6）超过商业信用额度；7）担保物丢失或毁损时，无替代物|
|26.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA -BNDES|银行商业票据|447,300.00雷亚尔|2023年1月15日|Miguel VazRibeiro、MarinoJosé Franz、MirnaAparecida StockerFranz、JaniceTerezinha AngeliRibeiro、SidneiManso、SolismarLuiz Giasson、|以设备作信托转让|控制权的变更须要得到债权人明示同意，否则将导致债权加速到期||每年2.5%|1）债务人未遵守BNDES相关规定；2）存在对抗债务人/担保人的拒付票据；3）可能影响担保人的司法和/或税务程序；4）提供给债权人的信息错误/不完整；5）债务人以及或担保人未能履行对Banco do Brasil或其他金融机构的义务；6）超过商业信用额度；7）担保物丢失或毁损时，无|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||||||Marines ParraManso和JaimeAlfredo Binsfeld|||||替代物|
|27.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA -BNDES|银行商业票据|231,930.00雷亚尔|2023年1月15日|Miguel VazRibeiro、MarinoJosé Franz、MirnaAparecida StockerFranz、JaniceTerezinha AngeliRibeiro、SidneiManso、SolismarLuiz Giasson、Marines ParraManso和JaimeAlfredo Binsfeld|以设备作信托转让|控制权的变更须要得到债权人明示同意，否则将导致债权加速到期||每年2.5%|1）债务人未遵守BNDES相关规定；2）存在对抗债务人/担保人的拒付票据；3）可能影响担保人的司法和/或税务程序；4）提供给债权人的信息错误/不完整；5）债务人以及或担保人未能履行对Banco do Brasil或其他金融机构的义务；6）超过商业信用额度；7）担保物丢失或毁损时，无替代物|
|28.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA -BNDES|银行出口票据|7,500,000.00雷亚尔|2017年1月12日|Miguel VazRibeiro、MarinoJosé Franz、MirnaAparecida StockerFranz、JaniceTerezinha AngeliRibeiro、SidneiManso、SolismarLuiz Giasson、|在位于Sinop - MT登记号为27.485的物业上设置抵押|控制权的变更须要得到债权人明示同意，否则将导致债权加速到期||CDI利率+每年3.1%|1）债务人未遵守BNDES相关规定；2）存在对抗债务人/担保人的拒付票据；3）可能影响担保人的司法和/或税务程序；4）提供给债权人的信息错误/不完整；5）债务人以及或担保人未能履行对Banco do Brasil或其他金融机构的义务；6）超过商业信用额度；7）担保物丢失或毁损时，无|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
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|||||||Marines ParraManso和JaimeAlfredo Binsfeld|||||替代物|
|29.||债务人：标的公司债权人：Banco daAmazôniaSA|银行出口票据|20,888,000.00雷亚尔|2018年3月20日|FiagrilParticipaçõesSA、Marino JoséFranz、MiguelVaz Ribeiro、Sidnei Manso、Janice TerezinhaAngeli Ribeiro、Marines ParraManso、SolismarLuiz Giasson、Paulo SérgioFranz、LeandraLucia SteinFranz、JaimeAlfredo Binsfeld和GeisielliRodrigues da SilvaBinsfeld|以下列物业作抵押：（i）位于FazendaSão Jorge地区登记号为1.338的物业；（ii）位于FazendaSanta Clara IV地区登记号为2.231的物业；（iii）位于FazendaSanta Clara II地区登记号为2.229的物业|无||每月0.32%+超过Cetip的DI利率|1）债务人未能履行协议中的义务；2）债务人/担保人破产或申请进行重组程序；3）任一金融机构的债务人的付费账单的交割；4）转让抵押的不动产；5）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决|
|30.||债务人：标的公司|银行出口票据|15,000,000.00雷亚|2016年11月28|FiagrilParticipações|无|无||每年6.803%|1）债务人未能履行协议中的义务；2）债务人/担保人破产或申|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||债权人：Banco daAmazôniaSA||尔|日|SA、Marino JoséFranz、MiguelVaz Ribeiro、Sidnei Manso、Solismar LuizGiasson、PauloSérgio Franz、Jaime AlfredoBinsfeld和 MirnaAparecida StockerFranz|||||请进行重组程序；3）任一金融机构的债务人的付费账单的交割；4）转让抵押的不动产；5）在环境犯罪、精神或性骚扰、奴役和/或童工案件中，存在对债务人不利的判决|
|31.||债务人：标的公司代理人：AmerraLatinAmericaFinance,LLC；AmerraAgri FundII, LP；Amerra|出口预付款融资协议|12,000,000.00美元|2017年4月30日|FiagrilParticipaçõesSA、Marino JoséFranz、MiguelVaz Ribeiro、Janice TerezinhaAngeli VazRibeiro、SidneiManso、SolismarLuiz Giasson、Paulo SérgioFranz、JaimeAlfredo|1.附属担保为担保协议项下被抵押或被转让的担保物2.由FiagrilParticipações SA现有股东信托出售4%普通股|控制权的变更须要得到债权人明示同意，否则将导致债权加速到期||同业拆借利率（Libor）+每年7.5%|1）债务人未支付款项；2）债务人未履行协议中的义务；3）有证据证明存在错误陈述与保证；4）债务人破产或申请进行重组程序；5）存在对债务人和/或担保人的资产或财产强制执行或法律程序，可以合理预期到对其造成重大不利影响；以及6）债务人或担保人的所有企业、资产或收入，或其重要一部分被宣判、扣押或被政府机关人员征用，或债务人或担保人被禁止行使对所有资产或其重要部分的正常控制权|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||AgriOpportunityFund, LP；AmerraAgriOffshoreMater FundII, LP；AmerraAgriAdvantageFund, LP -AmerraCapitalManagement, LLC||||Binsfeld、MarinesParra Manso和Leandra LuciaStein Franz||||||
|32.||债务人：标的公司借款人：RabobankCuraçaoN.V.、BESInvestiment|出口预付款贷款协议|30,000,000.00美元|2017年7月31日|FiagrilParticipaçõesSA、Marino JoséFranz和MiguelVaz Ribeiro|以下列物业作抵押：（i）位于Tapurah地区登记号为916的物业；（ii）位于Sorriso地区登记号为44.652的物业；（iii）位于Ipiranga|变更控制权会导致债权加速到期||每年6%|1）债务人未支付款项；2）债务人未履行协议中的义务；3）有证据证明存在错误陈述与保证；4）债务人或担保人未支付本协议或其他协议项下的金额或未履行其中的义务；5）债务人的、担保人的或关联方申请的救济令、资不抵债、破产令或申请进行重组程|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||o do BrasilS.A. -Banco deInvestimento - CaymanBranch支付行：RabobankCuraçaoN.V.担保行：BancoRabobankInternational Brasil S.A.|||||do Norte地区登记号为30.464的物业；（iv）位于Lucas doRio Verde地区登记号为385的物业；（v）位于NovaMaringa地区登记号为7.646的物业；（vi）位于Ipirangado Norte地区登记号为30.629的物业；（vii）位于Tabaporã地区登记号为134的物业||||序；6）巴西政府采取禁止债务人从巴西出口的措施；7）若巴西宣称对负债进行延期付款或不允许雷亚尔和美元的兑换或对其进行限制，或削弱债务人履行协议义务的能力；以及8）任何权力机关采取措施取得债务人所有财产或其重要部分或其附属品的控制或监管，或影响债务人履行协议义务的能力|
|33.||债务人：标的公司出借人：AmerraLatinAmerica|出口预付款融资协议|20,000,000.00美元|2016年5月31日|Fiagril S.A.、Marino JoséFranz、MiguelVaz Ribeiro、Janice TerezinhaAngeli VazRibeiro、Sidnei|1. 根据借款协议，附属担保为依据担保协议被抵押或被转让的担保物2. 信托留置协议——由Fiagril S.A. 现有股东以信托出售方|控制权的变更需要得到债权人明示同意，否则导致协议加速到期||同业拆借利率（Libor）+放款日后10%直至2016|1）债务人未支付款项；2）债务人未履行协议中的义务；3）有证据证明存在错误陈述与保证；4）债务人破产或申请进行司法或司法管辖以外重组程序；5）存在对债务人和/或担保人的资产或财产强制执行或法律程序，可以合理|

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|序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保|权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
|号|||||||控制权变更|||
||Finance,LLC;AmerraAgri FundII, LP;AmerraAgriOpportunityFund, LP;AmerraAgriOffshoreMasterFund II,LP；代理人：AmerraAgriAdvantageFund, LP -AmerraCapitalManagemen||||Manso、SolismarLuiz Giasson、Paulo SérgioFranz、JaimeAlfredoBinsfeld、MarinesParra Manso、Leandra LuciaStein Franz和GeisielliRodrigues da SilvaBinsfeld|式向贷款人、AmerraAgri Multi StrategyFund Lt和BungeAlimentos SA出售12,240,000股，占Fiagril S.A.全部股份51%3. 信托转让承购合同项（the AssignedOff-Take contracts）下的所有权利||年5月31日，以及在延期事件发送时，从2016年6月1日开始至最终到期日，每年10.5%|预期到对其造成重大不利影响；6）债务人或担保人的所有企业、资产或收入，或其重要一部分被宣判、扣押或被政府机关人员征用，或债务人或担保人被禁止行使对所有资产或其重要部分的正常控制权。 7）任一机关宣称对债务人和/或担保人的债务进行总体暂停支付，或延期付款，或不允许雷亚尔和美元的兑换，或对其进行限制，或削弱债务人履行协议义务的能力|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||t, LLC||||||||||
|34.||债务人：标的公司债权人：BungeInternational CommerceLtd.|预出口融资协议|21,000,000.00美元|2016年5月30日|Marino JoséFranz、MiguelVaz Ribeiro、Janice TerezinhaAngeli VazRibeiro、SidneiManso、SolismarLuiz Giasson、Paulo SérgioFranz、JaimeAlfredoBinsfeld、MarinesParra Manso、Leandra LuciaStein Franz和GeisielliRodrigues da SilvaBinsfeld|1. 由农产品生产商出具的、不时变更的、以标的公司为受益人的特定农产品证书（CPRs）将完全背书给BungeAlimentos S.A.，作为担保行BungeInternationalCommerce Ltd的担保物；农产品证书应在下列最早发生的情况下，方被作为附属担保物：（a）向出口商交付融资商品或（b）全部偿还协议项下的所有义务。2. 在担保机构协议项下被定义为融资商品的运输途中的货物应根据债权人的选择，由农民在|控制权的变更以及企业重组须提前60天向债权人发出书面通知且该控制权的变更不得改变标的公司的核心业务或促使其财务状况发生重大的不利变更||每年6%|1）标的公司资不抵债或进行自愿破产，司法清算或重组申请；2）由于任何原因丢失对标的公司的管理或控制；3）标的公司丢失、中止削弱了进行交易的权利或其作为有限责任公司的权限；4）未经出借人事先书面同意转让协议或其权利；5）根据协议任何可能会造成重大不利影响的事件；6）未能履行与协议有关或出口方提供的设备文件中所承诺的义务；7）标的公司或其担保人的其他任何债务被宣布为即将到期且应在到期日前支付，或到期时未清偿；8）若标的公司未能出口或未能向付款账户支付相关款项，或未能支付任一设备文件中的到期金额；9）标的公司未偿还其债务或承认无清偿能力，或与债权人协商对债务的再次调整或再次安排；10）任一陈述或保证是不准确的；11）对标的公司资产或业务的实质性处置；12）暂时性或|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
||||||||出口商所在地交付这些融资商品；运输途中的货物应被视为是附属担保物直至向出口商实际交付货物。||||永久性中断Fiagril的业务；13）累计超过2,000,000美元并没有进一步上诉的判决、指令或仲裁；14）任何针对Fiagril或担保人的资产或财产的扣押、强制执行或强制法律程序；15）在标的公司、出借方以及出口方签署的任何文件中，标的公司是违约方，以及16）标的公司未能履行任何与协议有关的文件中的义务|
|35.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA|交换协议预付款|2,500,000.00美元-7,610,000.00雷亚尔|2016年4月29日|无|无|无||无|无|
|36.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA|交换协议预付款|5,430,000美元-16,800,420.00雷亚尔|2016年5月19日|无|无|无||无|无|
|37.||债务人：标的公司|交换协议预付款|7,300,000.00美元-|2016年5月20日|无|无|无||无|无|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||债权人：Banco doBrasil SA||23,071.650.00雷亚尔||||||||
|38.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA|交换协议预付款|1,300,000.00美元-4,005,170.00雷亚尔|2016年6月16日|无|无|无||无|无|
|39.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA|交换协议预付款|1,634,000.00美元-5,125,204.40雷亚尔|2016年6月23日|无|无|无||无|无|
|40.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA|交换协议预付款|2,605,000.00美元-8,170,843.00雷亚尔|2016年6月23日|无|无|无||无|无|
|41.||债务人：标的公司|交换协议预付款-该|6,666,666.67美元-|2016年4月18日|Marino JoseFranz、Solismar|1. 房产抵押2. 大豆协议100%|变更控制权会导致协议||每年8%|1）债务人未支付款项；2）债务人未履行协议中的义务；3）有证|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||债权人：BancoCargil SA|交易涉及使用自CargillFinancialServicesInternational, Inc.公司所获信贷|19,876,000.01雷亚尔||Luiz Giasson、Sidnei Manso、Marines ParraManso、MiguelVaz Ribeiro、Janice TerezinhaAngeli VazRibeiro、JaimeAlfredo Binsfeld和GeisielliRodrigues da SilvaBinsfeld作为共同债务人|相关的应收账款的信托转让3. 特定农产品证书（CPRs）50%相关的应收账款的信托转让|加速到期|||据证明存在错误陈述与保证；4）债务人经济和财务状况有所改变或承受拒付票据；5）债务人公司活动的改变导致其核心业务的改变；6）若债务人未能遵守与债权人的协议或任何加速进程的协议；7）任一政府机关对债务人的债务宣布总体暂停支付或延期支付；8）存在有关雇佣童工、奴役，或环境犯罪的不利于债务人的判决；以及9）违反社会环境责任|
|42.||债务人：标的公司债权人：BancoCargil SA|交换协议预付款-该交易涉及使用自CargillFinancialServicesInternational, Inc.公司所获信贷|5,000,000.00美元-15,528,000.00雷亚尔|2016年6月1日|Marino JoseFranz、SolismarLuiz Giasson、Sidnei Manso、Marines ParraManso、MiguelVaz Ribeiro、Janice TerezinhaAngeli VazRibeiro、JaimeAlfredo Binsfeld|1. 房产抵押2. 大豆协议100%相关的应收账款的信托转让3. 涉及本协议142%的特定农产品证书（CPRs）信托转让|变更控制权会导致协议加速到期||每年8%|1）债务人未支付款项；2）债务人未履行协议中的义务；3）有证据证明存在错误陈述与保证；4）债务人经济和财务状况有所改变或承受拒付票据；5）债务人公司活动的改变导致其核心业务的改变；6）若债务人未能遵守与债权人的协议或任何加速进程的协议；7）任一政府机关对债务人的债务宣布总体暂停支付或延期支付；8）存在有关雇佣童工、奴|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||||||和GeisielliRodrigues da SilvaBinsfeld作为共同债务人|||||役，或环境犯罪的不利于债务人的判决；以及9）违反社会环境责任|
|43.||债务人：标的公司债权人：BancoCargil SA|交换协议预付款-该交易使用CargillFinancialServicesInternational, Inc.公司的信用|5,000,000.00美元-15,482,000.00雷亚尔|2016年6月1日|Marino JoseFranz、SolismarLuiz Giasson、Sidnei Manso、Marines ParraManso、MiguelVaz Ribeiro、Janice TerezinhaAngeli VazRibeiro、JaimeAlfredo Binsfeld和GeisielliRodrigues da SilvaBinsfeld作为共同债务人|1. 房产抵押2. 大豆协议142%相关的应收账款的信托转让3. 本协议142%相关的特定农产品证书（CPRs）的信托转让|变更控制权会导致协议加速到期||每年8%|1）债务人未支付款项；2）债务人未履行协议中的义务；3）有证据证明存在错误陈述与保证；4）债务人经济和财务状况有所改变或承受拒付票据；5）债务人公司活动的改变导致其核心业务的改变；6）若债务人未能遵守与债权人的协议或任何加速进程的协议；7）任一政府机关对债务人的债务宣布总体暂停支付或延期支付；8）存在有关雇佣童工、奴役，或环境犯罪的不利于债务人的判决；以及9）违反社会环境责任|
|44.||债务人：标的公司债权人：Banco do|交换协议预付款|10,041,313.78美元-24,305,000.00雷亚尔|2015年10月5日（已到期）（尽管负债表||1. 商业抵押2. 个人担保|||无|无|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||Brasil SA|||表明终止日期为2016年7月20日，但是未收到延长终止日期的任何修订副本）|||||||
|45.||债务人：标的公司债权人：Banco doBrasil SA|交换协议预付款|3,000,000.00美元-9,250,500.00雷亚尔|2015年6月16日（已到期）（尽管负债表表明终止日期为2016年2月1日，但是未收到延长终止日期的任何修订副本）||期票（未提供）|控制权变更加速协议进程||每年6.5%|1）债务人向债权人提供虚假和/或不正确信息；2）存在对抗债务人或担保人的拒付票据；3）债务人资不抵债或其申请自愿破产、司法清算或重组请求；4）债务人未能履行协议中的义务；5）担保物丢失或毁损时，无替代物。6）由第三方提出的任一债务的提前到期；7）债务人经济和财务状况的改变|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|46.||债务人：标的公司债权人：BancoCooperativoSicredi SA|交换协议预付款|5,053,449.95美元-13,000,000.00雷亚尔|2015年11月23日（已到期）（尽管负债表表明终止日期为2016年3月22日，但是我们没有收到延长终止日期的任何修订副本）||根据协议，担保物列于附件中（未提供）|||无|无|
|47.||债务人：标的公司债权人：BancoRabobankInternational Brasil SA|交换协议预付款|10,000,000.00美元-37,600,000.00雷亚尔|2016年8月2日||无|控制权变更可能加速协议进程||无|1） 债务人未履行协议中的义务；2）标的公司资不抵债或其申请进行自愿破产、司法清算或重组请求；债务人经济和财务状况的改变；3）债务人未遵守对第三人的义务；4）债务人向债权人提供虚假和/或不正确信息；5）公司活动的更改；6）未经债权人授权的减资|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|48.||债务人：标的公司债权人：BancoSantander(Brasil) SA|交换协议预付款|10,000,000.00美元-31,330,000.00雷亚尔|2016年3月30日||尽管在协议中未详细说明，但是提及了附属担保|||外国货币金额的7.1%|1）债务人和/或担保人未履行协议中的义务；2）债务人和/或担保人和/或公司集团到期时未履行对于债权人或其他巴西实体的义务；3）存在对抗债务人/担保人以及/或其他公司集团的拒付票据；4）债务人/担保人和/或其他任何公司集团资不抵债或其申请自愿破产、司法清算或重组请求；5）未经债权人授权将协议中权力义务转让给第三人；6）抵押物丢失毁损时，无替代物；7）债务人目的、经济和财务状况的改变|
|49.||债务人：标的公司债权人：BancoSantander(Brasil) SA|交换协议预付款|3,936,344.50美元-13,094,249.98雷亚尔|2016年7月22日||尽管在协议中未详细说明，但是提及了附属担保|控制权变更可能加速协议进程||外国货币金额的7.1%|1）债务人和/或担保人未履行协议中的义务；2）债务人和/或担保人和/或公司集团到期时未履行对于债权人或其他巴西实体的义务；3）存在对抗债务人/担保人以及/或其他公司集团的拒付票据；4）债务人/担保人和/或其他任何公司集团资不抵债或其申请自愿破产、司法清算或重组请求；5）未经债权人授权将协议中|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
||||||||||||权力义务转让给第三人；6）抵押物丢失毁损时，无替代物；7）债务人目的、经济和财务状况的改变|
|50.||债务人：标的公司债权人：BancoSantander(Brasil) SA|交换协议预付款|3,936,344.50美元-13,094,249.98雷亚尔|2016年7月22日||尽管在协议中未详细说明，但是提及了附属担保|控制权变更可能加速协议进程||外国货币金额的7.1%|1）债务人和/或担保人未履行协议中的义务；2）债务人和/或担保人和/或公司集团到期时未履行对于债权人或其他巴西实体的义务；3）存在对抗债务人/担保人以及/或其他公司集团的拒付票据；4）债务人/担保人和/或其他任何公司集团资不抵债或其申请自愿破产、司法清算或重组请求；5）未经债权人授权将协议中权力义务转让给第三人；6）抵押物丢失毁损时，无替代物；7）债务人目的、经济和财务状况的改变|
|51.||债务人：标的公司债权人：BancoSantander|交换协议预付款|2,077,922.07美元-7,999,999.97雷亚尔|2016年9月5日||尽管在协议中未详细说明，但是提及了附属担保|控制权变更可能加速协议进程||外国货币金额的7%|1）债务人和/或担保人未履行协议中的义务；2）债务人和/或担保人和/或公司集团到期时未履行对于债权人或其他巴西实体的义务；3）存在对抗债务人/担保人以及/或其他公司集团的拒付票|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||(Brasil) SA|||||||||据；4）债务人/担保人和/或其他任何公司集团资不抵债或其申请自愿破产、司法清算或重组请求；5）未经债权人授权将协议中权力义务转让给第三人；6）抵押物丢失毁损时，无替代物；7）债务人目的、经济和财务状况的改变。|
|52.||债务人：标的公司债权人：BancoSantander(Brasil) SA|交换协议预付款|2,077,922.07美元-7,999,999.97雷亚尔|2016年9月5日||尽管在协议中未详细说明，但是提及了附属担保|控制权变更可能加速协议进程||外国货币金额的7%|1）债务人和/或担保人未履行协议中的义务；2）债务人和/或担保人和/或公司集团到期时未履行对于债权人或其他巴西实体的义务；3）存在对抗债务人/担保人以及/或其他公司集团的拒付票据；4）债务人/担保人和/或其他任何公司集团资不抵债或其申请自愿破产、司法清算或重组请求；5）未经债权人授权将协议中权力义务转让给第三人；6）抵押物丢失毁损时，无替代物；7）债务人目的、经济和财务状况的改变|
|53.||债务人：标的公司|交换协议预付款|567,400.00美元-|2016年6月21日||担保设在附件中，但未提供附件和期票|控制权变更可能加速协||无|1）债务人和/或担保人未履行协议中的义务；2)申请自愿破产、|

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||号||||||||控制权变更|||
|||债权人：BancoDaycovalSA||2,015,688.50雷亚尔||||议进程|||司法清算或重组请求；3）存在对抗债务人的拒付票据；4）债务人目的、控制权、经济和财务状态的改变；5）抵押物丢失/毁损时，无替代物；6）提供给债权人不正确不完整的信息；7）对有关协议中条款和/或信息申请司法立案；8）债务人未履行到期义务或任何重新谈判的债务|
|54.||债务人：标的公司债权人：BancoDaycovalSA|交换协议预付款|567,400.00美元-2,015,688.50雷亚尔|2016年6月21日||担保设在附件中，但未提供附件和期票|控制权变更可能加速协议进程||无|1）债务人和/或担保人未履行协议中的义务；2)申请自愿破产、司法清算或重组请求；3）存在对抗债务人的拒付票据；4）债务人目的、控制权、经济和财务状态的改变；5）抵押物丢失/毁损时，无替代物；6）提供给债权人不正确不完整的信息；7）对有关协议中条款和/或信息申请司法立案；8）债务人未履行到期义务或任何重新谈判的债务|
|55.||债务人：标的公司债权人：|交换协议预付款|6,000,000.00美元-22,800,000.00雷亚|2016年5月4日||担保设在附件中，但未提供附件和期票|控制权变更可能加速协议进程||无|1）债务人和/或担保人未履行协议中的义务；2)申请自愿破产、司法清算或重组请求；3）存在对抗债务人的拒付票据；4）债务人|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||BancoDaycovalSA||尔|||||||目的、控制权、经济和财务状态的改变；5）抵押物丢失/毁损时，无替代物；6）提供给债权人不正确不完整的信息；7）对有关协议中条款和/或信息申请司法立案；8）债务人未履行到期义务或任何重新谈判的债务|
|56.||债务人：标的公司债权人：BancoDaycovalSA|交换协议预付款|6,000,000.00美元-22,539,000.00雷亚尔|2016年5月9日||担保设在附件中，但未提供附件和期票|控制权变更可能加速协议进程||无|1）债务人和/或担保人未履行协议中的义务；2)申请自愿破产、司法清算或重组请求；3）存在对抗债务人的拒付票据；4）债务人目的、控制权、经济和财务状态的改变；5）抵押物丢失/毁损时，无替代物；6）提供给债权人不正确不完整的信息；7）对有关协议中条款和/或信息申请司法立案；8）债务人未履行到期义务或任何重新谈判的债务|
|57.||债务人：标的公司债权人：BancoDaycoval|交换协议预付款|8,000,000.00美元-29,944,000.00雷亚尔|2016年5月9日||担保设在附件中，但未提供附件和期票|控制权变更可能加速协议进程||无|1）债务人和/或担保人未履行协议中的义务；2)申请自愿破产、司法清算或重组请求；3）存在对抗债务人的拒付票据；4）债务人目的、控制权、经济和财务状态的改变；5）抵押物丢失/毁损|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||SA|||||||||时，无替代物；6）提供给债权人不正确不完整的信息；7）对有关协议中条款和/或信息申请司法立案；8）债务人未履行到期义务或任何重新谈判的债务|
|58.||债务人：标的公司债权人：BancoIndusval &Partners|出口信贷票据(ExportCreditNote)|27,978,750.00雷亚尔|2016年6月1日|Fiagril S.A.、Marino JoséFranz、Jaimealfredo Binsfeld、Miguel VazRibeiro、AgrilexLimited.|根据协议，存在应收账款的信托转让，但第901002249号协议未提交审阅|未经债权人事先同意，债务人和担保人控制权的改变可能加速债权到期||每月0.643%-每年8%|1）债务人和/或担保人未履行本协议中义务或提供给债权人虚假信息或文件；2）申请自愿破产、司法清算或重组请求；3）存在对抗债务人和担保人的拒付票据金额超过20,000.00雷亚尔；4）债务人目的、控制权、经济和财务状态的改变，以及任何债务人和担保人的公司重组；5）抵押物丢失/毁损时，无替代物；6）针对债务人资产申请司法程序；7）未经债权人同意，债务人擅自转让债务|
|59.||债务人：标的公司债权人：BancoIndusval &|出口信贷票据（ExportCreditNote）|10,000,000.00雷亚尔|2016年12月21日|Fiagril S.A.、Marino JoséFranz、JaimeAlfredoBinsfeld、MiguelVaz Ribeiro|与农业企业的应收账款有关的Mezanino投资资金中一千万份额的信托转让|未经债权人事先同意，债务人和担保人控制权的改变可能加速债权到||每月0.327%-每年4%|1）债务人和/或担保人未履行本协议中义务或提供给债权人虚假信息或文件；2）申请自愿破产、司法清算或重组请求；3）存在对抗债务人和担保人的拒付票据金额超过20,000.00雷亚尔；4）债|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||Partners||||||期|||务人目的、控制权、经济和财务状态的改变，以及任何债务人和担保人的公司重组；5）抵押物丢失/毁损时，无替代物；6）针对债务人资产申请司法程序；7）未经债权人同意，债务人擅自转让债务|
|60.||债务人：标的公司债权人：BancoIndusval &Partners|出口信贷票据（ExportCreditNote）|7,889,000.00雷亚尔|2016年5月31日|Fiagril S.A.、Marino JoséFranz、 JaimeAlfredoBinsfeld、MiguelVaz Ribeiro|农村产品票据（Rural ProductsNotes）的信托转让|未经债权人事先同意，债务人和担保人控制权的改变可能加速债权到期||每月0.643%-每年8%|1）债务人和/或担保人未履行本协议中义务或提供给债权人虚假信息或文件；2）申请自愿破产、司法清算或重组请求；3）存在对抗债务人和担保人的拒付票据金额超过20,000.00雷亚尔；4）债务人目的、控制权、经济和财务状态的改变，以及任何债务人和担保人的公司重组；5）抵押物丢失/毁损时，无替代物；6）针对债务人资产申请司法程序；7）未经债权人同意，债务人擅自转让债务|
|61.||债务人：标的公司债权人：|出口信贷票据（ExportCredit|1,817,815.11雷亚尔|2016年6月1日|Fiagril S.A.、Marino JoséFranz、JaimeAlfredo|农村产品票据（Rural ProductsNotes）的信托转让|未经债权人事先同意，债务人和担保人控制权||每月0.643%-每年8%|1）债务人和/或担保人未履行本协议中义务或提供给债权人虚假信息或文件；2）申请自愿破产、司法清算或重组请求；3）存在对|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||BancoIndusval &Partners|Note）|||Binsfeld、MiguelVaz Ribeiro||的改变可能加速债权到期|||抗债务人和担保人的拒付票据金额超过20,000.00雷亚尔；4）债务人目的、控制权、经济和财务状态的改变，以及任何债务人和担保人的公司重组；5）抵押物丢失/毁损时，无替代物；6）针对债务人资产申请司法程序；7）未经债权人同意，债务人擅自转让债务|
|62.||债务人：标的公司债权人：BancoPaulista|银行信贷票据|5,000,000.00雷亚尔|2016年8月16日|Marino JoséFranz、JaimeAlfredoBinsfeld、MiguelVaz Ribeiro、Paulo SérgioFranz、SidneiManso和SolismarLuiz Guiasson作为连带债务人提供担保|应收账款的信托转让|未经债权人事先同意，债务人和担保人控制权的改变可能加速债权到期||100%CDI+每月0.70% -每年8.7311%|1）债务人和/或担保人未履行协议、其他任何与债权人达成的协议，或其他任何协议中的义务；2）申请自愿破产、司法清算或重组请求；3）存在对抗债务人和担保人的拒付票据4）债务人目的、经济控制权的改变，以及债务人和担保人的公司重组；5）抵押物丢失或毁损时，无替代物|
|63.||债务人：标的公司债权人：|银行信贷票据|6,000,000.00雷亚尔|2016年9月12日|Marino JoséFranz、JaimeAlfredo Binsfeld,Miguel Vaz|应收账款的信托转让|||100%CDI+每月0.70% -每年|提供了银行信贷票据的修订本，但是未含有关违约事件变更的规定（但在协议原版中明确表述）。鉴于每一金融机构的规定|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||BancoPaulista||||Ribeiro、Paulo Sérgio Franz、SidneiManso 和Solismar LuizGuiasson作为连带债务人提供担保||||8.7311%|均沿用模板，触发可能加速协议进程的违约事件很可能加速债权到期，如第64项协议列明|
|64.||债务人：标的公司代理人：BancoRabobankInternational Brasil S.A.债权人：BNDES|出口信贷票据（ExportCreditNote）|3,910,430.17雷亚尔|2016年10月10日||1. 现有银行账户的信托转让2. 协议附件中列明的库存货物的信托销售|未经债权人事先同意，债务人和担保人控制权的改变可能加速债权到期||每年17.50%|1）债务人和/或担保人未履行协议、其他任何与债权人达成的协议，或其他任何协议中的义务；2）申请自愿破产、司法清算或重组请求；3）存在对抗债务人和担保人的拒付票据4）债务人目的、经济控制权的改变，以及债务人和担保人的公司重组；5）抵押物丢失或毁损时，无替代物；6）债务人提供虚假信息或虚假文件；7）利润分配或其他结果表明债务人经济地位下降|
|65.||债务人：标的公司代理人：Banco|出口信贷票据（ExportCreditNote）|10,375,976.12雷亚尔|2016年11月3日||1. 现有银行账户的信托转让2. 协议附件中列明的库存货物的信托销售|未经债权人事先同意，债务人和担保人控制权的改变可能||每年18%|1）债务人和/或担保人未履行协议、其他任何与债权人达成的协议，或其他任何协议中的义务；2）申请自愿破产、司法清算或重组请求；3）存在对抗债务人和担|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||RabobankInternational Brasil S.A.债权人：BNDES||||||加速债权到期|||保人的拒付票据4）债务人目的、经济控制权的改变，以及债务人和担保人的公司重组；5）抵押物丢失或毁损时，无替代物；6）债务人提供虚假信息或虚假文件；7）利润分配或其他结果表明债务人经济地位下降|
|66.||债务人：标的公司债权人：Banco daAmazôniaSA|银行信贷票据|4,700,000.00雷亚尔|2017年7月3日|FiagrilParticipaçõesLtda.、Marino José Franz、JaimeAlfredoBinsfeld、MiguelVaz Ribeiro、Paulo SérgioFranz、SidneiManso 和Solismar LuizGuiasson||无||每年5.15807% -Cetip上增加4200%|1）债务人和/或担保人未能履行协议中的义务，或未能支付到期前债务；2）申请自愿破产，司法清算或重组请求；3）存在对抗债务人和担保人的拒付票据；4）抵押物丢失或毁损时，无替代物；5）债务人提供的错误信息或错误文件|
|67.||债务人：标的公司债权人：BAF Latam|出口预付款融资协议|10,000,000.00美元|2016年9月28日|Marino JoséFranz、JaimeAlfredoBinsfeld、MiguelVaz Ribeiro、|1. 出口应收账款的信托转让2. 仓库中相应库存货物的抵押3. 期票|未经债权人事先同意，债务人和担保人控制权的改变可能||每年7%|1）未支付贷款本金；2）未履行约定；3)开始破产、资不抵债、司法管辖以内或司法管辖以外赎回、重组的进程；4）针对债务人或担保人的单独或总计价值超过|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||TradeFinanceFund||||Sidnei Manso 和Solismar LuizGuiasson、JaniceTerezinha AngeliVaz、GeisielliRodrigues da SilvaBinsfeld、 Marinês Parra Manso||加速债权到期|||USD 1,000,000.00的资产的法律强制程序；5）任一政府机关宣布总体暂停或延期支付债务人的债务|
|68.||债务人：标的公司债权人：AmerraLatinAmericaFinance,LLC；AmerraAgriOpportunityFund, LP代理行：Amerra|出口预付款融资协议|7,000,000.00美元|2016年6月30日|Fiagril S.A.、Marino JoséFranz、MiguelVaz Ribeiro、Janice TerezinhaAngeli VazRibeiro、SidneiManso、SolismarLuiz Giasson、Paulo SérgioFranz、JaimeAlfredoBinsfeld、MarinesParra Manso、Leandra LuciaStein Franz和|根据借款协议，附属担保为依据担保协议被抵押或被转让的担保物信托留置协议——由Fiagril S.A.信托出售其持有的9.96%Cianport的股权|需要得到债权人的明确同意，否则债权人可以加速债权到期||同业拆借利率（Libor）+每年8%|1）债务人未支付款项；2）债务人未履行协议中的义务；3）有证据证明存在错误陈述与保证；4）债务人破产或申请进行司法或司法管辖以外重组程序；5）存在对债务人和/或担保人的资产或财产强制执行或法律程序，可以合理预期到对其造成重大不利影响；6）债务人或担保人的所有企业、资产或收入，或其重要一部分被宣判、扣押或被政府机关人员征用，或债务人或担保人被禁止行使对所有资产或其重要部分的正常控制权；和7）任何政府机构宣布债权人和/或债务人暂停、延期偿付债务，或任何政府机构不|

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||序|合同双方|合同性质|金额|到期日|担保人|附属担保||权利转让/|利率|债权提前到期/违约事件|
||号||||||||控制权变更|||
|||CapitalManagement, LLC||||GeisielliRodrigues da SilvaBinsfeld.|||||准许以雷亚尔兑换美金、限制该等兑换或以其他方式损害债务人履行协议项下义务的能力|
|69.||债务人：标的公司债权人：BancoBradesco -BNDES|银行信贷票据|47,312.10雷亚尔|2023年1月15日|Miguel VazRibeiro、MarinoJosé Franz、MirnaAparecida StockerFranz、JaimeAlfredoBinsfeld、JaniceTerezinha AngeliRibeiro、SidneiManso、SolismarLuiz Giasson和Marines ParraManso|设备信托出让|需要得到债权人的明确同意，否则债权人可以加速债权到期||每年2.5%|1）债务人未遵守BNDES相关规定；2）存在对抗债务人/担保人的拒付票据；3）存在可能会影响担保的司法和/或税务程序；4）债务人向债权人提供虚假和/或不正确信息；5）债务人和/或担保人未向Banco do Brasil履行义务；6）超过信贷额度；7）担保物丢失或毁损时，无替代物|

附件十、标的公司作为担保人的合同
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||序|贷款人|银行|协议编号|起始日期||涉及金额|到期日|担保|
||号||||||（雷亚尔）|||
|1.||Ci anport|BancoBNDES|12.2.1259-1|2012年11月20日|46,318,979.06||2032年12月10日|Fiagril S.A.以 Groslândia's Warehouse（City of LRV, MT 的房产登记处登记号No.4842）设置第一顺位抵押|
|2.||Ci anport|Banco doBrasil/BNDES|40-00654-9|2014年12月30日|11,446,171.20||2025年1月15日|Fiagril S.A.和标的公司|
|3.||Ci anport|Banco doBrasil/BNDES|40-00655-7|2014年12月30日|12,871,710.00||2025年1月15日|Fiagril S.A.和标的公司|
|4.||Ci anport|Banco doBrasil/BNDES|40-00658-1|2014年12月30日|2,466,443.35||2025年1月15日|Fiagril S.A.和标的公司|
|5.||Ci anport|Banco doBrasil/BNDES|40-00660-3|2014年12月30日|4,101,245.48||2025年1月15日|Fiagril S.A.和标的公司|
|6.||Ci anport|Banco doBrasil/BNDES|40-00662-X|2014年12月30日|357,300.00||2025年1月15日|Fiagril S.A.和标的公司|
|7.||Ci anport|Banco doBrasil/BNDES|20/00649-7|（未提供）|18,000.00||-|Fiagril S.A.和标的公司|
|8.||Ci anport|Banco doBrasil/BNDES|20/00650-0|（未提供）|13,230,000.00||-|Fiagril S.A.和标的公司|
|9.||Ci anport|Banco doBrasil/BNDES||（未提供）|||-|São Luiz Gonzaga's Warehouse （索瑞斯市房产登记处登记号No. 1054）|
|10.||M iguel|Banco doBrasil/BNDES|40/03126-8|2012年10月17日|965.000,00||2022年9月15日|为 Migue 贷款，以在维拉市房产登记处登记号为No.718的物业上设置第一顺位抵押|

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||序|贷款人|银行|协议编号|起始日期||涉及金额|到期日|担保|
||号||||||（雷亚尔）|||
|11.||Serra BonitaSementes S.A.|Banco Safra S.A.|CCBnº001109540|2015年9月4日|5,799,000.00||2016年7月4日|标的公司|
|12.||Serra BonitaSementes S.A.|Banco Safra S.A.|CCBnº001109558|2015年9月4日|4,199,000.00||2016年7月4日|标的公司|

附件十、标的公司持有的监管证照
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|序号|主体||国家经济活动分类|已取得的监管证照|
||||（National Classification of Economic||
||||Activity/CNAES）||
|1.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0001-55州登记号：13183620-0|主要：46.61-3/00：农业机械、设备及零部件批发。二级：81.29-0/00-未受指定的清洁；46.81-8/01-非由零售运输商进行的酒精类、生物柴油、汽油及其他类型石油产品、润滑油批发；46.23-1/03-棉花批发；46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂的批发；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.92-3/00-日用商品批发，特别是农业原材料；46.84-2/99-未受指定的其他化学和石油产品批发；46.23-1/06-种子、花卉、植株和草类批发；46.22-2/00-大豆批发；52.11-7/99-为第三方货物提供仓储，除综合性仓储和设备外；20.51-7/00-制造农用杀虫剂；64.63-8/00-其他团体参股（除控股）；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|| 占用许可证：第118号 工程和农业地区委员会（CREA）：（登记证号：140689；CREA/MT号6898；有效期至2016年3月31日） 联邦海关签发的进口及出口产品许可（RADAR/SISCOMEX）：证书办理程序号：10183004431200600|
|2.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0002-36州登记号：13282948-7|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.23-1/03-棉花批发；52.11-7/01-综合性仓储–签发权证；|| 食品供应公司国家注册：CDA号：56.2859.0014-0; 56.2859.0015-9; 56.2859.0016-7 综合性仓库登记证（265796号），2013年10月8日签发|
|3.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0003-17州登记号：13.282.946-0|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.23-1/03-棉花批发|||

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|序号|主体||国家经济活动分类|已取得的监管证照|
||||（National Classification of Economic||
||||Activity/CNAES）||
|4.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0004-06州登记号：90329051-00|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；|||
|5.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0005-89州登记号：13271859-6|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：52.11-7/01-综合性仓储-签发权证；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.23-1/03-棉花批发|| 食品供应公司国家注册：CDA号：56.2859.0001-9; 56.2859.0009-4 综合性仓库登记证（265742号），2013年10月8日签发|
|6.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0006-60州登记号：13205964-9|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：52.11-7/01-综合性仓储– 签发权证；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.23-1/03-棉花批发|| 占用许可证：（证书）号码： 002/03 食品供应公司国家注册：CDA号：56.2859.0002-7 综合性仓库登记证（265740号），2013年10月8日签发|
|7.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0007-40州登记号：13321292-0|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：46.23-1/03-棉花批发；52.11-7/01-综合性仓储-签发权证；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发|| 市内运营许可证：号码：371/2015，有效期至2015年7月31日食品供应公司国家注册：CDA号：56.2859.0017-5; 56.2859.0018-3; 56.2859.0019-1 综合性仓库登记证（067861号），2009年11月9日签发 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：FabioHenrique Bezerra；CREA/MT号：223597，有效期至2016年3月31日|
|8.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0008-21|主要：19.32-2/00-生物燃料制造，酒类除外；二级：46.81-8/01 –非由零售运输商进行的酒精类、|| 国家石油、天然气及生物能源代表处——乙醇/生物柴油运营许可证号：21/2011|

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|序号|主体||国家经济活动分类|已取得的监管证照|
||||（National Classification of Economic||
||||Activity/CNAES）||
||州登记号：13326255-3|生物柴油、汽油及其他类型石油产品、润滑油批发；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.22-2/00-大豆批发|| 国家石油、天然气及生物能源代表处——乙醇/生物柴油许可证号：40/2011 联邦警察——危险物品：运营许可证号：49069- 5/2015-13，有效期至：2016年8月2日 CRQ-16登记证书号：1207-F，2009年9月25日签发|
|9.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0009-02州登记号：13332416-8|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：52.11-7/01-综合性仓储-签发权证；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.23-1/03-棉花批发|| 食品供应公司国家注册：CDA号：56.2859.0007-8 综合性仓库登记证（265744号），2013年10月8日签发 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：MarceloFrare，CREA/MT号：13616，有效期至2016年3月31日|
|10.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0011-27州登记号：13363202-4|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：52.11-7/01-综合性仓储–签发权证；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.23-1/03 –棉花批发|| 占用许可证：号码：11/2012食品供应公司国家注册：CDA号：56.2859.0008-6 综合性仓库登记证（265743号），签发日期2013年10月8日 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：RobertoOlszewski，CREA/MT号：27651，有效期至2016年3月31日|
|11.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0012-08州登记号：13373369-6|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|| 市内运营许可证：号码：1086/2014，有效期至 2014年12月31日 消防部门检验证书：消防及紧急情况安全许可证（Fire and PanicSafety Permit）签发日期2015年2月10日，有效期至2015年12月9日 农业、畜牧业、食品供应部——杀虫剂：INDEA农业保护局/MT号：284/2015，有效期至2016年4月30日 农业、畜牧业、食品供应部——国家种子和幼苗注册处：证书号：MT-00879/2009，有效期至2018年10月30日|

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|序号|主体||国家经济活动分类|已取得的监管证照|
||||（National Classification of Economic||
||||Activity/CNAES）||
|12.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0013-99州登记号：13373370-0|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；52.11-7/99-为第三方货物提供仓储，除综合性仓储和家具外；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|| 市内运营许可证：号码：524/2015，有效期至2015年12月31日 消防部门检验证书：消防及紧急情况安全许可证（Fire and PanicSafety Permit）签发日期2014年12月9日，有效期至2015年12月9日 农业、畜牧业、食品供应部——杀虫剂：INDEA农业保护局/MT号：299/2015，有效期至：2016年4月30日 农业、畜牧业、食品供应部——国家种子和幼苗注册处：证书号：MT-00878/2009，有效期至2018年10月30日 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：James Volnei，Franz Klein，CREA/MT号：22373，有效期至2016年3月31日|
|13.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0014-70州登记号：13373371-8|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|| 市内运营许可证：签发日：2015年4月30日，有效期至：2015年12月31日 消防部门检验证书：消防及紧急情况安全许可证（Fire and PanicSafety Permit）号：22042/2014，有效期至2015年9月25日 农业、畜牧业、食品供应部——杀虫剂：INDEA农业保护局/MT号：367/2015，有效期至：2016年4月30日 农业、畜牧业、食品供应部——国家种子和幼苗注册处：证书号：MT-01162/2011，有效期至2017年5月25日 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：Clayton AlvesPereira，CREA/MT号：10866，有效期至2016年3月31日|
|14.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0015-50州登记号：13373373-4|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；52.11-7/99-为第三方|| 市内运营许可证：号码：889/2015，有效期至2015年9月26日 农业、畜牧业、食品供应部——杀虫剂：INDEA农业保护局/MT号：406/2015，有效期至：2016年4月30日|

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|序号|主体||国家经济活动分类|已取得的监管证照|
||||（National Classification of Economic||
||||Activity/CNAES）||
|||货物提供仓储，除综合性仓储和家具外；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|| 农业、畜牧业、食品供应部——国家种子和幼苗注册处：证书号：MT-02485/2014，有效期至2017年5月26日 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：BrunoTeixeira de Carvalho Botelho，CREA/MT 号：30627，有效期至2016年3月31日|
|15.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0016-31州登记号：13373372-6|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|| 农业、畜牧业、食品供应部——杀虫剂：INDEA农业保护局/MT号：472/2015，有效期至：2016年4月30日 农业、畜牧业、食品供应部——国家种子和幼苗注册处：证书号：MT-00875/2009，有效期至2016年4月2日 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：RodrigoKusunoke Faria，CREA/MT号：29251，有效期至2016年3月31日|
|16.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0017-12州登记号：13373367-0|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|| 市内运营许可证：号码：575/2015，有效期至2015年12月31日 消防部门检验证书：消防及紧急情况安全许可证（Fire and PanicSafety Permit）签发日期2014年9月11日，有效期至2015年9月11日 农业、畜牧业、食品供应部——杀虫剂：INDEA农业保护局/MT号：512/2015，有效期至：2016年4月30日 农业、畜牧业、食品供应部——国家种子和幼苗注册处：证书号：MT-00877/2009，有效期至2018年11月23日 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：MarceloBueno Correa，CREA/MT号：25079，有效期至2016年3月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体||国家经济活动分类|已取得的监管证照|
||||（National Classification of Economic||
||||Activity/CNAES）||
|17.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0018-01州登记号：13373368-8|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|| 市内运营许可证：号码：48/2015，有效期至2015年12月31日 农业、畜牧业、食品供应部——杀虫剂：INDEA农业保护局/MT号：130/2015，有效期至：2016年4月30日 农业、畜牧业、食品供应部——国家种子和幼苗注册处：证书号：MT-00876/2009，有效期至2018年10月30日|
|18.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0019-84州登记号：13382036-0|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：52.11-7/01-综合性仓储-签发权证；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.23-1/03-棉花批发|| 市内运营许可证：签发日期：2015年2月2日，有效期至2015年12月31日 综合性仓库登记证（265738号），证书签发日2013年10月8日 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：FabioHenrique Bezerra，CREA/MT号：223597，有效期至2016年3月31日|
|19.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0020-18州登记号：13382037-8|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：52.11-7/01-综合性仓储-签发权证；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.23-1/03 –棉花批发|| 食品供应公司国家注册：CDA号： 56.2859.0011-6 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：RobertoOlszewski，CREA/MT号：27651，有效期至2016年3月31日|
|20.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0021-07州登记号：3.383.722-0|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|||
|21.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0022-80州登记号：13383723-8|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体||国家经济活动分类|已取得的监管证照|
||||（National Classification of Economic||
||||Activity/CNAES）||
|22.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0023-60州登记号：1352572-5|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.23-1/03-棉花批发；52.11-7/01-综合性仓储– 签发权证|| 市内运营许可证：号码：102/2015，有效期至2015年12月31日|
|23.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0024-41州登记号：13412944-0|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|| 市内运营许可证：签发日期：2015年2月2日，有效期至2015年12月31日 消防部门检验证书：消防及紧急情况安全许可证（Fire and PanicSafety Permit）签发日期2014年3月10日，有效期至2015年3月10日|
|24.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0025-22州登记号：13412942-3|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.23-1/03-棉花批发；52.11-7/01-综合性仓储-签发权证|| 市内运营许可证：号码：307/2015，有效期至2015年12月31日|
|25.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0026-03州登记号：13412943-1|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|| 市内运营许可证：证件号：306/2015，2015年12月31日失效 消防部门检验证书：消防及紧急情况安全许可证（Fire and PanicSafety Permit）号：44/14 ，有效期至2015年5月10日 农业、畜牧业、食品供应部——杀虫剂：INDEA农业保护局/MT号：548/2015，有效期至：2016年4月30日 农业、畜牧业、食品供应部——国家种子和幼苗注册处：证书号：MT-02444/2014，有效期至：2017年4月11日 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：Gleison daSilva Machado，CREA/MT号：29209，有效期至2016年3月31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体||国家经济活动分类|已取得的监管证照|
||||（National Classification of Economic||
||||Activity/CNAES）||
|||||日|
|26.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0027-94州登记号：29.430.511-4|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发|| 占用许可证：号码：025/2014 农业、畜牧业、食品供应部——杀虫剂：ADAPEC 农业保护局/TO号：1110/2015，有效期至：2016年3月31日 农业、畜牧业、食品供应部——国家种子和幼苗注册处：证书号：TO-00614/2011，有效期至：2017年7月18日|
|27.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0028-75州登记号：29.433.469-6|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；46.23-1/03-棉花批发；52.11-7/01-综合性仓储– 签发权证|| 市内运营许可证：号码：17/2015，有效期至2015年12月31日 占用许可证：（证书）号：002-030/2013 食品供应公司国家注册：CDA号：80.2859.0001-1|
|28.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0029-56州登记号：13438056-8|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：46.23-1/03-棉花批发；52.11-7/01-综合性仓储-签发权证；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发；|| 市内运营许可证：号码：01/2015，有效期至2015年12月31日 食品供应公司国家注册：CDA号：56.2859.0013-2 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：RobertoOlszewski，CREA/MT号：27651，有效期至2016年3月31日|
|29.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0030-90州登记号：13450730-4|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|| 市内运营许可证：号码：57/2015，有效期至2015年12月31日 农业、畜牧业、食品供应部——杀虫剂：INDEA农业保护局/MT号：169/2015，有效期至：2016年4月30日 农业、畜牧业、食品供应部——国家种子和幼苗注册处：证书号：MT-02626/2014，有效期至：2017年9月26日|
|30.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0031-70州登记号：13454645-8|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：46.23-1/03-棉花批发；52.11-7/01-综合性仓储– 签发权证；46.23-1/99-未受指定的农业原材料|| 市内运营许可证：（证书）号码：203/2015,有效期至2015年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体||国家经济活动分类|已取得的监管证照|
||||（National Classification of Economic||
||||Activity/CNAES）||
|||批发|||
|31.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0032-51州登记号：29.443.292-2|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发|| 市内运营许可证：号码：21/2013，有效期至 2014 年 2 月 18 日农业、畜牧业、食品供应部——杀虫剂：ADAPEC 农业保护局/TO号：1370/2015，有效期至：2016年3月31日 农业、畜牧业、食品供应部——国家种子和幼苗注册处：证书号：TO-00716/2012，有效期至：2018年9月30日|
|32.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0033-32州登记号：未提供|主要：6.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|||
|33.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0034-13州登记号：13504640-8|主要：46.83-4/00-农用杀虫剂、堆肥、肥料和土壤调节剂批发；二级：46.22-2/00-大豆批发；46.12-5/00-燃料、矿产品、钢铁和化学产品商务代理或代表|| 市内运营许可证：号码：81/2015，有效期至2015年12月31日 消防部门检验证书：消防及紧急情况安全许可证（Fire and PanicSafety Permit）签发日2014年2月19日，有效期至2015年2月19日 农业、畜牧业、食品供应部——杀虫剂：INDEA农业保护局/MT号：194/2015，有效期至：2016年4月30日 农业、畜牧业、食品供应部——国家种子和幼苗注册处：证书号：MT-02474/2014，有效期至：2017年5月21日 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：Gean MarcoCanhe Perassoli，CREA/MT号：26112，有效期至2016年3月31日|
|34.|联邦纳税人登记号：|主要：46.22-2/00-大豆批发；|| 市内运营许可证：号码：26/2015，有效期至2015年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体||国家经济活动分类|已取得的监管证照|
||||（National Classification of Economic||
||||Activity/CNAES）||
||02.734.023/0035-02州登记号：13528912-2|二级：46.23-1/03-棉花批发；52.11-7/01-综合性仓储– 签发权证；46.23-1/99-未受指定的农业原材料批发|| 食品供应公司国家注册：CDA号：56.2859.0010-8; 56.2859.0012-4 综合性仓库登记证：证书签发日2014年3月27日，证书办理程序号：14/035519-7 工程和农业地区委员会（CREA）：主要技术负责人：FabioHenrique Bezerra，CREA/MT号：223597，有效期至2016年3月31日|
|35.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0036-85州登记号：29.454.543-3|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：46.23-1/03-棉花批发；52.11-7/01–综合性仓储-签发权证；|| 市内运营许可证：号码：158/2015，有效期至2015年12月31日消防部门检验证书：规范证书号：4069/2014，有效期至：2015年2月28日 食品供应公司国家注册：CDA号：80.2859.0002-0|
|36.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0037-66州登记号：03.048978-4|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：未提供|||
|37.|联邦纳税人登记号：02.734.023/0038-47州登记号：29.459.305-5|主要：46.22-2/00-大豆批发；二级：46.23-1/03-棉花批发；46.23-1/99–未受指定的农业原材料批发；|| 市内运营许可证：于 2015 年 1 月 14 日签发，2015 年 12 月 31到期 餐厅/流动卫生许可证：于2015年1月14日签发，技术负责人：Helen Cristine Freitas，于2015年12月31日到期|

附件十一、涉及标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|案号|原告|被告||法院||起始时间||涉及金额|案件概要/分析|||标的公司败|
||号|||||||||（雷亚尔）||||诉风险评估1|
||民事案件||||||||||||||
|1.||4275-49.2015.811.0045|Fiagril Ltda.||Ceagro|卢卡斯做贝尔德地区法院|||83,869,586.99|||原告要求确认注销由其签发的、价值|较小||
||||||Agrícola|||||||83,869,586.99雷亚尔的农产品证书。|||
||||||Ltda.、C&BI|||||||根据律师报告，Fiagril Ltda. 已经向|||
||||||Agropartiners|||||||CEAGRO交付作为担保对象的大豆，|||
||||||S.A.和Banco|||||||因此其因背书本票而产生的责任已中|||
||||||Indusval S.A.|||||||止|||
|2.||0194703-05.2012.8.26.0100|Fiagril Ltda.||Fundo de|圣保罗法院|||46,344,926.45||针对在2009与2011年间的信用权转让操作（credit rights assignmentoperations）时被非法限制的款项，原告向被告提起要求其赔偿Trendbank的给付之诉（collection action）||较小||
||||||Investimentos||||||||||
||||||em direitos||||||||||
||||||Creditórios||||||||||
||||||Trendbank||||||||||
||||||Banco de||||||||||
||||||Fomento -||||||||||
||||||Multisetorial||||||||||
|3.||2307-96.2015.811.0040|Fiagril Ltda.|Carlos AlbertoCapeletti||索里索地区法院|||22,946,697.51|||原告提出第三方介入之诉，并要求法|较小||
|||||||||||||院确认原告对26,003,316公斤大豆的|||
|||||||||||||合法占有|||
|4.||6836-46.2015.811.0045|Fiagril Ltda.|BioparProdução de|||卢卡斯做贝||21,714,365.51|||原告提起给付之诉的简易程序|很小||
||||||||尔德地区法|||||（Summary Collection Action），要求|||
||||||||院|||||被告支付21,714,365.51雷亚尔|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|案号|原告|被告||法院||起始时间||涉及金额|案件概要/分析|||标的公司败|
||号|||||||||（雷亚尔）||||诉风险评估1|
||||||Biodiesel e||||||||||
||||||outros||||||||||
|5.||0032087-09.2012.4.01.3400|联邦检察官办公室|Fiagril Ltda.||巴西利亚地区法院|||14,842,622.21||原告提起集体诉讼。就被告的重型车辆给联邦高速公路所带来的额外负荷而产生的一切损失，原告要求被告进行赔偿|||根据律师报|
|||||||||||||||告，该案件|
|||||||||||||||被州联邦法|
|||||||||||||||院驳回，驳|
|||||||||||||||回裁定由联|
|||||||||||||||邦上诉法院|
|||||||||||||||维持|
|6.||3512-48.2015.811.0045|Fiagril Ltda.||Peninsula||卢卡斯做贝||14,739,614.02|||原告提起给付之诉的简易程序|较小||
||||||International||尔德地区法|||||（Summary Collection Action），要求|||
||||||and Others||院|||||被告支付《债务确认书》中的金额|||
|7.||0001967-67.2015.8.16.0185|Fiagril Ltda.|PeninsulaInternational||库里提巴地区法院|||13,501,354.00|||被告的司法重组程序。其中，原告希|很小||
|||||||||||||望获得价值13,501,354.00雷亚尔的债|||
|||||||||||||权|||
|8.||2005.61.00.002041-1|Fiagril Ltda.||Massa Falida|圣保罗州联邦法院|||6,222,085.62||原告针对Banco Santos的债权债务提出赔偿请求||较小||
||||||Banco Santos||||||||||
||||||S/A||||||||||
|9.||1259.24.2014.811.0045|Fiagril Ltda.||B3 Comércio|卢卡斯做贝尔德地区法院|||5,338,225,17||原告提起给付之诉的简易程序（Summary Collection Action），要求被告支付4,015,375.00雷亚尔||较小||
||||||de Grãos||||||||||
||||||LTDA、Carlos||||||||||
||||||Roberto||||||||||
||||||Cozer、||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|案号||原告|被告||法院|起始时间||涉及金额|案件概要/分析|||标的公司败|
||号|||||||||（雷亚尔）||||诉风险评估1|
|||||||Marcelo|||||||||
|||||||Mazzon Moreti|||||||||
||涉税诉讼||||||||||||||
|10.||10183.006557/2008-72||联邦税务署|Fiagril Ltda.|||2008年12月19日|15,589,117.76|||因Fiagril Armazéns Gerais Ltda合并导|很小||
|||||||||||||致资本利得而致使企业所得税|||
|||||||||||||（IRPJ）和CSLL 2004之间应有差|||
|||||||||||||额。根据税额查定的要求，被告需支|||
|||||||||||||付该差额。目前，特别上诉仍在等候|||
|||||||||||||判决。|||
|11.|||232/7668/2015|Mato Grosso州公共财政部|Fiagril Ltda.|||2015年2月1日|14,504,910.72||因缺少货物出口证明（demonstrationof export of goods）而征收ICMS，处以相当于交易金额10%的罚款。目前案件正等待初审法院的判决。||较小||
||||电子编号（e-||||||||||||
||||process）：||||||||||||
||||5136842/2014||||||||||||
||||（5023735/2015）||||||||||||
|12.||38251-35.2010.811.0041 (n.703613)||Fiagril Ltda.|Mato Grosso州税务局(Manager ofConta CorrenteSEFAZ - MT)||Cuiabá/MT第5下级财政法院（LowerTreasuryCourt）|2010年12月16日|7,468,888.36|||职务执行令之诉，并同时申请临时禁|很小||
|||||||||||||令，以寻求与纳税通知第197941-332-|||
|||||||||||||68/2010、195943-332-68/2010、|||
|||||||||||||274939-76-68/210、274940-76-68/2010|||
|||||||||||||号，和税额查定通知(NF ICMS 88205|||
|||||||||||||and NF fine 88373)；(NF ICMS 88277|||
|||||||||||||and NF fine 88445)相关的纳税义务的|||
|||||||||||||暂停。2010年12月16日提交职务执|||
|||||||||||||行令的诉讼请求，目前正在等待判决|||
|||||||||||||结果。|||