北京市金杜律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受深圳市雄帝科技股份有限公司委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，已于2014年6月12日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2014年 9月 4日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2015年3月24日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第140674号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要
求，以及鉴于《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见（三）出具之日，发行人的业务、关联方、主要财产、重大债权债务、税务以及董事、监事和高级管理人员等情况发生的变化，出具本补充法律意见（三）。
本补充法律意见（三）是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见（三）。
本补充法律意见（三）中使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见（三）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见（三）作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
第一部分：对《反馈意见》中相关法律问题的回复
本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，对《反馈意见》中要求申请人律师核查和发表意见的部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
一、【反馈意见第1题】发行人是2014年6月申报的企业，股东包括持股平台天高投资。2014年8月，该公司转让了部分股权。请发行人：
（1）说明该股权转让是否履行全部程序，补充披露最近一年新增股东的履历，说明上述股权转让中退股股东和新增股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，说明退股股东目前的任职情况，是否经营、控制或参股与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来公司；
（一）说明该股权转让是否履行全部程序；
2014年 8月 8日，天高投资召开股东大会，全体股东一致同意：股东杜爱国将其所占公司0.2671%的出资额以人民币1.8599万元转让给黄晓春；股东奚克伟将其所占公司0.5342%的出资额以人民币2.35005万元转让0.2671%给胡琴珠、以人民币 2.35005万元转让0.2671%给余勇；股东余雷晨将其所占公司1.6025%的出资额以人民币14.1003万元转让给邹云先；其他股东一致同意放弃对上述股权的优先受让权。
2014年8月19日，上述转让各方均签署了相应的《股权转让协议书》。
2014年8月19日，深圳联合产权交易所分别对上述《股权转让协议书》进行了见证，并分别出具了编号JZ20140819018、JZ20140819019、JZ20140819020的股权转让见证书。
2014年9月23日，深圳市市场监督管理局核准了天高投资的本次股权转让。
2015年 6月 1日，天高投资召开股东大会，全体股东一致同意：股东郭光磊将其所占公司0.5342%的出资额以人民币5.0751万元、股东李克满将其所占公司0.5342%的出资额以人民币5.8358万元、股东王超将其所占公司0.5342%的出资额以人民币 5.0751万元、股东余勇将其所占公司0.2671%的出资额以人民币2.8358万元转让给崔轩；其他股东一致同意放弃对上述股权的优先受让权。
2015年7月2日，上述转让各方均签署了相应的《股权转让协议书》。
2015年7月2日，深圳联合产权交易所分别对上述4份《股权转让协议书》进行了见证，并分别出具了编号JZ20150702084、JZ20150702086、JZ20150702077、JZ20150702079的股权转让见证书。
2015年7月20日，深圳市市场监督管理局核准了天高投资的本次股权转让。
综上，本所认为，天高投资上述股权转让履行了全部程序。
（二）最近一年新增股东的履历；
自 2014年 1月 1日起至本补充法律意见（三）出具之日，天高投资新增股东的基本情况如下：
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||序号||股东姓名|||
||||||股东基本情况|
|1||余勇||男，中国国籍，身份证号码42230219781225xxxx，2010年至 2015 年任发行人人事经理，2015 年 7 月至今任深圳市中盛珠宝首饰有限公司人力资源部经理。||
|2||胡琴珠||女，中国国籍，身份证号码 33252519850107xxxx，2010年4 月至今任发行人ERP主管。||
|3||黄晓春||男，中国国籍，身份证号码 36213119821225xxxx，2008年 4 月至 2013 年 9 月任深圳市顶海科技有限公司财务主管，2013年10月至今任发行人财务部副经理。||
|4||邹云先||男，中国国籍，身份证号码 43072619780320xxxx，2010年至 2011 年任深圳市寿力亚洲实业有限公司生产部经理，2011年至今任发行人部门经理。||

（三）说明上述股权转让中退股股东和新增股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系;
根据本所律师对本次股权转让中相关股东的访谈了解，查询发行人客户、供应商的工商资料及对其进行函证，并经本次转让中相关股东个人、发行人及其关联方及发行人客户、供应商各自的书面承诺确认，本所认为，本次股权转让中退股股东、新增股东与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商不存在关联关系。
（四）说明退股股东目前的任职情况，是否经营、控制或参股与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来公司
截至本补充法律意见（三）出具之日，天高投资退股股东目前的任职情况如下：
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||序|||||
||||姓名|||
||||||基本情况|
||号|||||
|1||余雷晨||男，中国国籍，身份证号码 33030219810702xxxx，2007 年至2014年任发行人工程师，2014年至今为自由职业者。||
|2||杜爱国||男，中国国籍，身份证号码 42900519801016xxxx，2010 年至2014 年任发行人总账会计，2014 年 1 月至 2014 年 7 月任深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司财务总监，2014年8月至今任深圳市衡泰信科技有限公司财务经理。||
|3||奚克伟||男，中国国籍，身份证号码：44010619810502xxxx，2004年至2014年任发行人销售经理，2014年至今为自由职业者。||
|4||余勇||男，中国国籍，42230219781225xxxx，2010 年至 2015 年任发行人人事经理，2015年7月至今任深圳市中盛珠宝首饰有限公||

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|-|-|-|
|||司人力资源部经理。|
|5|郭光磊|男，中国国籍，22072119831107xxxx，2009 年8月至2015年5月任发行人技术人员，2015年7月至今任法雷奥汽车内部控制有限公司项目组研发。|
|6|李克满|男，中国国籍，42058319811218xxxx，2008 年6月至2015年5月任发行人工程人员，2015年7月至今任深圳市深圳通有限公司工程师。|
|7|王超|男，中国国籍，14220119860531xxxx，2008 年12月至2015年5月任包头一卡通技术人员，2015年7月至今为自由职业者。|

根据本所律师对本次股权转让中退股股东的访谈了解，查询发行人客户、供应商的工商资料及对其进行函证，并经退股股东个人、发行人及其关联方及发行人客户、供应商各自的书面承诺确认，本所认为，本次股权转让中退股股东没有经营、控制或参股与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来的公司。
（2）区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东和天高投资股东的简要履历，入股发行人资金来源的合法合规性；是否与发行人及其关联方、发行人的和客户供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东和天高投资股东的简要履历，入股发行人资金来源的合法合规性；
截至本补充法律意见（三）出具之日，发行人直接持股的自然人股东的基本情况如下：
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||序|||||||
||||股东姓名|||||
||||||股东基本情况||股东身份|
||号|||||||
|1||谭军||男，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码37020219680309xxxx，2006年至今任青岛葳尔资产管理有限公司董事长，2014年至今任青岛迦勒投资信息咨询有限公司董事长，任青岛以勒葳尔投资管理有限公司总经理。||外部股东||
|2||谢建龙||男，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码44010419620623xxxx，2006年至今在深圳市杰夫矿业投资有限公司任董事长，独山独峰锑业有限公司任董事长。2012年至今在贵州东峰矿业集团有限公司、贵州省五金矿产进出口公司、廉江||外部股东||

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|||市永兴房地产有限公司、珠海市金海龙投资有限公司任董事长，廉江市金海龙投资有限公司任董事长；2007年至今任东莞市杰夫阻燃材料有限公司董事长；在广东省政协任特聘委员，在广东省侨联常委任常委，在广东省侨青委任副主任，在深圳外商投资协会任副会长。||
|3|杨大炜|男，中国国籍，身份证号码 44030119650514xxxx，2003年至2004 年任雄帝科技副总经理，2004 年7月至2011年 3月任沼田商事电子（深圳）有限公司执行董事、总经理，2011年4月至今任加贺贸易（深圳）有限公司中国二部总经理，2009 年8月至今任发行人董事。|外部股东|
|4|贾力强|男，中国国籍，身份证号码 14010419711009xxxx，2004年至今任发行人董事、副总经理。|内部股东|
|5|高晶|女，中国国籍，身份证号码 44030119560825xxxx，1995年至今任发行人董事长、总经理。|内部股东|
|6|郑嵩|男，中国国籍，身份证号码 44030419850111xxxx，2008年至今任发行人董事、国际部经理，2013 年11月至今兼任发行人副总经理。|内部股东|

截至本补充法律意见（三）出具之日，天高投资股东的基本情况如下：
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||序||||||入股资金|
||||股东姓名|||||
||||||股东基本情况|||
||号||||||来源|
|1||胡华君||男，中国国籍，身份证号码 51112119710122xxxx，2000 年 1 月至今在发行人处任交付中心及行政人员。||自有资金||
|2||余波涛||男，中国国籍，身份证号码 61012419831205xxxx，2009年至今在发行人处任软件工程师。||自有资金||
|3||钟兴坤||男，中国国籍，身份证号码 51060219751003xxxx，2008年5月至今在发行人处任技术人员。||自有资金||
|4||许辉||女，中国国籍，身份证号码 41282219770406xxxx，2005年至今在发行人处任一卡通线长。||自有资金||
|5||陈士润||男，中国国籍，身份证号码 42100319740201xxxx，2007年3月至今在发行人处任技术人员。||自有资金||
|6||谢向宇||男，中国国籍，身份证号码 36243119750828xxxx，2005年5月至今在发行人处任副总经理。||自有资金||
|7||张松涛||男，中国国籍，身份证号码 41102219791109xxxx，2008年至今在发行人处任研发中心技术人员。||自有资金||

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|8|莫文胜|男，中国国籍，身份证号码 46002419720722xxxx，2009年至今在发行人处任技术人员。|自有资金|
|9|高伟|女，中国国籍，身份证号码 22010419661025xxxx，1998年7月至今在发行人处任财务人员。|自有资金|
|10|张铭|男，中国国籍，身份证号码 43302419731025xxxx，2003年2月至今在发行人处任市场人员。|自有资金|
|11|邹云先|男，中国国籍，身份证号码 43072619780320xxxx，2010年至2011年在深圳市寿力亚洲实业有限公司任生产部经理，2011 年至今在发行人处任部门经理。|自有资金|
|12|石伯靖|男，中国国籍，身份证号码 45272219770309xxxx，2006年至今在发行人处任工程人员。|自有资金|
|13|胡云霞|女，中国国籍，身份证号码 41300119690507xxxx，2008年11月至今在包头一卡通任行政人员。|自有资金|
|14|刘毅|男，中国国籍，身份证号码 51022319820928xxxx，2004年3月至今在发行人处任工程人员。|自有资金|
|15|冯建格|男，中国国籍，身份证号码 34040419770902xxxx，2008年8月至今在发行人处任技术人员。|自有资金|
|16|崔轩|男，中国国籍，身份证号码 22060319730226xxxx，1995年至今在发行人处任采购部职员。|自有资金|
|17|唐孝宏|男，中国国籍，身份证号码 42080019711012xxxx，2010年至今在发行人处任技术人员。|自有资金|
|18|彭德芳|男，中国国籍，身份证号码 22028219821022xxxx，2004年至今在发行人处任市场人员。|自有资金|
|19|石张文|男，中国国籍，身份证号码62272519760320xxxx，2004年7月至今在发行人处任市场人员。|自有资金|
|20|闾芬奇|男，中国国籍，身份证号码 43062219790810xxxx，2009年10月至今在发行人处任项目及交付中心人员。|自有资金|
|21|吴奇才|男，中国国籍，身份证号码 42232419791021xxxx，2008年6月至今在发行人处任技术人员。|自有资金|
|22|肖雪峰|男，中国国籍，身份证号码 51032119800205xxxx，2007年5月至今在发行人处任技术人员。|自有资金|
|23|黄晓春|男，中国国籍，身份证号码 36213119821225xxxx，|自有资金|

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|||2008年4月至2013年9月在深圳市顶海科技有限公司任财务主管，2013年10月至今在发行人处任财务部副经理。||
|24|李亚新|男，中国国籍，身份证号码 65010319630113xxxx，2005年7月至今在发行人处任技术人员。|自有资金|
|25|姜永胜|男，中国国籍，身份证号码 43032119810522xxxx，2008年1月至今在发行人处任技术人员。|自有资金|
|26|刘志华|男，中国国籍，身份证号码 36210219790907xxxx，2004年2月至2012年4月在发行人处任采购部经理，2013至今在发行人处任项目经理。|自有资金|
|27|江里程|男，中国国籍，身份证号码 42212319790413xxxx，2010年至今在发行人处任部门经理。|自有资金|
|28|胡景军|男，中国国籍，身份证号码 43072119760422xxxx，2007年至今在发行人处任技术人员。|自有资金|
|29|唐洪梅|女，中国国籍，身份证号码 51101119810925xxxx，2005年3月至今在发行人处任财务人员。|自有资金|
|30|孙晓莉|女，中国国籍，身份证号码 32010319630104xxxx，2010年至今在发行人处任办公室主任。|自有资金|
|31|任荣|男，中国国籍，身份证号码 65030019760214xxxx，2010年1月至今在发行人处任技术人员。|自有资金|
|32|程亮|男，中国国籍，身份证号码 61252419820126xxxx，2004年7月至今在发行人处任技术人员。|自有资金|
|33|张艳鸽|女，中国国籍，身份证号码 41018119791007xxxx，2002年至今在发行人处任交付中心人员。|自有资金|
|34|刘金瑞|男，中国国籍，身份证号码 42050219790113xxxx，2008年至今在发行人处任市场人员。|自有资金|
|35|胡琴珠|女，中国国籍，身份证号码 33252519850107xxxx，2010年4月至今在发行人处任 ERP主管。|自有资金|
|36|江小军|男，中国国籍，身份证号码 42112619820117xxxx，2006年5月至2011年5月在深圳长城开发科技股份有限公司任工程师，2011 年 5 月至今在发行人处任技术人员。|自有资金|
|37|向阳|男，中国国籍，身份证号码 61032319720520xxxx，2009年2月至今在发行人处任工艺部人员。|自有资金|

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|38|魏建国|男，中国国籍，身份证号码 14022119800912xxxx，2007年至今在发行人处任部门经理。|自有资金|
|39|李刚|男，中国国籍，身份证号码 62270119750303xxxx，2001年10月至今在发行人处任交付中心及工程人员。|自有资金|
|40|姜宁|男，中国国籍，身份证号码 51021619730310xxxx，2010 年 6 月至今在发行人处任董事，2010 年 12月至今，在发行人处任财务总监、董事会秘书。|自有资金|

经本所律师对上述自然人进行了访谈并查阅了其签署的承诺，发行人直接持股的自然人股东入股发行人的资金来源为其各自的合法工资收入或者其他合法投资收入；天高投资入股发行人的资金来源为其实收资本，本所认为，发行人直接持股的自然人股东和天高投资入股发行人的资金来源合法合规。
（二）是否与发行人及其关联方、发行人的和客户供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排
根据本所律师对发行人直接持股的自然人股东和天高投资股东的访谈了解，查询发行人客户、供应商的工商资料及对其进行函证，并经发行人直接持股的自然人股东、天高投资股东、发行人及其关联方及发行人客户、供应商各自的书面承诺确认，本所认为，发行人直接持股的自然人股东和天高投资股东与发行人及其关联方、发行人的客户和供应商不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
二、【反馈意见第2题】发行人股东谭军和谢建龙为外部股东，谢建龙持股公司较多。请发行人说明两人的履历，对外投资情况，发行人是否存在应披露未披露关联方；说明两人持股或实际控制的公司与发行人在人员、资产、技术等方面的关系，是否与发行人及发行人的其他股东，发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人股东谭军、谢建龙的履历及对外投资情况，发行人是否存在应披露未披露关联方；
截至本补充法律意见（三）出具之日，发行人股东谭军、谢建龙的基本情况
如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东|||||
||||股东基本情况||对外投资情况|
||姓名|||||
|谭军||男，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码37020219680309xxxx，2006年至今在青岛葳尔资产管理有限公司任董事长，2014 年至今在青岛迦勒投资信息咨询有限公司任董事长，在青岛以勒葳尔投资管理有限公司任总经理。||青岛迦勒投资信息咨询有限公司，持股比例100%；青岛葳尔资产管理有限公司，持股比例60%。||
|谢建龙||男，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码44010419620623xxxx，2006年至今在深圳市杰夫矿业投资有限公司任董事长，独山独峰锑业有限公司任董事长。2012年至今在贵州东峰矿业集团有限公司、贵州省五金矿产进出口公司、廉江市永兴房地产有限公司、珠海市金海龙投资有限公司任董事长，廉江市金海龙投资有限公司任董事长；2007年至今任东莞市杰夫阻燃材料有限公司董事长；在广东省政协任特聘委员，在广东省侨联常委任常委，在广东省侨青委任副主任，在深圳外商投资协会任副会长。||澳洲杰夫矿业投资有限公司，持股比例65%；廉江市永兴房地产有限公司，持股比例52.11%；深圳杰夫实业集团有限公司，持股比例50%；珠海市金海龙投资有限公司，间接持股比例35%；贵州东峰矿业集团有限公司，间接持股比例34.15%；深圳杰夫矿业投资有限公司，间接持股比例34.15%；佛山锌鸿金属投资有限公司，持股比例33%；贵州省五金矿产进出口有限公司，间接持股比例31.08%；广东肇庆动力金属股份有限公司，持股比例5%；深圳佳信捷股份有限公司，持股比例2%；深圳安车检测技术股份有限公司，持股比例2%；独山独峰锑业有限公司，间接持股比例34.19%；东莞市杰夫阻燃材料有限公司，间接持股比例27.92%；廉江市金海龙房地产有限公司，间接持股比例35%。||

根据本所律师对发行人相关人员的访谈了解，并经发行人的书面承诺确认，
本所认为，发行人不存在应披露未披露的关联方。
（二）说明两人持股或实际控制的公司与发行人在人员、资产、技术等方面的关系，是否与发行人及发行人的其他股东，发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来
谭军控制的公司，主要从事对外股权投资，未从事发行人所从事的业务，谢建龙主要从事股权投资，其所控制的公司未从事发行人所从事的业务。
谭军控制的公司情况具体如下：
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||对外投资公司||经营范围|
|青岛迦勒投资信息咨询有限公司，持股比例100%||投资信息咨询（不含金融、期货、证券业务），经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|青岛葳尔资产管理有限公司，持股比例60%||自有资金对外投资及管理，资产受托管理及咨询，财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

谢建龙所控制的公司情况如下：
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||对外投资公司||经营范围|
|澳洲杰夫矿业投资有限公司，直接持股比例65%||贸易、房地产开发。||
|廉江市永兴房地产有限公司，直接持股比例52.11%||房地产开发、销售；街道道路建设；国内商业贸易（法律法规禁止的项目不准经营，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|深圳杰夫实业集团有限公司，直接持股比例50%||兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业，经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深贸审证 691号文办理）。||
|珠海市金海龙投资有限公司，间接持股比例35%||项目投资；商务服务、商业批发、零售（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|廉江市金海龙房地产有限公司，间接持股比例35%||房地产开发经营；道路建设；销售：建筑材料，百货，日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展||

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||经营活动）。|
|贵州东峰矿业股份有限公司，间接持股比例34.19%|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事锑及其他有色金属的勘探、开采、选矿、冶炼；锑及锑制品和其他有色金属及其制品的生产、销售及其技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）；工程测量、地形控制测量、矿山测量）。|
|深圳杰夫矿业投资有限公司，间接持股比例34.19%|矿业投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|佛山锌鸿金属投资有限公司，直接持股比例33%|对金属、矿产品行业的投资及投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|独山独峰锑业有限公司，间接持股比例34.19%|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（锑及锑制品、阻燃材料的加工、生产、销售、购销；国内商业（除国家专控商品）、有色金属货物进出口购销。）|
|贵州省五金矿产进出口有限公司，间接持股比例31.08%|一般经营项目：五金矿产进出口业务（进出口代理业务）；销售：五金矿产，有色金属，黑色金属，废金属，磨料磨具，普通化工产品，二、三类机电产品、机械设备。许可经营项目：无。|
|东莞杰夫阻燃材料有限公司，间接持股比例27.92%|锑及锑制品、阻燃材料的加工、生产；国内商业（除国家专营专控商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

|||
|-|-|
|广东肇庆动力金属股份有限公司，直接持股比例5%|从事动力配件技术开发、研究。生产销售动力配件及从事相关技术的出口业务，从事科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按省外经贸委粤外经贸进字「１９９８」３７８号文经营）；生产、销售发动机缸套、活塞、活塞环、活塞肖及汽车发动机配件、摩托车发动机配件。[法律法规禁止的除外，法律法规规定需经审批的需取得许可后方经营]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|深圳市佳信捷技术股份有限公司，直接持股比例2%|安防产品、电子产品、摄像机、硬盘录像机、高速球、矩阵、液晶监视器、视频采集卡、光端机、网络摄像机、音视频解码服务器、其他监控器材的设计研发、生产、销售、技术开发及技术咨询；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机软硬件、光电一体化设备的设计研发、销售、技术开发及技术咨询；计算机系统集成；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。|
|深圳市安车检测股份有限公司，持股比例2%|机动车检测系统、机动车检测行业联网监管系统及机动车驾驶人考试系统的技术开发和销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

根据本所律师对谭军、谢建龙及发行人相关人员的访谈了解，查询发行人客户、供应商的工商资料及对其进行函证，并经谭军、谢建龙、发行人及发行人其他股东及发行人客户、供应商各自的书面承诺确认，本所认为，谭军、谢建龙持股或实际控制的公司与发行人主要从事的业务不相关，且在人员、资产、技术等
方面不存在任何关联关系；发行人股东谭军、谢建龙不存在与发行人及发行人的
其他股东，发行人的主要客户、供应商有资金业务往来的情形。
三、【反馈意见第3题】报告期内，公司向实际控制人郑嵩租赁位于深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）4D1、4D2的物业作为办公场地，租赁面积为 1,144.69平方米。请发行人说明租用实际控制人房产的必要性和公允性，租用实际控制人房产是否对发行人的独立性构成实质性影响，是否符合创业板首发管理办理的相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
经本所律师核查，以及对公司实际控制人的访谈了解，发行人作为高科技企业，在发展早期受制于资金瓶颈压力，无力自购物业用于办公及生产，只能采取租赁物业的方式以满足生产经营及办公所需，租赁物业符合公司特定发展阶段的实际情况和经营理念，具有合理性及必要性。
报告期内，发行人除了向关联方郑嵩租赁办公物业外，在同幢大厦的同一层还向非关联方租赁了其他物业，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交||||||||||合同|||
||易||序||||||租赁面积||单价|||
||||||出租人||租赁位置||||||租赁期限|
||对||号||||||（m2）||（元/|||
||象||||||||||月/㎡）|||
|关联方||1||郑嵩||深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）4D1.4D2||1,144.69||55.00||2010.6.8- 2012.6.7||
|||||||||||72.00||2012.6.8-2014.6.7||
|||||||||||72.00||2014.6.8-2016.6.7||
|非关联方||1||韩书臣、沈宁旦||深圳市福田区车公庙天吉大厦4C2-1||380.00||70.00||2011.3.11-2012.3.10||
|||||||||||85.00||2012.3.11-2013.3.10||
|||||||||||85.00||2013.3.11-2014.3.10||
|||2||||深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）4C2-2 房||175.13||58.00||2010.3.30-2011.3.29||
|||||||||||70.00||2011.3.30-2012.3.29||
|||||||||||83.00||2012.3.30-2013.3.29||
|||||||||||83.00||2013.3.30-2014.3.29||
|||3||||深圳市福田区车公庙天吉大厦4C2-3||14.26||70.00||2011.4.20-2012.4.19||
|||||||||||83.00||2012.4.20-2013.4.19||
|||||||||||83.00||2013.4.20-2014.4.19||

从定价看，发行人向关联方租赁物业的单价较向非关联方的租赁单价低10~15元/平米。主要基于以下：（1）发行人向关联方租赁的物业面积较向非关联方租赁的物业面积更大，租赁市场上一般对于面积较大的租赁物业，单价较面积
较小的低；（2）发行人与关联方签订租赁合同为两年一签，而与非关联是一年一
签，租赁市场上一般长租的单价低于短租的单价，故总体上发行人租赁关联方物业的定价是公允的。2015年6月19日，发行人已与郑嵩达成一致解除租赁合同，自 2015年 7月 1日起不再继续租赁车公庙天吉大厦（F5.8厂房）4D1.4D2的物业，截至本补充法律意见（三）出具之日，发行人已搬迁至深圳市南山区软件产业基地1栋C座9层。
发行人上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，并且已经按照公司相关的关联交易决策制度履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上，本所认为，发行人租用实际控制人房产具有必要性和公允性，不会对发行人的独立性构成实质性影响，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。
四、【反馈意见第4题】报告期内，发行人存在外协模式。请发行人说明外协对象的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、实际控制人等，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人的员工有关系；说明报告期内，发行人的外协价格及公允性，是否存在对发行人的利益输送情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人外协对象的基本情况
报告期内，发行人主要的外协厂家情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名||注册资本||||实际控|||||
||||||||股权结构||||成立时间||营业期限|
||号||称||（万元）||||制人|||||
|1||深圳华视电子读写设备有限公司||5,000||周小萍、尤水清、魏嘉起分别持有其 52%、24%、24%的股权||周小萍||2002.02.08||自2002.02.08至2022.02.08||
|2||深圳市嘉骏精密机械有限公司||300||高海波、朱学军、梁燕分别持有其50%、40%、10%的股权||高海波||2006.07.25||自2006.07.25至2016.07.25||
|3||深圳市||100||曾宇、刘付民分||曾宇||2005.02.21||自||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||鸿诚信精密机械制品有限公司||别持有其 60%、40%的股权|||2005.02.21至2020.09.30|
|4|东莞市卡的智能科技有限公司|500|深圳市卡的智能科技有限公司持有其 100%的股权|颜炳军|2011.11.08|自2011.11.08至长期|
|5|深圳市卡立方智能科技有限公司|300|刘建新、方煌达分别持有其58.5%、41.5%的股权|刘建新|2010.12.28|自2010.12.28至2020.12.28|
|6|深圳市泰福昌科技有限公司|500|胡玉斗、袁玉兵分别持有其96%、4%的股权|胡玉斗|2007.05.11|自2007.05.11至2017.05.11|
|7|深圳市江元通信技术有限公司|500|深圳市江元科技股份有限公司、上海方点投资管理中心（有限合伙）分别持有其 95%、5%的股权|盛小木|2013.03.26|自2013.03.26至2023.03.26|
|8|深圳市铄鑫旺模具有限公司|100|王莉持有其100%的股权|王莉|2014.04.21|自2014.04.21至长期|
|9|深圳市正东源科技有限公司|5,500|廖良著、陈燕琼分别持有其60%、40%的股权|廖良著|2010年 1月22 日|自2010年1月22日起至2020年1月22日止|
|10|深圳市华翔科技有限公司|300|韩惠仁、韩翔、沈国胜分别持有其60%、20%、20%的股权|韩惠仁、|2003年 8月18 日|自2014.5.14至长期|
|11|深圳市卡的智能科技有限公|1,000|颜炳军、颜廷兴分别持有 68%、32%的股权|颜炳军|2004．09.24|自2004.09.24起至2024年09.24止|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||
|12|深圳信科行智能卡有限公司|8,001|丁勇持有 100%股权|丁勇|2010年 9月16 日|自2010年9月16日起至2020年9月16日止|
|13|深圳裕达富电子有限公司|5,000|深圳市隆科电子有限公司、日凯香港电子公司分别持有70%、30%的股份|郑洪明|1999 年09月29 日|自1999年09月29日至2019年09月29日|

（二）外协对象是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人的
员工有关系；
根据本所律师对发行人员工及相关人员的访谈了解，查询发行人外协厂商的工商资料及对其进行函证，并经发行人及其关联方及发行人外协厂商各自的书面承诺确认，本所认为，发行人所处的珠三角地区外协厂家众多，市场供应充分，发行人基于市场化的原则选择外协厂家，发行人的外协厂商与发行人的员工、发行人及其关联方不存在任何关联关系。
（三）说明报告期内，发行人的外协价格及公允性，是否存在对发行人的利益输送情况
根据对发行人的访谈了解，并经本所律师核查，发行人产品的部分部件由外协厂商提供，鉴于深圳地区电子、机械等产业发达，外协服务供应充足，市场竞争充分，发行人具体选定外协厂商均是经过市场调研、供应商选择和比价谈判后确定的。根据采购计划和申购单，通常须向两家以上的外协厂商进行询价比价，并填写《物资采购比价询价单》，根据金额的大小，由相关负责人共同从中选出符合公司质量要求且性价比高的外协厂商。
综上，本所认为，发行人的外协价格具有公允性，不存在外协厂商对发行人的利益输送情况。
五、【反馈意见第5题】报告期内，发行人海外业务发展较快。请发行人说
明其海外业务的具体形成背景，说明发行人境外业务开展、外汇流转和税务方
面的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人海外业务的具体形成背景
根据发行人说明，发行人自 2008年起通过参与行业内有重大影响的展会、论坛等活动，以及网络搜索工具的宣传推广和老客户新增需求或介绍新客户等多种方式，逐步拓展海外市场及销售渠道。
发行人海外重点项目的具体形成背景如下：
（1）尼日利亚选民卡项目
鉴于发行人中标中国公安部电子护照个人化制证项目，引起全球安全证照领域同业公司的关注，ACT TechnologiesLtd（以下简称“ACT公司”）亦藉此了解到发行人的相关情况，遂于 2011年法国智能卡工业展会上主动与发行人接洽。
2012年 3月，ACT公司获得尼日利亚选民卡项目后，即与发行人进行洽谈，并最终于2012年8月达成合作意向。
（2）哈萨克斯坦身份证+护照个人化项目
2010年，ARJOWIGGINS SECURITYLIMITED（以下简称“AWS公司”）通过展会了解到发行人所从事的相关业务并相互交流多个ID项目。AWS公司在哈萨克斯坦一直有ID业务，并为最终用户哈萨克斯坦内政部（IPC）提供身份证及护照整体解决方案。2013年 4月，IPC的身份证及护照系统更新换代，AWS公司需要采购新的个人化设备，发行人凭借创新的UV工艺及良好的设备性能，最终获得哈萨克斯坦身份证+护照个人化项目。
（3）大型手机卡个人化设备销售
金雅拓为全球最大电信卡生产商，其技术及采购代表全面评估发行人个人化设备后，将发行人产品列入其采购清单，直接销往该公司在上海、印度等地的工厂。
除此之外，发行人也通过直接拜访客户、参加展会接洽等方式，将大型手机卡个人化设备等产品直接销往印度、乌兹别克斯坦等地的其他卡厂。
（二）发行人境外业务开展、外汇流转和税务方面的合法合规性
1、发行人境外业务开展的合法合规性
2012年至 2015年 1-6月，发行人对尼日利亚 ACT公司的销售额分别为 1,614.18万元、4,331.78万元、10,007.69万元、7,582.66万元，占出口收入的比例分别为57.16%、81.90%、82.68%、85.76%，占比较高。因而，发行人与尼日利亚ACT公司的业务往来是发行人最主要的境外业务。
发行人与境外公司签订销售合同后，在国内完成产品的设计、制造并报关出口至境外。发行人未在境外设立经营机构，也未在境外进行生产和销售。
根据尼日利亚STONE WALL CHAMBERS律师事务所出具的法律意见书，ACT公司是依据尼日利亚法律成立的公司，其设立至今均合法经营且状况良好；
发行人作为一家中国公司获得 ACT公司分包的尼日利亚选举项目符合尼日利亚法律；发行人已经履行了相关合同，未因合同履行在尼日利亚产生任何争议或引发任何诉讼，也未因合同履行被尼日利亚政府有关主管部门给予过任何处罚。
综上，本所认为，发行人境外业务的开展合法合规。
2、外汇流转和税务方面的合法合规性
发行人及其子公司中，从事产品进出口的主体为发行人。
（1）海关情况
根据中华人民共和国深圳海关企业管理处分别于 2013年 11月 22日、2014年6月11日、2014年8月28日、2015年3月19日出具的《深圳海关企业管理处关于深圳市雄帝科技股份有限公司资信状况的复函》，发行人于2012年1月1日至2014年12月31日期间在深圳关区无违反海关法律法规的记录。
（2）外汇情况
根据国家外汇管理局深圳市分局分别于 2013年 1月 21日、2014年 2月 18日、2015年2月2日出具的证明，发行人于2012年1月1日至2014年12月31日期间无违反外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。
（3）税务情况
根据深圳市福田区国家税务局分别于 2013年 1月 17日、2013年 10月 21日、2014年 1月 27日、2014年 8月 5日、2015年 1月 29日、2015年 7月 27日出具的《深圳市国家税务局证明》及深圳市福田区地方税务局分别于 2013年1月17日、2013年10月21日、2014年1月27日、2014年8月4日、2015年1月29日、2015年7月27日出具的《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》，发行人于2012年1月1日至2015年6月30日期间不存在税务违法违规记录。
综上，本所认为，报告期内发行人境外业务开展、外汇流转和税务方面合法合规。
六、【反馈意见第6题】请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。
如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。
（一）整体变更设立股份公司时股东缴纳个人所得税情况
根据本所律师的核查，发行人系以雄帝科技截至2009年3月31日经鹏城会计师审计的净资产人民币 50,936,162.40元按 1:0.7853的比例折合股份 4,000万股，每股面值 1.00元，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数，其余10,936,162.40元列入发行人资本公积，整体变更为股份有限公司。
发行人整体变更设立股份公司时，股东缴纳个人所得税情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||纳税项目||所属起止时期||完税证明|
|高晶||利息、股息、红利所得||2009.08.01-2009.08.31||2014 深地个证：944235140600924411 号||
|贾力强||利息、股息、红利所得||2009.08.01-2009.08.31||2014 深地个证：944235140600941517 号||
|谭军||利息、股息、红利所得||2009.08.01-2009.08.31||2014 深地个证：944235140600923460 号||
|杨大炜||利息、股息、红利所得||2009.08.01-2009.08.31||2014 深地个证：944235140600941518 号||
|郑嵩||利息、股息、红利所得||2009.08.01-2009.08.31||2014 深地个证：944235140600925443 号||

（二）历次股权转让时股东缴纳个人所得税情况
自发行人设立之日起至本补充法律意见（三）出具之日，发行人仅发生一次
股权转让：2013年8月21日，谭军与自然人谢建龙签订股权转让协议，将其持有公司 2,713,379股股份（占公司股份6.7834%）转让予谢建龙，转让金额为2,442.0411万元，价格9元/股。本次股权转让时，股东缴纳个人所得税情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||纳税项目||所属起止时期||完税证明|
|谭军||其他财产转让所得||2013.09.01-2013.09.30||深地个证：99011300000001202750 号||

（三）历次股利分配时股东缴纳个人所得税情况
自发行人设立之日起至本补充法律意见（三）出具之日，发行人仅发生一次股利分配：2014年4月7日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意以 2013年末总股本 40,000,000股为基数，每 10股派送 3.75元（含税）现金股利合计 15,000,000.00元。本次股利分配时，股东缴纳个人所得税情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||纳税项目||所属起止时期||完税证明|
|高晶||利息、股息、红利所得||2014.04.01-2014.04.30||2014 深地个证：944235140500807937 号||
|贾力强||利息、股息、红利所得||2014.04.01-2014.04.30||2014 深地个证：944235140500783982 号||
|谭军||利息、股息、红利所得||2014.04.01-2014.04.30||2014 深地个证：944235140500783980 号||
|杨大炜||利息、股息、红利所得||2014.04.01-2014.04.30||2014 深地个证：944235140500807939 号||
|郑嵩||利息、股息、红利所得||2014.04.01-2014.04.30||2014 深地个证：944235140600842050 号||

根据本所律师对发行人三会文件、工商变更资料、完税证明的核查，本所认为，发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东均依法缴纳了个人所得税。
七、【反馈意见第7题】发行人从事智能证卡整体解决业务。请发行人：
（1）补充披露发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备
资质开展生产经营的情形；
（一）发行人是否具备全部生产必须的证书
发行人是智能证卡整体解决方案提供商，核心业务是提供以智能证卡为载体的信息安全、数据管理及行业应用解决方案，为客户实现智能证卡的信息采集、密钥管理、制作、验证、发行、受理等应用提供产品和服务。
根据我国目前法律、法规及相关行业规定，发行人从事智能证卡整体解决方案相关的软硬件研发、生产及境内销售，已取得相应的全国工业产品生产许可证、计算机信息系统集成企业资质证书、软件企业认定证书、质量管理体系认证证书等许可或认定证书。发行人从事货物及技术进出口业务，已经依法取得了海关进出口货物收发货人报关注册登记证书、中华人民共和国对外承包工程资格证书。
综上，本所认为，根据我国目前法规、法规及相关行业规定，发行人已取得开展生产所需的许可或认定证书，该等证书均在有效期限内，且不存在展期或延期的实质性障碍。
（二）是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形
报告期内，发行人全资子公司包头一卡通从事包头城市一卡通项目的运营，主要经营范围包括交通领域、公共事业缴费领域和小额消费领域。报告期内，包头一卡通的业务集中于公共交通领域，开展有少量公共事业缴费业务、尚未开展小额消费业务。报告期内，包头一卡通的收入结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收||业||2012年度||||2013 年度||||2014年度||||2015年 1-6月|||
||入||务|||||||||||||||||
||类||领||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||型||域|||||||||||||||||
|设备及卡销售||||67.20||87.05%||577.40||92.29%||457.55||85.75%||271.31||88.38%||
|运维收入||公共交通||10.00||12.95%||43.59||6.97%||72.04||13.50%||32.54||10.60%||
|||公共||-||0.00%||4.66||0.74%||3.99||0.75%||3.12||1.02%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||事业缴费|||||||||
||小计|10.00|12.95%|48.25|7.71%|76.03|14.25%|35.66|11.62%|
|合计||77.20|100.00%|625.66|100.00%|533.58|100.00%|306.96|100.00%|

根据《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“《管理办法》”），非金融机构提供支付服务，应根据规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。同时，《非金融机构支付服务管理办法实施细则》中指出，仅限于发放社会保障金的预付卡、仅限于乘坐公共交通工具的预付卡、仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡及发行机构与特约商户为同一法人的预付卡不属于《管理办法》规范的范畴。
截至本补充法律意见（三）出具之日，包头一卡通尚未获得《支付业务许可证》，但业务开展主要集中于公共交通领域。发行人实际控制人高晶、郑嵩承诺：发行人如因包头一卡通资质问题而遭受相关部门追回一卡通相关收入、罚款的情况，高晶、郑嵩愿意全额承担相关的责任。
综上，除前述包头一卡通未取得《支付业务许可证》外，发行人不存在其他不具备必备资质开展生产经营的情形。
（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷及潜在纠纷；
（一）发行人行业是否存在行业标准
发行人所处行业的技术标准包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型||方案类别||标准名称|
|智能证卡制作发行方案|安全证件（本式、卡式）整体解决方案||《 DOC 9303 Machine Readable TravelDocuments Part 1 - Machine ReadablePassports. Volume 1 - Passports withMachine Readable Data Stored in OpticalCharacter Recognition format》（2006）《DOC 9303 机读旅行证件 第一部分机读护照 第一卷 加载以光学字符识别格式存储的机读数据的护照》（2006）||

||||
|-|-|-|
|||《 DOC 9303 Machine Readable TravelDocuments Part 1 - Machine ReadablePassports. Volume 2 - Specifications forElectronically Enabled Passports withBiometric Identification Capability》（2006）《DOC 9303 机读旅行证件 第一部分机读护照 第二卷 具有生物特征识别能力的电子护照规范》（2006）|
|||《 DOC 9303 Machine Readable TravelDocuments Part 2 - Machine ReadableVisas》（2005）《DOC 9303 机读旅行证件 第二部分机读签证》（2005）|
|||《 DOC 9303 Machine Readable TravelDocuments Part 3 - Machine ReadableOfficial Travel Documents. Volume 1 -MRtds with Machine Readable Data Storedin Optical Character Recognition Format》（2008）《DOC 9303 机读旅行证件 第三部分机读正式旅行证件 第一卷 按光学字符识别格式存入机读数据的机读正式旅行证件》（2008）|
|||《 DOC 9303 Machine Readable TravelDocuments Part 3 - Machine ReadableOfficial Travel Documents. Volume 2 -Specifications for Electronically EnabledMRtds with Biometric IdentificationCapability》（2008）《DOC 9303 机读旅行证件 第三部分机读正式旅行证件 第二卷 具有生物特征识别能力的电子机读旅行证件规范》（2008）|
||轨道交通 AFC/ACC票卡管理解决方案|《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》（GB 50381-2006）|
||手机 SIM 卡制作发行解决方案|-|
||通用型IC卡制作发行解决方案|-|
|智能证卡受理应用方案|城市一卡通整体解决方案|《建设事业集成电路(IC)卡应用技术条件》(CJ/T 166-2014)|

|||
|-|-|
||《建设事业集成电路(IC)卡产品检测》(CJ/T 243-2007)|
||《城市公用事业互联互通卡密钥及安全技术要求》(CJ/T 331-2010)|
||《城市公用事业互联互通卡清分清算技术要求》(CJ/T 332-2010)|
||《城市公用事业互联互通卡通用技术要求》(CJ/T 333-2010)|
|其他智能证卡受理应用解决方案|《IC 卡道路运输证应用技术规范》（JT/T654-2006）|
||《中国金融集成电路(IC)卡规范 第 8 部分与应用无关的非接触式规范》（JR/T0025.8-2013）|
||《中国金融集成电路(IC)卡规范 第 11 部分 非接触式 IC 卡通讯规范》（JR/T0025.11-2013）|
||《中国金融集成电路(IC)卡规范 第 6 部分借 记 / 贷 记 应 用 终 端 规 范 》（ JR/T0025.6-2013）|
||《中国金融集成电路(IC)卡规范 第 7 部分借 记 / 贷 记 应 用 安 全 规 范 》（ JR/T0025.7-2013）|
||《中国金融集成电路(IC)卡规范 第 12 部分 非接触式 IC 卡支付规范》（JR/T0025.12-2013）|
||《中国金融集成电路(IC)卡规范 第 17 部分 借记/贷记应用安全增强规范》（JR/T0025.17-2013）|
||《台式居民身份证阅读器通用技术要求》（GA 450-2013）|

（二）发行人的产品是否符合相关行业标准
发行人多次参与行业相关标准的制定工作，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标准名称||标准级别||负责部门||生效时间||公司的贡献|
|《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》||国家标准||住建部||2008-7-1||参与修订编制||

||||||
|-|-|-|-|-|
|《城市公用事业互联互通卡密钥及安全技术要求》|行业标准|住建部|2010-10-1|参加起草单位主要起草人|
|《城市公用事业互联互通卡清分清算技术要求》|行业标准|住建部|2010-10-1|参加起草单位主要起草人|
|《城市公用事业互联互通卡通用技术要求》|行业标准|住建部|2010-10-1|参加起草单位主要起草人|
|《IC卡道路运输证应用技术规范》|行业标准|交通部|2006-10-1|参加起草单位|

发行人所提供给客户的产品或解决方案，客户在验收阶段，均会依据上述标准进行核验，发行人产品及解决方案均符合以上行业标准。
（三）是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷及潜在纠纷
发行人制定了《质量管理制度》、《外协管理制度》、《合格供应商制度》、《采购控制程序》、《过程和产品监视测量程序》、《不合格品控制程序》、《纠正措施控制制度》等内部控制制度，并严格执行。经过多年的探索、磨合和改进，发行人已形成了一整套行之有效的采购、生产、销售管理流程，对所销售的产品有严格质量管控体系。根据深圳市市场监督管理局分别于 2013年 1月 30日、2013年 11月 11日、2014年 1月 28日、2014年 7月 22日、2015年 1月 30日、2015年7月17日出具的复函，发行人于2012年1月1日至2015年6月30日期间没有违反市场监督管理有关法律法规的记录，发行人产品不存在质量问题。根据发行人法律顾问君泽君律师事务所的确认，报告期内，发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
（一）发行人的证书的续期情况
发行人所拥有资质、证书的背景情况、办理原因和续期情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||资||||
|序|质||||
|||背景情况|办理原因|续期情况|
|号|名||||
||称||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|全国工业产品生产许可证|生产“IC读卡机”|智能证卡受理设备|发行人《全国工业产品生产许可证》将于 2015年8月15日到期；发行人已根据《集成电路卡及集成电路卡读写机产品生产许可证实施细则》要求，向广东省质量技术监督局提出生产许可证延续申请，并于2015 年7月29日通过续期审批，有效期延续至2020年 7月28日。|
|2|商用密码产品生产定点单位证书|生产“商用密码产品”（商用密码产品，是指采用密码技术对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证的产品。）|根据国家《商用密码管理条例》和《商用密码产品生产管理规定》的相关规定，商用密码产品由国家密码管理局指定的单位（以下称商用密码产品生产定点单位）生产。未经指定，任何单位和个人不得生产商用密码产品。发行人自主产品EMPERORKEY已完成相应研发工作，预先了办理商用密码产品生产定点单位证书。|有效期 3年，年度考核；发行人的《商用密码产品生产定点单位证书》“国密局产字SSC977”于2015年6月6日到期，已按深圳市密码管理局要求提前一个月重新申请，公司于 2015年3月20日递交深圳市密码管理局重新申请的材料，深圳市密码管理局于2015年 6月4日出具初审通过的证明，新的证书暂未发放发行人按照年度考核规定，每年 3月1日前向深圳市密码管理局递交《商用密码产品生产定点单位年度考核表》。|
|3|商用密码产品销售许可证|销售“商用密码产品”（商用密码产品，是指采用密码技术对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证的产品。）|根据国家《商用密码管理条例》和《商用密码产品生产管理规定》的相关规定，国家对商用密码产品销售实行许可制度。销售商用密码产品应当取得《商用密码产品销售许可证》。未经许可，任何单位和个|有效期 3年；有效期满前 1个月向所在地的省、自治区、直辖市密码管理机构提交重新申请的材料；发行人取得的《商用密码产品销售许可证》 “国密局销字 SX1868 号”，有效|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||人不得销售商用密码产品。发行人自主产品EMPERORKEY已完成相应研发工作，预先了办理商用密码产品销售许可证。|期至2016 年6月18日。|
|4|计算机信息系统集成企业资质证书|从事“计算机信息系统集成”业务|安全证件系统整体解决业务；城市一卡通整体解决方案业务。|有效期为三年；获证单位每年进行一次自查，并将自查结果报资质认证工作办公室备案；每三年进行一次换证检查和必要的非例行监督检查；发行人的《计算机信息系统集成企业资质》三级资质，证书编号“Z3440320090124”于2009年2月 23日首次发证，证书有效期至2018年2月28日；发行人每年按时上报必要的非例行监督检查资料；2014年 2月15日，国务院办公厅发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，取消计算机信息系统集成企业资质认定工作的行政审批，改由中国电子信息行业联合会负责实施。|
|5|软件企业认定证|符合《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕18号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成|开发及经营的软件产品（包括拥有软件著作权或《软件产品登记证书》的产品、代理销售的软件产品和信息技术服务）|根据国务院下发了《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号），深圳市软件行业协会发布了关于“双软认定”取消及开展“行业自律评估”服务的通知，通|

||||||
|-|-|-|-|-|
||书|电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）以及《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的企业||知中指出：符合条件的软件企业认定、年审、变更申请将统一出具“软件企业证明函”；发行人于 2015年6月15日取得深圳市软件行业协会出具“软件企业证明函”。|
|6|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|根据2014年海关总署令第221号《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，除法律、行政法规或者海关规章另有规定外，办理报关业务的报关单位，应当按照规定到海关办理注册登记。进出口货物收发货人和报关企业，统一使用《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。|进出口货物|长期有效；每年6月30日前向注册地海关提交《报关单位注册信息年度报告》；发行人于2015年6月5日提交了年度报告并审核通过。|
|7|中华人民共和国对外承包工程资格|根据《对外承包工程资格管理办法》的规定，对外承包工程的单位依据本办法取得对外承包工程资格，领取《中华人民共和国对外承包工程资格证书》（以下简称《资格证书》）后，方可在许可范围内从事对外承包工程。|对外承包工程，承包境外建设工程项目，包括咨询、勘察、设计、监理、招标、造价、采购、施工、安装、调试、运营、管理等活动。|长期有效；商务部和省级商务主管部门负责对外承包工程资格的监督检查，发现对外承包工程的单位不再具备本办法规定条件的，应当责令其限期整改；逾期仍达不到的，吊销其《资格证书》，并书面告知住房和城乡建设主管部门。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||证书||||
|8|质量管理体系认证证书|发行人需要证实有能力稳定地提供满足顾客和适用的法律法规要求的产品；通过体系的有效应用，包括体系持续改进的过程以及保证符合顾客与适用的法律法规要求，旨在增强顾客满意。|发行人自主研发、生产所覆盖到的产品需要办理该资质。|ISO9001:2008资质证书的有效期是三年，要求有年检和续期，每年 7月份公司会进行ISO9001:2008资质的年度监督审核。|

（二）如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险
根据发行人的说明，发行人是我国较早从事智能证卡相关设备研发和生产的企业之一，自成立以来一直致力于智能证卡整体解决方案的开发与应用。发行人作为研发推动型企业，吸收国外先进技术，承接实施国家级项目，综合运用精密机械、伺服控制、数据安全、机器视觉、射频识别等跨学科技术。通过近二十年的研发积淀，发行人拥有了较强的技术研发实力和产品开发能力。发行人是智能证卡在安全证件、轨道交通、城市一卡通等领域的国内应用市场的重要推动者，曾参与制定多项行业标准，对行业的技术特征等发展方向掌握度高。基于上述，本所认为，如行业标准发生变化，发行人亦能通过自身的研发实力使自身技术和产品在较短的时间内达到行业标准的相应要求，因而，发行人不存在不能满足行业标准的风险。
八、【反馈意见第8题】请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人核查发行人是否存在税收优惠、政府补贴方面的依赖，发表意见。
（一）税收优惠的合法合规性
发行人的税收优惠政策具体如下：
1、企业所得税
发行人于2011年10月31日取得经复审通过的《高新技术企业证书》，有效
期为三年，故2011年-2013年发行人按15%缴纳企业所得税。
2014年 7月 24日，发行人取得经重新认定的《高新技术企业证书》，有效期为三年，故2014-2016年度发行人按15%缴纳企业所得税。
2、增值税
（1）根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，发行人及其子公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号），及财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），深圳市于 2012年 11月 1日起在交通运输业和部分现代服务业试点营业税改征增值税，发行人的研发和技术服务业务收入按6%征收增值税。
经查阅发行人享受税收优惠的相关政策、法律法规及税务主管部门对发行人享受税收优惠的批复文件和备案文件，本所认为，发行人报告期内享受的税收优惠符合国家法律法规的相关规定。
（二）政府补助的合法合规性
报告期内，发行人享受的主要政府补助政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||文件执行|
||||政策文件名称||发文机关|||
||号||||||期限|
|1||深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法||福田区人民政府办公室||2012-2014||
|2||深圳市福田区产业发展专项资金支持现代服务业实施细则||福田区人民政府办公室||2012-2014||
|3||深圳市科技研发资金管理暂行办法||深圳市人民政府||2004-2012||
|4||深圳市科技计划项目管理暂行办法||深圳市人民政府||2004-2012||
|5||深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法||福田区人民政府办公室||2012-2014||

|||||
|-|-|-|-|
|6|深圳市福田区产业发展专项资金支持标准化战略实施细则|福田区人民政府办公室|2012-2014|
|7|关于拨付2011年国家科技支撑计划课题经费的通知|科学技术部|未明确|
|8|关于下达2012年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知|深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会|未明确|
|9|深圳市财政委员会下达 2008-2009年度深圳市高新技术产业专项补助资金的通知|深圳市财政委员会|未明确|
|10|深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励办法|深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会|2010-2012|
|11|地方特色产业中小企业发展资金管理办法|财政部|2013-2014|
|12|深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012年第五批扶持计划的通知|深圳市发展和改革委员会|未明确|

经查阅发行人享受政府补助的相关政策、法律法规及取得政府补助的相关文件，本所认为，发行人报告期内享受的政府补助符合国家法律法规的相关规定。
（三）发行人是否存在税收优惠、政府补贴方面的依赖
报告期内，发行人的税收优惠情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||利润总额||税收优惠金额||税收优惠占利润总额的比例（%）|
|2012年度||4,199.03||921.52||21.95%||
|2013年度||4,710.77||1,026.92||21.80%||
|2014年度||5,311.74||996.75||18.76%||
|2015年1-6月||2,819.39||340.30||12.07%||

报告期内，发行人的政府补助情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||利润总额||政府补助金额||政府补助占利润总额的比例（%）|
|2012年度||4,199.03||168.13||4.00%||
|2013年度||4,710.77||395.82||8.40%||
|2014年度||5,311.74||559.23||10.53%||
|2015年1-6月||2,819.39||129.32||4.59%||

报告期内，发行人经营规模扩大，盈利能力不断提升，经营业绩持续增长，且发行人税收优惠、政府补助占当期利润总额的比例均保持在30%以内，比例相对较低。综上，本所认为，发行人不存在对税收优惠、政府补助方面的重大依赖。
九、【反馈意见第9题】请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请说明金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
（一）发行人办理社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因
报告期内，发行人及其分、子公司办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数统计如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||截至 2015||截至 2014||截至 2013||截至 2012|
||||项目||||||||||
||号|||||年 6月末||年末||年末||年末|
|||员工人数|||370||327||301||281||
|1||养老保险||缴纳人数|355||322||300||265||
|||||未缴纳人数|15||5||1||16||
|2||医疗保险||缴纳人数|355||322||300||265||
|||||未缴纳人数|15||5||1||16||
|3||失业保险||缴纳人数|355||322||300||265||
|||||未缴纳人数|15||5||1||16||
|4||工伤保险||缴纳人数|355||322||300||265||
|||||未缴纳人数|15||5||1||16||
|5||生育保险||缴纳人数|355||322||300||265||
|||||未缴纳人数|15||5||1||16||

根据发行人说明，报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险的原因如下：
2012年共16名员工未缴，其中11名员工因在扣费日期后入职故未缴费；3
名员工因个人原因申请不缴费；2名员工退休返聘不需缴费。
2013年1名员工因退休返聘不需缴费故未缴费。
2014年5名员工未缴，其中2名员工退休返聘不需缴费，3名员工因在扣费日期后入职故未缴费。
2015年15名员工未缴，其中2名员工退休返聘不需缴费，13名员工因在扣费日期后入职故未缴费。
根据发行人及其子公司所在地社会保险基金管理局出具的《证明》，发行人及其子公司没有因违反社会保险法律法规而被社会保险主管部门处罚的情形。
（二）发行人所有员工办理的社会保险企业与个人的缴费比例
报告期内，发行人及其分、子公司所有员工办理的社会保险企业和个人的缴费比例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行人||||深圳卡特||||包头一卡通|||
||项目|||||||||||||
||||企业||个人||企业||个人||企业||个人|
|2015年1-6月||||||||||||||
|养老保险||深户14%，非深户13%||8%||深户14%，非深户13%||8%||20%||8%||
|工伤保险||0.2%||0%||0.2%||0%||0.3%||0%||
|医疗保险||深户6.2%，非深户0.6%||深户2%，非深户0.2%||深户6.2%，非深户0.6%||深户2%，非深户0.2%||6%||2%||
|生育保险||深户0.5%，非深户0.2%||0%||深户0.5%，非深户0.2%||0%||0.8%||0%||
|失业保险||2%||1%||2%||1%||2%||1%||
|2014年||||||||||||||
|养老保险||深户14%，非深户13%||8%||深户14%，非深户13%||8%||20%||8%||
|工伤保险||0.2%||0%||0.2%||0%||0.3%||0%||
|医疗保险||深户6.2%，非深户0.6%||深户2%，非深户0.2%||深户6.2%，非深户0.6%||深户2%，非深户0.2%||6%||2%||
|生育保险||深户0.5%，非深户0.2%||0%||深户0.5%，非深户0.2%||0%||0.8%||0%||
|失业保险||2%||1%||2%||1%||2%||1%||
|2013年||||||||||||||
|养老保险||深户14%，非深户13%||8%||深户14%，非深户13%||8%||20%||8%||
|工伤保险||0.4%||0%||0.4%||0%||0.3%||0%||
|医疗保险||深户6.2%，非深户0.6%||深户2%，非深户0.2%||深户6.5%，非深户0.6%||深户2%，非深户0.2%||6%||2%||
|生育保险||深户0.5%，非深户0.2%||0%||深户0.5%，非深户0.2%||0%||0.8%||0%||
|失业保险||2%||1%||2%||1%||2%||1%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年|||||||
|养老保险|深户11%，非深户10%|8%|深户11%，非深户10%|8%|28%|8%|
|工伤保险|0.4%|0%|0.4%|0%|0.3%|0%|
|医疗保险|深户6.5%，非深户0.6%|深户2%，非深户0.2%|深户6.5%，非深户0.6%|深户2%，非深户0.2%|6%|2%|
|生育保险|深户0.5%，非深户0.2%|0%|深户0.5%，非深户0.2%|0%|0.8%|0%|
|失业保险|0.4%|0%|0.4%|0%|2%|1%|

（三）发行人办理社会保险的起始日期
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||办理社会保险起始日期|
|发行人||2001年||
|深圳卡特||2009年||
|包头一卡通||2009年||

（四）发行人需补缴的社会保险费金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响
1、发行人需补缴的社会保险费金额
报告期内，发行人及其分、子公司需补缴的社会保险费金额
|||||
|-|-|-|-|
||年度||需补缴的社会保险金额(万元)|
|2015 年1-6月||133.88||
|2014年||217.66||
|2013年||192.19||
|2012年||120.15||
|合计||663.88||

2、发行人采取的措施
发行人实际控制人高晶及郑嵩就发行人及其子公司目前在册员工报告期内社会保险费缴纳情况承诺如下：
“如公司及下属子公司将来被社会保险及住房公积金管理部门追缴社会保险
及住房公积金，则公司实际控制人将全额承担此部分费用，不由公司及下属子公
司承担此部分经济损失。”
3、补缴对发行人经营业绩的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||社会保险的补缴测算||发行人当年|||
||年度||||||所占比例|
||||总金额(万元)||净利润(万元)|||
|2015.1-6||133.88||2,363.42||5.66%||
|2014||217.66||4,490.24||4.85%||
|2013||192.19||4,005.62||4.80%||
|2012||120.15||3,515.08||3.42%||

报告期内，发行人及其子公司社保、公积金补缴测算总金额占发行人当年净利润总额比例较小，且控股股东、实际控制人已出具补缴承诺，因此，前述需补缴社保、公积金的情形不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
十、【反馈意见第10题】发行人的主营业务包括护照证件的相关生产、识别设备。请发行人说明主营业务是否涉及秘密和隐私信息，如是，发行人的内控制度是否健全，是否符合国家相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人为智能证卡整体解决方案提供商，采取“交钥匙”的运作方式，一旦项目建设完成，包括设备安装、系统调试、试运行及初步操作顺利运转后，即将该项目交付用户方开始经营，发行人则负责后续的运维保障，在上述过程中，发行人不接触任何公民个人隐私及其他涉密信息。
安全证件生产过程中通常与个人隐私及涉密信息相关的核心要素为场地、监管、工作人员、数据、材料、安全系统，而这些要素均由用户方完全掌握及控制，即使材料及安全系统由第三方公司交付，亦要完全受到用户方的严格监管。发行人通常向用户交付的为软件系统、设备、耗材，即均为证件生产的方法和设备材料，不涉及任何个人隐私或涉密信息。
综上，本所认为，发行人的主营业务不涉及秘密和隐私信息，符合国家相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、【反馈意见第 14题】发行人各期营业成本中原材料占比达到89%以
上。（3）请保荐机构和发行人律师说明外协加工单位与发行人及其董监高是否存
在关联关系或其他密切联系。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈了解，查询发行人外协加工单位的工商资料及对其进行函证，并经发行人及其董事、监事、高级管理人员及发行人外协加工单位各自的书面承诺确认，本所认为，发行人的外协加工单位与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切联系。
十二、【反馈意见第 16题】发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为32.13%，32.34%、31.63%。（4）请保荐机构和发行人律师对期间费用的合规性进行核查并明确发表意见。
本所律师与财务部工作人员进行了访谈，了解了期间费用内部控制制度；检查了大额期间费用的真实性，核对了支持性文件；并取得了发行人管理层关于不存在关联方及潜在关联方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况的书面声明。经核查，本所认为，报告期内发行人的期间费用是合规的。
十三、【反馈意见第18题】申报材料显示，发行人从事智能证卡制作发行设备、智能证卡受理应用设备、智能证卡其他辅助设备及产品和服务及运营4块业务，其中智能证卡受理应用设备增长比较快，服务及运营利润率较高。请发行人：（4）说明发行人采购的集成电路F、GPS模块等是否为核心部门，是否存在外购核心零部件或整机的情形，如是，说明相关采购价格及公允性，是否存在对供应商的依赖；说明发行人的技术来源情况，核心技术人源是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人采购的集成电路F、GPS模块等是否为核心部件
发行人报告期内所采购的集成电路 F系贴片芯片（DS5250-MQFP100），用于车载收费机、手持机、小额消费设备的主控功能。发行人报告期内所采购的 GPS模块系 GPRS模块EM310，用于出租车读写器产品的无线数据传输功能。
此两类原材料市场供应充分、均系发行人能够在市场上直接外采的零部件，不是发行人产品的核心零部件。
（二）是否存在外购核心零部件或整机的情形
发行人产品的核心零部件均系发行人自主研发生产，整个流程包括：根据客户的特定需求进行自主研发、设计规划；委托外协厂商，根据发行人设计进行基础件加工；发行人根据设计方案将基础件组合成部件并灌注自主研发的嵌入式软件。
发行人产品中的设备以定制化设备为主，单价较高但产量有限，如果所有部件均自行生产，不但需要增加大量的固定资产投资，而且将极大地分散发行人的精力。智能证卡受理应用终端设备所需的集成电路板若自行贴片，则需要购置价格不菲的贴片机，因产量有限，平均每片集成电路板分摊的固定成本较高，并不经济。电子设备制造业作为资本密集型行业，具有较显著的规模经济效应，强调行业分工和产业配套，从外部采购生产所需的部件是行业内较普遍的做法。
发行人智能证卡受理应用产品的全部零部件均系按照以上原则外购取得，再由发行人受理应用产品生产线完成组装或委托外协厂商组装完成。发行人不存在对外采买整机转售的情形。
在发行人的主要供应商中，不存在发行人向单个供应商的采购比例超过发行人采购总额50%的供应商，也不存在发行人董事、监事、高级管理人员和其他人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。发行人所在深圳地区电子设备制造业较为发达，相关产品和配套外协加工的供应市场发展充分、市场化程度高。发行人制定了《采购管理制度》、《外协管理制度》、《合格供应商制度》、《质量管理制度》等采购质量控制基本制度，以及《采购控制程序》、《过程和产品监视测量程序》、《不合格品控制程序》、《纠正措施控制制度》等过程性控制措施，并严格执行。经过多年的探索、磨合和改进，发行人已形成了一整套行之有效的采购操作模式和流程，并积聚了一批可长期合作的优质供应商，能有效地保证外购部件的质量和采购的稳定性、及时性。发行人不存在对特定供应商的依赖。
（三）发行人的技术来源情况
发行人拥有的核心技术的技术来源情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|技术来源|成熟程度|

|||||
|-|-|-|-|
|智能证卡制作发行设备产品线||||
|1|安全证件个人化制作工艺技术|自主研发|规模生产|
|2|生物特征识别技术|自主研发|规模生产|
|3|智能卡个人化制作技术|自主研发|规模生产|
|4|精密机械与数控技术|自主研发|规模生产|
|5|机器视觉识别技术|自主研发|规模生产|
|6|系统控制与管理软件技术|自主研发|规模生产|
|智能证卡受理终端产品线||||
|1|智能卡多协议兼容读写技术|自主研发|规模生产|
|2|数据加密及安全存储技术|自主研发|规模生产|
|3|小额电子支付系统清分结算技术|自主研发|规模生产|
|4|双频兼容读写技术|自主研发|规模生产|
|5|金融IC卡行业应用技术|自主研发|规模生产|
|6|城市通卡互连互通技术|自主研发|规模生产|
|其他智能证卡辅助设备产品线||||
|1|高精度卡片扫描清点技术|自主研发|规模生产|

（四）核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议
前述核心技术均系发行人自主研发形成。发行人的技术开发和创新依赖于在长期发展过程中积累起来的核心技术及掌握管理这些技术的科研人员和关键管理人员。发行人与核心技术人员均签订了技术保密协议及竞业禁止协议，以保证发行人核心技术的秘密性。
（五）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人及其核心技术人员出具的确认函，及发行人法律顾问君泽君律师事务所出具的说明，发行人不存在与技术相关的纠纷或潜在纠纷，与核心技术人员亦不存在纠纷和潜在纠纷。
本所律师查阅了发行人受理应用产品的相关介绍，查阅了发行人主要客户的工商资料、企业网站等公开互联网资料、与发行人签订的相关合同订单、主要客
户出具的声明等，对主要客户进行了走访核查；查阅了发行人主要供应商的工商
资料、企业网站等公开互联网资料、与发行人签订的相关合同订单、主要供应商
出具的声明等，对主要供应商进行了走访核查；对发行人受理应用业务相关人员进行了访谈、查阅了发行人受理应用业务相关技术的研发记录，了解了相关产能、技术的形成过程，查阅了受理应用业务的相关合同订单；查阅了发行人采购的集成电路F、GPS模块等产品的采购记录和相关产品说明，查阅了发行人的采购销售合同订单；查阅了发行人主要技术的研发记录和权属证明；查阅了核心人员与发行人签订的劳动合同、保密协议等，走访了发行人政府管理部门和公检法部门，取得了发行人公司律师的证明公司不存在任何纠纷和潜在纠纷的证明函。
综上，本所认为，发行人主要客户与发行人发生的交易真实有效，与发行人均不存在关联关系；发行人主要客户与发行人发生的交易真实有效，与发行人均不存在关联关系；发行人受理应用业务随着公司技术、市场能力的逐步发展形成，建立了相关产能、形成了若干核心技术，不存在采买整机转售的情形；发行人受理应用业务随着公司技术、市场能力的逐步发展形成，建立了相关产能、形成了若干核心技术，不存在采买整机转售的情形；发行人的主要技术均系发行人因业务需要自主研发形成；发行人与公司核心技术人员均已签订带有竞业禁止和保密意义的合同、协议，不存在纠纷或潜在纠纷。
十四、【反馈意见第19题】招股说明书披露，发行人报告期内对ACT公司销售金额较大且持续时间较长。请发行人说明该公司的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，结合尼日利亚选举的时点和设备采买、安装周期，说明发行人的设备需求内容及数量，是否与发行人的交易金额匹配。请保荐机构、律师核查上述事项，说明对发行人海外客户的核查过程并发表意见。
一、请发行人说明该公司的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，结合尼日利亚选举的时点和设备采买、安装周期，说明发行人的设备需求内容及数量，是否与发行人的交易金额匹配
（一）ACT公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|ACT Technologies Limited|
|公司网址|http://acttechnologiesltd.com/|
|公司地址|15 Ganges Street, Ministers Hill, Maitama, Abuja, FCT,Nigeria.|
|经营范围|软件开发、智能卡方案和个人化、系统集成、移动支付系统、通信系统、硬件采购和安装、网络、管理、咨询服务、|

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|-|-|
||项目管理、培训|
|成立时间|2008年|

ACT公司除了为尼日利亚选举委员会提供并个性化选民卡之外，过去几年，还为尼日利亚联邦能源部、阿布贾发展管理部、首都辖区水务局和联邦交通部等政府部门提供计算机软硬件及网络服务。
根据尼日利亚STONE WALL CHAMBERS律师事务所出具的法律意见书，ACT公司是依据尼日利亚法律成立的公司，其设立至今均合法经营且状况良好。
（二）是否与发行人及其关联方存在关联关系
经本所律师通过网上检索、访谈 ACT公司股东及管理人员核查了其与发行人及其关联方是否存在关联关系，本所认为，ACT公司与发行人及其关联方不存在关联关系。
（三）结合尼日利亚选举的时点和设备采买、安装周期，说明发行人的设备需求内容及数量，是否与发行人的交易金额匹配。
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||||||公司产品交|||||||
||||||||||||累计回款及期末|
||时间||选举主要活动||货的内容及||安装周期||交易金额|||
||||||||||||应收账款|
||||||数量|||||||
|2012年8月||公司与项目承包商签订项目合同||无||||||2012年回款1,329.09万元，2012年末应收账款302.08万元||
|2012年9月||INEC发布新闻通知将开始发行永久选民卡，与承包商签订选民卡供应的合同||截至2012年12月31日累计交付18台设备及45.68万张选民卡||设备交付后5-60天||截至2012年12月31日累计交易金额1,614.18万元||||
|2013年12月||||截至2013年12月31日累计交付20余台设备及选民卡2,396.96万张||设备交付后5-60天||截至2013年12月31日累计交易金额5,945.96万元||2013年度回款2,985.79万元，截至2013年12月31日累计回款4,314.88万元，2013年末应收账款1,637.33万元||
|2014年10月||INEC发布关于选举的官方通知||截至2014年12月31日累计交付||选民卡及手持机无需安装||截至2014年12月31日累计交易金额15,953.65万||2014年度回款13,122.33万元，截至2014年12||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||5,796.77万张选民卡和87,000台手持机||元|月31日累计回款17,437.21万元，2014年末预收账款1,465.98万元|
|2015年1月|官方选民注册公告|截至2015年1月31日累计交付177,000台手持机|选民卡及手持机无需安装|截至2015年1月31日累计交易金额22,857.88万元|2015年1-6月回款5,953.46万元，截至2015年6月30日累计回款23,390.67万元，2015年6月末应收账款164.37万元|
|2015年1月|关于投票的公告通知|||||
|2015年2月|INEC已发行5,223万张选民卡|截至2015年2月28日累计交付6,869.29万张选民卡和182,000台手持机|选民卡及手持机无需安装|截至2015年2月28日累计交易金额23,361.87万元||
|2015年3月底|总统、国会选举|截至2015年6月30日累计交付7,051.77万张选民卡与182,000台手持机|选民卡及手持机无需安装|截至2015年6月30日累计交易金额23,536.31万元||

综上，发行人向ACT公司发货起始于与ACT公司签订合同之后，随着尼日利亚选举准备工作的陆续推进，发行人陆续交付了选民卡制作发行设备、选民卡白卡及选民卡受理应用设备，尼日利亚总统及国会选举于2015年3月28日进行，发行人于 2015年 3月完成了尼日利亚选民证项目的全部供货任务。尼日利亚选举时点和设备采买及安装周期相匹配。
二、请保荐机构、律师核查上述事项，说明对发行人海外客户的核查过程并发表意见。
本所律师取得并审阅了金额较大的销售合同及相关订单；取得并核对了发货记录及海关报关记录。对于尼日利亚ACT公司，本所律师与 ACT公司相关人员进行了访谈，了解了项目的背景情况；审阅了与 ACT公司签订的销售合同及与之相关的订单；核对了向ACT公司销售的发货记录、海关报关记录及验收报告。
基于以上核查，本所认为，ACT公司与发行人及其关联方不存在关联关系，ACT
公司对发行人的设备需求内容及数量与发行人的交易金额匹配。
十五、【反馈意见第20题】发行人报告期内研发投入为1,250.86万元、1,645.87万元、1,843.48万元。
（1）请保荐机构和发行人律师说明发行人发明专利集中于2011年以前取得的原因，并说明上述发明专利的运用领域，是否足以保障未来的发展。
（一）发行人发明专利集中于2011年以前取得的原因
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人发明专利的申请和取得授权受以下因素的影响：1、发行人技术研发的阶段性进展；2、专利审核授权所需时间的不可控。基于以上原因，发行人发明专利取得的时间呈现不规则分布。
2011年以后，发行人已取得的发明专利和申请中的发明专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||状态||申请日期||专利号/申请号||备注|
||号|||||||||||
|1||一种身份认证的方法和系统||已授权||2010.11.16||ZL201010546468.2||2014.09.10获得授权||
|2||手机卡实名认证的方法和系统/发明专利||已授权||2010.11.16||ZL201010546472.9||2015.05.06国家知识产权局授予了发明专利权通知书||
|3||用于银行卡制作的打印方法及打印装置/PCT||审查||2011.06.28||PCT/CN2011/076477||2013.04进入美国国家审查阶段||
|4||电子钱包支付方法及电子钱包支付装置/发明专利||初审||2013.04.09||201310120679.3||2013.06国家知识产权局授予了申请初步审查合格通知书||
|5||智能卡的COS版本校验方法及校验装置/发明专利||初审||2013.04.27||201310152996.3||2013.06国家知识产权局授予了申请初步审查合格通知书||

（二）说明上述发明专利运用领域，是否足以保障未来的发展。
根据发行人的说明，发行人取得的发明专利和申请中的发明专利运用领域具
体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||专利名称||状态||运用领域|
||号|||||||
|1||一种身份认证的方法和系统||已授权||身份认证、网络实名认证、手机实名认证、银行卡实名认证等||
|2||一种本式证件的制作方法及设备||已授权||国内外法定证件制作、发行||
|3||一种智能链式诱导信息发布系统和方法||已授权||智能交通、交通疏导||
|4||用设备读取第二代居民身份证管理号和序列号的方法||已授权||身份认证、网络实名认证、手机实名认证、银行卡实名认证等||
|5||共享SAM-V实现二代身份证联网阅读的系统及方法||已授权||身份认证、网络实名认证、手机实名认证、银行卡实名认证等||
|6||手机卡实名认证的方法和系统/发明专利||已授权||手机SIM 卡实名认证||
|7||用于银行卡制作的打印方法及打印装置/PCT||申请||银行卡工艺制作||
|8||电子钱包支付方法及电子钱包支付装置/发明专利||初审||移动电子支付||
|9||智能卡的COS版本校验方法及校验装置/发明专利||初审||移动电子支付、手机支付||

本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已持有6项有效的授权发明专利和 3项已申请在审查阶段的发明专利，凭借发行人近 20年积淀的行业经验、专有技术和安全证卡整体解决方案的产品优势及持续的研发投入，发行人的发明专利可以保障发行人未来的发展。
（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
1、发行人报告期内收到的政府补助、退税、税收优惠及资产处置情况如下：（1）各年收到的政府补助明细情况（单位：万元）
1）计入递延收益政府补助：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期计入营|||
||期间||期初余额||本期收到补助金额||||期末余额|
||||||||业外收入金额|||
|2012年度||453.00||157.00||-||610.00||
|2013年度||610.00||372.00||212.03||769.97||
|2014年度||769.97||-||463.06||306.91||
|2015年1-6月||306.91||150.00||92.70||364.21||

2）计入当期损益政府补助：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||递延收益转营业外||收到的其他政府||营业外收入中政府补助|
||期间|||||||
||||收入||补助||合计|
|2012年度||||168.13||168.13||
|2013年度||212.03||183.80||395.82||
|2014年度||463.06||96.17||559.23||
|2015年1-6月||92.71||36.61||129.32||
|合 计||767.79||484.71||1,252.50||

报告期内，发行人计入当期损益的政府补助具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金额||来源或批准文件|
|2012年度||||||
|收深圳市福田财政局产业发展专项资金、上市辅导费||100.00||根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法》、《深圳市福田区产业发展专项资金支持现代服务业实施细则》，公司 2012年9月收到100万深圳市福田财政局产业发展专项资金、上市场辅导费||
|2011年科技研发资金标准研制项目||42.00||根据《深圳市科技研发资金管理暂行办法》、《深圳市科技计划项目管理暂行办法》，公司 2012年10月收到42万深圳市财政委员会科技研制项目资助资金||
|收深圳市福田财政局产业发展专项资金||12.00||根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法》、《深圳市福田区产业发展资金支持标准化战略实施细则》，公司2012 年9月收到12万深圳市福田财政局产业发展专项资金。||
|其他||14.12||亚洲智能卡展资助款等其他项目||
|合 计||168.13||||
|2013年度||||||
|移动电子商务支付关键技术研究||193.08||科学技术部《关于拨付2011 年国家科技支撑计||

||||
|-|-|-|
|课题经费||划课题经费的通知》(国科发财〔2011〕128号)|
|深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助|80.00|深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会《关于下达2012年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字〔2013〕50号）|
|深圳市高新技术产业专项补助资金|62.57|根据《深圳市财政委员会下达 2008-2009年度深圳市高新技术产业专项补助资金的通知》（深财科〔2013〕178号）,公司收到深圳市财政委员会转入补助款62.57 万元|
|移动电子商务服务平台课题经费|18.95|科学技术部《关于拨付2011 年国家科技支撑计划课题经费的通知》(国科发财〔2011〕128号)|
|深圳市骨干企业加快发展财政奖励资金|18.00|根据《深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励办法》（深科工贸信运行字〔2010〕97号）的规定，公司收到深圳市骨干企业加快发展财政奖励资金18万元|
|国际民航组织ICAO第六届机读旅游证件、生物识别及安全技术标准座谈会考察资助款等|10.00|收到2012年国际民航组织ICAO 第六届机读旅游证件、生物识别及安全技术标准座谈会考察资助款共计3.08万元；收到 2012年法国智能卡暨身份识别展会会议考察资助款 1.45万元；收到2012年智能卡身份识别展会资助款5.25万元等|
|其他|13.23|应用技术研究与开发项目补助款等其他项目|
|合 计|395.82||
|2014年度|||
|物联网智能卡应用设备工程技术研究开发中心|291.96|根据公司与深圳市科技工贸和信息化委员会（2012年该委分拆成深圳市经济贸易和信息化委员会和深圳市科技创新委员会）签订的《深圳市科技研发资金项目合同书》（信计财字〔2010〕235号）|
|深圳市地方特色中小企业发展补助资金|80.00|根据财政部 《地方特色产业中小企业发展资金管理办法》（财企〔2013〕67 号），公司收到深圳市财政委员会转入资助款 80万元|
|移动电子商务支付关键技术研究|74.37|科学技术部《关于拨付2011 年国家科技支撑计划课题经费的通知》(国科发财〔2011〕128号)|
|基于移动终端外置NFC充值与支付系统项目|70.00|《深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第五批扶持计划的通知》(深发改〔2012〕1583号)和《福田区产业发展专项资金科技发展分项项目资金使用合同(2012 年度)》|

||||
|-|-|-|
|基于射频识别RFID技术的小额电子支付读写器产业化项目|24.25|《深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第五批扶持计划的通知》(深发改〔2012〕1583号)|
|市场开拓资金补助|10.00|收到国际市场开拓资金补助 4.26万元；收到2013年智能卡展及安全识别展会第九批开拓资金5.00万元；收到深圳市经营贸易和信息化委员会第11 批开拓资金 0.74万元|
|其他|8.65|移动电子商务服务平台、国外展会补助及专利资助费等其他项目|
|合 计|559.23||
|2015年 1-6月|||
|基于移动终端外置NFC充值与支付系统项目|77.56|《深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第五批扶持计划的通知》（深发改〔2012〕1583号）|
|信息化项目-产业发展专项资金|34.60|根据 《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》公司收到福田区产业发展专项资金联审委员会产业转型升级-信息化支持补助款 34.60万元|
|基于射频识别RFID技术的小额电子支付读写器产业化项目|8.19|《深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第五批扶持计划的通知》（深发改〔2012〕1583号）|
|移动电子商务支付关键技术研究|3.69|科学技术部《关于拨付2011 年国家科技支撑计划课题经费的通知》（国科发财〔2011〕128号）|
|物联网智能卡应用设备工程技术研究开发中心|2.03|根据公司与深圳市科技工贸和信息化委员会（2012年该委分拆成深圳市经济贸易和信息化委员会和深圳市科技创新委员会）签订的《深圳市科技研发资金项目合同书》（信计财字〔2010〕235号）|
|2013年度优化外贸结构资助资金|2.01|根据 《市经贸信息委关于申报 2013年度优化外贸结构扶持资金的通知》公司收到深圳市经贸信息委信息中心2013年度优化外贸结构扶助资金补助款2.01 万元|
|移动电子商务服务平台|1.24|科学技术部《关于拨付2011 年国家科技支撑计划课题经费的通知》（国科发财〔2011〕128号）|
|合计|129.32||

（2）退税、税收优惠及资产处置情况（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年 1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件产品增值税负超过3%的部分即征即退|543,200.40|4,523,645.65|5,133,849.98|4,629,019.93|
|高新技术企业所得税税率优惠|2,859,801.15|5,443,834.52|5,135,370.61|4,586,205.38|
|固定资产处置损失|5,260.35|35,840.78|115,263.10||
|合 计|3,397,741.20|9,931,639.39|10,153,957.49|9,215,225.31|

2、发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益执行的政策
（1）发行人收到的政府补助划分为与收益相关的政府补助及与资产相关的政府补助，对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益期损益。对于存在受益期的补助，在受益期内分期确认为当期损益。
（2）发行人的税收优惠政策
1）增值税
①发行人 2005年 4月经深圳市科技和信息局深科信〔2005〕134号文件认定为软件企业，根据国家财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号）的规定，自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行“即征即退”政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
②发行人之子公司卡特软件于2006年6月13日被深圳市科技和信息局认定为软件企业并颁发了深R-2006-0094号《软件企业认定证书》。根据国家财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号）的规定，自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行“即征即退”政策。所
得税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
③根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），在2010年12月31日以后继续实施软件企业增值税优惠政策。
④公司根据销售额的17%计算销售税额，按规定扣除进项税额后缴纳。自营出口外销按照“免、抵、退”办法核算。
2）企业所得税
发行人原《高新技术企业证书》于 2008年 12月 16日取得，2011年 10月31日已取得经复审通过的《高新技术企业证书》，有效期为三年，故2011至2013年度公司按15%税率缴纳企业所得税。
2014年 7月 24日，发行人取得经重新认定的《高新技术企业证书》，有效期为三年，故2014-2016年度公司按15%税率缴纳企业所得税。
发行人享受的税收优惠政策符合国家法律法规的规定，且经过主管税务部门的备案认定。
（3）资产处置损益
发行人报告期内对不需使用及报废的固定资产进行了处置，发行人根据该部分固定资产的账面价值减去累计折旧后的净值，扣除相关处置费用后的净额计入资产处置损益。
3、政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益对经营成果的影响分析（单位：元）
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||项 目||2015年 1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|软件产品增值税负超过 3%的部分即征即退||543,200.40||4,523,645.65||5,133,849.98||4,629,019.93||
|高新技术企业所得税税率优惠||2,859,801.15||5,443,834.52||5,135,370.61||4,586,205.38||
|政府补助||1,293,151.46||5,592,304.56||3,958,238.42||1,681,258.00||
|固定资产处置||5,260.35||35,840.78||115,263.10||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|损失|||||
|小 计|4,690,892.66|15,523,943.95|14,112,195.91|10,896,483.31|
|营业收入|133,577,068.24|228,278,640.90|173,620,649.03|132,670,122.89|
|利润总额|28,193,874.12|53,117,407.82|47,107,650.84|41,990,344.29|
|税收优惠及政府补助金额占营业收入比例|3.51%|6.80%|8.13%|8.21%|
|税收优惠及政府补助金额占净利润比例|16.64%|29.23%|29.96%|25.95%|

本所认为，报告期内，发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益占当期利润总额的比例保持在30%以内，比例相对较低，发行人经营成果对其不存在重大依赖。
十六、【反馈意见第33题】请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师根据反馈意见对发行人补充提供的文件及有关事实进行再次审慎核查后，出具了本补充法律意见（三）作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，就上述事项逐项发表了补充意见，并相应补充了工作底稿。
第二部分：《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见（三）出具之日发行人生产经营的变更情况
一、本次发行上市的实质条件
根据天健会计师出具的天健审（2015）3-337号《审计报告》及天健审（2015）3-338号《内部控制鉴证报告》，经本所经办律师核查，发行人仍符合下列首次公开发行股票的条件：
（一）根据《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人净资产为 257,382,416.25元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
（二）发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，且天健会计师出具了标准无保留意见的天健审（2015）3-337号《审计报告》。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具无保留结论的天健审（2015）3-338号《内部控制鉴证报告》。
二、发行人的业务
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2015年6月30日，发行人新取得1项与生产经营有关的业务资质，具体情况如下：
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||序|||||||||
||||资质名称||颁发部门||持证人||证书编号|
||号|||||||||
|1||商用密码产品生产定点单位证书||国家密码管理局||发行人||国密局产字 SSC1543 号||

三、关联方
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2015年6月30日，发行人的关联方及关联关系存在以下变化：
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|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系|
|青岛葳尔资产管理有限公司||发行人股东谭军持有其60%的股权||
|青岛以勒葳尔投资管理有限公司||发行人股东谭军担任总经理||
|廉江市永兴房地产有限公司||发行人股东谢建龙持有 52.11%的股权并任董事长||
|廉江市金海龙房地产有限公司||发行人股东谢建龙持有 35%的股权并担任董事长||
|独山独峰锑业有限公司||发行人股东谢建龙持有 34.19%的股权并任董事长||
|佛山锌鸿金属投资有限公司||发行人股东谢建龙持有33%的股份||
|贵州五金矿产进出口有限公司||发行人股东谢建龙持有 31.08%的股权并任董事长||
|东莞杰夫阻燃材料有限公司||发行人股东谢建龙持有 27.92%的股权并担任董事长||
|广东肇庆动力金属股份有限公司||发行人股东谢建龙持有5%的股权||

发行人董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况的变动，请参见本补
充法律意见（三）/“七、发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况变动”。
四、发行人的主要财产
（一）土地
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查， 2015年 7月 17日，发行人新取得1处土地使用权，具体情况如下：
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||||||||||||||||||他|
||||权|||||||||||||||
||序||||||||用||||面积||||项|
||||利||证书编号||宗地号||||座落||||终止日期|||
||号||||||||途||||（㎡）||||权|
||||人|||||||||||||||
||||||||||||||||||利|
|1||发行人||深房地字第6000686648号||G02302-0016||工业||龙岗区龙岗街道||5,242.2||2044.12.01||无||

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人新取得的上述土地使用权权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且发行人拥有的上述土地使用权系通过合法方式取得，并已取得完备的权属证书或凭证，并不存在抵押、质押情况。
（二）注册商标
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2015年6月30日，发行人新取得1项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||注册人|商标图案及文字||注册号||类别||专用权期限|
||号||||||||||
|1||包头一卡通|||11328134||第9类||2015.04.14-2025.04.13||

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人新取得的上述商标权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且发行人拥有的上述商标系通过合法方式取得，并已取得完备的权属证书或凭证，并不存在抵押、质押情况。
（三）专利
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2015年6月30日，
发行人新取得6项专利，具体情况如下：
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||||专||||||||||
||序||利||||||专利||专利申请||
||||||专利号||专利名称|||||专利期限|
||号||权||||||类型||日||
||||人||||||||||
|1||发行人||ZL 2014 2 0865100.6||一种桌面UV喷墨证卡自动化制作装置||实用新型||2014.12.29||十年，自申请日起算|
|2||发行人||ZL 2014 2 0850832.8||一种智能证卡的个人化制作系统||实用新型||2014.12.29||十年，自申请日起算|
|3||发行人||ZL 2014 2 0850809.9||一种电子护照自动存取装置||实用新型||2014.12.29||十年，自申请日起算|
|4||发行人||ZL 2010 1 0546472.9||手机卡实名认证的方法和系统||发明||2010.11.16||二十年，自申请日起算|
|5||发行人||ZL 2014 2 0857876.3||一种IC卡自动存取装置||实用新型||2014.12.29||十年，自申请日起算|
|6||发行人||ZL 2014 2 0353755.5||一种特征采集装置||实用新型||2014.06.27||十年，自申请日起算|

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人新取得的上述专利权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且发行人拥有的上述专利系通过合法方式取得，并已取得完备的权属证书或凭证，并不存在抵押、质押情况。
（四）软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2015年6月30日，发行人新取得2项计算机软件著作权，具体情况如下：
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||序||||||著作||权利||开发完成|
||||证书编号||软件名称|||||||
||号||||||权人||受限||日期|
|1||软著登字第0897307号||雄帝高端车载终端设备软件V1.0||发行人||无||2014.11.1||
|2||软著登字第0897342号||雄帝地铁读写器终端设备软件V1.1||发行人||无||2013.10.11||

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人新取得的上述计算
机软件著作权权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且发行人拥有的上述计算
机软件著作权系通过合法方式取得，并已取得完备的权属证书或凭证，并不存在
抵押、质押情况。
（五）租赁房产
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2015年6月30日，发行人新租赁及续租的物业情况，具体如下：
|||||||||||||
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||序||||||||租赁面积|||
||||承租方||出租方||租赁地点||||租赁期限|
||号||||||||（平方米）|||
|1||发行人||深圳市新天下集团有限公司||深圳市坂田街道新天下工业城宿舍区2栋宿舍单身公寓21套||735.00||2015.6.10-2016.6.9||
|2||发行人||深圳市新天下集团有限公司||深圳市坂田街道新天下生活区2栋2742室2745室2套||70.00||2015.5.24-2016.6.23||
|3||发行人||深圳市新天下集团有限公司||深圳市坂田街道新天下生活区2栋645室||35.00||2015.3.25-2016.3.24||
|4||发行人||深圳市新天下集团有限公司||深圳市坂田街道新天下生活区2栋707室||35.00||2015.3.25-2016.3.24||
|5||发行人||深圳市新天下集团有限公司||深圳市龙岗区坂田坂雪岗大道新天下工业城1号厂房一层的 105-1、1号厂房西侧101、1号厂房一楼的101-1||755.00||2015.5.15-2018.5.14||
|6||发行人||徐延生||北京市知春路甲48号3号楼3单元10层A室||106.93||2015.6.20-2016.6.19||
|7||发行人||郑州开来电子技术有限公司||郑州市南阳路101号盛地大厦9楼987室||90.00||2015.5.4-2016.5.3||

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人租赁上述房产均与出租方签订了租赁合同，本所认为，发行人通过租赁取得上述房产的使用权均合法有效。
五、发行人的重大债权债务
（一）销售合同
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人截至2015年6月
30日新签署的重大销售合同情况如下：
2015年6月，发行人与中国邮政速递物流股份公司广东分公司签订《出入境证照邮件分装机采购合同书》，约定中国邮政速递物流股份公司广东分公司向公司采购出入境证照邮件分装机1台，合同总金额498.86万元。截至2015年6月30日，此份合同正在履行中，尚未履行完毕。
本所认为，发行人的上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
六、发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2015年6月30日，发行人共新召开1次股东大会，1次董事会会议、1次监事会会议。
本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。
七、发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况变动
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2015年6月30日，独立董事谢维信在上海雷诺尔科技股份有限公司担任的独立董事职务已卸任，其新增在恒天天鹅股份有限公司担任独立董事职务。
八、发行人的税务
（一）财政补贴
根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司于2015年1月1日至2015年6月30日享受的10万元以上的政府财政补贴情况如下：
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||序||||||金额|
||||项目名称||批文/合同|||
||号||||||（万元）|
|1||基于移动终端外置NFC充值与支付系统项目||《深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012年第五批扶持计划的通知》（深发改〔2012〕1583 号）和《福田区产业发展专项资金科技发展分项项目资金使用合同（2012年度）》||77.56||

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|2|信息化项目-产业发展专项资金|根据 《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》公司收到福田区产业发展专项资金联审委员会产业转型升级-信息化支持补助款34.60万元|34.60|
|3|其他|基于射频识别 RFID技术的小额电子支付读写器产业化项目、移动电子商务支付关键技术研究等项目|17.16|

本所认为，上述发行人及其子公司享受的财政补助合法、合规。
（以下无正文，接签字页）