证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2018-023浙江卫星石化股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2018年4月12日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。本次会议于2018年4月17日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。
会议由公司董事长兼总裁杨卫东先生主持，监事唐文荣、胡肖龙、杨玉琴出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券的议案》；
为了进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟申请面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行不超过人民币28亿元公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况及
相关事项进行论证后，董事会认为公司符合向合格投资者公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于本次公司债券发行方案的议案》；
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|为了进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根|
|据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与|
|交易管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟|
|申请面向合格投资者公开发行公司债券。具体发行方案如下：|
|1、票面金额、发行价格及发行规模：本次公司债券面值 100 元，按面值平|
|价发行。本次公司债券发行本金总额不超过人民币 28亿元（含人民币 28亿元），|
|且在发行后公司债券累计余额不超过公司最近一期末的净资产总额的 40%；同时|
|在公司债券发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在|
|中国境内一次或分期、部分或全部发行。具体发行规模和发行产品的组合提请股|
|东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情|
|况，在上述范围内确定。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。|
|2、发行期限及品种：本次公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单|
|一期限品种，也可以为多种期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规|
|模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司|
|资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。|
|3、发行利率：发行利率及利率确定方式，提请股东大会授权董事会及董事|
|会获授权人士在发行前和主承销商根据市场情况询价协商确定，并在本次公司债|
|券的《募集说明书》中予以披露。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。|
|4、发行对象：本次公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等|
|法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的合格投资者发行。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。|

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|5、公司债券向公司股东配售的安排：本次公司债券的公开发行可以向公司|
|股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事|
|会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。|
|6、募集资金用途：本次公司债券的募集资金拟用于固定资产投资支出、偿|
|还公司有息债务、优化公司债务结构和/或补充流动资金，并可以在公司及其合|
|并报表的子公司范围内统筹使用。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及|
|董事会获授权人士根据公司资金需求情况确定。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。|
|7、上市场所：本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于|
|本次公司债券上市交易的申请，经监管部门批准，本次公司债券也可在适用法律|
|允许的其他交易场所上市交易。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。|
|8、担保条款：本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会及董|
|事会获授权人士确定。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。|
|9、本次决议的效力：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大|
|会审议通过之日起36个月。|
|如果公司在上述决议有效期内取得监管部门的发行核准、许可或登记的，则|
|公司可在发行核准、许可或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。|
|10、赎回条款或回售条款：本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相|
|关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及|
|市场情况确定。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。|
|11、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在出现预|
|计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采|
|取如下措施：|
|（1）不向股东分配利润；|
|（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；|
|（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；|
|（4）主要责任人不得调离；|
|（5）其他可以采取的相关措施。|

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|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。|
|12、本次发行的承销方式：本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承|
|销。|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司符合公开发行中期票据的议案》；
为了进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及在银行间债券市场公开发行总额不超过人民币28亿元的中期票据。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合公开申请注册及发行中期票据的有关规定，具备申请注册及公开发行中期票据的条件和资格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次中期票据发行方案的议案》；
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|为了进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根|
|据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场|
|非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册|
|工作规程》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关法律、行|
|政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申|
|请注册并在银行间债券市场公开发行中期票据。具体发行方案如下：|
|1、票面金额、发行价格及发行规模：本次中期票据面值 100 元，按面值平|
|价发行。本次中期票据发行本金总额不超过人民币 28亿元（含人民币 28亿元），|
|且在发行后中期票据累计余额应不超过公司最近一期末经审计的净资产总额的|

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|40%；同时，在中期票据发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自|
|身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。具体发行规模和发行产品|
|的组合提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和|
|发行时市场情况，在上述范围内确定。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票|
|2、发行期限及品种：本次中期票据期限不超过 5 年（含 5 年），具体期限|
|构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在|
|发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次中期票据的《募集说明|
|书》中予以披露。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票|
|3、发行利率：发行利率及利率确定方式，提请股东大会授权董事会及董事|
|会获授权人士在发行前和主承销商根据市场情况询价协商确定。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票|
|4、发行对象：本次中期票据面向全国银行间市场机构投资者发行。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票|
|5、募集资金用途： 本次中期票据募集资金用途包括但不限于用于偿还公司|
|有息债务、流动资金周转、置换银行借款、固定资产投资支出等各项资金需求，|
|并可以在公司及其合并报表的子公司范围内统筹使用。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票|
|6、赎回条款或回售条款：本次中期票据是否设计赎回条款或回售条款及相|
|关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及|
|市场情况确定。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票|
|7、上市场所：本次中期票据将在全国银行间债券市场交易流通。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票|
|8、担保条款：本次发行中期票据的担保安排提请股东大会授权董事会及董|
|事会获授权人士确定。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票|
|9、本次决议的效力：本次发行事宜的决议经公司股东大会审议通过后，在|
|本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票|
|10、偿债保障措施|

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|董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期|
|偿付本次中期票据本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施|
|（1）不向股东分配利润；|
|（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；|
|（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；|
|（4）主要责任人不得调离；|
|（5）其他可以采取的相关措施。|
|表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票|
|11、本次发行的承销方式：本次发行中期票据的承销方式提请股东大会授权|
|董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次公司债券和中期票据相关事项的议案》；
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|为保证本次公司债券和中期票据的发行顺利进行，合法、高效地完成公司本|
|次公司债券和中期票据的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人|
|民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》、《非金融企业债务融资工|
|具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》|
|等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》|
|的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权处理与|
|本次公司债券和中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于：|
|1、依据国家法律、行政法规及监管部门或机构的有关规定和公司股东大会|
|决议，根据公司和市场的实际情况制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限|
|于申请时机、是否分次申请、具体发行品种、发行规模及数量、发行时机（包括|
|是否分期发行及发行期数等）、发行期限、发行利率、是否提供担保及担保方案、|
|是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售|
|安排、还本付息的期限和方式、注册上市、终止发行、募集资金用途等与发行条|
|款相关的全部事宜；|
|2、决定并聘请参与本次公司债券和中期票据发行的中介机构；聘请其协助|
|公司起草本次公司债券和中期票据发行的申请文件、协助办理申请文件的申报事|
|宜，以及在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券和中期票据的上|
|市/流通转让事宜；|

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|3、办理本次公司债券和中期票据的发行申报事宜，以及在本次发行完成后，|
|办理本次发行公司债券和中期票据的相关上市/流通转让的其他具体事宜，包括|
|但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券和中期票据发行及上市|
|/流通转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（公司债券将包括但不限|
|于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告|
|及其他法律文件等；中期票据根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改|
|和报送本次发行的申报材料以及注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、|
|承销协议、信息披露制度等），以及根据法律、行政法规、部门规章及其他规范|
|性文件进行相关的信息披露；|
|4、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途范围内具体安排及资金|
|使用安排；|
|5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规、部门规|
|章及规范性文件和公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据|
|监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；|
|6、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》|
|以及制定《债券持有人会议规则》；|
|7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；|
|8、在出现预计不能按期偿付本次公司债券和中期票据本息或者到期未能按|
|期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：|
|（1）不向股东分配利润；|
|（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；|
|（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；|
|（4）主要责任人不得调离；|
|（5）其他可以采取的相关措施。|
|9、办理与本次公司债券和中期票据发行相关的其它事宜。|
|董事会提请股东大会授权董事长、总裁、董事会秘书为本次发行公司债券和|
|中期票据的获授权人士，单独或共同代表公司行使上述股东大会授予的权利，具|
|体办理上述授权事项及可由董事会授权的、与本次发行公司债券和中期票据有关|
|的事宜。|
|上述授权的有效期自股东大会审议通过该议案之日起直至有关本次公司债|
|券及中期票据的所有授权事宜办理完毕之日止。|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；
公司将于 2018年 5月 3日在公司会议室召开 2018年第二次临时股东大会。
关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知具体内容详见 2018年 4月 18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会二〇一八年四月十八日