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北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书
观意字（2018）第 0097号
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书
观意字（2018）第 0097号致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)接受北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“安达维尔”或“公司”、“上市公司”)的委托，就公司《北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格、内容、程序、激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案）》及本激励计划的授权和批准文件等。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。
本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续并在深交所上市的股份有限公司
1、公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1827号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司股票于2017年11月9日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“安达维尔”，股票代码为：300719。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书3、公司现时持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110108801174860H的《营业执照》，住所为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦11层1112室；法定代表人为赵子安；注册资本为人民币16800万元；类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售机械设备、五金交电、电子产品；基础软件服务、应用软件服务；出租商业用房；出租办公用房；飞机零件、配件制造及修理；飞机测试设备制造；飞机自动驾驶仪和惯性器件专用设备制造；仪器仪表制造；电子、机械零部件加工及设备修理；照明器具制造；金属家具制造。（限分支机构经营）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；营业期限为长期。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；亦不存在根据法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA100010号《审计报告》及XYZH/2017BJA100007号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
对照《管理办法》的相关规定，经审阅《激励计划（草案）》，本所律师对公司本激励计划进行了逐项核查：
（一）本激励计划载明的内容
本激励计划载明的内容包含：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划的时间安排；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；本激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；
激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；限制性股票回购注销原则；附则。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、技术(业务)骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
(1)激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为中层管理人员、技术(业务)骨干人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。对符合本激励计划的激励对象范围,由董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为67人,包括:
（1）中层管理人员；（2）技术(业务)骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或公司的全资子公司任职并签署劳动合同。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
(四)本激励计划拟授予标的股票的来源、数量及分配
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为100万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额16,800.00万股的0.60%。本激励计划不预留股份。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，本激励计划标的股票的数量符合《管理办法》第十四条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获受的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|中层管理人员、技术 (业务)骨干人员 (67 人)||100|100.00%|0.60%|
|合计||100|100.00%|0.60%|

综上，本所律师认为，本激励计划明确了标的股票的种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激
励计划明确了激励对象的分类、可获授的限制性股票数量及占授予限制性股票总
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书数的比例，且公司公告了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
(五)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示:
||||
|-|-|-|
|解禁限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自限制性股票授予之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划不设置预留部分。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:
(1)激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条及第二十五条的规定。
(六)限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股13.25元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股20.09元的50%，为每股10.05元；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书(2)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股26.48元的50%，为每股13.25元(分位向上取整)。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
(七)限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
(1)公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
(3)公司层面业绩考核要求
本激励计划的授予限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年业绩为基数，2018年度经审计净利润(扣除非经常性损益后)增长率不低于5%|
|第二个解除限售期|以2018年业绩为基数，2019年度经审计净利润(扣除非经常性损益后)增长率不低于5%|
|第三个解除限售期|以2019年业绩为基数，2020年度经审计净利润(扣除非经常性损益后)增长率不低于5%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书(4)个人层面绩效考核要求
根据《北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，该激励对象才能解除当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。具体如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|优秀|良好|合格|需改进|不合格|
|解除限售比例|100%|||0%||

注:激励对象个人层面绩效考核指标中,需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比,个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了授予条件和解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
(八)本激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书本所律师认为，本激励计划明确了调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
(九)限制性股票的会计处理
1、限制性股票费用的会计处理及摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据企业会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量 (万股)|需摊薄的总费用 (万元)|第一个行权期(万元)|第二个行权期(万元)|第三个行权期(万元)|
|100|687.00|400.75|194.65|91.60|

注:具体会计期间的影响金额自完成股份登记起计算
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的会计处理方法及对各期经营
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
(十)本激励计划的实施程序
1、本激励计划生效程序
(1)公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
(2)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(3)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(4)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(5)本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
(1)股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
(2)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(3)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(4)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
(5)股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
(6)公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
(1)在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(3)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,须经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形：
1)导致提前解除限售的情形；
2)降低授予价格的情形。
5、本激励计划的终止程序
(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,须经董事会审议通过。
(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书(3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(4)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。
(5)公司需要回购限制性股票时,应及时召开董事会审议回购股份方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6、公司发生异动的处理
(1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立的情形；
3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书(2)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
7、激励对象个人情况发生变化的处理
(1)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
(2)激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
(3)激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，对其个人层面绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
(4)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，对其个人层面绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
(5)激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，对其个人层面绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
(6)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序、明确了股权激励计划的变更、终止的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项和第（十二）项的规定。
(十一)公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本激励计划明确了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的有关规定。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书三、本激励计划的程序
（一）公司就本激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
2、2018年2月12日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
根据《激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，本激励计划的激励对象不包括公司董事，激励对象与公司董事不存在关联关系，董事会审议本激励计划相关议案时无需履行关联董事回避表决程序。
3、2018年2月12日，公司独立董事就《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案发表了独立意见，独立董事一致认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划中的激励对象主体资格合法有效；本激励计划的内容合法合规；公司已承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；实行本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；考核指标设定具有良好的科学性和合理性。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书独立董事一致认为公司本限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
4、2018年2月12日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，
监事会认为：1、《激励计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，实行本激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形；2、《北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制；3、列入公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(二)公司就本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本激励计划尚待履行如下程序:
1、公司董事会发出召开股东大会的通知并公告本法律意见书；
2、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书于 10天；监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司召开股东大会审议本激励计划；
5、股东大会审议通过本激励计划后，由公司董事会根据股东大会的授权具体实施本激励计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；本激励计划的激励对象不包括公司董事，激励对象与公司董事不存在关联关系，董事会审议本激励计划相关议案时无需履行关联董事回避表决程序；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划有关激励对象的确定及核实的安排
根据《激励计划（草案）》：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为中层管理人员、技术(业务)骨干人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。对符合本激励计划的激励对象范围,由董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为67人,包括:
1）中层管理人员；2）技术(业务)骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或公司的全资子公司任职并签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查公司内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东股份变更明细清单、激励对象的承诺及说明，激励对象之一魏捷先于 2018年 2月 12日 14:50:32以 20.13元的价格买入公司股票 200股、于 14:51:28以20.14元的价格将该200股卖出，其本次买入后立即卖出公司股票的行为为其误操作，非主观故意。
经核查公司内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东股份变更明细清单、激励对象的承诺及说明，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中有关激励对象确定及核实的安排符合《管理办法》第八条的规定。
五、本激励计划的信息披露
2018年2月12日，公司根据《管理办法》及相关法律法规的规定在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了第一届董事会第二十三次会议决议、第一届监事会第十次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、上市公司股权激励计划自查表及2018年限制性股票激励计划激励对象名单。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日,公司已按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象分别出具的书面承诺，激励对象的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司未为激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司未向本激励计划确定
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师对《激励计划（草案）》、《北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其他相关材料的核查，《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表明确意见，认为本激励计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反《管理办法》等有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；公司就实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的的相关程序均符合《管理办法》的有关规定，本激励计划的激励对象不包括公司董事，激励对象与公司董事不存在关联关系，董事会审议本激励计划相关议案时无需履行关联董事回避表决程序，本激励计划尚需经公司股东大会批准后方可生效实施;公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司未向本激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶 经办律师：郝京梅
张文亮
年 月 日