股票代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2016-078
江苏鹿港文化股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划预留授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股权激励权益预留授予日：2016年10月28日
●本次股权激励权益授予数量：72.66万股
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年10月24日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，董事会同意本次向5名激励对象授予共计72.66万股限制性股票，本次限制性股票预留授予日为2016年10月28日、授予价格4.77元／股。
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况
1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
2、2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
3、2015年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
4、2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以 2015年 11月 4日作为激励计划的授予日，向符合条件的 152名激励对象授予452.06万股限制性股票；
7、2016年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以 2016年 10月 28日作为股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向 5名激励对象授予共计 72.66万股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；
8、2016年 10月 24日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励计划的预留授予激励对象名单的核查意见。
（二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象预留获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及本激励计划预留部分的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。
（三）关于调整预留限制性股票授予数量的情况
鉴于公司2016年6月8日实施了2015年年度利润分配：以 2016年3月3日非公开发行股份登记后的总股本447,094,302股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.1元（含税），共计派发现金红利人民币 44,709,430.20元（含税）；同时，进行资本公积金转增股本，以总股本447,094,302股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增447,094,302股，转增后公司总股本增加至894,188,604股。
根据《激励计划（草案修订稿）》中的规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”
Q＝Q×（1＋n）＝50万股×（1＋1）＝100万股
0
调整后，本公司限制性股票激励计划预留授予份额由50万股调整为100万股。
（四）本次预留限制性股票激励计划的授予情况
根据公司《激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、授予日：激励计划的预留授予日为2016年10月28日。
2、激励对象：本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象为公司下属子公司的管理人员及核心业务人员，共计5人。
3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为 72.66万股，占公司股本总额89,418.8604万股的0.08%，预留部分分配明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占本计划授予限|||
|||||||||占目前总股本的比例|
|姓名||职务|||||||
|||||||制性股票数量的|||
|||||票数量（万股）|||||
|||||||比例|||
|倪敏|子公司管理人员||20||27.53%||0.0224%||
|郑国庆|子公司管理人员||20||27.53%||0.0224%||
|周正策|子公司管理人员||20||27.53%||0.0224%||
|朱秀芹|子公司管理人员||10||13.76%||0.0112%||
|沈兰|子公司核心业务人员||2.66||3.66%||0.0030%||
|合计|||72.66||100%||0.0813%||

注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站挂网披露的《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单》
4、授予价格：公司本次授予激励对象的预留限制性股票的价格为 4.77元/股。授予价格依据董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.54元的50%确定，为每股4.77元。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|预留解锁期||解锁时间|||
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

7、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件：
本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|-|-|-|-|
||预留解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于180%；||
|第二个预留解锁期||以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于250%。||

以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜：
2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（4）各板块/子公司层面业绩考核
激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。具体内容见下述表格：
1、考核指标：
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||||考核指标/业绩承诺|
||板块/子公司名称|||
|纺织板块||以 2014 年为基数，该板块 2016-2017 年扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于20%、30%；||
|世纪长龙影视有限公司||2016-2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于7605万元、8000万元；||
|浙江天意影视有限公司||2016-2017 年经审计的净利润分别不低于 5500 万元、8500 万元。||

2、解锁安排：
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||||实际业绩承诺的完成|||
||||||解锁处理方式|
||考核结果|||||
||||情况|||
|达标||P≥100%||该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额全部解锁||
|||80%≤P＜100%||行权“该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额×80%”，其余部分由公司回购注销||
|不达标||P＜80%||该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额不能解锁，由公司回购注销||

只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁该板块或子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额；未完成业绩承诺的，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该板块或子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
各板块或子公司层面考核对应当期解锁比例，考核年度未达标的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
（5）个人层面绩效考核
在公司层面与各板块/子公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。
若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的
规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
激励对象个人层面绩效考核对应当期解锁比例，考核年度“不合格”的拟解锁部
分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
（6）具体考核内容根据《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
公司本次股权激励计划授予激励对象预留限制性股票 72.66万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2016年||2017年||2018年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|151.56||18.95||101.04||31.58||

上述费用仅为测算日预估值。董事会已确定激励计划的预留授予日为 2016年 10月28日，根据会计准则的规定，应参照实际授予日计算股份公允价值。
限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、监事会对激励对象名单等的核实情况
经认真审核，监事会认为：
董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案修订稿）》有关规定获授预留限制性股票。
五、独立董事意见
1、本次授予预留限制性股票的授予日为 2016年 10月 28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的预留授予日为2016年10月28日。
2、鉴于公司实施了 2015年年度利润分配，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关规定，对本次预留限制性股票授予数量进行调整，调整后，预留授予份额为100万股。
3、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票出具法律意见书，认为：公司本激励计划预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定；
截至本法律意见书出具日，所有激励对象满足激励计划预留部分的授予条件；本次股权激励计划的预留部分的数量、授予日等事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本激励计划预留部分授予事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理登记等手续。
七、备查文件
1、江苏鹿港文化股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、江苏鹿港文化股份有限公司第三届董事会第二十八次会议独立董事的独立意见；
3、江苏鹿港文化股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
4、江苏鹿港文化股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的法律意见书。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司 2016年10月24日