证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2015-003
银江股份有限公司
关于对外投资合资设立智慧城市产业投资基金暨关联交易的的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为抓住国家新型城镇化战略机遇，实现银江股份有限公司（以下简称“公司”）智慧城市产业链布局，加快公司外延式发展的步伐，公司拟作为有限合伙人参与浙江银江智慧城市产业投资基金（有限合伙）（筹）（暂定名，最终名称以工商局核准为准，以下简称“产业基金”）的发起设立。产业基金拟认缴出资总额不超过 20,000万元，其中，浙江银江股权投资管理有限公司（以下简称“银江股权投资”）拟作为普通合伙人认缴出资1,000万元，公司拟作为有限合伙人认缴出资 10,000万元，银江投资有限公司（以下简称“银江投资”）拟作为有限合伙人认缴出资3,000万元，浙江银江孵化器有限公司（“以下简称“银江孵化器”）拟作为有限合伙人认缴出资1,000万元。同时，产业基金将向国家科学技术部基金管理中心申请专项投资引导基金（以下简称“引导基金”）参股，认缴出资不超过5,000万元。
产业基金将聚焦于银江智慧城市产业链相关的技术应用开发公司、互联网应用公司的产业整合机会，致力于服务上市公司的产业拓展、推动公司技术升级和价值创造。通过本次投资，公司将借力产业基金实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康、快速成长。
截至本公告披露日，公司控股股东银江科技集团有限公司（以下简称“银江科技集团”）共持有公司股份78,913,000股，占本公司总股本的28.50%。公司实际控制人王辉先生、刘健女士共持有银江科技集团56%的股权。银江投资、银江孵化器、银江股权投资为公司实际控制人王辉先生控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，银江投资、银江孵化器、银江股权
投资为本公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。
上述事项已于2014年12月31日经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。根据《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《对外投资管理规则》规定，本次对外投资暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东银江科技集团有限公司（以下简称“银江科技集团”）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易关联方基本情况
1、浙江银江股权投资管理有限公司
注册号：330000000057807
名称：浙江银江股权投资管理有限公司
住所：杭州市西园八路2号7幢5层东
注册资本：贰仟万元
实收资本：贰仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：股权投资管理及相关咨询服务，实业投资，经济信息咨询，投资咨询，财务咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至本公告披露日，银江科技集团持有浙江银江股权投资管理有限公司80%的股权。
银江投资是由银江科技集团发起设立的专业风险投资管理机构，管理多支基金，银江投资重点关注“智慧城市”背景下新兴信息技术产业，以及新型装备制造、新能源、新材料、环保节能、现代服务业等领域内高新技术企业的股权投资及财务顾问等相关增值服务业务。
截至2013年12月31日，银江股权投资的资产总额3,952.55万元，净资产1,789.66万元，2013年实现营业收入447.84万元，净利润80.04万元，以上数据尚未经审计。
2、银江投资有限公司
注册号：330106000317779
名称：银江投资有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢2楼西
注册资本：伍仟万元整
经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，静相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，银江科技集团持有银江投资有限公司100%的股权。
银江投资成立于2014年4月，暂无最近一个会计年度的财务数据。
3、浙江银江孵化器有限公司
注册号：330106000083213
名称：浙江银江孵化器有限公司
住所：西湖区三墩镇西园八路2号
注册资本：伍佰万元
实收资本：伍佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服务：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、可研信息、产业化配套服务，高新技术产业开发、孵化，生物技术开发、孵化，自动化控制检测技术及设备开发及孵化，房地产中介服务，技术基础设施租赁，物业管理，经济信息咨询（除证券、期货）；货物进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围部含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）凡以上涉及许可证制度的凭证经营。
银江孵化器是由银江科技集团投资设立的国家级科技企业孵化器。截至本公告披露日，银江科技集团持有浙江银江孵化器有限公司80%的股权。
截至 2013年 12月 31日，银江孵化器的资产总额 3,025.13万元，净资产 98.92万元，2013年实现营业收入 740.39万元，净利润-245.38万元，以上数
据尚未经审计。
三、本次投资暨关联交易的基本情况
由公司和银江科技集团旗下三家控股或全资子公司（即银江股权投资、银江投资、银江孵化器）作为投资人，联合发起设立浙江银江智慧城市产业投资基金（筹），作为公司产业投资整合的平台，推进公司继续保持智慧城市行业内的领先地位。
1、投资标的的基本情况
基金名称：浙江银江智慧城市产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商局核准为准）
基金组织形式：有限合伙企业
认缴出资总额：不超过20,000万元人民币
基金管理人（普通合伙人）：浙江银江股权投资管理有限公司
出资比例：银江股权投资拟作为普通合伙人认缴出资 1,000万元；公司拟作为有限合伙人认缴出资10,000万元；银江投资拟作为有限合伙人认缴出资3,000万元；银江孵化器拟作为有限合伙人认缴出资1,000万元；引导基金拟作为有限合伙人认缴出资不超过5,000万元；认缴资金根据投资项目进展情况分期到位。
基金存续期限：6年，可根据项目具体情况进行调整，存续期满前，合伙人可投票表决是否通过修改合伙协议而延长存续期限。
上述信息均以各合伙人入伙相关协议及工商管理部门最终核准内容为准。
同时，产业基金将向科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心申报立项，申请科技型中小企业创业投资引导基金参股。
2、投资方向
基金主要投资领域为智慧健康、智慧旅游、智慧金融、智慧教育等公司智慧城市新业务领域，投资标的为银江智慧城市产业链相关的技术开发公司、互联网应用等科技创新型公司。
3、基金的运营与投资管理
产业基金的管理人（普通合伙人）拟定为浙江银江股权投资管理有限公司，银江股权投资负责组织协调基金的日常经营管理实务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投资后的监督、管理、辅导投资对象按照上市公司的
要求规范运作及投资项目退出等工作。
银江股份为了更好实现自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目、增强对并购对象的了解、控制未来并购风险，有权参与项目的投资、投后管理工作。
四、交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资。
五、涉及关联交易的其他安排
产业基金成立以后，将按照约定的投资原则投资，经过培育的相关企业或项目，如公司进行收购时将产生关联交易，届时公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
六、本次投资的目的和对公司的影响
公司凭借多年来深耕智慧城市业务优势，已形成可持续的商业拓展模式，公司努力成为中国领先的智慧城市综合运营服务商。公司计划通过在智慧健康、智慧旅游、智慧金融、智慧教育等细分领域的投资整合，进一步提升银江智慧城市综合建设、运营能力。本次智慧产业基金的设立，可以加强银江智慧城市生态链的建设，拓展公司的业务空间，能更好的为各城市区域提供全面优质的信息管理服务。
公司与科技部引导基金、银江股权投资、银江投资、银江孵化器联合投资设立合伙企业，依托各自在渠道、市场、产业等方面的影响力和优势，共同拓展互联网、计算机应用服务产业投资机会，进行产业投资布局，推动中、小型科技创新企业的快速发展。
产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资，将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案惊醒充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。由于目标公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2014年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司与银江股权投资、银江投资未曾发生其他关联交易。
2、2014年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司与银江孵化器累计已发生的各类关联交易的总金额为4,432,786元。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：经审阅公司提交的《关于对外投资合资设立智慧城市产业投资基金暨关联交易的议案》，就本次公司与控股股东旗下的控股或全资子公司共同参与投资设立智慧城市产业投资基金事项询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次对外投资将有利于布局与整合银江智慧城市生态产业链相关领域，促进公司业务拓展，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，提高股东价值，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意将此项议案提交董事会审议。
本次对外投资事项的审批程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对本次对外投资暨关联交易事项无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司关联交易的事前认可及独立意见；
特此公告。
银江股份有限公司董事会2015年1月5日