证券代码：600682 证券简称：南京新百 上市地点：上海证券交易所
南京新街口百货商店股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
目 录
1.申请材料显示，本次交易拟向金卫医疗 BVI发行股份及支付现金购买其持有的 CO集团65.4%股权，其中38,352,612股为金卫医疗BVI目前持有，其余40,521,494股根据金卫医疗 BVI持有的票面价值总计 11,500万美元的可转换债券计算得出。请你公司补充披露：1）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据，目前未转股的原因，可转债转股相关风险及应对措施。2）标的股权权属是否清晰，预计转股时间是否影响本次交易过户，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 10 2.申请材料显示，交易对方金卫医疗BVI持有的CO集团全面转股后总股本全部65.4%股权均质押给融资方Blue Ocean Structure Investment CompanyLimited，金卫医疗BVI计划进一步融资以完成CO集团私有化交易，不排除未来新增融资方的股权质押要求。
请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，主债权的用途。2）解除质押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）未来在何种情形下新增股权质押要求，及相应的解除措施。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 13 3.申请材料显示，上市公司拟向金卫医疗 BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的 CO集团65.4%股权，后续待CO集团私有化完成，公司将向金卫医疗BVI支付现金收购该部分剩余股权。请你公司补充披露：1）上市公司取得CO集团65.4%股权是否需履行SEC和纽交所相关程序，是否需要履行CO集团相关审议程序，是否触发相关义务，如需，补充披露进展及预计完成时间。2）金卫医疗BVI取得 CO集团控制权的时间，本次交易是否符合SEC、纽交所的相关规则。3）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关文件。4）CO集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存在补税的风险、承担主体及相关安排。5）CO集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 19 4.申请材料显示，南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的 CO集团34.6%的股权，交易作价共计267,076,070美元。请你公司补充披露本次交易作价与上述价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 27 5.申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过490,000万元。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 33 6.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。
2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 37 7.申请材料显示，上市公司实际控制人袁亚非拟认购募集配套资金不低于 100,000万元。请你公司补充披露袁亚非认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核
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查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 40 8.申请材料显示，本次交易现金对价 326,400万元，约占交易对价的56.63%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 42 9.请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项等规定，补充披露CO集团历史沿革等相关信息。2）补充披露CO集团股东及控制权变更情况。3）补充披露报告
期内CO集团发行及转让可转换债券相关交易是否已完成，是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）补充披露金卫医疗BVI取得CO集团65.4%股权的作价，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 47 10.请你公司补充披露：1）CO集团直至实际控制人的股权结构中各层之间的持股比例，是否涉及协议控制，股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定。2）CO集团从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................ 56 11.申请材料显示，2010年12月，CO集团完成认股权证置换，2012年8月，CO集团进行了股份回购。请你公司补充披露CO集团目前是否存在库存股和认购权证，如是，补充披露交易完成后CO集团作为上市公司子公司是否符合《公司法》等相关规定，后续处理安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 62 12.申请材料显示，CO集团于2014年12月按限制性股票单位计划发行7,300,000限制性股票单位，同时已发行7,080,000普通股并登记在CO集团所成立的信托名下，CO集团限制性股票单位计划将被取消。请你公司补充披露取消股权激励计划的时间安排和拟履行的程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 63 13.申请材料显示，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心签订了脐带血库持续运营的合作协议。请你公司：1）补充披露相关运营协议的合同期限，技术服务费是否保持固定金额，是否存在违约风险。2）补充披露是否存在因本次重组导致客户流失的风险。如有，补充披露应对措施。3）结合各血库脐带血造血干细胞出库情况，补充披露公共库和自体库相关监管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................... 69 14.申请材料显示，北京和浙江脐血库的《血站执业许可证》将于2016年到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 77 15.申请材料显示，上市公司以百货零售为核心业务，设有房地产开发、健康养老等业务板块，CO集团的主营业务为从事脐带血储存业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司健康养老业务的收入等情况，补充披露上市公司与标的公司是否具备协同效应。请独立财
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务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 79 16.申请材料显示，未来若 CO集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况。请你公司补充披露上述情形出现的原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 84 17.申请材料显示，在资产交割日，卖方应向买方交付以下凭证：若私有化完成，卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务的辞职信。请你公司补充披露上述约定是否影响CO集团核心管理人员的稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 86 18.申请材料显示，货币资金是CO集团资产中占比最大的部分，2013年末、2014年末和2015年9月末占总资产比重分别为49.12%、56.07%和59.64%。请你公司结合CO集团经营模式、现金管理策略、财务成本、同行业可比公司情况等，补充披露报告期各期末CO集团大额货币资金余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 88 19.申请材料显示，收益法评估中预计未来营业收入保持10-15%的增长，同时期间费用占营业收入的比重较报告期有所下降。请你公司结合CO集团现有脐带血库的存储能力、报告期销售费用与管理费用的构成、同行业可比上市公司薪酬水平等，补充披露收益法评估中：1）2015年营业收入及净利润的实现情况。2）2016年及以后年度营业收入预测的合理性。3）2016年及以后年度期间费用占营业收入比重的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................. 95 20.申请材料显示，CO集团运营的脐带血造血干细胞库同时提供公共库服务。请你公司结合报告期公共库和自体库的存储量比例、脐带血造血干细胞存储成本中可变成本与固定成本构成情况、公共库存储量影响因素等，补充披露收益法评估中:1）未来公共库存储量的预测依据及合理性。2）公共库存储量变化对成本费用的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 105 21.申请材料显示，根据《采供血机构设置规划指导原则》及《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99号），国家卫计委在2020年以前全国设置7家脐带血造血干细胞库（即目前全国的7家脐带血库不再新增）。申请材料同时显示，CO集团主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方式实现盈利。请你公司结合国家政策、行业发展、技术水平、市场需求、地区拓展、消费习惯、产品价格走势，补充披露盈利预测的依据及其可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 110 22.申请材料显示，脐带血的临床使用价值与造血干细胞的制备、储存、运输等环节的技术投入和质量管理高度相关，因此，脐带血库运营过程中的质量控制是CO集团管理层高度重视的工作环节。请你公司补充披露：1）报告期内是否存在消费者关于质量问题的投诉；如有，补充披露投诉的数量、主要内容、处理机制及处理结果。2）报告期内CO集团是否存在因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 116 23.申请材料显示，CO集团通过其下属公司China Stem Cells HoldingsLimited在中国境内拥有北京佳宸弘、广州诺亚、济南鲍曼3家子公司，北京佳宸弘和济南鲍曼分别持有浙江绿蔻及齐鲁干细胞2家下属公司相应股权。请你公司补充披露济南鲍曼、齐鲁干细胞的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 117
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24.请你公司补充披露北京佳宸弘、广州诺亚拥有的计算机软件著作权的取得方式和时间、保护期等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 136 25.申请材料显示，卖方交割条件包括《标的资产反质押协议》及其全部附件已经由买方签署、生效并交付予卖方。请你公司补充披露上述协议的主要内容，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 137 26.请你公司结合金卫医疗及甘源控制及任职的企业的主营业务情况，补充披露上述企业与上市公司及其控股子公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 143 27.申请材料显示，2014年2月，CO集团与Cordlife GroupLimited签订了关于脐带组织处理及储存技术的许可协议。请你公司补充披露上述许可协议的期限，标的公司是否对被许可技术存在重大依赖，上述事项对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 147 28.申请材料显示，存在本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险。请你公司补充披露是否预计交易完成后即期回报被摊薄，如是，按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定补充披露相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 149 29.申请材料显示，本次收购CO集团的交易，有利于上市公司丰富医疗健康产业布局，加快实现上市公司“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。同时，上市公司于2015年曾转让南京新百药业有限公司股权。请你公司补充披露上述股权转让与上市公司双主业发展战略是否存在矛盾。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 156
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释 义
在回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本公司/公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|三胞集团|指|南京新百控股股东三胞集团有限公司|
|三胞集团及其一致行动人|指|三胞集团及南京中森泰富科技发展有限公司|
|金卫医疗|指|金卫医疗集团有限公司，于香港联交所上市，股票代码：0801.HK|
|Golden Meditech StemCells (BVI)/金卫医疗BVI|指|交易对方Golden Meditech Stem Cells (BVI) CompanyLimited|
|COM|指|金卫医疗BVI在开曼群岛设立全资子公司COM CompanyLimited，用于私有化合并交易|
|CO集团/标的公司/目标公司|指|China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO|
|CCBS|指|China Cord Blood Services Corporation|
|ECHIL|指|Excellent China Healthcare Investment Limited|
|北京佳宸弘|指|北京佳宸弘生物技术有限公司，CO 集团境内子公司，运营北京市脐带血造血干细胞库|
|广州诺亚|指|广州市天河诺亚生物工程有限公司，CO集团境内子公司，运营广东省脐带血造血干细胞库|
|浙江绿蔻|指|浙江绿蔻生物技术有限公司，CO 集团境内子公司，运营浙江省脐带血造血干细胞库|
|齐鲁干细胞|指|山东省齐鲁干细胞工程有限公司，CO 集团参股公司，运营山东省脐带血造血干细胞库|
|广州金鹏|指|广州金鹏集团有限公司|
|常州元康|指|常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）|
|常州明塔|指|常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）|
|赛领辅仁|指|上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|力鼎资本|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|农银基金|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|赛领并购|指|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东吴创投|指|东吴创业投资有限公司|
|衡丹创投|指|上海衡丹创业投资中心(有限合伙)|

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|银丰生物|指|山东银丰生物工程集团有限公司|
|新余创立恒远|指|新余创立恒远投资管理有限公司|
|济南鲍曼|指|济南鲍曼科技发展有限公司|
|北京脐血库|指|北京市脐带血造血干细胞库|
|广东脐血库|指|广东省脐带血造血干细胞库|
|浙江脐血库|指|浙江省脐带血造血干细胞库|
|山东脐血库|指|山东省脐带血造血干细胞库|
|血库/脐血库/脐带血库|指|脐带血造血干细胞库|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的CO集团全面转股后65.4%股权|
|Natali|指|Natali Seculife Holdings Ltd|
|Natali（中国）|指|广州市纳塔力健康管理咨询有限公司|
|安康通|指|安康通控股有限公司|
|三胞国际|指|Sanpower International Healthcare Group Co Ltd|
|本次交易/本次重组/本次发行股份并支付现金购买资产/控股股权收购|指|南京新百拟发行股份并支付现金购买金卫医疗BVI持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟包括袁亚非先生在内的向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金|
|报告书/重组报告书|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）|
|《发行股份并支付现金购买资产协议》/《购买协议》|指|南京新百与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》|
|《承诺利润补偿协议》|指|南京新百与交易对方签署的《承诺利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|南京新百与袁亚非签署的《关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|《标的资产反质押协议》/反质押协议/质押契约|指|南京新百与金卫医疗BVI签署的《标的资产反质押协议》|
|《AGREEMENT》|指|CO集团与新加坡上市公司Cordlife Group Limited于2014年2月28日签订的关于脐带组织处理及储存技术的许可协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重|

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|||组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《指导意见》|指|《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|限制性股票单位|指|Restricted Share Unit，职工或其他方按照股权激励计划规定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|SEC|指|US Securities and Exchange Commission/美国联邦证券交易委员会|
|纽交所|指|New York Stock Exchange/NYSE/纽约证券交易所|
|国家卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部，是主管卫生工作的国务院组成部门。2013年，国务院将卫生部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会|
|审计基准日|指|2015年9月30日|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦/法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|苏亚金诚/苏亚/会计师|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联/中联评估/评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|最近两年一期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|
|元|指|人民币元|

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|万元|指|人民币万元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区之法定货币|
|美元|指|美利坚合众国之法定货币|

二、专业术语释义
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|脐带血|指|与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的,存在于新生儿脐带扎断后的远端的胎盘脐带血|
|干细胞|指|一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化细胞|
|造血干细胞|指|血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分化成各类成熟血细胞的潜能|
|间充质干细胞|指|人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚层和外胚层，属于成体干细胞|
|干细胞移植|指|干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体内，以达到修复或替换受损细胞或组织，从而达到治愈的目的|
|HLA|指|人类白细胞抗原（Human Leukocyte Antigen），其具有的编码基因是人类的主要组织相容性复合体，与人类的免疫系统功能密切相关，是免疫系统区分本身和异体物质的基础|
|AABB|指|American Association of Blood Banking，美国血库协会的简称。美国AABB标准是干细胞储存领域的国际公认的最高标准之一|
|公共库|指|以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血，并用于临床的治疗或科研的脐带血库|
|自体库|指|以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿储存服务的脐带血库|
|采集|指|指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程|
|制备|指|对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及工作|

注1：本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本回复中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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1.申请材料显示，本次交易拟向金卫医疗 BVI发行股份及支付现金购买其持有的 CO集团65.4%股权，其中 38,352,612股为金卫医疗 BVI目前持有，其余 40,521,494股根据金卫医疗 BVI持有的票面价值总计 11,500万美元的可转换债券计算得出。请你公司补充披露：1）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据，目前未转股的原因，可转债转股相关风险及应对措施。2）标的股权权属是否清晰，预计转股时间是否影响本次交易过户，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据，目前未转股的原因，可转债转股相关风险及应对措施
1、关于可转换债券转股不存在障碍和限制的依据
根据 Gibson, Dunn& CrutcherLLP（一家获准于美利坚合众国执业的律师事务所，系上市公司为本次交易聘请的境外法律顾问之一，以下简称“Gibson”）出具的法律意见及金卫医疗 BVI出具的书面说明，金卫医疗 BVI作为可转换债券的持有人，可根据可转换债券合同于到期日（部分可转债在2017年4月27日到期，其余在2017年10月3日到期）之前向CO集团出具书面转股通知，而 CO集团收到书面通知后必须按照可转换债券合同约定向金卫医疗 BVI发行相应数量的普通股并取消已行权之部份或全部可转换债券。
根据 Gibson出具的法律意见，金卫医疗BVI行使可转换债券转股时无需事先获得CO集团董事会或任何监管机构的审批。
2、关于金卫医疗BVI未转股的原因
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，CO集团发行的可转换债券票面利率为年息7%，含票据利率内部回报率为每年12%，从金卫医疗BVI企业及股东利益角度，暂缓转股决定使金卫医疗BVI可以从可转换债券中获取更高的经济回报并维持
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其债权相对于CO集团股东权益的优先权，有利于维护金卫医疗BVI的股东利益。
根据金卫医疗 BVI出具的书面说明，金卫医疗 BVI将与 CO集团签署《合并协议》后, CO集团召开股东大会前将全部可转换债券转为CO集团股份；若届时无法签署《合并协议》，金卫医疗BVI将按《购买协议》条款的约定，于所有交割条件成就后将全部可转换债券转为CO集团股份并向南京新百出售CO集团65.4%股份。
3、可转债转股相关风险及应对措施
根据Gibson出具的法律意见及金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI可转换债券转股不存在障碍和限制；根据《购买协议》第 9.1条的约定，“卖方迟延交割标的资产的时间（简称“卖方迟延期间”）每增加1天，应当向买方支付等值于截至该天卖方迟延交割的标的资产价值乘以万分之五（简称“卖方日违约金率”）的单日违约金。卖方应付违约金为卖方单日违约金乘以截至违约金核算日卖方迟延期间的日历天数。卖方迟延交割标的资产的时间连续每达到 30日，则卖方日违约金率应当较之前执行的卖方日违约金率在复合计算的基础上浮一倍。”
综上，金卫医疗BVI可转换债券转股不存在障碍和限制，《购买协议》已经对金卫医疗 BVI迟延交割标的资产（含可转换债券转股部分）的违约责任进行了明确的约定。
（二）标的股权权属是否清晰，预计转股时间是否影响本次交易过户，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
目前，CO集团已发行之可转换债券总面值为11,500万美元，全部由金卫医疗BVI持有；金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍。
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI将于CO集团签署《合并协议》后,CO集团召开股东大会前将全部可转换债券转为CO集团股份；若届时无
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法签署《合并协议》，金卫医疗BVI将按《购买协议》条款的约定，于所有交割条件成就后将全部可转换债券转为CO集团股份并向南京新百出售CO集团65.4%股份。
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI完成可转债转股不超过六个工作日。
基于上述意见及说明，金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍；《购买协议》明确约定了金卫医疗BVI迟延交割标的资产的违约责任，确保CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，金卫医疗BVI于《购买协议》项下的交割条件成就后需将全部可转换债券转为CO集团股份，预计转股时间不会影响本次交易过户。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
基于公司上述分析并结合律师意见，独立财务顾问认为，金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍；《购买协议》明确约定了金卫医疗BVI迟延交割标的资产的违约责任，确保CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，金卫医疗BVI于《购
买协议》项下的交割条件成就后需将全部可转换债券转为CO集团股份，预计转股时间不会影响本次交易过户。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；
CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（二）律师核查意见
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
经核查，律师认为，金卫医疗BVI可转换债券转股不存在障碍和限制，《购买协议》已经对金卫医疗BVI迟延交割标的资产（含可转换债券转股部分）的违约责任进行了明确的约定。
经核查，律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易标的基本情况”之“二、CO集团历史沿革及股权变动情况”中进行相应补充披露。
考虑作为本次交易标的资产之一的 CO集团可转换债券在交割前有转股安排，为了便于投资者理解，上述内容补充披露在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产交割前的转股安排”
2.申请材料显示，交易对方金卫医疗BVI持有的 CO集团全面转股后总股本全部65.4%股权均质押给融资方 Blue Ocean Structure Investment CompanyLimited，金卫医疗BVI计划进一步融资以完成 CO集团私有化交易，不排除未来新增融资方的股权质押要求。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，主债权的用途。2）解除质押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）未来在何种情形下新增股权质押要求，及相应的解除措施。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）相关质押合同的主要内容，主债权的用途
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
金卫医疗BVI与Blue Ocean Structure Investment Company Limited（以下简称“蓝海基金”）于2015年12月分别签署了认购债务票据合同和《DEED OF SECURITIESCHARGE》。金卫医疗BVI根据该认购债务票据合同向蓝海基金发行本金为25,000万美元的债务票据；该债务融资之资金的主要用途是供金卫医疗BVI向相关方支付收购部分CO集团可转债以及357,331股CO集团普通股的对价。
《DEED OF SECURITIESCHARGE》的主要内容如下：
1.抵押物
金卫医疗BVI将下述（1）到（4）项提及的事项（合称"CO证券"）及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配（不论是现在的或以后的）以法律上的拥有人的身份抵押给融资方蓝海基金：
（1）其在《DEED OF SECURITIESCHARGE》签署当日在法律上拥有的CO集团股份和其它任何CO集团的认购权证、CO集团的购股权和其它可以兑换或交换为CO集团股份的证券；
（2）任何日后金卫医疗BVI通过收购或因其它原因而在法律上拥有的CO集团股份和其它任何的CO集团的认购权证、CO集团的购股权和其它可以兑换或交换为CO集团股份的其它证券（包括CO集团的可换股债券），包括用从融资方取得的250,000,000美元融资而取得的CO集团证券及通过和CO集团合并而取得的CO集团证券;
（3）任何存放在保管人、代名人、结算公司或投资管理人或登记与其等名下的关于前述（1）和（2）提及的股份的权利;和
（4）所有关于前述（1）和（2）提及的任何股份的认购权证、购股权和可认购前述（1）和（2）提及的股份的其它权利。
2.担保的责任
金卫医疗BVI将CO证券抵押给融资方以担保其恰当的和准确的履行和支付
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其全部的"担保责任"。
“担保责任”是指金卫医疗BVI和其它责任人（包括金卫医疗和甘源等）在"交易文件"项下对融资方所欠下的全部金钱、债务和责任，不论其为现在的或将来的。
“交易文件”是指（1）金卫医疗、COM、甘源和融资方在2015年12月4日订立的认购债务票据合同，据此融资方有条件性的同意认购最高总面值为250,000,000美元的债务票据（以下称"债务票据"）、（2）债务票据、（3）《DEED OF SECURITIESCHARGE》、（4）其它有关的质押文件、金卫医疗出具的保证、甘源出具的保证和其它有关的文件（注1：经有关各方协商后，金卫医疗BVI取代了COM在认购债务票据合同下的地位并继成了其权利和义务）（注2：承付票最初以COM为发行人，经有关各方协商后，改以金卫医疗BVI为发行人）。
3.处置CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配
金卫医疗BVI不得在CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配上设置任何的抵押、质押、留置权或其它担保权益，与银行融资除外（注：银行融资指金卫医疗BVI为把CO集团私有化而从银行取得的融资）。
金卫医疗BVI不得卖出、转让或以其它方式处置CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配，根据CO证券抵押契、交易文件或获得融资方事前以书面表示同意者除外。
4.解除抵押
如果担保责任已经全部履行，融资方要在五个工作日内解除CO证券抵押契
据项下的抵押。
（二）解除质押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金承诺，“在南京新百取得中国证监会
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关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，本公司应无条件办理完毕上述标的股权质押解除手续。上述承诺一经签署即产生法律约束力。”
基于上述承诺，蓝海基金作为标的资产的质押权人，已出具了具有法律约束力的承诺，金卫医疗 BVI与蓝海基金已就 CO集团的股权质押事宜做出明确安排，该等安排具有操作性，在上述承诺得到切实履行的前提下，不会对本次交易及本次交易后上市公司产生实质性不利影响。
（三）未来在何种情形下新增股权质押要求，及相应的解除措施
金卫医疗BVI正就CO集团私有化项目进行协商谈判，并正在进行CO集团私有化相关的融资安排，而私有化所需资金渠道包括但不限于金卫医疗BVI的自有资金以及银行贷款；若金卫医疗BVI与CO集团签署合并协议并通过银行贷款的方式募集CO集团私有化所需部分资金，则银行可能会提出设立股权质押、资产质押并与蓝海基金签署债权人权利安排协议等措施，以作为其提供贷款的保障；
若金卫医疗BVI与CO集团未签署合并协议，预计将不会产生新增股权质押要求。
根据金卫医疗BVI专门出具的承诺函，如果发生前述新增质押要求：“本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起 10日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。”
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
根据金卫医疗 BVI及蓝海基金出具的书面承诺，在上述承诺得到切实履行的前提下，CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，过户不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、中介机构核查意见：
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（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金将在南京新百取得中国证监会关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，无条件办理完毕上述标的股权质押解除手续。基于上述承诺，金卫医疗 BVI与蓝海基金已就CO集团的股权质押事宜做出妥善安排，该等安排切实可行，并已取得蓝海基金作为标的资产质押权人的同意，不存在潜在的重大法律风险，不会对本次交易及本次交易后上市公司产生实质性不利影响。
根据金卫医疗 BVI提供的说明，金卫医疗 BVI正就 CO集团私有化项目进行协商谈判，并正在进行CO集团私有化相关的融资安排，而私有化所需资金渠道包括但不限于金卫医疗BVI的自有资金以及银行贷款；若金卫医疗BVI与CO集团签署合并协议并通过银行贷款的方式募集CO集团私有化所需部分资金，则银行可能会提出设立股权质押、资产质押并与蓝海基金签署债权人权利安排协议等措施，以作为其提供贷款的保障；若金卫医疗 BVI与 CO集团未签署合并协议，预计将不会产生新增股权质押要求。
根据金卫医疗BVI提供的说明，如果发生前述新增质押要求：“本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起 10日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。”
独立财务顾问认为，根据金卫医疗 BVI提供的说明、蓝海基金出具的书面承诺，在上述承诺得到切实履行的前提下，CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，过户不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（二）律师核查意见
根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金承诺，“在南京新百取得中国证监会
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关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，本公司应无条件办理完毕上述标的股权质押解除手续。上述承诺一经签署即产生法律约束力。”
基于上述承诺，律师认为，蓝海基金作为标的资产的质押权人，已出具了具有法律约束力的承诺，金卫医疗BVI与蓝海基金已就CO集团的股权质押事宜做
出明确安排，该等安排具有操作性，在上述承诺得到切实履行的前提下，不会对本次交易及本次交易后上市公司产生实质性不利影响。
根据金卫医疗BVI提供的说明，金卫医疗BVI正就CO集团私有化项目进行协商谈判，并正在进行CO集团私有化相关的融资安排，而私有化所需资金渠道包括但不限于金卫医疗BVI的自有资金以及银行贷款；若金卫医疗BVI与CO集团签署合并协议并通过银行贷款的方式募集CO集团私有化所需部分资金，则银行可能会提出设立股权质押、资产质押并与蓝海基金签署债权人权利安排协议等措
施，以作为其提供贷款的保障；若金卫医疗BVI与CO集团未签署合并协议，预
计将不会产生新增股权质押要求。
根据金卫医疗BVI出具的说明函，如果发生前述新增质押要求，“本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起10日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。”
根据金卫医疗 BVI提供的说明、蓝海基金出具的书面承诺，律师认为在上述承诺得到切实履行的前提下，CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，过户不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易标的基本情况”之“十、拟购买资产为股权时的说明”和“重大事项提示”之“十五、本次交易相关方作出的重要承诺”中进
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
行相应补充披露。
3.申请材料显示，上市公司拟向金卫医疗 BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的 CO集团65.4%股权，后续待 CO集团私有化完成，公司将向金卫医疗 BVI支付现金收购该部分剩余股权。请你公司补充披露：1）上市公司取得 CO集团65.4%股权是否需履行 SEC和纽交所相关程序，是否需要履行 CO集团相关审议程序，是否触发相关义务，如需，补充披露进展及预计完成时间。2）金卫医疗BVI取得 CO集团控制权的时间，本次交易是否符合SEC、纽交所的相关规则。3）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关文件。4）CO集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存在补税的风险、承担主体及相关安排。5）CO集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）上市公司取得 CO集团65.4%股权是否需履行SEC和纽交所相关程序、是否需要履行CO集团相关审议程序、是否触发相关义务
金卫医疗BVI向上市公司出售CO集团65.4%股权并不需要SEC和纽交所的审批，即在本次交易交割完成前不涉及SEC和纽交所的相关程序，仅需在完成该交易的交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在 SEC网站进行公开披露即满足SEC和纽交所相关程序；此外，上市公司购买金卫医疗 BVI持有的CO集团65.4%股权亦无需CO集团董事会或股东大会的审议批准，亦不会涉及或触发美国法项下的全面要约收购等义务。
（二）金卫医疗BVI取得 CO集团控制权的时间及本次交易是否符合SEC、纽交所的相关规则
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
CO集团自2009年6月30日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗BVI。（CO集团成立之日，已发行总股本为59,286,506股普通股，金卫医疗BVI持有
29,068,087股CO集团普通股）；自CO集团成立至今，CO集团的控制权未发生改变，此期间CO集团的控股股东一直为金卫医疗BVI。
根据Gibson出具的法律意见，本次交易符合SEC、纽交所的相关规则。
（三）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况
截至本回复出具之日，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序，具体进展情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||本次交易尚需履行的|||||
||||||法律法规依据及审核部门||当前进展情况|
||号||审批或备案程序|||||
|1||金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议||• 根据香港上市规则需向港交所提交相关资料，后需股东大会表决批准||• 截至本回复出具之日，金卫医疗正依照香港上市规则准备向港交所提交相关资料• 金卫医疗将在本次交易通过港交所审批后召开金卫医疗股东大会对《购买协议》项下的交易进行表决||
|2||金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批||||||
|3||国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续||• 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案||• 截至本回复出具之日，公司已向国家发展改革委就收购CO集团项目申请备案，截至本回复出具之日，国家发展改革委尚未完成对本项目的备案||
|4||江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续||• 根据商务部《境外投资管理办法》的相关规定，地方企业需就境外投资向所在地省级商务主管部门申请备案登记手续||• 截至本回复出具之日，上市公司正积极准备相关材料，待相关材料完备后，将完成相关材料的报送并积极推动相关部门完成备案||
|5||商务部对本次交易的境外战略投资者审批||• 根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，上市公司应就有关金卫医疗 BVI 战略投资南京新百事项申请商务部审批||• 截至本回复出具之日，已将申请及相关材料上报江苏省商务厅。预计在江苏省商务厅完成初步审核后转报给国家商务部进行审批||

南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||本次交易尚需履行的|||||
||||||法律法规依据及审核部门||当前进展情况|
||号||审批或备案程序|||||
|6||商务部完成对本次交易的经营者集中审批||• 根据《中国人民共和国反垄断法》及《经营者集中申报办法》的相关规定，南京新百拟收购CO集团股权案应向商务部申请经营者集中反垄断审查||• 商务部已于2016年2月16日对本次交易涉及的经营者集中问题进行了立案，并于2016年3月17日对本项目进行进一步审查• 截至本回复出具之日，商务部尚未完成对本次交易涉及经营者集中的审查||
|7||证监会核准本次交易||• 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准||• 南京新百已于 2016 年 2 月24日取得证监会《行政许可申请受理通知书》（160344号）• 截至本回复出具之日，尚需取得证监会核准本次交易||

根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，上述1、2属于本次交易交易对方母公司（有权批准机构）作为境外上市公司应履行的正常监管审批程序；上述3、4、5、6属于《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定的并联审批项目，南京新百可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准或不予核准的决定；南京新百在取得相关部委核准前，不得实施本次重组。
（四）CO集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存在补税的风险、承担主体及相关安排
截至本回复出具之日，金卫医疗BVI和CO集团正在就关于 CO集团私有化的主要交易文件的商业条款进行谈判，具体时间表取决于双方的谈判进展，因此尚无法提供私有化预计完成时间，公司尚不能完全排除金卫医疗 BVI与CO集
团最终就私有化的商业安排无法达成共识而导致CO集团私有化终止的情形。
根据《购买协议》，金卫医疗BVI已持有对《购买协议》项下约定待售之标的资产的所有权，并且出售标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提
条件，因此私有化完成与否并不会影响本次上市公司购买CO集团65.4%股权的
交易。
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在《购买协议》约定的交割条件满足的前提下，上市公司仍可自金卫医疗
BVI处购买CO集团65.4%股权从而取得CO集团的控股股东地位，这一收购交易并不影响CO集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；CO集团不会因私有化产生美国法项下的补税风险。
CO集团境内实体目前享受的税收优惠为高新技术企业税收优惠，该税收优惠不会因CO集团私有化受到影响；鉴于CO集团私有化交易本身系发生在中国境外交易，如私有化顺利完成，CO集团亦不存在中国境内的补税风险。
（五）CO集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据境外法律顾问的意见，不排除CO集团的公众股东会就私有化价格等问题对CO集团及其控股股东金卫医疗BVI、南京新百等提起诉讼。根据《购买协议》，因私有化导致的任何对 CO集团、南京新百及其关联方的诉讼、仲裁等，金卫医疗及金卫医疗 BVI将连带地向南京新百承担赔偿责任，即由 CO集团私有化带来的相关风险将不由上市公司承担。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据美国律师意见，金卫医疗 BVI向上市公司出售CO集团65.4%股权并不需要SEC和纽交所的审批，仅需在完成该交易的交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在 SEC网站进行公开披露即满足SEC和纽交所相关程序；此外，上市公司购买金卫医疗BVI持有的CO集团65.4%股权亦无需CO集团董事会或股东大会的审议批准，亦不涉及或触发美国法项下的全面要约收购等义务。
经核查，CO集团自2009年6月30日成立之日起至今，其控股股东一直为金卫医疗BVI。根据美国律师意见，本次交易为CO集团控股股东金卫医疗 BVI向上市公司转让其所持有的 CO集团股票，为交易双方的正常商业交易，符合SEC、纽交所的相关规则。
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
经核查，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序：
（1）金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
（2）金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
（3）国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
（4）江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
（5）商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
（6）商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
（7）证监会核准本次交易。
上市公司已对上述审批或备案等程序的法律法规依据及审核部门、当前进展情况进行了补充披露。
经核查，金卫医疗BVI和CO集团正在就关于CO集团私有化的主要交易文件的商业条款进行谈判，具体时间表取决于双方的谈判进展，因此尚无法提供私有化预计完成时间，公司尚不能完全排除金卫医疗 BVI与 CO集团最终就私有化的商业安排无法达成共识而导致 CO集团私有化终止的情形。根据《购买协议》，金卫医疗BVI已持有对《购买协议》项下约定待售之标的资产的所有权，并且出售标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件，因此私有化完成与否并不会影响本次上市公司购买CO集团65.4%股权的交易。
《购买协议》约定的其他交割条件满足的前提下，上市公司仍可自金卫医疗BVI处购买CO集团65.4%股权从而取得CO集团的控股股东地位，这一收购交易并不影响CO集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；CO集团不会因私有化产生美国法项下的补税风险。
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
经核查，根据《审计报告》，CO集团境内实体目前享受的税收优惠为高新技术企业税收优惠，该税收优惠不会因CO集团私有化受到影响；鉴于CO集团私有化交易本身系发生在中国境外交易，如私有化顺利完成，CO集团亦不存在中国境内的补税风险。
经核查，根据境外法律顾问的意见，不排除CO集团的公众股东会就私有化价格等问题对CO集团及其控股股东金卫医疗BVI、南京新百等提起诉讼。根据《购买协议》，因私有化导致的任何对 CO集团、南京新百及其关联方的诉讼、仲裁等，金卫医疗 BVI将连带地向南京新百承担赔偿责任，即由 CO集团私有化带来的相关风险将不由上市公司承担。
因此，标的公司正在进行的私有化不会对本次交易构成实质性障碍；CO集团因私有化导致被其他股东提起诉讼的风险不会对上市公司造成实质性不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，金卫医疗BVI向上市公司出售CO集团65.4%股权并不需要SEC和纽交所的审批，仅需在完成该交易的交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在SEC网站进行公开披露；此外，上市公司购买金卫医疗BVI持有的CO集团65.4%股权亦无需CO集团董事会或股东大会的审议批准，亦不会涉及或触发美国法项下的全面要约收购等义务。经核查，本次交易符合SEC、纽交所的相关规则。
经核查，截至本回复出具之日，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序：
（1）金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
（2）金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
（3）国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
（4）江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
（5）商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
（6）商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
（7）证监会核准本次交易。
根据金卫医疗 BVI的说明，就上述第（1）、第（2）项批准，金卫医疗正依照香港上市规则准备向港交所提交相关资料。金卫医疗将在本次交易通过港交所审批后召开金卫医疗股东大会对《购买协议》项下的交易进行表决。
根据南京新百的说明，上述（3）、（4）项正在办理过程中。
根据南京新百的说明并经律师核查，就上述第（5）项，南京市商务局已于2016年3月22日向江苏省商务厅报送《关于金卫医疗BVI公司战略投资南京新街口百货商店股份有限公司的请示》（宁商外资[2016]160号），尚待江苏省商务厅转报商务部审批。
根据南京新百的说明并经律师核查，就上述第（6）项，南京新百已于 2016年3月17日取得商务部反垄断局已下发的《实施进一步审查通知》，尚需取得商务部对本次交易的经营者集中审批。
根据南京新百的说明并经律师核查，就上述第（7）项，南京新百已于 2016年2月24日取得证监会《行政许可申请受理通知书》（160344号），尚需取得证监会核准本次交易。
截至本回复出具之日，金卫医疗BVI和CO集团正在就关于CO集团私有化的主要交易文件的商业条款进行谈判，具体时间表取决于双方的谈判进展，因此尚无法提供私有化预计完成时间，公司尚不能完全排除金卫医疗BVI与CO集团最
终就私有化的商业安排无法达成共识而导致CO集团私有化终止的情形。根据《购买协议》，金卫医疗BVI已持有对《购买协议》项下约定待售之标的资产的所有权，并且出售标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件，因此私
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有化完成与否并不会影响标的资产的出售。
根据金卫医疗BVI出具的说明，《购买协议》约定的其他交割条件满足的前提下，上市公司可自金卫医疗BVI处购买CO集团65.4%股权从而取得CO集团的控股股东地位，本次交易并不影响CO集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；
根据Gibson出具的法律意见，CO集团不会因私有化产生美国法项下的补税风险。
经核查，根据《审计报告》，CO集团境内实体目前享受的税收优惠为高新技术企业税收优惠，该税收优惠不会因CO集团私有化受到影响；鉴于CO集团私有化交易本身系发生在中国境外，如私有化顺利完成，CO集团亦不存在中国境内的补税风险。
根据 Gibson出具的法律意见，不排除 CO集团的公众股东可能会就私有化价格等问题对CO集团及其控股股东金卫医疗BVI、南京新百等提起诉讼的可能性。根据《购买协议》，因私有化导致的任何对 CO集团、南京新百及其关联方的诉讼、仲裁等，金卫医疗BVI将连带地向南京新百承担赔偿责任。
经核查，律师认为，CO集团私有化不能完成的风险不会对本次交易构成实质性障碍；CO集团因私有化价格等问题导致被其他股东提起诉讼的风险不会对上市公司造成实质性不利影响。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次交易并不影响CO集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；另一方面，鉴于CO集团私有化交易本身系发生在中国境外交易，如私有化顺利完成，CO集团亦不存在补税风险。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、关于 CO集团私有化进展情况的说明”和“本次交易概述”之“三、本次交易的决策程序和批准情况及尚
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需履行的批准程序”中进行相应补充披露。
4.申请材料显示，南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的 CO集团34.6%的股权，交易作价共计 267,076,070美元。请你公司补充披露本次交易作价与上述价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
本次交易中，评估采用现金流折现方法（DCF）评估，中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗 BVI持有的票面价值总计 11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券在评估基准日 2015年 9月 30日的整体价值为852,086.09万元。收益法评估中主要的评估参数包括：标的资产未来年度的净利润预测及折现率的测算两方面。
1、CO集团未来年度净利润预测的合理性
CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为10,829万元，13,717万元，5,921万元。2014年实际实现净利润较2013年增长约27%。
根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计 11,500万美元的可转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；（2）CO集团业绩承诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。基于上述假设，本次评估的预测净利润未考虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
剔除可转换债券产生的利息费用以及历史年度发生的股权激励费用，CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为17,907万元、22,827万元、17,615万元。
预测期内，CO集团的息前税后净利润预测从 2016年的 25,618万元逐步增长到2020年的51,069万元，预测净利润年均增长率约为19%。这与CO集团历史年度净利润年均约27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了CO集
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团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
此外，根据 Market Research及 Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到 71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至 85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的16.9%。预计 2015年全球干细胞储存市场规模将达到 102.2亿美元，到 2018年全球干细胞储存市场容量将增长至181.6亿美元。
由上图可见，从2015年到2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为21%，这与 2016年-2020年 CO集团的预测净利润年均增长率约19%的水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了CO集团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
综上所述， CO集团未来年度净利润预测数据与CO集团历史年度经营表现以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，有可行性。
2、折现率测算的合理性
（1）折现率的测算依据、过程
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1）本次交易评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率r。
模型中重要参数选取如下：
A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
B、市场预期报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
C、βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 10月至 2015年 9月的250周的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=0.9086。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；最终得到评估对象的权益资本成本re=11.59%；
E、考虑到债务利率和债务比率，最终得到的折现率计算结果为11.59%
（2）从与可比公司指标角度分析
本次交易评估所选取折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率(ROA)从本质上来讲同为反映企业整体资产回报率的指标。
CO集团是国内领先的脐带血造血干细胞储存运营企业，主营业务集中于脐带血造血干细胞储存这一生物科技领域的细分行业。目前国内在脐带血造血干细
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胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司很少，CO集团所处生物科技行业 A股市场上市公司最近两年的可比指标情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可比上市公司||2013年ROA||2014年ROA|
|000661.SZ长春高新||16.45||14.92||
|002007.SZ华兰生物||14.40||14.53||
|002022.SZ科华生物||22.70||21.44||
|002693.SZ双成药业||7.40||6.33||
|300009.SZ安科生物||12.81||13.06||
|300199.SZ翰宇药业||10.77||11.49||
|300204.SZ舒泰神||7.30||11.55||
|300289.SZ利德曼||9.27||10.05||
|300294.SZ博雅生物||9.24||11.39||
|300401.SZ花园生物||6.46||5.55||
|300406.SZ九强生物||37.89||26.91||
|300463.SZ迈克生物||26.34||22.03||
|600161.SH天坛生物||8.84||3.88||
|600195.SH中牧股份||7.36||7.10||
|600201.SH生物股份||13.86||21.11||
|300122.SZ智飞生物||5.12||5.58||
|300142.SZ沃森生物||0.09||1.60||
|002030.SZ达安基因||13.25||11.56||
|002252.SZ上海莱士||10.24||9.32||
|002680.SZ黄海机械||4.58||1.82||
|300238.SZ冠昊生物||7.28||8.41||
|300239.SZ东宝生物||8.49||0.93||
|000004.SZ国农科技||2.66||5.38||
|600645.SH中源协和||1.24||2.40||
|平均值||11.00||10.35||
|两年平均值||10.68||||

本次评估最终采用的折现率为11.59%、高于可比公司最近两年平均的资产
报酬率水平10.68%，也在一定程度上说明了本次评估选取的折现率是合理的。
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综上所述，本次交易评估采用现金流折现方法（DCF）评估，评估参数总体与标的资产未来年度的净利润预测与企业历史年度的发展经营情况及行业整体发展规律基本相符，评估参数中对于折现率等重要参数的选取方法合理，符合行业整体水平，相应得到的估值结果是合理的。
3、本次交易作价与少数股权收购交易价格差异的合理性
本次收购标的公司65.4%的股权的交易作价为 576,400万元，是上市公司在参考中联资产评估集团有限公司出具的对CO集团《评估报告》的基础上与金卫医疗双方公平谈判的结果。后续拟收购34.6%的股权的交易作价预计为 173,600万元（267,076,070美元）。两次交易作价不同的原因有以下几点：
（1）两次交易逻辑具有区别
上市公司通过收购CO集团65.4%股权首次获得CO集团控股股权，控股权收购是上市公司利用外延收购主动寻求开展脐带血造血干细胞储存业务，而非以获取投资收益为动机进行少数股权投资，所以少数股权收购一般相对控制权收购会有一定折价。其他案例中少数股权收购也具有折价，中粮集团于 2014年 4月2日宣布收购来宝农业（Noble AgriLimited）51%股权，作价15.0亿美元，对应来宝农业2013年收入149亿美元；2015年12月22日，中粮集团宣布收购来宝农业剩余49%股权，作价7.5亿美元，对应来宝农业2014年收入148亿美元。
（2）少数股权收购交易具有一定的不确定性
如前所述，少数股权收购交易的标的资产尚未过户至交易对方名下，该部分少数股权的交割有赖于私有化交易顺利完成。而目前CO集团私有化尚未达成合并协议，具有一定的不确定性。根据南京新百与金卫医疗 BVI签署的有关少数股权收购交易的《股份买卖协议》，如果私有化未完成卖方未取得该协议项下标的资产，卖方无需承担违约责任。因此，少数股权相较整体估值有一定的折价。
（3）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
上市公司收购 CO集团65.4%股权的交易中，现金对价 326,400万元，约占
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交易对价的56.63%；剩余对价 250,000万元，约占交易对价的43.37%，由上市公司向金卫医疗 BVI非公开发行股份支付。股份对价中交易对方金卫医疗 BVI取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。同时，上市公司收购CO集团65.4%股权的交易中，交易对方金卫医疗BVI承诺标的公司在2016年、 2017年及 2018年的净利润分别为 30,000万元、36,000万元及 43,200万元，若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，金卫医疗BVI应进行补偿。
考虑到本次控股股权收购交易中卖方股份对价有锁定期要求且须承担承诺业绩及补偿责任，故存在上述价格差异。
综上，本次交易作价与少数股权收购交易价格差异具有合理性。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
根据中联出具的《评估报告》，采用现金流折现方法（DCF）评估，中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗 BVI持有的票面价值总计 11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券在评估基准日2015年9月30日的整体价值为 852,086.09万元。本次收购标的公司65.4%的股权的交易作价为 576,400万元，是上市公司在参考《评估报告》的基础上与金卫医疗双方公平谈判的结果。
根据南京新百与金卫医疗 BVI签署的有关少数股权收购交易的《股份买卖协议》，南京新百后续拟收购34.6%的股权的交易作价预计为 173,600万元（267,076,070美元）。根据上市公司的说明，两次交易作价不同的原因是由于：（1）本次交易为控股股权收购，旨在获取脐带血库的战略性机会，而后续的少数股权收购交易因交易逻辑不同，可以有一定的折价；（2）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求；（3）考虑到少数股权收购交易中交易对方尚未持有标的资产，具有不确定性。因此，少数股权相较整体估值有一定的折价，具有合理性。
独立财务顾问认为，本次交易作价与少数股权收购交易价格差异是充分考虑
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交易实际情况，交易双方责任对等、公平谈判、结合交易确定性基础上做出的市场化安排，具有一定的合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为，本次评估采用现金流折现方法（DCF）评估，评估参数总对标的资产未来年度的净利润预测与企业历史年度的发展经营情况及行业整体发展规律基本相符，评估参数中对于折现率等重要参数的选取方法合理，符合行业整体水平，相应得到的估值结果是合理的。本次交易作价与少数股权收购交易价格差异是充分考虑交易实际情况，交易双方责任对等、公平谈判、结合交易确定性基础上做出的市场化安排，具有一定的合理性。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易标的的股权评估情况”之“二、交易标的定价的公允性分析”进行相应补充披露。
5.申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过490,000万元。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
公司股票于 2016年 1月 27日复牌交易。自复牌交易以来，截至 2016年 3月25日，公司股票收盘价格为27.53元/股，复牌后的加权平均交易价格为 26.68元/股。根据本次重组交易方案，募集配套资金发行价格不低于 32.98元/股（定价基准日，即南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）。鉴于近期上市公司股票市价持续低于募集配套资金发行底价，可能会对配套资金发行完成产生一定压力。
股票市价受整体经济形势、宏观调控政策、市场情绪等多方面影响。考虑到
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公司股票复牌后交易日仍然有限（截至2016年3月25日，仅为38个交易日），现行二级市场交易价格并不必然反映上市公司的真实股权价值，作为本次交易完成后募集配套资金发行窗口期的参考价格亦并非完全合适。此外，考虑到二级市场价格波动的不确定性，为保护上市公司利益，《发行股份并支付现金购买资产协议》约定在交割条件满足后先行完成标的资产的股东变更登记程序，在资产交割日后 40个交易日内或买方完成募集配套资金之日起 5个工作日内，买方须履行现金对价支付义务。因此，上市公司在满足交割条件后仍有 40个交易日以选择合适的发行窗口期完成配套资金的募集，从而完成支付本次交易的现金对价部分。
考虑到募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，公司提示了本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险，详情参考“特别风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”。
本次交易的现金对价共计326,400万元，约占交易整体对价的56.63%。如果本次发行股份募集配套资金出现未能按期实施或融资金额低于预期的情形，为保障交易顺利进行，公司将采用自筹资金的情况先行支付现金对价。后续待募集资金到位，将用于偿还银行借款及补充流动资金，缓解公司的短期偿债压力。
1、保证本次交易顺利进行的补救措施
首先，截至2015年9月30日，上市公司账面共有约188,106.73万元的现金。
虽然公司对账面现金已有明确的使用安排计划（已在《重组报告书》中披露），但是为保障交易顺利进行，公司将视情形需要适时调整资金使用的轻重缓急顺序。考虑到本次交易对公司拓展医疗服务板块、夯实“现代商业+医疗养老”双主业战略的发展基础，公司将积极筹集内部资金优先用于本次交易的对价支付。
其次，公司无不良信用记录，生产经营依法合规，内部控制制度健全，与多家银行有着长期合作关系，公司有能力从银行获得债务融资。公司亦符合中期票据、短期融资券、公司债券等多元化债务融资方式的发行条件。根据银行间市场交易商协会的接受注册通知书（中市协注[2014]MTN476号），公司目前尚有 5亿元中期票据额度可供发行。此外，截至目前公司持有的南京中心大楼资产没有
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抵押。该处资产处于南京城市核心区，评估价值为451,795万元，预计可以获得人民币贷款融资。
2、保证募集配套资金顺利进行的措施
首先，公司将采取措施积极夯实主业，同时加强投资者路演和发行沟通工作。
公司近两年完成了收购英国百货公司 Highland Group HoldingsLimited，境内南京兴宁实业有限公司及南京瑞和商贸有限公司，参股 MEICI HOLDINGINC、广州市纳塔力健康管理咨询有限公司、安康通控股有限公司等一系列对外投资。在募集配套资金发行股票有效期内，公司将积极促进与投资标的的整合协同，力争超额完成承诺业绩。另一方面，公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持沟通，做好投资价值推介工作，在窗口期形成良好的发行氛围。
其次，公司实际控制人采取多项措施传递对公司未来持续发展前景的信心。
截至2016年3月25日，公司实际控制人袁亚非先生通过资产管理计划累计增持南京新百股份总数为 16,503,773股，占南京新百股份总额的1.992%。此外，本次募集配套资金中袁亚非先生认购金额不低于100,000万元，且自愿无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。这将有利于市场增强投资信心，帮助上市公司顺利完成募集配套资金。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，截至2015年9月30日，上市公司账面共有约 188,106.73万元的现金。根据上市公司的说明，虽然公司对账面现金已有明确的使用安排计划（已在《重组报告书》中披露），但是为保障交易顺利进行，公司将视情形需要适时调整资金使用的轻重缓急顺序。考虑到本次交易对公司拓展医疗服务板块、夯实“现代商业+医疗养老”双主业战略的发展基础，公司将积极筹集内部资金优先用于本次交易的对价支付。
其次，公司无不良信用记录，生产经营依法合规，内部控制制度健全，与多家银行有着长期合作关系，公司有能力从银行获得债务融资。公司亦符合中期票
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据、短期融资券、公司债券等多元化债务融资方式的发行条件。根据银行间市场交易商协会的接受注册通知书（中市协注[2014]MTN476号），公司目前尚有 5亿元中期票据额度可供发行。此外，截至目前公司持有的南京中心大楼资产没有抵押。该处资产处于南京城市核心区，评估价值为451,795万元，预计可以获得人民币贷款融资。
独立财务顾问认为，上述安排将能有效保障本次交易现金对价的支付。
根据公司的计划，公司将采取措施积极夯实主业，同时加强投资者路演和发行沟通工作。公司近两年完成了收购英国百货公司 Highland Group HoldingsLimited，境内南京兴宁实业及瑞和商贸，参股美西控股有限公司、Natali（中国）公司、安康通控股有限公司等一系列对外投资。在募集配套资金发行股票有效期内，公司将积极促进与投资标的的整合协同，力争超额完成承诺业绩。另一方面，公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持沟通，做好投资价值推介工作，在窗口期形成良好的发行氛围。
其次，公司实际控制人采取多项措施传递对公司未来持续发展前景的信心。
截至2016年3月25日，公司实际控制人袁亚非先生通过资产管理计划累计增持南京新百股份总数为 16,503,773股，占南京新百股份总额的1.992%。此外，本次募集配套资金中袁亚非先生认购金额不低于100,000万元，且自愿无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。这将有利于市场增强投资信心，帮助上市公司顺利完成募集配套资金。
独立财务顾问认为，如果以上措施能切实有效得到履行，将有利于募集配套资金发行工作顺利完成。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，上市公司已采取了相应补救措施以保证本次交易现金对价的支付及本次募集配套资金的顺利进行，该等措施能够有效保障本次交易的顺利进行。
三、补充披露：
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上述内容已在《重组报告书》“发行股份情况”之“五、募集配套资金用途及必要性”之“（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”中进行相应补充披露。
6.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定
根据公司重大资产重组报告中披露的“配套融资询价底价调价机制”，其具体方案为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
1、募集配套资金发行底价调整方案符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，“第七条：定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”，“第十三条：董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整”，“第十六条：非公开发行股票的董事会
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决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
本次募集配套资金发行方案中，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势重新召开董事会，由董事会重新确定本次发行的定价基准日，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整。上述募集配套资金发行底价调整方案符合上述相关规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》，“第三十八条：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”本次募集配套资金发行方案中，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，亦符合相关规定。
2、发行底价调整方案拟履行的程序符合相关规定
上述募集配套资金发行底价调整方案已经南京新百第七届董事会第三十六次会议及南京新百 2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行底价调整方案履行的程序符合相关规定。考虑到当前市场状况和公司保证募集配套资金顺利进行的措施，公司拟不实施募集配套资金发行底价调整方案。
（二）公司目前是否存在调价安排
公司目前不存在调价安排。不存在募集配套资金发行底价调整安排是出于以下三点考虑。
首先，目前股价作为发行价格参考并非合适。股票市价受整体经济形势、宏观调控政策、市场情绪等多方面影响。考虑到公司股票复牌后交易日比较有限，现行二级市场交易价格并不必然反映上市公司的真实股权价值。公司认为，当前阶段股价作为本次交易完成后募集配套资金发行窗口期的参考价格并非是完全合适的，故计划不实施底价调整。
其次，有充足时间选择合适的发行窗口期。公司已考虑到二级市场价格波动
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的不确定性，为保护上市公司利益，公司在《发行股份并支付现金购买资产协议》中约定：在交割条件满足后先行完成标的资产的股东变更登记程序，在资产交割日后 40个交易日内或买方完成募集配套资金之日起 5个工作日内，买方须履行现金对价支付义务。鉴于上述协议约定，公司在满足交割条件后仍有 40个交易日以选择合适的发行窗口期完成配套资金的募集，促使发行顺利完成。
再者，公司将结合相应措施，保证本次募集配套资金顺利进行。公司一方面将从自身业绩着手，在募集配套资金发行股票有效期内，公司将积极促进与英国百货公司Highland Group HoldingsLimited、境内南京兴宁实业及瑞和商贸等投资标的的整合协同，力争超额完成承诺业绩。另一方面，公司后续将针对本次发行加强投资者路演和发行沟通工作，同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持良好联络，做好投资价值推介工作，在窗口期形成良好的发行氛围。对于本次募集配套资金，公司实际控制人袁亚非先生承诺认购金额不低于100,000万元，且自愿无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，将有力增强投资者信心，促成上市公司顺利完成募集配套资金。
综合上述考虑，公司目前不存在调价安排。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，根据公司《重组报告书》中披露的“配套融资询价底价调价机制”，其具体方案为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
独立财务顾问认为，上述募集配套资金发行底价调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
上述募集配套资金发行底价调整方案已经南京新百第七届董事会第三十六次会议及南京新百 2016年第一次临时股东大会审议通过。独立财务顾问认为，本次发行底价调整方案履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，本次交易募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合中国证监会的上述相关规定。
经核查，律师认为，上市公司不存在调价的具体安排。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“发行股份情况”之“二、发行股份价格及其依据”中进行相应补充披露。
7.申请材料显示，上市公司实际控制人袁亚非拟认购募集配套资金不低于100,000万元。请你公司补充披露袁亚非认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
根据袁亚非先生出具的《承诺函》，“本人拟认购募集配套资金的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证资金来源合法。本人认购购募集配套资金的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排。在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。”
袁亚非先生为三胞集团有限公司实际控制人，三胞集团是一家以信息化为特
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征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，是国内具有代表性的江苏省民营企业。袁亚非先生及其控制的三胞集团现拥有宏图高科（600122.SH）、南京新百（600682.SH）、万威国际（0167.HK）、麦考林（NASDAQ:MCOX）、金鹏源康（新三板430606）等上市公司的控股股权，另外控股宏图三胞、乐语通讯、宏图地产、广州金鹏、中国新闻周刊、拉手网、商圈网、英国 House ofFraser、美国Brookstone、以色列 Natali等国内外各自领域知名企业。
截至本回复出具之日，根据袁亚非先生提供的银行存款证明、房产证、土地证、持股公司的财务报表等相关文件，袁亚非先生具备较充足的经济实力，其拥有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，根据袁亚非先生出具的《承诺函》，袁亚非先生做出的承诺如下：“本人拟认购募集配套资金的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证资金来源合法。
本人认购购募集配套资金的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排。
在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。”
经核查袁亚非先生提供的银行存款证明、房产证、土地证、持股公司的财务报表等相关文件，独立财务顾问认为，袁亚非先生具备较充足的经济实力，其拥
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有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。
（二）律师核查意见
根据袁亚非先生于 2016年 3月出具的《承诺函》，“本人拟认购募集配套资金的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证资金来源合法；本人认购购募集配套资金的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。”
根据袁亚非先生提供的银行存款证明、房产证、土地证、持股公司的财务报表等相关文件，律师认为，袁亚非先生拥有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“发行股份情况”之“四、募集配套资金的股份发行情况”之“（二）发行对象和发行方式”中进行相应补充披露。
8.申请材料显示，本次交易现金对价 326,400万元，约占交易对价的56.63%。
请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）本次交易主要协议内容
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第6号）。
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以 2015年 9月 30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为557,264.30万元。上市公司于 2016年1月6日与交易对方金卫医疗BVI签署了《购买协议》。协议约定本次交易标的资产 CO集团65.4%股权的交易作价为 576,400万元。其中现金对价 326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价250,000万元，约占交易对价的43.37%，由公司向金卫医疗BVI非公开发行股份支付。
根据南京新百与金卫医疗BVI签署的《承诺利润补偿协议》，金卫医疗 BVI承诺 CO集团 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、43,200万元。如在承诺期内，CO集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金卫医疗 BVI应按照协议约定的补偿金额计算方式向南京新百支付补偿。
本次交易双方所签署的发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关法律法规的规定，系交易双方根据标的公司资产状况、经营现状、所处行业未来发展趋势等情况充分协商后确定，符合市场化交易的核心理念。同时，交易对方的业绩承诺金额高于评估机构对公司的未来业绩增长预测，确定通过股份结合现金的方式履行补偿义务，补偿金额以标的资产交易价格作为计算基础，不存在侵占上市公司利益的情形。体现出了交易对方对于标的公司未来经营发展的信心，也有利于维护上市公司广大中小股东的利益。
（二）现金对价比例设置原因
1、满足交易对方的合理利益诉求
在本次交易谈判过程中，交易对方金卫医疗 BVI明确表示，作为公众上市公司，金卫医疗在公司运营、内在及外在战略安排等方面对交易对价中的现金对价部分具有一定的诉求。其因本次交易所获得的现金对价将用于补充公司营运现金流以及未来资本性支出。同时，根据公开市场信息，截至2015年9月30日金卫医疗拥有约 58.12亿港元的总负债（包含 CO集团），现金对价将用于偿还部分债务，从而优化其资产负债结构。
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2、满足三胞集团保持上市公司控制权的需要
本次交易前，上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司 294,251,567股股份，占总股本比例为35.54%。若本次交易对方获得较高比例的股份对价，不考虑配套融资，会导致上市公司的股权进一步分散，不利于上市公司的长期稳定发展。在本次重组募集配套资金中，上市公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于 10亿元，以保证其在上市公司中的持股比例。该等安排一方面有利于维持上市公司现有业务经营与管理团队的稳定；另一方面也向资本市场传递出对于整合好收购后新公司的信心，有利于切实保护中小股东的权益。
3、借助监管政策变化提高交易方案对卖方的吸引力
中国证监会于 2015年4月 24日发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（下称“意见”），修订后的《意见》中明确了上市公司发行股份购买资产募集配套资金的比例从25%扩大到100%；同时修订后的《意见》明确募集配套资金用途包括：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、标的资产在建项目建设等。因此，提高募集配套资金比例有利于重组交易双方在交易方案设计过程之中更加灵活的安排对价支付比例，在保证上市公司中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求，提升交易成功概率，减少上市公司在交易谈判过程当中的摩擦成本，体现更加市场化的交易条款设计，符合A股并购重组交易市场的长期发展趋势。
对于上市公司，通过本次交易，能够进一步落实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。本次收购使上市公司获得国内最大的专业脐带血库，切入干细胞产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，推动形成全程健康管理体系。同时，金卫医疗作为中国领先的综合性医疗集团，旗下拥有医疗服务、医疗设备两大板块，涵盖医院管理、医疗信息服务、医疗设备开发制造等业务。金卫医疗已在医疗行业，特别是造血干细胞领域积累了丰富的渠道资源、管理团队和技术优势。为此，适当的现金对价比例有助于吸引
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金卫医疗战略入股南京新百，推动上市公司医疗养老产业的发展，将有利于上市公司与CO集团之间开展业务合作、协同发展。
（三）现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
1、现金对价比例设置对本次交易的影响
本次交易的现金对价设置比例是在尊重交易对方的合理利益诉求基础上，亦兼顾了上市公司的实际情况后作出的。该比例的设置系交易双方充分沟通、协商之后的结果，体现了交易双方的意愿，有利于交易意向的达成和交易方案的顺利实施。现金对价比例有利于吸引金卫医疗战略入股上市公司，同时也把握住了最佳的收购时机。现金对价比例的设置不会对本次交易造成不利影响。
2、现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易现金对价比例设置不会对 CO集团未来的经营稳定性造成明显不利影响。
首先，本次交易的标的公司CO集团是美国纽约证券交易所的上市企业，具有严格的公司治理规范，其业务发展独立于控股股东。而且，交易对方并非 CO集团管理层，在CO集团独立经营的情况下，交易对方在交易中获得的现金对价并不会由管理层获益。因此交易现金对价的设置比例不会对CO集团管理层经营脐带血库业务产生直接影响。
其次，根据本次交易中业绩承诺的相关安排，虽然金卫医疗取得了现金对价，但仍然需要承担相关的业绩承诺义务。因此CO集团在交易后的稳定性将得到一定程度的保障。同时，本次交易完成后，金卫医疗对南京新百的战略投资也是其主营业务的重要组成部分。CO集团的稳定经营将会保证其业绩承诺的顺利实现。
因此金卫医疗拥有充分的理由支持CO集团稳定发展。
综上，本次交易中现金对价比例设置是交易双方在审慎考虑了 CO集团以及上市公司持续发展需要的情况下协商一致达成的结果，不会对上市公司经营稳定
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性产生影响。
3、现金对价比例设置对未来上市公司核心团队稳定性的影响
根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医疗 BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗 BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于 CO集团留任至 2018年 12月 31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。
同时，CO集团自成立以来持续稳定健康运营，核心团队保持稳定，本次交易并不损害CO集团经营管理层及核心团队等员工的利益，对交易完成后CO集团经营稳定性、核心团队稳定性无不利影响。
二、中介机构核查意见：
独立财务顾问认为，交易双方均为不同证券市场公开上市的公众公司，本次交易是买卖双方公平谈判进行的市场化交易。通过设置一定比例的现金对价能够满足交易对方金卫医疗 BVI在公司运营、内在及外在战略安排等方面对交易对价中的现金部分的合理利益诉求，本次交易现金对价比例是在符合现行法律法规的情况下，经友好协商，交易双方一致同意的结果。并且本次交易现金对价比例的设置，能够同时满足三胞集团保持上市公司控制权的需要，有利于上市公司的长期稳定发展。
对于现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。独立财务顾问认为：
（1）在现金对价比例设置对本次交易的影响方面，本次交易的现金对价设置比例是在尊重交易对方的合理利益诉求基础上，亦兼顾了上市公司的实际情况后作出的。该比例的设置系交易双方充分沟通、协商之后的结果，体现了交易双方的意愿，有利于交易意向的达成和交易方案的顺利实施。现金对价比例有利于吸引金卫医疗战略入股上市公司，同时也把握住了最佳的收购时机。现金对价比例的设置不会对本次交易造成不利影响。
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（2）在现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响方面，首先，CO集团具有严格的公司治理规范，其业务发展独立于控股股东，本次交易的现金对价并不会由管理层获益，因此交易现金对价的设置比例不会对 CO集团管理层经营脐带血库业务直接产生影响；其次，根据本次交易中业绩承诺的相关安排，虽然金卫医疗取得了现金对价，但仍然需要承担相关的业绩承诺义务，CO集团的稳定经营将会保证其业绩承诺的顺利实现，所以现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的不会造成不利影响。
（3）在现金对价比例设置对未来上市公司核心团队稳定性的影响方面，根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医疗 BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同，并且金卫医疗 BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于 CO集团留任至 2018年 12月 31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中；本次交易并不损害CO集团经营管理层及核心团队等员工的利益，对交易完成后CO集团经营稳定性、核心团队稳定性无不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易方案中现金对价比例设置的原因有一定的合理性，该现金对价比例的设置不会对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性产生不利影响。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“本次交易合同的主要内容”之“五、本次交易合同部分交易安排合理性分析”中进行相应补充披露。
9.请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项等规定，补充披露 CO集团历史沿革等相关信息。2）补充披露 CO集团股东及控制权变更情况。3）补充披露报告期内 CO集团发行及转让可转换债券相关交易是否已完成，是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）补
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充披露金卫医疗 BVI取得 CO集团65.4%股权的作价，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露CO集团历史沿革等相关信息
CO集团历史沿革信息如下：
（1） CO集团上市前（2008.1~2010.3）：CO集团在开曼群岛成立，并在美国纽约证券交易所完成首次公开发行及行使超额配股权
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||日期||变动情况|
|2008年1月17日||China Cord Blood Services Corporation(以下简称CCBS)简介CCBS 于2008年1月17日于开曼群岛注册成立。通过其境内子公司北京佳宸弘和广州诺亚提供新生婴儿脐带血造血干细胞收集、处理及储存服务之造血干细胞储存之业务。金卫医疗通过其全资拥有子公司金卫医疗 BVI 持有 CCBS 之 50.25%股权。CCBS余下49.75%股权由不同机构投资者持有。||
|2009年6月30日||Pantheon China Acquisition Corp简介Pantheon China Acquisition Corp.于2006年4月10日于美国特拉华州注册，为一专营收购事项的特殊目的有限责任公司，其于 2006 年 12月 20 日以证券代号「PCQC」于美国场外电子交易板挂牌。PantheonChina Acquisition Corp.在美国亚利桑那州设立了全资子公司PantheonArizona Corp.，用于合并交易。Pantheon China Acquisition Corp吸收合并母公司并更名为CO集团2009年6月30日，Pantheon Arizona Corp.吸收合并其母公司PantheonChina Acquisition Corp，Pantheon Arizona Corp.作为存续公司于同日变更注册地至开曼群岛，并更名为CO集团。CO集团发行股份收购CCBS控股股权||

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|-|-|
||CO集团于2009年6月30日向CCBS股东（即金卫医疗BVI和其他机构投资者）发行股份，以收购CCBS 93.94%的股权。交易完成后，CO集团已发行总股本为59,286,506股普通股(另有16,700认购权证单位和 13,549,934 认购权证)。于交易完成后，金卫医疗 BVI 持有29,068,087股CO普通股，为CO集团的控股股东。|
|2009年8月|CO集团与余下CCBS股东签署股份转换协议。CO集团向余下CCBS股东发行3,506,136股CO普通股作为收购CCBS余下6.06%股权的交易对价。上述股份转换交易完成后，CO集团拥有CCBS100%股权。|
|2009年11月19日|CO集团完成3,305,786股新股之首次公开发行，于纽交所挂牌上市(证券代号CO.US)。募集资金约为2,000万美元，发行价为每股6.05美元。公开发行后CO 集团已发行总股本为66,098,428股普通股。按承销合同约定，首次公开发行的承销商有权于招股说明书发布后的45天内要求CO集团额外增发495,867股普通股以满足超额配售需求。|
|2009年11月24日|EarlyBird Capital行使转股权把51万美元面值的无息票据，按每股6.05美元转换成CO普通股。因此，CO集团向EarlyBird Capital发行84,298股普通股(于2009年6月30日，CO集团向EarlyBird Capital发行51万美元面值的无息票据，票据条文约定，如 CO 集团于约定期内成功完成公开发行而募集资金超过 1,000 万美元，无息票据将按每股发行价转成CO集团普通股)。|
|2009年1月5日|按CO集团首次公开发行承销商要求，CO集团额外发行495,867股新股以满足超额配售需求。|
|2010年2月-3月|65,100份认购权证获行使，CO 集团因此发行65,100股普通股。至此完成首次公开发行阶段超额配股权行使，CO 集团总股本为66,743,693.00股。|

（2）CO集团上市后再融资（2010.4~至今）
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|-|-|-|-|
||日期||变动情况|
|2010年11月||CO集团完成7,000,000新股和1,050,000旧股（旧股出让方非金卫医疗BVI）之公开发行。发行价为每股4.50美元。新股发行募集所得款项为用作浙江的营运扩建及一般营运资金用途。||

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|2010年12月|CO集团完成认购权证交换要约，以简化CO集团的资本结构。认购权证持有人可以每8个认购权证获得一股普通股。于交换要约之完成日,CO集团发行共1,627,518股普通股作为取消13,020,236认购权证的对价。剩余认购权证于2010年12月13日悉数取消。|
|2010年3月-12月|345,010份认购权证获行使，CO集团因此发行345,010股普通股|
|2012年8月|CO集团与Cordlife Group Limited(以下简称Cordlife Singapore)订立一份股份购买协议，据此,CO集团同意出售予Cordlife Singapore 7,314,015股CO普通股股份。|
|2012年11月|CO集团与Cordlife Singapore之间的股份购买协议交割。CO集团从回购股份所得的库存股中向Cordlife Singapore转让7,314,015股普通股，至此CO集团总股本为73,003,248股。|
|2014年12月|CO集团授予CO集团管理团队共7,300,000限制性股票单位，其中7,080,000限制性股票单位所对应的7,080,000股普通股被授予一家由CO集团成立的信托。至此，CO集团总股本为80,083,248股。|

（3）CO集团上市后股份回购（2011.4~2012.11）
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||日期||变动情况|
|2011年4月||CO集团回购并注销145,401股普通股||
|2011年7月||CO集团回购并注销1,597,860股普通股||
|2011年9月||CO集团回购并注销25,499股普通股||
|2011年10月||CO集团回购并注销123,840股普通股||
|2011年11月||CO集团回购并注销215,808股普通股||
|2011年12月||CO集团回购并注销103,620股普通股||
|2012年1月||CO集团回购并注销27,100股普通股||
|2012年2月||CO集团回购并注销27,600股普通股||
|2012年5月||CO集团回购96,350股普通股||
|2012年6月||CO集团回购1,571,595股普通股||
|2012年7月||CO集团回购1,523,099股普通股||
|2012年8月||CO集团回购542,973股普通股||
|2012年9月||CO集团回购342,038股普通股||
|2012年10月||CO集团回购2,408,381股普通股||
|2012年11月||CO集团回购966,478股普通股。CO集团与Cordlife Singapore之间的股份购买协议交割。CO集团从回购||

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|股份所得的库存股中向Cordlife Singapore转让7,314,015股普通股，至此CO集团库存股剩余为136,899股普通股。|

对于CO集团发行及转让可转换债券的情况、发行限制性股票单位的情况，公司已在重组报告书中“交易标的基本情况”之“二、CO集团历史沿革及股权变动情况”进行了详细披露。
（二）关于 CO集团股东及控制权变更情况
CO集团自2009年6月30日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗BV（I CO集团成立之日，已发行总股本为 59,286,506股普通股，金卫医疗 BVI持有 29,068,087股 CO集团普通股）；自 CO集团成立至今，CO集团的控制权未发生改变，此期间CO集团的控股股东一直为金卫医疗BVI。
（三）补充披露报告期内 CO集团发行及转让可转换债券相关交易是否已完成，是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据公司境外律师衡力斯出具的法律意见及金卫医疗BVI出具的书面说明， CO集团发行及转让可转换债券相关交易已经完成（包括金卫医疗购买 ECHIL持有票面金额6,500万美元可转换债券；金卫医疗收购 Cordlife Group Limited持有的票面价值 2,500万美元可转换债券；以及金卫医疗 BVI收购 Magnum Opus International Holdings Limited持有票面价值2,500万美元可转换债券已完成交割并由金卫医疗BVI持有）。可转换债券的转让交易不存在潜在的法律风险。
（四）补充披露金卫医疗 BVI取得 CO集团65.4%股权的作价，与本次交易作价差异的原因及合理性。
1、本次交易作价的合理性
本次交易作价的合理性详见本回复第 4
题之一之“1、CO集团未来年度净利润预测的合理性”及“2、折现率测算的合理性”。
2、金卫医疗BVI对CO集团股权的原始取得
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2009年 6月 30日，Pantheon China AcquisitionCorp.与其母公司 Pantheon China Acquisition Corp合并，随后迁往开曼群岛注册并更名为CO集团。同日，CO集团向CCBS股东发行股份，以收购 CCBS93.94%股权。根据当时交易公告信息，CO集团发股价格为6.05美元/股，CCBS整体交易作价为3.5亿美元。交易完成后，CO集团已发行总股本为 59,286,506股普通股，金卫医疗 BVI持有29,068,087股CO集团普通股，详见本回复第9项之“（一）”。金卫医疗BVI持有CO集团29,068,087股普通股，为金卫医疗BVI依据上述方式原始取得。
CO集团在 2009年完成上述交易之时与目前公司的基本情况相比，CO集团业务规模、经营状况、财务情况等方面均有显著变化。因此本次作价与金卫医疗BVI在以上述方式原始取得CO集团股权之时的作价，不具有较强的可比性。
3、金卫医疗BVI对CO集团可转债及部分股权的取得
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||||||||||可转换债券及股份持有|
||时间||事件||转让对价||作价依据|||
||||||||||情况|
|2015 年5月8日||金卫医疗收购 CordlifeGroup Limited持有的票面价值 2,500 万美元可转 换 债 券 及 CordlifeGroup Limited 持有的7,314,015 股 CO 集团的普通股；同时，金卫医疗 BVI 收购 MagnumOpus InternationalHoldings Limited持有票面价值 2,500 万美元可转换债券。于2015年12月24日及12月28日，两个 2,500 万美元可转换债券及买入 7,314,015股 CO 集团普通股已完成交割及由金卫医疗BVI持有||两个可转换债券收购均为：（i）510万美元；（ii）可转换的CO 集团股份乘以每股 6.4 美元的价值，约5,638万美元；（iii）累计未支付的利息；（iv）以及CO集团在收购期间进行的利润分配。收购 CO 集团的普通股则以 CO 集团股份乘以每股 6.4美元的价值，约46,809,696 美元及CO 集团在收购期间进行的利润分配||参考 CO 集团私有化价格每股 6.40美元以及商业谈判决定||截至2015年12月28日交易完成：Magnum Opus 2International HoldingsLimited下属的ECHIL持有票面价值6,500万美元的CO集团可转换债券；金卫医疗BVI持有票面价值5,000万美元的CO集团可转换债券及37,995,281股CO集团的普通股。||
|2015 年11 月 3日||金卫医疗与 MagnumOpus 2 InternationalHoldings Limited下属的ECHIL 达成一份收购协议，购买ECHIL持有票||（i）1,330 万美元；（ii）可转换的 CO集团股份乘以每股6.4 美元的价值，约14,658万美元；（iii）||参考 CO 集团私有化价格每股 6.40美元以及商业谈判决定||截至2016年1月4日交易完成：金卫医疗 BVI 共持有票面价值 11,500 万美元的||

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||||||||||可转换债券及股份持有|
||时间||事件||转让对价||作价依据|||
||||||||||情况|
|||面金额6,500万美元CO集团可转换债券。于2016年1月4日，6,500万美元 CO 集团可转换债券已完成交割及由金卫医疗BVI持有||累计未支付的利息，约190万美元||||CO 集团可转换债券及37,995,281股CO集团的普通股。||
|2015 年11 月 30日||金卫医疗与甘源先生于2015 年11 月30 日达成收购协议，收购甘源先生直接持有的 357,331股CO集团普通股||每股6.4 美元||参考 CO 集团私有化价格每股 6.40美元及及商业谈判决定||截至2016年1月4日交易完成：金卫医疗 BVI 共持有票面价值 11,500 万美元的CO 集团可转换债券及38,352,612股CO集团的普通股。||

金卫医疗BVI取得上述11,500万美元的可转换债、Cordlife Group Limited的 CO集团的普通股及甘源先生之 CO集团的普通股的价格与本次交易作价的差异主要原因如下：
（1）两次交易逻辑具有区别
上市公司通过收购CO集团65.4%股权首次收购并获得CO集团控股权，控股权收购是上市公司利用外延收购主动寻求开展脐带血造血干细胞储存业务，而非以获取投资收益为动机进行少数股权投资，所以少数股权收购一般相对控制权收购会有一定折价。考虑到金卫医疗BVI在收购以上可转换债券、Cordlife Group Limited之股份及甘源先生之股份之前就已经是 CO集团控股股东。收购相关可转债及甘源先生之股份时考虑了少数股权的折价，其交易价格基本参照CO集团私有化收购少数股东股权价格确定（可转换债券的交易价格还考虑了债券本身应付未付的利息，公平谈判的溢价因素等）。
（2）与私有化要约价格保持一致，最大限度保证CO集团少数股东利益
2015年4月27日，金卫医疗依据美国法律和纽约证券交易所有关市场规则
向CO集团董事会提出了私有化要约，宣布其或其关联公司拟以 6.4美元每股的
价格收购CO集团所有其他股东（金卫医疗除外）直接或间接持有的CO集团股
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权。由于上述交易发生在私有化要约发布之后，作为同一收购方，金卫医疗 BVI收购可转债、Cordlife Group Limited之股份及甘源先生之股份亦参考了其私有化提议的价格，以最大限度兼顾对CO集团少数股东的利益和公平性。
（3）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
上市公司收购 CO集团65.4%股权的交易中，现金对价 326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价 250,000万元，约占交易对价的43.37%，由上市公司向金卫医疗 BVI非公开发行股份支付。股份对价中交易对方金卫医疗 BVI取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。同时，上市公司收购CO集团65.4%股权的交易中，交易对方金卫医疗BVI承诺标的公司在2016年、 2017年及 2018年的净利润分别为 30,000万元、36,000万元及 43,200万元，若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，金卫医疗BVI应进行补偿。
考虑到本次控股股权收购交易中卖方股份对价有锁定期要求且须承担承诺业绩及补偿责任，故存在上述价格差异。
二、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查上述 CO集团历史沿革情况，独立财务顾问认为，上市公司已对 CO集团历史沿革作了充分披露。
根据衡力斯出具的法律意见及金卫医疗 BVI出具的书面说明，CO集团自 2009年 6月 30日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗BVI（CO集团成立之日，已发行总股本为59,286,506股普通股，金卫医疗BVI持有29,068,087股CO集团普通股）；自CO集团成立至今，CO集团的控制权未发生改变，此期间 CO集团的控股股东一直为金卫医疗BVI。
根据衡力斯出具的法律意见及金卫医疗BVI出具的书面说明，CO集团发行及转让可转换债券相关交易已经完成，不存在潜在的法律风险。
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经核查上述CO集团历史沿革和收购11,500万美元可转换债券及及甘源先生之股份情况，独立财务顾问认为，上市公司已对金卫医疗BVI取得CO集团65.4%股权的相关资产转让情况、交易作价依据作了充分披露。
根据上市公司的说明，金卫医疗 BVI上述收购可转换债券及及甘源先生股份之交易与本次交易作价存在差异的主要原因在于：（1）本次交易为控股股权收购，旨在获取脐带血库的战略性机会，而金卫医疗 BVI在前述收购交易之前即为 CO集团的控股股东，金卫医疗 BVI的收购交易属于少数股权收购交易，可以有一定的折价；（2）作为同一收购方，金卫医疗 BVI收购可转债及甘源先生之股份亦参考了其向CO集团流通股股东发起私有化提议的价格，以最大限度兼顾对少数股东的利益和公平性；（3）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求，故价格差异具有合理性。同时，独立财务顾问认为，两个交易的交易逻辑有较大区别，并非完全可比。上市公司有关作价差异的分析有一定的合理性。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，CO集团历次股权变动情况清晰，截至本回复出具之日，其发行及转让可转换债券相关交易已经完成，不存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响；本次交易作价具有合理性。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为，金卫医疗 BVI上述收购可转换债券及甘源先生股份之交易与本次交易作价存在差异的主要原因在于：（1）本次交易为控股股权收购，旨在获取脐带血库的战略性机会，而金卫医疗 BVI在前述收购交易之前即为 CO集团的控股股东，金卫医疗 BVI的收购交易属于少数股权收购交易，存在一定的少数股权折价；（2）作为同一收购方，金卫医疗BVI收购可转债及甘源先生之股份亦参考了其向CO集团流通股股东发起私有化提议的价格，以最大限度兼顾对 CO集团少数股东的利益和公平性；（3）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求，南京新百此次收购CO集团交易价格基本参照评估结果确定，从而促成交易机会，且尽可能降低交易完成后上市公司每股收
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益摊薄的风险。综上所述，金卫医疗BVI取得CO集团65.4%股权的作价与本次交易的交易逻辑有较大区别，并非完全可比，上市公司有关作价差异的分析有一定的合理性。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书》“交易标的基本情况”之“二、CO集团历史沿革及股权变动情况”和“交易标的的股权评估情况之“二、交易标的定价的公允性分析”中进行相应补充披露。
10.请你公司补充披露：1）CO集团直至实际控制人的股权结构中各层之间的持股比例，是否涉及协议控制，股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定。2）CO集团从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）关于CO集团直至实际控制人的股权结构中各层之间的持股比例、是否涉及协议控制
经核查，CO集团直至实际控制人的股权结构如下：
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根据香港联合交易所有限公司披露易网站下的披露权益在2016年3月23日的资料及金卫医疗的资料，Bio GardenInc.现直接持有金卫医疗已发行股份的约37.7%。Bio GardenInc.的全部股权由酌情信托（以下简称“该等信托”）透过旗下的公司拥有，甘源为该等信托的成立人，并因此担任 Bio Garden唯一的董事。
根据香港的证券及期货条例第322(4)(b)条，凡以信托方式持有的财产包含任何香港上市公司有投票权股份的权益，而该信托属酌情信托的，该信托的成立人须视为拥有该等权益。由于该等信托透过旗下的公司(包括Bio GardenInc.)持有金卫医疗已发行的股份，而甘源为该等信托的成立人，因此，甘源在香港的证券及期货条例下视为拥有该等金卫医疗已发行股份的权益。
根据香港上市规则，一名股东控制一家公司的股东大会30%或以上的投票权，即为控股股东。由于 Bio GardenInc.持有金卫医疗已发行股份的约37.7%，
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因此，在香港上市规则下，Bio GardenInc.为金卫医疗的控股股东，如上文所说明的，甘源也被视为在BioGarden所持有的约37.7%的金卫医疗股份中拥有权益。
金卫医疗持有金卫医疗 BVI100%股权，金卫医疗BVI拥有标的公司65.4%的股份（含可转债对应可实现的股份）。
根据金卫医疗 BVI出具的说明及公司境外律师衡力斯出具的法律意见，CO集团与甘源之间的各层主体之间不存在协议控制的情形。
截至本回复出具之日，CO集团直至实际控制人的股权结构中不涉及协议控制，该等实体均系依照外国法律设立于境外的主体或境外个人（甘源系香港公民），不适用中国法律，无需符合中国法项下的商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策的规定。
（二）关于CO集团从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”依据
1、干细胞产业链介绍
根据国家发展改革委员会与商务部于 2015年3月10日发布的《外商投资产业指导目录》（2015年修订），“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”被列入外商投资禁止类目录。除该限制外，该指导目录的《禁止外商投资产业目录》及《限制禁止外商投资产业目录》均不包括干细胞相关内容。
干细胞产业链可分为干细胞储存，干细胞药物研发及干细胞治疗，上中下游三个产业领域。
产业链上游企业以干细胞采集和存储业务为主，其主要业务模式为脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存。干细胞储存是指将干细胞从不同的人体组织中分离培养出来后，再经过检测鉴定，然后将其冻存于-196℃的深低温中，以便于在临床需要时可以将干细胞复苏用于移植或辅助治
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疗。
中游企业从事干细胞增殖、干细胞制剂的研发，为研发组织和个人提供干细胞，用于疾病的发病机制研究和新型药物研制。这些企业以输出干细胞治疗技术为主，主要针对脑瘫、脊髓损伤、视神经发育不全、遗传性共济失调等神经系统疾病、糖尿病以及肌营养不良等疑难疾病提供干细胞治疗技术。中游阶段研发技术壁垒较高。
下游企业以各类干细胞移植及治疗业务为主体，主要为一些开展干细胞治疗的医院。根据 2015年 7月颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》，开展干细胞临床研究的首要条件是须成为三级甲等医院，且满足具有与所开展干细胞临床研究相应的诊疗科目、依法获得相关专业的药物临床试验机构资格等条件。
2、CO集团的主营业务
CO集团的主营业务为从事脐带血储存业务，即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等。具体而言，CO集团提供的脐带血储存业务环节包括签约、采集、运输、检测、制备、冻存、复苏出库以及后续跟踪服务。
首先，签约方面，对于自体储存的客户主要通过与销售人员或位于血库的客户服务中心的服务人员签订《脐带血造血干细胞储存协议》；捐献客户将签订《捐献脐带血造血干细胞意向书》。其中，各血库通过现场孕教课程、网站微信、客服呼叫中心以及与常驻医院的销售人员为客户提供关于脐带血造血干细胞储存的宣讲服务。
第二，在采集、运输、检测、制备及冻存方面，各血库为客户提供脐血采集器具、控温运送、建档及数据跟踪等全方位服务。检测合格后，经制备，脐血造血干细胞标本入库冻存。
第三，有取用或配型需求时，根据医院的查询申请，血库经对脐血初筛和多项检测复查，并将结果提交至医院。医院确定适用于移植需要后，脐血造血干细胞标本出库。
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第四，各血库在整个脐血储存流程中，提供完善的信息跟踪随访服务。包括移植的结果的跟踪以及脐血捐献者母子在捐献后至配型移植期间的健康情况等。
从上述CO集团的主营业务可以看出，标的资产主营业务仅限于脐带血采集、储存及与储存入出库相关的检测制备业务。CO集团的技术和人才储备仅限于满足脐带血检测、制备和配型、而非开发应用干细胞诊断和治疗的需要。CO集团的专利技术仅限于与脐带血检测、制备、储存等主营业务相关的知识产权，并非用于干细胞诊断与治疗。CO集团的销售部门和行政管理部门员工占其员工总数的绝大部分。因此，标的资产的主营业务模式与“干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”有本质的区别。CO集团及其下属控股子公司从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。
此外，标的资产所处行业受到国家卫生行政主管部门的严格监管。自 2002年 CO集团境内子公司负责运营的北京市脐带血造血干细胞库经卫生部验收合格登记以来，CO集团境内各子公司所运营的所有脐带血造血干细胞库均严格按照规定通过卫生行政部门的执业验收及监督检查，根据《血站执业许可证》合法开展脐带血储存业务。截至本回复出具之日，CO集团下属子公司亦不存在被有权行政主管部门责令停业、责令停止业务、吊销企业法人营业执照，或者被要求变更或撤销经营范围的情形。
综上，CO集团及其下属控股子公司从事的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，CO集团从事相关业务不违反相关法律、法规的规定。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，结合上市公司补充披露的CO集团股权结构，独立财务顾问认为，CO集团直至实际控制人的股权结构中不涉及协议控制，该等实体均系依照外国
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法律设立于境外的主体或境外个人（甘源系香港公民），不适用中国法律，无需符合中国法项下的商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策的规定。
根据《审计报告》以及金卫医疗BVI提供的说明函，CO集团的主营业务为从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等）。
经核查，CO集团及其下属控股子公司也不存在被有权行政主管部门责令停业、责令停止业务、吊销企业法人营业执照，或者被要求变更或撤销经营范围的情形。
结合上市公司对脐带血存储业务的详细说明，独立财务顾问认为，CO集团及其下属控股子公司从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，CO集团直至实际控制人的股权结构中不涉及协议控制，该等实体均系依照外国法律设立于境外的主体或境外个人（甘源系香港公民），不适用中国法律，不涉及符合中国法项下的商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策的规定的问题。
经核查，律师认为，CO集团及其下属控股子公司从事的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书》“交易对方基本情况”之“三、金卫医疗集团有限公司”之“（三）股权控制关系及股东情况”、“交易标的基本情况”之“三、CO集团的股权结构及控制关系情况”、“交易标的基本情况”之“十二、其他重要事项”之“（五）标的资产不属于禁止外商投资产业的说明”中进行相应补充披露。
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11.申请材料显示，2010年12月，CO集团完成认股权证置换，2012年8月， CO集团进行了股份回购。请你公司补充披露 CO集团目前是否存在库存股和认购权证，如是，补充披露交易完成后 CO集团作为上市公司子公司是否符合《公司法》等相关规定，后续处理安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）关于 CO集团目前是否存在库存股和认购权证
截至 2016年 3月 25日，CO集团有 136,899股 CO普通股为库存股；根据CO集团私有化安排，按照目前的《合并协议》条款，在私有化交易中，库存股会被注消而不会获得私有化交易之交易对价。
截至2016年3月25日，CO集团未发行任何认购权证。
（二）关于交易完成后 CO集团作为上市公司子公司是否符合《公司法》等相关规定
由于CO集团系一家依据开曼法律设立的公司，本次交易完成后CO集团作为上市公司的境外子公司，其库存股、后续安排等均不适用《中华人民共和国公司法》的规定。综上，CO集团所有的库存股及对其的后续处理安排不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据金卫医疗BVI提供的说明及衡力斯出具的法律意见，截至2016年3月25日，CO集团有136,899股CO普通股为库存股；
根据CO集团私有化安排，按照目前的《合并协议》条款，在私有化交易中，库存股会被注消而不会获得私有化交易之交易对价。
根据金卫医疗BVI提供的说明及衡力斯出具的法律意见，截至2016年3月
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25日，CO集团未发行任何认购权证。
由于CO集团系一家依据开曼法律设立的公司，本次交易完成后CO集团作为上市公司的境外子公司，其库存股、后续安排等均不适用《中华人民共和国公司法》的规定。综上，CO集团所有的库存股及对其的后续处理安排不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，根据金卫医疗BVI提供的说明及衡力斯出具的法律意见，截至 2016年 3月 25日，CO集团有 136,899股 CO普通股为库存股；根据 CO集团私有化安排，按照目前的《合并协议》条款，在私有化交易中，库存股会被注消而不会获得私有化交易之交易对价。
经核查，根据金卫医疗BVI提供的说明及衡力斯出具的法律意见，截至 2016年3月25日，CO集团未发行任何认购权证。
由于CO集团系一家依据开曼法律设立的公司，本次交易完成后CO集团作为上市公司的境外子公司，其后续安排等均不适用《中华人民共和国公司法》的规定。综上，律师认为，CO集团所有的库存股及对其的后续处理安排不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易标的基本情况”之“二、CO集团历史沿革及股权变动情况”中进行相应补充披露。
12.申请材料显示，CO集团于2014年12月按限制性股票单位计划发行7,300,000限制性股票单位，同时已发行7,080,000普通股并登记在 CO集团所成立的信托名下，CO集团限制性股票单位计划将被取消。请你公司补充披露取消股权激励计划的时间安排和拟履行的程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
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请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）关于取消股权激励计划的时间安排
根据金卫医疗BVI的说明，基于限制性股票单位计划（即股权激励计划）的规定，如果CO集团私有化完成，限制性股票单位计划将于私有化完成同日终止。
（二）补充披露取消股权激励计划的拟履行的程序
根据金卫医疗BVI的说明及衡力斯出具的法律意见，变更或终止限制性股票单位计划不涉及第三方审批，取消股权激励计划拟履行的程序如下：
1、CO集团董事会下属薪酬委员会向CO集团董事会提出终止该计划的动议（薪酬委员会动议并非硬性规定）；
2、由CO集团董事会或CO集团股东对动议进行相应批准；
基于限制性股票单位计划的规定，修改或取消股权激励计划需经过CO集团董事会授权，或过半数CO集团股东同意。
（三）补充披露取消股权激励计划对本次交易及交易完成后上市公司的影响1、对本次交易的影响
根据金卫医疗BVI的说明，基于限制性股票单位计划的规定，取消股权激励计划的法律后果是CO集团不能按该计划继续发行任何新的限制性股票单位；对于已发行及授权已经对应发行普通股的限制性股票单位，其权利将不会因为股权激励计划被取消而终止；对于已发行但尚未对应发行普通股的限制性股票单位，其可能对应发行普通股或直接在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金注消。
截至本回复出具之日，CO集团已发行7,300,000限制性股票单位。而其中已就7,080,000限制性股票单位对应发行7,080,000股CO集团普通股并登记在CO
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集团管理层的信托名下；余下220,000限制性股票单位将可能同样对应发行普通股，或在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金买出。如果选择将 220,000股限制性股票单位对应增发CO集团普通股，该部分股权仅占全面转股（即面值为1.15亿美元的可转债转股）后CO集团扩大后总股本的0.18%，预计不会对本次交易构成重大不利影响。如果选择将 220,000限制性股票单位直接现金买出，则CO集团总股本保持不变，不会对本次交易及上市公司产生影响。
因此，如果私有化未完成，则CO集团股权结构保持不变；如果私有化完成，则根据 220,000限制性股票单位的两种处理方式，CO集团示意性股权结构（在可转债全面转股基础之上）如下：
（1）发行对应普通股，总股本增加 220,000股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|金卫医疗BVI||78,874,106||65.28||
|管理层1||9,261,651||7.67||
|其他股东||32,688,985||27.05||
|合计||120,824,742||100.00||

（2）现金买出，总股本保持不变
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|金卫医疗BVI||78,874,106||65.40||
|管理层||9,041,651||7.50||
|其他股东||32,688,985||27.10||
|合计||120,604,742||100.00||

2、对本次交易完成后上市公司的影响
首先，根据会计师的意见，如果CO集团改变行权条件（即取消股权激励计划），于2016年度提前授予股权（无论是对应发行CO集团普通股还是直接取得
1其中包含已授予的限制性股票单位对应新增发行的220,000股CO集团普通股
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现金对价），应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。取消股权激励计划后，CO集团对于尚未费用化的股权激励成本将在 2016年度记入损益。预计 2016年度尚需确认费用金额约 13,379.64万元，上述会计处理仅为CO集团2016年一次性费用，不会对之后利润产生影响。
因此，在交易完成后的 2017年会计年度，CO集团限制性股票单位摊销支出不会发生，故不会对上市公司产生影响。
其次，考虑合并标的公司对上市公司的影响。如果CO集团在南京新百获得其实际控制权之前一次性确认股权激励，由于上市公司 2016年的合并财务报表仅对 CO集团自交割日起至 2016年 12月 31日的报表进行合并，故 CO集团该等支出将不会在上市公司 2016年合并报表中反映，进而不会对上市公司产生影响。如果CO集团进入上市公司合并范围之后确认相关股权激励，则上市公司合并财务报表将确认股份支付费用。根据私有化的一般流程，以及交易双方对本次交易的合理预计，限制性股票单位计划将在上市公司获得对CO集团实际控制之前取消，不会对上市公司合并财务报表产生不利影响。
最后，由于取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司以及上市公司的现金流量无实质影响。
综上，CO集团取消限制性股票单位计划的时间安排及拟履行的程序不会对上市公司产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，CO集团已发行 7,300,000限制性股票单位。而其中已就 7,080,000限制性股票单位对应发行 7,080,000股 CO集团普通股并登记在 CO集团管理层的信托名下；余下220,000限制性股票单位将可能同样对应发行普通股，或在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金买出。取消股权激励计划的时间安排和拟履行的程序已补充披露在《重组报告书》中。
如果选择将 220,000股限制性股票单位对应增发 CO集团普通股，该部分股
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权仅占全面转股（即面值为 1.15亿美元的可转债转股）后 CO集团扩大后总股本的0.18%，预计不会对本次交易构成重大不利影响。如果选择将 220,000股限制性股票单位直接现金买出，则CO集团总股本保持不变，不会对本次交易及上市公司产生影响。
对于本次交易完成后股权激励取消对交易完成后上市公司的影响，经独立财务顾问核查：
首先，根据会计师的意见，如果CO集团改变行权条件（即取消股权激励计划），于2016年度提前授予股权（无论是对应发行CO集团普通股还是直接取得现金对价），应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。取消股权激励计划后，CO集团对于尚未费用化的股权激励成本将在 2016年度记入损益。预计 2016年度尚需确认费用金额约 13,379.64万元，上述会计处理仅为CO集团2016年一次性费用，不会对之后利润产生影响。
因此，在交易完成后的 2017年会计年度，CO集团限制性股票单位摊销支出不会发生，故不会对上市公司产生影响。
其次，考虑合并标的公司对上市公司的影响。如果CO集团在南京新百获得其实际控制权之前一次性确认股权激励，由于上市公司 2016年的合并财务报表仅对 CO集团自交割日起至 2016年 12月 31日的报表进行合并，故 CO集团该等支出将不会在上市公司 2016年合并报表中反映，进而不会对上市公司产生影响。如果CO集团进入上市公司合并范围之后确认相关股权激励，则上市公司合并财务报表将确认股份支付费用。根据私有化的一般流程，以及交易双方对本次交易的合理预计，限制性股票单位计划将在上市公司获得对CO集团实际控制之前取消，不会对上市公司合并财务报表产生不利影响。
最后，由于取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司以及上市公司的现金流量无实质影响。
（二）律师核查意见
1、关于取消股权激励计划的时间安排
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
经核查，并根据金卫医疗BVI的说明，律师认为，基于限制性股票单位计划（即股权激励计划）的规定，如果CO集团私有化完成，限制性股票单位计划将于私有化完成同日终止。
2、补充披露取消股权激励计划的拟履行的程序
根据金卫医疗BVI的说明及衡力斯出具的法律意见，变更或终止限制性股票单位计划不涉及第三方审批，取消股权激励计划拟履行的程序如下：
（1）CO集团董事会下属薪酬委员会向CO集团董事会提出终止该计划的动议（薪酬委员会动议并非硬性规定）；
（2）由CO集团董事会或CO集团股东对动议进行相应批准；
基于限制性股票单位计划的规定，修改或取消股权激励计划需经过CO集团董事会授权，或过半数CO集团股东同意。
3.补充披露取消股权激励计划对本次交易及交易完成后上市公司的影响
经核查，律师认为，CO集团取消限制性股票单位计划的时间安排及拟履行的程序不会对上市公司产生重大不利影响。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、提前实施股权激励后，CO集团对于尚未费用化的股权激励成本将在 2016年度记入损益。借记：管理费用，贷记：资本公积。预计 2016年度尚需确认费用金额约13,379.64万元，上述会计处理仅为CO集团2016年一次性费用，不会对之后利润产生影响。
2、根据股份支付准则的规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或
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费用，相应增加资本公积，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于CO集团的股份支付系以权益结算的股份支付，权益工具已经按授予日公允价值计量，且在完成等待期内按期分摊成本。故股权激励的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。如果CO集团改变行权条件（即取消股权激励计划），于2016年度提前授予股权，应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。记入管理费用和资本公积科目。预期的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。
3、取消股权激励计划不需要进行现金补偿，对标的公司的财务无影响。
4、如果 CO集团在南京新百获得其实际控制权之前一次性确认股权激励，由于上市公司 2016年的合并财务报表仅对 CO集团自交割日起至 2016年 12月31日的报表进行合并，故CO集团该等支出将不会在上市公司 2016年合并报表中反映，进而不会对上市公司产生影响。如果CO集团进入上市公司合并范围之后确认相关股权激励，则上市公司合并财务报表将确认股份支付费用。根据私有化的一般流程，以及交易双方对本次交易的合理预计，限制性股票单位计划将在上市公司获得对CO集团实际控制之前取消，不会对上市公司合并财务报表产生不利影响。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、关于 CO集团私有化进展情况的说明”中进行相应补充披露。
13.申请材料显示，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心签订了脐带血库持续运营的合作协议。
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请你公司：1）补充披露相关运营协议的合同期限，技术服务费是否保持固定金额，是否存在违约风险。2）补充披露是否存在因本次重组导致客户流失的风险。
如有，补充披露应对措施。3）结合各血库脐带血造血干细胞出库情况，补充披露公共库和自体库相关监管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）关于运营协议的合同期限、技术服务费及违约风险
截止本回复出具之日，北京佳宸弘、广州诺亚分别与北京大学人民医院、浙江省血液中心以及广东省妇幼保健院分别签订了脐血库持续运营的合作协议。该等合作协议中约定CO集团控股的境内实体分别作为当地脐血库资金投入方，合作医院作为技术服务提供方，共同开展维持各脐血库存续和持续运营的合作。
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相关运营协议的合同期限、技术服务费等主要内容如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||合作机构||协议名称||签约时间||合作期限||技术服务费|
|北京佳宸弘||北京大学人民医院||《北京大学人民医院（作为技术服务提供方）与北京佳宸弘生物技术有限公司（作为资金投入方）北京脐带血造血干细胞库持续运营合作协议》||2013年||不少于20年||北京佳宸弘每年向北京大学人民医院提供技术服务费260万元人民币。||
|||浙江省血液中心||《浙江省血液中心与北京市脐带血造血干细胞库、北京佳宸弘生物技术有限公司关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》||2010.7.18||不少于20年||浙江公司（即浙江绿蔻）成立后，前三年确保浙江公司支付给省血液中心的利润及技术支持费的总额不得低于200万元/年，之后按各方所占浙江公司股权比例享受利润分成。||
|广州诺亚||广东省妇幼保健院||《关于广东省脐带血造血干细胞库持续运营的合作协议》及《关于广东省脐带血造血干细胞库持续运营的合作协议之备忘录（一）》||2009.11.13||自2009.11.13起不少于20年||广州诺亚每年支付广东省妇幼保健院320万元技术支持费。||

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就北京脐血库与广东脐血库，CO集团控股的境内实体每年向合作方支付的技术支持费为固定金额；同时，根据运营协议的规定，根据北京脐血库和广东脐血库的实际运作情况，双方每四年进行一次协商,以附件的形式重新调整各方权利义务。就浙江脐血库，浙江省血液中心自 2013年起以其对浙江绿蔻所占股权比例享受利润分成。
截至本回复出具日，上述运营协议均处于有效期内并得到正常履行，不存在因本次交易产生违约风险。
另一方面，由于脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。公司尚不能排除存在CO集团旗下运营子公司与相关合作医疗机构合作协议终止的风险，导致监管机构不再为CO集团旗下运营子公司颁发执业许可，并由其他公司代替标的公司取得其业务所在地的执业许可。上市公司已对“其他公司代替 CO集团取得其业务所在地的执业许可的风险”进行了重大风险提示。
（二）关于是否存在因本次重组导致客户流失的风险
本次重组属 CO集团股权层面的买卖交易，交易本身不涉及变更 CO集团境内各子公司之股权架构或变更运营实体。根据《购买协议》，为了保护上市公司股东的利益，《购买协议》中作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同；同时，金卫医疗 BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于 CO集团留任至 2018年 12月 31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。以上措施有利于确保在本次交易完成之后的三年内CO集团管理结构的持续稳定，确保CO集团管理层的经营策略、市场定位等保持一定的连续性。
对于 CO集团开展主营业务需要与客户签署的《脐带血造血干细胞储存协议》，协议条款并未对 CO集团的股权关系、运营模式等方面做出限制。本次交易不会对《脐带血造血干细胞储存协议》的权利义务关系产生影响。
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综上，CO集团境内实体不存在因本次重组导致客户流失的法律风险。
（三）补充披露公共库和自体库相关监管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响：
根据金卫医疗BVI的说明，报告期内CO集团境内实体所运营脐血库的脐带血造血干细胞出库情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|自体库出库数量（份）|公共库出库数量（份）|
|2013年|22|209|
|2014年|20|244|
|2015年1-9 月|20|226|

根据金卫医疗BVI的说明，由于脐带血造血干细胞临床移植必须满足一定的配型标准，移植需求是否得以满足具有相当的偶然性，受限于前述偶然性，脐带血标本出库并没有确定的规律。
根据《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》第二十六条，“临床应用单位只能接受具有执业许可证的脐带血造血干细胞库提供的脐带血。”；根据《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》第3.1条规定，“应有专门的质量控制规程，以便对脐带血库工作人员在常规操作中所使用的规程、试剂、设备和材料进行质量控制”。同时，《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》也在第 IV章规定了“脐带血的选择、发放和运输”的相关技术规范和流程。
根据金卫医疗BVI的说明，CO集团控股的境内实体所运营的脐血库均已严格执行必要的技术规范和质控流程，该等技术规范和质控流程会产生相应的折旧摊销成本、物项成本、人力资源成本和管理成本，但是该等相关成本不会对 CO集团整体损益、持续经营、盈利能力产生实质性不利影响。另外，受限于具有脐带血造血干细胞移植适应征的疾病的发病率，最近三年来，自体干细胞出库数量占当年入库数量和库存总数的比例较低，其中占最近三年入库数量均低于0.1%；
据此，自体库标本出库对CO集团当期损益、预期收益、持续经营、盈利能力均
不存在实质性不利影响。
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根据CO集团控股的境内实体与合作方签署的合作协议，北京佳宸弘与北京大学人民医院、广州诺亚与广东省妇幼保健院所开展的合作运营的主要内容是接受合作方所提供的技术指导服务，且技术服务费并未与入库或出库数量挂钩；北京佳宸弘、广州诺亚、浙江绿蔻均具有独立的、符合脐血库设置要求的技术及质量控制体系、技术人员以及与开展执业活动相适应的设施、设备及技术条件，能够独立地开展执业技术活动，独立地开展脐带血造血干细胞出库及向临床供应等执业活动。因此，上述合作运营，对脐带血造血干细胞标本的出库以及CO集团的整体损益、持续经营、盈利能力不存在实质性不利影响。
因此，北京佳宸弘与北京大学人民医院、浙江省血液中心以及广州诺亚与广东省妇幼保健院签订的脐带血库持续运营的合作协议系协议双方真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，合法有效，不存在因为本次重组导致客户流失的风险；CO集团控股的境内实体所运营的脐血库在出库情况及质控流程等方面符合《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》、《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》等相关法律、法规的规定，不会对CO集团控股的境内实体在持续盈利能力方面产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
根据金卫医疗BVI出具的书面说明及律师对CO集团有关脐带血库运营合作协议的核查，相关运营协议均处于有效期内并得到正常履行，不存在因本次交易导致的违约风险。
经独立财务顾问及律师核查，本次重组属CO集团股权层面的买卖交易，交易本身不涉及变更CO集团境内各子公司之股权架构或变更运营实体，也不涉及变更CO集团与客户签署的《脐带血造血干细胞储存协议》的权利义务关系。此外，为确保标的公司经营管理层稳定及正常运营，本次交易《购买协议》已经做出有效安排。因此，CO集团境内实体不存在因本次重组导致客户流失的法律风险。
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根据金卫医疗BVI的说明，CO集团控股的境内实体所运营的脐血库均已严格执行必要的技术规范和质控流程，该等技术规范和质控流程会产生相应的折旧摊销成本、物项成本、人力资源成本和管理成本，但是该等相关成本不会对 CO集团整体损益、持续经营、盈利能力产生实质性不利影响。另外，受限于具有脐带血造血干细胞移植适应征的疾病的发病率，最近三年来，自体干细胞出库数量占当年入库数量和库存总数的比例较低，其中占最近三年入库数量均低于0.1%；
据此，自体库标本出库对CO集团当期损益、预期收益、持续经营、盈利能力均不存在实质性不利影响。
根据对CO集团控股的境内实体与合作方签署的合作协议的核查，北京佳宸弘与北京大学人民医院、浙江绿蔻与浙江省血液中心，广州诺亚与广东省妇幼保健院所开展的合作运营的主要内容是接受合作方所提供的技术指导服务，且技术服务费并未与入库或出库数量挂钩；北京佳宸弘、广州诺亚、浙江绿蔻均具有独立的、符合脐血库设置要求的技术及质量控制体系、技术人员以及与开展执业活动相适应的设施、设备及技术条件，能够独立地开展执业技术活动，独立地开展脐带血造血干细胞出库及向临床供应等执业活动。因此，上述合作运营，对脐带血造血干细胞标本的出库以及CO集团的整体损益、持续经营、盈利能力不存在实质性不利影响。
基于上述说明并经核查，独立财务顾问认为，北京佳宸弘与北京大学人民医院、浙江省血液中心以及广州诺亚与广东省妇幼保健院签订的脐带血库持续运营的合作协议系协议双方真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，合法有效，不存在因为本次重组导致客户流失的风险；CO集团控股的境内实体所运营的脐血库在出库情况及质控流程等方面符合《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》、《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》等相关法律、法规的规定，不会对 CO集团控股的境内实体在持续盈利能力方面产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
1、关于运营协议的合同期限、技术服务费及违约风险
经核查，律师认为，就北京脐血库与广东脐血库，CO集团控股的境内实体
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每年向合作方支付的技术支持费为固定金额；同时，根据运营协议的规定，根据北京脐血库和广东脐血库的实际运作情况，双方每四年进行一次协商，以附件的形式重新调整各方权利义务。
经律师对运营协议条款进行的核查，就浙江脐血库，浙江省血液中心自 2013年起以其对浙江绿蔻所占股权比例享受利润分成。
根据金卫医疗BVI出具的书面说明及律师核查，目前CO集团运营协议均处于有效期内，并正常履行，不存在因本次交易导致的违约风险。根据金卫医疗BVI出具的书面说明及律师核查，上述运营协议均处于有效期内，并正常履行，不存在因本次交易导致的违约风险。
2、关于是否存在因本次重组导致客户流失的风险
经核查，律师认为，本次重组属上市公司之间的股权买卖交易，交易本身不涉及变更CO集团境内各子公司之股权架构或变更运营实体。根据《购买协议》，为了保护上市公司股东的利益，《购买协议》中作为买方的交割条件之一，金卫医疗 BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同；同时，金卫医疗 BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于 CO集团留任至 2018年 12月 31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。以上措施有利于确保在本次交易完成之后的三年内CO集团管理结构的持续稳定，确保CO集团管理层的经营策略、市场定位等保持一定的连续性。
经对上述运营协议及北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与脐带血存储用户签署的《脐带血造血干细胞储存协议》进行的核查，本次交易不会对该等运营协议及《脐带血造血干细胞储存协议》的权利义务关系产生影响。
综上，律师认为，CO集团境内实体不存在因本次重组导致客户流失的法律风险。
3、公共库和自体库相关监管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响经核查，律师认为，北京佳宸弘与北京大学人民医院、浙江省血液中心以及广州诺亚与广东省妇幼保健院签订的脐带血库持续运营的合作协议系协议双方
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真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，合法有效，不存在因为本次重组导致客户流失的风险；CO集团控股的境内实体所运营的脐血库在出库情况及质控流程等方面符合《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》、《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》等相关法律、法规的规定，不会对 CO集团控股的境内实体在持续盈利能力方面产生重大不利影响。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“五、CO集团主营业务情况”之“（四）CO集团主营业务流程”中进行相应补充披露。
14.申请材料显示，北京和浙江脐血库的《血站执业许可证》将于 2016年到期。
请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
此外，脐带血造血干细胞库取得《血站执业许可》的条件是符合《血站管理办法》和卫生部制定的脐带血造血干细胞库的基本标准、技术规范，并通过省级卫生行政部门组织的技术审查，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东/实际控制人的变更信息。CO集团不存在因为股东/实际控制人的变更而不能从卫生行政部门继续获得脐带血库的运营资格的风险。
截至本回复出具之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报
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送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。
综上，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存在实质性障碍。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
截至回复出具之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。
综上，独立财务顾问认为，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存在实质性障碍。
（二）律师核查意见
经核查，脐带血造血干细胞库取得《血站执业许可》的条件是符合《血站管理办法》和卫生部制定的脐带血造血干细胞库的基本标准、技术规范，并通过省级卫生行政部门组织的技术审查，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东/实际控制人的变更信息。CO集团不存在因为股东/实际控制人的变更而不能从卫生行政部门继续获得脐带血库的运营资格的风险。
根据金卫医疗 BVI的说明，截至本回复出具之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化。
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综上，律师认为，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存在实质性障碍。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“五、CO集团主营业务情况”之“（四）CO集团主营业务流程”中进行相应补充披露。
15.申请材料显示，上市公司以百货零售为核心业务，设有房地产开发、健康养老等业务板块，CO集团的主营业务为从事脐带血储存业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司健康养老业务的收入等情况，补充披露上市公司与标的公司是否具备协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
根据上市公司 2015年第三季度报告以及苏亚金诚编制的有关本次交易的备考审阅报告，交易完成前后的利润表主要指标如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||1,026,114.35||1,078,700.41||782,522.81||850,287.65||
|营业成本||676,185.39||685,666.74||531,841.76||542,865.64||
|营业利润||6,174.83||15,938.46||52,390.73||71,178.69||
|利润总额||835.42||10,463.79||52,324.92||70,933.34||
|净利润||-14,591.70||-8,776.11||43,390.88||56,885.32||

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交易完成前后的盈利能力主要指标如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|销售毛利率||33.61%||35.94%||30.98%||35.12%||
|营业利润率||0.60%||1.48%||6.70%||8.37%||
|销售净利率||-1.42%||-0.81%||5.54%||6.69%||
|每股收益（元）||-0.11||-0.05||0.48||0.44||

1、上市公司未来经营发展战略
首先，坚持“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略，加大对医疗养老板块的投入。从财务指标上分析，虽然CO集团的收入占未来上市公司收入构成并不显著，但是盈利能力能够对上市公司产生重要提升作用。以2015年1~9月为例，上市公司营业利润为6,174.83万元，而CO集团同期营业利润为 9,869.24万元。
CO集团的毛利率高达80%以上的水平，对上市公司每股收益有重要增厚作用。
此外，CO集团鼓励预付脐带血造血干细胞储存费的营业模式能够为上市公司带来可持续的营运资金。以 2015年1~9月为例，CO集团经营性现金净流量为47,174.16万元，期末货币资金余额为 267,110.22万元。从公司发展战略上分析， CO集团从事的脐带血储存业务是上市公司打造“初生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-老年医护服务”全程健康管理体系的重要一环。由于脐带血储存属于价格相对较高的高端预防性医疗服务，上市公司将因此获得数量庞大、支付力强、具有健康消费意识的优质客户资源，为后续推广新业务和新产品奠定良好的基础。
其次，加快传统百货零售业务板块的转型升级。从目前行业发展趋势来看，国内百货行业危机与机遇并存。一方面，宏观经济增速下降导致居民可支配收入增速持续放缓，百货商品品类同质化严重，电商购物渠道近几年持续冲击，国内百货业先前普遍依赖跑马圈地实现粗放式扩张已经逐渐不能适应市场当前趋势。
2014年全国主要零售企业共计关闭201家门店，其中百货零售类共计23家，创历史最大规模2。另一方面，部分传统百货开始主动从依靠规模扩张向质量体验
2资料来源：联商网资讯中心
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方向转移。电商主力品类销售增速已经开始放缓，消费者已经从纯价格比较转向对消费体验和产品质量有更高的要求，行业整体的线上线下竞争格局趋于稳定。
公司以收购英国知名百货公司 Highland Group Holdings Limited及参股跨境电商美西控股有限公司为契机，引入其庞大的供应链资源、HOF3丰富的自有品牌、以及线上销售平台，打破传统百货联营招租的低毛利模式，为消费者努力打造多品牌、全渠道的购物平台。2016年 3月，公司南京东方商城营业门店进入闭店装修期，预计2016年9月开设英国Highland Group Holdings Limited首家中国旗舰店，引入 HOF自有品牌和买手品牌，同时开设以场景销售为特色的 Hamleys玩具店。公司将继续坚持传统百货的转型升级，以供应链渠道合作和革新社交及购物体验为核心竞争力，提升销售客群和盈利能力。
2、上市公司未来业务管理模式
一方面，公司在总部层面将对不同业务板块实施统一管理，整合公司基础设施实现双主业协同发展。在整体战略布局方面，作为各业务子公司的股东，上市公司董事会及管理层负责统一制定发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，公司将采用统一的内部控制体系、财务核算体系、固定资产管理体系、预算管理体系等，防范不同业务板块的财务风险。在资金管理方面，公司将统一运用资本市场平台进行股权及/或债务融资；在符合相关资本市场证券监管法规和上市公司内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率。
另一方面，公司在业务层面授予各业务管理团队以经营自主权，落实不同板块的主体责任。由于商业百货和养老医疗在经营模式上有显著区别，公司在正常业务经营方面将充分授权，由业务管理团队具体负责实施董事会制定的发展战略。此外，根据公司与金卫医疗 BVI签订的《承诺利润补偿协议》，CO集团现有经营管理团队拥有决定经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权。考虑到上市公司目前在健康养老板块尚未积累足够的运营经验，充分授权有利于调动CO集团管理团队的积极性，确保交易对方依照合同履行业绩承诺责任，维护上市公司广大股东的根本利益。
3 Highland Group HoldingsLimited下属的经营实体，品牌名称为House of Fraser
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综上，实施“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略是公司积极开拓盈利增长点、为股东创造价值的关键步骤，但进入新的领域也为公司带来一定的转型压力。公司将坚持业务充分授权和总部集中管控相结合的业务管理模式，尽快实现两大主业协同发展。
（二）上市公司与标的公司是否存在协同效应的分析
本次交易完成前，上市公司设有健康养老业务板块。主要是通过参与设立了Natali（中国）（出资35%）、参与收购安康通控股有限公司20%股权、发起设立新百创新健康投资基金等方式进行投资。由于这些投资均为少数股权投资且时间较短，报告期内上市公司健康养老业务板块尚未实现收入。因此，从短期来看，上市公司健康养老业务与CO集团尚未形成明显的协同效应。
2016年 1月 8日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了南京新百发行股份购买资产的重大资产重组方案。公司拟发行股份收购三胞集团旗下医疗养老资产三胞国际100%股权、除南京新百以外股东持有的安康通84%股权、以及除CO集团以外股东持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司76%股权。标的资产交易作价合计为590,000万元。同时拟以询价方式募集配套资金 241,700万元。
如果该项重大资产重组连同本次交易顺利完成，上市公司将拥有国内4家脐带血库的运营权，以色列领先的养老服务公司Natali、护理服务公司Nursing，及国内居家养老平台服务提供商安康通的全部权益。长期来看，上市公司将打造“初生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-老年医护服务”的全程健康管理体系，成为消费者一站式医疗服务提供商。因此，本次收购标的公司具有明显的协同效应和战略价值：
1、用户资源的协同效应。从健康医疗服务的链条上看：预防-治疗-康复-健康监测-行为指导，每个环节都存在大量的可替代性，如果能够减少服务过程中的平台转换，将极大提升客户体验，也有利于节省转换成本。收购 CO集团将使公司切入用户健康医疗服务的预防环节，为向新生儿客户后续成长期提供健康监测服务创造入口。横向来看，如前所述，提供脐带血储存服务将使公司与支付力强、具有健康消费意识的客户家庭建立直接联系。公司日后发展的长者健康管理
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业务、投资的医疗服务项目均可以与CO集团实现用户资源共享，为普通家庭上中下三代人提供一站式健康医疗服务。
2、渠道的协同效应。医院在发展健康养老业务中始终处于关键位置。CO集团需要与医院签署《采供血协议》，在医院的配合下才能有效接触潜在客户（新生儿家长）、开展营销及进行脐带血采集工作。发展健康养老业务同样需要优质医疗资源的支持。公司需要大量具有丰富护理经验的人才，此外作为平台服务提供商，公司需要对接优质医疗资源从而提高用户粘性。CO集团和健康养老业务可以共享合作医院资源，并且共同开发新的渠道，从而节省渠道开拓成本。
3、业务团队的协同效应。虽然 CO集团和健康养老的业务模式不同，但是对专业人才的需求有许多重叠之处。例如，CO集团需要销售人才开发医院资源来扩大脐带血储户来源，养老业务同样需要开发医院提升服务客户的能力。脐带血储存业务和健康养老服务都需要医疗技术人才进行数据采集、医学检测等工作。此外，如前所述，鉴于用户资源共享的可能性，上市公司可以以家庭为单位进行集中营销推广，节省用户获取成本。
需要注意的是，上市公司尚未完成发行股份购买三胞集团养老资产的交易。
上述协同效应仅是建立在两次重组交易均顺利完成的前提下所作的分析。从谨慎的角度，公司管理层并未论证南京新百现有的百货零售板块与CO集团脐带血储存业务存在协同效应，本次交易的评估结论也没有考虑协同效应对标的公司估值带来的影响。
二、中介机构核查意见：
基于上述公司补充披露内容，独立财务顾问认为，上市公司已经结合财务指标，对本次交易完成后其未来经营发展战略和业务管理模式做了充分披露。另外，上市公司合理论证了其现阶段及两次重组交易完成后其与标的公司是否具备协同效应。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市
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公司持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中进行相应补充披露。
16.申请材料显示，未来若CO集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况。请你公司补充披露上述情形出现的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
本次交易完成后，如果上市公司不对CO集团境外架构进行调整，则形成“南京新百（中国境内）-CO集团及其境外子公司（BVI、开曼或香港）-脐带血库运营子公司（中国境内）”的股权控制关系。
此种情形下，南京新百和CO集团脐带血库运营子公司之间还有若干层境外SPV架构（均为无实质经营业务的投资控股公司）。如果境外SPV没有被认定为中国税收居民企业，当 CO集团境内运营子公司向其股东境外 SPV分红时，按照现行税收规定需要缴纳5%或10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定）。当境外 SPV向上逐层分红至上市公司南京新百时，南京新百取得的股息红利等权益性投资收益需要再次缴纳企业所得税（适用税率一般为25%）。而如果境外SPV被认定为中国税收居民企业，CO集团境内运营子公司向境外SPV分红无需预提所得税，南京新百取得境外SPV的分红款作为免税收入也无需缴纳企业所得税。
因此，未来若 CO集团境外架构未调整，“存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况”主要是指境外SPV未被认定为中国税收居民企业，CO集团运营实体向上市公司分红的税务成本相对较高导致分红能力受限的情形。考虑到本次交易完成后（假设私有化未完成）南京新百仅取得控股股权，CO集团作为一家在美国上市的开曼公司被认定为中国税收居民企业的难度较大。因此，公司提示广大投资者注意上市公司因税收成本过高导致跨境分红能力受限的风险。
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如果 CO集团私有化顺利完成，且南京新百顺利完成少数股权收购并取得CO集团100%的股权，则上述分红成本过高的风险可以通过以下措施有效管理。
公司可以向税务主管机关申请将境外 SPV认定为中国税收居民企业，从而适用居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。需要注意的是，能否被认定为中国税收居民企业具有一定的不确定性。或者，公司可以考虑拆除境外 SPV架构，实现“南京新百（中国境内）-脐带血库运营子公司（中国境内）”，同样可以适用居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。需注意的是，拆除境外架构本身涉及股权转让，境外 SPV作为出售方就股权转让所得承担当期所得税义务，可能会对南京新百合并范围内当期盈利能力产生一定影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，如果上市公司不对CO集团境外架构进行调整，则形成“南京新百（中国境内）-CO集团及其境外子公司（BVI、开曼或香港）-脐带血库运营子公司（中国境内）”的股权控制关系。
此种情形下，南京新百和CO集团脐带血库运营子公司之间还有若干层境外 SPV架构（均为无实质经营业务的投资控股公司）。如果境外 SPV没有被认定为中国税收居民企业，当 CO集团境内运营子公司向其股东境外 SPV分红时，按照现行税收规定需要缴纳5%或10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定）。当境外 SPV向上逐层分红至上市公司南京新百时，南京新百取得的股息红利等权益性投资收益需要再次缴纳企业所得税（适用税率一般为25%）。而如果境外SPV被认定为中国税收居民企业，CO集团境内运营子公司向境外SPV分红无需预提所得税，南京新百取得境外SPV的分红款作为免税收入也无需缴纳企业所得税。
未来若 CO集团境外架构未调整，“存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况”主要是指境外SPV未被认定为中国税收居民企业，CO集团运营实体向上市公司分红的税务成本相对较高导致分红能力受限的情形。考虑到本次交易完成后（假设私有化未完成）南京新百仅取得控股股
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权，CO集团作为一家在美国上市的开曼公司被认定为中国税收居民企业的难度较大。因此，上市公司对因税收成本过高导致跨境分红能力受限的风险做了风险提示。独立财务顾问认为，上市公司已对分红受限的具体情形做了充分披露。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“特别风险提示”之“二、本次交易完成后的上市公司经营风险”之“（四）本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险”中进行相应补充披露。
17.申请材料显示，在资产交割日，卖方应向买方交付以下凭证：若私有化完成，卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务的辞职信。请你公司补充披露上述约定是否影响 CO集团核心管理人员的稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
根据南京新百与金卫医疗 BVI及金卫医疗所签署的《购买协议》中约定的交割安排，于资产交割日，卖方应向买方交付以下凭证：
“（中略）若私有化完成，卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务的辞职信（该等辞职信的生效时间是买方全面履行完毕交易对价给付义务之时），目标公司股东会已经批准买方提名的董事候选人，被目标公司股东会选举为目标公司的董事且构成目标公司董事会的全部成员（该等董事的任命于买方全面履行完毕交易对价给付义务时起生效）。”
首先，若私有化完成，南京新百在收购CO集团65.4%股权的交易完成后，上市公司将成为CO集团控股股东。因此卖方提名的董事辞去标的公司董事职务的同时，上市公司向CO集团提名董事之相关安排符合市场惯常的安排，同时也是交易双方在《购买协议》中的共同约定。CO集团作为一家纽交所上市公司拥有规范的公司治理体系，公司董事会和核心管理层有明确的区分。因此，改组标
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的公司董事会与维护CO集团核心管理层的稳定性没有必然联系。
其次，即使由南京新百提名董事，上市公司也将充分尊重CO集团的经营自主权。《购买协议》的卖方交割条件中双方约定：在主要管理层成员正常履职的情况下，上市公司承诺不会利用股东权利及其委派的目标公司董事会成员作出改变目标公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍目标公司日常经营管理的行为；同时买方应凭借其股东权利并通过其委派的目标公司董事会成员将充分保障主要管理层成员拥有根据目标公司不时所处的内外部经营环境而决定经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权，并不会以任何其他方式干预该等经营自主权的行使。这主要是考虑到上市公司在脐带血储存领域尚无足够的运营经验，需要CO集团日常经营不受董事会变更影响，确保实现承诺业绩。
再次，《购买协议》对保障 CO集团核心管理人员稳定有专门的条款约定。
为了保护上市公司股东的利益，《购买协议》中作为买方的交割条件之一：金卫医疗 BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同；同时，金卫医疗 BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于 CO集团留任至 2018年 12月 31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。以上措施有利于确保在本次交易完成之后的三年内CO集团管理结构的持续稳定，确保CO集团管理层的经营策略、市场定位等保持一定的连续性。
综上所述，卖方提名的董事辞去目标公司董事职务的相关约定是并购交易中的常见安排，与CO集团核心管理人员的稳定性没有必然联系。本次交易已经设置了多项措施确保CO集团核心管理团队稳定。
二、独立财务顾问核查意见：
根据上市公司的说明，若私有化完成，南京新百在收购CO集团65.4%股权的交易完成后，上市公司将成为CO集团控股股东。因此卖方提名的董事辞去标的公司董事职务的同时，上市公司向CO集团提名董事之相关安排符合市场惯常的安排，同时也是交易双方在《购买协议》中的共同约定。其次，即使由南京新百提名董事，基于维护标的公司正常经营确保实现承诺业绩的考虑，上市公司也
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将充分尊重 CO集团的经营自主权。再次，CO集团作为一家纽交所上市公司拥有规范的公司治理体系，公司董事会和核心管理层有明确的区分，《购买协议》对于维护CO集团核心管理层稳定有专门的安排。因此，独立财务顾问认为，卖方提名的董事辞去目标公司董事职务的相关约定不会对 CO集团核心管理人员的稳定性造成明显的不利影响。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“本次交易合同的主要内容”之“五、本次交易合同部分交易安排合理性分析”中进行相应补充披露。
18.申请材料显示，货币资金是 CO集团资产中占比最大的部分，2013年末、2014年末和2015年9月末占总资产比重分别为49.12%、56.07%和59.64%。请你公司结合 CO集团经营模式、现金管理策略、财务成本、同行业可比公司情况等，补充披露报告期各期末 CO集团大额货币资金余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）经营模式
CO集团业务收入和现金主要来源是为客户提供脐带血造血干细胞制备和储存服务，并向客户收取脐血制备检验费和每年的储存费用。客户可选择不同的付费模式包括按期支付、一次性支付、分期支付三种模式。按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用。一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到 CO集团一定的优惠。若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。具体收费模式费用如下：
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|项目|支付方式|费用|

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||||北京||浙江||广东|
|方式一：按期支付|制备检验费‒ 于签订储存协议时缴纳|6,800元||6,800元||6,800元||
||保管费‒ 于签订储存协议时缴纳首年度保管费‒ 自第二年度起（含第二年），于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费|980元/年共18年||980元/年共18年||980元/年共18年||
|方式二：一次性支付|一次性支付制备检验费及保管费（共计18年）‒ 于签订储存协议时缴纳|19,800元（保管费优惠 减 收4,640元）||19,800元（保管费优惠 减 收4,640元）||19,800元（保管费优惠 减 收4,640元）||
|方式三：分期支付|制备检验费‒ 分多期付清全部应缴的制备检验费‒ 首期费用于签订储存协议时缴纳|前两年：每年 3,400元总额：6,800元||不适用||第一年：1820元/年第2-5年：1420元/年总额：7500元||
||保管费‒ 广东库于签订储存协议时缴纳首年度保管费；‒ 北京库于第三年起支付于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费|前 两 年 免交；第三年起每年支付3,920/年，共4年||不适用||980元/年共18年||

近年来，CO集团不断加强向中高端消费人群的业务拓展。根据中高端消费人群的消费习惯，这些客户多选择一次性付款方式支付相关费用。报告期内选择一次性支付数量占比如下表：
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||付款方式比例||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一次性付款方式||49%||53%||51%||
|按期支付方式||41%||34%||42%||
|分期付款方式||10%||13%||7%||
|合计||100%||100%||100%||

根据上述数量统计，2013年、2014年和 2015年 1-9月，CO集团全部客户约半数的新签约客户选择一次性支付，比例较高。因此，一次性的支付方式直接且显著地增加CO集团的存储费预付款，为CO集团带来了充裕的现金流和货币
资金结余。
根据苏亚出具的审计报告，2013年、2014年、2015年 1-9月份 CO集团经
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营活动产生的现金流量净额分别为6.07亿元、6.61亿元、4.71亿元。
（二）投资情况及现金管理
首先，投资活动方面，报告期内，CO集团除 2013年北京佳宸弘生物技术有限公司和广州天河诺亚生物技术工程有限公司购买房屋土地使用权付现约 2.3亿元外，2014年、2015年均无大规模的资本性支出。下表为 CO集团审计报告
现金流量表中的投资活动现金流出情况：
单位：万元
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||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||2,258.06||5,431.06||24,620.06||
|投资支付的现金||-||1,218.87||5,388.15||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||2,258.06||6,649.94||30,008.22||

由于报告期内，CO集团并未进行对外投资或并购，因此并无重大资本开支投入，所以货币资金的累积更为明显。
其次，CO集团的对外投资主要包括：持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司（即山东省脐带血造血干细胞库的运营公司）总计24%股权；CO集团分别持有 Life Corporation Limited和Cordlife Group Limited11.4%和9.8%的股份。
CO集团每年从上述企业获得投资收益如下表所列示。
单位：万元
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|项 目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|收回投资收到的现金|-||-||-||
|取得投资收益收到的现金|1,118.79||236.00||995.73||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4.83||1.09||27.14||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金|-||-||-||
|投资活动现金流入小计|1,123.62||237.09||1,022.87||

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因此，CO集团的对外投资的收益也一定程度上增加了公司的货币资金规模。
最后，CO集团作为一家美国上市公司，管理层充分依据境外股东的投资理念及 CO集团总体发展战略进行现金管理。CO集团整体发展战略保持稳健，从稳健投资角度而言，上市公司现金管理主要以存款为主。
（三）财务成本
根据CO集团审计报告，报告期内财务费用支出如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|利息支出||7,742.02||9,291.92||7,509.86||
|减：利息收入||697.72||800.31||626.26||
|加汇兑损失（减收益）||20.70||12.32||21.82||
|财务费用||7,064.99||8,503.93||6,905.42||

此外，在筹资活动方面，除可转换债券外，公司无重大的金融机构债务需要偿还。综上，CO集团大额货币资金主要是由于标的公司独特的商业模式，导致近年来选择一次性付款方式的客户大量增加。
（四）可比公司
目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司较少，实际可比的境内上市公司为中源协和细胞基因工程股份有限公司（证券代码600645，简称“中源协和”）。
中源协和是中国最早投资生物资源储存项目的企业之一。公司干细胞相关业务主要为干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植等。中源协和运营管理天津市脐带血造血干细胞库。除干细胞相关业务外，中源协和也大力发展基因检测业务。截至目前细胞储存量已达30余万份。
根据中源协和公开披露的财务信息，CO集团和中源协和现金占总资产比例
情况如下表所示：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||CO集团||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|现金及其等价物||267,110.22||229,495.27||175,095.65||
|总资产||447,862.17||409,329.02||356,466.98||
|现金比例||59.64%||56.07%||49.12%||
||中源协和||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|现金及其等价物||28,613.60||25,308.41||81,634.07||
|总资产||256,729.11||241,688.41||148,496.23||
|现金比例||11.15%||10.47%||54.97%||

根据上表，中源协和与CO集团现金占总资产比例有较大差异，主要归因于两方面原因。
首先，中源协和的公司战略为“干细胞+基因”双核驱动，中源协和设立中源协和（天津）医学检验所有限公司。专业开展基因检测相关技术研究与应用。此前，中源协和也从事基因检测相关的研究和业务开展。业务模式、收费模式以及业务规模与CO集团相比有较大的不同。
其次，中源协和近年来通过对外投资、并购活动较为频繁。2014年 6月，中源协和完成对协和干细胞33%股权的收购，收购后总计持有协和干细胞90%股权；2014年12月收购深圳市北科生物科技有限公司13%股权；2016年3月中源协和公告拟收购上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权。上述对外投资或并购会对企业现金流量产生一定的影响。
综上所述，报告期各期末CO集团大额货币资金余额是受到 CO集团目前的业务模式、经营管理方式及资本性支出安排等因素综合影响，在公司长期运营过程中逐渐积累的结果。其中最主要原因是公司近年来客户选择预付存储费的大量增加，具有一定的合理性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
根据上市公司的说明，CO集团大额货币资金余额主要是由于预收储存费的
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业务模式，每年经营活动产生的现金流量净额保持在很高的水平；CO集团管理层现金管理策略较为稳健，以银行存款为主，无重大对外投资或并购，除可转换债券以外无重大金融机构债务；CO集团与同行业上市公司中源协和在主营业务构成和对外投资方面均有明显差别，因此货币资金所占的资产比例也并不可比。
综上，独立财务顾问认为，报告期各期末CO集团大额货币资金余额是受到CO集团目前的业务模式、经营管理方式及资本性支出安排等因素综合影响，在公司长期运营过程中逐渐积累的结果，具有合理性。
（二）会计师核查意见
1、经营模式
经核查，会计师认为，CO集团业务收入和现金主要来源是为客户提供脐带血造血干细胞制备和储存服务并向客户收取脐血制备检验费和每年的储存费用。
客户可选不同的付费模式包括按期支付、一次性支付、分期支付三种模式。按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用。一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到 CO集团一定的优惠。若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。
根据上述数量统计，2013年、2014年和 2015年 1-9月，CO集团全部客户约半数的新签约客户选择一次性支付，比例较高。因此，一次性的支付方式直接且显著地增加CO集团的存储费预付款，为CO集团带来了充裕的现金流和货币资金结余。
根据审计报告，2013年、2014年、2015年 1-9月份 CO集团经营活动产生的现金流量净额分别为6.07亿元、6.61亿元、4.71亿元。
2、投资情况及现金管理
首先，投资活动方面，报告期内，CO集团除 2013年北京佳宸弘生物技术有限公司和广州天河诺亚生物技术工程有限公司购买房屋土地使用权付现约 2.3
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亿元外，2014年、2015年均无大规模的资本性支出。由于报告期内，CO集团并未进行对外投资或并购，因此并无重大资本开支投入，所以货币资金的累积更为明显。
其次，CO集团的对外投资主要包括：持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司（即山东省脐带血造血干细胞库的运营公司）总计24%股权；CO集团分别持有 Life Corporation Limited和Cordlife Group Limited11.4%和9.8%的股份。
因此，CO集团的对外投资的收益也一定程度上增加了公司的货币资金规模。
最后，CO集团作为一家美国上市公司，管理层充分依据境外股东的投资理念及 CO集团总体发展战略对进行现金管理。CO集团整体发展战略保持稳健，从稳健投资角度而言，上市公司现金管理主要以存款为主。
3、财务成本
根据CO集团审计报告，报告期内财务费用支出如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|利息支出||7,7420.21||9,291.92||7.509.86||
|减：利息收入||697.72||800.31||626.26||
|加汇兑损失（减收益）||20.70||12.32||21.82||
|财务费用||7,064.99||8,503.93||6,905.42||

此外，在筹资活动方面，除可转换债券外，公司无重大的金融机构债务需要偿还。综上CO集团大额货币资金，是由于公司近年来预收用户存储费的大量增加。
4、可比公司
目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司较少，实际可比的境内上市公司为中源协和细胞基因工程股份有限公司（证券代码
600645，简称“中源协和”）。
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
中源协和是中国最早投资生物资源储存项目的企业之一。公司干细胞相关业务主要为干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植等。中源协和运营管理天津市脐带血造血干细胞库。除干细胞相关业务外，中源协和也大力发展基因检测业务。截至目前细胞储存量已达30余万份。
中源协和与 CO集团现金占总资产比例有较大差异，主要归因于两方面原因。
首先，中源协和的公司战略为“干细胞+基金”双核驱动，中源协和设立中源协和（天津）医学检验所有限公司。专业开展基因检测相关技术研究与应用。此前，中源协和也从事基因检测相关的研究和业务开展。业务模式、收费模式以及业务规模与CO集团相比有较大的不同。
其次，中源协和近年来通过对外投资、并购活动较为频繁。2014年 6月，中源协和完成对协和干细胞33%股权的收购，收购后总计持有协和干细胞90%股权；2014年12月收购深圳市北科生物科技有限公司13%股权；2016年3月中源协和公告拟收购上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权。上述对外投资或并购会对企业现金流量产生一定的影响。
综上所述，会计师认为，报告期各期末 CO集团大额货币资金余额是受到CO集团目前的业务模式、经营管理方式及资本性支出安排等因素综合影响，在公司长期运营过程中逐渐积累的结果。其中最主要原因是公司近年来客户选择预付存储费的大量增加，具有一定的合理性。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书》“管理层讨论与分析”之“三、CO集团财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行相应补充披露。
19.申请材料显示，收益法评估中预计未来营业收入保持10-15%的增长，同时期间费用占营业收入的比重较报告期有所下降。请你公司结合 CO集团现有脐
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带血库的存储能力、报告期销售费用与管理费用的构成、同行业可比上市公司薪酬水平等，补充披露收益法评估中：1）2015年营业收入及净利润的实现情况。
2）2016年及以后年度营业收入预测的合理性。3）2016年及以后年度期间费用占营业收入比重的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）2015年营业收入与净利润的实现情况
根据 CO集团提供的未经审计的 2015年全年财务数据，CO集团 2015年实现营业收入 70,298.35万元，实现净利润 10,997.07万元。下表列出了标的资产2015年营业收入和净利润的实现情况与 2015年预测数的对比数据：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年预测数||2015年实现数4||增加额||完成率|
|营业收入||69,937.83||70,298.35||360.52||100.52%||
|净利润||9,879.37||10,997.07||1,117.70||111.31%||

注1：增加额=2015年实现数-2015年预测数
注2：完成率=2015实现数/2015年预测数
（二）营业收入预测的合理性
CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为10,829万元，13,717万元，5,921万元。2014年实际实现净利润较2013年增长约27%。
1、CO集团现有脐带血库的存储容量较大
下表列出了预计未来年度CO集团各库的脐带血采集量预测数据：
单位：份
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|北京公库数量|1,798||1,960||2,068||2,175||2,267||
|北京自体库数量|20,754||22,628||23,870||25,114||26,177||
|广州公库数量|2,220||2,381||2,482||2,622||2,720||

4CO集团管理层提供数据，未经审计
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广州自体库数量|42,129|45,183|47,098|49,770|51,625|
|浙江公库数量|2,700|3,307|3,895|4,267|4,438|
|浙江自体库数量|11,019|13,497|15,895|17,414|18,112|
|合计公库数量|6,717|7,648|8,444|9,065|9,426|
|合计自体库数量|73,902|81,308|86,863|92,298|95,915|

截至2015年9月30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容量为250万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为 515,706份，占总库容量 250万份的20.63%，从目前 CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。
2、CO集团业务的收费模式和价格水平
CO集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种模式：一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到公司提供一定的优惠；按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用；若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。CO集团现行正在执行的具体费用如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||费用|||
||项目||支付方式|||||
||||||北京|浙江|广东|
|方式一：按期支付||制备检验费‒ 于签订储存协议时缴纳||6,800元||6,800元|6,800元|
|||保管费‒ 于签订储存协议时缴纳首年度保管费‒ 自第二年度起（含第二年），于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费||980元/年共18年||980元/年共18年|980元/年共18年|
|方式二：一次性支付||一次性支付制备检验费及保管费（共计18年）‒ 于签订储存协议时缴纳||19,800元（保管费优惠 减 收4,640元）||19,800元（保管费优惠 减 收4,640元）|19,800元（保管费优惠 减 收4,640元）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|方式三：分期支付|制备检验费‒ 分多期付清全部应缴的制备检验费‒ 首期费用于签订储存协议时缴纳|前两年：每年 3,400元总额：6,800元|不适用|第一年：1820元/年第2-5年：1420元/年总额：7500元|
||保管费‒ 广东库于签订储存协议时缴纳首年度保管费；‒ 北京库于第三年起支付于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费|前 两 年 免交；第三年起每年支付3,920/年，共4年|不适用|980元/年共18年|

除政府必须的监管要求以外，CO集团积极参加AABB认证和 ISO国际质量管理体系认证，强化在干细胞储存领域的行业公信力。CO集团旗下北京和广东脐血库已经获得了 AABB认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量控制标准。AABB标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，CO集团旗下所运营管理的北京和广东脐血库已经通过了其关于脐带血储存相关的全流程认证。通过该认证的机构被认可为是在全球公认的标准下运作的，所有过程均可控。为完成AABB认证，给客户提供更好的服务，企业于2014年、2015年开始逐渐采用新耗材AXP，三个库更换耗材的情况如下：北京目前新增客户已大部分使用 AXP材料，预计 2016财年之前能全部替换，广东预计 2016财年大部分使用AXP， 2017财年新增部分完全替换，浙江 2016财年一半左右使用AXP，2017财年新增部分完全使用AXP，耗材替换导致 CO集团的耗材部分成本上升较多，考虑到上述因素，预计 2017财年认证完成后有可能提高相应的收费标准，制备检验费从目前年度的6800元增加到7800元，除因上述因素导致的制备检验费收费标准提高外，未来预测中预期其他费用的收费标准按目前公司的实际收费标准执行，未考虑其他因素导致的价格趋势变化。
3、行业整体发展呈增长趋势
根据 Market Research及Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的16.9%。预计 2015年全球干细胞储存市
场规模将达到102.2亿美元，到2018年全球干细胞储存市场容量将增长至 181.6
亿美元。
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由上图可见，从2015年到2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为21%。
CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月营业收入分别为58,541万元，67,510万元，52,586万元。2014年实际实现营业收入较2013年增长约15%。预测期内，CO集团的收入预测从 2016年的 82,980万元逐步增长到 2020年的134,202万元，预测收入年均增长率约为13%，低于评估对象历年年度约15%的收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相符的。
4、脐带血造血干细胞储存市场有较大的发展潜力
脐带血造血干细胞储存服务的需求主要受三个方面影响：新生儿数量、人均消费能力、对脐带血造血干细胞应用的认知度。
从新生儿数量角度，未来随着全面放开“二胎政策”，我国新出生人口有望进一步上升，不仅从数量增量上整体提高对脐带血存储的需求，也可能促进第二胎生产的父母有意识储存第二胎孩子的脐带血以备全家预防之需。此外，城镇化的实施有助于人口聚集，可以潜在促进对现有七个能够开展脐带血库业务、且相对富裕的省级地区的新生儿出生量。
从人均消费能力的角度，根据国家统计局统计，2014全年全国居民人均可支配收入20,167元，比上年增长10.1%。北京、广东、上海、四川等七个能够开
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展脐带血造血干细胞储存业务的省级地区属于富裕地区，以北京为例，根据国家统计局数据，2014年人均可支配收入 43,910元，同比增长8.9%。预计随着人均消费能力的提高，对于储存脐带血的价格接受能力会有明显提高，需求会逐渐扩大。
从对脐带血造血干细胞应用的认知度角度，一方面随着生物医学的进步，未来脐带血造血干细胞将不仅仅能够治疗现有发现的 70余种可治疗疾病，更深入的造血干细胞研究和更多的治疗案例将刺激人们对于存储造血干细胞的需求。另一方面，随着人口老龄化，疾病发生率将会提高，人们对于健康意识和预防意识会进一步加强，有意愿存储新生儿脐带血造血干细胞作为对未来潜在疾病治疗的提前预防。
衡量脐带血造血干细胞储存需求的一个方式是渗透率，即该地区所有新生儿中采集脐带血的比例。按 2014年北京、广东、浙江三地脐带血库新增量 66,482例与该三地出生人口共计约188.5万计算，渗透率为3.5%。而根据Deloitte、Citi、 First BerlinResearch、Rodman& Renshaw等机构的统计，亚洲地区新加坡、韩国和香港地区的渗透率分别达到了25%、15%和14%。CO集团业务在新生儿采集脐带血中渗透率仍有着较大的提升空间。
综上所述，随着未来我国新生儿政策的调整、国民经济水平的提高以及消费者对未来脐带血造血干细胞储存需求认识的深入，未来我国脐带血造血干细胞储存需求仍有较大的发展潜力。从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。预测期内，CO集团的收入预测年均增长率约为13%，低于CO集团历年年度的收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相符的。
（三）期间费用占营业收入比重的预测依据及合理性
1、报告期销售费用与管理费用支出情况
CO集团历史年度销售费用主要为职工薪酬、办公费、会议费、印刷费等；
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、研究开发费及股权支付费用等；历史年
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度销售费用与管理费用占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2014年||2015年1-9月|
|营业收入|58,541||67,510||52,586||
|调整前销售费用|13,760||15,955||13,688||
|调整前销售费用/营业收入|23.51%||23.69%||26.03%||
|调整前管理费用|12,188||12,294||12,408||
|调整前管理费用/营业收入|20.82%||18.21%||23.60%||

根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计 11,500万美元的可转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；（2）CO集团业绩承诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。基于上述假设，本次评估的期间费用预测时未考虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
历史期销售费用及管理费用中包含了上述历史年度实际发生但在未来预测假设中未考虑的股权激励等费用，剔除该等因素的影响，销售费用与管理费用占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2014年||2015年1-9月|
|营业收入|58,541||67,510||52,586||
|调整后销售费用|13,760||15,926||12,492||
|调整后销售费用/营业收入|23.51%||23.59%||23.76%||
|调整后管理费用|12,188||12,121||9,436||
|调整后管理费用/营业收入|20.82%||17.95%||17.94%||

由上表可见，剔除股份支付费用后，CO集团的销售费用占收入比例较为稳定，保持在23%左右；剔除股份支付费用后，CO集团的管理费用支出金额较为稳定，保持在约1.2亿元左右，占收入的比重从2013年的约21%降低到2015年1-9月的约18%。CO集团管理费用金额较为稳定，占比逐步下降主要原因是：（1）
CO集团不涉及干细胞增殖和研发，研发费用较少，同时公司运营结构较为简单，
管理效率较高；（2）截至2015年9月30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及
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广东库的总库容量为250万份，而北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量占总库容量的20.63%，CO集团脐带血库的库存能力和管理维护的水平均处于较高的规模，在目前实际储存数量占比较低的情况下，CO集团整体的管理维护成本较为稳定。
2、预测期销售费用与管理费用支出情况
下表列出了未来预测期内 CO集团销售费用和管理费用占营业收入比重的预测情况：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入|82,980||96,958||111,681||123,964||134,202||
|销售费用|20,255||23,667||27,261||30,259||32,758||
|销售费用/营业收入|24%||24%||24%||24%||24%||
|管理费用|13,192||13,535||15,002||15,329||15,501||
|管理费用/营业收入|16%||14%||13%||12%||12%||

由上表可见，CO集团未来年度销售费用占营业收入比例维持在约24%左右，与CO集团历史年度调整后的销售费用占收入比例情况是基本吻合的，管理费用在预测期基本保持小幅增长的态势，占收入比例较历史年度有所下降，主要是由于 CO集团目前的管理人员配备和储存设备规模已基本能满足未来新增用户的需求，预计不会有大规模资本支出，管理费用会相对比较固定，这与CO集团历史年度调整后的管理费用的支出情况也是基本吻合的。
3、同行业可比上市公司情况
目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司很少，实际可比的境内上市公司为中源协和。下表列出了 2014年 CO集团与中源协和的销售费用和管理费用支出情况对比：
单位：万元
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||项目||CO集团||中源协和|
|营业收入||67,510||47,687||

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||CO集团||中源协和|
|销售费用||15,926||9,824||
|销售费用率||23.59%||20.60%||
|管理费用||12,121||19,025||
|管理费用率||17.95%||39.90%||

注：上述CO集团费用数据为剔除股份支付后的管理费用
由上表可见，CO集团的销售费用支出水平与中源协和较为接近，CO集团的管理费用支出水平低于中源协和较多，主要原因是CO集团管理费用主要包括工资、差旅和租赁等；中源协和管理费用中主要为工资、研发费用、折旧和摊销、股权激励计划确认费用。由于CO集团不涉及干细胞增殖和研发，使研发费用较少，同时公司运营结构较为简单，管理效率较高，相同业务体量下员工数量相对较少（CO集团约900名员工，中源协和1628名员工）。
综上所述，CO集团未来预测期内销售费用占比情况与 CO集团历史年度是基本吻合的，与同行业可比公司情况也基本相近。CO集团未来预测期内管理费用基本保持小幅增长的态势，占收入比例较历史年度有所下降，主要是由于 CO集团目前的管理人员配备和储存设备规模已基本能满足未来新增用户的需求，预计不会有大规模资本支出，管理费用会相对比较固定，这与CO集团历史年度调整后的管理费用的支出情况也是基本吻合的；管理费用占比情况与同行业可比公司存在一定的差异主要是由于公司的管理模式、业务范围等有所差异导致的。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
根据上市公司的说明，结合评估师意见：从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。随着未来我国新生儿政策的调整、国民经济水平的提高以及消费者对未来脐带血造血干细胞储存需求认识的深入，未来我国脐带血造血干细胞储存需求仍有较大的发展潜力。预测期内，CO集团的收入预测年均增长率约
为13%，低于CO集团历年年度的收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相
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符的。因此，独立财务顾问认为，评估模型中有关 2016年及以后年度的营业收入预测具有合理性。
根据上市公司的说明，结合评估师意见：剔除历史年度实际发生但在未来预测假设中未考虑的股权激励等费用因素，CO集团未来预测期内销售费用占比情况与 CO集团历史年度是基本吻合的，与同行业可比公司情况也基本相近；CO集团未来预测期内管理费用基本保持小幅增长的态势，占收入比例较历史年度有所下降，主要是由于CO集团目前的管理人员配备和储存设备规模已基本能满足未来新增用户的需求，预计不会有大规模资本支出，管理费用会相对比较固定，这与CO集团历史年度调整后的管理费用的支出情况也是基本吻合的；管理费用占比情况与同行业可比公司存在一定的差异主要是由于公司的管理模式、业务范围等有所差异导致。因此，独立财务顾问认为，评估模型中有关 2016年及以后年度的销售及管理费用预测具有合理性。
（二）评估师核查意见
综上所述，评估师认为，随着未来我国新生儿政策的调整、国民经济水平的提高以及消费者对未来脐带血造血干细胞储存需求认识的深入，未来我国脐带血造血干细胞储存需求仍有较大的发展潜力。从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。预测期内，CO集团的收入预测年均增长率约为13%，低于评估对象历年年度的收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相符的。
经核查，评估师认为，CO集团未来预测期内销售费用占比情况与评估对象历史年度是基本吻合的，与同行业可比公司情况也基本相近。CO集团未来预测期内管理费用基本保持小幅增长的态势，占收入比例较历史年度有所下降，主要是由于 CO集团目前的管理人员配备和储存设备规模已基本能满足未来新增用户的需求，预计不会有大规模资本支出，管理费用会相对比较固定，这与评估对象历史年度调整后的管理费用的支出情况也是基本吻合的；管理费用占比情况与同行业可比公司存在一定的差异主要是由于公司的管理模式、业务范围等有所差异导致的。
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三、补充披露
上述内容已在《重组报告书》“交易标的的股权评估情况”之“二、交易标的定价的公允性分析”之“（一）交易标的评估依据的合理性”中进行相应补充披露。
20.申请材料显示，CO集团运营的脐带血造血干细胞库同时提供公共库服务。
请你公司结合报告期公共库和自体库的存储量比例、脐带血造血干细胞存储成本中可变成本与固定成本构成情况、公共库存储量影响因素等，补充披露收益法评估中:1）未来公共库存储量的预测依据及合理性。2）公共库存储量变化对成本费用的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
脐带血库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供 HLA查询的特殊医疗服务机构。由于进行干细胞移植需要 HLA配型，寻找适当的配型非常困难（如非亲缘关系的人之间的配型完全相同的概率极低，接近万分之一），所以客观要求必需建立大容量的脐带血库。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这重要医疗资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。目前我国脐带血造血干细胞有公共库和自体库两种模式，适应用户捐献和自存两种需求。公共库奉行公益原则，接受公众脐带血捐赠，免费保存，以作日后提供给病患进行异体移植；自体库实行收费保存，脐带血也只用于保存者自体和其家庭成员移植所用。根据经验统计，公共库存储量变化与自体库的存储量变化的影响因素是基本一致的，主要受新生儿数量、对脐带血造血干细胞应用的认知度等方面因素影响。
（一）CO集团库容可以满足公司未来存储业务发展的需要
下表列出了预计未来年度CO集团各库的脐带血采集量预测数据：
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||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|北京公共库数量|1,798|1,960|2,068|2,175|2,267|
|北京自体库数量|20,754|22,628|23,870|25,114|26,177|

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|广州公共库数量|2,220|2,381|2,482|2,622|2,720|
|广州自体库数量|42,129|45,183|47,098|49,770|51,625|
|浙江公共库数量|2,700|3,307|3,895|4,267|4,438|
|浙江自体库数量|11,019|13,497|15,895|17,414|18,112|
|合计公共库数量|6,717|7,648|8,444|9,065|9,426|
|合计自体库数量|73,902|81,308|86,863|92,298|95,915|

截至2015年9月30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容量为250万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为 515,706份，占总库容量 250万份的20.63%，从目前 CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。
（二）自体库和公共库存储量的预测与历史年度基本相符
本次交易评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计公共库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。未来公共库存储量主要是结合 CO集团历史年度公共库采集存储情况以及未来年度行业整体发展趋势以及自体库预计采集存储情况所预测的。下表列出了CO集团历史年度以及预测各年自体库和公共库采集数量及比例情况：
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||项目||2013年||2014年||2015年||2016年|
|公共库采集量||6,375||6,465||5,696||6,717||
|自体库采集量||66,538||64,712||62,554||73,902||
|公共库采集量占比||8.74%||9.08%||8.35%||8.33%||
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|
|公共库采集量||7,648||8,444||9,065||9,426||
|自体库采集量||81,308||86,863||92,298||95,915||
|公共库采集量占比||8.60%||8.86%||8.94%||8.95%||

由上表可见，CO集团未来年度公共库采集量的占比约在8%-9%左右，与CO集团历史年度的运营数据是基本相符的。
（三）公共库存储量变化对CO集团盈利能力有一定影响
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公共库样本在脐带血造血干细胞采集、存储过程中与自体库样本的成本一致，主要为脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人工费、合作费等费用。公共库的收入来源主要是提供脐带血造血干细胞移植手术所需的配型收入，盈利能力很低，实质上是CO集团为承担公益职能及履行社会责任付出的必要成本。
除中国外其余行业成熟度较高的国家，脐带血库公共库及自体库主要为分开运营的模式。由于其他国家自体库与公共库分立运营的事实，通过对脐血库行业成熟度较高的美国、新加坡及中国香港的市场调查，目前未发现政府机构出台针对公共库储存比例的相关政策或规定，也未发现以上国家或地区对私人公司提出设置公共库占比规定的计划。即使从行业成熟度较高的国家实际行业状况来看，以新加坡为例，其公共库储存数量由 2007年的 3,000例增长为 2015年预计的 10,000例，同期自体库的储存量由 23,000例增加到 112,000例，预计 2015年新加坡公共库占比约为8.20%。
CO集团管理层每年均会制定自体库储存和公共库捐献的新增用户指标，注重强调自体库和公共库协调均衡发展。公共库规模稳定增长，有利于提高造血干细胞移植手术配型成功率，也有利于CO集团加强与下游科研学术机构（主要为医疗机构）的合作，这将进一步提升标的公司的品牌美誉度和行业影响力。从目前的行业政策及市场环境来看，未来公共库、自体库存储量的变化趋势并不存在重大差异，公共库储存量占比不会发生较大变化，这也符合CO集团管理层整体的经营策略。
受每年新生儿出生数量、CO集团管理层运营管理能力等客观因素限制，CO集团脐带血库脐血采集总量发生较大变化的可能性较小。
本次评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计公共库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。在CO集团脐带血库脐血采集总量不变的情况下，如果未来公共库的储存、采集规模在目前预测的基础上进一步增加，将会对CO集团整体的盈利能力以及收入、成本费用等各项财务指标均造成相应影响。
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如果未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公共库）保持不变，公共库采集量占比变化将会直接影响自体库采集的数量和占比，进而对公司的业务量、成本费用支出以及盈利能力和现金流量水平造成相应影响。假设公司未来预测的利润率水平不会出现较大变化，下表列出了公共库采集量占比变化情况下对CO集团盈利预测的影响：
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||||净利润变化率|||||||||
||公共库采集量占比变化|||||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|5%||-5.45%||-5.47%||-5.49%||-5.49%||-5.49%||
|3%||-3.27%||-3.28%||-3.29%||-3.29%||-3.29%||
|1%||-1.09%||-1.09%||-1.10%||-1.10%||-1.10%||
|-1%||1.09%||1.09%||1.10%||1.10%||1.10%||
|-3%||3.27%||3.28%||3.29%||3.29%||3.29%||
|-5%||5.45%||5.47%||5.49%||5.49%||5.49%||

从上表可以看出，在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公共库）不会发生较大变化的情况下，公共库采集量占比每变化1%，公司的盈利预测将会相应变化1.1%左右。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
截至2015年9月30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容量为250万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为 515,706份，占总库容量 250万份的20.63%。因此，独立财务顾问认为，从目前 CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计公共库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。
CO集团未来年度公共库采集量的占比约在8%-9%左右，与CO集团历史年度的
运营数据是基本相符的。如果未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和
公共库）保持不变，公共库采集量占比变化将会直接影响自体库采集的数量和占
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比，进而对公司的业务量、成本费用支出以及盈利能力和现金流量水平造成相应影响。根据评估机构测算，在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公共库）不会发生较大变化的情况下，公共库采集量占比每变化1%，公司的盈利预测将会相应变化1.1%左右。
综上，独立财务顾问认为：评估模型对未来年度公共库存储量的预测与历史运营数据无明显差异，具有合理性；在CO集团脐带血库脐血采集总量不变的情况下，如果未来公共库的储存、采集规模在目前预测的基础上进一步增加，将会对CO集团整体的盈利能力造成一定影响。
（二）会计师核查意见
经核查，本所会计师认为，公司的营业成本主要包括在采集、制备及储存脐带血干细胞过程中发生的运输、分离冻存、微生物检测、干细胞检查等费用以及耗材支出。公司每期按照自有库和公共库脐带血新增数量分配自有库和公共库脐带血成本。近年，公司公共库脐带血单个成本处于相对稳定的水平，变化不大。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，本次评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计公共库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。未来公共库存储量主要是结合 CO集团历史年度公共库采集存储情况以及未来年度行业整体发展趋势以及自体库预计采集存储情况所预测的，预测结果是基本合理的。
如果未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公共库）保持不变，公共库采集量占比变化将会直接影响自体库采集的数量和占比，进而对公司的业务量、成本费用支出以及盈利能力和现金流量水平造成相应影响。在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公库）不会发生较大变化的情况下，公共库采集量占比每变化1%，公司的盈利预测将会相应变化-1.1%左右。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书》“交易标的的股权评估情况”之“二、交易标的定价的公允性分析”之“（三）评估结果敏感性分析”中进行相应补充披露。
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21.申请材料显示，根据《采供血机构设置规划指导原则》及《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99号），国家卫计委在2020年以前全国设置7家脐带血造血干细胞库（即目前全国的7家脐带血库不再新增）。申请材料同时显示，CO集团主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方式实现盈利。请你公司结合国家政策、行业发展、技术水平、市场需求、地区拓展、消费习惯、产品价格走势，补充披露盈利预测的依据及其可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）国家政策对盈利预测的影响
截至评估基准日2015年9月30日，卫生部在全国范围内共批准设置7个脐带血造血干细胞库。CO集团合并报表范围内包含了CO集团在北京市、广东省、浙江省运营省内唯一的脐带血造血干细胞库的相关业务。根据《采供血机构设置规划指导原则》及《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99号），国家卫计委在 2020年以前全国设置 7家脐带血造血干细胞库（即目前全国的 7家脐带血库不再新增），同时筹建国家脐带血造血干细胞库。
截至评估基准日 2015年 9月 30日，卫生部尚未就 2020年以后的脐带血造血干细胞库全国规划出具通知或者向社会征求意见，也未公布国家脐带血造血干细胞库的定位和建设规划。
本次评估是在假设行业的政策和市场环境未来不发生重大变化的前提得出的，未考虑未来国家政策变化对盈利预测的影响。预测期内CO集团的盈利主要来源于标的公司在北京市、广东省、浙江省运营省内唯一的脐带血造血干细胞库，未考虑CO集团未来业务跨地域拓展对CO集团盈利预测的影响。
（二）脐带血造血干细胞储存服务的行业发展及市场需求情况
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脐带血造血干细胞储存服务的市场需求主要受三个方面影响：新生儿数量、人均消费能力、对脐带血造血干细胞应用的认知度。
从新生儿数量角度，未来随着人口出生政策的调整，我国新出生人口有望有所上升，不仅从数量增量上可能整体提高对脐带血存储的需求，也可能促进第二胎生产的父母有意识储存第二胎孩子的脐带血以备全家预防之需。此外，随着国民经济的发展，城镇化水平的进一步提高，有助于人口聚集，可以潜在促进对现有七个能够开展脐带血库业务、且相对富裕的省级地区的新生儿出生量。
从人均消费能力的角度，根据国家统计局统计，2014全年全国居民人均可支配收入20,167元，比上年增长10.1%。北京、广东、上海、四川等七个能够开展脐带血造血干细胞储存业务的省级地区属于富裕地区，以北京为例，根据国家统计局数据，2014年人均可支配收入 43,910元，同比增长8.9%。预计随着人均消费能力的提高，对于储存脐带血的价格接受能力会有明显提高，需求会逐渐扩大。
从对脐带血造血干细胞应用的认知度角度，一方面随着生物医学的进步，未来脐带血造血干细胞将不仅能够治疗现有发现的 70余种可治疗疾病，更深入的造血干细胞研究和更多的治疗案例将刺激人们对于存储造血干细胞的需求。另一方面，随着人口老龄化，疾病发生率将会提高，人们对于健康意识和预防意识会进一步加强，有意愿存储新生儿脐带血造血干细胞作为对未来潜在疾病治疗的提前预防。
衡量脐带血造血干细胞储存需求的一个方式是渗透率，即该地区所有新生儿中采集脐带血的比例。按 2014年北京、广东、浙江三地脐带血库新增量 66,482例与该三地出生人口共计约188.5万计算，渗透率为3.5%。而根据Deloitte、Citi、 First BerlinResearch、Rodman& Renshaw等机构的统计，亚洲地区新加坡、韩国和香港地区的渗透率分别达到了25%、15%和14%。CO集团业务在新生儿采集脐带血中渗透率仍有着较大的提升空间。
根据 Market Research及Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至85.7
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亿美元，占全球干细胞产业市场份额的16.9%。预计 2015年全球干细胞储存市场规模将达到102.2亿美元，到2018年全球干细胞储存市场容量将增长至 181.6亿美元。
由上图可见，从2015年到2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为21%，这与 2016年-2020年 CO集团的预测净利润年均增长率约19%的水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了CO集团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
（三）CO集团的技术水平
脐带血的临床使用价值与造血干细胞的制备、储存、运输等环节的技术投入和质量管理高度相关。对脐带血储存流程严格的质量控制和统一的操作规范，直接决定了客户对CO集团品牌的认可、储存费的缴费意愿、向周围潜在客户推荐公司服务的积极性。因此，脐带血库运营过程中的质量控制是CO集团管理层高度重视的工作环节，也是作为国内领先脐带血储存企业的核心竞争力。
鉴于旗下运营的脐带血库均经过国家卫生行政主管部门批准设置和执业检查，CO集团严格按照《脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）》（卫医发[2001]10号）及相关法律法规对脐带血库部门设置、人员要求、建筑设施、仪器设备和管理制度进行统一规范。CO集团每年定期或不定期接受各级卫生行政主管部门的监督检查，血站执业许可证依法进行更新或续期，对脐带血库的运营完
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全符合国家法律法规和行业操作规范的要求。
除政府必须的监管要求以外，CO集团还积极参加AABB认证和 ISO国际质量管理体系认证，强化在干细胞储存领域的行业公信力。CO集团旗下北京和广东脐血库已经获得了 AABB认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量控制标准。AABB标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，CO集团旗下所运营管理的北京和广东脐血库已经通过了其关于脐带血储存相关的全流程认证。
通过该认证的机构被认可为是在全球公认的标准下运作的，所有过程均可控。此外，公司还获得了 ISO国际质量管理体系认证。ISO认证可与AABB认证兼容，但不同在于，质量体系认证的对象是针对CO集团所建立的质量体系本身，这意味着CO集团已经建立了国际公认的质量管理规程。
（四）CO集团业务的收费模式和价格水平
CO集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种模式：一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到公司提供一定的优惠；按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用；若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。CO集团现行正在执行的具体费用如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||费用||||||
||项目||支付方式|||||||
||||||北京||浙江||广东|
|方式一：按期支付||制备检验费‒ 于签订储存协议时缴纳||6,800元||6,800元||6,800元||
|||保管费‒ 于签订储存协议时缴纳首年度保管费‒ 自第二年度起（含第二年），于脐带血所有人每年生日10天前足额支付下一年度的保管费||980元/年共18年||980元/年共18年||980元/年共18年||
|方式二：一次性支付||一次性支付制备检验费及保管费（共计18年）‒ 于签订储存协议时缴纳||19,800元（保管费优惠 减 收4,640元）||19,800元（保管费优惠 减 收4,640元）||19,800元（保管费优惠 减 收4,640元）||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|方式三：分期支付|制备检验费‒ 分多期付清全部应缴的制备检验费‒ 首期费用于签订储存协议时缴纳|前两年：每年 3,400元总额：6,800元|不适用|第一年：1820元/年第2-5年：1420元/年总额：7500元|
||保管费‒ 广东库于签订储存协议时缴纳首年度保管费；‒ 北京库于第三年起支付于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费|前 两 年 免交；第三年起每年支付3,920/年，共4年|不适用|980元/年共18年|

CO集团旗下北京和广东脐血库已经获得了AABB认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量控制标准。为完成 AABB认证，给客户提供更好的服务，企业于2014年、2015年开始逐渐采用新耗材AXP，三个库更换耗材的情况如下：北京目前新增客户已大部分使用 AXP材料，预计2016财年之前能全部替换，广东预计2016财年大部分使用AXP，2017财年新增部分完全替换，浙江2016财年一半左右使用AXP，2017财年新增部分完全使用AXP，耗材替换导致 CO集团的耗材部分成本上升较多，考虑到上述因素，预计 2017财年认证完成后有可能提高相应的收费标准，制备检验费从目前年度的 6800元增加到 7800元，除因上述因素导致的制备检验费收费标准提高外，未来预测中预期其他费用的收费标准按目前公司的实际收费标准执行，未考虑其他因素导致的价格趋势变化。
（五）CO集团未来年度净利润预测的合理性
CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为10,829万元，13,717万元，5,921万元。2014年实际实现净利润较2013年增长约27%。
根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计 11,500万美元的可转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；（2）CO集团业绩承诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。基于上述假设，本次评估的预测净利润未考
虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
剔除可转换债券产生的利息费用以及历史年度发生的股权激励费用，CO集
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团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为17,907万元、22,827万元、17,615万元。
预测期内，CO集团的净利润预测从2016年的25,618万元逐步增长到 2020年的 51,069万元，预测净利润年均增长率约为19%。这与 CO集团历史年度净利润年均约27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了 CO集团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
综上所述，在盈利预测编制的假设前提下，CO集团未来年度净利润预测数据与 CO集团历史年度经营表现以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，有可行性。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查上述盈利预测可实现性的分析，独立财务顾问认为，评估模型的盈利预测合理假设脐带血造血干细胞储存行业的政策和市场环境未来不发生重大变化，考虑了CO集团的技术水平和竞争优势，分析了CO集团的收费模式和产品价格走势，合理预测脐带血造血干细胞储存服务的市场需求驱动因素。在盈利预测编制的假设前提下，CO集团未来年度净利润预测数据与其历史年度经营表现以及干细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，盈利预测具有可实现性。
（二）评估师核查意见
在盈利预测编制的假设前提下，本次评估考虑了CO集团的技术水平和竞争优势，分析了CO集团的收费模式和产品价格走势，合理预测脐带血造血干细胞储存服务的市场需求驱动因素，CO集团未来年度净利润预测数据与 CO集团历史年度经营表现以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，有可行性。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易标的的股权评估情况”之“二、交易标的
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定价的公允性分析”之“（一）交易标的评估依据的合理性”中进行相应补充披露。
22.申请材料显示，脐带血的临床使用价值与造血干细胞的制备、储存、运输等环节的技术投入和质量管理高度相关，因此，脐带血库运营过程中的质量控制是 CO集团管理层高度重视的工作环节。请你公司补充披露：1）报告期内是否存在消费者关于质量问题的投诉；如有，补充披露投诉的数量、主要内容、处理机制及处理结果。2）报告期内 CO集团是否存在因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）关于报告期内是否存在消费者关于质量问题的投诉
根据金卫医疗 BVI出具的书面说明并经公司法律顾问通过搜索引擎等公开渠道进行的关键词检索核查，报告期内，CO集团境内实体不存在消费者关于质量问题的投诉。
（二）关于报告期内 CO集团是否存在因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷：
根据金卫医疗BVI出具的书面说明并经公司法律顾问通过中国裁判文书网、中国法院网等公开渠道进行的核查，报告期内，CO集团境内实体不存在因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷。据此，报告期内CO集团境内实体不存在消费者关于质量问题的投诉或因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷，不会对上市公司或本次交易构成不利影响。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查并结合律师意见，报告期内，CO集团境内实体不存在消费者关于质量问题的投诉。报告期内CO集团境内实体也不存在因质量控制问
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题造成的重大诉讼或纠纷，不会对上市公司或本次交易构成不利影响。
（二）律师核查意见
1、关于报告期内是否存在消费者关于质量问题的投诉
根据金卫医疗 BVI出具的书面说明并经律师通过搜索引擎等公开渠道进行的关键词检索核查，报告期内，CO集团境内实体不存在消费者关于质量问题的投诉。
2、关于报告期内CO集团是否存在因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷：根据金卫医疗BVI出具的书面说明并经律师通过中国裁判文书网、中国法院网等公开渠道进行的核查，报告期内，CO集团境内实体不存在因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷。
据此，律师认为，报告期内CO集团境内实体不存在的消费者关于质量问题的投诉或因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷，不会对上市公司或本次交易构成不利影响。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易标的基本情况”之“十二、其他重要事项”之“（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况”中进行相应补充披露。
23.申请材料显示，CO集团通过其下属公司 China Stem Cells Holdings Limited在中国境内拥有北京佳宸弘、广州诺亚、济南鲍曼 3家子公司，北京佳宸弘和济南鲍曼分别持有浙江绿蔻及齐鲁干细胞 2家下属公司相应股权。请你公司补充披露济南鲍曼、齐鲁干细胞的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
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根据金卫医疗 BVI出具的书面说明并经中伦律师核查济南鲍曼及齐鲁干细胞的《营业执照》、《公司章程》及其在山东省工商行政管理局、济南市工商行政管理局的注册登记文件，截至本回复出具之日，济南鲍曼及齐鲁干细胞的相关信息如下：
（一）济南鲍曼
1、基本信息
|||
|-|-|
||济南鲍曼科技发展有限公司|
|名称||
||370100000030271|
|注册号||
||2000年6月6日|
|成立日期||
||有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司形式||
||济南市市中区历阳大街6号银丰大厦11楼|
|住所||
||1,200万人民币|
|注册资本||
||1,200万人民币|
|实缴资本||
||开发、制造、销售电子、机械产品、计算机软、硬件开发系统集成；批发、零售金属材料、建筑材料、装饰材料、办公自动化设备、塑料制品、五金、交电、仪器仪表、普通机械、日用百货；技术成果转让服务，社会经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。|
|经营范围||
||2000年6月6日至2029年08月04日|
|经营期限||
||郑汀|
|法定代表人||

2．历史沿革
（1）设立
1）2000年 3月 1日，济南市工商行政管理局下发了《企业名称预先核准通知书》（济企名称预核内字[2000]第 13号），同意山东银丰投资有限公司与麦柏投资50万元在济南设立的公司名称为济南鲍曼科技发展有限公司。
2）2000年5月30日，济南鲍曼的股东麦柏、山东银丰投资有限公司制订《公
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司章程》，根据该章程，麦柏出资12.5万元，占济南鲍曼25%股权；山东银丰投资有限公司出资37.5万元，占济南鲍曼75%股权。
3）2000年 6月 2日，山东振泉会计师事务所出具《验资报告》（“鲁振会验字[2000]221号”），确认截至2000年6月2日，济南鲍曼已收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，出资方式为货币资金。
4）2000年 6月 6日，济南鲍曼经济南市工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：3701001807667”）。
济南鲍曼设立时，公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||认缴出资额（万元人民币）|实缴出资额（万元人民币）|持股比例（认缴）|
||||股东|||||
|1||麦柏||12.5||12.5|25%|
|2||山东银丰投资有限公司||37.5||37.5|75%|
|||合 计||50||50|100%|

（2）第一次股权转让
1）2004年8月9日，麦柏与陈晨签署《股权转让协议》，双方一致同意将麦柏所持有的济南鲍曼25%股权转让给陈晨。
2）2004年8月10日，济南鲍曼召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让，山东银丰投资有限公司放弃优先受让权。
3）2004年8月10日，济南鲍曼召开股东会，济南鲍曼新股东山东银丰投资有限公司及陈晨同意成立新的公司股东会并修改公司章程。根据修改后的公司章程，该次股权转让完成后，济南鲍曼股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||认缴出资额|实缴出资额||持股比例|
|||股东||||||
||号|||（万元人民币）|（万元人民币）||（认缴）|
|1||陈晨|12.5||12.5|25%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|山东银丰投资有限公司|37.5|37.5|75%|
||合 计|50|50|100%|

4）2004年8月16日，济南鲍曼完成了工商变更登记手续。
（3）第二次股权转让
1）2009年 5月 18日，济南鲍曼召开股东会，全体股东一致同意陈晨及山东银丰投资有限公司分别将各自所持济南鲍曼25%、75%的股权转让给深圳市羽田广告有限公司，并同意全体股东放弃对出让股权的优先购买权。
2）2009年 5月 19日，陈晨及山东银丰投资有限公司分别与深圳市羽田广告有限公司签署《股权转让协议》，将各自所持济南鲍曼25%、75%的股权转让给深圳市羽田广告有限公司，转让价格分别为12.5万元及37.5万元。
3）2009年 5月 19日，深圳市羽田广告有限公司做出股东决定，将济南鲍曼的公司性质变更为有限责任公司（法人独资）并修改公司章程。
4）2009年 5月 20日，济南鲍曼完成了工商变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：370100000030271”）。
该次股权转让完成后，济南鲍曼股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||深圳市羽田广告有限公司||50||50||100%||
|||合 计||50||50||100%||

（4）第三次股权转让
1）2009年7月16日，深圳市羽田广告有限公司做出股东决定，将所持济南鲍曼100%股权以人民币50万元的价款转让给赞堡有限公司，济南鲍曼变更为外商投资企业。
2）2009年7月16日，深圳市羽田广告有限公司与赞堡有限公司签署《股权
转让协议》，双方约定将深圳市羽田广告有限公司持有的济南鲍曼100%股权以人
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民币50万元的价款转让给赞堡有限公司。
3）2009年7月18日，赞堡有限公司做出股东决定，同意根据上述股权转让修改公司章程。
4）2009年7月30日，山东省商务厅下发《关于济南鲍曼科技发展有限公司变更为外商投资企业的批复》（“鲁商务外资字[2009]122号”），同意赞堡有限公司以等同于 50万人民币的港币购买深圳市羽田广告有限公司持有的济南鲍曼科技发展有限公司100%股权，济南鲍曼变更为外商投资企业。
5）2009年7月30日，济南鲍曼取得山东省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（“商外资鲁府字[2009]0807号”）。
6）2009年 8月 5日，济南鲍曼完成了工商变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：370100000030271”）。
本次股权转让完成后，济南鲍曼的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||赞堡有限公司||50||50||100%||
|||合 计||50||50||100%||

（5）第一次增资
1）2009年12月7日，赞堡有限公司做出股东决定，同意对济南鲍曼增资等值于1150万元人民币的港币，从而使济南鲍投资总额及注册资本增加到1200万元人民币。
2）2009年12月7日，赞堡有限公司根据上述增资事宜制订了济南鲍曼新的公司章程。
3）2009年 12月 11日，山东省商务厅下发了《关于济南鲍曼科技发展有限
公司增资的批复》（“鲁商务外资字[2009]407号”），同意赞堡有限公司对济南鲍
曼的投资总额及注册资本均由人民币50万元增加至人民币1200万元。
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4）2009年 12月 11日，济南鲍曼取得山东省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（“商外资鲁府字[2009]0807号”）。
5）2009年 12月 23日，山东森信联合会计师事务所出具《验资报告》（“鲁森信会验字[2009]第1018号”），确认截至2009年12月23日，济南鲍曼已收到股东缴纳的新增注册资本人民币1150万元，注册资本变更为人民币1200万元。
6）2009年 12月 24日，济南鲍曼完成了工商变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：370100000030271”）。
本次股权转让完成后，济南鲍曼的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||赞堡有限公司||1200||1200||100%||
|||合 计||1200||1200||100%||

3、主要财务信息
济南鲍曼除持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司24%股权以外，无其他主营业务。报告期内，济南鲍曼的基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||3,819.82||3,836.80||38,57.66||
|净资产||3,819.73||3,836.70||38,57.56||
||项目||2015年1月-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||-16.94||-20.89||945.96||
|净利润||-16.94||-20.89||945.96||

注：财务数据为济南鲍曼管理层提供数据，未经审计
（二）齐鲁干细胞
1、基本信息
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|||
|-|-|
||山东省齐鲁干细胞工程有限公司|
|名称||
||913700007648218883|
|统一社会信用代码||
||2004年7月5日|
|成立日期||
||有限责任公司|
|公司形式||
||济南市高新区港兴三路1109号|
|住所||
||5,000万元人民币|
|注册资本||
||5,000万元人民币|
|实缴资本||
||干细胞保存及相关技术开发、技术转让、技术培训与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2004年7月5日至|
|经营期限||
||生德伟|
|法定代表人||

2．历史沿革
（1）设立
1） 2004年 5月 28日，山东省工商行政管理局下发了《企业名称预先核准通知书》（鲁名称核准[企]字[2004]第0859号），同意山东大学齐鲁医院、北京鲁能干细胞工程有限公司与山东银丰投资有限公司投资220万元，住所设在济南市文化西路107号的企业名称为山东省齐鲁干细胞工程有限公司。
2）2004年5月29日，齐鲁干细胞的股东山东大学齐鲁医院、山东银丰投资有限公司、北京鲁能干细胞工程有限公司制订《公司章程》，根据该章程，山东大学齐鲁医院出资人民币 44万元，占齐鲁干细胞20%股权；山东银丰投资有限公司出资132万元，占齐鲁干细胞60%股权；北京鲁能干细胞工程有限公司出资44万元，占齐鲁干细胞20%股权。
3）2004年6月25日，山东新永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（“鲁新永信验字[2004]第766号”），确认截至2004年6月24日，山东齐鲁干细
胞已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 220万元，出资方式为货币资金。
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4）2004年7月5日，齐鲁干细胞经山东省工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：370000018082702”）。
齐鲁干细胞设立时，公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额|实缴出资额（万元人民币）|持股比例（认缴）|
||||股东|||||
||号||||（万元人民币）|||
|1||山东大学齐鲁医院||44||44|20%|
|2||山东银丰投资有限公司||132||132|60%|
|3||北京鲁能干细胞工程有限公司（后变更名称为“山东银丰干细胞工程有限公司”）||44||44|20%|
|||合 计||220||220|100%|

（2）第一次股权转让
1）2008年7月15日，山东银丰投资有限公司与山东银丰干细胞工程有限公司（原名“北京鲁能干细胞工程有限公司”）签署《股权转让合同书》，双方一致同意将山东银丰干细胞工程有限公司所持有的齐鲁干细胞20%股权转让给山东银丰投资有限公司。
2）2008年 7月 22日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》（“（2008）市民初字第2912号”），经法院主持调解，山东银丰投资有限公司与山东大学齐鲁医院达成如下协议：
A.确认被告山东大学齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞20%的 44万元股权系原告山东银丰投资有限公司所有。
B.被告山东大学齐鲁医院于 2008年 8月 1日前协助原告山东银丰投资有限公司办理相关的股权登记变更手续。
3）2008年7月23日，山东大学齐鲁医院出具《证明》，确认 2004年6月8
日，山东大学齐鲁医院与山东银丰投资有限公司订立《委托投资协议》，明确约
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定山东大学齐鲁医院对齐鲁干细胞的 44万元出资是受山东银丰投资有限公司委托，山东大学齐鲁医院仅作为名义股东，该部分股权实际所有人是山东银丰投资有限公司。经济南市市中区人民法院主持，双方就齐鲁干细胞股权问题达成一致，并由法院作出《民事调解书》（“（2008）市民初字第 2912号”），确认山东大学齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞20%股权系山东银丰投资有限公司所有。山东大学齐鲁医院将依从《民事调解书》的要求，于2008年8月1日前过户该20%股权到山东银丰投资有限公司名下。
4）2008年7年24日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：370000018082702”）。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||山东银丰投资有限公司||220||220||100%||
|||合 计||220||220||100%||

（3）第一次增资
1）2008年9月12日，山东银丰投资有限公司作为齐鲁干细胞的唯一出资人，决定将齐鲁干细胞的注册资本由220万元人民币增至1,000万元人民币。
2）2008年9月12日，齐鲁干细胞经股东研究决定，制定了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
3）2008年9月12日，山东信和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（“信和验字（2008）第 35号”），确认截至 2008年 9月 12日，齐鲁干细胞已将盈余公积1,915,333.69元和未分配利润 5,884,666.31元，合计780万元转增实收资本。
该次增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||股东||||
|号||（万元人民币）|（万元人民币）|（认缴）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|山东银丰投资有限公司|1,000|1,000|100%|
||合 计|1,000|1,000|100%|

（4）第二次增资
1）2008年7月30日，齐鲁干细胞的唯一股东山东银丰投资有限公司作出决议，同意齐鲁干细胞吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司。
2）2008年7月30日，山东银丰干细胞工程有限公司召开临时股东会，并一致通过被齐鲁干细胞吸收合并。
3）2008年7月30日，齐鲁干细胞与山东银丰干细胞工程有限公司签署《合并协议》，约定齐鲁干细胞合并吸收山东银丰干细胞工程有限公司。
4）2008年 8月 1日，齐鲁干细胞与山东银丰干细胞工程有限公司于《山东商报》向债权人刊登合并公告。
5）2008年9月12日，齐鲁干细胞召开临时股东会议，并做出如下决议：
A.吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司；
B.同意将合并前双方公司的财产，依法进行转移；同意合并后的齐鲁干细胞注册资本增加为5,000万元人民币。
6）2008年9月12日，齐鲁干细胞新的股东山东银丰投资有限公司、陈来阳、王勇、上海坤亿投资有限公司共同制定了新的《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程》。根据该章程，山东银丰投资有限公司出资3,600万元，占齐鲁干细胞72%股权；陈来阳出资1,000万元，占齐鲁干细胞20%股权；王勇出资200万元，占齐鲁干细胞4%股权；上海坤亿投资有限公司出资 200万元，占齐鲁干细胞4%股权。
7）2008年9月22日，山东信和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（“信
和验字（2008）第 36号”），确认截至 2008年 9月 22日，齐鲁干细胞已收到山
东银丰干细胞工程有限公司移交的全部资产、负债清册，以净资产增资的方式新
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增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币4,000万元。包括合并前齐鲁干细胞的注册资本人民币1,000万元，截至2008年9月22日，合并后的累计注册资本人民币5,000万元，实收资本人民币 5,000万元。
该次增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||山东银丰投资有限公司||3,600||3,600||72%||
|2||陈来阳||1,000||1,000||20%||
|3||王勇||200||200||4%||
|4||上海坤亿投资有限公司||200||200||4%||
|||合 计||5,000||5,000||100%||

（5）第二次股权转让
1）2008年9月25日，山东银丰投资有限公司与济南富达建材有限公司签署《股权转让协议》，约定山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞总股本20%共计1,000万元股权转让给济南富达建材有限公司。
2）2008年 9月 25日，王勇与王山签订《股权转让协议》，约定王勇将其持有的齐鲁干细胞总股本1%共计50万元股权转让给王山。
3）2008年 9月 25日，王勇与沈柏均签订《股权转让协议》，约定王勇将其持有的齐鲁干细胞总股本1%共计50万元股权转让给沈柏均。
4）2008年9月25日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 1,000万股权（占注册资本的20%），按1：1的比例，以1,000万元人民币的价格转让给济南富达建材有限公司；同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的50万股权（占注册资本的1%），按1：1的比例，以50万元人民币的价格转让给王山；同意王勇将其持有的齐鲁
干细胞的50万股权（占注册资本的1%），按1：1的比例，以50万元人民币的
价格转让给沈柏均。
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B.由山东银丰投资有限公司、上海坤亿投资有限公司、济南富达建材有限公司、陈来阳、王勇、王山、沈柏均组成齐鲁干细胞新股东会。
C.一致通过齐鲁干细胞新章程。
5）2008年9月25日，齐鲁干细胞新股东制定了新的《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额（万元人民币）|持股比例（认缴）|
||||股东||||||
||号||||（万元人民币）||||
|1||山东银丰投资有限公司||2,600||2,600||52%|
|2||济南富达建材有限公司||1,000||1,000||20%|
|3||上海坤亿投资有限公司||200||200||4%|
|4||陈来阳||1,000||1,000||20%|
|5||王勇||100||100||2%|
|6||王山||50||50||1%|
|7||沈柏均||50||50||1%|
|||合 计||5,000||5,000||100%|

（6）第三次股权转让
1）2009年5月11日，济南富达建材有限公司与山东银丰投资有限公司签署《股权转让协议》，约定济南富达建材有限公司将其持有的齐鲁干细胞 1,000万元股权转让给山东银丰投资有限公司。
2）2009年 6月 4日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干股权细胞结构如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额（万元人民币）|持股比例（认缴）|
||||股东||||||
||号||||（万元人民币）||||
|1||山东银丰投资有限公司||3,600||3,600||72%|
|2||上海坤亿投资有限公司||200||200||4%|
|3||陈来阳||1,000||1,000||20%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王勇|100|100|2%|
|6|王山|50|50|1%|
|6|沈柏均|50|50|1%|
||合 计|5,000|5,000|100%|

（7）第四次股权转让
1）2009年8月7日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 1,000万股权（占注册资本的20%），按1：1的比例，以1,000万元人民币的价格转让给济南鲍曼。其他股东均同意放弃优先购买权。
B.通过齐鲁干细胞章程修正案。
2）2009年 8月 7日，山东银丰投资集团有限公司与济南鲍曼签署《股权转让协议》，约定山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞 1,000万元股权转让给济南鲍曼。
3）2009年 8月 7日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||山东银丰投资集团有限公司||2,600||2,600||52%||
|2||上海坤亿投资有限公司||200||200||4%||
|3||陈来阳||1,000||1,000||20%||
|4||王勇||100||100||2%||
|5||王山||50||50||1%||
|6||沈柏均||50||50||1%||
|7||济南鲍曼||1,000||1,000||20%||
|||合 计||5,000||5,000||100%||

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（8）第五次股权转让
1）2009年10月23日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的 100万股权（占注册资本的2%），按1：1的比例，以100万元人民币的价格转让给山东银丰投资集团有限公司；同意上海坤亿投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞的200万股权（占注册资本的4%），按1：1的比例，以 200万元人民币的价格转让给山东银丰投资集团有限公司；
同意山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞的200万股权（占公司注册资本的4%），按1：1的比例，以200万元人民币的价格转让给济南鲍曼。
B.通过齐鲁干细胞章程修正案。
2）2009年 10月 23日，王勇与山东银丰投资集团有限公司签署《股权转让协议》，约定王勇将其持有的齐鲁干细胞 100万元股权转让给山东银丰投资集团有限公司。
3）2009年 10月 23日，上海坤亿投资有限公司与山东银丰投资集团有限公司签署《股权转让协议》，约定上海坤亿投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞 200万元股权转让给山东银丰投资集团有限公司。
4）2009年 10月 23日，山东银丰投资集团有限公司与济南鲍曼签署《股权转让协议》，约定山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞 200万元股权转让给济南鲍曼。
5）2009年 10月 23日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||股东||||
|号||（万元人民币）|（万元人民币）|（认缴）|

南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|山东银丰投资集团有限公司|2,700|2,700|54%|
|2|陈来阳|1,000|1,000|20%|
|3|王山|50|50|1%|
|4|沈柏均|50|50|1%|
|5|济南鲍曼|1,200|1,200|24%|
||合 计|5,000|5,000|100%|

（9）第六次股权转让
1）2010年1月22日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意股东陈来阳将其持有的齐鲁干细胞的 1,000万股权（占齐鲁干细胞注册资本20%），以 1,000万元人民币的价格转让给济南创立恒业投资咨询有限公司。
B.通过齐鲁干细胞章程修正案。
2）2010年1月21日，陈来阳与济南创立恒业投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，约定陈来阳将其持有的齐鲁干细胞 1,000万元股权转让给济南创立恒业投资咨询有限公司。
3）2010年1月22日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让暨增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||认缴出资额|实缴出资额（万元人民币）||持股比例|
||||股东||||||
||||||（万元人民币）|||（认缴）|
|1||山东银丰投资集团有限公司||2,700||2,700|54%||
|2||济南鲍曼||1,200||1,200|24%||
|3||王山||50||50|1%||
|4||沈柏均||50||50|1%||
|5||济南创立恒业投资咨询有限公司||1,000||1,000|20%||

南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|5,000|5,000|100%|

（10）第七次股权转让
1）2008年10月31日，山东银丰投资有限公司与王山签署《股权转让协议》，山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞700万股权（占齐鲁干细胞注册资本的14%）转让给王山。
2）2011年 11月 7日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》（“（2011）市商初字第1750号”），确定经法院主持调解，原告王山与被告山东银丰投资集团有限公司自愿达成协议，被告山东银丰投资集团有限公司于 2011年11月11日前，协助原告王山办理被告持有的齐鲁干细胞的700万股权转让（转让价格人民币700万元）的工商变更登记手续。
3）2011年11月8日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《章程修正案》。
4）2011年 11年 14日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：370000018082702”）。
该次股权转让暨增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||认缴出资额（万元人民币）||实缴出资额||持股比例|
||||股东||||||
||号|||||（万元人民币）||（认缴）|
|1||山东银丰投资集团有限公司||2,000|2,000||40%||
|2||济南鲍曼||1,200|1,200||24%||
|3||王山||750|750||15%||
|4||沈柏均||50|50||1%||
|5||济南创立恒业投资咨询有限公司||1,000|1,000||20%||
|||合 计||5,000|5,000||100%||

（11）第八次股权转让
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
1）2015年4月9日，王山与王伟签署《股权转让协议》，王山将其持有的齐鲁干细胞700万股权（占注册资本的14%）转让给王伟。
2）2015年4月9日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：
A.同意增加新股东王伟，同意股东王山将其持有的齐鲁干细胞700万股权（占注册资本的14%）以人民币700万元的价格转让给王伟。
B.同意修改公司章程中相应条款，通过章程修正案。
3）2015年 4月 9日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
|||股东|||||||
|||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1|山东银丰投资集团有限公司||2,000||2,000||40%||
|2|济南鲍曼||1,200||1,200||24%||
|3|济南创立恒业投资咨询有限公司||1,000||1,000||20%||
|4|王伟||700||700||14%||
|5|沈柏均||50||50||1%||
|6|王山||50||50||1%||
||合 计||5,000||5,000||100%||

（12）第九次股权转让
1）2015年10月26日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：
A.同意股东山东银丰投资集团有限公司将其持有的2000万元股权（占注册资本的40%）依法转让给其全资子公司银丰生物工程集团有限公司，股东相应的权利义务一并转让。其他股东放弃优先受让权。
B.修改公司章程，通过章程修正案。
2）2015年 10月 26日，山东银丰投资集团有限公司与银丰生物工程集团有
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限公司签订《股权转让协议》，山东银丰投资集团有限公司将其持有的2000万元（占公司注册资本的40%）股权转让给银丰生物工程集团有限公司。
3）2015年 10月 26日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《章程修正案》。
4）2015年 11年 24日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||银丰生物工程集团有限公司||2,000||2,000||40%||
|2||济南鲍曼||1,200||1,200||24%||
|3||济南创立恒业投资咨询有限公司||1,000||1,000||20%||
|4||王伟||700||700||14%||
|5||沈柏均||50||50||1%||
|6||王山||50||50||1%||
|||合 计||5,000||5,000||100%||

（13）第十次股权转让
1）2015年11月25日，仙女湖区市场监督管理局出具《公司变更通知书》，济南创立恒业投资咨询有限公司名称变更为新余创立恒远投资管理有限公司。
2）2015年11月27日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：
A.股东名称变更：济南创立恒业投资咨询有限公司名称变更为新余创立恒远投资管理有限公司。
B.同意股东王伟将其持有的齐鲁干细胞500万元股权（占注册资本的10%）依法转让给新余创立恒远投资管理有限公司，股东相应的权利、义务一并转让。
C.修改公司章程，通过章程修正案。
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3）2015年 11月 27日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《章程修正案》。
4）2015年 11年 30日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||银丰生物工程集团有限公司||2,000||2,000||40%||
|2||济南鲍曼||1,200||1,200||24%||
|3||新余创立恒远投资管理有限公司||1,500||1,500||30%||
|4||王伟||200||200||4%||
|5||沈柏均||50||50||1%||
|6||王山||50||50||1%||
|||合 计||5,000||5,000||100%||

3、主要财务信息
山东省齐鲁干细胞工程有限公司为山东省脐带血造血干细胞库的运营公司。
报告期内，山东省齐鲁干细胞工程有限公司的基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||162,980.79||139,205.24||67,164.74||
|净资产||43,636.55||34,428.69||19,167.59||
||项目||2015年1月-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||22,389.02||33,454.04||26,016.13||
|利润总额||10,869.17||17,958.99||14,045.35||
|净利润||9,207.86||15,261.10||11,961.64||

注：财务数据为齐鲁干细胞管理层提供数据，未经审计
二、中介机构核查意见：
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（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，济南鲍曼、齐鲁干细胞公司是依法设立并有效存续的有限责任公司。上市公司已在《重组报告书》中做了充分披露。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，济南鲍曼、齐鲁干细胞公司是依法设立并有效存续的有限责任公司。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易标的的基本情况”之“四、CO集团下属子公司情况”之“（二）CO集团境内实体”中进行相应补充披露。
24.请你公司补充披露北京佳宸弘、广州诺亚拥有的计算机软件著作权的取得方式和时间、保护期等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
截至2015年9月30日，北京佳宸弘拥有的计算机软件著作权的取得方式和保护期等相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||软件名称|权利取得方式|首次发表日|登记号|保护期至|
|号||||||
||佳宸弘病毒图|||||
||||2013年12月||2063年12月|
|1|像检测分析软|原始取得||2014SR086742||
||||18日||31日|
||件v1.0|||||
||佳宸弘配型查|||||
||||2013年12月||2063年12月|
|2|询 管 理 系 统|原始取得||2014SR086619||
||||5日||31日|
||v1.0|||||
||佳宸弘微生物|||||
||||2013年12月||2063年12月|
|3|培养温度监控|原始取得||2014SR086872||
||||31日||31日|
||软件v1.0|||||
||佳宸弘细菌培|||||
||||2013年11月||2063年12月|
|4|养测控分析系|原始取得||2014SR086866||
||||07日||31日|
||统v1.0|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||佳宸弘造血干|||||
||细胞储存环境||2013年12月||2063年12月|
|5||原始取得||2014SR086862||
||制冷控制软件||17日||31日|
||v1.0|||||

注：根据《计算机软件保护条例》第十四条，“软件著作权自软件开发完成之日起产生法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护。”因此，上述计算机软件著作权的保护期均为2063年12月31日。
截至2015年9月30日，广州诺亚及浙江绿寇不拥有计算机软件著作权。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，截至报告期期末，北京佳宸弘供拥有5个计算机软件著作权，均通过原始取得的方式取得。获取日期为2013年11至12月之间，保护期50年。广州诺亚及浙江绿寇不拥有计算机软件著作权。
（二）律师核查意见
经核查，截至报告期期末，北京佳宸弘供拥有5个计算机软件著作权，均通过原始取得的方式取得。获取日期为2013年11至12月之间，保护期50年。广州诺亚及浙江绿寇不拥有计算机软件著作权。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易标的基本情况”之“七、CO集团主要固定资产、无形资产及负债担保情况”之“主要固定资产情况”中进行相应补充披露。
25.申请材料显示，卖方交割条件包括《标的资产反质押协议》及其全部附件已经由买方签署、生效并交付予卖方。请你公司补充披露上述协议的主要内容，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
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见。
一、问题答复：
（一）《标的资产反质押协议》（以下简称“质押契约”）的主要内容
1、合同主体
质押人：南京新街口百货商店股份有限公司
质押权人：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited
公司：China Cord Blood Corporation
质押股份：指根据 2016年 1月 6日签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》进行资产交割，于资产交割日以质押人名义登记作为法定及实益拥有人的CO集团股份
担保义务：指(i)质押人在购买协议下的所有现时及日后的付款义务，以及(ii)质押人在本质押契约下的所有现时及日后的付款及其他义务
担保期：指自资产交割日起至通过悉数付款或以其他方式完全履行担保义务而解除本质押契约设立的担保为止的期间
2、担保安排
（1）鉴于质押权人同意向质押人出售质押股份，及质押人以该质押股份作为担保义务的持续担保，质押人作为法定及实益拥有人兹向质押权人出让及同意向质押权人出让质押财产产生的所有现时及日后的实际及或有利益，包括（但不限于）质押股份或其任何部分产生的任何分派、股息或其他款项或资产，以及质押人于质押财产的所有权利、所有权及权益，包括（但不限于）有关质押股份的所有投票及其他共识权力，并兹以第一固定及浮动质押的方式以质押权人为受益人质押及同意质押其于质押财产的所有权益。
（2）质押人兹同意向质押权人交付或促使向质押权人交付：
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1）经妥善签署但未标注日期、有关以质押权人或其指定人士为受益人之质押股份的股份转让表格；
2）代表质押股份的所有股票；
3）经签署的不可撤销代表委任书，以委派质押权人代表质押股份持有人出席所有公司股东大会；以及
4）经签署但未标注日期的公司各董事、候补董事及高级职员之辞职信，连同该等董事、候补董事及高级职员授权为各自辞职信标注日期的授权书。
（3）质押人会在进一步发行任何质押股份后立即就所有该等进一步发行的质押股份向质押权人交付或促使向质押权人交付上述（2）项1）2）3）条所列的项目。
（4）质押人会在公司进一步委任任何董事、候补董事或高级职员后立即向质押权人交付或促使向质押权人交付未标注日期、经签署、以质押权人接纳之形式起草的上述董事、候补董事或高级职员的辞职信。
（5）质押人兹保证其会于担保期间一直担任质押财产的法定及实益拥有人（仅受制于本质押契约设立的担保权益），且在未经质押权人事先书面同意的任何情况下，其不会：
1）对或就全部或任何部分的质押财产或其于质押财产的任何权益设立或批准设立任何担保权益（该质押契约设立者除外）；或
2）出售、出让、转让或以其他方式处置其于质押财产的任何权益；
3）就质押股份投票或就质押股份收取公司支付的任何股息或其它分派。
（6）质押人及公司仍有义务履行其各自就质押财产承担的所有责任，而质押权人并不就此承担任何责任，在质押人或公司未能履行其相关责任的情况下，质押权人亦不承担任何责任。
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（7）质押权人信纳担保义务已获无条件且不可撤销地悉数支付及履行后，质押权人会（在质押权人对其就此项质押引致的费用及开支获得补偿合理满意的条件下）在担保义务获得无条件且不可撤销地悉数支付及履行的日期起十个营业日内解除本质押契约构成的担保。
3、处理质押财产
（1）除非发生违约事件，否则：
1）质押人有权为不违反该质押契约及/或出售协议之条款的一切目的行使有关质押财产或其任何部分的所有投票及/或共识权力；
2）质押人有权收取及留存质押财产或其任何部分产生或相关的任何股息、利息或其它款项或资产；以及
3）质押人有权收取有关质押股份的所有通知。
（2）质押人须支付有关任何质押财产的所有到期催缴、分期付款或其它款项以及履行所有其他到期义务，若发生违约事件，质押权人可酌情代质押人支付相关款项或履行相关义务。质押权人就此支付的金额均须于要求支付时偿还，且在偿还前构成担保义务的一部分。
（3）质押权人并无责任确保质押财产的应收股息、分派、利息或其它款项及资产于到期应付时按时支付、收取或回收，或确保就质押财产支付或收取正确金额（如有），或确保于任何时间获得透过赎回、分红、优先权或其他形式就任何质押财产支付、分派、产生或提供的任何股票、股份、权利、款项或其它财产（或其要约）。
（4）质押人兹授权质押权人于任何时间及不时（不论在发生违约事件之前或之后）安排质押财产或其任何部分以质押权人（或其指定人士）的名义登记，随即在本质押契约之条款的规限下按如此登记而持有。
4、执行担保
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在质押权人于发生违约事件后向质押人发出执行本质押契约的书面通知后 30个自然日届满后，该质押契约构成的担保立即成为可执行，且质押权人可于上述 30个自然日届满后随时（无需另行通知或咨询质押人、或取得质押人的同意）：
1）单独及排他地行使与质押财产或其任何部分相关的所有投票及/或共识权力，并可以质押权人认为合适的方式行使质押权人认为合适的权力；及/或
2）透过在根据该质押契约交付的未填日期及经签署的辞职信上透过标注日期及呈交相关此等辞职信而罢免当时在任的董事及高级职员（不论有否理由）；
及/或
3）收取及留存质押财产或其任何部分产生或相关的所有股息、利息、分派或其他款项或资产；及/或
4）以文书委任任何人士为质押财产的接管人（下称“接管人”），罢免任何获委任的接管人以及委任另外一位或多位人士取代其位；及/或
5）按质押权人认为合适的地点、方式及价格出售、转让质押财产或就其授出认购质押财产权或以其他方式处置质押财产，而质押权人随即有权据此交付、出让及转让上述被出售、转让、就其授出购股权或以其他方式处置的质押财产；
及/或
6）在所有或任何部分质押财产的未填日期的空白股份转让表格上标注日期及/或插入其名称或其指定作为受让人的人士的名称以完成该等表格。
5、管辖法律
该质押契约受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律解释，各方兹不可撤销地愿受开曼群岛法院的非专属管辖权所管辖。惟本条款不会影响质押权人以法律准许的任何方式发出传票的权利或限制质押权人在任何司法管辖区就本质押契约针对质押人提出诉讼的权利，且在任何司法管辖区就本质押契约提出诉讼不会阻碍质押权人在任何其他司法管辖区就该质押契约提出诉讼（不论是否同时进
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行）。
（二）对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上述《标的资产反质押协议》的核心安排是由于在资产交割日可能先完成 CO集团65.4%股权的过户登记手续，公司后续履行支付现金对价义务。为保护卖方利益，由买方将取得的标的资产反向质押给金卫医疗BVI。如果买方按照购买协议履行完毕全部交易对价以及其他应付款项的支付义务，则金卫医疗 BVI应在 10个工作日内解除反向质押并返还全部应返还的文件和股权凭证。如果发生买方未履行现金支付义务等违约情形，则在金卫医疗 BVI向公司发出书面通知30个自然日后，如果双方未能达成一致意见，金卫医疗BVI可行使质押契约项下的执行担保权利。
截至本回复出具之日，买卖双方已完成《标的资产反质押协议》文本的谈判。
由于其是《发行股份并支付现金购买资产协议》的附件，因此买卖双方已经就本次交易相关协议履行内部批准程序。双方无需为交割前签署反质押协议再次履行审议程序。因此，上述协议的签署不会对本次交易进程产生影响。
反向质押安排不会对上市公司产生明显的不利影响。首先，根据交易安排，上市公司先行取得标的资产完成资产交割，后续履行对价支付义务，不会出现交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。其次，根据《标的资产反质押协议》，在买方全面履行担保义务起十个营业日内，卖方须解除反向质押并返还全部应返还的文件和股权凭证。反向质押解除的安排明确、具体，有利于确保买方履行对价支付义务后取得标的资产的全部权益。再次，《标的资产反质押协议》对执行担保的安排进行了严格限定。在出现违约情形并且卖方发出行使质押契约的书面通知后，买卖双方有30个自然日的时间谈判解决分歧。
总之，《标的资产反质押协议》是买卖双方公平谈判、为维护各自上市公司股东利益作出的对等安排。签署并交付该协议不会对本次交易及交易完成后上市公司利益产生明显的不利影响。
二、独立财务顾问核查意见：
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经核查，上述《标的资产反质押协议》的主要内容已经补充披露在《重组报告书》中。买卖双方已完成《标的资产反质押协议》文本的谈判。由于其是《发行股份并支付现金购买资产协议》的附件，因此买卖双方已经就本次交易相关协议履行内部批准程序。双方无需为交割前签署反质押协议再次履行审议程序，协议的签署不会对本次交易进程产生影响。《标的资产反质押协议》是买卖双方公平谈判、为维护各自上市公司股东利益作出的对等安排。签署并交付该协议不会对交易完成后上市公司利益产生明显的不利影响。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“本次交易合同的主要内容”之“四、《标的资产反质押协议》”中进行相应补充披露。
26.请你公司结合金卫医疗及甘源控制及任职的企业的主营业务情况，补充披露上述企业与上市公司及其控股子公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
截至本回复出具之日，金卫医疗及甘源控制及任职的企业（CO集团除外）的相关情况如下：
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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与甘源的关系||||与金卫||金卫医|||||||||
||||||||||||注册||可供发行总股本/|||||
||公司名称||担任||控制||医疗的||疗持股||||||登记的主营业务||实际从事的主营业务|
||||||||||||地||注册资本|||||
||||职务||关系||关系||情况|||||||||
|金卫医疗||执行董事||股东||-||-||开曼||1,000,000,000 港币||投资控股||投资控股||
|Action Champion Limited||董事||最终实益拥有人||-||-||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|Bio Garden Inc.||董事||实际控制人||-||-||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|China Bright Group Co.Limited||董事||-||子公司||100%||香港||3,000,000港币||投资控股及销售医疗设备||投资控股及销售医疗设备||
|COM Company Limited||董事||-||子公司||100%||开曼||5,100美元||投资控股||投资控股||
|COS Company Limited||董事||-||-||-||开曼||50,000美元||投资控股||投资控股||
|Excellent China HealthcareInvestment Limited||董事||最终实益拥有人||-||100%||开曼||50,000美元||投资控股||投资控股||
|GM Hospital Group Limited||董事||-||子公司||100%||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|GM Hospital InvestmentVentures Company Limited||董事||-||子公司||100%||香港||10,000港币||投资控股||投资控股||
|GM Hospital ManagementCompany Limited||董事||-||子公司||100%||香港||10,000港币||投资控股||投资控股||
|GM Investment CompanyLimited||董事||-||子公司||100%||香港||10,000港币||投资控股||投资控股||
|Golden Meditech (BVI)Company Limited||董事||-||子公司||100%||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|Golden Meditech (S) Pte||-||-||子公司||100%||新加||10,000新加坡元||商业管理及顾问服务||商业管理及顾问服务||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与甘源的关系||||与金卫||金卫医|||||||||
||||||||||||注册||可供发行总股本/|||||
||公司名称||担任||控制||医疗的||疗持股||||||登记的主营业务||实际从事的主营业务|
||||||||||||地||注册资本|||||
||||职务||关系||关系||情况|||||||||
|Ltd.||||||||||坡||||||||
|Golden Meditech (HK)Company Limited||董事||-||子公司||100%||香港||10,000港币||投资控股||投资控股||
|金卫医疗科技(上海)有限公司||董事||-||间接控股子公司||100%||中国||10,000,000美元||软件设计及医疗器械生产||软件设计及医疗器械生产||
|Golden Meditech HerbalTreatment (BVI) CompanyLimited||董事||-||子公司||100%||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|Golden Meditech MedicalDevices Distribution (BVI)Company Limited||董事||-||子公司||100%||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|Golden Meditech MedicalInsurance Management(China) Company Limited||-||-||子公司||70%||香港||1,000美元||投资控股||投资控股||
|Golden Meditech Stem Cells(BVI) Company Limited||董事||-||子公司||100%||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|Magnum Opus InternationalHoldings Limited||董事||股东||-||-||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|大业(香港)控股有限公司||董事||股东||-||-||香港||1港币||投资控股||投资控股||
|Magnum Opus 2International HoldingsLimited||董事||股东||-||-||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|上海东方国际医院有限责任公司||副董事长||-||间接控股子公司||56%||中国||5,250,160美元||医院经营||医院经营||
|金卫医保信息管理(中国)有限公司||董事||-||间接控股子公||70%||中国||15,000,000美元||提供医疗保险管理服务||提供医疗保险管理服务||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与甘源的关系||||与金卫||金卫医|||||||||
||||||||||||注册||可供发行总股本/|||||
||公司名称||担任||控制||医疗的||疗持股||||||登记的主营业务||实际从事的主营业务|
||||||||||||地||注册资本|||||
||||职务||关系||关系||情况|||||||||
|||||||司||||||||||||
|金卫医院管理(中国)有限公司||董事长||-||间接控股子公司||100%||中国||80,000,000元||提供医院管理服务||提供医院管理服务||
|北京京精医疗设备有限公司||-||-||间接控股子公司||100%||中国||10,100,000美元||生产及销售医疗设备||生产及销售医疗设备||
|北京健亮爱康投资咨询有限公司||-||-||间接控股子公司||100%||中国||10,000,000元||投资控股||投资控股||
|北京道培医药科技有限公司||-||-||间接控股子公司||100%||中国||20,000,000元||医药制剂技术开发、研究；医院管理(不含诊疗活动)；投资管理||医药制剂技术开发、研究；医院管理(不含诊疗活动)；投资管理||
|北京国华杰地医院管理有限公司||-||-||间接控股子公司||100%||中国||56,000,000元||医院管理(不含诊疗活动)；医院营销策划；医院管理咨询；医药管理技术培训、技术服务||医院管理(不含诊疗活动)；医院营销策划；医院管理咨询；医药管理技术培训、技术服务||
|北京清河医院有限公司||-||-||间接控股子公司||82.73%||中国||150,000,000元||医院管理和运营||医院管理和运营||
|上海百岁行药业有限公司||董事长||-||子公司||100%||中国||150,000,000元||研发、生产、销售中草药||研发、生产、销售中草药||

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金卫医疗及甘源控制的公司、甘源任职的公司与上市公司及其控股子公司不存在竞争性业务，不违反相关法律法规的规定。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
根据上述金卫医疗及甘源控制及任职的企业（CO集团除外）的相关情况核查，独立财务顾问认为，金卫医疗及甘源控制的公司、甘源任职的公司与上市公司及其控股子公司不存在竞争性业务，不违反相关法律法规的规定。
（二）律师核查意见
经核查，根据上述金卫医疗及甘源控制及任职的企业（CO集团除外）的相关情况，律师认为，金卫医疗及甘源控制的公司、甘源任职的公司与上市公司及其控股子公司不存在竞争性业务，不违反相关法律法规的规定。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“交易对方基本情况”之“同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）本次交易前标的公司的同业竞争核查情况”中进行相应补充披露。
27.申请材料显示，2014年2月，CO集团与 Cordlife Group Limited签订了关于脐带组织处理及储存技术的许可协议。请你公司补充披露上述许可协议的期限，标的公司是否对被许可技术存在重大依赖，上述事项对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
CO集团与新加坡上市公司 Cordlife Group Limited于2014年2月28日签订了一份《AGREEMENT》。根据该《AGREEMENT》，由Cordlife Group Limited
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将其拥有的 CRC技术（美国专利申请号为11/205,248，国际专利体系专利申请号为PCT/SG2005/000174），以可分许可的方式许可给 CO集团及任何经双方书面同意的CO集团子公司，用于向中国客户（指任何向CO集团索取服务的个人或单位）提供与脐带组织存储等相关的服务，该协议的有效期为3年。
根据金卫医疗BVI提供的书面说明，该协议项下的技术许可主要应用于脐带间充质干细胞及上皮干细胞业务。CO集团是一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的企业，主要以提供脐带血采集、检测、造血干细胞制备、存储、选择、运输和发放为核心业务，该业务技术的处理对象是血液，是通过离心将脐带血中的有核细胞、红细胞和血浆成分进行分离，获取富含造血干细胞的有核细胞进行冻存。为了顺应市场需求，积极拓展业务，CO集团自 2014年起开始开展脐带间充质干细胞及上皮干细胞的储存、检验业务，该业务技术处理的对象是脐带组织，通过处理获得间充质干细胞和上皮干细胞。
自CO集团开展业务以来，脐带间充质干细胞及上皮干细胞的累计冻存用户较少，年收入占比约为0.79%。因此，脐带间充质干细胞及上皮干细胞业务对 CO集团的经营稳定性不构成影响，CO集团不存在对此专利技术的重大依赖。
鉴于该部分业务占比较小，CO集团与Cordlife Limited签订的关于脐带组织处理及储存技术许可的《AGREEMENT》是否续期对CO集团正常经营无实质性影响。
综上，CO集团与 Cordlife Group Limited签订的关于脐带组织处理及储存技术的许可协议不会使CO集团对被许可技术存在重大依赖，对其经营稳定性不存在重大不利影响。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
根据金卫医疗BVI出具的说明并经律师核查，独立财务顾问认为，CO集团与Cordlife Group Limited签署的《AGREEMENT》项下的技术许可主要应用于脐带间充质干细胞及上皮干细胞业务，该业务技术处理的对象是脐带组织，通过处理获得间充质干细胞和上皮干细胞并提供储存和检验服务。其与 CO集团主营
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的脐带血造血干细胞储存业务在处理对象上有明显区别。
自CO集团开展业务以来，脐带间充质干细胞及上皮干细胞的累计冻存用户较少，年收入占比约为0.79%。因此，脐带间充质干细胞及上皮干细胞业务对 CO集团的经营稳定性不构成影响，CO集团不存在对此专利技术的重大依赖。
鉴于该部分业务占比较小，CO集团与Cordlife Limited签订的关于脐带组织处理及储存技术许可的《AGREEMENT》是否续期对CO集团主营业务正常经营无实质性影响。
综上，独立财务顾问认为，CO集团与Cordlife Group Limited签订的关于脐带组织处理及储存技术的许可协议不会使CO集团对被许可技术存在重大依赖，对其经营稳定性不存在重大不利影响。
（二）律师核查意见
律师认为，CO集团与Cordlife Group Limited签订的关于脐带组织处理及储存技术的许可协议不会使CO集团对被许可技术存在重大依赖，对其经营稳定性不存在重大不利影响。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”至“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”中进行相应补充披露。
28.申请材料显示，存在本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险。请你公司补充披露是否预计交易完成后即期回报被摊薄，如是，按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定补充披露相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
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根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：
（一）本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%股权，本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]第6号）的结果。以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为 852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为 557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产 CO集团65.4%股权的交易作价为 576,400万元。其中现金对价326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价250,000万元，约占交易对价的43.37%，由公司向金卫医疗 BVI非公开发行股份支付。截至本回复出具之日，交易对方金卫医疗 BVI已持有 CO集团 38,352,612股普通股以及票面价值总计 11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为 2.838美元每股，共计可以转换为 40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗 BVI持有的可转换债券转股后，CO集团全面转股后总股本为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%股权。
2、募集配套资金
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由于公司为完成本次发行股份及支付现金购买资产交易将支付共计 326,400万元的现金对价，为缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过490,000万元，其中公司实际控制人袁亚非先生拟认购金额不低于 100,000万元。
募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 134,336,378股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为282,911,272股；
4、假设重组完成前，上市公司2016年度扣除非经常损益前/后基本每股收益与上市公司2015年度未经审计的扣除非经常损益前/后基本每股收益持平；
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5、假设标的公司 2016年的净利润为 30,000万元（标的公司 2016会计年度承诺净利润为30,000万元）；
6、假设重组完成后，上市公司2016年度扣除非经常性损益前归属于上市公司母公司所有者的净利润为36,650.41万元（重组完成前上市公司 2016年度扣除非经常性损益前上市公司归属于母公司所有者的净利润）+9,810万元（标的公司原股东承诺的 2016年净利润承诺数*上市公司持股比例65.4%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=46,460.41万元；
7、假设重组完成后，上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者的净利润为11,232.07万元（重组完成前上市公司 2016年度扣除非经常性损后上市公司归属于母公司所有者的净利润）+9,810万元（标的公司原股东承诺的 2016年净利润承诺数*上市公司持股比例65.4%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=21,042.07万元；
8、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度/2016年12月31日|||||
|||2015年度||||本次重组后|||
|||||||||本次重组后（考|
|||/2015年12月||本次重组前||（不考虑配套|||
|||||||||虑配套融资）|
|||31日||||融资）|||
|一、股本|||||||||
|期末总股本（股）|828,016,327.00||828,016,327.00||962,352,705.00||1,110,927,599.00||
|总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益前|819,199,302.67||819,199,302.67||886,367,491.67||945,494,235.17||
|总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益后|759,842,578.08||759,842,578.08||827,010,767.08||886,137,510.58||
|二、净利润|||||||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|36,650.41|36,650.41|46,460.41|46,460.41|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|11,232.07|11,232.07|21,042.07|21,042.07|
|三、每股收益|||||
|扣除非经常损益前基本每股收益|0.45|0.45|0.52|0.49|
|扣除非经常损益前稀释每股收益|0.45|0.45|0.52|0.49|
|扣除非经常损益后基本每股收益|0.15|0.15|0.25|0.24|
|扣除非经常损益后稀释每股收益|0.15|0.15|0.25|0.24|

注：
1、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》：报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）；计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。报告期内，公司向控股股东三胞集团定向发行股份购买资产，属于同一控制下企业合并，因此计算总股本须区分“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益前”和“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益后”
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平均数（股）；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平均数（股）
3、与上市公司《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的公告》引用的2015年度财务数据有所区别，原因是根据2016年3月29日的南京新百2015年度审计报告数字作相应更新
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
（三）本次重大资产重组股票摊薄即期回报的应对措施
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
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本次交易完成后，南京新百通过控股CO集团获得其脐带血储存业务，盈利能力将进一步加强。公司将积极管理整合旗下医疗版块业务，运用公司自身在医疗养老板块的所积累的经验优势，结合CO集团在脐带血储存领域的市场领先地位和品牌影响力，实现跨越式发展，提高公司盈利能力。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护本公司全体股东权益
本公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
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本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（五）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
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（六）公司的控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东三胞集团有限公司，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、独立财务顾问核查意见：
经核查，上市公司已按照《指导意见》要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；上市公司已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺，并拟提交股东大会审议。公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”以及“特别风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十二）本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险”中进行相应补充披露。
29.申请材料显示，本次收购 CO集团的交易，有利于上市公司丰富医疗健康产业布局，加快实现上市公司“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。同时，上市公司于2015年曾转让南京新百药业有限公司股权。请你公司补充披露上述股权转让与上市公司双主业发展战略是否存在矛盾。请独立财务顾问核查并发表明
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确意见。
一、问题答复：
1、南京新百药业有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京新百药业有限公司|
|公司形式|有限公司（法人独资）内资|
|住所|南京经济技术开发区新港大道68号|
|注册资本|4,785万元人民币|
||许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊、颗粒剂、原料药、生产、销售。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|经营范围||
|法定代表人|徐志远|

南京新百药业有限公司（以下简称“新百药业”）前身是创建于 1958年的南京生物化学制药厂，2001年南京新百入资并进行改制重组。新百药业旗下产品共44个种类70个规格，分属生化、生物、化学、中药等多个门类。主要销售产品包括原料药肝素钠、骨科用药骨肽系列以及缩宫素注射液（生物提取）等。2012至2014年度公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|资产合计||25,651.39||21,596.84||13,975.12||
|负债合计||8,172.62||7,124.43||2,086.81||
|所有者权益合计||17,478.77||14,472.41||11,870.31||
|营业收入||23,462.87||20,772.39||17,447.46||
|净利润||3,006.36||2,602.10||2,175.92||

 2015年 4月，本公司与上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让协议，本公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）转让所持有的南京新百药业有限公司100%股权。同时，公司以相当于其中10%的股权价值作价出资获得上海高特佳懿康投资合伙企业的合伙份额。
2、转让新百药业股权的理由
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首先，新百药业与南京新百构建“现代商业+医疗养老”双主业战略并不相符。
新百药业属于化学制药行业，主营业务是化学原料药、化学制剂、生物制品的研制、生产和销售。而上市公司未来发展战略是紧密围绕广大消费者及其家庭提供零售百货和医疗领域的消费服务。新百药业的资产是南京新百在控制权发生变更之前因历史原因形成，南京新百并无其他产业与新百药业形成协同，未来的医疗养老板块也无需进入药品研发制造领域。因此，转让新百药业股权是上市公司聚焦资源发展医疗养老服务板块的重要措施。
其次，新百药业与南京新百拟收购的资产也无法形成协同。从上市公司公告的两次重组方案来看，拟收购资产均从消费升级出发，围绕不同年龄层次的消费者及其家庭提供医疗养老服务，打造“预防-治疗-康复-健康监测-行为指导”的健康服务链条。而新百药业的主营业务是药品的生产环节，距离终端消费者较远。
保留新百药业对构建医疗养老服务板块没有显著作用。
再次，新百药业整体规模较小，发展受到限制。其主打产品肝素钠和骨肽系列在样本医院的市场份额均在5%以下的水平，对下游批发商议价能力不强。受限于资金和产能因素，公司建立全国范围的销售网络以及参加各省基药招标难以和龙头生产企业竞争。制药行业高度重视规模效应，而新百药业扩张规模难度较大，上市公司本身也无法提供有效的资源支持。
综上，上市公司 2015年转让新百药业股权与其发展双主业战略并不矛盾。
公司主动退出化学制药行业，集中资源发展养老医疗服务板块，尽快奠定“现代商业+医疗养老”双主业协同发展的格局。
二、独立财务顾问意见
根据上市公司的说明，南京新百出售新百药业的原因如下：
首先，新百药业与南京新百构建“现代商业+医疗养老”双主业战略并不相符。
新百药业属于化学制药行业，主营业务是化学原料药、化学制剂、生物制品的研制、生产和销售。而上市公司未来发展战略是紧密围绕广大消费者及其家庭提供零售百货和医疗领域的消费服务。新百药业的资产是南京新百在控制权发生变更
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之前因历史原因形成，南京新百并无其他产业与新百药业形成协同，未来的医疗养老板块也无需进入药品研发制造领域。因此，转让新百药业股权是上市公司聚焦资源发展医疗养老服务板块的重要措施。
其次，新百药业与南京新百拟收购的资产也无法形成协同。从上市公司公告的两次重组方案来看，拟收购资产均从消费升级出发，围绕不同年龄层次的消费者及其家庭提供医疗养老服务，打造“预防-治疗-康复-健康监测-行为指导”的健康服务链条。而新百药业的主营业务是药品的生产环节，距离终端消费者较远。
保留新百药业对构建医疗养老服务板块没有显著作用。
再次，新百药业整体规模较小，发展受到限制。其主打产品肝素钠和骨肽系列在样本医院的市场份额均在5%以下的水平，对下游批发商议价能力不强。受限于资金和产能因素，公司建立全国范围的销售网络以及参加各省基药招标难以和龙头生产企业竞争。制药行业高度重视规模效应，而新百药业扩张规模难度较大，上市公司本身也无法提供有效的资源支持。
综上，独立财务顾问认为，上市公司 2015年转让新百药业股权是主动退出化学制药行业、集中资源发展养老医疗服务板块的重要步骤，与其发展双主业战略并不存在矛盾。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“管理层讨论”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中进行相应补充披露。
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（本页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之签章页）
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