福建三钢闽光股份有限公司
独立董事对第六届董事会第三十一次会议
相关事项的独立意见
福建三钢闽光股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建三钢闽光股份有限公司独立董事制度》等的有关规定，我们作为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会的独立董事，就公司第六届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事对公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律、法规和规范性文件的要求，内部控制机制完整、合理、有效。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、公司独立董事对公司《2018年度利润分配预案》的独
立意见
该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及本公司的《公司章程》《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对《2018年度利润分配预案》的审议、表决程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定。我们对公司《2018年度利润分配预案》表示同意，并同意公司董事会将该预案提交公司股东大会审议。
三、公司独立董事对公司《关于同一控制下企业合并追溯调整 2018年度期初及上年同期数的议案》的独立意见
公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据。
四、公司独立董事对公司《关于变更会计政策暨调整研发费用归集方法的议案》的独立意见
公司独立董事认真审阅了相关资料，对公司会计政策变更事
项发表独立意见如下：
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策及研发费用归集方法进行变更。变更后的会计政策符合有关法律、法规、规范性文件的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于规范企业财务报表的列报、提高会计信息质量，符合全体股东的利益。本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益的情形。因此，我们同意公司本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法。
五、公司独立董事对 2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》等内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司 2018年度募集资金实际存放、使用及相关信息披露情
况。
六、公司独立董事对 2018年重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的独立意见
2016年公司向福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三钢（集团）三明化工有限责任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已实施完毕。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于股东对置入资产包 2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2019）第350ZA0119号），2018年度标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润为 21,222.62万元，与承诺净利润数 20,000万元相比，实现率为106.11%。公司编制的《关于 2018年重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》真实、客观地反映了公司重大资产重组的盈利预测的实现情况。我们同意董事会披露上述说明。
七、公司独立董事关于公司预计在 2019年度发生日常关联交易事项的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司预计在 2019年度发生的日常关联交易事项发表独立意见如下：
公司预计在 2019年度发生的日常关联交易包括四类：一是公司及其子公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易；二是公司及其子公司与参股公司的日常关联交易；三是公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易；四是公司及其子公司与福
建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易。
经审查相关材料后，我们认为，公司预计在 2019年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
我们已同意公司将 2019年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的 2019年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述日常关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述四类日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。
八、公司独立董事对公司《关于修改<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的独立意见
公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度(修订本)》，是结合公司实际经营情况和社会经济发展现状而做出的，有利于促使董事、监事、高管人员勤勉尽责，促进公司提升经营效益。该制度符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会审议该制度的表决程序、表决结果
合法有效，因此，我们同意《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度(修订本)》，因本制度涉及董事、监事的薪酬，尚需提交公司股东大会审议。
九、公司独立董事对公司 2018年度的对外担保、关联方资金往来情况发表的相关说明及独立意见
1.公司于2018年6月以非公开发行股份方式购买取得福建泉州闽光钢铁有限责任公司（原名福建三安钢铁有限公司,以下简称泉州闽光）100%的股权,经公司第六届董事会第二十次会议同意,授权公司 2018年度为全资子公司泉州闽光申请各家银行等金融机构融资的担保总额度累计不超过 117,440.00万元。
2018年度公司实际为全资子公司泉州闽光担保总额为 27,440万元。公司为全资子公司泉州闽光 2018年度向各家金融机构申请综合授信提供担保，有利于确保全资子公司泉州闽光有充足的技改资金和流动资金，以上担保财务风险处于可有效控制的范围之内，对子公司提供担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，对其授信担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。除上述担保之外，截至 2018年 12月 31日止，公司不存在其他任何对外提供担保的情况。
2.2018年度，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
截至 2018年 12月 31日止，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公资金
的情况。
独立董事签名：
潘越 汪建华 陈建煌
2019年 3月 29日