上海市锦天城律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
编号：01F20173389致：云南能源投资股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南能源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的专项法律顾问委托合同，作为公司本次重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组/本次重组/本次交易”）的特聘专项法律顾问，已于2018年8月31日出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），并于 2018年 10月 15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
2018年 11月 22日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181754号）（以下简称“反馈意见”）。本所现根据反馈意见的要求，就有关问题出具本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《执业办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
法律责任。
二、本所仅就与公司本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书及补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到公司及交易对方如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为扫描件、副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中自行引用或按监管机构审核要求引用本补充法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正文
问题1、申请文件显示，2015年以来，本次交易的标的公司马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称马龙公司）、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称大姚公司）、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称会泽公司）和泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称泸西公司）的董事、高管存在变动，相关变动主要为控股股东国有企业内部正常人事变动。同时，标的公司董建高存在在控股股东任职和领薪的情况。请你公司：1）结合标的公司 2015年以来董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等核心董事、高管变动情况，补充披露标的公司最近 3年内董事、高管是否发生重大变化，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条的规定。2）补充披露标的公司董建高在控股股东兼职及领薪的原因。3）标的公司董监高任职资格是否符合我会相关规定。4）补充披露标的资产公司治理、内部控制机制是否健全有效，交易完成后上市公司对标的资产公司治理及生产经营的安排，包括但不限于董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司报告期内核心董事、高级管理人员变动情况
报告期内，标的公司为根据《公司法》设立的有限责任公司，根据标的公司章程，标的公司未设立董事会秘书，其核心董事、高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人。报告期内各期标的公司核心董事、高级管理人员变更情况如下表所示：
1、标的公司汇总情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间|董事|高级管理人员|各期之间标的公司核心董事、高级管理人员名单变更情况|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|时间|董事|高级管理人员|各期之间标的公司核心董事、高级管理人员名单变更情况|
|2015年初|冯峻松（董事长）、孙宁、李春明、冯赵云、吴向权、钱建强、赵矛、杜波、段禹舟、欧阳红军|总经理：李春明、赵矛、段禹舟常务副总经理：吴向权副总经理：冯赵云财务负责人：熊荣萍、邓平、闻坚|-|
|2016年初|冯峻松（董事长）、李春明（董事长）、杜波（董事长）、冯赵云、孙宁、邓平、吴向权、钱建强、赵矛、王怀甦、段禹舟、欧阳红军|总经理：李春明、叶力斌、杜波、赵矛常务副总经理：吴向权副总经理：冯赵云、姚建国财务负责人：邓平、谷训会、董克明|1.李春明、杜波任职董事长前，在报告期初即任标的公司董事、高级管理人员；2.杜波任职总经理前，在报告期初即任标的公司董事；新任总经理叶力斌为股东新能源公司调入的人员；姚建国任职副总经理前已在标的公司任职；3.新任职的财务负责人谷训会、董克明均为自股东新能源公司调入的人员；4.离任的总经理段禹舟依然担任标的公司董事，离任的财务负责人熊荣萍、闻坚为股东国有企业内部正常人事变动安排引起的调动|
|2017年初|李春明（董事长）、杜波（董事长）、孙宁（董事长）、叶力斌（董事长）、冯赵云、柳顺荣、吴向权、钱建强、黄缚虎、赵矛、王怀甦、段禹舟、欧阳菲|总经理：赵矛、姚建国副总经理：柳顺荣、黄缚虎、财务负责人：詹皞挺、董克明、何海先|1.孙宁任职董事长前，在报告期初即任标的公司董事；叶力斌任职董事长前，亦已在标的公司任职高级管理人员；2.姚建国、柳顺荣、黄缚虎、詹皞挺、何海先任职高级管理人员前均已在标的公司任职；3.冯峻松、冯赵云、邓平、谷训会的离任为股东国有企业内部正常人事变动安排；李春明、杜波、叶力斌离任总经理后依然担任标的公司董事长|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|时间|董事|高级管理人员|各期之间标的公司核心董事、高级管理人员名单变更情况|
|2018年初|孙宁（董事长）、吴向权（董事长）、赵矛（董事长）、杜波（董事长）、李春明、何志华、段家华、柳顺荣、钱建强、黄缚虎、魏校煜、姚建国、王燕凌|总经理：姚建国、柳顺荣、黄缚虎、魏校煜财务负责人：詹皞挺、董克明、何海先|1.吴向权、赵矛任职董事长前，在报告期初即任标的公司的董事、高级管理人员；2.李春明离任董事长后依然担任标的公司董事；叶力斌离任董事长为股东国有企业内部正常人事变动安排；赵矛离任总经理后，依然担任标的公司董事长|

2、马龙公司
|||||
|-|-|-|-|
|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2015 年初|冯峻松（董事长）、孙宁、李春明、冯赵云、钱建强|总经理：李春明副总经理：冯赵云财务负责人：熊荣萍|-|
|2016 年初|冯峻松（董事长）、孙宁、李春明、冯赵云、邓平|总经理：李春明副总经理：冯赵云财务负责人：邓平|新能源公司委派邓平任马龙公司董事、财务负责人，本次任职前邓平于2015年初已任标的公司之一大姚公司财务负责人；熊荣萍离任马龙公司财务负责人后在新能源公司任职|
|2017 年初|孙宁（董事长）、李春明、冯赵云、柳顺荣|副总经理：柳顺荣财务负责人：詹皞挺|冯峻松离任马龙公司董事长后仍在能投集团下属企业任职；李春明虽离任马龙公司总经理，但仍担任马龙公司董事至今；邓平离任马龙公司财务负责人后仍在能投集团下属企业任职；冯赵云离任马龙公司副总经理后仍在能投集团下属企业任职；孙宁自2015年初即担任马龙公司董事，本次任职董事长；本次任职马龙公司副总经理前柳顺荣已在马龙公司任职；本次任职马龙公司财务负责人前詹皞挺已在马龙公司任职|
|2018 年|孙宁（董事长）、李春|副总经理、总经理：|柳顺荣自副总经理任职总经理|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|初至今|明、何志华、段家华、柳顺荣|柳顺荣财务负责人：詹皞挺||

3、大姚公司
|||||
|-|-|-|-|
|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2015 年初|冯峻松（董事长）、李春明、吴向权、钱建强、孙宁|总经理：李春明常务副总经理：吴向权财务负责人：邓平|-|
|2016 年初|冯峻松（董事长）、李春明、吴向权、钱建强、孙宁|总经理：叶力斌常务副总经理：吴向权财务负责人：谷训会|股东新能源公司调入叶力斌任大姚公司总经理、谷训会任大姚公司财务负责人；李春明离任总经理，但其自2015年初即担任马龙公司、会泽公司董事至今；邓平离任大姚公司财务负责人后现仍在能投集团下属企业任职|
|2017 年初|叶力斌（董事长）、杜波、吴向权、钱建强、黄缚虎|副总经理：黄缚虎财务负责人：董克明|股东新能源公司委派叶力斌任大姚公司董事长，任职前叶力斌已任大姚公司总经理；黄缚虎在任职大姚公司副总经理前亦已在大姚公司任职；本次任职大姚公司财务负责人前董克明已担任会泽公司财务负责人；冯峻松离任马龙公司董事长后仍在能投集团下属企业任职；吴向权虽离任大姚公司常务副总经理，但其自 2015年初至今均任大姚公司董事，且在目前任大姚公司董事长；谷训会离任大姚公司财务负责人后，现仍在能投集团下属企业任职|
|2018 年初至今|吴向权（董事长）、钱建强、赵矛、段家华、黄缚虎|副总经理、总经理：黄缚虎财务负责人：董克明|吴向权任董事长，自2015年初至今吴向权均任大姚公司董事，且在2015年初即任大姚公司常务副总经理；黄缚虎自副总经理任总经理；叶力斌离任大姚公司董事长后仍在能投集团下属企业任职|

4、会泽公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2015 年初|冯峻松（董事长）、李春明、孙宁、赵矛、杜波|总经理：赵矛财务负责人：熊荣萍|-|
|2016 年初|李春明（董事长）、赵矛、杜波、孙宁、王怀甦|总经理：赵矛财务负责人：董克明|自 2015 年初，李春明即任会泽公司董事，本次任会泽公司董事长，且同时亦为马龙、大姚公司董事；本次任职前，董克明在新能源公司下属公司任职；冯峻松离任董事长后仍在能投集团下属企业任职；熊荣萍离任后仍在新能源公司任职|
|2017 年初|李春明（董事长）、赵矛、杜波、孙宁、王怀甦|总经理：赵矛财务负责人：董克明|-|
|2018 年初至今|赵矛（董事长）、李春明、何志华、段家华、魏校煜|副总经理、总经理：魏校煜财务负责人：董克明|赵矛任会泽公司董事长，并离任会泽公司总经理，自 2015 年至今赵矛均任会泽公司董事；本次任职前魏校煜已在会泽公司任职；李春明离任会泽公司董事长，但仍任会泽公司董事|

5、泸西公司
|||||
|-|-|-|-|
|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2015 年初|冯峻松（董事长）、段禹舟、欧阳红军|总经理：段禹舟财务负责人：闻坚|-|
|2016 年初|杜波（董事长）、段禹舟、欧阳红军|总经理：杜波副总经理：姚建国财务负责人：董克明|股东新能源公司委派杜波任泸西公司董事长、总经理，自2015年初杜波即已任会泽公司董事；本次任职前，姚建国已在泸西公司任职，董克明在新能源公司下属公司任职；段禹舟虽离任泸西公司总经理，但当时仍担任泸西公司董事；闻坚离任泸西公司财务负责人后仍任职新能源公司，现已退休|
|2017 年初|杜波（董事长）、段禹舟、欧阳菲|总经理：姚建国财务负责人：何海先|姚建国任泸西公司总经理前已任泸西公司副总经理；杜波离任总经理，但仍担任泸西公司董事长至今；本次任职财务负责人前何海先已任职于泸西公司；董克明离任泸|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
||||西公司财务负责人后仍任会泽公司、大姚公司财务负责人|
|2018 年初至今|杜波（董事长）、姚建国、王燕凌|总经理：姚建国财务负责人：何海先|-|

如上表所述，标的公司董事长、高级管理人员调整均系控股股东国有企业内部正常人事变动安排引起，新任董事长、高级管理人员任职前均在股东相关单位或标的公司任职（即为内部培养产生），非因标的公司股权结构、控股股东、实际控制人发生变化所导致，且标的公司现任董事长在报告期初均已任职标的公司董事或高级管理人员，现任高级管理人员中大部分在任职之前亦已在标的公司任职，即为内部培养产生。相关董事长、高级管理人员的离任亦为国有股东单位的正常调任引起，上表离任人员中，除闻坚已退休外，其他人员均在新能源公司、能投集团或其下属其他公司任职，未离任控股股东及其相关单位。
此外，报告期内，标的公司的主营业务均为陆上风力发电的项目开发及运营，上述董事、高级管理人员变动未导致标的公司的主营业务、经营战略发生变化，标的公司的相关风电项目在报告期内正常建设并均稳定运营至今；上述变动亦未对标的公司的生产经营产生重大不利影响，根据信永中和出具的汇总模拟审计报告，标的公司2015年至今三个会计年度的相关财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标（单位：万元）|2015|2016|2017|最近三年累计|
|净利润（取扣非前后孰低值）|6,852.96|10,497.79|7,919.06|25,269.81|
|归属于收购主体净利润（取扣非前后孰低值）|5,706.81|9,448.56|7,280.29|22,435.66|
|营业收入|21,918.04|34,258.07|36,595.08|92,771.19|
|经营活动现金流量净额|19,411.33|33,343.41|23,857.28|76,612.02|

综上，结合标的公司在报告期内的经营情况，本所律师认为，标的公司最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化，本次交易符合《首发办法》第十二
的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二、标的公司董事、监事、高级管理人员在控股股东兼职及领薪的原因
标的公司的高级管理人员未在控股股东相关单位兼职及领薪，董事及监事在控股股东相关单位兼职及领薪的情况及原因如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在标的公司的职务|其他任职单位|职务|兼职单位与标的公司的关系|是否在控股股东相关单位领薪|兼职及领薪原因|
|孙宁|马龙公司董事长|新能源公司|董事、副总经理、总法律顾问、首席风险官|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事长，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|||曲靖云能投新能源发电有限公司|董事长|控股股东控制的企业|||
|李春明|马龙、会泽公司董事|新能源公司|党委书记、董事长|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|||曲靖云能投新能源发电有限公司|董事|控股股东控制的企业|||
|||云南能投海装新能源设备有限公司|董事|控股股东控制的企业|||
|何志华|马龙、会泽公司董事|云南保山苏帕河水电开发有限公司（云南电投的下属子公司）|总经理助理|控股股东母公司控制的企业|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在标的公司的职务|其他任职单位|职务|兼职单位与标的公司的关系|是否在控股股东相关单位领薪|兼职及领薪原因|
|段家华|马龙、大姚、会泽公司董事|新能源公司|安全生产运营部经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|||曲靖云能投新能源发电有限公司|董事|控股股东控制的企业|||
|谷训会|马龙、会泽公司监事|能投集团|财务共享服务中心副总经理|控股股东母公司|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|||曲靖云能投新能源发电有限公司|监事|控股股东控制的企业|||
|曹佳|马龙公司监事|新能源公司|员工|控股股东母公司|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|吴向权|大姚公司董事长|云南能投|办公室主任|控股股东母公司控制的企业|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在标的公司的职务|其他任职单位|职务|兼职单位与标的公司的关系|是否在控股股东相关单位领薪|兼职及领薪原因|
|钱建强|大姚公司董事|新能源公司|财务总监、工会主席|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|赵矛|大姚公司董事、会泽公司董事长|新能源公司|副总经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|高齐|大姚、泸西公司监事|云南省能源研究院有限公司|法审风控部主任|控股股东母公司所控制的企业|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|周萍|大姚公司监事|新能源公司|财务管理部副经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|熊荣|会泽公司|新能源公司|纪检监察室|控股股东|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在标的公司的职务|其他任职单位|职务|兼职单位与标的公司的关系|是否在控股股东相关单位领薪|兼职及领薪原因|
|萍|监事||经理|||任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|杜波|泸西公司董事长|新能源公司|副总经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|

据此，本所律师认为，标的公司董事、监事、高级管理人员中在控股股东兼职及领薪的人员均为标的公司控股股东委派至标的公司的董事或监事，除董事或监事职务外，该等人员未在标的公司担任其他职务，因该等人员与控股股东相关单位建立劳动关系并担任相关职务，故在该等单位领薪。
三、标的公司董监高任职资格是否符合我会相关规定
根据标的公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺及相关辅导培训材料，标的公司董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
根据标的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明、信用报告及其出具
的承诺，并经本所律师互联网查询等核查，标的公司董事、监事、高级管理人员
不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，（4）公司法第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，标的公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合证监会的相关规定。
四、标的资产公司治理、内部控制机制是否健全有效，交易完成后上市公司对标的资产治理及生产经营的安排，包括但不限于董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制。
1、标的资产公司治理、内部控制机制是否健全有效
根据各标的公司内部评价报告及信永中和出具的内控鉴证报告，标的资产公司治理、内部控制机制设置和执行情况如下：
（1）内部环境
1）标的公司治理结构
标的公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及标的公司章程的规定，建立健全了与企业发展相适应的治理结构，股东会（股东），董事会、监事会、经营管理层之间权责分明，相互制衡，运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为标的公司的长远发展打下坚实的基础；标的公司建立了《财务管理制度》、《“三重一大”制度实施办法》、《重大决策征求意见制度》、《廉洁风险防控管理制度》、《招标管理制度》、《效能监察管理办法》、《合同管理制度》等制度；聘请第三方审计机构开展标的公司审计，对进一步规范运作起着良好的作用。
2）组织结构
标的公司为有效地计划、协调和控制经营活动，合理地确定组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分每个组织单位内部的职
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
责权限，形成相互制衡机制。
标的公司内部组织结构如下图所示：
注：马龙公司、大姚公司、会泽公司无股东会
3）内部审计
交易前，由集团统一组织标的公司开展内部审计工作，标的公司拥有完善的内部审计工作规范。通过内部审计活动，标的公司切实保障了规章制度的贯彻执行，降低了经营风险，强化了内部控制，优化了资源配置，完善了标的公司的经营管理工作。
4）管理制度
标的公司已建立较为科学合理的决策机制，包括组织管理、营销管理、财务管理、工程管理、预算管理等一系列日常管理制度。同时，根据标的公司财务会计制度的要求，建立了完备的财务内部控制制度，如资金管理制度、资产管理制度、财务管理制度，加强标的公司财务控制管理，能较正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，保证会计信息的准确性。
5）人力资源管理
标的公司办公室安排专人负责标的公司人力资源的管理。为加强标的公司的人力资源管理，标的公司依据《劳动合同法》及有关法律法规，制定了包括《薪酬管理制度》、《休假管理办法》、《员工教育培训管理办法》等一系列科学的管理
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
制度，对标的公司组织编制与审批、招聘、培训、薪酬、考核、激励等人事工作进行了有效的规定并切实贯彻执行，保证了员工队伍的稳定性及人才培养的持续性。
（2）风险评估控制
针对标的公司建设实际，标的公司制定了《公司支委会纪检监察管理制度》、《公司党支部“三重一大”制度实施办法》、《公司支委会重大决策征求意见制度》、《公司支委会廉洁风险防控管理制度》、《公司支委会纪检监察员的主要职责和权限》、《公司支委会厉行节约反对铺张浪费的有关规定》、《公司招标管理制度》、《公司效能监察管理办法》等纪检监察相关制度。
同时标的公司成立了以支部书记为主要领导，标的公司中层以上干部为成员的纪检监察工作领导小组及效能监察工作领导小组，进一步明确了相关领导职责，为进一步更好的指导、开展好标的公司的风险防控工作打下了坚实的领导基础。
标的公司按照《集团公司“三重一大”管理制度》相关内容，结合工作实际，形成目标一致又相互监督的组织架构，从体制上保证决策的科学性。“三重一大”决策程序是标的公司生产经营管理最核心、最重要的内容。标的公司在执行“三重一大”决策制度方面，对生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作等都明确了具体内容并规定了详细的决策流程，并始终坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则进行民主决策，严格按照事前经过充分咨询、法律审查等程序进行科学决策，对涉及职工切身利益的重大决策，按照民主公开的要求，广泛征求职工的意见，确保科学决策和民主决策。“三重一大”管理制度的严格执行提高了标的公司班子决策水平，减少了决策失误风险。
（3）信息系统与沟通
标的公司依托OA线上办公平台，建立了信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序及范围。标的公司进一步升级内部管理支撑平台，完善平台在财务管理、行政管理、人力资源、人员培训学习等主要领域的应用，使标的公司内部信息化平台成为经营管理主要手段。标的公司管理层与员工之间
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实现全方位沟通，及时、有效地控制和解决发现的问题。
（4）控制活动
标的公司为了保证控制目标的实现，针对主要经营活动建立了必要的控制制度和程序。主要包括授权审批控制、职责分工控制、会计系统控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等方面。具体如下：
1）授权审批控制
明确授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容。标的公司内部各级管理层在其授权的范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围内办理有关经济业务，任何部门和个人不得超越授权范围。
2）职责分工控制
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个岗位工作能自动检查另一人或多人工作的原则，形成相互制衡机制，做到经济活动不得由一个部门或人员负责全过程。不相容职务主要包括：授权审批与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权审批与监督检查等。
3）会计系统控制
标的公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规文件的要求，结合标的公司实际状况，制定适合标的公司发展的《财务管理制度》。
标的公司通过明确规定财务工作流程，实行会计人员岗位责任制。各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开，保证标的公司的财务会计管理达到下列要求：
①保证业务活动在授权的范围内实行；
②保证对资产的接触、记录和处理在适当的授权下实行；
③保证经营管理活动交易内容和事项能以恰当的分类、正确的金额，在规定的会计期间，及时记录于适当的账户和科目，并在会计报表表述交易和披露相关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事项，使得会计报表符合国家相关政策制度的规定。
4）凭证与记录控制
合理制定凭证流转程序和相关审批手续要求，经办人员在执行经济活动时能及时编制有关会计凭证，编制完毕的会计凭证及时记录，已登记凭证按有关规定依序归档。按照规定将反映经济活动交易内容资料（如发票、收据等）附于会计凭证后，并作相关的记录。
5）资产接触与记录使用控制
标的公司严格按照相关资产管理规定，对规定资产的购入、保管、使用、维护、处置、检查等一系列程序和规程，严格限制未经授权人员对财产直接接触，并定期组织开展资产盘点工作，有效保证标的公司财产安全完整。
6）绩效考评控制
标的公司根据相关绩效考核办法和流程开展绩效考核工作，对标的公司各部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务等的依据。
（5）内部监督
标的公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法建立内部监督机制。
标的公司董事会协调配合集团及上级公司审计相关部门组织开展标的公司的内部审计工作，负责对标的公司内部控制制度的健全、有效及执行情况进行审计监督等工作。
标的公司每年定期开展内部控制自查工作，并由董事会指导标的公司各部室对内部控制的执行效果进行考核。
标的公司成立了监事会，按公司章程履行相应职责，监事会每年至少召开一次会议。通过董事会内部协调审计和监事会监督等的有效运作，标的公司的内部监督工作得到了全面的落实和执行，进一步降低了标的公司的经营风险。
综上，标的资产公司治理、内部控制机制健全有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、交易完成后上市公司对标的资产标的公司治理及生产经营的安排
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司管理体系。上市公司将加强业务整合、贯彻公司整体发展战略，充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理机制，充分发挥标的公司已有的经营管理经验，积极支持标的公司风电业务的持续健康发展，把上市公司的风电运营以及清洁能源业务板块做大做强，从而实现经营业绩的提升。
（1）标的公司新的董事会组建计划
交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《子公司管理制度》等法律法规及公司内部制度的要求，按法定程序结合标的公司业务发展的需要，在确保管理团队稳定的前提下择优推荐人才进一步充实董事会、管理层。同时，上市公司会进一步完善标的公司法人治理结构，完善标的公司相关制度的建设与实施，加强对标的公司的监督与管理，确保标的公司董事会、高级管理人员能够按照法律、法规和标的公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，保障监事会对标的公司财务以及标的公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护标的公司及股东的合法权益。
（2）重大事项决策机制
交易完成后，上市公司将继续保持四家标的公司的独立法人地位，并尽快帮助标的公司参照上市公司的制度进一步完善内部控制制度。上市公司通过股东决定、股东会的形式行使股东权利，通过推荐董事、监事等办法实现对标的公司的监督、管理，加强对标的公司经营决策、财务管理决策的监督、管控。
依据《子公司管理制度》的要求，标的公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开十日前报上市公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经上市公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准。同时，标的公司应依照上市公司《重大信息内部报告制度》的要求,及时向上市公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
种交易价格产生重大影响的信息。
（3）进一步完善各风电标的公司的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与四家风电标的公司之间的各项交流与培训，尽快实现上市公司与风力发电在管理制度、内部控制体系上的对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据风力发电经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
（4）加强人才队伍建设
交易完成后，上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。
（5）加强对各风电标的公司的财务管理
上市公司未来将加强对各风电标的公司的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其标的公司章程的规定，履行对各风电标的公司在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑各风电标的公司经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对各风电标的公司开展审计工作。
综上，本所律师认为，标的公司具备符合其经营需求的公司治理、内部控制机制，相关机制健全有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题3、申请文件显示，1）云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称新能源公司）持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。2）2017年 8月，新能源公司控股股东能投集团下属全资子公司香港云能国际投资有限公司（以下简称香港云能）将所持新能源公司100%股权转让给能投集团，新能源公司及标的资产公司性质由外商投资性公司变更为内资公司。请你公司补充披露：1）标的资产由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项的影响，包括但不限于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。2）2017年8月新能源公司股权转让的原因，标的资产实际控制人最近 3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项的影响，包括但不限于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。
标的公司于2017年8月由外商投资企业变更为内资公司，变更前后涉及的相关税种、税率等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|内资企业||外商投资企业||说明|
||税率|标的公司税收优惠政策|税率|标的公司税收优惠政策||
|增值税|17%/16%|财税[2015]74号：自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。|17%/16%|同内资|内外资企业无差异|
|城建税|5%/1%||5%/1%||内外资企业无差异|
|教育费附加|3%||3%|||
|地方教育费附加|2%||2%|||
|企业所得税|25%|国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营所得，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。|25%|同内资|内外资企业无差异|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|房产税|房产余值的1.2%|房产余值的1.2%|标的公司房产不在城市、县城、建制镇和工矿区，不缴纳房产税|
|土地使用税|按土地所在区域适用不同税率|按土地所在区域适用不同税率|标的公司土地不在城市、县城、建制镇和工矿区，不缴纳土地使用税|
|印花税|按相应税目适用对应税率|按相应税目适用对应税率|内外资企业无差异|

1、增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”标的公司主营风力发电业务，由外商投资企业变更为内资企业前后，均按适用税率计缴增值税，其中 2018年 5月以前适用税率17%，从 2018年 5月 1日起，适用税率调整为16%，并根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）和《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）的相关规定，纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，增值税实行即征即退50%的政策，享受相关税收优惠。
标的公司根据相关文件享受税收优惠，由外商投资企业变更为内资企业，对增值税适用税率及优惠政策等税务事项无影响。
2、城建税及教育费附加
根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的通知》（国发﹝2010﹞35号，从2010年12月1日起，外商投资企业、外国企业和外籍个人适用《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《征收教育费附加的暂行规定》，统一了内外资企业应缴纳的城建税及教育费附加。
标的公司由外商投资企业变更为内资企业，对城建税及教育费附加适用税率等税务事项无影响。
3、企业所得税
2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》统一了内、外资企业所得税，相关的税收优惠政策已统一，标的资产由外商投资企业变为内资企业对企业所得税涉税事项没有影响。标的公司目前享受的企业所得税优惠政策为：根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]116号）的规定，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
标的公司根据相关文件享受税收优惠，由外商投资企业变更为内资企业，对企业所得税适用税率及优惠政策等税务事项无影响。
4、房产税和土地使用税
根据《中华人民共和国国务院令》第 546号，自 2009年 1月 1日起，外商投资企业、外国企业和组织以及外籍个人，依照《中华人民共和国房产税暂行条例》缴纳房产税。
根据国务院令[2006]483号文件规定，自2007年1月1日起外商投资企业、外国企业缴纳城镇土地使用税。
标的公司目前拥有的房产及土地不在城市、县城、建制镇和工矿区，不需缴纳房产税和土地使用税，由外商投资企业变更为内资企业，对房产税和土地使用税适用税率等税务事项无影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5、印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第二条规定：“条例第一条所说的单位和个人，是指国内各类企业、事业、机关、团体、部队以及中外合资企业、合作企业、外资企业，外国公司企业和其他经济组织及其在华机构等单位和个人”，印花税的纳税义务人不区分内外资企业，标的公司由外商投资企业变更为内资企业对印花税适用税率等税务事项无影响。
综上，本所律师认为，标的公司由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项没有影响，不涉及补缴税款。
二、2017年 8月新能源公司股权转让的原因，标的资产实际控制人最近 3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定
1、2017年8月新能源公司股权转让的原因
2017年8月新能源公司股权转让前，香港云能持有新能源公司100%股权，新能源公司性质为外商投资性公司。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015修正）》、《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定（2015修订）》、《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》等规定，新能源公司当时作为外商投资性公司，在本次交易中将被视作外国投资者，其通过本次交易取得上市公司股份，涉及外国投资者战略投资上市公司审批，且本次交易属于关联交易，亦需申报商务部门批准。据此，为便于推进本次交易、简化本次交易涉及的审批程序，故香港云能于2017年8月向能投集团转让其所持有的新能源公司全部股权。
2、标的资产实际控制人最近 3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定
自2015年1月1日至今，标的公司的控股股东均为新能源公司。
自2015年1月1日至2017年8月新能源公司股权转让前，香港云能均为新能源公司的控股股东，能投集团则一直持有香港云能100%股权，故标的公司均
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
为能投集团间接控股的企业，云南省国资委为标的公司的实际控制人。
2017年 8月新能源公司股权转让后，能投集团为新能源公司的控股股东，故标的公司依然为能投集团间接控股的企业，云南省国资委亦依然为标的公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，标的公司最近三年内控股股东均为新能源公司，且标的公司均为能投集团间接控股的企业，标的公司实际控制人均为云南省国资委，故标的公司实际控制人最近三年未发生变化，符合《首发办法》第十二条的下列规定：“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。
问题4、申请文件显示，标的资产存在以相关资产进行抵押、质押的情况。
请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）主要风电场电费收费权抵押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产目前处于质押、抵押的资产占比
根据相应担保合同及标的公司账目信息，标的资产目前处于质押、抵押状态的资产情况及占比：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|担保资产/质押权利名称|债权人|担保/质押方式|所属报表项目|账面价值（截至2018年9月30日）|占总资产的比例|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|担保资产/质押权利名称|债权人|担保/质押方式|所属报表项目|账面价值（截至2018年9月30日）|占总资产的比例|
|会泽公司|大海梁子风电场风机设备|建设银行会泽支行|抵押担保|固定资产|22,668.34|24.13%|
||大海梁子风电场电费收费权||电费收费权质押|-|-|-|
||头道坪风电场电费收费权|国家开发银行股份有限公司|电费收费权质押|-|-|-|
|泸西公司|永三风电场机器设备|建设银行泸西支行|最高额抵押担保|固定资产|25,714.79|33.38%|
||永三风电场项目相应比例的电费收费权收益|建设银行泸西支行|电费收费权质押|-|-|-|
||孔照普风电场电费收费权||电费收费权质押||||
|马龙公司|对门梁子风电场电费收费权|建设银行马龙支行|电费收费权质押|-|-|-|

注1：上表会泽公司大海梁子风电场电费收费权质押担保及大海梁子风电场风机设备抵押担保为会泽公司同一债务。
注2：上表会泽公司头道坪风电场电费收费权质押担保的主债权为新能源公司向国家开发银行的借款，该项借款的借款合同中明确规定该借款用于头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用该合同项下借款，借款人挪用借款的，应按该合同约定计付罚息。新能源公司向国家开发银行取得上述借款后，已根据其与会泽公司签署的统借统还借款协议及其补充协议，将全部借款提供给了会泽公司，此项担保中新能源公司的偿债资金来源为会泽公司的还款，故担保的债务实际为会泽公司的相应债务。
注3：上表泸西公司永三风电场项目相应比例的电费收费权收益质押担保及永三风电场机器设备抵押
担保的为泸西公司同一债务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二、截至目前，上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
根据相应担保合同、主债权合同等材料，上述担保对应的履行情况，剩余债务金额、债权人、担保责任到期及解除的日期和具体方式如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担 保 资产名称|担保人|债权人|债务人|担保的主债权合同本金|担保的主债权利率|债务账面余额（截至2018年9月30日）|对应债务履行情况|担保责任到期及解除的日期|担保责任解除的具体方式|
|大海梁子风电场电费收费权|会泽公司|中国建设银行股份有限公司会泽支行|会泽公司|36,000|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|26,000|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年11月3日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|质押合同终止，注销质押登记|
|大海梁子风电场风机设备|会泽公司|中国建设银行股份有限公司会泽支行|会泽公司|36,000|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|26,000|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年11月3日，抵押担保责任到期日为上述债权诉讼时效到期日，即上述清偿日期后满三年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|抵押合同终止，办理抵押登记注销手续|
|头道坪|会泽|国家开|新能源|23,500|第一笔|21,270|按合|主债权最后一|质押合|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担 保 资产名称|担保人|债权人|债务人|担保的主债权合同本金|担保的主债权利率|债务账面余额（截至2018年9月30日）|对应债务履行情况|担保责任到期及解除的日期|担保责任解除的具体方式|
|风电场电费收费权|公司|发银行股份有限公司|公司||借款提款日起4年内，调整日五年以上期人民币贷款基准利率下浮5%，满4年后不再下浮||同正常还本付息|期清偿日期为2030年11月10日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|同终止，注销质押登记|
|对门梁子风电场电费收费权|马龙公司|中国建设银行股份有限公司马龙支行|马龙公司|最高额质押担保的最高限额为98,907|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|41,314.20|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2025年12月13日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|质押合同终止，注销质押登记|
|永三风电场项目相应比例的电费收费权收益|泸西公司|中国建设银行股份有限公司泸西支行|泸西公司|37,000|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|30,000|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年11月1日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除|质押合同终止，注销质押登记|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担 保 资产名称|担保人|债权人|债务人|担保的主债权合同本金|担保的主债权利率|债务账面余额（截至2018年9月30日）|对应债务履行情况|担保责任到期及解除的日期|担保责任解除的具体方式|
|||||||||日期为担保合同解除或主债权清偿之日||
|永三风电场机器设备|泸西公司|中国建设银行股份有限公司泸西支行|泸西公司|最高额抵押担保的最高限额为27,745.09|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|30,000|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年11月1日，抵押担保责任到期日为上述债权诉讼时效到期日，即上述清偿日期后满三年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|抵押合同终止，办理抵押登记注销手续|
|孔照普风电场电费收费权|泸西公司|中国建设银行股份有限公司泸西支行|泸西公司|最高额质押担保的最高限额为32,500|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|19,760.00|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年2月27日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|质押合同终止，注销质押登记|

上述担保人（亦为该等担保的债务人）报告期末的主要偿债指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|2018-05-31/2018年1-5月|||2018-9-30/2018年1-9月|||
||资产负债率|流动比率|利息保障倍数|资产负债率|流动比率|利息保障倍数|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|2018-05-31/2018年1-5月|||2018-9-30/2018年1-9月|||
||资产负债率|流动比率|利息保障倍数|资产负债率|流动比率|利息保障倍数|
|会泽公司|58.84%|2.37|4.01|59.16%|1.83|2.20|
|马龙公司|68.32%|1.03|3.11|69.18%|0.90|1.56|
|泸西公司|69.68%|3.07|1.82|70.13%|2.01|1.95|

注：上述2018年1-9月数据未经审计
根据上述各指标分析，担保人的各项偿债指标正常，偿债能力状况良好。另外，根据会泽公司、马龙公司及泸西公司的企业信用报告，上述担保人不存在不良信用记录。与2018年1-5月相比，担保人2018年1-9月相关指标有一定的下降，主要原因是受云南省风力资源季节性波动的影响，标的公司的生产经营存在季节性波动，1~5月为云南省的大风季，6~10月为小风季，导致2018年1-5月收入平均水平高于2018年1-9月平均水平，而营业成本较为稳定。
另外，标的公司于 2018年 10月收到可再生能源补贴款 16,540.81万元，可供偿还借款的现金得到极大改善，结合第15题第（2）题的回复可知，标的公司不存在偿债风险。
综上所述，本所律师认为，上述抵押、质押财产担保的债务实质均为相应提供担保的标的公司自身的债务（如上文所述，会泽公司头道坪风电场电费收费权质押担保的债务虽为新能源公司向国家开发银行的借款，但新能源公司将该等借款已全部提供给会泽公司用于头道坪风电场项目建设，新能源公司该等借款的还款资金亦全部由会泽公司提供，故该项担保的债务实质亦为会泽公司的相应债务），而会泽公司、马龙公司及泸西公司的主要偿债指标显示其不存在重大偿债风险，且该等标的公司亦不存在不良信用记录，故上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
三、主要风电场电费收费权抵押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。
根据应收账款（收费权）质押合同的具体条款，质押事项对标的公司主营业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
务收入的影响如下：
||||
|-|-|-|
|风电场|银行|对收入形成限制的条款|
|对门梁子|建设银行马龙支行|本合同项下收费权收入未经乙方书面许可不得支用、划出或做其他任何处分，甲方将上述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。|
|孔照普|建设银行泸西支行|本合同项下收费权收入未经乙方书面许可不得支用、划出或做其他任何处分，甲方将上述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。|
|永三|建设银行泸西支行|自本合同签订之日起，甲方应在乙方开立专用账户，质押应收账款的回款资金应直接支付至该专用账户，为乙方债权提供质押担保，且乙方有权扣划该账户内资金用于清偿或提前清偿主合同项下的债务，无须提前通知甲方。根据主债务合同的要求，银行要求提前清偿主合同项下的债务的，应当是在甲方违约、或者出现危及其债权的情形下行使。|
|头道坪|国开行|未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下的收费权。|
|大海梁子|建行会泽支行|本合同项下收费权收入未经乙方书面许可不得支用、划出或做其他任何处分，甲方将上述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。|

依据主要风电场电费收权质押合同的具体条款，质押权人要求实现质押权的具体情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保资产|出质人|质权人|质权的实现条款|
|大海梁子风电场电费收费权|会泽公司|中国建设银行股份有限公司会泽支行|债权人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。出质人特此同意：（一）质权人有权直接从收费账户扣划相当于主合同项下债务的资金；（二）质权人有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下的收费权，并以所得价款优先受偿，处分方式由质权人自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，质权人还有权采取法律允许的其他措施。|
|头道坪风电场电费收费权|会泽公司|国家开发银行股份有限公司|质权人经办分行直接将收费账户中相当于主合同项下到期借款本息数额的资金划交质权人。如果收费账户中的资金不足以清偿质权人的到期贷款本息，质权人有权自行将此后收费账户中的新增资金直接划交质权人，直至主合同项下到期借款本息全部清偿为止。质权人有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受偿。所得价款超过本合同担保债权的数额，归出质人所有。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|对门梁子风电场电费收费权|马龙公司|中国建设银行股份有限公司马龙支行|债权人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。出质人特此同意：（一）质权人有权直接从收费账户扣划相当于主合同项下债务的资金；（二）质权人有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下的收费权，并以所得价款优先受偿，处分方式由质权人自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，质权人还有权采取法律允许的其他措施。|
|永三风电场项目相应比例的电费收费权收益|泸西公司|中国建设银行泸西支行|债权人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。出质人特此同意：（一）质权人有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利；（二）质权人有权选择以下任一方式实现质押应收账款，并由出质人承担一切费用：1、处分质押应收账款并取得处分所的；2、行使应收账款项下的担保权利；3、要求应收账款付款人直接向质权人付款；4、法律允许的其他措施；（三）质权人有权收取质押应收账款项下或与质押应收账款有关的所有款项；就有关质押应收账款的事宜提起或参与诉讼或仲裁，出质人应提供一切必要的协助，包括但不限于根据质权人要求书面授权质权人以出质人名义提起或参与诉讼或仲裁以及签署一切必要的法律文件，出质人同意承担一切相关费用；行使与质押应收账款有关的任何权利。|
|孔照普风电场电费收费权|泸西公司|中国建设银行泸西支行|债权人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。出质人特此同意：（一）质权人有权直接从收费账户扣划相当于主合同项下债务的资金；（二）质权人有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下的收费权，并以所得价款优先受偿，处分方式由质权人自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，质权人还有权采取法律允许的其他措施。|

经核查标的公司的日常业务文件、访谈相关银行的业务人员，该等质押合同
实际在执行过程中，与收费权对应的上网电费结算收入收到后存入标的公司在银
行开立的电费收入账户，正常履约及运营过程中资金的使用和划转只需要履行标
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的公司内部控制流程，未受到质权人的任何限制。从合同条款及实际执行情况判断，核心义务为当“借款人未按主合同约定偿还到期债务的”，则“质权人有权从电费收入账户无条件扣收还债资金。电费收入账户资金不足以清偿主合同项下全部到期债务的，债权人有权直接扣划电费收入账户中新增资金，直至借款人在主合同项下到期债务全部得到清偿为止。”各风电场投产运营以来，正常履行还本付息义务，电费收入账户资金未受到限制，财务报表也未作为受限账户资金披露。
结合本题第2小题的回复，本所律师认为，会泽公司、马龙公司及泸西公司不存在无法偿债的重大风险，质押权人要求实现质押的风险概率较低，主要风电场电费收费权质押对标的资产主营业务收入不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
四、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定
1、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
《重组办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次交易涉及的标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。经核查，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司系依法设立并有效存续的有限公司，新能源公司合法拥有上述拟交易的股权，该等拟交易的股权权属清晰，不存在质押等限制、阻碍或禁止被转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的标的为股权资产，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，标的公司将成为云南能投的全资子公司或控股子公司，标的公司仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由各自公司自行享有或承担。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
《重组办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次交易通过置入具有良好发展潜力的风电资产，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。本次交易完成后，上市公司将升级、打造“盐+清洁能源”平台，将增加新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，本次交易后亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定
《重组办法》第四十三条第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，该等标的资产权属清晰，相关标的公司均为有效存续并运营风电业务的公司。新能源公司合法拥有上述拟交易的股权，该等拟交易的股权权属清晰，不存在质押等限制、阻碍或禁止被转让的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本所律师认为，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
4、本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定
《首发办法》第二十八条规定“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
如上文所述，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。
根据标的公司出具的确认，并经本所律师网络查询，标的公司亦不存在影响持续经营的诉讼以及仲裁等重大或有事项。
据此，本所律师认为，本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定。
问题5、申请文件显示，标的资产报告期内受到与土地、安全生产相关的多项行政处罚，请你公司补充披露上述违规行为是否属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为以及判断依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
标的公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
1、2016年11月7日，马龙县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：27），因马龙公司占用集体土地建变电站，根据《中华人民共和国土地管理法》第 76条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第 42条、《云南省土地管理条例》第 38条及《曲靖市国土资源局行政处罚依据及标准》的规定，责令马龙公司立即停止违法行为，并处罚款每平方米10元，违法用地面积28780平方米，合计罚款287800元。
针对上述处罚，处罚机关马龙县国土资源局已出具证明：上述处罚决定作出后该公司已按时缴纳罚款并已完善相应手续，马龙公司的上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，经公司整改后不会影响其正常经营；且《中华人民共和国土
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
地管理法实施条例》第42条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”，马龙公司罚款的标准为每平方米10元，并非上述规定的顶格处罚每平方米30元；此外，马龙公司现已完善用地手续，取得了上述处罚所涉及土地的国有土地使用权不动产权证书。据此，马龙公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
2、2015年 5月 4日，大姚县森林公安局出具《林业行政处罚决定书》（大森公林罚决字（2015）第 028号），因大姚公司在未办理林地占用许可手续的情况下改变林地用途，依据《中华人民共和国森林法实施条例》第 43条第 1款规定，责令大姚公司限期恢复原状，并处以擅自改变用途林地面积每平方米 10元的罚款，罚款合计11,710元。
针对上述处罚，处罚机关大姚县森林公安局已出具证明：上述处罚作出后大姚公司已按时缴纳罚款，恢复原状，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经整改后不会影响其正常经营；且当时有效的《中华人民共和国森林法实施条例》第43条第1款规定“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10元至 30元的罚款”，大姚公司罚款的标准为每平方米 10元，是上述规定罚款的最低标准。据此，大姚公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
3、2016年2月29日，大姚县国土资源局出具《行政处罚决定书》（大国土资罚[2016]27号），因大姚公司未经批准违法占用龙街镇五福村民委员会西冲村民小组集体土地和金碧镇涧水塘村民委员会大水箐村民小组集体土地共计 19.8亩，分别建设老尖山风电场和大中山风电场，根据《中华人民共和国土地管理法》第 76条第 1款规定，责令大姚公司退还违法占用的土地，没收在违法占用的土地上新建的建构筑物和其他设施，并处罚款66,000元（每平方米处以5元）。
针对上述处罚，处罚机关大姚县国土资源局已出具证明：大姚公司现已就上述占用的土地完善了相关用地手续，上述处罚事项经大姚公司整改后不会影响其正常经营，不属于重大违法违规事项；且《中华人民共和国土地管理法实施条例》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第42条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”，大姚公司罚款的标准为每平方米5元，并非上述规定的顶格处罚每平方米 30元；此外，根据《国土资源行政处罚办法》规定的程序，大姚县人民政府已于2016年6月10日出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司行政处罚事项没收财产处置方案的批复》（大政复[2016]38号），同意将上述处罚涉及的建构筑物和其他设施无偿划转给大姚公司以充分发挥产业效应，划转前该土地上的建（构）筑物及其他设施由大姚公司管理、使用，经营相关收益由企业所有。上述处罚后，大姚公司现亦已完善用地手续，取得了上述处罚所涉及土地的国有土地使用权不动产权证书。据此，大姚公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
4、2015年 8月 26日，会泽县地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（会地税稽罚[2015]2号），因会泽公司少代扣代缴个人所得税336.50元，根据《中华人民共和国税收征管法》第69条规定，对会泽公司处以50%的罚款168.25元。
针对上述处罚，处罚机关会泽县地方税务局稽查局已出具证明：上述处罚决定作出后会泽公司已按时缴纳罚款并补扣补缴相关税款，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经会泽公司整改后不会影响其正常经营；且《中华人民共和国税收征管法》第69条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，会泽公司罚款的标准为百分之五十，是上述规定罚款的最低标准。据此，会泽公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
5、2015年 2月 5日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（泸）安监管罚[2015]WH02号），因泸西公司永三风电场安全设施设计未按照规定向安全生产监督管理部门备案，依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第 33条的规定，对泸西公司处以警告并罚款 3万元。2015年 2月 5日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（泸）安监管罚[2015]WH03号），因泸西公司孔照普风电场安全设施设计未按照规定向安全生产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
监督管理部门备案，依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第33条的规定，对泸西公司处以警告并罚款3万元。
针对上述处罚，处罚机关泸西县安全生产监督管理局已出具证明：上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚款，并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营；且《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第 33条未规定情节严重的处罚情形，该被处罚情形亦并非《中华人民共和国安全生产法》第六章法律责任部分规定的对生产经营单位最高罚款 5万、10万、20万元、50万元、100万元、 500万元、1000万元或 2000万元等的情节严重的情形。据此，泸西公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
6、2015年5月22日，泸西县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：泸国土资执罚字[2015]42号），因泸西公司占用泸西县三塘乡连城村委会、隆德村委会、三塘村委会集体土地建风电机座和箱变，根据《中华人民共和国土地管理法》第76条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第42条规定，对泸西公司处以每平方米10元，即合计8.4万元的罚款。
针对上述处罚，处罚机关泸西县国土资源局已出具证明：上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚款，并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经泸西公司整改后现不会影响其正常经营；且《中华人民共和国土地管理法实施条例》第42条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”，泸西公司罚款的标准为每平方米10元，并非上述规定的顶格处罚每平方米30元；此外，泸西公司现已完善用地手续，取得了上述处罚所涉及土地的国有土地使用权不动产权证书。据此，泸西公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
7、2016年 12月 26日，泸西县林业局出具《林业行政处罚决定书》（泸林罚决字[2016稽]第29号），因泸西公司未经批准在三塘乡孔照普村电厂三号平台林地上建机塔，改变林地用途，依据《中华人民共和国森林法实施条例》第 43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
条规定，责令泸西公司恢复原状并处罚款58,250元（每平方米25元）。
针对上述处罚，处罚机关泸西县林业局已出具证明：上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚款，并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营；且泸西公司后续已完善相关手续，当时有效的《中华人民共和国森林法实施条例》第 43条第 1款亦规定“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10元至 30元的罚款”，泸西公司罚款的标准并非上述规定的顶格处罚。
据此，泸西公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
综上，本所律师认为，标的公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
问题6、申请文件显示，报告期内，标的资产存在通过关联方采购风电设备、植被恢复工程等情形。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）补充披露上述关联采购定价与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性。3）补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项以及《首发办法》第二十五条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述关联交易的必要性
（一）风电设备采购的关联交易必要性
马龙公司对门梁子风电场项目的风电设备由其 EPC总包商中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司负责采购，供应商为重庆海装，EPC总包商是由马龙公司股东新能源公司公开招标确定的；大姚公司的老尖山风电场项目的风电设备由项目 EPC总包商中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司采购自新能源公司，而新能源公司的供应商为重庆海装；大中山风电场项目的风电设备由项目EPC总包商中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司采购自新能源公司，而新
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
能源公司的供应商为重庆海装，两个项目的 EPC总包商也是由大姚公司股东新能源公司公开招标确定；会泽公司就大海梁子风电场项目和头道坪风电场项目的风力发电机组整机通过招标程序确定重庆海装后，直接与重庆海装签订采购合同；泸西公司就永三风电场项目和孔照普风电场项目风力发电机组整机通过招标程序确定重庆海装后，直接与重庆海装签订采购合同。
重庆海装自设立以来主要从事大型风力发电机组的开发研制、生产、销售，其围绕风力发电主机为产业核心、包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品在内的产业体系，主要客户包括华能集团、大唐集团、国家电投、国华集团、华电集团、国电集团等国内主要发电集团。重庆海装在国内风电设备供应商中市场排名较为靠前，根据中国风电装机容量统计简报，2015年至2017年各年，重庆海装的新增风电机组装机容量为第5名，累计装机容量为第9名。重庆海装市场应用成熟的产品主要为2.0W（HZ2000）系列风电机组，技术领先的 5MW（HZ2000）系列风力发电机组，其各种型号的风电主机共四十余款，数十种配置，行业实力强，与标的公司风电设备需求相匹配。
能投海装为重庆海装在西南地区的组装基地之一，距标的公司的运输半径最短，重庆海装从经济性角度考虑，选择由能投海装承接部分组装业务。重庆海装和能投海装的结算价格由双方自主协商确定。
马龙公司、大姚公司确定相应的 EPC总包商，会泽公司、泸西公司确定风力发电机组供应商均是通过招投标程序实现，公开、公平、公正，不存在利益输送行为；重庆海装基于自身经营考量将上述风电设备中的大部分设备（主要为风电机组设备）分包给能投海装进行生产加工，系独立第三方的自主商业行为，标的公司将其穿透后作为关联交易列示，是出于信息披露谨慎性的考虑。
（二）植被恢复工程关联交易必要性
四家标的公司中，马龙公司、会泽公司及泸西公司通过招标程序确定能投生态作为其植被恢复工程的供应商。大姚公司的大中山及老尖山风电场植被恢复工程由项目 EPC总包商承建，总承包商通过招投标程序选择能投生态承接，而大姚公司EPC总包商也是通过招标程序确定的。
能投生态作为国家级高新技术企业及昆明市知识产权试点单位，主要业务为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
生态治理与修复、水系片源污染治理与修复、景观打造及现代设施农业，与标的公司需求相匹配，双方进行业务往来具有合理性。
马龙公司、会泽公司及泸西公司确定能投生态为其植被恢复工程的供应商，大姚公司选聘 EPC总包商均是通过招投标程序确定，不存在利益输送等情形；
大姚公司的 EPC总包商选择将植被恢复业务交给能投生态实施属于独立商业行为，大姚公司将能投生态提供的植被恢复业务穿透后列示为关联交易，也是出于谨慎性的考虑。
综上，本所律师认为，四家标的公司的风电设备、植被恢复关联采购具备商业合理性和必要性。
二、上述关联采购定价与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性
（一）风电设备采购定价与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性
四家标的公司采购风电场风电设备的价格是按照招标文件的要求和各项设备技术参数，并结合各项目所在地地理环境情况，进行专业化定制，各公司发电设备在通用功能的基础上均有不同程度的改良，根据改良的实际情况制订了不同的销售价格，与第三方定价不具可比性，但各标的公司对供应商重庆海装和 EPC总包方的确定都履行了招投标程序，公开、公平、公正，风电设备采购价格遵循市场定价原则，价格公允合理，不存在利益输送的情形，具体如下：
1、马龙公司
2014年10月16日，马龙公司就对门梁子风电场项目通过公开招标与中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司签订EPC总包合同，合同暂估价为45,807.51万元，根据合同的相关约定，风电设备由EPC总包单位负责采购。中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司通过招投标确定上述设备的供应商，通过商务和技术
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综合评分选定重庆海装作负责风电场工程风电机组、塔筒及附属设备采购运输安装调试，合同金额高于中标价格，主要是部分配件未在招标范围内。经发包方同意，由中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司向重庆海装采购，最终确认结算价为44,592.11万元（含塔筒价格）。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|重庆海装|44,150.60|
|上海电气风电设备有限公司|44,325.00|
|锋电能源技术有限公司|44,505.05|

因此，马龙公司向中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司采购发电机组是EPC总包合同,EPC总包合同是通过马龙公司股东新能源公司公开招标确定的，同时，EPC总包商确认风机设备供应商也通过公开招标确认，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对马龙公司经营业绩不存在重大影响。
2、大姚公司
为节约成本，锁定价格，新能源公司于2015年2月13日通过公开招标确定风机供应商，为新能源公司后续风电场建设提供200台/套风力发电机组设计、制造、运输、服务，投标人分别为重庆海装、上海电气设备有限公司及东方电气股份有限公司，通过评标确认，根据三家公司的评标报价，对应的44台风机设备的价格分别为36,896.64万元、35,579.40万元和37,878.72万元，综合考虑技术、商务得分，选定了重庆海装作为供应商。
重庆海装与新能源公司签订合同，大中山风电场对应的20套发电机组的价格为16,508万元，老尖山风电场对应的24套发电机组的价格为20,160万元。
2015年4月22日，大姚公司就老尖山风电场项目通过公开招标与中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司签订EPC总包合同，其中设备采购合同中的包含24套2MW发电机组，暂估价为20,400.00万元，根据合同的相关约定，该设备由总包单位负责采购。经发包方同意，由中国电建集团中南勘测设计研究院有限公
司向云南能投新能源投资开发有限公司采购，最终确认及结算价为20,764.80万
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
元。
2015年5月4日，大姚公司就大中山风电场项目通过公开招标与中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司签订EPC总包合同，其中设备采购合同中的包含20套2MW发电机组，暂估价为17,417.40万元，根据合同的相关约定，该设备由总包单位负责采购。经发包方同意，由中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司采购，最终确认及结算价为17,003.24万元。
在大姚公司的风电设备采购过程中，新能源公司主要承担了前期公开招标以锁定价格，且大姚公司直接供应商为中国电建，风电设备主要制造商为重庆海装和能投海装，大姚公司已将关联交易披露穿透至能投海装，因此未将新能源公司销售环节作为关联交易列示。
大姚公司向中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司采购发电机组是EPC总包合同,EPC总包商是通过大姚公司股东新能源公司公开招标确定的，同时新能源公司以公开招标形式确认重庆海装为风机设备采购供应商，并以成本加成3%的价格通过公开招标采购的风电设备销售给中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司，以弥补资金占用费及招标费用等支出，相关费用具备公允性。因此，大姚公司风机采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
3、会泽公司
2013年8月16日，会泽公司就大海梁子及头道坪风电场项目分别与重庆海装签订采购合同，由马龙公司向重庆海装分别购买24套2MW风力发电机组整机，价款总计分别为19,822.20万元、19,586.00万元。
大海梁子及头道坪风电场项目风力发电机组整机招标会于2013年7月3日对投标单位东方电气集团东方汽轮机有限公司、广东明阳风电产业集团有限公司、国电联合动力技术有限公司、重庆海装、上海电气风电设备有限公司、北京京城新能源有限公司进行评标，通过对技术因素、商务因素、报价因素的综合评分，重庆海装中标，签署的合同金额为19,822.20万元和19,586.00万元，合计金额为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
39,408.20万元，合计金额略高于修正投标报价，主要是部分配件未在招标范围内，签订合同时加上。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|修正投标报价（万元）|
|重庆海装|39,362.00|
|上海电气风电设备有限公司|37,838.40|
|广东明阳风电产业集团有限公司|37,420.80|
|国电联合动力技术有限公司|39,460.80|
|北京京城新能源有限公司|37,401.60|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|39,840.00|

会泽公司向重庆海装采购发电机组是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
4、泸西公司
2012年1月16日，泸西公司就永三风电场项目与重庆海装签订采购合同，由泸西公司向重庆海装购买24套2MW风力发电机组整机，价款总计18,122.30万元。
永三风电场项目风力发电机组整机招标会于2012年1月7日对投标单位东方电气集团东方汽轮机有限公司、广东明阳风电产业集团有限公司、湘电风能有限公司、重庆海装进行评标，通过对技术因素、商务等因素的综合评分，重庆海装中标，签署的合同金额为18,122.30万元，合同金额略高于修正投标报价，主要是部分配件不在招标范围内，签订合同时加上。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|重庆海装|17,808.00|
|广东明阳风电产业集团有限公司|18,201.60|
|湘电风能有限公司|20,394.20|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|18,628.03|

孔照普电场项目风力发电机组整机招标会于2013年7月3日对投标单位东方
电气集团东方汽轮机有限公司、广东明阳风电产业集团有限公司、国电联合动力
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
技术有限公司、重庆海装、上海电气风电设备有限公司，通过对技术因素、商务因素等的综合评分，重庆海装中标，签署的合同金额为19,392.00万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|重庆海装|19,392.00|
|上海电气风电设备有限公司|18,768.00|
|广东明阳风电产业集团有限公司|18,710.40|
|国电联合动力技术有限公司|19,730.40|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|19,920.00|

泸西公司向重庆海装采购发电机组是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
综上，四家标的公司对供应商重庆海装和 EPC总包方的确定都履行了招投标程序，公开、公平、公正，风电设备采购价格遵循市场定价原则，价格公允合理，不存在利益输送的情形。
（二）植被恢复工程与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性风电项目的植被恢复工作跟所处地理位置、海拔、施工内容、地理环境等因素密切相关，不同条件下的施工条件和成本差异较大，四家风电公司的植被恢复工程定价与第三方定价不具可比性。标的公司通过公开招标的程序确定能投生态及 EPC总包商作为服务方，公开、公平、公正，虽然标的公司的植被恢复工程均由关联方能投生态实施，但能投生态和EPC总包商的确定均履行了招标程序，公开、公平、公正，采购价格遵循市场定价原则，价格公允合理，具体情况如下：1、马龙公司
2015年8月26日，马龙公司就对门梁子风电场植被恢复工程项目与能投生态
签订采购合同，由能投生态负责对门梁子风电场植被恢复工程，价款总计1,854.97
万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
对门梁子风电场植被恢复工程项目招标会于2015年7月8日对投标单位云南利鲁环境建设有限公司、云南碧美市政环境工程有限公司、云南能投生态环境科技有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南昌和绿化园艺有限公司、云南绿源建筑景观工程股份有限公司、云南普朗特园林工程有限公司进行评标，经过资格审查及符合性审查后，云南利鲁环境建设有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南昌和绿化园艺有限公司未进入详细评审阶段。通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为1,854.97万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|云南能投生态环境科技有限公司|1,854.97|
|云南普朗特园林工程有限公司|1,987.85|
|云南绿源建筑景观工程股份有限公司|1,991.34|
|云南碧美市政环境工程有限公司|1,996.11|

马龙公司对门梁子风电场植被恢复工程项目是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
2、大姚公司
大姚公司大中山风电场植被恢复工程及老尖山风电场环水保工程包含在风电场工程项目总包合同中，该总包工程分别由中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司承建，其中大中山风电场植被恢复工程和老尖山风电场环水保工程分包给能投生态，能投生态为公司关联方，因此将相关交易作为关联交易列示。中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司分别将植被恢复工程和环水保工程分包给能投生态是通过招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
2015年12月，中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司与能投生态就大姚
公司大中山风电场环水保项目签订合同，由能投生态提供大姚公司大中山风电场
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
生态修复方案设计、保护植物移栽工程、植被恢复工程及满足植被恢复验收所需的其他工作等，价款总计956.53万元。
2016年1月，中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司与能投生态就大姚公司老尖山风电场环水保项目签订合同，由能投生态提供大姚公司老尖山风电场植被恢复工程，价款总计826.57万元。
3、会泽公司
2014年12月6日，会泽公司就大海梁子风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责大海梁子风电场植被恢复工程，价款总计2,560.09万元。
大海梁子风电场植被恢复工程项目招标会于2014年11月22日对大海梁子风电场植被恢复工程项目的投标单位云南能投生态建设工程有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南碧美市政环境工程有限公司进行评标，通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为2,560.09万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|云南能投生态建设工程有限公司|2,560.09|
|云南碧美市政环境工程有限公司|2,574.49|
|云南嘉缘花木绿色产业有限公司|2,610.31|

2015年9月23日，会泽公司就头道坪风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责头道坪风电场植被恢复工程，价款总计2,151.86万元。
头道坪风电场植被恢复工程项目招标会于2015年7月8日对云南利鲁环境建设有限公司、云南碧美市政环境工程有限公司、云南能投生态环境科技有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南昌和绿化园艺有限公司、云南绿源建筑景观工程股份有限公司、云南普朗特园林工程有限公司进行评标，经过资格审查及
符合性审查后，云南利鲁环境建设有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、
云南昌和绿化园艺有限公司未进入详细评审阶段。通过对技术因素、商务因素、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为2,151.86万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|云南能投生态建设工程有限公司|2,151.86|
|云南普朗特园林工程有限公司|2,318.38|
|云南绿源建筑景观工程股份有限公司|2,319.47|
|云南碧美市政环境工程有限公司|2,300.17|

会泽公司对门梁子风电场及头道坪风电场植被恢复工程项目是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
4、泸西公司
2014年12月23日，泸西公司就永三风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责永三风电场植被恢复工程，价款总计1,120.10万元。
永三风电场植被恢复工程项目招标会于对投标人云南能投生态建设工程有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南碧美市政环境工程有限公司进行评标。通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为1,120.10万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|云南能投生态建设工程有限公司|1,120.10|
|云南嘉缘花木绿色产业有限公司|1,125.25|
|云南碧美市政环境工程有限公司|1,175.43|

2015年12月22日，泸西公司就孔照普风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责孔照普风电场植被恢复工程，价款总计935.73万元。
孔照普电场植被恢复工程项目招标会于2015年8月19日对云南碧美市政环境工程有限公司、云南能投生态环境科技有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公
司、云南绿源建筑景观工程股份有限公司、云南普朗特园林工程有限公司进行评
标，经过资格审查及符合性审查后，云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南绿源
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
建筑景观工程股份有限公司未进入详细评审阶段。通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为935.73万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|云南能投生态建设工程有限公司|935.73|
|云南碧美市政环境工程有限公司|984.90|
|云南普朗特园林工程有限公司|977.11|

泸西公司永三风电场和孔照普风电场植被恢复工程项目是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
综上，四家标的公司通过公开招标的程序确定能投生态及 EPC总包商作为服务方，公开、公平、公正，虽然标的公司的植被恢复工程均由关联方能投生态实施，但能投生态和EPC总包商的确定均履行了招标程序，公开、公平、公正，采购价格遵循市场定价原则，价格公允合理。
综上，本所律师认为，标的公司的风电设备采购价格、植被恢复工程采购价格，虽无可参考第三方定价，但遵循了市场定价原则，具有合理性和公允性。
三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项以及《首发办法》第二十五条的规定。
从本题第（1）问和第（2）问的回复可知，标的资产虽然在报告期发生了较大金额的风电设备采购和植被恢复工程的关联采购交易，但相关关联交易具备商业合理性和必要性，且关联供应商的确定均履行了必要的招投标程序，定价公允，不存在利益输送的情形，同时，本次新增的风力发电设备采购和风场植被恢复工程服务主要发生在电场项目建设期间，由于本次交易中四家风电公司下属的七个风电场均已建设完成并投入正式运营，在当前尚无后续在建和规划项目的情况下，此类关联交易将不再发生；针对未来云南地区放开风电场建设后相关风电场
建设项目的采购业务，上市公司将严格履行招投标程序，确保标的公司的独立性、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
相关采购事项的公允性。因此上述事项，不会对上市公司后续经营稳定性和业务独立性产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项以及《首发办法》第二十五条的规定。
问题8、申请文件显示，报告期内马龙公司因占用集体土地建变电站被行政处罚，大姚公司因在未办理林地占用许可手续的情况下改变林地用途及占用集体土地建风电场被行政处罚，泸西公司因占用集体土地建风电机座和箱变及改变林地用途被行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在使用集体土地的情形，如存在，进一步说明是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在纠纷及法律风险。2）标的资产相关土地实际用途与证载用途是否存在差异，是否可能因此受到相关部门的处罚。3）标的资产目前是否存在与土地相关的纠纷、诉讼，如存在，进一步说明对本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司是否存在使用集体土地的情形
马龙公司、大姚公司、泸西公司在上述处罚后已完善相关用地手续或恢复原状。标的公司均已就相关风电场用地经合法出让方式办理取得国有土地使用权的不动产权证书，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|云南省国土厅用地批复|出让方式|出让合同编号|
|马龙公司|云国土资复【2017】34号|招拍挂|CR53马龙县201705|
|大姚公司|云国土资复【2016】506号及云国土资复【2016】258号|招拍挂|CR53232620170803、CR53232620170602、CR姚安县2017004001CR姚安县2017006001|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|会泽公司|云国土资复【2016】3号及云国土资复【2017】234号|招拍挂|CR53会泽县2016035、CR53会泽县2016036、CR53会泽县2018005|
|泸西公司|云国土资复【2014】361号及云国土资复【2014】422号|永三项目用地原为划拨国有建设用地，后经泸西县政府批复（泸政复[2017]134号）后已办理完毕划拨转出让手续、其他用地经招拍挂出让方式取得|CR53泸西县2017003、CR53泸西县2015054|

根据标的公司出具的确认，并经核查，本所律师认为，标的公司风电场现已办理取得相关用地国有土地使用权的不动产权证书，不存在使用集体土地的情形。
二、标的资产相关土地实际用途与证载用途是否存在差异
标的公司不动产权证书的证载土地用途为公共设施用地。
根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），公共设施用地属于建设用地的范围，其指用于城乡基础设施的用地。包括给排水、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用地；新版《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）则将公共设施用地名称调整为公用设施用地，其他保持一致，即亦属于建设用地的范围，指用于城乡基础设施的用地。包括供水、排水污水处理、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用地。
经本所律师走访马龙国土资源局不动产权登记中心，标的公司风电场相关用地属于上述《土地利用现状分类》规定的公共设施用地或公用设施用地，证载用途不存在差异。
据此，本所律师认为，标的公司不动产权证书的证载用途与实际用途不存在差异。
三、标的资产目前是否存在与土地相关的纠纷、诉讼
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据标的公司出具的确认，并经网络查询等核查，本所律师认为，标的公司目前不存在与土地相关的纠纷和诉讼。
问题9、申请文件显示，会泽公司与云南能投海装新能源设备有限公司（以下简称能投海装）共同共有 2项专利申请权、2项专利权、2项计算机软件著作权。请你公司补充披露：1）前述共有知识产权的产生背景，会泽公司在生产经营上是否对能投海装存在重大依赖。2）截至目前，共有方是否存在使用或对外授权使用共有知识产权的情况，如有，对标的资产生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、共有知识产权的产生背景，会泽公司在生产经营上是否对能投海装存在重大依赖
共有知识产权情况如下：
（1）三个实用新型专利，其中一个为已授权的原专利申请权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|有效期|
|1|一种针对高寒气候改进海拔风力发电机组传动装置|ZL201620900992.8|实用新型|2016.08.16-2026.08.15|
|2|一种高海拔地区风力发电机组放电装置|ZL201620900993.2|实用新型|2016.08.16-2026.08.15|
|3|一种风力发电机液压变桨控制装置|ZL201620900850.1|实用新型|2016.08.16-2026.08.15|

（2）一个原拟申请的实用新型专利，该申请未取得授权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请专利名称|申请号|申请日|类型|
|1|一种风场雷电监控预警系统|201620453539.7|2016.5.18|实用新型|

（3）两个软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|智能风电场雷电预警|软著登字第|2016SR12|2016.4.1|原始取得|全部|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||系统v1.0|1299561号|0944|||权利|
|2|智能风电场雷电监测平台v1.0|软著登字第1299974号|2016SR121357|2016.4.1|原始取得|全部权利|

根据会泽公司出具的说明，会泽公司在建设初期邀请能投海装协助，在预想状态下针对高海拔环境下有可能完善优化的技术部分进行设想及理论研发，所形成的上述成果由两家公司共有，其中共有专利权对应的技术与目前已运行的风电机组无关，共有软件著作权的功能为雷电预警及雷电检测，使用目的系确保生产经营安全，亦不能直接产生经济效益。
根据会泽公司出具的确认，并经本所律师核查，报告期内，会泽公司与能投海装的业务关系仅为风电设备等采购，会泽公司在报告期内独立进行风电场的建设运营。
综上，本所律师认为，会泽公司在生产经营上对能投海装不存在重大依赖。
二、截至目前，共有方是否存在使用或对外授权使用共有知识产权的情况
根据能投海装出具的确认，并经本所律师核查，截至目前，能投海装不存在使用或对外授权使用上述共有知识产权的情况。
三、本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营的影响
针对上述会泽公司与云南能投海装新能源设备有限公司共有的知识产权，双方已签署《专利及软件著作权共有协议》，协议主要内容如下：
（1）双方均有权单独实施共有知识产权，并单独享有实施共有知识产权获得的全部利益。
（2）未经双方一致书面同意，任何一方不得将共有知识产权的全部或部分
转让给第三人，云南能投海装新能源设备有限公司转让该知识产权，其他共有人
有权以同等条件优先受让。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）双方均有权单独以普通许可方式许可他人实施或使用共有知识产权；
许可他人实施共有知识产权的，收取的使用费双方共有，平均分配。
（4）对共有知识产权，双方均应尽管理人的保密义务，不得擅自公开。共有知识产权的日常维护和管理由双方共同负责，相关费用由双方平摊，但另有约定的除外。
根据上述协议约定，并经走访能投海装，会泽公司作为本次交易的标的公司，不影响其作为共有人所享有的合法权益，本次交易无需取得共有方同意。
根据会泽公司的确认，针对共有专利权及专利申请权，会泽公司未将上述技术运用于自身生产经营中的放电装置、传送等装置，未实际使用该等技术，亦无计划在未来使用该等技术；共有软件著作权“智能风电场雷电预警系统v1.0”和“智能风电场雷电监测平台”的功能为雷电预警及雷电检测，使用目的系确保生产经营安全，不直接产生经济效益。根据上述协议约定，会泽公司有权单独使用该等共有知识产权，并单独享有实施共有知识产权获得的全部利益。
综上，本所律师认为，本次交易无需取得共有方同意，本次交易完成后，会泽公司有权实施该等共有知识产权，该等共有知识产权不会对标的公司的生产经营产生重大影响。
问题10、申请文件显示，根据新能源公司与各地方政府签订的测风协议，新能源公司前期已完成测风的风资源情况不少于 100万千瓦，根据新能源公司的承诺，交易完成后相关权利将无偿让渡给标的公司，预计四家标的公司未来装机规模将进一步提升，并在云南省风电开发中处于有利地位。请你公司：1）补充披露新能源公司与各地方政府签订的测风协议的具体内容，主要权利义务约定，交易完成后是否由标的资产承继。2）结合新能源公司让渡“相关权利”的具体内容，以及对标的资产未来生产经营的影响。3）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露新能源公司相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
答复：
一、补充披露新能源公司与各地方政府签订的测风协议的具体内容，主要权利义务约定，交易完成后是否由标的资产承继
（一）2012年 8月，新能源公司与大姚县人民政府签署《大姚县妙峰太阳能、老尖山、叭腊么风电项目投资开发协议书》，具体内容如下（甲方指大姚县人民政府，乙方指新能源公司）：
1、建设规模
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|规划装机容量（MW）|计划投资（亿元）|
|1|金碧镇妙峰太阳能电场|30|4|
|2|老尖山风能发电场（龙街乡火山片区）|50|5|
||老尖山风能发电场（龙街乡大中山片区）|36|3.6|
||老尖山风能发电场（金碧镇妙峰山片区）|44|4.4|
|3|石羊镇叭腊么风电场|150|15|
|合计||310|32|

2、甲方有权监督、指导乙方严格按照国家有关政策和程序进行项目建设。
未经甲方许可，乙方不得擅自转让协议中所涉及的项目给第三方。
3、乙方主要权利义务
（1）乙方自愿在云南省大姚县境内金碧镇妙峰、龙街乡老尖山（含龙街乡火山片、龙街乡大中山片、金碧镇妙峰山片三个片区）、石羊镇叭腊么开发太阳能、风电场项目，开发规模具体依据光能资源条件和项目审批情况确定。
（2）乙方在本协议书签订后，应积极开展大姚县金碧镇妙峰太阳能发电场、龙街乡老尖山（含龙街乡火山片、龙街乡大中山片、金碧镇妙峰山片三个片区）、石羊镇叭腊么风能发电场测光、风和相应的前期工作，有效测光、风工作期限为连续1年；根据规范要求获得至少连续一年完整的逐小时测光、风数据后2个月内，即应取得云南省发展和改革部门的许可，开展有关前期工作；取得云南省发
展和改革部门的许可后4个月内，应完成太阳能、风电场可行性研究、有关专题
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告，办理有关专项审批手续，并编制项目核准申请报告；项目核准申请报告获得有关部门核准后，乙方应在10个月内完成光电场建设。
（3）风资源和光资源评估报告结束后，乙方应在项目所在地分别注册具有独立法人资格的公司，负责太阳能电项目和风电项目的建设与运营，并在甲方所在地纳税。每个公司注册资金不少于1000万。
（4）协议签订一个月内，金碧镇妙峰太阳能发电场、龙街乡老尖山（含龙街乡火山片、龙街乡大中山片、金碧镇妙峰山片三个片区）风能发电场应分别打入100万元履约保证金到甲方指定的财政账户（共计200万元），（石羊镇叭腊么风能发电场待乙方测风一定时间确认项目可行后再缴纳履约保证金 100万元到甲方指定财政专户），乙方单个项目完成总投资额约20%时，方可向甲方申请退回单个项目的履约保证金（履约保证金不计利息）。
4、其他事项
（1）在本协议有效期内，如果因乙方原因，不能按本协议规定的时间开工建设，甲方有权解除协议，收回开发权另行招商开发，乙方前期发生的费用甲方不予赔偿。如因国家或地方政府的政策等因素以及非乙方原因引起乙方不能政策开工建设，乙方经过积极努力，协调仍然不能按时核准或开工，则乙方继续拥有本项目的开发权。
（2）甲乙双方如果违反本合同任何条款的约定均构成违约行为，违约造成的直接损失，经中介组织评估认定后，由违约方负责。乙方在合同规定期限内主动放弃该项目或“圈而不建”，乙方必须向甲方进行赔偿，赔偿数额为本风电场投产后第一个完整年理论发电量产生的县财政税收。
（3）单个项目延期 6个月以上的，甲方除不再退还该项目履约保证金外，还有权收回该项目另行招商，乙方开展前期工作相关资料（如：测风资源）按成本价提供给甲方另行招商确定的相关企业。
（二）2013年，新能源公司与大姚县人民政府签署《大姚县湾碧乡老虎箐
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
和新街镇李家地风（光）能资源开发项目协议书》，具体内容如下（甲方指大姚县人民政府，乙方指新能源公司）：
1、项目建设内容
湾碧乡老虎箐风电场（规划装机容量96MW）、新街镇李家地风电场（规划装机容量48MW）与李家地并网光伏电站场（规划装机容量50MWp）项目总装机规模拟定为194MW，匡算总投资21亿元（以核准的可研批准为准）。风（光）电发电场按照“一次测风（光）、总体规划、分期建设”的方式进行，建设期限为3年，2015年12月至2018年12月。
2、乙方主要权利义务
（1）乙方将在本协议约定的开发范围内进行风（光）能资源观测，调研及风（光）电场开发建设。乙方根据协议开发范围内的风（光）能资源分布、地形地质、电网接入系统、交通等条件，对风（光）电场分期进行开发。
（2）乙方在本协议签订后 3个月内缴纳 300万元的项目履约保证金到甲方指定的财政账户，甲方在乙方启动项目建设时退还乙方 200万元（不计利息），剩余 100万元在乙方完成风（光）电场建设工作时返还给乙方（不计利息）；若因无法完成征地、电网接入、资源达不到开发条件、道路、矿产压覆及国家政策影响等相关事宜而无法履行本协议时，甲方应将项目履约保证金全额返还给乙方（不计利息）；若乙方不能按时打入履约保证金，本协议自行终止。
（3）乙方将在本协议生效后 6个月完成测风（光）塔的安装，测风（光）期限为1年，测风（光）期满后乙方将对观测数据进行分析，如分析结果表明该区域风（光）能资源具备开发价值，且风（光）电场已具备电网接入条件，则乙方将在测风（光）期满后按照相关政策法规及行业标准开展风（光）电场建设的前期工作，项目获得核准后一年内开展风（光）电场建设工作。
3、解除
发生下列情况时该协议解除：
（1）乙方在协议签订后 6个月内未开展测风（光）等相关工作，本协议自
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行终止。或测风（光）数据分析结果表明协议开发范围内风（光）能资源不具备开发价值、或经乙方调研和分析后认为开发风（光）电场存在难以克服的困难和障碍时，乙方可在测风（光）满一年后以书面形式通知甲方解除本协议。
（2）测风（光）数据分析结果表明协议开发范围内风（光）能资源具备开发价值，风（光）电场开发不存在难以克服的困难和障碍，且甲方所辖范围内具备电网接入条件，风（光）电场项目已获核准，但乙方一年内不进行风（光）电场开发建设时，甲方可书面要求乙方立即开始风（光）电场建设，如乙方接到甲方书面要求后30日内未予答复，甲方可以书面形式通知乙方解除本协议。
（3）发生不可抗力事件，以至乙方无法履行本协议的时间超过六个月时，任何一方均可以书面形式通知对方解除本协议。
（三）2014年7月，新能源公司、NEWWINDRESOUCECO.,LTD与马龙县人民政府签署《关于马龙县风力发电项目投资开发合作协议》，具体内容如下（甲方指马龙县人民政府，乙方指新能源公司、丙方指NEWWINDRESOUCECO.,LTD）：
1、项目建设规模
薄刀岭风电场规划总装机150MW（以勘探设计数据为准），计划总投资约15亿元人民币（以设计概算数据为准）。
2、乙方及丙方的主要权利义务
（1）未经甲方许可，严禁将项目开发权转让。
（2）开发建设马龙县境内项目的公司注册地为马龙县境内，依法缴纳各类税费。
（3）在完成相关专题报告批准和省级能源主管部门核准后30个工作日内正式开工建设。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）2015年 7月，新能源公司与姚安县人民政府签署《楚雄州横山箐风电场（姚安县境内）建设项目协议》，具体内容如下（甲方指姚安县人民政府，乙方指新能源公司）：
1、项目概况、建设内容及投资规模
楚雄州横山箐风电场在姚安县境内拟安装16台2000KW风机及相应配套设施，估算静态总投资约4.2亿元。最终建设和投资情况以项目取得云南省发改委核准建设文件批复的投资概算和建设内容为准。
2、乙方主要权利义务
（1）乙方享有在楚雄州横山箐风电场（姚安县境内部分）规划和核准的范围内进行风电场开发建设的独家开发权，在乙方放弃本协议的权利义务前，甲方不得授予任何第三方本项目开发权。
（2）在姚安境内的建设项目，乙方在项目规划、报批、核准等工作时一并纳入横山箐风电场建设项目进行，不再单独列项；
3、其他
乙方开发项目若因国家政策重大调整、涉及敏感因素、项目接入系统、征地协调、进场道路、行政审批等非乙方因素（包括但不限于）无法顺利完成项目推进的，乙方不承担责任。
（五）交易完成后是否由标的资产承继
针对上述协议中约定的未来开发相关电场的权利义务，需由协议相对方同意后，新能源公司方能让渡该等权利义务。
二、结合新能源公司让渡“相关权利”的具体内容，以及对标的资产未来生产经营的影响。
由于标的资产各个风电场运营相对独立，且截至目前，标的资产所属风电场
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
均已建设完成并投入商业运营，上述新能源公司让渡“相关权利”中的风能资源开发、生产、管理、运营权等相关权利，均与标的资产已运营风电场无关，考虑到云南地区目前对风电资源的开发尚处于暂时限制状态，从谨慎角度出发，标的公司目前不能把该等权利的影响在盈利预测中予以体现、量化。但新能源公司的该等承诺对标的公司未来的生产经营是积极、有利的。
三、根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露新能源公司相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，针对本次交易后让渡上述协议权利义务事项，新能源公司出具承诺如下：
“本次交易完成后，如政策允许新增风电场建设，则本公司将积极与合同对方进行沟通，以在取得合同对方同意后，将根据上述协议获得的电场开发、建设等权利在政策允许后一年内无偿让渡给标的公司。
如无法取得合同对方同意，则为避免同业竞争，本公司将不参与上述协议涉及的电场建设或采取上市公司审议认可的其他合法处理措施，相应后果由本公司自行承担。
上市公司如因本公司违反本承诺而遭受损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
综合以上，本所律师认为，新能源公司的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
问题11、请你公司：1）补充披露交易完成后，《统借统还贷款协议》是否继续履行，若否，说明标的资产解除相关担保的措施，及标的资产未来融资安
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
排和对生产经营的影响。2）结合能投集团资金归集情况等进一步补充披露报告
期内是否存在资金占用、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，是否符合《首发办法》第十九条、第二十条的规定。3）结合标的资产内部控制制度的设置及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露交易完成后，《统借统还贷款协议》是否继续履行，若否，说明标的资产解除相关担保的措施，及标的资产未来融资安排和对生产经营的影响。
2017年 10月 11日，国家开发银行云南省分行（为该项债务的经办分行，根据借款合同规定，经办分行依合同约定所作出的经授权的贷后管理等事宜视同贷款人的行为）已出具《关于同意云南能投新能源投资开发有限公司转让下属子标的公司股权等事宜的函》，同意新能源公司开展本次交易，因此，本次交易成后，《统借统还贷款协议》将继续履行。
据此，本所律师认为，《统借统还贷款协议》继续履行不会对标的公司产生不利影响。
二、结合能投集团资金归集情况等进一步补充披露报告期内是否存在资金占用、为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，是否符合《首发办法》第十九条、第二十条的规定。
根据标的公司审计报告，标的公司报告期内存在下列情形：
（一）能投集团资金归集相关情况
根据能投集团《集团资金中心管理办法》，能投集团出于对集团下属所控制企业闲置资金的优化管理，而将该等企业的闲置资金进行归集并主要进行购买理财等管理。资金归集期间不影响标的公司对该等资金的使用，不属于能投集团对
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
标的公司的经营性资金占用，标的公司针对所参与的归集资金亦收取了相应收益。
报告期内，标的公司存在根据《集团资金中心管理办法》向集团资金中心归集资金的情形。标的公司每日银行存款余额由能投集团资金中心统一归集，资金归集取得的收益由资金中心拨付各公司，各公司记入“财务费用/利息收入”。从 2017年 8月起，标的公司不再接受集团资金归集管理，独立进行资金收付周转管理。
（二）其他资金占用情况
1、因折旧年限等因素调整导致的超分股利形成的资金占用
根据已审定的财务数据，截至2017年6月30日，泸西公司账面确认应收新能源公司退回多分配股利款金额为 23,433,946.49元，会泽公司账面确认应收新能源公司退回多分配股利款金额为 16,102,044.57元。2017年 11月 30日，新能源公司以现金方式向泸西公司和会泽公司退还全部多分配的股利款项。造成上述两家公司利润超分的主要原因为在本次交易中，标的公司参考同行业可比公司折旧政策对风力发电设备按照20年期限调整折旧政策等会计差错调整所致。
上述情况为因折旧年限等因素调整而导致的利润超额分配情况，并非新能源公司有意占用标的公司资金。
2、零星资金占用情况
截止2018年5月31日，会泽公司对新能源公司其他应收58.14万元，泸西公司对云南省能源研究院有限公司其他应收款 2.48万元，主要为代垫费用、代垫外派人员的的社保等，截止2018年8月31日，上述款项已收回。
经核查，本所律师认为，除上述已清理情形外，报告期内，标的公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形，符合《首发办法》第十九条、第二十条的规定。
三、结合标的资产内部控制的设计及执行、公司治理情况，补充披露标的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资产在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施。
1、标的资产有关关联方的内部控制的设计及执行、公司治理情况
结合问题1中第（4）个问题的回复，标的公司对关联方资金占用内部控制、标的公司治理的制度具体为：发现关联方通过关联交易侵占标的公司资产、损害标的公司及股东利益时，标的公司董事会应当采取有效措施，要求关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；单位通过关联交易安排发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给标的公司或成员单位造成不良影响或造成损失的，标的公司将对相关责任人予以处分。
2、标的资产在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施
首先，标的公司于 2017年对与关联方的资金往来进行了清理，截至 2018年 8月 31日，标的公司因资金归集、利润超额分配及零星资金占用的形成的资金占用已全部清偿，不存在关联方因资金归集或拆借等形成对标的公司的资金占用情形，期后也未发生向关联方进行资金归集或拆借。
上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。交易完成后，标的公司将成为上市公司主要组成部分，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，根据实际情况对公司章程进行修订，并根据标的公司实际情况建立健全有效的法人治理结构和内部控制制度，避免关联方占用资金。
同时，为防止本次交易后出现资金占用情形，新能源公司已出具承诺，承诺：“本次交易后，本公司及关联方将严格遵守上市公司的规章制度，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司及其子公司的资金或者资产，亦不会要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方违规提供担保”；上市公司控股股东能投集团亦已出具承诺，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或者资产的情形；上市公司亦不存在向本公司及关联方提供担保的情形；
上市公司本次重大资产重组资产交割完毕后，本公司及关联方不会以借款、代偿
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金或者资产，亦不会要求上市公司向本公司及其关联方违规提供担保”。
据此，本所律师认为，结合报告期发生的相关情况、上市公司治理的相关制度、各关联方的承诺，标的公司在重组后能有效避免关联方资金占用的情形。
问题19、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有上市公司股权的比例由43.12%增至53.32%。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份即能投集团持有的云南能投股份，主要包括：（1）2015年非公开发行取得的 93,313,565股，该部分股份为限售股，上市流通日为2020年10月8日（如非交易日顺延）；
（2）2016年公司资本公积转增股本取得的云南能投股份；（3）2016年11月22日至2017年11月21日，能投集团以集中竞价方式累计增持云南能投10,303,888股股份，增持比例1.85%；（4）能投集团2018年通过要约收购取得的 55,832,934股云南能投股份等。
据此，能投集团出具承诺如下：
“1.自云南能投本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前所持有的云南能投股份，包
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不会委托他人管理所持有的上述股份。期满后，针对本公司所持仍处于相应限售期的股份，本公司应继续履行相应限售承诺。在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而衍生增持的云南能投股份，亦将遵守上述股份锁定安排。
2.若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3.如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，能投集团承诺的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题21、申请文件显示，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于我会的核准。请你公司进一步明确本次交易尚需履行的审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经核查，本次交易已经履行的审批等程序如下：
1、本次交易已经云南省国资委预批准；
2、新能源公司已召开董事会审议通过本次交易，新能源公司股东能投集团已经作出决定同意本次交易；
3、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决定同意本次交易，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易；
4、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司70%股权的优先购买权；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5、本次交易已经公司董事会审议通过；
6、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案；
7、本次交易已取得云南省国资委批准；
8、本次交易已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持上市公司股份。
综上，本所律师认为，本次交易尚需履行的审批程序为中国证监会的核准。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨海峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 俞铖
经办律师：
李欢欢
2018年12月11日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/