证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2014-028
深圳信立泰药业股份有限公司
关于收购苏州金盟生物技术有限公司股权
暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金受让苏州香塘创业投资有限责任公司（以下简称“苏州香塘”）、自然人股东王舸、彭红卫、赵斌、杨伟、张宝华、谈义良等持有的苏州金盟生物技术有限公司（以下简称“苏州金盟”）24.06%股权，收购金额为人民币肆仟伍佰萬圆整（￥45,000,000元）。受让完成后，公司将持有苏州金盟24.06%股权。
在公司对苏州金盟收购完成后，公司拟以自有资金对苏州金盟进行增资，增资金额为壹亿伍仟萬圆整（￥150,000,000元）。增资将在两年内（时间起点为公司第一次成为苏州金盟股东）分批次完成，增资完成后，公司将持有苏州金盟58%股权。
2、本次收购以及增资事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
3、本次进行的收购以及增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据有关法律法规和公司制度规定，本次收购以及增资涉及金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
董事会授权总经理负责签署本次收购以及增资的有关协议以及具体履行协议的相关事宜。
二、收购事项
（一）交易对方的基本情况
1、法人股东
1.1、单位名称：苏州香塘创业投资有限责任公司。
1.2、法定代表人：顾振其
1.3、企业性质：有限责任公司。
1.4、注册资本：人民币20000万元整。
1.5、营业执照注册号：320585000061760
1.6、主营业务：许可经营项目：无。
一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）
1.7、注册地：太仓市城厢镇朝阳路12号
1.8、主要股东及实际控制人：香塘集团有限公司、苏州香塘担保有限公司。
2、自然人股东
王舸、彭红卫、赵斌、杨伟、张宝华、谈义良（以下统称为“自然人股东”）3、自然人赵斌同时在成都金凯生物技术有限公司担任总经理，除此之外，苏州香塘以及自然人股东与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。
4、自然人赵斌同时在成都金凯生物技术有限公司担任总经理，除此之外，苏州香塘以及自然人股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、履约能力分析
经查询，标的权属清晰，苏州香塘以及自然人股东具备履约能力。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的
交易标的为苏州香塘以及自然人股东持有的苏州金盟的24.06%股权，标的公司所在地为江苏省苏州市。
该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司概况
2.1、单位名称：苏州金盟生物技术有限公司，设立于2010年9月20日。
2.2、注册号码：320585000130343。
2.3、住所：太仓市沙溪镇归庄香塘高科技产业园。
2.4、法定代表人：彭红卫。
2.5、注册资本：人民币4400万元。
2.6、实收资本：人民币4400万元。
2.7、经营范围：从事以下生产性项目预备期内的服务：基因药物（重组人甲状旁腺素1-34、重组人角质细胞生长因子、抗 CD20单克隆抗体、重组 TNF可溶性受体 Fc融合蛋白）；药品、化妆品、保健食品的研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.8、股东及持股比例：
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|序号|苏州金盟股东|持股比例（转让前）|转让股权比例|持股比例（转让后）|
|1|苏州香塘创业投资有限责任公司|38.26%|8.02%|30.24%|
|2|王舸|52.92%|13.75%|39.17%|
|3|彭红卫|2.56%|0.67%|1.89%|
|4|赵斌|2.56%|0.67%|1.89%|
|5|杨伟|2.38%|0.62%|1.76%|
|6|张宝华|0.70%|0.18%|0.52%|
|7|陈琦|0.62%|0.16%|0.46%|
||合计|100.00%|24.06%|75.94%|

3、标的公司一年又一期财务数据（未经审计）
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||项目||2013年12月31日（元）||2014年9月30日（元）|
|总资产||178,656,682.49||164,339,016.50||
|负债合计||150,521,596.9||149,158,794.33||
|所有者权益||28,135,085.59||15,180,222.17||
||项目||2013年度（元）||2014年1-9月（元）|
|营业收入||0||0||
|营业成本||21,443,772.95||5,978,226.98||
|利润总额||-15,864,914.41||-12,954,863.42||
|净利润||-15,864,914.41||-12,954,863.42||
|经营活动产生的现金流量净额||-6,885,684.68||6,565,604.3（其中与金凯现金往来流入16,710,000元）||

（三）交易协议的主要内容
1、交易标的：苏州香塘以及自然人股东持有的苏州金盟24.06%股权。
出让方：苏州香塘以及自然人股东
受让方：深圳信立泰药业股份有限公司
2、交易价格：人民币肆仟伍佰萬圆整（￥45,000,000元）。
3、付款方式：根据合同履行进展情况分三期进行付款。
4、违约责任
（1）本条规定的违约责任独立于双方约定的出让方因目标公司或然负债而对受让方承担的赔偿责任。
（2）如一方未根据本协议，包括但不限于本协议项下的任何陈述与保证、
承诺，充分适当地履行其义务，其应赔偿守约方因其违反本协议而遭受的损失。
（3）本协议项下交易目的不能实现的，按如下方式处理：
1）如为出让方过错所致，包括但不限于违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或违反披露义务，受让方有权解除本协议并要求出让方赔偿损失，损失额按本协议项下股权转让总价款的20%计。
2）如为受让方无正当理由解除协议所致，其应赔偿出让方损失，损失额按本协议项下股权转让总价款的20%计。
（4）受让方延迟支付股权转让价款的，按应付未付金额每日万分之一向出让方支付违约金。
（5）出让方延迟履行义务的（包括但不限于所有记明完成时限的工作任务），按交易总价款每日万分之一向受让方支付违约金。
（6）一方延迟履行本协议项下义务的，守约方有权催告违约方履行，自催告之日起超过30日仍不履行的，守约方有权解除协议。
5、本协议自各方签字、盖章且取得有关当事人公司权力机关批准之日起生效。
三、向苏州金盟增资
（一）标的公司基本情况如上。苏州香塘以及自然人股东承诺放弃认缴苏州金盟新增注册资本之优先权。
至2018年12月31日前，苏州金盟维持估值不变。
（二）增资基本情况
我司以自有资金壹亿伍仟萬圆整（￥150,000,000元）在两年内（起点为公司第一次成为苏州金盟股东）分批次完成增资。
增资前，公司持有苏州金盟24.06%股权；增资完成后，公司将持有苏州金盟58%股权。
（三）增资协议的主要内容
1、深圳信立泰以现金向苏州金盟增资人民币壹亿伍仟萬圆整（￥150,000,000元），每批次增资额及期限由各方依苏州金盟运营需要具体商定，但最迟应于深圳信立泰成为苏州金盟股东后两年内完成。
苏州香塘创业投资有限责任公司、自然人股东王舸、彭红卫、赵斌、杨伟、张宝华、谈义良与深圳信立泰药业股份有限公司签署该协议。
2、增资金额：人民币壹亿伍仟萬圆整（￥150,000,000元）。
3、支付方式：每批次增资额及期限由各方依苏州金盟运营需要具体商定，但最迟应于深圳信立泰成为苏州金盟股东后两年内完成。
4、特别约定
鉴于苏州金盟生物技术有限公司及成都金凯生物技术有限公司（下称：成都金凯）皆将成为深圳信立泰控股子公司，各方将致力于各自竞争优势，发挥集团效应，共同打造生物制药完整产业链。
5、其他约定
5.1、本协议自各方签字、盖章且取得有关当事人公司权力机关批准之日起生效。
5.2、本协议未作安排事项，按照各方业已签订之股权转让协议（苏州金盟为目标公司）执行。
四、交易暨增资的目的和对公司的影响
（一）交易目的
展、人们的健康意识、重视生活质量意识日益提升，人们对生物药物的需求日益增加。全球生物药物销售增速连续多年保持15％，是总药品销售增速的 2倍。
治疗用单抗市场规模年销售额复合增速高达42%，更是总药品销售增速的6倍。
2013年世界前10名畅销药中生物药占7个，其中5种为单抗。
在此契机下，我司结合自身发展战略需要，将大步进入生物制药领域。作为高技术壁垒的行业，公司通过收购成都金凯搭建专业的研发平台，同时收购与增资苏州金盟实现生物药物产业化基地的布局，为信立泰在生物制药领域打下坚实的基础。
苏州金盟在苏州太仓生物医药产业园拥有产业化基地 60亩，规划用地 160亩，设计产能含哺乳动物细胞表达系统原料生产线、大肠杆菌表达系统原料生产线、冻干粉针线、水针制剂灌装线、卡式瓶灌装线，产能可满足未来多年需求。
目前已完成土建主体工程建设及主要设备的采购招标。
苏州金盟具有丰富的产品管线和强大的预期收益能力：
1、重组人甲状旁腺激素1-34（rhPTH1-34）冻干粉针，预计国内前三仿
重磅炸弹型的骨质疏松治疗药物。国内主要的竞争药物为阿仑膦酸钠，但 rhPTH1-34疗效更好，不良反应更低。中国骨质疏松患者约 8400万，随着人口老年化，预计2020年我国患者将增加至2.8亿人，为市场带来广大的成长空间。
礼来公司销售10亿美金以上，预计中国rhPTH1-34市场超过10亿元。
苏州金盟产品正在3期临床中，预计2015年下半年可报批生产，预计 2017年初获得生产批件。
2、重组人角质细胞生长因子（rhKGF）冻干粉针，预计国内首仿
由Amgen公司研发的口腔、胃肠道黏膜炎药物，主要药理机制在促进上皮细胞增长。现在的适应症主要在血液肿瘤放化疗后口腔黏膜炎的治疗，未来适应症可扩展至糖尿病足、烧伤、严重溃疡、肛瘘以及宫颈糜烂等。目前我国血液肿瘤患者约200万人，常规剂量化疗所致口腔黏膜炎的发生率为40%，若高剂量，有可能达到80%，头颈部放疗所致口腔黏膜炎的发生率为100%。国内无特效治疗药物，主要采用化学药（如思密达、强的松、制霉菌素、甲硝唑、替硝唑等）进行预防和治疗，预计rhKGF中国市场可达5亿元。
产品已完成2期临床，预计2016年底报批生产，2017年底初获得生产批件。
3、利妥昔单抗（美罗华），已申报临床，预计国内前三仿
由Genentech公司研发，全球第一个被用于临床治疗非霍奇金淋巴瘤的单克隆抗体。利妥昔单抗市场广阔，2012年美罗华全球销售额 98.62亿美元。我国非霍奇金淋巴瘤患者60-90万人，每年新增病人3-5万人。我国已将利妥昔单抗联合CHOP治疗作为非霍奇金淋巴瘤的标准治疗方案。
4、依那西普，已申报临床
由Amgen公司研发的抗体药物，2012年全球销售84.66亿美元。我国用药人群大：类风湿关节炎：400万人，银屑病：650万人，强直性脊柱炎：300-800万人。中国市场庞大，市场发展尚未充分。
通过成都金凯完善的生物药物研发平台及苏州金盟生物药物产业化基地，公司可在短期内获得生物药上市产品、研发平台及生产基地，迅速进入生物医药领域，有效利用公司覆盖全国的营销网络和学术推广团队。公司将迅速成为国内领先的生物制药企业，为公司未来发展提供强劲的支撑力。
（二）影响
收购金额为￥45,000,000元，占公司 2013年度经审计总资产的1.24%，占 2014年三季报期末账面货币资金的8.61%；增资金额为￥150,000,000元，占公司 2013年度经审计总资产的4.12%，占 2014年三季报期末账面货币资金的28.70%，增资将在两年内完成（时间起点为公司第一次成为苏州金盟股东）。收购以及增资苏州金盟事项不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果的不存在不利影响。
六、风险提示
根据普遍的行业特点，医药产品的研发周期受若干因素影响，无法确定上市时间，具有回报周期长的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、相关协议。
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇一四年十一月七日