天马微电子股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 7月 2日出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150840号）的要求，天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”或者“上市公司”）组织本次非公开发行股票项目有关各方对贵会的反馈意见进行了研讨和论证，出具了《天马微电子股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。
为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与《天马微电子股份有限公司非公开发行 A股股票预案》及《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
一、重点问题
1、请申请人披露说明本次募集资金是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效益及本次拟投资项目的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。
回复：
一、关于本次募集资金是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效益及拟投资项目的承诺效益
（一）前次重大资产重组标的资产盈利状况良好，已实现2014年盈利预测及业绩承诺
1、盈利预测及业绩承诺的基本情况
（1）盈利预测的基本情况
根据公司与中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳于2014年4月29日签署的《发行股份购买资产协议》，深天马通过发行股份，向上述公司购买其持有的上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子及深圳光电子100%股权。发行股份购买资产完成后，深天马向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过深天马重大资产重组交易总金额的25%。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规分别编制了上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子 2014年度盈利预测报告以及公司 2014年度备考合并盈利预测报告，并由普华永道进行了审核，具体的盈利预测情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|审核对象|预计净利润|预计归属于母公司股东的净利润|审核报告号|
|标的公司|607,881,155|607,358,877|-|
|其中：上海天马|192,270,000|191,747,722|普华永道中天特审字|

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|-|-|-|-|
||||【2014】第 1013 号|
|成都天马|59,500,000|59,500,000|普华永道中天特审字【2014】第 1014 号|
|武汉天马|69,419,839|69,419,839|普华永道中天特审字【2014】第 1018 号|
|上海光电子|280,566,300|280,566,300|普华永道中天特审字【2014】第 1016 号|
|深圳光电子|6,125,016|6,125,016|普华永道中天特审字【2014】第 1017 号|
|上市公司（备考）|682,315,532|662,650,847|普华永道中天特审字【2014】第 1015 号|

（2）业绩承诺的基本情况
由于上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子相关股权的定价系以资产基础法评估结果为依据，并非以基于未来收益预期的方法作为定价参考依据，2014年重大资产重组时公司并未与交易对方就上述公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
然而，在确定深圳光电子的主要资产 NLT公司全部股东权益的价值时最终采用了收益法的评估结果。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，2014年 7月 2日，公司与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）为盈利补偿期间。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）对深圳光电子出具的资产评估报告，在盈利补偿期间，若NLT公司实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告
中所预测的 NLT公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，深天马可要求中航国际及中航国际深圳对差额做出补偿。
根据中联资产评估出具的并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告， NLT公司 2014年度、2015年度及 2016年度的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 3,252.66万元、4,886.28万元、9,563.29万元。中航国际及中航国际深圳保证在2014年度、2015年度及2016年度内，每年NLT公司实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润，不低于资产评估报告所预测的 NLT公
司当期的净利润预测数。
2、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（1）盈利预测的实现情况
根据普华永道出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字【2015】第 0057号），标的公司 2014年度实际实现的净利润与盈利预测相比，实现率为92.07%；备考上市公司 2014年度实际实现的净利润与备考盈利预测相比，实现率为105.26%。标的公司及备考上市公司 2014年度实际盈利数与利润预测数的差异情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|利润预测数|实际盈利数|差异数（实际盈利数－利润预测数）|
|标的公司 (a)||||
|- 净利润|607,881,155|559,656,190|(48,224,965)|
|- 归属于母公司股东的净利润|607,358,877|555,369,695|(51,989,182)|
|备考上市公司 (b)||||
|- 净利润|682,315,532|718,227,781|35,912,249|
|- 归属于母公司股东的净利润|662,650,847|713,227,395|50,576,548|

 (a)标的公司实际盈利数系上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子2014年度实际盈利的合计数。
(b)深天马备考盈利预测数为在假设 2014年 1月 1日已完成重大资产重组的基础上编制的。为了数据口径的可比性，2014年度实际盈利数在深天马2014年度实际合并净利润及2014年度归属于母公司股东的净利润的基础上进行了调整：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|净利润|归属于母公司股东的净利润|
|2014年度深天马合并利润|686,930,624|612,655,983|
|加：上海天马2014年1月1日至购买日前归属于70%少数股东的净利润|-|61,047,472|
|成都天马2014年1月1日至购买日前归属于40%少数股东的净利润|-|8,226,783|
|武汉天马2014年1月1日至购买日前的净利润|34,870,175|34,870,175|
|减：按权益法享有的武汉天马2014年1月1日至购买日净利润|(3,573,018)|(3,573,018)|
|备考实际盈利数（与备考盈利预测同口径）|718,227,781|713,227,395|

（2）业绩承诺的实现情况
根据普华永道出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字【2015】第0057号），NLT公司2014年度实际盈利数为 77,218,476元，与利润预测相比，实现率为237%，具体实现情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|资产评估报告书利润预测数|实际盈利数|差异数(实际盈利数－利润预测数)|
|NLT Technologies, Ltd||||
|- 净利润|32,526,600|77,218,476|44,691,876|
|- 归属于母公司股东的净利润|32,526,600|77,218,476|44,691,876|

中航国际、中航国际深圳已实现对NLT公司2014年度的业绩承诺，截至本回复意见出具日，尚未出现中航国际、中航国际深圳因注入资产实际净利润达不到预测净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。
（二）前次重大资产重组配套融资投资项目尚处于建设期，2014年未实现盈利
2014年，公司实施了重大资产重组，并通过非公开发行股票募集配套资金。
公司按计划将募集配套资金中的 1.163亿元用于投资建设―上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线专业显示技术改造项目‖。预计该项目达产后将年均增加利润 3,315万元，预计内部收益率为18.23%（所得税后），预计投资回收期为5.76年。
截至 2014年 12月 31日，该项目尚处于建设期，本次募集资金投资项目未增厚该项目2014年的效益。
（三）本次募投项目将通过全资子公司武汉天马实施，武汉天马独立运营、独立核算，不会间接增厚前次重大资产重组的承诺效益及拟投资项目的承诺效益
1、本次募投项目不会间接增厚前次重大资产重组的承诺效益
上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子盈利预测期间以及上市公司备考盈利预测期间均为2014年度。
武汉天马将作为本次募投项目的实施主体，募投项目将通过增资武汉天马的方式来实施。截至 2014年末，本次非公开发行股票拟募集资金尚未到位，公司
未召开与本次非公开发行股票相关的董事会，未将于募集资金到位后置换的自筹
资金先行投入本次募集资金投资项目，未对武汉天马2014年盈利预测造成影响，
亦未对上海天马、成都天马、上海光电子、深圳光电子 2014年盈利预测造成影响。
NLT公司的业绩承诺期间为 2014年度至 2016年度，中航国际、中航国际深圳承诺 NLT公司 2014-2016年实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不低于3,252.66万元、4,886.28万元、9,563.29万元。其中，NLT公司 2014年度实际实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润已达到承诺数。
武汉天马和 NLT公司独立运营、独立核算，如发生关联交易将严格按照公司规定以市场公允价格进行定价，不会增厚前次重大资产重组时 NLT公司的承诺效益。
2、本次募投项目不会增厚前次重大资产重组配套融资项目的承诺效益
前次重大资产重组募集资金投资项目―上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线专业显示技术改造项目‖的实施主体为上海天马。武汉天马和上海天马独立运营、独立核算，如发生关联交易将严格按照公司规定以市场公允价格进行定价，不会增厚前次重大资产重组时―上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线专业显示技术改造项目‖的承诺效益。
3、本次募投项目能够独立核算
本次募集资金投资项目建成后，武汉天马将同时运营第4.5代a-Si TFT-LCD生产线、第6代LTPS TFT-LCD生产线以及CF生产线，为将本次募集资金投资项目与武汉天马其他生产线的效益进行区分，公司拟采取以下控制措施：
公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据（料号、工单、标准成本核算等等）、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分。对于部分共同发生的期间费用，无法对应到不同业务的，采取合适的因素作为分摊基准，比如各业务实现的收入或投入的资产规模等，将期间费用在不同的业务之间进行合理分摊。同时，公司严格规范与上市公司体系内其他公司的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
（四）本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
本次非公开发行募集资金将用于股东大会通过的募投项目使用，并严格区分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重大资产重组的承诺效益及拟投资项目的承诺效益。
二、关于会计师将实施的审计程序
会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。对本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟投资项目的效益是否有效区分拟计划和执行的审计程序主要如下：
（一）了解、评价和测试武汉天马的相关内部控制，以确认其是否能从系统及手工核算上有效区分本次募集资金投资项目带来的效益与武汉天马原投资项目产生的效益；
（二）武汉天马的营业收入将按照生产线分别独立核算。会计师拟取得武汉天马总账中关于收入明细项目的分类，对每类收入明细项目，抽样检查相关的合同、订单、出库单、验收记录、发票等文件，以确认收入按照生产线准确分类；
（三）武汉天马的营业成本将按照生产线分别独立核算。会计师拟取得武汉天马总账关于营业成本明细项目的分类。对于营业成本中各类项目，包括直接材料、直接人工和制造费用，抽样检查相关的领料单、工时记录、工资分配表、制造费用分摊表等支持文件，以确认营业成本在不同生产线中的归集是准确的；
（四）对于武汉天马期间费用，部分期间费用直接与生产线相关的，将按照生产线归集。部分期间费用与生产线不直接相关的，统一归集，再采用按收入比例等合理一致的方法分摊至各个项目。
会计师拟通过控制测试和实质性程序，采用抽样的方法检查单独归集的本次募集资金投资项目相关的审批手续、合同、费用发票、银行流水等方式对具体募
集资金项目所发生的费用进行核查。对于统一归集后再分摊的费用，在执行以上程序的基础上，取得费用分摊明细，检查管理层是否按照合理一致的基础在本次募集资金投资项目与武汉天马原投资项目之间分摊；
（五）检查本次募集资金投资项目与集团内其他公司可能存在的借款或资金往来情况，检查是否存在集团内部公司之间是否存在资金占用的情况，以及是否按照借款金额或实际占用资金的金额、天数支付资金占用费。
三、保荐机构核查意见
保荐机构华创证券、中航证券核查后认为，―经核查，保荐机构认为，本次募集资金不存在间接增厚前次重大资产重组的承诺效益和拟投资项目承诺效益的情形。会计师能实施有效的审计程序对本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组的承诺效益及拟投资项目的承诺效益能够进行有效区分，发行人已对上述内容进行了披露说明。‖
2、申请人 2012-2014年扣非之后归属母公司股东的净利润分别为-2936.60万元、4215.94万元、2380.17万元，扣非后的净资产收益率分别为-2.18%、2.95%和0.74%，本次发行再次募集不超过 60亿元用于投资建设第 6代 LTPS TFT-LCD及 CF生产线项目。
（1）请申请人说明在显示产业回报率不高的情况下继续投巨资上新线的必要性，本次募集资金投入项目资金不足部分的自筹解决方案，募投项目盈利能力测算与经济效益分析是否合理。
（2）请申请人结合行业发展状况、竞争格局和同行业上市公司经营情况（包括同类产品的产能扩张、未来的市场容量、公司相关技术发展等），补充说明本次募投项目实施的各项条件是否兼备、相关风险披露是否充分，包括但不限于投资回报风险、产能消化风险。
请保荐机构进行核查。
回复：
关于问题（1）：
一、关于在显示产业回报率不高的情况下继续投巨资上新线的必要性
（一）投资建设第6代 LTPS TFT-LCD及CF生产线项目的必要性
1、中国显示面板产业已进入跨越式发展的战略机遇期，LTPS技术是中国打破日韩在高端市场垄断地位的突破口
（1）中国显示面板产业已进入跨越式发展的战略机遇期
受移动互联网应用普及化以及显示终端大屏化、高分辨率、高精细度、超薄化等消费需求的驱动，终端显示产品市场迅速发展，带动显示面板产业需求的快速增长。同时，全球显示行业的产业重心正加快向中国大陆转移，中国已成为全球平板显示产业的重要基地和市场。随着以华为、小米、VIVO等为代表的国内终端厂商快速崛起，以深天马为代表的具有快速响应能力和支持能力等优势的显示面板企业快速成长，未来几年将是中国显示面板产业发展的战略机遇期。
（2）LTPS技术产业化有利于中国打破日韩在高端市场的垄断
基于LTPS TFT-LCD产品的高品质客户体验，LTPS技术已成为全球高端应用市场最具发展前景的主流显示技术之一。目前，日韩企业已布局LTPS生产线，并在产能上形成相对优势。2014年，国内手机品牌厂商 LTPS面板由中国显示面板企业（主要是厦门天马）供应的占比不足6%。
公司托管的厦门天马拥有国内第一条LTPS生产线并率先量产，肩负提升国家显示领域竞争力的重任。为加速实现全球领先的战略地位，深天马在对行业格局进行深入分析的基础上，必须抓住市场机遇，加强对 LTPS技术的产业布局，提高市场占有率，以进一步削弱日韩在高端市场的垄断地位。
2、投资LTPS生产线将使公司综合竞争力实现跨越式发展
基于厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD生产线产能测算，到2016年，公司在全球LTPS-LCD市场占有率亦仅为8%，高端产能的不足将严重影响公司竞争力的提升。由于 LTPS生产线从投资建设到量产需要接近两年的时间，且 2016年以后 LTPS TFT-LCD产品将出现更大的供给缺口，为巩固先发优势、抓住产能空缺的机遇，公司必须加快 LTPS生产线建设进度。同时，随着公司LTPS产能逐步释放，以及专业显示市场的需求快速增长，公司 a-SiTFT-LCD资源将继续向专业显示领域倾斜，此举将有利于公司抢占专业显示市场份额，进一步增强公司的盈利能力。公司LTPS生产线全部建成后，LTPS产能将跃居全球第二（含厦门天马），并形成面向高端消费类市场的LTPS产能和面向专业显示类、中端
消费类市场的 a-Si产能的产业布局，公司综合竞争力进一步提升，实现跨越式发展。
3、LTPS技术产业化将带动上、下游产业链的发展，提升显示面板产业的国产化水平
显示面板企业居于显示行业产业链的战略枢纽位置，不仅能够带动上游原材料产业的成长，也为下游终端产品的稳定供应和创新提供保障和支撑。公司作为全球显示领域第一梯队企业，一方面，通过将自有产业链向上游关键原材料领域延伸以及与优质本土上游配套企业建立战略合作关系带动关键材料和设备国产化水平的提高；另一方面，公司既为下游产业提供稳定、可靠的供给，又以创新技术驱动下游产业发展，如公司 3D液晶透镜技术的全球率先量产使得 3D技术创新性地应用于智能手机、In-Cell技术国内率先量产带动国内超轻薄产品的消费热情等。本次募投项目建成投产后可实现年产值超百亿元，对带动上、下游产业的发展，进一步完善我国显示面板产业结构，加速我国经济调结构、保增长、转型升级具有重要意义。
综上，为实现中国LTPS产业突破，提升中国显示面板行业在全球尤其是高端显示领域的话语权，公司本次募投项目非常必要和紧迫，项目建成后将有利于公司持续提升盈利能力和综合竞争力，加速实现全球领先的市场地位。
（二）我国显示面板产业起步较晚，目前尚处于追赶期，回报率不高是产业发展的阶段性现象。国家已将新型显示产业作为加快培育和发展的战略新兴产业之一，在显示产业国产化水平不断提高的大趋势下，国内显示产业的盈利能力和全球话语权将进一步提升。
显示面板产业投资规模大、技术难度高、建设周期长，生产线年折旧费用及与筹建生产线相关的财务费用高；此外，由于我国显示面板产业起步较晚，国内显示面板企业尚处于追赶日韩同行的阶段，导致现阶段行业内企业的回报率普遍不高，这也是产业发展的阶段性现象。
新型显示已被国家定位于信息产业的战略性和基础性产业，加快新型显示产业发展对加速我国制造业向高端发展，推动我国经济提质、增效、升级和可持续发展及国计民生都具有重大意义。一方面，随着显示面板产业国产化水平和自给率不断提高，日韩垄断逐渐被打破，直接带动我国终端消费产品价格下降、性能
提升，有利于造福民生；另一方面，包括公司在内的国内显示面板企业投资建设有利于带动本土材料和设备国产化水平的提高，并驱动下游产业的创新发展，从而不断强化国内显示面板产业链在全球的话语权。
（三）中国显示面板企业已进入全面赶超日韩企业的关键机遇期，公司获得的政府补助具有稳定性和可持续性。同时，随着公司产品和客户结构的持续优化，公司盈利能力不断提高。
1、作为显示面板行业的龙头企业，公司获得的政府补助具有稳定性和可持续性
日韩显示企业能够取得当前的竞争优势地位与其在起步阶段及发展过程中得到了相关国家政府大量的资源投入息息相关。近年来，为帮助国内显示面板企业在产能和技术上快速赶超日韩企业，国家和各级地方政府对代表国家竞争力的龙头企业持续提供了各种支持。
2014年 10月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布了《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》，提出实现到 2016年新型显示产业按面积计算出货量达到世界第二、全球市场占有率超过20%、产业总体规模超过 3000亿元的总体目标，并要求力争形成 2家销售收入超过 300亿元、生产规模和市场竞争力进入全球前6位的骨干面板企业。目前，中国显示面板企业已进入全面赶超日韩企业的关键机遇期，加快新型显示产业创新发展已被提高到国家战略层面。
公司作为显示面板行业的龙头企业，是国家和各级地方政府的重点支持对象。
基于国家对新型显示行业的长期政策支持，并结合历年公司及下属子公司政府补助的实现情况，在国家产业政策不发生重大变化的情况下，公司及下属子公司取得的政府补助具备持续性和可实现性。报告期内，国家和各级地方政府向公司以及包括上海天马、成都天马、武汉天马等公司在内的公司下属子公司提供了各类项目补贴或产业扶持奖励等，以助力公司加快实现全球领先的战略目标。截至 2014年 12月 31日，公司的递延收益余额为 3.63亿元，均为政府补助，并将在以后年度作为营业外收入分期确认。
2、报告期内，公司把握显示面板产业重心转移的趋势，持续优化产品和客户结构，盈利能力不断提高
日韩企业在显示面板领域布局较早，在高端产品应用和上游原材料市场掌握了一定的先发优势。近年来，随着显示面板产业重心加速向中国大陆转移，中国本土显示面板企业的市场地位快速提升，包括公司在内的国内显示面板行业的龙头企业开始在部分领域由被动跟随转向主动引领，通过提前判断和把握行业发展趋势实现细分市场的超额收益。
另一方面，公司持续优化产品和客户结构。产品结构方面，公司不断提高产品附加值、增加高附加值产品的占比，同时，直接对接客户需求，为客户提供LCM、集成触控等一体化显示解决方案；客户结构方面，公司实施―大客户战略‖，提高中高端客户及中高端产品占比，增强公司的盈利能力。
报告期各期，公司确认的政府补助收入分别为 2.10亿元、1.82亿元、3.84亿元，占当期利润总额的比例分别为139.97%、56.89%、49.50%，表明公司盈利能力不断增强。未来，公司还将在对行业格局进行深入分析的基础上，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，以提升客户满意度为导向，巩固领先优势。
二、本次募集资金投入项目资金不足部分的自筹解决方案
若本次募集资金投入项目资金不足，公司将根据整体后续发展资金需求采用银行借款、发行公司债券、发行银行间市场债务融资工具等方式融资。
公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，有能力以新增银行借款、发行公司债券或发行银行间市场债务融资工具等方式解决项目资金需求。然而，从财务成本、稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式筹集资金，更有利于公司的可持续发展并提高公司本次募投资项目的整体效益。
三、募投项目盈利能力测算与经济效益分析的合理性
（一）本次募集资金投资项目盈利能力测算与经济效益分析的基本情况
公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过 60亿元的资金，扣除发行费用后将用于投资建设第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线项目。作为全球高端应用市场最具发展前景的主流显示技术之一，LTPSTFT-LCD产品相较a-Si TFT-LCD产品具有更高解析度、低功耗、轻薄化、高光学特性等优点，在HD及以上分辨率产品方面优势明显，LTPS产品将快速渗透高端消费类市场。CF生产线是公司
向显示面板产业链上游延伸的重要布局，武汉天马现已拥有月加工9万张CF的产能，本次募投项目实施后，武汉天马对上市公司体系内各成员公司的CF自主配置能力将进一步提升。
根据目前国内外市场售价和远期的因素，结合公司的过往经验，信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司对本次募集资金投资项目出具了《可行性研究报告》，对募投项目预测期内的收入和盈利水平进行了谨慎预测。经预测，本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增年平均销售收入约 1,002,185万元，新增年平均利润总额约111,959万元。本次募集资金投资项目的投资回收期为8.33年，内部收益率为10.43%。
（二）本次募集资金投资项目盈利能力测算与经济效益分析的合理性分析
1、公司托管的厦门天马在国内最早投建 LTPS生产线，在技术、工艺、运营、管理、客户和人才等方面积累了丰富经验，有利于公司利用先发优势实现良好的经济效益。
2011年，公司托管的厦门天马开始建设国内第一条LTPS生产线（第5.5代），并率先实现量产。目前，厦门天马第 5.5代 LTPS生产线的良率已达到行业领先水平，并在技术、工艺、运营、管理、客户和人才等方面积累了丰富经验，在国内处于绝对领先地位，为公司进一步提升 LTPS市场占有率奠定了坚实的基础。
经测算，公司本次募集资金投资项目的内部收益率为10.43%，基于公司在 LTPS生产线的经验和基础，上述测算结果是合理的。具体而言，在对募集资金投资项目进行盈利预测时，主要指标包括销售单价、销售数量、生产成本、期间费用等。
首先，在差异化竞争的中高端市场，产品的销售单价和销售数量主要取决于公司的产品附加值和客户基础。（1）产品附加值：公司拟针对本次募投项目应用多项新技术和工艺，如负性液晶和光配向、第二代集成触控技术、高端背光技术等，以进一步提升产品附加值；（2）客户基础：目前，公司已成为全球主流消费电子厂商的深度合作伙伴和核心供应商，厦门天马LTPS产品亦已覆盖国内外主要客户，并配合华为、联想、SONY、HTC等大客户的多款产品实现首发，有利于本次募投项目产品达产后快速导入客户。
其次，生产成本主要受原材料采购价格和产品良率的影响。（1）原材料采
购价格：一方面，公司已与关键原材料的主要供应商建立了长期共赢的战略合作关系；另一方面，公司亦加大了对CF、高端背光等上游关键原材料的布局。本次募投项目达产后，公司的LTPS产能将跃居全球第二（含厦门天马），CF产能也将进一步提升，有利于公司加强对上游原材料供应商的议价能力、降低采购成本，提升供货保障。（2）产品良率：厦门天马的第 5.5代 LTPS生产线的良率已达行业领先水平，公司业已积累的丰富经验有利于公司优化工艺流程，缩短试制周期及产能爬坡期，加快实现盈利。此外，公司还计划在本次募集资金投资项目中应用大张玻璃薄化技术，以进一步降低成本。
就单个生产线项目而言，期间费用主要为销售费用和管理费用。（1）销售费用：公司已建立一体化的市场营销体系，并在全球多个国家和地区设立了销售和服务网络，具备整体协同和快速响应优势，有利于降低销售费用；（2）管理费用：一方面，通过托管厦门天马，公司培养了一批专业水平高、团队凝聚力强的人才队伍，通过内部培训、相互帮带等方式，有利于公司降低人力成本；另一方面，基于多年的量产线运营经验，公司将采取多项措施提高运营效率、降低运营成本，如引入节能照明系统、建设智能工厂等。
综上，基于公司在厦门天马第 5.5代 LTPS生产线的建设和运营经验，公司在投建第6代LTPS生产线时具有明显的先发优势，有利于公司把握先机实现良好的经济效益。
2、募集资金投资项目预测毛利率低于公司的现有毛利率，充分体现谨慎性原则
根据普华永道出具的普华永道中天审字(2015)第10010号审计报告，2014年公司经审计的主营业务收入为920,955.06万元，主营业务成本为750,953.03万元，主营业务毛利率为18.46%。
LTPS技术是目前最先进的显示面板技术之一，LTPS TFT-LCD产品主要定位于高端消费市场，成熟的 LTPS生产线投资项目的毛利率将高于现有生产线。
根据募集资金投资项目的可行性研究报告，募集资金投资项目的毛利率为17.87%（生产年平均），低于公司的现有主营业务毛利率，充分体现了谨慎性的原则。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告、非公开发行
股票预案等，收集并分析了募集资金投资项目的市场需求和供给情况，对比了同行业可比上市公司的相关数据，并对公司及武汉天马有关人员进行了访谈。
保荐机构华创证券、中航证券核查后认为，―经核查，保荐机构认为，申请人投资建设第6代LTPS TFT-LCD及CF生产线项目是必要的，申请人已拟定本次募集资金投入项目资金不足部分的自筹解决方案，募投项目盈利能力测算与经济效益分析是合理的。‖
关于问题（2）：
一、显示行业发展状况及技术发展趋势
平板显示技术主要分为非主动发光型与主动发光型两大类别，其中， a-Si-TFT是目前市场最成熟的主流显示技术，而LTPS-TFT、AMOLED是全球高端应用市场最具发展前景的主流显示技术。相关的衍生前沿技术方面，由显示面板厂商主导的 In-Cell（将触摸面板功能嵌入到液晶像素中）和On-Cell（将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间）技术方案将玻璃基板使用数量由4块减至3块，和传统外挂式触控面板相比具有窄边框、更轻薄、结构强度高等优点，尤其是结合In-Cell技术的LTPS面板已经成为高端智能手机的标志性配置。
具体到LTPS-TFT技术而言，其具有技术先进、应用范围广、投资风险小等特点：
（一）LTPS技术的优势
传统的非晶硅材料（a-Si）的电子迁移率只有 0.5cm2/V.S，而LTPS的电子迁移率可达到 a-Si的 100倍以上，因此 LTPS TFT-LCD具有更高解析度、低功耗、轻薄化、高光学特性等优点。基于这些优点，苹果公司从 iPhone 5开始全面采用 LTPSTFT-LCD。
（二）LTPS技术是AMOLED的驱动技术之一，投资风险小
AMOLED的驱动技术主要采用 LTPS和Oxide，其中，LTPS技术更加成熟和稳定，而 Oxide的材料及工艺结构尚待开发改善。目前，以LTPS为驱动技术的AMOLED显示面板应用较多，且主要应用领域为中小尺寸产品；以 Oxide为
驱动技术的AMOLED显示面板应用较少，且主要应用领域为电视等大尺寸产品。
公司LTPS TFT-LCD生产线投产后，也可以作为AMOLED的驱动背板，如为天马有机发光第 5.5代 AMOLED生产线提供原材料。因此，投资 LTPS TFT-LCD生产线进可攻、退可守，投资风险小。
此外，由于LTPS技术更适合中小尺寸且上游设备配套最高到第6代，因此，第 6代 LTPS TFT-LCD生产线是目前全球范围内最先进的、最高世代的 LTPS-LCD生产线。
公司经过详细论证，投资第6代 LTPSTFT-LCD生产线符合行业技术发展趋势和产业升级需要，投资风险小。
二、显示行业竞争格局
日本、韩国、中国台湾、中国大陆的显示面板厂商数量占全球的95%以上，把控着显示面板行业的发展方向。
（一）日本和韩国厂商在高端产品应用和上游原材料市场具有先发优势
日本是最早在政府支持下实现显示面板产业化的国家，在技术研发尤其是高端应用方面具有明显的优势，并对产业链上游原材料的供应拥有较大的话语权，日本在 LTPS TFT-LCD面板市场占主导地位。
韩国显示面板厂商在韩国政府的支持下，在液晶技术的研究与产业化方面加大投入，通过高额的政府补助与大规模生产迅速抢占市场，市场份额较高。此外，韩国在AMOLED面板市场占主导地位。
（二）中国台湾在显示面板产业中占有重要地位
中国台湾依靠日本的技术授权在显示面板产业链中亦占据重要地位，属于显示面板技术较强与产业化程度较高的地区，在国际市场上占据重要的地位。
（三）行业重心向中国大陆转移的趋势明显，中国本土显示面板厂商逐渐壮大
中国政府高度重视显示面板产业的发展，并将新型显示产业作为国家战略新兴产业进行扶持，国家和各级地方政府亦为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持。同时，中国大陆是显示面板行业下游应用的主要市场，随着本土消费电子厂商在全球市场的快速崛起，国内显示面板需求量快速增长。因此，在显示面板行业加速向中国大陆转移的趋势下，中国本土显示面板企业已经成为全球显示
面板行业的一支重要力量，近年来市场地位不断提升。
（四）目前是中国显示面板产业实现赶超日韩的战略机遇期
目前，全球显示面板行业产业链整合加速，未来几年是显示面板产业发展的关键期，中国大陆要突破现有产业格局，占据产业制高点，必须形成2-3家全球领先的显示面板企业，以带动显示行业的整体快速发展，而突破口就在LTPS等高端显示面板领域。
公司作为国内中小尺寸显示面板领域的龙头企业，代表国家参与全球竞争，本次第6代LTPSTFT-LCD生产线建设有利于公司打破日韩在高端市场的垄断，提升市场份额，加速实现全球领先地位。
三、同行业上市公司的经营情况
（一）同类产品的产能扩张
在全球 TFT-LCD产业竞争日趋激烈的形势下，不同国家和地区都在积极进行产业布局，寻求突破口，赢取市场空间。由于 LTPS技术门槛高，全球 LTPS产品主要由JDI公司、LGD公司等日韩公司供应。
目前，国内同行业上市公司中只有深天马和京东方各拥有一条 LTPS TFT-LCD生产线，而深天马托管的厦门天马第5.5代LTPSTFT-LCD生产线是国内第一条投建且率先量产、批量供货的生产线。
基于 LTPS TFT-LCD产品的广阔市场前景及其在高端消费类市场的渗透率不断提高，以及国内下游市场需求的快速增长，国内同行业上市公司先后宣布了 LTPS TFT-LCD生产线投资计划。具体是：深天马于 2014年 9月宣布在武汉投资建设第6代LTPSTFT-LCD生产线、厦门天马于2014年12月宣布在厦门投资建设第6代LTPSTFT-LCD生产线、TCL集团于2014年4月宣布在武汉投资建设第6代LTPSTFT-LCD生产线、京东方于2014年12月宣布在成都投资建设第 6代 LTPS TFT-LCD生产线、华映科技于 2015年 6月宣布在福州投资建设第 6代 LTPSTFT-LCD生产线。
随着产业重心加速向中国大陆转移，国内显示面板企业面临全面赶超日韩企业的重大机遇。然而，LTPS技术门槛高，一条 LTPSTFT-LCD生产线的量产需要经过论证、设计、基建、设备进场及调试、产能爬坡及良率提升等阶段，每个
阶段环环相扣并直接影响量产结果及经济效益。作为国内最早成熟掌握LTPS量产技术的企业，公司LTPS产品的综合性能已达到国际先进水平，并具有快速响应、柔性交付和成本等方面的优势。本次募集资金到位后，公司将加快项目建设，并充分发挥公司先发优势率先达产，本次募投项目建成后，公司LTPS产能将跃居全球第二（含厦门天马），可以有效填补全球LTPS的产能缺口，公司LTPS产品的客户渗透率和市场占有率将大幅提升。
（二）未来市场容量
首先，LTPS TFT-LCD在全球消费市场的渗透率在快速提升。根据 Display search等研究机构的预测， LTPS TFT-LCD产品在中小尺寸消费类显示市场的占有率将由 2014年的20.9%增长至 2018年的35.9%。由于 LTPS在 HD及以上分辨率产品方面优势明显，因此，LTPS产品将快速渗透消费类市场，尤其是高端市场。根据 Display search和公司的统计及预测，智能手机方面，HD及以上分辨率的产品在智能手机市场的渗透率将由 2014年的50%上升至 2020年的70%以上；平板电脑方面，随着三星等终端厂商开始大力推动高分辨率平板电脑的应用，LTPS产品在平板电脑终端市场的渗透率将由2014年的5.8%上升至2020年的26%。
其次，终端产品升级导致LTPSTFT-LCD的需求在不断扩大。显示高清化是智能手机等终端产品升级的主要方式之一，而 LTPSTFT-LCD具有高解析度优势，以330PPI为分界线，LTPS在330PPI以上更具量产优势。根据 Display search预计，到 2017年，FHD产品年将达到全球智能手机出货量的43%，WQHD将达到全球智能手机出货量的16%，而LTPSTFT-LCD主要应用在FHD及以上的高分辨率产品，因此，高分辨率的趋势将带动对 LTPSTFT-LCD的需求增加。
最后，LTPSTFT-LCD国产化空间巨大。根据CINNO Research等市场调研机构的统计数据，2014年，国内手机厂商的LTPS面板使用率达到22.4%，其中由国内显示面板企业（主要是厦门天马）的渗透率尚不足6%；国际七大手机厂商（SUMSUNG、APPLE、LG、SONY、NOKIA、HTC、MOTO）的LTPS面板使用率为22%，其中厦门天马的渗透率尚不足1%。
因此，根据目前市场情况预测，LTPSTFT-LCD未来市场容量巨大，公司必
须把握市场机遇，加快募投项目建设，带动 LTPSTFT-LCD国产化水平提高，不断增强公司盈利能力。
（三）公司相关技术的发展
公司自主掌握并成熟运用LTPS核心技术，达到业内领先水平；集成触控技术方面，公司在国内率先实现 In-Cell技术量产及LTPS+In-Cell方案量产，达到行业领先水平。
针对本次募投项目，公司已做了充足的技术储备，并规划应用多项新技术和工艺。例如：第一，公司将应用负性液晶和光配向（对比度2000:1）、高分辨率（4096*2160 Max800PPI）、超亮度、窄边框（0.4~0.8mm）及第二代集成触控技术；第二，在超薄模组方案中，公司规划应用大张玻璃薄化技术，进一步降低成本；第三，在背光技术上，公司目前已开发一款射出成型领域0.23mm超薄导光板，在高端背光技术方面达到行业领先水平。
综上，本次募集资金项目实施的市场、技术、人才、经验等方面条件均已兼备，有利于本次募集资金投资项目的顺利实施。
四、项目风险揭示
公司已在非公开发行股票预案中对募集资金投资项目的风险进行了提示，基于前文的分析，公司于 2015年 7月 7日通过《关于非公开发行股票相关风险的补充说明的公告》（公告编号：2015-046）对募集资金投资项目的风险做出了补充披露，保荐机构在尽职调查报告―第十章/第一节/四、募集资金投资项目风险‖中做出更新披露，具体如下：
（一）投资回报风险
公司本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但公司募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在项目实施过程中，公司面临技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施存在潜在影响。如果项目未能如期完成建设，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，都可能给项目的预期效益带来较大不确定性，
进而影响公司的经营业绩。
（二）产能消化风险
公司拟使用募集资金投入―第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目‖，募集资金建成达产后，公司将新增阵列玻璃基板月投入量为3万张的第6代LTPSTFT-LCD及CF生产线，有利于公司进一步提升在高端显示的市场占有率，强化公司在全球显示面板行业的竞争地位。公司依据自身在技术、工艺、运营、管理、客户和人才等方面的竞争优势制订了详细的策略，但是如果市场增长速度低于预期,或公司市场开拓不力，公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
五、保荐机构核查意见
保荐机构华创证券、中航证券核查后认为，―经核查，保荐机构认为，申请人本次募投项目实施的各项条件已兼备、相关风险已充分披露。‖
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表审核意见
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|法条及条文|核查意见|
|关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（中国证监会2012年5月4日）||
|上市公司是资本市场发展的基石。随着上市公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。现金分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，现就进一步落实上市公司现金分红有关事项通知如下：|发行人自主决策利润分配事项，制定了明确的回报规划并公告，并完善了利润分配的程序和机制。|

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|法条及条文|核查意见|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|发行人已经严格依照《公司法》、证监会相关规定和公司章程的规定，自主决策利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，发行人还按照相关规定完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：|发行人已经制定了明确的现金分红政策及决策程序，董事会会对回报事项专项研究。发行人已经建立了多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，并已经在公司章程中载明了（一）和（二）规定的内容。|
|（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。||
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。||
|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|本条不适用。|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|发行人已经就相关事宜认真研究和论证，独立董事也发表了明确意见。公司章程也规定了通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流的机制，以充分听取中小股东的意见和诉求。|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|发行人将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并已经在公司章程中对现金分红政策进行调整或者变更做出了明确的规定及决策程序。|

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|法条及条文|核查意见|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|发行人已经在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，且符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已经尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护等；已经对现金分红政策进行调整或变更作出了合规和透明的条件和程序要求。|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作（内容略）|本条不适用。|
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|发行人已经制定了对股东回报的合理规划，且重视提高现金分红水平，提升了对股东的回报。发行人符合本条要求。|
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|本条不适用。|
|九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。|本条不适用。|

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|法条及条文|核查意见|
|上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（中国证监会 2013年11月30日中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）||
|第一条 为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。|本条不适用。|
|第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。|发行人符合本条要求。|
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|发行人符合本条要求。发行人已经在公司章程中载明了要求内容。|
|第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|发行人符合本条要求。发行人已经在公司章程中载明了要求内容。|
|第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按|发行人符合本条要求。发行人已经在公司章程中载明了要求内容。|

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|法条及条文|核查意见|
|照前项规定处理。||
|第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|发行人符合本条要求。发行人已经在公司章程中载明了要求内容。|
|第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|发行人符合本条要求。发行人已经在公司章程中载明了要求内容。|
|第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|发行人符合本条要求。本保荐机构将督导发行人在年度报告中披露相关内容。|
|第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。|发行人不存在本条所述情况，故本条不适用。|
|第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。|发行人暂时无发行优先股、回购股份计划。将根据未来的实际经营情况修改公司章程。|
|第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。|发行人符合本条要求。发行人已经在公司章程中载明了要求内容。|

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|法条及条文|核查意见|
|第十二条 证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等；（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；（五）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。|发行人符合本条要求。证券监管机构在日常监管工作中，已经对相关情形进行了重点关注。|
|第十三条 上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施：（一）未按规定制定明确的股东回报规划；（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；（四）章程有明确规定但未按照规定分红；（五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。|发行人不存在本条所述情形。|

二、保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的相关要求
（一）申请人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
为健全和完善持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司发展的实际情况，对《公司章程》中的相关内容作出修订。2014年4月29日、 2014年 5月 26日，公司第七届董事会第八次会议、公司 2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》，在《公司章程》中明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。《公司章程》具体修改情况如下表所示：
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|序号|原章程条款|修订后的章程条款|
|1|第一百五十八条公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，在实施现金股利和股票股利的利润分配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。(一) 公司实施现金分红的条件如下：1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于0.2元；2、且当年每股收益不低于0.1元；3、且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于0.1元；4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。（二）分红比例如下：公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。|第一百五十八条公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。(一) 公司实施现金分红的条件如下：1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于0.2元；2、且当年每股收益不低于0.1元；3、且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于0.1元；4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。（二）分红比例如下：公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展|

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|||阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。|
|2|第一百五十九条股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制（一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。（二）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。（三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。|第一百五十九条股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制（一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（二）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。（三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。|

（二）申请人2014年度现金分红方案
2015年5月20日，公司2014年股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，申请人以2014年12月31日公司总股本1,131,738,475股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计拟现金分红113,173,847.50元。公司2014年度归属于母公司的净利润为61,265.60万元，现金分红占合并报表中归属于母公司净利润的比例为18.47%，现金分红在本次利润分配中所占比例为100.00%。
保荐机构华创证券、中航证券核查后认为，―经核查，保荐机构认为：申请
人利润分配政策的决策机制符合《公司法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，已全面落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关规定。申请人分红相关议案经公司董事会和股东大会审议通过，充分考虑了股东要求和意愿，充分考虑了投资者的长期回报，符合股东利益最大化原则。‖
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
回复：
2015年 7月 7日，申请人公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2015-044），对本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与去年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况进行了说明。公告的主要内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第七届董事会第十八次会议以及 2015年第一次临时股东大会审议通过。公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过 600,000万元的资金，发行的股票数量不超过 334,821,428股。本次发行完成后，公司的总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：1、2014年度，公司归属于母公司股东的净利润为61,265.60万元（由于公司对武汉天马的合并适用非同一控制下的企业合并，上述数据不包含武汉天马 2014年1-8月经营成果），假设2015年度归属于母公司股东的净利润在2014年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
2、2015年2月4日、2015年5月20日，公司第七届董事会第十九次会议、 2014年度股东大会分别审议通过了2014年度利润分配方案，以2014年12月31日公司总股本1,131,738,475股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计现金分红113,173,847.50元。
3、假设公司本次发行募集资金总额 600,000万元（暂不考虑发行费用），在执行 2014年度利润分配方案后，公司本次非公开发行股票数量上限将调整为 336,700,336股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
4、假设公司于 2015年 9月 30日之前完成本次非公开发行，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将实现较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
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|项 目|2014年|2015年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|113,173.85|113,173.85|146,843.88|
|假设情形（1）：2015 年归属于母公司的净利润与2014年保持一致，即2015年归属于母公司净利润为61,265.60万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|814,727.03|864,675.25|1,464,675.25|
|基本每股收益（元/股）|0.71|0.54|0.50|
|每股净资产（元/股）|7.20|7.64|9.97|
|加权平均净资产收益率（%）|14.09%|7.30%|6.20%|
|假设情形（2）：2015 年度归属于母公司的净利润同比增长10%，即2015年归属于母公司净利润为67,392.16万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|814,727.03|870,801.81|1,470,801.81|
|基本每股收益（元/股）|0.71|0.60|0.55|
|每股净资产（元/股）|7.20|7.69|10.02|
|加权平均净资产收益率（%）|14.09%|8.01%|6.79%|
|假设情形（3）：2015 年度归属于母公司的净利润同比增长20%，即2015年归属于母公司净利润为73,518.72万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|814,727.03|876,928.37|1,476,928.37|
|基本每股收益（元/股）|0.71|0.65|0.60|

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|每股净资产（元/股）|7.20|7.75|10.06|
|加权平均净资产收益率（%）|14.09%|8.70%|7.39%|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、基本每股收益=P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S 0 0为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期 1 i
因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；
j k
M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至 0 i j
报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
4、加权平均净资产收益率=P /(E＋P÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；
0 0
E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购 i j
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净 0 i
资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
j
E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他 k k
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对 2015年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2015年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行募集资金用于投资建设第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD
及彩色滤光片（CF）生产线项目，将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力及财务稳定性。同时，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
3、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，如进行承诺，请披露具体内容。
回复：
2015年 7月 7日，申请人公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2015-044），对公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力拟采取的措施进行了说明，公告的主要内容如下：
一、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。
同时加强募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成并尽快实现量产，尽快实现投资效益。
二、持续推进客户和产品结构优化，提升盈利能力
公司致力于成为在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业，实现聚焦中高端移动终端等消费显示市场和车载、工控、医疗、航空、智能家居等专业显示市场的整体布局。
公司将继续深耕―大客户战略‖，整合内外部资源，紧跟核心客户产品策略变动，有针对性地实时调整产品配置。同时，深入研究市场与客户需求，提前布局与规划，加速渗透新明星客户。在产品结构优化调整方面，公司将坚持差异化定
制产品路线，持续提升产品技术含量，增加高附加值产品收入，提升盈利能力。
具体而言，在消费类显示业务方面，公司将继续聚焦中高端智能机和平板电脑等移动终端市场，通过快速实施LTPS、AMOLED生产线建设，同时实施以产品和技术领先引导市场的策略，加强技术和市场开发，加快产品更新速度，聚焦价值客户，保持并持续提高公司在中高端客户中的渗透率；在专业显示业务方面，以品质为核心，做好产品规划和质量控制，利用天马和 NLT的双品牌影响力，重点开拓车载、医疗、工控、航空、智能家居等领域，进一步巩固并开拓战略性合作客户，通过提供全面的解决方案，提高公司的整体盈利能力和核心竞争力。
三、强化一体化运营，提升运营效率
公司将持续强化满足客户需求的一体化运营体系，优化一体化运营组织架构与工作流程，明确“产地规划+产品规划”原则，高效满足客户差异化需求；优化内部流程，完善盈利策划至利润达成、机会抓取至产品交付两条主线的流程管理，建立异常应变组织流程，对交付过程中出现的品质、时程等问题及时预警；
完善信息系统建设、制造协同建设、安全护航建设，保障公司的有效运营，以加快响应速度，降低运营成本。
四、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司尊重并维护股东利益，已根据相关法律法规要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《股东回报规划》。公司将不断强化投资者回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步完善公司战略布局，优化公司产业链，增强公司综合竞争力，促进公司持续健康快速发展，有利于增厚公司对股东尤其是中小股东的投资回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
保荐机构查询了公司最近五年的公告、深圳证券交易所网站、中国证监会网站及深圳证监局网站，并对公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
保荐机构华创证券、中航证券核查后认为，―经核查，保荐机构认为，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。‖
（以下无正文）
（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）
天马微电子股份有限公司年 月日