北京市海问律师事务所
关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的
补充法律意见书（四）
北京市海问律师事务所
二零一九年十月
海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（四）
致：武汉中商集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”）的委托，作为武汉中商向交易对方非公开发行股份购买居然新零售100%股权事宜（以下简称“本次资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，于 2019年6月1日出具了《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019年 6月18日出具了《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019年9月 16日出具了《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2019年9月30日出具了《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所现根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）第七条和第十条的有关要求，就中国证监会并购重组审核委员会2019年第49次会议审核意见（以下简称“审核意见”）进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的更新和补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本补充法律意见书仅供武汉中商为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中定义相同的含义。
一、《审核意见》之问题二
请申请人补充披露标的资产存在权属瑕疵物业的具体情况及对经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)存在权属瑕疵的自有物业具体情况及对经营稳定性的影响
1、尚未办理权属证书的自有物业具体情况
截至 2019年7月31日，居然新零售及其合并报表范围内的子公司共计拥有 1,892处自有房屋物业，建筑面积共计 1,336,255.92平方米。截至本补充法律意见书出具之日，居然新零售及其合并报表范围内子公司共有4处、总计建筑面积为242,323.34平方米的物业未完成权属证书的办理，具体情况如下：
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|序号|物业名称|尚未办证的房产面积（m2）|
|1|海口滨海大道店（二期）物业|54,103.00|
|2|太原春天店（二期）物业|19,619.19|
|3|太原河西店（影院改造）物业|1,033.26|
|4|乌鲁木齐高铁店物业|167,567.89|
|合计||242,323.34|

(1)海口滨海大道店（二期）物业
截至本补充法律意见书出具之日，居然新零售海口滨海大道店（二期）约 54,103.00平方米房产及其所坐落的部分土地（海口市国用（2007）第 002840号，占地面积5,240.97平方米，以下简称“二期土地”）尚未取得权属证书，其未能办理权属证书的原因及办理进度如下：
2002年 7月，海口港集团公司（以下简称“海口港”）与海南环瑞置业有限
公司（以下简称“海南环瑞”）签署《合同书》，约定双方合作在海口港批发市场
占地约48亩的土地（实际开发面积约为39亩）上开发商业物业，海口港以租赁
的方式提供该处土地使用权；2005年6月 18日，海口港与海南环瑞签署《关于变更合作方式的协议书》，将上述土地及商业物业按比例划分为两部分，海南环瑞获取其中20,811.77平方米土地（以下简称“一期土地”）及其地上物业的权属，海口港获取其余 5,240.97平方米土地（即二期土地）及物业的权属；2010年 1月 8日，海南环瑞与居然控股签署《租赁合同》，将一期土地上共计 35,384.07平方米的商业物业以租赁的形式供居然控股开设居然之家海口滨海大道店（一期）。2013年 2月，居然控股与海南环瑞签署《项目合作协议》，同意居然控股在一期、二期土地上以新建、扩建的方式建设海口滨海大道店（二期）；同月，海口港出具《关于居然之家配套项目开发的复函》，提出其决定不参加居然之家配套项目（海口滨海大道店（二期））开发，并同意将二期土地的土地使用权转让至海南环瑞，以支持开发居然之家项目。
2014年7月 17日，居然控股与第三方签署《海南环瑞置业有限公司股权转让协议书》，通过收购海南环瑞100%股权获得了海口滨海大道店（一期及二期）物业及部分土地权属。2016年11月 2日，居然新零售与居然控股签署《股权转让协议》，获得了海南环瑞100%的股权及其资产。
截至本补充法律意见书出具之日，居然新零售已取得海口滨海大道店（一期）物业相关的土地证和房产证，因海口港内部审批流程尚未履行完毕，暂未取得海口滨海大道店（二期）物业相关的权属证书。报告期内，居然新零售持续推进海口滨海大道店（二期）物业相关权属证书的办理程序，并已取得了《建设工程规划许可证》（建字第 46010020140095号）、《建筑工程施工许可证》（460100201601060101）和《海口市房屋建筑面积测绘报告（竣工报告）》（海锦图字第 20170525号）等文件。
后续居然新零售将积极与海口港协商推进海口滨海大道店（二期）物业的确权工作，并推动相关权属证书文件的办理工作。
(2)太原春天店（二期）物业
截至本补充法律意见书出具之日，居然新零售下属公司太原正祥工贸有限公司（以下简称“太原正祥”）约 19,619.19平方米房产及其所坐落的土地尚未取得权属证书，其未能办理权属证书的原因及办理进度如下：
2002年5月 28日，太原正祥与太原小店区平阳路办事处亲贤村委会（以下简称“亲贤村委会”）签署《土地转让协议书》，协议约定亲贤村委会将根据太原市土地征收规划政策将自有集体土地转让予太原正祥。同年 10月，太原正祥办理了上述土地中部分地块的国有土地使用权证书，相关地块所附着的房屋于 2006年办理取得房产证，建筑面积为 61,143.74平方米（以下简称“太原正祥一期物业”）。
2005年9月 10日，太原市宝瑞达房地产开发有限公司、太原正祥、亲贤村委会三方签署了《土地开发使用权转让协议》，对于 2002年转让给太原正祥的地块，除前述太原正祥一期物业外，其余部分交由太原市宝瑞达房地产开发有限公司进行开发，其中包括位于太原市长治路357号，建筑面积约19,619.19平方米的房产（以下简称“太原正祥二期物业”，坐落土地性质为集体土地）。协议同时规定，太原正祥二期物业的土地由亲贤村委会负责完善土地使用权手续。协议签署时，前述太原正祥二期物业已与太原正祥一期物业混合使用，实际使用方为太原正祥。除太原正祥一期和二期物业外，本次协议所涉及的其他地块由太原市宝瑞达房地产开发有限公司开发为居民小区。根据居然新零售的说明，太原正祥二期所建成的物业至今未取得房屋所有权证及相关建设审批文件，土地性质依然为集体土地。
2010年居然控股自第三方收购太原正祥100%的股权，并将包含太原正祥一期物业和二期物业的房屋改造为太原春天店。当时太原正祥二期物业的开发权依然属于太原市宝瑞达房地产开发有限公司，但实际已成为居然新零售太原春天店的一部分。对于以上情况，太原市宝瑞达房地产开发有限公司于2010年7月 12日出具承诺书，承诺待太原正祥二期物业能够办理土地使用证及《房屋所有权证》手续时，该公司会将太原正祥二期物业所对应的土地办理完毕权属证书并过户至太原正祥名下。
2019年5月 29日，太原春天店所在地太原市小店区人民政府出具《太原市小店区人民政府关于支持居然之家太原春天店在小店区发展的函》（小店区政函[2019]178号），函件明确指出太原春天店（即太原正祥一期及二期物业所对应门店）经营合法合规，为该区税收、就业、居民生活做出了积极贡献。同时，小店
区也根据国家支持实体经济和民营企业发展精神，大力支持该店在小店区经营家居建材商场，为企业的长期稳定发展创造了良好的营商环境。
目前，居然新零售正与亲贤村委会积极沟通，配合收集项目建设过程中的设计、施工、监理材料。待完成资料的补充与归档工作后，将推动相关地块的权证办理工作，并于相关地块的权证办理完成后，按照前述三方协议约定推进相关物业权属证书的办理。
(3)太原河西店扩建物业
截至本补充法律意见书出具之日，居然新零售下属子公司山西坤成投资有限公司（以下简称“山西坤成”）约 1,033.26平方米的房产尚未取得权属证书，其未能办理权属证书的原因及办理进度如下：
2018年 12月，山西坤成完成位于迎泽西大街333号的坤成广场影院改造工程，将原有建筑的5层部分加建至6层，改造总面积 5,067.35平方米，其中原有建筑面积4,034.09平方米，加建建筑面积 1,033.26平方米。就前述加建的面积为 1,033.26平方米房屋，山西坤成尚未取得不动产权证。
根据太原市城乡规划局2018年 10月31日出具的《行政处罚决定书》（并规罚[2018]第30001号），因“在万柏林区迎泽西大街333号无证建设坤成广场影院”，向山西坤成处以 286,139.20元罚款。2019年 1月 8日，居然新零售已取得对应处罚机关的书面证明，明确该处罚不属于重大行政处罚。
目前，居然新零售正在积极推动上述物业的证照办理工作，已于 2019年 4月10日取得《建设工程消防设计审核意见书》，并将于近期取得《建设工程消防验收意见书》。
(4)乌鲁木齐高铁店物业
截至本补充法律意见书出具之日，居然新零售下属子公司乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司（以下简称“居然百悦”）约167,567.89平方米的房产尚未取得权属证书，其未能办理权属证书的原因及办理进度如下：
居然百悦拥有位于乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北一路555
号的一处房产（以下简称“乌鲁木齐高铁店物业”），建筑面积约 167,567.89平方米。该处物业尚未办理《房屋所有权证》，但已取得《建设用地规划许可证》（地字第650106201501136号）、《建设工程规划许可证》（建字第65010620161008号）、《土地使用权证》（乌国用（2016）第 06200269号）、《建筑工程施工许可证》（650102201607110101.0055号）等建设审批文件，并已取得《竣工验收报告》（竣工日期为2018年12月 17日）。
目前，上述房屋所有权证书正在由居然新零售正常办理中，不存在实质性障碍。
2、尚未办理权属证书的自有物业对经营稳定性的影响
在特定情况下，居然新零售尚未办理权属证书的自有物业可能对生产经营产生影响。但基于下述理由，该等情形不会对居然新零售的经营稳定性产生重大不利影响：
(1)居然新零售尚未办理权属证书的自有物业面积占自有物业总面积比例较小。截至2019年7月31日，居然新零售自有房屋建筑面积共计为1,336,255.92平方米，除相关权属证书正在正常办理的乌鲁木齐高铁店物业外，尚未取得房产权证的房屋面积为 74,755.45平方米，占居然新零售自有房屋面积的比例为5.59%，比例较小。且上述未办证门店中，除乌鲁木齐高铁店外，其余所涉及的门店均已取得部分房屋产权证书，不存在尚未办证造成整体门店关停的风险，对于上述门店的生产经营影响较小；
(2)居然新零售自有物业面积占居然新零售直营模式经营面积比例较小。居然新零售直营模式采用自有及租赁物业两种方式开展家居零售业务。截至 2019年 3月 31日，居然新零售直营模式经营面积为 4,478,587.93平方米，上述尚未办证的自有物业面积（截至2019年7月 31日数据与截至2019年3月 31日数据相同）占直营模式经营面积比例为1.67%，对居然新零售直营模式及整体生产经营影响较小；
(3)根据居然新零售说明，其正在逐步推进上述尚未办证物业的权属办理事项，预计后续未取得权证的房屋面积将逐步减少。此外，居然新零售控股股东
针对上述尚未办证物业已出具承诺：“就居然新零售及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在居然新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形，居然控股承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿。”
综上所述，居然新零售尚未办证的自有物业不会对居然新零售经营稳定性产生重大不利影响。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：居然新零售及其合并报表范围内子公司的少量自有物业未完成权属证书的办理，但该等瑕疵物业占居然新零售整体物业的比重较小且不存在重大权属纠纷，居然新零售已积极采取措施推动相关事项的解决，居然新零售控股股东亦已就此出具专项承诺以降低对居然新零售经营稳定性的影响。
鉴于以上情形，标的资产少量自有物业存在权属瑕疵的情形不会对居然新零售的经营稳定性产生重大不利影响。
(二)存在权属瑕疵的租赁物业具体情况及对经营稳定性的影响
1、产权存在瑕疵的租赁物业具体情况
截至 2019年7月31日，标的及其下属子公司共有133处租赁物业，合计租赁面积约7,627,227.76平方米。按照出租方是否提供房屋所有权的权属证书的标准，在上述 133处租赁物业中，85处合计租赁面积为5,480,307.82平方米的物业，出租方已提供屋所有权的权属证书，租赁面积占居然新零售租赁物业总面积的71.85%；48处合计租赁面积为2,146,919.94平方米的物业，出租方未能提供房屋所有权的权属证书，该等物业的租赁面积占居然新零售租赁物业总面积的28.15%。上述物业中，出租方未能提供房屋所有权的权属证书的主要原因包括权属证书尚在办理过程中、租赁房屋所占土地为集体土地或国有划拨用地以及部分
物业建设规划审批存在一定障碍等。部分物业瑕疵形成的历史较久、原因复杂且解决难度较高，居然新零售综合考虑其商业价值等各方面因素后选择继续租赁。
针对前述租赁物业，办理房屋所有权证或不动产权证等权属证书的责任主体为业主方，如因物业存在瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，其责任承担主体同样为出租方或业主方，居然新零售将积极督促出租方及业主方尽快办理权属证书。
居然新零售租赁的出租方未能提供房屋所有权的权属证书的 48处物业具体情况如下：
（1）27处合计租赁面积为 1,447,798.79平方米的房屋，出租方提供了土地使用权证及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设审批文件，或已获得了乡级及以上相关政府部门、街道办事处等机构组织出具的物业证明文件，该等房屋的租赁面积占居然新零售租赁物业总面积的18.98%。
（2）其余21处合计租赁面积为699,121.15平方米的房屋，占居然新零售租赁物业总面积的9.17%，具体如下：
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|序号|门店/公司名称|承租方|出租方|地址|面积（m2）|土地性质|
|1|北京北四环店|北京居然之家投资控股集团有限公司|北京华汇亚辰投资有限公司|北京市朝阳区安外北四环东路65号|136,218.11|国有|
|2||北京居然之家家居建材市场有限公司|北京市朝阳区园林绿化综合服务中心|东至北湖渠西路，西至居然之家建筑用地红线延长线，南至北四环辅路，北至与建筑红线南侧相接|9,700.00|国有|
|3|北京北五环店|北京居然之家家居建材市场有限公司|北京营韵来葆营投资发展有限公司|北京市朝阳区来广营西路55号|45,346.48|集体|
|4|北京十里河店|北京居然之家十里河家居建材市|北京市朝阳区十八里店乡周家庄村村民委员会|北京市朝阳区大洋路106号|25,456.00|集体|

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|序号|门店/公司名称|承租方|出租方|地址|面积（m2）|土地性质|
|5||场有限公司|北京保实宏家居装饰市场有限公司|北京市朝阳区大羊坊路|26,376.00|集体|
|6|||北京东方汇美家居市场有限公司|北京市朝阳区东三环十里河桥东南角|48,693.00|国有|
|7||居然新零售|彩宣世界贺美丽家（北京）建材市场有限公司|北京市朝阳区大羊坊路和小武基路交汇处以北|55,000.00|集体|
|8||居然新零售、北京居然之家十里河家居建材市场有限公司|北京龙凤之家家居建材市场有限责任公司|北京市朝阳区十八里店乡周家庄村周庄综合楼一层北侧、二层、三层|15,716.00|国有|
|9|酒店用品城|北京居然尚屋家居用品有限公司|北京营韵吕营投资发展有限公司|北京市朝阳区十八里店乡吕家营118号|29,730.00|集体|
|10|呼市玉泉店|北京居然之家投资控股集团有限公司|内蒙古洪兴置业有限公司|内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区昭君路88号|67,385.36|出让|
|11|北京大兴店|居然新零售、北京居然之家枣园路家居建材有限公司|北京吉嘉投资有限公司|大兴区枣园路与兴华大街交汇处东南角|57,030.03|划拨|
|12|||北京吉嘉投资有限公司|大兴区枣园路与兴丰大街交汇处原北京农商银行及五号门东西侧连廊区域|1,432.00|划拨|
|13|贵阳金阳店|贵阳居然之家家居建材市场有限公司|贵阳世纪金源购物中心置业有限公司|贵阳市观山湖区金阳南路六号|666.6|-|
|14|包头民东店|包头市居然之家家居建材市场有限公司|包头市昆北街道办事处甲尔坝村村民委员会|包头市昆都仑区民族东路与文化路路口北|59,290.00|集体|
|15|呼市新城店|北京居然之家投资控股集团有限公司|内蒙古天旭房地产开发有限责任公司|内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路与东库街交叉口西北角（兴安北路88号）|45,036.00|出让|
|16||呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司|赵建斌|呼和浩特市新城区东库街北侧兴安北路西侧|101.00|-|

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|序号|门店/公司名称|承租方|出租方|地址|面积（m2）|土地性质|
|17||呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司|内蒙古东元商贸实业有限责任公司|新城区东库街139号南侧|140.00|出让|
|18|广西分公司（注1）|广西居然之家家居有限公司|广西宝立方投资管理有限公司|南宁市青秀区中柬路8号龙光世纪中心2号楼2903号、2905号|127.28|出让|
|19|长春赛德店|长春居然之家家居市场有限公司|朱萍|东至会展大街、南至芜湖路、西至虹桥街北海丽景一期|58.60|-|
|20|北京居然无忧科技有限公司（注2）|北京居然无忧科技有限公司|北京亚奥开源国际酒店用品市场有限公司|北京市朝阳区朝来绿色家园26、27号楼中间底商|405.50|-|
|21|居然之家光谷店|武汉居然之家家居建材营销有限公司|武汉恒正时代商业管理有限公司|武汉市东湖新技术开发区雄庄路曙光星城D区购物中心1-5层|75,213.19|划拨|

注1：该处物业为广西分公司临时办公用房，如因物业权属瑕疵问题导致广西分公司无法使用该等物业的，可在较短时间内找到替代办公场所。
注2：该处物业为北京居然无忧科技有限公司办公用房，如因物业权属瑕疵问题导致北京居然无忧科技有限公司无法使用该等物业的，可在较短时间内找到替代办公场所。
上述 21处瑕疵租赁物业中，11处物业已获得相关地块村民委员会的证明文件对居然新零售租赁相关地块事项予以确认，或已取得所属门店所在地北京市朝阳区政府就支持居然新零售及相关门店在其辖区内开展业务出具的函件。具体情况如下：
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|序号|门店名称|地址|租赁面积（m2）|证明文件|
|1|北京北四环店|北京市朝阳区安外北四环东路65号|136,218.11|2019年4月19日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支持居然之家在我区发展，并将继续提供|

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|序号|门店名称|地址|租赁面积（m2）|证明文件|
|||||相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境。”|
|2|||9,7001|2019年4月19日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境。”|
|3|北京北五环店|北京市朝阳区来广营西路55号|45,346.48|2019年4月19日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境。”|
|4|北京十里河店|北京市朝阳区大洋路106号|25,456.00|2019年4月15日，周家庄村村委会出具《证明》：“1.兹证明位于北京市朝阳区十八里店乡周家庄村106号“居然之家十里河店装饰材料1、2、3号馆”的房屋产权归北京市朝阳区十八里店乡周家庄村村民委员会所有，该处房屋所使用的土地为北京市朝阳区十八里店乡周家庄村村民委员会所有的集体土地，目前不属于宅基地、农用地。该处房屋可由北京居然之家十里河家居建材市场有限公司（“居然之家”）在租赁期间内正常经营使用。居然之家租赁前述房产的行为不存在受到本村委会处罚的情形，使用的该处房屋权属及房屋所坐落的土地权属不存在纠纷争议。”2019年4月19日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境。”|
|5||北京市朝阳区大羊坊路|26,376.00|2019年4月19日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境。”|
|6||北京市朝阳区东三环十里河桥东南角|48,693.00|2019年4月19日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支持居然之家在我区发展，并将继续提供|

1
该部分用于北京北四环店停车场使用。
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|序号|门店名称|地址|租赁面积（m2）|证明文件|
|||||相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境。”|
|7||北京市朝阳区东三环十里河桥东南角|48,693.00|2019年4月15日，周家庄村村委会出具《证明》：“兹证明位于北京市朝阳区大羊坊路和小武基路交汇处以北“居然之家十里河店靓屋灯饰馆”的房屋产权归北京市朝阳区十八里店乡周家庄村村民委员会与彩宣世界贺美丽家（北京）建材市场有限公司（曾用名：彩宣世界（北京）建材市场有限公司）按份共有，该处房屋所使用的土地为北京市朝阳区十八里店乡周家庄村村民委员会所有的集体土地，目前不属于宅基地、农用地。同意彩宣世界贺美丽家（北京）建材市场有限公司将该处房屋出租给居然之家，该处房屋可由居然之家在租赁期间内正常经营使用。居然之家租赁前述房产的行为不存在受到本村委会处罚的情形，使用的该处房屋权属及房屋所坐落的土地权属不存在纠纷争议。”2019年4月19日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境。”|
|8||北京市朝阳区大羊坊路和小武基路交汇处以北|55,000.00|2019年4月15日，周家庄村村委会出具《证明》：“兹证明位于北京市朝阳区十八里店乡周家庄村“居然之家十里河店办公楼”的房屋产权归北京市朝阳区十八里店乡周家庄村村民委员会与北京力维斯凯亚房地产开发有限公司（曾用名：北京凯亚房地产开发有限公司）按份共有，该处房屋所使用的土地已征为国有，土地使用权人为北京市朝阳区十八里店乡周家庄村村民委员会。现由居然之家实际使用。居然之家租赁前述房产的行为不存在受到本村委会处罚的情形，使用的该处房屋权属及房屋所坐落的土地权属不存在纠纷争议。”2019年4月19日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境。”|
|9|酒店用品城|北京市朝阳区十八里店乡吕家营118号|29,730.00|2019年4月19日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境。”|

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|序号|门店名称|地址|租赁面积（m2）|证明文件|
|10|包头民东店|包头市昆都仑区民族东路与文化路路口北|59,290.00|2016年5月20日，甲尔坝村村委会出具《证明》，说明该房屋为甲尔坝集体产权，无房本。2018年5月25日，甲尔坝村村委会出具说明，由于集体产权的特殊性，《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《房屋所有权证》至今未能办理；另外《集体土地使用权证》用途为“住宅”，与原租赁合同所约定的“商业用房”不符；甲尔坝村村委会承诺因未办理产权证及用地规划与实际不符等使承租方的权益受到影响时，其愿意承担一切风险和损失。|
|11|居然之家光谷店|武汉市东湖新技术开发区雄庄路曙光星城D区购物中心1-5层|75,213.19|武汉市东湖新技术开发区曙光村村民委员会出具《证明》：“武汉曙光集团有限责任公司现持有《国有土地使用证》（武新国用（2013）第015号），根据该证件记载，土地使用权人为武汉曙光集团有限公司，土地坐落于东湖新技术开发区曙光村，用途为城镇住宅用地（还建），使用权类型为划拨，土地使用面积为34,902.43平方米。截至基本证明出具日，该土地上的曙光星城 D 区购物中心已经建设完成，目前正在办理相关验收手续，其后续办理房产证不存在实质性障碍。武汉曙光集团有限责任公司已授权武汉恒正时代商业管理有限公司外出租经营曙光新城 D 区购物中心。同意武汉恒正时代商业管理有限公司将曙光星城 D 区购物中心1-5层约75,213.19平米的房屋出租给武汉居然之家家居建材营销有限公司使用。武汉居然之家家居建材营销有限公司向武汉恒正时代商业管理有限公司租赁使用的该处物业作为家居卖场没有违反相关法律法规的规定，不存在任何纠纷争议。”|

上述 11处物业已由相关单位出具了合规经营的认定或对居然新零售租赁相关物业的支持性意见，虽无法完全解决相关物业的瑕疵，但基于该等文件和相关门店历史和目前运营情况，居然新零售继续租赁和使用该等物业不会因瑕疵而受到重大不利影响。除上述 11处物业外，其余 10处瑕疵租赁物业的租赁面积 172,382.37平方米，占居然新零售租赁物业总面积的比重为2.26%，2018年实现租赁收入13,510.37万元，占居然新零售营业收入的比重为1.61%。
2、瑕疵租赁物业对经营稳定性的影响
根据前述分析，在特定情况下，居然新零售及其下属子公司承租的物业权属
瑕疵问题可能会对居然新零售的经营造成一定影响。但基于下述理由，该等情形
不会对居然新零售的经营稳定性产生重大不利影响，且居然新零售采取了相应的
应对措施：
(1)居然新零售以直营和加盟两种模式发展连锁卖场，截至 2019年 3月 31日，居然新零售共经营管理 290家“居然之家”卖场，其中直营模式类为 86家，加盟模式类为 204家，主要覆盖了陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古、北京等多个省、自治区及直辖市，布局深度和广度居于市场前列，是国内少数基本实现全国省份布局的家居零售企业。前述权属存在瑕疵的租赁物业主要属于直营模式卖场，在区位分布上较为分散，散布于全国 19个省/自治区/直辖市的 28个市/区，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一地区瑕疵租赁物业发生停用或搬迁情形，不会对居然新零售的整体经营造成重大不利影响。
(2)为保持经营的稳定性，居然新零售都会提前考虑如下因素：①建筑物及周边土地是否已被纳入动迁范围或存在国土收储计划；②相关物业历史沿革以及出租方对其实际使用情况；③所处位置交通是否方便。因此，上述物业虽然存在权属不完善等情形，但由于居然新零售已经提前考虑了相关因素，所租赁物业发生短期内被国土部门进行临时性紧急拆迁或国家收储的风险较小。
(3)居然新零售经营管理的门店多数与出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持良好的合作关系。截至本补充法律意见书出具之日，前述 48处权属存在瑕疵的租赁物业共涉及 29家已开业的自营租赁卖场，多数卖场历史上长期稳定经营，报告期内未发生被要求强制搬迁、拆除的情况，也未因此受到重大行政处罚。
(4)居然新零售是一家主要从事连锁卖场经营管理服务的轻资产类型公司，根据公司发展规划，报告期内及未来一段时间，着力将公司打造为专业的品牌运营服务商，重点通过加盟方式扩大公司经营规模，提升公司盈利能力。
2016年至 2018年，公司加盟模式类门店从 69家增加至 199家，占所有门店数量的比例从47.26%增加至69.82%；加盟模式类门店收入金额从 27,653.06万元增加至78,658.51万元，年均复合增长率为68.66%，远高于同期所有门店收入的年均复合增长率13.49%。居然新零售加盟模式门店数量和收入规模占比在报告期内均呈增长趋势，如未来该趋势得以持续，直营门店物业瑕疵情况给居然
新零售经营带来的潜在风险将有所分散。
(5)前述权属存在瑕疵的租赁物业一般位于全国省会城市和经济较为发达的地级城市核心或近郊区域。按目前城市开发的实践情况，即使发生租赁建筑物和附属土地的国有土地收储、动迁的情况，由于租赁建筑物及附属土地面积较大，且处于城市核心或近郊区域，基本都是按照成片模式进行拆迁或国土收储，会有较长的公示、动员和拆迁周期，即使发生拆迁，居然新零售亦有较长的准备时间，并按照其门店场地遴选原则，在同一城市的其他位置，在相似条件下遴选到新的替代性租赁物业，以保证门店的顺利迁移。
(6)前述权属存在瑕疵的租赁物业中，多数租赁物业的出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺，将赔偿居然新零售或其下属子公司因无法正常使用该等租赁物业而受到的损失。根据上述约定以及国内法律法规的规定，如果居然新零售及其下属境内子公司无法正常使用该等租赁房产的，居然新零售及其下属境内子公司可依据签署的租赁协议向出租方主张索赔。
(7)就租赁物业权属存在瑕疵的情形，居然新零售控股股东居然控股及实际控制人汪林朋已出具承诺函，若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零售及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定。
(8)上述租赁物业均在租赁合同约定的有效期内，居然新零售一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务，报告期内亦未因租赁物业权属等相关问题发生重大纠纷和损失。截至本补充法律意见书出具之日，亦未出现相关方通知居
然新零售不能续租该等物业的情形，后续不能续期的风险较小。
综上所述，居然新零售存在权属瑕疵的租赁物业不会对居然新零售经营稳定性产生重大不利影响。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：居然新零售及其合并报表范围内子公司的部分租赁物业未完成权属证明的办理，但其中大部分租赁物业已由出租方提供了土地使用权证及建设审批文件，或已获得了乡级及以上相关政府部门、街道办事处等机构组织出具的物业证明文件，或已由相关单位出具了合规经营的认定或对居然新零售租赁相关物业的支持性意见，其余瑕疵租赁物业的租赁面积和相关收入占比较小，且控股股东居然控股已就此出具专门的承诺以降低对居然新零售经营稳定性的影响。鉴于以上情形，标的资产部分租赁物业存在权属瑕疵的情形不会对居然新零售的经营稳定性产生重大不利影响。
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 高巍
__________________
张金恩
__________________
裴晶
2019年 10月 31日