上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二零一九年八月
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
1、审议《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年8月22日上午10:00
会议地点：上海市嘉定区华江路170号A栋228会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等
见证律师：德恒上海律师事务所律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知；
二、宣读股东大会议案；
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|序号|会议议案|
|1|《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》|
|2|《关于公司增补监事的议案》|

三、通过大会计票人、监票人；
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、由大会见证律师宣读法律意见书；
九、宣布大会结束。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会
议案一
关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案
各位股东：
为了更好地实现公司在华南区域建立的“代理经销+配送+供应链第三方服务”创新模式，践行区域性“物流配送+医院延伸服务”商业模式，进一步促进商贸流通领域的发展，公司全资子公司珠海康德莱医疗器械有限公司（以下简称“珠海康德莱”）拟以自有资金通过增资和股权转让方式，取得广西瓯文广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”或“标的公司”）本次增资后合计51%股权。
一、关联交易概述
1、交易概述
本次交易中涉及的增资与股权转让互为前提，不可分割，两个步骤互为前提，其中一个步骤未能完成的，另外一个步骤自动取消。根据具有证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司于2019年7月25日出具的“银信评报字（2019）沪第0799号”《珠海康德莱医疗器械有限公司拟股权收购涉及的广西瓯文医疗科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司于评估基准日 2019年3月31日的评估值为人民币 58,000万元。本次增资及股权转让的定价以标的公司评估报告所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司于2019年6月30日召开的股东会已决议分配的人民币1,500万元现金分红后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的评估值为人民币56,500万元。经各方友好协商，标的公司100%股权整体作价确定为人民币56,160万元，据此确定本次交易增资及股权转让基准定价为每一元注册资本对应人民币7.61元。
珠海康德莱以每一元注册资本对应人民币 7.61元的价格增资人民币陆仟贰佰肆拾万零贰仟元整(RMB62,402,000)，认缴标的公司本次新增注册资本人民币捌佰贰拾万元(RMB8,200,000)，其余部分计入标的公司的资本公积(资本溢价)。
标的公司现有股东均放弃对本次增资的优先认缴出资权，并同意珠海康德莱按照约定对标的公司进行增资。
珠海康德莱收购朱方文、胡敏飞、广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“瓯文新时代”）、广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓯文新共振”）及宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀格共信”）本次交易前持有的标的公司合计人民币叁仟叁佰陆拾贰万元注册资本(RMB33,620,000)。标的公司现有股东均放弃对本次股权转让的优先受让权，并同意珠海康德莱按照约定受让该部分股权。根据交易对方获得标的公司股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，对于股权转让部分设置差异化定价，具体原则如下：业绩承诺方朱方文、胡敏飞、瓯文新时代、瓯文新共振按照标的公司100%股权整体作价56,160万元计算本次交易其各自转让的股权价值；业绩承诺补偿方外的其他交易对方怀格共信亦按照标的公司100%股权整体作价56,160万元计算本次交易其转让的股权价值，但其自愿将5%的交易价款让渡于业绩承诺方由其按相对持股比例享有。
各方确认本次交易股权转让部分价款总额为人民币贰亿伍仟伍佰捌拾肆万捌仟陆佰元整(RMB255,848,600)。各交易对方本次股权转让具体作价情况如下：朱方文本次交易前持有的标的公司人民币 11,029,400元注册资本作价人民币 85,994,100元；胡敏飞本次交易前持有的标的公司人民币 2,444,400元注册资本作价人民币 19,058,500元；瓯文新时代本次交易前持有的标的公司人民币 7,854,000元注册资本作价人民币 61,236,100元；瓯文新共振本次交易前持有的标的公司人民币1,222,200元注册资本作价人民币9,529,300元；怀格共信本次交易前持有的标的公司人民币11,070,000元注册资本作价人民币80,030,600元。
本次交易前后标的公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|交易前||交易后||
|||出资额(人民币元)|持股比例(%)|出资额(人民币元)|持股比例(%)|
|1|珠海康德莱|-|-|41,820,000|51.0000|
|2|朱方文|30,681,600|41.5740|19,652,200|23.9661|
|3|瓯文新时代|21,848,400|29.6049|13,994,400|17.0663|
|4|怀格共信|11,070,000|15.0000|-|-|
|5|胡敏飞|6,800,000|9.2141|4,355,600|5.3117|
|6|瓯文新共振|3,400,000|4.6070|2,177,800|2.6559|
|合计||73,800,000|100.0000|82,000,000|100.0000|

因宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）为公司持股5%以上的股东，其执行事务合伙人为宁波宏益投资管理合伙企业（有限合伙），王锴先生担任该合伙企业的执行事务合伙人，且本次交易对方怀格共信的执行事务合伙人为宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙），王锴先生亦担任该合伙企业的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”的规定，从谨慎性原则考虑，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易止，除本次交易外，过去 12个月内，公司未与其他关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。
本次交易金额为人民币 31,825万元，已超过人民币 3,000万元，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故本次公司全资子公司对外投资事项尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易各方基本情况
（一）关联方介绍
名称：宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA292PK565
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0052执行事务合伙人：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017年07月 20日
合伙期限至：2024年07月19日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
怀格共信系一家由宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）管理的私募股权投资基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（备案编
码SW7403）。
截至 2018年 12月 31日，怀格共信的资产总额为人民币 38,154.54万元，资产净额为人民币 38,122.41万元；2018年度营业收入为人民币 0元，净利润为人民币 519.10万元。以上数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计并出具事诚会师（2019）5097号审计报告。
（二）其他交易方的情况
1、自然人：朱方文，男，汉族，中国国籍，身份证号码为33262719750505****，住所为浙江省玉环县干江镇下岸宫街**号，MBA硕士学历。现任广西瓯文董事长、总裁。目前兼任广西瓯文控股集团有限公司执行董事、总经理，广西瓯文企业管理有限公司执行董事、总经理，广西北仑河医科工业集团有限公司总裁、执行董事，广西瓯文投资集团有限公司总裁、执行董事，广西布彦健康管理有限公司执行董事、经理，广西瓯文三高健康服务连锁有限公司经理，贵港瓯文医疗科技有限公司执行董事，广西北仑河医疗卫生材料有限公司执行董事、经理，南宁瓯文医疗器械维修有限公司执行董事、经理；在广西汇慧工业投资有限公司、桂林瓯文医疗科技有限公司、南宁瓯文物流有限公司均任监事。任广西医疗器械行业协会常务理事兼副会长、经营企业分会会长，南宁台州商会常务副会长。
朱方文控制的核心企业的基本情况：
1）广西瓯文控股集团有限公司
统一社会信用代码：91450100MA5ND1JT9U
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：南宁市总部路3号中国-东盟科技企业孵化基地二期3号厂房五层
法定代表人：朱方文
注册资本：伍仟捌佰万圆整
成立日期：2018年08月 31日
营业期限：长期
主营业务：对医疗项目、房地产业的投资；医疗信息咨询服务、企业管理咨询服务等。
2）广西北仑河医科工业集团有限公司
统一社会信用代码：91450100735141509X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱方文
注册资本：叁仟捌佰万圆整
成立日期：2001年09月 12日
营业期限：长期
住所：南宁市总部路 3号中国-东盟科技企业孵化基地二期 3号厂房一层、二层
主营业务：医疗技术的研发：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械；生产：Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6866医用高分子材料及制品；Ⅱ类：6841血液化验设备及器具；6864敷料、护创材料等。
3）广西瓯文投资集团有限公司
统一社会信用代码：91450000682115525G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：南宁市西乡塘区总部路 3号中国-东盟科技企业孵化基地二期的 3号厂房
法定代表人：朱方文
注册资本：伍仟壹佰捌拾万圆整
成立日期：2008年12月 09日
营业期限：长期
主营业务：对医疗项目、商业、房地产的投资；房产的租赁；代收水电费和物业费等。
4）广西布彦健康管理有限公司
统一社会信用代码：91450100MA5KC7R00Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：南宁市西乡塘区总部路 3号中国-东盟科技企业孵化基地二期 3号厂房一层
法定代表人：朱方文
注册资本：贰佰万圆整
成立日期：2016年05月 05日
营业期限：长期
主营业务：销售：保健食品、饮料、预包装食品。
5）广西瓯文三高健康服务连锁有限公司
统一社会信用代码：91450103687758247B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱方文
注册资本：贰佰万圆整
成立日期：2009年04月 13日
营业期限：长期
住所：南宁市邕宁区龙门路1号仓库第四层411、421号房
主营业务：亚健康信息、三高人群营养信息咨询、三高健康信息调查及信息咨询、保健信息咨询；医疗器械、家庭护理产品、康复器材、计生用品的销售。
6）广西北仑河医疗卫生材料有限公司
统一社会信用代码：914501000980248006
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱方文
注册资本：贰佰万圆整
成立日期：2014年04月 14日
营业期限：长期
住所：南宁市邕宁区龙门路1号厂房第五层
主营业务：对医疗技术的研发；销售：医疗器械；塑料制品的生产及加工（除一次性发泡塑料制品和超薄塑料制品），包装装潢印刷品，其他印刷品印刷，医疗信息咨询服务。
2、广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91450100MA5MX9UA3Y
类型：合伙企业
主要经营场所：南宁市西乡塘区总部路3号中国东盟科技企业孵化基地二期3号厂房五层
执行事务合伙人：朱方文
成立日期：2017年11月 28日
合伙期限：2017年11月 28日至2027年11月24日
经营范围：对医疗业、医药业、健康业、养老业、医院的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
瓯文新时代系广西瓯文核心员工的持股平台。
3、自然人：胡敏飞，女，汉族，中国国籍，身份证号码为33262119730301****，住所为南宁市西乡塘区大学东路**号，MBA硕士学历。现任广西瓯文董事、副总裁。目前兼任广西瓯文医学诊断有限公司执行董事兼总经理，桂林瓯文医疗科技有限公司执行董事，广西健立特医疗科技有限公司执行董事兼总经理，南宁瓯文物流有限公司执行董事、经理；在广西瓯文企业管理有限公司、广西瓯文控股集团有限公司、广西北仑河医科工业集团有限公司、广西瓯文投资集团有限公司、广西瓯文三高健康服务连锁有限公司、贵港瓯文医疗科技有限公司、广西北仑河医疗卫生材料有限公司、广西瓯贝医疗科技有限公司、海南瓯宁医疗科技有限公司、南宁瓯文医疗器械维修有限公司、广西驰远医疗科技有限公司、广西瓯宁医疗科技有限公司均任监事。
4、广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91450100MA5MX9X27E
类型：合伙企业
主要经营场所：南宁市总部路3号中国—东盟科技企业孵化基地二期3号厂房第五层
执行事务合伙人：胡敏飞
成立日期：2017年11月 28日
合伙期限：2017年11月 28日至2027年11月26日
经营范围：股权投资；对医疗行业、医药行业、健康行业、养老行业、医院的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
瓯文新共振系广西瓯文核心员工的持股平台。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：广西瓯文医疗科技集团有限公司
统一社会信用代码：914501007630772412
类型：其他有限责任公司
住所：南宁市邕宁区龙门路1号仓库第七层、第八层
法定代表人：朱方文
注册资本：柒仟叁佰捌拾万圆整
成立日期：2004年06月 30日
营业期限：长期
主营业务：包括医疗器械整体配送服务、现代医药物流延伸服务、IVD集约化服务全面解决方案等。
经营范围：医疗技术的研发；销售：医疗器械（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）、计生用品、化工产品（除危险化学品）、日用百货、机械设备、化妆品、教学模型、消毒剂（除危险化学品）、文体用品、劳保用品（除国家专控产品）、家电；仪器销售、租赁；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医疗设备维修维护服务；会议会展服务；医疗信息咨询服务；药品包装材料；批发、零售：预包装食品、药品、保健食品（以上项目凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）、保健用品、电子产品（除国家专控产品）；医疗设备安装；销售：网络设备、安防监控设备，安防监控设计安装与维护，电脑及配件的销售、维修服务，计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次交易前后标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|交易前||交易后||
|||出资额(人民币元)|持股比例(%)|出资额(人民币元)|持股比例(%)|
|1|珠海康德莱|-|-|41,820,000|51.0000|
|2|朱方文|30,681,600|41.5740|19,652,200|23.9661|
|3|瓯文新时代|21,848,400|29.6049|13,994,400|17.0663|
|4|怀格共信|11,070,000|15.0000|-|-|
|5|胡敏飞|6,800,000|9.2141|4,355,600|5.3117|
|6|瓯文新共振|3,400,000|4.6070|2,177,800|2.6559|
|合计||73,800,000|100.0000|82,000,000|100.0000|

（二）权属情况
广西瓯文的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易事项，标的公司有优先受让权的其他股东均同意放弃优先受让权。
（三）最近一年及一期的主要财务指标
单位：人民币元
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|项目|2018 年 12月 31 日|2019 年 3月 31 日|
|资产总额|471,335,881.00|483,147,463.66|
|资产净额|115,045,900.82|123,111,219.83|
|项目|2018 年度|2019 年 1至 3 月|
|营业收入|561,288,025.89|138,743,738.70|
|净利润|46,427,906.49|8,065,319.01|
|扣除非经常性损益后的净利润|46,333,324.63|7,837,684.75|

上述指标为广西瓯文合并财务报表的财务数据，为其提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2018年度财务报告及 2019年第一季度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字【2019】第ZA52152号标准无保留意见的审计报告。
本次交易完成后，公司将通过珠海康德莱持有广西瓯文51%的股权，广西瓯文将纳入公司合并报表范围。
公司不存在为广西瓯文担保、不存在委托广西瓯文为公司理财，广西瓯文也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
（四）本次交易的定价政策及定价依据
1、标的公司的评估情况
本次关联交易，珠海康德莱委托具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对其拟收购广西瓯文医疗科技集团有限公司股权事宜所涉及的广西瓯文医疗科技集团有限公司股东全部权益价值在2019年3月31日的市场价值进行了评估。以2019年3月31日为评估基准日，并于2019年7月25日出具了
银信评报字（2019）沪第 0799号《珠海康德莱医疗器械有限公司拟股权收购涉
及的广西瓯文医疗科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简
称“评估报告”，该评估报告具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上的相关内容）。
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对广西瓯文的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2019年3月31日，广西瓯文的股东全部权益价值为58,000万元（大写：人民币伍亿捌仟万元整），较广西瓯文评估基准日合并口径所有者权益账面值增值45,688.88万元，增值率为371.12%。
2、评估合理性说明
本次评估目的是珠海康德莱拟股权收购，需对所涉及的广西瓯文股东全部权益价值进行评估，提供价值参考。
本次评估采用资产基础法得出广西瓯文的股东全部权益价值 16,231.17万元，采用收益法得出广西瓯文的股东全部权益价值 58,000.00万元，差异金额 41,768.83万元，以收益法评估值为基数计算差异率72.02%，差异原因为：1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。2）较资产基础法而言，收益法中除包含了账面资产和负债市场价值以外，还考虑了广西瓯文稳定的上下游资源、股东资源、客户关系等所产生的价值，以及企业的市场口碑、管理经验等方面对股东全部权益价值的影响。
因此，采用收益法评估的结果，更能反映广西瓯文的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。
3、定价政策及定价依据
参考上述第三方资产评估机构评估结果，参考上述评估值，定价以评估报告
所确定的评估值为参考，扣除评估基准日后广西瓯文股东大会已分配的人民币 1,500万元现金分红事项的影响确定。广西瓯文评估基准日的评估值为人民币58,000万元，扣除评估基准日后现金分红的广西瓯文估值为人民币56,500万元。
经各方友好协商，本次增资及股权收购的投前估值最终确定为人民币56,160万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1.1珠海康德莱拟以自有资金通过增资和股权转让方式，取得标的公司本次增资后合计51%股权。本次交易中涉及的增资与股权转让互为前提，不可分割，两个步骤互为前提，其中一个步骤未能完成的，另外一个步骤自动取消。
1.2根据具有证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司于 2019年 7月 25日出具的“银信评报字（2019）沪第 0799号”《珠海康德莱医疗器械有限公司拟股权收购涉及的广西瓯文医疗科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司于评估基准日2019年3月31日的评估值为人民币 58,000万元。
1.3本次增资及股权转让的定价以目标公司评估报告所确定的评估值扣除评估基准日后目标公司于 2019年 6月 30日召开的股东会已决议分配的人民币1,500万元现金分红后的数据为依据确定，扣除评估基准日后目标公司利润分配后，目标公司本次交易前的评估值为人民币 56,500万元。经各方友好协商，目标公司100%股权整体作价确定为人民币56,160万元，据此确定本次交易增资及股权转让基准定价为每一元注册资本对应人民币7.61元。
2、本次增资
2.1各方同意，珠海康德莱以每一元注册资本对应人民币 7.61元的价格增资人民币陆仟贰佰肆拾万贰仟元整(RMB62,402,000)，认缴目标公司本次新增注册资本人民币捌佰贰拾万元(RMB8,200,000)，其余部分计入目标公司的资本公积(资本溢价)。
2.2目标公司现有股东均放弃对本次增资的优先认缴出资权，并同意珠海康德莱按照约定对目标公司进行增资。
3、本次股权转让
3.1各方同意，珠海康德莱收购朱方文、胡敏飞、瓯文新时代、瓯文新共振及怀格共信本次交易前持有的目标公司合计人民币叁仟叁佰陆拾贰万元注册资本(RMB33,620,000)。目标公司现有股东均放弃对本次股权转让的优先受让权，并同意珠海康德莱按照约定受让该部分股权。
万元计算本次交易其各自转让的股权价值；业绩承诺补偿方外的其他交易对方怀格共信亦按照目标公司100%股权整体作价56,160万元计算本次交易其转让的股权价值，但其自愿将5%的交易价款让渡于业绩承诺方由其按相对持股比例享有。
3.3根据第3.2条的约定，各方确认本次交易股权转让部分价款总额为人民币贰亿伍仟伍佰捌拾肆万捌仟陆佰元整(RMB255,848,600)。各交易对方本次股权转让具体作价情况如下（下述交易价款已按照本协议第 3.3.2条约定的差异化定价原则进行了调整）：
(a)朱方文本次交易前持有的目标公司人民币 11,029,400元注册资本作价人民币85,994,100元；
(b)胡敏飞本次交易前持有的目标公司人民币 2,444,400元注册资本作价人民币19,058,500元；
(c)瓯文新时代本次交易前持有的目标公司人民币 7,854,000元注册资本作价人民币61,236,100元；
(d)瓯文新共振本次交易前持有的目标公司人民币 1,222,200元注册资本作价人民币9,529,300元；
(e)怀格共信本次交易前持有的目标公司人民币 11,070,000元注册资本作价人民币80,030,600元。
4、本次交易的先决条件
本次交易应以下列各项条件于 2019年 12月 31日前均得到满足，或经珠海康德莱书面同意豁免或变更下列各项条件为前提：
4.1本次交易已取得所有相关的同意和批准，包括：
(a)目标公司董事会及股东会已作出批准本次交易的决议；
(b)上市公司董事会及股东大会已作出批准本次交易的决议，珠海康德莱已取得其股东(上市公司)批准本次交易的决定；
(c)瓯文新时代、瓯文新共振及怀格共信的合伙人大会或执行事务合伙人已作出批准本次交易的决定。
4.2珠海康德莱已经完成对目标公司业务与技术、财务、法律等方面的尽职调查且结果令其合理满意。
或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对各方或本次交易产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁定或禁令。
4.4珠海康德莱与交易对方已对本次交易完成后拟通过的新的目标公司章程达成一致，珠海康德莱与交易对方已讨论并一致通过了目标公司新一届董事会、监事会成员的人员构成。
4.5目标公司关键管理人员已与目标公司及其分、子公司签订了经珠海康德莱认可的劳动合同（到期期限不早于2023年12月31日）、保密和竞业禁止协议及知识产权保护承诺，并向珠海康德莱提供了关于《避免同业竞争及减少、规范关联交易的承诺函》。
4.6目标公司关联方占用目标公司的非经营性款项均已全部偿还并经珠海康德莱确认，目标公司对除其子公司以外的担保情形已彻底消除。
5、交割
5.1各方一致同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，珠海康德莱履行其在本协议项下的对目标公司的出资义务及向现有股东支付股权转让价款义务须以本协议第四条约定的先决条件全部得到满足为前提，珠海康德莱以书面形式明确豁免或变更的除外。
5.2各方确认并承诺，在本协议生效后立即着手办理相关交割手续，同意采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次交易按照本协议的约定全面有效实施。
5.3目标公司及现有股东应按照本协议第4条约定的时间及时向珠海康德莱提交本协议要求提交的所有交割文件或其他能够证明先决条件已被满足的材料。
6、增资价款的缴付及意向金返还
6.1各方同意，本协议生效后，在目标公司满足本协议第4条约定的全部先决条件并经珠海康德莱确认后十(10)个工作日内，珠海康德莱应向目标公司指定账户缴纳本次交易的增资价款。珠海康德莱应缴付的增资款总额为人民币62,402,000元。
此目标公司应于收到珠海康德莱增资款之日起壹(1)个工作日内向上市公司返还全部意向金。根据《投资意向协议》的相关约定，各方同意，本次交易若得以完成交割，上市公司对意向金占用期间不收取资金占用费，否则目标公司仍应按照《投资意向协议》的约定向上市公司支付资金占用费。
7、股权转让价款的缴付
7.1本次交易中，业绩承诺方以分期收取本次交易款项的方式作为承诺履行的保障。业绩承诺方确认，在业绩承诺期间，业绩承诺方触发业绩补偿义务的，珠海康德莱将优先扣减尚未支付业绩承诺方的交易对价，交易对价不足扣减的，业绩承诺方应向珠海康德莱另行以现金或其他珠海康德莱认可方式进行补偿。如目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到当期的累计承诺净利润金额，分期支付安排如下：
(a)第一期交易对价：自本协议生效后，在目标公司满足本协议第 4条约定的全部先决条件并经珠海康德莱确认后之日起十个工作日内，珠海康德莱将向业绩承诺方支付总额人民币 87,910,000元的股权转让款。其中，向朱方文支付人民币 43,000,000元，向胡敏飞支付人民币 9,530,000元，向瓯文新时代支付人民币30,620,000元，向瓯文新共振支付人民币4,760,000元；
(b)第二期交易对价：自上市公司或珠海康德莱聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司 2019年度的业绩承诺完成情况出具专项审核报告
之日起十五个工作日内，珠海康德莱应向业绩承诺方支付总额人民币26,380,000元的股权转让款。其中，向朱方文支付人民币 12,900,000元，向胡敏飞支付人民币2,860,000元，向瓯文新时代支付人民币9,190,000元，向瓯文新共振支付人民币1,430,000元；
(c)第三期交易对价：自上市公司或珠海康德莱聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司 2020年度的业绩承诺完成情况出具专项审核报告
之日起十五个工作日内，珠海康德莱应向业绩承诺方支付总额人民币26,380,000元的股权转让款。其中，向朱方文支付人民币 12,900,000元，向胡敏飞支付人民币2,860,000元，向瓯文新时代支付人民币9,190,000元，向瓯文新共振支付人民币1,430,000元；
(d)第四期交易对价：自上市公司或珠海康德莱聘请的具有证券期货业务资
之日起十五个工作日内，珠海康德莱应向业绩承诺方支付总额人民币17,580,000元的股权转让款。其中，向朱方文支付人民币8,600,000元，向胡敏飞支付人民币1,910,000元，向瓯文新时代支付人民币6,120,000元，向瓯文新共振支付人民币950,000元；
(e)第五期交易对价：自上市公司或珠海康德莱聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司 2022年度的业绩承诺完成情况出具专项审核报告
之日起十五个工作日内，珠海康德莱应向业绩承诺方支付总额人民币 8,790,000元的股权转让款。其中，向朱方文支付人民币4,300,000元，向胡敏飞支付人民币950,000元，向瓯文新时代支付人民币3,060,000元，向瓯文新共振支付人民币480,000元；
(f)第六期交易对价：自上市公司或珠海康德莱聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司 2023年度的业绩承诺完成情况出具专项审核报告
之日起十五个工作日内，珠海康德莱应向业绩承诺方支付总额人民币 8,778,000元的股权转让款。其中，向朱方文支付人民币4,294,100元，向胡敏飞支付人民币948,500元，向瓯文新时代支付人民币3,056,100元，向瓯文新共振支付人民币479,300元。
7.2珠海康德莱应向非业绩承诺方怀格共信支付的股权转让价款分为两期支付，具体情况如下：
(a)第一期交易对价：自本协议生效后，在目标公司满足本投资协议第 4条约定的全部先决条件并经珠海康德莱确认后之日起十个工作日内，珠海康德莱应向怀格共信支付人民币48,000,000元的股权转让款；
(b)第二期交易对价：珠海康德莱应于 2020年 4月 30日前向怀格共信支付人民币32,030,600元的股权转让款。
8、业绩承诺
8.2业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期内 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经审计的净利润分别不低于人民币5,200万元、5,980万元、6,877万元、7,565万元、8,322万元，业绩承诺期内承诺净利润总和不低于 33,944万元，为免疑义，各方确认该等净利润不包括因计提本协议约定的超额业绩奖励事项的影响。
8.3各方同意，业绩承诺期内各年末，珠海康德莱将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对目标公司净利润进行审计，并出具《专项审核报告》。
目标公司的净利润将以《专项审核报告》确定结果为准。
8.4如果截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的90%或五年累计的净利润金额不足人民币33,944万元，则业绩承诺方应向珠海康德莱进行补偿。具体方式如下：
(a)若2019年度、2020年度、2021年度、2022年度目标公司截至当期期末累计实现净利润数不足截至当期期末累计业绩承诺净利润数的100%，但高于其90%时，当年不触发业绩补偿条款，滚存至下一年度累计考核；
(b)若 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及 2023年度，目标公司截至当期期末累计实现净利润数不足截至当期期末累计业绩承诺净利润数的90%的，则当年触发业绩补偿条款；
(c)虽有上述(a)约定，但业绩承诺方仍应在 2023年度结束后结算补偿目标公司累计未实现的净利润对应的补偿金额；
(d)每年度如目标公司合计净利润高于当年承诺净利润，则超出部分可以计入超额利润储备，以后年度中如实现净利润低于当年承诺净利润，则在计算业绩补偿时的净利润差额部分可由超额利润储备中的剩余部分抵扣，直至净利润差额或超额利润储备中的金额降为零为止。
8.5各业绩承诺方需补偿金额合计不超过本次交易实际收取的全部对价人民币175,818,000元。
9、业绩补偿方式及实施
(a)以珠海康德莱尚未向业绩承诺方支付的股权转让款冲抵；
(b)以业绩承诺方本次交易取得的现金进行补偿，业绩承诺方需在收到珠海康德莱要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至珠海康德莱指定的银行账户内；
(c)以目标公司累计不超过19%的股权进行补偿，按照股权补偿公式确认价值。
9.2各方确认，本协议中累计未实现业绩比例的计算公式为：
累计未实现业绩比例=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计已实现净利润数额）÷339,440,000(元)
9.3触发业绩承诺补偿义务时，若珠海康德莱选择业绩承诺方以现金方式进行补偿的，应补偿的金额计算公式如下：
当期应补偿金额（元）=累计未实现业绩比例×318,250,600(元)（即本次增资及股权转让的价款总额）-已扣减应支付业绩承诺方的交易对价-累计已补偿金额；
如果以前年度采取股权补偿，则将已补偿的目标公司股权比例按照当年现金补偿金额的计算公式换算为已支付的现金补偿金额，并计入“累计已补偿金额”之中
9.4触发业绩承诺补偿义务时，若珠海康德莱选择业绩承诺方以目标公司股权进行补偿的，应补偿的股权比例计算公式如下：
当期应补偿的目标公司股权比例（%）=51%×累计未实现业绩比例÷（1-累计未实现业绩比例）-累计已补偿目标公司股权比例
如果以前年度珠海康德莱已扣减部分或全部交易对价，或选择采取现金补偿（含扣减的应支付给业绩承诺方的交易对价），则将已补偿的金额按照股权补偿的计算公式换算为已补偿的股权补偿比例，并计入“累计已补偿目标公司股权比例”之中。
9.5各方同意，在逐年补偿的情况下，各年度根据上述条款计算的应补偿的现金金额或股权比例小于零时，按零取值，即已经补偿的股份或现金均不能冲回。
海康德莱。业绩承诺期届满后，目标公司已实现业绩承诺，或目标公司未实现业绩承诺但业绩承诺方已履行完毕盈利补偿，且业绩承诺方无需履行减值测试补偿，或业绩承诺方已履行完毕减值测试补偿，珠海康德莱将于前述事项完毕后 15个工作日内，应将业绩承诺方质押给珠海康德莱的目标公司剩余股权予以解押，并于工商登记部门完成解押手续。
10、业绩奖励
10.1各方同意，业绩承诺期满后，依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若业绩承诺期内累计实际完成的净利润达到承诺净利润额的100%及以上的，则珠海康德莱同意将超过累计承诺净利润100%部分的50%（上限不超过本次增资及股权转让价款总额的20%）以现金方式奖励给包括朱方文、胡敏飞、瓯文新时代的有限合伙人及瓯文新共振的有限合伙人在内的业绩承诺期满时还继续在目标公司任职的核心员工。
10.2在业绩承诺期间届满后，业绩承诺方应在最后一年《专项审核报告》出具后三十个工作日内对第 10.1条的奖励事项提出明确奖励方案（包括分配人员、分配比例等内容），并报目标公司董事会审议。因超额业绩奖励产生的税负应由目标公司代扣代缴。
11、成立及生效
本协议自各方签章(其中自然人签字，公司法人加盖公章并由法定代表人或授权代表签字，合伙企业加盖公章并由执行事务合伙人或授权代表签字)之日起成立，并在上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜后生效。
12、违约
12.1如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，则构成该方(该方为“违约方”)对本协议的违约。
12.2在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失负赔偿责任。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除违约方的违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易目的
本次交易将更好地实现公司在华南区域建立的“代理经销+配送+供应链第三方服务”创新模式，践行区域性“物流配送+医院延伸服务”商业模式，进一步促进商贸流通领域的发展，有助于整合发挥公司和标的公司的业务协同效应，有利于提高公司的竞争力和盈利能力。本次交易定价参考评估值协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将持有广西瓯文51%股权，其将纳入公司合并报表范围，预计会给公司带来新的利润增长点，对公司财务状况和经营成果产生有利影响。公司不存在为广西瓯文担保、不存在委托广西瓯文为公司理财，广西瓯文也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会
议案二
关于公司增补监事的议案
各位股东：
公司于2019年7月30日收到公司监事王春娴女士的书面辞职报告。王春娴女士因个人原因，辞去其担任的公司监事职务。鉴于王春娴女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，王春娴女士在公司股东大会补选产生新任监事之前将继续履行监事职责。
王春娴女士在担任公司监事期间勤勉尽责、恪尽职守，公司监事会对王春娴女士任职期间的工作及为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
为保证公司监事会的正常运转，根据有关法律法规、《公司章程》及公司其他相关规定，同意提名方剑宏先生为公司第三届监事会非职工监事候选人（简历附后），任期与第三届监事会任期一致。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届监事会
2019年8月
附：方剑宏先生简历
方剑宏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年 4月生，汉族，中共党员，经营师。温州市第十三届人大代表，温州市第十一次党代表，温州市龙湾区第六、七、八届人大代表，财经委委员。毕业于浙江工业大学工业企业管理专业。历任原温州瓯海县科学技术委员会科员，原温州市瓯海医械塑料厂办公室主任，原浙江康德莱医械塑料有限公司执行经理，浙江康德莱医疗器械股份有限公司办公室主任、总经理、董事长、法定代表人，上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事、副董事长，上海康德莱控股集团有限公司董事，上海康德莱制管有限公司董事。现任上海康德莱控股集团有限公司监事长。
方剑宏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。