证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2018-048湖南中科电气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了相关承诺，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设公司本次非公开发行股票数量为 10,360.12万股，募集资金为53,288.37万元（不考虑发行中介费用），并于2019年6月完成发行（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量、实际发行的股份数量和发行时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
3、公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为4,748.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,165.24万元。假设如下：
①公司 2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与 2017年度保持一致，即归属于上市公司普通股股东的净利润为4,748.18万元，归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为4,165.24万元；
②2019年增长速度与 2018年度持平、较 2018年度增长5%、较 2018年度增长10%三种情形；
4、预测 2018年、2019年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，假设2018年、2019年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、预测2018年、2019年净资产收益率时，仅考虑 2018年、2019年预测净利润及本次发行对净资产的影响，假设2018年、2019年不存在报告期回购、现金分红等其他对净资产有影响的事项；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
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|项目|2018年度||2019年度||||
||||发行前||发行后||
|假设1：假设公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2018年持平|||||||
|普通股股数（万股）||51,800.61||51,800.61||62,160.73|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|4,748.18||4,748.18||4,748.18||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|4,165.24||4,165.24||4,165.24||
|基本每股收益（元/股）|0.0917||0.0917||0.0833||
|稀释每股收益（元/股）|0.0917||0.0917||0.0833||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.0804||0.0804||0.0731||

|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.0804|0.0804|0.0731|
|加权净资产收益率|0.0413|0.0397|0.0325|
|加权净资产收益率（扣除非经常性损益后）|0.0363|0.0348|0.0285|
|假设2：假设公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年度增长5%||||
|普通股股数（万股）|51,800.61|51,800.61|62,160.73|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|4,748.18|4,985.59|4,985.59|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|4,165.24|4,373.50|4,373.50|
|基本每股收益（元/股）|0.0917|0.0962|0.0875|
|稀释每股收益（元/股）|0.0917|0.0962|0.0875|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.0804|0.0844|0.0768|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.0804|0.0844|0.0768|
|加权净资产收益率|0.0413|0.0416|0.0341|
|加权净资产收益率（扣除非经常性损益后）|0.0363|0.0365|0.0299|
|假设3：假设公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年度增长10%||||
|普通股股数（万股）|51,800.61|51,800.61|62,160.73|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|4,748.18|5,223.00|5,223.00|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|4,165.24|4,581.76|4,581.76|
|基本每股收益（元/股）|0.0917|0.1008|0.0917|
|稀释每股收益（元/股）|0.0917|0.1008|0.0917|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.0804|0.0884|0.0804|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.0804|0.0884|0.0804|
|加权净资产收益率|0.0413|0.0436|0.0357|
|加权净资产收益率（扣除非经常性损益后）|0.0363|0.0382|0.0313|

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2018、2019年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、紧抓行业发展机遇，实现快速发展
由于锂离子电池拥有体积小、存储容量大以及寿命长等特点，被广泛应用在动力电池市场、消费电池市场及储能电池市场等领域，具有庞大的市场需求。特别是近年来，新能源汽车的快速发展，加快了动力电池及动力电池材料行业的发展速度。
近年来，新能源汽车产业在政府的大力支持下，从2015年开始，新能源汽车的产销量开始迈上一个新的台阶，根据中国汽车工业协会的统计数据，2015
年我国新能源汽车生产34.05万辆、销售33.11万辆，分别同比增长3.3倍、3.4倍，且至今仍然保持着高速增长的趋势。2017年新能源汽车产销分别达到 79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，新能源汽车市场占比较上年提高了0.9个百分点，市场份额增至2.7%。2018年上半年，新能源汽车发展势头持续强劲，产销量均呈快速增长，分别达41.3万辆和41.2万辆，同比分别增加
94.9%和111.5%，市场渗透率持续提升。
随着新能源汽车技术的日趋成熟，相应的配套设施正逐渐完善，我国新能源汽车产业发展势头较好，未来几年，预计我国新能源汽车产量将继续保持快速增长，相应将带动动力领域锂电池及动力锂电池主要材料之一的负极材料需求继续保持快速增长。
另外，智能手机、平板电脑、穿戴设备、无人机等3C电子产品给锂电池产业发展提供了庞大的下游应用需求，锂电池被越来越广泛的应用于风力、太阳能等新能源发电配套及电网配套储能、互联网数据中心后备电源市场等领域，随着相应技术的成熟及产品的普及，3C电子产品及储能市场的发展及相关需求的释放将持续带动锂离子电池及负极材料产业的发展。
公司在锂电池负极材料领域具有较强的综合实力，相关人员进入该行业较早，具有较强的技术优势和先发优势。近年来凭借优异的产品质量和快速的产品研发交付周期，公司的锂电池负极材料产品销量快速增长。本次募投项目的实施，将大幅增加公司的生产规模，全面提升公司的交付能力，从而有助于公司把握行业发展机遇，实现快速发展。
2、降低生产成本，提升盈利能力
石墨化工序作为锂电池负极材料生产工艺中的重要环节，随着负极材料产能增长，石墨化加工的需求也相应增长。由于近年淘汰落后产能政策的实施和加强环保监管，低端产能的石墨化工厂被淘汰；同时，随着环境友好的电炉炼钢技术推广，快速地拉动了石墨电极的需求和价格上涨，导致锂电池负极材料生产工艺中所需的石墨化工序面临产能不足和涨价的局面。石墨化成本目前占锂电池负极材料生产成本的比重较高，对公司负极材料的生产成本具有重要影响，且公司现有石墨化产能不足以匹配负极材料的产能。
公司相关人员对石墨化工艺技术进行了多年的研究，拥有成熟的石墨化加工工艺和丰富的生产经验，具备相应的人才储备和技术积累。本次募投项目的实施，将大幅提高公司的石墨化加工能力，增强石墨化加工与锂电池负极材料生产的协同性，一方面可缓解公司石墨化加工供需紧张的局面，减少石墨化工序的外协依赖，另一方面有助于公司加强对产品质量的控制，降低生产成本，提升公司的盈利能力。
3、优化产品结构，增强公司核心竞争力
随着人们对锂电池容量和安全性等关键性能的要求越来越高，特别是为了更好的提高电动汽车续航能力和缩短充电时长，锂电池电池负极材料必须朝着容量更高、更安全、循环更好、倍率更快的方向发展，因此开发和生产性能优良的高端人造石墨负极材料显得尤为重要，未来高端产品市场空间相对广阔。
公司在锂电池负极材料领域处于行业内较为领先的地位，在人造石墨负极材料方面开发和储备了诸多先进技术和高性能产品，但由于资金方面的限制，导致公司进一步扩张的能力受限。本项目的建设，有利于公司加强在高端产品领域的投入，优化产品结构，进一步增强公司的核心竞争力，为公司的未来发展奠定良好的基础。
4、有助于公司加强研发能力，提升盈利水平
公司作为锂离子电池负极材料行业的领先企业之一，每年均投入大量资金用于新产品开发、工艺改进等以保持产品和服务的市场竞争力，实现可持续发展。
但由于受到资金的限制，公司目前在高端产品领域进一步进行深化研发的硬件条件受限。通过本项目的建设，公司可以进一步加大对锂离子电池负极材料产品的研发投入，优化产品结构，提高高附加值产品的占比，获取更高的利润率水平。
5、补充流动资金，满足资金需求
随着公司产业整合不断加深，经营规模的进一步扩大，营运资金需求也相应增加，为满足日益增加的资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，以保证公司原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动的开展，实现公司均衡、持续、健康发展。
综上，本次发行既是公司业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2017年，公司在原有磁电装备主营业务模式的基础上，通过对湖南星城石墨科技股份有限公司股权的收购，战略布局了锂离子电池负极材料领域，形成“磁电装备+锂电负极”双主营的业务格局；其中磁电装备业务的主要内容是设计、生
产电磁冶金专用设备，并销售给下游钢铁行业的厂商；锂电负极业务的主要内容是研发、生产锂离子电池负极材料，并销售给下游锂电池行业的厂商。
本次募集资金投资项目可以大幅提升公司在人造石墨负极材料的生产、技术和市场优势，增强石墨化加工与人造石墨负极材料生产的协同性，有效降低公司的生产成本，提升公司整体竞争力。此外，通过本次非公开发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持。因此本次募投项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司的锂电池负极材料管理团队在碳素材料领域和锂电池负极行业工作多年，对行业及产品有着深刻的理解，能准确把握行业的发展方向并制定出相应的战略措施。其次，公司具备较强的锂电池负极材料研发团队，拥有一支专业化研发队伍，其中包括博士学历员工2名，硕士学历员工14名，本科学历员工数名，上述主要研发人员均具有多年的行业从业经历，具备该领域丰富的研发经验。因此，公司具备本次募投项目实施的人员储备。
（2）技术储备
公司在锂电负极材料领域尤其是石墨材料领域具有较强的技术优势，拥有多项发明专利及专有技术。公司控股子公司中科星城的研发中心还与湖南大学、湘潭大学等建立了产学研合作关系，并与湖南大学建立了碳素新材料研究实习基地，在锂电池负极材料领域的具备有力的技术储备。
（3）市场储备
近年来，我国新能源汽车销量的快速上涨导致了对动力电池的需求量增长，预计未来作为动力电池主要材料的负极材料需求仍将保持较高增长速度。公司通过多年经营，凭借过硬的产品品质以及良好的服务，目前已与国内多家知名锂电池生产企业建立了稳定的合作关系；同时，公司积极拓展新的客户，客户数量不断增加。优质的客户群体有利于公司持续地获取订单，本次募投项目的产品具有良好的市场储备。
四、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
2009年12月，公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，主要从事电磁冶金专用设备及工业磁力设备的研发、制造、销售及服务业务，公司收入皆来自于磁电装备业务板块。2017年，公司在原有磁电装备主营业务模式的基础上，通过对星城石墨股权的收购，战略布局了锂离子电池负极材料领域。2017年，公司磁电装备业务收入和锂离子电池负极材料占公司主营业务收入的比重分别为43.23%和56.77%；2018年1-6月，公司磁电装备业务收入和锂离子电池负极材料占公司主营业务收入的比重分别为35.87%和64.13%。目前，公司锂离子电池负极材料业务板块贡献的收入占比较高，已成为公司主营业务的重要组成部分。公司总体形成了“磁电装备+锂电负极”双主营的业务格局，并且锂电负极材料业务占公司营业收入的比例在逐步上升。
受益于国家出台各项扶持及鼓励政策的引导，从 2015年开始，新能源汽车的产销量开始迈上一个新的台阶，根据中国汽车工业协会的统计数据，2015年我国新能源汽车生产34.05万辆、销售33.11万辆，分别同比增长3.3倍、3.4倍，且至今仍然保持着高速增长的趋势。2017年新能源汽车产销分别达到 79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，新能源汽车市场占比较上年提高了0.9个百分点，市场份额增至2.7%。2018年上半年，新能源汽车发展势头持续强劲，产销量均呈快速增长，分别达 41.3万辆和 41.2万辆，同比分别增加94.9%和111.5%，市场渗透率持续提升。在我国新能源汽车快速发展的带动下，锂电池负极材料产量呈现快速增长态势。
虽然近年来得益于国内政策的引导，新能源汽车产业获得了快速发展，但若未来国家宏观政策尤其是新能源汽车行业政策发生重大不利变化，影响行业发展，将会对公司的生产经营产生不利影响。
针对公司现有业务面临的风险，公司将加强产品结构优化，加快高端锂电池负极材料的研发，以增强公司电池材料产品的市场竞争力，并且全方面提升公司的生产效率，合理降低成本，全过程把控锂电池负极材料的生产质量，从各方面着手保障公司产品的盈利能力和市场竞争力。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、提高公司治理水平，加强运营管控
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约、管理成本控制与融资成本的优化，提升企业管理效率。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
公司本次发行募集资金主要投向新能源产业的锂电池负极材料的研发、生产，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入投产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。公司将通过有效运用本次发行募集的资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东、实际控制人：余新、李爱武夫妇作出如下承诺：
“本人承诺不越权干预中科电气的经营管理活动，不侵占中科电气利益。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。第四届董事会第十一次会议已经审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告
湖南中科电气股份有限公司董事会2018年9月28日