中信建投证券股份有限公司
关于
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（163809号）之核查意见
独立财务顾问
二零一七年三月
中信建投证券股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163809号）之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年1月22日签发对河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的第 163809号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，已会同上市公司与各中介机构，就贵会反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。
如无特殊说明，本核查意见中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
目 录
问题 1............................................................................................................................. 5问题 2........................................................................................................................... 10问题 3........................................................................................................................... 20问题 4........................................................................................................................... 24问题 5........................................................................................................................... 28问题 6........................................................................................................................... 33问题 7........................................................................................................................... 39问题 8........................................................................................................................... 55问题 9........................................................................................................................... 62问题 10......................................................................................................................... 64问题 11 ......................................................................................................................... 68问题 12......................................................................................................................... 70问题 13......................................................................................................................... 83问题 14......................................................................................................................... 88问题 15......................................................................................................................... 90问题 16......................................................................................................................... 96问题 17......................................................................................................................... 97问题 18....................................................................................................................... 103问题 19....................................................................................................................... 106问题 20....................................................................................................................... 109问题 21....................................................................................................................... 115问题 22....................................................................................................................... 127问题 23....................................................................................................................... 137问题 24....................................................................................................................... 141问题 25....................................................................................................................... 145问题 26....................................................................................................................... 149问题 27....................................................................................................................... 156问题 28....................................................................................................................... 164
问题 29....................................................................................................................... 172问题 30....................................................................................................................... 174问题 31....................................................................................................................... 176问题 32....................................................................................................................... 179问题 33....................................................................................................................... 186问题 34....................................................................................................................... 192问题 35....................................................................................................................... 201问题 37....................................................................................................................... 204问题 38....................................................................................................................... 207问题 39....................................................................................................................... 211
问题 1
申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的控股股东从宣工发展变更为河钢集团，河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。2010年6月18日，河北省国资委将国控公司所持宣工发展100%国有股权委托河钢集团持有。2015年5月19日，河北省国资委将国控公司持有的宣工发展100%国有股权划转至河钢集团持有，请你公司：
1)补充披露宣工发展、国控公司、河钢集团是否存在关联关系或一致行动关系。
2)参照《<首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用一一证券期货法律适用意见第 1号》等相关规定，补充披露上述2010年委托管理、2015年划转是否导致上市公司控股股东及控制权发生变更，本次交易是否导致上市公司控制权发生变更。
3)结合上述情形，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、宣工发展、国控公司、河钢集团是否存在关联关系或一致行动关系
根据《公司法》有关规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但该等法人与上市公司之间存在董事长、总经理或者半数以上的董事交叉任职情形的除外。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，一致行动是指投资者通过协议或其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者之间有股权控制关系或受同一主体控制等情形，为一致行动人。
本次交易前，宣工发展直接持有河北宣工7,036.9667万股股份，占公司总股本的35.54%，为公司第一大股东；河北国控直接持有河北宣工 2,161.11万股股
份，占公司总股本的10.91%，为公司第二大股东；河北省国资委通过河钢集团、宣工发展和河北国控间接持有河北宣工 9,198.0767万股股份，占公司总股本的46.45%，为公司实际控制人。具体持股结构如下：
据此，宣工发展和河钢集团之间存在关联关系，系一致行动人。
截止本核查意见出具之日，河北国控与河钢集团、宣工发展的董事、监事及高级管理人员不存在交叉任职的情形。
根据河北省国资委出具的《关于对中国证监会关于河北宣工资产重组有关事项审核意见的答复意见函》，河钢集团和河北国控均为河北省国资委履行出资人职责的国有独资公司，宣工发展为河钢集团的全资子公司；河北省国资委对河北国控与河钢集团及宣工发展持有的河北宣工股权，未做过一致行动要求或类似安排；按照《公司法》及相关规定，河北国控与河钢集团及宣工发展不因同受河北省国资委监管而存在关联关系。
据此，河北国控与河钢集团、宣工发展之间不存在关联关系、一致行动关系。
综上所述，河钢集团和宣工发展之间存在关联关系，系一致行动人；河北国控与河钢集团、宣工发展之间不存在关联关系，亦不构成一致行动关系。
二、2010年委托管理、2015年划转是否导致上市公司控股股东及控制权发生变更，本次交易是否导致上市公司控制权发生变更
（一）河北宣工2010年委托持有、2015年划转
河北宣工历史沿革过程中控股股东宣工发展2010年委托持有、2015年划转基本情况如下：
1、宣工发展2010年委托持有
2010年宣工发展委托持有前，河北宣工股权结构如下：
2010年6月18日，河北省国资委下发了《关于河北宣工机械发展有限公司委托河北钢铁集团有限公司管理有关问题的通知》（冀国资发产权股权[2010]74号）：为借助河钢集团整体资源优势，利用工程机械制造行业与钢铁行业高关联度的特点，充分发挥河钢集团在管理、市场等方面优势，将河北国控所持宣工发展100%国有股权委托河钢集团持有，河钢集团代行宣工发展股东权利。宣工发展产权关系暂保持不变。因此，在 2010年宣工发展股权委托持有后，河钢集团代行宣工发展股东权利，实际管理河北宣工35.54%股份。
2、宣工发展2015年划转
2015年5月19日，河北省国资委作出《关于划转河北宣工机械发展有限责任公司全部股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理[2015]33号），同意将河北国控所持宣工发展100%国有股权无偿划转给河钢集团持有。据此，河钢集团由此通过宣工发展间接持有河北宣工35.54%股份。
本次国有股权无偿划转完成后，河北宣工的总股本仍为 19,800万股，其中宣工发展持有 7,036.9667万股，占公司总股本的35.54%，仍为公司的第一大股东；河北国控直接持有河北宣工 2,947.25万股，占公司总股本的14.89%，为公司第二大股东；河钢集团因持有宣工发展100%股权从而间接持有河北宣工7,036.9667万股。具体持股情况如下：
河北省人民政府
国有资产监督管理委员会
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|-|
|%|
|100|

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|-|
|%|
|100|

河北钢铁集团有限公司 河北省国有资产控股运营有限公司
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|-|-|
|10|0%|

河北宣工机械发展有限责任公司
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|-|-|
|35.5|4%|

河北宣化工程机械股份有限公司
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|-|
|14.89%|

参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1号》的有关规定，根据公司提供的资料并经核查，宣工发展2010年委托管理、2015年划转均已按照国务院国有资产监督管理委员会和河北省人民政府有关规定的程序决策通过，并分别取得河北省国资委于2010年6月18日出具的《关于河北宣工机械发展有限责任公司委托河北钢铁集团有限公司管理有关问题的通知》（冀国资发产权股权[2010]74号）、于 2015年 5月 19日出具的《关于划转河北宣工机械发展有限公司全部股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理[2015]33号）。
根据河北省国资委于2017年3月10日出具的《关于对中国证监会关于河北宣工资产重组有关事项审核意见的答复意见函》，2010年6月，河北省国资委将河北国控所持宣工发展100%股权委托河钢集团持有，由河钢集团代行宣工发展股东权利，以借助河钢集团整体资源优势，利用工程机械制造与钢铁行业高关联度特点，做大做强河北宣工，助力河北装备制造业发展；2015年 5月，河北省国资委将河北国控所持宣工发展100%股权无偿划转给河钢集团持有。上述委托管理、股权划转事项未导致河北宣工股权结构发生变化，河北宣工控股股东和实际控制人仍为宣工发展和河北省国资委，控制权未发生变更。
综上所述，宣工发展 2010年委托管理前后，河北宣工的直接控股股东均为宣工发展，实际控制人均为河北省国资委；宣工发展 2015年划转前后，公司直
接控股股东均为宣工发展，间接控股股东由河北国控变更为河钢集团，实际控制
人仍均为河北省国资委，上市公司控制权没有发生变更。
（二）本次交易未导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成后河北宣工股份变化情况为：
（1）考虑募集配套资金所发行的股份：河北宣工本次交易发行股份上限为454,728,961股，其中向河钢集团发行151,414,333股。据此计算，本次交易完成后，河北宣工的总股本为652,728,961股，其中河钢集团持有河北宣工151,414,333股，占总股本的23.20%，宣工发展持有河北宣工 70,369,667股，占总股本的10.78%，河北国控持有河北宣工21,611,100股，占总股本的3.31%；
（2）不考虑募集配套资金所发行的股份：河北宣工本次交易发行股份上限为250,004,555股，其中向河钢集团发行151,414,333股。据此计算，本次交易完成后，河北宣工的总股本为 448,004,555股，其中河钢集团持有河北宣工 151,414,333股，占总股本的33.80%，宣工发展持有河北宣工 70,369,667股，占总股本的15.71%，河北国控持有河北宣工21,611,100股，占总股本的4.82%。
因此，不论是否考虑募集配套资金所发行的股份，本次交易完成后，河北宣工直接控股股东由宣工发展变更为河钢集团，实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不会导致河北宣工控制权发生变更。
三、本次交易不构成重组上市
如前述，本次交易前，宣工发展为河北宣工第一大股东，河钢集团为河北宣工间接控股股东，河北省国资委为河北宣工的实际控制人。本次交易完成后，不论是否考虑募集配套资金所发行的股份，河钢集团由河北宣工的间接控股股东变为直接控股股东，河北宣工实际控制人仍为河北省国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在《重组办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：河钢集团和宣工发展之间存在关联关系，系一致行动人；河北国控与河钢集团、宣工发展之间不存在关联关系，亦不构成一致行动关系；2010年委托管理、2015年划转导致上市公司控股股东但未导致控制权发生变更，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》不构成重组上市。
问题 2
申请材料显示，本次交易拟募集不超过26亿元配套资金，扣除发行费用后，拟用于PC铜矿二期项目建设。该项目总投资59.87亿元，包括建设投资 593,499万元、流动资金5,200万元。请你公司：
1）补充披露上述募投项目投资金额具体构成，测算依据、测算过程及合理性。
2）补充披露上述59.87亿元投资金额中哪些由本次募集资金投入，募集资金是否包含5,200万元流动资金，是否符合我会相关规定。
3）补充披露募投项目实施进展，本次交易预案发布前是否已投入相关金额，募投项目投资金额与标的资产在建工程、固定资产的关系，与本次交易相关资产对应的评估参数预测是否一致。
4）结合本次交易完成后上市公司现有货币资金用途、未来支出安排，补充披露募集资金的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目投资金额具体构成，测算依据、测算过程及合理性
（一）募投项目投资金额具体构成
上市公司拟将本次募集的配套资金26亿元扣除发行费用后，用于PC铜矿二期项目建设。该项目总投资59.87亿元，具体情况如下：
1、项目概况
根据PC提供的资料，以及《铜矿二期开发利用方案》，铜矿二期项目涉及的工程具体包括：
项目 功能概况
在一期-1,200m中段下掘两条皮带斜坡道，至-1,600m中段；布置4条通风天井（入风和回风各两条）连接一期和二期工程；在二期-1,600m中段北部布置两套溜破系统，包括溜井、破碎机硐室、运输车场等；
井巷工程
为采矿而准备的采切巷道，如出矿巷道、切割天井等；为采矿而配备的一些硐室工程，如变电硐室、设备硐室、检修硐室、避灾硐室、水泵硐室、水仓等。
地下运输、提升、采矿、凿岩、爆破、破碎等工艺环节配套的采矿设采矿设备及安装 备及安装，包括：胶带输送机、调度卷扬机、装载机、钻机、装药机、破碎机等。
选矿设备及安装 和选矿有关的工艺环节配套的选矿设备及安装，包括：破碎机、磨机、
项目 功能概况
分级机、浮选槽、浓密机等。
为井下凿岩等设备提供动力的压风系统，主要工程包括管网下移、压风自救终端、设备更新保养；为井下提供新鲜风流并排除有毒有害气压气、通风、排水
体的通风系统，主要工程包括主通风机保养；增设辅助通风机和局部系统改造
通风机；增设部分通风构筑物；排除井下滴淋涌水和工业废水的排水系统主要工程包括管网下移、增设爱水泵。
供电系统改造主要工程包括：井下采区变电所建设、井下中央变电所供电系统改造
下移、缆线下移等。
通信系统改造主要工程包括：井下通信网增容下移、终端设备升级改通信系统改造
造等。
为降低井下作业环境温度，本矿主要降温设备包括：管网下移、新增降温设施及安装
井下制冷机等。
由于现有尾矿不能满足目前服务年限排放需求，需要新建一座一等类尾矿库及总图工程
别的尾矿库，其它配套总图工程一并考虑其中。
备品备件购置费 对于一些供应不便的备件进行提前购置储存。
2、项目投资金额具体构成
根据铜矿二期项目涉及的工程项目，其建设资金测算如下：
项目建设投资明细表
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|-|-|-|-|
|工程费用名称|单 位|数量|单价|
|工程直接费用（含采选尾和工辅）||||
|井巷工程|m|55,538||
|土建工程||||
|机器及设备购置||||
|安装工程||||
|与建设项目有关的其它费用||||
|建设单位管理费|%|0.1|514,000|
|监理费|||514,000|
|可研报告编制费（含评估）||||
|勘查设计费||||
|环境影响评价费||||
|劳动卫生评价费|%|0.1|514,000|
|招投标代理费||||
|临时准备及临时设施费|%|0.5|514,000|
|工程保险费|%|0.3|514,000|
|地质灾害及环境治理基金|%|2.5|514,000|
|预备费|%|8|549,536|

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|-|-|-|-|
|工程费用名称|单 位|数量|单价|
|铺底流动资金||||
|工程投资||||

（二）募投项目投资金额的测算依据、测算过程及合理性
1、测算依据
（1）投资估算计列范围
投资估算计列范围为：井巷工程；采矿设备及安装；选矿设备及安装；压气、通风、排水系统改造；供电系统改造；通信系统改造；降温设施及安装；尾矿库及总图工程；备品备件购置费的费用。
（2）投资估算编制依据
投资估算编制依据具体为：
1）项目划分及费用计取标准
依据《建设项目投资估算编审规程（CECA／GC1-2015）》所规定及有关文件规定进行项目划分、计取各项费用。
2）指标定额的选用
执行中国有色金属工业协会出版的《有色金属矿山概预算定额》（2012年版本）。
3）设备价格
参考2016年水平限额设计参考造价指标或近期同类工程设备价格计列。
4）与建设项目有关的其它费用取费说明
①建设单位管理费：计费依据：“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394号）；计算方法：采用分段累计计算。
②监理费：计算依据：发改委“建设工程监理与相关服务收费管理规定”（发改价格[2007]670号）；计算方法：分档定额计费（内插法），并采用专业调整系数调整。
③可研报告编制费（含评估）：计费依据：《国家计委关于印发〈建设项目前期工作咨询收费暂行规定〉的通知》(计投资[1999]1283号)；计算方法：分档定额计算（内插法），并采用专业调整系数调整。
④勘查设计费：计费依据：国家计委《关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》(计价格[2002]10号)；计算方法：以工程直接费用为计费额，分段计算（内插法），并采用专业调整系数调整。
⑤环境影响评价费：计费依据：《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；计算方法：以估算投资为计费额，分段计算。
⑥劳动卫生评价费：计算依据：劳动部1998年2月5日颁布实施的《建设项目（工程）劳动安全卫生预评价管理办法》（中华人民共和国劳动部令第10号）。
计算方法：一般按工程费用的0.1～0.5%计取。
⑦招投标代理费：国家计委（现为国家发改委）《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；计算方法：以估算投资为计费额，分段计算。
⑧临时准备及临时设施费：国家计委中华人民共和国建设银行印发《关于改进工程建设概预算定额管理工作的若干规定》（计标（85）352号）；参考公式：场地准备和临时设施费=（建筑工程费+安装工程费）×费率+拆除清理费，参考费率=0.5～1.0%。
⑨工程保险费：计费依据：“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394号）；根据不同的工程类别，分别以其建筑、安装工程费乘以建筑、安装工程保险费率计算。民用建筑(住宅楼、综合性大楼、商场、旅馆、医院、学校)占建筑工程费的2‰～4‰；其他建筑(32业厂房、仓库、道路、码头、水坝、隧道、桥梁、管道等)占建筑工程费的3‰～6‰；安装工程(农业、工业、机械、电子、电器、纺织、矿山、石油、化学及钢铁工业、钢结构桥梁)占建筑工程费的3‰～6‰。
⑩地质灾害及环境治理基金：根据南非现行费率计算表格计算。
5）预备费用说明
计费依据：“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建
[2002]394号）；基本预备费是按工程费用和工程建设其他费用二者之和为计取基础，乘以基本预备费费率进行计算。基本预备费=（工程费用+工程建设其他费用）×基本预备费费率；基本预备费费率的取值应执行国家及部门的有关规定。
6）铺底流动资金说明
根据行业惯例，一般按流动资金的30%计算。
2、测算过程及合理性
工程直接费用包括井巷工程、机器及设备购置、土建工程和安装工程。
按费用构成划分投资表
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|-|-|
|项目名称|估算投资（万元）|
|第一部分工程费用|514,000|
|建筑工程费（井巷和土建）|345,000|
|安装工程费|19,000|
|设备购置费|150,000|
|第二部分其它费用|35,536|
|第一、二部分费用合计|549,536|
|预备费|43,963|
|建设投资|593,499|
|铺底流动资金|5,200|
|估算总投资|598,699|

按工程类别划分投资表
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|-|-|
|项目名称|估算投资（万元）|
|第一部分工程费用|514,000|
|井巷工程|260,000|
|采矿设备及安装|81,000|
|选矿设备及安装|55,000|
|压气、通风、排水系统改造|7,500|
|供电系统改造|2,500|
|通信系统改造|2,500|
|降温设施及安装|6,500|
|尾矿库及总图工程|85,000|
|备品备件购置费|14,000|
|第二部分其它费用|35,536|
|第一、二部分费用合计|549,536|
|预备费|43,963|
|建设投资|593,499|
|铺底流动资金|5,200|
|估算总投资|598,699|

上市公司拟将本次募集的配套资金26亿元扣除发行费用后，用于PC铜矿二期项目建设。
二、59.87亿元投资金额中哪些由本次募集资金投入，募集资金是否包含5,200万元流动资金，是否符合证监会相关规定
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
上述募投项目投资金额中的部分工程直接费用由本次募集资金投入，工程直接费用包括井巷工程、机器及设备购置、土建工程和安装工程，投资金额约 51.40亿元。
募集资金投向不包含铜矿二期铺底流动资金5,200万元，铺底流动资金由标的公司通过自有或自筹资金解决。
因此，本次募集资金投向符合中国证监会相关规定。
三、募投项目实施进展，本次交易预案发布前是否已投入相关金额，募投项目投资金额与标的资产在建工程、固定资产的关系，与本次交易相关资产对应的评估参数预测是否一致
（一）募投项目实施进展及投入金额情况
截止本核查意见出具之日，根据PC公司铜矿二期项目部的说明，募投项目实施进展为：
随着战略性基础设施的交付，铜矿二期项目已在2016年达到关键阶段。根据工程特点，铜矿二期项目分为两个部分，即采矿项目和基础设施项目。根据铜矿二期项目部的铜二期项目进展月报，截至2016年年底，采矿项目工程进度为26.4%，基础设施项目工程进度为77.9%。含前期可研费用的铜矿二期项目工程已投资359,223.65万兰特，占总投资计划的27.12%。
各分部项目具体进展如下：
1、井下工程
井下工程已取得了重大进展，当前以每月直线300米的进度施工。随着关键技能和工作方法的大量引入，该项目的这一领域有了新的进展。井下工程开发进程已进入矿体，当前大部分隧道开发出含铜岩石。在2016年第四季度，每个月的铜产量估计为126吨。这个阶段可以对矿体进行采样，并将结果与研究工作预测进行比较。
2、通风基础设施
2016年度基础设施的交付和移交包括 Bench28通风扇，并于2016年第二季度成功移交给Lift I的采矿运营部门。Bench28包括两个高容量（3000kW）的通风扇，替换之前的低容量风扇。该安装的目的是为 Lift I的运转提供额外的通风。
地下竖井完成了井深420米，直径为5.5米、3.5米和3米的三个孔洞。2017年仍然需要解决的是两个直径5.5米的孔洞，以完成Lift I和 LiftII之间的通风连接。剩余的是LiftII上的所有天井将抽取物与底切和通风驱动器水平连接，以确保LiftII项目的通风。
3、电气基础设施
项目团队已完成从Eskom码头到 Palamin的新建电缆终端铺设，架构为四个630mm²三叶单芯。此新建电缆供应是支持Lift I和Lift II电气需求的关键。作为主要项目节点，新银行变电站（NBS）开始启用。新银行变电站取代现有的银行变电站，为Lift II提供额外电力供给，设计符合现行标准。
4、输送机安装
矿山输送系统已安装完毕，其中包括5台3公里长的输送机，板式给料机和颚式破碎机。将在2017年一季度开始调试。
5、厂房和地表基础设施
厂房及设备的更新在2016年取得重大的进展。铜矿一期正常运转，工程区域的安全状况良好。
自磨机具备足够动力。在新浮选工厂，风机房和变压器湾已按计划完成移交。
上述情况均满足铜矿二期试运营要求。
截止本核查意见出具之日，铜矿二期管理有序，主要工程承包商均如期开工，项目正按照既定计划积极推进中。
根据PC公司说明，截止评估基准日、本次交易预案发布（2016年9月29日）前及2016年底，铜矿二期项目已投入的金额及占比具体情况如下表：
单位：万兰特
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|2016年4月30日|2016年9月30日|
|179,343.36|209,915.33|
|103,310.38|112,395.44|
|282,653.74|322,310.77|
|1,324,382.06|1,324,382.06|

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|-|-|
|2016年4月30日|2016年9月30日|
|21.34%|24.34%|

（二）募投项目投资金额与标的资产在建工程、固定资产的关系，与本次交易相关资产对应的评估参数预测是否一致
1、募投项目投资金额与标的资产在建工程的关系
截至2016年4月30日，PC公司在建工程账面价值为2,953,494,471.89兰特，归属于募投项目铜矿二期的工程投资为2,826,537,448.13兰特。具体构成如下：单位：兰特
||
|-|
|项目名称|
|铜二期工程|
|铜二期设备及井巷工程|
|铜二期前期设计及基础设施|
|资本化利息|
|其他更新改造项目|

合计 2,953,494,471.892、募投项目投资金额与标的资产固定资产的关系
PC公司纳入本次评估范围内的固定资产主要包括目前正在生产的铜矿一
期、蛭石矿的生产、办公用房、井巷工程、以及开采、破碎、研磨、浮选、熔炼、精炼等过程中主要机器设备及办公设备、电子设备、运输设备等。具体金额如下表：
单位：万兰特账面价值
科目名称
||
|-|
|原值|
|343,303.84|
|7,170.79|
|80,754.53|
|411.02|
|254,967.49|
|550,182.81|
|530,636.73|
|5,624.94|
|13,921.14|
|893,486.64|
|-|
|893,486.64|

由于募投项目铜矿二期正在建设过程中，科目归属为在建工程，尚未转为固
定资产核算。因此PC公司固定资产并不包含募投项目铜矿二期投资金额。
3、募投项目投资金额与与本次交易相关资产对应的评估参数预测是否一致单位：万兰特
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|采矿权评估|资产基础法评估|收益法评估|是否一致|
||不涉及|282,653.74|未单独评估||
||1,324,382.06|不涉及|1,324,086.64||
||不涉及|不涉及|1,041,432.90||
||2016年05月至2017年12月均匀投入||||

收益法评估中，资本性支出=总投资—基准日在建工程铜二期已投资金额。
由于明细项目折算尾查，收益法铜矿二期总投资与募投项目投资金额存在303.55万元兰特差异，矿业权评估中，铜矿二期总投资与募投项目投资金额完全一致。
四、结合本次交易完成后上市公司现有货币资金用途、未来支出安排，补充披露募集资金的必要性
上市公司的现有货币资金及现金流情况分析：
单位：万元
||
|-|
|2016年1-9月|
|16,177.48|
|-336.77|
|-16,352.11|
|-308.64|
|5,085.22|
|4,573.82|

最近一年及一期，河北宣工现金及现金等价物净增加额分别为-308.64万元、-1,274.71万元，现金流较差。主要原因一方面虽然收回上年度欠款导致当期经营活动产生的现金流量净额增加，但报告期内受工程机械行业市场低迷的影响，公司产品销量及货款同比降低，新增销售产生的现金流持续降低。另一方面主要为当期偿还债务所致筹资活动产生的现金流量净额大幅流出。
最近一年及一期，河北宣工货币资金分别为4,573.82万元、5,085.22万元，目前货币资金仅能满足日常生产经营周转及产品升级和研发费用支出。
上市公司短期存在一定资金压力，因此实施配套募集资金有助于间接缓解上市公司短期资金压力。通过本次交易，上市公司将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符
合上市公司全体股东的利益。
本次募集配套资金金额与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：募投项目投资金额具体构成及测算合理，结合上市公司货币资金用途、未来支出安排，独立财务顾问认为本次交易配套募集资金是必要的。本次募集资金投向符合中国证监会相关规定。募投项目铜矿二期管理有序，主要工程承包商都已开工，项目进度正在按照既定计划积极推动。募投项目投资金额与标的资产在建工程、固定资产的逻辑勾稽关系正确，与本次交易相关资产对应的评估参数预测一致。
问题 3
申请材料显示，铜矿二期采矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。请你公司补充披露募投项目的进度，并列示上述审批事项的许可证书和批复文件。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目的进度，并列示审批事项的许可证书和批复文件
根据PMC、PC提供的说明，铜矿二期项目分为两个部分，即采矿项目和基础设施项目。根据铜矿二期项目部的铜二期项目进展月报，截至 2016年年底，采矿项目工程进度为26.4%，基础设施项目工程进度为77.9%。含前期可研费用的铜矿二期项目工程已投资359,223.65万兰特，占总投资计划的27.12%。
根据四联香港提供的资料以及南非律师的法律意见，铜矿二期工程开采范围共涉及LP116MRC、LP118MRC及LP121 MRC3个采矿权范围，PC就上述 3个采矿权已经取得采矿权证，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有人|权证编号|开采面积（公顷）|开采区域|开采矿种|取得方式|登记日期|
||PC|LP116MRC|652.2|the farmsLoole 31LU,Wegsteek 30 LULaaste 24LU,Phalaborwa|除磷酸盐以外的所有基本金属(铜和蛭石)|继受取得（公证转让）|2013.5.17|
|1||||||||
||PC|LP118MRC|356.4|the farmLoole 31LU andWegsteek30 LU,Phalaborwa|除磷酸盐以外的所有基本金属(铜和蛭石)|继受取得（公证转让）|2013.3.20|
|2||||||||
||PC|LP121MRC|9.5|the farmsWegsteek30 LU andLoole 31LU,Phalaborwa|所有贵重金属(铜和蛭石)|继受取得（公证转让）|2012.12.14|
|3||||||||

根据南非律师的法律意见，PC取得上述 3个采矿权即可使用该等采矿证上所载明的矿区土地，并有权为采矿目的建设任何相关设备、厂房等基础设施。根据PMC、PC提供的说明，铜矿二期工程所占有、使用的采矿用地均在上述 3个采矿权所载明的矿区土地范围内。
根据南非律师的法律意见，PC取得上述 3个采矿权即可以在该等采矿证上所载明的矿区土地内开展采矿相关的活动，无需另行取得涉及行业准入方面的许可。
根据南非律师的法律意见，除上述采矿权证外，PC就铜矿二期工程已经取得现阶段所需的下述规划、环保相关的主要证照、许可和批复文件：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|类别|编号|项目|签发机关|签发日期|
|P1M C|ZoningCertificate（规划许可证）|--|Mining purposes;Quarrying purposes;Offices related to butsubordinate to the mainuse; Kiosk; Social Hall（采矿；采石；相关但从属于主要用途的办公室；售货亭；社交厅）|Ba-PhalaborwaMunicipality|2011.1.27|
|P2M C|EnvironmentalAuthorisationissued inrespect ofProposedLimitedExpansion ofMagnetiteTailingsStorageFacilities（关于拟议的磁铁矿尾矿贮存设施扩建工程的环境许可）|12/1/9/1-M78|This environmentalauthorisation was issuedto PMC and relates to thelimited expansionof PMC's magnetiteoperations at itsMagnetite TailingsStorage Facility and theconstruction of additionalinfrastructure on FarmLoole 31 LU.（关于磁铁矿尾矿贮存设施扩建工程和FarmLoole 31 LU上的新增基础设施的环境许可）|Department ofEconomicDevelopment,Environment &Tourism（经济发展，环境与旅游部）|2014.8.26|
|P3M C|LicenceRenewal（更新许可|--|To authorize actions andactivities affecting naturalforest|Department ofAgricultur|2016.4.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证）||（对影响自然森林的行为和活动授权）|e, ForestryandFisheries（农业，林业与渔业部）||
|P4C|Water UseLicence interms ofChapter 4 ofthe NationalWater Act,1998（关于国家水资源法案的水资源利用许可证）|04/B72K/G/3996|PC is authorized in termsof Section 21 (g) of theNational Water Act, 1998.（PC已取得关于1988年国家水资源法第21条第（g）款的合法许可）|Department ofWater andSanitation（水资源与公共卫生部）|2016.2.26|
|P5C|AtmosphericEmissionLicense(AEL)（气体排放许可证）|12/4112L-M11|To carry out smelting andconverting of sulphideores and associatedactivities（许可从事硫化物矿石的冶炼和转化，以及相关活动）|Department ofEconomicDevelopment,Environment &Tourism（经济发展，环境与旅游部）|2015.4.1|
|P6C|Water UseLicence（水资源利用许可证）|24054130|(i) taking water from awater resource; (ii)impeding or diverting theflow of water in awatercourse; (iii)discharging waste orwater containing waste ina watercourse; (iv)disposing of water in amanner which maydetrimentally impact on awater resource; alteringthe bed, banks, courses orcharacteristics of awatercourse; and (v)|Department ofWaterAffairs（水资源部）|2009.10.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||removing, discharging ordisposing of water foundunderground.（（i）从水源中取水;（ii）在水道中截流或分流;（ iii）在水道中排放废弃物或者含有废弃物的水;（iv）以可能给水源带来不利影响的方式处置水资源；改变河床，水岸，水道或水道的特征；以及（v）去除，排放或者处置已发现的地下水。）|||
|P7C|Wastemanagementlicence inrespect of theoperation of ageneral wastedisposalfacility（经营通用和危险废弃物处理设施许可证）|12/9/11/L1366/5|Operation of a generaland hazardous wastedisposal facility（可经营通用和危险废弃物处理设施）|Department ofEconomicDevelopment,Environment &Tourism,Limpopo（Limpopo经济发展、环境与旅游部）|2016.2.19|

根据南非律师的法律意见，PC就铜矿二期工程已经取得现阶段所需的涉及采矿、环保、规划方面的许可和批复；南非法律规定在采矿证载明的矿区土地上， PC可使用矿区土地从事采矿、建设等相关工作，无需另行取得涉及行业准入、用地、施工建设方面的许可和批复；南非法律没有规定立项许可，PC亦无需因此取得涉及立项的许可。
因此，铜矿二期工程已经取得现阶段所需的主要资质和证照。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司已补充披露募投项目的进度，并列示审批事项的许可证书和批复文件；铜矿二期工程已经取得现阶段所需的主要资质和证
照。
问题 4
申请材料显示，2013年 6月 28日，四联香港向国开行香港分行借款 2,672亿美元，并通过子公司四联毛求用于收购 PMC股权。2013年 7月 16日，四联香港将其持有的四联毛求100%股权质押给国开行香港分行。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还款安排。
2）质押是否已解除，或有切实可行的解除质押安排，解除质押是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还款安排
（一）《贷款协议》的主要内容
根据四联香港（作为借款人）与国开行香港分行（作为贷款行）于 2013年6月28日签署的《贷款协议》（编号：9010311802013181034）（以下简称“《贷款协议》”），其主要内容包括：
1、国开行香港分行同意向四联香港提供 2.672亿美元贷款作为并购贷款用于收购PMC股权，还款安排为自提款日起84个月内分十三期（每半年一期）分期还款，贷款利率为伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加上3%年利率。具体还款安排如下：
||
|-|
|日期|
|第一次还款日|
|第一次还款日起满6个月|
|第一次还款日起满12个月|
|第一次还款日起满18个月|
|第一次还款日起满24个月|
|第一次还款日起满30个月|
|第一次还款日起满36个月|
|第一次还款日起满42个月|

||
|-|
|第一次还款日起满48个月|
|第一次还款日起满54个月|
|第一次还款日起满60个月|
|第一次还款日起满66个月|
|最终还款日|

2、经至少提前10个工作日通知国开行香港分行，四联香港可提前偿还贷款。
3、在发生任何违约事件的情况下，国开行香港分行有权要求四联香港立即加速还款。违约事件指下列情形之一：（1）四联香港未按照贷款文件约定按期还款；（2）四联香港存在其他违反贷款文件约定的行为且未能于五个工作日内进行补救；（3）四联香港作出严重不当或有误导性的陈述和保证；（4）四联香港或其子公司不能偿还任何债款等交叉违约的情形；（5）四联香港或其子公司发生破产、清算、资不抵债、进入特定债权人程序等类似情形；（6）四联香港履行贷款文件项下义务或贷款文件本身不具备合法性及可执行性；（7）四联香港或其子公司停止或基本停止业务运营（但特殊情形除外）；（8）四联香港终止或解除或试图终止或解除贷款文件；（9）发生重大不利变化；（10）由国家开发银行股份有限公司河北省分行提供的保函在四联香港作为借款人的义务履行完毕之前失去执行力、过期或终止。
4、未经国开行香港分行同意，四联香港应确保其自身及子公司不发生控制权变更。控制权变更包括四联香港的控制人或共同控制人不再直接或间接控制四联香港的情形。
（二）《股权质押协议》的主要内容
根据四联香港（作为出质人）与国开行香港分行（作为质押权人）及四联毛求于 2013年 7月 16日共同签署的《股权质押协议》（以下简称“《股权质押协议》”），其主要内容包括：
1、四联香港同意将其持有的四联毛求300,000,000股普通股质押给国开行香港分行，为《贷款协议》项下2.672亿美元贷款有关的还款义务提供担保。
2、除非发生《贷款协议》所规定的违约事件，四联香港对其所持的质押股份享有的权利不应受到限制。若发生《贷款协议》所约定的任一违约事件，则国开行香港分行有权立即行使其对质押股份所享有的质权，其中包括向有权法院申
请取得质押股份、根据法律程序变卖或受让质押股份等。
（三）四联香港不存在提前还款安排
根据四联香港提供的资料及说明，四联香港的上述贷款及股权质押系为收购 PMC股权而进行的正常融资，四联香港已按期偿还已到期的各期贷款。截止本核查意见出具之日，四联香港未计划提前偿还贷款，也未安排提前还款的资金。
二、质押是否已解除，或有切实可行的解除质押安排，解除质押是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据四联香港提供的资料及说明，截止本核查意见出具之日，《贷款协议》及《股权质押协议》尚在履行中，四联香港所持四联毛求100%股份上存在的质押尚未解除，四联香港也未计划提前偿还贷款或提前解除质押。自《贷款协议》与《股权质押协议》生效以来，四联香港均已按照《贷款协议》所约定的还款期限及还款金额按期向国开行香港分行进行偿还，未曾发生逾期还款的情况，也未曾收到过国开行香港分行的任何催缴通知。
根据国开行香港分行出具的《关于 Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited重组之事项回函》函件，国开行香港分行已确认通过重组将四联香港100%股份注入到河北宣工的重组安排，并同意四联香港可继续按照《贷款协议》及《股权质押协议》的原有约定继续履行。
根据毛里求斯律师出具的法律意见，除上述将四联毛求全部股份质押给国开行香港分行外，四联香港持有的四联毛求全部股份均未设定任何其他形式的抵押、质押、优先权，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他限制性权利的情形，且四联毛求股份也不存在任何实质性诉讼或争议。
综上所述，四联香港就本次重组已按照《贷款协议》及《股权质押协议》约定取得国开行香港分行的同意，就该等股权质押已作出必要的安排，截止本核查意见出具之日，四联毛求的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，亦不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易完成后，上市公司将持有四联香港100%股份，而上述股权质押涉及的质押股份为四联香港所持四联毛求100%股份，并非四联香港股份。四联香港100%股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，标
的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截止本核查意见出具之日，四联香港已按照协议约定完成7次还款，仍有6期还款安排。2016年9月30日，四联香港合并财务报表的流动资产大于流动负债，净流动资产为从 2016年 6月 30日人民币 5.17亿元增至 8.69亿元，从四联香港整体层面考虑，其流动资产足以偿还一年内将要到期的债务。而且，四联香港控股子公司PC公司具备持续盈利能力，报告期内，四联香港内部分红情况正常，未受到任何限制。
四联香港已按照《贷款协议》及《股权质押协议》约定，取得国开行香港分行对本次重组的同意，就该等股权质押已作出必要的安排，截止本核查意见出具之日，四联毛求的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，亦不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：四联香港未计划提前偿还贷款，也未安排提前还款的资金；四联香港就本次重组已按照《贷款协议》及《股权质押协议》约定取得国开行香港分行的同意，就该等股权质押已作出必要的安排，截止本核查意见出具之日四联毛求的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，亦不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题 5
申请材料显示，PC矿区内资源勘探已经完成，且矿山一直处于生产经营状态。铜矿一期可开采年限至 2017年 9月，铜矿二期矿山完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍。请你公司：
1)结合资源储量及铜矿二期工程进度情况，补充披露在现阶段进行本次交易的必要性。
2)补充披露铜矿二期矿山达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施。
3)补充披露铜矿一期和二期的评估值占比，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定。
4)补充披露上述事项对本次交易及标的资产持续盈利能力的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款第(一)项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、资源储量及铜矿二期工程进度情况，以及在现阶段进行本次交易的必要性
（一）资源储量及铜矿二期工程进度情况
根据《储量核实报告》，PC公司拥有的资源储量如下：
|||
|-|-|
|保有资源储量/矿石量（万吨）|平均品位|
|1,135.28|Cu0.68%、TFe19.67%|
|12,058.79|Cu0.80%、TFe13.55%|
|2,853.16|平均地质品位(0.425V)18.01%|

铜矿一期可开采年限至2017年9月，但根据PC提供的资料，基于2017年3月进行的地质工程技术检测结果，在矿石品位持续高于边界品位的前提下，实际铜矿一期的开采年限可延长至2019年末。
铜矿二期项目已在 2016年达到关键阶段。根据工程特点，铜矿二期项目分
为两部分，即采矿项目和基础设施项目。根据铜矿二期项目部的铜二期项目进展
月报，截至 2016年年底，采矿项目工程进度为26.4%，基础设施项目工程进度
为77.9%。铜矿二期项目含前期可研费用工程已投资 359,223.65万兰特，占总投资计划的27.12%。根据 PC提供的资料，以及《铜矿二期开发利用方案》，预计 2017年底之前完成铜矿二期矿山建设工作，并于 2018年开始试生产，试产期 3年，将于2021年满负荷生产。
（二）现阶段进行本次交易的必要性
从行业趋势分析，2011年至2015年底，由于美元走强、中国经济发展转型等因素，铜价呈现逐渐下跌趋势。2016年以来，铜价开始企稳并在 4,500-5,500美元/吨价格区间波动。受美国经济刺激政策预期、全球主要经济体经济数据改善等因素的影响，2016年11月以来铜价开始快速反弹，最高上升至6,000美元/吨。截止本核查意见出具之日，铜价仍维持在6,000美元/吨左右波动。
在上述背景下，海外优质的有色金属矿产资源的估值也处于历史相对较低的水平。这为国内公司进行海外并购创造了良好的机遇，有利于上市公司以合理的价格获得优质的矿业资产。
从标的资产分析，铜矿二期项目含前期可研费用工程已投资359,223.65万兰特，占总投资计划的27.12%，而本次募集资金扣除相关发行费用后，拟用于 PC公司铜矿二期项目建设，持续的资金投入对于铜矿二期如期完成建设开始投产非常必要。
因此，在现阶段进行本次交易具备必要性。
二、铜矿二期矿山达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施
根据PMC、PC提供的资料和说明以及南非律师的法律意见，除上述《反馈意见》第3题回复中所列示的 PC就铜矿二期工程已取得的许可和批复文件外，铜矿二期达到生产状态无需取得其他审批、备案手续或经营资质。
关于不能按时投产的补救措施，PC公司已聘请一家一级施工方（Tier 1Developer）与现有施工团队共同进行矿山开发工作，在加快开发投产的速度的同时，保证开发的稳定性与完工的可靠性。一级施工方是国际上具备专业技能人员的高技术矿山开发商，比如Byrnecut、Murray and Roberts以及Red Path公司等。
三、铜矿一期和二期的评估值占比，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定
（一）铜矿一期和二期的评估值占比
根据上海立信出具的《南非 Palabora Copper Proprietary Limited铜矿(一期)采矿权评估报告》（立信矿评报[2016]第004号），铜矿一期的评估价值为975.97万美元；
根据上海立信出具的《南非 Palabora Copper Proprietary Limited铜矿(二期)采矿权评估报告》（立信矿评报[2016]第005号），铜矿二期的评估价值为 5,896.43万美元。
铜矿一期和二期的评估值占比如下表所示：
||||
|-|-|-|
|评估价值（万美元）|评估价值（万人民币）|占四联香港100%股权评估值比例|
|975.97|6,303.69|2.26%|
|5,896.43|38,084.45|13.65%|

（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项之规定：“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
截止本核查意见出具之日，PC合法拥有上述 7项矿业权，其中权证编号 LP116MRC、LP117MRC、LP118MRC以及LP121MRC的开采矿种涵盖铜矿一期以及铜矿二期。根据铜矿二期的工程进度，具备相应的开采条件。
因此本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项之规定。
四、上述事项对本次交易及标的资产持续盈利能力的影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）上述事项对本次交易及标的资产持续盈利能力的影响
铜矿方面：铜矿一期的实际开采年限可延长至2019年末，铜矿二期2018年
开始试生产，2020年满负荷生产，可将矿山服务年限延长至 2033年左右。PC
能够保证铜矿建设、开采、生产以及销售的稳定性和可持续性。
磁铁矿方面：PC堆存的磁铁矿是铜矿选矿过程中得到的副产品，经过几十年的铜矿生产已堆存19,221.80万吨磁铁矿粉，Fe平均品位56.77%。由于磁铁矿粉从 2013年才开始进行加工出售，堆存量巨大，这些磁铁矿粉全部加工出售完毕需要加工至2040年。PC能够保证磁铁矿粉加工和销售的稳定性和可持续性。
蛭石矿方面：PC蛭石矿从1965年至今均进行露天开采。根据立信资产评估对蛭石矿的评估工作，结合 PC蛭石矿评估用可采储量及矿山生产规模，PC蛭石矿的可开采年限为27年2个月，即自2016年5月至2043年6月。PC能够保证蛭石矿开采、生产以及销售的稳定性和可持续性。
因此，上述事项对本次交易及标的资产持续盈利无重大不利影响。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定
通过本次交易，上市公司将持有四联香港100%的股权。根据上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：四联香港于 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344.00万元、25,323.00万元、22,985.00万元和31,629.00万元。
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|实际数|备考数|实际数|
|18,087.48|249,633.31|25,485.12|
|15,461.65|108,034.32|19,932.27|
|-3,568.19|21,537.12|-18.05|
|-3,121.26|21,977.11|68.09|
|-3,121.26|14,475.49|69.76|
|-3,121.26|8,178.68|69.76|
|-0.1576|0.1826|-0.14|

本次交易完成前后，上市公司 2015年度、2016年 1-9月的营业收入规模增
幅分别为1431.29%、1280.14%，增幅显著；对归属于母公司所有者的净利润增
幅亦十分明显。整体而言，本次交易对于上市公司收入、利润的提升作用显著。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：结合资源储量及铜矿二期工程进度情况，公司在现阶段进行本次交易具备必要性；除上述《反馈意见》第 3题回复中所列示的 PC就铜矿二期工程已取得的许可和批复文件外，铜矿二期达到生产状态无需取得其他审批、备案手续或经营资质；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题 6
申请材料显示，交易标的四联香港为香港公司。2016年10月，河钢集团、天物集团、General Nice持有的标的公司股份由各自境内关联主体划转或收购。
交易对方俊安实业为有限责任公司（台港澳法人独资），林丽娜、余斌取得香港居留权。本次交易尚需满足的交易条件包括主管发改部门和商务部门的境外投资备案、中国反垄断审查、南非反垄断审查。请你公司补充披露：
1）上述境外投资备案、反垄断审查涉及的具体审批部门和程序，是否为我会审批的前置程序，办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
2）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，是否需取得上述规定相关的审批或备案。
3）本次交易是否履行了在交易对方及募集配套资金认购方拥有权益的国资、上市公司等主体以及交易对方天物进出口的审批或决策程序，是否履行了募集配套资金认购方的决策程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的境外投资备案、反垄断审查涉及的具体审批部门和程序，是否为中国证监会审批的前置程序，办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据四联香港提供资料及说明，本次交易所涉及的主管发改部门和商务部门的境外投资备案、中国反垄断审查及南非反垄断审查的具体情况如下：
（一）主管发改部门的境外投资备案
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委第 9号令）及相关规定，除中方投资额 20亿美元以上或涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目外，地方企业基于其境外投资项目的投资额，应向省级或国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）备案。
因此，河北宣工需就本次交易向发改委办理境外投资项目备案手续。根据河北宣工出具的承诺，河北宣工将根据相关法律法规的规定及时办理有关本次交易
所需的境外投资项目备案程序。
（二）商务部门的境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及相关规定，除涉及敏感国家和地区、敏感行业的外，企业其他的境外投资均实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
据此，河北宣工需就本次交易向河北省商务厅办理境外投资备案手续。根据河北宣工出具的承诺，河北宣工将根据相关法律法规的规定及时办理有关本次交易所需的境外投资备案程序。
（三）中国反垄断审查
根据《中华人民共和国反垄断法》及相关规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构即商务部申报。商务部应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定。商务部作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
根据河北宣工提供的资料，河北宣工已于2017年3月14日取得商务部出具的《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号2320170314003），对河北宣工收购四联香港股权案有关的商务部经营者集中反垄断审查申请予以受理。本次交易预期于商务部立案之日起30日内取得不进一步审查的决定通知。
（四）南非反垄断审查
根据负责本次交易南非反垄断申报的 ENSafrica律师事务所说明，南非反垄断审查主管部门为南非竞争委员会（Competition Commission of SouthAfrica）和南非竞争法庭（Competition Tribunal of SouthAfrica）。本次交易作为一项大型交易（a largemerger）提交南非反垄断主管部门进行审查，预估审批时间需60个工作日。
河北宣工已于2017年2月27日就本次交易向南非竞争委员会提交反垄断审查申请，预期于提交申请之日起60个工作日内获得审批。
（五）上述审批事项不作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件
工业和信息化部、商务部、国家发展和改革委员会和中国证监会于 2014年
10月 24日发布并实施的《上市公司并购重组实行并联审批》规定：“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。……其中，关于与境外投资项目核准和备案、经营者集中申报审查两项行政许可的并联审批，立即实施。”
据此，本次交易所涉及的主管发改部门和商务部门的境外投资备案、通过中国反垄断审查及南非反垄断审查不作为中国证监会对本次交易进行核准的前置条件。
综上所述，在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，办理本次交易所需的境外投资备案、反垄断审查不存在实质性法律障碍，该等审批事项不作为中国证监会对本次交易进行核准的前置条件。
二、本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，是否需取得上述规定相关的审批或备案
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定：“本办法适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。”
《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”
本次交易的交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业及中嘉远能均为在中国境内设立的有限责任公司，募集配套资金认购方长城资产、诺鸿天祺均为在中国境内设立的企业法人，募集配套资金认购方君享宣工、点石3号均为在中国境内拟/已设立的资产管理计划，募集配套资金认购方林丽娜、余斌均为中国国籍自然人。因此，本次交易的交易对方和募集配套资金认购方均不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中所规定的“外国投资者”。
综上所述，本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、
《关于外国投资者并购境内企业的规定》，无需取得上述规定关于外国投资者对上市公司进行战略投资以及外国投资者并购境内企业所需的审批或备案。
三、本次交易是否履行了在交易对方及募集配套资金认购方拥有权益的国资、上市公司等主体以及交易对方天物进出口的审批或决策程序，是否履行了募集配套资金认购方的决策程序
经核查，交易对方及募集配套资金认购方已为本次交易履行了下述审批或决策程序：
1、河钢集团
2016年8月22日，河钢集团召开董事会，出具了《河钢集团有限公司董事会关于河北宣工收购四联香港股权事项的决议》（[2016]第217号），同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
2016年9月22日，河北省国资委签发《关于河钢集团与所属上市公司河北宣工资产重组相关事项的批复》（冀国资发产权管理[2016]95号），原则同意本次重组方案。
2016年11月25日，河北省国资委签发《国有资产评估项目备案表》（冀国资评备［2016］133号），对《资产评估报告》予以备案，确认截至2016年4月 30日标的公司100%股份的评估值为 279,059.40万元，有效期至 2017年 4月 29日。
2016年12月1日，河钢集团召开董事会，出具了《河钢集团有限公司董事会关于河北宣工重大资产重组事项的决议》（[2016]第320号），同意本次重组方案。
2016年12月7日，河北省国资委签发《关于河北宣化工程机械股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]122号），正式批复本次重组方案。
2、天物进出口
2016年9月24日，天物进出口控股股东天物集团作出董事会决议，同意本次重组方案。
根据天津市国资委于2016年8月17日印发的《市国资委关于明确深化国有企业改革调整管理权限有关事项的通知》（津国资企改[2016]63号）：“企业新设、增减注册资本、改制、收购股权、出资入股、合并、分立、重组、上市、挂牌等十个改革事项有关管理权限调整给市管企业后，各市管企业作为责任主体......国家和我市制定出台新规定涉及管理权限调整的，从其规定”，天物集团作为天津市国资委市管企业，本次交易由天物集团进行自主决策。
2016年9月26日，天物进出口召开股东会，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
3、俊安实业
2016年9月29日，俊安实业召开股东会，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
4、中嘉远能
2016年9月27日，中嘉远能召开股东会，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
5、长城资产
2016年 9月 6日，长城资产作出《关于参与认购河北宣工非公开发行股票项目的批复》（中长资复[2016]244号），同意长城资产以12.7元/股的价格参与认购河北宣工非公开发行股票，总投资金额不超过5亿元。
根据长城资产的说明及财政部于 2007年下发的《财政部关于进一步规范金融资产管理公司商业化转型过渡期间股权投资有关问题的通知》（财金[2007]143号），长城资产参与本次重组属于“运用资本金开展阶段性股权投资”，因此由长城资产自主决策，无需报其出资人审批。
6、君享宣工
2016年9月27日，国君资管召开临时投决会审议同意了“国泰君安君享宣工集合资产管理计划”的投资方案。
7、诺鸿天祺
2016年9月14日，诺鸿天祺召开合伙人会议，出具《新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意以总投资额 3.5亿元参与认购河北宣工非公开发行股票。
8、点石3号
2016年 9月 5日，北信瑞丰立项审批通过了拟成立北信瑞丰点石 3号资产管理计划参与河北宣工非公开发行股票的事宜，并出具了《北信瑞丰基金管理有限公司关于北信瑞丰点石3号资产管理计划之立项申请审批意见》。
综上所述，截止本核查意见出具之日，本次交易已履行了在交易对方及募集配套资金认购方拥有权益的国资、上市公司等主体以及交易对方天物进出口的审批或决策程序，已履行了募集配套资金认购方的决策程序。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：上述境外投资备案、反垄断审查不作为中国证监会对本次交易进行核准的前置条件，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》，无需取得该等规定关于外国投资者对上市公司进行战略投资以及外国投资者并购境内企业所需的审批或备案。本次交易已履行了在交易对方及募集配套资金认购方拥有权益的国资、上市公司等主体以及交易对方天物进出口的审批或决策程序，已履行了募集配套资金认购方的决策程序。
问题 7
申请材料显示：1)2016年9月27日，PlatminAfrica、True Nice将其持有的四联香港股份转让给河钢国控，转让价格分别为每股8.76元(打九折)、9.73元。
2)2016年9月29日，天物香港将其持有的四联香港股转让给境内持股主体天物进出口，每股价格为8.77元(打九折)；True Nice将其持有的四联香港股份转让
给境内持股主体俊安实业、中嘉远能，每股转让价格分别为 9.74元、5.99元(打六折)；上述折价系考虑到本次股份转让为关联方之间的转让，且目前境外投资购汇压力比较大。3)四联香港原预估值为26亿元，对应的每股价格9.73元。2016年11月25日，经河北省国资委备案后的评估值为 279,059.40万元。由于经备案的评估值与预估值存在差异，上述相关股权转让和增资的每股价格调整为 10.44元/股。请你公司：
1)以列表形式补充披露河钢国控等相关方于评估基准日后进行上述股权转
让、增资最终确定的价格，如存在折价说明原因及合理性，是否存在关联方利益输送，是否履行了必要的内部决策程序，对上市公司和中小股东权益的影响。
2)补充披露TrueNice将四联香港股权转让给境内持股主体中嘉远能时，转让价格远低于本次交易价格，且远低于同为境内持股主体俊安实业的原因及合理性，申请材料关于折价的解释是否充分。
3)补充披露四联香港原预估值为26亿元的依据，最终备案值与原预估值的参数差异情况。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、河钢国控等相关方于评估基准日后进行上述股权转让、增资最终确定的价格，如存在折价说明原因及合理性，是否存在关联方利益输送，是否履行了必要的内部决策程序，对上市公司和中小股东权益的影响
四联香港相关方于评估基准日后的股权转让、增资情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|股份数量（股）|交易金额（元）|每股价格（元/股）|
|PlatminAfrica|河钢国控|16,700,625|146,250,000|8.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|TrueNice|河钢国控|26,721,000|251,153,460|9.40|
|-|河钢国控|19,310,401|201,667,223|10.44|
|-|天物香港|7,348,206|76,740,628|10.44|
|-|TrueNice|2,734,217|28,554,661|10.44|
|天物香港|天物进出口|74,150,706|650,000,000|8.77|
|TrueNice|俊安实业|29,455,217|287,000,000|9.74|
|TrueNice|中嘉远能|13,360,500|80,000,000|5.99|

（一）股东之间进行股份转让
1、河钢国控受让 Platmin Africa持有的标的公司6.25%股份
2016年8月22日，河钢集团召开董事会，同意河钢国控受让 Platmin Africa持有的标的公司6.25%股份。
2016年9月22日，河北省国资委签发《关于河钢集团与所属上市公司河北宣工资产重组相关事项的批复》（冀国资发产权管理[2016]95号），同意河钢国控受让Platmin Africa持有的标的公司6.25%股份。
2016年9月27日，河钢国控作出股东决定，同意收购Platmin Africa持有的标的公司6.25%股份。
2016年 9月 27日，四联香港召开董事会并作出决议，同意 Platmin Africa将其持有的四联香港16,700,625股普通股（占已发行总股本的6.25%）转让给河钢国控，以及True Nice将其持有的四联香港26,721,000股普通股（占已发行总股本的10%）转让给河钢国控。
2016年9月27日，Platmin Africa及其控股股东中非基金与河钢国控及其控股股东河钢集团以及四联香港签署了《股份转让协议》，约定 Platmin Africa将其持有的四联香港16,700,625股普通股（占已发行总股本的6.25%）转让给河钢国控。根据《股份转让协议》，以四联香港 26亿元评估值为基础，按照“四联香港评估值×6.25%×90%”的公式确定该等股份的转让价格为 146,250,000元。据此，本次股份转让每股价格为8.76元。
根据四联香港的说明，Platmin Africa系中非基金的全资子公司。中非基金是
2006年11月中非合作论坛北京峰会上提出的对非务实合作 8项政策措施之一，
是支持中国企业开展对非合作、开拓非洲市场而设立的专项基金。中非基金是由国务院正式批准成立的、第一支专注于对非投资的股权投资基金。作为投资非洲国家的政府股权投资基金，较之直接退出（即转让四联香港股份），中非基金如参与本次重组需要较长决策流程，无法在预定时间完成内部审批手续。因此，中非基金选择退出本次重组，由于天物香港和 TrueNice均无意或无力受让中非基金所持四联香港股份，经河钢集团和中非基金协商，由河钢国控受让 Platmin Africa持有的标的公司股份。
2016年9月30日，中非基金投资业务审议委员会作出《审议会议纪要》（2016年第4期（总第27期）），同意河钢PMC投资退出项目，将中非基金持有的四联香港股份转让给河钢国控。
根据上述各方的说明，由于本次股份转让为现金交易，考虑到流动性、后续重大资产重组的股份锁定要求以及业绩补偿要求，因此，上述各方协商一致在四联香港26亿估值基础上以九折计价，即本次股份转让每股价格为8.76元。
2、河钢国控受让 True Nice持有的标的公司10%股份
2016年 8月 22日，河钢集团召开董事会，同意河钢国控受让 True Nice持有的标的公司10%股份。
2016年9月22日，河北省国资委签发《关于河钢集团与所属上市公司河北宣工资产重组相关事项的批复》（冀国资发产权管理[2016]95号），同意河钢国控受让True Nice持有的标的公司10%股份。
2016年 9月 27日，河钢国控作出股东决定，同意收购 True Nice持有的标的公司10%股份。
2016年9月27日，True Nice作出股东决定，同意将其持有的四联香港10%股份转让给河钢国控。
2016年9月27日，河钢国控与 True Nice签署了《股份转让协议》，约定 True Nice将其持有的四联香港 26,721,000股普通股（占已发行总股本的10%）转让给河钢国控。根据《股份转让协议》，以截至 2016年 4月 30日四联香港的预评估值，按照“四联香港评估值×转让股份比例×90%”确定标的股份的转让价格。如经河北省国资委备案的评估结果与预评估值存在差异，应以经河北省国资委备案的评估结果作为依据签署补充协议对标的股份对价以现金或其他方式予以调整。
2016年12月30日，河钢国控与 True Nice签署了《股份转让协议之补充协议》，约定根据经河北省国资委备案的中铭国际评估于2016年11月25日出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2016]第 10050号）对交易价格进行调整。截止评估基准日2016年4月30日，四联香港评估值为279,059.40万元人民币。标的股份的转让价格=（四联香港评估值÷267,210,000）*26,721,000*90%）。则确定该等股份的转让价格为251,153,460.00元。据此，本次股份转让每股价格为 9.40元。
根据四联香港的说明，截至 2016年 8月 15日，General Nice欠 PC贷款本息约3,495.68万美元。由于 General Nice无能力偿还上述欠款，为解决该等欠款问题，GeneralNice决定出售其控股子公司 True Nice持有的四联香港部分股份，并将所得股份转让款清偿其对 PC上述欠款。考虑到流动性、后续重大资产重组的股份锁定要求以及业绩补偿要求，上述有关各方协商一致在四联香港备案后评估值基础上以九折计价。
（二）四联香港增资
根据四联香港的说明，截至2016年8月15日，河钢国控、天物香港、True Nice分别借给四联香港2,825万美元、1,075万美元、400万美元，合计借款 4,300万美元。为降低四联香港的负债率，减少股东借款，进一步充实四联香港资本，相关股东决定将上述债权转为股权投资。
2016年8月22日，河钢集团召开董事会，同意河钢国控将对标的公司债权转为股权投资。
2016年9月22日，河北省国资委签发《关于河钢集团与所属上市公司河北宣工资产重组相关事项的批复》（冀国资发产权管理[2016]95号），同意河钢国控将对标的公司债权转为股权投资。
2016年9月27日，河钢国控作出股东决定，同意将其对四联香港贷款认购四联香港普通股股份。
2016年9月27日，True Nice作出股东决定，同意将其对四联香港贷款认购四联香港普通股股份。
2016年9月24日，天物集团作出董事会决议，同意天物香港将对标的公司债权转为股权投资。
2016年9月27日，天物香港作出股东决定，同意将其对四联香港贷款认购四联香港普通股股份。
2016年9月27日，河钢国控、天物香港、TrueNice以及四联香港签订《增资协议》，约定河钢国控认购四联香港 19,310,401普通股股份，天物香港认购四联香港 7,348,206普通股股份，True Nice认购四联香港 2,734,217普通股股份，并同意河钢国控、天物香港、True Nice以其对四联香港的债权认购上述新增股份。《增资协议》约定每股价格计算公式为：每股价格=四联香港评估值÷267,210,000。且约定在四联香港评估值在河北省国资委备案后，届时各方将签署补充协议。在四联香港评估值在河北省国资委备案后，以及各方对转股价格予以最终确认每股价格高于《增资协议》第三条第2款约定每股价格时，河钢国控、天物香港、TrueNice应补缴对应增资款差额。
2016年 12月 30日，河钢国控、天物香港、True Nice与四联香港签署《<关于Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited之增资协议>之补充协议》（以下简称《增资协议之补充协议》），根据经河北省国资委备案的中铭国际评估于2016年11月25日出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2016]第10050号），截止评估基准日2016年4月30日，四联香港评估值为279,059.40万元人民币。
按照《增资协议》规定的每股价格计算公式（即每股价格=四联香港评估值÷267,210,000），增资股份每股价格应为10.44元。
为降低四联香港的负债率，减少股东借款，进一步充实四联香港资本，根据《增资协议》及《增资协议之补充协议》，本次增资的四联香港每股价格与本次交易的四联香港每股价格一致。
（三）股份转让到境内持股主体
根据四联香港的说明，河钢国控的控股股东河钢集团、天物香港的控股股东天物集团、TrueNice的部分权益实际受益人范自强先生均为中国境内公司或自然人，如果河钢国控、天物香港、TrueNice以其持有四联香港股份认购上市公司股份，持股路径中将形成返程投资的情形。因此，河钢集团、天物集团、General Nice决定在本次重大资产重组前对持股路径进行重组，由其各自境内关联主体
划转或收购境外股东持有的标的公司股份。
1、河钢国控将所持标的公司60.57%股份划转至河钢集团
2016年8月22日，河钢集团召开董事会，同意河钢国控将其持有的四联香港股份无偿划转至河钢集团。
2016年9月22日，河北省国资委签发《关于河钢集团与所属上市公司河北宣工资产重组相关事项的批复》（冀国资发产权管理[2016]95号），同意河钢国控将其持有的四联香港股份无偿划转至河钢集团。
2016年9月29日，河钢集团与河钢国控签署《国有股权无偿划转协议》，河钢国控拟将其持有的四联香港179,636,401股无偿划转给河钢集团。鉴于河钢国控为河钢集团100%持有的子公司，根据有关法律、法规以及规范性文件，本次国有股权划转为无偿划转，不涉及转让价格。
2、天物香港将所持标的公司25%股份转让至天物进出口
2016年9月24日，天物集团作出董事会决议，同意天物香港将其持有的四联香港普通股协议转让给天物进出口。
2016年9月27日，天物香港作出股东决定，同意将其持有的四联香港普通股转让给天物进出口。
2016年9月29日，天物进出口与天物香港、天物投资签署《股份转让协议》，天物香港拟将其持有的四联香港74,150,706股转让给天物进出口。根据上述《股份转让协议》，四联香港74,150,706股股份的转让价格为人民币650,000,000元。
据此，本次股份转让每股价格为8.77元。根据有关各方的说明，考虑到本次股份转让为关联方之间的股份转让，且境外投资购汇压力比较大，因此，上述有关各方决定在预评估值（每股价格9.73元）基础上适当调低价格。
3、True Nice将所持标的公司14.43%股份分别转让至俊安实业、中嘉远能2016年9月29日，True Nice作出股东决定，同意将其对四联香港14.43%股份分别转让至俊安实业、中嘉远能。
2016年9月29日，俊安实业与 True Nice签署《股份转让协议》，约定 True Nice将其持有的四联香港29,455,217股股份转让给俊安实业。根据上述《股份
转让协议》，四联香港29,455,217股股份的转让价格为287,000,000元，每股转让价格为9.74元。本次转让的四联香港每股价格与本次交易的四联香港每股预估价格无实质差异，为交易双方在参考标的公司预评估值（每股价格9.73元）基础上作出的合理交易决策。
2016年9月29日，中嘉远能与 True Nice签署《股份转让协议》，约定 True Nice将其持有的四联香港13,360,500股股份转让给中嘉远能。根据上述《股份
转让协议》，四联香港13,360,500股股份的转让价格为80,000,000元。据此，本次股份转让每股价格为5.99元。根据上述有关各方的说明，考虑到本次股份转让为关联方之间的股份转让，且境外投资购汇压力较大，因此，上述有关各方决定在标的公司预评估值（每股价格9.73元）基础上适当调低价格。
2016年10月25日，四联香港完成登记注册手续。本次股份转让完成后，四联香港的股东及其持股情况为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|179,636,401|
|74,150,706|
|29,455,217|
|13,360,500|
|296,602,824|

（四）本次交易的决策程序及定价情况
本次交易上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
在上市公司进行本次交易的决策过程中，相关议案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东宣工发展已回避表决相关议案，保证了本次交易的公正与公允。
综合上述，本次交易前，四联香港的股权转让、增资及股份转让到境内持股主体是为了解决关联方欠款问题、中非基金退出需求、降低四联香港的负债率、减少股东借款、进一步充实四联香港资本，以及优化本次交易持股路径等问题。
根据四联香港的说明以及香港律师及金诚同达律师出具的《法律意见书》的意见，上述增资和股份转让、股份划转和股份转让的有关各方均已履行了必要内部决策程序、且获得了必要的国资等相关审批和备案程序，办理了注册登记手续。
每股价格较本次交易价格有所差异，均是交易双方综合考虑了后续重大资产重组的风险、股权流动性、股份锁定要求、业绩补偿要求，以及关联方之间的资
金状况等，均为交易双方的真实意思表示，不存在关联方利益输送。
本次交易公正、透明的决策程序和专业机构的评估意见保证了上市公司中小
股东利益得到了应有的保障，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
二、True Nice将四联香港股权转让给境内持股主体中嘉远能时，转让价格远低于本次交易价格，且远低于同为境内持股主体俊安实业的原因及合理性
（一）本次转让前 True Nice股权结构
根据True Nice提供的说明，其控制结构图如下：
（二）本次转让的决策程序
2016年9月29日，True Nice作出股东决定，全体股东一致同意将其对四联香港14.43%股份分别转让至俊安实业、中嘉远能。
2016年9月29日，俊安实业与 True Nice签署《股份转让协议》，约定 True Nice将其持有的四联香港29,455,217股股份转让给俊安实业。
2016年9月29日，中嘉远能与 True Nice签署《股份转让协议》，约定 True Nice将其持有的四联香港13,360,500股股份转让给中嘉远能。
（三）本次转让的定价依据及合理性
根据俊安实业与True Nice签署的《股份转让协议》，四联香港29,455,217股股份的转让价格为287,000,000元，每股转让价格为9.74元。本次转让的四联香港每股价格与本次交易的四联香港每股预估价格无实质差异。签署本次《股份转让协议》时，标的资产未出具经河北省国资委备案的评估报告，且后续交易具有一定不确定性，为交易双方在参考标的公司预评估值（每股价格9.73元）基础上作出的合理交易决策。
根据中嘉远能与True Nice签署《股份转让协议》，四联香港13,360,500股股份的转让价格为80,000,000元。据此，本次股份转让每股价格为5.99元。根据
上述有关各方的说明，考虑到本次股份转让为关联方之间的股份转让，且境外投资购汇压力较大，因此，上述有关各方决定在标的公司预评估值（每股价格9.73元）基础上适当调低价格。
根据上述分析，True Nice将其持有的四联香港14.43%股份分别转让至俊安实业、中嘉远能是其全体股东同意后作出的股东决定，目的是减少持股层级，优化本次交易持股路径。根据True Nice及中嘉远能、俊安实业提供的说明，True Nice将四联香港股权转让给中嘉远能转让价格低于俊安实业的主要原因是考虑
到境外投资购汇压力较大，且 Crosscon Resources Co., Ltd的实际控制人范自强
及俊安发展实际控制人蔡穗新为多年商业合作伙伴，经双方综合商议，最终确定转让价格。
综合上述，TrueNice将所持标的公司14.43%股份分别转让至俊安实业、中嘉远能履行了必要的内部决策程序。根据 True Nice及中嘉远能、俊安实业提供的说明，True Nice将四联香港股权转让给中嘉远能转让价格低于俊安实业的主要原因是考虑到境外投资购汇压力较大，且 Crosscon Resources Co., Ltd的实际
控制人范自强及俊安发展实际控制人蔡穗新为多年商业合作伙伴，经双方综合商议，最终确定转让价格。上述交易是交易双方的真实意思表示。
三、四联香港原预估值为26亿元的依据，最终备案值与原预估值的参数差异情况
（一）预估值依据
四联香港原预估值26亿元是依据当时中铭国际评估的预估评估结果得出。
2016年6月1日中铭国际评估接受委托进场开始评估工作。根据上市公司对本次重组要求，中铭国际评估根据被评估公司——四联香港提供的相关评估明细表格，结合当时的现场核查工作，开始进行四联香港的预估工作。
最终根据上市公司的整体时间安排，于2016年9月底提供了四联香港全部股东权益的预估结果，即预估值为260,219.72万元人民币。
预案公告后，随着资产评估现场工作的深入进行，评估人员在实物资产的核算过程中发现被评估公司——四联香港及其子公司PC公司提供的相关评估明细表格与实物资产盘点情况存在差异。由于国外企业的管理特点，PC公司侧重经营现场管理、成本管理及流动资产实物的管理，不太关注固定资产清理、固定资
产盘点及固定资产明细核算。账面记录的固定资产存在有些设备已经报废、个别软件已不再使用但没有办理相关报废手续的情况，存在大量账面记录为零的固定资产但实际正常使用的情况，以及存在固定资产未能分明细核算的情况。发现这一情况后，评估人员立即要求四联香港及其子公司PC公司根据评估师的要求进行全面核实并申报固定资产，评估人员根据企业申报的实物资产并结合现场勘查确定这类固定资产的具体明细。经过上述资产核实工作后，最终形成正式评估报告。
由于涉及海外资产评估工作非常繁重，现场外勤时间比一般国内评估项目要求更长。由于形成的预估值中涉及个别资料及评估程序尚未完成，尤其是固定资产核实工作未完成，导致预估结果与最终评估结果存在一定差异。
（二）四联香港最终备案值与原预估值的参数差异情况
以 2016年 4月 30日为评估基准日，四联香港100%股权的预估值为260,219.72万元。根据中铭国际评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 10050号）及河北省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（冀国资评备[2016]133号），四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元。
四联香港及主要子公司PC公司预估值与最终评估结果对比情况如下：
1、四联香港预估值与最终评估结果对比表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|预估价值|变动值|
||A|B|C|D=B-C|
|流动资产|97,001.60|97,001.60|97,001.60|0.00|
|非流动资产|193,800.81|306,703.54|287,865.21|18,838.33|
|其中：长期股权投资|193,767.00|306,664.20|287,825.87|18,838.33|
|固定资产|33.81|13.41|13.41|-0.00|
|资产总计|290,802.41|403,705.14|384,866.81|18,838.33|
|负债合计|124,645.74|124,645.74|124,647.09|-1.35|
|净资产（所有者权益）|166,156.67|279,059.40|260,219.72|18,839.68|

由以上对比表可以看出，四联香港预估值与最终评估结果差异主要是由于长期股权投资评估差异引起。
2、PC公司预估值与最终评估结果对比表如下：
单位：万兰特
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|评估价值|预估价值|变动值|
|A|B|C|D=B-C|

1流动资产 211,569.73 335,416.66 338,597.26 -3,180.60 -0.94
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|229,942.51|382,514.16|348,414.46|34,099.70|
|其中：可供出售金融资产|44,297.66|44,297.66|44,297.66|0.00|
|长期股权投资|8,727.79|12,798.76|12,735.57|63.19|
|固定资产|42,936.10|96,066.80|64,805.63|31,261.17|
|在建工程|133,527.49|132,507.82|133,664.72|-1,156.89|
|无形资产|453.48|96,843.12|92,910.88|3,932.24|
|资产总计|441,512.24|717,930.82|687,011.72|30,919.10|
|流动负债|95,721.18|94,815.75|96,069.95|-1,254.20|
|非流动负债|282,301.37|282,301.37|281,952.59|348.78|
|负债合计|378,022.54|377,117.12|378,022.54|-905.42|
|净资产（所有者权益）|63,489.70|340,813.70|308,989.18|31,824.52|

3、预估值与最终评估值差异原因分析
预估与最终评估采用的评估方法一致，产生差异的主要原因是随着评估工作的完善及深入，对评估值的不断更新，尤其是对固定资产的评估准确度提高。之后随着评估工作的进一步完善，评估资料的取得及现场调查工作的深入，最终备案评估值279,059.40万元人民币，评估值较预估值260,219.72万元人民币，增加18,839.68万元人民币，差异率7.24%。主要差异如下：
主要是四联香港位于南非的主要经营实体子公司PC公司评估值的变动。PC公司预估值 683,453.17万元兰特，折合 308,989.18万元人民币；评估价值753,845.84万元兰特，折合340,813.70万元人民币；评估值较预估值增加70,392.67万元兰特，折合 31,824.52万元人民币（按照股权比例折合到四联香港净资产评估值较预估值增加 18,840.12万元人民币）。PC公司主要资产明细项目预估值与最终评估结果对比表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|预估值（兰特：万元）|最终评估值（兰特:万元）|增加额（兰特：万元）|折合人民币（万元）|
|204,514.00|205,708.85|1,194.85|540.19|
|7.48|5,350.00|5,342.52|2,425.35|
|268,498.15|263,791.38|-4,706.77|-2,127.93|
|143,343.57|212,499.15|69,155.58|31,261.17|
|67,089.97|66,496.46|-593.51|-274.26|
|683,453.17|753,845.84|70,392.67|31,824.52|

具体分析如下：
（1）无形资产—矿业权评估值205,708.85万元兰特，预估值204,514.00万
元兰特，增加1,194.85万元兰特，折合540.19万元人民币。差异原因如下：
1）采矿权预评估与最终评估结果变化如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|预评估价值(万美元)|最终评估价值(万美元)|增减变化(万美元)|折合（人民币）|
|铜矿一期采矿权|895.08|975.97|80.89|522.46|
|铜矿二期采矿权|5,187.94|5,896.43|708.49|4,576.10|
|蛭石矿采矿权|8,230.87|7,525.12|-705.75|-4,558.37|
|合计|14,313.89|14,397.52|83.63|540.19|

2）采矿权评估价值变化原因分析
①南非PC铜矿一期采矿权
由前表可知：铜矿一期采矿权评估价值 975.97万美元较预案中披露的预评估结果895.08万美元增加了80.89万美元，变化率9.04%。
引起变化的主要原因如下：
a、资源储量(矿石量、地质品位)发生变化
预评估时所用资源储量数据系依据《储量核实报告》(初稿)取值，铜矿一期保有资源储量：矿石量 1283.20万吨，Cu金属量 7.88万吨、TFe金属量 227.73万吨，Cu平均地质品位0.61%、TFe平均地质品位17.75%。
最终评估时所用的资源储量数据系依据经北京中矿联咨询中心评审通过后的《储量核实报告》(终稿)取值，铜矿一期保有资源储量：矿石量1135.28万吨，Cu金属量7.73万吨、TFe金属量223.29万吨，Cu平均地质品位0.68%、TFe平均地质品位19.67%。
由上对比可知：矿石量减少147.92万吨，Cu平均地质品位增加0.07%、TFe平均地质品位增加1.92%。
储量数据变化对评估值的影响：Cu平均地质品位增加0.07%，地质品位的增加导致正常生产年份铜精矿产量的增加，铜精矿产量增加导致铜精矿销售收入增加，进而导致评估值增加。
b、采矿技术指标发生变化
预评估时所用采矿技术指标系参考《铜矿二期开发利用方案》(初稿)取值，设计采矿回采率87%、废石混入率25%、矿石贫化率25%。
最终评估时所用采矿技术指标系参考《铜矿二期开发利用方案》(终稿)取值，
设计采矿回采率87%、废石混入率37.75%、矿石贫化率26.25%。
由上对比可知：废石混入率增加12.75%，矿石贫化率增加1.25%。
采矿技术指标变化对评估值的影响：废石混入率增大导致采出矿岩量增加，满负荷矿山服务年限延长1个月，服务年限延长导致评估值有所增加。
c、采矿权权益系数发生变化
预评估用折现率11.35%，评估计算服务年限 1年 4个月，调整系数1.04，调整后的有色金属矿产采矿权权益系数取值范围为3.12～4.16%(中值3.64%)。因预评估所依据的是《储量核实报告》(初稿)，采矿权权益系数分项评判所需的相关信息不完整，无法采用分项评判计算采矿权权益系数，故谨慎取采矿权权益系数中偏低值3.60%。
最终评估用折现率11.35%，评估计算服务年限1年5个月，调整系数1.0374，调整后的有色金属矿产采矿权权益系数取值范围为3.11～4.15%(中值3.63%)。评估所依据的是《储量核实报告》(终稿)，采矿权权益系数分项评判所需的相关信息完整，故采用分项评判取值计算得出采矿权权益系数为3.41%。
由上对比可知：采矿权权益系数降低0.19%。
采矿权权益系数变化对评估值的影响：采矿权权益系数降低会导致评估值降低。
综上，由上述三个主要因素综合影响后，铜矿一期采矿权评估值有所增加。
②南非PC铜矿二期采矿权
由前表可知：铜矿二期采矿权评估价值5,896.43万美元较预案中披露的预评估结果5,187.94万美元增加了708.49万美元，变化率13.66%。
引起变化的主要原因如下：
预评估时所用采矿技术指标系依据《铜矿二期开发利用方案》(初稿)取值，设计采矿回采率87%、废石混入率25%、矿石贫化率25%。
最终评估时所用采矿技术指标系依据《铜矿二期开发利用方案》(终稿)取值，设计采矿回采率87%、废石混入率37.75%、矿石贫化率26.25%。
由上对比可知：废石混入率增加12.75%，矿石贫化率增加1.25%。
采矿技术指标变化对评估值的影响：废石混入率增大导致采出的矿岩量增加 2201.77万吨，矿山服务年限延长了 2年，矿山服务年限的延长最终导致评估值有所增加。
③南非PC蛭石矿采矿权
由前表可知：蛭石矿采矿权评估价值7525.12万美元较预案中披露的预评估结果8230.87万美元减少了705.75万美元，变化率-8.57%。
引起变化的主要原因如下：
预评估时所用资源储量数据系依据《储量核实报告》(初稿)取值，蛭石矿保有资源储量：矿石量3837.63万吨，蛭石量670.43万吨、平均地质品位17.47%。
按设计采矿指标计算，评估用可采储量(矿石量)2824.40万吨。
最终评估时所用的资源储量数据系依据经北京中矿联咨询中心评审通过后的《储量核实报告》(终稿)取值，蛭石矿保有资源储量：矿石量 3631.77万吨，蛭石量 654.48万吨、平均地质品位18.02%。按设计采矿指标计算，评估用可采储量(矿石量)2578.05万吨。
由上对比可知：评估用可采储量(矿石量)减少了246.35万吨。
储量数据变化对评估值的影响：评估用可采储量(矿石量)的减少导致矿山服务年限缩短了2年7个月，矿山服务年限缩短最终导致评估值有所降低。
（2）无形资产—土地使用权评估值5,350.00万元兰特，预估值7.48万元兰特，增加5,342.52万元兰特，折合2,425.35万元人民币。差异原因是预估阶段对南非土地政策及市场调查了解到南非土地价值不高，而且PC公司的三块土地用途是采矿，目前有两块未用于生产，预估时认为土地使用受限暂按照账面值确认评估值。后期通过对南非土地政策的了解，南非土地使用权是不受用途限制的，而且土地永久归属土地所有者，土地使用权存在一定的价值。最终评估结果引用当地熟悉土地评估业务的南非专业机构对土地使用权出具的评估报告，评估值为5,350.00万元兰特。
（3）存货—磁铁矿评估值263,791.38万元兰特，预估值268,498.15万元兰特，减少4,706.77万元兰特，折合2,127.93万元人民币。差异原因是伴随着审计机构审定后账面值的变化，以及矿权评估涉及的资源储量对各年磁铁矿加工量等数据变动，对存货—磁铁矿评估涉及的相应数据进行不断更新，导致评估值变化。
（4）固定资产评估值212,490.15万元，预估值143,343.57万元，增加69,146.58万元，折合31,261.17万元人民币。差异原因是由于国外企业的管理特点，PC公司侧重经营现场管理、成本管理及流动资产实物的管理，但对于固定资产管理存
在未按照资产明细核算的情况。预估时由于固定资产数量繁多，资产建造购置时间长，资产账面价值的分析及账实相符清查工作量非常大，相应的清查工作尚未完成，这些都给预估准确性带来难度。评估师根据当时对资产情况的了解、总体勘查资产状况、使用状态及预估阶段资产清查的情况进行预估，预计对总体评估值影响不大。后期随着固定资产清理彻底结束，评估人员根据企业申报并经 PC公司管理层确认的实物资产明细，配合现场勘查，充分了解资产详细信息后进行评估，故与预估结果存在差异。
（5）其他差异折合274.25万元人民币。差异是评估后期对软件类资产的清理，对不再使用的软件等资产评估减值等原因造成。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：（1）本次交易前，四联香港的股权转让、增资及股份转让到境内持股主体是为了解决关联方欠款问题、中非基金退出需求、降低四联香港的负债率，减少股东借款，进一步充实四联香港资本，以及优化本次交易持股路径问题。根据四联香港的说明以及香港律师及金诚同达出具的《法律意见书》的意见，上述增资和股份转让、股份划转和股份转让的有关各方均已履行了必要内部决策程序、且获得了必要的国资等相关审批和备案程序，办理了注册登记手续。每股价格较本次交易价格有所差异，均是交易双方综合考虑了当时后续交易的风险确定下、股权流动性、后续重大资产重组的股份锁定要求以及业绩补偿要求，以及关联方之间的资金等，交易双方的真实意思表示，不存在关联方利益输送。本次交易公正、透明的决策程序和专业机构的评估意见保证了上市公司中小股东利益得到了应有的保障，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
（2）四联香港原预估值26亿元是依据当时中铭国际及上海立信的预估评估结果得出。采矿权评估价值的变化主要是由于保有资源储量储量或采矿技术指标发生变化引起的。其他资产的预估值和评估值的差异主要是由于随着PC公司固定资产的全面核实和评估师的现场勘查，申报的固定资产明细表存在较大的变化，造成预估值和最终评估值存在一定差异。这主要是由于PC公司企业的管理特点造成，由于形成的预估值中涉及个别资料及评估程序尚未完成，尤其是固定资产核实工作未完成，导致预估结果与最终评估结果存在一定差异。
问题 8
申请材料显示，2016年9月，四联香港发生股权转让、增资。2016年10月，河钢集团、天物集团、General Nice将持有的标的公司股份转让给各自境内关联主体。请你公司：
1)补充披露上述股权转让、增资价款支付情况、资金来源。
2)补充披露上述增资、划转、股权转让等是否履行了必要的外资、商务、国资等相关审批或备案程序。
3)补充披露四联香港及其子公司的设立、股权变动、股权转让价格、对价调整等安排是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批或备案程序，报告期内及本次交易是否存在补税的风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述股权转让、增资价款支付情况、资金来源
四联香港发生股权转让和增资价款支付、资金来源等具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份转让方|股份受让方|交易金额（元）|性质|支付情况|
|Platmin Africa|河钢国控|146,250,000|转让|已支付|
|True Nice|河钢国控|251,153,460|转让|已支付|
|-|河钢国控|201,667,223|增资|不适用|
|-|天物香港|76,740,628|增资|不适用|
|-|True Nice|28,554,661|增资|不适用|
|河钢国控|河钢集团|-|划转|不适用|
|天物香港|天物进出口|650,000,000|转让|未支付|
|True Nice|俊安实业|287,000,000|转让|未支付|
|True Nice|中嘉远能|80,000,000|转让|未支付|

（一）2016年9月股份转让和增资
1、2016年9月股份转让和增资的基本情况
2016年 9月 27日，四联香港召开股东会并作出决议，同意 Platmin Africa将其持有的四联香港16,700,625股普通股（占已发行总股本的6.25%）转让给河钢国控，以及True Nice将其持有的四联香港26,721,000股普通股（占已发行总
股本的10%）转让给河钢国控；同意发行新股29,392,824股普通股，其中河钢国
控认购19,310,401股普通股，天物香港认购7,348,206股普通股，True Nice认购2,734,217股普通股。
2016年9月27日，Platmin Africa及其控股股东中非基金与河钢国控及其控股股东河钢集团以及四联香港签署了《股份转让协议》。同日，河钢国控与 True Nice签署了《股份转让协议》。
2016年9月27日，河钢国控、天物香港、TrueNice以及四联香港签订了《增资协议》，约定河钢国控认购四联香港 19,310,401股普通股，天物香港认购四联香港7,348,206股普通股，True Nice认购四联香港2,734,217股普通股。
2、2016年9月股份转让和增资的价款支付情况、资金来源
根据河钢集团、河钢国控及四联香港提供的资料和说明并经核查，河钢国控已按照《股份转让协议》的约定向 PlatminAfrica、True Nice支付相应的股份转让款，其用于支付股份转让款的资金均为境外自有资金。
根据河钢国控、天物香港、True Nice以及四联香港提供资料和说明并经核查，河钢国控、天物香港、True Nice已按照《增资协议》向四联香港支付了相应的增资款，其用于支付增资款的资金为其对四联香港的应收账款以及境外自有资金。
（二）2016年10月股份转让和划转的价款支付情况、资金来源
1、2016年10月股份转让和划转的基本情况
2016年9月29日，四联香港召开股东会并作出决议，同意河钢国控将其持有的四联香港179,636,401股普通股（占已发行总股本的60.57%）无偿划转给河钢集团；同意天物香港将其持有的四联香港74,150,706股普通股（占已发行总股本的25.00%）转让给天物进出口；同意True Nice将其所持四联香港 29,455,217股普通股（占已发行总股本的9.93%）转让给俊安实业；同意 True Nice将其所持四联香港13,360,500股普通股（占已发行总股本的4.50%）转让给中嘉远能。
2016年9月29日，河钢集团与河钢国控签署了《国有股权无偿划转协议》。
2016年 9月 29日，俊安实业、中嘉远能分别与 True Nice签署了《股份转让协议》。
2016年9月29日，天物香港与天物进出口以及天物投资签署了《股份转让协议》。
2、2016年10月股份转让和划转的价款支付情况、资金来源
根据河钢集团、河钢国控提供的资料和说明，河钢集团与河钢国控之间为国有股权无偿划转，故无需支付价款。
根据俊安实业、中嘉远能、TrueNice、天物香港及天物进出口提供资料和说明，在完成上述股权转让有关的境外投资备案/登记程序后将立即支付有关价款，其拟将用于支付价款的资金均为自有或自筹资金。
二、上述增资、划转、股权转让等是否履行了必要的外资、商务、国资等相关审批或备案程序
根据河北宣工、交易对方及四联香港提供的资料及说明并经核查，2016年9月股份转让和增资、2016年10月股份转让和划转已履行的相关审批或备案程序情况如下：
1、国资审批程序
2016年9月22日，河北省国资委签发《关于河钢集团与所属上市公司河北宣工资产重组相关事项的批复》（冀国资发产权管理[2016]95号），同意河钢国控收购True Nice和Platmin Africa分别持有的四联香港10%股份和6.25%股份，同意对四联香港增资，在上述收购、增资完成后，同意河钢国控将持有的四联香港股份全部无偿划转给河钢集团。
2016年9月24日，天物集团作出董事会决议，同意对四联香港增资，同意天物进出口协议受让天物香港所持四联香港25%股份。如前述，天物集团依据天津市国资委授权对上述增资和股份转让行使审批决策职能。
2016年9月30日，中非基金投资业务审议委员会作出《审议会议纪要》（2016年第4期（总第27期）），同意河钢PMC投资退出项目，将中非基金持有的四联香港股份转让给河钢国控。《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号）规定：“国有金融企业按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续。”根据国家开发银行颁发的《关于中非基金投资业务审议委员会审议管理暂行办法》（开行发[2012]558号）有关规定，中非基金投资业务审议委员会负责审议和决策中非基金所有投资业务。
2、主管发改部门、商务部门境外投资备案程序
根据河北省商务厅向河钢集团、天物进出口、俊安实业及中嘉远能颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201600187号），河北省商务厅对河钢集团、天物进出口、俊安实业及中嘉远能各自投资四联香港的境外投资事项进行了备案，并于2017年3月对上述境外投资事项的真实性予以审核通过。
2016年 11月 17日，北京市发展和改革委员会向中嘉远能出具《项目备案通知书》（京发改[2016]1947号），对中嘉远能收购四联香港4.5%股权项目予以备案，项目编号为京发改境外备2016292号。2017年3月10日，北京市发展和改革委员会向中嘉远能出具《项目备案通知书》（京发改[2017]265号），对中嘉远能收购四联香港4.5%股权项目真实性审核通过后予以再次备案，项目编号为京发改境外备2017018号。
2017年 3月 3日，天津港保税区管理委员会向天物进出口出具《天津市境外投资项目备案通知书》（津保自贸投[2017]3号），对天物进出口收购四联香港25%股权项目予以备案。
2017年3月21日，辽宁省发展和改革委员会向俊安实业出具《省发展改革委关于俊安（辽宁）实业有限公司收购 True Nice Inc持有的四联资源（香港）有限公司部分股权项目备案的通知》（辽发改外资[2017]204号），对俊安实业收购四联香港9.93%股权项目予以备案。
2017年3月22日，河北省发展和改革委员会向河钢集团出具《关于同意河钢集团有限公司变更河钢国际控股有限公司在四联资源（香港）有限公司60.57%股权持股主体的函》（冀发改函[2017]125号），对河钢集团以无偿划转方式直接持有四联香港60.57%股权予以备案。
3、主管外汇管理部门外汇登记程序
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”
天物进出口就其境外投资事项向银行申请办理境外直接投资外汇登记，并取得《业务登记凭证》（业务编号：35120000201703231100）；俊安实业就其境外投资事项向银行申请办理境外直接投资外汇登记，并取得《业务登记凭证》（业务编号：35120000201703231098）；中嘉远能就其境外投资事项向银行申请办理境外直接投资外汇登记，并取得《业务登记凭证》（业务编号：35120000201703231097）；河钢集团就其境外投资事项向银行申请办理境外直接投资外汇登记，并取得《业务登记凭证》（业务编号：35120000201703231099）。
据此，上述增资、划转和股权转让已履行了必要的主管发改部门、商务部门、国有资产、外汇管理部门或其授权机构的相关审批、备案或登记程序。
三、四联香港及其子公司的设立、股权变动、股权转让价格、对价调整等安排是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批或备案程序，报告期内及本次交易是否存在补税的风险
（一）收购PMC100%股份时，四联香港及其子公司的设立符合商务、外资、外汇、产业政策等相关规定
2012年 4月 9日，国家发改委出具《关于河北钢铁集团会同中非基金等联合收购南非PMC公司股权项目的信息报告确认函》（发改外资境外确字[2012]013号），确认河钢集团会同中非基金等联合收购南非PMC公司股权项目。
2013年4月9日，国家发改委出具《关于河北钢铁集团等联合收购南非 PMC公司全部股权项目核准的批复》（发改外资[2013]709号），同意河钢集团、天物集团、中非基金、俊安发展、IDC联合收购PMC全部股权项目。
2013年4月27日，商务部做出《关于同意河北钢铁集团有限公司向河北钢铁国际控股有限公司增资的批复》（商合批[2013]392号），同意河钢集团向其香港子公司增资用于与天物集团、中非基金、俊安发展和IDC联合收购PMC全部股权项目。
2013年 5月 5日，商务部出具《关于同意中非发展基金有限公司向中非产业投资有限公司增资的批复》（商合批[2013]518号），同意中非基金向其境外子公司增资用于与河钢集团、天物集团、俊安发展和IDC联合收购PMC全部股权项目。
2013年5月22日，天津市商务委员会向天物集团出具《关于同意天津物产集团有限公司在香港独资设立“天物投资有限公司”的批复》（津商务外经函[2013]22号），同意天物集团在香港设立子公司与河钢集团、俊安发展和中非基金合资成立香港控股公司，再以香港控股公司在毛里求斯设立子公司，与 IDC共同投资收购PMC股权项目。
根据国家外汇管理局河北省分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35130000201304095842），河钢集团就其对外出资办理了外汇登记。根据国家外汇管理局天津市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35120000201306255334），天物集团就其对外出资办理了外汇登记。根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《业务登记凭证》（业务编号：35110000201304194599），中非基金就其对外出资办理了外汇登记。
因此，收购PMC100%股份时，四联香港及其子公司的设立符合商务、外资、外汇、产业政策等相关规定。
（二）收购PMC100%股份后，四联香港股权变动符合商务、外资、外汇、税收、产业政策等相关规定
根据境外律师的法律意见及四联香港提供的说明，收购PMC100%股份完成后，除四联香港股权后续发生变动以及《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、四联香港下属子公司基本情况”中提及的PMC退市后“内部重组”外，其他子公司均未发生股权变化。
如上所述，四联香港历次股权变动根据法律规定已履行或正在履行所需的审批/备案程序。根据四联香港提供的说明，其已就历次股权变动根据法律规定缴纳了应缴税款。
因此，收购PMC100%股份完成后，四联香港股权变动符合商务、外资、外汇、税收、产业政策等相关规定。
（三）不涉及返程投资
根据境外律师的法律意见以及四联香港提供的资料和说明，四联香港持有的子公司均为中国境外企业，未持有中国境内企业股权，因此不涉及返程投资，无需履行返程投资所必要的审批或备案。
（四）报告期内及本次交易是否存在补税的风险
1、2016年 9月股份转让和增资、2016年10月股份转让和划转不存在中国法律规定的缴纳税款情形
根据四联香港提供的资料和说明，2016年9月股份转让和增资、2016年10月股份转让和划转已按照香港法律缴纳应缴的税款。由于 2016年 9月股份转让和增资、2016年10月股份转让和划转的标的股份均为四联香港股份，且四联香港未持有中国境内资产，因此 2016年 9月股份转让和增资、2016年 10月股份转让和划转不涉及中国法律规定的纳税事项。
因此，2016年9月股份转让和增资、2016年10月股份转让和划转已按照香港法律缴纳税款，不存在中国法律规定的缴纳税款情形。
2、本次交易的税收缴纳情况
根据河北宣工、四联香港及各交易对方说明，就本次交易，各方承诺将按照法律规定按时、足额缴纳税款。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司已补充披露上述股权转让、增资价款支付情况、资金来源；上述增资、划转和股权转让已履行了必要的主管发改部门、商务部门、国有资产、外汇管理部门或其授权机构的相关审批、备案或登记程序；
2016年9月股份转让和增资、2016年10月股份转让和划转已按照香港法律缴纳税款，不存在中国法律规定的缴纳税款情形。
问题 9
请你公司根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，补充披露剔除计算相关股份后，本次交易前后上市公司股权结构变化情况，是否导致控制权变更。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、剔除计算相关股份后，本次交易前后上市公司股权结构变化情况，是否导致控制权变更
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
本次交易前，上市公司的控股股东为宣工发展，间接控股股东为河钢集团，实际控制人为河北省国资委。河钢国控系河钢集团的全资子公司，构成上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人。在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，河钢国控受让了 Platmin Africa持有的四联香港 16,700,625股普通股以及 True Nice持有的四联香港 26,721,000股普通股；此外，河钢国控认购了四联香港19,310,401股普通股。
按照前述方法剔除河钢集团及其一致行动人以在本次交易停牌期间取得的标的公司62,732,026股所认购的上市公司股份后，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,369,667|35.54%|70,369,667|15.71%|70,369,667|
|21,611,100|10.91%|21,611,100|4.82%|21,611,100|
|-|-|98,537,924|21.99%|98,537,924|
|-|-|62,501,139|13.95%|62,501,139|
|-|-|24,827,607|5.54%|24,827,607|
|-|-|11,261,476|2.51%|11,261,476|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|-|-|39,370,078|
|-|-|-|-|39,370,078|
|-|-|-|-|39,370,078|
|-|-|-|-|35,433,070|
|-|-|-|-|27,559,055|
|-|-|-|-|23,622,047|
|106,019,233|53.55%|106,019,233|23.66%|106,019,233|
|198,000,000|100.00%|448,004,555|-|652,728,961|

根据上述计算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，河钢集团直接持有河北宣工98,537,924股股份，为上市公司的第一大股东，通过宣工发展间接持有河北宣工70,369,667股股份，合计占本次交易完成后上市公司总股本448,004,555股的37.70%，为上市公司的控股股东。河北省国资委通过河钢集团、国控公司间接持有上市公司42.52%股权，为上市公司实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，河钢集团直接持有河北宣工98,537,924股股份，为上市公司的第一大股东，通过宣工发展间接持有河北宣工 70,369,667股股份，合计占本次交易完成后上市公司总股本 652,728,961股的25.58%，仍为上市公司的控股股东。河北省国资委通过河钢集团、国控公司间接持有上市公司29.19%股权，仍为上市公司实际控制人。
综上所述，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，剔除计算河钢集团及其一致行动人在停牌期间因股权转让和增资而获得的上市公司股份后，本次交易前后上市公司实际控制人均为河北省国资委，不会导致控制权变更。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，剔除计算河钢集团及其一致行动人在停牌期间因股权转让和增资而获得的上市公司股份后，本次交易前后上市公司实际控制人均为河北省国资委，不会导致控制权变更。
问题 10
申请材料显示：1)2013年7月，PMC100%股权私有化收购的交易价格为 6.68亿美元。2)本次交易以2016年4月30日为评估基准日，四联香港的核心资产
PMC100%股权评估值为7.74亿美元，较2013年7月的交易价格增值额为 1.06亿美元，增值率15.87%。增值原因主要是自2013年7月私有化后，PMC盈利状况保持良好，留存收益增加、铜矿二期项目确定性增加等因素导致，上述因素影响金额约4,109.29万美元。请你公司进一步补充披露除上述4,109.29万美元的影响因素外，本次交易PMC100%股权评估值较前次交易价格增值1.06亿美元的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2013年 7月，PMC100%股权私有化收购与本次交易作价差异原因及合理性说明
（一）定价方式及依据不同
2013年7月PMC100%股权私有化收购及本次交易涉及的PMC价值定价方式及依据不同。
1、2013年7月PMC100%股权私有化收购及定价过程
第一步：2012年12月8日，中方联合体共同签署《中方联合体合作协议》；
中方联合体以及IDC（以下简称“收购联合体”）共同签署《收购联合体合作协议》；中方联合体、IDC、与原PMC股东力拓以及英美资源共同签署《PMC股份出售协议》。
收购联合体以协议方式收购力拓和英美资源直接和间接持有的PMC公司
74.49%股权。经各方谈判，收购对价为110兰特/股。该价格的确定主要是结合PMC公司股票的公开交易价格，经过谈判确定。经测算，PMC股份出售协议最终交割日2013年7月31日之前60日PMC股票成交均价为110兰特/股，2012年12月31日至2013年7月31日PMC股票成交均价为105兰特/股。
第二步：对持有剩余25.51%股份的公众股东实施要约收购。收购基础对价为110兰特/股。该要约收购价格是基于南非证券交易所要约收购价格相关规定，并参考3个月内最高收购价格及股票的公开交易价格确定。
2、本次交易涉及的 PMC价值定价方式及依据
本次交易中，标的资产的交易价格依据具有证券从业资格的中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的《资产评估报告》的评估值确定。
中铭国际评估分别采取了资产基础法和收益法对四联香港的100%股权进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中铭国际评估出具的《资产评估报告》，以2016年4月30日为评估基准日，四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元。
2016年11月25日，河北省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（冀国资评备[2016]133号）。以 2016年 4月 30日为评估基准日，四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元，考虑到评估基准日后股东对标的资产增资30,696.25万元，交易各方由此确定四联香港100%股权作价为 309,755.65万元。其中，PMC100%股权评估值为77,400.09万美元。
（二）与本次交易作价差异合理性说明
2013年7月，PMC100%股权交易价格为6.68亿美元。按美元计算，本次交易涉及PMC100%评估价值较 2013年 7月的交易价格增值额为 1.06亿美元，增值率为15.87%。增值合理性分析如下：
1、2013年收购完成后，PMC经营状况良好，留存收益增加
根据PMC的经营数据，自2013年7月收购日后，PMC盈利状况保持良好，留存收益增加，具体数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年1-4月|
|33,408.86|69,601.18|45,521.71|16,819.72|
|14,535.92|95,000.00|||
|18,872.94|-25,398.82|45,521.71|16,819.72|
|0.0984|0.0910|0.0754|0.0672|
|1,857.51|-2,310.09|3,432.15|1,129.71|

注：1、兰特对美元汇率采用期初与期末平均值；
2、未考虑合并对价分摊对损益的影响。
由以上表格可知，自 2013年 7月收购日至本次评估基准日 2016年 4月 30日，PMC共实现归母净利润 165,351.48万兰特，在大宗商品价格大幅波动的情况下，仍然保持了良好的盈利。扣除期间进行股利分配，留存收益共增加55,815.56
万兰特，折合4,109.29万美元。并且PMC通过控股子公司PC实现对南非Palabora
铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼，且截止评估基准日PC积累的磁铁矿已达约1.92亿吨，资源储量丰富。
本次交易，交易对方承诺四联香港于 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344.00万元、25,323.00万元、22,985.00万元和 31,629.00万元。该利润承诺主要来源于PMC公司。良好的盈利能力也是本次PMC评估增值的基础。
2、2013年收购完成后，铜矿二期项目确定性增加
根据PMC公司的说明，铜矿二期项目于2010年开始进行预可研工作，2013年10月在完成预可研工作基础上，董事会批准了铜矿二期进行正式可研。2014年，完成了铜矿二期可行性研究，提交了“Lift II Feasibility Study-New BaseCase”，在此基础上，开始开展铜矿二期采矿设计工作。至本次评估基准日，根据南非律师意见，PC公司纳入评估范围的矿业权（含铜矿二期）已经取得采矿权证，并取得矿业开发的全部审批，不存在尚未履行的重大审批程序。根据PC提供的资料，铜矿二期建设正有序按照计划进行，目前主巷道基本挖掘完成，矿山传输设备已安装完毕，工程如期推进。
因此，本次评估基准日时，铜矿二期项目确定性比2012年12月签署《PMC股份出售协议》时大大增加。根据立信资产评估出具的《铜矿二期采矿权评估报告》，评估基准日铜矿二期采矿权评估价值为5,896.43万美元。
3、适度增值也是对股东投资的合理回报
2013年7月PMC100%股权收购的总对价为6.68亿美元。其中中方联合体通过四联香港间接收购PMC80%股权的交易价格为5.34亿美元，IDC间接收购PMC20%股权的交易价格为1.34亿美元。中方联合体共投入收购资金为2.72亿美元。根据中国人民银行2015年10月24日公布的金融机构人民币贷款基准利率，以目前3年期银行贷款利率的基准利率4.75%为合理回报利率计算，对应投资收益约为0.39亿美元。
因此，综合2013年7月收购日后至评估基准日，PMC留存收益增加及利润分配、铜矿二期项目确定性增加，以及股东投资的合理回报等因素，本次交易涉及PMC100%评估值较 2013年 7月收购联合体收购PMC100%支付对价差异较小。2013年 7月收购联合体收购PMC100%交易作价以当时 PMC股票成交均价
为基础，通过双方谈判确定。而本次交易涉及PMC100%评估值采用资产基础法进行评估，两者不具可比性，但都合理反映了彼时PMC100%股权的价值。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：综合2013年7月收购日后至评估基准日，PMC留存收益增加及利润分配、铜矿二期项目确定性增加以及股东投资的合理回报等因素，本次交易涉及PMC100%评估值较2013年7月收购联合体收购PMC100%支付对价差异较小。2013年7月收购联合体收购PMC100%交易作价以当时PMC股票成交均价为基础，通过双方谈判确定。而本次交易涉及PMC100%评估值采用资产基础法进行评估，两者不具可比性，但都合理反映了彼时PMC100%股权的价值。
问题 11
申请材料显示，交易完成后宣工发展和河钢集团合计持股比例上升。请你公司：
1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前宣工发展及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。
2）补充披露宣工发展及其一致行动人是否触发要约收购义务。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前宣工发展及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，宣工发展直接持有上市公司70,369,667股股份，占上市公司总股本35.54%，为上市公司的控股股东。河钢集团持有宣工发展100%股权，为上市公司的间接控股股东。河钢集团及宣工发展系一致行动人。
根据河钢集团及宣工发展于2017年3月15日出具的《关于股份锁定的承诺函》：“河钢集团于 2015年 7月 24日获得宣工发展100%股权而间接持有河北宣工 7,036.9667万股。上述河北宣工 7,036.9667万股股份在本次重组完成后 12个月内不得转让。如该等股份由于河北宣工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的河北宣工股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。若中国证监会等监管机构对上述股份锁定期另有要求的，该等股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。上述锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
二、宣工发展及其一致行动人是否触发要约收购义务
本次交易前，宣工发展直接持有上市公司70,369,667股股份，占上市公司总股本35.54%；在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宣工发展及其一致行动人河钢集团合计持有上市公司49.50%股份；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宣工发展及其一致行动人河钢集团合计持有上市公司33.98%股份。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
河钢集团已出具承诺，其本次认购的所有上市公司股份自股份上市之日起36个月内不进行转让；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6个月。此外，2017年 3月 2日，经关联股东回避表决，上市公司 2017年度第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准河钢集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
综上所述，宣工发展及其一致行动人河钢集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：河钢集团及宣工发展承诺在本次交易完成后 12个月内不转让其在本次交易前持有的河北宣工的股份；宣工发展及其一致行动人河钢集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
问题 12
申请材料显示，交易对方为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能，募集配套资金认购方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3号。请你公司：
1）核查交易对方及募集配套资金认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
3）补充披露交易对方取得标的资产股权、配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，是否适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
5）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方及募集配套资金认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
（一）交易对方及募集配套资金认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司
经核查，本次交易对方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，募集配套资金认购方中存在1家有限合伙，2项资产资管计划，不涉及理财产品和以持有标的资产股份为目的的公司。
上述3家募集配套资金认购方的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金认购方|募集配套资金认购方性质|认购方式|
|君享宣工|资管计划|货币|
|点石3号||货币|
|诺鸿天祺|有限合伙|货币|

（二）募集配套资金认购方中的有限合伙企业、资管计划穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
1、君享宣工
国泰君安君享宣工集合资产管理计划拟由上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”）设立并管理参与本次认购。
君享宣工的出资人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
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|-|-|-|
|出资人名称/姓名|取得相应权益的日期|出资方式|
|西藏艾克曼尼电子科技有限公司|该资产管理计划尚未成立，尚未完成备案|货币|
|李春辉|2016年7月27日|货币|
|赵军民|2016年7月27日|货币|
|西藏格桑梅朵科技有限公司|该资产管理计划尚未成立，尚未完成备案|货币|
|陈玉峰|2015年8月31日|货币|

2、点石3号
北信瑞丰点石 3号资产管理计划由北信瑞丰基金管理有限公司设立并管理参与本次认购。
点石3号的出资人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
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|-|-|-|
|出资人名称/姓名|取得相应权益的日期|出资方式|
|李世杰|2017年3月17日|货币|
|共青城富华总部经济城投资管理有限公司|2017年3月17日|货币|
|共青城市国有资产监督管理局|2015年2月4日|货币|

3、诺鸿天祺
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM3151），诺鸿天祺已经于2016年9月27日完成了私募备案。诺鸿天祺全体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人（或股东）名称/姓名|取得相应权益的日期|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资方式|
|深圳诺信达基金管理有限公司|2016/8/25|350|0|货币|
|广州市天成基金管理有限公司|2016/4/15|490|490|货币|
|罗强|2015/12/16|600|600|货币|
|肖秋鹏|2015/12/16|2,400|2,400|货币|
|李欣洪|2016/4/15|510|510|货币|
|黄炯亮|2016/9/8|20,000|1,800|货币|
|罗强|2016/9/8|10,000|0|货币|
|李欣洪|2016/9/8|4,650|0|货币|

二、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
（一）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资
根据本次交易，取得标的资产权益的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人情况如下：
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|-|
|交易对方|
|河钢集团（有限责任公司）|
|天物进出口（有限责任公司）|
|俊安实业（有限责任公司）|
|中嘉远能（有限责任公司）|

河北宣工股票自 2016年 4月 6日开始停牌，并在本次重组方案获深交所事
后审核通过于 2016年 10月 26日开市复牌，据此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2015年 9月 30日至 2016年 10月 25日。在河北宣工停牌前六个月及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人如下：
1、河钢集团
在2016年9月27日标的资产股权转让及增资前，四联香港的股东之一河钢国控为河钢集团全资子公司。
根据Platmin Africa及其控股股东中非基金与河钢国控及其控股股东河钢集团以及四联香港于2016年9月27日签署的《股份转让协议》，河钢国控按照“四联香港评估值×6.25%×90%”的转让价格取得了四联香港 16,700,625股普通股。
据此，河钢集团通过河钢国控间接取得了四联香港 16,700,625股普通股。
根据河钢国控与True Nice于2016年9月27日签署的《股份转让协议》，河钢国控按照“四联香港评估值×转让股份比例×90%”的转让价格取得了四联香港 26,721,000股普通股。据此，河钢集团通过河钢国控间接取得了四联香港26,721,000股普通股。
根据河钢国控、天物香港、True Nice以及四联香港于 2016年 9月 27日签署的《增资协议》，河钢国控以对四联香港 2,825万美元债权及现金认购四联香港 19,310,401普通股股份。据此，河钢集团通过河钢国控间接取得了四联香港19,310,401股普通股。
经核查，除上述情形外，河钢集团不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的其他情形。
2、天物进出口
根据天物进出口与天物香港、天物投资于2016年9月29日签署的《股份转让协议》，天物香港将其持有的四联香港 74,150,706股转让给天物进出口，转让价格为人民币 650,000,000元。据此，天物进出口取得了四联香港 36,333,846普通股股份。
经核查，除上述情形外，天物进出口不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的其他情形。
3、俊安实业
根据俊安实业与TrueNice于2016年9月29日签署的《股份转让协议》，True Nice将其持有的四联香港 29,455,217股股份转让给俊安实业，转让价格为287,000,000元。据此，俊安实业取得了四联香港2,187,374普通股股份。
经核查，除上述情形外，俊安实业不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的其他情形。
4、中嘉远能
根据中嘉远能与TrueNice于2016年9月29日签署的《股份转让协议》，True Nice将其持有的四联香港 13,360,500股股份转让给中嘉远能。据此，中嘉远能取得了四联香港9,078,928普通股股份。
经核查，除上述情形外，中嘉远能不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的其他情形。
经核查，除上述最终出资人外，其他交易对方的最终出资人不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情形。
（二）穿透计算后的最终出资人的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
本次重组发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方共 10名，穿透至最终出资的法人或自然人后，涉及出资人数量具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方或募集配套资金认购方|穿透后最终出资人数量（扣除重复主体）|
|河钢集团|1|
|天物进出口|1|
|俊安实业|1|
|中嘉远能|1|
|长城资产|1|
|林丽娜|1|
|余斌|1|
|君享宣工|2|
|诺鸿天祺|4|
|点石3号|2|

合计 15
穿透披露至最终出资的法人、自然人后的出资人共计15名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
三、交易对方取得标的资产股权、配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，是否适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定
根据本次重组交易对方、配套募集资金的出资方提供的相关文件及出具的有关承诺，本次重组各方的资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|类型|交易对方或募集配套资金认购方||
|交易对方|河钢集团||
||天物进出口||
||俊安实业||
||中嘉远能||
|配套资金认购方|长城资产||
||林丽娜||
||余斌||
||君享宣工|格桑梅朵|
|||艾克曼尼|
||诺鸿天祺|诺信达|
|||黄炯亮|
|||罗强|
|||李欣洪|
||点石3号|李世杰|
|||共青城富华|

合计 15
（一）交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排
根据发行股份购买资产的交易对方出具的确认函并经核查，发行股份购买资产的交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排具体情况如下：
1、河钢集团
河钢集团通过国有股权无偿划转的方式取得四联香港60.57%的股权，无需进行资金支付。
2、天物进出口
天物进出口取得四联香港25.00%的股权，所需资金为人民币650,000,000元，来源于自有资金。
根据天物进出口提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其取得四联香港股权的资金来源为自有资金；（2）其不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
3、俊安实业
俊安实业取得四联香港9.93%的股权，所需资金为人民币 287,000,000元，来源于自筹资金。
根据俊安实业提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其取得四联香港股权的资金来源为自有资金；（2）其不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
4、中嘉远能
中嘉远能取得四联香港4.50%的股权，所需资金为人民币80,000,000元，来源于自有资金。
根据中嘉远能提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其取得四联香港股权的资金来源为自有资金；（2）其不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或
向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
（二）配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排
1、长城资产
根据长城资产与上市公司签署的《股份认购协议》，长城资产确认在本次交易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据长城资产提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其将以自有资金认购本次配套募集资金；（2）其未持有河北宣工的股份，不存在将持有的河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
2、林丽娜
根据林丽娜与上市公司签署的《股份认购协议》，林丽娜确认在本次交易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据林丽娜提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其将以自有资金和家庭的自有资金认购本次配套募集资金；（2）其未持有河北宣工的股份，不存在将持有的河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
3、余斌
根据余斌与上市公司签署的《股份认购协议》，余斌确认在本次交易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据余斌提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其将以自有资金和合法合规的自筹资金认购本次配套募集资金；（2）其未持有河北宣工的股份，
不存在将持有的河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
4、君享宣工
根据国君资管（代君享宣工）与上市公司签署的《股份认购协议》，国君资管确认在本次交易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据国君资管提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其将以受托管理的君享宣工产品项下的资金认购本次配套募集资金；（2）其未以自有资金持有河北宣工的股份，不存在将持有的河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；
（3）其不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）其适用《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，不存在任何违反《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律法规，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》等相关规定。
根据艾克曼尼出具的承诺，确认：其投资于君享宣工的资金为自有或自筹资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
根据格桑梅朵出具的承诺，确认：其投资于君享宣工的资金为自有和自筹资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
5、诺鸿天祺
根据诺鸿天祺提供的《合伙协议》及《投资附属协议》，诺鸿天祺（备案编码：SM3151）系针对认购本次配套融资设立，主要通过100%定向投资于河北宣工三年期定向增发的股份获得投资回报。
根据诺鸿天祺与上市公司签署的《股份认购协议》，诺鸿天祺确认在本次交易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据诺鸿天祺提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其将以自有资金认购本次配套募集资金；（2）其未持有河北宣工的股份，不存在将持有的河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）其适用《私募投资基金募集行为管理办法》，不存在任何违反《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律法规，不适用《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
根据诺鸿天祺的合伙人诺信达、黄炯亮、罗强、李欣洪出具的承诺，确认：其投资于诺鸿天祺的资金为自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
6、点石3号
根据北信瑞丰（代点石 3号）与上市公司签署的《股份认购协议》，北信瑞丰确认在本次交易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据北信瑞丰提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其将以受托管理的点石3号产品项下的资金认购本次配套募集资金；（2）其未以自有资金持有河北宣工的股份，不存在将持有的河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；
（3）其不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）其适用《证券期货经营机构私募资产管理业务
运作管理暂行规定》，不存在任何违反《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律法规，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》等相关规定。
根据李世杰出具的承诺，确认：其投资于点石3号的资金为自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
根据共青城富华出具的承诺，确认：其投资于点石3号的资金为自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
四、按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
（一）是否存在结构化、杠杆等安排
根据交易对方和募集资金出资方所出具的承诺并经核查，交易对方取得标的资产股权、配套募集资金的出资方认购上市公司股份不存在结构化、杠杆等安排。
（二）交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
本次交易前，河钢集团为上市公司的关联方，其他交易对方、募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工持有上市公司的股份将超过5%。因此，本次交易完成后，河钢集团、天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工将成为
上市公司的关联方。
经核查，除上述关联关系外，交易对方或募集资金的出资方不涉及与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
五、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系
根据交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能出具的确认函及其提供的资料，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能的相关情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一河钢集团、天物进出口、俊安实业、致行动人的情形 中嘉远能的相关情况
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|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|
|（一）投资者之间有股权控制关系|
|（二）投资者受同一主体控制|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股|

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|份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系|

根据交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能出具的确认函及其提供的资料并经核查，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能之间不存在一致行动关系。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：（1）交易对方及募集配套资金认购方中涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司的，已就该等有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息进行了披露；（2）除河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能外，其他交易对方的最终出资人不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情形，穿透披露至最终出资的法人、自然人后的出资人共计 15名，未超过 200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；（3）交易对方取得标的资产股权、配套募集资金的出资方认购上市公司股份涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）按照穿透计算的原则，交易对方取得标的资产股权、配套募集资金的出资方不存在结构化、杠杆等安排；
除河钢集团、天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工外，其他交易对方均与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（5）河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能之间不存在一致行动关系。
问题 13
申请材料显示，募集配套资金认购对象君享宣工、点石 3号尚未设立及履行相关备案程序。请你公司补充披露：
1）上述资产管理计划的设立情况，认购对象、认购份额，认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况，是否符合资产管理计划相关规定，备案是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及解决措施。
2）认购对象和认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。
3）交易完成后持股主体及行使上市公司权利的安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述资产管理计划的设立情况，认购对象、认购份额，认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况，是否符合资产管理计划相关规定，备案是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及解决措施
（一）君享宣工
1、认购对象、认购份额
君享宣工的的认购对象、认购份额如下：
||
|-|
|认购对象|
|西藏艾克曼尼电子科技有限公司|
|西藏格桑梅朵科技有限公司|

2、认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等
（1）认购资金到位时间
根据国君资管与上市公司签订的《股份认购协议》，国君资管将在本次发行获得中国证监会批准且收到上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书后，将以君享宣工项下资金按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购总价款以现金方式一次性汇入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户，并就验资事宜提供必要的配合。
（2）设立协议确定的权利义务关系
根据国君资管与宁波银行股份有限公司（作为托管人）之间于 2017年 3月9日签署的《国泰君安君享宣工集合资产管理计划管理合同》（“君享宣工资管合同”），各方确定的权利义务关系如下：
1）委托人的权利和义务
委托人有权参与集合计划并取得集合计划收益，按份取得集合计划清算后的剩余资产。
委托人应承诺委托资金的来源及用途合法，并按照约定承担管理费、托管费及其他费用，按约定承担集合计划的投资损失，不得转让集合计划份额。
2）管理人的权利和义务
国泰君安作为管理人，有权根据约定独立运作集合计划的资产，收取管理费等费用，监督托管人，行使集合计划资产形成的投资人权利，在河北宣工本次定增股票36个月锁定期满后，有权根据约定减持所持股票。
国泰君安作为管理人，有义务以专业技能管理集合计划的资产，保护委托人的财产权益。
3）托管人的权利和义务
托管人依法托管集合计划的资产并按照约定收取托管费，监督管理人集合计划的经营运作，查询集合计划的经营运作情况。
托管人应按照约定为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户。
（3）运作机制
根据君享宣工资管合同约定，国君资管作为管理人负责该集合计划的运作管理，管理人资产管理业务投资决策体系由管理人投资决策委员会、投资主办人/基金经理二级体系组成。管理人设置独立的交易部，投资主办人下达的投资指令通过交易部实施。由专人定期对集合计划资产进行定性和定量相结合的风险、绩效评估，并向公司投资决策委员会和风险控制部门提供报告。
（4）产品份额转让程序
根据君享宣工资管合同约定，集合计划份额不得以任何形式进行份额转让
（二）点石3号
1、认购对象、认购份额
点石3号的认购对象、认购份额如下：
||
|-|
|认购对象|
|李世杰|
|共青城富华总部经济城投资管理有限公司|

2、认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等
（1）认购资金到位时间
根据北信瑞丰（作为点石3号的管理人）与上市公司签订的《股份认购协议》，在上市公司本次交易取得中国证监会核准文件后，北信瑞丰按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用等发行费用后再将其划入上市公司募集资金专项存储账户。
（2）设立协议确定的权利义务关系
根据北信瑞丰、共青城富华总部经济城投资管理有限公司与宁波银行股份有限公司（作为托管人）以及北信瑞丰、李世杰与宁波银行股份有限公司（作为托管人）之间于2017年3月16日签署的《北信瑞丰点石3号资产管理计划管理合同》（“点石3号资管合同”），各方确定的权利义务关系如下：
1）委托人的权利和义务
委托人有权分享资产管理计划财产收益，参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。
委托人应承诺委托财产来源及用途合法，并按照约定承担管理费、托管费及其他费用，按约定承担资管计划的投资损失，不得从事损害资管计划及管理人合法权益的行为。
2）管理人的权利和义务
北信瑞丰作为管理人，有权根据约定独立运作资管计划的资产，收取管理费等费用，监督托管人，行使资管计划资产形成的投资人权利，在河北宣工本次定增股票的锁定期满后，管理人根据投资顾问（北京点石汇鑫投资管理有限公司）指令减持所持股票。
北信瑞丰作为管理人，有义务以专业技能管理资管计划的资产，保护委托人
的财产权益。
3）托管人的权利和义务
托管人依法托管资管计划的资产并按照约定收取托管费，监督管理人资管计划的经营运作。
托管人应按照约定为资管计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户。
（3）运作机制
根据点石3号资管合同约定，北信瑞丰作为管理人负责该资管计划的运作管理，经委托人、管理人和托管人协商一致的情况下可变更投资策略。投资主办人（授权人）可通过授权通知授权被授权人代表管理人向托管人发送投资指令。管理人与托管人可定期核对资管计划资产的证券账目、交易记录。管理人定期向委托人提供年度报告、季度报告、净值报告以及临时报告。
（4）产品份额转让程序
根据点石3号资管合同约定，未经管理人同意，集合计划份额不得进行份额转让。
根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SS5302），北信瑞丰点石 3号资产管理计划已备案，管理人名称北信瑞丰，备案日期2017年3月17日。
3、是否符合资产管理计划相关规定，备案是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及解决措施
根据国君资管提供的资料和说明，截止本核查意见出具之日，君享宣工处于发行阶段，还未设立，尚未履行相关备案程序，国君资管已与宁波银行股份有限公司（作为托管人）根据资管计划相关法律法规于 2017年 3月 9日签署了《国泰君安君享宣工集合资产管理计划管理合同》（“君享宣工资管合同”）；上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”中提示了“八、君享宣工尚未设立及履行相关备案程序的风险”，同时，河北宣工亦出具承诺，在君享宣工按照规定履行完毕备案程序前，不实施本次重组方案。
根据北信瑞丰提供的资料和说明，点石3号已于2017年3月17日完成备案，并取得中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SS5302）；“该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在我协会备案”。
二、认购对象和认购份额是否经上市公司股东大会审议通过
根据河北宣工提供的第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十五次会议及 2016年第四次临时股东大会会议资料并经核查，本次交易募集配套资金的认购对象和认购份额均已经河北宣工董事会、股东大会审议通过。
三、交易完成后持股主体及行使上市公司权利的安排
根据国君资管提供的资料和说明，本次交易完成后，君享宣工将根据君享宣工资管合同约定进行设立并持有上市公司股份，并由国君资管管理并代为行使该等股份对应的股东权利。
根据北信瑞丰提供的资料和说明，本次交易完成后，点石3号将根据点石3号资管合同约定进行设立并持有上市公司股份，并由北信瑞丰管理并代为行使该等股份对应的股东权利。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：（1）公司已补充披露上述资产管理计划的设立情况，认购对象、认购份额，认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。根据国君资管提供的资料和说明，截止本核查意见出具之日，君享宣工处于发行阶段，还未设立，尚未履行相关备案程序，河北宣工亦出具承诺，在君享宣工按照规定履行完毕备案程序前，不实施本次重组方案；点石3号已于2017年3月17日完成备案。（2）认购对象和认购份额已经上市公司股东大会审议通过。（3）交易完成后君享宣工和点石3号分别由国君资管和北信瑞丰管理并代为行使该等股份对应的股东权利。
问题 14
申请材料显示，交易对方俊安实业的实际控制人蔡穗新相关诉讼及潜在诉讼可能会导致俊安实业的实际控制人发生变更，俊安实业持有四联香港9.93%股权。请你公司补充披露四联香港权属是否清晰，资产过户是否存在法律障碍，上述事项对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款（四）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、四联香港权属是否清晰，资产过户是否存在法律障碍，上述事项对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款（四）项的规定
根据俊安实业、General Nice和蔡穗新先生所作说明，截止本核查意见出具之日，General Nice和蔡穗新先生仍在与有关方沟通并处理如重组报告书“重大风险提示”章节“七、交易对方俊安实业的实际控制人可能发生变更的风险”所提及的有关呈请事宜。根据香港破产管理署网站的公开查询信息，上述原预期于2017年1月25日进行的General Nice公司清盘呈请推迟至2017年7月13日进行聆讯，2017年3月13日，香港高等法院决定择日再对俊安发展清盘呈请进行聆讯，但尚未确定聆讯日期。原预期于2017年1月17日进行的蔡穗新先生破产呈请推迟至2017年5月10日进行聆讯。
鉴于，蔡穗新先生受到限制令的资产为香港境内资产，并未直接涉及俊安实业所持有的四联香港9.93%股份；General Nice公司清盘呈请和蔡穗新先生破产呈请尚未最终裁决正式进入清盘程序和破产程序，且涉及清盘程序和破产程序系为俊安实业之股东和实际控制人而非俊安实业。根据香港律师出具的法律意见，俊安实业为其持有的四联香港9.93%股份经登记合法有效的所有权人。
综上所述，俊安实业的控股股东及其实际控制人面临的上述有关呈请事宜不对本次交易构成实质性法律障碍，标的资产过户不存在实质性的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款（四）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：俊安实业的控股股东及其实际控制人面临的上述有关呈请事宜不对本次交易构成实质性法律障碍，标的资产过户不存在实质性的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款（四）项的规定。
问题 15
申请材料显示，四联香港通过控股公司PC实现对南非 Palabora铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。请你公司补充披露：
1)四联香港子公司注册国家或地区，四联香港及其子公司报告期内是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，生产经营、股权变动及股利分配是否符合所在地相关法律法规的规定。
2)四联香港相关子公司采矿许可证的具体情况，是否需取得安全生产、环保相关资质，是否符合所在地相关规定。
3)部分资质权利人为PMC而非PC的原因，相关资质是否需由 PC取得。
4)汇率等相关海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、四联香港子公司注册国家或地区，四联香港及其子公司报告期内是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，生产经营、股权变动及股利分配是否符合所在地相关法律法规的规定
（一）四联香港子公司注册国家或地区
根据境外律师的法律意见以及四联香港及其子公司提供的资料和说明，四联香港子公司情况如下：
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|-|-|-|
|子公司名称|持股主体及持股比例|主营业务|
|四联毛求|四联香港持有100%股份|持有四联毛求100%股份的持股公司，并同时作为其子公司的销售代理|
|四联南非|四联毛求持有80%股份IDC持有20%股份|持股公司，未实际从事生产经营活动|
|PMC|四联南非持有100%股份|持股公司，未实际从事生产经营活动|
|PC|PMC持有74%股份The Palabora Employee Trust持有10%股份The Leolo Community Turst持有10%股份Palabora BEE Investment CompanyProprietary Limited持有6%股份|持股公司，未实际从事生产经营活动|
|Palabora|PC 持有100%股份|南非铜矿、蛭石矿的开发、|

||||
|-|-|-|
|子公司名称|持股主体及持股比例|主营业务|
|Europe Limited||运营以及自产矿产品的加工、销售和服务|
|Palabora AsiaPte Limited|PC 持有100%股份|销售蛭石|
|PalaboraAmericaLimited|Palabora Europe Limited持有100%股份|销售蛭石|
|Palfos Aviation(Proprietary)Limited|PC持有50%股份|销售蛭石|

（二）四联香港及其子公司的业务经营及其资质、许可及备案
根据四联香港及其子公司提供的资料和说明以及境外律师的法律意见，四联香港及其子公司已经取得经营其主营业务所必需的资质、许可及备案（详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、本次交易涉及的矿业权具体情况”），生产经营在所有重大方面符合所在地相关法律法规的规定。
（三）四联香港及其子公司PMC报告期内的股权变动
根据四联香港及其子公司 PMC提供的资料以及境外律师的法律意见，在报告期内，四联香港及其子公司PMC的股权变动情况如下：
1、四联香港
四联香港报告期内的股权变动详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、四联香港的历史沿革”。
2、PMC
2013年7月31日，中方联合体与IDC通过力拓南非有限公司（Rio Tinto South AfricaLimited，以下简称“力拓南非”，为四联南非前身）完成收购力拓以及英美资源直接或间接持有的PMC约74.49%股份，并于2013年9月16日向所有公众股东（约持有25.51%股份）发出全面要约。2013年12月18日，PMC公告接受要约的股份为 11,950,586股，中方联合体及 IDC通过力拓南非直接及间接持有PMC约99.21%股份。
2014年2月7日，中方联合体及IDC向所有剩余公众股东（约占PMC总股
份0.79%）发出强制收购的通知。2014年 4月 4日，PMC完成就剩余公众股东
的强制收购，中方联合体和IDC通过四联南非直接和间接持有PMC100%的股份。
2014年12月1日，经帕拉博拉控股有限公司（Palabora HoldingLimited，以下简称“Palahold”）全体董事决议，Palahold将其持有的17,389,228股PMC股份（约占 PMC总股本的35.97%）转让给四联南非，至此四联南非直接持有PMC100%的股份。
（四）四联香港及其子公司报告期内的分红
根据四联香港及其子公司提供的资料和说明以及境外律师的法律意见，除下述分红外，四联香港及其子公司在报告期内未进行其他分红：
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|-|
|日期|
|2014年7月|
|2014年6月|
|2014年10月|
|2015年3月|
|2016年3月|
|2016年7月|

根据境外律师的法律意见，在报告期内，四联香港及其子公司股权变动及股利分配符合所在地相关法律法规的规定。
综上所述，在报告期内，四联香港及其子公司已经取得所在地生产经营所必需的资质、许可及备案，生产经营在所有重大方面符合所在地相关法律法规的规定，股利分配符合所在地相关法律法规的规定；四联香港及其子公司 PMC股权变动符合所在地相关法律法规的规定。
二、四联香港相关子公司采矿许可证的具体情况，是否需取得安全生产、环保相关资质，是否符合所在地相关规定
根据四联香港提供的资料和说明以及南非律师的法律意见，四联香港相关子公司中除 PC外，其他子公司报告期内未从事采矿活动，PC持有采矿证的具体情况见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、本次交易涉及的矿业权具体情况”。
据南非律师的意见，在PC从事上述采矿权证下开采业务时，其还取得的与环保相关的资质和许可，具体情况见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、本次交易涉及的矿业权具体情况”。
根据南非律师的法律意见，南非法律没有规定从事采矿业务的企业需取得涉
及安全生产的资质，但是从事采矿业务的企业需建立符合南非法律规定的安全生
产制度。根据PC的说明及提供的有关资料以及南非律师的法律意见，PC已建立了符合南非法律规定的安全生产制度。
三、部分资质权利人为PMC而非PC的原因，相关资质是否需由PC取得根据PMC、PC提供的说明，上述第2项水资源利用许可证以及第4项环境许可均是在 2013年 7月 PMC经矿产资源部同意将其名下的 7个采矿权转移至PC名下之前取得的，因此相关资质的权利人为PMC而非PC。
根据四联香港及其子公司提供的资料和说明以及南非律师的法律意见，截止本核查意见出具之日，PMC已经办理完成了上述2项许可转移到 PC名下的相关手续。
四、汇率等相关海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施
（一）汇率等相关海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响
标的资产的主要经营实体为位于南非的PC，PC持有标的资产的主要经营性资产且为本次配套募集资金投资项目的实施主体。PC的生产经营以及资产均受到所在国的法律法规管辖。
南非1961年启用兰特为货币单位，1974年起实行管理浮动汇率制。1995年废除双重汇率制，开始实行单一汇率制。自 2002年起，兰特对美元等主要货币汇率回调，升至 1美元兑 6兰特左右。2008年金融危机以来，兰特进入新一轮贬值周期，2015年以来，兰特兑美元的汇率屡创历史新低。根据南非储备银行的数据，2011至 2015年，美元兑兰特年均汇率分别是7.25、8.21、9.65、10.84和 15.5兰特。2016年至今，随着大宗商品价格的逐步回暖以及全球主要经济体的复苏，美元兑兰特汇率涨至13兰特左右。
根据中华人民共和国驻南非共和国大使馆经济商务参赞处发布的《对外投资合作国别（地区）指南——南非（2016年版）》对外公告的信息，南非的主要外汇政策如下：
序号 主要内容
南非储备银行（South Africa ReserveBank）外汇管理部负责南非的外汇管制工作， 1
并通过商业银行中的授权经销商（AuthorizedDealers）负责执行
2 企业在向非南非居民支付股息时不需要中央储备银行的批准
对汇出利润，或向境外汇款用于偿还海外贷款，南非储备银行指定的标准是：上述 3 款项汇出后，当地借款的数额不能高于规定的数额，如高于规定的数额，须在汇出前降低当地借款数额
序号 主要内容
向非南非股民汇出与当地生产无关的特许经营权使用费、许可费和专利权使用费， 4
要得到南非储备银行的批准
虽然兰特汇率存在波动，但南非外汇政策相对稳定，根据 2016年 1-9月四联香港的毛利65.24%来源为磁铁矿，而磁铁矿的销售以美元计价，因此兰特与美元的汇率波动对于四联香港的持续盈利能力影响较小。
根据中华人民共和国驻南非共和国大使馆经济商务参赞处发布的《对外投资合作国别（地区）指南——南非（2016年版）》对外公告的信息，在南非经营企业需要关注的方面如下：
因素 主要内容
中国与南非自 1998年 1月正式建立外交关系以来，双边关系平稳发展，自中南关系 2009年以来，中国连续7年成为南非第一大出口国目的地和进口来源地。截至2015年末，中国对南非直接投资存量47.23亿美元
1994年 4月27日，南非举行首次不分种族的大选，成立了以非国大为首的新政府。南非新政府采取种族和解和民族团结政策，优先改善黑人的政治、政治环境
经济和社会地位，并兼顾各方利益，新政府成立以来政局基本稳定，经济平稳增长
经济环境 IMF预计，2016-2017年南非经济将增长1.3%和2.1%，经济增速稳定
矿业是南非国民经济的支柱产业之一，矿业增加值规模居全球第五；
行业环境 南非经济开放，鼓励外国投资，主要吸引外国投资的领域包括：采矿和选矿、可再生能源和能源、汽车、基础设施和信息通讯技术等
南非贸工部和工业发展公司（IDC）对包括采矿和选矿业在内的多个鼓励行监管环境
业的发展提供有竞争力的贷款利率支持
非国大、南非共产党和南非工会大会组成的三方联盟是南非的执政力量，因劳工环境
此南非工会组织势力十分强大
南非实行按居住地征税的政策。南非税务局（SARS）负责大部分税种的征税收环境 收和管理，地方税务局（RSC）负责营业税和薪资税等的征收。1994年以来南非税收逐步进行改革，原则是扩大税基，降低税率，提高税收效率。
南非与中国双边关系良好，政治相对稳定，经济增长平稳，标的资产所处的行业也属于政策鼓励的方向。南非政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素海外经营风险对标的资产持续盈利能力产生负面影响的风险总体可控。
（二）应对措施
针对风险因素，标的资产将积极采取以下措施防范：
风险 应对措施
将利润的大部分用于当地再投资（铜矿二期项目建设），一定程度上与现金流相匹配；
外汇风险
密切跟踪人民币和兰特双边兑换机制的建立，以规避兰特对美元汇率波动的影响
风险 应对措施
2016年，在公司员工层面，PC公司已达到84%的HDSA1参与率，仍将继续劳工与合规加大投入；
风险 2016年公司完成对538位员工的培训（领导力、职业技能以及校招管理培训生），未来仍将继续加大投入
2016年公司成立泛帕拉博拉社区论坛（Ba-Phalaborwa CommunityForum，简社区关系风
称BCF），邀请各参与社区加入，每月将组织与PC公司代表的会谈，这项险
机制将进一步改善PC与社区的关系，减少工会组织的压力
尽管标的资产将积极采取多种措施应对包括汇率在内的相关海外经营风险，但这些风险仍然可能存在，并对标的资产持续盈利能力的影响，敬请投资者注意。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司已补充披露四联香港子公司注册国家或地区情况；在报告期内，四联香港及其子公司已经取得了所在地生产经营所必需的资质、许可及备案，生产经营在所有重大方面符合所在地相关法律法规的规定，股利分配符合所在地相关法律法规的规定，四联香港及其子公司 PMC股权变动符合所在地相关法律法规的规定；PC已取得其生产经营所必需环保相关资质，建立了符合南非法律规定的安全生产制度，在环保、安全生产重大方面符合了南非相关法律的规定；南非政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素海外经营风险对标的资产持续盈利能力产生负面影响的风险总体可控。
1历史上收到不公平待遇的南非人Historically Disadvantaged South African (HDSA)
问题 16
申请材料显示，PC的股东包括帕拉博拉雇员信托、帕拉博拉社区信托。请你公司补充披露上述信托持股对标的资产股权结构清晰的影响，是否符合当地法律法规，是否存在经济纠纷或其他法律风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述信托持股对标的资产股权结构清晰的影响，是否符合当地法律法规，是否存在经济纠纷或其他法律风险
为符合南非《黑人振兴经济法案》及相关法律法规的法定要求，PMC于2010年 6月 10日与相关黑人振兴经济股东，即帕拉博拉雇员信托（The Palabora EmployeeTrust）、帕拉博拉社区信托（The Leolo CommunityTrust）、Palabora BEE Investment Company Proprietary Limited签署了包括《股份出售与增资协议》、《股东协议》在内的一系列协议，约定 PMC将其持有的PC6%的股份（即 290,043股）转让给Palabora BEE Investment Company ProprietaryLimited，将其持有的PC10%的股份（即483,405股）转让给帕拉博拉社区信托，以及将其持有的PC10%的股份（即483,405股）转让给帕拉博拉雇员信托。
根据四联香港及其子公司提供的资料以及南非律师的法律意见，PC的股权权属清晰，帕拉博拉雇员信托、帕拉博拉社区信托持有PC的股权是符合南非《黑人振兴经济法案》等相关法律法规的规定，不存在任何经济纠纷或其他法律风险。
综上所述，上述信托持股不对标的资产股权结构清晰构成不利影响，符合南非法律法规的规定，截止本核查意见出具之日，不存在经济纠纷或其他法律风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：帕拉博拉雇员信托、帕拉博拉社区信托持有 PC公司的股权不对标的资产股权结构清晰构成不利影响，符合南非法律法规的规定，截止本核查意见出具之日，不存在经济纠纷或其他法律风险。
问题 17
申请材料显示，PMC曾在约翰内斯堡证券交易所上市，并于2014年4月15日从约翰内斯堡证券交易所正式退市。此后，PMC由四联南非100%持有。请你公司补充披露：
1)PMC退市原因，四联南非取得PMC的方式。
2)PMC退市是否履行了必要的审批或其他程序，是否存在法律风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、PMC退市原因，四联南非取得PMC的方式
根据PMC提供的资料和说明，PMC退市系2012年12月中方联合体与 IDC组成的收购联合体收购PMC的整体安排。
2012年12月8日，中方联合体签署《中方联合体合作协议》以及中方联合体与IDC共同签署《收购联合体协议》，约定按照《PMC股份出售协议》（定义见下文）的规定与 IDC联合收购力拓集团和英美资源集团直接或间接持有的 PMC约74.5%股份以及 PMC少数股东所持有的PMC25.5%股份，以促使 PMC最终实现退市。
2012年 12月 8日，中方联合体、IDC与原 PMC股东力拓以及英美资源共同签署PMC股份出售协议（“《PMC股份出售协议》”），约定收购PMC股份的具体交易及其步骤。具体如下：
（一）第一步收购
在中方联合体与 IDC收购 PMC股份前，力拓南非是力拓持有 PMC股份的持股平台公司。中方联合体与 IDC收购前，PMC的持股结构如下图所示，其中力拓南非（即四联南非）直接持有PMC33.66%的股份，并通过 Palahold间接持有PMC35.97%股份。
Rio Tinto Investment Holdings B.V.
力拓投资控股有限公司（荷兰）
100%
Rio Tinto South Africa Limited
Anglo South Africa Capital Proprietary
Limited
力拓南非有限公司（南非）
英美资源南非资本独资有限公司（南非）
||
|-|
|57.7%|

||
|-|
|42.3%|

|||
|-|-|
|3.2|7%|

|||
|-|-|
|3.6|6%|

|||
|-|-|
|1.5|9%|

|||
|-|-|
|35.9|7%|

PMC
||
|-|
|25.51%|

2013年7月31日，PMC股份出售协议项下的第一步收购完成交割，在交割后，中方联合体与 IDC通过力拓南非（即四联南非）直接和间接持有 PMC约74.49%股份，具体如下图：
中方联合体
100%
Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited
Industrial Development Corporation of South Africa
Limited
四联资源（毛里求斯）有限公司
南非工业发展有限公司（南非）
||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

Rio Tinto South Africa Limited
力拓南非有限公司（南非）
|||
|-|-|
|10|0%|

38.52%
Palabora Holdings Limited
社会公众
帕拉博拉控股有限公司（南非）
|||
|-|-|
|35.9|7%|

PMC
||
|-|
|25.51%|

（二）全面要约
根据南非公司法（CompaniesAct）第 123条以及收购规则（TakeoverRegulations）第 86条的相关规定，在交割后，持有超过35%表决权后的收购联
合体（中方联合体和IDC）需要向PMC其他的所有股东发出强制要约。
据此，2013年9月16日，中方联合体及四联南非向所有公众股东（约25.51%
股份）发出全面要约。
2013年12月18日，PMC公告接受要约的股份为11,950,586股（约占PMC公众股份的96.91%），中方联合体及IDC通过力拓南非（即四联南非）直接及间接持有PMC约99.21%股份，具体如下图：
中方联合体
|||
|-|-|
|10|0%|

Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited
Industrial Development Corporation of South Africa
Limited
四联资源（毛里求斯）有限公司
南非工业发展有限公司（南非）
||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

Rio Tinto South Africa Limited
力拓南非有限公司（南非）
|||
|-|-|
|10|0%|

63.24%
|||
|-|-|
|63.|24%|

社会公众
帕拉博拉控股有限公司（南非）
|||
|-|-|
|35.9|7%|

PMC
||
|-|
|0.79%|

（三）强制收购
2014年1月29日，经南非公司与知识产权委员会（CIPC）批准，力拓南非更名为四联南非。
根据南非公司法第124条之规定，如在强制要约公告后的4个月内接受要约股东比例达到90%及以上，要约方有权选择通知剩下的股东，并强制收购（Compulsory Acquisitions and SqueezeOut）其持有的股份。
据此，2014年2月7日，收购联合体向所有剩余公众股东（约占PMC总股份0.79%）发出强制收购的通知。
2014年 2月 10日，PMC向约翰内斯堡证券交易所申请退市。2014年 2月 25日，PMC收到约翰内斯堡证券交易所发出的退市通知书（AF/Im/51425），同意PMC的退市申请。
2014年4月 4日，PMC完成就剩余公众股东的强制收购，在强制收购完成
后，中方联合体和 IDC通过四联南非直接和间接持有 PMC的100%股份，具体
如下图：
中方联合体
|||
|-|-|
|10|0%|

Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited
Industrial Development Corporation of South Africa
Limited
四联资源（毛里求斯）有限公司
南非工业发展有限公司（南非）
||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

Smart Union Resources South Africa Limited
四联资源（南非）有限公司（南非）
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|64.|03%|

帕拉博拉控股有限公司（南非）
|||
|-|-|
|35.9|7%|

PMC
帕拉博拉矿业有限公司（南非）
2014年4月15日，PMC从约翰内斯堡证券交易所正式退市。
（四）内部重组
2014年12月1日，经全体董事决议，Palahold将其持有的17,389,228股PMC股份（约占35.97%）转让给四联南非，至此四联南非直接持有PMC100%的股份，PMC股权结构如下图所示：
中方联合体
|||
|-|-|
|00|%|

Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited
Industrial Development Corporation of South Africa
Limited
四联资源（毛里求斯）有限公司
南非工业发展有限公司（南非）
||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

Smart Union Resources South Africa Limited
四联资源（南非）有限公司（南非）
|||
|-|-|
|0|0%|

PMC
帕拉博拉矿业有限公司（南非）
二、PMC退市已履行了必要的审批或其他程序，不存在法律风险
根据PMC提供的资料和说明以及南非律师的法律意见，PMC退市已经履行了如下程序：
1、2013年9月5日，KPMG Service (Proprietary) Limited作为独立专业机构就要约的条款和条件向 PMC独立董事委员会出具了独立公允意见（Independent Fair and ReasonableOpinion）；
2、2013年9月12日，收购规则委员会（Takeover RegulationPanel2）同意并认可全面要约的公告文件及其附件；
3、2013年9月16日，PMC的独立董事委员会（Independent Board ofDirectors）作出决议，同意向约翰内斯堡交易所提交退市申请；
4、根据南非公司法第124条之规定，2014年2月7日，收购联合体向所有剩余公众股东（约占 PMC总股份0.79%）发出强制收购的通知，并给予异议股东30个营业日向法院提起诉讼的时间；
5、2014年2月 10日，PMC向约翰内斯堡证券交易所申请退市。2014年 2月25日，PMC收到约翰内斯堡证券交易所发出的退市通知书（AF/Im/51425），同意PMC的退市申请；
6、2014年4月4日，在30个营业日期满且无诉讼请求后，实施强制收购，并于2014年4月15日退市。
根据南非律师的法律意见，PMC退市已履行了南非相关法律法规以及约翰内斯堡证券交易所规则所规定的相关程序，截止本核查意见出具之日，南非律师未知悉存在任何法律风险。
据此，四联南非取得 PMC股权符合南非法律法规和约翰内斯堡证券交易所规则的规定，PMC退市已履行了南非相关法律法规和约翰内斯堡证券交易所规则所规定的相关程序，截止本核查意见出具之日，不存在法律风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：四联南非取得 PMC股权符合南非法律法规和约翰内斯堡证券交易所规则的规定，PMC退市已履行了南非相关法律法规和约翰内斯堡证券交易所规则所规定的相关程序，截止本核查意见出具之日，不存在2南非收购规则评审会官方网站：http://trpanel.co.za/
法律风险。
问题 18
申请材料显示，四联香港及其子公司拥有 22处房产，占有、使用 269处房产，269处房产位于 PC所拥有矿业权对应的土地上，PMC目前正在办理将 22处房产过户至PC名下的手续。请你公司补充披露：
1）四联香港是否拥有上述 269处房产对应的土地使用权，上述 269处房产是否需办理产证及依据。
2）上述22处房产办理过户的原因、进展、预计办毕时间，相关费用的承担方式，办理是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、四联香港是否拥有上述269处房产对应的土地使用权，上述269处房产是否需办理产证及依据
如《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的资产主要资产和负债情况”之“4、房屋”之“（2）矿区房屋”所述，PC拥有 269处矿区房产。
根据四联香港提供的资料以及南非律师的法律意见，PC占有、使用的 269处房产位于其所拥有的采矿权对应的土地上，并根据《矿产和石油资源发展法案》（the Mineral and Petroleum Resources Development Act No 28 of2002）的规定，采矿权持有者有权利进入相关采矿用地，并为采矿目的建设任何相关设备、厂房等基础设施，在该等采矿用地表面或者地下进行相关经许可开采矿种的采矿活动、搬运及处理该等矿石和进行其他相关活动等。根据上述法律规定，PC已取得采矿权所对应土地使用权，并有权在采矿权对应的土地上占有、使用上述 269房产，而无需办理该等房产的所有权证书，南非律师也未知悉该等房产存在任何权利限制或权利争议情形。
二、22处房产办理过户的原因、进展、预计办毕时间，相关费用的承担方式，办理过户不存在法律障碍
如《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的资产主要资产和负债情况”之“4、房屋”之“（1）非矿区房屋”所述，PMC拥有 22处非矿区房产。
根据 PMC与 PC于 2010年 6月 10日签署的《业务出售协议》，PMC将原
有矿产以及生产加工业务等全部业务和相关资产出售给PC。根据PMC提供的资料和说明，截止本核查意见出具之日，PMC拟出售上述 22处非矿区房产中的 9处房产，并将转让后所得价款转给PC，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人|编号（Erf）|房屋坐落|所属地区|面积（平方米）|受让方姓名|合同签署日期|
||PMC|983|34Anna ScheepersAvenue Phalaborwa|LimpopoSA|1,636|SollyGazide|2016.12.28|
|1||||||||
||PMC|874|22. Anna BothaStreet Phalaborwa|LimpopoSA|1,636|MatomeVictorMojela|2016.12.20|
|2||||||||
||PMC|1001|1 BalavierStreetPhalaborwa|LimpopoSA|1,856|LindelaMashele|2016.12.20|
|3||||||||
||PMC|1435|6 Bleek StreetPhalaborwa|LimpopoSA|1,264|Enos BoyNgobeni|2016.12.21|
|4||||||||
||PMC|3053|14 Kremetart RoadPhalaborwa|LimpopoSA|1,399|GeorgeZuneythi.Mtileni|2017.1.11|
|5||||||||
||PMC|960|24 Van de CapelleStreet Phalaborwa|LimpopoSA|1,635|DumisaniRockeyNyathi|2016.12.20|
|6||||||||
||PMC|2114|1 Kiepersol AvenuePhalaborwa|LimpopoSA|1,100|DikelediPinkyBardinaMolepaSelepe|2016.12.12|
|7||||||||
||PMC|751|5 Van de CapelleStreet Phalaborwa|LimpopoSA|1,636|JohnMakgatho|2017.02.10|
|8||||||||
||PMC|2531|71 Batalour StreetPhalaborwa|LimpopoSA|1,310|待定|待定|
|9||||||||

根据PMC提供的资料和说明，除上述拟出售的9处房产外，PMC目前正在办理其他 13处房产过户至 PC名下的纳税清缴手续，并将在取得税务清缴证明后向有关不动产登记部门提交全套过户登记的文件，预计于 2017年 4月完成过户手续，PMC将承担办理相关手续的费用。
根据南非律师的法律意见，PMC和PC的有关授权代表已经签署了办理上述 13处房产过户登记所需的全套文件，不存在任何可能导致上述房产无法登记的情形，PMC办理上述13处房产过户至PC名下的手续不存在法律障碍。
综上所述，四联香港及其子公司拥有上述269处房产对应的土地使用权，除上述拟出售给第三方的 9处房产外，办理上述 13处房产过户至 PC名下的手续
不存在法律障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：PC已取得采矿权所对应土地使用权，并有权在采矿权对应的土地上占有、使用上述269房产，而无需办理该等房产的所有权证书；四联香港及其子公司拥有上述269处房产对应的土地使用权，除上述拟出售给第三方的 9处房产外，办理上述 13处房产过户至 PC名下的手续不存在法律障碍。
问题 19
申请材料显示，PMC合法拥有 3项土地，均存在抵押，其中 2项地块涉及诉讼。请你公司补充披露：
1)上述诉讼的具体争议事项、进展，标的资产权属是否清晰，对标的资产生产经营的影响。
2)上述抵押及诉讼事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述诉讼的具体争议事项、进展，标的资产权属是否清晰，对标的资产生产经营的影响
根据PMC、PC提供的资料以及负责土地诉讼争议的 Webber Wentzel的法律意见，1998年 11月 24日，Ba-Phalaborwa baMakhushane、Ba-Phalaborwa baMaseke、Ba-Phalaborwa ba Selwane和Ba-Shai ba ga Mashishimale四个部落（合称“原告方”）共同针对PMC持有的位于Farm Merensky 32和Farm Pompey 16的土地提起土地权利归还诉讼，主张其根据南非《土地权利归还法案》（The Restitution of Land Rights Act, No. 22 of1994）的规定有权要求南非政府将该等土地及地下矿产的所有权归还给原告方，该诉讼分别于2007年6月8日、2007年7月20日在政府公报上公告。
根据南非《土地权利归还法案》的规定，任何在1913年6月19日之后因历史上种族歧视法律被政府剥夺了土地权利的个人或团体有权要求政府在相关法律允许的情况下归还该等土地权利或者给予其他衡平法下的救济，包括不限于置换其他国有土地，但该团体需证明其满足如下条件：（1）其在被剥夺任何土地权利时已经作为一个团体存在；（2）其对争议土地和／或其附属的矿产享有权利（包括对土地和／或其下矿产的所有权）；（3）其系因历史上种族歧视法律被剥夺该等土地权利；（4）该等剥夺行为发生在 1913年 6月 19日之后，且（5）该社区提出土地归还诉讼。
根据负责土地诉讼争议的 Webber Wentzel的意见，有确实的证据证明原告方
就该等土地及地下矿产享有的所有权在1913年6月19日之前已经根据当时的法律被国有化，因此，如土地诉讼法院审理该案件，该等证据可成为有力的辩护，且鉴于PMC、PC经南非矿产与资源部批准合法取得争议土地涉及的采矿权证，自 1998年以来在争议土地上从事生产经营，土地诉讼法院判决将争议土地归还原告方不具有现实可行性。此外，自 2008年 2月后，原告方未在土地诉讼法院作出任何进一步推进本诉讼案件的实质性行动，据此，负责土地诉讼争议的 Webber Wentzel认为原告方实际上已经放弃该等诉讼，且该等土地诉讼不会影响PMC、PC的生产经营。
二、上述抵押及诉讼事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定
PMC所持有的三块土地上存在于2005年10月13日登记的抵押，抵押权人为Berrywood Inv 6 PtyLtd。根据PMC提供的资料和说明，上述土地抵押系为 PMC向 Berrywood Inv 6 Pty Ltd贷款提供担保，且 PMC已于 2013年 9月向 Berrywood Inv 6 PtyLtd偿还相关贷款，PMC目前正在办理相关土地抵押的注销并过户到 PC的相关手续。根据 PMC提供的资料和南非律师的法律意见，办理上述3块土地的抵押注销并过户到PC手续不存在法律障碍，但由于当地主管部门工作流程较长，预计将于2017年4月完成抵押注销和过户的手续。
此外，根据南非《土地权利归还法案》的相关规定，如相关土地权利归还诉讼公告后，土地的所有人或占有人拟出售、交换、捐赠、出租、分割、变更规划或开发该等土地需至少提前一个月书面通知所在区域的土地诉讼委员会。根据PMC提供的说明以及南非律师的法律意见，PMC已经向相关土地诉讼委员会提交了相关通知，并已经签署了全套办理上述土地过户所需的全部材料，不存在任何可能导致地上房产无法登记的情形，办理上述土地过户不存在实质性法律障碍。
根据负责土地诉讼争议的 Webber Wentzel的意见，虽然上述土地上存在诉讼，但是自 1998年以来PC（或PMC）的生产经营未因该等诉讼而受到任何干扰或遭受任何不利影响，且自 2008年 2月后，本案未有任何实质性进展，该等诉讼案件对PMC、PC的生产经营不构成任何实质性影响。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：上述土地上存在的抵押和诉讼均不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营构成重大不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题 20
申请材料显示，上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。请你公司：
1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。
2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3)本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险，及应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前后，上市公司主营业务构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|金额|比例|金额|
|13,886.10|5.57%|8,240.34|
|82.91|0.03%|199.50|
|1,909.37|0.77%|16,239.83|
|70,945.42|28.45%|136,887.82|
|136,574.90|54.77%|190,179.06|
|22,708.22|9.11%|28,216.62|
|3,259.83|1.31%|9,521.76|
|249,366.75|100.00%|389,484.93|

从本次交易完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的主营业务将变为铜矿、磁铁矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销售和服务为主。主要产品为精铜、蛭石以及在加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿等。
但从毛利贡献能力来看，标的公司的铜矿、磁铁矿、蛭石矿的开发、运营等业务的毛利贡献能力将超出上市公司原有业务，对上市公司利润贡献能力影响较大，且预期业务成长性好，将对上市公司未来的业务发展起到较好的促进作用。
因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅增强。
（二）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。公司发展战略为：紧跟“一带一路”国家战略，以南非为矿业资源中心，通过战略性的资源勘探和并购重组，打造有色金属和非金属矿行业的一流矿业开发企业；以河北为核心工程装备制造基地，加快企业转型升级步伐，实施产品“走出去”战略，加强内部协同，打造成为河钢集团装备制造板块旗帜性企业，带动区域经济快速发展。
在矿业开发方面：一是全力推进PC铜矿二期项目建设，通过实施本次配套融资，实现铜矿二期项目建设以及冶炼厂更新改造，确保铜矿二期项目于2018年投产，实现铜矿开采、冶炼和铜棒加工业务的可持续发展。二是在磁铁矿生产方面，提高备件供应稳定性，优化水力传输系统，努力降低生产成本。三是进一步评估蛭石产品的市场销售状况，推进蛭石矿的扩产计划。
装备制造方面：重点打造“主业、多元、铸铁”三大创效板块，深耕国内外主机市场、全方位服务国内市场、加速推进产品升级换代。一是做精做强主业，提升行业竞争实力。二是充分利用内部资源，发展壮大多元业务。三是力促铸铁板块规模上量，打造新的创效点。四是以技术创新为驱动，加速产品更新换代。
（三）上市公司未来业务管理模式
在“双主营业务”经营发展战略的指引下，上市公司将继续深耕国内外主机市场、加速推进产品升级换代，在装备制造方面做大做强的同时打造有色金属和非金属矿行业的一流矿业开发企业，形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。各子公司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共进，最大限度地发挥出各子公司的效益贡献能力。
基于上市公司上述业务管理模式，本次重组完成后标的公司的运营仍将保持相对独立，上市公司作为集团公司提供各项资源支持和激励机制手段。收购完成后，标的公司将继续实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责标的公司各项具体经营事务，规范行使各项经营与管理决策权，完成董事会制定的年度经营目标。标的公司重大事务，包括发展规划、年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》及标的公司的公司章程，属于标的公司董事会职权的依法由董事会行使。
二、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司仍将在上市公司集团公司架构下以独立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、矿山运营、市场营销、售后服务等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的国家政策、行业属性、经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使标的公司在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准以及监管机构的要求。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司的整合计划安排如下：
1、业务整合计划
上市公司将发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率。一方面，上市公司拟将标的公司的经营管理纳入到上市公司统一的管控体系中，保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，标的公司将共享上市公司的资源和资金使用平台，支持标的公司在铜矿二期建设、生产设备、厂房的更新改造上的持续投入，强化标的公司市场地位和持续发展能力。
2、资产整合计划
上市公司把标的公司纳入自身内部资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外资产处置权以及各种形式的对外投资权，将遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及标的公司的公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
3、财务整合计划
上市公司将对标的公司财务管理体系、会计核算体系、资金使用体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资金规划优势，提高资金使用效率并降低成本；将加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
4、人员整合计划
本次重组完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，在其经营管理团队保持相对独立和稳定的前提下，根据实际情况对上市公司及其子公司的相关制度进行全面修订，并对董事会、监事会进行改选，并聘任高级管理人员，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
5、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排。标的公司同时将接受上市公司内部及外部部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计，上市公司聘请的审计机构也将每年对标的公司进行年度审计。
三、本次交易中整合风险以及相应的管理控制措施
标的公司重要子公司PMC曾经作为矿业巨头力拓集团的子公司，长期由力拓集团运营管理，建立了全球领先、运营规范的管理体系。在技术方面，湿法冶炼技术回收露天矿产研磨后的矿石，增加了铜矿石的回收率；蛭石开采和选矿为世界蛭石采选的技术规范标准。PC公司技术和管理水平在行业内处于领先水平。
2013年 7月，河钢集团、天物集团、俊安发展等中方联合体及 IDC收购完成后，对PMC公司董事会及经营管理团队进行重新改选及聘任，PMC的经营管理团队由来自中国和南非的人员组成，公司经营团队均具有多年的矿业管理经验，自中方联合体收购PMC后，公司的经营团队保持稳定。
面对后续整合可能带来的相关风险，上市公司针对性地采取了如下管理控制措施：
1、管控风险及防范措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在东西方文化、企业文化、管理制度、业务模式及业务市场网络等诸多方面需要进行整合。在本次交易完成以后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合，尤其在新的团队磨合、文化差异、管理优化、内控执行上等一系列整合问题仍可能给上市公司带来挑战并产生管控风险。
对此，本次交易之后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司对标的公司采取相对分权的管控模式。上市公司重点把控标的公司董事会及发展战略；上市公司将提名并决定标的公司董事及经营管理人员。上市公司同时将积极利用好自身优势，集中资源为标的公司持续提供资金等支持，大力支持标的公司相关业务的战略发展。通过对标的公司的上述一系列安排，来保证其按照上市公司体系运营以及内部控制制度的有效实施，降低管控风险。
2、核心人员流失风险及防范措施
PMC严格遵循当地关于环境保护、安全生产、健康等方面的规定，为解决当地就业、促进经济发展做出了积极贡献，PC和所在的Ba-Phalaborwa社区构
建了和谐的关系，这将为稳定生产、获取周边资源提供良好的基础条件。公司因为和当地社区保持了良好的关系，公司受到了当地政府的表扬。这些都为 PMC公司的人员稳定提供了保证。
另一方面，本次交易之后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司对标的公司采取相对分权的管控模式。本次交易不涉及职工的变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。
2013年自中方联合体收购PMC后，公司的经营团队保持稳定。因此，标的公司核心人员流失风险较小。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵循当地关于环境保护、安全生产、健康等方面的规定，继续维护员工合法权益，构建和谐用工关系。此外。未来上市公司将通过绩效奖励等措施持续激励标的公司核心人员，以降低核心人员流失风险。
3、客户流失风险及防范措施
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，在日常经营、人员管理等方面保持相对独立。本次交易不会导致标的公司客户流失，主要基于以下几方面：
（1）PC在南非精铜市场的竞争优势
PC是南非最大的精铜生产商，终端客户销售稳定。南非作为非洲第二大经济体，基础设施发展潜力巨大，对于铜棒/线等精铜的需求将保持稳步增长。铜矿二期项目投产后，PC的铜矿开采和运营时间将得到延续，这将继续确保 PC
在南非精铜市场的影响力和行业地位。
（2）公司严格的产品标准获得客户满意
公司在质量管理方面遵循ISO9001标准，该标准对质量管理有明确的标准和要求，能够持续满足客户需求，并获得客户满意。ISO9001标准应用在铜矿开采、破碎、磨矿、浮选、分离、冶炼、精炼和铜棒加工业务活动，以及生产磁铁矿、蛭石的开采和加工过程。
（3）公司销售客户较为稳定
2014年、2015年和2016年1-9月，前五大客户占公司主营业务收入比重分别为61.11%、70.13%和74.48%，且公司销售客户较为稳定，自 2015公司前五大客户一直保持稳定。
（4）重要客户销售合同中无控制权变更约定的条款
PC公司与报告期内前五大客户即磁铁矿和精铜销售客户签订的销售合同中，无关于控制权变更需要事前同意的条款。本次交易无需获得重要客户的事前同意，且 PC公司已与独立财务顾问就本次交易导致 PC公司纳入上市公司管理控制体系进行了沟通。
另外，本次交易也不存在导致上市公司客户流失风险。本次交易完成后，上市公司的业务范围还将包含工程机械产品及配件的生产、销售。上市公司将继续深耕国内外主机市场、加速推进产品升级换代，在装备制造方面做大做强，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力，不存在导致客户流失的风险。
综上所述，本次重组不会导致客户流失，本次重组完成后，上市公司将采取多种措施，进一步保证客户稳定性并提升公司的持续盈利能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务将变为铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销售和服务为主。标的公司的铜矿、蛭石矿的开发、运营等业务的毛利贡献能力将对上市公司未来的业务发展起到较好的促进作用。上市公司在本次交易完成后已经具备清晰的业务管理模式，且与标的公司的整合制定了详细可行的计划，包含了业务、资产、财务、人员、机构等方面，对于整合过程中可能产生的风险因素进行评估并制定了有效的管控措施。
问题 21
申请材料显示，本次重组完成后上市公司与河钢集团持有的铜矿、铁矿资产存在同业竞争，河钢集团拟将其控制的铜矿、铁矿资产委托上市公司进行托管。
请你公司补充披露：
1)本次交易完成后新增同业竞争和关联交易的具体情况，对交易完成后上市公司的影响。
2)上述托管安排是否能够消除同业竞争的影响。
3)彻底解决同业竞争的相关安排，并根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。
4)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后新增同业竞争和关联交易的具体情况，对交易完成后上市公司的影响
（一）交易完成后同业竞争的具体情况
1、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易完成后，四联香港将成为上市公司的子公司，上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。
2、重组后新增同业竞争情况
本次交易前，上市公司与河钢集团不存在同业竞争。
本次重组完成后，上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿，与河钢集团持有的铜矿、铁矿资产存在同业竞争。
具体情况如下：
（1）河钢集团持有的其他矿业资产情况
除通过四联香港持有南非Palabora铜矿外，河钢集团持有的其他矿业资产的基本情况如下：
1）采矿权
|||||
|-|-|-|-|
|采矿权人|矿山名称|证号|生产规模（万吨/年）|

铁矿
|||||
|-|-|-|-|
|承德承钢黑山矿业有限公司|承德承钢黑山矿业有限公司|C1300002009052120015228|120.00|
|宣化钢铁公司龙烟矿山公司|宣化钢铁公司龙烟矿山公司黄田矿|C1300002009012120036203|10.00|
||宣化钢铁公司龙烟矿山公司庞家堡矿|1307000730065|18.00|
||宣化钢铁公司龙烟矿山公司白庙矿|1300000240018|40.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司|C1300002010032120057058|700.00|
|河北钢铁集团矿业有限公司|河北钢铁集团矿业有限公司龙烟矿山分公司近北庄矿|C1300002010122120108394|120.00|
||河北钢铁集团矿业有限公司棒磨山铁矿|C1300002010042110062099|20.00|
||河北钢铁集团矿业有限公司承德柏泉铁矿|C1300002010052130065974|200.00|
||河北钢铁集团矿业有限公司庙沟铁矿|C1300002009072120029274|300.00|
||河北钢铁集团矿业有限公司石人沟铁矿|C1300002009042120013446|150.00|
||河北钢铁集团矿业有限公司司家营铁矿南区|C1000002010092120074909|2,000.00|
|河北钢铁集团迁安红山铁矿有限公司|河北钢铁集团迁安红山铁矿有限公司|C1300002011092120120439|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|采矿权人|矿山名称|证号|生产规模（万吨/年）|
|河北钢铁集团沙河中关铁矿有限公司|河北钢铁集团沙河中关铁矿有限公司|C1300002009042120012172|200.00|
|河北钢铁集团滦县常峪铁矿有限公司|河北钢铁集团滦县常峪铁矿有限公司|C1000002014092110135647|260.00|

其他矿
|||||
|-|-|-|-|
|河北钢铁集团涞源锌钼矿业有限公司|河北钢铁集团涞源锌钼有限公司大湾锌钼矿|C1300002010083220073564|50.00|
|河北钢铁集团矿业有限公司|河北钢铁集团矿业有限公司魏家井白云石矿|C1300002010076120074524|40.00|

注1：由于宣化钢铁公司龙烟矿山公司黄田矿未能按期上报采矿权延续材料，张家口市国土资源局不予受理，目前宣化钢铁公司龙烟矿山公司正在积极与张家口市国土资源局沟通办理延续事宜。
注2：由于对宣化钢铁公司龙烟矿山公司庞家堡矿地环保证金和采矿权价款存疑，宣化区国土资源局及张家口市国土资源局地环科、资源科没有出具延续意见，张家口市国土资源局不予受理采矿权延续材料，目前宣化钢铁公司龙烟矿山公司正在积极与张家口市国土资源局沟通办理延续事宜。
注3：鉴于宣化钢铁公司龙烟矿山公司白庙矿开采条件差、矿石利用价值低、设计利用储量很小、采矿权价款过高，同时采矿权续期涉及高额的矿山地质环境治理保证金等因素，宣化钢铁公司龙烟矿山公司白庙矿未办理延续手续。
注4：目前，河北钢铁集团矿业有限公司棒磨山铁矿正在办理闭坑手续。
注5：受北京2012年7月21日暴雨影响，河北钢铁集团涞源锌钼有限公司大湾锌钼矿采场内外设施、设备遭到严重破坏无法恢复，现场不具备续证条件，待清理工作完成后办理新的矿权证。
2）探矿权
||||
|-|-|-|
|探矿权人|勘探项目名称|证号|

||||
|-|-|-|
|探矿权人|勘探项目名称|证号|

铜矿
||||
|-|-|-|
|河北钢铁集团涞源有色金属有限公司|河北省涞源县木吉村铜矿勘探|T13120090202025156|

注：河北钢铁集团涞源有色金属有限公司正在办理河北省涞源县木吉村铜矿探矿权证的延续工作。
（2）河钢集团持有的其他矿业资产与上市公司不存在同业竞争
本次重组完成后，上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿，不包含锌钼矿、白云石矿。因此，河钢集团持有的其他矿业资产与上市公司不存在同业竞争。
（二）交易完成后新增关联交易的具体情况及对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展的需要将新增部分关联交易。河钢集团、天物进出口将成为上市公司和四联香港的关联方。新增关联交易主要是四联香港向河钢集团和天物进出口的关联方销售磁铁矿。
报告期内，四联香港以市场价为基础的协议价向天物香港、河钢新加坡、俊安发展销售铁矿石。根据相关方签订的《磁铁矿销售协议》，磁铁矿销售价格采用品位为62%的普氏指数铁精粉价格为基础，以CFR价格条款计价，按照金属量折算成产品实际价格。这一销售模式和定价标准与国际三大铁矿山企业相同，符合国际惯例。在实际销售过程中严格按照协议执行，该磁铁矿销售定价公允，不存在利益输送，不存在损害标的及上市公司利益的情形。
本次重组完成后，不排除标的资产与河钢集团控制的河钢股份等上下游产业链资产产生新增关联交易的可能性。针对上述关联交易，上市公司将坚持市场化原则进行审批，将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
二、采用托管的方式进行解决河钢集团持有的铜矿、铁矿资产同业竞争的必要性
根据河钢集团提供的资料和说明，鉴于河钢集团持有的其他铁矿、铜矿矿权资产尚处于基建阶段、亏损或停产状态等客观原因，上述矿产资源目前不具备注入上市公司的条件。河钢集团持有的其他铁矿、铜矿矿权资产的具体经营情况如下所示：
（1）铁矿采矿权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||生产规模（万吨/年）|||
|序|采矿权人||||有效期限||
|||矿山名称|证号|||经营情况|
|号|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||生产规模（万吨/年）|||
|序|采矿权人||||有效期限||
|||矿山名称|证号|||经营情况|
|号|||||||
||承 德 承钢 黑 山矿 业 有限公司|承德承钢黑山矿业有限公司|C1300002009052120015228|120.00|2009.5.5-2019.5.5||
||宣 化 钢铁 公 司龙 烟 矿山公司|宣化钢铁公司龙烟矿山公司黄田矿|C1300002009012120036203|10.00|2009.1.4-2013.3.4||
|||宣化钢铁公司龙烟矿山公司庞家堡矿|1307000730065|18.00|2007.9-2012.9||
|||宣化钢铁公司龙烟矿山公司白庙矿|1300000240018|40.00|2002.3-2007.3||
||唐 山 钢铁 集 团有 限 责任公司|唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司|C1300002010032120057058|700.00|2011.5.13-2035.11.13||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||生产规模（万吨/年）|||
|序|采矿权人||||有效期限||
|||矿山名称|证号|||经营情况|
|号|||||||
||河 北 钢铁 集 团矿 业 有限公司|河北钢铁集团矿业有限公司龙烟矿山分公司近北庄矿|C1300002010122120108394|120.00|2013.7.26-2020.4.28||
|||河北钢铁集团矿业有限公司棒磨山铁矿|C1300002010042110062099|20.00|2011.7.6-2015.1.6||
|||河北钢铁集团矿业有限公司承德柏泉铁矿|C1300002010052130065974|200.00|2015.5.17-2020.5.17||
|||河北钢铁集团矿业有限公司庙沟铁矿|C1300002009072120029274|300.00|2011.10.8-2019.7.8||
|||河北钢铁集团矿业有限公司石人沟铁矿|C1300002009042120013446|150.00|2012.5.10-2019.4.10||
|||河北钢铁集团矿业有限公司司家营铁矿南区|C1000002010092120074909|2,000.00|2010.9.13-2040.9.13||
||河 北 钢铁 集 团迁 安 红山 铁 矿有 限 公司|河北钢铁集团迁安红山铁矿有限公司|C1300002011092120120439|100.00|2011.9.9-2021.9.9||
||河 北 钢铁 集 团沙 河 中关 铁 矿有 限 公司|河北钢铁集团沙河中关铁矿有限公司|C1300002009042120012172|200.00|2009.4.17-2029.4.17||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||生产规模（万吨/年）|||
|序|采矿权||||有效期限||
|||矿山名称|证号|||经营情况|
|号|人||||||
||河 北 钢铁 集 团滦 县 常峪 铁 矿有 限 公司|河北钢铁集团滦县常峪铁矿有限公司|C1000002014092110135647|260.00|2014.9.24-2044.9.24||

（2）铜矿探矿权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||探矿权人|勘探项目名称|证号|有效期限|经营情况|
||河北钢铁集团涞源有色金属有限公司|河北省涞源县木吉村铜矿勘探|T13120090202025156|2013.1.28-2014.10.30||

为避免同业竞争，唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司等河钢集团下属公司已与上市公司签署《股权托管协议》，将上述矿业资产以及对应所持矿业公司的股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股权的股东义务。
此外，河钢集团已签署《关于避免同业竞争的承诺函》。
通过上述方式，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司存在的同业竞争问题将得到一定程度解决。
三、彻底解决同业竞争的相关安排，并根据《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
1、关于彻底解决同业竞争的相关承诺的补充情况
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，彻底解决同业竞争，河钢集团已签署《关于避免同业竞争的补充承诺函》。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，上市公司的间接控股股东河钢集团承诺如下：
“本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河北宣工
拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿
的销售业务之相同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。
为解决上述同业竞争问题，鉴于上述资产尚不具备注入上市公司的条件，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简称“托管单位”）已与河北宣工签署股权托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工，即托管单位将其持有的拥有或运营铜矿、铁矿资产的各企业（以下简称“被托管单位”）的股权（以下简称“托管股权”）委托河北宣工管理，并支付托管费用；河北宣工行使托管单位对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股权的股东义务，该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生效，届时该等同业竞争情形将消除。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本企业计划在上述被托管单位拥有的矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件3（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）1年内，经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门核准及上市公司股东大会审议通过后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。
本企业承诺将积极推动解决前述被托管单位的瑕疵和注入障碍，如因瑕疵规范手续、盈利条件成熟等进度不一致导致被托管单位中部分单位尚未满足注入条件的，不影响本企业将已满足注入条件的被托管单位按照上述期限注入上市公司。
在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北宣工及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；
如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
注3：每个被托管单位所拥有的矿权所对应的具体条件除合规性之外均有所区别，详见补充承诺函附件。
2、履约方式及时间
根据上述承诺，该项承诺的履行时间及履行方式为在本次重组完成后，河钢集团控制的唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司等公司已与上市公司签署《股权托管协议》，将上述矿业资产以及对应所持矿业公司的股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股权的股东义务。并且补充承诺为：计划在上述被托管单位拥有的矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）1年内，经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门核准及上市公司股东大会审议通过后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。该承诺符合与矿产开发、运营行业的特点和目前的实际情况，且具有操作性和约束性，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
3、履约能力分析
根据上述承诺，河钢集团控制的其他铁矿、铜矿矿权资产在满足注入条件时即启动相关程序，将其注入上市公司。河钢集团合法拥有相关铁矿、铜矿矿权资产所在企业的股权，在经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门核准及上市公司股东大会审议通过后，能够将托管股权注入上市公司。
4、不能履约时的制约措施
根据上述承诺，如河钢集团未能履行相关承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，河钢集团将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭受的全部损失。上述承诺函作为河钢集团签署确认的承诺函，对其具有法律约束力，当触发上述承诺函履行的条件时，上市公司有权要求河钢集团履行承诺，若其不能履行，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。
《重组报告书》已经对前述承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定
根据《反馈意见》第26题回复，以及上市公司、交易对方及标的公司的说明，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，本次重组后上市公司的关联方采购的绝对数量不变，但相对比例将下降；从绝对数量的角度，上市公司关联销售的绝对金额较本次重组前是增长的，从相对比例的角度，上市公司2016年1-9月关联销售的比例较本次重组前有所增长，但2015年关联销售的比例较本次重组前是下降的。本次交易新增部分关联交易具有客观必要性。关联销售模式和定价标准与国际三大铁矿山企业相同，符合国际惯例。磁铁矿关联销售定价公允，不存在损害标的公司及上市公司利益的情形。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理。此外，河钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
根据河钢集团提供的资料和说明，鉴于河钢集团持有的其他铁矿、铜矿矿权资产尚处于基建阶段、亏损或停产状态等客观原因，上述矿产资源目前不具备注入上市公司的条件。为避免同业竞争，唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司等河钢集团下属公司已与上市公司签署《股权托管协议》，将上述矿业资产以及对应所持矿业公司的股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股权的股东义务。通过上述方式，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司存在的同业竞争问题将得到一定程度解决。
此外，河钢集团已签署《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，河钢集团通过股权托管方式及作出“控制的铁矿、铜矿矿权资产在满足注入条件时即启动相关程序，将其注入上市公司”的补充承诺后，本次重组完成后，同业竞争情形将得到彻底解决。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：（1）本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，关联交易对上市公司的经营独立性不会产生重大影响。本次交易新增部分
关联交易具有客观必要性，磁铁矿销售定价公允，不存在利益输送，不存在损害标的及上市公司利益的情形。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理，且河钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。在相关各方切实履行规范与减少关联交易的承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理、程序合规，不会损害上市公司及全体股东的利益。（2）河钢集团通过股权托管方式及作出“控制的铁矿、铜矿矿权资产在满足注入条件时即启动相关程序，将其注入上市公司”的补充承诺后，本次重组完成后，同业竞争情形将得到彻底解决。重组报告书已经对前述承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。（3）在相关各方切实履行规范与减少关联交易、避免同业竞争的承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理、程序合规，通过股权托管方式及符合条件后的资产注入承诺，本次重组完成后，同业竞争情形将得到解决，不会损害上市公司及全体股东的利益。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
问题 22
申请材料显示，四联香港的核心资产PC铜矿露天采矿运营从1965年开始，于2002年结束，目前地下采矿一期资源已接近枯竭，正在推进二期地下采矿项目，预计2021年开始达产，服务年限至2033年左右。申请材料同时显示，四联香港2015年主营业务收入较2014年下降41.92%，主要受当年铜、铁等大宗商品价格持续低迷、市场需求萎缩的影响。请你公司：
1)补充披露PC铜矿二期地下采矿项目预期达产是否存在重大不确定性，是否存在相关风险或法律障碍。
2)结合PC铜矿目前开采阶段、开采进度、剩余储量，铜、铁大宗商品价格市场走势、市场供求、行业景气度及同行业可比公司业绩发展趋势，补充披露四联香港未来持续盈利的稳定性。
3)补充披露四联香港2033年以后是否存在相关经营计划或安排。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、PC铜矿二期地下采矿项目预期达产是否存在重大不确定性，是否存在相关风险或法律障碍
铜矿二期项目已在2016年达到关键阶段。据PC提供的资料，铜矿二期建设正有序按照计划进行，目前主巷道基本挖掘完成，矿山传输设备已安装完毕，工程如期推进。根据铜矿二期项目部的铜矿二期项目进展月报，截至2016年年底，采矿项目工程进度为26.4%，基础设施项目工程进度为77.9%。铜矿二期项目含前期可研费用工程已投资359,223.65万兰特，占总投资计划的27.12%。
根据PC提供的资料，以及《铜矿二期开发利用方案》，预计2017年底之前完成铜矿二期矿山建设工作，并于2018年开始试生产，试产期3年，将于2021年满负荷生产。
根据PC提供的资料以及南非律师的法律意见，PC就铜矿二期工程已经取得现阶段所需的涉及采矿、环保、规划方面的许可和批复；南非法律规定在采矿证载明的矿区土地上，PC可使用矿区土地从事采矿、建设等相关工作，无需另行取得涉及行业准入、用地、施工建设方面的许可和批复；南非法律没有规定立
项许可，PC亦无需因此取得涉及立项的许可，且除已经取得的上述资质、许可和批复文件外，铜矿二期达到生产状态无需取得其他审批、备案手续或经营资质。
此外，根据PMC、PC提供的说明，PC铜矿二期地下采矿项目预期达产不存在重大不确定性，也不存在相关风险或法律障碍。
因此，截止本核查意见出具之日，PC铜矿二期地下采矿项目预期达产尚未发现存在重大不确定性，不存在相关风险或法律障碍。
二、结合PC铜矿目前开采阶段、开采进度、剩余储量，铜、铁大宗商品价格市场走势、市场供求、行业景气度及同行业可比公司业绩发展趋势，补充披露四联香港未来持续盈利的稳定性
（一）PC铜矿开采阶段及开采进度
结合相关地质勘探工作，根据企业矿山开采的先后顺序、开采标高及矿种，将PC的采矿权分为铜矿一期、铜矿二期及蛭石矿。
PC铜矿于1965年开始进行露天开采，2002年露天开采结束后转入铜矿一期的地下开采，由于铜矿一期矿石品位正在持续下降且受露天采坑北壁崩塌的直接影响，根据《储量核实报告》及《开发利用方案》设计矿山生产规模，预计铜矿一期可开采年限至2017年9月，但根据PC提供的资料，基于2017年3月进行的地质工程技术检测结果，在矿石品位持续高于边界品位的前提下，实际铜矿一期的开采年限可延长至2019年末。
PC蛭石矿从1965年至今均进行露天开采，根据《储量核实报告》及《开发利用方案》设计矿山生产规模，蛭石矿服务年限自评估基准日起为27年2个月，即截至2043年6月。
铜矿二期现阶段正处于在建阶段，预计2018年建成投产，2021年达产。据PC提供的资料，铜矿二期建设正有序按照计划进行，目前主巷道基本挖掘完成，矿山传输设备已安装完毕，工程如期推进。根据铜矿二期项目部的铜矿二期项目进展月报，截至2016年年底，采矿项目工程进度为26.4%，基础设施项目工程进度为77.9%。铜矿二期项目含前期可研费用工程已投资 359,223.65万兰特，占总投资计划的27.12%。
（二）剩余储量
根据《储量核实报告》及 PC公司提供的 2016年 5-12月采矿量统计表，截
至2016年12月31日，估算PC公司保有资源/储量具体情况如下：
|||
|-|-|
|保有资源储量/矿石量（万吨）|平均品位|
|624.44|Cu0.68%、TFe19.67%|
|12,058.79|Cu0.80%、TFe13.55%|
|2755.22|平均地质品位(0.425V)18.01%|

根据PC提供的资料，基于最近的地质工程技术检测结果，铜矿一期的次边际经济资源量（MineralInventory）2,915.68万吨，平均品位Cu0.432%。在矿石品位持续高于边界品位及目前的铜矿价格的前提下，实际铜矿一期的开采年限可延长至2019年末。
（三）铜、铁大宗商品价格市场走势、市场供求、行业景气度
1、铜
全球市场上，铜的销售价格主要参考伦敦金属交易所（LME）的铜价，而国内铜的销售价格主要参考上海金属交易所（SHFE）的铜价，两个市场趋势相同，彼此影响，一般来说LME价格会领先反应SHFE价格走势。2003年以来，中国等发展中国家的铜消费需求大幅增加，从而带动了铜价的迅速上涨，铜价从2003年初的不到1,600美元/吨上涨至2006年的8,600美元/吨，此后铜价持续振荡。2008年，全球金融危机爆发，导致大宗商品大幅下跌，铜价也跌至 3,000美元/吨左右。2008年下半年后，在全球各国的经济刺激政策及中国进行的国储措施和有色行业振兴规划的作用下，铜的消费需求稳步提升，带动铜价迅速上涨至2011年的9,000美元/吨左右。2011-2016年初，随着全球经济下行、中国宏观经济增速减缓、美元加息预期等因素共同影响，铜价逐渐开始下跌，最低跌至 2016年初的 4,355美元/吨。2016年以来，铜价开始逐渐反弹至 5000美元/吨；
进入2016年下半年，由于美国大选特朗普当选总统之后带来经济刺激政策预期，以及各国宏观经济数据转好等因素，铜价进入快速反弹，截至 2017年 1月 31日，LME铜现货结算价为5,921美元/吨。
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|-|
|美美元元//吨吨 美美元元//吨吨10000 100009000 90008000 80007000 70006000 60005000 50004000 40003000 30000044--1122--3311 06-12-31 08-12-31 10-12-31 12-12-31 14-12-31 16-12-31现货结算价:LME铜|
|数据来源:Wind资讯|
|数据来源：Wind资讯|

2、蛭石
蛭石由蛭石矿采选生产，形成蛭石精矿。蛭石由自然界的温泉溶液中的黑云母等矿物产生。在自然界里它们与土壤中的粘土混合在一起，而且无法从粘土中分出来。蛭石在俄罗斯的科拉半岛、津巴布韦、澳大利亚、南非在美国均有出产，世界拥有蛭石储量约6亿吨。美国蛭石主要分布在蒙大拿州，储量约8,000万吨，占美国蛭石总储量的三分之二；南非总储量约7,300万吨，主要产地是帕拉博拉地区，其储量占南非蛭石总储量的90%以上；俄罗斯共有 20多个蛭石矿床，其中特大型的为科尔多夫和波达宁矿床，预计总储量约2亿吨。我国蛭石分布也较广，多分布在我国北部，主要有新疆、河北、内蒙、辽宁、山西、陕西等省区；
在四川、河南、湖北甘肃等省也有分布，主要产于变质岩区。
数据来源：美国地质调查局
由于蛭石用途广泛，且产品无法标准化，因此蛭石不像金属有被广泛接受的公开市场价格，考虑到蛭石产品的用途、产品特性和粗细等级都不同，价格存在一定的浮动区间，蛭石的公布定价仅作为一般性指导。较大热膨胀性能的较粗的蛭石价格偏高。根据美国地质调查局的数据统计，蛭石指示性价格如下：
数据来源：美国地质调查局
在蛭石总体的需求较为稳定的前提下，由于世界蛭石产量呈现下降趋势，因此对于蛭石采选行业总体来说利润相对较为稳定。同时，蛭石生产成本主要是采选成本，将对蛭石行业利润水平产生一定的影响。
3、铁
1980年起，国际铁矿石的价格谈判机制逐步稳定，并延续至2007年。期间，
铁矿石贸易一般以主要购买方与主要铁矿石生产商进行价格谈判而确定的长期协议价格（即长协价格）作为各种铁矿石价格的基础。谈判主要在三大矿业公司和各大钢铁企业之间举行。2008年以来，在金融危机影响下，铁矿石现货价格与长协价格均大幅波动，原有的铁矿石谈判机制经历着重大变革，并在持续演变中。
2011年 3月起，三大矿业公司等主要供应商开始采取月度或季度普氏铁矿石指数定价等方式，铁矿石长协价格呈现向现货价格靠拢的趋势。
铁矿石作为最重要的大宗商品，其价格的主要受到包括供需关系、计价货币美元的走势以及海运费用等因素的影响。
一是供需关系。短期内垄断和炒作对价格的波动有很大的影响，但是市场的基本面和价格的长期走势是由供需关系决定的。近年来由于受到国内钢铁行业产能过剩、固定资产投资下滑和环境保护要求提高等因素影响，钢铁工业产能下降，作为钢铁工业原材料的铁矿石需求也相应下降，导致铁矿石价格下降。
二是美元指数。由于铁矿石作为大宗商品采用美元计价，因此美元指数的波动同时影响着铁矿石价格的波动，近年来美元指数走强，客观上对于铁矿石等大宗商品价格呈现一定的压制。
三是海运费用。由于到岸价=离岸价+运费，运费直接影响着到岸成本，我国进口铁矿石主要从澳大利亚、巴西和印度进口，运费成本中到岸价格占比较大，但是由于随着波罗的海指数下行，铁矿石海运成本呈现稳定并下降趋势。
由于铁矿石标准化程度低，在期货市场不受到广泛认可，因此铁矿石交易基本以实物交易为主。铁矿石定价体系主要为两种，现货价格体系和长期合约价格体系。现货价格体系主要是国内铁矿石与从印度等国进口铁矿石，采购方为国内钢铁企业、中间贸易商，价格根据市场供求状况随时调整，特点是价格完全受市场价格波动影响，采购量根据需求决定。
普氏62%铁矿石指数
数据来源：西本新干线
2013年至2015年，由于受到国内钢铁行业不景气的影响，铁矿石价格大幅下跌，2015年底铁矿石价格触底至40美元/吨，由于中国铁矿石生产企业生产成本普遍高于 40美元，大部分中国铁矿石生产企业处于停产或者亏损状态。2016年以来，随着国内经济企稳，尤其是房地产行业投资增速保持在较高水平，铁矿石价格开始逐步回暖。截至2017年2月底，普氏62%铁矿石指数为91.70美元/吨。
（四）同行业可比公司业绩发展趋势
同行业可比上市公司业绩发展趋势如下表所示：
金额：亿元人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|指标名称|项目|2016年1-9月||2015年度|||
|||规模|增长率(%)|规模|增长率(%)|规模|
|铜陵有色|营业收入|649.50|-4.92|868.97|-2.16|888.18|
||净利润|1.90|-11.49|-7.30|-316.36|3.37|
|云南铜业|营业收入|382.25|-20.49|566.56|-9.21|624.04|
||净利润|0.47|111.35|0.64|-50.27|1.29|
|江西铜业|营业收入|1,404.89|22.29|1,857.82|-6.56|1,988.33|
||净利润|11.10|-8.75|6.85|-75.97|28.50|
|紫金矿业|营业收入|572.91|-6.38|743.04|26.45|587.61|
||净利润|14.52|-13.51|13.43|-49.05|26.35|
|豫光金铅|营业收入|93.93|15.16|109.75|23.61|88.79|
||净利润|0.58|238.34|0.13|-53.15|0.27|
|中国铝业|营业收入|913.72|-4.10|1,234.46|-12.93|1,417.72|
||净利润|4.99|168.88|4.24|102.49|-170.49|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|鹏欣资源|营业收入|20.27|47.92|17.88|-17.05|21.56|
||净利润|1.17|15.63|0.40|-78.49|1.85|
|鑫科材料|营业收入|34.01|-16.35|57.72|-2.04|58.92|
||净利润|-0.72|23.07|0.41|16.42|0.36|
|华友钴业|营业收入|34.88|9.16|40.29|-7.44|43.53|
||净利润|0.03|107.55|-2.54|-279.62|1.41|
|海亮股份|营业收入|127.25|26.79|135.91|12.68|120.61|
||净利润|4.07|34.81|4.79|5.92|4.52|
|楚江新材|营业收入|56.67|-6.64|80.11|-2.57|82.23|
||净利润|1.48|216.28|0.76|35.63|0.56|
|精艺股份|营业收入|27.05|19.49|30.79|30.49|23.60|
||净利润|0.09|22.44|0.06|111.37|-0.56|
|华钰矿业|营业收入|3.96|-7.96|5.98|-10.60|6.69|
||净利润|11.10|-8.75|6.85|-75.97|28.50|
|博威合金|营业收入|30.10|30.86|29.19|2.30|28.53|
||净利润|1.60|200.36|0.71|1.67|0.69|
||营业收入||7.49||1.78||
||净利润||78.30||-50.39||
|四联香港|营业收入|23.15|-0.76|36.48|-41.89|62.77|
||净利润|1.76|69.08|2.62|-59.09|6.41|

数据来源：Wind资讯
注：四联香港2016年1-9月营业收入及净利润增值率采用2016年全年管理层数据对比2015年全年数据得出。
根据上表数据，可比上市公司2014年度、2015年度和2016年1-9月的营业收入同比增长率平均值分别为16.62%、1.78%和7.49%，净利润同比增长率平均值分别为-249.55%、-50.39%和78.30%。
标的公司2014年度、2015年度和2016年度的营业收入同比增长率平均值分别为67.64%、-41.89%和-0.76%，净利润同比增长率平均值分别为-27.30%、
-59.09%和69.08%。
通过标的公司与可比上市公司历史期（2014年至2016年9月）业绩发展趋势的对比，标的公司与可比上市公司作为铜、铁等有色金属冶炼和压延加工业行业，业绩受当期大宗商品价格走势的影响较大。标的公司营业收入波动率较可比上市公司大，但净利润波动率较可比上市公司小，这也反映了标的公司善于根据行业波动，调整收入结构、控制成本，稳定业绩的能力。
根据上述分析，一方面，随着国内经济企稳，尤其是房地产行业投资增速保持在较高水平，铜、铁等大宗商品价格自2016年三季度以来开始逐步回暖，目前已保持在较高水平。另一方面，虽然标的公司业绩波动较大，但仍保持在较高水平，2015年在铜、铁等大宗商品价格处于2010年以来历史最低的情形下，2015年四联香港归属于母公司股东的净利润为1.80亿元人民币，根据管理层报表，2016年四联香港归属于母公司股东的净利润为2.53亿元人民币，保持在良好的水平。
（五）四联香港报告期盈利的稳定性
综合上述，结合相关地质勘探工作，PC铜矿于1965年开始进行露天开采，2002年露天开采结束后转入铜矿一期的地下开采，铜矿二期现阶段正处于在建阶段，工程如期进行。根据PC提供的资料，实际铜矿一期的开采年限可延长至2019年末。蛭石矿服务年限截至2043年6月。从目前开采阶段、开采进度及剩余储量来看，PC公司盈利存在客观基础条件。
通过标的公司与可比上市公司历史期（2014年至2016年9月）业绩发展趋势的对比，标的公司与可比上市公司作为铜、铁等有色金属冶炼和压延加工业行业，业绩受当期大宗商品价格走势的影响较大。随着国内经济企稳，尤其是房地产行业投资增速保持在较高水平，铜、铁等大宗商品价格自 2016年三季度以来开始逐步回暖，目前已保持在较高水平。根据四联香港历史财务数据，其业绩也保持在良好的水平。
三、四联香港2033年以后是否存在相关经营计划或安排
根据PC公司目前计划，铜矿二期项目将开采至2033年末，铜矿二期结束后，将进行闭矿及环境恢复工作。与此同时，PC将依靠自身实力和股东优势，积极获取周边资源，PC周边的矿产资源极为丰富，可供开采的矿山资源众多，大量矿产资源尚待开发。经过公司几十年来在南非当地的经营发展，已与当地各界建立了良好的合作关系，并已树立了良好的企业形象，未来PC将积极关注和探寻周边优质的资源，并在恰当时机获取新的采矿权和探矿权，实现矿产资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：（1）PC铜矿二期项目预期达产不存在重大不
确定性，也不存在相关重大法律风险或实质性法律障碍。（2）公司已补充披露结合相关地质勘探工作，PC铜矿一期的实际开采年限可延长至2019年末。铜矿二期现阶段正处于在建阶段，预计2018年建成投产，2021年达产。蛭石矿服务年限截至2043年6月。从目前开采阶段、开采进度及剩余储量来看，PC公司持续盈利存在客观基础条件。（3）随着国内经济企稳，尤其是房地产行业投资增速保持在较高水平，铜、铁等大宗商品价格自2016年三季度以来开始逐步回暖，目前已保持在较高水平。根据四联香港历史财务数据，其业绩也保持在良好的水平，PC公司具有良好的维持持续盈利的能力。（4）公司已补充披露PC周边的矿产资源极为丰富，可供开采的矿山资源众多，大量矿产资源尚待开发。经过公司几十年年来在南非当地的经营发展，已与当地各界建立了良好的合作关系。未来PC将积极关注和探寻周边优质的资源，并在恰当时机获取新的采矿权和探矿权，实现矿产资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。
问题 23
请你公司：
1)结合标的资产报告期的产量、销量及产品价格等因素，量化分析并补充披露标的资产报告期业绩变化的原因及合理性。
2)补充披露标的资产精铜产品2016年上半年销售毛利率大幅下降的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产报告期的产量、销量及产品价格等因素，量化分析并补充披露标的资产报告期业绩变化的原因及合理性
四联香港最近两年及一期的财务数据已经安永会计师审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2017）专字第61283532_B01号）。四联香港最近两年及一期的业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|231,545.83|364,765.07|
|92,572.67|137,961.96|
|25,105.31|38,348.25|
|25,098.37|38,306.02|
|17,596.75|26,233.43|

标的公司的主要产品为精铜、磁铁矿、蛭石及冶炼过程中的一些副产品，报告期精铜和磁铁矿对收入的贡献为90%左右，对毛利的贡献为80%左右。标的公司报告期内按照产品列示的收入、成本和毛利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月|2015年度|
|精铜|销售数量（吨）|20,955|39,250|
||收入|70,945|136,888|
||成本|59,691|93,657|
||毛利|11,254|43,231|
||毛利率|15.86%|31.58%|
|磁铁矿|销售数量（吨）|3,879,803|6,068,426|
||收入|136,575|190,179|
||成本|21,792|31,186|
||毛利|114,783|158,993|

|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月|2015年度|
||毛利率|84.04%|83.60%|
|蛭石|销售数量（吨）|116,054|137,760|
||收入|22,708|28,217|
||成本|7,815|9,602|
||毛利|14,893|18,615|
||毛利率|65.59%|65.97%|
|其他|收入|1,317|9,482|
||成本|3,275|3,517|
||毛利|-1,958|5,965|
||毛利率|-148.57%|62.91%|
||收入|231,545|364,766|
||成本|92,573|137,962|
||毛利|138,972|226,804|
||毛利率|60.02%|62.18%|

精铜和磁铁矿的销量、国际铜和铁等大宗商品的价格走势以及汇率走势是影响报告期内净利润的主要因素，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月|2015年度|
|精铜|销量(吨)|20,955|39,250|
||折算汇率(美元对人民币)|6.5857|6.3063|
||销售单价(美元/吨)|5,141|5,530|
||销售收入(人民币千元)|709,454|1,368,878|
||单位成本(美元/吨)|4,325|3,784|
||销售成本(人民币千元)|596,914|936,573|
|磁铁矿|销量(吨)|3,879,803|6,068,426|
||折算汇率(美元对人民币)|6.5857|6.3063|
||销售单价(美元/吨)|53|50|
||销售收入(人民币千元)|1,365,749|1,901,791|
||单位成本(美元/吨)|9|8|
||销售成本(人民币千元)|217,921|311,856|
||单位运费(美元/吨)|31|42|
||运费(人民币千元)|789,978|1,593,542|
|蛭石|销量(吨)|116,054|137,760|
||折算汇率(美元对人民币)|6.5857|6.3063|
||销售单价(美元/吨)|297|325|
||销售收入(人民币千元)|227,082|282,166|
||单位成本(美元/吨)|102|111|
||销售成本(人民币千元)|78,147|96,020|
||单位运费(美元/吨)|67|69|
||运费(人民币千元)|51,242|59,627|

1、精铜
报告期内精铜销量呈递减趋势，主要系南非的市场需求量有所下降及铜矿一期接近闭坑，精铜产量有所下降所致。精铜的销售定价系参考LME铜价，报告
期内精铜销售单价变动与 LME铜价走势一致，呈逐步下降趋势。2013年收购PMC后，新股东委派的管理层采取了较为严格的成本控制措施，使得2014年开始精铜的单位成本出现了较大幅度的下降。2015年下半年及2016年年初，因熔炉检修，致使精铜的产量下降以及单位成本波动，扣除此影响后精铜的单位成本较为稳定。报告期内，美元对人民币汇率均呈上升态势，使得折算为人民币之后的收入和成本都有所上升。
2、磁铁矿
磁铁矿主要销售给中国客户，报告期内磁铁矿销量呈大幅递减趋势主要系中国市场的需求量大幅下降所致，另外 2016年磁铁矿升压装置出现停机也对磁铁矿产量造成一定不利影响。磁铁矿的销售定价系参考普氏指数，报告期内磁铁矿销售单价变动与普氏指数走势一致，2014年和 2015年均呈下降趋势，2016年1-9月有所波动，基本与2015年持平。2013年收购PMC后，新股东委派的管理层采取了较为严格的成本控制措施，使得 2014年开始铁矿石的单位成本出现了一定程度的下降。2014年后，磁铁矿的单位成本保持稳定。报告期内，美元对人民币汇率均呈上升态势，使得折算为人民币之后的收入和成本都有所上升。
报告期内磁铁矿的运费由PC承担，单位运费随国际海运价格波动，其趋势与波罗的干散货运价指数(BDI，见下图)一致：
数据来源：克拉克松
3、蛭石
蛭石销往南非境内、欧洲、美洲和亚洲。不同规格的蛭石，销售价格有所不同。除2015年销售收入有所下降外，报告各期的蛭石销售较为稳定。
综上所述，结合标的资产报告期的产量、销量及产品价格等因素，标的资产报告期业绩变化具有合理性。
二、标的资产精铜产品 2016年上半年销售毛利率大幅下降的原因
精铜的毛利率从2015年32%下降至2016年前三季度的16%，主要原因是：1、单位售价下降
精铜的销售定价系参考 LME铜价，报告期内精铜销售单价变动与 LME铜价走势一致，呈逐步下降趋势。精铜的单位售价从 2015年的 5,530美元/吨下降至 2016年前三季度的 5,141美元/吨，精铜单位售价的变化主要受到了 LME精铜均价降低的影响。另外由于铜矿一期即将闭矿，铜矿二期尚未开始开采，2016年开采出的铜拥有较高的含氧量且表面质量差，品类质量下降也影响了精铜产成品的售价。
2、单位成本上升
精铜产品的单位成本从 2015年的 3,784美元/吨上升至 2016年前三季度的 4,325美元/吨主要由于铜矿一期接近闭矿，开采量下降，其固定成本与 2015年持平，导致单位成本上升。
精铜产品单位售价下降和单位成本上升共同作用下导致其毛利率下降。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：（1）结合标的资产报告期的产量、销量及产品价格等因素，标的资产报告期业绩变化具有合理性。（2）精铜产品单位售价下降和单位成本上升共同作用下导致其2016年前三季度销售毛利率大幅下降。
问题 24
申请材料显示，报告期内，四联香港应收账款周转率、存货周转率远低于同行业上市公司中位值和平均值。请你公司补充披露：
1）四联香港应收账款周转率、存货周转率远低于同行业水平的原因，目前是否处于合理水平。
2）上述情形对标的资产及交易完成后上市公司的影响，以及提高资产周转能力的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、四联香港应收账款周转率、存货周转率远低于同行业水平的原因，目前是否处于合理水平
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率、存货周转率对比如下：单位：次/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|
|20.82|3.97|58.22|10.05|60.20|
|70.38|6.33|71.01|6.38|67.25|
|131.34|1.99|193.82|3.11|149.74|
|27.04|5.98|35.97|5.59|40.54|
|38.82|6.35|19.40|5.29|19.56|
|92.14|4.65|103.12|7.45|101.72|
|6.95|6.24|12.26|11.86|18.83|
|16.26|13.69|19.39|13.17|22.37|
|9.55|1.72|13.85|1.45|20.72|
|5.24|5.01|14.27|15.19|12.54|
|5.99|5.58|25.86|15.49|36.10|
|5.34|4.29|13.93|10.68|7.46|
|4.95|4.77|7.88|5.38|13.02|
|8.92|3.89|9.54|4.38|10.11|
|12.91|4.89|19.39|6.92|21.55|
|31.70|5.32|42.75|8.25|41.44|
|5.19|1.87|6.47|2.19|9.71|

注：上述同行业上市公司数据来源于上市公司财务报告。
（一）四联香港应收账款周转率远低于同行业水平的原因及合理性
报告期内四联香港的应收账款周转率分别为9.71次/年、6.47次/年和5.19次/年。四联香港报告期内应收账款周转率低于国内同行业上市公司，主要原因包括：1、上述可比上市公司样本中存在金锭等其他矿业产品的现销情形；
2、四联香港最近两年及一期销售收入占比最高的为磁铁矿，比例分别为63.90%、52.14%、58.98%，四联香港的应收账款主要为应收关联方俊安发展、河钢新加坡和天物香港的磁铁矿销售款，导致应收账款周转率较低；
3、关联方俊安发展一直未偿还2014年产生的铁矿石销售款折合人民币2.23亿元。2016年9月30日，账龄超过1年的应收账款均为俊安发展所欠磁铁矿销售款。
2014年PC向俊安发展销售铁矿石折合人民币5.61亿元，俊安发展因资金困难，尚余折合人民币2.23亿元应收账款一直未偿还，导致应收账款周转率增加。2015年和2016年1-9月，PC已停止对俊安发展的销售。俊安发展系四联香港股东True Nice的关联公司。四联香港董事会一直在对该还款事宜进行协调，拟由河钢国控受让 TrueNice持有的部分四联香港的股份，股权转让款用于偿还俊安发展欠四联香港的应收账款，由河钢国控支付给PC。考虑到该因素，报告期内，四联香港未对俊安发展的应收账款提取坏账准备。2016年9月27日，河钢国控与TrueNice签署了《股份转让协议》，受让其持有的四联香港26,721,000股普通股(占已发行总股本的10%)。2016年11月21日，河钢国控已代俊安发展归还所欠磁铁矿销售款。
综上所述，四联香港应收账款周转率整体处于合理水平，仍存在一定的改善空间。
（二）四联香港存货周转率远低于同行业水平的原因及合理性
报告期内四联香港的存货周转率分别为4.60次/年、2.19次/年和1.87次/年，四联香港报告期内存货周转率低于国内同行业上市公司，主要原因包括：同行业可比上市公司的产品主要销售给国内，而四联香港磁铁矿销售主要由非洲销往给亚洲，报告期内磁铁矿销售占整体销售比重各年均超过50%，由于涉及跨洲海运，因此周转较慢。
根据可比公司披露的 2014年年报、2015年年报及 2016年三季度报，14家可比公司中，仅有4家（鑫科材料、江西铜业、博威合金、铜陵有色）存在少量的境外交易，导致可比上市公司的周转率数据较高。
综上所述，四联香港存货周转率整体处于合理水平，仍存在一定的改善空间。
二、上述情形对标的资产及交易完成后上市公司的影响，以及提高资产周转能力的应对措施
由于标的资产应收账款周转率和存货周转率低于同行业矿业公司平均水平，会相应制约标的资产的收入和利润水平，但存在一定的改善空间。根据《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司的资产周转率得到了提高。
对于提高资产周转能力主要的应对措施如下：
1、提高应收账款周转率
（1）对应收账款定期分析账龄，对可能产生坏账风险的应收账款及时采取预防措施；通过加强与客户沟通、对销售部门回款情况进行严格考核、考虑对按时付货款的客户进行奖励等方式提高应收账款回款率；
（2）PC公司部分交易已采用信用证结算代替商业结算，提高应收账款周转率；
（3）利用法律的手段来加强收款力度。注重发挥司法和仲裁的作用，合理运用相关法律法规条款，辅助提高资金的回收效率；
（4）加快产品交付、客户验收、系统录入速度，持续与客户沟通，缩短上述环节时间，缩短结算周期，提高销售效率。
2、提高存货周转率
（1）积极进行运能改造，提高铁路运能，增加磁铁矿销量。PC的磁铁矿通过铁路运往莫桑比克的马普托港和南非的理查德湾港，并从上述港口以海运的方式运往目标销售国家。在尚未进行运能改造的情况下，铁路的运能影响PC磁铁矿的外运。进行运能改造后，增加厂区内外的铁路装卸点，能够提高磁铁路的铁路运输能力，进而增加磁铁矿销量，提高存货周转率；
（2）强化内部管理来提高企业的资产周转率。以销定产、以销促产，严格把控铜矿、磁铁矿产量。开采部门根据每月的销售计划，在保障正常销售的前提下，有足够的安全库存天数的存货量即可，避免存货量的增加导致的周转率下降；
（3）对半成品、产成品等开采量控制实行合理分类。避免大范围开采，也不能顾此失彼。分类能有效地对重点材料进行管理，既能保证供应又不会导致积压；
（4）加大销售与生产力度。加大与客户的紧密联系，提高销售力度来增加
销售量，从而提高存货的流转速度；
（5）设置定义库存是否积压的指标。分解管理需求，衡量库存对资产周转率的风险。通过明确库存量预警线，预防积压现象，从而避免无法及时做出正确的生产经营调整；
（6）依据预算与周转计算安全库存。对顾客需求量和提前期的变化做出基本假设，预测商品的销售并针对不同的商品周转率设立适用的安全库存，进而控制库存数量以达到库存的安全及有效降低库存成本。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：（1）公司已补充披露四联香港应收账款周转率、存货周转率远低于同行业水平的原因，对于四联香港应收账款及存货周转率基于其经营环境和经营模式整体处于合理水平。（2）交易完成后，上市公司的资产周转率得到了提高，公司已经补充披露提高资产周转能力的应对措施。
问题 25
申请材料显示，2014年、2015年和2016年1-6月，四联香港前五大客户占公司主营业务收入比重分别为61.11%、70.13%和89.48%。请你公司：
1)结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。
2)补充披露标的资产在手合同起止期限，是否存在违约或到期不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施
（一）结合同行业情况，标的资产客户集中度较高具备合理性
四联香港前五大客户占公司主营业务收入比重较高的原因主要跟其销售模式，特别是铁矿石作为大宗商品的经销模式有关。世界三大矿业公司等国际铁矿石供应商在中国地区的销售模式主要由各自销售子公司或部门与国内大型铁矿石贸易商签订协议，再由铁矿石贸易商向各地钢铁厂等使用方销售。四联香港销售磁铁矿至关联方贸易商的模式与国际铁矿石供应商的模式具备可比性。
2014年、2015年和2016年1-6月，前两大客户河钢新加坡和天物香港占比分别为36.02%、50.66%和55.88%，销售产品均为磁铁矿且销售目的地均为亚洲。
河钢新加坡和天物香港均非最终使用磁铁矿的客户，而是由河钢新加坡和天物香港依靠各自亚洲及中国境内的销售网络向最终磁铁矿使用方销售。
同行业国际三大铁矿石巨头必和必拓、力拓和淡水河谷在中国和亚洲的销售比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|地域|2015年|2014年|
|中国|41.80%|38.30%|
|亚洲其他国家|24.70%|30.70%|
|中国|36.60%|38.53%|
|亚洲其他国家|31.29%|28.60%|
|中国|40.50%|33.70%|
|亚洲其他国家|16.30%|18.50%|
||39.63%|36.84%|
||24.10%|25.93%|
||63.73%|62.78%|

对比同行业公司，亚洲尤其中国是铁矿石的主要销售目的地，结合四联香港自身的销售模式与特点，客户集中度较高具备一定合理性。
（二）风险应对措施
1、立足现有客户，继续开发新的客户资源
四联香港将进一步发挥自身产品的优势和定位，不断深入与现有客户的合作。在维护现有客户的同时，密切关注潜在客户及进行市场拓展，积极开发新的客户资源。四联香港已于2017年1月19日成立销售子公司南非资源香港有限公司（以下简称“南非资源”），将公司的租船代理业务和销售代理业务分部管理。
南非资源今后将专注于销售代理业务，在开发新客户方面作出积极的尝试，从而降低客户集中度。
2、引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将协助四联香港按照国内上市公司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。通过上市公司和四联香港的对接，在双主业运作的方向下，在客户关系维护与拓展、对外宣传交流、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。随着管理能力的提升，四联香港的抗风险能力将进一步提高。
二、标的资产在手合同起止期限，是否存在违约或到期不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施
根据四联香港及其子公司提供的资料，四联香港及其子公司截至 2017年 2月的在手合同具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|签署方|类型|金额|采购量|签署日|
|HBISSG-001-2017-0101M|PC 作为卖方， HesteelSingaporePte. Ltd. 作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为84.47美元|80,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017年1月3日|
|TW-002-2017-0101M|PC 作为卖方，天物进出口作为买方，|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为81.72美元|80,000WMT（湿公吨）+/－10%|2016年12月28日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||四联香港作为代理|||||
|HBISSG-003-2017-0102M|PC 作为卖方， HesteelSingaporePte. Ltd. 作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为82.86美元|83,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017年1月18日|
|HBISSG-004-2017-0103M|PC 作为卖方， HesteelSingaporePte. Ltd. 作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为80.68美元|85,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017年1月18日|
|GNR-005-2017-0101M|PC 作为卖方， MinargInternationalLtd. 作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为82.34美元|80,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017年1月10日|
|HBISSG-006-2017-0104M|PC 作为卖方， HesteelSingaporePte. Ltd. 作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为83.69美元|83,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017年1月18日|
|TW-007-2017-0201M|PC 作为卖方，天物进出口作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为81.72美元|84,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017年1月19日|
|HBISSG-008-2017-0201M|PC 作为卖方， HesteelSingaporePte. Ltd. 作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为86.61美元|80,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017年2月9日|
|HBISSG-009|PC 作为卖|铁矿石销售|每公吨（干|83,000WMT|2017年2月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-2017-0202M|方， HesteelSingaporePte. Ltd. 作为买方，四联香港作为代理|合同|重）CFR单价为86.81美元|（湿公吨）+/－10%|9日|
|HBISSG-010-2017-0203M|PC 作为卖方， HesteelSingaporePte. Ltd. 作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为86.81美元|80,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017年2月21日|
|HBISHK-012-2017-0204M|PC 作为卖方， HesteelHong KongCo., Ltd.Ltd. 作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为84.06美元|80,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017年3月1日|

根据四联香港及其子公司的说明，PC堆存的磁铁矿是铜矿选矿过程中得到的副产品，经过几十年的铜矿生产已堆存19,221.80万吨磁铁矿粉，Fe平均品位56.77%。由于磁铁矿粉从 2013年才开始进行加工出售，堆存量巨大，这些磁铁矿粉全部加工出售完毕需要加工至2040年。PC能够保证磁铁矿粉加工和销售的稳定性和可持续性。此外，根据四联香港及其子公司的说明，截止本核查意见出具之日，在履行上述在手合同的过程中，四联香港及其子公司未曾发生任何违约行为。根据四联香港及其子公司的说明，上述在手合同均在有效期内，不存在违约或者（若规定续约条款）到期不能续约的法律风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司已补充披露标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施；公司已补充披露上述在手合同的有效期，并已结合公司的磁铁矿供应能力进一步披露不存在违约或者（若规定续约条款）到期不能
续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在不利影响。
问题 26
申请材料显示，四联香港报告期向关联方河钢集团、天物进出口和 True Nice销售的金额占当年营业收入的比例分别为50.65%和55.88%。根据备考报表，本次交易完成后，上市公司2015年和2016年1-6月关联销售的绝对金额较重组前增长，2016年1-6月关联销售的比例也较重组前有所增长，请你公司：
1)补充披露四联香港报告期关联交易的相关背景、必要性及定价依据，并结合同行业情况，补充披露四联香港关联方销售占比较大的合理性。
2)结合向第三方交易价格、市场可比价格，补充披露四联香港关联交易的公允性。
3)补充披露本次交易完成后，上述关联交易定价原则是否发生变化，上述情形对标的资产评估值及业绩承诺考核的影响。
4)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项关于减少关联交易的规定，及应对措施。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、四联香港报告期关联交易的相关背景、必要性及定价依据，并结合同行业情况，分析四联香港关联方销售占比较大的合理性
（一）四联香港报告期关联交易的相关背景、必要性分析及定价依据
四联香港报告期关联交易均为向关联方河钢集团、天物进出口和 True Nice销售磁铁矿而产生。
PC的磁铁矿是加工铜矿石过程中分离出的伴生矿。经过几十年的开采，截至评估基准日PC积累的磁铁矿已达约1.92亿吨，含铁量约为56%。在销售前经预处理加工，含铁量可以进一步提升至64.5%。PC的磁铁矿开采成本低，含铁量高。该磁铁矿适合加工成铁矿石球团，用于炼铁的生产。PC公司紧邻国家公路，磁铁矿产品可以通过公路、铁路到达南非境内和港口，并通过海运方式实现全球销售。
亚洲尤其中国一直是全球铁矿石的主要销售目的地。2003年中国超越日本成为世界铁矿石进口第一大国，2014年中国在海运铁矿石市场占比约60%。国际三大铁矿石巨头必和必拓、力拓和淡水河谷 2015年在中国销售平均占比
39.63%，在全亚洲销售平均占比63.73%。
四联香港关联方河钢集团是产能规模全球第三、国内第二的钢铁企业集团，经过几年来的发展，已形成以钢铁为主业，矿山资源、金融服务、装备制造、现代物流等相关产业协同发展的产业格局。根据河钢集团的说明，河钢集团及其旗下钢铁企业每年需要大量的铁矿石供应，该关联交易客观上具有存在的必要性。
另外，河钢集团在钢铁冶金和矿山运营方面积累了良好的运营能力，对于PC公司含磷量较高的磁铁矿，能够在冶炼过程中较好的处理。
天物进出口股东天物集团是天津市最大的国有生产资料流通企业，主要经营范围为煤炭、矿产品、有色金属及进出口贸易。
利用关联方的销售网络和渠道，四联香港与河钢集团和天物进出口可以发挥协同效应，关联交易客观上具有必要性。
报告期内，四联香港以市场价为基础的协议价向天物香港、河钢新加坡、俊安发展销售铁矿石。根据相关方签订的《磁铁矿销售协议》，磁铁矿销售价格采用品位为62%的普氏指数铁精粉价格为基础，以 CFR价格条款计价，按照金属量折算成产品实际价格。具体定价公式如下：
其中，铁矿石CFR价格（磁铁矿）依据普氏网站发布的每日普氏指数（Platts Daily Iron Oreprice）中铁含量62%的CFR价格。
综上所述，四联香港报告期关联交易符合国家产业政策及资源战略，有利于产业上下游的协作共赢，具备客观必要性，且定价依据合理。
（二）四联香港关联方销售占比较大的合理性分析
四联香港关联方销售占比较大的原因主要跟其销售模式有关，关联方销售均为磁铁矿且主要目的地均为国内。前两大客户河钢新加坡和天物香港，以及 True Nice均非最终使用磁铁矿的客户，而是铁矿石贸易商。由河钢新加坡、天物香港和True Nice依靠各自亚洲及中国境内的销售网络向最终磁铁矿使用方销售。
世界三大矿业公司等国际铁矿石供应商在中国地区的销售模式主要由各自销售子公司或部门与国内大型铁矿石贸易商签订协议，再由铁矿石贸易商向各地钢铁厂等使用方销售。四联香港销售磁铁矿至关联方贸易商的模式与国际铁矿石
供应商的模式具备可比性。
综上所述，与同行业公司相比，四联香港关联方销售占比较大具有合理性。
二、结合向第三方交易价格、市场可比价格，补充披露四联香港关联交易的公允性
根据 PC公司提供的说明，报告期内，PC公司磁铁矿不存在向第三方销售的情形。
2010年前，铁矿石贸易以主要购买方与主要铁矿石生产商进行价格谈判而确定的长期协议价格（即长协价格）作为各种铁矿石价格的基础，机制与定价不够灵活。2011年 3月后，以中国为代表的购买方与世界三大矿业公司等主要铁矿石供应商谈判并开始制定铁矿石价格指数（The SteelIndex4），铁矿石贸易改为采取普氏铁矿石指数定价的方式，与目前四联香港采取的定价原则基本相同。
报告期内，四联香港关联交易的磁铁矿销售价格采用品位为62%的普氏指数铁精粉价格为基础，以 CFR价格条款计价，按照金属量折算成产品实际价格。
具体定价公式如下：
其中，铁矿石CFR价格（磁铁矿）依据普氏网站发布的每日普氏指数（Platts Daily Iron Oreprice）中铁含量62%的CFR价格。
矿业公司 定价方式5
力拓集团 Rio Tinto 未在年报中公开披露
必和必拓 BHP Billiton 普氏指数铁含量62%的中国CFR价格
淡水河谷 Vale 普氏指数铁含量62%的中国CFR价格
由上述对比分析可见，四联香港的铁矿石定价原则与世界三大矿业公司基本相同。
报告期内，四联香港与世界三大矿业公司的铁矿石平均价如下：
||||
|-|-|-|
|2013年平均价（美元/DMT）|2014年平均价（美元/DMT）|2015年平均价（美元/DMT）|
|124.39|99.68|58.18|
|109.37|104.69|63.32|

42011年，The SteelIndex被普氏指数的制定者ThePlatts收购
5数据来源：各公司2015年年报
||||
|-|-|-|
|2013年平均价（美元/DMT）|2014年平均价（美元/DMT）|2015年平均价（美元/DMT）|
|110.92|75.43|44.61|
|114.89|93.27|55.37|
|-|124.30|47.75|

注1：必和必拓的财年开始于7月1日至次年6月30日；
注2：力拓集团和必和必拓的平均价利用铁矿石销售金额/铁矿石产量，淡水河谷的平均价利用铁矿石销售金额/铁矿石销量。
由上述对比分析可见，考虑到品位差异，四联香港的铁矿石销售均价高于或接近于世界三大矿业公司。
综上所述，四联香港关联交易的定价原则和方式与同类交易可比，符合市场惯例，平均价格与市场可比价格相近，定价公允。
三、本次交易完成后，上述关联交易定价原则是否发生变化，上述情形对标的资产评估值及业绩承诺考核的影响
根据上述分析及四联香港的说明，上述关联交易定价公允，因此，本次交易完成后，上述关联交易定价原则不会发生变化。
标的资产评估值采用资产基础法评估，其中矿权及存货评估涉及到未来销售价格，未来磁铁矿销售价格依据目前定价原则及62%普氏指数进行预测。由于本次交易完成后磁铁矿销售的关联交易定价原则不会发生变化，因此该情形不会对资产评估值及业绩承诺考核产生不利影响。
四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易的规定，及应对措施
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易的规定
本次交易前，上市公司2015年和2016年1-9月关联销售占当年营业收入的比例分别为58.95%和15.58%，具体数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年1-9月|
|2,818.69|
|18,087.48|
|15.58%|

根据四联香港2015年和2016年1-9月经审计的财务数据，四联香港向河钢
集团、天物进出口和True Nice的关联方销售的金额占当年营业收入的比例分别为50.65%和58.39%。
单位：万元
||
|-|
|2016年1-9月|
|84,173.39|
|51,036.39|
|-|
|135,209.78|
|231,545.83|
|58.39%|

根据《备考审阅报告》，上市公司 2015年和 2016年 1-9月的关联销售占营业收入的比例分别为51.20%和55.29%。
单位：万元
||
|-|
|2016年1-9月|
|138,028.46|
|249,633.31|
|55.29%|

假设本次重组于2015年1月1日完成，从绝对数量的角度，上市公司 2015年和2016年1-9月关联销售的绝对金额较重组前是增长的，从相对比例的角度，上市公司2016年1-9月关联销售的比例较重组前有所增长，但2015年关联销售的比例较重组前是下降的。
由于四联香港与关联方之前没有采购交易，因此，本次重组后上市公司的关联方采购的绝对数量不变，但相对比例将是下降的。
虽然上市公司 2015年和 2016年 1-9月关联销售的绝对金额，以及 2016年 1-9月关联销售的比例较重组前是增长的，但这种增长的主要原因是向关联方销售铜矿的伴生矿磁铁矿。中国作为全球海运铁矿石最为重要的市场，而且河钢集团和天物集团均是铁矿石的主要贸易商，关联交易具备客观存在的必要性和合理性，且定价公允，符合铁矿石贸易的同行业惯例。
客观上，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易的规定没有本质冲突，对上市公司独立性没有负面影响。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项关于减少关联交易的规定。
（二）减少关联交易的应对措施
1、河钢集团已出具减少和规范关联交易的承诺
针对本次交易，河钢集团已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并承担若违反上述承诺给上市公司造成的一切法律责任和后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿。
2、立足现有客户，继续开发新的客户资源
四联香港将进一步发挥自身产品的优势和定位，不断深入与现有客户的合作。在维护现有客户的同时，密切关注潜在客户及进行市场拓展，积极开发新的客户资源。四联香港已于2017年1月19日成立销售子公司南非资源香港有限公司（以下简称“南非资源”），将公司的租船代理业务和销售代理业务分部管理。
南非资源今后将专注于销售代理业务，在开发新客户方面作出积极的尝试，从而降低客户集中度。
3、引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将协助四联香港按照国内上市公司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。通过上市公司和四联香港的对接，在双主业运作的方向下，在客户关系维护与拓展、对外宣传交流、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。随着管理能力的提升，四联香港的抗风险能力将进一步提高。
上市公司在本次交易后将通过上述措施积极应对关联交易带来的挑战，但理论上仍然存在因为关联交易导致上市公司利益受到损失的可能性，敬请投资者注意风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：（1）公司已补充披露四联香港报告期关联交易的相关背景、必要性及定价依据，四联香港报告期关联交易符合国家产业政策及资源战略，有利于产业上下游的协作共赢，具备客观必要性，且定价依据合理。
与同行业公司相比，四联香港关联方销售占比较大具有合理性。（2）四联香港关联交易的定价原则和方式与同类交易可比，符合市场惯例，平均价格与市场可比价格相近，定价公允。（3）本次交易完成后磁铁矿销售的关联交易定价原则不会发生变化，不会对资产评估值及业绩承诺考核产生不利影响。（4）本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项关于减少关联交易的规定，公司已披露减少关联交易的应对措施。
问题 27
申请材料显示，PC铜矿一期以评估基准日前1年(12个月)的价格均值确定为评估计算的价格基础，铜矿二期以评估基准日前3年(36个月)的价格均值确定为评估计算的价格基础。本次评估参与作价的铜金属价格参考伦敦金属交易所报价，金、银价格参考伦敦金银市场协会报价，铁精粉价格参考普氏指数；实际评估选取价格高于上述参考价格。请你公司：
1)结合铜金属近年来市场价格走势及近期市场可比交易案例价格选取情况，补充披露本次交易以评估基准日前3年的价格均值确定标的资产铜矿二期价格
的合理性。
2)补充披露本次交易最终选取的金属价格均高于参考价格的原因及合理性，上述金属目前实际市场价格与评估预测的差异情况及对评估值的影响。
3)就金属价格对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、铜金属近年来市场价格走势及近期市场可比交易案例价格选取情况及本次交易以评估基准日前3年的价格均值确定标的资产铜矿二期价格的合理性
（一）取值原则
依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，产品销售价格是矿业权评估中的重要参数，矿权评估中该参数的选取原则是通过对国内外经济形势及近期价格波动的分析，以获得较为合理的能够代表未来评估年限内矿产品价格均值的一个近似值。
依据《矿业权评估指南》（2006修订），矿业权评估中，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对于储量规模和生产规模较小的小型矿山及服务年限较短的大中型矿山可采用评估
基准日前一个年度内价格均值确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。销售价格的取值依据一般包括矿产资源选矿设计方案或矿山设计等资料、企业的会计报表资料和有关的价格凭证，以及国家公布、发布的价格信息。但不论采用何种方式确定的矿产品市
场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果，即视为未来评估年限内矿产品价格均值的一个近似值。
（二）未来价格变化趋势分析
1、铜价格走势分析
作为国际大宗商品，铜价格受多重因素的影响和制约，包括但不限于生产国的产业政策与生产状况、消费国的需求状况、潜在代替产品的价格变化、全球铜资源存量的变化、全球主要经济体的货币与财政政策、市场参与者的情绪和行为等因素。
近两年国际经济形势整体下行，由产能过剩造成的有色金属全球供应过剩，不是局部的现象，而是涵盖了矿山、冶炼、加工产业链的各个环节。据世界金属统计局(WBMS)官网公布数据显示，2016年1-11月全球精炼铜产量升至 2,137
万吨，较去年同期增加2.7%，其中，中国和西班牙产量分别大增42.2万吨和1.4万吨。2016年1-11月全球铜消费量为2,135万吨，2015年同期为2,078万吨，其中中国表观铜消费量较去年同期增加27.3万吨，至1,051.5万吨，相当于全球铜需求总量的逾49%。从2016年1-11月数据来看，全球精炼铜供需基本达到平衡。
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|-|-|-|-|
|名称|2013年度|2014年度|2015年度|
|全球精炼铜产量(百万吨)|21.19|21.30|21.60|
|同比增长率(%)||0.52|1.41|
|全球精炼铜需求量(百万吨)|20.00|20.60|21.20|
|同比增长率(%)||3.00|2.91|
|供需平衡(＋/－)|1.19|0.70|0.40|

全球市场上，铜的销售价格主要参考伦敦金属交易所（LME）的铜价，而
国内铜的销售价格主要参考上海金属交易所（SHFE）的铜价，两个市场趋势相同，彼此影响，一般来说LME价格会领先反应SHFE价格走势。2003年以来，中国等发展中国家的铜消费需求大幅增加，从而带动了铜价的迅速上涨，铜价从2003年初的不到1,600美元/吨上涨至2006年的,8600美元/吨，此后铜价持续振荡。2008年，全球金融危机爆发，导致大宗商品大幅下跌，铜价也跌至3,000
美元/吨左右。2008年下半年后，在全球各国的经济刺激政策及中国进行的国储
措施和有色行业振兴规划的作用下，铜的消费需求稳步提升，带动铜价迅速上涨
至2011年的9,000美元/吨左右。2011-2016年初，随着全球经济下行、中国宏观
经济增速减缓、美元加息预期等因素共同影响，铜价逐渐开始下跌，最低跌至
2016年初的4,355美元/吨。2016年以来，铜价开始逐渐反弹至5,000美元/吨；
进入2016年下半年，由于美国大选特朗普当选总统之后带来经济刺激政策预期，以及各国三季度宏观经济数据转好等因素，铜价进入快速反弹，截至2017年1月31日，LME铜现货结算价为5,921美元/吨。
2、铁价格走势分析
2008年以来，在金融危机影响下，铁矿石现货价格与长协价格均大幅波动，原有的铁矿石谈判机制经历着重大变革，并在持续演变中。2011年 3月起，三大矿业公司等主要供应商开始采取月度或季度普氏铁矿石指数定价等方式，铁矿石长协价格呈现向现货价格靠拢的趋势。铁矿石作为最重要的大宗商品，其价格主要受到包括供需关系、计价货币美元的走势以及海运费用等因素的影响。
一是供需关系。短期内垄断和炒作对价格的波动有很大的影响，但是市场的基本面和价格的长期走势是由供需关系决定的。近年来由于受到国内钢铁行业产能过剩、固定资产投资下滑和环境保护要求提高等因素影响，钢铁工业产能下降，作为钢铁工业原材料的铁矿石需求也相应下降，导致铁矿石价格下降。回顾 2016年铁矿石海运市场的情况，中国需求依然是主导驱动，受国内需求复苏及钢价反弹，钢企生产积极性提高，虽然高炉开工并没有突破 2015年水平，但从粗钢产量来看，钢企通过提高入炉系数等手段反而对矿石的需求不减反增。2016年前 10月，国际海运市场矿石贸易量达到 11.18亿吨，而中国进口 8.43亿吨，占比进一步提升至76%。
二是美元指数。由于铁矿石作为大宗商品采用美元计价，因此美元指数的波动同时影响着铁矿石价格的波动，近年来美元指数走强，客观上对于铁矿石等大宗商品价格呈现一定的压制。
三是海运费用。由于到岸价=离岸价+运费，运费直接影响着到岸成本，我国进口铁矿石主要从澳大利亚、巴西和印度进口，运费成本中到岸价格占比较大，但是由于随着波罗的海指数下行，铁矿石海运成本呈现稳定并下降趋势。
2013年至2015年，由于受到国内钢铁行业不景气的影响，铁矿石价格大幅下跌，2015年底铁矿石价格触底至40美元/吨，由于中国铁矿石生产企业生产成本普遍高于 40美元，大部分中国铁矿石生产企业处于停产或者亏损状态，但这种状态不符合经济规律，也不可能持久。2016年以来，随着国内经济企稳，尤其是房地产行业投资增速保持在较高水平，铁矿石价格开始逐步回暖。截至 2017年1月31日，普氏指数62%为83.45美元/吨。
（三）本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数的合理性
从价格周期性波动的角度而言，本次价格参数具有合理性。本次纳入评估范围的采矿权矿种属于有色金属矿产品，铜矿二期预计2018年开始有矿产品生产及销售。从评估基准日前3-5年价格走势看，矿产品价格波动较大，评估基准日时点的矿产品价格处于历史低点。从2016年1月至2017年1月价格信息看，国际铜价已探底回升。因此本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为未来长期矿产品价格的参考依据，具有合理性。
从评估专业技术的角度而言，本次价格参数具有谨慎性、合理性。据《矿业权评估指南》（2006修订），矿业权评估中，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。经比较，评估基准日前的三个年度内的价格平均值低于评估基准日前的五个年度内的价格平均值。本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数，具有谨慎性、合理性。
参考近期市场交易案例情况，对于矿山服务年限较长的有色金属矿山，通常选用评估基准日前的三个年度均值作为评估计算中的价格参数。参考案例与本次评估对比详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易||内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易||
|盛达矿业||兴业矿业||
|000603||000426||
|2015年9月30日||2015年11月30日||
|DCF||DCF||
|克什克腾旗大地矿区银铅锌矿|克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探|西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿|内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探|
|铅、锌|铜、锡|铜、锡、铅、锌|铜、铅、锌|
|17.19年|19.81年|34.75年|9.5年|
|前三年均价|前三年均价|前三年均价|前三年均价|

综上所述，本次交易中对铜矿二期采矿权评估时，主要产品价格的确定具有明确的依据，金属价格的选择符合相关评估准则的规定，具有合理性。
二、本次交易最终选取的金属价格均高于参考价格的原因及合理性，上述金属目前实际市场价格与评估预测的差异情况及对评估值的影响
依据《矿业权评估指南》（2006修订），不论采用何种方式确定的矿产品市
场价格，其结果均视为未来评估年限内矿产品价格均值的一个近似值。
铜矿二期预计2018年开始有矿产品生产及销售，从评估基准日前3-5年价格走势看，矿产品价格波动较大，评估基准日时点的矿产品价格处于历史低点。
从2016年1月至2017年1月价格信息看，国际铜价已探底回升。因此本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为未来评估年限内矿产品价格
均值的一个近似值，具有合理性。
铜矿二期评估用价格与目前市场均价的差异情况及对评估值的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|单位|评估用平均价格|2017年1月31日价格|价格差异|
|||(1)|(2)|(3)＝(2)－(1)|
|LME铜|美元/吨|6225.59|5921.00|-304.59|
|LBMA金|美元/盎司|1234.82|1212.00|-22.82|
|LBMA银|美元/盎司|18.02|17.29|-0.73|
|普氏指数|美元/吨|85.44|83.45|-1.99|
|评估价值|万美元|5896.43|-1579.91|-7476.34|

注：铜矿二期矿产品将在2018年才销售，因此价格差异并非在同一时间段。
三、就金属价格对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露
相关有色金属矿产品及非金属矿产品价格变动是影响采矿权及磁铁矿堆存评估价值的最重要因素。上述产品价格分别变动及同时变动对采矿权、磁铁矿堆存及四联香港100%股权估值影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度|矿业权（美元）||矿业权（人民币）|||
||估值|变动比例|估值|变动比例|估值|
|10%|26657.25|85.15%|172176.51|85.15%|305,239.37|
|5%|20550.96|42.74%|132736.60|42.74%|282,856.11|
|0|14397.52|0.00%|92992.14|0.00%|260,219.72|
|-5%|8244.03|-42.74%|53247.37|-42.74%|237,583.18|
|-10%|2006.21|-86.07%|12957.91|-86.07%|214,681.70|
|10%|14909.67|3.56%|96300.07|3.56%|262,102.88|
|5%|14653.61|1.78%|94646.20|1.78%|261,161.26|
|0|14397.52|0.00%|92992.14|0.00%|260,219.72|
|-5%|14141.47|-1.78%|91338.34|-1.78%|259,278.10|
|-10%|13885.39|-3.56%|89684.35|-3.56%|258,336.45|
|10%|14530.26|0.92%|93849.50|0.92%|260,708.46|
|5%|14463.89|0.46%|93420.82|0.46%|260,464.21|
|0|14397.52|0.00%|92992.14|0.00%|260,219.72|
|-5%|14331.15|-0.46%|92563.46|-0.46%|259,975.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度|矿业权（美元）||矿业权（人民币）|||
||估值|变动比例|估值|变动比例|估值|
|-10%|14264.81|-0.92%|92134.98|-0.92%|259,730.75|
|10%|20210.90|40.38%|130540.18|40.38%|319,712.23|
|5%|17304.21|20.19%|111766.16|20.19%|289,966.11|
|0|14397.52|0.00%|92992.14|0.00%|260,219.72|
|-5%|11490.82|-20.19%|74218.06|-20.19%|230,473.52|
|-10%|8584.20|-40.38%|55444.49|-40.38%|200,727.14|
|10%|16628.61|15.50%|107402.53|15.50%|268,868.71|
|5%|15513.03|7.75%|100197.11|7.75%|264,544.10|
|0|14397.52|0.00%|92992.14|0.00%|260,219.72|
|-5%|13281.99|-7.75%|85787.05|-7.75%|255,895.34|
|-10%|12166.47|-15.50%|78582.01|-15.50%|251,570.96|
|10%|35393.76|145.83%|228604.76|145.83%|375,393.87|
|5%|24895.62|72.92%|160798.32|72.92%|318,027.13|
|0|14397.52|0.00%|92992.14|0.00%|260,219.72|
|-5%|3899.41|-72.92%|25185.90|-72.92%|202,247.74|
|-10%|-6598.59|-145.83%|-42619.63|-145.83%|143,768.96|

本次纳入评估范围的采矿权的矿种均分别属于有色金属矿产品及非金属矿产品。从评估基准日前3-5年价格走势看，铜、铁等有色金属矿产品价格波动较大，且目前矿产品价格处于历史低点。从长期来看，矿产品价格仍将呈上升趋势；
蛭石等非金属矿产品自 2011年至评估基准日售价的整体趋势是上行的，且较为平稳。
综上所述，本次纳入评估范围的采矿权的矿种涉及的有色金属矿产品及非金属矿产品的价格取值方法是符合《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》及《企业价值评估准则》的，从长期来看，取值结果也是合理的。但如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：从评估基准日前3-5年价格走势看，矿产品价格波动较大，且目前矿产品价格处于历史低点。从长期来看，考虑到矿产资源稀缺性和不可再生等因素，矿产品价格仍将呈上升趋势。经比较近期矿业公司市场交易案例情况，对于矿山服务年限较长的有色金属矿山，全部选用评估基准日前
的三个年度均值作为评估计算中的价格参数。因此，本次纳入评估范围的采矿权
的矿种涉及的有色金属矿产品及非金属矿产品的价格取值方法是符合《中国矿业
权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》及《企业价值评估准则》的，也是符合可比交易案例价格选取规律的，取值方法及取值结果合理。但如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响。
问题 28
申请材料显示，标的资产采用资产基础法评估的矿业权评估折现率取值为
11.35%，采用收益法评估选取的折现率为11.26%，其中风险报酬率、特定风险系数等参数选取原则也不一致。请你公司：
1)补充披露标的资产矿业权评估和收益法评估中，折现率及各项参数选取差异原因及合理性。
2)结合近期市场可比交易案例的比较分析，补充披露本次交易标的资产评估折现率取值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产矿业权评估和收益法评估中，折现率及各项参数选取差异原因及合理性
采矿权评估报告中的折现率取值依据《中国矿业权评估准则》要求进行选取，而整体收益法是依据资产评估准则要求选取，从而造成二者折现率有差异。
（一）采矿权评估中折现率及各项参数选取原因及合理性
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中的折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成，即折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。
无风险报酬率即安全报酬率，是指没有投资限制和障碍，任何投资者都可以投资并获得的投资报酬率，属于资金的机会成本，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。因本项目的投资者属于国内企业，故本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年间(2011～2016年)5年期凭证式国债票面利率的平均值5.20%。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产勘查开发行业面临的主要风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险。即，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务风险报酬率＋社会风险报酬率。其中社会风险对国内投资国内矿山的影响通过社会平均收益率均衡化，但是引进外资应考虑社会风险，本项目属于国内企业投资的国外矿山，故应考虑社会风险。风险报酬率取值参考表如下：
||
|-|
|取值范围 (%)|
|2.00～3.00|

||
|-|
|1.15～2.00|
|0.35～1.15|
|0.15～0.65|
|1.00～2.00|
|1.00～1.50|

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的，可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整、财政政策、金融政策的调整、所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者的合理预期，造成投资风险。
本次交易活动矿业权评估中折现率取值如下表：
《矿业权评估参数确定指导意见》 本次矿业权评估折现率取值(%)
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|-|-|-|-|-|
|分类|取值范围 (%)|铜一期|铜二期|蛭石矿|
|1、无风险报酬率|安全报酬率，通常参考政府发行的中长期国债利率。|5.20|5.20|5.20|
|2、风险报酬率|①+②+③+④|6.15|6.50|6.15|
|①勘查开发阶段|||||
|其中：普查|2.00～3.00||||
|详查|1.15～2.00||||
|勘探及建设|0.35～1.15||0.75||
|生产|0.15～0.65|0.40||0.40|
|②行业风险|1.00～2.00|1.50|1.50|1.50|
|③财务经营风险|1.00～1.50|1.25|1.25|1.25|
|④社会风险|国内投资国内矿山的影响通过社会平均收益率均衡化，不考虑。|3.00|3.00|3.00|

无风险+风险报
3、折现率=1+2 11.35 11.70 11.35
酬率
综上所述，本次交易中矿业权评估折现率的选取符合相关评估准则的要求，也符合矿业权评估的行业惯例，具有明确的依据和合理性。
（二）标的资产收益法评估中折现率及各项参数选取原因及合理性
根据《资产评估准则——企业价值》第二十九条的规定：注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，合理确定资本化率或折现率。
（1）折现率计算模型
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
ei

u D
1(1t) i
E
i
式中：
Di、Ei：分别为可比目标公司的付息债务与权益资本；
β：为可比公司的权益贝塔。
（2）折现率的计算过程
1）无风险收益率rf
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.1714%：
2）市场预期报酬率Rm
参照沪深300，2005年至2015年平均净资产收益率进行选取，取12.89%作为市场期望报酬率的近似，即：Rm=12.89%。
3）βe值
从江西铜业、鹏欣资源、西部矿业、铜陵有色、云南铜业、海亮股份、紫金矿业、中国铝业等 15家在海外有矿业收购资产、规模、行业相类似的沪深可比矿业上市公司中，以基准日前100周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均βei，再得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，计算得出被评估对象的市场βe=0.9365。
4）权益资本成本Re
考虑到评估对象公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终得到评估对象的权益资本成本Re=14.34%。
目标债务比率为0.4540，权益资本比率为 0.5460
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：
r=14.34%×0.5460+10.50%×0.4540×(1-28%)=11.26%
（三）标的资产矿业权评估和收益法评估中，折现率及各项参数选取差异原因及合理性
从折现率过程可以看出，收益法评估和资产矿业权评估差异原因为：
1、两者测算依据不同，测算模型有所差异
整体资产收益法根据《资产评估准则——企业价值》进行折现率测算，采用的是资本资产加权平均成本模型（WACC），而铜矿二期矿业权及蛭石矿业权根据《中国矿业权评估准则》进行折现率测算，采用的是风险累加模型。测算模型有所差异，造成折现率有所不同。
2、评估对象不同，从而测算折现率有所不同
整体资产收益法评估对象是企业股东全部权益价值，而矿业权评估对象分别是不同的单项资产，本次交易中涉及到的单项资产分别是铜矿二期矿业权及蛭石矿业权，对应不同的评估范围其折现率会有所不同。
两者由于存在上述两种方面的差异，造成折现率有所差异，且差异不大，在合理范围之内。
二、结合近期市场可比交易案例的比较分析，补充披露本次交易标的资产评估折现率取值的合理性。
（一）结合近期采矿权评估可比案例说明本次评估折现率参数选取的合理性
参考近期市场交易案例情况，矿业权评估中折现率取值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易||内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易||鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|||
|盛达矿业||兴业矿业||鹏欣资源|||
|000603||000426||600490|||
|2015年9月30日||2015年11月30日||2016年6月30日|||
|克什克腾旗大地矿区银铅锌矿|克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探|西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿|内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探|希图鲁矿业铜矿矿业权|铜一期|铜二期|
|中国||中国||刚果|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易||内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易||鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|||
||在建|勘探|在建|拟建|生产|生产|在建|
|1、无风险报酬率|4.67|4.67|4.42|4.42|4.14|5.20|5.20|
|2、风险报酬率|3.50|3.80|3.95|3.95|8.85|6.15|6.50|
|①勘查开发阶段|0.75|1.00|0.75|0.80|0.60|0.40|0.75|
|②行业风险|1.50|1.50|1.90|1.90|2.00|1.50|1.50|
|③财务经营风险|1.25|1.30|1.30|1.25|1.25|1.25|1.25|
|④社会风险|||||5.00|3.00|3.00|
|3、折现率=1+2|8.17|8.47|8.37|8.37|13.00|11.35|11.70|
|4、折现率(扣除社会风险报酬率)|8.17|8.47|8.37|8.37|8.00|8.35|8.70|

综上所述，参考近期市场交易案例情况，矿业权评估中的折现率取值皆是依据《矿业权评估参数确定指导意见》要求取值(折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率)，本次交易中矿业权评估折现率的选取符合相关评估准则的要求，也符合矿业权评估的行业惯例，扣除社会风险报酬率后的折现率较为接近，因此本次评估取值具有明确的依据和合理性。
（二）结合近期市场收益法可比交易案例说明本次交易标的资产评估折现率取值的合理性
近期资本市场中，有关资源类重组案例，包括洛阳钼业、盛达矿业、兴业矿业等，采用折现率取值与本项目对比情况如下：
1、收益法折现率对比情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易||内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易||洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票|||
|盛达矿业||兴业矿业||洛阳钼业|||
|000603||000426||603993|||
|盛达矿业股份有限公司拟收购赤峰金都矿业有限公司股权评估项目卓信大华评报字(2015)第1103号|盛达矿业股份有限公司拟收购内蒙古光大矿业有限责任公司股权评估项目卓信大华评报字(2015)第1102号|内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目天兴评报字（2016）第0070号|内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目天兴评报字（2016）第0069号|洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目中联评报字［2016］第1201号|洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西磷业公司全部股权项目中联评报字（2016）第1200号|洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西铌业公司全部股权项目中联评报字（2016）第1199号|
|2015年9月30日|2015年9月30日|2015年11月30日|2015年11月30日|2016年3月31日|2016年6月30日|2016年6月30日|
|铅、锌、矿|铅、银、锌矿|铜、铅、锌矿|铅、锌、银、铜、锡矿|铜钴矿|磷矿|铌矿|
|中国|中国|中国|中国|刚果|巴西|巴西|
|25.41|21.83|12.58|35.83|34.08|36.5|25.5|
|9.85%|9.85%|8.80%|8.80%|10.28%|11.07%|11.40%|

从上表可以看出，洛阳钼业项目折现率分别为10.08%、11.07%、11.40%，盛达矿业项目折现率9.85%；兴业矿业项目折现率8.80%。其中洛阳钼业项目与本次交易相似度较高，同样涉及金属矿及境外收购，其折现率取值与本次评估也最为接近。
综上所述，本次交易标的资产评估折现率取值较为合理。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次标的资产矿业权评估和收益法评估折现率取值中，由于两者评估对象不同、测算依据不同、测算模型不同等原因，造成折现率有所不同。但模型和取值都符合各自准则，且差异不大，差异具有合理性。
结合近期市场可比交易案例折现率选取情况，本次矿业权评估和收益法评估折现率取值合理。
问题 29
申请材料显示，本次交易对四联香港的表外资产磁铁矿粉进行了评估，并参照产成品的评估方法，采用市场法进行评估，评估值为263，791.38万兰特。请你公司补充披露对标的资产的表外资产进行评估的原因及合理性，是否符合行业惯例及资产评估准则相关规定，并举例论证。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、表外资产—磁铁矿的形成原因
PC公司磁铁矿粉是加工铜矿石过程中分离出的伴生产品，账面价值为零。
经过几十年的铜矿生产已经堆存了19,221.80万吨磁铁矿粉，Fe平均品位56.77%。
PC公司仅需要对磁铁矿粉进行简单的磁分离，即可将磁铁矿粉品位提高至64.5%，生产出铁精粉。由于磁铁矿粉从2013年才开始进行加工出售，堆存量巨大，这些磁铁矿粉全部加工出售完毕需要加工至2040年。
二、PC公司实际拥有并控制、管理的表外资产—磁铁矿确定依据
由于磁铁矿粉是加工铜矿石过程中分离出的伴生产品，PC公司未进行成本分摊，PC成本计算时一直未核算磁铁矿粉的账面成本，其账面价值为零。对于堆存磁铁矿，PC公司按照存货进行管理，每月都有专门的评估小组按照正常存货的盘存计划进行盘点，出入库也有正常的核算流程。每年还会聘请第三方机构进行航拍，测算存货的库存数量，保证存货的库存数据核算的准确性。近年来磁铁矿的销售收入占PC总销售收入的比例超过50%，2014年占收入比例63.92%、2015年占收入52.18%、2016年1-4月占57.05%，故磁铁矿粉属于PC公司重要的生产销售产品。
本次评估磁铁矿粉堆存储量也由中地宝联进行了储量核实。评估人员经过现场勘查，结合PC公司聘请的第三方机构航拍数据，经核实确认账实相符。
PC公司实际拥有并控制 19,221.80万吨磁铁矿粉。
三、评估方法符合行业惯例及相关文件规定
评估行业对存货的评估，行业惯例参照《资产评估操作规范意见（试行）》6第四十三条，产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决6尽管《资产评估操作规范意见（试行）》现已废止，但其对资产基础法（成本法）确定的评估方法至今仍在使用。
定是否加上适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值；报废产品应转列到待处理流动资产项目中。在制品、自制半成品一般按其折算为产成品的约当量，随产成品进行评估。
本次评估在经中地宝联核实的基础上根据磁铁矿粉的堆存储量，参照产成品的评估方法，采用市场法进行评估，以其完全成本为基础，根据其现行正常合理的销售价格减去浮选成本、销售费用、加工过程发生的其他期间费用等、全部税金及适当数额的税后净利润确定评估值。对于库存量较大限于运输能力等原因超过一年才能销售的存货，考虑折现对存货价值的影响。
四、表外资产进行评估的原因及合理性
根据《资产评估准则—企业价值》第三十五条，注册资产评估师运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。PC公司申报的表外资产包括存货—磁铁矿粉和无形资产—采矿权。磁铁矿粉和采矿权资产，虽然账面价值为零，但属于矿山的主要资产，需要进行评估。磁铁矿作为重要的资产之一，和其他资产一起构成企业整体价值，虽然账面价值为零，但并不说明实际价值低，所以应该对磁铁矿进行评估。
综上所述，根据评估相关准则的要求，并考虑磁铁矿的实际情况及行业惯例，参照《资产评估操作规范意见（试行）》中存货的评估方法对磁铁矿进行评估，评估方法合理并符合行业惯例。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次评估磁铁矿由中地宝联在核实的基础上计算磁铁矿粉的堆存储量，评估师根据评估相关准则的要求，并考虑磁铁矿的实际情况及行业惯例，参照《资产评估操作规范意见（试行）》中存货的评估方法对磁铁矿进行评估，评估方法合理并符合行业惯例。
问题 30
申请材料显示，PC铜矿二期项目将在一期地下采矿项目下方建设，并采用崩落矿山的采选方式。其中一期项目开采标高为-420m至-820m，二期项目开采标高为-820m至-1300m。请你公司结合标的资产矿业权二期项目开采技术、开采难度、资源储量分布等情况，补充披露二期项目成本预测的合理性，是否充分考虑了开采标高持续下降带来的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、铜矿二期的开采技术、开采难度、资源储量分布情况
铜矿二期范围内的矿体赋存于勒科普伟晶岩筒中，岩筒岩体主要由橄榄石—金云母辉—石伟晶岩、磁铁磷灰橄榄岩、辉石岩、正长岩和长霓岩组成。碳酸岩及其围岩磁铁磷灰橄榄岩中赋存铜的硫化物、磷灰石和含钛磁铁矿，共同构成最重要的具有经济价值的矿体，磁铁矿为铜矿的伴生矿石。矿体的规模形态受岩筒控制，呈筒状产出，倾角近似直立；矿体向深部延伸相当稳定，属于巨厚矿体；
矿石品位较低，但矿石品位较为稳定。矿体围岩主要为辉石伟晶岩、云母辉石岩、长石辉石岩，矿岩致密，具有较好的顶底板岩石条件。
铜矿二期开采范围内的矿体赋存于-820m至-1300m标高，矿体顶、底板绝大部分是坚固岩石，根据矿体赋存特点选用相对成本最低的机械化自然崩落法采矿是正确的。自然崩落法的基本原理是：在易于自然崩落的矿体中，利用矿体本身所固有的节理裂隙分布特征和低强度特性，在矿块底部进行一定面积的拉底，形成矿石冒落的自由面，必要条件下辅以巷道、深孔割帮，削弱矿块与周围矿石及围岩的联系等诱导工程，改变矿体内应力的分布状态，促使矿石按要求逐渐产生破坏、失稳并借助矿体重力场的作用，自然崩落成适宜的矿石块度，达到最终落矿的目的。自然崩落法是一种大规模和低成本的采矿方法，其生产能力大，便于组织管理，作业安全，采矿成本低，是唯一能与露天开采经济效益媲美的高效地下采矿方法，该采矿方法被广泛地应用于厚大矿体的开采，特别是那些特厚大、低品位的矿体。铜矿一期实践也证明选用自然崩落法采矿是可行的，PC公司的技术管理是有保障的，不会出现大的开采难度。
虽然铜矿二期生产能力与铜矿一期相当、采矿方法相同、矿井的矿石提升和
通风方案一致，但因铜矿二期矿体位于铜矿一期矿体以下400m左右，铜矿二期的单位矿石提升成本会略有增加。
二、铜矿二期项目成本预测的合理性
据PC公司选矿厂经理介绍及 PC公司近年来成本报表统计：近年来铜采选平均经营成本15.00美元/吨·原矿，但因选矿厂设备老化，能耗较高，该成本略高于正常水平。据现场了解，因现有选矿厂设备老化报废，铜矿二期新选矿厂全部重建，并已经开始施工，新选矿厂投产后的选矿成本会较目前有所下降。
根据南非RSV公司2014年编制的、并由国际知名矿业咨询机构SRK公司审查过的《LIFT II FEASIBILITY STUDY-NEW BASECASE》(以下简称《铜矿二期可研报告》)，南非RSV公司在充分考虑了开采标高持续下降带来的影响的前提下，设计采选平均经营成本15.30美元/吨·原矿。
2016年10至11月，河北新烨工程技术有限公司依据《铜矿二期可研报告》等基础资料，综合考虑铜矿二期采矿成本增加、选矿成本降低的因素，二者相抵后成本略有增加。依据开发利用方案归集出铜矿二期采选经营成本15.60美元/
吨·原矿。
综上所述，本次矿业权评估在充分考虑开采标高持续下降及选矿工艺改进带来影响的前提下，取铜矿二期采选经营成本15.60美元/吨·原矿是合理的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次矿业权评估已结合铜矿二期的开采技术、开采难度及储量分布，充分考虑开采标高持续下降及选矿工艺改进带来的影响，铜二期采选经营成本的预测是合理的。
问题 31
请你公司补充披露：
1)标的资产矿业权与在建工程、存货、无形资产的勾稽关系，是否存在重复评估情形。
2)标的资产矿业权评估中可信度系数选取依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产矿业权与在建工程、存货、无形资产的勾稽关系，是否存在重复评估情形
标的资产矿业权包括三项：铜矿二期矿业权、铜矿一期矿业权、蛭石矿业权，其评估价值对应的是各自采矿权对应的PC公司尚未开采出来的矿石储量的价
值。
在建工程是为了开采矿石、提炼加工产品，正在建设未完工的固定资产，如建设中的铜矿二期工程设计、井巷工程、各项更新改造工程、工程设备等。
PC公司的无形资产包括矿业权（三项）及土地使用权（三项）。根据Pam
Golding Properties出具的《土地评估报告》，南非土地使用权不受用途限制，土地永久归属土地所有者，土地使用权存在一定的价值。矿业权与土地使用权是分离的，并不一一对应，其权利也应该分别进行评估。
PC公司的存货主要包括消耗性材料、产成品及在产品。产成品如阳极铜、电解铜棒、铜屑、磁铁矿粉—氧化铁、铁精矿、各种规格蛭石、硫酸镍及酸等。
在产品是处于生产工序中尚未完工的存货，PC公司的在产品包括冶炼厂、铸造车间、电解等工序的铜料，以及加工铜矿石过程中分离出的伴生产品—磁铁矿粉。
存货的评估是以上已购买的原材料及已开采出地面的产成品及在产品的评估，其已不属于资源储量，因此与矿业权评估不存在重复评估情形。
在矿业权评估的折现现金流量法模型中，在矿山正式生产(销售收入流入)之前，需要流出完整的固定资产投资。本次铜矿二期采矿权评估模型中，在建设期安排流出完整的采选固定资产投资，包括评估基准日时点的在建工程和后续投
资。矿业权与在建工程不存在重复评估情形。
综上所述，以上各项资产的评估价值是构成PC整体资产评估价值的组成部分，各自独立核算，不存在重复评估的情形。
二、标的资产矿业权评估中可信度系数选取依据及合理性
（一）采矿权评估中可信度系数的含义及取值依据
依据《中国矿业权评估准则》中《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见
(CMVS30300-2010)》：可信度系数是矿业权评估领域使用的专用概念，是考虑资源的不确定性因素而定义的。是指在估算评估利用资源储量时，将参与评估的保有资源储量中资源量折算为评估利用资源储量的系数。
《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》中规定：
1、参与评估的保有资源储量中的经济的基础储量(111b、121b、122b)可直接作为评估利用资源储量，即可信度系数取1.0。
2、矿产勘查报告中出现的边际经济基础储量(2M11、2M21、2M22)和次边际经济资源量(2S11、2S21、2S22)原则上不参与评估计算。但设计或实际利用的，或虽未设计或实际利用，评估时需进行经济分析认为属经济可利用的，可作为评估利用资源储量。
3、对参与评估的内蕴经济资源量(331、332、333)，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：
（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。
（2）推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值，涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务，按《收益途径评估方法规范》确定。
（3）可信度系数确定的因素，一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
（二）矿业权评估中可信度系数的取值的合理性
依据《储量核实报告》，铜矿二期开采范围内的矿体主要由钻探工程控制，推断的内蕴经济资源量(333)周边有探明和控制的资源储量，矿床勘查类型为第
I类型，故(333)可信度系数宜取中等偏高值。同时依据《铜矿二期开发利用方案》中设计(333)资源量可利用系数为0.7。故本次评估参照《铜矿二期开发利用方案》取(333)可信度系数为0.7，符合相关评估准则的要求，也符合矿业权评估的行业惯例，具有明确的依据和合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：标的资产矿业权与在建工程、存货、无形资产是构成PC整体资产评估价值的组成部分，各自独立核算，不存在重复评估的情形。依据《储量核实报告》及《铜二期开发利用方案》，标的资产矿业权评估中可信度系数选取依据符合相关评估准则的要求，也符合矿业权评估的行业惯例，具有明确的依据和合理性。
问题 32
申请材料显示，本次交易标的资产资产基础法评估值为 43,205.40万美元(其中主要资产矿业权采用折现现金流量法评估)，收益法评估值为40,274.18万美元，最终选取资产基础法评估结果为作价依据。请你公司补充披露：
1)本次交易最终以评估值更高的资产基础法评估结果为作价依据的原因及
合理性。
2)本次交易设置的业绩承诺金额是否不低于标的资产采用基于未来收益预
期的方法预测的净利润，是否符合我会相关规定。
3)本次交易对标的资产矿业权采用的折现现金流量评估与标的资产收益法
评估在收入、成本、费用等方面参数取值的差异情况、差异原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易最终以评估值更高的资产基础法评估结果为作价依据的原因及合理性
本次评估，中铭国际评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为 43,205.40万美元，折合人民币 279,059.40万元；收益法的评估值 40,274.18万美元，折合人民币 260,131.42万元，两种方法的评估结果差异 2,931.22万美元，折合人民币 18,927.98万元，差异率为6.78%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此，采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。考虑到本次评估目的是为上市公司拟实施发行股份购买资产募集配套资金事宜提供价值参考依据，由于铜、磁铁矿等商品价格波动，收益法对被评估企业四联香港未来具体投资和经营战略及实施的考量存在一定的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为被评估企业四联香港股东全部权益价值的
最终评估结论。
二、本次交易设置的业绩承诺金额是否不低于标的资产采用基于未来收益预期的方法预测的净利润，是否符合我会相关规定
业绩承诺金额的确定考虑了收益法预测的净利润，收益法涉及的未来盈利预测及业绩承诺情况如下：
单位：万兰特
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年（1-4）|2016年（5-12）|2016年|2017年|2018年|
|归母净利润||39,364.37||32,899.66|17,343.86|
|利息净收入||38,392.38||57,588.58|57,588.58|
|净利润||27,642.52||41,463.77|41,463.77|
|归母净利润||56,772.15||65,809.52|54,298.23|
|净利润||-277.11||11,031.51|12,807.80|
|归母净利润||45,140.61||63,679.12|56,246.39|
|购买日公允价值调整||-4,449.25||-7,661.68|-5,401.28|
|归母净利润（审计调整后）|10,948.58|40,691.36|51,639.94|56,017.45|50,845.11|
|归母净利润（审计调整后，人民币）|4,949.30|18,394.53|23,343.83|25,322.69|22,984.53|
|业绩承诺数据|-|-|23,344.00|25,323.00|22,985.00|
|兰特兑人民币汇率|0.4521|0.4521|0.4521|0.4521|0.4521|

根据标的公司合并范围及相关股权关系，结合各自业务特点，本次业绩承诺数据逻辑勾稽关系如下：
|||
|-|-|
|项目|序号|
|归母净利润|1|
|利息净收入|2|
|净利润|3|
|归母净利润|4|
|净利润|5|
|归母净利润|6|
|购买日公允价值调整|7|
|归母净利润（审计调整后，兰特）|8|
|归母净利润（审计调整后，人民币）|9|

|||
|-|-|
|项目|序号|
|业绩承诺数据|10|
|兰特兑人民币汇率|11|

由以上表格可知，本次交易设置的业绩承诺金额是根据标的资产采用基于未来收益预期的方法预测的净利润计算得出。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
中国证监会2016年1月15日《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次以资产基础法评估结果作为被评估企业四联香港股东全部权益价值的
最终评估结论，其中采矿权评估采用基于未来收益预测的折现现金流量法，因此，本次交易设置了业绩承诺，承诺金额不低于标的资产采用基于未来收益预期的方法预测的净利润，符合中国证监会的相关规定。
三、本次交易对标的资产矿业权采用的折现现金流量评估与标的资产收益法评估在收入、成本、费用等方面参数取值的差异情况、差异原因及合理性
（一）标的资产矿业权采用的折现现金流量评估与标的资产收益法评估在收入、成本、费用等方面参数取值的差异原因分析
首先，最终产品方案不一致，导致收入、成本等方面参数取值有差异。铜矿二期采矿权评估采用的最终产品方案为铜精矿与铁精粉，而企业实际及收益法评估最终产品方案为铁精粉与精铜（铜棒）等。
矿权评估中，价格、成本、费用的测算是基于单个评估对象能够产出矿产品（铜精矿与铁精粉）的收入、成本、费用预测，与整体收益法评估预测整体资产
价格、成本、费用不同，如铜矿二期评估时，整体收益法预测的是企业最终产品
精铜（铜棒）等的收入、成本、费用，而矿权评估预测矿产品是提炼出的铜精粉、
铁精粉、金粉、银粉的收入、成本、费用。整体收益法评估收入、成本、费用测算是基于企业实际生产销售的商品进行预测。故存在一定的差异。
其次，采矿权评估报告中的参数选取主要依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》中国矿业权评估准则要求进行选取，而整体收益法是依据《资产评估准则——企业价值》要求选取。
例如销售价格取值，采矿权评估根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数。而整体资产评估根据《资产评估准则——企业价值》，从未来长期预测的角度考虑，产品价格变动最终应趋于平衡，认为综合考虑选用基准日相近的相关产品实际销售均价较为合理。因此，选用基准日相近时段的平均销售价格作为未来价格预测的基准。整体资产评估成本、费用预测也是基于企业实际成本、费用进行的预测。
（二）标的资产矿业权采用的折现现金流量评估与标的资产收益法评估在收入、成本、费用等方面参数取值的差异情况对比
收入、费用、成本对比情况如下表：
表1
||||
|-|-|-|
|项目|||
||收益法|矿权|
|原矿产量（万吨）|1,427.33|1,427.33|
|生产规模(万吨/年.原矿)|1,000|1,000|
|产品规划|按照PC公司目前实际生产销售产品种类规划，包括：铜棒、硫酸镍、阳极泥、硫酸、磁铁矿|依据《开发利用方案》取值，只规划矿产品，包括：铜精粉、铁精粉|
|销售价格|综合考虑选用基准日相近相关产品的实际销售价格|按照矿权评估基准日前1年(12个月)的价格均值|
|费用|按照会计报表科目根据企业整体运行实际情况进行预测，包括财务费用、管理费用、销售费用。并且整体预测，不区别至各个|采用收入权益法评估，不涉及费用的测算|

||||
|-|-|-|
||产品||
|成本|按照企业实际发生成本情况进行预测|采用收入权益法评估，不涉及成本的测算|

表2
||||
|-|-|-|
|项目|||
||收益法|矿权|
|原矿产量（万吨）|16,843.69|16,843.69|
|生产规模(万吨/年.原矿)|1,100|1,100|
|产品规划|按照PC公司目前实际生产销售产品种类规划，包括：铜棒、硫酸镍、阳极泥、硫酸、磁铁矿|依据《开发利用方案》取值，只规划矿产品，包括：铜精粉、铁精粉|
|销售价格|综合考虑选用基准日相近相关产品的实际销售价格|按照矿权评估基准日前3年(36个月)的价格均值|
|费用|按照会计报表科目进行预测，包括财务费用、管理费用、销售费用。并且整体预测，不区别至各个产品|铜矿二期费用系依据《开发利用方案》取值，只针对单项矿权按矿业权评估准则归集、计算得出|
|成本|按照企业实际发生成本情况进行预测|铜矿二期费用系依据《开发利用方案》取值，只针对单项矿权按矿业权评估准则归集、计算得出|

表3
||||
|-|-|-|
|项目|||
||收益法|矿权|
|原矿产量（万吨）|2,713.74|2,713.74|
|生产规模(万吨/年.原矿)|100|100|
|产品规划|蛭石|蛭石|
|销售价格|综合考虑选用基准日相近相关产品的实际销售价格。预测价格5,148.27兰特/吨|按照矿权评估基准日前5年(60个月)的价格均值3,941.85兰特/|

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|-|-|-|
|||吨|
|费用|按照会计报表科目进行预测，包括财务费用、管理费用、销售费用。并且整体预测，不区别至各个产品|蛭石矿—费用系依据企业前3年平均成本，按矿业权评估准则归集、计算得出，只针对单项资产按矿业权评估准则归集、计算得出|
|成本|按照企业实际发生成本情况进行预测。单位成本在1,236.21兰特/吨至1,266.86兰特/吨|蛭石矿成本费用系依据企业前3年平均成本，按矿业权评估准则归集、计算得出。单位成本1,121.65兰特/吨（总单位成本费用扣除销售费用及财务费用）|

由上表可知，采矿权涉及的资源、投资等参数如：资源储量、地质品位、建设期、服务年限、固定资产投资等两者基本保持了一致。而销售价格等取值存在合理差异。
综上所述，在对PC的资产评估中，整体收益法评估及矿业权评估在资源储量等主要参数保持了一致，但是由于两者遵循的准则及评估对象的不同，折现率及收入、成本、费用参数有所不同，其差异是合理的。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：（1）由于铜、磁铁矿等商品价格波动，收益法对四联香港未来具体投资和经营战略及实施的考量存在一定的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为四联香港股东全部权益价值的最终评估结论具
有合理性，符合评估准则。（2）本次交易设置了业绩承诺，承诺金额不低于标
的资产采用基于未来收益预期的方法预测的净利润，符合中国证监会的相关规
定。（3）在对PC的资产评估中，整体资产收益法评估及矿业权评估在资源储
量等主要参数保持了一致，但是由于两者遵循的准则及评估对象的不同，折现率及收入成本费用参数有所不同，其差异是合理的。
问题 33
申请材料显示，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺四联香港2016-2019年净利润分别不低于23,344万元、25,323万元、22,985万元和31,629万元。请你公司结合标的资产截至目前的经营业绩、业务拓展情况，补充披露上述业绩承诺金额的可实现性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产截至目前的经营业绩情况
根据标的资产管理层提供的2016年财务数据，主要经营数据如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 362,010.00营业成本 119,784.36营业利润 78,112,60利润总额 77,465.09所得税费用 33,144.52净利润 44,320.57归属于母公司股东的净利润 25,272.99利润承诺盈利数据 23,344.00全年盈利完成率 108.26%二、标的资产业务拓展情况
标的资产四联香港及下属子公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销售和服务。2016年业务开展情况如下：
（一）生产方面
采矿及加工是PC公司运营的基石业务。铜矿一期的采矿寿命将延长至 2019年底。此外，原矿品位（headgrade）0.54%，高于边界品位（cut-offgrade）。因此，铜矿一期将继续为未来两个财年为公司的业务创造价值。公司将继续把稳定生产和提高效率作为我们业务的基础。
单位：千吨
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|-|
|2016|
|28|
|5,857|
|167|

1、铜矿产品
铜矿石地下开采：地下开采作业的平均产量为每日26,727吨，与2015年的产量相当，2016年共开采1,010万吨铜矿石，与2015年的规模相当，这也证明铜矿一期开采寿命可以在实际开采中延长至2019年。
升井矿石量(百万吨) 2012– 2016
品位：2016年铜等级平均为0.54%，与2015年0.57%相比有所下降，但仍然高于边界品位。
铜棒：2016年铜棒产量为28,406吨，比2015年产量降低23.9%。铜棒产量下降的原因为：燃油调节器故障及在设备故障停工后的启动期间生产的铜棒被高度氧化。PC公司已经实施了提高性能的措施，包括从South Wire的竖炉专家
（OEM）寻求援助。
2、磁铁矿产品
磁铁矿：由于2016年上半年过低的大宗商品价格，公司及时调整了磁铁矿的冶炼及销售策略。公司为避免过高的库存风险，公司已停止低品位铁矿（氧化铁）的生产，并最大限度减少通过 Mica和Bosveld车站的货车运输。这些导致磁铁矿总体产量减少了4%。同时，利润里更高的磁铁矿的产量在2016年上升到590万吨，比2015年高出19%。多年来，PC公司也非常注重磁铁矿的生产和销售。相关提高磁铁矿品位的改扩建项目于2014年完成并投产。2015年该项目全面投产，并生产了450万吨的高品位磁铁矿（65%），2016年增至590万吨高品位磁铁矿。该项目生产能力高达1000万吨。
同时，公司还非常注重成本的节约，为了尽量降低磁铁矿的单位成本，PMC用水力开采取代了使用负荷和运输的磁铁矿堆的开采，显著降低了开采磁铁矿的成本。
3、蛭石矿产品
蛭石矿：2016年产量增加至16.7万吨，而2015年为13.8万吨。与2015年相比，产量增加了21%。蛭石增产符合公司的业务战略，即利用新兴市场利润率高的优势，使公司的业务组合多元化。
蛭石矿产量(千吨) 2012– 2016
（二）销售方面
1、铜矿产品
铜产品：2016年全年铜产品销售量为3.2万吨，与2015年3.9万吨的销量相比，下降17.95%。其中2016年铜棒销量为2.7万吨。铜产品销售量的下降一方面是由于南非经济疲软，铜需求萎缩，另一方面是由于 2016年设备故障导致产量下降所致。
在中国经济增长，地缘政治风险增加以及英国脱欧投票的担忧中，铜价在
2016年前三季度低于US228美分/磅（5000美元/吨），处于历史低位。在美国总统选举之后的11月和12月铜价大幅上涨，由于中国数据背后的经济复苏以及对建筑和商品的看涨情绪，推动了铜价上涨至US270美分/磅（6,000美元/吨）。
由于2016年全年销售价格和销量下降，2016年铜销售收入比2015年同期下降20％。铜棒销量减少也是公司面对全球市场客户需求萎缩及铜价持续低迷的应对措施，随着2016年第四季度的铜价上涨，公司加大了铜棒的销售力度。
2、磁铁矿产品
磁铁矿：2016年全年磁铁矿销售量为517万吨，与2015年的607万吨相比减少15％。主要是由于暂停销售低品位的氧化铁所致，2016年高品位的磁铁矿销售占总销售的95％。
磁铁矿销售收入与2015年同期相比增加了17％至46.71亿兰特。主要原因是2016年铁矿石价格从低于40美元/吨的低位回升至年底达到80美元/吨的高
位。同时，公司只卖更高利润的高级材料的战略管理决定对此也有正面的贡献。
3、蛭石矿产品
蛭石矿：蛭石的销售收入比上年增加了11％至6.09亿兰特。与2015年相比，收入增加主要是由于2016年有利的价格（每吨4,768兰特，比2015年上涨8%）。
同时销量也有所增加，以及销售了更多的利润较高的产品组合。
（三）行业展望及未来业务拓展情况
1、当前形势及未来展望
2003年以来，中国等发展中国家的铜消费需求大幅增加，从而带动了铜价的迅速上涨，铜价从2003年初的不到1,600美元/吨上涨至2006年的8,600美元/吨，此后铜价持续振荡。2008年，全球金融危机爆发，导致大宗商品大幅下跌，铜价也跌至3,000美元/吨左右。2008年下半年后，在全球各国的经济刺激政策及中国进行的国储措施和有色行业振兴规划的作用下，铜的消费需求稳步提升，带动铜价迅速上涨至2011年的9,000美元/吨左右。2011-2016年初，随着全球经济下行、中国宏观经济增速减缓、美元加息预期等因素共同影响，铜价逐渐开始下跌，最低跌至2016年初的4,355美元/吨。2016年以来，铜价开始逐渐反弹至5,000美元/吨；进入2016年下半年，由于美国大选特朗普当选总统之后带来经济刺激政策预期，以及各国宏观经济数据转好等因素，铜价进入快速反弹，截至2017年1月31日，LME铜现货结算价为5,921美元/吨。
2013年至2015年，由于受到国内钢铁行业不景气的影响，铁矿石价格大幅下跌，2015年底铁矿石（65%Fe，CFR中国北方）价格触底至40美元，由于大部分中国铁矿石生产企业生产成本在70美元以上，大部分中国铁矿石生产企业处于停产或者亏损状态。2016年以来，随着国内经济企稳，尤其是房地产行业投资增速保持在较高水平，铁矿石价格开始逐步回暖。
近年来，蛭石矿因其全球探明资源的稀少及用途的特殊性，未受到国际经济形势的明显影响，销售价格呈缓慢上升走势。就长期来看，考虑到矿产资源稀缺性和不可再生等因素，蛭石矿价格将处于一个平稳或缓慢上升走势。
综上所述，从短期来看，近两年国际经济形势下行，由产能过剩造成的有色金属全球供应过剩涵盖了矿山、冶炼、加工产业链的各个环节。在现有市场格局下，消费的增长跟不上生产的增长，有色金属价格持续走低。当前有色金属价格处于周期性低位。2016年四季度以来，虽然全球贸易环境仍面临许多挑战，但全球市场供求状况有所改善、大宗商品价格开始回暖，中国经济的持续回暖很可能推动全球经济和大宗商品需求的整体改善。从长期来看，考虑到矿产资源稀缺性和不可再生等因素，矿产品价格仍将呈上升趋势。
2、PC公司业务拓展及运营战略
PC公司对关键基础设施的持续投入有助于提高运营的可持续性并改善绩
效。通过最新的地质勘探资料，并在目前铜价水平下，PC将在确保安全的情况下开采次边际经济资源储量，使铜矿一期项目运营寿命延长至2019年底。铜矿二期和冶炼厂改造项目有助于提高运营效率。PC公司一直非常注重的员工安全性将进一步增强。
磁铁矿方面将实行提供更多高品位磁铁矿的战略，并尽量降低磁铁矿的单位成本。蛭石矿将继续实行蛭石增产的业务战略，实施CRM（客户关系管理）系统来进行业务管理；将实施以市场导向优化价值链，市场需求直接决定生产与物流供应；提供库存的计划性以应对周期性的市场需求，确保销售的及时性。利用新兴市场利润率高的优势，使公司的业务组合多元化。
PC公司建立了全球领先、运营规范的管理体系。在技术方面，湿法冶炼技术回收露天矿产研磨后的矿石，增加了铜矿石的回收率；蛭石开采和选矿作为世界蛭石采选的技术规范标准。PC公司技术和管理水平在行业内处于领先水平。
在全球贸易方面和运营方面，PC公司处于良好位置。PC公司正在采取多种措施提高生产能力和降低单位成本，这些都将转化为PMC未来更好的业绩。公司将继续与产业链上下游的相关方保持良好的合作关系。此外，社区关系和合作关系的改善将提升公司运营的可持续性，确保办公环境的安全和谐。通过以上措施进一步增强可持续发展能力，提升公司盈利能力。
综合上述，生产方面：公司将在确保安全的情况下开采次边际经济资源储量，使铜矿一期项目运营寿命延长至2019年底。铜矿二期目前处于在建状态且进展顺利，冶炼厂改造、磁铁矿生产线改造等项目有助于提高运营效率。根据《储量
核实报告》，PC公司拥有较为丰富的铜矿及蛭石矿，以及约 1.92亿吨的磁铁矿堆存。PC公司在生产方面将保持一定的稳定性。
销售方面：由于南非经济疲软，铜需求萎缩，导致铜产品销量有所下降。磁铁矿及蛭石矿的销售方面，公司不断加大高等级产品的销售，提升利润贡献。2016年四季度以来，虽然全球贸易环境仍面临许多挑战，但全球市场供求状况有所改善、大宗商品价格开始回暖，中国经济的持续回暖很可能推动全球经济和大宗商品需求的整体改善。
即便在2015年、2016年铜、铁等大宗商品价格低谷期，公司仍取得了较好的运营业绩。根据2016年管理层数据，2016年业绩承诺完成率为108.26%。
因此，标的公司未来承诺业绩的实现是有保证的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：根据2016年管理层数据，2016年业绩承诺完成率为108.26%。根据《储量核实报告》及PC公司说明，公司拥有较为丰富的铜矿及蛭石矿，以及约1.92亿吨的磁铁矿堆存。PC公司正在采取多种措施提高生产能力和降低单位成本，这些都将转化为PMC未来更好的业绩。标的公司未来承诺业绩的实现是有保证的。
问题 34
请你公司补充披露四联香港收益法评估中：
1)未来年度毛利率预测值大于报告期的原因及合理性。
2)预测2018年起管理费用保持不变，销售费用持续下降的原因及合理性。
3)未来年度营运资金预测与资产基础法中流动资金预测金额差异较大的原
因及合理性，与营业收入增长是否匹配。
4)未来年度资本性支出预测与营业收入增长是否匹配。
5)净现金流量与净利润金额差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、未来年度毛利率预测值大于报告期的原因及合理性
四联香港收益法预测中，四联香港母公司预测期不涉及毛利率变动，PC合并报表层次收益法预测，毛利率变动分析如下：
（一）在收益法预测中PC公司毛利率较历史年度对比情况如下：
历史年度
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年1-4月|
|1,129,492.73|766,430.19|236,281.96|
|342,948.05|302,252.25|96,970.18|
|786,544.68|464,177.94|139,311.78|
|69.64%|60.56%|58.96%|

2016年度
|||
|-|-|
|2016年1-4月（实际数据）|2016年5-12月份（预测数据）|
|236,281.96|638,421.02|
|96,970.18|179,074.92|
|139,311.78|459,346.10|
|58.96%|71.95%|

预测期1
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|638,421.02|875,588.20|930,255.44|945,488.31|1,063,034.91|
|179,074.92|245,612.49|324,421.73|328,634.87|384,186.06|
|459,346.10|629,975.71|605,833.71|616,853.44|678,848.85|
|71.95%|71.95%|65.13%|65.24%|63.86%|

预测期2
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|
|1,099,923.46|1,099,923.46|1,099,923.46|1,099,923.46|
|412,947.41|414,127.87|414,537.22|427,848.66|
|686,976.05|685,795.59|685,386.24|672,074.80|
|62.46%|62.35%|62.31%|61.10%|

预测期3
||||
|-|-|-|
|2027年|2028年|2029年|
|1,099,923.46|1,099,923.46|1,099,923.46|
|410,087.33|410,420.12|411,074.89|
|689,836.13|689,503.34|688,848.57|
|62.72%|62.69%|62.63%|

预测期4
||||
|-|-|-|
|2031年|2032年|2033年|
|1,099,923.46|1,099,923.46|1,099,923.46|
|418,710.63|421,905.08|428,655.08|
|681,212.83|678,018.38|671,268.38|
|61.93%|61.64%|61.03%|

（二）毛利率变动分析
2016年1-4月实际毛利率58.96%，2016年5-12月份预测毛利率71.95%，为便于全年数据的对比，计算出2016年毛利率68.44%，较2014年、2015年平均毛利率65.10%仅提高3.34%，原因是由于产品价格有所上升所致。
2016年5-12月及2017年平均毛利率71.95%，较历史年度平均毛利率65.19%增加6.76%，主要原因是 2016年 1-4月磁铁矿销售单价较历史年度有所回升，预测期销售单价按照接近评估基准日的售价预测，造成毛利率增加6.06%。
如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史年度单价（吨/兰特）|2016年1-4月单价（吨/兰特）|预测期单价（吨/兰特）|5-12月份销售量|单位毛利变动额（兰特）|
|75,514.56|75,083.82|75,083.82|20,686.48|-430.74|
|31,440.94|34,625.75|34,625.75|63.07|3,184.81|
|966,544.50|886,381.28|886,381.28|57.92|-80,163.22|
|300.04|275.09|275.09|31,029.72|-24.95|
|814.02|875.39|875.39|4,880,249.15|61.37|
|4,326.04|5,148.27|5,148.27|96,500.00|822.23|
|6.06%|||||

同时由于铜矿一期固定资产折旧额减少，成本有所下降等原因，综合影响毛利率较历史年度上升0.7%。
2018年及以后预测年度毛利率较2016年5-12月及2017年有所下降的原因：2018年铜矿二期投产，开采铜矿二期矿石较铜矿一期难度增加，每吨矿石开采成本增加，同时投产后铜矿二期新增加固定资产的折旧费用增加，导致产品成本增加，毛利率有所下降。
由于存在上述影响毛利率变动的原因，造成毛利率的变动，变动趋势符合企业的生产经营情况，未来毛利率预测增减变动具备合理性。
二、预测2018年起管理费用保持不变，销售费用持续下降的原因及合理性四联香港收益法预测中，四联香港母公司预测期不涉及销售费用变动，PC合并报表层次收益法预测，销售费用变动分析如下：
1、在收益法预测中PC公司预测期毛利率较历史年度对比情况如下：
历史年度
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|601,983.56|366,912.26|
|53.30%|47.87%|

预测期1
||||
|-|-|-|
|2016（5-12）|2017年|2018年|
|327,548.05|465,405.02|425,478.55|
|51.31%|53.15%|45.74%|

预测期2
|||
|-|-|
|2020年|2021年|
|386,390.71|387,109.47|
|36.35%|35.19%|

2、销售费用变动分析
PC公司的销售费用主要是各商品发生的陆运费、海运费、佣金、装卸费用等，基本都与收入相关，预测时主要是根据历史年度各种费用占收入的比例进行预测。其中运费、装卸费等由于近年物流的优化，呈下降趋势，故历史年度销售费用占收入比例下降。根据公司的经营计划，鉴于铜矿二期投产前铜矿一期产量及品位均有所下降，为维护销售市场，确保铜矿二期投产后销售渠道畅通及开拓
销售市场，拟从铜矿二期投产前，即从2016年末开始至2018年投入一定金额的
市场开拓及物流优化费用，其中2016年投入63,842.10万兰特、2017年投入
87,558.82万兰特、2018年投入46,512.77万兰特，故这三年销售费用预计总额增加，占收入比例也有一定幅度的增长。以后年度预计客户趋于稳定，销售费用占收入比例保持一个基本稳定的比例。
三、未来年度营运资金预测与资产基础法中流动资金预测金额差异较大的原因及合理性，与营业收入增长是否匹配
（一）在整体收益法中营运资金含义
营运资金追加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
根据对企业历史资产、业务经营收入、成本、费用的统计分析，在生产规模不发生变化时，营运资本基本保持稳定，故营运资产增加额，按照生产规模的增减变动进行估算，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
经过计算PC公司实际占用营运资金，考虑后期生产规模的变化，通过应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率、销售收入、销售成本、付现成本、非付现成本等综合因素测算出用生产经营占用资金及生产经营活动可以占用他
人资金：
预测营运资金增加额=生产经营占用资金-生产经营活动可以占用他人资金
测算详细数据如下：
预测期1
单位：万兰特
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12|2017年|2018年|2019年|
|月143,489.49|143,489.49|120,569.48|123,809.15|
|-|-22,920.01|3,239.67|-1,145.12|
|143,489.49|120,569.48|123,809.15|122,664.03|

预测期2
单位：万兰特
|||||
|-|-|-|-|
|2021年|2022年|2023年|2024年|
|133,630.79|136,437.12|136,699.80|136,650.54|
|2,806.33|262.68|-49.26|-8,065.18|
|136,437.12|136,699.80|136,650.54|128,585.36|

预测期3
单位：万兰特
|||||
|-|-|-|-|
|2026年|2027年|2028年|2029年|
|128,029.93|128,768.56|128,771.02|128,757.14|
|738.63|2.46|-13.88|-27.32|
|128,768.56|128,771.02|128,757.14|128,729.82|

预测期4
单位：万兰特
||||
|-|-|-|
|2031年|2032年|2033年|
|128,070.20|122,232.40|122,099.12|
|-5,837.80|-133.28|-30.24|
|122,232.40|122,099.12|122,068.88|

2016年5-12月份预计延续上期生产规模，生产经营变化很小，营运资金没有发生变动。2017年合计测算营运资金减少22,920.01万元，主要原因是铜矿一期开采量下降，铜矿二期还没有投入生产，生产规模下降，营运资金减少。 2018年铜矿二期投产，生产规模有所上升，营运资金增加。2019年是由于付现成本的变动引起营运资金减少。至2021年铜矿二期生产达产，期间营运资金随生产规模增加逐年增加。以后年度除2024年及2013年由于归还借款付现成本下降，营运资金下降，其他年度变动幅度不大，主要是由于付现成本的变动引起运营资金的增减变动。至预计经营期末所有营运资金收回。
（二）矿权评估流动资金含义
铜矿二期：流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，主要用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品等，其估算可采用扩大指标法。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山流动资金可按年销售收入
的30～40%计算，故本次评估取销售收入流动资金率35%。
蛭石矿：流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，主要用于购买
辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品等，其估算可采用扩大指标法。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，非金属矿山流动资金可按固定资产投资的5～15%计算，故本次评估取固定资产资金率10%。
（三）差异分析
由于整体收益法评估基于企业整体实际经营情况测算运营资金，而矿权仅对铜矿二期和蛭石矿单项资产进行测算，所以存在较大差异。整体收益法测算口径是生产经营占用资金减去生产经营活动可以占用他人资金，同时受付现成本变动等多因素的影响，与公司经营发展预测情况相匹配。
四、未来年度资本性支出预测与营业收入增长是否匹配
收益法预测未来资本性支出包括经营规模扩大所需的资本性投资，以及持续经营所必须的资产更新等。在四联香港收益法预测中，四联香港母公司固定资产很少，仅有少额的办公设备，故根据预计办公设备使用寿命，每5年全部更新一次，投入支出6万美元，对评估价值影响很小。PC公司收益法预测中对资本性支出的预测包括固定资产建设支出，固定资产更新改造支出，具体测算数据根据企业固定资产投资计划进行预测，预测数据如下：
预测期1
单位：万兰特
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|208,286.58|833,146.32||||
|10,000.00|40,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|218,286.58|873,146.32|10,000.00|10,000.00|10,000.00|

预测期2
单位：万兰特
||||||
|-|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|-|-|-|-|-|
|10,000.000|10,000.00|10,000.00|30,000.00|10,000.00|
|10,000.00|10,000.00|10,000.00|30,000.00|10,000.00|

预测期3
单位：万兰特
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|-|-|-|-|-|-|
|10,000.00|10,000.00|30,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|10,000.00|10,000.00|30,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|

PC公司预测2018年铜矿二期投产，至2021年达产每年生产1,100万吨，持续开采经营至2034年，固定资产前期投入，生产经营阶段发生固定资产更新改造等支出，预测数据主要依据企业固定资产投资计划及更新改造计划进行，特点是铜矿二期开发前投入大量资本性支出，建设铜矿二期项目，铜矿二期投产后每年会发生一定金额的固定资产更新改造等支出，符合企业生产经营及生产规
模，与收入增长相匹配。
五、净现金流量与净利润金额差异较大的原因及合理性
（一）四联香港净利润与净现金流差异过程
差异过程表1
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-19.40|772.10|896.42|1,092.49|1,447.95|
|2.13|1.82|1.27|3.70|3.57|
|467.76|494.49|402.88|237.97|15.62|
||390.89|0.20|-0.87|44.27|
|450.49|877.53|1,300.37|1,335.03|1,422.87|

差异过程表2
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1,469.50|1,469.96|1,467.93|1,468.04|1,468.24|
|1.82|1.27|3.70|3.57|3.33|
|||||6.00|
|0.54|0.20|-0.87|0.05|0.09|
|1,470.78|1,471.03|1,472.50|1,471.56|1,465.48|

差异过程3
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|1,469.96|1,467.93|1,468.04|1,468.24|1,469.50|1,469.96|
|1.27|3.70|3.57|3.33|1.82|1.27|
||||6.00|||
|0.20|-0.87|0.05|0.09|0.54|0.20|
|1,471.03|1,472.50|1,471.56|1,465.48|1,470.78|1,471.03|

（二）PC公司净利润与净现金流差异过程表
差异过程表1
单位：万兰特
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|39,364.37|32,899.66|17,343.86|45,200.54|
|20,389.79|33,591.14|82,073.99|77,134.65|
|15,308.36|12,794.31|6,744.83|17,577.98|
|27,642.52|41,463.77|68,467.72|95,471.66|
|218,286.58|873,146.32|10,000.00|10,000.00|
||-22,920.01|3,239.67|-1,145.12|
|-115,581.54|-729,477.43|161,390.73|226,529.95|

差异过程表2
单位：万兰特
|||||
|-|-|-|-|
|2021年|2022年|2023年|2024年|
|72,006.92|76,539.60|75,689.67|129,402.82|
|112,337.26|106,041.86|107,222.33|107,631.67|
|28,002.69|29,765.40|29,434.87|50,323.32|
|95,471.66|95,471.66|95,471.66|41,463.77|
|30,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|2,806.33|262.68|-49.26|-8,065.18|
|275,012.20|297,555.84|297,867.79|326,886.76|

差异过程表3
单位：万兰特
|||||
|-|-|-|-|
|2026年|2027年|2028年|2029年|
|132,564.32|132,606.75|132,367.14|131,895.70|
|103,240.72|103,181.79|103,514.58|104,169.34|
|-24,388.26|-24,388.26|-24,388.26|-24,388.26|
|41,463.77|41,463.77|41,463.77|41,463.77|
|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|738.63|2.46|-13.88|-27.32|
|242,141.92|242,861.59|242,971.11|243,167.87|

差异过程表4
单位：万兰特
||||
|-|-|-|
|2031年|2032年|2033年|
|167,861.74|165,561.73|160,701.73|
|111,805.09|114,999.53|121,749.53|
|-24,388.26|-24,388.26|-24,388.26|
|10,000.00|10,000.00|10,000.00|

||||
|-|-|-|
|-5,837.80|-133.28|-30.24|
|251,116.37|246,306.28|248,093.24|

（三）差异原因及合理性分析
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
自由现金流量＝净利润+折旧摊销等+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
由于净利润是经过权责发生制会计核算的结果，测算自由现金流量需要将没有发生现金流的折旧摊销、递延所得税加回，并加回不属于经营现金流的扣税后财务费用，减去追加资本发生的现金支出，故净现金流量与净利润金额差异较大。
经复核预测过程符合企业实际情况，预测结果合理。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：四联香港收益法评估中毛利率、销售费用、未来年度营运资金、未来资本性支出、未来净现金流等预测值按照被评估企业未来生产经营及生产规模进行预测，与营业收入增长匹配，相关预测结果合理。
问题 35
申请材料显示，四联香港收益法评估值为40,274.18万美元，增值 14,548.96万元，增值率为56.56%。其中营业性资产评估值10,569.19万美元，其余主要为非经常性资产。请你公司以列表形式补充披露标的资产收益法评估中，各项非经营性资产评估值较高的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估中营业性资产至评估值的计算过程
经测算，四联香港营业性资产价值 10,569.19万美元，加上基准日存在的溢余资产、非经营性资产，减去基准日非经营性负债，得到评估对象的股东全部权益价值为 40,274.18万美元，收益法评估值较账面价值 25,725.22万美元增值14,548.96万美元，增值率为56.56%。
上述溢余资产、非经营性资产、非经营性负债包括：
1、四联香港存在付息债务190,285,414.44元，应付利息2,180,171.95元，属于非经营性负债。
2、与四联毛求内部往来应收款144,779,574.00元，属于非经营性资产。
3、四联香港拥有长期股权投资—四联毛求。四联香港对四联毛求的股权投资比例100%，经收益法评估，长期股权投资—四联毛求股东全部权益价值为34,474.29万美元。以上长期股权投资属于非经营性资产。
二、收益法评估值汇总方式说明及整体资产经营性资产计算
四联香港及其子公司中，只有母公司及PC公司有生产销售经营业务活动，其他子公司是为控股PC公司而设立存在。故对未来收益、成本的预测，除对母公司层次进行盈利预测外，仅对PC公司合并层次进行收益法预测，预测结果乘以股权比例折合长期股权投资的价值，按照股权层次加总至母公司，并在各个股权层次对其他子公司的资产及负债作为溢余资产及负债进行调整。通过评估计算得到各层次子公司及母公司收益法评估结果。
故在母公司层面进行收益法测算时非经营性资产—长期股权投资中实际包含着PC的经营性资产。而且在母公司层面的非经营性资产—四联毛求内部往来应收款144,779,574.00元，在四联毛求层面是非经营性负债，抵消后对整体资产
反映为零。
整体层面经营性资产评估值应包含母公司层面经营性资产评估价值加上 PC公司层面经营性资产评估价值，如下表：
|||
|-|-|
|PC层面评估值（万兰特）|PC层面评估值（万美元）|
||6 1,626.02|
|880,500.28||

净六值、非经营性资产及负债占评估值 -16.83%
比率
三、整体资产中扣除内部抵消后实际存在的非经营性资产及负债明细情况列表如下：
|||
|-|-|
|币种|金额（万元）|
|兰特|31,929.13|
|兰特|157,002.15|
|兰特|3,126.00|
|兰特|2,950.00|
|兰特|11,896.21|
|兰特|26,065.35|
|兰特|97,982.00|
|兰特|14,982.59|
|兰特|125,073.02|
|兰特|53,509.25|
|兰特|44,128.87|
|兰特|27,434.90|
|兰特|74,705.88|
|兰特|83,564.13|
|兰特|82,687.34|
|兰特|876.79|
|兰特|8,858.25|
|兰特|8,858.25|
|兰特|-44.08|
|兰特|1,343.17|

|||
|-|-|
|兰特|1,343.17|
|兰特|1,387.25|
|兰特|12.73|
|兰特|1,374.52|
|美元|37.48|
|美元|37.48|
|美元|37.48|
|美元|-19,246.56|
|美元|19,246.56|
|美元|19,028.54|
|美元|218.02|
|美元||

四、非经营性资产及负债存在原因及合理性
-11,748.80整体收益法中的经营性资产不同于实际的经营性资产，例如PC公司的未用于生产经营的土地及院落、金融资产、预测期结束时未开发的矿权，实际也是企业经营的一部分，或者是前期经营留存至今，也会给企业带来一定的效益。但是在收益法测算中一般考虑预测期中及销售产品产生的经营效益，不考虑对于超过预测期未开发的矿权及其他业务收入、金融资产收入、营业外收支，它们的价值根据成本法评估值加回。另外每个企业都会存在有息负债，如：银行借款等等，这些在进行经营性资产预测时不考虑对评估价值的影响，也需要在最终计算评估值时按照成本法评估值减去。
故收益法预测中存在非经营性资产及负债是合理的。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：整体收益法中综合考虑企业实际存在的非经营性资产及负债对评估价值的影响，评估方法及评估结果是合理的。
问题 37
申请材料显示，本次交易对标的资产的土地使用权评估，系引用了南非 Pam Golding出具的土地估价报告。请你公司按照我会相关规定，补充提供并披露上述引用的评估报告相关内容。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披露相关内容如下：
（一）评估机构、评估师及资质情况
评估公司名称： Pam Golding Properties
评估师： Dian De Bruin
报告日期：2016年11月9日
评估基准日：2016年4月30日
业务资质：南非地产代理事务委员会颁发证书编号为 2016202232的执业证书，允许帕姆•戈尔丁房地产公司（Pam GoldingProperties）开展房地产估价业
务。南非地产代理事务委员会于2003年6月5日为评估师Dian De Bruin颁发房产代理证书，证明Dian De Bruin通过由1976年第112号法案《房地产经销法》（Estate Agency AffairsAct）之规定所开展的审查，并有权使用房产代理证书。
（二）评估结论情况
1、FARMS MERENSKY(农场矿层土地）
（1）评估报告要素
评估公司名称： Pam Golding Properties
评估师： Dian De Bruin
索引号： Blueprint-Prop:20161109093250
报告日期：2016年11月9日
评估基准日：2016年4月30日
报告号：24345727
（2）土地登记信息
资产类型：农场
具体位置：Farm Merensky,32登记机关：LU林波波省
注册地：林波波省
行政区域:BA-帕拉博拉瓦
土地面积（登记）：2408.0600公顷
登记的所有人帕拉博拉矿业公司
土地编号：32号第0部分
产权证号：G205/1969
（3）Farm Merensky,32的市场估值
该块农场土地的市场价值为2,400万兰特。
2、VEREENINGING(弗里妮欣农场土地）
（1）评估报告要素
评估公司名称：Pam Golding Properties
评估师： Dian De Bruin
索引号：Blueprint-prop:20161109095322
报告日期：2016年11月9日
评估基准日：2016年4月30日
报告号：24346270
（2）土地登记信息
资产类型：农场
具体位置：2 Portion,Farm Vereeninging,11
注册地：姆普马兰加省
行政区域:布希巴克里奇
土地面积（登记）：568.6400公顷
登记的所有人帕拉博拉矿业公司
土地编号：11号弗里尼欣农场第2部分
产权证号：G205/1969
（3）2 Portion,Farm Vereeninging,11的市场估值
该块农场土地的市场价值为1,250万兰特。
3、POMPEY（庞培农场土地）
（1）评估报告要素
评估公司名称：Pam Golding Properties
评估师：Dian De Bruin
索引号：Blueprint-prop:20161109092630
报告日期：2016年11月9日
评估基准日：2016年4月30日
报告号：24345574
（2）土地登记信息
资产类型：农场
具体位置：Farm Pompey,16登记机关：LU林波波省
注册地：林波波省
行政区域:八帕拉博拉瓦
土地面积（登记）：2010.1200公顷
登记的所有人帕拉博拉矿业公司
土地编号：FarmPompey,16，Ptn 0,
产权证号：T18397/1968
（3）Farm Pompey,16的市场估值
该块农场土地的市场价值为1,700万兰特。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次对南非土地委托评估的机构及评估人员具有所开展业务的相关资质，评估基准日、评估目的与本次交易相符，评估方法合理，引用相关评估报告内容符合相关评估准则要求。
问题 38
请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十六条第(九)项、第四十五条的规定，补充披露标的资产子公司的情况、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排等信息。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产子公司的情况
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》（以下简称“26号准则”）第十六条第（九）项规定，“经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息”。
结合四联香港的实际情况，基于“实质重于形式”的原则，四联香港下属子公司的持股结构决定四联毛求和四联南非均为主要持股公司，无实质业务，PMC和PC为实际经营主体。控股子公司PMC以及PC符合“构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上”的条件。
《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“四、下属子公司情况”中已补充披露四联香港控股子公司 PMC和 PC的主要历史沿革和两年一期主要财务数据，其余信息原已按照26号准则在“第四节交易标的的基本情况”的相应章节中进行披露。因此，符合 26号准则中关于“经营性资产的下属企业构成……来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息”的规定。
《重组报告书》中补充披露了 PMC和 PC的主要历史沿革和两年一期主要财务数据，具体信息请见《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“四、下属子公司情况”之“（一）主要子公司基本情况”。
二、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）本次交易后上市公司的现金分红政策
2017年2月14日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过修
改《公司章程》的议案；
2017年3月2日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过修改《公司章程》的议案。
修订后《公司章程》第八章第二百四十四条规定了本次交易后上市公司的利润分配政策：
“第二百四十四条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和发放股票股利的条件
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的期间间隔
每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
（1）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，独立董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配方案情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修订的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，在公告董事会决议时应当同时披露独立董事及监事会的意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（六）利润分配政策的调整
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当以股东利益为出发点，满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。
（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以
偿还其占用的资金。”
（二）本次交易后上市公司相应的现金分红安排
本次交易后上市公司的主要利润来源为四联香港的控股子公司PMC，最近三年PMC向股东分配股利情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|61,297.76|81,994.79|
|-|95,000.00|

近三年实现的年均可分配利润（万兰特） 82,164.18近三年以现金方式累计分配的利润（万兰特） 109,535.92近三年以现金方式累计分配的利润占比（%） 133.31四联香港的股利分配涉及南非、毛里求斯、香港三个国家和地区的监管，报告期内，四联香港内部分红情况正常，未受到任何限制。
本次交易后，上市公司将在上述国家和地区外汇监管政策合规的前提下执行《公司章程》中约定的分红政策。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司已补充披露标的资产子公司的情况、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排等信息。
7数据来源：PMC2013年年报，数据已经PricewaterhouseCoopersInc审计
问题 39
申请材料显示，PC还全资拥有蒸汽涡轮电站，使用熔炉中的热锅炉废气发电。请你公司补充披露上述电站是否取得资质，发电是否外销。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述电站是否取得资质，发电是否外销
根据 PC提供的资料以及南非律师的法律意见，PC拥有的蒸汽涡轮电站仅为PC运营矿山供电，未与电网连接，不存在发电外销的情形，根据南非电力法案（the Electricity Regulation Act No 4 of2006），为自用目的建设和运营的电站可免于根据该法案向南非国家能源监管机构申请运营电站的许可。
综上所述，PC拥有的蒸汽涡轮电站仅为自用目的建设和运营，不存在发电外销情形，根据南非相关法律法规可免于向南非国家能源监管机构申请运营电站的许可。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：PC拥有的蒸汽涡轮电站仅为自用目的建设和运营，不存在发电外销情形，根据南非相关法律法规可免于向南非国家能源监管机构申请运营电站的许可。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（163809号）之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
袁晨 崔登辉
中信建投证券股份有限公司年 月 日