天职业字[2016]14836号天舟文化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2016年 9月 5日止新增注册资本及股本情况。按照相关法律法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司2015年12月17日第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，2016年 3月21日第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》，并于2016年4月8日经贵公司2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年7月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585号文件）核准，贵公司本次申请增加注册资本（股本）人民币69,981,814.00元，全部向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)69,981,814股以募集发行股份购买资产的配套资金及补充流动资金，变更后的注册资本（股本）为人民币649,949,574.00元。
经我们审验，截至 2016年 9月 5日止，贵公司已收到宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和安信基金管理有限责任公司以货币出资缴纳的新增股本合计人民币69,981,814.00元，每股面值人民币1元，发行数量69,981,814股，每股作价16.34元/股，按发行价计算的筹资总额为人民币1,143,502,840.76元，扣除与发行有关的费用人民币 38,266,528.78元（大写：叁仟捌佰贰拾陆万陆仟伍佰贰拾捌元柒角捌分），贵公司实际募资净额为人民币 1,105,236,311.98元（大写：壹拾壹亿零伍佰贰拾叁万陆仟叁佰壹拾壹元玖角捌分），其中计入“股本”人民币 69,981,814.00元（大写：陆仟玖佰玖拾捌万壹仟捌佰壹拾肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币1,035,254,497.98元（大写：壹拾亿零叁仟伍佰贰拾伍万肆仟肆佰玖拾柒元玖角捌分）。
贵公司原注册资本(股本)为人民币579,967,760.00元。贵公司本次增加注册资本(股本)为人民币69,981,814.00元，变更后的注册资本(股本)为人民币649,949,574.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 579,967,760.00元，股本为人民币 579,967,760.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 8月
11日出具“天职业字[2016]14298号”验资报告。截至2016年9月5日止，变更后的注册资本为人民币649,949,574.00元，累计股本为人民币649,949,574.00元。
本验资报告供贵公司办理注册资本及股本变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增股本实收情况明细表
2.股本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
（此页无正文，为验资报告之签章页）
中国注册会计师： 刘宇科
中国·北京
中国注册会计师： 李明
二○一六年九月六日
中国注册会计师： 伍舫
附件1
新增股本实收情况明细表
截至2016年9月5日止
被审验单位名称：天舟文化股份有限公司 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴新增股本|新增股本的实际出资情况||||||||||
||||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他（股权）|合计|其中：股本||||
||||||||||金额|占新增股本比例（%）|其中：货币出资||
||||||||||||金额|占新增股本比例（%）|
|||20,195,838.00|20,195,838.00|||||20,195,838.00|20,195,838.00|28.86|20,195,838.00|28.86|
||宝盈基金管理有限公司||||||||||||
|||14,075,887.00|14,075,887.00|||||14,075,887.00|14,075,887.00|20.11|14,075,887.00|20.11|
||北信瑞丰基金管理有限公司||||||||||||
|||16,768,665.00|16,768,665.00|||||16,768,665.00|16,768,665.00|23.96|16,768,665.00|23.96|
||财通基金管理有限公司||||||||||||
|||18,941,424.00|18,941,424.00|||||18,941,424.00|18,941,424.00|27.07|18,941,424.00|27.07|
||安信基金管理有限责任公司||||||||||||
|合 计||69,981,814.00|69,981,814.00|||||69,981,814.00|69,981,814.00|100|69,981,814.00|100|

附件2
股本及股本变更前后对照表
截至2016年9月5日止
被审验单位名称：天舟文化股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴股本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例（%）|金额|出资比例（%）|金额|占股本总额||金额|占股本总额比例（%）|
|||||||比例（%）||||
|湖南天鸿投资集团有限公司|194,677,813.00|33.57|194,677,813.00|29.95|194,677,813.00|33.57||194,677,813.00|29.95|
|宝盈基金管理有限公司|||20,195,838.00|3.11|||20,195,838.00|20,195,838.00|3.11|
|北信瑞丰基金管理有限公司|||14,075,887.00|2.17|||14,075,887.00|14,075,887.00|2.17|
|财通基金管理有限公司|||16,768,665.00|2.58|||16,768,665.00|16,768,665.00|2.58|
|安信基金管理有限责任公司|||18,941,424.00|2.91|||18,941,424.00|18,941,424.00|2.91|
|其他股东|385,289,947.00|66.43|385,289,947.00|59.28|385,289,947.00|66.43||385,289,947.00|59.28|
|合 计|579,967,760.00|100|649,949,574.00|100|579,967,760.00|100|69,981,814.00|649,949,574.00|100|

附件3
验资事项说明
一、基本情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）原名湖南天舟科教文化股份有限公司，是由原湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更的股份有限公司。湖南天舟科教文化拓展有限公司由湖南天鸿投资有限公司、湖南教育出版社工会共同出资组建，并于2003年8月18日取得湖南省工商行政管理局核发的 4300002004810号《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本人民币300万元，实收资本人民币300万元。2007年8月，公司增资4,700万元，增资后注册资本变更为人民币5,000万元。2008年2月21日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以2007年11月30日经审计后的净资产53,357,644.43元按净资产1.067：1折股，整体变更为湖南天舟科教文化股份有限公司。整体变更后，公司注册资本（股本）为 5,000万元，计 5,000万股，整体变更后的企业法人营业执照注册号为430121000002025。2008年7月，公司增资600万元，公司注册资本（股本）增加至5,600万元。2010年11月24日，经中国证券监督管理委员会《证监许可[2010]1697号》文批准，公司向社会公开发行社会公众股1,900万股，公司注册资本（股本）增加至7,500万元，并于2010年12月15日在深交所创业板上市交易。2011年5月27日，公司以2010年12月31日总股本7,500万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,250万股，公司注册资本（股本）增加至9,750万元。2011年11月18日，公司名称变更为天舟文化股份有限公司。2012年5月26日，公司以2011年12月31日总股本9,750万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,925万股，公司注册资本（股本）增加至12,675万元。
根据公司2013年4月22日召开的2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本 12,675万股为基数，按每 10股转增 2股的比例，以资本公积转增股份 2,535万股，公司申请增加注册资本（股本）人民币2,535万元，变更后的注册资本（股本）为人民币15,210万元。
根据公司2014年3月22日召开的2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本 15,210.00万股为基数，按每 10股转增 5股的比例，以资本公积转增股份 7,605.00万股，公司增加注册资本（股本）人民币7,605.00万元，变更后的注册资本（股本）为人民币22,815.00万元。
根据公司董事会、股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次拟申请增加注册资本（股本）人民币12,380.9591万元，变更后的注册资本（股本）为人民币35,195.9591万元。
根据公司2015年5月6日召开的2014年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2014年12月31日总股本35,195.9591万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股
份 7,039.1918万股，公司申请增加注册资本(股本)人民币 7,039.1918万元，变化更后的注册资本（股本）为人民币42,235.1509万元。
根据公司 2016年 3月28日召开的 2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2015年12月31日总股本42,235.1509万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份8,447.0301万股，公司申请增加注册资本（股本）人民币8,447.0301万元，变化更后的注册资本（股本）为人民币50,682.181万元。
根据公司董事会、股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年8月11日申请增加了注册资本（股本）人民币73,145,950.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币579,967,760.00元。
根据公司董事会、股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次申请增加了注册资本（股本）人民币69,981,814.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币649,949,574.00元。
二、新增股本的出资规定
公司2015年12月17日第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，2016年 3月 21日第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》，并于2016年4月8日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年7月13日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585号）文件，核准公司非公开发行股份募配套资金不超过1,143,502,846.64元。
根据《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》关于交易方案的约定：若公司股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2016年 3月28日，公司2015年度股东大会审议通过权益分派方案，以公司2015年末股本42,235.15万股为基数，向全体股东每10股派发0.4元（含税），合计派发现金1,689.41万元；同时以2015年12月31日的总股本42,235.15万股为基数，以资本公积金每10股转增2股。2015年度权益分派方案的股权登记日为2016年5月26日，除权除息日为2016年5月27日。上述分配方案已于 2016年 5月 27日实施完毕。根据公司 2015年度利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量做出相应调整，配套募集资金金额不超过 1,143,502,846.64元且的发行股份数量由不超过64,313,993股调整为不超过77,368,257股。
2016年8月25日公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于董事会决议公告日后向发行人提交认购意向书的55名投资者、2016年8月15日收盘后登记在册的前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括29家证券投资基金管理公司、19家证券公司、12家保险机构投资者）等投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》。配售的认购优先原则为依次按认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则来确定发行价格、发行对
象及发行数量。
2016年8月29日，公司和国金证券接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定本次新股发行价格为16.34元/股，本次非公开发行的最终发行对象为宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司共四名特定投资者，发行股数69,981,814股，发行价格为16.34元/股，募集资金总金额 1,143,502,840.76元。宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司应于 2016年 9月 5日前缴足，全部为货币出资。其中：宝盈基金管理有限公司认购20,195,838股，占新增股本的28.86%，对应认购金额329,999,992.92元；北信瑞丰基金管理有限公司认购14,075,887股，占新增股本的20.11%，对应认购款项 229,999,993.58元；财通基金管理有限公司认购 16,768,665股，占新增股本的23.96%，对应认购款项273,999,986.10元；安信基金管理有限责任公司认购18,941,424股，占新增股本的27.07%，对应认购款项309,502,868.16元。
三、审验结果
截至 2016年 9月 5日止，公司已收到宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司缴纳的新增股本合计人民币69,981,814.00元，占新增注册资本（股本）的100%。
(一)截至2016年9月5日止，公司本次向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司非公开定向发行股票每股面值为 1元，发行数量为69,981,814股，发行价格为16.34元/股，募集的股款为人民币1,143,502,840.76元，上述募集的股款已由国金证券股份有限公司全额收取。国金证券股份有限公司于 2016年 9月5日将扣除相关保荐承销费人民币32,293,785.00元后的余款人民币1,111,209,055.76元全部汇入公司在兴业银行股份有限公司长沙分行开立的银行账户368100100100829317、中信银行股份有限公司长沙分行开立的银行账户8111601011400141095、中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行开立的银行账户43050177546300000054内。
（三）本次公司非公开发行股票共募资总额人民币 1,143,502,840.76元，扣除与发行有关的费用合计人民币38,266,528.78元，实际募资净额为人民币 1,105,236,311.98元。其中增加股本（股本）人民币69,981,814.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币1,035,254,497.98元。
经审核，发行费用明细如下：
费用类别 金额(人民币元)
财务顾问与保荐费 32,293,785.00
审计及验资费 2,475,000.00
律师服务费 3,350,000.00
登记托管费 143,127.76
招股书印刷费 4,616.02
合计 38,266,528.78
（三）本次新增注册资本（股本）为人民币 69,981,814.00元，变更后注册资本为人民币649,949,574.00元，累计股本为人民币649,949,574.00元。
四、其他事项
1、截至2016年9月6日止，公司2016年8月11日以非公开发行股份购买资产新增股份73,145,950.00股已经中国证券登记结算有限责任公司办理登记，尚未办妥工商变更登记。
2、公司正在向中国证券登记结算有限责任公司办理本次新增股本变更登记，截至2016年9月6日止，本次新增股本暂未办妥变更登记。