股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2018-076号重庆博腾制药科技股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销
相关限制性股票的公告
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重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 23日召开第三届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司 2017年度业绩未达到规定的第二个解锁期的解锁条件，同时，受核心产品终端市场变化及客户备货策略调整等持续影响，公司预计2018年度业绩将到规定的第三个解锁期解锁条件的可能性较小，继续实施本次限制性股票激励计划将很难达到预期的激励效果，公司计划终止实施第二期限制性股票激励计划，并对所有激励对象已获授但尚未解锁部分限制性股票共计170.984万股以9.34元/股的价格进行回购注销。具体情况如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划概述
2016年3月10日，公司召开第二届董事会第四十次临时会议和第二届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年4月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理实施激励计划的授予、解锁以及对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等相关事宜。
第三次临时会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 123名激励对象以每股 9.34元的价格授予 344万股限制性股票，授予日为2016年4月26日（以下简称“首次授予”）。首次授予限制性股票的上市日期为2016年5月25日。
2016年 12月 29日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议和第三届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对林春燕等 6名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计14.5万股以9.34元/股的价格进行回购注销。2017年3月24日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
2017年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象 2016年个人绩效考核的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对117名首次授予激励对象共计 108.537万股限制性股票进行解锁，同意对2名首次授予激励对象因个人业绩考核未完全达标的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,980股以 9.34元/股的价格进行回购注销。2017年5月12日，上述解锁的限制性股票108.537万股上市流通。2017年 7月 26日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对12名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计23.651万股以9.34元/股的价格进行回购注销。
2017年10月23日，公司完成上述13人（其中1名个人业绩考核未完全达标的激励对象已离职）限制性股票合计23.849万股的回购注销手续。
价格进行回购注销。2018年 3月 9日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因
本次回购注销的原因为公司2017年度业绩未达标以及公司预计2018年度业绩达到第二期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的可能性较小，具体如下：
（1）根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第九节限制性股票的授予与解锁条件”中对公司第二个解锁期的业绩考核目标为“以 2015年营业收入为基数，本公司2017年营业收入增长率不低于50%”和“以 2015年净利润为基数，本公司2017年净利润增长率不低于50%”。2017年，公司实现营业收入118,408.88万元，较2015年增长15.95%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为9,003.16万元，较2015年减少16.47%，未达到第二个解锁期解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票 84.216万股均不得解锁，由公司回购注销。
（2）根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第九节限制性股票的授予与解锁条件”中对公司第三个解锁期的业绩考核目标为“以 2015年营业收入为基数，本公司2018年营业收入增长率不低于80%”和“以 2015年净利润为基数，本公司 2017年净利润增长率不低于80%”。根据公司 2018年年初制定的2018年度经营计划，公司2018年计划实现营业收入较2017年基本持平，2018年计划实现净利润较2017年基本持平。公司预计2018年度业绩达到第二期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件的可能性较小，因此公司决定终止实施本次股权激励计划，对应86.768万股限制性股票由公司回购注销。
2、本次回购注销涉及的对象、数量及价格
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已获授尚未解锁的限制性||本次回购注销股份||回购价格|
||激励对象|||||||
||||股票数量（股）||数量（股）||（元/股）|
|本次股权激励计划中的98名激励对象||1,709,840||1,709,840||9.34||

三、回购后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由 544,457,373股减少至 542,747,533股，公司股本结构变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次回购注销前||||||本次回购注销后|||
||||||||变动数|||||
||股份性质||数量||比例||||数量|||
||||||||（+、-）||||比例（%）|
||||（股）||（%）||||（股）|||
|一、限售流通股（非流通股）||236,965,171||43.52||-1,709,840||235,255,331||43.35||
|1、股权激励限售股||1,709,840||0.31||-1,709,840||||||
|2、高管锁定股||115,255,331||21.17||||115,255,331||21.24||
|3、首发后限售股||120,000,000||22.04||||120,000,000||22.11||
|二、无限售流通股||307,492,202||56.48||||307,492,202||56.65||
|三、总股本||544,457,373||100.00||-1,709,840||542,747,533||100.00||

四、本次回购注销对公司的影响
本次终止实施限制性股票激励计划不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、其他事项
根据公司于 2016年 4月 22日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程等各项事宜。
六、独立董事意见
独立董事发表独立意见认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项符合相关法律法规的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，未损害公司及中小股东的利益，不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。我们一致同意本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》相
关规定，鉴于公司 2017年度业绩未达到第二期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，同时，受核心产品终端市场变化及客户备货策略调整等持续影响，公司预计 2018年度业绩达到第二期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的可能性较小，继续实施本次限制性股票激励计划将很难达到预期的激励效果，同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划，并对所有激励对象已获授但尚未解锁部分限制性股票合计170.984万股进行回购注销；本次回购注销的限制性股票的数量及价格计算结果准确；根据 2016年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项的程序符合相关规定。
八、律师意见
北京市万商天勤律师事务所发表意见认为：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销并终止的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销并终止于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销并终止的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1、《第三届董事会第三十九次临时会议决议》；
2、《第三届监事会第十六次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三十九次临时会议审议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的书面审核意见》；
5、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司回购注销并终止第二期限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会2018年7月23日