国浩律师（南京）事务所
关于红宝丽集团股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
致：红宝丽集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《红宝丽集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2015年4月21日召开公司第七届董事会第十一次会议，决议于 2015年 5月 22日召开公司 2014年度股东大会。2015年 4月 23日、5月 18日公司董事会分别在指定媒体及网站上发布了《关于召开 2014年度股东大会的通知》和《关于召开2014年度股东大会的提示性公告》。该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于2015年5月22日下午14时在南京市高淳区经济开发区双高路 29号公司会议厅如期召开，由公司董事长芮敬功先生主持，本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2015年5月21日-2015年5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 5月 22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2015年 5月 21日下午15：00至2015年5月22日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 17人，代表有表决权的股份总数 203,909,465股，占公司股份总数的37.6625%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 3人，代表有表决权的股份总数 44,600股，占公司股份总数的0.0082%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 20人，代表有表决权的股份总数 203,954,065股，占公司股份总数的
37.6707%。其中中小投资者（或委托代理人）7人，代表公司有表决权股份数31,065,114股，占公司股份总数的5.7378%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2015年5月18日15：00时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（三）本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行审议：
1、《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意203,954,065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2、《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意203,954,065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3、《公司关于2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意203,954,065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 31,065,114股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
4、《公司2014年度财务决算及2015年财务预算报告》
表决结果：同意203,954,065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
5、《公司2014年度利润分配方案》
表决结果：同意203,954,065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 31,065,114股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
6、《公司2014年年度报告及摘要》
表决结果：同意203,954,065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
7、《公司募集资金存放与使用情况的专项说明》
表决结果：同意203,954,065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 31,065,114股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
8、《公司关于续聘2015年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意203,954,065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 31,065,114股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
9、《公司关于向银行申请办理信贷综合授信的议案》
表决结果：同意203,954,065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
10、《公司关于2015年日常关联交易的议案》
表决结果：同意201,382,455股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权 0股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 31,065,114股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
11、《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意203,954,065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 31,065,114股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持表决权
股份的0%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
此外，本次会议还听取了公司独立董事的述职报告。
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，本次股东大会所审议议案均获得符合《公司章程》要求的表决权通过。出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会完成了会议议程，没有股东提出新的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于红宝丽集团股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签署页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人：
马国强
经办律师：
李文君
经办律师：
侍文文