新疆天山水泥股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年七月
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）重大事项提示
1、本次非公开发行方案已经获得公司第六届董事会第十五次会议和第六届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的对象为公司控股股东中材股份，共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。中材股份拟以现金及其拨入天山股份的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购股份，认购金额为113,513万元，其中以现金方式认购的金额为60,000万元，以债权方式认购的金额为53,513万元。中材股份已经与公司签署了附生效条件的股份认购合同及补充合同。
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.07元/股（向上舍入至保留两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。
4、本次发行股票的数量为不超过187,006,589股（含187,006,589股），最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
若本次发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，本次非公开发行股票数量将以公司与发行对象订立的《附生效条件的股份认购合同》及补充合同的约定认购金额为基础进行相应调整（发行数量＝约定认购金额÷调整后的发行价格，尾数不足1股的，舍去取整）。
5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过113,513万元（含113,513万元），其中中材股份以债权认购的金额为53,513万元，该部分发行时不直接募集资金；现金发行规模为60,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还借款。
在本次募集资金到位前，本公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第五节利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至2016年3月31日，公司实际控制人中国中材集团有限公司、控股股东中国中材股份有限公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的相关情况。
11、为了落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值，经公司第六届董事会第十五次会议和公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司将计入“资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积”会计科目的中央国有资本经营预算专项拨款53,513万元调整至“专项应付款”科目。根据北京天健兴业资产评估有限公司针对上述债权出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第0782号），上述债权审计评估基准日（即2016年7月12日）的评估值为53,513万元。在本次非公开发行过程中，中材股份将以其对公司的该等债权53,513万元认购公司本次非公开发行的部分股份。
12、2016年3月31日，公司归属于上市公司普通股股东的每股净资产为7.07元，本次非公开发行的价格低于公司每股净资产。本次非公开发行的最终发行价格可能低于发行时最近一期末公司归属于上市公司普通股股东的每股净资产，公司的每股净资产可能被摊薄。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9三、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 10四、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 12五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 13六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 ..... 13七、本次发行是否构成重大资产重组 ............................................................................. 13第二节发行对象基本情况及附生效条件股份认购合同及补充合同摘要 ......... 14一、中材股份的基本情况 ................................................................................................. 14二、其他需要关注的问题 ................................................................................................. 16三、附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要 ............................................. 17第三节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................. 20一、本次发行募集资金使用计划 ..................................................................................... 20二、本次发行募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 20第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 23一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................................................. 23二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 23三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 24四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 25
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ......................................... 25六、本次发行相关风险的说明 ......................................................................................... 25第五节利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 28一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 28二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ................................................. 33三、公司未来的股东回报规划 ......................................................................................... 34第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................. 37一、本次发行对公司每股收益的影响 ............................................................................. 37二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................................. 39三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ............. 40四、公司采取的填补回报的具体措施 ............................................................................. 42五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 ......................................... 43六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺 ............................................................. 44
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
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|公司/本公司/发行人/天山股份|指|新疆天山水泥股份有限公司|
|中材股份/控股股东|指|中国中材股份有限公司，本公司控股股东|
|中材集团|指|中国中材集团有限公司，中材股份控股股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本次发行、本次非公开发行|指|新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行 A股股票的行为|
|本预案|指|新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司章程、本章程|指|新疆天山水泥股份有限公司公司章程|
|元|指|人民币元|

新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：新疆天山水泥股份有限公司
英文名称：Xinjiang Tianshan Cement Co.,Ltd
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水泥厂街242号
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦
法定代表人：张丽荣
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：天山股份
股票代码：000877
联系电话：0991-6686791
联系传真：0991-6686782
经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行是公司在水泥行业产能过剩以及行业出现经济效益严重下滑的背景下，借助资本市场，充分利用国有资本经营预算改善公司资本结构和财务状况所采取的积极措施。
（1）水泥行业经济效益下滑，行业内公司利润水平有所下降
目前，公司90%以上的营业收入来源于水泥（含混凝土）生产和销售业务。
一方面，国际经济不景气局面尚未彻底扭转，国内经济增速放缓，水泥行业整体需求不足；另一方面，随着前期新增产能逐渐投产，水泥行业产能过剩，行业竞争更加激烈。由此导致行业内企业普遍盈利能力不足，多数公司出现亏损情形。
公司作为国内水泥行业上市公司中的大型企业，具备规模效应和技术储备等多重优势，然而在行业需求不足和产能过剩的情况下，也面临着盈利能力不足的问题。
针对目前的市场环境，公司依照自身发展战略，需要灵活运用资本运作工具，以改善公司资本结构，降低财务费用，提高公司盈利能力，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（2）国家对水泥行业扶持力度加大
为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、促进工业稳定增长和建设制造强国的决策部署，推动建材工业转型升级、健康发展，国务院办公厅下发《关于印发贯彻实施质量发展纲要2016年行动计划的通知》（国办发〔2016〕18号），加大对水泥等建材行业健康发展的政策支持力度。
本次非公开发行是公司响应国家促进降本增效的号召，落实国有资本经营预算政策，借助资本市场，充分利用国有资本经营预算改善公司资本结构和财务状况所采取的积极措施。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票，一方面是落实国有资本权益，另一方面以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，有助于改善公司资本结构和财务
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（1）落实国有资本权益、充实公司资本金
根据中央国有资本经营预算拨款通知要求，为尽快完成将财政拨款注入公司以落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值、同时充实公司资本金，经公司第六届董事会第十五次会议和公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司将计入“资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积”会计科目的中央国有资本经营预算专项拨款53,513万元调整至“专项应付款”科目。根据北京天健兴业资产评估有限公司针对上述债权出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第0782号），上述债权审计评估基准日（即2016年7月12日）的评估值为53,513万元。
在本次非公开发行过程中，中材股份将以其对公司的该等债权53,513万元认购公司本次非公开发行的部分股份。
（2）改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险
截至2015年末和2016年3月31日，公司合并报表资产负债率分别为63.79%和63.43%，公司所处的非金属矿物制品行业上市公司平均资产负债率分别为44.57%和44.13%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，提升公司核心竞争力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东中材股份，共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）中材股份拟以现金及其拨入天山股份的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购股份，认购金额为113,513万元，其中以现金方式认购的金额为60,000万元，以债权方式认购的金额为53,513万元。中材股份已经与公司签署了附生效条件的股份认购合同及补充合同。
（四）发行数量
本次发行股票的数量为不超过187,006,589股（含187,006,589股），最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
若本次发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，本次非公开发行股票数量将以公司与发行对象订立的《附生效条件的股份认购合同》及补充合同的约定认购金额为基础进行相应调整（发行数量＝约定认购金额÷调整后的发行价格，尾数不足1股的，舍去取整）。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.07元/股（向上舍入至保留两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。
（六）限售期安排
本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过113,513万元（含113,513万元），其中中材股份以债权认购的金额为53,513万元，该部分发行时不直接募集资金；
现金发行规模为60,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还借款。
在本次募集资金到位前，本公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东中材股份参与本次发行的认购，构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上放弃与本次发行有关议案的投票权。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，中材股份直接持有公司312,381,609股，持股比例为35.49%，为公司控股股东。本次非公开发行完成后，根据本次发行股票数量上限计算，公司总股本将变更为1,067,107,848股，中材股份的持股总量将达到499,388,198股，相对应的持股比例将增加为46.80%，中材股份仍为公司控股股东，中材集团仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、国务院国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中材股份根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定的必要程序批准中材股份认购本次非公开发行股份；
4、公司股东大会批准中材股份免于发出收购要约；
5、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
七、本次发行是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 发行对象基本情况及附生效条件股份
认购合同及补充合同摘要
本次非公开发行的发行对象为控股股东中材股份。截至本预案公告日，中材股份持有本公司35.49%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：
一、中材股份的基本情况
（一）概况
公司名称：中国中材股份有限公司
成立日期：1987年6月22日
注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号
法定代表人：刘志江
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；
无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；
进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，中材股份持有本公司35.49%的股份，为公司的控股股东。中材集团持有中材股份41.84%股权，为公司的实际控制人。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中材股份业务覆盖海内外，主营业务包括水泥技术装备与工程服务、水泥以及新材料三大板块。
中材股份2013年、2014年和2015年及2016年1-3月营业收入分别为5,208,131.63万元、5,528,809.58万元、5,325,886.84万元和856,885.38万元，经营状况良好。
（四）最近一年及一期简要财务会计报表
中材股份最近一年及一期简要财务报表数据如下：
资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
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||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|总资产||10,189,116.73||10,261,795.62||
|总负债||6,915,752.42||6,926,079.50||
|所有者权益合计||3,273,364.31||3,335,716.12||
|归属于母公司的所有者权益||1,477,623.11||1,497,675.74||

利润表主要数据（合并）
单位：万元
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||项目||2016年1-3月||2015年度|
|营业收入||856,885.38||5,325,886.84||
|营业利润||-43,783.54||71,149.25||
|利润总额||-26,065.53||159,441.00||
|净利润||-35,613.57||108,695.70||
|归属于母公司所有者的净利润||-4,713.39||80,350.43||

新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
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||项目||2016年1-3月||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||32,595.09||537,514.34||
|投资活动产生的现金流量净额||-69,919.02||-103,006.49||
|筹资活动产生的现金流量净额||-47,058.29||-168,666.46||

注：2015年度数据经信永中和会计师事务所 XYZH/2016BJA30076审计报告审计，2016年1-3月数据未经审计。
二、其他需要关注的问题
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5年所受过的行政处罚等情况
中材股份及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与中材股份之间的同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（三）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中材股份、中材集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）三、附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：新疆天山水泥股份有限公司
乙方（认购人）：中国中材股份有限公司
合同签订时间：2016年6月24日、2016年7月18日
（二）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十五次会议决议公告日。乙方的认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.07元/股（向上舍入至保留两位小数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价＝发行期首日前20个交易日甲方股票交易总额/发行期首日前20个交易日甲方股票交易总量）。
（三）认购股份数量
甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过187,006,589股（含187,006,589股），最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）若本次发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，本次非公开发行股票数量将以甲方与乙方订立的《附生效条件的股份认购合同》及补充合同的约定认购金额为基础进行相应调整（发行数量＝约定认购金额÷调整后的发行价格，尾数不足1股的，舍去取整）。
（四）认购方式
乙方以现金及其拨入甲方的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购甲方股份，认购金额为 113,513万元（其中以现金方式认购的金额为60,000万元，以债权方式认购的金额为53,513万元）。
（五）认购价款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款6亿元现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，双方确认在该笔现金足额汇入该账户的当日乙方以5.3513亿元债权支付了剩余认购股份的对价。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入天山股份募集资金专项存储账户。
（六）禁售期
乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（七）债权价值的确认
双方同意以2016年7月12日为基准日对乙方拟用于认购甲方股份的债权进行审计、评估；根据北京天健兴业资产评估有限公司针对上述债权出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第0782号），截至评估基准日，上述债权评估值为53,513万元。经甲、乙双方协商，在本次非公开发行过程中，乙方将以其对甲方的该等债权53,513万元认购甲方本次非公开发行的部分股份。
（八）违约责任
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（九）合同生效条件
本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
3、乙方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定的必要程序批准乙方认购甲方本次非公开发行股份；
4、甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约；
5、甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过113,513万元（含113,513万元），其中中材股份以债权认购的金额为53,513万元，该部分发行时不直接募集资金；现金发行规模为60,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还借款。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|债转股项目|53,513.00|53,513.00|
|2|偿还借款|60,000.00|60,000.00|
|合计||113,513.00|113,513.00|

若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，本公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
二、本次发行募集资金投资项目具体情况
（一）债转股项目
本次非公开发行，中材股份拟以其拨入天山股份的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购股份，其中以债权方式认购的金额为53,513万元，该等债权主要来源如下：（1）根据《财政部关于下达中国中材集团公司2009年中央国有资本经营预算专项（拨款）的通知》（财企[2009]340号），财政专项拨款9,000万元用于公司多浪纯低温余热发电项目及2×2000t/d电石渣制水泥生产线建设项目；（2）根据《财政部关于下达2010年中央国有资本经营预算节能减排资金（第二批）预算（拨款）的通知》（财企[2010]258号），财政专项拨款23,681万元用于公司150万吨/年（2*2000t/d）电石渣制水泥综合利用工程等6个循环经
济类项目；（3）根据《财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算节能减排
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]390号），财政专项拨款832万元用于公司阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线电石渣制水泥二期项目；（4）根据《财政部国资委关于下达中国中材集团有限公司2014年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》（财资[2014]33号），财政专项拨款20,000万元用于公司水泥余热综合利用技术改造和工业废弃物综合利用工程。
为满足公司上述项目资金需求，公司实际控制人中材集团收到上述国家专项拨款后，通过公司控股股东中材股份先后将上述款项提前拨付给公司使用。按照国有专项资本预算的一般会计处理，公司将该等中央国有资本经营预算专项拨款暂计入“资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积”的会计科目当中，待公司发行股份时再以认购入股方式充实公司资本金。
根据中央国有资本经营预算拨款通知要求，为尽快完成将该等财政拨款注入公司以落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值、同时充实公司资本金，经公司第六届董事会第十五次会议和公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司将计入“资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积”会计科目的中央国有资本经营预算专项拨款53,513万元调整至“专项应付款”科目。根据北京天健兴业资产评估有限公司针对上述债权出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第0782号），上述债权审计评估基准日（即2016年7月12日）的评估值为53,513万元。在本次非公开发行过程中，中材股份将以其对公司的该等债权53,513万元认购公司本次非公开发行的部分股份。
（二）偿还借款
1、改善公司的资产负债结构
2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司合并资产负债率分别为62.85%，62.62%、63.79%和63.43%，相比公司所处的非金属矿物制品行业（证监会行业类）上市公司同期末的资产负债率（均值分别为46.00%、43.68%、44.57%和44.13%），公司资产负债率明显偏高，具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||2014年||2013年|
||项目|||||||||
||||3月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|公司资产负债率||63.43%||63.79%||62.62%||62.85%||
|同行业上市公司||44.13%||44.57%||43.68%||46.00%||

新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||
|-|
|资产负债率均值|

在目前国际经济不景气局面尚未彻底扭转，国内经济增速放缓的宏观环境下，在水泥行业产能过剩以及行业出现经济效益严重下滑的中观环境下，作为水泥行业的上市公司，公司有必要通过募集资金偿还借款、降低杠杆，改善公司的资产负债结构，提升公司的财务稳健性。
2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
负债对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了较高的财务费用。
公司最近三年及一期的利息支出情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|利息支出||11,834.52||53,510.38||56,899.86||44,888.15||

通过本次非公开发行募集资金偿还部分借款，有利于降低公司负债规模，减少公司的利息费用支出，从而提升公司的盈利水平。
3、提高公司投融资能力，为公司未来发展奠定基础
公司目前较高的资产负债率，限制了公司的融资能力，制约了公司的融资空间和融资渠道，从而影响了公司的长期发展。
通过本次非公开发行募集资金偿还部分借款，有利于提升公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营，为公司未来发展奠定坚实基础。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，中材股份仍为公司的控股股东。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
（五）本次发行后公司业务结构的变动情况
天山股份主营业务主要为水泥和混凝土生产与销售，上述业务占主营业务收入高达90%以上，主营业务非常突出，本次非公开发行不涉及收购新的资产或者开展其他业务，不会对公司业务结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司股东权益将相应增加，公司负债总额将相应减少，公司资产负债率将有所降低。
以公司 2016年 1季度报表数据为基础，本次中央国有资本经营预算专项拨
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）款 53,513万元的会计核算科目调整后，公司资产负债率将由63.43%上升至66.16%；本次发行完成后，假设募集资金为113,513万元，则公司资产负债率将下降至60.37%。相应地，公司资产负债率的降低将增强公司的融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后，除国有资本经营预算资金外，将用于偿还借款，减少公司后续的利息支出，从而降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，一方面公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，另一方面由于公司以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，则公司筹资活动的现金流出也将大幅增加。总体上对公司现金流不会产生重大影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次非公开发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济风险
公司所从事的水泥和混凝土生产与销售业务与宏观经济的运行发展密切相关。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素，都会对行业的投资产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存在不确定性，不排除宏观经济增速出现下滑的可能，从而影响行业投资规模，若公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（二）政策风险
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）水泥行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致水泥行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，则有可能对本公司的业务形成负面影响。
（三）市场风险
公司所属行业竞争激烈，竞争对手主要包括央企、地方国企以及民营企业。
未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。
（四）经营风险
1、安全生产风险
水泥及混凝土在日常经营活动中的安全生产面临一定的挑战。虽然公司高度重视安全生产的各个环节，建立了较为完善的保障机制，但在长期的经营中仍可能存在一定的安全隐患对公司的经营活动产生不利影响。
2、人员管理风险
公司在持续经营中面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模扩张以及市场发展的需要，组织模式和管理制度未能随之及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的人员管理风险。
（五）财务风险
1、偿债风险
2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司合并资产负债率分别为62.85%，62.62%、63.79%和63.43%，处于较高水平。如果客户未能及时支付销售款项，将可能造成公司流动资金不足，公司将面临一定的资金周转压力和偿债风险。
2、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
3、每股净资产摊薄的风险
2016年 3月 31日，公司归属于上市公司普通股股东的每股净资产为 7.07元，本次非公开发行的价格低于公司每股净资产。本次非公开发行的最终发行价格可能低于发行时最近一期末公司归属于上市公司普通股股东的每股净资产，公司的每股净资产可能被摊薄。
（六）其他风险
1、审批风险
公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准；控股股东中材股份需在公司股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
2、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响股票的二级市场价格。同时，公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响，还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理预期因素及股票市场的投机行为等因素的影响，故而股票价格具有不确定性，投资者对此应有充分认识。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身的实际情况，制定并完善了公司章程中关于利润分配的条款。公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
（一）利润分配政策的决策程序
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、为董事购买责任保险的方案；
7、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
3、本章程的修改；
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5、股权激励计划；
6、发行公司债券；
7、修改本公司股东大会议事规则和董事会议事规则；
8、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十条董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
（1）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司对外投资（不包括股票投资）；
（2）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司融资（不包括权益性融资）；
（3）新经济业务、金融衍生产品、金融创新工具的使用；
（4）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司资产抵押、质押；
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（5）对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会审议通过的对外担保事项除外）；
（6）同一交易对象，年度内累计交易金额不超过3000万元人民币，且占公司最近经审计净资产值5%以内的关联交易。
年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的30％以后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议。
9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订本章程的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
17、拟订公司的期股、期权激励方案；
18、制定董事责任保险方案；
19、决定公司全资和控股子公司改制、分立、重组、解散、减资、增资方案；
20、决定公司员工的收入分配方案；
21、决定公司分支机构的设立和撤销；
22、决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）23、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（二）利润分配政策的实施程序
第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）根据国家财务会计制度进行调整
第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配的具体政策
第一百七十七条公司利润分配政策如下：
1、公司利润分配的原则
公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性不损害公司持续经营能力。
在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
2、利润分配的决策机制和程序
公司利润分配方案由公司董事会提出，独立董事对利润分配预案发表独立意见，经公司股东大会审议批准后实施。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司在广泛听取股东对公司分红的意见与建议同时提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、利润分配政策的调整的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
4、有关利润分配的信息披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若在公司上一会计年度盈利的情况下，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
5、利润分配的形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）6、利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
7、利润分配的条件和比例
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金分红金额占合并报|
||||现金分红金额||合并报表中归属于上市公|||
||分红年度||||||表中归属于上市公司股|
||||（含税）||司股东的净利润|||
||||||||东的净利润比例|
|2015年||-||-525,050,689.21||-||
|2014年||76,568,809.51||252,483,903.57||30.33%||
|2013年||88,010,125.90||282,228,713.20||31.18%||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例||||||5,110.13%||

1、2015年度
鉴于公司2015年度净利润为负，结合公司整体经营状况，公司2015年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。该利润分配预案已经公司 2015年股东大会审议通过。
2、2014年度
2014年度公司董事会作出的以 2014年 12月 31日的公司总股本
880,101,259股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 0.87元（含税）的现
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）金分红决定，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。该分红方案已经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年实施。
3、2013年度
2013年度公司董事会作出的以 2013年 12月 31日的公司总股本 880,101,259股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税）的现金分红决定，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。该分红方案已经公司2013年度股东大会审议通过，并于2014年实施。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
2013年至2015年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划（2015年-2017年）》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
公司制定股东回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
（三）公司三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
1、利润分配的方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、股利分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。
3、利润分配比例
在2015-2017年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行现金方式分配股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
4、决策、监督和披露
（1）公司董事会制定公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认证和决策过程中，将充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（2）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，独立董事应当对此发表
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）独立意见，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
同时应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，由投资者自行承担，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设本次发行于 2016年 11月底实施完毕，假设本次发行股票数量为 187,006,589股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、对于公司2016年度利润情况，按以下三种情况进行假设测算（相关假设数据仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司 2016年实际经营情况或盈利预测）：
情景一：假设公司 2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 3,000万元及2,000万元；
情景二：假设公司 2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长5%；
情景三：假设公司 2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长10%；
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）4、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度|||
||项目||2015年度|||||
||||||发行前||发行后|
|情景1：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为3,000万元及2,000万元||||||||
|普通股股数（万股）||88,010.13||88,010.13||106,710.78||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||-52,505.07||3,000.00||3,000.00||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）||-63,743.60||2,000.00||2,000.00||
|基本每股收益（元/股）||-0.5966||0.0341||0.0335||
|稀释每股收益（元/股）||-0.5966||0.0341||0.0335||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||-0.7243||0.0227||0.0223||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）||-0.7243||0.0227||0.0223||
|情景2：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长5%||||||||
|普通股股数（万股）||88,010.13||88,010.13||106,710.78||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||-52,505.07||3,150.00||3,150.00||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）||-63,743.60||2,100.00||2,100.00||
|基本每股收益（元/股）||-0.5966||0.0358||0.0352||
|稀释每股收益（元/股）||-0.5966||0.0358||0.0352||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||-0.7243||0.0239||0.0234||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）||-0.7243||0.0239||0.0234||
|情景3：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长10%||||||||

新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|普通股股数（万股）|88,010.13|88,010.13|106,710.78|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|-52,505.07|3,300.00|3,300.00|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|-63,743.60|2,200.00|2,200.00|
|基本每股收益（元/股）|-0.5966|0.0375|0.0368|
|稀释每股收益（元/股）|-0.5966|0.0375|0.0368|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.7243|0.0250|0.0246|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.7243|0.0250|0.0246|

注：相关财务指标计算公式如下：
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净
利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
本次非公开发行股票，一方面是落实国有资本经营预算政策，另一方面募集资金在扣除发行费用后，除国有资本经营预算资金外，全部用于偿还借款，有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，是必要的也是合理的。
1、本次非公开发行是落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值的需要
根据《财政部关于下达中国中材集团公司2009年中央国有资本经营预算专项（拨款）的通知》（财企[2009]340号）、《财政部关于下达2010年中央国有资本经营预算节能减排资金（第二批）预算（拨款）的通知》（财企[2010]258号）、《财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]390号）以及《财政部国资委关于下达中国中材集团有限公司2014年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财资[2014]33号），公司多浪纯低温余热发电项目及2×2000t/d电石渣制水泥生产线建设项目、150万吨/年（2*2000t/d）电石渣制水泥综合利用工程等6个循环经济类项目、阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线电石渣制水泥二期项目以及水泥余热综合利用技术改造和工业废弃物综合利用工程等四个项目的建设先后收到了金额合计为53,513万元的国有资本经营预算专项拨款资金。
公司实际控制人中材集团在收到上述国家专项拨款后，通过公司控股股东中材股份先后将上述款项提前拨付给公司使用。按照国有专项资本预算的一般会计处理，公司将该等中央国有资本经营预算专项拨款暂计入“资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积”的会计科目当中。待公司发行股份时再以认购入股方式充实本公司资本金。
为尽快完成将该等财政拨款注入公司以落实国有资本权益、促进国有资产的
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）保值增值，经公司第六届董事会第十五次会议和公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司将计入“资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积”会计科目的中央国有资本经营预算专项拨款53,513万元调整至“专项应付款”科目。根据北京天健兴业资产评估有限公司针对上述债权出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第0782号），上述债权审计评估基准日（即2016年7月12日）的评估值为53,513万元。在本次非公开发行过程中，中材股份将以其对公司的该等债权53,513万元认购公司本次非公开发行的部分股份。
2、本次非公开发行是降低资产负债率、提升公司财务稳健性的需要
2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司合并资产负债率分别为62.85%，62.62%、63.79%和63.43%，相比公司所处的非金属矿物制品行业（证监会行业类）上市公司同期末的资产负债率（均值分别为46.00%、43.68%、44.57%和44.13%），公司资产负债率明显偏高，具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||2014年||2013年|
||项目|||||||||
||||3月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|公司资产负债率||63.43%||63.79%||62.62%||62.85%||
|同行业上市公司资产负债率均值||44.13%||44.57%||43.68%||46.00%||

在目前国际经济不景气局面尚未彻底扭转，国内经济增速放缓的宏观环境下，在水泥行业产能过剩以及行业出现经济效益严重下滑的中观环境下，作为水泥行业的上市公司，公司有必要通过募集资金偿还借款、降低杠杆，改善公司的资产负债结构，提升公司的财务稳健性。
3、本次非公开发行有利于降低公司财务费用，提高公司盈利水平
通过本次非公开发行募集资金偿还部分借款，有利于降低公司负债规模，减少公司的利息费用支出，从而提升公司的盈利水平。
综上，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，除国有资本经营预算资金外，全部用于偿还借款，有利于公司降低资产负债率，节省公司的财务费用，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利
益。
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）冬季错峰生产去产能，整合资源精细管理降本增效
公司积极响应并严格执行新疆维吾尔族自治区政府组织的水泥行业冬季错峰生产计划，实现去产能。公司通过管理创新推动内部资源优化，实现集中营销和物流整合，发挥整合规模优势。公司将通过深化对标提升精细管理水平，实现降本增效，提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
新疆天山水泥股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中材股份作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预天山股份的经营管理活动，不侵占天山股份利益；
2、自本承诺出具日至天山股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺；
3、本公司承诺切实履行天山股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给天山股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
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新疆天山水泥股份有限公司董事会
2016年7月18日