北京中天华资产评估有限责任公司关于
关于深圳证券交易所《关于对诚志股份有限公司的关注函》之专项说明深圳证券交易所公司管理部：
由诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）转来的深圳证券交易所公司《关于对诚志股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 116号，以下简称“关注函”）奉悉。我们已对关注函所提及的诚志股份问题 5事项进行了审慎核查，现说明如下：
1.评估使用的收益预测与宝龙环保2016年、2017年利润数据的对比情况
我们对诚志股份有限公司收购安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“宝龙环保”）时涉及对宝龙环保于 2015年 12月 31日的股东全部权益市场价值评估报告（中天华资评报字[2016]第1258号）（以下简称“评估报告”）中收益法所采用的预测数据和宝龙环保2016年、2017年审计报告中利润表中数据进行了对比，列表如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估报告中|2016年审|2016年实际数|2016年数|评估报告中|2017年审|2017年实际数|2017年数|
||2016年使用|计报告数|与预测数的|据差异率|2017年使用|计报告数|与预测数的|据差异率|
|项 目|数据|据|差异|（%）|数据|据|差异|(%)|
|||||D=C/A×100||||H=G/E×100|
||A|B|C=B-A||E|F|G=F-E||
|||||%||||%|
|一、营业收入|11,725.84|11,736.28|10.45|0.09|14,908.56|8,900.25|-6,008.31|-40.30|
|减：营业成本|4,419.49|3,526.01|-893.48|-20.22|5,757.63|4,518.21|-1,239.42|-21.53|
|营业税费|152.44|241.27|88.84|58.28|193.81|43.30|-150.51|-77.66|
|销售费用|1,348.84|1,142.80|-206.04|-15.28|2,018.52|1,032.61|-985.90|-48.84|
|管理费用|1,565.24|1,283.06|-282.18|-18.03|2,065.00|2,106.69|41.69|2.02|
|财务费用|-|-0.44|-0.44||-|17.05|17.05||
|资产减值损失|-|457.60|457.60||-|268.15|268.15||
|加：公允价值变动|||||||||
||-|-|-||-|-|-||
|收益|||||||||
|投资收益|-|-|-||-|-|-||
|其他收益|-|-|-||-|510.65|-||
|二、营业利润|4,239.83|5,085.98|846.15|19.96|4,873.60|1,424.90|-3,448.71|-70.76|
|加：营业外收支净|||||||||
||-|439.22|439.22||-|179.29|179.29||
|额|||||||||
|三、利润总额|4,239.83|5,525.20|1,285.37|30.32|4,873.60|1,604.19|-3,269.41|-67.08|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估报告中2016年使用数据|2016年审计报告数据|2016年实际数|2016年数|评估报告中|2017年审|2017年实际数|2017年数|
||||与预测数的|据差异率|2017年使用|计报告数|与预测数的|据差异率|
|项 目|||差异|（%）|数据|据|差异|(%)|
|||||D=C/A×100||||H=G/E×100|
||A|B|C=B-A||E|F|G=F-E||
|||||%||||%|
|减：所得税费用|635.97|804.62|168.64|26.52|731.04|337.18|-393.86|-53.88|
|四、净利润|3,603.86|4,720.58|1,116.73|30.99|4,142.56|1,267.01|-2,875.55|-69.41|
|五、将净利润还原为评估报告预测口径：|||||||||
||-|-|-||-|-|-||
|加：财务费用|-|-0.44|-||-|17.05|-||
|加：资产减值损失|-|457.60|-||-|268.15|-||
|减：营业外收支净额|||||||||
||-|439.22|-||-|179.29|-||
|减：上述还原项影响的企业所得税|||||||||
||-|2.69|-||-|15.89|-||
|还原为评估报告预测口径的净利润|||||||||
||3,603.86|4,735.83|1,131.98|31.41|4,142.56|1,357.03|-2,785.53|-67.24|

在资产评估的收益预测中，由于现金流模型测算的影响，不考虑财务费用的扣减、资产减值准备的计提，以及营业外收支的影响。我们将宝龙环保 2016年、2017年实际数据中相关科目以及税务影响金额按照评估测算口径予以推导和测算，计算按照评估报告使用数据口径和实际数据口径的差异对比如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估报告中2016年使用数据|2016年审计报告数据|2016年实际|2016年数|评估报告中|2017年审|2017年实际|2017年数|
||||数与预测数|据差异率|2017年使用|计报告数|数与预测数|据差异率|
|项 目|||的差异|（%）|数据|据|的差异|(%)|
|||||D=C/A×100||||H=G/E×10|
||A|B|C=B-A||E|F|G=F-E||
|||||%||||0%|
|净利润|3,603.86|4,720.58|1,116.73|30.99|4,142.56|1,267.01|-2,875.55|-69.41|
|加：财务费用|-|-0.44|-||-|17.05|-||
|加：资产减值损失|-|457.60|-||-|268.15|-||
|减：营业外收支净额|-|439.22|-||-|179.29|-||
|减：上述还原项影响的企业所得税|||||||||
||-|2.69|-||-|15.89|-||
|还原为评估使用预测数据口径的净利润数据|||||||||
||3,603.86|4,735.83|1,131.98|31.41|4,142.56|1,357.03|-2,785.53|-67.24|

通过以上对比，按照同一口径计算，2016年宝龙环保实际净利润数据超过评估使用
预测净利润数据 1,131.98万元，较评估使用数据高31.41%；2017年宝龙环保实际净利润数据低于评估使用预测净利润数据2,785.53万元，较评估使用数据降低67.24%。
2.评估报告使用预测依据的分析说明
评估报告使用的预测基于宝龙环保管理层于评估时点所做的未来收益预测，并在其基础上进行了分析核查予以使用。收益预测主要基于以下三个角度做出：
（1）产品市场环境政策分析
宝龙环保经营的主导产品是机动车尾气遥测系统。
根据《2015年中国机动车污染防治年报》（以下简称“年报”）显示，我国已连续六年成为世界机动车产销第一大国，汽车数量越来越多、使用范围越来越广，机动车污染已成为我国空气污染的重要来源，是造成灰霾、光化学烟雾污染的重要原因，其防治的紧迫性日益凸显。
2015年8月29日修订通过，自2016年1月1日起施行的《中华人民共和国大气污染防治法》第二十九条规定，环境保护主管部门及其委托的环境监察机构和其他负有大气环境保护监督管理职责的部门，有权通过现场检查监测、自动监测、遥感监测、远红外摄像等方式，对排放大气污染物的企业事业单位和其他生产经营者进行监督检查；第五十三条规定，在用机动车应当按照国家或者地方的有关规定，由机动车排放检验机构定期对其进行排放检验。经检验合格的，方可上道路行驶。未经检验合格的，公安机关交通管理部门不得核发安全技术检验合格标志。
由此，从国家法律层面来看，遥感检测技术已可作为常规检测手段进行执法。
为落实《大气污染防治行动计划》，强化机动车污染防治，发展改革委、环境保护部、科技部、工业和信息化部、公安部、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、商务部、工商总局、质检总局、能源局等部门编制了《加强“车、油、路”统筹，加快推进机动车污染综合防治方案》(以下简称《方案》)。
该方案第二部分第四条规定：2015年起，京津冀、长三角、珠三角等区域的地级及以上城市推行遥感检测法，将排放不达标车辆信息通过政府公共信息平台提供查询服务。
同时，建立环保、公安等部门信息定期交换机制，环保部门通过短信等方式及时通知车
主，要求其尽快通过维修等方式确保车辆排放达标，并于 2个月内进行环保检验，对 3次被检测到不合格而未参加环保检验的、以及连续3次不能通过环保检验的车辆不予核发环保合格标志。（环境保护部、公安部、交通运输部）
以上政策利好，均为宝龙环保所处行业市场发展提供了良好预期。
（2）宝龙环保的市场竞争力分析
宝龙环保主持和参与制定的国家和地方标准共 13项，如：中华人民共和国机械行业标准 JB/T11996－2014《机动车尾气遥测设备通用技术要求》，中华人民共和国工业和信息化部发布；安徽省地方标准 DB34/T1743－2012《在用汽车排气污染物限值及检测方法（遥测法）》，安徽省环境保护厅、安徽省质量技术监督局发布；安徽省地方标准 DB34/T1286－2010《汽油机动车尾气遥测设备通用技术要求》，安徽省质量技术监督局发布；山东省地方标准 DB37/T2208－2012《山东省在用汽车排气污染物限值及检测方法》，山东省环境保护厅、山东省质量技术监督局发布。
由于宝龙环保参与以上标准制定工作，因此具有一定的技术储备和信息资源，是良好促使机动车尾气检测行业的发展以及宝龙环保自身的发展的重要因素。
（3）宝龙环保的收益预测数据分析
宝龙环保的产品自推向市场以来，财务报表数据显示于 2014年、2015年营业收入大幅增加，年增长率分别为214%和62%。根据国家宏观政策、市场需求等因素，公司管理层预计未来年度公司将进入快速发展阶段，然后逐渐过渡进入平稳期。宝龙环保管理层结合历史年度的经营指标，综合考虑当时的法规、市场需求、公司的发展计划、管理层的稳定性等因素，对公司的未来收益预测情况进行了预测。
评估人员于现场工作期间，通过查阅历史年度的合同、账套、凭证、发票等资料，对历史数据和经营情况进行了解，向管理层进行尽职调查，了解企业发展过程、行业政策、市场行情等情况，并了解管理层对企业发展的思路和预期，同时分析历史年度的经营指标，并了解收入、成本、费用的构成和变动趋势分析预测数据的合理性。对 2016年预测数据的核查，通过收集宝龙环保大量的在手订单，核实企业短期的经营预算作为直接依据（企业在实际经营过程中还有持续的成本费用节约），对此后 2-3年是通过市场环境、企业长期规划和竞争力等因素进行趋势预测。
截至2016年评估现场工作日，评估人员取得宝龙环保已经签订的合同额合计5,000余万元，并收集主要、大额合同的复印件作为当年收入预测的依据。在此基础上，核查未来收入增长的预测，并考虑与风险分析判断的匹配性；同时评估人员收集了同业类似公司的数据，对成本费用指标进行了对比分析。
由此，评估报告采用的收益预测依据是相对充分的。
3.评估使用的收益预测与宝龙环保2016年、2017年利润数据的差异分析
我们收集查阅了宝龙环保 2016年度、2017年年度的审计报告以及公司的部分财务资料，对两年的数据进行对比分析如下：
2016年宝龙环保当年实现的营业收入与评估报告预测数基本一致，因成本、费用的节约，2016年实现的净利润（还原为评估报告预测口径的净利润）比预测数高 1,131.98万元，实现数比预测数的增长比率为31.41%。
评估使用的 2016年度的收入预测通过核查收集宝龙环保已经签订的合同进行，同时以管理层短期的经营预算作为直接依据，核实了企业扩大经营规模相应成本费用的匹配性，由此确定预测数据的合理性。2016年宝龙环保实际收入和预测使用收入差别不大，在实际经营过程中节约成本费用支出，因此2016年实际利润数高于原预测数据。
2017年宝龙环保净利润实现数（还原为评估报告预测口径的净利润）比预测数低2,785.53万元，下降比率为67.24%。其主要是由于2017年实现收入比预测数减少6,008.31万元，减少比率为40.30%。
造成公司业务收入规模下降的主要原因是：1）2017年2月，环境保护部（现为“生态环境部”）出台《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》，该方案具体施行过程中，宝龙环保所处的机动车尾气检测设备市场的竞争格局和市场导向等发生了变化，原来相对线性稳定的销售和业绩释放周期发生了很大变化，以上因素导致当年的销售收入规模较原预测下滑；2）宝龙环保完成并购后，在全公司范围进行了管理整合，公司的内部管理结构、业务流程也有一定的调整，也对宝龙环保在 2016年初的经营规划预测有所影响。
由于宝龙环保基于发展规划，在预期经营规模基础上已经增加研发、生产、人员等等投入，形成了相应支出，其 2017年实际管理费用的金额和评估采用的预测数据规模
接近，收入未达到预期，综合导致净利润的下降幅度大于收入下降幅度。
评估报告的评估基准日为 2015年 12月 31日，评估报告使用的预测前提是基于基准日时点的市场状况、管理层规划以及基于时点状况对未来的经营趋势预测。对期后出现的个别因素导致的市场短期调整，以及期后其他因素对宝龙环保具体经营情况的影响难以预见，且事后无法控制，对此我们也表示歉意。
北京中天华资产评估有限责任公司 2018年7月6日