国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航动力控制股份有限公司非公开发行
有限售条件流通股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为中航动力控制股份有限公司（以下简称“中航动控”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）对中航动控非公开发行有限售条件流通股上市流通的事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：
一、本次申请解除销售的股份基本情况
根据公司 2013年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011号）批准，公司向安徽省铁路建设投资基金有限公司等 8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行普通股（A股）20,280.39万股（每股发行价8.00元/股）。共募集资金总额 162,243.09万元，扣除募集资金各项费用后，实际募集资金净额 158,158.22万元，本次非公开发行股票上市日为 2013年 9月9日，具体发行对象及限售股份数量如下：
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|序号|发行对象|认购股数（股）|锁定期|
|1|方文艳|20,747,587|12个月|
|2|英大基金管理有限公司|20,679,750|12个月|
|3|新疆凯迪投资有限责任公司|21,250,000|12个月|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|41,497,750|12个月|
|5|安徽省铁路建设投资基金有限公司|40,250,000|12个月|
|6|太平资产管理有限公司|21,078,750|12个月|
|7|财通基金管理有限公司|25,102,600|12个月|
|8|平安大华基金管理有限公司|12,197,425|12个月|

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|序号|发行对象|认购股数（股）|锁定期|
||总计|202,803,862||

本次非公开发行完成后，公司总股本由本次非公开发行前的 942,838,487股增加到1,145,642,349股。
二、本次可上市流动限售股份持有人作出的承诺及承诺履行情况本次发行的发行对象方文艳、英大基金管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、太平资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司作出承诺：本次非公开发行的股份在本次非公开发行股份结束之日起十二个月内不转
让。
自本次非公开发行股份结束之日起，公司上述股东未出现违反承诺情形。
上述限售股东不存在对公司的资金占用或公司对该等股东的违规担保等损害公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售条件的流通股上市流通日为2014年9月9日（星期二）。
2、本次限售条件的流通股上市数量为202,803,862股，占公司总股本比例
为17.7%。
3、本次解除限售股份上市流通具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股份比例（%）|冻结的股份数量（股）|
|1|方文艳|20,747,587|20,747,587|1.81|0|
|2|太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022L-CT001深|21,078,750|21,078,750|1.84|0|
|3|新疆凯迪投资有限责任公司|21,250,000|21,250,000|1.85|0|
|4|安徽省铁路建设投资基金有限公司|40,250,000|40,250,000|3.51|0|

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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股份比例（%）|冻结的股份数量（股）|
|5|泰达宏利基金－工商银行－华融信托－得壹普泰 8 号权益投资集合资金信托计划|23,054,305|23,054,305|2.01|0|
|6|泰达宏利基金－工商银行－华融信托－得壹普泰 9 号权益投资集合资金信托计划|18,443,445|18,443,445|1.61|0|
|7|平安大华基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期47号集合资金信托计划|12,197,425|12,197,425|1.06|0|
|8|英大基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期45号集合资金信托计划|20,679,750|20,679,750|1.81|0|
|9|财通基金－平安银行－郝慧|2,510,000|2,510,000|0.22|0|
|10|财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期48号集合资金信托计划|7,532,600|7,532,600|0.66|0|
|11|财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期50号集合资金信托计划|3,740,000|3,740,000|0.33|0|
|12|财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期49号集合资金信托计划|3,740,000|3,740,000|0.33|0|
|13|财通基金－平安银行－津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）|3,750,000|3,750,000|0.33|0|
|14|财通基金－兴业银行－海通证券股份有限公司|3,830,000|3,830,000|0.33|0|
|合计||202,803,862|202,803,862||0|

备注：根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的限售股份明细数据表显示：泰达宏利基金－工商银行－华融信托－得壹普泰 8号权益投资集合资金信托计划、泰达宏利基金－工商银行－华融信托－得壹普泰 9号权益投资集合资金信托计划为泰达宏利基金管理有限公司所属，合计持有公司非公开发行限售股份41,497,750股；财通基金－平安银行－郝慧、财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期48号集合资金信托计划、财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期50号集合资金信托计划、财通基金
－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期49号集合资金信托计划、财通基金－平安银
行－津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金－兴业银行－海通证
券股份有限公司为财通基金管理有限公司所属，合计持有公司非公开发行限售股份25,102,600股。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|202,803,862|17.70%|-202,803,862|0|0.00%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|61,500,000|5.37%|-61,500,000|0|0.00%|
|3、其他内资持股|141,303,862|12.33%|-141,303,862|0|0.00%|
|其中：境内法人持股|120,556,275|10.52%|-120,556,275|0|0.00%|
|境内自然人持股|20,747,587|1.81%|-20,747,587|0|0.00%|
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|942,838,487|82.30%|202,803,862|1,145,642,349|100.00%|
|1、人民币普通股|942,838,487|82.30%|202,803,862|1,145,642,349|100.00%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0.00%|
|三、股份总数|1,145,642,349|100.00%|0|1,145,642,349|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中航动控限售股份持有人严格履行了上述各项承诺，截至本核查意见出具之日，中航动控本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对中航动控本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航动力控制股份有限公司非公开发行有限售条件流通股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
饶康达 朱锐
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航动力控制股份有限公司非公开发行有限售条件流通股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李峰立 司维
中航证券有限公司年 月 日