证券代码：002436证券简称：兴森科技 公告编号：2014-02-013深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2014年2月18日以电子邮件形式发出。
2、本次监事会会议于2014年2月19日在广州市萝岗区科学城光谱中路 33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室现场和通讯方式召开。
3、本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名，其中监事卢勇先生以通讯方式参与表决。
4、本次监事会会议由监事会伍晓慧女士主持。
5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
监事会认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、发行、认购方式及发行时间
本次非公开发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额为 39,999.12万元，按照 16.42元/股的发行价格，对应发行股票数量为2,436万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划1号”（暂定名）、“大成创新资本-国能资产管理计划1号”（暂定名）。上述发行对象已分别与公司签订附条件生效的股份认购合同，认购数量均为1,218万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议
公告日（2014年2月20日）。
（2）发行价格及定价原则
发行价格为16.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即18.24元/股)的90%，且不低于兴森科技最近一期每股净资产。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格将作出相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6限售期
本次非公开发行完成后，大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管理计划1号认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8募集资金金额与使用
本次非公开发行计划募集资金总额为 39,999.12万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老
股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。
公司拟向大成创新资本-兴森资产管理计划1号、大成创新资本-国能资产管理计划1号非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案》,预案具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
4、审议《关于公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管
理计划1号非公开发行股票。为此，公司与大成创新资本管理有限公司签署附条
件生效的股份认购合同。
4.1《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-兴森资产管理计划1号）。
表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票。
4.2《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-国能资产管理计划1号）。
表决结果：同意票 3票，反对票0票，弃权票0票。
合同具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票中，大成创新资本—兴森资产管理计划1号认购公司非公开发行的股票构成与公司的重大关联交易。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
就本次非公开发行股票，公司出具了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十一次会议决议；
2、深交所要求的所有文件
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司监事会2014年2月19日