福建纳川管材科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
福建纳川管材科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照内控规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响
福建纳川管材科技股份有限公司 1
内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、内部审计、人力资源管理、企业文化、风险评估管理、控制管理、子公司管理、关联交易管理、财务管理、募集资金管理，投资管理、对外担保管理、信息与沟通管理、信息披露管理、投资者关系管理、内部监督管理等事项，重点关注的高风险领域如下：
1、治理结构
公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。
2、组织架构
公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；
提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。
福建纳川管材科技股份有限公司 2
公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。
截至2014年12月31日，公司拥有11家全资子公司及3家控股子公司，分别是天津纳川管材有限公司、武汉纳川管材有限公司、福建纳川贸易有限公司、福建纳川基础设施建设有限公司、北京纳川管道设备有限公司、江苏纳川管材有限公司、绵阳纳川管材有限公司、福建纳川排水科技有限责任公司、惠州广塑管业有限公司、纳川（香港）国际投资有限公司、惠安纳川基础设施投资有限公司、永春纳川基础设施投资有限公司、泉州市泉港纳川基础设施投资有限公司、上海耀华玻璃钢有限公司。公司制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面进行监管。
3、内部审计
公司设立审计部并配备专职审计人员，设部门经理一名，内部审计人员两名，人员配备符合相关要求。审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。
4、人力资源管理
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了完善的《薪酬管理制度》和《绩效管理规定》，以加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。
5、企业文化
公司推行以“纳百川、容万物”为核心的文化模式，吸纳百川、容载万物、乘风而上、永无止境，让所有的纳川人树立统一的价值观与奋斗目标，与企业同呼吸共命运，同促进共发展。
6、风险识别与评估
（1）产品推广与市场竞争加剧的风险
不管是给排水领域还是新能源汽车领域，都面临国内一些其它竞争对手以及市场新进入者在市场上的挑战。公司首先持续不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，保持并巩固原有给排水行业
福建纳川管材科技股份有限公司 3
优势的同时，以福建万润作为公司新能源汽车的业务平台，整合行业资源，充分运用利用上述产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力来一并展开新能源汽车总成的推广，加大投入以开拓或巩固自身在新能源汽车动力总成领域的市场地位。
（2）销售区域的不断扩大带来的市场管控风险
公司业务不断扩张，对销售管理提出了更高要求，包括价格系统管控以及区域市场协调等问题，近年来公司在传统区域进行精耕细作实现业绩增长的基础上，也成功开拓了几个新区域市场，对市场管控也提出了更高的要求。
为此，公司在业务规模快速扩张的背景下审慎思考，匹配解决快速发展过程中的精细化管理问题，通过多项措施提升销售管理和运营，旨在为“健康、持续、快速”发展进一步奠定基础。
（3）综合管理水平亟待提高的风险
现阶段公司管理结构相对简单，随着公司规模不断扩大以及实施精细化管理策略的要求，管理半径加大，加上新入新领域的跨行业管理，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。为此公司不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力于同步建立起较大规模企业所需的现代科学管理体系。
（4）人力资源建设与激励机制风险
随着公司业务快速发展，公司人力资源体系规划及激励机制的重要性日益突显，各类新人尤其是中高端人才等逐步到位，但人才培训与文化磨合有一个过程，如磨合效果未达预期，可能会影响公司既定计划与目标的实现。
为此，公司继续完善人力资源管理体系建设，优化了选人和用人机制，搭建了人才培养体系；引入职业发展双通道，完善员工考评体系。
（5）应收账款风险
公司销售订单不断增加，外加报告期内在手BT项目受到工程付款条件的限制等因素影响，公司应收账款不断增加，将为公司带来一定的风险。为此，公司一方面加强合同审核、发货控制、应收款催讨等各项措施，实现应收款事前、事中、事后各阶段的把控；另一方面，为避免公司大量市政工程订单形成应收账款居高不下的风险，公司积极调整营销售模式，在原有客户关系
福建纳川管材科技股份有限公司 4
的基础上，培养央企及地方大企业的战略客户合作关系，公司开展与其长期、紧密合作，形成资源共享、资金互补、共同市场、紧密型客户关系。
（6）国家宏观经济形势变化的风险
公司所提供的给排水管材、新能源汽车总成等产品及技术服务，均符合国家节能减排及环保要求。随着国家对于“节能、减排”的日益重视，以及对污染治理投入的不断加大，将为公司业务带来更广阔的发展空间。但公司所服务的行业与国家宏观经济形势关联度较高，如果国家宏观经济形势出现不利变化，导致大量污染治理项目资金不能落实，将对公司未来经营产生影响。
（7）政策落实情况不达预期或政策变化带来的风险
公司即将开展的双主营业务虽然都具有很强的盈利能力，但都带有一定的政策导向。一方面，国家及地方政府对管网建设相关行业的发展政策影响着行业的发展速度，随着国家对管网建设的日益重视，先后出台了系类扶持政策来推动管网建设，但也将同时出台规范约束类政策，进一步规范及约束政府及市场相关行为；另一方面，新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对新能源汽车产业的支持力度，各种财税补贴、产业支持政策也正在陆续出台、细化和落实。但新能源汽车产业相关鼓励政策不能顺利落实到位或落实有所滞后，将使福建万润面临新能源汽车鼓励政策不达预期的风险。针对上述风险，公司市场管理部门密切关注相关监管部门的政策动态，定期向管理层汇报，主动积极的应对可能发生的政策风险。
7、控制活动
公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。
7.1控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，
福建纳川管材科技股份有限公司 5
各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《会计核算及管理制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程,货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；非生产部分物品购入由经办人之外的另一人进行验收或证明；《采购管理制度》规定由物流部进行采购，由质检部、仓库进行验收，等等。
（2）授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取较为严格的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批，重要项目例如大额工程款、房屋、土地、股权投资、对外捐赠或支付金额较大等，需总经理审批；对重大交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
（3）会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，如《财产清查制度》、《财务管理制度》，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的核算与监督职能。
（4）财产保护控制
公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币资金、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。
（5）运营分析控制
公司管理层在实际经营过程中，对综合运用生产、购销、财务等方面的
福建纳川管材科技股份有限公司 6
信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。
（6）绩效考评控制
公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过员工自评、直接主管考评、部门总监（经理）考评、行政人事部考评、关联部门考评结果汇总及核查，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、年终双薪、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。
7.2重点内部控制
（1）对外投资管理控制
为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《经营决策管理办法》，规定股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策；特别规定各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资，如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理办法》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。如规定公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。2014年，公司及各全资子公司仅对其他全资子公司提供担保。2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于对公司及全资子公司提供担保的议案》，公司及各全资子公司为其他全资子公司向银行贷款提供担保，其中：为全资子公司天津纳川管材有限公司提供总额不超过10,000万元综合授信额度的担保，为全资子公司武汉纳川管材有限公司提供总额不超过10,000万元综合授信额度的担保，为全资子公司福建纳川贸易有限公司提供总额不超过50,000万元综合授信额度的担保，为全资子公司福建纳川基础设施建设有限公司提供总额不超过20,000万元综合授信额度的担保，为全资子
福建纳川管材科技股份有限公司 7
公司江苏纳川管材有限公司提供总额不超过5,000万元综合授信额度的担保，上述担保行为有利于各全资子公司项目开发和经营发展的资金需要。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易管理办法》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。
公司于2014年5月21日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购惠州广塑管业有限公司的议案》，公司用自有资金973.15万元收购惠州广塑管业有限公司（以下简称“惠州广塑”）100%股权。公司董事长陈志江先生作为关联董事回避了表决。本次交易已经具有证券期货相关业务资格的福建联合中和资产评估有限公司对本次交易标的进行了资产评估，并出具了CPV福建联合中和泉资评字【2014】第019号《惠州广塑管业有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》。本次交易价格以上述评估截至基准日净资产值作为作价基础，交易双方协商一致确认股权交易价款为973.15万元。
报告期内，公司未有关联交易控制缺陷。
（4）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司2014年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
（5）对子公司的内部控制
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《子公司管理制度》，根据制度规定，公司向子公司委派各主要高级管理人员；公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督；公司要求子公司执行与公司统一的《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大
福建纳川管材科技股份有限公司 8
信息内部报告制度》、《内部审计制度》等。同时，公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系，有效地对子公司进行管理。
（6）信息披露的内部控制
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
报告期内，公司未有信息披露控制缺陷。
8、信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《重大事项事前咨询制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。
公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。例如：公司采用包括财务会计、采购管理、生产管理、仓存管理、成本管理、销售管理等模块的金蝶K/3系统，及时地反映各项经营管理活动的结果，有利于财务会计系统准确、从而为内部控制管理、决策提供有用的信息；信息流迅速、准确、有效的流动又保证了各内部控制环节有效运行。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
福建纳川管材科技股份有限公司 9
2014年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
9、内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》，规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。
2014年度，公司审计部通过观察内部控制的实施情况、询问相关人员实际操作流程中的操作方法及遇到的问题及建议、检查各流程资料，包括凭证、合同、银行对账单及其他流程单据、复核各部门提供数据计算的准确性、对实物资产进行盘点等方法，对各业务部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制度执行、募集资金是否按照制度及法律法规的要求使用、是否需要对内控制度进行补充或修改，财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问题，分析原因、提出意见和建议。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制规范体系》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据《企业内部控制规范体系》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公
福建纳川管材科技股份有限公司 10
司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|当年合并财务报表利润总额|缺陷影响≧5%|5%≧缺陷影响≧1%|缺陷影响﹤1%|
|当年合并财务报表总资产|缺陷影响≧1%|1%≧缺陷影响≧0.5%|缺陷影响﹤0.5%|

以上利润总额和总资产按孰低的原则确定重要性水平。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有下列特征的缺陷，认定为财务报告内部控制重大缺陷：
①缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；
②外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷定量评价标准参照财务报告内部控制缺陷的定量评价标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有下列特征的缺陷，认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
①决策程序不科学，导致出现重大失误；
②关键岗位或专业技术人员流失严重；
③内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
④其他可能对公司产生重大负面影响的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务
报告内部控制重大缺陷。
福建纳川管材科技股份有限公司 11
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
报告期内，公司的内部控制情况也存在不足之处，今后公司将加强应收账款管理；继续健全和完善固定资产及存货管理方面的内控制度；继续健全和完善供应商管理方面的内控管理机制和措施。
我们意识到：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。因此，2015年公司将持续完善内部控制体系，建立健全内部控制制度和流程，积极采取内部控制措施，促进公司持续稳健发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。
董事长：陈志江
福建纳川管材科技股份有限公司
二〇一五年二月六日
福建纳川管材科技股份有限公司 12