证券代码：002777 证券简称：久远银海四川久远银海软件股份有限公司
2016年度员工持股计划（草案）（修订版）（非公开发行方式认购）
二〇一八年一月
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）特别提示
1、四川久远银海软件股份有限公司 2016年度员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川久远银海软件股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，合计为9人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1元，设立时的份额合计4,795万份，对应资金总额人民币4,795万元。单个员工的认购金额起点为人民币70,000元，认购金额应为人民币10,000元的整数倍。认购本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人，合计认购4,795万份，认购份额占员工持股计划的总份额比例为100%。
参加对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
4、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理本员工持股计划的资产。
5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后全额认购资产管理人设立的广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有久远银海股票（002777.SZ）。
资产管理计划认购公司本次非公开发行股票总金额人民币4,795万元，认购价格为35.72元/股。（鉴于公司2015年度利润分配方案、2016年度利润分配方案和 2017年半年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由72.44元/股调整为35.72元/股，该发行价具体计算过程如下：调整前每股发行价格/（1+每股送股或转增股本数）=（72.44元/股-1元/股）/（1股+1股）=35.72元/股）认购股票数量不超过 134.24万股，占本员工持股计划公告
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）时公司股本总额 16,000万股的0.84%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益所对应的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期限为48个月，自四川久远银海软件股份有限公司公告本次非公开发行股票登记至广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划名下之日起计算，本员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自久远银海公告本次非公开发行股票登记至广发原驰·久远银海 1号定向资产管理计划名下之日起计算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
8、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行相
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）关方案经国有资产管理机构批准；（2）经公司股东大会批准；（3）本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准。
10、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）目 录
释义............................................................... 7一、实施员工持股计划的背景和必要性.................................. 8二、本员工持股计划所遵循的基本原则.................................. 8三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围.......................... 9四、本员工持股计划参加对象的认购情况............................... 10五、本员工持股计划的资金来源和股票来源............................. 11六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为....................... 12七、本员工持股计划的管理模式....................................... 13八、本员工持股计划管理机构的选任................................... 14九、本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要条款................... 14十、持有人会议召集及表决程序....................................... 15十一、管理委员会的选任及职责....................................... 18十二、公司融资时本员工持股计划的参与方式........................... 21十三、本员工持股计划的变更、终止................................... 21十四、本员工持股计划权益的处置办法................................. 22十五、本员工持股计划的实施程序..................................... 24十六、其他重要事项................................................. 25
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|释义项|指|释义内容|
|久远银海、公司、本公司、上市公司|指|四川久远银海软件股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指|《四川久远银海软件股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（修订版）（非公开发行方式认购）》|
|资产管理机构、资产管理人|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|资产管理计划|指|广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划|
|本次发行、本次非公开发行|指|四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票|
|标的股票|指|本员工持股计划通过广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划认购的四川久远银海软件股份有 限 公 司 非 公 开 发 行 的 久 远 银 海 股 票（002777.SZ）|
|持有人、参加对象|指|出资参与本员工持股计划的公司员工|
|锁定期|指|按照相关规定所设定的员工持股计划最低持股期限|
|高级管理人员|指|四川久远银海软件股份有限公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司确认的其他人员|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《四川久远银海软件股份有限公司章程》|

本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）一、实施员工持股计划的背景和必要性
中共十八届三中全会在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。为贯彻这一精神，国务院于2014年5月8日发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，进一步提出，“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。同时，2014年6月20日中国证监会发布《指导意见》，为上市公司实施员工持股计划提供了明确的法律依据。
公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述政策精神，并依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划，并征求了员工意见。
实施本次员工持股计划，可以进一步完善公司的法人治理结构，有效稳定公司现有的管理层和骨干员工队伍，提高员工的凝聚力和公司竞争力，激发员工的工作积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
本次员工持股计划通过非公开发行方式所取得的股票锁定期最少为 36个月，因此以非公开发行股票的方式实施本次员工持股计划能够有效地建立、健全长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司全资、控股子公司、事业部、职能部门的部门负责人及以上员工（含副职）；
3、公司董事会认定的公司管理、销售、项目实施、服务类核心骨干员工；
4、经公司董事会认定的其他员工。
在本次员工持股计划前已持有公司股票5万股以上的非高级管理人员，原则上不参加本次员工持股计划（特殊情况经公司董事会认定）。
（三）参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）四、本员工持股计划参加对象的认购情况
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，合计 9人，占公司截至 2016年 12月 31日在册员工总人数 2,035人的0.44%。
本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1元，设立时的份额合计4,795万份，对应资金总额人民币4,795万元，单个员工的认购金额起点为人民币70,000元，认购总金额应为人民币10,000元的整数倍。认购本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共9人，合计认购4,795万份，认购份额占员工持股计划的总份额比例为100%。
参加对象名单及份额认购情况如下所示：
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|姓名|职务|出资金额（万元）|持有的计划份额（万份）|占持股计划的比例|
|李慧霞|董事|1,100.00|1,100.00|22.94%|
|王卒|副总经理|430.00|430.00|8.97%|
|连春华|董事长、总经理|1,100.00|1,100.00|22.94%|
|杨成文|副总经理、董事会秘书、财务总监|430.00|430.00|8.97%|
|詹开明|副总经理|430.00|430.00|8.97%|
|田志勇|副总经理|430.00|430.00|8.97%|
|单卫民|副总经理|430.00|430.00|8.97%|
|翟峻梓|副总经理|430.00|430.00|8.97%|
|游新|职工监事、证券事务代表|15.00|15.00|0.31%|
|合计||4,795.00|4,795.00|100%|

久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）本员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以最终实际认购情况为准。
公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象认购计划权益所对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
参加对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
参加本次员工持股计划的董事连春华、李慧霞，监事游新及高级管理人员王卒、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓分别就以下事项承诺：（1）自本次公司非公开发行股票定价基准日（2016年3月29日）前六个月至本计划公告日期间，不存在减持公司股票的情形；（2）自本员工持股计划公告之日起至公司本次非公开发行完成后六个月内，不会减持所持的公司股票或对所持的公司股票做出减持计划。
若未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
五、本员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
在中国证监会核准公司本次非公开发行股票后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商分配，协商不成的，由有意愿参与认购的员工平均分配或作废，具体操作方式由员工持股计划管理委员会决定。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
（二）股票来源
1、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后全额认购资产管理人设立的广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）本公司非公开发行股票的方式持有久远银海股票（002777.SZ）。
2、标的股票的认购价格：资产管理计划认购公司本次非公开发行股份的价格为 35.72元/股。公司第三届第二次临时董事会、第三届董事会第四次临时会议、第三届董事会第八次临时会议、2016年第二次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会审议批准，公司拟非公开发行 A股股票，发行价格为 72.44元/股；该认购价格不低于公司 2016年第三届第二次临时董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
鉴于公司 2015年度利润分配方案、2016年度利润分配方案和 2017年半年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 72.44元/股调整为35.72元/股该发行价具体计算过程如下：调整前每股发行价格/（1+每股送股或转增股本数）=（72.44元/股-1元/股）/（1股+1股）=35.72元/股。
3、认购标的股票的数量：资产管理计划认购的标的股票数量不超过 134.24万股，占本员工持股计划公告时公司股本总额 16,000万股的0.84%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，资产管理计划认购的标的股票数量将根据调整后的认购价格做相应调整。
4、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
（一）存续期
本员工持股计划的存续期为 48个月，自久远银海公告本次非公开发行股票登记至广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划名下之日起计算。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）不超过六个月。
员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）锁定期
本员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自久远银海公告本次非公开发行股票登记至广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划名下之日起计算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）禁止行为
广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
资产管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
七、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划委托资产管理机构管理。
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）八、本员工持股计划管理机构的选任
公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。
广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事证券资产管理，成立于 2014年 1月 2日，注册资本 100,000万元，公司住所为珠海市横琴新区宝华路 6号105室-285，法定代表人付竹。广发证券股份有限公司持有100%股权。
九、本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要条款
（一）资产管理计划合同全称
广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划资产管理合同。
（二）合同当事人
1、资产委托人：四川久远银海软件股份有限公司（代员工持股计划）
2、资产管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
（三）投资范围
主要投资于四川久远银海软件股份有限公司（股票代码：002777）的定向增发股票。此外还可以投资于投资期限不超过1年的固定收益类资产，以上两种资产的投资比例均为0-100%。
（四）投资策略
长期持有四川久远银海软件股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）（五）资产管理计划业务费用
1、定向资产管理业务费用的种类
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
（4）证券交易费用，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；
（5）委托资产投资运作中有关的税费；
（6）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。
3、不列入资产管理业务费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
4、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
5、其他
委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。
十、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺在约定期限内足额出资；
（2）遵守由四川久远银海软件股份有限公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理人签署的相关协议；
（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前 5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）（四）持有人会议表决程序
1、持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数以上份额的持有人出席方可举行；
2、本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；
3、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
4、选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；
5、除选举管理委员会委员外，每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有人或代理人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并由参会持有人签字；
6、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持权益数的表决结果应计为“弃权”；
7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议；
8、持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
十一、管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、负责与资产管理机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配；
8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2日以前书面或其他通讯方式通知全体管理委员会委员。
（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
十二、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如果公司通过配股方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议（如需有权部门批准，则履行相关审批程序）。除此之外，员工持股计划不参与公司其他方式的融资。
十三、本员工持股计划的变更、终止
（一）本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。
（二）本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）十四、本员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产及其投资
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理人所设立的广发原驰•久远银海 1号定向资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、存续期内总体权益处置办法
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
（2）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在扣除相关费用后如有剩余可进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（4）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权做出员工持股计划所持的标的股票的减持计划。原则上，锁定期满 6个月内应出售不少于员工持股计划股票总量的50%，12个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外。
（5）员工持股计划锁定期届满后的存续期内，资产管理计划管理人因出售
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）股票而产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配，其所有的现金资产每3个月进行一次分配，持有人会议同意不分配的除外。
2、存续期内特殊情况的权益处置办法
（1）若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该参与人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
参与人擅自离职的；持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。
因上述事项发生，导致原参与人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。
（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该参与人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：
参与人与公司双方友好协商解除劳动合同的；参与人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；参与人达到国家规定的退休年龄而退休。
（4）若参与人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）离职情形发生在参与人实际履行出资且广发原驰·久远银海 1号定向
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）资产管理计划成立之前，参与人不再享有认购广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划权益份额的权利。
（6）若参与人在员工持股计划存续期内因个人原因面临行政处罚、被采取司法强制措施可能导致权益人发生变化的，公司有权取消该参与人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（7）管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
（1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若资产管理计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前 2个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。
（3）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 45个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
十五、本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
久远银海（002777） 2016年度员工持股计划（草案）（修订版）公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、法律意见书、独立董事及监事意见及资产管理机构签订的资产管理协议。
（六）公司发出召开股东大会的通知。
（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行相关方案经国有资产管理机构批准；（2）经公司股东大会批准；（3）本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准。
（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
十六、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2018年 1月 2日