深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二零一五年七月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化,由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、深圳天源迪科信息技术股份有限公司非公开发行股票方案已经获得公司第三届第十六次董事会审议通过，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括陈友在内不超过五名特定投资者。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次发行完成后,发行对象陈友认购的股票自发行结束之日起，三十六个月不得上市交易；其他发行对象的限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；本次发行对象认购的股票限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
3、本次非公开发行的股票数量不超过2,800万股（含2,800万股）。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行发行对象为包括陈友先生在内的不超过 5家特定对象。陈友先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象陈友先生已于2015年7月29日与公司签署了《股份认购协议书》，陈友先生认购公司本次非公开发行股票的数量为不超过400万股，若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，陈友本次认购股份数量将进行相应调整。
4、本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；(2)发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定；陈友先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。
5、本次非公开发行募集资金的总额不超过45,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金总额|

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|大数据洞察分析平台|13,000|13,000|
|企业移动商业智慧服务平台|12,000|12,000|
|产业“BOSS+”云平台|10,000|10,000|
|补充流动资金|10,000|10,000|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
6、利润分配和现金分红安排。请详见本预案“第七节发行人利润分配情况”。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变,不会导致本公司股权分布不符合上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
目录
重要提示 ............................................................................................................................................................. 3释义 ..................................................................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................................... 9一、公司基本情况 ................................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................................... 9三、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................................. 13四、募集资金投向 ................................................................................................................................ 15五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................. 16七、本次非公开发行的审批程序 ...................................................................................................... 17八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ........................................................... 17第二节发行对象基本情况 ............................................................................................................................ 18一、陈友的基本情况 ............................................................................................................................ 18二、最近五年的职业、职务及对外投资情况 ................................................................................. 18三、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ......................................................................................................................................... 19四、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况 ............................. 20第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要 .......................................................................................... 21一、合同主体、签订时间 ................................................................................................................... 21二、定价原则和认购价格 ................................................................................................................... 21三、认购方式 ......................................................................................................................................... 22四、支付方式及验资 ............................................................................................................................ 22五、限售期 ............................................................................................................................................. 22六、生效条件 ......................................................................................................................................... 22七、甲方的保证 .................................................................................................................................... 23八、保密条款 ......................................................................................................................................... 23九、违约责任 ......................................................................................................................................... 23十、争议解决 ......................................................................................................................................... 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................................. 25
一、本次募集资金投资项目建设的背景.......................................................................................... 25二、本次募集资金投资项目的的具体情况 ..................................................................................... 28三、本次募集资金使用对公司盈利能力的影响 ............................................................................. 41四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析结论 ....................................................... 41第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 43一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 .......................................................................................................................................................... 43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................... 44三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ......................................................................................................................................... 45四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 45五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................................ 45第六节本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................................................... 47一、募投项目风险 ................................................................................................................................ 47二、市场竞争风险 ................................................................................................................................ 47三、财务风险 ......................................................................................................................................... 48四、管理风险 ......................................................................................................................................... 48五、因发行新股导致股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ....................................................... 48六、审批风险 ......................................................................................................................................... 49七、股市价格波动风险 ........................................................................................................................ 49第七节发行人利润分配情况 ........................................................................................................................ 50一、公司利润分配政策 ........................................................................................................................ 50二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 .................................................................... 52三、未来的股东回报规划 ................................................................................................................... 53第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................................. 54一、董事会关于本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的申明 ..................... 54二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ................................................................................. 54
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下:
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|发行人/天源迪科/公司|指|深圳天源迪科信息技术股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|天源迪科2015年度以非公开方式向特定对象发行股票的行为|
|预案/本预案|指|天源迪科2015年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|发行期首日|
|董事或董事会|指|天源迪科董事或董事会|
|监事或监事会|指|天源迪科监事或监事会|
|股东大会|指|天源迪科股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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|公司名称：|深圳天源迪科信息技术股份有限公司|
|英文名称：|SHENZHEN TIANYUAN DIC INFORMATION TECHNOLOGYCO.,LTD.|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|股票简称：|天源迪科|
|股票代码：|300047|
|法定代表人：|陈友|
|公司董事会秘书：|陈秀琴|
|成立日期：|1993年1月18日|
|注册资本：|318,258,207.00元|
|注册地址：|深圳市高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼|
|办公地址：|深圳市高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼|
|邮政编码：|518057|
|电话号码：|0755-26745688|
|传真号码：|0755-26745666|
|互联网网址：|www.tydic.com|
|电子信箱：|v-mailbox@tydic.com|
|经营范围：|计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的销售、售后服务以及代理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、大数据与云计算、互联网技术相结合带来新的产业发展空间
当今世界，新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起。数据是基础性资源，也是重要生产力。大数据与云计算、物联网等新技术相结合，正在迅疾并将日益深刻地改变人们生产生活方式，“互联网＋”对提升产业乃至国家综合竞争力将发挥关键作用。互联网缩短了时空距离，大数据产业给不同国家和地区发展带来了机遇。随着全球范围内个人电脑、智能手机等设备的普及和新兴市场内不断增长的互联网访问量，以及各行各业的业务数据、管理数据、财务数据不断增加，数据无时无刻都在急剧上升，并成爆发式增长，加上监控摄像机、电表等智能设备产生的数据爆增。所以，当前“大数据”浪潮席卷全球，虽然大数据在国内还处于初级阶段，但是商业价值已经显现出来。大数据业务的应用已经渗透到电信、金融、医疗、学校、民生、公安政府等各行各业。首先，手中握有数据的公司站在金矿上，基于数据交易即可产生很好的效益；其次，基于数据挖掘会有很多商业模式诞生，定位角度不同，或侧重数据分析。比如帮企业做内部数据挖掘，或侧重优化，帮企业更精准找到用户，降低营销成本，提高企业销售率，增加利润，以及增强企业竞争力等。
“大数据”的应用与服务正在改变着我们习以为常的经营之道，一场关系到企业发展的商业变革和技术革命已经到来。
2、传统产业“IT集约化“发展及“互联网+”行动计划为产业云平台带来的契机
移动互联网时代的到来，为国内电信市场的发展带来了新的变化，电信运营商的业务规模均不断增加，业务形式也逐步丰富。这些变化对电信运营商的 IT架构带来了挑战，传统 IT系统承建方式所存在的项目初期投入大、系统建设及运维成本较高的问题，不利于电信基础运营商及虚拟运营商的业务开展。
建立云平台，进而在此基础上实施大数据分析以及提供其他增值服务，一方面公司以现有产品作为切入点，在此基础上云化建立具有自主知识产权产品的云计算平台，更好的满足现有业务领域客户，即电信运营商业务发展的需要；另一方面，虚拟运营商市场的蓬勃兴起也为公司带来了新的机遇和挑战，针对虚拟运营商在实际业务开展中的遇到的困难，公司可以利用云平台及大数据分析等，为其提供差异化服务，在丰富公司虚拟运营商市场的 IT服务提供方式的同时降低项目投入成本，从而获取更大的利润空间。
金融、广电等传统产业也对信息化有较高的要求，自身信息化水平也处于领先行列。伴随着云计算的发展和互联网化大环境对 IT系统架构的要求，金融、广电等传统产业也同样拥有云化和互联网化的诉求。
十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划。“互联网+”行动计划将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产性服务业等的融合创新，发展壮大新兴业态，打造新的产业增长点，为大众创业、万众创新提供环境，为产业智能化提供支撑，增强新的经济发展动力，促进国民经济提质增效升级。
一方面互联网、电子商务和近期O2O业务的蓬勃发展，已经让越来越多的
企业意识到互联网化对企业发展的重要作用，“互联网+”行动计划的提出会让企业互联网化转型的决心更加坚定。另一方面传统 IT系统建设方式投入较大，企业信息化和互联网化的门槛较高，为中小企业的转型带来了巨大的困难。云计算的发展为 IT系统建设和服务方式带来的巨大的变化，降低了企业信息化和互联网化门槛，为中小企业的业务发展带来新的机会。
3、移动互联网下的传统企业困境加剧，“O2O”市场前景巨大
随着全球经济一体化愈演愈烈，当今商界暗潮涌动，竞争激烈，很多在传统行业内的苦心经营多年的企业被淘汰，众多曾居于行业之巅的霸主企业逐渐被新型企业替代。传统企业要想改变这一现状，必须把创新作为企业的战略目标之一，使企业在移动互联网下获得生存和发展的生机和活力。而每一个传统企业，基本上需要着四种创新：技术创新、制度创新、管理创新和思维创新。为树立创新目标，战略制定者一方面必须预计达到市场目标所需的各项创新，另一方面必须对技术进步在企业的各个领域中引起的发展做出评价。
O2O即Online ToOffline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台，这个概念最早来源于美国。O2O的概念非常广泛，既可涉及到线上，又可涉及到线下,可以通称为O2O。2013年O2O进入高速发展阶段，开始了本地化及移动设备的整合，于是 O2O商业模式横空出世，成为 O2O模式的本地化分支。随着BAT巨头在 O2O行业布局的逐步启动，2015年O2O市场有望迎来一次爆发式的发展，预计今年突破5.99万亿元。
（二）本次非公开发行股票的目的
目前，在市场需求和产业政策支持的双重导向下，软件服务业步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，加快公司在云平台、大数据及移动商业服务平台等应用领域的战略布局，进一步拓展市场发展空间、业务领域及、客户群体范围，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后 6个月内择机发行。
（三）发行数量、发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过 2,800万股（含 2,800万股）其中，陈友拟认购不超过（含）400万股本次非公开发行的股份。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行
数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行对象为包括陈友先生在内的不超过 5家特定对象。陈友先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；(2)发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定；陈友先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。
（五）认购方式
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次发行完成后,发行对象陈友认购的股票自发行结束之日起，三十六个月不得上市交易；其他发行对象的限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；本次发行对象认购的股票限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起 12个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准，则前述有效期自动延长至本次发行完成日。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后募
集资金净额将投入以下项目:
单位：万元
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||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金总额|
|大数据洞察分析平台||13,000||13,000||
|企业移动商业智慧服务平台||12,000||12,000||
|产业“BOSS+”云平台||10,000||10,000||
|补充流动资金||10,000||10,000||

五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的特定对象中，陈友先生担任公司董事长、总经理，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。独立董事已发表了关于本次非公开发行股票关联交易事前认可意见，同意将与本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。公司第三届第十六次董事会已审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》。上述议案将提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
同时，公司不会为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司主要股东陈友、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆，持股比例分散，公司不存在控股股东和实际控制人。截止本预案签署日，公司股本总额为
323,072,900股，陈友、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆合计持有公司股份
102,083,000股，占公司总股本的比例为31.60%。
本次非公开发行完成后，陈友、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆持有股份不高于106,083,000.00股，占公司股本比例不高于30.22%，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经 2015年7月29日召开的公司第三届第十六次董事会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行后，本公司总股本变为351,072,900.00股。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括陈友先生在内的不超过5名特定投
资者，陈友先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象陈友先生的基本情况如下:
一、陈友的基本情况
陈友，中国国籍，无境外居留权，男，生于1964年1月，工学硕士、MBA，现任本公司董事长、总经理，任期为2013年4月-2016年4月。
1993年1月-1997年12月担任天源迪科有限公司副总经理；1998年1月-2001年3月担任天源迪科有限公司董事、总经理；2001年4月至今担任公司董事长、总经理。
二、最近五年的职业、职务及对外投资情况
（一）最近五年的职业和职务
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||序||起止时间||任职单位||职务|
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|1||1998年1月-2016年4月||公司||总经理||
|2||2001年4月-2016年4月||公司||董事长||
|3||2012年6月-2016年3月||深圳市同洲电子股份有限公司||董事||
|4||2011年2月18日至今||广州易星信息科技有限公司||董事长||
|5||2012年11月18日至今||合肥英泽信息科技有限公司||董事长||

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|6|2011年3月8号至今|北京天源迪科信息技术有限公司|董事长|
|7|2010年9月16日至今|合肥天源迪科信息技术有限公司|董事长|
|8|2014年10月28日至今|深圳前海吉源供应链有限公司|董事长|
|9|2011年2月17日至今|深圳市汇巨信息技术有限公司|董事长|
|10|2014年11月27日至今|深圳市宝贝团信息技术有限公司|董事长|

（二）对外投资及关联企业情况
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||公司名称||注册资本||经营范围||持股比例|
|深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司||2,000万元||创业投资；受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托，金融资产管理，证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；投资顾问；财务顾问。||7%||
|深圳市纬地科技有限公司||562.5万元||计算机软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发与购销；系统集成；信息咨询。（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目），信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》编号：粤B2-20050361经营，有效期至2015年6月30日）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。||5%||
|深圳市恒宇电能科技有限公司||100万元||电子、通信产品的技术开发、生产、销售；充电电池和充电器的设计、生产和销售（不含易燃、易爆、危险化学品）；国内贸易；货物及技术进出口。（以上项目法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营）。||10%||

三、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况的说明
陈友在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与陈友之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，不会导致公司与陈友之间产生同业竞争及新增关联交易的情形。
五、本次非公开发行股票预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间不存在重大交易。
第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要
2015年 7月 29日，公司与陈友先生签订了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“协议”）。上述协议主要内容如下:
一、合同主体、签订时间
认购人（甲方）：陈友
发行人（乙方）：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
股份认购协议书签订日期：2015年 7月 29日
二、定价原则和认购价格
甲方拟认购乙方本次非公开发行股份的价格的定价基准日为发行期首日，乙方股东大会授权乙方董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待乙方取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中
国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
三、认购方式
甲方按最终确定的价格以现金方式向乙方支付其认购股票数量相应的认购价款。
四、支付方式及验资
在乙方本次非公开发行股份获中国证监会正式核准后，且甲方收到乙方发出的认股款缴款通知后，甲方应按认股款缴款通知及乙方和保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入指定账户。
乙方在收到甲方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资。
五、限售期
甲方同意本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
六、生效条件
本协议在下述条件全部满足之日起生效：
1、本协议经甲方签字、乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位印章。
2、乙方本次非公开发行有关事宜获得了其董事会、股东大会的有效批准。
3、乙方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
七、甲方的保证
1、甲方向乙方保证，甲方具有履行本协议的支付能力，且甲方提供给乙方的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方应当在发生与乙方该次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知乙方。
3、甲方保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会有关规定，否则，由此产生的一切后果由甲方承担全部责任。
八、保密条款
甲方双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
九、违约责任
本协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
十、争议解决
凡是履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过协商方式解决。如在开始协商后三十日内未达成协议，任何一方均有权向管辖权的人民法院
起诉。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000万元（含45,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金总额|
|大数据洞察分析平台||13,000||13,000||
|企业移动商业智慧服务平台||12,000||12,000||
|产业“BOSS+”云平台||10,000||10,000||
|补充流动资金||10,000||10,000||

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
一、本次募集资金投资项目建设的背景
（一）大数据与云计算、互联网技术相结合带来新的产业发展空间
当今世界，新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起。数据是基础性资源，也是重要生产力。大数据与云计算、物联网等新技术相结合，正在迅疾并将日益深刻地改变人们生产生活方式，“互联网＋”对提升产业乃至国家综合竞争力将发挥
关键作用。互联网缩短了时空距离，大数据产业给不同国家和地区发展带来了机
遇。随着全球范围内个人电脑、智能手机等设备的普及和新兴市场内不断增长的互联网访问量，以及各行各业的业务数据、管理数据、财务数据不断增加，数据无时无刻都在急剧上升，并成爆发式增长，加上监控摄像机、电表等智能设备产生的数据爆增。所以，当前“大数据”浪潮席卷全球，虽然大数据在国内还处于初级阶段，但是商业价值已经显现出来。大数据业务的应用已经渗透到电信、金融、医疗、学校、民生、公安政府等各行各业。首先，手中握有数据的公司站在金矿上，基于数据交易即可产生很好的效益；其次，基于数据挖掘会有很多商业模式诞生，定位角度不同，或侧重数据分析。比如帮企业做内部数据挖掘，或侧重优化，帮企业更精准找到用户，降低营销成本，提高企业销售率，增加利润，以及增强企业竞争力等。
“大数据”的应用与服务正在改变着我们习以为常的经营之道，一场关系到企业发展的商业变革和技术革命已经到来。
（二）传统产业“IT集约化“发展及“互联网+”行动计划为产业云平台带来的契机
移动互联网时代的到来，为国内电信市场的发展带来了新的变化，电信运营商的业务规模均不断增加，业务形式也逐步丰富。这些变化对电信运营商的 IT架构带来了挑战，传统 IT系统承建方式所存在的项目初期投入大、系统建设及运维成本较高的问题，不利于电信基础运营商及虚拟运营商的业务开展。
建立云平台，进而在此基础上实施大数据分析以及提供其他增值服务，一方面公司以现有产品作为切入点，在此基础上云化建立具有自主知识产权产品的云
计算平台，更好的满足现有业务领域客户，即电信运营商业务发展的需要；另一方面，虚拟运营商市场的蓬勃兴起也为公司带来了新的机遇和挑战，针对虚拟运营商在实际业务开展中的遇到的困难，公司可以利用云平台及大数据分析等，为其提供差异化服务，在丰富公司虚拟运营商市场的IT服务提供方式的同时降低项目投入成本，从而获取更大的利润空间。
金融、广电等传统产业也对信息化有较高的要求，自身信息化水平也处于领先行列。伴随着云计算的发展和互联网化大环境对IT系统架构的要求，金融、广电等传统产业也同样拥有云化和互联网化的诉求。
十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划。“互联网+”行动计划将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产性服务业等的融合创新，发展壮大新兴业态，打造新的产业增长点，为大众创业、万众创新提供环境，为产业智能化提供支撑，增强新的经济发展动力，促进国民经济提质增效升级。
一方面互联网、电子商务和近期O2O业务的蓬勃发展，已经让越来越多的企业意识到互联网化对企业发展的重要作用，“互联网+”行动计划的提出会让企业互联网化转型的决心更加坚定。另一方面传统IT系统建设方式投入较大，企业信息化和互联网化的门槛较高，为中小企业的转型带来了巨大的困难。云计算的发展为 IT系统建设和服务方式带来的巨大的变化，降低了企业信息化和互联网化门槛，为中小企业的业务发展带来新的机会。
（三）移动互联网下的传统企业困境加剧，“O2O”市场前景巨大
随着全球经济一体化愈演愈烈，当今商界暗潮涌动，竞争激烈，很多在传统行业内的苦心经营多年的企业被淘汰，众多曾居于行业之巅的霸主企业逐渐被新型企业替代。传统企业要想改变这一现状，必须把创新作为企业的战略目标之一，使企业在移动互联网下获得生存和发展的生机和活力。而每一个传统企业，基本上需要着四种创新：技术创新、制度创新、管理创新和思维创新。为树立创新目标，战略制定者一方面必须预计达到市场目标所需的各项创新，另一方面必须对技术进步在企业的各个领域中引起的发展做出评价。
O2O即Online ToOffline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台，这个概念最早来源于美国。O2O的概念非常广泛，既可涉及到线上，又可涉及到线下,可以通称为O2O。2013年O2O进入高速发展阶段，开始了本地化及移动设备的整合，于是 O2O商业模式横空出世，成为 O2O模式的本地化分支。随着BAT巨头在 O2O行业布局的逐步启动，2015年O2O市场有望迎来一次爆发式的发展，预计今年突破5.99万亿元。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）大数据洞察分析平台
1、项目基本情况
项目名称：大数据洞察分析平台
项目总投资：13,000万元
项目建设期：2年
项目建设地点：深圳市高新技术产业园区南区南七道T3大厦三层、安徽省合肥市高新区天源迪科研发基地
项目建设主体：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
项目建设内容：大数据洞察分析平台是一个适合各个行业的从数据采集到数据处理、再到数据应用服务的一种软件、硬件融合的数据分析平台，其通过“硬件+软件+服务”的集成，降低客户投资，提高业务处理能力，提高工作效率，同时其具备较强的业务兼容性和扩展能力。利用大数据洞察分析平台构建企业私有云，为企业提供精确营销支撑、决策服务能力支撑，可为内部成员的取数、查询、分析、挖掘、开发等服务提供统一的入口和数据存储。
大数据洞察分析平台采用以“1+N（‘一台机器+多类业务’）的“硬件盒子”形态存在。它主要具有数据采集、数据加工处理和存储功能，并在数据管理和数据的应用的基础上，实现数据资产规划管理、数据开放共享、数据分析挖掘和业务评估服务等功能。其体系框架主要包括硬件机器、系统软件、数据库软件以及各类数据处理和面向各行业的数据分析套件。所以它是一个由多产品、多模块及多业务集成的大数据洞察分析平台。
大数据洞察分析平台框架图
2、项目建设必要性
（1）市场发展的需要
当前国内外各个国家政府部门以及各个行业对于大数据建设需求量颇大，在政府层面，国家政府提出的构建智慧城市、智慧生活、便民服务等等关乎民生的服务都是基于大数据的理念提出，只有利用大数据才能更好的获取和识别到人们的需求和关注点，提升其工作和生活的便捷度，要更好的服务并解决并服务于人们的民生问题；只有更好的分析和应用大数据才能挖掘更有价值的线索，为公安部门侦破案服务，提高效率，快速破案。在企业方面，当前大数据业务已经渗透到电信、广电、金融、互联网等各行各业，只有用好大数据才能更好的实现企业
精细化运营，提高经济效益。目前国内从事大数据业务建设企业的能力参差不齐，真正具备大数据建设能力和分析能力的企业相对很少，所以大数据洞察分析平台的建设市场需求的缺口很大。
目前中国大数据应用工具和分析平台的市场，国外 IT厂商的产品占据了较大市场份额，主要包括IBM、Oracle、HP、EMC等公司他们的产品涵盖计算机主机、系统软件、数据库软件、存储软件、计算软件等大数据硬件、软件。国内公司主要是提供定制化开发服务，体系化的大数据产品还很少。因为大数据内容的敏感性，根据目前已经暴露的问题，中国政府和企业已经越来越关注中国厂商自行研发和组装的大数据系统，以确保信息安全性。
另一方面，在国际上大数据的新技术也在不断涌现，特别是开源浪潮带来很多场景化的技术突破，包括x86架构和开源软件。这些技术与IBM、Oracle等厂商的昂贵的封闭式技术架构不同，是开放、可重用、可重构、廉价的，它们给中国大数据技术方案提供厂商如天源迪科提供了技术基础，能满足客户的高性价比的要求。
（2）公司业务发展的需要
“大数据”的应用与服务是一场关系到企业发展的商业变革和技术革命，天源迪科此前虽然一直是致力于电信、政府、金融和互联网等行业 BI建设和 IT服务集成等工作，积累了很多技术能力和财力，并取得了很好的发展，但是要让企业在竞争中保持优势，就应该结合自身的优势，去适配市场需求，确定好发展重点和方向，就必须去不断创新，孵化并研发出一些大数据业务的产品，实现可持续发展，需要借助“大数据”东风实现华丽转型。
3、项目的投资估算
本项目投资总额13,000.00万元，投资估算如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||总金额|
|一||建设投资||1,235||
|1.1||软硬件设备购置费||430||
|1.2||硬件设备购置及安装费||250||
|1.3||软件工具购置费||180||
|1.4||办公场所准备费||415||
|1.5||预备费||390||
|二||项目实施费用||10,465||
|2.1||研发测试费||8,215||
|2.2||市场开拓费||1,226||
|2.3||平台租赁费||634||
|2.4||培训费||390||
|三||铺底流动资金||1,300||
|四||项目总投资||13,000||

4、项目立项、环保等批复事项
公司将于近期开始办理本项目相关的立项手续，本项目不涉及环保批复。
5、项目经济评价
经测算，本项目建成后，内含报酬率为15.64%，投资回收期4.62年。
（二）企业移动商业智慧服务平台
1、项目基本情况
项目名称：企业移动商业智慧服务平台
项目总投资：12,000万元
项目建设期：2年
项目建设地点：深圳市高新技术产业园区南区南七道T3大厦三层、安徽省合肥市高新区天源迪科研发基地
项目建设主体：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
项目建设内容：企业移动商业智慧服务平台是公司基于移动互联网、云计算、物联网等技术，为传统企业、最终用户提供专业化信息服务支撑，解决传统企业为最终用户构建线上、线下 O2O服务的综合性平台。依托区域内优势产业资源，经合理规划布局，整合各类企业、商户优势，为传统企业实现用户的线上订购、线下消费体验建立高效便捷的服务平台。
业务架构流程图
2、项目建设必要性
（1）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向
随着国家互联网+时代的来临及O2O市场的日趋成熟；传统企业互联网化、商业移动化是未来的必然趋势。而现在的传统企业与用户之间缺少直接的联系平台，急需依靠高速发展的移动互联网、大数据等技术与用户之间建立粘性联系并提高自身管理水平及经济效益。
政策方面，2015年3月5日上午十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划。即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。
企业移动商业智慧服务平台的建设顺应了产业发展的趋势以及政策的引导
方向，项目将建成数据集中、功能统一的传统企业及用户O2O云平台，通过大数据分析技术为入驻企业提供精准营销，为用户提供贴心、专业的生活服务。
（2）实施升级转型发展战略的必然选择
新一轮技术浪潮的推动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前所未
有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。为应对这些挑战，公司制定了相应的发展战略并明确了具体的实施路径。实施本项目，就是在“新能力进入新的市场”的战略实施路径下，大力推进战略新兴业务的必然选择。
公司从2012年起开展移动互联网业务，项目涉及了金融、快消品、智慧城市等多个行业；客户包括中国银联、国投新集、中国联通、中国电信等。积累了较为成熟的移动互联网项目建设及运营经验。在当前移动互联网产业发展的关键时期，借助资本市场的力量，公司可迅速将现有的业务服务能力和成功商业模式进行大规模的复制，成为公司在“新市场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。
（3）传统企业市场发展的需要
随着移动互联网的快速发展，传统企业急需能够解决售前、售后的综合服务平台，实现稳定的线下服务与便捷的线上服务相结合，有效降低信息泡沫并降低服务成本。通过线下提供良好的用户体验服务，线上提供良好连接的信息支持。
3、项目的投资估算
本项目投资总额12,000.00万元，投资估算如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||金额|
|一||建设投资||1,535||
|1.1||软硬件设备购置费||675||
|1.1.1||硬件设备购置及安装费||421||
|1.1.2||软件工具购置费||254||
|1.2||办公场所准备费||500||
|1.3||预备费||360||
|二||项目实施费用||9,265||
|2.1||研发测试费||7,246||
|2.2||市场开拓费||1,299||
|2.3||平台租赁费||360||
|2.4||培训费||360||
|三||铺底流动资金||1,200||
|四||项目总投资||12,000||

4、项目立项、环保等批复事项
公司将于近期开始办理本项目相关的立项手续，本项目不涉及环保批复。
5、项目经济评价
经测算，本项目建成后，内含报酬率为16.38%，投资回收期4.58年。
（三）产业“BOSS+”云平台
1、项目基本情况
项目名称：产业“BOSS+”云平台
项目总投资：10,000万元
项目建设期：2年
项目建设地点：深圳市高新技术产业园区南区南七道T3大厦三层、安徽省合肥市高新区天源迪科研发基地
项目建设主体：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
项目建设内容：产业“BOSS+”云平台项目是针对现在互联网+的浪潮以及云计算的发展，以自有知识产权的技术和部分分布式开源技术为基础，打造一个以行业服务为核心的的云计算平台。
在 IAAS层，和优秀的 IAAS厂商（如阿里、联通、电信、华为等）合作，提供云计算基础设施；
在PAAS层，利用自有的核心技术和产品，形成适应性广，高可靠性、高安全性的架构平台，解决企业分布式软件架构问题；
在SAAS层，以PAAS层架构为依托，在通用性和定制化两方面深度挖掘企业需求，形成完善的企业行业云应用方案，解决企业应用对于行业需求的支撑，促进行业 IT化，互联网化发展问题。
基于云平台架构图
2、项目建设必要性
（1）提升公司核心竞争力的需要
天源迪科一直致力于为电信、金融、广电、政府等多个行业提供优秀的 IT服务，同时也是这些行业长期紧密的合作伙伴。业务支撑系统（简称BOSS系统）是公司在多个行业的核心竞争力，对BOSS系统的持续优化和发展，是天源迪科一直以来的关注重点，也是引领行业IT发展，探索行业创新的制胜之道。
以电信行业为例，随着电信业务的不断发展，4G时代对电信市场带来的巨大变化，电信运营商对BOSS系统的要求也越来越高。传统的BOSS系统架构已经无法满足电信运营商业务发展的需要。云化和互联网化是电信运营商的主要诉求，也是BOSS系统的发展方向。天源迪科希望能以擅长的BOSS系统以切入点
和契机，通过BOSS系统的云化建立具有自主知识产品的云计算平台，实现平台标准化、通用化，BOSS系统产业化、专业化。对于这一代的 BOSS系统，我们把它定义为“BOSS+”。
另外，虚拟运营商市场的兴起为公司带来了新的机遇和挑战，也是未来发展的增长点。面对虚拟运营商市场中遇到的困难，应当及时调整IT建设方式。一方面，针对不同转售企业的业务发展诉求，在提供 IT服务时为转售企业提供更多的选择，形成差异化的服务，以更优质的服务获取更大的市场。一方面，优化资源配置，降低项目投入成本，获取更大利润空间。
（2）公司转型发展的需要
天源迪科公司一直深度耕耘多个行业领域，在相关行业都具有优秀的BOSS系统产品。BOSS产品涵盖订单管理、收入管理、CRM、计费、账务管理等丰富功能。利用当前创新发展转型的关键时期，和我们在BOSS系统上面的优势，形成以跨行业通用的PAAS平台为基础，“BOSS+”为代表的SAAS应用为特点，打开行业客户的公有云、私有云以及应用运营服务市场。产品“BOSS+”云平台将重新整合BOSS系统的订单管理、收入管理、CRM、计费和账务管理等产品功能，形成“BOSS+”核心和行业插件，为不同行业提供差异化的功能支持，拓宽公司的业务领域，帮助公司实现转型发展。
（3）公司重要的战略布局
在“互联网+”的发展趋势下，各行各业都将产生深度的变革。云平台作为向行业客户提供 IT服务的基础平台，未来会在电信、金融等业务竞争力提升和
其他行业市场拓展方面起到关键作用。天源迪科公司作为一个面向行业客户的IT服务商，在互联网+的发展趋势下布局属于公司自主知识产权的行业云平台具有重要战略意义。
3、项目的投资估算
本项目投资总额10,000.00万元，投资估算如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||金额|
|一||建设投资||1,165||
|1.1||软硬件设备购置费||463||
|1.1.1||硬件设备购置及安装费||331||
|1.1.2||软件工具购置费||132||
|1.2||办公场所准备费||402||
|1.3||预备费||300||
|二||项目实施费用||7,836||
|2.1||研发测试费||5,828||
|2.2||市场开拓费||1,156||
|2.3||平台租赁费||552||
|2.4||培训费||300||
|三||铺底流动资金||1,000||
|四||项目总投资||10,000||

4、项目立项、环保等批复事项
公司将于近期开始办理本项目相关的立项手续，本项目不涉及环保批复。
5、项目经济评价
经测算，本项目建成后，内含报酬率为16.33%，投资回收期4.59年。
（四）补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行募集资金在分别投资于大数据洞察分析平台、企业移动商业智慧服务平台以及产业“BOSS+”云平台项目后，剩余部分10,000万元用于补充公司业务发展所需要的运营资金。
2、本项目实施的必要性
基于公司实际业务发展需要以及拓宽融资渠道以及提高募集资金使用效率
方面的考虑，公司本次拟募集资金10,000万元补充流动资金。
本次部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营需要，降低公司经营风险，提高资金使用效率，增强公司竞争力。
三、本次募集资金使用对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于大数据洞察分析平台、企业移动商业智慧服务平台、产业“BOSS+”云平台项目以及补充流动资金，本次发行完成后，募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产、公司的盈利能力、经营业绩将会逐步提高，整体的盈利能力得到提升。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析结论
综上，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司完善产业布局，符合公司未来业务发展领域的发展战略，具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，
符合公司及全体股东的利益。因此，上述方案切实可行。
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力,拓宽公司产业链，建立新的利润增长点，不断增强公司的核心竞争力。同时,本次非公开发行将增强公司的资本实力，满足公司业务发展带来的资金需求，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。届时公司董事会将根据股东大会的授权,按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件的流通股份，另一方面是发行前公司原有主要股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行后，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，有利于提升公司市场份额,扩大公司经营规模,符合公司实际情况和战略需求。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于大数据洞察分析平台、企业移动商业智慧服务平台项目、产业“BOSS+”云平台以及补充流动资金，本次发行完成后，募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产、公司的盈利能力、经营业绩将会逐步提高，整体的盈利能力得到提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将有较大幅度增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经
营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司的主要股东仍为陈友、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆，不会导致公司与陈友、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面发生变化。
公司董事长、总经理陈友认购本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。
除上述事项外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系及关联交易发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强，财务结构将更加稳健。
第六节本次股票发行相关的风险说明
一、募投项目风险
本次非公开发行募集资金不超过45,000万元，扣除发行费用后拟用于大数据洞察分析平台、企业移动商业智慧服务平台、产业“BOSS+”云平台以及补充流动资金。公司在确定投资项目前进行了科学的论证，符合行业发展趋势，具备良好的市场前景。但是受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及项目可能实施不力等因素，存在项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募集资金投资项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响本公司的盈利水平。
二、市场竞争风险
公司主要客户目前仍为电信运营商客户，如果电信行业政策和市场环境变
化，将对公司业绩产生重大影响。同时，电信运营商由于采购流程节奏、季度性投资预算控制和大型建设项目整体进度等因素影响，业务结算一般集中在下半年或第四季度，存在不能按时结算的风险；而季度费用支出相对固定，可能造成季度经营业绩波动。另外随着移动互联网时代的到来，市场机会大大增加的同时，参与竞争的企业数量的也在不断增加，公司面临行业内部竞争进一步加剧的风
险。此外,以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式快速发展，对传统软件行业带来很大冲击。近几年来,公司在保有电信运营商业务支撑系统市场地位的基础上，继续以软件为核心，聚焦大数据、云计算和移动互联网应用等新领域，积极布局跨行业市场公司切实践行云计算战略，积极探索新的商业模式。
未来，如果公司不能持续保持在电信运营商业务方面的既有优势，并不断开发新产品，拓展新市场领域，将可能对公司未来业绩增长带来不利影响。
三、财务风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募投项目产生效益前，公司可能承担盈利水平下降的风险。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将扩大，在募投项目产生效益前，短期内公司面临资产规模扩张带来的净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将扩大，在募投项目产生效益前，短期内公司面临资产规模扩张带来的净资产收益率下降的风险。
四、管理风险
随着公司上市和近年的稳健发展，公司业务持续增长，经营规模进一步扩大，由此带来一系列管理风险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，有鉴于此，公司管理层已经着手打造战略管理体系和引进卓越绩效模式。未来公司仍持续面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。
五、因发行新股导致股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本323,072,900股，本次预计发行股份数量为不超过
28,000,000股，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将使得每股收益等财务
指标出现一定程度的摊薄。因此，本次发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
六、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。
七、股市价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外,国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业景气变化、股票市场供求状况、投资者心理预期等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
第七节发行人利润分配情况
一、公司利润分配政策
天源迪科的公司章程（2015年3月修订）对利润分配的政策约定如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则,同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规容许的其他方式分配股利。
（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分配的比例及时间
公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议的对外投资、购买资产等事项。
（五）股票股利分配的条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司
可以采取股票股利方式进行利润分配。
（六）公司严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更
的，应履行以下决策程序和机制：
1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。董事会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立董事的意见，同时可以征集投资者的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。
2、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3、公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，上市公司累计实施的现金分红金额为4,881.35万元，最近三年当年实现的可供分配的净利润累计为累为25,480.20万元,累计实施的现金分红金额占比为18.53%。
上市公司最近三年现金分红的具体情况如下:
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度当年实现的可供|占分红年度当年实现的可|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||分配的净利润|供分配的净利润的比率|
|2014年|6,384,434.00|55,082,241.89|11.59%|
|2013年|11,049,090.50|109,962,355.44|10.05%|
|2012年|31,380,000.00|89,757,364.08|34.96%|

（二）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、未来的股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报股东，公司已制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》,建立起健全有效的股东回报机制。为保持回报机制的连续性和稳定性，公司第三届董事会第十六次会议已审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的申明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据业务发展规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除会推出其他股权融资计划。
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加,总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施:
（一）加强募集资金管理,确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进公司内生增长及外延式发展，努力提升公司市场地位
公司将在现有产品的基础上，进一步加强对新产品的拓展以获得新的增长点，提升公司未来的发展空间。此外，公司在保持内生式增长的同时，将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购,积极进行有效的外延式发展，努力提升公司的市场地位。
（三）加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强经营管理和内部控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件情况下,重视和积极回报股东
公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，公司第三届董事会第十六次会议已审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》,进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（本页无正文，为《深圳天源迪科信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》之签署页）
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2015年7月29日