北京市金杜律师事务所
关于北京众信国际旅行社股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产过户的法律意见书
致：北京众信国际旅行社股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游”）委托，作为专项法律顾问，就众信旅游本次以发行股份的方式购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）70%股权并募集配套资金的有关事宜（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及的竹园国旅70%股权（以下简称“标的资产”）过户事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向众信旅游、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与众信旅游本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供众信旅游为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为众信旅游申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据公司第三届董事会第六次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议、众信旅游为本次交易编制的《发行股份购买资产报告书》以及众信旅游、郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥禾”）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津富德”）为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
众信旅游通过发行股份的方式，向竹园国旅股东非公开发行股份，收购郭洪斌持有的竹园国旅股权中的65.4341%股权、竹园国旅其余自然人股东分别持有的竹园国旅股权中的70%股权以及上海祥禾、天津富德分别持有的竹园国旅股权中的100%股权，本次收购完成后，竹园国旅成为众信旅游控股子公司，众信旅游对竹园国旅的出资额占竹园国旅注册资本总额的70%。本次交易标的资产的交易价格为630,000,000元。
众信旅游本次向竹园国旅全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日众信旅游股票交易均价为准，发行价格为81.56元/股，发行数
量为7,724,374股。
竹园国旅全体股东通过本次交易取得的众信旅游新增股份的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||享有标的资产价值（元）||获得股份对价（股）|
|1||郭洪斌||526,832,460||6,038,115||
|2||陆勇||4,597,110||56,365||
|3||何静蔚||4,597,110||56,365||
|4||苏杰||4,597,110||56,365||
|5||张一满||4,597,110||56,365||
|6||李爽||4,597,110||56,365||
|7||上海祥禾||68,727,330||1,203,799||
|8||天津富德||11,454,660||200,635||
|合计||||630,000,000||7,724,374||

（二）募集配套资金
众信旅游拟向冯滨、白斌、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）和深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联投资”）定向发行股份募集配套资金21,000万元，用于后续上市公司的业务发展。
根据《股份认购协议》，众信旅游向冯滨、白斌、九泰基金和瑞联投资非公开发行股份的发行价格为81.56元/股。其中：九泰基金同意认购12,000万元，瑞联投资同意认购 4,000万元，冯滨同意认购 4,400万元，白斌同意认购 600万元。即九泰基金认购 1,471,309股，瑞联投资认购 490,436股，冯滨认购539,481股，白斌认购 73,565股。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）众信旅游的批准和授权
1. 2014年 7月 3日，众信旅游召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意众信旅游筹划重大资产重组事项。
2.2014年9月24日，众信旅游召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
3.2014年10月14日，众信旅游召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）竹园国旅的批准
2014年 9月 22日，竹园国旅召开股东会会议，审议通过了《关于公司股东向北京众信国际旅行社股份有限公司转让公司70%股权的议案》，同意公司股东郭洪斌将持有的竹园国旅股权中的65.4341%股权、竹园国旅其余自然人股东分别将其持有的竹园国旅股权中的70%股权以及上海祥禾、天津富德分别将其所持有的竹园国旅100%的股权转让给众信旅游，全体股东同意在其他股东向众信旅游转让竹园国旅股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（三）商务部反垄断局的批准
2015年1月6日，众信旅游获得商务部反垄断局下发的商反垄审查函[2015]第3号《审查决定通知》，对众信旅游收购竹园国旅70%股权案不予禁止。
（四）中国证监会的批准
2015年 3月 6日，中国证监会作出证监许可[2015]354号《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准众信旅游向郭洪斌发行 6,038,115股股份、向陆勇发行 56,365股股份、向何静蔚发行 56,365股股份、向苏杰发行 56,365股股份、向张一满发行56,365股股份、向李爽发行 56,365股股份、向上海祥禾发行 1,203,799
股股份、向天津富德发行 200,635股股份购买相关资产。核准众信旅游非公开发行不超过 2,574,791股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，众信旅游与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户情况
根据北京市工商行政管理局于 2015年 3月 13日核发的《营业执照》、竹园国旅提供的公司章程，并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，竹园国旅因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，竹园国旅股权结构调整为：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|
|众信旅游|959.2915|70%|
|郭洪斌|396.1256|28.91%|
|陆勇|3|0.22%|
|何静蔚|3|0.22%|
|苏杰|3|0.22%|
|张一满|3|0.22%|
|李爽|3|0.22%|
|合计|1,370.4171|100%|

经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，竹园国旅全体股东依法履行了将标的资产交付至众信旅游的法律义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.冯滨、白斌、九泰基金和瑞联投资尚需按照《股份认购协议》的约定向众
信旅游缴纳配套募集资金涉及的股份认购价款并办理相关验资手续；
2.众信旅游本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，竹园国旅全体股东依法履行了将标的资产交付至众信旅游的法律义务；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
周宁
单位负责人：
王玲
二〇一五年三月二十日