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新界泵业集团股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等法律法规及公司制度的规定和要求，在2014年的工作中，谨慎、勤勉地行使独立董事的权利和职责，积极出席董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分地发挥了独立董事的作用，切实维护了上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。现就本人2014年度履行职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2014年度，本人认真参加了公司历次召开的董事会和股东大会。公司举行的董事会和股东大会的召集和召开均符合有关法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要的审批程序。本着客观公正、独立审慎、诚信务实的原则和态度，我认真审阅研究了会议提供的所有议案资料，必要时查阅了公司重要文件并选择性地进行了实地调查，就存疑之处询问了重要的经营管理人员。在会议上我积极参与各项议题的讨论，并与其他董事和高管进行了充分的沟通和交流。
在足够了解和掌握实事情况的基础上，对董事会的各项议案提出了建设性的意见和建议，并对有关议案发表了独立意见。我对2014年度历次董事会审议的各项议案均未提出反对意见。在此基础上我独立、客观、审慎地行使了表决权，对各项议案均投了赞成票，有效推动了董事会的科学决策，有效地发挥了独立董事应有的作用。
（一）出席董事会的情况
2014年度，公司共召开十一次董事会会议，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|会议召开次数|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|11|11|0|11|0|0|否|

（二）出席股东大会的情况
2014年，公司召开了三次股东大会，即2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会，本人亲自出席了上述会议。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人对董事会相关事项发表独立意见如下：
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|序号|日期|董事会届次|具体事项|意见类型|
|1|2014.1.7|第二届董事会第十二次会议|1. 关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见|同意|
||||2. 关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见|同意|
|2|2014.3.21|第二届董事会第十三次会议|1. 关于购买土地使用权的独立意见|同意|
|3|2014.4.12|第二届董事会第十四次会议|1. 关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见|同意|
||||2、关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见|同意|
|4|2014.4.24|第二届董事会第十六次会议|1. 关于为子公司远期结售汇业务提供担保的独立意见|同意|
|5|2014.8.27|第二届董事会第十八次会议|1. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|6|2014.12.16|第二届董事会第二十一次会议|1、关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见|同意|
|7|2014.12.30|第二届董事会第二十二次会议|1、关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见|同意|

上述独立意见均已按证券监管部门的要求及时履行了信息披露义务，详情请见巨潮资讯网。
三、对公司进行的现场调查情况
2014年度，本人多次对公司进行了实地现场考察，深入公司生产经营第一线，了解了公司的经营管理情况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行等相关情况。通过调阅公司重要文件档案及现场调查，与其他董事、董事会秘书、生产、技术、财务、内审负责人等重要经营管理人员沟通和交流等多种方式，重
点关注了公司董事和高级管理人员薪酬、公司用自有资金购买工业用地使用权等
重大投资、为子公司提供担保、公司股票期权与限制性股票激励计划等事项，对上述事项的决策审批程序、合法合规性进行了有效的评估和判断。在公司的生产经营、内部控制、重大投资决策、关联交易、以及对董事会决议执行等所有重大方面都进行了持续有效地监督。与此同时，根据相关法律法规及国家政策，结合公司发展思路，运用自身的专业和管理知识向公司及董事会积极建言献策，进一步推动了公司治理的规范化运作，有效提高了公司整体风险防控能力，为公司长远发展及股东利益的维护贡献自己的力量。
四、专业委员会履职情况
（一）提名委员会主任委员工作情况
作为提名委员会主任委员，本人主持召开了一次提名委员会会议，会议对董事及高级管理人员的工作情况进行了认真地评估，认为公司全体董事及高级管理人员能够忠实、勤勉地履行工作职责。
（二）战略委员会委员工作情况
作为战略委员会委员，本人亲自出席了二次战略委员会会议，会议对公司购买土地使用权，修订重大经营与投资决策管理制度，开展远期结售汇业务等事项进行了认真审议，并向董事会提出了有关建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露的监督情况
2014年，本人持续关注公司的信息披露工作，及时地对公司定期公告和临时公告进行审阅，不断督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》等相关规定，确保真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。同时，我也密切关注各大网站、报纸、杂志等媒体对公司的相关报道，时刻关注外部环境和公司动态，及时与公司董事会联络进行沟通和交流，并提供合理的意见和建议，充分履行独立董事职责。
（二）年报编制情况
在公司2014年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取了经营层对公司的生产经营情况等重大事项的汇报，财务总监对公司2014年度财务状况和经营成果的汇报，就重点问题向公司财务负责人和负责审计的注册会计师进行了问
询。并就年度审计工作内容与进度安排等相关事项与年审注册会计师进行了充分地沟通、协商，督促审计机构按时提交审计报告，为公司年报真实、准确、完整地披露提供了有效的保障。
（三）自身学习情况
中国证券市场发展迅速，需要不断加强学习，与时俱进。2014年，本人依然十分重视学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规，自觉学习相关专业知识，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所的最新信息，及时关注和学习证券监管部门的最新信息和有关政策，不断增强履行职责和保护广大投资者利益的意识，以为公司科学决策和防范风险提供更好的建议，推动公司更加规范性地运作。
六、其他工作
1、2014年度，本人未发生提议召开董事会的情况；
2、2014年度，本人未发生对董事会议案提出异议的情况；
3、2014年度，本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、2014年度，本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、本人联系方式
电子信箱：cnams@163.com
最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：张咸胜二〇一五年四月二十日
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|证券代码：300273|证券简称：和佳股份|编号：2016-062|

珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于全资子公司和佳建投与尉氏县第三人民医院签订
《合作框架协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为支持尉氏县医疗卫生事业发展，减轻政府公共财政支出压力，本着利益共享、风险共担的原则，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下称“和佳股份”或“公司”）全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司（以下称“和佳建投”）于2016年7月19日与尉氏县第三人民医院（以下称“医院”）就尉氏县第三人民医院新院建设项目签订了《合作框架协议书》，一致同意采用融资代建模式，通过法定招标程序确定和佳建投联合体为本项目社会投资方及工程勘察、设计、施工总承包方，项目总投资预算为人民币1亿元。至此，框架协议书正式生效。董事会现将框架协议书主要内容公告如下：
一、框架协议书风险提示
1、框架协议书生效条件：经双方代表签字盖章后即生效。
2、框架协议书的重大风险及重大不确定性：合作期间可能因国家法律法规、政府政策的改变等原因或任何不可抗力因素，导致该项目合作不能继续。
二、框架协议书当事人介绍
上述框架协议书的交易对方为尉氏县第三人民医院，与本公司不存在关联关系。最近三个会计年度，和佳股份与交易对方未发生类似的业务。
尉氏县第三人民医院始建于1996年10月，2012年元月搬迁到尉氏县尉州大道中段，占地面积9,500平方米，建筑面积11,500平方米，在职职工541人，其中高级职称25人，中级职称81人，初级职称318人；床位编制200张，开放床位490张。
医院设有十七大病区，开设神经内科、介入科、肿瘤内科等临床科室二十余个，
医技科室十余个，并设有院外急救中心，是一所集医疗、急救、预防保健、教学、
科研于一体的综合性医院。2015年医院门诊量达16.56万余人次，住院病人16,620人次，业务收入1.03亿元。
三、框架协议书的主要内容
1、合作项目：尉氏县第三人民医院新院建设项目的投资建设。本项目内容包括但不限于医院基础设施建设（包括医用工程、装饰装修等）、耗材采购、医疗设备购置和信息化建设等。
2、项目规模：项目总投资预算为人民币1亿元，其中装饰装修部分1,500万元，机电设备部分2,000万元，二次装修部分2,000万元，信息化建设部分2,000万元，医疗设备部分1,500万元，其他部分1,000万元。最终结算价以审计结果为准。
3、项目合作方式：
（1）和佳建投作为项目的社会投资方，与医院签订融资代建项目合同，负责项目投融资和项目建设。
（2）和佳建投联合体通过法定招标程序成为本项目社会投资方及工程勘察、设计、施工总承包方，依法取得项目基本建设和供给配送权。中标后，和佳建投与医院签订建设合同，确定建设合作细节。
（3）和佳建投负责筹措项目工程款项，按照医院报批后的设计方案进行投资建设。项目建成后，由医院负责组织项目验收。建设项目验收合格后交付医院使用。
（4）医院按建设合同约定对项目投资款进行偿还。
4、项目合作期限为：8年（含建设期，建设期不超过24个月）。
5、项目资金用途及支付方式
（1）资金用途：和佳建投或和佳建投控股公司提供的资金专项用于医院的项目建设，不得侵占、挤占、挪用。
（2）项目公司投资建设款项：和佳建投及和佳建投控股公司根据项目进度，并经医院确认后，分期支付项目款项，进度安排以具体签订的投资合同及分享建设合同约定为准。
6、项目其它约定：
（1）医院偿付和佳建投项目款项若出现困难，应积极争取当地人民政府项目补助和贴息。
（2）为确保该项目顺利实施，双方共同成立项目领导小组，领导小组负责该项目的组织协调联络工作，围绕目标任务的实现，定期安排工作计划并检查落实。
四、框架协议书对上市公司的影响
1、该框架协议书的履行对和佳股份未来经营业绩将产生积极的影响；
2、该框架协议书的履行对和佳股份业务的独立性无重大影响。
五、其他相关说明
和佳股份将在定期报告中披露重大合同的履行情况。
六、备查文件：《合作框架协议书》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司
董事会
2016年7月19日
南京药石科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行1,833.3334万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在创业板市场上市的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1918号文核准。本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”）。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行在发行流程，申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注：
（1）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资
者发行，不进行网下询价和配售。本次发行价格为11.32元/股。
（2）投资者按照本次发行价格在2017年11月1日（T日，申购日），
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统并采用网上按市值申
购方式进行申购，投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。
网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新
股申购。
（3）投资者申购新股摇号中签后，应依据 2017年 11月 3日（T+2日）公告的《南京药石科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上
定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终，中签的投资者应
确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生
的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者
所在证券公司的相关规定。中签投资者放弃认购的股份和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司无效处理的股份由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，6
个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
2、中国证监会、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
3、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。
4、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2017年 10月 30日（T-2日）披露于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；中证网 www.cs.com.cn；中国证券网 www.cnstock.com；证券时报网www.secutimes.com；中国资本证券网www.ccstock.cn）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
5、本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
6、发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 11.32元/股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
资者决策时参考。本次发行价格 11.32元/股对应的市盈率为 22.99倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。
本次发行存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
8、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
9、发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额为 18,272.40万元。
按本次发行价格11.32元/股计算的预计发行人募集资金总额为20,753.33万元，扣除发行费用约2,480.93万元后，预计募集资金净额为18,272.40万元。本次
发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模
式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重
要影响的风险。
10、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机
构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%；
（2）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（3）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违
法违规或者存在异常情形的，责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中
止发行。
中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，
发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。
11、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。
如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算
银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基
于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承
诺。
13、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚
持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望
分享发行人的成长成果的投资者参与申购。
14、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示
和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，理性评估自身风险
承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购
的决定。
发行人：南京药石科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2018年度高级管理人员薪酬及考核方案
思源电气股份有限公司
2018年度高级管理人员薪酬及考核方案
为保证思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员有效履行其相应职责和义务，建立责权利相适应的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，同时参考公司 2017年度的实际经营发展情况及行业薪酬水平，特制定本公司2018年度高级管理人员薪酬及考核方案。
公司高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第一部薪酬确定原则
1、在公司任职的非独立董事、高级管理人员，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；其中，同时兼任高级管理人员的非独立董事以高级管理人员身份领取薪酬。
年度薪酬确定依据：按其岗位性质，根据其在经营、管理过程中所担任的相关职务，以及在实际工作中的工作绩效、履职能力和责任目标完成情况，并结合公司的经营业绩综合确定。高级管理人员有兼职的，采用就高不就低的原则，领取较高金额的一份薪酬。
2、在公司任职的非独立董事、高级管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效奖金组成，其中：基本年薪固定发放，绩效奖金按考核结果发放。
第二部分总经理2018年薪酬考核方案
一、适用期限
2018年1月1日—12月31日
二、适用对象
公司总经理
三、薪酬的构成及确定
1、2018年公司总经理年度薪酬由基本年薪、绩效奖金组成，其中：基本年薪固定发放，绩效奖金按考核结果发放。
2、2018年公司总经理基本年薪（13个月工资）按月工资发放，第13薪在年底发放。
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|高级管理人员职务|姓名|月薪（万元）|基本年薪（万元）|

经第六届董事会第十次会议审议通过并生效 1/3
2018年度高级管理人员薪酬及考核方案
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|总经理|董增平|9.3|120.9|

3、年度绩效奖金：
年度绩效奖金=员工月薪*奖金基准月数*奖金系数
奖金基准月数为12个月；奖金系数根据PPC得分对应优秀、良好、合格、待改进四个绩效等级设置，具体如下表：
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|PPC 得分|对应考核等级|对应奖金系数|
|90%≤P|优秀|1.6|
|75%≤P＜90%|良好|1|
|60%≤P＜75%|合格|0.8|
|P＜60%|待改进|0.5|

第三部分其他高级管理人员2018年薪酬考核方案
一、适用期限
2018年1月1日—12月31日
二、适用对象
公司副总经理、财务总监、董事会秘书等
三、薪酬的构成及确定
1、2018年公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员年度薪酬由基本年薪、绩效奖金组成，其中：基本年薪固定发放，绩效奖金按考核结果发放。
2、2018年公司副总经理、财务总监、董事会秘书基本年薪（13个月工资）按月工资发放，第13薪在年底发放。
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|高级管理人员职务|姓名|基本年薪（万元）|
|副总经理兼财务总监，董事会秘书|林凌|85.8|
|副总经理|杨帜华|89.7|

3、年度绩效奖金与个人年度PPC绩效考核得分挂钩（PPC根据公司战略目标分解确定）、与公司净利润增长达成率挂钩。
年度绩效奖金=员工月薪*（PPC奖金月数+集团净利润增长达成奖金月数）
其中：PPC奖金月数按照对应岗位的PPC达成率区间确定，净利润增长达成奖金月数按
照对应岗位的净利润增长达成率区间确定。
经第六届董事会第十次会议审议通过并生效 2/3
2018年度高级管理人员薪酬及考核方案
第四部分其他
公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
备查文件：2018年度高管个人绩效合约
思源电气股份有限公司二○一八年六月二十二日
经第六届董事会第十次会议审议通过并生效 3/3
独立董事关于深交所关注函（第 198号）中
所涉事项的独立意见
（沈烈）
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于 2018年 10月 8日收到深交所《关于凯迪生态环境科技股份有限公司关注函》（公司部关注函〔2018〕第 198号）。该关注函要求独立董事发表独立意见的事项为“一.1（5）交易定价依据，成交价格是否与帐面值、评估值差异较大；如是，请说明原因，并披露独立董事的意见”。我作为公司独立董事对该事项的意见如下：
1.出售部分资产是公司“瘦身自救”，解决目前所面临的债务危机和经营困境的无奈之举。相对于公司难以为继，面临退市甚至破产清算而言，公司自救更有利于中小股东的利益保护。基于这一考虑，我认同公司在这方面的努力。
2.第八届第 62次董事会审不审议“关于资产重组首批资产处置的议案”，会议通知几经变动，也未得到该议案的具体材料（应该是 9月 27日会议现场才发放相关材料的，但我因病住院未现场与会），所以只能委托张兆国教授投了“弃权”票。之后只是通过公告了解了些相关定价信息，因此无法对该议案交易定价的合理性和可行性发表独立意见。
独立董事：沈烈
证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2016-014山东鲁亿通智能电气股份有限公司
关于公司通过高新技术企业重新认定的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到了由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201537000018，发证时间为2015年12月10日，证书有效期三年。
本次系公司原高新技术企业证书有效期满所进行的重新认定，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，公司自本次通过高新技术企业重新认定后连续三年（即2015年、2016年、2017年）可继续享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
公司2015年度已按15%的税率预缴企业所得税，本次通过高新技术企业重新认定不会对公司2015年度经营业绩产生影响。
特此公告！
山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会2016年4月7日
证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2015-012江苏通达动力科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月13日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《江苏通达动力科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
公司董事会拟决定使用闲置募集资金不超过人民币2.8亿元适时购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。具体内容详见2014年4月15日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2014-013）。
近日，公司全资子公司天津滨海通达动力科技有限公司（以下简称“天津滨海”）与上海浦东发展银行股份有限公司南通通州支行（以下简称“上海浦发”）签订了《利多多公司理财产品合同》，以闲置募集资金 3000万元购买“上海浦东发展银行利多多公司理财计划15JG202期”。具体情况如下：
一、理财产品基本情况
1、产品名称：上海浦东发展银行利多多公司理财计划15JG202期
2、产品类型：保证收益型
3、产品收益率：4.90%/年
4、起息日：2015年3月18日
5、到期日：2015年9月18日
6、公司认购金额：人民币3000万元
7、资金来源：公司闲置募集资金
日顺延至下一工作日。到期日与实际存款本金和收益兑付日之间的期间不计付利息。资金到账时间在兑付日24:00前，不保证在兑付日上海浦发营业时间内资金到账。
9、公司与上海浦发无关联关系。
二、对上市公司的影响
1、天津滨海本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
三、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
公司于2014年6月17日以闲置募集资金3000万元购买了厦门国际银行飞越理财人民币“季季增赢”结构性存款产品合同14966期，该产品已于2014年12月15日到期，并按期收回本息。
公司于2015年1月19日以闲置募集资金2800万元购买了上海浦东发展银行的理财产品利多多财富班车3号，该产品将于2015年4月18日到期。
公司于2015年1月23日以闲置募集资金8900万元购买了中信银行股份有限公司南通通州支行“中信理财之信赢系列（对公）15006期人民币理财产品”，该产品将于2015年4月24日到期。
公司的全资子公司天津滨海通达动力科技有限公司于2015年1月29日以闲置募集资金 3000万元购买“上海浦东发展银行利多多公司理财计划2015年HH004期”理财产品，该产品于2015年3月12日到期，并按期收回本息。
截止公告日，公司及子公司过去12个月内购买的尚未到期的银行理财产品
（含本次）金额共计人民币1.47亿元，占公司最近一期（2013年）经审计净资产的16.78%。
四、备查文件
天津滨海与上海浦东发展银行股份有限公司南通通州支行签订的《浦发银行利多多公司理财产品合同》
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2017－037
中材科技股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司第五届董事会
3、会议召开的合法性、合规性：
公司第五届董事会第二十二次临时会议于2017年6月13日召开，会议审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2017年6月29日下午14:00
网络投票时间：2017年6月28日-2017年6月29日
其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2017年6月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月28日15:00至2017年6月29日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）本次会议的股权登记日为 2017年 6月 23日。于股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：北京海淀区板井路 69号商务中心写字楼 12Fa中材科技股份有限公司会议室。
二、会议审议事项：
1、审议《关于申请注册发行不超过50亿元超短期融资券的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过，具体详见巨潮资讯网及中国证券报《中材科技股份有限公司关于申请发行超短期融资券的公告》（公告编号：2017-036）。
三、现场会议参加方法：
1、登记时间：2017年6月26日、2017年6月27日
上午9：00—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年6月27日下午5点前送达或传真至公司）。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序：
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2017年 6月 29日
上午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362080；投票简称：中材投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。
||||
|-|-|-|
|序号|议案内容|委托价格（元）|
|100|总议案（对应以下所有议案）|100.00|
|1|《关于申请注册发行不超过50亿元超短期融资券的议案》|1.00|

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票的，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报5分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录上述互联网投票系统进行股东大会网络投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 6月 28日 15:00至2017年6月29日15:00期间的任意时间。
五、其他事项
1、会议联系人：陈志斌、贺扬
联系电话：010-88437909
传真：010-88437712
地址：北京市海淀区板井路 69号商务中心写字楼 12Fa中材科技股份有限公司会议室
邮编：100097
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十二次临时会议决议；
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会二○一七年六月十三日
附：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年6月29日召开的中材科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《关于申请注册发行不超过50亿元超短期融资券的议案》
同意□反对□弃权□
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2018-020
广东万里马实业股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）与广东省公安厅签署了三份《警用被装项目订单合同》（合同编号：GABZ2018-1-2-A、GABZ2018-1-16-A、GABZ2018-1-17-A）。现将有关内容公告如下：
一、合同风险提示
1．合同的生效条件：自双方授权代表签字盖章后生效。
2．完成生产及抽检时间：2018年7月30日前。
3．重大风险及重大不确定性：
（1）本合同货款在交付验收合格后支付，存在货款回收较慢的风险。
（2）本合同存在公司不能按时完成交货，导致公司承担相应违约责任的风险。对此，公司将加强项目管理，保质保量完成合同规定的义务，同时注重加强应收账款的回收。
（3）合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。
二、合同签署概况
签署背景：2018年3月21日，公司收到广东省公安厅发来的《警用被装项目订单合同》（合同编号：GABZ2018-1-2-A、GABZ2018-1-16-A、GABZ2018-1-17-A）。
合同载明签署时间：2018年3月20日
签署地点：广州市
合同当事人：广东省公安厅
合同标的及金额如下：
|||
|-|-|
|合同编号|金额（元）|
|GABZ2018-1-2-A|7,476,813.35|
|GABZ2018-1-16-A|2,918,073.6|
|GABZ2018-1-17-A|3,157,543.5|
|合计|13,552,430.45|

三、合同当事人介绍
1．基本情况
单位名称：广东省公安厅
地址：广州市黄华路97号
广东省公安厅与公司不存在关联关系。
2．最近三个会计年度与公司业务往来情况
交易对方最近三个会计年度与本公司发生的购销金额：
||||
|-|-|-|
|年度|金额（万元）|占当年购销的比重|
|2014|1,566.76|3.34%|
|2015|5,194.09|8.96%|
|2016|3,152.23|5.25%|

3．履约能力分析
广州省公安厅为政府部门，信誉好，履约能力强。
四、合同的主要内容
1．交易价格
三份合同总金额为13,552,430.45元。
2．结算方式
公司凭广东省公安厅相关地市级公安警保部门统一签收确认的送货单及发
票与其被装部门办理结算。
3．货物交付方式
由公司免费提供包装、送货等服务；货物交付地点涉及各省各地公安机关。
除前述约定外，还对货物验收、货物包装等方面作出明确的约定。
五、合同履行对公司的影响
以上合同的总价为 13,552,430.45元，合计占公司 2016年度经审计营业总收入的2.25%。上述合同不仅能够为公司带来稳定的团购业务收益，在保障公司现有合格供应商资格得以维持的同时，又提高了公司的综合竞争力。
若合同能够顺利实施，将对公司经营业绩产生积极影响，为公司开拓了良好的销售局面，提升了公司盈利能力。以上合同的履行对公司业务的独立性无重大影响。
六、合同的审议程序
该合同属于公司的日常经营合同，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需公司董事会审议批准，也不需独立董事和律师发表意见。
七、其他相关说明
1．公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况的承诺。
2．备查文件
《警用被装项目订单合同》（合同编号： GABZ2018-1-2-A、GABZ2018-1-16-A、GABZ2018-1-17-A）。
广东万里马实业股份有限公司董事会2018年3月22日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2019-020
浙江康盛股份有限公司
关于 2018年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》，现将该分配方案的专项说明公告如下：
一、公司2018年度利润分配预案
根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2018年度审计报告》（立信中联审字[2019]D-0330号）确认：2018年度公司（母公司）实现净利润-87,960,137.73元，2018年度母公司实现的净利润为负数，不提取法定盈余公积，扣除对股东的分配（2017年度利润分配）34,092,000元，加年初未分配利润 172,109,198.75元和 2018年度出售富嘉租赁股权后权益核算转入的 111,074,136.05元，截至 2018年 12月 31日公司实际可供分配的利润为 161,131,197.07元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》等的相关规定，结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、2018年度不进行利润分配的原因
1、《公司章程》关于利润分配的条件和比例的规定
（1）股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（2）现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的
资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，现金分红占当期实现的可分配利润比例应不低于10%。
2、2018年度不进行利润分配的原因
鉴于公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑公司财务状况和可持续发展的需要，为谋求公司及股东利益最大化，公司 2018年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
三、监事会意见
监事会认为：鉴于2018年度公司净利润为负，公司 2018年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本的利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司 2018年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益。
四、独立董事意见
根据《公司章程》、《分红管理制度》，我们对本次董事会拟定的《2018年度利润分配预案》进行了认真核查，我们认为：公司董事会提出的2018年度拟不进行利润分配的预案，综合考虑了公司财务状况和可持续发展需要，该利润分配预案符合证监会相关规定以及公司当前实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案，并同意将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、浙江康盛股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-140岭南园林股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2016年12月17日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月22日上午以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》
监事会核查后认为：公司对首次授予股票期权的激励对象及期权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。
本次调整后的103名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》
监事会核查后认为：公司对预留授予股票期权的激励对象及期权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。
本次调整后的27名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，
其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参与发起设立保险公司的议案》
本次公司拟以自有资金出资30,000万元，与广东锦龙发展股份有限公司、东莞市丰泰建设房地产有限公司、广东福华集团有限公司、广东宏远集团有限公司、广东中天实业投资集团有限公司、广东中惠集团有限公司、东莞超盈纺织有限公司共同出资设立“喜康人寿保险股份有限公司”（暂定名，实际名称以工商行政管理部门核定为准），上述对外投资有利于优化公司的投资结构，持续提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东利益。
特此公告。
岭南园林股份有限公司监事会
二〇一六年十二月二十二日
证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2019-025
广东奥马电器股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于 2019年 3月 8日以书面送达、电子邮件或传真等方式发出会议通知，于2019年3月11日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 5名，实际出席董事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下议案：
（一）审议通过了《关于质押子公司股权的议案》
公司与中国光大银行股份有限公司中山分行（以下简称“光大银行中山分行”）于2018年5月10日签订了综合授信协议（编号：ZS综字5424002018011），授信额度为人民币壹亿元整（￥100000000.00元），期限为 1年（12个月），授信用途为日常经营周转，结合公司的经营情况，现决定对上述协议追加如下担保事项：
以公司合法持有的子公司宁夏钱包金服小额贷款有限公司74.92%的股权质押给光大银行中山分行，同时公司全资子公司中融金（北京）科技有限公司作为
担保人，以其合法持有的宁夏钱包金服小额贷款有限公司21.85%的股权质押给光大银行中山分行。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司股权质押的公告》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（二）审议通过了《关于公司签订展期协议的议案》
公司与浙商银行股份有限公司佛山分行（以下简称“浙商银行佛山分行”）于2018年3月14日签订了编号(20812000)浙商银至臻借字(2018)第00283号《至臻贷借款协议》，同时公司子公司中融金（北京）科技有限公司、钱包金服（北京）科技有限公司及控股股东赵国栋先生与浙商银行佛山分行签订了相关《保证合同》为上述债务提供连带担保责任。
根据公司的实际经营情况，公司现决定与浙商银行佛山分行签订《展期协议》，对本次借款中剩余未还本金人民币 4000万元进行展期，展期期限不超过 10个月。在借款展期内，公司子公司中融金（北京）科技有限公司、钱包金服（北京）科技有限公司及控股股东赵国栋先生继续按照原保证合同的约定提供担保。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司董事会2019年3月11日
浙江星星科技股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了公司第三届董事会第二十六次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第三届董事会独立董事，就公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于为子公司及孙公司银行授信融资事项和设备融资租赁事项提供担保的独立意见
本次担保对象为公司合并报告表范围内的子公司及孙公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次公司提供担保事项是为了满足子公司及孙公司日常生产经营中的资金需求，支持其业务发展，符合公司的长远利益且不会对公司及子（孙）公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。该项担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，尚需提交公司股东大会审议。
二、关于对全资子公司增资的独立意见
关于本次增资事项，我们认为本次增资是为了提升全资子公司综合竞争力，满足其正常经营发展的资金需求，扩大其经营规模，未改变公司对全资子公司的股权比例，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司本次对全资子公司增资事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江星星科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
俞毅 王太平 吴丹枫
北京国枫律师事务所
关于天润曲轴股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0333号
致：天润曲轴股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《“实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受天润曲轴股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2017年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由2018年4月23日召开的公司第四届董事会第十六次会议决定召开。公司董事会于2018年4月25日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：
议案1、《2017年度报告》全文及摘要；
议案2、《2017年度董事会工作报告》；
议案3、《2017年度监事会工作报告》；
议案4、《2017年度财务决算报告》；
议案5、《2017年度利润分配预案》；
议案6、《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
议案7、《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照通知列明的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
（1）2018年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。
上述公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2018年5月22日下午14时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表有表决权股份437,479,600股，占公司股份总数的38.7992%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东 7人，代表有表决权股份 444,700股，占公司有表决权股份总数的0.0394%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月22日上午9:30—11:30和下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月21日下午15:00至2018年5月22日下午15:00期间的任意时间。
公司董事会于2018年4月25日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，对网络投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案1、《2017年度报告全文及摘要》的表决结果
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|-|-|
|所持股数（股）|占有表决权股份数比例（％）|

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|-|-|-|
|赞成|437,909,800|99.9967|
|反对|14,500|0.0033|
|弃权|0|0|

议案2、《2017年度董事会工作报告》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（％）|
|赞成|437,922,500|99.9996|
|反对|1,800|0.0004|
|弃权|0|0|

议案3、《2017年度监事会工作报告》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（％）|
|赞成|437,922,500|99.9996|
|反对|1,800|0.0004|
|弃权|0|0|

议案4、《2017年度财务决算报告》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（％）|
|赞成|437,922,500|99.9996|
|反对|1,800|0.0004|
|弃权|0|0|

议案5、《2017年度利润分配预案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（％）|
|赞成|437,829,500|99.9784|

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|-|-|-|
|反对|94,800|0.0216|
|弃权|0|0|

议案6、《关于续聘2018年度审计机构的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（％）|
|赞成|437,922,500|99.9996|
|反对|1,800|0.0004|
|弃权|0|0|

议案7、《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（％）|
|赞成|437,923,300|99.9998|
|反对|1,000|0.0002|
|弃权|0|0|

经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天润曲轴股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
曹亚娟
二〇一八年五月二十二日