证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2015-001
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
关于本次交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年11月26日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1226号）。
截至本公告日，本次交易已完成标的资产上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“智翔信息”）100%股权的过户及工商变更登记手续，以及本公司向13
名交易对方非公开发行股份的发行、登记工作。
在本次发行股份购买资产过程中，陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司（以下简称“上海智畅”）、胡美珍、牛雪松、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高新投资发展有限公司（以下简称“高新投资”）、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）、北京点盛投资管理有限公司（以下简称“点盛投资”）等13名交易对方，作出的承诺事项及承诺的履行情况如下：
一、交易对方关于本次取得股份锁定的承诺
（一）承诺内容
1、交易对方陈浩于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
（1）本人通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起36个月内不通过任何方式转让。
（2）世纪鼎利将在2016年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如本人所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核
存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。
（3）本次发行结束后，就本次交易本人获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
2、交易对方张钦礼、上海智畅于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
（1）通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不通过任何方式转让。
（2）在前述基础上可按如下条件分四期转让：在本次发行结束满12个月且在2014年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25%的股份；在2015年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份；在2016年度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）；在2017年世纪鼎利年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。
3、交易对方牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高新投资、南海创新、点盛投资于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：（1）通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不通过任何方式转让。
（2）本次发行结束后，就本次交易获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
（二）承诺履行情况
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的
情况。
二、交易对方关于标的公司的业绩承诺
（一）承诺内容
智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，智翔信息2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元和7,043万元。如实际净利润低于上述承诺净利润的，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
（二）承诺履行情况
截至公告之日，智翔信息2014年度净利润的《专项审核报告》尚未出具、2015年度和2016年度净利润承诺的承诺期尚未届满，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺方未发生违反上述承诺的情形。
三、交易对方关于任职期限、避免同业竞争的承诺
（一）承诺内容
为避免后续的同业竞争，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受避免同业竞争承诺的约束）在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：
（1）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东将应世纪鼎利的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限或被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；
（2）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何
方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后
拓展业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；
（3）自然人承诺人、法人承诺人以及法人承诺人取得股份对价的股东如从第三方获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围
内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪鼎利；
（4）如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。
（二）承诺履行情况
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未发生违反承诺的情形。
四、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
（一）承诺内容
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交
易承诺的约束）已分别出具了承诺：
（1）本次交易完成后，自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司
将尽可能地避免和减少关联交易；
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，其将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易；
（3）自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东自身及其关联企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合
并报表范围内各级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括标的公司
在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保；
（4）如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。
（二）承诺履行情况
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未发生违反承诺的情形。
特此公告。
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司董事会
二○一五年一月八日