2017年年度股东大会
会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○一八年五月二十一日
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2017年年度股东大会议程
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2017年5月21日下午13:00
现场会议地点：成都科华明宇豪雅饭店五楼锦江A厅会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2018年 5月 21日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2018年5月21日9:15-15:00。
会议召集：公司董事会
会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
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|序号|议案名称|
|1|2017 年度董事会工作报告|
|2|2017 年度监事会工作报告|
|3|2017 年度财务决算报告|
|4|2017 年度利润分配预案|
|5|2017 年年度报告全文及摘要|
|股东大会将听取公司独立董事 2017年度述职报告||

四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，计票人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
议案一
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表董事会向大家汇报2017年度董事会工作情况，请审议。
一、经营情况讨论与分析
2017年，公司继续围绕“全球家庭运营商战略”推进变革，致力创新。但面对日益严峻的市场挑战，公司的增长步伐受到一定影响，经营和管理上遇到的挑战与困难也与日俱增。如何稳固基础业务，加快产品创新和机制变革，优化管理结构，推动公司持续发展成为公司在 2018年的一项重点工作。
报告期内，公司主要经营工作如下：
1、积极应对激烈的市场竞争环境，以“超宽带+内容+交换”促进消费升级及融合发展
面对固网宽带业务领域的激烈竞争，公司充分利用光纤化改造形成的网络运营能力，主推百兆以上超宽带产品，以大麦盒子为内容入口，通过视频、教育、游戏等分类业务拉动消费升级；优化宽带客户服务和装维流程，强化支撑能力，提升端到端网络感知与客户满意度；推动宽带、大麦盒子、交换产品等融合产品优化升级，协同拉动发展。
2、加快生产方式变革，提高生产效率
加快生产变革、提高生产效率是2017年公司的变革主题，通过卓越3.0系统平台的部署，进行生产流程优化和升级，通过工单派发机制实现考核与核算到个人；通过大数据精准营销平台部署，实现对存量用户提供差异化的产品和服务，提升用户感知和在网用户的价值经营。以此逐步形成以平台+个人、机制考核到个人的生产形式，快速实现生产方式变革与迭代，从多层架构转向简单的二级架构，从而推动整体生产效率提高，进一步有效降低经营成本，实现降本增效、精细发展和价值提升。
3、加快大数据研发，推动大数据应用
针对大数据应用，公司充分利用自身资源，加大数据开发能力，在大数据平台之上提供商业智能、自助工具、精准营销和实时营销等四大类数据服务，打造大数据智慧大脑，科学决策，引导生产，降本增效。在大数据运营方面，不断扩展向多个行业
的应用推广，形成了包括平台代建、指标标签合作、精准营销等一系列标准化行业解决方案以及售前、售中和售后一站式服务。
4、围绕大麦盒子打造家庭视频生活服务平台
公司旗下的大麦团队自 2014年开展大麦盒子、大麦路由器等系列智能终端产品的设计、研发、生产和运营，至今已经向超过 500万宽带用户提供终端、视频、应用等服务，目前致力规划整合视频通信+OTT平台应用产品的创新和运营，推出的第二代基于鹏博士自主研发并服务过杭州 G20峰会的“鹏云视讯云平台＋自主鲲鹏内核”，打造客厅视频互动创新产品--大麦“家视宝”以及面向企业视频通信应用市场的“企视通”。
此外大麦盒子搭载的鹏博士教育板块内容涵盖了早幼教、中小学同步课堂、职业技能等等，打开电视，用户就可以实现一对一在线实时教学，客厅瞬间变成了全画面教室。围绕电视大屏，基于视频通话，为家庭用户提供综合性云应用服务，大麦盒子将持续打造全方位家庭视频生活服务平台。
5、推进云网平台等创新业务
公司在2017年继续延续之前的云网战略，加快在国内以及全球的云网平台部署，以此为更多用户提供端到端的网络服务。
2017年 6月，鹏博士正式发布运营商级别 SD-WAN服务—鹏云SD-WAN。作为新一代智能网络调度服务，鹏云 SD-WAN将率先针对企业互联、混合云连接、SaaS访问优化等应用场景，面向政企客户、SaaS应用提供商等交付可视化、零配置、高安全性的创新网络应用体验。
6、进一步拓展海外业务
根据公司战略发展需要，公司进一步拓展海外相关业务。相继收购了加拿大 Urban CommunicationsInc.（以下简称“Urban”）光纤网络运营公司以此进入加拿大的宽带网络运营市场；收购PLD HoldingsLimited（以下简称“PLD”）93%股权，PLD是专门为实施太平洋光缆项目（以下简称“PLCN海缆项目”）而设立的公司，PLCN海缆项目是第一条直接连接中国香港和美国洛杉矶的海底光缆。
2017年8月，中国工信部信息中心和中国互联网协会评选的2017中国互联网企业100强榜单中，鹏博士获得第十三名，较 2016年提升8位。
2017年 9月，2017年中国 IT用户满意度评选，鹏博士荣获“2017年中国 IT用户满意度调查--互联网电视用户满意度第一”，公司旗下长城宽带荣获“2017年中国
IT用户满意度调查--宽带网络服务用户满意度第一”大奖。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现现金收款约85.38亿元，较上年同期减少14.04%；实现营业收入约81.70亿元，较上年同期减少7.68%，其中个人业务收入 56.82亿元，企业营销业务收入12.18亿元，数据中心及云服务业务收入 12.24亿元，其他增值业务收入 0.46亿元；实现利润总额约9.03亿元，较上年同期减少2.57%；实现归属于母公司的净利润约7.69亿元，较上年同期增长 0.35%。报告期内，公司EBITDA值为 33.90亿元，较上年同期减少1.53%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|8,169,698,714.47|8,849,712,406.54|-7.68|
|营业成本|3,748,703,904.39|3,766,072,719.77|-0.46|
|销售费用|2,172,505,286.05|2,797,813,683.87|-22.35|
|管理费用|1,185,767,746.34|1,292,154,353.30|-8.23|
|财务费用|134,991,989.60|71,381,116.92|89.11|
|经营活动产生的现金流量净额|3,483,404,440.83|4,139,121,660.20|-15.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,308,007,681.68|-3,684,128,416.26|-44.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,598,860,537.26|-245,893,667.48|1,156.90|
|研发支出|435,799,066.64|396,479,118.29|9.92|

1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|互联网业务|7,983,841,579.66|3,645,554,045.87|54.34|-8.12%|0.04%|减 少 3.72个百分点|
|其他|5,137,921.78|10,106,041.13|-96.70|-77.35%|-54.50%|减少 98.80个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|互联网接入|6,714,050,113.01|2,946,917,890.79|56.11|-10.08%|-0.79%|减 少 4.11个百分点|
|互联网增值|1,269,791,466.65|698,636,155.08|44.98|3.80%|3.70%|增 加 0.05个百分点|
|其 他|5,137,921.78|10,106,041.13|-96.70|-77.35%|-54.50%|减少 98.80个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华北|3,193,400,954.37|1,318,077,495.96|58.72|-5.41%|-12.84%|增 加 3.51个百分点|
|华东|1,318,672,769.96|733,263,096.52|44.39|-13.05%|8.89%|减少 11.21个百分点|
|华中|757,190,147.49|310,871,933.25|58.94|-3.66%|14.04%|减 少 6.38个百分点|

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|华南|1,571,822,692.38|699,656,466.17|55.49|-9.71%|10.16%|减 少 8.03个百分点|
|西南|377,535,989.02|266,027,137.39|29.54|-10.39%|-8.81%|减 少 1.22个百分点|
|东北|520,262,161.29|214,653,790.93|58.74|-17.63%|10.59%|减少 10.53个百分点|
|西北|159,225,893.82|58,578,447.18|63.21|-0.62%|31.16%|减 少 8.91个百分点|
|境外|90,868,893.11|54,531,719.60|39.99|13.49%|28.02%|减 少 6.81个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
主营业务分行业中“互联网业务”包括公司个人业务、企业营销、数据中心及增值服务业务，“其他”主要为广告业务；主营业务分产品中“互联网接入”主要指个人业务和企业营销业务，“互联网增值”主要包括数据中心业务及增值服务业务；“其他”主要为广告业务。
宽带业务覆盖规模增加的减缓，以及提速降费的行业发展趋势，互联网接入业务收入及毛利率都有所下降；数据中心及增值业务的继续发展，使互联网增值业务收入和毛利率都有所增长；广告业务因受新媒体的持续冲击，业务收入及成本投入大幅下降。
（2）成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|占总成本比例(%)|上年同期金额|占总成本比例(%)|较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|互联网业务|折旧及租赁成本|3,645,554,045.87|99.72|3,644,147,283.70|99.39|0.04|成本有所增加|
|其他|广告投放成本|10,106,041.13|0.28|22,209,067.03|0.61|-54.50|收入减少成本相应减少|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|占总成本比例(%)|上年同期金额|占总成本比例(%)|较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|互联网接入|折旧及租赁成本|2,946,917,890.79|80.61|2,970,456,664.60|81.02|-0.79|收入减少成本相应减少|
|互联网增值|房租电费及折旧|698,636,155.08|19.11|673,690,619.11|18.37|3.70|收 入 增加，成本相应增加|
|其他|广告投放成本|10,106,041.13|0.28|22,209,067.03|0.61|-54.50|收入减少成本相应减少|

（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 55,916.88万元，占年度销售总额6.84%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 31,407.70万元，占年度采购总额8.59%；其中前五名供应商
采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额0%。
2、费用
报告期内，公司销售费用 21.73亿元，较上年减少22.35%；管理费用11.86亿元，较上年减少8.23%；财务费用 1.35亿元，较上年增长89.11%。销售费用和管理费用减少原因主要由于技术创新、营销变革，人工费用降低；财务费用增加主要是由于公司债券规模扩大，利息支出增加。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|318,966,900.25|
|本期资本化研发投入|116,832,166.39|
|研发投入合计|435,799,066.64|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|5.33|
|公司研发人员的数量|4,048|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|14.29|
|研发投入资本化的比重（%）|26.81|

4、现金流
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额 6.90亿元，较上年增加212.49%，主要由于吸收投资和发行公司债券导致现金增加。
公司EBITDA值33.90亿元，较上年同期减少1.53%，主要由于营业收入有所下降。
公司经营活动产生的现金流量净额 34.83亿元，较上年同期减少15.84%，主要是由于本年销售商品提供劳务收到的现金减少。
公司投资活动产生的现金流量净额-53.08亿元，较上年同期减少44.08%，主要是由于本年投资支出有所增加。
公司筹资活动产生的现金流量净额 25.99亿元，较上年同期增加1156.90%，主要
是由于本年新发行公司债券的影响。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|占总资产的比例（%）|上期期末数|占总资产的比例（%）|较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|交易性金融资产|558,904.11|0.00|6,830,273.97|0.03|-91.82|交易性金融资产减少|
|应收票据|2,930,600.00|0.01|888,800.00|0.00|229.73|应收票据增加|
|应收利息|10,915,833.39|0.05|1,645,890.39|0.01|563.22|应收利息增加|
|其他应收款|622,810,748.98|2.68|364,426,205.02|1.78|70.90|投标保证金的增加|
|可供出售金融资产|972,907,675.00|4.19|42,732,350.00|0.21|2,176.75|对外投资增加|
|在建工程|1,743,163,599.78|7.50|558,797,792.68|2.72|211.95|香港子公司收购PLD 公司合并增加在建工程|
|工程物资|158,546,391.24|0.68|269,005,792.21|1.31|-41.06|工程物资减少|
|无形资产|222,106,454.62|0.96|167,752,597.98|0.82|32.40|研发形成无形资产增加|
|其他非流动资产|144,171,311.30|0.62|124,096.30|0.00|116,076.96|预付长期资产购置款增加|
|应交税费|98,816,265.90|0.43|27,166,445.65|0.13|263.74|应交税费增加|
|应付利息|46,105,280.29|0.20|84,583,333.33|0.41|-45.49|期末应付债券利息减少|
|一年内到期的非流动负债|||1,399,183,333.53|6.82|-100.00|到期公司债已偿付|
|其他流动负债|315,694,315.94|1.36|211,876,687.26|1.03|49.00|预提费用增加|
|短期借款|2,600,450.00|0.01|||100.00|短期借款增加|
|长期借款|2,600,450.00|0.01|||100.00|长期借款增加|
|应付债券|4,204,768,108.28|18.09|||100.00|新发行公司债券|

（三）行业经营性信息分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司目前所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的电信运营和互联网服务业务。信息通信及互联网技术的重大突破、跨界融合、集成创新和深度应用，不断颠覆人类生活、生产方式，极有可能重塑全球经济结构、转化产业竞争主赛场。公司所处的信息通信产业发展与十八大以来提出全面深化改革、建设网络强国、依法治国的总目标和总要求深度交汇关联，正站在一个新的历史起点上。
根据国家工业和信息化部在《关于发挥民间投资作用推进实施制造强国战略的指导意见》中提出的“鼓励民营资本进入电信业，深入推进提速降费。开放民间资本进入基础电信领域竞争性业务，深入推进移动通信转售业务发展，进一步扩大宽带接入网业务试点范围。支持民营企业探索建设工业互联网”，公司作为国内最大的民营电信运营商，将通过整合云端(数据中心集群、云平台)、管道(超宽带网络)和终端(大麦系列智能终端)领域形成闭环，将内容、管道、终端三个业务领域整合起来协同发展，构建“云+管+端”完整生态链，完成“家庭运营商战略”的全面转型。
（四）投资状况分析
报告期内，公司按照年度投资计划，积极推动股权项目实施，提高主业核心竞争能力和培育新的利润增长点。
1、2017年6月，鹏博士香港与 EXIMIOUS CAPITALLP（一家于开曼群岛设立的有限合伙企业，以下简称“基金”）签署了附条件生效的《基金认购协议》，以不超过13,500万美元自筹资金认购该基金有限合伙人份额并成为该基金有限合伙人。基金主要投资领域为基础电信、互联网接入、云计算等行业，与公司现有主营业务及发展战略存在较强的协同关系。
2、2017年11月，公司海外全资子公司Dr.Peng Holding Canada,Inc.以现金14,608,498.51加元为对价，收购 Urban100%流通在外股权，以及其所有认股权证（Warrants）和期权（Options），并清偿其所有债务。Urban为一家光纤网络运营公司，成立于1988年，主营业务为在加拿大大温哥华及维多利亚地区为家庭及政企用户提供宽带网络、语音、视频及宽频等服务，用户在网率约为10%，目前在加拿大温哥华市中心等地区已布建完成上百公里的光纤网络。
3、2017年11月，鹏博士香港以现金9,000万美元收购PLD93%股权。PLD是专门
为实施PLCN海缆项目而设立的公司，PLCN海缆项目是第一条直接连接中国香港和美国洛杉矶的海底光缆。
（五）主要控股参股公司分析
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|子公司名称|注册资本（万元）|公司持股比例（%）|主营业务|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|
|北京电信通电信工程有限公司|50,000.00|100|宽带接入、数据中心|421,127.28|150,728.53|40,683.57|
|长城宽带网络服务有限公司|90,000.00|100|宽带接入|1,068,156.18|115,641.33|16,095.12|
|上海道丰投资有限公司|10,000.00|100|对外投资|114,220.43|11,880.45|3,171.35|
|鹏博士投资控股香港有限公司|10,444.02|100|投资电信、互联网等领域|396,693.27|627.27|-10,270.23|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、互联网接入行业
宽带网络是信息通信产业发展的重要基石，是新时期我国经济社会发展的战略性公共基础设施。当前，互联网正以开放、融合的态势渗透到社会生产生活的各个领域，互联网新经济成为引领消费、扩大内需、提振经济的新引擎。
行业竞争格局方面，我国宽带接入市场主要参与者包括基础运营商、广电运营商、其他中小运营商。不同运营商之间的用户数和市场份额占比悬殊。中小运营商和广电运营商利用价格竞争策略、宽带提速策略和多样化的有特色的竞争方式，吸引了部分对价格敏感度高或存在差异化需求的用户，争取到一定的市场份额。用户结构与消费结构方面，用户结构正加速从低带宽用户向高带宽用户转变，消费结构正加速从普通的宽带上网为主向以视频、游戏、教育等流量消费为主转变。数据流量的剧增以及国
家政策层面的要求加速了运营商提速降费的进程。未来，我国宽带运营商之间的差异
化竞争将愈发激烈，发展方式正从增量扩张为主向提高质量为主转变，竞争主体逐渐趋于多元化，市场格局更为复杂，市场竞争已经进入存量竞争时代。
未来发展方面，根据我国“宽带中国”战略规划，到 2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，行政村通宽带比例超过98%；城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1Gbps；宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及；技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。可以预测，随着宽带接入技术的发展及用户需求的日益增大，未来我国宽带市场将有广阔的发展空间。
总体看，未来我国互联网市场持续保持较高速度增长，竞争主体逐渐趋于多元化；
未来，随着“宽带中国”战略的实施及“互联网+”的深入推广，将为宽带接入和数据中心及其增值服务业务的快速发展提供了良好的宏观环境，也为民营运营商拓展业务提供了有力的政策保障。
2、云数据中心行业
近年来，由于“互联网+”政策落地、互联网用户增加等因素，使得数据存储量和计算量呈现指数性爆发。随着物联网时代的到来，连接上网的各类传感器产生的数量将更为庞大。预计 2020年，年新增数据量将会达到15.45ZB，全网数据存储量将达39ZB。互联网市场快速增长带来的刚性需求直接带动了 IDC市场的快速增长，其中以视频、手游为代表的大流量应用的迅速发展又进一步的刺激了 IDC市场规模的扩展。
2015年至2018年，数据中心将会保持35%左右的建成面积增长。行业集中化、专业化将是趋势。
3、其他增值服务行业
以智能家居硬件物联网为载体的新型“客厅经济”，即将跨越导入期进入成长期。
得益于市场上不断增多的家庭智能硬件产品，尤其是智能电视产品在消费市场中的日渐普及，中国客厅经济市场规模（智能家庭硬件＋增值应用）在 2016年出现明显增长，预计到 2018年，随着用户对智能电视内容、应用、服务的付费意愿提升，中国的客厅经济市场规模将达到2300亿元。
（二）公司发展战略
1、完善两级法人治理机制
2018年度，公司将进行经营管理机构转型重组，上市公司转型为投融资管理平台，
财务管理平台，资金管理平台，子公司作为上市公司的二级法人机构，享有独立完整的业务经营权，上市公司原业务管理职能下移到各二级子公司，“人财物”充分授权，子公司遵循上市公司各项考核指标，独立核算，自主经营。上市公司和子公司依法依规，建立健全授权机制、经营团队考核奖励机制、内控和审计监察机制。同时，上市公司作为投融资管理主体，根据产业协同及创新业务拓展，积极进行业务重组和并购，引入或孵化新产品业务集群。
2、战略转型规划
（1）组建鹏博士大数据运营公司
为积极响应“实施国家大数据战略，加快建设数字中国”的国家战略的推进和实施，公司以北京电信通的云数据中心、政企业务为基础业务，组建鹏博士大数据运营公司。鹏博士大数据运营公司将充分发挥近 20年数据中心建设、运营沉淀和管理经验、以及第三方中立云数据中心优势，充分满足用户跨地域、跨网络和跨行业的数据访问、处理和分析的需求；以全国 30余主要城市T3+、T4等级的云数据中心和遍布全国主要城市的中立 POP点，以及总容量高达 21T数据通道为基础，整合集团VPN、DCI、SD-WAN等全球云网业务平台，快速构建以数据中心为核心的服务于政企业务的鹏博士多云管理平台（DCIM），为客户提供强大的计算能力、存储能力、网络支持能力和混合云云服务能力，帮助客户从业务端打通国内及全球主要的云计算平台，构建国内最大的云生态资源体系。鹏博士大数据运营公司积极参加政府政务云、医疗云、教育云、智慧城市、企业云及各大云平台的建设、组网及运营等综合一体化的云服务等项目，继续加速发展在大数据领域的数据处理和数据运营能力，将成为中国大数据处理及获取平台的领导厂商。
（2）社区宽带业务向家庭互联网综合运营平台转型
基于社区宽带激烈的市场竞争环境，公司以长城宽带1.1亿社区覆盖网络、近1400万在网家庭宽带用户为核心，以公司全国约 3000家门店及 212个城市数十万小区营销服务能力为支撑，构建鹏博士家庭互联网综合运营平台。公司以家庭超宽带接入为业务纽带，引入并打造社区消费日均千万级的强流量入口业务平台，为家庭提供100M+的超宽带接入及视频娱乐等服务同时，为全网及全社区用户搭建统一的家庭互联网综合运营平台。
公司同时发挥集团云数据中心能力，推动互联网内容及流量的运营，优化流量传
输及运营成本；持续升级“平台+个人”的社会化运营平台和机制，推动公司全程全网集约化运营，提高运营效率及产能，支撑公司社区宽带业务的转型。
伴随智慧家庭及家庭物联网硬件和应用的逐步推广和普及，公司利用独有的边缘存储及边缘计算的优势，充分体现公司的管道价值和数据能力，联合物联网硬件服务商，发挥公司的渠道优势和智能管道优势，共生共赢，打造家庭物联网综合支撑服务平台。
由此，实现公司由社区宽带接入服务商、IDC数据中心服务商向大数据运营商和家庭互联网综合运营平台服务商的战略转型。
3、产业链延伸扩张，引入或孵化新业务集群
基于公司在全国 212个城市的社区覆盖网络，基于千万家庭互联网消费平台，基于强大的社区营销渠道和团队，通过业务重组和并购，打造公司新业务集群。
（三）经营计划
随着国家持续推进提速降费，电信市场的资费仍会逐步下降，市场空间不断被压缩，传统宽带业务如果不做转变将面临更大的压力。而如何发挥自身优势稳定基础业务，加快创新变革，提升管理水平，推动公司持续发展成为公司在一个新的经营周期内的重要工作。
1、稳固基础业务，重点打造产品质量和服务优势
产品质量和服务将是公司重点推动的方向，也是公司围绕客户需求、满足客户需要、为客户创造价值的核心所在。鹏博士成立以来包括长城宽带品牌的建立，都与独特的服务品牌和优质的产品质量密不可分。
2、建立人才储备，发挥机制优势，强化团队文化
公司成立以来的高速发展得益于公司有一支能打硬仗的队伍和良好的企业机制和文化氛围。2018年，公司将加大人员的培养力度，让员工和企业共同发展，从内部培养储备更多的优秀干部，通过机制优势让所有员工得到更多的发展和收获。
3、加快产品创新和业务融合，推动结构升级
创新变革是公司赢得未来的必然选择，既要稳定现有基础，更要积极拓展创新，积极推动变革。2018年，公司将加快业务创新、加快产品创新，通过自研、合作等多种形式加快新产品新业务的落地，提升新业务新产品的收入占比。
4、加大基础设施升级，推动云网战略提速
作为国内最大的民营运营商，也是率先推出海内外协同发展的全方位家庭运营商，公司将会进一步加大基础光纤网络的扩容和升级，同时在基础设施的投资方面也会对重点区域重点市场进行倾斜。
进一步打造全球云网平台，打造全球云数据中心。全球云网战略的实施将进一步提升鹏博士在全球资源布局上的经营实力，也将会带动鹏博士现有网络资源和数据中心资源的整合，为新产品融合、客户增值和客户拓展提供更大的发展空间。
展望未来，公司将深入贯彻“云网、服务、共生”战略，依据市场情况变化，紧跟市场需求，加快产品创新、机制变革，抢抓发展机遇，优化经营结构和收入组成，积极推动行业内外合作与资源共享，为公司经营业绩进一步稳定提升和创新发展奠定基础。
特别提示：公司 2018年经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
（四）可能面临的风险
1、技术研发风险
信息技术产业发展日新月异，国际主流运营商网络演进速度日趋加快。公司是互联网高科技服务企业，高科技企业的发展在很大程度上取决于技术上的优势，要保持优势则必须具备技术上的快速更新能力。随着互联网行业技术与服务不断向多样化、复杂化发展，以及更新换代速度的不断加快和行业新应用新产品的不断涌现，公司不可避免地面临着技术风险。为此，公司全面加大了对互联网应用和终端智能研发的力度，在北京、深圳、杭州和美国硅谷等地组建了“鹏博士超宽带技术研究院”，紧跟行业发展动态和客户需求，根据公司战略规划，自主研发包括智能终端、通讯平台、网络技术应用等领域的核心技术，从顶层规划、平台构建、数据共享等方面为用户有效提供全方位、多层次、低成本的专业化服务，持续提供有竞争力的产品和服务，通过行业领先技术保障网络传输速度和质量，提高公司网络黏性，规避风险。
2、市场风险
随着互联网在行业应用上的普及，市场对互联网接入、IDC等互联网增值服务的需求有很大提升，同时国家鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，宽带运营企业的数量增多，竞争加剧，打造差异化优势的难度加大。一方面，竞争加剧使公司面
临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致竞争对手出于竞争的目的，采用大幅度下调业务资费等手段使得行业整体利润率下降。为此，公司重点通过“超宽带云管端”战略的推进和落实，着力打造公司云管端平台的综合竞争力，通过差异化优势与同类企业拉开差距。公司通过实施的宽带提速计划、光纤网络改造计划、“TOP10000”内容商引进计划、会员营销宽带免费计划、智能终端持续升级计划等，全面加大公司高性价比宽带产品在全国范围的推广；
同时加快布局OTT业务，打造全面优质的内容平台，促进增值业务的发展，以有特色的高端产品实现公司在互联网接入市场上的优势地位。
3、新业务新市场拓展风险
互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，公司要保持竞争优势，就必须持续创新，开拓新业务，开拓新市场。新业务和新市场的拓展必然伴随着各方面的风险，包括新业务研发失败的风险，新产品推出不力的风险等。近两年公司加快了海外业务的拓展，在全球范围内加快视频娱乐、游戏教育、云计算、物联网等方面业务的部署，而海外业务经营受到海外政治经济环境、行业管制、法律诉讼、劳动关系等多方面因素的影响，从而给海外业务的顺利拓展带来不确定性风险。为此，公司在新业务的拓展上秉持在同一产业链进行纵向横向拓展，依托现有网络资源平台、内容及客户优势，稳妥延伸拓展至新的业务和市场。加强与海外同行的合作，借鉴学习行业优秀经验，做好海外市场调研和可行性分析，加强对海外分子公司的人员管控和财务监督，开发出最大程度贴近用户需求的产品，及时根据市场变化调整经营策略，以完善的产品功能和良好的用户体验，确保新业务新市场的顺利拓展。
4、内部管理及人才风险
公司大部分业务集中在下属子公司经营，地域分散，近两年又逐步拓展美国、韩国等海外市场，随着业务规模和业务范围的不断扩大，公司对分处各地的下属公司的风险控制、人员管理、业务指导的难度加大，管理不力将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。同时，随着业务的扩大以及下属公司、分支机构的不断增加，在不同业务板块中都突显出对于各类专业人才的强烈需求，需要吸引更多优秀行业人才加盟，人才储备的不足也是公司未来发展的一大阻力。为此，公司将进一步优化经营管理模式和业务结构，推进适应互联网产业发展的扁平化组织机构调整，深化事业部制改革。全面实施全球事业合伙人制度，激励创新，通过开放市场和资源，引进留住优秀创新团队，汇集天下英才。加大内部人员培养培训，重视内部人员的有序提升，
持续激发公司内生活力；加大人才及团队的引进力度，创新完善激励机制，拓宽人才发展空间，提高公司竞争力，保持核心骨干团队的稳定，保障高级人才的及时补充。
请各位股东审议。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏博士”）独立董事，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就 2017年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，具备独立董事任职资格，在所从事的专业领域积累了丰富经验。履历情况如下：
林楠女士：经济学博士。先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国、川财证券工作；2005年1月至2011年3月，任鹏博士独立董事；2007年7月至2008年7月，任成都起东科技发展有限公司副总经理；2008年 8月至今在四川省社会科学院从事研究工作；2012年 6月至今，任鹏博士独立董事。
刘巍先生：法学硕士。历任四川省党校编辑、四川经济律师事务所律师助理、山东三株药业法律顾问；1999年 7月至今，任四川益州律师事务所合伙人、律师；2003年6月至2009年5月，曾任鹏博士独立董事；2015年8月至今，任鹏博士独立董事。
刘胜良先生：会计专业硕士，高级会计师和注册会计师。先后任内江冷冻厂财务主管、部门经理，内江市三元城市信用社总经理助理兼信贷部经理，四川省审计事务所高级经理，四川良建会计师事务所所长、主任会计师，四川容光会计师事务所所长、主任会计师；2014年12月至今，任中勤万信会计师事务所四川分所合伙人；2015年8月至今，任鹏博士独立董事。
独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
报告期内，我们认真参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议。
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|董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺陷次数|出席股东大会次数|
|林楠|17|17|16|0|0|5|
|刘巍|17|17|16|0|0|5|
|刘胜良|17|17|16|0|0|5|

2017年度，公司共召开17次董事会会议和5次股东大会。其中在第十届董事会第三十四次会议上，就《关于 Dr.Peng Holding Canada,Inc.收购 Urban CommunicationsInc.100%股权的议案》、《关于 Dr.Peng Holding Hong Kong Limited收购PLD Holdings Limited93%股权的议案》，独立董事刘胜良因时间较短且海外收购复杂，根据现有资料难以对收购事项作出综合判断，故对上述议案投弃权票。
除此之外，独立董事对所审议事项均表示赞成，未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设专门委员会严格按照相关规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。报告期内，审计委员会在监督及评价外部审计机构、审阅上市公司的财务报告、评估内部控制的有效性等方面开展了相关工作，并对聘任外部审计机构、财务报告等发表了明确意见和专业评价；公司考核与薪酬委员会对报告期内公司股票期权和限制性股票的行权及解锁、回购注销、价格调整等相关事项进行了认真审核，发表意见；提名委员会按照《公司章程》，切实履行了相应的职责和义务，在公司高管聘任过程中，认真审查候选人资格，出具审查意见，严格履行决策程序，确保公司聘任高级管理人员的流程依法合规。
（三）现场考察的情况
2017年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状
况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设以及
董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们认真履行了独立董事的职责，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
1、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均为日常性关联交易，均为业务发展需要，经我们审核，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，除公司为全资子公司进行担保外，不存在其他对外担保情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用的情形。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的提名进行了审核，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，拟聘人员符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。
高级管理人员的薪酬根据公司的经营情况和个人绩效完成情况进行考核。我们认为高级管理人员的薪酬是合理的。
4、股权激励情况
报告期内，依照公司股权激励政策的规定，我们对公司股票期权和限制性股票的行权及解锁、回购注销、价格调整等股权激励相关事项进行了认真审核，发表了独立意见。
5、续聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的审计机构，我们认为该所具备专业的职业水准和业务能力，并且能够客观、公正的进行审计，符合独立性的要求。
6、现金分红情况
公司第十届董事会第二十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《2016
年度利润分配预案》。本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
7、公司及股东承诺履行情况
2017年所有承诺事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照证监会和上海证券交易所的相关规定，不断加强信息披露管理工作，切实提高信息披露水平的有效性和准确性。我们认为，公司披露的相关信息真实、准确、完整、及时、公平。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引、年度审计计划等，组织开展了内部控制评价工作。我们通过审阅内部控制评价报告及对公司的了解，认为公司内部控制体系健全，运行良好，不存在内部控制重大缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了重要作用。
四、总体评价
2017年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。2018年，我们将继续加强自身勤勉尽责的工作，重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、现金分红政策的执行、海外投资项目等事项，更好的维护股东利益。
独立董事：林楠、刘巍、刘胜良
议案二
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表监事会向大家汇报2017年度监事会工作情况，请审议。
2017年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真履行股东大会赋予的职责，对公司 2017年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督检查。
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|12次|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2017 年 1 月 20 日召开第十届监事会第十二次会议|审议通过：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；4、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》5、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；6、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；7、《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；8、《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》；9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；10、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；11、《关于公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划的议案》。|
|2017 年 3 月 13 日召开第十届监事会第十三次会议|审议通过：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；3、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》；4、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易(修订稿)的议案》；5、《关于公司终止与鹏博实业及北京通灵通原签署的附条件生效股份认购协议的议案》；6、《关于公司与鹏博实业签署|

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||附条件生效的股份认购协议的议案》；7、《关于公司与北京通灵通签署附条件生效的股份认购协议的议案》；8、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》；9、《关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；10、《关于境外子公司在境外发行外币债券的议案》；11、《关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的议案》；12、《关于 2017 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。|
|2017 年 3 月 29 日召开第十届监事会第十四次会议|审议通过：1、《2016 年度监事会工作报告》；2、《2016 年年度报告全文及摘要》；3、《2016年度内部控制评价报告》。|
|2017 年 4 月 27 日召开第十届监事会第十五次会议|审议通过《公司 2017年第一季度报告》。|
|2017 年 5 月 10 日召开第十届监事会第十六次会议|审议通过：1、《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》；2、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。|
|2017 年 6 月 16 日召开第十届监事会第十七次会议|审议通过：1、《关于确定李锦昆先生和尹立新先生首次授予的第四期股票期权行权日的议案》；2、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。|
|2017 年 6 月 21 日召开第十届监事会第十八次会议|审议通过：1、《关于公司<2017 年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)>的议案》；2、《<关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改措施>的议案》；3、《<本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告(二次修订稿)>的议案》；4、《<关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施(二次修订稿)>的议案》。|
|2017 年 7 月 14 日召开第十届监事会第十九次会议|审议通过：1、《关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价格进行调整的议案》；2、《关于调整李锦昆先生和尹立新先生首次授予的第四期股票期权行权日的议案》。|
|2017 年 8 月 24 日召开第十届监事会第二十次会议|审议通过《公司2017年半年度报告全文及摘要》。|

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|2017 年 9 月 26 日召开第十届监事会第二十一次会议|审议通过：1、《关于公司<2017 年度非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)>的议案》；2、《<关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施(三次修订稿)>的议案》。|
|2017 年 9 月 29 日召开第十届监事会第二十二次会议|审议通过《关于会计估计变更的议案》。|
|2017年10月30日召开第十届监事会第二十三次会议|审议通过《公司 2017年第三季度报告》。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司进一步强化各项内部控制制度，在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，恪尽职守、诚信勤勉，无损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会依据《公司章程》规定对公司财务进行了检查，未发现违纪违规和违反公司财务制度的情况。四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确，无任何虚假不实成份。
请各位股东审议。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会
议案三
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017年度的财务报告经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
现将财务报告的要点汇报如下：
1、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（1）公司执行财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，对 2017年度的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。
（2）公司将母公司、长城宽带网络服务有限公司、北京电信通电信工程有限公司、鹏博士智能系统工程有限公司、北京都伦传媒广告有限公司、上海道丰投资有限公司、沈阳鹏博士网络服务有限公司、上海长城移动网络服务有限公司、河南省聚信网络信息服务有限公司、北京易和迅科技有限公司、浙江鹏博士网络服务有限公司、北京鹏博士智慧教育科技有限公司、Dr. Peng HoldingInc.（鹏博士投资控股有限公司）、Great Wall Mobile KoreaInc.（长城移动韩国有限公司）、 Dr.Peng Holding HongKongLimited(鹏博士投资控股香港有限公司)、宁波梅山保税港区鸿讯资产管理有限公司、宁波梅山保税港区泓讯资产管理合伙企业（有限合伙）纳入了合并报表范围。
2、公司的主要财务指标变动及原因
（1）资产负债指标 单位：万元
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|项目|2017年|2016年|增加额|增长率(%)|
|资产总额|2,324,654.87|2,050,799.20|273,855.67|13.35|
|负债总额|1,598,664.93|1,412,036.36|186,628.58|13.22|
|归属于母公司的股东权益|718,301.97|634,890.99|83,410.97|13.14|

公司资产总额比上年增加13.35%，主要是由于香港子公司收购 PLD公司，
PLCN海缆项目建设资产使在建工程科目余额大幅增加；以及可供出售金融资产及货币资金余额的增加。
公司负债总额比上年增加13.22%，主要是由于公司应付债券的大幅增加，公司应付账款余额有所减少。截止2017年12月31日，公司负债总计1,598,664.93万元，其中：应付账款 261,526.62万元，预收账款 722,858.97万元，其他应付款62,390.22万元，应付职工薪酬39,758.87万元，应付债券420,476.81万元。
（2）收入和利润指标 单位：万元
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|项目|2017 年|2016 年|增加额|增长率(%)|
|营业收入|816,969.87|884,971.24|-68,001.37|-7.68|
|营业利润|86,538.55|86,275.37|263.19|0.31|
|利润总额|90,289.79|92,675.45|-2,385.67|-2.57|
|归属于母公司所有者的净利润|76,927.55|76,661.30|266.25|0.35|

营业收入比上年减少7.68%，主要是由于互联网接入业务收入有所减少。
公司通过研发、技术创新、营销变革等措施有效地控制了成本费用的增长，使公司的营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润与上年基本持平。
（3）公司的费用支出状况 单位：万元
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|项目|2017 年|2016 年|增加额|增长率(%)|
|销售费用|217,250.53|279,781.37|-62,530.84|-22.35|
|管理费用|118,576.77|129,215.44|-10,638.66|-8.23|
|财务费用|13,499.20|7,138.11|6,361.09|89.11|

公司通过研发、技术创新、营销变革等有效控制了成本费用，销售费用、管理费用比上年分别减少22.35%、8.23%。由于公司债券发行规模的增加，财务费
用较上年度增加89.11%。
（4）公司的资金状况
2017年度现金及现金等价物净增加额为 68,973.05万元，其中：
经营活动产生的现金流量净额为 348,340.44万元；投资活动产生的现金流量净额为-530,800.77万元；筹资活动产生的现金流量净额为 259,886.05万元。
总体来看，公司的生产、经营情况正常。
请各位股东审议。
议案四
2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度母公司实现净利润900,693,305.02元，提取10%法定公积金90,069,330.50元，加上以前年度未分配利润余额 1,106,549,506.07元，可供股东分配的利润为 1,917,173,480.59元。2017年度合并实现归属于母公司股东的净利润为769,275,534.23元，累计可供分配利润为 2,952,926,105.02元。
为回报广大股东对公司的长期支持，并兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2017年度利润分配预案为：以公司实施2017年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），剩余未分配利润留存下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本或送股。
请各位股东审议。
议案五
2017年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017年年度报告全文及摘要已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，详见公司于 2018年 4月 26日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登的公告。
请各位股东审议。