*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
股票代码：600212 股票简称：*ST江泉 上市地点：上海证券交易所山东江泉实业股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
交易对方
王明悦、天安财险、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、重大资产置换、发行股份及支付陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、现金购买资产的交易对方 王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训
配套募集资金的交易对方 查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、肖志辉、李正坤、南通顺恒独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一六年九月
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上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
五、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
六、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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证券机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
一、本次交易方案介绍
本次交易方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金三部分同时生效、互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。其中，上市公司拟置出的资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。上市公司重大资产置换的交易对方为瑞福锂业的全部股东，具体包括王明悦、亓亮、徐明、陈振华、徐冬梅、刘绪凯、郭承云、王清学、安超、王占前、袁亮、陈振民、乔建亮、曹淑青、李霞、王玉卓、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、尹建训、李勇、韩翠芬、张庆梅等 24名自然人股东和天安财险等1名法人股东。本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过之后，交易对方将在拟置出资产所在地山东临沂共同注册成立一家（或根据业务不同设立两家）新设公司，用于负责承接拟置出资产及后期运营、处置事项，并在本次交易经中国证监会核准后开始办理拟置出资产的交割手续。该指定的资产承接方拟由交易对方设立，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不存在资产代持安排。上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换是本次交易的不可分割的组成部分，是上市公司实现业务战略转型的需要，不违反法律规定，具有商业合理性，不存在通过置出资产代持安排，刻意降低向王明悦发行股份的
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数量从而规避重组上市的情形。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的初步作价为 40,000.00万元，拟置入资产的初步作价为220,000.00万元，两者之间的差额为180,000.00万元，拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产和拟置入资产的价值进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。本次交易拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与重大资产置换的交易对方一致。
本次发行股份购买资产定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为 9.12元/股（不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%）。根据初步作价方案，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为138,023,325股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
本次交易的支付方式具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易作价（万元）|置换对价（万元）|发行股份数量（股）|支付现金对价数量（万元）|
|1|王明悦|85,927.48|15,623.18|44,711,069|29,527.81|
|2|天安财险|40,000.04|7,272.73|35,885,204|--|
|3|徐明|22,499.99|4,090.91|20,185,402|--|
|4|亓亮|29,924.99|5,440.91|15,571,019|10,283.32|
|5|陈振华|10,597.50|1,926.82|5,514,248|3,641.69|
|6|张庆梅|8,640.00|1,570.91|4,495,692|2,969.02|
|7|徐冬梅|8,190.00|1,489.09|4,261,542|2,814.38|
|8|刘绪凯|3,375.00|613.64|1,756,129|1,159.77|
|9|陈振民|2,565.00|466.36|1,334,658|881.43|
|10|王清学|2,025.00|368.18|1,053,677|695.86|
|11|郭承云|1,620.00|294.55|842,942|556.69|
|12|安超|1,350.00|245.45|702,451|463.91|

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|-|-|-|-|-|-|
|13|王占前|675.00|122.73|351,225|231.95|
|14|袁亮|450.00|81.82|234,150|154.64|
|15|乔建亮|337.50|61.36|175,612|115.98|
|16|曹淑青|270.00|49.09|140,490|92.78|
|17|李霞|270.00|49.09|140,490|92.78|
|18|王玉卓|270.00|49.09|140,490|92.78|
|19|庞绪甲|225.00|40.91|117,075|77.32|
|20|杨万军|202.50|36.82|105,367|69.59|
|21|王林生|202.50|36.82|105,367|69.59|
|22|苑洪国|135.00|24.55|70,245|46.39|
|23|李勇|112.50|20.45|58,537|38.66|
|24|尹建训|67.50|12.27|35,122|23.20|
|25|韩翠芬|67.50|12.27|35,122|23.20|
|合计||220,000.00|40,000.00|138,023,325|54,122.71|

（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 82,164.00万元，具体发行对象为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为 10.02元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%），上市公司拟配套募集资金的发行股份数量为不超过8,200万股。
本次募集配套资金用途具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|项目|募集资金用途（万元）|
|1|本次交易现金对价支付|54,122.71|
|2|瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目|25,041.29|
|3|中介及交易费用|3,000.00|
|合计||82,164.00|

二、本次交易构成关联交易
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南通顺恒及查大兵将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，其中查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方王明悦持有上市公司股份的比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，王明悦将被视为上市公司的关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易，在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事应回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据江泉实业经审计的 2015年度财务报告和瑞福锂业的预审数据及本次交易的初步作价，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净资产额（万元）|
|江泉实业（2015年末/2015年度）|75,094.71|27,222.07|67,037.88|
|标的资产的财务数据及成交金额孰高者|220,000.00|12,086.73|220,000.00|
|占江泉实业相应数据的比重|292.96%|44.40%|328.17%|

根据上述计算结果，拟置入的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均已超过江泉实业相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市
本次交易前，上市公司的总股本为 511,697,213股，其中宁波顺辰持有 68,403,198股，持股比例为13.37%，为公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。
根据本次交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为138,023,325股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过82,000,000股。宁波顺辰为查大兵认购
本次配套资金提供财务支持，南通顺恒是宁波顺辰的全资子公司，查大兵和南通顺恒都
是宁波顺辰的一致行动人。本次交易完成前后，宁波顺辰及其一致行动人和王明悦及其
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一致行动人持有上市公司的股份比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波顺辰|68,403,198|13.37%|68,403,198|9.35%|
|南通顺恒|--|--|21,000,000|2.87%|
|查大兵|--|--|2,000,000|0.27%|
|宁波顺辰及其一致行动人合计|68,403,198|13.37%|91,403,198|12.49%|
|王明悦|--|--|44,711,069|6.11%|
|亓亮|--|--|15,571,019|2.13%|
|李霞|--|--|140,490|0.02%|
|王明悦及其一致行动人合计|--|--|60,422,578|8.26%|

根据上交所《上市规则》第18.1条关于“控制”的定义，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”
1、本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东
本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。
本次交易完成后，王明悦的持股比例为6.11%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为8.26%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例；由于在本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，将不会产生只实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产而不实施募集配套资金的情形，在考虑募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰及其一致行动人的持股比例较王明悦及其一致行动人的持股比例高出4.23个百分点。
综上，本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东，其能够直接或者间
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接行使公司的表决权多于公司股东名册中除宁波顺辰外持股数量最多的股东及其一致行动人能够行使的表决权。
2、本次交易前后，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中占据多数
本次交易前，上市公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事 2名，非独立董事查大兵、邓生宇和独立董事张从戬均由郑永刚控制的宁波顺辰提名，其余2名董事的推荐方为公司董事会，宁波顺辰提名董事共3名，占公司全体董事人数的半数以上。
本次交易过程中，上市公司拟修改公司章程，将董事会人数由5名增加至7名，并为了维护董事会的稳定，除独立董事因连任时间限制需更换外，限定每年更换和改选的董事人数不超过上市公司《公司章程》规定的董事人数的四分之一。上市公司董事会决议通过上述公司章程修订案并经上市公司股东大会审议通过后，上市公司董事会人数将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。上述章程修改事项完成后，宁波顺辰拟提名新增的非独立董事1名，提名新增的独立董事1名。因此，上述章程修改事项完成且增补董事议案经股东大会审议通过后，宁波顺辰提名的董事共5名，占上市公司全体董事人数的半数以上。
根据《购买资产协议》的约定以及公司实际控制人郑永刚出具的《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、标的公司实际控制人王明悦出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司推荐、提名董事、高级管理人员，宁波顺辰向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。
上市公司目前的高级管理人员共4名，包括查大兵（总经理），翟宝星（副总经理），邓生宇（财务总监、副总经理）、张谦（董事会秘书），上述高级管理人员均由郑永刚通过其控制的宁波顺辰委派至上市公司任职。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持现有的董事、高级管理人员的稳定，宁波顺辰提名董事在上市公司董事会成员中将仍然占据多数，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司提名董事、高级管理人员，郑永刚、宁波顺辰向上市公司提名或委派的董事、高级管理人员仍然可以支配公司重大的财务和经营决策，继续保持对上市公司的实际控制权。
3、保持上市公司实际控制权稳定的措施
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为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，郑永刚作为上市公司实际控制人出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（一）本次交易完成后，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量仍然超过本次交易对方中瑞福锂业控股股东暨实际控制人王明悦及其一致行动人所持上市公司股份数额，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，本人仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不足以使得包括王明悦在内的交易对方取得上市公司实际控制权，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
（二）在本次交易完成后，本人、宁波顺辰及其一致行动人向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。本次交易完成后，包括王明悦在内的本次交易对方及瑞福锂业其他高级管理人员均不参与上市公司的重大财务和经营决策，不担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，其工作重点仍然在瑞福锂业。
（三）在本次交易完成后 36个月内，本人承诺将采取如下必要且可能的方式保持本人在上市公司的实际控制权：
1、本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份将以保持本人在上市公司的实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更，并自觉遵守已作出的股份锁定承诺；
2、在本人在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：（1）停止本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份；
（2）通过在二级市场上购买上市公司股份、协议受让股份及其他合法方式增加本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司的股份数量及表决权；
（3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司拥有的合法表决权；
（4）其他有助于稳定和维持本人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。”为进一步保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，标的公司实际控制人王明悦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本次交易完成后，本人及一致行动人作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为
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帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。
2、本次交易完成后，本人将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，本人的工作重点仍然在标的公司层面，不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员。
3、本次交易完成后36个月内，本人仍认可并尊重宁波顺辰投资有限公司及郑永刚先生的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对郑永刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：
（1）直接或通过本人所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式继续增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外）；
（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决；
（3）与其他任何投资人签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权；
（4）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”
本次交易中王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在瑞福锂业，上述承诺系商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分，不属于刻意规避控制权变更的措施，其主要原因如下：
（1）王明悦除控制标的公司外，还控制明瑞化工、泰安中农嘉吉肥业有限公司、肥城市明瑞工贸有限公司和泰安金叶肥料有限公司。王明悦认同上市公司控股股东的治理能力和规范运作水平，未来王明悦主要通过行使股东权利的方式参与上市公司经营决策，将精力集中于标的资产瑞福锂业的经营。此外，在本次交易的磋商过程中，考虑到上市公司对控制权稳定性的诉求，王明悦主动放弃了担任或向上市公司推荐、提名董事
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和高管的权利。
（2）王明悦作为标的公司的股东，愿意上市公司收购其持有的瑞福锂业的股权，是因为其认为标的公司成为上市公司子公司后，将获得更好的发展平台，其利益将获得更好的保障。王明悦并非想通过本次交易获取上市公司控制权，因此其作出上述承诺具有合理性。
（3）王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在标的资产瑞福锂业，客观上增强了上市公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权，这有助于保持上市公司治理结构持续的稳定性以及上市公司对标的公司的有效管控和未来的协同整合，这符合包括王明悦在内的交易各方的共同利益。
综上，本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、本次交易的定价依据、支付方式及发行股份的锁定期限
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日。
（一）定价依据
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价为 9.12
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元/股，不低于江泉实业八届二十七次（临时）董事会会议前60个交易日交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司重大资产重组不构成重组上市的，可以通过非公开发行股票的方式募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。本次非公开发行股份募集配套资金的定价为10.02元/股，不低于江泉实业八届二十七次（临时）董事会会议前20个交易日交易均价的90%。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）支付方式
本次交易对于拟置入资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现金。
1、资产置换
江泉实业按拟置出资产作价与拟置入资产作价的等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金
江泉实业通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买拟置入资产作价超出拟置出资产作价的差额部分。
经过交易各方协商，本次交易中拟置入资产的初步作价为220,000.00万元，拟置出资产的初步作价为40,000.00万元，两者的差额为180,000.00万元，根据初步作价方案，江泉实业支付以上差额需要发行股份的数量为 138,023,325股，支付现金的金额为54,122.71万元。
（三）本次交易涉及发行股份的锁定期限
1、发行股份购买资产
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
本次发行股份购买资产的交易对方为瑞福锂业的全部股东，交易对方已出具了相关承诺，承诺通过本次发行取得的上市公司的股份自本次发行结束之日 36个月内不以任何形式转让。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次交易的募集配套资金拟采用锁价方式向不超过 10名的特定对象发行，认购方通过本次发行取得的上市公司的股份自本次发行结束之日起 36个月内不以任何形式转让。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司 2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元，即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为10.8亿元。
如果瑞福锂业2016年、2017年、2018年各会计年度分别实现的实际净利润分别未达到业绩承诺，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷瑞福锂业 2016年、2017年、2018年各会计年度累积承诺净利润数（10.8亿元）]×拟置入资产整体交易对价－已补偿金额（如有）。
业绩承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（9.12元/股）。
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。
若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持股份数量占上市公司其他股东合计持有的股份总数的比例赠送给上市公司其他股东。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
在业绩承诺期内，若补偿义务人截至当期剩余的上市公司股份数量不足以用于补偿的，则当期应补偿的股份数为其持有的剩余的上市公司股份数，当期应补偿金额的差额部分由补偿义务人在收到上市公司通知后 30日内以现金进行补偿，现金补偿金额的计算方式为：当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数量×发行价格（9.12元/股）。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年），经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另行补偿的资产减值补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，应另行补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝资产减值补偿金额÷本次发行价格；若补偿义务人剩余的股份数不足以补偿的，则差额部分以现金补偿。
五、本次交易涉及资产的预估情况
（一）拟置出资产的预估情况
本次交易的拟置出资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包，上述资产预估值约为32,238.30万元，相比于资产账面值净额30,241.32万元增值1,996.98万元，预估增值率为6.60%。经各方协商，拟置出资产的交易作价初步确定为 40,000.00万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。
（二）拟置入资产的预估情况
本次交易的拟置入资产为瑞福锂业的100%股权，瑞福锂业的100%股权的预估值约为220,672.87万元，相比于资产账面值净额增值约为169,675.17万元，预估值增值率为332.71%。经交易各方协商，拟置入资产的交易作价初步确定为220,000.00万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置入资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
六、本次交易的募集配套资金安排
（一）本次交易的募集配套资金上限
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据本次交易中以发行股份方式购买资产的预估交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易的募集配套资金的上限为82,472.70万元。
本次募集配套资金总额预计不超过 82,164.00万元，占本次预估交易作价的比重为37.35%，股份发行数量不超过8,200万股。
（二）募集配套资金的发行方式
本次交易相关的募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的定价方式、定价基准日、发行对象和锁定期限
本次交易相关的募集配套资金的定价方式、定价基准日、发行对象及锁定期限详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易的定价依据、支付方式及发行股份的锁定期限”。
（四）募集配套资金的用途
本次交易的募集配套资金在扣除本次交易现金对价支付以及中介和交易费用后的净额将主要用于瑞福锂业的年产2万吨碳酸锂扩建项目，募投项目基本情况及募集资金的使用计划如下表所示：
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|序号|项目名称|项目情况|项目投资总金额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目|年产2万吨碳酸锂扩建项目，包括相关生产系统、车间，和与之配套的原料场、仓库、渣场、综合楼、消防泵房、循环水泵房、循环水池、事故水池、空压机房及变配电室等公用工程|61,310.00|25,041.29|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其
他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
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募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，随着拟置出资产的剥离和拟置入资产注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，上市公司有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。
因此，本次交易有利于上市公司提高自身资产的质量和财务状况，并增强自身的盈利能力。
（二）本次交易对于上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易包括：陶瓷、电力、蒸汽的销售，运输服务，原料、电力、蒸汽的采购，土地、房屋的租赁、资金拆借、关联方担保等。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成前的关联交易主要是同江泉实业原控股股东华盛江泉之间发生的，2015年6月24日，宁波顺辰通过受让华盛江泉股权成为江泉实业新的控股股东，华盛江泉不再持有江泉实业股票。根据据《上市规则》，截至2016年6月，华盛江泉仍为江泉实业关联方，江泉实业与其发生的交易仍披露为关联交易。2016年 7月之后，江泉实业与华盛江泉之间的交易不再按关联交易披露。
2、本次交易构成关联交易
南通顺恒及查大兵将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，其中查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方王明悦持有上市公司股份的比例将超过5%，因此，根
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据《上市规则》，王明悦将被视为上市公司的关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。本次交易的拟置出资产和拟置入资产均将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司的全资子公司，瑞福锂业原控股股东王明悦将持有上市公司5%以上的股份，因此，王明悦为瑞福锂业和上市公司的关联方。
瑞福锂业同王明悦及其亲属控制的其他公司的交易将成为上市公司新增关联交易，包括锂矿、硫酸、水、电和蒸汽等的采购。根据预审数据，2014年、2015年和2016年 1-6月，相关交易发生额分别为996.41万元、4,490.28万元和7,156.74万元。
湖南杉杉能源科技股份有限公司与江泉实业属于同一实际控制人控制的公司，本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司的全资子公司，同湖南杉杉能源科技股份有限公司构成关联方。2014年、2015年和2016年1-6月，湖南杉杉能源科技股份有限公司由于经营需要分别向瑞福锂业采购碳酸锂1.67万元、8.54万元和1,797.72万元。
上述新增关联交易中，综合考虑生产需要、地理位置较近以及运输成本的因素，同王明悦控制的其他公司之间采购硫酸、水、电的交易预计会持续发生，而采购锂矿、蒸汽的交易预计将不会继续发生；湖南杉杉能源科技股份有限公司主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产与销售，碳酸锂属于主要原材料，同瑞福锂业属于正常的业务往来，2014年、2015年和2016年1-6月瑞福锂业向湖南杉杉能源科技股份有限公司销售碳酸锂的收入占各期同类交易的比例分别为0.02%、0.09%和8.00%，瑞福锂业客户较为分散，预计未来随着公司收入规模的扩大，有利于上市公司减少关联交易的比例。
上述新增关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本预案签署日，上市公司的备考审阅工作尚未完成，上市公司将在本次重大资产重组的报告书中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步披露。
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（三）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东是宁波顺辰，实际控制人是郑永刚。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的企业目前均未从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，因此不会产生同业竞争的情况。
（四）本次交易对于上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 511,697,213股，按照交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为 138,023,325股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过82,000,000股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下表所示：
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|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波顺辰|68,403,198|13.37%|68,403,198|9.35%|
|上市公司公众股东|443,294,015|86.63%|443,294,015|60.58%|
|发行股份购买资产的交易对方|||||
|王明悦|--|--|44,711,069|6.11%|
|天安财险|--|--|35,885,204|4.90%|
|徐明|--|--|20,185,402|2.76%|
|亓亮|--|--|15,571,019|2.13%|
|陈振华|--|--|5,514,248|0.75%|
|张庆梅|--|--|4,495,692|0.61%|
|徐冬梅|--|--|4,261,542|0.58%|
|刘绪凯|--|--|1,756,129|0.24%|
|陈振民|--|--|1,334,658|0.18%|
|王清学|--|--|1,053,677|0.14%|
|郭承云|--|--|842,942|0.12%|
|安超|--|--|702,451|0.10%|

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|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|王占前|--|--|351,225|0.05%|
|袁亮|--|--|234,150|0.03%|
|乔建亮|--|--|175,612|0.02%|
|曹淑青|--|--|140,490|0.02%|
|李霞|--|--|140,490|0.02%|
|王玉卓|--|--|140,490|0.02%|
|庞绪甲|--|--|117,075|0.02%|
|杨万军|--|--|105,367|0.01%|
|王林生|--|--|105,367|0.01%|
|苑洪国|--|--|70,245|0.01%|
|李勇|--|--|58,537|0.01%|
|尹建训|--|--|35,122|0.00%|
|韩翠芬|--|--|35,122|0.00%|
|本次配套募集资金认购方|||||
|南通顺恒（宁波顺辰的子公司）|--|--|21,000,000|2.87%|
|李正坤|--|--|16,500,000|2.25%|
|肖志辉|--|--|10,000,000|1.37%|
|吴昌瑞|--|--|10,000,000|1.37%|
|金浩|--|--|9,500,000|1.30%|
|何莱鑫|--|--|8,000,000|1.09%|
|潘增刚|--|--|5,000,000|0.68%|
|查大兵|--|--|2,000,000|0.27%|
|合计|511,697,213|100.00%|731,720,538|100.00%|

八、本次交易已履行和尚未履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司召开董事会审议通过了本预案和本次交易相关的议案，关联董事回避
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
2、瑞福锂业召开股东会同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚未履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关的事项；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方的重要承诺
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江泉实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江泉实业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在江泉实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江泉实业董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|王明悦、天安财险、瑞福锂业的其他自然人股东|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人/本公司将及时向江泉实业提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江泉实业或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在江泉实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江泉实业董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、肖志辉、李正坤和南通顺恒等本次募集配套资金的交易对方|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人/本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律和赔偿责任。|

（二）关于无违法违规行为的承诺
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规行为的承诺|1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；3、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于无违法违规行为的承诺|本公司/本人作为江泉实业的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本公司/本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。|
|王明悦、瑞福锂业的其他自然人股东|关于无违法违规行为的承诺|一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务且到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、《公司法》第一百四十六条规定的情形；6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。三、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|天安财险|关于无违法违规行为的承诺|一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本公司及本公司之主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。三、本公司及本公司之主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|

（三）关于内幕交易的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于内幕交易的承诺|本人不存在下述任何情形之一：1、泄露江泉实业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业及江泉实业其他股东造成的一切损失。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于内幕交易的承诺|本公司/本人不存在下述任何情形之一：1、泄露江泉实业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业及江泉实业其他股东造成的一切损失。|
|王明悦、天安财险、瑞福锂业的其他自然人股东|关于内幕交易的承诺|本人/本公司不存在下述任何情形之一：1、泄露江泉实业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（四）关于保证独立性的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保证独立性的承诺|本公司/本人作为江泉实业的控股股东/实际控制人，现就本次交易完成后持续维持江泉实业独立性作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证江泉实业的人员独立1、保证江泉实业的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及控制的其他企业之间完全独立。2、保证江泉实业的高级管理人员均专职在江泉实业任职并领取薪酬，不在本公司/本人及控制的其他企业担任董事、监事以外的职务。3、保证不干预江泉实业股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证江泉实业的机构独立1、保证江泉实业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证江泉实业的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及江泉实业公司章程独立行使职权。三、保证江泉实业的资产独立、完整1、保证江泉实业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证江泉实业的经营场所独立于本公司/本人及控制的其他企业。3、除正常经营性往来外，保证江泉实业不存在资金、资产被本公司/本人及其控制的其他企业占用的情形。四、保证江泉实业的业务独立1、保证江泉实业拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本公司/本人及其控制的其他企业避免从事与江泉实业及其控制的其他企业具有竞争关系的业务。3、保证本公司/本人及其控制的其他企业将尽量避免、减少与江泉实业及其控制企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证江泉实业的财务独立1、江泉实业建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证江泉实业独立在银行开户，不与本公司/本人及控制的其他企业共用银行账户。3、保证江泉实业的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业兼职。4、保证江泉实业能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预江泉实业的资金使用。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业及江泉实业其他股东造成的一切损失。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|王明悦|关于保证独立性的承诺|一、保证瑞福锂业的人员独立1、保证瑞福锂业（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他企业之间完全独立；2、保证瑞福锂业的高级管理人员均专职在瑞福锂业任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；3、保证不干预瑞福锂业股东、董事会行使职权决定人事任免。二、保证瑞福锂业的机构独立1、保证瑞福锂业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证瑞福锂业的股东、董事会、监事会等依照法律、法规及瑞福锂业公司章程独立行使职权。三、保证瑞福锂业的资产独立、完整1、保证瑞福锂业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证瑞福锂业的经营场所独立于本人控制的其他企业；3、除正常经营性往来外，保证瑞福锂业不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。四、保证瑞福锂业的业务独立1、保证瑞福锂业拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与瑞福锂业及其控制的其他企业具有竞争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他企业减少与瑞福锂业及其控制的其他企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证瑞福锂业的财务独立1、保证瑞福锂业建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证瑞福锂业独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；3、保证瑞福锂业的财务人员不在本人控制的其他企业兼职；4、保证瑞福锂业能够独立作出财务决策，本人不干预瑞福锂业的资金使用；本人若违反上述承诺，将承担因此给江泉实业、瑞福锂业造成的一切损失。|

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（五）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺|本公司/本人作为江泉实业的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及控制的其他企业未从事与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在作为江泉实业的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及控制的其他企业将避免从事任何与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业利益的活动。3、如本公司/本人及控制的其他企业遇到江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及控制的企业将该等合作机会让予江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业。4、如江泉实业认为本公司/本人及控制的其他企业未来从事的业务与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业在实质上构成同业竞争，则本公司/本人将在收到江泉实业提出的书面异议通知之日起进行核实，并承诺将根据江泉实业的要求将该等业务对外转让给无关联第三方、终止业务或者将其注入到江泉实业。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业以及江泉实业其他股东造成的损失。|
|王明悦|关于避免同业竞争的承诺|1、截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有江泉实业5%以上股份期间，或担任江泉实业、瑞福锂业董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害江泉实业、瑞福锂业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他企业遇到江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业。本人若违反上述承诺，将承担因此给江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业及江泉实业其他股东造成的一切损失。|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺|本公司/本人作为江泉实业的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本次交易完成后，本公司/本人在作为江泉实业的5%以上股东期间，本公司/本人及控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人地位损害江泉实业及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业以及江泉实业其他股东造成的损失。|
|王明悦|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本人在作为江泉实业持股5%以上的股东期间，或担任江泉实业、瑞福锂业董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害江泉实业及其他股东的合法权益。2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业以及江泉实业其他股东造成的一切损失。|

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（七）关于维持上市公司控股权稳定的承诺函
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函|（一）本次交易完成后，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量仍然超过本次交易对方中瑞福锂业控股股东暨实际控制人王明悦及其一致行动人所持上市公司股份数额，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，本人仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不足以使得包括王明悦在内的交易对方取得上市公司实际控制权，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。（二）在本次交易完成后，本人、宁波顺辰及其一致行动人向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。本次交易完成后，包括王明悦在内的本次交易对方及瑞福锂业其他高级管理人员均不参与上市公司的重大财务和经营决策，不担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，其工作重点仍然在瑞福锂业。（三）在本次交易完成后36个月内，本人承诺将采取如下必要且可能的方式保持本人在上市公司的实际控制权：1、本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份将以保持本人在上市公司的实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更，并自觉遵守已作出的股份锁定承诺；2、在本人在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：（1）停止本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份；（2）通过在二级市场上购买上市公司股份、协议受让股份及其他合法方式增加本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司的股份数量及表决权；（3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司拥有的合法表决权；（4）其他有助于稳定和维持本人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|王明悦|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|1、本次交易完成后，本人及一致行动人作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。2、本次交易完成后，本人将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，本人的工作重点仍然在标的公司层面，不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员。3、本次交易完成后36个月内，本人仍认可并尊重宁波顺辰投资有限公司及郑永刚先生的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对郑永刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：（1）直接或通过本人所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式继续增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外）；（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决；（3）与其他任何投资人签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权；（4）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。|

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（八）其他相关承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|王明悦、天安财险、瑞福锂业的其他自然人股东|关于放弃优先购买权的声明|本人/本公司同意瑞福锂业除本人/本公司之外的其他股东将其持有的瑞福锂业全部股权转让给江泉实业，并同意无条件不可撤销地对此放弃行使优先购买权。|
|王明悦、天安财险、瑞福锂业的其他自然人股东|关于股份锁定的承诺|本人/本公司在本次交易中以瑞福锂业股权认购的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。股份发行结束后，如由于江泉实业送红股、转增股本等原因本人/本公司被动增持的江泉实业股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|
|上市公司控股股东|关于股份锁定的承诺|本次交易中，本公司的全资子公司南通顺恒企业管理有限公司拟认购上市公司募集配套资金非公开发行的股份，从而导致本公司实际支配的上市公司股份比例增加，现本公司就本次交易前所持有上市公司股份锁定事宜作出如下不可撤销的承诺与保证：在本次交易完成后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券交易场所公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股份。本次交易完成后12个月内，如本公司在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因而被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本公司自愿继续遵守该等承诺。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|
|募集配套资金的认购对象|关于认购山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票限售期的承诺函|本人/本公司现作出如下不可撤销地承诺与保证：本人/本公司本次认购的江泉实业非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本人/本公司本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本人/本公司于本次认购中取得的江泉实业股份所派生的股份（如分配股票权利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。前述限售期届满后其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|

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|天安财险、瑞福锂业的除王明悦外的其他自然人股东|关于资产权属的承诺|1、本人/本公司作为瑞福锂业的股东，已经依法履行对瑞福锂业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为瑞福锂业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞福锂业合法存续的情况。2、本人/本公司所持有的瑞福锂业股权为本人合法财产，本人/本公司为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|
|王明悦|关于资产权属的承诺|1、本人作为瑞福锂业的股东，已经依法履行对瑞福锂业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为瑞福锂业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞福锂业合法存续的情况。2、本人所持有的瑞福锂业股权为本人合法财产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。|
|王明悦|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺|1、本次交易完成后，若因交割日前瑞福锂业（包括其分支机构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为瑞福锂业实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代瑞福锂业或其子公司补缴相关款项。2、本次交易完成后，若因交割日前瑞福锂业或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使瑞福锂业或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人作为瑞福锂业实际控制人将无条件代瑞福锂业或其子公司支付相应的款项，且保证瑞福锂业或其子公司不因此遭受任何经济损失。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业、瑞福锂业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|

十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排
本公司股票自2016年5月11日起开始因重大事项停牌，2016年5月18日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年7月25日，本公司八届二十七次（临时）董事会会议审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定申请并办理股票停复牌事宜。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本次重组相关的预案已经公司八届二十七次（临时）董事会会议审议通过。本预案
中涉及的标的资产的历史财务数据、预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师
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事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据和标的资产评估结果将在本次重大资产重组的报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关的事项；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会审议通过、经上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、如本预案通过董事会审议并公告后 6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
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5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司 2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元。
补偿义务人将努力经营，尽量确保上述业绩承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）业绩补偿可执行性风险
本次交易完成后，补偿义务人承担业绩补偿责任。虽然《业绩补偿协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则可能存在补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若承诺期内标的公司经营业绩无法达到预期，且补偿义务人届时持有的上市公司股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。补偿义务人现金补偿在可执行性上存在不确定性，提请投资者注意风险。
（五）本次交易的实施风险
公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如任何一部分内容无法实施的，则本次交易终止。虽然公司已经在相关协议里明确了各方的违约责任，且本次交易为各方充分沟通的结果，是各方交易意愿的充分体现，交易各方均有促进方案顺利实施的意愿和内在动力，但仍可能面临由于违约而导致本次交易不能实施的风险。
（六）上市公司业务转型升级的风险
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。本次重组完成后，标的公司与上市公司在产业领域、业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在差异，双方
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需要在战略规划、资源配置、运营管理等层面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合能否达到预期效果存在一定的不确定性。
（七）拟置出资产债务转移风险
本次重组涉及拟置出资产债务的转移，截至 2016年 6月 30日，拟置出资产的负债总额为 42,947,607.16元，资产负债率约为12.44%，该等债务转移需取得债权人的同意，上市公司已向相关债权人发出债务转移通知并征询其同意，能否取得相关债务转移同意函存在一定的不确定性。考虑到拟置出资产的资产负债率较低，其自身的偿债能力较强，且《购买资产协议》已就拟置出资产的债务承担有明确约定，能够在很大程度上保证上市公司利益不受损失，但无法排除上述因素将可能对上市公司及本次交易产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）交易标的评估或估值风险
截至2016年6月30日，标的公司未经审计的股东权益账面价值为50,997.70万元，采用收益法进行预估的预估值约为 220,672.87万元，预估值较账面价值增值约为169,675.17万元，预估值增值率为332.71%。
本次拟置出资产预估值为 32,238.30万元，较其 2016年 6月 30日账面净资产30,241.32万元增值 1,996.98万元，增值率为6.60%。目前审计、评估工作尚未完成，置出资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司和置出资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在交易标的预估值的风险。
（二）财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财
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务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组的报告书中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（三）政策风险
从供给端来看，瑞福锂业目前的锂矿石原材料仍然依赖进口，未来一旦国家的进出口政策出现调整，或者锂矿石出口国的出口政策出现较大变化，标的公司将面临由此带来的原材料成本波动或供应受限等风险。
从需求端来看，当前锂产品需求的增长有赖于新能源汽车产业快速发展的拉动，而新能源汽车的发展对国家扶持政策存在一定依赖。目前国家最新的新能源汽车补贴政策仍未出台，如果新能源汽车补贴政策相对之前的变化较大，则有可能给新能源汽车的产销带来阶段性波动，从而对动力锂电池产业链相关企业的经营产生一定冲击。
（四）市场风险
从供给端来看，当前碳酸锂行业处在供不应求的状态，其价格也随之有较大的涨幅，因此碳酸锂行业的相关企业均在积极筹备扩产。虽然碳酸锂新增产能的释放至少需要近一年半的时间，原材料矿山和盐湖卤水提锂的扩产时间更长，但是行业仍有产能释放超出预期的风险。此种情况一旦出现，行业将可能面临碳酸锂产能过剩和价格下滑风险。
从需求端来看，动力电池行业市场需求的高速增长拉动了碳酸锂行业市场需求大幅增长。在政府扶持政策的推动下，2015年我国新能源汽车行业迎来了爆发式增长，全年总产量达到 37.9万辆，同比增长356.00%。根据国家统计局的数据显示，2016年前五个月，国内新能源汽车的累计产量达到 21.9万辆，同比增长高达88.80%。虽然当前新能源汽车的发展形势较好，但是未来其产销量一旦出现阶段性回落，对动力锂电池的需求也将减小，可能导致锂电池产业链上游锂盐产品价格的下滑。
（五）业务整合风险
瑞福锂业在公司管理制度、企业文化、商业惯例等经营管理环境方面与上市公司存在差异。本次交易完成后，瑞福锂业在业务拓展、人力资源、运营管理等方面与上市公司的整合预计需要一定时间，相关整合措施对标的公司未来盈利能力和发展前景的影响
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存在一定的不确定性，因此存在标的公司无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的风险。
（六）生产经营风险
瑞福锂业近年来一直处在扩产之中，2016年的碳酸锂产能已经由之前的5,000吨提升至8,000吨，标的公司新增的年产2万吨生产线也已经开工建设；新建1万吨氢氧化锂项目也在积极筹建当中，目前已取得项目建设的前置审批文件。未来产能大幅提升对标的公司人力资源、融资能力、生产组织能力、存货管理能力、产品的市场开拓和售后服务等涉及生产经营的各个环节都提出了更高的要求。虽然标的公司在积极地引进人才并加强内部人才培训，努力提升经营管理水平，但是未来仍有可能出现企业管理能力与企业规模扩张不能同步提升的风险。
（七）汇率风险
由于瑞福锂业当前大部分锂矿石原材料的采购来自于海外，因此采购成本易受到汇率波动的影响。虽然标的公司在新疆积极地筹建锂辉石釆选矿厂，努力在未来增大自供矿石原料的比例，减少对海外矿的依赖，但是在该矿厂建成投产之前标的公司仍然较为依赖海外进口锂矿石，由此瑞福锂业的经营将有可能面临汇率变动引起的采购成本波动风险。
（八）环保风险
瑞福锂业目前环境保护状况符合法律、法规要求，处于良好运行状态。作为锂化工类生产企业，瑞福锂业在生产经营过程中会产生一定的废气、废水、废渣，存在由于操作失误或设备故障导致废水废气排放参数不达标而被环保部门处罚的风险。
2016年7月工信部印发了《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，要求全国各地区和各行业扎实推进清洁生产，大幅减少污染排放，并强调要着力强化标准引领约束，提高绿色发展基础能力。预计国家的环保法律、法规在未来将日趋严格和完善。此外，随着社会公众的环保意识的逐步提高，我国的环保压力也将越来越大。未来，如果国家出台了更高的环保标准，瑞福锂业有因达不到新的环保标准而增加环保投入的风险。
（九）安全生产、安全建设风险
作为化工类生产企业，报告期内，瑞福锂业并未出现安全生产事故，但依然存在着
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生产经营过程中发生安全事故被安监部门处罚和员工家属索赔的可能性，因而存在安全生产风险。标的公司正在建设年产2万吨碳酸锂生产线项目，截至到目前虽然未出现过人员安全事故，但在项目建设过程中仍有可能发生不可预测的安全建设风险。
（十）原材料供应不足及价格上涨风险
2015年以来，随着碳酸锂需求的大幅增长，锂矿石资源的供应也出现紧张的状况，价格也随之上涨。目前虽然全球的重点锂矿企业都有一定的扩产规划，标的公司也在积极筹建新疆的锂辉石釆选矿厂，但是由于锂矿的特殊性，开发周期相对较长，预计锂矿石资源供给偏紧的局面在短期难以缓解。此外卤水提锂容易受自然灾害的影响，产能有较大的波动性，锂矿石资源的重要性由此更加凸显。虽然标的公司已经同相关锂矿石供应商提前签订了相关供矿协议，但是未来一旦碳酸锂行业供不应求的局面加剧，标的公司仍将面临原材料短缺及价格上涨的风险。
（十一）标的公司实际控制人的债务风险
截至本预案签署日，标的公司实际控制人王明悦对外债务金额共 4,500万元，考虑到王明悦旗下企业资产情况和现金持有情况，王明悦债务违约可能性较小，王明悦上述对外借款不会对上市公司和本次交易产生重大不利影响，但无法依然排除上述因素可能对上市公司和本次交易产生不利影响的风险。
（十二）商誉减值风险
根据未审定的瑞福锂业合并财务报表和未审定的关于瑞福锂业资产基础法评估结果，模拟计算本次交易预计确认商誉金额为 167,763.29万元。2014年、2015年和2016年 1-6月，瑞福锂业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3,947.12万元、-1,947.43万元和 7,186.45万元。报告期内，由于碳酸锂价格的大幅提升，导致瑞福锂业2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现了大幅增长，未来如果市场供需状况发生变化，碳酸锂价格下降，瑞福锂业业绩将可能达不到预
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期，商誉将面临着减值的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共安全事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
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释义
本预案中，除非文义载明，下列简称含义如下：
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|一般释义|||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|上市公司《公司章程》|指|《山东江泉实业股份有限公司章程》|
|瑞福锂业《公司章程》|指|《山东瑞福锂业有限公司章程》|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|江泉实业向交易对方重大资产置换、发行股份及支付现金购买瑞福锂业 100%股权并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|拟置入资产、拟购买资产|指|山东瑞福锂业有限公司的100%股权|
|拟置出资产|指|铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包（包括热电业务相关的资产及负债，木材业务相关的资产及负债、因转让建陶业务而形成的应收债权等）|
|资产承接方|指|瑞福锂业全体股东共同指定的最终接收置出资产的主体|
|标的资产|指|拟置入资产与拟置出资产的合称|
|本次重大资产重组的交易对方|指|瑞福锂业的全体股东|
|募集配套资金的交易对方|指|查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、肖志辉、李正坤、南通顺恒等八名认购对象|
|交易对方|指|本次重大资产重组的交易对方与募集配套资金交易对方的合称|
|交易、审计、评估基准日|指|2016年6月30日|
|最近一期|指|2016年1-6月|
|定价基准日|指|江泉实业本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日，即江泉实业八届第二十七次（临时）董事会会议决议公告日|
|业绩承诺期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|补偿义务人|指|王明悦、亓亮、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训|

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|本预案、本次交易预案|指|山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|报告书、重组报告书（草案）|指|山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|配套融资、募集配套资金|指|山东江泉实业股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|公司、本公司、上市公司、江泉实业|指|山东江泉实业股份有限公司|
|天安财险|指|天安财产保险股份有限公司|
|上海供销社||上海市供销综合商社|
|浦东土控||上海浦东土地控股（集团）有限公司|
|上海万通||上海万通企业控股有限公司|
|浦东进出口||上海市浦东新区进出口公司|
|陆家嘴||上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|新黄浦||上海新黄浦（集团）有限责任公司|
|中房上海||中房上海房地产有限公司|
|上海商业网点||上海商业网点发展实业股份有限公司|
|华盛江泉|指|华盛江泉集团有限公司|
|宁波顺辰|指|宁波顺辰投资有限公司|
|瑞福锂业、标的公司|指|山东瑞福锂业有限公司|
|明瑞化工|指|山东明瑞化工集团有限公司|
|和田瑞福|指|和田瑞福矿业有限公司|
|东力矿业|指|新疆东力矿业投资有限公司|
|远东贸易|指|新疆远东对外贸易有限公司|
|南通顺恒|指|南通顺恒企业管理有限公司|
|泰利森|指|泰利森锂业有限公司（Talison Lithium Pty Ltd.），是一家总部设于西澳大利亚珀斯的锂开采、加工和勘探公司|
|FMC|指|美国富美实公司（FMC Corporation），全球重要的锂产品生产企业|
|SQM|指|智利化工和矿业公司（Sociedad Quimicay Minerade ChileS.A.），智利著名的锂产品生产企业|
|Albemarle|指|雅保公司（Albemarle Corporation），是一家总部位于美国的知名合成化工产品的制造商和销售商|
|Orocobre|指|英文全称为Orocobre Limited，是一家位于澳大利亚的矿业公司|

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|GENERAL MININGCORPORATION LIMITED|指|GMM公司|
|天齐锂业|指|四川天齐锂业股份有限公司|
|赣锋锂业|指|江西赣锋锂业股份有限公司|
|众和股份|指|福建众和股份有限公司|
|西部矿业|指|西部矿业股份有限公司|
|天赐材料|指|广州天赐高新材料股份有限公司|
|四川国理|指|四川国理锂材料有限公司|
|四川兴晟|指|四川兴晟锂业有限责任公司|
|当升科技|指|北京当升材料科技股份有限公司|
|中信国安|指|中信国安信息产业股份有限公司|
|蓝科锂业|指|青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司|
|青海锂业|指|青海锂业有限公司|
|西藏矿业|指|西藏矿业发展股份有限公司|
|尼科国润|指|四川省尼科国润新材料有限公司|
|4 万吨/年锂矿物提取碳酸锂项目|指|年产5,000吨碳酸锂项目|
|3,000 吨/年次品碳酸锂提纯至电池级碳酸锂项目|指|年产3,000吨碳酸锂提纯项目|
|《购买资产协议》|指|为本次交易之目的，上市公司与瑞福锂业全体股东签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|为本次交易之目的，上市公司与瑞福锂业 23 名股东签署的《业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|为本次交易之目的，上市公司与募集配套资金认购对象分别签署的《股份认购协议》|
|东北证券、独立财务顾问|指|东北证券股份有限公司|
|和信会计师|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、上市公司的审计机构|
|众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞福锂业的审计机构|

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|万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司，置入资产的评估机构|
|正源和信评估|指|山东正源和信资产评估有限公司，置出资产的评估机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|
|专业释义|||
|锂|指|一种金属化学元素，元素符号为Li，原子序号为3|
|锂辉石|指|一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si O ]，主要应用于碳2 6酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域|
|含锂卤水|指|含有锂资源的的液态矿产|
|工业级碳酸锂|指|质量达到GB11075-2003标准的碳酸锂，广泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于氯化锂、氢氧化锂等其他锂产品的生产|
|工业级氢氧化锂|指|一种白色四方晶体，广泛用于锂基润滑脂制造，建材，印染，密闭环境二氧化碳的吸收，锂离子电池材料的生产合成，其他锂盐化工产品的合成等|
|电池级碳酸锂|指|质量达到YS/T582-2006 标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池材料的生产|
|电池级氢氧化锂|指|白色结晶粉末，主要用于锂离子电池正极材料的制备，同是也可做碱性蓄电池电解质的添加剂|
|电池级金属锂|指|一种银白色金属固体，在金属中具有密度最小和最高电化学当量的特点，产品广泛应用于锂一次电池、航空航天等领域|
|高纯碳酸锂|指|纯度达到 99.99%的碳酸锂，主要用于制备高端锂离子电池正极材料及电池级氟化锂|
|元明粉|指|无水硫酸钠，为白色有苦味的结晶或粉末，化学式为Na SO ，主要用于制造玻璃、致冷混合剂、洗涤剂、干燥2 4剂、染料稀释剂、分析化学试剂、饲料等|
|片碱|指|氢氧化钠，白色半透明片状固体，化学式为NaOH，是基本的化工原料，广泛用于轻纺工业、化学工业、石油工业及医药工业等方面|
|纯碱|指|碳酸钠，白色粉末固体，化学式为Na₂CO₃，是重要的化工原料之一，主要用于制造化学品、清洗剂、洗涤剂等，也用于照像术和医药品制造行业|
|EDTA|指|乙二胺四乙酸，一种重要的络合剂，可用于消除微量重金属导致的酶催化反应中的抑制作用|
|磷酸二氢锂|指|一种无色粉末，主要用于锂离子电池材料磷酸铁锂的制造|
|丁基锂|指|一种溶液，可以用于合成指定结构的线型、星型、嵌段接枝、遥爪型等聚合物，也可用来制备低顺式聚丁二烯橡胶、异戊|

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|||二烯橡胶、溶液丁苯橡胶、热塑性橡胶、液体橡胶、热固性树脂、涂料等|
|钴酸锂|指|一种无机化合物，一般使用作锂离子电池的正电极材料|
|磷酸铁锂|指|一种电极材料，主要用于各种锂离子电池|
|镍钴锰酸锂|指|一种电极材料，主要用于各种锂离子电池|
|折合碳酸锂当量|指|为了便于统计和比较，行业常把氢氧化锂等其它锂盐的产量按照分子量的对应关系折合成碳酸锂的产量，之后再和碳酸锂的产量一并统计为锂盐的产量|
|能量密度|指|参与电极反应的单位质量的电极材料放出电能的大小|
|3C|指|通常指通讯产品（communication）、电脑产品（computer）、消费类电子产品（consumer）三类产品|
|新能源汽车|指|采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车|
|储能锂电池|指|使用于太阳能发电设备和风力发电设备以及可再生能源储蓄能源用的蓄电池的统称|

本预案中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
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目录
上市公司声明 ............................................................................................................................ 2交易对方声明 ............................................................................................................................ 3证券机构及人员声明 ................................................................................................................ 4重大事项提示 ............................................................................................................................ 5一、本次交易方案介绍 ...................................................................................................................... 5二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 7三、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 .................................................................. 8四、本次交易的定价依据、支付方式及发行股份的锁定期限 .................................................... 13五、本次交易涉及资产的预估情况 ................................................................................................ 16六、本次交易的募集配套资金安排 ................................................................................................ 17七、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................ 18八、本次交易已履行和尚未履行的程序 ........................................................................................ 21九、本次交易相关方的重要承诺 .................................................................................................... 22十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ............................................................................ 33十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................................ 33重大风险提示 .......................................................................................................................... 35一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 35二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................................ 37三、其他风险.................................................................................................................................... 41释义 .......................................................................................................................................... 42目录 .......................................................................................................................................... 47第一章本次交易概况 ............................................................................................................ 51一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 51二、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 52三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................................ 55四、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ............................ 59五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................................ 60
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六、本次交易不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明.................................................................................................................................... 62七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 62八、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ................................................................ 63第二章上市公司基本情况 .................................................................................................... 69一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 69二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ........................................................................................ 69三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................................... 71四、公司最近三年的主营业务发展情况 ........................................................................................ 71五、公司最近三年及一期的主要财务数据 .................................................................................... 72六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 73七、公司及其董监高最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 .................................................................... 75八、公司及其董监高最近三年的诚信情况，是否受到上交所公开谴责 .................................... 75第三章交易对方基本情况 .................................................................................................... 76一、本次重大资产重组交易对方的基本情况 ................................................................................ 76二、募集配套资金交易对方的基本情况 ...................................................................................... 116第四章拟置出资产的情况 .................................................................................................. 125一、拟置出资产基本情况 .............................................................................................................. 125二、拟置出资产的主要财务数据 .................................................................................................. 125三、拟置出资产主要资产情况 ...................................................................................................... 126四、拟置出资产涉及债权债务转移情况 ...................................................................................... 128五、拟置出资产员工安置情况 ...................................................................................................... 130六、拟置出资产的抵押、担保和诉讼等情况 .............................................................................. 130第五章拟置入资产的情况 .................................................................................................. 131一、瑞福锂业基本情况 .................................................................................................................. 131二、瑞福锂业的历史沿革及股本变动情况 .................................................................................. 131三、瑞福锂业的股权结构及控制关系情况 .................................................................................. 160四、瑞福锂业下属公司情况 .......................................................................................................... 161五、瑞福锂业主营业务发展情况 .................................................................................................. 168六、主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况 .......................................................... 204
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七、瑞福锂业主要负债情况及对外担保情况 .............................................................................. 208八、瑞福锂业最近两年一期的主要财务情况 .............................................................................. 210九、瑞福锂业涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...................................................................... 221十、瑞福锂业近三年的股权转让、增资和资产评估情况 .......................................................... 221十一、瑞福锂业股权权属情况及公司章程规定的股权转让前置条件 ...................................... 230十二、对瑞福锂业其他情况的说明 .............................................................................................. 231第六章交易标的评估情况 .................................................................................................. 236一、拟置出资产的预评估情况 ...................................................................................................... 236二、拟置入资产的评估方法基本情况 .......................................................................................... 247第七章非现金支付方式情况 .............................................................................................. 278一、本次发行股份购买资产的具体情况 ...................................................................................... 278二、本次交易前后上市公司的股权结构 ...................................................................................... 280第八章募集配套资金 .......................................................................................................... 283一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 .............................................. 283二、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................................................. 283三、募集配套资金的用途及必要性 .............................................................................................. 284四、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况 .................................................................. 288五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 .................................................................. 289六、本次募集配套资金失败的补救措施 ...................................................................................... 290第九章管理层讨论与分析 .................................................................................................. 291一、本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响 .......................................................... 291二、本次交易对于上市公司同业竞争的影响 .............................................................................. 291三、本次交易对于上市公司关联交易的影响 .............................................................................. 292四、本次交易对于上市公司股权结构的影响 .............................................................................. 303第十章风险因素 .................................................................................................................. 306一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 306二、与标的资产相关的风险 .......................................................................................................... 308三、其他风险.................................................................................................................................. 312第十一章保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 313一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 313
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二、确保本次交易的定价公平、公允 .......................................................................................... 313三、严格执行关联交易等批准程序 .............................................................................................. 313四、网络投票安排 .......................................................................................................................... 313五、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ...................................................................... 314六、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 314第十二章其他重要事项 ...................................................................................................... 315一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响 .................................................. 315二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 315三、公司最近12个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ........................................ 316四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .......... 316五、本次交易对上市公司商誉的影响 .......................................................................................... 319六、本次交易的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................................................... 323第十三章独立财务顾问关于本次交易的结论性意见 ...................................................... 326
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力下滑
上市公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务、建筑陶瓷业务、木材贸易业务四大类。上述主营业务受政府相关政策影响较大。
公司2014年全年实现营业收入66,647.12万元，实现营业利润-1,657.01万元，净利润-1,689.62万元，其中归属于母公司股东的净利润为-1,689.62万元。公司2015年全年实现营业收入27,222.07万元，同比下降59.15%；公司2015全年营业利润为-32,740.50万元，净利润为-34,049.25万元，其中归属于母公司股东的净利润为-34,049.25万元。
2015年营业收入较去年同期下降59.15%，主要系2015年江泉实业江兴建陶厂、热电厂业务和江泉铁路业务下滑所致。公司最近两个会计年度（2014年、2015年）经审计的净利润连续为负值，传统业务的盈利能力出现了持续下滑的情形。
2、拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
上市公司拟通过本次重组收购瑞福锂业100%股权。瑞福锂业的主营业务为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，产品最终广泛应用于新能源汽车的锂电池生产和其他工业领域。
近些年来，在新能源汽车产业快速发展的形势下，国家出台了鼓励新能源汽车发展的配套产业政策，刺激了国内市场的需求，并带动了一批汽车厂商的飞速发展。作为新能源汽车的核心部件，锂电池及上游原材料供应商的市场容量亦随着下游需求的不断扩张而得以增长。
得益于行业发展的良好形势，瑞福锂业不断提升自身的技术水平，并调整自身的定位和产品结构以适应市场的需求，随着产品工艺的不断完善和产能的不断释放，瑞福锂业拥有广阔的未来发展空间。
（二）本次交易的目的
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通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的新能源锂电池原材料相关资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有瑞福锂业100%的股权，根据《业绩补偿协议》，瑞福锂业2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。其中，上市公司拟置出的资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。上市公司重大资产置换的交易对方为瑞福锂业的全部股东，具体包括王明悦、亓亮、徐明、陈振华、徐冬梅、刘绪凯、郭承云、王清学、安超、王占前、袁亮、陈振民、乔建亮、曹淑青、李霞、王玉卓、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、尹建训、李勇、韩翠芬、张庆梅等 24名自然人股东和天安财险等1名法人股东。本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过之后，交易对方将在拟置出资产所在地山东临沂共同注册成立一家（或根据业务不同设立两家）新设公司，用于负责承接拟置出资产及后期运营、处置事项，并在本次交易经中国证监会核准后开始办理拟置出资产的交割手续。该指定的资产承接方拟由交易对方设立，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不存在资产代持安排。上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换是本次交易的不可分割的组成部分，是上市公司实现业务战略转型的需要，不违反法律规定，具有商业合理性，不存在通过置出资产代持安排，刻意降低向王明悦发行股份的
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数量从而规避重组上市的情形。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的初步作价为 40,000.00万元，拟置入资产的初步作价为220,000.00万元，两者之间的差额为180,000.00万元，拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产和拟置入资产的价值进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。本次交易拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与重大资产置换的交易对方一致。
本次发行股份购买资产定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为 9.12元/股（不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%），根据初步作价方案，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为138,023,325股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
本次交易的支付方式具体如下：
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|序号|交易对方|交易作价（万元）|置换对价（万元）|发行股份数量（股）|支付现金对价数量（万元）|
|1|王明悦|85,927.48|15,623.18|44,711,069|29,527.81|
|2|天安财险|40,000.04|7,272.73|35,885,204|--|
|3|徐明|22,499.99|4,090.91|20,185,402|--|
|4|亓亮|29,924.99|5,440.91|15,571,019|10,283.32|
|5|陈振华|10,597.50|1,926.82|5,514,248|3,641.69|
|6|张庆梅|8,640.00|1,570.91|4,495,692|2,969.02|
|7|徐冬梅|8,190.00|1,489.09|4,261,542|2,814.38|
|8|刘绪凯|3,375.00|613.64|1,756,129|1,159.77|
|9|陈振民|2,565.00|466.36|1,334,658|881.43|
|10|王清学|2,025.00|368.18|1,053,677|695.86|
|11|郭承云|1,620.00|294.55|842,942|556.69|
|12|安超|1,350.00|245.45|702,451|463.91|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|王占前|675.00|122.73|351,225|231.95|
|14|袁亮|450.00|81.82|234,150|154.64|
|15|乔建亮|337.50|61.36|175,612|115.98|
|16|曹淑青|270.00|49.09|140,490|92.78|
|17|李霞|270.00|49.09|140,490|92.78|
|18|王玉卓|270.00|49.09|140,490|92.78|
|19|庞绪甲|225.00|40.91|117,075|77.32|
|20|杨万军|202.50|36.82|105,367|69.59|
|21|王林生|202.50|36.82|105,367|69.59|
|22|苑洪国|135.00|24.55|70,245|46.39|
|23|李勇|112.50|20.45|58,537|38.66|
|24|尹建训|67.50|12.27|35,122|23.20|
|25|韩翠芬|67.50|12.27|35,122|23.20|
|合计||220,000.00|40,000.00|138,023,325|54,122.71|

（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 82,164.00万元，具体发行对象为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为 10.02元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%），上市公司拟配套募集资金的发行股份数量为不超过8,200万股。
本次募集配套资金用途具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|募集资金用途（万元）|
|1|本次交易现金对价支付|54,122.71|
|2|瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目|25,041.29|
|3|中介及交易费用|3,000.00|
|合计||82,164.00|

（四）期间损益的安排
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根据《购买资产协议》，本次交易相关资产的期间损益安排如下：
自评估基准日至交割日期间，拟置出资产在此期间产生的损益由交易对方指定的资产承接方享有或承担，不因期间损益而变更置出资产最终定价。
拟置入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司，亏损则由交易对方以现金方式按照其所持标的公司股权比例向上市公司补足。
上市公司有权自交割日起 60日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具交割审计报告，对标的自基准日至交割日的期间损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。
交易对方应自交割审计报告出具之日起 30日内以现金方式一次性向上市公司补足过渡期间的亏损，补足金额以交割审计报告确认的金额为准。
（五）滚存未分配利润
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司瑞福锂业的主营业务为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），瑞福锂业属于“C26化学原料及化学制品制造业”。国家对于瑞福锂业所属行业的相关鼓励政策如《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等，具体行业政策分析详见本预案“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（一）瑞福锂业的所属行业基本情况”。本次交易符合国家产业政策。
根据瑞福锂业出具的声明，瑞福锂业最近三年以来在环境保护方面不存在重大违法违规行为。根据肥城市环境保护局出具的证明，报告期内，瑞福锂业未发生环境违法行为，未发生环境污染事故，未受到当地环保部门的处罚。本次交易符合环境保护法律和
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行政法规的规定。
根据肥城市国土资源局出具的证明，瑞福锂业最近三年以来遵守土地管理法律、法规，未发现有因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，瑞福锂业将成为江泉实业的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报的标准，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据初步作价方案，本次交易完成后，上市公司的股份总数将达到 731,720,538股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易方案中，上市公司拟置入资产为瑞福锂业100%股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟置入资产瑞福锂业100%股权不涉及债权
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债务转移。
根据本次重大资产重组交易对方王明悦出具的《关于资产权属的承诺函》：
“1、本人作为瑞福锂业的股东，已经依法履行对瑞福锂业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为瑞福锂业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞福锂业合法存续的情况。
2、本人所持有的瑞福锂业股权为本人合法财产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。”
根据本次重大资产重组交易对方天安财险、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训出具的《关于资产权属的承诺函》：
“1、本人/本公司作为瑞福锂业的股东，已经依法履行对瑞福锂业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为瑞福锂业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞福锂业合法存续的情况。
2、本人/本公司所持有的瑞福锂业股权为本人合法财产，本人/本公司为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”根据《购买资产协议》的约定，对于拟置出资产涉及的债务、担保、责任转移事项：“上市公司审议本次重大资产重组正式方案的股东大会召开之前，应尽可能取得置出资产相关债权人（包括担保权人，下同）出具的关于同意债务转移的同意函，其中对于金融类债务，应取得全部金融债权人出具的同意函。
如置出资产相关债权人就与置出资产相关的债务、担保、责任转移事项要求提供担保的，王明悦或资产承接方应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在置出资产交割后由资产承接方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或承担责任的，资产承接方应在接到上市公司相应通知后五个工作日进行核实，并在核实后的十个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的，资产承接方应负责赔偿全部损失。
对于因与置出资产相关的诉讼、处罚、合同、侵权、税费等事项而造成交割日后的
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上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，资产承接方应对上市公司进行全额补偿。
本协议生效后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或要求承担担保责任的，资产承接方应在接到上市公司关于清偿债务及/或承担担保责任通知后五个工作日内进行核实，并在核实后十个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。若因资产承接方未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，资产承接方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
本协议生效后，置出资产在交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由资产承接方承担。若在置出资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向资产承接方主张权利，资产承接方应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，资产承接方应对上市公司进行全额补偿。”
本次交易拟购买的标的资产为瑞福锂业100%股权，本次交易前后标的公司的债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务转移事项。综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为发电业务、铁路专用线运输业务、建筑陶瓷业务、木材贸易业务，近两年的主营业务收入不断降低，且处于持续亏损状态。
本次交易完成后，随着拟置出资产的剥离和拟置入资产注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售类业务，上市公司有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易完成前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上市公司《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构。公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
四、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明江泉实业及其董事、监事、高级管理人员，江泉实业控股股东及其控制的企业，以及江泉实业控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故江泉实业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
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重组的情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明经交易对方确认，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。交易对方均已出具承诺函，确认其不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明各参与方及其经办人员未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，随着拟置出资产的剥离和拟置入资产注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售类业务，上市公司有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次交易有利于上市公司规范不合理的关联交易、避免同业竞争、增强独立性
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本次交易后，由于上市公司置入标的公司的相关业务，并对原有业务逐步进行剥离，上市公司将在定价公允的基础上合理增加标的公司主营业务产生的关联交易。管理层将严格按照上市公司《公司章程》及相关治理制度的安排，规范和减少关联交易。本次交易的相关方已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的企业未从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，因此不会产生同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2016年4月7日，和信会计师对公司 2015年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段无保留审计意见的《审计报告》（和信审字（2016）第000336号）。
强调事项内容如下：
“1、江泉实业2015年度因主营业务下降及资产减值等原因亏损340,492,521.10元，截至2015年12月31日，江泉实业累计未分配利润-382,046,644.54元。
2、根据《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》及《临沂市大气污染防治攻坚三年行动实施方案（2015-2017年）》要求，江泉实业热电厂主要原料供应商临沂烨华焦化有限公司及临沂江鑫钢铁有限公司已关闭部分产能，可能导致江泉实业热电厂未来因无足够原料供应而产能不足。同时江泉实业铁路运营公司也因其客户受上述环保政策影响可能导致未来运量不足，影响江泉实业未来盈利能力。上述两公司关停部分产能还导致江泉实业热电厂主要客户山东华盛江泉热电有限公司产能不足，存在无法及时、足额偿还江泉实业债务的可能性。”
根据和信会计师出具的意见，上述强调事项不影响注册会计师已发表的无保留意见。因此，上述强调事项段无保留审计意见所涉及事项对本次交易不构成障碍。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
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案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据江泉实业及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，江泉实业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组上市公司所购买资产为王明悦、天安财险、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训持有的瑞福锂业100%股权。上述拟置入资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、本次交易不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
截至本预案签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、本次交易构成关联交易
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南通顺恒及查大兵将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，其中查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方王明悦持有上市公司股份的比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，王明悦将被视为上市公司的关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易，在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事应回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据江泉实业经审计的 2015年度财务报告和瑞福锂业的预审数据及本次交易的初步作价，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净资产额（万元）|
|江泉实业（2015年末/2015年度）|75,094.71|27,222.07|67,037.88|
|标的资产的财务数据及成交金额孰高者|220,000.00|12,086.73|220,000.00|
|占江泉实业相应数据的比重|292.96%|44.40%|328.17%|

根据上述计算结果，拟置入的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均已超过江泉实业相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市
本次交易前，上市公司的总股本为 511,697,213股，其中宁波顺辰持有 68,403,198股，持股比例为13.37%，为公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。
根据本次交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为138,023,325股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过82,000,000股。宁波顺辰为查大兵本次
认购配套资金提供财务支持，南通顺恒是宁波顺辰的全资子公司，查大兵和南通顺恒都
是宁波顺辰的一致行动人。本次交易完成前后，宁波顺辰及其一致行动人和王明悦及其
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一致行动人持有上市公司的股份比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波顺辰|68,403,198|13.37%|68,403,198|9.35%|
|南通顺恒|--|--|21,000,000|2.87%|
|查大兵|--|--|2,000,000|0.27%|
|宁波顺辰及其一致行动人合计|68,403,198|13.37%|91,403,198|12.49%|
|王明悦|--|--|44,711,069|6.11%|
|亓亮|--|--|15,571,019|2.13%|
|李霞|--|--|140,490|0.02%|
|王明悦及其一致行动人合计|--|--|60,422,578|8.26%|

根据上交所《上市规则》第18.1条关于“控制”的定义，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”
1、本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东
本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。
本次交易完成后，王明悦的持股比例为6.11%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为8.26%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例；由于在本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，将不会产生只实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产而不实施募集配套资金的情形，在考虑募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰及其一致行动人的持股比例较王明悦及其一致行动人的持股比例高出4.23个百分点。
综上，本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东，其能够直接或者间
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接行使公司的表决权多于公司股东名册中除宁波顺辰外持股数量最多的股东及其一致行动人能够行使的表决权。
2、本次交易前后，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中占据多数
本次交易前，上市公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事 2名，非独立董事查大兵、邓生宇和独立董事张从戬均由郑永刚控制的宁波顺辰提名，其余2名董事的推荐方为公司董事会，宁波顺辰提名董事共3名，占公司全体董事人数的半数以上。
本次交易过程中，上市公司拟修改公司章程，将董事会人数由5名增加至7名，并为了维护董事会的稳定，除独立董事因连任时间限制需更换外，限定每年更换和改选的董事人数不超过上市公司《公司章程》规定的董事人数的四分之一。上市公司董事会决议通过上述公司章程修订案并经上市公司股东大会审议通过后，上市公司董事会人数将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。上述章程修改事项完成后，宁波顺辰拟提名新增的非独立董事1名，提名新增的独立董事1名。因此，上述章程修改事项完成且增补董事议案经股东大会审议通过后，宁波顺辰提名的董事共5名，占上市公司全体董事人数的半数以上。
根据《购买资产协议》的约定以及公司实际控制人郑永刚出具的《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、标的公司实际控制人王明悦出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司推荐、提名董事、高级管理人员，宁波顺辰向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。
上市公司目前的高级管理人员共4名，包括查大兵（总经理），翟宝星（副总经理），邓生宇（财务总监、副总经理）、张谦（董事会秘书），上述高级管理人员均由郑永刚通过其控制的宁波顺辰委派至上市公司任职。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持现有的董事、高级管理人员的稳定，宁波顺辰提名董事在上市公司董事会成员中将仍然占据多数，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司提名董事、高级管理人员，郑永刚、宁波顺辰向上市公司提名或委派的董事、高级管理人员仍然可以支配公司重大的财务和经营决策，继续保持对上市公司的实际控制权。
3、保持上市公司实际控制权稳定的措施
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，郑永刚作为上市公司实际控制人出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（一）本次交易完成后，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量仍然超过本次交易对方中瑞福锂业控股股东暨实际控制人王明悦及其一致行动人所持上市公司股份数额，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，本人仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不足以使得包括王明悦在内的交易对方取得上市公司实际控制权，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
（二）在本次交易完成后，本人、宁波顺辰及其一致行动人向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。本次交易完成后，包括王明悦在内的本次交易对方及瑞福锂业其他高级管理人员均不参与上市公司的重大财务和经营决策，不担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，其工作重点仍然在瑞福锂业。
（三）在本次交易完成后 36个月内，本人承诺将采取如下必要且可能的方式保持本人在上市公司的实际控制权：
1、本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份将以保持本人在上市公司的实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更，并自觉遵守已作出的股份锁定承诺；
2、在本人在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：（1）停止本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份；
（2）通过在二级市场上购买上市公司股份、协议受让股份及其他合法方式增加本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司的股份数量及表决权；
（3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司拥有的合法表决权；
（4）其他有助于稳定和维持本人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。”为进一步保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，标的公司实际控制人王明悦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本次交易完成后，本人及一致行动人作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。
2、本次交易完成后，本人将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，本人的工作重点仍然在标的公司层面，不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员。
3、本次交易完成后36个月内，本人仍认可并尊重宁波顺辰投资有限公司及郑永刚先生的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对郑永刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：
（1）直接或通过本人所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式继续增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外）；
（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决；
（3）与其他任何投资人签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权；
（4）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”
本次交易中王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在瑞福锂业，上述承诺系商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分，不属于刻意规避控制权变更的措施，其主要原因如下：
（1）王明悦除控制标的公司外，还控制明瑞化工、泰安中农嘉吉肥业有限公司、肥城市明瑞工贸有限公司和泰安金叶肥料有限公司。王明悦认同上市公司控股股东的治理能力和规范运作水平，未来王明悦主要通过行使股东权利的方式参与上市公司经营决策，将精力集中于标的资产瑞福锂业的经营。此外，在本次交易的磋商过程中，考虑到上市公司对控制权稳定性的诉求，王明悦主动放弃了担任或向上市公司推荐、提名董事
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
和高管的权利。
（2）王明悦作为标的公司的股东，愿意上市公司收购其持有的瑞福锂业的股权，是因为其认为标的公司成为上市公司子公司后，将获得更好的发展平台，其利益将获得更好的保障。王明悦并非想通过本次交易获取上市公司控制权，因此其作出上述承诺具有合理性。
（3）王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在标的资产瑞福锂业，客观上增强了上市公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权，这有助于保持上市公司治理结构持续的稳定性以及上市公司对标的公司的有效管控和未来的协同整合，这符合包括王明悦在内的交易各方的共同利益。
综上，本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
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第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：山东江泉实业股份有限公司
英文名称：SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD
成立日期：1992年12月14日
上市日期：1999年8月17日
上市地：上海证券交易所
股票简称：*ST江泉
股票代码：600212
法定代表人：查大兵
董事会秘书：张谦
注册资本：51,169.7213万元
实缴资本：51,169.7213万元
注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东
办公地址：山东省临沂市罗庄区江泉工业园三江路6号
邮政编码：276017
电话：0539-7100051
传真：0539-7100153
统一社会信用代码：91370000267179185A
经营范围：电力生产业务许可证范围内发电。（有效期限以许可证为准）。塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司上市前的股权结构变动情况
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
公司前身系临沂工业搪瓷股份有限公司，临沂工业搪瓷股份有限公司是经临沂地区体改委临改企字（1992）25、36号文批准，于 1992年 12月通过定向募集方式成立的股份公司。1996年经山东省体改委鲁体改生字（1996）第173、180号文批准，临沂工业搪瓷股份有限公司吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司，经山东省体改委鲁体改函字（1996）第131号文批准更名为山东江泉实业股份有限公司。
经山东省体改委鲁体改函字（1998）71号文批准，公司于1998年11月18日吸收合并山东省沂滨水泥股份有限公司。
（二）首次公开发行A股及上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）77号文批准，公司于1999年7月8日在上交所公开发行人民币普通股股票 55,000,000股。
（三）发行人上市后股权结构变动情况
1、2002年4月配股
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）12号文批准，公司以2001年末总股本 219,024,000股为基数，向 2002年 4月 22日登记在册的社会公众股和内部职工股按10配3比例配股，共配35,169,600股。
2、2002年7月转股
根据2001年度股东大会决议，公司于 2002年7月22日实施2001年度资本公积转增股本方案，按10：2.58493比例转增股本 65,707,266股，转增后公司注册资本为319,900,866.00元。
3、2006年6月股权分置改革
2006年 6月 14日，公司 2006年度第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案：以资本公积向原流通股股东每 10股转增 10股，共转增 191,796,347股，方案实施后公司股本增至511,697,213股。
4、2015年6月股权转让
2015年 6月 10日，华盛江泉与宁波顺辰、自然人李文签署了《股份转让协议》，协议约定华盛江泉将其持有的公司68,403,198股股份、25,000,000股股份分别转让给宁
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
波顺辰和自然人李文。2015年6月24日，该次股权转让完成股份过户登记手续。股权转让完成后，宁波顺辰持有公司 68,403,198股股份，占公司总股本的13.37%，成为公司控股股东；李文持有公司25,000,000股股份，占公司总股本的4.89%，成为公司第二大股东。
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
目前，公司控股股东为宁波顺辰，实际控制人为郑永刚，公司最近三年，控股股东和实际控制人发生了变更。
2015年6月10日，华盛江泉与宁波顺辰签署了《股份转让协议》。2015年6月24日，该次股权转让完成股份过户登记手续，股权转让完成后，公司控股股东和实际控制人发生变更。宁波顺辰持有公司 68,403,198股股份，占公司总股本的13.37%，成为公司控股股东。宁波顺辰是杉杉控股有限公司的全资子公司，郑永刚是杉杉控股有限公司的实际控制人，因此，本次股权转让完成后，江泉实业的实际控制人也由临沂市罗庄区沈泉庄社区居民委员会变更为郑永刚。
（二）重大资产重组情况
公司最近三年未实施重大资产重组。
四、公司最近三年的主营业务发展情况
公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务、建筑陶瓷业务、木材贸易业务四大类。最近三年，公司的主营业务发展情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|12,797.34|27,222.07|66,647.12|68,094.53|
|其中：电力行业|9,623.72|9,129.35|28,651.32|27,473.32|
|建筑陶瓷业|24.96|7,470.53|17,616.91|17,939.44|
|铁路运输业|3,038.69|7,395.98|11,155.62|7,656.63|
|木材贸易|-|3,226.21|9,223.27|14,236.59|
|营业成本|11,235.50|25,153.41|60,480.03|60,846.04|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|其中：电力行业|8,484.97|8,290.50|24,315.20|22,848.54|
|建筑陶瓷业|47.97|6,259.38|16,312.63|16,758.07|
|铁路运输业|2,518.36|6,806.89|10,536.80|5,820.86|
|木材贸易|-|3,796.64|9,315.40|14,714.04|
|毛利率|12.20%|7.60%|9.25%|10.64%|
|其中：电力行业|11.83%|9.19%|15.13%|16.83%|
|建筑陶瓷业|-92.16 %|16.21%|7.40%|6.59%|
|铁路运输业|17.12%|7.97%|5.55%|23.98%|
|木材贸易|-|-17.68%|-1.00%|-3.35%|
|收入构成|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|其中：电力行业|75.20%|33.54%|42.99%|40.35%|
|建筑陶瓷业|0.20%|27.44%|26.43%|26.34%|
|铁路运输业|23.74%|27.17%|16.74%|11.24%|
|木材贸易|-|11.85%|13.84%|20.91%|

注：其中，2016年1-6月的数据为未经审计财务数据。
五、公司最近三年及一期的主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|76,117.21|75,094.71|124,598.87|113,317.02|
|负债合计|4,959.88|8,056.83|23,623.21|10,728.30|
|所有者权益合计|71,157.33|67,037.88|100,975.66|102,588.72|
|归属于母公司股东的所有者权益|71,157.33|67,037.88|100,975.66|102,588.72|

注：其中，2016年6月30日的数据为未经审计的财务数据。
（二）合并利润表
单位：万元
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|12,797.34|27,222.07|66,647.12|68,094.53|
|营业利润|1,566.51|-32,740.50|-1,657.01|2,234.82|
|利润总额|4,071.22|-33,111.59|-1,864.94|2,606.27|
|净利润|4,071.22|-34,049.25|-1,689.62|2,129.37|
|归属于母公司所有者的净利润|4,071.22|-34,049.25|-1,689.62|2,129.37|

注：其中，2016年1-6月的数据为未经审计的财务数据。
（三）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|297.00|2,137.04|-6,796.32|11,897.89|
|投资活动产生的现金流量净额|5,391.22|-805.00|-1,116.77|-4,836.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-150|-5,055.61|4,750.42|-5,756.15|
|现金及现金等价物净增加额|5,538.22|-3,724.31|-3,163.67|1,304.79|

注：其中，2016年1-6月的数据为未经审计的财务数据。
（四）最近三年及一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资产负债率（%）|6.52|10.73|18.96|9.47|
|综合毛利率（%）|12.20|7.60|9.25|10.64|
|基本每股收益（元/股）|0.0796|-0.6654|-0.0330|0.0416|
|加权平均净资产收益率（%）|5.89|-40.55|-1.66|2.10|

注：其中，2016年1-6月和2016年6月30日的数据为未经审计的财务数据。
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）前十大股东持股情况
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|宁波顺辰|境内非国有法人|68,403,198|13.37|
|2|李文|境内自然人|25,000,000|4.89|
|3|胡雪龙|境内自然人|4,790,000|0.94|
|4|李志雄|境内自然人|4,208,400|0.82|
|5|陈雅萍|境内自然人|3,090,000|0.60|
|6|陈茂选|境内自然人|3,042,300|0.59|
|7|孟兆才|境内自然人|2,700,000|0.53|
|8|李静|境内自然人|2,661,067|0.52|
|9|王平|境内自然人|2,148,700|0.42|
|10|周湘菊|境内自然人|1,922,925|0.38|
|合计|||117,966,590|23.05|

（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至2016年6月30日，公司与控股股东及实际控制人控制关系如下：
郑永刚
51%
宁波青刚投资有限公司
61.81%
杉杉控股有限公司
100%
宁波顺辰投资有限公司
13.37%
山东江泉实业股份有限公司
（三）控股股东情况
宁波顺辰是公司的控股股东。截至本预案签署日，宁波顺辰的基本情况如下：
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|
|公司名称|宁波顺辰投资有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司|
|注册地址|北仑区梅山大道商务中心十号办公楼205室|
|注册资本|1,000万元|
|股权结构|杉杉控股有限公司持股100%|
|法定代表人|李凤凤|
|成立日期|2015年5月8日|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。|

（四）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，江泉实业的实际控制人是郑永刚，郑永刚的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|郑永刚|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|杉杉控股有限公司董事局主席|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|宁波杉杉股份有限公司中科英华高科技股份有限公司浙江艾迪西流体控制股份有限公司山东江泉实业股份有限公司|

七、公司及其董监高最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明最近三年内，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、公司及其董监高最近三年的诚信情况，是否受到上交所公开谴责最近三年内，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺或受到上
海证券交易所公开谴责之情形。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
第三章交易对方基本情况
一、本次重大资产重组交易对方的基本情况
（一）本次重大资产重组交易对方的总体情况
本次重组的交易对方为瑞福锂业 24名自然人股东和 1名法人股东，即王明悦、天安财险、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训。截至本预案签署日，瑞福锂业股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|王明悦|3,819.00|39.06%|
|2|天安财险|1,777.78|18.18%|
|3|亓亮|1,330.00|13.60%|
|4|徐明|1,000.00|10.23%|
|5|陈振华|471.00|4.82%|
|6|张庆梅|384.00|3.93%|
|7|徐冬梅|364.00|3.72%|
|8|刘绪凯|150.00|1.53%|
|9|陈振民|114.00|1.17%|
|10|王清学|90.00|0.92%|
|11|郭承云|72.00|0.74%|
|12|安超|60.00|0.61%|
|13|王占前|30.00|0.31%|
|14|袁亮|20.00|0.20%|
|15|乔建亮|15.00|0.15%|
|16|曹淑青|12.00|0.12%|
|17|王玉卓|12.00|0.12%|
|18|李霞|12.00|0.12%|
|19|庞绪甲|10.00|0.10%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|20|王林生|9.00|0.09%|
|21|杨万军|9.00|0.09%|
|22|苑洪国|6.00|0.06%|
|23|李勇|5.00|0.05%|
|24|韩翠芬|3.00|0.03%|
|25|尹建训|3.00|0.03%|
|合计||9,777.78|100%|

（二）本次重大资产重组交易对方的详细情况
1、王明悦
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|王明悦|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37098219680128xxxx|
|住所|山东省肥城市新城办事处长山街x号|
|通讯地址|山东省肥城市新城办事处长山街x号|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2011年 6月至 2013年 6月，王明悦在瑞福锂业任董事长；2013年 7月至 2016年3月，王明悦在明瑞化工任执行董事；2015年4月至今，王明悦在瑞福锂业任董事长、总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，王明悦其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|1|明瑞化工|15,000.00|93.60%|磷酸一铵、磷酸二铵、复混肥、专用肥、复合肥、硫酸钙、石膏、红土、有机-无机复混肥料、有机肥料生产、销售，磷酸、硫酸生产、销售（销售仅限本公司生产的产品），硫酸余热发电、销售（有效期限以许可证为准），国家法律法规规定的进出口贸易（出口国营贸易经营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、天安财险
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|天安财产保险股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|住所|上海市浦东新区浦东大道1号|
|法定代表人|郭予丰|
|成立日期|1995年1月27日|
|注册资本|1,776,375.177万元|
|统一社会信用代码|91310000132234116C|
|经营范围|承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①1995年设立
天安财险原名天安保险股份有限公司（以下简称“天安保险”），系于 1994年 2月经中国人民银行《关于筹建天安保险股份有限公司的批复》（银复[1994]83号）批准筹建。1994年 10月，中国人民银行上海市分行出具《验资报告》，证明货币资金及固定资产业经逐项验证，共计1.5亿元。
1994年 10月，中国人民银行出具《关于天安保险股份有限公司开业的批复》（银
复[1994]310号），同意天安保险开业；天安保险为区域性保险公司，其业务活动范围、
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
机构设置区域、股东注册地均限于长江三角洲；天安保险注册资本金应为2亿元，实收资本为1.5亿元。
1995年1月27日，上海市工商局核准此次设立登记，天安保险设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股份（万股）|持股比例（%）|
|1|上海浦东新区经济贸易总公司|1,500.00|10.00|
|2|上海供销社|1,500.00|10.00|
|3|上海航天经济发展总公司|1,500.00|10.00|
|4|浦东土控|1,500.00|10.00|
|5|上海万通|1,500.00|10.00|
|6|江苏仪征化纤集团财务公司|1,000.00|6.67|
|7|浦东进出口|750.00|5.00|
|8|上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司|750.00|5.00|
|9|上海浦东华夏实业总公司|750.00|5.00|
|10|陆家嘴|750.00|5.00|
|11|上海市外高桥保税区新发展有限公司|500.00|3.33|
|12|上海金桥出口加工区开发公司|500.00|3.33|
|13|新黄浦|500.00|3.33|
|14|中房上海|500.00|3.33|
|15|上海商业网点|500.00|3.33|
|16|上海长宁房地产（集团）公司|500.00|3.33|
|17|上海申银证券有限公司|500.00|3.33|
|合计||15,000.00|100.00|

②1996年增资
1995年1月，宁波三丰集团有限公司（以下简称“宁波三丰”）与天安保险签署《投资协议书》，宁波三丰出资向天安保险投入现金 1,000万元，占天安保险总股本金的5%；
1995年2月，江苏省供销社集团公司（以下简称“江苏供销社”）与天安保险签署《投
资协议书》，江苏供销社出资向天安保险投入现金 1,000万元，占天安保险总股本金的
5%；1995年3月，安徽兴皖股份有限公司（以下简称“安徽兴皖”）与天安保险签署《投
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
资协议书》，安徽兴皖出资向天安保险投入现金 500万元，占天安保险总股本金的2.5%；
1995年4月，南京精密机械（集团）公司（以下简称“南京精密”）与天安保险签署《投资协议书》，南京精密出资向天安保险投入现金 1,000万元，占天安保险总股本金的5%；
1995年6月，上海一百与天安保险签署《投资协议书》，上海一百出资向天安保险投入现金500万元，占天安保险总股本金的2.5%。
1996年 3月，中国人民银行出具《关于同意天安保险股份有限公司增补资本金、变更公司地址的批复》（保险发[1996]4号），同意江苏供销社等 5家公司为天安保险股东；同意天安保险将原股东申银证券股份从 500万元增至1,500万元。
1997年 5月，上海沪银审计师事务所出具沪银审验[1997]1064号《验资报告》对天安保险注册资本金20,000万元予以审验。
本次增资完成后，天安保险的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股份（万股）|持股比例（%）|
|1|上海浦东新区经济贸易总公司|1,500.00|7.50|
|2|上海供销社|1,500.00|7.50|
|3|上海航天经济发展总公司|1,500.00|7.50|
|4|浦东土控|1,500.00|7.50|
|5|上海万通|1,500.00|7.50|
|6|上海申银证券有限公司|1,500.00|7.50|
|7|江苏仪征化纤集团财务公司|1,000.00|5.00|
|8|宁波三丰|1,000.00|5.00|
|9|江苏供销社|1,000.00|5.00|
|10|南京精密|1,000.00|5.00|
|11|浦东进出口|750.00|3.75|
|12|上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司|750.00|3.75|
|13|上海浦东华夏实业总公司|750.00|3.75|
|14|陆家嘴|750.00|3.75|
|15|上海市外高桥保税区新发展有限公司|500.00|2.50|
|16|上海金桥出口加工区开发公司|500.00|2.50|
|17|新黄浦|500.00|2.50|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股份（万股）|持股比例（%）|
|18|中房上海|500.00|2.50|
|19|上海商业网点|500.00|2.50|
|20|上海长宁房地产（集团）公司|500.00|2.50|
|21|安徽兴皖|500.00|2.50|
|22|上海一百|500.00|2.50|
|合计||20,000.00|100.00|

③1998年股权转让
1997年10月，江苏仪征化纤集团财务公司与上海金桥出口加工区开发公司签署《股权转让合同书》，将其持有的天安保险 1,000万股股份转让给上海金桥出口加工区开发公司。
1998年 4月，中国人民银行出具《关于同意天安保险股份有限公司部分股权变更的批复》（银复[1998]133号），同意本次股权转让。
④1999年股权转让
1997年 11月，安徽兴皖与中房上海签署《股权转让意向书》，将其持有的天安保险500万股股份转让给中房上海。
1999年1月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权变更的批复》（保监复[1999]4号），原则同意本次股权转让。
⑤2000年股权转让及增资
a、2000年1月股权转让
1999年12月，宁波三丰与上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）签署《股权转让合同书》，将其持有的天安保险1,000万股股权转让给陆家嘴集团。
2000年 1月，中国保监会出具《关于同意天安保险股份有限公司股东宁波三丰集团有限公司向上海陆家嘴（集团）有限公司转让股权的批复》（保监复[2000]26号），原则同意本次股权转让。
b、2000年6月增资
1998年 8月，天安保险召开临时股东大会，审议通过了《天安保险股份有限公司
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
增资扩股方案》。
2000年，上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）、上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）、陆家嘴集团、中信国安集团有限公司（以下简称“中信国安”）、中国天平经济文化有限公司（以下简称“中国天平”）、中国技术进出口总公司（以下简称“中国技术”）、中国海外经济合作总公司（以下简称“中国海外”）和深圳名商室外运动俱乐部有限公司（以下简称“深圳名商”）等 8家企业分别与天安保险签订了《天安保险股份有限公司增发新股投资协议书》，其中外高桥集团认购 1,900万股；金桥集团认购 3,000万股；陆家嘴集团认购 2,750万股；中信国安认购 4,500万股；中国天平认购 4,500万股；中国技术认购 4,500万股；中国海外认购 4,500万股；
深圳名商认购4,500万股。
2000年5月，大华会计师事务所有限公司出具华业字[2000]第904号《验资报告》，验证天安保险投资各方已投入增资款货币资金 33,165万元，其中 30,150万元为股本，3,015万元为股本溢价。
2000年6月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司增资扩股方案的批复》（保监复[2000]144号），同意本次增资扩股。本次增资完成后，天安保险的注册资本增至50,150万元。
2000年 8月，上海航天实业有限公司（原上海航天经济发展总公司）分别与中信国安、中国天平、深圳名商签署《股权转让合同书》，将其在天安保险持有的 1,500万股分别转让给中信国安500万股、中国天平500万股、深圳名商500万股。
c、2000年11月股权转让
2000年8月，南京精密分别与中国海外、中国技术签署《股权转让合同书》，将其在天安保险持有的1,000万股分别转让给中国海外500万股、中国技术500万股。
2000年11月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[2000]315号），同意本次股权转让。
2000年股权转让及增资完成后，天安保险的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股份（万股）|持股比例（%）|
|1|中国技术|5,000.00|9.97|
|2|中国海外|5,000.00|9.97|
|3|中信国安|5,000.00|9.97|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股份（万股）|持股比例（%）|
|4|中国天平|5,000.00|9.97|
|5|深圳名商|5,000.00|9.97|
|6|金桥集团|4,500.00|8.97|
|7|陆家嘴集团|4,500.00|8.97|
|8|外高桥集团|3,150.00|6.28|
|9|浦东供销社|1,500.00|2.99|
|10|上海供销社|1,500.00|2.99|
|11|浦东土控|1,500.00|2.99|
|12|上海万通|1,500.00|2.99|
|13|申银万国|1,500.00|2.99|
|14|江苏供销社|1,000.00|1.99|
|15|中房上海|1,000.00|1.99|
|16|浦东进出口|750.00|1.50|
|17|华夏开发|750.00|1.50|
|18|新黄浦|500.00|1.00|
|19|上海商业网点|500.00|1.00|
|20|上海新长宁（集团）有限公司|500.00|1.00|
|21|上海一百|500.00|1.00|
|合计||50,150.00|100.00|

注：1、根据《上海市人民政府关于同意组建上海金桥（集团）有限公司的批复》（沪府[1995]61号）文件，上海市人民政府同意上海市金桥出口加工区开发公司改建为上海金桥（集团）有限公司，其所持天安保险股份由金桥集团持有。
注：2、根据上海市长宁区人民政府（长府[1998]51号）《批复》及上海新长宁（集团）有限公司（以下简称“新长宁”）于2000年10月出具《证明》，新长宁系由上海长宁房地产（集团）公司等三家投资单位于 1998年共同联合组建，自组建之日起，原上海长宁房地产（集团）公司产及债权债务均由新长宁承继。原上海长宁房地产（集团）公司持有的天安保险的投资权益由新长宁承继。
⑥2002年股权转让
a、2002年1月股权转让
因浦东供销社和上海供销社以其所持天安保险部分股权作抵押向上海浦东发展银
行社会保险基金部借款到期未履行还款义务，2001年 9月，上海第一中级人民法院委
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
托上海大众拍卖有限公司对浦东供销社持有的天安保险1,500万股及上海供销社持有的天安保险500万股进行强制拍卖，最终由上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）拍得浦东供销社持有的天安保险 1,500万股及上海供销社持有的天安保险 360万股。
2002年1月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司部分股权转让的批复》（保监变审[2002]5号），同意紫江集团受让浦东供销社和上海供销社分别持有的天安保险1,500万股和360万股股份。
b、2002年2月股权转让
因上海商业网点向上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）贷款后无力归还，2000年 12月，上海商业网点与爱建信托签署《协议书》，将持有的天安保险250万股股份转让给爱建信托。
2001年12月，上海市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2000）沪一中执字第1516号），裁定上海商业网点所持有的天安保险250万股股权过户至爱建信托名下。
2002年2月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保监变审[2002]10号），同意上海商业网点将其持有的 250万股天安保险股份转让给爱建信托。
c、2002年5月股权转让
2002年4月，中国海外与中国机械进出口(集团)有限公司（以下简称“中国机械”）签署《股权转让合同书》，将其所持天安保险 5,000万股股份转让给中国机械。
2002年5月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保监变审[2002]40号），同意本次股权转让。
d、2002年6月股权转让
2002年3月，江苏供销社委托江苏省拍卖总行拍卖其持有的天安保险发起人 1,000万股（含2001年度分红），该等股份由紫江集团拍得。
2002年 4月，上海供销社与浦东土控签署《股权转让协议书》，将其所持 1,140万股天安保险股份转让给浦东土控。
2002年5月，浦东进出口与浦东土控签署《股权转让协议》，将其所持750万股天安保险股份转让给浦东土控。
2002年6月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
监变审[2002]44号），同意上述股权转让。
2002年股权转让后，天安保险的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股份（万股）|持股比例（%）|
|1|中国机械|5,000.00|9.97|
|2|中国技术|5,000.00|9.97|
|3|中信国安|5,000.00|9.97|
|4|中国天平|5,000.00|9.97|
|5|深圳名商|5,000.00|9.97|
|6|金桥集团|4,500.00|8.97|
|7|陆家嘴集团|4,500.00|8.97|
|8|浦东土控|3.390.00|6.77|
|9|外高桥集团|3,150.00|6.28|
|10|紫江集团|2,860.00|5.70|
|11|上海万通|1,500.00|2.99|
|12|申银万国|1,500.00|2.99|
|13|中房上海|1,000.00|1.99|
|14|华夏开发|750.00|1.50|
|15|新黄浦|500.00|1.00|
|16|上海一百|500.00|1.00|
|17|新长宁|500.00|1.00|
|18|上海商业网点|250.00|0.50|
|19|爱建信托|250.00|0.50|
|合计||50,150.00|100.00|

⑦2006年增资及股权转让
a、2006年1月增资
2005年 5月，天安保险召开股东大会，一致同意东京海上日动火灾保险株式会社（以下简称“东京海上”）及其关联企业全额认购天安保险增发的 166,276,298股普通股
外资股份。2005年10月，天安保险与东京海上签署《认购协议》。
2005年12月，中国保监会出具《关于同意天安保险股份有限公司增发外资股份的
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
批复》（保监发改[2005]1092号），同意本次增发外资股份。上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字[2005]第YB0153号《验资报告》对本次增资予以审验。
2006年1月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2006]41号），同意天安保险注册资本变更为667,776,298元。
b、2006年4月股权转让
2005年 11月，紫江集团与陆家嘴集团签署《股份转让协议》，将其所持天安保险2,860万股股份转让给陆家嘴集团。
2006年4月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2006]365号），同意本次股权转让。
本次增资和股权转让完成后，天安保险的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股份（万股）|持股比例（%）|
|1|东京海上|16,627.6298|24.90|
|2|陆家嘴集团|7,360.00|11.02|
|3|中国机械|5,000.00|7.488|
|4|中国技术|5,000.00|7.488|
|5|中信国安|5,000.00|7.488|
|6|中国天平|5,000.00|7.488|
|7|深圳名商|5,000.00|7.488|
|8|金桥集团|4,500.00|6.739|
|9|浦东土控|3,390.00|5.077|
|10|外高桥集团|3,150.00|4.717|
|11|申银万国|1,500.00|2.246|
|12|上海万通|1,500.00|2.246|
|13|中房上海|1,000.00|1.498|
|14|华夏开发|750.00|1.123|
|15|新黄浦|500.00|0.749|
|16|新长宁|500.00|0.749|
|17|上海一百|500.00|0.749|
|18|爱建信托|250.00|0.374|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|19|第一医药|250.00|0.374|
|合计||66,777.6298|100.00|

⑧2007年股权划转
2003年12月，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》（沪国资委产[2003]300号），同意将上海一百、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司等四个企业的国有资产划转给上海百联（集团）有限公司。2006年 7月，上海一百出具《天安保险股权转让申请书》，上海一百因通过国有股权整合的方式归并重新设立百联集团，将其持有的天安保险500万股股份转让给百联集团。
2007年6月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的批复》（保监发改[2007]788号），批准天安保险公司章程附件股东名单的修改。
⑨2008年股权转让及增资
a、2008年1月股权转让
2007年11月，中国天平与中信国安签署《股权转让协议》，将其持有的4,700万股股份转让给中信国安。
2008年1月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2008]65号），同意本次股权转让。
b、2008年6月股权转让
2007年12月，武汉市江夏区人民法院以（2003）夏民执字第428-16号民事裁定书裁定将武汉国际信托投资公司实际持有的天安保险1,500万股股份拍卖偿债；2008年2月，武汉市江夏区人民法院作出（2003）夏民执字第 428-17号民事裁定书裁定武汉国际信托投资公司实际持有、登记在上海万通名下的天安保险00003号《股权证》登记的1,500万股发起人股由湖北聚隆买受；2008年2月，武汉市江夏区人民法院向天安保险出具《协助执行通知书》（（2003）夏民执字第428-17号），要求天安保险将股东姓名由“上海万通企业控股有限公司”变更登记为“湖北聚隆投资管理有限公司（以下简称“湖北聚隆”）”，并记载于股东名册。
2008年6月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的批复》（保监发改[2008]803号），核准天安保险对章程附件进行的修改。
c、2008年6月增资
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
2008年 3月，经天安保险股东大会审议决定向中信集团、陆家嘴集团等股东定向增发股份1,504,500,000股。
2008年 5月，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字[2008]第106号《新增股本到位情况验资报告》对本次增资予以审验。
2008年6月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2008]824号），同意天安保险注册资本变更为 2,172,276,298元。
⑩2009年股权转让
a、2009年2月股权转让
2008年3月，上海市第一中级人民法院作出《民事裁决书》（[2007]沪一中民三（商）初字第154号）确认：中国天平为天安保险名义股东，中信国安是天安保险的实际股东。
上海市第一中级人民法院最终判决中国天平持有的天安保险5,000万股股份归属中信国安所有。
2008年1月，中国天平已将其持有的天安保险4,700万股股份转让给中信国安，仍持有天安保险 300万股股份。2008年 6月，中信国安致函天安保险，要求将中国天平持有的300万股股份办理到中信国安名下。
2009年2月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2009]112号），同意中国天平将所持有的天安保险300万股股份转让给中信国安。
b、2009年12月股权转让
2008年8月，华夏开发与陆家嘴集团签署《股权转让协议》，将其持有的天安保险3,450万股的股权转让给陆家嘴集团。
2009年12月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的批复》（保监发改[2009]1308号），核准天安保险对章程附件股东名单进行的修改。
⑪2010年股权转让及增资
a、2010年2月股权转让
2010年1月，通过上海联合产权交易所挂牌，陆家嘴集团、金桥集团、浦东土控、外高桥集团、陆家嘴与领锐资产管理股份有限公司、江西信托、江西省江信国际大厦有限公司（以下简称“江西江信”）签署《上海产权交易所合同》，陆家嘴集团将其持有的天安保险12,110万股转让给领锐资产管理股份有限公司、6,145万股转让给江西江信，金桥集团将其持有的天安保险7,906万股转让给江西信托、4,614万股转让给江西江信，
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
浦东土控将其持有的天安保险9,512万股转让给江西江信，外高桥集团将其持有的天安保险 8,863万股转让给江西江信，陆家嘴将其持有的天安保险 3,450万股转让给江西江信。
同日，中国机械、中信国安、深圳名商与江西江信、江西信托签署《上海产权交易所合同》，中国机械将其持有的天安保险 10,861万股转让给江西江信、9,139万股转让给江西信托，中信国安将其持有的天安保险 0.64亿股转让给江西信托，深圳名商将其持有的天安保险2亿股转让给江西信托。
2010年2月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改〔2010〕117号），同意上述股权转让。
b、2010年6月股权转让
2010年 2月，东京海上与日本 SBI控股株式会社（SBIHoldings，Inc.）（以下简称“SBI”）签署《股份转让协议》，将其持有的天安保险166,276,298股股份转让给SBI。
2010年6月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改〔2010〕728号），同意本次股权转让。
c、增资
2010年 12月，天安保险全体股东一致同意江西信托认购股份 434,450,000股，江西江信认购股份 434,450,000股，湖北聚隆认购股份 60,000,000股，绵世方达认购股份 329,289,481股，西水股份认购 747,810,519股，北大高科认购 166,276,298股；同意天安保险注册资本变更为4,344,552,596元。
2010年12月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2010]1620号），同意天安财险注册资本变更为 4,344,552,596元。
2011年1月，国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具国浩沪验字[2011]第2号《验资报告》，对本次增资予以审验。
⑫2011年股权转让
2011年 9月，江西江信分别与绵世方达和银炬实业签署《关于转让天安保险股份有限公司股权之协议》，将其所持有天安保险8%的股权（34,756万股）、12%的股权（52,134万股）分别转让给绵世方达和银炬实业。
2011年 10月领锐资产管理股份有限公司与西水股份签署《股权转让协议》，将其所持有天安保险2.79%股权（1.211亿股）转让给西水股份。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
2011年12月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2011]1938号），同意上述股权转让。
⑬2012年增资、股权转让及更名
a、增资
2012年5月，天安保险股东大会同意天安保险以1.5元/股的价格增资1,303,365,779股，同意江西信托认购股份260,670,000股，西水股份认购股份 260,673,156股，绵世方达认购 390,497,531股，银炬实业认购 156,402,000股，中信股份认购 228,791,838股， SBI认购 3,161,254股，北大高科认购 3,170,000股；同意天安保险注册资本变更为5,647,918,375元。
2012年 6月，安永华明会计师事务所上海分所出具安永华明[2012]验字第60670063_B01号《验资报告》予以审验。
2012年7月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2012]832号），同意天安保险本次注册资本变更。
b、股权转让
2011年12月，财政部出具《关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186号），同意中信集团作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产，与下属全资子公司北京中信企业管理有限公司共同发起设立中信股份。中信股份成立后将直接持有中信集团投入的相关股份公司股权，并承继中信集团作为相关股份公司股东的相关权利和义务，中信股份所持相关股份性质均为国有法人股。
2012年1月，中信集团与中信股份签署《重组协议》，因中信股份拟向中国境外投资者发行新股并上市，中信集团将其拥有的相关资产、负债及权益作为出资注入中信股份，包括中信集团持有的天安财险6.91%股权（即300,000,000股股份）。
根据上述《重组协议》，包括天安保险6.91%的股权在内的注入资产已由中联评估出具中联评报字2011第666号《中国中信集团公司拟投入中国中信股份有限公司（筹）的资产及负债项目资产评估报告》进行评估并于2011年12月取得财政部的核准。
2012年7月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2012]831号），同意中信集团本次股权转让。
c、更名
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
2012年 1月，天安保险召开股东大会，同意天安保险更名为“天安财产保险股份有限公司”（以下简称“天安财险”）。
2012年8月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更公司名称的批复》（保监发改[2012]959号），同意天安保险名称变更为“天安财产保险股份有限公司”。
⑭2013年股权转让
2012年 8月，湖北聚隆分别与武汉泰立投资有限公司（以下简称“武汉泰立”）、上海浦高工程（集团）有限公司（以下简称“上海浦高”）签署《股权转让协议书》，将其持有天安财险的 3,200万股、2,800万股份转让给武汉泰立和上海浦高，每股转让价格为1.6元。本次股权转让时，上海浦高、武汉泰立分别持有湖北聚隆23.33%、26.67%股权。
2012年11月9日，天安财险将该次股权变动情况向中国保监会报备。2013年1月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司修改章程的批复》（保监发改[2013]88号），核准天安财险对章程中股权结构的修改。
本次股权转让完成后，天安财险股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股份（万股）|持股比例（%）|
|1|西水股份|112,958.3675|20.00|
|2|江西信托|112,957.00|20.00|
|3|绵世方达|106,734.7012|18.90|
|4|银炬实业|67,774.20|12.00|
|5|中信股份|52,879.1838|9.36|
|6|中国技术|20,000.00|3.54|
|7|SBI|16,943.7552|3.00|
|8|北大高科|16,944.6298|3.00|
|9|陆家嘴集团|12,085.00|2.14|
|10|湖北聚隆|6,000.00|1.06|
|11|金桥集团|5,930.00|1.05|
|12|浦东土控|4,498.00|0.80|
|13|外高桥集团|4,187.00|0.74|
|14|中房上海|4,000.00|0.71|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股份（万股）|持股比例（%）|
|15|中信国安|3,600.00|0.64|
|16|武汉泰立|3,200.00|0.57|
|17|上海浦高|2,800.00|0.50|
|18|百联集团|2,450.00|0.43|
|19|新黄浦|2,450.00|0.43|
|20|新长宁|2,000.00|0.35|
|21|申银万国|1,500.00|0.27|
|22|第一医药|1,450.00|0.26|
|23|爱建信托|1,450.00|0.26|
|合计||564,791.8375|100.00|

⑮2014年增资
2014年 4月，天安财险召开 2014第一次临时股东大会，一致同意以每股 1.5元的价格增加注册资本 1,333,333,333元，由银炬实业认购股份 45,000万股，中信股份认购13,333.3333万股，德新景认购75,000万股；同意天安财险注册资本变更为 6,981,251,708元。
2014年 5月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字（2014）第256号《验资报告》予以审验。
2014年 6月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2014]563号），同意天安财险注册资本变更为 6,981,251,708元。
本次增资价格以经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具了天兴评报字（2014）第 0252号《天安财产保险股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》的评估结果为参考，采用收益法评估的 2013年 12月 31日的天安财险股东全部权益价值为813,301.00万元。
⑯2015年增资及股权转让
a、增资
2015年1月，天安财险2015年第一次临时股东大会审议通过《关于天安财产保险股份有限公司 2015年增资扩股的议案》，同意天安财险以每股 1.55元的价格增发不超
过6,981,251,708股股份。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
2015年2月，天安财险2015年第二次临时股东大会审议通过了《天安财产保险股份有限公司注册资本、股权结构变更的议案》，同意银炬实业认购 852,258,000股，绵世方达认购897,652,988股，德新景认购 1,200,000,000股，同意天安财险注册资本变更为9,931,162,696元。
2015年 3月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字（2015）第173号《验资报告》予以审验。
2015年 3月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2015]285号），同意天安财险注册资本变更为 9,931,162,696元。
本次增资价格为 1.55元/股，以经山东正源和信资产评估有限公司评估并出具的鲁正信评报字（2015）第 0003号《资产评估报告》的评估结果为参考，采用收益法评估的2014年9月30日的天安财险股东全部权益价值为1,100,534万元。
b、股权转让
2014年 6月，上海东洲资产评估有限公司出具了《申银万国证券股份有限公司拟转让所持有的中国重型汽车财务有限公司等 27项长期股权投资评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0069288号），以2013年12月31日为评估基准日，申银万国所持 1,500万股天安财险股权的评估价值为1,937.40万元。2014年7月16日，财政部出具了《关于申银万国证券股份有限公司重组资产评估项目核准的批复》（财金（2014）56号），核准了上述评估报告。
2014年 9月，申银万国在上海联合产权交易所对所持天安财险股权进行单项公开挂牌转让。本次股权转让系为解决历史遗留问题，推进申银万国与宏源证券股份有限公司的重大资产重组。申银万国所持天安财险股权系历史遗留问题，在申银证券和万国证券通过新设合并方式设立申银万国后，由申银万国承继。申银万国已对该部分股权投资全额计提资产减值损失，即账面净值为0。根据《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号）第二条规定（证券公司不得以其他形式开展直接投资业务），为解决历史遗留问题及顺利推进与宏源证券股份有限公司的重大资产重组，申银万国对天安财险股权进行处置。
2014年 12月，申银万国与绵世方达签署《上海市产权交易合同》，申银万国将其所持天安财险 1,500万股股份转让给绵世方达，交易价格为 1,937.4万元，折合每股转让价格为1.29元。本次股权转让方申银万国与受让方绵世方达之间不存在关联关系。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
2014年 12月，中信国安与中信集团签署《股权转让协议》，中信国安将其持有的天安财险 3,600万股转让给中信集团，转让价格为 3,960万元。本次股权转让原因为中信国安引入战略投资者，根据其未来发展战略，中信国安决定向中信集团转让其持有的天安财险股份；股权受让方中信集团为中信国安的股东。
2015年5月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监许可〔2015〕399号），同意上述股权转让。
⑰2016年股权转让和增资
a、股权转让和2月份增资
2015年 7月 16日，天安财险召开 2015年第五次临时股东大会，同意关于西水股份重组天安财险股权及天安财险增资的相关事宜。
2015年7月20日，西水股份、湖北聚隆、上海浦高分别与天安财险签署了《天安财险股份认购协议》。
2015年8月25日，西水股份分别与银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控分别签署了《发行股份购买资产协议》；与SBI签署了《支付现金购买资产协议》。
2015年 12月 16日，中国证监会出具《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2922号），核准此次交易。
2015年12月16日，天安财险召开了 2015年第六次临时股东大会，审议通过对天安财险章程的修订。
2016年 1月，天安财险收到中国保监会《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本、变更股东和修改章程的批复》（保监许可（2016）58号），中国保监会同意天安财险变更注册资本、股东和修改章程事宜。
2016年 2月，天安财险完成工商变更登记手续，并领取上海市工商局换发的营业执照。
此次天安财险股权转让和增资价格以经中联评估进行评估并出具的中联评报字[2015]第836号《资产评估报告》的评估结果为参考，截至2015年5月31日，采用市场法评估的天安财险股东全部权益价值为 2,568,442.49万元，即每股股份的评估值为2.586元。经交易各方协商确定，此次的股权转让及增资价格为2.58元/股。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
b、5月份增资
2016年 2月 25日，天安财险召开 2016年第一次临时股东大会，同意关于天安财险增资的相关事宜，本次增资价格为2.59元/股。
2016年5月19日，中国保监会核发了《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]393号），同意天安财险注册资本变更为17,763,751,770元。
2016年5月24日，天安财险完成工商变更登记手续，并领取上海市工商局换发的营业执照。
本次股权转让和增资完成后，天安财险股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股份（万股）|持股比例（%）|
|1|西水股份|637,425.6388|35.88|
|2|银炬实业|210,838.4918|11.87|
|3|绵世方达|210,838.4918|11.87|
|4|德景新投资|207,782.2093|11.70|
|5|前海金奥|88,759.5463|5.00|
|6|前海国亚|88,759.5463|5.00|
|7|前海恒锦|88,759.5463|5.00|
|8|中江信托|78,550.2978|4.42|
|9|中信有限|66,212.5171|3.73|
|10|中国技术|20,000.00|1.13|
|11|北大高科|16,944.6298|0.95|
|12|SBI|11,781.8154|0.66|
|13|陆家嘴集团|8,403.2871|0.47|
|14|金桥集团|5,930.00|0.33|
|15|湖北聚隆|5,400.00|0.30|
|16|外高桥集团|4,187.00|0.24|
|17|中房上海|4,000.00|0.23|
|18|中信集团|3,600.00|0.20|
|19|浦东土控|3,127.9092|0.18|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股份（万股）|持股比例（%）|
|20|上海浦高|3,000.00|0.17|
|21|新黄浦|2,450.00|0.14|
|22|百联集团|2,450.00|0.14|
|23|爱建信托|2,124.25|0.12|
|24|新长宁|2,000.00|0.11|
|25|武汉泰立|1,600.00|0.09|
|26|第一医药|1,450.00|0.08|
|合计||1,776,375.1770|100.00|

（3）股权控制关系
截至本预案签署日，西水股份为天安财险的控股股东，肖卫华为天安财险实际控制人，天安财险的产权控制关系如下：
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
36% 40% 95% 99.93%
上海宜利实业发展有 包头北普实业 潍坊创科实业
正元投资有限公司
限公司 有限公司 有限公司
97.6% 90% 34.39% 7.47% 7.3%
上海德莱科技 北京新天地互动多
5.81%
新时代证券股份有限公司
有限公司 媒体技术有限公司
3.4% 10.45% 4.8% 0.48%
内蒙古西水创业股份有限公司
35.88%
天安财产保险股份有限公司 64.12% 其他25家股东
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（4）主营业务情况及主要财务数据
天安财险目前经营的保险业务主要传统财产保险业务和投资型理财险业务。传统财产保险业务分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短期意外及健康险三大类产品，包括机动车辆商业车险、交强险、企业及家庭财产保险、责任保险、工程险、货物运输险、短期意外健康险等多个险种的财产保险业务；投资型理财险业务分为投资型家庭财产保险、投资型家用驾车人员意外伤害保险和投资型交通意外伤害保险。
截至2015年12月31日，天安财险在国内共有33家下属一级分公司，近1,233家营业机构以及约两万名员工，与5,771家中介机构建立了业务合作关系，天安财险客户总量达到768.3万，天安财险经审计净资产为 1,269,820.55万元，总资产为 16,953,645.61万元。2014年、2015年，天安财险实现保险业务收入分别为 1,116,263.27万元和 1,290,591.42万元；实现已赚保费收入分别为 978,170.77万元和 916,111.60万元；实现投资型理财险销售金额分别为2,608,425万元和11,267,802万元。
天安财险最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|16,953,645.61|4,544,447.53|
|总负债|15,683,825.06|3,881,134.54|
|股东权益合计|1,269,820.55|663,312.99|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|1,981,409.88|1,133,798.24|
|营业利润|60,997.73|10,944.46|
|利润总额|63,354.72|11,530.63|
|归属于母公司所有者的净利润|37,065.40|39,710.90|

（5）所控制或参股其他企业情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|天安佰盈保险销售有限公司|5,000.00|100%|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其它业务（经营保险代理业务许可证有效期至2018年10月01日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|上海天安财险置业有限公司|131,000.00|100%|房地产开发经营，物业管理，停车场（库）经营，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|上海银信企业管理发展有限公司|20,645.20|100%|实业投资，投资管理，房地产开发与经营，物业管理，园林绿化，建材、电器、机械设备的销售，接受金融机构委托从事金融业务流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|上海信泰天安置业有限公司|305,000.00|50%|在上海市普陀区梅川社区 W060901 单元A2B-1、A2A-5 宗地块内从事商业、办公物业的开发、建设、出租、出售，物业管理，收费停车场（库）经营管理；企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|厚普征信有限公司|10,000.00|40%|企业信用征集、评定；市场调查；经济信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；销售计算机、软件及辅助设备。（领取本执照后，应到所在地的中国人民银行省会（首府）城市中心支行以上分支机构备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

3、亓亮
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|亓亮|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号|37120219821216xxxx|
|住所|山东省莱芜市莱城区牛泉镇中白塔村x号|
|通讯地址|山东肥城市老城镇工业园山东瑞福锂业有限公司|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
最近三年，亓亮在瑞福锂业任副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，亓亮无其他对外投资情况。
4、徐明
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33022719740605xxxx|
|住所|浙江省宁波市鄞州区潘火街道风格璟院x号x室|
|通讯地址|浙江省宁波市鄞州区潘火街道风格璟院x号x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
最近三年，徐明在宁波和协拓展置业有限公司任副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，徐明无其他对外投资情况。
5、陈振华
（1）基本情况
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|陈振华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37098219650513xxxx|
|住所|山东省泰安市泰山区银河小区x号楼x单元x室|
|通讯地址|山东省泰安市普照小区x号楼x单元x楼西户|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
最近三年，陈振华在明瑞化工任党委书记。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，陈振华其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|山东瑞源环保科技有限公司|3,000.00|3.00%|环保技术研发、咨询及技术转让；澎润土深加工、净水剂生产项目的投资、开发、建设、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

6、张庆梅
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张庆梅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37092219630116xxxx|
|住所|山东省泰安市泰山区奈何西路x号|
|通讯地址|山东省泰安市国华经典x栋x单元x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（2）最近三年的任职情况
2002年至今，张庆梅在泰安市恒丰橡胶有限公司任董事长兼总经理；2016年 1月至今，张庆梅在东平县润银小额贷款有限公司任董事长；2015年至今，张庆梅在山东润银典当有限责任公司任董事长兼总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，张庆梅其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股或出资比例|经营范围|
|1|泰安市恒丰橡胶有限公司|600.00|90.20%|橡胶制品、橡胶辅料、塑料制品、建筑材料、普通机械、五金、化工产品（不含危险化学品）销售；胶鞋制造销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|东平县润银小额贷款有限公司|12,000.00|5.00%|在东平县区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询业务。（有效期限以许可证为准）。|

7、徐冬梅
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐冬梅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37090219731026xxx|
|住所|山东省泰安市泰山区永福东街x号|
|通讯地址|山东省泰安市泰山区永福东街x号|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

2、最近三年的任职情况
最近三年，徐冬梅在明瑞化工任财务部财务经理；2011年3月至2014年6月，徐
冬梅在瑞福锂业任监事。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，徐冬梅其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|山东瑞源环保科技有限公司|3,000.00|2.00%|环保技术研发、咨询及技术转让；澎润土深加工、净水剂生产项目的投资、开发、建设、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

8、刘绪凯
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘绪凯|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37092219701128xxxx|
|住所|肥城市新城办事处向阳街x号x号楼x单元x室|
|通讯地址|山东肥城市老城镇工业园山东瑞福锂业有限公司|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2013年7月至2015年4月，刘绪凯在瑞福锂业任董事长；2015年5月至今，刘绪凯在明瑞化工任副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，刘绪凯无其他对外投资情况。
9、陈振民
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈振民|
|曾用名|无|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030319741201xxxx|
|住所|山东省泰安市泰山区岱岳区新矿膏业公司x号|
|通讯地址|泰安市文化路西首兴园花园x号楼x单元x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2012年 3月至今，陈振民在泰安市康亿家建材有限责任公司任监事；2013年 1月至今，陈振民在泰安泰山龙建材有限公司任执行董事兼总经理；2014年 3月至今，陈振民在泰安康贝工艺品有限公司任执行董事；2016年 6月至今，陈振民在山东康亿家企业管理有限公司任执行董事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，陈振民其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|泰安康贝工艺品有限公司|50.00|50%|手工艺品、毛绒玩具的加工、销售；建材销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|山东康亿家企业管理有限公司|3,680.00|20%|企业管理服务；商务信息咨询；经济信息咨询；市场调查服务；会务服务；信息技术外包；居间服务；设计制作代理发布广告；计算机软件开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业形象策划，文化艺术交流策划，市场营销策划；房地产销售，二手车销售；房屋中介；企业品牌推广服务；玉器、字画、奇石（不含泰山石及大型奇石）、瓷器、工艺品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|泰安市康亿家建材有限责任公司|1,000.00|55%|纸面石膏板（3000 万平方米生产线）、石膏制品生产加工、销售；建筑材料、装饰材料（不含易燃易爆物品）生产加工、销售；轻钢龙骨生产加工、销售。（法律法规规定需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|泰安泰山龙建材有限公司|1,000.00|97.75%|建材、石材、轻质板材、保温材料、耐火材料、五金制品、建材复合材料、纺织品、陶瓷制品、机械设备、电子产品、办公用品、塑料制品、钢材销售及进出口业务（不含危险化学品）；玉器、字画、奇石、工艺品、化工原料及产品、化肥、乳制品、初级农产品、家具、家用电器、五金交电（以上项目不含危险化学品，不含文物）的销售；矿山设备销售；园林绿化工程施工、室内外装饰装修；煤炭、焦炭批发零售；机械设备配件生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

10、王清学
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王清学|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37092019510826xxxx|
|住所|山东省新泰市青云街道办事处西周北村x号|
|通讯地址|山东省新泰市青云街道办事处西周北村x号|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
2007年至今，王清学在新泰市广源工贸有限公司任执行董事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，王清学其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|新泰市广源工贸有限公司|1,000.00|100%|煤炭批发；铝合金门窗、塑钢门窗加工、制作、安装；煤炭洗选；五金交电、电线电缆、建材、钢材、木材、工矿配件、化工产品、装饰材料、玻璃纤维、硫酸渣、铁粉；煤矸石、煤泥的销售；室内外装饰装修；防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

11、郭承云
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭承云|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37098219710426xxxx|
|住所|山东省新泰市青云街道办事处府前大街x号x号楼x单元x室|
|通讯地址|山东省泰安市鲁郡嘉源x号楼x单元x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
最近三年，郭承云在明瑞化工老城分公司任副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，郭承云无其他对外投资情况。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
12、安超
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|安超|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37098219800730xxxx|
|住所|山东省新泰市谷里镇西高平村西街x号|
|通讯地址|山东省新泰市安居小区x栋x单元x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
最近三年，安超在瑞福锂业任采购部部长；2016年 6月至今，在瑞福锂业担任监事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，安超无其他对外投资情况。
13、王占前
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王占前|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34212919801221xxxx|
|住所|安徽省界首市大黄镇鸭王行政村鸭王村x号|
|通讯地址|山东省肥城市老城镇坤钰公寓x号楼x单元x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（2）最近三年的任职情况
最近三年，王占前在瑞福锂业任研发部部长、副总经理；2016年 7月至今，在瑞福锂业担任监事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，王占前无其他对外投资情况。
14、袁亮
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁亮|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51322219680301xxxx|
|住所|四川省射洪县太和镇新村巷x单元x号|
|通讯地址|四川省射洪县太和镇新村巷x单元x号|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2013年7月至2016年3月，袁亮在瑞福锂业任副总经理；2016年4月至今，袁亮未在企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，袁亮无其他对外投资情况。
15、乔建亮
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|乔建亮|
|曾用名|无|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37072519890209xxxx|
|住所|山东省昌乐县站前街x号|
|通讯地址|山东省昌乐县南环路上海花园x栋x单元x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2007年至 2013年 7月，乔建亮任潍坊国祥自动化仪表有限公司经理；2013年 8月至今，乔建亮在山东蒙格自动化设备有限公司任执行董事兼总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，乔建亮的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|山东蒙格自动化设备有限公司|300.00|40%|办公自动化设备的技术开发、技术咨询、销售；计算机网络综合布线（凭资质证经营）；计算机及外围设备、电子产品、机械设备、仪器仪表（不含医疗器械）、五金交电、办公用品、日用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

16、曹淑青
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹淑青|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37282719790206xxxx|
|住所|肥城市新城办事处长山街x号|
|通讯地址|山东省临沂市沂水县双成路大名城x期x号楼x单元x室|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2009年11月至2014年4月，曹淑青在泰安中农嘉吉肥业有限公司任总经理；2014年5月至今，曹淑青在沂水祥腾化工有限公司任副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，曹淑青无其他对外投资情况。
17、王玉卓
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王玉卓|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37098219820214xxxx|
|住所|山东省新泰市青云街道办事处新安路x号|
|通讯地址|山东省新泰市丽苑小区x号楼x单元x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2013年1月至2015年6月，王玉卓在肥城市明瑞工贸有限公司任供销部副部长；
2015年8月至今，在新泰市明瑞化工有限公司任供销部副部长。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，王玉卓无其他对外投资情况。
18、李霞
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李霞|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|370982197105130000|
|住所|山东省新泰市青云街道办事处发展大道x号x号楼x单元x室|
|通讯地址|山东省新泰市丽苑小区x号楼x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
最近三年，李霞在新泰市明瑞化工有限公司任副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，李霞无其他对外投资情况。
19、庞绪甲
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|庞绪甲|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37092219770814xxxx|
|住所|山东省肥城市王瓜店镇泰林路x号|
|通讯地址|山东肥城市老城镇工业园山东瑞福锂业有限公司|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
最近三年，庞绪甲在瑞福锂业任销售部部长。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，庞绪甲无其他对外投资情况。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
20、王林生
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王林生|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37092019600302xxxx|
|住所|山东省新泰市小协镇平安西路x号楼x单元x室|
|通讯地址|江西省宣X市高安路x号典雅居x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2011年 10月至 2015年 4月，王林生在江西瑞福锂业有限公司任总经理；2015年5月至今，王林生未在企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，王林生无其他对外投资情况。
21、杨万军
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨万军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22012519750313xxxx|
|住所|宁阳县磁窑镇府前街x号x号楼x单元x号|
|通讯地址|山东省泰安市泰山区东岳大街东首泰豪名城x号楼x单元x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（2）最近三年的任职情况
2012年 10月至 2014年 8月，杨万军在新泰明瑞化工有限公司历任副总经理、总经理；2014年8月至今，杨万军在明瑞化工老城分公司任副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，杨万军无其他对外投资情况。
22、苑洪国
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苑洪国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37092019710302xxxx|
|住所|山东省新泰市翟镇李家庄村x号|
|通讯地址|山东省泰安市泰山区擂鼓石大街东段温泉东区x号楼x单元x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2006年5月至2014年4月，苑洪国任明瑞化工行政人事中心副总经理；2014年5月至今，苑洪国任新泰市明瑞化工集团有限公司试剂硫酸分厂厂长。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，苑洪国无其他对外投资情况。
23、李勇
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|李勇|
|曾用名|无|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37092219730620xxxx|
|住所|肥城市新城办事处泰西大街x号|
|通讯地址|山东省肥城市新城办事处丰园小区x号楼x单元x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
最近三年，李勇在瑞福锂业任工程设备部部长。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，李勇无其他对外投资情况。
24、韩翠芬
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩翠芬|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030219660414xxxx|
|住所|山东省肥城市新城办事处长山街苹果园小区x号楼x单元x室|
|通讯地址|山东省肥城市果园小区x号楼|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
最近三年，韩翠芬在明瑞化工任企管部主任。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，韩翠芬无其他对外投资情况。
25、尹建训
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|尹建训|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37092219700404xxxx|
|住所|山东省肥城市新城本实商业小区x号楼处泰西大街井楼x单元x室|
|通讯地址|山东省肥城市新城办事处泰西大街#楼商城|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
最近三年，尹建训在明瑞化工老城分公司任厂长。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有瑞福锂业股权外，尹建训无其他对外投资情况。
（三）本次重大资产重组交易对方已经合法拥有拟置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次重大资产重组交易对方王明悦已出具承诺函，承诺其为此次拟转让瑞福锂业股权最终和真实所有人，已足额缴付所持瑞福锂业股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在以代理、信托或其他方式持有瑞福锂业股权的协议或类似安排，已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
本次重大资产重组交易对方天安财险、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训已出具承诺函，承诺其为此次拟转让瑞福锂业股权最终和真实所有人，已足额缴付所持瑞福锂业股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在以代理、信托或其他方式持有瑞福
锂业股权的协议或类似安排，在本次交易实施前，所持有的瑞福锂业股权不存在质押、
冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（四）本次重大资产重组交易对方与上市公司相关事项
1、本次重大资产重组交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
本次重大资产重组交易对方为王明悦、天安财险、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训。李霞是王明悦配偶的妹妹，构成关联关系和一致行动关系；亓亮是王明悦配偶的姐姐的子女，且王明悦曾为亓亮对瑞福锂业增资提供融资安排，亓亮与王明悦构成一致行动关系。
2、本次重大资产重组交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重大资产重组交易对方王明悦、天安财险、亓亮、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训在本次交易前与上市公司及其控股股东和实际控制人、持股5%以上股东之间不存在关联关系或协议安排。
根据徐明、上市公司及其控股股东、实际控制人和相关人员及机构出具的调查表、访谈纪要、承诺函，并经核查相关公开披露信息，已查明：徐明与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均不存在关联关系或协议安排，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的互为一致行动人的情形。
3、本次重大资产重组交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次重大资产重组各交易对方均未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
4、本次重大资产重组交易对方及其主要管理人员最近五年的受到处罚情况
本次重大资产重组交易对方王明悦、天安财险、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训和天安财险的主要管理人员已出具相关承诺，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次重大资产重组交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次重大资产重组交易对方王明悦、天安财险、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训和天安财险的主要管理人员已出具相关承诺，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
（一）募集配套资金交易对方的总体情况
本次募集配套资金的交易对方包括：查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、肖志辉、李正坤和南通顺恒等8名特定投资者。
根据本次拟置入资产的交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过 82,164.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过82,000,000股。
（二）募集配套资金交易对方的详细情况
1、查大兵
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|查大兵|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34242119731006xxxx|
|住所|上海市浦东新区长岛路x弄x号x室|
|通讯地址|上海松江区新松江路x弄x号x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（2）最近三年的任职情况
2013年4月至2015年5月，查大兵在上海丰华（集团）股份有限公司任董事会秘书；2015年5月至2015年8月，查大兵在上海坤为地投资控股有限公司任执行总裁；
2015年8月至今，查大兵历任江泉实业董事、总经理、董事长。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，查大兵对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|上海利策投资管理有限公司|100万元|20%|投资管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场调研，市场营销策划，企业营销策划；化工产品（除危险品），电子信息产品，仪器仪表及产品，批发，零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、潘增刚
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘增刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37052319621010xxxx|
|住所|山东省东营市广饶县花官镇司田村X号|
|通讯地址|山东省东营市广饶县花官镇司田村X号|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2012年7月至今，潘增刚在山东齐成石油化工有限公司任常务副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，潘增刚对外投资情况如下：
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|山东齐成石油化工有限公司|16,000万元|30%|生产销售：柴油、汽油（限润滑油改质项目）、石脑油、丙烯、丙烷、液化气、硫磺、氨溶液、芳烃。（有效期限以许可证为准）；生产销售：润滑油、基础油、轻蜡油、蜡油、渣油、燃料油、焦炭、沥青；销售：化工产品、石油焦、塑料、橡胶制品；经核准的自营进出口业务。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、何荣鑫
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何荣鑫|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019480224xxxx|
|住所|上海市杨浦区控江路x号x号x室|
|通讯地址|上海市延吉中路x弄x号x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2008年3月至2016年3月，何荣鑫在上海金宏浦投资管理有限公司任顾问；2016年3月后，何荣鑫退休，未在企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，何荣鑫无对外投资情况。
4、吴昌瑞
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴昌瑞|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14010219571212xxxx|
|住所|上海市黄浦区重庆北路x弄x号x层x室|
|通讯地址|上海市浦东新区锦绣路x弄x号x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2013年1月至今，吴昌瑞在山西万通地产霍州分公司任副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴昌瑞无对外投资情况。
5、金浩
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金浩|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33260219761022xxxx|
|住所|浙江省临海市古城街道花街小区x幢x单元x室|
|通讯地址|浙江省临海市立法路x号小泉居花街店|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
最近三年，金浩在小泉居花街店和杜桥店任总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，金浩无对外投资情况。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
6、肖志辉
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|肖志辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119700123xxxx|
|住所|北京市海淀区西翠路17号院紫金长安x号楼x单元x室|
|通讯地址|北京市海淀区西翠路17号院紫金长安x号楼x单元x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2014年1月至2014年7月，肖志辉在杨树成长投资（北京）有限公司担任管理合伙人；2014年8月至今，肖志辉在黑龙江京蓝科技股份有限公司任董事长。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，肖志辉对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|北京泰和兴华资产管理有限公司|2,000万元|25%|资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

7、李正坤
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|李正坤|
|曾用名|无|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37072319580425xxxx|
|住所|山东省寿光市渤海路x号|
|通讯地址|山东省临沂市河东区人民大街x号x楼x单元x室|
|是否取得其他国家的永久居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
2011年3月至今，李正坤任山东东昀石墨科技有限公司总经理；2014年11月至今，李正坤任临沂东昀石墨材料有限公司执行董事兼总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李正坤对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|山东东昀石墨科技有限公司|6,000万元|98.33%|石墨散热膜生产、销售；柔性石墨、碳素制品、工业密封材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|临沂东昀石墨材料有限公司|8,000万元|60%|石墨及碳素制品制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、南通顺恒
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通顺恒企业管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢3091室|
|法定代表人|李凤凤|
|成立日期|2016年07月04日|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|91320691MA1MP44A3H|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询，新材料技术领域内的技术咨询、技术服务，日用百货、机械设备、金属材料、建材、机电设备、五金交电的批发和生产（生产另设分支机构经营）；自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2016年7月4日，南通顺恒由宁波顺辰设立，注册资本为200万元。
2016年 7月 4日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核准了南通顺恒的设立登记。南通顺恒设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|宁波顺辰|200.00|0|货币|100.00%|
|合计||200.00|0|-|100.00%|

（3）股权控制关系
截至本预案签署日，南通顺恒的股权结构如下：
郑永刚
51%
宁波青刚投资有限公司
61.81%
杉杉控股有限公司
100%
宁波顺辰投资有限公司
100%
南通顺恒企业管理有限公司
（4）主营业务情况及主要财务数据
南通顺恒成立于2016年7月4日，未开展经营业务，无财务报表。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（5）所控制其他企业情况
南通顺恒下属无控股或全资子公司，也无参股公司。
（三）募集配套资金交易对方及其主要管理人员最近五年的受到处罚情况
本次募集配套资金交易对方查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、肖志辉、李正坤和南通顺恒及其主要管理人员已出具相关承诺，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）募集配套资金交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
本次募集配套资金交易对方查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、肖志辉、李正坤和南通顺恒及其主要管理人员已出具相关承诺，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）募集配套资金交易对方其它重要承诺
本次募集配套资金的交易对方查大兵承诺：“本人本次认购资金均为本人合法的自有资金或者自筹资金，本人本次认购资金全部或部分是江泉实业控股股东或其关联方提供的借款，且本人承诺于江泉实业本次重组获得中国证监会核准及收到江泉实业发出的认股款缴纳通知后按照《股份认购协议》约定将认购资金一次性打入资金监管账户。
本人本次认购的江泉实业非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本人本次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本人于本次认购中取得的江泉实业股份所派生的股份（如分配股票权利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。前述限售期届满后其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
本次募集配套资金除查大兵外的其他交易对方承诺：“本人本次认购资金均为本人合法的自有资金或者自筹资金，本人本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于江泉实业及其董事、监事、高级管理人员及其控股股东以及其关联方提供的财务资助或者补偿，且本人承诺于江泉实业本次重组获得中国证监会核准及收到江泉实业发出的认股款缴纳通知后按照《股份认购协议》约定将认购资金一次性打入资金监管账户。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
本人本次认购的江泉实业非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本人本次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本人于本次认购中取得的江泉实业股份所派生的股份（如分配股票权利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。前述限售期届满后其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（六）募集配套资金交易对方关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
本次募集配套资金的交易对方包括：查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、肖志辉、李正坤和南通顺恒等8名特定投资者。宁波顺辰为查大兵本次认购提供财务支持，南通顺恒是宁波顺辰的全资子公司，查大兵和南通顺恒都是宁波顺辰的一致行动人。本次募集配套资金的交易对方除查大兵与南通顺恒外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
除南通顺恒为上市公司控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵为上市公司董事长兼总经理外，其他募集配套资金的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
上市公司董事会会议决议聘任邓生宇为公司副总经理兼财务总监、翟宝星为公司副总经理均履行了法定程序，均由公司总经理查大兵提名。查大兵提名上述高级管理人员是履行总经理职责。截至本预案签署日，除查大兵外，本次募集配套资金其他交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
第四章拟置出资产的情况
一、拟置出资产基本情况
公司拟置出资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。
二、拟置出资产的主要财务数据
（一）拟置出资产模拟合并报表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|34,536.08|29,103.70|59,003.41|
|负债总额|4,294.76|4,704.49|8,842.92|
|所有者权益|30,241.32|24,399.21|50,160.49|
|科目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,771.70|19,751.54|49,029.71|
|营业利润|677.76|-19,084.35|2,638.62|
|利润总额|675.72|-19,087.15|2,663.22|
|净利润|675.72|-19,087.15|2,663.22|

注：以上数据未经审计，模拟财务报表编制基于拟置出资产于2014年1月1日即已存在。
（二）拟置出铁路业务相关的资产及负债的主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|10,781.81|10,406.24|22,113.08|
|负债总额|2,379.09|1,912.00|2,287.23|
|所有者权益|8,402.72|8,494.25|19,825.85|
|科目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,051.49|7,395.98|11,155.62|
|营业利润|141.96|-8,220.05|-136.26|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|142.12|-8,225.88|-124.37|
|净利润|142.12|-8,225.88|-124.37|

注：以上数据未经审计，模拟财务报表编制基于拟置出资产于2014年1月1日即已存在。
（三）拟置出以热电业务相关资产及负债为主体的资产包的主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|23,757.39|18,664.44|36,893.73|
|负债总额|1,918.79|2,759.48|6,559.10|
|所有者权益|21,838.60|15,904.96|30,334.63|
|科目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,720.21|12,355.56|37,874.09|
|营业利润|535.80|-10,864.30|2,774.88|
|利润总额|533.60|-10,861.27|2,787.59|
|净利润|533.60|-10,861.27|2,787.59|

注：以上数据未经审计，模拟财务报表编制基于拟置出资产于2014年1月1日即已存在。
三、拟置出资产主要资产情况
（一）主要固定资产
截至 2016年 6月 30日，拟置出资产涉及的房屋建筑物原值为5,126.11万元，构筑物原值为26,278.16万元，主要房屋建筑物及构筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|权属证书|实际占用人名称|名称|建成时间|建筑面积(㎡)|入账原值（万元）|权利限制|
|1|房屋建筑物|无|江泉实业|5号机主厂房|2005.10.31|4,014|2,306.86|无|
|2|房屋建筑物|无|江泉实业|楼房及院墙|2004.03.31|2,100|561.09|无|
|3|房屋建筑物|无|江泉实业|3号化学水车间|2006.07.14|2,436|528.66|无|
|4|房屋建筑物|无|江泉实业|办公楼及地面|2011.12.31|2,800|414.14|无|
|5|房屋建筑物|无|江泉实业|职工单身宿舍楼|2003.12.31|3,401|357.70|无|
|6|房屋建筑物|无|江泉实业|沂河水泵站|2003.12.31|1,200|200.24|无|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|房屋建筑物|无|江泉实业|职工家属院区平房|2003.12.31|2,880|180.21|无|
|8|房屋建筑物|无|江泉实业|货台仓库|2003.12.28|848|76.23|无|
|9|房屋建筑物|无|江泉实业|纯净水车间|2003.12.31|680|64.25|无|
|10|房屋建筑物|无|江泉实业|工业泵房|2005.10.31|150|63.06|无|
|11|房屋建筑物|无|江泉实业|铁路办公楼|2004.11.24|481|40.20|无|
|12|房屋建筑物|无|江泉实业|机车检修棚|2003.12.28|427|38.35|无|
|13|房屋建筑物|无|江泉实业|DK1+117道口房|2003.12.28|168|28.95|无|
|14|房屋建筑物|无|江泉实业|职工宿舍|2004.12.31|1,200|28.34|无|
|15|房屋建筑物|无|江泉实业|职工生活房屋|2004.11.24|788|26.86|无|
|16|房屋建筑物|无|江泉实业|钢结构厂房|2012.10.30|990|24.97|无|
|17|房屋建筑物|无|江泉实业|工务工区房|2003.12.28|271|22.85|无|
|18|房屋建筑物|无|江泉实业|北货场办公室|2011.06.30|209|21.00|无|
|19|房屋建筑物|无|江泉实业|职工餐厅|2004.11.24|235|20.12|无|
|20|构筑物|-|江泉实业|路基|2003.12|13|8,216.85|无|
|21|构筑物|-|江泉实业|轨道|2003.12|13|3,523.49|无|
|22|构筑物|-|江泉实业|货场货位砼路面|2003.12|96,800|2,175.80|无|
|23|构筑物|-|江泉实业|江泉站以西货场|2013.9|7,095|1,310.97|无|
|24|构筑物|-|江泉实业|桥涵|2003.12|50|1,121.38|无|
|25|构筑物|-|江泉实业|引水管道|2003.12.30|24,500|3,811.27|无|
|26|构筑物|-|江泉实业|3号冷却塔|2004.12.31|4,500|1,280.99|无|
|27|构筑物|-|江泉实业|4号主机房基础|2004.12.31|-|800.98|无|

注：上述房屋建筑物和构筑物是建立在租赁土地上，因此无权属证书。
（二）主要无形资产
截至本预案签署日，拟置出资产涉及的土地使用权情况如下：
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证号|坐落|使用权类型|用途|面积（㎡）|终止日期|权利限制|
|1|江泉实业|临罗国用（2007）第0026号|罗庄区罗庄街道桥西头村|出让|工业|11,090.00|2037.11.3|无|
|2|江泉实业|临罗国用（2007）第0027号|罗庄区高都街道张庄村|出让|工业|5,178.00|2037.11.3|无|
|3|江泉实业|临罗国用（2007）第0027号|罗庄区盛庄办事处李白庄村|出让|工业|8,601.00|2037.11.3|无|
|4|江泉实业|临罗国用（2007）第0028号|罗庄区工业街东段|出让|工业|13,469.00|2037.11.3|无|
|5|江泉实业|临罗国用（2007）第0029号|罗庄区盛庄办事处黄对河村|出让|工业|17,707.00|2037.11.3|无|
|6|江泉实业|临罗国用（2007）第0030号|罗庄区盛庄办事处崔王庄村|出让|工业|18,887.00|2037.11.3|无|
|7|江泉实业|临罗国用（2007）第0031号|罗庄区工业街东段|出让|工业|19,655.60|2037.11.3|无|
|8|江泉实业|临罗国用（2007）第0032号|罗庄区罗庄办事处罗庄村桥西头村|出让|工业|18,189.00|2037.11.3|无|
|9|江泉实业|临罗国用（2007）第0033号|罗庄区罗庄办事处桥西头村|出让|工业|18,523.00|2037.11.3|无|
|10|江泉实业|临罗国用（2007）第0096号|罗庄区罗庄办事处朱家地村|出让|工业|22,279.60|2037.11.3|无|
|11|江泉实业|临罗国用（2007）第0097号|罗庄区罗庄办事处大山后村|出让|工业|32,150.00|2037.11.3|无|
|12|江泉实业|临罗国用（2007）第0099号|罗庄区罗庄办事处朱家地村|出让|工业|18,192.60|2037.11.3|无|
|13|江泉实业|临罗国用（2007）第0101号|罗庄区罗庄办事处大山后村|出让|工业|32,200.00|2037.11.3|无|
|14|江泉实业|临罗国用（2007）第0172号|罗庄区罗庄办事处朱家地村|出让|工业|27,998.50|2037.11.3|无|
|15|江泉实业|临罗国用（2007）第0173号|罗庄区罗庄办事处大山后村|出让|工业|31,259.90|2037.11.3|无|
|16|江泉实业|临罗国用（2010）第0097号|罗庄区盛庄办事处红土屯村|出让|工业|63,043.60|2060.7.10|无|

四、拟置出资产涉及债权债务转移情况
本次交易中涉及江泉实业债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
根据拟置出资产的模拟合并财务报表，截至 2016年 6月 30日，拟置出资产的资
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产总额为345,360,820.56元，负债总额为 42,947,607.16元，资产负债率约为12.44%，其中各类负债项目的具体构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|负债项目|2016 年6 月30 日账面价值|
|应付账款|29,390,992.38|
|预收款项|279,025.90|
|应付职工薪酬|6,864,321.01|
|其他应付款|4,701,203.35|
|长期应付款|1,712,064.52|
|负债合计|42,947,607.16|

上述各类负债中，就应付职工薪酬而言，上市公司将在召开第二次董事会审议本次重组报告书（草案）前召开职工代表大会，审议职工安置方案事项；除应付职工薪酬之外，上市公司已安排向其他各类负债的债权人发出《征询函》，截至2016年8月18日，上市公司收到债权人同意函 67份，对应金额合计约为 2,300万元。就本次重组拟置出资产的债务转移事项通知债权人并征询债权人的同意。截至本预案签署，各类债权人的债务转移同意函仍在陆续收集过程中，相关同意函的收集工作预计将在上市公司召开第二次董事会审议本次重组报告书（草案）前完成。
上述各项负债均为非金融负债，拟置出资产的债务中不存在银行等各类金融机构债务，无需取得金融债权人的同意。
截至本预案签署日，江泉实业正与债权人积极沟通，预计将于本次重大资产重组的
报告书公告前完成相关工作。
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五、拟置出资产员工安置情况
根据公司重大资产置换方案，根据“人随资产走”的原则，江泉实业拟置出资产涉及的全部员工的劳动关系均由资产承接方承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。
六、拟置出资产的抵押、担保和诉讼等情况
截至本预案签署日，拟置出资产不涉及抵押、担保、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
第五章拟置入资产的情况
一、瑞福锂业基本情况
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|-|-|
|公司名称|山东瑞福锂业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|肥城市老城镇工业园|
|法定代表人|王明悦|
|成立日期|2010年11月03日|
|注册资本|9,777.78万元|
|统一社会信用代码|91370983564083833M|
|经营范围|碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生产、销售，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、瑞福锂业的历史沿革及股本变动情况
（一）2010年11月，瑞福锂业设立
瑞福锂业成立于2010年11月3日，由明瑞化工、福州大学资产经营有限公司、王明悦、陈振华、李吉山、孙亮、刘绪凯、徐冬梅、安超、张礼德共同以货币形式出资500万元设立。
2010年 11月 3日，泰安阳光有限责任会计师事务所出具了“泰阳光会验字[2010]第269号”《验资报告》，确认截至2010年11月3日，瑞福锂业已经收到了股东的上述出资。
2010年11月3日，肥城市工商行政管理局核准了瑞福锂业设立登记，并颁发了注册号为370983200009987-1的《营业执照》。瑞福锂业设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|明瑞化工|200.00|200.00|货币|40.00%|
|2|王明悦|100.00|100.00|货币|20.00%|
|3|福州大学资产经营有限公司|50.00|50.00|货币|10.00%|
|4|陈振华|25.00|25.00|货币|5.00%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|5|李吉山|25.00|25.00|货币|5.00%|
|6|孙亮|25.00|25.00|货币|5.00%|
|7|刘绪凯|25.00|25.00|货币|5.00%|
|8|徐冬梅|25.00|25.00|货币|5.00%|
|9|安超|17.50|17.50|货币|3.50%|
|10|张礼德|7.50|7.50|货币|1.50%|
|合计||500.00|500.00|-|100.00%|

（二）2011年6月，第一次股权转让
2011年 5月 9日，瑞福锂业股东会对以下事项作出决议：同意福州大学资产经营有限公司将其持有的瑞福锂业的10%的股权转让给王明悦；同意张礼德将所持瑞福锂业1.5%的股权转让给刘昌东。
福州大学资产经营有限公司经董事会批准，将所持瑞福锂业10%股份全部转让给股东王明悦。双方签署《股权转让协议》，并办理工商变更登记手续。
股东张礼德将所持瑞福锂业1.5%股份转让给刘昌东，2011年5月 9日股东会决议批准，双方签署《股权转让协议》转让价格为 7.5万元。
2011年6月3日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|明瑞化工|200.00|200.00|货币|40.00%|
|2|王明悦|150.00|150.00|货币|30.00%|
|3|陈振华|25.00|25.00|货币|5.00%|
|4|李吉山|25.00|25.00|货币|5.00%|
|5|孙亮|25.00|25.00|货币|5.00%|
|6|刘绪凯|25.00|25.00|货币|5.00%|
|7|徐冬梅|25.00|25.00|货币|5.00%|
|8|安超|17.50|17.50|货币|3.50%|
|9|刘昌东|7.50|7.50|货币|1.50%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|合计||500.00|500.00|-|100.00%|

（三）2011年9月，第一次增资、第二次股权转让
2011年8月18日，瑞福锂业股东会对以下事项作出决议：同意将瑞福锂业注册资本由 500万元增加到 3,000万元，新增注册资本 2,500万元由王明悦等人以货币形式出资；同意明瑞化工将所持瑞福锂业40%的股权转让给亓明荣在内的26名自然人股东。
2011年 8月 31日，泰安阳光有限责任会计师事务所出具了“泰阳光会验字[2011]第182号”《验资报告》，确认截至2011年8月31日，瑞福锂业收到了股东的上述新增出资合计2,500万元。
2011年 9月 2日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让和增资完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|1,495.00|1,495.00|货币|49.83%|
|2|陈振华|235.50|235.50|货币|7.85%|
|3|孙亮|177.00|177.00|货币|5.90%|
|4|李吉山|150.00|150.00|货币|5.00%|
|5|刘绪凯|150.00|150.00|货币|5.00%|
|6|徐冬梅|162.00|162.00|货币|5.40%|
|7|旷戈|120.00|120.00|货币|4.00%|
|8|韩道兵|90.00|90.00|货币|3.00%|
|9|安超|60.00|60.00|货币|2.00%|
|10|刘昌东|57.00|57.00|货币|1.90%|
|11|王清学|45.00|45.00|货币|1.50%|
|12|郭承云|36.00|36.00|货币|1.20%|
|13|王占前|30.00|30.00|货币|1.00%|
|14|任庆汉|27.00|27.00|货币|0.90%|
|15|亓明荣|15.00|15.00|货币|0.50%|
|16|张扬|15.00|15.00|货币|0.50%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|17|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.50%|
|18|张华|10.00|10.00|货币|0.33%|
|19|张边圣|9.00|9.00|货币|0.30%|
|20|呂淑成|9.00|9.00|货币|0.30%|
|21|李文潮|9.00|9.00|货币|0.30%|
|22|王林生|9.00|9.00|货币|0.30%|
|23|张翠菊|6.00|6.00|货币|0.20%|
|24|李霞|6.00|6.00|货币|0.20%|
|25|亓亮|6.00|6.00|货币|0.20%|
|26|王玉进|6.00|6.00|货币|0.20%|
|27|王玉卓|6.00|6.00|货币|0.20%|
|28|郭培星|6.00|6.00|货币|0.20%|
|29|李勇|5.00|5.00|货币|0.17%|
|30|刘洪霞|5.00|5.00|货币|0.17%|
|31|王延金|4.50|4.50|货币|0.15%|
|32|杨万军|4.50|4.50|货币|0.15%|
|33|苑洪国|3.00|3.00|货币|0.10%|
|34|徐双亭|3.00|3.00|货币|0.10%|
|35|于一来|3.00|3.00|货币|0.10%|
|36|于洪才|3.00|3.00|货币|0.10%|
|37|尹建训|1.50|1.50|货币|0.05%|
|38|曹淑青|1.50|1.50|货币|0.05%|
|39|刘珩|1.50|1.50|货币|0.05%|
|40|李敏|1.50|1.50|货币|0.05%|
|41|韩翠芬|1.50|1.50|货币|0.05%|
|合计||3,000.00|3,000.00|-|100.00%|

（四）2012年11月，第二次增资
2012年11月1日，瑞福锂业召开股东会对以下事项作出决议：同意将瑞福锂业注
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
册资本由 3,000万元增加到 6,000万元，新增注册资本 3,000万元由王明悦、姚开林等28名自然人等以货币形式缴纳。
2012年11月13日，泰安阳光有限责任会计师事务所出具了“泰阳光会验字[2012]第 198号”《验资报告》，确认截至 2012年 11月 13日，瑞福锂业收到了上述股东的新增出资合计3,000万元。
2012年 11月 15日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次增资完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|3,394.00|3,394.00|货币|56.57%|
|2|陈振华|471.00|471.00|货币|7.85%|
|3|孙亮|354.00|354.00|货币|5.90%|
|4|徐冬梅|324.00|324.00|货币|5.40%|
|5|刘绪凯|300.00|300.00|货币|5.00%|
|6|李吉山|150.00|150.00|货币|2.50%|
|7|刘昌东|114.00|114.00|货币|1.90%|
|8|旷戈|120.00|120.00|货币|2.00%|
|9|韩道兵|90.00|90.00|货币|1.50%|
|10|姚开林|90.00|90.00|货币|1.50%|
|11|王清学|90.00|90.00|货币|1.50%|
|12|郭承云|72.00|72.00|货币|1.20%|
|13|安超|60.00|60.00|货币|1.00%|
|14|任庆汉|54.00|54.00|货币|0.90%|
|15|王占前|30.00|30.00|货币|0.50%|
|16|张扬|30.00|30.00|货币|0.50%|
|17|亓亮|30.00|30.00|货币|0.50%|
|18|亓明荣|30.00|30.00|货币|0.50%|
|19|张边圣|18.00|18.00|货币|0.30%|
|20|呂淑成|18.00|18.00|货币|0.30%|
|21|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.25%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|22|张翠菊|12.00|12.00|货币|0.20%|
|23|李霞|12.00|12.00|货币|0.20%|
|24|王玉进|12.00|12.00|货币|0.20%|
|25|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.20%|
|26|郭培星|12.00|12.00|货币|0.20%|
|27|张华|10.00|10.00|货币|0.17%|
|28|杨万军|9.00|9.00|货币|0.15%|
|29|李文潮|9.00|9.00|货币|0.15%|
|30|王林生|9.00|9.00|货币|0.15%|
|31|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.10%|
|32|于一来|6.00|6.00|货币|0.10%|
|33|于洪才|6.00|6.00|货币|0.10%|
|34|李勇|5.00|5.00|货币|0.08%|
|35|刘洪霞|5.00|5.00|货币|0.08%|
|36|王延金|4.50|4.50|货币|0.08%|
|37|尹建训|3.00|3.00|货币|0.05%|
|38|曹淑青|3.00|3.00|货币|0.05%|
|39|刘珩|3.00|3.00|货币|0.05%|
|40|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.05%|
|41|徐双亭|3.00|3.00|货币|0.05%|
|42|李敏|1.50|1.50|货币|0.02%|
|合计||6,000.00|6,000.00|-|100.00%|

（五）2013年5月，第三次增资、第三次股权转让
2013年4月17日，瑞福锂业召开股东会对以下事项作出决议：同意将瑞福锂业注册资本由 6,000万元增加到 7,000万元，新增注册资本 1,000万元由明瑞化工以货币形式缴纳，明瑞化工总投资款 6,000万元，其中 1,000万元登记为注册资本，其余 5,000
万元计入资本公积；同意韩道兵、刘洪霞、刘珩、王延金、徐双亭、于一来、李敏、呂
淑成、亓明荣共9名股东将其持有的瑞福锂业的全部股权转让给王明悦；同意李文潮将
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其持有的瑞福锂业的全部股权转让给曹淑青。
经核查，本次增资是明瑞化工代王明悦向瑞福锂业出资人民币 6,000万元，其中 1,000万元作为增资注册资本，其余 5,000万元记入资本公积，明瑞化工系代王明悦持有该1,000万元股权。
2013年 4月 17日，刘珩和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定刘珩将其持有的瑞福锂业0.05%的股权（对应注册资本 3万元）以 3万元的价格（即 1元/股）转让给王明悦。
2013年 4月 17日，李文潮和曹淑青签订了《股权转让协议》，协议约定李文潮将其持有的瑞福锂业0.15%的股权（对应注册资本9万元）以9万元的价格（即1元/股）转让给曹淑青。
2013年 4月 17日，李敏和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定李敏将其持有的瑞福锂业0.025%的股权（对应注册资本 1.5万元）以1.5万元的价格（即1元/股）转让给王明悦。
2013年 4月 17日，刘洪霞和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定刘洪霞将其持有的瑞福锂业0.08%的股权（对应注册资本5万元）以5万元的价格（即1元/股）转让给王明悦。
2013年 4月 17日，韩道兵和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定韩道兵将其持有的瑞福锂业1.5%的股权（对应注册资本 90万元）以90万元的价格（即1元/股）转让给王明悦。
2013年5月3日，亓明荣和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定亓明荣将其持有的瑞福锂业0.5%的股权（对应注册资本 30万元）以30万元的价格（即1元/股）转让给王明悦。
2013年5月3日，呂淑成和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定呂淑成将其持有的瑞福锂业0.3%的股权（对应注册资本 18万元）以18万元的价格（即1元/股）转让给王明悦。
2013年5月3日，王延金和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定王延金将其持有的瑞福锂业0.08%的股权（对应注册资本 4.5万元）以4.5万元的价格（即1元/股）转让给王明悦。
2013年5月3日，于一来和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定于一来将其
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
持有的瑞福锂业0.1%的股权（对应注册资本6万元）以6万元的价格（即1元/股）转让给王明悦。
2013年5月3日，徐双亭和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定徐双亭将其持有的瑞福锂业0.05%的股权（对应注册资本 3万元）以 3万元的价格（即 1元/股）转让给王明悦。
2013年 5月 2日，泰安阳光有限责任会计师事务所出具了“泰阳光会验字[2013]第 198号”《验资报告》，确认截至 2013年 05月 02日，瑞福锂业收到明瑞化工总投资款6,000万元，其中 1,000万元计入为注册资本，其余计入资本公积。
2013年 5月 3日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让、增资完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|3,555.00|3,555.00|货币|50.79%|
|2|明瑞化工|1,000.00|1,000.00|货币|14.29%|
|3|陈振华|471.00|471.00|货币|6.73%|
|4|孙亮|354.00|354.00|货币|5.06%|
|5|徐冬梅|324.00|324.00|货币|4.63%|
|6|刘绪凯|300.00|300.00|货币|4.29%|
|7|李吉山|150.00|150.00|货币|2.14%|
|8|旷戈|120.00|120.00|货币|1.71%|
|9|刘昌东|114.00|114.00|货币|1.63%|
|10|王清学|90.00|90.00|货币|1.29%|
|11|姚开林|90.00|90.00|货币|1.29%|
|12|郭承云|72.00|72.00|货币|1.03%|
|13|安超|60.00|60.00|货币|0.86%|
|14|任庆汉|54.00|54.00|货币|0.77%|
|15|王占前|30.00|30.00|货币|0.43%|
|16|张扬|30.00|30.00|货币|0.43%|
|17|亓亮|30.00|30.00|货币|0.43%|
|18|张边圣|18.00|18.00|货币|0.26%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|19|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.21%|
|20|张翠菊|12.00|12.00|货币|0.17%|
|21|李霞|12.00|12.00|货币|0.17%|
|22|王玉进|12.00|12.00|货币|0.17%|
|23|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.17%|
|24|郭培星|12.00|12.00|货币|0.17%|
|25|曹淑青|12.00|12.00|货币|0.17%|
|26|张华|10.00|10.00|货币|0.14%|
|27|杨万军|9.00|9.00|货币|0.13%|
|28|王林生|9.00|9.00|货币|0.13%|
|29|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.09%|
|30|于洪才|6.00|6.00|货币|0.09%|
|31|李勇|5.00|5.00|货币|0.07%|
|32|尹建训|3.00|3.00|货币|0.04%|
|33|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.04%|
|合计||7,000.00|7,000.00|-|100.00%|

（六）2013年6月，第四次股权转让
2013年6月16日，瑞福锂业召开股东会对以下事项作出决议：同意王明悦将其持有的瑞福锂业28.57%的股权转让给王玉；同意王明悦将其持有的瑞福锂业22.21%的股权转让给王晓；同意明瑞化工将其持有的瑞福锂业14.29%的股权转让给亓亮。
2013年 6月 21日，王明悦和王玉签订了《股权转让协议》，协议约定王明悦将其持有的瑞福锂业28.57%的股权以2,000万元的价格转让给王玉，但王玉没有实际支付股权转让款。
2013年 6月 21日，王明悦和王晓签订了《股权转让协议》，协议约定王明悦将其持有的瑞福锂业22.21%的股权以1,555万元的价格转让给王晓，但王晓没有实际支付股权转让款。
2013年 6月 21日，明瑞化工和亓亮签订了《股权转让协议》，协议约定明瑞化工
将其持有的瑞福锂业14.29%的股权以6,000万元的价格转让给亓亮，但亓亮没有实际支
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
付股权转让款。
经查证，王明悦与王玉、王晓系父女关系。王明悦与王玉、王晓之间的股权转让变更并无实际的资金支付，王玉、王晓均系代王明悦持有瑞福锂业股权。明瑞化工将其持有的瑞福锂业14.29%股权变更为亓亮持有，亓亮系代王明悦持有上述股权。
2013年6月24日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王玉|2,000.00|2,000.00|货币|28.57%|
|2|王晓|1,555.00|1,555.00|货币|22.21%|
|3|亓亮|1,030.00|1,030.00|货币|14.71%|
|4|陈振华|471.00|471.00|货币|6.73%|
|5|孙亮|354.00|354.00|货币|5.06%|
|6|徐冬梅|324.00|324.00|货币|4.63%|
|7|刘绪凯|300.00|300.00|货币|4.29%|
|8|李吉山|150.00|150.00|货币|2.14%|
|9|旷戈|120.00|120.00|货币|1.71%|
|10|刘昌东|114.00|114.00|货币|1.63%|
|11|王清学|90.00|90.00|货币|1.29%|
|12|姚开林|90.00|90.00|货币|1.29%|
|13|郭承云|72.00|72.00|货币|1.03%|
|14|安超|60.00|60.00|货币|0.86%|
|15|任庆汉|54.00|54.00|货币|0.77%|
|16|王占前|30.00|30.00|货币|0.43%|
|17|张扬|30.00|30.00|货币|0.43%|
|18|张边圣|18.00|18.00|货币|0.26%|
|19|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.21%|
|20|张翠菊|12.00|12.00|货币|0.17%|
|21|李霞|12.00|12.00|货币|0.17%|
|22|王玉进|12.00|12.00|货币|0.17%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|23|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.17%|
|24|郭培星|12.00|12.00|货币|0.17%|
|25|曹淑青|12.00|12.00|货币|0.17%|
|26|张华|10.00|10.00|货币|0.14%|
|27|杨万军|9.00|9.00|货币|0.13%|
|28|王林生|9.00|9.00|货币|0.13%|
|29|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.09%|
|30|于洪才|6.00|6.00|货币|0.09%|
|31|李勇|5.00|5.00|货币|0.07%|
|32|尹建训|3.00|3.00|货币|0.04%|
|33|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.04%|
|合计||7,000.00|7,000.00|-|100.00%|

（七）2014年1月，第五次股权转让
2014年1月16日，瑞福锂业召开股东会作出决议同意李吉山将其持有的瑞福锂业2.14%股权转让给郭承云。
2014年 1月 24日，李吉山与郭承云签订《股权转让协议》，协议约定李吉山将其持有的瑞福锂业2.14%股权（对应注册资本 150万元）以150万元的价格（即1元/股）转让给郭承云。
2014年1月27日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王玉|2,000.00|2,000.00|货币|28.57%|
|2|王晓|1,555.00|1,555.00|货币|22.21%|
|3|亓亮|1,030.00|1,030.00|货币|14.71%|
|4|陈振华|471.00|471.00|货币|6.73%|
|5|孙亮|354.00|354.00|货币|5.06%|
|6|徐冬梅|324.00|324.00|货币|4.63%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|7|刘绪凯|300.00|300.00|货币|4.29%|
|8|郭承云|222.00|222.00|货币|3.17%|
|9|旷戈|120.00|120.00|货币|1.71%|
|10|刘昌东|114.00|114.00|货币|1.63%|
|11|王清学|90.00|90.00|货币|1.29%|
|12|姚开林|90.00|90.00|货币|1.29%|
|13|安超|60.00|60.00|货币|0.86%|
|14|任庆汉|54.00|54.00|货币|0.77%|
|15|王占前|30.00|30.00|货币|0.43%|
|16|张扬|30.00|30.00|货币|0.43%|
|17|张边圣|18.00|18.00|货币|0.26%|
|18|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.21%|
|19|张翠菊|12.00|12.00|货币|0.17%|
|20|李霞|12.00|12.00|货币|0.17%|
|21|王玉进|12.00|12.00|货币|0.17%|
|22|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.17%|
|23|郭培星|12.00|12.00|货币|0.17%|
|24|曹淑青|12.00|12.00|货币|0.17%|
|25|张华|10.00|10.00|货币|0.14%|
|26|杨万军|9.00|9.00|货币|0.13%|
|27|王林生|9.00|9.00|货币|0.13%|
|28|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.09%|
|29|于洪才|6.00|6.00|货币|0.09%|
|30|李勇|5.00|5.00|货币|0.07%|
|31|尹建训|3.00|3.00|货币|0.04%|
|32|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.04%|
|合计||7,000.00|7,000.00|-|100.00%|

（八）2014年9月，第六次股权转让
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
2014年9月20日，瑞福锂业召开股东会对以下事项作出决议：同意王晓将其持有的瑞福锂业0.29%（对应注册资本 20万元）股权转让给袁亮（受被代持股人王明悦指令转让）；同意王晓将其持有的瑞福锂业20.36%（对应注册资本 1,425万元）股权转让给王明悦（代持还原）；同意王晓将其持有的瑞福锂业1%（对应注册资本 70万元）股权转让给韩道兵（受被代持股人王明悦指令转让）；同意王晓将其持有的瑞福锂业0.57%（对应注册资本40万元）股权转让给徐冬梅（受被代持股人王明悦指令转让）；同意王玉将其持有的瑞福锂业28.57%（对应注册资本2,000万元）股权转让给王明悦（代持还原）；同意亓亮将其持有的瑞福锂业13.57%（对应注册资本950万元）股权转让给王明悦（代持还原）；同意张华将其持有的瑞福锂业0.14%（对应注册资本 10万元）股权转让给庞绪甲；同意刘昌东将其持有的瑞福锂业0.77%（对应注册资本 54万元）股权转让给王明悦；同意姚开林将其持有的瑞福锂业0.77%（对应注册资本 54万元）股权转让给王明悦。上述股权转让分别签署《股权转让协议》。
2014年9月30日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|4,519.00|4,519.00|货币|64.55%|
|2|陈振华|471.00|471.00|货币|6.73%|
|3|徐冬梅|364.00|364.00|货币|5.20%|
|4|孙亮|354.00|354.00|货币|5.06%|
|5|刘绪凯|300.00|300.00|货币|4.29%|
|6|郭承云|222.00|222.00|货币|3.17%|
|7|旷戈|120.00|120.00|货币|1.71%|
|8|王清学|90.00|90.00|货币|1.29%|
|9|亓亮|80.00|80.00|货币|1.14%|
|10|韩道兵|70.00|70.00|货币|1.00%|
|11|安超|60.00|60.00|货币|0.86%|
|12|刘昌东|60.00|60.00|货币|0.86%|
|13|任庆汉|54.00|54.00|货币|0.77%|
|14|张杨|30.00|30.00|货币|0.43%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|15|王占前|30.00|30.00|货币|0.43%|
|16|袁亮|20.00|20.00|货币|0.29%|
|17|张边圣|18.00|18.00|货币|0.26%|
|18|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.21%|
|19|曹淑青|12.00.|12.00.|货币|0.17%|
|20|张翠菊|12.00|12.00|货币|0.17%|
|21|李霞|12.00|12.00|货币|0.17%|
|22|王玉进|12.00|12.00|货币|0.17%|
|23|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.17%|
|24|郭培星|12.00|12.00|货币|0.17%|
|25|庞绪甲|10.00|10.00|货币|0.14%|
|26|王林生|9.00|9.00|货币|0.13%|
|27|杨万军|9.00|9.00|货币|0.13%|
|28|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.09%|
|29|于洪才|6.00|6.00|货币|0.09%|
|30|尹建训|3.00|3.00|货币|0.04%|
|31|李勇|5.00|5.00|货币|0.07%|
|32|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.04%|
|合计||7,000.00|7,000.00|-|100%|

（九）2015年4月，第七次股权转让
2015年4月17日，瑞福锂业召开临时股东会，决议同意刘绪凯将其持有的瑞福锂业2.14%股权（对应注册资本 150万元）以 150万元的价格（即 1元/股）转让给王明悦，郭承云将其持有的瑞福锂业2.14%股权（对应注册资本150万元）以150万元的价格（即1元/股）转让给王明悦。上述股权转让分别签署《股权转让协议》。
2015年4月21日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|4,819.00|4,819.00|货币|68.84%|
|2|陈振华|471.00|471.00|货币|6.73%|
|3|徐冬梅|364.00|364.00|货币|5.20%|
|4|孙亮|354.00|354.00|货币|5.06%|
|5|刘绪凯|150.00|150.00|货币|2.14%|
|6|旷戈|120.00|120.00|货币|1.71%|
|7|王清学|90.00|90.00|货币|1.29%|
|8|亓亮|80.00|80.00|货币|1.14%|
|9|郭承云|72.00|72.00|货币|1.03%|
|10|韩道兵|70.00|70.00|货币|1.00%|
|11|安超|60.00|60.00|货币|0.86%|
|12|刘昌东|60.00|60.00|货币|0.86%|
|13|任庆汉|54.00|54.00|货币|0.77%|
|14|张杨|30.00|30.00|货币|0.43%|
|15|王占前|30.00|30.00|货币|0.43%|
|16|袁亮|20.00|20.00|货币|0.29%|
|17|张边圣|18.00|18.00|货币|0.26%|
|18|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.21%|
|19|曹淑青|12.00|12.00|货币|0.17%|
|20|张翠菊|12.00|12.00|货币|0.17%|
|21|李霞|12.00|12.00|货币|0.17%|
|22|王玉进|12.00|12.00|货币|0.17%|
|23|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.17%|
|24|郭培星|12.00|12.00|货币|0.17%|
|25|庞绪甲|10.00|10.00|货币|0.14%|
|26|王林生|9.00|9.00|货币|0.13%|
|27|杨万军|9.00|9.00|货币|0.13%|
|28|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.09%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|29|于洪才|6.00|6.00|货币|0.09%|
|30|李勇|5.00|5.00|货币|0.07%|
|31|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.04%|
|32|尹建训|3.00|3.00|货币|0.04%|
|合计||7,000.00|7,000.00|-|100.00%|

（十）2015年8月，第八次股权转让
2015年 8月 12日，瑞福锂业召开股东会，决议同意王玉进将其持有的瑞福锂业0.17%（对应注册资本12万元）的股权转让给张庆梅。
2015年 8月 12日，王玉进与张庆梅签订《股权转让协议》，协议约定王玉进将其持有的瑞福锂业0.17%（对应注册资本 12万元）股权以 12万元的价格（即 1元/股）转让给张庆梅。
2015年8月18日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|4,819.00|4,819.00|货币|68.84%|
|2|陈振华|471.00|471.00|货币|6.73%|
|3|徐冬梅|364.00|364.00|货币|5.20%|
|4|孙亮|354.00|354.00|货币|5.06%|
|5|刘绪凯|150.00|150.00|货币|2.14%|
|6|旷戈|120.00|120.00|货币|1.71%|
|7|王清学|90.00|90.00|货币|1.29%|
|8|亓亮|80.00|80.00|货币|1.14%|
|9|郭承云|72.00|72.00|货币|1.03%|
|10|韩道兵|70.00|70.00|货币|1.00%|
|11|安超|60.00|60.00|货币|0.86%|
|12|刘昌东|60.00|60.00|货币|0.86%|
|13|任庆汉|54.00|54.00|货币|0.77%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|14|张杨|30.00|30.00|货币|0.43%|
|15|王占前|30.00|30.00|货币|0.43%|
|16|袁亮|20.00|20.00|货币|0.29%|
|17|张边圣|18.00|18.00|货币|0.26%|
|18|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.21%|
|19|曹淑青|12.00|12.00|货币|0.17%|
|20|张翠菊|12.00|12.00|货币|0.17%|
|21|李霞|12.00|12.00|货币|0.17%|
|22|张庆梅|12.00|12.00|货币|0.17%|
|23|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.17%|
|24|郭培星|12.00|12.00|货币|0.17%|
|25|庞绪甲|10.00|10.00|货币|0.14%|
|26|王林生|9.00|9.00|货币|0.13%|
|27|杨万军|9.00|9.00|货币|0.13%|
|28|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.09%|
|29|于洪才|6.00|6.00|货币|0.09%|
|30|李勇|5.00|5.00|货币|0.07%|
|31|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.04%|
|32|尹建训|3.00|3.00|货币|0.04%|
|合计||7,000.00|7,000.00|-|100.00%|

（十一）2015年 9月，第九次股权转让
2015年9月16日，瑞福锂业召开临时股东会，决议同意于洪才将其持有的瑞福锂业0.09%（对应注册资本6万元）股权转让给张庆梅，同意郭培星将其持有的瑞福锂业0.17%（对应注册资本12万元）股权转让给张庆梅。
2015年 9月 16日，于洪才与张庆梅签订《股权转让协议》，协议约定于洪才将其持有的瑞福锂业0.09%（对应注册资本 6万元）股权以 6万元的价格（即 1元/股）转
让给张庆梅。
2015年 9月 16日，郭培星与张庆梅签订《股权转让协议》，协议约定郭培星将其
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
持有的瑞福锂业0.17%（对应注册资本 12万元）股权以 12万元的价格（即 1元/股）转让给张庆梅。
2015年9月17日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|4,819.00|4,819.00|货币|68.84%|
|2|陈振华|471.00|471.00|货币|6.73%|
|3|徐冬梅|364.00|364.00|货币|5.20%|
|4|孙亮|354.00|354.00|货币|5.06%|
|5|刘绪凯|150.00|150.00|货币|2.14%|
|6|旷戈|120.00|120.00|货币|1.71%|
|7|王清学|90.00|90.00|货币|1.29%|
|8|亓亮|80.00|80.00|货币|1.14%|
|9|郭承云|72.00|72.00|货币|1.03%|
|10|韩道兵|70.00|70.00|货币|1.00%|
|11|安超|60.00|60.00|货币|0.86%|
|12|刘昌东|60.00|60.00|货币|0.86%|
|13|任庆汉|54.00|54.00|货币|0.77%|
|14|张杨|30.00|30.00|货币|0.43%|
|15|王占前|30.00|30.00|货币|0.43%|
|16|张庆梅|30.00|30.00|货币|0.43%|
|17|袁亮|20.00|20.00|货币|0.29%|
|18|张边圣|18.00|18.00|货币|0.26%|
|19|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.21%|
|20|曹淑青|12.00|12.00|货币|0.17%|
|21|张翠菊|12.00|12.00|货币|0.17%|
|22|李霞|12.00|12.00|货币|0.17%|
|23|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.17%|
|24|庞绪甲|10.00|10.00|货币|0.14%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|王林生|9.00|9.00|货币|0.13%|
|26|杨万军|9.00|9.00|货币|0.13%|
|27|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.09%|
|28|李勇|5.00|5.00|货币|0.07%|
|29|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.04%|
|30|尹建训|3.00|3.00|货币|0.04%|
|合计||7,000.00|7,000.00|-|100.00%|

（十二）2015年 9月，第十次股权转让
2015年9月24日，瑞福锂业召开临时股东会，决议同意孙亮将其持有的瑞福锂业5.06%（对应注册资本 354万元）股权转让给张庆梅，瑞福锂业拟在 3个月内以不超过2元／股的价格由亓亮增资1,000万股。
2015年 9月 24日，孙亮与张庆梅签订《股权转让协议》，协议约定孙亮将其持有的瑞福锂业5.06%（对应注册资本354万元）股权以268万元的价格（即每股0.76元）转让给张庆梅。
2015年 10月 23日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|4,819.00|4,819.00|货币|68.84%|
|2|陈振华|471.00|471.00|货币|6.73%|
|3|张庆梅|384.00|384.00|货币|5.49%|
|4|徐冬梅|364.00|364.00|货币|5.20%|
|5|刘绪凯|150.00|150.00|货币|2.14%|
|6|旷戈|120.00|120.00|货币|1.71%|
|7|王清学|90.00|90.00|货币|1.29%|
|8|亓亮|80.00|80.00|货币|1.14%|
|9|郭承云|72.00|72.00|货币|1.03%|
|10|韩道兵|70.00|70.00|货币|1.00%|
|11|安超|60.00|60.00|货币|0.86%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|12|刘昌东|60.00|60.00|货币|0.86%|
|13|任庆汉|54.00|54.00|货币|0.77%|
|14|张杨|30.00|30.00|货币|0.43%|
|15|王占前|30.00|30.00|货币|0.43%|
|16|袁亮|20.00|20.00|货币|0.29%|
|17|张边圣|18.00|18.00|货币|0.26%|
|18|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.21%|
|19|曹淑青|12.00|12.00|货币|0.17%|
|20|张翠菊|12.00|12.00|货币|0.17%|
|21|李霞|12.00|12.00|货币|0.17%|
|22|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.17%|
|23|庞绪甲|10.00|10.00|货币|0.14%|
|24|王林生|9.00|9.00|货币|0.13%|
|25|杨万军|9.00|9.00|货币|0.13%|
|26|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.09%|
|27|李勇|5.00|5.00|货币|0.07%|
|28|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.04%|
|29|尹建训|3.00|3.00|货币|0.04%|
|合计||7,000.00|7,000.00|-|100.00%|

（十三）2015年 12月，第十一次股权转让
2015年 12月 27日，瑞福锂业召开临时股东会，股东会同意：张边圣将其所持瑞福锂业0.26%（对应注册资本18万元）股权转让给亓亮；旷戈将其所持瑞福锂业1.71%（对应注册资本120万元）股权转让给亓亮；韩道兵将其所持瑞福锂业1.00%（对应注册资本70万元）股权转让给亓亮；张翠菊将其所持瑞福锂业0.171%（对应注册资本 12万元）股权转让给亓亮；张杨将其所持瑞福锂业0.43%（对应注册资本 30万元）股权转让给亓亮。
2015年12月27日，张边圣与亓亮签订《股权转让协议》，协议约定张边圣将其持
有的瑞福锂业0.26%（对应注册资本 18万元）股权以 18万元的价格（即 1元/股）转
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
让给亓亮。
2015年12月27日，旷戈与亓亮签订《股权转让协议》，协议约定旷戈将其持有的瑞福锂业1.71%（对应注册资本 120万元）股权以 120万元的价格（即 1元/股）转让给亓亮。
2015年12月27日，韩道兵与亓亮签订《股权转让协议》，协议约定韩道兵将其持有的瑞福锂业1.00%（对应注册资本 70万元）股权以 70万元的价格（即 1元/股）转让给亓亮。
2015年12月27日，张翠菊与亓亮签订《股权转让协议》，协议约定张翠菊将其持有的瑞福锂业1.71%（对应注册资本 12万元）股权以 12万元的价格（即 1元/股）转让给亓亮。
2015年12月27日，张杨与亓亮签订《股权转让协议》，协议约定张杨将其持有的瑞福锂业0.43%（对应注册资本 30万元）股权以 30万元的价格（即 1元/股）转让给亓亮。
瑞福锂业在2013年、2014年、2015年公司经营业务均处于亏损状态，并且瑞福锂业因发展的需要还需大量的资金投入，瑞福锂业净资产持续下降，因此瑞福锂业原股东张边圣、旷戈、韩道兵、张翠菊、张杨基于投资判断决定将其持有股权转让给亓亮，上述转让价格是交易双方参照瑞福锂业的经营情况并通过商业谈判协商确定。张边圣、旷戈、韩道兵、张翠菊、张杨和亓亮之间均不存在关联关系。2015年 12月 30日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|4,819.00|4,819.00|货币|68.84%|
|2|陈振华|471.00|471.00|货币|6.73%|
|3|张庆梅|384.00|384.00|货币|5.49%|
|4|徐冬梅|364.00|364.00|货币|5.20%|
|5|亓亮|330.00|330.00|货币|4.71%|
|6|刘绪凯|150.00|150.00|货币|2.14%|
|7|王清学|90.00|90.00|货币|1.29%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|8|郭承云|72.00|72.00|货币|1.03%|
|9|安超|60.00|60.00|货币|0.86%|
|10|刘昌东|60.00|60.00|货币|0.86%|
|11|任庆汉|54.00|54.00|货币|0.77%|
|12|王占前|30.00|30.00|货币|0.43%|
|13|袁亮|20.00|20.00|货币|0.29%|
|14|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.21%|
|15|曹淑青|12.00|12.00|货币|0.17%|
|16|李霞|12.00|12.00|货币|0.17%|
|17|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.17%|
|18|庞绪甲|10.00|10.00|货币|0.14%|
|19|王林生|9.00|9.00|货币|0.13%|
|20|杨万军|9.00|9.00|货币|0.13%|
|21|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.09%|
|22|李勇|5.00|5.00|货币|0.07%|
|23|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.04%|
|24|尹建训|3.00|3.00|货币|0.04%|
|合计||7,000.00|7,000.00|-|100.00%|

（十四）2016年 1月，第四次增资
2016年 1月 26日，瑞福锂业股东会对以下事项作出决议：同意注册资本由 7,000万元增加为8,000万元。新增注册资本1,000万元由股东亓亮认缴出资。
经核查，亓亮于2016年1月27日缴纳出资人民币500万元，2016年3月22日缴纳出资 1,500万元，上述出资合计 2,000万元，其中 1,000万元入瑞福锂业注册资本，另1,000万元计入瑞福锂业资本公积。
2016年1月27日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次增资完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|4,819.00|4,819.00|货币|60.24%|
|2|亓亮|1,330.00|1,330.00|货币|16.63%|
|3|陈振华|471.00|471.00|货币|5.89%|
|4|张庆梅|384.00|384.00|货币|4.80%|
|5|徐冬梅|364.00|364.00|货币|4.55%|
|6|刘绪凯|150.00|150.00|货币|1.88%|
|7|王清学|90.00|90.00|货币|1.13%|
|8|郭承云|72.00|72.00|货币|0.90%|
|9|安超|60.00|60.00|货币|0.75%|
|10|刘昌东|60.00|60.00|货币|0.75%|
|11|任庆汉|54.00|54.00|货币|0.68%|
|12|王占前|30.00|30.00|货币|0.38%|
|13|袁亮|20.00|20.00|货币|0.25%|
|14|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.19%|
|15|曹淑青|12.00|12.00|货币|0.15%|
|16|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.15%|
|17|李霞|12.00|12.00|货币|0.15%|
|18|庞绪甲|10.00|10.00|货币|0.13%|
|19|王林生|9.00|9.00|货币|0.11%|
|20|杨万军|9.00|9.00|货币|0.11%|
|21|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.08%|
|22|李勇|5.00|5.00|货币|0.06%|
|23|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.04%|
|24|尹建训|3.00|3.00|货币|60.24%|
|合计||8,000.00|8,000.00|-|100%|

（十五）2016年 6月，第十二次股权转让
2015年 12月1日，任庆汉将其所持的瑞福锂业0.67%股权转让给陈振民，转让价
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
格为0.7元/股，双方签订《股权转让合同》并已经实际支付股权转让款；2015年12月6日，刘昌东将其持有的瑞福锂业0.75%股权转让给陈振民，转让价格为0.7元/股，双方签订《股权转让合同》并已经实际支付股权转让款。经核查，由于瑞福锂业未及时召开股东会同意上述股权转让，上述股权转让未及时办理工商变更登记。
2016年 6月 6日，瑞福锂业召开临时股东会，全体股东表决同意刘昌东将其持有的瑞福锂业0.75%股权转让给陈振民，同意任庆汉将其持有的瑞福锂业0.68%股权转让给陈振民。本次股东会后，上述股东开始办理股权转让工商变更登记。
瑞福锂业在2013年、2014年、2015年公司经营业务均处于亏损状态，并且瑞福锂业因发展的需要还需大量的资金投入，瑞福锂业净资产持续下降，因此瑞福锂业原股东任庆汉、刘昌东基于投资判断决定将其持有股权转让给陈振民，上述转让价格是交易双方参照瑞福锂业的经营情况并通过商业谈判协商确定。任庆汉、刘昌东、陈振民之间均不存在关联关系。
2016年6月12日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|4,819.00|4,819.00|货币|60.24%|
|2|亓亮|1,330.00|1,330.00|货币|16.63%|
|3|陈振华|471.00|471.00|货币|5.89%|
|4|张庆梅|384.00|384.00|货币|4.80%|
|5|徐冬梅|364.00|364.00|货币|4.55%|
|6|刘绪凯|150.00|150.00|货币|1.88%|
|7|陈振民|114.00|114.00|货币|1.63%|
|8|王清学|90.00|90.00|货币|1.13%|
|9|郭承云|72.00|72.00|货币|0.90%|
|10|安超|60.00|60.00|货币|0.75%|
|11|王占前|30.00|30.00|货币|0.38%|
|12|袁亮|20.00|20.00|货币|0.25%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|13|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.19%|
|14|曹淑青|12.00|12.00|货币|0.15%|
|15|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.15%|
|16|李霞|12.00|12.00|货币|0.15%|
|17|庞绪甲|10.00|10.00|货币|0.13%|
|18|王林生|9.00|9.00|货币|0.11%|
|19|杨万军|9.00|9.00|货币|0.11%|
|20|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.08%|
|21|李勇|5.00|5.00|货币|0.06%|
|22|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.04%|
|23|尹建训|3.00|3.00|货币|60.24%|
|合计||8,000.00|8,000.00|-|100%|

（十六）2016年 6月，第五次增资
2016年6月24日，瑞福锂业召开股东会决议，同意瑞福锂业注册资本增加 1,777.78万元，本次增资由天安财险以货币方式认购，总出资额 40,000万元高于新增注册资本1,777.78万元的部分全部计为瑞福锂业的资本公积金。增资后的瑞福锂业注册资本变更为9,777.78万元。
经过本次增资，王明悦的持股比例由增资前的60.24%稀释为49.29%，天安财险通过本次增资取得瑞福锂业18.18%的股权；上述增资安排系基于瑞福锂业的实际情况和自身资金需求而与财务投资者投资需求基础上双方协商一致所作的合理商业安排，并非刻意规避重组上市，主要原因在于：
1、本次增资能够及时满足瑞福锂业的资金需求。2016年以来，受益于碳酸锂行业的快速发展，瑞福锂业产能亦一直处于快速扩张中，其产能已由此前的 5,000吨提升至
8,000吨，且新建的年产 2万吨碳酸锂扩建项目也已经开工建设，由于碳酸锂行业为资
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
金密集型行业，其项目的固定资产投资建设、原材料采购及日常业务运营均需要大量资金投入；此外瑞福锂业为满足后续产能扩张的需要而积极筹划收购新疆和田县阿克塔斯锂矿矿权，为此亦有大量资金需求。由于本次重组的交易审批及实施尚需一定期间，而瑞福锂业的资金需求十分迫切，无法通过本次重组的募集配套资金及时筹措资金，在此背景下，瑞福锂业自身通过增资扩股方式引入财务投资者可以在一定程度上能够及时满足其二期项目建设、资金投入及收购新疆矿权的资金需求。
2、天安财险十分看好瑞福锂业未来业务发展及资本市场前景。天安财险作为一家机构投资者，寻找合适的投资标的并获取投资收益系其保险资金运用的主要手段之一。
瑞福锂业在与潜在意向投资者沟通的过程中天安财险看好瑞福锂业未来业务发展及资本市场前景，经双方协商一致由天安财险以增资方式入股，一方面能够积极扶持瑞福锂业产业发展，另一方面亦系天安财险自身投资需求，其目的在于分享瑞福锂业后续业务发展及资本运作所带来的增值收益，与瑞福锂业及上市公司控制权安排无关。
3、天安财险入股与本次交易价格一致。天安财险虽系本次交易停牌后入股，与本次交易时间间隔较短，但本次增资各方对瑞福锂业的估值（指投后估值，下同）与本次交易中瑞福锂业的作价一致，均为 22亿元，天安财险入股价格公允，不存在利益输送的情形。
4、本次增资没有改变王明悦所持有的瑞福锂业股权的估值。本次增资与本次交易中标的公司的估值均为 22亿元，由于天安财险系以增资方式入股，虽然增资后王明悦的持股比例经稀释后有所降低，但增资前后王明悦持有的标的公司股权价值（估值）未发生变化，其在本次交易中的作价也不会因本次增资而发生变化，不会因此而导致上市公司减少向其发行股份数量进而刻意规避重组上市。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
5、天安财险已承诺所认购的上市公司股份锁定 36个月。本次交易中，天安财险已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司在本次交易中以瑞福锂业股权认购的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让”，较长的股份锁定期有利于保护上市公司和中小投资者利益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
综上，天安财险以增资方式入股标的公司系基于瑞福锂业的实际情况和自身资金需求而与财务投资者投资需求基础上双方协商一致所作的合理商业安排，具有真实的交易背景和商业合理性；天安财险入股价格公允，不存在利益输送的情形，且以增资方式入股并不会改变王明悦所持瑞福锂业股权的估值，不存在刻意降低王明悦持股比例，从而减少向其发行股份数量，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市的情形。
2016年6月28日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次增资完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|4,819.00|4,819.00|货币|49.29%|
|2|天安财险|1,777.78|1,777.78|货币|18.18%|
|3|亓亮|1,330.00|1,330.00|货币|13.60%|
|4|陈振华|471.00|471.00|货币|4.82%|
|5|张庆梅|384.00|384.00|货币|3.93%|
|6|徐冬梅|364.00|364.00|货币|3.72%|
|7|刘绪凯|150.00|150.00|货币|1.53%|
|8|陈振民|114.00|114.00|货币|1.17%|
|9|王清学|90.00|90.00|货币|0.92%|
|10|郭承云|72.00|72.00|货币|0.74%|
|11|安超|60.00|60.00|货币|0.61%|
|12|王占前|30.00|30.00|货币|0.31%|
|13|袁亮|20.00|20.00|货币|0.20%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|14|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.15%|
|15|曹淑青|12.00|12.00|货币|0.12%|
|16|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.12%|
|17|李霞|12.00|12.00|货币|0.12%|
|18|庞绪甲|10.00|10.00|货币|0.10%|
|19|王林生|9.00|9.00|货币|0.09%|
|20|杨万军|9.00|9.00|货币|0.09%|
|21|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.06%|
|22|李勇|5.00|5.00|货币|0.05%|
|23|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.03%|
|24|尹建训|3.00|3.00|货币|0.03%|
|合计||9,777.78|9,777.78|-|100%|

（十七）2016年 6月，第十三次股权转让
2016年 7月 5日，瑞福锂业召开股东会决议，同意王明悦将其持有的瑞福锂业10.23%（对应注册资本1,000万元）的股权转让给徐明。
2016年 6月 28日，王明悦和徐明签订了《股权转让协议》，协议约定王明悦将其持有的瑞福锂业10.23%（对应注册资本 1,000万元）的股权以 22,500万元的价格（即22.50元/股）转让给徐明。
本次股权转让系基于王明悦个人资金需求。截至本次交易基准日即2016年6月30日，王明悦控制的明瑞化工等关联企业尚欠标的公司约 23,923.85万元，标的公司存在关联方大额资金占用情况，需要及时进行清理；为保护重组后上市公司及中小股东利益，王明悦承诺其控制的关联企业占用资金将在本次交易的第二次董事会召开之前归还，为此需要积极筹措资金以解决关联企业资金占用问题。王明悦本次转价转让共作价 22,500万元，扣除个人所得税后实际所得为 18,200万元左右，能够解决大部分关联方
资金占用问题。另外，徐明个人十分看好标的公司未来业务发展及资本市场前景。根据
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
对王明悦个人及徐明的访谈，王明悦在与潜在意向投资者进行沟通的过程中，徐明本人十分看好碳酸锂行业的发展，认为瑞福锂业是该行业内的佼佼者，发展前景可期，又适逢王明悦需要解决关联企业资金占用问题而拟转让部分股权，于是双方经协商一致，王明悦将其持有的瑞福锂业10.23%的股权作价 22,500万元转让给徐明，此系双方协商一致的正常商业安排。经访谈徐明和为徐明提供借款的企业及其实际控制人徐小明、查阅相关借款合同和凭证等资料，查明徐明支付本次股权转让的款项来源于自筹，徐明持有的瑞福锂业10.23%（对应注册资本1,000万元）的股权不存在代持。
本次股权转让具有真实的交易背景和商业合理性，股权转让价格公允，不存在利益输送的情形，且股权转让有利增强标的公司独立性，不存在刻意降低王明悦持股比例，从而减少向其发行股份数量，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市的情形。
2016年7月7日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|王明悦|3,819.00|3,819.00|货币|39.06%|
|2|天安财险|1,777.78|1,777.78|货币|18.18%|
|3|亓亮|1,330.00|1,330.00|货币|13.60%|
|4|徐明|1,000.00|1,000.00|货币|10.23%|
|5|陈振华|471.00|471.00|货币|4.82%|
|6|张庆梅|384.00|384.00|货币|3.93%|
|7|徐冬梅|364.00|364.00|货币|3.72%|
|8|刘绪凯|150.00|150.00|货币|1.53%|
|9|陈振民|114.00|114.00|货币|1.17%|
|10|王清学|90.00|90.00|货币|0.92%|
|11|郭承云|72.00|72.00|货币|0.74%|
|12|安超|60.00|60.00|货币|0.61%|
|13|王占前|30.00|30.00|货币|0.31%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|14|袁亮|20.00|20.00|货币|0.20%|
|15|乔建亮|15.00|15.00|货币|0.15%|
|16|曹淑青|12.00|12.00|货币|0.12%|
|17|王玉卓|12.00|12.00|货币|0.12%|
|18|李霞|12.00|12.00|货币|0.12%|
|19|庞绪甲|10.00|10.00|货币|0.10%|
|20|王林生|9.00|9.00|货币|0.09%|
|21|杨万军|9.00|9.00|货币|0.09%|
|22|苑洪国|6.00|6.00|货币|0.06%|
|23|李勇|5.00|5.00|货币|0.05%|
|24|韩翠芬|3.00|3.00|货币|0.03%|
|25|尹建训|3.00|3.00|货币|0.03%|
|合计||9,777.78|9,777.78|-|100.00%|

三、瑞福锂业的股权结构及控制关系情况
（一）瑞福锂业的股权结构图
天 其
王 陈 张 徐
安 亓 徐 他
明 振 庆 冬
保 亮 明 股
悦 华 梅 梅
险 东
39.06% 18.18% 13.60% 10.23% 4.82% 3.93% 3.72% 6.46%瑞福锂业
（二）瑞福锂业的控股股东和实际控制人
王明悦持有瑞福锂业39.06%的股权，王明悦是瑞福锂业的董事长兼总经理，依其
持有的股权所享有的表决权足以对瑞福锂业股东会的决议产生重大影响，王明悦是瑞福
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
锂业的控股股东和实际控制人。
四、瑞福锂业下属公司情况
截至本预案签署日，瑞福锂业下属1家全资子公司和田瑞福和1家控股子公司东力矿业。
（一）和田瑞福
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|和田瑞福矿业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村|
|法定代表人|王明悦|
|成立日期|2016年4月21日|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91653221MA77608D6R|
|经营范围|稀有金属矿投资、矿产品加工销售、锂盐产品的生产加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年4月，和田瑞福设立
和田瑞福成立于2016年4月21日，由瑞福锂业、李霞和石磊共同出资设立，注册资本5,000万元，其中瑞福锂业、李霞和石磊分别认缴出资额为2,550万元、2,000万元和450万元，出资方式均为货币。
2016年4月21日，和田县工商行政管理局核准了和田瑞福设立登记，并颁发了统一社会信用代码为 91370983564083833M的《营业执照》。和田瑞福设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|瑞福锂业|2,550.00|1,145.00|货币|51.00%|
|2|李霞|2,000.00|0.00|货币|40.00%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|石磊|450.00|0.00|货币|9.00%|
|合计||5,000.00|1,145.00|-|100.00%|

（2）2016年6月，和田瑞福第一次股权转让
2016年6月24日，和田瑞福召开股东会，同意李霞将其持有的和田瑞福40%的股权转让给瑞福锂业，同意石磊将其持有的和田瑞福9%的股权转让给瑞福锂业。
2016年 6月 24日，李霞与瑞福锂业签订了《股权转让协议》，协议约定李霞将其持有的和田瑞福40%股权以零元价格转让给瑞福锂业，由于李霞并未履行认缴和田瑞福40%股权的出资义务，上述出资义务将由瑞福锂业履行。
2016年 6月 24日，石磊与瑞福锂业签订了《股权转让协议》，协议约定石磊将其持有的和田瑞福9%股权以零元价格转让给瑞福锂业，由于石磊并未履行认缴和田瑞福9%股权的出资义务，上述出资义务将由瑞福锂业履行。
2016年6月24日，和田县工商行政管理局核准了和田瑞福此次变更。
截至本预案签署日，和田瑞福的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|瑞福锂业|5,000.00|5,000.00|货币|100.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|-|100.00%|

3、和田瑞福的股权结构
瑞福锂业
100%
和田瑞福
（二）东力矿业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆东力矿业投资有限公司|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|新疆和田地区和田县朗如乡|
|法定代表人|李静|
|成立日期|2007年4月16日|
|注册资本|300万元|
|统一社会信用代码|91653221660618252M|
|经营范围|服务：矿业投资，金属材料生产，矿山设备安装、维修，服装加工，机械设备加工；销售：矿产品，刚才，金属材料，电机设备，建筑材料，电线电缆，农畜产品，耐火材料，矿山设备（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2007年4月，东力矿业设立及缴纳第一期出资
东力矿业成立于2016年4月21日，由李静、李力共同以出资设立，注册资本 300万元，其中李静、李力分别认缴出资额为 120万元和 180万元，出资方式均为货币，出资分两期缴纳，2007年4月6日，李静和李力分别以货币缴纳出资 24万元和36万元，其余部分出资应于 2009年4月6日之前缴足。
2007年4月6日，中天运会计师事务所有限责任公司新疆分所出具了“中天运新会验字[2007]第 023号”《验资报告》，确认截至 2007年 4月 6日，东力矿业收到了李静和李力分别以货币缴纳的第一期出资 24万元和 36万元。
2007年 4月 16日，和田县工商行政管理局核准了东力矿业设立登记，东力矿业
设立时的股权结构如下：
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|李力|180.00|36.00|货币|60.00%|
|2|李霞|120.00|24.00|货币|40.00%|
|合计||300.00|60.00|-|100.00%|

（2）2007年9月，东力矿业第一次股权转让并缴纳第二期出资
2007年9月5日，东力矿业召开股东会，全体股东一致同意李静、李力将其持有的40%、60%的股权转让给远东贸易，缴纳第二期出资 240万元的义务由远东贸易承继；同意由远东贸易缴纳第二期出资240万元，实收资本由 60万元变更为 300万元。
2007年9月5日，李静和李力出具了股权交割证明，证明自愿将各自持有40%、60%的股权转让给远东贸易。
2007年9月7日，中天运会计师事务所有限责任公司新疆分所出具了“中天运新会验字[2007]第 046号”《验资报告》，确认截至 2007年 9月 7日，东力矿业收到了新疆远东对外贸易有限公司以货币缴纳的第二期出资 240万元。
2007年 9月 13日，和田县工商行政管理局核准了东力矿业此次变更登记，股权转让和缴纳第二期出资完成后，东力矿业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|远东贸易|300.00|300.00|货币|100.00%|
|合计||300.00|300.00|-|100.00%|

（3）2010年11月，东力矿业第二次股权转让
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
2010年11月1日，远东贸易决定将其持有的东力矿业100%的股权转让给李静。
2010年11月1日，远东贸易和李静签订了《股权转让协议》，协议约定，远东贸易将其持有的东力矿业100%的股权以300万元的价格转让给李静。
2010年 11月 4日，和田县工商行政管理局核准了东力矿业此次变更登记。本次股权转让完成后，东力矿业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|李静|300.00|300.00|货币|100.00%|
|合计||300.00|300.00|-|100.00%|

（4）2016年7月，东力矿业第三次股权转让
2016年 6月 30日，瑞福锂业的全资子公司和田瑞福与东力矿业的股东李静签订了《股权转让协议》，协议约定李静将其持有的东力矿业99%的股权以147,694,999元的价格转让给和田瑞福，双方同意并确认，本次股权转让的工商变更手续，按如下进度进行：
（1）甲方在双方指定的监管账户中收到乙方支付的第二笔股权转让款 9,000万元后，应于3日内将所持有目标公司的51%的股权变更至乙方名下；
（2）待甲方在双方指定的监管账户中收到乙方支付的剩余股权转让款 45,694,999元后，应于3日内将所持有目标公司的48%的股权变更至乙方名下。”
截至本预案签署日，和田瑞福向李静支付了 9,000万元，李静已将其持有的51%东力矿业的股权变更登记到和田瑞福名下。
2016年 7月 27日，和田县工商行政管理局核准了东力矿业此次51%股权变更登
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
记。本次股权转让完成后，东力矿业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|和田瑞福|153.00|153.00|货币|51.00%|
|2|李静|147.00|147.00|货币|49.00%|
|合计||300.00|300.00|-|100.00%|

3、东力矿业的股权结构
瑞福锂业
100%
和田瑞福
51%
东力矿业
4、东力矿业涉及的探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T65120080303007403
探矿权人：新疆东力矿业投资有限公司
勘查项目名称：新疆和田县阿克塔斯锂矿勘探
地理位置：新疆维吾尔自治区和田地区和田县
勘查面积：1.78平方公里
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
有效期限：2016年8月3日至2018年8月3日
勘查单位：中国冶金地质总局新疆地质勘查院
（2）探矿权历史沿革
中国冶金地质总局新疆地质勘查院于 2003年12月14日依法取得了《新疆和田县大红柳滩锂辉石矿地质普查》的探矿权，证号为6500000310599，有效期限为 2003年12月14日至2004年12月14日。
2004年11月，新疆地质勘查院通过地质工作对矿权进行了缩减变更及延续，探矿权证号为6500000431334，有效期限为2004年 12月14日至2005年 12月14日。
2005年，新疆地质勘查院又投入资金进行实际勘查工作，于 11月份对矿权进行了延续，探矿权证号为6500000620374，有效期限自 2005年12月14日至 2006年12月14日。
2006年，因锂矿勘查技术难度大技术要求高，新疆地质勘查院继续投入资金对矿区开展地质勘查工作，着手进行矿山开发的前期准备工作。11月份对矿权进行了延续，探矿权证号为6500000635523，有效期限自2006年12月29日至2007年12月14日。
2008年6月29日，经新疆维吾尔自治区国土资源厅“新国土资探转(2007)第075号”《探矿权转让申请准予通知书》批准，通过转让探矿权的方式，从中国冶金地质勘查工程总局新疆地质勘察院取得“新疆和田县大红柳滩锂矿”的探矿权。探矿权证号为T65120080303007403，有效期限自2008年3月17日至2009年3月 17日。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
东力矿业于2009年2月、2011年8月、2013年9月和2014年10月，依法对上述探矿权进行了延续。
2016年8月23日，东力矿业取得有权国土资源管理部门出具的新疆和田县阿克塔斯锂矿探矿权保留的正式批准文件，东力矿业取得了新的探矿权证书，探矿权证号为T65120080303007403，有效期限自2016年8月3日至2018年8月3日。
（3）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
五、瑞福锂业主营业务发展情况
（一）瑞福锂业所属行业基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），标的公司所处行业为 C26化学原料及化学制品制造业；根据标的公司在锂产业链条中所处不同领域，标的公司属于锂产业链中的锂盐产品加工行业。
1、锂资源的应用概况
锂作为一种稀有金属，目前已经在生活和生产中得到了广泛的应用。根据加工工艺技术水平高低，锂产品可以分为基础锂产品和高端锂产品两类。基础锂产品包括工业级碳酸锂和工业级氢氧化锂等大宗产品；高端锂产品包括电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂和高纯碳酸锂等锂产品。目前，已经有上百种锂产品在工业中得到了实际应用，发挥着不可替代的作用。例如，以含锂材料为正极材料的锂电池已经成为当前新能源汽车发展的主流电池，其能量密度、循环寿命和充放电性能都远胜于镍氢电池、铅酸电池等传统电池；在润滑剂中加入锂元素可以使其耐高低温的性能大幅提升；用金属锂生产的新型铝锂及镁锂合金材料具有抗疲劳、强度高、韧性好和重量轻等诸多优点。基于上述应用和优点，锂也获得了“材料味精”、“能源金属”和“宇航金属”等众多美誉。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
图：锂产业链
数据来源：网上公开资料
2、锂资源的分布格局
（1）全球锂资源分布呈少数国家垄断的格局
地球上的锂资源主要分布于盐湖、结晶岩、粘土以及海水中。海水中的锂资源储量十分巨大，可达2,600亿吨，但由于目前暂不具备经济开发性，因此在统计锂资源的时候一般不考虑海水中锂的资源量。目前所说的锂资源量主要是指盐湖及矿石中的锂。根据美国地质调查局（USGS）2015年报告，全球已探明锂资源量为 3,950万吨。在已探明储量的主要国家或地区中，南美洲的玻利维亚、智利和阿根廷三国的锂资源总储量就高达2,300万吨，占总储量的比例合计高达58.23%；美国的锂资源量为550万吨，排在世界第四位，占比为13.92%；中国紧随美国之后位列第五位，锂资源量为 540万吨，占比为13.67%；澳大利亚的锂资源量排在第六位，锂资源量为170万吨，占比为4.30%。
上述六个国家的锂资源量就几乎包揽了全球锂资源量的90.13%。上述数据充分表明全球的锂资源总量虽然不小，但是在地域分布上却极不均匀，呈现出锂资源高度集中于少数国家的垄断格局。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
图：全球锂资源的分布情况
数据来源：USGS、RandizResearch、MetalPlus研究、西南证券研究发展中心
图：全球锂资源的分布占比情况
数据来源：USGS、RandizResearch、MetalPlus研究、西南证券研究发展中心
全球的锂资源不但在地域分布上极不均匀，在存在形式上也呈现出分布不均匀的特点。虽然锂资源的存在形式体现为盐湖卤水和含锂矿石等两种形态，但是盐湖卤水的锂资源含量却远高于矿石中的锂资源含量。根据评估机构 Roskill估计，全球76%的锂资源分布于盐湖卤水之中，而仅有24%的锂资源分布于含锂矿石中。目前来看，世界上的主要含锂盐湖集中在智利、美国、玻利维亚、阿根廷、俄罗斯和中国等少数几个国家。
已探明储量的重要含锂盐湖有智利的阿塔卡玛盐湖、玻利维亚的乌尤尼盐湖、阿根廷的翁布雷穆尔托盐湖、中东的死海盐湖、中国西藏的扎布耶盐湖和青海的几个大型盐湖等。
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从矿石来看，含锂矿石主要有锂辉石、锂云母及锂长石等几种类型，上述含锂矿石资源大多分布在澳大利亚、巴西、津巴布韦和中国等国家。其中，锂辉石是锂含量最高的矿石，也是现阶段全球最重要的矿业开发和应用的含锂矿石。锂矿业巨头泰利森控制的澳大利亚格林布什矿山是目前全球开采规模最大的高品位锂辉石矿山，其矿石资源储量折合金属锂超过45万吨。
全球锂资源的主要分布情况表（已探明储量）
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|-|-|-|-|-|
|分布|类型|国家|资源占比（%）|开发情况|
|Uyuni|盐湖|玻利维亚|26.37|小规模|
|Atacama|盐湖|智利|16.29|大规模|
|Kings Mountain|锂辉石|美国|15.25|未开发|
|台吉乃尔|盐湖|中国|5.22|小规模|
|Kings Valley|锂辉石|美国|5.17|即将|
|扎布耶|盐湖|中国|3.96|小规模|
|Rincon|盐湖|阿根廷|2.89|即将|
|甲基卡|锂辉石|中国|1.53|小规模|
|Greenbushes|锂辉石|澳大利亚|1.45|大规模|
|宜春|锂云母|中国|0.84|小规模|
|银峰|盐湖|美国|0.78|小规模|
|其他|----|----|20.26|未开发/小规模|
|合计|||100.00||

数据来源：安信证券研究中心
（2）中国锂资源分布呈少数地区集中的格局
我国的锂资源主要分布于盐湖卤水及锂辉石、锂云母等含锂矿石中，其中，盐湖卤水中的锂资源占我国锂资源总量的比重超过70%（资料来源：《China LithiumSector》，瑞士信贷，2011年 12月 15日)。我国的盐湖卤水锂资源主要分布于青海东台吉乃尔盐湖、西台吉乃尔盐湖、一里坪盐湖、察尔汗盐湖和西藏的扎布耶盐湖、龙木错盐湖等大
型盐湖中。目前，已开始进入盐湖卤水提锂开发阶段的盐湖有西藏扎布耶盐湖和青海东
台吉乃尔盐湖、西台吉乃尔盐湖、察尔汗盐湖等。我国的含锂矿石资源主要分布在四川、
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新疆和江西等地区。已探明储量的四川甘孜州甲基卡矿山目前为亚洲最大的锂辉石矿山，锂辉石矿总储量8029万吨（资料来源：《康定甲基卡锂辉石矿超过江西稀有金属总量》，有色金属工业协会，2012年4月17日），但由于该矿地处高原，交通不便，目前尚未形成系统性开采。我国的锂云母矿石主要分布于江西省，锂云母的含锂量比锂辉石要低，目前开采的经济性不如锂辉石，因此实际开采较少。
中国锂资源主要分布情况表
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|-|-|-|-|-|
|分布|类型|简介|采矿权|备注|
|西藏扎布耶盐湖|盐湖|已探明碳酸锂储量 184 万吨，全球唯一富锂低镁优质碳酸型盐湖，镁锂比例小于0.03。易提取、低成本，但自然环境十分恶劣，生产不稳定。|西藏矿业|西藏盐湖品位高，但是开采条件十分恶劣。|
|西 藏 结 则 茶卡、龙木错|盐湖|已探明碳酸锂储量 390 万吨，碳酸型结则茶卡盐湖的镁锂比仅1.89，硫酸型龙木错盐湖的镁锂比高达85。|西藏城投||
|西藏当雄措|盐湖|已探明碳酸锂储量达40万吨。|西藏旭升||
|青海一里坪|盐湖|已探明氯化锂储量超过 267.7 万吨，为晶间卤水，没有湖表卤水。硫酸盐型、硫酸镁亚型的K、B、Li元素含量高。|五矿盐湖|青海盐湖中的镁锂比大、锂含量低，开采困难。|
|青海东台吉乃尔湖|盐湖|已探明碳酸锂储量110.56万吨，硼酸130.69万吨，硫酸钾971.42万吨。|西部矿业集团||
|青海西台吉乃尔湖|盐湖|已探明氯化锂储量 308 万吨，矿区北部约 30 公里处盐湖有茶茫公路，交通便利；卤水层富水性较好，水位埋藏浅，综合开采的外部条件较好。但属于高镁低锂型，镁锂比达超过60提纯分离碳酸锂工艺技术难度大，开采成本高，离子膜法难大规模扩能。|中信国安||
|青海察尔汗盐湖|盐湖|已探明氯化锂储量 800 万吨，资源禀赋一般，锂作为钾副产品。|盐湖集团||
|四川甘孜州|锂辉石|甲基卡矿山已探明氧化锂资源储量102万吨，折合金属锂39万吨，是锂辉石亚洲最大的锂辉石矿山。矿体大面积出露地表，具有非常好的露天开采条件。|ST融捷天齐锂业|国内提锂主要以锂辉矿为主。|

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|四川阿坝州|锂辉石|已探明氧化锂储量超过 100 万吨，主要集中在马尔康和金川两县，平均品位1%~1.2%。|众合股份|
|江西宜春|锂云母|已探明可利用氧化锂储量约 200万吨。其中，宜春钽铌矿现探明的可开采氧化锂储量为 110 万吨。矿石品质低，成本高，还未大规模开采。|江特电机、斯米克、赣锋锂业其他|

资料来源：安信证券研究中心
注：西藏麻米错盐湖、青海大柴旦等富锂盐湖还未开采利用
3、锂资源及产品的供给格局
（1）锂资源的提取工艺路线
由于全球的锂资源主要分布于盐湖卤水和含锂矿石中，因此锂资源的提取工艺主要分为盐湖卤水提锂和矿石提锂两大类。
（2）盐湖卤水提锂工艺复杂，难度大
盐湖卤水提锂工艺是指从含锂的盐湖卤水中提取碳酸锂及其他锂盐产品的技术。盐湖卤水中的主要金属成分为氯、钠、钾、硫、硼、镁、锂等资源，微量锂与大量碱金属、碱土金属共存，这些元素均是以液态形式存在，且大部分与锂具有相似相溶的性质，在后续加工提炼过程中，很容易与锂伴生出现，导致这些元素在锂盐产品中的含量偏高。
因此，盐湖锂资源的开发是一个系统工程，工艺复杂，难度大，在提取过程必须考虑钾、镁、锂、硼、钠、溴等元素的综合利用，不可能就单一锂盐产品进行扩产，否则生产成本将大大提高。以碳酸锂为例，盐湖提锂直接形成的碳酸锂产品一般为工业级碳酸锂，而后经过提纯技术方可转化为高纯碳酸锂产品，转化难度与卤水中元素分离难度类似，且转化为电池级碳酸锂的成本相对较高。
图：盐湖卤水提锂工艺示意图（以碳酸锂为例）
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资料来源：亚洲金属网
（3）矿石提锂工艺制备电池级碳酸锂具有优势
矿石提锂是指以锂辉石、锂云母等固体锂矿为原材料生产碳酸锂和其他锂盐产品的工艺，主要有硫酸法、石灰石烧结法、硫酸盐法和氯化焙烧法。上述工艺方法均存在着需消耗一定的能源和化学原料，有污染物，且成本相对较高的缺点，但由于含锂矿石的杂质种类及含量相对较少，易于提纯，可以通过上述工艺直接提取出高纯锂盐产品（能达到99.99%及以上）。目前最主要的矿石提锂方法是硫酸法，即将锂精矿（一般含氧化锂4%~6%）进行焙烧转型，再与硫酸混合生成硫酸锂，经浸出、净化、蒸发、沉锂、干燥等工序，制得相关锂盐产品。由于该工艺所处理的原料为锂辉石精矿，原料化学组成较稳定简单，除硅和铝主要杂质外，其它杂质含量均较低，生产高纯锂产品时能较好地控制各项杂质，因此该工艺一般可直接用于电池级碳酸锂及高纯碳酸锂产品的生产。
基于矿石提锂技术相对成熟，产能释放进度相对较快的特点及优势，目前我国锂盐企业的提锂工艺以矿石提锂为主。
图：矿石提锂工艺流程简图（以硫酸法生产碳酸锂为例）
资料来源：亚洲金属网
（4）全球锂资源及产品的供给呈垄断格局
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技术难度高，工艺繁琐，再加上气候环境恶劣，导致盐湖中的锂资源储量虽大，但真正能够实现大规模生产的盐湖却不多，目前全球已实现大规模工业化开采的只有智利阿塔卡玛盐湖和阿根廷翁布雷穆尔托盐湖等少数盐湖。全球锂储量最大的玻利维亚乌尤尼盐湖，由于镁锂比高、海拔高，一直无法开采。基于上述原因，全球的盐湖锂盐产品的供给基本上被国外的FMC、SQM、Albemarle等几大盐湖锂业巨头所掌握。2015年， SQM的锂盐产品折合碳酸锂当量为 3.87万吨；Albemarle的锂盐产品折合碳酸锂当量为2.50万吨；FMC的锂盐产品折合碳酸锂当量为1.80万吨。三大碳酸锂巨头生产的锂盐产品的合计产量占2015年全球锂盐产品总产量的比重为50%左右。
根据中国有色金属工业协会锂业分会的数据和资料显示，SQM和FMC受制于各种条件的制约，扩产有一定的难度，短期扩产的可能性较小。Albemarle的新增产能较大，有接近 2万吨的新增产能在 2016年开始逐步释放，是三大盐湖锂业产品巨头中唯一个有新增产能释放的企业。总的来看，三大盐湖锂盐巨头的总体扩产幅度不大。未来，锂盐产品的部分新增供给将来自于LithiumAmerica和Orocobre等新兴盐湖提锂企业的产能释放。Orocobre于 2014年底建成 1.75万吨碳酸锂生产线，但是 2015年的实际产量仅有1,726吨，2016年产量同比应有明显增长，预计在6,000吨左右。由于盐湖提锂受技术、海拔和气候等条件的制约明显，产能释放仍不顺畅。除上述盐湖提锂新增产能外，中国的锂盐产品的供给也有一定程度的增长。预计2016年、2017年、2018年全球锂盐产品的供给总量较难有快速增长。
国际盐湖巨头的锂盐产品生产情况及扩产计划表
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|-|-|
|公司名称|基本情况|
|SQM|主要产品为碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂。目前碳酸锂生产线产能达到4.8万吨，2014年3.95万吨，2015年产量3.87万吨，小幅下滑2%，均价5762美元/吨，同比增长10%。钾肥价格持续低迷，同时围绕Atacama盐湖的纷争，公司与智利政府机构Corfo目前仍处于仲裁阶段，2016年底前有望解决。预计短期进一步扩大产能的可能性不大。|
|Albemarle|主要产品为碳酸锂、氢氧化锂、金属锂、丁基锂。原有产能包括智利阿塔卡马盐湖和美国银峰盐湖产能 3.3 万吨。智利 LaNegra 年产 2 万吨的新电池级碳酸锂工厂于2015年7月完工，合计产能5.3万吨。2015年产量（折合碳酸锂当量）2.5万吨，预计2016年新增的产能逐步释放。|
|FMC|主要产品有碳酸锂、氯化锂以及丁基锂。产能 3.2 万吨。2015 年产量（折合碳酸锂当量）1.8万吨，公司主要发展下游加工，扩产的可能性不大。|
|Orocobre|主要产品为电池级碳酸锂，产能1.75万吨/年。2014年12月投产。2015年产量约1,726吨。2016年预计产量约6,000吨。|

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数据来源：中国有色金属工业协会锂业分会
（5）中国锂资源及产品的供给格局
经过多年的发展，我国的锂盐行业已涌现出天齐锂业、赣锋锂业、中信国安、蓝科锂业、青海锂业、瑞福锂业、西藏矿业、尼科国润等十余家规模较大的锂盐生产企业，其中天齐锂业和赣锋锂业是行业内的龙头企业。据中国有色金属工业协会锂业分会的数据显示，2015年我国的锂盐产品总产量为6.27万吨（折合碳酸锂当量），同比略有下降。
其中碳酸锂产量为4.20万吨，同比仅增长1%。近几年，我国的碳酸锂和氢氧化锂等锂盐的供给增长缓慢。
图：中国最近年碳酸锂产量（吨）
数据来源：中国有色金属工业协会锂业分会
导致我国锂盐产品历年产量增长缓慢的原因主要有：（1）国内锂资源虽然丰富，但是大部分存在于青海和西藏的几个盐湖内。受自然条件恶劣、镁锂比高、卤水提锂技术不成熟等因素影响，我国盐湖提锂的产能释放受到较大限制；（2）我国的矿石提锂技术虽然相对比较成熟，但是由于锂矿矿山的开发程度跟不上锂盐产业的发展，矿石提锂企业的原材料供给受限，因此扩产积极性不高。据中国有色金属工业协会锂业分会的数据显示，2015年我国进口的含锂矿石总量高达 36万吨（主要从天齐锂业控股51%的澳大利亚泰利森公司进口），而国产锂辉石只有 2.5万吨，进口依赖度较高；（3）2015年国内新能源汽车产业的快速发展大大超出了锂盐产业的预期，导致锂盐产业的应对不足，扩产不及时。上述三个原因是我国锂盐产品产量低于预期的主要原因。
目前国内相关锂盐厂商纷纷准备扩产，根据锂业分会的统计显示，新增锂盐产线的建设周期一般需要12至18个月，生产线即使建成，其调试期一般也需要半年左右。所以短期内我国锂盐产品的新增产能难以快速释放，尤其是盐湖提锂产能的释放更具有不
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确定性。同时，由于路翔股份、众和股份、西部资源等企业均在改扩建各自的锂矿场，国内含锂矿石的进口依赖度有望部分缓解，因此矿石提锂的产能有望率先释放。
图：我国锂原材料的对外依赖严重
国内卤水
产量,16%
国内矿石
产量,8%
进口锂辉
进口高浓 石矿,70%
卤水,6%
数据来源：中国有色金属工业协会锂业分会
4、锂资源及产品的需求情况
（1）全球锂资源及产品的需求情况
全球锂产品的需求主要分为锂电池需求、一般工业需求和新材料领域应用需求。据安信证券研究中心估算，2015年新能源汽车用锂占比已经由 2013年的2.41%上升至2015年的18.21%，由此导致2015年全球锂盐产品需求量超出预期。全球新能源汽车的发展已经成为拉动锂盐产品需求增长的关键动力。未来全球的新能源汽车产量将继续快速增长，从而拉动锂盐产品需求的持续增长。
（2）中国锂资源需求情况
①我国已经成为锂消费大国，锂盐供需存在较大缺口
我国目前已经成为名符其实的锂盐生产和消费大国。根据中国有色金属协会锂业分会的数据显示，2015年我国共生产各类锂盐产品6.27万吨（折合碳酸锂当量），而锂盐消费总量为7.87万吨（折合碳酸锂当量），供需缺口达到1.60万吨。由于国内新能源汽车仍处于快速发展过程之中，预计国内锂盐需求的不平衡状态仍将持续。
图：中国的锂盐产品消费量（折合碳酸锂当量、万吨）
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资料来源：中国有色金属工业协会锂业分会
图：中国碳酸锂的进出口情况（吨）
资料来源：中国有色金属工业协会锂业分会
②供需不平衡导致以碳酸锂为代表的锂盐产品价格上涨
在2015年初，电池级碳酸锂的销售均价为4.30万元/吨，工业级碳酸锂的销售均为 3.80万元/吨。截至 2015年 12月末，电池级碳酸锂的价格上涨至 12.90万元/吨，工业级碳酸锂的价格上涨至 10.40万元/吨。截至 2016年 6月份，电池级碳酸锂的销售均价为16.00万元/吨，工业级碳酸锂的销售均价为 12.90万元/吨。从价格的走势上可以看出，国内碳酸锂供需的不平衡始于 2015年二季度，此后这种不平衡一直在积累，最后终于在2015年10月开始进一步加剧，导致碳酸锂价格出现了明显的上涨。目前，碳酸锂的供需仍处在不平衡状态，其价格则在当前位置维持震荡的状态。
图：碳酸锂的含税价格走势图（元/吨）
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电池级碳酸锂 工业级碳酸锂
210000
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6
年 年 年 年 年 年 年 年 年 1 1 1 年 年 年 年 年 年
5 5 5 5 5 5 5 5 5
年 年 年
6 6 6 6 6 6
1 1 1 1 1 1 1 1 1 5 5 5 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 0 0 0 2 2 2 2 2 2
2 2 2
资料来源：亚洲金属网
③新能源汽车爆发式增长成为拉动锂产品需求增长的重要因素
我国锂盐的消费结构在 2015年发生了较大的变化，其中最明显的就是锂电池行业对锂盐产品的需求相比于 2014年有较大提升。这一变化表明电池行业需求的大幅增长加剧了国内电池级碳酸锂供需的严重失衡。究其根源，国内电池行业需求的爆发式增长是因为下游新能源汽车的爆发式增长。汽车产业是国民经济的支柱产业，而新能源汽车的发展是我国汽车产业能否快速实现产业升级和“弯道超车”的关键所在。因此近些年，国家密集出台有关新能源汽车的扶持政策。在政策的持续扶持和推动下，2015年我国新能源汽车产量迎来了爆发式增长，全年总产量达到37.9万辆，同比增长356.00%。根据国家统计局的数据显示，2016年前七个月，国内新能源汽车的累计产量达到 32.30万辆，同比增长高达94.60%。行业内对2016年新能源汽车总产量的预期在60万辆以上。从成长性上看，国内新能源汽车的发展仍处在高速增长阶段。从发展阶段来看，虽然当前新能源汽车的产销量增速很快，但是占国内汽车总产量的比例还不到2%，仍处在发展的起步阶段，未来长期成长空间依然很大。新能源汽车的快速发展在今后较长一段时间内都将是拉动电池和锂产品需求增长的关键因素。
图：国内新能源汽车产量快速增长（万辆）
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资料来源：国家统计局、银河证券
④电池储能市场将成为拉动锂盐产品需求增长的又一重要动力
储能技术已经逐渐成为现代电力系统构建中不可或缺部分，在电力系统“发、输、配、用、储”五大环节中，储能系统的重要地位也在快速提升，国内储能行业有望在“十三五”期间爆发。国内储能的相关扶持政策也在陆续出台，2014年 7月国家发布了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，提出要加强电源与电网统筹规划，科学安排调峰、调频、储能配套能力，切实解决弃风、弃水、弃光问题，提高可再生能源利用水平，并确立储能为9个重点创新领域之一，大容量储能为20个重点创新方向之一。2016年2月，《关于推进“互联网+智慧能源”发展的指导意见》发布，明确将发展储能为重点任务，要推动集中式与分布式储能协同发展，发展储能网络化管理运营模式，建设基于电网、储能、分布式用电等元素的新能源汽车运营云平台。2016年3月，“十三五”规划纲要发布，提到了要大力推进高效储能。2016年 6月，国家能源局发布《关于促进电储能参与“三北”地区电力辅助服务补偿（市场）机制试点工作的通知》，指出“三北”地区各省原则上可选取不超过5个电储能设施参与电力调峰调频辅助服务补偿（市场）；在发电侧建设的电储能设施，可与机组联合参与调峰调频，或作为独立主体参与辅助服务市场交易。2016年6月21日国家工信部发布了《中国制造2025—能源装备实施方案》，要求突破一批关键技术装备并开展示范应用，要求实现制约性或瓶颈性装备和零部件批量化生产和应用。储能装备被列为 15个领域的能源装备之一。有业内人士预计，2016年将是国内储能市场启动“元年”。在众多储能技术中，锂电池储能的应用前景最好。一旦储能市场发展起来，锂盐产品的需求将由新能源汽车单轮驱动的模式转
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为其和储能双轮驱动的模式。
根据中关村储能产业技术联盟预测，到2020年我国储能装机规模（不包括抽水蓄能）有望达到14.5-24.2GW，对应国内储能行业市场空间 1,400-2,300亿元，年均投资规模约为280 -460亿元。和新能源汽车一样，储能市场对锂电池的需求总量巨大，储能市场将是新能源汽车之外又一拉动锂电池行业快速增长的动力。
5、锂盐产品行业的发展前景较好
从供给的角度看，由于锂资源在地域分布上集中性导致了锂盐产品生产商的集中性，再加上盐湖提锂受到技术和生产环境的制约，整个锂盐产品行业的产能的扩张受到一定的约束，供给总体增长缓慢。从需求上看，新能源汽车的爆发式增长以及其巨大的成长空间成为支撑锂盐产品需求的关键因素。未来，国内储能市场一旦启动，将成为支撑上游锂盐产品需求持续增长的又一大动力。因此，长期来看，锂盐产品行业的发展前景较好。
6、影响行业发展的主要因素
（1）有利因素
①国家产业政策的支持
近年来，国家陆续出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于推进“互联网+智慧能源”发展的指导意见》、《关于促进电储能参与“三北”地区电力辅助服务补偿（市场）机制试点工作的通知》、《中国制造2025—能源装备实施方案》等众多政策扶持新能源汽车及储能等新兴产业的发展，对拉动锂盐产品的需求持续提供有力支持。
②相关下游行业的发展为锂行业提供了广阔的市场空间
工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等锂产品广泛应用于锂电池、储能、特种工程塑料、电子、石化、建材、医药、纺织、核工业、航空航天、机械以及日用品等行业，用途广泛。上述行业在国民经济中占据重要地位，我国经济的持续较快发展将促进对锂产品的需求，从而推动整个行业的发展。
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（2）不利因素
①原材料价格波动
锂辉石矿是我国锂盐企业的主要原材料之一，在锂盐产品生产成本中所占比例较高。近年来随着锂盐产品需求的波动，锂辉石的价格也处于波动状态，因而给矿石提锂企业的生产成本控制带来了一定影响。
②深加工能力与技术水平较低
由于国内锂盐产品生产企业，尤其是盐湖卤水提锂企业的技术水平普遍与国际领先企业的技术水平存在一定的差距。未来我国的锂盐加工企业需要加快提升技术水平。
7、进入行业的主要障碍
（1）资源壁垒
锂是稀有金属，虽然我国是锂资源大国，但锂矿大多处于自然环境恶劣的地区，开采困难，生产和运输受自然条件影响较大。国内目前已开采的固体锂矿，生产规模均较小，不能满足工业化生产需要；而盐湖卤水锂资源或为高镁低锂型、或海拔太高、自然条件恶劣。对于新的市场进入者，由于没有和上游客户的关系积累，较难获得优质的锂矿资源，因此原料的供应稳定性没有保障。
（2）资金壁垒
锂行业是一个资本密集型行业。对于盐湖卤水提锂型企业，在获得盐湖开采权及后续的机器设备和环境保护方面，都需要巨额投资。对于矿石提锂型企业，一方面需要在设备厂房及环保方面投入巨资，另一方面由于行业特性，原材料锂辉石在生产成本中占较大的比例，原料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金。因此投资本行业的厂商必须具备较强的筹资能力，对于中小投资者来说，进入本领域存在一定的资金壁垒。
（3）技术壁垒
目前我国矿石提锂的工艺技术虽然相对较为成熟，但仍只被少数的企业所掌握。盐湖卤水提锂由于需要根据不同类型的盐湖化学成分和当地自然条件研究开发适于工业化的生产技术，因此更是存在大量需要研究和改进的技术难题。目前国内采用盐湖卤水作为原料的生产企业因各种条件的限制，生产技术和与之配套的相关工艺更不成熟，技术壁垒更高。
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（4）市场壁垒
高端锂盐产品具有较高的市场进入壁垒。以电池级碳酸锂为例，锂电池材料生产厂商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳定的合作关系，对已有供应商有一定的依赖性。
电池级碳酸锂与一般意义上的化工原料产品不同，新的供应商、甚至新生产线的产品都要经过长期、严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程才能获得锂电池材料生产厂商的认可。此外，为保证原材料的及时、足量供应，锂电池材料生产厂商对于电池级碳酸锂供应商的规模和品质稳定有较高的要求。综上，高端锂盐产品行业具有较高的市场进入壁垒。
（5）差异化壁垒
锂盐产品的用途广泛，终端客户对产品性能的要求多样化、个性化特征明显，不同厂家即使化学指标相同也难以相互替代，具有精细化学品的特点，因此行业还具有产品差异化壁垒。
8、行业技术水平、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）行业技术状况
全球锂盐生产工艺主要分为矿石提锂和盐湖卤水提锂两种工艺。在盐湖卤水提锂方面，由于各个盐湖的资源条件存在不同程度的差异，因此各盐湖的生产工艺也不尽相同。
在矿石提锂方面，技术路线相对稳定和成熟一些。目前我国的盐湖卤水提锂在资源条件、综合利用水平、产业化程度等方面与国际先进水平相比仍存在较大的差距。在矿石提锂方面，虽然相对技术比较成熟，但是在高档锂盐产品的生产上也有一定的差距。
（2）行业的周期性
锂盐产品广泛应用于电子、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、核工业、航空航天、金属冶炼、玻璃陶瓷等领域，受国民经济周期波动的影响较大。国内国际经济周期的变化对这些行业的景气度存在不同程度的影响，从而对锂行业的周期波动产生间接影响。
（3）行业的区域性或季节性特征
锂盐产品的应用领域涉及众多行业和地域，经营风险较为分散，没有明显区域性特征。锂系列产品的应用也不存在明显的季节性波动，但个别产品的生产过程会受到季节
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性因素的部分影响。以金属锂为例，金属锂的生产过程受高温天气影响会降低产品产量，因此一般第四季度的产量略高于二、三季度，而一季度的产量通常会受春节因素的影响而有所回落。
9、本行业与上、下游行业之间的关联性
本行业处于锂产业中上游领域，上游为含锂卤水、锂辉矿石的开采行业，下游为锂系列产品及其应用领域。
（1）本行业与上游行业的相关性
锂盐行业的上游为锂矿(包括盐湖、矿石锂矿)开采行业；就采用固体锂矿的锂盐企业来说，锂矿石(主要是锂辉石)的供求变化、价格波动对本行业的经营有较大影响。
（2）本行业与下游行业的相关性
锂盐产品与下游行业的关联性较强，其下游行业众多，主要有锂电池、储能、电子、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、核工业、航空航天、金属冶炼等行业。上述行业的发展以及周期性变化都将对本行业的市场需求状况产生不同程度的影响。
10、行业主管部门和监管机制
锂盐行业的协会组织为中国有色金属工业协会锂业分会，协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，开展本行业的生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策。
11、行业主要法规和政策
2010年 10月 10日，国务院印发了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定七大战略性新兴产业，新能源、新材料和新能源汽车名列其中。2013年2月16日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，明确将动力、储能用锂离子电池及其关键材料，包括正极、负极、隔膜和电解质等列入鼓励类项目。
2012年 7月 9日，国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020
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年）》（以下简称“《规划》”），《规划》明确指出将大力推进动力电池技术创新作为主要任务；提出了到 2015年，纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车动力电池模块能力密度达到150瓦时/公斤以上，循环使用寿命稳定达到2000次或10年以上；到2020年，动力电池模块能力密度达到300瓦时/公斤以上的具体目标。
2013年2月22日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，细分的产品和服务中包括新能源产业约300项，新材料产业约280项，新能源汽车产业约 60项；其中锂离子电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。
2014年1月28日，财政部、科技部、工业和信息化部和国家发改委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》，明确了将现行的新能源汽车补贴推广政策执行到 2015年 12月 31日。该补贴推广政策到期后，为保持政策连续性，加大支持力度，中央财政将继续实施补贴政策。
2014年 2月 19日，科技部、工业和信息化部联合印发《2014-2015年节能减排科技专项行动方案》，实施新能源汽车科技创新示范工程，重点推进新能源汽车在公共交通等领域的规模化推广示范，结合青奥会等大型运动会和大型活动，实施新能源汽车示范项目。继续推进“十城千辆”节能与新能源汽车示范工程，推动新能源汽车技术进步和产业发展。
2014年7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，为贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，要求以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，并提出了加快充电设施建设、积极引导企业创新商业模式、推动公共服务领域率先推广应用、进一步完善政策体系等多项具体措施。随着宏观政策的出台，中央和地方在资金支持、科技创新、市场培育和国际合作等方面为战略性新兴产业的发展提供了一系列的要素支持，未来随着电子产品、电动自行车、节能与新能源汽车的陆续放量，上游锂资源的价值也将进一步显现，锂资源有望成为重要的战略资源，也为碳酸锂等原料供应商带来市场机遇。
2015年国家在连续出台《关于加快电动汽车基础设施建设的指导意见》、《电动汽车基础设施发展指南》等政策文件之后，电动汽车充电站领域即将再次收获政策大“红包”。2015年12月，财政部、科技部、工信部、发改委、能源局五部门联合发布了《关
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于“十三五”新能源汽车充电设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知（征求意见稿）》。
2016年2月，《关于推进“互联网+智慧能源”发展的指导意见》发布。《意见》明确将发展储能为重点任务，要推动集中式与分布式储能协同发展，发展储能网络化管理运营模式，建设基于电网、储能、分布式用电等元素的新能源汽车运营云平台。2016年3月，“十三五”规划纲要发布，提到了要大力推进高效储能。2016年6月，国家能源局发布《关于促进电储能参与“三北”地区电力辅助服务补偿（市场）机制试点工作的通知》。《通知》指出“三北”地区各省原则上可选取不超过5个电储能设施参与电力调峰调频辅助服务补偿（市场）；在发电侧建设的电储能设施，可与机组联合参与调峰调频，或作为独立主体参与辅助服务市场交易。2016年6月21日，国家工信部发布《中国制造2025—能源装备实施方案》，要求突破一批关键技术装备并开展示范应用，实现制约性或瓶颈性装备和零部件的批量化生产和应用。储能装备被列为 15个领域的能源装备之一。
（二）瑞福锂业主营业务情况
1、主要产品或服务的用途
瑞福锂业主要从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，其在报告期内的产品主要分为电池级和工业级碳酸锂，主要应用于锂电池、陶瓷、冶炼、玻璃、医药、新材料等众多领域。具体用途如下表所示：
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|-|-|
|产品名称|用途|
|电池级碳酸锂|（1）合成锂电池正极材料的LiCoO 、LiMn O 、LiFeCoPO ，主要应用于包括计2 2 4 4算器和数码相机的纽扣电池以及圆柱形电池在内的原电池（不可充电）和手机、笔记本电脑、新能源汽车等次级电池（可充电）；（2）合成LiPF 等锂电解质材料；6（3）合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。|
|工业级碳酸锂|（1）玻璃制备。通过直接添加工业级碳酸锂，可增长玻璃熔率以及降低粘度和熔化温度达到增强品质、节约资源等目的；（2）陶瓷制备。通过直接添加工业级碳酸锂可提高瓷胚强度、改善釉料色泽；（3）冶炼铝。通过直接添加工业级碳酸锂可降低熔体温度，从而降低能耗、提升熔体导电率和减少含氟排放物；（4）药物制备。工业级碳酸锂经过深加工可以用来制备抗病毒以及治疗抑郁症的药物；（5）钢铁保护。工业级碳酸锂可助熔连铸保护渣并且提高其流动性，最终达到改善连铸的粘度和流动的目的。除此之外，还可以用来降低铁铸件的开裂效应；|

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|（6）制冷剂制备。用于合成制冷剂溴化锂；（7）航天材料制备。用以替代目前的铝镁合金，可提高航天飞机的续航能力、耐高温能力、抗金属疲劳能力。|

资料来源：瑞福锂业、网上公开资料
2、主要产品的生产工艺和生产工艺流程图
（1）电池级碳酸锂与工业级碳酸锂的生产工艺异同
电池级碳酸锂和工业级碳酸锂本质上都是碳酸锂，其区别在于电池级碳酸锂产品的纯度要求在99.5%以上，而工业级碳酸锂的纯度要求为大于99%，因此电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的制备工艺流程基本相同，其区别在于电池级碳酸锂因为纯度要求高所需要的工艺流程更加繁琐和精细。
（2）瑞福锂业所采取的碳酸锂工艺制备路线为矿石提锂工艺，其生产工艺流程图如下：
3、主要经营模式和盈利模式
（1）采购模式
瑞福锂业负责采购的部门主要为采购部和物价审计部。采购部结合年度预算和年度
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生产计划制定采购计划。
瑞福锂业的一般采购流程如下：（1）生产部确认原材料仓库储量；（2）生产部根据年度生产计划制定采购计划；（3）由采购部和物价审计部门负责具体采购。采购部根据现有的供应商名单进行接触、谈判并确定一个采购价格，与此同时，物价审计部会在保证产品质量的前提下在市场上对相同的原材料进行询价以确定最低的采购价格，从而达到节约成本的目的。
锂辉矿石主料的采购主要由采购部和物价审计部联合执行，并通过直接和间接两种方式完成采购；能源（蒸汽、水电）以及辅料硫酸的采购主要通过明瑞化工直接与生产部门对接进行用量的调度和确定；其他辅料（片碱、纯碱、EDTA、煤炭）主要通过物价审计部和采购部向贸易商进行间接采购。
（2）生产模式
瑞福锂业通过对市场供给需求的预测制定年度生产计划。目前，生产装置的运行能力、检修时间、下游客户的产品需求、国家政策（例如新能源汽车补贴）、整个碳酸锂行情的走势等因素都将影响生产计划的制定，在具体的执行过程中按照订单执行生产计划。
（3）销售模式
瑞福锂业产品主要实行直销的模式，即根据客户的需求将产品直接销售给对方。其客户获取方式主要有两种：一种是瑞福锂业主动开发的方式，即针对一些优质的大客户，瑞福锂业通过送样、产品试用和批量供货等一系列过程来获得相关客户的认可的方式；
一种是被动获取的方式，即客户主动到瑞福锂业采购而成为公司客户的方式。瑞福锂业主要实行货款预付制度，在双方签订合同，客户支付款项后进行发货。瑞福锂业根据产品的价格趋势和销售的淡旺季调整销售策略。
（4）盈利模式
报告期内，瑞福锂业主要通过外购锂辉石，将其加工成电池级碳酸锂和工业级碳酸锂并出售的方式来实现盈利。未来瑞福锂业有望采用自建的锂辉石矿采选厂的原材料来
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生产相关碳酸锂产品并出售的方式来实现盈利。
4、报告期内各期主要产品的产能、产量、销量、库存量、产能利用率和销售收入报告期内，瑞福锂业的产能、产销量、库存及单价情况如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|
|业务指标|2016年1-6月|2015年|2014年|
|产能|8,000.00|5,000.00|5,000.00|
|产量|2,599.66|2,315.84|2,729.17|
|库存|124.47|60.34|85.29|
|销量|2,535.53|2,340.79|2,652.18|

注：上表中8,000吨产能为2016年全年产能，包括新增的3,000吨技改产能。
2014年 1月公司年产 5000吨碳酸锂项目生产线建成，经过 5个月的调试期方达到设计产能，因此全年仅生产了 2,729.17吨，产能利用率仅为54.58%；2015年，瑞福锂业受限于原材料、蒸汽供给不足及资金紧张，自购原材料生产的碳酸锂仅为 2,315.84吨，代工生产了 1,555.86吨，总计生产了 3,871.70吨碳酸锂，产能利用率为77.43%。2015年末瑞福锂业采购了大量锂矿石，原材料的供应得到了一定的保障。目前，瑞福锂业已同GMM公司签订了进口锂矿石合同，2016年采购量为 3万吨，2017年采购量为6万吨，同时瑞福锂业子公司和田瑞福矿业有限公司与出让方签订《股权转让协议》，拟收购新疆东力矿业投资有限公司99%股权，进一步获取自有锂矿石资源。
2016年，瑞福锂业的产能释放将不再受原材料供给不足的限制，因此具备了扩产的原材料供给条件。
此外，2015年末，瑞福锂业新建了锅炉设备，可以自产蒸汽，解决了动力问题；
2016年6月，瑞福锂业获得股东增资 4亿元，目前公司资金相对充足。由于电池级碳酸锂的供需不平衡进一步加剧，电池级碳酸锂的价格在 2016年上半年相对 2015年又
有了较大幅度上涨，因此从需求的角度看瑞福锂业也具备扩产的条件和合理性。
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2016年 3月末公司新增的年产 3,000吨碳酸锂提纯项目建成投产，理论上瑞福锂业具备了8000吨产能。但是根据行业一般规律，新产线从投产到达产的调试期一般也需要半年左右，因此瑞福锂业新增年产3,000吨碳酸锂提纯项目的产线在建成后基本处在试生产和调试状态，并未真正发挥生产能力。2016年 1-6月，主要是瑞福锂业之前建成的年产 5,000吨碳酸锂项目产线在正常生产。同期，瑞福锂业通过该生产线共生产碳酸锂2,599.66吨，该产线的产能的实际利用率超过了100%。不考虑新增年产 3,000吨碳酸锂提纯项目的影响，瑞福锂业2016年1-6月的产能利用率较高。
报告期内，瑞福锂业的销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|主营收入|22,457.98|97.20%|9,802.19|81.10%|7,973.85|96.61%|
|其中：碳酸锂|22,457.98|97.20%|9,802.19|81.10%|7,973.85|96.61%|
|其他业务收入|647.98|2.80%|2,284.54|18.90%|279.94|3.39%|
|其中：碳酸锂加工费|455.56|1.97%|1,941.08|16.06%|-|-|
|其他|192.42|0.83%|343.47|2.84%|279.94|3.39%|
|合计|23,105.96|100.00%|12,086.73|100.00%|8,253.79|100.00%|

2016年瑞福锂业主营业务收入呈较高增长趋势，主要系碳酸锂价格增长所致。
（1）2015年新增来料加工业务的原因，委托加工方的名称，加工费用公允，委托加工方与标的公司不存在关联关系
2015年，瑞福锂业由于原材料供应不足，流动资金缺乏，导致部分产能闲置，因此，瑞福锂业为了利用好闲置产能，开展了来料加工业务。2015年来料加工业务收入明细如下表：
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|客户|数量|金额|含税均价|业务模式|

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|-|-|-|-|-|
||（吨）|（万元）|（元/吨）||
|四川兴晟锂业有限责任公司|1,209.85|1,605.33|15,524.51|矿石加工|
|北京当升材料科技股份有限公司|396.00|315.90|9,333.34|矿石加工|
|北大先行泰安科技产业有限公司|20.00|8.55|5,000.00|碳酸锂研磨加工|
|四川开美化工有限责任公司|70.00|8.97|1,500.00|碳酸锂研磨加工|
|合计|1,695.85|1,938.75|||

瑞福锂业 2015年来料加工收入中，99.10%为矿石加工收入，碳酸锂研磨加工收入仅为17.52万元，约占来料加工收入的0.90%。其中，北京当升材料科技股份有限公司加工费较低系由于加工过程中产生的工业级碳酸锂由瑞福锂业自行销售，因此对应的成本在加工费结算中扣减；如果不考虑扣减因素，其加工费单价为每吨 16,000元。上述来料加工业务的加工费收取标准系根据市场行情协商确定。
经核查，瑞福锂业与委托加工方不存在关联关系。
（2）按照自购原料生产销售和来料加工的模式类别划分，报告期内的收入、成本和毛利率等数据
报告期内，自购原料生产销售和来料加工的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
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|业务类别|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

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||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|自购原料生产销售业务|22,457.98|11,269.87|49.82%|9,802.19|8,531.16|12.97%|7,973.85|9,385.85|-17.71%|
|来料加工业务|455.56|331.89|27.15%|1,941.08|1,894.53|2.40%|-|-|-|

（3）2015年以来，在碳酸锂价格持续上涨的背景下，标的公司新增来料加工业务的合理性，未来关于自购原料生产销售和来料加工业务的具体规划
2015年，瑞福锂业由于原材料供应不足和流动资金缺乏，导致部分产能闲置，因此，瑞福锂业为了合理利用闲置产能，采取了来料加工业务。2016年公司的原材料和资金供应紧张情况已经缓解。由于自购原材料生产碳酸锂的利润情况远高于来料加工的模式，因此瑞福锂业已经基本停止了来料加工业务，未来将主要立足于自购原材料进行碳酸锂的生产。2016年 1-6月，瑞福锂业来料加工业务的收入额仅为455.56万元，在公司营业收入中的占比已经由 2015年的16.06%下降为1.97%，对瑞福锂业经营的影响已经十分微小。
（4）2016年 1-6月主营业务收入 2.2亿元较 2015年增长129%，而其他业务收入为455万元，较2015年约减少1500万元，2016年1-6月来料加工收入变化的原因，及来料加工对标的公司估值的影响
2016年1-6月、2015年来料加工收入分别为 455.56万元、1,941.08万元，2016年 1-6月来料加工收入较 2015年出现大幅减少，主要原因为：瑞福锂业 2015年末采购了大量锂矿石，原材料的供应得到了一定的保障，自购原料生产产量增幅较大，来料
加工业务订单减少。
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目前，瑞福锂业已同GMM公司签订了进口锂矿石合同，2016年采购量为 3万吨， 2017年采购量为6万吨，同时瑞福锂业子公司和田瑞福矿业有限公司与出让方签订《股权转让协议》，拟收购新疆东力矿业投资有限公司99%股权，进一步获取自有锂矿石资源。因此，瑞福锂业预期未来原材料的供给充足，可以满足其产能需要，所以不再接受来料加工业务，来料加工业务对瑞福锂业的估值没有影响。
5、产品的主要客户和销售价格变动
2011年至2013年瑞福锂业主要客户为工业级碳酸锂需求方等下游企业客户；2014年至今，瑞福锂业主要以生产电池级碳酸锂为主，主要客户为锂电池正极原材料相关的生产企业。
报告期内，瑞福锂业主要产品平均销售价格变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月（万元/吨）|增长率|2015年（万元/吨）|增长率|2014年（万元/吨）|
|碳酸锂|9.19|117.77%|4.22|40.50%|3.01|
|合计|9.19|117.77%|4.22|40.50%|3.01|

6、报告期内前五大客户销售情况
报告期内，瑞福锂业各期前五名客户销售情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名|销售收入（万元）|销售占比|
|2016年1-6月||||
|1|北京当升材料科技股份有限公司|5,025.64|22.38%|
|2|青岛光大国际矿业有限公司|3,052.74|13.59%|
|3|宁波金和新材料有限公司|2,478.63|11.04%|
|4|青岛乾运高科新材料股份有限公司|1,784.95|7.95%|
|5|湖南杉杉能源科技股份有限公司|1,797.72|8.00%|
|合计||14,139.68|62.96%|
|2015年||||
|1|湖南海盈科技有限公司|921.12|9.40%|

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|序号|客户名|销售收入（万元）|销售占比|
|2|衢州永东化工有限公司|906.75|9.25%|
|3|赵县强能电源有限公司|734.22|7.49%|
|4|个旧圣比和实业有限公司|661.54|6.75%|
|5|宁波金和新材料有限公司|598.29|6.10%|
|合计||3,821.91|38.99%|
|2014年||||
|1|北京当升材料科技股份有限公司|859.32|10.78%|
|2|衢州永东化工有限公司|839.34|10.53%|
|3|湖南海盈科技有限公司|658.86|8.26%|
|4|深圳市全炬新材料科技有限公司|543.46|6.82%|
|5|新乡市顺鑫化工有限公司|454.70|5.70%|
|合计||3,355.69|42.08%|

报告期内，瑞福锂业不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形。
报告期内，湖南杉杉能源科技股份有限公司为瑞福锂业2016年1-6月第5大客户，本次交易完成后成为瑞福锂业关联方。
（1）报告期内,公司客户存在较大变动的原因及合理性
据赛迪顾问（CCID）和中国电池网联合发布的2015年锂电池行业正极材料年度十大竞争力品牌榜单显示，湖南杉杉能源科技股份有限公司位列行业第一、宁波金和新材料股份有限公司位列行业第四、北京当升材料科技股份有限公司位列行业第五。2016年上半年，公司的前五大客户分别为北京当升材料科技股份有限公司、青岛光大国际矿业有限公司、宁波金和新材料有限公司、青岛乾运高科新材料股份有限公司和湖南杉杉能源科技股份有限公司，和2015年相比有较大变化。
公司这种客户结构的明显变化与预案中所披露“锂电池材料生产商和电池级碳酸
锂供应商一般有相对稳定的合作关系”的表述并不存在矛盾。这种变化的原因在于随着
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规模和技术水平的提升，公司逐步打入了行业内碳酸锂需求量较大的锂电池正极材料龙头企业的供应链，使得公司的客户档次明显提升，客户结构逐步优化。2016年上半年，公司对前5大客户的销售占比为62.96%，相对2015年的38.99%有明显提升。在产量同比大幅提升的情况下，对前五大客户的销售占比仍能实现大幅提升，表明公司的客户中需求量大的重量级大客户增加明显，这对未来公司新增产能的消化也将更加有利。
（2）标的公司报告期内的预收账款、应收账款、信用政策及收入确认政策，收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，以及对于出现明显变动的财务数据的分析
①标的公司报告期内的预收账款、应收账款、信用政策及收入确认政策，收入确认政策符合《企业会计准则》的规定
瑞福锂业对碳酸锂产品主要实行货款预付制度，在双方签订合同，客户支付款项后进行发货。因此，瑞福锂业未制定应收账款信用政策。
《企业会计准则》对收入确认的规定：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。瑞福锂业的收入确认政策：根据销售合同约定，交货地点为采购商指定地点，所以瑞福锂业按采购商签署的收货确认单确认收入。
因此，瑞福锂业的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。
②对于出现明显变动的财务数据的分析
a、2016年 1-6月、2015年和 2014年，瑞福锂业营业收入分别为 23,105.96万元、12,086.73万元和8,253.79万元。
2015年营业收入相比 2014年增长46.44%，主要得益于碳酸锂价格的大幅提升，推动价格提升的主要原因：近些年，国家密集出台各类新能源汽车相关的扶持政策，在
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政策的持续扶持和推动下，2015年我国新能源汽车产量迎来了爆发式增长，从而加大了对电池行业产品的需求，最终加剧了国内电池级碳酸锂供需的严重失衡。2015年第二季度开始，碳酸锂价格开始呈现增长趋势，国内电池级碳酸锂价格增速超过了工业级碳酸锂的价格增速，因此，瑞福锂业根据市场行情调整了产品结构，增大了电池级碳酸锂的产量，推动了2015年收入的增加。
瑞福锂业 2016年 1-6月营业收入出现了大幅度的增长，较 2015年和 2014年营业收入之和还大，主要系受下游锂电池市场需求不断增长的影响，锂电池生产企业对原材料需求也快速增长，从而导致瑞福锂业 2016年1-6月电池级碳酸锂产品销售价格和销量大幅增长所致。
b、2016年6月末、2015年末和2014年末，瑞福锂业预收账款余额分别为 159.91万元、9,877.20万元和 372.17万元。2015年末，瑞福锂业预收账款余额相比 2014年大幅度增长，主要原因为 2015年下半年市场行业转好，瑞福锂业取得了较多的订单；
2016年 6月末，瑞福锂业预收账款余额相比 2015年末出现了大幅度的减少，主要原因为产品市场价格不断走高，瑞福锂业减少了长期订单量。
（3）标的公司与青岛光大国际矿业有限公司的关系，以及向其销售产品的价格公允性
①标的公司与青岛光大国际矿业有限公司不存在关联关系
经查询全国企业信用信息公示系统，青岛光大国际矿业有限公司的股东为张晓和郑大光，执行董事兼总经理为郑大光，监事为姜伟。经检查瑞福锂业股东及董高监关联方调查表以及对瑞福锂业实际控制人王明悦的访谈，青岛光大国际矿业有限公司与瑞福锂业之间不存在关联关系。
②标的公司向其销售产品的价格公允、青岛光大国际矿业有限公司为产品销售的终
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端客户
2015年 12月，瑞福锂业与青岛光大国际矿业有限公司签订销售合同，合计供货 400吨，销售均价为9.55万元/吨，货款于2015年年末一次性支付完毕，交货期为 2016年1-3月，交货方式为按月分批交货，所以销售价格因采购量较大且交货期较长略低于同期签订的大单销售合同（单价在 11万元/吨左右）。因此，瑞福锂业与青岛光大国际矿业有限公司的销售单价是公允的。
经查询全国企业信用信息公示系统以及同瑞福锂业人员了解，青岛光大国际矿业有限公司主要经营货物进出口贸易，不是产品销售的终端客户。经与青岛光大国际矿业有限公司相关人员了解，2016年 1-6月，瑞福锂业向青岛光大国际矿业有限公司销售的货物，青岛光大国际矿业有限公司已经全部对外出售。
7、报告期内的主要产品的原材料和能源及其供应情况
瑞福锂业的生产原料分为主料和辅料。目前，主料锂矿石主要依靠进口；辅料中能源类的采购（蒸汽、水电）以及硫酸主要通过明瑞化工直接与生产部门对接进行用量的调度和确定。除此之外的辅料（片碱、纯碱、EDTA、煤炭）在保证质量的前提下，选取价格优惠的供应商进行采购，降低成本。
报告期内，瑞福锂业向前五名供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购成本（万元）|采购占比|
|2016年1-6月||||
|1|肥城宝盛商贸有限公司|6,435.26|49.87%|
|2|泰安云琪商贸有限公司|732.89|5.68%|
|3|山东明瑞化工集团有限公司|721.48|5.59%|
|4|新余锂科贸易有限公司|658.54|5.10%|
|5|山东隆源煤矿集团有限公司|493.95|3.82%|
|合计||9,042.12|70.06%|
|2015年||||

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购成本（万元）|采购占比|
|1|肥城宝盛商贸有限公司|3,151.02|36.80%|
|2|雅保管理（上海）有限公司|1,671.19|19.51%|
|3|乌鲁木齐福田源工贸有限公司|635.64|7.42%|
|4|山东明瑞化工集团有限公司|502.22|5.87%|
|5|泰安金驰经贸有限公司|453.60|5.30%|
|合计||6,413.67|74.90%|
|2014年||||
|1|TALISON LITHIUMPTY LIMITED|4,776.03|68.26%|
|2|山东明瑞化工集团有限公司|996.41|14.24%|
|3|肥城方源商贸有限公司|326.40|4.67%|
|4|肥城源泽商贸有限公司|321.16|4.59%|
|5|泰安昌旺商贸有限公司|207.80|2.97%|
|合计||6,627.80|94.73%|

 2015年和2016年1-6月份，瑞福锂业生产所需原材料主要通过其关联方肥城宝盛商贸有限公司采购。
8、交易标的的行业地位
目前国内碳酸锂行业的竞争格局为天齐锂业、赣锋锂业两家龙头公司引领行业发展，瑞福锂业、青海锂业、新疆昊鑫、中信国安、融捷股份、通用锂业、西藏矿业、盐湖股份和江特电机等众多二线企业追赶的垄断竞争格局。由于行业内较多企业的实际产量大幅低于产能，因此衡量碳酸锂企业行业地位时主要看企业的实际产量在国内总产量中的占比大小。根据调查，2015年天齐锂业的碳酸锂产量约1.30万吨，占国内碳酸锂总产量4.20万吨（数据来源：锂业分会）的31%左右；2015年赣锋锂业的碳酸锂产量为7,000吨，占国内碳酸锂总产量4.20万吨的16.67%左右。两大锂盐巨头的国内碳酸锂
产量占比合计高达47.67%。2015年瑞福锂业的碳酸锂产量为3,871.70吨，占国内碳酸
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锂总产量4.20万吨的9.22%，这一产量占比虽然和天齐锂业、赣锋锂业仍有一定差距，但是与其他生产商相比，则处于较高水平，处在行业前列。
9、交易标的的核心竞争力
（1）工艺技术优势
瑞福锂业的碳酸锂生产工艺技术具有独到之处，自动化程度高，在生产过程中可同时将酸熟料与钙粉加入调浆，从而保证锂在PH值始终接近中性的温和条件下浸出，解决了酸性物质对设备的腐蚀性问题，利于锂的溶解和提高锂的浓度，在降低了锂渣中的残锂的同时还减少了能源的消耗和废渣的排放。采用瑞福锂业的工艺技术路线，在提锂过程中的矿石转化率可以达到98%，酸化率可以达到98%以上，锂的浸出率可以达到99%，锂的最终提取率可以达到87%，废渣中的残锂在0.5%以下。瑞福锂业以上各项工艺指标在矿石提锂行业中均处于较好水平，具备明显的工艺技术优势。
（2）综合成本优势
瑞福锂业在碳酸锂的成本控制方面具有如下优势：工艺技术水平先进，提锂率高，从而降低了矿石原材料的消耗量，降低了成本；电力、蒸汽和硫酸等辅料均可由位置相邻的关联企业明瑞化工提供，因此具备能源和辅助原材料的配套优势；瑞福锂业正在积极进行技改，拟采用的专有设备有望使生产过程中电耗和水耗相对现在水平下降30%以上。届时每吨碳酸锂的电耗和水耗的成本有望至少下降2,000元以上。
（3）提锂副产品综合利用技术优势
瑞福锂业在碳酸锂的生产过程中会有元明粉和废渣硅铝粉等副产品产出。瑞福锂业正在积极进行硅铝粉副产品综合利用方面的研发，目前已经取得阶段性进展，未来有望在玻璃纤维领域率先展开应用。由于具有较大的成本优势，硅铝粉副产品综合利用项目在未来将产生一定的经济效益。此外，瑞福锂业也在积极开拓元明粉的高效利用技术和模式，目前也已经取得了较大的进展，具有一定的成本优势。
（4）大客户优势
瑞福锂业目前的客户主要为当升科技、宁波金和、乾运高科等国内领先的锂电池正极材料生产商，下游需求稳定性，较有保障。目前瑞福锂业还在积极开拓上述企业之外
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的其他优秀正极材料客户，未来的优质客户资源有望进一步增加，新增产能的销售将更有保障。
（5）规模优势
2015年瑞福锂业的碳酸锂产量为 3,871.70吨，占国内碳酸锂总产量 4.20万吨的9.22%，这一产量虽然和行业内领先企业天齐锂业、赣锋锂业仍有一定差距，但是与其他生产商相比，则处于较高水平。2016年上半年，瑞福锂业生产碳酸锂2,599.66吨（含提纯）；通过技改扩产，2016年上半年碳酸锂总产能已达到 8,000吨/年，相对于 2015年有较大幅度增长，在行业内初具规模优势。瑞福锂业目前正在积极开展2万吨碳酸锂生产线的建设。新生产线一旦顺利建成投产，瑞福锂业的产能将直追天齐锂业、赣锋锂业等行业内领先企业，将更具规模优势。
10、安全与环保情况
（1）安全生产情况
报告期内，瑞福锂业的生产环节未出现重大安全事故，未发生关于安全问题的诉讼与纠纷问题。
为了强化安全管理，根据《中华人民共和国安全生产法》、《山东省安全生产管理条例》、《山东省生产经营单位安全生产主体责任规定》的要求，建立了各项安全生产管理制度如《安全生产考核标准》、《安全培训教育制度》、《应急救援工作管理制度》等，由总经理负责监管、副总经理负责执行，明确了各个岗位的职责和安全生产责任，并制定了清晰的安全操作规程。
瑞福锂业于 2012年获得经北京东方纵横认证中心认证的职业健康安全管理体系符合标准的GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007证书。
根据肥城市安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，瑞福锂业能够遵守国家和地区关于安全生产监督管理相关法律法规的要求，具备符合安全生产法律法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，未发生重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（2）环保情况
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瑞福锂业每年在环境保护方面的投入主要为废水处理、噪声处理、固体废弃物处置、烟气治理方面的脱硫脱硝环保投入和绿化投资。瑞福锂业根据项目类型采购相关脱硫脱硝环保设施，按照固气体排放标准实施环保计划。
瑞福锂业于2014年4月28日收到泰安市环境保护局出具的《关于瑞福锂业 40000吨/年锂矿提取碳酸锂项目环境影响报告书的批复》（泰环审［2014］8号），泰安市环境保护局认为项目符合国家产业政策、《肥城市城市总体规划（2005-2020）》及肥城市老城化工项目聚集区总体规划要求。瑞福锂业于 2016年3月29日收到泰安市环境保护局出具的《关于瑞福锂业 2万吨/年碳酸锂改扩建项目环境影响报告书的批复》（泰环审［2016］11号），于2016年6月12日收到泰安市环境保护局出具的《关于山东瑞福锂业有限公司3000吨/年碳酸锂提纯项目环境影响报告书的批复》（泰环审［2016］20号）。
根据泰安市环境保护科学研究所环境检测中心提供的山东瑞福锂业有限公司40000吨/年锂矿物提取碳酸锂项目《建设项目竣工环境保护验收检测（调查）报告》（泰环科验字［2015］年第 045号），瑞福锂业的废气、废水的排放和厂界噪声达到国家标准，固体废物得到合理处置，污染物排放符合总量控制要求，环境管理、环境风险防范、卫生防护距离均符合国家相关产业政策和地方发展规划。
根据肥城市环境保护局出具的证明，报告期内，瑞福锂业未发生环境违法行为，未发生环境污染事故，未受到当地环保部门的处罚。
报告期内，瑞福锂业的环保投入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|建设项目||投入金额|运行状况|竣工时间|
||项目名称|投入明细||||
|2014年|4万吨/年锂矿物提取碳酸锂项目|废水处理投资1,530万元，噪声处理投资200万元，固废处置投100万元；生态、绿化投资10万元。|1,840万元|正常|2016.1.20|
|2016年|3000吨/年碳酸锂提纯项目|废水处理投资35万元；噪音处理投资10万元；固废收集系统5万元；防渗措施15万元。|65万元|在建|--|
|2016年|年产2万吨碳酸锂扩建项目|废水处理投资20万元，废气处理投资4280万元；噪声处理投资50万元，绿化投资77万元；防渗措施200万元。|4,627万元|在建|--|

11、主要产品质量控制情况
（1）产品质量控制体系
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产品质量控制主要由瑞福锂业品质部对产成品进行核查，根据国家制定的工业级碳酸锂GB/T11075-2013和电池级碳酸锂YS/T582-2013的标准，每一批成品符合质检标准后方可向下游客户销售。由于碳酸锂的储存要求较高，故产品质量控制需要生产部门在生产环节的各个检测点进行谨慎把控，方可保证成品的材质符合销售标准。
（2）产品质量控制过程
瑞福锂业的产品质量控制主要包括：原辅料、中间品、成品、出货四个环节进行控制，具体内容如下：
1）原辅料控制：原辅材料主要包括锂辉石精矿、浓硫酸、氢氧化钠、纯碱、EDTA酸、氯化物、硫酸盐、锅炉用煤、回转窑用煤，分别由实验室、生产部、采购部依据《原辅材料质量标准》、《原材料采购管理规定》、《物资采购计划提报流程及规定》和《包装材料规格书》进行检测，检测合格后方可进入下一生产环节。
2）中间品控制：依据《工艺管理监察考核制度》，由生产部门送至内部实验室进行检测，检测合格后方可进入下一生产环节。
3）成品控制：品质部根据《产品质量标准书》对产成品进行质量控制；根据《仪器校验规定》对电子天平、分光光度计、原子吸收仪、粒度仪定期进行外送校验。
4）出货质量控制：品质部根据《发货管理规定》和《质量检验报告单》进行出货检查，合格后方可出货。
（3）质量控制标准
瑞福锂业质量控制标准以国家质量标准为依据，工业级碳酸锂产品参照国标GB/T11075-2013制定，电池级碳酸锂产品参照YS/T582-2013制定。
瑞福锂业于 2012年获得经北京东方纵横认证中心认证的质量管理体系符合标准的 GB/T19001-2008idtISO9001:2008证书。
（4）产品质量纠纷情况
正式生产运营以来，瑞福锂业的产品工艺指标保持稳定，所生产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂以及其他技术产品均得到了客户的广泛认可。截至本预案签署日，瑞福锂业未发生产品质量纠纷。根据肥城市质量技术监督局出具的证明，报告期内，瑞福锂业不存在违反产品质量法律法规、规章及规范性文件的行为。
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（三）主要产品生产技术
瑞福锂业的锂盐提取技术路线为硫酸法矿石提锂技术。其具体工艺路线如下：原材料锂辉石经焙烧、冷却、球磨、酸化、调浆浸取、压滤、净化、一次沉锂、离心、干燥、气流粉料等工艺流程直接制得电池级碳酸锂产品。在一次沉锂母液基础上再经调配、压滤、二次沉锂、离心、二次粗品、洗涤、干燥等工序再制得工业级碳酸锂及元明粉等副产品。瑞福锂业的碳酸锂生产工艺技术在焙烧、浸取、调浆和沉锂等重要工艺技术环节具有自己的特色，从而在保证了产品质量的同时，既提高了提锂过程中的矿石转化率、浸出率等指标，又降低了硫酸、电力、蒸汽等辅料和能源的消耗。瑞福锂业的碳酸锂制备工艺技术先进，在行业中处在较好水平，具有效率高和成本低等优势。
由于瑞福锂业的碳酸锂制备工艺比行业一般的制备工艺更为先进和精细，因此可以实现根据需求在电池级碳酸锂和工业级碳酸锂之间灵活切换。此外，电池级碳酸锂的制备难度虽然较工业级碳酸锂的要大很多，但是单从成分上看二者的区别只是纯度上有 0.5个百分点的差距，重量差距微小。综上，鉴于瑞福锂业可以根据市场需求情况的变化自主调节工业级碳酸锂和电池级碳酸锂的各自产量，因此产品转换对瑞福锂业的生产能力没有影响，对两种产品的采购渠道、销售渠道和产品定价亦无影响。当前电池级碳酸锂的需求更好，售价和利润率更高，未来发展前景更好，因此瑞福锂业目前主要是以生产电池级碳酸锂来满足锂电池领域客户的需求为主，仅在锂电池行业需求淡季时生产少量的工业级碳酸锂来保证产线的正常运转。
（四）报告期核心技术人员及变动情况
截至 2016年 6月 30日，瑞福锂业技术团队人数为 30人，其中核心技术人员 17人，均具备长期行业从业经验和深厚的技术能力。
报告期内，瑞福锂业的核心技术人员稳定，未发生重大变化。
（五）公司储备业务和技术
近两年随着美国Tesla电动车的兴起，高能量密度的镍钴铝（NCA）三元正极材料和高镍型镍钴锰（NCM811）三元正极材料越来越受到电池行业的关注。其中作为生产
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上述两种高能量密度正极材料锂原材料的氢氧化锂同时也受到了锂盐产业的关注。据长江证券的《布局氢氧化锂燃起战火，FMC计划分三期扩产至 3万吨》研究报告测算，若Tesla兑现其2018年50万辆、2020年100万辆的放量规划，仅Tesla一家对应的2018年、2019年、2020年电池级氢氧化锂需求量就将分别高达 2.38万吨、3.30万吨、4.62万吨，市场对氢氧化锂的需求将大幅增长。
鉴于电池级氢氧化锂的良好发展前景，国内外的锂盐巨头们也纷纷开始行动起来。
国外锂盐三巨头之一的 FMC计划分三期将氢氧化锂的产能扩产至3万吨。国内的锂盐巨头天齐锂业也在 2016年 4月 23日发布了关于授权管理层启动锂产品扩能项目一期“年产2万吨电池级氢氧化锂”可行性分析暨前期投入的公告，拟对氢氧化锂产品进行投资。国内另一家锂盐巨头赣锋锂业则在 2016年 7月 8日发布了“关于建设年产 2万吨单水氢氧化锂项目”的公告，拟在一年半的时间内建设2万吨单水氢氧化锂生产线。
瑞福锂业对氢氧化锂的发展前景也比较看好，因而提前储备了电池级氢氧化锂的生产技术。瑞福锂业在积极建设碳酸锂扩产项目的同时也在筹建“年产1万吨氢氧化锂项目”，并于2016年7月8日取得泰安市发改委出具的山东省建设项目登记备案证明，登记备案号：1609010017；于2016年7月12日取得了《危险化学品建设项目安全审查意见书》（泰安监危化项目审字[2016]12号）；于2016年7月13日取得了泰安市环境保护局出具的《关于山东瑞福锂业有限公司年产 1万吨氢氧化锂项目环境影响报告书的批复》（泰环审[2016]26号）。
未来，公司将视项目设计图纸、设备选购、场地施工和资金等情况及时开展氢氧化锂生产线的建设。氢氧化锂项目有望成为公司电池级碳酸锂扩产项目之外最重要的储备项目。
六、主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
（一）主要固定资产
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，瑞福锂业及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落|规划用途|建筑面积（㎡）|登记时间|权利限制|
|1|瑞福锂业|肥房权证老城字第0010400号|肥城市老城工业园肥万一路001号3幢|办公|1,084.60|2013.1.28|抵押|

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|序号|所有权人|房产证号|坐落|规划用途|建筑面积（㎡）|登记时间|权利限制|
|2|瑞福锂业|肥房权证老城字第0010403号|肥城市老城工业园肥万一路001号4幢|办公|1,697.76|2013.1.28|抵押|
|3|瑞福锂业|肥房权证老城镇字第0010344号|肥城市老城工业园肥万一路001号2幢|生产|6,314.45|2013.1.25|抵押|
|4|瑞福锂业|肥房权证老城镇字第0010343号|肥城市老城工业园肥万一路001号1幢|生产|3,212.17|2013.1.25|抵押|
|5|瑞福锂业|肥房权证老城字第0037102号|肥城市老城镇街道办事处泰临路北2幢|厂房|868.00|2016.6.12|无|
|6|瑞福锂业|肥房权证老城字第0037103号|肥城市老城镇街道办事处泰临路北3幢|厂房|393.60|2016.6.12|无|
|7|瑞福锂业|肥房权证老城字第0037104号|肥城市老城镇街道办事处泰临路北4幢|厂房|6,203.97|2016.6.12|无|
|8|瑞福锂业|肥房权证老城字第0037105号|肥城市老城镇街道办事处泰临路北5幢|厂房|218.60|2016.6.12|无|
|9|瑞福锂业|肥房权证老城字第0037110号|肥城市老城镇街道办事处泰临路北6幢|厂房|712.00|2016.6.12|无|
|10|瑞福锂业|肥房权证老城字第0037109号|肥城市老城镇街道办事处泰临路北7幢|厂房|1,584.12|2016.6.12|无|
|11|瑞福锂业|肥房权证老城字第0037106号|肥城市老城镇街道办事处泰临路北8幢|厂房|244.00|2016.6.12|无|
|12|瑞福锂业|肥房权证老城字第0037107号|肥城市老城镇街道办事处泰临路北9幢|厂房|1,131.26|2016.6.12|无|
|13|瑞福锂业|肥房权证老城字第0037108号|肥城市老城镇街道办事处泰临路北10幢|厂房|3,145.90|2016.6.12|无|

（二）主要无形资产
截至本预案签署日，瑞福锂业及其子公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利和域名等，具体情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，瑞福锂业及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证号|坐落|使用权类型|用途|面积（㎡）|终止日期|权利限制|
|1|瑞福锂业|肥城国用（2013）第020001号|肥城市老城工业园|出让|工业|30,060.10|2053.12.10|抵押|
|2|瑞福锂业|肥城国用（2013）第020003号|肥城市老城街道办事处东关居|出让|工业|39,623.82|2063.03.18|抵押|
|3|瑞福锂业|肥城国用（2013）第020004号|肥城市老城街道办事处东关居|出让|工业|60,636.07|2063.03.18|抵押|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证号|坐落|使用权类型|用途|面积（㎡）|终止日期|权利限制|
|4|瑞福锂业|肥城国用（2016）第020005号|肥城市老城街道办事处|出让|工业|53,984.00|2066.03.03|无|

（2）商标
截至本预案签署日，瑞福锂业及其子公司拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标|注册号|类别|有效期限|核定使用商品|权利限制|
|1|瑞福锂业||10052564|39|2012.12.21-2022.12.20|商品包装、运输，汽车运输、导航，汽车出租，仓库贮存，能源分配，快递（信件或商品），旅行社（不包括预定旅馆），管道运输|无|
|2|瑞福锂业||10052589|40|2012.12.28-2022.12.27|材料硫化处理；纺织品精细加工；纸张加工；光学玻璃研磨；烧制陶器；饲料加工；皮革上色；胶印；化学试剂加工和处理；能源生产|无|
|3|瑞福锂业||10052519|17|2012.12.28-2022.12.27|合成橡胶；橡胶栓；非纺织橡胶线；塑料管；硬橡胶铸模；橡胶绳；非金属软管；橡胶或塑料填料；橡胶或塑料制剂（填充或衬垫用）包装材料；|无|
|4|瑞福锂业||10052445|1|2014.5.21-2024.5.20|锂；氧化锂；催化剂；工业用化学品；荧光粉；絮凝剂；除杀菌剂、除草剂、杀虫剂和杀寄生虫药处的农业化学品|无|
|5|瑞福锂业||10052539|35|2013.01.28-2023.01.27|广告；饭店商业管理；特许经营的商业管理；投标报价；商业管理辅助；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息分类；审计；|无|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标|注册号|类别|有效期限|核定使用商品|权利限制|
|6|瑞福锂业||10052415|1|2014.06.28-2024.06.27|锂；氧化锂；催化剂；工业化学品；荧光粉；絮凝剂；除杀菌剂、除草剂、除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫药外的农业化学品|无|
|7|瑞福锂业||10052483|9|2012.12.07-2022.12.06|电缆；电线；电视荧光屏；石墨电刷；高压防爆配电装置；工业用放射设备；电池；太阳能电池；蓄电池；|无|
|8|瑞福锂业||10052347|1|2012.12.14-2022.12.13|锂；氨明矾；碳酸锂；氧化锂；催化剂；工业用华学品；荧光粉；絮凝剂；除杀菌剂、除草剂、除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫药外的农业化学品；肥料；|无|

（3）专利
截至本预案签署日，瑞福锂业及其子公司拥有的已授权专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|专利申请日|有效期限|
|1|瑞福锂业|实用新型|一种氟硅酸计量泵入口管道过滤器|201120448332.8|2011.11.14|10年|
|2|瑞福锂业|实用新型|一种钾明矾与铵明矾混合矾结晶槽|201120448342.1|2011.11.14|10年|
|3|瑞福锂业|外观设计|包装袋|201130406646.7|2011.11.08|10年|
|4|瑞福锂业|发明专利|一种四氟化硅的生产工艺|201210302776.X|2012.08.24|20年|
|5|瑞福锂业|实用新型|一种用于碳酸锂制备过程中的酸矿混合装置|201620072114.1|2016.01.26|10年|
|6|瑞福锂业|实用新型|一种锂辉石制备碳酸锂生产中酸矿配料给酸装置|201620072172.4|2016.01.26|10年|
|7|瑞福锂业|实用新型|一种用于碳酸锂制备过程中的微粉仓防架桥装置|201620072171.X|2016.01.26|10年|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|专利申请日|有效期限|
|8|瑞福锂业|实用新型|一种锂辉石制备碳酸锂生产工艺中焙烧料余热回收装置|201620072115.6|2016.01.26|10年|

（4）域名
截至本预案签署日，瑞福锂业拥有4项域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|类别|域名|注册时间|到期时间|
|国际域名|sdrfly.com|2011-02-11|2021-02-11|
|中文域名|瑞福锂业.com|缴费维持|-|
|中文域名|瑞福锂业.net|缴费维持|-|
|中文域名|瑞福锂业.cc|缴费维持|-|

（三）特许经营权
截至本预案签署日，瑞福锂业及其子公司无特许经营权。
七、瑞福锂业主要负债情况及对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2016年6月30日，瑞福锂业的负债（合并口径）（未经审计）情况如下：金额单位：元
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|158,549,311.24|35.01%|
|应付票据|3,000,000.00|0.66%|
|应付账款|46,913,940.07|10.36%|
|预收款项|1,599,130.53|0.35%|
|应付职工薪酬|4,094,015.69|0.90%|
|应交税费|15,802,687.81|3.49%|
|应付利息|6,083,064.24|1.34%|
|其他应付款|208,347,008.09|46.00%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债合计|444,389,157.67|98.12%|
|非流动负债：|||
|长期借款|8,500,000.00|1.88%|
|非流动负债合计|8,500,000.00|1.88%|
|负债总额|452,889,157.67|100.00%|

1、其他应付款的主要构成
截至2016年6月30日，标的公司其他应付款的构成如下表：
单位：万元
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|-|-|
|项目|期末余额|
|资金拆借款|15,690.70|
|风险抵押金|0.75|
|待退预收货款|4,900.00|
|暂收保证金|80.00|
|其他|163.25|
|合计|20,834.70|

2、其他应付款的形成原因
截至 2016年 6月 30日，标的公司其他应付款主要包括资金拆借款和待退预收货款。资金拆借款是瑞福锂业为了满足生产经营以及关联方资金需求，从非金融机构借入的资金；待退预收货款是瑞福锂业同客户湖南杉杉能源科技股份有限公司签订供货协议后收到的预付款，双方因为合同价款问题友好协商后，供货协议终止，瑞福锂业将预收
货款转到了其他应付款。瑞福锂业同湖南杉杉能源科技股份有限公司签署协议，双方承
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诺不再追究对方责任。
3、其他应付款预计还款时间
2016年 7月，因借款利息较高，瑞福锂业已提前归还全部资金拆借款 15,690.70万元；2016年8月，瑞福锂业已经将待退预收货款 4,900.00万元归还。
（二）对外担保情况
2016年6月16日，新泰市明瑞化工有限公司和中国建设银行股份有限公司新泰支行签订了编号为（2016）022号《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为1,000万元，贷款期间为2016年6月20日至2017年6月19日。2016年6月16日，瑞福锂业和中国建设银行股份有限公司新泰支行签订了编号为（2016）022-2号《保证合同》，瑞福锂业为新泰市明瑞化工有限公司该笔贷款承担连带责任保证。
2016年6月8日，瑞福锂业召开董事会，决议瑞福锂业为新泰市明瑞化工有限公司该笔贷款承担连带责任保证。上述董事会召开和表决程序均符合《公司法》和瑞福锂业的公司章程规定。
2016年8月26日，中国建设银行股份有限公司新泰支行同意并确认解除2016年 6月16日与瑞福锂业签订的编号为（2016）022-2号的《保证合同》。
截至本预案签署日，瑞福锂业及下属公司不存在对外担保情况。
八、瑞福锂业最近两年一期的主要财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|66,883.55|22,661.70|11,945.35|
|非流动资产|29,376.64|19,280.33|18,124.13|
|资产总额|96,260.19|41,942.03|30,069.48|
|流动负债|44,438.92|39,356.31|25,833.62|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动负债|850.00|850.00|-|
|负债总额|45,288.92|40,206.31|25,833.62|
|归属于母公司所有者权益合计|50,971.27|1,735.72|4,235.86|
|股东权益合计|50,971.27|1,735.72|4,235.86|

注：上表中财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|23,105.96|12,086.73|8,253.79|
|营业成本|11,628.32|10,744.50|9,695.78|
|营业利润|9,662.28|-1,561.49|-4,848.31|
|利润总额|9,603.66|-2,492.09|-4,758.19|
|净利润|7,164.20|-2,621.53|-3,865.39|
|归属于母公司股东的净利润|7,164.20|-2,621.53|-3,865.39|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|7,186.45|-1,947.43|-3,947.12|

注：上表中财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,580.70|-589.48|2,112.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,667.52|-5,930.07|-6,378.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,721.87|6,415.84|4,337.79|
|现金及现金等价物净增加额|30,635.05|-103.71|71.53|

注：上表中财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.51|0.58|0.46|
|速动比率（倍）|1.25|0.21|0.28|
|资产负债率（母公司）|47.03%|95.86%|85.91%|
|毛利率|49.82%|12.97%|-17.71%|
|净利润率|31.90%|-26.74%|-48.48%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）|109.88%|-87.80%|-62.72%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|110.03%|-58.61%|-64.47%|

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，其中 2014年度、2015年度、2016年1-6月财务数据未经审计。主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动资产-存货净额-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
（2）资产负债率＝总负债/总资产；
（3）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
（4）净利润率=净利润/主营业务收入；
（5）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。
（五）非经常性损益的构成
报告期内，瑞福锂业非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置收益|-|3.59|-11.68|
|计入当期损益的政府补助|-|19.00|56.45|
|委托他人投资或管理资产的损益|1.20|4.99|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|38.92|26.96|18.92|
|除上述各项之外的其他营业外收支|-58.61|-953.18|45.34|
|影响利润总额|-18.49|-898.64|109.03|
|减：非经常性损益所得税的影响数|3.76|-224.54|27.30|
|非经常性损益净额|-22.25|-674.10|81.73|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|-|-|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|归属于普通股股东的非经常性损益|-22.25|-674.10|81.73|

（六）瑞福锂业2016年1-6月比上年同期、2015年比上年营业收入和扣非后归属于母公司股东净利润增长大于30%的原因
瑞福锂业 2015年比 2014年营业收入和扣非后归属于母公司股东净利润增长大于30%，主要得益于碳酸锂价格的大幅提升，推动价格提升的主要原因：近些年，国家密集出台各类新能源汽车相关的扶持政策，在政策的持续扶持和推动下，2015年我国新能源汽车产量迎来了爆发式增长，从而加大了对电池行业产品的需求，最终加剧了国内电池级碳酸锂供需的严重失衡。2015年第二季度开始，碳酸锂价格开始呈现增长趋势，国内电池级碳酸锂价格增速超过了工业级碳酸锂的价格增速，因此，瑞福锂业根据市场行情调整了产品结构，增大了电池级碳酸锂的产量，推动了2015年收入的增加。
瑞福锂业 2016年 1-6月比上年同期营业收入和扣非后归属于母公司股东净利润增长大于30%，主要系受下游锂电池市场需求不断增长的影响，锂电池生产企业对原材料需求也快速增长，从而导致瑞福锂业 2016年 1-6月电池级碳酸锂产品销售价格和销量较上年同期大幅增长所致。
（七）关于瑞福锂业2016年1-6月业绩增长的合理性
瑞福锂业自2016以来，业绩相比于2014年和2015年有大幅提升，究其原因，主要可以从瑞福锂业原材料成本的波动、产品价格的波动对瑞福锂业成本和收入的影响，以及锂盐加工行业的可比公司的业绩情况来进行解释，具体如下：
1、报告期内，瑞福锂业的主要原材料的平均单位成本
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|锂辉石|4,065.54|3,467.69|2,431.42|
|锂云母|--|--|1,101.30|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
报告期内，瑞福锂业的主要原材料为锂辉石精矿和锂云母（2014年后瑞福锂业未对锂云母进行采购），瑞福锂业最近三年采购锂辉石精矿的成本上涨幅度分别为17.24%和42.62%。瑞福锂业2014年度、2015年度和2016年1-6月的成本分别为9,695.78万元、10,744.50万元和11,628.32万元，2015年度的成本同比上涨幅度为10.82%。
2、报告期内，瑞福锂业的平均销售单价
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月||2015年||2014年|
||单价|增长率|单价|增长率|单价|
|碳酸锂|9.19|146.33%|4.22|40.50%|3.01|
|合计|9.19|146.33%|4.22|40.50%|3.01|

报告期内，瑞福锂业的主要产品为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂，最近三年的价格涨幅比为别为40.50%和146.33%。瑞福锂业2014年度、2015年度和2016年1-6月的收入分别为8,253.79万元、12,086.73万元和23,105.96万元，2015年度的收入同比上涨幅度为46.44%。
3、同行业可比上市公司的业绩情况
以下选取了同行业可比上市公司作为样本，其报告期内的业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|天齐锂业||||
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|170,559.48|186,687.67|142,238.40|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|112,717.36|51,450.83|29,345.37|
|净利润|86,153.33|42,852.81|28,151.87|
|青海锂业||||
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|23,167.91|2,977.61|1,410.43|
|营业利润|14,863.51|3.46|346.66|
|净利润|12,761.99|1,329.14|-88.65|

注：1、天齐锂业的财务数据来源于其公开披露的年报及半年报；2、青海锂业的财务数据来源于西部矿业于2016年7月22日公开披露的《西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
从同行业可比上市公司的业绩来看，锂盐加工行业2016年以来的业绩普遍高于2014年度和2015年度的业绩，瑞福锂业的业绩增长符合行业经营特征。
综上所述，报告期内，瑞福锂业的产品销售均价的上涨幅度大幅超过了主要原材料价格的上涨幅度，同时，由于瑞福锂业在2016年1-6月的销量为2,535.53吨，已经超过了去年全年的销量2,340.79吨，因此，瑞福锂业在2016年1-6月的业绩出现了大幅的上升。
同时，结合同行业其他公司的业绩情况进行对比，瑞福锂业业绩的大幅增长体现了锂盐加工行业的市场环境及整体经营特征，业绩增长合理。
（八）关于瑞福锂业是否可以有效锁定原材料价格，进而获得碳酸锂价格大幅上涨带来的收益
1、瑞福锂业的采购模式和生产模式
报告期内，瑞福锂业负责采购的部门主要为采购部和物价审计部。采购部结合年度
预算和年度生产计划制定采购计划，并在具体的执行过程中按照订单情况执行采购和生
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产的计划。
2、主要原材料库存
截至2016年7月31日，瑞福锂业主要原材料库存如下：
单位：吨
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|-|-|
|项目|库存|
|锂精矿（含锂量6%）|5731.70|
|锂精矿（含锂量5%）|428.24|
|锂精矿（含锂量3.48%）|387.70|
|锂精矿（含锂量3.72%）|99.30|
|合计|6,646.94|

除现有存货外，根据瑞福锂业与上游主要原材料供应商签订的采购合同，目前，瑞福锂业尚在执行的锂精矿采购合同具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|采购方|合同期限|采购量（吨）|采购价格|目前完成进度|
|乌鲁木齐福田源工贸有限公司|2016.7.1-2016.10.31|3,000|7,700元/吨|已供货1,271.46吨|
|江西广昌万鑫矿业有限公司|2016.6.17-2016.12.31|5,000|2,800元/吨|已供货882.98吨|
|GMM公司|2016.9.1-2016.12.31|30,000|（到岸）628美元/吨|计划分别于9月底和12月底分两次供货，每次供货1.5万吨|

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注：瑞福锂业向江西广昌万鑫矿业有限公司采购的锂辉石精矿品位相比于向其他两家供应商采购的锂辉石精矿品位较低，因此采购价格相对较低。
目前瑞福锂业尚有上表显示的3.2万吨左右的锂精矿可以按照合同约定的价格进行采购，即保证了产量释放所需要的原材料供应，同时也保证了瑞福锂业采购成本的稳定性。
3、上游原材料进口价格的波动情况
根据瑞福锂业提供的历史采购数据，锂精矿价格在历史年度逐年缓步上升，
2014-2015年前后，进口澳矿的单价约为 400-450美元/吨。2016年，随着碳酸锂价格的飙升，锂精矿价格也开始拉升。目前每吨单价已超过600美元，但相对于碳酸锂的价格上涨速度较慢。
综上所述，从瑞福锂业的采购模式与生产模式来看，其能保证以较低的价格采购原材料，从原材料的库存与波动情况来看，相比于碳酸锂的价格，上游原材料的价格上涨相对较慢，同时，瑞福锂业现有的原材料库存及在执行采购合同可以满足生产计划对原材料的需求，从而较好地享受碳酸锂价格上涨带来的收益。
（九）关于瑞福锂业本次业绩承诺的合理性和可实现性
1、瑞福锂业的历史业绩
瑞福锂业在2014年度、2015年度和2016年1-6月实现的营业收入分别为8,253.79万元、12,086.73万元和23,105.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3,947.12万元、-1,947.43万元和7,186.45万元。
报告期内，一方面由于瑞福锂业前期的产能未能完全释放，产量受到限制，另一方
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面由于碳酸锂下游行业的需求的影响，瑞福锂业产品的价格及销量相比于2014年和2015年均有较大幅度的提高，瑞福锂业的业绩呈现快速增长的趋势。
2、行业现状及前景
（1）锂盐产品加工行业的现状
近些年来，在新能源汽车产业快速发展的形势下，国家出台了鼓励新能源汽车发展的配套产业政策，刺激了国内市场的需求，并带动了一批汽车厂商的飞速发展。作为新能源汽车的核心部件，锂电池及上游原材料供应商的市场容量亦随着下游需求的不断扩张而得以增长。
因此，得益于瑞福锂业所处锂盐产品加工行业的下游行业发展的良好形势，瑞福锂业不断提升自身的技术水平，并调整自身的定位和产品结构以适应市场的需求，随着产品工艺的不断完善和产能的不断释放，瑞福锂业拥有广阔的未来发展空间。
（2）锂盐产品加工行业的市场前景
高端锂盐产品具有较高的市场进入壁垒。以电池级碳酸锂为例，锂电池材料生产厂商对已有电池级碳酸锂供应商有一定的依赖性。电池级碳酸锂与一般意义上的化工原料产品不同，新的供应商、甚至新生产线的产品都要经过长期、严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程才能获得锂电池材料生产厂商的认可。此外，为保证原材料的及时、足量供应，锂电池材料生产厂商对于电池级碳酸锂供应商的规模和品质稳定有较高的要求。此外，除了市场进入壁垒之外，碳酸锂行业还具有工艺技术壁垒、资源壁垒等行业特点。
综上，在整个行业的迅速发展、国家政策的扶持、碳酸锂为代表的锂盐产品需求的
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扩张以及新能源汽车产业的带动下，瑞福锂业不断提升自身的技术水平，并调整自身的定位和产品结构以适应市场的需求，随着产品工艺的不断完善和产能的不断释放，瑞福锂业拥有广阔的未来发展空间。
3、产能利用情况
2014年，瑞福锂业的年产5,000吨碳酸锂项目投入运营，由于需要试运营一段时间，导致2014年产量较低；2015年瑞福锂业出现了原材料、蒸汽供给不足及资金紧张等问题，导致2015年碳酸锂产量较低；2016年，瑞福锂业逐步解决了原材料供应的问题，同时随着市场行情的好转，瑞福锂业 2016年上半年的产能得到释放，上半年的产量及销量均超过2015年全年。
瑞福锂业在2016年全年的产能为8000吨，其中包括：①年产5,000吨碳酸锂项目的产能，即每年加工4万吨锂矿物提取5,000吨碳酸锂的加工能力；②新增的年产3,000吨碳酸锂提纯项目，即每年将次品（含工业级）碳酸锂提纯为3,000吨电池级碳酸锂的能力，2016年3月末，年产3,000吨碳酸锂提纯项目生产线建成，并进行2个月左右调试，产生业务较少。就年产5,000吨碳酸锂项目而言，2016年1-6月产能为2,500吨，实际通过该生产线加工的碳酸锂产量超过 2,600吨，产能利用率超过100%。
4、碳酸锂价格增长的可持续性
近期碳酸锂价格的上涨主要是受碳酸锂供给增加有限和下游需求的大幅增长等因素影响所致。
从碳酸锂供给的角度来看，根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计资料显示，碳酸锂新增产线的建设周期一般长达12到18个月，此外还有近半年的调试期，即碳酸锂的新增产能从建设到释放的周期一般为1-2年的时间。而一般的盐湖卤水提锂企业的
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产能释放容易受到天气因素的影响，矿石提锂企业在缺乏锂辉石储备的情况下，其产能释放的释放容易影响受到原材料锂辉石供给的影响。因此受上述综合因素的影响，当前和未来一段时间内碳酸锂行业供给总量增长有限。
从下游行业对碳酸锂需求的角度看，碳酸锂价格近期的大幅上涨主要是受国内新能源汽车产量的快速增长拉动的。根据国家统计局的统计数据显示，2016年前 7个月国内新能源汽车的累计产量达到32.30万辆，同比增长高达94.60%。新能源汽车产量的快速增长导致锂电池产业链供给的全面偏紧，也导致了锂电池正极材料的重要原材料碳酸锂价格的快速上升。由于国内新能源汽车的产量目前占国内汽车总产量的比例不到2%，尚处于发展的起步阶段，市场潜力较为可观，这对于锂动力电池的需求是长期的和持续的。除新能源汽车之外，国家正在大力积极发展新能源储能技术，未来储能市场一旦启动，其潜在市场规模并不亚于新能源汽车。锂电池在众多储能技术中占有绝对优势，这有可能为碳酸锂带来较为持久长期需求。因此，碳酸锂下游产业对于碳酸锂需求的增长将是持续和长期的。
综合考虑碳酸锂的供给和需求两方面的因素，当前和未来一段时间碳酸锂的供给出现快速增长的概率较低，而下游产业对碳酸锂的需求则将在未来较长一段时间内持续增长。在这种供需不平衡的情况下碳酸锂的价格出现下调的空间有限，而且从市场经济的普遍规律来看，碳酸锂价格在快速和大幅上涨之后出现波动是正常的市场现象。因此，碳酸锂的价格有望在较长的时间内持续维持在较高的位置。
5、已签订合同情况
瑞福锂业根据产品的价格趋势和销售的淡旺季灵活调整销售策略，因此与客户签订的合同以中短期合同为主。瑞福锂业于2016年以来签订的主要合同情况如下：
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|销量|销售价格|总计销量|销售内容|
|500吨及以上|4万元/吨-16万元/吨|2,500吨|电池级碳酸锂|
|500吨以下|12万元/吨-17万元/吨|1,329.8吨|电池级/工业级碳酸锂|

截至目前，瑞福锂业已经签订、尚在执行的订单合计销量为2,100.1吨，主要为向北京当升材料科技股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司等下游的锂电池正极原材料供应商提供电池级碳酸锂，销售价格为12万元/吨-16万元/吨不等，其中尚未执行的销量超过1,600吨，能够较好地保证瑞福锂业产能和业绩的释放。
九、瑞福锂业涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）瑞福锂业涉及的诉讼、仲裁事项
截至本预案签署日，瑞福锂业尚未结案的诉讼或仲裁案件为2件，具体情况如下：
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|序号|原告|案由／案号|金额及利息|阶段|
|1|兴润建设集团有限公司|工 程 款 纠 纷 ／2015 泰仲裁字第40号|泰安仲裁委员会裁决书裁决瑞福锂业支付工程款3,053,386元及逾期付款利息|肥城市人民法院已经立案执行。|
|2|赵洪水|建设工程施工／2015 肥民初字第2124号|执行签署和解协议瑞福锂业自2016 年 1 月份开始每月支付工程款 10,000 元，至余款 473,774.26元还清为止|履行中|

（二）瑞福锂业涉及的行政处罚情况
报告期内，瑞福锂业不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情况。
十、瑞福锂业近三年的股权转让、增资和资产评估情况
（一）瑞福锂业近三年的股权转让情况
1、2013年
2013年 4月和 5月，韩道兵、刘洪霞、刘珩、王延金、徐双亭、于一来、李敏、
呂淑成、亓明荣共9名股东将其持有的瑞福锂业的全部股权转让给王明悦，李文潮将其
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持有的瑞福锂业的全部股权转让给曹淑青，上述股权转让价格均为1元/股。
2013年6月16日，王明悦将其持有的瑞福锂业28.57%的股权转让给王玉；王明悦将其持有的瑞福锂业22.21%的股权转让给王晓；明瑞化工将其持有的瑞福锂业14.29%的股权转让给亓亮。王玉、王晓和亓亮均系代王明悦持有瑞福锂业股权，均未实际支付股权转让款。
2、2014年
2014年1月16日，瑞福锂业召开股东会作出决议同意李吉山将其持有的瑞福锂业2.14%股权转让给郭承云，本次股权转让价格为1元/股。
2014年9月20日，瑞福锂业召开股东会对以下事项作出决议：同意王晓将其持有的瑞福锂业0.29%（对应注册资本 20万元）股权转让给袁亮（受被代持股人王明悦指令转让）；同意王晓将其持有的瑞福锂业20.36%（对应注册资本 1,425万元）股权转让给王明悦（代持还原）；同意王晓将其持有的瑞福锂业1%（对应注册资本 70万元）股权转让给韩道兵（受被代持股人王明悦指令转让）；同意王晓将其持有的瑞福锂业0.57%（对应注册资本40万元）股权转让给徐冬梅（受被代持股人王明悦指令转让）；同意王玉将其持有的瑞福锂业28.57%（对应注册资本2,000万元）股权转让给王明悦（代持还原）；同意亓亮将其持有的瑞福锂业13.57%（对应注册资本950万元）股权转让给王明悦（代持还原）；同意张华将其持有的瑞福锂业0.14%（对应注册资本 10万元）股权转让给庞绪甲；同意刘昌东将其持有的瑞福锂业0.77%（对应注册资本 54万元）股权转让给王明悦；同意姚开林将其持有的瑞福锂业0.77%（对应注册资本 54万元）股权转让给王明悦。上述股权转让中凡为代持股权还原或受被代持股人王明悦指令转让的，均未实际支付股权转让款；张华将其持有的瑞福锂业0.14%股权转让给庞绪甲、刘昌东将其持有的瑞福锂业0.77%股权转让给王明悦的股权转让价格和姚开林将其持有的瑞福锂业0.77%股权转让给王明悦的股权转让价格均为1元/股。
3、2015年
2015年4月17日，瑞福锂业召开临时股东会，决议同意刘绪凯将其所持瑞福锂业2.14%股权（对应注册资本150万元）转让给王明悦，本次股权转让价格为1元/股；郭承云将其持有的瑞福锂业2.14%股权（对应注册资本150万元）转让给王明悦，本次股权转让价格为1元/股。
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2015年 8月 12日，瑞福锂业召开股东会，决议同意王玉进将其持有的瑞福锂业0.17%（对应注册资本12万元）的股权转让给张庆梅，本次股权转让价格为1元/股。
2015年9月16日，瑞福锂业召开临时股东会，决议同意于洪才将其持有的瑞福锂业0.09%（对应注册资本6万元）股权转让给张庆梅，同意郭培星将其持有的瑞福锂业0.17%（对应注册资本12万元）股权转让给张庆梅，上述股权转让价格均为1元/股。
2015年9月24日，瑞福锂业召开临时股东会，决议同意孙亮将其持有的瑞福锂业5.06%（对应注册资本354万元）股权转让给张庆梅，本次股权转让价格为0.76元/股。
2015年 12月1日，任庆汉将其所持的瑞福锂业0.67%股权转让陈振民，转让价格为 0.7元／股；2015年 12月 6日，刘昌东将其持有的瑞福锂业0.75%股权转让给陈振民，转让价格为0.7元／股。
2015年 12月 27日，瑞福锂业召开临时股东会，股东会同意：张边圣将其所持瑞福锂业0.26%（对应注册资本18万元）股权转让给亓亮；旷戈将其所持瑞福锂业1.71%（对应注册资本120万元）股权转让给亓亮；韩道兵将其所持瑞福锂业1.00%（对应注册资本70万元）股权转让给亓亮；张翠菊将其所持瑞福锂业0.171%（对应注册资本 12万元）股权转让给亓亮；张杨将其所持瑞福锂业0.43%（对应注册资本 30万元）股权转让给亓亮，上述股权转让价格均为1元/股。
4、2016年
2016年 7月 5日，瑞福锂业召开股东会决议，同意王明悦将其持有的瑞福锂业10.23%（对应1,000万元）的股权转让给徐明，本次股权转让价格为 22.50元/股。
最近三年瑞福锂业的股权转让情况详见本章之“二、瑞福锂业的历史沿革及股本变动情况”。
（二）瑞福锂业近三年的增资情况
2013年4月17日，瑞福锂业召开股东会对以下事项作出决议：同意将瑞福锂业注册资本由 6,000万元增加到 7,000万元，新增注册资本 1,000万元由明瑞化工以货币形式缴纳，明瑞化工总投资款 6,000万元，其中 1,000万元登记为注册资本，其余 5,000万元计入资本公积。经核查，本次增资是明瑞化工代王明悦向瑞福锂业出资。
2016年1月26日，瑞福锂业股东会对以下事项作出决议：同意公司注册资本由7,000万元增加为8,000万元。新增注册资本1,000万元由股东亓亮认缴出资经查，亓亮于2016
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年 1月 27日缴纳出资人民币 500万元，3月 22日缴纳出资 1,500万元，其中 1,000万计入瑞福锂业注册资本，另1,000万计入瑞福锂业资本公积金。
2016年6月24日，瑞福锂业召开股东会决议，同意瑞福锂业注册资本增加 1,777.78万元，本次增资由天安财险以货币方式认购，总出资额 40,000万元高于新增注册资本1,777.78万元的部分全部计为瑞福锂业的资本公积金。增资后的瑞福锂业注册资本变更为9,777.78万元。
最近三年瑞福锂业的增资情况详见本章之“二、瑞福锂业的历史沿革及股本变动情况”。
（三）瑞福锂业近三年的资产评估情况
最近三年，瑞福锂业不涉及资产评估事项。
（四）最近三年股权转让和增减资的作价依据及其合理性
1、最近三年股权转让的作价依据及其合理性
标的公司瑞福锂业最近三年历次股权转让价格和作价依据情况如下：
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|转让时间|转让方|受让方|转让股权对应的注册资本（万元）|转让价格（万元）|转让单价|作价依据|
|2013年4月17日|刘珩|王明悦|3|3|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2013年4月17日|李文潮|曹淑青|9|9|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2013年4月17日|李敏|王明悦|1.5|1.5|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|

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|2013年4月17日|刘洪霞|王明悦|5|5|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2013年4月17日|韩道兵|王明悦|90|90|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2013年5月3日|亓明荣|王明悦|30|30|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2013年5月3日|呂淑成|王明悦|18|18|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2013年5月3日|王延金|王明悦|4.5|4.5|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2013年5月3日|于一来|王明悦|6|6|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2013年5月3日|徐双亭|王明悦|3|3|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2013年6月21日|王明悦|王玉|2,000|0|0元/股|王玉代王明悦持有这部分股权|
|2013年6月21日|王明悦|王晓|1,555|0|0元/股|王晓代王明悦持有这部分股权|
|2013年6月21日|明瑞化工|亓亮|6,000|0|0元/股|亓亮代明瑞化工持有这部分股权|
|2014年1月16日|李吉山|郭承云|150|150|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|

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|2014年9月20日|王晓|袁亮|20|20|1元/股|王明悦股权抵偿对袁亮的20万元债务，协商定价|
|2014年9月20日|王晓|徐冬梅|40|40|1元/股|王明悦以股权抵偿对徐冬梅的40万元债务，协商定价|
|2014年9月20日|王晓|韩道兵|70|70|1元/股|王明悦以股权抵偿对韩道兵的70万元债务，协商定价|
|2014年9月20日|王晓|王明悦|1,425|0|0元/股|代持股还原|
|2014年9月20日|姚开林|王明悦|90|90|1元/股|债务抵偿，协商定价|
|2014年9月20日|刘昌东|王明悦|54|54|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2014年9月20日|亓亮|王明悦|950|0|0元/股|代持股还原|
|2014年9月20日|张华|庞绪甲|10|10|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2014年9月20日|王玉|王明悦|2000|0|0元/股|代持股还原|
|2015年4月17日|刘绪凯|王明悦|150|150|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2015年4月17日|郭承云|王明悦|150|150|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|

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|2015年8月12日|王玉进|张庆梅|12|12|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2015年9月16日|郭培星|张庆梅|12|12|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2015年9月16日|于洪才|张庆梅|6|6|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2015年9月24日|孙亮|张庆梅|354|270|0.76元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2015年12月1日|任庆汉|陈振民|54|37.8|0.7元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2015年12月1日|刘昌东|陈振民|60|42|0.7元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2015年12月27日|张边圣|亓亮|18|18|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2015年12月27日|旷戈|亓亮|120|120|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2015年12月27日|韩道兵|亓亮|70|70|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2015年12月27日|张翠菊|亓亮|12|12|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|
|2015年12月27日|张杨|亓亮|30|30|1元/股|参考瑞福锂业经营情况，协商定价|

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|2016年7月5日|王明悦|徐明|1,000|22,500|22.5元/股|参考瑞福锂业经营情况和发展前景，协商定价|

根据预审计的结果，截至 2014年 12月 31日，瑞福锂业的净资产为 4,235.86万元，注册资本为7,000.00万元，每股净资产为 0.6051元。截至2015年 12月31日，瑞福锂业的净资产为1,735.72万元，注册资本为 7,000.00万元，每股净资产为 0.2480元。截至2016年6月30日，瑞福锂业的净资产为50,971.27万元，注册资本为9,777.78万元，每股净资产为5.2130元。2014年12月 31日的每股净资产是2015年12月31日每股净资产的 2.44倍；2016年6月 30日的每股净资产是 2015年 12月31日每股净资产的21.02倍。
根据预审计的结果，瑞福锂业2014年度、2015年度和2016年1-6月的归属于母公司股东的净利润分别为-3,865.39万元、-2,621.53万元、7,164.20万元；瑞福锂业 2014年度、2015年度和 2016年1-6月的每股收益分别为-0.55元、-0.37元、0.91元。
2013年、2014年、2015年，标的资产瑞福锂业发生多次股权转让，包括瑞福锂业股东之间的转让以及股东向新股东的转让，其转让价格为 0.7元/股、1元/股，瑞福锂业在2013年、2014年、2015年公司经营业务均处于亏损状态，并且公司发展的需要还需大量的资金投入，因此部分瑞福锂业原投资股东考虑到瑞福锂业的经营情况长期不佳，基于投资判断决定将其持有股权转让，上述转让价格是交易双方参照瑞福锂业的经营情况并通过商业谈判协商确定，交易价格具有合理性。
2016年由于锂电池材料价格的大幅上涨、下游新能源汽车引领的动力电池需求预
期日渐明朗等因素，投资者对瑞福锂业经营业绩的预期出现积极变化，致使瑞福锂业的
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估值大幅提高，2016年 7月 5日的股权转让价格为 22.5元/股，也是协议双方基于对下游行业发展的信心及对瑞福锂业发展前景的良好预期，参考当时的每股净资产和每股收益，通过商业谈判协商确定的价格，因此，股权转让价格存在差异具有合理性。
2015年 12月瑞福锂业发生的多笔股权转让的交易价格是参考瑞福锂业当时的每股净资产和每股收益，并考虑到瑞福锂业的经营情况，经交易双方协商谈判的结果。碳酸锂市场价格自 2015年 11月起呈上涨趋势，但瑞福锂业需按原价格执行已签订的销售合同或订单，因此碳酸锂市场价格的变化不能立即体现在 2015年的收入和利润中，碳酸锂价格增长反映到瑞福锂业经营业绩改善还需要一定时间，此外，2015年末碳酸锂市场价格的上涨是趋势性的还是暂时性的在当时尚未得到验证，未来能否继续保持增长具有不确定性，每个股东（特别是个人股东）基于自己的认知和分析，对下游行业的发展以及碳酸锂市场价格的未来走势有着各自的判断。由于瑞福锂业 2013年至 2015年三年时间持续亏损，转让方基于投资判断，决定转让其所持有的瑞福锂业股权。任庆汉、刘昌东与陈振民，张边圣、旷戈、韩道兵、张翠菊、张杨与亓亮就股权转让事宜进行了长时间的洽谈协商，最终各方于 2015年 12月达成一致并签订股权转让协议。上述原因导致标的公司 2015年 12月的多笔股权转让价格与同期碳酸锂价格趋势产生了不一致。
最近三年股权转让中凡属于代持股权的情况时转让价格为零。目前，瑞福锂业股东均不存在为他人代持的情况，历史上存在代持的股权均已经还原，股权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，上述股权转让作价的差异主要是因为股权转让时的交易价格是参考当时的每股净资产和每股收益，考虑到瑞福锂业的经营情况，并经交易双方协商谈判的结果。因
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此，上述股权转让的交易价格存在差异比较合理。上述股权转让瑞福锂业及相关方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及瑞福锂业《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、最近三年增资的作价依据及其合理性
最近三年，瑞福锂业的历次增资由原股东和增资方参考瑞福锂业增资时的资产情况和经营情况，并经协商确定增资价格，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
十一、瑞福锂业股权权属情况及公司章程规定的股权转让前置条件（一）股权权属情况
2016年 6月 29日，申俭辰与王明悦签订了《借款协议》，协议约定王明悦向申俭辰借款金额最高额度为1.5亿元，借款时间和金额具体约定如下：2016年5月至2017年2月每月借款金额为 1000万元，在双方共同确认的合适时间后借款 5,000万元，王明悦向申俭辰借款金额最高额度为 15,000万元。截至本预案签署日，王明悦从申俭辰借款金额共4,000万元。借款用途约定如下：本借款主要用于偿还王明悦对瑞福锂业的债务和王明悦控制的其他公司的日常经营，其中用于王明悦控制的其他公司的日常经营部分每月不得超过1000万元，其余借款资金应在借款资金到账后 1个工作日内偿还瑞福锂业。为确保借款用途的专项使用，申俭辰对借款用途有知情权，有权查询王明悦借款使用情况。还款方式和期间约定如下：自王明悦持有瑞福锂业的股权转为上市公司股票并具备质押融资条件后 20个工作日内偿还全部已发生的借款；或瑞福锂业不能或不履行本次重组交易各方签署的《重组框架协议》次日起 10个工作日内偿还全部已发生的借款；除非双方书面同意展期，具体金额双方根据实际情况可作调整。借款年利率为
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12%，从每笔借款资金给付日起计，按单利计算，于偿还本金时一并支付。同日，王明悦与申俭辰签订了《最高额质押担保协议》，将其持有的瑞福锂业39.06%（对应注册资本3,819万元）的股权质押给申俭辰，为上述《借款协议》约定的债务提供担保。2016年7月7日，上述股权质押登记手续在肥城市工商行政管理局办理完毕。
2016年 7月 9日，质权人申俭辰出具承诺函，同意王明悦未来将其持有的瑞福锂业39.06%（对应注册资本3,819万元）的股权转让给上市公司，并且愿意在任何情况下无条件解除或撤销上述股权的质押担保，以确保本次重大资产重组的顺利实现。申俭辰同意并承诺在上市公司就本次重大资产重组召开第二次董事会审议重组草案前办理完毕王明悦持有的瑞福锂业39.06%股权的解除质押登记手续。
（二）公司章程规定的股权转让前置条件
瑞福锂业已经召开股东会并通过决议，同意瑞福锂业各股东向上市公司转让各股东持有的瑞福锂业合计100%的股权，瑞福锂业全体股东均放弃优先购买权。因此，本次交易已经取得瑞福锂业《公司章程》规定的股权转让前置条件。
十二、对瑞福锂业其他情况的说明
（一）瑞福锂业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本预案签署日，瑞福锂业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）瑞福锂业在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项1、出售停产的锂云母业务部分资产
瑞福锂业曾建有一条以锂云母为原材料提取碳酸锂的中试线。由于该锂云母生产线仅是中试线，产量很低，成本却高达 75,849.11元/吨（2014年4月工业级碳酸锂的不含税均价为 28,458.06元/吨），经济效益性较差，因此瑞福锂业与 2014年 5月停止了该锂云母中试线的生产。从建成到投产期间该中试线累计成本费用支出为 39,386,193.63元，共投入固定资产 47,636,007.38元，截止 2014年 4月现金流入共计 20,281,716.9元。瑞福锂业将锂云母提锂技术于 2015年 5月 19日转让给了天津海
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汇龙洲投资有限公司。
2016年 6月 15日，瑞福锂业与明瑞化工签订了《资产转让协议》，协议约定瑞福锂业以2016年6月15日为转让交割日，将停产的锂云母业务部分资产转让给明瑞化工，转让价款以交割日的账面价值确定，转让价格为 23,880,991.94元。上述《资产转让协议》对违约责任约定如下：“任何一方违反其在本协议中的任何承诺、声明及保证，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付转让价格的3%作为违约金，并赔偿给守约方造成的所有损失。” 2016年 6月 15日，停产的锂云母业务部分资产已经交付给明瑞化工。
瑞福锂业与明瑞化工签订的《资产转让协议》对价款支付约定如下：“1、在参考标的资产截至 2016年 6月 15日账面净资产基础上，甲乙双方经协商一致，确定转让资产的转让价格为人民币 23,880,991.94元。2、双方确认，本次资产转让的转让费按如下条款分三笔支付：（1）乙方将享有甲方的 600万元债权抵消本次资产转让的第一笔转让款；（2）乙方应于本协议签署后 3日内向甲方支付第二笔转让款 600万元；（3）乙方应于山东江泉实业股份有限公司召开有关审议重大重组项目的股东大会前支付剩余的转让款11,880,991.94元。（以上付款均以甲方银行到账为准）。”
截至本预案签署日，1,200万元款项已经支付完毕，剩余的转让款 11,880,991.94元尚未支付，双方约定于江泉实业召开有关审议重大重组项目的股东大会前支付。由于锂云母生产线仅为中试线，生产成本偏高，实际产量小，2014年瑞福锂业锂云母提取碳酸锂的量仅为 84.4吨。因此该生产线的出售对瑞福锂业的营收和持续盈利能力没有影响。锂云母生产线的转让在本次重组的评估基准日前已经完成，对于本次重组相关的拟置入资产的评估值没有影响。
2、收购东力矿业股权情况
2016年6月30日，瑞福锂业的全资子公司和田瑞福与东力矿业的股东李静签订了
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《股权转让协议》，协议约定李静将其持有的东力矿业99%的股权以147,694,999元的价格转让给和田瑞福，该协议对股权价格支付和股权变更登记约定如下：
“1、甲、乙（本协议甲是指李静，乙是指和田瑞福，下同）双方同意并确认，本次股权转让的价格为147,694,999元（包含2016年4月29日乙方已支付的1,200万元）。
2、甲、乙双方同意并确认，本次股权转让的转让款分三次支付，付款时间分别为：（1）双方共同确认，2016年4月29日乙方向甲方支付的股权转让预付款1200万元自动转为第一笔股权转让款；
（2）待目标公司（本协议目标公司是指东力矿业）取得有权国土资源管理部门出具的新疆和田县阿克塔斯锂矿探矿权保留的正式批准文件后的5个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让款 9,000万元。该 9,000万元转让款由乙方汇入双方指定的监管帐户；待甲方从监管账户中向相关税务部门缴清该51%股权转让款的个人所得税（以完税证明为准），并将目标公司51%的股权转让给乙方的工商变更登记手续完成后，方可支取监管账户中的剩余款项。
（3）待目标公司取得新疆和田县阿克塔斯锂矿采矿证后的30个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股权转让款45,694,999元。该45,694,999元转让款由乙方汇入双方指定的监管帐户，待甲方从监管账户中向相关税务部门缴清该48%股权转让款的个人所得税（以完税证明为准），并将目标公司48%的股权转让给乙方的工商变更登记手续完成后，方可支取监管账户中的剩余款项。
3、甲、乙双方同意并确认，本次股权转让的工商变更手续，按如下进度进行：（1）甲方在双方指定的监管账户中收到乙方支付的第二笔股权转让款 9,000万元后，应于3日内将所持有目标公司的51%的股权变更至乙方名下；
（2）待甲方在双方指定的监管账户中收到乙方支付的剩余股权转让款 45,694,999元后，应于3日内将所持有目标公司的48%的股权变更至乙方名下。”
2008年6月29日，经新疆维吾尔自治区国土资源厅“新国土资探转（2007）第075号”《探矿权转让申请准予通知书》批准，东力矿业通过受让探矿权的方式，从中国冶金地质勘查工程总局新疆地质勘察院取得“新疆和田县大红柳滩锂矿”的探矿权。东力矿业于2008年6月17日取得探矿权证（证号：T65120080303007403）。东力矿业于 2009年2月23日、2011年 8月17日、2013年9月17日均就上述探矿权申请了探矿权延续。
2015年 12月 30日，新疆和田县阿克塔斯锂及多种稀有金属矿的探矿权证（2014
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年12月30日取得，证号：T65120080303007403，有效期限：2014年12月30日至2015年12月30日）已到有效期。东力矿业于2016年4月18日完成矿产资源储量评审备案， 2016年 5月 20日向新疆维吾尔自治区国土资源厅递交探矿权保留申请登记书，并于 2016年 6月 30日收到新疆维吾尔自治区国土资源厅的“报件接收回执单”（新国土资探回执单编号：16651133）。
2016年 8月 23日，东力矿业取得有权国土资源管理部门出具的新疆和田县阿克塔斯锂矿探矿权保留的正式批准文件，东力矿业取得了新的探矿权证书（证号：T65120080303007403），证书有效期为 2016年 8月 3日至 2018年 8月 3日。截至本预案签署日，和田瑞福向李静支付了 9,000万元，李静已将其持有的51%东力矿业的股权变更登记到和田瑞福名下。
（三）上市公司对瑞福锂业的控制措施
本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司全资子公司。上市公司将通过股权控制、任命董事及委派高级管理人员、修改标的公司章程，完善标的公司的内部制度等方式对瑞福锂业重大财务和经营决策实施控制，主要措施包括如下几个方面：
1、上市公司通过行使股东权利把控瑞福锂业未来的发展方向
本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司的全资子公司。上市公司作为瑞福锂业唯一股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定瑞福锂业的经营方针和投资计划、批准瑞福锂业年度预算方案等，进而从宏观上把控瑞福锂业发展方向。
2、控制瑞福锂业董事会超半数席位，并委派高级管理人员
本次交易完成后，上市公司拟改选瑞福锂业董事会，董事会将由三名董事组成，董事长由王明悦担任，其余两名董事均由上市公司委派，因此上市公司将控制瑞福锂业董事会超半数席位。瑞福锂业的高级管理人员包括总经理王明悦、副总经理亓亮、财务负
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责人刘焕亮。本次交易完成后，在瑞福锂业高级管理人员安排方面，上市公司董事会将继续聘任王明悦为瑞福锂业总经理、聘任亓亮为瑞福锂业副总经理，此外上市公司将向瑞福锂业委派财务负责人和具有矿产资源或动力电池等行业经验的副总经理，参与瑞福锂业的日常经营管理。未来上市公司还将聘请和储备具有矿产资源或动力电池等行业经验的人才，进一步优化瑞福锂业的管理层结构，优化标的公司的生产、研发和管理流程，持续增强上市公司核心竞争能力。上市公司进入新的锂业行业后，将会充分运用瑞福锂业原有管理层的运营经验，但不会对瑞福锂业原有管理层的运营经验产生依赖。
3、修改标的公司章程，完善瑞福锂业的内部制度
瑞福锂业将成为上市公司的全资子公司后，将按照上市公司的治理标准修改瑞福锂业的公司章程，严格要求瑞福锂业健全内部控制、财务管理等各方面的制度。
综上，本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司全资子公司。上市公司将通过股权控制、任命董事及委派高级管理人员、修改瑞福锂业章程，完善瑞福锂业的内部制度等方式对瑞福锂业重大财务和经营决策等实施控制。上市公司对瑞福锂业经营管理和财务决策具有控制权，瑞福锂业不为原管理层控制。瑞福锂业的原管理层不参与上市公司层面的经营管理，瑞福锂业的原管理层不会控制上市公司。
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第六章交易标的评估情况
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次重大资产重组的报告书中披露。
一、拟置出资产的预评估情况
（一）拟置出资产预估的基本情况
本次交易拟置出资产具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
本次拟置出资产以2016年6月30日为预评估基准日，对拟置出的铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包采用收益法评估。
上述拟置出资产预评估情况如下表所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面价值|预评估值|增值额|预评估增值率|
|铁路业务相关的资产及负债|8,402.72|8,625.41|222.69|2.65%|
|以热电业务相关资产及负债为主体的资产包|21,838.60|23,612.89|1,774.29|8.12%|
|合计|30,241.32|32,238.30|1,996.98|6.60%|

（二）拟置出资产的主要假设及参数
1、报告期内热电业务与铁路业务的收入增长、毛利率、经营环境
报告期内，上市公司热电业务与铁路业务的收入、毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入||||

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|||||
|-|-|-|-|
|其中：铁路业务|3,038.69|7,395.98|11,155.62|
|热电业务|9,623.72|9,129.35|28,651.33|
|营业成本||||
|其中：铁路业务|2,518.36|6,806.89|10,536.80|
|热电业务|8,484.97|8,290.50|24,315.20|
|毛利率||||
|其中：铁路业务|17.12%|7.97%|5.55%|
|热电业务|11.83%|9.19%|15.13%|

2015年热电业务与铁路业务的营业收入较2014年度大幅下降的主要原因为2015年公司应地方政府环保治理要求，江泉实业热电厂2015年3-9月停产，江泉铁路也因所在工业园区企业停产而运量下降，收入降低。根据临沂市人民政府下发的临政办发（2015）22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》文件，按照文件要求，对冶金、焦化、化工、建材、热电等高污染行业在今后5年时间实施搬迁计划。该搬迁计划对公司造成较大影响：江泉实业热电厂是以临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司尾气为原料综合利用发电，临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司也在退城进园的企业名单之列，需在2015年关停部分产能，到2020年底，临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司预计完成搬迁；临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司关停部分产能及此后搬迁将导致未来江泉实业热电厂原料供应不足，盈利能力下降，直至全部停产。退城进园的企业名单中涉及多家企业均为江泉实业铁路运营分公司客户，上述企业关停部分产能及此后搬迁将导致未来公司铁路运输业务运量不足，盈利能力下
降。受此影响，公司热电业务、铁路运输业务未来数年的经营环境总体恶化，盈利能力
出现趋势性下滑。
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2、收益法评估假设
本次评估所采用收益法的假设和限制条件包括:
a.前提假设
——交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
——公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
b.基本假设
——国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
——有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
c.具体假设
——假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
——假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
——假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
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——假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
——无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
d.特别假设
——假设临沂市人民政府办公室临政办发(2015)22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》能够完全执行；
——产权持有单位编制的资产组收益预测，是参照以前年度的实际经营业绩，在充分考虑现实各项业务基础所有的能力和公司未来年度的经营计划后而编制的，并建立在产权持有单位各项合理的基本假设之上。本资产组收益预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规和企业会计准则的规定，并与公司会计政策一致；
——假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；
——假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制；
——假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响；
——不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评估对象的影响；
——不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响；
——仅考虑增值税进项税额对机器设备类资产重置成本的影响，不考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响；
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——不考虑评估增减值而产生的相关税费。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，考虑了当地政府“退城进园”政策的影响，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，因此本次评估假设具有合理性。
3、评估参数
经评估途径适用性分析,本次对山东江泉实业股份有限公司热电业务、铁路业务相关资产价值评估采用收益途径进行评估，具体评估过程及评估方法说明如下：
由于热电业务、铁路业务固定资产组为特殊资产，其拆除后可利用价值较低，公允价值(市场价值)减去处置费用后的净额将远远低于在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值。因此热电业务、铁路业务资产组作为独立经营的经营性资产，预计在未来尚可经营期间有较明确的现金流，因此可以通过预期内现金流量、加计期末终值的现值确定热电业务、铁路业务资产组的价值。对纳入报表范围，但在预期收益中未予考虑贸易部等资产和负债，定义其为基准日存在的非经营性资产（负债），单独测算其价值。
a.收益模型的选取
本次评估中，对山东江泉实业股份有限公司热电业务、铁路业务相关资产价值的估算是通过对被评估企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以被评估企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出热电业务、铁路业务相关资产价值。
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收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，资产组未来预期收益以未来实现的净现金流为基础，考虑到政府政策，委估热电业务、铁路业务经营期限至2020年12月31日。
收益现值法的评估方法具体如下：
b.评估模型
整体资产（资产组）价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的溢余资产价值、非营业资产价值构成。
整体资产（资产组）价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值热电业务、铁路业务相关资产价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
式中：P：经营性资产价值；
t：预测年度；
i：折现率；
R：第t年企业自由现金流量；
t
n：预测期年限；
P：预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
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r：终值折现系数。
c.收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于资产组的寿命，本次评估中，资产组未来预期收益以资产组未来实现的净现金流为基础，考虑到政府政策，铁路业务经营期限至2020年12月 31日。根据临沂市人民政府办公室下发的临政办发（2015) 22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》的文件要求，中心城区内重污染企业将逐步关停或搬迁，“十三五”末中心城区内重污染企业全部依法关停或搬迁。热电业务生产的原料主要为焦炉煤气和高炉煤气，热电厂的原料供应单位为临沂烨华焦化有限公司和临沂江鑫钢铁有限公司。“十三五”末，中心城区内重污染企业全部依法关停或搬迁。2020年原料来源将全部依法关停或搬迁。上述事项将造成热电厂产能减少，热电业务至 2020年将面临关停或停产。江泉铁路主要提供临沂市中心城区工业企业生产所需煤炭、铁矿石、集装箱等运输服务。上述事项将造成铁路业务的业务量减少，铁路业务至 2020年将面临关停或停产。本次评估热电业务、铁路业务经营期限至2020年12月31日。
d.净现金流量的确定
本次评估采用息前税后净现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=(预测期内每年)营业收入-营业成本-销售税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用等)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。
e.折现率(i)的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹配的原则，本次评
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估采用国际上通常使用的加权平均资本成本 i(WACC模型)作为折现率，即：
i＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
i：加权平均资本成本
E：权益资本在资本结构中的比重
D：债务资本在资本结构中的比重
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
T：公司有效的所得税税率
其中，权益资本成本Ke按国际通常使用的 CAPM模型进行求取:
公式：Ke=R+[E(Rm)-R]×β+Rc
f f
式中：
R：无风险收益率
f
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf：市场风险溢价
β：企业所在行业的权益系统风险
Rc：企业特有风险收益率
f.溢余资产价值的确定
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溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
g.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与经营收益预测无直接关系的资产，对非经营性资产采用适当的评估方法确定其价值。对纳入报表范围内的与经营性业务无关的贸易部等资产和负债，定义其为基准日存在的非经营性资产(负债)，单独测算其价值。
（三）拟置出资产增值的主要原因
关于铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包增值的原因为上述两项业务的主要资产采用收益法预估中评估了两项业务的整体价值，而两项业务的账面价值中并未体现部分无形资产价值，因此形成预估增值。
（四）拟置出资产中原值合计为 3.1亿的固定资产对于拟置出资产估值的影响对于拟置出资产中原值合计为3.1亿的固定资产，本次采用收益法的预估中，关于净现金流的确定，对热电业务、铁路运输业务经营期终止后考虑了该类资产的回收现值。
同时，本次拟置出资产的评估结果反映了临沂市人民政府办公室下发的临政办发（2015）22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》对热电业务、铁路运输业务的固定资产带来的经济性贬值。
（五）关于本次拟置出资产交易作价与 2015年实际控制人发生变更时的股权作价差异原因及合理性
1、关于华盛江泉协议转让宁波顺辰股权的作价
江泉实业因筹划与控股股东股权转让相关的重大事项，于2015年5月25日开始停牌。2015年 6月 11日，江泉实业披露了《关于控股股东签署股权转让协议公告》，根
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据该公告披露的相关事项，江泉实业的原控股股东华盛江泉将其持有的上市公司股份转让给宁波顺辰，协议转让价格为8.67元/股，本次协议转让的价格系双方协商约定。2015年6月24日，江泉实业收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述股权转让事宜于2015年6月23日完成过户登记手续。
2、关于本次置出资产的作价
本次交易的拟置出资产为上市公司铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。在参考拟置出资产评估值的基础上，上市公司本次拟置出资产的初步交易作价为4亿元。
3、关于两次交易作价的差异原因及合理性
前次股权的协议转让的作价与本次拟置出资产的转让作价具有一定的差异，具体原因如下：
首先，两次的交易的对象不同。2015年6月10日，华盛江泉将上市公司 68,403,198股转让给宁波顺辰，协议转让价格为8.67元/股，交易对象为上市公司13.37%的股权。
本次交易相关置出资产的交易对象为上市公司铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。相比于本次拟置出资产的交易作价，前次的协议转让作价考虑了上市公司控股权变更形成的溢价。
其次，两次交易的基准日相差近一年，两次交易的市场环境及政策环境发生了较大的变化。2015年6月10日，华盛江泉转让上市公司股份之时，A股市场价格处于近年来高位，上市公司总市值为62亿元左右，目前A股市场与去年相比处于较低位置，本次停牌前上市公司总市值为 51亿元左右，市场环境的变化导致了上市公司的估值发生变化。除市场因素外，2015年 7月 2日，临沂市人民政府办公室临政办发〔2015〕22
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号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》政府文件要求，中心城区内重污染企业将逐步关停或搬迁，“十三五”末中心城区内重污染企业全部依法关停或搬迁。该事项将造成上市公司的热电业务、铁路业务的业务量受到影响，至 2020年将面临关停或停产，委估热电业务、铁路业务资产出现减值迹象。
综上所述，两次交易的具体交易对象不同，且交易作价建立在双方对于交易对象价值判断的基础上，由交易各方进行协商约定，不存在损害上市公司股东利益的情形，在此基础上产生的交易作价差异是合理的。
置出资产作价合理性分析：山东江泉实业股份有限公司拟将持有的铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包置出上市公司，置出资产预估值约为32,238.30万元，相比于资产账面值净额30,241.32万元，增值1,996.98万元，预估增值率为6.60%。本次资产置出行为的评估基准日为2016年6月30日。待估资产为公司的铁路业务相关资产和以热电业务资产为主体的资产包。根据临沂市人民政府办公室2015年7月2日临政办发〔2015〕22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》政府文件要求，中心城区内重污染企业将逐步关停或搬迁，“十三五”末中心城区内重污染企业全部依法关停或搬迁。上述事项将造成热电业务、铁路业务的业务量减少，至 2020年将面临关停或停产。根据公司未来年度的运营规划及未来运营期间现金流量进行分析，热电业务、铁路业务资产已出现减值迹象。本次置出资产预估值是在临沂市政府文件要求的基础上，参考产权持有单位目前经营状况，并结合单位的未来经营、发展规划预测得出。本次交易中拟置出资产相关评估方法选用与评估目的相关性一致，评估假设、评估参数选用具有合理性，符合拟置出资产实际经营情况。
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二、拟置入资产的评估方法基本情况
（一）拟置入资产预估的基本情况
本次预案阶段，评估机构采用收益法对瑞福锂业100%股权进行了预评估，在持续经营的假设前提下，瑞福锂业的预估值约为 220,672.87万元，预估值较账面价值增值约为169,675.17万元，预估值增值率为332.71%。采用资产基础法对山东瑞福锂业有限公司的股东全部权益价值预估结果为52,649.72万元，预估值较账面价值增值约为1,652.02万元，预估值增值率为3.24%。
（二）拟置入资产的预估方法
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法（成本法）、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段较少采用市场法进行评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估将采用收益法和资产基础法两种方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。预估值目前采用收益法进行评估作价。
本次评估最终选取收益法的预估结果作为预估结果的具体原因如下：
1、资产基础法的评估结果主要为瑞福锂业现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折
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现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。瑞福锂业在技术研发、生产能力、产品品质、客户资源等方面的综合优势形成了无法在账面体现的企业价值，在资产基础法评估结果中未对上述非账面价值进行单独评估作价，因此收益法的评估结论具有更好的合理性。
3、企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
（三）拟置入资产评估的重要假设和参数确定的依据
1、收益法模型及参数的选择
（1）评估模型
收益途径采用企业现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业合并自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量（终值）现值
（2）重要假设
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
①假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
②假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
③假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
④收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
⑤未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑥被评估单位管理层、技术团队、销售团队、重要客户稳定，不会因股权发生变动而发生重大变化。
⑦未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（3）收益法的主要参数
①评估模型
收益途径采用企业现金流折现方法（DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业合并自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
自由现金流量（终值）现值
②预测期
被评估单位于 2010年成立，目前主营业务方向明确，运营状况快速增长，且该行业处于快速发展的运营周期内，故明确的预测期选取确定到2021年。
③收益期
由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产方面，通过常规的大修和技改，房产设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
④企业自由现金流量
企业自由现金流计算公式如下：
（预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑤终值
终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
g-预测期后的增长率
上述公式假设企业的收入和费用将按增长率（如通货膨胀率）同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
——折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K (1T)
e
(DE)
d
(DE)
公式：
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
2、资产基础法下各项资产和负债的重要假设及主要参数
（1）重要假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
②继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
③企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
④外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
⑥没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）主要参数
①货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。
②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
③存货
原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理费用确定评估值。
在产品，根据清查核实后的账面值确定评估值。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
产成品，根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值。
在库周转材料，对于正常使用在库低值易耗品、包装物，由于周转速度较快，购置时间短，账面值接近基准日市价，因此以账面值确认评估值。
原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理费用确定评估值。
在产品，根据清查核实后的账面值确定评估值。
产成品，根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值。
在库周转材料，对于正常使用在库低值易耗品、包装物，由于周转速度较快，购置时间短，账面值接近基准日市价，因此以账面值确认评估值。
④长期投资—股权投资，对于被投资企业实施控制（或有重大影响）的，进行单独评估，以评估基准日被投资企业净资产评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。
⑤固定资产
a.房屋建筑物采用成本法评估。房屋建筑物的重置价值视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种方法的加权平均综合确定。
b.机器设备、电子设备等固定资产的评估，采用重置成本法、市场法评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
重置成本法评估值=重置价值（不含税价）×成新率
重置价值=购置价格（不含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本－可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费增值税
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
市场法根据二手设备市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
c.运输设备，采用市场法评估。根据二手车市场同类车交易案例，对车价的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
⑥在建工程采用重置成本法。
按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评估值。否则贬值额为零。
委估在建工程系正常施工建设，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过一年时，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，确定在建工程评估值。
⑦无形资产—土地使用权，结合委估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
市场状况，采用市场比较法、基准地价修正系数法评估。
市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此确定待估土地使用权评估值。
基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估土地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而确定待估土地使用权评估值。
⑧递延所得税资产，根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。
⑨其他非流动资产：按尚存资产和权利的价值确定评估值。
⑩各类减值准备、跌价准备评估为零。
⑪负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
（四）收益法下预测期经营性现金流、收入增长率、永续增长率、折现率的选择及其依据
1、预测期经营性现金流的选择及依据
（预测期内每年）经营性现金流量
=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2、预测期收入增长率的测算及依据
本次评估对收入的预测是从销量和单价两个方面来考虑的。
（1）销量预测
①企业产能及销量分析
碳酸锂产品主要包括工业级和电池级两种，目前，企业拥有一条年产能 5,000吨的生产线，评估人员统计分析了历史几年瑞福锂业这两种产品的销售占比和 2016年单月数据，统计数据见下表，
历史产品销售占比表
|||||
|-|-|-|-|
|产品/业务名称|2014年|2015年|2016年1-6月|
|工业级碳酸锂（吨）|1,545.37|887.13|378.85|
|占销量比|58.27%|37.90%|14.94%|
|电池级碳酸锂（吨）|1,106.81|1,453.66|2,156.68|
|占销量比|41.73%|62.10%|85.06%|
|合计|100%|100%|100%|

从上表可以看出，工业级碳酸锂的销量在逐年减少，电池级碳酸锂的销量在逐年增加，主要是近两年这两种产品的价格逐渐拉开距离，电池级碳酸锂的价格涨幅明显高于工业级碳酸锂。
从上表可以看出，整体的销量逐年上涨，目前已经能达到年产 5,000吨碳酸锂项目
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
满产，另根据了解瑞福锂业现有年产3,000吨碳酸锂提纯项目将于今年完成投入使用，考虑到年产3,000吨碳酸锂提纯项目投产时间较短，属于瑞福锂业开展的新业务，目前尚未量产，为瑞福锂业带来的具体经济效益尚未完全展现，故本次预测未考虑年产3,000吨碳酸锂提纯项目的产能。
根据评估人员现场收集到的资料结合现场勘查，瑞福锂业目前在建“年产 2万吨碳酸锂扩建项目”（以下简称“年产2万吨碳酸锂项目”），根据瑞福锂业提供的该项目计划表，该项目预计将于2016年12月竣工并投产。但新产能的投入需要技术调试，其调试难度预计要大于原先的年产 5,000吨碳酸锂项目调试难度，本次评估初步预计 2017年能完成设计产能的55%，根据年产 2万吨碳酸锂项目工艺工业级和碳酸锂产量二八分，即20%工业级，80%电池级。2018年之后将达到设计产能的90%左右。
②订单及需求分析
瑞福锂业目前的销售模式为客户先下订单，然后生产部制定生产计划。截至目前的在手订单大概如下：瑞福锂业已经签订、尚在执行的订单合计销量为 2,100.1吨，主要为向北京当升材料科技股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司等下游的锂电池正极原材料供应商提供电池级碳酸锂，销售价格为12万元/吨-16万元/吨不等，其中尚未执行的销量超过1,600吨。从和瑞福锂业销售部门的访谈来看，像这种供应链中间环节的供货公司，其客户是有保障的，瑞福锂业生产的碳酸锂主要用于锂离子电池正极材料，而锂离子电池最终销往国内外，客户会追溯原材料供应链条，并对供应链线路进行认证，所以一般不会轻易换供货单位，从而保证了客户的稳定性。
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|-|
|“即使油价保持低位，到 2025年，选择新能源汽车的成本也将低于传统燃油车。到|
|2040 年，其销量将占当年乘用车新车总销量的 35%。”彭博新能源财经日前发布的一项|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|
|研究称，未来新能源汽车的销量或将呈现井喷式增长，其幅度可能比各国政府和石油公|
|司的预期更加猛烈。|
|根据彭博新能源财经的预测数据，未来汽车电池的价格将大幅下降，这将让购买和|
|使用新能源汽车成为一项更加经济的选择。2015 年全球的新能源汽车销量同比增长|
|60%，已达到462,000 辆。到 2040年，其总销量将达 4,100万辆。届时新能源汽车的数|
|量将占全球乘用车存量的四分之一。|
|全球新能源汽车销量的快速增长将显著拉动碳酸锂消费量。根据测算，每 10 万辆|
|新能源汽车（按 40%电动客车、20%电动轿车、25%混合动力客车、15%混合动力轿车|
|测算）将拉动 5,000-8,000 吨的电池级碳酸锂需求，相当于全球电池级碳酸锂需求量新|
|增5%-8%。|

从上述数据来看，碳酸锂正处于大量需求阶段，这对于生产碳酸锂的企业无疑是巨大利好。
虽然市场需求巨大，但限制于目前的产能，瑞福锂业今年的销量不会有巨大突破，等到年产 2万吨碳酸锂项目的生产线建设完毕后将会有一个大的提升，未来销量预测如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品/业务名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工业级碳酸锂|0.00|2,400.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|
|电池级碳酸锂|2,500.00|13,600.00|19,200.00|19,200.00|19,200.00|19,200.00|
|合计|2,500.00|16,000.00|23,000.00|23,000.00|23,000.00|23,000.00|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（2）单价预测
碳酸锂的价格2015年上半年的价格比较理性，半年涨幅在10-15%，下半年涨幅开始加大，特别是电池级的涨幅更大，而从2015年第四季度开始到2016年上半年碳酸锂的价格飞速的增长，涨幅达到了65%-79%，从2016年上半年又开始放缓，涨幅在25%左右，谨慎判断，目前的价格已经在高位，未来继续上升的可能性较小。在持续性方面，该价格预计可持续到今年年底，而 2017年之后碳酸锂的价格很有可能会渐渐回归理性，回到2015年的水平。
另外根据市场数据显示，工业级和电池级单价差异在2-3万吨左右。
预测单价（不含税）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品/业务名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-永续|
|工业级碳酸锂（万元/吨）|9.0-10.0|7.2-8.2|6.5-7.2|5.7-6.5|5.0-5.7|4.7-5.4|
|电池级碳酸锂（万元/吨）|11.1-11.8|8.4-9.4|7.6-8.1|6.8-7.3|6.1-6.6|5.5-5.9|

（3）预测期收入及其增长率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品/业务名称|销售收入（人民币万元）|||||||
||2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工业级|4,120.36|1,025.60|19,692.00|26,501.20|22,526.40|21,401.60|20,330.00|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电池级|18,337.62|28,308.00|128,329.60|154,003.20|130,905.60|117,811.20|111,916.80|
|其他|647.98|158.67|1,015.49|1,459.76|1,459.76|1,459.76|1,459.76|
|合计|23,105.96|29,492.27|149,037.09|181,964.16|154,891.76|140,672.56|133,706.56|
|增长率|||183.35%|22.09%|-14.88%|-9.18%|-4.95%|

3、永续期增长率的选择及依据
本次评估预测假设永续期瑞福锂业各项收入成本费用达到稳定，不考虑永续期增长率。
4、折现率的选择及其依据
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K (1T)
e
(DE)
d
(DE)
公式：
式中：
K为权益资本成本；
e
K为债务资本成本；
d
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：K=R+β×RP+R
e f m c
R=无风险报酬率；
f
β=企业风险系数；
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
RP=市场风险溢价；
m
R=企业特定风险调整系数。
c
此次评估采用的 WACC所涉及的相关数据均来自中国大陆上市公司，无风险收益率也参照从上交所和深交所选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债确定。
（1）确定目标企业的资本结构
估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象的资本结构，本次评估人员根据企业自身的资本结构确定被评估企业的资本结构。
（2）权益资本成本 Ke的确定
在确定可比企业权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算公式为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
其中：Rf=无风险收益率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
①无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估在沪深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，本次无风险报酬率Rf取4.22%。
②企业系统风险系数β
β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的 WIND资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前5年即60个月的历史数据计算β值。
考虑被评估企业存在有息负债情况，被评估企业有财务杠杆的β值计算如下：计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：根据公布的被评估单位债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
T：所得税率；
被评估企业目标财务杠杆系数的β值
评估人员根据企业自身的资本结构确定被评估企业的财务杠杆。
③市场风险溢价RPm的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至 2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于 2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至 2013年，股市一直处于低位运行，2014年股市又开始了新一轮上涨，但是波动较大。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
④企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数即企业特有风险超额回报率，主要包括：公司规模超额收益率，即由于被评估企业的规模产生的超额收益率，这部分的超额收益率的估算是参考 Grabowski-King研究的思路，虽沪、深两市的 1,000多家上市公司 1999-2007年的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
Rc=3.73%-0.717%*Ln(总资产账面值（亿））－0.267%*总资产报酬率
其中：RC：被评估企业规模超额收益率
（3）债务资本成本的确定
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期负息债务的比重,取短期付息债务成本为一年期贷款利率4.35%，长期负息债务成本为中长期贷款利率4.75%。
Kd=短期负息债务比重×4.35%+长期负息债务比重×4.75%
（4）加权平均资本成本 WACC的确定
被评估单位的所得税率为25%。
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
（五）预估值的合理性
本次采用收益法评估值增值的原因如下：收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。
瑞福锂业成立以来，立足于碳酸锂生产行业，积累了丰富的行业经验和较强的核心竞争实力，拥有较为稳定的客户资源，市场机会广阔，可持续性较强。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。收益法的评估价值较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力。
收益法考虑了被评估企业所拥有的商标（品牌）、专利技术、营销网络、客户关系、
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
公司管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的贡献，使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的盈利能力上得到较好地反映。
上述无形资产价值一般难以在企业账面中显现，而收益法能将这部分的价值体现出来，使企业整体增值。
（六）预测期内碳酸锂价格的预测单价走势、原材料价格的预测单价走势以及预测毛利率变化水平，以及未来收益的可实现性和评估作价的合理性
1、预测期内碳酸锂价格的预测单价走势
碳酸锂的价格2015年上半年的价格相对平稳，半年涨幅在10-15%，下半年涨幅开始加大，特别是电池级碳酸锂的价格；从2015年第四季度开始到2016年一季度碳酸锂的价格飞速的增长，涨幅达到了65%-79%，从2016年二季度又开始放缓，涨幅在25%左右，谨慎判断，目前的价格已经在高位，未来继续上升的可能性较小。在持续性方面，目前的价格预计可持续到今年年底，而 2017年之后碳酸锂的价格很有可能会逐渐理性回归至2015年初的水平。
另外根据市场数据显示，工业级和电池级单价差异在2-3万吨左右。
预测单价（不含税）如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年|
||产品/业务名称||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||-永续|
|工业级碳酸锂（万元/吨）||9.0-10.0||7.2-8.2||6.5-7.2||5.7-6.5||5.0-5.7||4.7-5.4||
|电池级碳酸锂（万元/吨）||11.1-11.8||8.4-9.4||7.6-8.1||6.8-7.3||6.1-6.6||5.5-5.9||

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
预测期内，2017年工业级和电池级碳酸锂价格在2017年度相比于前一年度下降20%左右，此后开始放缓，其中2018年-2020年每年同比降幅为10%左右，2021年同比下降幅度平均为5%左右。
2、原材料价格的预测单价走势
生产碳酸锂主要的原材料为锂精矿，锂精矿的单价对产品成本影响很大。
（1）锂精矿单价预测
从瑞福锂业历史采购合同来看，瑞福锂业要通过贸易公司从国外进口澳矿，同时也采购国内的矿产品，但采购量不大。目前，瑞福锂业和GMM公司签订了采购框架协议。
协议约定2016年采购3万吨，采购单价为600美元/吨（FOB），2017年采购6万吨，具体价格将根据届时的市场价格由双方协商确定。
由于从GMM公司采购的锂精矿基本能满足2016年的生产所需，故2016年下半年以从GMM公司采购锂精矿的价格作预测单价，因为600美元的价格为离岸价，故需加上海运费、国内汽运费及港杂费等，折算成人民币约4,290元/吨。
预计瑞福锂业在2017年对锂精矿的需求量约在12万吨左右，其中从GMM公司采购的矿石为6万吨，占总需求量的一半，采购单价根据相关协议拟定为 750美元（具体价格将根据届时的市场价格由双方协商确定），加上其他杂费折算成人民币约为 5,100元/吨。一般来说，提早签订采购协议的价格一般是考虑到了未来适当的涨幅，故可以判断该价格是未来实际可达到的比较保守的价格，故预计 2017年的锂精矿的单价会在5,100元/吨左右。
到 2018年，随着碳酸锂市场需求的逐步加大，其他同类型的矿山会相继开采，价格预计将下降，一般开采一个矿的时间在2-3年，但锂矿价格对比收入有滞后性，故预
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
测2018年价格将下降15%，2019年之后继续下降10%，2020年之后继续下降5%、2021年继续缓降5%，降至3,500元/吨左右维持稳定。
对于未来预测期内，锂精矿的预测单价如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2016年下半年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年-永续|
|锂精矿（元/吨）||4,290||5,100||4,200-4,400||3,800-4,000||3,600-3,800||3,400-3,600||

预测期内，预测 2018年价格将下降15%，2019年之后继续下降10%，2020年之后继续下降5%、2021年继续缓降5%，降至3,500元/吨左右维持稳定。
（2）其他原材料单价预测
经查询原煤、纯碱、硫酸等材料的市场历史价格，其价格较平稳，故可参考瑞福锂业历史单价平均值作为预测单价。
3、预测毛利率变化水平
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年|
||项目||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||-永续|
|预测毛利率||59%||41%||40%||35%||30%||29%||
|经营性现金流||--36,500||32,500||45,500||36,500||27,500||23,500||

从上表可以看出预测毛利率呈下降趋势，主要是由于目前碳酸锂的价格保持高位，而原料价格上涨存在滞后性，故 2016年的毛利率较高；未来随着碳酸锂的价格趋向理
性，毛利率预计将逐步回归到较为理性的水平。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
从上表看，2016年下半年经营性现金流为负数，主要是增加产能需增加大笔资本性支出，2017年、2018年产能开始稳定，现金流呈现上升趋势，至 2019年因产品销售价格呈现下降趋势，故现金流亦呈下降趋势，随着价格调整回归理性，现金流亦将在2021年前后达到稳定。
4、过往产品价格及原材料价格走势
（1）过往产品单价走势
①瑞福锂业历史单价
报告期内，瑞福锂业的碳酸锂产品历史销售单价如下
单位：万元/吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2016年1-6月||增长率||2015年||增长率||2014年|
|碳酸锂||9.19||117.77%||4.22||40.50%||3.01||
|合计||9.19||117.77%||4.22||40.50%||3.01||

从上表看，碳酸锂单价呈现快速上涨趋势，特别是2016年单价上涨以倍数增加。
②行业单价变化
a.碳酸锂的历史价格走势
根据行业协会统计数据显示，碳酸锂从2012年1月至2016年6月底的价格数据如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
||2012.12.28|2013.12.31|2014.12.31|
|产品/业务名称||||
||（360日均价）|（360日均价）|（360日均价）|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|工业级碳酸锂|4.14|4.23|||
|||||4.05|
|涨幅比|--|2.17%|||
|||||-4.26%|
|电池级碳酸锂|3.93|3.87|||
|||||3.58|
|涨幅比|--|1.53%|-7.50%||

注：表格中的碳酸锂360日均价数据来源于亚洲金属网。
碳酸锂从2015年以来的价格数据及涨幅比如下：
表：碳酸锂含税价格（2015年7月—2016年6月）
单位：万元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|规格||||||||
|||2016.6.27|2016.5.16|2015.12.24|2015.11.24|2015.10.14|2015.8.24|2015.7.27|
|工业级|||||||||
||99%|12.5-13.3|13.5-14.6|10-10.2|5.6-5.7|4.8-4.9|4.29-4.49|4.28-4.48|
|碳酸锂|||||||||
|电池级|||||||||
||99.50%|15.5-16.5|16.5-17.7|12.5-12.7|7.6-7.8|5.8-6.0|5.05-5.25|5.0-5.2|
|碳酸锂|||||||||

表：碳酸锂含税价格（2015年1月—2015年6月）
单位：万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|规格|||||||
|||2015.6.1|2015.5.11|2015.4.16|2015.3.16|2015.2.4|2015.1.15|
|工业级||||||||
||99%|4.35-4.55|4.3-4.5|4.15-4.35|3.95-4.15|3.8-4.0|3.8-4.0|
|碳酸锂||||||||
|电池级||||||||
||99.50%|4.8-5.1|4.8-5.1|4.8-5.0|4.45-4.65|4.37-4.57|4.35-4.55|
|碳酸锂||||||||

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
碳酸锂市场价格自2015年以来的涨幅比（以低限单价计算）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-12至||2015-11至||2015-7至||2015-1至|
||产品|||||||||
||||2016-6涨幅比||2015-12涨幅比||2015-11涨幅||2015-6涨幅|
|工业级碳酸锂||25.00%||78.57%||30.84%||14.47%||
|电池级碳酸锂||24.00%||64.47%||52.00%||10.34%||

b.锂精矿的历史进口价格走势
根据瑞福锂业提供的历史采购数据，锂精矿价格在历史年度逐年缓步上升，2014-2015年前后，进口澳矿的单价约为400-450美元/吨。2016年，随着碳酸锂价格的飙升，锂精矿价格也开始拉升。目前每吨单价已超过600美元。
5、碳酸锂和锂精矿价格预测的合理性和依据
（1）碳酸锂价格预测的合理性和依据
预测期内碳酸锂单价从 2017年开始下降，且第一年下降幅度较大，往后几年比较平稳，主要是考虑到碳酸锂的历史价格在2012-2014年是比较平稳的，其价格的大幅度上升是在 2015年下半年开始的。考虑到经济的周期性规律，暴涨是不可持续的，价格最终会回归理性，故预测从2017年开始价格会渐渐回调并达到稳定是合理的。
（2）锂精矿价格预测的合理性和依据
预测期内主要原材料锂精矿单价在近期呈现逐步上涨趋势，原因在于国内目前的锂精矿供给量暂时无法完全满足国内下游碳酸锂生产企业的需求，在这种情况下，考虑到上游新矿山的开采需要一定的时间，锂精矿的供应在短期内有较大幅度提升的可能性较
小，价格的调整存在一定的缓冲期，未来随着锂精矿供应逐渐充足，价格会逐步回归理
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
性。结合瑞福锂业采购锂精矿的成本变动来看，除 2015年度锂精矿价格由于下游碳酸锂价格的大幅上涨而出现较大幅度的增长外，锂精矿上涨幅度较为稳定。综合考虑锂精矿的历史价格走势及国内供给现状，锂精矿的价格在2018年供给量释放后会逐步下降，因此本次对于锂精矿的价格走势预测较为合理。
6、报告期及预测期内锂精矿采购价格与碳酸锂价格之间波动关系及其合理性
（1）报告期内，锂精矿采购价格与碳酸锂销售单价之间的波动关系
2016年6月底，电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的市场价格相比于 2015年底上涨幅度为27%左右，2015年底的电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的市场价格相比于2015年初上涨幅度超过150%。
受到碳酸锂价格波动的影响，瑞福锂业于 2016年上半年签约的澳洲锂精矿进口价格相比于2014年和2015年上涨幅度约为33%-50%左右。
而从瑞福锂业报告期内的锂精矿采购成本来看，瑞福锂业 2016年 1-6月采购的锂精矿平均成本相比于2015年上涨幅度为17%左右，2015年采购的锂精矿平均成本相比于2014年上涨幅度为42%左右。
从报告期内的数据来看，原材料锂精矿的价格波动幅度相比于碳酸锂的市场价格波动幅度较小。
（2）预测期内，锂精矿采购价格与碳酸锂价格之间的波动关系
本次收益法评估下，碳酸锂的价格在2017年相比于2016年下降约为20%，从2018年到2021年每年的同比下降幅度约为10%。
本次收益法评估下，锂精矿的价格预计在 2017年保持在现有合同的约定价格基础
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
上不变，从2018年开始逐步下调，当年价格下降幅度为15%，2019年下降幅度为10%， 2020年到 2021年每年的同比下降幅度为5%。相比于碳酸锂预测价格的降幅较小，且具有一定的滞后性。
（3）报告期与预测期内，锂精矿采购价格与碳酸锂价格之间的波动关系的对比及合理性
从历史数据来看，锂精矿的采购价格波动幅度相比于碳酸锂的价格波动幅度较小，同时，考虑到碳酸锂行业上游原材料来源的矿山开采需要一定的时间，且碳酸锂价格波动传导到锂精矿引致其价格波动需要一定的时间，因此，本次收益法对于锂精矿的采购价格预测考虑了一定的滞后性，因而在此基础上做出的碳酸锂价格与锂精矿采购价格及调整幅度预测是合理的。
7、碳酸锂行业周期、行业供需关系及预测期碳酸锂收入下降对于标的公司可持续盈利能力的影响
（1）碳酸锂行业的周期性与行业供需关系对于瑞福锂业盈利能力的影响
碳酸锂行业和其它材料行业一样，具有周期性波动的特性，其周期波动主要取决于下游需求的周期波动。在 2013年以前，碳酸锂行业的下游主要为玻璃、金属铸造、润滑剂、空调、釉彩等传统行业及消费类电子电池行业，碳酸锂行业的早期波动受下游传统行业周期的波动影响较大。
电池行业是碳酸锂的下游行业之一，由于此前其在整个碳酸锂行业的消费结构中占比偏小，对碳酸锂行业周期的影响较小。2013年以来，随着新能源汽车的发展，锂动力电池开始取代传统手机、笔记本等消费类电子电池，逐渐成为拉动电池行业需求增长的核心驱动要素。受此影响，锂动力电池对碳酸锂的需求在碳酸锂消费结构中的比重快
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速上升。据水木清华研究中心和中国产业信息网的数据显示，2003年电池在碳酸锂行业的下游需求分布中仅占12%，2007年提升至25%，2014年提升至45%，电池行业成为影响碳酸锂行业周期的关键力量。因此，在当前国内宏观经济增速总体放缓的大背景下，碳酸锂行业却随着下游动力电池相关产业的快速发展，迎来持续增长的景气周期。
从行业周期的角度上来讲，瑞福锂业所处的碳酸锂行业处于行业周期的较好阶段，对于瑞福锂业的持续盈利提供了良好的外部环境。
（2）行业供需关系对于瑞福锂业持续盈利能力的影响
①碳酸锂行业的下游需求
根据国家统计局的统计，2016年前7个月，国内新能源汽车的累计产量达到32.30万辆，同比增长高达94.60%。新能源汽车产量的爆发式增长直接导致电池产业链供给的全面偏紧，也导致碳酸锂价格的快速上升。目前，新能源汽车的产量仍然维持高速增长，行业内对2016年新能源汽车总产量的预期在60万辆以上。当前国内新能源汽车的产量增速虽然很快，但是占国内汽车总产量的比例还不到2%。作为国家战略新兴产业之一的新能源汽车产业仍处在发展的起步阶段，未来仍然有很大的成长空间。
除新能源汽车之外，国家正在积极发展新能源储能技术。储能技术已经逐渐成为现代电力系统构建中不可或缺部分，在电力系统“发、输、配、用、储”五大环节中，储能系统的地位也在快速提升，国内储能行业有望在“十三五”期间爆发。根据中关村储能产业技术联盟预测，到 2020年我国储能装机规模（不包括抽水蓄能）有望达到14.5-24.2GW，对应国内储能行业市场空间1,400-2,300亿元，年均投资规模约为280 -460亿元。和新能源汽车一样，储能市场对锂电池的需求总量巨大，储能市场将是新能源汽车之外又一拉动锂电池行业快速增长的动力。
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②碳酸锂行业主要原材料的供给
2015年以来新能源汽车持续高速增长导致对电池级碳酸锂需求的大幅增长。但由于全球锂资源和锂产品的供给主要控制在FMC、SQM、Albemarle、天齐锂业和赣锋锂业等锂业巨头手中，再加上盐湖提锂的气候地理条件恶劣，技术薄弱，扩产周期长达12到18个月，全球的碳酸锂供应明显受限，由此引发了碳酸锂供需的严重失衡。根据有色金属工业协会锂业分会的统计数据，2015年我国的锂产品供需缺口高达1.60万吨，2016年、2017年国内锂产品的供需预计仍将呈现紧平衡的状态。
在供需失衡的情况下，碳酸锂的价格自 2015年以来持续大幅上涨，近期出现了高点回落的调整。从市场的一般规律来看，碳酸锂的价格在较大幅度上涨之后出现一定幅度的回调是正常的。新能源汽车产业处在发展的初期，国家将其定位为战略性新兴产业，未来仍将持续扶持产业发展，其发展空间仍然很大。加之逐步开始启动的巨大储能市场，预计碳酸锂的需求将持续增长。
瑞福锂业自成立以来，致力于提升矿石提锂的技术和产能。目前瑞福锂业的提锂技术已经成熟，锂回收率已经高达87%，在行业内处在较高水平。除技术上的优势之外，瑞福锂业所在地还有一定的能源、蒸汽和硫酸等辅料的配套优势。由于产品质量过硬，瑞福锂业目前对当升科技、宁波金和、青岛乾运高科、湖南杉杉等国内锂电池正极材料龙头企业都实现了供货或签署了供货协议，与此同时，瑞福锂业也在积极开拓上述企业之外的其它优质锂电池正极材料客户，瑞福锂业现有的年产 8000吨碳酸锂的产能已经无法满足其客户需求。由于新增产线的建设周期要近一年的时间，再加上试生产期也要3个月以上，瑞福锂业及时扩大产能，将抓住本轮碳酸锂行业战略发展的机遇期。因此，瑞福锂业目前正在积极建设年产2万吨碳酸锂项目。综合考虑碳酸锂行业的供需情况以
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及瑞福锂业的技术实力和产能投放进度，瑞福锂业具有持续盈利能力和良好的长期发展前景。
（3）预测期内碳酸锂价格持续下滑引发的瑞福锂业预测收入下降对瑞福锂业可持续盈利能力的影响
预测期内，瑞福锂业出现收入下降并不会影响瑞福锂业的持续盈利能力，主要基于以下几个原因：
①瑞福锂业在预测期内出现收入的下降主要由于价格的调整引起，并未出现收入持续下滑的情形。根据预测并结合市场规律进行判断，碳酸锂价格在 2016年达到较高水平后有可能进行回调，在碳酸锂价格及瑞福锂业的产能趋于稳定后，瑞福锂业的营业收入将维持在较为稳定的状态，这是瑞福锂业未来能够持续盈利的基础。
②2014年和 2015年，瑞福锂业的毛利率较低，无法保证自身的盈利能力。2016年1-6月，在碳酸锂价格涨幅高于原材料锂精矿价格涨幅的影响下，瑞福锂业的毛利率大幅提升。而预测期内，瑞福锂业的收入从 2018年开始下降主要由于碳酸锂预测价格的下降引起的，虽然锂精矿价格的调整相比于碳酸锂价格具有一定的滞后性，且波动幅度相对较小，但是下游碳酸锂价格的下降会引发锂精矿价格的调整，从而保证碳酸锂产品的毛利率维持在较高的水平，这将使得碳酸锂产品的毛利率维持在较高的水平，从而保证瑞福锂业主营业务的盈利稳定性。
③报告期内，瑞福锂业在2014年和2015年，一方面受到原材料供应不足及资金实力的影响，产能无法完全释放，另一方面由于生产线处于试运营状态，成本较高，导致瑞福锂业出现了持续亏损的状况。而预测期内，瑞福锂业的产能逐步得到释放，随着产能扩大至稳定状态，形成了较强的规模效应，有利于单位成本的降低，从而保证了瑞福
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锂业在控制成本的前提下，将收入维持在较高的水平，保障了自身的盈利能力。
综上所述，预测期内，瑞福锂业由于主营产品碳酸锂价格的持续调整，出现了收入下滑的情形，但是在其产能得到释放之后，较为稳定的毛利率及产能释放带来的规模效应能够保证瑞福锂业持续盈利，因此，瑞福锂业预测期内主营产品碳酸锂的价格调整带来的收入下降不会影响瑞福锂业的持续盈利能力。
8、未来收益的可实现性及评估作价的合理性
本次评估，假设目前碳酸锂的单价处于历史高位，未来年度逐步回归理性，而锂精矿的价格变动则滞后于碳酸锂，在经过一到两年的上升后，随着供给的增加逐步下降，二者的价格最终回归到较为平稳的水平。
本次预测的毛利率水平在上述价格因素和瑞福锂业产能增加的共同作用下，呈现出一种逐年下降，并最终稳定在30%左右的水平上。
综上所述，未来收益的可实现性较高，评估作价较为谨慎。
（七）结合同行业可比资产或具有合理比较基础的可比交易案例，说明作价的合理性
考虑到同行业上市公司天齐锂业、赣锋锂业近年收购资产均为境外资产，可比性相对较低，因此选取西部矿业和众和股份收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预期第一年市盈率|
||上市公司||标的资产||交易价格（亿元）|||
||||||||（倍）|
|西部矿业||青海锂业100%股权||17.76||9.26||
|众和股份||四川国理98.76%股权、四川兴晟100%股权||8.77||105.96||

本次交易瑞福锂业基于 2016年承诺净利润的动态市盈率为 11.00倍，低于选取样
本的平均市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东的利益，
不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（八）结合同行业上市公司市盈率或者市净率指标，分析作价的公允性
标的公司以电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售为主营业务，国内同行业上市公司主要有天齐锂业、赣锋锂业，上述两家同行业上市公司在2016年6月30日的市盈率及市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券代码||市盈率PE（TTM）（倍）||市净率PB（LF）（倍）|
|天齐锂业||002466.SZ||84.43||12.70||
|赣锋锂业||002460.SZ||120.81||12.96||

注：数据来源于Wind资讯；
1、市盈率（PE）=可比上市公司2016年6月30日动态市盈率（TTM）；
2、市净率（PB）=可比上市公司2016年6月30日市净率；
3、平均值已剔除动态市盈率（TTM）大于500的可比公司。
与国内证券市场同行业上市公司估值相比，本次交易标的公司瑞福锂业市盈率、市净率指标低于选取样本的平均值与中位数，本次交易作价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
第七章非现金支付方式情况
一、本次发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有瑞福锂业100%股权的包括王明悦在内的24名自然人股东和天安财险等1名法人股东。
（三）发行价格及定价基准日
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的定价为 9.12元/股，不低于江泉实业八届二十七次（临时）董事会会议前60个交易日交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的初步作价为 40,000.00万元，拟置入资产的初步作价为220,000.00万元，两者之间的差额为180,000.00万元。本次交易拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买，本次发行股份购买资产的交易对方与重大资产置换的交易对方一致。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
本次发行股份购买资产定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为 9.12元/股（不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%），根据初步作价方案，上市公司用于支付拟置入资产部分交易作价的发行股份数量为138,023,325股。
上述发行数量的最终确定尚需公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方为瑞福锂业的全部股东，交易对方已出具了相关承诺，承诺通过本次发行取得的上市公司的股份自本次发行结束之日起 36个月内不以任何形式转让。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日，瑞福锂业如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 60个工作日内，由交易对方分别以现金方式按照其所转让的标的公司股权比例向上市公司全额补足。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司 2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元，即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为10.8亿元。
如果瑞福锂业2016年、2017年、2018年各会计年度分别实现的实际净利润分别未达到业绩承诺，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷瑞福锂业 2016年、2017年、2018年各会计年度累积承诺净利润数（10.8亿元）]×拟置入资产整体交易对价－已补偿金额（如有）。
业绩承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
÷本次交易中上市公司发行股份的价格（9.12元/股）。
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。
若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持股份数量占上市公司其他股东合计持有的股份总数的比例赠送给上市公司其他股东。
在业绩承诺期内，若补偿义务人截至当期剩余的上市公司股份数量不足以用于补偿的，则当期应补偿的股份数为其持有的剩余的上市公司股份数，当期应补偿金额的差额部分由补偿义务人在收到上市公司通知后 30日内以现金进行补偿，现金补偿金额的计算方式为：当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数量×发行价格（9.12元/股）。
在业绩承诺期最后一年（即 2018年），经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另行补偿的资产减值补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，应另行补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝资产减值补偿金额÷本次发行价格；若补偿义务人剩余的股份数不足以补偿的，则差额部分以现金补偿。
二、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司的总股本为 511,697,213股，按照交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为 138,023,325股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过82,000,000股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波顺辰|68,403,198|13.37%|68,403,198|9.35%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司公众股东|443,294,015|86.63%|443,294,015|60.58%|
|发行股份购买资产的交易对方|||||
|王明悦|--|--|44,711,069|6.11%|
|天安财险|--|--|35,885,204|4.90%|
|徐明|--|--|20,185,402|2.76%|
|亓亮|--|--|15,571,019|2.13%|
|陈振华|--|--|5,514,248|0.75%|
|张庆梅|--|--|4,495,692|0.61%|
|徐冬梅|--|--|4,261,542|0.58%|
|刘绪凯|--|--|1,756,129|0.24%|
|陈振民|--|--|1,334,658|0.18%|
|王清学|--|--|1,053,677|0.14%|
|郭承云|--|--|842,942|0.12%|
|安超|--|--|702,451|0.10%|
|王占前|--|--|351,225|0.05%|
|袁亮|--|--|234,150|0.03%|
|乔建亮|--|--|175,612|0.02%|
|曹淑青|--|--|140,490|0.02%|
|李霞|--|--|140,490|0.02%|
|王玉卓|--|--|140,490|0.02%|
|庞绪甲|--|--|117,075|0.02%|
|杨万军|--|--|105,367|0.01%|
|王林生|--|--|105,367|0.01%|
|苑洪国|--|--|70,245|0.01%|
|李勇|--|--|58,537|0.01%|
|尹建训|--|--|35,122|0.00%|
|韩翠芬|--|--|35,122|0.00%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|本次配套募集资金认购方|||||
|南通顺恒（宁波顺辰的子公司）|--|--|21,000,000|2.87%|
|李正坤|--|--|16,500,000|2.25%|
|肖志辉|--|--|10,000,000|1.37%|
|吴昌瑞|--|--|10,000,000|1.37%|
|金浩|--|--|9,500,000|1.30%|
|何莱鑫|--|--|8,000,000|1.09%|
|潘增刚|--|--|5,000,000|0.68%|
|查大兵|--|--|2,000,000|0.27%|
|合计|511,697,213|100.00%|731,720,538|100.00%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
第八章募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次非公开发行拟募集资金金额不超过 82,164.00万元，拟购买资产的交易价格为 220,000.00万元，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的37.35%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒，上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
（三）发行价格及定价依据
本次交易配套资金发行股份的定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格确定为 10.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
（四）发行数量
本次交易配套资金总额不超过 82,164.00万元，按上述发行价格 10.02元/股计算，发行数量不超过8,200万股，占发行后总股本的比例不超过11.21%。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|预计认购金额（万元）|预计认购股份数（万股）|
|1|南通顺恒（宁波顺辰的子公司）|210,420,000|21,000,000|
|2|李正坤|165,330,000|16,500,000|
|3|肖志辉|100,200,000|10,000,000|
|4|吴昌瑞|100,200,000|10,000,000|
|5|金浩|95,190,000|9,500,000|
|6|何莱鑫|80,160,000|8,000,000|
|7|潘增刚|50,100,000|5,000,000|
|8|查大兵|20,040,000|2,000,000|
|合计||821,640,000|82,000,000|

注：如证监会核准的发行规模与拟募集配套资金总额有变化，发行对象认购股份数将等比例进行变化调整。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
（五）限售期
募集配套资金的认购对象通过本次非公开发行认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 82,164.00万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于本次交易现金对价支付、中介及交易费用以及瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目建设，募集资金优先用于支付现金对价。募集资金用途具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|募集资金用途（万元）|
|1|本次交易现金对价支付|54,122.71|
|2|瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目|25,041.29|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|3|中介及交易费用|3,000.00|
|合计||82,164.00|

1、项目背景
随着全球新能源开发的升温，动力和储能用锂离子电池呈现高速发展趋势，碳酸锂的市场消费得到了快速增长，瑞福锂业现有产能已远远不能满足客户需求，为此瑞福锂业根据市场需求情况，结合投资、技术、效益等情况进行了论证，拟在原厂区东侧预留空地投资年产2万吨碳酸锂扩建项目，从而抓住行业发展机遇，实现良好的经济效益和社会效益。
2、基本情况
瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目名称|瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目|
|建设地点|山东省肥城市老城镇化学工业园区|
|项目总投资|61,310万元|
|拟用募集资金投资金额|25,041.29万元|
|项目规模及内容|年产 2 万吨碳酸锂扩建项目，包括相关生产系统、车间，和与之配套的原料场、仓库、渣场、综合楼、消防泵房、循环水泵房、循环水池、事故水池、空压机房及变配电室等公用工程。|

3、项目计划进度及资金使用安排
（1）项目计划进度
①前期准备（可行性研究报告及审查）：自2015年11月启动；
②设计及采购（初步设计、施工设计及部分设备材料采购）：自 2016年1月至2016年5月完成；
③施工建设：自 2016年4月至2016年8月完成；
④设备安装：自 2016年9月至2016年12月中旬完成；
⑤试生产及验收（吹扫、单机联动、联机联动及投料试车）：自 2016年 12月中旬至2017年2月联合试车；
⑥正式投产：2017年3月正式投产。
（2）资金使用安排
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
由于瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目正在实施中，前期已经投入部分资金，后续将视此次募集配套资金募集情况，上市公司以委托贷款方式将募集资金中的25,041.29万元投入到项目中。
4、项目备案、审批情况
截至本预案签署日，瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目已在山东省肥城市发展和改革局登记备案（备案号：1509050055）；已取得山东省泰安市环境保护局《关于山东瑞福锂业有限公司年产2万吨碳酸锂扩建项目环境影响报告书的批复》（泰环审[2016]11号）；已通过山东省肥城市安全生产监督管理局的安全审查。
（二）募集资金必要性及公司资金需求情况
1、本次募集配套资金投资项目的必要性和合理性
2015年我国新能源汽车产量再次迎来了超预期的爆发式增长。新能源汽车产量的再次爆发式增长直接导致动力电池产业链供给的全面偏紧，也导致碳酸锂价格的快速上升。
同样根据国家统计局的统计，2016年前 7个月，国内新能源汽车的累计产量达到 32.30万辆，同比增长仍然高达94.60%。目前，新能源汽车的产量仍然维持高速增长，行业内对 2016年新能源汽车总产量的预期在 60万辆以上。当前国内新能源汽车的产销量增速虽然很快，但是占国内汽车总产量的比例还不到2%，仍处在发展的起步阶段，未来长期成长空间依然巨大。此外国家正在积极发展新能源储能技术，目前储能市场正处在快速增长的初期阶段，未来其市场一旦启动，其成长空间并不亚于新能源汽车。锂电池在众多储能技术中占有绝对优势，因此在新能源汽车之后，有望再次受储能产业发展拉动。
新能源汽车持续的超预期高速增长导致对电池级碳酸锂需求的大幅增长。但由于全
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球锂资源和锂产品的供给主要控制在FMC、SQM、Albemarle、天齐锂业和赣锋锂业等锂业巨头手中，再加上盐湖提锂的气候地理条件恶劣，技术薄弱，扩产周期长达 12到18个月，全球的碳酸锂供应明显受限，由此引发了碳酸锂供需的严重失衡。根据亚洲金属网的数据显示，碳酸锂价格自 2016年年初以来又有明显的上涨，仍然呈现供不应求的局面。此外根据有色金属工业协会锂业分会的统计显示，2015年我国的锂产品供需缺口高达 1.60万吨。锂业分会预计，2016年、2017年国内锂产品的供需仍将呈现紧平衡的状态。锂盐产业具备较好的发展前景和长期发展潜力。
瑞福锂业自进入到锂行业中来就对锂产业的长期发展前景坚定看好，对锂产品当前的供不应求局面也有一定的预判，因此自设立以来瑞福锂业便一直在积极提升矿石提锂的技术和产能。目前瑞福锂业的提锂技术已经成熟，锂回收率已经高达87%，在行业内处在较高水平。除技术上的优势之外，瑞福锂业在所在地还有一定的能源、蒸汽和硫酸等辅料的配套优势。由于产品质量过硬，瑞福锂业目前对国内的当升科技、宁波金和、青岛乾运高科、湖南杉杉等锂电池正极材料龙头企业都实现了供货或签署了供货协议，此外瑞福锂业也在积极开拓上述企业之外的其它优秀锂电池正极材料客户。瑞福锂业现有的8000吨产能仍不能满足客户日益增长的需求。由于新增产线的建设周期要近一年的时间，再加上试生产期也要半年左右，如果瑞福锂业不及时继续扩大产能，将有错失碳酸锂行业战略发展期的风险。因此，瑞福锂业目前正在积极开展建设的年产 2万吨碳酸锂扩建项目是必要和合理的。
2、报告期期末货币资金余额及资金需求状况
（1）截至 2016年 6月 30日，上市公司的货币资金余额为 5,837.76万元，具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|库存现金|1.32|
|银行存款|5,836.44|
|其他货币资金|0.00|
|合计|5,837.76|

上市公司货币资金主要用于满足现有业务运营、偿付到期债务等，现有货币资金不足以支付此次收购现金对价部分。
（2）截至2016年6月30日，瑞福锂业的货币资金余额为 30,943.35万元，应付账款为 4,691.39万元，短期借款为 15,854.93万元，需要支付供应商款项及银行借款，满足公司日常经营需求，如完全以自有资金投入到标的公司项目建设则现金状况较为紧张。
四、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况
（一）选取锁价方式的原因
本次募集配套资金，公司拟向查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒非公开发行数量不超过 8,200万股的股份，募集配套资金不超过 82,164.00万元。公司提前确定了募集配套资金的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至发行失败的风险、保障配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。采用确定价格募集配套资金符合公司客观情况，有利于保障本次重组的顺利进行，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了公司及中小投资者的利益。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
1、锁价发行对象与上市公司的关系
本次募集配套资金的认购对象中，查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方。除此之外，其他认购对象与上市公司之间不存在关联关系。
2、锁价发行对象与标的公司的关系
募集配套资金认购对象与标的公司不存在关联关系。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（三）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购方，其认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金。
五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据2016年6月17日上市部发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
按照上述要求，本次拟购买资产的交易价格为220,000.00万元，拟配套募集资金金额不超过82,164.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
2016年6月17日上市部发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 82,164.00万元，主要用于本次交易现金对价支付、支付中介及交易费用，以及瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目建设，本次募集资金符合相关规定。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次重大资产重组的方案，本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金三部分同时生效、互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
第九章管理层讨论与分析
一、本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司的全资子公司，公司的主营业务将发生变更。瑞福锂业的主营业务为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。根据交易对方的利润承诺，若2016年、2017年、2018年瑞福锂业实际扣非后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的盈利能力将得到大幅度提升。
二、本次交易对于上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东是宁波顺辰，实际控制人是郑永刚。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的企业未从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，因此不会产生同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的措施
为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的同业竞争，王明悦作为江泉实业的交易对方和瑞福锂业的控股股东、实际控制人，于2016年7月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，进一步明确作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，在持有江泉实业5%以上股份期间，或担任江泉实业、瑞福锂业董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害江泉实业、瑞福锂业及其控制的其他公司、企业或者其
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他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他企业遇到江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业。
本人若违反上述承诺，将承担因此给江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业及江泉实业其他股东造成的一切损失。”
为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的同业竞争，宁波顺辰作为江泉实业的控股股东、郑永刚作为江泉实业的实际控制人，于2016年7月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，进一步明确作出如下承诺：
“本公司/本人作为江泉实业的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及控制的其他企业未从事与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，在作为江泉实业的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及控制的其他企业将避免从事任何与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业利益的活动。
3、如本公司/本人及控制的其他企业遇到江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及控制的企业将该等合作机会让予江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业。
4、如江泉实业认为本公司/本人及控制的其他企业未来从事的业务与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业在实质上构成同业竞争，则本公司/本人将在收到江泉实业提出的书面异议通知之日起进行核实，并承诺将根据江泉实业的要求将该等业务对外转让给无关联第三方、终止业务或者将其注入到江泉实业。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业以及江泉实业其他股东造成的损失。”
三、本次交易对于上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易包括：陶瓷、电力、蒸汽的销售，运输服务，
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
原料、电力、蒸汽的采购，土地、房屋的租赁、资金拆借、关联方担保等。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成前的关联交易主要是同江泉实业原控股股东华盛江泉之间发生的，2015年6月24日，宁波顺辰通过受让华盛江泉股权成为江泉实业新的控股股东，华盛江泉不再持有江泉实业股票。根据据《上市规则》，截至2016年6月，华盛江泉仍为江泉实业关联方，江泉实业与其发生的交易仍披露为关联交易。2016年 7月之后，江泉实业与华盛江泉之间的交易不再按关联交易披露。
（二）本次交易构成关联交易
南通顺恒及查大兵将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，其中查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方王明悦持有上市公司股份的比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，王明悦将被视为上市公司的关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。本次交易的拟置出资产和拟置入资产均将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）拟置入资产关联交易情况
1、瑞福锂业关联交易涉及关联方情况
最近两年一期，瑞福锂业的实际控制人为王明悦，瑞福锂业关联交易涉及的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与瑞福锂业的关系|
|明瑞化工|同一实际控制人控制的公司（注1）|
|肥城宝盛商贸有限公司|报告期内曾是同一实际控制人近亲属控制的公司（注2）|
|泰安中农嘉吉肥业有限公司|同一实际控制人控制的公司（注3）|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|关联方名称|关联方与瑞福锂业的关系|
|肥城市明瑞工贸有限公司|同一实际控制人控制的公司（注4）|
|泰安市金叶肥料有限公司|同一实际控制人控制的公司（注5）|
|新泰市明瑞化工有限公司|报告期内曾是同一实际控制人控制的公司（注6）|

注1：王明悦持有明瑞化工93.60%的股权。
注2：2016年 5月，王明江将其持有的肥城宝盛商贸有限公司100%的股权转让给非关联方武新云。此次股权转让前，肥城宝盛商贸有限公司是王明江控制的公司，王明江是王明悦的兄弟。
注3：张金东代明瑞化工持有泰安中农嘉吉肥业有限公司100%股权，明瑞化工是实际出资人。
注4：明瑞化工持有肥城市明瑞工贸有限公司97.50%的股权。
注5：周光勤代明瑞化工持有泰安市金叶肥料有限公司88%的股权，苑洪国代明瑞化工持有泰安市金叶肥料有限公司12%的股权。苑洪国与王明悦之间不存在代持瑞福锂业股权的行为，不存在关联关系或者协议安排，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的其他情形，苑洪国与王明悦不构成一致行动人。
注6：2016年4月，明瑞化工将其持有新泰市明瑞化工有限公司98.33%转让给非关联方王艳柱和胡仲海，此次股权转让前，新泰市明瑞化工有限公司是明瑞化工的控股子公司。
2016年 5月，王明江将其持有的肥城宝盛100%的股权转让给非关联方武新云，不会对标的公司采购渠道产生重大不利影响，未通过股权转让实现关联交易的非关联化处理。
报告期内，瑞福锂业已同 GMM公司签订了进口锂矿石合同，2016年采购量为 3万吨，2017年采购量为 6万吨，同时公司子公司和田瑞福矿业有限公司与出让方签订《股权转让协议》，拟收购新疆东力矿业投资有限公司99%股权，进一步获取自有锂矿石资源。
因此，王明江将其持有的肥城宝盛100%的股权转让给非关联方武新云，不会对标
的公司采购渠道产生不利影响。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
王明江将其持有的肥城宝盛100%的股权转让给非关联方武新云，通过查看全国企业信用信息公示系统，2016年 5月 18日，肥城宝盛股东王明江已经变更为武新云，通过对王明江和武新云进行访谈，上述转让行为是真实的，武新云同瑞福锂业之间不存在关联关系，因此，上述股权转让行为是真实的，不存在代持行为；另外，瑞福锂业已经不再从肥城宝盛采购锂矿石。因此，不存在通过股权转让实现关联交易的非关联化处理。
2、瑞福锂业的关联交易情况
最近两年一期，瑞福锂业的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|肥城市明瑞工贸有限公司|购锂云母|-|-|92.95|
|明瑞化工|采购电|525.61|163.85|3.37|
|明瑞化工|采购蒸汽|-|837.04|711.21|
|明瑞化工|采购水费|8.72|10.88|17.34|
|明瑞化工|采购硫酸|187.15|327.49|264.49|
|肥城宝盛商贸有限公司|采购锂矿|6,435.26|3,151.02|-|

①关联采购交易的必要性及大幅增长的原因
报告期内，由于瑞福锂业产品生产过程中需要大量的硫酸、水、蒸气，而明瑞化工拥有硫酸、水和蒸气的供给能力，且地理位置离瑞福锂业很近，输送管道也已直通到瑞福锂业，因此，瑞福锂业综合考虑生产经营需要和运输成本后，长期向明瑞化工采购相关物资。
2015年末，瑞福锂业新建了锅炉设备，可以自产蒸汽，因此，瑞福锂业无需再向明瑞化工采购蒸气；明瑞化工有蒸汽发电系统，从经济角度考虑瑞福锂业可以将生产的
多余蒸汽输送给明瑞化工从而冲抵向其采购的发电量，所以瑞福锂业从 2015年年末开
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
始向其采购电量，采购单价同市价。
2015年开始，碳酸锂市场行业逐渐好转，碳酸锂的价格呈现上升趋势，瑞福锂业需要采购大量的原材料锂矿石，以满足生产需要。报告期内，瑞福锂业的原材料锂矿石主要从澳洲进口，泰利森控制了澳洲大部分锂矿石，由于 2015年下半年整个碳酸锂市场需求较大，锂矿石供应紧张，瑞福锂业从泰利森采购大量锂矿石的难度较大。肥城宝盛从事商品贸易业务，其中包括锂矿石贸易业务，2015年下半年，肥城宝盛获得了锂矿石的购货途径，因此，瑞福锂业通过关联公司肥城宝盛对外采购了大量的锂矿，瑞福锂业预付给肥城宝盛采购款，采购的锂矿石直接运送到瑞福锂业，瑞福锂业获得了原材料的长期供应，同时避免了原材料价格波动对瑞福锂业采购成本的影响。
②关联交易的公允性
报告期内瑞福锂业的水、电费、蒸汽采购协议均参照市场价格结算，通过比较市场价格，公司的采购价格公允。
报告期内，瑞福锂业的硫酸采购按月结算，价格按照明瑞化工每月对外销售的均价结算，价格公允。
瑞福锂业支付给关联方肥城宝盛采购价款系在肥城宝盛对外采购价基础上加价9%确定，符合贸易公司的一般利润率水平，价格公允。
③标的公司对肥城宝盛不存在重大依赖，标的资产符合独立性要求
报告期内，瑞瑞锂业同肥城宝盛的关联交易已经结束，报告期后，瑞福锂业将不会再跟肥城宝盛产生关联交易。
报告期内，瑞福锂业已同 GMM公司签订了进口锂矿石合同，2016年采购量为 3万吨，2017年采购量为 6万吨，预计 2016年 9月开始供货；同时公司子公司和田瑞福矿业有限公司与出让方签订《股权转让协议》，拟收购新疆东力矿业投资有限公司
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
99%股权，进一步获取自有锂矿石资源。
因此，瑞福锂业已经拥有了完善的供货渠道，对肥城宝盛不存在依赖，瑞福锂业符合独立性要求。
（2）关联担保情况
①瑞福锂业作为担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|债权人|担保金额|现状|
|1|新泰市明瑞化工有限公司|中国建设银行股份有限公司新泰支行|1,000万元|正在担保中|

②瑞福锂业作为被担保方
报告期末，关联方向瑞福锂业银行借款提供担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|明瑞化工、泰安中农嘉吉肥业有限公司、王明悦、李绪兰|1,400.00|2015-1-1|2016-7-16|否|
|明瑞化工、刘绪凯、陈振华、孙亮、徐冬梅、钱晓玲、王明悦、李绪兰、吕兴富、马殿民|3,000.00|2015-9-30|2016-9-19|否|
|明瑞化工、王明悦、李绪兰、张慧|2,000.00|2015-11-30|2016-11-25|否|
|王明悦、李绪兰|1,600.00|2015-8-28|2016-8-25|否|
|王明悦、李绪兰|599.00|2015-8-27|2016-8-27|否|
|王明悦、李绪兰|1,000.00|2016-1-7|2017-1-6|否|
|王明悦|4,000.00|2016-3-23|2016-12-28|否|
|王明悦|796.00|2016-3-23|2016-7-19|否|
|王明悦|800.00|2016-4-11|2017-4-10|否|
|王明悦|499.93|2016-3-29|2017-3-28|否|
|王明悦|160.00|2016-2-5|2017-2-4|否|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|明瑞化工、泰安中农嘉吉肥业有限公司、王明悦、李绪兰|850.00|2015-10-26|2016-10-18|否|
|王明悦|14,818.70|2016-5-12|2019-5-11|否|

经核查，刘绪凯、陈振华、徐冬梅、王明悦系瑞福锂业股东，孙亮为瑞福锂业原股东，上述股东为瑞福锂业的银行借款提供或曾提供担保系应银行风险控制的要求而提供，不存在其他利益安排，属于正常的商业行为。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上述人员并不会因为都为或曾为瑞福锂业提供担保被认定为王明悦的一致行动人。
李绪兰是王明悦的妻子，李绪兰、钱晓玲、吕兴富、马殿民、张慧均非瑞福锂业股东，也非上市公司股东，在本次交易前后均不持有瑞福锂业及上市公司股份。因此，李绪兰与王明悦属于关联方，但不构成一致行动人，王明悦与钱晓玲、吕兴富、马殿民、张慧不存在一致行动人关系。
（3）关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|拆出（净拆借金额）||||
|明瑞化工|12,631.01|4,292.59|3,190.15|
|应计利息金额||||
|明瑞化工|687.50|476.33|334.25|

报告期内，拆借资金的利率按照公司对外向金融机构及非金融金融机构加权借款利率确定。
①关联方借款的预计还款时间及还款能力
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
截至2016年6月30日，瑞福锂业应收关联方明瑞化工的其他应收款余额为23,923万元，其中 21,535万元（含资金占用费）属于非经营性资金占用，剩余 2,388万元系瑞福锂业向明瑞化工出售锂云母业务的部分资产产生的款项，不属于非经营性资金占用。明瑞化工的实际控制人王明悦承诺将会在本次交易第二次董事会召开之前归还非经营性占用资金。
为了解决 21,535万元（含资金占用费）关联方资金占用的问题，王明悦转让了部分股权给徐明，转让价款为 2.25亿，按照股权转让协议规定的付款期限，截至本预案签署日，王明悦已经收到转让价款 1.58亿元，剩余转让价款0.67亿元徐明已在8月底之前支付，王明悦及其控制的公司具有还款能力。
②标的公司向关联人拆出资金属于非经营性资金占用，履行了必要的程序，不会损害上市公司利益
2014年、2015年和 2015年1-6月，瑞福锂业向王明悦控制的公司拆出资金分别为 3,190.15万元、4,292.59万元、12,631.01万元，属于非经营性资金占用，资金拆借经过了瑞福锂业股东会决议，截至2016年6月末，非经营性资金占用余额（含资金占用费）为 21,535万元，王明悦承诺在本次交易第二次董事会召开之前归还，因此，不会损害上市公司利益。
（4）转让资产
瑞福锂业以2016年6月15日为转让交割日，将停产的锂云母业务部分资产转让给明瑞化工，转让价款以交割日的账面价值确定，转让价格为 23,880,991.94元。
（5）关联方应收应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|明瑞化工等（见注）|23,923.85|7,935.49|4,737.38|
|其他应收款|王明悦|20.00|6.00|--|
|应付账款|明瑞化工|10.69|--|768.33|
|预付账款|明瑞化工|--|111.44|--|
|预付账款|肥城宝盛商贸有限公司|--|8,900.89|--|
|其他应付款|明瑞化工|--|62.26|--|

注：拆借给明瑞化工的资金包括受其同一实际控制人王明悦所控制的公司肥城市明瑞工贸有限公司、泰安市金叶肥料有限公司、泰安中农嘉吉肥业有限公司及曾受同一实际控制人王明悦所控制的新泰市明瑞化工有限公司。
① 2015年年末标的公司预付肥城宝盛账款余额为 8900万元的原因与用途
2015年末，瑞福锂业预付肥城宝盛款项系预付的锂矿石采购款，因肥城宝盛供货方需收到全部款项后才发货，因此，瑞福锂业将全额货款支付给肥城宝盛，2015年末预付肥城宝盛账款余额为 8,900万元；截止 2016年 1月 31日，上述款项所对应货物标的公司均已收到，对应货物价值约为7,529万元（含2015年已采购但尚未收到增值税专用发票预付的进项税），多预付的款项约 1,371万元，肥城宝盛已于 2016年 1月退回瑞福锂业。
②标的公司向关联方采购付款履行了必要的程序，标的公司的内部控制有效，存在关联方占用标的公司资金的情况
瑞福锂业向关联方采购付款经过了股东会的决议，但瑞福锂业并未制定详细的关联交易制度，在内部控制上存在一定的缺陷。瑞福锂业 2016年建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的构成、审批、表决和回避程序等方面进行了具体规定。
瑞福锂业向肥城宝盛支付预付款项，属于合同中的商业条款要求，并在 2016年 1
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
月采购完成后及时收回了多付款项1,371万元，因此关联方采购交易中不存在关联方占用瑞福锂业资金的情况。
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，待具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告后，最终审定的关联交易和关联往来将在本次重大资产重组的报告
书中详细披露。
（四）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司的全资子公司，瑞福锂业原控股股东王明悦将持有上市公司5%以上的股份，因此，王明悦为瑞福锂业和上市公司的关联方。
瑞福锂业同王明悦及其亲属控制的其他公司的交易成为上市公司新增关联交易，包括锂矿、硫酸、水、电和蒸汽等的采购。2014年、2015年和2016年1-6月，相关交易发生额分别为996.41万元、4,490.28万元和7,156.74万元。
湖南杉杉能源科技股份有限公司与江泉实业属于同一实际控制人控制的公司，本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司的全资子公司，同湖南杉杉能源科技股份有限公司构成关联方。2014年、2015年和2016年1-6月，湖南杉杉能源科技股份有限公司由于经营需要分别向瑞福锂业采购碳酸锂1.67万元、8.54万元和1,797.72万元。
上述新增关联交易中，综合考虑生产需要、地理位置较近以及运输成本，同王明悦控制的其他公司之间采购硫酸、水、电的交易预计会持续发生，而采购锂矿、蒸汽的交易预计将不会继续发生；湖南杉杉能源科技股份有限公司主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产与销售，碳酸锂属于主要原材料，同瑞福锂业属于正常的业务往来， 2014年、2015年和2016年 1-6月瑞福锂业向湖南杉杉能源科技股份有限公司销售碳酸锂的收入占各期同类交易的比例分别为0.02%、0.09%和8.00%，瑞福锂业客户较为分散，预计未来随着公司收入规模的扩大，有利于上市公司减少关联交易的比例。
瑞福锂业与湖南杉杉能源科技股份有限公司关联销售交易的必要性及交易大幅增长的原因、交易价格的公允性情况如下：
本次交易完成前，湖南杉杉能源科技股份有限公司同瑞福锂业不存在关联关系，本次交易完成后，瑞福锂业成为上市公司的全资子公司，同湖南杉杉能源科技股份有限公
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司构成关联方。
瑞福锂业主要从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，湖南杉杉能源科技股份有限公司是国内较大的正极材料生产厂商，双方分别处于锂产业链的中游和下游，因此存在交易的基础。
2014年、2015年和 2016年1-6月，湖南杉杉能源科技股份有限公司分别向瑞福锂业采购碳酸锂 1.67万元、8.54万元和 1,797.72万元，2016年 1-6月收入金额大幅增长，主要原因为：2016年 1-6月销售收入合同原权利方属于雅保管理（上海）有限公司，后雅保管理（上海）有限公司将销售合同约定的权利义务转让给湖南杉杉能源科技股份有限公司。
瑞福锂业与雅保管理（上海）有限公司不存在关联关系，交易价格是基于当时经济环境和运输因素确定的，交易价格公允。
上述新增关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本预案签署日，上市公司的备考审阅工作尚未完成，上市公司将在本次重大资产重组的报告书中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步披露。
（五）关于减少及规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易完成后上市公司可能新增的关联交易，上市公司的控股股东和实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本公司/本人作为江泉实业的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
本次交易完成后，本公司/本人在作为江泉实业的5%以上股东期间，本公司/本人
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
及控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人地位损害江泉实业及其他股东的合法权益。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业以及江泉实业其他股东造成的损失。”
作为本次重组的交易对方，瑞福锂业的实际控制人王明悦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，本人在作为江泉实业持股5%以上的股东期间，或担任江泉实业、瑞福锂业董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害江泉实业及其他股东的合法权益。
2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给江泉实业、瑞福锂业及其控制的企业以及江泉实业其他股东造成的一切损失。”
本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合相关规定的前提下进行，同时公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
四、本次交易对于上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 511,697,213股，按照交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为 138,023,325股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过82,000,000股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波顺辰|68,403,198|13.37%|68,403,198|9.35%|
|上市公司公众股东|443,294,015|86.63%|443,294,015|60.58%|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|发行股份购买资产的交易对方|||||
|王明悦|--|--|44,711,069|6.11%|
|天安财险|--|--|35,885,204|4.90%|
|徐明|--|--|20,185,402|2.76%|
|亓亮|--|--|15,571,019|2.13%|
|陈振华|--|--|5,514,248|0.75%|
|张庆梅|--|--|4,495,692|0.61%|
|徐冬梅|--|--|4,261,542|0.58%|
|刘绪凯|--|--|1,756,129|0.24%|
|陈振民|--|--|1,334,658|0.18%|
|王清学|--|--|1,053,677|0.14%|
|郭承云|--|--|842,942|0.12%|
|安超|--|--|702,451|0.10%|
|王占前|--|--|351,225|0.05%|
|袁亮|--|--|234,150|0.03%|
|乔建亮|--|--|175,612|0.02%|
|曹淑青|--|--|140,490|0.02%|
|李霞|--|--|140,490|0.02%|
|王玉卓|--|--|140,490|0.02%|
|庞绪甲|--|--|117,075|0.02%|
|杨万军|--|--|105,367|0.01%|
|王林生|--|--|105,367|0.01%|
|苑洪国|--|--|70,245|0.01%|
|李勇|--|--|58,537|0.01%|
|尹建训|--|--|35,122|0.00%|
|韩翠芬|--|--|35,122|0.00%|
|本次配套募集资金认购方|||||

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|南通顺恒（宁波顺辰的子公司）|--|--|21,000,000|2.87%|
|李正坤|--|--|16,500,000|2.25%|
|肖志辉|--|--|10,000,000|1.37%|
|吴昌瑞|--|--|10,000,000|1.37%|
|金浩|--|--|9,500,000|1.30%|
|何莱鑫|--|--|8,000,000|1.09%|
|潘增刚|--|--|5,000,000|0.68%|
|查大兵|--|--|2,000,000|0.27%|
|合计|511,697,213|100.00%|731,720,538|100.00%|

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第十章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关的事项；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会审议通过、经上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、如本预案通过董事会审议并公告后 6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司 2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元。
补偿义务人将努力经营，尽量确保上述业绩承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）业绩补偿可执行性风险
本次交易完成后，补偿义务人承担业绩补偿责任。虽然《业绩补偿协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则可能存在补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若承诺期内标的公司经营业绩无法达到预期，且补偿义务人届时持有的上市公司股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。补偿义务人现金补偿在可执行性上存在不确定性，提请投资者注意风险。
（五）本次交易的实施风险
公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如任何一部分内容无法实施的，则本次交易终止。虽然公司已经在相关协议里明确了各方的违约责任，且本次交易为各方充分沟通的结果，是各方交易意愿的充分体现，交易各方均有促进方案顺利实施的意愿和内在动力，但仍可能面临由于违约而导致本次交易不能实施的风险。
（六）上市公司业务转型升级的风险
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。本次重组完成后，标的公司与上市公司在产业领域、业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在差异，双方
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需要在战略规划、资源配置、运营管理等层面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合能否达到预期效果存在一定的不确定性。
（七）拟置出资产债务转移风险
本次重组涉及拟置出资产债务的转移，截至 2016年 6月 30日，拟置出资产的负债总额为 42,947,607.16元，资产负债率约为12.44%，该等债务转移需取得债权人的同意，上市公司已向相关债权人发出债务转移通知并征询其同意，能否取得相关债务转移同意函存在一定的不确定性。考虑到拟置出资产的资产负债率较低，其自身的偿债能力较强，且《购买资产协议》已就拟置出资产的债务承担有明确约定，能够在很大程度上保证上市公司利益不受损失，但无法排除上述因素将可能对上市公司及本次交易产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）交易标的评估或估值风险
截至2016年6月30日，标的公司未经审计的股东权益账面价值为50,997.70万元，采用收益法进行预估的预估值约为 220,672.87万元，预估值较账面价值增值约为169,675.17万元，预估值增值率为332.71%。
本次拟置出资产预估值为 32,238.30万元，较其 2016年 6月 30日账面净资产30,241.32万元增值 1,996.98万元，增值率为6.60%。目前审计、评估工作尚未完成，置出资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司和置出资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在交易标的预估值的风险。
（二）财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财
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务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组的报告书中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（三）政策风险
从供给端来看，瑞福锂业目前的锂矿石原材料仍然依赖进口，未来一旦国家的进出口政策出现调整，或者锂矿石出口国的出口政策出现较大变化，标的公司将面临由此带来的原材料成本波动或供应受限等风险。
从需求端来看，当前锂产品需求的增长有赖于新能源汽车产业快速发展的拉动，而新能源汽车的发展对国家扶持政策存在一定依赖。目前国家最新的新能源汽车补贴政策仍未出台，如果新能源汽车补贴政策相对之前的变化较大，则有可能给新能源汽车的产销带来阶段性波动，从而对动力锂电池产业链相关企业的经营产生一定冲击。
（四）市场风险
从供给端来看，当前碳酸锂行业处在供不应求的状态，其价格也随之有较大的涨幅，因此碳酸锂行业的相关企业均在积极筹备扩产。虽然碳酸锂新增产能的释放至少需要近一年半的时间，原材料矿山和盐湖卤水提锂的扩产时间更长，但是行业仍有产能释放超出预期的风险。此种情况一旦出现，行业将可能面临碳酸锂产能过剩和价格下滑风险。
从需求端来看，动力电池行业市场需求的高速增长拉动了碳酸锂行业市场需求大幅增长。在政府扶持政策的推动下，2015年我国新能源汽车行业迎来了爆发式增长，全年总产量达到 37.9万辆，同比增长356.00%。根据国家统计局的数据显示，2016年前五个月，国内新能源汽车的累计产量达到 21.9万辆，同比增长高达88.80%。虽然当前新能源汽车的发展形势较好，但是未来其产销量一旦出现阶段性回落，对动力锂电池的需求也将减小，可能导致锂电池产业链上游锂盐产品价格的下滑。
（五）业务整合风险
瑞福锂业在公司管理制度、企业文化、商业惯例等经营管理环境方面与上市公司存在差异。本次交易完成后，瑞福锂业在业务拓展、人力资源、运营管理等方面与上市公司的整合预计需要一定时间，相关整合措施对标的公司未来盈利能力和发展前景的影响
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存在一定的不确定性，因此存在标的公司无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的风险。
（六）生产经营风险
瑞福锂业近年来一直处在扩产之中，2016年的碳酸锂产能已经由之前的5,000吨提升至8,000吨，标的公司新增的年产2万吨生产线也已经开工建设；新建1万吨氢氧化锂项目也在积极筹建当中，目前已取得项目建设的前置审批文件。未来产能大幅提升对标的公司人力资源、融资能力、生产组织能力、存货管理能力、产品的市场开拓和售后服务等涉及生产经营的各个环节都提出了更高的要求。虽然标的公司在积极地引进人才并加强内部人才培训，努力提升经营管理水平，但是未来仍有可能出现企业管理能力与企业规模扩张不能同步提升的风险。
（七）汇率风险
由于瑞福锂业当前大部分锂矿石原材料的采购来自于海外，因此采购成本易受到汇率波动的影响。虽然标的公司在新疆积极地筹建锂辉石釆选矿厂，努力在未来增大自供矿石原料的比例，减少对海外矿的依赖，但是在该矿厂建成投产之前标的公司仍然较为依赖海外进口锂矿石，由此瑞福锂业的经营将有可能面临汇率变动引起的采购成本波动风险。
（八）环保风险
瑞福锂业目前环境保护状况符合法律、法规要求，处于良好运行状态。作为锂化工类生产企业，瑞福锂业在生产经营过程中会产生一定的废气、废水、废渣，存在由于操作失误或设备故障导致废水废气排放参数不达标而被环保部门处罚的风险。
2016年7月工信部印发了《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，要求全国各地区和各行业扎实推进清洁生产，大幅减少污染排放，并强调要着力强化标准引领约束，提高绿色发展基础能力。预计国家的环保法律、法规在未来将日趋严格和完善。此外，随着社会公众的环保意识的逐步提高，我国的环保压力也将越来越大。未来，如果国家出台了更高的环保标准，瑞福锂业有因达不到新的环保标准而增加环保投入的风险。
（九）安全生产、安全建设风险
作为化工类生产企业，报告期内，瑞福锂业并未出现安全生产事故，但依然存在着
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生产经营过程中发生安全事故被安监部门处罚和员工家属索赔的可能性，因而存在安全生产风险。标的公司正在建设年产2万吨碳酸锂生产线项目，截至到目前虽然未出现过人员安全事故，但在项目建设过程中仍有可能发生不可预测的安全建设风险。
（十）原材料供应不足及价格上涨风险
2015年以来，随着碳酸锂需求的大幅增长，锂矿石资源的供应也出现紧张的状况，价格也随之上涨。目前虽然全球的重点锂矿企业都有一定的扩产规划，标的公司也在积极筹建新疆的锂辉石釆选矿厂，但是由于锂矿的特殊性，开发周期相对较长，预计锂矿石资源供给偏紧的局面在短期难以缓解。此外卤水提锂容易受自然灾害的影响，产能有较大的波动性，锂矿石资源的重要性由此更加凸显。虽然标的公司已经同相关锂矿石供应商提前签订了相关供矿协议，但是未来一旦碳酸锂行业供不应求的局面加剧，标的公司仍将面临原材料短缺及价格上涨的风险。
（十一）标的公司实际控制人的债务风险
截至本预案签署日，标的公司实际控制人王明悦对外债务金额共 4,500万元，考虑到王明悦旗下企业资产情况和现金持有情况，王明悦债务违约可能性较小，王明悦上述对外借款不会对上市公司和本次交易产生重大不利影响，但无法排除上述因素可能对上市公司和本次交易产生不利影响。
（十二）商誉减值风险
根据未审定的瑞福锂业合并财务报表和未审定的关于瑞福锂业资产基础法评估结果，模拟计算本次交易预计确认商誉金额为 167,763.29万元。2014年、2015年和2016年 1-6月，瑞福锂业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3,947.12万元、-1,947.43万元和 7,186.45万元。报告期内，由于碳酸锂价格的大幅提升，导致瑞福锂业2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现了大幅增长，未来如果市场供需状况发生变化，碳酸锂价格下降，瑞福锂业业绩将可能达不到预
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期，商誉将面临着减值的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共安全事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
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第十一章保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
四、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
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票表决。
五、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
六、其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。
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第十二章其他重要事项
一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
本次交易完成后，瑞福锂业成为上市公司全资子公司，王明悦成为上市公司关联方，截至本预案签署日，明瑞化工存在占用瑞福锂业资金情况，占用资金将在本次交易的第二次董事会召开之前归还。
因此，本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方所占用。截至本预案签署日，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2016年 6月 30日，上市公司总资产 76,117.21万元，总负债 4,959.88万元，据此计算资产负债率为6.52%，负债水平较低。
截至 2016年 6月 30日，瑞福锂业合并口径总资产 96,260.19万元，总负债 45,288.92万元，资产负债率为47.05%。与同行业相比，瑞福锂业的资产负债率相对较高，主要原因为瑞福锂业处于发展扩张期，资金需求量较大，且主要通过对外借款方式满足资金需求。2016年6月，瑞福锂业获得股东增资 4亿元，目前公司资金相对充足。
截至 2016年 6月 30日，上市公司拟置出资产总资产 34,536.08万元，总负债 4,294.76万元，资产负债率为12.44%，资产负债水平较低。
考虑拟置入资产和拟置出资产账面价值，截至 2016年 6月 30日，本次交易完成后上市公司模拟总资产为 137,841.32万元（未考虑商誉金额）、模拟总负债为 45,954.04万元，据此计算本次交易完成后上市公司资产负债率为33.34%。
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此外，本次交易的拟置入资产不存在重大或有负债，不会导致上市公司大量增加或有负债的情况。
综上，本次交易完成后上市公司资产负债率将有所提升，负债结构仍然保持合理水平，而且瑞福锂业目前处于业务发展上升期，盈利能力显著提高，因此，不会增加上市公司的偿债风险。
三、公司最近 12个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系2015年7月至2016年6月，公司发生的资产交易仅出售江兴建陶厂一项交易，具体情况如下：
2016年2月29日，公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负债转让协议》，将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给山东维罗纳新型节能建材有限公司，本次出售资产实际转让价格按照山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第000189号专项审计报告中的净资产确定为 119,149,468.88元。
2016年4月15日，公司已收到了山东维罗纳新型节能建材有限公司支付的转让价款的首付款人民币 61,502,816.44元，双方按照协议约定的交割日，签署了《资产交割确认书》，确认已完成了交易标的的交割。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
上市公司《公司章程》对利润分配政策约定如下：
“第一百六十二条公司利润分配政策：
公司实施积极的利润分配办法：
（一）利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性
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和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%；
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
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1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
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1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。”
本次交易完成之后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
五、本次交易对上市公司商誉的影响
（一）本次交易将不确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额根据万隆（上海）资产评估有限公司未审定的关于瑞福锂业资产基础法评估结果明细表，本次交易未确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。
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（二）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例
1、将收购对价分摊后公司期末的商誉金额
本次交易上市公司购买日以标的资产实际交割日为准，以下模拟计算本次交易商誉以2016年6月30日作为购买日。
（1）合并成本的确定
经交易各方协商一致，本次交易中收购瑞福锂业100%股权的初步作价为 220,000.00万元，以上述金额计算企业合并成本 220,000.00万元。
（2）可辨认净资产公允价值确定
根据瑞福锂业未审计报表，截至 2016年 6月 30日，拟置入资产瑞福锂业账面净资产为50,997.70万元。
瑞福锂业可辨认净资产公允价值根据万隆（上海）资产评估有限公司提供的未审定的关于瑞福锂业资产基础法评估结果明细表确定。截至 2016年 6月 30日，拟置入资产瑞福锂业预估值为52,649.72万元。
瑞福锂业2016年6月30日可辨认净资产公允价值计算过程：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|瑞福锂业2016.6.30按资产基础法评估预估值|52,649.72|
|减：评估增值部分的递延所得税负债|413.01|
|瑞福锂业2016.6.30可辨认净资产公允价值|52,236.71|

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（3）商誉计算表：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|合并成本|220,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|52,236.71|
|商誉|167,763.29|

2、商誉占公司总资产及净资产的比例
（1）商誉占公司总资产比例计算过程：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|交易后公司资产总额|307,273.19|
|商誉金额|167,763.29|
|商誉占总资产比例|54.60%|

（2）商誉占公司净资产比例计算过程：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|交易后公司净资产总额|206,793.30|
|商誉金额|167,763.29|
|商誉占总资产比例|81.13%|

综上，在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额为167,763.29万元，占公司总资产的比例为54.60%，占公司净资产的比例为81.13%。
（三）公司商誉减值计提的会计政策及计算依据，是否存在商誉大额减值的风险及
公司拟采取的应对措施
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1、公司商誉减值计提的会计政策及计算依据
公司根据《企业会计准则》的规定制定了公司商誉减值计提的会计政策：公司在每年年度终了进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2、商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施
（1）商誉大额减值的风险
2014年、2015年和2016年1-6月，瑞福锂业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3,947.12万元、-1,947.43万元和7,186.45万元。报告期内，由于碳酸锂价格的大幅提升，导致瑞福锂业2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现了大幅增长，未来如果市场供需状况发生变化，碳酸锂价格下降，瑞福锂业业绩将可能达不到预期，商誉将面临着减值的风险。
（2）公司拟采取的应对措施
本次交易完成后，上市公司将充分利用自身资源为标的公司提供资金、管理等方面的支持，保持标的公司的持续竞争力；瑞福锂业需加快推进 2万吨碳酸锂生产线的建设，尽快提高产销量，占据较多的市场份额；瑞福锂业尽快推进新疆矿采矿证的取得，达到原材料的部分自给，以保障原材料供应的充足以及降低采购成本。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
六、本次交易的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，上市公司对本次交易停牌（即 2016年 5月11日）前六个月内（即 2015年 11月 11日至2016年5月10日期间，简称“自查期间”），上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方，瑞福锂业及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据自查情况和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在2015年11月11日至2016年5月10日期间，除下列自然人存在买卖江泉实业股票的行为外，本次交易自查范围内的其他法人或自然人在自查期间无交易江泉实业股票的情形。
1、翟宝星
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|姓名|关联关系|成交日期|买卖标志|成交价格（元/股）|成交数量（股）|
|翟宝星|上市公司副总经理|2015-12-14|买入|11.28|16,000|
|||2015-12-18|卖出|12.66|2,000|
|||2015-12-23|卖出|12.54|14,000|
|||2016-01-08|买入|10.55|11,600|
|||2016-01-08|买入|10.58|5,700|
|||2016-01-08|买入|10.60|3,500|
|||2016-01-08|买入|10.63|300|
|||2016-01-08|买入|10.64|3,000|
|||2016-01-08|买入|10.65|13,200|
|||2016-01-08|买入|10.66|9500|
|||2016-03-22|卖出|10.81|38,700|
|||2016-03-22|卖出|10.80|8,100|
|||2016-03-22|买入|10.66|47,300|
|||2016-03-28|买入|11.19|9,500|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|姓名|关联关系|成交日期|买卖标志|成交价格（元/股）|成交数量（股）|
|||2016-03-28|买入|11.17|4,000|
|||2016-04-07|卖出|10.38|60,800|
|||2016-04-12|买入|10.76|59,000|
|||2016-04-15|卖出|11.73|59,000|

翟宝星已出具书面说明，确认其在进行上述江泉实业股票买卖操作时，并未获知江泉实业筹划重大资产重组的任何信息，由于翟宝星于2016年4月份获知其将于2016年5月就任江泉实业副总经理，因此翟宝星在2016年4月15日将持有的江泉实业股票全部卖出清仓。2016年 5月 9日，江泉实业召开八届二十三次（临时）董事会会议，决议聘任翟宝星为江泉实业副总经理。综上，翟宝星买卖江泉实业股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
2、车丽
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|姓名|关联关系|成交日期|买卖标志|成交价格（元/股）|成交数量（股）|
|车丽|上市公司监事|2016-01-08|买入|10.09|1,300|
|||2016-01-21|卖出|9.13|1,300|

车丽已出具书面说明，确认其在进行上述江泉实业股票买卖操作时，并未获知江泉实业筹划重大资产重组的任何信息，综上，车丽买卖江泉实业股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
3、施慧娜
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|姓名|关联关系|成交日期|买卖标志|成交价格（元/股）|成交数量（股）|
|施慧娜|中介机构经办人员之直系亲属|2016-01-13|买入|8.81|600|
|||2016-01-18|买入|8.15|600|
|||2016-04-15|买入|11.38|500|

*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
施慧娜已出具书面说明，确认其在进行上述江泉实业股票买卖操作时，并未获知江泉实业筹划重大资产重组的任何信息，综上，施慧娜买卖江泉实业股票是基于个人判断作出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
4、蔡永妹
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|姓名|关联关系|成交日期|买卖标志|成交价格（元/股）|成交数量（股）|
|蔡永妹|募集配套资金交易对方之直系亲属|2016-01-14|买入|8.53|3,400|
|||2016-01-15|卖出|8.69|3,400|

蔡永妹已出具书面说明，确认其在进行上述江泉实业股票买卖操作时，并未获知江泉实业筹划重大资产重组的任何信息，综上，蔡永妹买卖江泉实业股票是基于个人判断作出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
第十三章独立财务顾问关于本次交易的结论性意见本公司已聘请东北证券担任本次重组的独立财务顾问。东北证券通过对本次重组的有关事项进行审慎核查后认为：江泉实业本次重组预案符合上市公司重组相关法律、法规和规章，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于江泉实业改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护江泉实业广大股东的利益。
鉴于江泉实业将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时东北证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
*ST江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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