江苏雅百特科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
众会字(2016)第2857号江苏雅百特科技股份有限公司董事会：
我们审核了江苏雅百特科技股份有限公司(以下简称“雅百特公司”)2015年12月31
日财务报告内部控制的有效性。
一、管理层对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是雅百特公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》要求我们计划和实施鉴证工作，以对财务报告内部控制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价财务报告内部控制设计的合理性和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度较低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
五、鉴证结论
我们认为，雅百特公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供雅百特年报审计使用，未经我所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 孙勇
中国注册会计师 顾洁
中国，上海 二〇一六年三月二十三日
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1 公司基本情况
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称公司或江苏雅百特）,原名江苏中联电气股份有限公司（以下简称中联电气）。中联电气的前身为盐城市中联电气制造有限公司，于2002年10月21日在盐城市盐都区潘黄宝才工业园区成立。经多次股权变动，并于2007年6月25日取得商务部同意盐城市中联电气制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复（商资批[2007]1050号），2007年7月6日公司在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了第320900400004836号的企业法人营业执照，注册资本为6,176万元。股东组成为季奎余2,470.40万股、瑞都有限公司1,544万股、盐城兴业投资发展有限公司1.235.20万股、许继红926.40万股。
2009年12月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1254号文核准，公司向社会公开发行2,100万股人民币普通股（A股），并于2009年12月18日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“中联电气”，证券代码：002323。
根据公司2012年年度股东大会决议，以总股本82,760,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，变更后注册资本为人民币为10,758.80万元。注册地址为盐城市青年西路88号。
2015年2月13日，根据中联电气2015年度第一次临时股东大会决议会议决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中联电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1707号），中联电气向拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股140,988,552股（A股）(每股面值1元，发行价为19.21元/股)，并进行资产置换，取得江苏雅百特100%股权。变更后公司总股本为248,576,552股股数。
2015年8月25日，公司完成工商变更登记手续并取得由江苏省盐城工商行政管理局换发的营业执照，公司名称由“江苏中联电气股份有限公司”变更为“江苏雅百特科技股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2015年8月27日起，公司证券简称由“中联电气”变更为“雅百特”，证券代码仍为“002323”，公司变更后的营业执照注册号为320900400004836。
本公司属于装修装饰业。经营范围：金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；
光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证的，按国家相关规定申请办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 公司内部控制制度制定的目的和原则
2.1内部控制的目标
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2.2内部控制建立和实施的原则
2.2.1全面性原则
内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2.2.2重要性原则
内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
2.2.3制衡性原则
内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
2.2.4适应性原则
内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
2.2.5成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
3 公司内部控制制度
3.1内部环境
3.1.1管理理念与经营风格
本公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。
3.1.2治理结构
按照《公司法》和公司章程的规定，本公司建立了较为完善的法人治理结构。股东会是本公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是本公司的常设决策机构，向股东会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东会审议。监事会是本公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织并实施董事会决议。
3.1.2.1股东会
股东会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行；同时在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东会。
3.1.2.2董事会
董事会由股东会选举或更换，是公司的常设决策机构，向股东会负责。董事会现由5名董事组成，设董事长 1名。董事会按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和政府各有关监管机构的有关规定所赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议决策，或提交股东会审议。
《公司章程》规定，董事会每年至少召开两次会议。
3.1.2.3监事会
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。监事会现由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。《公司章程》规定，监事向股东会负责，并向股东会报告工作，可以提议召开股东会。
3.1.2.4公司管理层结构
本公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，在董事会的领导和明确的职责划分基础上，公司高级管理人员全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会各项决议。本公司设总经理1名。
本公司修订完善了各项规章制度，确定了公司的机构和岗位设置、职务任免、薪酬管理、竞聘上岗、员工培训、考核与奖惩等内容，明确了公司机构和岗位工作职责及业务操作规范流程。公司加强对员工素质的控制，确保企业内部激励机制和监督约束机制得以逐步完善，营造科学、健康、公平、公正的人事管理环境。公司人力资源管理部门负责拟定相关人力资源管理制度并负责具体实施和持续改善。
3.1.4人力资源政策
本公司采用以公开招聘为主的人才选拔方式，在任用、培训、考核、奖惩等人事管理制度上，坚持“公开、平等、竞争、择优”的原则。公司建立和不断完善科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才录用、人尽其才的内部用人机制，制定并完善了《人力资源部管理制度》，从而有效提升工作效率。
3.2风险识别、评估和对策
本公司建立了适当的内部风险评价机制。公司治理层和管理层根据公司战略目标和经营目标，分析了可能面临的政策风险、经营风险、筹资风险和管理风险。在制订公司战略和经营计划时，已充分考虑需要采取的应对措施，以将风险控制在可控的范围内。公司业务和职能部门在设计业务流程和制订管理制度时，针对识别出的各类风险，制订相应的控制程序和检查措施，以防范可能发生的各类风险。
3.3控制活动
本公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。本公司控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
3.1.1不相容职务分离控制
本公司根据行业性质、公司章程以及公司的组织机构设置，建立了岗位职责制度，明确规定了公司各个工作岗位的职能和应有的责任，通过《内部控制管理制度》的相关细则约定了不相容职务的分离控制，比如会计职务与出纳职务分离、采购职务与验收职务分离等。
3.1.2授权审批控制
本公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。对于日常经营管理活动中的常规业务，本公司均按照《公司章程》、《费用开支管理办法》中规定的权限审批、决策、实施。
3.1.3会计系统控制
本公司严格执行财政部2006年颁布的企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。依法设置会计机构，配备合格的具有专业胜任能力的会计从业人员。本公司在总部建立了财务中心，所有项目的账务处理均由财务中心的相关人员进行统一的账务处理，降低运营成本的同时也达到了监管的目的。本公司采用财务系统用友T3进行账务处理，体现出公司对于会计系统控制的重视程度，加强了公司的全面管理，为公司整体提供了更可靠、更全面的数据支撑。
3.1.4财产保护控制
本公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，严格限制未经授权的人员接触和处置财产，以确保财产的安全。公司还在相应的资产管理制度中明确了资产流转、保管过程中的具体责任人以及资产流转、保管过程中的奖惩措施，为有效防范公司财产损失提供了合理的保证。
3.1.5限额成本控制管理
本公司对项目实施项目限额成本管理，并设计了相关的业务操作流程。由于行业的特殊性，本公司的成本限额管理主要体现为工程项目材料成本限额、工程项目劳务成本限额、工程项目其他费用预算等，并明确了各责任部门在成本限额管理中的职责权限，规范成本限额的编制、审定、下达和执行程序，通过成本限额控制，使经营目标转化为各部门、各个岗位乃至个人的具体行为目标，控制工程项目成本，提高公司资金的使用效率，保证公司经营目标的实现。
3.1.6日常工程项目管理
本公司建立工程管理部对工程项目进行管理并分析，综合运用市场、招投标预算、商务、设计、采购、工程项目、财务等方面的信息，按项目经理负责制的原则，通过对工程项目事先信息沟通、事中过程控制、事后情况分析的管理流程对日常工程项目运营进行管理，规范公司对工程项目的质量、成本控制，合理、均衡使用各类资源，确保公司运营的稳定、正常运转。
3.1.7绩效考核控制
本公司根据行业特性科学地设置了绩效考评制度，通过对员工工作绩效进行管理和评估，提高员工的工作能力和工作绩效，从而提高组织整体的工作效能，最终实现公司发展战略目标。
公司在总体绩效考核制度下，按照部门职责进行岗位职责的划分，制定了各部门的人事管理绩效考核实施细则和重点考核指标，同时与被考核人明确考核目标及考核方向，以确保考核指标对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、淘汰等的依据。
同时公司对考核结果统计、反馈和运用，并将员工的职业发展和绩效考评有机结合，按岗位规划了不同的发展体系，充分发挥员工的技能与特长、提高员工工作积极性，确保了员工队伍的不断壮大。
3.4 信息沟通
3.4.1信息管理
与财务报告相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录，公司与财务报告相关的信息系统能适应公司的业务流程。公司制订了《内部控制管理手册》中财务管理制度，要求各项收入、支出、资产、负债和所有者权益均需纳入与财务报告相关的信息系统，财务部门须按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报告信息。
3.4.2沟通
本公司基本建立了完善的内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主要业务流程信息、资金、资产的流动信息和财务信息的传递、绩效考核及差异分析信息的反馈等。同时，公司建立与外部咨询机构、审核、各监管部门、媒体和外部审计师的沟通，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，积极应对、妥善处理并化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。
4 内部控制自我评价
本公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系符合《内部控制制度基本规范》及相关规范的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。
截至2015年12月31日，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
江苏雅百特科技股份有限公司2016年3月23日