中天城投集团股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》的
回复
深圳证券交易所：
根据贵所公司管理部2016年12月8日下发的《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第[27]号，以下简称“《问询函》”）的要求，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中天城投”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，协同本次重大资产购买的独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“会计师”）、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“估值机构”）就本次《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》中的相同。
一、标的公司经营方面的问题
（一）报告书显示，截至 2016年 9月 30日，中融人寿综合偿付能力充足率为-41.91%，偿付能力严重不足，因此保监会责令中融人寿停止开展新业务。
本次交易完成且贵阳金控行使从清华控股处取得的新股认购权后，中融人寿业务能否恢复仍具有不确定性，存在被继续暂停业务的风险。请公司补充披露：（1）报告期标的公司的偿付能力信息以及截至 2016年 9月 30日，中融人寿综合偿付能力充足率为负数的原因及计算过程；（2）申请业务恢复需达到的偿付充足率条件及其他监管要求、目前标的公司是否满足上述条件或要求、申请恢复业务被批准的可能性大小，业务恢复申请未被批准是否会对本次交易构成实质障碍，及未被批准时公司拟采取的补救措施；（3）结合标的公司目前仍处于暂停营业状态的情况，说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、报告期标的公司的偿付能力信息以及截至2016年9月30日，中融人寿综合偿付能力充足率为负数的原因及计算过程
公司已在《重大资产购买报告书》“第三节交易标的基本情况”之“八、标的资产主要财务数据”中补充披露如下：
“（四）综合偿付能力充足率
报告期内，中融人寿综合偿付能力充足率如下：
时间 综合偿付能力充足率
2014年3月31日 -1.27%
2014年6月30日 151.19%
2014年9月30日 202.33%
2014年12月31日 230.71%
2015年3月31日 234.91%
2015年6月30日 245.13%
2015年9月30日 -115.95%
2015年12月31日 64.72%
2016年3月31日 -18.22%
2016年6月30日 -18.16%
2016年9月30日 -41.91%
2016年11月22日 139.70%
截至 2016年 9月 30日，中融人寿综合偿付能力充足率为-41.91%，主要原因及计算过程如下：
2016年保险行业正式实施偿二代风险导向监管，保险公司偿付能力充足率=实际资本/最低资本
1、实际资本
实际资本是指保险公司在持续经营或破产清算状态下可以吸收损失的财务资源。实际资本等于认可资产减去认可负债后的余额。
认可资产是指处置不受限制，并可用于履行对保单持有人赔付义务的资产。
认可资产包括以下类别：
（1）现金及流动性管理工具，是指保险公司持有的现金以及通常可用于现金管理的金融工具。其中，现金包括库存现金、活期存款等，流动性管理工具包括货币市场基金、短期融资券、买入返售证券、央行票据、商业银行票据和拆出资金等；
（2）投资资产，是指保险公司资金运用形成的资产，包括定期存款、协议存款、政府债券、金融债券、企业债券、资产证券化产品、信托资产、基础设施投资、权益投资、投资性房地产、衍生金融资产、其他投资资产等；
（3）长期股权投资，是指保险公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资；
（4）再保险资产，包括应收分保准备金、应收分保账款和存出分保保证金
等；
（5）应收及预付款项，包括应收保费、应收利息、保单质押贷款、应收股利、预付赔款、存出保证金、其他应收和暂付款项等；
（6）固定资产，包括自用房屋、机器设备、交通运输设备、在建工程、办公家具等；
（7）独立账户资产，是指投资连结保险等各投资账户中的投资资产；
（8）其他认可资产，包括递延所得税资产（由经营性亏损引起的递延所得税资产除外）、应急资本等。
认可资产是通过对财务报表总资产进行调整而得。对中融人寿来讲，认可资产为总资产扣除长期待摊费用和无形资产后的资产。2016年9月30日，中融人寿长期待摊费用和无形资产余额为1,913.52万元。因此，2016年9月30日，经重新计量后，中融人寿认可资产在财务报表总资产基础上调减1,913.52万元。
认可负债是指保险公司无论在持续经营状态还是破产清算状态下均需要偿还的债务，以及超过监管限额的资本工具。
认可负债包括以下类别：
（1）保险合同负债，包括未到期责任准备金和未决赔款责任准备金；
（2）金融负债，包括卖出回购证券、应付返售证券、保户储金及投资款、衍生金融负债等；
（3）应付及预收款项，包括应付保单红利、应付赔付款、预收保费、应付分保账款、应付手续费及佣金、应付职工薪酬、应交税费、存入分保保证金等；
（4）预计负债，指按照企业会计准则确认、计量的或有事项的有关负债；
（5）独立账户负债，包括保险公司对投资连结保险等提取的投资账户负债；
（6）资本性负债，指保险公司发行的资本工具按照保监会有关规定不能计入资本的部分；
（7）其他认可负债，包括递延所得税负债、现金价值保证、所得税准备等。
认可负债是通过对财务报表负责总额进行调整而得。对于准备金、保户储金及投资等精算计量的业务负债按照更为审慎的标准重新计量。2016年9月30日，经重新计量后，中融人寿认可负债在财务报表负责总额基础上调增 92,144.83万元。
2016年9月30日，中融人寿财务报表净资产为-4,095.34万元，经上述分别调减1,913.52万元和92,144.83万元后，实际资本-98,153.69万元。
2、最低资本
最低资本是指基于审慎监管目的，为使保险公司具有适当的财务资源，以应对各类可量化为资本要求的风险对偿付能力的不利影响，保监会要求保险公司应当具有的资本数额。
保险公司最低资本由三部分组成：
（1）量化风险最低资本，即保险风险、市场风险、信用风险对应的最低资本；
（2）控制风险最低资本，即控制风险对应的最低资本；
（3）附加资本，包括逆周期附加资本、国内系统重要性保险机构的附加资本、全球系统重要性保险机构的附加资本以及其他附加资本。
最低资本的计量应以风险为基础，涵盖保险公司面临的所有可量化为资本要求的固有风险、控制风险和系统风险。
最低资本的计量应采用相关系数矩阵法，反映各类风险之间的分散效应。最低资本计量采用行业统一的方法、模型和参数。
保险风险、市场风险和信用风险等量化风险的最低资本计量采用在险价值（Value atRisk）法。
控制风险的最低资本计量采用监管评价法。
保险风险、市场风险和信用风险的风险暴露不包括非认可资产和非认可负债。
独立账户资产和独立账户负债不计提根据保险合同由保单持有人自行承担
的市场风险、信用风险所对应的最低资本。
经计算，截至2016年9月30日，中融人寿最低资本为234,210.20万元。
综上，截至 2016年 9月 30日，中融人寿的保险公司偿付能力充足率=实际资本/最低资本=-41.91%。
2016年 9月 18日，中融人寿召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《公司 2016年增资扩股方案的议案（一）》，并于 2016年 9月 23日向中国保监会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》（中融保报[2016]202号）。
2016年 11月 23日，中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），同意中融人寿注册资本变更为 13亿元人民币。本次增资完成后，中融人寿注册资本从 5亿元增加至13亿元，增加实际资本40亿元。按此计算，截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.70%。”
2、申请业务恢复需达到的偿付充足率条件及其他监管要求、目前标的公司是否满足上述条件或要求、申请恢复业务被批准的可能性大小，业务恢复申请未被批准是否会对本次交易构成实质障碍，及未被批准时公司拟采取的补救措施
公司在《重大资产购买报告书》“第三节交易标的基本情况”之“六、合规情况”中补充披露如下：
“（六）申请业务恢复情况
根据《保险公司偿付能力管理规定》，中国保监会根据保险公司偿付能力状况将保险公司分为下列三类，实施分类监管：
1、不足类公司，指偿付能力充足率低于100%的保险公司；
2、充足I类公司，指偿付能力充足率在100%到150%之间的保险公司；
3、充足II类公司，指偿付能力充足率高于150%的保险公司。
对于不足类公司，中国保监会将区分不同情形，采取一项或者多项监管措施。
被采取监管措施的保险公司待偿付能力充足率达到100%后，可以向中国保监会申请解除监管措施，恢复相关业务。
2016年1月7日和1月29日，中融人寿因偿付能力不足，被中国保监会先后采取限制开展新业务、新增股票投资业务和增设分支机构等监管措施。
被采取监管措施后，中融人寿严格遵守监管要求，做了大量管理改进工作，具体如下：对中国保监会通报的问题分别进行了梳理和整改，为了适应偿二代监管体系要求，开展了为期半年的全公司合规提升、组织机构完善、制度流程梳理工作，建立了以偿付能力管理为核心的业务发展、投资管理体系；制定了转型长期限、保障型传统寿险业务的战略，并制定了传统寿险产品开发计划；加强了投资业务合规性建设及流程管理优化、引进了具有丰富投资经验的专业高级人才。
2016年 9月 18日，中融人寿召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《公司 2016年增资扩股方案的议案（一）》，并于 2016年 9月 23日向中国保监会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》（中融保报[2016]202号）。
2016年 11月 23日，中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），同意中融人寿注册资本变更为 13亿元人民币。本次增资完成后，中融人寿注册资本从 5亿元增加至13亿元，增加实际资本40亿元。按此计算，截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.70%，超过100%，根据《保险公司偿付能力管理规定》，属于充足I类公司，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求。
2016年 11月 23日，中融人寿已向中国保监会提交了《中融人寿关于核准我司偿付能力充足率达标的请示》、《中融人寿关于申请解除停止开展新业务等监管措施的请示》、《中融人寿关于申请解除限制股票投资业务监管措施的请示》，对以下事项进行申请：
1、核准中融人寿偿付能力充足率达标；
2、核准恢复中融人寿开展新业务和增设分支机构的资格；
3、核准恢复中融人寿股票投资、金融产品投资、不动产投资和股权投资资格。
截至本报告书出具签署日，上述申请正处于中国保监会的核准过程中。中融人寿上述恢复业务申请获得中国保监会核准的时间存在不确定性，能否获得核准并非本次交易的前置条件，因此对本次交易不构成实质性障碍。但是，如中融人寿不能及时恢复业务，交易完成后，可能会对上市公司的损益产生影响。对此，公司控股股东金世旗控股出具以下承诺：‘如本次交易完成后，因本次交易完成前中融人寿违规经营等原因受到主管部门处罚致中天城投遭受损失的，本公司将承担中天城投因此遭受的一切损失。’”
3、结合标的公司目前仍处于暂停营业状态的情况，说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
公司已在《重大资产购买报告书》“第六节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”中补充披露如下：
“（五）有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中融人寿将成为公司的控股子公司。根据保监会网站公开发布的统计数据，2010年至 2015年，我国人身险行业规模保费由 10,500.88亿元增长为24,183.58亿元，复合增长率为18.16%；中融人寿规模保费收入由 9.36亿元增长为177.28亿元，复核增长率为80.08%，远高于行业平均水平。
2016年1月7日和1月29日，中融人寿因偿付能力不足，被中国保监会先后限制开展新业务、新增股票投资业务和增设分支机构。
2016年 9月 18日，中融人寿召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《公司 2016年增资扩股方案的议案（一）》，并于 2016年 9月 23日向中国保监会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》（中融保报[2016]202号）。
2016年 11月 23日，中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），同意中融人寿注册资本变更为 13亿元人民币。本次增资完成后，中融人寿注册资本从 5亿元增加至13亿元，增加实际资本40亿元。按此计算，截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.70%，超过100%，根据《保险公司偿付能力管
理规定》，属于充足I类公司，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求。
2016年 11月 23日，中融人寿已向中国保监会提交了《中融人寿关于核准我司偿付能力充足率达标的请示》、《中融人寿关于申请解除停止开展新业务等监管措施的请示》、《中融人寿关于申请解除限制股票投资业务监管措施的请示》。
待中国保监会核准恢复相关业务后，中融人寿将恢复正常经营。鉴于国内寿险业务仍处于快速成长期，中融人寿作为新兴的中小型保险公司，未来有着较大的发展成长空间，有利于上市公司持续盈利能力的进一步提高，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”
经核查，独立财务顾问认为：截至 2016年 11月 22日，中融人寿偿付能力充足率为139.70%，超过100%，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求，中融人寿已向中国保监会提交了申请解除停止开展新业务等监管措施的请示；
中融人寿上述恢复业务申请获得中国保监会核准的时间存在不确定性，能否获得核准并非本次交易的前置条件，因此对本次交易不构成实质性障碍；但是，如中融人寿不能及时恢复业务，交易完成后，可能会对上市公司的损益产生影响，对此公司控股股东金世旗控股已出具相关承担损失的承诺；待中国保监会核准恢复相关业务后，中融人寿将恢复正常经营，将有利于上市公司持续盈利能力的进一步提高，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）报告书显示，2014年度、2015年度及2016年 1-6月，中融人寿实现保险业务收入分别为 475,764.73万元、345,033.34万元及 23.22万元；实现已赚保费收入分别为 257,315.92万元、344,736.78万元及-152.46万元。请公司说明报告期内标的公司营业收入逐年下降的具体原因，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
针对上述问题，公司已在《重大资产购买报告书》“第七节董事会讨论与分
析”之“四、中融人寿财务分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”中补充披露如下：
“①保险业务收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|320,319.90|92.84%|475,673.10|
|-|-|-|-|56.56|
|4.05|17.43%|24,670.03|7.15%|-|
|4.05|17.43%|344,989.93|99.99%|475,729.66|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|19.17|82.57%|43.41|0.01%|35.07|
|19.17|82.57%|43.41|0.01%|35.07|
|23.22|100.00%|345,033.34|100.00%|475,764.73|

报告期内，中融人寿保险业务收入主要为针对个人的分红型保险，2014-2015年度占保险业务收入的比例超过90%；2016年 1-6月，由于中融人寿属于偿付能力不足类公司，被保监会采取限制业务开展等监管措施，导致保险业务收入急剧下降。
根据《会计准则 2号解释》和《保险合同相关会计处理规定》，中融人寿与投保人签订的合同中既承担保险风险又承担其他风险，同时保险风险部分和其他风险部分能够区分并且能够单独计量的，对该合同中的保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风险部分确定为非保险合同。
中融人寿与投保人签订的合同中保险风险部分和其他风险部分不能够区分或者虽能够区分但不能够单独计量的，中融人寿在合同初始确认日进行重大保险风险测试。如果保险风险重大，将整个合同确定为保险合同；如果保险风险不重大，将整个合同确定为非保险合同。
中融人寿于保险合同成立并承担相应保险责任、与保险合同相关的经济利益
很可能流入且保险合同相关的收入能够可靠计量时确认保费收入。中融人寿将所
承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保险风险测试的合同确认为非保险合同。非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资款，按照公允价值进行初始确认，采用实际利率法并考虑退保选择权按照摊余成本进行后续计量。
因此，中融人寿规模保费中只有符合确认保费收入条件的才能计入保险业务收入，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
||320,319.90|
|234,391.22|1,427,802.60|
|23.22|24,713.44|
|234,414.44|1,772,835.94|
|23.22|345,033.34|

2014年，中融人寿规模保费为 1,034,138.83万元；2015年，中融人寿规模保费为1,772,835.94万元，同比增长71.43%；2016年1-6月，由于2016年1月 18日起被中国保监会采取限制开展新业务的监管措施，中融人寿规模保费仅为234,414.44万元。
2016年 9月 18日，中融人寿召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《公司 2016年增资扩股方案的议案（一）》，并于 2016年 9月 23日向中国保监会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》（中融保报[2016]202号）。
2016年 11月 23日，中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），同意中融人寿注册资本变更为 13亿元人民币。本次增资完成后，中融人寿注册资本从 5亿元增加至13亿元，增加实际资本40亿元。按此计算，截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.70%，超过100%，根据《保险公司偿付能力管理规定》，属于充足I类公司，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求。
2016年 11月 23日，中融人寿已向中国保监会提交了《中融人寿关于核准我司偿付能力充足率达标的请示》、《中融人寿关于申请解除停止开展新业务等监
管措施的请示》、《中融人寿关于申请解除限制股票投资业务监管措施的请示》。
待中国保监会核准恢复相关业务后，中融人寿将恢复正常经营。鉴于国内寿
险业务仍处于快速成长期，中融人寿作为新兴的中小型保险公司，未来有着较大的发展成长空间。根据保监会网站公开发布的统计数据，2010年至2015年，我国人身险行业规模保费由 10,500.88亿元增长为 24,183.58亿元，复合增长率为18.16%；中融人寿规模保费收入由 9.36亿元增长为 177.28亿元，复核增长率为80.08%，远高于行业平均水平。
本次交易完成后，中天城投将间接持有中融人寿51%股权，中融人寿成为公司并表子公司。中融人寿及中天城投将努力抓住未来保险行业所面临的重大发展机遇，进一步推动中天城投“大金融”的发展战略实施，扩大其业务规模，提高中融人寿的行业竞争力，实现中天城投在“大金融”的长远健康发展。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况。”
针对“中融人寿未来经营情况存在不确定性，可能对上市公司资产质量和财务状况产生影响”问题，公司已在《重大资产购买报告书》“重大风险提示”及“第十节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露风险如下：“（十）影响上市公司资产质量和财务状况的风险
受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响，中融人寿2016年1-6月实现净利润-94,996.07万元、综合收益总额-112,930.51万元。未来若中融人寿不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求，被继续采取监管措施，未来经营业绩存在持续亏损的可能，从而本次交易完成后会影响上市公司资产质量和财务状况。”
经核查，独立财务顾问认为：根据《会计准则 2号解释》和《保险合同相关会计处理规定》，非保险合同保费不能计入保险业务收入，因此 2015年中融人寿保险业务收入同比有所下降，但规模保费同比增长71.43%；2016年1-6月，由于 2016年 1月 18日起被中国保监会采取限制开展新业务的监管措施，中融人寿规模保费金额较低；截至 2016年 11月 22日，中融人寿偿付能力充足率为139.70%，超过100%，中融人寿已向中国保监会提交了申请解除停止开展新业务等监管措施的请示；本次交易完成及中国保监会核准恢复相关业务后，中融人寿将恢复正常经营，进一步推动中天城投“大金融”的发展战略实施，有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况。
（三）报告书显示，2014年度、2015年度、2016年 1-6月发生的退保金金额分别为80,803.52万元、239,118.09万元、113,827.39万元，占保险业务收入比例分别为16.98%、69.30%、490212.70%。较高的退保金额，严重影响了中融人寿的经营业绩，是报告期内中融人寿经营业绩逐年下降的重要原因。请公司结合行业内退保金占保险业务收入比例的平均情况，补充披露退保金逐年增加的原因及对标的公司持续经营能力的影响，并说明公司拟采取的改进措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
针对上述问题，公司已在《重大资产购买报告书》“第七节董事会讨论与分析”之“四、中融人寿财务分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、退保金”中补充披露如下：
“（1）同行业可比上市公司退保金占保险业务收入比例情况
单位：百万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|
|退保金|55,088|106,672|
|保险业务收入|292,461|363,971|
|退保金占保险业务收入比例|18.84%|29.31%|
|退保金|10,075|16,578|
|保险业务收入|256,873|386,012|
|退保金占保险业务收入比例|3.92%|4.29%|
|退保金|7,731|25,217|
|保险业务收入|131,537|203,305|
|退保金占保险业务收入比例|5.88%|12.40%|
|退保金|26,812|54,336|
|保险业务收入|71,035|111,859|
|退保金占保险业务收入比例|37.74%|48.58%|
|退保金|2,333|1,988|
|保险业务收入|20,363|23,666|
|退保金占保险业务收入比例|11.46%|8.40%|
||15.57%|20.60%|

注：中国平安和中国太保同时经营人身险和财产险两类业务，由于财产险通常退保比例
较低，因此该两家公司退保金占保险业务收入比例低于其他保险公司。
与同行业上市公司相比，中融人寿 2014年退保金占保险业务收入比例低于同行业上市公司平均水平；2015年高于同行业上市公司平均水平；2016年 1-6月，由于2016年1月18日起中融人寿被中国保监会采取限制开展新业务的监管措施，中融人寿保险业务收入仅为23.22万元，导致退保金占保险业务收入比例较高。
（2）报告期内中融人寿退保金逐年增加的原因
报告期内，中融人寿保险业务收入90%以上来自于“中融融华富贵两全保险（分红型）A款”及“中融融华富贵两全保险C款（分红型）”两款分红型保险产品。2012年度至 2015年度，该两款分红型保险产品保费收入分别为 78,908万元、421,532万元、475,673万元、320,320万元。上述两款分红型保险产品设计期限为5年，实际存续期为2-3年，客户通常在存续期满后退保。存续期到期但未满设计期限，客户退保保单金额计入退保金。2014年度至 2016年 1-6月，客户退保保单主要为 2012年度至 2014年度销售的保险产品。由于 2012年度至2014年度中融人寿上述两款保险产品保费收入逐年增加，从而导致2014年度至2016年1-6月退保金也逐年增加。
（3）退保金逐年增加对中融人寿持续经营能力的影响
中融人寿虽退保水平相对偏高，但在产品开发、业务销售及现金流预测时已预估了此退保风险，并进行持续的月度经验追踪，退保压力保持在可控范围内。
随着新业务的开展，可以有效缓解退保带来的现金流压力，对中融人寿整体持续经营能力影响较小。
（4）中融人寿拟采取的改进措施
中融人寿将加强对于退保经验的追踪，严格管控销售队伍，防止恶意退保的发生。同时，对于集中于个别地区、个别渠道的退保事件及时进行调查，分析其原因并积极改善，并对该地区、渠道进行密切监测。”
经核查，海通证券认为：中融人寿保险业务收入90%以上来自于分红型保险产品，该产品客户通常在存续期满后但未满设计期限时退保。存续期到期但
未满设计期限，客户退保保单金额计入退保金。由于报告期内客户退保保单主要为2012年度至2014年度销售的保险产品，而2012年度至2014年度中融人寿分红型保险产品保费收入逐年增加，从而导致报告期内退保金也逐年增加。
（四）报告书显示，上市公司的主营业务是房地产开发，而本次收购的标的为保险公司，请公司说明所购买资产与上市公司现有主营业务是否具有协同效应，如有，需具体说明，如无，提示业务转型风险。此外，请公司说明本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响，并提示相关整合风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
针对“所购买资产与上市公司现有主营业务是否具有协同效应”问题，公司已在《重大资产购买报告书》“第七节董事会讨论与分析”之“五、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露如下：
“（五）交易标的与上市公司现有主营业务之间协同效应分析
公司的传统核心业务是房地产开发。在房地产业务方面，公司已成为贵州省房地产行业的龙头企业，其竞争优势主要体现在“中天”高品质产品的品牌形象、齐全的社区配套和良好的物业管理、充足的土地和项目储备、产品和服务的不断创新等方面。而随着西部大开发的不断深入及区域城市化进程的加速，预计区域房地产市场在未来仍将保持快速发展的态势。
公司基于自身经营发展及贵州社会经济发展的需要，提出“特色精品地产、大金融、大健康”的战略发展方向及“并购重组、创新发展、产融结合”战略发展目标。在确保地产业务平稳发展的基础上，加速大金融产业布局，初步形成集传统金融与创新型金融于一体的中天大金融生态体系。
另外，公司结合自身丰富房地产开发经验和客户基础，依托贵州贵阳的环境生态、气候、资源和交通等优势，逐步推进各核心要素聚集，形成了对大健康产
业的初步布局。
本次交易完成后，标的公司将与公司“特色精品地产、大金融、大健康”的战略发展方向具有以下协同效应：
1、在房地产方面。经过二十多年的经营，公司在房地产领域积累了大量的经验，对房地产市场具备非常专业的判断能力。公司将根据《保险资金投资不动产暂行办法》的规定，合法合规地将保险资金运用于不动产领域，拓宽标的公司投资渠道，在风险可控的前提下提高保险资金的收益水平。
2、在大金融方面。目前，公司已绝对控股海际证券有限责任公司；正在申请设立贵州第一只公募基金——中天友山基金管理公司；以并列大股东身份拟参与发起设立华宇再保险股份有限公司和百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司，切入再保险和互联网保险市场；全资设立中天普惠金融服务有限公司，开展普惠金融服务业务；参股了贵阳银行、贵州银行。本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将实现公司大金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，符合传统产业与金融业双向融合发展趋势，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。
3、在大健康方面。公司以养老地产为纽带，围绕疗养、护理、制药、医疗、体检等领域，积极探索一条基于互联网+战略和大数据征信技术，以保险公司为核心聚集各类健康服务要素及资金封闭运行的核心平台。因此，本次交易的完成，标的公司的寿险业务将会成为公司大健康产业布局中必不可少的核心要素。”
针对“本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”问题，公司已在《重大资产购买报告书》“第七节董事会讨论与分析”中补充披露如下：
“六、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，中融人寿将成为上市公司的并表子公司，纳入上市公司的管理范围。为保证本次收购完成后，中融人寿尽快融入上市公司，最大程度发挥协同效应，公司根据已积累的行业经验和以往的整合经验，在保持中融人寿在资
产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对中融人寿业务、资产、财务、人员、机构等方面采取相关措施进行整合。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，将上市公司与标的公司之间各个方面的业务整体统筹，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司资产的独立性及完整性，确保标的公司拥有与业务经营有关的设备和配套设施，具有相对独立的维护和管理系统；同时确保在符合公司经营发展战略的前提下，标的公司能够正常运行，提高资产利用效率，增强核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将结合自身与标的公司的实际经营情况，进一步梳理和规范标的公司财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力；加强对标的公司的日常财务活动、预算执行情况等的监督；强化公司内部审计部门对标的公司的内审工作，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持中融人寿现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对中融人寿相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
同时，上市公司将进一步吸纳市场优秀的保险领域相关管理人才，参与管中融人寿的经营计划、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项，加强对中融人
寿业务及管理支持。
5、机构整合
本次交易完成后，公司拟对标的公司的董事会、监事会成员进行适当改组，进一步建立规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
综上，针对本次交易，公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了一系列整合计划，本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将实现公司大金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。多元化战略转型的成功有利于分散公司房地产业务的周期性风险，保证公司持续健康稳定发展。”
针对“整合风险”问题，公司已在《重大资产购买报告书》“重大风险提示”及“第十节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露风险如下：“（十一）公司对中融人寿的整合风险
本次交易完成后中融人寿将成为上市公司的并表子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验。另外，上市公司原有主营业务为房地产开发，本次交易属于跨界并购。尽管本次交易前上市公司已间接持有中融人寿20%股权，但对保险行业的管理经验积累仍不多，虽然上市公司在收购海际证券过程中已积累了一定的跨界并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对中融人寿的控制力又保持中融人寿原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性，本次交易存在收购整合的风险。”
经核查，海通证券认为：本次交易有利于上市公司的主营业务的延伸，推动公司“特色精品地产、大金融、大健康”发展战略的实施，与公司现有主营业务之间具有协同效应；公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了切实可行的整合计划，有利于降低整合风险。
二、标的资产评估涉及的问题
（一）报告书显示，中融人寿10,000万股股份的净资产账面价值为 15,221.73万元，本次交易价格为 200,000万元，较其净资产账面价值溢价1,213.91%。本次估值主要采用可比公司法和可比交易法作为估值参考。请公司说明：（1）本次估值结果的合理性、转让价格较标的公司净资产账面价值溢价较高的具体原因，并说明是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定；（2）本次估值仅采用市场法是否符合《重组办法》第二十条第三款关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，若不符合，补充采取其他估值方法进行估值。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易溢价情况及合理性分析
（1）本次交易溢价情况
根据信永中和出具的关于标的资产报告期内的审计报告
（XYZH/2016CDA30441），截至 2016年 6月 30日，中融人寿净资产账面价值为76,108.63万元，折合本次竞拍标的中融人寿10,000万股股份的净资产账面价值为 15,221.73万元。本次交易价格为 200,000万元，较其净资产账面价值溢价1,213.91%，相当于市净率13.14倍，与可比交易的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|购买方|出售方|交易每股作价（元）|每股净资产1（元）|
|恒大地产集团(南昌)有限公司|重庆市地产集团、重庆市城市建设投资(集团)有限公司|7.88|0.58|
|鸿商产业控股集团有限公司|中国邮政集团公司|3.11|0.59|
|||-|-|
|||20.00|1.52|

本次交易市净率水平低于中新大东方人寿交易案例，高于中法人寿交易案例。
（2）行使通过本次交易取得的新增股份认购权后的溢价情况
本次交易标的为清华控股持有的中融人寿 10,000万股股份及清华控股对中
融人寿的新增股份认购权（20,000万股）。根据《中国保监会关于<保险公司股权
1根据相关规定，保险公司需在其官网上公布年度报告，所以相关数据取其交易完成前一年度末数据；中
融人寿数据为截至2016年6月30日数据。
管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发[2013]29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿上述新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。
根据2016年11月30日中天城投第七届董事会第55次会议决议，中天城投决定行使上述新增股份认购权。以中融人寿截至2016年6月30日经审计数据为基础，不考虑其他因素，中天城投行使上述新增股份认购权后，相关交易的市净率情况如下：
||
|-|
|行次|
|1|
|2|
|3=1+2|
|4|
|5|
|6=4+5|
|7=3/6|
|8|
|9|
|10=8+9|
|11|
|12|
|13=11+12|
|14=10/13|
|15=7/14|

中天城投行使通过本次交易取得的新增股份认购权后，不考虑其他因素，本次交易的市净率为 4.07倍，低于中新大东方人寿交易案例及中法人寿交易案例市净率水平。
国内上市保险公司截至2016年6月30日的市净率水平如下：
公司 市净率（倍）
中国平安 1.68
公司 市净率（倍）
新华保险 2.20
中国太保 1.85
中国人寿 1.94
天茂集团 2.61
西水股份 1.95
国内上市保险公司平均 2.04
根据中天城投未来战略规划，亟需取得保险公司牌照，鉴于保险公司为受中国保监会严格监管之机构，若申请新设保险公司，程序复杂、耗时较长。为抓住机遇，做大做强金融业务，中天城投拟通过购买方式，取得保险公司牌照。
本次交易涉及中融人寿控股（制）权的变更，交易实质是获取保险公司牌照，存在较高的控股（制）权溢价。而控股（制）权溢价受国家政策、行业监管、行业发展前景、市场状况及资本市场等多方面因素的影响，为交易双方的商业谈判结果。
综上，本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其股东合法利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
2、本次估值使用方法情况
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性、公允性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理、公允。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
本次估值主要采用可比公司法和可比交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行分析，符合《重组办法》第二十条第三款关
于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。
经核查，独立财务顾问及估值机构认为：认为本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其股东合法利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定；本次估值使用方法符合《重组办法》第二十条第三款的规定。
（二）报告书显示，2015年 10月 29日，贵阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订协议，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿 10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予贵阳金控，转让价款为200,000万元。该次股权转让采用资产基础法，其中长期股权投资—中融人寿保险股份有限公司账面值 35,032.99万元，评估值为 200,961.12万元，增值率为473.63%。请公司说明该次评估增值率与本次估值增值率存在巨大差异的原因及合理性，并提示相关风险。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据前述问题分析，本次交易价格为200,000万元，较其净资产账面价值溢价1,213.91%，相当于市净率 13.14倍；中天城投行使通过本次交易取得的新增股份认购权后，不考虑其他因素，本次交易的市净率为 4.07倍，相当于溢价307.14%。
2015年度交易为中天城投第一次购买中融人寿股权，成交价格以评估值为参考，交易双方谈判确定；本次交易涉及中融人寿控股（制）权的变更，成交价格通过北京产权交易所竞拍方式确定。两次交易的背景、交易方式等，存在明显差异，导致成交价（评估值）较账面净资产溢价率（增值率）存在巨大差异。
已在报告书中进行如下风险提示：本次交易价格为 200,000万元，较其净资产账面价值溢价1,213.91%，相关溢价率与公司2015年度购买中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司间接持有的中融人寿 10,000万股股份时的资产评估增值率473.63%，存在巨大差异，提请投资者注意相关风险。
经核查，独立财务顾问及估值机构认为：上述两次交易的背景、交易方式
等，存在明显差异，导致成交价（评估值）较账面净资产溢价率（增值率）存在巨大差异，相关差异具有合理性。
（三）报告书显示，标的公司最近三年曾多次进行与交易、增资或改制相关的评估或估值，请公司补充披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
中融人寿最近三年评估或估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估（估值）基准日|评估（估值）方法|评估（估值）结果（万元）|账面净资产（万元）|评估（估值）增值率|交易情况|
|2014 年 9月30日|收益法|179,585.85|151,647.45|18.42%|启迪控股将其持有的4,400万股股份转让给清华控股，交易总金额为15,840万元。|
|2014 年 12月31日|资产基础法|200,961.12|35,032.99|473.63%|中科英华和西藏中科英华将间接持有的中融人寿10,000万股股份转让给贵阳金控，交易总金额为200,000万元。|
|2015 年 12月31日|收益法|244,787.77|185,783.95|31.76%|中融人寿股本由5亿增至15亿，增资价格5元/股（注1）。|
|2015 年 12月31日|收益法|244,787.77|185,783.95|31.76%|清华控股将其所持中融人寿10,000万股股份及其对中融人寿的新增股份认购权，通过北京产权交易所竞拍方式转让给贵阳金控，|

2该次资产评估的对象为联合铜箔（惠州）有限公司，本表引用的资产评估数据为评估报告中的“长期股
权投资-中融人寿”数据，而非联合铜箔（惠州）有限公司整体股东权益数据。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估（估值）基准日|评估（估值）方法|评估（估值）结果（万元）|账面净资产（万元）|评估（估值）增值率|交易情况|
||||||交易总金额为200,000万元。|
|2016 年 6月30日|可比交易法|本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其股东利益的情况。|||贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元。|

注1：中融人寿 2016年 9月 18日通过进行增资扩股的股东会决议，增加股本 100,000万股，股本由 50,000万股增加至 150,000万股，增资价格为每股 5元，增资总金额为500,000万元。其中清华控股根据持股比例享有认购20,000万股新股的权利，根据中融人寿股东会决议，清华控股享有的认购新股权利随同其所持中融人寿股份一并由购买方承接。除清华控股享有的20,000万股新股认购权外，其余80,000万股新增股本均已完成出资，并经中国保监会 2016年11月17日批准。具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|原有股份结构||本次增资股份结构||霍氏不增部分|||
||股份（万股|比例）（%）|股份（万股）|增资（万元）|股份（万股）|增资（万元）|股份（万股|
|清华控股有限公司|10,000.00|20.00|||||10,000.00|
|联合铜箔（惠州）有限公司|10,000.00|20.00|12,566.00|62,830.00|||22,566.00|
|吉林省信托有限责任公司|8,000.00|16.00|||||8,000.00|
|中润合创投资有限公司|7,800.00|15.60|15,600.00|78,000.00|1,234.00|6,170.00|24,634.00|
|深圳市力元资产管理有限公司|7,000.00|14.00|14,000.00|70,000.00|1,108.00|5,540.00|22,108.00|
|宁波杉辰实业有限公司|5,000.00|10.00|10,000.00|50,000.00|792.00|3,960.00|15,792.00|
|霍氏文化产|2,200.00|4.40|||||2,200.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|原有股份结构||本次增资股份结构||霍氏不增部分|||
||股份（万股）|比例（%）|股份（万股）|增资（万元）|股份（万股）|增资（万元）|股份（万股）|
|业集团有限公司||||||||
|贵阳金融控股有限公司|||23,434.00|117,170.00|1,266.00|6,330.00|24,700.00|
||50,000.00|100.00|75,600.00|378,000.00|4,400.00|22,000.00|130,000.00|

注2：本次估值目的是分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形；本次估值结论为本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其股东利益的情况。另外，本次交易存在控股（制）权变更、通过北京产权交所竞价交易、交易标的包括新增股份认购权等特殊因素。
中融人寿近三年因股权转让或增资而进行的资产评估，为按收益法或资产基础法，对企业的全部股东权益价值进行评估，评估结论为某一具体数值。
本次估值与中融人寿近三年因股权转让或增资而进行的资产评估，在背景、方法、目的等方面，存在较大差异，不具有可比性。
经核查，独立财务顾问及估值机构认为：本次估值与中融人寿近三年因股权转让或增资而进行的资产评估，在背景、方法、目的等方面，存在较大差异，不具有可比性。
（四）报告书显示，2013年 8月至今，标的公司共发生多次增减资及股权转让，逐项补充披露历次增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，转让作价与本次作价之间的差异及原因，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
1、根据中润合创、神力集团、深圳力元、清华控股、启迪控股、宁波杉辰、联合铜箔、吉林信托、霍氏文化、丹棱申宇、报喜鸟集团出具的书面调查问卷及中融人寿出具的声明，2013年8月至今，标的公司历次增减资及股权转让的原因、交易价格及作价依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|事项|原因|交易价格|
|2013年8月|1）海南爱科将其持有的中融人寿1,100万股股份转让给中润合创；2）霍氏文化将其持有的中融人寿1,100万股股份转让给深圳力元。|1）中润合创因公司发展需要而受让中融人寿股份；2）霍氏文化因资金需求而转让中融人寿股份；深圳力元因公司发展需要而受让中融人寿股份；|1.5元/股|
|2014年6月|中融人寿新增股本10,000万股，其中联合铜箔、深圳力元、报喜鸟集团、神力集团和清华控股分别认购2,000万股、600万股、1,100万股、700万股和5,600万股|中融人寿发展需要|4.5元/股|
|2015年8月|启迪控股将其持有的中融人寿4,400万股股份转让给清华控股。|启迪控股系清华控股下属企业，因清华控股内部资产统筹重组需求而变更股权持有人|3.6元/股|
|2016年2月|1）芜湖隆威将持有的中融人寿1,200万股转让给宁波杉辰；2）报喜鸟集团将其持有的中融人寿1,600万股股份转让给深圳力元；3）神力集团将其持有的中融人寿700万股股份转让给中润合创。|1）报喜鸟集团因不打算继续持有中融人寿股份而转让，深圳力元因公司发展需要而受让3）神力集团因企业发展和产业转型升级需要而转让中融人寿股份；中润合创因公司发展需要而受让中融人寿股份；5）宁波杉辰：自由买卖|分别为15元/股、4.1元/股、4.5元/股|
|2016年9月|报喜鸟集团、神力集团、丹棱申宇分别将其持有中融人寿的400万股股份、1,200万股股份、1,600万股股份转让给深圳力元。|1）神力集团因企业发展和产业转型升级需要而转让中融人寿股份；2）丹棱申宇因公司业务整合和发展需求而转让中融人寿股份；3）报喜鸟集团因不打算继续持有中融人寿股份而转让；4）深圳力元因发展需要而受让中融人寿股份。|分别为12.5元/股、 11元/股、11元/股|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|事项|原因|交易价格|
|2016年9月|中融人寿新增股本80,000万股，其中联合铜箔、中润合创、深圳力元、宁波杉辰和贵阳金控分别认购12,566万股、15,600万股、14,000万股、10,000万股和117,170万股|中融人寿发展需要|5元/股|

2、2013年8月至今，标的公司历次股权变更的作价依据的合理性
（1）根据清华控股、启迪控股的陈述，清华控股因内部资产统筹重组需求于2015年8月受让启迪控股持有的中融人寿的股权，依法履行了评估及评估备案程序，作价依据具有合理性。
（2）根据中融人寿的书面说明及提供的评估报告，中融人寿2014年6月和2016年9月增资的价格均以评估结果为作价依据，具有合理性。
（3）根据吉林信托、联合铜箔、中润合创、丹棱申宇、深圳力元、报喜鸟集团、宁波杉辰、神力集团、霍氏文化、清华控股、启迪控股出具的书面调查问卷及中融人寿出具的书面说明：除前述清华控股与启迪控股之间的股权转让外，2013年8月至今的历次股权转均由交易双方协商定价，转让均系交易双方真实意愿、没有任何纠纷，具备合理性。
3、2013年8月至今，标的公司历次股权转让作价与本次作价之间的差异及原因
（1）2015年8月，清华控股因内部资产统筹重组需求，受让其下属企业启迪控股持有的中融人寿股权，属于企业内部调整持股主体，依法履行了国资评估及备案程序，以评估价格为定价依据；本次交易属于对外转让且须履行北交所公开挂牌转让程序，故与本次作价存在差异。
（2）2013年8月至今，除2015年8月清华控股受让启迪控股持有的中融人寿股份外，其余股权转让的转让价格均由交易双方协商定价；本次交易系按照北交所挂牌价格进行交易，故存在作价差异。
4、2013年8月至今，标的公司历次股权转让不存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形
（1）经查验，2013年8月至今中融人寿的股东大会文件，历次股权转让均按照章程的规定履行了股东大会程序，符合中融人寿公司章程的规定。
（2）经查验中国保监会关于历次股权转让的批复，2013年8月至今，中融人寿历次股权转让均已获得中国保监会的批复同意。
（3）2015年8月，清华控股受让启迪控股持有的中融人寿股权依法履行了国资评估及备案程序。
（4）经查验中融人寿工商档案，2013年8月至今的历次股权转让均已发完成了章程变更备案。
综上，2013年8月至今中融人寿历次股权转让不存在违反限制或禁止性规定的情形。
经核查，独立财务顾问及律师认为：2013年 8月至今，标的公司历次增减资及股权转让的原因、作价依据、转让作价与本次作价之间差异具有合理性；
不存在违反限制或禁止性规定的情形。
三、标的公司的合规性问题
（一）报告书显示，保监会2016年9月29日出具《现场检查事实确认书》反馈的治理方面主要问题为：中融人寿 2013年至 2015年度公司治理报告未披露宁波杉辰实业有限公司和联合铜箔之间的关联关系，该两家公司当时的实际控制人均为自然人郑永刚；中融人寿2014年度治理报告未披露启迪控股股份有限公司和清华控股之间的关联关系。请公司补充披露中融人寿现有股东之间的关联关系或者一致行动关系情况。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问和律师查阅了 2014年中融人寿报送中国保险监督管理委员会《关于公司增资扩股申请材料补正的报告》及附件《逐级披露股权结构至最终权益持有人的股权结构图》，宁波杉辰实业有限公司和联合铜箔（惠州）有限公司当时的实际控制人均为郑永刚，但中融人寿未在2013年至2015年年度公司治理报告中披露宁波杉辰实业有限公司和联合铜箔当时的关联关系；独立财务顾问和律师查阅了清华控股有限公司2014年3月25日出具《关于无关联关系情况的声
明》，清华控股有限公司声明持有启迪控股股份有限公司44.92%股权，但中融人寿未在 2014年度治理报告中披露清华控股有限公司和启迪控股股份有限公司的关联关系。
独立财务顾问及律师对中融人寿现有股东在全国信用信息公示系统的公开信息进行查询，查阅了中融人寿现有股东出资时出具的《关联关系声明》或承诺函等，并发表了明确意见。
针对中融人寿现有股东之间的关联关系或者一致行动关系情况，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》“第三节交易标的基本情况”之“六、合规情况”之“（四）现场检查情况”中补充披露如下：
“1、治理方面
（1）治理方面主要问题
中融人寿2013年至2015年度公司治理报告未披露宁波杉辰实业有限公司和联合铜箔之间的关联关系，该两家于当时的实际控制人均为自然人郑永刚，现联合铜箔的实际控制人为罗玉平；中融人寿 2014年度治理报告未披露启迪控股股份有限公司和清华控股之间的关联关系，清华控制持有启迪控股45%股权。
中融人寿报送的 2013年度公司治理报告未披露 2013年 1月 15日获批的增资事宜。
（2）中融人寿现有股东之间的关联关系或者一致行动关系情况
①中融人寿目前股东情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|24,700|
|24,634|
|22,566|
|22,108|
|15,792|
|10,000|
|8,000|

||
|-|
|2,200|
|130,000|

②中融人寿目前股东的股权投资关系
A、贵阳金融控股有限公司
贵阳金控基本情况如下：
公司名称 贵阳金融控股有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 990,000万元
法定代表人 李凯
住 所 贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心1楼
成立日期 2008年12月11日
营业期限 2028年12月10日
统一社会信用代码 915201156801920332
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（银行、保险、
证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；
经营范围 互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮[中
餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海
产品、凉热饮品制售]；销售烟、酒及预包装食品[在取得相
关许可证在分公司经营]；游泳池、健身房、水疗房[限分支
机构经营]；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经
营。）
B、贵阳金控股权结构如下：
罗 郭 罗
张 李 陈
玉 西 信
智 凯 畅
平 红 余
74.80% 14.35% 8.75% 0.70% 0.70% 0.70%
贵阳市城市发展投资（集团）股金世旗国际控股股份有限公司
份有限公司等44.87% 55.13%中天城投集团股份有限公司
100%
贵阳金融控股有限公司
C、中润合创投资有限公司
中润合创投资有限公司基本情况如下：
公司名称 中润合创投资有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 42,500万元
法定代表人 陈亚米
住 所 北京市西城区丰盛胡同28号1701-8室
成立日期 1999年10月25日
营业期限 1999年10月25日至2019年10月24日
统一社会信用代码 911100007002344226
为高科技、房地产项目进行投资管理；接受委托经营管理企
经营范围 业资产；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术服务；
经济信息咨询；销售机械设备、金属材料、建筑材料、化工
产品。（“高、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
中润合创投资有限公司股权结构如下：
贾 程 仲 吴 刘 马
王
晓 东 丛 井 炳 宝
军
蓉 胜 林 峰 军 生
60.00% 20.00% 7.00% 5.00% 5.00% 2.00% 1.00%
100%
北京郁金香投资基金管理有限公司
100%
郁金香投资管理有限公司
100%
中润合创投资有限公司
D、联合铜箔（惠州）有限公司
联合铜箔（惠州）有限公司基本情况如下：
公司名称 联合铜箔（惠州）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 146,937.8984万元
法定代表人 石维国
住 所 广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺
成立日期 1992年11月25日
营业期限 1992年11月25日至长期
统一社会信用代码 914413226178914568
成套铜箔技术的研制；房地产投资、开发；投资管理；投资
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
联合铜箔（惠州）有限公司股权结构如下：
罗 郭 罗
张 李 陈
玉 西 信
智 凯 畅
平 红 余
74.80% 14.35% 8.75% 0.70% 0.70% 0.70%
贵阳市城市发展投资（集团）股金世旗国际控股股份有限公司
份有限公司等44.87% 55.13%中天城投集团股份有限公司
100%
贵阳金融控股有限公司
100%
联合铜箔
E、深圳市力元资产管理有限公司
深圳市力元资产管理有限公司基本情况如下：
公司名称 深圳市力元资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 72,000万元
法定代表人 刘琼
住 所 深圳市南山区海德三道海岸大厦东座506
成立日期 2001年12月14日
营业期限 2001年12月14日至2021年12月14日
统一社会信用代码 914403007341521184
资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易业
经营范围
务；经济信息及企业管理咨询（不含限制项目）；国际货运
代理业务。
深圳市力元资产管理有限公司股权结构如下：
刘琼 喻兰
3.75%
96.25%
贵州四环工贸有限公司
100%
深圳市力元资产管理有限公司
F、宁波杉辰实业有限公司
宁波杉辰实业有限公司基本情况如下：
公司名称 宁波杉辰实业有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 40,000万元
法定代表人 甘露
住 所 宁波市北仑梅山盐场1号办公楼三号280室
成立日期 2010年03月10日
营业期限 2010年03月10日至2030年03月09日
统一社会信用代码 913302065511140710
一般经营项目：实业投资、投资管理；皮革制品、服装面辅
料、轻纺原料、化工原料、建材、电机、普通机械设备、金
属材料、日用品、五金交电、燃料油、润滑油、太阳能产品
组件的批发、零售；太阳能技术的研发；房地产开发，房屋
建筑工程施工，室内外装饰；企业管理咨询；商务信息咨询；
经营范围
企业形象、营销策划；投资咨询服务；自营和代理各类货物
和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的
货物和技术）；锂电池材料的研发。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）
宁波杉辰实业有限公司股权结构如下：
郑 周 褚 刘 胡 周 陈 翁孙翁郑郑 方 方杨 曹 庄 冯永 继 兰 芳 海 小 光 天乔惠仕学 善 德晖 阳 巍 杨刚 青 琴 菲 平 平 华 任雅萍麟明 花 元90.00% 10.00%
宁波青刚 宁波鑫润佳盈贸 上海平人 上海晖阳 龙游顺龙 宁波华创 宁波天乔 宁波友福 宁波保税区 上海依仁投资有限 易有限公司等家 投资有限 投资有限 投资有限 元基实业 实业投资 实业有限
龙方投资咨投资管理询服务有限公司 公司 公司 公司 公司 有限公司 有限公司 公司
公司
有限公司61.81% 10.00% 0.73% 3.24% 2.20% 7.00% 0.98% 11.00% 2.44% 0.60%
||
|-|
|郎妍|

||
|-|
|吴军辉|

||
|-|
|袁昌宏|

||
|-|
|南通树泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|合|

资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼
并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员
经营范围 培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
清华控股有限公司股权结构如下：
教育部
100%
清华大学
100%
清华控股有限公司
H、吉林省信托有限责任公司
吉林省信托有限责任公司基本情况如下：
公司名称 吉林省信托有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 159,660万元
法定代表人 李伟
住 所 长春市人民大街9889号
成立日期 2002年03月19日
营业期限 2008年05月28日至2029年06月29日
统一社会信用代码 91220000123916641Y
（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公
司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并
及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院
经营范围
有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查
等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供
担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务X（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
吉林省信托有限责任公司股权结构如下：
大连市人民
国务院
人吉民林政市
府
国资委
刘野钊 田向东
政产府监国督有管资
理
委员会
100% 100% 100% 91.40% 8.60% 100%吉林市城 吉林省人民 吉林省冶国家电力 中国恒天 四川中恒 大连港集
市建设控 政府国有资 金国有控投资集团 集团有限 信实业有 团有限公
股集团有 产监督管理 股有限责公司 公司 限公司 司
限公司 委员会 任公司100%
98.00% 2.00% 74.12% 22.02% 3.85%100%国家电投
吉林化纤 吉林粮食 吉林炭素吉林省财 集团吉林
集团有限 集团有限 集团有限政厅 省能源交
通总公司
责任公司 公司 责任公司97.49% 0.63% 0.63%
0.63% 0.63%吉林省信托有限责任公司
I、霍氏文化产业集团有限公司
霍氏文化产业集团有限公司基本情况如下：
公司名称 霍氏文化产业集团有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,010万元
法定代表人 霍振祥
住 所 北京市大兴区黄村镇芦城芦花路1号
成立日期 1998年02月06日
营业期限 2000年11月15日至2040年11月14日
统一社会信用代码 110000003082941
研制汽车养护品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影
视策划；开发汽车养护品；技术开发；技术咨询；技术服务；
经营范围 投资管理；项目投资；经济信息咨询；企业形象设计；家居
装饰；计算机平台设计；销售机械设备、电器设备、金属材
料、木材、汽车配件、五金交电、针纺织品、百货、电子计
算机及配件、土产品、建筑材料、橡胶制品、工艺美术品、花卉；建筑工程机械租赁；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
霍氏文化产业集团有限公司股权结构如下：
霍振祥 霍建民 谭秀花 霍玉芹
52.00% 16.00% 16.00% 16.00%霍氏文化产业集团有限公司
根据贵阳金控、中润合创投资有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司、深圳市力元资产管理有限公司、清华控股有限公司、吉林省信托有限责任公司和霍氏文化产业集团有限公司出具的书面承诺，除联合铜箔（惠州）有限公司为贵阳金控全资子公司、清华控股因本次交易与贵阳金控存在关系外，中融人寿现有股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
根据贵阳金控、中润合创投资有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司、深圳市力元资产管理有限公司、清华控股有限公司、吉林省信托有限责任公司和霍氏文化产业集团有限公司出具的书面承诺，该7名股东与宁波杉辰均不存在其他关联关系或一致行动关系。
经核查，独立财务顾问和律师认为，根据贵阳金控、中润合创、联合铜箔、深圳力元、清华控股、吉林信托和霍氏文化出具的书面承诺，除联合铜箔为贵阳金控全资子公司外，中融人寿现有股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）报告书显示，保监会2016年9月29日出具《现场检查事实确认书》认定标的公司购买的货币市场基金产生的红利转增份额未按月度结算，导致报送保监会的相关财务报表数据不真实，部分金融产品归类错误。请公司说明上述违规问题的改正进展以及后续计划，预计整改完毕时间，并说明是否对本次报告书披露的财务数据的真实性造成影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问及会计师核查了中融人寿报送保监会的相关财务报表及列示情况，针对上述问题，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》“第三节交易标的基本情况”之“六、合规情况”之“（四）现场检查情况”中补充披露如下：“2、资金运用方面
……
2）购买的货币市场基金产生的红利转增份额未按月度结算，导致报送保监会的相关财务报表数据不真实；
中融人寿货币基金产生的红利未按月度结算和确认，导致 2016年 1-5月净利润和净资产少确认。中融人寿对上述问题已经整改完毕，具体情况如下：①中融人寿对截至2016年6月30日货币基金产生的红利进行了结算确认，计入2016年 1-6月财务报表；②自 2016年 6月起每月根据基金账户对账单对当月产生的红利进行确认。
……
金融产品投资违反监管要求：
……
5）部分金融产品归类错误
在财务报表中，中融人寿将建设银行上海市分行发行的“乾元—养颐四方”2015年第45期理财产品通过贷款和应收款项进行核算和列报，将长盛基金发行的长盛—邮储—中融人寿单一客户资产管理计划（以下简称“长盛—邮储资管计划”）指定为可供出售金融资产，符合企业会计准则的相关规定，但在投资类别
划分时归类发生错误。中融人寿向中国保监会提供的金融产品投资明细表中，将长盛—邮储资管计划错误归类为银行理财产品，将“乾元—养颐四方”2015年第45期银行理财产品错误归类为资产管理产品。
中融人寿对上述问题进行了整改，具体情况如下：①截至 2016年 6月 30日，“乾元—养颐四方”2015年第 45期固定期限理财产品已到期并赎回；②长盛—邮储资管计划尚未到期，中融人寿已将其归类为专项资产管理计划。”
经核查，独立财务顾问认为，中融人寿购买的货币市场基金产生的红利转增份额已按月度结算，部分金融产品归类错误已更正，对本次报告书披露的财务数据的真实性不存在影响。
经核查，会计师认为，中融人寿已对货币基金产生的红利未确认和部分金融资产归类错误进行了整改，整改后上述违规问题对本次重大资产购买报告书（草案）披露的中融人寿的财务数据的真实性不造成影响。
（三）报告书显示，保监会2016年9月29日出具《现场检查事实确认书》显示标的公司存在治理方面、资金运用方面、万能险业务管理方面、偿付能力管理方面、整改落实方面等五大方面的问题，请公司逐项补充披露截至本报告
书披露日上述问题的整改落实情况，若仍未能整改完成的，请公司说明整改计划及时间安排，并提示相关风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问及律师核查了中融人寿在治理方面、资金运用方面、万能险业务管理方面、偿付能力管理方面、整改落实方面的整改落实情况，并发表了明确意见。
针对中融人寿在治理方面、资金运用方面、万能险业务管理方面、偿付能力管理方面、整改落实方面的整改落实情况，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》“第三节交易标的基本情况”之“六、合规情况”中补充披露如下：
“（五）截至本报告书披露日现场检查情况的整改落实情况
||||
|-|-|-|
|问题|是否|已完成整改|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||已经依法完成整改|具体整改方式、结果及是否合规|整改完成时间|整改安排（如未完成整改）|
|公司治理方面|（一）公司治理报告未披露股东之间的关联关系|是|重新填制了中融人寿2013、2014、2015年度公司治理报告，对相关问题进行了修正。后续工作中将加强对监管部门规章制度的学习，严格按照监管部门要求填写报告。|2016年7月||
||（二）公司治理报告未披露增资事宜|是|重新填制了中融人寿2013年度公司治理报告，对相关问题进行了修正。后续工作中将加强对监管部门规章制度的学习，严格按照监管部门要求填写报告。|2016年7月||
|资金运用方面||||||
||1无专人负责债券投资业务|是|中融人寿固定收益部负责人已经到岗，债券投资业务由固定投资部负责，并进行了一系列的整改。|2016年9月||
||2债券信用增级措施不符合监|否|||涉及的债券有：烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券、永泰能|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管规定||||源股份有限公司债券、昆明云内动力股份有限公司债券、宁波杉杉股份有限公司债券、北京康得新复合材料股份有限公司债券和福建圣农发展股份有限公司债券。截至2016年12月20承诺函出具日，中融人寿已经卖掉永泰能源股份有限公司债券、昆明云内动力股份有限公司债券、宁波杉杉股份有限公司债券、北京康得新复合材料股份有限公司债券和福建圣农发展股份有限公司债券；截至2016年12月20日，正并在积极想办法处理烟台开发区国有资产经营管理公司企业债券。|
|1金融产品投资决策流程不符合监管规定|是|金融产品、信托等投资原先均通过OA办公系统流转至各投资管理委员会成员，不符合要求。目前已完善相关决策授权流程，并于2016年10月9日起全面正式实施，严格遵守投资授权范围及流程。|2016年10月||
|2未获得保监会信用风险管理能力备案直接进行金融产品投资，且部分金融产品未进行托管|否|||2013年7月直接投资了金融产品“华泰-中信医疗项目资产支持计划”，此项目为持有至到期项目，目前无法赎回，需等项目到期。2015年5月直接投资了“建行-乾元养颐四方2015年第45期银行理财产品”，此项目已于2016年5月4号赎回。截至2016年12月20日，中融人寿尚未获得任何一项投资能力备案，相关投资均委托有资格的资产管理人执行。中融人寿已指定专人负责投资能力备案的相关工作，此项工作将于增资完成以后立即展开。|
|3金融产品的信用增级方式不符合监管规定|否|||涉及项目中信信托-北京京西阳光应收账款流动化信托项目（2.2亿元），此项目由北京房开控股集团有限公司为委托人履行回购及连带责任担保，北京房山国有资产经营有限责任公司为委托人履行回购及信托贷款偿付义务，两个担保人均无信用评级，因此无法提供两个担保人的信用评级。此项目属于持有至到期项目，到期即赎回。中融人寿现聘用的金融产品负责人具备专业的技能知识，且熟知金融产品配置的相关法律法规，已经完善金融产品的相关投资制度，并且严格遵照执行。|
|4偿付能力不达标仍投资金融|否|||中融人寿于2014年4月及6月，投资了太平洋-长沙绿地中心债权投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品||||计划、光大永明-中航地产债权投资计划及安徽高速地产债权投资计划，此部分产品为持有至到期产品。|
||5部分金融产品归类错误|是|金融产品分类将长盛基金发行的专项客户资产管理计划错误归类为银行理财产品，将建设银行发行的乾元养颐四方银行理财产品归类为资产管理产品。中融人寿已于2016年7月27日调账，将长盛基金发行的专项客户资产管理计划归类为专项资产管理计划。截至报告书出具日，建设银行发行的乾元养颐四方银行理财产品已经到期并赎回。|2016年7月||
||6分支机构为开展银保渠道业务申请购买当地银行理财产品|是|涉及南通、南京、徐州分公司，总金额1.49亿元。中融人寿已就资金运用发布制度，明确资金运用负责部门，严禁相关人员就投资与银保业务相关联。资金运用部门新负责人就制度和相关问题进行宣导，并明确资质恢复以后，严禁利益关联，由投管会授权投委会，以及风险管理委员会共同把控同等违规事项，做到合法合规，在合规范围内合理配置产品。中融人寿就存量项目与分公司进行沟通，已经配置的产品，要求到期即赎回。|2016年7月，资管中心已接手该部分产品。理财已全部赎回，基金剩余800万由资管中心进行管理。||
|万能险业务管理方面|（一）未对不同结算利率的万能产品区分不同账户核算|正在进行中|||保监会现场检查结束后，中融人寿管理层非常重视，多次组织了投资部门、财务部门、精算部门、银保部门开会讨论解决方案，由于中融人寿现存的不同结算利率的万能产品多达15款左右，如从投资物理账户分开实现独立核算并不现实，经过反复讨论中融人寿计划对不同结算利率万能产品根据其投资现金流贡献为权重核算不同产品的投资收益，同时要求每月投资部门配合财务部门完成万能产品在投资资产端的划分，精算部门则完成万能保户储金在负债端的划分，并汇总至财务部门，财务部门根据汇总结果在每月末生成万能产品分账户结算利润表、资产负债表及不同结算利率产品的投资收益率，以实现不同结算利率万能产品独立核算的要求。|
||（二）未及时按照监管要求制|是|《偿付能力报告编报管理办法》已发布，未来加强制度更新的时效|2016年8月5日||

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||定新的万能险管理制度||性，及时对保监会新发布的文件进行学习和研讨。|||
||（三）万能险结算利率与实际投资情况关联度较小|是|一方面提升投资收益率的稳定性，并降低波动；另一方面可通过万能平滑作为短期应付投资波动的方法。在今后的产品销售、管理、投资及资产负债匹配工作中，应更多提升销售前资产负债匹配程度，合理反应投资预期和客户收益预期，尽量做到投资收益率合理的反应在客户的结算利率水平上。|2016年8月5日进行了建议，中融人寿应在投委会或更高级别层面来解决此问题，保监会在新发布的规定中对此进行了细化，公司未来可严格执行。||
|偿付能力管理方面|（一）偿付能力体系不健全|是|中融人寿已指定董事长、副总经理负责公司偿付能力管理，并要求财务部、资产管理部门牵头负责偿付能力工作的具体实施，其他部门根据自身职责配合偿付能力管理工作，偿付能力管理体系基本建立。|2016年10月||
||（二）偿付能力制度执行效果较差|是|中融人寿已根据监管规定并结合实际情况于9月28日完成了《偿付能力报告编报管理办法》的发布，为未来偿付能力报告编报提供制度基础，更好的实现偿付能力报告的编报。|2016年9月28日||
||（三）偿付能力相关指标假设调整过于随意|是|针对相关假设，已向中融人寿管理层建议：（1）规划方案一致：治理层批准、报告保监会、公司运作保持一致；各相关部门的相关报告运用的假设一致，董事会办公室、精算部门、财务部门及时沟通；（2）发展规划期内：相关资本规划、偿付能力报告以五年发展规划为基础；（3）发展规划期后：由主报告部门发起，董办协调治理层批准，相关部门同步采用。|2016年8月16日||
|整改落实方面|股权投资仍未整改到位|否|||中融人寿持有西凤酒股权600万份，东方道迩股权719.6万份。股权投资负责人已作出具体书面说明，后续将积极跟上述项目直至处理完毕。|

……”
针对相关风险，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》“第十节风险因素”之“二、与中融人寿相关的风险”中补充披露如下：
“（四）面临遭受监管机构检查和处罚的风险
报告期内中融人寿出现过收到监管部门行政处罚的情形，具体情况参见本报
告书“第三节交易标的基本情况”之“六、合规情况”。
中融人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并接受监管机构的检查。如果中融人寿违反相关监管规定，可能会受到罚款或其他处罚。
中融人寿针对监管机构的现场检查情况进行了整改，并对未完成部分作出了明确的整改计划和整改时间安排，但中融人寿实际整改完成时间尚存在不确定性；
在公司收购中融人寿后，将采取完善合规管理组织体系、强化合规风险三道防线建设、营造合规文化氛围和理念等多种措施改善合规现状，但中融人寿仍可能因整改不能及时完成或整改效果的不确定性以及改善合规状况后仍然存在合规方面的风险而导致监管机构的处罚，中融人寿不能保证监管机构已经或者未来可能进行的任何审查或调查不会导致罚款或其他处罚，或发出负面的报告或意见，从而可能对中融人寿的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。”
经核查，独立财务顾问认为，中融人寿除上述尚在影响期的处罚外无其他处罚或监管情况；中融人寿解除停止开展新业务、暂停增设分支机构等监管措施后，不会对本次交易构成障碍。中融人寿治理方面、偿付能力管理方面的相关问题已整改完成，资金运用方面、万能险业务管理方面和整改落实方面的部分项目整改尚未完成，中融人寿已对未完成部分作出明确整改计划和整改时间安排，不影响中国保监会对中融人寿业务恢复的审批。
经核查，律师认为中融人寿对于仍未能整改完成的已经说明了整改计划及时间安排，《重组报告书》中已对此进行了风险提示。
（四）报告书已披露自 2014年1月1日至报告书出具日，中融人寿及其下属分支机构因违反国内监管规定受到主管监管部门下达行政处罚通知书的行政处罚、下达监管函或其他处罚和监管的情况。请公司补充披露：（1）截至目前尚未整改完成或尚在影响期的所有行政处罚情况以及受到主管监管部门下达行政处罚通知书的行政处罚、下达监管函或其他处罚和监管的情况；（2）自标的公司设立日起至报告书出具日发生的相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍；（3）鉴于标的公司历史上多次受到主管监管部门的行政处罚或者监管措施，请公司说明收购标的公司后拟采取的何种措施彻底改善标的公司合规现状，减少受处罚情况的发生，并提示相关风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
1、截至目前尚未整改完成或尚在影响期的所有行政处罚情况以及受到主管监管部门下达行政处罚通知书的行政处罚、下达监管函或其他处罚和监管的情况；
独立财务顾问及律师查阅了主管监管部门官网等公开信息以及中融人寿出具的相关承诺，针对上述问题，公司在《重大资产购买报告书（草案）》“第三节交易标的基本情况”之“六、合规情况”中补充披露如下：
“（一）处罚情况
自中融人寿设立日起至本报告书出具日，中融人寿及其下属分支机构因违反国内监管规定受到主管监管部门下达行政处罚通知书的行政处罚、下达监管函或其他处罚和监管的情况如下：
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||受处罚人|行政处罚主管部门|处罚决定书文号|处罚事由|处罚决定|
||中融人寿保险股份有限公司|中国保监会|保监罚（2015）3号|任用不具有任职资格的人员，违反了《保险法》第八十一条和《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第四条、第五条的规定|1、对中融人寿罚款5万元；对不具任职资格人员刘莉警告并罚款3万元；对直接负责人潘忠、周淼分别警告并分别罚款3万元。|
|1||||||
||中融人寿保险|中国保监会|保监罚（2015|1、违规运用保险资金的行为，违反了《保险|1、对中融人寿罚款80万元，限制不动产投资、|
|2||||||

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||股份有限公司||）12号|法》第一百零六条；2、虚增公司偿付能力的行为，违反了《保险法》第八十六条。|股权投资、金融产品投资各1年；2、给予董事长、总经理陈远警告并罚款 10 万元，禁止进入保险业 1年的处罚；3、对副总经理、财务负责人王天有警告并罚款20万元；4、对副总经理、资产管理中心总经理万文俊警告并罚款1万元；5、对风险信用部负责人胡全学警告并罚款 1 万元。|
||中融人寿保险股份有限公司|中国保监会|监管函（2016）2号|2015年3季度末偿付能 力 充 足 率 为-115.95%，偿付能力溢额-23.49 亿元，偿付能力不足。|1、责令中融人寿自2016年1月18日起停止开展新业务；续期业务不受此限制；2、暂停中融人寿增设分支机构。|
|3||||||
||中融人寿保险股份有限公司|中国保监会|监管函（2016）5号|2015年3季度末和4季度末偿付能力充足率分别 为 -115.95% 和74.62%，偿付能力溢额-23.49 亿元和-2.82 亿元，属于偿付能力不足类公司。|1、责令中融人寿即日起不得增加股票投资，并采取有效应对和控制措施，切实防范投资风险；2、中融人寿在偿付能力符合监管规定后，需向我会请示，经同意后方可开展新增股票投资业务。|
|4||||||
||中融人寿保险股份有限公司上海分公司|上海市地方税务局第一稽查局|沪地税-稽罚-[2016]23号|购买商银通消费卡赠送客户未代扣代缴个税|对中融人寿分公司罚款31,712.50元|
|5||||||
||中融人寿保险股份有限公司徐州中心支公司|--|--|未按规定报送 2015 年年报|被列入经营异常名录|
|6||||||
||中融人寿保险股份有限公司绵阳中心支公司|中国保监会四川监管局|川保监罚（2016）14号|未按规定完成走访；代投保人抄录风险提示语，且未在责令改正期限内予以改正，上述两项行为违反了《人身保险新型产品信息披露管理办法》第10条、第六条规定。|1、对中融人寿绵阳中支警告并罚款贰万元；2、对时任中融绵阳中支综合部契约管理岗陈晓娇警告并罚款叁千元。|
|7||||||

（二）尚在影响期的处罚情况
截至本报告书出具之日，尚在影响期的处罚情况或部分处罚情况为：
1、中国保监会 2016年 1月 7日出具的“监管函（2016）2号”，处罚决定为“责令公司自2016年1月18日起停止开展新业务；续期业务不受此限制；暂停公司增设分支机构。”
2、中国保监会2016年1月29日出具的“监管函（2016）5号”，处罚决定为“1、责令公司即日起不得增加股票投资，并采取有效应对和控制措施，切实防范投资风险；2、公司在偿付能力符合监管规定后，需向我会请示，经同意后方可开展新增股票投资业务。”
中融人寿因偿付能力不足，被先后限制开展新业务、新增股票投资业务和增设分支机构。在《处罚决定书》和《监管函》下发期间，中融人寿严格遵守监管要求，未开展被限制的投资业务，并做了大量管理改进工作，进行合规提升、组织机构完善，加强了投资业务合规性和建设及流程管理梳理及优化工作。
2016年 11月 17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可〔2016〕1184号），同意中融人寿注册资本变更为 13亿元人民币。该次增资完成后，中融人寿注册资本从 5亿元增加至 13亿元，增加实际资本 40亿元（其中增加注册资本 8亿元，资本公积 32亿元）。截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%，超过100%，根据《保险公司偿付能力管理规定》，属于充足 I类公司。
2016年 11月 23日，中融人寿向中国保监会申请核准中融人寿偿付能力充足率及解除停止开展新业务、暂停增设分支机构等监管措施，恢复中融人寿股票投资、金融产品投资、不动产投资和股权投资资格。
2、自标的公司设立日起至报告书出具日发生的相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍
针对上述问题，公司在《重大资产购买报告书（草案）》“第三节交易标的基本情况”之“六、合规情况”中补充披露如下：
“（三）除尚在影响期的处罚外的相关处罚处理情况
1、根据中国保监会于2015年4月15日下发的“保监罚〔2015〕3号”《中国保险监督管理委员会行政处罚决定书》，在刘莉未取得任职资格的情况下，于 2014年 4月 23日至 30日以中融北京分公司总经理的名义主持召开会议并签发文件；中融人寿前述任用不具有任职资格人员的行为，违反了《保险法》第八十一条和《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第四条、第五条的规定，依据《保险法》第一百六十九条的规定，中国保监会决定对中融人寿罚款5万元。
根据《保险法》第一百六十九条的规定，聘任不具有任职资格、从业资格的人员的，由保险监督管理机构责令改正，处二万元以上十万元以下的罚款。中国保监会对前述违法行为的处罚金额为5万元，不属于金额最高的处罚。
根据中融人寿2016年11月23日出具的《关于陈玢同志任职的通知》，陈玢现任中融人寿北京分公司临时负责人，根据2015年3月30日中国保监会江苏监管局苏州监管分局出具的《苏州保监分局关于陈玢任职资格的批复》，陈玢符合《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》的有关要求，核准其中融人寿分公司总经理的任职资格；根据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第二十九条“已核准任职资格的保险机构高级管理人员，在同一保险机构内调任、兼任同级或者下级高级管理人员职务，无须重新核准其任职资格，但中国保监会对拟任职务的资格条件有特别规定的除外”，陈玢具备担任中融人寿北京分公司负责人的资格；故中融人寿任用不具有任职资格人员为北京分公司总经理的情况已经不存在，违法事实已经消除。
根据中融人寿提供的银行转账凭证，中融人寿已经按照前述处罚决定书的要求按时缴纳了相应罚款。
中融人寿已经依法缴纳了相应罚款，且目前北京分公司负责人具备中国保监会认可的任职资格，前述违法事实已经消除，对本次交易不构成障碍。
2、根据中国保监会于2015年8月27日下发的“保监罚〔2015〕12号”《中国保险监督管理委员会行政处罚决定书》，因中融人寿违规运用保险资金的行为违反《保险法》第一百零六条的规定，中国保监会根据《保险法》一百六十五条的规定决定对中融人寿处罚款 30万元，并限制不动产投资、股权投资、金融产品投资各1年；中融人寿虚增公司偿付能力的行为违反《保险法》第八十六条的
规定，中国保监会根据《保险法》一百七十二条的规定决定对中融人寿处罚款50万元。
根据《保险法》一百六十五条的规定，有未按照规定提存保证金或者违反规定动用保证金、未按照规定提取或者结转各项责任准备金、未按照规定缴纳保险保障基金或者提取公积金、未按照规定办理再保险、未按照规定运用保险公司资金、未经批准设立分支机构或者代表机构、未按照规定申请批准保险条款/保险费率行为之一的，由保险监督管理机构责令改正，处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，可以限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销。根据中融人寿提供的银行转账凭证，中融人寿已经按照前述处罚决定书的要求按时缴纳了相应罚款；2015年8月27日至今已超过1年，依据该处罚限制不动产投资、股权投资、金融产品投资的期限已经届满。但根据中国证监会“监管函〔2016〕 2号”和“监管函〔2016〕5号”的要求，中融人寿因偿付能力不足仍处于暂停业务状态，根据中融人寿于 2016年 11月 23日向中国保监会报送的《中融人寿关于核准我司偿付能力充足率达标的请示》，中融人寿偿付能力充足率已达标，属于《保险公司偿付能力管理规定》规定的充足Ⅰ类公司，且中融人寿已于2016年 11月将恢复业务（含恢复不动产投资、股权投资、金融产品投资）的申请递交至中国保监会，目前正在保监会审批过程中。如中国保监会核准中融人寿恢复业务，则前述处罚对本次交易不构成障碍。
根据《保险法》一百七十二条的规定，有编制或者提供虚假的报告/报表/文件/资料的、拒绝或者妨碍依法监督检查的、未按照规定使用经批准或者备案的保险条款/保险费率的行为之一，由保险监督管理机构责令改正，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，可以限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证。中国保监会对前述虚增公司偿付能力的违法行为的处罚为罚款 50万元，不属于情节严重的情形；根据中融人寿提供的银行转账凭证，中融人寿已经按照前述处罚决定书的要求按时缴纳了相应罚款。中融人寿于 2016年11月23日向中国保监会报送了《中融人寿关于核准我司偿付能力充足率达标的请示》，中融人寿偿付能力充足率已达标，属于《保险公司偿付能力管理规定》规定的充足Ⅰ类公司，虚增公司偿付能力的情况已经不存在，前述处罚对本次交易不构成障碍。
3、根据上海市地方税务局第一稽查局于2016年4月18日发布的“沪地税-稽罚-〔2016〕23号”行政处罚案件信息，中融人寿保险股份有限公司上海分公司购买商银通消费卡赠送给客户个人，未代扣代缴个人所得税，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，处应扣未扣个人所得税百分之五十的罚款计 31,712.50元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。上海市地方税务局第一稽查局对前述违法行为的处罚金额为应扣未扣个人所得税百分之五十的罚款，属于金额最低的处罚。根据中融人寿提供的银行凭证，中融人寿已按照前述处罚决定书的要求按时缴纳了相应罚款，前述处罚对本次交易不构成障碍。
4、中融人寿保险股份有限公司徐州中心支公司未按规定报送 2015年年报，于 2016年 7月 8日被列入异常经营名录。中融人寿保险股份有限公司徐州中心支公司已于 2016年 9月 27日在“国家企业信用信息公示系统（江苏）”平台补报2015年年报并进行公示，徐州市工商行政管理局于2016年12月12日将中融人寿保险股份有限公司徐州中心支公司移出异常经营名录。中融人寿上述违法事实已经消除，对本次交易不构成障碍。
5、根据中国保监会四川监管局于2016年8月1日下发的“川保监罚〔2016〕 14号”《中国保险监督管理委员会行政处罚决定书》，中融人寿绵阳中心支公司未按规定完成回访的行为及代投保人抄录风险提示语且未在责令改正期限内予以改正的行为分别违反了《人身保险新型产品信息披露管理办法》第 10条、第6条的规定，中国保监会根据《人身保险新型产品信息披露管理办法》第34、35条的规定决定对中融人寿绵阳中心支公司警告并处罚款2万元。
根据《人身保险新型产品信息披露管理办法》第 34条的规定，保险公司未按照本办法要求及时进行回访，或者回访不符合本办法要求的，由中国保监会及其派出机构责令改正，给予警告，对有违法所得的处违法所得1倍以上3倍以下的罚款，但最高不得超过3万元，对没有违法所得的处1万元以下的罚款；根据《人身保险新型产品信息披露管理办法》第 35条的规定，除本办法有关回访的规定外，保险公司未按照本办法要求进行信息披露的，由中国保监会及其派出机
构责令其限期改正；逾期不改正的，处 1万元以上 10万元以下的罚款。中国保监会对前述违法行为的处罚金额为2万元，不属于金额最高的处罚。
根据中融人寿提供的银行转账凭证，中融人寿已经按照前述处罚决定书的要求按时缴纳了相应罚款；根据中融人寿出具的书面声明，前述违规行为已经完成整改，对本次交易不构成障碍。
3、鉴于标的公司历史上多次受到主管监管部门的行政处罚或者监管措施，请公司说明收购标的公司后拟采取的何种措施彻底改善标的公司合规现状，减少受处罚情况的发生，并提示相关风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
独立财务顾问及律师了解了公司对收购标的公司后为改善合规状况拟采取的措施等，针对上述问题，公司在《重大资产购买报告书（草案）》“第三节交易标的基本情况”之“六、合规情况”中补充披露如下：
“（七）公司收购中融人寿后改善合规现状拟采取的措施
公司收购中融人寿后，将以继续推进外部监管检查发现的问题的整改工作为契机，梳理中融人寿重要业务领域的合规风险管理状况，紧密跟踪外部监管环境变化，完善中融人寿法律合规管理体系和运营体系，具体工作措施如下：
1、以落实偿付能力监管体系的要求为契机，完善公司合规管理组织体系
根据保险公司偿付能力监管规则《偿付能力风险管理要求与评估的监管规定》，进一步完善符合监管规定和总分公司合规经营组织体系，增加风险管理及合规专业人员，促进总分公司合规工作的上下联动、加强整体的合规风险管控。
2、夯实合规工作基础，不断强化合规风险的三道防线建设
进一步厘清合规管理部门、各业务主管部门、各分公司合规管理的职责范围，进一步健全“三道防线”的合规风险管理工作机制，即第一道防线以业务部门和分支机构为主，是合规风险的直接管理者和承担着；合规管理部门作为第二道防线，负责协调、指导评估、监督业务部门和后台保障部门的合规风险管理；内部审计作为第三道防线，强调对业务部门以及管理部门进行监督和评价，对于发现的问题督促及时采取整改措施。实现分工明确，权责清晰，“三道防线”有效运
行，进一步提高合规管理效能以及水平。
3、聚焦合规关键风险，着力推动风控工作取得实效
对于经营管理中常见的关键风险，在特定领域试点具体内控管理项目。一是根据法人治理的要求，研究规范内部授权体系的工作制度，建立重大决策的审议程序，明确重大决策事项的范围以及相关标准，规范重大决策报批、审议以及审批的工作流程。二是根据实际管理需要，研究出台合规准则，为全体人员明确日常红线要求，提供合规行为的基础界限，使全体人员做到有规可循；在一些特定关键风控管理领域，组织编写岗位操作规范，为岗位人员提供风控合规管理的技术与方法，提高风控效果。
4、丰富合规培训方式，营造合规文化氛围
以强化合规培训工作为手段，实现提高合规管理效能的工作目标。一是将创新合规培训手段，加大对高管人员以及中层经营管理管理人员的培训力度，实现“合规从高层做起”。二是将整合各部门、各分公司合规培训工作力量，打造精品合规课程，实现全员推广，进一步强化“全员合规”氛围。三是将推进各级合规部门人员经验交流、组织合规工作人员参加专业培训等方式，提高合规管理工作人员的工作能力。
5、补充资本，提高偿付能力，尽快使中融人寿恢复正常经营，为合规性经营创造最基本的条件
在本次收购的同时，公司启动了对中融人寿的增资扩股工作。2016年11月 17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可〔2016〕1184号），同意中融人寿注册资本变更为13亿元人民币。该次增资完成后，中融人寿注册资本从 5亿元增加至 13亿元，增加实际资本 40亿元（其中增加注册资本 8亿元，资本公积 32亿元）。截至 2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%，超过100%，根据《保险公司偿付能力管理规定》，属于充足 I类公司。
2016年 11月 23日，中融人寿向中国保监会申请核准中融人寿偿付能力充足率及解除停止开展新业务、暂停增设分支机构等监管措施，恢复中融人寿股票
投资、金融产品投资、不动产投资和股权投资资格。
综上，公司将在今后中融人寿的经营管理过程中，一直秉承“合规创造价值”的理念，坚守合规底线，扎实工作，进一步深入、系统推进合规工作，不断开创合规工作新局面，保障中融人寿持续、健康、快速发展。”
针对相关风险，公司已在《重大资产购买报告书》“第十节风险因素”之“二、与中融人寿相关的风险”中补充披露如下：
“（四）面临遭受监管机构检查和处罚的风险
报告期内中融人寿出现过收到监管部门行政处罚的情形，具体情况参见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“六、合规情况”。
中融人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并接受监管机构的检查。如果中融人寿违反相关监管规定，可能会受到罚款或其他处罚。
中融人寿针对监管机构的现场检查情况进行了整改，并对未完成部分作出了明确的整改计划和整改时间安排，但中融人寿实际整改完成时间尚存在不确定性；
在公司收购中融人寿后，将采取完善合规管理组织体系、强化合规风险三道防线建设、营造合规文化氛围和理念等多种措施改善合规现状，但中融人寿仍可能因整改不能及时完成或整改效果的不确定性以及改善合规状况后仍然存在合规方面的风险而导致监管机构的处罚，中融人寿不能保证监管机构已经或者未来可能进行的任何审查或调查不会导致罚款或其他处罚，或发出负面的报告或意见，从而可能对中融人寿的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。”
经核查，独立财务顾问认为，中融人寿除上述尚在影响期的处罚外无其他处罚或监管情况；中国保监会核准中融人寿解除停止开展新业务、暂停增设分支机构等监管措施后，不会对本次交易构成障碍。中融人寿治理方面、偿付能力管理方面的相关问题已整改完成，资金运用方面、万能险业务管理方面和整改落实方面的部分项目整改尚未完成，中融人寿已对未完成部分作出明确整改计划和整改时间安排。
经核查，律师认为，《重组报告书》已对尚未完成整改和尚在影响期的行政处罚以及受到主管部门监管的情况进行了披露；如中国保监会核准中融人寿恢复业务，标的公司设立至今的行政处罚对本次交易不构成障碍；公司已经说明
了收购标的公司后拟采取的改善标的公司合规状况、减少受处罚情况发生的措施；独立财务顾问已在《重组报告书》中做相关风险作了风险提示。
四、标的公司财务方面的问题
（一）报告书显示，报告期内，标的公司投资收益占营业收入比例分别为38.61%、41.10%、268.32%，投资收益对经营成果有重大影响，请公司分析原因及对盈利稳定性的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、中融人寿投资收益对经营成果具有重大影响的原因
（1）保险资金运用是保险公司法定业务，为中融人寿业务内容的重要构成中融人寿企业法人营业执照核准的业务范围，包括“国家法律、法规允许的保险资金运用业务”。中融人寿依照《保险法》、保监会《保险资金运用管理暂行办法》等规定，将保险资金投资于银行存款（含定期存款）、股票、基金、信托计划及固定收益类产品等，并将上述投资取得利息收入、收益、红利等计入投资收益，构成了中融人寿营业收入的重要组成部分。
（2）保费收入逐年增长，保险资金及产生的投资收益不断增加
中融人寿最近两年及一期的保费收入明细如下表所示：
单位：万元
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|2016年1-6月|2015年度|
|23.22|345,033.34|
|234,391.22|1,427,802.60|
|234,414.44|1,772,835.94|

由上表可知，2015年度中融人寿的保费收入为 1,772,835.94万元，较 2014年度增长 738,697.11万元，增长幅度为71.43%，增长的来源主要为万能险保费收入的增加；2016年度1-6月由于业务受限的影响，保费收入下降至 234,414.44万元。中融人寿将保险资金投资于各类金融产品，产生的收益不断增加，2014
年度及2015年度投资收益分别为168,974.62万元和243,194.97万元。
（3）中融人寿万能险业务发展迅速，占保费收入的比重逐年提高
中融人寿万能险业务的收入情况如下表所示：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金 额|占 比|金 额|占比|金 额|
|23.22|0.01|345,033.34|19.46|475,764.73|
|234,391.22|99.99|1,427,802.60|80.54|558,374.10|
|234,414.44|100.00|1,772,835.94|100.00|1,034,138.83|

报告期内，中融人寿确认为保户储金及投资款的万能险保费收入较快，占保费收入的比重逐年提高，因此，虽然中融人寿保费收入快速增长，但是其营业收入增速较慢，并主要来源于投资收益的增加，导致投资收益占营业收入的比重较高且逐年提升。
（4）同行业可比公司投资收益占营业收入比例比较
中融人寿与同行业保险公司投资收益占营业收入比例对比如下：
||
|-|
|2015年度|
|36.29%|
|13.84%|
|29.21%|
|14.12%|
|7.87%|
|24.53%|
|14.40%|
|33.15%|
|21.68%|
|41.10%|

如上表所示，投资收益为保险公司营业收入重要组成部分和利润的重要来源， 2014年度及 2015年度同行业可比公司投资收益占营业收入的平均值分别为18.80%和21.68%，投资收益对保险公司经营成果具有重大影响是保险公司业务性质和收入构成所致。
中融人寿投资收益占营业收入的比重高于同行业平均水平，主要原因为投资
收益占营业收入的比重与保险公司保费收入构成相关，中融人寿投资收益占营业收入的比重较高是因为保费收入中万能险保费收入（非保险合同）占比高。同行业可比公司2014年度及2015年度不确认保险业务收入的万能险保费收入占保费收入的比重如下表所示：
||
|-|
|2015年度|
|49.17%|
|6.20%|
|6.65%|
|2.61%|
|0.01%|
|38.47%|
|17.85%|
|5.53%|
|15.81%|
|80.54%|

由上图所示，2014和2015年中融人寿不确认保险业务收入的万能险保费收入（非保险合同）占保费收入的比重分别为53.99%和80.54%，高于行业平均水平，综合造成了投资收益占营业收入的比重较高。
2、中融人寿投资收益对中融人寿盈利稳定性的影响
（1）报告期中融人寿投资收益构成及波动情况
最近两年及一期中融人寿的投资收益构成明细如下表所示：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|278.54|0.42|339.17|0.14|208.74|
|13,590.31|20.61|14,497.21|5.96|8,070.47|
|686.31|1.04|107,082.40|44.03|32,618.78|
|2,725.64|4.13|20,017.47|8.23|80,925.19|
|48,668.28|73.80|101,258.72|41.64|47,151.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|65,949.09|100.00|243,194.97|100.00|168,974.62|

中融人寿投资收益主要由利息收入、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益构成，其中处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益为买卖股票投资取得的收益。
2015年度中融人寿投资收益较2014年度增加74,220.35万元，增幅为43.92%，主要为保险资金增加导致相关理财投资产生利息收入增加，而股票投资收益2014年和2015年分别为113,543.97万元和127,099.87万元，基本稳定。
2016年1-6月投资收益大幅下降，主要是由于中融人寿被保监会暂停新增股票投资，导致 2016年 1-6月股票投资交易规模急剧下降，投资收益大幅减少。
（2）中融人寿风险较低的金融资产配置比例较高，收益较为稳定
中融人寿的投资根据金融资产的类型划分明细如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月末||2015年末|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|547,449.51|17.61|675,216.19|19.78|604,311.53|
|3,400.00|0.11|241,440.00|7.07|-|
|972,669.02|31.29|520,000.00|15.23|-|
|24,191.20|0.78|24,121.44|0.71|27,498.62|
|461,467.10|14.85|590,460.41|17.30|350,155.71|
|137,200.00|4.41|157,729.02|4.62|174,611.61|
|451,333.33|14.52|468,000.00|13.71|351,000.00|
|483,232.10|15.55|709,184.23|20.77|309,130.24|
|13,458.44|0.43|13,829.34|0.41|8,843.33|
|13,841.18|0.45|13,841.18|0.41|23,554.80|
|3,108,241.87|100.00|3,413,821.81|100.00|1,849,105.84|

如上表，中融人寿金融资产中货币资金、买入返售金融资产、货币型基金、
理财产品、债券等资产占比超过50%，前述金融资产均为风险低、收益稳定型的
金总产品，其产生的投资收益不会对当年度营业收入产生重大不利影响。
（3）股票投资对中融人寿盈利具有重要影响，报告期完成买卖的股票投资收益相对稳定
除前述金融资产以外，中融人寿金融资产主要为二级市场股票投资，该类金融资产受证券市场波动的影响，对投资收益及公允价值变动损益的影响具有不确定性。报告期内，除股票价格变动对的公允价值变动损益的影响外，中融人寿因股票交易确认的投资收益相对稳定，2014和2015年度分别为113,543.97万元和127,099.87万元。
（4）中融人寿将逐步建立和完善与投资活动相关的内部控制体系，以有效控制投资风险和保障投资收益的稳定性
中融人寿在经营过程中，结合其实际情况、监管部门的监管整改要求、《保险公司内部控制基本准则》、以及《保险资金运用风险控制指引（试行）》等，逐步建立完善了与投资活动相关的内部控制体系。
①完善的内部控制制度。为规范投资活动、控制投资风险，中融人寿先后制定实施了《投资管理工作委员会议事规则》、《资金运用管理规定》、《资金运用授权管理规定》、《金融产品投资管理办法》、《金融产品投资管理实施细则》、《投资研究管理办法》、《资产委托投资管理办法》、《资产托管理办法》、《股票投资管理办法》、《股票投资风险管理实施细则》、《股票投资研究管理实施细则》、《股票池管理实施细则》等内部控制制度，对各类投资活动进行规范和控制。
②有效的管理架构和决策体系。中融人寿董事会下设投资管理委员会，并设立资产管理中心对其资金运用及投资活动统一进行运作。资产管理中心投资业务由投资管理委员会进行评审。资产管理中心下设权益投资部、固定收益部、另类投资部、投资研究部、综合管理部、风险控制部等部门，形成了职责清晰、分工明确等管理架构，各项资金运用和投资通过均有效的决策体系批准后实施。
③稳健的投资理念和合理的投资目标。中融人寿以资产负债管理为指导，立足于保险资产与负债的合理匹配，在注重资金运用的安全性、流动性、收益性的前提下，合理配置资产和有效控制风险，实现投资收益最大化。
④健全的风险控制及追踪运行机制。中融人寿通过内部整改，逐渐建立起全面覆盖、全程监控、全员参与的保险资金运用风险管理组织体系和运行机制，改进风险管理技术和信息技术系统，通过管理系统和稽核审计等手段，分类、识别、量化和评估各类风险，防范和化解风险。
独立财务顾问及会计师取得了中融人寿的营业执照及相关财务资料，对中融人寿业务范围、保费收入构成、投资收益来源、对外投资、内部控制等方面进行了相应了解及分析。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：中融人寿投资收益对经营成果的重大影响与其业务性质和收入构成有关，符合其实际经营情况；2016年 1-6月投资收益占营业收入的比例较高主要是因为经营受限减少营业收入所致，2014年度及2015年度的投资收益总金额相对稳定，且中融人寿通过金融产品的合理配置、健全完善内部控制体系等措施，有效地保障投资收益的稳定，也未对营业收入产生重大不利影响。
（二）请公司补充披露报告期标的公司短期险赔付率、长期险退保率偏差率等主要保险风险指标，并结合行业平均风险指标情况，说明标的公司的风险管理状况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充披露报告期标的公司短期险赔付率、长期险退保率偏差率
报告期内中融人寿的短期险赔付率、长期险退保率偏差率如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|244.04%|42.00%|
|-10.28%|14.24%|

中融人寿短期险保险收入规模较小且均为团体客户内部的员工福利计划，因此报告期短期险赔付率波动较大，整体风险较小。
长期险退保率偏差率是指长期险实际退保经验与精算假设的偏差。2015年
度开始，中融人寿将长期险退保率偏差率作为重点关注指标，加强管控，使得
2016年1-6月长期险退保率偏差率大幅下降，对退保风险进行了有效控制。
2、中融人寿风险管理状况
（1）中融人寿风险管理体系
①风险管理组织架构。中融人寿董事会是中融人寿风险管理的最高决策者和最终责任人。董事会风险管理委员会根据董事会授权，负责审议风险管理体系、基本管理制度，重大风险处置方案等。中融人寿风险控制委员会负责组织实施公司风险管理体系，执行风险管理工作规划以及年度工作计划。风险管理部负责风险识别、分析、评估、报告、监控等日常风险管理。根据中融人寿授权，风险管理部采取风险处置措施。
②风险管理目标。在保证中融人寿各项业务合法合规的基础上，加强风险的事前、事中管理，实现风险识别、分析、评估、报告、监控的科学化和标准化，维护委托人和中融人寿利益，为实现中融人寿发展战略目标提供安全保障。
③建立全面风险管理制度。根据中融人寿发展战略和《人身保险公司全面风险管理实施指引》的要求，为规范风险管理流程，把风险管理理念贯穿到业务经营的各个环节，努力构建全面覆盖、全程管理、全员参与的风险管理体系，中融人寿先后制定实施了《全面风险管理规定》、《风险偏好管理规定》、《偿付能力风险管理规定》、《偿付能力预警应急管理规定》、《保险风险管理规定》、《信用风险管理规定》、《操作风险管理规定》、等内部控制制度，加强了对风险管理活动的控制。
④风险管理方法
A、风险偏好体系。中融人寿的风险偏好阐明了中融人寿对于风险的基本态度，是中融人寿在实现经营目标的过程中愿意承担的风险水平，为战略制定、资本规划、全面预算、资产负债管理的实施以及资源分配提供指导。
B、引入关键风险指标监测仪表盘。模块可以协助风险管理部门实现从各部门收集计算指标的相关数据，导入至监测仪表盘中计算得出指标结果，并可通过图表来观察和监测指标的变动或超限情况，以及时实现风险管理信息的收集、检测、分析以及报告。
C、定期开展风险自评估。中融人寿每季度均开展操作风险、战略风险、声誉风险以及流动性风险的自评估方法，主要从各部门以及各公司评估本部门本分公司固有风险情况、采取控制措施以及实施控制措施的情况，采取控制措施后剩余风险情况等顺序评估中融人寿的风险状况。
D、保险风险的管理。在新产品开发前需进行市场调研，包括国内外保险市场状况、社会制度和人口结构、监管状况、客户保险需求、同业产品发展及销售状况等；结合市场调研与中融人寿自身经验，对新产品开发进行可行性分析，设计恰当的保险责任，控制保险风险。每年对在售产品的销售情况、现金流、资本占用、利润等以及死亡率、疾病率、费用率、退保率等重要指标进行评估并分类预警，以控制中融人寿整体的保险风险。
E、市场风险的管理.通过战术资产配置等工具对细分的市场风险进行日常分析和监控，计算负债久期等方法对保险业务的利率风险进行计量，建立资产负债模型来及时调整资产和负债结构，统筹管理中融人寿面临的市场风险，定期评估市场风险管理情况上报至风险管理委员会。
F、信用风险的管理。采取信用评级，交易对手准入审核、限制信用风险暴露等手段。内部信用评级主要包括主体信用评级和债项信用评级两大类。在信用风险的监控中，内部信用评级结果起主导作用，外部评级结果起参考作用。
（2）与同行业相关保险管理比较
由于同行业公司公开信息未披露短期险赔付率和长期险退保率偏差率等指标，亦无法从公开信息中取得计算前述指标的基础数据，而偿付能力充足率作为保险企业风险的重要体现，独立财务顾问及会计师通过比较同行业可比公司偿付能力充足率分析中融人寿风险管理情况。
同行业可比公司与中融人寿的偿付能力充足率及比较如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|463.37%|358.66%|
|168%|256.82%|
|231%|268%|
|353%|325%|

|||
|-|-|
|262%|205%|
|284.04%|160.33%|
|420%|310%|
|372%|652%|
|319.18%|316.98%|
|-18.16%|64.72%|

中融人寿偿付能力充足率低且逐年下降，一方面是因为中融人寿业务发展迅速，资产规模增速大幅高于净利润增长速度，另一方面由于中融人寿未及时通过增资扩大资本金，造成了偿付充足率的下降。
同行业可比公司注册资本明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月末|2015年末|
|540,000.00|540,000.00|
|779,480.00|779,480.00|
|370,000.00|370,000.00|
|272,000.00|272,000.00|
|145,000.00|145,000.00|
|236,000.00|236,000.00|
|289,000.00|289,000.00|
|600,000.00|600,000.00|
|403,935.00|403,935.00|
|50,000.00|50,000.00|

中融人寿于 2016年 11月完成增资扩股，其股本从 50,000.00万元增加为 130,000.00万元，截至 2016年 11月 30日中融人寿计算的偿付能力充足率提高至了134.49%。
独立财务顾问及会计师核查了中融人寿主要保险风险指标、了解检查中融人寿风险管理内部控制、检查复核短期险赔付率和长期险退保率等风险指标等。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：中融人寿的偿付充足率等主要风险指标低于行业平均水平，主要是因为其资产扩张规模大于利润增长幅度以及股本较小所致；中融人寿已建立了符合其行业及自身资产特点、规模的风险管理
体系并逐步完善，尽管报告期内中融人寿曾受保监会行政处罚或出具监管函，
但中融人寿已就相关处罚涉及问题落实整改，对于未完成整改部分已作出明确
整改计划和整改时间安排，目前整体风险管理状况可控。
（三）请公司结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次重组完成后的主要资产及负债情况
（1）本次重组完成后的主要资产情况
根据信永中和出具的文号为“WYZH/2016CDA30446”号中天城投 2016年 1-6月、2015年度备考合并财务报表的审阅报告，假设公司本次重组已在 2015年1月1日完成，则最近一年一期公司的简要资产负债表情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.06.30|||
|金额|占比|金额|
|781,613.27|9.04%|1,422,007.11|
|194,126.87|2.25%|244,113.47|
|141,605.82|1.64%|122,305.93|
|124,101.99|1.44%|59,120.79|
|131.22|0.00%|366,774.67|
|144,166.73|1.67%|86,170.55|
|3,189,150.67|36.89%|3,301,188.13|
|4,649,467.99|53.78%|5,930,961.16|
|336,050.00|3.89%|306,200.00|
|1,068,533.33|12.36%|1,261,729.02|
|1,402,106.44|16.22%|1,074,768.00|
|86,432.70|1.00%|137,788.21|
|338,465.97|3.92%|344,706.48|
|618,178.36|7.15%|342,919.90|
|3,995,690.24|46.22%|3,879,297.56|
|8,645,158.23|100.00%|9,810,258.73|

根据备考财务报表，2015年末及2016年6月末，公司合并口径的资产总额分别为 9,810,258.73万元和 8,645,158.23万元，主要来自于货币资金、应收分保寿险责任准备金及存货余额的下降；资产结构上以流动资产为主，2015年末及2016年6月末流动资产占资产总额的比例分别为60.46%和53.78%。
公司占比较大的资产主要为货币资金、存货、贷款及应收款项、可供出售金融资产等。货币资金绝大部分为银行存款，2015年末及2016年6月末其占资产总额的比重分别为14.50%和9.04%，其中 2016年 6月末较 2015年末货币资金余额出现下降主要原因为投资款及项目款的陆续支付以及 2016年 1月中融人寿被暂停业务，部分原有保单退保所致；公司的存货主要是公司为业务开发而购买的土地储备、在开发的房屋及已完工开发商品，其在资产总额中国的占比重高，最近一年及一期分别为33.65%和36.89%，符合房地产行业特点。
非流动资产中贷款及应收款项主要为中融人寿持有的信托计划、债券计划及理财产品等，由于上述计划及产品公允价值无法取得故计入贷款及应收款项科目，最近一年及一期其占资产总额的比重分别为12.86%及12.36%；公司对于能够取得公允价值且其持有的目的不是为了短期出售的金融资产计入可供出售金融资产，其中大部分为可供出售债务工具，最近一年及一期的可供出售金融资产占资产总额的比例分别为10.96%和16.22%。
（2）本次重组完成后的主要负债情况
根据信永中和出具的备考财务报表的审阅报告，最近一年及一期公司合并口径的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.06.30|||
|金 额|占 比|金 额|
|395,990.36|5.64%|390,242.90|
|736,021.80|10.48%|1,110,396.08|
|520,085.45|7.41%|613,784.42|
|36.65|0.00%|390,665.05|
|879,839.37|12.53%|986,280.58|
|2,211,910.95|31.51%|2,146,790.58|
|595,370.18|8.48%|626,350.99|
|5,690,544.34|81.06%|6,683,242.81|

||||
|-|-|-|
|535,528.16|7.63%|586,901.05|
|647,784.26|9.23%|595,702.82|
|1,329,444.12|18.94%|1,481,737.97|
|7,019,988.46|100.00%|8,164,980.78|

根据备考财务报表，2015年末及2016年6月末，公司合并口径的负债总额分别为 8,164,980.78万元和 7,019,988.46万元，主要由预收款项、寿险责任准备金、保户储金及投资款等科目构成；负债结构上以流动负债为主，2015年末及2016年6月末流动负债占负债总额的比例分别为81.85%和81.06%。
公司的预收款项主要为公司房地产项目的预售售楼款，2016年 6月末预收款项余额较上年下降的原因主要为部分预售款项结转至营业收入所致；寿险责任准备金是公司为承担保险规定的给付义务，从应收的保费中逐年提取的准备金，由于2016年初中融人寿业务受到限制，故2016年6月末的寿险责任准备金较上年末出现了下降；保户储金及投资款主要为万能保险的投资账户部分及经过重大保险风险测试后未确认为保险合同的重大合同。
2、同行业上市公司资产负债率概况及与公司对比
根据信永中和出具的文号为“WYZH/2016CDA30446”号中天城投 2016年1-6月、2015年度备考合并财务报表的审阅报告，本次重组完成后房地产开发与经营收入在营业收入中的占比超过50%，即本次重组完成后上市公司仍然属于房地产相关行业。
根据 Wind房地产分类，2015年12月末及2016年6月末房地产公司资产负债率与公司的备考数据对比如下：
单位：%
|||
|-|-|
|证券简称|2016.06.30|
|万科A|80.60|
|世纪星源|42.49|
|深振业A|66.18|
|深物业A|65.33|
|沙河股份|64.77|
|深深房A|47.82|
|中粮地产|81.48|
|华联控股|64.56|

|||
|-|-|
|东旭蓝天|42.91|
|中洲控股|81.14|
|中航地产|80.35|
|泛海控股|84.80|
|皇庭国际|48.21|
|深赛格|32.46|
|深圳华强|37.34|
|金融街|74.83|
|绿景控股|61.33|
|*ST珠江|115.45|
|中润资源|53.04|
|渝开发|53.77|
|荣安地产|58.11|
|万泽股份|44.92|
|广宇发展|75.27|
|中天城投|72.60|
|莱茵体育|40.31|
|海德股份|32.79|
|粤宏远A|52.31|
|阳光股份|59.58|
|绵石投资|32.05|
|京汉股份|79.15|
|海航投资|50.28|
|新华联|83.35|
|顺发恒业|63.38|
|金科股份|83.89|
|美好置业|62.89|
|荣丰控股|64.07|
|阳光城|82.61|
|ST亚太|68.10|
|苏宁环球|61.90|
|泰禾集团|83.34|
|中房地产|71.46|
|中国武夷|80.40|
|铁岭新城|51.35|
|财信发展|64.95|
|三湘印象|59.63|
|津滨发展|75.48|
|嘉凯城|93.55|
|福星股份|70.24|
|中关村|67.08|
|天保基建|31.13|

|||
|-|-|
|中弘股份|64.06|
|银亿股份|77.10|
|招商蛇口|71.33|
|世荣兆业|71.89|
|大港股份|46.82|
|广宇集团|58.33|
|荣盛发展|81.55|
|新光圆成|57.21|
|合肥城建|78.23|
|滨江集团|69.87|
|世联行|46.40|
|南国置业|74.78|
|海宁皮城|53.71|
|富森美|35.43|
|深物业B|65.33|
|深深房B|47.82|
|皇庭B|48.21|
|深赛格B|32.46|
|*ST珠江B|115.45|
|中国国贸|45.37|
|保利地产|74.86|
|浙江广厦|58.81|
|九鼎投资|69.37|
|南京高科|58.10|
|冠城大通|57.39|
|宋都股份|67.22|
|海泰发展|50.27|
|大名城|74.52|
|东湖高新|88.95|
|中体产业|52.79|
|大龙地产|25.43|
|香江控股|66.86|
|卧龙地产|59.33|
|雅戈尔|64.48|
|格力地产|83.51|
|新湖中宝|77.24|
|长春经开|29.62|
|鲁商置业|93.70|
|天津松江|90.23|
|*ST山水|85.64|
|云南城投|88.37|
|万通地产|71.48|

|||
|-|-|
|北京城建|71.89|
|天房发展|79.50|
|华发股份|80.35|
|华夏幸福|84.60|
|首开股份|77.65|
|金地集团|68.19|
|粤泰股份|50.09|
|蓝光发展|82.30|
|华丽家族|39.36|
|黑牡丹|62.20|
|海航基础|78.23|
|栖霞建设|72.08|
|海航创新|53.37|
|迪马股份|79.52|
|市北高新|65.46|
|绿地控股|88.36|
|华鑫股份|48.57|
|嘉宝集团|54.08|
|新黄浦|61.11|
|浦东金桥|52.12|
|万业企业|46.18|
|城投控股|49.44|
|信达地产|85.60|
|电子城|38.21|
|陆家嘴|69.73|
|天地源|85.66|
|*ST中企|86.74|
|京投发展|89.68|
|珠江实业|69.55|
|亚通股份|72.18|
|光明地产|84.17|
|凤凰股份|64.52|
|宁波富达|78.14|
|*ST新梅|50.69|
|S前锋|37.38|
|苏州高新|68.40|
|华远地产|79.81|
|中茵股份|49.14|
|大连控股|20.53|
|上实发展|67.45|
|东方银星|35.96|
|西藏城投|73.20|

|||
|-|-|
|轻纺城|45.47|
|京能置业|59.46|
|天业股份|72.60|
|世茂股份|60.30|
|上海临港|48.17|
|中房股份|9.42|
|张江高科|54.01|
|新城控股|82.81|
|北辰实业|78.60|
|市北B股|65.46|
|金桥B股|52.12|
|临港B股|48.17|
|陆家B股|69.73|
|汇丽B|24.86|
|大名城B|74.52|
|海创B股|53.37|
||63.83|
||72.60|
||81.20|

由上表可知，最近一年及一期全部 A股房地产类上市公司资产负债率平均值为63.93%和63.83%，本次重组前中天城投的资产负债率分别为76.61%和72.60%，高于行业平均水平。这主要是因为上市公司近年来主要通过银行贷款、中期票据、公司债等债权融资方式来进行项目开发，而股权融资的比较较低所致。
本次重组完成后中天城投的资产负债率分别上升至83.23%和81.20%，主要原因为标的公司中融人寿属于高负债行业及其资产规模较大所致。
根据 Wind行业分类，A股全部保险类上市公司的资产负债率情况及标的公司的对比情况如下表所示：
单位：%
|||
|-|-|
|证券简称|2016.06.30|
|西水股份|90.93|
|中国平安|91.14|
|新华保险|91.59|
|中国太保|86.85|
|中国人寿|88.15|
||89.73|
||97.62|

由上表可知，中融人寿由于 2016年初业务受到限制，资产负债率出现小幅增长，2016年 6月末资产负债率增长至97.62%，中融人寿的资产负债率情况符合保险行业普遍较高的资产负债率的特点。
3、中天城投财务安全性分析
（1）上市公司现金流量分析
中天城投最近三年及一期现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|-69,807.46|-9,734.86|159,897.79|
|-102,182.52|-477,139.61|-15,898.84|
|-240,787.17|857,285.55|-64,865.22|
|-412,777.15|370,403.93|79,133.73|
|276,193.76|688,970.91|318,566.99|

①经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期中天城投经营现金流量构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|651,156.60|1,057,662.96|1,126,943.99|
|0.00|888.85|282.34|
|86,192.79|240,752.96|139,440.72|
|737,349.39|1,299,304.77|1,266,667.05|
|636,513.49|956,510.73|840,654.65|
|36,983.88|63,111.29|55,566.23|
|55,802.34|150,156.71|147,270.11|
|77,857.14|139,260.90|63,278.27|
|807,156.86|1,309,039.63|1,106,769.26|
|-69,807.46|-9,734.86|159,897.79|

最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|-69,807.46|-9,734.86|159,897.79|
|167,493.40|261,433.73|160,230.78|

中天城投经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者的净利润差异较大，主要原因为：①中天城投房地产销售一般采取预收款方式，收款时间与会计上确认销售收入的时间存在差异；②最近三年及一期，中天城投房地产开发规模、力度不断加大，支付了大量的房地产开发资金。2013年末、2014年末、 2015年末和 2016年 6月末，公司存货账面价值分别为 2,534,005.85万元、3,013,845.99万元、3,301,188.13万元和3,189,048.07万元；③中天城投根据资金状况，对供应商款项的支付方式、时间进行统筹安排，亦会对各会计期间经营活动产生的现金流量产生较大影响。
②投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司最近三年及一期为推进房地产业务的发展以及进行大金融等业务的战略布局，而发生资本性支出较多所致。上述投资活动产生的现金流量状况与公司业务处于扩张阶段相符。
③筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，随着公司业务规模的扩张，公司经营活动产生的现金流量净额不能完全满足公司投资项目的资金需求，因此需要拓宽融资渠道。
2014年度筹资活动产生的现金流量净额为负的主要原因为虽然当年成功通过非公开发行募集人民币资金净额为 263,699.97万元及通过银行间接融资511,732.50万元，但同时当年度偿还银行贷款652,104.00万元及分配股利支付现金 189,808.26万元，综合造成当年度筹资活动产生的现金流量净额为-64,865.22万元。
（2）融资渠道
中天城投融资渠道为金融机构借款、融资租赁、债券融资、股权融资等。
①金融机构借款。截止 2016年 6月 30日，中天城投短期借款余额为124,466.00万元，长期借款余额为534,900.00万元。
②融资租赁。截止2016年6月30日，中天城投长期应付款余额为（与融资租赁相关的长期应付款）15,053.17万元。
③债券融资。根据公司 2015年第 5次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015年第二次非公开发行公司债券方案的议案》，以及获得深圳证券交易所《关于中天城投集团股份有限公司 2015年非公开发行债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]524号），公司按照《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令[2015]第 113号）等有关规定，申请非公开发行面值不超过人民币50亿元的公司债券。截至2016年4月1日，公司本次非公开发行公司债券全部发行完毕。根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于2016年度非公开发行公司债券方案的公告》，以及获得深圳证券交易所《关于中天城投集团股份有限公司 2016年非公开发行债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]477号），公司按照《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，申请非公开发行面值不超过人民币80亿元的公司债券。截至2016年10月31日，公司本次非公开发行公司债券全部发行完毕。
④股权融资。根据公司 2016年第 1次临时股东大会审议通过的《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》等公告，公司拟非公开发行股票募集资金预计不超过人民币980,000万元，目前上述非公开发行股票事宜正处于反馈阶段。
⑤其他融资渠道。2016年 7月，中天城投与中国建筑第四工程局有限公司签订《战略合作协议》，中天城投及其子公司在中国区域的开放性房地产项目委托中国建筑第四工程局有限公司进行总承包施工，总投资额不超过500亿元。中国建筑第四工程局有限公司完成具体项目协议约定义务后，给予中天城投及其子公司不少于6个月的结算信用期。
（3）融资授信额度
2016年7月，中天城投与平安信托有限责任公司签订《战略合作协议》，平安信托有限责任公司将作为公司的重要融资合作单位，就公司及公司的子公司的各类项目提供金融支持，规模拟为100亿元人民币。
（4）或有负债
①未决诉讼或仲裁
经查验中天城投提供的资料和披露信息并经中天城投确认，中天城投或其下
属子公司截至2016年6月30日不存在尚未审结的、涉及金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%的重大诉讼、仲裁案件，也不存在其他可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
②为其他单位提供债务担保
A、中天城投按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产权证办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截至2016年6月30日，发行人承担阶段性担保额为人民币 54.33亿元。
B、中天城投因融资租赁，向深圳前海万通融资租赁有限公司提供 20,000.00万元担保。
C、2016年 12月，中天城投子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（以下简称金融中心公司）因经营需要，通过深圳市平安德成投资有限公司委托昆仑银行股份有限公司向金融中心公司发放额度为为人民币50,000万元。
中天城投为金融中心公司中就上述融资事项的全部义务和责任提供连带责任保证，担保金额50,000万元。
独立财务顾问及会计师认为：本次重组前，由于中天城投多采用银行贷款、公司债等融资工具，权益融资的比例较小，故资产负债率高于同行业水平数值；
本次重组完成后，由于中融人寿自身属于高负债行业且其资产规模在上市公司合并报表范围内占比较高，综合造成了本次重组完成后的资产负债率出现上升。
由于目前 A股房地产公司绝大部分为房地产开发及经营资产，不包含保险业务相关资产，虽然本次重组完成后上市公司的资产负债率高于房地产行业平均水平，但是符合公司自身资产结构的特点和未来战略发展的需要。
根据公司目前房地产开发业务的经营情况，结合现金流量、融资渠道及授信情况、或有事项等内容，本次收购不会对上市公司的财务安全构成不利影响。
（四）报告书显示，2014年度，标的公司万能型保险业务收入为 56.56万元，万能保单初始费用却达到566.56万元；2015年度，标的公司未产生万能险收入，却产生了万能保单初始费用 99.30万元。此外，2015年度，标的公司万能险收入为0的情况下，万能保单管理费却从2014年度的 104.44万元大幅增长到2015年度的304.28万元。请公司对上述财务数据进行核实，并说明在万能险业务收入较低或者为 0的情况下，万能保单初始费及万能保单管理费大幅增长的原因及合理性，如出现错误的，请更正。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、万能险产品会计核算的相关规定
（1）会计准则中关于万能险产品会计核算部分的相关规定
《企业会计准则第 25号-原保险合同》第五条规定，“保险人与投保人签订的合同，使保险人既承担保险风险又承担其他风险的，应当分别下列情况进行处理：（一）保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的，可以将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分，确定为原保险合同；
（二）保险风险部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能够单独计量的，应当将整个合同确定为原保险合同。”
财政部《关于印发<保险合同相关会计处理规定>的通知》（财会[2009]15号）第一部分保险混合合同分拆的规定：“（一）保险人与投保人签订的合同，使保险人既承担保险风险又承担其他风险的，应当分别下列情况进行处理：1.保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的，应当将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分，确定为保险合同；其他风险部分，不确定为保险合同。2．保险风险部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能够单独计量的，如果保险风险重大，应当将整个合同确定为保险合同；如果保险风险不重大，不应当将整个合同确定为保险合同…….（二）确定为保险合同的，应当按照《企业会计准则第 25号—原保险合同》、《企业会计准则第 26号—再保险合同》等进行处理；不确定为保险合同的，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等
进行处理。”
（2）中融人寿会计政策及具体核算方法
①会计政策
“A、保险混合合同分拆。本公司与投保人签订的合同中既承担保险风险又承担其他风险，同时保险风险部分和其他风险部分能够区分并且能够单独计量的，对该合同中的保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风险部分确定为非保险合同。本公司与投保人签订的合同中保险风险部分和其他风险部分不能够区分或者虽能够区分但不能够单独计量的，本公司在合同初始确认日进行重大保险风险测试。如果保险风险重大，将整个合同确定为保险合同；如果保险风险不重大，将整个合同确定为非保险合同。
B、非保险合同的确认和计量。本公司将所承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保险风险测试的合同确认为非保险合同。非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资款，按照公允价值进行初始确认，采用实际利率法并考虑退保选择权按照摊余成本进行后续计量。本公司管理这些非保险合同所收取的包括保单管理费等费用，于当期确认为其他业务收入。”
②具体核算方法
中融人寿《万能保险财务管理办法》对万能险保单初始费用和保单管理费的会计核算进行明确的规定：
A、保单初始费用。“分公司财会部门收取保费成功后，从核心业务系统读取业务暂收数据，其账务处理为：借：银行存款、贷：预收保费-万能险；分公司财会部门读取业务承保数据，结转保费收入：借：预收保费-万能险、贷：保户储金及投资款、其他业务收入-万能账户-初始费用。”
B、保单管理费。“依据万能险保险合同，每月公司收取保单管理费账务处理如下：借：保户储金及投资款-万能账户-保单管理费、贷：其他业务收入-万能保单-保单管理费。”
综上，中融人寿万能险产品中能通过重大保险风险测试的，收到的相关保费确认为保险业务收入，如果无法通过重大保险风险测试的，收到的相关保费不确
认为保险业务收入，而是按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等规定确认为保户储金及投资款，而对应收取的初始费用和保单管理费计入其他业务收入。
2、中融人寿报告期万能险产品产品说明书对保单初始费和管理费的约定
产品说明书是中融人寿与投保人保险合同的主要组成部分，中融人寿万能险产品说明书中对初始费用和保单管理费进行了明确的约定，报告期内中融人寿万能险产品保单初始费和管理费的约定情况如下：
||
|-|
|保单初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|初始费用收取比例为 保险费的3%|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|
|不收取初始费用|

3、中融人寿万能险保单初始费及万能保单保单管理费大幅增长的原因及合
理性
（1）中融人寿万能险产品中收取初始费用的保险费波动，导致初始费用波动
报告期内中融人寿万能险产品中只有“中融融盛连年终身寿险 B款（万能型）”需要收取初始费用，根据产品说明书约定，“按保险费的一定比例收取初始费用。保险费在扣除初始费用后计入保单账户。初始费用收取比例为3%。”，中融人寿按照该产品保费收入的3%收取保单初始费用，确认为其他业务收入。由于“中融融盛连年终身寿险B款（万能型）”保险费收入从2014年度的18,885.20万元下降至2015年度3,310.00万元，因此，保单初始费用从2014年度的566.56万元下降至2015年度99.30万元。
（2）中融人寿万能险产品存量保单不断增加，导致保单管理费大幅增长
报告期内中融人寿万能险产品中“中融融盛连年终身寿险 B款（万能型）”和“中融融盛连年终身寿险C款（万能型）”需要收取保单管理费，根据产品说明书的约定，“每月收取 5元作为保单管理费；可以调整保单管理费的收费标准，但最高金额不超过 30元/月。”，因此中融人寿根据存续保单数量和每月5元的标准收取保单初始费用，确认为其他业务收入。报告期内由于“中融融盛连年终身寿险C款（万能型）”保险费收入及保单数量大幅增加，因此保单管理费从 2014年度的104.44万元增长至2015年度304.28万元。
（3）中融人寿报告期万能险产品保单初始费及保单管理费确认情况
①报告期万能险产品保单初始费确认情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品名称|保费收入|保单初始费用率|
|中融融盛连年终身寿险C款（万能型）|3,310.00|3.00%|
||18,885.20|3.00%|

②报告期万能险产品保单管理费确认情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品名称|期末存量保单数量（份）|计费标准（元/月）|

||||
|-|-|-|
|中融融盛连年终身寿险B款（万能型）|11,336|5.00|
|中融融盛连年终身寿险C款（万能型）|44,544|5.00|
|合计|55,880|-|
|中融融盛连年终身寿险B款（万能型）|13,465|5.00|
|中融融盛连年终身寿险C款（万能型）|45,003|5.00|
|合计|58,468|-|
|中融融盛连年终身寿险B款（万能型）|21,144|5.00|
|中融融盛连年终身寿险C款（万能型）|10,180|5.00|
|合计|31,324|-|

独立财务顾问及会计师对中融人寿报告期万能险保单初始费用和保单管理费进行核查，复核了中融人寿会计政策及具体核算方法、检查万能险产品说明书、复核万能险保单初始费用和保单管理费确认过程等。经核查，独立财务顾问及会计师认为：根据相关会计准则，若保险混合合同分拆后确定为非保险合同，因按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等进行处理，故万能险业务收入与万能保单初始费及万能保单管理费之间不一定存在正相关性。中融人寿报告期内对于万能型保险业务收入的确认、万能险保单初始费用、万能保单保单管理费的核算符合相关会计准则及相关规定的要求；2015年度较2014年度万能保单初始费及万能保单保单管理费大幅增长是由于万能险存量保单的增长所致，增长原因合理。
五、其他问题
（一）报告书显示，本次交易及后续增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%，上市公司、贵阳金控及联合铜箔将成为中融人寿的控股股东，请公司结合《保险公司股权管理办法》、《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》及其他相关规定，说明上市公司、贵阳金控及联合铜箔是否满足相关规则规定的保险公司主要股东资格要求，如不符合的，请说明是否对本次交易产生实质障碍，及公司拟采取的弥补措施，并就上述情况做风险提示。请独立财务顾问及律师核查并发表明确
意见。
回复：
1、保险公司主要股东资格要求
《保险公司股权管理办法》（以下简称“《股权管理办法》”）、《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《保险公司收购合并管理办法》（以下简称“《收购合并办法》”）规定的保险公司主要股东资格如下：
||
|-|
|条款|
|第十三条|
|第十五条|
|第二条|
|第六条|

||
|-|
|条款|
|第八条|
|第二十九条|

2、贵阳金控及联合铜箔目前具备保险公司股东资格
根据中国保监会2016年11月17日出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），贵阳金控持有中融人寿19%的股权、联合铜箔持有中融人寿17.36%的股权。
贵阳金控和联合铜箔目前已是中融人寿的股东。
3、本次交易及后续交易完成后，联合铜箔作为保险公司股东的资格
本次交易及后续交易完成后，联合铜箔持有中融人寿22,556万股股份，占中融人寿总股本的15.04%，股东资格需适用《股权管理办法》第十三条和第十五条的规定；联合铜箔目前持有中融人寿17.36%的股权，其作为保险公司股东的资格适用《股权管理办法》第十三条和第十五条的规定，根据中国保监会《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），联合铜箔目前符合作为中融人寿股东的资格。
4、本次交易及后续交易完成后，贵阳金控作为保险公司股东的资格
（1）本次交易及后续交易完成后，贵阳金控持有中融人寿53,944万股股份，占中融人寿总股本的35.96%，超过20%，其股东资格应当适用《股权管理办法》第十三条、第十五条和《通知》第二条的规定。
（2）贵阳金控目前持有中融人寿19%的股权，其作为保险公司股东的资格适用《股权管理办法》第十三条和第十五条的规定，根据中国保监会《关于中融
人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184
号），贵阳金控目前符合作为中融人寿股东的资格。
（3）贵阳金控符合《通知》第二条规定的以下条件：
①根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA30089），2015年末贵阳金控总资产为138.21亿元，不少于100亿元，符合《通知》第二条第一款的规定；
②根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA30089），2015年末贵阳金控净资产为66.20亿元，不低于总资产138.21亿元的30%，符合《通知》第二条第二款的规定；
③根据信永中和出具的《中天城投集团股份有限公司2016年1-6月、2015年度模拟备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2016CDA30441号）、贵阳金控2016年6月30日财务报表，截至2016年6月30日，贵阳金控长期股权投资余额为202,874.46万元，不超过贵阳金控净资产665,737.36万元，符合《通知》第二条第三款的规定；
④本次交易及后续交易完成后，贵阳金控持有中融人寿35.96%的股权且为中融人寿第一大股东，属于《收购合并办法》规定的保险公司收购；根据《收购合并办法》第二十九条的规定，由中国保监会批准可不适用《通知》第二条第四款的规定；
⑤根据贵阳金控出具的承诺，贵阳金控不存在违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《股权管理办法》、《保险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东行为规范的行为；经本所律师检索中国保监会官网公示信息，未发现贵阳金控因存在违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《股权管理办法》、《保险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东行为规范而受到处罚的情况，符合《通知》第二条第五款的规定。
5、经查验《股权管理办法》、《通知》、《收购合并办法》、《保险公司控股股东管理办法》的相关规定，未对保险公司股东的控股股东的条件作出要求或限制。
针对相关风险，公司已在《重大资产购买报告书》“第十节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（一）监管政策变更的风险
本次交易完成且贵阳金控行使承接的清华控股对中融人寿的新增股份认购权后，中天城投将间接持有中融人寿51%股权。
2016年12月29日，中国保监会在其官网公布《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》，公开征求意见。《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》第三章第二十九条第一款规定“单一股东持股比例不超过保险公司总股本的三分之一”，第四款规定“经中国保监会批准，对保险公司采取风险处置措施的，持股比例上限不受限制”。
本次修改后的《保险公司股权管理办法》何时正式实施，及未来正式实施的《保险公司股权管理办法》与征求意见稿是否存在差异，单一股东持股比例是否会调整，存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易及后续交易完成后，贵阳金控、联合铜箔、中天城投均符合保险公司主要股东资格。
（二）报告书显示，清华控股（甲方）与贵阳金控（乙方）签订的《产权交易合同》约定，乙方采用一次性付款方式，合同成立后，乙方支付的保证金自动变更为转让价款，剩余价款由乙方于本合同成立后 1个工作日内支付至甲方指定账户。如因甲方的原因致合同无法生效或无法实施的，甲方应当将产权转让价款全额返还，并按照央行同期同档次贷款利息向乙方支付资金占用费。
请公司补充披露：（1）交易价款的实际支付进展情况，如已全额支付，请公司就股权转让价款在合同未生效的情况下已支付交易对手的情况做风险提示；（2）如因乙方的原因或者其他原因致合同无法生效或无法实施的情况下，已支付交易价款是否及如何返还，并提示相关风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
1、交易价款的实际支付情况
根据清华控股提供的收据，贵阳金控已经按照《产权交易合同》的约定将全部交易价款付清。
2、因贵阳金控或其他原因致合同无法生效或无法实施，交易价款的返还方式
根据贵阳金控与清华控股签署的《产权交易合同》18.1条的约定，《产权交易合同》的满足以下全部条件后生效“（1）标的企业股东大会依据现行中国法
律、法规及规范性文件及章程的规定审议批准本次交易（如有）；（2）中天城投股东大会依据届时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、深交所《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件及中天城投章程的规定审议批准本次交易；（3）中国保监会核准本次交易。”
根据贵阳金控与清华控股签署的《产权交易合同》15.4条的约定：“乙方被确定为受让方后，如因不符合本合同签署时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》等政策法规关于保险公司股东资格的具体要求而未通过监管部门审核批准或备案的，乙方应承担违约责任，甲方和北交所可扣除乙方的保证金。”
根据北交所公开挂牌信息及贵阳金控向北交所递交的《产权受让申请书》中的承诺，如因贵阳金控自身原因导致本次产权交易未通过监管部门审核批准或备案的，意向受让方无权要求退还已经支付的交易保证金，并同意转让方进行再次公开挂牌转让。如再次转让的成交金额低于上次成交金额，差价由贵阳金控承担并支付。
根据中天城投控股股东金世旗控股出具的承诺：“1、如因履行递交《产权受让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金控遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部损失。2、如因中天城投股东大会未审议通过本次交易致《产权交易合同》无法生效，贵阳金控及中天城投因此遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控及中天城投因此遭受的全部损失。”根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，附生效条件的合同，在生效条件成就时才生效。
针对相关风险，公司已在《重大资产购买报告书》“第十节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（四）因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
本次交易为现金收购，资金来源包括公司自有资金等方式筹集的资金。若公司现金筹集遇到困难，或《产权交易合同》约定的股权交割时各方应履行的承诺或义务未能履行，则本次交易可能存在延时甚至终止的可能性。
根据北交所公开挂牌信息及贵阳金控向北交所递交的《产权受让申请书》中
的承诺，如因贵阳金控自身原因导致本次产权交易未通过监管部门审核批准或备案的，意向受让方无权要求退还已经支付的交易保证金6亿元，并同意转让方进行再次公开挂牌转让。如再次转让的成交金额低于上次成交金额，差价由贵阳金控承担并支付。根据清华控股与贵阳金控在北京产权交易所签订的《产权交易合同》的约定，贵阳金控已经将全部交易价款付清。但《产权交易合同》并未就因贵阳金控自身或其他原因致合同无法生效或无法实施的情况下交易价款是否返还以及如何返还作出明确约定。根据中天城投控股股东金世旗控股出具的承诺：“1、如因履行递交《产权受让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金控遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部损失。2、如因中天城投股东大会未审议通过本次交易致《产权交易合同》无法生效，贵阳金控及中天城投因此遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控及中天城投因此遭受的全部损失。”本公司提醒投资者关注，本次重大资产购买尚需取得中天城投股东大会及中国保监会的核准，在相关组织及机构核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等因素导致交易取消的风险。”
经核查，独立财务顾问及律师认为，如因贵阳金控不具备保险公司股东资格无法通过中国保监会审批，则《产权交易合同》不生效，清华控股将扣除交易保证金；《产权交易合同》并未就因贵阳金控自身或其他原因致合同无法生效或无法实施的情况下交易价款是否返还以及如何返还作出明确约定。如清华控股再次公开挂牌转让的成交金额低于本次交易的，贵阳金控向清华控股承担差价补偿责任，金世旗控股将向贵阳金控承担因此遭受的全部损失。
（三）报告书显示，中融人寿总经理潘忠因个人原因已申请辞职，自 2016年 1月 1日起不再担任总经理一职，副总经理王天有因处于羁押期间，无法与其本人取得联系。请公司补充披露除上述二人外，标的公司董监高及核心技术人员的变动情况，说明上述人员变动对交易后标的公司持续经营的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司已在《重大资产购买报告书》“第三节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”中补充披露如下：
“（二）中融人寿自2014年1月1日以来董监高的变动情况
1、中融人寿自2014年1月1日以来董事变动情况
2014年度
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|职务|任职资格批复文号|任职资格批复时间|公司任命文件文号|公司任命时间|职务变动情形|职务变动时间|
|董事长|保监寿险[2010]1142号|2010.9.16|中融董发[2013]1号|2013.5.10|离任|2014.11.4|
|非执行董事|保监寿险[2010]954号|2010.8.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|独立董事|保监寿险[2010]953号|2010.8.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|独立董事|保监寿险[2010]953号|2010.8.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|独立董事|保监寿险[2013]447号|2013.5.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|非执行董事|保监寿险[2010]1186号|2010.9.27|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|非执行董事|保监寿险[2010]954号|2010.8.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|执行董事|保监寿险[2012]480号|2012.4.28|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|执行董事|保监寿险[2013]447号|2013.5.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|董事会秘书|保监发改[2013]568号|2013.6.7|中融保发[2013]36号|2013.6.18|||

2015年度
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|-|-|-|-|-|-|-|
|职务|任职资格批复文号|任职资格批复时间|公司任命文件文号|公司任命时间|职务变动情形|职务变动时间|
|董事长|保监许可[2015]698号|2015.7.7|中融保发[2015]60号|2015.7.13|||
|非执行董事|保监寿险[2010]954号|2010.8.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|独立董事|保监寿险[2010]953号|2010.8.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|独立董事|保监寿险[2010]953号|2010.8.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|独立董事|保监寿险[2013]447号|2013.5.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|非执行董事|保监许可[2014]1172号|2014.12.31|中融保发[2015]4号|2015.1.5||2015.1.5|
|非执行董事|保监寿险[2010]1186号|2010.9.27|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|非执行董事|保监寿险[2010]954号|2010.8.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|执行董事|保监寿险[2012]480号|2012.4.28|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|董事会秘书|保监发改[2013]568号|2013.6.7|中融保发[2013]36号|2013.6.18|职务变动|2015.11.23|
|董事会秘书|保监许可[2015]1127号|2015.11.20|中融保发[2015]133号|2015.11.23||2015.11.23|

2016年度
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|-|-|-|-|-|-|-|
|职务|任职资格批复文号|任职资格批复时间|公司任命文件文号|公司任命时间|职务变动情形|职务变动时间|
|董事长|保监许可[2015]698号|2015.7.7|中融保发[2015]60号|2015.7.13|||
|非执行董事|保监寿险[2010]954号|2010.8.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|独立董事|保监寿险[2010]953号|2010.8.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|独立董事|保监寿险[2010]953号|2010.8.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|独立董事|保监寿险[2013]447号|2013.5.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|非执行董事|保监许可[2014]1172号|2014.12.31|中融保发[2015]4号|2015.1.5|||
|非执行董事|保监寿险[2010]1186号|2010.9.27|中融董发[2013]1号|2013.5.10|||
|非执行董事|保监寿险[2010]954号|2010.8.6|中融董发[2013]1号|2013.5.10|离任|2016.2.29|
|执行董事|保监寿险[2012]480号|2012.4.28|中融董发[2013]1号|2013.5.10|暂停职务|2016.5.3|
|执行董事|保监许可[2016]502号|2016.6.12|中融保发[2016]45号|2016.6.15||2016.6.15|
|董事会秘书|保监许可[2015]1127号|2015.11.20|中融保发[2015]133号|2015.11.23|||

2、中融人寿自2014年1月1日以来监事变动情况
2014年度
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|-|-|-|-|-|-|
|任职资格批复文号|任职资格批复时间|公司任命文件文号|公司任命时间|职务变动情形|职务变动时间|
|保监寿险[2013]447号|2013.5.6|中融监发[2013]1号|2013.5.10|||

薛嘉麟保监寿险[2013]447号 2013.5.6 中融监发[2013]1号 2013.5.10
|||||
|-|-|-|-|
|保监寿险[2013]365号|2013.4.18|中融监发[2013]1号|2013.5.10|

2015年度
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|-|-|-|-|-|-|
|任职资格批复文号|任职资格批复时间|公司任命文件文号|公司任命时间|职务变动情形|职务变动时间|
|保监寿险[2013]447号|2013.5.6|中融监发[2013]1号|2013.5.10|||
|保监寿险[2013]447号|2013.5.6|中融监发[2013]1号|2013.5.10|||
|保监寿险[2013]365号|2013.4.18|中融监发[2013]1号|2013.5.10|||

2016年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职资格批复文号|任职资格批复时间|公司任命文件文号|公司任命时间|职务变动情形|职务变动时间|
|保监寿险[2013]447号|2013.5.6|中融监发[2013]1号|2013.5.10|||
|保监寿险[2013]447号|2013.5.6|中融监发[2013]1号|2013.5.10|||
|保监寿险[2013]365号|2013.4.18|中融监发[2013]1号|2013.5.10|离任|2016.1.19|
|保监许可[2016]20号|2016.1.14|中融保发[2016]6号|2016.1.19|||

3、中融人寿自2014年1月1日以来高级管理人员变动情况
2014年度
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|职务|任职资格批复文号|任职资格批复时间|公司任命文件文号|公司任命时间|分管工作|职务变动情形|职务变动时间|
|总经理|保监许可[2014]232号|2014.3.14|中融保发[2014]7号|2014.3.25|负责公司整体经营管理工作|调整|2014.3.25|
|副总经理|保监寿险[2010]1142号|2010.9.16|中融保发[2010]81号|2010.9.25|兼任深圳分公司总经理分管两核运营工作|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|副总经理|保监寿险[2010]1142号|2010.9.16|中融保发[2010]81号|2010.9.25|分管财务工作|||
|副总经理|保监许可[2013]139号|2013.7.25|中融保发[2013]62号|2013.8.6|分管投资工作|辞职|2014.11.17|
|副总经理|保监寿险[2010]1142号|2010.9.16|中融保发[2013]92号|2013.12.18|兼任上海分公司总经理|||
|总经理助理|保监寿险[2011]897号|2011.6.16|中融保发[2011]45号|2011.7.11|分管行政、人事工作|辞职|2014.3.25|
|总经理助理|保监许可[2014]606号|2014.7.10|中融保发[2014]40号|2014.7.16|兼任江苏分公司总经理分管银保业务工作|||
|董事会秘书|保监发改[2013]568号|2013.6.7|中融保发[2013]36号|2013.6.18|分管董事会办公室工作|||
|合规负责人|保监法规[2013]565号|2013.6.5|中融保发[2013]37号|2013.6.18|分管合规工作|||
|审计责任人|保监寿险[2012]1182号|2012.9.28|中融保发[2012]82号|2012.10.26|分管审计工作|||
|总精算师|保监寿险[2011]1921号|2011.12.13|中融保发[2012]1号|2012.1.9|分管精算工作|辞职|2014.8.7|
|上海分公司总经理|沪保监复[2011]100号|2011.3.29|中融保发[2011]35号|2011.5.11|负责上海分公司工作|||
|上海分公司总经理助理|沪保监许可[2014]322|2014.11.7|中融保发[2014]69号|2014.11.13|分管分公司运营工作|||
|深圳分公司副总经理（主持|深保监许可〔2014〕77 号|2014 .4 .28|中融保发[2014]23 号|2014 .4.30|主持工作分公司工作|||

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|工作）||||||||
|广东分公司总经理|粤保监寿险[2013]99号|2013.2.21|中融保发[2013]11号|2013.3.4|广东分公司总经理|||
|广东东莞中支总经理|粤保监寿险[2013]174号|2013.4.16|中融粤发[2013]3号|2013.4.16|负责东莞中支工作|辞职|2014.11.30|
|广东茂名中支总经理|粤保监寿险[2013]154号|2013.3.27|中融粤发[2013]2号|2013.4.8|负责茂名中支工作|岗位调动|2014.12.30|
|广东江门中支总经理|粤保监许可[2014]161号|2014.1.21|中融保发[2014]1号|2014.2.7|负责江门中支工作|||
|广东分公司副总经理|粤保监许可[2014]1609号|2014.12.22|中融保发[2014]92号|2014.12.29|协助总经理管理广东分公司工作|||
|北京分公司总经理|保监寿险[2011]897号||中融保发[2013]27号|2013.5.7|负责北京分公司工作|辞职|2014.3.25|
|北京分公司总经理|京保监许可[2014]127号|2014.4.30|中融保发[2014]24号|2014.5.9|负责北京分公司工作|辞职|2014.12.31|
|江苏分公司总经理|苏保监复[2012]6号|2012.1.9|中融保发[2014]40号|2012.1.9|负责江苏分公司工作|||
|江苏分公司副总经理|苏保监复[2012]681号|2012.9.11|中融保发[2012]80号|2012.9.25|分管业务、银保工作|||
|江苏南通中支总经|苏保监复[2012]790号|2012.5.22|中融保苏发〔2012〕42|2012.10.18|负责南通中支工作|||

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|理|||号|||||
|江苏分公司总经理助理|苏保监许可[2013]246号|2013.7.26|中融保发[2013]46号|2013.8.2|负责运营、综合工作|||
|江苏南通中支总经理助理|苏保监许可[2013]457号|2013.9.30|中融苏发[2013]19号|2013.10.11|协助总经理管理南通工作|||
|江苏徐州中支总经理|苏保监复[2012]860号|2012.11.9|中融苏发[2012]45号|2012.11.9|负责徐州中支工作|||
|江苏盐城中支总经理|苏保监许可〔2014〕514号|2014.5.22|中融苏发[2014]11号|2014.6.18|负责盐城中支工作|||
|江苏苏州分公司总经理|苏州保监许可〔2013〕68号|2013.9.18|中融苏发[2013]18号|2013.10.11|负责苏州中支工作|免职|2014.12.17|
|四川分公司总经理|川保监复[2012]728号|2012.11.14|中融保发[2012]88号|2012.11.21|负责四川分公司整体经营管理工作|||
|四川分公司副总经理|川保监复[2013]128号|2013.3.8|中融保发[2013]43号|2013.7.23|分管四川分公司银保部工作|||
|四川南充中支总经理|川保监许可[2013]149号|2013.9.5|中融保川发[2013]10号|2013.9.9|负责南充中支公司整体经营管理工作|||
|四川分公司总经理|川保监许可[2014]39号|2014.1.6|中融保发[2014]2号|2014.4.14|负责四川分公司客户服务管理工作|||

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|助理||||||
|四川资阳中支总经理|川保监许可[2014]194号|2014.4.14|中融保川发[2014]4号|2014.4.14|负责资阳中支公司整体经营管理工作|
|四川绵阳中支总经理|川保监许可[2013]46号|2013.7.9|中融保川发[2013]8号|2013.8.6|负责绵阳中支公司整体经营管理工作|
|四川绵阳中支副总经理|川保监复[2013]132号|2013.3.11|中融保川发[2013]5号|2013.3.25|分管绵阳中支公司日常行政管理工作|
|四川眉山中支总经理|川保监复[2013]274号|2013.6.13|中融保川发[2013]6号|2013.6.19|负责眉山中支公司整体经营管理工作|

2015年度
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|职务|任职资格批复文号|任职资格批复时间|公司任命文件文号|公司任命时间|分管工作|职务变动情形|职务变动时间|
|总经理|保监许可[2014]232号|2014.3.14|中融保发[2014]7号|2014.3.25|负责公司整体经营管理工作|辞职|2015.12.29|
|副总经理|保监寿险[2010]1142号|2010.9.16|中融保发[2010]81号|2010.9.25|兼任深圳分公司总经理分管两核运营工作|辞职|2015.2.15|
|副总经理|保监寿险[2010]1142号|2010.9.16|中融保发[2010]81号|2010.9.25|分管财务、投资工作|||
|副总经理|保监寿险[2010]1142号|2010.9.16|中融保发[2013]92号|2013.12.18|兼任上海分公司总经理分管两核运营工作|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总经理助理|保监许可[2014]606号|2014.7.10|中融保发[2014]40号|2014.7.16|兼任江苏分公司总经理分管银保业务工作|
|董事会秘书|保监许可[2015]1127号|2015.11.20|中融保发[2015]133号|2015.11.23|分管董事会办公室、行政工作|
|合规负责人|保监许可[2015]1111号|2015.11.16|中融保发[2015]132号|2015.11.19|分管合规工作|
|审计责任人|保监寿险[2012]1182号|2012.9.28|中融保发[2012]82号|2012.10.26|分管审计工作|
|总精算师|保监许可[2015]362号|2015.4.22|中融保发[2015]30号|2015.4.24|分管精算工作|
|上海分公司总经理|沪保监复[2011]100号|2011.3.29|中融保发[2011]35号|2011.5.11|负责上海分公司工作|
|上海分公司总经理助理|沪保监许可[2014]322|2014.11.7|中融保发[2014]69号|2014.11.13|分管分公司运营工作|
|深圳分公司总经理|深保监许可〔2015〕44 号|2015.3.13|中融保发[2015]23号|2015.3.17|全面负责分公司工作|
|广东分公司总经理|粤保监寿险[2013]99号|2013.2.21|中融保发[2013]11号|2013.3.4|广东分公司总经理|
|广东江门中支总经理|粤保监许可[2014]161号|2014.1.21|中融保发[2014]1号|2014.2.7|负责江门中支工作|
|广东分公司副总经理|粤保监许可[2014]1609号|2014.12.22|中融保发[2014]92号|2014.12.29|协助总经理管理广东分公司工作,兼任茂名中支总经理|
|北京分公|京保监许可|2015.5.15|中融保发|2015.5.20|负责北京分公司工作|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司总经理|[2015]115 号||[2015]41号|||
|北京分公司副总经理|京保监许可〔2015〕223号|2015.8.18|中融保发[2015]71号|2015.8.19|协助总经理管理北分工作|
|江苏分公司总经理|苏保监复[2012]6号|2012.1.9|中融保发[2014]40号|2012.1.9|负责江苏分公司工作|
|江苏分公司副总经理|苏保监复[2012]681号|2012.9.11|中融保发[2012]80号|2012.9.25|分管业务、银保工作|
|江苏南通中支总经理|苏保监复[2012]790号|2012.5.22|中融保苏发〔2012〕42号|2012.10.18|负责南通中支工作|
|江苏分公司总经理助理|苏保监许可[2013]246号|2013.7.26|中融保发[2013]46号|2013.8.2|负责运营、综合工作|
|江苏南通中支总经理助理|苏保监许可[2013]457号|2013.9.30|中融苏发[2013]19号|2013.10.11|协助总经理管理南通工作|
|江苏徐州中支总经理|苏保监复[2012]860号|2012.11.9|中融苏发[2012]45号|2012.11.9|负责徐州中支工作|
|江苏盐城中支总经理|苏保监许可〔2014〕514号|2014.5.22|中融苏发[2014]11号|2014.6.18|负责盐城中支工作|
|苏州分公司总经理|苏州保监许可〔2015〕53号|2015.3.30|中融苏发[2015]21号|2015.4.2|负责苏州中支工作|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四川分公司总经理|川保监复[2012]728号|2012.11.14|中融保发[2012]88号|2012.11.21|负责四川分公司整体经营管理工作||
|四川分公司副总经理|川保监复[2013]128号|2013.3.8|中融保发[2013]43号|2013.7.23|分管四川分公司银保部工作||
|四川南充中支总经理|川保监许可[2013]149号|2013.9.5|中融保川发[2013]10号|2013.9.9|负责南充中支公司整体经营管理工作||
|四川分公司总经理助理|川保监许可[2014]39号|2014.1.6|中融保发[2014]2号|2014.4.14|负责四川分公司客户服务管理工作||
|四川资阳中支总经理|川保监许可[2014]194号|2014.4.14|中融保川发[2014]4号|2014.4.14|负责资阳中支公司整体经营管理工作||
|四川绵阳中支总经理|川保监许可[2013]46号|2013.7.9|中融保川发[2013]8号|2013.8.6|负责绵阳中支公司整体经营管理工作||
|四川绵阳中支副总经理|川保监复[2013]132号|2013.3.11|中融保川发[2013]5号|2013.3.25|分管绵阳中支公司日常行政管理工作||
|四川眉山中支总经理|川保监复[2013]274号|2013.6.13|中融保川发[2013]6号|2013.6.19|负责眉山中支公司整体经营管理工作||
|四川资阳中支总经理助理|川保监许可[2015]216号|2015.4.30|中融川发[2015]8号|2014.5.25|负责资阳中支公司日常经营管理工作|2015.5.25|

2016年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职务|任职资格批复文号|任职资格批复时间|公司任命文件文号|公司任命时间|分管工作|职务变动情形|职务变动时间|
|副总经理|保监许可[2016]502号|2016.6.12|中融保发[2016]44号|2016.6.14|负责公司整体经营管理工作|||
|副总经理|保监寿险[2010]1142号|2010.9.16|中融保发[2010]81号|2010.9.25|分管财务、投资工作|暂停职务|2016.5.3|
|副总经理|保监寿险[2010]1142号|2010.9.16|中融保发[2013]92号|2013.12.18|兼任上海分公司总经理分管两核运营工作|||
|总经理助理|保监许可[2014]606号|2014.7.10|中融保发[2014]40号|2014.7.16|兼任江苏分公司总经理分管银保业务工作|||
|董事会秘书|保监许可[2015]1127号|2015.11.20|中融保发[2015]133号|2015.11.23|分管董事会办公室、行政工作|||
|合规负责人|保监许可[2015]1111号|2015.11.16|中融保发[2015]132号|2015.11.19|分管合规工作|辞职|2016.3.4|
|审计责任人|保监寿险[2012]1182号|2012.9.28|中融保发[2012]82号|2012.10.26|分管审计工作|||
|总精算师|保监许可[2015]362号|2015.4.22|中融保发[2015]30号|2015.4.24|分管精算工作|辞职|2016.12.1|
|上海分公司总经理|沪保监复[2011]100号|2011.3.29|中融保发[2011]35号|2011.5.11|负责上海分公司工作|||
|上海分公司总经理助理|沪保监许可[2014]322|2014.11.7|中融保发[2014]69号|2014.11.13|分管分公司运营工作|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳分公司总经理|深保监许可〔2015〕44 号|2015.3.13|中融保发[2015]23号|2015.3.17|全面负责分公司工作|||
|广东分公司总经理|粤保监寿险[2013]99号|2013.2.21|中融保发[2013]11号|2013.3.4|广东分公司总经理|||
|广东江门中支总经理|粤保监许可[2014]161号|2014.1.21|中融保发[2014]1号|2014.2.7|负责江门中支工作|||
|广东分公司副总经理|粤保监许可[2014]1609号|2014.12.22|中融保发[2014]92号|2014.12.29|协助总经理管理广东分公司工作,兼任茂名中支总经理|||
|北京分公司总经理|京保监许可[2015]115 号|2015.5.15|中融保发[2015]41号|2015.5.20|负责北京分公司工作|辞职|2016.11.18|
|北京分公司副总经理|京保监许可〔2015〕223号|2015.8.18|中融保发[2015]71号|2015.8.19|协助总经理管理北分工作|||
|江苏分公司总经理|苏保监复[2012]6号|2012.1.9|中融保发[2014]40号|2012.1.9|负责江苏分公司工作|||
|江苏分公司副总经理|苏保监复[2012]681号|2012.9.11|中融保发[2012]80号|2012.9.25|分管业务、银保工作|||
|江苏南通中支总经理|苏保监复[2012]790号|2012.5.22|中融保苏发〔2012〕42号|2012.10.18|负责南通中支工作|||
|江苏分公司总经理助理|苏保监许可[2013]246号|2013.7.26|中融保发[2013]46号|2013.8.2|负责运营、综合工作|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏南通中支总经理助理|苏保监许可[2013]457号|2013.9.30|中融苏发[2013]19号|2013.10.11|协助总经理管理南通工作|||
|江苏徐州中支总经理|苏保监复[2012]860号|2012.11.9|中融苏发[2012]45号|2012.11.9|负责徐州中支工作|||
|江苏盐城中支总经理|苏保监许可[2014]514号|2014.5.22|中融苏发[2014]11号|2014.6.18|负责盐城中支工作|||
|苏州分公司总经理|苏州保监许可[2015]53号|2015.3.30|中融苏发[2015]21号|2015.4.2|负责苏州中支工作|调任总公司银保部部长|2016.11.17|
|四川分公司总经理|川保监复[2012]728号|2012.11.14|中融保发[2012]88号|2012.11.21|负责四川分公司整体经营管理工作|||
|四川分公司副总经理|川保监复[2013]128号|2013.3.8|中融保发[2013]43号|2013.7.23|分管四川分公司银保部工作|||
|四川南充中支总经理|川保监许可[2013]149号|2013.9.5|中融保川发[2013]10号|2013.9.9|负责南充中支公司整体经营管理工作|||
|四川分公司总经理助理|川保监许可[2014]39号|2014.1.6|中融保发[2014]2号|2014.4.14|负责四川分公司客户服务管理工作|||
|四川资阳中支总经|川保监许可[2014]194号|2014.4.14|中融保川发[2014]4号|2014.4.14|负责资阳中支公司整体经营管理工作|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理||||||
|四川绵阳中支总经理|川保监许可[2013]46号|2013.7.9|中融保川发[2013]8号|2013.8.6|负责绵阳中支公司整体经营管理工作|
|四川绵阳中支副总经理|川保监复[2013]132号|2013.3.11|中融保川发[2013]5号|2013.3.25|分管绵阳中支公司日常行政管理工作|
|四川眉山中支总经理|川保监复[2013]274号|2013.6.13|中融保川发[2013]6号|2013.6.19|负责眉山中支公司整体经营管理工作|
|四川资阳中支总经理助理|川保监许可[2015]216号|2015.4.30|中融川发[2015]8号|2014.5.25|负责资阳中支公司日常经营管理工作|

根据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第五条的规定，保险机构董事、监事和高级管理人员，应当在任职前取得中国保监会核准的任职资格。
由于中融人寿2016年度基本上处于股东重大变动且被保监会暂停开展新的业务，因此相关的董事、监事、高级管理人员有一定程度的变动。经与中天城投管理层访谈及确认，本次交易完成及随后的增资完成后，中天城投将根据中融人寿的经营情况调整及充实董事、监事、高级管理人员。
针对相关风险，公司已在《重大资产购买报告书》“第十节风险因素”之“二、与中融人寿相关的风险”中补充披露如下：“（二十三）面临核心管理人员和优秀的保险营销员流失的风险
中融人寿的业务计划能否成功实施，在很大程度上取决于中融人寿能否吸引及留住对中国寿险行业具有深入理解的核心人员（包
括公司高级管理人员、具备一定资格的承保人员、精算师、信息技术专家、经验丰富的投资经理、营销职员及其他人员）。依据劳动合同法和相关法律规定，中融人寿不能限制有关人员根据相关的协议条款及条件终止其合同。随着中国的保险公司及其他金融机构的数量增长，以及其业务运营的扩张，对优秀管理人员及技术人员的市场需求及竞争更趋激烈。如中融人寿失去高级管理人员及其他核心人员而未能及时找到足够的替代人选，可能会对中融人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
由于中融人寿2016年度基本上处于股东重大变动且被保监会暂停开展新的业务，因此相关的董事、监事、高级管理人员有一定程度的变动。本次交易完成及随后的增资完成后，中天城投将根据中融人寿的经营情况调整及充实董事、监事、高级管理人员。
中融人寿高度依赖富有经验的保险营销员销售中融人寿寿险产品。中融人寿主要依靠中融人寿的品牌、职业生涯规划、培训支持、产品创新、佣金及支持服务与其他保险公司竞争保险营销员。中融人寿不能保证，在中国保险业发展迅速而导致的对优秀保险营销员竞争激烈的情况下，中融人寿将能成功地吸引大量新的优秀保险营销员或留住所有现有的绩优保险营销员。这种激烈的竞争曾在一定程度上导致了中融人寿保险营销员的流失。如中融人寿无法持续吸引新的优秀保险营销员或留住现有的高绩效的保险营销员，将会对中融人寿的产品销售及服务质量产生不利影响，从而可能对中融人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。”
经核查，独立财务顾问认为，上述人员变动对交易后标的公司持续经营无重大影响。
（四）请公司补充披露交易对方清华控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
1、根据清华控股提供的清华控股信用报告，未显示清华控股存在不良记录。
2、经检索全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所和深交所公示信息（检索日期2016年12月10日），未发现清华控股主要管理人员（徐井宏、龙大伟和周立业，下同）存在不良记录。
3、经检索全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所、深交所及信用信息网公示信息（检索日期2016年12月10日），未发现清华控股存在不良记录。
4、根据清华控股及其主要管理人员出具的承诺函，清华控股及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行已作出的承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，也不存在其他任何不良诚信记录。
综上，独立财务顾问和律师认为：没有公开信息显示清华控股及其主要管理人员最近五年内存在与证券市场相关的不良诚信记录。
（五）报告书显示，中融人寿拥有 6家省级分公司，11家中心支公司。请公司说明上述下属企业是否存在构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况，如有，请应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条的要求披露该下属企业的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司已在《重大资产购买报告书》“第三节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”中补充披露如下：
截至本报告签署日，中融人寿拥有7家分公司，10家中心支公司。
（一）中融人寿各个分公司、中心支公司2016年6月末经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润如下表：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分支公司名称||||||||
||资产总额||净资产额||营业收入|||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|总公司|3,203,489.88|100.00|76,108.63|100.00|24,578.27|100.00|-94,996.07|
|北京分公司|1,674.67|0.05|-17,647.17|-23.19|60.33|0.25|-3,952.53|
|广东分公司（含本部以及支公司）|4,344.58|0.14|-58,084.65|-76.32|235.20|0.96|-12,232.13|
|江门中心支公司|392.68|0.01|-2,307.47|-3.03|11.35|0.05|-710.58|
|茂名中心支公司|676.83|0.02|-11,030.67|-14.49|43.15|0.18|-2,403.44|
|东莞中心支公司|161.86|0.01|-4,152.13|-5.46|33.62|0.14|-1,119.00|
|上海分公司|2,216.41|0.07|-161,024.94|-211.57|271.58|1.10|-27,625.37|
|江苏分公司（含本部以及支公司）|1,835.36|0.06|-125,388.04|-164.75|223.15|0.91|-32,002.59|
|徐州中心支公司|209.12|0.01|-7,899.26|-10.38|62.72|0.26|-2,619.01|
|苏州分公司（注1）|172.28|0.01|-23,083.05|-30.33|24.65|0.10|-5,502.24|
|南通中心支公司|181.28|0.01|-25,195.41|-33.10|26.87|0.11|-5,653.71|
|盐城中心支公司|167.13|0.01|-11,947.43|-15.70|8.53|0.03|-3,238.37|
|四川分公司（含本部以及支公司）|2,208.31|0.07|-53,577.50|-70.40|175.67|0.71|-15,869.44|
|绵阳中心支公司|855.72|0.03|-10,965.66|-14.41|32.39|0.13|-3,443.97|
|南充中心支公司|331.68|0.01|-8,688.63|-11.42|42.48|0.17|-3,232.87|
|眉山中心支公司|84.62|0.00|-3,522.39|-4.63|18.85|0.08|-1,185.27|
|资阳中心支公司|95.53|0.00|-4,631.10|-6.08|14.34|0.06|-1,911.16|
|深圳分公司|4,535.18|0.14|-19,952.71|-26.22|218.59|0.89|-6,007.91|

注一：中融人寿内部核算时将苏州分公司作为江苏分公司的支公司进行核算。
（二）中融人寿下属分公司基本情况
1、中融人寿北京分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司北京分公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 于庆
住 所 北京市海淀区首体南路22号楼17层19C、D、E
成立日期 2011年3月7日
统一社会信用代码 91110102571284975P
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近两年一期的财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|65,690,589.72|-42,920,512.47|18,043,504.07|
|54,125,309.39|-136,946,411.26|33,506,319.10|
|16,746,696.74|-176,471,693.22|603,329.47|

2、中融人寿广东分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司广东分公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 田耘
住 所 广州市天河区珠江新城珠江东路13号9楼903-906室
成立日期 2011年9月21日
营业期限 2011年9月21日至长期
统一社会信用代码 91440101583350730P
经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险业务许可证》为准）；再保险；意外伤害保险；健康保经营范围
险；人寿保险；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
最近两年一期的财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|1,227,225,984.49|-246,964,839.12|641,506,601.56|
|909,332,426.79|-458,525,188.85|525,866,738.45|
|43,445,761.82|-580,846,459.71|2,352,041.88|

3、中融人寿深圳分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司深圳分公司
公司类型 非上市股份有限公司分公司
分支机构负责人 王超
深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心
住 所
1510、1511、1512
成立日期 2012年12月26日
营业期限 永续经营
统一社会信用代码 914403000602980567
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经经营范围
中国保监会和深圳保监局批准的其他业务。
最近两年一期的财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|18,814,665.36|-33,127,337.17|435,320.73|
|59,702,860.81|-139,447,974.26|2,864,820.59|
|45,351,759.61|-199,527,107.52|2,185,899.76|

4、中融人寿江苏分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司江苏分公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 赵雪军
住 所 南京市建邺路98号第14层
成立日期 2012年1月13日
统一社会信用代码 91320000588493968J
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近两年一期的财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|

||||
|-|-|-|
|1,704,809,591.46|-364,384,052.70|1,467,809,431.27|
|811,888,075.09|-933,854,525.45|2,199,773,026.33|
|18,353,634.52|-1,253,880,414.10|2,231,501.10|

5、中融人寿苏州分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司苏州分公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 陈玢
住 所 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1705室
成立日期 2013年10月14日
统一社会信用代码 91320594079908002C
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中融人寿内部核算时将苏州分公司作为江苏分公司的支公司进行核算。
6、中融人寿上海分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司上海分公司
公司类型 股份有限公司分公司
分支机构负责人 寿宇卫
住 所 上海市静安区北京西路1465号19层
成立日期 2011年3月30日
统一社会信用代码 91310000570836176R
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业经营范围
务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近两年一期的财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|2,147,398,044.01|-924,247,992.17|130,592,765.34|
|1,616,407,491.39|-1,333,995,781.40|257,969,613.35|
|22,164,127.00|-1,610,249,445.44|2,715,766.23|

7、中融人寿四川分公司
公司名称 中融人寿保险股份有限公司四川分公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
分支机构负责人 黄鹏
成都市锦江区创意产业商务区三色路博瑞·创意成都A座七层
住 所
04、05、06单元
成立日期 2012年4月5日
统一社会信用代码 91510100592088711R
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，经经营范围 中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近两年一期的财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|971,117,770.40|-175,414,284.59|329,256,293.95|
|753,761,130.50|-377,080,613.07|448,205,623.32|
|22,083,084.40|-535,774,977.39|1,756,659.76|

……”
经核查中融人寿的财务管理相关制度、经营管理相关制度，独立财务顾问认为，中融人寿各个分支公司的产品销售收入种类及相关的成本结构均比较相似，符合中融人寿经营的具体情形。
（六）请公司补充披露标的公司开展业务所需的业务资质以及目前标的公司及其下属公司所持有的业务资质是否满足监管要求、相关业务资质的到期期限、公司是否申请续期及续期申请获得批准的情况（如有）。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
1、根据中融人寿提供的中国保监会及其派出机构出具的批复、中融人寿及其下属分支机构的《经营保险业务许可证》，中融人寿及其下属分支机构从事保险业务的业务资质情况如下：
|||
|-|-|
|设立批复文件||
||机构编码|
|保监发改[2010]275号|000144|
|京保监许可[2011]100号|000144110000|
|沪保监复[2011]100号|000144310000|

|||
|-|-|
|设立批复文件||
||机构编码|
|粤保监寿险[2011]386号|000144440000|
|深保监复[2012]324号|000144440300|
|苏保监复[2012]6号|000144320000|
|苏保监许可[2013]466号|000144320000800|
|苏保监复[2012]860号|000144320300|
|苏保监复[2012]790号|000144320600|
|苏保监许可[2014]585号|000144320900|
|川保监复[2012]221号|000144510000|
|川保监复 [2013]274号|000144511400|
|川保监复 [2013]132号|000144510700|
|川保监许可[2013]149号|000144511300|
|川保监许可[2014]194号|000144512000|
|粤保监寿险[2013]154号|000144440900|
|粤保监寿险[2013]182号|000144441900|
|粤保监寿险[2014]173号|000144440700|

2、根据中融人寿出具的书面承诺，中融人寿经营的保险业务包括传统保险业务和新型保险业务，中融人寿及其下属分支机构已经取得了经营保险业务所需的全部资质。
3、中融人寿及其下属分支机构持有的经营保险业务的资质证书为《经营保险业务许可证》。根据《保险许可证管理办法》第十九条的规定，保险公司及其分支机构的保险许可证不设定期限；根据《保险许可证管理办法》第五条的规定，保险公司法人许可证和经营保险业务许可证属于保险许可证。
经核查，独立财务顾问和律师认为，中融人寿及其下属分支机构已经取得了经营保险业务所需的相关资质，中融人寿及其下属分支机构经营保险业务相关业务资质无到期期限、不存在申请续期的情况。
（此页无正文，为《中天城投集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函>的回复》的签署页）
中天城投集团股份有限公司年 月 日