兴业证券股份有限公司关于西陇科学股份有限公司
重大资产重组继续停牌的核查意见
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”、“公司”、“上市公司”）因正在筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司股权并募集配套资金事项，经公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票（股票代码：002584，证券简称：西陇科学）自2018年2月5日开市起停牌。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”)作为西陇科学本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定的要求，对西陇科学重大资产重组继续停牌进行了核查，相关核查意见如下：一、前期信息披露情况
西陇科学因正在筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司股权并募集配套资金事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002584，证券简称：西陇科学）自2018年2月5日开市起停牌，公司分别于2018年2月5日、2月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-0009）及《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-013）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司确认本次重大事项构成重大资产重组。2018年2月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-014），公司股票自2018年2月26日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
2018年 3月 3日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-017），公司股票自 2018年 3月5日开市起继续停牌。公司分别于2018年3月10日、3月17日、3月24日、3月31日披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-019、2018-021、2018-029、2018-030）。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况及进展
（一）标的资产基本情况
1、标的资产范围
本次交易的标的资产为上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”或“标的公司”）70%股权。本次交易股权比例以资产重组报告书披露为准。
2、标的公司基本情况
名称：上海宏啸科技有限公司
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|统一社会信用代码：91310115MA1K3DED4H|||||
|注册资本：270000万人民币|||||
|成立日期：2016年06月21 日|||||
|类型：其他有限责任公司|||||
|住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177号3幢楼 3层316室|||||
|法定代表人：李智彬|||||
|经营范围：从事计算机科技、信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术|||||
|开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机及辅助设备修理，网|||||
|络工程，计算机系统集成，动漫设计，电脑图文设计、制作，计算机、软件及辅|||||
|助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||||
|主要股东情况：|||||
|股东名称|||股权比例||
||上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）|||70%|
|||上海宏达矿业股份有限公司||30%|
|合计||||100%|
|经营情况：|||||

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|项目（单位：人民币万元）|2017年12月31日（未经审计）|2016 年12月31日（经审计）|
|总资产|115,928.77|21,290.06|
|净资产|115,930.97|341.10|
|营业收入|1,157.97|——|
|净利润|92.24|-58.90|

3、标的资产控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东：上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310109324234831Y
企业名称：上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳中融丝路资产管理有限公司
合伙期限自：2014年12月26日
合伙期限至：2034年12月25日
成立日期：2014年12月26日
主要经营场所：上海市虹口区霍山路170号3幢10楼029室
经营范围：实业投资，投资咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】合伙人信息：
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|合伙人名称||出资比例||
|深圳中融丝路资产管理有限公司|||0.01%|
||中融国际信托有限公司||99.99%|
|合计|||100%|

（2）实际控制人情况：中融国际信托有限公司
中融国际信托有限公司
100%
北京中融鼎新投资管理有限公司
80%
深圳中融丝路资产管理有限公司
中融国际信托有限公司
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|100%|上海宏达矿业股份有限公司|

上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
70% 30%
上海宏啸科技有限公司
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|-|
|企业名称：中融国际信托有限公司|
|统一社会信用代码：912301991270443422|
|类型：其他有限责任公司|

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|法定代表人：刘洋|
|注册资本：1200000.000000 万|
|成立日期：1993年01月 15日|
|营业期限自：1993年01月 15日|
|住所：哈尔滨市南岗区嵩山路 33号|
|经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。|

4、标的公司主要资产情况
宏啸科技持有美国 MIVIP HEALTHCAREHOLDINGS,LLC（以下简称“MiVIP”）80%的股权。
MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC位于美国特拉华州，主要从事医疗领域的投资，管理和服务。公司成立于2016年10月，拥有6家手术中心，目前股权结构如下：
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|股东名称|持股比例|
|上海宏啸科技有限公司|80%|
|Gibraltar, Inc|20%|

MiVIP在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州等地运营6家手术中心，位于洛杉矶、拉斯维加斯、奥兰治县、迈阿密和棕榈滩花园。每个手术中心都采用“达芬奇机器人”技术进行微创手术，这种手术是用机械手臂代替人手的一种手术方法。机器人始终由外科医生控制，相对于传统的开放式腹腔镜手术，可以取得更好的手术效果。目前手术项目主要为减肥手术、一般手术、肠镜手术、妇科手术、整形手术等。
MiVIP主要经营情况如下：
单位：千美元
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||||2016年|2017年1-10月|
||资产总计||79,105|104,627|
||负债总计||18,605|15,916|
|||净资产|60,500|88,710|
||营业收入||66,381|74,097|
||营业成本||17,216|14,563|
||运营费用||28,200|25,922|
|息税折摊前利润（EBITDA）|||20,965|33,612|

净利润 16,612 28,210注：上述数据未经审计。
（二）交易具体情况
本次重组方案初步协商为上市公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买
实际控制人之一黄少群及其相关的并购基金持有的标的公司的全部股权，并募集配套资金。
标的公司股权的定价将以标的公司整体估值为基础，具体价格届时由双方根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定协商后确定。标的公司整体估值初步预计为26亿-32亿元人民币。交易价格及估值以资产重组报告书披露为准。
本次交易为关联交易，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）目前重组工作的具体进展
1、本次重组的交易对方为黄少群及其相关的并购基金，目前基金正在筹建中。2018年2月，黄少群与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于收购上海宏啸科技有限公司股权之框架协议》。黄少群牵头设立并购基金，通过并购基金受让上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）投持有的标的公司全部70%股权。公司与黄少群签订了《关于收购上海宏啸科技有限公司之框架协议》，公司拟以发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式，收购并购基金所持有的标的公司的全部股权。
2、上市公司聘请的独立财务顾问等中介机构已对标的资产开展尽职调查等工作，各方就重组方案积极开展沟通谈判、方案论证等工作。
3、上市公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。
三、申请继续停牌的原因
截至目前，上市公司己与有关各方就本次重大资产重组进行了多次实质性谈判，并签署了框架协议，相关中介机构已开展尽职调查等工作。但由于本次筹划重大资产重组事项前期工作量较大，所涉及的尽职调查等工作仍在进行当中，交易方案尚需进一步细化和完善。本次交易的前手交易尚未完成，经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书)，为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护
投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
四、继续停牌的时间安排及下一步工作计划
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。上市公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，上市公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月7日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
在此期间，上市公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)。
如本议案未获得股东大会审议通过，或上市公司未能在2018年8月3日前披露重大资产重组预案(或报告书)，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
继续停牌期间，上市公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。上市公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计等相关工作，编制符合要求的重大资产重组预案(或报告书)及其它申报材料和信息披露文件，上市公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，及时履行信息披露义务。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司自2018年2月5日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确；
2、上市公司股票继续停牌并申请延期复牌的理由合理；
(本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于西陇科学股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页)
兴业证券股份有限公司2018年4月13日