证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2019—083二六三网络通信股份有限公司
关于对外投资暨受让飞书数字部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 12月 20日，二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨受让飞书数字部分股权的议案》，同意公司以自有资金4000万元受让沈晨岗持有的飞书数字科技（上海）有限公司（以下简称“飞书数字”）2.5%的股份。具体内容如下：
一、对外投资概述
飞书数字是一家依法成立并合法存续的有限责任公司，是Facebook、Google中国区官方授权代理机构，是数字营销领域的代表企业之一。飞书数字主营业务为出海数字营销服务，公司拟以自有资金4000万元受让沈晨岗持有的飞书数字2.5%的股份。通过本次对外投资，一方面公司优化公司跨境通信业务的资源配置，另一方面公司可以利用自身互联网综合通信服务提供商的优势，加大与飞书数字的合作，共同开发潜在的客户。
2019年12月20日，公司与沈晨岗、苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）（以下简称“龙遨投资”）及飞书数字科技（上海）有限公司签署《关于飞书数字科技（上海）有限公司的股权转让协议》，沈晨岗拟以合计8000万元的交易价款转让其持有的飞书数字5%股权（其中，沈晨岗拟以4000万元的交易价款向公司转让其持有的飞书数字2.5%股权，拟以4000万元的交易价格向龙遨投资转让其持有的飞书数字2.5%股权）。
根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、股权转让方（甲方）
姓名：沈晨岗
沈晨岗与公司不存在关联关系。
2、股权受让方（乙方二）
企业名称：苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320594MA1WQED271
执行事务合伙人：苏州龙瑞创业投资管理有限公司
成立日期：2018年06月20日
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼205室经营范围：创业投资及创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
龙遨投资的权益结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||序号||出资人||||出资比例|
||||||（万元）|||
|1||苏州豪创投资管理有限公司||25,000||50%||
|2||二六三网络通信股份有限公司||15,000||30%||
|3||苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5,000||10%||
|4||共青城龙遨投资中心（有限合伙）||4,500||9%||
|5||苏州龙瑞创业投资管理有限公司||500||1%||
|合计||||50,000||100.00%||

公司持有龙遨投资30%的份额，龙遨投资系公司的参股公司。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司以自有资金4000万元，收购目标公司飞书数字2.5%的股权。
2、目标公司基本情况
公司名称：飞书数字科技（上海）有限公司
法定代表人：沈晨岗
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：723.214万人民币
设立时间：2014年10月10日
注册住所：上海市普陀区中江路879弄28号楼4036室
统一社会信用代码：91310107312454984C
经营范围：从事数字技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
广告设计、制作、代理，电信业务，计算机软硬件、计算机系统集成专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售：计算机软硬件，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3、目标公司股权构成
目标公司各股东的出资及持股比例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前||||交易后|||
||序号||股东|||||||||
||||||出资额||持股比例||出资额||持股比例|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||新余晨诺投资管理中心（有限合伙）||477.3161||65.9993||477.3161||65.9993||
|2||上海深诺投资中心（有限合伙）||96.4286||13.3333||96.4286||13.3333||
|3||天津亚克互动科技有限公司||80.3571||11.1111||80.3571||11.1111||
|4||沈晨岗||69.1123||9.5563||32.9516||4.5563||
|5||二六三网络通信股份有限公司||-||-||18.08035||2.5||
|6||苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）||-||-||18.08035||2.5||
|合计||||723.2141||100||723.2141||100||

4、目标公司财务情况
飞书数字最近一年及一期未经审计的主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2018 年 12月 31 日|2019 年 9 月30 日|
|总资产|302,963|446,005|
|负债总额|280,643|407,084|
|净资产|22,320|38,921|
|项目|2018 年度|2019 年 1-9 月|
|营业收入|27,518|35,587|
|净利润|13,505|15,593|

四、股权转让协议主要内容
1、甲方（转让方）：沈晨岗
乙方一（受让方一）:二六三网络通信股份有限公司
乙方二（受让方二）:苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）
乙方（受让方）：指二六三网络通信股份有限公司和苏州龙遨泛人工智能高科技
投资中心（有限合伙），即乙方一和乙方二的合称。
丙方（目标公司）：飞书数字科技（上海）有限公司
2、交易的前提条件
各方确认，受让方在本协议项下受让股权的义务以下列全部条件的满足为前提：（1）受让方已经委托相关中介机构完成法律、财务等尽职调查；
（2）各方同意并正式签署本协议；
（3）目标公司就本次交易召开股东会，并由全体股东签署股东会决议；
（4）目标公司按照本协议的相关条款修改章程并经目标公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经乙方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程；
（5）本次交易取得受让方董事会、股东大会（如需）决议以及相关外部监管部门的批准（如需）通过；
（6）本次交易取得目标公司和其它第三方（如需）所有相关的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会、股东会决议通过本协议项下的股权转让事宜，及前述4条所述修改后的章程或章程修正案；
（7）目标公司及转让方已经以书面形式向受让方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
（8）目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。
3、交易安排
（1）交易目标
乙方以 8000万元的交易价款向甲方收购目标公司5%的股权，其中二六三以 4000万元的交易价款向沈晨岗收购目标公司飞书数字2.5%的股权；龙遨投资以 4000万元的交易价款向沈晨岗收购目标公司飞书数字2.5%的股权。
（2）交易价款支付安排
本协议签署，且本协议约定的全部前提条件满足并获得乙方的书面认可。乙方在书面认可后5个工作日内向甲方支付股权转让价款的100%，即人民币8000万元（大写：人民币捌仟万元整）。
4、公司治理
（1）各方同意并保证，目标公司在乙方支付完毕本协议约定的股权转让价款之日起10日内组成新的股东会，并要求目标公司应及时办理工商备案。
（2）各方同意并保证，所有目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均
应当符合有关法律法规的规定，不应具有任职资格障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
（3）各方同意并保证，在董事会、股东会按照相关法律法规及公司章程对公司重大事务行使表决权的前提下，甲方及公司核心管理层有独立经营和管理权。
5、违约及其责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款及在股权交割完成后发现先决条件及过渡期承诺被违反的情形，均构成违约。
（2）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为乙方本次交易所支付的股权转让价款总额的10%。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
（4）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（5）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
6、协议的变更、中止、解除和终止
（1）本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面补充协议后方可生效。
（2）本协议在下列情况下解除：
a、经各方当事人协商一致解除。
b、任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起15日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
c、因不可抗力，造成本协议无法履行。
d、本协议约定的其他情形。
（3）提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
（4）本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权
利。
（5）非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
五、交易定价依据及资金来源
基于飞书数字经营状况和业务发展前景，以及公司受让后产生的协同效应，经双方商洽，公司收购其2.5%股份，确定本次股权转让的交易价格为人民币4000万元。本次由公司以自有资金收购，不会对公司财务状况产生重大影响。
六、对外投资对公司的影响、存在的风险
1、投资的目的及对公司的影响
（1）战略协同作用。中国企业出海趋势明确，飞书数字作为中国领先的出海数字营销服务，二六三与其建立资本层面合作关系，符合二六三开展企业国际化通信服务的战略需求，顺应“一带一路”、“走出去”等国家战略。
（2）业务协同作用。新兴经济产业成为全球经济的新引擎，跨境数字营销服务高速增长，飞书数字在行业内具有领先地位，拥有优质的客户群体，二六三致力于成为中国领先的企业通信服务商，向企业提供国际跨境通信服务，双方的客户群存在交叉，可以相互引荐，发挥业务协同作用。
2、存在的风险
因公司国际通信业务和飞书数字出海营销业务的客户群体在细分类型上可能存在差异，导致存在协同作用不达预期的可能性，因此存在协同作用不达预期的风险。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会2019年12月21日