证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-023北京华联商厦股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1449号）文核准，采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 1,154,123,500股，每股发行价格为 2.67元，应募集资金总额为人民币 3,081,509,745元，扣除承销费和保荐费 53,500,000元后的募集资金为人民币 3,028,009,745元，已由保荐机构（联席主承销商）瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）于2013年12月26日汇入本公司在盛京银行股份有限公司北京分行营业部开立的账号0110100102000019828、在北京银行营业部开立的账号01090520500120102084551账户内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 5,245,412.35元后，公司本次募集资金净额为人民币 3,022,764,332.65元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2013）第110ZA0239号《验资报告》。
本次置换募集资金投资项目情况
单位：人民币元
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||||||||截止2014年2月|||
||募集资金投资||||募集资金承诺|||||
||||投资总额||||28日自有资金已||拟置换金额|
||项目||||投资金额|||||
||||||||投入金额|||
|顺义金街购物中心||162,130,000.00||162,130,000.00||63,004,193.68||63,004,193.68||

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|包头青东路购物中心|66,240,000.00|66,240,000.00|30,500,000.00|30,500,000.00|
|朔州购物中心|57,100,000.00|57,100,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|
|廊坊购物中心|69,460,000.00|69,460,000.00|35,503,686.65|35,503,686.65|
|盘锦购物中心|56,520,000.00|56,520,000.00|23,000,000.00|23,000,000.00|
|紫金购物中心|45,650,000.00|45,650,000.00|18,000,000.00|18,000,000.00|
|赤峰购物中心|68,580,000.00|68,580,000.00|31,902,010.40|31,902,010.40|
|平谷购物中心|49,690,000.00|49,690,000.00|17,000,000.00|17,000,000.00|
|大屯购物中心|154,320,000.00|154,320,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|
|总 计|729,690,000.00|729,690,000.00|278,909,890.73|278,909,890.73|

二、募集资金置换先期投入自筹资金的实施
1、募集资金置换与发行申请文件内容的一致性
公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入自筹资金做出如下描述：在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。公司本次拟以募集资金 278,909,890.73元置换预先已投入顺义金街购物中心、包头青东路购物中心、朔州购物中心、廊坊购物中心、盘锦购物中心、紫金购物中心、赤峰购物中心、平谷购物中心、大屯购物中心等项目的自筹资金与发行申请文件中的内容一致。
2、董事会意见
2014年3月3日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金
278,909,890.73元置换预先已投入募投项目的自筹资金278,909,890.73元。
3、监事会意见
2014年 3月 3日，公司召开的第六届监事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 278,909,890.73元。
4、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
5、注册会计师出具的鉴证结论
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了审核，并出具了《关于北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字
（2014）第110ZA0488号）。该报告的鉴证意见为：华联股份公司董事会编制的截至 2014年 2月 28日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
6、保荐机构核查意见
保荐机构瑞信方正证券有限责任公司经核查后认为：华联股份本次以 2013年
非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金符合公司于 2013年 4月 27日披露的《北京华联商厦股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》的相关要求，公司置换金额与预先实际投入的自筹金额已经致同专项审核，并履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。华联股份本次募集资金置换，符合其在 2013年非公开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。瑞信方正同意华联股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《关于北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；
5、保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具的《关于北京华联商厦股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司 2014年 3月4日