法律意见书浙江浙经律师事务所
关于浙江传化股份有限公司
第二期股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
（2016）浙经法意字第47号致：浙江传化股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”或“传化股份”）的委托，作为传化股份实施第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《信息披露业务备忘录第5号》”）等法律、行政法规、部门规章及《浙江传化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，曾于2016年3月25日、2016年5月20日、2016年6月16日分别为本次激励计划出具（2016）浙经法意字第14号《浙江浙经律师事务所关于浙江传化股份有限公司第二期股票期权激励计划的法律意见书》、（2016）浙经法意字第28号《浙江浙经律师事务所关于浙江传化股份有限公司第二期股票期权激励计划股票期权授予事项的法律意见书》、（2016）浙经法意字第34号《浙江浙经律师事务所关于浙江传化股份有限公司第二期股票期权激励计划授予对象及授予数量调整的法律意见书》。现就本次激励计划行权价格调整事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见
法律意见书书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次激励计划行权价格调整的合法合规性发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、传化股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划行权价格调整的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划行权价格调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次激励计划行权价格调整事宜所制作的相关文
法律意见书件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整的法律依据
1、《管理办法》第十三条第一款第八项：“上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；”
2、《管理办法》第二十五条第一款:“上市公司因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整行权价格或者股票期权数量的,可以按照股票期权计划规定的原则和方法进行调整。”
3、《管理办法》第二十五条第二款:“上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
4、《第二期股票期权激励计划（草案）》第九条规定:“若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。”
经本所律师审查认为:《第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》已经于2016年5月18日经传化股份2015年年度股东大会审议通过,合法有效。传化股份对本次激励计划的行权价格进行调整之法律依据充分。
二、关于本次调整的内容
（一）关于调整本次激励计划的行权价格
法律意见书2016年7月12日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《浙江传化股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公告了公司2015年年度权益分派方案，本次实施的分配方案与公司2015年年度股东大会审议通过的分派方案一致。
根据《第二期股票期权激励计划（草案）》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”第二款规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格， 0
经派息调整后，P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。”
根据公司于2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的议案五《公司2015年度利润分配预案》，以公司2015年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年
法律意见书度，不进行资本公积金转增股本和送红股。2015年年度权益分派方案已于2016年7月18日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，在股票期权激励计划有效期内公司发生派息的，应对行权价格做出调整，根据相关计算公式，本次股票期权激励计划的行权价格由16.20元调整为16.10元。
经查验，本所律师认为，上述调整内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）关于调整行权价格的批准和授权
1、公司就本次激励计划以及授予数量及行权价格的调整已履行的程序。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下法定程序：（1）2016年3月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
（2）2016年3月25日，公司独立董事就《公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施本次激励计划可以提高公司可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
（3）2016年3月25日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《公司第二期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。公司监事会并出具了《关于第二期股票期权激励对象名单的核实说明》。
法律意见书（4）2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（5）2016年5月20日，公司召开第五届董事会第二十八次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》，确定以2016年5月20日作为公司本次激励计划的授予日。
（6）2016年6月15日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》，同意将公司本次激励计划授予股票期权涉及的激励对象由355人调整为348人，期权数量由2,473万份调整为2,419万份。
（7）2016年8月9日，公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。
（8）2016年8月9日，公司独立董事就《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》发表独立意见，认为公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，同意董事会对股票期权行权价格进行调整。
（9）2016年8月9日，公司召开第五届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会认为公司对本次股票期权激励计划行权价格的调整符合法律法规与公司章程的规定，程序合法合规。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划行权价格调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权。
法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司对本次激励计划行权价格的调整内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司对本次激励计划行权价格调整事宜已取得必要的批准和授权。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于浙江传化股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》之签字盖章页）
浙江浙经律师事务所
负责人：杨 杰 经办律师： 方怀宇
李诗云
二○一六年八月九日