西南证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对爱康科技 2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]807号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过12500万股。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）62,500,000股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币 16.00元，募集资金总额人民币 1,000,000,000.00元，扣除发生的券商承销佣金人民币 25,000,000.00元后，实际募集资金到账金额为人民币975,000,000.00元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]33010007号验资报告验证，扣除由本公司支付的其他发行费用后，本公司非公开发行募集资金净额为人民币969,601,000.00元已于2014年8月29日汇入本公司募集资金专户。
（二）以前年度募集资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司已经累计使用募集资金 853,140,678.74元。
其中：以募集资金直接投入募投项目853,096,256.79元，节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金44,421.95元。
（三）本年度募集资金使用情况
截止 2015年 12月 31日，公司已经累计使用募集资金 905,957,081.94元，其中：以前年度使用853,140,678.74元，本年度使用52,816,403.20元。其中：本年度以募集资金直接投入募投项目 52,816,403.20元。募集资金专户应结余余额 63,643,918.06元，募集资金专户实际余额 64,266,424.14元，差异系获得存款利息629,252.96元，支付银行手续费6,746.88元。
（四）募集资金结余情况
截止2015年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为64,266,424.14元，与募集资金银行账户实际余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，规范了募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等业务活动。
根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与相关各方签订了《募集资金三方监管协议》，具体如下：
1、2014年10月14日公司连同保荐机构西南证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司江阴华士支行签订《募集资金三方监管协议》，三方承诺所开的募集资金专户仅用于公司无锡地区 40MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、2014年10月14日公司连同下属公司苏州中康电力开发有限公司与国家开发银行股份有限公司苏州市分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于苏州地区 30MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、2014年 10月 1日公司连同下属公司苏州中康电力开发有限公司与国家开发银行股份有限公司苏州市分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于甘肃金昌 100MW地面电站项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
5、2014年10月14日公司连同下属公司孝义市太子可再生能源科技有限公司与国家开发银行股份有限公司苏州市分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于山西孝义30MW地面电站项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
6、2014年10月14日公司连同下属公司新疆聚阳能源科技有限公司与中国农业银行股份有限公司江阴华士支行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于新疆奇台 30MW地面电站项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
7、2014年10月14日公司连同下属公司酒泉聚能风光科技有限公司与中国光大银行股份有限公司无锡分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于甘肃酒泉 20MW地面电站项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至 2015年 12月 31日止，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|余额|备注|
|中国光大银行无锡分行|3992-01-88-0002795-65|17,694,450.47||
|中国农业银行江阴华士支行|10641401040010568|14,158.61||
|国家开发银行苏州分行|32201560000839450000|37,110,459.13||
|国家开发银行苏州分行|32201560000855040000|65,147.35||
|国家开发银行苏州分行|32201560000869180000|9,226.44||
|中国农业银行江阴华士支行|10641401040010626||2014年注销|
|中国光大银行无锡分行|3992-01-88-0002850-51|9,372,982.14||
|江阴农商行华士支行|018801140004108||2014年注销|
|交通银行江阴花园支行|393000687018120033985||2014年注销|

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|银行名称|账号|余额|备注|
|中信银行无锡分行营业部|7322010182600083950||2014年注销|
|合计||64,266,424.14||

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度未发生募投项目变更、对外转让或置换情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏爱康科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]33090035号），报告认为：爱康科技公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
经核查，爱康科技已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，爱康科技对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；爱康科技严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
康剑雄 周扣山
保荐机构：西南证券股份有限公司 2016年4月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
非公开发行股票募集资金（2015年度）
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|编制单位：江苏爱康科技股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||
|募集资金总额|||96,960.10||本 年度投入募集资金总额||||5,281.64||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||90,595.71||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、赣州地区10MW屋顶分布式电站|是|8,500.00|2,762.50|958.13|1,004.64|36.37|2016年12月31日|30.10|否|否|
|2、无锡地区40MW屋顶分布式电站|是|34,000.00|11,050.00|3,057.71|11,062.06|100.11|2016年12月31日|79.90|否|否|
|3、苏州地区30MW屋顶分布式电站|是|25,500.00|8,287.50|63.26|4,593.26|55.42|2016年12月31日|不适用|不适用|否|
|4、甘肃金昌100MW地面电站|是||25,500.00||25,500.00|100.00|2014年部分完工，2015年全部建成|2,530.31|否|否|
|5、山西孝义30MW地面电站|是||7,650.00|1,202.54|7,653.92|100.05|2016年12月31日|不适用|不适用|否|
|6、新疆奇台30MW地面电站|是||7,650.00||7,651.58|100.00|2015年5月31日|752.98|是|否|
|7、甘肃酒泉20MW地面电站|是||5,100.00||4,167.46|81.71|2016年12月31日|不适用|不适用|否|
|8、补充流动资金||29,000.00|28,960.10||28,962.78||||||
|合计||97,000.00|96,960.10|5,281.64|9 0,595.71||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||甘肃金昌和新疆奇台项目已经并网，但因限电和消缺期影响未能全部实现效益。赣州、无锡、苏州三个分布式电站因屋顶方用电情况、金融机构贷款政策的变化，尚在论证可行性，项目存在继续延迟的可能性。山西孝义和甘肃酒泉项目因发电指标落实等问题，项目也存在延迟的可能性 。|||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|甘肃酒泉20MW地面电站项目因额度指标原因，并网时间存在不确定性；赣州地区10MW，无锡地区40MW，苏州地区30MW分布式电站项目已部分建成并网。后期项目正在与屋顶方协调，具体建成并网时间较原计划有延后的可能性。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益。公司拟在原募集资金项目赣州地区 10MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目、无锡地区40MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目、苏州地区 30MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目和补充流动资金基础上增加甘肃金昌100MW 地面电站、山西孝义 30MW 地面电站、新疆奇台 30MW 地面电站、甘肃酒泉20MW 地面电站。增加募投项目后，公司共计投资建设分屋顶分布式太阳能光伏电站 80MW，太阳能光伏地面电站180MW，合计建设太阳能光伏电站 260MW。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2015年12月31日,公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|未有异常|