关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年9月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181340号）及后附《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）、北京天驰君泰律师事务所（以下简称“申请人律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下：如无特别说明，本回复中词语的释义与《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的释义相同。
一、重点问题
l、根据申请文件，(l)申请人于2015年通过文华学兴向控股股东八大处控股集团控制的文凯兴增资2.9亿元，取得其56.25%股权；于 2016年向八大处集团非公开发行股票，并以募集资金向文凯兴增资6亿元，累计取得其79.78%股权，八大处集团通过本次非公开发行成为申请人控股股东，申请人实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委；于2017年12月以2.7亿元现金收购文凯兴剩余20.22%股权。(2)申请人于 2016年向银叶金宏、银叶金泰收购凯文学信100%股权、凯文智信100%股权，于2017年向李永远、刘杨博雅、许琼收购凯文睿信57.12%，向北京鑫融酒店管理有限公司收购凯誉鑫德51%股权。(3)申请人于 2017年 4月作出承诺，未来12个月将保持桥梁业务与高端教育双主业格局，不存在置出原有资产和业务的安排，但申请人于 2017年 11月以 6.39亿元对价出售新中泰100%股权，剥离桥梁相关业务。请申请人:
(1)补充披露银叶金宏、银叶金泰、李永远、刘杨博雅、许琼、北京鑫融酒店管理有限公司等交易对方与控股股东八大处集团是否存在关联关系；
(2)根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，结合上市公司实际控制人发生变更后60个月内，向收购人及其关联人购买资产的具体情况，说明上述交易是否构成重组上市，申请人是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形；
(3)说明剥离桥梁业务相关交易是否违反承诺，前后信息披露是否存在重大不一致情形，上市公司是否严重损害投资者利益。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）补充披露银叶金宏、银叶金泰、李永远、刘杨博雅、许琼、北京鑫融金酒店管理有限公司等交易对方与控股股东八大处集团是否存在关联关系。
1、银叶金宏、银叶金泰与八大处控股存在关联关系
2016年，发行人全资子公司向银叶金宏、银叶金泰收购凯文学信100%股权、凯文智信100%股权时，发行人控股股东八大处控股的全资子公司北京八大处房地产开发集团有限公司为银叶金宏及银叶金泰的有限合伙人，出资份额分别占其总份额的91.39%和98%；银叶金宏和银叶金泰的普通合伙人均为北京华软金宏资产管理有限公司，该公司系公司控股股东八大处控股董事张景明先生控制的企业。故银叶金宏、银叶金泰与八大处控股存在关联关系。
2、北京鑫融金酒店管理有限公司与八大处控股存在关联关系
2017年，发行人全资子公司向北京鑫融金酒店管理有限公司收购凯誉鑫德51%股权时，发行人的控股股东八大处控股持有北京鑫融金酒店管理有限公司95%的股权，为其控股股东，北京鑫融金酒店管理有限公司与八大处控股存在关联关系。
3、李永远、刘杨博雅、许琼与八大处控股不存在关联关系
根据李永远、刘杨博雅、许琼的简历及其出具的《关联方调查表》，在2017年发行人全资子公司向李永远、刘杨博雅、许琼收购凯文睿信57.12%的股权时，其本人及其关系密切的家庭成员不存在担任或曾担任八大处控股及其直接或间接控股股东董事、监事、高级管理人员的情形，也不与八大处控股及其直接或间接控股股东存在其他关联关系。李永远、刘杨博雅、许琼与八大处控股不存在关联关系。
4、补充披露情况
关于银叶金宏、银叶金泰、李永远、刘杨博雅、许琼、北京鑫融金酒店管理有限公司等交易对方与控股股东八大处控股的关联关系，已在《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第四节同业竞争与关联交易调查”之“二、关联交易”之“（一）关联方及关联关系”进行了补充披露。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，结合上市公司实际控制人发生变更后 60个月内，向收购人及其关联人购买资产的具体情况，说明上述交易是否构成重组上市，申请人是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形。
1、实际控制人发生变更后，公司向收购人及其关联人购买资产的情况
2016年6月公司收到中国证监会证监许可[2016]809号《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于 2016年 7月完成本次非公开发行股票的发行，八大处控股认购 15,005.36万股，认购后八大处控股所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%，八大处控股成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人由陈禹变更为北京市海淀区国资委。
公司在实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的情况具体如下：
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|序号|时间|交易内容|对业务的影响|
|1|2017年1月|2016年12月，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过文华学信与银叶金宏、银叶金泰签订《股权转让协议》，收购其合计持有的凯文学信 100%股权和凯文智信 100%股权。该交易于 2017年1月完成工商变更。|公司实现间接控股凯文学信和凯文智信，从而增加艺术教育、体育培训、海淀凯文学校国际教育等教育业务。|
|2|2017年9月|2017 年 9 月，文华学信与北京鑫融金酒店管理有限公司签订《股权转让协议》，收购凯誉鑫德 51%股权。该交易于 2017 年 9月完成工商变更。|公司实现间接控股凯誉鑫德，增加餐饮服务等教育配套服务。|
|3|2018年1月|2017年12月，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过文华学信与八大处控股签订《资产收购协议》，以现金收购八大处控股持有的文凯兴 20.22%股权。该交易于2018年1月完成工商变更。|交易完成后文华学信持有文凯兴100%股权。|

2、控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况不构成重组上市，申请人不存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形
根据《重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
根据《重组管理办法》第十四条规定的计算方法，公司自控制权变更之日起，向收购人及其关联人购买资产的具体指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|最近一个会计年度营业收入|归母净资产|最近一个会计年度归母净利润|
|凯文学信|财务数据|997.26|-|995.56|-|
||成交金额|995.56||995.56||
||孰高|997.26|-|995.56|-|
|凯文智信|财务数据|24,724.98|-|-540.34|-|
||成交金额|16,520.66||16,520.66||
||孰高|24,724.98|-|16,520.66|-|
|凯誉鑫德|财务数据|197.69|110.34|100.13|-44.72|
||成交金额|122.23||122.23||
||孰高|197.69|110.34|122.23|-44.72|
|文凯兴|财务数据|34,482.76|9,919.33|17,530.41|-301.41|
||成交金额|27,001.49||27,001.49||
||孰高|34,482.76|9,919.33|27,001.49|-301.41|
|合计①||60,402.69|10,029.67|44,639.94|-346.13|
|公司2015年相应指标②||256,456.25|76,335.00|60,364.25|286.38|
|占比①/②||23.55%|13.14%|73.95%|占比为负，不适用|
|《重组管理办法》规定的标准||100%|100%|100%|100%|
|是否达到重组上市标准||否|否|否|否|

注：凯文学信、凯文智信、凯誉鑫德和文凯兴的财务数据分别来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]4800号《审计报告》、会审字[2016]4798号《审计报告》、会审字[2017]2592号《审计报告》和会审字[2017]5243号《审计报告》；公司2015年财务数据来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]0500号《审计报告》。
由上表可知，公司自控制权变更之日起，向收购人及其关联人购买资产的资产总额、归母净资产、最近一个会计年度营业收入和归母净利润的财务指标均未超过100%，不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准（一）、（二）、（三）和（四）的情形。
公司自控制权变更之日起，不存在为购买资产发行股份的情形，因此不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准（五）的情形。
公司控制权变更前，国际教育业务即为公司主营业务；公司控制权变更后，向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产未导致上市公司主营业务发
生根本性变化，因此不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准（六）的情形。
综上，上市公司控制权自发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况不构成重组上市的情形。
3、公司主营业务变更是基于公司发展的需要
（1）公司2015年新增国际教育主业前，主营业务为桥梁钢结构业务，但受国家宏观经济发展速度放缓、行业竞争加剧、原材料价格波动、用工成本上升等因素影响，公司桥梁钢结构业务成长空间有限，公司亟需寻找新的业务增长点。
与此同时，随着国内教育体制改革不断深化和推进，教育行业相关法律法规不断完善，整个行业日趋成熟，市场发展前景良好。因此，公司决定抓住我国教育行业发展契机，通过收购优质的教育类资产，涉足现金流更好、盈利能力可持续的教育板块业务。
公司转型大力发展教育业务并将其作为主营业务发展，是公司基于市场调研和业务发展的需求实施的自主商业决策，目的在于提升公司可持续发展能力，顺应我国教育领域消费升级和快速发展高端教育的趋势，公司在国际教育与桥梁钢结构的双主业格局，有助于有效分散单一桥梁钢构业务及其业务下滑的系统风险，增强上市公司持续发展能力。
（2）受宏观经济、市场竞争、原材料成本波动等因素影响，桥梁钢结构行业的利润水平呈现一定程度的波动。2013-2016年，受我国去产能及房地产业去库存等因素影响，GDP总额增速逐年放缓，钢结构行业收入增速持续下降，钢结构利润增速不断缩窄，2013-2015年钢结构行业利润总额分别为 135亿、146亿、154.8亿，增幅分别为20%、8.2%、6%，行业利润空间持续下滑，2015年行业利润率仅为3.15%，行业亏损率达11.3%（资料来源：中国产业信息网《2017年中国钢结构行业发展现状、市场增量空间及发展趋势分析》）。公司桥梁钢结构业务也呈现了毛利率持续下降、工程延期、结算周期长等情况，不仅公司盈利能力下降且现金流压力较大，公司于2015年-2016年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 286.38万元和-9,604.54万元，经营性现金流净额分别为 17,436.01万元和-31,486.00万元，已对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
为适应市场环境变化，有效降低经营负担和经营风险、优化资源配置，维护中小股东利益，公司谨慎分析市场状况和公司业务，决定退出桥梁钢结构业务，集中资源发展市场需求旺盛、发展前景更广阔的国际教育业务。上述决策符合商业逻辑，有利于保持上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司中小股东权益。
综上，公司业务调整是应对市场环境变化、业绩下降等各方面因素影响的审慎决策，并依法合规履行了相应的决策程序。虽然该变更过程恰好处于《上市公司重组管理办法》修订前后，但公司收购教育类资产的决策及行为距离《重组管
理办法》（2016年修订）及其《征求意见稿》的公布时间均较远，因此不存在规避重组上市的可能。
4、其他需要说明的情形
2016年 7月公司实际控制人变更前，文凯兴已为公司控股子公司，文华学信持有文凯兴1,285.83万元出资，八大处控股持有文凯兴 1,000万元出资。2016年 8月，经中国证监会证监许可[2016]809号文《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行募集资金6亿元向文凯兴进行增资，增资完成后公司全资子公司文华学信对文凯兴的持股比例为79.78%，八大处控股仍持有文凯兴1,000万元出资额。此次增资前文凯兴已经纳入上市公司的合并报表范围，此次增资资金全部用于对控股子公司募投项目朝阳凯文学校的投资建设。
2018年1月，根据北京市海淀区国资委出具的海国资发[2017]237号文《关于同意文华学信公司收购文凯兴公司20.22%股权方案的批复》，公司全资子公司文华学信以 27,001.49万元现金收购八大处控股持有的文凯兴 1,000万元出资。
收购完成后，文华学信持有文凯兴100%股权。
鉴于上述情形，公司于 2016年 8月增资事项未纳入公司自控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的指标范围，具体原因如下：
（1）根据《重组管理办法》第二条第三款的规定，上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》相关规定。上市公司以募集资金6亿元增资文凯兴，是按照中国证监会《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕809号）所披露的募集资金用途使用募集资金行为，不适用《重组管理办法》的规定，亦无需纳入累计计算的范围。
（2）《重组管理办法》第十三条规定上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内购买资产的情况是针对向特定对象即收购人及其关联人购买的资产。上述增资事项为上市公司以现金对控股公司的新建项目进行投资，增资事项未导致八大处控股对文凯兴的出资额发生变化，上市公司未从八大处控股及其关联人处购买资产。将上市公司用于新建项目的资金，纳入其自控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的指标核算范围，不符合《重组管理办法》的相关规定。
（3）2018年 1月，上市公司向八大处控股支付 27,001.49万元现金购买其一直持有的文凯兴1,000万元出资，并最终持有文凯兴100%股权。本次根据《重组管理办法》第十四条规定的计算方法，已将上市公司取得文凯兴1,000万元出资支付的对价 27,001.49万元纳入公司自控制权变更后向收购人及其关联人购买
资产的具体指标核算范围。若再将 2016年 8月增资行为纳入公司自控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的具体指标核算范围内，存在对相关资产的重复计算情形。
综上，上市公司控制权自发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况不构成重组上市，不存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形。
（三）说明剥离桥梁钢结构业务相关交易是否违反承诺，前后信息披露是否存在重大不一致情形，上市公司是否严重损害投资者利益。
1、出具承诺的背景
发行人自 2016年 11月起开始筹划发行股份购买文凯兴20.22%股权并募集配套资金，并于2017年4月出具《未来12个月对原有资产和业务安排的承诺》，承诺：“未来12个月，中泰桥梁将保持现有的桥梁钢结构业务与高端教育双主业格局，不存在置出原有资产和业务的安排。若根据情况变化确有置出资产或业务的需要，中泰桥梁将召开股东大会对相关议案进行审议，是否变更本承诺以股东大会表决结果为准。”
2、豁免承诺的情况
发行人在实施上述发行股份购买文凯兴20.22%股权并募集配套资金事项过程中，由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司该次发行股份购买资产并募集配套资金事项已耗时较长，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经重组各方审慎研究，一致同意终止该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回报送中国证监会的相关申请文件。
基于上述情况，发行人申请豁免对钢构资产安排的相关承诺，发行人于 2017年6月26日召开的第三届董事会第三十次会议和2017年7月13日召开的2017年第四次临时股东大会，均审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于豁免公司对钢构资产安排相关承诺的议案》，发行人独立董事和监事会均发表明确同意意见。根据董事会和股东大会决议，2017年 4月 17日发行人所出具的《未来 12个月对原有资产和业务安排的承诺》中有关钢构资产（即桥梁钢结构业务）安排的相关承诺被豁免履行。上述相关承诺豁免履行，不存在违反中国证监会公告〔2013〕55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的情形。
3、剥离桥梁钢结构业务的原因及合理性
受宏观经济、市场竞争、原材料成本波动等因素影响，桥梁钢结构行业的利
润水平呈现一定程度的波动。2013-2016年，受我国去产能及房地产业去库存等因素影响，GDP总额增速逐年放缓，钢结构行业收入增速持续下降，钢结构利润增速不断缩窄，2013-2015年钢结构行业利润总额分别为 135亿、146亿、154.8亿，增幅分别为20%、8.2%、6%，行业利润空间持续下滑，2015年行业利润率仅为3.15%，行业亏损率达11.3%（资料来源：中国产业信息网《2017年中国钢结构行业发展现状、市场增量空间及发展趋势分析》）。公司桥梁钢结构业务也呈现了毛利率持续下降、工程延期、结算周期长等情况，不仅公司盈利能力下降且现金流压力较大，公司于2015年-2016年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 286.38万元和-9,604.54万元，经营性现金流净额分别为 17,436.01万元和-31,486.00万元，已对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
另外，桥梁钢结构工程业务存在大量露天、高空、水上作业的环节，施工环境存在一定的危险性，如管理、操作不当会造成安全隐患，桥梁钢结构业务对安全生产要求较高。
为适应市场环境变化，有效降低经营负担和经营风险、优化资源配置，维护中小股东利益，公司谨慎分析市场状况和公司业务，决定退出桥梁钢结构业务，集中资源发展市场需求旺盛、发展前景更广阔的国际教育业务。上述决策符合商业逻辑，有利于保持上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司中小股东权益。
公司出售新中泰100%股权剥离了桥梁钢结构业务，已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议和 2017年第五次临时股东大会审议通过，同时，北京市海淀区国资委出具了海国资发[2017]155号文《关于同意海国投下属中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司100%股权的批复》。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司出售新中泰100%股权，构成重大资产重组；根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求，公司向深圳证券交易所提交了相关重大资产重组文件，并履行了相关信息披露程序，深圳证券交易依法依规对公司该次资产重组相关文件进行了审核。
公司该次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》规定的要求。
综上，发行人剥离桥梁钢结构业务的相关交易未违反相关承诺，前后信息披露不存在重大不一致情形，豁免承诺和剥离桥梁钢结构业务已履行必要的决策程序，上市公司不存在严重损害投资者利益的情形。
（四）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了上市公司报告期内历次收购的三会文件、公告文件和审计报告，查阅了银叶金宏、银叶金泰、北京鑫融金酒店管理有限公司的工商档案，取得了李永远、刘杨博雅、许琼的《关联方调查表》，核查了公司出具的《未来 12个月对原有资产和业务安排的承诺》，查阅了豁免承诺的三会文件。
经核查，保荐机构认为，银叶金宏、银叶金泰、北京鑫融金酒店管理有限公司等交易对方与控股股东八大处控股存在关联关系，李永远、刘杨博雅、许琼等交易对方与控股股东八大处控股不存在关联关系；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况未达到重组上市的标准，不构成重组上市，不存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形；上市公司剥离桥梁钢结构业务相关交易未违反相关承诺，前后信息披露不存在重大不一致情形，上市公司不存在严重损害投资者利益的情形，相关承诺豁免履行不存在违反中国证监会公告〔2013〕55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的情形。
经核查，申请人律师认为，银叶金宏、银叶金泰、北京鑫融金酒店管理有限公司等交易对方与控股股东八大处控股存在关联关系，李永远、刘杨博雅、许琼等交易对方与控股股东八大处控股不存在关联关系；上市公司控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况不构成重组上市，不存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形；上市公司剥离桥梁钢结构业务相关交易未违反相关承诺，前后信息披露不存在重大不一致情形，上市公司不存在严重损害投资者利益的情形。
2、根据申请文件，申请人子公司文凯兴和凯文智信为公司国际教育管理服务平台，主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务，分别作为朝阳凯文学校和海淀凯文学校的举办人，与学校签订排他性长期服务协议，收取合理的对价；海淀凯文学校和朝阳凯文学校为非营利性民办学校，为公司收入的核心来源主体，主要从事 K12国际教育；2018年 8月 10日，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》，草案第十二条规定，实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。请申请人:(1)结合学校经营的商业实质，说明上市公司是否通过协议控制的形式控制非营利性民办学校；是否具备非营利性民办学校举办人的资格，是否属于违反《民办教育促进法实施条例》经营的情形；(2)文凯兴和凯文智信
对海淀凯文学校和朝阳凯文学校是否存在重大依赖，业务是否具备独立性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）结合学校经营的商业实质，说明上市公司是否通过协议控制的形式控制非营利性民办学校；是否具备非营利性民办学校举办人的资格，是否属于违反《民办教育促进法实施条例》经营的情形。
1、《民促法》和《实施条例（送审稿）》的相关条款规定
全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日通过《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民促法》”），自2017年9月1日起施行。司法部于 2018年 8月 10日公布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《实施条例（送审稿）》”），目前尚未正式出台。
根据教育部有关负责人就《民促法》修改情况答记者问，本次修改的核心是实施分类管理。明确了实行非营利性和营利性民办学校分类管理，允许举办实施学前教育、高中阶段教育、高等教育以及非学历教育的营利性民办学校。规定举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理。现有民办学校在终止时给予出资者相应的补偿或者奖励。
《民促法》针对民办教育的相关条款主要有：
第三条第二款国家对民办教育实行积极鼓励、大力支持、正确引导、依法管理的方针。
第十条举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。
举办民办学校的个人，应当具有政治权利和完全民事行为能力。
民办学校应当具备法人条件。
第十九条民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。
非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。
营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。
《实施条例（送审稿）》针对民办教育的相关条款主要有：
第三条各级人民政府应当依法支持和规范社会力量举办民办教育，鼓励、引导和保障民办学校依法办学、自主管理、提高质量、办出特色，满足多样化教育需求。
第六条举办民办学校的个人或者社会组织应当有良好的信用状况，可以用货币，以及实物、土地使用权、知识产权等可以以货币估价并可以依法转让的非货币财产作为办学出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第七条公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校的，应当经主管部门批准，并不得利用国家财政性经费，不得影响公办学校教学活动，不得以品牌输出方式获得收益。
第十条举办者依法制定学校章程，负责推选民办学校首届理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成人员。
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|举办者可以依据法律法规和学校章程规定的程序和要求参加或者委派代表|
|参加理事会、董事会或者其他形式决策机构，并依据学校章程规定的权限行使相|
|应的决策权、管理权。|

举办者依据前款规定参与学校的办学和管理的，可以按照学校章程的规定获取薪酬。
第十二条同时举办或者实际控制多所民办学校、实施集团化办学的社会组织应当具有法人资格，具备与其所开展办学活动相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力，并对所举办民办学校承担管理和监督职责。实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。
2、发行人的商业模式
（1）发行人与学校的关系
2015年7月，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过全资子公司文华学信向文凯兴增资2.9亿元，增资完成后文华学信持有文凯兴56.25%股权，公司实现间接控股文凯兴，从而间接承接朝阳凯文学校的建设和运营业务。2016年12月，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过文华学信与银叶金宏、银叶金泰签订《股权转让协议》，收购其合计持有的凯文智信100%股权，公司实现间接控股凯文智信，从而增加海淀凯文学校国际教育等教育业务。
综上，发行人自 2015年开始布局教育板块，从事国际学校的投资、建设和
运营，运营的海淀凯文学校已开学两年、朝阳凯文学校已开学一年。发行人在国
际学校运营中不断积累经验并逐渐形成自身特色，开发了一套“凯文”品牌的教
育服务体系。截至目前，发行人与学校的商业关系如下：
凯文智信和文凯兴分别作为海淀凯文学校和朝阳凯文学校的唯一举办者，分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《房屋租赁合同》，负责提供学校校舍和教学设施设备，以持续满足学校设置标准所需达到的办学条件。
凯文教育分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《独家管理顾问协议》，负责提供全面的学校管理和全方位的教育咨询服务，包括但不限于教学管理咨询、招生及市场咨询、学校运营咨询及校园管理智能化咨询等。
凯文学信分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《体育项目培训协议》，负责提供全面的体育培训服务，包括但不限于向学校在校学生提供游泳、篮球、足球、棒球、高尔夫等体育运动项目的培训，对在校体育老师的培训和在校其他老师的体育项目培训等。
凯文睿信分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《留学服务协议》，负责提供留学相关咨询服务，并根据学校在校学生意愿为学生推荐专业和学校，并提供出国前的各项考试培训服务。
综上，凯文教育及其子公司通过与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订各种服务协议，根据各学校的具体情况，向其提供设施设备租赁、学校管理、教育咨询、留学咨询、体育培训等定制化、专业化服务，并根据相应服务内容，收取公允、合理的对价；凯文教育或其相关子公司提供的上述服务，保障和支持了海淀凯文学校和朝阳凯文学校正常的开展招生、教学和相关教育业务；上述各方的经济活动为市场化分工和选择的结果，为各方在遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规条件下的自主性市场化行为，相关方提供的服务能可靠计量，上述经济行为具有商业实质。
（2）发行人业务分工降低了经营风险
发行人及其子公司根据自己的资源优势分别为学校提供不同的教育服务，各举办者提供办学条件举办学校，不存在同一举办者同时举办多所学校的情形。发行人及其子公司通过与学校分别签订商务合同，发挥比较优势，各司其职，业务独立，降低发行人对单一子公司的依赖，在提高学校运营效率的同时，降低学校运营过程中的经营风险。
（3）发行人依法依章程规定行使决策权，同时不取得办学收益
凯文教育通过其控股子公司凯文智信和文凯兴，以自有资金出资举办非营利性民办学校，并取得教育主管部门许可；根据《实施条例（送审稿）》第十条和学校章程规定，举办者向学校委派董事、代表等人员，通过行使学校章程约定的
权限行使相应的决策权、管理权，参与民办学校的管理工作，决定民办学校的重大事项，学校章程具体条款如下：“依法设立董事会，董事会是学校的决策机构，首届董事会成员由举办者推荐产生。董事会成员为5人，应由举办者或者其代表、校长、教职工代表等人员组成。”“董事会行使下列职权：（一）聘任和解聘校长；
（二）修改学校章程和制定学校的规章制度；（三）制定发展规划，批准年度工作计划；（四）筹集办学经费，审核预算、决算；（五）决定教职工的编制定额和工资标准；（六）批准学校内部组织机构设置方案；（七）决定学校的分立、合并、终止事宜；（八）决定其他重大事项。”
同时，《民促法》第十九条和学校章程规定，举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。学校章程具体条款如下：“学校的举办者不要求取得合理回报。收入分配按照《民办教育促进法》及有关法律、法规的规定执行。
在每个会计年度结束时，按照不低于年度净资产增加额25%的比例提取发展基金，用于学校的建设、维护和教学设备的添置、更新等。”
学校在实际运营过程中，凯文教育及其子公司依法依章程管理学校，通过核查学校的记账凭证、银行流水、审计报告等，凯文教育及其子公司未取得办学收益。
综上，凯文教育通过其控股子公司凯文智信和文凯兴，以自有资金出资举办非营利性民办学校，取得了教育主管部门许可；凯文教育及其子公司与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订的各种服务协议是平等协商的结果，为各方从事主营业务正常开展的市场化行为，不存在参与对方决策、管理等活动的条款。凯文教育的全资子公司作为民办非营利性学校的举办者，依据法律法规及学校章程的规定，通过委派董事、代表等方式参与学校的决策和管理，同时未取得学校收益。
凯文教育及其子公司的上述行为，符合《民促法》和《实施条例（送审稿）》的相关规定。
3、发行人具备非营利性民办学校举办人的资格，不属于违反《实施条例》经营情形
（1）依据《民促法》第十条规定，“举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。民办学校应当具备法人条件。”举办海淀凯文学校和朝阳凯文学校的社会组织分别为凯文智信和文凯兴，举办者均为依据《中华人民共和国公司法》在工商局登记注册的有限公司，学校均为依据《民办非企业单位登记管理暂行条例》在民政局登记注册的民办非企业单位（法人）。
（2）依据《实施条例（送审稿）》第六条规定，“举办民办学校的个人或者社会组织应当有良好的信用状况，可以用货币，以及实物、土地使用权、知识产
权等可以以货币估价并可以依法转让的非货币财产作为办学出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”凯文智信和文凯兴的信用状况良好，均以货币2,000万元的自有资金出资。
（3）依据《实施条例（送审稿）》第十二条规定，“同时举办或者实际控制多所民办学校、实施集团化办学的社会组织应当具有法人资格，具备与其所开展办学活动相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力，并对所举办民办学校承担管理和监督职责。实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”。发行人不存在同一举办者同时举办或者实际控制多所民办学校的情形，发行人及其子公司为海淀凯文学校和朝阳凯文学校提供校舍、教学设施设备、学校管理、教育咨询、留学咨询、体育培训等服务，服务提供方均为依据《中华人民共和国公司法》在工商局登记注册的有限公司或股份公司，对学校进行管理和监督。同时，发行人作为A股上市公司，具备开展学校运营活动的资金、人员、组织机构等条件与能力。截至2018年6月30日，发行人合并口径资产总额318,447.06万元，归属于母公司所有者的净资产
215,258.35万元，在职员工总人数422人，具备完善的公司治理结构和组织结构。
综上，发行人具备非营利性民办学校举办人的资格，不属于违反《实施条例（送审稿）》经营的情形。
（二）文凯兴和凯文智信对海淀凯文学校和朝阳凯文学校是否存在重大依赖，业务是否具备独立性。
公司作为教育服务提供商，为学校提供全面的学校管理和全方位的教育咨询服务，旗下子公司文凯兴和凯文智信作为公司国际教育管理服务平台，分别作为朝阳凯文学校和海淀凯文学校的举办人，两所学校均登记为民办非企业法人单位。
1、文凯兴和凯文智信的持续盈利能力来自于公司的资源优势与服务能力
国际学校的教学服务，面向的一般是中产阶级或高净值家庭，为保证国际学校高品质教学质量，一流的硬件设施和优质的教学服务内容将是高质量、高水平国际教育服务的重要保障，所以，高品质的教学水平对开展基础性、辅助性教育服务的公司要求也较高。凯文教育在教育服务领域具有较强的竞争力，保障了文凯兴和凯文智信的盈利能力。文凯兴和凯文智信借助母公司凯文教育的资源优势和服务能力，为学校和学生提供的教育服务，不取决于特定的学校主体。公司的资源优势和服务能力体现在以下方面：
（1）国资背景优势
国际教育的发展需要当地政府的配合和支持，凯文教育的控股股东为八大处控股，实际控制人为北京市海淀区国资委，其国资背景以及来自北京市海淀区的丰富教育资源支持，将对文凯兴和凯文智信开展国际教育行业的业务提供有力支持。
（2）地理位置优势
在全国范围内，各省市及地区对于教育的理念及投入各不相同，北京作为中国的政治、文化、国际交往和科技创新中心，经济发展水平和人均可支配收入较高，同时民众对国际化教育、出国留学等具有明显的偏好。
同时，北京作为中国高等教育的中心，集聚了清华大学、北京大学、北京师范大学等全国最优秀的高等院校，大量高素质的师资储备，为公司国际教育业务将来进一步扩充师资和开展教学合作提供了得天独厚的环境优势。
（3）资本优势
开展国际教育业务所需要的高标准的教育场所、高规格的教学设施设备及高水平的国际化教师均需要企业具备较强的资金实力为支撑，所以国际教育行业具有一定的资金壁垒；同时，在我国民办教育市场，采用轻资产模式扩张，快速抢占市场份额、优化产品线结构及完成产业链的布局是企业做大做强的重要途径之一。
公司利用其上市公司平台和控股股东八大处控股的资金支持，通过自主办学和与国内外知名教育机构合作相结合的方式开展教育服务，可以快速实现区域和产业链的扩张，优化产业布局、强化办学特色、提升其品牌的影响力。
（4）一流硬件设施优势
良好的硬件设施是实施优质教育服务的重要保障。国际教育行业，尤其是实体国际学校，其教学服务面向的是中产阶层或高净值家庭，要求国际学校需要具备高水平的教学环境和硬件设施。
公司拥有与国际接轨的校园设计、与欧美学校统一标准的教学楼宇与教学区域规划、环保的建筑与通风系统、先进的教学设备、丰富的中外资料与原版书籍。
一流的校园环境与设备设施成为提供高质量高水平国际教育服务的重要保障，也是公司立足于国际教育行业的核心竞争力之一。
（5）特色体育资源和艺术资源的品牌优势
国际教育行业的市场需求在逐渐增加的同时，竞争者数量也不断增加，唯有形成差异化的竞争优势，才能拥有核心竞争力。随着我国家庭对素质教育的不断
重视，更多家长希望子女从小接触体育培训和艺术培训，通过接受艺体活动的培养，充分挖掘学生的特长，培养学生勇敢、包容、团队合作等体育精神和艺术素养。
公司在体育及艺术培训领域，具有独有的竞争优势。在体育培训、营地教育方面，公司与曼城俱乐部、美国棒球大联盟等海外知名体育联盟和专业体育俱乐部达成稳定合作关系，以优质的体育资源开展体育培训和营地教育等专业化体育教学培训。公司公开面向社会招募学员，开展具备国际水平的冬夏令营等营地活动。
在艺术培训方面，公司目前正在与美国的瑞德大学洽谈与其旗下的威斯敏斯特合唱音乐学院、威斯敏斯特音乐学校和威斯敏斯特继续教育学院合作事宜。威斯敏斯特学院的音乐教育、声乐表演、钢琴表演、教育学、音乐理论、作曲等专业在国际上享有盛誉，公司将通过与威斯敏斯特三所学院的合作，实现公司在教育业务的国际化和境外高等教育领域的有益探索，并利用其优质的教育资源实现与公司国际教育和素质教育业务的协同发展，构建公司差异化竞争优势和核心竞争力。
2、公司目前服务学校数量较少是开展教育服务业务初期阶段的必然选择
（1）教育服务行业具有前期投入较高，回报周期较长的行业特征
教育作为典型的中长线投资行业，在重资产模式下开展国际学校教育服务，行业特征尤为明显。凯文教育作为国际学校的建设方和运营方，需要完成土地购置、获取办学资质及校园建设等一系列事项；同时，相比较于国内普通学校，为保障国际教育对学生综合素质能力的培养，国际学校的建设对学校功能布局、共享空间设计及教研设施采购等均采用国际化标准，所以，开展国际学校服务业务对前期开办资金投入需求巨大。
随着校园建设完成并投入使用，学校品牌的逐步提升，入学人数的逐渐增加，后期阶段学校可持续性的获得较高的收益。
（2）公司与前期服务对象的合作保障了公司业务开展早期的收入来源
公司基于教育服务行业前期开办资金投入巨大的行业特征，若在业务早期阶段同时服务数个学校，将因同时建设投资学校数量较多带来较高的资金压力和财务风险。公司为服务对象开展服务期间，基于双方互惠互利的合作关系，通过与其签订排他性长期服务协议，根据其向服务对象提供的服务收取对价。收费定价是根据举办人的资源投入情况与服务对象的教学需求情况而协商确定，以保障收费的实现，从而确保公司转型教育经营初期的收入来源，为此后新设其他学校、
增加服务对象奠定了坚实的财务基础。
同时，公司在发展初期若不能集中精力深耕某个学校，不利于后期快速地复制成功的办学经验，而前期业务能力的沉淀可以夯实公司的经营储备和人才储备，所以，公司前期以文凯兴和凯文智信作为教育服务管理平台，选择较少的学校精耕细作是公司根据行业特点和公司情况作出的阶段性选择，公司或旗下子公司不会对某一特定学校主体形成重大依赖关系。
（3）公司未来将逐步开展管理输出和品牌体系输出
公司目前借助文凯兴和凯文智信分别在朝阳凯文学校和海淀凯文学校的经营沉淀，发挥其在教育行业的资源优势及积累的国际学校管理经验；未来将会依托日趋强大的教育管理服务平台，由文凯兴、凯文智信或其他子公司开展实施课程体系、管理体系及品牌体系的输出，以降低公司收入集中度，平滑业绩波动风险，不断提高公司的盈利能力。
（三）保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构查阅了《民促法》和《实施条例（送审稿）》的相关规定，查阅了上市公司及子公司与凯文学校的《租赁合同》和各项服务协议，查阅了凯文教育2018年半年报，查阅了朝阳凯文学校和海淀凯文学校的办学许可证及学校章程。
经核查，保荐机构认为，上市公司目前的商业模式符合《民促法》和《实施条例（送审稿）》的相关规定；上市公司的子公司凯文智信和文凯兴具备非营利性民办学校举办人的资格，不属于违反《实施条例（送审稿）》经营的情形；文凯兴和凯文智信对朝阳凯文学校和海淀凯文学校不存在重大依赖，其业务具备独立性。
经核查，申请人律师认为，上市公司目前的商业模式符合《民促法》和《实施条例（送审稿）》的相关规定；上市公司的子公司凯文智信和文凯兴具备非营利性民办学校举办人的资格，不属于违反《民办教育促进法实施条例》经营的情形；文凯兴和凯文智信对海淀凯文学校和朝阳凯文学校不存在重大依赖，其业务具备独立性。
3、根据申请文件，海淀凯文学校由清华大学附属学校提供顾问服务招聘、管理教师及制定、实施教学计划等，该管理纳入清华附中一体化管理委员会对清华附中国际部、清华附中国际学校(奥森校区)、海淀凯文学校的统一管理体系；
《民办教育促进法实施条例》第七条规定，公办学校参与举办非营利性民办学校的，不得以品牌输出方式获得收益。请申请人:(1)补充披露清华附中参与举办
海淀凯文学校的具体形式及盈利模式；(2)结合上述商业实质，说明清华附中是否以品牌输出方式获得收益，是否存在违反《民办教育促进法实施条例》的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）补充披露清华附中参与举办海淀凯文学校的具体形式及盈利模式
1、海淀凯文学校的举办者为凯文智信，清华附中不属于举办或参与举办海淀凯文学校情形
根据现行的《民办教育促进法实施条例（2004年）》相关规定，联合举办学校的，应当签订联合办学协议，明确办学宗旨、培养目标以及各方的出资数额、方式和权利、义务等。《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》第五条规定，国家机构以外的社会组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校。联合举办民办学校的，应当签订联合办学协议，明确合作方式、各方权利义务和争议解决方式。海淀凯文学校为经海淀区教育委员会批准，由凯文智信单独出资举办的民办非企业单位，不存在与其他参与方联合举办学校的情形。
2017年9月1日《民促法（2016修正）》生效实施，根据其相关规定，民办学校的举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理。根据《北京海淀凯文学校章程》规定，学校的举办者凯文智信以货币 2000万作为出资，享有举办者的权利和义务，包括“（1）向北京市海淀区教育委员会报请设立学校的申请和方案；（2）组建首届学校决策机构，推荐决策机构负责人；……(8)举办者必须提供根据学校设置标准所需达到的办学场地、办学设备等办学条件。”依据《民促法（2016修正）》及学校公司章程规定，凯文智信作为举办者行使相关权利，并履行相关义务。所以，凯文智信积极准备筹设海淀凯文学校相关事宜，并申请取得北京海淀区教育委员会颁发的办学许可证，及北京市海淀区民政局核准的民办非企业单位登记证书，不存在清华附中举办或参与举办海淀凯文学校的情形。
2、清华附中与海淀凯文学校合作的具体形式及盈利模式
经查看凯文智信与清华大学附属实验学校于 2016年 1月 6日签署《凯文国际学校（玉泉山校区）合作办学协议》（以下简称“合作协议”），该协议约定，由凯文智信出资举办凯文国际学校（玉泉山校区）（即“海淀凯文学校”），由清华大学附属实验学校进行学校管理，即对学校开展与教育、教学及相关的工作，进行教师、学生、教学计划及德育管理等，合作期限6年。
（1）具体合作形式
凯文智信出资举办海淀凯文学校，依法依规享有作为举办者和出资人的权利，并委托清华大学附属实验学校进行学校管理。凯文智信负责筹措举办学校的全部经费，包括筹建期经费、学校的建设费用、学校的管理人员薪资等。学校董事会是海淀凯文学校管理、决策机构，由凯文智信指定董事长人选及董事会中过半数董事。清华大学附属实验学校在海淀凯文学校向教育行政部门申请筹设、设立期间给予协助，委派学校核心教职人员参与教学管理，并在学校招生宣传方面帮助开展工作。
（2）清华附中盈利模式
根据凯文智信与清华大学附属实验学校签订的合作协议及《补充协议》内容，在合同有效期内，清华大学附属实验学校协助凯文智信筹设、设立海淀凯文学校及对海淀凯文学校进行学校管理，并向凯文智信收取管理咨询费。
3、补充披露情况
关于清华附中与海淀凯文学校合作的具体形式及盈利模式，已在《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十节发行人风险因素及其他重要事项调查”之“二重大合同”之“（四）相关业务协议”进行了补充披露。
（二）结合上述商业实质，说明清华附中是否以品牌输出方式获得收益，是否存在违反《民办教育促进法实施条例》的情形。
2018年 8月 10日司法部公布的《民办教育促进法实施条例（送审稿）》第七条规定，“公办学校举办或参与举办非营利性民办学校的，应当经主管部门批准，……，不得以品牌输出方式获得收益。”
报告期内，在公司教育服务业务开展初期，公司基于战略布局调整和业务转型初期阶段的考虑，借助外部知名学校的成熟办学经验，以购买相关学校管理服务的方式快速积累、复制办学经验。所以，2016年 1月 6日，凯文智信与清华大学附属实验学校签署相关合作协议，凯文智信作为学校的举办者和出资人，委托清华大学附属实验学校对海淀凯文学校进行学校管理，并向清华附中支付管理服务费用。
根据双方签订的合作协议，协议对“品牌”的范畴进行了明确界定，品牌是指名称、名词、符号或设计，或者是前者的组合，包括但不限于校名、校徽、课程设置及社会形象。依据海淀凯文学校取得的民办学校办学许可证，学校名称为“北京海淀凯文学校”，未以“清华”等字样冠名；另外，公司在办学筹设、管理教学教研等学校运营活动中，学校校徽、课程设置等方面均为公司独立完成并
拥有，不存在使用清华附中品牌的情形。
在《民促法（2016修正）》颁布后，教育部陆续完善并颁布了相关配套政策，积极鼓励和支持民办教育行业健康、稳步有序发展。同时，国务院于 2017年 1月18日颁布的《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（国发[2016]81号）在创新体制机制建设意见指导中，明确提出要“积极鼓励公办学校与民办学校相互购买管理服务、教学资源、科研成果”，借助引进优质教育资源，提升民办教育教学质量，打造有影响力和竞争力的民办教育品牌。
综上所述，清华大学附属实验学校不属于海淀凯文学校的举办人，不存在以品牌输出方式获得收益的情形，也不存在违反《民办教育促进法实施条例（送审稿）》的情形。
（三）保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构查阅了《民促法》和《实施条例（送审稿）》的相关规定、海淀凯文学校的学校章程、办学许可证及凯文智信与清华附中签署的合作协议及《补充协议》等文件。
经核查，保荐机构认为清华大学附属实验学校不属于海淀凯文学校的举办人，双方签署的协议合作实质为凯文智信购买清华附中管理服务，海淀凯文学校在经营过程中未使用清华附中品牌，不存在清华附中以品牌输出方式获得收益情形，也不存在违反《民办教育促进法实施条例（送审稿）》的情形。
经核查，申请人律师认为，清华大学附属实验学校不属于海淀凯文学校的举办人，双方签署的协议合作实质为凯文智信购买清华附中管理服务，海淀凯文学校在经营过程中未使用清华附中品牌，不存在清华附中以品牌输出方式获得收益情形，也不存在违反《民办教育促进法实施条例（送审稿）》的情形。
4、根据申请文件，北京市朝阳区凯文学校的中华人民共和国民办学校办学许可证将于2018年12月31日到期，而朝阳凯文学校的学校利用率仅为7.32%，远低于同行业水平。请申请人说明朝阳学校的办学许可证续期是否存在法律障碍，是否对申请人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）朝阳凯文学校的学校利用率较低的原因及合理性
目前学校利用率较低主要系行业惯例所致，学校运营的行业特征为前期投资
大，回收期长，学校利用率在办学前期较低，以后年度会逐年增长，当学校在校生人数达到盈亏平衡点后才持续盈利。朝阳凯文学校才运营一年，办学时间较短，在校生人数偏低，未来随着老生年级递增、新生入学可导致在校生人数逐年累加增长，学校的利用率会逐年提高。
（二）朝阳凯文学校符合《北京市中小学办学条件标准》的办学要求
根据发行人提供的资料，朝阳凯文学校已经按照《北京市中小学办学条件标准》的要求，达到办学条件和设置标准，并取得了《中华人民共和国民办学校办学许可证》，截至目前朝阳凯文学校未发生重大不利变化，依然符合《北京市中小学办学条件标准》的办学要求。
（三）民办学校办学许可管理的相关规定
《中华人民共和国民办教育促进法(2016修正)》之第五十六条规定如下，“民办学校有下列情形之一的，应当终止：（一）根据学校章程规定要求终止，并经审批机关批准的；（二）被吊销办学许可证的；（三）因资不抵债无法继续办学的。”司法部公布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)》(送审稿)之第二十二条规定，“对批准正式设立的民办学校，审批机关应当颁发办学许可证，……。民办学校在许可期限内无违法违规行为的，有效期届满可以自动延续、换领新证。民办学校办学许可证的管理办法由国务院教育行政部门、人力资源社会保障行政部门按照职责分工分别制定。”
（四）朝阳凯文学校办学许可证续期无法律障碍
2018年 8月 7日，保荐机构相关人员及律师对朝阳教委工作人员进行了访谈，其确认朝阳凯文学校办学许可证续期不存在法律障碍。
公司也出具《关于办学许可证续期无法律障碍的说明》，文凯兴和凯文智信将会督促上述两所学校合规办学，在办学许可证到期前，提前做好与相关行政主管部门的有效沟通，保证上述两所学校办学许可证在有效期届满后顺利换领新证。目前，朝阳凯文学校和海淀凯文学校在办学许可期限内无违法违规行为，也不存在被吊销办学许可证的情形，北京市朝阳区凯文学校和北京海淀凯文学校的办学许可证续期无法律障碍，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（五）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了《北京市中小学办学条件标准》、《中华人民共和国民办教育促进法(2016修正)》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)》(送审稿)的相关规定，并对北京市朝阳教委工作人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，朝阳凯文学校的学校利用率低有其客观原因及合理性，未来学校利用率和盈利能力会逐年增强；朝阳凯文学校的办学许可证续期不存在法律障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
经核查，申请人律师认为，朝阳凯文学校的学校利用率低有其客观原因及合理性，未来学校利用率和盈利能力会逐年增强；朝阳凯文学校的办学许可证续期不存在法律障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
5、根据申请文件，申请人控股股东八大处控股参与本次认购，请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
回复：
（一）八大处控股不减持所持股份的承诺
八大处控股拟参与认购发行人本次非公开发行的股票，八大处控股已于2018年10月18日出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》，承诺如下：
一、自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司不减持所持凯文教育股份。
二、本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，本公司愿意对违反上述承诺给凯文教育造成的实际损失承担全部法律责任。
（二）补充披露情况
关于八大处控股不减持所持股份的上述承诺，已在《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第二节关于本次发行A股股票的相关调查”进行了补充披露。
6、根据申请文件，申请人间接控股股东海国投持股40%的企业北京海淀国际教育投资有限公司，控制的北京海教教育咨询有限公司、北京海辰教育咨询有限公司和北京海琢教育咨询有限公司，与申请人业务存在一定的重合。请申请人:(1)补充披露上述三家公司的具体情况，并结合其历史沿革、资产、人员，以及业务的替代性、竞争性和利益冲突等方面，说明上市公司是否与控股股东存在同业竞争的情形；(2)本次募投项目是否新增同业竞争，本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）补充披露上述三家公司的具体情况，并结合其历史沿革、资产、人员，以及业务的替代性、竞争性和利益冲突等方面，说明上市公司是否与控股股东存在同业竞争的情形
1、北京海淀国际教育投资有限公司及下属三家公司的相关情况
北京海淀国际教育投资有限公司（以下简称“海淀国教投”）为发行人间接控股股东海国投持股40%的企业，北京海教教育咨询有限公司（以下简称“海教教育”）、北京海辰教育咨询有限公司（以下简称“海辰教育”）和北京海琢教育咨询有限公司（以下简称“海琢教育”）均为海淀国教投于 2018年8月设立的全资子公司。海淀国教投及下属三家公司均属于与发行人经营范围存在部分重叠但未开展教育业务的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|成立时间|
|1|北京海淀国际教育投资有限公司|投资管理；项目投资；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文化咨询。|2016年8月12日|
|2|北京海教教育咨询有限公司|教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；会议服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；产品设计。|2018年8月15日|
|3|北京海辰教育咨询有限公司|教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；会议服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；产品设计。|2018年8月10日|
|4|北京海琢教育咨询有限公司|教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；会议服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；产品设计。|2018年8月8日|

海淀国教投及下属三家全资子公司的经营范围包含教育咨询（中介服务除外）、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出），与发行人经营范围存在部分重叠，但均未开展教育业务，与发行人不存在同业竞争。
（1）海淀国教投
①历史沿革
2016年4月15日，北京市海淀区人民政府出具《关于同意海淀国际教育投资公司使用“海淀国际教育投资”字样的函》，根据区委区政府关于推进海淀区教育产业的工作部署，为准确体现公司区域和行业定位，同意使用“海淀国际教育投资”字样用于工商登记。
2016年 8月，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京道勤投资管理有限公司、北京翠微大厦股份有限公司、乾元联合投资有限公司共同出资设立北京海淀国际教育投资有限公司，注册资本5,000万元。
2016年8月12日，海淀国教投在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，领取了统一社会信用代码为91110108MA007J0P1D的《营业执照》。海淀国教投设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|2,000|40%|
|2|北京道勤投资管理有限公司|1,750|35%|
|3|北京翠微大厦股份有限公司|750|15%|
|4|乾元联合投资有限公司|500|10%|
|合计||5,000|100%|

海淀国教投设立至今，未发生其他股权变动的工商变更。
②资产和人员情况
截至2018年8月31日，海淀国教投实缴注册资本5,000万元，净资产4,174.92万元，主要资产为钢管厂改扩建项目的在建工程3,630.42万元，用于公寓和商业用途；2018年 1-8月，海淀国教投无营业收入，净利润-387.90万元（上述财务数据未经审计）。截至2018年9月30日，海淀国教投共拥有员工12人，主要是商业运营和运维人员。
③业务情况
海淀国教投除正在进行的钢管厂改扩建为公寓和商业项目外，目前未开展其
他业务。
（2）海淀国教投的下属三家公司
海淀国教投的下属三家公司的历史沿革、资产、人员、业务情况基本相同，主要表现如下：
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|-|-|-|-|
|项目|海教教育|海辰教育|海琢教育|
|设立时间|2018年8月15日|2018年8月10日|2018年8月8日|
|注册资本|2,000万元|1,000万元|2,000万元|
|股东|均为唯一股东，股东系北京海淀国际教育投资有限公司|||
|股本演变情况|设立至今，未发生工商变更|||
|资产|截至2018年9月30日，均未实际出资，尚无资产|||
|人员|除海淀国教投委派的执行董事、经理和监事外无其他人员|||
|业务|目前未实际开展业务|||

综上，海淀国教投及下属三家全资子公司目前均未开展教育业务，与发行人不存在同业竞争。
2、控股股东出具的避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，避免将来与上市公司发生同业竞争，八大处控股于2018年8月24日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司在直接或间接持有凯文教育股份期间，保证不利用自身对凯文教育的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
二、本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与凯文教育相同或相似的业务；亦未对任何与凯文教育存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
三、未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知凯文教育，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给凯文教育或其控
股企业。
四、如果凯文教育或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则凯文教育或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向凯文教育或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向凯文教育或其控股企业提供优先受让权。
六、本公司若违反上述承诺，应就凯文教育由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于凯文教育。”避免将来与上市公司发生同业竞争，间接控股股东海国投于2018年8月24日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司在直接或间接持有凯文教育股份期间，保证不利用自身对凯文教育的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
二、本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与凯文教育相同或相似的业务；亦未对任何与凯文教育存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
三、未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知凯文教育，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给凯文教育或其控股企业。
四、如果凯文教育或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则凯文教育或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向凯文教育或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向凯文教育或其控股企业提供优先受让权。
六、本公司若违反上述承诺，应就凯文教育由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于凯文教育。”目前，海淀国教投及下属三家公司未开展教育业务，为避免将来发生潜在同业竞争，海淀国教投于2018年10月24日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司在海国投持有本公司控股权并直接或间接持有凯文教育股份期间，保证不利用海国投对凯文教育的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
二、本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与凯文教育相同或相似的业务；亦未对任何与凯文教育存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
三、未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知凯文教育，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给凯文教育或其控股企业。
四、如果凯文教育或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则凯文教育或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向凯文教
育或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向凯文教育或其控股企业提供优先受让权。
六、本公司若违反上述承诺，应就凯文教育由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于凯文教育。”综上，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，同时，控股股东、间接控股股东海国投、海淀国教投已做出有关避免同业竞争的承诺，从而避免未来产生同业竞争的可能性。
3、补充披露情况
关于北京海淀国际教育投资有限公司及下属三家公司的具体情况，已在《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第四节同业竞争与关联交易调查”之“一、同业竞争”进行了补充披露。
（二）本次募投项目是否新增同业竞争，本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定
1、本次募投项目不会新增同业竞争
公司本次拟非公开发行股票募集资金投资建设青少年高品质素质教育平台项目，该项目主要面向 4-18岁青少年提供艺术、体育、科学思维和素质拓展等素质教育课程培训，其表现形式为校外培训，是对包括幼儿园教育、小学教育、中学教育等基础教育和校内教育在内的有益辅助和补充。海淀国教投及下属三家公司未开展教育业务，本次募投项目不会新增同业竞争。
2、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定
（1）本次非公开发行拟募集资金数额不超过项目需要量
本次拟非公开发行股票募集资金投资项目为青少年高品质素质教育平台项
目，项目投资总额115,327.28万元，拟投入募集资金金额不超过100,000万元（含本数），募集资金数额不超过项目需要量。本次拟募集资金数额符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项之规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
①本次募集资金用途符合国家产业政策
国家政策积极支持素质教育行业发展。2010年 7月，国务院发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》提出，坚持以人为本、全面实施素质教育是教育改革发展的战略主题。2015年 9月，国务院发布的《关于全面加强和改进学校美育工作的意见》提出，要大力改进素质教育教学，统筹整合学校与社会美育资源。2017年 1月国务院发布的《国家教育事业发展“十三五”规划》提出，围绕全面提高教育质量的主题，把立德树人作为根本任务，全面实施素质教育，积极培育和践行社会主义核心价值观。
综上，本次募集资金用途符合国家产业政策。
②本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定本次募投项目主要为一站式素质教育中心建设，项目经营及办公场所主要通过租赁形式解决，不涉及新增建设用地。2018年 8月，本次募投项目环境影响登记表完成备案，备案号：201811010800001612。
综上，本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金使用项目是青少年高品质素质教育平台项目，募集资金拟主要用于素质教育中心场地租赁、房屋装修及结构改造、设备购置及安装、课程资源投入、运营管理信息系统和在线学习平台以及智能教室硬件设备和软件的购置；
不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项之规定。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次募投项目目前与未来均不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争。本次募投项目，具有独立的采购、服务、经营体系，不会导致同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。
因此，本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定并完善了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。
综上，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（三）保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构查阅了海淀国教投及下属三家公司的工商档案、营业执照，取得了海淀国教投2017年度审计报告和2018年8月财务报表，取得了海淀国教投出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于不存在同业竞争的说明》。
经核查，保荐机构认为，上市公司与与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，同时，控股股东及间接控股股东海国投已做出有关避免同业竞争的承诺，从而避免未来产生同业竞争的可能性。本次募投项目不会新增同业竞争，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
经核查，申请人律师认为，上市公司与与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，同时，控股股东及间接控股股东海国投已做出有关避免同业竞争的承诺，从而避免未来产生同业竞争的可能性。本次募投项目不会新增同业竞争，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
7、根据申请文件，报告期内申请人向关联方北京国科新业投资有限公司、八大处控股集团有限公司租赁学校场地，向国科新业承租的土地使用权为集体土地使用权，所涉及地上房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，向八大处租赁的房屋尚未取得房屋所有权证;本次募投项目青少年高品质素质教育平台项目租赁土地亦为控股股东八大处关联方，其中凯文星艺租赁旺海国际广场相关房产作
为本次募投项目实施地点之一，上述房屋正在办理房屋所有权证。请申请人:(1)说明本次非公开发行新增关联交易，是否影响公司独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定；(2)补充披露相关土地、房屋使用权证的办理进展，是否存在法律障碍，是否对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明本次非公开发行新增关联交易，是否影响公司独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定；
1、本次关联交易的具体情况
本次募投项目为建设青少年高品质素质教育平台，拟在北京、天津、石家庄和上海 4个城市租赁场地进行高品质素质教育中心建设，主要面向 4-18岁青少年提供艺术、体育、科学思维和素质拓展等素质教育课程培训，项目拟采用直营方式和品牌差异化的市场策略，全面覆盖素质教育中高端市场。天津作为京津冀一体化的重要城市以及国内重要的二线城市，是公司开展素质教育业务的重要区域和优先目标，本次通过租赁相关房产开展业务将有利于公司快速拓展公司素质教育业务和品牌影响力，实现公司业务的有效覆盖。
2018年5月30日，公司的全资子公司凯文学信与天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司（以下简称“格调津海”）签订了《房屋租赁合同》，租赁其位于天津市河北区翔纬路181、183号的房屋，租赁面积为 551平方米，承租期限为3年，自2018年6月1日至2021年5月31日，免租期为3个月。
2018年8月27日，公司的全资孙公司凯文星艺与天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司（以下简称“格调中天”）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于天津市河北区狮子林大街与海河东路交叉口的旺海国际广场 3号楼 3层及 4层，租赁面积为 13897平方米，承租期限为 4年，自 2018年 8月 27日至 2022年8月26日，免租期为6个月。
格调津海、格调中天为公司控股股东八大处控股间接控制的子公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。除上述关联交易外，本次募投项目不存在其他关联交易。
2、本次关联交易的必要性
本次募投项目主要定位于素质教育中高端市场，对实施地点选址要求较高。
旺海国际作为天津市内唯一5A级景区古文化街环绕的交通中心、文化中心，拥有丰富的体育产业资源，其周边覆盖众多小学和中学，符合公司本次募投项目选
址要求，是公司在天津实施本次募投项目拟租赁物业的理想选择。
（1）旺海国际地处天津市中心，学校资源丰富，具有深厚的学生基础及教师资源基础
旺海国际广场位于天津市河北区狮子林大街与海河东路交叉口，地处天津市中心，附近学校资源丰富，具有深厚的学生基础及教师资源基础，有利于本次募投项目的顺利实施。
（2）旺海国际同时具备深厚的文化艺术底蕴和体育产业氛围
旺海国际广场所在区域位于天津古三岔河口、海河一线的意奥风情区，是天津发源之地，由天津市内唯一5A级景区古文化街环绕，是天津的文化中心、交通中心，具有深厚的文化艺术底蕴，消费需求旺盛。同时旺海国际广场将体育商业、冠军创客、体育传媒、体育金融、体育教育融为一体，央视著名体育品牌第五频道参与入驻，打造出独特的体育产业链和体育产业氛围。
（3）本次关联租赁有利于公司实现天津地区业务的快速稳定拓展
教育培训地址的选址，直接影响项目的生源招生、运营效果和成败。目前，天津作为二线城市代表，为区域经济中心，商业较为发达，较大规模体量的稳定物业为市场稀缺资源，特别是适合用于教育培训、体量规模在1万平方米左右的优质物业较少。上市公司通过租赁控股股东关联方较为优质的物业，有利于在短期内实现业务的快速拓展，同时保证经营的稳定性，抢占素质教育发展的良好时机，进行战略布局。
综上，本次募投项目有效利用控股股东关联方的资源优势，选择符合公司本次募投项目理想选址要求的物业，可在短期内实现素质教育业务的快速拓展，保证经营稳定性，抢占素质教育发展的良好时机，为本次募投项目实施奠定坚实基础。
3、本次关联交易的合理性
（1）定价公允
在本次募投项目中租赁关联方相关房产时，公司严格遵守《公司章程》及《关联交易管理办法》中对关联交易定价原则的相关规定，在充分参考周边地区同类地段的租赁价格后采取市场化定价。
经查询公开网站信息，天津市河北区面积不低于1,000平方米的部分物业出租情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|地产名称|位置|面积（m²）|与募投项目距离|价格（元/ m²/天）|
|茂业大厦|海河东路与河北区四经路交口|1800|约1.7公里|2.6|
|国银大厦|进步道38号|1200|约1.3公里|3.6|
|1946创意产业园|天津市河北区万柳村大街56号|1000|约2.7公里|2.4|
|曙光路生活广场|曙光路生活广场|5000|约5.7公里|2|
|均价||||2.65|
|本次募投关联租赁均价||||2.24|

注：以上数据来源于房天下
对比上述租赁价格，本次租赁旺海国际广场的价格与市场价格相符，处于可比物业的租赁价格区间范围内，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
（2）已履行必要的审批程序，及时信息披露
对于上述关联租赁，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
2018年6月11日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开涉及关联租赁事项的相关议案，同时提请股东大会授权董事会审批本次非公开发行所涉关联租赁及相关事项，相关关联董事回避表决；2018年 7月 19日，公司召开了 2018年第五次临时股东大会，审议通过了本次非公开涉及关联租赁事项的相关议案，并授权董事会审批本次非公开发行所涉关联租赁及相关事项，八大处控股作为关联股东回避表决；独立董事对公司重大关联交易进行事前认可并发表独立意见。
2018年8月27日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，相关关联董事回避表决；独立董事对公司本次关联租赁进行事前认可并发表独立意见。
上述程序和要求保证了公司经营的独立性，上述关联租赁不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，不会对公司的独立性造成不利影响，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。公司亦对本次关联交易的相关情况及决策程序进行了及时公告。
（3）本次募投项目实施后，关联交易占比将下降
本次募投项目实施后，虽然关联交易金额将有一定增加，但关联交易占比将
下降。
最近一年一期，公司关联物业租赁金额占教育类营业成本比例在本次募投项目实施完成前后的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度1-6月||2017年度||
||实施前|实施后|实施前|实施后|
|关联物业租赁金额（万元）|1,137.32|2,276.12|2,246.94|3,385.74|
|关联物业租赁金额占教育类营业成本比例|10.58%|4.39%|20.93%|6.54%|

本次募投项目实施完成后，公司关联物业租赁金额占比下降明显。因此，本次募投项目的实施将有利于公司降低关联交易占比，不会影响公司业务独立性。
（4）关联交易不涉及主营业务
本次募投项目涉及的关联交易为关联租赁，其目的是为本次募投项目素质教育中心建设提供场地等辅助设施，属于偶发性关联交易，不涉及素质教育中心的日常经营活动。相关关联方未来也不会成为公司业务的客户或供应商，不会影响公司主营业务的独立性。
（5）规范关联交易承诺
公司控股股东八大处控股 2015年 5月作出了关于关联交易、资金占用方面的承诺：“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予八大处控股及其所控制的企业优于市场第三方的权利。2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、杜绝八大处控股及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向八大处控股及所控制的企业提供任何形式的担保。4、八大处控股控制的企业不与上市公司及其所控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，八大处控股并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”本次募投项目的实施将严格履行公司控股股东已就规范关联交易出具的相关承诺，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，本次关联交易有利于本次募投项目的顺利实施，增强公司的持续盈利
能力，推动公司发展素质教育业务的战略布局，定价公允，且实施后关联交易占
比降低，不会影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定。
（二）补充披露相关土地、房屋使用权证的办理进展，是否存在法律障碍，是否对公司生产经营产生重大不利影响。
截至本反馈意见回复出具日，凯文教育租赁的房产尚未取得房屋所有权证书的具体情况如下：
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|出租方|租赁地址|建筑面积（平方米）|租赁期限|租赁用途|
|国科新业|北京市海淀区四季青乡杏石口65号院|18000|2016年4月1日至2032年11月19日|海淀凯文学校用地|
|八大处控股|北京市朝阳区安立路30号院5号楼1层部分房屋|375|-|已解除租赁，不再使用相关房屋|
|格调中天|天津市旺海国际广场3号楼3层及4层|13879|2018年8月27日至2022年8月26日|天津募投项目实施地|

1、与国科新业的租赁情况
（1）租赁情况
国科新业与公司子公司凯文智信签订了《杏石口65号院租赁合同》，凯文智信（“乙方”）租赁国科新业（“甲方”）拥有使用权和自主经营权的海淀区四季青乡杏石口65号院，租赁期限为2016年4月1日至2032年11月19日。
上述杏石口 65号院土地使用权人为国科新业控股子公司北京西山教育产业投资有限公司（以下简称“西山教育”）。根据西山教育出具的说明，海淀区杏石口路 65号院内土地为集体土地，所有权人为北京市海淀区四季青镇合作经济联合社，使用权人北京西山教育产业投资有限公司，房屋为集体经济组织自建，因建设时期较早，未办理建设工程规划许可等手续，目前无法办理产权证书，属于历史遗留问题；自建设至今，相关房屋不存在涉嫌临建、违建或被要求整改、拆除或受到行政处罚的情形；也不在拆迁范围内，不存在被拆迁、拆除的风险。
2016年4月，北京市海淀区四季青镇人民政府出具《企业住所（经营场所）证明》确认，海淀区杏石口路65号院不在拆迁范围内，不属于违法建设。
（2）国科新业承诺赔偿责任
根据《杏石口 65号院租赁合同》约定：“如甲方在 2016年 9月 1日开始的
起租期内，因本合同约定解除权外的事由导致乙方不能实际使用租赁园区的，乙
方可解除本合同并要求甲方支付解约赔偿金。赔偿金范围包括但不限于：乙方对园区的全部改造改建投入、该投入按同期基准利率计算的实际租赁期内的利息、乙方前期迁入费用 1000万元和乙方迁址实际搬迁费用。其中乙方对园区的全部改造改建投入，双方将另行协议确认。此外，甲方还应为乙方积极寻找其他适合举办国际学校的场所。”在发行人收购凯文智信时，收购协议还约定银叶金宏和银叶金泰对此承担连带责任。
因此，上述房屋未取得房屋所有权证书，不会对发行人经营造成重大不利影响。
2、与八大处控股的租赁情况
根据发行人与八大处控股签订的《房屋租赁合同》，发行人租赁八大处控股所有的北京市朝阳区安立路30号院5号楼1层部分房屋，租赁期限为2016年7月20日至2019年8月14日，作为公司办公地址。相关房产暂未办理产权证书。
截至本回复出具日，发行人已经搬迁至北京市朝阳区宝泉三街 46号院 4号楼8层办公，不再租赁上述房屋，上述房屋租赁合同已协商解除，相关办公地址搬迁事项已及时公告。因此，上述房屋未取得房屋所有权证书，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
3、与格调中天的租赁情况
2018年8月27日，凯文星艺（“乙方”）与格调中天（“甲方”）签订了《房屋租赁合同》，由乙方承租甲方位于天津市河北区狮子林大街与海河东路交叉口的旺海国际广场 3号楼 3层及 4层，面积为 13,879平方米，作为教育培训及配套使用。
《不动产登记暂行条例实施细则》第三十五条规定：“申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材料；
（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。”根据格调中天出具的《情况说明》，目前“旺海国际广场”项目正在办理产权测绘报批手续，取得产权测绘成果之后，将顺序办理“旺海国际广场”项目的初始登记手续及产权证登记手续。预计将于 2019年初取得“旺海国际广场”项目内各房屋的《不动产权登记证》。
4、补充披露情况
关于公司相关土地、房屋使用权证的办理进展情况已在《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》
之“第三节业务与技术”之“六、发行人固定资产、无形资产及经营资质”之“（三）公司使用他人资产及许可他人使用资产情况”之“1、租用房产情况”进行了补充披露。
（三）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，1、本次非公开新增关联交易定价公允，且实施后关联交易占比降低，有利于增强公司的持续盈利能力，推动公司发展素质教育业务的战略布局，不会影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定；2、发行人租赁国科新业房产未取得房屋所有权证书系历史遗留问题，不存在被处罚或责令拆除的情况，且已由国科新业承诺赔偿责任，不会对发行人经营造成重大不利影响；截至本回复出具日，发行人已不再租赁八大处控股房产，相关房产未取得房屋所有权证书不会对发行人经营造成重大不利影响；发行人租赁格调中天房产暂未取得房屋所有权证书，但已具备了取得不动产首次登记的全部资料，取得不动产登记证不存在法律障碍，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
经核查，申请人律师认为，1、本次非公开新增关联交易定价公允，且实施后关联交易占比降低，有利于增强公司的持续盈利能力，推动公司发展素质教育业务的战略布局，不会影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定；2、发行人租赁国科新业房产未取得房屋所有权证书系历史遗留问题，不存在被处罚或责令拆除的情况，且已由国科新业承诺赔偿责任，不会对发行人经营造成重大不利影响；截至本回复出具日，发行人已不再租赁八大处控股房产，相关房产未取得房屋所有权证书不会对发行人经营造成重大不利影响；发行人租赁格调中天房产暂未取得房屋所有权证书，但已具备了取得不动产首次登记的全部资料，取得不动产登记证不存在法律障碍，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
8、根据申请文件，本次募投项目青少年高品质素质教育平台项目包括素质教育中心、在线学习平台、智能教室、标准化课程与智能学习开发。请申请人说明募投项目是否按照《民办教育促进法实施条例》第十六条规定取得的相关备案、办学许可以及互联网经营许可。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）本次募投项目涉及互联网经营许可、备案事项的情况
《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》第十六条规定：“利用互联网技术在线实施学历教育的民办学校，应当取得同级同类学历教育的办学许可和互联网经营许可。利用互联网技术在线实施培训教育活动、实施职业资格培训或者职业技能培训活动的机构，或者为在线实施前述活动提供服务的互联网技术服务平台，应当取得相应的互联网经营许可，并向机构住所地的省级人民政府教育行政部门、人力资源社会保障部门备案，并不得实施需要取得办学许可的教育教学活动。实施培训教育活动的互联网技术平台，应当对申请进入平台的机构或者个人的主体身份信息进行审核和登记。”
根据《互联网信息服务管理办法》及《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。其中，各省、自治区、直辖市通信管理局具体实施非经营性互联网信息服务的备案管理工作，未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
发行人本次募投项目为青少年高品质素质教育平台项目，包括素质教育中心、在线学习平台、智能教室、标准化课程与智能学习开发。其中，素质教育中心、智能教室、标准化课程与智能学习开发项目不涉及《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》第十六条所规定情形；在线学习平台项目是线下素质教育培训的辅助，不属于独立的培训项目，主要目标为增强师生互动性及满足学生的个性化学习，提供的具体服务为数字课程库、互动学习与互动反馈、名师与精品课程展示等，不单独向学生收取费用。所以，在线学习平台项目属于向用户无偿提供的非经营性互联网信息服务，不属于经营性互联网信息服务，亦不属于《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》第十六条所规定的“利用互联网技术在线实施培训教育活动、实施职业资格培训或者职业技能培训活动的机构，或者为在线实施前述活动提供服务的互联网技术服务平台”，故无需取得互联网经营许可，仅需履行互联网信息服务备案程序。
凯文学信已依法向北京市通信管理局提交了非经营性互联网信息服务备案申请，并于 2018年 9月 5日经北京市通信管理局审核通过，备案号为京ICP18046145号。备案网站名称为凯文百学汇，网址为www.kaiwenallaround.com，网站域名为kaiwenallaround.com，网站备案号为京ICP18046145号-1。
（二）本次募投项目实施办理办学许可证相关情况
1、民办培训机构申请办学许可证的相关法律法规
《民促法（2016修正）》的颁布和实施，将经营性培训机构纳入《民促法》的适用和监管范围，民办学校实行营利性和非营利性的分类管理。经营性培训机构作为营利性机构，归属于教育行政部门或人力资源与社会保障主管部门监管，审批机关对正式设立的民办学校（包括其他民办教育机构）颁发办学许可证。
举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。
申请筹设民办学校，举办者应当向审批机关提交下列材料：
（一）申办报告，内容应当主要包括：举办者、培养目标、办学规模、办学层次、办学形式、办学条件、内部管理体制、经费筹措与管理使用等；（二）举办者的姓名、住址或者名称、地址；（三）资产来源、资金数额及有效证明文件，并载明产权；（四）属捐赠性质的须提交捐赠协议，载明捐赠人的姓名、所捐资产的数额、用途和管理方法及相关有效证明文件。
申请正式设立民办学校的，举办者应当向审批机关提交下列材料：
（一）筹设批准书；（二）筹设情况报告；（三）学校章程、首届学校理事会、董事会或者其他决策机构组成人员名单；（四）学校资产的有效证明文件；（五）校长、教师、财会人员的资格证明文件。
2、申请人申请办学许可证的办理流程
目前民办培训学校申请办学许可证主要依据《民促法（2016修正）》及地方配套相关细则，审批机关为所属地区教育行政主管部门。民办培训机构申请办学许可证的办理流程主要为：
（1）完成相关内部决策程序后，编制申办报告等申请筹设民办学校的全套材料，向所属教委提交筹设申请，并取得批准；
（2）按照当地教育政策的要求，在批准的筹设期内完成办学相关的各项筹备工作，达到办学条件和设置标准；
（3）向所属教委提交正式设立审批所需的筹设批准书等全套材料，并取得正式设立批准，办理时限为自受理日起3个月；
（4）所属教育行政主管部门向举办人或申请人颁发办学许可证。
3、募投项目拟实施所在地对申请办理办学许可证的情况
本次募投项目拟实施地为北京、天津、石家庄及上海4个城市，通过查阅募
投项目拟实施所在地相关政策，在《民促法（2016修订）》颁布和实施后，天津市教委和上海市教委均出台了民办教育培训机构设置标准的文件，多是从举办者、师资队伍、办学场地、办学安全、设施设备、机构设置等方面予以要求和规范。司法部于2018年8月10日发布教育部提请国务院审议的《实施条例（送审稿）》，其中第十五条第二款规定：“设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，……可以直接申请法人登记”。目前该《实施条例（送审稿）》尚处于审议阶段，若《实施条例（送审稿）》完全落地实施，依据该法规的上述规定，本次募投项目实施主体将可直接在工商部门办理经营性培训机构的法人工商登记，而不需要另行办理教育部门的行政许可。
申请人本次募投项目计划在 30个月内分阶段有序推进和实施，截至本反馈回复出具之日，申请人已取得天津市河北区行政审批局颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》（证书编号：教民112010570000029），学校类型为非学历培训学校，办学内容为艺术培训。未来随着募投项目的逐步开展和落地，公司将根据募投项目拟实施地行政主管部门的要求，依法依规向教育主管部门申请办理办学许可证，或向所属地区工商管理部门直接申请法人登记。
综上，未来根据募投项目的稳步推进和《民促法实施条例》的正式文件颁布情况，公司将根据《民促法实施条例》及所属地区教育法律法规，遵从教育培训机构的办学标准，依法依规向教育主管部门申请办理办学许可证，或向所属地区工商管理部门直接申请法人登记，不存在影响募投项目实施的重大不确定性风险。
（三）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目涉及备案、互联网经营许可及办学许可证相关的《民促法》、《互联网信息服务管理办法》及地方政策法规等文件，核查了天津募投项目实施主体取得的《办学许可证》。
经核查，保荐机构认为，公司已完成本次募投项目实施所需的非经营性互联网信息服务备案，无需取得互联网经营许可证；公司天津募投项目实施主体已取得《办学许可证》，其他募投项目的实施将依法依规向教育主管部门申请办理办学许可证，或向所属地区工商管理部门直接申请法人登记；发行人本次募投项目不存在违反《民办教育促进法实施条例》第十六条相关规定的情形。
经核查，申请人律师认为，公司已完成本次募投项目实施所需的非经营性互联网信息服务备案，无需取得互联网经营许可证；公司天津募投项目实施主体已取得《办学许可证》，其他募投项目的实施将依法依规向教育主管部门申请办理
办学许可证，或向所属地区工商管理部门直接申请法人登记；发行人本次募投项目不存在违反《民办教育促进法实施条例》第十六条相关规定的情形。
9、根据申请文件，申请人对已剥离公司新中泰存在 9.15亿元对外担保。请申请人:(1)说明对新中泰的担保是否履行相应决策程序，新中泰是否向上市公司提供反担保;(2)请保荐机构及申请人律师核查上市公司正在履行的对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
回复：
（一）对新中泰担保的决策程序和反担保
1、对新中泰担保的基本情况
截至2018年6月30日，公司对新中泰的担保金额为 915,222,499.77元，担保金额为工程项目合同总金额，主要系公司剥离钢结构业务时，为了推进钢结构工程项目合同主体的转移工作，同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰后继续履约提供连带责任担保。具体担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|债权人|原合同签订日期|工程项目合同金额（万元）|担保金额（万元）|担保方式|
|1|漳州厦漳同城大道第三标段钢箱梁|中交第二航务工程局有限公司漳州厦漳同城大道第三标段项目经理部|2014年8月|5,373.67|5,373.67|连带责任担保|
|2|杨林塘航道整治工程昆山段陆杨公路桥、人行桥制作安装|昆山市交通工程有限公司|2016年4月|1,100.00|1,100.00|连带责任担保|
|3|南京长江大桥改造工程|中铁大桥局武汉桥梁特种技术有限公司南京长江大桥公路桥维修改造涉铁工程项目经理部|2017年5月|5,472.89|5,472.89|连带责任担保|
|4|中兴大桥及接线（江南路-青云路）工程钢结构制作安装|宏润建设集团股份有限公司|2016年12月|18,160.89|18,160.89|连带责任担保|
|5|上海S26公路入城段|中交第二航务工程局|2017年1月|7,251.61|7,251.61|连带责任担保|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|债权人|原合同签订日期|工程项目合同金额（万元）|担保金额（万元）|担保方式|
|6|福州市马尾大桥及其接线工程|中交第二航务工程局|2016年4月|3,086.76|3,086.76|连带责任担保|
|7|沪通铁路沪通长江大桥|中交第二航务工程局|2014年11月|32,715.01|32,715.01|连带责任担保|
|8|沪通铁路桥附属设施|中交第二航务工程局|2015年9月|6,298.16|6,298.16|连带责任担保|
|9|衢州西安门桥大桥|中铁九局集团杭州分公司|2017年1月|12,063.26|12,063.26|连带责任担保|
|合计||||91,522.25|91,522.25|-|

上述9个项目的担保同公司剥离桥梁钢结构业务同时进行，有利于推进钢结构工程项目合同主体的转移工作，对新中泰担保不会对公司经营造成不利影响。
公司对新中泰的担保金额系工程项目合同总金额，实际需要承担担保责任的金额会随着工程项目的执行而减少。截至 2018年 9月底，上述 9个项目合同总金额91,522.25万元，预计总收入81,095.35万元，已结算金额54,689.92万元（占总担保金额的59.76%），已确认收入 60,922.73万元（占总收入的75.12%），收入确认进度快于结算进度，主要是钢结构工程已到实施地点但未达到结算时点所致。按结算情况谨慎分析，上述9.15亿元的对外担保项目中，截至2018年9月末实际需要承担担保的金额合计为3.68亿元。
2、担保履行的决策程序
2017年 8月 9日，公司召开第四届董事会第三次会议，同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的合同金额共计 301,074,466元。2017年 8月 10日，发行人披露了《关于为全资子公司提供担保的公告》。
2017年10月16日，公司召开第四届董事会第四次会议，同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 614,148,033.77元。2017年 10月 18日，发行人披露了《关于提供担保的公告》。2017年11月15日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议表决通过了上述担保事项，担保金额合计915,222,499.77元。
3、反担保情况
根据公司和中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》、公司（甲方）
和中晶建材（乙方）、新中泰（丙方）签署的《合同履行担保协议》，协议约定：
一、在合同变更过程中，部分合同的合同对方同意变更合同主体，但要求甲
方提供担保。各方同意与合同相对方进行协商，由丙方提供担保或提供其他合同相对方认可的担保方式，同时解除甲方的担保责任。在此之前，乙方和丙方共同向甲方提供保证反担保，并承担连带保证责任。
如因合同对方不同意，或其他客观原因导致甲方的上述担保无法解除，甲方承担了担保责任，则乙方与丙方应通过其提供的反担保措施对甲方承担连带的赔偿责任。
二、如合同对方不同意合同主体变更至丙方，各方确认合同的权利义务由丙方承担，丙方同意向甲方提供保证担保，并承担连带保证责任。
三、除上述情形外，正在履行的项目合同由甲方请求银行出具了履约保函的，在合同权利义务的承担方由甲方变更为丙方后（无论合同对方是否同意变更合同主体），如甲方因上述合同的履行而遭受损失的，由丙方承担赔偿责任。
因此，上述担保同公司剥离桥梁钢结构业务同时进行，有利于推进钢结构工程项目合同主体的转移工作，且上述担保由新中泰及中晶建材提供反担保，公司对新中泰担保不对公司经营造成不利影响。
综上，新中泰及中晶建材为公司的上述担保提供了反担保。
4、反担保人的担保能力
反担保人系公司转让新中泰100%股权的受让人中晶建材以及新中泰。截至 2018年 9月底，公司实际需要承担担保的金额合计为 3.68亿元。新中泰经营正常，中晶建材整体实力雄厚，截至2018年9月30日，新中泰资产总额17.20亿元，净资产5.31亿元，2018年1-9月实现净利润-1,169.91万元。截至2018年9月 30日，中晶建材合并报表口径资产总额 31.85亿元，净资产 1.09亿元，2018年 1-9月实现净利润-6,601.66万元（上述财务数据未经审计），反担保人的资产规模足以覆盖本次实际需要担保的金额，具备为公司提供反担保的能力，不存在潜在风险。
综上，发行人对新中泰的担保已经按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行了相应决策程序，并且新中泰和中晶建材已经向上市公司提供了反担保且具有担保能力，发行人对新中泰担保不对公司经营造成不利影响。
（二）公司正在履行的对外担保符合相关法律法规的规定
发行人已经建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均已按照法律法规的规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》的约定，履行了必要的决策和披露程序，不存在违规对外担保情况。
综上，发行人正在履行的对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
（三）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了公司对外担保涉及项目的工程合同，公司和中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》，公司和中晶建材、新中泰签署的《合同履行担保协议》，查阅了对外担保的三会文件和公告文件，查阅了公司的相关内控制度，取得了对外担保项目的工程进度，取得了新中泰和中晶建材的 2018年 1-9月财务报表。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在违规对外担保的情况，对外担保履行了必要的决策程序，中晶建材及新中泰对公司提供了反担保，正在履行的对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
经核查，申请人律师认为，发行人不存在违规对外担保的情况，对外担保履行了必要的决策程序，中晶建材及新中泰对公司提供了反担保，正在履行的对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
10、根据申请文件，申请人控股子公司文凯兴于2016、2017年因未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目，受到北京市及朝阳区规划和国土资源管理委员会出具的《行政处罚决定书))，并罚款1,428万元和 654万元；同时，申请人已剥离的桥梁钢结构业务报告期内也受到两次行政处罚。
请申请人说明上述行政处罚事项是否属于重大违法违规行为，本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）控股子公司文凯兴受到的行政处罚
公司控股子公司文凯兴在建设朝阳凯文学校项目过程中，因相关规证未取得受到如下行政处罚：
1、文凯兴未取得《建设工程规划许可证》开工建设朝阳凯文学校项目
2016年 10月 18日，公司控股子公司文凯兴受到北京市规划和国土资源管
理委员会出具的《行政处罚决定书》，以文凯兴在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续后，在未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目，根据《北京市城乡规划条例》第六十六条第一款和《北京市禁止违法建设若干规定》第十二条第一款之规定，对文凯兴处以罚款14,284,788.10元。
依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项之规定，文凯兴的建设行为属于“未取得建设工程规划许可证，但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文件，且按照规划文件的内容进行建设的”，北京市规划和国土资源管理委员会认为“属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设”。
同时，根据原北京市规划委员会颁布的《北京市规划监察行政处罚裁量基准（2016年版）》规定，“对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，未取得建设工程规划许可证但已经取得选址意见书、规划条件或者建设工程设计方案审查同意意见的，其行为属于基础裁量 B档”；“违法行为本身社会危害性一般的”对应B档。根据上述规定，文凯兴受到的上述处罚属于一般性违法行为。
文凯兴已严格按照相关行政处罚决定及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改，已消除了不良影响。北京市规划和国土资源管理委员会已给文凯兴核发了《建设工程规划许可证》（2017规（朝）建字0082号）并出具了《建设工程规划核验（验收）意见（合格告知书）》（2018规土朝（竣）字0001号）予以确认。
文凯兴所投资建设的朝阳凯文学校为非营利性机构，主要从事 K12阶段的基础学历教育，具有社会公益性和效益性双重属性，为国家和政府鼓励和支持的教育行业；文凯兴因朝阳凯文学校的建设行为受到处罚，该行为属于一般性违法行为，未对朝阳凯文学校的业务开展和文凯兴的持续经营造成重大或持续影响；
上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成重大影响。
2、文凯兴未取得《建筑施工许可证》建设朝阳凯文学校项目
2017年 10月 26日，公司控股子公司文凯兴受到北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的《行政处罚决定书》（京建法罚（朝建）字[2017]第590159号），以文凯兴未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工违反了《中华人民共和国建筑法》第七条规定，并依据该法第 64条的规定，对文凯兴处以罚款6,543,474.44元。
文凯兴已严格按照上述行政处罚决定及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改，完成了相关工程竣工验收手续；公
司针对工程项目管理工作中存在的问题，根据有关法律法规、规范性文件和《企业内部控制基本规范》的要求，制定和完善了《工程项目管理制度》，并严格落实各项整改措施，规范公司项目建设制度、程序和行为，已消除了不良影响。北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的《关于A1#高中部教学楼等 16项（关于清华附中凯文国际学校（原“北京澳际国际教育研发中心”）项目申请补办《建筑工程施工许可证》的复函）》（2018施朝函字第002号）确认，“鉴于该工程已完工，经研究，我委决定不再对此工程补办建筑工程施工许可证，请你单位据此复函办理后续手续”。
北京市朝阳区住房和城乡建设委员会于 2018年 8月 8日出具《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司接受处罚的情况说明》确认，“北京文凯兴教育投资有限责任公司自 2015年 1月 1日起至本证明出具之日止，除因一起一般性违法行为（京建法罚（朝建）字[2017]第590159号《行政处罚决定书》）受到我委处罚外，不存在违反房地产开发、工程建设等相关法律、法规及其他相关文件而受到我委处罚的情形”。
据此，文凯兴受到的上述处罚属于一般性违法行为，上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成重大影响。
3、文凯兴存在施工图未经审查擅自施工建设朝阳凯文学校项目
2018年1月25日，北京市规划和国土资源管理委员会做出（2018）京规勘设测招投标行决字第 001号《行政处罚决定书》，以文凯兴建设清华附中凯文国际学校存在施工图未经审查擅自施工的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十一条的规定，根据该条例第五十六条的规定，对文凯兴处以20万元的罚款。
文凯兴的建设行为属于“施工图未经审查擅自施工的”，根据北京市规划和国土资源管理委员会颁布的《北京市勘察设计和测绘地理信息行业违法行为处罚裁量基准表》，“对施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的行为”，未明确其对应的裁量档次，未将该行为划分至“违法情节较重的”A档。同时，根据《建设工程质量管理条例》第十一条的规定，行政处罚属于最低档罚款标准的情形。公司的上述处罚金额较小，且属于处以最低档罚款标准的情形，公司已严格按照行政处罚决定及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改，取得了《施工图设计文件审查合格书》。文凯兴的上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项未对公司的业务开展及本次发行造成重大影响。
文凯兴的上述行政处罚事由均发生在朝阳凯文学校正式经营活动之前，属于偶发性事件；对于上述行政处罚，文凯兴已及时缴纳罚款并采取相关措施进行整
改，已消除了不良影响，公司也加强和完善工程项目管理方面的内部控制，同时，取得了相关行政主管机关出具的说明，上述行政处罚未对朝阳凯文学校的业务开展和文凯兴的持续经营造成重大或持续影响，不会对本次发行构成重大影响。
（二）中泰桥梁受到的行政处罚
报告期内，公司已剥离的桥梁钢结构业务受到两次行政处罚，具体如下：
1、2016年8月4日，靖江市安全生产监督管理局做出靖安监管罚告[2016]33号《行政处罚决定书》，以公司（原“中泰桥梁”）存在安全生产管理制度不健全，安全生产责任制落实不到位，与工程承包方未签订有效安全管理协议，对作业平台搭设、验收等安全管理存在漏洞，事故隐患排查不彻底，对事故发生负有责任，违反了《安全生产法》第十九条第二款和第四十六条第二款的规定，根据该法第一百零九条第（一）项，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，给予公司20万元罚款的行政处罚。公司已全额缴纳罚款。
公司已严格按照行政处罚决定缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改，江苏江阴-靖江工业园区安全生产监督管理分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守安全生产规定的证明》确认，公司上述行为不属于重大违法违规行为。公司已于2017年11月剥离桥梁钢结构业务，上述行政处罚不会对公司现有业务造成影响，不会对本次发行构成重大影响。
2、2016年 7月 26日，泰州市环境保护局江阴-靖江工业园区分局做出泰环澄靖园罚字[2016]2号《行政处罚决定书》，以公司（原“中泰桥梁”）擅自在室外进行喷漆作业，未按环保审批文件要求在涂装房内进行，且未采取有效措施，产生的挥发性有机废气直接排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，根据该法第一百零八条第一款第（一）项，对公司处以 10万元的罚款。
公司已严格按照行政处罚决定缴纳了罚款，公司对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改；上述行政处罚金额较小，属于《泰州市环保局行政处罚自由裁量细则》第 21项中规定的一般自由裁量标准的情形。中泰桥梁受到的上述处罚不属于重大违法违规行为。公司已于2017年11月剥离桥梁钢结构业务，上述行政处罚不会对公司现有业务造成影响，不会对本次发行构成重大影响。
综上，发行人报告期内存在的上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，
本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）条的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了上市公司及其子公司的《行政处罚决定书》以及处罚事项事后整改取得的各种工程批复文件，查阅了处罚部门的处罚法律依据以及《行政处罚裁量基准》，核查了北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司接受处罚的情况说明》和江苏江阴-靖江工业园区安全生产监督管理分局出具的《证明》。
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司的上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成重大影响。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）条的规定。
经核查，申请人律师认为，发行人及其子公司的上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成重大影响。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）条的规定。
11、根据申请文件，申请人目前存在两宗未决诉讼。请申请人补充披露相关诉讼的进展及对公司的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）诉讼进展情况
1、西江四桥诉讼案件
2015年 4月，中泰桥梁向广西壮族自治区高级人民法院(以下简称“广西高院”)提起诉讼，提出判令解除中泰桥梁与广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司（以下简称“西江四桥项目公司”）签订的《梧州市西江四桥主桥及引桥工程结构制造安装部分施工合同（技术合作）》及《合同补充协议》，并支付中泰桥梁履约保证金、工程计量款、违约金、场地租赁费等合计 141,993,542.385元及相应利息等诉讼请求。因案外人梧州市城市建设投资开发有限公司诉西江四桥项目公司、洪宇建设集团公司工程施工合同纠纷一案正在审理过程中，该案的审理结果对本案有着直接的影响，故本案中止诉讼。2015年10月，发行人与梧州市城市建设投资开发有限公司签订《梧州市西江四桥钢结构应急抢险施工协议》（以下简称“《抢险协议》”）。2017年10月，梧州市城市建设投资开发有限公司就“西江四桥 II标段”重新招标，新中泰中标。因《抢险协议》中的工程内容
和新中泰新中标的工程内容已经完全覆盖、包含了本案诉争协议所涉的工程内容，2018年3月，发行人提起《变更诉讼请求书》，要求变更诉讼请求，不再主张被告支付工程计量款本金64,162,513元，但要求被告支付相关利息。2018年8月，应法院要求，发行人重新提交了新的民事起诉状。截至本回复出具日，案件还在审理过程中。
洪宇建设集团公司、西江四桥项目公司起诉梧州市城市建设投资开发有限公司，并将中泰桥梁、中铁上海工程局集团有限公司、上海骅扬机械工程有限公司、河南省第一建筑工程有限责任公司列为第三人，该案由广西高院受理，2017年6月 7日，广西高院裁定该案件由梧州市中级人民法院审理。2018年 7月 4日，梧州市中级人民法院作出一审判决，驳回原告诉讼请求。
截至本回复出具日，洪宇建设集团公司、西江四桥项目公司已经向梧州市中级人民法院提起上诉，案件正在移送二审法院过程中。
2、重庆东港诉公司场地租赁诉讼案件
2013年7月11日，中泰桥梁与重庆东港船舶产业有限公司（以下简称“重庆东港”）签订协议，委托重庆东港加工制作丰都二桥项目钢箱梁部分板单元，重庆东港出租部分场地、码头、设备及设施给中泰桥梁，委托制作金额约 989.69万元，合同期内的租赁费用约940.00万元。
2016年1月21日，重庆东港以公司未支付场地、设备使用费为由向重庆市南岸区人民法院起诉。重庆市南岸区人民法一审院判决公司向重庆东港船舶产业有限公司支付场地租赁费，后公司提起上诉。重庆市第五中级人民法院以一审判决认定的相关基本事实不清，且违反法定程序，裁定发回重审。
截至本回复出具日，本案尚在重审开庭审理过程中。
（二）对公司的影响
根据公司和中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》，在出售桥梁钢结构业务后，上述两起与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼，导致公司遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对公司承担赔偿责任。故以上未决诉讼不会对公司经营造成实质性影响。
（三）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了发行人与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》，两宗诉讼的相关诉讼文件。
经核查，保荐机构认为，发行人目前存在的未决诉讼不会对发行人经营造成
实质性影响，也不存在对本次非公开发行股票构成法律障碍的情况。
经核查，申请人律师认为，发行人目前存在的未决诉讼不会对发行人经营造成实质性影响，也不存在对本次非公开发行股票构成法律障碍的情况。
12、申请人本次非公开发行拟募集资金10亿元，用于青少年高品质素质教育平台项目。请申请人补充说明:
(1)本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
(2)截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
(3)结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施，募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。
(4)本次募投项目建成后的业务模式、盈利模式、与公司现有主业是否具有协同效应，公司是否具备实施该项目的人员、技术、市场等方面的储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
(5)本次募投项目实施主体为凯文学信，最近一期末，该公司总资产 906.9万元，净资产-261.74万元，最近一年一期净利润均为负。请申请人补充说明以亏损且资不抵债子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性，凯文学信是否具备实施该项目的经验及能力。
(6)根据公告信息，募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东八大处控股的关联方，公司租赁上述房产并支付物业服务费等构成关联交易，租赁房产分别位于北京、天津等地。请申请人补充说明申请人主要教育资产在北京，而募投项目租赁天津房产的原因、合理性及必要性，相关交易定价的公允性、合理性及所履行的决策程序。
(7)2018年 6月，申请人公告拟在海外设立子公司收购美国瑞德大学下属的威斯敏斯特合唱音乐学院、威斯敏斯特音乐学校和威斯敏斯特继续教育学院有关资产和接管其运营，收购价格为 4,000万美元，申请人最近一期末货币资金
1.66亿元。请申请人说明本次非公开发行相关董事会决议目前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形。请保荐机构核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
1、募投项目的具体建设内容
公司本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|青少年高品质素质教育平台项目|115,327.28|100,000.00|

2、募投项目投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
青少年高品质素质教育平台项目总投资 115,327.28万元，其中建设投资101,786.82万元，项目实施费用8,904.62万元，铺底流动资金4,635.85万元。拟使用本次非公开募集资金100,000.00万元，投资构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目投资明细|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|一|建设投资|101,786.82|88.26%|100,000.00|100.00%|
|1|素质教育中心|51,068.10|44.28%|51,068.10|51.07%|
|1.1|房屋装修及结构改造|26,087.13|22.62%|26,087.13|26.09%|
|1.2|设备购置及安装费|14,742.92|12.78%|14,742.92|14.74%|
|1.3|场地租赁投入|9,100.05|7.89%|9,100.05|9.10%|
|1.4|运营管理信息系统|1,138.00|0.99%|1,138.00|1.14%|
|2|在线学习平台|2,853.49|2.47%|2,853.49|2.85%|
|3|课程资源采购及研发|28,018.80|24.30%|28,018.80|28.02%|
|4|智能教室|16,881.77|14.64%|16,881.77|16.88%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目投资明细|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|5|预备费|2,964.66|2.57%|1,177.84|1.18%|
|二|项目实施费用|8,904.62|7.72%|-|-|
|三|铺底流动资金|4,635.84|4.02%|-|-|
|合计||115,327.28|100.00%|100,000.00|100.00%|

本次募投项目中，相关投资具体如下：
（1）建设投资101,786.82万元。其中素质教育中心51,068.10万元，在线学习平台2,853.49万元，课程资源采购及研发28,018.80万元，智能教室 16,881.77万元，预备费2,964.66万元。本次拟使用募集资金 100,000.00万元投入到建设投资，募集资金投入部分对应的投资项目，除场地租赁投入和预备费外，其余投入均为资本性支出。募集资金投入到场地租赁和预备费的金额合计10,277.89万元，占募集资金总额的10.28%。
（2）项目实施费用8,904.62万元。其中人员招聘及培训投入924.20万元，市场推广费用7,980.42万元，为非资本性支出，未使用募集资金投入。
（3）铺底流动资金4,635.84万元，为非资本性支出，未使用募集资金投入。
3、募投项目建设期各期资金投入安排
公司拟在北京、天津、石家庄、上海四个城市共租赁6个物业，开设6个素质教育中心，项目建设期30个月，各期资金投入计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年1-2月|合计|
|一|建设投资|3,963.35|47,439.21|45,313.96|5,070.30|101,786.82|
|二|项目实施费用|350.00|1,603.71|3,245.56|3,705.35|8,904.62|
|三|铺底流动资金|-|-|-|4,635.84|4,635.84|
|项目总投资||4,313.35|49,042.92|48,559.52|13,411.49|115,327.28|

各项目建设资金投入中，房屋装修及结构改造、设备购置及安装费、场地租赁投入及智能教室所需的云基础数据采集硬件的投入可直接计入每个素质教育中心的投入金额。项目总投资中的其他项目如运营管理信息系统、在线学习平台等系为全部素质教育中心服务。每个素质教育中心的直接投入金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年1-2月|合计|
|天津（河北区）||||||
|-房屋装修及结构改造|2,206.06|2,206.06|-|-|4,412.13|
|-设备购置及安装费|1,246.74|1,265.80|-|-|2,512.54|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年1-2月|合计|
|-场地租赁投入|395.11|395.11|-|-|790.21|
|-云基础数据采集硬件|-|1,265.40|-|-|1,265.40|
|天津（河北区）小计|3,847.91|5,132.37|-|-|8,980.28|
|石家庄||||||
|-房屋装修及结构改造|-|4,500.00|-|-|4,500.00|
|-设备购置及安装费|-|2,512.54|-|-|2,512.54|
|-场地租赁投入|-|730.00|-|-|730.00|
|-云基础数据采集硬件|-|316.35|949.05|-|1,265.40|
|石家庄小计|-|8,058.89|949.05|-|9,007.94|
|北京（海淀区）||||||
|-房屋装修及结构改造|-|3,937.50|1,312.50|-|5,250.00|
|-设备购置及安装费|-|2,199.92|816.14|-|3,016.06|
|-场地租赁投入|-|1,505.63|501.88|-|2,007.50|
|-云基础数据采集硬件|-|-|1,265.40|-|1,265.40|
|北京（海淀区）小计|-|7,643.05|3,895.92|-|11,538.96|
|天津（滨海新区）||||||
|-房屋装修及结构改造|-|750.00|2,250.00|-|3,000.00|
|-设备购置及安装费|-|460.72|1,382.14|-|1,842.86|
|-场地租赁投入|-|152.08|456.25|-|608.33|
|-云基础数据采集硬件|-|-|843.60|-|843.60|
|天津（滨海新区）小计|-|1,362.80|4,931.99|-|6,294.79|
|北京（朝阳区）||||||
|-房屋装修及结构改造|-|-|5,250.00|-|5,250.00|
|-设备购置及安装费|-|-|3,016.06|-|3,016.06|
|-场地租赁投入|-|-|2,920.00|-|2,920.00|
|-云基础数据采集硬件|-|-|1,265.40|-|1,265.40|
|北京（朝阳区）|-|-|12,451.46|-|12,451.46|
|上海||||||
|-房屋装修及结构改造|-|-|2,756.25|918.75|3,675.00|
|-设备购置及安装费|-|-|1,323.64|519.22|1,842.86|
|-场地租赁投入|-|-|1,533.00|511.00|2,044.00|
|-云基础数据采集硬件|-|-|-|843.60|843.60|
|上海小计|-|-|5,612.89|2,792.57|8,405.46|
|合计|3,847.91|22,197.11|27,841.31|2,792.57|56,678.89|

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述实施地点的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建设投资-素质教育中心
①房屋装修及结构改造和场地租赁投入
公司计划共租赁8万平米物业，建设6个素质教育中心，募集资金所需租金按每个实施地的建设期8个月计算。公司6个素质教育中心的装修改造和租赁具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|大厦名称|具体地址|租赁面积（平米）|装修改造费用||租赁费用||
||||||单价（元/平米）|总价（万元）|租金（元/平米/日）|总价（万元）|
|1|天津|旺海国际广场|河北区狮子林大街与海河东路交叉口|14,500.00|3,042.85|4,412.13|2.24|790.21|
|2|石家庄|品汇大厦|新华区中山西路81号|15,000.00|3,000.00|4,500.00|2.00|730.00|
|3|北京|中关村购物中心广场|海淀区海淀大街5号|15,000.00|3,500.00|5,250.00|5.50|2,007.50|
|4|天津|云滨大厦|滨海新区迎宾大道1698号|10,000.00|3,000.00|3,000.00|2.50|608.33|
|5|北京|电子城科技大厦|朝阳区酒仙桥路甲12号|15,000.00|3,500.00|5,250.00|8.00|2,920.00|
|6|上海|豫城时尚|黄浦区方浜中路168号|10,500.00|3,500.00|3,675.00|8.00|2,044.00|
|合计||||80,000.00||26,087.13||9,100.05|

截至本回复出具日，公司已与天津市旺海国际广场的实施地的物业所有权人签订了《房屋租赁合同》，公司已与其他 5个实施地物业的意向出租人进行多次商务洽谈，公司预计会在本回复出具日后一个月内签订全部物业租赁协议。
②设备购置及安装费
本次募投项目素质教育中心的设备购置及安装费合计 14,742.92万元。具体的设备投入情况如下：
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|序号|设备名称|单位|数量|设备金额（万元）|安装金额（万元）|合计金额（万元）|
|1.音乐类设备|||||||
|1.1|立式钢琴|台|120.00|178.46|-|178.46|
|1.2|三角钢琴-普通|台|80.00|460.03|-|460.03|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|设备金额（万元）|安装金额（万元）|合计金额（万元）|
|1.3|三角钢琴-高端|台|8.00|356.80|-|356.80|
|1.4|小号-1|套|8.00|11.04|-|11.04|
|1.5|小号-2|套|80.00|63.84|-|63.84|
|1.6|单簧管|套|64.00|15.23|-|15.23|
|1.7|萨克斯|套|80.00|18.24|-|18.24|
|1.8|小提琴|套|80.00|62.88|-|62.88|
|1.9|木琴|套|8.00|22.80|-|22.80|
|1.10|节奏棒|套|120.00|3.82|-|3.82|
|1.11|乐谱架|套|200.00|13.34|-|13.34|
|1.12|中提琴|套|40.00|3.14|-|3.14|
|1.13|大提琴|套|40.00|3.52|-|3.52|
|1.14|低音提琴|套|40.00|9.36|-|9.36|
|1.15|古筝|套|80.00|19.04|-|19.04|
|1.16|架子鼓|套|64.00|12.99|-|12.99|
|1.17|可移动翻转合唱台|套|240.00|19.20|-|19.20|
|2.舞蹈、剧场类设备|||||||
|2.1|迷你儿童剧院|套|8.00|232.00|-|232.00|
|2.2|舞蹈教室音箱|套|64.00|12.80|-|12.80|
|2.3|舞蹈教室移动把杆|套|240.00|72.00|-|72.00|
|3.体育类设备|||||||
|3.1|XPE体操垫|台|112.00|24.45|-|24.45|
|3.2|EPE折叠保护垫|台|32.00|17.45|-|17.45|
|3.3|EVA三层跳箱|台|16.00|6.19|-|6.19|
|3.4|高尔夫球杆套装|套|288.00|9.69|-|9.69|
|3.5|高尔夫球左手杆套装|套|32.00|3.71|-|3.71|
|3.6|SNAG套装|张|16.00|43.06|-|43.06|
|3.7|高尔夫球打击垫|辆|80.00|12.99|-|12.99|
|3.8|高尔夫球捡球车|套|8.00|2.02|-|2.02|
|3.9|果岭养护工具|个|16.00|5.57|-|5.57|
|3.10|打击笼|个|16.00|272.50|-|272.50|
|3.11|高尔夫果岭|个|16.00|290.93|-|290.93|
|3.12|高尔夫球室内模拟器|个|16.00|235.57|-|235.57|
|3.13|电动液压篮球架|个|16.00|218.91|-|218.91|
|3.14|便携式电子记分牌|个|16.00|39.66|-|39.66|
|3.15|计时二十四秒显示器|个|16.00|31.41|-|31.41|
|3.16|弹性平衡篮球架|套|16.00|139.60|-|139.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|设备金额（万元）|安装金额（万元）|合计金额（万元）|
|3.17|击剑剑道|台|24.00|587.97|-|587.97|
|3.18|可移动折叠球门|台|16.00|3.89|-|3.89|
|3.19|ABS足球人墙5只装|台|16.00|3.57|-|3.57|
|3.20|跑步机|台|16.00|86.61|-|86.61|
|3.21|三方位综合式多功能训练器|台|16.00|63.33|-|63.33|
|3.22|三层哑铃架（不含哑铃）|台|16.00|9.96|-|9.96|
|3.23|天然胶哑铃|台|16.00|6.90|-|6.90|
|3.24|移动式可折叠球门-1|个|16.00|3.89|-|3.89|
|3.25|移动式可折叠球门-2|个|16.00|3.89|-|3.89|
|3.26|运动场休息椅|个|280.00|105.01|-|105.01|
|3.27|全移动式网球柱|个|16.00|17.12|-|17.12|
|4.美术类设备|||||||
|4.1|双面艺术储藏柜|台|80.00|34.11|-|34.11|
|4.2|版画桌（方桌）|套|160.00|115.62|-|115.62|
|4.3|版画桌（木工桌）|套|160.00|117.22|-|117.22|
|4.4|吧椅|套|320.00|21.89|-|21.89|
|4.5|陶艺桌|套|40.00|14.29|-|14.29|
|4.6|展台|套|80.00|13.80|-|13.80|
|4.7|儿童可升降画架|套|640.00|22.40|-|22.40|
|5.科学类设备|||||||
|5.1|3D小型打印机|台|64.00|33.28|-|33.28|
|5.2|3D打印桌|套|320.00|24.19|-|24.19|
|5.3|机器人编程台墙边台|套|24.00|85.50|-|85.50|
|5.4|机器人零件柜|套|48.00|13.20|-|13.20|
|5.5|显微镜|套|80.00|3.20|-|3.20|
|5.6|无线光谱仪|套|8.00|7.76|-|7.76|
|5.7|水波发生装置|套|8.00|16.55|-|16.55|
|5.8|燃料电池指导套装|套|8.00|16.23|-|16.23|
|5.9|图形计算器|套|160.00|26.88|-|26.88|
|5.10|智能机器人|套|80.00|36.80|-|36.80|
|5.11|STEM课程组件|套|160.00|64.00|-|64.00|
|6.环境工程设备|||||||
|6.1|溴化锂吸收式直燃机|套|16.00|2,502.86|625.72|3,128.58|
|6.2|容积式换热器（S304不锈钢）|台|16.00|86.40|34.56|120.96|
|6.3|卧式暗装风机盘管-1|台|240.00|19.20|9.60|28.80|
|6.4|卧式暗装风机盘管-2|台|112.00|10.88|5.44|16.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|设备金额（万元）|安装金额（万元）|合计金额（万元）|
|6.5|卧式暗装风机盘管-3|台|2,080.00|231.09|115.54|346.63|
|6.6|卧式暗装风机盘管-4|台|160.00|24.51|12.26|36.77|
|6.7|卧式暗装风机盘管-5|台|32.00|5.88|2.94|8.82|
|6.8|卧式暗装风机盘管-6|台|128.00|54.53|27.26|81.79|
|6.9|新风机组|台|32.00|41.88|16.75|58.63|
|6.10|新风机组兼消防补风|台|16.00|37.26|14.90|52.16|
|6.11|高温消防排烟风机|台|16.00|5.07|2.03|7.09|
|6.12|排风机|台|32.00|7.34|2.94|10.27|
|6.13|送风机|台|32.00|7.34|2.94|10.27|
|6.14|厨房平时兼事故排风机|台|16.00|6.42|2.57|8.98|
|6.15|排油烟机组|台|16.00|22.28|8.91|31.19|
|6.16|排风扇|台|288.00|8.06|3.23|11.29|
|6.17|电热风幕|台|96.00|26.88|10.75|37.63|
|6.18|分体空调|台|16.00|5.12|2.05|7.17|
|6.19|带万向轮5层25格作业本柜|台|80.00|19.83|-|19.83|
|6.20|专业甲醛检测仪 PM2.5 检测仪|套|40.00|2.40|-|2.40|
|6.21|单一气体检测仪-臭氧|套|16.00|1.89|-|1.89|
|6.22|单一气体检测仪-一氧化碳|套|16.00|0.80|-|0.80|
|6.23|单一气体检测仪-二氧化氮|套|16.00|1.89|-|1.89|
|6.24|单一气体检测仪-二氧化硫|套|16.00|1.89|-|1.89|
|6.25|空气净化器|套|320.00|96.00|-|96.00|
|7.公共办学设备|||||||
|7.1|幕布|台|32.00|21.57|-|21.57|
|7.2|55 英寸全高清液晶平板电视机|台|480.00|152.29|-|152.29|
|7.3|投影机|台|496.00|666.72|-|666.72|
|7.4|美视电动投影幕|台|496.00|127.86|-|127.86|
|7.5|白板专用支架|台|496.00|187.07|-|187.07|
|7.6|美视支架投影幕|套|496.00|83.80|-|83.80|
|7.7|白板|套|496.00|76.42|-|76.42|
|7.8|讲台及课桌椅|套|8.00|1,440.00|-|1,440.00|
|7.9|办公家具|套|8.00|172.80|-|172.80|
|7.10|意式全自动咖啡机|台|32.00|12.80|-|12.80|
|7.11|打印机|台|80.00|12.79|-|12.79|
|7.12|休闲沙发|套|80.00|15.87|-|15.87|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|设备金额（万元）|安装金额（万元）|合计金额（万元）|
|7.13|边柜|套|40.00|15.20|-|15.20|
|7.14|方凳|套|400.00|16.80|-|16.80|
|7.15|平板电脑|套|240.00|80.35|-|80.35|
|7.16|打印一体机|台|8.00|32.00|-|32.00|
|7.17|懒人沙发|套|40.00|9.28|-|9.28|
|7.18|置物架|套|64.00|26.37|-|26.37|
|7.19|无线话筒|套|16.00|9.92|-|9.92|
|7.20|无线话筒系统|套|16.00|7.84|-|7.84|
|7.21|阅览桌|套|80.00|19.20|-|19.20|
|7.22|前台椅|套|80.00|10.00|-|10.00|
|7.23|儿童休息区阅览沙发|套|80.00|22.80|-|22.80|
|7.24|儿童休息区阅览椅|套|160.00|12.00|-|12.00|
|7.25|公共区单面六层书架|套|80.00|11.20|-|11.20|
|7.26|接待区半圆沙发组合|套|64.00|23.04|-|23.04|
|7.27|60英寸液晶平板电视|套|64.00|352.00|-|352.00|
|7.28|迷你冰柜|套|32.00|6.40|-|6.40|
|7.29|消毒柜|套|32.00|12.16|-|12.16|
|7.30|儿童游乐设施-单人秋千|套|40.00|82.34|-|82.34|
|7.31|儿童游乐设施-鸟巢秋千|套|8.00|16.47|-|16.47|
|7.32|儿童游乐设施-私人秋千|套|8.00|66.58|-|66.58|
|7.33|儿童游乐设施-儿童蹦床|套|8.00|73.06|-|73.06|
|7.34|儿童游乐设施-欢乐海洋池|套|8.00|13.49|-|13.49|
|7.35|儿童游乐设施-高空绳索|套|8.00|11.56|-|11.56|
|7.36|儿童游乐设施-多人踏板|套|8.00|28.38|-|28.38|
|7.37|儿童游乐设施-跷跷板|套|8.00|8.06|-|8.06|
|7.38|儿童游乐设施-小火车|套|8.00|19.62|-|19.62|
|7.39|儿童游乐设施-摇摇车|套|8.00|20.15|-|20.15|
|7.40|儿童游乐设施-单人投球机|套|8.00|10.34|-|10.34|
|7.41|儿童游乐设施-小城堡探险屋|套|8.00|346.72|-|346.72|
|7.42|儿童游乐设施-综合攀爬架|套|8.00|429.24|-|429.24|
|7.43|儿童游乐设施-单人网|套|8.00|15.94|-|15.94|
|7.44|儿童游乐设施-双人滑梯|套|8.00|29.26|-|29.26|
|7.45|儿童游乐设施-探险桥|套|8.00|52.74|-|52.74|
|7.46|儿童游乐设施-双人秋千|套|16.00|39.24|-|39.24|
|7.47|儿童游乐设施-童话滑梯|套|8.00|385.26|-|385.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|设备金额（万元）|安装金额（万元）|合计金额（万元）|
|8.运输设备|||||||
|8.1|培训中心校车|台|24.00|826.60|-|826.60|
|合计||||||14,742.92|

③运营管理信息系统
运营管理信息系统投入 1,138.00万元，主要包括向专业 IT公司定制素质教育中心运营所需的管理信息系统及各个网点运营团队IT设备资产投入。
（2）建设投资-在线学习平台
在线学习平台项目是公司线下素质教育培训的辅助，为公司素质教育中心的学员进行自主学习，在线教育平台的功能架构如下：
公司根据在线学习平台所需搭建的平台基础系统向专业 IT公司进行采购定制化开发，在线学习平台搭建计划投入 2,853.49万元。此类平台建设开发市场供应充足。
（3）建设投资-课程资源投入
公司计划外采一批影响力大、关注度高、较为重要的核心示范课程内容，以及市场上口碑较好的一些课程数据系统及教学互动系统，由公司教育团队进行二次课程开发，以打造公司的核心课程，并通过专业制作公司将相关课程进行标准化制作，形成一系列在线课程。
预计的课程资源投入为 28,018.80万元，包括核心示范课程内容采购 15,000.00万元、标准化课程和智能学习开发 3,018.80万元、在线课程制作
10,000.00万元。具体情况如下：
①核心示范课程内容采购
公司计划投入 15,000.00万元采购核心示范课程内容，目前已签订采购协议的课程金额为 9,355.28万元，占计划投入的比例为62.37%，另外公司已备选洽谈的课程总体预计金额为6,900.00万元，公司将根据预算情况在备选课程中采购合适的课程内容。
A已签订意向协议的课程
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|-|-|-|-|
|序号|意向合作方|拟购买的课程或内容|金额（万元）|
|1|杨再春文化艺术工作室（北京）有限公司|青少年书法艺术教育课程，包括课程体系、教学体系、素材库等|800.00|
|2|北京美华彩苑教育科技有限公司|青少年安全教育课程；青少年自我防卫成长课程；青少年室内体能、亲子互动课程|2,000.00|
|3|北京市海淀区至圣嘉德培训学校|青少年舞蹈、国学教育、儿童音乐剧和素质发展（主持及思维认知训练）|1,865.00|
|4|北京一帆卓越体育文化发展有限公司|旱地室内冰球培训课程|1,100.00|
|5|北京一步未来教育科技有限公司|科学启蒙课程：物质科学、生命科学、地球和空间科学、动物与自然等；工程实践课程：电子电路、机械结构等|1,800.00|
|6|极客熊（北京）科技有限公司|乐高课程、单片机创客课程等STEAM课程|810.28|
|7|北京奥乐星体育文化公司|健美操、拉丁舞、摩登舞等舞蹈课程，及射击、射箭类运动课程|980.00|
|合计|||9,355.28|

B已洽谈备选的课程：
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|-|-|-|
|序号|课程项目|预计金额（万元）|
|1|民乐演奏类：古筝、琵琶、吉他等课程|1,000.00|
|2|西洋乐器类：钢琴、小提琴、中提琴、小号、圆号、打击乐等课程|2,000.00|
|3|美术类：插画、油画、水彩画、版画、4-7岁儿童绘本等|1,800.00|
|4|青少年英语 5-12岁英语分级阅读、听说素养课程|1,600.00|
|5|5-12岁国画课程|500.00|
|合计||6,900.00|

②标准化课程和智能学习开发
公司拟投入的用于进一步标准化课程研发和智能学习方案所需的相关系统
资源为3,018.80万元，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|课程项目|总价（万元）|
|1|体育类-智能可穿戴设备及数据分析系统|243.20|
|2|音乐类-智能钢琴教室|68.00|
|3|英语类-英语在线课堂语音测评解决方案|160.00|
|4|英语类-全球少儿美语课程资源库|45.00|
|5|英语类-全球少儿美语课程自主学习平台系统|90.00|
|6|基础类-智能互动教室架构|105.58|
|7|基础类-多套数字化教学互动系统|799.48|
|8|基础类-沉浸式VR创客教室|385.54|
|9|基础类-标准化课程研发支出|1,122.00|
|合计||3,018.80|

③在线课程制作
公司已与韩国知名特效制作公司 MOFACINC.签订意向书，聘请其制作 20门在线课程，每门课程为20集，每集25分钟左右，共计10,000分钟，每分钟 1万元制作费用，共计10,000万元。
本次募投项目的定位及课程标准均瞄定高品质的素质教育细分市场需求，在线课程虽然在本次募投项目的培训和教学中居于辅助地位，但对公司吸纳学员、展业及提升学员的学习热情和巩固学习效果具有重要作用，本项目对课程的标准和质量均设置较高要求。为保证本次募投项目在线课程制作的高品质、开放性、融合性和前瞻性，实现高品质课程学习与即时的互动交流、技能和课程的生动性、有趣性以及吸引力，在线课程将采用3D动画及后期合成技术，通过分镜头完成动画及相关创作；公司将根据人物的基本模型、场景设定和道具设定进行构建，运用动画科技和数码影视特技，让教学环节呈现独特的视觉效果；同时融入丰富的人物、场景，整合动画、视频、三维立体、文字等数字资源，通过时尚、全新、领先的虚拟现实的技术手法，使在线课程更富有吸引力，以此构建公司的差异化竞争优势。根据网络查询，国内三维动画课程制作公司的部分报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|||||制作报价（元/秒）|
|1|||灵狮影视动画工作室|||98|
|2||||深圳瑞创视效公司||350|
|3||北京遥在灵境|||国际科技文化有限公司|200|
|4||||奇异视觉影视动画||500|

注：以上数据来源于猪八戒网
对比上述报价情况，公司本次在线课程制作费价格在市场报价范围内，具有
合理性。
（4）建设投资-智能教室
智能教室是借助人工智能、大数据和物联网等技术对教学场景、学习进度等的智能化识别、交互、分析和管理，实施数据驱动教学，提升素质教育学习效果和体验，实现因材施教和个性化教学。
智能教室逻辑构架图
智能教室建设投入 16,881.77万元，主要包括云数据处理中心硬件及软件投入5,563.31万元，云基础数据采集硬件投入6,748.80万元，数据处理与分析系统开发投入3,417.66万元，以及宽带投入1,152.00万元。
①云数据处理中心硬件及软件
公司计划搭建3套服务器系统，预计总投入5,563.31万元，每套具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|数量|设备费用（万元）|安装费用（万元）|总价（万元）|
|硬件部分|||||
|UPS及电池系统|1|83.25|8.33|91.58|
|空调系统|8|301.04|30.10|331.14|
|门禁及入侵报警系统|1|2.98|0.30|3.28|
|机房综合布线系统|1|21.75|2.18|23.93|
|KVM主机及网络系统管理|1|8.90|0.89|9.79|
|机柜及冷通道系统|1|28.16|2.82|30.98|
|DID液晶监控大屏显示系统|1|5.00|0.50|5.50|
|服务器|20|400.00|40.00|440.00|
|小计||||936.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|数量|设备费用（万元）|安装费用（万元）|总价（万元）|
|软件部分|||||
|Oracle Database|2|50.00||100.00|
|Microsoft Window|20|5.00||100.00|
|weblogic|2|22.50||45.00|
|Cloudera enterprise|1|180.00||180.00|
|Docker commercialsupport|1|67.05||67.05|
|Saltstack enterprise|1|100.58||100.58|
|大数据平台|10|32.56||325.62|
|小计||||918.25|
|合计||||1,854.44|

②云基础数据采集硬件
计划投入 6,748.80万元，共建设 96个智能教室，每个教室所需的云基础数据采集硬件支出测算如下：
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|-|-|-|-|
|名称|单位|数量|总价（万元）|
|4K紧凑型手持摄录机|台|1|4.50|
|高清摄像机|台|4|1.68|
|三脚架|台|2|0.24|
|摄像机控制器|台|1|0.65|
|多格式视音频制作一体机主机切换控制面板|台|1|33.20|
|网络发布平台|套|1|27.60|
|特制编辑台|套|1|1.50|
|机柜|个|1|0.43|
|其它成品视音频线材|批|1|0.50|
|合计|||70.30|

③数据处理与分析系统
公司计划向专业 IT公司采购相关数据处理和分析系统，预算投入 3,417.66万元。该类数据处理开发市场供应充足。
（5）建设投资-预备费
预备费2,964.66万元，按照上述建设投资总额的3%计提。
（6）项目实施费用-人员招聘及培训投入
项目实施费用为人员招聘、培训投入、市场推广投入等。
（8）铺底流动资金
铺底流动资金投入4,635.84万元，按照本次募投项目营运资本增加额的25%估算。
4、投资数额的可行性
根据 2016年初至今境内上市公司公告的预案，实施募投项目为教育业务且主要受众为4-18岁青少年的投资规模情况主要如下：
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|-|-|-|
|项目名称|公司名称|投资规模（万）|
|重点城市新增网点建设项目、在线教育平台及 O2O 项目、小班化辅导建设项目和教学研发培训体系建设项目|勤上股份(002638.SZ)|127,060.80|
|儿童艺体培训中心建设项目|威创股份(002308.SZ)|120,146.10|
|K12智慧教育云平台|拓维信息(002261.SZ)|185,081.27|
|在线教育平台及资源建设项目|中文在线(300364.SZ)|99,196.48|
|智慧教育及在线教学云平台项目|捷成股份(300182.SZ)|59,927.44|
|K12教育业务发展项目|新南洋（600661.SH）|44,885.34|
|少儿综合素质学习与发展中心项目|盛通股份（002599.SZ）|44,159.39|
|平均值||97,208.12|
|本次募投项目||115,327.28|

上述公司募投项目用于教育业务的投资规模差异较大，主要与其主营业务和业务规划有关。公司主业为教育业务，拟通过本次募投项目开拓和实施素质教育业务，投资规模略高于同行业可比上市公司，且在同行业可比上市公司募投项目投资规模的范围内，公司本次募投规模总体合理且可行。
（二）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
本次募投项目为青少年高品质素质教育平台项目，拟租赁场地建设6个素质教育中心，天津为其中的实施地点之一。2018年5月30日，公司全资子公司凯文学信与格调津海签订《房屋租赁合同》，租赁其位于天津市河北区翔纬路181、 183号的房屋，使用面积为 551平方米，承租期限为 3年，自 2018年 6月 1日至2021年5月31日，免租期为3个月。除上述租赁事项外，截至本次发行董事会决议日（2018年 6月 11日），公司不存在其他实施进展，由于租赁在免租期
内公司并未支付租金，并未投入与本次募投项目相关的资金。
本次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。本次募集
资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
本次募集资金投资项目的范围内，公司董事会将根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换在董事会决议日后发生的已投资金额。
（三）结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施，募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。
1、结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施
（1）我国素质教育的市场需求空间较大
公司的客户定位为 4-18岁青少年，是 K-12阶段学生的主体。因此 K-12阶段在校生的人数变化情况与素质教育消费支出状况在一定程度上代表了素质教育培训的市场前景及发展空间。
①K-12阶段在校生人数增加
近年来，我国二胎政策陆续放开。2011年11月我国各地全面实施双独二孩政策，2013年 12月我国实施单独二孩政策，2015年 10月实施全面二孩政策。
受此政策影响，我国K-12阶段在校学生人数从2014年开始恢复增长，2015年、2016年与2017年K-12阶段在校生人数分别为16,378.60万人、16,609.00万人和 16,910.30万人，分别同比增长0.88%、1.41%和1.81%。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》战略目标，2020年我国K-12阶段的实际在校人数将达到2.12亿。2016年和2017年我国新生儿分娩数分别为1,786万人和1,723万人，是2000年以来出生人口最高和次高的年份，未来几年新生儿数量将持续增长。“二孩政策”新增的儿童预计从2022年进入小学，2028年进入中学，在一定时期内将会影响小学和初中的在校生规模，预计 2030年小学和初中在校生数量将达到又一个高峰值。未来教育消费支出巨大，为我国教育培训行业的发展提供了广阔的前景。
②家庭越来越重视子女素质教育，教育消费不断增加
我国家庭历来重视孩子的教育问题。随着人民生活水平的持续提升和教育观念的逐渐转变，新一代的父母更为注重孩子包括艺术、体育以及科学等多方面综合能力和素质的提高。通过专业教育培训机构增强亲子互动，培养孩子艺术体育等方面的兴趣特长已被中国家庭所普遍接受。睿艺联合家长帮发布的《2017年
中国家庭素质教育消费报告》显示，虽然多数幼儿园及学校都有提供素质教育相关课程，但是八成家长还是愿意为孩子选报校外专业的素质教育培训机构进行学习。家庭素质教育年消费10,000元以上的家庭合计占比60%，5,000元到10,000元的占26%，10,000-30,000元的占37%，有15%的家庭在30,000-50,000万元之间，50,000元以上的为8%。总之随着经济发展，家庭生活水平的提高，家庭对孩子素质教育的日益重视，将极大促进我国艺术、体育、科学等素质教育培训市场的持续繁荣。
目前，市场上在选择的素质教育课程中，主要以艺术类（音乐、美术等）及体育类为主，此外机器人教育、科学课、少儿编程等科创类教育产品受到强烈关注，未来增长潜力较大。根据方正证券股份有限公司研究所 2017年 6月发布的《政策红利叠加消费升级驱动艺术培训高速增长》报告显示，少儿艺术培训市场规模自2015年至2020年将以18.05%的年均复合增长率快速增长，预计2020年将达到 1,316亿元。清华大学体育产业发展中心 2017年发布的《<星火指南>青少年体育培训机构调研报告》显示，青少年体育培训市场规模约为2,306亿元，未来有望持续增长。而随着人工智能、3D打印等技术产品的不断进步与普及，培养青少年科技创新能力的科创类教育市场已经进入快速发展期。作为整个教育培训行业最主要组成部分的校外市场化素质教育培训市场空间广阔，具有良好发展前景。
（2）素质教育行业的竞争情况
目前，素质教育行业竞争格局较为分散，细分赛道较多。市场上素质教育培训机构众多，但所从事的教育内容相对单一，如单一的音乐培训、美术培训、舞蹈培训等，并多以小门店的形式单独设立在某个区域，单体机构体量较小，难以形成规模效应。具备一定规模以上，聚集多种类素质教育培训内容的机构相对较少。目前，在全国层面尚未出现龙头型企业，从事素质教育业务的同行业公司中，新东方、好未来等企业借助K12课外培训经验，延伸教育产业链布局，积极开拓素质教育培训市场，素质教育业务已具有一定的规模效应；万科等地产企业旗下教育板块以地产为抓手，逐步形成以社区营地及户外营地等营地教育体系，以教育综合体模式为学生提供教育服务，品牌资源处于不断积累的过程中；其他不具有规模效应的企业数量众多、覆盖受众群体数量有限。同时，素质教育培训机构的课程项目明显具有零散化、供给不稳定等特征，难以满足客户的多样化、持续化素质教育培训需求。
素质教育行业集中度将逐步提升，提供一站式多样化教育培训服务的机构优势凸显。目前市场上可以提供多品类素质教育项目的企业较少，未来具有品牌识别度和提供差异化产品的培训机构将快速扩大产业链，提升自己的竞争壁垒。而
现存的教育综合体的服务模式多是以企业与教育培训机构合作形式实现，不利于形成企业自身的品牌效应。本次募集资金投向为青少年高品质素质教育项目，将依托公司强大的资源整合能力，以自营模式提供兼具多样化和特色化的课程品类，将国际教育的资源优势延伸至素质教育领域，快速积累一站式素质教育培训服务机构的品牌效应，满足教育需求端对高品质和差异化的需求。
（3）募投项目实施地的选址、周边的市场容量
①本次募投建设的6个素质教育中心所在区域情况
公司目前的主要业务在北京地区，运营的两所国际学校分别在北京市的朝阳区和海淀区，课程除提供学历类相关的国际标准AP课程、IB课程外，还开设有素质教育课程，如美术、舞蹈、声乐、钢琴等艺术类课程，以及棒球、网球、足球、篮球、曲棍球、冰上运动及水上运动等体育类课程，同时还开设合唱团、模型制作、中国戏曲、旅行游戏、耐力训练、太极、音乐合奏、数学建模、无线电俱乐部、歌词赏析、中国创意写作等相关拓展课程，在校生人数、教师人数均逐年增长。为充分利用北京的优质教育资源，在公司两所国际学校所在的北京市朝阳区和海淀区开设2个大规模的素质教育中心，同时在周边城市天津建设2个素质教育中心、河北石家庄建设1个素质教育中心，打造以北京为核心的京津冀素质教育“凯文”品牌。另外，上海是中国经济体量规模最大的城市之一，教育需求强劲，在上海开设1个素质教育中心有利于保障业务在前期顺利开展，是公司在南方业务布局的桥头堡。
公司选定募投项目实施地当地的素质教育需求旺盛，具体情况分析如下：
A北京地区情况
a居民教育消费支出不断增长
近年来，北京市经济快速发展，2017年北京市实现生产总值28,000.4亿元,，同比增长6.7%，年均复合增长率为6.6%。伴随着北京市经济快速发展，全市居民生活水平不断提高，消费结构不断升级，教育、文化和娱乐消费支出不断增加。
根据北京市统计局的统计数据，2017年全市居民人均教育、文化和娱乐消费支出达到3,917元，比2015年增长7.76%。未来随着全市居民生活水平的持续提升和教育观念的逐渐转变，新一代的父母更为注重孩子包括艺术、体育以及科学等多方面综合能力和素质的提高，将极大促进北京市素质教育市场的发展。
近两年北京市居民消费情况
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|年份|全市居民人均消费支出（元）|全市居民人均教育、文化和娱乐支出（元）|
|2016|35,416|3,687|
|2017|37,425|3,917|

数据来源：北京市统计局
b素质教育受众群体人数不断增加
近年来，我国二胎政策陆续放开。2011年11月我国各地全面实施双独二孩政策，2013年 12月我国实施单独二孩政策，2015年 10月实施全面二孩政策。
受此政策影响，北京市 K-12阶段在校学生人数不断增长，2017年达到 175.20万人，比2012年增加20.1万人。K-12阶段受众群体人数不断增加，为北京市素质教育行业的发展提供了良好的发展机遇。
北京市各阶段在校学生人数
数据来源：北京市2012-2017年国民经济和社会发展统计公报
c本次募投项目在北京的实施地的具体地区情况
近两年北京市朝阳区各阶段学校数量及在校学生人数
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|年份|幼儿园||小学||普通中学||
||学校（所）|在校生（人）|学校（所）|在校生（人）|学校（所）|在校生（人）|
|2016|236|72,166|87|136,820|91|49,345|
|2017|250|78,764|87|137,932|94|48,675|

数据来源：北京朝阳区2016-2017年国民经济和社会发展统计公报
近两年北京市海淀区各阶段学校数量及在校学生人数
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|年份|幼儿园||小学||普通中学||
||学校（所）|在校生（万人）|学校（所）|在校生（万人）|学校（所）|在校生（万人）|
|2016|163|6.3|107|16.1|76|9.5|
|2017|171|6.5|84|16.3|79|9.9|

数据来源：北京海淀区2016-2017年国民经济和社会发展统计公报
本次募投项目的两个实施地，北京市朝阳区和海淀区在 2017年的幼儿园至中学区间学生人数分别为 26.5万人和 32.7万人，两地学生人数较多，适合开展素质教育培训，故公司拟在上述两个地区分别建设1.5万平米的素质教育中心。
B天津地区情况
a居民教育消费支出不断增长
近年来，天津市经济快速发展，2017年天津庄市实现生产总值18,595.38亿元,年均复合增长率为6.30%。2015年城镇居民人均教育、文化和娱乐消费支出达到2,283元。
2014-2015年天津市居民消费情况
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|年份|城镇居民人均消费支出（元）|人均教育文化娱乐支出（元）|
|2014|24,290|2,013|
|2015|26,230|2,283|

数据来源：2014-2015年天津市国民经济和社会发展统计公报，2016-2017年人均教育文化娱乐支出未能获取
b素质教育受众群体人数不断增加
天津各阶段在校学生人数
数据来源：2012-2016年天津市国民经济和社会发展统计公报，2017年数据未能获取
c本次募投项目在天津的实施地的具体地区情况
最近两年天津市滨海新区区各阶段学校数量及在校学生人数
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|年份|幼儿园||小学||普通中学||
||学校（所）|在校生（人）|学校（所）|在校生（人）|学校（所）|在校生（人）|
|2016|121|28,199|94|92,554|92|62,568|
|2017|119|26,777|95|96,682|96|62,864|

数据来源：2016-2017年天津市滨海新区国民经济和社会发展统计公报
本次募投项目在天津市的实施地位于滨海新区和河北区（相关统计数据未能获取），滨海新区在 2017年的幼儿园至中学区间学生人数为 18.6万人，公司拟在滨海新区和河北区分别建设1万平米和1.45万平米的素质教育中心。
C石家庄地区情况
a居民教育消费支出不断增长
近年来，石家庄市经济快速发展，2017年石家庄市实现生产总值6,460.9亿元,，同比增长9.00%，年均复合增长率为7.50%。根据石家庄市统计局的统计数据，2016年城镇居民人均教育、文化和娱乐消费支出达到 2,014元。
2015-2016年石家庄市居民消费情况
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|年份|全市居民人均消费支出（元）|城镇居民人均消费支出（元）|人均教育文化娱乐支出（元）|
|2015|13,432|18,165|1,871|
|2016|14,317|19,182|2,014|

数据来源：石家庄市2015-2016年国民经济和社会发展统计公报，2015-2016年石家庄统计年鉴。2017年数据未能获取
b素质教育受众群体人数不断增加
石家庄各阶段在校学生人数
数据来源：石家庄市2012-2017年国民经济和社会发展统计公报
c本次募投项目在石家庄的实施地的具体地区情况
2015-2016年石家庄市新华区各阶段学校数量及在校学生人数
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|年份|小学||普通中学||其中：初中在校生（人数）|其中：高中在校生（人数）|
||学校（所）|在校生（人）|学校（所）|在校生（人）|||
|2015|47|45,925|19|24,319|17,828|6,491|
|2016|48|48,799|20|24,307|17,281|7,026|

数据来源：石家庄市2015-2016年统计年鉴,2017年数据未能获取
本次募投项目在石家庄的实施地位于新华区，其在 2016年的小学至中学区间学生人数为7.3万人，公司拟建设一个1.5万平米的素质教育中心。
D上海地区情况
a居民教育消费支出不断增长
近年来，上海市经济快速发展，2017年上海市实现生产总值30,133.86亿元,，同比增长6.9%，年均复合增长率为6.25%。根据上海市统计局的统计数据，2016年全市居民人均教育、文化和娱乐消费支出达到4,174元，比2015年增长12.26%。
2015-2016年上海市居民消费情况
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|年份|全市居民人均消费支出（元）|全市居民人均教育、文化和娱乐支出（元）|全市居民人均教育支出（元）|
|2015|34,784|3,718|1,345|
|2016|37,458|4,174|1,536|

数据来源：2016-2016年上海统计年鉴
b素质教育受众群体人数不断增加
上海市各阶段在校学生人数
数据来源：2012-2017年上海市国民经济和社会发展统计公报
c本次募投项目在上海的实施地的具体地区情况
最近两年上海市黄浦区各阶段学校数量及在校学生人数
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|年份|幼儿园||小学||普通中学||
||学校（所）|在校生（人）|学校（所）|在校生（人）|学校（所）|在校生（人）|
|2016|47|11,872|29|20,354|36|22,546|
|2017|45|12,386|29|20,417|36|22,244|

数据来源：2016-2017年上海市黄浦区国民经济和社会发展统计公报
本次募投项目在上海的实施地位于黄浦区，其在 2017年的幼儿园至中学区间学生人数为5.5万人，公司拟建设一个1.05万平米的素质教育中心。
综上分析，本次募投项目实施所在地的学生基数较大，且消费能力较强，本次募投项目的市场空间较大。
（4）募投项目运营成熟期的预计学生人数情况
公司拟建的 6个素质教育中心由于物业面积不同，具体的学生容量也不相同，下面以北京地区 15,000平米的场地为例，分析其运营成熟期的学生人数情况。
素质教育中心内设置60个一对一教学教室，90个集体教室,3个硬地体育场，2个草地体育场。假设教学排课天数为规划的90%，学生到课率为80%,在非寒暑假期间，每周预计上课学生为14,760人次，即周一至周五每天上课人数为 1,476人次，周末每天上课人数为 3,690人次；寒暑期期间，每天上课人数为 3,204人次。
由于募投项目还未投入运营，暂未对外招生，未与潜在学员签订教育服务的意向性合同。
2、本次募投项目的效益测算依据、过程及合理性如下：
（1）营业收入
本次募投项目的收入来源于6个素质教育中心的培训服务收入。每个素质教育中心提供的课程主要分为素质拓展类、思维发展类、创意艺术类、传统艺术类和体育类等五大类，同时区分一对一课程和集体课程两种授课形式。素质教育中心运营时间为周一至周五（以下简称“平时”）每天 2课时，周末每天 5课时，寒暑假每天 5课时，按年 360天计算，其中平时共计 193天，周末 77天，寒暑
假 90天，每年一对一课程共计 1,221课时，平时集体课程共计 771课时，寒暑
假夏（冬）令营集体课程共计 450课时，硬地场地的体育课程共计 1221课时，
草地场地的体育课程共计1221课时。每课时90分钟，课程单价按一对一课程和集体课程分别定价，一线城市的一对一课程单价依不同类型收取 400-500元/课时，平均450元/课时，集体课程单价依不同类型收取 160-350元/课时，平均220元/课时，硬地场地的体育课程为 220元/课时，草地场地的体育课程为 300元/课时，夏（冬）令营集体课程为 120元/课时。二线城市的单价在一线城市基础上打八折。公司根据不同租赁面积来规划相匹配的班级个数，如 15,000平米的一线城市素质教育中心，规划一对一课程60个班级；集体课程90个班级。另外，第三方分成收入占自营培训收入的5%。计划满员年收入23,571.14万元。
假设素质教育中心的招生进度为第一年30%、第二年75%，第三年及以后100%，另外，假设在运营成熟期，教学排课天数为规划的90%，学生到课率为80%。项目计算期取12年，本次募投项目营业收入测算如下：
单位：万元
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|序号|地点|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024-2029年|
|1|天津（河北区）|-|2,374.02|7,122.05|10,880.91|12,661.43|12,661.43|12,661.43|
|2|石家庄|-|954.63|5,250.47|10,341.84|12,728.41|13,576.97|13,576.97|
|3|北京（海淀区）|-|-|3,977.63|10,739.60|15,247.58|16,971.22|16,971.22|
|4|天津（滨海新区）|-|-|1,489.70|5,213.94|8,689.91|9,931.32|10,593.41|
|5|北京（朝阳区）|-|-|795.53|5,966.44|12,595.83|15,910.52|16,971.22|
|6|上海|-|-|0.00|3,103.54|8,379.55|11,896.90|13,241.76|
||合计|-|3,328.65|18,635.38|46,246.27|70,302.70|80,948.35|84,016.01|

2、营业成本及费用
本次募投项目营业成本主要是直接人工、能耗费用、租赁费用、物业费、宽带、折旧摊销和课程互动及研发优化等；管理费用主要是折旧摊销、管理人员薪酬和人员招聘及培训费；销售费用主要是固定销售费用和可变销售费用。主要成本费用项的测算情况如下：
直接人工成本主要由教师薪酬标准和教师数量决定，前者区分不同城市教师的平均薪酬水平，二线城市在一线城市基础上打八折；后者按照人均每日3课时标准配置教师人数，如北京地区15,000平米的一线城市素质教育中心，需要 169
名教师，每年教师工资总额 2,782.64万元。同时，假设教师招聘进度为第一年
40%、第二年80%、第三年及以后100%。
租赁费用主要由预计租赁面积和每年每平米租金单价决定。
折旧摊销主要系购置设备的折旧、软件和装修改造费用的摊销。设备按折旧年限 10年、净残值5%测算；软件和装修改造费用按摊销年限 10年，无残值测算。折旧摊销额的90%计入成本，10%计入管理费用。
管理人员薪酬主要由运营人员薪酬标准和运营人员人数决定，例如 15,000平米的素质教育中心需要运营人员 39人，每年运营人员工资总额为 546万元。
同时，假设运营人员招聘进度为第一年50%、第二年85%、第三年及以后100%。
人员招聘及培训费主要是对素质教育中心新增加的教师进行培训支出，每人培训支出标准为6,000元/人，且每年固定培训支出逐年增长，稳定后每年固定培训支出300万元。
销售费用具体分为可变销售费用和固定销售费用，其中可变销售费用假设为营业收入的3.50%，固定销售费用逐年增长，稳定后每年固定支出2,500万元。
本次募投项目的成本费用明细具体测算如下：
单位：万元
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|项目|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024-2027年（年均）|2028年|2029年|
|直接成本|189.80|6,327.90|20,236.34|34,412.76|39,499.13|40,906.98|41,040.33|41,008.69|39,546.18|
|其中：直接人工|0.00|786.07|3,949.28|8,802.35|12,204.86|13,377.35|13,442.88|13,442.88|13,442.88|
|能耗费用|0.00|73.59|412.00|1,022.44|1,554.29|1,789.65|1,857.48|1,857.48|1,857.48|
|租赁费用|0.00|2,523.96|7,983.44|13,139.07|13,650.07|13,650.07|13,650.07|13,650.07|13,650.07|
|物业费|189.80|981.55|1,790.33|1,815.88|1,815.88|1,815.88|1,815.88|1,815.88|1,815.88|
|宽带|0.00|346.00|576.00|576.00|576.00|576.00|576.00|576.00|576.00|
|折旧摊销|0.00|1,616.73|5,525.29|8,073.23|8,073.23|8,073.23|8,073.23|8,041.58|6,579.08|
|课程互动及研发优化|0.00|0.00|0.00|983.80|1,624.80|1,624.80|1,624.80|1,624.80|1,624.80|
|管理费用|50.00|658.85|2,400.80|3,720.97|4,136.85|4,137.03|4,137.03|4,133.51|3,971.01|
|其中：折旧与摊销|0.00|179.64|613.92|897.03|897.03|897.03|897.03|893.51|731.01|
|管理人员薪酬|0.00|250.25|1,319.68|2,346.23|2,870.70|2,940.00|2,940.00|2,940.00|2,940.00|
|人员招聘及培训|50.00|228.96|467.20|477.72|369.12|300.00|300.00|300.00|300.00|
|销售费用|200.00|916.50|1,852.24|3,618.62|4,960.59|5,333.19|5,440.56|5,440.56|5,440.56|
|总成本费用|439.80|7,903.25|24,489.38|41,752.35|48,596.57|50,377.20|50,617.92|50,582.76|48,957.75|

3、税金及附加
本次募投项目税金及附加包含城建税、教育费附加，税费以现有税率标准计算，分别为7%、5%。2018-2024年，本次募投项目实现收入的销项税金，还不足以覆盖建设和运营期各项增值税进项税；2025年度起，分别依据预测的营业收入和成本费用测算增值税销项税和进项税，并结合期初可抵扣的进项税额计算当期城建税、教育费附加，2025年度的税金及附加为 347.59万元，其后每年的税金及附加为384.95万元。
4、本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026-2027年（年均）|2028年|2029年|
|营业收入|-|3,328.65|18,635.38|46,246.27|70,302.70|80,948.35|84,016.01|84,016.01|84,016.01|84,016.01|84,016.01|
|营业成本|189.80|6,327.90|20,236.34|34,412.76|39,499.13|40,906.98|41,040.33|41,040.33|41,040.33|41,008.69|39,546.18|
|毛利率||-90.10%|-8.59%|25.59%|43.82%|49.47%|51.15%|51.15%|51.15%|51.19%|52.93%|
|税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|347.59|384.95|384.95|384.95|
|管理费用|50.00|658.85|2,400.80|3,720.97|4,136.85|4,137.03|4,137.03|4,137.03|4,137.03|4,133.51|3,971.01|
|销售费用|200.00|916.50|1,852.24|3,618.62|4,960.59|5,333.19|5,440.56|5,440.56|5,440.56|5,440.56|5,440.56|
|利润总额|-439.80|-4,574.60|-5,854.00|4,493.92|21,706.14|30,571.15|33,398.09|33,050.50|33,013.14|33,048.30|34,673.31|
|所得税|-|-|-|-|1,585.95|7,642.79|8,349.52|8,262.63|8,253.28|8,262.08|8,668.33|
|净利润|-439.80|-4,574.60|-5,854.00|4,493.92|20,120.18|22,928.37|25,048.57|24,787.88|24,759.85|24,786.23|26,004.98|
|净利润率||-137.43%|-31.41%|9.72%|28.62%|28.32%|29.81%|29.50%|29.47%|29.50%|30.95%|

本次募投项目企业所得税税率按25%测算，本项目预计项目内部收益率（税
后）为15.79%，投资回收期（税后）为6.76年。
由于与公司本次募投项目相近的同行业可比上市公司多为两个或多个主业，由于无法获取教育业务的利润数据，故选取了同行业可比上市2017年度及2018年上半年度教育业务的毛利率与公司本次募投项目预计达产后经营期平均年毛利率进行对比，情况如下：
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|-|-|-|
|名称|2018年上半年度教育业务毛利率/募投项目达产后经营期平均年毛利率 （%）|2017年年度教育业务毛利率/募投项目达产后经营期平均年毛利率 （%）|
|新南洋（600661.SH）|47.62|43.15|
|拓维信息（002261.SZ）|56.56|60.51|
|科大讯飞（002230.SZ）|60.69|55.75|
|秀强股份（300160.SZ）|41.80|45.41|
|威创股份（002308.SZ）|57.36|57.88|
|中文在线（300364.SZ）|63.69|61.50|
|盛通股份（002599.SZ）|47.57|44.04|
|可比公司均值|53.63|52.61|
|本次募投项目|50.25|50.25|

注：上述可比公司财务指标数据来源为Choice
公司本次募投项目预计达产后经营期平均年毛利率略低于可比上市公司教育业务2017年及2018年半年度的毛利率，且在可比同行业上市公司教育业务毛利率范围内。
2016年至今，境内上市公司公告预案，实施募投项目为教育业务且主要受众为4-18岁青少年的各项目的内部收益率与本次募投对比情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|公司名称|内部收益率|
|重点城市新增网点建设项目|勤上股份(002638.SZ)|22.20%|
|在线教育平台及O2O项目|勤上股份(002638.SZ)|16.20%|
|小班化辅导建设项目|勤上股份(002638.SZ)|22.50%|
|儿童艺体培训中心建设项目|威创股份(002308.SZ)|15.64%|
|K12智慧教育云平台|拓维信息(002261.SZ)|17.14%|
|在线教育平台及资源建设项目|中文在线(300364.SZ)|19.88%|
|智慧教育及在线教学云平台项目|捷成股份(300182.SZ)|25.31%|
|K12教育业务发展项目|新南洋（600661.SH）|29.61%|
|少儿综合素质学习与发展中心项目|盛通股份（002599.SZ）|16.99%|
|平均值||20.96%|
|本次募投项目||15.79%|

注：上述可比公司数据来源为Choice
公司本次募投项目预计内部收益率较同类教育行业募投项目预计的内部收
益率略低，且在可比同行业上市公司拟实施的募投项目的收益率范围内。
综上，公司本次募投项目效益测算过程是谨慎的。
5、新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
公司计划分期购入募投项目生产所需的配套设施，并按照企业会计准则的有关规定，参照公司现行的折旧与摊销方法，采取平均年限法对新增资产进行折旧与摊销，新增资产未来的折旧与摊销情况如下：
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|-|-|
|项目|达产后经营期平均年金额（万元）|
|募投项目的折旧和摊销费用|8,970.25|
|募投项目收入|81,918.39|
|折旧和摊销费用占收入的比例|10.95%|

由上表可以看出，根据募投项目预计效益的测算，公司拟购入的固定资产在未来年度的折旧金额占募投项目营业收入的比例较小。本次非公开募投项目的规划是基于公司现有业务的发展态势并经过了充分市场调研，项目的顺利实施将增强公司的盈利能力与综合实力，并进一步扩展业务范围，提升公司盈利能力。同时，公司已根据现行的会计政策对募投项目拟新增的资产在未来年度的折旧与摊销情况进行了测算，对公司业绩的影响较小。
（四）本次募投项目建成后的业务模式、盈利模式、与公司现有主业是否具有协同效应，公司是否具备实施该项目的人员、技术、市场等方面的储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
1、本次募投项目建成后的业务模式、盈利模式、与公司现有主业是否具有协同效应
青少年高品质素质教育平台项目是采用直营为主的运营模式，在北京、天津、石家庄、上海设立素质教育中心，以开设素质教育培训班的形式开展业务。业务模式包括采购模式、研发模式、销售模式及盈利模式；具体内容主要为采购教育培训内容、研发标准化课程体系及针对素质教育培训需求的青少年开展教育培训。
（1）募投项目业务模式
①采购模式
教育培训内容作为教育培训机构的生存基础，也是建立品牌壁垒的核心关键。公司对教育培训的内容的采购主要采用外部购买和二次开发结合方式。对于外部采购，公司根据已有的校内相关拓展课程的教学反馈，选定拟开设课程品类
库，建立采购供应商名录；结合具体课程开设需求，选择教育内容优质、关注度
高、易于标准化，且符合公司、学生与家长需求的供应商进行合作；同时，公司
旗下教育研究院根据已有经验对引入课程进行本地化等二次开发，并帮助完善课程标准化、师资标准化内容。除此之外，对于部分市场需求相对小众，或者区域化特点明显或者标准化较难的课程，公司引入优质第三方培训机构服务，以保证最高品质的教育培训服务。
②研发模式
公司依托旗下两所国际学校校内丰富的教学经验和雄厚的师资力量以及公司旗下教育研究院的研发实力，借鉴国内外市场成熟的课程体系，采取自主研发的方式建设课程体系。由教学经验丰富的教师根据多年的教学实践推荐优秀课程，在此基础上结合凯文教育的教学理念与宗旨，并融合凯文教育的教学特点，筛选整理组建凯文教育自己独具特色的标准化课程体系，满足目前中国家长对于全面素质教育的要求。此外公司借助人力资源专家与教师团队进行师资标准化的研究，打造适合素质教育培训特点的标准化师资队伍。
③销售模式
公司设立招生市场部，每年根据公司发展规划在素质教育中心所在城市进行业务推广，主要通过微信公众号、微博等新媒体以及在人流量大的地铁站、商圈、住宅区等投放宣传广告相结合的方式进行，并定期组织体验课与举办各种比赛活动，提升品牌的知名度与影响力，同时积极开发与主流媒体、自媒体、幼儿园、银行、4s店等稳定的合作招生渠道。公司与家长就服务内容和期限达成一致后，将签订业务合同，根据合同约定及排课情况，及时安排素质教育培训。
素质教育中心主要运营体系图
（2）募投项目盈利模式
素质教育平台主要针对社会上有素质教育培训需求的家庭，其业务方式为单纯的素质教育培训服务，获取学费收入。一方面公司依托于在 K12国际教育方面的教育内容、师资力量、品牌影响力的优势，公司直接在素质教育中心内开展各类素质教育培训班，招收学生，获取营业收入，这是最主要的收入来源。另一方面，公司在素质教育中心内引入课程品质好、师资稳定的优质第三方教育培训
机构，丰富素质教育培训课程品类，提升素质教育平台的知名度与影响力。公司与第三方教育培训机构情况主要采取流水分成的方式获取营业收入。此外在线学习平台免费提供增值服务，可以迅速的吸引大批量的用户和提升品牌知名度，发挥在线平台向素质教育中心引流的作用，让素质教育平台进入良性循环阶段。
（3）本次募投与公司现有主业是否具有协同效应
公司现有主营业务为从事 K12国际学校的投资、建设及运营管理，以服务国际学校为依托，整合校内外优质体育资源；同时，以凯文学信作为体育培训和营地教育项目的运营平台，通过与国际优质体育资源或平台建立合作关系，面向社会开展定制化及专业化的体育培训与营地教育、青少年体育赛事业务，落实和引领素质教育培养业务。
①现有业务与募投项目相互促进，具有业务协同效应
A公司在国际教育服务领域积累的经营学校的经验可以弥补素质教育平台项目的核心运营要素，有力支撑素质教育业务的快速发展和高起点，同时募投项目的开展的素质教育课程也会快速增加凯文教育校内素质教育内容的丰富度。
B公司现有业务与本次募投项目在受众学员上具有较高的重叠性，公司可供借鉴或复制的课程产品、课程体系、师资力量为素质教育开展形成良好的先发优势；同时，募投项目的顺利实施能够为国际学校的开办和招生工作提供学员统计、初步筛选和课程体验等基础工作。
C公司在教育领域具有明显的资源优势与服务能力，募投项目的实施主体可以在资本和资源等方面共享公司层面独特的体育、艺术资源，提升管理效率，保障教学质量。
②本次募投项目的实施与现有教育服务具有战略协同效应
A面对素质教育培训市场需求和素质教育培训阶段的发展期，公司利用既有优势，属于战略层面延伸现有教育产业布局；同时募投项目的落地和逐步实施，可以提高公司优质资源的边际效益，增强盈利能力。
B公司积极布局素质教育平台，有助于推动公司品牌输出、管理输出、课程体系输出，也有利于募投项目平台品牌效益和影响力的快速构建，在教育平台战略构建中实现国际教育和素质教育协同发展。
综上，青少年高品质素质教育平台项目与公司积累的办学经验、课程体系和师资力量等资源，及公司优质资源的品牌输出优势形成很好的互相促进作用，也是公司延伸教育领域战略布局的重要举措。所以，本次募投项目实施与现有公司
业务体系和公司战略存在一定的关联，能够与公司产生协同效应。
2、公司是否具备实施该项目的人员、技术、市场等方面的储备
（1）人员储备情况
公司高度重视人才储备和培养，目前在艺术、体育教育等素质教育领域拥有丰富的师资资源，共有专业从事教学及相关管理的人员200余人。公司旗下的教育研究院整合了国内外顶尖的、成熟的国际教育理念和体系，建立了优秀师资发掘、储备的人才体系，及国际化教师培训、教育系统与教材研发体系，为募投项目实施的人才资源奠定了良好基础。其中，公司棒球项目的主教练 AnthonyBennett，毕业于美国西雅图大学体育教育专业，拥有 TESOL英文教学认证，曾任瑞士国家棒球队主教练，并曾在美国、日本等多个国家职业棒球俱乐部担任主教练；足球项目的主教练为欧洲足联（UEFA）认证教练，有超过10年以上青少年足球教育经验；高尔夫课程主教练是英国高尔夫球协会认证教练，具有 20余年的专业教学经验。
公司将依靠完备的招聘、培训制度以及借助公司优质的合作平台，根据本次募投项目的发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进相结合的方式，完善公司的人员培养储备计划，为素质教育中心配备所需的教职及运营管理人员，以确保募投项目顺利实施。
（2）技术储备情况
公司在体育和艺术等素质教育领域经过努力探索和成功实践，已建立了较为完备的艺体、拓展等素质教育课程体系，囊括了体育、艺术、科技、创意、生活技能等近 60个类别；在课程设置层面，已开设了足球、网球、棒球、体能、高尔夫、滑冰、冰球、击剑等多个项目的体育课程及音乐、舞蹈课程。同时，公司已建立了高端、独特的国际资源合作优势，拥有美国职业棒球大联盟、英国曼城足球俱乐部、美国 IMG学院、加拿大哥维根首都人冰球俱乐部、中网公司（中国网球公开赛）、英国职业高尔夫球协会等世界一流的合作伙伴。其中，公司与曼城足球俱乐部签订的合作协议具有一定的区域独家性，协议期达10年4个月，合作期内曼城足球俱乐部将为凯文足球学校提供学校教练、足球管理技术咨询、体验课程及专业技能培训服务。公司也拟投资威斯敏斯特合唱音乐学院等3所国际专业音乐艺术院校。
公司两所国际学校已开设的素质教育相关具体课程如下：
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|-|-|
|课程类别|课程名称|
|传统艺术类|中国民族舞、英皇芭蕾、中国传统文化-成语故事、小学音乐合唱团、中国戏剧、中国古诗词与艺术作品创作、中国国画课程、汉字和书法、手工折纸|

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|-|-|
|体育教育类|旱地冰球课、棒球课、击剑、足球课、游泳课、滑冰课、网球课、篮球课、魔幻体育、儿童瑜伽|
|创意艺术类|教育戏剧、敲击魔法课之小小节奏、小小节奏课、幻梦创意帽、艺术技巧提升、创意思维课程、创意手工|
|科学思维类|儿童科学实验、创意思维课程、机器人、创想绘画、代码&密码和秘密信息、化妆品原理及制作|
|素质拓展类|主持人语言能力训练、校园广播电台、绘本阅读、图书馆服务、考古与发现|

同时，公司还向 20多家专业教育机构采购优质课程，课程涵盖科学思维、体育、创意艺术、传统艺术、素质拓展等核心教育内容，并整合公司内外的教研开发团队对课程进行二次优化开发，以保证课程质量，完善课程产品线；丰富的课程资源储备为本项目的顺利开展提供了保障。
（3）市场储备情况
公司在国际教育领域具有较为丰富的从业经验，与国内外优质教育资源平台保持良好的业务合作。经过前期在教育行业的培育和积累，公司具有一定的品牌知名度，业务呈现良好的发展态势。公司在服务国际学校业务中，积极挖掘和验证以艺术、体育为主的素质教育培训业务。公司管理层对募投项目业务开展进行充分论证，将对素质教育中心进行统一风格的中高端装修布置，营造宽敞、舒适、专业的教学环境，配备音乐、美术、体育、科学、舞蹈、剧场等齐备的教学设备及办公用品、儿童休闲设施，以高品质的教学场所为项目实施奠定坚实的基础。
公司本次募投项目的 6个素质教育中心设立在素质教育市场空间较大的京津冀和上海地区，同时北京地区是目前公司业务的主要开展地区，市场基础良好。
综上，公司为本项目的顺利实施储备了相关的人员、技术和市场条件，并已具备相应的业务基础。
3、本次募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
（1）本次募投项目是公司业务发展和战略布局的必然选择
本次募投项目，是公司结合行业发展趋势、竞争态势，综合公司自身业务基础和资源优势，经过充分论证做出的审慎决策，是公司业务发展和战略布局的必然选择。本次募投项目高品质素质教育中心的实施，有利于公司抓住素质教育市场战略发展期，利用既有教育资源优势，在既有校内基础教育业务和教育资源的基础上，抢占校外素质教育及培训这个快速发展的大市场，推动品牌输出、管理输出、课程体系输出和校内外教育业务协同发展，提高现有优质资源的边际效益，
丰富和延伸公司的教育产业链，增强公司盈利能力。
（2）本次募投项目正按计划有序推进
目前，公司正按照本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的计划和安排有序推进。2018年5月和8月，公司已租赁位于天津市河北区翔纬路181、183号以及天津市旺海国际广场合计14,448平方米的房屋，实施本项目；同时，公司已初步落实其他5个募投项目具体实施地址，并与物业的意向出租人进行了多次商务谈判，发行人预计上述租赁协议会在本反馈意见回复出具日后一个月内签署。公司已签订的课程内容采购意向协议占比为62.37%，并与韩国知名公司 MOFACINC.签订在线课程制作的合作意向协议，公司正按计划有序推进本次募投项目的实施。
（3）本次募投项目的建设进度安排，遵循公司制度规范的要求，有利于保证募投项目建设质量和合理有效配置资源，降低募投项目建设风险
结合本次募投项目特点和公司实际情况，本次募投拟在 30个月内分步实施建设，主要基于以下考虑：
①项目质量和建设管控是公司制度建设的规范性要求和行为准则。公司在过往经验的基础上，已制定了较为完善的《工程项目管理制度》；本次募投项目拟在各地建设的素质教育培训中心，每个实施地面积规模均在1~2万平方米，其施工形式为教育综合体的建设，经营形态呈现连锁化特征，拟在 30个月内分步建设完成，遵偱公司上述管理制度和规范性要求，并充分考虑工程建设的安全、有序的一般性市场规律，充分保证募投项目建设质量和资源的有效配置，降低项目建设的管控风险，保障本次募投项目建设的安全性、有序性和可靠性；
②本次募投建设涉及4个不同城市，公司除北京外其它地方尚处于业务开拓阶段，公司循序渐进建设各素质教育网点，能更好保障生源开拓与硬件建设速度的匹配；同时，素质教育培训涉及一系列核心课程并将课程在线化，课程的效果和二次开发可以在先行建设的项目中逐步完善，有利于后续建设项目的口碑积累；其次，尽管本次募投项目与现有的国际学校业务具有一定协同性，但分步建设更利于保障本次募投项目的展业和实施的可靠性，更有利于渠道逐步构建和品牌树立；
③多个素质教育培训中心的异地连锁经营，对管理提出了更高的要求，分步实施有利于公司经验的积累和高端教育品牌的维护。
综上，公司分步实施本次募投项目具备其合理性和必要性。
虽然本次募投项目是在 30个月内分步实施建设，但由于各素质教育中心所需软硬件条件基本一致，本次募投项目的较多开支如核心课程开发、设备采购等都主要集中在项目执行前期。同时，目前公司已全面开展本次募投项目的前期工作，包括场地租赁，课程采购谈判、装修设计等，在募集资金到位前，公司已通
过自有资金或其他融资方式先期投入，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行还需中国证监会审核通过，待发行成功尚需时日，本次融资资金到位后不会存在大额闲置情形，公司将严格按照募集资金管理办法的规定，保证募集资金合理、规范、高效使用。
综上所述，公司是公司业务发展和战略布局的必然选择，本次募投项目正在按计划有序推进，公司为本项目的顺利实施储备了相关的人员、技术和市场条件，并已具备相应的业务基础，本次募投项目不存在重大不确定性。
（五）本次募投项目实施主体为凯文学信，最近一期末，该公司总资产 906.90万元，净资产-261.74万元，最近一年一期净利润均为负。请申请人补充说明以亏损且资不抵债子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性，凯文学信是否具备实施该项目的经验及能力。
1、凯文学信亏损的原因
凯文学信成立于2016年1月4日，且于2017年1月并入上市公司，注册资本1,000万元，成立时间较短，经营业务主要是依托国际学校优质的教学环境，对内为国际学校提供特色体育课程，对外开展品牌合作、培训服务、营地教育业务、赛事业务等。
最近一年及一期，凯文学信的收入来源于为国际学校学生提供体育课程以外的提高类培训收入和为青少年提供营地教育、培训服务等校外培训收入等；成本主要是教师的人工成本和教学支出等；费用主要是管理人员成本、宣传营销支出、差旅费等。经华普天健审计，2017年度，凯文学信实现营业收入60.68万元，营业成本508.17万元，净利润-615.73万元，期末净资产328.90万元；2018年1-6月，凯文学信实现营业收入 220.56万元，营业成本 521.83万元，净利润-590.64万元，期末净资产为-261.74万元。（2018年1-6月财务数据未经审计）
凯文学信与国内外优质教育资源和平台开展合作，引入各体育项目专业教练员及国际认可的专项体育教学课程及教育体系，教师成本等运营成本高，与此同时校外培训收入逐年增长，但收入规模尚不足以覆盖运营成本，导致阶段性亏损。
未来，一方面随着学校学生人数增长凯文学信将收取学校的体育培训服务费，另一方面随着各项体育赛事的影响力和营地教育等体育品牌文化的宣传示范作用，以及本次募投项目带来素质教育业务新的收入增长点，体育培训收入会进一步增长，逐渐实现扭亏为盈并成为上市公司重要的利润来源。
2018年9月28日，凯文学信作出股东会决议，同意对凯文学信货币增资1,000万元，增资完成后注册资本变更为2,000万元。截至本反馈意见回复出具日，凯文学信已实缴增资款1,000万元，并已完成工商变更。
2、凯文学信作为募投项目实施主体的原因及合理性
（1）符合公司教育板块整体职能分工的布局
凯文学信是公司青少年艺术教育和体育培训项目的主要运营平台，同时也是公司开展运营素质教育业务的主体。凯文学信在体育和艺术教育领域与国内外优质教育资源和平台展开合作，全方位整合优质、专业的教育资源，是公司对内为国际学校提供特色体育课程，对外开展品牌合作、培训服务、营地教育业务、赛事业务的主要运营平台。
（2）拥有优质的体育教育资源
凯文学信与国内外优质教育资源和平台开展合作，引入各体育项目专业教练员及国际认可的专项体育教学课程及教育体系，面向社会开展定制化及专业化的体育培训与营地教育、青少年体育赛事业务，打造国内青少年体育培训的领先品牌；同时，凯文学信拥有美国职业棒球大联盟、英国曼城足球俱乐部、美国 IMG学院、加拿大哥维根首都人冰球俱乐部、中网公司（中国网球公开赛）、英国职业高尔夫球协会等世界一流的合作伙伴。
（3）具备体育教育专业优势
公司拥有世界顶级赛事规格的运动比赛场地和教学硬件设施，凯文学信依托优质的教学环境为国际学校提供特色体育课程，如开设了足球、网球、棒球、体能、高尔夫、滑冰、冰球、击剑等多个项目的体育课程；凯文学信拥有实力较强的体育教练团队，涵盖棒球、网球、击剑、高尔夫、足球等知名职业教练；凯文学信在满足对内教学的同时，面向社会已开设冰球、棒球、网球、高尔夫球、足球、击剑等多个项目多种类型课程并运营良好。
3、凯文学信是否具备实施该项目的经验及能力
公司拟实施的本次募投项目不论新设主体还是利用现有子公司开展，均是依托公司现有资源并加以整合利用，根据公司教育业务整体布局，凯文学信是公司青少年艺术教育和体育培训项目的主要运营平台，故最适合作为实施主体，同时，凯文学信也具备实施该项目的经验和能力。
（1）拥有素质教育培训的运营能力
凯文学信是公司青少年艺术教育和体育培训项目的主要运营平台，其在体育和艺术教育领域与国内外优质教育资源和平台展开合作，全方位整合优质、专业的教育资源，开展营地教育、体育赛事等。教育资源具有稀缺性，教育资源对于教育培训行业至关重要。凯文学信拥有知名的体育教学教练和完整系统的体育教
学课程，同时，能整合利用公司的各项优质资源，优势互补。
（2）拥有多年教学经验
凯文学信对内为国际学校提供特色体育课程，如足球、网球、棒球、体能、高尔夫、滑冰、冰球、击剑等多个项目；对外开展品牌合作、培训服务、营地教育业务、赛事业务，组织或参与 MLB Playball青少年棒球联赛、中网青少年巡回赛、中网凯文杯网球赛、游泳精英邀请赛、冰球俱乐部联赛等多项赛事，经验丰富。
综上，凯文学信具备实施本次募投项目的经验和能力，作为本次募投项目实施主体是合理可行的。
（六）根据公告信息，募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东八大处控股的关联方，公司租赁上述房产并支付物业服务费等构成关联交易，租赁房产分别位于北京、天津等地。请申请人补充说明申请人主要教育资产在北京，而募投项目租赁天津房产的原因、合理性及必要性，相关交易定价的公允性、合理性及所履行的决策程序。
本次募投项目租赁天津房产的原因、合理性，相关交易定价的公允性、合理性及所履行的决策程序请参见本反馈意见回复之“问题七”之“（一）”回复说明。
（七）2018年 6月，申请人公告拟在海外设立子公司收购美国瑞德大学下属的威斯敏斯特合唱音乐学院、威斯敏斯特音乐学校和威斯敏斯特继续教育学院有关资产和接管其运营，收购价格为4,000万美元，申请人最近一期末货币资金1.66亿元。请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议目前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形。请保荐机构核查并发表明确核查意见。
1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
本次非公开发行相关董事会决议日为2018年6月11日，其前六个月至今即为2017年12月11日起至今。
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，重大投资或资产购买指达到下列标准之一的投资或资产交易：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
截至2017年12月31日，公司资产总额314,503.36万元，负债总额93,397.93万元，归属于母公司所有者权益 220,362.65万元；公司 2017年度营业收入62,021.23万元，归属于母公司所有者的净利润2,325.91万元。
本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
（1）完成收购文凯兴剩余20.22%股权
为避免同业竞争，公司控股股东八大处控股与公司全资子公司文华学信签订《资产收购协议》，以 27,001.49万元现金收购八大处控股持有的文凯兴20.22%股权。该事项在2017年12月11日和2017年12月27日，分别经公司第四届董事会第七次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过。并在2017年12月25日，取得北京市海淀区国资委出具的海国资发[2017]237号《关于同意文华学信公司收购文凯兴公司20.22%股权方案的批复》，同意公司收购文凯兴20.22%股权。本次交易完成后，文华学信持有文凯兴100%股权。2018年1月，文凯兴完成了上述股权转让工商变更登记手续。
（2）拟投资美国瑞德大学下属的三所学校
2018年6月21日，公司全资子公司文华学信与美国瑞德大学签订的协议，协议约定文华学信拟在美国新泽西州设立子公司普林斯顿威斯敏斯特国际有限公司，并以此公司为主体投资美国瑞德大学下属的威斯敏斯特合唱音乐学院、威斯敏斯特音乐学校和威斯敏斯特继续教育学院的有关资产和接管其运营，总投资额预计4,000.00万美元，目前已支付100万美元意向金，该笔投资公司将用自有
资金支付，截至 2018年 9月 30日公司账面货币资金额为 7.12亿元，具备支付能力。上述交易涉及境外投资，尚需美国新泽西州批准，标的运营和交易完成相关的一切必要和适当许可证、批准、同意和执照，包括但不仅限于美国新泽西州总检察长批准、新泽西州教育部颁布的许可证以及新泽西州最高法院批准；以及中国政府机关的批准，包括但不仅限于中国国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局针对该交易而签发的批准。
2、公司未来三个月内无进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目及已签意向协议的拟投资美国瑞德大学下属的三所学校以外，公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。
若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》的要求，履行相应的信息披露和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和切身利益。
3、公司不存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形
公司不会变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形。
为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者的合法权益，公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用，合理防范募集资金使用风险。
（八）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开募投项目的可行性研究报告、通过比较同类市场价格等方式对募投项目投资数额的测算依据和测算过程进行了复核，查阅发行人本次非公开发行相关的董事会和股东大会决议文件、查阅本次非公开发行信息披露相关文件、查阅本次募投项目行业及服务的市场前景和竞争情况方面的公开资料。取得发行人关于未来三个月内不进行重大投资或资产购买的说明。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金投入的投资项目除场地租赁投入和预备费外均为资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前，本次募投项目尚未投入建设，发行人未发生于募
投项目有关的资金支出，发行人不存在使用募集资金置换本次非公开相关董事会决议日前投入资金的情况；（3）本次募投项目效益测算过程具有谨慎性，测算合理，预计效益具有可实现性，新增的资产在未来年度的折旧与摊销对公司业绩的影响较小；（4）本次募投项目与发行人目前主业具有协同效应，发行人拥有较为充分的生产、技术、人员、市场储备，募投项目不存在重大不确定风险；（5）凯文学信具备实施本次募投项目的经验和能力，作为本次募投项目实施主体是合理可行的；（6）募投项目租赁关联方的天津房产具有合理性及必要性，相关交易定价的公允，已履行相关决策程序；（7）自本次非公开发行的董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人存在两次重大投资，分别为完成收购文凯兴剩余20.22%股权以及投资美国瑞德大学下属的三所学校。截至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目及已签意向协议的拟投资美国瑞德大学下属的三所学校以外，公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划，也不存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买的情形。
13、最近两年及一期，申请人教育服务收入分别为 110.34万元、9,162.18万元、8,188.20万元，毛利率分别为50.03%、-17.15%、-31.31%。最近一期，申请人归母净利润为-5,167.91万元，请申请人补充说明:
(1)公司现有教育机构的经营模式(直营和加盟)、盈利模式，利润来源于办学结余，还是加盟费、品牌使用费、受托管理费等其他形式，相关经营模式和盈利模式是否合法合规。
(2)报告期各期计划招生人数、实际在校学生人数、师资力量等业务数据，学校利用率、师生配比、教师薪酬及占收入比重等情况是否与同类上市公司存在较大差异，如存在差异，说明差异原因及合理性，是否影响师资力量的稳定性进而影响办学质量，结合学校利用率较低的情况补充说明本次募投项目的必要性及可行性，是否有利于增强公司的持续盈利能力。
(3)目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩亏损的主要因素是否消除，公司是否具有持续盈利能力，相关不利因素是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响。
(4)最近一年一期教育业务毛利率波动较大，请申请人结合同行业可比公司相关情况，说明教育业务毛利率波动较大的原因及合理性。请保荐机构核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）公司现有教育机构的经营模式(直营和加盟)、盈利模式，利润来源于办学结余，还是加盟费、品牌使用费、受托管理费等其他形式，相关经营模式和盈利模式是否合法合规。
1、公司现有教育机构的经营模式及其合法合规性
（1）公司现有教育机构的经营模式
①采购模式
公司作为教育服务公司，主要业务为服务国际学校及开展艺体培训、留学培训业务，其主要成本为房屋租赁成本、教学设施购置成本及运营管理费用支出。
公司主要采购内容一方面为教学场地的租赁和配套教学设施、教学设备及办公消耗品的购置等；另一方面，公司采购优质的国际特色课程、素质培养课程等课程体系，以及搭建高品质的特色艺体培训平台等教育服务体系。同时，公司根据国际学校的定制化需求，在为国际学校进行后勤管理、信息系统、活动策划、市场推广等服务时，向外部供应商采购的外包服务。采购主要通过市场询价选择供应商。
②服务模式
A国际学校服务项目
公司目前阶段的主要服务对象为海淀凯文学校和朝阳凯文学校两所国际学校，公司通过分别与学校签订排他性长期服务协议，收取合理的对价，保障其可以为国际学校提供持续稳定的专业化、定制化服务，从而帮助学校形成办学特色，满足市场对教育服务的多样化需求。公司为学校提供的具体服务内容包括：
a校园建设与校园租赁
公司通过投资建设学校所需的教学楼、图书馆、教师公寓、学生宿舍、研究中心、体育中心等基础设施及配套设施和教学设备，并租赁予学校使用，以满足国际学校高品质教学的需求。同时，对教学场地或者道具，进行相应的维修或改建，以满足教学活动中的特定需要。
b学校运营管理服务
i体育教学作为公司重点打造的特色服务，公司为学校建设包括冰球场、高尔夫球场等一流的体育场，并为学校的体育教学提供专业的运营管理服务；
ii公司为学校举办的校园活动，如体育赛事、节庆活动、校园技能比赛、教育行业论坛、冬夏令营等非日常教学活动，提供活动策划意见和进行具体筹办工作；
iii公司为学校提供形象宣传、招生宣传的方案设计及市场推广等服务；
iv公司协助学校进行教职工招聘和招生等事务性工作；
v公司为学校的学生和教职工提供其他定制化后勤服务，例如建立学生安全信息档案，及时跟踪学生的健康和安全情况。
c国际教育行业咨询服务
公司通过凯文教育研究院，专注于国际教育行业研究和咨询服务，具体为学校提供的服务包括：
i依据法规政策和国内外最新的教育动态，为学校的教学管理模式、课程设置等提供专业咨询服务；
ii为学校筹备过程和后续运营中涉及的政策进行研究，并进行市场调研，为学校管理层的决策制定提供咨询意见；
iii为学校引荐国内外知名教育机构、知名体育培训机构等资源，引入先进的教学理念和管理经验，协助学校进行行业交流和国际交流；
iv为学校日常运营中需要的校园信息管理系统以及智能化教学系统提供咨询服务；
v为学校的教职工提供培训和继续教育，同时为其搭建行业交流平台，不断提高学校的师资水平。
d留学培训咨询服务
i为学校提供相应的留学考试培训服务，并根据报名学生的年龄开设不同的培训班级；
ii根据学校学生成绩和拟申请校方要求，协助学生整理、递交出国申请材料；
iii为学校学生提供相关公证、翻译、办理护照及使馆签证等咨询服务。
B艺体培训类项目
公司除为国际学校提供服务外，还面向公众群体开展培训项目。目前公司主要面向公众群体提供包括棒球、冰球及高尔夫球等体育培训项目。根据客户需求，确定授课课时、时间等安排，签订培训合同；其后开展1对1或者1对多培训课程训练；双方履行合同直至结束即为完成培训。
C出国留学培训项目
公司为国际学校提供留学培训咨询服务，同时也为校外客户提供留学有关的
考试培训，主要为TOEFL、SAT及 AP课程。服务流程前期为根据客户需求，定制个性化课程；中期开展授课和及时考试测评；后期为测试结果分析、反馈及督促管理，最后完成正式考试及出国留学。
（2）公司现有教育机构的经营模式具有合法合规性
目前公司子公司凯文智信和文凯兴分别为海淀凯文学校和朝阳凯文学校的举办人，凯文智信和文凯兴均是依法登记的企业法人单位，具有合法的举办人资格；依据《民促法》及其相应的教育法律法规配套细则，海淀凯文学校和朝阳凯文学校均已取得了教学必备的办学许可证，并完成相应的登记工作，属于合法合规的民办非企业单位，且分别取得了北京市海淀区教育委员会和北京市朝阳区教育委员会出具的相关《证明》，朝阳凯文学校和海淀凯文学校在办学许可期限内，遵守教育相关法律法规规定，不存在违法违规行为。综上，公司的经营模式不存在违反《民促法》等法律法规的情形。
2、公司现有教育机构的盈利模式及其合法合规性
（1）公司现有教育机构的盈利模式
①国际学校服务项目
公司的盈利模式为向国际学校提供租赁教学基础设施、教学管理咨询、招生及市场咨询、学校运营咨询及校园管理智能化咨询等专业服务，收取合理的对价。
收入来源主要包括租金收入、运营管理费及咨询服务费；最终来源为国际学校收取学生的学费、住宿费、校车费及考试费等。具体方式包括：
A公司通过投资建设国际学校的教学楼、宿舍、图书馆、体育教学中心等教育基础设施及配套教学设备，并租赁予学校使用获取租金收入；
B针对国际学校的高水平教学要求，为其提供专业化、定制化的运营管理等服务收取运营管理费；
C为国际学校的课程设置、教学信息系统、教职工培训和市场推广等各方面提供管理咨询、市场咨询等外包服务。
公司的主要支出为前期校园的投资建设，后续运营中的维护费用，运营管理、咨询服务中的人力成本支出，以及部分服务外包的采购支出。
公司与其提供专业服务的国际学校签订排他性长期服务协议，以保障收费的实现。学校的学费主要在学生入学前收取，在学年内按月分摊计入收入。
②艺体培训及出国留学培训类项目
公司的盈利模式为向国际学校及外部客户提供体育培训服务、留学咨询及培训服务等专业服务。公司根据国际学校招生人数的一定规模按一定标准收取体育培训服务费；按照国际学校的实际报名学生人数按一定标准收取留学咨询培训费。公司在与外部客户签署培训协议当日，一次性收取全额培训费用，包括培训课程费用及教材讲义费用；合同签署后，公司与外部客户按照合同约定，根据双方履行合同情况确认收入。
（2）公司现有教育机构的盈利模式具有合法合规性
《民促法（2016修正）》的颁布实施，开始对民办学校实行分类管理，将民办学校区分为营利性民办学校或非营利性民办学校。《民促法（2016修正）》第十九条第二款规定，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。
海淀凯文学校和朝阳凯文学校均是依法登记的民办非企业法人单位，凯文智信和文凯兴分别作为海淀凯文学校和朝阳凯文学校的举办者，由凯文智信、文凯兴或母公司凯文教育通过与服务对象签订教学场地租赁及独家管理顾问服务等协议，向学校提供教学场地、运营管理及教育咨询服务，收取合理的租金收入和管理服务费，相关协议的签订符合《中华人民共和国合同法》的要求；举办者获取报酬的方式不属于取得学校办学结余的情形，符合《民促法（2016修订）》的规定。
故公司获取收益的方式合法合规，不存在举办者取得办学收益的情形，不属于利润来源于学校办学结余的情形，亦不属于加盟费、品牌使用费、受托管理费等其他形式，符合《民促法（2016修订）》等法规规定。综上，公司的盈利模式符合相关法规的规定，具有合法合规性。
（二）报告期各期计划招生人数、实际在校学生人数、师资力量等业务数据，学校利用率、师生配比、教师薪酬及占收入比重等情况是否与同类上市公司存在较大差异，如存在差异，说明差异原因及合理性，是否影响师资力量的稳定性进而影响办学质量，结合学校利用率较低的情况补充说明本次募投项目的必要性及可行性，是否有利于增强公司的持续盈利能力。
1、报告期各期计划招生人数、实际在校学生人数、师资力量等业务数据，学校利用率、师生配比、教师薪酬及占收入比重等情况
海淀凯文学校于2016年9月开学及2017年并入上市公司，朝阳凯文学校于2017年9月开学并并入上市公司。2017年末和2018年6月末，凯文学校的主要业务数据如下：
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|-|-|-|
|类型|2017-2018学年2018年6月末/2018年1-6月|2017-2018学年2017年12月末/2017年度|
|可容纳学生人数|5500|5500|
|教师人数|173|161|
|学校利用率|13.56%|12.76%|
|师生配比|1：4.31|1：4.36|
|教师薪酬（万元）|3,811.34|4,013.40|
|营业收入（万元）|7,290.06|7,645.56|
|教师薪酬占营业收入比重|52.28%|52.49%|

注：每学年凯文学校按计划招生，实际在校学生人数与计划招生人数基本一致。
2017年12月末和2018年6月末，凯文学校的实际在校学生人数分别为 702人和746人；凯文学校在2018年9月开学后的在校生人数增至1,187人，较2018年 6月末增长59.11%，教师人数增至 224人，较 2018年 6月末增长29.48%，学校利用率增至21.58%，师生比增至1:5.30。随着新学年开学，凯文学校的在校生人数、学校利用率和师生比均得到提高，运营效率显著提升。
2、上述业务数据与同类上市公司的比较情况
根据公司与同类上市公司2017年度报告显示，2017-2018学年的可容纳学生人数及实际在校学生人数、师资力量等业务数据，学校利用率、师生配比、教师薪酬及占收入比重的情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|凯文教育|枫叶教育|成实外教育|睿见教育|宇华教育|
|学校经营时间|2年|23年|18年|15年|15年|
|学校数量|2|60|21|7|26|
|可容纳学生人数|5,500|38,660|59,248|49,804|-|
|实际在校学生人数|746|26,088|38,498|41,180|51,186|
|教师人数|173|2,288|2,618|2,580|2,637|
|学校利用率|13.56%|67.48%|64.98%|82.68%|-|
|师生配比|1:4.31|1:11.40|1:14.70|1:15.96|1:19.41|
|教师薪酬占营业收入比重|52.28%|31.20%|33.61%|25.34%|27.48%|

与同类上市公司比较，凯文学校在2017-2018学年的学校利用率、师生比等
运营效率指标均低于同类公司，教师薪酬占营业收入的比重最高。
3、上述业务数据存在差异的原因及合理性
学校运营时间不同。海淀凯文学校运营2个学年，朝阳凯文学校运营1个学年，办学时间均较短，学校利用率偏低。学校运营的行业特征为前期投资大，回收期长。学校利用率在办学前期较低属于行业惯例，以后年度会逐年增长，当学校在校生人数达到盈亏平衡点后才会持续盈利。同行业其他上市公司均运营 10年以上，学校已持续实现盈利。
学校数量不同。公司只拥有两所国际学校，还处于教育业务发展的初期阶段，为保证教学质量，公司配备足够的教师，师生比偏低，教师薪酬占营业收入比重偏高。
学校类型不同。除拥有小学、初中、高中外，枫叶教育还拥有幼儿园及外籍人员子女学校，成实外教育还拥有国内普通高中、幼儿园和大学，睿见教育还拥有国内普通高中，宇华教育还拥有幼儿园和大学，且国内普通高中和国际学校中学差异较大，不同教育阶段的学校运营也存在较大差异。
通过查阅枫叶教育、成实外教育、睿见教育和宇华教育的年度报告，仅睿见教育披露了2016年设立潍坊光正实验学校（以下简称“潍坊光正”）的新学校业务数据和部分财务数据。潍坊光正的学校容量约4,000人，于2016年9月开学，开学两年，第一学年学生人数 718人，学校利用率17.95%，第二学年学生人数 1,401人，学校利用率35.03%，学生增长率95.13%。海淀凯文学校近两个学年的学校利用率与潍坊光正基本一致。朝阳凯文学校第一学年的学校利用率偏低，但第二学年的学生增长率与潍坊光正基本一致，增长率高于90%。凯文学校属于国际学校，面向的是有出国留学意向的高端群体，与提供普通小学和中学教育服务的潍坊光正仍存在一定差异，但整体符合行业办学情况。
4、上述差异不影响师资力量的稳定性和学校办学质量
从凯文学校新学年开学情况看，2018年 9月末的在校学生人数和教师人数均大幅增长，不存在师资力量不稳定等影响办学质量的情况。
公司拥有教师储备和管理系统。在品牌输出与升学培训领域，公司旗下教育研究院整合了国内外顶尖的、成熟的国际教育理念和体系，建立了优秀师资发掘、储备的人才体系，及国际化教师培训、教育系统与教材研发体系。学校通过与教师签订长期劳动合同、提供有竞争力的薪酬和福利待遇、提供免费或低成本的教师公寓，保证师资力量的稳定。
公司拥有全面的课程管理系统。公司的业务体系开设有学术课程、艺体课程、拓展课程（语言、STEAM、科学等）和俱乐部课程四大类，其中，俱乐部课程囊括了体育、艺术、科技、创意、生活技能等多个类别近 60个俱乐部；同时，公司的业务体系还设置了全学段IB课程体系，包含PYP、MYP和DP三个项目，
涵盖艺术、体育、技能等课程；此外，公司与知名专业教育机构 AIP等开展国际艺术教育合作，开办了广泛被国外合作大学认可、涵盖美术、舞蹈、声乐等的国际艺术高中课程。
公司拥有过硬的教学硬件设施。公司拥有一流的校园环境与配套设施设备，还拥有世界顶级赛事规格的运动比赛场地，如（青少年联赛）赛事标准冰球馆、国际田联黄金联赛规格的蓝色跑道、中网钻石球场标准的网球场、高尔夫球场等各类场馆，拥有剧院、小剧场、琴房、排练厅、舞蹈室等各类艺术馆。
综上，公司师资力量稳定，不存在影响办学质量的情形。
5、结合学校利用率较低的情况说明本次募投项目的必要性及可行性，是否有利于增强公司的持续盈利能力
（1）学校利用率较低的原因及合理性
公司自 2015年起布局教育板块，从事国际学校的投资、建设和运营，其中海淀凯文学校已运营两个完整学年，朝阳凯文学校已运营一个完整学年。2018年9月末，凯文学校新学年的学校利用率为21.58%，较2018年6月末的13.56%增长59.12%，虽增长较快，但整体利用率仍较同行业上市公司偏低。
目前学校利用率较低主要系行业惯例所致，学校运营的行业特征为前期投资大，回收期长，学校利用率在办学前期较低，以后年度会逐年增长，当学校在校生人数达到盈亏平衡点后才持续盈利。海淀凯文学校才运营两年，朝阳凯文学校才运营一年，办学时间较短，在校生人数偏低，未来随着老生年级递增、新生入学可导致在校生人数逐年累加增长，学校的利用率会逐年提高。
另外，公司通过自己投资建设国际学校，固定资产金额虽大，但保证了教学环境、硬件设施的高标准，为学校利用率逐渐提高提供了有力保障。
（2）本次募投项目的必要性和可行性
目前凯文学校的学校利用率较低，属于行业惯例，具有合理性，不会因为学校利用率低而对本次募投项目造成重大影响。本次募投项目为青少年高品质素质教育平台项目，致力于为 4-18岁青少年提供艺术、体育、科学思维和素质拓展等素质教育产品培训和服务，与公司主要从事的国际学校运营项目同属于教育行业，但前者为校外培训，后者为校内教育，两者的业务存在差异，拟实施的本次募投项目可为公司开发新的利润增长点。
本次募投项目与公司现有的国际教育业务同处教育产业链，受众群体年龄段具有较高的重叠性，可为国际学校的开办和招生工作提供学员统计、初步筛选和
课程体验等基础工作，有利于国际学校业务的拓展，提高学校利用率。
本次募投项目可利用公司既有教育资源优势，在国际学校业务的基础上，大力发展高品质素质教育业务，推动品牌输出、管理输出、课程体系输出，将校内的教育品牌、资源与经验实现校外延伸，校内外教学体系与经验互动发展，提高国际学校优质教育资源的边际效益，增强公司盈利能力，实现国际教育和素质教育协同发展，打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台的战略布局。
素质教育市场空间广阔，具有良好的发展前景。2017年 9月，国家教育部印发《中小学综合实践活动课程指导纲要》，中小学综合实践活动课程是义务教育和普通高中课程方案规定的必修课程，与学科课程并列设置。同时，全国各地如浙江省和山东省以及包括清华大学等高校均将综合素质评价与高校的招生录取做了明确的挂钩。相关政策的推出实施，极大推动素质教育的刚性需求。
公司拟通过本次募投项目的实施，充分发挥公司在各类教育资源方面的竞争优势，打造差异化、高品质的素质教育培训体系与平台，深度拓展高品质素质教育产业，抢占市场先机，进一步提升公司在教育行业的品牌形象。国际教育和素质教育在业务体系、课程研发和资源体系的良性互动，均有助于规模经济和外部经济的实现，使两者达到资源共享、协同共生、体系互动、产业共振。
综上，公司目前国际学校业务的学校利用率虽低，但实施本次募投项目是必要的、可行的。
（3）本次募投项目有利于增强公司的持续盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。
（三）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩亏损的主要因素是否消除，公司是否具有持续盈利能力，相关不利因素是否会对公司 2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响。
1、公司最近三年及一期的经营业绩情况
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,938.20|62,021.23|32,374.19|76,335.00|
|营业成本|10,984.61|59,303.78|33,675.71|66,080.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率|-22.90%|4.38%|-4.02%|13.43%|
|营业利润|-6,488.32|5,768.49|-11,333.95|675.08|
|利润总额|-6,508.32|5,152.05|-12,750.19|576.23|
|净利润|-5,128.81|1,958.65|-10,025.82|251.98|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,167.91|2,325.91|-9,627.35|286.38|

报告期内，公司存在主营业务变更情形。2016年度，公司业务格局开始由以桥梁钢结构业务为主过渡到与教育业务并重。2017年度，公司完成桥梁钢结构业务的剥离，此后公司主营业务为教育业务。
公司原有的桥梁钢结构主业，因受国家宏观经济发展增速放缓、行业竞争加剧、原材料价格波动、用工成本上升等因素影响，持续亏损，公司决定退出桥梁钢结构行业，并在2017年11月完成相关业务的剥离。由于受桥梁钢结构业务亏损影响，2016年公司归属于母公司所有者的净利润为-9,627.35万元。在2017年度，由于处置桥梁钢结构业务产生投资收益 14,459.70万元，使得公司在该年度归属于母公司所有者的净利润为 2,325.91万元。2018年上半年，海淀凯文学校已实现盈利，朝阳凯文学校因投资建设规模大，学校成立时间尚短，学生人数未达盈亏平衡点，因此还处在阶段性亏损时期，公司归属于母公司所有者的净利润为-5,167.91万元。
3、2018年1-9月公司的业绩情况
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|15,728.41|
|营业成本|16,737.27|
|毛利率|-6.41%|
|营业利润|-8,953.97|
|利润总额|-8,974.07|
|净利润|-7,006.08|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,140.51|

在2017年11月，公司剥离了桥梁钢结构业务，此后公司的主业为教育业务， 2018年前三季度，公司已取得 15,728.41万元收入，与 2017年全年教育业务收入 9,162.18万元相比，实现了大幅增长。并且 2018年前三季度毛利率为-6,41%与2017年全年教育业务的毛利率-17.15%相比，毛利率指标趋于转好。
公司在 2018年前三季度经营性活动产生的现金流量净额为 6,070.50万元，与2017年全年的经营活动产生的现金流量净额-18,003.25万元相比，好转明显。
公司在 2018年前三季度，每季度实现的归属于母公司股东的净利润分别为
-3,010.61万元、-2,157.30万元、-1,972.59万元，环比亏损有所改善。
4、目前主要影响公司业绩的不利因素及其对公司未来业绩及募投项目的影响
（1）目前主要影响公司业绩的不利因素
目前教育业务收入主要来源于海淀凯文学校和朝阳凯文学校。学校的经营特点是人员招聘、教学活动相关用品采购等前期开办费用较高，开学后校园建设投入即开始按照年限摊销，学校的固定成本较高；而在校生人数是随着每年新生入学而逐年累加增长，其中北京海淀凯文学校于 2016年 9月正式开学，目前在校学生人数处于逐步上升阶段，校园运营维护等固定成本支出金额较大；北京朝阳凯文学校 2017年 9月正式开学，目前在校学生人数处于逐步上升阶段，前期筹设、校园运营维护的支出金额较大。公司教育业务整体还处于前期成长期，因此出现正常的阶段性亏损。
（2）对公司未来业绩及募投项目的影响
按照公司整体发展战略，将致力于打造以实体学校为依托，以上下游产业为延伸，业务涵盖 K12教育、体育艺术培训、营地教育、品牌输出、上下游培训的国际教育生态产业链，通过内部资源整合、强强联合与外部延伸并重的模式取得行业领先地位，打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台的战略布局。实体学校是公司发展的基础，但实体学校的经营特点是人员招聘、教学活动相关用品采购等前期开办费用较高，开学后校园建设投入即开始按照年限摊销，学校的固定成本较高；而在校生人数是随着每年新生入学老生年级递增而逐年累加增长，待在校生人数达到一定规模后，学费收入才能超过运营成本。目前海淀凯文学校和朝阳凯文学校分别于2016年9月开学、2017年9月开学，两所学校运营时间尚短。随着业务的逐步开展和在校学生的增加，公司整体经营业绩会得到改善。
2016年度和 2017年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 -9,627.35万元、2,325.91万元，公司披露的 2018年第三季度报告预计公司 2018年度实现净利润为-9,800万元至-8,500万元范围内，据上公司不存在最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情形；2017年末，公司归属于母公司所有者权益为220,362.65万元，预计2018年末归属于母公司所有者权益仍然为正数，公司不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的情形；此外，公司营业收入、审计意见类型、财务报告、股权分布、信息披露等方面亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的应实施退市风险警示的情形。
综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的应实
施“退市风险警示”的情形。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在现有的国际教育为主的业务上增加校外素质教育业务，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力。募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。
（四）最近一年一期教育业务毛利率波动较大，请申请人结合同行业可比公司相关情况，说明教育业务毛利率波动较大的原因及合理性。
（1）最近一年一期教育业务收入波动分析
2017年度和 2018年 1-6月，公司教育服务收入主要为学杂费收入和培训费收入，其中学杂费收入占同期教育服务收入的比重分别为87.29%和93.24%，为教育服务收入的主要来源，主要核算的是海淀凯文学校和朝阳凯文学校（以下简称“凯文学校”）的学费、住宿费、校车费、校服费等学杂费和凯誉鑫德的教育配套餐饮服务等学杂费；培训费收入主要核算的是凯文睿信的语言培训收入和凯文学信的体育培训收入。
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|项目|2018年1-6月||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|学杂费|7,634.63|93.24%|7,997.88|87.29%|
|培训费|553.58|6.76%|1,164.30|12.71%|
|合计|8,188.20|100.00%|9,162.18|100.00%|

1、学杂费收入波动的原因及合理性
2017年度和 2018年1-6月，凯文学校的学杂费收入分别为 7,645.56万元和 7,290.06万元，占同期学杂费收入的比重分别为95.59%和95.49%，为学杂费收入的主要来源，是学杂费收入波动的主要原因。
2017年度，学校的学杂费收入主要为海淀凯文学校第一学年在 2017年 2-8月的收入和第二学年在9-12月的收入，以及朝阳凯文学校第一学年在9-12月的收入。2018年1-6月，学校的学杂费收入主要系凯文学校2017-2018学年1-6月的收入。凯文学校在2018年上半年的学杂费收入已占到 2017年全年的95.35%，增长较快，主要系：（1）海淀凯文学校第二学年的学费和在校生人数均增长；（2）朝阳凯文学校于2017年9月开学，新增学校收入。
海淀凯文学校第二学年的学费标准为小学20万/学年，初中24万/学年，高
中26万/学年，而第一学年的学费标准为小学18万/学年，初中22万/学年，高
中25万/学年，较第一学年分别上涨11.11%、9.09%和4.00%，且第二学年开学
因老生年级递增和新生入学导致新增学生200多人，是学校收入增长的主要原
因。另外，朝阳凯文学校第一学年的学费标准为小学16.8万/学年，初中18.8万/学年，高中21.8万/学年，开学后构成收入的另一主要来源。
2018年9月，凯文学校2018-2019学年开学，海淀凯文学校的学费标准维持不变，朝阳凯文学校的学费标准升为小学18.8万/学年，初中20.8万/学年，高中23.8万/学年，较2017-2018学年分别上涨11.90%、10.64%和9.17%。凯文学校新学年的在校生人数较2018年6月末增长59.11%，学费和在校生人数的双增长为公司新学年学费收入增长提供保障。
2、培训费收入波动的原因及合理性
2017年度和 2018年1-6月，公司培训费收入分别为 1,164.30万元和 553.58万元，其中，语言培训收入分别为 1,103.62万元和 333.01万元；体育培训收入分别为60.68万元和220.56万元。
语言培训主要是凯文睿信为留学学生提供SAT、TOEFL、AP课程培训，因出国留学语言培训市场较好，凯文睿信凭借其良好口碑和名师团队不断提高SAT、TOEFL、AP等出国考试培训和国际课程输出等业务量，收入相对稳定。
体育培训主要是凯文学信为凯文学校学生提供体育课程以外的提高类培训收入和为青少年提供营地教育、培训服务等校外培训收入。凯文学信依托国际学校一流的教学硬件设施、各体育项目知名的专业教练、国际认可的专项体育教学课程及教育体系，对学校学生的体育培训收入逐渐增长，同时举办多项体育赛事和营地教育，校外培训收入增长较快。
（2）最近一年一期教育业务成本波动分析
2017年度和 2018年 1-6月，公司教育服务成本主要为学杂费成本和培训费成本，其中学杂费成本占同期教育服务成本的比重分别为91.85%和93.7%，为教育服务成本的主要来源，主要核算的是凯文学校的人工成本、折旧摊销、租金、物业服务费、能源费等和凯誉鑫德的教育配套餐饮服务成本；培训费成本主要核算的是凯文睿信的人工成本和租金等和凯文学信的人工成本和教学支出等。
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|项目|2018年1-6月||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|学杂费|10,092.38|93.87%|9,858.75|91.85%|
|培训费|659.31|6.13%|874.98|8.15%|
|合计|10,751.69|100.00%|10,733.74|100.00%|

1、学杂费成本波动的原因及合理性
2017年度和 2018年1-6月，凯文学校的学杂费成本分别为 9,455.23万元和 9,755.54万元，占同期学杂费成本的比重分别为95.91%和96.66%，为学杂费成本的主要来源，是学杂费成本波动的主要原因。
凯文学校在2018年上半年的学杂费成本占2017年全年的103.18%，增长较快，主要系：（1）海淀凯文学校第二学年的教师人数随在校学生人数增长而增长，人工成本上升；（2）朝阳凯文学校的房屋建筑物于 2017年 9月部分转固，2018年1月全部转固，折旧额大幅增加。朝阳凯文学校投资规模较大，房屋建筑物原值13.64亿元，土地使用权原值9.72亿元，折旧摊销每年固定金额5,183.37万元，为朝阳凯文学校的主要运营成本；朝阳凯文学校因冰球场、游泳馆等体育场馆的运营维护导致能源费用增加。
2、培训费成本波动的原因及合理性
2017年度和 2018年 1-6月，公司培训费成本分别为 874.98万元和 659.31万元，其中，语言培训成本分别为 377.38万元和 137.48万元；体育培训成本分别为 497.61万元和 521.83万元。语言培训成本波动较小，主要是人工成本；体育培训成本主要是凯文学信根据凯文学校的实际课程需要，为不同年龄阶段在校学生量身开设冰球、足球、棒球等多个项目的体育课程，同时为学生提供体育课程以外的提高类培训和面向社会开设冰球、棒球等多个项目课程及体育赛事，专门聘请的知名专业教练，人工成本增长较快。
（3）最近一年一期教育业务毛利率波动分析
最近一年及一期，公司教育服务业务按业务性质分类的毛利率情况具体如下：
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|项目|2018年1-6月|2017年度|
|学杂费|-32.19%|-23.27%|
|培训费|-19.10%|24.85%|
|合计|-31.31%|-17.15%|

2017年度和2018年1-6月，公司教育服务毛利率分别为-17.15%和-31.31%，毛利率为负且下降主要系学杂费类教育业务毛利占比高且毛利率为负所致。学校的经营特点是人员招聘、教学活动相关用品采购等前期运营费用较高，且开学后校园的建设投入开始按年限折旧摊销，学校的固定成本较高，当学校在校生人数未达到盈亏平衡点前，学校会一直阶段性亏损直至突破盈亏平衡，所以，学杂费类教育业务前期毛利率为负合理且属于行业惯例。
2017年度和 2018年 1-6月，学杂费类教育业务毛利率分别为-23.27%和
-32.19%，毛利率进一步下降，主要系朝阳凯文学校的房屋建筑物于2017年9月
部分转固计提折旧，2018年 1月全部转固计提折旧，另外，体育场馆的能源费大幅增加，导致 2018年的单位固定成本增加所致。未来随着凯文学校的学费标准增长、学校使用率和师生比等运营指标提高，规模效应会逐渐显现，单位固定成本会下降，毛利率会逐渐好转。
2017年度和 2018年 1-6月，培训费类教育业务毛利率分别为24.85%和-19.10%，其中留学语言培训业务毛利率分别为65.81%和58.72%，体育培训业务毛利率-720.07%和-136.59%。凯文睿信的出国留学语言培训盈利能力较好，毛利率基本维持在60%左右，但凯文学信的体育培训业务因前期投入较大，人工成本和教学支出较高，实现的培训收入虽增长较快，但人工成本投入更大，毛利率虽大幅提高但收入仍不能覆盖成本，毛利率仍为负。未来随着凯文学信的业务收入增长，体育培训业务的盈利能力会逐渐增强。
（4）最近一年一期教育业务毛利率与同行业可比公司比较分析
报告期内，公司教育服务业务毛利率与可比上市公司进行比较，具体如下：
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|公司|2018年1-6月|2017年度|
|枫叶教育|46.62%|49.84%|
|成实外教育|48.53%|47.66%|
|睿见教育|44.22%|45.94%|
|学杂费业务平均值|46.46%|47.81%|
|学杂费业务-凯文教育|-32.19%|-23.27%|
|威创股份|57.36%|57.88%|
|拓维信息|56.56%|60.51%|
|秀强股份|41.80%|45.41%|
|培训类业务平均值|51.91%|54.60%|
|培训类业务-凯文教育|-19.10%|24.85%|

注：上述可比公司财务指标数据来源为Choice。威创股份、拓维信息、秀强股份的毛利率指的教育类业务毛利率。
2017年度和 2018年 1-6月，公司学杂费业务的毛利率为负且显著低于行业平均水平，主要系学校运营的行业特性所致，办学前期的学校使用率低，暂时出现阶段性亏损。公司仅拥有两所国际学校，且海淀凯文学校开学两年，朝阳凯文学校开学一年，朝阳凯文学校短期内学费收入不足以覆盖运营成本，随着办学时间更长，学校使用率、师生比等运营指标提高，公司学杂费业务的毛利率会扭亏为盈并逐渐趋于平均水平。
2017年度和 2018年 1-6月，公司培训费业务的毛利率与行业平均水平相差
较大，主要系凯文学信的体育培训项目逐渐实现收入但前期收入不足以覆盖运营
成本所致，凯文睿信的留学语言培训业务毛利率在60%左右，与同行业的美股上
市公司新东方基本持平。新东方的会计年度为当年的 6月 1日至次年的 5月 31日，其2016年毛利率58.34%，2017年毛利率56.45%。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了查阅发行人最近三年一期的财务报告，核查收入与成本明细。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人现有教育机构的经营模式、盈利模式合法合规；（2）发行人目前学校利用率较低是由于学校运营时间较短，与同行业存在差异具有合理性，学校的师资质量稳定，不会对办学质量产生不利影响，募投项目具有必要性和可行性，有利于增强公司盈利能力；（3）由于发行人教育业务整体还处于办学初期，学校使用率较低，出现正常的阶段性亏损，随着业务的逐步开展和在校学生的增加，公司整体经营业绩会得到改善，目前的情况不会对发行人本次募投项目及未来经营造成重大不利影响；（4）发行人最近一年一期教育业务毛利率波动较大，主要系朝阳凯文学校在2017年9月开学，固定成本较高，使得毛利率出现波动，发行人教育业务毛利率的波动具有合理性。
14、申请人于2016年完成了非公开发行，募集资金 17.25亿元，其中12亿元用于“高端教育产业投资项目一一投资子公司文凯兴建设国际学校项目”，2017年、2018年，该募投项目承诺效益分别为-289.1万元、11,862.20万元，而最近一年一期，实际效益为-3,202.81万元和-3,104.18万元，累计实现效益远低于承诺效益。请申请人补充说明前募业绩未达预期效益的原因及合理性。该项目效益尚未达到预期即进行本次非公开发行的必要性及合理性，是否重复建设。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）前募业绩未达预期效益的原因及合理性
1、前次募投项目业绩实现情况
前次募投项目“高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目”的业绩承诺为：2017年度承诺效益为-289.10万元，2018年度承诺效益为 11,862.20万元。在 2017年度和 2018年上半年实际实现的效益分别为-3,202.81万元和-3,104.18万元。
2、前次募投项目未达预期效益的原因
（1）朝阳凯文学校招生人数未及预期，使得前次募投项目收入未及预期
前次募投项目的可行性研究报告中预计 2017年和 2018年的收入分别为9,600万元和32,000万元，但由于朝阳凯文学校的招生人数未及预期，使得文凯兴在2017年度和2018年上半年度实际取得收入分别为1,223.46万元和2,275.56万元。朝阳凯文学校招生未及预期，主要是学校出于教学质量及学校口碑考虑，严控招生标准，未降低录取标准，使得实际入学人数少于预期。
此外，由于朝阳凯文学校为新设学校，招录的小学生人数居多，而朝阳凯文学校第一学年的学费标准为小学 16.8万/学年，初中 18.8万/学年，高中 21.8万/学年，使得朝阳凯文学校的人均收费未及预期，并且由于小学生占比较高，学生的住校率相对较低，也使得住宿费收入未及预期。
（2）筹建期成本费用投入金额较大，使得文凯兴营业利润为负
朝阳凯文学校 2017年 9月正式开学，相关固定资产也陆续完工投入使用，前期筹设、校园运营维护的支出金额较大。文凯兴在 2017年度的成本费用构成主要为营业成本2,721.46万元、管理费用1,300.71万元、销售费用328.47万元、财务费用250.05万元。文凯兴在2018年上半年的营业成本为5,633.85万元。由于朝阳凯文学校的学生人数处于逐步上升阶段，未达盈亏平衡点，前期筹建、校园运维的支出及学校固定资产的摊销金额大于所取得的收入，文凯兴处于阶段性亏损阶段。
由于朝阳凯文学校于 2017年 9月开学，学生人数处于逐步上升阶段，未达盈亏平衡点，2017年度的运营成本高于学杂费收入，主要系第一学年的在校生人数较少，师生比严重偏低，人工成本相对偏高，其他固定成本较高所致；2018年上半年毛利率进一步下降，主要系第一学年未结束，学费不变，在校生人数仅小幅增长，师生比变动不大，但学校部分房屋建筑物于 2018年 1月转固，学校房产、设备的折旧额大幅增加，单位固定成本大幅增加。
综上，由于朝阳凯文学校前期筹建、校园运维的支出及学校固定资产的摊销金额大于所取得的收入，文凯兴处于阶段性亏损阶段。
3、前次募投项目目前情况及预计未来情况
由于朝阳凯文学校为新设学校，初始招生阶段主要生源为小学、初中、高中的低年级学生，每个教育阶段相对高年级的学生人数较少。未来随着时间推移，在校低年级学生自然升学，低年级生源的招录，在校人数将逐年增加。在学校固定资产的摊销及日常运营成本相对稳定的情况下，随着未来学生人数的增加，文凯兴的收入将稳步增加，前次募投项目收益将逐渐转好。
（二）前募效益尚未达到预期即进行本次非公开发行的必要性及合理性，是
否重复建设
1、前次募投项目与本次募投项目的区别
前次募投项目“高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目”为在北京市朝阳区建设一所覆盖小学、初中、高中的 12年一贯制全日制基础教育的国际学校，暨朝阳凯文学校。该项目是公司为开展国际教育业务而建设，截至目前该项目已建设完毕并投入使用。
本次募投项目“青少年高品质素质教育平台项目”为在天津、北京、石家庄、上海开设青少年素质教育中心，为 4-18岁青少年提供一站式、多元化、跨多种学科领域的高品质素质教育综合服务。
前次募投项目和本次募投项目存在较大差别。具体如下：
（1）运营模式及盈利模式不同
前次募投项目为国际学校的运营。其模式为公司通过建设校园及公司在学校运营方面的专业及技术能力，向国际学校提供租赁教学基础设施、教学管理咨询、招生及市场咨询、学校运营咨询及校园管理智能化咨询等专业服务，收取合理的对价。收入来源主要包括租金收入、运营管理费及咨询服务费。
本次募投项目为素质教育平台。其业务主要为提供素质教育培训服务，获取培训收入。一方面公司直接在素质教育中心内开展各类素质教育培训班，招收学生，获取营业收入，这是最主要的收入来源。另一方面，公司在素质教育中心内引入优质第三方教育培训机构，公司与第三方教育培训机构情况主要采取流水分成的方式获取营业收入。
（2）客户群体及业务特点不同
前次募投项目为国际学校的运营。客户为需接受小学、初中、高中教育的青少年，且有明确出国留学需求。公司通过国际学校提供国际化教育服务，为其未来适应海外教育提前做准备。该类教育属于基础教育，其中小学和初中教育为义务教育。
本次募投项目为素质教育项目。客户为 4-18岁的青少年。公司为其提供多品类的素质教育服务，如传统艺术类、体育教育类、创意艺术类、科学思维类、素质拓展类等。该类教育不属于学历教育，是属于传统学科教育之外的，是针对体育、艺术等方面素质拓展的校外培训。
（3）投入模式不同
前次募投项目为建设国际学校，由公司出资取得国际学校所需的土地使用
权，并进行整体校园建设，为重资产投资运营。
本次募投项目为素质教育中心，公司通过租赁场地的形式开展募投项目，不涉及购置土地及房产，为轻资产投资运营。
（4）项目实施地点不同
前次募投项目建设的学校位于北京市朝阳区，其主要客户群体为以北京市为主的学生。
本次募投项目在北京、天津、石家庄、上海四个城市开展，其客户群体涉及上述四个城市的学生及家长。
2、本次非公开发行的必要性及合理性
请参见第十三题第二问的回复。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的《2016年非公开发行股票预案（修订稿）》、《2016年非公开发行A股募集资金运用可行性研究报告(修订稿)》《前次募集资金使用情况专项报告》、《募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并对前次募投项目运行情况进行了实地查看；查阅发行人最近三年一期的财务报告。
经核查，保荐机构认为，前次募投项目未达预期效益是因为朝阳凯文学校招生未及预期、筹建期成本费用投入金额较大所致；本次募投项目为开展素质教育业务，而前次募投项目为建设国际学校，本次募投项目不属于重复建设，公司进行本次非公开发行具有必要性和合理性。
15、申请人报告期内通过收购多家教育类子公司，并于 2017年11月处置新中泰，实现了由桥梁钢结构业务向教育培训业务的转型。请申请人:(1)说明收购子公司的具体情况，包括但不限于子公司名称、资产状况、经营情况、转让定价、交易对方、关联关系、交易公允性等，结合前述公司资产状况、经营业绩等情况说明相关股权评估增值的谨慎性，股权转让作价的公允性及合理性，以及对申请人经营业绩的影响。(2)处置新中泰并剥离桥梁钢结构的具体情况，包括处置时的资产状况及业绩情况、交易对方、关联关系、评估情况、交易作价、履行的程序及信息披露义务等，结合评估参数及评估方法选取的合理性，说明交易作价的公允性，是否侵害上市公司利益。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。
回复：
（一）说明收购子公司的具体情况，包括但不限于子公司名称、资产状况、经营情况、转让定价、交易对方、关联关系、交易公允性等，结合前述公司资产状况、经营业绩等情况说明相关股权评估增值的谨慎性，股权转让作价的公允性及合理性，以及对申请人经营业绩的影响。
报告期内，发行人增资或收购子公司的情况如下：
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|序号|子公司名称|股权比例|交易对方|交易方式|审计/评估基准日|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|评估值（万元）|评估方法|交易作价（万元）|
|1|文凯兴|56.25%|八大处控股|增资|2015年3月31日|-226.55|-|-7.87|22,553.57|资产基础法|29,000.00|
|2|文凯兴|23.53%|八大处控股|增资|2015年3月31日|-226.55|-|-7.87|22,553.57|资产基础法|60,000.00|
|3|文凯兴|20.22%|八大处控股|现金收购|2017年6月30日|86,698.37|75.47|-669.30|133,538.54|资产基础法|27,001.49|
|4|凯文学信|100%|银叶金宏、银叶金泰|现金收购|2016年9月30日|995.56|-|-4.44|995.56|资产基础法|995.56|
|5|凯文智信|100%|银叶金宏、银叶金泰|现金收购|2016年9月30日|-540.34|327.22|-1,530.34|16,520.66|收益法|16,520.66|
|6|凯文睿信|57.12%|李永远、刘杨博雅、许琼|增资+现金收购|2016年9月30日|257.31|232.19|97.31|5,635.93|收益法|3,202.00|
|7|凯誉鑫德|51%|北京鑫融金酒店管理有限公司|现金收购|2017年2月28日|100.13|37.22|-8.14|92.67|资产基础法|122.23|

1、文凯兴
（1）增资和收购情况
①增资后，持有文凯兴56.25%股权
公司分别于 2015年 7月 1日、2015年 7月 17日召开第三届董事会第十次会议和 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于增资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易的议案》。公司通过全资子公司文华学信向文凯兴增资，实施建设国际学校项目，增资金额2.9亿元，增资价格为22.55元/单位注册资本，此次增资构成关联交易。本次增资完成后，文华学信持有文凯兴56.25%股权。
2015年10月，文凯兴完成了工商变更。
②增资后，持股比例由56.25%增加至79.78%
公司分别于 2016年 1月 8日和 2016年 1月 25日召开第三届董事会第十五次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行A股股票预案（修订稿），公司以非公开发行募集资金 6亿元向文凯兴进行增资，增资价格亦为 22.55元/单位注册资本，增资后文华学信对文凯兴的持股比例由56.25%增加至79.78%，此次增资构成关联交易。经中国证监会证监证许可[2016]809号文《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，该次非公开发行股票在2016年7月完成发行。2016年8月，文凯兴完成了工商变更。
③现金收购文凯兴剩余20.22%股权
为消除控股股东与公司之间的同业竞争，提高公司国际教育业务资产的独立性和完整性，履行前次非公开相关承诺，公司通过全资子公司文华学信收购了控股股东八大处控股持有的剩余文凯兴20.22%股权。
2017年12月11日和2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，通过现金收购文凯兴剩余20.22%股权，此次收购构成关联交易。2017年 12月 25日，北京市海淀区国资委出具了海国资发[2017]237号《关于同意文华学信公司收购文凯兴公司20.22%股权方案的批复》，同意公司收购文凯兴20.22%股权。公司以北京中林资产评估有限公司出具的《评估报告》（中林评字[2017]236号）为基础，通过文华学信与八大处控股签订《资产收购协议》，以27,001.49万元现金收购八大处控股持有的文凯兴20.22%股权。
本次交易完成后，文华学信持有文凯兴100%股权。2018年1月，文凯兴完成了工商变更。
（2）交易对方及关联关系
本次交易对方为公司控股股东八大处控股，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，公司已按照关联交易的相关要求履行了审批程序及信息披露义务。
（3）评估审慎性、转让定价公允性分析
①文凯兴第一次、第二次股权增资
A评估情况
截至评估基准日2015年 3月31日，文凯兴总资产账面价值28,695.58万元，净资产账面价值-226.55万元；采用资产基础法评估的总资产为51,475.71万元，股东全部权益价值为22,553.57万元。
B评估方法的选择
本次评估采用资产基础法，未采用市场法和收益法，主要原因为：市场上与文凯兴资产规模、经营状况近似的交易案例较少，且资料未公开，不适用市场法；
截至评估日，文凯兴唯一承建项目北京澳际国际教育研发中心项目尚处于筹建期，无法准确预测未来的经营状况和盈利水平，不适用收益法。
C评估参数及审慎性分析
本次评估采用资产基础法的主要参数情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1|45.00|45.00|-|-|
|非流动资产|2|28,650.58|51,430.71|22,780.13|79.51%|
|其中：在建工程|3|28,650.58|51,430.71|22,780.13|79.51%|
|资产总计|4|28,695.58|51,475.71|22,780.13|79.39%|
|流动负债|5|28,922.13|28,922.13|-|-|
|非流动负债|6|-|-|-|-|
|负债合计|7|28,922.13|28,922.13|-|-|
|净资产（所有者权益）|8|-226.55|22,553.57|22,780.13|10,055.17%|

本次评估结果与账面值差异主要原因是在建工程评估增值 22,780.13万元。
本次评估的在建工程包括建筑工程前期费用和土地使用权。建筑工程前期费用系文凯兴北京澳际国际教育研发中心项目的建筑工程前期设计费、咨询费等，本次评估以账面值确认评估值。
土地使用权为位于北京市朝阳区金盏乡北马房村的教育科研用地，面积为141,484.15平方米。该土地使用权于2010年10月通过协议出让取得，供地方式为项目专项授权供地，不得对外销售转让，同区域内相同附加条件土地交易及出租案例极少，因此本次采用成本逼近法进行评估，土地使用权价格=（土地取得费及有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+综合修正系数）×年期修正系数
其中，主要参数情况如下：
a土地取得费
根据文凯兴与北京市朝阳区金盏乡北马坊村村民委员会于2010年10月签订
的征地补偿安置协议，本宗地征地补偿费共计 312,305,400.00元。本次评估土地
取得费以征地补偿费为基础，参考土地取得日至评估基准日的地价增长率来估算
土地取得费的增长率，估算土地取得费为2,775.97元/㎡。
b土地开发费
根据《北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知》（京政发[2014]26号）显示的费用标准，本宗地达到“六通一平”，确认本宗地开发费用地面单价为250.00元/㎡。
c投资利息
根据宗地规模及项目占地特点，确定项目土地开发周期为1年，投资利息率按2015年3月1日调整利率后中国人民银行公布的1年贷款利息率5.35%计算，土地取得费在项目开始时一次性投入，土地开发费在土地开发周期内均匀投入，投资利息为155.20元/㎡。
d投资利润
通过 WIND查询北京市房地产行业平均营业利润率在20%左右，本次土地评估取20%作为的投资利润率，计算投资利润为605.19元/㎡。
e土地增值收益
由于本宗地尚未交纳土地出让金，故本次不考虑形成出让金部分的土地增值收益，土地增值收益为0.00元。
f年期修正系数
本宗地尚未取得国有土地所有权证，剩余土地使用年限为 50年，因此年期修正系数为1。
g综合修正系数
参照《基准地价修正体系》，根据宗地各种因素情况确定每种因素的修正系数，测算综合修正系数为3.24%。
根据上述公式及参数，考虑尚未支付完毕的征地补偿费，本次土地评估价值为50,076.18万元。
在本次评估中，在建工程的土地账面价值反映的是项目投入的开发成本，而评估价值为市场公允价值。随着城市发展，近年来北京土地价格呈上升趋势，因同区域内相同附加条件土地交易及出租案例极少，本次评估通过查询中国城市地价监测平台（www.landvalue.com.cn），参考北京市历年综合用地地价环比增长率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年四季度|2011年|2012年|2013|2014|2015年一季度|
|北京市综合用地地价环比增长率|5.72%|2.17%|1.05%|7.61%|6.53%|0.51%|

以上述数据估算土地取得费的增长率，进而确定本次土地评估价值，具有合理性。综上，本次评估具有审慎性。
D定价公允性分析
公司以评估结果为基础，通过增资2.9亿元，持有文凯兴56.25%股权；增资6亿元，持股比例增至79.78%，定价公允合理，并经上市公司董事会及股东大会审议通过，关联方回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，交易定价具有公允性和合理性，不存在故意损害上市公司股东利益的情形。
②文凯兴第三次股权收购
A评估情况
截至评估基准日 2017年 6月 30日，文凯兴总资产账面价值为 170,537.89万元，净资产账面价值为 86,698.37万元。采用资产基础法评估的总资产为217,378.06万元，股东全部权益价值为133,538.54万元。
B评估方法的选择
本次评估采用资产基础法，未采用市场法和收益法，主要原因为：市场上与文凯兴资产规模、经营状况近似的交易案例较少，且资料未公开，不具备采用市场法的前提条件；截至评估日，文凯兴唯一承建项目清华附中凯文国际学校项目尚处于筹建期，目前也没有后续项目储备，无法准确预测未来的经营状况和盈利水平，不具备采用收益法的前提条件。
C评估参数及审慎性分析
本次评估采用资产基础法的主要评估参数明细表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1|8,175.02|8,175.02|-|-|
|非流动资产|2|162,362.87|209,203.04|46,840.17|28.85%|
|其中：固定资产|3|29.56|28.27|-1.28|-4.35%|
|在建工程|4|117,680.00|89,632.26|-28,047.74|-23.83%|
|无形资产|5|44,440.46|119,329.66|74,889.20|168.52%|
|土地使用权||44,429.42|119,317.96|74,888.54|168.56%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|7|212.85|212.85|-|-|
|资产总计|8|170,537.89|217,378.06|46,840.17|27.47%|
|流动负债|9|83,839.52|83,839.52|-|-|
|非流动负债|10|-|-|-|-|
|负债合计|11|83,839.52|83,839.52|-|-|
|净资产（所有者权益）|12|86,698.37|133,538.54|46,840.17|54.03%|

本次评估结果与账面值差异主要因无形资产中的土地使用权评估增值所致。
本次土地使用权评估采用成本逼近法，土地使用权价格=（土地取得费及有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+综合修正系数）×年期修正系数
其中，主要参数情况如下：
a土地取得费
根据文凯兴与北京市朝阳区金盏乡北马坊村村民委员会于2010年10月签订的征地补偿安置协议，本宗地征地补偿费共计 312,305,400.00元。本次评估土地取得费以征地补偿费为基础，参考土地取得日至评估基准日的地价增长率来估算土地取得费的增长率，估算土地取得费为3,638.02元/㎡。
考虑耕地开垦费、耕地占用税、森林植被恢复费等税费为73元/㎡。
b土地开发费
根据《北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知》（京政发[2014]26号）显示的费用标准，本宗地已达到“七通一平”，确认本宗地开发费用地面单价为300.00元/㎡。
c投资利息
根据宗地规模及项目占地特点，确定项目土地开发周期为1年，投资利息率按 2015年 10月 24日调整利率后中国人民银行公布的 1年贷款利息率4.35%计算，土地取得费在项目开始时一次性投入，土地开发费在土地开发周期内均匀投入，投资利息为167.95元/㎡。
d投资利润
通过 WIND查询北京市房地产行业平均营业利润率在20%左右，本次土地评估取20%作为的投资利润率，计算投资利润为802.20元/㎡。
e土地增值收益
根据委估宗地《国有建设用地使用权出让合同》约定，楼面土地收益为
2,074.00元/平方米，规划容积率为1.5；地下及车库地面分摊土地收益为 125.00元/平方米。则土地增值收益为3,236.00元/㎡。
f年期修正系数
以待估宗地剩余使用年期 49.08年的土地使用权价格为基础，计算修正系数为0.9956。
g综合修正系数
参照《基准地价修正体系》，根据宗地各种因素情况确定每种因素的修正系数，测算综合修正系数为7.60%。
根据上述公式及参数，考虑尚未支付完毕的征地补偿费，本次土地评估价值为119,317.96万元。
在本次评估中，在建工程的土地账面价值反映的是项目投入的开发成本，而评估价值为市场公允价值。随着城市发展，近年来北京土地价格上涨明显，因同区域内相同附加条件土地交易及出租案例极少，本次评估通过查询中国城市地价监测平台（www.landvalue.com.cn），参考北京市历年综合用地地价环比增长率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年四季度|2011年|2012年|2013|2014|2015年|2016年|2017年上半年|
|北京市综合用地地价环比增长率|5.72%|2.17%|1.05%|7.61%|6.53%|4.64%|17.68%|6.96%|

以上述数据估算土地取得费的增长率，进而确定本次土地评估价值，具有合理性。
综上，本次评估具有审慎性。
D定价公允性分析
本次交易定价以评估结果为基础，股权转让价格确定为 27,001.49万元，交易定价具有公允性和合理性，并经上市公司董事会及股东大会审议通过，关联方回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，不存在侵害上市公司利益的情形。
（4）对公司业务及经营业绩的影响
文凯兴作为公司国际教育业务的管理服务平台，主要从事国际教育行业的投
资管理与咨询服务，同时作为朝阳凯文学校的举办人，为学校提供校园租赁、运
营管理及市场咨询服务。本次收购有利于公司国际教育产业链布局，增强公司的
持续盈利能力。
2、凯文学信
（1）收购情况
公司分别于 2016年 11月 16日、2016年 12月 2日召开第三届董事会第二十三次会议和 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2016年 11月 25日，北京市海淀区国资委出具了海国资发[2016]163号《关于同意中泰桥梁收购凯文学信、凯文智信100%股权的批复》，同意公司收购凯文学信100%股权。公司以北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2016]173号《评估报告》为基础，通过全资子公司文华学信与银叶金宏、银叶金泰签订《股权转让协议》，以 995.56万元收购其合计持有的凯文学信100%股权。2017年 1月，凯文学信完成了上述股东变更的工商登记手续。
（2）交易对方及关联关系
本次交易对方为北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）和北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙），为公司控股股东八大处控股董事张景明先生控制的企业，且北京八大处房地产开发集团有限公司任有限合伙人，因此交易对方为公司的关联方，本次收购构成关联交易。公司已按照关联交易的相关要求履行了必要的审批程序及信息披露义务。
（3）评估审慎性、转让定价公允性分析
①评估情况
截至 2016年 9月 30日，凯文学信总资产账面价值 997.26万元，净资产账面价值995.56万元；以资产基础法评估，股东全部权益价值为995.56万元。
②评估方法的选择
本次评估采用资产基础法，未采用市场法及收益法。主要原因为：上市可比公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模等方面都存在差异，难以合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，故未采用市场法；
凯文学信成立时间较短，截至评估基准日，公司尚处于筹建期，尚未开展经营，无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，故未采用收益法。
③评估参数及审慎性分析
本次评估采用资产基础法的主要评估参数明细表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1|995.78|995.78|-|-|
|非流动资产|2|1.48|1.48|-|-|
|其中：递延所得税资产|3|1.48|1.48|-|-|
|资产总计|4|997.26|997.26|-|-|
|流动负债|5|1.70|1.70|-|-|
|非流动负债|6|-|-|-|-|
|负债合计|7|1.70|1.70|-|-|
|净资产（所有者权益）|8|995.56|995.56|-|-|

截至 2016年 9月 30日，凯文学信净资产账面价值 995.56万元，净资产评估价值为995.56万元，评估无增减值，具有审慎性。
④定价公允性分析
本次交易定价以评估结果为基础，确定为 995.56万元，定价公允合理，并经上市公司董事会及股东大会审议通过，关联方回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，交易定价具有公允性和合理性，不存在故意损害上市公司股东利益的情形。
（4）对公司业务及经营业绩的影响
凯文学信主要从事体育相关业务，可为现有业务提供体育配套教学及场馆运营服务，本次收购有利于公司完善整体教育产业链布局，增强公司的持续盈利能力，提高公司经营业绩。
3、凯文智信
（1）收购情况
公司分别于2016年11月16日、2016年12月2日召开第三届董事会第二十三次会议和2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司收购北京凯文智信教育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2016年11月25日，北京市海淀区国资委出具了海国资发[2016]163号《关于同意中泰桥梁收购凯文
学信、凯文智信100%股权的批复》，同意公司收购凯文智信100%股权。根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2016]172号《评估报告》，凯文智信
股东全部权益价值为16,520.66万元；公司全资子公司文华学信与银叶金宏、银叶
金泰签订《收购协议》，文华学信以16,520.66万元收购其合计持有的凯文智信
100%股权。2017年1月，凯文智信完成了工商变更。
（2）交易对方及关联关系
本次交易对方为北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）和北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙），为公司控股股东八大处控股董事张景明先生控制的企业，且北京八大处房地产开发集团有限公司任有限合伙人，因此交易对方为公司的关联方，本次收购构成关联交易。公司已按照关联交易的相关要求履行了必要的审批程序及信息披露义务。
（3）评估审慎性、转让定价公允性分析
①评估情况
截至评估基准日 2016年 9月 30日，凯文智信总资产账面价值 24,724.98万元，净资产账面价值-540.34万元；本次评估采用收益法结论，凯文智信股东全部权益价值为16,520.66万元。
②评估方法的选择
本次评估采用资产基础法和收益法，最终选择收益法得出股东全部权益价值为 16,520.66万元，主要原因为本次评估中资产基础法的评估无法涵盖股东及管理层社会关系、经销网络、经销权利、人员协同等价值，而上述价值在收益法中均能涵盖，可更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
考虑到凯文智信所属行业为国家支持教育产业，关系国家未来，行业前景广阔，未来发展潜力较大。且由于凯文智信 2016年成立后，其主要收入来源于北京海淀凯文学校，故历史数据参考意义较小，且随着近年留学热潮的兴起及二胎人口红利政策的刺激，子女出国留学成为众多家庭的选择，国际学校的发展预计在未来一段时间内会处于上升态势。在上述前提下，收益法从企业未来获利能力角度进行评估，反映企业各项资产的综合获利能力，更加符合本次评估的目的，能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
③评估参数及审慎性分析
A资产基础法
本次评估采用资产基础法的主要评估参数明细表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1|4304.03|4304.03|-|-|
|非流动资产|2|20420.95|20413.02|-7.94|-0.04%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：固定资产|3|250.86|242.92|-7.94|-3.16%|
|长期待摊费用|4|19,662.11|19,662.11|-|-|
|递延所得税资产|5|507.98|507.98|-|-|
|资产总计|6|24,724.98|24,717.04|-7.94|-0.03%|
|流动负债|7|25,265.32|25,265.32|-|-|
|非流动负债|8|-|-|-|-|
|负债合计|9|25,265.32|25,265.32|-|-|
|净资产（所有者权益）|10|-540.34|-548.28|-7.94|-1.47%|

截至 2016年 9月 30日，凯文学信净资产账面价值-540.34万元，净资产评估价值为-548.28万元，评估减值-1.47%。
B收益法
本次收益法评估预测的各项数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份/项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|营业收入|7,087.17|15,545.00|24,008.33|30,771.00|30,771.00|30,771.00|
|收入增长率|469.38%|119%|54%|28%|0%|0%|
|营业成本|7,375.92|9,728.02|13,761.17|16,320.37|16,320.37|16,320.37|
|毛利率|-4.07%|37.42%|42.68%|46.96%|46.96%|46.96%|
|净利润|-3,891.69|1,057.55|4,623.19|6,631.70|6,631.70|6,631.70|
|自由现金流量|-8,571.49|-5,717.17|-2,155.94|1,214.80|6,631.70|6,631.70|

2017年营业收入增长率较高，是因为学校2016年9月才开始正式对外招生，所以收入偏少，未来预测营业收入增长速度有所放缓；企业营业成本逐年增加，毛利率逐年上升。本次评估采用现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故折现率选取加权平均资本成本（WACC），涉及参数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估方法|无风险收益率Rf|权益系统风险系数β|市场风险溢价MRP|企业特定风险调整系数Rc|所得税税率T|债务价值D|
|现金流折现法|3.85%|0.9762|7.5%|2%|25%|0|

最终确定折现率为13.17%。根据上述预测，企业股东全部权益价值为16,520.66万元。
经对比，本次评估预测凯文智信 2017年度净利润为-3,891.69万元，而凯文
智信2017年度实际实现净利润为-1,906.90万元，优于本次评估预测数据。
综上，本次评估具有审慎性。
④定价公允性分析
本次股权转让作价以资产评估机构出具的截至2016年9月30日收益法评估结果为主要参考依据，经双方友好协商确定，并经上市公司董事会及股东大会审议通过，关联方回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，交易定价具有公允性和合理性，不存在故意损害上市公司股东利益的情形。
（4）对公司业务及经营业绩的影响
凯文智信为海淀凯文学校的举办者和出资人，本次交易完成后，公司通过凯文智信将海淀凯文学校纳入上市公司体系范围内，有利于公司完善国际教育业务布局，增强公司的持续盈利能力，提升公司经营业绩。
4、凯文睿信
（1）增资和收购情况
2017年2月15日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的议案》；2017年1月3日，北京市海淀区国资委出具了海国资发[2017]1号《关于同意江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司
对北京凯文睿信国际教育科技有限公司进行增资的批复》，同意公司增资并收购凯文睿信57.12%股权。公司以中林评字[2017]177号《资产评估报告》为基础，先通过全资子公司文华学信向凯文睿信增资618万元，持有凯文睿信11.03%股权；
其后文华学信以共计2,584万元收购李永远、刘杨博雅、许琼分别持有的凯文睿信40.04%、3.02%和3.02%股权。2017年5月，凯文睿信完成了工商变更。
（2）交易对方及关联关系
本次交易对手为自然人李永远、刘杨博雅、许琼，与公司不存在关联关系。
但由于公司增资后，派遣公司董事董琪先生担任凯文睿信的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，后续交易构成关联交易。发行人已按照关联交易的相关要求履行了审批程序及信息披露义务。
（3）评估审慎性、转让定价公允性分析
①评估情况
截至2016年9月30日，凯文睿信总资产账面价值380.13万元，净资产账面价值257.31万元；本次评估采用收益法评估结论，凯文睿信股东全部权益评估价值为5,635.93万元。
②评估方法的选择
本次评估采用资产基础法和收益法，最终选择收益法得出股东全部权益价值为5,635.93万元，较资产基础法评估值高，主要原因为：本次评估中，资产基础法的评估无法涵盖股东及管理层社会关系、经销网络、经销权利、人员协同等价值，而上述价值在收益法中均能涵盖。
考虑到凯文睿信所属行业为国家支持教育产业，关系国家未来，行业前景广阔，未来发展潜力较大。凯文睿信处于快速发展阶段，2016年度很多业务尚未全面开展，故历史数据对本次评估的参考意义较小，且凯文睿信所处留学培训及国际教育行业，随着近几年国民经济收入的提高，出国留学成为高净值人群为孩子最青睐的教育途径，留学培训及国际教育行业正处于快速扩张阶段，随着二胎政策红利和国民经济不断提高，留学培训及国际教育行业未来将有很大的发展前
景。故在此前提下，收益法更加符合本次评估的目的，也符合投资人投资决策的原则，更能客观反映评估对象的价值。
③评估参数及审慎性分析
A资产基础法
本次评估采用资产基础法的主要评估参数明细表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1|378.72|378.72|-|-|
|非流动资产|2|1.41|1.40|-001|-0.71%|
|其中：固定资产|3|0.49|0.48|-0.01|-2.04%|
|递延所得税资产|4|0.92|0.92|-|-|
|资产总计|5|380.13|380.12|-0.01|-0.003%|
|流动负债|6|122.82|122.82|-|-|
|非流动负债|7|-|-|-|-|
|负债合计|8|122.82|122.82|-|-|
|净资产（所有者权益）|9|257.31|257.30|-0.01|-0.004%|

截至2016年9月30日，凯文学信净资产账面价值257.31万元，净资产评估价值为257.30万元，减值率为0.004%。
B收益法
本次收益法评估预测的各项数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份/项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|营业收入|1,998.21|2,481.35|2,766.64|2,766.64|2,766.64|2,766.64|
|收入增长率|217%|24.18%|11.50%|0.00%|0.00%|0.00%|
|营业成本|531.13|680.09|769.62|769.62|769.62|769.62|
|毛利率|73.42%|72.59%|72.18%|72.18%|72.18%|72.18%|
|净利润|663.47|880.20|993.36|993.36|993.36|993.36|
|自由现金流量|-470.58|493.21|764.84|993.36|993.36|993.36|

凯文睿信营业收入2017年增长率较高，是因为企业设立时间较短，2016年9月才开始正式对外招生，所以2016年收入偏少，2017年预计收入增长较为明显，而未来预测营业收入增长速度有所放缓；企业营业成本下降，毛利率逐年上升。
本次评估采用现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故折现率选取加权平均资本成本（WACC），涉及参数如下：
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|评估方法|无风险收益率Rf|权益系统风险系数β|市场风险溢价MRP|企业特定风险调整系数Rc|所得税税率T|债务价值D|
|现金流折现法|3.85%|0.9762|7.5%|2%|25%|0|

最终确定折现率为13.17%。根据上述预测，企业股东全部权益价值为5,635.93万元。
经对比，本次评估预测凯文睿信2017年度净利润为663.47万元，而凯文睿信2017年度实际净利润为662.17万元，与评估预测数据基本一致。
综上，本次评估具有审慎性。
④定价公允性分析
公司以评估结果为基础，通过文华学信向凯文睿信增资618万元，持有凯文睿信11.03%股权；以共计2,584万元收购李永远、刘杨博雅、许琼分别持有的凯文睿信40.04%、3.02%和3.02%股权，合计持有凯文睿信57.12%股权，交易定价具有公允性和合理性，并经上市公司董事会及股东大会审议通过，关联方回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，不存在侵害上市公司利益的情形。
（4）对公司业务及经营业绩的影响
本次公司通过增资和收购，持有凯文睿信57.12%股权，有利于公司借助凯文睿信在国际教育运营、海外游学、留学咨询、教学科研等方面的丰富经验和教育
配套资源完善国际教育产业链，更好的推进国际教育业务的发展，同时加快凯文
教育品牌的对外拓展，增强公司的持续盈利能力，提高公司经营业绩。
5、凯誉鑫德
（1）收购情况
2017年9月6日，北京市海淀区国资委出具了海国资发[2017]176号《关于同意转让凯誉鑫德餐饮公司51%股权的批复》，同意公司收购凯誉鑫德51.00%股权。
2017年9月，公司全资子公司文华学信与北京鑫融金酒店管理有限公司签订《股权转让协议》，收购凯誉鑫德51%股权。公司以北京腾骐资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（京腾评报字（2017）第021号）为基础，经双方友好协商，以122.23万元收购北京鑫融金酒店管理有限公司持有的凯誉鑫德51%股权。
2017年9月，凯誉鑫德完成上述股东变更的工商登记手续。
（2）交易对方及关联关系
本次交易对方为北京鑫融金酒店管理有限公司，为公司控股股东八大处控股的子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。发行人已按照关联交易的相关要求履行了必要的审批程序。
（3）评估审慎性、转让定价公允性分析
①评估情况
在评估基准日2017年02月28日，凯誉鑫德经审计的总资产账面值为197.69万元，净资产账面值为100.13万元；以资产基础法进行评估，总资产评估值为190.23万元，股东全部权益的评估值92.67万元。
②评估方法的选择
本次评估采用资产基础法，未采用市场法及收益法，主要原因为：与凯誉鑫德类似的企业股权交易案列极少，难以获取足够量的案例样本，故未采用市场法进行评估；凯誉鑫德的成立时间较短，经营情况不稳定，未来经营状况不确定性较大，目前阶段不能合理地量化，故未采用收益法进行评估。
③评估参数及审慎性分析
本次评估采用资产基础法的主要评估参数明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1|122.00|122.00|-|-|
|非流动资产|2|75.69|68.23|-7.46|-9.86%|
|其中：固定资产|3|75.69|68.23|-7.46|-9.86%|
|资产总计|4|197.69|190.23|-7.46|-3.77%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|5|97.56|97.56|-|-|
|非流动负债|6|-|-|-||
|负债合计|7|97.56|97.56|-|-|
|净资产（所有者权益）|8|100.13|92.67|-7.46|-7.45%|

本次评估减值的主要原因为公司固定资产计提折旧过慢，账面价值较大导致评估减值。公司主要设备包括餐饮类机器设备及电子设备，本次采用重置成本法进行评估，评估值=∑(重置价值×成新率)，最终得出固定资产评估值合计为68.23万元。
综上，本次评估具有审慎性。
④定价公允性分析
本次交易定价以评估报告为基础，经双方协商确定，且相关转让定价已获北京市海淀区国资委出具的海国资发[2017]176号《关于同意转让凯誉鑫德餐饮公司51%股权的批复》核准通过，并依照公司《关联交易管理制度》相关要求履行了必要的审核程序，不存在侵害上市公司利益的情形。
（4）对公司业务及经营业绩的影响
凯誉鑫德主要从事餐饮服务业务，为现有业务提供餐饮配套服务，本次收购有利于公司完善整体教育产业链布局，增强公司的持续盈利能力，提高公司经营业绩。
（二）处置新中泰并剥离桥梁钢结构的具体情况，包括处置时的资产状况及业绩情况、交易对方、关联关系、评估情况、交易作价、履行的程序及信息披露义务等，结合评估参数及评估方法选取的合理性，说明交易作价的公允性，是否侵害上市公司利益。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
出售新中泰的具体情况：
1、出售新中泰的背景
新中泰成立于 2016年 4月 28日，注册资本 45,000万元，在本次交易前发行人持股100%，主营业务为桥梁钢结构业务。近年来，因国家宏观经济发展增速放缓、行业竞争加剧、原材料价格波动、用工成本上升等因素，公司桥梁钢结构业务持续亏损。为有效降低经营负担、优化资源配置，公司决定退出桥梁钢结构行业，出售所持新中泰全部股权，集中资源发展市场需求旺盛、发展前景广阔的国际教育业务。公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了将所拥有的与桥
梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员下沉至全资子公司新中泰
的事项。在本次交易完成后，公司不再从事桥梁钢结构业务。
2、资产及业绩状况
新中泰2017年6月30日及2016年末的主要资产情况和2017年1-6月及2016年度经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|158,066.13|161,252.51|
|负债总额|105,079.14|106,897.97|
|所有者权益|52,986.99|54,354.54|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业总收入|20,661.88|32,263.85|
|营业总成本|20,546.70|43,820.42|
|净利润|-323.62|-8,427.17|

3、交易对方及关联关系
本次交易对方为天津中晶建筑材料有限公司，为公司控股股东八大处控股董事张景明先生控制的公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、履行的程序及信息披露情况
2017年 8月 9日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰100%股权的议案》等相关议案，将持有的新中泰100%股权通过公开挂牌的方式出售，由交易对方现金购买。2017年8月16日，北京市海淀区国资委出具了海国资发[2017]155号文《关于同意海国投下属中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司100%股权的批复》，批准了上述股权转让行为。2017年 10月 16日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2017年10月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。2017年11月15日，公司召开2017年第五次临时股东大会通过了上述议案。
根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，新中泰全部股东权益的评估值为63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以 63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易双方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产
权交易合同》及《〈产权交易合同〉之补充协议》，交易价格为 63,924.29万元。
2017年11月24日，新中泰完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
5、评估情况及交易作价公允性分析
（1）评估情况
截至评估基准日2017年6月30日，新中泰总资产账面价值166,517.30万元，评估值 180,902.33万元；净资产账面价值 49,539.26万元，股东全部权益评估价值为63,924.29万元。
（2）评估方法的选择
本次评估采用市场法和资产基础法，未采用收益法。主要原因为新中泰成立时间较短，最近三年的经营数据处于波动状态且波动幅度较大，且本次股权转让后可能带来管理层变动、客户业务合作变动等不确定影响，因此难以对未来经营走势做出较为准确的判断，故未采用收益法。
（3）评估参数
①资产基础法
本次评估采用资产基础法的主要评估参数明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1|94,974.74|94,974.74|-|-|
|非流动资产|2|71,542.56|85,927.59|14,385.03|20.11%|
|其中：长期应收款|3|23,115.58|23,115.58|-||
|长期股权投资|4|12,516.22|14,801.77|2,285.55|18.26%|
|固定资产|5|27,879.60|33,369.31|5,489.71|19.69%|
|在建工程|6|1,132.06|1,132.06|-|-|
|无形资产|7|3,337.07|9,946.85|6,609.78|198.07%|
|长期待摊费用|8|124.39|124.39|-|-|
|递延所得税资产|9|1,990.54|1,990.54|-|-|
|其他非流动资产|10|1,447.10|1,447.10|-|-|
|资产总计|11|166,517.30|180,902.33|14,385.03|8.64%|
|流动负债|12|116,978.04|116,978.04|-|-|
|非流动负债|13|-|-|-|-|
|负债合计|14|116,978.04|116,978.04|-|-|
|净资产（所有者权益）|15|49,539.26|63,924.29|14,385.03|29.04%|

A长期股权投资
本次评估采用企业价值评估的方法进行整体延伸评估，并按被评估单位所占
权益比例计算长期股权投资评估值。具体评估明细如下：
单位：万元
|||||||
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|序号|被投资单位名称|账面价值|评估值|增减值|增减值率%|
|1|靖江金泰储运有限责任公司|350.00|1,202.73|852.73|243.64|
|2|江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司|7,836.13|12,678.35|4,842.22|61.79|
|3|中泰桥梁北美公司|236.81|920.70|683.89|288.79|
|4|合并日长期股权投资和账面净资产差|4,093.29|-|-4,093.29|-100.00|
|小计||12,516.22|14,801.77|2,285.55|18.26%|

B固定资产
固定资产包括房屋建（构）筑物、机器设备、运输设备、电子设备。
a房屋建（构）筑物：
采用重置成本法进行评估，基本公式：评估值=重置全价×综合成新率，其中重置全价参数包括建安综合造价、前期费用及其他费用、资金成本等。
b设备类资产
设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类，主要采用成本法进行评估，评估值=重置全价×综合成新率。
i机器设备
机器设备重置全价的确定公式为：重置全价＝购置价/(1+增值税税率)＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费
综合成新率的确定：对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定，综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4，其中勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分确定；理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
ii车辆的评估
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用三部分构成。其基本公
式为：重置全价=购置价/(1+增值税税率)+车辆购置税+其他费用
综合成新率：依据现行的车辆报废标准，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
iii电子设备的评估
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价/(1+增值税税率)以确定。
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
C无形资产
无形资产包括土地使用权和其他无形资产。其中，其他无形资产系外购的办公系统软件等，账面值为8.32万元，本次评估值为8.32万元。
对于土地使用权，本次委评地块为位于靖江市江阴园区江峰村的宗地 01至宗地07，性质为出让工业用地，总面积为252,655.90m2。该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估采用市场比较法进行评估，基本计算公式为：P＝P'×A×B×C×D
其中：P-----待估宗地评估价值；P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；D-----个别因素修正系数。
本次评估所采用市场比较法的主要参数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||比较实例1|比较实例2|比较实例3|
|交易价格（地面单价地价）元/平方米）||450.00|375.00|375.00|
|交易时间||1.00|1.00|1.00|
|交易情况||1.00|1.00|1.00|
|土地用途||1.00|1.00|1.00|
|区域因素|区域基础设施状况|1.00|1.00|1.000|
||交通便捷程度|1.04|1.02|1.05|
||出行道路等级|1.02|1.04|1.05|
||区域环境状况|1.00|1.00|1.00|
||与高速公路、火车站、机场距离（单位：公里）|1.00|1.00|1.00|
|个别因素|产业聚集程度|1.00|1.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||比较实例1|比较实例2|比较实例3|
||剩余使用年限|0.95|0.95|0.95|
||容积率|1.00|1.00|1.00|
||形状、地势及平整程度|1.00|1.00|1.00|
||水文、地质条件|1.00|1.00|1.00|
||临路状况|1.00|1.00|1.00|
||宗地基础设施保证率|1.00|1.00|1.00|
||规划管制条件|1.00|1.00|1.00|
|比准价格（元/平方米）||453.00|378.00|394.00|

考虑到三个比较实例修正后得到的结果相近，故取其算术平均值作为比准价格，最终评估结果为 99,385,225.92元。本次土地增值的主要原因为待估宗地取得时间较早，随着近年经济的发展，靖江市土地价格有一定幅度的增长，从而造成评估增值。
②市场法
本次市场法评估选取交易案例比较法，通过对上市公司的资产结构、企业规模的比较分析，选取了资产规模与被估值单位相对接近的精工钢构（600496.SH）、鸿路钢构（002541.SZ）、富煌钢构（002743.SZ）三家上市公司作为可比公司。
就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS），考虑到评估基准日可比公司由于经营规模和盈利能力的差异，收入和盈利波动较大，而导致市盈率和市销率指标存在相对较大的不确定性，而可比公司市净率指标波动较小，相对稳定，故本次评估选择市净率(PB)作为价值比率。
评估公式：股东全部权益价值＝净资产×调整后比准市净率×（1-流动性折扣）×（1+控股权溢价）
A调整后比准市净率
经计算，比准市净率（PB）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业简称|可比公司市净率|比准市净率|规模风险调整系数|调整后比准市净率|
|精工钢构600496|1.77|1.66|105.22%|1.74|
|鸿路钢构002541|1.43|1.29|78.04%|1.01|
|富煌钢构002743|1.87|1.83|88.15%|1.61|
|平均值|1.69|1.59||1.45|

B流动性折扣
因上述所选样本公司均为上市公司，而被评估单位为非上市公司，因此需要
考虑流动性折扣影响进行修正。流动性折扣修正常用的是新股发行方式估算法和
非上市并购市盈率法。根据新股发行方式估算的金属、非金属业缺少流动性折扣为31.43%，非上市公司并购市盈率法估算的金属、非金属业缺少流动性折扣率为47.40%。按照新股发行价方式估算的折扣率权重50%，非上市公司并购市盈率法估算的折扣率权重50%，加权平均计算的流动折扣率为39.42%。
C控股权溢价
利用CVSource数据信息系统估算，确定控制溢价率为17.87%。
被评估单位于评估基准日的净资产为 52,986.99万元，根据上述估值参数，得出被评估单位采用市净率比较法估算的股东全部权益价值为54,861.77万元。
（4）评估结果的差异分析
本次评估市场法得出的股东全部权益价值为 54,861.77万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 63,924.29万元，资产基础法较市场法评估值高9,062.52万元。
两种评估方法差异的原因主要为新中泰在评估基准日资产中存在大量房地产资产且增值较大，在本次市场法评估过程中，将上述资产作为经营性资产予以考虑，其市场价值的增值部分无法在市场法中予以充分体现。故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，由此得到股东全部权益在基准日时点的价值为63,924.29万元。
综上，本次评估具有审慎性。
（5）交易作价的公允性
公司以上述评估结果为参考依据，以 63,924.29万元的交易作价在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，具有合理性和公允性，且经上市公司董事会及股东大会审议通过，关联方回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，不存在侵害上市公司利益的情形。
（三）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构核查了报告期内发行人收购子公司及处置新中泰相关的董事会决议、股东大会决议、国资委批复文件、交易协议、评估报告及审计报告等。
经核查，保荐机构认为，发行人收购子公司及处置新中泰的股权转让作价均以资产评估机构出具的评估结果为主要参考依据，审慎考虑被转让公司的企业价值确定交易价格，并已按照相关要求履行了必要的审批程序及信息披露义务，交易定价具有公允性和合理性，不存在侵害上市公司股东利益的情形。
经核查，会计师认为，发行人收购子公司及处置新中泰的股权转让作价均以资产评估机构出具的评估结果为主要参考依据，审慎考虑被转让公司的企业价值确定交易价格，并已按照相关要求履行了必要的审批程序及信息披露义务，交易定价具有公允性和合理性，不存在侵害上市公司股东利益的情形。
16、2018年6月末，申请人商誉为2.15亿元，主要为报告期内收购文凯兴、凯文智信、凯文睿信、凯文学信确认的商誉。其中，收购凯文智信确认的商誉为1.86亿元，根据申报材料，2018年6月末凯文智信净资产为-1,712.54万元，最近一年一期净利润均为负。请申请人:(1)结合标的资产主要财务数据、业绩承诺及完成情况等说明收购标的资产整合效果，相关标的资产实际业绩未达预期的原因及合理性，相关不利因素是否已消除，是否对申请人经营业绩造成影响；
(2)结合标的资产主营业务、经营情况、财务状况、业绩承诺数据、评估数据和实际业绩的对比情况，说明报告期各期商誉是否存在减值，结合商誉减值测试的过程、方法和结果说明报告期各期商誉减值准备计提的充分性，并结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请保存机构及会计师核查并发表意见。
回复：
（一）结合标的资产主要财务数据、业绩承诺及完成情况等说明收购标的资产的资产整合效果，相关标的资产实际业绩未达预期的原因及合理性，相关不利因素是否已消除、是否对申请人经营业绩造成影响；
1、报告期内申请人发生的非同一控制下企业合并情况
单位：万元
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|被收购企业名称|购买日|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|确认商誉金额|
|北京凯文智信教育投资有限公司|2017.01.31|2017.01.24|16,520.66|100.00%|18,606.31|
|北京凯文睿信国际教育科技有限公司|2017.04.30|2017.05.05|3,202.00|57.12%|2,760.28|
|北京凯文学信体育投资管理有限公司|2017.01.31|2017.01.24|995.56|100.00%|70.05|
|北京文凯兴教育投资有限责任公司|2015.10.31|2015.10.21|29,000.00|56.25%|31.21|

2、标的资产主要财务数据、业绩承诺及完成情况
（1）凯文智信
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|445,789,966.23|340,266,702.31|
|负债总额|480,689,876.35|378,279,944.13|
|所有者权益|-34,899,910.12|-38,013,241.82|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|57,644,983.72|68,969,753.12|
|营业成本|44,096,103.51|70,889,243.14|
|净利润|3,113,331.70|-19,068,961.03|

业绩承诺：凯文智信原股东承诺凯文智信2017年至2019年三年累计净利润不低于5,000万元，若未实现利润承诺，将以现金方式补偿。
完成情况：承诺业绩为2017年至2019年三年累计数，目前尚在业绩承诺履行期内，尚未达到承诺届满期。
（2）凯文睿信
单位：元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|13,786,850.01|17,339,284.47|
|负债总额|3,593,496.32|2,799,614.83|
|所有者权益|10,193,353.69|14,539,669.64|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|3,330,107.73|15,898,526.52|
|营业成本|1,374,784.64|4,199,441.49|
|净利润|771,366.87|6,621,720.59|

业绩承诺：凯文睿信原股东承诺凯文睿信在2017年至2019年的利润考核期实现如下经营目标：2017年税后净利润不低于660.00万元，2018年税后净利润不低于800.00万元，2019年税后净利润不低于980.00万元。若未实现利润承诺，将以现金方式补偿。
完成情况：凯文睿信 2017年度实现税后净利润 6,621,720.59元，2017年度业绩承诺已经实现。
会计师于2018年4月13日出具《关于北京凯文睿信国际教育科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字【2018】0660号），认为：“凯文教育根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》编制的专项说明在所有重大方面，公允反映了北京凯文睿信国际教育科技有限公司2017年度实际盈利与承诺业绩的差异情况。”
（3）凯文学信
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|9,069,025.90|6,712,018.83|
|负债总额|11,686,432.25|3,423,002.29|
|所有者权益|-2,617,406.35|3,289,016.54|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|2,205,643.20|606,789.25|
|营业成本|5,218,339.36|5,081,663.48|
|净利润|-5,906,422.89|-6,157,268.62|

业绩承诺：无。
（4）文凯兴
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|2,319,403,955.16|2,250,150,730.68|
|负债总额|1,510,413,934.52|1,410,118,947.32|
|所有者权益|808,990,020.64|840,031,783.36|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|22,755,648.22|12,234,570.71|
|营业成本|54,006,082.51|26,702,980.39|
|净利润|-31,041,762.72|-31,516,500.53|

业绩承诺：无。
3、收购标的资产整合效果
2017年 1月，公司完成对凯文智信和凯文学信的收购，凯文智信主要服务对象为海淀凯文学校，海淀凯文学校致力于形成科技体艺课程引领、重视素质教育的特色国际学校，于 2016年 9月开始办学；凯文学信则致力于打造国际化体育教育平台。
2017年 5月，公司完成了对凯文睿信的收购，凯文睿信主要从事国际学校
产业相关的出国留学、升学指导培训业务。
公司于 2015年 10月增资文凯兴，取得文凯兴的控制权；2016年 7月，通过非公开发行募集资金 12亿元，投资文凯兴建设朝阳凯文学校项目，朝阳凯文学校已完成全部建设和首期招生，已于2017年9月开始办学。
目前，海淀凯文学校和朝阳凯文学校运营正常，学校招生规模逐年增长，学校利用率逐年提高，师生比等运营指标显著提升。未来随着凯文学校办学的日渐成熟、品牌的逐渐建立、招生规模的逐渐扩大，收入及盈利规模将逐渐增长。
通过收购上述标的公司，目前申请人拥有两所 K12实体学校和多个长期专注于国际教育上下游产业的团队，并建立了与海外知名体育联盟和专业体育俱乐部的稳定合作关系，初步形成并将继续探索实现以实体学校为依托、以高品质国际化教学体系为基础、以专业化体育教学培训为特色、以全方位素质教育为目的、兼顾中西文化之长、注重学生个人特点的教育品牌。申请人将以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以高端体育培训、营地教育和品牌输出为盈利点，建立符合自身定位的商业模式，打造以 K12国际学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，并逐步提升可持续发展的能力。未来，随着申请人不断向国际教育方向集中，预计相关教育项目的发展将加速，盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。
4、相关标的资产实际业绩未达预期的原因及合理性，相关不利因素是否已消除、是否对申请人经营业绩造成影响
收购完成后，各标的公司经营稳定，由于新办学校招生有个逐步增长的过程，虽然部分标的公司前期存在亏损，但符合公司收购之初的预期，不存在实际业绩未达预期的情况，在收购时公司也充分考虑了各种可能出现的不利因素，相关不利因素已经消除，未对申请人经营业绩造成影响。
（二）结合标的资产主营业务、经营情况、财务状况、业绩承诺数据、评估数据和实际业绩的对比情况，说明报告期各期商誉是否存在减值，结合商誉减值测试的过程、方法和结果说明报告期各期商誉减值准备计提的充分性，并结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响
1、标的资产主营业务、经营情况、财务状况、业绩承诺数据、评估数据和实际业绩的对比情况
（1）标的资产主营业务、财务状况、业绩承诺数据
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|主营业务|业绩承诺|备注|
|凯文智信|教育投资管理及投资咨询|2017年至2019年三年累计净利润不低于5,000万元|—|
|凯文睿信|教育咨询|2017年税后净利润不低于660.00万|—|

|||||
|-|-|-|-|
|||元，2018年税后净利润不低于800.00万元，2019年税后净利润不低于980.00万元||
|凯文学信|教育投资管理及投资咨询|无|—|
|文凯兴|教育投资管理及投资咨询|无|2015/2016年度处于建设期，2017年9月开始经营活动|

注：标的资产财务状况数据参见本回复“问题16（一）2、标的资产主要财务数据、业绩承诺及完成情况”。
（2）评估数据和实际业绩的对比情况
收购凯文智信时由北京中林资产评估有限公司出具的以2016年9月30日为基准日的中林评字[2016]172号《评估报告》，采用收益法和资产基础法进行评估；
收购凯文睿信时由北京中林资产评估有限公司出具的以2016年9月30日为基准日的中林评字[2017]177号《资产评估报告》采用收益法和资产基础法进行评估；
收购凯文学信时由北京中林资产评估有限公司出具的以2016年9月30日为基准日的中林评字[2016]173号《评估报告》未采用收益法，仅采用资产基础法进行评估；收购文凯兴时由北京经纬东元资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为基准日的京经评报字（2015）第037号资产评估报告，未采用收益法，仅采用资产基础法进行评估。故仅对凯文智信和凯文睿信进行评估数据和实际业绩进行对比。
①凯文智信
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||评估数据|实际业绩|
|主营业务收入|7,087.17|6,896.98|
|主营业务成本|7,375.92|7,088.92|
|净利润|-3,891.69|-1,906.90|

凯文智信 2017年度实际实现净利润超过评估数据，主要系对学校的推广宣传费用、管理咨询费等低于预期所致。
会计师于2018年4月13日出具会审字2018【0655】号《审计报告》，认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯文智信公司 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流
量。”
②凯文睿信
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||评估数据|实际业绩|
|主营业务收入|1,998.21|1,589.85|
|主营业务成本|531.13|419.94|
|净利润|663.47|662.17|

凯文睿信 2017年度实际实现净利润与评估数据基本一致。收入和成本存在差异主要系语言培训业务市场竞争激烈导致收入不及预期，另外，凯文睿信加强内部管理，控制各项日常开支导致费用下降所致。
会计师于2018年4月13日出具会审字【2018】0658号《审计报告》，认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯文睿信公司 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量。”
2、商誉减值测试的过程、方法和结果
（1）申请人会计政策中关于商誉减值测试的规定
申请人于每年年度终了对商誉进行减值测试，申请人以产生商誉的各子公司分别作为一个资产组进行减值测试，根据持续经营的基本假设，结合资产特点，采用收益法对各资产组未来预计产生的现金流量现值分别进行估算，以收益法测算结果与对应的资产组账面价值进行比较，若资产组账面价值低于收益法测算结果，则可以认为公司不存在合并商誉减值，不再进行减值准备测试；若资产组账面价值高于收益法测算结果，则需要测试组成资产组的资产市场价值扣除处置费用后的净额，最终确定是否存在商誉减值。
（2）申请人进行商誉减值测试的具体过程
①2017年末凯文智信商誉减值测试的具体过程与方法
根据北京中林资产评估有限公司2018年4月13日出具的中林评字[2018]91号评估报告，凯文智信未来自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|一、营业收入|13,747.33|22,470.00|30,354.00|30,354.00|30,354.00|30,354.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|11,031.94|13,675.53|17,158.34|17,327.97|17,327.97|17,327.97|
|减：税金及附加|2.86|3.53|3.89|3.89|3.89|3.89|
|减：销售费用|144.36|183.62|227.34|227.34|227.34|227.34|
|减：管理费用|2,058.33|2,066.68|2,216.24|2,225.45|2,225.45|2,225.45|
|减：财务费用|-36.60|-36.60|-36.60|-36.60|-36.60|-36.60|
|二、营业利润|546.44|6,577.24|10,784.79|10,605.95|10,605.95|10,605.95|
|加：营业外收入|—|—|—|—|—|—|
|减：营业外支出|—|—|—|—|—|—|
|三、利润总额|546.44|6,577.24|10,784.79|10,605.95|10,605.95|10,605.95|
|减：所得税||208.90|2,696.20|2,651.49|2,651.49|2,651.49|
|四、净利润|546.44|6,368.34|8,088.59|7,954.47|7,954.47|7,954.47|
|加：折旧与摊销|2,087.69|2,087.69|2,087.69|2,087.69|2,087.69|2,087.69|
|加：利息费用|-27.45|-27.45|-27.45|-27.45|-27.45|-27.45|
|减：营运资金追加|5,571.40|7,094.14|6,412.06|—|—|—|
|减：资本性支出|2,087.69|2,087.69|2,087.69|2,087.69|2,087.69|2,087.69|
|五、自由现金流量|-5,052.40|-753.25|1,649.09|7,927.02|7,927.02|7,927.02|
|折现率|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|
|自由现金流现值|-4,517.35|-602.22|1,178.77|5,066.95|4,530.29|4,050.71|
|预测期现值小计|9,707.14||||||
|终值的现值|34,211.43||||||
|全部自由现金流合计|43,918.57||||||
|非经营性资产|-20,739.86||||||
|全部股权价值|23,178.71||||||
|资产组金额|-3,801.32||||||
|商誉金额|18,606.31||||||
|包含商誉的账面净资产金额|14,804.99||||||

折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的 10年期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑凯文智信融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，发行人采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率11.84%作为凯文智信折现率。
经过对上述未来自由现金流量的预测及折现率，并考虑非经营性资产及溢余负债后，发行人于 2017年 12月 31日对凯文智信测算的可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，发行人对凯文智信的商誉不存在减值迹象，无需对凯文
智信商誉计提减值准备。
②2017年末凯文睿信商誉减值测试的具体过程与方法
凯文睿信未来现金流的预测是以公司历史年度的经营数据以及未来经营的预测数据为基础进行的。凯文睿信2016年度、2017年度主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|营业收入|499.72|1,589.85|
|营业成本|73.97|419.94|
|营业利润|218.61|883.12|
|净利润|163.79|662.17|

凯文睿信未来净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、营业收入|2,391.69|2,766.10|2,892.10|2,892.10|
|减：营业成本|531.74|624.47|647.80|647.80|
|减：税金及附加|17.22|19.92|20.82|20.82|
|减：销售费用|122.00|131.84|131.84|131.84|
|减：管理费用|496.72|530.75|530.75|530.75|
|减：财务费用|—|—|—|—|
|二、营业利润|1,224.01|1,459.12|1,560.89|1,560.89|
|加：营业外收入|—|—|—|—|
|减：营业外支出|—|—|—|—|
|三、利润总额|1,224.01|1,459.12|1,560.89|1,560.89|
|减：所得税|306.00|364.78|390.22|390.22|
|四、净利润|918.01|1,094.34|1,170.67|1,170.67|
|加：折旧与摊销|13.18|14.50|15.94|15.94|
|五、净现金流量|931.19|1,108.84|1,186.61|1,186.61|
|折现率|11.44%|11.44%|11.44%|11.44%|
|六、净现金流量现值|835.55|892.83|857.33|6,723.13|
|七、资产组市场价值|9,308.85||||
|资产组金额|1,453.97||||
|商誉金额（归母部分）|2,760.28||||
|商誉金额（总体）|4,832.43||||
|包含商誉的账面净资产金额|6,286.40||||

折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的 10年期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑凯文睿信融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，发行人采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率11.44%作为凯文睿信折现率。
经过对上述未来现金流量的预测及折现率，并考虑非经营性资产及溢余负债后，发行人于 2017年 12月 31日对凯文睿信测算的可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，发行人对凯文睿信的商誉不存在减值迹象，无需对凯文睿信商誉计提减值准备。
③2017年末凯文学信商誉减值测试的具体过程与方法
凯文学信未来现金流的预测是以公司历史年度的经营数据以及未来经营的预测数据为基础进行的。凯文学信2016年度、2017年度主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|营业收入|—|60.68|
|营业成本|33.40|508.17|
|营业利润|-73.30|-819.38|
|净利润|-55.37|-615.73|

凯文学信未来净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|一、营业收入|1,232.00|2,232.00|3,232.00|4,232.00|4,232.00|
|减：营业成本|1,200.00|1,400.00|1,600.00|1,800.00|1,800.00|
|减：税金及附加|29.00|75.00|109.00|142.00|142.00|
|减：销售费用|185.00|335.00|485.00|635.00|635.00|
|减：管理费用|382.00|420.00|462.00|508.00|508.00|
|减：财务费用||||||
|二、营业利润|-564.00|2.00|576.00|1,147.00|1,147.00|
|加：营业外收入|—|—|—|—|—|
|减：营业外支出|—|—|—|—|—|
|三、利润总额|-564.00|2.00|576.00|1,147.00|1,147.00|
|减：所得税|-141.00|0.50|144.00|286.75|286.75|
|四、净利润|-423.00|1.50|432.00|860.25|860.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧与摊销|27.38|30.11|33.12|36.43|36.43|
|五、净现金流量|-395.62|31.61|465.12|896.68|896.68|
|折现率|11.44%|11.44%|11.44%|11.44%|11.44%|
|六、净现金流量现值|-354.99|25.46|336.05|581.32|4,559.33|
|七、资产组市场价值|5,147.17|||||
|资产组金额|944.63|||||
|商誉金额|70.05|||||
|包含商誉的账面净资产金额|1,014.68|||||

折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的 10年期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑凯文学信融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，发行人采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率11.44%作为凯文学信折现率。
经过对上述未来现金流量的预测及折现率，并考虑非经营性资产及溢余负债后，发行人于 2017年 12月 31日对凯文学信测算的可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，发行人对凯文学信的商誉不存在减值迹象，无需对凯文学信商誉计提减值准备。
④2017年末文凯兴商誉减值测试的具体过程与方法
文凯兴未来现金流的预测是以公司历史年度的经营数据以及未来经营的预测数据为基础进行的。文凯兴2016年度、2017年度主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|营业收入|490.57|1,223.46|
|营业成本|413.03|2,670.30|
|营业利润|-60.18|-3,329.43|
|净利润|-1,490.66|-3,151.65|

文凯兴未来现金流量的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|一、营业收入|11,892.00|21,499.00|28,924.00|35,412.00|42,494.40|42,494.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|11,902.00|14,591.00|16,955.00|19,441.00|19,829.82|19,829.82|
|减：税金及附加|751.00|1,155.00|1,201.00|1,231.00|1,243.31|1,243.31|
|减：销售费用|630.00|662.00|695.00|729.00|736.29|736.29|
|减：管理费用|908.00|1,020.00|1,003.00|985.00|985.00|985.00|
|减：财务费用|-37.00|-37.00|-37.00|-37.00|-37.00|-37.00|
|二、营业利润|-2,262.00|4,108.00|9,107.00|13,063.00|19,736.98|19,736.98|
|加：营业外收入|—|—|—|—|—|—|
|减：营业外支出|—|—|—|—|—|—|
|三、利润总额|-2,262.00|4,108.00|9,107.00|13,063.00|19,736.98|19,736.98|
|减：所得税|-565.50|1,027.00|2,276.75|3,265.75|4,934.25|4,934.25|
|四、净利润|-1,696.50|3,081.00|6,830.25|9,797.25|14,802.74|14,802.74|
|加：折旧与摊销|5,200.43|5,200.43|5,200.43|5,200.43|5,200.43|5,200.43|
|五、净现金流量|3,503.93|8,281.43|12,030.68|14,997.68|20,003.16|20,003.16|
|折现率|11.44%|11.44%|11.44%|11.44%|11.44%|11.44%|
|六、净现金流量现值|3,144.08|6,668.21|8,692.17|9,723.00|11,637.84|91,254.62|
|七、资产组市场价值|131,119.91||||||
|资产组金额|84,003.18||||||
|商誉金额|31.21||||||
|包含商誉的账面净资产金额|84,034.38||||||

折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的 10年期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑文凯兴融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，发行人采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率11.44%作为文凯兴折现率。
经过对上述未来现金流量的预测及折现率，并考虑非经营性资产及溢余负债后，发行人于 2017年 12月 31日对文凯兴测算的可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，发行人对文凯兴的商誉不存在减值迹象，无需对文凯兴商誉计提减值准备。
3、评估值、商誉减值测算值、实际值对比分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|营业收入|||净利润|||
||2017年评估值|2017年减值测算值|2017年实际值|2017年评估值|2017年减值测算值|2017年实际值|
|凯文智信|7,087.17|—|6,896.98|-3,891.69|—|-1,906.90|
|凯文睿信|1,998.21|—|1,589.85|663.47|—|662.17|
|凯文学信|—|—|60.68|—|—|-615.73|
|文凯兴|—|—|1,223.46|—|—|-3,151.65|
|凯文智信|15,545.00|13,747.33|5,764.50|1,057.55|546.44|311.33|
|凯文睿信|2,481.35|2,391.69|333.01|880.2|918.01|77.14|
|凯文学信|—|1,232.00|220.56|—|-423|-590.64|
|文凯兴|—|11,892.00|2,275.56|—|-1,696.50|-3,104.18|

 2017年的评估值和实际值对比情况参见本反馈意见回复之“问题16”之“（二）1、（2）评估数据和实际业绩的对比情况”。
2018年凯文智信商誉减值测算的收入和净利润均低于评估值，主要原因系：（1）评估值为当时海淀凯文学校设立初的预测情况，而商誉减值测算值是基于学校办学一年半后的预估情况，后者系根据历史情况进行调整后的结果；（2）成本、费用核算进行部分重分类，且修正了部分不可持续的费用项。总之，商誉减值测算的评估已根据 2017年实际情况对未来收益进行了合理修正，凯文智信整体估值已高于收购时的评估值，不存在减值情形。另外，2018年1-6月凯文智信实现业绩已达到减值测算值的一半，凯文睿信、凯文学信及文凯兴 2018年 1-6月实现业绩较低，主要原因系：①凯文睿信及凯文学信大部分收入来源于下半年；
②文凯兴主要收入来源于朝阳凯文学校，而下半年为新学年开始，招生人数会较上年度增加。
4、未来相关资产减值对企业经营业绩的影响
2018年6月末，申请人商誉为2.15亿元，主要系收购凯文智信、凯文睿信、凯文学信及文凯兴形成，确认商誉金额分别为 18,606.31万元、2,760.28万元、 70.05万元及 31.21万元，其中凯文智信确认商誉金额占申请人商誉金额的86.67%，凯文睿信确认商誉金额占申请人商誉金额的12.86%。凯文智信主要收入来自海淀凯文学校，学校 2018年 1-6月已实现盈利，未来招生情况良好；凯文睿信目前已形成较为稳定的收入，2017年度已完成业绩承诺，预计2018年度可以完成业绩承诺，故相关资产减值可能性较小，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）保存机构及会计师核查意见
保荐机构查阅了上述收购交易的三会文件、评估报告，核查了管理层对商誉减值测试表，收购标的2017年度审计报告。
经核查，保荐机构认为，申请人不存在标的资产实际业绩未达预期的情况；
申请人报告期商誉未发生减值情形，未计提商誉减值准备是合理的，未来相关资产减值可能性较小，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
经核查，会计师认为，申请人不存在实际业绩未达预期的情况，且各标的公司收入、成本确认合理、核算准确；申请人报告期商誉未发生减值情形，未计提商誉减值准备是合理的，未来相关资产减值不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
17、申请人报告期内未进行现金分红，请说明申请人子公司向母公司进行分红的公司章程情况，以及报告期内子公司向每公司的实际分红情况。请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）申请人子公司向其母公司进行分红的公司章程情况，以及报告期内子公司向母公司的实际分红情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|报告期内公司章程对分红相关规定|当年可分配利润|||期末实际向其母公司分配利润|||
|||2015|2016|2017|2015|2016|2017|
|北京文华学信教育投资有限公司|第八条 股东行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第十一条 董事会行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|-45.00|-1,185.18|-6,550.42|0|0|0|
|北京凯文学信体育投资管理有限公司|第八条 股东行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第十一条 执行董事行使下列职权：（五）制|0|0|-596.61|0|0|0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|报告期内公司章程对分红相关规定|当年可分配利润|||期末实际向其母公司分配利润|||
|||2015|2016|2017|2015|2016|2017|
||订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|||||||
|北京文凯兴教育投资有限责任公司|第八条 股东行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第十一条 执行董事行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|-141.27|-1,490.66|-3,202.81|0|0|0|
|北京凯文智信教育投资有限公司|第八条 股东行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第十一条 执行董事行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|0|0|-1,720.60|0|0|0|
|北京凯文睿信国际教育科技有限公司|第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第十五条 执行董事行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|0|0|680.62|0|0|80.00|
|北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司|第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第十五条 执行董事行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|0|0|-11.86|0|0|0|
|北京凯文仁信教育科技有限公司|第八条 股东行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第十一条 执行董事行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和|0|0|0|0|0|0|

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|公司名称|报告期内公司章程对分红相关规定|当年可分配利润|||期末实际向其母公司分配利润|||
|||2015|2016|2017|2015|2016|2017|
||弥补亏损方案；|||||||
|湖南凯文兴艺|第十二条 股东行使下列职权、职责：5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第十五条执行董事由公司股东委派，行使下列职权、职责：4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|0|0|0|0|0|0|
|天津凯文星艺培训学校有限公司|公司章程未约定利润分配事宜|0|0|0|0|0|0|
|凯文国际教育有限公司|64利润分配程序（1）公司可以在股东大会上宣布股息，但股息不得超过董事提议的数额；(2)董事可不定期提议分配符合公司利润情况的临时股息；（3）根据本条章程，股息只能从利润中进行分配；(4)除非股东声明或董事决定不支付股息，或股票发行条件另有规定，否则必须在决定支付股息之日参照股东持有的股票支付股息；（5）董事在提议分配股息前，可以先将从公司利润中提取合适的准备金金额；（6）董事可将准备金用于公司业务或合适的投资(公司股票除外)；（7）董事也可不从未分配利润中提取准备金。|0|0|-440.60|0|0|0|
|美国凯文教育股份有限公司|公司章程未约定利润分配事宜|0|0|0|0|0|0|
|普林斯顿威斯敏斯特国际有|公司章程未约定利润分配事宜|0|0|0|0|0|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|报告期内公司章程对分红相关规定|当年可分配利润|||期末实际向其母公司分配利润|||
|||2015|2016|2017|2015|2016|2017|
|限公司||||||||
|北京凯文恒信教育科技有限公司|第八条 股东行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第十一条 执行董事行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|0|0|0|0|0|0|
|新中泰|第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第十条 董事会行使下列职权：（五）制订审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；|0|-116.74|-373.32|0|0|0|
|靖江金泰储运有限责任公司|第九条 股东行使以下职权：六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第十一条 执行董事对股东负责，行使以下职权：（五）制订审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；|-2.37|-70.74|53.76|0|0|0|
|江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司|第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：…批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；第五十一条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第五十二条 合营公司缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方|2.24|-31.21|-79.10|0|0|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|报告期内公司章程对分红相关规定|当年可分配利润|||期末实际向其母公司分配利润|||
|||2015|2016|2017|2015|2016|2017|
||在注册资本中的出资比例进行分配。但是，乙方特别声明，不可撤销地放弃其利润分配权，即合营公司应分配经乙方的利润用于合营公司的扩大再生产，或者分配给甲方；如果如此办理，合营公司或者甲方无需给予乙方任何补偿，乙方也不主张这样的补偿，放如同乙方已经按照其股权比例已经获得完全分配一样。第五十三条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十四条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。|||||||
|中泰桥梁北美公司|3.1 董事会 在遵守本章程或股东之间任何合法协议的情况下，公司事务应由董事会全面负责管理，董事会应拥有并可行使公司依照《阿拉巴马法》、公司章程等法律所规定的所有权利，包括宣布分红的权利。|13.51|260.60|161.03|0|0|0|

2018年10月，为进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，公司对文华学信、文凯兴、凯文智信、凯文学信、凯文睿信等合并范围内重要子公司
的公司章程中关于利润分配的约定进行了统一修订如下：
“公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
特殊情况是指：公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。
（三）公司董事会/执行董事根据年度审计情况拟定年度利润分配方案，并提请股东审议通过。监事应该对公司年度利润分配方案发表意见。
（四）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会/执行董事根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东批准。
（五）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会/执行董事依职权制订拟修订的利润分配政策草案，公司监事对执行董事制定利润分配政策草案的事项可以提出质询或建议。”
公司通过对子公司的公司章程修订保障了子公司在具备分红能力时对上市公司进行利润分配，从而保障上市公司具备分红能力，有利于投资者分享公司成长和取得合理投资回报。
（二）申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定
1、《公司章程》中对分红的有关规定
报告期内，发行人分别于2015年5月和2018年6月对《公司章程》中关于利润分配事项的条款进行了修订，分别经2015年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会审议通过。
2015年度-2017年度分红对应的《公司章程》中利润分配政策未发生变动，具体如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）现金分红比例：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
特殊情况是指：公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（九）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、报告期内分红情况符合《公司章程》的规定
发行人报告期内的分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|分红年度|分红情况|是否符合当时《公司章程》的规定|
|2015年度|公司2015年度存在重大投资支出，2016年未进行利润分配|是|
|2016年度|2016年度亏损，2017年未进行利润分配|是|
|2017年度|公司2017年度存在重大投资支出，2018年未进行利润分配|是|

报告期内，发行人因存在占当年可供股东分配利润100%的重大投资支出及亏损的情况，暂未进行分红，相关情况已经董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意该等分配方案的独立董事意见，符合当时《公司章程》的规定。
（三）申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）内容的情况
保荐机构对申请人落实《通知》内容的情况进行了逐条核查，具体情况如下：
1、《通知》第一条规定
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
（1）发行人落实情况
发行人报告期内利润分配方案均经公司历年董事会、股东大会审议通过，系自主决策，并依据有关规定在指定信息披露媒体上予以公告。报告期内，公司第三届董事会第八次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》，明确了 2015-2017期间三年公司的分红计划；第四届董事会第十二次会议和 2018年第五次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》，明确了 2018-2020期间三年公司的分红计划；公司原则上每三年审订一次股东回报规划。对于本次非公开发行事宜，公司董事会、股东大会亦审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于<北京凯文德信教育科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年度）>的议案》。发行人在《公司章程》中业已按照《通知》要求对利润分配的决策程序、机制进行了详尽的规定。因此，发行人符合《通知》第一条的规定，具有较强的回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（2）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人落实了《通知》第一条的相关规定。
2、《通知》第二条规定
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并
按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”（1）发行人落实情况
发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经履行了必要的决策程序。公司董事会就股东回报事宜亦进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司在历次有关股东大会召开中均通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，依法合规做好了现金分红事项的信息披露，并在《公司章程》中载明了《通知》第二条中规定的内容。
（2）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人落实了《通知》第二条的相关规定。
3、《通知》第三条规定
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（1）发行人落实情况
发行人董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对相应利润分配方案均发表了明确意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，已经通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，符合《通知》第三条的规定。
（2）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人落实了《通知》第三条的相关规定。
4、《通知》第四条规定
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（1）发行人落实情况
根据发行人《公司章程》中对利润分配政策的规定以及公司历次董事会、股东大会审议通过的利润分配方案，发行人符合《通知》第四条的规定，严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
报告期内，根据《通知》的有关规定，发行人两次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，分别经 2015年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会审议通过，符合《通知》第四条的规定。
（2）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人落实了《通知》第四条的相关规定。
5、《通知》第五条规定
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（1）发行人落实情况
公司2015年《年度报告》、2016年《年度报告》以及2017年《年度报告》中均按照《通知》第五条的规定，详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护，对现金分红政策调整或变更的条件和程序是否合规透明等进行了说明。
（2）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人落实了《通知》第五条的相关规定。
6、《通知》第六条规定
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：….”
经核查，保荐机构认为，《通知》下发时，发行人已为上市公司，不适用《通知》第六条的相关要求。
7、《通知》第七条规定
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
（1）发行人落实情况
对于本次非公开发行事宜，公司董事会、股东大会依法审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于<北京凯文德信教育科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年度）>的议案》《关于<非公开发行 A股股票预案>的议案》，明确规划了合理的股东回报计划。因此，发行人符合《通知》第七条的规定，制定了对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东进行了合理的平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在《非公开发行 A股股票预案》中，公司披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红情况、未分配利润使用安排情况、公司未来股东回报规划情况等，并结合公司发展阶段和具体情况详细说明公司最近三年未分配利润的原因，相关事项作为“特别提示”，提醒投资者关注上述情况，符合《通知》第七条的规定。
（2）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人落实了《通知》第七条的相关规定。
8、《通知》第八条规定
“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
（1）发行人落实情况
2016年，八大处控股因认购公司非公开发行股票成为公司控股股东，在公告的收购报告书中已按照《通知》第八条的相关要求，详细披露控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、并对董事会的情况进行了说明。
（2）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人落实了《通知》第八条的相关规定。
（四）核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
2016年5月16日，申请人召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，前述议案内明确说明了公司 2015年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。前述议案在审议过程中对中小投资者单独计票，充分听取了中小投资者的意见，公司独立董事亦对该议案发表了同意该等分配方案的独立董事意见。通力律师事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为该次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，认为该次股东大会通过的决议均合法有效。
2017年4月10日，申请人召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，前述议案内明确说明了公司 2016年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。前述议案在审议过程中对中小投资者单独计票，充分听取了中小投资者的意见，公司独立董事亦对该议案发表了同意该等分配方案的独立董事意见。通力律师事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为该次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，认为该次股东大会通过的决议均合法有效。
2018年4月26日，申请人召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，前述议案内明确说明了2017年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。前述议案在审议过程中对中小投资者单独计票，充分听取了中小投资者的意见，公司独立董事亦对该议案发表了同意该等分配方案的独立董事意见。北京天驰君泰律师事务所为本
次股东大会出具了《法律意见书》，认为该次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，认为该次股东大会通过的决议均合法有效。
（五）保存机构核查意见
保荐机构审阅了申请人及子公司现行有效的《公司章程》、报告期内各年度审计报告或财务报表，核查了申请人2015年度、2016年度、2017年度历次年度股东大会会议文件、申请人2015年度、2016年度、2017年度各年度《年度报告》、对应独立董事意见以及申请人聘请的律师为相应股东大会出具的《法律意见书》。
经核查，保荐机构认为，申请人报告期内分红情况符合《公司章程》的有关规定；申请人已经落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求；申请人在报告期内历次年度股东大会上已经落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
二、一般问题
18、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务，下同)情形。同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）报告期内至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
报告期内公司以自有资金购买理财产品情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|银行理财产品|800.00|1,236.13|47,601.99|-|

其中2016年末公司持有的银行理财产品主要构成系2016年度非公开发行股份所募集资金暂时闲置的部分购买短期银行理财产品。
2018年9月14日，公司控股子公司凯文睿信以自有资金700万元购买招商
银行聚益生金系列公司（91天）A款理财，该理财产品尚未到期。
2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于使
用闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司拟在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过60,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
2018年10月22日，公司分别以暂时闲置自有资金 2,200万元认购中国工商银行“e灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品，以暂时闲置自有资金2,900万元认购中国工商银行“易加益 2号PLUS”法人人民币理财产品，并于 2018年10月23日将上述两笔理财赎回，收回全部本金。
2018年 10月 23日，公司以暂时闲置自有资金 20,000万元认购中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品，产品期限为无固定期限，可随时赎回，预计年化收益率为3.4%-4%。
2018年 10月 23日，公司以暂时闲置自有资金 32,000万元认购中国工商银行“易加益2号PLUS”法人人民币理财产品，并于当日赎回2,000万元。产品期限为无固定期限，可随时赎回，预计最高年化收益率为3.5%。
除上述银行理财产品外，公司报告期内至今未实施或拟实施其他交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资及类金融业务情况。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1、截至 2018年 9月 30日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至2018年9月30日，公司持有的理财产品情况：
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|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|起止日期|期限|
|银行理财产品|700.00|2018.9.14-2018.11.16|63天|

截至2018年9月30日，除上述银行理财产品外，公司无其他财务性投资。
2、最近一年一期公司资产负债率与同行业可比公司对比情况
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|-|-|-|
|项目|2018.6.30/2018.9.30（%）|2017.12.31（%）|
|新南洋（600661.SH）|51.32|48.89|
|拓维信息（002261.SZ）|11.36|11.48|
|科大讯飞（002230.SZ）|42.07|40.39|
|秀强股份（300160.SZ）|36.92|38.48|
|威创股份（002308.SZ）|17.52|19.36|

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|-|-|-|
|中文在线（300364.SZ）|18.55|9.8|
|盛通股份（002599.SZ）|38.82|34.49|
|可比公司均值|30.94|28.98|
|凯文教育|43.48|29.70|

注：上述可比公司财务指标数据来源为Choice
截至本回复出具日，由于主业中存在教育业务的可比公司仅有两家公告了 2018年 3季报，因此选择可比公司 2018年 6月 30日的资产负债率与公司 2018年 9月 30日的资产负债率进行对比分析。经对比分析，最近一期凯文教育的资产负债率高于可比公司均值。
截至 2018年 9月 30日，公司账面的短期借款金额为 24,900.00万元、长期借款100,000.00万元,长短期借款合计124,900万元。
3、自2018年9月30日起未来6个月内公司需支付大额资金的情况
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|-|-|
|项目|估算金额（万元）|
|朝阳凯文学校工程建设款及其他需付款项|10,781.01|
|截止2019年3月末应付贷款本息|28,786.65|
|美国瑞德大学下属的三所学校投资款|29,670.00|
|未来6个月日常运营所需资金|9,000.00|
|合计|78,237.66|

由于公司未来一年内已有明确资金使用计划的支出项目的支付时间不同，公司出于提高资金利用效率，增加公司收益考虑，公司在2018年9月27日通过董事会决议，在决议通过之日起一年内，使用不超过 60,000万元的自有资金购买低风险、高流动性的理财产品。
截止 2018年 9月 30日公司持有的货币资金及银行理财产品合计 71,936.42万元，并且公司的主要收入来源学费收入预计将在2019年二季度开始才会收取，而公司预计未来 6个月内已有明确资金使用计划的支出约 78,237.66万元，因此公司本次募投项目需通过本次非公开发行股票募集资金。
4、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2018年9月30日，公司财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比情况：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|财务性投资总额|700.00|
|本次募集资金规模|100,000.00|

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|最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产|213,319.30|
|财务性投资总额/本次募集资金规模|0.70%|
|财务性投资总额/最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产|0.33%|

由上表，发行人最近一期末财务性投资总额占本次募集资金规模、公司合并报表归母净资产的比例分别为0.70%和0.33%。
综合考虑上述因素，公司财务性投资占本次募集资金规模、公司合并报表归母净资产的比例相对较小，且公司持有的短期银行理财产品及货币资金已有明确使用用途。因此本次募集资金规模合理、具有必要性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司 2018年第三季度财务报表及公司购买银行理财的相关决议。
经核查，保荐机构认为，（1）截至本反馈意见回复之日，公司报告期内至今除存在购买银行理财产品情况外，未实施或拟实施其他交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资及类金融业务情况。公司购买理财产品行为主要出于提高资金使用效率考虑，将部分闲置资金用于购买银行理财产品，期限多为三个月、半年期，最长不超过一年，流动性较好，不属于金额较大、期限较长的财务性投资；（2）截至2018年9月30日，发行人财务性投资占本次募集资金规模、发行人合并报表归母净资产的比例均较小。且公司持有的短期银行理财产品及货币资金已有明确使用用途。本次募集资金规模具备合理性与必要性。
19、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
发行人已就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施在2018年6月12日公告的《北京凯文德信教育科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施的公告》（2018-036）中披露如下：
1、2013年2月28日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向公司出具
监管关注函
2013年2月28日，公司收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第8号），深交所在上述监管关注函中对公司未及时上传2012年度业绩快报提出关注。
2013年 3月 5日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复报告》，并组织证券部、财务部、内审部及其他相关部门加强学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定，提高业务素质和责任意识，及时履行审批程序及信息披露义务。
2、2014年3月3日，深交所向公司出具监管关注函
2014年 3月 3日，公司收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 23号），深交所对公司披露的2013年业绩快报与前次预计存在较大差异、2013年净利润亏损问题提出关注。
2014年3月7日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2013年度业绩快报所涉事项的专项说明》，就深交所提出的问题进行了回复。
3、2014年7月3日，深交所向公司及部分董事高管下达处分决定书
2014年 7月 3日，深交所出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2014]231号），就公司2013年度盈亏性质发生变化且未在2014年1月31日前及时披露业绩预告修正公告事宜，对公司、公司董事长陈禹、总经理蒋海生、副总经理、财务总监兼董秘郁征给予通报批评的处分。
公司董事会充分重视上述问题，制定如下整改措施：1、建立健全内部控制体系：全面梳理财务核算与财务报告等内控制度及流程，对前期财务差错逐条梳理、分项总结，明确关键控制点，加强内部控制自我评估，对存在的内控风险点及控制缺陷，完善内部控制制度及流程，并全面认真执行。2、进一步夯实财务基础，确保会计信息质量。按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，进一步提高财务会计信息质量，充分认识财务会计信息质量的重要性，努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。3、加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。4、加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节。
4、2015年5月13日，深交所向公司出具监管关注函
2015年5月13日，深交所向公司出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限
公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第168号），要求公司说明非公开发行预案是否适用于《重大资产重组管理办法》的相关规定，并要求保荐机构出具核查意见。
2015年5月18日，公司向深交所提交了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所监管关注函的回复意见》、保荐机构向深交所提交了《华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司对于深圳证券交易所监管关注函回复的核查意见》，就深交所提出的问题进行了书面回复。
5、2016年4月25日，深交所向公司副总经理陈红波出具监管函
2016年4月25日，深交所向公司出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的副总经理陈红波的监管函》（中小板监管函【2016】第 80号），对时任公司副总经理陈红波在公司2015年年度报告公告前30日内，即于2016年4月20日买入公司股票3,000股，交易金额53,400元事项予以关注，要求陈红波充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2016年 5月 5日，公司召开会议，向公司全体董事、监事、高管通报了陈红波上述违规事件，并向陈红波下达《处罚决定》，要求其立即整改，并处以 3,000元罚款。陈红波已就上述违规事项向公司缴纳了罚款，并出具说明将积极学习并遵守各项规定，不违规交易股票；自己掌握其本人的股票账户，不交由他人管理。
6、2018年5月24日，深交所向公司出具关注函
2018年5月24日，深交所向公司出具《关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第170号），就公司《关于股东解除一致行动关系的公告》及《简式权益变动报告书》中披露的公司股东江苏环宇投资发展有限公司与 12名一致行动人签署《解除一致行动人协议》并确认解除一致行动人关系等事项予以关注，并要求公司及相关股东就相关事项出具说明，律师发表专项意见。
2018年5月29日，公司向深交所提交《北京凯文德信教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，就深交所提出的问题进行了书面回复。北京天驰君泰律师事务所出具了《北京天驰君泰律师事务所关于<北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函>的专项法律意见书》,就相关事项发表了专项意见。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了深圳证券交易所向发行人下发的监管关注函以及发行人针对上述监管关注函的回复文件，查询中国证监会和交易所网站。
经核查，保荐机构认为，公司已就深圳证券交易所采取的监管措施和出具的监管关注函所涉事项进行了认真、及时的回复；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求进行了有效的整改，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
（本页无正文，为《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
北京凯文德信教育科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：
李孝君 杨成云
法定代表人兼董事长：
胡伏云
广州证券股份有限公司年 月 日
声明
本人已认真阅读北京凯文德信教育科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人兼董事长：
胡伏云
广州证券股份有限公司年 月 日