证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2016-017
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年4月8日以书面方式发出通知，并于2016年4月21日在公司6号会议室以现场加通讯方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名，其中董事浦俭英因工作原因以通讯方式参加。会议由董事长周福海先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年年度报告》及摘要。
同意《2015年年度报告》及摘要。
本报告需提交公司2015年度股东大会审议。
《2015年年度报告全文》、《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-019）详见巨潮资讯网；《2015年年度报告摘要》同时刊登于2016年4月23日的《证券时报》。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年年度报告》第三节、第四节、第五节。
本报告需提交公司2015年度股东大会审议。
独立董事朱和平、许康、陈易平（2015年 3月到期离任）分别向董事会递交了2015年度述职报告，并将在2015年度股东大会上进行述职。
具体内容详见巨潮资讯网。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度财务决算报告》。
公司2015年财务决算报表，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具苏公W[2016]A580号标准无保留意见的审计报告。2015年度公司实现营业收入228,938.04万元,比上年同期增长2.11%，归属于母公司所有者的净利润为24,080.29万元，比上年同期增长8.71%。
本报告需提交公司2015年度股东大会审议。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，详见巨潮资讯网。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度财务预算报告》。
基于公司2015年度的经营情况，综合考虑公司募投项目和新项目建设情况、市场情况与经营能力等因素，公司预计2016年度实现营业收入同比增长10%-25%，利润总额及归属于母公司所有者的净利润均比上年同期增长0%-20%。此计划并不代表公司2016年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、项目建设情况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司2015年度股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度利润分配预案》。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A580号标准无保留意见的审计报告，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润为240,802,905.19元，加年初未分配利润636,931,297.61元，扣除少数股东损益0元，按规定提取法定盈余公积金 11,024,715.10元，扣除上年已向股东分配利润0元，2015年度累计未分配利润为866,709,487.70元。其中：母公司实现净利润为110,247,151.02元，按规定计提法定盈余公积金11,024,715.10元，加上期初未分配利润，扣除上年已向股东分配的利润，母公司2015年度累计未分配利润为578,302,560.34元。根据相关规定，公司拟按下列方案实施分配：以 2015年 12月 31日的公司总股本 1,040,000,000股为基数，向全体股
东按每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共计派发 52,000,000元人民币；不送股；不以公积金转增股本。
本分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺及公司《章程》规定的分配政策。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
独立董事对该分配预案发表了意见，详见巨潮资讯网。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年董事、高级管理人员薪酬方案》。
公司 2016年董事、高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据 2016年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。
独立董事对该薪酬方案发表了意见，详见巨潮资讯网。
本议案中的董事薪酬方案需提交公司2015年度股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构以来，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责任和义务，顺利完成了公司的审计工作。
同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为伍拾伍万元。
独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了意见，详见巨潮资讯网。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资
讯网。
《2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。
保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网。
《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-020）详见2016年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度日常关联交易的情况和2016年拟发生的日常关联交易的议案》。
2015年度公司与关联方无锡海太散热管有限公司的日常关联交易原预计 300万元，现公司及全资子公司海特铝业实际发生 146.12万元；2016年度公司及全资子公司海特铝业与关联方无锡海太散热管有限公司拟发生的日常关联交易预计 400万元，其中 2016年 1月 1日至 2016年 3月 31日已发生关联交易金额累计约为62.42万元。
董事周福海对该议案回避表决。
独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网。
《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2016-021）详见 2016年 4月 23日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度银行融资及相关保证的议案》。
截止本议案审议日，公司已向银行申请综合授信额度（包含已审批且未到期的授信额度）具体如下：
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|授信银行|授信对象|授信额度(万元)|授信品种|
|中国银行股份有限公司南长支行|亚太科技|19,000|综合授信|
|中国农业银行股份有限公司东亭支行|亚太科技|20,000|综合授信|

中国浦发银行股份有限公司无锡分行 亚太科技 9,500 综合授信
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|中国银行股份有限公司海安支行|亚通科技|14,593.79|综合授信|
|中国工商银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行|亚太科技|10,000|综合授信|
|中国建设银行股份有限公司蠡湖支行|亚太科技|10,000|综合授信|
|合计||83,093.79||

以上授信额度不等于公司及各子公司的实际融资金额，实际融资金额应以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。银行授信内容包括流动资金贷款、国内非融资性保函、国内信用证、国际信用证及银行承兑汇票（含网上承兑）、进出口押汇、进出口汇款融资和贸易融资等品种。
截止本议案审议日，公司及子公司银行借款余额为 17,500万元，其中：公司向中国农业银行股份有限公司东亭支行流动资金借款 10,000万元（信用借款），向中国银行股份有限公司南长支行流动资金借款5,000万元（抵押借款）;子公司亚通科技向中国银行股份有限公司海安支行固定资产借款2,500万元（抵押借款）。抵押担保及质押担保情况如下：
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|项目|2015年度末账面价值（元）|抵押或质押|融资（万元）|
|其他流动资产|50,000,000.00|银行理财产品质押于银行用于向银行借款|5,000|
|固定资产|75,698,559.71|房屋建筑物抵押于银行用于取得银行授信额度|2,500|
|无形资产|18,986,004.27|土地使用权抵押于银行用于取得银行授信额度||
|合计|||7,500|

同意公司根据 2016年度经营计划，为保证公司及子公司的正常生产经营，就公司及子公司【包括亚太轻合金（南通）科技有限公司、无锡海特铝业有限公司、江苏亚太安信达铝业有限公司和江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司】向银行申请总额度不超过人民币10亿元的银行融资，其中公司及子公司可以以自有资产向银行提供抵押或质押保证，用于进行总金额不超过人民币6亿元的银行融资，融资主要用于原材料的采购、补充流动资金和技术改造投入。
同意授权公司董事长与各银行在上述融资范围内签署所涉及的综合授信额度、借款、质押和/或抵押担保等相关的申请书、文件、协议、凭证等各项法律
文件（包括在公司有关文件上加盖印章）；并由公司董事长指定专人就上述额度
项下的具体业务种类及额度分配、利率、费率等条件与授信银行协商确定。授权
自股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东为公司使用银行综合授信提供担保的关联交易的议案》。
同意控股股东暨董事长周福海先生为公司使用银行综合授信提供担保的关联交易。
董事周福海对该议案回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
《关于控股股东为公司使用银行综合授信提供担保的关联交易的公告》（公告编号：2016-022）详见2016年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任内部审计部负责人的议案》。
同意聘任陈国琴女士为内部审计部负责人，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满。陈国琴女士简历附后。
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2015年度证券投资情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。
《董事会关于2015年度证券投资情况的专项报告》（公告编号：2016-023）详见2016年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年第一季度报告》。
同意公司《2016年第一季度报告》。
《2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-024）详见 2016年 4月 23日的《证券时报》、和巨潮资讯网。
《2016年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网。
十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。
同意公司召开2015度股东大会。
《关于召开 2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-025）详见 2016年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。
附：陈国琴女士简历
陈国琴女士：1960年生，大专学历，助理会计师、高级经济师。自 2007年8月起任公司监事。陈女士1981年至1986年任职无锡中桥管道工程公司，历任核算会计、成本会计；1986年至2002年任无锡市中南金笔厂主办会计；2002年8月到2005年10月任亚太铝业财务部高级经理。陈女士自2005年11月起至2016年3月任海特铝业财务部经理；自2009年7月起至2011年6月任海特铝业董事；
2011年6月起至2014年6月任亚通科技监事。
截至审议日，陈女士持有公司股份1,078,700股，占公司总股本比例0.10%；
陈女士与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会2016年4月23日