股票简称：香雪制药 股票代码：300147债券简称：12制药债 债券代码：112132广州市香雪制药股份有限公司
公司债券受托管理人年度报告
（2013年度）
受托管理人
二〇一四年五月
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）重要声明
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香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）目录
重要声明 ........................................................................................................................ 2第一章本次债券概况 .................................................................................................. 4第二章发行人2013年度经营和财务状况 .................................................................. 7第三章本次募集资金使用情况 ................................................................................ 11第四章债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 12第五章本次公司债券利息偿付情况 ........................................................................ 14第六章本次公司债券跟踪评级情况 ........................................................................ 15第七章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ........................................ 16第八章其他事项 ........................................................................................................ 17
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）第一章本次债券概况
一、发行人名称
中文名称：广州市香雪制药股份有限公司
英文名称： Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
二、核准文件和核准规模
2012年10月17日，经中国证监会证监许可[2012]1378号文核准，香雪制药获准非公开发行面值总额不超过54,000万元的公司债券。
三、本次债券基本情况
债券名称：广州市香雪制药股份有限公司2012年非公开发行公司债券（简称“12制药债”）（证券代码：112132）。
发行方式：采取向特定对象非公开方式发行。
发行总额：本期债券的发行总额为5.40亿元。
债券品种和期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。若投资者未行使回售选择权，则债券存续期为2012年11月13日至2017年11月13日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期为2012年11月13日至2015年11月13日，未回售部分债券的存续期为2012年11月13日至2017年11月13日。
发行人利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后1-2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告起10个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为7.80%。在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
发行首日/起息日：本期债券的发行首日和起息日均为2012年11月13日。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：自2013年至2017年每年的11月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付日：2017年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2017年11月13日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年11月13日兑付，未回售部分债券的本金至2017年11月13日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票
面总额与该年度票面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）面总额的本金。
本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
担保情况：本次债券为无担保债券。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金等用途。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）第二章 发行人2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称： 广州市香雪制药股份有限公司
英文名称： Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
住 所： 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
法定代表人： 王永辉
股票代码： 300147
股票简称： 香雪制药
成立日期： 1997年12月29日
注册资本： 39,197.9484万元
办公地址： 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
邮政编码： 510663
电话号码： 020-22211011
传真号码： 020-22211018
互联网网址： http://www.xphcn.com
电子信箱： directorate@xphcn.com
中药材种植；生产气雾剂，片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本经营范围： 企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。
香雪制药首次公开发行前总股本9,200万股，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1696号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，并于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。上市时公司总股本为12,300万股。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）二、发行人2013年度经营情况
1、总体经营状况
2013年经营年度（简称“本年度”），公司按照董事会制订的方针，围绕公司发展规划及年度经营目标，以发展现代中药产业为核心，进一步完善营销管理，加强市场拓展，狠抓产品质量，创新管理机制，优化人力资源配置，全面控制成本，整合行业资源，整体实现了健康快速发展。
公司持续推进区域营销网络的建设，并通过多项措施提升销售管理、价格管理和终端管理，进一步深耕市场，实现销售规模的不断扩大。抗病毒口服液不断提升产品品牌力，销售保持稳步增长；通过实施“板蓝根复兴计划”，板蓝根全年销售再次提速；公司原研产品小儿化食口服液进入2012版国家基药目录，产品销售收入大幅增长。
公司抓紧医药行业整合的发展契机，成功收购沪谯药业70%股权，全面进军中药资源产业。同时，公司进一步加大了资源整合力度，前期收购兼并资源的效益逐步体现，2013年化州橘红系列销售收入突破1亿元，且已超过板蓝根颗粒，成为公司仅次于抗病毒口服液的第二大中成药品种。
本年度，在国家和各省鼓励加快推进新版GMP认证和某些地区将通过认证作为药品招投标排他性要求的严峻背景下，公司母公司加紧推进新版GMP认证工作，顺利通过了新版GMP现场认证并获得了证书，为公司未来持续稳定生产奠定了基础，同时也为公司产品在2014年全国范围内新一轮药品招投标提供了坚实保障。此外，公司子公司广东九极生物科技有限公司于2013年11月顺利通过审查，获得广东省食品药品监督管理局颁发的《保健食品GMP证书》。其他子公司如化州中药厂、沪谯药业的新版GMP认证工作也在紧凑推进中。
公司全资子公司九极生物科技在本年度成功获得商务部批准的直销经营许可和对直销经营业务服务网点的核查备案，首批获批广东28个区为直销区域，5种保健品为直销产品。
2013年度，公司实现营业收入126,111.47万元，同比增长57.44%，实现利润总额19,465.57万元，同比增长50.31%，实现归属于上市公司股东净利润15,824.26万元，同比增长47.66%，实现了较好的经营业绩，进一步巩固了公司在细分市场行业的领先地位。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）2、财务状况
（1）主营业务情况
2013年度，公司分产品主营业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率(%)|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|
|48,863.59|21,480.81|56.04%|12.61%|18.56%|
|10,052.72|7,505.20|25.50%|15.20%|-3.28%|
|12,216.60|4,083.48|66.57%|42.83%|39.59%|
|16,636.19|11,547.66|30.59%|--|--|
|38,073.80|29,304.04|30.59%|--|--|
|125,842.90|73,921.19|41.26%|59.45%|80.00%|

分地区营业收入及构成：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|125,404.77|99.65%|78,864.06|99.93%|61,097.76|
|62,872.69|49.96%|59,359.52|75.21%|49,510.50|
|62,532.09|49.69%|19,504.54|24.71%|11,587.26|
|438.13|0.35%|56.59|0.07%|292.68|
|125,842.90|100.00%|78,920.64|100.00%|61,390.44|

（2）简要财务数据
①合并资产负债表主要数据：
单位：元
||
|-|
|2013.12.31|
|1,497,658,460.23|
|3,474,708,020.44|
|1,018,165,974.96|
|1,764,698,595.02|
|1,605,436,896.78|
|1,710,009,425.42|

②合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年|
|1,261,114,651.88|
|742,583,995.41|
|177,334,133.54|
|194,655,734.13|
|171,091,392.20|

香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）
||
|-|
|2013年|
|158,242,572.91|

③合并现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年|
|328,367,622.65|
|-578,311,197.05|
|-290,236,272.02|
|-540,248,327.65|

④财务指标
||
|-|
|2013年/2013年12月31日|
|0.40|
|0.40|
|0.37|
|10.24%|
|9.51%|
|0.84|
|4.09|
|50.79%|

香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）第三章 本次募集资金使用情况
一、本次公司债募集资金情况
2012年10月17日，经中国证监会证监许可[2012]1378号文核准，香雪制药获准非公开发行面值总额不超过54,000万元的公司债券。本次非公开发行公司债券发行工作于2012年11月15日结束，实际发行规模为人民币5.40亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年11月16日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位的情况出具了编号为信会师报字[2012]第710065号的验资报告。
根据《广州市香雪制药股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书》，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金等用途。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
报告期内，发行人严格按照《广州市香雪制药股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）第四章 债券持有人会议召开情况
2013年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
2014年1月28日，“12制药债”2014年第一次债券持有人会议召开并审议通过了《关于不要求广州市香雪制药股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，具体情况如下：
一、“12制药债”2014年第一次债券持有人会议召开背景
香雪制药2014年1月9日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以3.3元/股的回购价格，对已离职股权激励对象冯冰花、赵志强所持已获授但尚未解锁的共计7.5816万股限制性股票实施回购注销，公司完成股份回购后将相应减少注册资本。根据《公司债券发行试点办法》（2007年证监会49号令）、《广州市香雪制药股份有限公司2012年公司债债券持有人会议规则》、《关于广州市香雪制药股份有限公司非公开发行人民币公司债券受托管理协议》等相关规定，中信建投证券作为“12制药债”债券受托管理人，将行使债券受托管理人义务，召集“12制药债”2014年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）。
二、债券持有人会议召开及形成决议的情况
（一）基本情况
1、会议时间：2014年1月28日15：00
2、会议召开地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号香雪制药会议室3、会议召集人：中信建投证券股份有限公司
4、会议召开和投票方式：现场方式召开，记名方式进行投票表决
5、会议主持人：中信建投证券股份有限公司委派代表王宝琪女士
6、本次会议的内容及召集、召开方式、程序均符合法律、法规及《广州市香雪制药股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书》、《广州市香雪制药股份有限公司2012年公司债债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定。
（二）会议出席对象
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）出席会议的债券持有人（或代理人）共16人，持有“12制药债”债券 3,933,456张，占公司本期未偿还债券张数总额的72.8418%。
债券受托管理人中信建投证券委派的代表、发行人广州市香雪制药股份有限公司委派的代表及见证律师出席了本次会议。
（三）议案审议和表决情况
针对《关于不要求广州市香雪制药股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，同意本议案的“12制药债”债券共3,393,456张，占公司本期未偿还债券张数总额的62.8418%；反对本议案的债券共540,000张，占公司本期未偿还债券张数数总额的10%；弃权的债券共0张，占公司本期未偿还债券张数总额的0%。
本议案经代表本期未偿还债券本金总额50%以上表决权的债券持有人同意获得通过。“12制药债”债券持有人就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿“12制药债”项下的债务，也不要求公司就“12制药债”提供担保。
三、律师对本次债券持有人会议进行现场见证并已出具《法律意见书》
本次会议经广东正平天成律师事务所的吕晖律师、孔超律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司“12制药债”2014年第一次债券持有人会议的召集和召开程序符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，出席本次债券持有人会议人员的资格和本次债券持有人会议召集人资格合法有效，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）第五章本次公司债券利息偿付情况
本期公司债券起息日为2012年11月13日，自2013年至2017年每年的11月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2013年11月7日，公司发布《广州市香雪制药股份有限公司非公开发行公司债券“12制药债”2013年付息公告》，对2013年度付息方案、付息对象、付息债券登记日、除息日及付息日等进行说明；2013年11月13日，公司全额支付了2013年度公司债利息，共计人民币42,120,000.00元。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）第六章本次公司债券跟踪评级情况
中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
2014年5月19日，中诚信证券评估有限公司出具《广州市香雪制药股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2014）》，跟踪评级结果为：中诚信证评维持香雪制药2012年公司债券的信用等级为AA，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）第七章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理与公司债券相关事务的专人一直为发行人证券事务代表徐力，未发生变动。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）第八章其他事项
一、发行人的对外担保情况
截至2013年12月31日，发行人不存在对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2013年12月31日，发行人未涉及未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2013年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2013年度）（本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司公司债券受托管理人年度报告（2013年度）》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司2014年5月30日