证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-052
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响
及填补回报措施的说明公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”，“上市公司”或“公司”）就本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
雷科防务拟向伍捍东、魏茂华等7名交易对方发行股份、可转换债券及支付现金购买其合计持有的西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）100%股权和江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，在持续经营的假设前提下，采用收益法进行评估，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计评估值为 62,500万元。经交易双方协商确定，本次交易作价为 62,500万元。考虑西安恒达、江苏恒达各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经西安恒达、江苏恒达全部股东共同确认，本次交易中西安恒达100%股权定价为 56,250万元，江苏恒达100%股权定价为 6,250万元。为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金总额不超过 39,700万元，用于支付现金对价，补充上市公司及其子公司流动资金，支付本次交易相关中介机构费用（以下简称“本次交易”、
“本次重组”）。
一、本次重组对公司主要财务指标的影响
根据会计师出具的《审阅报告》（XYZH/2019BJGX0463）以及上市公司《2018审计报告》（XYZH/2019BJGX0365），本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：
||
|-|
|本次交易后|
|10,336.00|
|9,145.18|
|15,466.73|
|116,042.85|
|0.0796|
|0.1346|

本次交易完成后，由于标的公司 2018年计提 6,321.55万元股份支付费用的影响，短期内摊薄上市公司每股收益，但剔除股份支付费用后，上市公司每股收益将增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，针对本次交易摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）扩大公司在军工电子信息领域的优势，提高上市公司盈利能力
2015年6月，公司收购理工雷科100%股权，进入军工电子信息领域，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。2016年2月，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息领域新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。2016年7月，公司完成对奇维科技100%股权的收购，公司军工电子信息领域扩宽至嵌入式计算机、固态存储等业务。2017年8月，公司完成苏州博海51.16%股权的收购，2019年3月，公司进一步收购苏州博海14.84%股权。公司对苏州博海控股权的收购，进一步完善公司军工电子信息业务在微波毫米波小型化系统及模块研制的布局。
本次雷科防务收购恒达微波100%股权完成后，上市公司军工电子信息领域将得
到进一步延伸，上市公司业务结构也将得到进一步优化。
本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的
协同优势，有利于加强双方业务在军工电子信息领域的深度融合，发挥双方在军工电子信息领域的各自优势，为客户提供多层次全方位微波与雷达产品及解决方案与服务，扩大在军工电子信息领域的整体领先优势。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势，提升公司盈利能力。
（2）切实履行《资产购买协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》
上市公司与交易对方确定的业绩承诺期间为2019年至2021年。交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（西安恒达及江苏恒达模拟合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，上市公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次重组完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不断健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善组织运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
（5）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元，用于支付现金对价，补充上市公司及其子公司流动资金，支付本次交易相关中介机构费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（6）其他方式
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
上市公司持股5%以上股东刘峰及其一致行动人承诺：
“承诺人将严格遵守法律法规及上市公司《公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司全体董事、高级管理人员承诺：
“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司持股5%以上股东刘峰及其一致行动人，全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会