中天国富证券有限公司
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”或“公司”）保荐机构和持续督导机构，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）对亚泰国际2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1711号）核准，亚泰国际首次公开发行人民币普通股4,500万股，每股发行价格为13.99元/股，募集资金总额62,955.00万元，扣除发行费用6,754.40万元后，募集资金净额为56,200.60万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月5日出具了瑞华验字［2016］48320008号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
公司2017年度募集资金使用金额为63,380,653.84元，已累计使用募集资金总额264,738,348.84元，2017年12月31日募集资金余额为242,808,085.62元（包含利息收入）。
截止2017年12月31日，公司募集资金使用与结余情况如下：
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|项目|金额(元)|
|募集资金|629,550,000.00|
|减：其他发行费用|67,544,000.00|

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|募集资金净额|562,006,000.00|
|募集资金期初余额|361,532,341.32|
|减：本年度直接投入募投项目|63,380,653.84|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|4,656,398.14|
|减：补充流动资金|60,000,000.00|
|尚未使用的募集资金余额|242,808,085.62|

二、募集资金的管理与使用情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），公司《募集资金管理制度》已经公司第一届董事会第五次会议、2012年年度股东大会审议通过，修订后的制度经公司第一届董事会第八次临时会议、2013年年度股东大会审议通过。
公司募集资金已于2016年9月到位，根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对上述资金进行了专户存储管理。2016年9月26日，公司与子公司（作为一方）、原保荐机构国泰君安证券股份有限公司（作为一方）与广发银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、交通银行股份有限公司深圳香洲支行（分别作为一方）签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年3月29日，公司与中天国富证券签订了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司（作为发行人）与中天国富证券有限公司（作为保荐机构）关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》，原保荐机构国泰君安未完成的持续督导工作由中天国富证券继续完成。因此，公司将与中天国富证券与广发银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、中国银行股份有限公司
深圳深南支行、交通银行股份有限公司深圳香洲支行（分别作为一方）签订新的
《募集资金三方监管协议》。
截至2017年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金专户余额为242,808,085.62元。募集资金专户存放情况如下：
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|序号|开户行|账号|截止日余额（元）||
||||本金|利息|
|1|上海浦东发展银行深圳分行|79170155200014455|41,203,546.59|904,840.54|
|2|招商银行股份有限公司深圳时代广场支行|125902060910508|733,174.00|251,224.00|
|3|中国银行股份有限公司深圳深南支行|744567629035|0.00|220,829.49|
|4|交通银行股份有限公司深圳香洲支行|443066065011607250113|0.00|1,060,005.22|
|5|广发银行股份有限公司深圳分行南海大道支行|9550880006597300154|7,730,172.00|62,834.87|
|6|中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行|44250100015500000587|3,237,780.67|403,678.24|
|合计(注)|||52,904,673.26|2,903,412.36|

注：截至2017年12月31日，募集资金余额与募集资金账户中的期末资金金额相差18,700.00万元，是由于公司使用部分闲置募集资金3,000.00万元购买宁波银行股份有限公司深圳分行保证收益型理财产品；使用闲置募集资金1,000.00万元购买广东发展银行深圳南山支行保证收益型理财产品；将闲置募集资金6,000.00万元存入上海浦发银行股份有限公司深圳分行通知存款；将闲置募集资金8,700.00万元存入招商银行股份有限公司深圳时代广场支行通知存款所致。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）公司2017年度募集资金的使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》（2017年度）。
（二）闲置募集资金购买理财产品的情况
根据公司第二届董事会第八次会议于2016年10月24日审议通过的《关于公司
使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品并授权公司董事长签署相关协议的议案》，同意公司及公司子公司惠州市亚泰高科设计产业有限公司在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
根据公司第二届董事会第十六次会议于2017年10月27日、2017年第二次临时股东大会于2017年11月17日分别审议通过的《关于公司及公司子公司惠州亚泰高科使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及公司子公司惠州市亚泰高科设计产业有限公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东的情况下，使用最高不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金累积购买理财产品60,200万元。
累积购买已到期理财产品60,400万元，购买未到期理财产品4,000万元。
（三）闲置募集资金临时补充流动资金的情况
根据公司第二届董事会第十次会议于2017年2月27日审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。
公司已于2018年2月28日将临时补充流动资金的全部募集资金6,000万元归还至募集资金监管账户，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已归还完毕。
（四）终止实施木制品工业化建设项目并将该项目剩余资金及利息投入创意设计中心项目的情况
根据2017年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议、2017年11月17日召
开的2017年第二次临时股东大会，公司通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，同意公司终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目事项。
公司所处的华南地区为国内木制品加工企业集聚区域，公司通过外购的形式可满足业务发展过程中对木制品产品的需求，终止实施该项目不会影响公司生产经营业务的正常开展。公司终止实施木制品工业化建设项目是根据公司募集资金投资项目的建设和发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则做出的决策，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的综合利用效率，有利于公司的战略发展和合理布局。
除上述情况外，本报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
五、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通问询等多种方式对亚泰国际募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司出具的《深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48320008号）、公司募集资金使用相关凭证、银行对账单等资料；核查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务人员等沟通。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，亚泰国际2017年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对公司董事会编制的关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。
附件：《募集资金使用情况对照表》及《变更募集资金投资项目情况表》
【本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页】
保荐代表人：
陈佳 陈东阳
中天国富证券有限公司
附件：
募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日 单位：万元 币种：人民币
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|募集资金总额|||56,200.60||本年度投入募集资金总额||||6,338.06||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||10,773.75||已累计投入募集资金总额||||26,473.83||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,773.75||其中：2016年||||20,135.77||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||19.17%||2017年||||6,338.06||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、创意设计中心项目|是|13,350.77|24,124.52|230.40|230.40|0.96%|2019年9月8日|不适用|不适用|否|
|2、木制品工业化建设项目|是|10,773.75|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|3、营销网络建设项目|否|4,654.00|4,654.00|782.42|918.19|19.73%|2018年9月8日|不适用|不适用|否|

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|4、信息化建设项目|否|2,096.20|2,096.20|323.18|323.18|15.42%|2018年9月8日|不适用|不适用|否|
|5、补充装饰工程施工业务营运资金|否|25,325.88|25,325.88|5,002.06|25,002.06|98.72%|2019年9月8日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||56,200.60|56,200.60|6,338.06|26,473.83||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||56,200.60|56,200.60|6,338.06|26,473.83||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||1、创意设计中心项目截止2017年12月31日仍处于前期，主要因公司尚未购置到合适的实施场所。2、营销网络建设项目截止2017年12月31日已在北京、上海、深圳等一线城市全面铺开，其余地区计划视当地市场情况逐步推进。3、信息化建设项目截止2017年12月31日推进速度较慢，主要因公司为最大化提升信息化建设方案效能及提高建设方案与公司经营管理实际的匹配程度，需要筛选合适的合作供应商。|||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|由于木制品工业化建设项目的原材料及人工等成本的不断攀升，利润空间压缩，投资回报率下降，为了维护公司和全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止实施木制品工业化建设项目。具体内容详见公司于2017年10月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的公告》。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年2月27日，经公司第二届董事会第十次会议审议，公司通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户，将继续用于承诺的募投项目，或在授权范围内，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。|

变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2017年12月31日 单位：万元 币种：人民币
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|创意设计中心项目|木制品工业化建设项目|24,124.52|230.40|230.40|0.96%|2019年9月8日|不适用|不适用|否|
|合计||24,124.52|230.40|230.40|||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||根据2017年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议、2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会，公司通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，同意公司终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目事项。终止木制品工业化建设项目的主要原因是考虑到木制品项目成本持续上升且投资回报率下降的因素。目前我国大径优质木材主要依靠进口，但由于国内市场需求的增加以及国外木材出口严控政策施行，国内市场木材资源供应持续紧张，造成木材原料价格不断上涨。同时，由于国内劳务用工成本的提高，人工费、加工费、运输费等成本不断增加，使木材总体成本一直居高不下。此外，由于上述成本因素，募投项目的投资回报显著低于2013年计划投资该项目时的水平，考虑到木制品工业化建设项目面临的市场情况和经济可行性已经发行变化，根据目前的市场环境及募集资金的投资进度，如继续实施该项目，预计无法实现预期收益，并存在较大风险。公司所处的华南地区为国内木制品加工企业集聚区域，公司通过外购的形式可满足业务发展过程中对木制品产品的需求，终止实施该项目不会影响公司生产经营业务的正常开展。为了维护公司和全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，经审慎研究，终止实施木制品工业化建设项目。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||截至报告期末，创意设计中心项目仍处于前期阶段，主要因公司尚未购置到合适的实施场所。|||||||

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|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|截至报告期末，变更后的项目可行性未发生重大变化。|