独立董事2016年度述职报告（张百哲）深圳莱宝高科技股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及代表：
本人作为深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，出席了公司2016年的相关会议，对董事会审议的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，现将一年的工作情况向各位股东汇报如下：一、2016年出席董事会及股东大会的情况
2016年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2016年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||8||||||||报告期内股|1||
||报告期内董事会会议||||||||||||||
|||||||||||||东大会召开|||
||召开次数||||||||||||||
|||||||||||||次数|||
||||||亲自出||委托出席||缺席||是否连续两次||||
||董事姓名||职务||||||||||||
||||||席次数||次数||次数||未亲自出席会议|亲自列席|||
|||||||||||||||1|
|张百哲||独立董事||8||0||0||否||次数|||

二、发表独立董事意见情况
1、2016年1月28日，本人就公司对停产闲置的生产线设备和相关存货拟计提资产减值准备事项发表独立意见，认为：
①公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果；
②公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本人同意公司本次计提资产减值准备。
2、2016年2月26日，本人就公司对正常生产经营活动相关的存货、应收款项等资产拟
独立董事2016年度述职报告（张百哲）计提资产减值准备事项发表独立意见，认为：
①公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果；
②公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本人同意公司本次计提资产减值准备。
3、2016年4月14日，本人就公司2015年度利润分配预案等有关事项发表独立意见，认为：
①经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015度实现净利润 -590,839,132.89元，可供投资者分配利润为 466,573,761.59元；公司合并报表可供投资者分配利润为 368,398,246.19元。鉴于公司 2015年度业绩大额亏损，2016年中大尺寸 OGS产品将大幅增加，尤其是全贴合产品比例将大幅上升，相应需占用大量的流动资金；
且公司目前处于扭亏转型时期，2016年对资金需求整体较大，根据《公司章程》的相关规定，公司 2015年度拟不向股东派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
经审核，认为，公司董事会提出的 2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》相关规定。本人同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
②鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司2015年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，本人同意续聘该会计师事务所为公司2016年度的财务审计机构，建议2016年度审计报酬为人民币65万元，并同意提请公司股东大会审议。
③根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经审核，本人认为臧卫东、廖林、陈振龙、赖德明、侯挺、李绍宗、梁新辉、王行村、张百哲、熊楚熊、蒋大兴、杜文君的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的董事人员任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。本人同意提名上述人员为公司第六届董事会董事候选人。
独立董事2016年度述职报告（张百哲）④根据公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案规定、2015年度公司经营情况等，经审核，本人认为，2015年度，在公司工作的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放是符合公司绩效考核指标及相关规定的。
⑤经审核，本人认为公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的有关规定和要求，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2015年 12月 31日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保、违规担保情况；亦不存在公司控股股东及其关联方、占公司50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
⑥经审核，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。同意公司编制并经董事会审核通过的《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。
4、2016年4月26日，本人就公司预计向全资子公司提供担保事项发表独立意见，认为：公司本次担保是为了满足公司生产经营需要而做出的决定，有利于提升全资子公司的履约能力，不会对公司的持续盈利能力产生影响。本次担保根据相关法律法规和规定要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人同意公司本次向全资子公司提供担保。
5、2016年5月10日，本人就关于聘任公司高级管理人员事项发表独立意见，认为：①经审核，本人认为李绍宗先生的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。本人同意续聘李绍宗先生为公司总经理。
②经审核，本人认为王行村先生的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。本人同意续聘王行村先生为公司董事会秘书。
③经审核，本人认为王士敏先生、刘金利先生、梁新辉先生、杜小华先生的任职提名
独立董事2016年度述职报告（张百哲）程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。本人同意聘任上述人员担任公司副总经理职务，并同意续聘梁新辉先生为公司财务总监。
6、2016年8月23日，本人就截止2016年6月30日公司对外担保、与关联方资金往来情况事项发表独立意见，认为：
经核查，公司能够认真贯彻执行上述《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止2016年6月30日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
7、2016年12月23日，本人就公司第六届董事会第四次会议拟审议议案的事前认可，发表独立意见，认为：
公司参股投资、并与中国节能减排有限公司、上海电气集团股份有限公司、北京低碳清洁能源研究所等各个合作方共同投资设立CIGS薄膜太阳能电池组件产业化项目的合资公司，有利于合作各方优势资源互补、互惠互利发展，有利于公司寻求更多发展机会和空间。
此外，合资公司经履行后续必要的审批程序后，拟优先委托公司和/或公司之全资子公司作为CIGS薄膜太阳能电池组件项目生产经营的受托管理方，有利于公司更好地发挥公司与该项目相关的溅射镀膜专业技术和类似产品的批量生产管理经验。
公司本次参与共同投资设立项目合资公司，本着平等互利的原则，出资方均以等价现金形式出资，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。
综上，本人同意将《关于参股投资设立CIGS薄膜太阳能电池组件项目合资公司的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。
8、2016年12月23日，本人就公司关于公司第六届董事会第四次会议议案有关事项发表独立意见，认为：
公司参股投资、并与中国节能减排有限公司、上海电气集团股份有限公司、北京低碳清洁能源研究所等各个合作方共同投资设立CIGS薄膜太阳能电池组件产业化项目的合资公司，有利于合作各方优势资源互补、互惠互利发展，有利于公司寻求更多发展机会和空间。
此外，合资公司经履行后续必要的审批程序后，拟优先委托公司和/或公司之全资子公司作为CIGS薄膜太阳能电池组件项目生产经营的受托管理方，有利于公司更好地发挥公司与该
独立董事2016年度述职报告（张百哲）项目相关的溅射镀膜专业技术和类似产品的批量生产管理经验。
公司本次参与共同投资设立项目合资公司，本着平等互利的原则，出资方均以等价现金形式出资，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
综上，本人同意《关于参股投资设立 CIGS薄膜太阳能电池组件项目合资公司的议案》。
三、在公司现场办公及检查情况
2016年，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间、或者专门抽出空闲时间，到公司现场或子公司、分公司现场深入了解公司生产经营情况。通过现场查阅资料并与公司高管座谈交流，了解公司的生产经营和项目建设情况。在平时工作中，本人经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等情况，并关注公共传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2016年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联方资金往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，工作时间累计达10天。
一方面，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
一方面，本人及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
为促进公司发展，本人在董事会审议讨论期间，建议公司集中精力研发中大尺寸一体
独立董事2016年度述职报告（张百哲）化电容式触摸屏各种新产品的研发及制作工艺技术，紧跟中大尺寸触摸屏市场需求，积极调整研发方向，重点突破诸如具有抗反射、防指纹、防眩光等功能的、附加值相对较高的新型高端中大尺寸一体化电容式触摸屏生产工艺，实现产品的高附加值化；另外，公司还应持续投入对G5彩色滤光片、On-Cell结构电容式触摸屏的研发，实现公司产品的多样化，尽力开拓新的利润增长点。公司管理层认真听取相关建议，2016年投入研发具有抗反射、防指纹、防眩光等功能的中大尺寸一体化电容式触摸屏，努力为公司未来发展奠定较好的技术基础。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、本人联系方式
电子邮件：zhangbzh@tsinghua.edu.cn
在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。最后，公司相关工作人员在本人2016年的工作中给予了极大的协助和配合，在此表示衷心感谢。
独立董事（签名）：张百哲
2017年3月29日