深圳市康达尔(集团)股份有限公司
总裁工作细则
（2014年10月修订）
第一章总则
第一条按照现代企业制度的要求，为进一步完善深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，制订本细则。
第二条公司总裁应当在本公司章程和本细则规定的范围内行使职权。
第三条公司总裁应当在本细则规定的情形下和时间内及时召开总裁办公会议。
第四条公司总裁、其他高级管理人员及总裁办公会参会人员，应当遵守本规则的规定。
第五条本细则所称其他高级管理人员，是指公司副总裁、财务负责人和董事会秘书；所称总裁办公会参会人员，是指总裁指定的参会人员。
第二章总裁的任职资格与任免程序
第六条总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产，挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司，企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）公司违反前款规定聘任的总裁，该聘任无效。
第八条国家公务员不得兼任公司总裁。
第九条公司设总裁一名，副总裁若干名，实行董事会聘任制，总裁聘任程序为：由公司董事长提名，经董事会审议通过后聘任。
第十条公司解聘总裁，可采用下列方式：
解聘前由公司董事长提出解聘意向和理由，经董事会审议通过后决定解聘。
第十一条公司副总裁、财务负责人和董事会秘书的解聘，由总裁提出理由，报公司总裁办公会议核准，经董事会审核通过后决定解聘。
第十二条董事会聘任的总裁及副总裁、财务负责人和董事会秘书每届任期为三年，可连聘连任。
第三章总裁和其他高级管理人员的职权
第十三条总裁行使下列职权:
（一）根据董事会经营目标组织实施有关董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营和管理工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三）拟订公司年度财务预决算方案；拟定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度；制定公司具体规章制度；
（八）提请董事会聘任和解聘公司副总裁及财务负责人；
（九）决定下属全资企业经理和财务负责人的任免；
（十）决定公司各职能部门负责人的任免；
（十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十五）在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；
（十六）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十七）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项，根据董事会决定对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
（十八）根据董事会授权，代表公司签置各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十四条副总裁主要职权：
（一）副总裁作为总裁的助手受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总裁不在时，副总裁受总裁委托代行总裁职权。
第十五条财务负责人行使以下职权：
（一）主管公司财务工作，对董事会、总裁负责，在总裁领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总裁批准；
（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；
（五）按照总裁决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总裁建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会）、总裁提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）总裁交办的其它事项。
第四章总裁办公会议
第十六条总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。会议定期和不定期召开，参加人员为总裁、副总裁及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门总经理。
第十七条总裁办公会议每周（定期或不定期）召开一次，由总裁主持，总裁办公会议成员及与议题相关的临时邀请人员参加。讨论贯彻执行所有董事会决议、审核所有投资项目、审议所有经营层提出的上报董事会的议案、重大人事变动、重大组织结构变动、重大经营决策、讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安排下阶段主要工作，各部门或下属单位提交会议审议的事项以及总裁认为必要的其它事项。
第十八条总裁办公会议主要目的包括：
（一）根据董事会的年度经营目标落实具体工作，听取副总裁、财务负责人、部门负责人的工作汇报，做出经营决策。
（二）检查公司经营管理重要工作的执行进度；
（三）对（一、二）款工作进度提供必要的支持；
（四）了解全局，对近期业务目标能否完成做出判断；
（五）均衡各业务单位，做出必要的计划调整；
（六）必要的人事变动；
（七）强调和指导需要优先考虑的事项；
（八）了解市场变化，做出迅速反应；
（九）分享最好的实践经验；
（十）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。
第十九条总裁可视工作需要临时召开其他专门或综合会议，并决定日期、议题、出席人员等。
第五章议事程序和审批权限
第二十条在董事会授权范围内，总裁可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。
第二十一条人事管理权限：公司所有经营管理关键岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工，须报总裁审批。除董事会聘请人员外，总裁有权对公司管理人员进行调整。
第二十二条公司资金、资产运用、重大合同签订的权限：除由董事会或股东大会决定的事项和权限外，总裁全权行使，其中重大事项须报董事长备案。
1、批准公司及控股子公司500万元以下的内部借款。
2、批准公司对外投资、购买或者出售资产等交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资产的2%（不含2%）以下的，由总裁办公会审议后决定并报董事会
备案；
（2）交易成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的3%以下，且绝对金额不超过 500万元的，由总裁办公会审议后决定并报董事会备案；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以下，且绝对金额不超过100万元的，由总裁办公会审议后决定并报董事会备案；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的3%以下，且绝对金额不超过 500万元的，由总裁办公会审议后决定并报董事会备案；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以下，且绝对金额不超过 100万元的，由总裁办公会审议后决定并报董事会备案。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
4、批准单笔交易金额低于 100万元的关联交易，或连续 12个月内累计交易金额低于 100万元的以下关联交易：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
5、批准金额在 100万元以内的的坏帐准备、短期投资减值准备及其他资产减值准备。
6、批准单笔计提预计负债 100万元以下，且在一个会计年度内累计计提预计负债金额未超过300万元。
7、批准单项金额在 100万元以内的资产减值核销，且在一个会计年度内年累计核销金额未超过300万元。
8、批准单项金额在 100万元以内的赔偿损失、罚款、赞助、捐助支出，该四项年总和不超过300万元。
超过以上金额或比例范围的事项，经公司总裁办公会议审议后，按有关规定的程序上报公司董事长、公司董事会或股东大会予以审议批准。
第七章总裁办公会会议记录
第二十三条总裁办公会议应当有书面记录，由会议记录人员负责将会议审议的议程、事项和有关决定整理成会议记录。出席会议的总裁办公会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案由公司档案管理部门保存。公司总裁办公会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十四条总裁办公会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席总裁办公会议的成员姓名，列席人员和记录人员姓名；
（三）会议议程；
（四）出席会议人员的发言要点；
（五）会议审议事项或议案的结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条总裁办公会会议纪要，经出席会议的总裁办公会成员签字后，由总裁签发。
第八章报告制度
第二十六条总裁应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告定期报告由财务负责人组织编制，在董事会的要求期限内提交。
定期报告包括年报、半年报、季报和月报。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其它专题报告；
（八）公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总裁应及时向董事会、监事会报告。总裁应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第二十七条公司董事会认为必要时，总裁应根据要求报告工作。
第二十八条总裁应根据《公司章程》的规定，定期向监事会报告工作。
第九章附则
第二十九条本细则经公司董事会决议通过之日起执行。本细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
第三十条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定执行。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司二○一四年十月三十一日