湘财证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司拟参与浙江华数广电网络股份有限公司增资扩股暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“上市公司”、“公司”）持续督导机构，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）对上市公司拟参与浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称“浙江华数”）增资扩股暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
华数传媒拟与东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）共同参与浙江华数的增资扩股，华数传媒拟出资 46,373万元至 60,285万元，认购浙江华数 1亿股股份；东方星空拟出资 9,274.6万元至 12,056.98万元，认购浙江华数2000万股股份。
浙江华数作为浙江省广播电视网络整合主体，是根据浙江省委、省政府的要求，以华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）为主要发起人，省、市、县（市、区）广播电视播出机构共同参与创立的股份有限公司。目前，浙江省“一省一网”整合工作在持续推进之中，全省 80个广电有线网络中，已经有74个完成了“一省一网”整合任务，大部分已实现“五个统一”一体化运营。
为进一步推进“一省一网”整合工作，满足整合及发展的资金需求，浙江华数拟引进现金投资者进行增资扩股，本次增资扩股的股份数量为2亿股至3.8亿股，本次增资将于2015年7月在杭州产权交易所，以 4.6373元/股的价格为起拍价格，通过产权交易所价格形成机制确定最终成交价。公司拟以不超过起拍价格130%的价格参与竞拍。浙江华数本次增资扩股资金总额不低于人民币 92,746万元，增资资金将全部用于“一省一网”整合及发展。
公司控股股东华数集团持有浙江华数15.18%的股份，为浙江华数第一大股
东，且公司董事沈林华先生担任浙江华数董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），浙江华数为公司关联法人。同时，公司董事李庆先生在东方星空担任董事、总经理职务，根据《上市规则》，东方星空为公司关联法人。因此，公司与东方星空共同参与浙江华数增资扩股构成关联交易。
公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟参与浙江华数广电网络股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事回避了此议案的表决。独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见。根据《公司章程》、《关联交易决策规则》等规定，本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
截至2015年5月31日，浙江华数的资产总额为 600,040.10万元，净资产为241,724.35万元，2014年经审计的营业收入为115,667.13万元，按上述指标、增资比例及增资金额计算，均低于上市公司相关指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）东方星空
1、基本情况
公司名称：东方星空创业投资有限公司
注册地：杭州市体育场路178号
法定代表人：蒋国兴
注册资本：75,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：文化产业投资，投资管理及投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、业务发展状况
东方星空是浙江省首家国有文化产业创业投资公司，秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，积极培育国内文化传播产业中的骨干企业和新兴文化产业。截至2015年3月31日，东方星空累计实现对外投资共计6.37亿元。
2008年10月29日，东方星空文化传播投资有限公司成立，注册资本为 1.2亿元，其中浙江日报报业集团有限公司出资7,000万元，占注册资本的58.33%；
浙江省财务开发公司出资5,000万元，占注册资本的41.67%。
经过历次增资、更名及股权变更，截止本公告发布日，东方星空的股权结构如下：
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|股东|认缴金额（万元）|出资比例|
|浙报传媒集团股份有限公司|33,000|44%|
|中国烟草总公司浙江省公司|27,000|36%|
|浙江省金融控股有限公司|15,000|20%|
|合计|75,000|100%|

4、主要财务数据及简要财务报表
东方星空最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|953,074,388.88|903,581,208.04|633,178,331.57|
|净资产|946,839,327.80|895,793,382.09|610,445,923.71|
|资产负债率|0.65%|0.86%|3.59%|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|总收入|-|318,739.73|-|
|利润总额|51,045,945.71|76,341,175.14|17,595,934.53|
|净利润|51,045,945.71|76,341,175.14|17,595,934.53|

5、与公司构成关联关系的说明
公司董事李庆在东方星空担任董事、总经理职务，根据《上市规则》，东方星空为公司关联法人，本次投资构成关联交易。
6、关联方的资金占用情况
本次交易涉及的资产不存在关联方资金占用等违规情形。
（二）交易标的（关联方）基本情况
公司名称：浙江华数广电网络股份有限公司
注册地：杭州市滨江区六和路368号B2039室
法定代表人：方建生
注册资本：717,690,300元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
2、历史沿革
浙江华数由华数数字电视传媒集团有限公司、嘉兴市广播电视集团、嘉兴广播电视集团有限公司、金华广播电视发展有限公司、湖州广播电视网络有限公司、湖州广播电视总台、丽水市广播电视总台以及丽水市城市建设投资有限责任公司于2011年7月26日共同投资设立，设立时公司注册资本 20,000万元。
经过历次变更，截至评估基准日，浙江华数注册资本 717,690,300.00元，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|出资额（元）|所占比例|
|1|华数数字电视传媒集团有限公司|108,944,387.00|15.18%|
|2|嘉兴市广播电视集团|6,372,604.00|0.89%|
|3|嘉兴广播电视集团有限公司|26,127,674.00|3.64%|
|4|金华广播电视集团有限公司|32,818,205.00|4.57%|
|5|湖州广播电视总台|21,233,731.00|2.96%|
|6|湖州广播电视网络有限公司|1,327,108.00|0.18%|
|7|丽水市广播电视总台|3,426,446.00|0.48%|
|8|丽水市城市建设投资有限责任公司|6,852,892.00|0.95%|
|9|东方星空创业投资有限公司|11,111,111.00|1.55%|
|10|浙江省发展资产经营有限公司|11,111,111.00|1.55%|
|11|桐乡市广播电视台|30,966,266.00|4.31%|
|12|海盐县广播电视台|21,972,395.00|3.06%|

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|13|平湖市广播电视台|36,050,782.00|5.01%|
|14|磐安县广播电视台|12,672,811.00|1.77%|
|15|浦江县广播电视台|14,932,920.00|2.08%|
|16|舟山市普陀区广播电视台|19,243,437.00|2.68%|
|17|云和县广播电视台|4,851,033.00|0.68%|
|18|龙泉市广播电视台|11,663,492.00|1.63%|
|19|瑞安市国有资产投资集团有限公司|62,000,767.00|8.64%|
|20|嘉善县国有资产投资有限公司|23,104,090.00|3.22%|
|21|武义县广播电视台|18,100,253.00|2.52%|
|22|兰溪市广播电视台|25,670,252.00|3.58%|
|23|嵊泗县广播电视台|4,892,263.00|0.68%|
|24|泰顺县广播电视台|19,162,666.00|2.67%|
|25|洞头县广播电视台|6,643,574.00|0.93%|
|26|遂昌县广播电视台|9,102,570.00|1.27%|
|27|丽水市莲都区广播电视网络传输中心|7,609,864.00|1.06%|
|28|海宁市广播电视台|31, 079,143.00|4.33%|
|29|衢州市广播电视总台|9,662,507.00|1.35%|
|30|江山市广播电视总台|23,339,128.00|3.25%|
|31|开化县国有资产经营有限责任公司|10,000,000.00|1.39%|
|32|永嘉县广播电视台|36,839,747.00|5.13%|
|33|松阳县广播电视台|7,789,424.00|1.09%|
|34|青田县广播电视台|18,486,256.00|2.58%|
|35|景宁畲族自治县广播电视台|7,589,282.00|1.06%|
|36|常山县广播电视总台|10,601,111.00|1.48%|
|37|庆元县广播电视台|4,338,998.00|0.60%|
|合计||717,690,300.00|100.00%|

3、主要财务指标
浙江华数最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年5月31日|2014年12月31日|
|总资产|6,000,400,990.22|5,820,147,595.09|
|总负债|3,354,251,274.87|3,294,228,679.05|
|应收账款|203,988,265.16|141,681,258.54|
|净资产|2,417,243,528.93|2,525,918,916.03|
||2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|601,522,895.38|1,156,671,293.56|
|营业利润|-119,946,886.25|-370,757,572.79|
|净利润|-108,675,387.10|-331,876,169.77|
|经营活动产生的现金流量净额|44,970,062.43|497,583,297.54|

注：（1）2014年度财务数据已经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出具了审计报告（瑞华审字[2015]33040176号）；2015年1至5月份财务数据未经审计。
（2）浙江华数截至2014年12月31日经审计的总资产账面价值为4,603,418,015.29元，总负债账面价值为1,799,815,955.87元，净资产账面价值为2,803,602,059.42元。具有证券期货相关业务资格的万邦资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法对浙江华数的股东全部权益价值进行了评估，评估价值为 3,328,160,000.00元，与账面所有者权益2,803,602,059.42元相比，本次评估增值524,557,940.58元，增值率为18.71%。（详见万邦资产评估有限公司万邦评报[2015]34号《浙江华数广电网络股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》）。
（3）采用收益法评估得出的浙江华数在评估基准日的股东全部权益价值为 3,328,160,000.00元，采用资产基础法评估得出的浙江华数评估基准日的股东全部权益价值为3,056,951,860.36元，两者相差271,208,139.64元，差异率为8.87%。差异的主要原因为收益法中考虑了浙江华数整合省内各地用户资源后的聚集、协同效应所产生的预期收益，而资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，无法考虑整合所带来的效益。
考虑到本次评估目的系增资扩股，投资者更多的是考虑其未来能获取一定的经济回报，且由于收益法中考虑了浙江华数整合省内各地用户资源后的聚集、协同效应所产生的预期收益，经综合分析，采用收益法结果作为最终评估结果。
（4）浙江华数 2014年扣除非经常性损益后的净利润为-358,826,637.50元，2015年 1至5月扣除非经常性损益后的净利润为-120,123,301.06元。
4、主要资产情况
浙江华数资产情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动资产：||

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|-|-|-|
|||765,049,644.22|
|应收账款||141,681,258.54|
|预付款项||12,814,029.80|
|其他应收款||341,569,511.90|
|存货||124,731,462.81|
|一年内到期的非流动资产||137,151.29|
|其他流动资产||38,344,910.10|
|流动资产合计||1,424,327,968.66|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产||20,099,889.02|
|固定资产||3,371,342,458.24|
|在建工程||367,400,207.14|
|工程物资||13,201,835.12|
|固定资产清理||65,334.83|
|无形资产|68,588,958.77||
|长期待摊费用|554,967,742.34||
|递延所得税资产||151,184.01|
|其他非流动资产|2,016.95||
|非流动资产合计|4,395,819,626.42||
|资产总计|5,820,147,595.08||

浙江华数受限资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||原值|累计折旧|净值|
|金华|269,794,887.18|127,759,010.75|142,035,876.43|
|湖州|343,469,564.94|102,290,921.87|241,178,643.07|
|丽水|43,800,915.21|25,240,872.54|18,560,042.67|
|嘉兴|234,260,606.96|102,042,071.76|132,218,535.20|

以上地区子公司的网络固定资产已向工银租赁公司办理融资租赁业务，租期至2018年12月。
5、与公司的关联关系
公司控股股东华数集团持有浙江华数15.18%的股份，为浙江华数第一大股
东，且公司董事沈林华先生担任浙江华数董事职务，根据《上市规则》，浙江华
数为公司关联法人。
6、关联方的资金占用情况
本次交易涉及的资产不存在关联方资金占用等违规情形。
三、交易的定价政策和定价依据
根据《浙江华数广电网络股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2015]34号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，公司每股权益为 4.6373元/股。本次增资在杭州产权交易所，以不低于4.6373元/股的价格为起拍价格，通过产权交易所价格形成机制确定最终成交价。
公司拟以不超过起拍价格的130%参与竞拍。
四、浙江华数本次增资的相关条款
1、增资扩股数量和资金总额
浙江华数本次增资扩股的股份数量为2亿股至3.8亿股，增资扩股资金总额不低于人民币92,746万元。华数传媒拟出资46,373万元至60,285万元，认购浙江华数1亿股股份。
2、增资价格
本次增资价格以浙江华数收益法评估价即 4.6373元/股为招拍挂起点价，公司拟以不超过起拍价格的130%参与竞拍，最终以招拍挂成交价格为实际入股价。
3、增资款的资金来源
公司参与浙江华数增资扩股的资金来源为非公开发行A股股票募集资金。
4、本次增资对现金投资者主体的限定和其他要求
意向投资者应向杭交所提交申请材料，由杭交所对其资格进行审核，同时意向投资者应向杭州市文化国有资产管理领导小组办公室申请备案。
浙江华数本次引入的投资者须与华数集团签署《一致行动人协议》，并承诺支持华数集团在与华数传媒在重大资产重组（2012年实施完毕）中对中国证券监督管理委员会的承诺的履行，即同意在 2017年前将浙江华数的相关资产置入华数传媒。在浙江华数的相关资产置入华数传媒控股股份有限公司的交易实施完毕前，投资者承诺其持有的浙江华数的股份不得转让或向任何第三方设定任何权利负担。
五、对外投资对上市公司的影响
华数传媒在 2012年借壳 ST嘉瑞重组上市时，为避免浙江华数与重组后的
上市公司之间潜在的同业竞争，公司控股股东华数集团及浙江华数的其他7名股东承诺：“在符合国家相关政策情况下，将在本次重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。”
浙江华数为浙江全省广电网络收购整合工作的主体，目前，浙江省“一省一网”整合工作在持续推进之中，全省80个广电有线网络中，已经有74个完成了“一省一网”整合任务，大部分已实现“五个统一”一体化运营。为进一步推进“一省一网”整合工作，满足整合及发展的资金需求，浙江华数拟引进现金投资者进行增资扩股，浙江华数本次增资扩股的股份数量为2亿股至3.8亿股，增资扩股资金总额不低于人民币 92,746万元，本次增资资金将全部用于“一省一网”整合及发展。华数传媒拟出资46,373万元至60,285万元，认购浙江华数1亿股股份。
本次交易完成后，浙江华数将持续推进全省“一省一网”整合工作，继续全面推进“全省超高速骨干网建设、全省接入网改造建设、全省全业务云平台、开放业务云平台、全省信息基地云平台”五大建设工程，继续全面实施“五个统一”一体化运行（统一规划建设、统一技术标准、统一集控平台、统一品牌形象、统一运行管理），推进全业务覆盖，将浙江省打造成国内“高度安全的广电融合网”的示范基地和智慧城市建设的基础网络，并稳妥推动文化体制改革深入进行，完善现代企业制度，充分适应新形势下的市场化要求，塑造浙江省广电网络发展的核心竞争力，从而打造形成全国安全防护水平最高、运行服务水平最高、全业务发展水平及管理水平、市场能力最强的广电网络。
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|-|
|本次认购完成后，公司将持有浙江华数股权 9.11%至 10.90%，成为浙江华|
|数第二大股东。本次增资开启了上市公司对浙江华数的整合和置入的序幕，将进|
|一步增强浙江华数资本实力，加快推动浙江省“一省一网”的整合工作，为浙江华|
|数后续整体置入上市公司奠定良好基础，也将进一步提升上市公司用户及资产规|
|模，增强综合竞争力、持续盈利能力和发展能力。|

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至6月30日，公司全资子公司建德华数数字电视有限公司（以下简称“建德华数”）与东方星空共同投资浙江华数元启投资合伙企业（有限合
伙），其中建德华数认缴出资金额13100万元，东方星空认缴出资金额3900万元。
该事项已经公司第八届董事会第二十四次会议与 2014年第二次临时股东大会审议通过。
公司与浙江华数及其控股子公司累计已发生的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务关联交易情况
单位：元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月发生额|
|浙江华数广电网络股份有限公司|线路租费|721,698.11|
||合作分成|6,465,834.71|
||购买设备|504,152.56|
|嘉兴华数广电网络有限公司|合作分成|846,603.79|
|金华华数数字电视有限公司|合作分成|599,684.84|
|湖州华数广电网络有限公司|合作分成|752,377.28|
|丽水华数数字电视有限公司|合作分成|670,283.03|
|合计||10,560,634.32|

2、出售商品、提供劳务关联交易情况
单位：元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月发生额|
|浙江华数广电网络股份有限公司|视听服务分成|37,052,336.32|
||网络租费|1,893,727.68|
||销售机顶盒|1,237.18|
|嘉兴华数广电网络有限公司|设备维保费|20,283.00|
|金华华数数字电视有限公司|视听服务分成|2,556.30|
||员工视听服务|720.00|
|丽水华数数字电视有限公司|视听服务分成|6,933.96|
|云和县华数广电网络有限公司|视听服务分成|2,075.49|
|嘉善华数广电网络有限公司|设备维保费|9,433.95|
|龙泉华数广电网络有限公司|视听服务分成|5,235.85|
|磐安华数广电网络有限公司|视听服务分成|426.05|
|浦江县华数广电网络有限公司|视听服务分成|54,760.48|

瑞安华数广电网络有限公司 视听服务分成 47,169.79
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|遂昌华数广电网络有限公司|视听服务分成|4,292.43|
|海宁华数广电网络有限公司|设备维保费|4,039.62|
|江山华数广电网络有限公司|视听服务分成|117,924.53|
|永嘉华数广电网络有限公司|视听服务分成|39,308.16|
|松阳华数广电网络有限公司|视听服务分成|4,292.43|
|景宁县华数广电网络有限公司|视听服务分成|3,349.07|
|青田县华数广电网络有限公司|视听服务分成|9,009.45|
|庆元华数广电网络有限公司|视听服务分成|3,726.40|
|合计||39,282,838.14|

七、关联交易的决策程序
公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟参与浙江华数广电网络股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣、李庆回避了此议案的表决。
独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：本次投资暨关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和投资者权益的情况；该事项决策程序合法合规，对该投资浙江华数广电网络股份有限公司增资扩股暨关联交易的事项表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司拟参与浙江华数广电网络股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》等规定，本次关联交易事项需提交华数传媒股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，湘财证券核查了本次关联交易事项。经核查，保荐机
构认为：
意见，关联董事回避表决；本次交易需股东大会审议通过。因此，公司决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求。
2、本次关联交易没有损害公司及中小股东的利益。
基于以上核查情况，湘财证券对华数传媒本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司拟参与浙江华数广电网络股份有限公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邢金海 李季秀
湘财证券股份有限公司年月日