关于广东潮宏基实业股份有限公司募集资金 2014年度存放与使用情况
专项鉴证报告
广会专字【2015】G14042610036号
目 录
报告正文…………………………………………………………… 1-2董事会关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告…… 3-7
关关于于广广东东潮潮宏宏基基实实业业股股份份有有限限公公司司
募募集集资资金金 22001144年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项鉴鉴证证报报告告
广会专字【2015】G14042610036号广广东东潮潮宏宏基基实实业业股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：
我们接受委托，对后附的广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）截至2014年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作。
潮宏基董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，潮宏基募集资金年度存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面如实反映了潮宏基截至2014年12月31日止募集资金的存放和使用情况。
本鉴证报告仅供潮宏基2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：郭小军
中国 广州 二〇一五年三月二十五日
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告
广广东东潮潮宏宏基基实实业业股股份份有有限限公公司司董董事事会会
关关于于募募集集资资金金22001144年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项报报告告
一一、、募募集集资资金金基基本本情情况况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194号”《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月向特定对象非公开发行人民币普通股62,555,600股，每股面值1元，每股发行价格10.75元，共募集资金672,472,700.00元，扣除各项发行费用21,039,279.28元后，实际募集资金净额651,433,420.72元。该募集资金已于2013年8月30日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2013】第13000230226号”验资报告。
根据公司 2012年第一次临时股东大会通过的非公开发行 A股股票方案，本次非公开发行募集资金拟投资于销售网络扩建项目，预计投资总额为112,681.00万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。
截至2014年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
项 目 金 额
募集资金到账金额 672,472,700.00减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 21,039,279.28实际募集资金净额 651,433,420.72减：销售网络扩建项目投入 467,257,675.39加：募集资金利息收入扣减手续费净额 15,628,537.87尚未使用的募集资金余额 199,804,283.20二二、、募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头分行账号为709461474966的专用账户、中国民生银行汕头支行账号为601053190的专用账户。公司已于2013年10月10日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日，公司非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金余额为199,804,283.20元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
开户银行 账户性质 银行账号 金额
中国银行汕头分行 募集资金专用户 709461474966 5,557.69中国银行汕头分行 理财产品【注1】 136,500,000.00中国民生银行汕头支行 募集资金专用户 601053190 13,298,725.51中国民生银行汕头支行 理财产品【注1】 50,000,000.00合计 199,804,283.20【注1】：公司于2013年9月17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲臵募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意见，同意公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲臵募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品。公司于2013年10月14日起使用部分暂时闲臵募集资金购买中国银行人民币“按期开放”理财产品、民生银行人民币结构性存款D-1款理财产品。
截至2014年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为199,804,283.20元，其中购买理财产品余额186,500,000.00元、银行存款余额13,304,283.20元，与募集资金专户存储余额一致。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告
三三、、本本年年度度募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 65,143.34 本年度投入募集资金总额 19,076.26变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 46,725.77变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 项目可行截至期末投入 项目达到预
承诺投资项目与超募资金 更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度 截至期末累计投 本年度实 是否达到 性是否发进度 定可使用状
投向 （含部分 资总额 (1) 投入金额 入金额(2) 现的效益 预计效益 生重大变(3)=(2)/(1) 态日期
变更） 化承诺投资项目
销售网络扩建项目 否 65,143.34 65,143.34 19,076.26 46,725.77 71.73%2016年8月 3,617.10 否 否合计 65,143.34 65,143.34 19,076.26 46,725.77
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
因公司自营门店开店进度较原预计的开店进度有一定的滞后，项目销售收入无法达到原预定销售总额，总体实现利润暂未能未达到预计收益的情况和原因 达到预计承诺收益，随着自营店开店数量逐步增加，以及新开店逐步成熟带来的单店效益增长，项目效益将实现较快增长。
本年度实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2013年9月，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于以自筹资金预先投入募集资募集资金投资项目先期投入及臵换情况
金投资项目的鉴证报告》（广会所专字【2013】第 13000230238号），独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金臵换截至2013年8月31日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金197,437,772.47元。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
2013年9月，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲臵募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计尚未使用的募集资金用途及去向
使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲臵募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品。截止2014年12月31日，公司已使用186,500,000.00元闲臵募集资金用于购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告
四四、、变变更更募募集集资资金金投投资资项项目目的的资资金金使使用用情情况况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
五五、、募募集集资资金金使使用用及及披披露露情情况况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会二〇一五年三月二十五日