证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临038
新疆天富能源股份有限公司
关于转让石河子天富水利电力工程有限责任公司
86.67%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容:公司现拟将所持有的石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）86.67%股权转让给石河子市国能能源投资有限公司（以下简称“国能投”），转让价格以截至 2015年 12月 31日其经资产评估的全部股东权益价值确定，转让金额为 6,588.38万元（全部股东权益价值 7,601.68万元×86.67%）；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
本次转让行为已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过；
本次交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。
一、交易概述
1、公司所持有的水利电力86.67%股权转让给石河子市国能能源投资有限公司，转让价格以截至 2015年 12月 31日其经资产评估的全部股东权益价值确定，转让金额为 6,588.38万元（全部股东权益价值 7,601.68万元×86.67%）。
水利电力成立于 2000年 12月 5日，注册资本 6,000万元，其中天富能源出资 5,200万元，持股86.67%，石河子第一水利水电工程处出资 800万元，持股13.33%。水利电力经营范围为：锅炉、压力
管道的安装；水利水电工程、房屋建筑工程、电力工程、水利水电机电设备与安装工程、送变电工程、土石方工程、水工金属结构制作与安装工程、水工大坝工程、市政公用工程的施工；建筑材料销售；建筑工程机械租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易业务；
机械设备的维修。截止 2015年 12月 31日，水利电力经审计的总资产 99,214.60万元，净资产 7,587.74万元，净利润 242.75万元。经评估的全部股东权益价值为 7,601.68万元。
石河子第一水利水电工程处同意放弃优先受让权。
（二）本次收购行为已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
二、交易对方当事人情况介绍
名称：石河子市国能能源投资有限公司
注册号：659001031000972
住所：石河子市东幸福路 98-17号
法定代表人：冯华铭
注册资本：壹亿元人民币
实收资本：壹亿元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年 5月 25日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：供热，对电力、热力、城市基础设施及其他能源项目的投资，电力行业技术咨询，技术服务，设备维修的劳务派遣。
历史沿革：石河子市国能能源投资有限公司（以下简称“国能投”）
前身系新疆天富能源投资有限公司，是由新疆天富热电股份有限公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司共同出资组建，注册资本 10000万元，新疆天富热电股份有限公司出资 5100万元，占注册资本51%，新疆天富电力（集团）有限责任公司出资 4900万元，占注册资本49%，于 2010年 5月 25日注册成立，主要经营供电、供热，及对电力、热力、城市基础设施及其他能源项目的投资。
2010年 12月，石河子国有资产经营管理有限公司出资 10000万元收购新疆天富热电股份有限公司及新疆天富电力（集团）有限责任公司所持有的新疆天富能源投资有限公司合计100%的股权，公司名称变更为“石河子市国能能源投资有限公司”，更名后国能投的经营范围不变。
三、交易标的基本情况
（一）、交易标的
本次交易标的为“公司所持有的水利电力86.67%股权”。上述交易标的权属清晰，不存在抵、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）、交易标的最近一年又一期财务报表
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|财务指标|2014年12月31日|2015年12 月31日|
|总资产（元）|804,248,243.27|992,145,967.90|
|总负债（元）|730,798,407.95|916,268,597.58|
|所有者权益（元）|73,449,835.32|75,877,370.32|
|经营业绩|2014年|2015年|
|营业收入（元）|227,348,812.52|196,687,738.82|
|利润总额（元）|9,989,153.72|4,097,665.56|
|净利润（元）|7,510,002.29|2,427,535.00|

注：上述财务报表中2014年数据已经新疆公信天辰有限责任会计师事务所审计，
并发表了标准无保留意见；2015年数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。
（三）、交易标的评估情况
1、评估机构：同致信德（北京）资产评估有限公司（具备从事证券及期货业务的资格）；
2、评估基准日：2015年 12月 31日；
3、评估方法：采用成本法进行评估；
4、评估结果：经采用资产基础法评估，石河子天富水利电力工程有限责任公司（含检修安装分公司）于评估基准日 2015年 12月 31日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为 99,214.60万元，评估值为 99,228.54万元，评估增值 13.94万元，增值率为0.01%；负债账面值为 91,626.86万元，评估值为 91,626.86万元，无评估增减值；股东全部权益账面值为 7,587.74万元，评估值为 7,601.68万元，评估增值 13.94万元。石河子天富水利电力工程有限责任公司的股东全部权益价值于评估基准日 2015年 12月 31日的评估值为 7,601.68万元，大写（人民币）：柒仟陆佰零壹万陆仟捌佰元整，各项资产和负债评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
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|评估基准日：2015年12月31日||||||
|被评估单位（或产权持有单位）：石河子天富水利电力工程有限责任公司||||金额单位：人民币万元||
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=A-B|D=C/B×100%|
|1|流动资产|9 8,290.84|9 8,429.10|1 38.26|0.14|
|2|非流动资产|9 23.76|7 99.44|- 124.32|-13.46|
|6|长期股权投资|5 5.85|5 9.71|3 .86|6.91|
|9|固定资产|6 51.36|6 24.66|- 26.70|-4.10|
|19|递延所得税资产|2 16.55|1 15.07|- 101.48|-46.86|
|21|资产总计|9 9,214.60|9 9,228.54|1 3.94|0.01|
|22|流动负债|9 1,626.86|9 1,626.86||0.00|
|24|负债合计|9 1,626.86|9 1,626.86|-|0.00|
|25|净资产（所有者权益）|7 ,587.74|7 ,601.68|1 3.94|0.18|

四、截至本公告披露日，本次转让的资产转让协议尚未签署；本次交易尚须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。
五、转让标的资产的目的和对公司的影响
1、本次转让水利电力股权是公司贯彻集中资源、精力，大力发展主业的思路，继续进一步梳理对外投资。转让完成后，公司将收回投资款项，集中用于主业发展。
2、本次交易完成后，水利电力将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为水利电力担保、委托理财，以及水利电力占用上市公司资金等方面的情况。
六、相关附件
1、新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、《石河子天富水利电力工程有限责任公司评估报告》；
3、《石河子天富水利电力工程有限责任公司 2015年度审计报告》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会 2016年 5月 16日