广发证券股份有限公司
关于日出东方太阳能股份有限公司使用部分节余募集资金收购控股子公司
15%股权的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“日出东方”或“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对日出东方使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康电气”）15％股权事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]386号”文批准，日出东方向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值 1.00元，发行价格每股 21.50元，募集资金总额为人民币 215,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民122,422,351.95元，本次发行募集资金净额为人民币2,027,577,648.05元，以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2012）综字第 020057号”《验资报告》审验。日出东方已对募集资金采取了专户存储制度。
截至2017年12月31日，募集资金余额为489,148,555.30元，其中节余募集资金余额116,315,591.71元，专户存储累计利息及理财户收益扣除手续费后余额为372,832,963.59元。具体情况如下：
二、节余募集资金及超募资金使用及余额情况
公司于2017年10月26日召开的第三届董事会第十次会议对公司所有募投项目进行了结题决算。截至2017年12月31日，募集资金余额为 489,148,555.30元，其中节余募集资金余额116,315,591.71元，专户存储累计利息及理财户收益扣除手续费后余额为372,832,963.59元。
具体情况如下：
(一)募投项目节余募集资金及使用情况表
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|募集资金项目|预算支出|实际支出|节余|
|营销网络建设项目|300,000,000.00|157,468,467.79|142,531,532.21|
|洛阳生产基地年产50 万台太阳能热水器建设项目|180,000,000.00|27,301,774.50|152,698,225.50|
|建筑一体化太阳能热水器项目|300,000,000.00|247,243,106.34|52,756,893.66|
|高效反渗透净水机项目|200,000,000.00|63,238,882.94|136,761,117.06|
|研发中心建设项目|120,000,000.00|99,519,819.55|20,480,180.45|
|南方基地热能项目-空气能子项目|151,588,000.00|84,668,285.44|66,919,714.56|
|收购帅康电气75%股权之结余募集资金部分|-|142,531,532.21|-142,531,532.21|
|归还银行贷款|-|313,300,539.52|-313,300,539.52|
|合计|1,251,588,000.00|1,135,272,408.77|116,315,591.71|

备注：
（1）营销网络建设项目：根据《日出东方太阳能股份有限公司首次发行并上市招股说明书》，“营销网络建设项目”的建设期为 24个月，项目承诺投资总额 300,000,000.00元，由于之前行业环境发生变化，为减少风险，公司之前谨慎的放缓了该项目的建设。结合当前市场情况，随着多元化战略的清晰与推进，为了保证募集资金使用效率，公司暂不考虑继续推进该项目，且于 2015年5月8日召开的 2014年年度股东大会审议通过终止实施该募投项目。详见 2015年 4月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于终止实施部分募投项目的公告》（2015-014）。
（2）洛阳生产基地年产 50万台太阳能热水器建设项目：根据《日出东方太阳能股份有限公司首次发行并上市招股说明书》，“洛阳生产基地年产 50万台太阳能热水器建设项目”的建设期为18个月，项目承诺投资总额180,000,000.00元，因行业整体下滑，产能过剩，短期内太阳能热水器难以有大规模增长，公司现有产能可以满足未来一段时间的需要，为避免产能扩张带来的投资风险，公司之前谨慎的放缓了该项目的建设。结合当前市场情况，为了保证募集资金使用效率，公司暂不考虑继续推进该项目，且于 2015年5月8日召开的 2014年年度
股东大会审议通过终止实施该募投项目。详见 2015年 4月 17日披露于《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于终止实施部分募投项目的公告》（2015-014）。
（3）建筑一体化太阳能热水器项目：2015年8月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了将“连云港生产基地年产 160万台太阳能热水器建设项目”变更为“建筑一体化太阳能热水器项目”和“高效反渗透净水机项目”。详见 2015年 7月 21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金追加募投项目投资的公告》（临时公告2015——032号）。项目总投资约 300,000,000.00元人民币（含土建工程，生产设备购置及安装等工程，内部装修、铺底流动资金等），项目规划用地面积 24960平方米，规划总建筑面积约为 50954.3平方米，使用募集资金 300,000,000.00元，建设期两年。
（4）高效反渗透净水机项目：2015年 8月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了将“连云港生产基地年产 160万台太阳能热水器建设项目”变更为“建筑一体化太阳能热水器项目”和“高效反渗透净水机项目”。详见 2015年7月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金追加募投项目投资的公告》（临时公告2015——032号）。项目总投资20000万元人民币（含土建工程，生产设备购置及安装等工程，内部装修等），规划用地面积 212900万平方米，规划总建筑面积约为 53969万平方米，建设内容为“高效反渗透净水机项目”,建设期两年。
（5）研发中心建设项目：该项目投资12,000万元，拟建设研发中心一幢，作为研发检测、展示中心、培训用房，建筑面积合计 21,300平方米，并购置一批研发、检测及中试设备，形成一个具有相当规模、现代高科技技术研发中心。
（6）南方基地热能项目-空气能子项目：
1）2014年第一次临时股东大会审议通过将“阳台壁挂式太阳能热水器建设项目”实施地点由“连云港市瀛洲南路东侧”变更为“佛山市顺德区西部产业园”，实施主体由“日出东方太阳能股份有限公司”变更为“广东日出东方空气能有限公司”截至2014年1月7日，该项目已投入4,835,687.55元。
2）2015年8月 5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了“将“阳
台壁挂式太阳能热水器建设项目”变更为“南方基地热能项目-空气能子项目”。项目总投资约 151,588,000.00元人民币，由于本次变更前原项目阳台壁挂式太阳能热水器建设项目募集资金总投资为 145,164,312.45元，扣除用于购买土地（后续用于本项目建设及其他项目）的46,082,220.00元，余额为99,082,092.45元，项目需资金额缺口52,505,907.55元以超募资金进行了注资。
（7）节余募集资金使用情况
1）公司分别于 2017年 2月 17日召开了第三届董事会第四次会议、2017年3月7日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75％股权的议案》，通过支付现金人民币73,500万元收购浙江帅康电气股份有限公司75%的股权。其中使用节余募集资金 142,531,532.21元。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见，具体内容详见公司《日出东方关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75%股权的公告》（临时公告2017——003号）。
2）公司分别于2017年10月26日召开的第三届董事会第十次会议、2017年11月13日召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用节余募集资金313,300,539.52元，归还部分银行借款。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见，具体内容详见公司《日出东方关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的公告》（临时公告2017——047号）。
（二）超募集资金使用及余额情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，日出东方首次公开发行股票募集资金投入项目外，超募资金净额为 777,577,648.05元。
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|超募资金支出项目|超募资金总额|实际支出|节余超募资金|
|收购深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司14.82%股权||70,644,000.00||
|超募资金缴纳全资子公司“水滤康”注册资本||20,000,000.00||
|增资追加投入南方基地热能项目-空气能子项目||52,505,907.55||

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|实施营销网络门店装修项目||5,259,812.23||
|收购帅康电气75%股权之超募资金部分||592,468,467.79||
|归还银行贷款||36,699,460.48||
|合计|777,577,648.05|777,577,648.05|-|

备注：
（1）公司于 2013年 10月 29日，召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的议案》，公司拟使用超募资金和自有资金购买股权并增资收购深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司的30%股权，其中使用超募资金 70,644,000.00元。该事项获得公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。并于2013年10月29日发布《日出东方太阳能股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的公告》（临时公告2013——035号）。
（2）公司分别于2014年7月28日召开的第二届董事会第六次会议、2014年 8月 15日召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于受让江苏水滤康净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的议案》，公司将受让全资子公司上海好景投资有限公司（以下简称“上海好景”）持有的江苏水滤康净水有限公司（以下简称“水滤康”）100%股权，并使用部分超募资金 2,000万元缴纳其注册资本。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于受让江苏水滤康净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的公告》（临时公告2014——034号）。
（3）公司分别于2015年7月17日召开的第二届董事会第十一次会议、2015年8月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟以超募资金 52,505,907.55元向全资子公司广东日出东方空气能有限公司进行增资追加投入南方基地热能项目-空气能子项目。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见
公司《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金
追加募投项目投资的公告》（临时公告2015——032号）。
（4）公司分别于2016年4月21日召开的第二届董事会第十六次会议、2016年 5月 23日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《使用部分超募资金实施营销网络门店装修项目的议案》，公司拟以超募资金 1,418万元实施营销网络门店装修项目。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于使用部分超募资金实施营销网络门店装修项目的公告》（临时公告2015——025号）。
（5）公司分别于2017年2月17日召开了第三届董事会第四次会议、2017年3月7日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75％股权的议案》，通过支付现金人民币73,500万元收购浙江帅康电气股份有限公司75%的股权。其中使用超募资金 592,468,467.79元。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《日出东方关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75%股权的公告》（临时公告2017——003号）。
（6）公司分别于2017年10月26日召开的第三届董事会第十次会议、2017年11月13日召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金 36,699,460.48万元归还部分银行借款。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见，具体内容详见公司《日出东方关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的公告》（临时公告2017——047号）。
（三）专户存储累计利息及理财户收益扣除手续费后余额情况
截至 2017年12月31日，募集资金专户存储累计利息及理财户收益扣除手续费后余额为372,832,963.59元。
三、本次节余募集资金使用计划
为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
发展战略，公司决定使用节余募集资金 16,200.00万元用于收购帅康电气15％股权（其中使用节余募集资金 116,315,591.71元，使用募集资金利息 45,684,408.29元）。
鉴于公司的募投项目已全部结题,本次节余募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次交易的基本情况
日出东方拟通过支付现金人民币 16,200万元收购帅康集团所持有帅康电气的15%股权。本次收购完成后，帅康电气仍为上市公司控股子公司。
本次交易前 12个月内，即2017年2月 17日，日出东方通过支付现金人民币 73,500万元收购帅康集团所持有帅康电气的75%股权，根据累计计算原则，上市公司12个月内累计使用现金89,700万元，用于收购帅康电气90%之股权。
以上交易不构成关联交易，以上交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
日出东方第三届董事会第十二次会议，第三届监事会第九次会议审议通过了本次交易的相关事项，不存在关联董事回避表决。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
（一）帅康电气基本情况
日出东方拟通过支付现金人民币 16,200万元收购帅康集团所持有帅康电气的15%股权。本次收购完成后，帅康电气仍为上市公司控股子公司。
1、帅康电气概况
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|公司名称|浙江帅康电气股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|有限公司成立日期|2003年11月17日|
|注册资本|5,500万元|
|法定代表人|徐新建|
|注册地址|余姚市低塘街道城东北路888号|
|办公地址|余姚市低塘街道城东北路888号|

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|统一社会信用代码|913302007251758286|
|经营范围|燃气用具、燃气热水器、吸油烟机、空调、家用电器、厨卫产品、净水器、灯具的制造；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|

2、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|原持股比例（%）|交易完成后持股比例（%）|
|1|日出东方|75.00|90.00|
|2|帅康集团|17.25|2.25|
|3|邹国营|7.75|7.75|
|合计||100.00|100.00|

3、财务情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对帅康电气 2016年12月31日资产负债表，和2016年度合并利润表以及模拟合并财务报表附注进行了审计并出具了致同审字（2017）第 320ZB0104号《审计报告》。标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|875,481.80|183,159.88|
|负债总额|709,988.17|171,734.00|
|股东权益|165,493.63|11,425.88|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|59,309.01|75,602.45|
|营业利润|5,873.30|4,111.82|
|净利润|5,129.92|3,287.34|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|-|3,478.53|
|因关联方非经营性资金占用导致负债增加而增加的财务利息（税后）|-|4,479.25|
|经调整并扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|-|7,957.78|

注：2017年财务数据未经审计
根据《审计报告》，因关联方非经营性资金占用导致负债增加而增加的财务利息（税后）的计算过程如下：
单位：万元
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|项 目|2016年度|
|财务费用——净利息支出①|7,202.92|
|减：利息支出所得税影响数②|1,232.97|
|财务费用——净利息支出净额③=①-②|5,969.95|
|关联方资金占用比例④|75.03%|
|因关联方非经营性资金占用导致负债增加而增加的财务利息（税后）⑤=③*④|4,479.25|

注：财务费用——净利息支出=利息支出-利息收入+承兑汇票贴息。
关联方资金占用比例=期间其他应收关联方款项加权平均余额/借款加权平均余额。
（二）本次交易对方基本情况
本次交易的对方为帅康集团，其基本概况如下：
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|公司名称|帅康集团有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册地址|余姚市低塘街道城东北路888号|
|法定代表人|邹国营|
|注册资本|62,885.00万人民币|
|成立日期|1996年5月9日|
|统一社会信用代码|91330281144670388W|
|营业期限|1996年5月9日至长期|
|经营范围|吸排油烟机，热水器，取暖器，换气扇，燃气具，空调，灯具，家用电器，日用电器，电视调谐器，电机，铜线，铜塞，铜制品，卫生洁具，水暖管件，电子元器件，厨房用具，机械配件，针织服装，塑料，五金配件，纸制品的制造、加工。化工原料（除化学危险物品），建筑材料，金属材料的批发、零售。家用电器新产品的设计、开发。实业投资。进出口业务根据[1997]外经贸政审函第 1223 号和3266号文中核定范围经营|

（三）标的资产的交易价格
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 320ZB0104号《审计报告》，标的公司及其控股子公司 2016年度合并报表的净利润为 3,287.34万元；经加回标的公司因关联方资金占用产生的部分非经营性负债相关财务费用，调整后的净利润为 7,957.78万元。参照市盈率法，选取 13.5倍的估值倍数，标的公司估值 107,430.09万元，对应15%股份估值 16,114.51万元。经各方协商同意，标的资产的最终交易价格为 16,200.00万元。
（四）本次交易协议的主要内容
1、支付安排
日出东方本次以现金方式向帅康集团支付标的资产交易价格，并应于协议约定的资产交割完成之日起五个工作日内将股份转让款支付完毕。
2、过渡期安排
各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的损益由本次交易完成后的股东共同享有。
3、滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
4、资产交割
日出东方股东大会审议同意本次交易之日起十五个工作日内完成交割。帅康集团将标的资产变更登记至日出东方名下的工商登记手续完成之当日为标的资产交割日。
5、协议生效
本协议关于保密义务、各方声明与保证、关于标的公司的声明与保证、争议解决条款签署后即生效，协议其余条款在日出东方、帅康集团及标的公司有权机构均审议通过后生效。
6、协议的变更、解除或终止
本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
（五）本次收购目的及对公司的影响
本次交易前后，帅康电气均为上市公司控股子公司，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易行为本身不产生新的关联交易情况，不产生同业竞争情况。
帅康电气为日出东方原有控股子公司，股权收购完成后，更有利于公司对控股公司经营管理的规范，推动公司厨电产业的进一步发展。本次收购完成后，公司能够进一步整合营销网络和客户资源，进一步在销售、采购、财务、制造等多个环节进行统筹管理。同时日出东方能够更加灵活地制定公司战略，提高公司投资和筹资效率，将来也能为公司创造更大的价值。
厨电行业目前发展趋势向好，市场容量逐年增长，但行业竞争也更加激烈，行业领先企业的市场份额进一步扩大，市场集中度逐步提高。目前行业内的领头企业如老板电器、方太电器都在应势而动，积极加大营销、品牌、研发等投入，提高市场占有率。而帅康电气若要重塑品牌知名度，则需要把握当下消费转型升级与行业整合的时机，加大研发、品牌和营销端投入，把握战略先机。
目前日出东方销售渠道以三四线市场为主，完善高效的营销网络，标的公司可实现销售渠道快速下沉，在竞争日趋激烈的一二线城市市场之外拓展市场空间，获取竞争优势，扩大市场份额。本次收购完成后，预计公司将借助帅康在厨电市场中的品牌力，并在渠道、技术、运营等方面与帅康深化互补，产生较高的协同效应。
五、履行的相关审批程序
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司15％股权的议案》，同意公司以节余募集资金和节余募集资金利息共计 1.62亿元收购帅康电气15%股权。
第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司15％股权的议案》，同意公司以节余募集资金和节余募集
资金利息共计1.62亿元收购帅康电气15%股权。
公司独立董事对公司第三届董事会第十二次会议相关事项的内容进行了审阅和核查并发表了同意的独立意见。
上述事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经审慎核查后认为：
日出东方本次使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司15％股权已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。该使用计划完成后，更有利于公司对控股子公司帅康股份经营管理的规范和战略协同，推动公司厨电产业的进一步发展。鉴于公司的募投项目已全部结题,本次节余募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。保荐机构对日出东方本次使用部分节余募集资金的计划无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于日出东方太阳能股份有限公司使用部分节余募集资金收购控股子公司15%股权的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
林文坛 张鹏
广发证券股份有限公司 2018年 1月 12日