天津广宇发展股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会
议
材
料
二零一九年九月
目 录
1.关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案
2.关于为部分所属公司提供融资担保的议案
议案一
天津广宇发展股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》（2019年修订），结合业务实际，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。本次修订涉及 7个条款、14处内容，其中新增 5处，修改 8处，删除 1处。同时对《董事会议事规则》相应部分（1处）进行了修改。具体内容如下：
一是对公司股份回购有关内容进行了修订，新增了“将股份用于员工持股计划或股权激励”“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”三种股份回购情形。（此处修改是为落实全国人大常委会 2018年《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》）
二是对回购公司股份的方式进行了修订，取消了“要约收购”本公司股份的方式。
三是对新增的“将股份用于员工持股计划或股权激励”“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”三种股份回购情形，
明确了上市公司决策方式，即可依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。同时，将上述三种情形的回购比例的上限提高至公司发行股份总额的10%。
四是修改股东大会召开条款，新增“公司发出股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因”条款,明确公司应提供网络投票方式为投资者参加股东大会提供便利。
五是关于解除董事职务方面赋予股东大会更大权力，股东大会可在董事任期届满前解除其职务，《董事会议事规则》有关条款相应修改。
六是在董事会职权中新增“设立审计委员会及其他专门委员会”条款。
七是修订高管人员任职的有关要求，规定在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，删除了实际控制人单位人员的任职限制。
具体修订内容请详见附件《公司章程》《董事会议事规则》修订说明。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2019年 9月 23日
附件 1
《公司章程》修订说明
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||修订前条款||修订后条款||修订依据|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；【修改】（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；【新增】（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。【新增】除上述情形外，公司不得收购本公司股份。【修改】||根据《上市公司章程指引》（2019年修订）第二十三条修订||
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：||第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。||根据《上市公司章程||

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||修订前条款||修订后条款||修订依据|
|（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；【删除】（三）中国证监会认可的其他方式。||公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。【修改】||指引》（2019年修订）第二十四条修订||
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职||第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形【修改】收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。【新增】公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应||根据《上市公司章程指引》（2019年修订）第二十五条修订||

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||修订前条款||修订后条款||修订依据|
|工。||当在 3 年内转让或者注销。【修改】||||
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券交易系统方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。公司发出股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。【新增】股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式【修改】为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||根据《上市公司章程指引》（2019年修订）第四十四条修订||
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，||第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务【修改】。董事任期3 年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或||根据《上市公司章程指引》（2019年修订）第九十六条修订||

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||修订前条款||修订后条款||修订依据|
|履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会可以由职工代表担任董事，人数不超过 2 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。||者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会可以由职工代表担任董事，人数不超过 2 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。||||
|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；||第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他||根据《上市公司章程指引》（2019年修订）第一百零七条修订||

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||修订前条款||修订后条款|修订依据|
|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；||证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；|||

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||修订前条款||修订后条款|修订依据|
|（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。参加董事会的党组织委员应当按照党组织会决定发表意见，进行表决。||（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。【新增】参加董事会的党组织委员应当按照党组织会决定发表意见，进行表决。|||

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||修订前条款||修订后条款||修订依据|
|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事【修改】以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||根据《上市公司章程指引》（2019年修订）第一百二十六条修订||

附件 2
《董事会议事规则》修订说明
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||修订前条款||修订后条款||修订依据|
|第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。……||第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务【修改】，董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。……||根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）第九十六条修订||

议案二
天津广宇发展股份有限公司
关于为部分所属公司提供融资担保的议案
各位股东及股东代表：
为保障项目开发建设，近期天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）部分所属公司拟向银行申请借款融资，公司提供连带责任保证，具体情况如下：
一、担保情况概述
1.公司全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州鲁能广宇”）拟向中信银行申请开发借款融资，用于“泰山 9号”项目开发建设，并在中信银行批复的授信额度 10亿元限额内，根据项目实际进度申请放款，利率执行基准利率上浮5%，期限 5年。
为保证苏州鲁能广宇项目开发建设，公司拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》，为苏州鲁能广宇提供连带责任担保，担保金额不超过 10亿元。
2.公司全资子公司成都鲁能置业有限公司（以下简称“成都鲁能”）拟向成都银行申请开发借款融资，用于“鲁能城二、三期”项目开发建设，并在成都银行批复的授信额度 10亿元限额内，根据项目实际进度申请放款，利率执行基准利率，期限 3年。
为保证成都鲁能项目开发建设，公司拟于近期与相关金融
机构签署《保证合同》，为成都鲁能提供连带责任担保，担保金额不超过 10亿元。
3.公司全资子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）拟向中信银行申请开发借款融资，用于“星城外滩三期”项目开发建设，并在中信银行批复的授信额度 8亿元限额内，根据项目实际进度申请放款，利率为实际提款日定价基础利率（LPR）上浮50BP，每年根据 LPR变化调整一次，期限 3年。
为保证重庆鲁能项目开发建设，公司拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》，为重庆鲁能提供连带责任担保，担保金额不超过 8亿元。
二、被担保方基本情况
（一）苏州鲁能广宇置地有限公司
1.基本情况
公司名称：苏州鲁能广宇置地有限公司
成立日期：2016年 10月 17日
注册地址：苏州市相城区元和街道嘉元路 959号元和大厦 589室
法定代表人：孙明峰
注册资本：200,000万元
主营业务：房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工，会务服务，
餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服务，房地产经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.与公司的股权关系：公司持有苏州鲁能广宇100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|项目|2018 年12 月 31 日（经审计）|2019 年 8月 31 日（未经审计）|
|资产总额|678,976.37|726,273.89|
|负债总额|544,813.44|592,987.52|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|134,162.93|133,286.37|
||2018 年1-12 月 （经审计）|2019 年 1-8 月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-85,759.08|-876.56|
|净利润|-64,973.74|-876.56|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，苏州鲁能广宇非失信被执行人。
（二）成都鲁能置业有限公司
1.基本情况
公司名称：成都鲁能置业有限公司
成立日期：2014年 09月 19日
注册地址：成都市成华区槐树店一路 333号 1栋 3楼
法定代表人：徐同德
注册资本：60,000万元
主营业务：房地产开发；房地产经纪；市政公用工程设计、施工；物业管理；科技技术推广服务；工程技术咨询；市场营销策划；市场调研；建筑工程；建筑装饰装修工程设计、施工；
旅游资源开发；酒店管理；住宿（取得相关许可证后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.与公司的股权关系：公司持有成都鲁能100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|项目|2018 年12 月 31 日（经审计）|2019 年 8月 31 日（未经审计）|
|资产总额|385,377.11|356,359.23|
|负债总额|342,641.33|309,614.59|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|42,735.79|46,744.63|
||2018 年1-12 月 （经审计）|2019 年 1-8 月（未经审计）|
|营业收入|68,827.49|54,487.72|
|利润总额|2,461.47|663.36|
|净利润|267.74|4,008.85|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，成都鲁能非失信被执行人。
（三）重庆鲁能开发（集团）有限公司
1.基本情况
公司名称：重庆鲁能开发（集团）有限公司
成立日期：1999年 01月 26日
注册地址：重庆市渝北区渝鲁大道 777号
法定代表人：魏海群
注册资本：100,000万元
主营业务：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管理服务，房屋及场地租赁，仓储（不含危险品），销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、纺织品、服装、百货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物）、照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花卉，家用电器修理，首饰清洗，摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施出租，会议服务，酒店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，健身服务，承办经批准的体育比赛活动及赛事。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与公司的股权关系：公司持有重庆鲁能100%股权。
3.财务情况
单位：万元
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|项目|2018 年12 月 31 日（经审计）|2019 年 8月 31 日（未经审计）|
|资产总额|1,560,221.84|1,564,141.64|
|负债总额|1,257,225.35|1,241,381.84|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产总额|302,996.49|322,759.80|
||2018 年 1-12 月（经审计）|2019 年 1-8 月（未经审计）|
|营业收入|703,769.01|193,257.71|
|利润总额|117,056.62|68,349.79|
|净利润|91,357.60|59,763.30|

4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，重庆鲁能非失信被执行人。
上述三家单位股权关系如下：
三、拟签署担保协议主要内容
目前，上述贷款事项相关合同尚未签署，待公司股东大会审议通过后，公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同情况下，方开始履行连带责任担保义务。
四、本次交易目的及对公司的影响
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|公司本次为部分所属公司提供担保，有利于满足其项目开|
|发及经营发展需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小|
|股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能|
|力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证|
|监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担|

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|保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》|
|等有关规定。|

上述议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2019年 9月 23日