证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－033
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
转债代码：110024 转债简称：隧道转债
上海隧道工程股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将 2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
2012年 9月 13日，隧道股份 2012年度第一次临时股东大会审议通过了隧道股份第七届第二次董事会提交的关于发行可转换公司债券的议案。拟公开发行面值总额 26亿元可转换公司债券，每张债券面值 100元，平价发行，募集资金总额为人民币 26亿元。本次发行可转债已于2013年7月22日经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】957号文核准。截至 2013年 9月 23日止，公司实际已发行可转债 2,600万张，募集资金总额为 260,000万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币 3,120.00万元，公司收到人民币 256,880万元，扣除其他上市费用人民币 277.68万元，实际募集资金净额为 256,602.32万元。此次公开发行可转债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第 113916号《验资报告》验证。
公司募集说明书中载明的募集资金投入项目情况如下：
单位：万元
序
总投资额募集资金拟投入金
项目名称 实施方式
号
资额
额
1昆明南连接线高速公路BOT项目 550,580 100,000增资昆明元朔
2南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目 794,654 160,000增资南京元平
合计 1,345,234 260,000 -
在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，在履行必要的法律手续后，公司可置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
在本次可转债相关的公司第七届董事会第二次会议决议日前，公司对上述两个项目已进行了预先投入，该等已投入资金不纳入本次募集资金使用范围，具体情况如下：
单位：万元
董事会决议日之前已 募集资金拟投入项目名称 拟使用公司自筹资金
投入自筹资金 金额
昆明南连接线高速公路BOT项目 140,000 40,000 100,000南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目 240,000 80,000 160,000合计 380,000 120,000 260,000注：上表中“拟使用公司自筹资金”指隧道股份拟向项目公司投入的资本金总额；“董事会决议日之前已投入自筹资金”指隧道股份已向项目公司投入的部分资本金。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用申请，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款。
募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2014年 6月 30日，公司已开设募集资金专户 3个，专户明细情况如下：
单位：万元
监管行 专户账号 2014年6月30日余额中国农业银行股份有限公司上海虹口支行（注1） 03346100040040128 0.00中国工商银行南京山西路支行（注2） 4301011419100398092 75,396.85上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（注3） 78010158000007059 0.00注1：该专户由公司开设，公司已将募集资金全部转入具体实施募投项目的南京元平建设发展有限公司（简称“南京元平”）和昆明元朔建设发展有限公司（简称“昆明元朔”），目前该专户已销户。
注2：该专户由南京元平开设。2013年11月26日，公司刊登《关于全资子公司南京元平建设发展有限公司签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公司、南京元平与中国工商银行股份有限公司南京山西路支行（简称“工商银行南京山西路支行”）、中信建投签署了《关于上海隧道工程股份有限公司2013年发行可转换公司债券募集资金专户存储四方监管协议》，公司以分期支付的方式转移 90,000万元募集资金至南京元平在工商银行南京山西路支行开设的募集资金专项账户（账号为4301011419100398092），仅用于南京元平南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段项目使用。
注3：该专户由昆明元朔开设。2014年1月23日，公司刊登《关于全资子公司昆明元朔建设发展有限公司签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公司、昆明元朔与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（简称“浦发银行昆明分行”）、中信建投签署了《关于上海隧道工程股份有限公司 2013年发行可转换公司债券募集资金专户存储四方监管协议》，公司将以分期支付的方式转移不超过 17,695.35945万元募集资金至昆明元朔在浦发银行昆明分行开设的募集资金专项账户（账号为78010158000007059），仅用于昆明元朔昆明南连接线高速公路BOT项目使用。目前该专户募集资金已使用完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
截至 2014年 6月 30日，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目实施的进展情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资额 工程进度 应付工程款余额累计支付工程款
昆明南连接线高速公路BOT项目 550,580.00 392,275.85 17,927.05 374,348.81
南京至高淳城际轨道南京南站至禄
794,654.00 617,993.80 92,596.30 525,397.50
口机场段BT项目
合 计 1,345,234.00 1,010,269.65 110,523.35 899,746.31
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三)募投项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金先期投入本次可转债募集资金投资项目的实际投资额为 150,000万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]第 113917号《关于上海隧道工程股份有限公司自筹资金先期投入募投项目情况鉴证报告》验证。
2013年 9月 24日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 150,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。
作为隧道股份本次公开发行可转债的保荐机构，中信建投对隧道股份拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，中信建投认为：隧道股份以自筹资金先期投入募投项目的情况已经立信会计进行了专项鉴证，公司第七届董事会第七次会议已审议通过了《关于使用募集资金置换公司先期投入募投项目的自筹资金的议案》，公司的监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，中信建投同意隧道股份实施以募集资金 150,000万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
(五)节余募集资金使用情况
无
(六)募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会 2014年 8月 28日
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海隧道工程股份有限公司 2014年上半年度
单位：人民币万元 49,252.19募集资金总额 256,602.32 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
260,065.15已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
已变更项
募集资金 截至期末累计投入金额 截至期末投入 项目达到预定 本年度是否达项目可行性是目，含部分 调整后投截至期末承诺本年度投入截至期末累计投
承诺投资项目 承诺投资 与承诺投入金额的差额进度（%）(4)＝ 可使用状态 实现的到预计 否发生重大变更（如 资总额 投入金额(1) 金额 入金额(2)
总额 (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 日期 效益 效益 变化有）
昆明南连接线
高速公路BOT项 20,000.00
目 100,000.00 100,000.00 100,000.00 （注1） 100,000.00 0.00 100 2014年 否南京至高淳城
际轨道南京南
站至禄口机场
段BT项目 160,000.00 160,000.00 160,000.00 29,252.19 160,065.15 65.15（注2） 100 2014年 否合计 260,000.00 260,000.00 260,000.00 49,252.19 260,065.15 65.15
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 -
2013年9月24日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金150,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表募集资金投资项目先期投入及置换情况
了同意意见，保荐机构亦发表专项核查意见，同意隧道股份实施以募集资金150,000万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况
注1：本年度募集资金投入16671.75万元，其中存款利息69.43万元，差额部分3328.25万元由公司自有资金投入。
注2：本年度募集资金投入29252.19万元，其中存款利息65.15万元。
注3：南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目专户（账号：4301011419100398092）截止期末余额7.54万元，为账户存款产生的部分利息。