民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，就《保龄宝生物股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）出具核查意见如下：
一、保荐机构的核查工作
民生证券保荐代表人及项目组成员通过与保龄宝董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等沟通和交流、查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录、内部审计相关资料文件、《评价报告》、监事会报告以及公司各项业务和规章管理制度，从公司内部控制制度的建设、内部控制制度的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性以及有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：保龄宝及其下属子公司；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）组织机构
公司按照上市公司及证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，选举产生了四名独立董事，三会一层均分别制定了详尽的议事规则，严格按照公司章程的规定履行各自职责。公司内部设立了研发中心、功能糖事业部、淀粉糖事业部、发酵事业部、国内销售部、国际销售部、供应链中心、环保能源部、人力资源部、安保部、办公室、财务部、审计部、证券部等多个职能部门，形成了完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
（2）职权与责任的分配
公司已根据公司章程的规定以及组织结构的设置，明确了各主要管理职位和机构的职责分工，制定了授权和分配责任的方法，做到责权分明、高效协调，适应了现阶段公司经营和发展的客观需要。
（3）人力资源政策与实务
公司结合企业的实际情况，按照建立“三大队伍、四大系列、五个层次”的人力资源管理总体构想，全面实施了以岗位价值分析为基础的职位改革，明确规定了各岗位详细的职责和权限，并按照岗位价值确定薪酬。同时，公司建立了绩效考核评价体系，对各岗位实行动态管理，定期进行竞职和职位转换。公司实行全员劳动合同制，严格执行劳动合同的规定。
（4）会计系统
公司根据《企业会计准则》制定了统一的财务会计制度，其内容涉及货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用等经济业务的财务管理，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，建立和完善了会计档案保管和会计工作交接办法，并积极推行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能，保证了财务数据的真实、可靠。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。（2）责任分工控制：公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、生产、销售、设备管理等环节，均按 ISO9001质量管理体系的规定制定控制程序，进行了明确的职责划分；
在财务管理环节，按照不相容职务相分离的原则，合理设置会计及相关工作岗位，明确职责权限，建立岗位责任制度，形成相互制衡机制，从而防止了差错或舞弊的发生。（3）凭证与记录控制：外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相审核，基本上杜绝了不合格凭证流入企业。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种会计制度规章的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。（4）资产接触与记录使用：公司制定了设备管理和物资管理制度，对于生产资料等建立了定期的资产清查制度，从购建审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、
报废清理等全过程实施监控。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。（5）独立稽查制度：公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等，还包括由各职能部门组成的审核小组按 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系的要求对采购和销售等生产经营环节两体系的运行情况进行的内部审核。审核小组在审计结束后编写书面审核报告，直接向总经理报告两体系运行中存在的问题，对所发现的问题分析其原因并提出整改措施。而且，公司不定期地聘请中介机构或相关专业人员对公司内部控制的建立健全及有效实施进行综合评价，对内部控制中可能存在的重大缺陷直接向董事会提出书面报告。（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件保管与储存等方面做了较多的工作。
对人员分工和权限、系统组织和管理、系统维护、数据及程序等重要方面进行控制。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以公司税前利润为基数，重要性水平为公司税前利润的5%,一般性水平为1%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
④公司对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；
（2）公司决策程序不科学，如决策失误；
（3）违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
（4）管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
三、主要内部控制的实施情况
（一）公司治理方面
公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，公司各层次权利和决策机构，均能
够按照各项治理制度规范运作。
（二）销售业务管理控制
公司销售部门通过广泛的市场调查，收集了解掌握相关的市场信息、销售价格，制定了切实可行的销售政策和《市场营销管理制度》，指导日常生产运营，并且对销售相关的信用管理、定价原则、收款方式以及业务审核授权等相关内容作了规定。本年度，产品销售与货款回收涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制实施能被有效的执行。
（三）采购业务管理控制
公司已建立稳定的供应商供货渠道。公司对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。公司原辅材料采购由供应链中心统一负责，财务部门按照公司的采购流程、付款流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程来操作和执行。
（四）成本费用核算与管理控制
公司按照规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出，及时完整地记录和反映成本费用支出，正确计算产品成本和期间费用，建立健全预算成本费用管理责任制。在编制每年的产供销全面经营预算中，公司都会确定下年度各部门、车间的各项费用支出额度，并将预算的执行情况与各部门的业绩挂钩，进行严格考核，各部门超出预算部分的费用支出需要通过严格的审批流程。通过实施全面预算管理，公司有效控制了各项不合理费用的发生。在制造环节导入 6S管理，建立了集物资采购、成品制造、产品营销、客户服务为一体的供应链协同管理模式，推进精益化生产，降低生产成本。
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定制定了公司内部的《财务管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保管理办法》等会计管理制度，保证了财务信息的真实可靠。财务管理制度涵盖会计机构和会计人员管理、货币资金管理、应收账款管理、成本管理、固定资产管理、存货管理、销售发票管理、培训学习管理、财务借款和费用报销管理等多个方面。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电
子信息系统控制等。这些财务会计制度和控制程序对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊提供了有力保障，为公司及时、准确、完整提供高质量财务报告奠定了基础。
（五）募集资金管理控制
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施。
（六）投资管理、对外担保、关联交易管理控制
公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理办法》、《关联交易管理办法》中规定了对外投资、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
（七）信息披露管理控制
公司建立的《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《重大信息内部报告制度》，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；
做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；指导并督促下属子公司建立和完善了配合母公司搞好信息披露管理的有关管理制度，严格按制度的规定做好了信息披露管理及保密工作。
公司通过组织培训学习，提高员工特别是董事、监事、高级管理人员的守法意识，依法经营，完善内部控制，提升公司治理水平。公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到充分、有效的执行，有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。
四、公司对内部控制情况的总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，保龄宝法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周巍 阙雯磊
民生证券股份有限公司
年 月 日