金杯汽车股份有限公司
2018年第四次临时股东大会文件
二〇一八年十二月十八日
金杯汽车股份有限公司
2018年第四次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇一八年十二月十八日
金杯汽车股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一八年十二月十八日下午 14:30
地 点：华晨汽车集团 111会议室
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2018年第四次临时股东大会开始
二、审议 2018年第四次临时股东大会会议议案
1、关于追加 2018年日常关联交易额度的议案
2、关于向沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司提供借款的议案
3、关于修改《公司章程》的议案
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
2018年第四次临时股东大会会议文件1
关于追加 2018年日常关联交易额度的议案
各位股东：
一、2018年度日常关联交易的执行情况
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）年初预计的 2018年日常关联采购总额为 3.31亿元，日常销售货物总额 47.02亿元。根据生产经营的实际情况，最新预计的日常关联采购总额为 6.40亿元，日常销售货物总额为 52.76亿元。需要追加日常关联采购金额 5.80亿元，追加日常销售货物金额 9.04亿元。详见表1。
表 1：2018年日常关联交易情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联人|年初预计|最新预计|需要追加|
|采购货物和接受劳务|施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司|15,000|817|0|
||华晨汽车（铁岭）专用车有限公司|10,500|199|0|
||华晨汽车集团控股有限公司|3,000|60,169|57,169|
||沈阳金杯车辆制造有限公司|2,400|992|0|
||沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司|1,200|0|0|
||华晨雷诺金杯汽车有限公司|1,000|1,778|778|
||小计|33,100|63,955|57,947|
|销售货物和提供劳务|华晨宝马汽车有限公司|402,000|455,350|53,350|
||华晨汽车集团控股有限公司|34,000|18,516|0|
||华晨国际汽贸（大连）有限公司|0|37,000|37,000|
||华晨雷诺金杯汽车有限公司|30,000|15,066|0|
||华晨汽车（铁岭）专用车有限公司|100|138|38|
||沈阳金杯车辆制造有限公司|4,000|1,463|0|
||绵阳新晨动力机械有限公司|100|80|0|
||小计|470,200|527,613|90,388|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街 40号
注册资本：13807920元
法定代表人：王东明
企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（2）公司名称：华晨汽车(铁岭)专用车有限公司
法定代表人：董晓波
注册资本：1亿元
住所：辽宁专用车生产基地(铁岭县腰堡镇)
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车(不含小轿车)销售；汽车零部件制造、销售；技术咨询、服务。
（3）公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人：祁玉民
注册资本：80,000万元
住所：沈阳大东区东望路 39号
企业类型：有限责任公司
经营范围：主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产经营管理。
（4）华晨国际汽贸（大连）有限公司
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路 38-7-1号 1层
注册资本：5000万人民币
法定代表人：刘宏凯
企业类型：汽车、摩托车、机电产品、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品批发，货物进出口、技术进出口；社会经济咨询；国际贸易代理；普通货物仓储；经营广告业务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）沈阳金杯车辆制造有限公司
住所：沈阳市沈河区方南路 6号
注册资本：5.4亿元
法定代表人：邢如飞
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询,汽车设计,汽车改装,汽车零部件开发、生产、销售,车用燃气装置安装及检测,仓储服务(不含危险化学品)、装卸搬运服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（6）企业名称：沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司
住所：沈阳经济技术开发区云海路 15号
注册资本：6,750万元
法定代表人：谢耀煌
企业类型：中外合资企业
经营范围：汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。
（7）企业名称：华晨雷诺金杯汽车有限公司
住所：沈阳大东区东望路 39号
法定代表人：吴小安
注册资本：13.45亿美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车;提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务;制造和组装发动机和发动机零部件;开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车;在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务;独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务;以及提供汽车售后服务。
（8）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路 14号
注册资本：15,000万欧元
法定代表人：吴小安
企业类型：中外合资企业
经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提供售后服务；批发零售零部件及车上用品。
（9）企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司
住所：绵阳高新区永兴工业园
注册资本：1亿美元
法定代表人：王介峰
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。
2、关联关系
华晨汽车集团控股有限公司是公司的实际控制人；华晨宝马汽车有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、华晨汽车(铁岭)专用车有限公司、沈阳金杯车辆制造有限公司、华晨国际汽贸（大连）有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司与本公司关系是同一控制人；沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的联营公司。
三、定价政策和定价依据
采购货物、接受劳务以及销售货物、提供劳务的日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已就日常关联交易发表了事前认可意见及独立意见：公司追加的 2018年关联交易是正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法，因此同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十八日
2018年第四次临时股东大会会议文件2
关于向沈阳金杯安道拓汽车
部件有限公司提供借款的议案
各位股东：
一、交易概述
沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）是公司的实际控制企业，纳入公司合并报表范围。为满足金杯安道拓日常生产经营所需流动资金，公司拟向金杯安道拓提供总额为 7250万元的股东借款，借款年利率为6%，借款期限为一年，到期一次性收取本金和利息。
二、交易主体基本情况
（一）出借方基本情况
出借方：金杯汽车股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
企业住所：沈阳市沈河区万柳塘路 38号
注册资本：109266万人民币
法定代表人：刘鹏程
经营范围：汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让、产业投资。
财务情况：截止 2017年 12月 31日，金杯汽车经审计的财务指标为：资产总额 59.49亿元，归属于母公司的净资产 2.74亿元，负债总额 50.81亿元，营业收入 57.71亿元，归属于母公司的净利润 1.01亿元。
（二）借款方基本情况
借款方：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
企业住所：辽宁省沈阳市浑南区航天路 12-1号
注册资本：2000万美元
法定代表人：许晓敏
成立时间：2017年 02月 17日
股权结构：金杯汽车持股50%，Adient Asia Holdings Co.,Ltd持股50%。
经营范围：设计、生产汽车座椅及其他汽车零部件；上述产品的技术咨询、技术服务；上述产品及其相关模具、配件的批发、进出口及售后服务。
财务情况：截止 2018年 6月 30日，金杯安道拓未经审计的资产总计 139,869万元，负债总计 130,337万元，净资产 9,532万元，营业收入 151,190万元，净利润 6,683万元。
三、借款协议的主要内容
1、借款金额：金杯汽车向金杯安道拓提供总额为 7250万元的股东借款。
2、借款利息：借款利率为6%，到期一次性收取本金和利息。
3、借款期限：本次借款期限一年。
4、借款用途：日常生产经营所需流动资金。
四、交易事项对公司的影响
本次交易为金杯安道拓的正常生产经营和发展提供必要的流动资金，有利于公司实现投资收益。上述借款的风险在可控范围内，对公司的经营及资产状况无不良影响。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十八日
2018年第四次临时股东大会会议文件3
关于修改公司章程的议案
各位股东：
公司根据最新修订的公司法及日常经营管理的实际情况，对《公司章程》相关内容修订如下：
表1：公司章程修订前后对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十四条 经依法登记，公司经营范围：汽车及配件制造；汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让；产业投资。|第十四条 经依法登记，公司经营范围：汽车及配件制造；汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让；产业投资；知识产权服务（最终以工商核定为准）。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|3|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易的方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其它方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

表 1：公司章程修订前后对照表（续表）
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|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|4|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|

以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇一八年十二月十八日