苏州安洁科技股份有限公司 关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2016-023
苏州安洁科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共46人；
2、本次限制性股票解锁数量为59.82万股，占目前公司总股本的0.1538%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意查看。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2016
年5月5日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，关联董事林磊、贾志江、顾奇峰、马玉燕回避表决。公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共46人，可申请解锁的限制性股票数量为59.82万股，占目前公司总股本的0.1538%。具体情况如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2014年4月18日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案，其主要内容如下：
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1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为安洁科技向激励对象定向发行公司人民币普通股A股股票。
2、激励对象：首次限制性股票授予的激励对象为49人，上述激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。激励对象名单及分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||约占首次授予||约占公司股本|
||||||||获授数量（万|||||
||序号||姓名||职务||||限制性股票总||总额的比例|
||||||||份）|||||
||||||||||数的比例（%）||（%）|
|1||林 磊||董事、执行总经理||24.00||23.30||0.13||
|2||贾志江||董事、副总经理||8.00||7.77||0.04||
|3||蒋瑞翔||财务总监||7.00||6.80||0.04||
|4||马玉燕||董事、董事会秘书||6.50||6.31||0.04||
|5||顾奇峰||董事||6.50||6.31||0.04||
|6||其他44名激励对象||中层管理人员、核心技术（业务）人员||51.00||49.51||0.28||
|合计||49名激励对象||-||103.00||100.00||0.57||

3、锁定期和解锁期
本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票比例|
|第一次解锁||自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||

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|第二次解锁|自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后
由公司代管，作为应付股利在该部分限制性股票解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4、激励对象限制性股票解锁条件
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司业绩指标
本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期||2014 年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2014 年净利润增长率不低于25%||
|首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期||2015 年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2015 年净利润增长率不低于72%||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期||2016 年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2016 年净利润增长率不低于105%||

业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作
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为计算依据；股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（3）个人考核条件
根据本公司《（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
5、限制性股票首次授予情况：公司董事会以2014年5月5日为授予日向49人授予103万股限制性股票，授予价格为每股 18.79元/股，该部分股票于2014年5月15日上市。
6、限制性股票预留部分授予情况：公司董事会以2015年9月25日为授予日向1人授予22万股预留部分限制性股票，授予价格为每股 9.15元/股，该部分股票于2015年10月15日上市。
7、限制性股票回购注销情况：2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年 1月 21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计划》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、2014年 2月 17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年 2月 18日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。
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3、2014年 4月 18日，公司以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开了 2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票的全部事宜等。
4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。
调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由 53名调整为 49名，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股；根据公司2013年度利润分配方案，公司限制性股票授予价格由19.01元/股调整为18.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。2014年5月13日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2014年5月15日。
5、2015年 4月 23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司 2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的 2万股、史运龙已获授但尚未解锁的 0.6万股（合计 6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。
6、2015年9月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
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向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司激励计划的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，公司董事会确定2015年9月25日为公司预留限制性股票的授予日，公司向1名激励对象授予预留限制性股票22万股，授予价格为9.15元/股。公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的登记手续，并发布《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2015年10月15日。
7、2016年5月5日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足《激励计划》规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象
共46人，可申请解锁的限制性股票数量为59.82万股，占目前公司总股本的0.1538%。
二、本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。
2014年 5月 5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由 53名调整为49名；
根据《股权激励有关事项备忘录 2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，因此公司相应将预留限制性股票数量由12万股调整为11万股。
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2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司 2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的 2万股、史运龙已获授但尚未解锁的 0.6万股（合计 6.6万股）限制性股票，共计 86.36万股进行回购注销。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由206万股减少到119.64万股，授予人数由49人减少到46人。
三、董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明
（一）锁定期届满的说明
根据公司激励计划的规定：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。
公司首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

公司激励计划首次授予日为2014年5月5日，截止2016年5月5日公司激励计划首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，可以解锁获授总数的30%。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对激励计划第二期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，激励
计划所有解锁条件及达成情况详见下表：
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|激励计划设定的第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、 公司业绩考核指标2015年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2015 年净利润增长率不低于72%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如不达到2015年业绩考核指标，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为126,141,648.49元，2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为293,441,943.73元。2015年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年度增长率为132.63%>72%。公司2015年加权平均净资产收益率为21.42%＞13%，公司2015年业绩满足解锁条件。|
|2、个人考核条件根据公司《（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。|2015年度，激励计划首次授予限制性股票的46名激励对象绩效考核结果均达到“合格”或以上，满足解锁条件。|
|3、安洁科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|4、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据2013年年度股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁事宜。
四、激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁对象及可解锁数量
根据股权激励计划规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计46
人，申请解锁的限制性股票共计59.82万股，占目前公司总股本的0.1538%，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||第二期可解锁制|||
||序||||||已获授限制性股||||剩余未解锁限制性|
||||姓名||职务||||性股票数量（万|||
||号||||||票数量（万股）||||股票数量（万股）|
||||||||||股）|||
|1||林 磊||董事、执行总经理||28.8||14.4||14.4||
|2||贾志江||董事、副总经理||9.6||4.8||4.8||
|3||蒋瑞翔||财务总监||8.4||4.2||4.2||
|4||马玉燕||董事、董事会秘书||7.8||3.9||3.9||
|5||顾奇峰||董事||7.8||3.9||3.9||
|6||其他41名激励对象||中层管理人员、核心技术（业务）人员||57.24||28.62||28.62||
|合计||46名激励对象||--||119.64||59.82||59.82||

注：1、公司于2015年4月24日实施完成2014年年度权益分派方案：以公司截
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至2014年12月31日的总股本181,030,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利41,636,900元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。激励计划首次授予的限制性股票授予数量从103万股变为206万股。
2、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由206万股减少到119.64万股，授予人数由49人减少到46人。
3、根据《激励计划》，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁。第二个解锁期为自首次授予日起满24个月后的第1个交易日起至首次授予日起36个月内的最后1个交易日当日止，本次解锁数量为首次获授限制性股票总数的30%。公司首次授予的限制性股票授予日为2014年5月5日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。因此，公司限制性股票第二期解锁数量为59.82万股，解锁激励对象人数为46名。
4、根据有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、公司独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师法律意见
1、独立董事意见
经核查公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励
对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划46名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共59.82万份限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司
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《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。独立董事同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的46名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的
限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
2、监事会意见
经审查，监事会认为：公司46名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的条件，公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第二期解锁的相关事宜。
3、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核
查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象考核年度内个人绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
4、律师法律意见
国浩律师（上海）事务所认为：安洁科技本次股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的解锁条件已经成就；安洁科技就本次解锁事宜已经按照
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的法律程序；因此，安洁科技可对激励对象所获授的首次授予限制性股票实施本次解锁。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十七次会议决议；
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3、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一六年五月五日