兴业证券股份有限公司
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
非公开发行股票
之
房地产业务专项核查报告
（福建省福州市湖东路268号证券大厦）
兴业证券股份有限公司
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
非公开发行股票
之
房地产业务专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“金宇汽车城”）委托，担任发行人非公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）项目的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的核查要求，以及国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）的规定，保荐机构对报告期内（2015年度、2016年度和2017年度）发行人及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司（以下简称“发行人及下属公司”）在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查报告。
发行人已保证：（1）发行人提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；（2）发行人提供文件的原件上的签字和印章均为真实的；（3）一切足以影响本专项核查报告的事实和文件均已向保荐机构披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
经核查验证和独立判断，保荐机构认为，发行人的上述保证真实可靠，其向保荐机构提供的文件资料足以采信。
保荐机构在此同意，发行人可以将本专项核查报告作为发行人本次发行申请文件之一，随其他申报材料一起上报有关主管部门。
一、核查依据
1、国务院于2010年4月7日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、中国证监会于 2015年 1月 16日发布了《监管政策》，该文件规定“加强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查方法及手段
针对本次专项核查事项，保荐机构通过如下核查方法及核查手段进行核查：
（一）明确核查范围：
本次核查的范围为公司及纳入合并报表范围内的子公司报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
（二）保荐机构对发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关的土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案等建设批准文件及证照；
3、核查发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，核查尚未动工的拟建项目是否已经超过出让合同约定的动工开发日期一年及以上；
4、听取发行人相关负责人就有关事实的陈述和说明；
5、核查发行人控股股东以及董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
6、查阅发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地地方国土资源部门出具的核查期内未因涉及闲置土地受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
7、浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在的市、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
已浏览的国土资源部门网站
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|序号|国土部门名称|网址信息|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn/|
|2|四川省国土资源厅|http://www.scdlr.gov.cn|
|3|南充市国土资源局|http://nclr.gov.cn/|

（三）保荐机构对发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
2、浏览发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息；
3、查阅发行人列入自查范围的房地产开发项目所在地地方国土资源部门出具的核查期内金宇地产未因涉及炒地行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
4、核查发行人控股股东以及董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
（四）保荐机构对发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目取得的《商品房预售许可证》；
2、查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目的价目表、预售合同/销售合同等资料；
3、浏览项目所在地住建部门网站，查阅主管部门公开披露的行政处罚信息；
4、核查发行人控股股东以及董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
5、查阅发行人及下属公司报告期内的财务报表和审计报告，确认核查期内房地产销售的收入情况。
三、核查的项目范围
本次核查的范围为公司及纳入合并报表范围内的子公司报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
（一）发行人房地产业务概况
目前发行人公司无土地储备、在开发项目和拟开发项目。报告期内发行人从事的房地产业务实际性质为子公司南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇地产”）的“盛世天城”商业地产项目存量房产的销售、出租等交易。“盛世天城”商业地产项目整体竣工于2013年12月，于2012年12月取得南充市房管局颁发的《商品房预售许可证》并开始对外销售，截至目前尚未销售完毕。项目具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|开发主体|项目位置|开发状态|竣工时间|
|盛世天城|金宇地 产|四川省南充市嘉南路三段1号|全部完工|2013年12月|

除金宇地产外，报告期内公司及其纳入合并报表范围内的其他子公司不存在经营房地产开发业务的情况。
（二）金宇地产经营情况
金宇地产成立1997年4月19日，住所为南充市石油南路380号，经营范围为：房地产开发、经营。销售建材，五金、交电、化工，针、纺织品，日杂，百货，建筑机械，汽车零配件。器材维修，机械出租，房屋租赁，场地租赁，机械设备安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，金宇地产以房地产开发、经营为主营业务，拥有房地产开发三级资质。
四、核查结果与意见
（一）关于是否涉及闲置土地
（1）国务院于2008年1月3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正，以下简称“《房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（3）2012年 6月 1日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012年 7月1日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国
有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；
（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。
除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
（4）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查情况
金宇地产合法拥有国有土地使用权证书编号为南充市国用（2010）第 031016号，并在该等地块上建设“盛世天城”商业综合体。
根据该地块《国有建设用地使用权出让合同》，划拨地块的开工时间应为2011年1月31日前。2011年3月，四川金宇车城（集团）股份有限公司向嘉陵区人民政府提交《关于请求批准土地变性开发的报告》，申请将规划用地用途变更为商业或商住开发。此次申请未获得批准。2012年 1月，金宇地产取得了南充市人民政府城乡规划委员会对“盛世天城”（曾用名“城市名城”）商业广场方案的批复，原则上同意该方案，并要求金宇地产对方案优化调整后报专家组审查，不再需要上规划委员会审议。2012年 5月，金宇地产取得了南充市住房和建设局发布的《关于对盛世天城建设项目初步设计审查的批复》，核准设计方案并批准施工。
上述设计方案的变更申请、优化设计和审批流程影响了金宇地产按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的工期开工建设。根据四川省建设厅出具的《四川省房屋建设工程和市政基础设施工程竣工验收报告》，划拨地块上房产实际开工实际为2012年9月7日，竣工验收备案时间为2013年12月21日。
南充市国土资源局于 2018年 2月 26日出具《证明》，证明南充金宇房地产开发有限公司“开发盛世天城项目土地（土地编号：511304-2010C-11）不存在被出具《闲置土地认定书》、被征收土地闲置费或被回收土地使用权的情况，亦未因涉及闲置土地受到行政处罚或被（立案）调查；不存在将国有土地使用权非法对外转让的行为，不存在受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查的情况，不存在炒地行为。”
根据《国有建设用地使用权出让合同》，划拨地块的开工时间应为 2011年 1月31日前。“盛世天城”实际开工时间为2012年9月7日，实际竣工验收备案时间为 2013年 12月 21日。由于项目设计方案的变更申请、优化设计和政府主管部门的审批流程等因素，影响了金宇地产按照出让合同约定的工期开工建设。
虽然金宇地产存在上述延期开工的情况，但 2013年 12月 21日“盛世天城”项目竣工验收备案后已投入使用，该等延期开工的情形已消除。同时，保荐机构通过查询国家国土资源部网站、四川省及南充市国土资源部门网站和政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息，并取得南充市国土资源局出具的《证明》，确认自 2011年至今发行人及金宇地产没有因闲置土地而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。此外，发行人控股股东及董事、监事、高级管理人员已出具承诺，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
综上，保荐机构认为，报告期内发行人及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地而被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为
1、相关规定
（1）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2）现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。保荐机构根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指取得国有建设用
地使用权后不按照合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。
2、核查意见
基于核查情况，保荐机构认为，报告期内发行人及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因炒地行为被行政处罚或（立案）调查的情形，符合国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文的有关规定。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
1、相关规定
（1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“建房[2010]53号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（3）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规为”。
2、核查意见
发行人的房地产项目由子公司金宇地产开发，报告期内金宇地产未从事住宅类房地产开发业务，公司所从事的房地产业务主要是“盛世天城”商业地产项目存量房产的销售、出租等交易。
基于核查情况，保荐机构认为，报告期内发行人及下属公司列入核查范围的房地产项目不存在因国发[2010]10号文第（九）条、国办发[2013]17号文第五条项下的捂盘惜售、哄抬房价行为被行政处罚或（立案）调查的情形。
五、结论意见
综上所述，保荐机构认为，发行人及其下属子公司报告期内的房地产业务不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；发行人及其下属子公司不存在因为闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为受到有关主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川金宇车城（集团）股份有限公司非公开发行股票之房地产业务专项核查报告》之签章页）
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