北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）北京市浩风律师事务所
关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
致：哈尔滨中飞新技术股份有限公司
浩风工字(2015)第003号
根据哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）与北京市浩风律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014年5月1日前为《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则（试行）》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师于 2012年 8月 9日出具了浩风工字[2012]第 001号《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及浩风工字[2012]第 001号《律师工作报告》（以
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）下简称“《律师工作报告》”），针对中国证监会121477号《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）所涉问题于2012年 12月 28日出具了浩风工字(2012)第 003号《补充法律意见书一》，于 2013年 3月 29日出具了浩风工字(2013)第 001号《补充法律意见书二》,于 2013年 9月 12日出具了浩风工字(2013)第 006号《补充法律意见书三》，于 2014年 4月 28日出具了浩风工字(2014)第 004号《补充法律意见书四》，于 2014年 9月 3日出具了浩风工字(2014)第 015号《补充法律意见书五》，于 2015年 3月11日出具了浩风工字(2015)第001号《补充法律意见书六》。针对中国证监会于2015年3月26日下发的补充反馈意见（以下简称“《补充反馈意见》”）的所涉问题于2015年3月31日出具了浩风工字(2015)第002号《补充法律意见书七》。
现根据中国证监会于2015年4月3日下发的再次补充反馈意见（以下简称“《补充反馈意见》”）的所涉问题，对相关法律事项出具本补充法律意见书。以上历次补充法律意见书针对相同反馈问题答复所引述各种交易、结算金额、采购金额、比重等数据存在不一致、删减或增加系因发行人的统计口径变化和本次发行上市申报至今报告期的更迭所致，相同反馈问题答复及引述的数据均以最新出具的补充法律意见书为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的简称和定义具有相同含义。
第一部分反馈问题答复
一、（《补充反馈意见》问题1）2011年对赌协议是否实际履行。请保荐机构、律师发表核查意见。
为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人杨志峰及股东王珏、李念奎与股东深创投、红土科力、高新投资分别签署的《协议书》、《确认书》，股东深创投、红土科力、高新投资出具的《解除对赌承诺函》、发行人内部决策文件、工商登记资料等资料。在此基础上，本所律师就对赌条款的相关问题发表如下意见：
（一）发行人历史上存在的对赌协议及协议解除情况
1、2011年 8月 12日，发行人及其控股股东、实际控制人杨志峰及股东
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）王珏、李念奎与股东深创投、红土科力、高新投资分别签署的《协议书》，就发行人利润保障、权益调整、股权回购、协议的变更解除及终止等方面签订了对赌条款。
2、2012年 6月 29日和 7月 28日，深创投、红土科力、高新投资分别与发行人、杨志峰、王珏、李念奎签署了《协议书》，各方达成了如下条款：1、各方同意终止履行2011年8月12日签署的协议书；2、各方同时保证不会以任何方式和理由向相关各方提出与 2011年 8月 12日签署的协议书有关的任何要求；3、各方同意并承诺：深创投、红土科力、高新投资与发行人、杨志峰、王珏、李念奎以及发行人的其他股东之间不存在以任何方式向其所作出的关于发行人经营业绩、首次公开发行股票并上市、股份发行价格、股份转让、股份回购、股份赠与、转让期权、经济补偿等方面的承诺和保证（见《律师工作报告》中第七部分“发行人的股本及演变”之（五）“发行人的控股股东、实际控制人与其他股东之间曾存在对赌条款”之描述）。
3、2012年 12月 13日，深创投、红土科力、高新投资出具《解除对赌承诺函》，内容为：2012年6月29日和7月28日，深创投、红土科力、高新投资分别与中飞股份、杨志峰、王珏、李念奎签署了《协议书》（以下称“解除协议书”）终止履行 2011年 8月 12日签署的含有对赌条款的《协议书》；且截至本承诺函出具日,承诺人除签署上述解除协议书外，没有签署其他任何对股权稳定性有重大影响的协议或约定，其相互之间不存在潜在纠纷，不存在股份代持或其他利益安排情形等事项。
4、发行人全体股东申报上市前出具的《承诺函》承诺：“承诺人现持有的中飞股份全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，承诺人不存在任何代他人持有中飞股份股权、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与中飞股份其他股东之间不存在支配或被支配关系，承诺人所持有的中飞股份的股份与其他股东所持有的中飞股份的股份不存在任何重大权属纠纷。”
5、经核查，2011年8月，发行人向深创投、红土科力、高新投资增发新股合计680.5万股并于2011年9月1日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。深创投、红土科力、高新投资成为发行人的股东，且至今，深创投、红土科力、高新投资持有发行人的股权比例均未发生变化。
6、根据深创投、红土科力、高新投资分别与发行人、杨志峰、王珏、李念
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）奎签署的《确认书》确认：2011年 8月 12日签署的协议书已于 2012年 6月 29日和 7月 28日解除，且各方至今从未实际履行 2011年 8月 12日签署的协议书。
综上，本所律师认为：发行人不存在实际履行 2011年对赌协议的情形。
二、（《补充反馈意见》问题4）整体变更自然人是否缴纳相应税款，是否存在对本次发行上市构成是实质性障碍的事项。请保荐机构、律师发表核查意见。
经核查，发行人系由杨志峰等8名股东发起设立的股份公司。发行人整体变更设立股份公司时，是以中飞有限净资产为基数，折合2,500万股股份，每股面值 1元。此次整体变更共涉及个人所得税共计 460万元，其中发行人实际控制人杨志峰应缴纳226.32万元。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未按照相关税法规定在发行人整体变更为股份公司时为8名自然人发起人股东代扣代缴盈余公积、未分配利润转增股本所涉及的个人所得税，8名自然人发起人股东亦未自行缴纳。
就该项未缴纳个人所得税，2012年 7月 30日发行人 8名自然人发起人股东出具《承诺函》承诺：“2010年整体改制为股份有限公司时涉及净资产折股需要缴纳的个人所得税，承诺将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使公司和公司上市后的公众股东遭受任何损失。如因该纳税义务发生任何纠纷，本人自行承担全部法律责任。”且发行人控股股东杨志峰于 2012年 12月 26日也出具《承诺函》承诺：“2010年公司整体变更股份有限公司时涉及的个人所得税，公司暂未代扣代缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补缴税款及相关滞纳金或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求以自有资金自行补缴或承担全部发起人股东相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。”
综上，本所律师认为：发行人整体变更为股份公司时以盈余公积、未分配利润转增股本涉及的个人所得税已由发起人股东及发行人控股股东承诺在税收主管部门要求补缴时缴纳，因此，该情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
三、（《补充反馈意见》问题5）请说明深创投等3家机构对外投资企业情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系、交易或资金往来。请保荐机构、
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）律师发表核查意见。
为查验本题所涉事项，本所律师核查了高新投资、深创投、红土科力三家投资机构的营业执照、公司章程等工商登记资料;发行人工商登记资料及高新投资、深创投、红土科力三家投资机构投资入股的相关合同、股东大会会议资料等文件;发行人的主要客户、供应商的工商登记资料;高新投资、深创投、红土科力出具的说明，就相关事项本所律师发表意见如下：
（一）深创投等3家机构的基本情况
1、高新投资发展有限公司
高新投资成立于 2000年2月17日，注册资本和实收资本：5亿元，住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层，法定代表人：李宝林，公司类型：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：创业投资；资产管理；
投资管理；重组并购及投资咨询服务。
高新投资的股东为中国高新投资集团公司，持股比例为100%；中国高新投资集团公司的股东为国家开发投资公司，持股比例为100%；国家开发投资公司属于国务院国有资产监督管理委员会管理下的国有企业。
2、深圳市创新投资集团有限公司
深创投成立于1999年8月25日，注册资本和实收资本：420,224.952万元，住所：深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 B区，法定代表人：靳海涛，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
深创投股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|17.39%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|13.93%|
|4|深圳市投资控股有限公司|53,760.00|12.79%|

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|-|-|-|-|
|5|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|4.63%|
|6|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|4.63%|
|7|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|3.67%|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|3.31%|
|9|深圳能源集团股份有限公司|21,139.09|2.70%|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|2.44%|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|2.33%|
|12|广深铁路股份有限公司|5,884.20|1.40%|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.70|0.23%|
||合 计|420,224.95|100.00%|

3、黑龙江红土科力创业投资有限公司
红土科力成立于 2011年7月11日，注册资本：10,000万元，住所：哈尔滨市高新区科技创新城创业广场秀月街 178号B302室，法定代表人：吴锷，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
红土科力股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|6,400.00|64.00%|
|2|黑龙江省科力高科技产业投资有限公司|3,000.00|30.00%|
|3|辽宁胡瑞林机械销售有限公司|600.00|6.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

（二）请说明深创投等3家机构对外投资企业情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系、交易或资金往来
1、高新投资对外投资企业情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系、交易或资金往来
高新投资确认所持有的投资企业的股份为国有股，且没有控制的投资企业，所投资的企业主营业务与发行人均不相同或相似，与发行人均不存在同业竞争关系。高新投资确认与发行人及其发行上市中介机构、发行人的供应商及销售客户和相关单位的实际控制人、主要股东、董监高均不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排；高新投资确认没有利用自身影响、关系或渠道等为发行人谋取不当利益或影响交易的公允性。
2、深创投对外投资企业情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关
系、交易或资金往来
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）截至2014年末，深创投已累计投资初创期、成长期、成熟期各类项目公司 80多家，投资项目涉及光机电、先进制造、生物医药、新材料、能源、环保、化工、物流、连锁服务等行业和领域，深创投所持有的投资企业的股份为非国有股，且没有控制的投资企业。
深创投确认与发行人及其发行上市中介机构、发行人的供应商及销售客户和相关单位的实际控制人、主要股东、董监高均不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排；深创投确认没有利用自身影响、关系或渠道等为发行人谋取不当利益或影响交易的公允性。
3、红土科力对外投资企业情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系、交易或资金往来
红土科力确认所持有的投资企业的股份为非国有股，且没有控制的投资企业，所投资的企业主营业务与发行人均不相同或相似，与发行人均不存在同业竞争关系。红土科力确认与发行人及其发行上市中介机构、发行人的供应商及销售客户和相关单位的实际控制人、主要股东、董监高均不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排；红土科力确认没有利用自身影响、关系或渠道等为发行人谋取不当利益或影响交易的公允性。
综上，本所律师认为：高新投资、深创投及红土科力三家投资机构及其投资的企业与发行人及其发行上市中介机构、发行人的供应商及销售客户和相关单位的实际控制人、主要股东、董监高均不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排,没有发生交易或资金往来；三家投资机构没有利用自身影响、关系或渠道等为发行人谋取不当利益或影响交易的公允性。
四、（《补充反馈意见》问题6）根据反馈意见回复，宝鸡恒力目前各项业务处于停滞状态。请进一步说明发行人收购资产而没有收购宝鸡恒力的原因，新设陕西设立子公司的原因，李永平等受让宝鸡恒力股权的原因，宝鸡恒力向发行人出售资产后，是否与发行人存在交易和资金往来，李永平、韩文龙对外投资企业是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系、交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。
为查验本题所涉事项，本所律师核查了宝鸡恒力工商登记材料、报告期内
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）宝鸡恒力企业法人营业执照、公司章程、财务报表等文件，并访谈了李永平、韩文龙。在此基础上，本所律师发表意见如下：
（一）发行人收购资产而没有收购宝鸡恒力的原因以及新设陕西设立子公司的原因
经发行人陈述，发行人自2008年就承接了核燃料专用设备用铝合金零件的机械加工业务，但由于发行人处于发展初期，尚无能力建设机加工生产线，承接的上述机械加工业务合同主要是以外委加工形式完成，其中宝鸡恒力就是最主要的外协公司之一。
随着发行人的发展，核燃料专用设备用铝合金零件的机械加工业务逐渐增多，发行人也有能力组建机械加工生产线。2010年发行人制定了“以优质高性能铝合金为主导产品，以特种铝合金开发与生产为主，适当发展铝合金机械加工”发展思路，为便于开展机械加工业务，发行人决定筹建机械加工全资子公司。在筹建机械加工全资子公司过程中，鉴于与宝鸡恒力的合作关系和对宝鸡恒力机械加工能力的整体了解，发行人决定与宝鸡恒力协商购置其设备资产，并聘请一部分管理和技术人员。为此，决定将机械加工全资子公司的地点设在宝鸡，从而设立中飞恒力。
与股权收购宝鸡恒力的方式相比，采取收购宝鸡恒力相关设备资产的方式，可以有效避免承担宝鸡恒力潜在的负债及或有负债的风险，也可以避免承担宝鸡恒力经营中可能存在的违法违规行为而产生的相应的法律风险。因此，发行人采用购买宝鸡恒力资产的方式并设立中飞恒力。
（二）李永平等受让宝鸡恒力股权的原因
经核查，2011年发行人收购宝鸡恒力有关资产后，宝鸡恒力原股东龚涛、李伦、张晓洁、马勇、易敬通过增资成为了中飞股份的股东且龚涛、李伦、张晓洁三人已进入中飞恒力担任相应职务，为了避免因经营宝鸡恒力而与中飞股份产生同业竞争的情形，上述宝鸡恒力原股东决定对外转让宝鸡恒力股权；恰转让时韩文龙（从事机床零配件销售业务）、李永平（从事机械设备维修）拟成立公司开展业务，考虑到成立新公司缺乏业绩且手续复杂，希望通过受让股权的方式建立自己的公司，因此通过第三人介绍后即协商并最终确定了股权转让事宜。
（三）宝鸡恒力向发行人出售资产后，是否与发行人存在交易和资金往来
经核查，宝鸡恒力向发行人出售资产后，发行人与宝鸡恒力未发生任何交易，不存在资金往来情况，亦不存在任何利益输送情形。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）（四）李永平、韩文龙对外投资企业是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系、交易和资金往来
经核查，李永平、韩文龙除投资宝鸡恒力外，不存在投资其他企业的情形，且与发行人及其客户、供应商均不存在关联关系，交易和资金往来。
综上，本所律师认为：韩文龙、李永平受让宝鸡恒力股权真实有效，其二人除宝鸡恒力外，不存在投资其他企业的情形，与发行人及其客户、供应商亦均不存在关联关系，交易和资金往来；宝鸡恒力向发行人出售资产后，发行人与宝鸡恒力未发生任何交易，不存在资金往来情况，亦不存在任何利益输送情形。
五、（《补充反馈意见》问题9）南京哈东轻与上虞东轻、浙江东轻是否存在关联关系，是否为同一控制人控制，若是，既为发行人客户，又为发行人供应商的原因。2012年后，发行人与浙江东轻未再发生关联交易的原因。从浙江东轻采购的原材料目前从何种渠道采购。根据反馈意见回复，浙江东轻营收规模和资产规模都较大，请进一步说明浙江东轻主营业务情况，是否存在与发行人从事相同或类似业务的情形，浙江东轻主要客户和供应商情况，是否与发行人客户及供应商存在重叠或者关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。
为查验本题所涉事项，本所律师核查了南京哈东轻的营业执照及其公司章程、工商查档资料、浙江东轻的营业执照及其公司章程、工商查档资料、上虞东轻的营业执照及其公司章程、浙江东轻出具的说明等资料。在此基础上，就法律方面相关事项本所律师发表意见如下：
（一）南京哈东轻与上虞东轻、浙江东轻是否存在关联关系，是否为同一控制人控制。
经核查，南京哈东轻的法定代表人为：王桂芝，其股权结构为：曹忠群、王桂芝分别持有50%的股权，执行董事为王桂芝、监事为曹忠群。上虞东轻为个人独资企业，郑志荣占出资比例100%。浙江东轻的法定代表人为：郑志荣；郑志荣持有浙江东轻42.86%的股权；陈小平持有浙江东轻14.28%的股权，浙江瑞通创业投资有限公司持有浙江东轻42.86%的股权。浙江东轻的董事为郑志荣、陈小平和张杰，监事为郑兴娟，总经理为杨志强。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）综上，本所律师认为：南京哈东轻与上虞东轻、浙江东轻之间不存在关联关系，且不是同一控制人控制。
（二）根据反馈意见回复，浙江东轻营收规模和资产规模都较大，请进一步说明浙江东轻主营业务情况，是否存在与发行人从事相同或类似业务的情形；浙江东轻主要内容客户和供应商情况，是否与发行人客户及供应商存在重叠或者关联关系。
1、浙江东轻主营业务情况，是否存在与发行人从事相同或类似业务的情形经核查，浙江东轻初始注册时，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：高新铝焊丝制造、加工、销售；焊丝销售。（凡涉及许可证制度的凭证经营。）”，2015年 1月经营范围变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：高新铝焊丝研发、制造、加工；焊丝研发；铝线材、铝棒材、铝管材、铝型材的研发、加工。”
浙江东轻主要经营业务为：高档铝合金焊丝、铆钉线、铝管、铝型材等产品的加工、销售。
发行人的经营范围为：铝、镁加工产品的生产和销售及其技术开发和技术服务；机械加工；生产、销售：机械设备、电子产品。（以上项目需国家专项审批除外）
发行人目前主要经营业务为：高性能铝合金锻件和机加工件的生产和销售。
此外，发行人宝鸡子公司还有受托加工业务，主要为受用户委托加工机械零部件，受托形式为带料加工。
综上，本所律师认为：浙江东轻与发行人不存在从事相同或类似业务的情形。
2.浙江东轻主要客户和供应商情况
2012年~2014年浙江东轻的主要客户为：杭州杭氧物资有限公司、余姚市新新塑胶制品有限公司、杭州泛利实业有限公司、杭州中铝金属材料有限公司、哈尔滨中飞新技术股份有限公司、杭州中泰深冷技术股份有限公司、衢州天野旅游帐篷有限公司、天津凯森旅游用品有限公司、上海洋帆实业有限公司、台湾大昌帆布股份有限公司。
2012年~2014年浙江东轻的主要供应商为：包头铝业（集团）有限责任公司、山西闻喜宏富镁业有限责任公司、孟州兴达合金化工有限公司、新星化工冶金材料有限公司、上海中铝凯林铝业有限公司、河北四通新型金属材料股份有限
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）公司、宜兴市胜博威模具有限公司。
3.发行人主要客户和供应商情况
（1）发行人主要客户情况
报告期内，发行人的前十大客户及销售内容等情况
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|2014年度|||||
|序号|公司名称|销售内容|客户性质|销售方式|
|1|中核集团下属成员单位|锻件、机加件、铝管、铝棒等|最终用户|直接销售|
|2|天津弘湖通用机械科技有限公司|锻件等|配套商|直接销售|
|3|汉沽农场兴达机械配件厂|铝板、铝管等|配套商|直接销售|
|4|南京哈东轻铝业有限公司|铝板等|经销商|直接销售|
|5|西安电子工程研究所|受托加工|最终用户|受托|
|6|天津市领异科技发展有限公司|铝型材、铝棒、锻件等|配套商|直接销售|
|7|天津瀚博三维科技工贸有限公司|铝管、铝棒、铝型材等|配套商|直接销售|
|8|邢台市佰盛机械制造有限公司|铝棒等|配套商|直接销售|
|9|天津真维机械制造有限责任公司|铝管等|配套商|直接销售|
|10|天津市嘉泰机械制造有限公司|铝棒、铝型材|配套商|直接销售|

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|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|序号|公司名称|销售内容|客户性质|销售方式|
|1|中核集团下属成员单位|锻件、机加件、铝管、铝棒等|最终用户|直接销售|
|2|天津市弘湖通用机械科技有限公司|铝管材、锻件等|配套商|直接销售|
|3|汉沽农场兴达机械配件厂|铜管、铝管材、铝板材等|配套商|直接销售|
|4|南京哈东轻铝业有限公司|铝板材等|经销商|直接销售|
|5|天津市领异科技发展有限公司|锻件、铝型材等|配套商|直接销售|
|6|西安电子工程研究所|受托加工|最终用户|受托|
|7|天津市冠成钢制品制造有限公司|铝棒材、铝型材、铝管材|配套商|直接销售|
|8|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|铝棒材、铝管材等|配套商|直接销售|
|9|天津市嘉泰机械制造有限公司|铝棒材、铝型材等|配套商|直接销售|
|10|鞍山市晋恒机械设备制造有限公司|设备零件|最终用户|直接销售|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）
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|-|-|-|-|-|
|2012年度|||||
|序号|公司名称|销售内容|客户性质|销售方式|
|1|中核集团下属成员单位|锻件、机加工件、铜管等|最终客户|直接销售|
|2|天津市弘湖通用机械科技有限公司|锻件、铝管材|配套商|直接销售|
|3|汉沽农场兴达机械配件厂|铝薄板、铝管、铝板、铜管|配套商|直接销售|
|4|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|铝棒材、铝管材等|配套商|直接销售|
|5|天津市冠成钢制品制造有限公司|铝棒材、铝型材、铝管材|配套商|直接销售|
|6|天津市嘉泰机械制造有限公司|铝棒材、铝型材等|配套商|直接销售|
|7|鞍山市晋恒机械设备制造有限公司|设备零件|最终客户|直接销售|
|8|南京鹏力系统工程研究所|铝板材|最终客户|直接销售|
|9|天津真维机械制造有限责任公司|铝管材等|配套商|直接销售|
|10|天津市领异科技发展有限公司|锻件、铝型材等|配套商|直接销售|

从上述表格可以看出，发行人的主要客户包括中核集团下属成员单位，以及与其配套的天津市弘湖通用机械科技有限公司、汉沽农场兴达机械配件厂、天津市冠成钢制品制造有限公司、天津市瀚博三维科技工贸有限公司、天津市嘉泰机械制造有限公司、天津真维机械制造有限责任公司、天津市领异科技发展有限公司、邢台市佰盛机械制造有限公司、南京哈东轻铝业有限公司、西安电子工程研究所、南京鹏力系统工程研究所以及鞍山市晋恒机械设备制造有限公司等。发行人的主要客户与浙江东轻的主要客户不存在重叠。
（2）发行人主要供应商情况
报告期内，发行人的前十名供应商及采购内容情况如下：
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|-|-|-|
|2014年度|||
|序号|客户名称|采购内容|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝棒材、铝管材、铸锭、铝型材、铝焊件、上盖、支架、包装箱、委托加工|
|2|山东兖矿轻合金有限公司|铝棒材、铝管材、铝型材、委托加工|
|3|茌平恒信铝业有限公司|铝棒材|
|4|辽宁忠旺集团有限公司|铝棒材、铝管材|
|5|无锡中铝铝业有限公司|铝板材|
|6|沈阳兴工铜业有限公司|铜棒、铜管|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）
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|7|重庆中实铝业有限公司|铝管材、铝板材|
|8|上虞市东轻特种铝材厂|铝管材、包装箱|
|9|哈尔滨滨江金属材料加工厂|铝棒|
|10|昆山捷安特轻合金科技有限公司|铝管材、包装箱|

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|2013年度|||
|序号|客户名称|采购内容|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝棒材、铝管材、铝型材、铝板材、铝箔、包装箱|
|2|辽宁忠旺集团有限公司|铝管材|
|3|茌平恒信铝业有限公司|铝棒材|
|4|山东兖矿轻合金有限公司|铝棒材、铝管材、铝型材|
|5|哈尔滨海洋铝业有限公司|铝棒材、铝型材、委托加工|
|6|无锡中铝铝业有限公司|铝板材|
|7|沈阳兴工铜业有限公司|铜棒、铜管|
|8|上虞市东轻特种铝材厂|铝管材、包装箱|
|9|青海国鑫铝业股份有限公司|铝棒材、铝管材、委托加工|
|10|重庆中实铝业有限公司|铝板材、铝管材|

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|2012年度|||
|序号|客户名称|采购内容|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝棒材、铝管材、铝型材、铝板材、包装箱、委托加工|
|2|辽宁忠旺集团有限公司|铝管材|
|3|哈尔滨滨江金属材料加工厂|铝棒材、铝管材、铝板材|
|4|青海国鑫铝业股份有限公司|铝棒材、铝管材|
|5|茌平恒信铝业有限公司|铝棒材|
|6|上虞市东轻特种铝材厂|铝管材、包装箱|
|7|陕西创伟机电有限责任公司|委托加工|
|8|沈阳兴工铜业有限公司|铜管、铜棒|
|9|山东兖矿轻合金有限公司|铝棒材|
|10|哈尔滨万基机械电子有限公司|委托加工|

从上表可以看出，发行人的主要供应商包括东北轻合金有限责任公司、辽宁忠旺集团有限公司、茌平恒信铝业有限公司、山东兖矿轻合金有限公司、无锡中铝铝业有限公司、沈阳兴工铜业有限公司、重庆中实铝业有限公司、上虞市东轻特种铝材厂以及青海国鑫铝业股份有限公司等。发行人的主要供应商与浙江东轻的主要供应商不存在重叠。
综上，本所律师认为：浙江东轻的主要客户和供应商与发行人的主要客户及供应商不存在重叠或者关联关系。
六、（《补充反馈意见》问题10）请补充披露与中国地质科学院勘探技术研
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）究所、中国船舶重工集团公司第 724研究所的合作研发的研究费用情况，研究成果情况，未约定技术成果归属的原因，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。
为查验本题所涉事项，本所律师核查了与中国地质科学院勘探技术研究所和中国船舶重工集团公司第724研究所签订的技术开发（合作）合同，并对发行人的总经理、财务负责人、技术部门以及销售部门相关人士进行了访谈。在此基础上，本所律师发表意见如下：
（一）与中国地质科学院勘探技术研究所的合作研发
1、技术开发合同
2010年11月，中国地质科学院勘探技术研究所（甲方）与发行人（乙方）签订技术开发（合作）合同，就双方共同参与研究开发“钻探用特种铝合金管材”项目事项进行约定。具体如下：
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|合作项目|研发分工|研发投入|合同履行期|技术成果归属|
|钻探用特种铝合金管材|甲方：负责合金成分对材料性能的影响及对成品工件加工性能的影响；乙方：负责合金化学成分、组织性能及热处理制度等；|甲方：提供技术要求及后续产品使用、加工工序要求，支付材料预付款；乙方：提供产品热处理制度及甲方加工过程注意事项，按规格提供铝合金管材。|2010.11～2011.11|双方共享|

2、研发费用情况
技术开发合同约定：乙方提供铝合金管材，规格为Φ52×7.5×4520mm，共计3.6吨，单价4.75万元/吨，费用应为171,000.00元。
发行人实际交付中国地质科学院勘探技术研究所规格为Φ52×7.5×4520mm的铝合金管材3.821吨，实际收到费用为181,497.50元。
3、研究成果情况
技术开发合同约定的研发成果交付形式和数量：7E04H112，Φ52×7.5×4520mm，3.6吨；提供产品热处理制度及甲方加工过程注意事项。
发行人按照技术开发合同约定，交付给中国地质科学院勘探技术研究所规格
为Φ52×7.5×4520mm的铝合金管材3.821吨，同时提供了7E04H112铝合金管
材的热处理制度及甲方加工过程注意事项。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）（二）与中国船舶重工集团公司第724研究所的合作研发
1、2011年2月，中国船舶重工集团公司第724研究所（甲方）与发行人（乙方）签订技术开发（合作）合同，就共同参与研发“航馈天线试制”项目事项进行约定，具体如下：
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|合作项目|研发分工|研发投入|合同履行期|技术成果归属|
|航馈天线试制|甲方：负责测试；乙方：负责研发；|甲方：支付模具费、加工费、材料费、加工费等；乙方：提供9套航馈天线。|2011.2～2011.11|未约定|

2、研发费用情况：
技术开发合同约定：支付模具费26,500元，包装费3,000元，材料费430kg×65元/kg=27,950元，9套加工费=9×17500元=157,500元。合计金额：214,950元。
发行人按照技术开发合同约定，交付给中国船舶重工集团公司第724研究所9套航馈天线，实际收到费用214,950元。
3、研究成果情况
技术开发合同约定的研发成果交付形式和数量：交付9套航馈天线。
发行人按照技术开发合同的约定，交付给中国船舶重工集团公司第724研究所9套航馈天线。
4、未约定技术成果的原因
未约定技术成果的原因，主要是中国船舶重工集团公司第724研究所委托发行人进行航馈天线部件机加工和组装，用于航馈天线测试，为其进一步改进航馈天线设计摸索经验和参数，也属于是初步的探索性研究，尚不能形成可以应用的技术成果，因此未对技术成果进行约定。
综上，本所律师认为：发行人签订的技术开发（合作）合同真实有效，研究费用真实到账，发行人交付了相应的研究成果，发行人未约定通过技术成果获取专利权或专利使用和利益分配方式等具有一定合理性，合同双方均按照签署的技术开发（合作）合同履行了约定义务，不存在潜在纠纷。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（八）(此页无正文，为《北京市浩风律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》签署页)结尾
本补充法律意见书（八）出具日期为二〇一五年 月 日。
本补充法律意见书（八）正本伍份。
北京市浩风律师事务所 经办律师：
负责人：_______________ _______________
韩旭 童自明
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康晓蕾