法律意见
北京市海润律师事务所
关于三维通信股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
[2017]海字第073-3号致：三维通信股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受三维通信股份有限公司的委托，就本次交易担任专项法律顾问。就本次交易，本所已出具了《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（[2017]海字第073号）（以下简称“《法律意见》”）、《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（[2017]海字第073-1号）（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（[2017]海字第 073-2号）（以下简称“《补充法律意见（二》”）。
根据中国证券监督管理委员会于2017年7月12日下发的“171267号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），现根据《一次反馈意见》要求，并根据天健会计师出具的“天健审［2017］7817号”《审计报告》及本所出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二》所披露的各项事宜至本补充法律意见出具日期间发生的重要事项的更新和变化，出具本补充法律意见。
对本补充法律意见，本所声明适用《法律意见》的相关声明。除本补充法律意见中另有说明外，本补充法律意见所用简称与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的释义一致。
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第一部分反馈问题回复
一、申请材料显示，上市公司拟自筹资金 2.5亿元收购郑剑波、王瑕、华卓投资等人合计持有的巨网科技18.52%股份，并在三维通信股东大会通过后实施。
请你公司补充披露：1）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技18.52%股份的原因及合理性，该项收购与本次发行股份及支付现金购买资产的关系，是否构成“一揽子”交易。2）上市公司自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。3）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》1）
（一）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技18.52%股份的原因及合理性，该项收购与本次发行股份及支付现金购买资产的关系，是否构成“一揽子”交易。
1、上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的18.52%股份（以下简称“本次现金收购”）的原因及合理性（1）本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域
经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及移动通信网络优化覆盖的综合服务产业链，能够为客户提供一体化综合移动通信优化覆盖的产品及服务，并通过投资控股深圳海卫通网络科技有限公司，开展海上卫星通信运营服务业务。未来上市公司将积极布局移动通信及互联网应用服务领域，发掘客户的数据增值服务潜力，提升公司移动通信及互联网信息技术综合服务能力。本次交易标的巨网科技主要从事移动互联网广告投放业务，是移动通信产业链下游的应用领域。本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域，实现产业链延伸。
上市公司董事会已根据股东大会授权实施了本次现金收购事项。截至本补充法律意见出具日，上市公司已通过现金收购方式受让巨网科技18.05%股份。上市公司通过受让巨网科技部分股权介入新兴的移动互联网应用服务领域，获取具有价值的资产、运营理念，并推动公司业务结构的优化、提升公司移动互联网服务和技术研发水平，挖掘现有客户的流量资源价值。
（2）本次现金收购有利于保护巨网科技中小股东利益
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巨网科技原为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2017年4月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江西巨网科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告［2017］86号），决定自 2017年 4月 26日起终止巨网科技股票挂牌。
巨网科技大部分股东主要是在巨网科技股票挂牌期间通过二级市场交易、定增等方式买入巨网科技股票。为保障终止挂牌申请期间以及终止挂牌后中小股东的权益，巨网科技于2017年2月18日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》，如巨网科技股东愿将所持股份转让给郑剑波或其指定的第三方，郑剑波或其指定的第三方承诺受让其所持巨网科技股份，并对中小股东权益保护作出了相关承诺（详见《补充法律意见（一）》）。
2017年 6月 16日，三维通信 2017年第三次临时股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》并予以实施。相关中小股东可自主选择向三维通信以本次发行股份购买巨网科技股份相同的价格转让其所持巨网科技股份，有利于保护巨网科技中小股东的利益。
综上，本所律师认为，本次现金收购的实施原因为上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域，并且有利于保护巨网科技中小股东的利益，具有合理性。
2、该项收购与本次发行股份及支付现金购买资产的关系不构成“一揽子”交易
2017年6月16日，三维通信2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权相关事宜的议案》等本次发行股份及支付现金购买资产相关议案。根据上述股东大会决议，本次现金收购不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，且在经三维通信股东大会审议通过后由三维通信董事会依据股东大会授权具体实施，最终收购股份数额以实际收购情况为准。本次交易也不以本次现金收购的实施为前提。
根据本次现金收购中三维通信与巨网科技股东签订的股份转让协议并经本所律师核查，本次交易的实施不作为上述股份转让协议的生效条件和前置条件。同
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时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次现金收购的发生与否也不作为本次交易的前提条件。
三维通信以及本次交易的业绩承诺方亦出具确认函，确认本次现金收购与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提，不构成“一揽子”交易。
本所律师认为，本次现金收购与本次交易相互独立，不互为前提，不构成“一揽子”交易。
（二）上市公司自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。
截至2017年5月31日，上市公司货币资金余额为 38,836.54万元，银行理财余额为27,000.00万元。
根据上市公司出具的说明，本次现金收购的资金来源为自有资金，不存在以担保或其他方式筹措资金的措施。
本所律师认为，上市公司用于支付巨网科技18.52%股份的款项来源其自有资金，未采取担保等方式进行筹资，资金筹措方面不存在法律风险。
（三）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影响
1、现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间
根据上市公司提供的《股权转让协议》（176份）、江西省产权交易所出具的非交易过户业务凭证等材料，截至本补充法律意见出具日，三维通信已与 176位巨网科技股东签订了《股份转让协议》并完成了股份交割，共计17,681,235股股份，其中受让郑剑波 5,008,235股股份、王瑕 272,000股股份、华卓投资 335,000股股份及其他173名股东12,066,000股股份。
上述股份转让已在江西省产权交易所完成了变更登记，并记载于巨网科技股东名册。截至本补充法律意见出具日，现三维通信通过现金收购持有巨网科技17,681,235股股份，占巨网科技股本总额的18.05%。
根据上市公司提供的股权转让款支付凭证，三维通信已完成上述 176名股东股份转让款支付，股权转让款合计243,647,418.30元。
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三维通信现与巨网科技除本次交易对方外剩余 7名股东洽谈股份转让事宜，其中3人已与上市公司初步达成股份转让意向，于巨网科技组织形式变更后实施，剩余 4人暂无股份转让意向，上述 4名股东合计持有巨网科技 40.9万股股份，占巨网科技股份总数的0.42%，对上市公司本次现金收购及本次交易不构成实质影响。
2、对上市公司的影响
根据三维通信出具的说明，截至 2017年 5月 31日，上市公司账面货币资金余额为38,836.54万元，银行理财余额为27,000.00万元。本次现金收购的2.5亿元资金支出将减少上市公司货币资金，但剩余资金仍然可以满足上市公司正常生产经营活动所需。同时，截至 2017年 6月 30日，上市公司共获得各银行授信额度 9.86亿元，尚可使用的授信额度为 6.00亿元。上市公司的主营业务将持续稳定开展，本次现金收购的2.5亿元资金支出不会对其产生重大影响。
本所律师认为，上述2.5亿元资金支出对上市公司目前的主营业务运营资金需求不存在重大不利影响，上市公司已通过现金购买持有巨网科技 17,681,235股股份，相应的股份转让款已支付完成，对上市公司日常生产经营活动无重大影响。
二、申请材料显示，郑剑波、王瑕是腾跃投资、奇思投资设立时的股东，二人于2015年 4月 7日将所持腾跃投资、奇思投资的认缴注册资本及出资义务按零元价格分别转让朱永康等人，巨网科技后于同月实施增资。请你公司：1）结合腾跃投资、奇思投资的成立时间、郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开展情况、巨网科技上述增资时点等，补充披露郑剑波、王瑕于2015年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的原因及其合理性。2）补充披露郑剑波、王瑕与朱永康等人是否存在股份代持关系，如是，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险。3）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并结合郑剑波夫妇对腾跃投资、奇思投资实际行使权利的情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》2）
（一）结合腾跃投资、奇思投资的成立时间、郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开展情况、巨网科技上述增资时点等，补充披露郑剑波、王瑕于2015年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的原因及其合理性。
1、腾跃投资、奇思投资的成立
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根据腾跃投资、奇思投资的营业执照、公司章程、工商登记档案等资料并经本所律师核查，腾跃投资成立于 2015年 3月 23日，注册资本为 300万元，系由郑剑波、王瑕设立。奇思投资成立于 2015年 3月 23日，注册资本为 300万元，系由王磊、卫小刚、刘剑、郑剑波、汪剑、吕源、郝帅设立。
2、腾跃投资、奇思投资于郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开展情况（1）郑剑波夫妇转让腾跃投资、奇思投资股权情况
2015年 4月 7日，郑剑波分别将持有的腾跃投资25.61%股权、7.88%股权、12.5%股权、4.2%股权、3.5%股权、3.35%股权、3.35%股权、3.35%股权、2.58%股权、1.67%股权、0.67%股权、0.67%股权、0.67%股权作价 0元转让给朱永康、章冬仙、童园娥、陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养贵、汪剑雄、汪锦富、汪鹰、孙浩伟，王瑕将持有的腾跃投资30%股权转让给朱永康。
2015年4月7日，郑剑波分别将持有的奇思投资22.41%股权、5%股权、10%股权、12.5%股权、1.34%股权作价 0元转让给朱永康、郝帅、程珏涵、吴由龙、杨丽云。
（2）郑剑波夫妇转出相关义务前后腾跃投资、奇思投资主营业务开展情况
○1转让前主营业务开展情况
根据腾跃投资、奇思投资的营业执照、公司章程、工商登记档案及对朱永康、郑剑波夫妇的访谈等资料，腾跃投资、奇思投资的主营业务为股权投资，在郑剑波夫妇将其持有的奇思投资、腾跃投资股权转让前，由于腾跃投资、奇思投资成立时间较短，注册资本未实际缴纳，亦未开展具体经营业务。
○2转让后主营业务开展情况
2015年 4月 18日，巨网科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过《关于增加注册资本的议案》等议案，同意注册资本由 600万元增至 2,000万元，其中郑剑波认缴注册资本 800万元、朱永康认缴注册资本 180万元、汪剑认缴注册资本20万元、奇思投资认缴注册资本200万元、腾跃投资认缴注册资本200万元。
2015年 4月 20日，巨网科技分别收到奇思投资、腾跃投资增资款 2,071,720元、2,071,720元。2015年 4月 21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
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“大华验字[2015]000222号”《验资报告》，验证截至 2015年 4月 20日止，巨网科技已收到新增注册资本1,400万元，均为货币出资。2015年4月21日，巨网科技完成本次增资的工商变更登记手续。
根据腾跃投资、奇思投资提供的现金缴款单、对公活期存款交易明细表等资料并经本所律师核查，上述增资款项为腾跃投资、奇思投资股东按持股比例实际缴纳至腾跃投资、奇思投资，由腾跃投资、奇思投资缴纳至巨网科技。
自上述增资至今，奇思投资、腾跃投资除对巨网科技进行上述股权投资外未开展其他业务。
3、郑剑波、王瑕于 2015年 4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的原因及其合理性
（1）郑剑波、王瑕于 2015年 4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的原因
根据本所律师对郑剑波夫妇的访谈，2014年底、2015年初，巨网科技业务尚处于起步阶段，需要筹集资金扩大业务规模，同时巨网科技的管理团队及相关投资者有意向投资入股巨网科技。经协商确定，上述人员通过奇思投资、腾跃投资对巨网科技进行出资入股，从而实现投资巨网科技的目的。
根据本所律师对朱永康等股权受让方逐一访谈核查，股权受让方通过腾跃投资、奇思投资入股巨网科技原因为看好巨网科技未来发展。
（2）郑剑波、王瑕于 2015年 4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的合理性
出于控制股东人数便于管理的目的，朱永康等投资者于2015年4月通过奇思投资、腾跃投资对巨网科技进行了增资。但因朱永康投资额较大，部分投资通过奇思投资、腾跃投资对巨网科技进行增资，剩余投资直接对巨网科技进行增资。
但巨网科技因出于全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层考虑分别于 2015年 6月与2015年7月增资扩大公司股东规模，引入数十名外部投资者。
本所律师认为，郑剑波、王瑕于2015年4月将腾跃投资、奇思投资股权转让原因为筹集资金扩大业务规模并减少股东人数便于管理，具有合理性。
（二）补充披露郑剑波、王瑕与朱永康等人是否存在股份代持关系，如是，
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被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险。
根据腾跃投资、奇思投资的工商登记档案、历次股东会决议、股权转让协议、现金交款单等资料并经本所律师核查，腾跃投资、奇思投资的上述股权变更已履行必要的审议程序，股权转让双方签署股权转让协议，增资款项已由腾跃投资、奇思投资股东按持股比例实际缴纳至腾跃投资、奇思投资，并完成工商变更登记手续，登记在各股东名下。
根据郑剑波、王瑕、朱永康以及腾跃投资、奇思投资其他股东出具的承诺函及对郑剑波、王瑕、朱永康、腾跃投资、奇思投资其他股东的访谈并经本所律师核查，腾跃投资以及奇思投资的上述股权转让系各方的真实意思表示，除各方签订的《股权转让协议》外不存在其他补充协议或协议安排，不存在通过委托持股、信托持股以及其他方式委托他人持有奇思投资、腾跃投资的股权，也不存在通过委托持股、信托持股以及其他方式代他人持有奇思投资、腾跃投资股权的情形，不存在其他利益安排，亦不存在纠纷、争议或者潜在的纠纷、争议。
根据朱永康、汪剑与巨网科技其他股东签订的《增资协议》以及朱永康、汪剑的访谈并经本所律师核查，朱永康、汪剑增资巨网科技的资金为自有资金，除《增资协议》外，增资各方不存在其他补充协议或协议安排，不存在通过委托持股、信托持股以及其他方式委托他人持有巨网科技股权，也不存在通过委托持股、信托持股以及其他方式代他人持有巨网科技股权的情形，不存在其他利益安排，亦不存在纠纷、争议或者潜在的纠纷、争议。
综上，本所律师认为，郑剑波、王瑕、朱永康等人不存在股权代持关系。
（三）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并结合郑剑波夫妇对腾跃投资、奇思投资实际行使权利的情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、郑剑波夫妇自转出腾跃投资、奇思投资相关义务后行使权利情况
2015年 4月，腾跃投资、奇思投资股权转让完成后，郑剑波夫妇不再持有其股权，不享有股东权利，也未在腾跃投资、奇思投资担任职务。2015年 4月起，腾跃投资执行董事、总经理由朱永康担任，奇思投资执行董事由朱永康担任，经
法律意见
理由吴由龙担任。
根据腾跃投资和奇思投资的工商档案、纳税申报表、股东会决议文件以及本所律师对郑剑波夫妇、朱永康、腾跃投资、奇思投资监事以及其他股东的访谈，自上述股权变更后，郑剑波夫妇未对腾跃投资、奇思投资实际行使权利。
本所律师认为，郑剑波夫妇与朱永康等人不存在股权代持，自2015年4月郑剑波夫妇将其持有的腾跃投资、奇思投资股权转让后，也未对腾跃投资、奇思投资实际行使权利，也未行使股东等相关权利。
2、补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系
（1）关于《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定的核查说明
根据交易对方出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》及其提供的相关资料，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方的相关情况如下：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||交易对方情况|
|如无相反证据，有该等情形之一的，则认定为一致行动人|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|朱永康、奇思投资、腾跃投资签订《一致行动协议》|
||（一）投资者之间有股权控制关系|朱永康持有腾跃投资74.81%股权，系腾跃投资控股股东|
||（二）投资者受同一主体控制|就朱永康持有腾跃投资、奇思投资股权比例以及任职情况，朱永康对腾跃投资、奇思投资享有控制权|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|朱永康担任腾跃投资执行董事兼总经理；朱永康担任奇思投资执行董事|
||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|交易对方之间不存在该情形|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|交易对方之间不存在该情形|
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|交易对方之间不存在该情形|
||（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|朱永康持有奇思投资34.91%股权；朱永康持有腾跃投资74.81%股权|
||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|朱永康担任奇思投资执行董事；朱永康担任腾跃投资执行董事兼总经理|

法律意见
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||交易对方情况|
||（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方之间不存在该情形|
||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|交易对方之间不存在该情形|
||（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|交易对方之间不存在该情形|
||（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份|郑剑波与王瑕系夫妻关系|

（2）交易对方之间的一致行动关系说明
郑剑波与王瑕系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项的规定应认定为一致行动人，存在一致行动关系。本次交易完成后，郑剑波与王瑕合计持有上市公司68,873,686股股份。
朱永康、奇思投资、腾跃投资于 2017年 8月 5日签订《一致行动协议》，约定在协议生效日至2022年8月4日，在本次交易完成后在三维通信股东会行使表决权时保持一致。
另，朱永康持有奇思投资34.91%股权并担任法定代表人、执行董事，同时持有腾跃投资74.81%股权并担任法定代表人、执行董事兼总经理，根据《上市公司收购管理办法》第三十八条第二款第（一）至（三）项、第（七）至（八）项的规定，朱永康与奇思投资、腾跃投资应认定为一致行动人，存在一致行动关系。
根据本次交易方案，腾跃投资仅获得现金对价，不获得股份对价。因此，本次交易完成后，朱永康与奇思投资合计持有上市公司17,267,565股股份。
综上，本所律师认为，本次交易对方中，除郑剑波与王瑕存在一致行动关系、
朱永康与腾跃投资、奇思投资存在一致行动关系外，其他交易对方不存在一致行
动关系。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，郑剑波、王瑕合计持有上市
公司 68,873,686股股份，占上市公司总股本的13.52%；朱永康、奇思投资合计持
法律意见
有上市公司17,267,565股股份，占上市公司总股本的3.39%。
三、申请材料显示，若不考虑募集配套资金，本次交易后“上市公司一致行动人持有的股份数合计”占比将由30.88%降至25.22%，若考虑募集配套资金，相关比例将降至23.39%。请你公司：1）补充披露“上市公司一致行动人”的指代范围，并补充披露上市公司股权控制关系结构图。2）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露李越伦、浙江三维股权投资管理有限公司、洪革之间是否存在一致行动关系，如是，认定一致行动关系的理由。3）补充披露本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合前述现金收购，补充披露上市公司是否存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，应当详细披露主要内容。5）结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》3）
（一）补充披露“上市公司一致行动人”的指代范围，并补充披露上市公司股权控制关系结构图
1、补充披露上市公司一致行动人
“上市公司一致行动人”准确表述应为“上市公司实际控制人及其一致行动人”。上市公司实际控制人指上市公司控股股东、实际控制人李越伦，其一致行动人指其配偶洪革以及浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维投资”）。
2、补充披露三维通信股权控制关系结构图
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，上市公司的股权控制关系结构图如下：
法律意见
81.10%
李越伦 浙江三维股权投资管理有限公司 洪革
19.09% 9.88% 1.92%30.89%
三维通信股份有限公司
（二）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露李越伦、浙江三维股权投资管理有限公司、洪革之间是否存在一致行动关系，如是，认定一致行动关系的理由
根据上市公司提供的李越伦、洪革身份证复印件及结婚证复印件、三维投资营业执照、《公司章程》及工商登记档案、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的三维通信前10名股东名册（截至2017年8月25日）等资料，截至2017年8月25日，李越伦直接持有三维通信19.09%股份，洪革持有三维通信1.92%股份，三维投资持有三维通信9.88%股份，其中李越伦持有三维投资81.10%股权，为其控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，李越伦与三维投资为一致行动人；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项的规定，李越伦与洪革为一致行动人。
综上，本所律师认为，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，李越伦、洪革、三维投资为一致行动人，存在一致行动关系。
（三）补充披露本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。
1、交易对方及其关联方参与本次交易配套募集资金的可能性
本次重组募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不参与本次交易募集配套资金的股份认购。
除郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资其他交易对方未对是
法律意见
否参与认购本次交易配套融资发表明确意见。
综上，本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性，其他交易对方及其关联方存在直接或间接参与配套融资的可能性。
2、对上市公司控制权稳定性的影响
本次重组募集配套资金总额不超过38,197.2322万元，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
假设配套募集资金的发行价格与发行股份及支付现金购买资产的发行价格一致，均为9.55元/股，按照配套募集资金发行价格分别上升或下降30%，对此进行敏感性分析。经测算，在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨30%、相同、下降30%的情况下，实际控制人李越伦及其一致行动人与第二大股东郑剑波夫妇持有上市公司股权比例差额在10%以上，股权仍然较为集中，不会影响实际控制人李越伦及其一致行动人对上市公司的控制权，上市公司实际控制人及控制权未发生变更。
综上，本所律师认为，本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资及其关联方不参与直接或间接参与配套融资；其他交易对方虽未明确是否直接或间接参与配套融资，鉴于该部分交易对方持股比例较小，即使参与配套融资，亦不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
（四）结合前述现金收购，补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，应当详细披露主要内容。
根据上市公司出具的声明，本次交易完成后，上市公司不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，不存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（五）结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
法律意见
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司《公司章程》第八十二条的规定，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事候选人，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。上市公司实际控制人李越伦及其控制的三维投资均可向上市公司董事会推荐非独立董事候选人。上市公司现任董事中，由公司实际控制人李越伦提名非独立董事 2名，由三维投资提名非独立董事2名。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司董事会拟由 7名董事组成，其中非独立董事 4名，交易对方郑剑波向上市公司董事会推荐1名非独立董事候选人。
根据上市公司《公司章程》第一百二十四条的规定，公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。根据上市公司《公司章程》第一百零七条的规定，公司副总经理、财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。根据上市公司的确认，在本次交易完成后，上市公司高级管理人员团队将保持稳定。
2、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
（1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层面，李越伦作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由于李越伦及其一致行动人提名的董事人数保持多数，交易对方所提名的董事对上市公司董事会决策不产生决定性影响。
（2）本次交易后上市公司经营管理机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，巨网科技作为上市公司的控股子公司，将严格按照上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度
法律意见
规范治理。
上市公司已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，上市公司尚无调整高级管理人员的计划。
本次交易完成后，巨网科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司将结合巨网科技经营特点、业务模式及组织架构对巨网科技原有的管理制度进行适当地调整，在实现移动互联网应用服务领域优势互补形成良好的协同效应的基础上，进一步保持主营业务的运营独立，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平。
（3）本次交易后上市公司财务管理机制
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，巨网科技财务负责人由上市公司委派，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；监督控制标的公司的日常财务活动重大事件；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
综上，本所律师认为，结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等进行分析，本次交易完成后李越伦仍将保持对上市公司的控制权。
（六）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形
1、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控制权仍将保持稳定
本次交易前后，李越伦仍为上市公司实际控制人，在持股比例、董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，李越伦及其一致行动人持有三维通信25.23%股份，较郑剑波夫妇高出11.71%，若考虑募集配套资金，李越伦及其一致行动人持有三维通信23.39%，
法律意见
较郑剑波夫妇高出10.85%，上市公司实际控制人的控制权较为稳固。
根据上市公司实际控制人出具的《关于不减持三维通信股份的承诺函》，李越伦及一致行动人于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内，不以任何方式减持三维通信股份。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后上市公司董事会构成中仍将以李越伦及其一致行动人推荐的董事为主，且上市公司已有较完备的制度及人员安排，能够充分保证实际控制人对未来上市公司及标的公司重大事项决策、经营和财务管理方面的控制权。
根据上市公司及本次交易各方出具的《关于不存在其他协议安排的承诺函》，上述各方保证其在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
郑剑波夫妇、朱永康、奇思投资以及腾跃投资出具《关于不谋求三维通信控制权的承诺函》，承诺如下：自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司及本人/本公司一致行动人不以任何方式单独或与他人共同谋求三维通信的实际控制权，不通过包括接受委托、征集投票权、协议方式获得三维通信的表决权。
除上述交易对方外的汪剑等14名交易对方出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，承诺如下：本人/本公司与其他交易对方及其关联方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形；不存在通过任何协议或其他安排形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于所持三维通信股份谋求一致行动关系及三维通信控制权。
综上，本所律师认为，本次交易方案及上述控制权稳定安排能够有效避免上市公司在本次交易完成后因现实际控制人一致行动关系解除、减持股份或交易对方增持股份、扩大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司实际控制权发生变更，防止本次交易出现规避重组上市监管的情形。
2、上市公司现有主营业务仍保持正常发展
上市公司目前主要从事直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、
法律意见
调整等网络优化技术服务。
上市公司与巨网科技在移动通信产业上下游资源、行业及业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。本次交易即系公司按照市场化原则通过项目筛选、谈判和决策而开展的产业并购行为。
基于上述交易背景和目的，根据上市公司出具的声明，上市公司在未来12个月内并无置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方及其关联方继续购买资产或对上市公司主营业务进行调整的安排；上市公司仍将大力发展现有主营业务。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控制权仍将保持稳定，也未导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
四、申请材料显示，本次交易方案包括业绩奖励安排。请你公司补充披露：如本次交易未能在 2017年取得我会核准文件，业绩奖励是否顺延至 2020年度，如是，业绩奖励总额会否超过本次交易作价的20%。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》4）
就本次交易未能在 2017年取得中国证监会核准文件，业绩奖励是否顺延至 2020年度事项，上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》，就业绩奖励事项约定如下：
删除《业绩承诺与补偿协议》第2.2条的约定，“如本次交易未能在2017年度取得中国证监会核准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整，届时双方应另行签订补充协议。”
删除《业绩承诺与补偿协议》第6.2条的约定，“如本次交易在2017年度取得中国证监会核准文件，则 2020年度不属于业绩补偿期间范围内；若 2020年标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司（标的公司）股东的净利润超过 2亿元人民币的，则超过部分的40%用于奖励巨网科技经营管理团队。”
综上，本所律师认为，根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协
法律意见
议之补充协议（二）》的上述协议内容，不论本次交易能否在 2017年取得中国证监会核准文件，业绩奖励均不顺延至2020年，业绩奖励总额不会超过本次交易作价的20%。
五、申请材料显示，因土地性质原因，巨网科技租赁的部分房屋无法办理房产证，现正在办理迁址事宜。请你公司补充披露上述迁址事项的进展情况、预计办毕时间以及对巨网科技产生经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》6）
巨网科技控股子公司原租赁的部分房屋无法办理房产证，具体情况如下：
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|序号|承租人|出租人|坐落|租赁期限|备注|
|1|三二四网络|上饶市信州区信息服务业产业园|上饶市信州区志敏大道87号A栋104室|2016.08.28-2017.08.28|三二四网络原注册地|
|2|拓展无限|上饶市信州区信息服务业产业园|上饶市信州区志敏大道87号A-107|2016.08.30-2017.08.29|拓展无限原注册地|
|3|杭州聚沙|杭州鑫中沙投资管理有限公司|杭州经济技术开发区下沙街道天城东路80号北苑大厦5幢二单元1531室|2017.02.22-2018.02.22|杭州聚沙原注册地|
|4|杭州巨拾|杭州鑫中沙投资管理有限公司|杭州经济技术开发区下沙街道天城东路80号北苑大厦5幢一单元1211室|2017.04.09-2018.04.08|杭州巨拾原注册地|

根据巨网科技与上饶市信州区信息服务产业园管理委员会、杭州下沙街道下沙社区经济联合社的确认，三二四网络和拓展无限注册地址所在的土地使用权人为上饶市信州区教育体育局，土地性质为教育用地，无法办理房产证；杭州聚沙和杭州巨拾注册地址所在的土地使用权人为杭州下沙街道下沙社区经济联合社，土地性质为集体用地，无法办理房产证。
就上述四个无法办理产权证书的租赁房屋，根据巨网科技提供的上述租赁房屋解除协议，巨网科技控股子公司均已与出租人解除房屋租赁合同。
根据巨网科技提供的新签订的房屋租赁合同及相关权属证书并经本所律师核查，上述巨网科技四个控股子公司的租赁房屋情况如下：
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|序号|承租人|出租人|坐落|规划用途|租赁期限|不动产权证号|备注|

法律意见
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|1|三二四网络|巨网科技|江西省上饶市信州区凤凰大道188号406室|商服用地/商业服务|2017.06.09-2018.02.22|赣（2016）上饶市不动产权第0001004号|三二四网络现注册地|
|2|拓展无限|巨网科技|江西省上饶市信州区凤凰大道188号407室|商服用地/商业服务|2017.06.09-2018.02.22|赣（2016）上饶市不动产权第0001038号|拓展无限现注册地|
|3|杭州聚沙|姜贤权、叶晓红|杭州市江干区下沙街道万亚名城3幢702室|非住宅|2017.06.22-2018.06.21|杭房权证经移字第14863088号、杭房权证经移字第14863089号|杭州聚沙现注册地|
|4|杭州巨拾|许春香|杭州经济技术开发区万亚名城3幢1905室|非住宅|2017.07.01-2018.06.30|杭房权证经移字第16244424号|杭州巨拾现注册地|

根据三二四网络、拓展无限、杭州聚沙、杭州巨拾工商登记档案、最新营业执照，其迁址事项均已完成工商变更登记。
巨网科技相关子公司的主要经营行为与经营场所及其地理位置关联度较低，对经营场所没有特殊的设施或装修要求，在房屋租赁市场比较容易寻找可替代房屋，日常生产经营对租赁房屋的依赖度不大。
综上，本所律师认为，巨网科技相关子公司迁址事项已完成，巨网科技及其子公司现租赁房屋均已办理房屋产权证书，不会对巨网科技经营产生不利影响。
六、申请材料显示，截至报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有 21项域名，其中部分域名已过期。请你公司补充披露上述过期域名的续期进展、是否存在法律障碍或不能如期续期的风险，域名到期对巨网科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》7）
根据巨网科技提供的资料并经本所核查，巨网科技到期域名已续期，截至本补充法律意见出具日，巨网科技及其控股子公司拥有的域名情况如下：
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|序号|域名|注册时间|到期时间|注册人|
|1|duanwenxue.com|2010.06.21|2020.06.21|巨网科技|
|2|juxia.com|2005.05.05|2020.05.05|巨网科技|
|3|easyzw.com|2009.04.30|2022.04.30|巨网科技|
|4|wmpic.me|2011.06.30|2020.06.30|巨网科技|

法律意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|注册人|
|5|wannengwifi.com|2014.08.01|2019.08.01|巨网科技|
|6|juwang.com|2007.05.25|2020.05.25|巨网科技|
|7|juwang.com.cn|2008.08.26|2020.08.26|巨网科技|
|8|juwang.net|2007.10.10|2020.10.10|巨网科技|
|9|cundai.com|2007.09.05|2020.09.05|巨网科技|
|10|77L.com|2003.06.04|2020.06.04|巨网科技|
|11|324.com|1998.01.17|2021.01.16|巨网科技|
|12|2280.com|2002.04.25|2020.04.25|巨网科技|
|13|gezila.com|2010.05.30|2020.05.30|巨网科技|
|14|aicaitou.com|2014.05.18|2022.05.18|巨网科技|
|15|wulin.cn|2012.08.12|2020.08.12|巨网科技|
|16|jwbox.com|2015.07.06|2020.07.06|巨网科技|
|17|9944.com|2010.04.29|2020.04.29|巨网科技|
|18|99zuowen.com|2008.12.03|2020.12.03|巨网科技|
|19|2cto.com|2011.05.27|2020.05.27|巨网科技|
|20|www.xun.mobi|2012.12.19|2018.12.19|三二四网络|
|21|3240.com|2000.02.07|2024.02.07|三二四网络|

综上，本所律师认为，巨网科技及其控股子公司拥有的域名均在有效期内，不存在法律障碍或不能如期续期的风险，不会对巨网科技生产经营产生不利影响。
第二部分本次交易标的资产变化情况
一、巨网科技主体资格的变化情况
（一）股份转让
2017年 6月至 8月，巨网科技 176名股东分别与三维通信签订《股份转让协议》，将其持有的巨网科技全部或部分股份转让给三维通信，共计17,681,235股股份，占巨网科技总股本的18.05%。截至本补充法律意见出具日，巨网科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|郑剑波|44,131,765|45.05|
|2|三维通信|17,681,235|18.05|
|3|腾跃投资|8,152,000|8.32|
|4|朱永康|7,200,000|7.35|
|5|王 瑕|7,200,000|7.35|

法律意见
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|6|奇思投资|6,810,000|6.95|
|7|计 划|1,501,000|1.53|
|8|汪 剑|800,000|0.82|
|9|徐林生|659,000|0.67|
|10|北京信义华贸|618,000|0.63|
|11|其他17名股东|3,213,000|3.28|
|合计|—|97,966,000|100.00|

根据交易对方的确认、巨网科技提供的工商资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，截至本补充法律意见出具日，交易对方所持有的巨网科技股份权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。
（二）组织形式变更
2017年 8月 7日，巨网科技召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等关于组织形式变更的议案。
同日，巨网科技在巨网科技网站（http://www.juwang.com）、江西省产权交易所网站（http://www.jxcq.org）上发布了关于召开 2017年第四次临时股东大会的通知。
2017年 8月 22日，巨网科技召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等关于组织形式变更的议案。
截至本补充法律意见出具日，巨网科技正在办理组织形式变更工商变更登记手续。
二、巨网科技主要资产变化情况
（一）房屋租赁
根据巨网科技提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，巨网科技控股子公司解除租赁房屋4处，新增租赁房屋4处。
现巨网科技及其控股子公司房屋租赁情况如下：
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|序号|承租人|出租人|坐落|租金|租赁期限|产权证明|

法律意见
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|序号|承租人|出租人|坐落|租金|租赁期限|产权证明|
|1|巨网科技|上饶市恒基实业发展有限公司|上饶市信州区凤凰东大道188号405、406、407、408|10,130元/月|2017.02.23-2018.02.22|赣（2016）上饶市不动产权第0001025号、第0001004号、第0001038号、第0001026号|
|2|北京分公司|纳什空间创业科技（北京）有限公司|北京市海淀区上地十街1号院1号楼15层1509室|16,000元/月|2016.11.28-2017.11.27|X京房权证海字第110963号|
|3|沙漠之舟|江西欧美意鞋业有限公司|上饶县罗桥街道办旭日北大道307号|无偿|2016.03.20-2020.01.07|饶（县）房权证罗桥街道办字第13019240、13019241、12010479号|
|4|上海分公司|上海万虹胶制品有限公司|宜山路2016号-2028号双号11楼H-K室|66,933元/月|2017.04.01-2019.03.31|沪房地闵字（2008）第027046号|
|5|上海梦周|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1059室|5,000元/年|2017.04.09-2020.04.08|沪房地嘉字（2014）第014187号|
|6|上海梦周|上海万虹胶制品有限公司|宜山路2016号-2028号双号11楼ABC室|51,532元/月|2017.03.15-2019.03.14|沪房地闵字（2008）第027046号|
|7|喀什巨网|于友斌|川渝大厦917号房|11,089元/年|2016.08.17-2017.08.16|喀房权证字第0065628号|
|8|盐城大风|盐城丰袁集团有限公司|新洋路58号12幢12-602室|无偿|2017.03.20-2018.03.19|盐房权证市区字第124265号|
|9|盐城呵呵|盐城丰袁集团有限公司|新洋路58号12幢12-601室|无偿|2017.03.20-2018.03.19|盐房权证市区字第124265号|
|10|上饶巨网|江西欧美意鞋业有限公司|上饶县罗桥街道办旭日北大道307号7号房|未载明|2017.01.10-2020.01.07|饶（县）房权证罗桥街道办字第13019240号|
|11|杭州聚沙|杨陈江|下沙中沙金座1幢1302室|268,000元/年|2017.05.05-2018.05.04|杭房权证经字第15983759号|
|12|杭州巨拾|姚建华|杭州市经济开发区金沙湖畔商业中心3幢1701室|1.5元/平/天|2017.05.01-2020.04.30|（2017）杭州市不动产权第0104771号|
|13|三二四网络|巨网科技|江西省上饶市信州区凤凰大道188号406室|无偿|2017.06.09-2018.02.22|赣（2016）上饶市不动产权第0001004号|
|14|拓展无限|巨网科技|江西省上饶市信州区凤凰大道188号407室|无偿|2017.06.09-2018.02.22|赣（2016）上饶市不动产权第0001038号|
|15|杭州聚沙|姜贤权叶晓红|杭州市江干区下沙街道万亚名城3幢702室|3500元/年|2017.06.22-2018.06.21|杭房权证经移字第14863088号、杭房权证经移字第14863089号|

法律意见
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|序号|承租人|出租人|坐落|租金|租赁期限|产权证明|
|16|杭州巨拾|许春香|杭州经济技术开发区万亚名城3幢1905室|3600元/年|2017.07.01-2018.06.30|杭房权证经移字第16244424号|

（二）商标
根据巨网科技提供的资料并经本所律师核查，自法律意见出具日至本补充法律意见出具日，巨网科技新增商标 2个，巨网科技及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
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|序号|商标权人|注册号|商标|类别|有效期限|
|1|巨网科技|16893190||42|2016.07.14-2026.07.13|
|2|巨网科技|18308344||9|2016.12.21-2026.12.20|
|3|巨网科技|18308355||42|2016.12.21-2026.12.20|
|4|巨网科技|16893209||42|2016.07.07-2026.07.06|
|5|巨网有限|16811149||42|2016.06.21-2026.06.20|
|6|巨网有限|16811146||42|2016.06.21-2026.06.20|
|7|巨网有限|16811048||42|2016.06.21-2026.06.20|
|8|盐城呵呵|16086499||45|2016.03.21-2026.03.20|
|9|巨网科技|18316326||42|2017.02.21-2027.02.20|
|10|巨网科技|19858342||35|2017.06.21-2027.06.20|

法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标|类别|有效期限|
|11|巨网科技|19828352||41|2017.06.21-2027.06.20|

（三）域名
根据巨网科技提供的资料并经本所核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，巨网科技及其控股子公司拥有的到期域名已续期，具体内容详见本补充法律意见第一部分第六题。
（四）对外投资变化情况
根据巨网科技提供的资料并经本所核查，截至 2017年 5月 31日，巨网科技拥有10家控股子公司、5家参股公司、2家分支机构，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|盐城大风|3.00|100.00|
|2|盐城呵呵|3.00|100.00|
|3|上海梦周|100.00|100.00|
|4|上饶巨网|100.00|100.00|
|5|杭州聚沙|1,000.00|100.00|
|6|杭州巨拾|1,000.00|100.00|
|7|三二四网络|100.00|51.00|
|8|沙漠之舟|1000.00|51.00|
|9|喀什巨网|100.00|100.00|
|10|拓展无限|200.00|100.00|
|11|大连新生代科技有限公司|19.00|19.00|
|12|江西商联通网络科技有限公司|1111.1111|10.00|
|13|湖南神起互动网络科技有限公司|1,296.9283|18.4211|
|14|上海鑫岳影视传播股份有限公司|2016.00|4.7619|
|15|江西乐鱼生活网络科技有限公司|243.9024|17.9999|
|16|上海分公司|—|—|
|17|北京分公司|—|—|

三、本次交易完成后上市公司新增关联方变化情况
本次交易完成后，上市公司新增关联方具体如下：
法律意见
（一）郑剑波、王瑕合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司新增关联方。
（二）上述新增关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
（三）前述关联自然人控制或兼任董事、高级管理人员的企业：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股/任职情况|经营范围|状态|
|1|上海巨网文化传媒有限公司|郑剑波持有80%股权；郑剑波担任执行董事|文化艺术交流策划，企业形象设计，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，图文设计制作，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在业|
|2|江西巨网投资管理有限公司|郑剑波持有67%股权；王瑕持有33%股权；王瑕担任执行董事兼总经理|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装修装饰工程设计、施工；水电安装；机电设备安装及维修服务。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）|注销|
|3|江西巨网信息产业管理有限公司|郑剑波持有90%股权|企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；企业形象设计；市场营销策划；会务服务；文化艺术交流策划（除演出经纪）；展示展览服务；图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在业|
|4|上饶市丁丁投资管理有限公司|郑剑波持有10%股权|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电安装（除电力设施）；机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|注销|
|5|江西六六信息产业管理有限公司|郑剑波持有65%股权|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装修装饰工程设计、施工；水电安装；机电设备安装及维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|注销|
|6|江西九号展馆文化传播有限公司|郑剑波持有20%股权|文化艺术交流活动策划；艺术品市场营销策划及信息咨询服务；会展服务；网上销售工艺美术品（依法须经批准的项目，经相关部|在业|

法律意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股/任职情况|经营范围|状态|
||||门批准后方可开展经营活动）||
|7|江西驭天信息产业管理有限公司|郑剑波持有80%股权；王瑕持有20%股权；王瑕担任执行董事兼总经理|企业管理咨询、商务信息咨询服务，企业形象设计，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪）；会务服务，展示展览服务，图文设计、制作，房屋租赁，物业管理，室内清洁，室内外装修设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在业|
|8|江西绿岸投资管理有限公司|郑剑波持有33%股权|投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内清洁；企业营销策划；室内外装修装饰工程设计、施工；水电安装、机电设备安装及上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在业|
|9|江西新网资产管理有限公司|郑剑波持有99%股权；王瑕持有1%股权；郑剑波担任执行董事兼总经理|资产管理；项目投资；投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|在业|

四、巨网科技与其关联方发生的主要关联交易变化情况
（一）关联方应收应付款项
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应付款|郑剑波|—|—|12,385.00|
|其他应付款|上海巨网文化传媒有限公司|—|175,186.30|175,516.30|
|小 计|—|—|175,186.30|187,901.30|

（二）关键管理人员报酬
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目关键管理人员报酬|2017年1-5月|2016年度|2015年度1,036,438.34|
||368,111.62|1,030,578.55||

（三）其他关联交易
法律意见
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方上海巨网文化传媒有限公司|关联交易内容|2017年1-5月|2016年度|2015年度175,516.30|
||代垫经营费用|—|—||

五、巨网科技税务变化情况
（一）主要税种及税率
根据《审计报告》、巨网科技的确认及本所律师核查，巨网科技及其合并报表范围内子公司适用的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%、3%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
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|-|-|-|-|
|纳税主体名称|2017年1-5月|2016年|2015年|
|巨网科技|15%|15%|25%|
|喀什巨网|—|—|—|
|上海梦周|—|—|25%|
|拓展无限|—|—|—|
|除上述以外的其他纳税主体|25%|25%|25%|

（二）税收优惠
巨网科技于 2016年 11月被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201636000577的高新技术企业证书，证书有效期 3年，2016年至 2018年度企业所得税按15%的税率计缴。
上海梦周 2016年 11月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
GR201631000807的高新技术企业证书，证书有效期 3年，2016年至 2018年度企
业所得税按15%的税率计缴。
法律意见
上海梦周 2016年 12月被上海市软件行业协会认定为软件企业，上海梦周从盈利年度起开始享受二免三减半的税收优惠。
三二四网络 2016年 12月被江西省软件行业协会认定为软件企业，三二四网络从盈利年度起开始享受二免三减半的税收优惠。
拓展无限 2016年 12月被江西省软件行业协会认定为软件企业，拓展无限从盈利年度起开始享受二免三减半的税收优惠。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕112号)，喀什巨网经过备案后，享受五免税收政策，2016年度至2020年度免缴企业所得税。
六、巨网科技重大诉讼变化情况
根据巨网科技的确认，截至本补充法律意见出具日，巨网科技尚未完结的重大诉讼情况如下：
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|序号|案号|原告|被告|诉讼事由|标的金额|进展|
|1|（2016）粤0304民初16847号|腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司|北京博雅互动科技有限公司、厦门丁纳屋网络科技有限公司、巨网科技|腾讯科技（深圳）有限公司诉称被告北京博雅互动科技有限公司厦门丁纳屋网络科技有限公司运营的“天天酷跑2016”侵害其“天天酷跑”商标权，被告巨网科技在其备案的网页表明“《天天酷跑2016》官网”，构成共同侵权。|50万元|移交二审法院过程中|

本所律师认为，标的公司自2017年1月1日以来至本补充法律意见出具日发生的上述变化不会对《法律意见》中本所发表的结论意见构成影响，本所发表的意见仍然有效。
本补充法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）
法律意见
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 王肖东：_______________
于珍：_______________
王澍颖：_______________
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