股票简称：世茂股份 证券代码：600823 编号：临 2015-047
上海世茂股份有限公司
关于公司与万达院线战略合作暨出售资产认购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）下属世茂影院投资发展有限公司（以下简称“世茂影院”）将向万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”）转让其所持有的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权，万达院线将以向世茂影院非公开发行股份的方式进行购买。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易实施尚需中国证监会出具核准文件准，因此本次交易尚具有不确定因素。
一、交易概述
（一）2015年6月25日，上海世茂股份有限公司与万达电影院线股份有限公司达成战略合作，并签订《万达电影院线股份有限公司与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》。
公司将向万达院线转让公司下属世茂影院所持有的重庆世茂影院管理有限
公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海
虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司和北京世茂星辰企业管理有限公司共15家公司（以下简称“重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司”）100%股权，交易对价总额暂定为100,000万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定）。
万达院线将以向世茂影院非公开发行股份方式购买重庆世茂影院管理有限
公司等15家公司的100%股权。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元；发行价格为万达院线第三届董事会第21次会议决议公告日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即为148.08元/股，预计本次发行股份数为不高于6,753,106股；世茂影院通过本次交易取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）本次交易生效尚需:万达院线董事会及股东大会批准；中国证监会对于万达院线非公开发行股票事宜予以核准；因此本次交易尚具有不确定因素。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
名称：万达电影院线股份有限公司
注册地点：北京市朝阳区建国路 93号万达广场 B座 11层
法定代表人姓名：张霖
注册资本：人民币伍亿陆仟万元整
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：影片发行和放映；电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作。
2、万达院线与本公司及本公司前三名大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
线公司的批复》（广影字[2004]第626号）批准设立，于2015年1月22日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“万达院线”，股票代码“002739”。截止2014年12月31日，万达院线总资产4,573,780,791.82元，所有者权益合计
3,003,368,182.44元，归属于母公司所有者的净利润 800,950,507.74元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|
|子公司名称|注册地|主营业务|成立时间|法定代表人||
||||||（万元）|
|重庆世茂影院管理有限公司|重庆市|电影放映及影院管理|2011年12月26日|陈宏伟|900|
|福州世茂影院管理有限公司|福建省福州市|电影放映及影院管理|2011年5月19日|陈宏伟|900|
|贵阳世茂影院管理有限公司|贵州省贵阳市|电影放映及影院管理|2013年3月20日|陈宏伟|1,500|
|济南世茂影院管理有限公司|山东省济南市|电影放映及影院管理|2013年10月10日|陈宏伟|900|
|昆明世茂影院有限公司|云南省昆明市|电影放映及影院管理|2012年8月6日|陈宏伟|900|
|昆山世茂影院管理有限公司|江苏省苏州市|电影放映及影院管理|2010年9月14日|陈宏伟|900|
|洛阳世茂影院有限公司|河南省洛阳市|电影放映及影院管理|2013年8月9日|陈宏伟|900|
|南昌世茂影院管理有限公司|江西省南昌市|电影放映及影院管理|2013年8月9日|陈宏伟|900|
|南通世茂影院管理有限公司|江苏省南通市|电影放映及影院管理|2014年9月29日|陈宏伟|900|
|上海虹桥世茂影院管理有限公司|上海市|电影放映及影院管理|2014年8月29日|陈宏伟|1,000|
|上海世茂影院管理有限公司|上海市|电影放映及影院管理|2011年10月25日|陈宏伟|900|
|绍兴世茂影院管理有限公司|浙江省绍兴市|电影放映及影院管理|2010年4月8日|陈宏伟|600|
|苏州世茂影院管理有限公司|江苏省苏州市|电影放映及影院管理|2010年9月2日|陈宏伟|900|
|徐州世茂影院管理有限公司|江苏省徐州市|电影放映及影院管理|2011年3月28日|陈宏伟|900|
|北京世茂星辰企业管理有限公司|北京市|电影放映及影院管理|2013年6月18日|陈宏伟|900|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至2014年12月31日（经审计）||||||||截至2015年3月31日（未经审计）|||||||
||单位：万元|||||||||||||||||
||||总资产||净资产||营业收入||净利润||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|重庆世茂影院管理有限公司等15家公司||47,767.20||9,537.53||21,816.25||-1,258.66||50,105.98||8,865.63||6,654.83||-671.89||

2、公司通过世茂影院持有重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
3、交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
1、公司将向万达院线转让公司下属世茂影院所持有的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权，交易对价总额暂定为 100,000万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定）。
2、万达院线将以向世茂影院非公开发行股份方式购买重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的100%股权。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元；发行价格为万达院线第三届董事会第21次会议决议公告日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即为148.08元/股，预计本次发行股份数为不高于 6,753,106股；世茂影院通过本次交易取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次交易将由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2015年3月31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。
4、公司和世茂影院将结清与重庆世茂影院管理有限公司等15家公司之间的任何股东占款、委托贷款、逾期付款（包括但不限于逾期房租、票房分账款及建设工程款）及其他未经认可的第三方债务，且该等状态应持续至交割日。
5、公司与万达院线达成战略合作，同意公司目前在建及未来建设的商业地产项目中的电影院业态，均由万达院线独家承租经营。
五、协议履行及对本公司的影响
公司预计本次交易收益约为4-5亿元。（本次交易尚存在不确定性，上述预
估收益需待交易价格最终确定且交易完成后方可确认；此外，本次交易所获得的万达院线股份存在市场波动风险，未来收益存在不确定性；上述情况提请投资者注意。）
本次协议签署将推动合作双方资源共享,实现优势互补,互利共赢,促进双方在相关业务领域的交流和合作。公司将下属目前在建及未来建设的商业地产项目与万达院线的影院投资、电影发行的资源相结合，进一步提升世茂商业地产的区域竞争力和影响力，进一步提升商业地产项目运营效益，进一步拓展在商业地产以外的商业业态合作空间。此外，公司将分享万达院线未来在文化产业领域的发展成果，从而进一步优化公司主营业务结构，本次交易符合公司整体战略规划，对公司未来经营业绩产生积极影响。
六、其他
万达院线非公开发行股份的具体情况请参见其刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会