国海证券股份有限公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产购买方案调整
不构成重大调整的专项核查意见
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“三泰控股”）拟以支付现金的方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）所持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“标的资产”）。该股权购买事项以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”。2019年6月3日，成都三泰控股集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2019年 8月 9日，公司召开的第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案》等议案，对本次重大资产购买方案中涉及的交易作价、支付安排、标的资产业绩承诺、超额业绩奖励等内容进行了调整（以下简称“本次重组方案调整”或“本次交易方案调整”）。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为三泰控股本次交易的独立财务顾问，对三泰控股本次交易方案调整的具体内容、需履行的审批程序以及是否构成对本次交易方案的重大调整等事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
（一）交易作价
调整前：
根据《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，龙蟒大地的100%股权价值为367,517.04万元。经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为367,500.00万元。
调整后：
根据《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，标的公司的100%股权价值为355,778.27万元。经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为355,700.00万元。
（二）支付安排
调整前：
三泰控股拟以现金方式购买交易对方李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地100%股权。股权转让价款分六期支付，支付安排如下：
1、第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即73,500.00万元（大写：柒亿叁仟伍佰万元）。
2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即121,275.00万元（大写：壹拾贰亿壹仟贰佰柒拾伍万元）
3、第三期股权转让款：于2019年12月31日之前（如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产工商变更登记完成之日起10个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的15.49%，即56,925.00万元（大写：伍亿陆仟玖佰贰拾伍万元）。
4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.16%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。
5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.29%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。
6、第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的13.06%，即48,000.00万元（大写：肆亿捌仟万元）。
7、实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。
调整后：
三泰控股拟以现金方式购买交易对方李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地100%股权。股权转让价款分六期支付，支付安排如下：
1、第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即 71,140.00万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万元）。
2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即 117,381.00万元（大写：壹拾壹亿柒仟叁佰捌拾壹万元）。
3、第三期股权转让款：于2019年 12月31日之前（如届时标的资产尚未经工商登记至三泰控股名下，则调整至标的资产变更工商登记完成之日起 10个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的15.29%，即 54,379.00万元（大写：伍亿肆仟叁佰柒拾玖万元）。
4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起 10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.43%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。
5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起 10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.63%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。
6、第六期股权转让款：在交易对方不存在本合同明确约定的重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2021年度承诺净利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起 10个工作日内，三泰控股支付交易对价的12.65%，即 45,000.00万元（大写：肆亿伍仟万元）。
7、实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。
（三）标的资产业绩承诺
调整前：
本次重组的利润承诺期为2019年、2020年及2021年；交易对方承诺，龙蟒大地在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3.00亿元、3.78亿元和4.80亿元。
调整后：
交易对方各自及共同承诺，龙蟒大地2019年度、2020年度及2021年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3.00亿元、3.78亿元、4.50亿元，累计承诺净利润为11.28亿元。
（四）超额业绩奖励
调整前：
标的公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即高于11.58亿元，三泰控股应将超出部分的20%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级管理人员团队；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即73,500.00万元。
调整后：
标的公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即11.28亿元，三泰控股应将超出部分的50%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级管理人员团队；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即71,140.00万元。
奖励金额的计算方式如下：
（1）奖励金额总额=（利润承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润–11.28亿元）×50%；
（2）根据上述公式计算奖励金额总额超过71,140.00万元的，按71,140.00万元取值；
（3）交易对方获得的奖励金额=奖励金额总额*70%，交易对方各方按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有；标的公司高级管理人员团队获得的奖励金额=奖励金额总额*30%，具体奖励名单及奖励方案由标的公司董事会制定并报股东备案。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（二）上述方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
本次交易方案调整不涉及交易对象的变更；本次交易方案调整涉及标的资产交易对价的变动；本次交易方案调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；本次重大资产购买不涉及募集配套资金。
调整后的交易作价为355,700.00万元，较上次作价367,500.00万元，减少11,800.00万元，调减幅度为3.21%，未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2019年8月9日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案》等相关议案，同意调整后的交易方案。
公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次调整后的重组方案尚需经公司股东大会审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：三泰控股本次交易方案调整不涉及交易对象的变更；本次交易方案调整涉及标的资产交易对价的变动；本次交易方案调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；本次重大资产购买不涉及募集配套资金。根据现有政策法规对重组方案调整的规定，该等调整不构成对重组方案的重大调整。调整后的方案已经上市公司于2019年8月9日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。本次调整后的重组方案尚需经公司股东大会审议通过。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买方案调整不构成重大调整的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈钰 何凡
国海证券股份有限公司年月日