永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料
永辉超市股份有限公司
二〇一七年年度股东大会会议资料
二〇一八年四月
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料目 录
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议议程 .............................................. 3永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议议案 .............................................. 4议案一：关于《永辉超市股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案 ..................... 4议案二：关于《永辉超市股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案 ..................... 5议案三：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案 ....... 6议案四：关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案 ................................... 7议案五：关于公司2017年度利润分配的议案 ................................................................. 12议案六：关于公司2017年度关联交易执行情况及2018年关联交易计划的议案................ 13议案七：关于公司2017年度授信、贷款情况及2018年度申请授信计划的议案................ 18议案八：关于《公司董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案》的议案 ..... 20议案九：关于聘用致同会计师事务所为公司2018年度外部审计机构及相关审计费用的议案 .................................................................................................................................... 23议案十：关于公司计划2018年申请注册发行直接债务融资工具的议案 .......................... 24议案十一：永辉超市股份有限公司独立董事2017年度述职报告 ..................................... 25议案十二：关于补充提名公司第三届董事会董事候选人的议案 ..................................... 26议案十三：关于补充提名公司第三届监事会监事候选人的议案 ..................................... 27附件1：永辉超市股份有限公司2017年董事会工作报告 ................................................. 28附件2：永辉超市股份有限公司2017年监事会工作报告 ................................................. 39附件3：永辉超市股份有限公司独立董事2017年度述职报告 .......................................... 43
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料永辉超市股份有限公司
二〇一七年年度股东大会会议议程
主持人：董事长张轩松先生
一、宣布股东签到及确认到会情况
二、议案简介:
1、关于《永辉超市股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案
2、关于《永辉超市股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案
3、关于《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案
4、关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案
5、关于公司2017年度利润分配的议案
6、关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的议案
7、关于公司 2017年银行授信、贷款计划执行情况及 2018年度申请银行授信、贷款计划的议案
8、关于《公司董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案》的议案
9、关于聘用致同会计师事务所为公司2018年度外部审计机构及相关审计费用的议案10、 关于公司2018年发行短期融资券计划的议案
11、 听取独立董事2017年度述职报告
12、 关于补充提名公司第三届董事会董事候选人的议案
13、 关于补充提名公司第三届监事会监事候选人的议案
三、议案报告及独立董事述职
四、股东发言
五、宣读表决方法
六、投票表决
七、宣读现场表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料永辉超市股份有限公司
二〇一七年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《永辉超市股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案报告人：张轩松
各位股东、股东授权代理人：
经第三届董事会第三十二次会议审议通过，现将《永辉超市股份有限公司2017年度董事会工作报告》提交审议。
该报告回顾总结了2017年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情况，并分析了2017年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。
附件1：《永辉超市股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料议案二：
关于《永辉超市股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案报告人：陈颖
各位股东、股东授权代理人：
经第三届监事会第十五次会议通过，现将《永辉超市股份有限公司2017年度监事会工作报告》提交审议。上述报告回顾并总结了公司监事会2017年度的工作情况。
附件2：《永辉超市股份有限公司2017年度监事会工作报告》
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料议案三
关于《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的议案报告人：张经仪
各位股东、股东授权代理人：
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2017年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2017年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2017年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。
《永辉超市股份有限公司2017年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述报告及其摘要经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提请股东大会审议。
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料议案四
关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案
报告人：黄明月
各位股东、股东授权代理人:
2017年，新零售异军突起，线上零售行业巨头纷纷布局线下，给传统零售行业带来了一抹春风。在线下零售业备受关注的大环境中，公司在董事会的领导和经营班子的努力下，营业收入比上年同比增长19.01%，归属母公司所有者的利润增长达到46.28%,经营性利润同比增长为37.88%。现结合实际情况，将公司2017年度财务决算和2018年度财务预算情况汇报如下：
一、公司资产负债情况
1、截止至2017年12月31日，公司总资产3,287,046.67万元，较年初增加了343,225.21万元，上涨11.66%，流动资产2,033,653.14万元，占资产总额的61.87%；非流动资产1,253,393.53万元，占资产总额的38.13%，如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|2,033,653.14|2,056,633.44|
|1,253,393.53|887,188.02|
|3,287,046.67|2,943,821.46|

流动资产较年初略有下降，主要是上年度应收上海易果电子商务有限公司的联华股权转让款4.17亿元款项于2017年1月25日收回所致。
非流动资产较年初增长41.28%，主要是新增对外投资、物流园建设及门店拓展所致，其中本年度新增投资主要有Karman TopcoL.P.、康御合伙企业、中百控股、红旗连锁、星
源农牧；
2、截止至2017年12月31日，公司负债总额1,246,241.92万元，较年初增加226,560.16
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料万元，增幅为22.22%。其中，流动负债1,231,118.29万元，占负债总额的98.79%；非流动负债15,123.63万元，占负债总额的1.21%。如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1,231,118.29|1,004,949.05|
|15,123.63|14,732.70|
|1,246,241.92|1,019,681.76|

流动负债较年初增加22.51%，主要为应付账款及其他应付款增加所致：其中应付账款增加主要为2017年度新开Bravo门店133家、永辉生活店172家、超级物种27家，门店平均备货库存增加。其他应付款增加主要是由于新增工程项目而增加的设备和工程款以及应付红旗连锁投资款。
非流动负债较年初增加2.65%，主要是未决诉讼导致的预计负债增加所致。
3、资产运营状况指标分析
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|-|-|
|2017年1-12月|2016年1-12月|
|79.88|167.33|
|4.57|2.18|
|6.59|6.72|
|55.37|54.30|
|8.46|8.16|
|43.14|44.73|

公司应收账款周转率比上年同期下降87.45%，主要是本年应收保理款年末余额7.11亿元，与去年的2.92亿元，增加了4.19亿元，导致周转率下降，致使应收账款周转天数增加2.39天。存货周转率较上年同期提高0.30%，存货周转天数由44.73天降至43.14天，主要因为2017年各区域的物流仓相继启用，商品结构及优化供应链流程的进一步优化等措施，存货周转加快所致；应付账款周转率下降0.13%，周转天数增加1.07天，主要原因是部分供应
商与青禾保理合作，供应商收到青禾保理款时，公司应付供应商货款并未扣减，造成应付
账款周转率小幅下降，实际上通过青禾保理，供应商的付款进度是加快了。
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料4、偿债能力分析
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|报告期年末数（%）|报告期年初数（%）|
|165.19|204.65|
|85.40|126.29|
|37.91|34.64|

公司各种短期偿债能力指标下降的原因主要是本年度进行了几项重大的对外投资（包括Karman TopcoL.P.、康御合伙企业、中百控股、红旗连锁、星源农牧等）以及物流园建设及门店拓展。
本期新增门店如前所述，Bravo门店133家、永辉生活店172家、超级物种27家。
二、公司经营情况
1、经营计划完成情况
2017年度，公司实现营业收入585.91亿元，同比增长19.01%，占年度预算603.28亿元的97.12%。
与上年同期对比情况
单位：人民币万元
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|2017年1-12月|2016年1-12月|
|5,859,134.34|4,923,164.58|
|20.84%|20.19%|
|845,161.39|716,523.12|
|178,108.02|128,854.12|
|203,315.57|155,649.00|
|168,467.40|121,372.55|
|181,679.41|124,200.57|

报告期内实现营业收入较去年同期增长19.01%。2017年新开门332家（含超级物种27家，会员店172家），除了传统的Bravo门店持续发力，超级物种及会员店等新业态的增长
也为公司的销售额带来了一定的增长。利润总额、合并净利润、归属于母公司所有者的净
利润分别较同期增长30.62%、38.80%、46.28%主要是由于销售增长，综合毛利率提高，
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料毛利额增加，本年销售费用增长主要是因为人工成本、租金、水电费等刚性成本增加；而管理费用的增长主要是因为职能部门搬迁上海、吸引高端人才等费用增加所致。
本年通过合理的利用闲置资金进行理财以及转为结构性存款，获得了较为可观的资金收益，其中理财获利1.15亿元，利息收入2.11亿元。
2017年，联营投资的收益低于预期，其中华通银行及上蔬永辉亏损较为严重，对利润有一定的影响。
2、公司盈利能力分析
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|2017年1-12月|2016年1-12月|
|20.84%|20.19%|
|9.32%|8.50%|

公司报告期综合毛利率20.84%，同比上升0.65%。加权平均净资产收益率9.32%较上年同期增长0.82%，综合毛利率的上升主要是本年服务业收入占比的提升所致。而加权平均净资产收益率的增长主要原因是在本年度没有新增资本的情况下净利润实现了较大幅度的增长。
三、2018年度公司财务预算
2017年，公司对外进行了几项重大的投资，涉及上下游的资源，同时与腾讯及红旗连锁展开了战略性的合作，为永辉未来的发展找到了新的方向。今年根据公司走出去的战略，将在境外设立子公司，拓展境外门店。而在永辉集团内部，公司一方面继续推进门店的拓展，增加Bravo、会员店及超级物种的开店数及创新能力；另一方面全力整合云商版块的资源，加快物流园建设及“彩食鲜”项目的落地，使得永辉供应链的优势得到进一步的提升。
2018年，随着新零售的进一步深入，市场竞争越来越激烈，公司内部继续推广合伙人模式，提高员工的自主经营意识，以便更好更快的适应前端市场的变化，及时调整战略，扩大市场占有率。同时，我们将继续与外部联营企业保持良好的合作态势，共享并利用各自的优势资源，发挥规模效应，协调发展，互利共享，共同占有零售市场的一席之地。
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料今年，公司继续保持信息化项目的建设和人力资源的投入，随着公司辉腾2.0项目的开展，预计今年部分子项目将会逐步落地实施，使得公司各项业务流程将更加的顺畅，人效将得到极大的提升。
以上各项业务的发展对公司财务人员素质以及财务团队的建设提出了更高的要求，财务团队已着手准备储备一些符合公司发展战略的人才，对目前内部的财务人员通过参与项目，内外部培训等方式提高综合素质及管理服务水平，全力配合公司业务发展的需求。
面对外部复杂的环境及多变的市场，2018年公司将通过以上努力，力争保持营业收入和经营利润的稳定增加。
该议案经董事会审计委员会提交并第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料议案五
关于公司2017年度利润分配的议案
报告人：黄明月
各位股东、股东授权代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,816,794,118.18元，母公司净利润为1,288,415,925.11元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
一、提取10%法定盈余公积金128,841,592.51元；
二、提取法定盈余公积金后剩余利润1,159,574,332.60元，加年初未分配利润1,782,605,299.45元，扣除2016年度现金股利分配1,148,455,452.96元，2017年度可供股东分配的利润为1,793,724,179.09元；
三、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,404,118,708股为基数（应分配总股数等于登记日总股本9,570,462,108股扣减将用于股权激励的回购股份166,343,400股），拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），本年度共计分配利润1,410,617,806.20元。公司分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润77.64%；利润分配后，剩余未分配利润383,106,372.89元转入下一年度；
四、公司本次资本公积不转增股本。
上述议案经第三届董事会第三十二次会议通过，特此提请股东大会审议。
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料议案六
关于公司2017年度关联交易执行情况及2018年关联交易计划的议案
报告人：黄明月
各位股东、股东授权代理人：
现就公司关联交易汇报如下：
一、2017年度公司关联交易情况
根据经营需要，公司于 2017年度发生如下关联交易，合计交易金额 972,706,201.48元。
（一）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2017年租金及物业费合计 22,510,710.66元，其中：
1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧部分物业，面积10532.7平方米。2017年度租金及物业费为5,434,873.23元；
2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2017年度租金及物业费为4,611,600.00元；
3、公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积 5,259平方米，2017年租金及物业费为739,602.98元；
4、公司(大儒世家店)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2017年度租金为5,674,536.00元；
5、公司（浦城新华路店）向关联方永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料浦城县兴华路 888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，2017年租金及物业费为2,134,763.16元；
6、公司（松原店）向关联方松原荣通房地产开发有限公司租赁位于松原市宁江区镜湖街777号一、二层物业用于开设门店，面积9970平方米，2017年租金为809,099.29元；
7、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积 2822平方米，一楼车库面积 463平方米，2017年为租金3,106,236.00元。
（二）向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额950,195,490.82元，其中：
1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品、提供劳务328,906,539.22元；
2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品242,178,698.20元；
3、公司向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品、提供劳务76,552,187.43元；
4、公司接受蜀海（北京）供应链管理有限责任公司提供服务,支付服务费5,914,100.87元；
5、公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司出售商品、提供劳务2,278,506.35元；
6、公司向中百仓储超市有限公司出售商品 211,782,577.93元，提供服务收取服务费 7,891,364.15元；
7、公司向福建领域进化品牌管理有限公司采购商品、接受服务费37,834,524.41
元；
8、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品15,697,213.11元；
9、公司接受北京京东世纪贸易有限公司提供服务支付服务费11,000.00元；向北京京东世纪信息技术有限公司出租部分场地收取租金及物业水电费1,375,741.45元；
10、公司接受达曼国际咨询（上海）有限公司提供服务，支付服务费 15,320,024.30元；
11、公司向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料883,663.50元；
12、公司接受福建轩辉房地产开发有限公司及福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司提供服务代收水电费3,451,421.35元；
13、公司向福州云创生活信息科技有限公司出租部分场地收取租金及物业水电费117,928.55元。
二、2018年度公司关联交易计划
根据经营需要，公司预计 2018年度拟发生如下关联交易，合计交易金额 172,733.65万元。
（一）根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司及张轩松先生租赁六处物业，2018年租金及物业水电费预计为2,203.65万元，其中：
1、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇国宾大道 268号16#部分物业，面积 10,532.7平方米。预计 2018年度租金及物业费为543.48万元；
2、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积 8,540平方米。预计2018年度租金及物业费为512.40万元；
3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积 3123.45平方米，预计2018年租金为56.22万元。
4、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2018年度租金为567.45万元；
5、公司（福建浦城店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司的子公司租赁位于福建省南平市浦城县兴华路 888号物业二层用于开设门店，面积 10671.90平方米。预计2018年租金及物业费为213.48万元；
6、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积 2822平方米，一楼车库面积 463平方米，预计2018年为租金310.62万元。
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料（二）拟向关联方采购或销售商品及提供服务，预计交易金额170,530万元，其中：1、2018年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额40,000万元；
2、2018年公司及子孙公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品 36,500万元；
3、2018年公司及子孙公司拟向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品8000万元；
4、2018年公司及子孙公司拟向蜀海（北京）供应链管理有限责任公司提供仓储及运输服务，预计交易金额1280万元。
5、2018年公司及子孙公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及其关联公司销售商品及提供服务，预计销售金额500万元；
6、2018年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，预计交易金额30,000万元；
7、2018年公司及子孙公司拟向福建领域进化品牌管理有限公司采购商品、接受服务费5000万元；
8、2018年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、接受服务17000万元；;
9、2018年公司及子孙公司拟向北京京东世纪贸易有限公司的关联方销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额200万元；
10、2018年公司及子孙公司拟向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费100万元
11、2018年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其关联公司销售商品及提供服务，预计销售金额30000万元；
12、2018年公司及子孙公司拟向达曼国际咨询（上海）有限公司接受服务，预计销售金额1600万元；
13、2018年公司及子孙公司拟向福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司接受服务350万元。
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。
上述议案经第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提请股东大会审议并进行分项表决。根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事艾特‧凯瑟克、关义霖先生需回避此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。
特此提请股东大会审议。
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料议案七
关于公司2017年度授信、贷款情况及2018年度申请授信计划的议案报告人：黄明月
各位股东、股东授权代理人：
截止2017年12月31日公司贷款无余额。全年共发生财务费用-8,276.83万元，其中：利息收入21,083.14万元、利息支出：837.13万元、汇兑损益333.17万元、金融手续费11,636.01万元。
2016年银行授信和贷款启用情况如下：
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|授信银行|授信额度(亿元）|启用额度（亿元）|截止2017年12月31日贷款余额（亿元）|
|中国银行股份有限公司福建省分行|40.00|7.00|0|
|中国工商银行股份有限公司福建省分行|40.00|0|0|
|中国建设银行股份有限公司福州城南支行|20.00|0|0|
|中国光大银行股份有限公司福州分行|20.00|0|0|
|兴业银行股份有限公司福州分行|20.00|0|0|
|中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行|10.00|0|0|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行|10.00|0|0|
|交通银行股份有限公司福州五一支行|8.00|0|0|
|招商银行股份有限公司福州分行|7.00|0|0|
|合计|175.00|7.00|0|

2018年公司计划新开超市门店130家以上、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投入、信息系统持续升级等项目，预计2018年投资规模将达50亿元，为获取优质的商业资源及拓展新项目预留40亿元投资额度。预计2018年度公司自有资金及到位募集资金尚不能满
足经营及现有项目建设的需求。
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2018年度（至2018年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：
|||
|-|-|
|授信银行|申请综合授信额度(亿元）|
|中国银行股份有限公司福建省分行|40.00|
|中国工商银行股份有限公司福建省分行|50.00|
|兴业银行股份有限公司福州分行|40.00|
|中国农业发展银行福建省分行营业部|30.00|
|中国建设银行股份有限公司福州城南支行|30.00|
|中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行|20.00|
|中国光大银行股份有限公司福州分行|20.00|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行|10.00|
|招商银行股份有限公司福州分行|10.00|
|交通银行股份有限公司福州五一支行|8.00|
|国家开发银行股份有限公司福建省分行|8.00|
|合计|266.00|

公司2018年度（至2018年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为贰佰伍拾陆亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长张轩松先生全权代表公司在2018年度（至2018年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。
上述议案经第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提请股东大会审议。
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料议案八
关于《公司董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案》的议案
报告人：罗达英
各位股东、股东授权代理人：
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年薪酬预案如下：
一、公司董事、监事2017年度薪酬执行情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2017年报酬金额（元）（税前）|
|1|张轩松|董事长|604,800|
|2|张轩宁|副董事长|604,800|
|3|郑文宝|董事兼副总裁|604,800|
|4|叶兴针|董事兼副总裁|604,800|
|5|关义霖（GrahamDenis Allan）|董事|-|
|6|沈皓瑜|董事|-|
|7|彭耀佳|董事|-|
|8|lan Mcleod|董事|-|
|9|陈生强|董事|-|
|10|王 津|独立董事|150,000|
|11|方 青|独立董事|150,000|
|12|刘晓鹏|独立董事|150,000|
|13|许 萍|独立董事|150,000|
|14|林振铭|监事会主席|1,112,190|
|15|赵彤文|监事|-|

永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|16|陈 颖|监事兼食百核心合伙人|1,020,800|
|17|熊厚富|监事兼财务核心合伙人|660,000|
|18|张建珍|监事兼人力合伙人队长|660,000|
|合计|||6,472,190|

说明：1.董事长张轩松先生、副董事长张轩宁先生实际发放的报酬金额高于第三届董事会第十九次会议通过的公司董事、监事2017年度薪酬预案所定600,000元，上浮比例为0.8%，该超额发放主要是年度业绩结果超过目标所致。
2.监事会主席林振铭先生实际发放的报酬金额高于第三届董事会第十九次会议通过的公司董事、监事2017年度薪酬预案所定的1,000,000元，上浮比例为11.2%。该超额发放系2017年9月薪酬进行适当调整所致。
3.董事兼副总裁郑文宝先生、叶兴针先生于2017年10月辞去董事兼副总裁职务；董事关义霖（Graham DenisAllan）先生于2017年9月辞去董事职务；董事沈皓瑜先生于2017年3月辞去董事职务。
4.监事兼食百核心合伙人陈颖女士实际发放薪酬低于第三届董事会第十九次会议通过的公司董事、监事2017年度薪酬预案所定1,320,000元，下浮比例为29.3%。该发放差异为2017年3月、4月、5月休产假所致。
二、公司董事、监事2018年薪酬预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2018年报酬金额（元）（税前）|
|1|张轩松|董事长|600,000|
|2|张轩宁|副董事长|600,000|
|3|彭耀佳|董事|-|
|4|lan Mcleod|董事|-|
|5|陈生强|董事|-|
|6|王 津|独立董事|150,000|
|7|方 青|独立董事|150,000|
|8|刘晓鹏|独立董事|150,000|
|9|许 萍|独立董事|150,000|

永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|10|林振铭|监事会主席|1,320,000|
|11|陈 颖|监事兼核心合伙人|1,320,000|
|12|熊厚富|监事兼财务核心合伙人|1,020,000|
|13|张建珍|监事兼人力合伙人队长|1,320,000|
|合计|||6,780,000|

说明：赵彤文女士已于3月31日辞去监事职务。
上述议案经董事会薪酬委员会提交并第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提请股东大会审议。
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料议案九
关于聘用致同会计师事务所
为公司2018年度外部审计机构及相关审计费用的议案
报告人：黄明月
各位股东、股东授权代理人：
一、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2018年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2018年度审计费用为含税人民币金额390万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子孙公司年度财务报告、关联方资金占用报告以及云创和上海东展二级合并财务报告等审计报告。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。
二、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2018年度外部审计机构，为公司出具2018年度内部控制审计报告。2018年度内部控制审计费用为含税人民币金额100万元。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。
上述议案经董事会审计委员会提交并第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提请股东大会审议。
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料议案十
关于公司2018年发行短期融资券计划的议案
报告人：黄明月
各位股东、股东授权代理人：
2018年公司计划新开超市门店130家以上、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投入、信息系统持续升级等项目，预计2018年投资规模将达50亿元，为获取优质的商业资源及拓展新项目预留40亿元投资额度。
为确保公司在需要时有良好的融资能力及完备的融资渠道，拟计划2018年在公司需要时向银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券不超过81亿元额度（不超过上年末净资产总额的40%）。
授权公司董事会在未来一年（至2018年度股东大会召开之日）根据公司资金使用情况及市场资金供求关系确定启动申请注册发行时间，注册金额等具体事项。
上述议案经第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提请股东大会审议。
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料议案十一
永辉超市股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
附件3《永辉超市股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)有关公告。
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料议案十二
关于补充提名公司第三届董事会董事候选人的议案
各位股东、股东授权代理人：
3月20日，公司收到第三届董事会董事陈生强的辞呈，陈生强先生因工作原因已向公司董事会申请辞去公司董事职务。近日，公司收到股东江苏京东邦能投资管理有限公司提名函,拟补充提名廖建文先生（简历附后）为公司第三届董事会董事候选人。公司已据此启动有关董事补选程序。如该提名获董事会、股东大会批准，廖建文先生将成为公司董事任至本届董事会届满。
候选人简历
廖建文，博士，1967年6月出生，现为京东集团首席战略官，原长江商学院副院长、战略创新与创业管理实践教授,长江创新研究中心学术主任。廖博士有着横跨北美和亚洲地区的工作履历。他曾是美国伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院的副教授，享有终身教职。此外，他也曾任教于香港科技大学、中欧商学院、以及北京大学。廖博士主要从事战略、创新和创业领域的跨学科研究、教学、咨询和实践，尤其关注于未来科技和战略及新商业范式的交融。他的研究和教学成果为其赢得了众多奖励和荣誉，其中包括美国中小企业管理局授予的研究经费奖励以及伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院杰出教学奖。此外，廖博士还担任招商局蛇口工业有限公司独立董事，赫基（中国）服饰有限公司独立董事，中国联合网络通信股份有限公司董事，361度国际有限公司独立非执行董事，湖南绝味食品股份有限公司独立董事，花样年控股集团有限公司独立非执行董事，彩生活服务集团有限公司独立非执行董事。
廖博士于1988年7月获得东北大学工学学士学位，于1991年2月年获得中国人民大学经济学硕士学位，于1996年8月获得美国南伊利诺伊大学工商管理学博士学位。
上述议案经第三届董事会第三十二次会议审议通过，特此提请股东大会审议。
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料议案十三
关于补充提名公司第三届监事会监事候选人的议案
各位股东、股东授权代理人：
公司监事会近日收到监事赵彤文女士的辞呈，赵彤文女士因工作原因向公司监事会辞去监事一职。
同时公司收到股东牛奶有限公司（The Dairy Farm Company Group,Limited）提名函,拟补充提名朱文隽先生（简历附后）为公司第三届监事会监事候选人。公司已据此启动有关监事补选程序。上述提名经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，如获公司股东大会批准，朱文隽先生将任公司监事至本届监事会届满。
公司董事会对赵彤文女士任职期间的勤勉工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
候选人简历
朱文隽，男，1979年生，中国国籍，硕士，先后毕业于美国印地安纳大学和上海交通大学。现担任牛奶有限公司（The Dairy Farm Company Group,Limited）集团战略投资总监，历任复星集团（FosunGroup）高级投资总监，美国ITT集团企业发展与投资负责人，投中资本集团投资银行部副总裁职务。
上述议案经第三届监事会第十五次会议审议通过，特此提请股东大会审议。
二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料附件1
永辉超市股份有限公司
2017年董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
现在，我就永辉超市2017年度董事会工作汇报如下：
截止报告期末，公司实现营业总收入585.91亿元，同比增长19.01%，归属于上市公司股东的合并净利润18.17亿元，同比增长46.28%。
报告期内，公司业务分云超、云创、云商、云金四个板块。“云超”板块涉及红标店、绿标店，覆盖重庆、四川、贵州、河南、河北、安徽、陕西、山西、湖北、江西、广东、福建、浙江、上海、江苏、北京、天津、辽宁、吉林、黑龙江二十一个省市。“云创”包含永辉生活店、超级物种、永辉生活app等业务。“云商”重组原有总部职能部门及事业部。“云金”包括永辉金融业务。亏损省份除了江西、湖北、云南为当年新进省份外、辽宁减亏超过50%，吉林减亏依然不达预期。
一、公司业务
Ⅰ报告期内云超板块重点工作
报告期内在重庆、福建、北京收入、利润稳固的情况下，浙江、上海、广东、四川、陕西等地更获得超过30%的营业收入增长，浙江、上海、广东、四川、河南、河北、陕西、黑龙江等地获得超80%的利润增长。截止2017年底共401家开通京东到家业务，2017年新增290家。
II云创板块业务
2017年，永辉生活开店173家，至2017年底全国布局达10城200店，其中第四季度开店100家，积累了门店快速复制布局的能力。至2017年底，超级物种在9大核心城市共计开出27家门店。自主研发的永辉生活APP覆盖永辉旗下所有业态、42个城市、559家门店、累计注册用户289万，提供在线活动和商品推荐，并实现在线下单和结算。永辉生活店线上交易额占永辉生活店交易总额的40%，超级物种线上交易额占超级物种交易额的27.4%。
III云商板块业务
生鲜全球贸围绕“品质、品牌、源头”三核心原则，开展了一系列的供应链迭代优化工作，在品项开发规划、渠道综合建设、品牌化营销、供应链运作多元化以及团队架构重组等五大方面工作取得了一定的成果。食百全球贸重点推动品质订制及品牌代理战略，坚持源头、品质、品牌的开发理念，以全球化视野在品质订制、品牌代理两个业务领域为客户提供安全、健康、高性价比的产品。服装部坚持“小前端+大平台+富生态+共治理”为模型，调整为供应链平台、运营平台、中台支持三个部门；供应商进行分级管理，主力供应商70%，补
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料充供应商30%。彩食鲜主营收入10亿元，已在全国重庆、北京、福建、四川、安徽5个省建立永辉生鲜中央工厂，覆盖438家门店；报告期内永辉超市物流中心已覆盖全国17个省市，总运作面积37万平方，员工人数约2100人；
IV云金板块业务
永辉金融团队基于保理和小贷双牌照资质，继续聚焦全零售产业链。截止报告期末，累计注册客户14万个，贷款余额10.6亿元。
V流程优化
2017年优化“新店发展”、“账上款认领”、“员工报销”、“招投标”等流程；启动辉腾2.0人资项目的流程梳理、拉通、系统落地相关工作。
二、报告期内主要经营情况
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||本期数||上年同期数||变动比例（%）|
|营业收入|58,591,343,430.31||49,231,645,818.26||19.01||
|营业成本|46,382,795,336.34||39,291,926,987.95||18.05||
|销售费用|8,451,613,884.82||7,165,231,150.48||17.95||
|管理费用|1,781,080,184.44||1,288,541,155.39||38.22||
|财务费用|-82,768,359.43||-74,196,240.11||-11.55||
|经营活动产生的现金流量净额|2,641,028,564.92||1,928,186,576.21||36.97||
|投资活动产生的现金流量净额|-5,782,072,381.67||-3,882,856,751.17||-48.91||
|筹资活动产生的现金流量净额|-631,276,754.88||5,745,769,316.91||-110.99||
|研发支出|||||||

销售费用率控制良好，2015年、2016年、2017年（以下统称“近三年”）为15.13%、14.55%、14.42%，成递减态势，主要是因为薪酬总额和房租的增长率远低于营业收入的增长，报告期同比分别只有15.38%、12.19%。管理费用率3.04%，比去年高了0.42%，主要是因为职能部门搬迁上海、吸引高端人才等费用增加所致。经营活动产生的现金流量净额
近三年分别为15亿元、19亿元、26亿元，成逐年递增的良好态势，为持续高速开店扩张奠
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料定了良好的资金基础。
1. 收入和成本分析
收入的增速明显高于成本的增加，规模优势及品牌优势提升了综合毛利率，2015年、2016年、2017年毛利率分别为19.83%、20.19%、20.84%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业务分行业情况||||||||||||
||||||||||营业收||营业成||
||||||||毛利||||||
||||||||||入比上||本比上|毛利率比上年增减|
||分行业||营业收入||营业成本||率||||||
||||||||||年增减||年增减|（%）|
||||||||（%）||||||
||||||||||（%）||（%）||
||零售业|54,883,958,726.52||45,881,430,128.60||16.40||17.49||17.74||减少0.17个百分点|
||服务业|3,707,384,703.79||501,365,207.74||86.48||47.15||55.57||减少0.73个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||||||||
||||||||||营业收||营业成||
||||||||毛利||||||
||||||||||入比上||本比上|毛利率比上年增减|
||分产品||营业收入||营业成本||率||||||
||||||||||年增减||年增减|（%）|
||||||||（%）||||||
||||||||||（%）||（%）||
||生鲜及加||||||||||||
||||26,100,501,582.63||22,566,027,601.53||13.54||18.63||18.36|增加0.19个百分点|
||工||||||||||||
||食品用品|27,212,113,453.73||22,222,709,246.98||18.34||16.43||17.29||减少0.60个百分点|
||服装|1,571,343,690.16||1,092,693,280.09||30.46||17.45||14.15||增加2.01个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||||||||
||||||||||营业收||营业成||
||||||||毛利||||||
||||||||||入比上||本比上|毛利率比上年增减|
||分地区||营业收入||营业成本||率||||||
||||||||||年增减||年增减|（%）|
||||||||（%）||||||
||||||||||（%）||（%）||
||福建大区|13,078,188,078.39||10,800,453,271.36||17.42||9.62||9.63||减少0.01个百分点|
||华西大区|19,706,930,005.15||16,380,813,631.27||16.88||15.54||16.32||减少0.55个百分点|
||北京大区|8,628,030,817.67||7,277,163,430.67||15.66||13.79||13.34||增加0.34个百分点|
||安徽大区|3,625,599,347.26||3,054,340,005.16||15.76||23.35||23.91||减少0.38个百分点|
||华东大区|6,863,148,724.59||5,794,815,285.19||15.57||50.40||49.83||增加0.32个百分点|
||河南大区|1,932,253,202.77||1,657,943,071.34||14.20||19.86||20.51||减少0.46个百分点|
||东北大区|1,049,808,550.69||915,901,433.61||12.76||2.05||1.04||增加0.88个百分点|

永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
公司通过品牌优势，服务业占比近三年稳步上升，分别为4.62%、5.12%、6.33%，主要是租金收入增长及对供应商提供的服务保持比较高的增长水平。生鲜及加工通过近三年的不断努力，占主营业务收入的比重逐渐增加，分别为46.04%、47.10%、47.56%。服装占比与2016年持平。
为保持年报的一贯性，以上“分地区”不是按照公司行政管理划分：
福建大区：福建、广东、江西
华西大区：重庆、四川、贵州、云南、陕西、湖北
北京大区：北京、天津、河北、山西
安徽大区：安徽
华东大区：浙江、上海、江苏
河南大区：河南
东北大区：辽宁、吉林、黑龙江
从毛利率上看，延续以往的越早开始经营的大区毛利率越高的特点。
(2).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额30,311.29万元，占年度销售总额0.55%；其中前五名客户销售额中关联方销售额21,967.39万元，占年度销售总额0.4%。
前五名供应商采购额243,484.52万元，占年度采购总额4.78%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额32,787.32万元，占年度采购总额0.64%，占比非常低，几乎没有断货风险。公司商品采购与存货情况：公司采购的商品主要有生鲜、食品用品及服装三大类，其中生鲜主要通过产地直采以及与生鲜源头生产商、制造商合作；食品用品推行商品中分类管理，精简SKU，落实核心商品战略，与供应商形成战略合作关系，协同供应商做强优质品牌，互惠互利；服装采购则对供应商进行分级管理，同时推行品质订制，以客户需求为导向，定向开发。
公司对于存货的管理，主要结合信息化手段，通过系统对商品进行批次及库存量管理，同时实现库存量自动预警，自动补货。对于临期或者过期商品，根据协议约定退回供应商或者折价处理，同时加强前端商品管理人员对滞销商品的跟踪机制，加快库存周转，确保商品质量。
门店及物流均严格执行公司的存货盘点制度，对生鲜及加工类商品按月定期盘点，对于其他类别商品按季度盘点，同时盘点结果及时录入系统，以确保帐实相符，也便于门店对库存的管理。
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料 (3).租金收入及支出
单位：万元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||同比增长|
|项目|2015年度||2016年度||同比增长（%|）||2017年度|||
|||||||||||（%）|
|房租物业费|139,978.68|160,959.79||14.99|||192,042.71||19.31||
|转租收入|64,196.06|76,581.35||19.29|||97,071.08||26.76||
|净租金物业费|75,782.62|84,378.44||11.34|||94,971.63||12.55||

 2. 现金流
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|变动比率%|说明|
|||||本年销售及管理费用增加|
|支付其他与经营活动|||||
||4,700,816,022.53|3,544,046,286.56|32.64|以及重庆小贷公司发放贷|
|有关的现金|||||
|||||款及垫款新增所致。|
|取得投资收益收到的|||||
||12,131,122.48|1,326,795.00|814.32|本年收到中百分红所致。|
|现金|||||
|收到其他与投资活动||||本年收回部分银行理财产|
||2,107,245,971.24|1,128,282,731.95|86.77||
|有关的现金||||品。|
|购建固定资产、无形资|||||
|||||本年新增物流园建设投资|
|产和其他长期资产支|2,255,610,633.34|1,439,652,702.12|56.68||
|||||及新开门店数增加所致。|
|付的现金|||||
|支付其他与投资活动||||本年购买银行理财产品所|
||3,884,948,911.12|1,921,000,000.00|102.24||
|有关的现金||||致。|
|||||本年为云创及湖北中百少|
|||||数股东投入所致，上年为|
|吸收投资收到的现金|561,000,000.00|6,356,939,733.11|-91.17||
|||||非公开发行股份收到的投|
|||||资款。|
|子公司吸收少数股东||||本年云创及湖北中百少数|
||561,000,000.00|18,000,000.00|3,016.67||
|投资收到的现金||||股东投入所致。|
|分配股利、利润或偿付|||||
||1,157,226,754.88|611,170,416.20|89.35|本年分配股利所致。|
|利息支付的现金|||||
|汇率变动对现金及现|||||
||-3,331,667.95|443,382.65|-851.42|本年外币汇率变动所致。|
|金等价物的影响|||||

(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期期末||上期期末|本期期末||
|项目名称|本期期末数|数占总资|上期期末数|数占总资|金额较上|情况说明|
|||产的比例||产的比例|期期末变||

永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||（%）|动比例||
||||||（%）||
|||||||本年度将部分货|
|||||||币资金用于分红|
|货币资金|4,607,788,289.22|14.02|8,097,483,424.21|27.51|-43.10||
|||||||、投资及理财所|
|||||||致|
|发放贷款及垫款||||||本年度新增小贷|
||318,197,182.33|0.97|||100.00||
|（流动资产）||||||公司短期贷款|
|||||||本年度应收保理|
|应收账款|980,037,358.03|2.98|486,904,718.99|1.65|101.28||
|||||||款增加所致|
|||||||本年度增加部分|
|||||||供应商预付款及|
|预付款项|1,904,231,793.86|5.79|1,442,997,366.09|4.90|31.96||
|||||||新开门店预付租|
|||||||金增加所致|
|||||||本年度银行理财|
|应收利息|20,480,337.82|0.06|2,739,980.15|0.01|647.46|产品及小额贷款|
|||||||利息增加所致|
|||||||本年度收回2016|
|其他应收款|812,055,491.23|2.47|1,221,020,304.00|4.15|-33.49|年处置联华超市|
|||||||股权转让款|
|||||||本年度增加结构|
|其他流动资产|4,241,187,191.57|12.90|2,495,897,063.32|8.48|69.93|性存款及待抵进|
|||||||项税款增加所致|
|发放贷款及垫款||||||本年度新增小贷|
||32,997,500.99|0.10|||100.00||
|（非流动资产）||||||公司长期贷款|
|||||||本年度新增|
|可供出售金融资||||||KarmanTopcoL.P.|
||664,058,751.97|2.02|10,000,000.00|0.03|6,540.59||
|产||||||及康御合伙企业|
|||||||的投资|
|||||||本年度新增中百|
|||||||集团、红旗连锁|
|长期股权投资|3,659,063,577.13|11.13|1,975,840,640.36|6.71|85.19||
|||||||、星源农牧的投|
|||||||资所致|
|||||||本年度新增物流|
|在建工程|422,913,644.83|1.29|324,462,930.75|1.10|30.34|园建设投资及门|
|||||||店装修所致|
|||||||本年度确认部分|
|递延所得税资产|165,417,367.59|0.50|59,495,492.87|0.20|178.03|亏损子公司的递|
|||||||延所得税所致|
|||||||本年度应交企业|
|应交税费|408,054,390.97|75.06|292,222,031.91|0.99|39.64||
|||||||所得税增加所致|
|||||||上年度应付超大|
|应付股利|-|-|400,000.00|0.00|-100.00|永辉的少数股东|
|||||||股利|
|||||||本年度增加设备|
|其他应付款|2,044,048,622.24|376.02|1,268,492,946.35|4.31|61.14||
|||||||及工程款及应付|

永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||红旗连锁股权转|
|||||||让款|
|||||||本年度未决诉讼|
|预计负债|9,408,403.24|1.73|3,070,000.00|0.01|206.46||
|||||||事项增加所致|

 2.报告期开业门店及第四季度签约门店情况
公司2017年度新增Bravo门店133家、永辉生活店172家、超级物种27家，超额完成了2017年初制定的开店任务；开业门店经营面积528万平方米，较上年度增加23%；新签约门店133家，已签约未开业门店达282家，储备面积179万平方米。2017年第四季度，公司在安徽、北京、福建、广东、贵州、河北、河南、黑龙江、江苏、江西、山西、陕西、上海、四川、天津、云南、浙江、重庆等区域新开Bravo店64家门店、永辉生活店96家，超级物种16家。2017年第四季度，公司在安徽、北京、福建、广东、广西、贵州、河北、河南、湖南、江苏、江西、辽宁、山西、陕西、上海、四川、云南、浙江、重庆等区域新签约45家Bravo门店项目，永辉生活店100家，超级物种26家。公司认为按照国内各省市消费市场发展水平，公司有机会进行全国战略布局。2017年第四季度，公司在安徽、北京、福建、广东、广西、贵州、河北、河南、湖南、江苏、江西、辽宁、山西、陕西、上海、四川、云南、浙江、重庆等区域新签约45家Bravo门店项目，永辉生活店100家，超级物种26家。公司认为按照国内各省市消费市场发展水平，公司有机会进行全国战略布局。
3. 业态绩效
营业收入同店同比（两年期）开业门店资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业态|门店数|2017年营业收入|同比增减（%）|坪效（元/㎡）|平均租金水平（元/㎡）|
|红标|245|3,041,694.15|1.5|1,038|33|
|绿标|121|1,488,878.06|3.5|1,157|40|
|合计|366|4,530,572.22|2.2|1,074|35|

坪效=已开业两年以上的门店的营业收入/已开业两年以上的门店的租赁面积/12（个月）
本报告期计算“坪效”采用的面积口径是“已开业两年以上的门店的租赁面积”，而2016年年报采用的是“已开业两年以上的门店的经营面积”。由于公司经营策略一直保持动态的调整，每家门店经营面积经常发生变动，因此本报告期开始，统一使用租赁面积口径。按本报告期面积口径计算的2017
年坪效较上年同口径多23元/平方米。
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料(三)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用□不适用
《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号）文件鼓励“批发、零售、物流企业整合供应链资源，构建采购、分销、仓储、配送供应链协同平台”。公司在做好内生增长的同时，响应国家的产业政策，也非常注重通过资本市场的工具进行外延的拓展，向供应链及同行业相关企业进行投资。报告期公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金22.56亿元，对外投资支付现金22.90亿元，以上两项资本性支出均为自有资金。
(1)重大的股权投资
a.本集团下属子公司重庆永辉超市有限公司于2017年6月1日至7月18日通过证券的集中竞价交易系统买入中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”，证券代码000759）股份34,081,743股，本集团下属子公司永辉物流有限公司于2017年7月17日至8月9日通过证券的集中竞价交易系统买入中百集团股份32,974,368股，本公司于2017年8月9日至8月11日通过证券的集中竞价交易系统买入中百集团股份91,700股，共计追加投资614,848,670.82元，截至2017年12月31日，本集团共计持有中百集团股票203,321,526股，对中百集团的持股比例为29.86%。
b.根据本集团第三届董事会第二十九次会议决议，本公司以股份作价受让的形式投资成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“成都红旗”），出资额为946,560,000.00元，截至2017年12月31日，本集团对成都红旗的持股比例为12.00%。
c.根据上海上蔬永辉生鲜食品有限公司（以下简称“上海上蔬”）股东会决议，上海兰韶企业发展合伙企业（有限公司）以现金增资上海上蔬240,000,000.00元，其中，120,000,000.00元计入上海上蔬注册资本，120,000,000.00元计入上海上蔬资本公积，上海上蔬注册资本由300,000,000.00元变更为420,000,000.00元，本集团对上海上蔬的持股比例由45.00%变更为32.14%。
e.根据本集团第三届董事会第十九次会议决议，本公司以定增认购及股份受让的形式投资福建省星源农牧科技股份有限公司（以下简称“星源农牧”），共计出资69,440,000.00元，截至2017年12月31日，本集团对星源农牧的持股比例为20.00%。
d.2017年7月，上海乐达海生企业管理咨询有限公司向蜀海（北京）供应链管理有限责任公司（以下简称“蜀海供应链”）投资50,000,000.00元，同时乐达海生承诺促使四川海底捞将其物流板块资产（净资产应不低于人民币4.5亿元）置入蜀海供应链；本集团下属子公司
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）对蜀海供应链的持股比例由18.75%下降至9.375%，根据蜀海供应链公司章程规定，蜀海供应链设立董事会，成员4名，其中永辉云创有权提名董事1名，本集团对其仍有重大影响，故采用权益法核算。
e.根据出资协议书，本集团下属子公司永辉云创以现金的形式投资福建领域进化品牌管理有限公司（以下简称“福建领域”），出资额为5,000,000.00元，其中，3,400,000.00元计入福建领域注册资本，1,600,000.00计入福建领域资本公积，截至2017年12月31日，本集团对福建领域的持股比例为34.00%。
f.根据增资扩股协议，本集团下属子公司永辉云创以现金的形式投资寻田网络科技（上海）有限公司（以下简称“寻田网络”），出资额为5,000,000.00元，其中，65,789.47元计入寻田网络注册资本，占寻田网络注册资本的9.09%，4,934,210.53元计入寻田网络资本公积，根据寻田网络公司章程规定，寻田网络成立新的董事会，成员5名，永辉云创有权委派董事1名，本集团对其经营和财务决策有重大影响，故采用权益法核算。
g.根据合作协议，本集团下属孙公司福建彩食鲜食品加工有限公司以现金的形式投资福州颐玖叄叄豆制品有限公司（以下简称“颐玖叄叄”），出资额为4,200,000.00元，截至2017年12月31日，本集团对颐玖叄叄的持股比例为42.00%。
h.根据股权转让协议，本集团下属子公司永辉云创以股权受让的形式投资北京超龙时代物流有限公司（以下简称“北京超龙”），出资额为1,050,000.00元，截至2017年12月31日，本集团对北京超龙的持股比例为35.00%。
(2)以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券|证券代|证券||||||对当期利润的|
||||最初投资金额|持有数量（股）|期末账面价值|期初余额|本期变动||
|品种|码|简称||||||影响|
|A股||金枫|||||||
||600616||49,999,635.00|||80,391,570.00|-80,391,570.00|5,317,978.94|
|股票||酒业|||||||
|理财|||||||||
||||||1,870,435,957.98|1,360,377,046.86|510,058,911.12|114,555,058.20|
|产品|||||||||

(四)主要控股参股公司分析
单位：万元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所|||||净利润占|||
||处|||||公司合并|||
|公司||注册资本|总资产|净资产|净利润||营业收入|营业利润|
||行|||||净利润比|||
||业|||||例|||
|重庆永辉超|商||||||||
|||71,440.00|232,614.59|137,479.81|41,124.48|24.41%|1,226,238.11|47,675.25|
|市有限公司|品||||||||

永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||零||||||||
||售||||||||
||业||||||||
||物||||||||
|永辉物流有|流||||||||
|||10,000.00|193,690.07|54,881.92|38,475.69|22.84%|755,167.03|43,749.22|
|限公司|配||||||||
||送||||||||
||商||||||||
||品||||||||
|北京永辉超|||||||||
||零|60,000.00|142,381.46|79,557.92|15,325.54|9.10%|619,313.83|16,380.23|
|市有限公司|||||||||
||售||||||||
||业||||||||
||商||||||||
||品||||||||
|辽宁永辉超|||||||||
||零|60,000.00|30,876.65|20,807.85|-2,903.71||45,098.39|-2,779.54|
|市有限公司|||||||||
||售||||||||
||业||||||||
||商||||||||
||品||||||||
|上海永辉超|||||||||
||零|30,000.00|54,981.10|24,239.84|-2,959.73||196,445.59|-3,014.59|
|市有限公司|||||||||
||售||||||||
||业||||||||
||商||||||||
||品||||||||
|永辉云创科|||||||||
||零|100,000.00|125,931.29|70,114.99|-26,682.56||56,613.06|-34,977.51|
|技有限公司|||||||||
||售||||||||
||业||||||||

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2017年零售行业资本市场风起云涌。自从阿里巴巴2016年10月提出新零售战略后，其内部依托盒马、银泰、零售通等项目，外部通过入股苏宁云商、三江购物、联华超市、新华都、高鑫零售、居然之家等多个零售企业，进行OTO改造，取得一定先发优势。腾讯后来居上，先后入股永辉超市、步步高、家乐福、万达商业、海澜之家。
(二) 经营计划
1、开店计划：新开Bravo店135家、超级物种100家、永辉生活店1000家；
2、推进辉腾2.0全流程拉通所包含的供应链、人资、财务、主数据等子项目的流程梳理、拉通及系统落地等工作，同步配套建立IT治理体系、流程治理体系以保证辉腾2.0项目流程变革成果的执行力，培养永辉流程人才梯队以实现企业自身持续改进流程的能力；
3、建立起各环节食品安全风险预警线，强化食品安全管理人员和从业员工的专业培训，
建立区域食品安全执行的考核档案；
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料4、永辉生活APP覆盖全业态所有门店，力争实现永辉云创整体线上销售占比突破50%；
5、彩食鲜2018年计划新增拓展工厂4~6家（河南、河北、贵州、陕西、杭州、广东）；
6、物流项目：建设南通综合体、1号冷冻库及干货仓；建设四川新仓库；启动昆山定温物流运作，推动昆山综合物流园建设，联动云超（常温、定温）、云创（永辉生活、超级物种）物流中心实现共享综合配送；南屿仓负1层工程改造；冷链仓建设：建立河南、贵州、陕西三个冷链仓；重庆单温保鲜库改造成双温带储存库；
7、推行“营销达人计划”，摸索出新的与供应商的营销合作模式。
8、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投入、信息系统持续升级等项目，预计2018年长期经营性资产投资规模将达50亿元，为了获取优质的商业资源及拓展新的投资项目，预计对外投资规模不超过40亿元。2018年除了利用自有资金解决上述资本开支计划，拟计划向银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券不超过81亿元额度。同时，为了确保公司需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，公司拟向11家银行申请总额为256亿的综合授信额度。
以上报告，请审议。
永辉超市股份有限公司董事会二〇一八年四月二十日
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料附件2
永辉超市股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开6次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，在完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。现将2017年度监事会工作报告如下：
一、对公司2017年度经营管理行为的基本评价
报告期内，监事会列席了2017年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，各次会议情况及决议内容如下：
1、2017年1月11日召开公司第三届监事会第八次会议，会议审议通过：关于制订《永辉超市股份有限公司监事会工作指引》的议案；
2、2017年3月29日召开公司第三届监事会第九次会议，会议审议通过：关于《永辉超市股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要的议案、关于《永辉超市股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的议案、关于《永辉超市股份有限公司2016年度内部控制审计报
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的议案、关于公司购买理财产品的议案；
3、2017年4月13日召开公司第三届监事会第十次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2017年第一季度报告》的议案；
4、2017年7月26日召开公司第三届监事会第十一次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要的议案、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
5、2017年10月27日召开公司第三届监事会第十二次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2017年第三季度报告》的议案；
6、2017年11月30日召开公司第三届监事会第十三次会议，会议审议通过：关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案、关于核查公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。
三、监事会对2017年度公司有关事项的监督情况
(一)公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，公司董事及其他高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务、营运、人资等情况
根据年度工作计划安排，监事会成员一行于2017年10月下旬前往华东区域就营运、财税、人力资源等业务运作情况进行专项巡查。本次巡查走访了杭州杭新店、杭州萧山宝龙店、绍兴笛扬路店、南京雨花台店、南京江宁万达店5家门店，主要通过分析近期经营数据及现场走访、听取大区工作汇报及基层员工意见等方面了解目前华东区域的经营现状和团队情况，以期能为华东区域的发展提供建议，并为监事会决策的科学性及履行监督职能的有效
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料性提供有力支持。
（三）对募集资金使用和管理情况的核查
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，认为：公司募集资金的存放、管理、使用程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理及使用办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，且公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
（四）财务管理情况
报告期内，公司能够严格执行国家各项财税政策，财务管理标准规范，资金使用情况较好，内部控制能够有效执行，保证了公司经营的顺利进行；致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，信息披露和履行情况无发现违规现象，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告及员工激励计划、重大合同、资本运作项目等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告
期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（七）信息披露管理制度执行情况
报告期内，根据信息披露有关监管规定及《公司信息披露制度》等相关公司规章，监事会对公司信息披露工作进行了积极有效监督，认为公司及时、准确、完整地进行了有关信息披露工作，并向公司相关信息披露义务人持续强调信息披露规定的重要性，不存在违反信息披露管理制度的情形。
（八）对公司2017年内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司监事会审阅了《永辉超市股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对公司内部控制自我评估报告无异议。同时根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上海证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价意见发表如下：
1、公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
3、报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
4、公司出具的内部控制自我评价报告按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，重点关注采购、存货、营运资金、固定资产等方面，对公司截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。公司内部控制组织机构完整，总体上公司的内控体系符合公司的经营活动要求，公司的经营活动也在公司内控体系内有效运作。内控管理委员会的下属机构：招标管理委员会和审计部（包含廉政督查职能），保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2018年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，开展监督、检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审查监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料附件3
永辉超市股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
作为永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，围绕独立董事重点关注事项，履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职。我们就独立董事在2017年的履行情况报告如下：
一、独立董事基本情况介绍
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
许萍
厦门大学管理学（会计学）博士，福州大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师，中国注册会计师，入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”，福建省首届管理会计咨询专家，福建省审计学会理事，福建省注册会计师协会理事，福建省中青年经济研究会理事，福建省农业综合开发专家库财务专家，福建省高级会计师、高级审计师评委会评委。曾任福州大学经济与管理学院副院长、会计系主任、副主任。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研究领域是财务会计、审计。许萍教授于2010年1月取得上海证券交易所的《独立董事资格证书》，现任鸿博股份有限公司、福建福能股份有限公司、国脉科技股份有限公司、宁波天邦股份有限公司独立董事。
王津
现任永辉超市股份有限公司独立董事。清华大学计算机科学与技术系学士学位毕业，中科院计算机所硕士学位毕业，清华大学五道口金融学院在读。现任清华大学信息技术研究院电子商务研究室主任、宋庆龄基金会中国创翼大赛组委会技术顾问、中国可穿戴计算产业联盟云计算大数据负责人。曾任网博网络技术(北京)有限公司CEO兼任董事长，中华人民共和国商务部公共商务信息服务推广中心副主任、总工。十年金融交易类产品技术设计及开发经验，十二年互联网电子商务、互联网金融技术开发以及盈利模式和管理模式研究经验。
方青
现任永辉超市股份有限公司独立董事。南昌大学法学专业学士，华东政法学院国际经
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料济法专业研究生课程进修结业，国家二级心理咨询师。持有《律师执业证书》、《国家二级心理咨询师》等资质证书。现任上海市锦天城律师事务所合伙人律师。历任上海市新闵律师事务所合伙人律师、上海市汇盛律师事务所律师、上海市沪东律师事务所律师。
刘晓鹏
现任永辉超市独立董事。2015年至今，任先锋新材副董事长；2011年至今，任德雅资本CEO。2017年至今，同时出任中华全国工商业联合会亚洲商会副会长。2007年至2011年，刘晓鹏担任华夏银行北京魏公村支行行长。2003年至2007年，任职于中国民生银行总行。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2017年独立董事的主要工作情况
(一)出席会议情况
报告期内，公司董事会共召开了14次会议，其中，现场结合通讯方式召开会议14次。
股东大会召开了3次，其中，年度会议1次，临时会议2次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2017年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。，我们对会议议案的资料能够认真进行审阅；涉及关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，我们保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，我们基于独立判断发表了明确意见。
2017年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王津|是|14|14|9|0|0|否|1|
|方青|是|14|14|9|0|0|否|1|
|刘晓鹏|是|14|14|8|0|0|否|1|
|许萍|是|14|14|5|0|0|否|3|

永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料(二)审议议案情况
作为独立董事，在召开董事会前，我们利用参加会议的机会实地考察公司情况，会议期间充分与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，掌握公司营运状态，对需要事前认可和发表意见的议案，认真做好事前各项工作，坚持事先进行认真审核，并发表事前审核意见和独立意见。独立审慎、客观地行使了表决权，会议上各位独立董事认真审议各项议案，以专业角度积极为公司建言献策。2017年度对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
(三)对公司进行现场调查的情况
我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况。
(四)年报期间所做的工作
在公司2017年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排，注册会计师、公司管理层对公司本年度的审计进展情况、生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发展规划及公司发展中存在的问题与公司管理层进行了交流与沟通。在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。在取得2017年度审计报告初稿时，听取了年审会计师关于年报审计的意见，对会计师事务所出具的关于2017年度审计报告初稿进行讨论、沟通，对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议意见。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2017年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司如下事项持续跟踪，保持关注并进行合规性提示和建议：
(一)关联交易情况
公司2017年度预计与关联方发生的关联交易事项，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展；交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
公司2017年度的关联交易执行了2016年度公司董事会和股东大会审议通过的2017年度关联交易计划，符合相关规定。
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料(二)对外担保及资金占用情况
对外担保及关联方对公司资金占用为报告期内我们独立董事的另一关注要点。经与公司聘用的外部审计机构致同会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据上海证券交易所有关年报工作的专项备忘录要求，我们确认公司为子公司提供担保事项，审议程序合法，额度合规，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕 56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕 120号)、《公司章程》之规定。
公司2017年度未发生关联方占用上市公司资金的情形。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理规定》等的规定，并参照《永辉超市股份有限公司募集资金管理及使用办法》，我们独立董事我们对公司在报告期内出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审阅，基于独立判断，我们认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况。公司对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。同时我们也对公司闲置募集资金补充流动资金及在适合范围内进行理财发表了意见或进行了了解，认为可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会对高级管理人员的履职情况进行了评定，认为根据公司新的组织架构，在聘高级管理人员符合履职条件，无新提名必要。
董事会薪酬委员会根据提名委员会的提名意见及公司的薪酬和考评体系组织会议制定被提名人方案，并认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
(五)年度审计工作及聘任会计师事务所情况
董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项与会计师事务所进行沟通，就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的致同会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及福建证
永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料监局就落实上述通知的有关要求，我们核查了公司近三年的利润分配方案，认为公司能就分配方案事前与我们独立董事进行充分的沟通，分配方案兼顾公司经营发展和股东投资回报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求。2017年度利润分配预案更落实了证监会就现金分红的指导精神，积极对公司股东进行现金回报，分红比例高达77.64%。
(七)公司及股东承诺履行情况
据证监会要求，我们审核了公司前期的承诺事项以及报告期内新增的承诺事项，相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。
(八)信息披露的执行情况
我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
2017年度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和各级监管部门的相关要求，公司已建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
(十)董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略和发展委员会按照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定，各专门委员会能够对公司的各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。
四、发表独立意见的情况
报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们独立董事就公司关联交易、对外担保、募集资金的管理和使用等多个重大事项出具了独立意见，具体如下：
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|意见名称|发表时间|
|永辉超市独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见|2017-3-31|
|永辉超市独立董事关于公司2016年关联交易情况及2017年关联交易计划的事前认可及独立意见|2017-3-31|

永辉超市股份有限公司二〇一七年年度股东大会 会议资料
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|永辉超市独立董事关于公司董事及高级管理人员2017年薪酬执行情况及2018年薪酬预案的独立意见|2017-3-31|
|永辉超市独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及回购股份等相关事项的独立意见|2017-12-1|

五、总结
报告期内，我们独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2018年，我们全体独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，对公司重大事项和监管重点予以持续督导和关注，一如既往地以维护公司的整体利益和全体股东的合法权益为己任，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用。