证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-014湖南汉森制药股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2017年 4月 24日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于 2017年 4月 13日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 9人，实际参加会议董事9人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度总裁工作报告》。
（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》。
《公司 2016年度董事会工作报告》具体内容详见 2017年 4月 26日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
公司第三届独立董事刘纳新先生、曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2016年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》。
《公司 2016年度财务决算报告》具体内容详见 2017年 4月 26日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年年度报告及摘要》。
《公司 2016年年度报告》详见 2017年 4月 26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2016年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字(2017)1160040号）确认，公司 2016年度实现利润总额 99,476,816.05元，归属母公司所有者的净利润为 84,939,164.84元，其中母公司实现净利润 75,152,087.30元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：
1．按公司净利润10%提取法定盈余公积金7,515,208.73元；
2．提取法定盈余公积金后剩余利润 67,636,878.57元，加年初未分配利润 396,761,962.87元，报告期末公司未分配利润为 464,398,841.44元；根据《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
3．根据公司 2016年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，拟以 2016年 12月31日公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配合计148,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润316,398,841.44元转入下一年度；
4．后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激
励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险，敬请广大投资者知悉。
《关于 2016年度利润分配预案的公告》详见 2017年 4月 26日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见2017年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司 2016年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见2017年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
根据公司生产经营情况和安排，公司预计 2017年度需向关联公司楚天科技股份有限公司采购日常生产经营所需的设备及公司现有设备维修的零配件，预计关联交易总金额不超过500万元。
《关于公司 2017年度日常关联交易预计的公告》详见 2017年 4月 26日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
（九）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权经理班子2017年度向银行申请贷款的议案》。
为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在2017年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于经营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。授权公司常务副总裁、财务总监何三星先生根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。2017年度公司（包括子公司）新增贷款总额控制在5亿元以内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步提高公司的运作效率，公司计划适度调整非独立董事、独立董事人数，非独立董事由5名调整为 4名、独立董事由 4名调整为 3名，公司董事人数调整为7名，并对《公司章程》中相关条款作出修订。
《公司章程》（2017年 4月）及《关于修订〈公司章程〉的公告》详见 2017年4月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
同意提名刘令安先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生、曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士为公司第四届董事候选人，其中曾建国先生、王红霞女
士、李永萍女士为公司第四届独立董事候选人（第四届董事会董事候选人的个人简历见附件）。本次提名的独立董事候选人不存在任期超过 6年的情形。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。其中独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，根据相关法规及《公司章程》规定，股东大会将采用累积投票制分别选举产生第四届董事会非独立董事、独立董事成员。在新一届董事就任前，第三届董事会董事仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行董事职责。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（十三）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》。
同意公司第四届董事会独立董事津贴为 7万元/人/年（含税），独立董事参加董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》。
同意于 2017年 5月 18日（星期四）召开公司 2016年度股东大会，审议第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次董事会提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。
《关于召开 2016年度股东大会的通知》详见 2017年 4月 26日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（十五）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017年第一季度报告》。
《公司 2017年第一季度报告全文》详见 2017年 4月 26日公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2017年第一季度报告正文》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．公司第三届董事会第十七次会议决议；
2．公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司董事会
2017年4月26日
附件：第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
刘令安先生，1960年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，主管药师。曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理，海南医疗设备有限公司董事长，湖南汉森制药有限公司董事长，湖南省第十一届、十二届人大代表，益阳市第九届、第十届政协委员。现任新疆汉森股权投资管理有限合伙企业有限合伙人，湖南汉森制药股份有限公司董事长，楚天科技股份有限公司董事，湖南三湘银行股份有限公司副董事长，湖南黑美人茶业股份有限公司董事，湖南汉森化工有限公司董事长，湖南北美房地产开发有限公司董事长，湖南汉森医药有限公司执行董事，湖南汉森医药研究有限公司执行董事，汉森健康产业（湖南）有限公司执行董事，湖南汉森医疗管理有限公司董事长，湖南省第十二届人大代表，湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事，湖南省工商联（总商会）副会长，湖南省医药行业协会会长。
刘令安先生持有本公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业68%的股权，为本公司实际控制人，其本人与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘令安先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。
刘正清先生，1964年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长，益阳制药公司董事长兼总经理，湖南汉森制药有限公司常务副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司副董事长、总裁。
截至 2017年 4月 24日，刘正清先生直接持有本公司1.42%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘正清先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。
何三星先生，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾就职于岳阳县卫生局，湖南省卫生厅卫生政策杂志社，湖南省医药开发集团总公司。曾任湖南汉森制药有限公司副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、常务副总裁兼财务总监。
截至 2017年 4月 24日，何三星先生直接持有本公司1.11%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。何三星先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。
刘厚尧先生，1963年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济师职称。曾任工商银行武冈市支行办公室主任，武冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理，长沙证券有限公司市场部负责人，湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人，湖南证券有限公司董事，银河动力股份有限公司财务总监。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、董事会秘书、投资副总裁、党委书记兼工会主席。
截至 2017年 4月 24日，刘厚尧先生直接持有本公司1.15%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘厚尧先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。
二、独立董事候选人简历
曾建国先生，1965年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。曾任湖南宏生堂药业有限公司总经理，湖南九汇现代中药有限公司总经理。
现任湖南省中药提取工程研究中心主任，湖南农业大学国家植物功能成分利用工程技术研究中心副主任，湖南农业大学国家中药材生产（湖南）技术中心主任，湖南省中药材产业专家咨询委员会主任委员，国家中药材产业技术体系岗位科学家，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
曾建国先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。
王红霞女士，1979年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，副教授，硕士生导师。曾任安徽财经大学法学院讲师，安徽径桥律师事务所执业律师，长沙泛在信息科技有限公司董事长，桃源县中宇畜禽无害化处理有限公司董事长，湖南中宇生态环保科技有限公司董事长。现任中南大学法学院院长助理、副教授，《中国法治实施报告》副主编、《经济法论丛》副主编，中国行为法学会研究部执行主任、中国经济法学研究会理事，株洲三特环保节能股份有限公司独立董事，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
王红霞女士未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。
李永萍女士，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
曾任湖南天勤有限责任会计师事务所所长（主任会计师），华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长。现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所副所长，湖南财政经济学院教授，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
李永萍女士未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。