证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-032
嘉凯城集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉凯城”）第五届监事会第十五次会议于2015年5月18日在浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室召开现场会议，会议通知于2015年5月13日以电子邮件形式发出。应出席会议的监事3人，实际出席的监事3人，本次会议由监事会主席姜荣先生召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，并以现场表决方式对议案进行表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
本议案还需提交公司股东大会审议。
1、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五十九次会议决议公告日，即2015年5月19日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于6.22元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司的股票在第五届董事会第五十九次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过62,700.9646万股（含62,700.9646万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过390,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资(万元)|拟投入募集资金（万元）|
|1|“城市客厅”项目|502,476.00|234,000.00|
|2|杭州长河项目|177,735.00|40,000.00|
|3|偿还金融机构借款|-|116,000.00|
|总计||-|390,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2015年度非公开发行股票预案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的说明》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于修改公司<章程>中关于现金分红相关条款的议案》。
修改内容如下：在原“第一百七十一条，公司的利润分配政策为：„„”中第（三）条后增加一条：
“（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018）》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司监事会二〇一五年五月十九日