证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临 2019-046号
罗顿发展股份有限公司关于
对上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司 2018年年度报告的事后审核二次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月3日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对罗顿发展股份有限公司 2018年年度报告的事后审核二次问询函》（上证公函【2019】0835号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）会计师就《问询函》所提的问题进行逐项认真核实研究和分析，现回复如下：
一、名门世家项目会计处理问题。回复公告称，对于名门世家项目自 2014年以后，公司“将原按权益法核算长期股权变更为按投资权益法核算”；“2014年公司变更会计政策，对投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量模式”，公司对上述变更进行了追溯调整，2014年公司确认投资收益-79.10万元，其中公允价值变动影响-160.42万元，经营利润影响 81.32万元。自 2015年起，“基于谨慎性原则，停止就上海名门世家项目投资性房地产公允价值增值对公司权益法处理进行调整”。请补充说明：（1）请公司列表说明，自 2006年参与名门世家项目以来，各年度具体的会计确认、计量依据、相关处理的具体会计准则依据和具体条款；（2）请公司列表说明，各年度相关投资性房地产的具体会计确认、计量依据、相关会计处理的具体会计准则依据和具体条款；（3）请详细说明 2014年投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量的原因、追溯调整的具体计算过程、对当年度长期股权投资的具体影响金额，及相关会计处理依据、具体条款和合规性；（4）投资性房地产由成本法转为公允价值计量后一年即又转为成本法核算，频繁变更会计政策的具体原因、前后会计政策执行是否一致、计量方法多次转换是否符合《企业会计准则第 3号—
—投资性房地产》的要求。请年审会计师认真核查该项目各年度交易事项涉及的合同文件，并就前述各年度相关会计处理、依据与条款进行核实并逐条发表意见。
公司回复：
名门世家项目房屋建筑面积 14,803.72平米，位于上海市浦东新区博山路202弄1-3、5-6号，博山路210-224双号、230-246双号、252-264双号。2007年1月通过竣工验收，并取得验收报告及实测报告。2007年4月开始筹备招商，因道路不通，招商情况不理想，2009及 2010年仅有少量租金收入，2009年 1月至2010年12月进行道路改建、商铺装修，2011年1月具备对外出租条件。
2006年1月20日,上海时蓄企业发展有限公司(以下简称上海时蓄公司)与公司签订了《房产买卖协议》,上海时蓄公司将位于浦东新区洋泾 186号地块中“名门世家”四期商业广场A、C区的房产共计5,606.89平方米出售给公司，暂定总价为140,172,250.00人民币元。
2006年 2月 20日，依据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2006)第 027号《上海时蓄企业发展有限公司部分资产评估报告》，公司向上海时蓄公司购买的房产的最终购买价格为 123,359,600.00人民币元。
2006年9月，根据上海投资咨询公司出具的上海名门世家(四期)商业广场A、 C区投资项目《可行性研究报告》，公司除需投入上述购买款外，尚需投入23,610,000.00人民币元对上述房产实施改造装修。2006年度，公司向上海时蓄公司预付购房款计146,510,000.00人民币元。
2007年 4月 26日，上海时蓄公司与公司签订了《项目合作协议》，根据协议规定，双方同意终止 2006年 1月 20日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目（即名门世家项目），并同意将公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即公司以上述购买的上海名门世家(四期)商业广场A、C区房地产及该房产的装修款共计 146,969,600.00人民币元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场B、D、E区房地产价值 234,428,000.00人民币元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%。协议约定：双方按出资比例分享利润及承担风险；项目的投资实行统一管理、专款专用，任何一方不得擅自挪用；对项
目增加或减少投资需经双方同意。
名门世家项目自2009年12月开始建账，设立了专用银行账户，对项目的经营情况进行单独核算。
截止 2018年 9月名门世家项目尚未完成产权登记。名门世家项目是经政府批准的洋泾镇186号危旧房地块改造项目，在住宅分期开发建造过程中，考虑到原棚户区有较多小商户需要安置，且1-3期住宅密度较高，故在名门四期规划中增加了部分商业面积。名门世家项目于 2007年 1月竣工验收后由上海时蓄公司着手申请办理产证事宜。鉴于186地块是旧城改造项目，上海时蓄公司提出将该项目列入“危旧房地块改造项目完成后的遗留问题”，申请减免部分土地出让金。
鉴于申请一直未获明确答复，名门世家项目也未办理产权登记。
（1）自 2006年参与名门世家项目以来，各年度具体的会计确认、计量依据、相关处理的具体会计准则依据和具体条款
2006年度，公司根据2006年1月20日签订的《房产买卖协议》，支付购房款计 146,510,000.00人民币元。鉴于该等房产未实际交割，公司将支付的款项列入预付账款核算。2007年及以后年度，根据 2007年 4月 26日签订的《项目合作协议》，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第40号——合营安排》的有关规定，公司将已支付的款项列入长期股权投资核算。
|||
|-|-|
|2006年|2007年至2013年度|
|预付账款|长期股权投资|
||成本法|
||《企业会计准则第2号——长期股权投资》(财会﹝2006﹞3号)及应用指南|
||《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条，除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南 “四、共同控制经营及共同控制|

|||
|-|-|
||资产(一)共同控制经营：企业使用本企业的资产或其他经济资源与其他合营方共同进行某项经济活动(该经济活动不构成独立的会计主体)，并且按照合同或协议约定对该经济活动实施共同控制的，为共同控制经营。(二)共同控制资产 企业与其他合营方共同投入或出资购买一项或多项资产(有关的资产不构成独立的会计主体)，按照合同或协议约定对有关的资产实施共同控制的，为共同控制资产。”|
|预付购买房产款|2006年《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南明确了共同控制经营及共同控制资产的核算方法，该核算方法明确“该经济活动不构成独立的会计主体”、“有关的资产不构成独立的会计主体”。名门世家项目具有经济资源进行独立的生产经营活动并实行独立核算，该经济活动及相关资产构成了独立的会计主体，故名门世家项目的合作方式不在上述准则规范范围内。鉴于2006年长期股权投资准则并未明确规定名门世家投资项目的核算方法，基于稳健性原则，公司将合作经营款计入长期股权投资并按成本法核算。|

（2）请公司列表说明，各年度相关投资性房地产的具体会计确认、计量依据、相关会计处理的具体会计准则依据和具体条款
以下所表述的投资性房地产均为名门世家项目独立核算财务报表（以下简称名门世家财务报表）所核算的会计科目。
1)各年度相关投资性房地产的具体会计确认、计量依据、相关会计处理的具体会计准则依据和具体条款
||
|-|
|2009至2013年度|
|成本模式|

||
|-|
|《企业会计准则第3号——投资性房地产》（财会﹝2006﹞3号）|
|第七条 投资性房地产应当按照成本进行初始计量。第九条 企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但本准则第十条规定的除外。|

注：由于名门世家财务报表中按照成本模式核算其持有的投资性房地产，因此自 2014年起公司需要先按照公司的相应会计政策（即公允价值模式）对名门世家财务报表进行调整，根据调整后的数据执行权益法核算。
2)各年度名门世家财务报表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2009年|2010年|2011年|2012年|
|380,938,000.00|380,938,000.00|||
|||38 0,938,000.00|380,938,000.00|
|||3,427,663.68|6,855,327.36|
|380,925,200.10|381,692,130.28|378,888,939.68|376,209,970.56|
|-167,780.05|-574,231.06|-2,118,011.75|-4,768,862.80|
|58,032.90|730,771.75|4,402,211.40|4,239,747.50|
||434,629.70|5,024,232.71|5,533,113.17|
|||3,427,663.68|3,427,663.68|
|-167,780.05|-406,451.01|-1,543,780.69|-2,650,851.05|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|380,938,000.00|380,938,000.00|380,938,000.00|380,938,000.00|
|13,710,654.72|17,138,318.40|20,565,982.08|23,993,645.76|
|370,919,529.44|369,816,554.31|368,601,176.29|371,700,884.09|

未分配利润 -10,162,945.56 -11,300,847.90 -12,394,394.82 -9,390,067.17 -8,454,168.73
|||||
|-|-|-|-|
|6,485,694.18|6,656,991.60|6,470,392.18|9,107,885.93|
|5,501,753.80|5,967,067.93|5,961,956.11|5,939,184.26|
|3,427,663.68|3,427,663.68|3,427,663.68|3,427,663.68|
|-951,747.13|-1,137,902.34|-1,093,546.92|3,004,327.65|

注：名门世家项目2009年开始独立核算，编制财务报表
（3）请详细说明 2014年投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量的原因、追溯调整的具体计算过程、对当年度长期股权投资的具体影响金额，及相关会计处理依据、具体条款和合规性
1）投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量的原因
公司对名门世家项目投资额较大，该项目资产的实际价值对公司资产的真实性具有重要影响，且 2014年上海浦东新区的房地产市场日趋活跃，该投资项目也具有了良好的商业环境，增值潜力逐渐显现，为了更加客观地反映投资性房地产的真实价值，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，公司决定采用公允价值模式对名门世家财务报表所核算的投资性房地产进行后续计量，进行会计政策变更并追溯调整期初留存收益。
2）追溯调整的具体计算过程、对当年度长期股权投资的具体影响金额
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2009年及以前|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|171,466,000.00|1 72,840,297.00|1 68,360,200.00|1 99,529,922.58|1 99,529,922.58|1 97,390,970.09|
|146,510,000.00|1 46,510,000.00|1 46,510,000.00|1 46,510,000.00|1 46,510,000.00|1 46,510,000.00|
|24,956,000.00|1,374,297.00|-4,480,097.00|31,169,722.58||-2,138,952.49|
|6,239,000.00|343,574.25|-1,120,024.25|7,792,430.64||-534,738.12|
|18,717,000.00|1,030,722.75|-3,360,072.75|23,377,291.93||-1,604,214.37|
|-167,780.05|-406,451.01|-1,543,780.69|-2,650,851.05|-4,442,335.63|-951,747.13|
|||3,427,663.68|3,427,663.68|3,427,663.68|3,427,663.68|
|||327,412.98|194,203.16||365,311.15|
|-167,780.05|-406,451.01|1,556,470.01|582,609.47|-1,014,671.95|2,110,605.40|
|-64,645.65|-156,605.57|599,707.89|224,479.43|-390,953.10|813,216.26|

投资比例 1,025,199.25(38.53%)享
有的利润(2)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18,652,354.35|874,117.18|-2,760,364.86|23,601,771.36|-390,953.10|-790,998.11|
|165,162,354.35|1 66,036,471.52|1 63,276,106.67|1 86,877,878.03|1 86,486,924.93|1 85,695,926.82|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年9月|
|201,204,745.39|197,702,550.25|200,063,172.00|269,911,473.37|
|146,510,000.00|1 46,510,000.00|1 46,510,000.00|1 46,510,000.00|
|-1,137,902.34|-1,093,546.92|3,004,327.65|935,898.44|
|3,427,663.68|3,427,663.68|3,427,663.68|2,570,747.76|
|572,440.34|583,529.19|1,607,997.83|876,661.55|
|1,717,321.01|1,750,587.57|4,823,993.50|2,629,984.65|
|661,683.78|674,501.39|1,858,684.69|1,013,333.09|
|661,683.78|674,501.39|1,858,684.69|1,013,333.09|
|186,357,610.60|1 87,032,111.99|1 88,890,796.69|1 89,904,129.77|

从上表可以看到，2014年由于名门世家财务报表所核算的投资性房地产会计政策变更追溯调整，调增公司 2013年长期股权投资 39,976,924.93元，调增2014年初未分配利润39,976,924.93元。2014年公司确认投资收益-790,998.11元，其中公允价值变动影响-1,604,214.37元，经营利润影响 813,216.26元(2,110,605.40*38.53%)。
3）相关会计处理依据、具体条款和合规性
公司根据《企业会计准则第 3号——投资性房地产》、《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定变更会计政策并追溯调整。《企业会计准则第 3号——投资性房地产》第十条规定：有确凿证据表明投
资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值
模式进行后续计量。第十一条规定：采用公允价值模式计量的，不对投资性房地
产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。第十二条规定：企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第四条规定：会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息可以变更会计政策。第六条规定：会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外。
公司投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得，会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息，2014年 12月 22日经公司第六届董事会第六次会议决议通过，公司变更投资性房地产会计政策并采用追溯法进行调整，符合企业会计准则的规定。
（4）投资性房地产由成本法转为公允价值计量后一年即又转为成本法核算，频繁变更会计政策的具体原因、前后会计政策执行是否一致、计量方法多次转换是否符合《企业会计准则第 3号——投资性房地产》的要求
公司在 2013年及以前年度的会计政策规定对持有的投资性房地产按照成本模式进行后续计量，名门世家财务报表中相关会计政策与公司会计政策一致。但 2014年公司变更会计政策，对投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量模式。由于名门世家财务报表仍按照成本模式对持有的投资性房地产进行计量，因此自 2014年起，公司在编制合并和个别财务报表时需要对名门世家财务报表中数据进行相应调整，以确保会计政策的一致性。调整包括：还原名门世家财务报表中对投资性房地产计提的折旧；根据物业评估报告对名门世家项目持有的投资性房地产公允价值进行调整；以及上述调整的所得税影响。公司基于调整后的名门世家项目净资产变动，按照公司出资比例对上述长期股权投资进行账面价值后续调整。
公司自 2014年将对于名门世家财务报表所核算的投资性房地产的会计政策变更为按照公允价值模式进行后续计量后，并未再次将其改为成本模式。公司在
编制财务报表时，仍会聘请中介机构对名门世家项目的投资性房地产进行评估，并按照公允价值调整名门世家项目财务报表，使其会计政策与公司会计政策保持一致。
同时因名门世家项目持有的投资性房地产尚未完成产权登记，考虑到名门世家项目投资性房地产公允价值增值部分的变现时间和方式尚存在较大不确定性，公司在应用权益法确认对名门世家项目的投资收益时，出于谨慎性考虑，对于 2015年及之后各期公允价值增值部分形成的收益中公司应享有份额部分，未确认投资收益。
《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十二条规定：企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。由于公司自 2014年后并未变更投资性房地产的后续计量模式，也未将公允价值模式转变为成本模式计量，因此公司的处理符合《企业会计准则第 3号——投资性房地产》的要求。
经核查，天健会计师认为，公司自 2006年参与名门世家项目以来，各年度会计处理符合企业会计准则规定；公司变更投资性房地产会计政策并采用追溯法进行调整符合企业会计准则的规定；投资性房地产由成本模式转为公允价值模式计量后并未再次转换后续计量方法，相关处理符合《企业会计准则第 3号——投资性房地产》的要求。
二、所持东洲公司股权会计处理问题。回复公告称，2014年以前，公司对所持东洲公司股权按照成本法核算计入长期股权投资，2014年后调整至可供出售金融资产会计科目列报，并按照成本进行核算。请对照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》关于长期股权投资和可供出售金融资产后续计量的具体规定，补充披露说明：按照成本法核算所持东洲公司股权的会计处理依据及合规性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
按照成本法核算所持东洲公司股权的会计处理依据及合规性
2003年11月，公司与个人股东投资设立上海东洲罗顿通信股份有限公司(以下简称东洲公司)，公司出资100.00万元，占实收资本1000.00万元的10%，伴随着其他股东增资，公司未进行同比例增资，对东洲公司的持股比例陆续下降至4.25%。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第五条，企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，应当确认为长期股权投资，采用成本法核算。
2014年 3月 19日，财政部发布《关于印发修订<企业会计准则第 2号——长期股权投资>的通知》（财会〔2014〕14号），自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。修订后的长期股权投资准则不再规范原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，要求其按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，如企业没有将某项投资划分为其他三类金融资产，则应将其作为可供出售金融资产处理，同时对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本计量。公司自 2014年起根据新企业会计准则，根据准则要求将对东洲公司的投资 100.00万元调整至可供出售金融资产列报，并按照成本进行核算。
经核查，天健会计师认为，公司对所持东洲公司股权的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
三、建筑施工许可证办理问题。回复公告称，“许可证的办理原计划全权由建设单位负责出面办理”，“后因建设单位改变了施工许可证的办理方式，由总包单位将原有施工许可证办理延期”，“在总包单位原有施工许可证延期手续未办妥之前，参照核发施工许可证的监管模式实施监管”。请补充披露说明：（1）目前施工许可证办理具体责任方名称、仍未办妥的具体原因、是否影响施工项目按期完成；（2）在未办妥施工许可证的情况下，公司施工项目是否实际开展、后续是否存在违法违规被行政处罚风险。
公司回复：
（1）目前施工许可证办理具体责任方名称、仍未办妥的具体原因、是否影
响施工项目按期完成；
目前施工许可证办理具体责任方为建设单位六安索伊电器制造有限公司。施工许可证仍未办妥的具体原因为索伊大厦项目实行总承包管理制度，前期已办理施工许可证，目前室内装饰装修工程拟纳入总承包范围，由建设单位牵头办理施工许可证的延续和变更，上海罗顿装饰工程有限公司(以下简称“上海工程公司”)了解到目前尚未办理完成。为此上海工程公司咨询了建设单位相关手续办理的进展情况，包括是否存在障碍，具体办理完成时间等，建设单位答复：鉴于该项目装饰装修工程施工已经入尾声，且当地政府关于装饰装修工程管理体制正在改革调整，建设单位与总包单位也一直未就该项目的总包管理费达成一致，故施工许可证延续、变更手续尚未全部办妥。对于具体的办理进度预期，建设单位并未给出明确的回复。
未办妥施工许可证事项不影响施工项目进度按期完成，同时当地政府主管部门要求此过渡阶段按照核发施工许可证的监管模式实施监管。
（2）在未办妥施工许可证的情况下，公司施工项目是否实际开展、后续是否存在违法违规被行政处罚风险。
由于项目工期紧张，建设单位在申请施工许可证的同时要求上海工程公司开始施工，因此上海工程公司施工项目已实际开展，并计划于6月底结束。证照办理由建设单位和总包单位承担相关责任，上海工程公司不会因为相关问题承担责任。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2019年6月17日