东吴证券股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（第二次修订稿）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。最终的发行对象在公司取得本次非公开发行A股核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。如因本次发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额达到5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《第10号指引》等规定，提前报中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票的数量不超过3亿股（含3亿股）。最终发行数量将由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间公司发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行数量进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.50元/股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过48亿元人民币，扣除发行费用后，
将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，结合实际情况，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策和现金分红情况”。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准，并尚待取得江苏省国资委的批准以及中国证监会的核准。
目 录
发行人声明 ............................................................ 1特别提示 .............................................................. 2目 录 ............................................................... 4释 义 ............................................................... 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ................................. 7一、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................... 7二、发行对象与本公司的关系 .................................................................................. 7三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................................... 8四、募集资金投向 .................................................................................................... 10五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 10六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 10七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................................ 11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................... 12一、本次非公开发行募集资金运用计划 ................................................................ 12二、本次非公开发行的必要性 ................................................................................ 14三、本次非公开发行的可行性 ................................................................................ 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................... 19一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................................... 19二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 19三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................ 20四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................ 20五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................... 20
六、本次股票发行的相关风险说明 ........................................................................ 20第四节公司利润分配政策和现金分红情况 ............................... 28一、公司现行利润分配政策 .................................................................................... 28二、公司最近三年现金分红金额及比例 ................................................................ 32三、公司未分配利润的使用安排 ............................................................................ 32第五节其他有必要披露的事项 ......................................... 33
释 义
本预案中，除非特别说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
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|随着近年来资本市场一系列新政的陆续出台，证券行业的发展环境开始加速变|
|化，行业创新格局正在形成。本公司始终秉承“东吴证券、财富家园”的企业宗旨，|
|面对新常态、新形势，坚持“根据地”战略与“走出去”战略并重，紧扣资本和人|
|才两大重点，在紧抓合规风控工作的基础上加快转型，以服务实体经济为宗旨，以|
|互联网财富管理为核心，不断提高综合金融服务能力，全面提升了公司核心竞争力。|
|未来，公司仍将努力提升资产负债管理能力、风险合规管理能力、企业文化凝聚力，|
|努力实现互联网财富管理的实质性突破、资本中介业务的跨越式突破、资本投资业|
|务的专业性突破，向以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团大踏步迈进。|
|通过 2011年的首次公开发行股票并上市以及2014 年面向特定对象非公开发行|
|股票，东吴证券的资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。|
|然而，在当前以净资本为核心的监管体系下，面对传统业务竞争加剧、创新业务飞|
|速增长的行业发展趋势，公司现有资本水平已开始成为制约公司进一步发展的瓶颈。|
|目前公司净资本规模相较业内排名前 10的证券公司依然存在较大差距，现有净资本|
|水平不利于公司传统业务规模的扩大以及创新业务的拓展。因此，公司亟需通过再|
|融资，深化各项优势，强化扩张能力，促进各项业务做优做强，实现将公司打造成|
|为立足苏州、面向全国，具有以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团的战略|
|目标。|

二、发行对象与本公司的关系
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|本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，特定对象包括符合法律法规规|
|定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公|
|司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投|
|资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理|
|的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能|
|以自有资金认购。|

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|如因本次发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额达到 5%以上（含|
|5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券|
|公司监督管理条例》及《第 10号指引》等规定，提前报中国证监会核准。|
|最终的发行对象在公司取得本次非公开发行 A股核准批文后由董事会在股东大|
|会的授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有|
|发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。|
|在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公|
|开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相|
|应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。|

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
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|本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币|
|1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。|

（二）发行方式及发行时间
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|本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后6|
|个月内择机向不超过10名的特定对象发行股票。|

（三）发行价格与定价方式
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|本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次（临时）会议决议|
|公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即发|
|行价格不低于 11.50元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股|
|票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股|
|票交易总量。|
|如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除|
|权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。|
|最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会|
|与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。|

（四）发行数量
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|本次非公开发行股票的数量不超过 3亿股（含3亿股）。最终发行数量将由公|
|司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况协商确定。|
|如在定价基准日至发行日期间公司发生送股、派息、资本公积金转增股本等除|
|权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行数量进行相应调整。|

（五）发行对象和认购方式
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|本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，特定对象包括符合法律法规规|
|定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公|
|司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投|
|资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理|
|的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能|
|以自有资金认购。|
|如因本次发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额达到 5%以上（含|
|5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券|
|公司监督管理条例》及《第 10号指引》等规定，提前报中国证监会核准。|
|最终的发行对象在公司取得本次非公开发行 A股核准批文后由董事会在股东大|
|会的授权范围内，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象|
|申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。|
|所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。|

（六）限售期
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|根据《实施细则》和《第10号指引》的相关规定，本次发行完成后，特定发行|
|对象持股比例超过 5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内|
|不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不|
|得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。|

（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
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|本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内|
|有效。|

四、募集资金投向
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|本次非公开发行股票募集资金总额不超过48亿元人民币，扣除发行费用后，将|
|全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，|
|提升公司的市场竞争力和抗风险能力。|
|本次募集资金主要用于以下方面：|

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|募集资金投资项目|
|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入|
|加大对全资子公司的投入|
|扩大做市业务规模|
|进一步扩大信用交易业务规模|

合计 不超过48亿元
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|公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董|
|事会决定的专项账户。|

五、本次发行是否构成关联交易
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|截至目前，公司关联方尚未明确提出参与认购本次发行股份的意向，故本次发|
|行尚不构成关联交易。|

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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|截至本预案出具之日，本公司总股本为27亿元，国发集团持有的公司股份数量|
|为693,371,528股，约占发行人总股本的25.68%；国发集团全资子公司营财投资持|
|有发行人股份 64,578,554股，占发行人总股本的2.39%；国发集团持有70.01%股权|
|的控股子公司苏州信托有限公司持有发行人股份 53,120,000 股，占发行人总股本的|

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|1.97%；综上，国发集团及其一致行动人合计持股数量为 811,061,582股，合计持股|
|比例为 30.04%。|
|公司本次发行股票数量不超过3亿股，如按本次发行数量上限计算，本次发行|
|后国发集团直接持股比例将变更为23.11%，营财投资持股比例将变更为2.15%，苏|
|州信托持股比例将变更为1.77%，国发集团直接或间接控制本公司 27.03%的股权，|
|仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。|

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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|本次发行方案已经公司第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需提|
|交公司股东大会表决。在股东大会表决之前，尚待取得江苏省国资委对于本次非公|
|开发行的批准。|
|公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及|
|《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核|
|准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限|
|责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全|
|部呈报批准程序。|

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
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|本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过48 亿元，扣除发行费用后拟全部|
|用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升|
|东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：|

（一）开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入
本次拟用于“开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入”的募集资金规模为不超过10亿元。
互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。公司确立了建设以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团的战略目标，通过打造互联网金融平台，整合线下客户、产品和服务资源向线上前移，构建全品类金融产品体系，加强互联网业务经营联盟化等具体措施积极推进互联网金融业务。
2015年3月，公司收到中国证券业协会《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函【2015】115号），获准开展互联网证券业务试点。公司互联网金融服务已经取得良好开局。通过本次募集资金，公司将进一步积极完善互联网金融业务布局，提升公司在平台建设、客户拓展和产品设计、开发与产品投入方面的实力，加快金融创新步伐；以资产管理业务、经纪业务作为互联网金融的主要切入点，积极推进互联网金融业务的开展；加大互联网信息技术基础设施建设，加强与互联网金融公司在平台搭建、客户开拓、资讯服务、系统优化、产品开发等方面的探索合作；
加强互联网金融产品的开发设计水平，加大对互联网金融产品的资金配置；致力于为客户提供互联网经纪、互联网财富管理等服务，拓宽互联网金融盈利渠道，建成以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团。
（二）加大对全资子公司的投入
本次拟用于“加大对全资子公司的投入”的募集资金规模为不超过18亿元。
目前公司全资子公司包括东吴创业投资有限公司和东吴创新资本管理有限责任公司，主营直接投资和另类投资。我国资本市场的快速发展为公司子公司的业务经营与创新提供了良好的契机，有助于公司拓展业务空间、改善业务结构，提升盈利能力。
本次非公开发行的部分募集资金重点将通过全资子公司加大对并购引导基金的投入，进一步延伸公司的业务链条，为传统的投资银行、资产管理业务拓展业务空间，并通过全资子公司设立私募种子基金、搭建私募孵化平台、提供与私募基金相关的一站式全业务链服务，打造包括股权并购、对冲投资、非标投资、实业投资、创新金融产品在内的多元化投资平台，满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞争中占据有利地位和先行优势。
（三）扩大做市业务规模
本次拟用于“扩大做市业务规模”的募集资金规模为不超过5亿元。
随着2014年1月新三板全国扩容以及2014年8月新三板引入做市交易的机制，新三板市场呈现井喷式的发展态势。截至2015年4月30日，公司累计成功推荐挂牌企业69家，挂牌数在全国券商中位列第8名,2015年1-4月新增挂牌数在全国券商中位列第6名；获得首批做市业务资格，截至2015年4月30日，为31家挂牌企业提供做市报价服务，做市企业数量在全国券商中排名第10名（数据来源：WIND）。未来公司在继续做大新三板做市业务规模的同时，也将积极投身于债券市场、场外市场、期权市场等其他市场的做市业务。
做市业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支持，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金扩大业务规模。
（四）进一步扩大信用交易业务规模
本次拟用于“进一步扩大信用交易业务规模”的募集资金规模为不超过15亿元。
信用交易融资融券业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括已开展的融资融券业务、约定购回式证券交易业务和交易所推出的股票质押回购业务等。
信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。
近年来，沪深两市信用业务快速增长，如根据中国证券业协会统计，2014年度证券行业实现融资融券业务利息收入446.24亿元，较上年增长141.71%。且后期市场容量有望进一步放大。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。因此，公司未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。
东吴证券自2012年5月正式开展融资融券业务，目前该业务已成为公司新的盈利增长点。2014年度，公司实现融资融券利息收入3.08亿元，较上年增长151.64%；截至2014年12月31日，公司融资融券业务余额达到79.51亿元，较年初24.20亿元增长228.55%，市场占有率为7.75‰（数据来源：同花顺）。但是，受到资金规模的限制，公司的融资融券规模和市场占有率仍较低。通过本次非公开发行募集资金，有助于公司进一步增加融资融券业务准备金，扩大融资融券业务规模，增强公司盈利能力。
公司约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务从取得交易所业务资格后，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求也在增加。
此外，随着券商的业务转型和创新发展，更多资本中介业务的开展也需要公司资本金规模的扩大作为基础。
因此，公司拟利用本次非公开发行部分募集资金支持信用业务的持续发展。
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|综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，|
|及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。|

二、本次非公开发行的必要性
（一）本次非公开发行可进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力
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|在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，资本规|
|模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。|
|证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均要求公司拥有雄厚|

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|的资本金支持。净资本已成为证券公司未来发展的关键因素，是公司实现战略目标|
|的基础。|

1、净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素
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|根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管|
|体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本|
|实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务|
|以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关。|
|因此，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发|
|展先机。|
|根据中国证券业协会公布的数据，截至 2014年末，公司净资本约 87.23亿元，|
|与业内排名前 10位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且最近两年以来，同行业|
|证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严|
|峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。|

2、提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的盈利能力
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|随着资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，证券行业经营|
|模式从轻资产经营逐步转向重资产经营。2012年以来，证券公司开始布局信用交易、|
|直投、并购基金、做市商等业务，逐步减少对经纪业务的依赖，但是这些业务资金|
|消耗巨大。2014年信用交易业务爆发，各家证券公司不断通过 IPO、短融、公司债、|
|定增、次级债等方式补充资金。未来，信用交易业务规模仍将持续提升，直投、并|
|购基金、做市商等业务全面展开，资本需求加剧，行业杠杆将不断提升。|
|在这个过程中，公司积极应对行业的转型机遇，不断开展融资融券、约定购回|
|式证券交易及股票质押式回购交易等各类创新性信用业务，并取得了突破式的发展。|
|2014年度，公司实现融资融券利息收入 3.08亿元，较上年增长 151.64%；截至2014|
|年12月 31日，公司融资融券业务余额达到79.51亿元，较年初 24.20亿元增长|
|228.55%。同时，公司力求实现业务结构的全面优化，对经纪业务创新、资产管理业|
|务创新、投行业务创新、场外业务创新以及投资范围创新等方面进行积极探索并取|
|得了一定成效。|

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|然而受净资本规模的制约，公司拓展创新业务规模的能力受到一定限制，公司|
|迫切需要补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。|

3、净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力
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|国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司的传统业务以及创新业务的风险|
|管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响证券公司|
|的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资|
|本规模与其抵御风险的能力息息相关。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风|
|险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全|
|流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动|
|性需求能够及时以合理成本得到满足。|
|通过本次非公开发行，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御市场风险、|
|信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。|

（二）本次非公开发行可进一步提升公司的资本实力和行业地位，是实现公司战略目标的需要
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|在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，|
|资本市场一系列新政陆续出台，这是中国证券行业转型的重要时期，也是市场格局|
|打破与重塑的关键时期。|
|公司始终秉承“东吴证券、财富家园”的企业宗旨，在新的阶段，面对新常态、|
|新形势，公司将抢抓机遇、加快转型，以服务实体经济为宗旨，以互联网财富管理|
|为核心，不断提高综合金融服务能力，全面提升公司核心竞争力，力争成为区域优|
|势明显、专业能力突出、经营机制灵活的现代证券控股集团。|
|为尽早实现公司的战略目标，公司需要加快优化业务结构、提升行业竞争力并|
|增强风险抵御能力,而这些目标的实现都需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次非|
|公开发行，可大幅提升净资本规模，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。|

三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
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|公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系|
|统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财|
|务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三|
|十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附|
|属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发|
|行的条件。|

（二）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向
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|《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证|
|券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。|
|同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行|
|债券筹集长期资金”。|
|《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综|
|合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增|
|强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。|
|2011 年3月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配|
|置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实|
|现创新发展提出了更加迫切的需求。|
|2012 年5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发|
|展的“路径图”，并计划从 11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实|
|资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。|
|2014 年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从|
|拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券|
|经营机构创新发展的 16条意见。|

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|-|
|2014 年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，|
|要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，|
|确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。|
|随着《证券法》修订完善和行业监管政策逐步的调整，以净资本监管为核心的|
|监管方式逐步深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠|
|道、提高直接融资比重，鼓励证券公司公司进一步补充资本。因此，公司本次非公|
|开发行符合国家产业政策导向。|

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
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|-|
|公司的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有|
|关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；|
|为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务，代销金融产品业务。此外，公司还|
|通过子公司开展直接投资、期货经纪、基金募集、销售及管理等业务。本次发行募|
|集资金主要用于增加公司资本金，补充营运资金，公司现有主营业务不会发生重大|
|变化。同时，通过本次非公开发行，公司净资本规模将得到大幅提升，有助于公司|
|取得创新业务资格、拓宽盈利渠道，提升公司整体竞争实力。|
|本次发行后，公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例将会有所下降，|
|但不会导致公司股本结构发生重大变化，也不会导致公司控股股东发生变化。|
|本次发行后，公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相|
|关条款进行修改，并办理工商变更登记。|
|公司暂无对高管人员进行调整的计划，因此公司的高管人员结构不会因本次发|
|行而发生变化。|

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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|-|
|本次发行对公司财务状况将带来积极影响。公司的股权资本将得到充实，总资|
|产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将相应下降，从而优化公司的|
|资本结构，有效降低财务风险，公司的财务结构将更加稳健。|
|在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，公司的业务规模与净资本规模|
|紧密相关。本次发行将进一步提升公司的净资本规模，并带动与之相关业务的发展，|
|提升公司的整体盈利能力。|

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|本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度|
|提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将|
|有一定程度的增加。|

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
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|-|
|本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不|
|会发生变化,也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。|

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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|-|
|本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，|
|也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。|

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
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|-|
|截至 2015年6月30日，公司合并报表资产负债率为 74.95%。按本次募集资金|
|48亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为69.63%。（计算公|
|式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款））公|
|司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包|
|括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补|
|充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。|

六、本次股票发行的相关风险说明
（一）证券市场周期性变化造成的盈利风险
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|-|
|中国证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、利率、汇率、国际证券|
|市场行情以及投资者心理等多种因素影响，具有较大波动性。中国证券公司的经营|
|状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势具有较强依赖性。如果股票市场行情|

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|-|
|走弱，证券公司的经纪、承销与保荐、自营、投资等各项业务均可能受到不利影响，|
|进而影响证券公司的盈利状况。|
|本公司作为一家经营风格稳健的证券公司，历来重视风险控制，但由于经纪、|
|信用交易、承销与保荐、自营等业务占公司营业收入和利润总额比例较高，公司的|
|盈利状况受到证券市场周期性波动的影响依然较大。因此，证券市场的周期性变化|
|将给公司带来盈利风险。|

（二）行业竞争风险
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|-|
|近年来，证券行业经历了一个高速发展阶段，市场竞争日益激烈。中国证券公|
|司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的经纪、承销|
|与保荐和自营业务，同质化情况较为突出。随着监管部门取消经纪业务佣金率下限|
|限制、互联网移动终端快速发展及自2015年4月13日起取消A股账户“一人一户”|
|的限制，作为证券公司收入主要来源的经纪业务竞争日趋激烈，佣金率持续走低。|
|部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和 IPO等方式，扩大了公司规模并增强了资|
|本实力。但总体而言，中国证券行业仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的|
|过程中，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面，并无明显差距，|
|行业仍面临激烈的竞争。随着中国证券市场逐步放开，越来越多的合资证券公司相|
|继成立，对中国证券市场的参与程度日益加深，将对国内证券公司形成一定冲击。|
|除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金|
|融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公|
|司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的|
|优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本公司在行业中的竞|
|争地位产生不利影响。|

（三）政策法规风险
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|-|
|本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，证券公司在网点设置、风险控|
|制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束，并形成了以净|
|资本为核心的风险监管制度，行业整体步入规范发展的轨道。如果国家关于证券行|
|业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务|

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|-|
|收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进|
|而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风|
|险。|

（四）业务经营风险
1、证券经纪业务风险
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|-|
|证券经纪业务收入是本公司的主要利润来源，其收入水平主要取决于交易佣金|
|费率和交易规模。股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下|
|降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务下滑。随着《证券公司分支|
|机构监管规定》、《证券公司开立客户账户规范》的发布以及互联网金融模式的兴|
|起，新设营业网点的全面放开、非现场开户、网络经纪和网络综合金融业务等将对|
|传统经纪业务带来较大冲击，若不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，|
|将对公司业绩产生不利影响。|

2、投资银行业务风险
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|投资银行业务主要是向机构客户提供企业金融服务，包含股票承销与保荐、债|
|券承销、并购重组、其他财务顾问、金融创新服务。本公司投资银行业务面临的风|
|险主要包括收入不确定性风险、余额包销风险和声誉风险。|
|目前，证券公司的投资银行业务收入大部分来自于承销与保荐业务。本公司投|
|资银行业务对承销与保荐业务依赖性较强，此项业务受到政策、监管以及证券市场|
|行情波动的影响，使投资银行业务收入存在不确定性。同时，随着投资银行业务市|
|场竞争的日趋激烈，本公司通常采用余额包销方式进行证券承销，如果本公司对资|
|本市场走势判断失误，将可能承担由于发行失败或包销而产生的损失。此外，本公|
|司在从事证券承销与保荐业务时，如果存在工作失误、对发行人经营前景判断失误|
|或发生其他不利情况，可能导致发行人发行申请被否决、证券发行失败等情况，由|
|此将对公司的声誉产生不利影响。|
|此外，目前中国证监会正在推进股票发行的注册制改革，注册制改革的推进可|
|能对目前投资银行业务格局产生一定影响，公司投资银行业务面临市场格局变化导|
|致的业务不确定风险。|

3、自营业务风险
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|-|
|证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，属于证券公司各项业务|
|中的高风险、高收益业务。由于我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相|
|对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全。因此，|
|证券市场的整体波动对证券公司自营业务经营业绩具有较大影响。|
|本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资|
|等。如果未来证券市场行情走弱，将对本公司的自营业务业绩带来不利影响，从而|
|影响本公司的整体盈利能力。此外，如果本公司在选择证券投资品种时出现决策失|
|误、证券交易操作不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对本公司|
|自营业务产生不利影响，进而影响本公司的经营业绩。|

4、资产管理业务和基金管理业务风险
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|-|
|资产管理和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并|
|通过固定管理费或投资收益或二者结合的方式来获得收入。目前，中国证券市场投|
|资品种相对较少，风险对冲机制尚待进一步完善，证券二级市场投资风险较大。本|
|公司为投资者提供的资产管理产品可能会由于市场波动或产品设计失误等方面原因|
|无法达到预期收益，东吴基金管理有限公司的投资业绩亦可能由于上述原因而出现|
|大幅波动，从而影响公司资产管理规模及基金管理规模，并对公司的声誉产生不利|
|影响。|
|此外，国内保险公司、银行、QFII、私募基金及其他基金管理公司等不断推出|
|金融理财产品，资产管理及基金管理业务领域竞争激烈。如果本公司不能吸引更多|
|的投资者进而扩大资产管理规模，将会制约此类业务收入的持续增长。|

5、新三板业务风险
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|新三板启动做市业务，给证券公司提供了新的盈利模式。但做市业务作为境内|
|证券市场的一项全新尝试，挂牌公司多为中小微企业，对证券公司发现挂牌股票价|
|值的能力有着较高要求，如果证券公司对挂牌股票的价值不能做出准确判断，则存|
|在遭受损失的风险。|

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|同时，全国股份转让系统对主办券商推荐业务、做市业务、持续督导等方面进|
|行了相应的制度和机制安排，若公司或项目人员未能建立健全或未能严格执行新三|
|板业务有关的内部管理制度，将面临被采取相应监管措施的风险。|

6、互联网金融业务风险
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|互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。本公司|
|确立了建设以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团的战略目标，致力于构建|
|互联网财富管理移动平台和生态体系建设。|
|2015 年3月，公司收到中国证券业协会《关于同意开展互联网证券业务试点的|
|函》（中证协函【2015】115号），获准开展互联网证券业务试点。然而，由于互联|
|网金融业务尚处于起步阶段，经验尚不丰富，而且，受监管政策、开发技术、项目|
|进度以及用户体验等多方面因素的影响，互联网金融业务对公司目前经营业绩的积|
|极影响尚存在一定的不确定性。|

7、信用交易业务风险
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|-|
|本公司证券信用交易业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股票|
|质押回购业务。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果本公司|
|信用业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和|
|流动性风险；如果本公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，|
|或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。|

8、直接投资业务风险
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|-|
|直接投资业务是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目，以|
|自有或募集资金进行股权投资，以获取股权投资收益为目的的业务。直接投资业务|
|具有高收益和高风险并存的特性，此类业务使公司面临较高的投资风险。|
|本公司的直接投资业务决策主要基于对投资对象的技术能力、经营能力、市场|
|潜力和特定行业发展前景的判断。如果本公司的判断出现失误，或者投资对象遭遇|
|地震、洪水等突发事件的影响，均可致使投资项目失败，进而使本公司遭受损失。|
|直接投资业务的投资周期相对较长，通常需要若干年的经营期，经营期内投资难以|

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|自由转让，一定程度上也增加了本公司的流动性风险。另外，有关政策法规的变动，|
|亦可能对本公司开展直接投资业务产生影响。|

9、其他创新业务风险
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|-|
|我国证券市场目前正处于转型阶段，国内证券市场的创新业务及产品正在逐渐|
|推出，但大多处于论证或试点阶段，各种创新业务的推出及实施具有一定的不确定|
|性。|
|公司在开展具体创新业务时，需经相关监管机构审批。由于创新业务具有超前|
|性和较大不确定性的特征，加之中国证券市场发展时间较短，本公司在进行创新活|
|动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度|
|等不能与创新业务相适应，从而导致经营风险。因此，金融创新产品推出后，如不|
|能适应市场需求，得不到投资者认可，或者本公司风险控制不力，本公司可能面临|
|金融创新业务失败的风险，从而影响本公司的信誉和竞争力。|

（五）合规风险
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|合规经营是证券公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。中国有关监|
|管机构颁布了多项法规、规章和其他规范性文件，对证券公司、基金管理公司、期|
|货公司的合规运营进行规范。公司虽然已经建立了完善的合规管理制度和合规管理|
|组织体系，并在全公司范围营造了良好的合规文化氛围，但本公司及下属分支机构|
|在经营过程中仍存在违反相关法律、法规的可能。如果本公司及下属分支机构未能|
|遵守法律、法规及相关监管机构的规定，将会承受法律风险或者被监管机关采取监|
|管措施，并对本公司的财务状况或声誉造成损失。|

（六）财务会计风险
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|-|
|本公司面临的财务会计风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监|
|管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，|
|或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公|
|司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外，公司|
|面临流动性风险。如果公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投|

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|资组合中出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受|
|损失，可能致使公司的资金周转出现问题。|

（七）信息技术系统风险
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|-|
|信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业务|
|和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方|
|存管、客户服务等。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至|
|关重要。公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的|
|投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保本公司的信息技术系统稳定运行。|
|然而由于各种原因，本公司的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路|
|中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果本公司遭受上述突发性|
|事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能对本|
|公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。|

（八）人才流失或储备不足风险
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|证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才，人才竞争是证券行业|
|竞争的重点之一。本公司历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机|
|制，核心岗位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能|
|够留住所有的核心岗位人才。若本公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将|
|会对公司的经营发展构成一定障碍。同时，公司难以保证目前的人才储备能够满足|
|公司未来各项业务快速发展的需要。因此，本公司存在人才流失和储备不足的风险。|

（九）本次非公开发行股票的审批风险
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|-|
|根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批|
|准，并尚待取得江苏省国资委的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准或|
|核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。|

（十）即期回报摊薄风险
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|-|
|本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次非公开发行|
|募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务|
|结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。然而，募集资金投资项目逐步投入并|

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|-|
|产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和|
|股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，|
|每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风|
|险。|

第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司现行利润分配政策
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|-|
|公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公|
|司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证|
|监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、|
|江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字|
|[2012]276 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，结合|
|公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一|
|步完善了利润分配的决策程序和机制，为独立董事尽职履责和中小股东充分表达诉|
|求提供制度保障，充分维护了中小股东的利益。|
|公司在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资|
|金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，制定了《东吴证券股份有限公|
|司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称《回报规划》），进一步完|
|善了公司分红决策和监督机制。《回报规划》已经公司第二届董事会第二十七次会|
|议审议通过。|

（一）利润分配顺序
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|-|
|1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司|
|法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上可以不再提取。公司的法定公积金不|
|足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。|
|2、公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风险准备金，用于|
|弥补损失。|
|3、公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为交易风险准备金，用于|
|弥补证券交易的损失。|
|4、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中|
|提取任意公积金。|

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|-|
|5、公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后|
|利润，可以按照股东持有的股份比例分配。|
|6、根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。|
|7、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股|
|东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份|
|不参与分配利润。|

（二）利润分配政策
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|-|
|1、公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定|
|的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展|
|的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司盈利状况和生产经|
|营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保|
|持利润分配政策的连续性和稳定性。|
|2、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现|
|金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；公司将根据当年经营的具|
|体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的|
|可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现|
|金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。|
|3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况时，|
|公司将考虑发放股票股利：（1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用|
|发放股票股利的利润分配方式；（2）公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可|
|考虑采用股票股利的分配方式；（3）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，|
|可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。|
|4、公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作|
|出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事|
|项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。|

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|-|
|5、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告|
|和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立|
|董事应当对此发表独立意见。|
|6、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分|
|红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明|
|等。|
|7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，|
|以偿还其占用的资金。|

（三）利润分配及调整的决策程序
1、公司股利分配具体方案的决策程序
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|-|
|（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规|
|定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应|
|经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。|
|董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、|
|调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。|
|（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东|
|特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中|
|小股东关心的问题。|

2、公司调整利润分配政策的决策程序
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|-|
|（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的|
|现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发|
|展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整|
|后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分|
|配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东|
|大会审议决定。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事|
|意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上|

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|表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及|
|时予以披露。|
|（2）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，|
|除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润|
|分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|

（四）《回报规划》中关于利润分配和现金分红的主要内容
1、现金分红的条件。公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为正值；符合净资本等各项风险控制指标监管要求。公司在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。
2、差异化现金分红政策。公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在利润分配方案的决策及执行中明确：独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
4、监事会的监督。公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情
形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
二、公司最近三年现金分红金额及比例
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|2013 年5月8日，公司召开了2012年年度股东大会，审议通过了公司2012年|
|度利润分配方案：以20亿股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含|
|税），共计派发股利100,000,000元（含税），占当年合并报表归属于母公司股东|
|净利润的 35.49%。上述利润分配方案已实施完毕。|
|2014年4月16日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了公司 2013|
|年度利润分配方案：以 20亿股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6元（含|
|税），共计派发股利 120,000,000元（含税），占当年合并报表归属于母公司股东|
|净利润的 30.60%。上述利润分配方案已实施完毕。|
|2015年5月15日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过了公司 2014|
|年度利润分配方案：以 27亿股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.25元（含|
|税），共计派发股利 337,500,000元（含税），占当年合并报表归属于母公司股东|
|净利润的 30.27%。上述利润分配方案已实施完毕。|

三、公司未分配利润的使用安排
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|公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，主要用于维持并增加净资|
|本水平，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。|

第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
东吴证券股份有限公司董事会二〇一五年十月二十三日