宏信证券有限责任公司
关于宜宾天原集团股份有限公司以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金以及对外担保及或有回购暨关联交易的
核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，对天原集团以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项以及对外担保及或有回购暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：一、以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
（一）本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]284号）核准，天原集团非公开发行人民币普通股（A股）109,177,211股，每股发行价格 6.32元，募集资金总额为人民币689,999,973.52元，扣除各项发行费用人民币19,881,132.08元，实际募集资金净额为人民币 670,118,841.44元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已于2018年7月26日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA50164号《验资报告》。
（二）本次募集资金承诺投资项目情况
经公司第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十七次会议、2017年度第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过134,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产5万吨氯化法钛白粉项目|104,605.18|
|年产3万吨PVC-O管项目|15,000.00|
|年产1,000万平方米高档环保型生态木板项目|35,000.00|
||154,605.18|

由于本次实际募集资金净额少于募集资金拟投资额人民币134,400万元，根据公司第七届董事会第三十四次会议决议，公司按照实际募集资金情况对原募集资金拟投资额做了相应的调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产5万吨氯化法钛白粉项目|104,605.18|
|年产3万吨PVC-O管项目|15,000.00|
|年产1,000万平方米高档环保型生态木板项目|35,000.00|
||154,605.18|

（三）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2018年8月31日，公司已预先向“年产 5万吨氯化法钛白粉项目”投入资金 69,033.42万元。信永中和对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了审核并出具了专项鉴证报告。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会同意公司以募集资金 56,239.40万元置换预先投入募投项目自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|调整后募集资金拟投资金额|截至 2018 年 8 月 31 日以自筹资金预先投入金额|
|年产5万吨氯化法钛白粉项目|104,605.18|67,011.88|69,033.42|
||104,605.18|67,011.88|69,033.42|

（四）公司内部审议程序
天原集团以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意意见。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）天原集团以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审核程序，信永中和出具了专项鉴证报告。
（二）天原集团以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
（三）天原集团本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月。
综上所述，保荐机构同意天原集团以募集资金 56,239.40万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、对外担保及或有回购暨关联交易的核查意见
（一）对外担保及或有回购暨关联交易情况概述
天原集团的参股公司广州锂宝新材料有限公司（以下简称“广州锂宝”）拟出资 21,000万元作为有限合伙人，与四川省集成电路和信息安全产业投资基金
有限公司（以下简称“集安基金”，拟出资 49,000万元，作为有限合伙人）、四
川弘芯股权投资基金管理有限公司（以下简称“弘芯管理”，拟出资 100万元，
作为普通合伙人）共同出资设立成都集信锂宝投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“合伙企业”）。
合伙企业将通过股权及可转债的方式定向投资于广州锂宝的两个全资子公司，即宜宾锂宝新材料有限公司（以下简称“宜宾锂宝”）和宜宾光原锂电材料有限公司（以下简称“宜宾光原”），用于建设年产2万吨锂电池三元正极材料及其配套前驱体项目。其中，以增资的方式投资宜宾锂宝2.5亿元、投资宜宾光原2.5亿元，以可转债的方式投资宜宾锂宝1亿元、投资宜宾光原1亿元。
为保障合伙企业资金的顺利募集，从而保证锂电项目的顺利实施，天原集团和国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）拟为集安基金在合伙企业中的出资份额的退出承担或有回购义务及合伙企业以可转债方式投资到宜宾锂宝、宜宾光原的债权投资提供保证担保，其中天原集团承担90%，国光电器承担10%。
合伙企业的投资期五年，退出期两年，若约定的期限届满后，集安基金尚有出资份额没有退出的，天原集团和国光电器按约定比例对合伙企业以可转债方式投资到宜宾锂宝、宜宾光原的债权投资，提供保证担保；对于集安基金未通过换股成为广州锂宝股东或未通过广州锂宝IPO、借壳上市、上市公司并购顺利退出的，天原集团和国光电器按约定比例回购合伙企业所持有宜宾锂宝、宜宾光原股权或集安基金换股后持有的广州锂宝股权。在未来投资到期后，天原集团可能会承担 7亿元投资本金和按照单利8%年化投资收益（股权回购价格按公允市场价格与单利8%/年股权价格孰高的原则确定）合计金额的90%回购和担保义务。
由于公司董事长罗云先生担任广州锂宝董事长，公司总裁、董事邓敏先生担任宜宾锂宝董事，公司副总裁王政强担任宜宾光原董事长，因此本次对外担保及或有回购事项构成关联交易，关联董事罗云先生和邓敏先生需回避表决。
2018年10月12日，天原集团第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于下属参股公司广州锂宝拟对外投资设立有限合伙企业暨或有回购及对外担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《公司章程》等的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）被担保人的情况
1、宜宾锂宝
项目 内容
企业名称 宜宾锂宝新材料有限公司
统一社会信用代码 91511500MA63RE9F6B
注册地址 四川省宜宾市港园路西段61号
法定代表人 张郑
注册资本 30,000万
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
锂离子电池、锂离子电池材料及其他高效电池材料研发、生产、销售经营范围 和技术服务；经营本企业自产产品及技术、所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口服务。
成立日期 2017年07月24日
股东及持股比例 广州锂宝100%
关联关系说明 天原集团总裁、董事邓敏担任宜宾锂宝董事
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|项 目|2018年6月30日|
|总资产|70,484.99|
|净资产|30,000.00|
|项 目|2018年1-6月|
|营业收入|0.00|
|净利润|0.00|

注：2018年财务数据未经审计
2、宜宾光原
项目 内容
企业名称 宜宾光原锂电材料有限公司
统一社会信用代码 91511523MA63R6YG1L
注册地址 四川省宜宾市江安县阳春工业园区海丰大道1号
法定代表人 王政强
注册资本 30,000万
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
锂离子电池材料及原材料、新型金属材料、非金属材料及其他化工原经营范围 料(不含危化品)的研发、生产、销售和技术服务；自产产品及技术的
出口业务和所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。
成立日期 2017年07月24日
股东及持股比例 广州锂宝100%
关联关系说明 天原集团副总裁王政强担任宜宾光原董事长
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|项 目|2018年6月30日|
|总资产|34,267.83|
|净资产|25,000.00|
|项 目|2018年1-6月|
|营业收入|0.00|
|净利润|0.00|

注：2018年财务数据未经审计
（三）回购、担保及反担保的主要内容
1、回购
投资到期后，若集安基金未通过换股成为广州锂宝股东或未通过广州锂宝IPO、借壳上市、上市公司并购顺利退出，则天原集团和国光电器将按约定比例回购合伙企业所持有宜宾锂宝、宜宾光原股权或集安基金换股后持有的广州锂宝股权。
2、担保
天原集团和国光电器按约定比例对合伙企业以可转债方式投资到宜宾锂宝、宜宾光原的债权投资，提供保证担保。
3、反担保
为保障天原集团的合法权益，广州锂宝将其所持的宜宾锂宝和光原锂电的股权按90%的比例质押给天原集团，并办理相应的质押手续，为天原集团的或有回购义务及担保义务提供反担保；同时，广州锂宝同意合伙企业将广州锂宝按约定享有的分配额的90%支付给天原集团。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额为 412,946.35万元，占公司最近一期经审计净资产的95.51%。其中对合并报表范围内的子公司实际担保余额
为278,851.89万元，其他对外担保余额为134,094.46万元，不存在逾期担保的情
形。
（五）公司内部审议程序
天原集团对外担保及或有回购暨关联交易的事项已经公司第七届董事会第三十六次会议和和第七届监事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了本次担保及或有回购暨关联交易事项的董事会文件、监事会文件、独立董事意见、公司章程、公司对外担保制度等相关文件，经核查后认为：广州锂宝是天原集团的重要参股公司，也是公司按照战略发展规划进入新能源电池材料行业的关键平台。广州锂宝与集安基金、弘芯管理共同设立合伙企业，旨在投资宜宾锂宝和宜宾光原公司项目，为上述项目提供资金保障，有利于扩大新能源电池材料在市场的份额，提升盈利水平、符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则；同时，广州锂宝对该项担保及或有回购提供了反担保，并同意合伙企业将广州锂宝按约定享有的分配额的90%支付给天原集团。该对外担保及或有回购暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。
天原集团的上述担保及或有回购暨关联交易事项已经天原集团第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。天原集团上述担保及或有回购暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定，保荐机构对天原集团提供的上述担保及或有回购暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于宜宾天原集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金以及对外担保及或有回购暨关联交易的核查意见》之签章页
保荐代表人签字：
李哲 袁军
宏信证券有限责任公司年 月 日