西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案证券代码：600455 证券简称：博通股份 上市地点：上海证券交易所
西安博通资讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方 住所
中软国际（中国）科技有限公司 上海市桂平路481号
独立财务顾问
二〇一六年八月
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本预案时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本预案中列载的信息和对本预案做出任何解释或者说明。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未能在两个交易日内提交锁定申请，其授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案目录
重大事项提示 ............................................................................................................ 13一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 13二、本次交易预评估及作价情况 ...................................................................... 13三、本次交易发行股份情况 .............................................................................. 13四、利润补偿安排 .............................................................................................. 14五、股份锁定安排 .............................................................................................. 14六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 15七、本次交易构成重大资产重组及重组上市 .................................................. 15八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 16九、本次交易的决策过程 .................................................................................. 17十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 18十一、独立财务顾问保荐资格 .......................................................................... 24十二、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 25重大风险提示 ............................................................................................................ 26一、与本次交易有关的风险 .............................................................................. 26二、业务和经营风险 .......................................................................................... 28三、其他风险 ...................................................................................................... 31第一节交易概述 ...................................................................................................... 33一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 33二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 35三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 36四、本次交易相关合同的主要内容 .................................................................. 40五、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 .................................. 51第二节上市公司基本情况 ...................................................................................... 52一、上市公司概况 .............................................................................................. 52二、本公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 52三、公司最近三年控制权变化情况 .................................................................. 56四、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 56
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................. 56六、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 57七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明 .......................................................... 59八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................. 59九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明59第三节交易对方基本情况 ...................................................................................... 60一、本次交易对方中软国际（中国）基本情况 .............................................. 60二、交易对方其他重要事项 .............................................................................. 63第四节交易标的的基本情况 .................................................................................. 65一、中软国际科技的基本情况 .......................................................................... 65二、华腾软件的基本情况 .................................................................................. 99第五节标的公司的业务与技术 ............................................................................ 139一、标的公司主营业务 .................................................................................... 139二、标的公司主要服务的业务流程 ................................................................ 163三、标的公司的经营模式 ................................................................................ 168四、标的公司的生产和销售情况 .................................................................... 170五、主要原材料和能源及其供应情况 ............................................................ 171六、安全生产和环境保护 ................................................................................ 171七、主要技术及研发情况 ................................................................................ 171八、标的公司境外经营情况 ............................................................................ 178九、产品及服务的质量控制 ............................................................................ 178十、标的公司的竞争地位 ................................................................................ 181第六节交易资产的内部重组情况 ........................................................................ 186一、内部重组概述 ............................................................................................ 186二、内部重组的过程 ........................................................................................ 186三、内部重组完成后情况 ................................................................................ 188四、内部重组的合规性说明 ............................................................................ 190
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第七节交易资产的预评估情况 ............................................................................ 194一、本次交易预评估的基本情况 .................................................................... 194二、本次交易定价合理公允性的分析 ............................................................ 203第八节发行股份情况 ............................................................................................ 205一、本次交易方案概况 .................................................................................... 205二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................ 205第九节本次交易的合规性分析 ............................................................................ 208一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 208二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .................... 212三、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求 .... 213四、关于中软国际科技、华腾软件符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 .................................................................................................................... 214五、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................ 221六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................... 221七、本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 ............ 222八、中软国际分拆标的资产至境内上市符合境内外现行法律法规的相关规定. ...................................................................................................................... 222九、中软国际分拆部分资产至境内上市需履行的香港联交所相关审批程序说明 ...................................................................................................................... 223第十节管理层讨论与分析 .................................................................................... 226一、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 226二、标的公司的行业特点讨论与分析 ............................................................ 234三、业务发展目标 ............................................................................................ 253第十一节风险因素 ................................................................................................ 259一、与本次交易有关的风险 ............................................................................ 259二、业务和经营风险 ........................................................................................ 261
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、其他风险 .................................................................................................... 264第十二节其他重要事项 ........................................................................................ 266一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 266二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................................................ 266三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 267四、上市公司最近12个月内发生购买、出售资产情况的说明 .................. 270五、上市公司利润分配政策 ............................................................................ 270六、上市公司停牌之前股价波动情况 ............................................................ 274七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 275八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................................ 276九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................ 277第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................ 278一、独立董事意见 ............................................................................................ 278二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 279第十四节全体董事声明 ........................................................................................ 281
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、专业释义
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本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份方式收购中软国际（中国）持有的中软国际科技和华腾软件100.00%股权，发行股份价格为39.07元，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。标的资产初步作价63.31亿元，最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次交易完成后，中软国际科技和华腾软件将成为上市公司的全资子公司，中软国际成为上市公司控股股东。
二、本次交易预评估及作价情况
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
以2016年6月30日为预评估基准日，标的资产预估值为63.31亿元，预估增值率347.10%，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为63.31亿元。上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易发行股份情况
（一）股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为39.07元/股，不低于定价基
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）股票发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产初步作价63.31亿元。上市公司以发行股份方式支付全部对价，初步预计将发行股份162,042,487股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
四、利润补偿安排
根据本公司与中软国际（中国）签署的《利润补偿协议》，中软国际（中国）承诺：标的资产2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利预测补充事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延，相应年度的承诺净利润数以标的资产评估报告确定的标的资产相应年度的承诺净利润为准。
五、股份锁定安排
（一）本次交易对方
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司控股股东。中软国际（中
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案国）通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如博通股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中软国际（中国）持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（二）上市公司原控股股东
上市公司原控股股东经发集团及控股子公司经贸实业所持上市公司全部股份自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何形式转让。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。
根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组及重组上市
根据上市公司已经审计的2015年度财务数据、标的公司未经审计的2015年模拟合并财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|标的公司合计|上市公司|
|633,100.00|67,937.54|
|633,100.00|18,268.27|
|381,378.12|17,219.64|

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案《重组管理办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中软国际（中国），上市公司将无实际控制人。本次上市公司拟购买的资产为中软国际（中国）持有的中软国际科技和华腾软件100%股权。本次交易中，拟向中软国际（中国）购买资产的资产总额与预计交易金额孰高值为633,100.00万元，占上市公司2015年末资产总额67,937.54万元的比例超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，根据2016年3月31日上市公司股权结构情况计算，上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：
单位：股
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|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|||162,042,487|
|12,868,062|20.60%|12,868,062|
|2,185,842|3.50%|2,185,842|
|1,820,700|2.92%|1,820,700|
|1,620,900|2.60%|1,620,900|
|1,472,200|2.36%|1,472,200|
|1,469,411|2.35%|1,469,411|
|1,263,392|2.02%|1,263,392|
|1,254,883|2.01%|1,254,883|
|38,502,610|61.64%|38,502,610|
|62,458,000|100.00%|224,500,487|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市公司主
要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）本次交易对上市公司的其他影响
本次交易对上市公司主营业务、同业竞争、关联交易的影响参见本预案“第十节管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响”。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2016年8月2日，西安市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安博通资讯股份有限公司资产重组的复函》（市国资函【2016】42号），同意本次资产重组。
2016年8月2日，中软国际（中国）董事会决议及股东决定通过本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2016年8月2日，中软国际董事会决议通过本次交易相关议案，并同意中软国际（中国）与上市公司签署相关协议。
2016年8月2日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本预案出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易相关事项经上市公司关于本次交易事项第二次董事会、股东大会审议通过；
2、就本次重组相关事宜，中软国际（中国）获得其内部、外部批准或授权，且中软国际为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事项；
3、本次交易经西安市国资委、陕西省国资委批准；
4、本次交易经上市公司股东大会审议通过中软国际（中国）免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
5、中软国际取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免；
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序
承诺 承诺内容
号
一、博通股份提供之承诺
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|关于提供资料真实准确完整的承诺|
|无违法违规承诺|

二、博通股份董事、监事、高级管理人员出具之承诺或声明
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|关于重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|
|关于西安博通资讯股份有限公司发行|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案股份购买 三、 博通股份及下属各级子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
资产相关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违事项的声 法违规的行为终止未满36个月之情形。
明 四、 博通股份及下属各级子公司最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
五、 本次重组的交易对方中软国际（中国）科技有限公司未向博通股份推荐过董事或高级管理人员。
六、 博通股份与控股股东西安经发集团有限责任公司及其关联方、实际控制人西安经济技术开发区管理委员会及其关联方在人员、资产、财务方面完全分开，在机构、业务方面完全独立，能够自主经营管理。
博通股份及下属各级子公司最近12个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，以及博通股份权益被
控股股东、实际控制人损害且尚未消除的情况。
三、经发集团出具之承诺
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|关于提供资料真实准确完整的承诺|
|股份锁定的承诺|
|无违法违规的承诺|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案责，不存在其他重大失信行为。
四、 博通股份及下属各级子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止未满36个月之情形。
四、交易对方中软国际（中国）出具之承诺
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|关于提供材料真实准确完整的承诺|
|关于重大资产重组相关事项的承诺|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|关于股份锁定的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|避免同业竞争的承诺函|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|规范关联交易的承诺函|
|关于资产整合事项的承诺函|
|董监高承诺函|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|填补被摊薄即期回报承诺函|

五、标的公司出具之承诺函
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|关于提供资料真实准确完整的承诺函|
|关于本次重大资产重组相关事项的承诺函|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|董监高填补被摊薄即期回报承诺函|
|董监高承诺函|

十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。上市公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会和股东大会审议通过本次交易正式方案、中软国际（中国）董事会和股东会审议通过本次交易正式方案、陕西省国资委同意本次交易正式方案、上市公司股东大会批准中软国际（中国）免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述几项批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间、重组事项审核政策或规则会否发生变化等均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
此外，由于本次交易涉及香港上市公司中软国际的业务分拆，构成《香港上市规则》之《第15项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市规则》的相关规定，中软国际关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申请和股东通函必须呈交香港联交所审批。中软国际能否取得香港联交所就本次交易涉及的分拆建议申请批准、保证配额的豁免及股东通函的无意见函，以及取得相关批准的时间存在一定的不确定性，存在无法获得香港联交所批准而导致本次交易失败的风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的软件与信息技术行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，但现有资产仍留在上市公司不置出，标的公司将成为上市公司的子公司。从公司经营和资源整合的角度，标的公司将对上市公司的公司治理结构、人力资源管理、财务管理、客户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定的融合；为保持上市公司原有业务的竞争优势，会最大程度保持原有业务的自主经营权，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。尽管如此，交易完成后的整合过程中仍可能会对上市
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司的正常业务发展产生不利影响，若不能对上市公司现有资产实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，可能给公司和股东造成一定损失。
（六）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的预估价值为 63.31亿元，增值额为 49.15亿元，增值率为347.10%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司属于“轻资产”行业，企业收入对“资产”的依赖性相对较小；
且标的资产所处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（七）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，且构成反向收购，根据《企业会计准则》，上市公司市值与上市公司可辨认净资产公允价值的差额，将被确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若上市公司现有业务未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
标的公司所处的软件与信息技术行业作为国民经济运行体系的重要行业，将受到国家宏观经济周期的影响。如果宏观经济持续放缓，那么对标的公司所提供产品及服务的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）公司生产经营的风险
1、行业增速放缓的风险
近年来，随着国内各行业信息化水平的不断提升、软件及信息技术需求的不断增长，软件与信息技术服务行业得到了快速发展。但是，软件与信息技术行业的增长速度仍然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：国内经济增速、技术更新速度、企业信息化需求程度等，以上各项指标的增长速度放缓可能影响该行业的增长速度。
标的公司作为专注于提供“端到端”的软件与信息技术服务的企业，若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
2、行业竞争加剧的风险
随着国内软件与信息技术行业竞争加剧，行业竞争者数量及行业技术更新速度都在不断提升。虽然标的公司较早涉足软件与信息技术服务业务，具有丰富的经验及先发优势，但是随着市场规模的快速增长、用户需求的不断变化、相关技术的不断革新，如果标的公司的服务与产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，拓展市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争，可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
3、客户预算受到经济周期波动影响的风险
标的公司的收入增长依赖于客户需求的增长，其预算投入往往与经济周期具有较大的相关性。虽然标的公司已经拥有了较强的客户储备，具备了分散化的客户行业结构，对经济周期波动有一定抵御能力，但仍不能完全排除经济周期影响带来的风险。
4、无法继续享受税收优惠的风险
报告期内，标的公司依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽管随着标的公司经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，且标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构成一
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
5、核心人员流失的风险
标的公司的主营业务对技术能力要求较高，拥有稳定、高素质的技术人才队伍是标的公司持续保持市场地位优势的重要保障。如果标的公司不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，将可能对标的公司的经营造成不利影响。
6、少数重点客户对收入影响较大的风险
华为作为标的公司的第一大客户，占营业收入的比例较大，标的公司业绩对于华为具有一定依赖性。通过常年的服务提供，标的公司团队已经与华为建立了长期稳定的合作关系，业务发展具有稳定性和持续性。但若今后市场形势或行业竞争情况出现较大变动，或公司与华为之合作关系、客户的采购政策等发生预测之外的重大变化，则公司可能会面临因客户较为集中而产生的经营波动风险。
（三）大股东控制的风险
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为公司控股股东。控股股东可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在控股股东控制的风险。
（四）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是标的公司的最主要成本之一。
随着中国居民生活水平的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，可能给标的公司带来潜在的运营成本压力，产生利润下降的风险。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与关联方之间可能会有一定比例的关联交易。因此，本次交易完成后，存在关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本预案中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（五）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，寻求业务提升
本次交易前，博通股份的主营业务为计算机信息、高等教育两大板块。由于市场环境变化及公司经营等原因，上市公司主营业务收入和净利润近年有所下滑，持续盈利能力减弱。根据上市公司年报，2013年、2014年、2015年，上市公司实现的营业收入为26,045.64万元、20,777.15万元、17,219.64元，归属于母公司所有者的净利润为1,053.75万元、600.12万元和317.87万元。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务的整体提升。
2、标的资产业务发展潜力巨大
本次交易标的资产为中软国际TPG业务集团的两大经营主体，即中软国际科技和华腾软件各100%股权。标的公司提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”的软件及信息技术服务，所处行业空间广阔，根据工信部统计的数据显示，2010-2015年软件及信息技术服务业年均复合增长率为26.05%，2015年度，我国软件和信息技术服务业总体规模达到4.3万亿元。
随着信息时代的进一步深化，政府、企业和家庭信息化需求的持续上升，软件及信息技术服务市场空间在原有的基础上将持续增长。同时云计算和大数据技术的出现，对现有信息技术服务提出了新的需求，基于云计算和大数据信息系统更新迭代将为软件及信息技术行业带来新的活力。凭借标的公司多年在电信、金融、互联网、高科技、公共事业等行业的信息技术服务积累、在云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术的布局及业内领先的如：华为、微软、
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案腾讯、阿里等合作伙伴，标的公司将在进一步深耕行业、积累研发、保证品质的基础上，做大市场蛋糕，扩大现有市场份额。
3、标的资产具有较强的盈利能力
中软国际是国内领先的IT服务企业，旗下TPG业务专注于大行业、大客户的线下IT服务业务，目前已经覆盖电信、金融、互联网和高科技、公共事业等多个行业，服务于华为、微软、汇丰银行、中国交通银行、中国太平洋保险、中国邮政储蓄银行、广发银行、中国移动、中国电信、腾讯等数百余家大行业客户，并与其保持着长期、稳定的业务关系和战略合作关系，近年来业务一直保持高速稳定的增长，收入和盈利规模不断扩大。
本次交易完成后，上市公司将持有中软国际TPG业务两大经营主体中软国际科技和华腾软件各100%股权。根据上市公司与中软国际（中国）签署的《补偿协议》，中软国际（中国）承诺：标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润数将不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资产评估报告出具后交易双方就盈利补充事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
通过本次交易，上市公司将成为提供优质的软件和信息技术服务业务的IT服务企业，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
4、标的资产在业务和地缘上与上市公司均具有良好的协同效应
上市公司的主营业务范围为计算机信息技术和高等教育，这也正是中软国际的主营业务方向。中软国际的万人软件科技服务基地在西安建成，本次重组的标的公司之一中软国际科技也在西安落户并高速发展。在核心业务、地缘环境上，本次交易双方都有良好的共同发展的基础，并且能够发挥更好的协同效应：首先，对于上市公司原有信息技术服务业务，可进一步结合标的公司的研发能力和营销体系，对产品进行升级改造，不断拓展市场占有率；其次对于高等教育业务，标的公司未来计划与西安交大进一步合作，将城市学院打造成中国最大的IT人才培养基地，坚持教学与实践相结合，紧跟全球最新IT技术，使城市学院成为公司稳健增长的盈利点。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案通过本次交易，上市公司原有业务将与标的资产业务实现协同发展，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、职工等利益相关方共赢的局面。
（二）本次交易的目的
1、优质资产重组博通股份，将上市公司打造成新的IT服务产业旗舰
本次交易完成后，借助境内资本市场良好的融资及并购环境，利用标的公司的全球经营战略能力，上市公司将用足IT国产化、IT服务国际化和与华为深度合作三大红利，通过境内外的收购兼并和产业整合，借华为加大拓展海外业务，嫁接西安基地巨大的离岸服务能力，通过核心技术研发、软件服务创新等跨越式发展的途径，用三年左右的时间，将上市公司打造成为中国IT服务业的旗舰。
2、扎根西安，充分利用上市平台为区域产业的转型发展带来新的机遇，打造中国的班加罗尔软件服务示范名城
本次交易完成后，标的公司将西安作为未来主要离岸交付的中心之一，将最终实现软件从业人员超过10万人的目标，不仅有利于解决当地就业，更重要的是带动地区人才资源结构的根本性变化。未来世界是“软件定义一切”的世界，创造出一个有利于数字化转型的最基础、最根本的环境，即强大的、高水准的软件人才的环境，是经济转型升级、产业“腾笼换鸟”的保障，必将吸引更多的转型企业在西安聚集、落户，汇聚更多的有识之士、软件人才到西安工作生活、扎根创业。
伴随软件服务之城强大的技术资源覆盖以及在全球、全产业的深度市场渗透，公司将在持续发展中不断创新服务，为当地经济发展贡献力量，使软件服务产业成为有发展体量、有延伸空间的支柱性产业之一，从而为区域产业的转型发展带来新的机遇。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2016年8月2日，西安市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安博通资讯股份有限公司资产重组的复函》（市国资函【2016】42号），同意本次资产重组。
2016年8月2日，中软国际（中国）董事会决议及股东决定通过本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2016年8月2日，中软国际董事会决议通过本次交易相关议案，并同意中软国际（中国）与上市公司签署相关协议。
2016年8月2日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案并进行了公告，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本预案出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易相关事项经上市公司关于本次交易事项第二次董事会、股东大会审议通过；
2、就本次重组相关事宜，中软国际（中国）获得其内部、外部批准或授权，且中软国际为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事项；
3、本次交易经西安市国资委、陕西省国资委批准；
4、本次交易经上市公司股东大会审议通过中软国际（中国）免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
5、中软国际取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免；
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
上市公司拟通过发行股份方式收购中软国际科技和华腾软件100.00%股权，
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案发行股份价格为39.07元，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。标的资产初步作价63.31亿元，最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次交易完成后，中软国际科技和华腾软件将成为上市公司的全资子公司。
（二）标的资产评估值及作价
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
以2016年6月30日为基准日，标的资产预估值为63.31亿元，预估增值率347.10%，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为63.31亿元。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（三）本次交易发行股份情况
1、股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为39.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案相应调整。
2、股票发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产初步作价63.31亿元。上市公司以发行股份方式支付全部对价，初步预计发行股份162,042,487股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（四）利润补偿安排
1、承诺利润
上市公司已与标的公司的股东中软国际（中国）签署《利润补偿协议》。中软国际（中国）承诺，标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利预测补充事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延，相应年度的承诺净利润数以标的资产评估报告确定的标的资产相应年度的承诺净利润为准。。
2、利润补偿安排
如业绩承诺未能达成，则中软国际（中国）应以股份补偿的方式对上市公司进行补偿利润。补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具之日起10个交易日内，由博通股份董事会计算确定需回购的股份数量，并向博通股份股东大会提出以总价1元的价格向乙方定向回购股份的议案，同时授权博通股份董事会办理相关股份的回购及注销手续。
具体补偿安排请见本节“四本次交易相关合同的主要内容”之“（二）利润补偿协议”。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（五）本次交易过渡期间的损益安排
标的资产交割日，博通股份将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利由博通股份享有，在过渡期间产生的亏损由中软国际（中国）在过渡期专项审计报告出具后十日内向甲方以现金方式予以补偿。
（六）股份锁定安排
1、本次交易对方
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司控股股东。中软国际（中国）通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如博通股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中软国际（中国）持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、上市公司原控股股东
上市公司原控股股东经发集团及控股子公司经贸实业所持上市公司全部股份自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何形式转让。
（七）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。
根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
（八）本次交易构成重大资产重组及重组上市
根据上市公司已经审计的2015年度财务数据、标的公司未经审计的2015年模
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案拟合并财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司合计|上市公司|
|633,100.00|67,937.54|
|633,100.00|18,268.27|
|381,378.12|17,219.64|

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中软国际（中国），上市公司变为无实际控制人状态。本次上市公司拟购买的资产为中软国际（中国）持有的中软国际TPG业务集团的两大经营主体，即中软国际科技和华腾软件的100%股权。本次交易中，拟向中软国际（中国）购买资产的资产总额与预计交易金额孰高值为633,100.00万元，占上市公司2015年末资产总额67,937.54万元的比例为超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体
甲方：西安博通资讯股份有限公司
住所：西安市经济技术开发区未央路 130号凯鑫大厦
法定代表人：王萍
乙方：中软国际（中国）科技有限公司
住所：上海市徐汇区桂平路481号16号楼2楼南区
法定代表人：陈宇红
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、标的资产交易价格
协议双方同意，以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，经双方协商确定标的资产的价格。
根据中联评估以收益法对标的资产价值进行预估，截至基准日，标的资产的预估价值为63.31亿元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的初步作价为63.31亿元。
3、股份发行
本次重组中，甲方拟以向乙方定向发行股份的方式购买乙方持有的标的资产。
甲方定向发行股份的具体方案为：
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
发行价格：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的发行定价基准日为甲方审议本次交易涉及相关事项而召开的第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。本次发行最终确定的发行价格为39.07元/股。
定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前120个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前120个交易日甲方股票交易总量。
在发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，协议双方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
发行数量：发行数量=标的资产的预估值÷发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入甲方资本公积。按照本次发行价格39.07元/股计算，甲方向乙方发行总计162,042,487股股份，乙方认购甲方本次发行股份的具体情况如下：
||
|-|
|认购甲方本次发行的股份数（股）|
|162,042,487|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案合计 162,042,487 72.18
锁定期：乙方所认购的标的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
上市地点：上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
标的股份的登记手续由甲方根据相关法规及上交所和登记结算公司的业务规则负责办理，乙方应为甲方办理标的股份的登记提供必要协助。
4、资产整合
双方同意，甲方审议本次交易涉及相关事项的股东大会通知发出之前，乙方将整合资产（CSI InterfusionInc.100%股权、CYBER Resource Software Technology(Ireland) Limited100%股权、日本创智株式会社100%股权、株式会社东京信华100%股权、CSI InterfusionInc.Kft.100%股权。截至本预案签署之日，中软科技或其下属企业（指中软资源（国际）有限公司，下同）就通过股权转让方式取得整合资产的相关手续正在办理过程中；中软科技或其下属企业最终将于上市公司审议本次交易涉及相关事项的股东大会通知发出之前通过股权转让方式取得 CSI InterfusionInc.100%股权、 CYBER Resource Software Technology(Ireland) Limited100%股权、日本创智株式会社100%股权、株式会社东京信华100%股权、CSI InterfusionInc.Kft.100%股权）通过转让等方式转移至中软国际科技或其下属企业，并由中软国际科技或其下属企业拥有、控制、经营该等整合资产。
甲方审议本次交易涉及相关事项的股东大会通知发出之前，乙方还应完成包括但不限于下述工作以完成对整合资产的资产整合：
向中软国际科技或其下属企业提供所有与整合资产的业务相关的合同/协议文本信息、业务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他所有有关资料；
向中软国际科技或其下属企业提供所有与整合资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等。
乙方同意，在整合资产转移至中软国际科技或其下属企业前，就整合资产涉
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案及的抵押等权利限制及或有债务等情形，由乙方予以解除该等权利限制及或有负债，以确保整合资产可以转移至中软国际科技或其下属企业名下。
5、资产交割
协议生效后，在双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，乙方通过转让华腾软件100%股权和经资产整合的中软国际科技100%股权的方式完成标的资产的交割。
协议生效后一个月内，乙方应将华腾软件100%股权和经资产整合的中软国际科技100%股权分别转让至甲方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与华腾软件100%股权和经资产整合的中软国际科技100%股权转移相关的一切步骤，使标的资产过户登记至甲方名下。乙方应当向甲方交付标的资产的相关文件（如有）。
协议双方应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产的实际交割内容与标的资产评估报告存在差异的，双方应以书面方式在标的资产交割确认书中予以确认。
标的资产交割确认书签署之日即为标的资产交割日。自标的资产交割日起，乙方已完成本次交易中标的资产的交割义务，甲方成为标的资产权利人。
标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至甲方。
6、以前年度未分配利润
双方同意，中软国际科技、华腾软件截至基准日的未分配利润归甲方所有，中软国际科技、华腾软件自基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股利。
7、期间损益
标的资产交割日，甲方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益进行专项审计。
标的资产在过渡期产生的盈利由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方在
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案过渡期专项审计报告出具后十日内向甲方以现金方式予以补偿。
8、业绩承诺及补偿安排
乙方承诺，《发行股份购买资产协议》生效后利润补偿期内，依据甲方聘请并经乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的净利润数进行审计，以确定乙方是否需向甲方进行业绩补偿，具体依乙方与甲方签订的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》执行。
乙方承诺，上述利润补偿期届满后三个月内，依据甲方聘请并经乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，以确定乙方是否需向甲方进行减值补偿，具体依乙方与甲方签订的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》执行。
9、协议的生效、补充、终止
《发行股份购买资产协议》自双方于页首标明之时间、地点签字、盖章之日起成立，自下列条件全部满足之日起方可生效：
甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事宜；
就本次重组相关事宜，乙方获得其内部、外部批准或授权，且中软国际有限公司（乙方为中软国际有限公司的下属企业）为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事项；
西安市国资委、陕西省国资委批准同意本次重组；
甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的股东大会审议通过乙方免于以要约方式增持博通资讯股份；
中软国际有限公司取得香港联交所就本次重组涉及分拆申请、披露文件的无意见函及保证配额豁免；
中国证监会核准同意本次重组。
如因标的资产评估报告及其备案导致标的资产的价格及乙方认购甲方本次发行的股份数发生变化，或者其他未尽事宜，双方可另行签订补充文件，补充文件与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议双方协商一致，可以书面形
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案式解除《发行股份购买资产协议》。协议成立之日起24个月内，如本部分以上条件未全部满足的，经协议双方协商一致可终止《发行股份购买资产协议》。
10、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因中国大陆或中国香港法律、法规规定或政策限制，或者政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于西安市国资委、陕西省国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司及香港联交所）正常履行职责等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约，且协议双方均有权终止本协议。
但因任何一方存在违反本协议的行为致使（1）政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于西安市国资委、陕西省国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司及香港联交所）取消本次交易，或者（2）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约。
任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
如果一方违反本协议的约定，守约方除依据本协议约定主张损害赔偿责任外，守约方还应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
不可抗力：
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《发行股份购买资产协议》签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行《发行股份购买资
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案产协议》时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的义务，或者延期履行本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者不能按约履行时，协议双方均不存在违约行为错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（二）《利润补偿协议》
1、合同主体
甲方：西安博通资讯股份有限公司
住所：西安市经济技术开发区未央路130号凯鑫大厦
法定代表人：王萍
乙方：中软国际（中国）科技有限公司
住所：上海市徐汇区桂平路481号16号楼2楼南区
法定代表人：陈宇红
2、利润补偿期间
乙方的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后的两个会计年度。如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间相应向后顺延。
3、承诺净利润数、实际净利润数
（1）承诺净利润数
乙方承诺，本次交易实施完毕后，标的资产2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数分别不低于为4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，标的资产2019年度的承诺净利润数以标的资产评估报告为依据，并最终以协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
（2）实际净利润数
本次交易实施完毕后，博通股份将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产利润补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的净利润数作为实际净利润数。
协议双方依据上述条款确定利润补偿期间内标的资产实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
4、利润补偿的实施
（1）利润补偿主体
利润补偿期间，如出现本协议“4、利润补偿的实施”中“（2）补偿条件”中约定的需补偿情形，由乙方承担本次交易的利润补偿义务。
（2）补偿条件
若标的资产承诺年度内第一个会计年度的实际净利润未能达到乙方承诺净利润的，及/或标的资产承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度的实际净利润合计数未能达到乙方该两年承诺净利润合计数的，乙方应对博通股份进行利润补偿。
（3）利润补偿方式
如标的资产满足“4、利润补偿的实施/（2）补偿条件”约定的利润补偿条件，乙方应以股份补偿的方式对博通股份进行补偿，即由博通股份以1元总价向乙方定向回购乙方每年度需补偿的股份并予以注销。
（4）利润补偿数量
乙方补偿的股份数量（包括依据“4、利润补偿的实施/（4）利润补偿数量”和“5、减值测试后的利润补偿的实施/（4）补偿数量”确定的应补偿的股份数量总数），以博通股份本次发行的股份总额为限。
利润补偿期内相应年度应补偿股份数及的计算公式如下：
乙方当期应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案期末累积实际净利润数）×本次发行的股份总数÷利润补偿期间内各年的承诺净利润总和－乙方已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期间内博通股份以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的博通股份的股份数量发生变化，则协议双方同意对乙方补偿股份的数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数的计算公式如下：
调整后的当年应补偿股份数=按《利润补偿协议》第4.4.2款公式计算的当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）。
如果利润补偿期间内博通股份实施分红派息，乙方当年取得的补偿股份所对应的现金股利应与乙方当年应补偿的股份数一并返还给甲方，当年应返还现金股利金额的计算公式为：
当年应返还现金股利金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
（5）利润补偿实施
利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具之日起10个交易日内，由博通股份董事会计算确定需回购的股份数量，并向博通股份股东大会提出以总价1元的价格向乙方定向回购股份的议案，同时授权博通股份董事会办理相关股份的回购及注销手续。
5、减值测试后的利润补偿的实施
（1）利润补偿主体
利润补偿期届满时，如出现“5、减值测试后的利润补偿的实施/（3）利润补偿方式”约定的需补偿情形，由乙方承担减值测试后的利润补偿义务。
（2）补偿条件
利润补偿期届满时，博通股份应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。
利润补偿期届满时，如标的资产存在“期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行的每股价格”情况，乙方应对博通股份进行利润补偿。
（3）利润补偿方式
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案如标的资产满足第“5、减值测试后的利润补偿的实施/（2）补偿条件”约定的利润补偿条件，乙方应以股份补偿的方式对博通股份进行补偿，即由博通股份以1元总价向乙方定向回购乙方需补偿的股份并予以注销。
（4）补偿数量
A.利润补偿期届满时，因标的资产减值乙方应补偿的股份数量的计算公式如下：
因标的资产减值乙方应补偿的股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数
前述减值额为标的资产的评估值扣除利润补偿期间内乙方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
B.如果利润补偿期间内博通股份以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的博通股份的股份数量发生变化，则乙方补偿股份的数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数的计算公式如下：
调整后的当年应补偿股份数=按“（4）补偿数量”A款公式计算的当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）。
（5）利润补偿实施
利润补偿期届满时，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具之日起10个交易日内，由博通股份董事会计算确定需回购的股份数量，并向博通股份股东大会提出以总价1元的价格向乙方定向回购股份的议案，同时授权博通股份董事会办理相关股份的回购及注销手续。
6、协议的生效条件
本协议自双方于页首标明之时间、地点经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下列条件全部满足之日起方可生效：
甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本协议所述利润补偿事宜，并同意签订本协议；
就本协议所述利润补偿事宜及本协议签订事宜，乙方获得其内部、外部批准或授权，且中软国际有限公司（乙方为中软国际有限公司的下属企业）董事会、
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案股东大会审议通过本协议所述利润补偿事宜，并同意签订本协议；
西安市国资委、陕西省国资委批准同意本次重组；
中软国际有限公司取得香港联交所就本次重组涉及分拆申请、披露文件的无意见函及保证配额豁免；
中国证监会核准同意本次重组；
协议双方根据生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议签署标的资产交割确认书。
本协议项下利润补偿事宜的实施以《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行其实施完毕为前提；如果《发行股份购买资产协议》及其补充协议终止或解除，则本协议同时终止或解除。
7、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因中国大陆法律、法规规定或政策限制，或者因政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于西安市国有资产监督管理委员会、陕西省国有资产监督管理委员会、中国证监会、上交所、登记结算公司及香港联交所）正常履行职责等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
但因任何一方存在违反本协议的行为致使（1）政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于西安市国资委、陕西省国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司及香港联交所）取消本次交易，或者（2）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约。
任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
如果一方违反本协议的约定，守约方除依据本协议约定主张损害赔偿责任外，守约方还应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
五、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.051元/股，根据《利润补偿协议》所承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署之日，标的资产审计报告和上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 西安博通资讯股份有限公司
英文名称 But'one Information Corporation,xi'an
公司简称 博通股份
股票代码 600455
成立日期 1994年8月31日
注册资本 6,245.80万元
法定代表人 王萍
住所 陕西省西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座
邮政编码 710043
公司网址 http://www.butone.com
注册号 610132100012194
许可经营项目：***一般经营项目：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，经营范围
开展经营活动。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
本公司成立于1994年8月，原名西安博通资讯有限责任公司，注册资本50万元。1996年6月进行增资扩股，注册资本增至100万元。1998年5月，公司进行增资扩股，注册资本增加到400万元。
2000年3月，公司进行增资扩股，注册资本增至3,650万元。
2000年7月，经陕西省人民政府“陕政函[2000]136号”文件批准，西安博通资讯有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，注册资本为3,678万元。公司发起人股东包括西安交通大学产业（集团）总公司（以下简称“交大产业”）、新疆特变电工股份有限公司、西安计算机软件产业推进中心（以下简称“产业推进中
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案心”）及谢晓等自然人。
公司于2000年7月16日取得企业法人营业执照，注册号为6101012110210。
2001年3月经股东大会批准，公司实施每10股送1股的利润分配方案，公司注册资本由原来的3,678万元增加至4,045.80万元。
2004年3月经中国证监会证监发［2004］25号文核准，公司通过上海证券交易所以每股8.26元的发行价格，向社会公开发行了面值为1元的社会公众股2,200万股，发行完成后公司的注册资本变更为6,245.8万元，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|9,709,920|
|8,496,180|
|2,022,900|
|20,229,000|
|22,000,000|
|62,458,000|

（二）公司上市后股本变动情况
2005年4月15日，自然人股东赵桂霞、舒燕伶和孟进娥与交大产业签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司5,342,634股股份转让给交大产业，占公司总股本的8.55%，转让完成后，赵桂霞、舒燕伶和孟进娥不再持有公司股份，交大产业持有公司15,052,554股股份，占公司总股本的24.10%，仍为公司第一大股东；
王卫东、于雷、邬树新、刘斌和郭征旭与西安经发国际实业有限公司（以下简称“经发国际”）签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司4,457,563股股份转让给经发国际，占公司总股本的7.14%，转让完成后，王卫东、于雷、邬树新、刘斌和郭征旭不再持有公司股份，经发国际持有公司4,457,563股股份，占公司总股本的7.14%。
2006年2月22日和3月6日，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香分别与经发集团签署了《股权转让协议》，分别将其持有的本公司8,496,180、4,851,000、644,160股股份转让给经发集团，转让完成后，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香不再持有公司股份，经发集团持有公司13,991,340股股份，占公司总股本的22.40%。
2006年2月28日和3月10日，交大产业、张敬朝、胡养雄分别与上海昊太投资
有限公司（简称“上海昊太”）签署了《股权转让协议》，分别将其持有的本公司
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案5,342,634、2,919,510、330,000股（占总股本的13.76%）协议转让给上海昊太，转让完成后，张敬朝、胡养雄不再持有公司股份，交大产业持有公司9,709,920股股份，占公司总股本的15.55%，上海昊太持有公司8,592,144股股份，占公司总股本的13.76%。
上述转让完成后，经发集团和其子公司经发国际合计持有公司18,448,903股股份，占总股本的29.54%，成为公司第一大股东，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|13,991,340|
|9,709,920|
|8,592,144|
|4,457,563|
|2,022,900|
|1,152,319|
|366,814|
|165,000|
|22,000,000|
|62,458,000|

中国证监会证监公司字[2006]63号文《关于西安经发集团有限责任公司收购西安交大博通资讯股份有限公司信息披露的意见》对经发集团《收购报告书》全文无异议。
2006年7月10日，公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，经发集团、交大产业、上海昊太、经发国际向全体流通股股东按每10股流通股获送1.3股的比例支付非流通股的流通权对价，共计支付2,860,000股。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|12,740,232|
|9,023,520|
|7,984,760|
|4,142,455|
|2,022,900|
|1,152,319|
|366,814|
|165,000|
|24,860,000|
|62,458,000|

根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西中法执民字第21-1号《协助执行
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2008年1月18日将公司股东交大产业所持有的公司3,120,000股股份划转至交大产业的债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。本次股权司法划转完成后，交大产业持有公司5,903,520股股份，占总股本的9.46%；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有公司3,120,000股股份，占总股本的4.99%。
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第102-2号、103-2号、104-2号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2009年3月23日将公司股东交大产业所持有的3,120,000股股份划转至中国工商银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。本次股权司法划转完成后，交大产业持有本公司2,783,520股（为有限售条件流通股），占公司总股本的4.46%；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有本公司3,328,583股（其中有限售条件流通股3,120,000股，无限售条件流通股208,583股），占公司总股本的5.33%。
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第102-3号、103-3号、104-3号协助执行通知书，2010年3月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据本公司股东交大产业之债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行的申请，将交大产业所持本公司的2,783,520股股份全部划转至西安康桥后勤产业有限公司名下，占公司总股本的4.46%。
截至2016年3月31日，公司前十大股东具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|西安经发集团有限责任公司|12,868,062|
|颜敏熙|2,185,842|
|陈华云|1,820,700|
|华宝食用香精香料(上海)有限公司|1,620,900|
|顾春泉|1,472,200|
|无锡华海香料有限公司|1,469,411|
|中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 177号集合资金信托|1,263,392|
|福州驰恒贸易有限公司|1,254,883|
|俞凯|1,083,000|
|黄凯凯|1,078,611|
||26,117,001|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、公司最近三年控制权变化情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。公司控股股东为经发集团，实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会。
（二）最近一次控股权变动情况
2006年2月22日和3月6日，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香分别与经发集团签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司13,991,340股转让给经发集团，占总股本的22.40%，经发集团成为公司第一大股东。转让完成后，经发集团和其子公司经发国际合计持有公司18,448,903股股份，占总股本的29.54%。
中国证监会证监公司字[2006]63号文《关于西安经发集团有限责任公司收购西安交大博通资讯股份有限公司信息披露的意见》对经发集团《收购报告书》全文无异议。
上述股权转让完成至今，公司控股股东为经发集团，控股权未再发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
博通股份的主营业务为计算机信息、高等教育两大板块，对于计算机信息业务，博通股份以国土资源信息化产品服务为核心，为国土资源信息化建设提供优质产品与服务；对于高等教育业务，博通股份与国家教育部211工程和985国家重点规划大学西安交通大学合作成立了西安交通大学城市学院，从事教育投资，城市学院是全日制本科层次的独立学院，2014年城市学院在陕西省内本科第二批次进行招生，招生质量位居陕西省独立学院第一，处于全国独立学院前列。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）公司最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|67,937.54|71,593.38|
|49,669.27|53,935.24|
|18,268.27|17,658.14|
|13,422.83|13,104.96|
|73.11%|75.34%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|17,219.64|20,777.15|
|617.67|1,017.51|
|610.13|1,016.15|
|317.87|600.12|
|0.05|0.10|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|4,105.81|4,169.89|
|2,353.78|-5,263.62|
|-4,563.76|-737.73|
|1,895.84|-1,831.46|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东之间的股权关系
截至本预案签署之日，公司控股股东为经发集团，经发集团直接持有公司20.60%的股权，通过控股子公司经贸实业间接持有公司0.12%的股权，公司实际
控制人为西安经济技术开发区管理委员会。公司与控股股东、实际控制人之间的
产权及控制关系具体如下：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案西安市人民政府
西安市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
西安经济技术开发区管理委员会
100%
西安经济技术开发区土地储备中心
99.88% 0.12%
西安经开城市投资建设管理有限责任公司
52%
48%
西安经发集团有限责任公司
99.50%
西安经发经贸实业有限责任公司
20.60% 0.12%
西安博通资讯股份有限公司
（二）控股股东基本情况
控股股东名称：西安经发集团有限责任公司
法定代表人：杨安定
注册地址：西安市未央路132号经发大厦28层
办公地址：西安市未央路132号经发大厦28层
注册号：610132100000094
类型：其他有限责任公司
注册资本：140,000万元
成立日期：2001年9月5日
经营范围：基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术项目投资（不含期货、证券、金融业务）；房地产开发及经营；装饰装修工程施工；园林绿化及环境清洁服务；机电产品（不含小汽车）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）实际控制人基本情况
实际控制人名称：西安经济技术开发区管理委员会
办公地址：西安经济技术开发区凤城九路66号
单位负责人：杨安定
注册资本：88,186.95万元
成立日期：1993年9月1日
主要职责：做好西安经济技术开发区建设，为西安经济发展服务。受西安市人民政府委托，统一领导和全面管理西安经济技术开发区产业开发和行政管理工作；按照开发区总体规划，负责区内土地开发、利用和管理，组织实施区内各项基本建设工程；按授权依法审批、审核和管理外商投资项目，技术引进项目及其他涉外事务，进区企业的开办审批及管理；相关社会服务。
七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方中软国际（中国）基本情况
（一）基本情况
公司名称 中软国际（中国）科技有限公司
成立日期 2011年6月16日
注册资本 港币10,000.00万
法定代表人 陈宇红
住所 上海市桂平路481号
公司性质 有限责任公司（港澳台法人独资）
营业执照注册号 310000400653599
组织机构代码证 57417247-7
计算机软件的开发，销售自产产品，计算机系统集成，并提供相关技术经营范围 咨询和服务，市场营销策划咨询（广告除外）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（二）历史沿革
中软国际（中国）为中软国际（香港）有限公司于 2011年6月出资设立的有限公司。中软国际（中国）设立时注册资本为港币10,000万元，出资方式为货币。
2011年5月17日，上海市徐汇区人民政府颁发了《上海市徐汇区人民政府关于中软国际（中国）科技有限公司设立的批复》（徐府2011）370号。2011年6月16日，上海市徐汇区工商行政管理局向中软国际（中国）核发了《企业法人营业执照》。
2011年10月21日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报告》（中汇会验字（2011）第041号），验证截至2011年9月13日，中软国际（中国）已收到中软国际（香港）有限公司缴纳的注册资本合计港币2,000万元，全部以货币出资。2012年3月22日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报告》（中汇会验字（2012）第035号），验证截至2012年3月21日，连同第
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案一次出资，中软国际（中国）已收到中软国际（香港）有限公司缴纳的注册资本合计港币10,000万元，全部以货币出资，占登记注册资本额的100.00%。
中软国际（香港）有限公司为中软国际（中国）设立时的唯一股东。自设立以来，中软国际（中国）未发生股权变动。
（三）股权控制关系图
中软国际有限公司
(Chinasoft International Limited)
100%
中软国际控股有限公司
（Chinasoft International Holdings Limited
100%
中软国际（香港）有限公司
100%
Chinasoft International (Hong Kong)Limited
100%
中软国际（中国）科技有限公司
100%
100% 100%
中软国际科技服务有限公司 华腾软件系统有限公司
（四）实际控制人情况
中软国际（Chinasoft InternationalLimited）系港交所上市公司，中软国际最近三年5%以上股东（以下简称“主要股东”）的持股变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年末||2014年末|||
|持 股数（百万股）|占已发行普通股比例|持 股 数（ 百 万股）|占 已 发行 普 通股比例|持股数（百万股）|
|335.08|18.10%|335.08|17.87%|0.00|
|170.99|9.24%|284.39|15.17%|264.39|
|119.27|6.44%|112.95|6.03%|0.00|
|113.4|6.13%|0.00|0.00%|0.00|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|97.25|5.25%|97.25|5.19%|97.25|

中软国际最近三年内股权分散，且不存在任何一位股东持有（及支配）中软国际的股份数量超过中软国际总股本的20%的情况。2013年、2014年之第一大股东弘毅资本管理有限公司系股权投资公司，其入股中软国际不以谋求实际控制权和经营管理权为目的，未曾介入中软国际的日常经营管理。
此外，根据中软国际章程，中软国际可以通过股东大会普通决议增加、减少、填补董事。而股东大会普通决议须参加股东大会的持有表决权股份的简单多数同意方可作出。根据2013-2015主要股东的持股情况变动表，2013、2014年中软国际的主要股东持股比例较为接近，任何单一股东无法在股东大会成为多数并决定董事人选；2015年度，陈宇红及其一致行动人持有的股份较少，无法在股东大会中确保成为简单多数方并决定董事人选。即最近三年不存在通过支配表决权而决定中软国际董事会半数以上成员选任的股东。
根据中软国际章程，股东大会普通决议需持有有表决权股份的简单大多数同意方可作出，特别决议需参加股东大会的持有有表决权之股份的四分之三以上方可作出（部分情况下需要普通股持有人不少于四分之三以上同意的同时，还需要A类股份持有人不少于70%多数票同意）。就普通决议事项而言，2013、2014年中软国际的主要股东持股比例较为接近，任何单一股东无法在股东大会中成为简单多数方；2015年度，陈宇红及其一致行动人持有的股份较少，无法在股东大会中确保成为简单多数而决定普通决议结果。就特别决议事项而言，2013-2015年度，任一股东均无法保证决定特别决议结果。即最近三年不存在通过支配表决权而决定中软国际股东会决议而对公司产生重大影响的股东。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，“控股股东（ControllingShareholder）”规定为“有权在股东大会上行使或控制行使30%或30%以上投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士”。据此规定，中软国际最近三年内不存在联交所认定之控股股东。
综上，中软国际最近三年内无实际控制人。
（五）主营业务发展情况
中软国际（中国）设立于2011年6月16日，设立至今，除投资控股外，中
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案软国际（中国）尚未开展实质业务。
（六）最近两年及一期主要财务数据
中软国际（中国）最近两年及一期的简要财务数据（母公司口径）如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|78,895.19|7,588.28|
|54,173.41|0.75|
|24,721.79|7,587.53|

（2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|-|-|
|-101.48|-204.33|
|-101.48|-204.33|

上述财务数据未经审计。
（七）主要对外投资
截至本预案签署之日，中软国际（中国）下属企业为中软国际科技、华腾软件，中软国际科技、华腾软件的基本情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”。
二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次重组完成后，中软国际（中国）将成为上市公司的控股股东。因此，按照《上市规则》，中软国际（中国）被视同上市公司关联方。
除此之外，交易对方与上市公司及上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间无其他关联关系或一致行动关系。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方的资金来源
本次交易之交易对方以资产认购上市公司发行的股份，不涉及认购资金来源事项。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的声明，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的声明，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（六）交易对方不属于私募投资基金，无需履行相应的备案登记程序
本次重大资产重组之交易对方中软国际（中国）经营范围为“计算机软件的开发，销售自产产品，计算机系统集成，并提供相关技术咨询和服务，市场营销策划咨询（广告除外）（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，不适用私募基金备案条件。因此，中软国际（中国）不属于私募投资基金，无需履行相应的备案登记程序。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第四节交易标的的基本情况
本次重大资产重组的交易标的系中软国际下属 TPG业务经营主体中软国际科技和华腾软件两家公司各100%股权。两家公司的具体情况如下：
一、中软国际科技的基本情况
（一）中软国际科技的基本信息
公司名称 中软国际科技服务有限公司
成立日期 2012年4月1日
注册资本 10,000万元
法定代表人 陈宇红
住所 西安市高新区科技二路72号西安软件园西岳阁302-3
公司性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 9161013159222113X8
一般经营项目：计算机软件技术的开发与服务外包业务；计算机系经营范围 统集成及提供相关技术咨询和服务；计算机软硬件及网络设备的研发及销售（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）。
（二）中软国际科技的历史沿革
1、2012年4月，中软国际科技设立
中软国际科技系由中软国际（中国）及华为技术于2012年4月共同出资设立的有限公司。中软国际科技设立时注册资本为10,000万元，出资方式为货币。
其中中软国际（中国）出资6,000万元，华为技术出资4,000万元。2012年3月30日，希格玛会计师事务所有限公司对股东出资出具了《验资报告》（希会验字（2012）0029号）。
2012年4月1日，西安市工商行政管理局向中软国际科技核发了《企业法人营业执照》。
中软国际科技设立时的股权结构为：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|中软国际（中国）|6,000.00|
|华为技术|4,000.00|
||10,000.00|

2、2016年2月，股权转让
经2016年2月6日股东会审议通过，华为技术将所持中软国际科技 4,000
万元出资额转让给中软国际（中国）。2016年2月6日，华为技术与中软国际（中国）签订《股权转让协议》，约定华为技术将所持中软国际科技 4,000万元出资额以201,726,571.61元为对价转让给中软国际（中国），上述对价系中软国际（中国）和华为技术以中软国际科技2015年8月31日为基准日的净资产评估值为基础协商确定的。同时，中软国际向华为技术发行等值于港币 238,306,641元的普通股股份，每股价格约2.80港元，合计发行85,109,515股股份。
中软国际（中国）已于2016年1月29日、2月23日向华为技术支付了股权转让价款合计201,726,571.61元。2016年2月25日，西安市工商行政管理局向中软国际科技换发了《营业执照》。
此次股权转让完成后，中软国际科技的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|中软国际（中国）|10,000.00|
||10,000.00|

（三）股权结构及控制权关系情况
截止本预案签署之日，中软国际（中国）持有中软国际科技100%股权。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案中软国际有限公司
100%
中软国际控股有限公司
（Chinasoft International Holdings Limited）
100%
中软国际（香港）有限公司
Chinasoft International (Hong Kong)Limited
100%
中软国际（中国）科技有限公司
100%
中软国际科技服务有限公司
（四）中软国际科技下属分、子公司基本情况
截至本预案签署之日，中软国际科技拥有6家一级子公司，7家分公司，另5家海外子公司的股权转让手续正在办理中，具体情况如下：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案中软国际科技服务有限公司
北京掌迅互动信息技术100%
中软国际科技济南分公司
有限公司
100%
中软国际科技服务（湖 中软国际科技南京分公司
南）有限公司
中软国际科技深圳分公司
中软国际（上海）科技
100%
服务有限公司
中软国际科技武汉分公司
北京中软国际科技服务100%
有限公司
中软国际科技杭州分公司
中软国际科技服务（大100%
连）有限公司 中软国际科技苏州分公司
China Resource 100%
中软国际科技成都分公司
(Informational) Limited
100% 100% 100% 100% 100%
Chinasoft 株式会社
CYBER
CSI
日本创智 Resources
Interfusion 东京信华
Software
Interfusion
株式会社
Inc.
Technology
Kft.
(Ireland)
Limited
Internationa
l Inc.
1、北京掌迅互动信息技术有限公司 [Washington]
（1）基本信息
公司名称 北京掌迅互动信息技术有限公司
成立日期 2004年12月6日
注册资本 9,919.5635万元
法定代表人 陈宇红
住所 北京市朝阳区东三环北路东方东路9号b幢401室
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码
91110000769353817A
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案信息技术研发；软件技术服务；电子设备的批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（企业依法自经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2004年12月，公司设立
北京掌迅系由注册在开曼群岛的掌中无限于2004年12月出资设立的外商独立企业，设立时注册资本为150万美元，投资总额为200万美元，注册资本由掌中无限以美元现金认缴。2004年12月2日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于“北京掌迅互动信息技术有限公司”章程的批复》（海园发﹝2004﹞1197号）。2004年12月6日，北京市人民政府向北京掌迅核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字﹝2004﹞17319号）。2004年12月6日，北京市工商行政管理局向北京掌迅核发了注册号为企独京总字第 022640号的
《企业法人营业执照》。
2）2005年3月，实收资本变更
2005年3月，北京掌迅实收资本变更为449,985美元。2004年12月24日，北京华安东会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（华验字（2004）066号），验证截至2004年12月24日止，北京掌迅已收到股东缴纳的注册资本合计449,985美元。2005年3月14日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
3）2005年9月，实收资本变更
2005年9月，北京掌迅累计实缴注册资本变更为150万美元。2005年4月27日，北京华安东会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华验字﹝2005﹞060号），验证截至2005年4月18日止，北京掌迅已收到股东缴纳的第2期注册资本合计500,015美元。2005年9月23日，北京华安东会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华验字﹝2005﹞101号），验证截至2005年9月20日止，北京掌迅已收到股东缴纳的第3期注册资本合计55万美元。2005年9月30日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
4）2005年11月，增资至180万美元
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2005年11月，北京掌迅注册资本增加至180万美元，投资总额增加至 257万美元。新增注册资本30万美元由股东掌中无限以美元现金于 2005年12月30日前缴清。2005年10月13日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于外资企业“北京掌迅互动信息技术有限公司”增资的批复》（海园发﹝2005﹞
1458号）。2005年10月，北京市人民政府向北京掌迅换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2005年11月2日，北京安华东会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华验字﹝2005﹞108号），验证截至2005年 11月1日止，北京掌迅已收到股东缴纳的新增注册资本30万美元。2005年11月4日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
5）2005年12月，增资至480万美元
2005年12月，北京掌迅注册资本增加至480万美元，投资总额增加至 685万美元。新增注册资本300万美元由股东掌中无限以美元现金于 2006年3月31日前缴清。2005年11月15日，北京掌迅执行董事作出决议，同意上述增资事项。2005年12月8日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于外资企业“北京掌迅互动信息技术有限公司”增资的批复》（海园发﹝2005﹞1665号），
同意上述增资事项。2005年12月，北京市人民政府向北京掌迅换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2005年12月14日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
6）2006年1月，实收资本变更
2006年1月12日，北京华安东会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华验字﹝2006﹞006号），验证截至2006年1月11日止，北京掌迅已收到股东缴纳的新增注册资本300万美元。2006年1月20日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
7）2007年1月，增资至580万美元
2007年1月，北京掌迅注册资本增加至580万美元，投资总额不变，仍为685万美元。新增注册资本100万美元由股东掌中无限以美元现汇缴纳。2007年1月30日，北京掌迅执行董事作出决议，同意上述增资事项。2006年10月18日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于外资企业“北京掌迅互动信息技术有限公司”增资的批复》（海园发﹝2006﹞1372号），同意上述增资事项。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2006年10月24日，北京市人民政府向北京掌迅换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年12月15日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字﹝2006﹞第A1064号），验证截至2006年11
月24日止，北京掌迅已收到股东缴纳的注册资本合计100万美元。2007年1月30日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
8）2007年11月，增资至685万美元
2007年11月，北京掌迅注册资本增加至685万美元，投资总额不变，仍为685万美元。新增注册资本105万美元由股东掌中无限以美元现金缴纳。2007年4月10日，北京掌迅执行董事作出决议，同意上述增资事项。2007年4月19日，北京市朝阳区商务局出具了《关于外资企业“北京掌迅互动信息技术有限公司”
增资的批复》（朝商复字﹝2007﹞2224号），同意上述增资事项。2007年4月，北京市人民政府向北京掌迅换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年7月3日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字﹝2007﹞A1012号），验证截至2007年6月20日，北京掌迅已收到股东缴纳的注册资本合计105万美元。2007年 11月22日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
9）2008年6月，增资至1,630万美元
2008年6月，北京掌迅注册资本增加至1,630万美元，投资总额增加至 2,000万美元。新增注册资本945万美元由股东掌中无限以美元现汇认缴。新增注册资本的20%在申请营业执照时缴纳，其余80%新增注册资本部分在2年内缴纳。
2008年1月15日，北京掌迅执行董事作出决议，同意上述增资事项。2008年1月31日，北京市朝阳区商务局出具了《关于北京掌迅互动信息技术有限公司修改章程的批复》（朝商复字﹝2008﹞2045号），同意上述增资事项。2008年2月，北京市人民政府向北京掌迅换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年4月17日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字﹝2008﹞A1035号），验证截至2008年4月2日，北京掌迅已收到股东缴纳的注册资本合计630万美元，北京掌迅实收资本变更为1,315万美元。2008年6月2日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
10）2010年6月，减资
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2009年12月6日，北京掌迅作出股东决定同意北京掌迅注册资本减少至
1,315万美元，投资总额减少至1,500万美元。北京掌迅分别于2010年1月4日、2010年1月6日、2010年1月8日在北京青年报上公告减资事宜通知债权人进行债务清偿。2010年5月20日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于北京掌迅互动信息技术有限公司修改章程的批复》（朝商复字﹝2010﹞2463号），同意上述减资事项。2010年5月26日，北京市人民政府向北京掌迅换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年6月8日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字﹝2010﹞208552号），验证截至2010年5月31日，北京掌迅已减少注册资本315万美元。2010年6月22日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
注：2010年12月份，中软国际收购了掌中无限100%股权，中软国际成为北京掌迅间接控股股东。
11）2016年7月，股权转让
2016年6月30日，北京掌迅股东掌中无限作出股东决定，同意将其持有的北京掌迅 1,315万美元出资额（占北京掌迅注册资本总额的100%）以 10,500万元的价格转让给中软国际科技。上述股权转让价格系参照掌迅科技截止 2016年4月30日的账面净资产确定。
2016年 6月 30日，掌中无限与中软国际科技签署了《股权转让协议》，约定掌中无限将其所持北京掌迅全部股权以 10,500万元的价格转让给中软国际科技。2016年7月13日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于北京掌迅互动信息技术有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字﹝2016﹞2666号），同意上述股权转让事项。2016年 7月 20日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《营业执照》。
本次股权转让完成之后，北京掌迅的股权结构如下：
||
|-|
|持有出资额（万元）|
|9,919.56|
|9,919.56|

（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|23,645.47|17,892.93|10,002.04|
|19,142.40|12,746.29|2,446.84|

上述财务数据未经审计。
2、中软国际科技服务（湖南）有限公司
（1）基本信息
公司名称 中软国际科技服务（湖南）有限公司
成立日期 2012年7月13日
注册资本 500万元
法定代表人 陈宇红
住所 长沙高新开发区桐梓坡西路229号101号办公楼1-2楼
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430100599433477X
以服务外包方式从事计算机软件技术的开发与服务；计算机软件的销售；计算机系统集成及提供相关技术咨询和服务；自营和代理各经营范围 类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
湖南科技系由中软国际科技于 2012年 7月出资设立的有限公司。湖南科技设立时的注册资本为500万元，由中软国际科技以货币方式缴纳。
2012年 7月 5日，中软国际科技作出股东决定，通过《中软国际科技服务（湖南）有限公司章程》。2012年 7月 11日，长沙湘安联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘安验字﹝2012﹞第0711-2号），验证截至2012年7月 6日止，湖南科技收到股东缴纳的注册资本 500万元。2012年 7月 13日，长沙市工商行政管理局向湖南科技核发了《企业法人营业执照》。
湖南科技自设立至本预案签署之日，股权结构未发生变化。
（3）最近一年及一期的简要财务数据
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|1,762.68|378.27|5,454.78|
|2,842.41|519.94|2,930.82|

上述财务数据未经审计。
3、中软国际（上海）科技服务有限公司
（1）基本信息
公司名称 中软国际（上海）科技服务有限公司
成立日期 2012年9月5日
注册资本 1,000万
法定代表人 陈宇红
住所 上海市徐汇区桂平路481号16幢1层西区
公司性质 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310104053022916C
计算机软件专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，经营范围 计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
上海科技系由中软国际科技于 2012年 9月出资设立的有限公司。上海科技设立时的注册资本为1,000万元，均由中软国际科技以货币方式缴纳。2012年8月 30日，中软国际科技作出股东决定，通过了《中软国际（上海）科技服务有限公司章程》。2012年8月21日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报告》（中汇沪会验﹝2012﹞第113号），验证截至2012年8月20日，上海科技已收到股东缴纳的注册资本合计1,000万元。2012年9月5日，上海市工商行政管理局徐汇分局向上海科技核发了《营业执照》。
上海科技自设立至本预案签署之日，股权结构未发生变化。
（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|6,246.11|3,228.93|14,034.73|
|9,439.12|3,842.50|8697.15|

上述财务数据未经审计。
4、北京中软国际科技服务有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京中软国际科技服务有限公司
成立日期 2012年09月20日
注册资本 1,000万元
法定代表人 陈宇红
住所 北京市海淀区科学院南路2号C座1205室
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 110108015253072
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术经营范围 推广；计算机系统服务；技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）
（2）历史沿革
北京科技系由中软国际科技于 2012年 9月出资设立的有限公司，设立时的注册资本为1,000万元。2012年8月9日，北京永勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永勤验字﹝2012﹞第 106号），验证截至 2012年 8月 3日止，北京科技已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000万元。2012年 9月 20日，北京市工商管理局海淀分局向北京科技核发了《营业执照》。
北京科技自设立至本预案出具之日，股权结构未发生变化。
（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|6,889.07|2,219.09|22,133.85|
|15,807.57|3,397.47|14,176.13|

上述财务数据未经审计。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案5、中软国际科技服务（大连）有限公司
（1）基本信息
公司名称 中软国际科技服务（大连）有限公司
成立日期 2012年07月18日
注册资本 1,000万
法定代表人 陈宇红
住所 辽宁省大连高新技术产业园区软件园东路5号3号楼601室
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91210231594447941N
计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；国内一般贸易、经营范围 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
大连科技系由中软国际科技于 2012年 7月出资设立的有限公司，设立时的注册资本为1,000万元。2012年7月9日，辽宁海天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽海天验﹝2012﹞40号），验证截至2012年7月6日止，大连科技已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000万元。2012年 7月 18日，大连高新技术产业园区市场监督管理局向大连科技核发了《企业法人营业执照》。
大连科技自设立至本预案签署之日，股权结构未发生变化。
（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|4,541.25|2,501.06|6,033.47|
|4,669.88|2,360.62|2,931.25|

上述财务数据未经审计。
6、China Resource（Informational） Limited
（1）基本信息
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司名称 ChinasoftResourse（International）Limited
成立时间 2005/12/5
已发行股本 -
注册地点 香港
现有股东 中软国际科技服务有限公司
公司董事 张崇滨、司小萍
（2）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|768.59|737.85|746.40|
|914.96|742.31|355.17|

上述财务数据未经审计。
7、二级子公司基本情况
以下5家公司原属中软国际体系内公司，本次内部重组过程中，5家公司原股东均已与ChinasoftResourse（International）Limited签订了股权转让协议，相关股权转让流程正在办理中，股权转让完成后，以下5家公司均将成为中软国际科技之二级子公司。
（1）CSI interfusion Inc.
公司名称 CSI interfusion Inc.
成立时间 2006/3/27
已发行股本 1股
注册地点 美国特拉华州
现有股东 ChinasoftResourse（International）Limited
公司董事 陈宇红
（2）日本创智株式会社
公司名称 日本创智株式会社
成立时间 1999/5/12
已发行股本 22500股
注册地点 日本东京
现有股东 ChinasoftResourse（International）Limited
公司董事 钟镇铭
（3）株式会社东京信华
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司名称 株式会社东京信华
成立时间 2003/3/13
已发行股本 10000000
注册地点 日本东京
现有股东 ChinasoftResourse（International）Limited
公司董事 钟镇铭
（4）CSI Interfusion Kft
公司名称 CSI Interfusion Kft.
成立时间 2015/9/16
已发行股本 30000000
注册地点 布达佩斯
现有股东 ChinasoftResourse（International）Limited
公司董事 钟镇铭、吕飞
（5）Cyber Resource SoftwareTechnology（Ireland）Limited
公司名称 Cyber Resource SoftwareTechnology（Ireland）Limited
成立时间 2006/3/27
已发行股本 100股
注册地点 爱尔兰都柏林
现有股东 ChinasoftResourse（International）Limited
公司董事 彭江、钟镇铭
8、分公司基本情况
（1）中软国际科技成都分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司成都分公司
成立日期 2012年5月30日
负责人 陈宇红
营业场所 成都高新区天府大道中段801号5幢1层1号
统一社会信用代码 91510100597262416H
计算机软件技术的开发与服务外包业务；计算机软件的销售；计算经营范围 机系统集成及提供相关技术咨询和服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
（2）中软国际科技南京分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司南京分公司
成立日期 2012年5月31日
负责人 陈宇红
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案营业场所 南京市雨花台区软件大道66号（华通科技园2-3层）
统一社会信用代码 91320114593543376Q
计算机软件技术的开发；计算机软件的销售；计算机系统集成及提经营范围 供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）中软国际科技深圳分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司深圳分公司
成立日期 2012年5月29日
负责人 陈宇红
深圳市龙岗区坂田街道雪岗北路133号岗头发展大厦第10层、第11营业场所
层
营业执照注册号 440307106274489
计算机软件技术的开发与服务外包业务；计算机软件的销售；计算经营范围 机系统集成及提供相关技术咨询和服务（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（4）中软国际科技武汉分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司武汉分公司
成立日期 2012年5月24日
负责人 陈宇红
营业场所 武汉市东潮开发区关山一路特1号华中曙光软件园B栋306
营业执照注册号 420100000305272
计算机软件技术的开发与服务外包业务；计算机软件的销售；计算经营范围 机系统集成及提供相关技术咨询和服务（以上经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
（5）中软国际科技杭州分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司杭州分公司
成立日期 2012年6月8日
负责人 陈宇红
营业场所 杭州市滨江区长河街道长河路475号1幢2层211室
统一社会信用代码 91330108596627129J
服务：计算机软件的技术开发、计算机系统集成；销售：计算机软经营范围
件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（6）中软国际科技济南分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司济南分公司
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案成立日期 2012年6月11日
负责人 陈宇红
营业场所 山东省济南市历下区龙奥北路8号4号楼玉兰广场壹号办公楼4-401
统一社会信用代码 913701025970178409
计算机软件技术的开发与服务外包业务；计算机软件的销售；计算经营范围 机系统集成及提供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）中软国际科技苏州分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司苏州分公司
成立日期 2013年11月13日
负责人 陈宇红
营业场所 苏州园区星湖街328号创意产业园10-1002
统一社会信用代码 913205940831414657
计算机软件技术的开发与服务外包业务；计算机软件的销售；计算经营范围 机系统集成及提供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）最近三年主营业务发展情况
中软国际科技自成立以来主营业务始终为提供软件及信息技术服务，主营业务具体情况请见本预案“第五节标的资产的业务与技术”。
（六）员工情况
截至2016年6月30日，中软国际科技及其分子公司员工合计人数为 30,840人，具体情况如下：
1、员工专业结构
|||
|-|-|
|岗位构成|人数（人）|
|管理人员|175|
|销售人员|107|
|财务人员|51|
|研发及技术人员|30,507|
||30,840|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、员工受教育程度
|||
|-|-|
|受教育程度|人数（人）|
|硕士及以上|1,221|
|本科|22,422|
|专科及以下|7,197|
||30,840|

3、员工年龄分布结构
|||
|-|-|
|年龄分布|人数（人）|
|30岁以下|24,595|
|30-40岁|6,039|
|40-50岁|188|
|50岁以上|18|
||30,840|

（七）董事、监事及高级管理人员
截至本预案签署之日，中软国际科技的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
1、董事、监事及高级管理人员的简要情况
（1）董事
陈宇红，男，汉族，现任中软国际科技董事长，1963年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。毕业于北京理工大学，工学博士学位。1991年6月至1996年10月，任中国长城计算机软件公司副总经理；1996年11月至2000年4月，任中国计算机软件与技术服务总公司副总裁；2003年12月，任中软网络信息技术高级副总裁和中软资源董事。2000年4月至今，历任中软国际有限公司董事、总经理、董事局副主席、董事局主席。
曹雁，女，汉族，现任中软国际科技董事，总经理，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京工业大学，计算机专业学士学位。2009年11月至2012年9月，任中软国际有限公司副总裁，兼任集团战略发展部总经理，
并继续担任董事会执委会办公室主任；2012年9月至2015年3月，历任中软国
际科技服务有限公司副总经理、华为业务线总裁、外包服务集团（OSG）总裁；
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2015年4月至今，任中软国际技术与专业服务集团（TPG）总裁、总经理，2016年6月兼任上海华腾软件系统有限公司总经理。
彭江，男，汉族，现任中软国际科技董事、副总经理，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京理工大学，计算机专业学士学位。1992年08月至1997年7月，历任华胜计算机有限工司工程师、项目经理、业务主管；
1997年07月至1998年8月，任SUN中国公司 ChannelSpecialist；1998年8月至2000年4月，历任北京赛博中文信息技术有限公司部门经理；2000年4月至2012年4，历任中软国际技术总监、部门总经理、副总裁，欧美外包业务线（ITOLOB）COO,离岸外包中心（ODC）COO；2012年 5月至今任中软国际科技服务有限公司副总经理。
（2）监事
张崇滨，男，汉族，现任中软国际科技监事，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西北大学，经济学学士学位。1987年至1992年，就职于陕西省旅游局；1992年至1994年，任美国 Phoenix Medical Equipment Company首席业务代表；1994年至1997年，历任中美合资企业 Weijiang Plastics Co.Ltd.西北分公司副总经理及总经理；1997年至1999年，任Chongqing Three Gorges LinerCorporation（隶属西安中国国际旅行社）总经理；1999年至2000年4月，任中软赛博资源信息技术有限公司总经理；2000年 4月至今，历任中软国际副总裁、信息技术外包业务线CEO、集团高级副总裁。
（3）高级管理人员
曹雁，具体信息请见本小节“1、董事、监事及高级管理人员的简要情况/（1）董事”。
彭江，具体信息请见本小节“1、董事、监事及高级管理人员的简要情况/（1）董事”。
司晓萍，女，汉族，现任中软国际科技副总经理，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京信息科技大学，计算机专业学士学位。1984年7月至 2004年 4月，历任中国计算机软件与技术服务总公司软件开发项目经理、总公司重大工程部副经理、总公司科技部副经理、总公司软件外包事业部副总经
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案理；2004年 4月至 2007年 12月，任北京中软资源信息科技服务有限公司副总经理；2008年1月至2012年12月，历任中软国际信息技术外包业务线（ITOLOB）运营中心总经理、离岸外包中心（ODC）运营中心总经理；2013年 1月至今，任中软国际科技服务有限公司副总经理。
王一丁，男，汉族，现任中软国际科技副总经理，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于长春工业大学，工业自动化专业学士学位。2002年2月至 2004年 2月，任亚信（中国）项目经理；2004年 3月至 2009年 1月，任金华业技术服务有限公司总经理助理；2009年 2月至 2010年 07月，任中软国际外包业务线（ITOLOB）通讯事业部/群业软总经理兼定制部经理；2010年 8月至 2011年 12月，任中软国际电信与高科技线（T&TLOB）业软事业部总经理；2012年1月至今，历任中软国际电信与高科技线（T&TLOB）总裁助理、总裁，中软国际科技服务有限公司副总经理。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有中软国际科技股权的情况
（1）董事、监事、高级管理人员持有中软国际科技股份的情况
截至本预案签署之日，董事、监事、高级管理人员无直接持有中软国际科技股权的情况。
（2）董事、监事、高级管理人员的近亲属持有中软国际科技股权的情况
截止本预案签署之日，董事、监事、高级管理人员的近亲属无直接持有中软国际科技股权的情况。
3、标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况
中软国际科技董事、监事、高级管理人员均未持有任何与中软国际科技存在利益冲突的对外投资。
4、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案签署之日，除标的公司及其下属子公司外，中软国际科技现任董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|兼职单位|任职|
|中软国际有限公司|董事局主席|
|北京中软国际信息技术有限公司|董事长|
|中软国际（中国）科技有限公司|执行董事|
|中软国际（控股）有限公司|执行董事|
|中软国际（香港）有限公司|执行董事|
|衷道投资有限公司|董事长|
|中软国际（湖南）信息技术有限公司|执行董事|
|中软国际（广州）信息技术有限公司|董事长|
|中软国际（昆明）信息技术有限公司|董事长|
|中软国际（西安）软件技术有限公司|执行董事|
|南京中软资源科技服务有限公司|董事长|
|北京中软资源信息科技服务有限公司|董事长|
|上海中软资源技术服务有限公司|执行董事|
|中软国际资源信息技术（无锡）有限公司|董事长|
|厦门中软海晟信息技术有限公司|执行董事|
|深圳市中软资源技术服务有限公司|执行董事|
|北京掌中无限信息技术有限公司|董事长|
|中软国际电子商务有限公司|董事|
|汉普管理咨询（中国）有限公司|董事|
|北京中软国际信息技术有限公司|副董事长|
|中软国际电子商务有限公司|董事长|
|衷道投资有限公司|董事|
|汉普管理咨询（中国）有限公司|董事长|
|南京中软资源科技服务有限公司|总经理|
|北京中软政通信息技术有限公司|董事|
|中软国际资源信息技术（无锡）有限公司|总经理|
|中软国际有限公司|高级副总裁|
|中软巨人科技有限公司|董事|

5、董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
截至本预案签署之日，中软国际科技董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
6、中软国际科技与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
中软国际科技的董事、监事由股东选举产生和更换，中软国际科技根据国家
有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本预案签署之日，上述
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案有关合同均履行正常，不存在违约情形。
7、中软国际科技董事、监事、高级管理人员的任职资格
董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。
8、中软国际科技董事、监事、高级管理人员的变动情况
报告期内，中软国际科技董事、监事、高级管理人员的主要变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年1月至2014年12月|2014年12月至2016年2月|2016年2月至2016年6月|
|董事长|陈宇红|陈宇红|陈宇红|
|其他董事|周中东、张崇滨、丁耘、王辉|丁耘、马震、张崇滨、曹雁|曹雁、彭江|
||彭求恩、付昆|彭求恩、付昆|张崇滨|
|总经理|陈宇红|陈宇红|陈宇红|
|副总经理|曹雁、彭江、王一丁、司晓萍|曹雁、彭江、王一丁、司晓萍|曹雁、彭江、王一丁、司晓萍|

报告期内，中软国际科技一直从事软件及信息技术服务业务，主营业务未发生变化。根据股东会、董事会文件，中软国际科技报告期内董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。董事及主要高管均具备充分的行业从业经验。随着中软国际科技管理的逐步规范，公司完善治理结构，管理层得到充实。公司董事会变更董事、高级管理人员等原因引起的变化是为完善公司治理所为，未给公司生产经营管理造成不利影响，不影响公司生产经营的稳定性。
（八）主要资产权属、对外担保、资金占用及主要负债情况
1、主要资产权属情况
中软国际科技及下属子公司与生产经营直接相关的商标、专利、软件著作权
等资产的具体情况如下：
（1）土地及房产
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案出具之日，中软国际科技及其下属子公司未拥有土地使用权及房产。
（2）房产租赁情况
截至本预案出具之日，中软国际科技及其下属子公司不存在出租房产和土
地，以及承租土地的情况。中软国际科技及其下属企业共承租44处房产供日常经营所用，具体如下：
||||
|-|-|-|
|承租人|出租人|房屋地址|
|中软国际科技|陕西巨安投资有限公司|西安市科技3路55号巨安国技大厦B座7至11层|
|中软国际科技|陕西巨安投资有限公司|西安市科技3路55号巨安国技大厦B座12、13、15、16层|
|中软国际科技|俸文君|广西省南宁市青秀区金浦路56号金城苑5栋2单元102房屋|
|中软国际科技|广州兴源投资有限公司|广州市天河区珠江西路17号3801号自编05-08单元|
|中软国际科技|山东天齐物业投资发展有限公司|山东省济南市历下区龙奥北路8号4号楼玉兰广场壹号办公楼4-401|
|中软国际科技|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内7-6F|
|中软国际科技|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内10-1002单元|
|中软国际科技|武汉未来科技城投资建设有限公司|武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来城龙山创新园一期A9区3栋12层和13层|
|中软国际科技|武汉未来城投资建设有限公司|武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来城龙山创新园一期A9区3栋14层|
|中软国际科技|武汉光谷咖啡创投有限公司|武汉市东湖高新区关山大道特一号光谷软件A9栋101室办公室9|
|中软国际科技|武汉光谷咖啡创投有限公司|武汉市东湖高新区关山大道特一号光谷软件A9栋101室办公室8、10|

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|-|-|-|
|承租人|出租人|房屋地址|
|中软国际科技|金剑|武汉市东湖开发区光谷软件园中路以西光谷软件园6期4栋5层|
|中软国际科技|深圳市骏业科技产业群发展有限公司|深圳市龙岗区坂田街道岗头社区雷岗北路133号岗头发展大厦第2层整区|
|中软国际科技|深圳市骏业科技产业群发展有限公司|深圳市龙岗区坂田街道岗头社区雷岗北路133号岗头发展大厦第3层和第4层整区|
|中软国际科技|深圳市骏业科技产业群发展有限公司|深圳市龙岗区坂田街道岗头社区雷岗北路133号岗头发展大厦第10层和第11层整区|
|中软国际科技|深圳市骏业科技产业群发展有限公司|深圳市龙岗区坂田街道岗头社区雷岗北路133号岗头发展大厦第13层和第14层整区|
|中软国际科技|深圳市骏业科技产业群发展有限公司|深圳市龙岗区坂田街道岗头社区雷岗北路133号岗头发展大厦第17层整区|
|中软国际科技|深圳天安骏业投资发展有限公司|深圳市龙岗区坂田街道环城北路2018号天安云谷产业园一期3栋B座7层701、702、703、704房号|
|中软国际科技|深圳融创立信资产管理有限公司|深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋B座8层801、802房号|
|中软国际科技|深圳新慕名产管理有限公司|深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋B座8层803、804房号|
|中软国际科技|深圳天安骏业投资发展有限公司|深圳市龙岗区坂田街道环城北路2018号天安云谷产业园一期3栋B座9层901、902、903、904房号|
|中软国际科技|深圳国家高技术产业创新中心|深圳市南山区深圳市数字园A1栋2楼A区|
|中软国际科技|深圳国家高技术产业创新中心|深圳市南山区深圳市数字园A1栋2楼B区|
|中软国际科技|深圳市神州电脑股份有限公司|深圳市龙岗区坂雪岗大道新天下工业城3楼西|

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|承租人|出租人|房屋地址|
|中软国际科技|深圳市汉腾投资咨询有限公司|深圳市南山区科苑路讯美科技广场3号楼603、605、606、607、608单位|
|中软国际科技|南京软件谷资产管理有限公司|南京市雨花台区软件大道170号4-6层|
|中软国际科技|南京软件谷资产管理有限公司|南京市雨花台区软件大道66号4楼|
|中软国际科技|和瑞实业（杭州）有限公司|杭州市滨江区长河街道长河路1 幢2层211室|
|中软国际科技|杭州希垦信息科技有限公司|文一西路1338号希垦孵化园A座6、7层|
|中软国际科技|成都西部大学生科技创业园有限公司|成都市高新西区西芯大道3号国腾科技园区内1栋5层整层|
|中软国际科技|成都西部大学生科技创业园有限公司|成都市高新西区西芯大道3号国腾科技园区内1栋3层303/302-4号|
|中软国际科技|成都西部大学生科技创业园有限公司|成都市高新西区西芯大道3号国腾科技园区内1栋3层302-2号|
|中软国际科技|成都西部大学生科技创业园有限公司|成都市高新西区西芯大道3号国腾科技园区内4栋1层103-3号|
|中软国际科技|成都西部大学生科技创业园有限公司|成都市高新西区西芯大道3号国腾科技园区内4栋1层102、103-1/103-2号|
|中软国际科技|成都西部大学生科技创业园有限公司|成都市高新西区西芯大道3号国腾科技园区内4栋4层整层|
|中软国际科技|成都西部大学生科技创业园有限公司|成都市高新西区西芯大道3号国腾科技园区内4栋5层整层|
|湖南科技|唐金梁、唐佳梁、唐南海|长沙河西高新开发区M7-2第5、6、7层|
|湖南科技|张慧晖|长沙市芙蓉区马王堆火炬村芙蓉苑青年老公寓一楼|
|大连科技|大连软件园股份有限公司|大连市软件园路31-33-35号，楼号2#，房间号B502|
|大连科技|东软集团股份有限公司|大连市软件园路6号B5座二层201、202、203室|

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|承租人|出租人|房屋地址|
|上海科技|上海紫竹信息数码港有限公司|上海市东川路555号戊楼5层|
|北京科技|融科物业投资有限公司|北京市中关村科学院南路2号融科资讯中心C座北楼12层1205单位|
|北京掌迅|融科物业投资有限公司|北京市中关村科学院南路2号融科资讯中心C座北楼1201和1202单位|
|北京掌迅|广州龙泽物业管理有限公司|天河区龙口东路129号A栋1-6楼（3号口自编302单元）|

注：序号44承租房产属于军队房产，中国人民解放军房地产管理局于2010年11月29日出具（空）房租证字第0685号军队房地产租赁许可证，认证该房产符合商业用房出租标准及有关租赁条件，许可军队出租该房产；中国人民解放军广州军区空军后勤部机场工兵勤务队于2014年4月14日出具队﹝2014﹞064号产权证明，证明该房产属于其所有，并同意由广州龙泽物业管理有限公司全权管理该房产。
（3）商标
中软国际科技及其下属子公司目前持有28项注册商标，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||分类||||
||商标|申请号||权利人|有效期|取得方式|
|号|||号||||
||||||2009年6月21日至||
|1||5167358|42|||原始取得|
|||||北京掌迅|||
||||||2019年6月20日||
||||||2009年6月21日至||
|2||5558524|35|||原始取得|
|||||北京掌迅|||
||||||2019年6月20日||
||||||2009年8月28日至||
|3||5167367|38|||原始取得|
|||||北京掌迅|||
||||||2019年8月27日||
||||||2009年11月21日至||
|4||5558420|9|||原始取得|
|||||北京掌迅|||
||||||2019年11月20日||
||||||2009年6月28日至||
|5||5167359|41|||原始取得|
|||||北京掌迅|||
||||||2019年6月27日||

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2010年5月14日至||
|6|5558416|42|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2020年5月13日||
|||||2010年4月7日至||
|7|6630614|38|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2020年4月6日||
|||||2009年12月28日至||
|8|5558415|38|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2019年12月27日||
|||||2010年4月7日至||
|9|6615608|38|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2020年4月6日||
|||||2009年11月21日至||
|10|5558417|9|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2019年11月20日||
|||||2009年11月7日至||
|11|5447825|38|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2019年11月6日||
|||||2011年10月28日至||
|12|8535399|9|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2021年10月27日||
|||||2012年5月14日至||
|13|8533774|38|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2022年5月13日||
|||||2010年4月7日至||
|14|6666254|38|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2020年4月6日||
|||||2010年1月14日至||
|15|5737716|38|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2020年1月13日||
|||||2008年5月7日至||
|16|4344275|38|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2018年5月6日||
|||||2009年8月7日至||
|17|5167368|28|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2019年8月6日||
|||||2009年8月7日至||
|18|5167336|28|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2019年8月6日||
|||||2009年6月28日至||
|19|5167334|41|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2019年6月27日||
|||||2009年4月7日至||
|20|4344277|38|||原始取得|
||||北京掌迅|||
|||||2019年4月6日||

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2010年1月28日至||
|21|5167335|42||||原始取得|
||||北京掌迅||||
||||||2020年1月27日||
||||||2010年2月21日至||
|22|5167333|28||||原始取得|
||||北京掌迅||||
||||||2020年2月20日||
||||||2008年8月28日至||
|23|4424417|38||||原始取得|
||||北京掌迅||||
||||||2018年8月27日||
||||||2009年10月7日至||
|24|5558414|35||||原始取得|
||||北京掌迅||||
||||||2019年10月6日||
||||||2009年10月7日至||
|25|5558413|35||||原始取得|
||||北京掌迅||||
||||||2019年10月6日||
||||||2009年7月28日至||
|26|5558412|9||||原始取得|
||||北京掌迅||||
||||||2019年7月27日||
||||||2009年8月14日至||
|27|5167332|42||||原始取得|
||||北京掌迅||||
||||||2019年8月13日||
|||||2009年8月28日至2019年8月27日|2009年8月28日至||
|28|5167366|38||||原始取得|
||||北京掌迅||||

中软国际科技目前持有1项在正在申请中的商标，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|申请号|分类号|权利人|
||18044426|42|中软国际科技|

（4）专利
中软国际科技及下属子公司已获授权并取得相关专利证书的专利权共5项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|一种移动即时通信方法及其服务器和客户端的连接方式|发明|ZL 2004 10096943.5|北京掌迅|2004年12月6日|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|一种移动即时通信系统中数据流量控制方法|发明|ZL 2005 10011536.4|北京掌迅|2005年4月7日|
|一种J2ME软件适配不同手机键值的方法|发明|ZL 2007 10064611.2|北京掌迅|2007年3月21日|
|移动即时通信的信息和应用服务实现方法|发明|ZL 2005 10126223.3|北京掌迅|2005年11月30日|
|一种即时通信互动视频的实现方法|发明|ZL 200710120853.9|北京掌迅|2007年8月28日|

（5）软件著作权
中软国际科技及下属企业目前持有的软件著作权共15项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|登记证编号|登记号|软件名称|取得方式|
|中软国际科技|软著登字第1099843号|2015SR212757|测试家中软国际众测平台|原始取得|
|中软国际科技|软著登字第0889876号|2015SR002794|基于云端的在线学习系统v1.0|原始取得|
|中软国际科技|软著登字第0681043号|2014SR011799|考勤管理系统V2.0|原始取得|
|中软国际科技|软著登字第0475270号|2012SR107234|ResourceOne Studio开发工具软件V3.0|受让取得|
|中软国际科技|软著登字第0448140号|2012SR080104|中软赛博资源软件开发工作日报系统软件V1.0|受让取得|
|上海科技|软著登字第0776539号|2014SR107295|中软密钥管理软件V1.0|原始取得|
|湖南科技|软著登字第1094392号|2015SR207306|基于移动互联网的在线学习平台V1.0|原始取得|
|北京科技|软著登字第0777344号|2014SR108100|中软国际经营管理分析系统|原始取得|
|北京掌迅|软著登字第0878735号|2014SR209504|掌迅互动烟草Mobile Client软件V2.0|原始取得|
|北京掌迅|软著登字第0878440号|2014SR209209|掌迅互动Mobile微博软件V3.0|原始取得|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|登记证编号|登记号|软件名称|取得方式|
|北京掌迅|软著登字第0878435号|2014SR209204|掌迅互动移动SNSConnector软件V4.0|原始取得|
|北京掌迅|软著登字第0878400号|2014SR209169|掌迅互动移动IMConnector软件V4.0|原始取得|
|北京掌迅|软著登字第0718370号|2014SR049126|掌迅互动移动SNSConnector软件V3.2.4|原始取得|
|北京掌迅|软著登字第0718368号|2014SR049124|掌迅互动移动IMConnector软件V3.2.4|原始取得|
|北京掌迅|软著登字第0572962号|2013SR067200|北京掌迅互动Mobile微博软件V2.0|原始取得|

上述软件著作权不存在质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
此外，中软国际科技关联方北京中软国际同意将其持有 7项软件著作权转让于中软国际科技。目前北京中软国际正在办理转让手续。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|登记证编号|登记号|软件名称|
|北京中软国际|软著登字第0519488号|2013SR013726|营销服务地理信息系统V1.0|
||软著登字第0519487号|2013SR013725|市场管理软件V1.0|
||软著登字第5199485号|2013SR013723|客户关系管理软件V1.0|
||软著登字第0159483号|2013SR013721|能效管理软件V1.0|
||软著登字第0159482号|2013SR013720|有序用电管理软件V1.0|
||软著登字第0519499号|2013SR013728|电力营销决策分析系统V1.0|
||软著登字第0519489号|2013SR013727|客户服务支持系统V4.0|

中软国际科技关联方北京中软资源信息科技服务有限公司同意转让其持有 10项软件著作权转让于北京科技。目前北京中软资源正在办理转让手续，具体
情况如下：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|登记证编号|登记号|软件名称|
|北京中软资源信息科技服务有限公司|软著登字第0668042号|2013SR162280|中软门户系统|
||软著登字第0668034号|2013SR162272|中软知识管理系统|
||软著登字第0665977号|2013SR160215|中软IT支持系统|
||软著登字第0659130号|2013SR153368|考勤管理系统|
||软著登字第0658900号|2013SR153138|中软国际支付报销系统|
||软著登字第0658589号|2013SR152827|OSG-IT运营平台|
||软著登字第0305434号|2011SR041760|小额支付Portal子系统软件|
||软著登字第0305427号|2011SR041753|中软赛博资源备件（进销存）管理系统软件|
||软著登字第0248078号|2010SR059805|小额支付后台子系统软件|
||软著登字第0248077号|2010SR059804|小额支付SMAP子系统软件|

（6）专利、商标、软件著作权授权使用情况
截至本预案签署之日，中软国际科技不存在获授权使用他人的专利权、商标权或软件著作权的情况。
（7）软件产品登记证
截至本预案签署之日，中软国际科技及下属公司已取得软件产品登记证共 4项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请企业|证书名称|证书编号|取得方式|
|大连科技|中软国际信息管理系统软件V1.0|连DGY-2013-0033|原始取得|
|大连科技|中软国际考勤管理系统软件V1.0|连DGY-2013-0300|原始取得|
|大连科|中软国际运营平台系统V1.0|连|原始取得|

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|||||
|-|-|-|-|
|申请企业|证书名称|证书编号|取得方式|
|技||DGY-2014-0202||
|大连科技|中软国际资产管理系统V1.0|连DGY-2014-382|原始取得|

2、关联方非经营性资金占用情况
截止本预案签署之日，中软国际科技及其下属子公司不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。
3、抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署之日，中软国际科技及其下属子公司不存在资产抵押、质押情况。
中软国际科技之对外担保情况说明如下：
2016年1月28日，花旗银行（中国）有限公司北京分行、北京中软国际、中软国际科技、华腾软件共同签订《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA775775160128，以下简称“《循环融资协议》”）。
《循环融资协议》约定的融资方式为：北京中软国际、中软国际科技、华腾软件可通过贷款（不超过15,500万元整）、银行保函（不超过6,200万元整）、贴现业务（不超过 15,500万元整）、应收账款融资（不超过 6,200万元整）方式向花旗银行申请最高融资额15,500万元整（以下简称“最高融资额”）。在任何情况下，各种融资方式项下的所有未偿付的融资总额不得超过最高融资额，各种融资方式的最长期限为12个月。《循环融资协议》约定的担保方式为：北京中软国际于2016年1月28日签署保证函为中软国际科技和华腾软件在《循环融资协议》项下的债务向贷款行提供保证担保；中软国际科技于2016年1月28日签署保证函为北京中软国际和华腾软件在《循环融资协议》项下的债务向贷款行提供保证担保；华腾软件于2016年1月28日签署保证函为北京中软国际和中软国际科技在《循环融资协议》项下的债务向贷款行提供保证担保。若北京中软国际、中软国际科技、华腾软件任何一方未能偿还《循环融资协议》项下的到期应付款项，
其他两方负有连带责任。
自《循环融资协议》签订之日起至本预案签署之日，在《循环融资协议》项
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案下，北京中软国际未通过贷款、银行保函、贴现业务或应收账款融资方式向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请过融资，即中软国际科技、华腾软件未产生实际的对北京中软国际的担保义务。北京中软国际已出具承诺函，承诺在未来任何时候不会依据《循环融资协议》通过贷款、银行保函、贴现业务或应收账款融资方式向花旗银行申请融资，保证中软国际科技、华腾软件在《循环融资协议》项下不实际承担对北京中软国际的担保义务，并根据《循环融资协议》继续为中软国际科技、华腾软件承担《循环融资协议》项下的担保义务。此外，北京中软国际承诺在《循环融资协议》签订及履行过程中未与花旗银行（中国）有限公司北京分行、中软国际科技、华腾软件产生过任何法律纠纷或争议，亦不存在任何潜在的法律纠纷或争议。
4、主要负债、或有负债情况
报告期内，中软国际科技的主要负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费等。截至本预案签署之日，中软国际科技及其下属子公司不存在重大或有负债情形。
（九）业务资质情况
截止本预案签署之日，中软国际科技及其下属子公司已取得的业务资质如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|法人实体|证书名称|证书编号|所属区域|
|中软国际科技|CMMI5|/[注1]|西安|
|中软国际科技|ISO27001|IS620572|西安|
|中软国际科技|ISO9001|-[注2]|西安|
|湖南科技|ISO9001|01213Q20545R0M|长沙|
|湖南科技|ISO27001|IS620575|长沙|
|上海科技|软件企业认定|沪R-2014-0284|上海|
|北京中软国际|企业信用等级（AAA）|/|北京|
|北京科技|软件企业认定|京R-2014-0994|北京|
|北京中软国际|重点软件企业|-|北京|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京中软国际|ISO9001|0350114Q20546R4L|北京||
|北京中软国际|ISO20001|01113IT10020R1L|北京||
|北京中软国际|ISO27001|01113IS10009R0M|北京|2019/5/|
|||||18|
|大连科技|ISO9001|0623-2003-AQ-RGC-RvA/Rev.1|大连||
|大连科技|ISO27001|IS620574|大连|2017/11|
|||||/2|
|大连科技|个人信息保护合格证|CN:010000056（03）|大连|2019/2/|
|||||10|
|北京掌迅|高新技术企业|GF201211000270|北京|[注3]|
|北京掌迅|软件企业认定|京R-2013-1215|北京|[注3]|

注1：该证书（CMMI证书）由经卡耐基梅隆大学系统工程研究所（SEI）授权的主任评估师（SCAMPI LeadAppraiser）最终批准的，该证书无机构编号。
注2：该证书系 2016年 7月新取得认证之证书，证号等信息需等纸质证书制作和下发后方可获取。
注3：序号6、8、9、20、21之证照为软件企业、重点软件企业、高新技术企业认证证书。全国范围内，软件企业和重点软件企业，目前由审批制改为备案制，不再按期认证，故无有效期项信息；高新技术企业因政府相关部门正修改认证规则，故认证处于暂停状态。
（十）最近三年及一期主要财务数据
由于中软国际科技在报告期内进行了内部重组，为完整的体现出本次拟注入资产的经营情况，以下财务数据为模拟口径（未经审计），模拟报表的编制基础如下：
假设中软国际科技的内部重组在报告期初（即2013年1月1日）实施完毕，本次内部重组完成后的组织架构自报告期期初已经存在，中软国际科技按照此架构持续经营。
报告期内，中软国际科技模拟合并口径（未经审计）的主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|196,773.35|172,536.177|157,324.64|
|55,927.35|48,920.508|50,254.73|
|252,700.70|221,456.685|207,579.37|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|155 ,906.84|118,084.00|111,707.40|
|723.26|898.45|1,393.14|
|156,630.10|118,982.45|113,100.54|
|96,070.60|102,474.24|94,478.83|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|195,597.01|286,879.92|220,927.59|
|150,014.93|235,874.35|171,786.56|
|17,779.71|6,471.19|5,307.70|
|19,050.89|8,704.54|8,869.04|
|16,984.59|7,926.75|7,724.58|
|16,984.59|7,926.75|7,724.58|

（十一）最近三年及一期内的股权转让、增减资、资产评估、利润分配及改制情况情况
1、最近三年及一期内的股权交易情况
中软国际科技最近三年及一期内发生的股权交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额比例|
|华为技术|中软国际（中国）|40%|

历次转让的具体情况请见本节“二中软国际科技的历史沿革”。
2、中软国际科技的改制情况
中软国际科技自成立至今均为有限责任公司，未进行过改制。
3、最近三年及一期内发生的增减资情况
中软国际科技最近三年及一期内未发生增减资。
4、最近三年及一期内进行的资产评估情况
2015年10月11日，陕西正德信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（陕正德信评报字[2015]139号），以2015年8月31日为评估基准日，采用资产基础法评估的中软国际科技净资产评估值为 35,220.35万元；采用收益法评估的中软国际科技净资产评估值为48,782.27万元。
5、最近三年及一期内进行的利润分配情况
2016年6月29日，中软国际科技子公司北京掌迅召开股东会，审议通过了关于北京掌迅的利润分配方案，即将2016年4月30日前的全部未分配利润中的人民币 46,203,103.45元予以分配，原股东掌中无限控股有限公司分得待分配利润的100%。
（十二）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中，上市公司拟购买中软国际科技100%股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截止本预案签署之日，上市公司拟购买的中软国际（中国）持有的中软国际科技100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、中软国际科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及中软国际（中国）出具的承诺函，中软国际科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、本次交易不存在股权转让前置条件
本次交易的交易标的为有限责任公司的100%股权。中软国际科技为一人有限责任公司，股东为中软国际（中国）。因此，本次交易不存在需要有限责任公司其他股东同意的情形。本次交易不存在股权转让前置条件。
二、华腾软件的基本情况
（一）华腾软件基本信息
公司名称 上海华腾软件系统有限公司
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案成立日期 1993年7月1日
注册资本 5,930.1802万元
法定代表人 陈宇红
住所 上海市徐汇区虹漕路448号11楼
公司性质 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 913101046072786820
计算机硬件科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机硬件、软件及辅助设备、智能设备的销售，经营范围
计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）华腾软件的历史沿革
1、1993年7月，华腾软件设立
华腾软件系由上海华东电脑总公司与 Tandem PRC Incorporated于 1993年7月共同出资设立的中外合资企业。华腾软件设立时的投资总额为 3,965,080美元，注册资本为2,775,556美元。其中，华东电脑以房屋场地使用权（折合94.9万美元）和30万美元现金出资1,249,000美元，占注册资本总额的45%； Tandem PRCIncorporated以电脑系统软件（折合926,556美元）和60万美元现金出资1,526,556美元，占注册资本总额的55%。
1993年3月12日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中美合资“上海华腾计算机系统有限公司”项目建议书的批复》（沪外资委批字﹝93﹞第252号），同意华东电脑总公司与 Tandem PRC Incorporated合资经营“上海华腾计算机系统有限公司”。
1993年6月23日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中美合资“上海华腾软件系统有限公司”可行性研究报告、合同、章程的批复》（沪外资委批字﹝93﹞第 640号）。1993年 6月 30日，上海市人民政府向华腾软件颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字﹝1993﹞1519号）。
华申会计师事务所于1993年6月20日出具了《资产评估报告》（华会发（93）第 99号）。经评估华东电脑总公司所投入房屋场地使用权的评估值为 5,430,182元。上海市黄浦区国有资产管理局对前述资产评估结果进行了确认。
普华大华会计师事务所就华东电脑总公司和 Tandem PRC Incorporated的出
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案资情况进行了审验并于1993年12月6月出具《关于上海华腾软件系统有限公司投资各方投入资本的验证报告书》（普华验字（93）第 17号），确认华东电脑总公司和Tandem PRC Incorporated已经缴足注册资本。
1993年 7月 1日，国家工商行政管理局向华腾软件核发工商企合沪字第04585号《企业法人营业执照》。
华腾软件设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|
|124.90|实物出资：94.90|
||货币出资：30.00|
|152.66|实物出资：92.66|
||货币出资：60.00|
|277.56|277.56|

2、1996年6月增资和股权转让
1996年1月19日，华腾软件召开董事会并作出董事会决议，同意了上海华东电脑股份有限公司（由华东电脑总公司更名而来）将其持有的 300,000美元出资额转让给上海科技投资股份有限公司，华腾软件投资总额增加至 4,297,099.70美元，注册资本增加至3,007,969.79美元。新增注册资本 232,413.79美元由上海华东电脑股份有限公司、Tandem PRCIncorporated、上海科技投资股份有限公司共同缴纳。其中上海华东电脑股份有限公司以现金增资133,869.12美元；Tandem PRC Incorporated以现金增资97,747.69美元；上海科技投资股份有限公司以现金增资796.98美元。
1996年3月29日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海华腾软件系统有限公司增资及增加投资者的批复》（沪外资委批字（96）第413号）。1996年5月2日，上海市人民政府向华腾软件换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1519号）。
华腾软件就上述变更情况办理了工商变更登记并于1996年6月19日领取了国家工商行政管理局换发的企合沪总字第 004585号《企业法人营业执照》。
1996年 12月 20日，大华会计师事务所对上述增资情况出具了《关于中外
合资上海华腾软件系统有限公司验证报告》（华业字（96）第 1302号），确认截
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案止1996年12月20日，投资各方已投入增加资本232,413.79美元。
本次增资和股权转让后，华腾软件的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|
|108.29|实物出资：94.90|
||货币出资：13.39|
|162.43|实物出资：92.66|
||货币出资：69.77|
|30.08|货币出资：30.08|
|300.80|300.80|

3、1998年9月，股权转让
1998年6月24日，华腾软件作出董事会决议，同意Tandem PRC Incorporated将其持有的华腾软件全部出资额转让给香港锦达技术有限公司。1998年 8月 3日，华腾软件作出董事会决议，同意上海科技投资股份有限公司将其持有的华腾软件的出资额转让给上海华东电脑股份有限公司；同意香港锦达技术有限公司将其持有的华腾软件的出资额分别转让给香港世博科技投资有限公司和上海腾凌信息技术发展有限公司。
1998年6月24日，Tandem PRC Incorporated与香港锦达技术有限公司签订《注册资本转让协议》；1998年 7月 11日，上海科技投资股份有限公司与上海华东电脑股份有限公司签订《注册资本转让协议》；1998年 8月 11日，香港锦达技术有限公司与上海腾凌信息技术发展有限公司、香港世博科技投资有限公司分别签订了《注册资本转让协议》。
1998年9月15日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海华腾软件系统有限公司股权变更的批复》（沪外资委协字（98）第 1140号），同意上海科技投资股份有限公司将其持有的华腾软件全部出资额转让给上海华东电脑股份有限公司；同意Tandem PRC Incorporated将其持有的华腾软件全部出资额转让给香港锦达技术有限公司；同意香港锦达技术有限公司在受让 Tandem PRC Incorporated的出资额后，按照25%和29%的股权比例转让给香港世博科技投资
有限公司和上海腾凌信息技术发展有限公司。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案1998年9月25日，上海市人民政府向华腾软件换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪合资字﹝1993﹞1519号）。1998年11月3日，国家工商行政管理总局向华腾软件换发了企合沪总字第 004585号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华腾软件的股权结构如下：
||
|-|
|持有出资额（万美元）|
|138.37|
|75.20|
|87.23|
|300.80|

4、1999年1月，股权转让
1998年 11月 23日，华腾软件召开董事会并作出决议，同意上海华东电脑股份有限公司将所持华腾软件812,151.84美元出资额（占华腾软件注册资本总额的27%）以 812,151.84美元为对价转让给香港世博科技投资有限公司。1998年 12月 1日，上海华东电脑股份有限公司、香港世博科技投资有限公司、上海腾凌信息技术发展有限公司签订了《注册资本转让协议》。
1998年 12月 14日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海华腾软件系统有限公司变更股权及企业英文名称的批复》（沪外资委协字﹝98﹞第1528号），同意上述股权转让事项。1998年12月28日，上海市人民政府向华腾软件换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪合资字﹝1993﹞ 1519号）。1999年 1月 19日，国家工商行政管理总局向华腾软件换发了企合沪总字第004585号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华腾软件的股权结构如下：
||
|-|
|持有出资额（万美元）|
|57.15|
|156.42|
|87.23|
|300.80|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案5、2000年3月，股权转让及增资
2000年 2月 1日，华腾软件召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至1,428.11万美元，注册资本增加至800万美元。新增注册资本由上海市信息投资股份有限公司缴纳 19.5万美元，上海华东电脑股份有限公司缴纳 43.1万美元，Scube Systems Limited缴纳436.6万美元，并进行如下股权转让：香港世博科技投资有限公司将其所持华腾软件 156.42万美元出资额（占华腾软件注册资本总额的52%）转让给 Scube SystemsLimited；上海腾凌信息技术发展有限公司将其所持华腾软件87.23万美元出资额（占华腾软件注册资本总额的29%）转让给Scube SystemsLimited；华东电脑将其所持华腾软件10%的股权转让给 Scube SystemsLimited。
经上海东洲资产评估事务所出具的资产评估报告（沪东洲评报[1999]377号）并经上海市资产评审中心沪评审（1999）820号文确认，评估基准日 1999年 9月 30日华腾软件的净资产为 23,345,474.31元。2000年 2月 28日，上海华东电脑股份有限公司、香港世博科技投资有限公司、上海腾凌信息技术发展有限公司、 Scube Systems Limited签订《股权转让合同》，约定了如下股权转让事宜：
|||
|-|-|
|转让出资比例|转让对价（美元）|
|10.00%|30.08|
|52.00%|156.42|
|29.00%|87.23|

2000年3月29日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海华腾软件系统有限公司增资及转股的批复》（沪外资委协字﹝2000﹞第306号），同意了上述事项。
2000年3月31日，上海市人民政府向华腾软件换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字﹝1993﹞1519号）。2000年4月18日，国家工商行政管理总局向华腾软件换发了企合沪总字第 004585号《企业法人营业执照》。
上海东华会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验并于 2000年 5月
17日出具《关于上海华腾软件系统有限公司变更资本的验证报告》（东会验（2000）
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案1231号），确认投资各方已投入增加资本 499.20万美元。本次股权转让及增资完成后，华腾软件的股权结构变更为：
||
|-|
|持有出资额（万美元）|
|70.20|
|710.30|
|19.50|
|800.00|

6、2006年9月，股权转让
2005年12月，华腾软件作出董事会决议，同意 Scube Systems Limited将其持有的华腾软件 710.30万美元出资额（占华腾软件注册资本总额的88.78%）全部转让于Hinge Global ResourcesInc.，转让价格为1,550万美元。2005年9月10日，Scube Systems Limited与Hinge Global ResourcesInc.签订了《股权转让协议》。
2006年9月15日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于同意上海华腾软件系统有限公司股权转让等的批复》（沪外资委协漕﹝2006﹞3790号），同意上述股权转让事宜。2006年9月20日，上海市人民政府向华腾软件换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪合资字﹝1993﹞1519号）。
2006年9月25日，上海市工商行政管理局向华腾软件换发了企合沪总字第004585号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华腾软件的股权结构变更为：
||
|-|
|持有出资额（万美元）|
|70.20|
|710.30|
|19.50|
|800.00|

注：2007年8月，中软国际收购Hinge Global ResourceInc.97.35%股份，成为华腾软件间接控股股东。
7、2013年3月，股权转让
2013年 3月 5日，华腾软件召开董事会并作出决议，同意上海市信息投资
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案股份有限公司将其所持19.5万美元出资额（占华腾软件注册资本总额的2.44%）以665万元为对价转让给中软国际（香港）有限公司。
2012年 10月 13日，上海沪港资产评估有限责任公司出具《上海华腾软件系统有限公司部分股权转让涉及的全部股权价值评估报告》（沪港评报﹝2012﹞第 184号），以 2012年 6月 30日为评估基准日，华腾软件全部股权的市场价值为257,540,355.09元。2012年12月20日，上海联合产权交易所就此出具了《产权交易凭证（A类）》（No.0004380）。同日，上海市信息投资股份有限公司与中软国际（香港）有限公司签订了《上海市产权交易合同》。
2013年3月15日，上海市徐汇区人民政府出具《关于同意华腾软件软件系统有限公司股权转让、延长经营期限、修改章程的批复》（徐府﹝2013﹞215号），同意上述股权转让事项。2013年3月21日，上海市人民政府向华腾软件换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪徐合资字﹝1993﹞1519号）。2013年4月9日，上海市工商行政管理局向华腾软件换发了注册号为310000400051756（徐汇）的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华腾软件的股权结构变更为：
||
|-|
|持有出资额（万美元）|
|70.20|
|710.30|
|19.50|
|800.00|

2013年7月11日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海华腾软件系统有限公司变更投资总额和注册资本计价币种的批复》（沪商外资批﹝2013﹞2620号），同意华腾软件投资总额和注册资本计价币种从美元变更为人民币。华腾软件投资总额变更为 105,861,869.68元，注册资本变更为59,301,801.5元。上述计价币种变更经上海轩诚会计师事务所出具的《验资报告》（轩诚会报﹝2013﹞6038号）验证，并于2013年7月11日取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于 2010年 8月 14日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述计价币种变更后，华腾软件股权结构变更为：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|持有出资额（万元）|
|520.37|
|5,265.26|
|144.55|
|5,930.18|

8、2014年5月，股权转让
2014年2月15日，华腾软件召开董事会及股东会，同意上海华东电脑股份有限公司将其所持华腾软件 520.373308万元出资额（占华腾软件注册资本总额的8.78%）以 3,100万元为对价转让给衷道投资有限公司（衷道投资有限公司系中软国际下属全资子公司）。
上海东洲资产评估有限公司出具资产评估报告（沪东洲资评报字﹝2013﹞第0417121号），截至2012年12月31日，华腾软件的净资产评估值为30,800万元。
2013年 12月 30日，华东电脑与衷道投资有限公司签订了《上海市产权交易合同》。2013年 12月 31日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（No.0006723）。
2014年3月14日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海华腾软件系统有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批﹝2014﹞797号），同意上述股权转让事项。
2014年3月24日，上海市人民政府向华腾软件换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字﹝1993﹞1519号）。2014年 5月 7日，上海市工商行政管理局向华腾软件换发了注册号为 310000400051756的《营业执照》。
本次股权转让完成之后，华腾软件的股权结构如下：
||
|-|
|持有出资额（万元）|
|520.37|
|5,265.26|
|144.55|
|5,930.18|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案9、2016年7月，股权转让
2016年6月20日，华腾软件召开股东会，同意 Hinge Global Resources Inc.将其持有的华腾软件 5,265.258701万元出资额（占华腾软件注册资本总额的88.78%）作价 30,185.2万元转让给中软国际（中国）；同意衷道投资有限公司将其所持华腾软件520.373308万元出资额（占华腾软件注册资本总额的8.78%）作价2,985.2万元转让给中软国际（中国）；同意中软国际（香港）有限公司将其持有的华腾软件144.548141万元出资额（占华腾软件注册资本总额的2.44%）作价829.6万元转让给中软国际（中国）；同意股权转让完成后公司变更为内资企业。
上述股权转让价格系参照华腾软件截止 2016年4月30日的账面净资产确定。
2016年6月20日，Hinge Global ResourcesInc.、衷道投资有限公司、中软国际（香港）有限公司与中软国际（中国）共同签订《股权转让协议》。2016年 7月 12日，上海市徐汇区人民政府下发《上海市徐汇区人民政府关于上海华腾软件系统有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（徐府﹝2016﹞544号），同意上述股权转让事项，并同意华腾软件公司性质变更为内资企业。
2016年7月20日，上海市徐汇区市场监督管理局向华腾软件换发了统一社会信用代码为913101046072786820的《营业执照》。
本次股权转让完成之后，华腾软件的股权结构如下：
||
|-|
|持有出资额（万元）|
|5,930.18|
|5,930.18|

（三）股权结构及控制权关系情况
截止本预案签署之日，中软国际（中国）持有华腾软件100%股权。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案中软国际有限公司
100%
中软国际控股有限公司
（Chinasoft International Holdings Limited
100%
中软国际（香港）有限公司
Chinasoft International (Hong Kong)Limited
100%
中软国际（中国）科技有限公司
100%
上海华腾软件系统有限公司
（四）华腾软件下属分、子公司基本情况
截止本预案签署之日，华腾软件共有 1家全资子公司，4家分公司。华腾软件下属公司股权结构图如下：
华腾软件软件系统有限公司
100%
苏州华腾软件系 华腾软件重 华腾软件广 华腾软件北 华腾软件厦
统有限公司 庆分公司 州分公司 京分公司 门分公司
1、苏州华腾软件系统有限公司
（1）基本信息
公司名称 苏州华腾软件系统有限公司
成立日期 2009年09月17日
注册资本 200万元
法定代表人 张崇滨
住所 苏州市阊胥路483号6210室
公司性质 有限责任公司（法人独资）私营
营业执照注册号 320504000074591
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案计算机软件的开发、销售；计算机硬件、电子产品、智能设备的设计、生产及销售；系统集成、计算机专业领域内的技术咨询、技术经营范围
服务和技术培训、工程建设及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
苏州华腾系由华腾软件于2009年9月出资设立的有限公司。苏州华腾设立时的注册资本为200万元，由华腾软件以货币方式缴纳。
2009年9月1日，华腾软件作出股东决定，通过了《苏州华腾软件系统有限公司章程》。2009年9月10日，江苏天宏华信会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》（苏天宏会验字﹝2009﹞第 SB042号），验证截至2009年9月9日止，苏州华腾已收到股东缴纳的注册资本合计200万元。2009年9月17日，苏州华腾取得了核发的《营业执照》。
苏州华腾自设立至本预案签署之日，股权结构未发生变化。
（3）最近一年及一期的简要财务数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|185.28|185.28|0.00|
|184.68|184.68|0.00|

2、分公司基本情况
（1）华腾软件重庆分公司
公司名称 上海华腾软件系统有限公司重庆分公司
成立日期 2008年7月16日
营业场所 重庆市沙坪坝区西永微电子工业园区研发楼B2A栋5楼
负责人 张崇滨
营业执照注册号 5000005000028243
经营范围 为总公司提供业务联络与咨询
（2）华腾软件广州分公司
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司名称 上海华腾软件系统有限公司广州分公司
成立日期 2006年9月6日
营业场所 广州市天河区龙口东路129号A栋3层自编301房
负责人 张崇滨
统一社会信用代码 9144010179348645XG
商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
经营范围 经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）华腾软件北京分公司
公司名称 上海华腾软件系统有限公司北京分公司
成立日期 1999年1月12日
营业场所 北京市海淀区美丽园中路16号院5号楼402室
负责人 张崇滨
统一社会信用代码 110000420033314
在公司经营范围内从事业务咨询与联络。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（4）华腾软件厦门分公司
公司名称 上海华腾软件系统有限公司厦门分公司
成立日期 2015年10月19日
营业场所 厦门市思明区前浦东路567号第7层705单元
负责人 张崇滨
统一信用代码 91350200MA2XN5A62L
经营范围 从事本公司经营范围内业务的咨询与联络
（五）主营业务发展情况
华腾软件自成立以来主营业务始终为提供软件及信息技术服务，主营业务具体情况请参见本预案“第五节标的资产的业务与技术”。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（六）员工情况
截至2016年6月30日，华腾软件及其子公司员工合计人数为 4,490人。
（1）员工专业结构
|||
|-|-|
|岗位构成|人数（人）|
|管理人员|46|
|销售人员|51|
|财务人员|28|
|研发及技术人员|4,365|
||4,490|

（2）员工受教育程度
|||
|-|-|
|受教育程度|人数（人）|
|硕士及以上|226|
|本科|3,385|
|专科及以下|879|
||4,490|

（3）员工年龄分布结构
|||
|-|-|
|年龄分布|人数（人）|
|30岁以下|3,623|
|30-40岁|791|
|40-50岁|57|
|50岁以上|19|
||4,490|

（七）董事、监事及高级管理人员
截至本预案签署之日，华腾软件的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：1、董事、监事及高级管理人员之简历
（1）董事
陈宇红，男，汉族，现任华腾软件董事长，1963年出生，中国国籍，拥有
香港永久居留权。毕业于北京理工大学，工学博士学位。1991年6月至1996年
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 10月，任中国长城计算机软件公司副总经理；1996年 11月至 2000年 4月，任中国计算机软件与技术服务总公司副总裁；2003年12月，任中软网络信息技术高级副总裁和中软资源董事。2000年 4月至今，历任中软国际有限公司董事、总经理、董事局副主席、董事局主席。
曹雁，女，汉族，现任华腾软件董事，总经理，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京工业大学，计算机专业学士学位。2009年11月至 2012年 9月，任中软国际有限公司副总裁，兼任集团战略发展部总经理，并继续担任董事会执委会办公室主任；2012年9月至2014年4月，任中软国际有限公司高级副总裁（SVP），中软国际科技服务有限公司华为业务线总裁；2014年4月至今，历任中软国际外包服务集团（OSG）总裁、上海华腾软件系统有限公司总经理。
张崇滨，男，汉族，现任华腾软件董事，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西北大学，经济学学士学位。1987年至1992年，就职于陕西省旅游局；1992年至1994年，任美国Phoenix Medical EquipmentCompany首席业务代表；1994年至1997年，历任中美合资企业 Weijiang PlasticsCo.Ltd.西北分公司副总经理及总经理；1997年至1999年，任Chongqing Three Gorges LinerCorporation（隶属于西安中国国际旅行社）总经理；1999年至2000年4月，任中软赛博资源信息技术有限公司总经理；2000年 4月至今，历任中软国际副总裁、信息技术外包业务线CEO、集团高级副总裁。
阮常春，男，汉族，现任华腾软件董事，副总经理，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海大学，计算机软件学士学位，2011年 1月至 2012年 12月，中软国际银行业务线总裁；2013年 1月至 2014年 12月，中软国际 PSG集团首席运营官，上海华腾软件系统有限公司副总经理；2015年 1月至今，上海华腾软件系统有限公司副总经理。
（2）监事
林珊珊，女，汉族，现任华腾软件监事，1980年出生，无境外永久居留权。
毕业于对外经贸大学，国际企业管理专业，经济学学士学位。2010年 10月至2012年1月，北京中软国际信息技术有限公司企业发展部副总经理；2012年2月至2013年12月，北京中软国际信息技术有限公司企业发展部总经理；2014年1月
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案至今，北京中软国际信息技术有限公司企业发展部总经理兼 IR总监。
（3）高级管理人员
曹雁，具体信息见本小节“1、董事、监事及高级管理人员之简历/（1）董事”。
沈侃民，男，汉族，现任华腾软件副总经理，1955年出生，无境外永久居留权。毕业于华东计算机技术研究所，计算机辅助设计专业，硕士研究生。2005年1月至2012年5月，上海华腾软件系统有限公司副总经理；2012年5月至2013年1月，上海华腾软件系统有限公司副总经理，中软国际专业服务集团人力资源管理中心总经理；2013年 1月至 2014年 12月，上海华腾软件系统有限公司副总经理，中软国际专业服务集团运营管理部总经理；2015年 1月至今，上海华腾软件系统有限公司副总经理。
阮常春，具体信息见本小节“1、董事、监事及高级管理人员之简历/（1）董事”。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有华腾软件股权的情况
（1）董事、监事、高级管理人员持有华腾软件股权的情况
截至本预案签署之日，董事、监事、高级管理人员无直接持有华腾软件股权的情况。
（2）董事、监事、高级管理人员的近亲属持有华腾软件股权的情况
截至本预案签署之日，董事、监事、高级管理人员的近亲属无直接持有华腾软件股权的情况。
3、标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本预案签署之日，华腾软件董事、监事、高级管理人员均未持有任何与华腾软件存在利益冲突的对外投资。
4、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案签署之日，除标的公司及其下属子公司，外华腾软件现任董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|兼职单位|任职|
|中软国际有限公司|董事局主席|
|北京中软国际信息技术有限公司|董事长|
|中软国际（中国）科技有限公司|执行董事|
|中软国际（控股）有限公司|执行董事|
|中软国际（香港）有限公司|执行董事|
|衷道投资有限公司|董事长|
|中软国际（湖南）信息技术有限公司|执行董事|
|中软国际（广州）信息技术有限公司|董事长|
|中软国际（昆明）信息技术有限公司|董事长|
|中软国际（西安）软件技术有限公司|执行董事|
|南京中软资源科技服务有限公司|董事长|
|北京中软资源信息科技服务有限公司|董事长|
|上海中软资源技术服务有限公司|执行董事|
|中软国际资源信息技术（无锡）有限公司|董事长|
|厦门中软海晟信息技术有限公司|执行董事|
|深圳市中软资源技术服务有限公司|执行董事|
|北京掌中无限信息技术有限公司|董事长|
|中软国际科技服务有限公司|董事|
|中软国际电子商务有限公司|董事|
|汉普管理咨询（中国）有限公司|董事|
|北京中软国际信息技术有限公司|副董事长|
|中软国际电子商务有限公司|董事长|
|衷道投资有限公司|董事|
|汉普管理咨询（中国）有限公司|董事长|
|南京中软资源科技服务有限公司|总经理|
|北京中软政通信息技术有限公司|董事|
|中软国际资源信息技术（无锡）有限公司|总经理|
|中软国际有限公司|高级副总裁|
|中软国际（中国）科技有限公司|监事|
|中软国际电子商务有限公司|监事|
|汉普管理咨询（中国）有限公司|监事|

5、董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系的说明
截至本预案签署之日，华腾软件董事、监事、高级管理人员相互之间不存在
亲属关系。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案6、华腾软件与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
华腾软件的董事、监事由股东选举产生和更换，华腾软件根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本预案签署之日，上述有关合同均履行正常，不存在违约情形。
7、华腾软件董事、监事、高级管理人员的任职资格
董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。
8、华腾软件董事、监事、高级管理人员的变动情况
报告期内，华腾软件董事、监事、高级管理人员的主要变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年1月至2014年2月|2014年2月至2014年12月|2014年12月至2016年6月|
|董事长|陈宇红|陈宇红|陈宇红|
|其他董事|钟镇铭、张崇滨、沈侃民、曹雁、游小民|钟镇铭、张崇滨、沈侃民、曹雁、金源|王雪松、张崇滨、沈侃民、曹雁、阮常春|
||林珊珊|林珊珊|林珊珊|
|总经理|韩申瑶|韩申瑶|张崇滨|
|副总经理|沈侃民、阮常春|沈侃民、阮常春|沈侃民、阮常春|

报告期内，华腾软件一直从事软件及信息技术服务业务，报告期内华腾软件主营业务未发生变化。根据股东会、董事会文件，华腾软件报告期内董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。董事及主要高管均具备充分的行业从业经验。随着华腾软件管理的逐步规范，公司完善治理结构，管理层得到充实。公司董事会变更董事、高级管理人员等原因引起的变化是为完善公司治理所为，未给公司生产经营管理造成不利影响，不影响公司生产经营的稳定性。
（八）主要资产权属、对外担保、资金占用及主要负债情况
1、主要资产权属情况
华腾软件及子公司与生产经营直接相关的商标、专利、软件著作权等资产的
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案具体情况如下：
（1）土地及房产
截至本预案出具之日，华腾软件及其下属子公司未拥有土地使用权及房产。
（2）房产租赁情况
截至本预案出具之日，华腾软件及其下属子公司不存在出租房产和土地，以及承租土地的情况。华腾软件及其下属企业共承租4处房产供日常经营所用，具体如下：
||||
|-|-|-|
|承租人|出租人|房屋地址|
|华腾软件|上海印科微电子器材有限公司|上海市徐汇区桂菁路 69 号29幢2至3楼|
|华腾软件|上海现代物流投资发展有限公司|上海市徐汇区虹漕路 448号现代物流大厦11楼|
|华腾软件|福建光电有限公司|厦门市思明区前埔东路567号第15层1501-1503单元|
|华腾软件广州分公司|广州龙泽物业管理有限公司|天河区龙口东路129号A栋1-6 楼（3 号楼自编 301 单元）|

注：序号4承租房产属于军队房产，中国人民解放军房地产管理局于2010年11月29日出具（空）房租证字第0685号军队房地产租赁许可证，认证该房产符合商业用房出租标准及有关租赁条件，许可军队出租该房产；中国人民解放军广州军区空军后勤部机场工兵勤务队于2014年4月14日出具队﹝2014﹞064号产权证明，证明该房产属于其所有，并同意由广州龙泽物业管理有限公司全权管理该房产。
根据华腾软件之说明，华腾软件北京分公司目前无偿使用中软国际同一控制下的北京中软国际自北京裕友物业管理有限公司承租的“北京市海淀区彰化南路美丽园中路16号院5号楼裕友大厦3至4层”，租赁期限为2012年7月18日至2017年7月17日。
（3）商标
华腾软件目前持有2项注册商标，具体情况如下表所示：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||商标|申请号|分类号|权利人|有效期|取得方式|
|号|||||||
||||||2011年1月28日至||
|1||7791390|42|华腾软件||原始取得|
||||||2022年1月27日||
||||||2012年3月28日至||
|2||8880301|35|华腾软件||原始取得|
||||||2022年3月27日||

上述商标权不存在质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
（4）专利
截至本预案出具之日，华腾软件已获授权并取得相关专利证书的专利权共 2项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|便携式非接触式智能卡读写装置|实用新型|ZL 2010 20164976.X|华腾软件|2010年4月20日|
|读写两种不同类型非接触式智能卡的装置|发明|ZL 2010 20145460.0|华腾软件|2010年3月30日|

上述专利权不存在质押及其他权利限制。
（5）软件著作权
华腾软件目前持有的依据上述条例取得的软件著作权共 195项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|登记证编号|登记号|软件名称|取得方式|
|华腾软件|软著登字第1286932号|2016SR108315|TOP DOCUMENTMANAGE单证管理软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1210466号|2016SR031849|TOP MPAY 移动支付平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1210461号|2016SR031844|TOP PCIS 个人征信平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1184231号|2016SR005614|TOP IM移动即时通软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1184151号|2016SR005534|TOP FCS轨道交通“一票换乘”资金清分结算应用软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第|2015SR|TOP SCF Online 在线供应|原始|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|登记证编号|登记号|软件名称|取得方式|
||1142220号|255134|链金融服务平台|取得|
|华腾软件|软著登字第1138268号|2015SR251182|TOP Pay 第三方支付平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1136412号|2015SR249326|TOP CIPS跨境人民币支付平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113338号|2015SR226252|TOP HCE云支付软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113334号|2015SR226248|TOP BMS 票据管理软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113311号|2015SR226225|TOP CommunityBank软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113307号|2015SR226221|TOP CAMS信用卡申请征审软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113293号|2015SR226207|TOP P2P网贷软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113291号|2015SR226205|TOP Mpos 移动收单平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113277号|2015SR226191|TOP CCMS信用消费帐单催收管理软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113275号|2015SR226189|TOP CSM 个人信用信息系统|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113271号|2015SR226185|TOP EAM 资产设备一体化管理软件（轨道交通版）|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113267号|2015SR226181|TOP EAM 资产设备一体化管理软件（民航机场版）|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113262号|2015SR226176|TOP OMS营运风险管理软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113244号|2015SR226158|TOP AMS 机场收入管理软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113184号|2015SR226098|TOP DirectBank软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1113176号|2015SR226090|TOP TMS风险监控大屏软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1112736号|2015SR225650|TOP LLBB 利率报备监测分析系统|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1112733号|2015SR225647|TOP P2P Credit 互联网小微贷研发软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1112402号|2015SR225316|TOP Store Management门店管理软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1112399号|2015SR225313|TOP ESB企业交易集成平台|原始取得|

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|权利人|登记证编号|登记号|软件名称|取得方式|
|华腾软件|软著登字第1112396号|2015SR225310|TOP IFFS互联网金融反欺诈软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1112393号|2015SR225307|TOP ICC合规与内部控制管理软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1112390号|2015SR225304|TOP CFS 消费金融服务软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1112088号|2015SR225002|TOP Meeting App 会议APP软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1111649号|2015SR224563|TOP WeChat Mall 微信商城营销平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第1111639号|2015SR224553|TOP EMS能源综合管理软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0930669号|2015SR043583|TOP BPM 新一代流程引擎软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0919893号|2015SR032814|TOP Java统一开发平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0919213号|2015SR032134|TOP SCF供应链金融业务平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0915816号|2015SR028736|TOP iTest AS/400（IBMiSeries）核心应用自动化测试工具软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0912963号|2015SR025882|TOP CRM分析型客户关系管理软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0912955号|2015SR025874|TOP Pas预付费卡平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0912211号|2015SR025130|TOP GLPS统一支付软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0912205号|2015SR025124|TOP WebSite互联网基础平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0912199号|2015SR025118|TOP Link+ 开发平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0912195号|2015SR025114|TOP Tsm可信服务管理平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0912167号|2015SR025086|TOP CARD ACQUIRER 新一代收单软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0912161号|2015SR025080|TOP IFSP 互联网金融服务平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0912158号|2015SR025077|TOP CPG 北京同城电子清分服务平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0912113号|2015SR025032|TOP CCOP信用卡外围集中作业平台软件|原始取得|

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|权利人|登记证编号|登记号|软件名称|取得方式|
|华腾软件|软著登字第0912109号|2015SR025028|TOP Java交换业务开发平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0884181号|2014SR214952|TOP International Factoring国际保理业务研发软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0884146号|2014SR214917|TOP PayWeb互联网支付平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0884143号|2014SR214914|TOP CPS信用卡营销业绩管理软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0884048号|2014SR214819|TOP EAFS企业级反欺诈及运营监控软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0884043号|2014SR214814|TOP URP统一监管报送平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0883937号|2014SR214708|TOP RCMS零售信贷业务管理软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0883935号|2014SR214706|TOP REPORT 报表平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0878710号|2014SR209479|TOP ACC 新一代轨道交通清分软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0878241号|2014SR209010|TOP Reader 读卡设备嵌入式软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0877426号|2014SR208195|TOP RULES 泛金融规则引擎软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0875135号|2014SR205903|TOP BOM半自动售票机软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0875030号|2014SR205798|TOP LC 线路中央软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0875026号|2014SR205794|TOP TVM 自动售票机嵌入式软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0875023号|2014SR205791|TOP Gate 闸机嵌入式软件|原始取得|
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|华腾软件|软著登字第0739915号|2014SR070671|TOP Yun Pay 一体化云收单平台软件|原始取得|

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|权利人|登记证编号|登记号|软件名称|取得方式|
|华腾软件|软著登字第0681025号|2014SR011781|TOP LBMS票据池综合处理平台软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0680735号|2014SR011491|Top CReport监管人行企业征信报送软件|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0680732号|2014SR011488|Top RCReport监管合规统一报送平台软件|原始取得|
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|华腾软件|软著登字第077970号|2007SR11975|TOP Credit CollectionManagement System信用消费账单催收管理软件 V1.0|原始取得|
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|华腾软件|软著登字第036170号|2005SR04669|应用开发平台软件 （TopSmart Process） V1.0|原始取得|
|华腾软件|软著登字第036171号|2005SR04670|电子支付系统 （TOPElectron Payment System）V2.0.1|原始取得|
|华腾软件|软著登字第036169号|2005SR04668|外卡收单系统（TOP ForeignCard Acquiring System）V1.0|原始取得|

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|华腾软件|软著登字第036041号|2005SR04540|企业银行资金管理平台软件 （TOP Enterprise CashManagement） V1.0.0|原始取得|
|华腾软件|软著登字第035425号|2005SR03924|智能化设备接入平台软件（TOP Device Connectionand Management System）V2.0.1|原始取得|
|华腾软件|软著登字第020863号|2004SR02462|应用集成中间件软件（TOPSmartAgent+）V2.0.0|原始取得|
|华腾软件|软著登字第020864号|2004SR02463|商户收单管理系统 （TOPMerchant ProcessingSystem） V1.0.0|原始取得|
|华腾软件|软著登字第019866号|2004SR01465|外资银行人民币业务系统平台 （TOP LocalizeBanking System） V1.0.0|原始取得|
|华腾软件|软著登字第019867号|2004SR01466|商业银行核心业务系统平台 （TOP Core BankingSystem） V1.0.0 [简称: TOPCBS]|原始取得|
|华腾软件|软著登字第019868号|2004SR01467|商业银行一体化卡系统（TOP Integrate CardSystem） V2.0.0 [简称: TOPICS]|原始取得|
|华腾软件|软著登字第019869号|2004SR01468|小额支付一卡通 （TOPPetty Card Payment） V1.0.0[简称: TOP PCP]|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0006499号|2000SR2430|TOPSecure安全服务管理中间件 [简称: TOPSecure]V2.0.1|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0006496号|2000SR2427|TOPPayLink电子商务支付联接软件 [简称:TOPPayLink] V2.0.1|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0006497号|2000SR2428|TOPSecureLink安全直通车软件系统 [简称:TOPSecureLink] V2.0.1|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0006501号|2000SR2432|TOPSmartTeller终端界面开发工具 [简称:TOPSmartTeller] V2.5.0|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0006500号|2000SR2431|TOPSmartAgent通用业务代理平台 [简称:|原始取得|

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|权利人|登记证编号|登记号|软件名称|取得方式|
||||TOPSmartAgent] V2.0.1||
|华腾软件|软著登字第0006498号|2000SR2429|TOPPayHost电子商务支付管理平台 [简称:TOPPayHost] V2.0.1|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0001643号|970114|ATM/POS交换中心应用软件 V1.1 [简称:TOPLINK-NSK]|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0001644号|970115|ATM/POS交换中心应用软件 V1.0 [简称:TOPLINK-NT]|原始取得|
|华腾软件|软著登字第0001645号|970116|ATM/POS交换中心应用软件 V1.0 [简称:TOPLINK-UX]|原始取得|

上述软件著作权不存在质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
（6）专利、商标、软件著作权授权使用情况
截至本预案签署之日，华腾软件不存在获授权使用他人的专利权、商标权或软件著作权的情况。
（7）软件产品登记证
截至本预案签署之日，华腾软件已取得软件产品登记证共79项，具体情况如下：
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|申请企业|证书名称|证书编号|取得方式|
|华腾软件|TOP MPAY基于手机现场支付的业务软件V1.0|沪DGY-2011-1987|原始取得|
|华腾软件|TOP SRA 基于路网化运营的多方收益清分比例生成软件V1.0|沪DGY-2011-1985|原始取得|
|华腾软件|TOP CAMS 信用卡申请征审软件V1.0|沪DGY-2011-1988|原始取得|
|华腾软件|TOP RULES 智能规则引擎管理软件V2.0|沪DGY-2011-1986|原始取得|
|华腾|TOP GM国际业务报文管理|沪|原始取得|

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|申请企业|证书名称|证书编号|取得方式|
|软件|平台软件V1.0|DGY-2012-3349||
|华腾软件|TOP GLICBS寿险团险核心业务软件V2.0|沪DGY-2012-3350|原始取得|
|华腾软件|TOP FLMS融资租赁管理软件V1.0|沪DGY-2012-3351|原始取得|
|华腾软件|TOP CBBS综合积分业务软件V1.0|沪DGY-2012-3352|原始取得|
|华腾软件|TOP CAS商业银行卡应用软件V2.0|沪DGY-2012-3353|原始取得|
|华腾软件|TOP Card 信用卡核心软件V5.0|沪DGY-2012-3354|原始取得|
|华腾软件|TOP Bridge支付平台软件V2.0|沪DGY-2012-3355|原始取得|
|华腾软件|TOP NETBANK新一代网银软件V1.0|沪DGY-2012-3333|原始取得|
|华腾软件|TOP WSMP SOA服务监控平台软件V2.0|沪DGY-2012-3331|原始取得|
|华腾软件|TOP Rules泛金融规则引擎软件V3.0|沪DGY-2012-3332|原始取得|
|华腾软件|Top EBRM电子银行风险监控软件V1.0|沪DGY-2012-3085|原始取得|
|华腾软件|TOP CAFS 银行卡反欺诈侦测软件V1.0|沪DGY-2012-3084|原始取得|
|华腾软件|TOP Mats 商户收单管理平台软件V1.0|沪DGY-2012-3334|原始取得|
|华腾软件|TOP IODS 保险ODS平台软件V1.0|沪DGY-2012-3348|原始取得|
|华腾软件|TOP CLOP 个人贷款征信审批软件V1.0|沪DGY-2012-1964|原始取得|
|华腾软件|TOP Collateral集中押品管理软件V1.0|沪DGY-2012-1963|原始取得|
|华腾软件|TOP ICMS 综合信贷管理软件V1.0|沪DGY-2012-1523|原始取得|
|华腾|TOP SCF供应链金融业务平|沪|原始取得|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|申请企业|证书名称|证书编号|取得方式|
|软件|台软件V2.0|DGY-2012-1524||
|华腾软件|TOP FCS TEST仿真测试平台软件V1.0|沪DGY-2012-0706|原始取得|
|华腾软件|TOP Security密钥管理软件V1.0|沪DGY-2012-0704|原始取得|
|华腾软件|TOP FCS TRAINING测试培训软件V1.0|沪DGY-2012-0705|原始取得|
|华腾软件|Top Card Pay 一体化行业支付卡研发软件V1.0|沪DGY-2012-0765|原始取得|
|华腾软件|TOP FCS CCHS应用软件V3.0|沪DGY-2012-0756|原始取得|
|华腾软件|TOP BI基础产品研发软件V3.0|沪DGY-2012-0764|原始取得|
|华腾软件|TopECard-Taxi/Linux 基于国产化操作系统全国通卡出租二级软件V1.0|沪DGY-2012-0594|原始取得|
|华腾软件|TopECard-Settle/Linux 基于国产化操作系统全国通卡清算软件V1.0|沪DGY-2012-0408|原始取得|
|华腾软件|TopECard-BRT/Linux 基于国产化操作系统全国通卡快速公交平台应用软件V1.0|沪DGY-2012-0405|原始取得|
|华腾软件|TopECard-Bus/Linux 基于国产化操作系统全国通卡公交二级软件V1.0|沪DGY-2012-0406|原始取得|
|华腾软件|TopECard-Issue/Linux 基于国产化操作系统全国通卡发卡软件V1.0|沪DGY-2012-0409|原始取得|
|华腾软件|TopECard-Collect/Linux 基于国产化操作系统全国通卡采集点软件V1.0|沪DGY-2012-0407|原始取得|
|华腾软件|TopECard-Pay/Linux 基于国产化操作系统全国通卡小额支付软件V1.0|沪DGY-2012-0412|原始取得|
|华腾软件|TopECard-AFC/Linux 基于国产化操作系统全国通卡地|沪DGY-2012-0404|原始取得|

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|申请企业|证书名称|证书编号|取得方式|
||铁二级平台应用软件V1.0|||
|华腾软件|TOP CI 发卡管理平台软件V1.0|沪DGY-2013-0217|原始取得|
|华腾软件|TOP BMA 电子商务营销分析平台软件V1.0|沪DGY-2013-2502|原始取得|
|华腾软件|Top Callcenter 呼叫中心软件V1.0|沪DGY-2013-2870|原始取得|
|华腾软件|TOP ORM 操作风险管理软件V1.0|沪DGY-2013-2869|原始取得|
|华腾软件|TOP BCS 电子商务商务服务平台软件V1.0|沪DGY-2013-2775|原始取得|
|华腾软件|TOP Link基础平台软件V2.0|沪DGY-2013-4111|原始取得|
|华腾软件|TOP CPG中国现代化支付业务平台软件V1.72|沪DGY-2013-4126|原始取得|
|华腾软件|TOP RMP一体化反欺诈软件V1.0|沪DGY-2013-4040|原始取得|
|华腾软件|TOP Report报表平台软件V1.0|沪DGY-2013-4041|原始取得|
|华腾软件|TOP eTracing溯源管理软件V1.0|沪DGY-2013-4048|原始取得|
|华腾软件|TOP ERPM企业资源管理项目管理软件V1.0|沪DGY-2013-4100|原始取得|
|华腾软件|TOP CAS商业银行卡应用软件V3.0|沪DGY-2013-4066|原始取得|
|华腾软件|TOP OCTOPUS渠道整合平台软件V1.0|沪DGY-2013-4108|原始取得|
|华腾软件|TOP TSM可信服务管理平台软件V1.0|沪DGY-2013-4122|原始取得|
|华腾软件|TOP PAS预付费卡平台软件V1.0|沪DGY-2013-4119|原始取得|
|华腾软件|TOP Card信用卡核心软件V6.0|沪DGY-2013-4063|原始取得|
|华腾|TOP CAMS信用卡申请征审|沪|原始取得|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|申请企业|证书名称|证书编号|取得方式|
|软件|软件V2.0|DGY-2013-4035||
|华腾软件|TOP CCMS信用消费账单催收管理软件V2.0|沪DGY-2013-4039|原始取得|
|华腾软件|TOP RCS零售信贷业务管理软件V2.5|沪DGY-2013-4052|原始取得|
|华腾软件|TOP SCF供应链金融业务平台软件V2.1|沪DGY-2013-4058|原始取得|
|华腾软件|TOP Icp一体化收单平台软件V1.0|沪DGY-2013-4105|原始取得|
|华腾软件|TOP Rules泛金融规则引擎软件V3.4|沪DGY-2013-4043|原始取得|
|华腾软件|TOP Yun Pay一体化云收单平台软件V1.0|沪DGY-2014-2508|原始取得|
|华腾软件|TOP LBMS票据池综合处理平台软件V1.0|沪DGY-2014-0031|原始取得|
|华腾软件|TOP CReport监管人行企业征信报送软件V1.0|沪DGY-2014-0030|原始取得|
|华腾软件|TOP RCReport监管合规统一报送平台软件V1.0|沪DGY-2014-0029|原始取得|
|华腾软件|TOP BPM智能流程管理软件V2.2|沪DGY-2014-0028|原始取得|
|华腾软件|TOP Mobile IC-card Pay移动与金融IC卡融合支付软件V1.0|沪DGY-2014-2509|原始取得|
|华腾软件|TOP PayWeb互联网支付平台软件V1.0|沪DGY-2014-4476|原始取得|
|华腾软件|TOP RCMS零售信贷业务管理软件V3.0|沪DGY-2014-4490|原始取得|
|华腾软件|TOP EAFS企业级反欺诈及运营监控软件V1.0|沪DGY-2014-4498|原始取得|
|华腾软件|TOP URP统一监管报送平台软件V1.0|沪DGY-2014-4507|原始取得|
|华腾软件|TOP RULES 泛金融规则引擎软件V4.0|沪DGY-2014-4515|原始取得|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|申请企业|证书名称|证书编号|取得方式|
|华腾软件|TOP REPORT 报表平台软件V2.0|沪DGY-2014-4519|原始取得|
|华腾软件|TOP CPS信用卡营销业绩管理软件V1.0|沪DGY-2014-4537|原始取得|
|华腾软件|TOP International Factoring国际保理业务研发软件V1.0|沪DGY-2014-4538|原始取得|
|华腾软件|TOP ACC 新一代轨道交通清分软件V1.0|沪DGY-2014-4539|原始取得|
|华腾软件|TOP BOM半自动售票机软件V1.0|沪DGY-2014-4540|原始取得|
|华腾软件|TOP Gate 闸机嵌入式软件V1.0|沪DGY-2014-4549|原始取得|
|华腾软件|TOP LC 线路中央软件V1.0|沪DGY-2014-4550|原始取得|
|华腾软件|TOP PCA手持机软件V1.0|沪DGY-2014-4551|原始取得|
|华腾软件|TOP Reader 读卡设备嵌入式软件V1.0|沪DGY-2014-4552|原始取得|
|华腾软件|TOP TVM 自动售票机嵌入式软件V1.0|沪DGY-2014-4553|原始取得|

2、关联方非经营性资金占用情况
截止本预案签署之日，华腾软件及其下属子公司不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。
3、抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署之日，华腾软件及其下属子公司不存在资产抵押、质押情况。
华腾软件涉及的对外担保事项请参见本节“一、中软国际科技的基本情况/（八）主要资产权属、对外担保、资金占用及主要负债情况/3、抵押、质押、对外担保情况”。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、主要负债、或有负债情况
报告期内，华腾软件的主要负债包括短期借款、应付账款等。截至本预案签署之日，华腾软件及其下属子公司不存在重大或有负债情形。
（九）业务资质情况
截止本预案签署之日，华腾软件及其下属子公司已取得的业务资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|法人实体|证书名称|证书编号|所属区域|
|上海华腾软件系统有限公司|国家规划布局内重点软件企业|R-2013-172|上海|
|上海华腾软件系统有限公司|软件企业认定|沪CR-2013-0001|上海|
|上海华腾软件系统有限公司|计算机信息系统集成一级资质|Z1310020060506|上海|
|上海华腾软件系统有限公司|高新技术企业|GF201131000537|上海|
|上海华腾软件系统有限公司|ISO9001|01112Q20145R4L|上海|
|上海华腾软件系统有限公司|CMMI3|/[注2]|上海|
|上海华腾软件系统有限公司|ISO27001|01114IS10016R0L|上海|
|上海华腾软件系统有限公司|ISO20001|01114IT10034R0L|上海|
|北京掌中无限信息技术有限公司|中国电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证041626|北京|
|北京掌中无限信息技术有限公司|高新技术企业|GF201211000546|北京|
|北京掌中无限信息技术有限公司|软件企业认定|京R-2013-1269|北京|

注1：序号1、2、10、11之证照为软件企业、重点软件企业、高新技术企业认证证书。
全国范围内，软件企业和重点软件企业，目前由审批制改为备案制，不再按期认证，故无有效期项信息；高新技术企业因政府相关部门正修改认证规则，故认证处于暂停状态。
注2：该证书（CMMI证书）由经卡耐基梅隆大学系统工程研究所（SEI）授权的主任评估师（SCAMPI LeadAppraiser）最终批准的，该证书无机构编号。
（十）最近三年及一期主要财务数据
报告期内，华腾软件合并口径报表（未经审计）的主要财务数据如下：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|116,210.87|119,243.95|99,472.50|
|5,184.56|5,654.93|6,334.16|
|121,395.42|124,898.88|105,806.66|
|90,240.98|75,845.98|66,327.20|
|-|-|-|
|90,240.98|75,845.98|66,327.20|
|31,154.44|49,052.90|39,479.46|
|31,154.44|49,052.90|39,479.46|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|41,994.64|104,670.78|92,950.00|
|28,545.56|70,806.21|64,495.99|
|3,984.73|11,193.94|13,504.99|
|4,330.24|11,444.07|13,719.18|
|4,101.55|9,573.43|12,606.25|
|4,101.55|9,573.43|12,606.25|

（十一）最近三年及一期内的股权转让、增减资、资产评估、利润分配及改制情况情况
1、最近三年及一期内的股权交易情况
华腾软件最近三年及一期内发生的股权交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额比例|
|上海市信息投资股份有限公司|中软国际（香港）有限公司|2.44%|
|上海华东电脑股份有限公司|衷道投资有限公司|8.78%|
|衷道投资有限公司|中软国际（中|8.78%|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|Hinge Global ResourceInc.|国）|88.78%|
|中软国际（香港）有限公司||2.44%|

历次转让的具体情况请见本节“二华腾软件的历史沿革”。 2016年6月的股权转让为中软国际内部股权调整，定价参考华腾软件净资产。
2、华腾软件的改制情况
华腾软件自成立至今均为有限责任公司，未进行过改制。
3、最近三年及一期内发生的增减资情况
华腾软件最近三年及一期内未发生增减资。
4、最近三年及一期内进行的资产评估情况
2014年2月15日，华腾软件召开董事会及股东会，同意上海华东电脑股份有限公司将其所持华腾软件 520.373308万元出资额（占华腾软件注册资本总额的8.78%）以 3,100万元为对价转让给衷道投资有限公司。上海东洲资产评估有限公司为该次交易出具了资产评估报告（沪东洲资评报字﹝2013﹞第 0417121号），截至2012年12月31日，华腾软件的净资产评估值为30,800万元。
5、最近三年及一期内进行的利润分配情况
2016年6月20日，华腾软件召开股东会，审议通过了关于华腾软件的利润分配方案，即将2016年4月30日前的全部未分配利润中的人民币 2.2亿元予以分配，原股东Hinge Global ResourceInc.分得待分配利润的88.78%，衷道投资有限公司分得待分配利润的8.78%，中软国际（香港）有限公司分得待分配利润的2.44%。
（十二）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中，上市公司拟购买华腾软件100%股权，属于控股权。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截止本预案签署之日，上市公司拟购买的中软国际（中国）持有的华腾软件100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、华腾软件不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及中软国际（中国）出具的承诺函，华腾软件不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、本次交易不存在股权转让前置条件
本次交易的交易标的为有限责任公司的100%股权。华腾软件为一人有限责任公司，股东为中软国际（中国）。因此，本次交易不存在需要有限责任公司其他股东同意的情形。本次交易不存在股权转让前置条件。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第五节标的公司的业务与技术
一、标的公司主营业务
（一）主要产品或服务的基本情况
本次交易标的公司为中软国际 TPG业务集团的两大经营主体，即中软国际科技和华腾软件，由于中软国际科技和华腾软件业务基本相同，是中软国际 TPG业务集团的两大组成部分，两者不可分割，因此为更好的表述标的公司的主要产品和服务，将中软国际科技和华腾软件合并描述。标的公司提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信息技术服务，目前已经覆盖电信、金融、互联网、高科技、公共事业等多个行业。标的公司具备全球化服务能力，业务覆盖包括中国大陆和香港地区、美国、欧洲、东南亚和日本在内的数十个国家和地区，服务于数百家大型企业集团。
随着中国信息技术服务业的发展，特别是近几年互联网技术的发展，信息时代迎来了数据化的黄金时期，标的公司通过多年的研发积累，在大数据、云服务、移动等方面全面布局，并具备了领先的技术优势。同时，标的公司作为行业信息化的领军企业，总结行业信息化的规律，结合最新的技术架构和自主知识产权的软件产品，开发了多个技术先进、面向中国国情的解决方案，作为“端到端”服务体系的一部分，为客户提供全面、优质的专业服务。
技术研发始终是标的公司业务开展的基础，围绕行业客户，标的公司在电信、金融、互联网、高科技、公共事业等行业积累了大量的行业解决方案，同时跟随移动互联网的发展，在大数据、云计算和互联网技术方面有深厚的技术积累。截止本预案签署之日，标的公司共计拥有6项发明专利，210项软件著作权，83项软件产品。
基于在信息技术服务行业多年的行业积累，标的公司在北京、上海、西安、南京、成都、武汉、深圳、大连等地均建立了针对行业客户的交付中心，其规模均在千人以上，保证了标的公司能够快速响应客户需求、快速交付，极大提升了服务的效率。同时创新的战略和持续性的人才和质量管理体系的优化，使标的公
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案司拥有了一批长期战略合作伙伴，包括华为、微软、腾讯、阿里巴巴、汇丰银行、交通银行、中国平安、中国移动、中国电信等。
（二）主营业务的发展历程
标的公司所属集团中软国际于 2000年开始从事信息技术服务，主要业务是为政府客户提供系统集成及定制化软件开发服务，是国内最早介入信息技术服务行业的公司之一。
2003年，中软国际在香港联合交易所创业板上市。在资本平台支撑下，中软国际确立了自身增长和收购兼并并重的新发展模式，实现了业绩和规模的迅猛增长。服务领域从政府拓展到政府主导的大型制造业，并逐步实现了从传统的软硬件分销和集成向解决方案提供商的战略转型。
2005年，中软国际在电子政务和制造业领域取得了优异成绩的同时，随着中国政府鼓励外包服务业发展的产业潮流大举进入 IT外包领域，整合公司内部资源，与微软等国际一流企业建立战略合作伙伴关系，在美国建立前端公司，同时借助蓬勃发展的 ITO业务，集团从中国本土市场迈向了更广阔的海外市场。
同年，微软战略入股中软国际。
2007年，中软国际通过收购上海华腾软件系统有限公司等资产，开拓了银行、交通等重要行业，获取多个优质客户，并凭借多年行业积累成为国内一流的金融解决方案供应商之一。同年，公司增加了专业 BPO服务，将业务拓展至日本市场。
2008年，中软国际凭借全面发展的技术优势及行业地位，成为 IBMSOA顶级合作伙伴，共同建设中软国际 SOA创新中心。同年，中软国际转香港联合交易所主板上市。
2010年，中软国际员工突破万人，确定了“端到端”服务的战略布局，外包业务全球交付取得突破，与微软、华为、GE等知名企业的合作进一步深入，并应用自主知识产权中间件平台ResourceOne实现业务支撑。同年中软国际开始进军移动互联领域。
2012年，中软国际员工人数接近两万人，规模化又上新台阶。与华为组建合资公司中软国际科技服务有限公司，总部落户西安，在快速发展业务的同时，
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案师从大师，全面提升公司质量管理体系、人力资源管理体系，奠定全球化业务发展的坚实基础。同年，与阿里云签订战略合作协议共同开发 PaaS平台，将“ResourceOne”升级为云中间件。
2014年，伴随华为企业战略和终端战略的进一步深化，公司开启了与华为的全面合作，成为华为企业业务中国区金牌代理及优选解决方案供应商，在企业市场与华为共同开展大数据和云计算领域合作，共同为客户提供全链条 ICT服务。深化 BAT的合作，在与阿里的合作同时，拓展与腾讯公司的合作范围，成为腾讯开发测试服务的重要供应商。
2015年，集团进行内部整合，将业务划分成以典型行业解决方案和软件服务为主的 TPG业务集团，以及互联网新型商业服务——众包服务、云软件服务——SaaS业务为主的 IIG业务集团。公司在西安建设的 IT服务基地形成规模，技术人员突破8,000人，服务客户包括华为、汇丰银行、微软等国际知名企业，一举获得西安高新区年度战略性新兴产业明星企业称号。2016年，华为入股中软国际，成为公司战略投资者。同年，中软国际与腾讯达成战略合作协议，正式成为腾讯云战略级合作伙伴。公司凭借与汇丰银行多年良好互信合作以及过硬的质量管理和交付能力，成为汇丰银行中国地区唯一指定的战略合作伙伴。汇丰银行离岸服务中心落户西安，目前已超千人，同时公司将依托公司西安基地将汇丰全球更多的业务引入中国。
（三）标的资产的主要服务及用途
1、战略和业务咨询及信息化咨询
咨询服务是标的公司的业务价值链的龙头。通过提供战略咨询和业务咨询服务，帮助集团把握客户业务本质，掌握客户真实需求，有效提升服务的专业化水平，实现与客户“共成长”的业务目标。标的公司提供的信息化咨询专注于帮助客户在业务驱动和 IT需求的互动中获得更大的价值。标的公司的咨询产品及服务都是基于严格和行之有效的科学方法和框架，在业务流程、技术和外包等方面，标的公司在对现有环境进行充分研究与评估的基础上，确定优化机会，为客户提供能够显著节约成本并提高生产力的战略发展路线。
在金融、电信、交通、能源等行业方向上，经过长年的积累，标的公司拥有
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案一支强大的咨询服务队伍。队伍成员在行业服务多超过 10年，在行业信息化建设领域，拥有丰富的经验。
2、软件平台服务
作为国内领先的应用软件服务商，标的公司一直致力于平台及中间件产品的研发工作。这些产品一方面用在公司内部的解决方案和项目提交中，同时也对外进行销售，作为行业/用户的集成平台和开发平台，连接不同供应商的解决方案。
标的公司目前已拥有 Ark大数据中间件平台和 TOPLINK/FLOWPOWER系列、具有完全自主知识产权的软件平台产品。这些产品广泛的应用于行业解决方案和项目中，在大大增加了系统可集成性、稳定性和效率的同时，也提高了用户的粘性。
3、行业解决方案
经过多年的努力及大量项目的成功实践，标的公司已经具备了良好的行业服务能力、客户服务能力、区域服务能力及大项目服务能力，在电信、金融、互联网、高科技、公共事业等领域形成了全面的解决方案。随着 SMAC技术的逐渐成熟，标的公司还推出了互联网金融、金融大数据、移动电商等综合解决方案。
4、产品工程化
标的公司为技术产品开发公司提供产品工程化服务，主要的客户包括独立的软件供货商、电信设备开发商、游戏开发商、互联网公司等。标的公司的快速交付能力能够帮助客户提升产品研发速度、节约研发成本，从而获得产品推向市场的时间优势。标的公司开发的产品包括操作系统、数据库、中间件、网络协议、语音识别与人机接口、电信增值应用以及其他软件产品，同时提供的专业化产品服务包括产品设计、开发以及质量保证与测试。
5、应用开发及管理
标的公司针对行业客户需求，为特定客户提供应用软件开发、系统维护、系统功能优化等应用开发与管理服务。标的公司的应用开发及管理服务旨在帮助客户实现对IT外包开支的科学管理，使得客户更加专注于其核心竞争力的建设。
标的公司拥有结构化的应用开发及管理服务团队，已经在大型机、客户服务
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案器、互联网及移动互联网等应用环境包括Mainframe、Windowsseries、Linux/Unix以及Android、IOS等在内的多种平台和软件方面积累了丰厚的经验。标的公司能够根据客户的不同需求在标的公司的交付中心或者是客户现场完成服务的提交，确保客户能够得到快速、高效的应用开发及管理服务。
同时，针对不同的技术领域，标的公司成立了相应的技术团队，提供产品化的服务，为用户提供高效，高质量的服务。
6、业务流程外包
业务流程外包就是企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应商，以降低成本，同时提高服务质量。业务流程外包服务已经成为业界趋势。
标的公司面向日本、欧美及大中国地区市场，为金融、制造、医药卫生、交通和物流等众多领域的客户提供多语言的BPO、EPO及KPO服务。主要包括后台事务处理、共享服务中心、数据处理、桌面排版（DTP）、CAD制图、呼叫中心、商业智能和数据挖掘等。
（四）标的公司的行业服务内容
标的公司的主营业务主要面向大客户和大行业的信息技术服务市场，按照标的公司目前的业务布局，服务行业可分为电信行业、金融行业、互联网和高科技行业、公共事业和其他行业。
1、电信行业服务内容
标的公司的电信业务是占公司业务收入最大的一部分，目前有超过两万人为电信行业客户提供服务。电信行业的主要客户有华为、中国移动、中国电信等。
其中华为不仅是公司重要的战略合作伙伴，标的公司也是华为信息技术服务的核心供应商之一。
基于华为的运营商业务、企业业务、消费者业务三大业务布局。标的公司已全面参与到华为各板块的业务合作中，为华为提供包括软件开发、测试、内部 IT系统建设等服务。
目前，在华为的电信软件领域、公有云运维领域、流程IT领域的电信计费、移动支付等产品，标的公司已经能够承担起整个局点的定制和交付责任。随着业
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案务的发展，标的公司与华为持续展开全面深入的合作，在技术研发、市场推广、方案交付等方面全方位对接，携手华为为运营商客户服务。同时在大数据和云领域不断拓展与华为合作的广度和深度，积极把华为的大数据技术和云技术与标的公司的行业优势相结合。标的公司将继续以华为业务为核心，实现业务持续发展和能力的提升建设。同时围绕华为运营商业务，布局运营商领域解决方案定制化开发和交付能力。围绕华为消费者业务，布局平台及数据服务和运营业务，围绕华为企业业务，布局新ICT业务。
同时，标的公司是中国最早的移动互联网平台设计、开发及运营服务商之一，也是中国最大的专业手机客户端应用开发及适配服务提供商之一。标的公司是国内领先的能够提供移动互联网领域从产品规划、软件开发到项目管理与运营服务等全方位移动互联网定制解决方案的 IT服务企业。作为中国电信运营商、通讯设备制造商及海内外终端厂商值得信赖的合作伙伴，标的公司为电信行业客户提供融合通信、移动支付、移动实时通讯、企业微博、移动应用商城、一键通（手机对讲）、嵌入式浏览器、移动广告平台等增值业务产品设计、开发及运营推广服务。标的公司基于和飞信产品的开发与运营与中国移动长期建立战略合作关系，在多个方面开展深入合作，借助彼此的客户关系和渠道资源不断开拓移动互联网市场。标的公司为中国电信旗下甜橙金融合作提供开发与运营服务，包括甜橙消费金融平台、甜橙理财平台、甜橙征信平台、交费助手平台等几大平台的开发，以及数据与清结算运营、风险控制运营、征信运营服务等。
电信行业具体服务内容如下：
（1）基于华为布局的业务服务体系
华为是标的公司的第一大客户，标的公司为华为提供产品开发测试服务、工具软件开发测试、平台及套件开发测试、局点定制开发测试、终端产品开发测试、内部 IT系统的开发和维护等；同时在企业市场，与华为进行大数据和云计算领域的深入合作。标的公司在全国 11个城市建有华为提交中心，拥有 4个专项实验室，超过2万人为华为提供服务。
标的公司是华为软件外包领域的最大供应商之一，涉及运营商、企业、消费者三大业务及华为内部流程 IT的软件开发、测试、安装部署等。标的公司华为业务群一直参与华为软件开发的全流程，并专注于软件定制开发和交付服务，对
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案电信网络管理系统、电信 BSS系统、电信增值业务、电信网络运维工具、电信设备嵌入式软件、企业 IT应用、云网络管理和维护、大数据分析应用、终端应用等均具备独立交付能力。
未来，随着华为在软件领域聚焦平台和套件战略部署的推进，以及其在云和大数据领域平台的逐步成熟，华为与其构建的合作伙伴生态圈将为企业、运营商客户提供更好的 ICT服务，标的公司正在成为华为云计算和大数据业务定制开发和交付的重要合作伙伴。
（2）基于“和飞信”的中国移动融合通信业务合作
融合通信是中国移动的一项长期计划，为直面微信等即时通信软件的竞争，中国移动于 2016年推出“和飞信”融合通信业务。正如VoLTE（以流量计费的通话方式）一样，是通话和视频服务的转变，而“和飞信”正是融合通信在短信通讯方式的改变，简单来说，在中国移动推出和飞信后，短信也需要走流量通道了。
标的公司作为中国移动重要合作伙伴，依据中国移动对融合通信的应用需求，在遵循融合通信基础协议和标准接口的基础上，对融合通信进行剪裁、定制和优化，实现基础通信业务的升级。通过升级终端上原有的通话、短/彩信和通讯录三大入口，在保护用户原有通信习惯、继承运营商基础通信业务全球可达性和电信级服务质量的前提下，形成以“新通话”、“新消息”、“新联系”为核心、功能完善、体验优良的基础通信服务。
融合通信API的目的在于开放网络能力，便于开发新的应用，让融合通信业务延伸到新的用户群体，开创新的盈利机会和商业模式。融合通信API包括的内容有授权框架、一般通知、网络地址簿、能力发现、消息、文件传输、内容共享。
标的公司将进一步支持中移互联网公司打造融合通信生态，以“和飞信”为 OTT产品标杆，充分挖掘现有运营商特色，形成具备基础电信级别的互联网接入能力的融合通信大生态平台。中国移动互联网公司相关互联网产品均可围绕其形成的生态圈挖掘持续运营并产生持续盈利能力提供更有价值和更深入的服务与产品。
标的公司基于“和飞信”产品的开发与运营，与中国移动建立战略合作关系，双方通过面向移动互联领域的从产品设计、软件研发、业务运营到风险控制、项目管理等多个方面开展一系列合作，借助彼此的客户关系和渠道资源不断扩大标的公司与中国移动合作领域的市场份额。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、金融行业服务内容
标的公司依托专业化的服务和具有自主知识产权的支付类平台产品TOPLINK/FLOWPOWER，为金融与银行业客户提供以安全、支付为核心的个性化金融行业解决方案服务。多年来，标的公司为包括五大国有银行、邮政储蓄银行、众多股份制商业银行，各城市商业银行以及外资在华金融机构等重点客户提供行业解决方案、系统集成服务以及相关的高端服务，积累了丰富的行业应用经验。全国第一个银行卡跨行支付网络系统、全国第一个金融 IC卡支付清算系统和全国第一个电子商务网上支付结算系统都是标的公司的成功案例，取得了银行类客户的高度认可。
同时公司致力于在金融数据领域研究和实践，在大数据平台规划、数据平台建设、数据管控治理、全面风险管理、运营管理、财务管理、客户关系管理等多个领域，取得了长足的发展和进步，帮助金融企业实现数据价值挖掘、数据管理转型和推进数据治行战略。
经过多年的经验积累，标的公司在金融行业形成了众多产品和解决方案，涉及金融风险、授信融资、一体化收单、商业智能、支付清算等。未来，要实现解决方案和金融 IT外包业务共同发展，齐头并进；突破金融大数据业务，树立金融大数据品牌形象。
在做好境内银行软件服务的同时，标的公司也积极开拓海外银行的软件服务市场，拥有包括汇丰银行在内的一批国际顶尖金融客户，是汇丰银行四个全球提交中心之一（另外三个均在印度）。以汇丰银行战略合作为契机，标的公司将做好离岸开发中心建设并积极推进解决方案的合作，并积极拓展其他海外银行业务。
金融行业技术服务及行业解决方案具体如下：
（1）金融大数据中间件产品及服务
当前的大数据热潮席卷了各行各业，金融行业首当其冲，金融行业对数据驱动和决策有着巨大的需求，但是由于大数据技术的飞速发展使相关业务开发人员无法集中精力进行大数据业务的探索实践，而是将很多时间浪费在了大数据相关技术的学习，如何释放业务开发人员的生产力使其聚焦于大数据业务本身而不是技术细节是一个亟待解决的问题。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案金融行业大数据中间件产品是标的公司在大数据领域倾力打造的一个一站式大数据场景开发平台，封装了当前主流的大数据技术框架的技术细节（例如Hive，Hbase，HDFS，Spark等），并且向用户提供了可视化的操作方式，便于用户快速使用大数据技术构建，运行及监控大数据场景，同时平台还对开发出的场景提供了丰富的管理功能，可以为企业提供一个直观的大数据场景视图。
大数据中间件平台的定位是大数据 IT系统的中间件，其设计目标是作为大数据体系中的数据操作平台隔离应用层和大数据基础平台层,用户只需要将注意力放在数据业务梳理和建设而不用关心底层大数据相关技术的实现,降低了用户的学习成本,并且大大简化了上层应用的复杂度，实现了应用和大数据后台处理逻辑的分离。
大数据中间件平台涵盖了大数据分析业务中的三大模式：批量分析、实时分析、机器学习（预测分析），并且以场景及任务组合的形式为用户提供了灵活的场景定制和扩展能力，具有很大的通用性，能够胜任诸如银行、保险、交通、政务等行业的大多数分析业务，原理流程图如下：
1）产品核心功能
①数据操作
平台为用户提供可视化的数据采集，处理，存储，查询，转换。
②数据源管理
平台为用户提供可视化方式管理现有数据源，为企业提供统一的数据源视图，用户可以在数据分析中直接对管控中的数据源进行操作。支持主流的大数据数据源，包括Hive，Hbase，SparkSQL，HDFS,Kafka等，同时也可以通过 JDBC支持传统关系型数据库及数据仓库系统。
③元数据管理
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案通过对数据源的统一管理，平台可以提取企业的元数据信息从而向用户提供直观的企业数据视图，并且能够以可视化的方式对异构数据进行数据集成，帮助企业快速整合分散的数据资源，以便进行进一步的大数据分析。
平台同时支持逻辑元数据管理，帮助企业梳理业务数据流转逻辑，剔除重复无用的干扰数据，使大数据场景具有更高的复用性。
2）大数据中间产品个性化组件
基于标的公司在银行领域积累的实践经验，大数据中间件平台可以根据数据量大小或者变量多少以及使用场景推荐适合的大数据相关服务组件，帮助用户零起点搭建大数据业务场景，或者优化现有数据管理方案。同时平台对大数据服务组件提供了高层抽象，统一了大数据服务组件的调用接口，通过实现一系列接口及配置文件可以集成新的大数据基础服务组件，为企业大数据业务的定制化开发提供了技术层面的扩展能力，保证企业大数据业务的个性化及技术先进性。
3）大数据中间件产品优势
①易用：可视化大数据开发环境
平台针对大数据集群中不同的服务提供了相应的可视化开发环境，例如创建Hive表，编写并且执行HQL查询语句，编写并且执行 Spark shell脚本等。
②高效安全：面向应用场景的快速定制开发
利用可视化集成开发环境，开发人员不用直接面对 Hadoop或 Spark集群及学习相关工具集或API，而是将重点放在利用集群中的各种大数据处理能力开发大数据应用并且映射到相应的业务场景，提升大数据应用开发的效率，减少开发人员由于对大数据技术不熟悉所产生的错误，保证应用的可用性。
③灵活：基于需求定制业务分类及应用场景
平台支持对大数据场景的定制管理，可以有效的帮助企业梳理大数据业务及应用场景，并且可以将一组应用场景组合成一个新的应用场景，提高应用场景及关联应用的复用性。
④资产库：统一的大数据应用仓库
用户可以将开发并且测试后的大数据场景保存在平台提供的版本库中，便于使用，维护和管理，并且随着企业大数据业务的不断实践，该仓库会成为企业大数据业务的核心资产。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（2）银行业解决方案
标的公司积累多年在银行领域的经验，拥有丰富的银行业解决方案，如下：1）金融风险解决方案
标的公司的反欺诈风险监控系统基于用户行为分析，通过风险引擎，实现对网上银行、手机银行、网上支付、ATM、POS、柜面、信贷等交易的全面监控，建立动态的反欺诈监控体系。监控平台能有效识别交易的欺诈风险，实施动态安全策略；对于风险级别较高的可疑欺诈交易，实时给予提示、预警或中止；可动态部署监控规则，有效降低欺诈率，控制风险敞口。
2）信用卡解决方案
标的公司信用卡解决方案经过多年的发展和积累，已经形成涵盖发卡、授权、会计、申请、催收、客服、风控、分期和积分等多个子系统的信用卡整体解决方案。这些子系统不仅是商业银行办理信用卡业务必备的专业系统，也为将来业务扩展提供了广阔空间。对于具有自主建设信用卡业务系统愿望的城市商业银行和农信社，该解决方案主要解决信用卡系统建设的问题。对于目前还在采用国外产品的全国性的股份制商业银行，该解决方案提供了一种采用国内具有自主知识产权的选择方式。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案3）金融授信融资解决方案
标的资产的信贷端产品经过多年的研发实施，针对不同的客户群体及管理层次，形成以对公信贷、零售信贷为核心的信贷系统产品群，包括对公信贷、零售贷款、小额信贷、消费信贷四大信贷管理系统及额度、押品、内评、核算、资产保全、催收等细分系统，能为各大金融机构提供完整的信贷业务管理解决方案。
4）商业汇票解决方案
标的公司的商业汇票解决方案基于 B/S构架的大集中模式，可以应用于全行业范围,也可以应用于票据专营机构或部门，系统建立了一个票据业务操作平台，统一规范全行票据业务的各项操作，实现业务操作与管理的电子化，有效防范票
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案据业务的票据风险、操作风险、市场风险和利率风险，将票据业务的事后监督变为事前和事中控制。
5）供应链解决方案
标的公司的供应链金融产品是国内最早、最完整相关解决方案之一，已形成以TOPSCF（供应链金融管理系统）为核心的供应链金融产品群，包括供应链金融管理系统、保理系统、在线供应链金融服务平台等，可为各大金融机构提供全方位、成体系的贸易金融业务支撑服务。
6）融资租赁解决方案
TOPFLMS（融资租赁解决方案）是一款适用于金融租赁公司的业务整体解
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案决方案。产品将租赁前管理、租赁过程管理、租赁后管理等整合在同一个系统中，除了能够对公司内部的金融租赁业务进行处理外，还预留了与财务系统、短信系统、邮件系统等的接口，充分考虑到了金融租赁业务的未来发展趋势和要求。
7）一体化收单解决方案
基于TOPLINK平台的一体化收单解决方案是标的公司提供给银行业的最佳收单产品实践；包含直连收单、间联收单、商户管理、终端管理、差错处理、商户服务、商户评级、商户营销、商户风控、外卡组织接入和清算、第三方支付机构接入和清算等线上线下一体化的银行卡收单产品。
8）银行卡解决方案
标的公司借记卡解决方案，实现银行卡的生命周期管理，动态支持卡片原有借记业务，贷记业务，以及由 IC卡衍生的小额支付类业务，方便银行业务拓展，最小化业务拓展带来系统改造成本，满足持卡人多样化应用需求的解决方案。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案9）金融营销解决方案
信用卡营销管理系统（TOPSAMS）内建流程引擎与绩效考核引擎，可为客户从粗犷型管理向精细化管理过渡提供有力支持。TOPSAMS可广泛地适用于不同的销售团队组织机构模式，包括总分行模式与信用卡中心模式。TOPSAMS支持多种销售业务管理模式，包括分行、直销、电销、网络营销等，为实现一体化管理提供基础；流程引擎支持，可实现销售业务管理流程的快速变更，为业务快速发展与新业务尝试提供坚实的臂膀；突破了以重发卡数量轻用卡质量为目标导向的考核模型，建立可针对信用卡完整生命周期的跟踪管理体系，包括进件、征审、反欺诈、催收、客服等各环节各类质量指标均可纳入。
10）商业智能解决方案
标的公司针对银行等金融机构客户关系体系建设而开发，为银行金融机构提
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案供营销管理、绩效管理、客户管理等功能。全面推进商业银行业务战略调整，实现全行资源有效共享，提升风险控制能力，强化营销过程管理，完善人员绩效考评，构建科学合理、操作规范、面向客户的关系营销及管理平台。
11）支付清算解决方案
标的公司支付平台TOPCPG产品实现了与各种支付系统的对接，同时该平台具有可扩展性，能够近一步扩展支持人行支付、同城清算、行内清算、跨境清算等业务，提高商业银行的现代化支付水平。该产品是根据各种第三方支付系统实际情况提出，在外部支付系统和行内系统之间，建立统一的支付平台，建立松耦合的系统架构，增强业务的扩展性、灵活性。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案12）互联网金融解决方案
该方案是面向各类金融/非金融机构的互联网金融完整解决方案，涵盖网络融资、在线供应链、互联网支付、票据理财、P2B网贷、交易云平台等当前互联网金融领域的热点业务，包括多个子解决方案，可以方便、有效地协助各类客户开展互联网金融创新业务。
（4）保险证券行业产品及解决方案
标的公司以在移动互联网应用技术、业务流程管理技术、数据管理技术等领域的技术研发能力，基于Unix/Java/AS400/BPM/规则引擎/Hadoop/分布式架构/
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案内存数据库系统等技术平台/架构的熟练技能，为中国保险行业客户和证券客户提供了人寿保险核心业务、财产保险核心业务、移动展业渠道、电子商务渠道、财务管理、数据管理、流程管理、风险管理、企业级基础开发架构等领域的技术开发服务，在保险核心业务领域、保险渠道业务领域、保险管理业务领域、证券流程平台等分别积累了众多的解决方案，主要产品及解决方案如下：
1）风险管理及偿二代管理系统系统
“偿二代”实施对资本计量提出了更细化的要求，影响因素复杂导致工作量大幅增加，保险公司需建设具有一体性、完整性及易操作性的偿二代系统，支持公司偿付能力管理及资本管理的需要。“偿二代”的实施是保监会由资本为核心的监管向风险为导向的全面风险管理的监管转变，对于各个保险公司的风险防范及风险管理能力提出了更高的要求。
本系统将风险管理融入到管理决策与日常业务中，同时进一步实现财务信息共享，满足财务日常核算需要和偿付能力评估需要，实现偿二代报表数据采集、数据校验、报告生成及相关分析功能。
2）保险数据仓库信息管理系统
保险数据仓库信息管理系统整合公司业务数据、财务数据、客户数据，以规范的形式集中全公司的信息资源，强调数据视图在全公司范围的一致有效和充分
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案共享，全面反映公司的绩效考核和风险评价情况，反映机构、渠道、产品和客户的盈利能力和风险状况，为管理科学化、定量化和精细化提供基础信息支持。
保险数据仓库信息管理系统从保险人寿险核心系统、团险系统、财产险核心及财务系统采集数据，对采集的业务数据进行合理存储、规划和组织，建设满足保险集团对决策支持需求的数据仓库模型、指标体系、领导仪表盘和关键绩效指标（KPI）；系统对业务数据进行组合计算，对数据进行深入挖掘，为管理层的战略决策提供有力的信息支持。
3）保险电子商务系统
保险电子商务系统是一款可提供保险公司开展B2C，B2B，C2C,C2B等多种营销模式的平台，该系统提供财险、寿险产品定义、各类活动定义、积分定义、订单管理、会员管理、渠道管理、结算管理、系统管理等后台管理功能，系统逻辑分层清晰、业务组件分离，功能强大，高兼容性、高执行效率、快速个性化适配为平台三大特点。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4）保险财务业务管理系统
保险财务业务管理系统实现从保险业务数据到财务数据自动、无缝的转换，使相关人员从烦琐的业务处理中解脱出来，转换职能，把更多的精力投入到更高层次的财务管理工作当中。与此同时，财务业务管理系统要求从业务到财务数据转换的高度准确性，达成了业务、财务数据的完全一致。
3、互联网与高科技行业服务内容
标的公司为国内知名的互联网IT企业提供服务，在相关服务领域建设能力
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案中心，提升服务效率，开展深度合作。标的公司拥有一批互联网及高科技领域的知名客户，包括微软、GE、腾讯、阿里巴巴等。同时标的公司抓住中国互联网金融发展的契机，利用在金融领域的传统优势，深度合作众多互联网金融企业，以传统金融为基础支持，发展互联网金融模式。
标的公司互联网行业主要客户包括腾讯、阿里巴巴、新浪、百度等。在为客户提供服务的过程中，标签化互联网服务能力，持续聚焦服务战略客户，积极面对新挑战，为价值客户提供高附加值服务，实现与客户共成长。
标的公司的高科技客户包括众多欧美日及大中国区客户，提供全方位、贴身服务，遍布全球的提交中心实现了流水线的标准化提交。据 IDC市场研究报告
显示，标的公司业务在中国离岸外包整体市场排名前三位，在欧美细分市场排名前两位。连续7年被IAOP（外包专业化国际联合会）评为「全球外包100强」称号。标的公司的主要客户包括微软、GE、NEC等。
未来，标的公司在逐步积累互联网行业经验的基础上，实现互联网等多家规模大客户的突破，沉淀行业解决方案，为用户提供“端到端”的服务，建立行业竞争优势。在高科技及海外业务方面，在做好现有微软、GE、腾讯、阿里巴巴等大客户的同时，开拓更多客户，利用 ODC模式，形成海外与中国互动的交付模式，开拓海外市场。
（1）移动电商解决方案
标的公司积累多年在B2B、B2C领域的电商平台研发实施经验，并根据在
互联网+的行业背景下，迎合消费者全渠道购物需求，整合供应链，对消费者提供及时的服务整合的业务需求，引入 B2B2C电子商务解决方案。
标的公司B2B2C移动电商平台解决方案，支持平台自营和供应商入驻两种模式，拓展线上销售渠道，提升品牌形象，企业通过入驻平台，提升自身的电子商务能力与降低实施成本。
在相关行业背景下，满足供应商零售商在移动电商平台进行批发采购，也可以直接线上零售，系统通过一系列统计工具，对关键信息进行筛选与统计，并引导决策行为以客观的数据分析为依据，最大程度挖掘数据背后的商业价值。支持复杂的商品体系，充分考虑到商品的通用性、区域性以及行业性特征，如商品的所售区域、同一商品的不同区域价格、以及围绕商品配件、套装、库存、配送等
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案特殊属性，平台使用费、自营收入、资金沉淀、竞价排名、广告位收入等多种盈利模式全部具备。
4、公共事业及其他业务板块
在公共事业领域，标的公司经过多年的专业积累，在公共交通、轨道交通、机场管理等泛交通领域的解决方案市场占据领先地位，建立了三个“全国第一个系统”：全国第一个城市交通一卡通支付清算系统、全国第一个城市轨道交通一票换乘支付系统和全国第一个具有自主知识产权的自动售检票（AFC）系统。
标的公司为交通行业的客户提供一卡通、自动售检票系统（AFC）、自动售检票清算中心（ACC）、智能交通、机场运营管理系统等解决方案及专业应用集成和运维等服务。其中一卡通类解决方案已推广至超过30个城市，上线系统发卡量超过一亿张，经过巨大的客流量的考验。未来，标的公司在持续发展现有解决方案的基础上，持续不断建设并提升行业服务能力。
具体解决方案如下：
（1）AFC系统
AFC系统全称为轨道交通自动售检票系统，主要承担车票的发售、检票，交易数据的汇集上送，设备、人员、现金的管理等功能。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案轨道交通票务系统管理体系分为五层架构，从上至下分为票务清分中心
（ACC）、线路中央计算机系统（LC）、车站计算机系统（SC）、车站设备（SLE）、车票。其中自动售检票系统（AFC）包含LC、SC、SLE三部分。
截止2015年，在上海、无锡、重庆、青岛、兰州等地承建了13条线的 AFC系统。
（2）ACC系统
ACC系统全称为轨道交通清分中心系统，是轨道交通路网票务系统的数据中心，主要承担车票的发行，票卡密钥的管理，交易数据的清分清算，路网参数的编制等功能。
标的公司于2005年基于中国银联交换中心产品TOPLINK的基础上，研发了一套适用于轨道交通 ACC业务的产品TOPFCS。TOPFCS主要功能包括六大部分：
1）前置接入
支持AFC线路中央系统接入，支持城市一卡通、银行、运营商支付系统等第三方发卡支付系统接入。
2）核心处理
包含账户管理、实时交易清分、联机事务处理三大模块，从前置接入模块获得外部业务数据，依赖路网参数、清分规则、设备信息、模式信息完成核心业务
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案处理，生成一级基础统计数据。
3）业务管理
包含用户管理、票卡管理、参数管理、清分规则管理、安全管理、发卡管理、设备管理、模式管理等模块。
4）统计分析
基于核心处理模块生成的基础统计数据进行数据分析与统计，形成客流、收益、交易、资金结算等统计数据，提供给交通主管部门、总和监控、财务管理、决策支持等外部系统使用。
5）容灾备份
通过前置接入模块的配置，TOPFCS产品可以设置为灾备模式，与主生产系统实现数据实时复制，在主系统崩溃情况下实时接管业务处理，实现数据零丢失，业务无缝接管。
6）系统仿真
TOPFCS产品中还包含系统仿真，可通过参数配置全面模拟根据轨道交通路网标准规范定义的ACC、AFC各层级系统接口功能。
标的公司承建了全国30个城市ACC系统中的11个，包括上海、重庆、苏州、宁波、青岛、南昌、兰州、成都、厦门、贵阳、长春。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、标的公司主要服务的业务流程
（一）战略和业务咨询及信息化咨询业务流程
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）软件平台服务业务流程
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）行业解决方案业务流程
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（四）产品工程化业务流程
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（五）应用开发及管理业务流程
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（六）业务流程外包业务流程
三、标的公司的经营模式
（一）采购模式
标的公司的采购主要分为项目性采购和非项目性采购。项目性采购是指为客户购买软硬件产品和服务，软硬件产品采购的内容通常为数据库、中间件软件、服务器、存储设备、网络设备等，标的公司为客户购买的软硬件产品一般为其软件产品提供运行环境，同时，在部分项目中，标的公司也为客户购买部分硬件产品；服务类采购则多为更好地满足客户需求，标的公司将客户项目中的部分功能需求进行分包，分包方式分为功能模块整体分包方式和按人时付费的人力分包。
非项目性采购是指为满足标的公司的运营需求而进行的产品和服务的采购，采购内容包括子公司办公场所的租赁及装修、软硬件产品、专业机构的咨询服务、办公用品等多个方面，一般用于公司业务的日常经营及发展。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）服务模式
1、现场服务模式
现场服务模式是指标的公司派驻专业技术人员在客户方所在地进行工作，客户方提供办公场所及其他办公所需的基础设施。标的公司在客户现场为其提供软件开发、测试、维护、支持等方面的服务。在该种模式下，标的公司的技术人员与客户方在同一个办公地点共同开展工作，能够第一时间掌握客户需求，与客户的沟通较为方便。
2、异地服务模式
非现场交付模式是指根据客户需求在异地整合开发资源，标的公司技术服务人员在标的公司自有的办公场所及其基础设施对客户需求进行开发、测试、维护等工作。标的公司拥有较为成熟的信息化项目管理、信息安全、质量保证以及资源协调能力，能够在异地严格控制项目时间并保证项目交付的质量。
（三）销售模式
1、通过客户关系进行口碑营销
通过日常客户关系维护，挖掘新的业务机会，并同时提高标的公司的品牌知名度。标的公司直接面向客户的业务开发团队有着较高的业务水平能够保证所提供服务的交付质量，高管团队的成员与客户高管保持着密切联系，积极参与管理和发展与关键客户的关系。
标的公司与部分大型客户都有着多年的紧密合作关系，一方面挖掘优质客户的潜在业务需求，营销新的产品与服务，另一方面通过优质的服务和良好的客户关系树立标的公司在业界的口碑，拓展新的业务机会。
2、通过合作伙伴进行销售
标的公司筹建并参与了众多的行业协会，并拥有系统集成一级资质，具有强大的行业生态体系运营能力，与华为、微软、腾讯、阿里等独立软件开发商建立了战略合作伙伴关系，积极与合作伙伴公司在行业解决方案、云计算、大数据等领域形成商机互动，标的公司通过合作伙伴开发客户，实现行业解决方案、软件
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案及服务产品的销售。
3、通过行业销售团队进行销售
标的公司建立了涵盖高科技、通信、银行、企业金融、保险、医疗健康、公共事业、零售、汽车、媒体、电商等在内的 10余个垂直行业能力体系，实现产品服务的纵向销售。每个行业均配备了销售人员、售前咨询人员等团队，实时跟进客户信息化需求。通过垂直化行业销售团队管理和客户跟进，有效地促进了不同细分行业领域的销售达成。
4、通过分支机构及城市平台进行销售
标的公司在全球共设有 25个销售和交付中心，在全球各地为客户提供信息化服务。标的公司采取“根据地”营销及管理模式，即以全国各分子公司、各区域办事处等分支机构为载体，开展国内外区域的市场拓展、项目实施和技术服务。
标的公司在各分子公司均建设了相应的销售团队、技术团队、实施服务团队，实现产品销售，为客户提供快速、本地化的 IT服务。
（四）结算模式
针对合同约定的结算方式，标的公司的主要业务合同可分为时间资源类和固定金额类。
对于时间资源类合同，标的公司与客户定期对其所提供的服务量及服务费总金额进行统计汇总，并签订经双方认可的工时确认单，标的公司凭借工时确认单定期向客户提交《付款申请》，并开具正式发票，客户在标的公司开具发票后的一定信用账期内向标的公司支付服务费。
对于固定金额类合同，标的公司按照合同约定并结合客户确认的项目阶段进行结算，通常情况下阶段进度的标准由双方在合同中约定。
四、标的公司的生产和销售情况
报告期内标的公司的生产和销售情况详见“第四节交易标的的基本情况/一、中软国际科技的基本情况（/十）最近三年及一期主要财务数据”和“第四节交易标的的基本情况/二、华腾软件的基本情况/（十）最近三年及一期主要财务数
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案据”
五、主要原材料和能源及其供应情况
（一）原材料供应情况
标的公司所处行业不涉及原材料采购。
（二）能源供应情况
标的公司主要产品和服务所需的能源主要为电力，由生产经营场所所在地电力部门统一供应。
六、安全生产和环境保护
标的公司主营业务为提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信息技术服务，相关服务的交付过程中不存在安全生产及环保问题。
七、主要技术及研发情况
（一）标的公司的主要技术
标的公司高度重视技术研发和产品创新能力，长期以来培养了一大批具备软件开发和研发管理能力，并熟悉行业业务知识的复合型研发人才。公司研发中心的研发人员超过1,400人，占公司总人数的4%。研发中心团队长期专注于行业的信息化研究和系统研发，并不断根据新的技术趋势构建创新能力和培养人才，近几年培养和引入了互联网信息技术、移动应用、云计算以及大数据相关的架构设计、移动应用研发人员，准确把握行业技术发展趋势，通过技术创新引领产品升级和创新，持续提高公司的产品和技术服务核心竞争力。标的公司的信息化管理及信息化技术主要包括：
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|项目名称|项目简介|
|FP技术框架升级|FlowPower是公司结合金融行业产品应用特点，在组件管理、MVC、服务开发方面提供开发支持的技术框架。随着互联网信息技术的飞速发展，分布式服务框架、微服务框架等已经成为主流技术平|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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||台。公司基础产品为适应技术的应用和发展，亟需对现有基于单机和集群环境下的技术框架进行升级和定制。|
|互联网信贷系统|互联网消费信贷系统是以互联网金融及消费金融为核心，针对主流消费金融业务特点进行规划、整合，形成符合市场需求的消费信贷产品。消费信贷产品以“信贷工厂”为核心，通过完善的信贷工厂实现灵活的产品信息、规则模型、流程定制等实现标准化的产品定制及管理。|
|在线供应链金融服务平台|为企业提供在线B2B商务与商务协同，及线上支付结算与供应链融资服务，基于在线交易提供大数据分析与客户营销，致力于实现以场景金融为特征的供应链金融生态圈；并通过移动端APP提高客户满意度。|
|新一代商业汇票管理系统|票据管理系统基于B/S构架的大集中模式，建立一个票据业务操作平台，将实物票据业务、电子票据业务、票据池融资业务、票据理财业务等整合在同一个系统中，统一规范全行票据业务的各项操作，实现业务操作与管理的电子化，有效防范票据业务的票据风险、操作风险、市场风险和利率风险。|
|银行全渠道交易反欺诈系统|随着银行业务规模的迅猛增长和业务品种的日益丰富，新兴业务（如电子支付金额小、笔数多）和渠道自身特点（虚拟交易、追踪记录难度高）带来的风险层出不穷，全渠道交易反欺诈系统通过完善事前、事中、事后的全面风险管理体系提高金融机构电子渠道风险防范能力，同时满足监管机构的要求。|
|银行信审系统|银行信审系统实现信用卡征信审批业务流程化管理，以规则引擎为基础，实现信用卡的自动审批；利用工作流引擎，统筹整个新开卡处理流程中各工作环节的分工及衔接，尽可能取消传统人工的低效环节；利用规则引擎实现申请记录分类处理并做出审核决策，节省人工成本、提高产品质量及处理效率，降低操作风险。|
|银行催收管理系统|银行催收管理系统控管信用卡逾期帐户催收的各环节，完整控制逾期帐户的生命周期，对逾期帐户电话催收、信件催收、上门催收、司法催收、委外催收、帐务管理、催收绩效等有完整的控制。系统|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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||通过使用者自己定义策略的方式，动态满足风险策略、客户催收策略的变化，并可反馈不同客户群体逾期变化情况及催收成效，为风险策略、客户催收策略决策提供数据支持。|
|线上线下一体化收单平台|线上线下一体化收单平台，是为金融机构提供快速开展收单业务的专业业务系统。其整合了线上线下业务，统一商户信息管理，具有灵活的清分策略，多样的清算处理和准确的收单风控，有利于机构通过收单业务创造营收，积累资金沉淀，实现收益。|
|互联网e+平台|互联网E+平台主要面向金融银行机构，将金融非核心业务移动互联化的一个基础移动应用平台，基于此平台的典型业务场景应用如招商银行掌上生活、浦发信用卡等app应用。|
|轨道交通互联网票务平台|轨道交通互联网票务平台主要面向轨道交通行业，将轨道交通自动售检票业务互联网化的一个业务平台，基于此平台可以实现轨道交通互联网购票支付业务，轨道交通运营部门可以通过移动互联网发行地铁的票卡，与购物、物流、旅游等其他行业联合拓展商业应用。|
|一站式大数据场景开发平台（Ark）|产品背景：当前的大数据热潮席卷了各行各业，各行业对数据驱动和决策有着巨大的需求，但是由于大数据技术的飞速发展使相关业务开发人员无法集中精力进行大数据业务的探索实践，而是将很多时间浪费在了大数据相关技术的学习，如何释放业务开发人员的生产力使其聚焦于大数据业务本身而不是技术细节是一个亟待解决的问题；产品简介：Ark平台是中软国际在大数据领域倾力打造的一个一站式大数据场景开发平台，封装了当前主流的大数据技术框架的技术细节（例如Hive，Hbase，HDFS，Spark等），并且向用户提供了可视化的操作方式，便于用户快速使用大数据技术构建，运行及监控大数据场景，同时平台还对开发出的场景提供了丰富的管理功能，可以为企业提供一个直观的大数据场景视图。Ark平台的定位是大数据 IT 系统的中间件，其设计目标是作为大数据体系中的数据操作平台隔离应用层和大数据基础平台层, 用户只需要将注意力放在数据业务梳理和建设而不用关心底层大数据相关技术的实现, 降|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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||低了用户的学习成本, 并且大大简化了上层应用的复杂度，实现了应用和大数据后台处理逻辑的分离。Ark平台涵盖了大数据分析业务中的三大模式，批量分析，实时分析，机器学习（预测分析），并且以场景及任务组合的形式为用户提供了灵活的场景定制和扩展能力，具有很大的通用性，能够胜任诸如银行，保险，交通，政务等行业的大多数分析业务。|
|在线学习平台|在线学习平台是基于大规模的人力资源服务的现状，为了有效提升人力资源增值，提高从业人员的培训培养效果，投入研发的在线平台。该平台支持培训课程的在线浏览，音视频播放，支持对学员的成绩，讲师资源，课程资源进行管理，统计，分析，也支持对学员学习效果进行考核，自动批阅等。|

（二）标的公司研发制度及研发体系
1、研发组织与管理体系
为高效的进行技术研发与创新，标的公司设立如下研发组织架构：
标的公司设立了战略规划部，负责配合管理层进行发展战略研究、业务发展规划和前沿技术跟踪，牵引与指导标的公司各研发部门进行业务与技术创新研发工作。战略规划部负责收集与分析政府产业政策、经济环境、各业务线上报的行
业技术动态，进行业务发展预测，根据市场需求提出未来公司业务发展与技术创
新方向。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案大数据研发中心是标的公司研发体系的重要一环，大数据技术在公司各业务体系中均有十分重要的应用，特别是金融行业，用户行为，交易记录，结算记录等金融大数据在愈发趋严的金融监管和基于大数据的金融创新方面都有十分重
要的应用。为更好的适应大数据时代的来临，标的公司设立了大数据研发中心，负责符合各行业特点的大数据应用产品的研发工作。
标的公司各业务线根据所在行业的业务特点设立行业咨询中心、产品中心和质量管理部。行业咨询中心针对本业务线所在行业的特点，提出业务线技术研究与产品研发的整体规划。制定具体的实施计划及研发预算，按照计划及预算，指导产品中心开展产品的设计、开发、测试、验收以及发布工作，向行业客户提供业务与技术咨询和产品的售前技术支持；产品中心负责业务线应用产品研发，包括一体化收单产品、银行信贷产品、银行信审产品、银行催收产品、供应链金融产品、商业汇票产品、渠道反欺诈产品、类金融票务产品等各类与行业相结合的产品及解决方案；质量管理部负责制定与业务线产品研发质量管理制度与计划，组织业务线内部研发质量管理体系的策划、实施、监督和评审工作，从制度与流程上对产品研发工作提供质量保障。同时质量管理部参与产品研发整体规划方案的评审，参与产品研发计划及预算的评审，对产品研发计划执行过程进行验证，以确保研发过程成果符合质量管理体系标准要求。
2、研发流程管理制度
标的公司新业务和新技术的研发工作由各业务线的行业咨询中心牵头发起，行业咨询中心首先对行业的市场需求进行判断，根据行业前沿技术和市场需求的发展趋向，结合战略规划部提供的市场分析报告，提出初步的研究方向。经过市场需求调研，行业咨询中心编制研发立项可行性分析报告，可行性研究报告从市场、技术、财务等角度对研发项目进行可行性分析。并由行业咨询中心牵头组织战略规划部、质量管理部、产品中心等多部门专家组成专家组，对可行性报告进行评估。评估通过后提交业务线总裁进行审批，审批通过后进入研发流程。
研发过程中，由行业咨询中心组织产品中心技术骨干进行产品规划与设计，制定产品研发计划和预算，并组织产品部、质量管理部对研发计划、产品设计和研发预算进行评审。通过评审后，由产品部根据产品研发计划执行产品开发、测试工作。产品开发、测试阶段，行业咨询中心技术与业务专家提供技术与业务支
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案撑，质量管理部监控研发过程质量，并参与产品验收评审。产品通过验收评审后正式发布。
产品正式发布前，行业咨询中心负责产品的售前支持与业务咨询工作，为产品对外销售做好铺垫。产品正式发布并销售后，由产品中心负责产品的售后技术支持工作。标的公司整体研发流程如下所示：
研发立项申请
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|行业咨询中心|

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|行业咨询中心|

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|战略规划部质量管理部行业咨询中心产品中心|

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|业务线总裁|

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|行业咨询中心质量管理部|

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|产品部行业咨询中心质量管理部|

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|行业咨询中心|

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|产品部行业咨询中心质量管理部|

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|产品部|

完成
3.与世界一流企业合作而带来的研发管理体系优势
通过与世界一流企业的多年合作，标的公司在研发管理体系建设和实施方面得到了飞跃性提高。标的公司学习了先进的集成产品开发管理、系统和软件工程规范、项目管理、信息安全管理、知识管理等体系和经验，注重实践和执行，且在此过程中直接获得世界一流企业的培训、辅导、帮助。标的公司在实际的研发项目和服务项目的实施中更是按照世界一流企业对产品和服务一丝不苟的要求，开展系统分析、软件研发、运行维护等业务活动。这样的实践不仅帮助标的公司
不断赢得客户的认同，持续提升业务的绩效，也明显提高了管理人员、研发人员、
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案工程人员的综合能力和职业素养。
（三）核心技术人员情况
1、核心技术人员情况
（1）席昊
席昊先生，1982年 7月出生，本科学历，毕业于西安电子科技大学，2005年9月~2012年4月，任职华为技术有限公司，历任WCDMA产品部和GSM-R产品部IT产品线软件工程师、系统工程师、市场技术支持、产品经理等职务；
2012年4月~2013年7月，任职中软国际OSG集团华为业务群企业与 ITDU西安交付部，云操作系统交付分部SPM，主要负责IT产品线西安交付部的相关项目群管理；2013年7月~2015年4月，任中软国际 TSG集团卓越能力中心经理，主要负责公司业务能力积累与提升，主导制定公司能力提升工作的机制，主导 WEB组件技术平台，能力货架等 IT系统的规划，研发，运营，维护等；2015年4月至今，任中软国际 TPG集团流程变革与IT支撑部总经理，兼任创新中心副总经理。
（2）陈亮
陈亮先生，1979年6月出生，专科学历，毕业于扬州大学，2001年 11月-2012年3月，任职上海华腾软件系统有限公司金融事业部，历任工程师、高级工程师、项目经理、项目总监、部门经理。2012年4月-2015年4月，任职甲骨文（中国）软件系统有限公司高级咨询顾问，2015年 4月至今，任职上海华腾软件系统有限公司大数据研发中心副总经理。
（3）冯必成
冯必成先生，1976年 9月出生，硕士学历，毕业于上海交通大学，1993年至今任职于上海华腾软件有限公司，历任金卡事业部开发工程师、重客事业部项目经理、重客事业部高级项目经理、银行第二事业部工程主管、银行第二事业部工程总监、产品研发部产品总监、产品研发部副总经理、产品研发部总经理、业务线质量管理部总经理。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（4）范锴锴
范锴锴先生，1975年 4月出生，硕士学历，毕业于东南大学，2000年 4月 -2005年 4月，任职于华为技术有限公司光网络产品线，历任开发人员、项目经理、开发代表至产品经理；2005年5月-2008年9月，任华为技术有限公司业务与软件产品线平台开发部运营管理平台TDT经理；2008年10月-2009年10月，任华为技术有限公司业务与软件产品线平台测试部部长；2009年11月-2012年6月，华为技术有限公司土耳其研究所所长；2012年7月-2016年1月，任中软国际科技服务有限公司华为业务线副总裁兼软件与服务DUG总经理；2016年2月至今，任中软国际科技服务有限公司华为业务群软件与服务业务线总裁。
（5）钮挺
钮挺先生，1972年 9月出生，硕士学历，毕业于上海交通大学，1995年至今任职于上海华腾软件系统有限公司，历任银行事业部开发设计技术经理、银行事业部技术总监、行业咨询部首席架构师、行业咨询部总经理。
2、技术人员构成
标的公司研发与技术人员占比超过95%，具体情况详见“第四节交易标的的基本情况之六、员工情况之（一）员工专业结构”。
八、标的公司境外经营情况
标的公司目前共有 6家境外子公司，除中软资源香港有限公司为持股主体外，其他 5家子公司均为从事 TPG业务的海外主体，分别分布于美国、日本、爱尔兰及匈牙利。海外子公司的基本信息请见“第四节交易标的的基本情况”之“一、中软国际科技的基本情况/（四）中软国际科技下属分、子公司基本情况”。
九、产品及服务的质量控制
质量管理体系建设是标的公司的关键工作之一，标的公司的重要客户，如华为和微软，对产品质量的高标准和严要求，需要标的公司在交付服务及其过程确保质量；另一方面标的公司在银行、保险、交通等领域解决方案中所提供的产品和服务，也必须符合这些关键业务行业 IT应用系统的准确、高效、稳定、可靠
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的质量需求。
为此，标的公司管理层针从战略目标出发，以“奋斗为本，成就客户，创造分享，共同成长”的核心价值观为基础，制定了“信守承诺，用心成就每一个客户；精品交付，认真做实每一个活动；持续改进，努力争取每一点进步。”的质量方针，并为实现质量管理的诉求设置组织架构。
（一）质量管理标准
标的公司按照PMBOK、CMMI、ISO9001，针对客户的个性化质量管理体系等标准和规范，建立了质量管理、技术开发、项目管理、信息安全管理制度和体系流程。为确保各流程体系的实施，将各项要求落到各部门予以执行并进行持续改进。
同时，标的公司在与微软、华为、汇丰银行等国际一流的企业合作中，也学习和运用其在质量管理、项目管理、系统工程和软件工程等方面的过程和经验，尤其是其中可供采用的流程、模板、方法、工具等，并将其融入到自身的质量管理体系中，使体系获得更强的可实践性和可操作性。
对质量体系建设和实践，无论是标的公司管理层还是业务团队，所有管理干部都已建立起这样的理念，质量是企业做大和做强的必要前提，是走向更大业务市场的必要保障。
（二）质量管理措施
1、客户满意度调查
标的公司将每年以问卷方式，向客户征询对项目提交服务的满意程度，并把结果向总公司和业务部门领导报告，同时对客户反馈的问题，进行跟踪处理直至闭环。问卷的主要内容包括：客户向同行的推荐意愿以及项目管理的进度、质量、沟通情况等。
2、项目经理培训
标的公司建立了对项目经理的培训制度，每年制定细化到交付部的培训计
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案划，对项目经理和骨干进行关于项目管理和质量管理的培训。另一方面，要求包括业务线总裁在内的各级主管在受训后成为选定课程的兼职讲师，形成足够的培训师资，同时也使管理干部们通过培训，提升自己对质量管理和项目管理的认识。
无论是项目经理的培训覆盖率，还是管理干部讲师的合格率，都是对业务线和交付部的绩效度量指标。
3、项目经理任职认证及发展
标的公司建立了统一的项目经理任职认证制度，对项目经理进行知识、技能、资历、经验、绩效等方面的综合评估方法，使项目提交这一领域的最关键角色——项目经理，也能有一套清晰的成长和发展的途径。为此，建立并管理项目经理资源池，对项目经理的成长在三个方面进行导向：
职业发展：明确项目经理的任职通道，以及认证标准，建立项目经理任职过程记录（如项目绩效、对组织贡献、红黑事件等），以考察其实际能力和绩效水平。
能力提升：除了组织项目经理（包括候选者）的培训，还有相应的等级考试，制定项目经理标准动作，对项目的日常巡视和审计，这些都可帮助项目经理结合理论概念在实际工作中践行和成长。
岗位贡献奖：根据项目经理的绩效，按基本合理的规则对项目经理进行贡献奖（岗位津贴）的兑现。
4、项目审计
标的公司每年对各业务部门的项目进行审计，检查其在提交物和过程中质量的状况；各业务部门的质量管理部还会根据重点项目（如内部研发、关键客户的项目、战略性项目等）进行专项的监控和审视。
5、红事件
建立常态化的红事件评选制度，鼓励业务部门推荐优秀的团队实践、个人实践、管理和技能实践，并重点描述可被复制的做法和经验。通过发布，使更多的项目团队和个人能够学习和仿效，使之发挥更大范围的作用。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案6、系统工程能力提升
在软件设计、编码、测试等领域逐步建立和推行工程规范，运用工具，树立最佳实践案例并推广。
（三）质量纠纷
标的公司通过质量管理体系实现质量控制、定期开展客户回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。标的公司每年依据标准流程针对所有主要客户逐项进行满意度调查，并加以统计分析，提出客户满意度改善对策。近三年客户满意度调查结果表明，客户对标的公司的认可度较高，满意度呈逐年上升趋势。
公司近三年未发生过产品或服务纠纷、索赔或诉讼的情况。
十、标的公司的竞争地位
（一）标的公司的行业地位
标的公司提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信息技术服务，标的公司深耕行业，在电信、金融等行业积累了丰富的行业经验，准确把握行业技术发展趋势，通过技术创新引领产品升级，形成了涉及电信、金融、互联网、高科技、公共事业等行业各类型行业解决方案，特别是电信领域，凭借与华为的深度合作，标的公司积累了大量电信行业 IT服务的经验，电信行业的相关收入也呈现高速增长。目前，标的公司已经成为华为信息服务外包业务的核心供应商之一。未来，标的公司将进一步加强与华为公司的合作，在全球的软件及信息技术服务市场占据一席之地。
同样，在金融领域，凭借标的公司的 TOPLINK/FLOWPOWER平台技术及多年金融行业信息服务经验，标的公司推出了数十个金融行业解决方案，涉及银行、保险、证券、信托等多个细分领域，为标的公司积累了交通银行、建设银行等银行客户；中国人寿、太平洋保险等保险客户；中国证券登记结算有限公司等证券客户。
在公共事业领域，标的公司基于 TOPLINK/FLOWPOWER平台的支付清算能力，综合轨道交通购票、支付、清算、交换等环节的特点，推出了 AFC/ACC
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案系统，在上海、无锡、重庆、青岛、兰州等地承建了数十条线的 AFC系统和 ACC系统，市场占有率位居行业前列。
（二）标的公司的竞争优势
1、技术优势
标的公司高度重视技术研发和产品创新能力，长期以来培养了一大批具备软件开发和研发管理能力，并熟悉行业业务知识的复合型研发人才。报告期内，标的公司研发与技术人员占比均超过95%以上，从 2014年以来，不断引进和培养互联网信息技术相关的架构设计、移动应用研发人员，准确把握行业技术发展趋势，通过技术创新引领产品升级，持续提高公司的产品和技术服务核心竞争力。
标的公司的软件与基础架构服务是在自身能力的基础上，结合最新技术为客户提供的专业服务及解决方案，所涉及的主要业务包括：1、利用前沿技术建立具有自主知识产权的解决方案总包服务和云计算解决方案服务；2、协助企业用户进行 IT规划和实施、应用与流程整合、软件产品专业服务与解决方案、系统集成、基础架构服务管理外包。
标的公司通过多年的研发积累，截止本预案签署之日，6项发明专利，210项软件著作权，83项软件产品，覆盖了电信、金融、互联网与高科技、公共事业等多个行业板块，同时也与华为、阿里等国内 IT行业领军行业合作研发大数据、云计算等领域的前沿互联网技术，开发了一站式大数据场景开发平台（Ark）等大数据功能中间件。随着与华为、微软、阿里等企业的战略合作，标的公司将紧跟时代步伐，进一步加强自身的研发实力。
2、成熟的人力资源管理体系及强大的人才供应平台
标的公司拥有十分深厚的技术人员储备，均具备优秀的服务交付能力，同时标的公司的技术人员均针对服务的不同行业具备了相应行业的专业知识，是具备信息技术专业知识和行业知识的复合人才，在传统行业“互联网+”的大背景下将发挥更为重要的作用，为标的公司的发展奠定坚实的基础。报告期内，标的公司技术人员占比均超过95%。
标的公司建立包括任职资格管理、培训培养、绩效管理和薪酬激励等的成熟
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的人力资源管理体系，为员工提供了清晰的职业发展通道，同时，通过“高绩效”、“牵引”等方式保证核心人员的稳定。标的公司通过多渠道的社招和校园招聘，具备大规模人员供给能力。同时标的公司与北京、天津、大连、长沙、无锡、重庆、厦门、南京、西安、沈阳的卓越培训中心建立了深度的合作关系，基于其与全国400余所大专院校及教育机构的合作关系，确保了源源不断的实用型人才。
3、服务能力优势
标的公司是ISO9001：2008（质量管理体系）、ISO27001：2005（信息安全管理体系）及CMMI认证企业，且具备较强的大型系统开发和集成的管理能力；
在系统建设中，标的公司能充分发挥其在项目管理和定制化实施工程方面的优势，保证项目能够按计划、高质量地完成。
标的公司聚焦的行业包括电信、金融、高科技与互联网、公用事业等领域，提供的服务涵盖信息技术服务，咨询与解决方案，云计算、大数据及互联网服务，标的公司可根据客户需要，灵活地为客户提供基于行业知识的各种组合。
标的公司依托其全球范围内的 25个交付中心，通过在岸、近岸、离岸在内的多种模式进行软件和服务的交付。尤其是在中国大陆，一线和二三线城市相互结合，全球交付中心与区域交付中心互相匹配，保证了对客户需求的快速响应，同时保持了相对成本优势。
4、金融行业全方位的解决方案优势
标的公司在金融行业 IT服务领域有十余年的经验，凭借标的公司的 Ark大数据中间件平台、TOPLINK/FLOWPOWER系列软件平台及丰富的银行业专业知识，标的公司在众多银行等金融行业信息化建设经验的基础上，推出了银行等金融行业全方位的解决方案，包括金融卡管理解决方案、金融支付清算解决方案、银行全网收单业务平台、金融授信融资业务及管理系统、金融业务风险控制、信用卡核心及外围管理系统、网上银行系统、金融营销解决方案、SOA应用套件解决方案、通用平台解决方案、国际报文管理平台，累积了建设银行、交通银行、中国银行、浦发银行、广发银行等数十家股份制商业银行客户，同时基于标的公司在全国各地的交付中心，也与当地的城商行、农商行建立了较好的合作关系。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案5、基于与大客户战略合作的先发优势
标的公司紧跟时代步伐，抢先布局大数据、云计算等新一代信息技术，与行业内领先的大客户达成战略合作，充分利用与大客户的战略合作关系，积极布局信息技术行业前瞻性领域。2005年，微软入股中软国际，通过股权层面上的合作，进一步绑定双方的战略合作关系，在软件开发、测试、市场拓展等方面全面合作，中软国际业务进一步成熟规范，市场规模进一步扩大；2012年，与华为设立标的公司，在技术研发、市场推广、方案交付全方位对接，携手华为为运营商客户服务，在大数据和云计算不断拓展与华为合作的广度和深度，积极把华为的大数据技术和云技术与标的公司的行业优势相结合，不断提升电信领域的技术服务水平和交付能力；2015年，标的公司与汇丰银行开始着手建立离岸外包中心，全面对接汇丰银行的个人零售银行业务、商业银行业务、私人银行业务及投资银行业务等所有银行业务领域，凭借汇丰银行在全球银行业的行业地位，全面的战略合作有助于标的公司进一步深入探索金融行业市场，同时进一步提升自身的全球交付能力。
基于服务行业大客户、并与之达成深度合作的战略，公司进一步积累行业资源，同时掌握了行业风向，在不断快速积累各行业新知识的同时，学习并深入研究IT服务市场的最新技术，保证了标的公司在信息技术服务市场的先发优势。
6、基于行业的信息技术服务优势
标的公司的客户大多是在各行业具有行业优势和影响力的企业，通过为客户提供技术服务，标的公司不断沉淀技术服务能力、业务管理能力。目前标的公司在电信、金融、互联网、高科技等多个行业积累了大量成功案例，形成了具有一定规模的业务和技术团队，行业优势较为明显。
7、基于行业客户需求的快速响应优势
基于在信息技术服务行业多年的行业积累，标的公司在北京、上海、西安、南京、成都、武汉、深圳等地均建立了针对行业客户的交付中心，其规模均在千人以上，可以为客户提供本地化的运营团队，通过强大的人才培养与整体的运营体系，为客户在本地建立完整的运营团队，保证了标的公司能够快速响应客户需求，快速交付、极大提升了服务的效率。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案8、品牌优势
标的公司已经成为立足中国、服务全球、行业领先的全链条技术服务供应商，建立了完备的、覆盖面广的IT服务体系，成为IT服务行业的知名品牌。
标的公司建立了以“中软国际”为主的品牌培育和管理体系，从战略创新、技术创新、管理创新等多个维度促进品牌价值的提升，确定以持续的技术创新为品牌生命力，以积极健康的行为树立了良好的品牌形象。
标的公司凭借深刻的行业洞察力、广泛的产业影响力和贴身的客户服务能力，在多个领域建立了独有的行业位势，标的公司品牌已成为行业客户充分信赖的知名品牌。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第六节交易资产的内部重组情况
一、内部重组概述
中软国际是国内领先的IT服务企业，自 2003年香港上市以来，业务一直保持高速增长，收入和盈利规模不断扩大。本次交易内部重组前，中软国际有两大业务板块，一是技术和专业服务集团（以下简称“TPG”），专注于大行业、大客户的线下IT服务业务，提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信息技术服务；二是互联网IT服务集团（以下简称“IIG”），专注于长尾市场的互联网业务创新服务，主要围绕JointForce平台提供包括线上IT服务众包服务、
业务创新服务和云软件服务-SaaS业务。
本次拟注入A股上市公司的主体为中软国际 TPG业务经营主体，即中软国际科技及华腾软件。为提升规范运营水平，实现两大业务板块的清晰划分，中软国际在本次内部重组中对其上述业务板块进行梳理，通过内部股权转让、业务合并及整合等方式对业务板块进行整合。
本次内部重组完成后，标的公司主要从事“端到端”的软件及信息技术服务，即TPG业务，与 IIG业务板块实现经营主体层面的分割。
二、内部重组的过程
内部重组前，中软国际 TPG业务的运营主体集中在中软国际科技及其分子公司、华腾软件及其分子公司、北京掌迅互动信息技术有限公司、北京中软资源信息科技服务有限公司及其子公司、北京中软国际信息技术有限公司的部分资产和4家境外公司。本次内部重组的具体过程如下：
（一）内部重组基本方案
本次内部重组将 TPG业务运营主体及相关业务整合至中软国际科技和华腾软件两家标的公司之中，并由中软国际（中国）持有两家标的公司之全部股权。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）华腾软件及掌迅互动之股权调整
本次内部重组中，华腾软件之100%股权调整为由中软国际（中国）直接持有；中软国际科技在内部重组前已是中软国际（中国）之全资子公司，故其股权无需调整；掌迅互动之100%股权调整为由中软国际科技直接持有。
（三）北京中软资源信息科技服务有限公司之业务转移
1、股权转让：北京中软资源信息科技服务有限公司先将下属境外子公司 ChinasoftResource（International）Limited的股权转让给中软国际科技，作为承接境外子公司股权的主体，下属境外子公司 CSI interfusion Kft股权再转让给 ChinasoftResource（International）Limited。
截至本预案签署之日，ChinasoftResource（International）Limited转让给中软国际科技的转让程序已经完成。CSI interfusion Kft股权转让给 ChinasoftResource（International）Limited事项已签署股权转让协议，股权转让程序正在办理中。
2、业务合并：北京中软资源信息科技服务有限公司及其除Chinasoft Resource（International）Limited、CSI interfusion Kft以外的3家子公司将与TPG业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转让于中软国际科技。
（四）北京中软国际信息技术有限公司之资产转让
本次内部重组中，北京中软国际将其与 TPG业务相关的资产转让于中软国际科技，相关的资产参考账面净资产作价转让。资产转让后，北京中软国际将只运营IIG业务。
（五）4家境外公司之股权调整
本次内部重组中，4家从事 TPG业务的境外公司将全部纳入标的公司中软国际科技，即株式会社东京信华、CYBER Resources softwaretechnology（Ireland）Limited、CSI. InterfusionInc、日本创智株式会社的股权由中软国际科技在香港的全资子公司Chinasoftresource（international）Limited承接。
截至本预案签署之日，上述 4家境外公司股权转让事项已签署股权转让协
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案议，股权转让手续正在办理中。
截止本预案签署之日，除上述境外子公司的转让手续正在办理中外，其他内部重组事项均已完成。
三、内部重组完成后情况
前述内部重组完成以后，中软国际内部组织结构图如下：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案非TPG业务主体
TPG业务主体
子公司
中软国际
分公司
（00354.HK）
100% 97.35%
100%
Chinasoft International Hinge Global Resource MMIM Technologies
Holdings Lim ited In c. Inc.
100%
100%
60% 100% 掌服中务无有限限信公息
司
Chinasoft International 大连全数科技 大连信华软件
(Hong Kon g) Lim ited 有限公司 技术有限公司
中软国际（中国）科技
100% 有限公司
中软软件国技际术（有西限安公）100% 100%明中）软信国息际技（术昆
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|-|-|-|
||100%||
|上海华腾软件系统有限公司|||
||100%||
|苏州华腾软件系统有限公司||北京掌迅互动信息技术有限公司|

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|-|
|中软国际科技服务武汉分公司|
|中软国际科技服务武汉分公司|
|中软国际科技服务成都分公司|
|中软国际科技服务杭州分公司|
|中软国际科技服务济南分公司|
|中软国际科技服务南京分公司|
|中软国际科技服务深圳分公司|

7%
60%
中软国际电子商务
100%
CSI Interfusion Kft
有限公司
100%
株式会社东京信华
100%中软国际资源信息
100%
||
|-|
|日本创智株式会社|
|CSI. Interfusion Inc.|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案四、内部重组的合规性说明
（一）主营业务未发生重大变化的说明
由于本次重大资产重组构成重组上市，因此，标的公司需满足《首发办法》中关于最近三年主营业务未发生重大变化的要求，以及《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
本次中软国际所进行的内部重组系同一控制下企业内部的重组，本次重组有利于中软国际及标的公司降低管理成本、提升规范运营水平，同时有助于避免同业竞争、规范关联交易。本次内部重组完成后，中软国际旗下的TPG及IIG两大业务板块将在经营主体层面实现完全划分，有利于相关业务的独立发展，明确集团内部企业主体定位与拓展方向。本次内部重组在2016年度实施，重组前一个会计年度（2015年）相关主体的财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||资产总额|销售收入|
|中软国际科技|130,642.15|252,443.87|
|中软资源|26,101.27|14,637.66|
|北京中软国际TPG业务相关资产|4,200.00|-|
|CYBER Resources SoftwareTechnology （Ireland）Limited|23.25|246.46|
|CSI. Interfusion Inc|5,923.99|15,713.43|
|日本创智株式会社|1,021.90|3,487.26|
|株式会社东京信华|546.96|344.08|
|掌迅互动|23,645.47|10,002.04|
||51,428.79|34,390.22|
||39.37%|13.62%|

根据《证券期货法律适用意见第3号》第四条，被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
根据上述初步测算，本次内部重组过程中，华腾软件未置入或置出资产，不涉及重组事项；中软国际科技重组过程中，置入中软国际科技合并范围内之子公司前一个会计年度末的资产总额超过中软国际科技内部重组前相应项目的20%，
但未超过50%；置入中软国际科技合并范围内之子公司前一个会计年度末的营业
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案收入及利润总额未达到中软国际科技内部重组前相应项目的20%。根据《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，本次重组申报财务报表将至少包含重组完成后的最近一期资产负债表。
（二）同业竞争
本次内部重组完成后，标的公司主营业务（TPG业务）与中软国际内部其
他公司主营业务（IIG业务）不构成同业竞争。
TPG业务是典型的行业解决方案和软件服务业务，专注于大行业、大客户
的线下IT服务业务，提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信息技术服务；IIG业务专注于长尾市场的互联网业务创新服务，主要围绕 JointForce平台提供包括线上 IT服务众包服务、业务创新服务和云软件服务-SaaS业务。
TPG业务与IIG业务是独立的，二者在业务定位、服务对象、市场及竞争环境、服务内容、服务模式、服务流程、主要技术以及团队等方面均存在明显的差异。
对TPG业务及IIG业务的独立性情况分析如下：
1、业务定位不同
TPG业务定位为行业解决方案和软件技术服务商；IIG业务的定位为运营众包服务平台的电子商务网站运营商、SaaS云服务。
2、服务对象不同
TPG业务主要面向核心行业市场和大客户，行业主要包括电信，金融，互
联网及高科技，能源，交通等，客户主要为大型企业；IIG业务主要面向IT长尾市场，客户包括中小企业，开发提交团队和程序员本身，云软件运营商的用户为云软件服务租用者。
3、市场和竞争环境不同
TPG业务主要面向传统IT服务市场，主要竞争对手为其他行业内竞争对手和软件服务提供商，如东软集团股份有限公司、软通动力信息技术（集团）有限公司、高伟达软件股份有限公司、深圳长亮科技股份有限公司等；IIG业务是新型众包电子商务服务，竞争对手主要是其他众包平台运营商，如猪八戒网、开源
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案中国社区和云软件服务运营商等。
4、服务内容不同
TPG业务主要提供的服务包括：战略和业务咨询及信息化咨询、软件平台
服务、行业解决方案、产品工程化、应用开发及管理、业务流程外包等服务。产品及解决方案包括：金融大数据服务，大数据中间件产品，银行风控解决方案，金融授信融资解决方案，卡管理解决方案，供应链解决方案，轨交 ACC/AFC系统。
IIG业务主要提供的服务为：IT众包服务、云服务、SaaS服务、商业服务等。
5、服务模式不同
TPG业务典型的服务模式是客户提交项目需求，由标的公司在签署合同或
订单确认文件后，按照合同约定，组织自有人员对项目进行咨询，设计，开发，测试，组织上线运行等服务，即标的公司是服务的实际提供者。
IIG业务典型的服务模式是交易撮合。IIG业务运营方搭建众包平台，用户在交易平台上发布需求，平台上的注册开发人员或团队组织“接包”（接受工作需求），该等接收人是通过平台登录的第三方人员，而非服务运营方公司员工。IIG业务运营公司监督合同的执行，收取中间服务费；即使IIG业务提供方直接签约的项目，也只负责项目的整体提交保障，具体提交依靠交易平台上注册的外部资源完成。云软件服务的服务模式区别于传统的软件开发和license销售的方式，而是提供云端软件租用服务。
6、服务流程不同
TPG业务的服务流程为典型项目提交流程，流程如下：1）需求调研2）概要设计3）详细设计4）开发集成5）模块测试6）综合及验收测试7）上线运行8）运行维护。
IIG业务的服务流程分为两部分：第一部分是发包和交易流程，流程如下：1）网上注册企业发包2）网上自动资源匹配3）网上注册的接包方投标4）需求方企业选标签约5）发包方押款6）项目启动。第二部分是线上交付流程，流程如下：1）接包方组织线上资源2）接包方根据线上合同确定项目执行的关键环
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案节和阶段验收关键点3）接包方把交付物提交到线上平台4）提交验收申请5）甲方验收通过6）甲方支付并支付平台服务费7）双方互相评价。
7、主要技术不同
TPG业务的基础技术要求是开发、测试相关技术，包括技术架构、开发语
言（如Java,C/C++/C#，.Net等）、开发工具、项目管理工具、开发流程（如敏捷开发），行业解决方案业务需要提交人员具有扎实的行业专业知识。
IIG业务的主要技术是与电子商务网站运营相关的技术，如大并发交易的处理、电商交易平台、线上软件开发交付管理技术、社交网络相关技术、职能匹配和机器学习、云相关技术等。
8、需求人才不同
TPG业务主要人才需求包括：行业咨询顾问、技术架构师、项目经理、技
术专家等；IIG业务主要人才包括：电子商务运营专家、互联网技术运维专家、互联网营销人才、云技术专家等。
综上所述， TPG业务与IIG业务具有明显的业务独立性。本次内部重组完成后，标的公司与中软国际内部其他经营主体不构成同业竞争。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第七节交易资产的预评估情况
评估机构以2016年6月30日为预估基准日对标的公司股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。本次交易的评估报告和交易作价尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在交易报告书中予以披露。
一、本次交易预评估的基本情况
（一）预评估结果
截至本预案签署之日，以2016年6月30日为预估基准日对标的公司全部股东权益的市场价值进行了预评估。本次交易拟采用市场法和收益法对中软国际中国持有的TPG业务资产（中软国际科技和华腾软件之100%股权）进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营的假设前提下，中软国际中国持有的 TPG业务资产模拟合并归属于母公司净资产为 14.16亿元，采用收益法预评估的TPG业务资产股东全部权益价值为63.31亿元，评估增值49.15亿元，增值率347.10%。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（二）预评估方法的选择
根据《资产评估准则——基本准则》：资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。资产评估需要根据评估目的、价值类型、资料收集情况等恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。本次评估选取上市公司比较法作为评估方法。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。本次交易的标的资产未来收益可用货币衡量、获得预期收益所承担的风险也可量化，故适用收益法评估。
（三）本次评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）假设评估对象在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）假设评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案规划持续，而不发生较大变化。同时企业未来经营计划能够按计划实施运营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）假设主要经营场所及现有设施、相关技术可以按评估基准日确认方式继续使用；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）收益法模型及其参数的选取说明
1、收益法的应用前提
收益法是指将被预估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。被预估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被预估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被预估单位所处行业的发展前景以及被预估单位自身的经营现状的初步分析，被预估单位可持续经营，被预估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
2、收益法的模型
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定预估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次评估的基本模型为：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 EBD（1）
式中：
E：预估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：预估对象的企业价值；
BPI C
（2）
P：预估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：预估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预估对象的未来经营期；
I：预估对象基准日的长期投资价值；
C：预估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
C1：预估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：预估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：预估对象的付息债务价值。
3、收益期与预测期的确定
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2021年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021年以后趋于稳定。
4、收益额--现金流的确定
本次预估，使用企业的自由现金流量作为预估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案增加（5）
（1）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预期收益。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的净利润预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定折旧和摊销。
（4）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
5、折现率的确定
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：预估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：预估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：预估对象的特性风险调整系数；
βe：预估对象权益资本的预期市场风险系数；
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 D
(1(1t) )
e u
E（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
折现率计算过程及结果如下：
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.03%。
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015年 12月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.2132，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 1.1408，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 1.1163，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe= 1.2385。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案调整系数ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成re= 0.1404。
（5）计算Wd和We
由公司的资本结构可得到We=88.60%、Wd=11.40%。
（6）折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We=12.90%
6、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的现金、设备等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：应付利润、预提费用、专项应付款等科目。
（五）预估增值的主要原因
以2016年6月30日为基准日，标的资产的预估值为63.31亿元，评估增值49.15亿元，增值率347.10%。
本次拟置入上市公司的标的资产为中软国际旗下 TPG业务的两大经营主体中软国际科技和华腾软件的100%股权。标的公司提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信息技术服务，标的公司深耕重点行业，在电信、金融等行业积累了丰富的行业经验，准确把握行业技术发展趋势，通过技术创新引领产品升级，积累了多行业 IT服务的经验。在品牌影响力、团队实力技术能力、客户资源、业务经验等方面均居于行业前列，具体如下：
1、品牌影响力
标的公司已经成为立足中国、服务全球、行业领先的全链条技术服务供应商，建立了完备的、覆盖面广的信息技术服务体系，成为信息技术服务行业的知名品牌。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案标的公司建立了良好的品牌培育和管理体系，从战略创新、技术创新、管理创新等多个维度促进品牌价值的提升，确定以持续的技术创新为品牌生命力，以积极健康的行为树立了良好的品牌形象。
2、强大的人才储备及团队交付实力
标的公司拥有十分深厚的技术人员储备，均具备优秀的服务交付能力，同时标的公司的技术人员均是具备信息技术专业知识和行业知识的复合型人才，为标的公司围绕新 ICT的业务发展奠定坚实基础。目前标的公司技术人员占比超过95%。
标的公司建立包括任职资格管理、培训培养、绩效管理和薪酬激励等的成熟的人力资源管理体系，为员工提供了清晰的职业发展通道，同时，通过“高绩效”、“牵引”等方式保证核心人员的稳定。在人才选用育留方面，标的公司拥有领域内领先的管理体系平台。标的公司通过多渠道的社招和校园招聘，具备大规模人员供给能力。同时标的公司与多家人才供应机构建立了深度的合作关系，确保了源源不断的实用型人才供应。
3、技术能力突出
标的公司高度重视技术研发和产品沉淀，并对业内新兴技术保持敏锐的洞察和实践能力。其专业技术服务涉及的主要业务包括：利用前沿技术提供具有自主知识产权的解决方案总包服务；协助企业用户进行 IT规划和实施、应用与流程整合、软件产品与解决方案专业服务、系统集成、基础架构服务。
标的公司通过多年的研发积累，截止本预案签署之日，拥有6项发明专利，210项软件著作权，83项软件产品，覆盖了电信、金融、互联网与高科技、公共事业等多个行业板块，同时也与华为、阿里等国内 IT行业领军行业合作研发大数据、云计算等领域的前沿互联网技术，开发了一站式大数据场景开发平台（Ark）等大数据功能中间件。随着与华为、微软、阿里等企业的战略合作，标的公司将紧跟时代步伐，进一步加强自身的研发实力。
4、深厚的行业积淀
标的公司的客户大多是在各行业具有行业优势和影响力的企业，通过为客户
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案提供技术服务，标的公司不断沉淀技术服务能力、业务管理能力。目前标的公司在电信、金融、互联网、高科技、等多个行业积累了大量成功案例，形成了具有一定规模的业务和技术团队，行业优势较为明显。
以金融行业为例，标的公司有十余年的服务经验，凭借标的公司的 Ark大数据中间件平台、TOPLINK/FLOWPOWER系列软件平台及丰富的银行业专业知识，标的公司在众多银行金融行业信息化建设经验的基础上，分析我国面临的问题，推出了银行金融行业全方位的解决方案，包括金融卡管理解决方案、金融支付清算解决方案、银行全网收单业务平台、金融授信融资业务及管理系统、金融业务风险控制、信用卡核心及外围管理系统、网上银行系统、金融营销解决方案、 SOA应用套件解决方案、通用平台解决方案、国际报文管理平台，累积了建设银行、交通银行、中国银行、浦发银行、广发银行等数十家股份制商业银行客户，同时基于标的公司在全国各地的交付中心，也与当地的城商行、农商行建立了较好的合作关系。
5、优质的个性化服务
标的公司是ISO9001：2008（质量管理体系）和ISO27001：2005（信息安全管理体系）认证企业，且具备较强的大型系统开发和集成的管理能力；在系统建设中，标的公司能充分发挥其在项目管理和定制化实施工程方面的优势，保证项目能够按计划、高质量地完成。
标的公司聚焦的行业包括电信、金融、高科技与互联网、公用事业等领域，提供的服务涵盖信息技术服务，咨询与解决方案，云计算、大数据及互联网服务，标的公司可客户根据需要，灵活地为客户提供基于行业知识的任意一种组合。
标的公司提供的软件和服务，均依托其全球范围内 25个交付中心，以包括在岸、近岸、离岸在内的多种模式进行软件和服务的交付。尤其是在中国大陆，一线和二三线城市相互结合，全球交付中心与区域交付中心互相匹配，保证了对客户需求的快速响应，同时保持了相对成本优势。
标的资产按收益法预评估价值较账面价值产生溢价，主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是标的资产现有资产的历史成本，未能反映账外无形资产的价值，也未能反映标的资产各项资产的综合获利能力。收益法估值是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，并且综合体现了标的资产在企业规模、品牌优势、客户覆盖、行业经验等方面的核心竞争力，能较为合理的反映标的资产的价值，与账面价值相比造成评估增值。
二、本次交易定价合理公允性的分析
（一）本次交易定价情况
根据本次交易作价 63.31亿元及标的公司 2015年模拟合并口径归母净资产数（未经审计）、2016-2018年承诺利润数计算，本次交易市盈率、市净率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年承诺值|2017年承诺指|
|4.00|5.60|
|15.83|11.31|

项目 计算值
2015年归母净资产（亿元） 14.16交易市净率（倍） 4.47注：交易市盈率=交易作价/归母净利润；交易市净率=交易作价/归母净资产
（二）可比上市公司估值分析
以2016年6月30日为基准日，标的公司同行业上市公司之市盈率与市净率情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（TTM）|
|博彦科技|54.16|
|东软集团|58.38|
|浙大网新|45.74|
|长亮科技|269.28|
|汉得信息|56.49|
||15.83|

综上，从同行业上市公司角度分析，本次交易标的资产的市盈率、市净率与
同行业可比上市公司相比处于合理水平，考虑到标的公司的市场地位、竞争力、
盈利能力以及未来的发展战略，本次交易定价合理、估值公允，符合上市公司和
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案中小股东的利益。
（三）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次预估对协同效应未予考虑。
（四）交易价格与评估结果差异情况
本次交易标的资产的交易价格与预评估结果不存在较大差异。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第八节发行股份情况
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份方式收购中软国际（中国）持有的中软国际科技和华腾软件100.00%股权，发行股份价格为39.07元，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。标的资产初步作价63.31亿元，最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次交易完成后，中软国际科技和华腾软件将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中软国际（中国）。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，由此，发行价格确定为39.07元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产初步作价63.31亿元，上市公司将发行162,042,487股股份以支付对价。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、本次交易对方
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司控股股东。中软国际（中国）通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如博通股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中软国际（中国）持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、上市公司原股东
上市公司原控股股东经发集团及控股子公司经贸实业所持上市公司全部股份自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何形式转让。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（六）发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份将在上交所上市交易。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第九节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为中软国际科技和华腾软件的100%股权。标的公司主营业务为提供从咨询、解决方案到技术服务养的“端到端”软件及信息技术服
务，根据证监会行业分类标准，属于“I65软件和信息技术服务业”。
根据2013年2月16日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，“软件开发生产”归类于“五大优势产业”中的“电子信息”产业，属于国家重点支持的产业类别。
根据2016年“中华人民共和国全国人民代表大会”和“中国人民政治协商会
议”期间发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，信息技术产业被列为国家经济的重要发展点之一，提出“牢牢把握信息技术变革趋势，实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大”。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务为提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信息技术服务，其生产经营活动过程中对环境的影响较小，不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到行政
处罚的情形。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
按照本次重组所发行股份进行测算，本次交易完成后，上市公司的股本将由6,245.80万股增加至为22,450.05万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础。本次交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，参考预估值判断，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会
议决议公告日，发行价格为39.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份的定价遵循相关法律法规，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截止本预案签署之日，上市公司拟购买的中软国际（中国）持有的标的公司各100%股权，标的资产权属清晰，交易对方拥有的标的公司股权不存在不确定性，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易公司拟购买标的公司各100%股权事宜仅涉及股权转让，其对外的债权债务不会因本次重组产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司将持有中软国际科技和华腾软件100%股权。上市公司将成为一家以软件和信息技术服务为主业的企业。根据《利润补偿协议》，
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案中软国际（中国）承诺：标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元。如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，标的资产2019年度的承诺净利润数以标的资产评估报告为依据，并最终以协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。通过本次重组，上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司控股股东，上市公司变更为无实际控制人状态。上市公司拟收购的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、控股股东控制的其他企业保持独立性，符合中国证监会关于独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案行全面修订，并对董事会、监事会进行改选，并聘任高级管理人员，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重组完成后，上市公司将持有中软国际科技和华腾软件100%股权。根据《利润补偿协议》，中软国际（中国）承诺：标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资产评估报告出具后交易双方就盈利预测补充事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，标的资产2019年度的承诺净利润数以标的资产评估报告为依据，并最终以协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。通过本次重组，上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
本次交易完成后，中软国际（中国）成为上市公司的控股股东，上市公司将变更为无实际控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保障上市公司正常生产经营，本次交易之交易对方中软国际（中国）已出具减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的相关承诺。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、证监会网站查询结果、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截止本预案签署之日，上市公司拟购买标的公司各100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
上市公司已于2016年8月2日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并出具《西安博通资讯股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定
的说明》：
“1、标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会及其他相关部门、机构的审批事项，已在《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、交易对方合法拥有本次交易标的公司100%股权的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。”
综上所述，本次交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
四、关于中软国际科技、华腾软件符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明
（一）主体资格
1、中软国际科技和华腾软件均为依法设立且合法存续的有限责任公司。截止本预案签署之日，标的公司不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。本次交易为重组上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
2、根据中软国际科技和华腾软件成立时的工商资料及最新的《营业执照》，华腾软件及中软国际科技分别成立于1993年7月1日、2012年4月1日。截至本预案签署之日，标的公司持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、根据中软国际科技最新的《营业执照》，中软国际科技的注册资本为1亿元。根据希会验字（2012）0029号《验资报告》，中软国际科技的实收资本为 1
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案亿元。中软国际科技的注册资本已足额缴纳，股东出资已投入中软国际科技，依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在中软国际科技名下。中软国际科技的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
根据华腾软件最新的《营业执照》，华腾软件的注册资本为 5,930.18万元。
根据东会验（2000）1231号《验资报告》，华腾软件的实收资本为 5,930.18亿元。
华腾软件的注册资本已足额缴纳，股东出资已投入华腾软件，依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在华腾软件名下。华腾软件的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、根据中软国际科技、华腾软件的生产经营活动资料和相关财务资料，标的公司自成立以来，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，中软国际科技、华腾软件实际经营的业务未超出登记的经营范围，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、标的公司最近三年处于无实际控制人状态，实际控制人未发生变更
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第四条规定，实际控制人没有发生变更应满足如下条件：
“1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
3、发行人及其保荐人和律师能够供证据充分证明。”
关于无实际控制人的情况不被认定为报告期内实际控制人发生变更的说明
如下：
（1）标的公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在本次重组前 3年内没有发生重大变化
最近三年内，标的公司均由中软国际控制。因此，标的公司的股权结构未发生重大变化。
中软国际（Chinasoft InternationalLimited）系港交所上市公司，中软国际最近三年5%以上股东（以下简称“主要股东”）的持股变动情况如下：
|||
|-|-|
|2013年末|2014年末|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|持 股数（百万股）|占已发行普通股比例|持 股 数（ 百 万股）|占 已 发行 普 通股比例|持股数（百万股）|
|335.08|18.10%|335.08|17.87%|0.00|
|170.99|9.24%|284.39|15.17%|264.39|
|119.27|6.44%|112.95|6.03%|0.00|
|113.4|6.13%|0.00|0.00%|0.00|
|97.25|5.25%|97.25|5.19%|97.25|

中软国际最近三年内股权分散，且不存在任何一位股东持有（及支配）中软国际的股份数量超过中软国际总股本的20%，2013年、2014年之第一大股东弘毅资本管理有限公司系股权投资公司，其入股中软国际不以谋求实际控制权和经营管理权为目的，未曾介入中软国际的日常经营管理。
此外，根据中软国际章程，中软国际可以通过股东大会普通决议增加、减少、填补董事。而股东大会普通决议须参加股东大会的持有表决权股份的简单多数同意方可作出。根据2013-2015主要股东的持股情况变动表，2013、2014年中软国际的主要股东持股比例较为接近，任何单一股东无法在股东大会成为多数并决定董事人选；2015年度，陈宇红持有的股份较少，无法在股东大会中确保成为简单多数方并决定董事人选。即最近三年不存在通过支配表决权而决定中软国际董事会半数以上成员选任的股东。
根据中软国际章程，股东大会普通决议需持有有表决权股份的简单大多数同意方可作出，特别决议需参加股东大会的持有有表决权之股份的四分之三以上方可作出（部分情况下需要普通股持有人不少于四分之三以上同意的同时，还需要A类股份持有人不少于70%多数票同意）。就普通决议事项而言，2013、2014年中软国际的主要股东持股比例较为接近，任何单一股东无法在股东大会中成为简单多数方；2015年度，陈宇红及其一致行动人持有的股份较少，无法在股东大会中确保成为简单多数而决定普通决议结果。就特别决议事项而言，2013-2015年度，任一股东均无法保证决定特别决议结果。即最近三年不存在通过支配表决
权而决定中软国际股东会决议而对公司产生重大影响的股东。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案此外，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，“控股股东（ControllingShareholder）”规定为“有权在股东大会上行使或控制行使30%或30%以上投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士”。据此规定，中软国际最近三年内不存在联交所认定之控股股东。
综上，最近三年内，中软国际不存在对其具有实际控制关系的股东，因此，标的公司最近三年无实际控制人，标的公司的控制结构没有发生重大变化。
根据股东决定和董事会文件，中软国际科技、华腾软件最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变动，具体参见本预案“第四节交易标的的基本情况/
二、中软国际科技的基本情况/（七）董事、监事及高级管理人员”、“第四节交易标的的基本情况/一、华腾软件的基本情况/（七）董事、监事及高级管理人员”，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会变更董事、高级管理人员等变化是为完善公司治理所为，未给公司生产经营管理造成不利影响，不影响公司生产经营的稳定性。
（2）标的公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性
在依法建立健全公司内部管理制度（包括但不限于《公司章程》及三会议事规则、《关联交易决策制度》等）并严格依据该等制度执行的情况下，标的公司的股权及控制结构不会影响标的公司治理的有效性。
综上所述，中软国际科技、华腾软件最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；标的公司的股权及控制结构最近三年内没有发生重大变化；标的公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性。基于以上分析，可以认定公司最近三年内未发生实际控制人变更。以上各项内容符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据中软国际科技、华腾软件的工商登记文件和股东中软国际（中国）的声明文件，公司的股权清晰，股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、中软国际科技、华腾软件均为一人有限责任公司，已依法建立健全董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案行职责。
综上所述，中软国际科技、华腾软件均系一人有限责任公司，不适用《首发管理办法》第十四条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、中软国际科技、华腾软件的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据中软国际科技、华腾软件的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，两家公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，中软国际科技、华腾软件的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、中软国际科技、华腾软件的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据中软国际科技、华腾软件的确认及相关政府部门出具的合规证明文件，中软国际科技、华腾软件不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，中软国际科技、华腾软件符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、根据中软国际科技、华腾软件提供的公司章程，股东中软国际（中国）出具了提供材料真实、准确、完整的承诺函，中软国际科技、华腾软件内部规程已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、中软国际科技、华腾软件已经建立了严格的资金管理制度并得到有效执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、中软国际科技、华腾软件资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格的审计机构完成对标的公司的审计工作后，将对标的公司内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。因此，标的资产符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。因此，标的公司符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，标的公司符合《首发管理办法》第
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二十四条的规定。
5、标的公司将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。标的公司现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据未经审计的模拟合并报表，中软国际科技、华腾软件最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计均超过3亿元；
发行前股本总额均不少于3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例均未超过20%；最近一期末均不存在未弥补亏损。
因此，标的公司符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、标的公司最近三年能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易中，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。中软国际科技、华腾软件股东已经出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易的相关信息披露中，标的公司符合《首发管理办法》第二十九条的规定，不存在如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、标的公司符合《首发管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）标的公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）标的公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）标的公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中软国际（中国），上市公司变更为无实际控制人。本次交易中，拟向中软国际（中国）购买资产的资产总额与交易金额孰高值为63.31亿元，占上市公司2015年末资产总额6.79亿元的比例超过100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易除符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定外，本次交易涉及的上市公司为主板上市公司，其拟购买的资产对应的经营实体为有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
本次交易不募集配套资金，不涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等文件关于上市公司募集配套资金的相关规定。
八、中软国际分拆标的资产至境内上市符合境内外现行法律法规的相关规定
（一）符合境外现行法律法规的相关规定
中软国际是一家于香港联交所主板上市的有限公司。根据《香港联交所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）之《第15项应用指引》的相关规定，香港上市公司将现有集团全部或部分资产或业务分拆至香港联交所或其他交易
所作独立上市即构成一项分拆。本次交易构成《第15项应用指引》适用规定项下的分拆事项。因此，中软国际需根据《第15项应用指引》相关规定和要求向
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案香港联交所提交与本次交易相关的分拆建议申请，并接受其审批。
本次交易前，为满足《第15项应用指引》的相关要求，同时为降低管理成本、提升规范运营水平，中软国际通过内部股权转让、资产剥离等方式对其各业务板块进行了梳理。内部重组完成后，中软国际分拆旗下TPG板块之业务资产（即本次交易标的）至境内上市符合《第15项应用指引》除保证配额和股东批准之外的其他要求。
根据《第15项应用指引》，分拆建议申请中需包含一项向中软国际现有股东的保证，使其能获得分拆后新上市公司的股份配额。由于中软国际的股东主要为境外投资者，其在A股市场开户和交易面临中国境内现有法律的实质性障碍，因此中软国际将于递交分拆建议申请的同时向香港联交所申请豁免遵守此项规定（以下简称“保证配额豁免”）。
此外，根据目前的交易安排和规模测算，本次交易构成《香港上市规则》项下中软国际的一项主要收购交易和一项主要出售交易，因此中软国际需根据《香港上市规则》第14章的相关规定发出主要交易公告和股东通函，并召开股东大会进行审批。上述保证配额豁免和股东大会批准后，中软国际分拆旗下TPG业务资产至境内上市符合《香港上市规则》的相关要求。
（二）符合境内现行法律法规的相关规定
本次交易相关合规性的分析已在本预案本节的相关内容中披露。本次重大资产重组方案不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关境内现行法律的规定。
综上所述，中软国际分拆旗下部分资产至境内上市符合境内外现行法律法规的相关规定。
九、中软国际分拆部分资产至境内上市需履行的香港联交所相关审批程序说明
相关审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障碍以及预计获得批准的时间如下：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（一）分拆建议申请
分拆建议申请的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交分拆建议申请；（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分拆建议申请；
（3）香港联交所上市部对更新后的分拆建议申请无进一步意见后，连同保证配额豁免审批结果一同发出最终审批决定函。
分拆建议申请的审批条件主要包括：（1）拟拆分香港上市公司上市后三年内不得作分拆上市；（2）拆分完成后，香港上市公司保留有足够业务运作及相当价值的资产，以支持其独立上市地位（包括满足盈利标准）；（3）香港上市公司及拆分后新公司分别保留的业务应予以清楚划分；（4）拆分后新公司业务及运作职能应能独立于香港上市公司；（5）分拆上市的商业利益应清楚明确，且不会对香港上市公司股东利益产生不利影响；（6）分拆上市取得母公司股东批准（如适用）；
（7）向香港上市公司现有股东提供保证配额或取得豁免。
根据香港联交所过往审批案例及《第15项应用指引》的相关规定、并参考过往市场案例，中软国际取得香港联交所关于分拆建议申请的最终审批决定函不存在实质障碍。中软国际将于近期尽快向香港联交所提交分拆建议申请，以取得香港联交所的分拆建议申请批准。
（二）保证配额豁免申请
保证配额豁免申请的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交保证配额豁免申请；（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新保证配额豁免申请；（3）香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免申请无进一步意见后，提交香港联交所上市委员会审批；（4）香港联交所上市委员会完成审批保证配额豁免申请后，由香港联交所上市部连同分拆建议申请一并发出最终审批决定函。
鉴于中软国际分拆后新上市公司的上市地点为中国境内，而根据境内相关法律法规，中软国际大部分现有股东为境外投资者，且不符合在A股市场开户和交易的条件。因此，中软国际向现有股东提供分拆后新上市公司股份存在客观法律障碍，无法适用《第15项应用指引》的相关规定。
香港联交所曾于过往批准过较多类似案例，参考过往市场案例，中软国际取
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案得香港联交所关于保证配额豁免申请的批准不存在实质障碍。中软国际将于近期尽快向香港联交所提交保证配额豁免申请。
（三）股东通函
股东通函的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交股东通函初稿；
（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新股东通函；（3）香港联交所上市部无进一步意见后，发出就股东通函的最终无意见函。
股东通函的审批条件主要包括：股东通函符合《香港上市规则》披露要求，并向股东提供了全部必要信息。
主要交易类股东通函属于香港联交所常规审批事项。根据《香港上市规则》并参考过往市场案例，中软国际取得香港联交所关于股东通函的批准不存在实质障碍。中软国际将于发出股东通函前，取得香港联交所对股东通函的最终无意见函。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，根据2016年3月31日上市公司股权结构情况计算，上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|||162,042,487|
|12,868,062|20.60%|12,868,062|
|2,185,842|3.50%|2,185,842|
|1,820,700|2.92%|1,820,700|
|1,620,900|2.60%|1,620,900|
|1,472,200|2.36%|1,472,200|
|1,469,411|2.35%|1,469,411|
|1,263,392|2.02%|1,263,392|
|1,254,883|2.01%|1,254,883|
|38,502,610|61.64%|38,502,610|
|62,458,000|100.00%|224,500,487|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，上市公司备考审计及标的资产审计工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、实现公司业务整体升级
本次交易前，博通股份的主营业务为计算机信息技术服务、高等教育两大板
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案块。由于市场环境变化及公司经营等原因，上市公司主营业务收入近年有所下滑。
通过本次交易，上市公司拟置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的软件及信息技术业务。本次交易完成后，上市公司将持有中软国际科技及华腾软件100%股权。华腾软件及中软国际科技将变更为上市公司全资子公司。
因此，上市公司将成为一家以提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信息技术服务为主业的企业。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的软件与信息技术企业，推动上市公司未来盈利能力持续、快速提升，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
2、在教育产业领域形成可持续发展的人才供应链
博通股份与西安交通大学合作成立的西安交通大学城市学院依托西安交大百年名校优良的办学传统、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，采用新型管理体制和运行机制独立办学，目前设有经济管理、公共管理、电子信息、计算机科学与技术、机械制造以及英语等六个学科大类，共19个专业。学院在教育教学中贯彻拓宽知识、强化实践、增强能力、提高素质的人才培养指导思想，以“基础好、技能强、素质高”为人才培养目标。
借助中软国际在软件与信息服务领域的中国领先的规模与位势、在西安的万人基地、以及全球布局的业务覆盖，在学院的与其公司业务的学科匹配度很高的基础上（像计算机科学与技术、电子信息、经济管理、英语等学科都密切相关），一方面可以在教学过程中增加企业实践机会，切实把实践训练四年不断线、素质教育贯穿培养全过程，提升实践课程的多样性和实用性；另一方面在毕业生就业过程中实现与企业的无缝对接，在显著提升学生就业机会的前提下缩短就业过程，由此帮助学院切实增大招生吸引力。
3、完善公司管理平台，提升IT产业领域业务效能
博通股份在国土资源、能源等行业积累了大中型软件开发和系统集成项目，并在产品设计、软件研发技术、项目实施方法、系统集成、产品服务等方面形成了自己的技术积累。但面对IT企业逐渐成熟的市场竞争环境，如何提高人员效率、提升交付质量、增加用户满意度从而扩大市场覆盖也成为公司发展过程中的关键
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案变革课题。
标的公司在与微软，华为等众多世界一流企业合作过程中，引入了先进的软件交付、质量管理、人力资源管理等全方位的管理流程，并结合其实际情况进行了适应性调整优化，带来了显著的管理效能提升，获得了多个世界级客户的高度评价；更可贵的是，吸引了大量来自世界一流企业的技术及管理人才，目前这些人才均在不同的核心岗位形成中坚力量，对标的公司“奋斗为本、成就客户、创造分享、共同成长”的企业文化起到了积极的推动作用。这套从企业文化、管理制度到内部流程IT系统建设的体系，引入后将成为博通股份在IT产业变革发展的基础，只有体系建设更优化更强大，才能吸引和保留更多人才，以及支撑业务的快速发展落地。
4、丰富公司服务目录，提升IT产业领域市场覆盖
标的公司拥有在IT领域全链条的服务目录，包括软件平台产品、战略和业务咨询及信息化咨询、行业解决方案研发、产品工程化、应用开发及管理服务、业务流程外包、工程流程外包和知识流程外包。对于博通股份优势的国土资源能源等行业客户，将在现有的服务之上叠加更加丰富的服务内容，提升客户贡献，增强业务黏度。同时，借助标的公司在行业和区域覆盖面，博通股份现有的中间件平台产品、国土资源信息化产品以及采掘信息化产品，也将有更加广泛的应用空间，给公司带来新的业务增长点。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入及净利润均出现较大幅度的下滑。根据上市公司年报，2013年、2014年、2015年，上市公司实现的营业收入为26,045.60万元、20,777.20万元、17,219.60万元，归属于母公司所有者的净利润为1,053.75万元、600.12万元和317.87万元。
根据本公司与中软国际（中国）签署的《利润补偿协议》，中软国际（中国）承诺：标的资产2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利预测补充事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在本次重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、交易完成后，上市公司与控股股东及关联企业之间同业竞争的情况
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司的控股股东，上市公司的主营业务为软件和信息技术服务业务。本次交易完成后，中软国际（中国）除置入上市公司的资产外，无其他直接或间接控制的企业，与上市公司不存在同业竞争关系；中软国际（中国）自成立以来未从事股权投资以外的业务经营，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后上市公司将处于无实际控制人状态。但由于本次交易系发生于博通股份与香港上市公司中软国际的控股子公司中软国际（中国）之间的资产交易，基于实质重于形式的原则，对于本次交易后中软国际及其控制的公司、持有中软国际5%以上股份之股东与博通股份不存在同业竞争关系的说明如下：
（1）中软国际及其控制的企业
中软国际系港交所主板上市公司。根据香港联交所披露资料，中软国际的基本情况如下：
公司名称 中软国际有限公司（China InternationalLimited）
公司地址 香港皇后大道中183号中远大厦46楼4607-8室
主席 陈宇红
注册地 英属开曼群岛
法定股本 港币4,000,000,000元
发行股数 2,159,347,519股，（截至2016年6月30日）
发展及提供资讯科技（资讯科技）解决方案服务、资讯科技外包服务、主要业务
资讯科技新服务及培训服务
截至本预案签署之日，除中软国际（中国）及其下属子公司外，中软国际直
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案接或间接持股的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||单位名称|注册地|子公司层级|
||MMIM Technologies Inc.|英属开曼群岛|1级子公司|
|1||||
||掌中无限信息服务有限公司|香港|2级子公司|
|2||||
||Hinge GlobalResource Inc.|英属开曼群岛|1级子公司|
|3||||
||大连信华软件技术有限公司|大连|2级子公司|
|4||||
||大连全数科技有限公司|大连|2级子公司|
|5||||
||中软国际控股有限公司|英属萨摩亚群岛|1级子公司|
|6||||
||中软国际（香港）有限公司|香港|2级子公司|
|7||||
||Chinasoft Intl Treasury Management(Hong Kong) Limited|香港|3级子公司|
|8||||
||中软国际（湖南）信息技术有限公司|长沙|3级子公司|
|9||||
||中软国际（广州）信息技术有限公司|广州|3级子公司|
|10||||
||中软国际（昆明）信息技术有限公司|昆明|3级子公司|
|11||||
||中软国际（西安）软件技术有限公司|西安|3级子公司|
|12||||
||南京中软资源科技服务有限公司|南京|3级子公司|
|13||||
||Chinasoft International GlobalLimited|香港|3级子公司|
|14||||
||中软赛博资源软件技术（天津）有限公司|天津|3级子公司|
|15||||
||衷道投资有限公司|上海|3级子公司|
|16||||
||北京中软国际|北京|4级子公司|
|17||||
|18|厦门中软海晟信息技术有限公司|厦门|4级子公司|
|19|北京中软政通信息技术有限公司|北京|4级子公司|
|20|北京云博中软国际科技有限公司|北京|4级子公司|

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||单位名称|注册地|子公司层级|
||贵州中软云上数据技术服务有限公司|贵阳|4级子公司|
|21||||
|22|北京中烟信息技术有限公司|北京|4级子公司|
|23|汉普管理咨询（中国）有限公司|北京|4级子公司|
||中软国际电子商务有限公司|上海|3级子公司|
|24||||
||中软国际资源信息技术（无锡）有限公司|无锡|3级子公司|
|25||||
||北京中软资源信息科技服务有限公司|北京|3级子公司|
|26||||
||上海中软资源技术服务有限公司|上海|4级子公司|
|27||||
||深圳市中软资源技术服务有限公司|广东|4级子公司|
|28||||
||深圳市金华业软件系统有限公司|广东|4级子公司|
|29||||
||CSI Innovations Inc.|美国|3级子公司|
|30||||
||CSI Innovations(Hong Kong)Limited|香港|4级子公司|
|31||||
||Catapult Systems,LLC|美国|4级子公司|
|32||||

本次交易过程中，中软国际对内部业务板块进行梳理，通过内部重组，将旗下全部TPG业务整合入标的公司中，中软国际直接或间接控制的其他企业均从属于IIG业务板块，与上市公司不存在同业竞争情况。具体详见本预案“第六节交易资产的内部重组情况”。
综上，本次交易完成后，除中软国际（中国）及其下属子公司外，中软国际直接或间接控制的企业与上市公司不存在同业竞争情况。
（3）中软国际持股5%以上之股东
截至2015年12月31日，中软国际持股5%以上之主要股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|直接持股数量|
|Prime Partners Development Limited|139,072,725.00|
|陈宇红|125,320,136.00|
||264,392,861.00|

其中，法人股东Prime Partners Development Limited系陈宇红全资持有的公
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案司。该公司实际经营业务，与上市公司不存在同业竞争。除中软国际外，陈宇红未投资经营与上市公司相同或相似的业务，与上市公司亦不存在同业竞争。
2、交易对方及中软国际关于同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，交易对方中软国际（中国）及中软国际出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的下属企业（含直接或间接控制的除纳入为本次交易而出具的标的资产评估报告的企业外，下同）不存在直接或间接从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
若未来本公司及本公司的下属企业从事的业务或所生产的产品与上市公司及其下属企业构成竞争关系，本公司承诺上市公司有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本公司及本公司的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若本公司及本公司的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本公司及本公司的下属企业将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
本公司及本公司的下属企业不会向业务与上市公司及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
如因本公司及本公司的下属企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司或本公司的下属企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及其下属企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、报告期内，标的公司的关联交易情况
报告期内，标的公司的关联交易内容主要为两类：
（1）华为技术在报告期内（2016年2月之前）曾持有中软国际科技股权，为标的公司之关联方，与华为间发生之交易亦应认定为关联交易。该等交易按照市场价格进行，是双方合理商业诉求的体现，定价具备公允性，未损害标的公司利益。
（2）与中软国际旗下其他子公司之间的转包业务，上述关联交易占营业收入的比例较小，价格参照市场价格确定，定价具备公允性。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，报告期内标的公司的关联交易具体内容和金额待审计报告出具后，将在本次重大资产重组报告书中详细披露。
2、交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司可能将与中软国际控制的除中软国际（中国）以外的其他企业之间存在一定的关联交易，关联交易的主要内容为房屋租赁等。该类关联交易系基于业务开展需求及市场化双向选择而做出，是基于商业判断的理性选择。本次交易完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照严谨、公正的市场原则进行，并将采用市场化定价，参照同类产品或服务之客户的结算方式，不会影响上市公司主营业务开展，亦不会损害上市公司利益。
3、规范关联交易的承诺函
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，中软国际（中国）和中软国际均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含直接或间接控制的除纳入为本次交易而出具的标的资产评估报告的企业外，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。
在本公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺函。”
二、标的公司的行业特点讨论与分析
（一）标的资产主营业务所处行业分类及监管情况
标的公司相关业务涉及软件与信息服务、云计算及大数据领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司的行业代码为I65，属于软件和信息技术服务业。标的公司目前适用于软件和信息技术服务业相关的管理体系。
1、行业管理体制
软件和信息技术服务业的行业主管部门是工信部，其下属的信息化和软件服务业司主要负责指导软件和信息技术服务业的发展，职责包括但不限于：“1、承担软件和信息服务业行业管理工作；拟订行业发展战略，提出发展思路和政策建议，协调发展中的重大问题和重大事项，承担行业基本情况、重要信息等调查研究工作；2、提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行业规范条件、技术规范和标准；指导有关测评和质量工作；指导行业公共服务体系建设；3、审查信息化、软件和信息服务业固定资产投资项目（含利用外资、境外投资和技术改造投资），提出项目安排建议；提出行业投资指南；
承担有关国家科技重大专项中软件项目的相关管理工作；参与相关战略性新兴产业专项的组织实施：4、组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新发展；指导推进软件和信息服务业发展；推动新技术、新产品、新
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案业态发展和应用：5、推动信息服务业创新发展；组织推进信息技术服务工具、平台研发和产业化；指导安全可靠信息系统集成能力建设；6、组织实施信息技术推广应用；承担安全可靠信息产品、系统推广应用工作；推进行业软件和系统解决方案推广应用；推进软件和知识产权保护和正版化等。”
在软件与信息服务外包进出口方面由商务部主要负责，负责内容包括但不限于：“牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作，会同有关部门制定促进服务出口和服务外包发展的规划、政策并组织实施，推动服务外包平台建设。”
与标的资产相关的行业自律组织是中国软件业协会，中国软件业协会是由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成的行业自律组织。中国软件业协会的主要职责是通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作促进软件行业的健康发展。
工信部履行全国软件产业管理职责，指导软件产业发展，组织管理全国软件企业认定工作。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局。
2、行业主要法律法规及政策
从目前各级政府及主管机关颁布的关于软件和信息技术服务业的法律法规来看，国家大力支持软件和信息技术服务业的发展，为软件和信息技术服务业制定了一系列的优惠政策，并且在政策上有较强的连续性，为软件和信息技术服务业的发展建立了较好的政策环境。行业的主要法规和政策包括：
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|法规、政策名称|发文部门|颁发时间|
|《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|国务院|2016年|
|《组织实施促进大数据发展重大工程的通知》|发改委|2016年|

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|法规、政策名称|发文部门|颁发时间|
|《促进大数据发展行动纲要》|国务院|2015年|
|《中国制造2025》|国务院|2015年|
|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|国务院|2015年|
|《贯彻落实<国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见>的行动计划（2015-2018年）》|工信部|2015年|
|《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》|国务院|2014年|
|《软件企业认定管理办法》|工信部|2013年|
|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|工信部|2012年|

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|法规、政策名称|发文部门|颁发时间|
|《互联网行业“十二五”发展规划》|工信部|2012年|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012年|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|发改委科技部工信部商务部知识产权局|2011年|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|2010年|
|《关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见》|财政部发改委科技部工信部商务部国资委银监会证监会保监会|2009年|
|《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）>的若干配套政策》|国务院|2006年|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅|2006年|

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|法规、政策名称|发文部门|颁发时间|
||国务院办公厅||

（二）标的资产主营业务所处行业基本情况
1、软件及信息技术服务行业发展背景
1945年，人类发明了第一台计算机，计算机的出现和逐步的普及，使信息对整个社会的影响逐步提高到一种绝对重要的地位。尤其是1989年互联网的出现，信息量，信息传播的速度，信息处理的速度以及应用信息的程度等都以几何级数的方式在增长。
人类信息交流和通信的演化进程可以清楚地体会信息技术的不断发展。现代信息技术具有强大的社会功能，是21世纪推动生产力发展和经济增长的重要因素。信息技术正不断的改变产业结构以及对人的思想观念、思维方式和生活方式产生着重大影响。
作为信息技术最为核心的两个部分：硬件和软件，在这50年内均取得了几何式的增长。计算机形式也经历了五代的变迁，如下图：
硬件从第一代的电子管数字计算机，每秒可进行5000次加减运算，到现在超级计算机每秒数亿亿次的双精度浮点运算。软件从只会进行简单的加减计算，到现在可以十分精准的对航天飞行的飞行轨道进行模拟。软硬件的结合，使信息技术极大的改变了人类的生活。
随着我国的改革开放、经济的持续增长和经济结构优化转型进程的推进，我
国软件及信息技术服务业在国家经济结构调整战略中的地位不断提升，产业增长
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案动力强劲，跨界融合日益深化，企业竞争持续升级。在国家政策、社会需求和产业资金的不断推动下，信息化产业整体增长迅速，
2、软件和信息技术服务行业发展概况
1）软件和信息技术服务行业现状及规模
随着信息技术的不断创新，以及信息产业的持续发展，信息化对经济社会发展的影响正日益加深，在企业及城市中的应用范围逐步扩大，信息技术在全球范围内有稳定而持续的需求，根据全球领先的信息技术研究和顾问公司Gartner的数据，2016年全球IT支出将高达3.5万亿美元。
在我国，软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
“十二五”时期，软件和信息技术服务业产业技术创新加速、商业模式、新兴产品层出不穷。从工信部已公布的数据来看，软件和信息技术服务业规模不断增长，2010-2015行业年复合增长率为26.05%。
2010-2015年中国软件和信息技术服务收入（单位：亿元）
数据来源：工信部、国家统计局
软件和信息技术服务收入分为三类：信息技术服务收入、软件产品收入和嵌入式系统软件收入，其中信息技术服务收入2015年实现收入22,123亿元，占
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案比51.15%；软件产品实现 2015年实现收入 14,048亿元，占比32.48%；嵌入式系统软件实现收入7,077亿元，占比16.36%。
数据来源：工信部、国家统计局
数据来源：工信部、国家统计局
2）软件和信息技术服务行业未来发展趋势
A、产业规模持续增长
我国经济步入新常态，政策措施正有利推动产业结构调整，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有利因素的驱动下，软件和信息技术服务业将保持有力增长。一方面，信息消费正不断深入到社会经济活动的各个方面，带动了数字内容、移动互联网等产业发展，市场对信息平台建设和对接需求大大增加，信息
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案消费将逐渐成为推动经济发展的重要因素；另一方面、随着云计算、移动互联和大数据代表的技术创新和突破，信息技术的发展空间进一步扩大，并与传统行业进一步融合，催生出持续的IT系统建设需求。
根据赛迪研究院的预测，2016年，随着产业成熟度不断提升，产品和服务进一步深化耦合，远程技术支持、系统流程服务、创意设计服务、设备生命周期管理等服务将为产业发展提供新的支撑。互联网高速发展，带动经济社会各领域对信息技术服务的需求进一步加强，智能制造、智能交通、远程教育等领域的应用层出不穷。
B、政策支持力度不断加大
近年，软件和信息技术服务行业相关政策陆续出台，推动产业发展提档增速。
2015年，国家政策大力支持软件和信息技术服务业发展。云计算领域，2015年1月，国务院发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》；2015年11月，工信部发布《云计算综合标准化体系建设指南》。这些政策为推动产业快速成长提供了良好发展环境。大数据领域，2015年9月，国务院发布了《促进大数据发展行动纲要》，明确提出了大数据发展的重点方向和路径。电子商务领域，2015年5月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，提出积极利用移动互联网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量，深化信息技术在生产制造各环节的应用。行业应用领域，2015年5月和7月，国务院相继印发《中国制造2025》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，为加快新一代信息技术与制造、能源、服务、农业等领域融合创新营造了良好的政策环境。2016年，随着上述政策的逐步落实，相关配套政策和地方政策的相继出台将对信息技术服务业发展起到积极的推动作用。
C、信息技术进一步与其他产业融合
包括大数据分析、工业互联网等在内的新兴产业的快速发展表明了新一代信息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和支撑，信息技术与其他行业的融合将进一步提升经济运行效率，提升企业竞争力，并帮助企业开发出新的商业模式。
3、信息技术服务外包行业发展概况
在信息技术服务外包业务中，发包方为了专注于开展具有核心竞争力的业务
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案和降低软件项目成本，将信息技术服务项目中的全部或部分工作发包给提供外包服务的企业完成的活动，包括软件开发、软件测试、业务流程设计、安装、维护、数据加工等。
（1）全球信息技术服务外包发展概况
从全球看，随着信息时代的来临及深度发展，信息技术服务业已经成为支柱产业之一。根据Gartner的数据，2016年全球IT服务市场规模将达到9,286.62亿美元，预计到2020年，市场规模将进一步扩张，达到11,025.60亿美元，年均复合增长率达到3.9%。
数据来源：Gartner
从区域上看，北美IT服务市场已较为成熟，是IT服务市场的主要区域。随着亚洲等新兴市场的崛起，亚洲IT服务市场份额正在逐年增加，根据Gartner的预测数据，2016年度全球IT服务的区域分布如下：
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案数据来源：Gartner
（2）中国信息技术服务外包发行概况
近年来，我国信息技术服务外包业不断发展，行业规模不断扩大。根据商务部中国服务外包研究中心的数据，2015年我国企业签订服务外包合同金额1309.3亿美元，执行金额966.9亿美元，分别同比增长22.1%和18.9%。
数据来源：商务部中国服务外包研究中心
其中，离岸服务外包合同金额872.9亿美元，执行金额646.4亿美元，分别同比增长21.5%和15.6%；在岸服务外包合同金额436.4亿美元，执行金额320.6亿美元，分别同比增长23.3%和26.1%。主要发包市场格局相对稳定。2015年，我国企业承接美国、欧盟、中国香港和日本的服务外包执行额分别为150.6亿美元、98亿美元、95亿美元和54.8亿美元，分别同比增长17.5%、17.6%、28%和-9.8%，
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案合计占我国离岸服务外包执行额的61.6%。
数据来源：商务部中国服务外包研究中心
离岸服务外包的结构日益优化。2015年，我国企业承接信息技术外包（ITO）、业务流程外包（BPO）和知识流程外包（KPO）的离岸服务外包执行金额分别为316.8亿美元、91.7亿美元和237.8亿美元，同比分别增长8%、16%和27.4%，占比分别为49%、14.2%和36.8%。
数据来源：商务部中国服务外包研究中心
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）标的资产主营业务所处行业竞争情况
1、竞争对手
随着国内软件和信息技术服务业的快速发展，我国软件和信息技术服务企业的数量不断增加。根据工信部的数据，截至2016年3月份，我国共有软件和信息技术服务类企业39,979家，为政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等机构或企业以及个人用户提供了包括互联网、软件产品、信息技术服务外包、大数据及云计算服务等在内的多种产品与服务，行业参与者较多，市场竞争较为充分。
在信息技术服务领域，我国已经有几十年的发展历程，市场化程度相对较高，市场竞争较为充分，我国软件与信息技术服务企业规模不断扩大，一方面通过收购兼并实现客户资源和业务覆盖面的提升，另一方面通过融资提升资金实力，为业务拓展做准备。国内外软件和信息技术服务领域的主要企业如下：
（1）国际竞争对手
1）TCS
塔塔（Tata）咨询服务公司是信息技术服务、数字和业务解决方案的全球领导者，与客户合作对其业务进行简化、巩固和改革。通过对客户不渝的承诺、全面的行业专业知识和全球创新和交付中心网络，确保达到最高程度的可靠性和满意度。
TCS2015-2016财年收入为164亿美金，利润为36.7亿美金，利润率为22.4%，员工353,843人，近6年收入复合增长率为14.91%。
2）Infosys
Infosys是咨询、技术、外包和新一代服务方面的全球领导者。为50多个国家的客户提供服务，使他们紧跟新业务发展趋势并保持领先，并且超越竞争对手。
帮助他们通过共同创造结合了战略洞察力和卓越追求的突破性解决方案，在瞬息万变中的世界经历变革和成长。
Infosys2015年收入为95亿美金，利润为20.5亿美金，利润率为21.6%，员工194,044人，近6年收入复合增长率为9.48%。
3）Cognizant
Cognizant是全球领先的咨询、信息技术及业务流程外包服务供应商，致力于
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案通过创新技术、知识技能与先进流程，协助全球各大企业创建更强大的业务，并在最大程度上提高其竞争力。公司的全球交付网络致力于用独到的战略眼光、顶尖的技术和丰富的行业及业务流程经验，帮助客户企业发展壮大。
Cognizant2015年收入为124.2亿美金，利润为16.2亿美金，利润率为13.1%，员工221,700人，近6年收入复合增长率为22.01%。
（2）国内竞争对手
1）东软集团
东软集团（股票代码：600718）成立于1991年，1996年在上交所上市。东软集团持续执行创新与全球化发展策略，主要利润增长来源是解决方案板块，特别是毛利率相对较高的软件业务。目前最主要的业务收入来源于系统集成、软件产品销售、软件定制及其他劳务。
2）软通动力
软通动力主营业务涵盖智慧业务与信息技术服务两大领域，具备端到端“软件+服务”综合业务能力和强大的纵深服务优势。
在智慧业务领域，软通动力业务范围包括顶层设计、城市管理、产业发展、环保节能、民生服务及基础设施等多个方向；在信息技术服务领域，软通动力提供信息技术外包、众包、业务流程外包（BPO）、系统集成等多项服务，覆盖银行、保险、电力、交通、零售等10余个重要行业。
3）亚信科技
亚信科技系中国最大的电信支撑软件提供商，提供覆盖电信运营商信息化运营全部环节的700多个解决方案和300多个软件产品，为中国、英国、丹麦、匈牙利、印度等十余个国家超过10亿的电信用户提供支撑。
4）文思海辉
文思海辉的前身分别是文思信息技术有限公司和海辉软件（国际）集团公司，两家公司均为软件外包服务提供商，并于2012年合并。2013年文思海辉完成私有化。文思海辉主营业务包括商业、IT咨询、解决方案以及外包服务。
5）博彦科技
博彦科技（股票代码：002649）成立于1995年，2012年在深交所上市。博彦科技主营业务构成为企业应用及IT服务，研发工程服务以及业务流程外包服务。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案6）浙大网新
浙大网新（股票代码：600797）成立于2001年，2001年在上交所上市。浙大网新是依托浙江大学综合应用学科优势组建的高科技软件产业公司，由浙大网新集团有限公司控股。浙大网新经营范围包括计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售。主营业务与产品为网络设备和终端以及系统集成、软件外包与服务。
7）长亮科技
长亮科技（股票代码：300348）成立于2002年，2012年在深交所上市，是一家专业提供金融IT服务的大型高科技软件开发企业。主营业务是提供商业银行IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成，为中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整体解决方案，其中核心业务系统在城市商业银行的市场覆盖率近20%。
8）汉得信息
汉得信息（股票代码：300170）成立于2002年，2011年在深交所上市，在ERP实施咨询领域具有较高的知名度和影响力。公司的服务领域涉及企业信息化的多个方面，包括业务流程优化管理与IT规划、高端ERP软件（ORACLE及SAP全线产品）实施、软件离岸外包开发（OffshoreDeveloping）、信息系统长期支持维护服务、信息化应用产品培训、大型IT系统定制开发与信息系统集成等服务。
2、行业壁垒
（1）客户壁垒
采购软件与信息技术服务的客户一般对服务商的技术实力及服务质量有着严格的要求。目前，位居前列的软件与信息服务提供商通过长期的技术应用和服务已大多形成自身稳定的客户群，并与客户建立了稳定、可持续、互惠互利的长期合作关系，相互之间有较强的认同感。对于行业的新进入者来说，如果不具备一定的人员规模和丰富的实施经验，将很难获得客户的信任和认同。
大型客户选择信息技术服务提供商的条件苛刻，要求其有良好的品牌声誉、丰富的行业经验、成功的实战案例及高水平的服务团队。大型客户一般与服务商签订长期服务合同，建立了长期稳定的合作关系。当客户出现新需求的时候，为避免更换IT系统服务商的成本与风险，通常倾向于与原来的服务商进行合作。新
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的行业进入者与原服务提供商竞争老客户的难度较大，存在较大的进入壁垒。
（2）技术壁垒
软件与信息技术服务行业属于知识密集型行业，且信息技术处于快速发展阶段，新的技术层出不穷，行业内的企业不仅要掌握包括需求分析与系统设计、数据库建模、程序设计、编程语言在内的各种软件工程技术，还需要不断学习、研究新的技术，并对其进行创新性的应用，行业的新进入者面临着较高的技术门槛。
随着信息技术的发展，标的公司正积极布局大数据和云计算等相关业务，其需要对包括虚拟化、编程模式、信息安全、分布式数据存储、数据管理、海量数据仓储与挖掘分析等在内的大量行业技术进行深度的整合及应用，同时还需要具备跨平台、跨产品设计方案的能力，以及处理各种复杂情况的能力，这些能力需要专业技术人员长时期的沉淀和积累，具有较高的技术壁垒。
（3）人才壁垒
软件与信息服务行业需要大量高素质的IT从业人员，进入该行业需要较高的知识层次，同时，客户一般要求对软件与信息服务提供商派驻的服务人员进行考察和评选，服务提供商需要储备大量的高素质信息技术专业及项目管理人才，同时信息技术更新迭代速度快，新的产品和应用层出不穷，服务提供商的发展很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐，因此需要大批高水平的行业应用人才、技术开发人才、营销服务人才以及管理人才。新的进入者难以在短时间内积累多个领域的专业人才，对于新进入市场的竞争者，人才压力较为明显。
（4）资质壁垒
软件与信息技术服务的客户对供应商的项目建设速度及项目质量有着较高的要求，软件与信息技术服务提供商需要有较高的技术管理能力以及标准化、完善可行的项目管理制度以确保项目的成功实施。信息化服务企业通常需要获取包括软件成熟度CMM/CMMI认证、ISO/IEC安全资质认证、ISO9000质量保证体系认证等资质以获取客户的认可。行业的新进入者需要较长时间的技术管理经营积累才能取得相应的资质。
（5）资金壁垒
软件与信息服务行业具有较强的规模效应，规模越大的企业往往容易获得客
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案户更多的订单，同时由于大客户的对IT服务人才的要求较高，软件与信息技术企业需要具备丰富的人才资源以及强大的后台管理能力，大量的人才招聘及后台建设对企业的资金有着较大需求。同时新技术和新产品层出不穷，众多互联网企业以及传统IT企业纷纷加大在该行业的投入，云计算与大数据服务企业需要较为充足的资金招揽尖端人才、进行产品研发以及抢占市场份额。
3、市场供求状况及变动原因
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，政府、工业、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域对软件和信息技术服务均有较为旺盛的需求。随着中国经济的快速发展，以及新形势下企业转型的推进，国内政府及企业对信息技术的需求快速增长。根据工信部的数据，我国软件和信息技术服务行业收入已从2010年的13,588亿元增至2015年的43,248亿元，年复合增长率为26.05%。在供给方面，根据工信部的数据，截至2016年3月份，我国共有软件和信息技术服务类企业39,979家。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
软件和信息技术服务业是人才及技术密集型行业，行业门槛和利润水平相对较高。根据 Wind统计数据，2013年至 2015年，软件与信息技术服务行业的 A股上市公司的整体毛利率分别为33.76%、35.68%、37.00%，软件与信息技术服务行业的毛利率水平基本保持稳定，且整体保持较高水平。由于软件和信息技术服务业需要大量的 IT技术人才，因此国内劳动力成本的价格波动可能对行业的利润水平造成一定影响。同时，由于软件和信息技术服务业对专业技术的要求较高，且需求量较大，从长期看该行业仍将保持较高的利润水平。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策的支持
软件和信息技术服务业是国民经济的支柱产业之一。近年来，国家在产业政策上对软件和信息技术服务业给予了大力支持，陆续出台了包括《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案培育和发展战略性新兴产业的决定》、《软件和信息技术服务业十二五发展规划》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《促进大数据发展行动纲要》等一系列产业支持政策，对软件和信息技术服务、软件外包、云计算和大数据领域给予了较为全面的支持。
2）市场需求不断增加
随着我国社会与经济的持续发展，政府及各行各业的信息化程度不断加深，信息化已成为支持政府及企业实现事业及业务发展战略，提高运营效率不可或缺的工具及手段，我国政府及企业正越来越多地使用第三方信息技术服务供应商提供的信息技术服务。同时，政府及企业对信息资源的挖掘、利用和开发有了更深入的要求，云计算及大数据服务正从概念引入转向实际应用，越来越多的政府及企业用户正尝试应用云计算改变传统的IT资源使用模式，并利用大数据对其业务进行辅助分析和决策。“互联网+”更是把几乎所有行业和信息技术结合起来，不断通过信息技术，互联网，移动技术创造新的市场机会，甚至新的业务模式。使信息技术越来越变得不可或缺。
3）技术发展迅速
近年来，计算机运算和储存能力等硬件设备制造技术的不断提高，特别是 SMAC（社交化，移动计算，大数据，云计算）相关技术的快速发展，推动了大量的新技术，新产品，新商业模式的诞生，加速了软件业的技术更新，拓宽了软件技术的应用领域，迎来了“软件定义世界”时代的到来。
4）大量高素质且具有成本优势的专业人才
根据国家统计局的数据，2014年信息传输、计算机服务和软件业城镇单位就业人员为336.3万人，同时，我国的高等教育机构每年为社会提供大量高素质的毕业生，2014年我国普通本科毕业生人数为341.38万人，硕士研究生毕业人数为48.22万人。我国数量庞大的高素质人才库为软件和信息技术服务企业在我国开展业务提供了人力资源保障，并使得软件和信息技术服务业在我国开展业务相较于美国、欧洲和日本有较为明显的成本优势。
（2）不利因素
1）国际领先企业对本国企业带来一定程度的竞争压力
随着我国包括信息技术外包、云计算、大数据及互联网服务在内信息技术服
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案务行业的不断发展，以及客户需求的不断提升，包括IBM、SAP、ORACLE、谷歌、Infosys、Wipro等在内的跨国大型软件或互联网企业凭借成功的经验、成熟的应用模式、雄厚的资金实力迅速打开了中国市场的大门，占据了一定的市场份额，对本土企业在相关领域带来了一定程度的竞争压力。
2）在基础软件领域，国外企业仍具有绝对优势
虽然国内信息技术服务企业在银行、证券、房地产、通信、电力等领域信息化应用方面已经占据了一定的市场地位，但是操作系统、数据库等基础软件仍为国外品牌企业垄断，在虚拟化、SDN、SDS等深层次核心技术方面，我国与国际先进水平还存在较大差距，关键技术的落后影响着我国企业对信息化技术的引领能力，在较短时间内仍难以主导产业的发展。
3）信息安全问题对新技术的应用带来了一定的障碍
软件和信息技术服务行业中较为前沿的云计算及大数据技术使得大量数据集中在一起。数据的集聚提高了数据泄露的风险，也对保持数据的完整性和可用性带来了挑战。近年来，国外知名的云计算及大数据服务厂商均不同程度地出现过信息泄露、数据丢失、服务器宕机等信息安全事件。该类事件使用户对云计算及大数据服务的信息安全、隐私保护、服务稳定性等问题普遍存在担忧，并为该类技术的进一步应用带来了一定障碍。
6、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
总体而言，软件和信息技术服务业的周期性不明显。包括软件与信息技术外包、云计算和大数据服务在内的软件和信息技术服务行业的客户涉及范围较大，包括政府、金融、高科技、通讯、能源、交通等社会及经济运行的各个部门及行业。由于行业涉及的范围较广，且客户规模一般较大，因此，单个客户所在行业的周期性波动不会对行业的整体供求关系构成重大影响。
（2）区域性
总体而言，软件和信息技术服务业的区域性较为明显。我国东部地区经济较为发达，政府和企业的信息化需求较大，从事软件和信息技术服务的企业较多。
根据工信部的数据，2015年东部地区完成的软件和信息技术服务业务收入为32,917万元，占比76.11%。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案全球来看，美国、日本、欧洲是主要的发包方,提供了全球服务外包业务的绝大多数份额,且美国是最主要的发包国,且预计未来五年市场增速较西欧和日韩快。从承接国来看,基于市场、文化、资源优势和对于产业转移机会的把握,中国、印度、俄罗斯、巴西、爱尔兰等新兴经济体为主要接包国家的基本格局已经形成。
目前,印度和中国已经成为全球最大的两个离岸服务外包承接国。发达国家的服务外包行业已经不占优势,全球服务外包行业承接地已经进入新的发展状态,发展中国家独占鳌头。
（3）季节性
标的公司所处行业是软件及信息技术服务业，企业的IT需求并不会随着季节变化随之改变，标的公司业务无明显季节性特征。
7、行业的技术特点
随着我国软件与信息服务外包行业的发展壮大，其面对的客户需求及技术环境均不断地发生着变化，推动行业的技术向着更广泛、更专业的方向发展。主要表现在以下方面：
（1）运营和管理能力是不断提高外包企业继续扩大规模的基础。对于软件服务企业来说，企业规模，技术人员数量，是一个企业最重要的竞争力指标之一。
业务运营和后台支持管理是软件与信息服务外包企业的核心竞争力之一。中国软件与信息服务外包企业在经历近十年的发展，在实战中积累了丰富的经验，目前行业内大多数大型企业已有能力管理百人甚至是近千人级别的软件工程作业，业务和组织规模超过万人水平，但仍然有很大的提升空间，将行业内的组织规模推向几十万人，达到世界领先水平。
（2）质量和项目管理能力，是业务成功的关键。对于软件服务企业来说，质量管理体系的建设尤为重要，只有拥有了完善质量管理体系的企业，才有可能维持长期，健康的业务发展。质量管理水平和大项目组织管理及提交能力的提升，是中国软件服务企业成功走向世界的关键。
（3）专项能力建设是软件与信息服务外包企业不断前进发展的前提。在度过行业初期原始积累阶段后，粗放的、依赖成本优势的增长方式难以为继，企业必然寻求提供更高价值服务的方法，在某一技术领域或细分行业领域建立起自己的差异化优势。企业可以基于自身，延伸发展原有业务或者基于某些项目中间产
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案物进行研发能力培养与提升。
（4）行业经验是软件服务领域的重要能力。软件服务技术不是孤立的存在，需要公司同时具备丰富的行业知识和经验。特别是在金融，电信等对IT技术依赖性很高的行业，行业本身复杂度高，IT系统又处在生产经营的关键领域。公司拥有丰富的行业经验和行业专家团队，是建立行业地位的基础。
（5）软件领域技术更新快，像大数据，云计算，移动互联网，安全技术的不断更新，都推动了行业格局的变化。软件服务企业认准新的技术方向，快速掌握新的技术，建设新的技术服务能力，是企业保持长久不衰的关键，同时也是企业获得快速发展和弯道超车的关键。
8、行业与上下游之间的关系
（1）上游行业
软件与信息服务技术服务上游主要是电子设备供应商。目前，电子设备供应商数量较多，货源较为充足，价格波动较小，保证了业务开展的稳定性，对本行业的企业业务的拓展有着积极的促进作用。
（2）下游行业
软件与信息技术服务的客户涉及到政府、金融、高科技、通讯、能源、交通等社会及经济运行的各个部门、行业以及个人用户。软件与信息技术服务客户规模一般较大，上下游关系较为稳定。
三、业务发展目标
（一）标的公司战略发展目标
标的公司的发展战略是专注于软件与信息服务产业，以“服务于以信息化推动进步”作为企业的使命，在咨询服务、信息技术服务、平台及行业解决方案等领域积累了丰富的行业经验和技术能力，使标的资产具备“端到端”综合业务能力和强大的纵深服务优势。标的公司坚持创新驱动，通过设立多个研发中心实现关键技术和行业解决方案突破，并推动行业规范与标准的建立，成为生态体系的领导者。
公司倡导“奋斗为本、成就客户、创造分享、共同成长”的核心价值观，充分
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案发挥管理、人才、技术、经验、客户、经营模式等方面的优势，不断增强核心竞争力，通过创新服务和卓越的运营体系持续为客户创造价值；坚持国际市场与国内市场同步发展，立足中国，服务全球，成为世界级软件技术服务提供商及全球客户首选的合作伙伴。
标的公司在中国6个城市拥有千人以上规模的提交中心，在西安建设了万人基地，并计划进一步推动建设“中国的班加罗尔”软件名城，聚集人才优势，打造国内一流、国际领先的软件服务企业。
（二）标的公司未来三年发展目标
作为国内软件服务的领先企业，标的公司近10年的复合增长率超过了30%。
目前，标的公司正处在从国内软件行业龙头企业向国际软件行业领先企业迈进的关键阶段，依靠在行业、技术领域的深厚积累，同时在大数据、移动互联网等领域的突破创新，在服务好老客户的同时积极争取国际知名 IT企业的认可，完成国际化的转变。标的公司主要的发展策略如下：
1、依靠核心客户，夯实基础业务，确保业务稳定成长
标的公司拥有一批优质核心客户，包括华为、微软、汇丰、交行、腾讯等。
这些客户成为公司业务稳定成长的基石。这些客户的共同特点首先都是国际领先企业，都与标的公司保持着长期、稳定的业务关系和战略合作关系，这些业务的快速发展，使得本公司的发展有相当的确定性。
标的公司一向重视核心客户的发展，多年来标的公司与客户保持了持续、稳定的合作关系。从旨在帮助客户解决某类问题的项目合作（Project），到基于客户业务需求以甲方咨询的方式双方共同策划项目（Program），再到全面资源共享的战略合作（Partnership），逐步与客户成为最值得信赖的合作伙伴。独特的 3P模式使得标的公司和客户关系更加紧密，帮助客户专注其主营业务带来更高效益，实现双赢。标的公司从2005年开始为微软提供服务、2009年开始为华为提供服务，目前这两个客户均已战略入股中软国际；汇丰、中国移动、腾讯等客户经过几年的耕耘，目前也已形成战略合作伙伴关系。这些价值客户的良性业务发展均验证了3P模式的卓越成效。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、积极创新，紧跟技术变革，成为电信、金融行业领先的软件服务商
电信和金融领域历来是 IT服务行业的最大市场，标的公司是电信和金融领域国内的知名供应商，拥有丰富的行业经验。随着 ICT技术的快速发展，金融、电信行业也经历着深刻的变革，新的需求不断涌现，新的业务，模式不断产生。
同时，不同产业之间的迅速融合，使得标的公司的“端到端”服务能力，多行业经验优势得到了充分的发挥。标的公司紧紧抓住这个机会，在众多创新领域取得了先发优势，包括：金融大数据、互联网金融、移动支付、移动电商、融合通信等。
同时，标的公司在这些领域，积极开展和华为、汇丰、腾讯等世界领先企业的战略合作，打造扎实的客户和技术基础，开拓更大的市场空间。未来，结合标的公司众多成功行业解决方案，标的公司将持续大力开拓金融，电信行业ICT服务市场，使之成为标的公司未来发展的强劲增长引擎。
3、积极开拓海外市场，布局全球6大中心
要想成为国际领先的 IT服务企业，必然要面向全球市场。信息技术服务业中专注于全球市场的印度企业，在拥有100亿美金销售规模的同时，能够保持近20%的利润率，相对于国内市场，海外市场的规模和空间更广。标的公司长期拥有微软、华为、汇丰、GE、NEC等一批世界 500强客户，积累了大量的为国际客户服务的经验。未来三年公司将把海外业务拓展作为标的公司的战略方向，在现有北美、匈牙利市场及提交中心的基础上，建设东南亚，印度、俄罗斯和拉美中心，快速形成全球提交能力，确保海外市场开拓的成功。截止本预案签署之日，标的公司已经为全球 32个国家的客户提供信息技术服务，未来将进一步拓展国际市场。
4、利用好上市公司资源，积极开展收购兼并
作为中国最大的软件服务企业之一，标的公司将利用上市公司的资源优势积极开展收购兼并，强化市场和能力布局。标的公司选择收购兼并的对象，将沿着IT服务的主线，根据未来三年公司战略目标，聚焦下述几个方向；
围绕核心客户/重点行业展开收购：针对标的公司的价值行业及重点客户，选择客户口碑好的投资标的，深耕金融，电信两个重点行业市场，帮助标的公司提升重点客户的服务粘度和附加价值。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案以获得新的核心技术，增大市场占有率为收购目的：在金融和电信两大战略领域中寻找在大数据、云计算、新ICT技术方向有创新应用和服务能力的投资标的，帮助标的公司实现技术提升和行业客户的业务转型、提升利润率。
在上述两个方向选择投资的同时，重点考虑对标的公司全球化区域布局的影响，优先选择六大能力中心的区域以及有利于创新技术孵化的区域的投资标的。
未来，标的公司将更加充分的利用上市公司资源，加强价值行业覆盖和创新能力培育，并为更多的客户提供更丰富全面的“端到端”IT服务。借助资本力量，进一步巩固公司的市场地位，帮助公司加快实现国际软件行业领先企业的目标，保障未来三年业务高速增长目标实现。
（三）达成目标的保障措施
1、文化保障—建设积极务实的企业文化
标的公司业务之长期、稳定的增长，一定程度上依赖于公司积极进取、踏实务实的企业文化。在与华为、微软等众多世界一流企业的合作过程中，公司师从大师，围绕“奋斗为本，成就客户，创造分享，共同成长”的企业核心价值观，创造了思想一致，语言统一，行动一致的企业文化。长期的文化积累，使公司员工能够做到相信组织、相信主管、相信自己，极大地提升了公司的凝聚力、执行力和战斗力，成为公司基业长青的基础保障。
2、人才保障—形成高效的人才供应链
软件行业是智力密集型行业，公司之间的竞争归根结底是人才的竞争。标的公司拥有稳定的管理团队、一流的技术骨干团队和规模巨大的技术队伍。最重要的，标的公司在长期发展的过程中，已经建立了一套高效的人才供给机制和有效的人才培养机制。首先，标的公司拥有一支超过300多人的招聘队伍，拥有月最大招聘超过2千人的招聘能力；第二，标的公司具有一套完备的应届生招聘培养体系，与几十家院校进行合作，每年有超过 3000名应届生进入标的公司工作，成为标的公司人才梯队建设的重要一环。未来，上市公司拥有城市学院这个资源，更可以与业务深度配合，建设成为新的人才培养基地。第三，标的公司为员工定制了完善的职业发展通道，员工可以在技术和管理，境内和海外，外包服务和解
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案决方案等多个方向上发展提升；第四，标的公司设计了具有竞争力的骨干员工激励制度，为标的公司吸引和保留优秀人才提供了保障。
3、质量保障—确保服务质量和提交能力的不断提升
完善的质量管理体系和项目提交能力是标的公司快速发展的基础，标的公司在与华为、微软，GE等世界领先企业的合作中，学习建立了完善的质量管理体系。标的公司质量管理的骨干，大多来自世界一流企业。
标的公司具有完备的项目管理和项目经理培养体系，具有大项目交付，全球交付和复杂项目管理的丰富经验。同时，标的公司建设了灵活的知识管理体系，为知识学习、知识沉淀、知识分享、知识获取建设了支撑管理平台。
4、运营保障—提高管理效率，增强盈利能力
标的公司具有完善的运营管理和财务管理体系，能够及时发现经营中的风险和问题，并给出解决策略。通过运营管理能力的提升，可以随着规模的增大，不断摊薄管理成本。
标的公司经过多年的努力，建设了先进的 IT支撑系统，包括办公管理系统、人力资源管理系统、财务管理系统、运营管理系统、报销管理系统，工时管理系统、招聘管理系统、知识管理系统等。这些系统的建设，为标的公司规模化发展提供了保障。
（四）拟定上述计划所依据的假设条件
1、国家宏观经济、政治和社会环境平稳发展，没有对标的公司发展产生重大影响的不可抗力因素出现；
2、标的公司所在行业及各项业务所遵循的现行法律、法规及有关行业、产业政策无重大不利变化；
3、标的公司本次重组上市能够顺利完成；
4、标的公司保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性，该类人员无重大不利变化；
5、无其他不可抗力及不可预见因素造成的不利影响。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（五）发展计划与现有业务的关系
标的公司的业务发展计划是根据其现有的业务实质、技术水平、人才储备和管理能力所制定的，是对标的公司现有业务、技术和运营水平的全面拓展和提升，符合标的公司的总体发展目标和可持续发展战略。
上述计划的实施有助于标的公司增强市场开拓能力，提高技术服务水平，保障企业发展所需的人力资源，提升服务交付能力，有助于标的公司在市场竞争中保持优势地位。标的公司较高的行业地位，以及在人才储备、信息化项目管理、前沿技术研发、市场营销方面具有一定的条件和优势，为上述发展计划的实施奠定了良好的基础。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会和股东大会审议通过本次交易正式方案、中软国际（中国）董事会和股东会审议通过本次交易正式方案、陕西省国资委同意本次交易正式方案、上市公司股东大会批准中软国际（中国）免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述几项批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间、重组事项审核政策或规则会否发生变化等均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
此外，由于本次交易涉及香港上市公司中软国际的业务分拆，构成《香港上市规则》之《第15项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市规则》的相关规定，中软国际关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申请和股东通函必须呈交香港联交所审批。中软国际能否取得香港联交所就本次交易涉及的分拆建议申请批准、保证配额的豁免及股东通函的无意见函，以及取得相关批准的时间存在一定的不确定性，存在无法获得香港联交所批准而导致本次交易失败的风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的软件与信息技术行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，但现有资产仍留在上市公司不置出，标的公司将成为上市公司的子公司。从公司经营和资源整合的角度，标的公司将对上市公司的公司治理结构、人力资源管理、财务管理、客户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定的融合；为保持上市公司原有业务的竞争优势，会最大程度保持原有业务的自主经营权，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。尽管如此，交易完成后的整合过程中仍可能会对上市
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司的正常业务发展产生不利影响，若不能对上市公司现有资产实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，可能给公司和股东造成一定损失。
（六）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的预估价值为 63.31亿元，增值额为 49.15亿元，增值率为347.10%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司属于“轻资产”行业，企业收入对“资产”的依赖性相对较小；
且标的资产所处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（七）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，且构成反向收购，根据《企业会计准则》，上市公司市值与上市公司可辨认净资产公允价值的差额，将被确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若上市公司现有业务未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
标的公司所处的软件与信息技术行业作为国民经济运行体系的重要行业，将受到国家宏观经济周期的影响。如果宏观经济持续放缓，那么对标的公司所提供产品及服务的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）公司生产经营的风险
1、行业增速放缓的风险
近年来，随着国内各行业信息化水平的不断提升、软件及信息技术需求的不断增长，软件与信息技术服务行业得到了快速发展。但是，软件与信息技术行业的增长速度仍然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：国内经济增速、技术更新速度、企业信息化需求程度等，以上各项指标的增长速度放缓可能影响该行业的增长速度。
标的公司作为专注于提供“端到端”的软件与信息技术服务的企业，若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
2、行业竞争加剧的风险
随着国内软件与信息技术行业竞争加剧，行业竞争者数量及行业技术更新速度都在不断提升。虽然标的公司较早涉足软件与信息技术服务业务，具有丰富的经验及先发优势，但是随着市场规模的快速增长、用户需求的不断变化、相关技术的不断革新，如果标的公司的服务与产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，拓展市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争，可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
3、客户预算受到经济周期波动影响的风险
标的公司的收入增长依赖于客户需求的增长，其预算投入往往与经济周期具有较大的相关性。虽然标的公司已经拥有了较强的客户储备，具备了分散化的客户行业结构，对经济周期波动有一定抵御能力，但仍不能完全排除经济周期影响带来的风险。
4、无法继续享受税收优惠的风险
报告期内，标的公司依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽管随着标的公司经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，且标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构成一
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
5、核心人员流失的风险
标的公司的主营业务对技术能力要求较高，拥有稳定、高素质的技术人才队伍是标的公司持续保持市场地位优势的重要保障。如果标的公司不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，将可能对标的公司的经营造成不利影响。
6、少数重点客户对收入影响较大的风险
华为作为标的公司的第一大客户，占营业收入的比例较大，标的公司业绩对于华为具有一定依赖性。通过常年的服务提供，标的公司团队已经与华为建立了长期稳定的合作关系，业务发展具有稳定性和持续性。但若今后市场形势或行业竞争情况出现较大变动，或公司与华为之合作关系、客户的采购政策等发生预测之外的重大变化，则公司可能会面临因客户较为集中而产生的经营波动风险。
（三）大股东控制的风险
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为公司控股股东。控股股东可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在控股股东控制的风险。
（四）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是标的公司的最主要成本之一。
随着中国居民生活水平的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，可能给标的公司带来潜在的运营成本压力，产生利润下降的风险。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与关联方之间可能会有一定比例的关联交易。因此，本次交易完成后，存在关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本预案中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（五）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中软国际（中国），上市公司将无实际控制人。
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）自查情况
根据《格式准则第26号》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，就自2015年11月5日至2016年5月5日（以下简称“自查期间”），上市公司及上市公司控股股东董事、监事、高级管理人员、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满16周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间除经发集团存在买入上市公司127,830股股票外，其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）经发集团买卖上市公司股票情况
2015年6、7月间，中国股票市场出现了暂时的非理性波动，经发集团于2015年7月9日向博通股份发函《西安经发集团有限责任公司关于拟增持西安博通资讯股份有限公司股票的通知》，主要内容为基于对博通股份未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心，经发集团拟增持博通股份股票，具体增持方案待经发集团上级主管部门批准后实施。上市公司已于2015年7月10日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《博通股份关于公司第一大股东拟增持公司股票的公告》。
2015年12月17日经发集团发给博通股份《关于西安博通资讯股份有限公司股票增持方案的通知函》，经发集团已制定出具体的股票增持方案，并已由经发集团上级主管部门批准，即将开始实施，经发集团将以自有资金、自有股票账户、自有资金账户，通过上海证券交易所集中竞价交易系统直接买入博通股份股票，增持投入的资金为500万元左右。该增持计划上市公司已于2015年12月18日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《博通股份关于公司第一大股东增持公司股票方案的公告》。2016年3月7日，经发集团以自有资金、自有股票账户、自有资金账户，通过上海证券交易所集中竞价交易系统，直接增持博通股份股份共计127,830股，合计增持金额为 5,007,963.27元，增持价格区间为每股36.76元至40.46元，已完成了上述增持博通股份股票方案。上市公司已于2016年3月8日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《关于公司第一大股东增持公司股票计划之实施结果的公告》。
经发集团上述增持行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，除上述已经披露的增持行为，经发集团自查期间不存在买卖上市公司股票的其他情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中软国际（中国），公司变更为
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案无实际控制人状态。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
公司控股股东将始终严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
1、业务独立情况
公司拥有独立完整的服务体系，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，中软国际及其控制的其他企业不存在从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、资产完整情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的业务系统，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立经营。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）公司治理机制不断完善
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，促进公司持续稳定发展。
四、上市公司最近 12个月内发生购买、出售资产情况的说明
截至本预案签署之日，公司本次重大资产重组前12个月未发生重大资产交易。
五、上市公司利润分配政策
依据博通股份现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第一百五十四条公司包含现金分红在内的利润分配政策、以及利润分配方案的决策程序为：
公司包含现金分红在内的利润分配方案由董事会拟定，董事会在拟定利润分配方案时，应当根据公司经营状况、中国证监会及公司的有关规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当对拟定的利润分配方案发表明确的独立意见。拟定的利润分配方案经董事会审议通过后，应当及时披露，并需提交股东大会审议。
（二）关于拟定的利润分配方案，公司应当通过电话、电子邮件及其他等多种方式和渠道，主动充分听取独立董事和中小股东的意见并进行沟通交流。
（三）公司股东大会在对包含现金分红在内的利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司应当严格执行中国证监会和本章程规定的包含现金分红在内的利润分配政策、以及股东大会审议通过的具体利润分配方案。
（六）若确有必要对本章程规定的包含现金分红在内的利润分配政策进行调整或者变更时，应当符合中国证监会和本章程规定的相关要求，在经过详细论证后，履行如下决策程序完成：董事会根据具体情况拟定利润分配政策调整的办法，充分听取独立董事意见，独立董事对利润分配政策调整办法发表独立意见，利润分配政策调整办法经董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，公司在股东大会召开前及召开时与中小股东充分沟通交流并充分听取中小股东意见，利润分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十五条公司包含现金分红在内的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的基本原则
本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展原则，公司实施积极的包含现金分红在内的利润分配政策，利润分配政策保
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案持连续性和稳定性。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利润分配。公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红政策
1、公司明确现金分红相对于股票股利等其他方式在利润分配方式中处于优先顺序。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围。非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积、以及未分配利润不得用于现金分红。
3、公司实施现金分红时应当同时满足下列条件：（1）公司当年度实现的净利润为正值，并且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为负值，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%；（4）公司当年度经营活动产生的现金流量净额不低于5000万元；（5）公司当年年末资产负债率不高于80%；（6）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、在满足现金分红条件时，公司应当进行现金分红。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红的期间间隔和最低比例：在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在该次利润分配中的比例符合如下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、在满足现金分红条件时，若公司董事会未做出现金分红预案的，公司应当在定期报告中充分说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
8、股东违规占有公司资金的，公司在做现金分红时，应当首先扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股票股利分配方式
公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司采用股票股利进行利润分配的条件：满足现金分红的条件，且公司经营情况良好，董事会在充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、每股净资产、总股本等因素后，认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司当期利益和长远发展、有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以提出股票股利分配预案。结合公司股本规模、股票价格等综合情况，公司可以与现金分红同时实施股票股利分配或者单独实施股票股利分配方式。
（四）股东回报规划
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，使股东在公司发展的同时也享受到回报。
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合等多种方式分配股利，优先采用现金分红方式。在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期现金分红。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
公司利润分配预案由公司董事会在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。
（五）公司对利润分配应当进行充分的信息披露
若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。独立董事的上述意见公司应予以披露。
公司应当在定期报告中详细披露报告期内包含现金分红在内的利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
报告期内对包含现金分红在内的利润分配政策进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”
六、上市公司停牌之前股价波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司股票因资产重组事项自2016年5月5日起停牌。公司股票停牌前第21个交易日（2016年4月5日）的收盘价格为43.84元/股，公司停牌前一交易日（2016年5月4日）的收盘价格为49.14元/股。公司停牌前20个交易日内股价累计涨幅为12.08%。
同期，上证综指从3,053.07点下跌至2,991.27点，累计涨幅-2.02%；根据证监会公布的上市公司行业分类，博通股份属于综合行业，同期证监会综合行业指数从2,623.89点下跌到2,524.71点，累计涨幅-3.78%。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为14.10%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为15.86%。因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
由于本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本预案“第八节本次交易相关协议的主要内容”。
上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。上市公司未来的控股股东中软国际（中国）已签署《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的独立财务顾问、审计和评估等相关机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、交易标的以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产预案
第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《西安博通资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们对公司本次交易的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：（一）关于本次交易的独立意见
1、公司本次董事会审议、披露本次重组方案以及签订相关协议的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》等相关法律、法规、规范性文件及《西安博通资讯股份有限公司章程》的规定。
2、根据本次交易双方签署的附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》，在本次交易实施完毕后，本次交易的交易对方中软国际（中国）科技有限公司将成为公司股东，并将持有公司超过51%的股份。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3、第 10.1.6条规定，中软国际（中国）科技有限公司为公司潜在控股股东，中软国际（中国）科技有限公司视为公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案小股东的利益。
5、本次交易涉及《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方就本次交易签署的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》等相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《西安博通资讯股份有限公司章程》的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。同时，我们注意到标的资产评估工作正在进行，标的资产的交易价格尚需以评估报告为依据并经交易双方协商、并提交董事会审议。
（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
公司为本次交易聘请的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）均具有证券期货业务资格。德勤、信永中和及其经办审计师与公司、中软国际（中国）科技有限公司、中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，审计机构具有充分的独立性。
公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）具有证券期货业务资格。中联及其经办评估师与公司、中软国际（中国）科技有限公司、中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信建投证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十四节全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组之置入资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名:
王萍 韩峰 屈泓全
谢鸣 邢鹏程 刘洪
刘佳
西安博通资讯股份有限公司2016年8月2日
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
西安博通资讯股份有限公司 2016年8月2日