北京金诚同达律师事务所
关于乐凯胶片股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：乐凯胶片股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《乐凯胶片股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2019年3月27日通过《中国证券报》和上海证券交易所网站公告了《乐凯胶片股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》；于2019年4月10日通过《中国证券报》和上海证券交易所网站公告了《乐凯胶片股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下统称“《会议通知》”）。《会议通知》中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。
2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书如期举行，会议由公司董事长滕方迁先生主持。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至2019年4月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。
实际参加本次股东大会表决的股东及授权代表76人，代表股份 137,077,950股，占公司总股本的36.75%。
现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
1、公司2018年年度财务决算报告的议案
2、公司2019年年度财务预算方案的议案
3、公司2018年年度利润分配预案的议案
4、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案
5、公司2018年年度报告及其摘要的议案
6、公司董事会2018年年度工作报告的议案
北京金诚同达律师事务所 法律意见书8、公司监事会2018年年度工作报告的议案
9、公司2019年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案
10、任守用董事2018年度薪酬的议案
11、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
12、关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案
13、关于本次交易构成关联交易的议案
14、逐项审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
14.01交易对方
14.02标的资产
14.03标的资产的定价依据和交易价格
14.04发行股份的种类和面值
14.05发行方式
14.06发行对象及其认购方式
14.07定价基准日、发行价格及定价方式
14.08发行数量
14.09过渡期间损益安排
14.10标的资产的交割及违约责任
14.11股票锁定期
14.12发行前滚存未分配利润安排
14.13上市地点
北京金诚同达律师事务所 法律意见书 14.15发行股票的种类和面值
14.16发行方式和发行时间
14.17发行对象和认购方式
14.18募集配套资金金额
14.19发行股份的定价原则及发行价格
14.20发行数量
14.21限售期
14.22募集资金用途
14.23滚存利润安排
14.24上市地点
14.25决议有效期
15、关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案
16、关于审议《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
17、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案18、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案
19、关于提请股东大会同意中国乐凯集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
20、关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案
21、关于前期募集资金使用情况专项报告的议案
22、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
北京金诚同达律师事务所 法律意见书经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据《会议通知》，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表、监事代表和律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
2、本次股东大会议案的表决情况
本次股东大会议案的表决情况和结果如下：
（1）公司2018年年度财务决算报告的议案
该议案赞成135,000,786股，占出席会议有效表决权股份总数的98.48%，反对1,990,264股，占出席会议有效表决权股份总数的1.45%，弃权 86,900票，占出席会议有效表决权股份总数的0.06%，通过了本项议案。
（2）公司2019年年度财务预算方案的议案
该议案赞成134,661,595股，占出席会议有效表决权股份总数的98.24%，反对2,333,455股，占出席会议有效表决权股份总数的1.70%，弃权 82,900票，占出席会议有效表决权股份总数的0.06%，通过了本项议案。
（3）公司2018年年度利润分配预案的议案
该议案赞成135,000,786股，占出席会议有效表决权股份总数的98.48%，反对1,994,264股，占出席会议有效表决权股份总数的1.45%，弃权 82,900票，占出席会议有效表决权股份总数的0.06%，通过了本项议案。
（4）关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案
该议案赞成135,000,786股，占出席会议有效表决权股份总数的98.48%，反对1,953,564股，占出席会议有效表决权股份总数的1.43%，弃权 123,600票，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%，通过了本项议案。
（5）公司2018年年度报告及其摘要的议案
该议案赞成135,000,786股，占出席会议有效表决权股份总数的98.48%，反
北京金诚同达律师事务所 法律意见书对1,949,564股，占出席会议有效表决权股份总数的1.42%，弃权 127,600票，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%，通过了本项议案。
（6）公司董事会2018年年度工作报告的议案
该议案赞成135,000,786股，占出席会议有效表决权股份总数的98.48%，反对1,967,564股，占出席会议有效表决权股份总数的1.44%，弃权 109,600票，占出席会议有效表决权股份总数的0.08%，通过了本项议案。
（7）公司2019年年度日常关联交易事项的议案
该议案赞成7,766,625股，占出席会议有效表决权股份总数的78.90%，反对1,967,564股，占出席会议有效表决权股份总数的19.99%，弃权109,600票，占出席会议有效表决权股份总数的1.11%，通过了本项议案。
（8）公司监事会2018年年度工作报告的议案
该议案赞成135,000,786股，占出席会议有效表决权股份总数的98.48%，反对1,967,564股，占出席会议有效表决权股份总数的1.44%，弃权 109,600票，占出席会议有效表决权股份总数的0.80%，通过了本项议案。
（9）公司2019年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案该议案赞成7,783,225股，占出席会议有效表决权股份总数的79.07%，反对1,950,964股，占出席会议有效表决权股份总数的19.82%，弃权109,600票，占出席会议有效表决权股份总数的1.11%，通过了本项议案。
（10）任守用董事2018年度薪酬的议案
该议案赞成134,999,386股，占出席会议有效表决权股份总数的98.48%，反对1,977,264股，占出席会议有效表决权股份总数的1.44%，弃权 101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的0.07%，通过了本项议案。
（11）关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
该议案赞成7,723,325股，占出席会议有效表决权股份总数的78.46%，反对2,019,164股，占出席会议有效表决权股份总数20.51%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（12）关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案
该议案赞成7,485,125股，占出席会议有效表决权股份总数的76.04%，反对
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2,249,064股，占出席会议有效表决权股份总数22.85%，弃权109,600票，占出席会议有效表决权股份总数的1.11%，通过了本项议案。
（13）关于本次交易构成关联交易的议案
该议案赞成7,439,025股，占出席会议有效表决权股份总数的75.57%，反对2,295,164股，占出席会议有效表决权股份总数23.32%，弃权109,600票，占出席会议有效表决权股份总数的1.11%，通过了本项议案。
（14）逐项审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（14.01）交易对方
该议案赞成7,439,025股，占出席会议有效表决权股份总数的75.57%，反对2,303,464股，占出席会议有效表决权股份总数23.40%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.02）标的资产
该议案赞成7,425,025股，占出席会议有效表决权股份总数的75.43%，反对2,317,464股，占出席会议有效表决权股份总数23.54%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.03）标的资产的定价依据和交易价格
该议案赞成7,425,025股，占出席会议有效表决权股份总数的75.43%，反对2,317,464股，占出席会议有效表决权股份总数23.54%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.04）发行股份的种类和面值
该议案赞成7,425,025股，占出席会议有效表决权股份总数的75.43%，反对2,317,464股，占出席会议有效表决权股份总数23.54%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.05）发行方式
该议案赞成7,425,025股，占出席会议有效表决权股份总数的75.43%，反对2,317,464股，占出席会议有效表决权股份总数23.54%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.06）发行对象及其认购方式
北京金诚同达律师事务所 法律意见书该议案赞成7,425,025股，占出席会议有效表决权股份总数的75.43%，反对2,317,464股，占出席会议有效表决权股份总数23.54%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.07）定价基准日、发行价格及定价方式
该议案赞成7,425,025股，占出席会议有效表决权股份总数的75.43%，反对2,317,464股，占出席会议有效表决权股份总数23.54%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.08）发行数量
该议案赞成7,439,025股，占出席会议有效表决权股份总数的75.57%，反对2,303,464股，占出席会议有效表决权股份总数23.40%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.09）过渡期间损益安排
该议案赞成7,721,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.44%，反对2,020,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.53%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.10）标的资产的交割及违约责任
该议案赞成7,735,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.59%，反对2,006,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.38%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.11）股票锁定期
该议案赞成7,735,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.59%，反对2,006,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.38%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.12）发行前滚存未分配利润安排
该议案赞成7,721,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.44%，反对2,020,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.53%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.13）上市地点
该议案赞成7,735,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.59%，反对
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2,006,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.38%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.14）决议有效期
该议案赞成7,735,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.59%，反对2,006,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.38%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.15）发行股票的种类和面值
该议案赞成7,735,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.59%，反对2,006,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.38%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.16）发行方式和发行时间
该议案赞成7,751,225股，占出席会议有效表决权股份总数的78.74%，反对1,991,264股，占出席会议有效表决权股份总数20.23%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.17）发行对象和认购方式
该议案赞成7,721,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.44%，反对2,020,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.53%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.18）募集配套资金金额
该议案赞成7,735,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.59%，反对2,006,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.38%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.19）发行股份的定价原则及发行价格
该议案赞成7,485,125股，占出席会议有效表决权股份总数的76.04%，反对2,257,364股，占出席会议有效表决权股份总数22.93%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.20）发行数量
该议案赞成7,499,125股，占出席会议有效表决权股份总数的76.18%，反对2,243,364股，占出席会议有效表决权股份总数22.79%，弃权101,300票，占
北京金诚同达律师事务所 法律意见书出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.21）限售期
该议案赞成7,735,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.59%，反对2,006,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.38%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.22）募集资金用途
该议案赞成7,735,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.59%，反对2,006,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.38%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.23）滚存利润安排
该议案赞成7,735,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.59%，反对2,006,064股，占出席会议有效表决权股份总数20.38%，弃权101,800票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.24）上市地点
该议案赞成7,735,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.59%，反对2,006,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.38%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（14.25）决议有效期
该议案赞成7,735,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.59%，反对2,006,564股，占出席会议有效表决权股份总数20.38%，弃权101,300票，占出席会议有效表决权股份总数的1.03%，通过了本项议案。
（15）关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案
该议案赞成7,745,125股，占出席会议有效表决权股份总数的78.68%，反对1,764,064股，占出席会议有效表决权股份总数 17.92%，弃权334,600票，占出席会议有效表决权股份总数的3.40%，通过了本项议案。
（16）关于审议《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
该议案赞成7,425,025股，占出席会议有效表决权股份总数的75.43%，反对2,092,464股，占出席会议有效表决权股份总数 21.26%，弃权326,300票，占
北京金诚同达律师事务所 法律意见书出席会议有效表决权股份总数的3.31%，通过了本项议案。
（17）关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案该议案赞成7,425,025股，占出席会议有效表决权股份总数的75.43%，反对2,092,464股，占出席会议有效表决权股份总数 21.26%，弃权326,300票，占出席会议有效表决权股份总数的3.31%，通过了本项议案。
（18）关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案该议案赞成7,485,125股，占出席会议有效表决权股份总数的76.04%，反对2,024,064股，占出席会议有效表决权股份总数 20.56%，弃权334,300票，占出席会议有效表决权股份总数的3.40%，通过了本项议案。
（19）关于提请股东大会同意中国乐凯集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
该议案赞成7,679,825股，占出席会议有效表决权股份总数的78.01%，反对1,829,364股，占出席会议有效表决权股份总数 18.58%，弃权334,600票，占出席会议有效表决权股份总数的3.40%，通过了本项议案。
（20）关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案
该议案赞成7,721,925股，占出席会议有效表决权股份总数的78.44%，反对1,787,264股，占出席会议有效表决权股份总数 18.16%，弃权334,600票，占出席会议有效表决权股份总数的3.40%，通过了本项议案。
（21）关于前期募集资金使用情况专项报告的议案
该议案赞成134,999,386股，占出席会议有效表决权股份总数的98.48%，反对1,743,964股，占出席会议有效表决权股份总数 1.27%，弃权334,600票，占出席会议有效表决权股份总数的0.24%，通过了本项议案。
（22）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
该议案赞成7,439,025股，占出席会议有效表决权股份总数的75.57%，反对2,078,464股，占出席会议有效表决权股份总数 21.11%，弃权326,300票，占出席会议有效表决权股份总数的3.31%，通过了本项议案。
（23）关于继续与航天科技财务有限责任公司开展金融服务相关业务的议案该议案赞成7,779,225股，占出席会议有效表决权股份总数的79.03%，反对
北京金诚同达律师事务所 法律意见书1,729,964股，占出席会议有效表决权股份总数 17.57%，弃权334,600票，占出席会议有效表决权股份总数的3.40%，通过了本项议案。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 叶正义：
王梦妍：