证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-045浙江海翔药业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海翔药业”）于 2014年5月5日召开了第四届董事会第八次会议。本次会议为董事会临时会议，并于2014年4月25日以书面、邮件、电话等形式向公司全体董事发出了会议通知。
本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议以现场会议方式召开，由李维金先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。出席会议的董事以投票表决方式对以下议案进行了审议表决：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》
本项议案以单独议案的方式对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案
的主要内容进行审议，表决结果如下：
1、整体方案
本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买浙江东港投资有限公司（以下简称“东港投资”）持有的台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）90%股权、以发行股份购买资产的方式购买杭州勤进投资有限公司（以下简称“勤进投资”）持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：
（1）本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；
（2）为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过63,000.00万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为台州前进100%的股权。
标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至 2013年 12月 31日评估值为人民币189,186.00万元，确定本次交易价格为189,120.00万元。其中，东港投资持有的90%股权交易价格为 170,208.00万元，勤进投资持有的10%股权交易价格为18,912.00万元。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为东港投资、勤进投资。该等发行对象以其所持台州前进100%的股权认购公司向其发行的股份。
（2）配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
6、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即2014年5月6日）。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（3）发行价格
海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.91元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
拟向不超过 10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 5.32元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（4）募集配套资金部分的询价方式
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：1）不少于20家证券投资基金管理公司；2）不少于10家证券公司；3）不少于5家保险机构投资者。
认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。
申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
7、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为189,120万元，本次拟向东港投资、勤进投资合计发行32,000万股。其中，向东港投资发行 28,800万股，购买其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行3,200万股，购买其持有的台州前进10%的股权。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过63,000万元。暂按照本次发行底价5.32元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,842.11万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
9、本次发行股份的锁定期
（1）本次交易对方东港投资
以台州前进股权所认购而取得的海翔药业股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由海翔药业回购（因台州前进未实现承诺业绩的情形除外）；
该等股份由于海翔药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（2）本次交易对方勤进投资
本次交易完成后，勤进投资取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，在本次交易中认购的股份，自上市之日起36个月内不转让；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让。该等股份由于海翔药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
10、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金合计不超过63,000万元，其中，约20,000万元拟用于台州前进的持续发展，约 43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流
动资金。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
11、本次交易前公司的滚存未分配利润安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
12、标的资产过渡期间损益的归属
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有；自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产因亏损而导致净资产减少，则由东港投资在资产交割时以现金方式向标的资产补足该净资产减少部分。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
13、决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为台州前进100%股权。《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已经详细披露了台州前进履行其生产经营所需的报批程序及取得相关证照的情况。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，尚需取得公司股东大会及中国证监会核准。上述
报批事项已在《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有台州前进100%股权的完整权利，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。台州前进不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，台州前进将成为公司的全资子公司。
3、本次交易拟购买的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股，占公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日起，王云富先生成为本公司新的实际控制人。目前，前述股份正在办理过户程序。
由于王云富先生通过东港集团控制东港投资100%的股权，为东港投资的实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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六、审议通过了《关于签署<浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>、<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方东港投资、勤进投资签署《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产出具了天健审 (2014)4578号《审计报告》、天健审(2014)4580号《盈利预测审核报告》、天健审 (2014)4579号《备考审计报告》和天健审(2014)4581号《备考盈利预测审核报告》；
坤元资产评估有限公司就本次发行股份购买资产出具了坤元评报[2014]139号《资产评估报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见》
坤元资产评估有限公司对本次发行股份购买资产所涉及的标的资产进行了评估，并出具了坤元评报[2014]139号《资产评估报告书》。
董事会认为：
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”），坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、台州前进除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股，占公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即2014年4月30日）起，王云富先生成为本公司新的实际控制人。目前，前述股份正在办理过户程序。
本次交易完成后，东港投资对上市公司的持股比例将达到37.95%（假设本次配套募集资金成功，融资总额为 63,000万元，且发行价格为 5.32元/股），超过30%。本次交易完成后，王云富先生直接持有并通过东港投资间接控制的本公司股份比例合计将超过30%。因而，本次交易将触发王云富先生和东港投资的全面要约收购义务。根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的有关规定，东港投资和王云富先生需上市公司股东大会的非关联股东批准本次交易并同时同意东
港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。
5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。
7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
同意公司以现场方式加网络投票方式于2014年5月 21日召开公司 2014年第二次临时股东大会。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。
通知详见巨潮资讯网及2014年5月6日的《证券时报》上的《关于召
开2014年第二次股东大会的通知》（公告编号：2014-047）
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一四年五月六日