申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于申万宏源集团股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的规定，对申万宏源在 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2282号文《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2018年 1月首次公开（或非公开等）发行普通股（A股）2,479,338,842股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 4.84元，募集资金总额人民币 11,999,999,995.28元，扣除发行费用后的募集资金净额为 11,972,900,760.32元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1800103号）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司分别在北京银行股份限公司总行营业部、中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行设立了募集资金专用账户，并于2018年1月28日和华泰联合证券、申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。另在招商银行股份有限公司上海分行设立了募集资金专用账户，并于2018年2月12日和华泰联合证券、申万宏源证券承销保荐有限责任公司与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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||户名||开户行||银行账号/定期存单||账户余额|
|申万宏源集团股份有限公司||北京银行股份限公司总行营业部||20000017196400020649548||已销户||
|申万宏源集团股份有限公司||中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行||11050161610009261644||已销户||

三、2018年度募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日，募集资金已经使用完毕：
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||项目||金额（万元）|
|实际募集资金净额||1,197,290.08||
|减：补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金||198,343.56||
|对所属全资子公司申万宏源证券有限公司增加注册资本||1,000,000.00||
|加：募集资金专户产生的银行存款利息||1,053.48||
|截至2018年12月31日募集资金专用账户余额||-||

截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 0万元，募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户。
关于公司募集资金使用的具体情况如下：
募集资金使用情况对照表
截止时间：2018年12月31日 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||1,197,290.08（注1）|||本期投入募集资金总额||1,198,343.56|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||已累计投入募集资金总额||1,198,343.56（注2）|||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00||||||||
|承诺投资项目||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金||否|不超过200,000.00|不超过200,000.00|198,343.56|198,343.56|99.17%|不适用|不适用|不适用|否|
|其中|申万宏源产业投资管理有限责任公司|否|不超过200,000.00|不超过200,000.00|10,000.00|10,000.00||不适用|不适用|不适用|否|
||申万宏源投资有限公司|否|||不适用|不适用||不适用|不适用|不适用|否|
||宏源汇富创业投资有限公司|否|||20,000.00|20,000.00||不适用|不适用|不适用|否|
||宏源汇智投资有限公司|否|||70,000.00|70,000.00||不适用|不适用|不适用|否|
||补充公司的运营资金|否|||98,343.56|98,343.56||不适用|不适用|不适用|否|
|对所属全资子公司申万宏源证券有限公司增加注册资本||否|不超过1,000,000.00|不超过1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|其中|对于申万宏源证券有限公司子公司申万宏源西部证券有限公司进行增资|否|不超过350,000.00|不超过350,000.00|350,000.00|350,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合 计|||1,200,000.00|1,200,000.00|1,198,343.56|1,198,343.56（注2）|99.86%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：1.非公开发行股份募集资金总额扣除发行费用人民币2,709.92万元后。其中，1,000.00万元保荐及承销费用（含增值税）在募集资金打入募集资金账户时直接扣除，后续支出其他发行费用1,709.92万元。实际募集资金净额为人民币1,197,290.08万元。
2.募集资金累计投资金额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币1,053.48万元）系募集资金专户产生的银行存款利息。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对《申万宏源集团股份有限公司募集资金 2018年度存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于对申万宏源集团股份有限公司募集资金 2018年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1900162号），认为上述报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放和使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅及检查、沟通了解等多种方式，对申万宏源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018年12月31日，申万宏源不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。申万宏源承销保荐对申万宏源在 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）