证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-025安徽中鼎密封件股份有限公司
关于确认2017年度日常关联交易以及预计
2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本议案尚需提交股东大会审议
2、日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司2017年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见，并经公司2016年年度股东大会审议。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中鼎股份根据2018年度的经营计划，对2018年度简要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计2018年度日常关联交易总金额37,849.98万元。
本次预计2018年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）2017年度关联交易实际发生情况
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2017年度预计金额|2017年度实际发生金额（万元）||
|||（万元）|发生金额|占关联交易总额比例|
|向关联人采购原材料和设备|中鼎集团|195.50|-|0.00%|
||安徽迎鼎|82.50|53.89|0.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合肥中鼎|138.59|527.23|1.94%|
||中翰高分子|0.15|-|0.00%|
||小计|416.74|581.12|2.14%|
|向关联人采购燃料和动力|广德中鼎|203.72|170.15|0.63%|
||中鼎动力|925.43|898.12|3.30%|
||小计|1,129.15|1,068.27|3.93%|
|向关联人销售产品、商品|广德中鼎|0.00|6.70|0.02%|
||江裕中鼎|284.19|251.17|0.92%|
||安徽施密特|35.61|90.55|0.33%|
||中鼎集团|23.00|42.21|0.16%|
||中鼎橡塑|5,339.28|6,198.03|22.79%|
||中翰高分子|46.00|10.74|0.04%|
||中鼎置业|3.00|1.30|0.00%|
||中鼎动力|677.77|656.97|2.42%|
||中鼎美达|129.00|130.53|0.48%|
||无锡施密特|195.00||0.00%|
||安徽迎鼎|3.60|4.64|0.02%|
||安徽鼎连|411.70|906.61|3.33%|
||东鑫电子|-|0.30|0.00%|
||合肥中鼎|-|4.19|0.02%|
||上海挚达|-|2,620.51|9.63%|
||小计|7,148.15|10,924.45|40.16%|
|向关联人提供劳务|中鼎橡塑|916.32|74.19|0.27%|
||中鼎集团|113.58|121.64|0.45%|
||安徽施密特|107.04|19.98|0.07%|
||中鼎动力|78.83|128.66|0.47%|
||广德中鼎|0.00|1.10|0.00%|
||中鼎置业|-|1.93|0.01%|
||安徽鼎连|-|226.83|0.83%|
||Schmitter|-|749.76|2.76%|
||小计|1,215.77|1,324.09|4.86%|
|接受关联人提供的劳务|中鼎橡塑|356.99|245.95|0.90%|
||中鼎集团|4,865.08|3,388.42|12.46%|
||广德中鼎|354.54|237.69|0.87%|
||上海新鼎|-|75.60|0.28%|
||中鼎置业|129.40|262.86|0.97%|
||合肥中鼎|20.63|-|0.00%|
||小计|5,726.64|4,210.52|15.48%|
|接受关联人委托代为销售其产品、商品|中鼎橡塑|9,556.36|9,089.80|33.42%|
||ZD Metals|1,532.62|-|0.00%|
||小计|11,088.98|9,089.80|33.42%|
|合 计||26,725.43|27,198.26|100.00%|

（三）预计2018年度关联交易类别和金额
根据公司2018年度经营计划，预计2018年度公司（包括控股子公司）与关联方中鼎集团及其控制的其他企业以及其他关联方之间发生日常关联交易情况如下：
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|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年度预计金额|
|||（单位：万元）|
|采购商品|安徽鼎连|539.96|
||安徽迎鼎|107.43|
||上海鼎可|2,500.00|
||合肥中鼎|16.50|
||无锡施密特|55.00|
||中鼎橡塑|8,500.51|
||小计|11,719.40|
|接受服务|安徽鼎连|0.37|
||安徽施密特|2.83|
||广德中鼎|203.37|
||合肥中鼎|36.56|
||上海新鼎|166.83|
||中鼎集团|4,276.13|
||中鼎橡塑|142.19|
||中鼎置业|121.00|
||小计|4,949.29|
|接受服务、购买设备|合肥中鼎|1,582.31|
||小计|1,582.31|
|接受服务、能源动力|广德中鼎|181.08|
||中鼎动力|1,410.71|
||中鼎橡塑|27.37|
||小计|1,619.17|
|提供服务|安徽鼎连|291.87|
||安徽施密特|4.18|
||中鼎动力|208.28|
||中鼎集团|73.67|
||中鼎橡塑|1,117.17|
||中鼎置业|2.20|
||Schmitter|865.97|
||小计|2,563.34|
|提供服务、能源动力|安徽施密特|88.00|
||中鼎集团|258.94|
||小计|346.94|
|提供服务、销售设备|安徽施密特|2.20|

||||
|-|-|-|
||中鼎美达|1.10|
||中鼎橡塑|5.50|
||小计|8.80|
|销售商品|Schmitter|22.00|
||安徽鼎连|811.18|
||安徽施密特|24.29|
||广德中鼎|8.80|
||东鑫电子|10.00|
||江裕中鼎|35.76|
||上海挚达|5,500.00|
||中鼎动力|1,255.08|
||中鼎集团|61.47|
||中鼎橡塑|7,317.50|
||中鼎置业|1.65|
||中翰高分子|13.00|
||小计|15,060.72|
|总计||37,849.98|

二、关联方介绍和关联关系
1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）
中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本13,045万元。目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。
2017年主要财务数据（未经审计）：
中鼎集团2017年度主要财务数据（母公司）为：总资产366,267.73万元，净资产205,572.83万元，2017全年实现主营业务收入7,008.20万元，净利润8,495.52万元。
关联关系：公司控股股东，持有公司45.62%的股份。
2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：“安徽迎鼎”）
安徽迎鼎成立于2011年7月21日，注册资本100万元，系中鼎集团的全资子公
司。目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年主要财务数据（未经审计）：
安徽迎鼎2017年度主要财务数据为：总资产414.57万元，净资产313.51万元，2017全年实现主营业务收入205.43万元，净利润58.27万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
3、合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：“合肥中鼎”）
合肥中鼎成立于2003年8月12日，注册资本2000万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）
2017年主要财务数据（未经审计）：
合肥中鼎2017年度主要财务数据为：总资产7,123.68万元，净资产2,642.36万元，2017全年实现主营业务收入6,477.96万元，净利润170.66万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
4、安徽中翰高分子科技有限公司（简称：“中翰高分子”）
中翰高分子成立于2014年8月6日，注册资本1529.7975万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司
经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主营产品相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017主要财务数据（未经审计）：
中翰高分子2017度主要财务数据为：总资产1,934.11万元，净资产1616.89万元，2017年实现主营业务收入2365.65万元，净利润287.22万元。
关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。
5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）
广德中鼎成立于2002年12月26日，位于广德县经济技术开发区，注册资本3280万元。目前的经营范围：汽车工具(千斤顶系列)制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年主要财务数据（未经审计）：
广德中鼎2017年度主要财务数据为：总资产25,402.74万元，净资产10,232.63万元，2017全年实现主营业务收入15,083.57万元，净利润-171.72万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
6、安徽中鼎动力有限公司（简称“中鼎动力”）
中鼎动力成立于2009年2月19日，注册资本：100000万元，位于宣城经济技术开发区。目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2017年主要财务数据（未经审计）：
中鼎动力2017年度主要财务数据为：总资产107,894.63万元，净资产91,004.13万元，2017全年实现主营业务收入9,842.75万元，净利润-2,512.6万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
7、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）
江裕中鼎成立于2002年1月22日，注册资本1500万元，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区。目前的经营范围：新型打印装置（激光、
喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。
2017主要财务数据（未经审计）：
江裕中鼎2017度主要财务数据为：总资产5,052.02万元，净资产3538.67万元，2017年全年实现主营业务收入4905万元，净利润471.19万元。
关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。
8、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）
安徽施密特成立于2009年7月20日，注册资本1000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。
2017年主要财务数据（未经审计）：
安徽施密特2017年度主要财务数据为：总资产7,288.98万元，净资产2,972.10万元，2017全年实现主营业务收入6,582.81万元，净利润1,018.19万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
9、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）
中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本14,600万元。目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；
塑料、橡胶材料的生产与销售；小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017主要财务数据（未经审计）：
中鼎橡塑2017度主要财务数据为：总资产82,338.50万元，净资产48,432.41万元，2017年实现主营业务收入64174.32万元，净利润10062.80万元。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业。
10、安徽中鼎置业有限公司（简称：“中鼎置业”）
中鼎置业成立于2005年12月16日，注册资本2000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园。目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可
证经营）。
2017年主要财务数据（未经审计）：
中鼎置业2017年度主要财务数据为：总资产17,688.56万元，净资产16,798.14万元，2017全年实现主营业务收入14,919.52万元，净利润3,155.99万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
11、安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：“中鼎美达”）
中鼎美达成立于2012年9月13日，注册资本2400万元，位于广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、声场、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。
（国家限制或禁止的除外）
2017年主要财务数据（未经审计）：
中鼎美达2017年度主要财务数据为：总资产7,537.85万元，净资产1,570.60万元，2017全年实现主营业务收入3,082.22万元，净利润239.04万元。
关联关系：为关联方广德中鼎的下属子公司。
12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：“无锡施密特”）
无锡施密特成立于2009年 9月，注册资本4800万元，位于无锡新吴区华山路6号。目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年度主要财务数据（未经审计）：
无锡威孚2017年度主要财务数据为：总资产12,251.19万元，净资产2,877.07万元，2017全年实现主营业务收入4,151.54万元，净利润-1924.46万元。
关联关系：公司控股股东中鼎集团的联营企业。
13、安徽鼎连高分子材料股份有限公司（简称：“安徽鼎连”）
安徽鼎连成立于2015年10月16日，注册资本10,000万元，位于安徽省宣城经济技术开发区。目前的经营范围：混炼胶的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽鼎连2017年度主要财务数据为：总资产9,451.88万元，净资产 6,706.24万元，2017全年实现主营业务收入2,252.52万元，净利润 492.78万元。
关联关系：公司的合营企业
14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）
上海新鼎成立于2004年10月26日，注册资本4000万元，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号。目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。
2017年主要财务数据（未经审计）：
上海新鼎2017年度主要财务数据为：总资产6,170.68万元，净资产5,710.63万元，2017全年实现主营业务收入888.80万元，净利润552.58万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
15、Schmitter GroupAG（简称：“Schmitter”）
Schmitter成立于1947年，位于德国，主要从事发动机、动力转向系统零部件的研发、生产、销售。
2017年主要财务数据（未经审计）：
Schmitter2017年度主要财务数据为：总资产6477.89万欧元，净资产 603.86万欧元，2017年营业收入15038.55万欧元，净利润-37.87万欧元
关联关系：关联关系：与公司同受中鼎集团控制
16、上海鼎可自动化科技有限公司（简称：“上海鼎可”）
上海鼎可成立于2017年6月20日，注册资本2000万元，位于上海市青浦区漕盈路3777号2栋厂房A区。目前的经营范围为：自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产加工自动化设备，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2017年主要财务数据（未经审计）：
上海鼎可2017年度主要财务数据为：总资产462.76万元，净资产289.55万元，2017全年实现主营业务收入198.29万元，净利润-110.45万元。
关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业
17、上海挚达科技发展有限公司（简称：“上海挚达”）
上海挚达成立于2010年11月25日，注册资本3,779.0697万元，位于上海市杨浦区国通路127号1001-1室。目前的经营范围为：新能源、新材料、环保科技、
节能科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、燃料油（除专控）的批发与零售；汽车相关零部件、机电产品、化工产品、电子产品的开发与销售；汽车租赁（不得从事金融租赁）；电动车辆及零部件的开发、销售与租赁（不得从事金融租赁）；实业投资，投资管理咨询（不得从事经纪）；机械设备维修（除特种设备）；广告设计、制作、代理、发布；建筑装修装饰建设工程专业施工，新能源汽车充换电运营服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2017年主要财务数据（未经审计）：
上海挚达2017年度主要财务数据为：总资产21001.77万元，净资产9028.71万元，2017全年实现主营业务收入10361.78万元，净利润124.81万元。
关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业
18、东鑫电子（安徽）有限公司（简称：“东鑫电子”）
东鑫电子成立于2006年3月27日，注册资本100万港币，位于安徽省宣城市宁国经济技术开发区。目前经营范围为：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电气元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）
2017年主要财务数据（未经审计）：
东鑫电子 2017年度主要财务数据为：总资产 1182.58万元，净资产 956.47万元，2017全年实现主营业务收入865.62万元，净利润10.76万元。
关联关系：公司实际控制人近亲属能够施加重大影响的企业
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
(1)关联交易的原则
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。
(2)价格核定
为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
(3)付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。
(4)违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。
2、关联交易协议签署情况
2018年4月19日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
A、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；
B、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；
C、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；
2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。
五、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第八次会议有关事项的独立意见；
3、《关联交易总体合同》。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会