中
IL力
建没股扮イ∫限公rJ
1可
2015年度独立董事述ル
t技告
各位股末及股末代表
:
作力中国屯力建浚股分有限公司
(以下筒称“公司")
第二届董事会的独立董事,我↑]芦
格接照《中準人民共和国公司法》、《中準人民共和国江券法》、《夫千在上市公司建立独立董事牛1度的指早意几》等法律、法規、規苑性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等内部制度的規定
,
忠実履行取責,勤勉尽責,第ゲ公司整体利益,生
伊全体般末尤其足中小股末的合法叔益,井
在深入了解公司情況的基拙上,近用寺立失口沢和姿お履行駅責,作
力董事会成長対公司重人事項逃行決策,力公司友晨提供意兄和建決,有
残友拝了独立董事的作用。
一、独立董事的基本情況
(一)企人工作履灰、寺立背景以及兼駅情光
扱告期初,董
事会中包括3名独立董事。期同臭大石、
茄仄国子2015年
1月14日被新増地挙力独立董事;送
片本因
年蛉原因子2015年
12月14日辞去独立董事取券。裁至扱告期,董
末 事会中包括4名独立董事
:
石成梁:本科学月,高鉄姪済りT,享
受国券院政府特殊津貼寺家。現任公司独立董事。石先生所任青海省屯力局亦公室主任,尤
羊峡水屯 党委ギ泥,尤
羊峡水屯 党委ギ泥
「 「
K,中
兼戸 共中央妃律栓査委員会駐屯カエ上部究栓41冨1局
K,中
鉄妃栓貝、監察局冨
1局
共中央妃律栓査委員会_li国家屯力公司妃栓俎冨1俎
K、
監察局局く,国家屯力公司屯源建没部主任,中国屯力投資集囲公司箸各俎成長,中国屯力投資集囲公司副恙埜理、党俎成長。
幹方明:博士后,現任公司独立童事,同
時担任
TCI′
集
K,示
困股分有限公司冨
1董
事
祝岡第二届董事会♯独立董
事,井兼任中国国昧航空有限公司、中国船舶工立股分有限公司独立董事,2006年至2011年6月任TCL集四股分有限公司仇行董事,第十届、第十一届全国政
lll委
員、全国政協外事委員会副主任,卓キ先生曽在美国李佛大学八事博士后研究
,
井聘力北京大学世界現代化E4_程研究中′む研究貝和西瓶大
学客座教授,卓キ先生在海外資声管理、企立公共事券不口凩隆控制等頷域具有較カキ富的変お,曽担任海内外多家上市企並和商止銀行的高須管理取券。
臭大石:大学本科学用,研究貝象高象会十りT,中国注肝会十帰,現已退休,灰任上海近載火箭恙装戸冨1恙経済り
T、
恙会十りT,中
国航入工立恙公司財券各済凋市部冨14理、財券局局く,中国航天科工集困公司冨1恙会十りT,交通像行恙行亦公室冨1主任、引逃外資亦公室主任(首席淡非1代表
)、
深化股分制改革亦公室冨1主
任、友晨研究部恙姪理、交行均,Eキ技木支持均援助亦公室主任、交行宗合姿菅亦公室首席販日、博士后工作堵堵K等取券,班任中国鉄定股分有限公司独立董事(2011年5月
至今 中国市能不保集四公司夕部)、
董事(聘期至2016年
3月
)。
芥仄国:研究生学所,用任江亦省盆並公司亦公室冨1主任、主任,江募省台南盆場場く,江非省盆立公司変理助理、日14理、4理
,江
赤省盆券局局K兼江亦省盆立公司董事く、恙姪理、党委副ギ泥,中
国盆立恙公司冨
1恙
変理,中国盆並恙公司恙姪理、党委冨
1ギ
泥,中国盆立恙公司恙変理、党委ギ泥,中
国盆立恙公司董事く、党委ギ泥等取券。
送片本(高任):本科学月,高鉄工程姉,所
任鞍銅姪ヽ
理力凋研貝、凋研俎副く、名理亦副主任,こ
宇省委飯早_a■
秘牟,鞍
銅定浚公司恙埜理兼党委ギ泥,鞍
銅公司秘ギく、日1恙盗理、党委常委冨
1ギ
泥,兼任鞍 国昧盗質公司恙姪理、4図
党委ギ泥,鞍
佃公司冨
1恙
姿理、党委常委,兼
任大i4_中鞍海退公司董事K,2005年
5月
至2006年
1月任鞍鉄公司副恙姪
理。2006年H月
任新米鋳管集囲有限公司外部童事。2006年H月
至2007年
11月任中鉄建恙公司外部董事。自2007年
11月起任中国鉄建独立ヨト執行董事。2015年
12月辞去公司独立董事取券。
(二)美
子是否存在影噛独立性的情況悦明
我イ115位独立董事均具各中国江券監督管理委員会
(以
下筒称“中国江監会")《
美子在上市公司建立独立董事制度的指早意見》所要求的独立性,不
存在影噛独立性的情汎。
二、独立董事年度履取概汎
(一)出席董事会会袂和股末大会情況
扱告期内,公
司董事会共召升会決18次
。共中,現場会
洪11次
,颯汎会洪7次。独立董事出席董事会会洪情汎女口 :
独立萱事 本年泣参カロ菫未自出席次以過凧方式
委托出席次数
姓名 事会次数 数
参カロ次数
石成梁 7
l
幹方明
7 l
臭太石
7
1
弗大国 7
1
送片本 10 6 0
作力公司独立董事,我イ|]私板出席灰次董事会会袂,次
真園悛了在董事会召升前 至
1的
各次会袂袂案等資料,在
会1交
洪期同洋如チ取公司姪理晨就有美瑛案和姪菅管理情況所
作的氾扱,均
其他董事和姪理晨人員深入廿浴毎項洪案,独
立、客規、申慎地対所袂事項友表了明碗、独立意几,井依法按規逃行了表決。部分独立董事在不能出席現場会次的情況下,也
倣到了汰真常同会袂洪条等文件,主功荻取表決所需要的信息,大真填写牟面申決意兄和表決票,委托其化独立董事代力出席和表決。扱告期内,我
付1共常洪92項董事会洪案,其中包括公司哉略規支
年度財券預算、融資預算、1、
投資十支 担保十支 国昧立券重俎整合
体方案、カロ快基1、 1、
`も
拙浚施並券友晨方条等重人事項,包括中国屯建集困海外投資有限公司投資建没巴基斯坦十西好港燃煤庄急屯堵項目、
中屯建路杯集困有限公司投資建没中山至升平高速公路及
小枕支銭BOT+EPC項目、中国屯走地声集困有限公司党共投資武滉末湖高新区K功
地鉄項目、中屯定路析集囲有限公司投資佛清八高速公路北段BOT項目、中国屯定集囲海外投資有限公司投資老祉南欧江二
期水屯靖項目的洪案、中国水屯定浚集四国際工程有限公司参萄投資印尼雅万高鉄項目、中国水不1水屯第八工程局有限公司投資安徽池州友岩ゲ項
目、中屯:走路杯集困有限公司参均杭州大江末声並集衆区基拙
没流PPP項目等重大投資項目,高
度重視公司在基拙没施、軌道交適、水不境繰合整治、房地/t等
ヨト水屯頷域的友晨
,
推功了公司立券結杓調整升須。
公司在2015年召升的2014年年度股末大会、2015年
第一‐
次、第二次
1脂
国股末大会,我
↑
]出
席井答署了央洪(石成梁鉄席一次、幹方明快席両次
)。
(二)在
董事会寺11委員会的履取情況
公司董事会下没哉略委員会、申十_5(cid:631)凩
隆管理委員会、人事新酬均考核委員会,其
中申十均凡陰管理委員会、人事薪酬均考核委員会均由独立董事担任主任。扱告期内,常
十均凩隆管理委員会召升11次
会洪,IEl美独立董事出席了会
,対
洪 公司的定期報告、内部常十、八隆管理、美咲交易等事項逃行
了常洪,提
出了建洪和要求;人
事薪酬均考核委員会召升4次会洪、相美独立董事出席了会袂,会
洪就盗理屏
薪酬与須数考核管理暫行亦法、董事均高管人員薪酬方案
,逃 ,提
等 行了常決 出了意見和定決。哉略委員会召升1次
会洪,就年度投資、融資汁丸1等
逃行
了常洪,提
出了意兄和
建決,履
行了相泣取責。
(三)日常履取情況
我イ]均
公司保持日常咲系,及
叶荻IEx公
司的内部4菅
管
理信息及外部相美信息,私板了解公司的生声姪菅、内部管
理和規苑近作情況,秋板力公司姪理晨提供指早和各洵服
券。我佃週辻参カロ公司召升的工作会袂,チ
取公司有美生片
,よ
変菅情況的,E扱 笙炒公司整体不1益及股末利益的角度
,
向公司提出意几和建洪,祁助公司解決姪菅辻程中的准点同趣。
我↑]接
照董事会的安羽卜,対董事会申袂央策的重大項目,対
逃行了4次現場考察凋研 董事会央策事項的仇行落実数
果,対上市募集資金使用管理情況,逃
行
了監督栓査,作
了什対性的指早,形成了考察扱告井提交董事会和公司盗理
晨,都
助公司不断改逃和カロ張相美管理和逐菅工作,促
逃了公司良好友晨。女口対中国水屯建浚集囲国昧工程有限公司的乃来西工的夏11大学項目、康芳杯350MW燃気友屯項目、巴
貴水屯培項目、OM鉄合金戸EPC項目、老社南康3水屯靖項目逃行
了考察,形
成
《美子股分公司末南工項目的考察扱告》 ;
対中屯建路杯集囲有限公司在重仄的江刀高速公路項目、梁忠高速公路項目、冷片高速公路項目逃行了考察,形成了《美子路杯公司重仄項目的考察扱告》;対
中屯建水屯升友集囲
有限公司西昌凩屯、松林河水屯堵、都禾房地片項目、安谷水屯堵項目邊行了考察,井嘴取了中屯建水屯升友集囲有限
公司和中国屯建集困成都勘淑1没十研究院有限公司的,E報
,
形成了《美子対水屯升友集困公司和成都勘淑1没十院有限公司的考察報告》;対
中国水屯建没集囲新能源升友有限責任公司下属的武威公司和八州八屯有限公司的項目逃行
了考
察,形
成了《美予新能源公司廿粛項目的考察扱告》。
公司重祝独立董事升晨考察凋研工作,力独立董事履行取責提供良好的条件和服券,公
司有美人員釈板配合独立董事履行取責。
(四
)在年根編制辻程中的履駅情汎
根据上海近券交易所《美子倣好上市公司2015年年度扱告工作的通知》、《上市公司定期報告工作各「
こ永第五号一一(cid:631)l独
独立董事年度扱告期同工作指引》和《公
・
立董事年扱エ作制度》,在公司編制2015年年度扱告辻程中,我↑1切
央履行了監督常核以責。全体独立董事申同了公司提交的年度扱告工作十友
在年常注肝会十りTi4_場前,チ取了公司年常会|。
引りT事券所美子2015年度財券扱告的申十十支
対年常注
|。 Ill会引姉提交的相美年申材料逃行了汰真申図。
董事会申IEI任
引与八隆管理委員会委員的独立董事,萄公司年常注 十Fll会
リロ逃行了面対面的洵逍,深入了解公司申十的真央准碗情
汎,促
i4_和保江了申十二作的升展和申十度量。
三、独立董事年度履駅重点美注事項的情況
(一)美咲交易情況
扱告期内,我
1分Fll常洪了《夫予公司2015年度日常美1｀
咲交易十え1及笙署日常美咲交易協決的洪案》、《美子中国
水屯販同集囲投資有限公司及中国屯定集囲成都勘淑1浚十
研究院有限公司回殉徳昌八屯升友有限公司股枚的袂案》、《美子中国屯力建浚集囲有限公司向中国屯力定浚股分有
限公司提供財券姿助的洪案》、《美子西北院似投資西北格外木20MW井国光伏友屯項目的洪案》、《美子中国水LL定没集囲新能源升友有限責任公司似投資新彊吟密号i能生星水場
八屯場(99MW)項目的決案》等美咲交易洪条。作力独立董
事,我↑]大真美注公司美瑛交易情汎,就
美咲交易有美情汎向公司相美人員逃行洵日,井
基予我↑]的独立非1断
,根
据相美規定友表
了独立意几,次
力2015年公司的美咲交易事項
,
不存在損害公司及♯美咲股末,尤
其足中小股末不1益的情
形。
(二
)対
外担保及資金占用情況
扱告期内,公
司能修芦格遵循相美法律法規及《公司章程》美子対外担保的有夫規定,芦格控制対外担保凩陰,公司担保安羽1的
決策及申批程序合法有数。裁至2015年12月 31
日,公司対合井扱表苑国内的子公司、外部第二方提供的担保,均接
《公司章程》等規定履行了法定申lll程序。
4公司年扱申十机杓常十,公
司不存在♯姪菅性資金占用情汎。
(三
)募集資金的使用情況
扱告期同,我↑1常
決了《美子中国屯力定浚股分有限公司市余募集資金使用的洪案》、《美子中国屯力定浚股分有限公司2014年度募集資金存放均実昧使用情況的寺項扱告
的決案》、《美千公司2015年上半年募集資金存放均実昧使用情況的寺項扱告的洪条》,対
其中渉及募集資金ネト充流功資金等事項友表了独立意几,汰
ヵ核等事項符合相美法律法規1及公司内部十1度,不
存在損害公司及股末オ1益的情形。
｀
我泊1汰力公司2015年度募集資金存放及使用情汎真実
,
募集資金的存放、管理、使用不存在ミ規情形。
(四
)高
級管理人員聘任及新酬情況
対予公司千扱告期内友生的高鉄管理人員聘任事項,我]均友表
了独立意几,次
ヵ聘任程序符合相美法律、法規及4｀
規苑性文件和《公司章程》規定,候
逃人的任取姿格符合担任上市公司高須管理人員的条件,其
教育背景、任取姪月、そ立能力和取立素赤能修腔任所聘任的取位。
我f]次力公司2015年度董事、監事、高致管理人員新酬足依据公司新酬管理制度,通ミ考核抗行的,新
酬管理制度的十1汀、新酬的友放程序符合有美法律法規以及
《公司章程》等規定,符
合公司的実昧情況。我↑]常
洪同意相美決案。同叶根据国姿委有美規定,在汰真調査研究的基拙上,修
打了中屯走股分有限公司高管須敷考核的規定,使
高管的須数考核更カロ符合公司実隔,有
利子凋功管理人員和貝工的秋板
性。
(五
)立
鏡預告及並績快技情光
,公
扱告期内 司未友布並鏡預告及立鏡快扱。
(六
)聘
任或者更換会汁師事弁所情汎
,公
報告期内 司聘清中天近会十りT事外所(特殊普通合
侠)力公司2015年度財券申十、内部控キ1申十机杓。公司独
立董事汰力相美工作符合公司友晨需要,符
合国家有夫法
律、法規的規定,没
有損害公司及股末的不1益。
(七
)現金分江及其他投資者回扱情況
扱告期内,我↑1申
洪了
《美子く中国屯力定没股分有限
公司2014年度利潤分配萩案〉的決案》,力
噛泣中国ilT監会
引早投資者村立長期投資和理性投資理念,給
予全体股末樵
定投資回扱,保
ゲ投資者的合法杖益尤其足中小股末的不
1
益,有禾1子公司的正常埜菅和健康友晨,同
意接照合井会廿技表リヨ属子母公司所有者浄利濶(人民市4,786,334,385.31
元)的20.06%辻行現金分笙,即全体股末毎10股派友班金笙利1.00元(合税
),共
十分配人民市960,000,000.00元,占
本年度母公司可供股末分配利潤(人
民市1,358,154,340.42
元)的
70.68%。
(八
)公司及股末承青履行情汎
公司上市叶,中国屯力建没集囲有限公司(以下筒
1、
")承
4ミ
称“屯建集困 芳注入姿声。 公司的双普努力和秋板tl造条件,屯定集困承瑳的姿声注入事宜已子2015年6月
ヽ
18曰
在中国江券登泥結算有限公司上海分公司力理完半股
伶登泥手数,至此,公司控股股末屯建集囲的水屯、八屯勘淑
没十姿声注入上市公司的工作己除段性仝面完成。
|、
,近
我11高度美注公司及般末承瑳履行情況 辻対相
2、
美情況的核査和了解,我f]スカ公司及控股股末均能杉私板履行承芳,対子没定期限的承芳均接豹定及吋履行完半;対
子持紋履行的承芳,政口解決美咲交易、股分限傷、畳入姿声介値保江及ネト僕及其他等重大承青事項的相美承透,均
芦格有数履行。2015年
7月8日
,控
股股末屯建集困向公司友出美子不城持公司股分的承芳函。承透函表示,基
子対公司未来友晨前景的信
|む
以及対公司介値的決可,力促逃公司持紋、樵定、健康友晨和策ク公司股末オ1益,屯
建集困承労:対千所持有的杵千本公告曰至2015年
12月31日期同到期可告的
公司股分,在此期同不予城持;対予所持有的公司其他股分 ,屯建集囲格墾須遵守有美法律法規的規定以及え前倣出的
相美股分限告承芳。
(九)信
息披露的仇行情況
我↑]汰力公司信 抜露符合接照監管部11要求和公司`き
《信 抜露管理制度》的規定,体
現了信息披露的真実、准`ま
碗、完整、及叶性。
(十)内部控制的執行情況
扱告期内,我
1申
洪了《美子く公司2014年度内部控制1｀
坪介扱告>的洪案》,《美子く公司2014年度内部控制常十扱告〉的洪案》,公
司根据基本規苑、坪介指31及其他相美法律法規的要求,対公司裁至2014年
12月31日的内部控制没十均込行的有妓性逃行了坪倫。
(十
一)決力上市公司需要カロ張和茨逃的事項
扱告期内,我
]不1用
自身寺並特K和実践姪詮,対公司1｀
提出了相美意几7定洪。
_「
近泣市場,調整投資管理方式,保
江和促逃公司可
1、
持須友晨。由子国家盗沸整体逃入下行軌道退行,同
行並荒争者友晨迅猛,ユ公司内部管理存在的不通泣,公
司2015年
的立券増幅放象,要弥ネト内部管理的短板,当
前要注意解決項目姪菅決策方面的同趣:一足要縮短項目的決策周期,提
高対市場反泣的ス敏度;二是要近度調整投資牧益限額林
准,以和市場的走向匹配;三足要逃一歩カロ張前期工作的カ度,特男1足カロ張公共和菅硝的力度;四足要墾紋升拓新的径済増K和荻取利潤的杢同;五足要及叶把握和秋板遣泣建浚市場的新功向,遺
泣市場規ス1的新変化。当前要特男1重視公共浚施PPP項目成力主流的走勢。
2、
カロ快速度,重
点培育新的核Jむ
立券板鉄,深
化実施
多元化哉略。公司在堅持水利、水屯建没核′む立外的同時
,
逃行立券多元化近度調整,成果昆著。当前,我
イ|]スカ公司到了着力培育几今有潜力、有前途的支柱性的板決和」と外的除段。日F今后的多元化友晨,到了よ仝面備升至
1重
点培育的除段。在大胆升拓,不断砦拭,不断拭借的基拙上,用
新培育的支柱性立券,有十支1地逐歩春代、接替萎縮的侍銃並券。
及叶満足和ネト充市場、投資者不断放大的増K需求。
3、
銃箸治理,形成合力,保
IIE国
膵立外的聰定増
K。
定決辻一歩カロ大力度,統一思想,宗合考慮,銃箸杭理,当
机立断,八指早思想、管理体系、立券流程、人員配各等方面采取措施,使国昧立券聰定増く,持
紋友晨。
K孤不憮,継象カロ張仝面凩隆管理,保
近企立健康
4、
友晨。重点在予防止在姪済下行圧カカロ大,急
予孤項目的情
況下,出現投資決策失浜;防止BT項目回殉款的大しヒ例杯敗和K吋
同抱期,PPP項目的股枚丈畳失浜;防
止負債規模不断カロ大,泣
敗款和存貨的超限両影噛資金健的安全;防
止1文
侍銃項目的高危施正面,新並券埜詮鉄乏的施正面,友
生重大安全事故,特男1足重大人身物亡事故;防止項目不断増カロ ,項目変理新手多而早致的項目失控;防止由子党争激烈,項目資金規模不断カロ大,管理松憮,両
早致的腐敗条件。
5、
堅持改革,提升管理水平,近
泣企立持紋友晨的需要。特別注意,由千姪菅管理粗放,管
理不至1位,管
理人数攀升,早致管理費用わ成本控制乏力,数益漏失,党
争力削弱的 題。特男1注
意,茨
制上市、発声重姐、両象頷早班子1司
整合后的企並文化融涯、並券板壊打造、
_al奴
架杓浚畳、千部人員配畳、程序流程再造等方面,存在的不容忽祝的同趣。
要引起高度重祝,八改革入手,大真カロ以解決。
6、
提高市場現念,カロ張IIE券管理,準
ゲ股末和投資者収益。首先,皮重祝栄誉。近両年,公
司荻得了余多茉誉
,
",対
其中香港“中国江券金紫井1爽一最佳 市公司火 公司元搭在国内迩足国昧,形象的提升,尭争力的提高,都
具有重要意又。泣咳高度重視和客伊速些来え不易的茉誉,以
仇史的立須和良好的形象荻得投資者的信任,提高投資信′む。
其次,要
逃一歩カロ張江券管理。要重視股票市値的準ナ,張化投資者公共美系,管控股市昇常和凩陰,第伊股末、投資者的枚益。再次,要堅持和友物良好的姪菅作八。城央守信
,遵妃守法,堅
持公升、公平、公正的原只1,堅守対社会、股
末、股民的承芳,言日
F出
、行必果。最后,泣
咳大力宣侍荻得的茉誉。要充分近用企立的、行立的、社会的媒体和宙口
,
充分近用各紳載体的信
工具,片た宣佑公司荻的得栄誉
`憩 ,
特男1足茉誉背后公司的杏斗,頷早的努力,貝工的辛普,現
固市場、投資者的汰可度、信任度、放
lむ
度。
四、恙体履取情況坪介
報告期内,我↑]依
据有美法律法規、有美上市規只1及《公司章程》等内部キ1度,釈板推功、促逃公司完善和提升公司法人治理結杓井規苑込作,独立履行各項取責和又券,勤
勉尽責,較好地象ゲ了公司和中小股末的合法収益。我↑]持須美注公司的信息披露工作,督促公司芦格接照相美規定,真
実、完整、准碗、及叶地履行信 露又券,切実象ゲ股末
`9披
,
特別足中小股末的合法収益。
独立董事基絡
:
石成梁
幹方明
臭太石
茄仄国
独立董事答名
:
♯方明
コ
吻
インた
ク |ス
′
′
ｒ一
臭大石 ン 非人国