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专专项项核核查查意意见见
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一九九年年四四月月十十九九日日
中信证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
2019年4月3日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“上市公司”）收到了上海证券交易所《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0411号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司作为三峡水利本次重大资产重组之独立财务顾问，对《问询函》中提出的有关问题进行了认真调查和核实，形成了本专项核查意见（如无特别说明，本专项核查意见中出现的简称均与《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）。
1.据披露，本次重组，上市公司拟购买联合能源88.55%股份和长兴电力100%股份，取得标的资产控股权。
（1）据披露，2019年 3月 14日，公司股东长电资本与新华发电签署一致行动协议，公司控股股东变更为长江电力。请公司说明，在停牌期间进行控制权变更，与本次重组之间的联系，是否为一揽子安排，是否还存在后续其他资产注入等安排。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、在停牌期间进行控制权变更，与本次重组之间的联系，是否为一揽子安排，是否还存在后续其他资产注入等安排
本次交易前，重庆市政府与三峡集团为支持建设现代三峡库区、发展库区经济，开展战略合作，对重庆市地方电网企业（其中长兴电力作为增量配网试点企业、乌江实业及聚龙电力作为存量电网企业）逐步整合，力图打造有利于支持重庆地方经济发展、招商引资、库区建设、促进重庆地方企业发展的能源供应保障平台，并以此作为探索混合所有制改革的重要载体。因此，长江电力于 2015年与重庆市地方企业共同发起设立全国增量配售电改革试点企业长兴电力，推进重庆市两江新区增量配网建设；于 2017年 2月与重庆地方企业共同发起设立混合所有制企业联合能源，作为整合乌江实业、聚龙电力等地方存量电网的平台公司，同年4月《重庆长电联合能源有限责任公司混合所有制改革试点方案》获国家发改委批复，联合能源成为国家级混合所有制改革试点企业。与此同时，长江电力出于总体战略部署及对上市公司未来发展的长期看好，与一致行动人长电资本、三峡资本陆续通过非公开协议受让、二级市场增持等方式对上市公司进行增持，以进行投资布局。
2019年初，鉴于联合能源已基本完成对乌江实业及聚龙电力的整合，上市公司作为重庆市地方电网企业是理想的资产整合平台，为进一步增强重庆地区各地方电网资产的协同效应，巩固和深化混合所有制改革成果，经上市公司主要股东与联合能源、长兴电力的主要股东共同协商，拟由上市公司对联合能源及长兴电力资产实施进一步整合。
本次交易上市公司停牌期间，长电资本进一步与新华发电签署《一致行动协议》，且经水利部综合事业局确认，长江电力取得上市公司控制权。本次控制权变更，在各方配合下，有利于长江电力作为本次交易的主要协调方之一进一步促进本次交易的顺利实施，是长江电力与上市公司、联合能源、长兴电力各方股东共同实施重庆地方电网整合，实现既定战略目标的重要举措。
截至本核查意见出具日，除上市公司已经披露的本次交易外，长江电力及其一致行动人无其他资产注入安排。若未来长江电力及其一致行动人存在后续其他资产注入计划，将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在停牌期间进行控制权变更，在各方配合下，有利于长江电力作为本次交易的主要协调方之一进一步促进本次交易的顺利实施，是长江电力与上市公司、联合能源、长兴电力各方股东共同实施重庆地方电网整合的重要举措。截至本核查意见出具日，除上市公司已经披露的本次交易外，长江电力及其一致行动人无其他资产注入安排。若未来长江电力及其一致行动人存在后续其他资产注入计划，届时将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（2）据披露，长江电力直接持有联合能源8.05%股份，还持有联合能源第二大股东涪陵能源32.49%股份，为涪陵能源第一大股东，此外，通过长兴电力持有涪陵能源25.65%股份。请公司结合实际支配的表决权份额、董事会席位安排、重大财务及经营决策机制和原实际控制人意见，分析说明长江电力能否控制联合能源。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、长江电力不能控制联合能源
（一）长江电力未对长兴电力实施控制
为顺应国家进一步深化电力体制改革要求，加快推进重庆地区售电侧改革，长江电力联合两江集团等股东，于 2015年 8月发起设立长兴电力。长兴电力是首批承担重庆市售电侧改革试点任务的企业之一，属国有控股混合所有制企业。
其股权结构如下：
长江电力 重庆市两江新区管理委员会 涪陵能源
70% 99.96% 47.54%
三峡电能 两江集团 聚恒能源 中涪南热电
36% 34% 20% 10%
长兴电力
25.65%
涪陵能源
三峡电能虽然是长兴电力第一大股东，但其持股未超过50%，仅高于第二大股东两江集团2%，根据长兴电力公司章程，“股东会通过决议，股东按实缴出资比例行使表决权，有关决议由公司三分之二以上表决权的股东同意方可通过„”。根据上述股权比例，任一股东实际支配的表决权份额均无法形成对长兴电力股东大会的控制。
根据长兴电力公司章程，“公司设董事会。董事会成员5名，其中：重庆两江新区开发投资集团有限公司推荐2名董事、三峡电能有限公司推荐2名董事、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司推荐1名董事，股东会选举产生„公司设董事长1名，由三峡电能有限公司推荐，设副董事长1名，由重庆两江新区开发投资集团有限公司推荐，董事会选举产生。”，“除本章程另有规定外，董事会决议由三分之二以上的董事表决通过，决议方可生效。”因此，任一股东推荐的董事会席位数量均无法形成对长兴电力董事会的控制。
根据长兴电力公司章程，“高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监。
公司设总经理1名，由重庆两江新区开发投资集团有限公司或重庆市涪陵区聚恒能源有限公司推荐，董事会按规定程序聘任或解聘。公司设财务总监1名，由三峡电能有限公司推荐，董事会按规定程序聘任或解聘。副总经理可由各方股东提名推荐或市场选聘，由董事会决定聘任或解聘。”目前，长兴电力高级管理人员
选聘情况已根据章程约定实施，不存在主要由三峡电能单方面决定高级管理人员任免的情况。
目前，为践行国家售电侧改革试点任务，充分发挥各方股东资源力量，增强市场竞争力，长兴电力各方股东按照现代企业制度要求，实行市场化运营机制、监管机制和激励约束机制，由长兴电力股东会、董事会、高级管理人员、监事会按照《公司法》和长兴电力《公司章程》的有关规定，对长兴电力的经营管理、投融资、资产处置等事项实行依法决策，明确长兴电力自主经营，权责明确，管理科学，自负盈亏的独立市场化运作模式。长兴电力的经营计划和投资方案、年度财务预、决算方案等重大财务及经营决策事项，在上述公司治理安排下，不存在由任一股东单方面决定的情况。
同时，长江电力自投资长兴电力以来，一直不具备将长兴电力纳入合并报表范围的条件。
因此，长兴电力无实际控制人，长江电力未对长兴电力实施控制，无法通过长兴电力持有涪陵能源25.65%股份从而与长兴电力共同决定涪陵能源的相关表决事项的方式间接影响联合能源的表决权。
（二）长江电力未对涪陵能源实施控制
涪陵能源成立于 2013年，是以电力为主，铝业、燃气、贸易等协同发展的综合性、多元化产业集团，原为重庆市涪陵区重要的国有控股企业。2018年 6月，长江电力向涪陵能源集团战略投资5.5亿元，成为涪陵能源的股东。涪陵能源目前股权结构如下：
重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
100%
重庆市涪
陵国有资
产投资经 中机国能
营集团有 电力工程
长江电力 限公司 长兴电力 有限公司 其他股东
32.49% 29.03% 25.65% 10.13% 2.70%
涪陵能源
长江电力实际控制人为国务院国资委，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）控股股东为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下简称“涪陵区国资委”），长兴电力为混合所有制企业且无实际控制人，中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机国能”）为民营企业。长江电力虽然为涪陵能源第一大股东，但持有涪陵能源股权未超50%，且持有涪陵能源的股权比例仅比第二大股东涪陵国投多3.46%。根据涪陵能源公司章程，“股东会会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此，长江电力可实际支配的表决权份额无法形成对涪陵能源股东会的控制。
涪陵能源建立了完善的法人治理结构，根据涪陵能源公司章程，涪陵能源设董事会，由7人组成。其中：长江电力推荐3名，涪陵国投推荐1名，长兴电力推荐1名、中机国能推荐1名，职工董事1名；董事会设董事长1名，由长江电力提名推荐，董事会选举产生；设副董事长1名，由涪陵国投提名推荐，董事会选举产生。涪陵能源董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方可举行。涪陵能源董事会作出决议，必须经全体董事的五分之三以上通过。涪陵能源董事会决定的重大事项，须经涪陵能源董事会四分之三以上的董事出席、且全体董事的四分之三以上通过方能生效。因此，长江电力推荐至涪陵能源的董事会席位数量无法形成对涪陵能源董事会的控制。
根据涪陵能源公司章程，涪陵能源设总经理1名，由长江电力会同涪陵国投、长兴电力、中机国能协商推荐，董事长提名，董事会聘任或解聘；涪陵能源设副总经理若干名，总会计师1名，经总经理提名，董事会审议通过，董事会决定聘任或者解聘。因此，长江电力不具备单方面决定涪陵能源主要管理人员的能力。
此外，根据涪陵能源公司章程，总经理对董事会负责，负责组织实施涪陵能源年度经营计划和投资方案。
涪陵能源董事会是制订涪陵能源重大财务及经营决策机制的核心决策机构，结合前述董事会议事规则安排，长江电力无法在涪陵能源重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。目前，涪陵能源任一股东均未将涪陵能源纳入合并报表范围。
根据前述论证，长江电力未对长兴电力实施控制，无法通过长兴电力对涪陵能源的持股影响涪陵能源的表决权。同时，由于长兴电力与涪陵能源目前存在交叉持股关系，长兴电力拟于本次交易的正式方案递交上市公司董事会审议前通过向长江电力及其控制的企业以外的第三方转让或分立等方式解除对涪陵能源的持股关系。
综上所述，长江电力未能对涪陵能源实施控制，因此也无法通过决定涪陵能源表决事项的方式与涪陵能源共同决定联合能源的表决事项。
（三）长江电力未对联合能源实施控制
截至本核查意见出具日，联合能源股权结构如下：
由上图可知，联合能源作为混合所有制改革试点企业，股东数量较多、股权结构分散，股东涵盖中央企业、地方国有企业、民营企业等，任何单一股东无法对联合能源实现控制。长江电力直接持有联合能源8.05%股权，仅位列第六大股东，长江电力虽然在涪陵能源及长兴电力拥有部分权益，但根据上文分析，涪陵能源和长兴电力均不属于长江电力可控制的企业，因此长江电力亦无法通过长兴电力和涪陵能源影响涪陵能源在联合能源享有的表决权，结合联合能源公司章程之规定“股东会会议对所议事项作出决议，一般事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，特别事项须经代表四分之三以上表决权的股东通过。股东会作出的决议体现全体股东和公司的意志，为所议事项的有效决定。”长江电力在联合能源实际支配的表决权份额无法形成对联合能源股东会的控制。
根据国务院发展改革委员会批复的《重庆联合能源有限责任公司混合所有制改革试点方案》及联合能源公司章程，联合能源明确了股东会、董事会、经理层的权责关系，在法人治理结构建设中，充分发挥董事会在的公司治理中的核心地位和重要作用。联合能源公司章程规定，董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过方为有效；联合能源董事会由 11名董事组成，其中股东代表董事7名，由国有股东、民营股东按持股比例分别推荐候选人，经股东会选举产生；
职工代表（含经营层）董事2名，经公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生；独立董事 2名，由董事会推荐，股东会选举。董事会设董事长 1名、副董事长2名。董事长由长江电力推荐的董事作为候选人，副董事长分别由涪陵能源、新禹投资推荐的董事作为候选人，经董事会选举产生或罢免。在联合能源本届董事会中，长江电力仅推荐1名董事并获股东会选举当选，长江电力在联合能源的董事会席位无法形成对联合能源董事会的控制。
联合能源成立后，落实了以职业经理人为代表的市场化选聘机制，包括总经理在内的所有高级管理人员及员工全部通过市场化方式公开选聘。根据联合能源公司章程，总经理对董事会负责，负责组织实施联合能源年度经营计划和投资方案，董事会作为联合能源核心决策机构，对联合能源对外投资、融资、对外担保等重大经营事项作出决策，决定公司生产经营管理活动。结合上述联合能源董事会议事规则，长江电力无法在联合能源重大财务及经营决策机制方面拥有决定
权。同时，联合能源任何一方股东都不直接干预日常经营，也未将联合能源纳入合并报表范围，保证了联合能源作为混合所有制企业的市场主体地位。
综上所述，长江电力无法控制联合能源。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：长江电力仅直接持有联合能源8.05%股权，同时长江电力未能控制涪陵能源及长兴电力，无法通过涪陵能源或长兴电力影响其各自在联合能源拥有的表决权，因此长江电力无法控制联合能源的股东大会。长江电力在联合能源拥有的董事会席位无法决定联合能源董事会的决议，亦无法决定联合能源的重大财务及经营决策。因此，长江电力无法控制联合能源。
（3）根据《重组办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。请公司说明按照直接持有的部分股权计算资产总额的原因及依据，公司的计算方法是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、按照直接持有的部分股权计算资产总额的原因及依据
根据《重组办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准„”
根据《重组办法》第十四条：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准„”
综合《重组办法》第十三条及第十四条的规定，结合前述论证，由于长江电力未对联合能源及长兴电力实施控制，本次交易中上市公司拟向长江电力及其控股子公司三峡电能购买的资产仅为长江电力直接持有联合能源的8.05%股权以及三峡电能直接持有的长兴电力36%股权，本次交易中上市公司未向长江电力购买联合能源的控股权，因此在计算本次交易是否构成重组上市时，相关财务指标按照上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产按照股权比例计算对应的资产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较。因此，本次交易计算是否构成重组上市时，按照长江电力直接持有的联合能源8.05%股权对应比例计算相关财务指标符合《重组办法》相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于长江电力未对联合能源实施控制，本次交易中上市公司未向长江电力购买联合能源的控股权，上市公司拟向长江电力购买的联合能源相关资产仅为长江电力直接持有的联合能源8.05%股权。因此，本次交易计算是否构成重组上市时，按照长江电力直接持有的8.05%股权计算相关财务指标符合《重组办法》相关规定。
（4）结合上述问题，分析说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、本次交易是否构成重组上市
根据前述问题的答复，由于长江电力不拥有长兴电力及涪陵能源的控制权，也不拥有对联合能源的控制权，本次交易在计算是否构成重组上市的相关财务指标时，仅按照上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产对应的资产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较，计算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额（亿元）|营业收入（亿元）|净利润（亿元）|资产净额（亿元）|是否超出相应指标100%|
|上市公司|51.49|12.98|2.14|28.52|-|
|A：联合能源*8.05%|10.40|2.77|0.22|4.69|-|
|B：长兴电力*36%|5.36|0.50|0.03|1.99|-|
|A+B|15.76|3.27|0.25|6.68|否|

注：上市公司数据为经审计的2018年财务数据，联合能源数据为2018年未经审计的财务数据，长兴电力数据为2018年未经审计的财务数据
上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。本次交易前后，电力生产、供应仍是上市公司的核心业务，上市公司的主营业务未发生重大变化。综上所述，预计本次交易不构成重组上市。
由于本次交易中涉及的交易规模及发行股份数量尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，上市公司将在重组报告书中结合标的资产经审计、评估后的数据及发行股份数量补充披露本次交易是否构成重组上市。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于长江电力不能控制联合能源，本次交易在计算是否构成重组上市的相关财务指标时，仅按照上市公司拟向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产对应的资产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较。根据标的公司未经审计的财务数据及主营业务情况，预计本次交易不构成重组上市。上市公司将
在重组报告书中结合标的资产经审计、评估后的数据及发行股份数量补充披露本次交易是否构成重组上市。
2.预案披露，标的之一联合能源成立于 2017年 2月 16日，2018年 3月进行第一次增资时，东升铝业等作为新增股东分别以其持有的聚龙电力、乌江实业或渝新通达的股权出资，联合能源主营业务包括电力生产供应及服务、锰矿开采及电解锰生产加工等。请补充披露：（1）上述增资后，联合能源主营业务的发展及整合情况；（2）电力生产及服务、锰矿开采及电解锰生产加工的分部财务信息（包括主营业务收入、主营业务成本等），以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程；（3）联合能源报告期模拟财务报表主要数据。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）增资完成后，联合能源主营业务的发展及整合情况
1、主营业务的发展情况
联合能源按照“突出主业”的原则整合重庆区域存量配售电企业。在公司发起设立及增资扩股引入投资者时，联合能源以配售电产业发展为引领，引入与联合能源具有产业协同效应的新禹投资、涪陵能源、东升铝业等企业作为联合能源的战略投资者。同时，在整合配售电企业的过程中，要求相关企业开展对辅业及低效资产的剥离，进一步聚焦于配售电主业。
2017年12月，联合能源与新禹投资、涪陵能源、东升铝业等现有股东及新增股东签订《增资协议》及《股东协议书》，约定各股东以其持有的、完成辅业及低效资产剥离的乌江实业、聚龙电力或渝新通达股权向联合能源增资。2018年2月，联合能源取得国家商务部《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查通知书》（商反垄初审函[2018]第47号）对本次交易准许合并的批复。2018年3月，联合能源完成公司登记变更及聚龙电力、乌江实业、渝新通达的股权交割。
上述增资完成后，联合能源通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供应及服务（电力板块业务）、锰矿开采及电解锰生产加工销售（锰业板块业务）等业务。将聚龙电力及乌江实业2018年全年收入合并计算，联合能源 2018年合计实现主营业务收入398,835.20万元。其中：
电力板块实现营业收入311,384.18万元（合并抵消后），实现售电量 77.22亿千瓦时，实现自发上网电量17.76亿千瓦时，电网平均综合网损1.34%。
锰业板块实现营业收入 87,451.02万元（合并抵消后），实现锰矿石产量19.11万吨，生产电解锰产品5.75万吨，销售电解锰产品6.60万吨。
2、对地方电网企业乌江实业、聚龙电力的整合情况
（1）理顺完善公司治理机制
增资完成后，联合能源随即建立完善了以《公司章程》为基础、多项议事规则为支撑的重大经营决策制度体系：①制定明确股东会权利清单，清单外事项授权董事会决策；②将党组织研究讨论作为重大经营决策的前置程序，建立“党委会先议、会前沟通、会上表达、会后报告”的党组织参与决策机制；③组建由股东董事、独立董事、职工董事组成的高水平、高质量董事会；④建立职业经理人制度及经营层定期报告制度，落实董事会对高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权，维护企业真正的市场主体地位。
（2）推进母子公司管理融合
联合能源积极理清母公司与子公司工作界面，管理融合加速推进：①制定子公司管理办法，聚焦重点风险点，构建投资、采购、安全、电价等核心业务的管控链条，推动子公司在内控关键领域的机制统一、深度融合；②注重目标牵引，编制经营计划将经营目标具体化，与子公司签订经营目标责任书；强化过程控制，建立完整准确的信息收集、分析、反馈机制，打通业务链的信息壁垒，统筹分配资源、协调经营活动；强化结果运用，严格业绩评价和激励兑现。
（3）成立专项工作组，开展资产梳理规范
增资完成后，联合能源成立专项工作组，以上市公司规范运作相关制度为标准，全面开展资产梳理整改工作：①建立健全公司会计及内控管理等相关制度，
制定并实施统一的会计政策与会计估计制度，规范公司财务管理；②梳理公司历史沿革、生产经营资质、资产权属、对外担保等相关法律情况，确保公司权属清晰、运作规范；③开展清产核资工作，排查、降低资产减值风险。联合能源生产经营、财务管理、内部控制等方面的规范性得以提高。
（4）加强安全生产制度建设，强化安全管理
增资完成后，联合能源全面推进安全生产制度建设：①制定完善安全管理制度体系，成立多个安全管理机构，为安全管理各项工作建立规范依据；②开展安全环保现状评价，形成危险源辨识清单，梳理安全风险；③多层次、常态化开展安全生产整顿、环保督查、防洪度汛等专项检查，及时发现缺陷，做好消缺和隐患防控，确保了电网、设备安全平稳运行。
增资完成以来，联合能源基本完成了对乌江实业、聚龙电力的整合，建立健全了以法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以产权清晰、权责明确、管理科学为条件的现代企业制度，初步实现完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的混合所有制改革目标。
（二）联合能源的分部财务信息及合并抵消过程
联合能源通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供应及服务（电力板块业务）、锰矿开采及电解锰生产加工销售（锰业板块业务）等业务。报告
期内，其分部财务信息如下：
1、2018年分部财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|电力板块|锰业板块|抵消项|合计|
|主营业务收入|317,927.57|87,451.02|6,543.39|398,835.20|
|主营业务成本|248,227.20|75,743.33|6,543.39|317,427.14|
|主营业务毛利|69,700.37|11,707.68|-|81,408.06|
|主营业务利润总额|34,572.75|-2,159.76|-|32,412.99|

2、2017年分部财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|电力板块|锰业板块|抵消项|合计|
|主营业务收入|333,901.25|76,842.86|4,011.16|406,732.95|
|主营业务成本|262,905.23|79,092.04|4,011.16|337,986.11|
|主营业务毛利|70,996.02|-2,249.18|-|68,746.84|
|主营业务利润总额|33,861.09|-14,418.81|-|19,442.28|

截至本核查意见出具日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本回复所展示的相关财务数据均未经审计，相关财务数据未来可能面临调整。
（三）联合能源报告期模拟财务报表主要数据
1、联合能源报告期模拟财务报表的主要数据
截至本核查意见出具日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务数据均未经审计。联合能源报告期模拟财务报表的主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|1,309,739.74|1,272,164.44|
|负债总额|684,430.98|668,281.30|
|所有者权益合计|625,308.77|603,883.14|
|归属于母公司的所有者权益|598,683.80|575,447.69|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|401,754.49|409,812.65|
|营业利润|28,394.51|19,220.41|
|利润总额|31,396.87|18,900.31|
|净利润|23,850.28|18,043.67|
|归属于母公司的净利润|23,577.10|16,278.49|

注：联合能源2018年归属于母公司的净利润较2017年实现大幅增长，主要系锰业板块亏损降低，盈利水平得以提升
2．模拟报表的编制基础
（1）联合能源的模拟财务报表以持续经营为基础，假设在 2017年 1月 1日前完成报告期内相关预重组，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于其适用的会计政策和估计编制。
（2）重要假设
①假设联合能源于2017年1月1日设立，并以2017年1月1日为基准日，通过增资方式直接持有聚龙电力100.00%股权，通过增资方式及现金收购直接持有乌江实业64.8529%股权，通过增资方式及现金收购直接持有渝新通达100.00%股权，同时因渝新通达持有乌江实业35.1471%的股权，直接和间接合计持有乌江实业100.00%股份，该等事项已经完成。联合能源实际合并日为 2018年 2月 28日，合并日的变动将影响可辨认净资产公允价值，进而影响模拟合并财务报表商誉的金额以及假设合并日至实际合并日期间可辨认净资产公允价值与账面净资产差异的折旧摊销金额。
②假设联合能源所属子公司聚龙电力、乌江实业及渝新通达在报告期内发生的资产重组事项于2017年1月1日前完成。
二、补充披露情况
上述内容已经补充披露至本次重大资产重组预案之“第四章交易标的基本情况”之“一、联合能源”之“（五）主营业务发展情况”及“（六）联合能源主要财务数据”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联合能源增资完成后，通过建立健全公司治理机制、推进母子公司管理融合、开展资产梳理规范、加快安全生产制度建设等措施，基本完成了对乌江实业、聚龙电力的整合。鉴于审计工作尚未完成，相关标的资产的财务数据均为未经审计数据，未来可能面临调整。经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。
3.预案披露，标的之一长兴电力报告期内净利润规模较小且逐年下滑。请补充披露：（1）其电力工程建筑安装业务、智慧电力运维业务和售电业务具体开展情况；（2）所处行业的竞争格局及主要竞争对手情况；（3）报告期内营
业收入、净利润等主要业绩指标大幅下滑的合理性；（4）结合业务模式、业务环节、协同效应等，详细披露此次重组注入长兴电力的具体考虑，明确说明是否有利于提高上市公司质量。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）配售电业务、电力工程建筑安装业务和智慧电力运维业务具体开展情况
长兴电力作为首批承担重庆市售电侧改革试点任务的企业，为重庆市最早开展售电服务的公司之一。同时，根据国家发改委及国家能源局关于增量配电业务改革试点项目的批复，于两江新区开展增量配电业务预计将逐步成为长兴电力的重要利润来源。配售电业务为长兴电力未来发展的重点，并在此基础上开展电力工程和电力运维等相关辅助业务，以抓住市场机会并更好地支撑配售电业务的发展，其具体情况如下：
1、配售电业务
（1）配售电业务简介
配售电业务主要包括配电业务与市场化售电业务。长兴电力通过与国家电网战略合作，于2018年3月分别出资50%成立两江供电，两江供电于 2018年5月取得电力业务许可证（供电类），配售电业务以两江供电为主要经营主体开展。
配电业务具有区域垄断性质，两江供电的增量配电业务范围主要处于两江新区的龙兴、水土工业园区内。两江新区增量配电业务试点项目是国家发改委、国家能源局确定的全国第一批106个、重庆市第一批5个增量配电业务改革试点项目之一。
长兴电力参与电力交易而形成的业务称为市场化售电业务。电力交易主要指符合准入条件的发电企业、售电企业、电力用户等市场主体，通过市场化方式，开展的以年、月、日等周期为单位的电力直接交易、跨省跨区交易、合同电量转让等交易。市场化售电业务可不受范围限制，目前在重庆市范围内均可开展。
（2）配售电业务开展情况
两江供电于 2018年 5月取得电力业务许可证。市场化售电业务方面，长兴电力作为首批承担重庆市售电侧改革试点任务的企业之一，为重庆市最早开展售电服务的公司之一，已积累一定数量的存量客户，2018年全年售电量 78.21亿千瓦时，在重庆市市场化售电行业具有显著竞争优势。配电业务方面，两江供电作为电力改革试点企业，获准于两江新区中龙兴、水土工业园区相应授权范围内进行增量配网的建设，并开展相应配电业务。两江供电经过两年的不懈努力，已建成220kV南花堡变电站和220kV观音堂变电站，该建成变电站正在实施接入程序。未来随着两江新区入驻企业的增加以及相应企业的发展，变电站设施的接入投产以及未来增量配网的持续建设，预计配电业务将取得可观收益。
报告期内，由于配电业务尚未正式投入运营，尚未产生相应利润。根据长兴电力未经审计的财务数据，报告期内售电业务主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利润数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|售电业务板块主营业务收入|566.26|673.87|
|售电业务板块主营业务成本|285.07|494.15|
|售电业务板块主营业务毛利润|281.19|179.73|

由于 2018年 3月两江供电成立后，售电业务实施主体由长兴电力转为两江供电，两江供电为合营企业，相关售电业务于 2018年 4月起不再纳入长兴电力合并报表范围。2018年 1季度，由于市场化售电业务引入低价电，购电成本相对较低，因此2018年1季度售电业务板块毛利润水平较2017年度相应毛利润水平较高。
2、电力工程建筑安装业务
（1）电力工程建筑安装业务简介
在电力建安方面，长兴电力以其控股子公司两江城电为业务的实施载体。两
江城电成立于 2016年 6月，是为当地经济发展提供基建保障，促进地方经济健
康发展而成立的公司。两江城电作为电力工程施工平台型企业，具有较好的全产
业链整合能力和投融资能力，主要通过PPP、EPC、BOT等投融资模式带动、承载、服务重庆及周边辖区内的电力工程基础设施建设业务，围绕以两江新区为主、全市范围内的市政基础设施建设、房屋建设、水利水电、生态环境等工程项目开展业务。
（2）电力工程建筑安装业务承接项目情况
两江城电在报告期内，主要承担220kV及以下电力设施新建、拆、改迁项目（包括变电站、架空线路、电缆线路、土建施工及相关配套工程等），居民楼配套项目（包括商业楼盘、公租房、廉租房、经济适用房等居配工程，新建居民小区及综合商业配电工程（包含正式用电、施工用电、及用于施工用电的设备租赁））等，及非电业务版块的钢结构工程、市政公用工程（如高速公路配套设施、道路水稳层、地下综合管廊等）等。所承接项目的合作方主要为三大园区（鱼复、龙兴、水土工业园区）、长兴电力股东方及社会投资主体。
两江城电所承接的代表性项目有：龙兴安置房二期配电工程、能通公司电力线路改造项目、龙兴聚居北公租房配电工程、国富·沙磁文化广场及配套住宅项目（A区）高低压变配电工程、国富·沙磁文化广场及配套住宅项目（B区）高低压变配电工程、隆鑫盛世普天A/B区变配电工程、重庆220kV观音堂配电工程、鑫景特种玻璃 35kV专用站工程、龙兴园区 220kV南花堡配电工程、110kV新相线迁改工程、悦来水厂三期110kV专用变电站EPC承包以及绿城两江御园一期二组团A区、B区和二期一组团供配电工程等。
根据长兴电力未经审计的财务数据，报告期内电力工程建筑安装业务主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利润数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|电力工程建筑安装业务主营业务收入|12,571.04|21,347.63|
|电力工程建筑安装业务主营业务成本|10,391.10|16,736.21|
|电力工程建筑安装业务主营业务毛利润|2,179.94|4,611.43|

电力工程建筑安装业务由于行业特点，业务量本身具有较大的波动性。电力
工程建筑安装业务未来将仅作为长兴电力的辅助业务，可在未来配电业务的持续发展过程中提供业务协同，同时将继续积极开拓市场业务订单，为长兴电力提供补充利润来源。
3、智慧电力运维业务
（1）智慧电力运维业务简介
智慧电力运维业务包括电力运维业务和综合能源业务，是在配售电业务基础上向区域内用电客户提供的重要增值服务。电力运维业务能为企业节约用电，并通过变配电设施安装调试能够降低电费成本，通过运行维护、预试定检能减少故障、增强用电可靠性，从而增加劳动生产率。在电力运维方面，长兴电力以其控股子公司长兴渝为实施载体。长兴渝主营业务包括变配电设施安装调试、运行维护、故障抢修、试定检、投运准备、电力技术诊断、能效评估、节能改造等，以及电力技术诊断、能效评估、节能改造等一系列增值服务。长兴渝设计打造的运维监控平台是一种自动化管理模式，运用远程集控、实时监测、云数据比对等手段，能延伸提供智慧能效和合同能源管理等服务。综合能源方面，长兴电力以其下属两江综合能源公司开展，综合能源公司背靠配网、建设、运维等资源，开展分布式能源不仅能高质量地为客户提供一站式能源服务，同时还能够保障负荷的有效消纳，具有长期的经济效益和社会效益。
（2）智慧电力运维业务开展情况
智慧电力运维业务于报告期内尚处于起步阶段。运维服务是一种可持续发展的方式，能和客户形成相对比较固定的合作关系。合同期一般为1-3年，盈利具有较强的稳定性。
在综合能源服务方面，目前两江集团总部汽车充电基地充电站已于 2018年上线运营，重庆照母山充电站扩建投资已和重庆两江特来电达成合作意向，随着新能源汽车的进一步发展，长兴电力将视情况加大投资；重庆市第九人民医院、重庆三峡中心医院、重庆中建海龙两江建筑科技有限公司等众多储备项目已取得初步合作意向。综合长兴电力拟实施项目和运营特点来看，投运实施后可形成长期稳定的收入和盈利。
根据长兴电力未经审计的财务数据，报告期内智慧电力运维业务主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利润数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|智慧电力运维业务主营业务收入|311.67|92.36|
|智慧电力运维业务主营业务成本|177.02|57.26|
|智慧电力运维业务主营业务毛利润|107.89|35.10|

（二）所处行业的竞争格局及主要竞争对手情况
1、配售电业务
长兴电力在重庆两江新区配电业务上享有专营权，在国家相关部门监管下在合理成本下获取合理收益。配电业务的优势在于两江新区的发展潜力和客户质量较好。两江供电在市场化售电量方面连续数年保持重庆市第一名及全国前列。
长兴电力作为首批承担重庆市售电侧改革试点任务的企业之一，为重庆市最早开展售电服务的公司之一，已积累一定数量的存量客户，具有一定先发优势。
长兴电力售电业务的优势在于品牌效应和规模效应已经凸显，市场上的用户和上游企业对长兴品牌和两江品牌的认可度较高。
2、电力工程建筑安装业务
长兴电力所聚焦重庆两江新区电网配电建设，其主要目的是支持长兴电力配售电业务的发展。目前该区域的电网配电建设还处于初级阶段，仍有大量的建设需求，潜在市场广阔。电力工程建筑安装业务主要竞争对手包括国有企业（中国电建集团重庆工程有限公司、重庆市送变电工程有限公司等）和民营企业（重庆正东建筑安装工程有限公司、重庆大港电力设备安装有限公司等）。国有企业的竞争对手具有资质强、实力强等特点，民营企业竞争对手普遍具有机制灵活，项目承接成本低等特点。
经过3年的努力，长兴电力及旗下企业努力为园区企业服务，打造了良好的
口碑与品牌效应，与企业园区建立了良好的信任与合作关系。经过近年的发展，
两江城电聚集了大批工程建设板块的人才，能够高效保质保量地完成工程建设业
务。同时，两江集团作为长兴电力股东，使得长兴电力在竞争环境中具备先天性优势。
3、智慧电力运维业务
长兴电力的智慧电力运维业务主要在重庆开展。目前重庆电力变电、配电设施运行维护企业实力参差不齐，具有一定规模的运维企业数目较少，市场竞争格局较为分散。长兴电力目前在运维行业主要面临的竞争对手是各区县电力公司的三产企业。
依托于股东两江集团的技术、人才和资金支持，长兴渝在两江新区通过 2年的市场深耕，已初步形成了品牌影响力和专业化口碑。面对主要竞争对手，长兴渝已拥有相对成熟的技术人才储备，可以应对日益精细化、多样化、定制化的用能需求。目前，长兴渝已建立起与国家电网、南方电网、两江集团、两江供电、涪陵李渡新城区等主体的合作发展关系，为后续业务的发展奠定了坚实的基础。
两江综合能源公司未来可依托于配售电业务的区域垄断优势，在长兴电力供电业务区域内根据相应客户用电需要提供分布式能源服务，优化相应客户电力供应。
（三）报告期内营业收入、净利润等主要业绩指标大幅下滑的原因及合理性
截至本核查意见出具日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务数据均未经审计。长兴电力最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|13,902.73|22,354.63|
|营业利润|856.46|2,117.64|
|利润总额|859.28|2,119.12|
|净利润|817.46|1,910.13|
|归属于母公司股东的净利润|831.55|1,701.24|

报告期内，长兴电力正在进行业务结构调整和战略转型。配售电业务将是长
兴电力未来发展的重点，尤其通过与国家电网的合作，为两江新区用电企业提供
配电服务将是未来长兴电力的主要利润来源，然而配售电业务尤其是配电业务的
发展需要建设过程，并且业务的开展规模需要与两江新区入驻企业的发展情况、入驻企业数量相匹配，利润的增长释放需要一定周期。电力工程建筑安装业务、智慧电力运维等业务未来将作为配售电业务的辅助业务，通过与配售电业务协同开展及自身市场化业务的积极开拓，为长兴电力提供补充利润来源。
2018年长兴电力营业收入、净利润减少，主要由于业务结构调整与战略转型过程中电力工程建筑安装业务工程量的减少，其未经审计的主营业务收入、毛利润分别下降 8,776.59万元和2,431.49万元。报告期内，电力工程建筑安装业务在长兴电力的增量配电业务规模化发展前为长兴电力提供了有效的利润补充。
截至本核查意见出具日，两江新区的配电业务基础设施建设已初具规模，为长兴电力继续开展配售电业务奠定了坚实的基础。随着两江新区入驻企业的增多以及相应企业的持续发展，配电业务预计将为长兴电力产生稳定的利润来源。同时，电力工程和电力运维等相关辅助业务也将有进一步的拓展空间。
（四）本次重组注入长兴电力的具体考虑
长兴电力作为增量配售电改革试点企业，通过与国家电网的战略合作，于两江新区实施增量配网的建设，本次交易将为上市公司带来配电业务未来的增量利润来源。同时，本次交易完成后长兴电力将与目前上市公司、联合能源分别位于万州区、涪陵区、黔江区的地方电网资产积极进行业务整合，实现运行机制优化，在未来协助逐渐降低整体购电成本，增强地方电网各自服务区域内企业的供电保障，并提高上市公司市场竞争力。
长兴电力市场化售电业务本身拥有较大市场规模，市场化售电从 2016年的5.43亿千瓦时，2017年的46.62亿千瓦时，发展到2018年售电量78.21亿千瓦时，市场化售电业务实现大幅提升，重庆地区市场占比约在30%以上，在重庆市场化售电公司中具有明显的竞争优势。本次交易完成后，各地方电网客户资源可得到有效整合，可增加市场化售电业务的客户覆盖率。同时，长兴电力在重庆售电市场较强的影响力，可提高上市公司的品牌效益，提升企业形象，有利于上市公司进一步开拓市场。
长兴电力培育并发展了电力建安、运维等配售电辅助业务。长兴电力业务模
式可以与上市公司相应板块进行整合，集中优势资源，进一步提升市场竞争力。
二、补充披露情况
上述内容已经补充披露至本次重大资产重组预案之“第四章交易标的基本情况”之“二、长兴电力”之“（五）长兴电力主营业务发展情况”、“（六）本次重组注入长兴电力的具体考虑”及“（七）长兴电力主要财务数据”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：长兴电力作为承担重庆市电力体制改革试点任务的企业，配售电业务将是长兴电力未来发展的重点，伴随配电业务已建成设施的投入运营以及未来持续发展，将为长兴电力提供重要的利润来源，目前已经开展的电力工程建筑安装、智慧电力运维等业务可有效支撑配售电业务的发展。长兴电力与国家电网战略合作，通过两江供电于两江新区相应工业园区内开展配电业务具有区域垄断性，售电业务目前已于重庆地区取得市场优势，具有一定的竞争优势。报告期内，由于配电业务尚处于建设与筹备期，尚未能充分体现其盈利能力，电力工程建筑安装等业务作为报告期内目前长兴电力主要的收入及利润来源，相关财务指标出现下滑，不能充分反映长兴电力未来的盈利能力。长兴电力拥有电力体制改革下的增量配电试点业务，可在未来为上市公司发展提供增量利润来源，同时长兴电力具有优势的售电业务，以及电力建安、电力运维等可提高电力业务综合服务能力的辅助业务，因此，本次交易向上市公司注入长兴电力，有助于提升未来上市公司的盈利能力，并提升上市公司的综合竞争力。
4.据披露，通过置入联合能源与长兴电力，上市公司主营业务为电力生产与供应。请补充披露：（1）本次重组后，公司与控股股东长江电力之间是否将新增关联交易，规范关联交易的具体措施；（2）与控股股东长江电力之间是否构成同业竞争，避免实质同业竞争的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）本次重组后，公司与控股股东长江电力之间是否将新增关联交易，规范关联交易的具体措施
一、本次交易后三峡水利可能新增的与长江电力及其控制的其他企业之间的关联交易情况
（一）报告期内，联合能源与长江电力及其控制的除三峡水利及其下属企业以外的企业之间的交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方|关联交易内容|交易金额（万元）||本次交易完成后是否继续执行|
||||2018年|2017年||
|1|长江电力|股权转让（长江电力将其持有的渝新通达 2.31%股权转让给联合能源）|2,956.13|-|已执行完毕，无后续计划|
|||增资（长江电力以其持有的渝新通达 34.69%股权向联合能源增资）|42,145.99|-|已执行完毕，无后续计划|
|2|三峡高科信息技术有限责任公司|乌江实业向其采购视频会议系统|13.89|-|已执行完毕，无后续计划|
|||联合能源预计2019年将向其采购视频会议系统|-|-|预计 2019 年采购视频会议系统费用69.82万元|
|||聚龙电力向其采购视频会议系统|13.78|-|已执行完毕，无后续计划|

（二）报告期内，长兴电力与长江电力及其控制的除三峡水利及其下属企业以外的企业之间的交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方|关联交易内容|交易金额（万元）||本次交易完成后是否继续执行|
||||2018年|2017年||
|1|三峡电能|股权投资（长江电力将对长兴电力的出资转让给三峡电能，三峡电能继续履行缴纳出资义务）|-|5,400.00|已执行完毕，无后续计划|
|2|三峡高科信息技术有限责任公司|长兴电力向其采购视频会议系统及安装服务。|1.30|24.61|已执行完毕，无后续计划|

截至本核查意见出具日，上述已经发生的交易均已执行完毕，且均为偶发性
交易。联合能源注入上市公司后，上市公司与长江电力控制的三峡高科信息技术
有限责任公司之间预计会因上述视频会议系统采购事项而构成新增关联交易。
除上述事项及本次重组外，上市公司预计不会因本次重组而新增其他与控股股东长江电力之间的关联交易。
同时，为了减少及规范关联交易，长江电力已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详细内容见“二、规范关联交易的具体措施”。本次交易完成后，未来长江电力与三峡水利之间若发生关联交易，将根据《关于减少及规范关联交易的承诺函》履行相应承诺安排。
二、规范关联交易的具体措施
为了规范关联交易，三峡水利控股股东长江电力已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
三、补充披露的情况
上述内容已经补充披露至本次重大资产重组预案之“重大事项提示”之“九、本次交易对于上市公司的影响”、“第一章本次交易概述”之“八、本次交易对上市公司的影响”以及“第八章本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司提供的财务数据，本次交易后上市公司与长江电力控制的三峡高科信息技术有限责任公司之间预计会新增关联交易，此等关联交易是否会实际发生，以本次交易结束后，各方决策为准。除此及本次重组外，上市公司不会因本次重组而新增其他与控股股东长江电力之间的关联交易。长江电力已出具书面承诺，承诺减少和规范与三峡水利之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护三峡水利及其他股东的合法权益。
（2）与控股股东长江电力之间是否构成同业竞争，避免实质同业竞争的具体措施
一、本次交易完成后，三峡水利与长江电力及其控制的其他企业的业务不存在实质性的同业竞争
本次交易前，三峡水利主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是三峡水利的核心业务。联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电业务。
长江电力以大型水电运营为主要业务。
本次交易完成后，三峡水利主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业务。
根据《电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。在电力生产和销售过程
中，发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。在目前阶段，水电等清洁能源发电机组优先发电，其上网电价仍主要由政府定价，短期内不具备参与市场竞价的条件。在当前电力市场体制下，仍执行优先调度和政府定价政策，发电端的电力调度由电网公司根据优先调度政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。
因此，在我国现阶段的电力管理体制下，三峡水利的电力生产与供应与长江电力的电力生产与供应等业务不存在实质性的同业竞争。
同时，为了避免未来可能出现的同业竞争，长江电力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详细内容见“二、避免同业竞争的承诺和措施”。本次交易完成后，长江电力将根据《关于避免同业竞争的承诺函》履行相应承诺安排。
二、避免同业竞争的承诺和措施
为避免未来可能出现的同业竞争，三峡水利控股股东长江电力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、标的公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业务。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，在上市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本承诺人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。
3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将不利用上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿
责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
三、补充披露的情况
上述内容已经补充披露至本次重大资产重组预案之“重大事项提示”之“九、本次交易对于上市公司的影响”、“第一章本次交易概述”之“八、本次交易对上市公司的影响”以及“第八章本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在目前电力管理体制与市场条件下，本次交易完成后，三峡水利与长江电力不存在实质性的同业竞争，长江电力已就避免与三峡水利的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>相关问题之专项核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司 2019年 4月19日