证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-017北京神州泰岳软件股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四十六次会议于2015年4月23日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年4月13日以邮件方式送达。应参加董事12人，实际参加董事12人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》
《2014年度总经理工作报告》详见《公司2014年度报告》中第四节“董事会报告一、管理层讨论与分析”部分。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年度报告》中第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事罗建北女士、蓝伯雄先生、江锡如先生、刘凯湘先生、黄涛先生（已离任）向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过《2014年度报告》及摘要
《2014年度报告》及摘要详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年度财务决算报告》
2014年，公司实现营业总收入254,884.44万元，较上年同期增长33.69%；营业利润61,831.51万元，较上年同期增长16.92%；实现归属于上市公司股东的净利润 62,440.56万元，较上年同期增长20.65%。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过《2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润624,405,597.27元，其中，母公司实现净利润344,824,410.96元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金34,482,441.10元后，截至2014年12月31日公司可供股东分配的利润为863,119,122.46元，资本公积金余额为1,461,847,899.81元。
公司现拟定如下分配方案：以公司2015年3月31日总股本1,327,841,494股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.2元（含税），共分配现金红利159,340,979.28元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，截止2014年12月31日，母公司资本公积金为1,461,847,899.81元，以2015年3月31日总股本1,327,841,494股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增663,920,747.00股。
公司独立董事和监事会均已发表了明确同意意见，认为公司2014年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议，股东大会审议通过后实施。
六、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
《2014年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2015年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
该议案经公司独立董事事前认可，并发表了无异议的独立意见。公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2015年第一季度报告全文》
《公司2015年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于天津壳木软件有限责任公司2014年度业绩完成情况的说
明》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]112909号《审计报告》，经审计的天津壳木软件有限责任公司2014年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为8,985.44万元，较承诺的11,000万元少了2,014.56万元，完成承诺业绩的81.69%。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的议案》
根据公司以发行股份及支付现金方式购买天津壳木软件有限责任公司（下称“天津壳木”）100%股权的交易方案，李毅、李章晶及天津骆壳科技信息咨询合伙企业(有限合伙)（下称“天津骆壳”）承诺天津壳木在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应对公司予以补偿，具体方式为：认购人首先以本次交易获得的公司股份进行补偿，不足时，应补偿金额的差额部分以现金进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]112909号《审计报告》，经审计的天津壳木2014年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为8,985.44万元，较承诺的11,000万元少了2,014.56万元，完成承诺业绩的81.69%。
根据本公司与天津壳木原股东所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，认购人李毅、李章晶、天津骆壳本次应补偿股份数为529.15万股，由公司以人民币1,00元的对价回购注销。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
为保证补偿股份顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
1、在股东大会审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
2、在股东大会审议未通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
该授权自股东大会审议通过之日起生效，至认购人根据交易协议履行完毕2014年度业绩补偿义务为止。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
公司定于2015年5月15日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层公司会议室召开公司2014年度股东大会。
《关于召开公司2014年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于公司全资子公司北京壳木软件有限责任公司收购天津安纳西科技有限公司的议案》
公司下属全资子公司--北京壳木软件有限责任公司计划出资8,000万元收购天津南希科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、王宇辉先生所持有的天津安纳西科技有限公司100%股权。
通过本次交易，进一步丰富公司游戏产品线，提升公司游戏品牌能力及影响力，进一步强化公司游戏领域的综合竞争实力。具体内容详见证监会指定信息披露网站的相关内容。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司于近日收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准北京神州泰岳软件股份有限公司向北京市天元伟业科技有限公司等发行股份购买资产的决定》的书面文件（证监许可【2015】634号），公司向北京市天元伟业科技有限公司等发行股份购买资产事宜，经2015年3月26日中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第21次工作会议审核未获通过。
公司董事会经过认真慎重的讨论研究，因标的公司未来的盈利能力确实存在重大不确定性，无法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的有关规定。公司决定终止本次收购事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、万能、齐强、徐斯平、汪铖回避表决。
具体内容详见证监会指定信息披露网站的相关公告。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
2015年4月25日