中信证券股份有限公司
关于
西安达刚路面机械股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二O一四年六月
声 明
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权益变动方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目 录
一、释义 ......................................................................................................................... 4二、绪言 ........................................................................................................................... 6三、权益变动方式 ............................................................................................................. 7四、中信证券对本次权益变动相关事项的核查意见 ..................................................... 8
一、释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
《西安达刚路面机械股份有限公司详式权益变动报告
权益变动报告书 指
书》
信息披露义务人、陕鼓指陕西鼓风机（集团）有限公司
集团
信息披露义务人控股
指西安工业资产经营有限公司
股东
陕鼓动力 指西安陕鼓动力股份有限公司
上市公司、达刚路机 指西安达刚路面机械股份有限公司，股票代码：300103本次权益变动、本次交指陕鼓集团与孙建西、李太杰签订了《李太杰、孙建西易、本次收购 与陕西鼓风机（集团）有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让协议》，通过以大宗交易、协议转让等符合现行法律法规的形式收购孙建西和李太杰合计持有的 63,414,333股上市公司股份（占达刚路机总股本29.95%），其中孙建西、李太杰分别向陕鼓集团转让16,479,834股占上市公司总股本的7.78%、 46,934,499股占上市公司总股本22.17%，致使信息披露义务人成为上市公司第一大股东的行为
标的股份 孙建西和李太杰合计持有的 63,414,333股上市公司股份（占达刚路机总股本29.95%），其中孙建西、李太杰分别向陕鼓集团转让 16,479,834股占上市公司总股本的7.78%、46,934,499股占上市公司总股本22.17%股份转让协议 指《李太杰、孙建西与陕西鼓风机（集团）有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让协议》本财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司
本核查意见、核查意见指中信证券股份有限公司关于《西安达刚路面机械股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见中国证监会 指
中国证券监督管理委员会
深证所、交易所 指
深圳证券交易所
《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则16号》 指
号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指
《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、绪言
达刚路机公告《西安达刚路面机械股份有限公司详式权益变动报告书》：陕鼓集团以大宗交易、协议转让等符合现行法律法规的形式收购孙建西和李太杰合计持有的63,414,333股上市公司股份（占达刚路机总股本29.95%），其中孙建西、李太杰分别向陕鼓集团转让16,479,834股占上市公司总股本的7.78%、46,934,499股占上市公司总股本22.17%。本次收购完成后，陕鼓集团将合计持有达刚路机29.95%股份，成为达刚路机第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法规要求，陕鼓集团构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中信证券股份有限公司接受委托，担任本次财务顾问，并就陕鼓集团披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
三、权益变动方式
1、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（1）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次收购前，信息披露义务人陕鼓集团未持有上市公司股份。
（2）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次收购后，信息披露义务人陕鼓集团持有达刚路机63,414,333股股份，占达刚路机总股本的29.95%，为达刚路机第一大股东。
2、本次权益变动具体情况
陕鼓集团与孙建西、李太杰签订了《李太杰、孙建西与陕西鼓风机（集团）有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让协议》，陕鼓集团以大宗交易、协议转让等符合现行法律法规的形式收购63,414,333股达刚路机股份，占达刚路机总股本的29.95%，股份受让价格为10.04元/股，交易总金额约为人民币63,667.99万元。
四、中信证券对本次权益变动相关事项的核查意见
（一）对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《西安达刚路面机械股份有限公司详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对本次权益变动目的及未来12个月内是否继续增加上市公司拥有的权益的核查
经核查，本次陕鼓集团收购达刚路机股份主要基于陕鼓集团确定的“两个转变”的发展战略，旨在通过本次交易形成陕鼓集团和达刚路机的协同，实现共赢。本次交易是陕鼓集团抓住机遇，进一步主动加快体制创新的大胆尝试，有利于实现国有资本与民营资本的融合与相互促进。
经征询，信息披露义务人暂没有在未来12个月继续增持达刚路机股份的计划。
（三）对信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查。情况如下：
1、主体资格
信息披露义务人于1996年由陕西鼓风机厂改制为陕西鼓风机（集团）有限公司，注册资本1.37亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资），是全方位的动力设备系统问题的解决方案商和系统服务商。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形，具备收购上市公司的主体资格。
2、经济实力
根据审计机构出具的陕鼓集团审计报告，截止2013年12月31日，陕鼓集团总资产为162.7亿元，净资产为73.76亿元。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备收购上市公司的经济实力。
3、规范运作上市公司的能力
经核查，陕鼓集团未有严重违反证券监管法律法规的行为，信息披露义务人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司。
4、诚信记录
根据《收购管理办法》及《准则15号》要求，本财务顾问对陕鼓集团进行了必要的核查与了解。经核查并经信息披露义务人说明，本财务顾问认为陕鼓集团最近五年未有受到行政处罚且情节严重的情况；亦未有严重的证券市场失信行为。不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
5、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
陕鼓集团不需要承担其他附加义务。
（四）对信息披露义务人的产权及控制关系的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《西安达刚路面机械股份有限公司详式权益变动报告书》中已充分披露了各自的产权及控制关系。
（五）信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查并经信息披露义务人说明，信息披露义务人收购达刚路机股份的资金系自有资金。
（六）对信息披露义务人是否以证券支付收购价款，有关证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷的核查
经核查，本次收购的价款采取现金支付方式，不存在以证券支付收购款的情况，有关信息披露真实、准确、完整。
（七）对信息披露义务人本次收购上市公司股份的授权和批准的核查
经核查，信息披露义务人及其控股股东已批准了本次交易，因此本财务顾问认
为，信息披露义务人履行的内部相关规定程序真实、有效。
另外，根据核查，信息披露义务人通过大宗交易系统转让其所持有的陕鼓动力3%股份事项符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定的有关条件，由陕鼓集团内部决策程序决定即可，但尚待股份转让完成后向省级及省级以上国有资产监督管理机构备案。
（八）信息披露义务人未来12个月内上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划的核查
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后，将不违反中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）及《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73号）中关于不在创业板借壳上市的有关规定。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后，将不违反中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）及《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）中关于不在创业板借壳上市的有关规定。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人将根据上市公司规范运作的要求和业务发展的需要，提名新董事并改变上市公司董事会组成，对部分高级管理人员进行调整，具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对达刚路机现有员工聘用作重大变动的计划。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对达刚路机现有分红政策作重大变动的具体计划。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有其他对达刚路机业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续发展计划有利于改善达刚路机的生产经营状况，有利于增强达刚路机的持续发展能力，有利于达刚路机全体股东的长远利益。
（九）信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查1、对同业竞争的核查
本次权益变动完成后，陕鼓集团成为上市公司第一大股东。截至详式权益变动报告书签署日，达刚路机的主营业务为工程施工及筑、养路机械设备开发设计、生产、销售和技术服务，产品包括沥青脱桶设备、沥青运输车、智能型沥青洒布车、同步封层车、稀浆封层车、沥青改性设备、乳化沥青设备等，客户主要为公路筑养工程施工商。与陕鼓集团及其下属企业的主营业务、主要产品、销售客户均不同。
本财务顾问认为，陕鼓集团及其控制的其他企业现有的业务与达刚路机的业务不存在同业竞争。
2、对关联交易的核查
本次权益变动完成后，陕鼓集团及其控制的其他企业将始终以上市公司全体股东利益最大化为原则，对于未来确有必要的、可能发生的与上市公司的关联交易，将严格执行中国证监会、证券交易所的有关规章和规定，按照公平、公允和等价有偿的原则确定价格，并履行相关审批程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人和达刚路机都已经建立了较为完善的法人治理结构和较为规范的管理体系，形成了较为规范的决策机制，如果未来信息披露义务人与上市公司发生关联交易，可以在制度上保证关联交易的公允性。
（十）关于在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
经核查，孙建西和李太杰合计持有的本次交易标的股份未设定其他权利，除股份转让协议外，本次交易未作出其他补偿安排。
（十一）对收购前 24个月内信息披露义务人与上市公司之间是否进行重大交
易，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署日前 24个月内不存在与达刚路机及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署日前24个月内不存在与达刚路机的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署日前 24个月内不存在对拟更换的达刚路机董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署日前 24个月内不存在对达刚路机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（十二）关于前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的核查经相关方自查，在本报告书公告前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属通过证券交易所的证券交易方式买卖达刚路机上市交易股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|股份变动情况|期末持股情况|
|夏琰|2014-2-13|4,500|4,500|
||2014-3-5|6,300|10,800|
||2014-3-14|5,600|16,400|

针对在上述期间买卖所持达刚路机股票的行为，夏琰特作出如下声明：
“本人在上述期间买卖所持达刚路机股票的行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于达刚路机的内幕信息；本人
的配偶从未向本人透露有关交易事项的任何保密信息。本人将在达刚路机复牌后 5
个交易日（含复牌当日）内将持有达刚路机的股票全部卖出，获得的相关收益将上交达刚路机。”
经核查，上述股票持有和买卖情形为当事人自主决策的投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
（十三）对上市公司经营独立性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，达刚路机具有独立的法人资格，信息披露义务人与达刚路机在人员、资产、财务、机构和业务上完全独立，因此，本次权益变动对于达刚路机的独立经营能力并无实质性影响。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备经营管理上市公司的能力；信息披露义务人本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。
法定代表人（或授权代表人）：陈军财务顾问主办人：孙守安、郭丹财务顾问协办人：钱文锐
中信证券股份有限公司
2014年6月13日