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北京市康达律师事务所关于
中材科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2015】第0210号
致：中材科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数
中材科技股东大会法律意见书据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集。根据发布于《中国证券报》、巨潮资讯网的《中材科技股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于2015年11月21日发布了关于召开本次会议的通知公告。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司发布于巨潮资讯网的相关公告，公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2015年 12月 8日下午14:00在北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长薛忠民先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月7日15:00至2015年12月8日15:00的任意时间。
经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
中材科技股东大会法律意见书二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股东、股东代表及代理人共6名，均为2015年12月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数占公司有表决权总股份的64.5037%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
经验证，上述现场出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
3、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、《关于与中国中材股份有限公司签署附条件生效的<中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议>的议案》；
7、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》；
8、《关于中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开
中材科技股东大会法律意见书发行股份的股权投资计划（草案）议案》；
9、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航 1号定向资产管理产品合同>的议案》；
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
11、《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》；
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13、《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》；
14、《关于募集资金使用可行性报告的议案》；
15、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易相关事宜的议案》；
17、《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工股权投资计划相关事宜的议案》；
18、《关于发行股份购买资产完成后新增关联方担保的议案》；
19、《关于泰山玻纤搬迁事项签署三方协议的议案》；
20、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航1号定向资产管理产品合同之补充合同>的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第七次临时会议及第五届董事会第九次临时会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。经表决，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统进行。网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会所审议的议案获得有效通过。会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。
中材科技股东大会法律意见书本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
中材科技股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人：付洋 经办律师：鲍卉芳
李洪涛
二○一五年十二月八日