肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
对深圳证券交易所《关于对肇庆华锋电子铝箔股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司于 2017年 10月 9日披露了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于 2017年10月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对肇庆华锋电子铝箔股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第56号）。
对重组问询函中所涉及的与资产评估有关的问题，我公司进行了认真的自查，对存在的不足进行了认真地修改，现就修改及说明情况回复如下：
1、本次交易中，你公司拟向林程等 30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）100%的股权。理工华创100%股权的预估值为82,736万元，预估增值率为1,086.52%；
2017年3月14日，你公司披露终止筹划重大资产重组暨复牌的公告，本次重组标的同为理工华创，交易金额范围为人民币10-15亿元。请对以下事项进行补充披露：（1）前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因；（2）本次估值与前次估值差异原因及合理性；（3）结合同行业并购情况说明本次预估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师发表专业意见。
【回复】：
1、华锋股份与理工华创前次重组公告及终止情况
2016年12月23日，华锋股份发布《关于重大资产重组事项的停牌公告》：“公司拟筹划重大资产重组事项……本次公司筹划购买资产的所属行业：电气机械及器材制造业；……交易金额范围为人民币10-15亿元；预计交易的方式：不限于现金或发行股票购买资产。”
2017年3月14日，华锋股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》：“公司决定终止本次筹划重大资产重组事项……本次重大资产重组拟购买的标的资产为北京理工华创电动车技术有限公司的100%股权。……鉴于与交易对手未能就业绩补偿方案及交易价格达成协议，在认真听取中介机构意见，充分调查论证后，公司认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，决定终止本次筹划重大资产重组事项。”
2、本次购买同一标的资产理工华创的原因
上市公司计划未来重点发展新能源汽车业务，本次收购理工华创100%股权是华锋股份进军新能源领域的重要战略布局，是上市公司战略布局“新能源+新材料”的积极举措。理工华创作为新能源汽车的整车控制器、电驱动与传动系统及功率转换集成控制器等产品的重要供应商，注入上市公司后可借助上市公司多样的融资渠道协助其加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
本次重组交易各方就发行股份购买资产事项中涉及的重要商业条款进行了多轮谈判及方案修改，最终就本次交易标的的资产范围、估值、业绩补偿等核心问题达成了一致意见，并且签订了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。”3、本次估值与前次估值差异原因及合理性
2016年 12月 23日，前次重大资产重组事项的停牌公告中披露标的资产交易金额范围为人民币 10-15亿元；2017年10月 9日，本次重大资产重组理工华创100%股权预估值为 82,736万元。两次估值差异的主要原因为：2016年 12月 30日和 2017年 4月 14日，财政部、工信部等国家部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）和《关于开展 2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建〔2017〕20号）等文件，规定非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外）。因 2017年初以来国家新能源汽车政策处于调整期，理工华创2017年上半年取得的新能源整车厂的订单时间有所延后，业绩受到一定的影响，为切实保护上市公司及中小股东利益，顺利推进本次与华锋股份的重大资产重组，交易对方根据实际情况本着谨慎性原则，主动调低了理工华创的未来业绩预
期，经资产评估师进行预估值，使本次重大资产重组理工华创100%股权估值与上次相比有所降低。”
4、结合同行业并购情况说明本次预估增值的合理性
从业务和交易相似性的角度，选取交易标的属于新能源汽车电机系统、电控系统相关的企业收购案例作为理工华创的可比交易案例，具体情况如下：
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|上市公司|标的公司|标的公司主营业务/主要产品|基准日|标的公司交易价格/预估值（万元）|承诺净利润（万元）||||
||||||第1年|第2年|第3年|第4年|
|大洋电机|上海电驱动|新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售|20153.31|350,000|9,400|13,800|18,900|27,700|
|方正电机|德沃仕|新能源汽车驱动 电 机 的 研发、生产及销售|20153.31|24,500|1,650|2,400|3,500|-|
|中信重工|天津松正|产品主要为新能源汽车动力系统总成等|201612.31|132,000|16,800||13,700|-|

注：天津松正100%股权的预估值为132,000万元，第1年、第2年合计承诺净利润16,800万元；
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|上市公司|标的公司|承诺期市盈率|||||
|||第1年|第2年|第3年|第4年|均值|
|大洋电机|上海电驱动|37.23|25.36|18.52|12.64|20.06|
|方正电机|德沃仕|14.85|10.21|7.00|-|9.74|
|中信重工|天津松正|15.71||9.64|-|12.98|
|最低值||14.85|10.21|7.00|12.64|9.74|
|最高值||37.23|25.36|18.52|12.64|20.06|
|华锋股份|理工华创|41.37|20.68|15.91|12.17|18.39|

注1：天津松正第1年、第2年市盈率=预估值132,000÷（第1年、第2年合计承诺净利润16,800÷2）；
注2：市盈率（均值）=标的公司100%股权作价/交易对方承诺期承诺的净利润平均值。
以上市场可比交易承诺期间的市盈率的均值在 9.74-20.06之间，本次交易所
对应的承诺期间的市盈率均值为18.39，处于合理区间范围内，预估增值较为合理。”
评估师核查意见
经核查，评估师认为：前次重组终止系交易各方就业绩补偿方案及交易价格未达成一致意见，本次继续重组收购理工华创系上市公司未来重点发展新能源汽车业务的积极举措，且交易各方就估值、业绩补偿等核心问题达成了一致意见，并且签订了相关协议。因 2017年上半年国家新能源汽车政策调整，理工华创业绩受到一定的影响，交易对方主动调低了理工华创的未来业绩预期，经资产评估师进行预估值，使本次估值与上次相比有所降低。通过与上市公司收购同类标的资产的比较分析，本次交易预估值的市盈率处于合理水平，预估增值具备合理性。
2、预案披露，业绩补偿义务人承诺理工华创 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度当年实现的净利润分别不低于 2,000万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费；若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人以差额进行补偿；业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿。请对以下事项进行补充披露：（1）结合交易标的在手订单情况说明业绩承诺的可实现性；（2）理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费的具体金额和占相应报告期净利润的比例；（3）业绩承诺和补偿方式是否与标的资产的估值水平相匹配。请独立财务顾问、评估师和会计师发表专业意见。
【回复】：
1、业绩承诺的可实现性
（1）目前订单情况
2017年1月1日至2017年10月15日，标的公司已获得新能源汽车相关部
件采购订单超过 1.1亿元，预计至 2017年底获得的采购订单会进一步增长。根据目前已签订的订单情况及后续预计可获取的订单，标的公司 2017年度的业绩承诺可实现。
（2）理工华创的产品进入整车厂供应商名录流程
理工华创的产品进入整车厂需要以下六个步骤：
产品技术对接 产品方案制定并确认 样车试用
小批量试用 产品进入客户采购体系 批量供货
根据惯例，进入批量供货阶段后，整车厂对供应商的订单通常只下达两个月内的，因此理工华创目前没有长期订单。
（3）客户的开发情况
理工华创现有以及正在开发的客户包括北汽福田汽车、上海万象汽车、上海申龙客车、北方客车、成都客车、中通客车、厦门金旅等。其中，北汽福田汽车、上海万象汽车等处于批量供货阶段，成都客车等处于样件试用阶段，预计 2018年左右可批量供货。
综上，依据理工华创获得的订单情况及目前客户开发情况，业绩承诺具有可实现性。
2、业绩承诺和补偿方式是否与标的资产的估值水平相匹配
（1）业绩承诺是否与标的资产的估值水平相匹配
①理工华创业绩承诺与同行业可比并购案例业绩承诺对比情况如下：
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|||业绩承诺合计|交易对价/预估值|业绩承诺占交易对价|
|上市公司|标的公司||||
|||（万元）|（万元）|/预估值的比例|
|大洋电机|上海电驱动|69,800|350,000|19.94%|
|方正电机|德沃仕|7,550|24,500|30.82%|
|中信重工|天津松正|30,500|132,000|23.11%|
|最低值||-|-|19.94%|
|最高值||-|-|30.82%|
|华锋股份|理工华创|18,000|82,736|21.76%|

以上市场可比交易案例中，标的资产承诺期内业绩承诺金额占交易对价或预估值的比例区间为19.94%-30.82%，理工华创业绩承诺合计金额占预估值的比例为21.76%，处于合理区间范围内。
②业绩承诺与收益法评估的关系
本次对理工华创股全部权益价值的评估最终采用收益法的评估结论。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
评估模型中营业收入及净利润预测如下表所示：
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|项目／年度|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定年|
|营业收入|9,999.95|24,001.73|30,000.14|37,500.10|46,875.11|58,593.11|73,243.87|73,243.87|
|净利润|2,027.43|4,011.63|5,201.62|6,778.91|8,800.31|11,477.39|14,851.59|14,906.03|

本次业绩承诺金额系参照收益法评估模型中净利润预测数据确定。
③营业收入及净利润预测可实现性
据工信部统计，2016年度我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆和50.7万辆，同比增长51.70%和53%。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，新能源汽车 2020年实现当年产销 200万辆以上，由此测算，“十三五”期间我国新能源汽车年均增速可稳定达到50%以上，新能源汽车行业的快速增长将拉动整车厂对零部件供应商的采购需求。
理工华创是新能源汽车整车控制器、电驱动与传动系统及功率转换集成控制器等产品的重要供应商。自成立以来，理工华创依靠其在新能源汽车电机、电控系统方面的先进技术、优异的产品质量，已经于北汽福田汽车、上海万象客车、上海申龙客车、北方客车、成都客车、中通客车、厦门金旅等企业用户建立了良好的合作关系。其中，北汽福田汽车、上海万象汽车等处于批量供货阶段，成都
客车等处于样件试用阶段，预计 2018年左右可批量供货。随着原有客户采购需
求的增加与新客户的不断开拓，理工华创未来业绩将呈现持续增长的趋势。
在新能源汽车行业未来快速增长、原有客户采购增加与新客户开拓的需求拉动下，理工华创的营业收入及净利润预测具备可实现性。
综上所述，理工华创业绩承诺与同行业可比并购案例对比处于合理区间范围内，业绩承诺金额系参照收益法评估模型中净利润预测数据确定，营业收入及净利润预测具备可实现性，理工华创业绩承诺与估值水平相匹配。
（2）补偿方式是否与标的资产的估值水平相匹配
①业绩补偿义务人承担的补偿责任金额占预估值的比例为21.76%，未达预估值的100%
业绩补偿义务人承诺理工华创 2017-2020年度实现的净利润合计不低于 18,000万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人以差额进行补偿。本次交易中，业绩补偿义务人承担的补偿责任金额为 18,000万元，占预估值 82,736万元的比例为21.76%，未达预估值的100%。
②本次交易不属于强制业绩补偿的情况，交易各方可自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易不属于强制业绩补偿的情况。本次交易对方林程等30名理工华创的股东与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排。
根据华锋股份与交易对方签订的《业绩补偿协议》第三条第四款，各方确认，如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时华锋股份及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
综上所述，本次交易补偿方式的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定，且交易双方在协议中约定了同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整的条款，不会损害上市公司及其股东的利益。”
评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合交易标的在手订单及客户开拓情况，理工华创业绩承诺具有可实现性；理工华创收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费金额与实际情况相符；业绩补偿义务人的业绩承诺与标的资产的估值水平相匹配；
业绩补偿义务人的补偿责任金额不足标的资产预估值的100%，补偿方式的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，且交易双方在协议中约定了同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整的条款，不会损害上市公司及其股东的利益。
中威正信（北京）资产评估有限公司
2017年11月1日