证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2015-115浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见补充及调整答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“申请人”）于2015年8月4日在巨潮资讯网披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151228号）（以下简称“反馈意见”）。公司收到反馈意见通知书后，积极会同各中介机构对反馈意见提出的问题进行认真研究，按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，并于2015年9月9日在巨潮资讯网披露《浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》。
根据中国证监会的最新补充反馈意见及要求，现就有关事项补充及调整反馈回复内容公告如下：
一、补充反馈问题及回复
问题：请对申请人收购资产的事宜进行说明，请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）公司收购杭州博圣生物技术有限公司股权的有关情况
杭州博圣生物技术有限公司（以下简称“博圣生物”）专注于为国内出生缺陷防控领域客户提供筛查与诊治、产品与服务、培训与公益救助的一体化解决方案，包括“唐氏”综合症等产前筛查、多种遗传病产前诊断、新生儿遗传代谢病筛查和基因分子诊断技术与服务，是优生遗传检测领域国内领先的集大遗传学科建设、诊断产品研发销售、第三方医学诊断外包服务、信息化服务于一体的综合服务商。该公司在国内已拥有强大的妇幼保健系统网络资源与广泛的妇幼保健医疗机构客户资源，搭建了完整的免疫学筛查技术、高通量基因芯片技术、二代基因测序技术和串联质谱技术等多层次技术平台，专注于遗传诊断技术和服务的持续提升，推进妇幼健康服务均等化。
本次战略收购博圣生物是公司主营业务的适当延伸，通过全面渗透大妇幼健康领域的各级网络与实现现有诊断业务链融合，不仅可进一步提升公司的竞争优势，加强可持续发展能力，还有助于提高公司业绩和盈利能力，从而提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。
2、本次交易的基本情况
2015年 1月 8日，发行人与自然人张民、罗文敏签署了《股权转让并增资协议》，约定对杭州博圣生物技术有限公司（以下简称“博圣生物”）增资后预估值为 93,000万元，公司使用自筹资金人民币 8,000万元对博圣生物增资，持有博圣生物8.6%的股权；同时，公司使用自筹资金人民币 7,626万元收购张民持有的增资后博圣生物8.2%的股权即 179.435万元出资额，使用自筹资金人民币 7,626万元收购罗文敏持有的增资后博圣生物8.2%的股权即 179.435万元出资额。本次增资及股权转让完成后，迪安诊断持有博圣生物股权比例为25%，张民持有博圣生物股权比例为37.5%，罗文敏持有博圣生物股权比例为37.5%。上述交易不属于关联交易，不需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。
3、交易标的基本情况
收购前，交易标的的基本情况如下：
公司名称：杭州博圣生物技术有限公司
注册地址：杭州市西湖区天目山路 160号国际花园东塔楼 11A
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张民
经营范围：批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械；批发：体外诊断试剂（以上项目在有效期内方可经营）。服务：软件、生物技术产品的研究、开发、技术服务；批发、零售：化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品），仪器设备，电子计算机及配件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自2003年1月14日至2018年1月13日。
4、相关决策程序及收购完成情况
对于公司而言，在市场发现合适的并购机会并推进收购事项具有较大的不确定性和偶然性。就本次交易而言，公司通过前期与博圣生物接触和洽谈，2015年1月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购杭州博圣生物技术有限公司股权的议案》。该事项无需经过公司股东大会审议。公司已于 2015年 1月 9日公开披露了《第二届董事会第十八次会议决议公告》及《关于收购杭州博圣生物技术有限公司股权的公告》，履行了相应的审批及信息披露义务。
2015年 2月，公司完成对博圣生物增资 8,000万元并向张民、罗文敏支付首期股权转让款 10,000万元，同时博圣生物已向杭州西湖区工商行政管理局申请办理了增资及股东变更登记。2015年 7月，公司完成向张民、罗文敏剩余股权转让款的支付，至此，本次交易全部完成，迪安诊断持有博圣生物25%股权。
（二）公司战略投资北京联合执信医疗科技有限公司的有关情况
1、本次交易的背景
北京联合执信医疗科技有限公司（以下简称“北京执信”）是国内为各级医疗机构提供领先的体外诊断产品和前沿诊断技术的专业综合服务提供商，拥有“北京地区以直销为主，河北、山西、陕西、内蒙古等地区采用分销模式”的区域覆盖面广、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，主要产品线几乎覆盖了业务区域内大部分的三级、二级医院等多层次医疗机构，本次投资是公司主营业务产业链的直接拓展和延伸，公司将借助北京执信现有医疗机构客户资源和渠道优势，通过与自身独立实验室服务网络的有机结合，在业务覆盖区域迅速推广和
实施“服务+产品”综合解决方案，加快公司战略目标的实现。
2、本次交易的基本情况
2015年8月19日，公司与朱勇平、喻惠民、陈列等14名自然人签署了《关于北京联合执信医疗科技有限公司股权转让协议》，约定公司使用自筹资金人民币26,400万元受让朱勇平、喻惠民、陈列等14位自然人持有的北京执信的共计55%的股权即 1,760万元出资额。本次股权转让完成后，迪安诊断持有北京执信股权比例为55%，广州市执信医疗科技有限公司持有北京执信股权比例为20%，朱勇平持有北京执信股权比例为7%，北京太乙慧力信息技术咨询有限公司持有北京执信股权比例为5%，北京正赛因思管理咨询有限公司持有北京执信股权比例为13%。上述交易不属于关联交易，不需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。
3、交易标的基本情况
收购前，交易标的的基本情况如下：
公司名称：北京联合执信医疗科技有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号六区16号楼 10层（园区）
注册资本：3,200万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱勇平
成立日期：2001年10月29日
经营范围：销售医疗器械；销售电子计算机及配件、电子计算机软件（电子版出版物除外）；技术开发、技术服务、技术培训、技术转让、技术咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询（中介除外）；其他设备租赁；货物进出口。
4、相关决策程序及收购完成情况
由于收购事项具有较大的不确定性和偶然性，因此公司对可能开展的收购往往无法提前预知。就本交易而言，公司在知悉出售方出售目标公司的有关信息后，随即开展内部投资分析、决策及与出售方的接洽、谈判等有关工作。2015年 8月 19日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于战略投资北京联合执信医疗科技有限公司股权的议案》。该事项无需经过公司股东大会审
议。公司已于2015年8月19日公开披露了《第二届董事会第三十五次会议决议公告》及《关于战略投资北京联合执信医疗科技有限公司的公告》，履行了相应的审批及信息披露义务。
2015年9月，公司已完成向朱勇平、喻惠民、陈列等 14位自然人支付全部股权转让款，并已办理股东变更登记，至此，本次交易全部完成，迪安诊断持有北京执信55%股权。
（三）公司未来三个月内拟进行的重大投资或收购的计划
截至目前，公司不存在确定的重大投资或资产购买计划公司。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司《章程》的规定进行决策及履行信息披露义务，该类投资事项具有不确定性和偶然性。
公司已于2015年8月31日出具承诺：截至目前，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，若未来三个月由于市场条件发生变化而需要进行重大投资或资产购买时，公司承诺不使用本次募集资金来实施上述行为，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）关于公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的说明
就收购博圣生物事宜，公司已于 2015年 2月完成对博圣生物 8,000万增资价款的支付以及对张民、罗文敏支付首期股权转让款10,000万元，并于2015年 7月完成剩余股权转让款的支付，至此公司对博圣生物25%股权收购的价款已全额支付，上述价款均为公司自筹资金，无需发行人通过本次募集资金进行支付。
就投资北京执信事宜，公司已于2015年9月完成向朱勇平、喻惠民、陈列等 14位自然人支付全部股权转让款，上述价款均为公司自筹资金，无需发行人通过本次募集资金进行支付。
公司本次非公开发行补充流动拟全部用于补充公司的流动资金。发行人2014年营业收入为 133,510.01万元，2012年-2014年的年复合增长率达40%以上，处于高速发展期，对流动资金的需求量较大。基于行业的平均发展速度，以及公司作为行业龙头前期对检验检测业务的加快布局，预计未来三至五年仍将保持较高的增长率，处于高速发展期，对流动资金的需求量较大。本次募集资金补充流
动资金后，将用于主营业务相关的日常运营资金投入。
公司已于 2015年 10月 15日就本次募集资金使用出具承诺不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买，具体如下：
“（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司收购杭州博圣生物技术有限公司25%股权及北京联合执信医疗科技有限公司55%股权符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，已履行相应的审批程序及信息披露义务。除上述投资或资产购买事项外，本公司不存在其他实施的重大投资或资产购买情形；
（2）截至本承诺出具之日，对于自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的投资或资产购买事项包括收购杭州博圣生物技术有限公司25%股权及北京联合执信医疗科技有限公司55%股权，上述事项相应价款公司以自筹资金全部支付完毕；
（3）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产购买；
（4）公司本次募集资金将设立专项募集资金银行账户，严格按照中国证监会等监管机构关于募集资金使用与管理的有关规定及本公司的《募集资金管理规定》使用募集资金，承诺不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施未来的重大投资或资产购买。”
综上，保荐机构中信证券经核查后认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
二、调整反馈问题回复
发行人本次非公开发行拟募集资金总额100,318.4万元，发行人在反馈回复阶段曾召开第二届董事会第三十六次会议，进一步细化本次募集资金使用计划，具体为：其中的1.49亿元用于归还部分银行贷款。基于谨慎性原则，发行人拟恢复原募集资金使用方案，即将本次募集资金全部用于补充流动资金。因此，发行人拟调整《非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》重点问题3“（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用
情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。”的相关回复内容，如下：
（一）本次补充流动资金的测算过程
本次补充流动资金的测算过程如下：
1、假设前提
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2015年至2017年公司流动资金缺口；经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比取 2012年末、2013年末及 2014年末的加权平均值。基于健康产业进入井喷式发展趋势与公司的加速度发展战略目标，预计公司2015年-2017年营业收入的年复合增长速率将达到46.42%。46.42%为公司2012年的销售增长率。
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票据余额-预收账款余额；
新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。
2、具体测算过程
公司对需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2017年期|
||||||||2015-2017年预计经营资产及负债数额|||||||
||||销售||||||||||末预计数|
||项目||||2014年度|||||||||
||||百分比||||||||||-2014年期|
||||||||2015年度||2016年度||2017年度|||
||||||||||||||末实际数|
|营业收入||100%||133,510.01||195,485.36||286,229.67||419,097.48||285,587.47||
|应收票据||0.20%||280.56||395.13||578.54||847.10||566.54||
|应收账款||27.44%||38,316.90||53,632.71||78,529.02||114,982.19||76,665.29||
|预付款项||1.49%||1,906.82||2,919.91||4,275.33||6,259.93||4,353.11||
|存货||8.38%||8,858.71||16,376.04||23,977.80||35,108.29||26,249.58||
|经营性流动资产合计||37.51%||49,362.99||73,323.78||107,360.68||157,197.51||107,834.52||
|应付账款||13.09%||18,211.65||26,145.80||38,282.68||56,053.50||37,841.85||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2017年期|
||||||||2015-2017年预计经营资产及负债数额|||||||
||||销售||||||||||末预计数|
||项目||||2014年度|||||||||
||||百分比||||||||||-2014年期|
||||||||2015年度||2016年度||2017年度|||
||||||||||||||末实际数|
|应付票据||-||||-||-||-||-||
|预收款项||0.57%||726.33||1,112.51||1,628.93||2,385.09||1,658.75||
|经营性流动负债合计||13.66%||18,937.99||27,258.31||39,911.61||58,438.58||39,500.60||
|流动资金占用金额||23.43%||30,425.01||46,065.48||67,449.07||98,758.93||68,333.92||

新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额=68,333.92万元
3、发行人的资产负债率水平及银行授信情况，以及其通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
截至2015年6月30日，公司的授信额度为111,300万元。公司近年来经营业绩优良，同时作为上市公司信誉良好，因此当地银行给予的信用额度较高。但由于目前公司的净资产不高，可供抵押或担保的资产较少，一旦公司的业绩或股价发生较大波动，银行给予的信用额度将会产生变化，因此公司的长期稳健经营并不适宜利用信用额度大幅借款。
截至2015年6月30日，公司银行借款余额达到 33,222.66万元，资金需求加大。2015年1-6月，公司利息支出达795.99万元，现阶段公司债务融资比例较高，公司的银行借款等债务融资成本较大，对发行人的盈利情况造成了不利影响。随着公司业务规模的发展，未来资金需求量将进一步扩大。
公司目前的资产负债率高于同行业水平，具体如下：
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||证券简称||2012年末||2013年末||2014年末||2015年6月末|
|华测检测||10.71%||14.39%||18.60%||16.77%||
|达安基因||31.36%||34.37%||42.48%||56.57%||
|金陵药业||22.92%||22.09%||24.05%||22.91%||
|通策医疗||10.33%||12.58%||13.46%||11.09%||
|爱尔眼科||18.70%||17.94%||17.76%||19.98%||
|泰格医药||5.26%||6.54%||32.46%||17.17%||
|宜华健康||57.44%||70.67%||67.31%||57.66%||
|博济医药||27.01%||30.01%||29.58%||17.98%||

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|润达医疗|44.86%|52.10%|56.16%|45.52%|
|行业平均|25.40%|28.97%|33.54%|29.52%|
|迪安诊断|25.32%|27.32%|36.70%|46.34%|

注1：上表中选取的可比上市公司为申银万国行业划分中的 SW医疗服务子行业，同时补充发行人首次公开发行时选取的可比标的华测检测及达安基因
注2：上表中宜华健康主营业务为房地产，2015年之后新增了医疗后勤综合服务和医疗专业工程服务内容，因此其资产负债率较其他可比公司明显偏高
同行业公司中的宜华健康主营业务为房地产，2015年之后新增了医疗后勤综合服务和医疗专业工程服务内容，目前该类业务占比较低，因此其资产负债率较其他可比公司明显偏高。若剔除宜华健康，则2014年末及2015年6月末同行业的平均资产负债率分别为29.32%与26.00%。
从医疗服务行业来看，主要是通过轻资产运作模式，企业需要备足较多的流动资金，且不宜高额举债，高额债务的到期会给企业正常的生产经营带来较大的影响。上表中的上市公司为医疗服务或含有医疗服务业务的企业，行业整体的资产负债率较低。
截至 2015年 6月 30日，发行人的资产负债率已上升至46.34%，明显高于同行业。本次定增完成后，即本次发行的募集资金总额 100,318.4万元全部补充公司流动资金后，以发行人截至2015年6月30日的资产负债结构为基础，假设不考虑其他因素，发行人的资产负债率将降至28.67%，与行业平均水平相当。
本次非公开发行，通过股权融资方式满足公司的流动资金需求，实现股权、债权融资的合理搭配，将优化发行人的财务结构，降低融资成本。
（二）本次募集资金补充流动资金与发行人的业务规模相匹配
本次募集资金约10.03亿元用于补充流动资金，主要是考虑到目前的经营规模及未来的发展规划中的资金缺口。发行人2014年营业收入为133,510.01万元， 2012年-2014年的年复合增长率达40.39%，处于高速发展期，对流动资金的需求量较大。基于行业的平均发展速度，以及公司作为行业龙头前期对检验检测业务的加快布局，预计未来三至五年仍将保持较高的增长率，处于高速发展期，对流动资金的需求量较大。
（三）本次募集资金将用于主营业务相关的投入
本次募集资金补充流动资金后，将用于主营业务相关的投入，包括推进独立
实验室的建设，加大技术研发与生产投入，以及开拓诊断服务技术细分市场等，将极大地增强发行人主营业务的核心竞争力，并为未来持续增长奠定基础。
独立实验室是发行人的核心资产，截至2015年6月30日，公司已开设实验室网点达到 19家，本次补充流动资金将推动发行人的独立实验室业务的发展，并增强独立实验室的运营实力。
同时，通过补充流动资金，发行人可以加大技术创新力度，健全各种疾病诊断平台与完善诊断保障体系，进入更多的诊断服务细分领域并成为领先者。发行人近期获得基因测序试点资格，通过推动“临床检验+病理诊断+基因检测+基因咨询”的整体解决方案，在精准医疗相关领域进行业务拓展，发展潜力巨大，充足的流动资金是发行人进行业务发展的基础。
此外，发行人的未来发展战略、研发生产等都将需要大量的流动资金，本次募集资金有效满足公司目前生产经营及未来发展的需求，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，保荐机构经中信证券核查后认为：发行人本次发行补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
公司本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会