北京市金杜律师事务所上海分所
关于苏宁易购集团股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：苏宁易购集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《苏宁易购集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏宁易购”）的委托，就公司拟实施的以集中竞价交易方式向社会公众回购公司部分股份事项（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，并就本次回购有关事项向苏宁易购及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见。本所仅就与本次回购相关的法律问题发表意见，不对本次回购涉及的苏宁易购股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到苏宁易购如下保证：苏宁易购已经提供了本所为出具本法律意见书所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；苏宁易购提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、苏宁易购或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对苏宁易购本次回购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为苏宁易购实施本次回购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供苏宁易购为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏宁易购提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次回购的批准和授权
2018年12月28日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》，对本次回购的目的及用途、方式、价格区间、定价原则、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、用于本次回购的资金总额及资金来源、实施期间、有效期、关于办理本次回购相关事宜的授权等涉及本次回购的重要事项逐项予以表决通过。公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购合法合规，符合公司和全体股东的利益，公司全体独立董事同意公司本次回购。
2018年 12月 28日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的批准，符合《公司法》《回购管理办法》《补充规定》《回购业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司于 2018年 12月 29日公告的《苏宁易购集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份预案的公告》（以下简称“《关于回购部分社会公众股份预案的公告》”），本次回购将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）系统以集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份，本次回购股份的用途包括但不限于：(1)后续用于员工持股计划或者股权激励；(2)用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或(3)为维护公司价值及股东权益所必需（若本次回购股份拟用于该用途，应符合以下条件之一：(i)公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；(ii)连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。该用途下的股份回购应自公司董事会审议通过调整本次回购预案之日起 3个月内实施完毕）等法律法规允许的其他情形。
基于上述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的相关规定
1．公司股票上市已满一年
2004年 6月 8日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]97号），核准公司公开发行人民币普通股 2,500万股。2004年 7月 15日，深交所核发《关于苏宁电器连锁集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2004]69号），同意公司发行的 2,500万股人民币普通股股票自 2004年 7月 21日起在深交所上市交易，证券代码为002024。
基于上述，本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八
条第（一）项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司 2017年年度报告、2018年第三季度报告、公司公开披露的其他信息以及公司的说明，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人力资源和社会保障等部门及证券监管部门网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
3．回购股份后，公司具备持续经营能力
根据《关于回购部分社会公众股份预案的公告》及公司的说明，本次回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式，本次回购资金总额为不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）。截至2018年9月30日，公司总资产为 1,890.43亿元，归属于公司股东的净资产为 817.49亿元。若以本次回购资金总额的上限 10亿元进行测算，本次回购资金约占公司总资产的0.53%，占归属于公司股东净资产的1.22%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响，公司仍具备持续经营能力。
基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4．回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司公开披露的信息和说明，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 931,003.9655万股。根据《关于回购部分社会公众股份预案的公告》，若以回购价格上限 15元/股，回购资金总额 10亿元进行测算，本次回购股份数量最高约为6,666.67万股，占总股本的0.72%。根据上述测算情况，本次回购完成后，公司社会公众股持股比例仍高于公司总股本的25%，股权分布符合上市条件。
基于上述，本所认为，本次回购完成后，公司的股权分布将仍符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，本次回购符合《公司法》《回购管理办法》及《上市规则》等法律法规规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
2018年 12月 29日，公司在指定信息披露媒体上公告了《苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》《苏宁易购集团股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议公告》《苏宁易购集团股份有限公司独立董事关于回购部分社会公众股份预案的独立意见》《关于回购部分社会公众股份预案的公告》。
2019年 1月 3日，公司在指定信息披露媒体上公告了《苏宁易购集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购管理办法》《补充规定》《回购业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购部分社会公众股份的预案》，本次回购资金总额为不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。
基于上述，本所认为，公司以自有资金、自筹资金及其他筹资方式完成本次回购，符合有关法律法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》《回购管理办法》《补充规定》《回购业务指引》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页元正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签章页）
经办律师： 争；至
7在其J一
斗争负责人：
王军
二0一九年一月四日