证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2018-029浙江富春江环保热电股份有限公司
关于与关联方共同投资产业投资基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、基金存在受宏观经济、投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案以及并购整合带来的不确定性等因素影响，存在投资活动推进较慢及投资回收期较长的风险。
一、关联交易概述
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”或“富春环保”）为了拓展循环经济和固废处置的新领域，本着“拓展循环经济，实现持续发展”的经营理念，公司拟与厦门万石凯星投资管理有限公司（以下简称“万石凯星”）、杭州永通投资管理有限公司（以下简称“永通投资”）、浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“富春江集团”）及自然人王建义共同投资杭州万石成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“有限合伙企业”），投资基金总规模为人民币亿12,960.00万元，其中有限合伙人富春江集团认缴出资5,832.00万元，有限合伙人富春环保认缴出资5,184.00万元，有限合伙人王建义认缴出资万1,036.80万元，普通合伙人（执行事务合伙人）万石凯星认缴出资777.60万元，普通合伙人永通投资认缴出资129.60万元。该投资基金拟专项投资于上饶市鼎鑫金属化工有限公司（以下简称“鼎鑫化工）。
永通投资为公司董事孙臻、郑秀花发起设立，孙臻在永通投资担任法人代表,富春江集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联
交易。
以上事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事郑秀花女士、吴斌先生、孙臻女士、张忠梅先生回避表决。
公司独立董事对该事项事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。
本次关联交易投资金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：杭州永通投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330183MA27WH9D19
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙臻
实际控制人：孙臻
注册资本：1,000.00万人民币
注册地址：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，创业投资。
出资情况：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|出资比例|
|孙臻|510.00|51%|
|郑秀花|490.00|49%|

永通投资为公司董事孙臻、郑秀花发起设立，孙臻在永通投资担任法人代表，故永通投资为公司的关联方。永通投资未直接或间接持有本公司股份，不是失信被执行人。
2、公司名称：浙江富春江通信集团有限公司
统一社会信用代码：913301831437152490
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙翀
注册资本：18,600.00万人民币
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道138号
经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、
电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、
通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银、矿产品销售；金属材料批
发、零售；移动通信技术、企业管理咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
富春江集团持有公司302,635,358股股份，占公司总股本的33.85%，为公司控股股东,故为公司的关联方，不是失信被执行人。
三、其他合作方基本情况
1、公司名称：厦门万石凯星投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA345FGE03
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：林长山
实际控制人：章宇舟
注册资本：1,000.00万人民币
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税区）象兴四路22号象屿大厦8B9之十四
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
投资领域：专注于新能源和节能环保等新兴产业。
出资情况：
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|名称|出资额（万元）|出资比例|
|章宇舟|700.00|70%|
|阳馥伊|200.00|20%|
|林长山|100.00|10%|

万石凯星与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，不是失信被执行人。
2、姓名：王建义
身份证号码：3301051954******
住所：杭州市拱墅区大关苑******
王建义与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）本次投资前标的情况
1、基金名称：杭州万石成长投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MA2B0XER0F
类型：有限合伙企业
基金规模：2,000.00万元
执行事务合伙人：厦门万石凯星投资管理有限公司
主要经营场所：浙江省杭州市文一西路522号西溪科创园2幢1单元5层
经营范围：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、出资方式：
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||序||||||认缴出资|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||号||||||（人民币万元）|||
|1||厦门万石凯星投资管理有限公司||普通合伙人||200.00||1%||
|2||厦门万石秋月投资有限合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1800.00||99%||

（二）本次投资后标的情况
根据《杭州万石成长投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》：全体合伙人一致同意杭州永通投资管理有限公司成为本合伙企业的普通合伙人；全体合伙人一致同意浙江富春江通信集团有限公司、浙江富春江环保热电股份有限公司、王建义成为本合伙企业的有限合伙人；全体合伙人一致同意厦门万石秋月投资合伙企业（有限合伙）退伙。本次投资完成后，杭州万石成长投资合伙企业（有限合伙）的基本情况变更为：
1、基金名称：杭州万石成长投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MA2B0XER0F
类型：有限合伙企业
基金规模：12,960.00万元
执行事务合伙人：厦门万石凯星投资管理有限公司
主要经营场所：浙江省杭州市文一西路522号西溪科创园2幢1单元5层
经营范围：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、出资方式：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资|||
||||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||号||||||（人民币万元）|||
|1||厦门万石凯星投资管理有限公司||普通合伙人||777.60||6%||
|2||杭州永通投资管理有限公司||普通合伙人||129.60||1%||
|3||浙江富春江通信集团有限公司||有限合伙人||5,832.00||45%||
|4||浙江富春江环保热电股份有限公司||有限合伙人||5,184.00||40%||
|5||王建义||有限合伙人||1,036.80||8%||

基金备案登记情况：万石凯星已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1032374）。
本次投资后，本投资基金拟专项投资于上饶市鼎鑫金属化工有限公司。
五、投资基金拟投资标的的基本情况
公司名称：上饶市鼎鑫金属化工有限公司
统一社会信用代码：91361100674950512Y
公司类型：有限责任公司(港台澳合资)
法定代表人：谢智通
注册资本：970.00万美元
注册地址：江西省上饶市铅山县工业园区马鞍山项目聚集区工业十六路
经营范围：废旧锂电池及电池正、负极材料回收、再生、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、交易的定价政策及定价依据
本着平等互利的原则，万石凯星、永通投资为普通合伙人，履行基金管理职责，对合伙企业债务承担无限连带责任；富春环保、富春江集团、王建义为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
合伙企业每年度向管理人支付一次管理费，每个管理年度的年管理费费率固定为
2%/年，管理费全部由万石凯星收取，永通投资不收取管理费。
本次交易按照市场规则进行。协议中合伙企业的管理分工明确，投资决策机制公平
合理，认缴出资安排及利润分配与亏损分担原则全面公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
七、合作协议的主要内容
1、投资领域
投资基金拟专项投资于上饶市鼎鑫金属化工有限公司。
2、基金规模和出资安排
投资基金规模 12,960.00万元，其中 960.00万元为基金存续期间的管理费(计算方式详见“5、管理费用”)，按年缴付。剩余 12,000.00万元，各合伙人将根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书分两期缴付，首期出资额为3,000.00万元（叁仟万元整），第二期出资额为 9,000.00万元（玖仟万元整）。每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资额的比例分别缴付，具体以执行事务合伙人签发的缴付通知书为准。
3、合伙期限
合伙企业的投资退出封闭期为七年，从首期出资第一笔到账截止日开始起算。如执行事务合伙人认为有必要延长有限合伙企业投资退出封闭期，经全体合伙人协商一致后，方可执行延长投资退出封闭期的方案。
4、出资缴纳期限及安排
执行事务合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应列明该合伙人出资应缴付金额和出资到账截止日。各合伙人应于出资到账截止日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至有限合伙企业指定的银行账户。
5、管理费用
本合伙企业管理费收四年，其合计额度为“管理费计算基数”的2％／年,管理费计算基数为 12,000.00万元。为避免歧义，清算期间内不支付管理费。经全体合伙人一致同意延长合伙企业投资封闭期的，延长期内不额外收取管理费。
6、项目退出收益分配机制
有限合伙企业清算解散时，对于有限合伙企业取得项目投资现金收入，执行事务合伙人应扣除预计费用后按如下步骤进行分配：
(1)在有限合伙人及普通合伙人之间根据各自实缴出资额（违约合伙人按认定出资额计算）按相互间实缴出资比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本项约定累计收回其各自实缴出资额(“第一轮分配”)；
(2)如经过第一轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则在有限合伙人及
普通合伙人之间根据各自实缴出资额（违约合伙人按认定出资额计算）按相互间实缴出
资比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本项约定各自获得年化8%的收益（“第二轮分配”）；若第二轮分配收益不足8%，则按照实际收益分配；
(3)如经过第二轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则该等可分配现金收入及之后所有可分配现金收入中的80％由有限合伙人和普通合伙人按各自实缴出资额（违约合伙人按认定出资额计算）占有限合伙企业实缴出资总额的比例分配，20％分配给执行事务合伙人（“第三轮分配”）。
7、管理及决策机制
合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人或代表出资额比例二分之一以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。合伙人大会由合伙人按照实际出资比例行使表决权，表决可以传真等书面通讯方式进行。
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会的成员一共为 3名，其中合伙企业执行事务合伙人负责委派代表 2名，富春环保作为有限合伙人负责委派代表 1名。对于应上报投资决策委员会决策的事项需要由全体具有表决权的投资决策委员会委员全票表决通过方可执行。
8、会计核算方式
合伙企业的会计年度为每年的公历 1月 1日至 12月 31日止，但首个会计年度为自合伙企业设立之日起至当年之 12月 31日止。执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制财务报表。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由具有良好声誉的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。
执行事务合伙人应：（1）于每半年结束后的两个月内，提交基金半年报告（含未经审计的财务报告），内容为投资活动总结、半年度未经审计的财务报表、截止该时间段的各合伙人资本账户明细表；（2）于每个会计年度结束后四个月内向全体合伙人提交上一年度的年度报告，内容为上一年度投资活动总结、上一年度经审计的财务报表、截止该年度的各合伙人资本账户明细表。
9、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
八、其他事项
1、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款
的情形。同时，公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司本次投资事项不构成同业竞争。公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
九、本次投资的目的、对公司影响和存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
公司本次参与投资的产业投资基金拟专项投资于上饶市鼎鑫金属化工有限公司，鼎鑫化工的商业模式是基于资源循环利用理念，通过收集废弃钴镍资源及废旧锂电池正极材料，运用湿法再制备循环技术，循环再造电池级硫酸钴、碳酸锂，并富集镍、锰等产品，实现再生资源的循环化利用。投资基金拟对鼎鑫化工投资的款项将用于新建3万吨废旧锂电池高效全回收项目及补充流动资金等。
公司本次参与投资产业投资基金，有利于培育、储备符合公司战略方向的优质项目与技术资源，为公司未来的产业并购整合提供支持和帮助，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，实现公司整体战略目标。投资基金拟投资项目的落地将使公司间接进入废旧锂电池回收领域，并以此为契机逐步实现各区域化的战略布局，符合公司“拓展循环经济，实现持续发展”的经营理念和战略方向。
通过投资基金对所投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理等提出规范化意见，有利于提前化解行业风险以及税务、法律等或有风险，更好地保护公司及股东的利益。
通过借助合作方丰富的投资经验和较强的产业并购整合能力，投资基金运作管理的实践经验，各方建立长期合作共赢机制，充分发挥各自优势，加快公司外延式发展步伐，实现快速做大做强的战略目标。
公司本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期业绩产生影响。
（二）存在的风险
受宏观经济、投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案以及并购整合带来的不确定性等因素影响，存在以下风险：
1、投资基金专项投资于上饶市鼎鑫金属化工有限公司。由于该投资意向受或有的公
开招投标等审批程序及其他潜在竞争者的影响，尚有不确定性。
2、投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期，此投资过程中可能会存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
基于此，对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与富春江集团、永通投资未发生关联交易，与富春江集团下属企业累计发生关联交易4,422,764.00元，全部为日常关联交易。
十一、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司第四届董事会第八次会议拟审议的《关于与关联方共同投资产业投资基金暨关联交易的议案》已提交我们审核，我们认为，公司本次参与投资产业投资基金，是为了更好地利用专业机构投资经验拓展新业务，实现公司战略布局，提升公司综合竞争力。
该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
2、独立董事意见
公司参与投资产业投资基金，能够充分利用合作方的投资经验及资源，为公司拓展新业务，拓宽资源循环利用产业路线，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次关联交易属于正常的投资行为，合作方以认缴的注册资本金额出资，遵循了一般商业条款，定价公允合理，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司关联董事在审议该议案时回避表决，表决程序合法合规。
综上，我们一致同意公司与关联方共同投资产业投资基金。
十二、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：
本次富春环保拟认缴出资5,184.00万元作为有限合伙人与关联方永通投资、富春江
集团以及非关联方万石凯星、王建义共同投资杭州万石成长投资合伙企业（有限合伙）
的事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关法律法规的规定要求。上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。我们对富春环保与关联方共同投资产业投资基金的事项无异议。
十三、备查文件
1、《公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见》；
3、《东兴证券股份有限公司关于公司与关联方共同投资产业投资基金暨关联交易的核查意见》；
4、《合伙人协议》。
浙江富春江环保热电股份有限公司董事会2018年5月15日