江苏长海复合材料股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二○一六年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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|杨国文|戚稽兴|杨鹏威|
|邵俊|邵溧萍|周元龙|
|蔡桂如|||

江苏长海复合材料股份有限公司2016年8月15日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|指|
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本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2第一节本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 2一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................................... 2二、本次发行股票的基本情况 ......................................................................................................... 3三、发行对象 ..................................................................................................................................... 4四、本次非公开发行的相关机构 ..................................................................................................... 8第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................................. 10一、本次发行前后前10名股东变动情况 ..................................................................................... 10二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................................... 11三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ................................................................................... 11第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 13第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 14第五节有关中介机构声明 ............................................................................................................. 15保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................................................... 16发行人律师声明 ............................................................................................................................... 17会计师事务所声明 ........................................................................................................................... 18第六节备查文件 ............................................................................................................................. 19一、备查文件 ................................................................................................................................... 19二、查阅地点 ................................................................................................................................... 19三、查阅时间 ................................................................................................................................... 20四、信息披露网址 ........................................................................................................................... 20
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
公司分别于 2015年 8月 17日和 2015年 9月 9日召开第二届董事会第二十三次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》、《公司 2015年度非公开发行股票预案》、《公司 2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《公司 2015年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》、《公司前次募集资金使用情况报告》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015年 10月 23日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年3月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年7月7日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1042号），核准公司非公开发行不超过45,000,000股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 4日出具的中准验字[2016]1137号《验资报告》，截至 2016年 8月 3日 17:00止，主承销商指定的收款银行账户已收到 5家认购对象缴纳的认购江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币799,999,981.38元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 5出具的天健验[2016]321号《验资报告》，截至2016年8月4日，长海股份已向常州产业投资集团有限公司、天治基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、杨鹏威非公开发行人民币普通股（A）20,248,038股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 39.51元，应募集资金总额人民币799,999,981.38元，扣除发行费用人民币17,930,000.00元，实际募集资金净额人
民币782,069,981.38元，其中新增注册资本人民币20,248,038元，资本公积人民币761,821,943.38元。
本次发行新增股份已于2016年8月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）20,248,038股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行价格为39.51元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即37.15元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即 2016年 7月 27日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于37.15元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为799,999,981.38元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用等）17,930,000.00元后，实际募集资金782,069,981.38元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年7月29日9:00-12:00）内共收到9家投资者发出的《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的嘉实基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；提交申购报价单的华融证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、常州产业投资集团有限公司均按《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金2,000万元整，报价均为有效报价。
公司第一大股东杨鹏威先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行股份总数的15%股票。
申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|投资者名称|投资者类别|关联关系|锁定期|申购价格(元/股)|
||||（月）||
|嘉实基金管理有限公司|基金|无|12|38.25|
|汇添富基金管理股份有限公司|基金|无|12|38.00|
|博时基金管理有限公司|基金|无|12|41.30|
||||12|39.10|
|天治基金管理有限公司|基金|无|12|43.44|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|37.60|
||||12|37.25|
||||12|37.15|
|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|37.18|
|华融证券股份有限公司|证券|无|12|38.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|投资者类别|关联关系|锁定期|申购价格(元/股)|
||||（月）||
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|其他|无|12|39.51|
|常州产业投资集团有限公司|其他|无|12|40.50|
|杨鹏威|其他|发行人大股东|12|-|

除公司第一大股东杨鹏威以现金认购本次非公开发行股份总数的15%股票外，发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为39.51元每股。本次发行股份数量20,248,038股，募集资金总额799,999,981.38元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|博时基金管理有限公司|39.51|4,302,708|169,999,993.08|
|常州产业投资集团有限公司|39.51|4,555,808|179,999,974.08|
|天治基金管理有限公司|39.51|4,315,363|170,499,992.13|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|39.51|4,036,953|159,500,013.03|
|杨鹏威|39.51|3,037,206|120,000,009.06|
||--|20,248,038|799,999,981.38|

（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为20,248,038股，发行对象总数为5名，具体情况如下：
1、博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
注册资本：25,000万元人民币
认购数量：4,302,708股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、常州产业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：常州市关河西路180号（恒远大厦七楼）
法定代表人：周云东
经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：100,000万元人民币
认购数量：4,555,808股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、天治基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区莲振路298号4号楼231室
法定代表人：赵玉彪
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：16,000万元人民币
认购数量：4,315,363股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：2,000万元人民币
认购数量：4,036,953股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
5、杨鹏威
地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村东城塘37号
简历：杨鹏威先生，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，本科学历，获加拿大 SFU大学计算机学士学位。历任常州市新长海玻纤有限公司常务副总经理、长海股份副总经理。现任长海股份董事、总经理、常州长海气体有限公司执行董事、经理。现为公司第一大股东。
认购数量：3,037,206股
限售期限：12个月
关联关系：杨鹏威先生为公司第一大股东
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行最终配售对象公司第一大股东杨鹏威参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，无需履行私募基金备案手续。
经核查，本次发行最终配售对象常州产业投资集团有限公司不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
经核查，本次发行最终配售对象博时基金管理有限公司以其管理的博时基金-兴睿定增 1号特定资产管理计划等 5个产品参与本次认购，天治基金管理有限公司以其管理的天治爱建1号资产管理计划参与本次认购，申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产-远策定向增发 16号资产管理计划等 3个产品参与本次认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序，博时基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需要履行私募基金备案登记手续。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：周伟、陈菁菁
项目协办人：陶强
联系人员：李振兴、冷鲲、王志丹
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
联系电话：021-68801575、68801576
传 真：021-68801551、68801552
（二）发行人律师：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容
经办律师：秦伟、刘文娟
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层&20层
联系电话：010-65846688
传 真：010-65846666
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
经办注册会计师：沈培强、郭云华
联系地址：杭州市西溪路128号9楼
联系电话：0571-87719308
传 真：0571-88216860
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|杨鹏威|75,600,000|39.38%|
|杨国文|21,600,000|11.25%|
|杨凤琴|10,800,000|5.63%|
|招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混合型证券投资基金|6,731,891|3.51%|
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|3,761,355|1.96%|
|上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利趋势混合型证券投资基金|2,369,874|1.23%|
|全国社保基金一一四组合|2,342,583|1.22%|
|中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金|1,838,498|0.96%|
|全国社保基金一零七组合|1,619,436|0.84%|
|交通银行－华安宝利配置证券投资基金|1,455,769|0.76%|
||128,119,406|66.73%|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|杨鹏威|78,637,206|
|杨国文|21,600,000|
|杨凤琴|10,800,000|
|招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混合型证券投资基金|6,730,391|
|中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金|4,936,479|

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|-|-|
|常州产业投资集团有限公司|4,555,808|
|天治基金－浦发银行－爱建信托－爱建天治浦发1号集合资金信托计划|4,315,363|
|申万菱信资产－工商银行－华融信托－华融·远策定增优势组合单一资金信托|2,737,059|
|交通银行－华安宝利配置证券投资基金|2,705,269|
|上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利趋势混合型证券投资基金|2,369,874|
||139,387,449|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职位|本次发行前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|
|董事|75,600,000|39.38%|78,637,206|

除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加20,248,038股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|85,069,671|44.31%|105,317,709|
|106,930,329|55.69%|106,930,329|
|192,000,000|100.00%|212,248,038|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且除发行人第一大股东杨鹏威外，其他投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了长海股份本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市环球律师事务所认为：
1、本次发行已依法取得了必要的批准和授权；
2、本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《认购合同》合法、有效；
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _______________
陶强
保荐代表人（签名）：
周伟 陈菁菁
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司2016年8月15日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
秦伟 刘文娟
律师事务所负责人（签名）：
刘劲容
北京市环球律师事务所2016年8月15日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》（天健验【2016】321号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏长海复合材料股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈培强 陈素素
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月15日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、上市申请书；
3、承销及保荐协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、深交所要求的其他文件；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
江苏长海复合材料股份有限公司
地址：武进区遥观镇塘桥村
电话：0519-88708961
传真：0519-88707788
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
电话：021-68801575、68801576
传真：021-68801551、68801552
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：江苏长海复合材料股份有限公司2016年8月15日