证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2015-005号
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）2015年3月4日，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与上海蒲苑投资管理有限公司（以下简称“蒲苑投资”）、于昱、刘卫星签署《投资合作协议书》，公司拟与蒲苑投资、于昱、刘卫星在上海市共同出资成立“上海赢量金融信息服务有限公司”（暂定名，实际以工商核准登记为准；以下简称“上海赢量”），上海赢量注册资本为人民币3000万元，其中公司出资占注册资本的60%。
（2）根据《公司章程》的规定，本次投资涉及的金额较小，在公司董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议。
（3）本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
（1）上海蒲苑投资管理有限公司
名称：上海蒲苑投资管理有限公司
住所：上海市闸北区万荣路700号7幢A285室
企业类型：民营企业
法定代表人：周天林
注册资本：人民币1000万元
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发，计算机软硬件、日用百货、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）于昱
姓名：于昱
身份证号码：21021219720917****
住所：上海市徐家汇路
（3）刘卫星
姓名：刘卫星
身份证号码：14050219730407****
住所：上海市长岛路
三、投资标的的基本情况
（1）出资方式：
上海赢量注册资本为人民币3000万元，其中公司以货币方式出资为人民币1800万元，占注册资本的60%；蒲苑投资以货币方式出资为人民币300万元，占注册资本的10%；于昱以货币方式出资为人民币300万元，占注册资本的10%（10年内缴清）；刘卫星以货币方式出资为人民币600万元，占注册资本的20%（10年内缴清）。
（2）上海赢量基本情况：
公司名称：上海赢量金融信息服务有限公司
注册地址：上海市自由贸易区富特东一路146号1幢楼3层3058室
企业类型：民营企业
注册资本：人民币3000万元
经营范围：货币市场互联网金融信息服务。
上海赢量上述情况最终以工商部门核准为准。
四、对外投资合作协议的主要内容
（一）合作内容：
1.甲方：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司；乙方：于昱；丙方：刘卫星；丁方：上海蒲苑投资管理有限公司四方共同拟设立上海赢量金融信息服务有限公司（暂定名）
2.公司的中文全名称：上海赢量金融信息服务有限公司
3.公司的注册地址：上海市自由贸易区富特东一路146号1幢楼3层3058室
4.注册资本：人民币3000万元
5.主营业务：货币市场互联网金融信息服务。
6.期限：30年
身份证：42011119711021****
地址：广东省深圳市福田区
（上述拟成立公司情况最终以工商部门核准为准）
（二）出资方式及比例：
1.甲方以货币方式出资，出资额人民币：壹仟捌佰万元整（小写：1800万）占公司注册资本的60%；
2.丁方以货币方式出资，出资额人民币：叁佰万元整（小写：300万）占公司注册资本的10%；
3.乙方以货币方式出资，出资额人民币：叁佰万元整（小写：300万）占公司注册资本的10%,10年内缴清；
4.丙方以货币方式出资，出资额人民币：陆佰万元整（小写：600万）占公司注册资本的20%,10年内缴清。
四方将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。公司不承担四方各自与公司无关的权利义务。
（三）公司的组织机构
1.股东会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。公司实行董事会领导下的总经理负责制，通过股东会授权董事会、董事会授权总经理的方式实现管理。
2.定期举行股东会，除公司章程特别规定外，股东会决策一切问题需要股东二分之一席位投票通过。全体股东每年召开两次会议(暂定于6月和12月)，由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体股东签字的决议书与股东会会议决议具有同等效力。
3.董事会共设七个董事席位，甲方委派四席，乙丙丁方各占一席（共三席）。
唐球任新公司董事长兼法人代表。负责金融上游资源对接及IT技术支持，及CFO和副总经理的推荐。
于昱任新公司副董事长兼监事，负责战略定位及相关资源整合。
刘卫星任新设公司总经理，全面负责公司战略的执行，及线上线下业务的运营。
朱立涛任新公司副总经理，协助总经理，负责公司日常事务的运作及协调。
其他公司高管：
CTO：首席技术官，全面负责技术架构及其它技术相关事务
CFO：首席财务官，全面负责公司财务事务。
COO：首席运营官，负责公司线下业务运营以及线上线下资源整合。
CRO：首席风控官，负责公司风控相关事务。
4.公司重大决策需要股东会三分之二席位投票通过。包括但不限于：
（1）公司章程的修改；
（2）公司注册资本的增加与转让；
（3）公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；
（4）公司的股权变动。
公司重要决策需要股东会二分之一席位投票通过。包括但不限于：
（1）公司的发展规则和贷款计划；
（2）公司的工作计划，生产经营方案；
（3）公司年度财务预算、决算与年度会计报表；
（4）储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；
（5）公司经营管理的规章制度；
（6）董事会/高级管理层任免和职责划分；
（7）其他有关四方权益的重大问题。
5.董事会成员和高级管理人员应书面承诺不存在对新公司经营范围构成商业竞争或利益损害的任何形式纠纷及条款；正、副总经理及高级管理人员不得参加其他的经济组织与本公司进行商业竞争。
（四）会计与审计
1.公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。
2.公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表。由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。
3.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。该公司报表需要合并进入赢时胜报表，届时以审计公司出具报告为准。
4.甲方有权随时在公司每个财务年度终结后自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
（五）违约责任
1.甲、丁方未能按约定依期如数提交出资额时，每逾期60天违约方应交出资额的10%作为违约金给守约方。如逾期60天仍未提交，除累计缴付应交出资额的10%的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。
2.除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付应付注册资本金10%。
3.乙、丙方保证不存在影响其对公司出资、经营、管理及公司业务相关的任何保密责任、竞业禁止等约束。如乙方或丙方存在上述情形，则构成乙方或丙方根本违约，乙方或丙方应承担违约责任，包括但不限于因上述违约给公司及甲方、丁方造成的一切损失。
4.各股东不经董事会同意不得中途抽出股份，如中途退出，除赔偿造成的全部损失外，另付出资额的10%作为违约金。
（六）对不可抗力情况的处理
四方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本协议规定的义务时，应把约定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。受不可抗力事件影响的任何一方应立即以书面形式把发生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，决定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。
（七）争议的解决和仲裁
1.在执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
2.由于本协议引起各方之间的任何争执，首先应由股东会以互相信任的精神协商解决。
若调解于三十(30)天内不能解决时，各方同意由深圳仲裁委员会仲裁；当事人不在本协议中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉。
3.法院的裁定对各方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。
（八）保密
因甲方为在深交所创业板上市的上市公司，故各方同意在甲方公告前不向任何第三方披露本合同的任何内容，并同意甲方按交易所的相关规定对于本合同协议进行披露。
（九）协议的生效
2.本协议或与本协议有关文件的任何一方条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不能受到影响和消弱。
（十）法律管辖：中华人民共和国法律。
（十一）法律约束力
本合作协议的条款均具有法律约束力，签署各方对其他签署方承担义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资将使用公司自有资金完成。
（1）签订投资合作协议的目的
随着中国经济进入新常态，人民币利率市场化将是金融改革的一条主线，建立完善的货币市场也势在必行。票据市场作为货币市场的一部分，近年来发展非常迅速，业内预计票据市场贴现量（经纪量）的增速将保持在年均20%-30%之间，至2017年将达100万亿。事实上在2014年前三季度，票据承兑量16.2万亿，金融机构累计贴现42.5万亿元,已经突破此前行业的预估。同时，在交易品种、交易方式、经营理念、市场基础建设等方面，我国票据市场的建设尚有待提升。
当前，我国互联网金融快速发展，并不断向票据业务领域渗透，在有效缓解小微企业融资难问题、降低实体经济融资成本，更为广泛地满足实体经济融资需求，促进票据市场规范发展，为个人投资者和小散资金提供新的理财渠道等方面发挥了巨大作用；随着利率市场化的推进，以及互联网信息对称、公开竞争，互联网票据能够客观的反映市场供求双方的价格偏好，有利于寻找票据市场的均衡利率，维护市场的稳定。
拟成立上海赢量旗下的“融金云（暂定）”平台依托人民币利率市场化的大环境优势和上海自贸区的金融改革前沿地域优势，基于先进互联网技术和公司长期积累的深厚的金融行业资源，利用资深专业团队和PE团队运作，整合丰富的线下市场资源，为实体经济和金融机构的短期资金融通打造一个高效、透明、安全的互联网金融平台，加速资金在实体及金融机构间高速流转，并运用大数据对企业、金融机构、中介进行静态及动态的信用评估，推进商业信用环境的建设，从而促进中国货币市场的发展。
“融金云（暂定）”平台与其他票据理财平台区别是不以高收益为目的，而以短期资金的高效流转融通为目的，是实体经济及金融机构间的输血平台。同时，该平台与其他票据中介平台区别是，其它票据中介平台以信息发布为主，“融金云（暂定）”平台以互联网、大数据为基础，为票据交易提供经纪、风控、数据服务的全流程闭环金融服务平台。
（2）签订投资合作协议对公司的影响
自公司上市以来，在持续推进现有金融领域业务和研发计划的基础上，积极扩展在综合金融服务、互联网金融领域的延伸部署和实践，有利于公司根据行业机遇、市场情况、客户需求的实际情况，推出科技含量较高、市场前景较好的新产品，优化客户资源布局，适应市场的发展趋势，推动业务快速发展，提升边际利润和持续盈利能力，强化公司的综合服务能力和总体竞争力，为公司全体股东创造价值。
公司作为国内领先的金融IT服务公司，其上市公司背景，丰富的金融行业资源，深厚的IT技术，为“融金云（暂定）”平台打造成一流的互联网金融经纪平台提供了坚实的基础。
同时，公司通过控股参与互联网金融经纪平台的建设，将使其业务范围按照公司战略发展指引从领先的金融IT服务逐步延伸到互联网金融服务领域。“融金云（暂定）”平台项目投入有限，风险可控，其巨大的市场潜力和资深专业团队的运作，将成为公司新的盈利增长点。
（3）风险提示
1、政策风险：作为新兴的互联网金融平台，在上线及平稳运作以后，其巨大的体量，必将会引起监管层的重视，政策导向将会有不确定性。
2、市场风险：新的平台将颠覆票据线下市场，将与从事线下票据业务的竞争对手产生激烈的市场竞争。
3、技术风险：无法预期的技术障碍导致平台研发失败的风险。
六、其他
公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
特此公告！
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会2015年3月4日