深圳中冠纺织印染股份有限公司
关于 2013年度内部控制自我评价报告
董事会声明：董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会的责任是建立健全并有效实施内部控制；监事会的责任是对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层的责任是负责组织领导公司内部控制的日常运行。
相关内部控制的目标是:合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。
一、内部控制工作的总体情况
公司董事会授权内控工作组负责内部控制工作。内控工作组严格执行内控规范实施方案落实具体工作，按照评价流程，业务流程，实施控制测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报整改报告等，对纳入评价范围的高风险领域和项目进行控制。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司实际经营管理情况，按照公司《内部控制文件汇编》，对公司截止 2013年 12月 31日内部控制的有效性进行了自我评价。
二、内部控制评价的依据和内部控制评价的范围
内部控制评价范围涵盖了公司及所属部门的主要业务和事项，重点活动关注资金管理、采购和销售、财务管理、固定资产、对外担保、投资管理、关联交易、信息披露。
本次纳入评价范围的单位：公司全体部门。
上述业务和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的各个方面，不存在重大遗漏。
三、内部环境
（一）治理结构
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，并制定相应的议事规则和工作规则，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执
行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策在其专业领域里进行了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责，公司董事会和监事会共同对股东大会负责，公司管理层对董事会负责。公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，除战略委员会外，其他三个专门委员会均有独立董事，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
（二）机构设置及权责分配
股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会由 9人组成，设董事长一人，副董事长 2人，独立董事 3人，下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。董事会负责内部控制体系的建立健全和有效实施。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，分别就公司相关业务的决策方面履行职责。董事会审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司内控工作组直接由审计委员会指导工作，其负责人由董事会任命，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。
监事会行使监督权，对董事会及高管人员的行为和公司财务进行监督、检查，向股东大会负责并报告工作。
管理层行使执行权，负责组织领导企业内部控制的日常运行，对公司内部控制制度的设计和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务、管理公司日常业务。
总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司结合自身业务特点和内部控制要求，设立了满足公司经营管理所需要的职能部门。公司按职责划分，设立办公室、财务部、证券部及事务部。
公司对各个岗位的职责管理有相关的内控制度，使得职责明确，相互牵制，分工合作，各司其责，形成了有效的分层级管理机制。
（三）内部审计
内控工作组负责组织内部审计工作，通过开展综合审计、专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向监事会、董事会或管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。
公司制定实施的《内部审计管理制度》、《内部控制评价管理制度》等制度，确保了资产安全及有效管理和使用，保证了经济活动的真实可靠，促进公司经营目标的实现。
（四）人力资源政策
公司制定实施了《人力资源管理》和《职位说明书》等制度，有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
员工诚信和道德价值观念是公司控制环境的重要组成，公司在日常工作中注意提倡和营造员工的诚信及道德价值观。公司《员工手册》，有助于员工了解和适应公司工作环境，了解公司企业文化、组织架构，员工应遵守的行为规范、员工基本礼仪与行为准则等。
（五）企业文化
公司在企业文化建设工作中坚持以尊重人在企业的主体地位为原则，以企业发展与员工发展相协调为主旋律，以员工拼搏进取的精神为基石，以追求“四个一流”为目标，经过深刻思考、反复推敲、不断锤炼，概括提出的企业文化建设体系，体现了公司的个性特征。
四、风险评估
为了规范风险管理，建立有效的风险评估体系，做到风险可控，公司设立了内控工作组和审计委员会，制订了《风险管理制度》、《应急预案制度》、《风险识别清单》等制度，加强对公司经营风险管理，确保公司持续稳定发展。公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。
公司原计划通过搬迁工厂设备，合资经营南京项目以恢复主营业务，因对方原因及行业前景发生变化，加之合作各方对我方增资的具体事宜产生分歧，合作难以进行下去。虽然我方多次派员到南京协商，但未能达成一致意见，故向所属
管辖地人民法院提起诉讼。公司董事会正积极研究适合公司未来发展的经营战略，
争取早日使公司生产经营走上正轨。
五、控制活动
公司充分考虑所处行业、经营方式、资产结构的特点并结合公司自身业务具体情况制定了比较健全的内部控制制度，内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括采购、销售、投资、资产管理、资金管理、业务担保、生产管理和对子公司管理等内部控制制度，具有较强的指导性。
（一）本公司的主要控制措施包括:
1、不相容职务分离控制
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
2、授权审批控制
公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
3、会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，保证会计信息及资料的真实、准确和完整。
4、财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。
（二）重要控制活动
1、资金管理
目前公司的主要经营业务特点是为收取租金，日常涉及现金、银行等方式结算，公司为加强对资金收取、使用、监督和管理，加速资金周转，提高资金利润率，保证资金安全，制定了《资金管理制度》、《现金管理制度》、《财务印鉴和支票使用管理办法》、《票据使用管理办法》等制度，对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。同时办理货币资金业务的不兼容岗位分离，相关机构和人员存在相互制约关系。结合业务特点对各类资金的管理进行了相关的规
定，不仅保证了资金安全，而且提高了资金使用率。
公司没有影响货币资金安全的不适当之处，且公司已经对资金方面的管理制度进行系统化修订，从投资资金、融资资金、营运资金三个方面，对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进一步细化管理。
2、采购和销售
公司制订了《采购管理制度》、《销售管理制度》、《合同管理制度》，对采购和销售设定了审批流程，同时建立了检查监督机制，确保了不兼容岗位相分离。
目前公司主营业务已停止，只有纺织品内贸。
3、财务管理
根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，公司建立了完备的会计核算体系及相关财务管理制度，主要包括《财务管理制度》、《财务报告制度》、《成本费用管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《担保管理制度》、《资金管理制度》、《工程管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易制度》等一系列规章制度，对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保财务数据的准确性、可靠性和安全性。
公司财务部门独立履行公司的会计核算和财务管理职责，按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则，公司财务部门在财务管理和会计核算方面设置了适当的岗位和职责权限，并配备了具备从业资格的从业人员。
4、固定资产
公司对固定资产购置、工程项目管理实行授权批准制度，严格履行审批程序，制定了《固定资产管理制度》，建立了固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、及工程项目的预算审查、竣工验收和清理管理制度，明确有关部门和有关人员的责任，确保固定资产的安全及完整。公司固定资产管理控制设计是有效的。
自停产后，工厂的固定资产（机器设备）及配件已闲置较长时间，经公司第六届董事会第七次会议表决通过，对固定资产（机器设备）及配件进行处置。截止到本报告期，公司已经对固定资产（机器设备）及配件处置完毕。
5、对外担保
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。公司所有担保事项由总部统一
控制并做后续管理，原则上公司不对外(非关联公司)提供担保。由于并购产生的无
法避免的担保业务，需履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实施。必要时对外提供担保要求被担保方提供反担保，以规避担保可能给公司造成的损失。
6、投资管理
公司制订了《重大投资与财务决策制度》、《投资管理制度》等制度对投资进行控制。公司本着审慎原则，以实现公司持续、稳定、健康发展为目标，开展对外投资活动，并对投资项目进行控制，以防范和避免投资风险。
7、关联交易
公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
8、信息披露
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理制度》，通过分级审批控制，保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司证券部门负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披露的信息文稿由证券部门负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《证券时报》、《香港商报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司证券部门设专人负责回答投资者所提的问题，以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明。证券部门根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形
追究法律责任。
六、信息与沟通
公司制定了包括《投资者关系管理制度》、《接待和推广管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等在内的各项制度，规范公司经营管理信息传递活动，保护公司信息安全。公司建立的信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理、传递程序和传递范围，确保信息及时沟通，并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，以提高信息的有用性，将发现的重要信息及时传递给董事会、监事会和管理层。同时，利用公司内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、直接到访及深交所的业务平台等方式了解公司信息，通过沟通加强对公司的理解和信任。
七、内部监督
公司已建立内部控制监督制度，公司监事会，负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
董事会下设审计委员会，负责对审计工作的领导和监督，对涉及到财务、基建、工程技术等比较复杂和重大的审计项目进行研究处理。通过对集团及成员企业的财务收支和各项经济活动进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。同时就监督过程中发现的内部控制缺陷，及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
公司独立董事严格按照《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司的重大事项发表了独立意见，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
八、重点控制活动中的问题及整改计划
公司对内部控制工作按“化繁为简、有效实用”的原则出发，争取把内控工作做到真正是为公司控制风险、降低风险的日常工作重要组成部分，强调对风险
的实质性消除或降低，避免内控缺陷的重复发生。
通过公司自我评价及整改，报告期内公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷及异常事项。
九、内部控制自我评价结论
公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会
二O一四年二月二十六日