证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—164债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第三十六次会议通知于2018年9月18日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2018年9月28日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。
本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式与时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为江西永联农业控股有限公司（“江西永联”，公司实际控制人、董事林印孙先生持有其97.20%的股权，公司董事长程凡贵先生持有其2.80%的股权），江西永联以现金认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过 99,274.49万元，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公
司总股本的20%，即不超过 467,812,354股（含 467,812,354股）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，江西永联农业控股有限公司本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 99,274.49万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投入额|
|发展生猪养殖|喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地建设项目|31,350.05|24,820.11|
||烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目|28,223.26|22,422.58|
||来宾正邦五山乡存栏16,000头母猪养殖场“种养结合”基地建设项目|24,484.74|19,917.78|
||虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）|28,026.14|22,114.02|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|10,000.00|10,000.00|
|合计||122,084.19|99,274.49|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。本议案尚需提交公司 2018年第八次临时股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》；
为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《江西正邦科技股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》。
林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
《江西正邦科技股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》详见 2018年 9月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《江西
正邦科技股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
《2018年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2018年9月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。
5、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见2018年9月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。
6、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与江西永联农业控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
公司本次非公开发行股票的全部股份由江西永联认购，公司已与江西永联签署了附条件生效的《股份认购协议》。
林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见刊登于2018年9月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—166号公告。
7、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司本次非公开发行股票的全部股份由江西永联认购，公司已与江西永联签署了附条件生效的《股份认购协议》。江西永联持有公司20.05%股份，其股东为林印孙先生和程凡贵先生，林印孙先生持有江西永联97.2%的股份，程凡贵先生持有江西永联2.8%的股份，其中林印孙先生系公司实际控制人、董事、正邦集团有限公司（“正邦
集团”）董事长、江西永联总经理，程凡贵先生系公司董事长、正邦集团董事、江西永联监事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西永联以现金认购公司本次非公开发行股票的全部股份构成关联交易。
公司按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定履行相应的关联交易审批程序，编制了《江西正邦科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见2018年9月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—166号公告。
8、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》；
为合法、高效地完成本次非公开发行股票的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（2）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；
（3）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
（4）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（5）全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；
（6）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
（7）在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
（9）如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；
（10）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
9、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准江西永联农业控股有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》；
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行人民币普通股，由公司股东江西永联全部认购。本次发行前，江西永联持有公司 468,870,000股，占本次发行前公司股份总数的20.05%，正邦集团持有469,015,985股，占本次发行前公司股份总数的20.05%。林印孙分别持有江西永联、正邦集团97.20%、97.20%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，林印孙仍为公司的实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人并未发生变化，且江西永联已承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其通过本次非公开发行取得的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定，现提请公司股东大会批准江西永联及其一致行动人在本次
非公开发行中免于发出要约。
林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。
本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
《关于 2018年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见 2018年 9月 29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—167号公告。
11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》。
提议召开2018年第八次临时股东大会。
《关于召开 2018年第八次临时股东大会的通知》详见 2018年 9月 29刊登于日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—168号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的五届三十六次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十九日