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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市长方半导体照明股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张小卫律师、杨中硕律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、公司于2015年5月26日刊载的《深圳市长方半导体照明股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
2、公司于2015年5月26日刊载的《深圳市长方半导体照明股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
3、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅供本次股东大会之合法目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会刊载的《董事会决议》、《股东大会通知》，本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2015年6月12日（星期五）15:00在深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路长方照明工业园会议室如期召开，由公司董事长邓子长先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统于2015年6月11日至2015年6月12日期间进
行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月12日9:30-11:30，13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月11日15:00至2015年6月12日15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经查验截至 2015年 6月 5日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 16名，代表有表决权的股份数 391,560,853股，占公司股份总数的65.7081%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计16名，代表股份数391,560,853股，占公司有表决权的股份总额的65.7081%；通过网络投票的股东共 0人，代表股份 0股，占公司有表决权的股份总额的0%。本所认为，出席本次现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，并由2名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统
计了网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，具体为：
(一)、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
(二)、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
1、发行方式和发行时间
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
2、发行股票的种类和面值
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授
权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
3、发行对象和认购方式
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
4、定价方式和发行价格
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
5、发行数量
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他
股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
6、限售期
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
7、募集资金的金额和用途
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
8、上市地点
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
10、本次发行决议的有效期
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
（三）、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的
有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
（四）、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
（五）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股
东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
(六)、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
(七)、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
(八)、审议通过了《关于签订战略框架合作协议的议案》：
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持
的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
（九）、审议通过了《关于终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：同意391,560,853股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）表决结果：6,220,896股同意，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的1.5887%；反对0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
本法律意见书共有正本三份。
（以下无正文）
（以下无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人：_________________ 经办律师：_________________周璇 张小卫
_________________杨中硕
年 月 日