证券代码：600109 股票简称：国金证券 公告编号：2015-82
国金证券股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票后
填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】 110号，以下简称《意见》）中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺兑现填补回报的具体措施”。为了进一步贯彻落实《意见》，保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过48亿元，按照发行底价14.38元/股计算，发行数量不超过333,796,940股。
公司于2015年5月非公开发行A股股票（以下简称“前次发行”），根据公司2015年5月29日公告的《非公开发行股票发行情况报告书》，此次发行实际发行数量为187,500,000股，募集资金净额为4,421,637,881.06元，此次发行后，公司股本由2,836,859,310股增加至3,024,359,310股。
本次发行后，公司股本规模将由3,024,359,310股最多增加至3,358,156,250股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为底价14.38元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为48亿元；
3、假设本次预计发行数量为333,796,940股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、公司2014年度利润分配已于2015年4月23日完成，共计分配现金股利85,105,779.30元（含税）。
假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2014年度相同，并将于2016年4月实施完毕。
6、根据公司2015年三季度报告，截止2015年9月30日公司归属于母公司所有者权益16,014,779,930.90元（未经审计），2015年1-9
月公司属于母公司所有者的净利润为1,683,736,023.53元（未经审
计），本次2015年全年净利润预测基数按照 2015年前三季度净利润4/3进行预测，为2,244,981,364.71元，2016年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。
7、考虑宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素对公司业绩的影响，假设2016年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长0%，即2,244,981,364.71；
（2）公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度增长10%，即2,469,479,501.18元；
（3）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长20%，即2,693,977,637.65元；
8、未考虑非经常性损益和公司短期公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。
10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
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||||||发行前后比较（2016年度/|||
||||2015年度/|||||
||项目||||2016年12月31日）|||
||||2015年12月31日|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||3,024,359,310.00||3,024,359,310.00||3,358,156,250||
|期初归属母公司净资产（万元）||986,891.99||1,657,602.53||1,657,602.53||
|普通股加权平均数（股）||2,946,234,310.00||3,024,359,310.00||3,330,339,837.60||
|本期现金分红（万元）||8,510.58||||||
|本次募集资金总额（万元）||480,000.00||||||
|上次非公开发行实际发行数量（股）||187,500,000.00||||||
|上次非公开发行募集资金净额（万元）||442,163.79||||||
||假设情形一：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长0%，即224,498.14万元|||||||
|期末归属母公司净资产（万元）||1,657,602.53||1,873,590.09||2,323,590.09||
|基本每股收益（元/股）||0.7620||0.7423||0.6741||
|每股净资产（元/股）||5.48||6.19||7.01||
|加权平均净资产收益率（%）||16.61||12.73||10.19||
||假设情形二：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度增长10%，即246,947.95万元|||||||
|期末归属母公司净资产（万元）||1,657,602.53||1,896,039.90||2,346,039.90||
|基本每股收益（元/股）||0.7620||0.8165||0.7415||
|每股净资产（元/股）||5.48||6.27||7.08||
|加权平均净资产收益率（%）||16.61||13.91||11.15||
||假设情形三：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度增长20%，即269,397.76万元|||||||
|期末归属母公司净资产（万元）||1,657,602.53||1,918,489.71||2,368,489.71||
|基本每股收益（元/股）||0.7620||0.8908||0.8089||
|每股净资产（元/股）||5.48||6.34||7.14||
|加权平均净资产收益率（%）||16.61||15.08||12.10||

注：
1、2014年10月24日，公司实施了2014半年度资本公积金转增股本的方案，导致股本数发生变化。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，已按照调整后的股本数重新计算各列报期
间的每股收益。
发行新增股份数×前次发行月份次月至年末的月份数÷12)；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（2014年末总股本+前次发行新增股份数×前次发行月份次月至年末的月份数÷12+本次发行新增股份数×本次发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4、期末每股净资产=归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+前次发行募集资金净额×前次发行月份次月至年末的月份数÷12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+前次发行募集资金净额×前次发行月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×本次发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大信用交易业务规模、拓展证券资产管理等业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽
量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。
在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈利能力。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（五）强化风险管理措施
本公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十一日