证券代码：002430 证券简称：杭氧股份公告编号：2014-057
杭州杭氧股份有限公司
关于终止部分超募资金投资项目及将收回和节余超募资金
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月2日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止普照气体项目的议案》、《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》。根据公司生产和经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟终止由公司全资子公司——长沙杭氧气体有限公司（以下简称“长沙杭氧”）实施的为湖南普照科技发展有限公司（以下简称“普照科技”）供气的5,500m3/h空分项目（以下简称“普照项目”），并同意对长沙杭氧进行清算后注销，清算后的净资产将由公司进行承接。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］649号文核准，采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股7,100万股，每股面值1.00元，发行价格为18.00元/股，截止2010年6月4日，已收到募集资金总额为1,278,000,000.00元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为1,237,339,195.95元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限责任公司验证，并出具了天健验[2010]153号验资报告。根据财政部2010年12月28日发布的财会[2010]25号文的相关规定，公司已重新确认本次发行募集资金净额为人民币1,239,719,800.00元。依据公司首次公开发行股票《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金计划使用额为78,140万元，公司首次公开发行股票募集资金超募金额为45,831.98万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州杭氧股份有限公司募集资金使用及管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司原保荐机构华融证券对本公司的持续督导期届满之后，浙商证券作为公司 2014年非公开发行股票的保荐机构，接替华融证券对公司首次发行股票并上市的募集资金履行持续督导的职责，公司及子公司、保荐机构浙商证券股份有限公司与募集资金存管银行重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）超募资金专户存储情况
截至2014年10月31日，公司超募募集资金存放账户存储及节余情况如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户公司名称|项目名称|开户银行|银行账户|承诺投资金额|实际投资金额|截至2014年10月31日账户余额（注）|说明|
|1|杭州杭氧股份有限公司|超募资金|杭州银行保俶支行|77508100315184|--|--|73,161.47|--|

注：为募集资金本金及利息余额，具体节余金额以资金转出当日银行结息余额为准.
三、拟终止投资项目情况概述
（一）项目决策、投资、实施情况
2010年 11月 22日，公司与普照科技签订《工业气体供气合同》，按照合同约定，公司投资设立长沙杭氧来实施 5,500m3/h空分项目，为普照科技“300t/d超白压延玻璃线项目”提供工业气体。2010年 12月 31日，经公司 2010年第三次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金人民币1,700万元出资设立了长沙杭氧来实施普照项目。
普照项目计划总投资5,500万元，原计划2011年6月底前投产。项目开工时间为2011年 2月份，其中液体储存系统于 2011年 5月安装完成，空分设备主体工程于 2011年 10
月份基本完成。
（二）项目终止原因
由于受国家产业政策、市场环境变化的影响，普照科技“300t/d超白压延玻璃线项目”生产线正常投运计划始终不明朗，使得长沙杭氧 5,500m3/h空分项目迟迟无法正常投入使用。而目前普照科技已面临搬迁，普照项目后续亦几乎无启动供气的可能。公司经慎重考虑，本着降低投资风险、节约成本及有效利用资金的原则，拟终止实施该项目。为此，长沙杭氧与普照科技通过协商就终止普照项目及补偿事宜达成协议。
（三）资金来源、使用和资产处置情况
普照项目计划总投资 5,500万元，已累计完成总投资 6,986.85万元，其中承诺超募资金投资 1,700万元，实际超募资金投入 1,700.75万元。截至 2014年 9月 30日，长沙杭氧总资产为5,057.09万元，净资产为694.79万元。
该项目终止后，普照科技将按约定受让长沙杭氧部分设施设备并进行补偿，长沙杭氧将部分不可拆除或拆除后无法继续利用的设施设备转让给普照科技，其他可拆除、可再利用的设备由长沙杭氧进行处置。根据天健会计师事务所出具的《专项审计报告》（天健湘审〔2014〕616号，以下简称：《专项审计报告》）数据为依据双方商定，普照科技受让相关设备及对长沙杭氧补偿金额总计为3,452万元（不含税）。由于该项目使用了首次公开发行并上市超募集资金1,700.75万元，属于募集资金投资项目。因此，本项目对收回超募资金的使用，将严格按照募集资金相关法规及规定执行，在收到补偿资金后，公司将对长沙杭氧进行清算并注销，清算后的净资产将转回公司。其中原超募资金及利息将转入杭氧股份超募资金账户（长沙杭氧资产处置清算后节余资金超过 1,700.75万元的，按1,700.75万元转入；不足 1,700.75万元的，按最终长沙杭氧资产处置清算后节余资金全额转入）。
（四）终止项目对公司的影响
本次终止实施普照项目，系根据该项目实际情况作出的决定，有利于更好地维护公司和投资者的利益。公司董事会将审慎论证，结合公司发展规划、实际经营需要，对本项目目前已投入形成的资产进行合理的处置和使用，提升资金使用效率。公司终止实施本项目在资产处置过程中可能存在资产减值损失，但对公司经营业绩不构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
四、将收回和节余募集资金永久补充流动资金的计划
上述超募资金投资项目终止后，公司将把收回的普照项目超募资金和公司超募资金账户原先节余募集资金（含利息收入）一并永久性补充流动资金（补充流动资金具体金额以
资金转出当日银行结息余额为准）并注销超募资金账户，这将有利于提高资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金需求，有助于公司加强市场拓展力度，扩大公司规模，提高市场竞争力，提升股东利益。
本次使用收回的部分超募资金和节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金（补充流动资金具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）严格按照募集资金用途变更的要求履行相应的审批程序，不影响其他募集资金项目的实施，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：在使用收回的部分超募资金和节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金（补充流动资金具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：
1、公司全资子公司——长沙杭氧气体有限公司实施的5,500m3/h空分项目，为湖南普照科技发展有限公司“300t/d超白压延玻璃线项目”提供工业气体。由于受国家产业政策、市场环境变化的影响，普照科技“300t/d超白压延玻璃线项目”生产线正常投运计划始终不明朗，使得长沙杭氧5,500m3/h空分项目迟迟无法正常投入使用。而目前普照科技已面临搬迁，普照项目后续亦几乎无启动供气的可能。公司本着降低投资风险、节约成本及有效利用资金的原则，拟终止实施该项目。
2、普照项目终止后，公司将把收回的普照项目超募资金和公司超募资金账户原先节余募集资金（含利息收入）一并永久性补充流动资金（补充流动资金具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）并注销超募资金账户。这将有利于提高资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金需求，提升股东利益。此举不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《杭州杭氧股份有限公司募集资金使用及管理制度》等相关规定的要求。本事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议批准，决策程序合法合规。
为此，我们同意公司终止部分超募资金投资项目并用收回超募资金和节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金（补充流动资金具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），补充流动资金后并及时注销超募资金专户。同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会发表意见如下：经审核，监事会认为将终止超募资金投资项目收回的部分超募资金和公司节余募集资金（含利息收入）永久性补充为流动资金（补充流动资金具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）并注销超募资金账户，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金需求，有助于公司加强市场拓展力度，扩大公司规模，提高市场竞争力，提升股东利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、杭氧股份本次拟终止超募资金投资项目以及将收回和节余超募资金永久性补充流动资金事项一并已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十五会议审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、拟终止超募资金投资项目以及将收回和节余超募资金永久性补充流动资金尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
3、本次终止超募资金投资项目并对外转让部分资产实施后，公司应当充分关注转让资产价款的收取，在长沙杭氧完成清算注销后及时将收回资金转回公司超募资金专户管理。
杭氧股份拟使用收回长沙杭氧的超募资金及超募资金账户节余资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金项目实施，符合全体股东的利益。杭氧股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并及时对外披露。
综上，本保荐机构及保荐代表人对杭氧股份终止超募资金投资项目及将收回和超募资金账户节余超募资金永久性补充流动资金无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
4、浙商证券关于杭州杭氧股份有限公司终止部分超募资金投资项目及将收回和节余超募资金永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告。
杭氧股份有限公司董事会
2014年 12月2日