福安药业（集团）股份有限公司
2016年度内部控制鉴证报告
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
京永专字（2017）第310074号福安药业（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的福安药业（集团）股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内控控制基本规范》及相关规定编制的《福安药业（集团）股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、其他说明
本鉴证报告仅供贵公司 2016年度报告披露使用，不得用于其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张伟
中国·北京 中国注册会计师：肖雪
二○一七年三月三十日
福安药业（集团）股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
福安药业（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括：福安药业（集团）股份有限公司、重庆生物制品有限公司、福安药业集团庆余堂制药有限公司、福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司、福安药业集团湖北人民制药有限公司、广安凯特医药化工有限公司、重庆福安药业集团凯斯特医药有限公司、福安药业集团宁波天衡制药有限公司、福安药业集团烟台只楚药业有限公司、福安药业集团重庆博圣制药有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要求，建立了较完善的法人治理结构，并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，制定了重大事项的决策方法，明确了权力决策机构与经理层之间职责权限，完善的法人治理结构保障了公司的规范和高效运作。
公司股东大会：公司股东大会是公司最高权力机构，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。通过董事会对公司进行管理和监督，认真行使法定职权，维护上市公司和全体股东的合法权益。
董事会：公司在董事会人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，董事会下设立了董事会秘书，负责处理董事会日常事务。此外，董事会还设立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会并制定了具体的工作细则。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司的正常运转。
监事会：公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2、公司的组织机构
公司为有效的计划、协调和控制经营活动，已合理确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，明确了各部门的职责权限，形成了有效的职责分工与相互制约机制，保证了公司各项业务有序运行。
3、人力资源管理
公司制订了可持续的人力资源发展规划以及人性化的员工管理制度。公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予充分重视，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行了科学、合理的规定；制订并实施针对性的培训计划，以确保全体员工能够提升自身技能的同时更加有效履行职责；公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求，公司内部控制制度能得到有效执行。
4、企业文化
公司秉承着通过不断创新的产品和服务致力于提高人民健康水平和生活质量的信念，将“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”作为经营理念，并紧紧围绕着该理念始终致力于不断提高研发水平，鼓励并培养员工的创新精神，从而促进公司的长远发展，朝着行业前列的目标不断前进。
5、风险识别与评估
公司建立了有效的风险识别与评估机制，关注引起分项的主要因素、能够准确识别与实现控制目标有关的内部风险和外部风险，并能够对风险发生的可能性及其影响程度进行评估，对识别的风险，制定不同的风险应对策略，将企业风险控制在可承受的范围内，以保障公司的可持续发展。
6、信息系统与沟通
为了促进企业有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，公司制定了《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。公司通过与行业协
会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通、市场调查、来信来访、网络媒体等渠道获取外部信息。
7、监督与控制
（1）控制措施
公司为了保证内部控制目的实现，确保公司的管理和运作均能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到切实的作用，采取了一系列的控制措施。
主要措施包括：1）授权审批控制、2）不相容岗位分离控制、3）会计系统控制、4）财产保护控制、5）绩效考评控制。
（2）内部审计
公司在董事会审计委员会下设立了独立的内部审计部门，并配备专职人员，审计部直接对董事会审计委员会负责并报告工作。审计部在董事会审计委员会的直接领导下，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督及评价。
8、重点业务的内部控制
（1）对外投资管理控制
公司制定了《对外投资管理制度》。规定公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。针对对外投资项目的执行、对外投资的处置、跟踪与监督、信息披露亦做出了明确规定。
（2）对外担保管理控制
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程制定了《对外担保管理制度》。对公司的担保行为进行严格控制、建立了担保的决策程序、规定了对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确规定，公司对外担保决策和批准程序得到了严格执行，在对外担保方面不存在重大的控制漏洞，确保了公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。
（3）募集资金使用管理控制
公司制定了《募集资金管理制度》，根据制度的规定并结合公司实际经营需要，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。报告期内，公司严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、委托理财等情形。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用进行了核查。
（4）关联交易管理控制
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程制定了《关联交易管理制度》。制度明确了关联方的界定、关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能够严格控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同遵循公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，切实做到与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。
（5）对子公司的管理控制
公司制定了《子公司管理制度》，要求子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度，定期向公司提供季度、月度财务报表、产销量报表等。内部审计部门定期对子公司的内部控制制度执行情况及财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督及评价。
（6）信息管理控制
为规范公司信息管理，公司制定了《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。为了加强信息披露管理，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。
（7）货币资金管理控制
公司已按照国务院《企业内部控制具体规范—货币资金》等规章的对货币资金管理建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金全过程业务的不相容岗位已
作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外出单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（8）采购和费用及付款活动控制
公司已合理的设立了采购及付款业务的机构和岗位，明确了采购申请、采购审批、采购执行、货物验收、应付账款核算、付款审批等工作规程。通过对供应商的准入进行较为严格的评估，以及定期对合格供应商进行考核，保证了原材料的品质和采购成本相对稳定；通过对采购合同签订程序、请购程序、订单管理、进货验收管理程序、购货退回程序、付款程序等关键环节进行适当的控制，保证公司采购管理有序的进行。
（9）生产经营环节内部控制
针对药品行业生产和销售特点，公司制定了《安全生产责任制度》、《GMP培训管理规程》等生产经营管理制度。按GMP要求组织生产管理工作，确保生产环境条件、生产场所和设备等均符合 GMP要求；对执行生产工艺规程、物料平衡、状态标识、偏差处理、生产管理等各项生产管理标准情况实行监督，对生产全过程进行管理和控制，基本实现了生产经营主要业务环节的风险控制。
（10）销售与收款活动控制
公司制定了可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售业务的机构人员的职责权限作了明确规定。规范了从接受客户订单到安排生产、发货、确认收入、管理应收账款等一些工作的流程从而保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。在公司授权范围内，公司下属企业可自主办理对外销售商品、提供劳务、货款结算业务。
（11）固定资产和存货的管理控制
公司已建立了较科学的固定资产管理程序，制定了《固定资产管理制度》固定资产实行“统一管理、分级使用、分级核算”的办法。购建固定资产的款项必须在相关资产已经到位，并验收合格后方可支付，从而能较为有效地防止舞弊行为。各部门采购的固定资产由本部门进行实物管理，财务部门定期对其进行盘点，以保证资产的安全。
公司已建立了较为合理的存货管理办法，对存货的入库、领料、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以达到有效防止各种实物资产的被盗、损失和重大流失及合理用料的目的。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度的相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
符合下列条件之一的，根据错报范围，认定对应缺陷：
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
利润总额潜在错报 错报≥利润总额10% 利润总额5%≤错报<利润总额10% 错报<利润总额5%
资产总额潜在错报 错报≥资产总额1% 资产总额0.5%≤错报<资产总额1%错报<资产总额0.5%公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：.
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）审计委员会和内部审计部对公司的内部控制监督无效。
财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
符合下列条件之一的，根据错报范围，认定对应缺陷：
缺陷认定等级 直接财产损失金额
一般缺陷 100万元（含100万元）——500万元
重要缺陷 500万元（含500万元）——1000万元
重大缺陷 1000万元及以上
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
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福安药业（集团）股份有限公司董事会
2017年 3月 30日