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大连派思燃气系统股份有限公司
回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的
法律意见书
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关于大连派思燃气系统股份有限公司
回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的
法律意见书
金沪法意〔2017〕第068号致：大连派思燃气系统股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司限制性股票激励计划项下部分未达到解锁条件的限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号，以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就公司本次回购注销的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次回购注销的合法性、合规性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所及经办律师仅就本次回购注销所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书责任。
4、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师已得到公司的如下保证，公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次回购注销事项的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的授权
经核查，公司于 2016年 2月 23日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于：取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
本所律师认为，就本次回购注销事项，公司董事会已取得合法授权。
二、关于本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销已履行如下程序： 1、2017年 4月 19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划》第六章的规定，同意将现有全体激励对象（指吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾等7人，以下同）已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计121.50万股（在2015年度权益分派后并在本次回购注销前，现有全体激励对象持有限制性股票总数调整为405万股）进行回购注销，回
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书购价格为6.573元/股。
2、2017年 4月 19日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司回购并注销全体激励对象已获授但未达到解锁条件的 121.50万股限制性股票，认为公司本次回购注销行为合法、合规。
3、2017年4月19日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。监事会认为，因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票回购注销，监事会同意公司对全体激励对象已获授但未达到解锁条件的121.50万股限制性股票按6.573元/股予以回购注销。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已经履行了现阶段应当履行的程序，符合法律、行政法规、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
1、公司限制性股票激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票激励计划实施情况如下：
（1）2016年2月5日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《限制性股票激励计划》；同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（2）2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》。《限制性股票激励计划》确定的限制性股票的授予价格为19.97元/股。
（3） 2016年 2月 29日，公司召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为 2016年 2月 29日，授予 9名激励对象 175.00万股限制性股票，预留的限制性股票的相关事项由公司董事会另行确定。同日，公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对公司限制性股票激励计划授予日的激励对象名单进行了核实。
（4） 2016年 5月 10日，公司就本次股权激励事项在中国证券登记结算有
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记（实际有8名激励对象参与本次股权激励）。
（5）2016年7月4日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司 2015年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情况将回购股份数量调整为 450,000股，回购价格调整为6.573元/股。同日，公司独立董事就公司回购注销齐晓忠先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见，公司第二届监事会第五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。
根据公司的确认，公司已完成对原激励对象齐晓忠已获授的股份的回购事宜，但相关限制性股票的注销登记手续尚在办理中。
（6） 2017年 4月 19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将现有全体激励对象已获授但未达到解锁条件的部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销，回购价格为6.573元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。
2、本次回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》第八章的规定，首次授予限制性股票第一个解锁期（以下简称“第一期”）需满足“相比 2015年，2016年净利润增长率不低于50%”的公司业绩考核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。”与 2015年度相比，公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为3.24%，低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
综上所述，因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票回购注销。
3、回购的数量及价格
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书（1）回购的数量
公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），合计派发现金红利人民币 30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币121,900,000.00元；同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完毕。
根据《限制性股票激励计划》第九章的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据《限制性股票激励计划》第六章的规定，第一个解锁期（自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止）激励对象获授的限制性股票的解锁比例为30%，故本次回购注销的限制性股票的数量为激励对象在本次回购注销前已获授的限制性股票数量的30%。
公司现有全体激励对象原获授的限制性股票数量合计为135万股，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，现有全体激励对象持有的限制性股票总数调整为405万股。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销的限制性股票的数量为121.50万股。
（2）回购的价格
根据《限制性股票激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
公司现有全体激励对象原获授的限制性股票的授予价格为每股19.97元/股，根据《限制性股票激励计划》和公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施情况，本次回购注销的限制性股票的回购价格调整为6.573元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的数量及价格符合法律、行政法规、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会实施本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票事宜已取得必要的批准和授权；公司已履行了现阶段应当履行的程序；
公司本次回购注销的程序、数量及价格符合法律、行政法规、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销所涉限制性股票的注销登记事宜。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
朱有彬 熊建刚
冯凯
年 月 日