常州天晟新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：常州天晟新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天晟新材
股票代码：300169
信息披露义务人：吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕
住所/通讯地址：常州市龙锦路 508号
股份变动性质：股份减少
签署日期：2014年10月20日
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天晟新材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书目录
第一节释义 ................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 .......................................................................... 4第三节持股目的及持股计划 .......................................................................... 7第四节权益变动方式 ..................................................................................... 8第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 14第六节其他重大事项 ................................................................................... 15第七节备查文件 .......................................................................................... 19
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕|
|本报告书|指|常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书|
|上市公司、公司、天晟新材|指|常州天晟新材料股份有限公司|
|杭州顺成|指|杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|《股份转让协议》|指|《常州天晟新材料股份有限公司股份转让协议书》|
|《投票权委托协议》|指|杭州顺成分别与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签署的《常州天晟新材料股份有限公司股东投票权委托协议》|
|《补充协议》|指|吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、杭州顺成签署的《常州天晟新材料股份有限公司股份转让协议书及股东投票权委托协议之补充协议》|
|本次交易/本次权益变动|指|吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕以协议转让的方式向杭州顺成转让合计20,000,000股天晟新材股份，占天晟新材总股本的6.14%；以及将合计持有的天晟新材77,632,309股股份所对应的股东投票权及相关权利在合作期间一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使，上述股份占天晟新材总股本的比例为23.81%的行为|
|股东投票权及相关权利|指|包括但不限于天晟新材股东大会参加权、审议议案的知情权、审议议案的投票及表决权、提案权、临时股东大会召集权、董事和股东代表担任的监事之提名权及其他与股东参加股东大会并投票表决的一切权利|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，所列数据可能因四舍五入原因而与相
关单项数据之和尾数不符。
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、本次权益变动信息披露义务人的基本情况
本次信息披露义务人为吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕，为天晟新材股东，其中吕泽伟、孙剑、吴海宙为一致行动人，是天晟新材控股股东、实际控制人。
信息披露义务人持有上市公司股权在本次权益变动前情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||吴海宙|||
|12.24%||12.24%|6.00%|

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常州天晟新材料股份有限公司
信息披露义务人持有上市公司股权在本次权益变动后情况如下：
||||
|-|-|-|
||徐 奕||
|10.54%||4.99%|

常州天晟新材料股份有限公司
另外，根据本次《股份转让协议》约定，信息披露义务人还将合计持有的天晟新材 77,632,309股股份的投票权及相关权利在合作期间一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使，上述股份占天晟新材总股本的比例为23.81%；其中，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕转让投票权及相关权利的股份数分别为 21,591,224股、21,591,224股、21,591,224股、12,858,637股，分别占上市公司股本总数的6.62%、6.62%、6.62%、3.95%。
因此，本次权益变动后杭州顺成拥有投票权及相关权利的股份总数为 97,632,309股，占天晟新材总股本的比例为29.95%，本次权益变动导致天晟新材的控制权发生变化。
（一）吕泽伟
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|姓名：|吕泽伟|
|性别：|男|

常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书
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|国籍：|中国|
|身份证号：|32040219620905****|
|住址：|江苏省常州市天宁区元丰苑|
|通讯地址：|江苏省常州市龙锦路508 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|
|电话：|0519-86929011|

（二）孙剑
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|姓名：|孙剑|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32040219640816****|
|住址：|江苏省常州市天宁区桃园公寓|
|通讯地址：|江苏省常州市龙锦路508 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权 ：|新西兰永久居留权|
|电话：|0519-86929011|

（三）吴海宙
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|姓名：|吴海宙|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51010219690512****|
|住址：|江苏省常州市清凉新村|
|通讯地址：|江苏省常州市龙锦路508 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|
|电话：|0519-86929011|

（四）徐奕
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|姓名：|徐奕|
|性别：|男|
|国籍：|中国|

常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书
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|身份证号：|32040419710219****|
|住址：|江苏省常州市勤俭村|
|通讯地址：|江苏省常州市龙锦路508 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|
|电话：|0519-86929011|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书第三节持股目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人合计持有天晟新材 139,309,788股股份，占公司最近一次非公开发行后总股本的42.74%。为增强公司市场竞争力及抗风险能力，保证公司能够持续、稳定、健康、快速的发展，信息披露义务人拟以协议转让股份的方式与杭州顺成展开战略性合作，优化公司业务结构，将天晟新材打造成主业突出、业绩优秀、可快速、持续、健康发展并能为股东不断创造高额回报的上市公司。
二、信息披露义务人未来 12个月内股份增减持计划
截至本报告书签署之日，除本报告披露的权益变动情况外，信息披露义务人无未来12个月内增持天晟新材股份的计划。
根据天晟新材 2014年9月1日公告，吕泽伟、孙剑、吴海宙在 2014年9月10日至2015年3月10日期间计划每人减持均不超过 16,000,000股，减持方式为大宗交易或者协议转让。
除本报告披露的权益变动情况及上述减持计划外，信息披露义务人不排除根据实际情况在未来12个月内减持天晟新材股份的可能，如发生上述情况，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动采取协议转让与委托股东投票权相结合的方式。
二、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|信息披露义务人|转让前||转让后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|吕泽伟|39,916,614|12.24%|34,354,182|10.54%|
|孙剑|39,911,614|12.24%|34,349,182|10.54%|
|吴海宙|39,916,614|12.24%|34,354,182|10.54%|
|徐奕|19,564,946|6.00%|16,252,242|4.99%|
|合计|139,309,788|42.74%|119,309,788|36.60%|

另外，根据本次《股份转让协议》约定，信息披露义务人还将合计持有的天晟新材 77,632,309股股份所对应的股东投票权及相关权利在合作期间一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使，上述股份占天晟新材总股本的比例为23.81%；其中，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕转让投票权及相关权利的股份数分别为 21,591,224股、21,591,224股、21,591,224股、 12,858,637股，分别占上市公司股本总数的6.62%、6.62%、6.62%、3.95%。
因此，本次权益变动后杭州顺成拥有投票权及相关权利的股份总数为 97,632,309股，占天晟新材总股本的比例为29.95%。
本次权益变动相关登记过户手续办理完成后，天晟新材的实际控制权将发生变化。
三、本次权益变动的基本情况
2014年10月19日，信息披露义务人与杭州顺成签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》及《补充协议》（三份协议以下简称“股权转让及其他协议”）。
根据股权转让及其他协议的约定，杭州顺成协议受让吕泽伟、孙剑、吴海宙、
徐奕合计持有的天晟新材 20,000,000股股份，占天晟新材总股本的6.14%，本
次股份转让价格为 7.89元/股，总转让价为 157,800,000.00元，其中杭州顺成
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书分别向吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕支付 43,887,588.48元、43,887,588.48元、 43,887,588.48元、26,137,234.56元。同时，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕将合计持有的 77,632,309股公司股份（占公司总股本的23.81%）所对应的股东投票权及相关权利在杭州顺成实际控制公司（即杭州顺成完成对天晟新材董事会和监事会的改组）之日起的 18个月一次性不可撤销的、不设任何限制的、无偿的委托给杭州顺成行使。另外，《补充协议》约定吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕委托的部分股份（合计 6,356,694股，占总股本的1.95%，以下简称“可处置股份”）可以自由转让。吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕同意并保证以且仅以大宗交易方式按照转让当时的市场价格转让可处置股份，且在同等条件下，转让方有义务将可处置股份转让给杭州顺成。
（一）《股权转让协议》的主要内容
2014年10月19日，信息披露义务人与杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议书》，《股份转让协议书》的主要内容如下：
1、转让方：吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕。
2、受让方：杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）。
3、标的股份：吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕拟分别转让天晟新材 5,562,432股、5,562,432股、5,562,432股、3,312,704股，合计20,000,000股，占天晟新材总股本的6.14%，均为无限售流通股。
4、股价转让款：转让价格为7.89元/股，转让总价款合计人民币157,800,000元。
5、支付方式：根据《股份转让协议》，该笔股权转让款由杭州顺成一次性支付给吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕，标的股份的过户工作应自《股份转让协议》签订之日起至迟20个工作日内完成。各方同意并确认本次股份转让所涉及的股份登记过户及价款支付按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称深圳登记公司）有关业务规则的规定办理。
6、协议签订时间：2014年10月19日。
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书7、协议生效时间和条件：吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕在《股份转让协议》之签字盖章页上签字，杭州顺成、天晟新材在《股份转让协议》之签字盖章页上加盖各自公章并同时加盖各自骑缝章之日起生效。
8、股东投票权委托：吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕将合计持有的 77,632,309股公司股份（占公司总股本的23.81%）所对应的股东投票权及相关权利在合作期间一次性不可撤销的、不设任何限制的、无偿的委托给杭州顺成行使。其中，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕转让投票权及相关权利的股份数分别为 21,591,224股、21,591,224股、21,591,224股、12,858,637股，分别占上市公司股本总数的6.62%、6.62%、6.62%、3.95%。除上述委托给杭州顺成股东投票权的股份外，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕持有的公司其余部分股份所对应的股东投票权仍按照自己的意思来行使，各方未就该部分股东投票权的行使达成任何一致或形成任何默契。
9、限售安排：杭州顺成同意并公开承诺其本次受让的标的股份自登记在其名下之日起18个月内不上市交易或转让，并授权天晟新材董事会办理标的股份的锁定登记手续。如果杭州顺成在实际控制公司之日（即杭州顺成完成对天晟新材董事会和监事会的改组之日）起 18个月内，其提议包括但不限于定向增发在内的资本运作方案均未获成功，未能将优质资产或资源引入天晟新材，则杭州顺成公开承诺将受让的标的股份之锁定期限再延长 18个月。
（二）《投票权委托协议》的主要内容
2014年10月19日，杭州顺成分别与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕（以下简称“委托方”）签订了《投票权委托协议》，除前述“投票权委托”的相关内容外，协议还约定了如下主要内容：
（1）若发生资本公积转增股本、送红股、股份拆细、配股等权益变动情形时，因权益变动而增加的股份所对应之投票权亦由委托方委托给杭州顺成行使。
（2）委托权限：包括但不限于股东大会参加权；股东大会审议议案的知情权；股东大会审议议案的投票及表决权；股东大会提案权；临时股东大会召集权；
董事和股东代表担任的监事之提名权；其他与股东参加股东大会并投票表决有关的一切权利。但所委托部分股权所对应之股东收益权、股份处置权等仍归属于委
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书托方，但委托方处置委托投票权所对应的股份应按照协议的规定进行。
（3）委托期限：为杭州顺成实际控制公司（即杭州顺成完成对天晟新材董事会和监事会的改组）之日起至其后的十八个月，在该期间内，委托方不得以任何方式或理由撤销对杭州顺成的委托投票权。同时，在杭州顺成实际控制公司（即杭州顺成完成对天晟新材董事会和监事会的改组）后的第十九个月至第三十六个月期间内，若杭州顺成拟定的资本运作计划或资源重组方案已经开始实施且尚未通过有关部门审核的，则杭州顺成仍继续享有委托投票权，否则委托方有权在该期间内撤销并收回对杭州顺成的委托投票权。
（4）股份处置：在委托期限内，委托方不得以任何方式处置（包括但不限于出售、转让、赠与、互换）委托投票权所对应的公司股份；同时，委托方、其关联方、一致行动人及其他受委托方控制或支配或影响的法人、其他组织或自然人不以任何形式增持公司股份或增加公司的任何权益（包括但不限于受托投票权）。
（三）《补充协议》的主要内容
2014年10月19日，杭州顺成与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕共同签署了《补充协议》，协议就《股份转让协议》、《投票权委托协议》的相关事项达成了如下约定：
（1）吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕所委托给杭州顺成的部分股份（合计6,356,694股，占总股本的1.95%）可以自由转让，其中吕泽伟可以转让1,767,934股，孙剑可以转让1,767,934股，吴海宙可以转让 1,767,934股，徐奕可以转让 1,052,892股。
（2）吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕同意并保证以且仅以大宗交易方式按照转让当时的市场价格转让可处置股份，且在同等条件下，转让方有义务将可处置股份转让给杭州顺成。若转让方未按照约定将可处置股份转让给杭州顺成的（杭州顺成不购买时除外），则转让方应向杭州顺成支付人民币 1,000万元的违约金。
（3）对于天晟新材的后续整合安排：杭州顺成将根据各方达成的战略发展目标共识及公司实际情况，适时开展资本运作及产业整合，优化公司业务结构，以促使公司持续、健康、快速发展。在完成对天晟新材的资产引入后，在不影响
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书上市公司整体战略的基础上，杭州顺成应促成上市公司将天晟新材原有的部分业务资产（包括但不限于以下公司）：常州新祺晟高分子科技有限公司、常州美利晟塑胶化工有限公司、常州天晟朝阳分公司、常州天晟进出口有限公司等以上资产届时以经审计净资产或评估值两者中孰高的价格出售给吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除的上市公司为其负债提供担保等损害上市公司利益的情形。
四、股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有股份权利情况如下表所示：
单位：股
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|股东名称|持股比例|持股数量|无限售条件持股数量|有限售条件的股份||
|||||持股数量|其中质押股份数量|
|吕泽伟|12.24%|39,916,614|9,979,154|29,937,460|12,500,000|
|孙 剑|12.24%|39,911,614|9,977,904|29,933,710|21,520,000|
|吴海宙|12.24%|39,916,614|9,979,154|29,937,460|29,880,000|
|徐 奕|6.00%|19,564,946|3,781,237|15,783,709|4,920,000|

本次权益变动后，信息披露义务人持有股份权利情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量|委托投票权股份||剩余股份数量|
||||股份数量|其中有限售条件的股份注||
|吕泽伟|10.54%|34,354,182|21,591,224|19,823,290|12,762,958|
|孙 剑|10.54%|34,349,182|21,591,224|19,823,290|12,757,958|
|吴海宙|10.54%|34,354,182|21,591,224|19,823,290|12,762,958|
|徐 奕|4.99%|16,252,242|12,858,637|11,805,745|3,393,605|

注：根据《投票权委托协议》，未经杭州顺成同意，上述有限售条件的股份在协议规定的委托期限内，不得以任何方式处置（包括但不限于出售、转让、赠与、互换）。
截至本报告书出具之日，信息披露义务人本次转让股份不存在被质押、冻结等股份权利受限的情形；信息披露义务人委托杭州顺成行使股东投票权不受质押等权利限制的影响。
五、本次股份转让表决权行使的其他安排
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕将合计持有的 77,632,309股公司股份（占公司总股本的23.81%）所对应的股东投票权及相关权利在合作期间一次性不可撤销的、不设任何限制的、无偿的委托给杭州顺成行使。其中，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕转让投票权及相关权利的股份数分别为 21,591,224股、21,591,224股、21,591,224股、12,858,637股，分别占上市公司股本总数的6.62%、6.62%、6.62%、3.95%。
除上述委托给杭州顺成股东投票权的股份外，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕持有的公司其余部分股份所对应的股东投票权仍按照自己的意思来行使，各方未就该部分股东投票权的行使达成任何一致或形成任何默契。
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，除徐奕 2014年9月5日通过深圳证券交易所交易系统出售天晟新材股票 148万股外，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书第六节其他重大事项
一、信息披露义务人关于杭州顺成的调查情况
由于本次权益变动导致天晟新材实际控制权发生变动，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，信息披露义务人对杭州顺成的基本情况进行了合理调查，调查情况如下：
（一）杭州顺成受让股权意图
为增强天晟新材市场竞争力及抗风险能力，保证上市公司持续、稳定、健康、快速地发展，杭州顺成拟成为上市公司控股股东，通过引进优质资产或资源，优化公司业务结构，将天晟新材打造成主体业务突出、业绩优秀、可快速、持续、健康发展并为股东不断创造高额回报的上市公司。
（二）杭州顺成的资产结构
1、杭州顺成的基本情况
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|企业名称|杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|杭州市上城区白云路26号234室|
|通讯地址|杭州市上城区白云路26号234室|
|出资数额|16,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|服务：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业执照注册号码|330102000129270|
|税务登记证号码|330100311366210|
|执行事务合伙人|顺诚中航（天津）资产管理有限公司（以下简称“顺诚中航”）|
|邮编|310000|

杭州顺成是赵兵控制的下属企业所管理合伙企业，其执行事务合伙人为顺诚中航（赵兵持有顺诚中航51%表决权）；有限合伙人为许元俊、赵红明、胡浪涛；其控制关系如下图所示：
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书赵兵
51%表决权
顺诚中航
执行事务合伙人
杭州顺成
2、杭州顺成的股权结构
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|合伙人名称|合伙人类别|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|顺诚中航（天津）资产管理有限公司|普通合伙人|货币|500.00|3.13%|
|许元俊|有限合伙人|货币|7,000.00|43.75%|
|赵红明|有限合伙人|货币|7,000.00|43.75%|
|胡浪涛|有限合伙人|货币|1,500.00|9.38%|
|合计|-|货币|16,000.00|100.00%|

3、杭州顺成的财务情况
杭州顺成成立于2014年9月，尚无财务数据。
（三）杭州顺成的经营业务及其性质
1、杭州顺成的业务情况
杭州顺成成立于2014年9月，其主营业务是服务：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、杭州顺成的控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务介绍
赵兵，男，身份证号码：41010519790712****，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。赵兵在互联网行业积逾15年经验，曾先后任担任河南毕业生人才网联合创始人、中国对外贸易咨询公司工程师、中华网高级工程师、新浪网高级工程师、中国移动数据业务运营支撑中心高级运营顾问、北京风网信息技术
有限公司研发总监、搜狐畅游高级研发经理，现为北京民安信科技发展有限公司
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书移动互联网事业部总经理。
赵兵是杭州顺成的实际控制人，其控制的重要企业如下表所述：
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|序号|企业名称|注册地|办公地址|核心业务|
|1|顺诚中航（天津）资产管理有限公司|天津|北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 A座1909室|资产管理服务（金融资产除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

顺诚中航是杭州顺成的执行事务合伙人，主要业务为资产管理服务（金融资产除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、杭州顺成的主要管理人员情况
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|序号|姓名|职务|国籍或长期居住地|
|1|黎建军|执行事务合伙人委派代表|中国|

黎建军，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。在国企工作十余年，具有丰富的企业管理、运营经验，深谙企业经营之道。曾参与主持多家上市公司和企业的投融资工作，具有丰富的资本运营经验。现为顺诚中航（天津）资产管理有限公司董事长兼总经理，杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
（四）杭州顺成是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他股东尤其是中小股东的利益
在本次权益变动完成后 12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，杭州顺成作为公司主要股东不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。杭州顺成将按照《公司章程》及相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，符合上市公司的整体利益，不会侵害上市公司股东，特别是中小股东的利益。
（五）对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形
本次权益变动完成后，杭州顺成将积极支持上市公司完善公司治理结构，提
升公司治理水平，积极选拔人才，将按照《公司章程》及相关法律法规的规定向
天晟新材董事会、监事会提名新的董事、监事候选人，但相关人选最终是否被任
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书命为董事、监事，由天晟新材股东大会投票决定。未来天晟新材其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。
除上述情况外，不存在对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情况。
二、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、《常州天晟新材料股份有限公司股份转让协议书》；
3、杭州顺成分别与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签署的《常州天晟新材料股份有限公司股东投票权委托协议》；
4、《常州天晟新材料股份有限公司股份转让协议书及股东投票权委托协议之补充协议》。
二、备查文件置备地点
1、常州天晟新材料股份有限公司证券办
2、联系电话：0519-86929011
3、联系人：宋越、王莹
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人签字：
吕泽伟_____________
签署日期：
2014年 10月 20日
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人签字：
孙剑_____________
签署日期：
2014年 10月 20日
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人签字：
吴海宙_____________
签署日期：
2014年 10月 20日
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人签字：
徐奕_____________
签署日期：
2014年 10月 20日
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|常州天晟新材料股份有限公司|上市公司所在地|常州市龙锦路508号|
|股票简称|天晟新材|股票代码|300169|
|信息披露义务人名称|吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕|信息披露义务人联系地址|江苏省常州市龙锦路508 号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√备注：依据《常州天晟新材料股份有限公司股份转让协议书》，杭州顺成拟受让 20,000,000股，另外吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕拟将所持77,632,309股的投票权及相关权利转让给杭州顺成，杭州顺成合计拥有投票权及相关权利的股份总数为97,632,309股，占上市公司总股本的比例为29.95%。|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：139,309,788股 持股比例：42.74%备注：分别持有公司股份数量及占公司总股本的比例：吕泽伟持有公司股份：39,916,614股，持股比例12.24%；孙 剑持有公司股份：39,911,614股，持股比例12.24%；吴海宙持有公司股份：39,916,614股，持股比例12.24%；徐 奕持有公司股份：19,564,946股，持股比例6.00%。|||
|本次发生拥有权益的股份变动数量及占上市公司已发行股份比例|权益股份变动数量：20,000,000股 变动比例：6.14%备注：吕泽伟权益股份变动数量：5,562,432股，变动比例1.71%；孙 剑权益股份变动数量：5,562,432股，变动比例1.71%；吴海宙权益股份变动数量：5,562,432股，变动比例1.71%；徐 奕权益股份变动数量：3,312,704股，变动比例1.02%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否√|||

常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书
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|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√否□徐奕2014年9月5日通过深圳证券交易所交易系统出售天晟新材股票148万股|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持股份的是否存在侵害上市公司和股东权益问题|是□否√|
|控股股东或实际控制人减持是否存在未清偿对公司的负债，未解除公司为其负债提供担保，或损害公司利益的其他情形|是□否√|
|本次权益变动是否需取得批准|是□否√|
|是否已得到批准|是□否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人签字：
吕泽伟_____________
签署日期： 2014年 10月 20日
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人签字：
孙剑_____________
签署日期： 2014年 10月 20日
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人签字：
吴海宙_____________
签署日期： 2014年 10月 20日
常州天晟新材料股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人签字：
徐奕_____________
签署日期： 2014年 10月 20日