证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-032北京金一文化发展股份有限公司
关于公司与关联方签署附条件生效的股票认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年 1月 21日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人、董事长钟葱先生签署了《附条件生效的股票认购协议》，对北京金一文化发展股份有限公司2018年度非公开发行股票认购事项进行约定。
公司拟向包括钟葱先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过 166,943,630股（含 166,943,630股），拟募集资金总金额不超过人民币 146,880万元（含 146,880万元），上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次发行”）。钟葱先生承诺认购的股票数量为本次发行股票发行数量的10%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。钟葱先生认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。
钟葱先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，钟葱先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，钟葱先生作为关联董事已回避相关表决，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施，股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
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|钟葱|性别|
|中国|身份证号|

住所 海口市龙华区豪苑路1号亚豪城市广场
通讯地址 北京市西城区复兴门外大街 A2号中化大厦515室
其他国家或地区永久居留权 无
最近五年的主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2007年至今|董事长|
|2008年至今|执行董事|
|2008年至今|董事长兼经理|
|2010年至今|执行董事兼总经理|
|2013年至今|执行董事|
|2013年至今|董事长兼总经理|
|2015年至今|董事|
|2012年至今|执行董事|
|2015年至今|董事长|
|2016年至今|执行董事|
|2016年至今|董事长|
|2016年至今|董事长|
|2016年至今|董事|
|2017年至今|董事|
|2017年至今|执行董事兼总经理|
|2017年至今|董事长|

钟葱先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，钟葱先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过166,943,630股（含166,943,630股）股票，钟葱先生承诺认购的股票数量为本次非公开发行股票最终发行数量的10%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
钟葱先生不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则钟葱先生按发行底价认购公司本次发行的股票。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北京金一文化发展股份有限公司
乙方：钟葱
（二）签订时间
2018年1月21日
（三）认购数量
双方同意，乙方认购甲方本次发行人民币普通股股票总数的10%，最终认购
股票数量根据本次发行的实际发行数量确定。
甲方在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，协商确定本次发行的最终发行数量。
（四）认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（五）认购价格
双方同意，乙方认购目标股票的价格，不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式最终确定。乙方不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（六）目标股票的限售期
乙方依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）协议生效条件
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字、加盖甲方公章，并经乙方签
字；
2、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。
4、本协议生效后，乙方不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购款的，则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。
5、如果乙方未能按本协议约定及时、足额缴付目标股票的认购款，应视为乙方自动放弃本次非公开发行的认购权，甲方有权另行处理本次非公开发行的相应股票。
六、涉及本次交易的其他安排
钟葱先生认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。
七、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到增强，有利于巩固公司现有的优势地位，扩大销售渠道的覆盖面，完善区域布局，提高公司综合竞争能力。
本次交易体现了公司实际控制人对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
（二）对公司经营管理和财务状况的影响
1、对经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施后，有利于加强公司在湖南地区的战略布局，对扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的销售渠道有重要意义，对提高公司的市场占有率提升品牌竞争力有促进作用，将对公司的经营成果产生积极影响。
同时，交易有助于增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。虽然本次非公开发行可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但项目将产生良好的经营效益，提升公司的盈利能力和可持续经营能力，增强公司的抗风险能力。
（三）对公司股权结构的影响
截至本公告披露日，钟葱先生直接持有公司12.89%的股份，通过碧空龙翔控制公司18.41%的股份，通过国金证券－平安银行－国金金一增持 1号集合资产管理计划持有公司1.73%的股份，直接和间接合计控制公司33.03%的股份。
本次非公开发行股票数量上限为166,943,630股，若按上限发行，发行完成后公司总股本将由834,718,154股增至1,001,661,784股。按本次非公开发行股票数量的上限进行测算，本次非公开发行前后公司股权结构如下：
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|本次发行前||本次发行认购数量（股）||
|持股数（股）|占比（%）||持股数（股）|
|153,705,105|18.41|-|153,705,105|
|107,572,815|12.89|16,694,363|124,267,178|

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|-|-|-|-|
|14,410,977|1.73|-|14,410,977|
|559,029,257|66.97|150,249,267|709,278,524|
|834,718,154|100|166,943,630|1,001,661,784|

由上表可以看出，本次非公开发行后，钟葱直接持有公司12.41%的股份，通过碧空龙翔控制公司15.35%的股份，通过国金证券－平安银行－国金金一增持1号集合资产管理计划控制公司1.44%的股份，直接和间接合计控制公司29.19%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2018年 1月 1日至本公告披露日，公司及子公司均未与关联人钟葱先生发生关联交易。
九、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
（一）、公司独立董事出具的事前认可意见：
本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第六十次会议审议。
（二）、公司独立董事出具的独立意见：
1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票条件；
2、本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年
修订）》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形；
3、公司为本次非公开发行股票制订的《2018年度非公开发行股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益；
4、本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于扩大公司业务规模、改善公司财务状况，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益；
5、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形；
6、本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、公司为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，制订了公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，有利于形成对投资者稳定的回报预期，符合法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益；
8、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；
9、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
因此，我们认为：公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、《第三届董事会第六十次会议决议》；
2、《第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》；
5、公司与钟葱先生签订的《附条件生效的股票认购协议》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2018年1月22日