东方花旗证券有限公司
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向控股
子公司增资事项的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雪峰科技拟变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向控股子公司增资事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]722号”文核准，雪峰科技首次公开发行人民币普通股8,235万股，每股发行价4.98元，募集资金总额为
41,010.30万元，扣除各项发行费用4,087.54万元后的募集资金净额为 36,922.76万元。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2015]000278号《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据雪峰科技《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后将分别投资于“新疆雪峰科技（集团）股份有限公司整体迁建技术改造项目”、“新疆雪峰爆破工程有限公司爆破工程一体化设备技术改造项目”、“工程技术研究中心项目”和“其他与主营业务相关的营运资”，
上述项目投资总额为70,104.14万元,其中使用募集资金投资36,989.73万元，募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体情况如下：
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|序号|项目名称|建设期（月）|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|备案号|
|1|新疆雪峰科技（集团）股份有限公司整体迁建技术改造项目|24|35,680.00|19,565.59|1501160263002|
|2|新疆雪峰爆破工程有限公司爆破工程一体化设备技术改造项目|12|12,528.00|12,528.00|新 经 信 技 备[2012]42号|
|3|工程技术研究中心项目|20|4,896.14|4,896.14|14011607310010|
|4|其他与主营业务相关的营运资金||不超过17,000.00|||
|合计|||70,104.14|36,989.73||

截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金19,565.59万元，其中“新疆雪峰科技（集团）股份有限公司整体迁建技术改造项目”实际投资总额为
37,016.82万元，使用募集资金19,565.59万元，“新疆雪峰爆破工程有限公司爆破工程一体化设备技术改造项目”和“工程技术研究中心项目”尚未实施，使用募集资金0.00元。截至2016年12月31日，公司剩余募集资金额为 17,852.56
万元（含利息收入及理财收益）。
2017年4月24日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司变更募投项目-爆破工程一体化的议案》以及《关于公司变更募投项目-工程技术研发中心的议案》，由于实际情况发生变化，公司对上述议案提及的募投项目进行了变更，并由独立董事、监事会和保荐人发表了意见。公司于2017年4月26日公告的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》中对上述变更事项进行了公告。
上述议案均于 2017年5月25日经公司2016年年度股东大会审议通过。
三、变更部分募投项目实施主体和使用募集资金向控股子公司增资情况
根据雪峰科技《首次公开发行股票招股说明书》，新疆雪峰爆破工程有限公
司爆破工程一体化设备技术改造项目（以下简称“爆破工程一体化项目”）的实
施主体为公司控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司（以下简称“雪峰爆破”），公司将以募集资金对雪峰爆破进行增资，增资款全部用于爆破工程一体化项目。
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《变更公司部分募集资金投资项目实施主体》、《公司募集资金使用事项》以及《提请召开公司 2017年第一次临时股东大会》等议案，根据上述议案：
1、公司拟采取增资的形式将募集资金 12,528.00万元投入雪峰爆破用于实施爆破工程一体化项目；增资款中9,896.97万元计入注册资本，2,631.03万元计入资本公积，增资完成后，雪峰爆破注册资本变更为人民币21,655.93万元，增资后公司持有雪峰爆破股份由85%增加至91.8551%。
2、对于爆破工程一体化项目中的子项目“乌恰县萨热克铜矿年产 3000吨现场混装炸药地面站生产系统建设项目”（以下简称“乌恰混装站项目”），公司拟由雪峰爆破的控股子公司克州雪峰爆破工程有限公司投资设立乌恰县雪峰爆
破工程有限公司（该公司最终名称以工商登记为准，以下简称“乌恰雪峰公司”），并以乌恰雪峰公司为该子项目的实施主体。
3、与上述变更子项目的实施主体事项相对应：
（1）雪峰爆破拟用募集资金1,200万元对克州雪峰爆破工程有限公司进行增资，克州雪峰爆破工程有限公司的另一名股东新疆鑫诚远达工程建设有限公司拟出资800万元进行同比例增资，增资完成后，克州雪峰爆破注册资本变更为人民币2,500万元，各股东持股比例不发生变化。
（2）克州雪峰爆破以上述股东新增出资2,000万元注册成立乌恰县雪峰爆破工程有限公司（以下简称“乌恰雪峰爆破”），并以乌恰雪峰爆破为主体实施“乌恰混装站项目”。
上述《变更公司部分募集资金投资项目实施主体》、《公司募集资金使用事项》尚需股东大会审议通过。
四、增资对象目前基本情况
1、新疆雪峰爆破工程有限公司
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|公司名称|新疆雪峰爆破工程有限公司|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 499 号龙海置业商业楼 4 楼 410室|
|法定代表人|郭忠|

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|注册资本|11759.03万|
|成立日期|2003年02月24日|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|爆破与拆除工程，民用爆炸物品的生产、销售，爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理；矿山工程施工总承包、土石方挖掘、土石方工程、爆破振动检测，工程爆破技术咨询、技术服务、技术培训，道路普通货物运输、经营性道路危险货物运输，车辆租赁、机械设备租赁、场地租赁、房屋租赁、矿业投资、矿山工程技术咨询与服务、机械设备及配件、钢材、水泥制品、电线电缆、五金交电、汽车配件、电子产品、石油制品、劳保用品、化工产品的销售。|

最近一年一期主要财务信息如下：
单位：元
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|项目|截止到2017年3月31日（未经审计）|截止到2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|294,596,477.82|287,149,706.46|
|负债总额|111,190,928.08|102,525,275.45|
|所有者权益|183,405,549.74|184,624,431.01|
|营业收入|24,250,736.83|227,431,797.34|
|利润总额|-382,402.66|28,397,035.28|
|净利润|-840,022.88|19,974,395.43|

2、克州雪峰爆破工程有限公司
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|公司名称|克州雪峰爆破工程有限公司|
|注册地址|新疆克州阿图什市光明北路27号供销大厦1栋1-3-301室|
|法定代表人|徐洪艳|
|注册资本|500.00万|
|成立日期|2015年9月21日|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|爆破工程投资，爆破业务咨询及服务，土石方挖运，金属材料、机电产品、化工建材、机械设备及配件销售，机械设备租赁。|

3、乌恰县雪峰爆破工程有限公司（拟设立）
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|公司名称|乌恰县雪峰爆破工程有限公司|
|经营范围|民用爆炸物品的生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）；|
|注册地址|新疆克州乌恰县|
|注册资本|2000万人民币|
|出资方式|现金出资|
|股权结构|克州雪峰爆破工程有限公司100%持股|

上述拟设立的公司名称、注册地址、经营范围等事项以工商登记部门最终核
准登记为准。
五、募集资金增资至子公司后的专户管理
为保证募集资金安全，雪峰爆破、克州雪峰爆破工程有限公司、乌恰县雪峰爆破工程有限公司将尽快设立募集资金专户。上述公司将尽快与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金四方监管协议。公司将督促上述公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、履行的决策程序
2017年7月18日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《变更公司部分募集资金投资项目实施主体》、《公司募集资金使用事项》的议案，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向控股子公司增资事项，符合《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》披露的募集资金使用计划。
2、本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向控股子公司增资事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，待股东大会审议通过后生效。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构同意公司变更上述部分募投项目实施主体并使用募集资金向控股子公司增资。
（以下无正文）