证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-260
阳光城集团股份有限公司
第八届董事局第八十六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2016年12月2日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2016年12月7日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，结合自身实际情况经过自查论证，公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券条件。
公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单》规定的下列关于不允许非公开发行公司债券的情形：
1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管
措施；
4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告；
5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规；
6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
7、属于国土资源部等部门认定的存在"闲置土地"、"炒地"、"捂盘惜售"、"哄抬房价"等违法违规行为的房地产公司。
8、属于地方融资平台、典当行、非中国证券业协会会员的担保公司、未能满足相关条件的小贷公司。
（二）逐项表决审议通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司决定于境内非公开发行面值总额不超过人民币100亿元的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：
1、发行规模及发行方式
本次非公开公司债券票面总额不超过人民币 100亿元（含 100亿元），一次性或分期发行。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
本次非公开发行的公司债券期限为不超过 7年（含 7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、募集资金用途
本次非公开发行的公司债券的募集资金拟用于归还借款、补充流动资金、项目投资
等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、担保条款
本次非公开发行的公司债券无担保。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、转让场所
在本次非公开发行的公司债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次非公开发行的公司债券挂牌转让的申请。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行的公司债券的授权事项
提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行的公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期数、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；
（2）为本次公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新批复的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券有关事项进行相应调整；
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及转让规则，办理与本次公司债券发行及转让有关的其他具体事项；
（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
3）主要责任人不得调离；
（8）办理与本次公司债券有关的其他事项；
（9）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。
公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权公司董事会秘书为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次公司债券发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公司债券发行、转让有关的上述事宜。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更<关于注册发行不超过58亿元短期融资券（含超短期融资券）的议案>暨注册发行不超过150亿元债务融资工具的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司已于第八届董事局第八十次会议及 2016年第二十六次临时股东大会审议通过《关于注册发行不超过58亿元短期融资券（含超短期融资券）的议案》，为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据相关法律法规的有关规定，公司拟变更上述方案，具体方案拟变更为：
1、发行规模：不超过人民币 150亿元，具体品种包括长期限含权中期票据（简称“永续中票”）、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具。最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准。
2、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
3、发行期限及品种：除永续中票外，本次注册和发行债务融资工具的期限最长不超过7年。永续中票无固定到期日，于公司按照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在公司依据发行条款约定赎回时到期。具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
4、发行方式：一次或多次发行。
5、票面金额和发行价格：按面值平价发行，发行价格为100元。
6、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
7、授权事项：提请股东大会授权董事局全权处理与本次债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）确定具体发行方案（包括但不限于每种产品具体发行规模、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、利率、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、偿债保障措施、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；
（2）根据本次债务融资工具发行的实际需要，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次债务融资工具申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（4）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
（5）办理与本次债务融资工具发行相关的、且上述未提及的其他事宜；
（6）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕为止。
公司董事局提请股东大会同意董事局授权公司董事会秘书为本次债务融资工具注册及发行的获授权人士，具体处理与本次注册及发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事局的授权，代表公司在本次债务融资工具注册及发行过程中处理与注册及发行有关的上述事宜。
（四）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司长沙中泛
置业提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-261号公告。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第三十二次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟于 2016年 12月 23日（星期五）下午 14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2016年第三十二次临时股东大会，大会具体事项详见公司2016-262号公告。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会二○一六年十二月八日