恒泰长财证券有限责任公司关于
摩登大道时尚集团股份有限公司 2016年度
募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）
的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”）作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易中小企业所板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对摩登大道2016年度非公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况具体如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况
摩登大道经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票的方式向 10名特定投资者发行了 89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格9.47元/股，本次募集资金总额为851,559,796.39元人民币。
2016年 7月 19日，保荐人恒泰长财将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年7月19日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号）记录，截至2016年7月 19号止，发行人实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为 851,559,796.39元，扣除承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用（律师费、信息披露费等），合计 19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|合计|
|募集资金总额|851,559,796.39|851,559,796.39|
|减：承销保荐费用|13,000,000.00|13,000,000.00|
|划入募集资金账户金额|838,559,796.39|838,559,796.39|
|减：累计已使用募集资金|594,862,449.84|594,862,449.84|
|加：利息收入|675,602.95|675,602.95|
|减：手续费支出|1,744.60|1,744.60|
|募集资金账户实际结余金额|244,371,204.90|244,371,204.90|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、交通银行股份有限公司衡阳支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、广州银行股份有限公司石牌东支行等银行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专用账户。公司与恒泰长财分别与上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，卡奴迪路国际有限公司、摩登大
道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司作为募投项目使用主体，分别在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专项账户。公司连同保荐人恒泰长财分别与卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|募集资金存放银行|募集资金账号|金额|||
|||活期余额|定期余额|合计|
|中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行 注【1】|3602089129200141884|6,615,647.12|0.00|6,615,647.12|
|交通银行股份有限公司衡阳分行 注【2】|438899991010003019636|22,468,386.68|0.00|22,468,386.68|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 注【3】|82010154700010878|50,061,684.68|0.00|50,061,684.68|
|兴业银行股份有限公司广州新塘支行 注【4】|391110100100331999|25,044,611.62|0.00|25,044,611.62|
|广州银行股份有限公司石牌东支行 注【5】|800219010602223|140,172,717.10|0.00|140,172,717.10|
|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行 注【6】|NRA3602005719200608940|0.00|0.00|0.00|
|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行 注【7】|3602089129200144590|899.06|0.00|899.06|
|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行 注【8】|3602089129200144466|1,942.36|0.00|1,942.36|
|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发|NRA3602005709200609112|5,316.28|0.00|5,316.28|

|||||
|-|-|-|-|
|区支行 注【9】||||
|合计|244,371,204.90|0.00|244,371,204.90|

注【1】：摩登大道时尚集团股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目、意大利LEVITAS S.P.A51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【2】：摩登大道时尚集团股份有限公司在交通银行股份有限公司衡阳分行开设募集资金专项账户。
该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【3】：摩登大道时尚集团股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【4】：摩登大道时尚集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【5】：摩登大道时尚集团股份有限公司在广州银行股份有限公司石牌东支行开设募集资金专项账户。
该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【6】：卡奴迪路国际有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【7】：摩登大道时尚电子商务有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【8】：广州连卡福名品管理有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【9】：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金累计使用金额||募集资金投入进度|募集资金未使用金额|
|||2016年投入|累计投入|||
|时尚买手店O2O项目|37,506|13,765|13,765|36.70%|23,741|
|意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|30,721|30,721|30,721|100%|0|
|偿还银行贷款|15,000|15,000|15,000|100%|0|
|合计|83,227|59,486|59,486|71.47%|23,741|

（二）募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本核查报告附表。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期间，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期间，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币422,130,396.76元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金承诺投资总额（元）|以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目金额（元）|
|1|时尚买手店O2O项目|375,057,900.00|116,390,364.98|
|2|意大利LEVITASS.P.A 51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目|307,209,766.65|305,740,031.78|
|3|偿还银行贷款|150,000,000.00|0.00|
|合计||832,267,666.65|422,130,396.76|

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露（公告编号：2016-073）。上述情况业经正中珠江审核并出具“广会所专字【2016】 G15042790206号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。
（六）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
本报告期间，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期间，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情形，因此，本报告期间公司不存在超募资金使用情况。
（九）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2016年12月31日，公司剩余募集资金暂存募集资金专户。
四、变更资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司未发生变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2016年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披
露的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）对摩登大道董事会出具的《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》进行了审核，出具了《关于摩登大道时尚集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为：公司董事会《摩登大道时尚集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，该专项报告关于公司2016年度非公开发行股票募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
七、保荐机构核查意见
经核查，恒泰长财认为：摩登大道贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，非公开发行股票募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至2016年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对摩登大道2016年度非公开发行股票募集资金的存放和使用情况无异议附表：2016年度募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
李东茂 邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日
附表：2016年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|||83,226.77||||||||
|报告期投入募集资金总额|||59,486.24||||||||
|已累计投入募集资金总额|||59,486.24||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|截至2016年12月31日，累计已使用募集资金594,862,449.84元，累计发生利息收入675,602.95元，累计发生手续费支出为1,744.60元，募集资金账户余额为244,371,204.90元。|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|时尚买手店O2O项目|否|37,505.79|37,505.79|13,765.26|13,765.26|36.70%|-|-4,146.75|否|否|
|意大利LEVITASS.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项|否|30,720.98|30,720.98|30,720.98|30,720.98|100%|-|-1,758.88|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目|||||||||||
|偿还银行贷款|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|100%|-|-|-|-|
|承诺投资项目合计|-|83,226.77|83,226.77|59,486.24|59,486.24|71.47%|-|--5,905.63|-|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||截至2016年12月31日公司募投项目经营情况如下：1、时尚买手店O2O项目：报告期实现净利润-4,146.75万元。业绩不达预期的主要原因是：新渠道和新业务模式的拓展仍处于探索阶段，项目尚处于投入期。2、意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目：报告期归属于上市公司股东的净利润-1,758.88万元。业绩不达预期的主要原因是：因与意大利团队尚在磨合期，项目进度进行了相应调整。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||否|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||否|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||否|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||否|||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币422,130,396.76元，具体情况如下：1、时尚买手店O2O项目：116,390,364.98元；2、意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目:305,740,031.78元。公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露（公告编号：2016-073）。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具“广会所专字【2016】G15042790206号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|否|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|否|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为244,371,204.90元（含利息收入）。根据募集资金监管协议约定，尚未使用的募集资金余额全部存放于中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、交通银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、广州银行股份有限公司石牌东支行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用及披露中不存在问题和其他情况。|