证券代码：600555 股票简称：*ST九龙 公告编号：临2014- 020
900955 *ST九龙B
上海九龙山旅游股份有限公司
第五届董事会第 42次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 4月 11日以邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第 42次会议的通知，于 2014年 4月21日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事共9人。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：
1、《公司2013年年度报告全文及摘要》。
该议案表决结果：同意 9票；弃权0票；反对0票。
2、《公司2013年度财务决算报告》和《公司2014年度财务预算报告》。
⑴2013年度公司财务决算情况如下：
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2013年度公司共实现营业收入6,742.66万元，净利润2,803.51万元，每股收益0.02元。
截止 2013年 12月 31日止，公司资产总额为 27.69亿元，其中：流动资产 12.25亿元，无形资产 6.18亿元，在建工程 3.86亿元，投资性房地产 3.23亿元，固定资产1.22亿元，长期股权投资0.71亿元；
公司总负债 11.05亿元，其中：流动负债 11.03亿元；所有者权益 16.64亿元；资产负债率为40%。
经营活动产生的现金流净额 3,569.67万元，投资活动使用的现金流净额 27,320.86万元，筹资活动使用的现金流净额-26,001.11万元。
⑵2014年度公司财务预算如下：
公司2014年预计实现主营业务收入金额约人民币 25,600万元，同比增加约281%。公司2014年度预计实现净利润人民币4,000万元，同比增加43%。
需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司 2014年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
该议案表决结果：同意 9票；弃权0票；反对0票。
3、《公司2013年度利润分配预案》。
经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司合并报表实现净利润为 28,035,133.98元，其中归属母公司所有者的净利润为 27,249,506.42元，加上年初未分配利润-236,259,151.96元，本年末可供股东分配的利润为-209,009,645.54元。
根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2013年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。
该议案表决结果：同意 9票；弃权0票；反对0票。
4、《公司2013年度董事会工作报告》。
该议案表决结果：同意 9票；弃权0票；反对0票。
5、《公司2013年度独立董事述职报告》。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
6、《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
该议案表决结果：同意 9票；弃权0票；反对0票。
7、《关于公司2014年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》。
鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，同意公司及其下属公司2014年度向金融机构等的融资额度为不超过人民币25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司2014年度对外担保额度相应为不超过人民币25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。
该议案表决结果：同意 9票；弃权0票；反对0票。
8、《关于提议公司2014年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》。
鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2014年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。
因涉及关联交易，关联董事李勤夫先生、李梦强先生对本议案回避表决。
该议案表决结果：同意 7票；弃权0票；反对0票。
9、《关于提议公司 2014年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 5亿元借款的议案》。
鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司 2014年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币 25亿元），期限不超过 1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率
最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。
因涉及关联交易，关联董事陈文理先生、张岭先生、郭亚军先生、刘丹先生对本议案回避表决。
该议案表决结果：同意 5票；弃权0票；反对0票。
10、《关于提议聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
该议案表决结果：同意 9票；弃权0票；反对0票。
11、《关于郭亚军董事长担任战略委员会主任委员（召集人）的议案》。
根据公司董事会战略委员会实施细则的有关规定，战略委员会主任委员（召集人）应由公司董事长担任。因此，同意由郭亚军董事长担任公司第五届董事会战略委员会主任委员（召集人），任期至第五届董事会任期届满。陈文理董事不再担任公司第五届董事会战略委员会主任委员（召集人）。
该议案表决结果：同意 9票；弃权0票；反对0票。
12、《关于修改公司章程的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年 1月修订）》及其它相关规定，结合公司实际情况，对公司章程进行修改，具体修改内容如下：
第一百五十六条公司的利润分配政策，原文为：
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定
性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，且现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。
（五）决策程序和机制
状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；
2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。
3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
同意修改为：
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司优先采用现金分红方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在具备现金分红的条件时，应当采用现金方式分配利润；公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。
（6）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
（7）当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元人民币时，公司可不进行现金分红。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）决策程序和机制
1、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；
2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
13、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。
该议案表决结果：同意 9票；弃权0票；反对0票。
14、《公司2014年第一季度报告全文及正文》。
该议案表决结果：同意 9票；弃权0票；反对0票。
15、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
鉴于以上第1、2、3、4、7、8、9、10、12项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，现拟于2014年6月份召开公司2013年年度股东大会，具体事项将另行通知。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
针对上述议案，独立董事沈主英、吴艾今、郭辉均发表了同意意见，对议案3、7、8、9、10专门发布了独立意见（另行公告），并对议案7出具了专项说明（另行公告）。上述第1、2、3、4、7、8、9、10、12项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会二〇一四年四月二十二日