北京国枫律师事务所
关于兴民智通（集团）股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2017]AN269-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于兴民智通（集团）股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2017]AN269-1号
致：兴民智通（集团）股份有限公司（以下称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下称“《备忘录第7号》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受公司的委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3、本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《备忘录第7号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由山东龙口兴民车轮有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准山东兴民钢圈股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]63号）批准，公司公开发行5,260万股人民币普通股；经深圳证券交易所《关于山东兴民钢圈股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]48号）批准，公司发行的人民币普通股股票于2010年2月9日起在深圳证券交易所上市。股票简称为“兴民钢圈”（现股票简称为“兴民智通”），股票代码为“002355”。
公司现持有统一社会信用代码为“91370600720751371J”的《营业执照》，公司现住所为龙口市龙口经济开发区，法定代表人为高赫男，注册资本为51,370.005万元人民币，经营范围为“计算机软件开发，测控系统集成，计量系统集成；数据库、车辆远程管理信息系统、液晶模组信号测试系统、电子产品、电子测试设备、环境试验设备、车轮产品、复合材料产品的研发、生产与销售；
橡塑制品、钢化玻璃、计算机软硬件及配件、五金配件、农用运输车及钢材的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
需要说明的是，公司分别于2016年10月15日、2017年8月5日发布公告
《2016年度非公开发行股票预案》、《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，根据该等公告，公司拟非公开发行 A股股票数量不超过 16,000万股（含 16,000万股）。截至本法律意见书出具之日，上述非公开发行A股股票事项尚在审核之中。
经查阅公司的《营业执照》、章程及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年8月3日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《兴民智通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划筹集资金总额上限为62,091,679元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等法律、法规允许的其他方式。参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计 2人，认购总份额为不超过 30,000,000份，占员工持股计划总份额的比例为48.32%；
其他员工预计不超过 35人，认购总份额预计不超过 32,091,679份，占员工持股计划总份额的比例预计为51.68%。
本次员工持股计划设立后，由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1.根据公司陈述并经本所律师核查有关本次员工持股计划的相关公告文件、公司内幕知情人的报备资料，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
2.根据公司陈述、经查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3.根据公司陈述、经查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司的部分董事、高级管理人员及公司下属子公司员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5.经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
6.经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设立后通过二级市场购买公司 A股股票的方式获得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
7.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。
8.经查阅《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
9.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构。
经查阅相关公告，公司针对本次员工持股计划制定了《兴民智通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，对持有人合法权益的维护、处置等事项作了明确的规定。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的基本原则和目的；
（2）员工持股计划的持有人；
（3）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4）员工持股计划的存续期限及锁定期限；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（7）员工持股计划的变更、终止；
（8）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（9）员工持股计划履行的程序；
（10）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司陈述及提供的相关文件资料，并经本所律师核查公司的公告文件，针对本次员工持股计划公司已经履行了以下程序：
1.公司于2017年8月1日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2.公司于2017年8月3日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划具体事宜的议案》等议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3.公司独立董事于 2017年 8月 3日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。2017年8月3日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，并有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述审议程序及审议内容符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
4.公司于2017年8月5日在相关信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要。上述披露内容符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
公司于 2017年 8月 5日在相关信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于股东大会决议公告、员工持股计划实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《备忘录第7号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并随着员工持股计划的推进与实施，尚需按照《试点指导意见》、《备忘录第7号》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2.本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
3.公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，尚待取得股东大会批准。
4.公司已按照《试点指导意见》、《备忘录第 7号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并随着员工持股计划的推进与实施，尚需按照《试点指导意见》、《备忘录第 7号》等规定继续履行其他信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴民智通（集团）股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页]
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
徐明
2017年8月15日