招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、购买保本型银行理财产品暨关联交易及使用募集资金增资全资子公司的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为好想你枣业股份有限公司（以下简称“好想你”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、购买保本型银行理财产品及使用募集资金增资全资子公司的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
好想你非公开发行 A股股票经中国证券监督管理委员会《关于核准好想你枣业股份有限公司向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1610号）核准，公司采用非公开发行方式募集资金 95,999.99万元，已收到募集资金总额为 95,999.99万元，扣除发行费用 1,453.49万元后，公司募集资金净额为 94,546.50万元。上述募集资金已经天健会计师事务所于 2016年 8月 29日出具的天健验〔2016〕3-110号《验资报告》验证确认。
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储制度。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。公司及本次募集资金投资项目的实施主体、独立财务顾问招商证券分别与各募集资金开户行：中国银行股份有限公司新郑市支行、河南新郑农村商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、配套募集资金投向情况
书》，公司的募集资金投向为：1.支付购买杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权的现金对价部分 14,400万元；2.用于补充郝姆斯正常经营所需的营运资金44,800万元；3.用于上市公司智慧门店建设36,000万元；4.支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用800万元。
三、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
为保障募投项目的顺利进行，截止2016年8月30日，公司已实际使用自有资金共1,809.85万元先期投入智慧门店项目中。为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司现决定以募集资金1,809.85万元置换预先已投入的自筹资金。
本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已经天健会计师事务所鉴证。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计 24,146.50万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金 24,146.50万元暂时补充流动资金，用于采购红枣原料，期限为2016年9月17日-2017年8月31日，公司可节约财务费用约1,050.37万元。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
同时公司对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表声明与承诺如下：
(一)没有变相改变募集资金用途；
(二)不会影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不超过12个月；
(四)过去十二个月内未进行风险投资；
(五)在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况
根据公司募投项目建设进度和募集资金需求情况，公司存在部分暂时闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过 60,000万元的部分暂时闲置募集资金适时购买新郑农商行保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，自股东大会审议通过之日起12月内有效。
针对投资风险，公司拟采取措施如下：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对投资保本型理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，并将定期汇报该投资情况。
1、管理层进行具体实施时，需得到公司总经理批准并由总经理签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、内部审计部门对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。
内部审计部门负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
六、本次使用募集资金增资全资子公司的情况
根据公司第三届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过的《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司在募集资金到账后优先支付完毕中介机构费用及现金对价后 45日内，以增资方式对郝姆斯投入总计 2亿元的营运资金。现公司募集资金已经到账，公司拟在 45天内对郝姆斯增资2亿元。
本次增资郝姆斯是根据前期公司董事会、股东大会审议的《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定。公司增资郝姆斯事项符合公司募集资金使用的计划，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组。
七、独立财务顾问核查意见
1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项
招商证券经核查后认为，好想你本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求；好想你本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。独立财务顾问对好想你本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
2、使用闲置募集资金补充流动资金事项
招商证券经核查后认为，好想你本次使用闲置募集资金补充流动资金事宜，已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，上述募集资金使用行为未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金的时间不超过十二个月，且未进行过深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》规定的风险投资。独立财务顾问对好想你本次使用闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
3、使用部分闲置募集资金购买理财产品事项
招商证券经核查后认为，好想你本次计划使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜，已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的程序，不会影响募集资金的使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。独立财务顾问对好想你本次使用部分闲置募集资金
购买理财产品事项无异议。
4、使用募集资金增资全资子公司的事项
招商证券经核查后认为，本次好想你使用募集资金增资全资子公司已经公司董事会会议审议通过，对郝姆斯进行增资是基于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。独立财务顾问对好想你本次使用募集资金增资全资子公司事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、购买保本型银行理财产品暨关联交易及使用募集资金增资全资子公司的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
宋维 杨斐斐
招商证券股份有限公司
2016年8月31日