深圳和而泰智能控制股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
（独立董事：孙进山）
作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”“和而泰”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2014年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，将2014年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）董事会会议
2014年度，和而泰共召开11次董事会，均按规定出席，未出现缺席且或委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||参加董事会情况|||||||
||应出席董事会次数||现场出席次数||以通讯方式参加次数||委托出席次数|
|11||11||0||0||

（二）股东大会
本年度公司共召开了5次股东大会，本人列席了2013年年度股东大会及2014年第一、二、三、四次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
二、发表独立意见的情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，我作为公司独立董事，就公司2014年度以下事项发表了独立意见：
（一）2014年3月12日，公司第三届董事会第三次会议，我发表独立意见如下：1、关于2013年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，我认为：（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（2）公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
（3）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
（4）截止2013年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为2500万元。
2、关于公司2013年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规范性文件的规定，我对公司2013年度的关联交易进行了认真的核查，并认为：
（1）2013年度，公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（2）公司2013年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响。
3、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我对公司《2013年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并认为：
（1）公司以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断发展的同时始终注重内控制度建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系，各项制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司运作规范健康。
（2）公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立情况及运行情况，公司内部控制机制对经营管理的关键环节、主要业务流程控制发挥了积极作用。
4、关于2013年度及2014年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我对公司2013年度及2014年度董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，并认为：
（1）公司董事和高级管理人员2013年度及2014年度的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并对个人日常工作进行考核后制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事、监事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司的长远发展。
（2）董事会对董事和高级管理人员薪酬议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的要求。
我同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。
5、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，我对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了认真的核查，并认为：
2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了
公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
我同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》的意见。
6、关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等有关规定，我认为：
公司董事会拟定的2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司全体股东的利益，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，不存在损害公司和股东利益的情形。我同意该利润分配预案。
（二）2014年4月11日，公司第三届董事会第四次会议，我发表独立意见如下：1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定以及《公司章程》，我对公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本次股东回报规划”）进行了仔细研究和讨论，并认为：
公司本次股东回报规划将能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，为公司建立了持续、稳定、科学和可预期的分红政策。
本次股东回报规划已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，其内容符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，表决程序符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定。
基于上述，我同意公司董事会制定的本次股东回报规划，并同意将本次股东回报规划提交公司股东大会审议。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，我对公司关于修改《公司章程》的议案进行了仔细研究和讨论，并认为：
公司根据上述相关文件的要求，在《公司章程》中进一步完善了利润分配政策尤其
是现金分红政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司的利润分配政策不存在损害中小投资者合法权益的情形。
3、我认为，董事会提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持本公司股份的相关事项，符合《上市公司收购管理办法》的规定，程序合法合规。
因此，我同意董事会审议的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制订<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》、《关于提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意将上述议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
（三）2014年4月25日，公司第三届董事会第五次会议，我发表独立意见如下：1、《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案(修订案)》未对本次发行方案进行调整，修订后的预案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
2、公司拟与深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）签署的《非公开发行股票认购合同之补充合同》，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、上述非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第五次会议（临时会议）审议通过，因公司董事刘建伟先生与深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）存在关联关系，故已回避表决。会议的程序合法、合规；不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我同意《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案(修订案)》和《非公开发行股票认购合同之补充合同》的相关内容。
（四）2014年6月3日，公司第三届董事会第七次会议，我发表独立意见如下：彭花麟女士与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人之间也不存在关联关系；截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等规定的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司内部审计部门负责人的职位。
基于上述原因，我同意聘任彭花麟女士为公司内部审计部门负责人，任期为自董事
会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
（五）2014年7月2日，公司第三届董事会第八次会议，我发表独立意见如下：为更高效地推进本次非公开发行的相关工作，董事会提议将2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的非公开发行股票决议的有效期从24个月调整为12个月，起算时间不变，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法规的有关规定，我认为：
1、调整本次发行决议有效期符合公司和全体股东的利益。
2、董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
3、调整本次发行决议有效期所涉及的议案将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东将在该项议案表决时实行回避。
综上，调整本次发行决议有效期符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我同意调整本次发行决议有效期的相关安排。
（六）2014年8月21日，公司第三届董事会第十次会议，我发表独立意见如下：1、关于公司控股股东或实际控制人、其他关联方占用公司资金情况，公司及控股子公司累计和当期对外担保情况的独立意见
（1）2014年度上半年，公司及控股子公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（2）2014年度上半年，公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规对外担保情况。
（3）截止2014年6月30日，公司及控股子公司累计和当期对外担保余额均为0。
（4）我认为，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
2、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2014年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用的情形。
公司编制的《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
3、关于核销应收账款坏账的独立意见
我认为，本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方；核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作；也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我同意该核销应收账款坏账事项。
4、关于出售股权的独立意见
公司拟以2,300万元的价格，将持有的深圳市汇思科电子科技有限公司20%股权转让给自然人张云峰先生，公司事前向我提交了相关资料，我对此进行了事前审查。
公司于2014年8月21日第三届董事会第十次会议对该股权出售事项进行了讨论研究，本次出售股权的交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（七）2014年11月11日，公司第三届董事会第十二次会议，我发表独立意见如下：1、我对公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）在担任本公司审计机构期间，能够按照《会计准则》和《审计准则》等有关规定客观、公正、独立的履行审计职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方约定的责任与义务。
瑞华具备相关审计资质条件，公司本次续聘瑞华为公司2014年度审计机构的程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定的要求，我同意续聘瑞华为公司2014年度财务审计机构。
2、为维护中小股东合法权益，我对公司购买银行理财产品发表独立意见如下：使用暂时闲置的自有资金不超过8,000万元人民币（以发生额作为计算标准并连续
十二个月内循环使用额度）购买低风险保本型银行理财产品，可以进一步提高公司自有资金的使用效率，增加自有资金收益。因此，我认为不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东合法权益的情形，我同意公司使用暂时闲置的自有资金购买低风险保本型银行理财产品。
（八）2014年12月30日，公司第三届董事会第十三次会议，我发表独立意见如下：1、关于会计政策变更的独立意见
经核查本次会计政策变更的相关资料，我认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及公司所有股东的利益。公司董事会审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次因执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则而实施的会计政策变更。
2、关于全资子公司深圳和而泰家居在线网络科技有限公司（简称“家居在线”）增资扩股的独立意见
经认真查阅关于家居在线增资扩股的相关资料，我认为在本次增资过程中各方均能够秉承资源共享，优势互补，产品经营与资本经营相结合的原则，有利于做强做大家居在线的主营业务，提升综合竞争力。本次增资行为，有利于在短期内优化上市公司财务结构，使得公司在确保智能控制器主业快速健康发展的同时，迅速整合资源，实现战略延伸，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我同意家居在线实施增资扩股事宜。
三、对公司现场调研的情况
2014年，我按要求深入公司，利用参加公司会议的机会及工作闲暇时间深入了解公司的生产经营和财务状况等情况，本人全年在公司现场工作的累计天数不少于10个工作日。
本人采用实地现场考察、听取报告、电话沟通、邮件等多种方式了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，同时与公司董事、高管人员保持密切沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的履行独立董事的职责。
四、专门委员会履职情况
2014年，我作为审计委员会召集人严格依据法律法规要求，共组织7次审计委员会，就2013年财务报告、续聘会计师事务所、续聘内审部负责人、业绩快报等工作进行讨论；
对公司审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行了职责。
五、对公司2014年度报告编制的履职情况
按照公司《独立董事年报工作规程》等要求，本人在公司2014年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层的经营报告，全面了解公司经营状况并实地考察，主持了与会计师的见面会，审阅了审计前后财务及相关资料，确保审计报告全面真实反映公司经营情况。
六、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2014年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司内控制度、财务运作、对外担保、资金往来、募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，对公司重大事项充分发挥独立董事职权，详细了解，认真审议，督促公司严格遵照中国证监会、深交所的相关规定开展工作，维护全体股东的利益。
（二）持续关注公司信息披露工作，对公司2014年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司严格按照深交所颁布的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、信息披露业务备忘录等规定，认真履行信息披露义务，做到信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
（三）持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
（一）本人未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生；
（二）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权，未有向董事会提请召开临时股东大会。
以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报，本人认为，2014年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2014年，本人将继续本着勤勉尽责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人的联系方式：
姓名：孙进山
电子邮箱：het@szhittech.com
报告完毕，谢谢！
独立董事：孙进山
二〇一五年三月二十六日