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滨化集团股份有限公司董事会审计委员会
2014年度履职情况报告
各位董事：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《审计委员会实施细则》等有关规定，作为滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任审计委员会成员，现就 2014年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由独立董事张焕平（召集人）、独立董事王莉及董事王树华3名成员组成。其中召集人具有专业会计资格。原审计委员会委员刘嘉厚、张小炜于 2014年 5月 9日辞去委员职务，由独立董事张焕平、王莉接任审计委员会委员。
二、审计委员会年度履职概况
2014年度，审计委员会共召开了6次会议，全体委员亲自出席了全部会议。
（一）2014年 1月 28日召开了审计委员会 2014年第一次会议，会议主要内容为：1、山东和信会计师事务所年审会计师对审计安排、审计重点等做说明；
2、审议《公司2013年度财务报表》（未经审计），并发表审阅意见。
（二）2014年 2月 14日召开了审计委员会 2014年第二次会议，会议主要内容为：审阅《公司2013年度财务报表》（经审计）并发表意见。
（三）2014年 2月 20日召开了审计委员会 2014年第三次会议，会议主要内容为：建议聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度财务审计机构及内控审计机构。
（四）2014年 4月 11日召开了审计委员会 2014年第四次会议，会议主要内容为：审阅并通过《公司2014年第一季度报告》。
（五）2014年 7月 18日召开了审计委员会 2014年第五次会议，会议主要内容为：审阅并通过《公司2014年半年度报告》。
（六）2014年10月10日召开了审计委员会2014年第六次会议，会议主要内容为：审阅并通过《公司2014年第三季度报告》。
三、审计委员会2014年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）自公司 2013年聘用以来，较好地完成了公司委托的各项工作，且其具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则。
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
为确保公司 2014年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，根据公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，公司审计委员会提名聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构及 2014年度内部控制审计机构。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付和信会计师事务所 2013年度审计费为 150万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，我们与和信就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在其他重大事项。
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为和信对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项和导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与汇德进行充分有效的沟通，我们在听取了双方意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。2015年，我们将继续遵循独立、客观、公正的职业准则，更好的完成公司及董事会的各项委托。
滨化集团股份有限公司董事会审计委员会二○一五年二月十五日
江西长运股份有限公司
董事会审计委员会 2013年度履职情况报告
江西长运股份有限公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《江西长运股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现将 2013年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第七届董事会审计委员成员3人，其中：
审计委员会召集人：喻景忠独立董事
审计委员会委员：刘学尧独立董事、刘一凡董事
公司董事会审计委员会中独立董事占2/3，并由财务与会计专家喻景忠先生担任审计委员会召集人。
二、审计委员会会议召开情况
2013年度，董事会审计委员会共召开 5次会议，具体情况如下：
1、2013年1月26日，董事会审计委员会召开2013年第一次会议。会议听取了公司总经理关于公司2012年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，听取了财务总监关于公司 2012年度财务状况和经营成果的汇报，审阅了公司 2012年度财务报表以及主要会计报表项目变动的说明，认为公司编制的2012年度财务报表的相关数据客观反映了公司截止2012年12月31日的资产负债情况、2012年度的生产经营成果和公司2012年度的现金流量情况，同意以此财务报表为基础提交年度审计会计师开展2012年度财务审计工作。审计委员会委员和独立董事与负责公司年度审计工作的中审亚太会计师事务所注册会计师就审计计划、重大会计处理事项、本年度审计重点等进行了沟通，并协商确定了公司2012年度财务报告审计工作的时间安排。
2、2013年3月15日，董事会审计委员会召开2013年第二次会议。审计委员会委员与独立董事审阅了中审亚太会计师事务所出具的关于公司2012年度财务报告的
初步审计意见，与年审注册会计师就公司2012年度财务报告的初步审计意见进行了充分沟通。通过与注册会计师沟通，审计委员会认为中审亚太会计师事务所的初步审计报告与公司在审计前编制的财务会计报表不存在重大差异，真实地反映了公司的资产状况、经营成果和现金流量情况，同意公司以中审亚太会计师事务所初步审计的2012年财务报表为基础编制公司2012年年度报告。
3、2013年4月12日，董事会审计委员会召开2013年第三次会议，会议审议通过了《公司2013年度审计工作计划》、《公司2012年度财务报告》、《公司2013年第一季度报告》、《关于中审亚太会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》、《公司 2012年度内部控制评价报告》。
4、2013年8月15日，董事会审计委员会召开2013年第四次会议，会议审议通过了《公司2013年半年度报告及半年度报告摘要》。
5、2013年 10月 20日，董事会审计委员会召开 2013年第五次会议，会议审议通过了《公司2013年第三季度报告》。
三、董事会审计委员会 2013年度重点工作
1、对公司2012年度财务报告的审计工作履行监督职责
（1）2013年1月，审计委员会与负责公司年度审计工作的中审亚太会计师事务所注册会计师就审计计划、重大会计处理事项、本年度审计重点等进行了沟通，并协商确定了公司2012年度财务报告审计工作的时间安排。
（2）2013年 2月 18日与 3月 6日，审计委员会先后二次向中审亚太会计师事务所出具《督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计划，按时完成审计工作，从而确保公司年度财务报告审计和信息披露工作按照预定的进度推进与开展。会计师均以书面函件形式给予了反馈。
（3）2013年 3月 15日，审计委员会委员和独立董事与年审注册会计师就公司 2012年度财务报告的初步审计意见进行了充分沟通，沟通的主要内容包括：公司财务报表是否按照《企业会计准则》（2006）、证券监管部门的要求和公司财务制度的规定编制；公司重大会计处理事项的合理性和准确性；公司内部控制规范体系建设和内控执行情况；公司主要子公司和重要科目的会计处理情况，包括应收款项的清理、坏账准备的计提、商誉减值测试、关联方往来等。
通过与注册会计师沟通，审计委员会认为中审亚太会计师事务所的初步审计报
告与公司在审计前编制的财务会计报表不存在重大差异，真实地反映了公司的资产状况、经营成果和现金流量情况，同意公司以中审亚太会计师事务所初步审计的 2012年财务报表为基础编制公司 2012年年度报告。
2、审阅公司财务报告并对其发表意见
董事会审计委员会先后召开三次工作会议，审议通过了《公司2012年度财务报告》、《公司2013年第一季度财务报告》、《公司2013年半年度财务报告》，以及《公司 2013年第三季度财务报告》，并均发表了同意的意见，同意将公司财务报告提交董事会审议。
3、对外部审计机构审计工作进行总结
2013年 4月，审计委员会审议通过了《关于中审亚太会计师事务所 2012年度审计工作的总结报告》，审计委员会认为：中审亚太会计师事务所在对公司 2012年年度财务报告审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业原则开展审计工作，并重视保持与审计委员会、独立董事的交流与沟通，较好地完成了公司年度财务会计报表的审计工作，向董事会提议续聘中审亚太会计师事务所为公司 2013年度财务审计和内部控制审计机构。
4、指导内部审计和内部控制工作
2013年 4月 12日，我们审议通过了《公司 2013年度审计工作计划》，要求公司按照审计计划，认真组织开展内部审计工作。同日，还审议通过了《公司 2012年度内部控制评价报告》，同意将公司2012年度内部控制评价报告提交董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西长运股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》之签署页）
董事会审计委员会委员签名：
喻景忠 刘学尧 刘一凡
2014年4月24日
证券代码：603339 证券简称：四方冷链 公告编号：2017-028
南通四方冷链装备股份有限公司
关于续聘审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通四方冷链装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 19日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016年度的审计工作中，独立、客观、公正、及时的完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据审计工作的业务量决定2017年度财务报告审计费用和内部控制审计费用。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，并出具了独立意见：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。我们对其职业操守、履职能力等做了事前审核，认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)可以继续承担公司 2017年度的审计工作，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期一年，审计费用提请股东大会授权经营层根据审计工作的业务量决定。我们同意将《关于续聘审计机构的议案》提交公司 2016年年度股东大会审议。
上述议案尚需提交至公司 2016年年度股东大会审议。
特此公告。
南通四方冷链装备股份有限公司董事会2017年4月19日
远东智慧能源股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第三十三次会议
相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第三十三次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于延长非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案
本次延长股东大会非公开发行股票方案决议有效期事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司本次非公开发行股票的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
同意议案并同意提交股东大会审议。
二、关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
本次延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司本次非公开发行股票的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。同意议案并同意提交股东大会审议。
三、关于对外提供反担保的议案
本次反担保有助于满足水木源华生产经营的资金需求，符合公司整体利益，被担保人目前经营情况良好，财务状况较好，具有良好的偿债能力。本次反担保事项不会对公司的正常生产经营造成不良影响，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。同意议案并同意提交股东大会审议。
远东智慧能源股份有限公司独立董事杨朝军、武建东、蔡建二○一九年六月三十日
证券代码： 600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2016-098杭萧钢构股份有限公司关于与
新疆维泰开发建设(集团)股份有限公司
签署合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）是“国家住宅产业化基地”，长期致力于研发钢结构住宅体系，近年研发的钢管束组合结构体系已应用于在建工程项目，目前正全力贯彻国家“适用、经济、绿色、美观”的建筑方针,向“积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构建筑和装配式建筑，提高工程标准和质量”的目标迈进。公司钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构，下同）以其特有的结构优势成为实现生态文明建设的重要途径之一，且公司就相关技术已申报了多项国家专利，进行相应知识产权保护，近日公司与新疆维泰开发建设(集团)股份有限公司（以下简称“乙方”）签署了有关钢结构住宅体系的合作协议（以下简称“协议”或“本协议”），公司前期已就该体系与呼图壁县文汇房地产开发有限公司、福建一建集团有限公司、湖北武钢雅苑钢结构建设有限公司、西部矿业集团有限公司等24家企业签署了战略合作协议，本次合作具体情况如下：
一、合作对方基本情况
1、公司名称：新疆维泰开发建设(集团)股份有限公司
2、住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区深圳街2号
3、法定代表人：张爱平
新疆维泰开发建设(集团)股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券代码：831099，证券简称：维泰股份，控股股东为乌鲁木齐经济技术开发区建设投资有限公司，实际控制人为乌鲁木齐经济技术开发区国有资产监督管理委员会。
二、协议主要内容
1、甲方许可乙方享有使用其资源的权利,包括：钢结构住宅体系的全部设计技术、制造技术和施工技术；建设钢管束住宅组合结构构件加工厂所需的技术及培训；钢结构住宅的构件生产、工程施工管理模式及培训与咨询服务；技术使用许可；品牌使用；
管理支持等协议约定的事项。
2、经营区域范围：甲方授予乙方被许可经营区域为乌鲁木齐市范围内（甲方在
该区域内仅设贰家合作方）
3、资源使用费支付：
（1）乙方应向甲方支付人民币3500万元（叁仟伍佰万圆整）。
（2）乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币 5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用。
4、违约责任：
（1）任何一方违反本协议的约定，应向对方承担违约责任。任何一方擅自终止本协议，应向另一方支付违约金人民币1000万元。
（2）任何一方逾期支付本协议规定的费用，每逾期一天，应向对方支付逾期部分万分之三的违约金；逾期30天后，对方有权单方面终止本协议。
5、甲乙双方签订的合作协议，经双方签字并盖章后生效。
三、协议履行对公司的影响
1、该合作协议的履行是公司新商业模式（与相关企业就钢结构住宅体系进行战略合作）的再次践行，对加快商业模式落地有积极促进作用。本协议的签订对公司本期业绩将有积极影响。
2、按双方签订后的《合作协议》，乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用。但因乙方后续开发或承接的钢结构住宅项目存在不确定性，故相应向甲方支付的该等费用存在不确定性。
3、甲方出资1000万元占股10%与合作方等共同投资钢构公司。该投资事项需在乙方支付完3500万元资源使用费后生效。该股权投资回报受该新公司经营情况影响，存在不确定性。
4、我司将在目前钢结构住宅体系基础上，继续加大钢结构住宅体系技术研发和营销投入，积极推动与相关企业开展战略合作的新商业模式，全力推进钢结构住宅体系的技术市场化。
5、本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对协议对方形成依赖。
四、协议履行的风险分析
1、现双方合作协议已签订，但实际履行存在不确定性。
2、受内外部环境影响，后续合作协议履行存在不确定性。
五、备查文件
甲乙双方签订的《合作协议》。
杭萧钢构第六届董事会第十次会议决议。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一六年九月十日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2019-008
国投中鲁果汁股份有限公司
关于中鲁（欧洲）有限公司之全资子公司 APPOL有限
公司吸收合并 APPOL BIS有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国投中鲁果汁股份有限公司（下称“公司”）全资子公司中鲁（欧洲）
有限公司之全资子公司Appol有限公司拟吸收合并Appol Bis有限公
司。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
一、吸收合并概述
为优化资源配置，提高经营效率，公司于2019年3月29日召开第六届董
事会第二十五次会议审议通过《关于中鲁（欧洲）有限公司全资子公司 Appol
有限公司吸收合并Appol Bis有限公司的议案》，公司全资子公司中鲁（欧洲）
有限公司之全资子公司Appol有限公司拟吸收合并其控股子公司 Appol Bis有
限公司。
中鲁（欧洲）有限公司于2018年6月10日完成收购波兰Appol集团100%
股权事项，收购后Appol集团组织结构图如下：
为优化资源配置，降低综合成本，提高经营效率，计划由 Appol有限公司
吸收合并Appol Bis有限公司，具体步骤为：
（1）中鲁（欧洲）有限公司以其持有的 Appol Bis有限公司48%的股权对
Appol有限公司增资，Appol Bis有限公司成为Appol有限公司全资子公司；
（2）Appol有限公司吸收合并 Appol Bis有限公司。
吸收合并后组织结构为：
二、吸收合并双方基本情况
1.吸收合并方Appol有限公司：
地址：波兰ŁąktaGórna35，32-731Żegocina
商业登记号码：KRS149508
注册资本：人民币493万元（波兰兹罗提273.6万元）
董事会主席：陈昊
2.被吸收合并方 Appol Bis有限公司：
地址：波兰Potyczy1，05-530GóraKalwaria，
商业登记号码：KRS715531
注册资本：人民币1,010万元（波兰兹罗提561万元）
董事会主席：陈昊
3.吸收合并双方截至2018年12月31日资产及经营情况：
单元：人民币元
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|项目|Appol 有限公司|Appol Bis有限公司|
|总资产|138,581,657.96|79,511,282.17|
|权益|35,289,828.90|31,353,470.65|
|负债|103,291,829.06|48,157,811.52|
|营业收入|157,346,173.60|84,574,927.17|
|利润总额|3,475,899.96|12,676,746.78|
|净利润|2,720,459.22|10,180,588.23|

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并方式
Appol有限公司整体吸收合并Appol Bis有限公司。本次吸收合并完成后，Appol有限公司作为存续方继续存在，Appol Bis有限公司作为被吸收方注销
企业。
（二）吸收合并范围
AppolBis有限公司的所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一
切权利与义务由Appol有限公司整体吸收合并、依法承继。
（三）吸收合并基准日：2019年6月1日，以波兰工商变更实际情况为准。
（四）本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由
Appol有限公司承担。
（五）本次吸收合并无员工安置问题。
（六）合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完
成税务、工商等注销、变更手续。
（七）本次吸收合并完成后，Appol有限公司名称，以及董事、监事会和
高级管理人员的组成不变。
四、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并，有利于优化资源配置，降低综合成本，减少企业层
级，提高经营效率；
（二）Appol有限公司、AppolBis有限公司为中鲁（欧洲）有限公司全
资子公司（含穿透计算），且Appol有限公司、AppolBis有限公司财务报表
均已纳入中鲁（欧洲）有限公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对中鲁（欧
洲）有限公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
北部湾旅游股份有限公司独立董事
关于公司与本次重组有关补偿义务人签署相关利润补偿
补充协议的独立意见
北部湾旅游股份有限公司董事会：
我们作为北部湾旅游股份有限公司的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定和要求，本着客观、公平、公正的原则，认真审阅了相关议案和资料，现就关于公司与本次重组有关补偿义务人签署相关利润补偿补充协议的议案发表以下独立意见：
1、《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、张滔等补偿义务人关于博康智能网络科技股份有限公司之利润补偿补充协议》系以顺利推进本次重大资产重组为目的，符合上市公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，未损害公司和全体股东的利益。
2、根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、张滔等补偿义务人关于博康智能网络科技股份有限公司之利润补偿补充协议》不构成对原交易方案的重大调整。
3、公司与签署上述协议属于关联交易事项，公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事审议并通过了该项议案。
4、公司2016年第一次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北部湾旅游股份有限公司独立董事关于公司与本次重组有关补偿义务人签署相关利润补偿补充协议的议案的独立意见》之独立董事签署页）梅蕴新 韩传模
高金波 黎志
年 月 日
证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2014－029招商证券股份有限公司
关于公司2014年度第七期短期融资券
发行结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年 5月 6日，本公司已完成 2014年度第七期 21亿元人民币短期融资券的发行，现将有关发行情况公告如下：
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|短期融资券名称|招商证券股份有限公司 2014年度第七期短期融资券|||
|短期融资券简称|14招商 CP07|短期融资券期限|90天|
|短期融资券发行代码|1490081|短期融资券交易代码|071401007|
|发行首日|2014年 5月6日|计息方式|到期一次还本付息|
|起息日期|2014年 5月7日|兑付日期|2014年8月5日|
|计划发行总额|21 亿元|实际发行总额|21亿元|
|发行价格|100 元|票面利率|4.43%|
|有效投标总量|48.8 亿元|投标倍率|2.32|

本 期 发 行 的 相 关 文 件 已 在 中国货币网（www.chinamoney.com.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）上刊登。
特此公告。
招商证券股份有限公司
上海宽频科技股份有限公司
未来三年（2018年-2020年）具体股东回报规划
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划，具体如下：
一、规划制定的原则
公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的利润分配方案，实行持续、稳定的利润分配政策。
二、公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔
在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
在满足上述条件的情况外，公司采取现金方式分配股利，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）现金分红政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、公司全体股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
四、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
（以下无正文）
证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2016－046号
国家电投集团远达环保股份有限公司
第七届监事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国家电投集团远达环保股份有限公司第七届监事会第十五次（临时）会议通知于 2016年 12月 6日以传真和送达方式发出，会议于 2016年 12月 13日上午 11时在公司 12楼会议室召开，应到监事 5人，实到监事 3人,委托监事 2人（监事会主席李云鹏先生因公出差书面委托监事彭冬曲先生，监事夏守忠先生因公出差书面委托监事罗运伟先生），符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。经到会监事推举，会议由监事周天伦先生主持。本次会议经与会监事认真审议及表决，做出了如下决议：
通过了《关于公司监事会换届选举暨推荐第八届监事会监事候选人的议案》，本议案需提交股东大会审议。
会议推荐李宏、周天伦、周舜华为公司第八届监事会非职工监事候选人。
赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。
附件：第八届监事会监事候选人简历
备查材料
第七届监事会第十五次（临时）会议决议
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司监事会
二〇一六年十二月十四日
附件：第八届监事会监事候选人简历
李宏：男，1973年 4月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。
曾任重庆市建设投资公司办公室副主任、重庆市能源投资集团工作，历任办公室（董事会办公室）副主任、燃气管理公司（事业部）副总经理（副部长级）、产权法律事务部（上市工作办公室）副部长（副主任）、监事会办公室副主任（主持工作）。现任重庆市能源投资集团有限公司监事会办公室主任。
周天伦：男，1957年 8月出生，中共党员，大学本科学历。曾任中办国办信访局副科长、主任科员、办信四处副处长，中直纪工委办公室纪律检查处副处级纪检员、处长，中直纪工委办公室助理巡视员、副局级纪检员兼案件审理室主任，中央直属机关纪工委委员、办公室副主任兼案件审理室主任，中国电力投资集团公司党组纪检组副组长(总部部门主任级)、巡视办主任等职务。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。
周舜华：男，1958年 10月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾任上海市电力工业局财务处投资管理主管，上海电力股份有限公司财务部经理，淮沪煤电有限责任公司总会计师，上海电力股份有限公司内控部主任，中电投电力工程有限公司财务总监等职务。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。
华能国际电力股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
华能国际电力股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告
是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、区域分公司和基层单位，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.13%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.82%；纳入评价
范围的主要业务和事项包括企业文化、组织结构、人力资源、反舞弊、发展战略、社会责任、风险管理、内部信息传递、内部审计、全面预算、收入管理、采购管理、资产管理、工程管理、研究与开发、财务报告、资金管理、合同管理、信息系统管理等方面；重点关注生产燃料采购、工程建设支出和资金管理等高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。本年度，公司根据中国证监会《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期）的规定，未将新并购的华能驻马店风电有限责任公司纳入内部控制评价范围。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制手册》、《内部控制测评手册》、《内部控制体系建立与维护管理办法》、《内部控制测评工作规定》、《内部控制考核评价管理规定》等相关制度规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：内部控制缺陷导致潜在错报金额大于（含）税前利润的3.5%。
重要缺陷：内部控制缺陷导致潜在错报金额大于（含）税前利润的1%，但小于税前利润的3.5%。
一般缺陷：内部控制缺陷导致潜在错报金额小于税前利润的1%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司认为存在财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：①公司更正已经发布的财务报告；②审计师在当期财务报告中发现了公司未能通过有效内部控制发现的重大错报；③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；④未能实行有效的监控和风险评估；⑤董事、监事和高级管理人员舞弊；⑥对已发现的重大缺陷，未采取有效的改进措施；⑦控制环境失效。
重要缺陷：公司认为存在财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：①会计准则选择和会计政策应用方面的控制执行不到位；②反舞弊程序和控制执行不到位；③对非常规交易的控制执行不到位；④期末财务报告流程相关的控制执行不
到位。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：内部控制缺陷可能造成的直接财产损失金额大于（含）税前利润的3.5%。
重要缺陷：内部控制缺陷可能造成的直接财产损失金额大于（含）税前利润的1%，但小于税前利润的3.5%。
一般缺陷：内部控制缺陷可能造成的直接财产损失金额小于税前利润的1%。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司认为存在非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：①公司“三重一大”事项缺乏科学的决策程序；
②本年度发生严重违反国家法律、法规事项；③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷：公司认为存在非财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：①“三重一大”事项决策程序执行不到位；②本年度发生严重违反地方法规的事项；③重要业务制度执行
不到位，可能导致公司在此领域偏离控制目标。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司聘请的外部审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司于2014年12月31日与财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
董事长（已经董事会授权）：曹培玺华能国际电力股份有限公司2015年3月24日
华能国际电力股份有限公司董事、监事和高级管理人员
关于《2014年度内部控制评价报告》
的书面确认意见
根据中国证券监督管理委员会 2014年 1号公告的要求，作为华能国际电力股份有限公司（以下简称公司）的董事、监事和高级管理人员，我们认真审核了公司《2014年度内部控制评价报告》。我们保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
董事长：曹培玺
副董事长：郭珺明
独立董事：李振生戚聿东张守文岳衡张粒子
董事： 刘国跃李世棋黄坚 范夏夏
米大斌郭洪波徐祖坚 李松
监事： 叶向东 穆烜 张梦娇 顾建国
王兆斌 张伶
高级管理人员：刘国跃范夏夏 谷碧泉
周晖 赵平 杜大明
吴森荣宋志毅 李建民
何勇
2015年3月24日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-049号松辽汽车股份有限公司
关于公司大股东质押本公司股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）收到公司大股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）的通知，文资控股于 2015年 9月 14日通过中国证券登记结算有限公司向北京银行股份有限公司西单支行质押了 65,000,000股本公司股票，具体情况如下：
一、本次质押信息
证券代码：600715
证券简称：*ST松辽
出质人：北京文资控股有限公司
质权人：北京银行股份有限公司西单支行
证券类型：限售流通股
质押数量：65,000,000股
质押登记日：2015年9月 14日
二、出质人情况
本次质押前，文资控股持有本公司股份183,164,700股，持股比例为22.214%；
本次质押后，文资控股累计股份质押数为65,000,000股，占本公司总股本比例的7.883%。
三、质押原因
为提高资金使用效率，文资控股向北京银行西单支行申请了 7亿元银行贷款，用于补充公司流动资金，本次股票质押作为该银行贷款的增信措施。
四、资金偿还安排
本次贷款偿还资金来源为文资控股自有资金。
五、本次股份质押符合《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证券登记结算有限公司的有关规定。
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会 2015年9月17日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2017-037
中船科技股份有限公司为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称：江南德瑞斯）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为江南德瑞斯担保金额为人民币 16,000万元，截至公告日，实际为其提供的担保金额为30,000万元，在股东大会批准额度范围内。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
江南德瑞斯为中船科技股份有限公司（“本公司”或“公司”）控股子公司，因业务发展需要，原向中船财务有限责任公司申请的一笔 16,000万元贷款将于 2017年 8月 8日到期，现江南德瑞斯向中船财务有限责任公司再次申请贷款人民币16,000万元，贷款期限为2017年8月7日至2018年8月6日。
以上贷款将由公司提供担保，根据公司 2016年年度股东大会决议，该笔贷款属于公司日常关联交易范围内容，公司股东大会已经授权公司董事会审议在下一年度股东大会之前为江南德瑞斯提供不超过3亿元的贷款担保额度。截止公告之日（不含本次担保），本公司为江南德瑞斯实际担保金额为人民币30,000万元，在股东大会批准总额范围之内。
二、被担保人基本情况
江南德瑞斯系公司控股子公司，公司直接持有江南德瑞斯股权比例为50%，上海德瑞斯华海船用设备有限公司（公司全资子公司中船华海船用设备有限公司
持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为50%）持有江南德瑞斯股权比例为40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股权比例为10%，上海船舶研究设计院为公司的关联企业，公司对江南德瑞斯的生产经营及日常管理有实质性控制权，并纳入公司合并报表范围。
截止 2016年 12月 31日江南德瑞斯总资产 46,388.09万元，负债总额 38,464.36万元，资产负债率82.92%；实现营业收入 10,449.31万元，净利润-5,200.80万元。
截止2017月5月31日江南德瑞斯总资产48,563.39万元，负债总额42,056.19万元，资产负债率86.60%；实现营业收入1,847.70万元，净利润-1,416.53万元，流动负债总额 42,056.19元，其中短期借款 33,000.00万元（未经审计）。公司对江南德瑞斯提供本次担保实际生效后，公司共计为江南德瑞斯提供担保金额为 30,000.00万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
保证范围：主合同债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用；
保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止，若甲方同意债权展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若主合同借款人已归还借款，则保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行完毕止。
金额：16,000万元。
四、董事会意见
由于江南德瑞斯存在生产经营资金融资需求，为保障江南德瑞斯日常生产经营高效、顺畅，公司董事会同意公司为江南德瑞斯在中船财务有限责任公司的贷款提供担保。
江南德瑞斯主要经营业务为船用舱口盖的制造及销售，主要客户对象为公司的关联船舶制造企业，江南德瑞斯本次借款主要用于其日常生产经营。公司董事会认为：该借款对江南德瑞斯生产经营有直接的积极影响，公司为其提供担保是
审慎、合适的。
在本担保中，被担保对象为本公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送情况，符合公司股东及公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司共为江南德瑞斯提供担保总额为30,000万元。公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）对扬州三湾投资发展有限公司（系中船九院的下属公司）实际已提供担保金额为 138,250万元，对常熟中船城乡一体化建设有限公司（系中船九院的下属公司）实际已提供担保金额 11,750万元，对徐州中船阳光投资发展有限公司（系中船九院下属公司）实际提供担保 48,450万元。公司及全资子公司中船九院对外提供担保总金额为228,450万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为63.03%，无逾期担保。
六、备查文件
（一）公司七届三十次董事会决议
（二）江南德瑞斯营业执照复印件
（三）2016年度股东大会会议决议
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会 2017年8月5日
爱建证券有限责任公司
关于泰瑞机器股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐机构”）作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“本公司”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定的要求，对泰瑞机器变更募集资金投资项目中的“区域营销服务网络建设项目”（以下简称“本募投项目”），并将未使用的募集资金用于补充流动资金事宜进行了认真、审慎地核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1781号）核准，并经上海证券交易所同意，泰瑞机器于 2017年 10月 19日首次公开发行普通股（A股）51,000,000股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 7.83元，募集资金总额为人民币399,330,000.00元，扣除发行费用合计人民币44,759,864.30元后，募集资金净额为人民币354,570,135.70元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对泰瑞机器首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕417号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、商业银行签署了募集资金三、四方监管协议。
根据公司已披露的《泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，公司“区域营销服务网络建设项目”预计总投资人民币4,245.00万元，实施主体为泰瑞机器，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称|金额(万元)|比例(%)|
||经营及展示场地投资||3,720.00||
||设备、安装工程||300.00||
||其他费用||225.00||
||合计||4,245.00||

截至2019年1月21日，本项目前期已经投入1,355,700.00元。为了提高募集资金使用效率，公司拟将该项目尚未投入的 42,924,707.09元募集资金（包含截至2019年1月21日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额1,830,407.09元）全部补充公司流动资金。本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司“区域营销服务网络建设项目”于 2015年 6月在杭州经济技术开发区经济发展局备案，该项目预计总投资4,245.00万元，实施主体为泰瑞机器。
截至2019年1月21日，本项目前期已经投入1,355,700.00元，包括置换自筹资金预先投入708,400.00元（经天健会计师事务所《关于泰瑞机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]8548号）鉴证）。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额||募集资金实际投入|占总投资的比例|
||||金额(万元)|(%)|
||4,245.00|135.57|||

（二）变更的具体原因
原投资计划中，“区域营销服务网络建设项目”以杭州总部为核心，投资建设华南、华北、华中、华西、华东上海和华东浙江六个区域营销服务中心，门店房产的购置及装修是本项目的主要投资方向。随着公司发展战略进一步优化，国
内宏观经济不确定性增加以及国内房地产市场环境的变化，购置门店房产及装修
已不再是公司营销服务网络建设的优先选项。
公司将进一步通过“直销+经销”的营销服务模式，加大对全国各个区域市场的覆盖。在现有营销服务网点的基础上，通过直销驻点及开发区域经销商等形式，增加新的销售网点，不仅能加强企业在各细分市场的开拓力度，扩大企业在全国各个区域的品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本性投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。
基于以上考虑，公司董事会计划变更本募集资金投资项目，未来根据市场环境、客户配套需求等情况，公司以自有资金进行相应必要投入。本次募投项目变更后，原募集资金中未使用的部分合计 42,924,707.09元将用于补充公司流动资金。
三、本募投项目变更的决策程序履行情况
公司于2019年1月22日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更“区域营销服务网络建设项目”，该项目未使用的募集资金，共计人民币 42,924,707.09元，将用于补充公司流动资金。
公司独立董事就此次变更部分募集资金投资项目，并将该项目未使用的募集资金用于补充公司流动资金事项，发表了明确同意意见。公司独立董事认为：本次变更“区域营销服务网络建设项目”是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低投资风险和公司财务费用，不会对公司的正常生产经营产生不利影响；同时可以促进公司业务持续稳定发展，更符合公司和全体股东的利益。此次变更部分募投项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。此次变更部分募投项目没有损害公司股东特别是中小股东的利益，独立董事同意公司将“区域营销服务网络建设项目”募集资金中未使用的部分用于补充公司流动资金。
公司于2019年1月22日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为：本次变更“区域营销服务
网络建设项目”是公司考虑募投项目的市场状况后做出的谨慎决定，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低投资风险和公司财务费用，且符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司股东合法权益的情形，因此，公司监事会同意将“区域营销服务网络建设项目”募集资金中未使用的部分用于补充公司流动资金。
本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次部分募集资金投资项目变更的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：泰瑞机器本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金，共计人民币 42,924,707.09元，用于补充流动资金事项，有利于提高整体募集资金的使用效率，符合公司实际发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况，不会对原募集资金投资项目下的其他项目正常运行产生不利影响。
综上，保荐机构对公司变更“区域营销服务网络建设项目”，并将该项目未使用募集资金用于补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘华 富博
爱建证券有限责任公司年 月 日
杭州福斯特光伏材料股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着认真负责的态度，审阅了公司第三届董事会第八次会议提交的下列议案及相关文件，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、《关于审议公司 2016年度利润分配预案的议案》
2016年度利润分配预案：拟以2016年末总股本402,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发10元（含税）现金红利，合计分配现金红利 402,000,000元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。2016年度资本公积金和盈余公积金不转增股本。
公司本次拟定的 2016年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》的相关规定，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
二、《关于审议公司计提资产减值准备及转回部分坏账准备的议案》
公司本次计提资产减值准备及转回部分坏账准备基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
三、《审议<关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东的利益的情形。公司《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。
四、《关于审议<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司 2016年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
五、《关于审议2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》公司 2017年度董事、高级管理人员薪酬方案结合公司实际情况，符合行业及地区的薪酬水平，有利于增强公司薪酬体系的激励作用，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
六、《关于聘任公司 2017年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司审计工作要求。
我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度审计机构和内部控制审计机构。
七、《关于审议公司聘任高级管理人员的议案》
经审阅许剑琴女士的简历及相关情况，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任股份公司高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。许剑琴女士具备担任股份公司高级管理人员的资格和能力，其提名和聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
同意聘任许剑琴女士担任副总经理兼财务负责人。
针对上述议案，公司已履行了必要的审批程序。
综上所述，我们同意上述议案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州福斯特光伏材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见》之签署页）
杨德仁：
俞竣华：
刘晓松：