证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2019-022
深圳市安奈儿股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股票数量为51.1602万股，占公司目前总股本的0.3880%；
2、本次解除限售的激励对象人数为96名；
3、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2019年4月10日。
公司于2019年3月26日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理96名符合解除限售条件的激励对象合计51.1602万股限制性股票解除限售事宜。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司办理了 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份的上市流通手续，现就有关事项说明如下：
一、激励计划概述
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年9月27日至 2017年10月9日。截止2017年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月10日公告。
3、公司于 2017年 10月 9日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人自 2017年 6月 1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至 2017年 9月 27日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于 2017年 10月 9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在公司2017年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自 2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日），所有内幕信息知情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。
4、2017年 10月 17日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。
5、2017年11月28日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 11月 28日作为激励计划的授予日，向符合条件的 113名激励对象授予172.21万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年11月29日公告。
6、2017年 12月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司截至 2017年12月8日验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10726号），审验了公司截至2017年12月8日止新增注册资本实收情况，截
至2017年12月8日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币 26,815,145.00元，全部以货币资金出资，其中，股本为人民币 1,630,100.00元，扣除股票发行费用 148,707.64元，资本公积为人民币 25,036,337.36元。首次授予的限制性股票上市日期为 2017年 12月 15日。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年12月14日公告。
7、2018年 4月 24日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月25日公告。
8、2018年 5月 8日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原 4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年5月9日公告。
9、2018年 7月 18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为 12.5696元/股，回购数量为 8.32万股。本次回购注销完成后，公司 2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 203.593万股，激励对象人数为 109人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年7月20日公告。
10、2018年9月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以 2018年 9月 12日为授予日，向符合条件的14名激励对象授予8.37万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年9月13日公告。
的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年10月23日公告。
12、2018年12月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原8名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月14日公告。
13、根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司拟授予14名激励对象8.37万股预留限制性股票。前述激励对象因筹集资金不足等个人原因，决定放弃本次获授，公司将不再办理本次授予涉及的相关手续。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月18日公告。
14、2019年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为12.6650元/股，回购数量为17.42万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为186.173万股，激励对象人数为101人。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月14日公告。
15、2019年3月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理 96名符合解除限售条件的激励对象合计51.1602万股限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月27日公告。
二、2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自股权登记之日起 12个月后的首个交易日起至股权登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限
售期，激励对象可解除限售比例为首次获授限制性股票总数的30%。截止目前，公司首次授予的2017年限制性股票激励计划第一个限售期已届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售条件||成就情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（三）公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期：相比 2017 年，2018 年净利润增长率不低于15%；注：1、净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。2、本次股权激励计划授予限制性股票解除限售前，如公司实施品牌并购等重大资产购买方案，应剔除该等重大资产购买方案实施给公司净利润带来的影响。||经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年扣除非经常性损益后的净利润为 6,919.61 万元，比 2017年增长27.87%，满足解锁条件。注：2018年度，公司未实施品牌并购等重大资产购买方案。||
|（四）激励对象层面绩效考核要求：考核分数 分数≥95 95＞分数≥80 分数＜80可解锁比例 100% 90% 0%个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股||（1）82 名激励对象的考核分数≥95，可解除限售比例100%；（2）14 名激励对象的 95＞考核分数≥80，可解除限售比例90%；（3）没有激励对象的考核分数＜80；（4）17人已离职，其获授的限制性股票已/将由公司回购注销；（5）上述（2）、（4）不得解除限售的部分由公司回购注销。||

||
|-|
|票，由公司回购注销。|

截至目前已有 17名激励对象离职，其获授的共计 37.70万股限制性股票已/将由公司回购注销；14名激励对象的考核分数小于95分，但大于或等于80分，其获授的本解除限售期对应股份数的10%共计 1.1037万股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销；没有激励对象的考核分数小于 80分。
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象 96人，可解除限售的限制性股票数量合计 51.1602万股。根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的股份为 511,602股，占目前总股本的0.3880%；
2、本次解除限售的股东人数为96名；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年4月10日；
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票|第一期可解除限|未满足考核要求需|剩余未解除限|
|姓名|职务|数量（公积金转增|售的限制性股票|要回购的限制性股|售的限制性股|
|||股本后）(股)|数量（股）|票数量（股）|票数量（股）|
|龙燕|董事、副总经理|44,200|11,934|1,326|30,940|
|王一朋|副总经理|44,200|13,260|0|30,940|
|蒋春|董事会秘书|50,700|15,210|0|35,490|
|核心管理人员、核心业务（技术）骨干（共93人）||1,603,030|471,198|9,711|1,122,121|
|已离职但限制性股票尚未回购的激励对象（共5人）||119,600|0|119,600|0|
|合计（101人）||1,861,730|511,602|130,637|1,219,491|

四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
||股份性质||||||限制性股票上市|||||
||||数量（股）||比例（%）||||数量（股）||比例（%）|
||||||||流通|||||
|1、有限售条件股份||92,985,230||70.52||-511,602||92,473,628||70.13%||
|股权激励限售股||1,861,730||1.41||-511,602||1,350,128||1.02%||
|上市锁定股||91,123,500||69.11||0||91,123,500||69.11%||
|2、无限售条件股份||38,876,500||29.48||511,602||39,388,102||29.87%||
|股份总计||131,861,730||100||0||131,861,730||100||

五、履行的审议程序
1、董事会审议及意见
董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解锁的激励对象 96人，可解锁的限制性股票数量合计 51.1602万股。本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解锁股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司办理96名符合解除限售条件的激励对象合计 51.1602万股限制性股票解除限售事宜。
2、监事会意见
本次解除限售条件已经满足，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司办理 96名符合解除限售条件的激励对象合计 51.1602万股限制性股票解除限售事宜。
3、独立董事意见
经核查，公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形，我们同意公司办理 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
事宜。
4、律师事务所出具的专项法律意见
截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解锁已履行现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书；
5、公司出具的《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》。
深圳市安奈儿股份有限公司董事会2019年4月4日