发行人律师的意见 补充法律意见书（五）国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
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24&22/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China
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2019年3月
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）目录
目录 ................................................................................................................................ 2正文 ................................................................................................................................ 6一、本次发行上市的批准与授权 .................................................................................... 6二、发行人发行股票的主体资格 .................................................................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................ 6四、发行人的设立 ........................................................................................................... 11五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 11六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................... 11七、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 11八、发行人的业务 .......................................................................................................... 12九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 14十、发行人的主要财产 .................................................................................................. 19十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 25十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 30十三、发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................... 31十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 31十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 31十六、发行人的税务 ...................................................................................................... 32十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 34
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 35十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................................... 35二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 35二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ..................... 36二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 37二十三、结论意见 ..................................................................................................... 37
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
GLG/SZ/A3071/FY/2019-034致：四川德恩精工科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整为 2018年 12月 31日（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为 2016年 1月 1日至2018年12月 31日（以下简称“报告期”），故本所律师对发行人在2018年7月1日至2018年12月31日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）正文
一、本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。发行人本次发行上市的批准和授权的有效期限为自发行人于2017年 8月31日召开的 2017年第四次临时股东大会决议审议通过之日起 36个月内有效，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限内。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了截至目前其应取得的有权机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股票的条件。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五） 1.根据发行人 2017年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2.根据发行人 2017年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市的条件。
1.经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《四川德恩精工科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZA10168号）（以下简称“《申报审计报告》”），发行人2016年度、2017年度、2018年度均盈利，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《申报审计报告》、发行人的声明及有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据发行人现行有效的公司章程以及发行人的工商登记资料，发行人本次发行前股本总额为 11,000万元，已满足发行人股本总额不少于 3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五） 5.根据发行人 2017年第四次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.发行人已与国海证券签订保荐及承销协议，经本所律师核查，国海证券具有保荐和承销业务资格，获得从事证券保荐和承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条之规定。
（三）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1.发行人系 2013年由德恩有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
2.根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人2016年度、2017年度以及2018年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准）分别为44,740,017.02元、46,805,561.89元及73,884,967.73元，发行人最近两年连续盈利，最近两年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于 1,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
3.根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4.发行人本次发行前股本总额为11,000万元。根据发行人 2017年第四次临时股东大会作出的决议，若发行人本次成功发行 3,667万股股票，发行后发行人的股本总额为14,667万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
5.根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足额缴
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）纳，发起人或者股东用于出资的资产的所有权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
6.经本所律师核查，发行人主要从事一种业务，即皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户需求提供定制化的机械零部件。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
7.经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
8.根据从眉山市工商局复制的发行人公司登记档案资料、发行人声明及发行人控股股东声明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
9.经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
10.根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据《会计法》和《企业会计准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。立信会计师对发行人的报告期内的财务报表分别出具了标准无保留意见的《申报审计报告》。据此，本所律师认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条之规定。
11.立信会计师就本次发行上市出具了无保留结论的《四川德恩精工科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA10169号）（以下简称“《内
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）控鉴证报告》”），认为发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条之规定。
12.根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明以及相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，但尚需获得中国证监会的核准和深交所的同意。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未发生影响其独立性的情形。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，期间内发行人的发起人没有发生变化。
（二）经本所律师核查，期间内发行人的股东新疆东证的出资额及股权结构发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，新疆东证的合伙人、出资额及出资比例如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名或名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例||合伙人类别|
||1|华山投资有限公司||20,000||66.03%||有限合伙人|
|2||上海东方证券资本投|4,290||14.16%||普通合伙人||
|||资有限公司|||||||
|3||新疆中旭明宇投资有|3,900||12.88%||有限合伙人||
|||限公司|||||||
||4|王海江||1,000||3.30%||有限合伙人|
||5|杨小平||1,000||3.30%||有限合伙人|
|6||新疆东证新域股权投|100||0.33%||普通合伙人||
|||资管理有限公司|||||||
||合计|||30,290||100%||——|

七、发行人的股本及演变
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构未发生变化。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师核查，发行人的经营范围为“研发、生产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联轴器、锥套、胀紧套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等机械传动零部件产品，机床的床身、工作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件产品，机器人等智能设备，各类铸造件产品；开展售后服务；开展进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户需求提供定制化的机械零部件。
（二）发行人的业务资质
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无新增的业务资质或因变更或续期而取得的业务资质。
（三）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人的声明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）至本补充法律意见书出具之日，发行人的境外全资子公司美国希普拓及韩国希普拓在中国大陆以外的经营活动未发生变化。
根据发行人的说明，发行人拟于柬埔寨设立境外全资子公司，该对外投资事项已经分别于 2018年 10月 10日、2018年 10月 25日经发行人第二届董事会第十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。截至本补充法律意见书出具之日，柬埔寨子公司尚未设立完成。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未变更过经营范围。
（五）发行人主要经营一种业务
根据《申报审计报告》，发行人2016年度、2017年度以及2018年度主营业务收入分别为 362,912,238.71元、443,364,635.93元及 534,814,327.72元，占营业收入的比例分别为99.84%、99.49%及99.85%。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人 2016年度、2017年度以及 2018年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准）分别为44,740,017.02元、46,805,561.89元及73,884,967.73元，报告期内连续盈利，发行人具有持续经营能力。
1.根据《申报审计报告》和《招股说明书》，截至基准日，母公司资产负债率为32.23%，根据合并财务报表数据，发行人流动比率为1.67，速动比率为0.88，发行人不存在重大偿债风险。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五） 2.经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变化情况
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员新增控制或担任董事、高级管理人的除发行人及其控股子公司以外的企业，具体情况如下表所列示：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关系|
|1|四川维嘉增材制造技术有限公司|独立董事殷国富担任执行董事、总经理的公司|
|2|茂业商业股份有限公司|独立董事任世驰担任独立董事的公司|
|3|广西三威林产岑溪市人造板有限公司|监事李茂洪控制的公司|
|4|上海昊博影像科技有限公司|董事汤秀清控制的公司|
|5|眉山市顺富物流有限公司|董事王富民控制并担任执行董事、总经理的公司|

2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员新增控制或担任董事、高级管理人员的企业，具体情况如下表所列示：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关系|
|1|广州方时仪器有限公司|股东刘雨华之兄弟刘风华控股的公司|
|2|广州王石软件技术有限公司|股东刘雨华之兄弟刘风华担任执行董事、总经理的公司|
|3|四川朝清农业科技有限公司|监事苟瑕鸿之父亲苟朝清控股并担任董事长的公司|
|4|眉山市民威林产制品有限公司|股东、董事王富民之配偶陈国华担任执行董事、总经理的公司|

3. 发行人的控股子公司
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）出具之日，发行人新设1个境内控股子公司并注销2个控股子公司，具体情况如下：（1）设立四川德恩云智造科技有限公司（以下简称“德恩云智造”）
德恩云智造成立于2018年10月29日，现持有眉山市工商行政管理局东坡分局核发的统一社会信用代码为91511402MA67MWD20A的《营业执照》，住所为四川省眉山市东坡区裴城路69号1栋2单元4层2号，法定代表人为雷永志，注册资本为人民币 1,000万元，经营范围为：从事数字科技、智能科技、软件科技、互联网科技、农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，工业产品研发及其工艺设计服务，设备技改、数据采集与运维服务，工业机器人集成应用服务，弱电工程，电子商务，企业管理服务，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
德恩云智造的股权设立及演变情况如下：
①2018年10月29日，德恩云智造设立
德恩云智造成立于2018年10月29日，由德恩精工以货币认缴出资1,000万元设立。
2018年10月29日，德恩云智造在眉山市工商行政管理局东坡分局办理完毕设立登记手续，领取了统一社会信用代码为 91511402MA67MWD20A的《营业执照》。
根据向眉山市工商行政管理局东坡分局复制的公司登记档案资料，德恩云智造设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||德恩精工||1,000||100%||
|合计||||1,000||100%||

本所律师认为，德恩云智造依法设立并有效存续，发行人所持德恩云智造的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止
的情形。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）（2）注销青神博凯
2018年12月27日，青神博凯取得国家税务局青神县税务局出具的《清税证明》（青神税税企清[2018]第9511号），证明青神博凯的所有税务事项均已结清。
2019年1月7日，青神博凯股东上海博凯做出注销青神博凯的股东决定，决定成立清算组，办理注销青神博凯的相关手续。
2019年1月8日，青神博凯在《四川经济日报》上发布了注销公告。
2019年 2月 25日，上海博凯作出股东决定，通过清算组的清算报告，同意注销青神博凯。
2019年 2月 25日，青神博凯取得青神县市场监督管理局下发的《准予注销登记通知书》（（青工商质监）登记内注核字[2019]第110号），被准予注销登记。
本所律师认为，青神博凯已依法注销。
（3）注销德恩铸造
2018年12月28日，德恩铸造取得国家税务局青神县税务局出具的《清税证明》（青神税一税企清[2018]第1502号），证明德恩铸造的所有税务事项均已结清。
2019年1月7日，德恩铸造股东德恩精工做出注销德恩铸造的股东决定，决定成立清算组，办理注销德恩铸造的相关手续。
2019年1月8日，德恩铸造在《四川经济日报》上发布了注销公告。
2019年 2月 25日，德恩精工作出股东决定，通过清算组的清算报告，同意注销德恩铸造。
2019年 2月 25日，德恩铸造取得青神县市场监督管理局下发的《准予注销登记通知书》（（青工商质监）登记内注核字[2019]第111号），被准予注销登记。
本所律师认为，德恩铸造已依法注销。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1. 经常性关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型||2018年||2017年||2016年|
||||金额（元）||金额（元）||金额（元）|
|青神格林维尔流体动力控制技术有限公司|采购材料及设备|225,281.21||1,921,974.63||796,325.11||
||接受劳务|-||44,254.70||36,666.67||
||销售产品及材料|6,328.23||6,124.86||31,656.91||
||加工费|3,008.06||1,816.05||10,151.14||
|四川远大国际旅行社有限公司|订购机票、培训及旅游费|-||-||47,696.00||
|成都弘林机械有限公司|销售产品及材料|1,768,951.15||5,321,512.39||2,876,757.99||
||加工费|9,631.60||3,538.46||-||
|广州弘亚数控机械股份有限公司|销售产品|83,518.97||199,455.28||69,223.76||
|眉山格林维尔液压科技有限公司|销售产品|-||52,373.50||46,240.00||
|四川有大农机有限公司|销售产品|-||13,849.57||293,371.49||
|广州市昊志机电股份有限公司|销售产品|894,362.57||1,641.03||-||

根据发行人的说明，发行人在报告期内的关联采购主要为向青神格林维尔流体动力控制技术有限公司采购材料及设备、接受劳务以及向四川远大国际旅行社有限公司订购机票、培训及旅游费，该等采购价格均按市场价格执行，不存在利益输送的情形。公司在报告期内关联销售的定价均由公司定价专员在核算产品成本后对产品的销售价格进行统一定价，不存在对关联方与非关联方销售同一产品的价格不一致的情形。发行人在报告期内的经常性关联交易价格公允。
2. 偶发性关联交易
（1）担保合同
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人的关联方期间内对发行人
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）或其控股子公司新增担保如下表所示：
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|序号|担保文件|保证人|被保证人|担保内容|
|1|《最高额保证合同》（编号：成农商眉公高保20180007）|雷永志|发行人|最高额5,000万元的银行融资|
|||雷永强|||
|||杨玉芬|||

（2）资金拆借
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人或其控股子公司在期间内新增与关联方发生的资金拆入情况如下表所列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|合同|金额（万元）|利率（%）|借款期限|是否清偿|
|青神农合|《流动资金循环借款合同》（编号：AS8Z012016000073）|7,000,000.00|5.8725|2018-9-29至2019-3-9|是|
|||7,000,000.00|5.8725|2018-12-19至2019-3-9|否|
||《流动资金循环借款合同》（编号：AS8Z012017000123号）|10,000,000.00|5.8725|2018-9-29至2019-6-28|是|
|||8,000,000.00|5.8725|2018-9-29至2019-6-28|是|
|||12,000,000.00|5.8725|2018-9-29至2019-6-28|是|
|||15,000,000.00|5.8725|2018-12-18至2019-12-17|否|

根据发行人的说明，公司向青神农合的借款是公司因生产经营需要向青神农合申请的流动资金贷款，青神农合根据其贷款审批流程对公司的申请进行审批后向公司发放贷款，贷款利率按照青神农合对公司进行信用评估后确定的利率执行，利率水平公允。
（三）关联交易公允性
经本所律师核查，期间内发行人与关联方之间的关联交易公允，且发行人已经
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）按照公司的《关联交易管理制度》分别于2018年3月9日、2018年3月29日召开的第二届董事会第十六次会议、2017年度股东大会上审议通过了《关于<预计2018年度日常关联交易>的议案》，履行了关联交易的事先决策程序。此外，发行人之独立董事亦对此作出《独立董事关于公司 2018年度预计关联交易的事前认可及独立意见》，确认“公司及控股子公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务需要，公平合理、定价公允，关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定”，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人换发1项不动产权证书，具体情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|座落|用途|面积（㎡）|权利期限至|他项权利|
|1|川（2019）青神县不动产权第0000129号|德恩精工|青神县竹艺大道8号15幢1层等16处|工业|宗地：73310.38|2055-2-27|发行人与建行眉山分行签订《最高额抵押合同》（编号：建眉最高额抵（2019）002号），将该等土地使用|
||||||房屋：27698.15|||

发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
||
|-|
|权抵押给建行眉山分行|

注：上表第1项对应原土地使用权证号为青国用（2015）第01262号、青国用（2015）第01263号、青国用（2015）第01264号，对应原房屋所有权证号为青神房权证监证字第0033623号、第0033627号、第0033628号、第0033629号。其中青国用（2015）第01263号土地使用权证载明该土地使用权的权利期限至2056年12年19日，换发川（2019）青神县不动产权第0000129号不动产权证书后，该土地使用权的权利期限变更为至2055年2月27日。
（二）根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增2项专利权证书，具体情况如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号/申请号|专利名称|申请日|类型|取得方式|
|1|发行人|ZL2016107797165|一种用于在锥套上开口的锯床|2016-08-31|发明|原始取得|
|2|眉山强力|ZL2017103595366|一种基于搬运机器人的铸件锥套定位装置|2017-05-19|发明|原始取得|

此外，德恩铸造已经于2019年2月25日注销，其名下的3项专利权（专利号/申请号分别为ZL2011204097027、ZL2011204097192、ZL2011103269887）拟无偿转让至发行人名下。双方已经于2019年2月18日签署《申请权/专利权转让协议》，目前正在办理专利权转让手续。
（三）根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除发行人对其持有的一项商标的有效期进行了展期外，发行人及其控股子公司的其他商标情况未发生变化，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标样式|商标注册证编号|核定使用商品|核定类别|权利有效期限至|
|1|发行人||4888026|传动轴轴承；传送带；机器传动带；轴承(机器零件)|第7类|2028-11-20|

发行人律师的意见 补充法律意见书（五）（四）根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1项域名，具体情况如下表所列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名名称|注册日期|到期日期|证书名称|
|1|德恩云智造|cmfg.cn|2016-1-2|2021-1-2|中国国家顶级域名证书|

（五）根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增2项在建工程，具体情况如下：
1. 屏山德恩厂房工程
（1） 2017年9月 15日，屏山县住房城乡规划建设和城镇管理局核发《建设用地规划许可证》（屏住建城管第[2017]22号），工程名称为屏山精密机械传动零部件智能制造基地，用地性质为工业用地，用地面积为278,963平方米。
（2） 2018年12月 8日，屏山县住房城乡规划建设和城镇管理局核发《建设工程规划许可证》（屏住建城管第[2018]46号），建设项目名称为屏山精密机械传动零部件智能制造基地，建筑面积为 178,105.37平方米。
（3）2018年12月17日，屏山德恩与四川泰吉钢结构有限公司签订了《钢结构制作安装施工合同书》（编号：川泰钢20181217），约定由四川泰吉钢结构有限公司负责屏山精工机械传动零部件智能制造基地项目1#-4#厂房钢结构工程的制作和安装工作，合同金额为6,500.85万元。
（4） 2018年 12月，屏山德恩与四川际丰建筑工程有限公司签订了《施工合同》，约定由四川际丰建筑工程有限公司承担屏山精工机械传动零部件智能制造基地项目1#-4#厂房工程，合计金额为 31,168,439.80元。
2. 德恩嘉善车间、办公楼、门卫及附属工程
（1） 2018年4月 25日，德恩嘉善车间、办公楼、门卫及附属工程所涉及的
新建年产智能机器人 800台生产项目于嘉善县经济和信息化局完成备案，备案项目
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）代码为2018-330421-34-03-026353-000。
（2）2018年7月6日，嘉善县住房和城乡规划建设局核发《建设用地规划许可证》（地字第 330421201800167号），用地项目名称为新建年产智能机器人 800台生产项目，用地面积为21,319.70平方米。
（3）2018年11月22日，嘉善县住房和城乡规划建设局核发《建设工程规划许可证》（建字第 330421201800342号）,建设项目名称为1#车间、2#车间、办公楼、门卫、配电房，建设规模为 36,803.74平方米。
（4）2018年12月14日，德恩嘉善与浙江尚博建设有限公司签订了《建设工程施工合同》（编号：GF-2017-0201），约定由浙江尚博建设有限公司负责德恩精工（嘉善）有限公司1#、2#车间、办公楼、门卫及附属工程的施工工作，合同金额为4,600万元。
（5）2018年12月26日，嘉善县住房和城乡规划建设局核发《建筑工程施工许可证》（编号：330421201812260101），工程名称为德恩精工（嘉善）有限公司1#车间、2#车间、办公楼，建设规模为 36,656.40平方米。
（六）根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面原值306,970,404.89元，账面价值合计 167,108,498.52元。根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人的部分机器设备上设置了抵押担保，具体情况如下表所列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押物名称|所有权人|型号|数量|他项权利|
|1|机器设备--钻削中心|德恩精工|TECH-T5|3|发行人与成都农商行眉山分行签订了编号为成农商眉公抵20180002的《最高额抵押合同》，将该等机器设备|
|2|机器设备--钻削中心||TECH-T5|2||
|3|机器设备--数控车床||CK516|2||
|4|机器设备--立式加工中心||VMP-30A|4||
|5|机器设备--立式加工中心||VMP-23A|4||
|6|机器设备--立式钻攻中心||TC-20a|3||
|7|机器设备--数控车床||FVT-600|3||
|8|机器设备--钻削中心||HECH-T5(带170|3||

发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||第四轴数轴转台）||抵押给成都农商行眉山分行|
|9|机器设备--钻削中心|HECH-T5(带170第四轴数轴转台）|3||
|10|机器设备--钻削中心|HECH-T5(带170第四轴数轴转台）|4||
|11|机器设备--钻削中心|HECH-T5|4||
|12|机器设备--钻削中心|HECH-T5|5||
|13|机器设备--钻削中心|HECH-T5|1||
|14|机器设备--数控车床|FTC-260|4||
|15|机器设备--立式钻攻中心|TC20a|4||
|16|机器设备--数控车床|FTC-350|1||
|17|机器设备--立式加工中心|VMP-23A|2||
|18|机器设备--三坐标测量机|CONTURA9/12/8|1||
|19|机器设备--龙门加工中心|PM1630HA龙门加工中心|1||
|20|机器设备--龙门加工中心|PM1630HA龙门加工中心|1||
|21|机器设备--龙门加工中心|PM2060HA龙门加工中心|1||
|22|机器设备--双头龙门成型及平面磨床|SGS-3012 PNC|1||
|23|机器设备--单头龙门成型及平面磨床|SGS-1512 PNC|1||
|24|机器设备--龙门加工中心|FV-3215|1||
|25|机器设备--龙门加工中心|FV-3215|1||
|26|机器设备--卧式加工中心|FMH-630|1||
|27|机器设备--卧式加工中心|FMH-400|1||

（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司新增一处房屋租赁的情形，具体如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|地址|用途|租金|面积（㎡）|租赁期限|
|1|上海希普拓|天津市金盛经贸公司|天津市杨柳青镇西青道315号天津市金盛经贸公司院内北20号|仓储|193,420元/年|828|2019-1-1至2019-12-31|

1. 租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）根据发行人的说明，上述新增租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款之规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条之规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”，故而对于对上表所列租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情况，发行人存在被主管部门处以罚款的法律风险。
根据发行人的声明，自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至今，发行人未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限期改正的，发行人保证将积极协调并尽力促成出租方与发行人共同依法办理房屋租赁登记备案手续。
综上，本所律师认为，鉴于对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚款金额较小，对发行人的正常生产经营不会造成实质影响，上述部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2. 房屋租赁合同无效的法律风险
根据发行人的声明，并经本所律师核查，上述新增租赁房屋的出租方尚未取得房屋产权证书，亦未提供其他房屋权属证明文件或房屋所有权人提供的授权出租人出租的证明文件，若出租方无权出租该等房屋，存在该等租赁合同被认定无效的风险。
经本所律师的核查，该房产租赁用途为仓储。本所律师认为，发行人租赁该等物业主要用于仓储，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，发行人或其控股子公司可及时找到可替代性房产，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响；同时，发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强已承诺承担由此可能
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在其他担保或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增重大采购合同如下：
1. 2018年6月13日，屏山德恩与上海新研工业设备股份有限公司签订了《产品购销合同》（编号：G1829），约定由屏山德恩向上海新研工业设备股份有限公司采购5吨中顿电炉2套，合同金额为694万元。
2. 2018年 8月 30日，屏山德恩与大隈株式会社、苏美达国际技术贸易有限公司签订了《合同》（编号：20184007XN），约定由屏山德恩通过进口代理方苏美达国际技术贸易有限公司向卖方大隈株式会社采购龙门式五面体加工中心（型号： MCR-A5CII25*40）2台、龙门式五面体加工中心（型号：MCR-A5CII25*65）1台，合同金额为24,400万日元。
3. 2018年9月4日，屏山德恩与新日本工机株式会社、苏美达国际技术贸易有限公司签订了《合同》（编号：18SNK-DK-01），约定由屏山德恩通过进口代理方苏美达国际技术贸易有限公司向卖方新日本工机株式会社采购龙门式五面体加工中心（型号：RB-4MII-E/APC（2000*4000mm））1台，合同金额为9,400万日元。
4. 2018年9月4日，屏山德恩与新日本工机株式会社、苏美达国际技术贸易
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）有限公司签订了《合同》（编号：18SNK-DK-02），约定由屏山德恩通过进口代理方苏美达国际技术贸易有限公司向卖方新日本工机株式会社采购龙门式五面体加工中心（型号：RB-4MII-E/APC（2000*6000mm））1台，合同金额为11,120万日元。
5. 2018年9月8日，屏山德恩与宝力机械有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司签订了《合同》（编号：PTCQ18026），约定由屏山德恩通过进口代理方苏美达国际技术贸易有限公司向卖方宝力机械有限公司采购龙门加工中心（型号：MPC-3680EII）1台，合同金额为14,150万日元。
6. 2018年 9月 27日，发行人与四川益企云科技股份有限公司签订了《合作协议》《德恩精工云上智造项目技术服务协议》，约定由四川益企云科技股份有限公司向发行人提供生产设备数据采集、数据流解析等信息化系统建设服务和采集设备，合同金额为635万元。
7. 2019年1月7日，德恩精工与无锡京华重工装备制造有限公司签订了《工矿产品购销合同》（编号：JH2018199），约定由德恩精工向无锡京华重工装备制造有限公司采购数控立式车床4台，合同金额为366万元。
8. 2019年1月8日，屏山德恩与宝力机械有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司签订了《合同》（编号：PTCQ18029），约定由屏山德恩通过进口代理方苏美达国际技术贸易有限公司向卖方宝力机械有限公司采购卧式镗铣加工中心 1台，合同金额为6,000万日元。
9. 2019年1月20日，屏山德恩与湖南华中天地环保科技有限公司签订了《工矿产品购销合同》（编号：2019011401），约定由屏山德恩向湖南华中天地环保科技有限公司采购中频炉自动加工配料系统 3套、中频炉消烟除尘系统 2套及铁水包烤包器2套，合同金额为654万元。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增融资及担保合同如下：
1. 2018年12月26日，发行人与成都农商行眉山分行签订了《最高额授信合
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）同》（编号：成农商眉公高授20180011），约定由成都农商行眉山分行向发行人提供人民币6,500万元的最高额授信额度，授信期限为自2018年12月25日起至2021年 12月 24日，合同项下的单笔授信业务的利率等以双方另行签订的单笔授信业务合同或借款合同为准，无具体授信业务合同或借款合同的，以转账凭证借据或成都农商行眉山分行电子系统记录的数据为准。
2018年12月26日，发行人与成都农商行眉山分行签订了《流动资金循环借款合同》（编号：成农商眉公抵流循借20180003），约定由成都农商行眉山分行向发行人提供总额为5,000万元的借款，借款期限为2018年12月25日起至2021年12月24日，贷款利率为基准利率上浮45%。
2018年12月26日，发行人与成都农商行眉山分行签订了《最高额抵押合同》（编号：成农商眉公高抵20180002），德恩精工以其所有的川（2017）青神县不动产权第 0003359号的土地及房产以及部分机器设备就其对成都农商行眉山分行在2018年12月25日至2021年12月24日期间发生的最高限额为人民币6,500万元的债务提供抵押担保。
2018年12月26日，眉山强力、德恩进出口、德恩铸造与成都农商行眉山分行签订了《最高额保证合同》（编号：成农商眉公高保20180003），对成都农商行眉山分行于2018年12月25日至2021年12月24日期间对发行人形成的债权（包括最高额不超过 5,000万元的本金以及本金产生的利息等其他费用）提供连带责任保证，保证期间为每笔借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2018年12月26日，雷永志、雷永强、杨玉芬与成都农商行眉山分行签订了《最高额保证合同》（编号：成农商眉公高保20180007），对成都农商行眉山分行于 2018年 12月 25日至 2021年 12月 24日期间对发行人形成的债权（包括最高额不超过5,000万元的本金以及上述本金产生的利息等其他费用）提供连带责任保证，保证期间为每笔借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2. 2019年 2月 22日，发行人与建行眉山分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：建眉工流（2019）第 002号），约定由建行眉山分行向发行人发放
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）贷款人民币3,000万元，贷款期限为自贷款期限起始日起12个月，贷款期限为 LPR利率加48.5个基点。
2019年1月24日，发行人与建行眉山分行签订了《最高额抵押合同》（编号：建眉最高额抵（2019）002号），发行人以其所有的川（2019）青神县不动产权第 0000129号不动产权及青国用（2016）第 00758号土地使用权就其与建行眉山分行在2019年1月24日至2022年1月23日期间因发生人民币借款等业务而产生一系列债务提供最高额为6,506.41万元的抵押担保。
2019年2月22日，雷永志与建行眉山分行签订了《本金最高额保证合同》（编号：建眉保（2019）002-1号），约定由雷永志就发行人与建行眉山分行在2019年2月22日至2022年2月21日期间因人民币借款业务等发生的一系列债务提供最高额连带责任保证，保证范围为主合同项下不超过人民币 3,000万元整的本金余额及利息、违约金等其他款项，保证期间为单笔授信业务的主合同签订之日起至发行人在该合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
2019年2月22日，雷永强与建行眉山分行签订了《本金最高额保证合同》（编号：建眉保（2019）002-2号），约定由雷永强就发行人与建行眉山分行在2019年2月22日至2022年2月21日期间因人民币借款业务等发生的一系列债务提供最高额连带责任保证，保证范围为主合同项下不超过人民币 3,000万元整的本金余额及利息、违约金等其他款项，保证期间为单笔授信业务的主合同签订之日起至发行人在该合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
2019年2月22日，杨玉芬与建行眉山分行签订了《本金最高额保证合同》（编号：建眉保（2019）002-3号），约定由杨玉芬就发行人与建行眉山分行在2019年2月22日至2022年2月21日期间因人民币借款业务等发生的一系列债务提供最高额连带责任保证，保证范围为主合同项下不超过人民币 3,000万元整的本金余额及利息、违约金等其他款项，保证期间为单笔授信业务的主合同签订之日起至发行人在该合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增重大建设工程施工合同如下：
1. 2018年12月14日，德恩嘉善与浙江尚博建设有限公司签订了《建设工程施工合同》（编号：GF-2017-0201），约定由浙江尚博建设有限公司负责德恩精工（嘉善）有限公司1#、2#车间、办公楼、门卫及附属工程的施工工作，合同金额为4,600万元。
2. 2018年12月17日，屏山德恩与四川泰吉钢结构有限公司签订了《钢结构制作安装施工合同书》（编号：川泰钢20181217），约定由四川泰吉钢结构有限公司负责屏山精工机械传动零部件智能制造基地项目1#-4#厂房钢结构工程的制作和安装工作，合同金额为6,500.85万元。
3. 2018年12月，屏山德恩与四川际丰建筑工程有限公司签订了《施工合同》，约定由四川际丰建筑工程有限公司承担屏山精工机械传动零部件智能制造基地项目1#-4#厂房工程，合同金额为 31,168,439.80元。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律风险。
（五）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在虽已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，期间内发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（七）根据《申报审计报告》及发行人声明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易之外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）供担保的情况。
（八）根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款、其他应付款包括：
1. 其他应收款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为 9,067,575.79元，其中金额较大的主要包括：
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|应收单位|应收金额（元）|应收原因|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|5,980,000.00|经营租赁押金|
|青神县社会保险事业管理局|893,078.40|工伤补助金|
|Liberty Property LLP|451,406.39|房屋租赁押金|
|张良杰|342,036.00|房屋租赁押金|
|四川省进出口商会|201,600.00|预付展位费|

2. 其他应付款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 2,577,718.21元，其中主要包括：
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|-|-|
|应付项目|应付金额（元）|
|押金保证金|20,000.00|
|往来款|1,606,223.59|
|其他|951,494.62|

本所律师认为，发行人的上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未进行合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、收购或出售资产等行为。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对其公司章程以及《公司章程（草案）》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（二）经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会1次，董事会3次，监事会 1次。经本所律师核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人期间内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，期间内发行人股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、行政法
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）规和规范性文件以及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司现行的主要税种、税率
根据《申报审计报告》及《四川德恩精工科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10170号）（以下简称“《纳税审核报告》”），发行人及其子公司于2018年度执行的主要税种及税率为：
1.发行人的主要税种、税率
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|-|-|-|
|序号|税种|税率（%）|
|1|增值税|6、10、11、16、17|
|2|城市维护建设税|5、7|
|3|教育费附加|3|
|4|地方教育费附加|1、2|
|5|房产税|1.2、12|
|6|企业所得税|15|

2.发行人境内控股子公司企业所得税税率
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|-|-|-|
|序号|子公司名称|税率（%）|
|1|德恩铸造|25|
|2|眉山强力|25|
|3|德恩进出口|25|
|4|广州希普拓|25|
|5|上海希普拓|25|
|6|沈阳希普拓|25|
|7|天津希普拓|25|
|8|屏山德恩|25|
|9|上海博凯|20|
|10|青神博凯|25|
|11|德恩嘉善|25|
|12|德恩机器人|25|
|13|德恩云智造|25|

发行人律师的意见 补充法律意见书（五）本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司所享有的税收优惠
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所享有的税收优惠没有发生变化。
（三）发行人及其控股子公司所享有的及财政补贴
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人期间内享有的主要的财政补贴如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款人|补贴文件|补贴项目|金额（万元）|收款日期|
|1|发行人|《眉山市财政局关于下达2017 年工业发展资金的通知》（眉财企[2018]3号）|2017年工业发展资金|192|2018-07-12|
|2|发行人|《四川省科学技术厅关于下达2018年第一批省级科技计划项目的通知》（川科技[2018]16 号）及《青神县经济和信息化局关于申请划拨四川德恩精工科技股份有限公司项目资金的函》（青经信函[2018]111号）|2018年第一批省级科技计划项目资金|70|2018-10-10|
|3|发行人|《眉山市财政局 眉山市经济和信息化委员会关于下达2013年四川省第一批重点技术改造资金项目的通知》（眉财建[2013]63号）及《眉山市经济和信息化委员会关于四川德恩精工科技股份有限公司“2013 年省一批重点技术改造资金项目精密传动件生产技术改造项目”项目竣工验收的批复》（眉经|2013年第一批重点技术改造资金|60|2018-10-10|

发行人律师的意见 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|
|||信函[2018]67号）||||
|4|德恩进出口|《成都市商务委员会关于转发<四川省商务厅关于做好2018年度省级商务发展促进专项资金重点项目申报有关事项的通知>的通知》（成商务发[2018]37号）|2018年度省级商务发展促进专项资金|60|2018-10-15|

（四）根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、《申报审计报告》和《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务重大违法违规的情形。本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税务重大违法违规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明、青神县环境保护局出具的证明并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据青神县工商行政管理和质量技术监督局出具的证明，并经本所律师核查，期间内发行人未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人提供的资料，期间内，发行人发生1起生产安全事故，具体情况如下：
根据眉山市人力资源和社会保障局于2018年12月6日出具的《工伤认定决定书》（编号：（青）认[2018]163号），该事故经过如下：2018年 10月 29日，发行人的员工赵某在车间操作车床时左手去抓车床上转出来的钢绳，由于钢绳挂到左
手袖口导致被拖到了旋转的工作台上致死，经青神县人民医院诊断为死亡。
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经向死亡员工赵某的家属支付丧葬补助金、供养亲属抚恤金和一次性工亡补助金等相关费用共计105万元。
根据青神县安全生产监督管理局针对该起生产安全事故出具的《专项证明》记载，青神县安全生产监督管理局接到发行人对该起生产安全事故的报告后，随即组织了事故调查组进行调查，经查，青神县安全生产监督管理局认定该起生产安全事故为非安全责任事故，未因该起生产安全事故对德恩精工作出任何行政处罚；此外，青神县安全生产监督管理局亦就期间内发行人安全生产的合规情况出具了相关证明，证明德恩精工在2018年7月1日至2018年12月31日期间，均依照国家及地方安全生产相关法律法规进行生产经营，不存在因发生重大安全生产事故而被处罚的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向该起生产安全事故中的死亡员工家属支付了相关赔偿费用，发行人未因该起生产安全事故受到相关监管部门的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）（一）“双反”案件
根据发行人的说明并根据本所律师登录美国国际贸易法院网站（https://www.cit.uscourts.gov）核查TBWood’s Incorporated就“双反”案件诉美国国际贸易委员会一案的裁判文书，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人所涉双反案件的进展如下：
2018年11月29日，美国国际贸易法院作出裁决，驳回 TBWood’s Incorporated公司的诉讼请求，维持美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件的双反调查作出的反倾销及反补贴肯定性终裁。
（二）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强的声明，并经本所律师核查，雷永志、雷永强在期间内不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人5%以上（含5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东刘雨华、王富民的声明，并经本所律师核查，刘雨华、王富民在期间内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长雷国忠、总经理雷永志声明，并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发行上市中作
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
发行人律师的意见 补充法律意见书（五）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：___________________余平
负责人：___________________ 经办律师：___________________马卓檀 幸黄华
年 月 日