股票简称：海通证券（A股） 股票代码：600837.SH（A股）股票简称：海通证券（H股） 股票代码：6837.HK（H股）海通证券股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）二〇一九年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票（修订稿）已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团外，其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元（含）。其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。
若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。本次非公开发行A股获得中国证监会核准批文且公司根据二级市
场情况确定发行期后，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将根据发行价格、投资需求以及与公司协商情况等分别确定最终认购股份数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。上海国盛集团、光明集团、上海海烟投资、上海电气集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
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|序号|募集资金投资项目|拟投入金额|
|1|发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力|不超过60亿元|
|2|扩大FICC投资规模，优化资产负债结构|不超过100亿元|
|3|加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平|不超过15亿元|
|4|增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展|不超过20亿元|
|5|补充营运资金|不超过5亿元|

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|序号|募集资金投资项目|拟投入金额|
|合计||不超过200亿元|

6、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
目 录
目录 .............................................................................................................................................. 6释义 .............................................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ................................................................................ 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9三、发行对象与本公司的关系 ............................................................................................. 10四、本次非公开发行方案概述 ............................................................................................. 11五、募集资金数量及投向 ..................................................................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 14第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议 ................................................... 15一、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 15二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................................................................... 23第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 29一、本次非公开发行募集资金运用计划 ............................................................................. 29二、本次非公开发行的必要性 ............................................................................................. 31三、本次非公开发行的可行性 ............................................................................................. 34第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 36一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................................................... 36二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 36三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................. 37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 37五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 37第五节利润分配政策及执行情况............................................................................................... 38一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 38二、最近三年的利润分配情况 ............................................................................................. 39三、公司未分配利润的使用安排 ......................................................................................... 40
第六节非公行开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 .................................. 42一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况 ............................................................. 42二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 44三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 45四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ......................................................... 46五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺 ............................................................. 47第七节本次非公开发行股票发行的相关风险 ........................................................................... 49一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险 ............................................. 49二、行业竞争风险 ................................................................................................................. 49三、政策法律风险 ................................................................................................................. 49四、业务经营风险 ................................................................................................................. 50五、财务风险 ......................................................................................................................... 52六、信息技术风险 ................................................................................................................. 52七、本次非公开发行股票的审批风险 ................................................................................. 53八、即期回报摊薄风险 ......................................................................................................... 53第八节其它有必要披露的事项................................................................................................... 54
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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|发行人、海通证券、公司、本公司|指|海通证券股份有限公司|
|上海国盛集团|指|上海国盛（集团）有限公司|
|上海海烟投资|指|上海海烟投资管理有限公司|
|光明集团|指|光明食品（集团）有限公司|
|上海电气集团|指|上海电气（集团）总公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|海通证券以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票并募集资金的行为|
|本次董事会|指|海通证券股份有限公司第六届董事会第三十七次会议|
|本预案|指|海通证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|本次非公开发行A股股票的发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海证监局|指|中国证券监督管理委员会上海监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《海通证券股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：海通证券股份有限公司
英文名称：HAITONG SECURITIES CO.,LTD.
注册资本：1,150,170万元
法定代表人：周杰
注册地址：上海市广东路689号
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：海通证券（A股、H股）
股票代码：600837.SH、6837.HK
公司网址：http://www.htsec.com
电子信箱：haitong@htsec.com
统一社会信用代码：9131000013220921X6
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；
中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。一方面，中国经济从总量扩张向结构优化转变，作为直接融资“主战场”的资本市场有望迎来新一轮蓬勃发展，提升证券行业的成长空间。另一方面，伴随扩大开放以及“一带一路”倡议的深入推进，企业的境外投融资需求将持续增长，也将为证券
公司跨境业务的发展创造机遇。
此外，建设强大的资本市场是实现中华民族伟大复兴中国梦的重要任务，证券公司是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资本市场强国的重要组成部分。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，从过去主要依靠通道佣金的业务模式，逐渐向基于资本优势、客户基础以及专业服务能力的资本型中介模式转型，通过资本中介业务撬动客户多元化的金融需求。尤其在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
在转型背景下，公司将坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资为两翼的发展战略，持续提升全球综合金融服务能力，建设国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。公司拟通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
三、发行对象与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团外，其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
其中，截至本预案出具日，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团为公司现有股东，上海海烟投资副总经理陈斌先生任公司董事，光明集团副总裁余莉萍女士任公司董事，本次发行后，上海国盛集团持有公司的股份比例预计将超过5%。因此，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团为公司关联方。除此之外其他发行对象与上市公司之间不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概述
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向不超过10名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团外，其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元（含）。其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。
若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。本次非公开发行A股获得中国证监会核准批文且公司根据二级市场情况确定发行期后，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将根据发行价格、投资需求以及与公司协商情况等分别确定最终认购股份数量。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行完成后持有公司股份比例不低于5%(含)的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，若为董事会引入的战略投资者，则本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
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|序号|募集资金投资项目|拟投入金额|
|1|发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力|不超过60亿元|
|2|扩大FICC投资规模，优化资产负债结构|不超过100亿元|
|3|加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平|不超过15亿元|
|4|增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展|不超过20亿元|
|5|补充营运资金|不超过5亿元|
|合计||不超过200亿元|

六、本次发行是否构成关联交易
由于公司关联方上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团直接参与本次发行，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，上海电气集团不构成公司关联法人，但鉴于公司董事许建国先生在上海电气集团任职，基于谨慎性原则考虑，许建国先生已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次
非公开发行股票的全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、发行对象的基本情况
（一）上海国盛（集团）有限公司
1、基本情况
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|名称|上海国盛（集团）有限公司|
|住所|上海市长宁区幸福路137号3幢1楼|
|注册资本|2,006,600.00万元|
|法定代表人|寿伟光|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|成立日期|2007年9月26日|
|经营范围|开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
3、发行对象主营业务情况和经营成果
上海国盛集团为国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年4
月，目前注册资本200.66亿元，成立之初，集团作为上海市政府重大产业项目的投资通道，主要职能为服务上海经济转型升级和国资国企改革大局，发挥产业投资和资本运作两大功能。2014年，为进一步深化上海国资国企改革，上海市委市政府确定上海国盛集团作为上海两个国资运营平台之一。此后，上海国盛集团紧紧围绕国资运营平台功能定位，加速推进改革调整和转型发展，在创新国资运营体制机制、推动国资优化重组和有序流动、推进战略新兴产业发展等方面发挥了积极作用，“股权注入—资本运作—收益投资”的运作模式基本成型。
4、最近一年简要财务状况
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|
|资产总计|9,293,941.96|
|所有者权益合计|6,426,121.99|
|营业收入|51,766.21|
|净利润|138,897.98|

注：2018年数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
上海国盛集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上海国盛集团已出具《承诺与说明》，承诺：“截至本承诺与说明出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
6、同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
公司与上海国盛集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行后，上海国盛集团持有公司的股份比例预计将超过5%，本次认购
构成关联交易。本次发行完成后，上海国盛集团与公司之间的业务关系等未发生变化，上海国盛集团与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与本公司的重大交易情况
本次发行预案披露前的24个月内，上海国盛集团及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易（如有）均已披露并公告。
（二）上海海烟投资管理有限公司
1、基本情况
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|名称|上海海烟投资管理有限公司|
|住所|上海市杨浦区长阳路717号3幢318室|
|注册资本|900,000.00万元|
|法定代表人|陈宣民|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2009年10月15日|
|经营范围|实业投资(除股权投资和股权投资管理),投资管理(除股权投资和股权投资管理),工程项目管理,资产管理(除股权投资与股权投资管理),企业管理咨询(不得从事经纪),国内贸易(除专控)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
3、发行对象主营业务情况和经营成果
上海海烟投资主要从事投资管理，为上海烟草集团有限责任公司的全资子公司，成立于2009年10月，经营范围包括：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。
上海海烟投资经营状况良好，近年来，积极投资布局金融板块，持有中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、海通证券股份有限公司等公司股份。
4、最近一年简要财务状况
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|
|资产总计|3,922,043.55|
|所有者权益合计|3,319,910.07|
|营业收入|127,559.85|
|净利润|108,284.60|

注：2018年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
上海海烟投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上海海烟投资已出具《承诺与说明》，承诺：“截至本承诺与说明出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
6、同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
公司与上海海烟投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
上海海烟投资系本公司十大流通A股股东之一，上海海烟投资副总经理陈斌先生现任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海海烟投资为公司关联法人，本次认购构成关联交易。本次发行完成后，上海海烟投资与公司之间的业务关系等未发生变化，上海海烟投资与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与本公司的重大交易情况
本次发行预案披露前的24个月内，上海海烟投资及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易（如有）均已披露并公告。
（三）光明食品（集团）有限公司
1、基本情况
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|名称|光明食品（集团）有限公司|
|住所|上海市华山路263弄7号|
|注册资本|493,658.7615万元|
|法定代表人|是明芳|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|1995年5月26日|
|经营范围|食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
3、发行对象主营业务情况和经营成果
光明集团为集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下拥有众多境内外上市公司，2017年度光明集团营业收入超过1,600亿元。光明集团目前确立了以食品产业为主体、地产和金融为两翼的“一体两翼”产业结构，未来将以“五年再造新光明，十年打造实力光明”和建设“产业先进、环境优美、生活优越”为标志的殷实农场为战略目标，着力实施融合战略、平台战略、品牌战略和渠道战略，致力于成为上海特大城市主副食品供应的底板，安全、优质、健康的食品标杆，世界有影响力的跨国食品产业集团。
4、最近一年一期简要财务状况
单位：万元
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|资产总计|26,208,563.38|24,595,892.72|
|所有者权益合计|9,180,558.62|8,846,613.96|
|营业收入|10,925,799.10|16,116,090.87|
|净利润|253,233.86|331,746.96|

注：2017年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月数据未经审计。
5、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
光明集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
光明集团已出具《承诺与说明》，承诺：“截至本承诺与说明出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
6、同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
公司与光明集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
光明集团系本公司十大流通A股股东之一，光明集团副总裁余莉萍目前担任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，光明集团为公司关联法人，本次认购构成关联交易。本次发行完成后，光明集团与公司之间的业务关系等未发生变化，光明集团与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与本公司的重大交易情况
本次发行预案披露前的24个月内，光明集团及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易（如有）均已披露并公告。
（四）上海电气（集团）总公司
1、基本情况
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|名称|上海电气（集团）总公司|
|住所|上海市四川中路110号|
|注册资本|878,036.60万元|
|法定代表人|郑建华|

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|企业类型|全民所有制|
|成立日期|1985年1月14日|
|经营范围|电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定),设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
3、发行对象主营业务情况和经营成果
上海电气集团成立于1985年1月，核心业务主要包括高效清洁能源设备业务板块、新能源设备业务板块、工业装备业务板块和现代服务业业务板块等4大板块，主要涉及火电、核电、风电、输配电、节能环保等能源类设备的制造及工程服务，电梯、压缩机、工业机器人、关键基础件、电机、机床等工业装备的生产，以及工程总承包及系统集成与设备成套、金融服务等在内的现代服务业务。
4、最近一年一期简要财务状况
单位：万元
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|资产总计|24,201,415.49|23,024,211.05|
|所有者权益合计|7,396,376.85|7,362,488.26|
|营业收入|8,074,872.81|9,177,583.48|
|净利润|374,476.65|478,149.87|

注：2017年数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计，2018年1-9月数据未经审计。
5、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
上海电气集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上海电气集团已出具《承诺与说明》，承诺：“截至本承诺与说明出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
6、同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
公司与上海电气集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
上海电气集团不构成公司关联法人，本次认购不构成关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与本公司的重大交易情况
本次发行预案披露前的24个月内，上海电气集团及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易（如有）均已披露并公告。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司分别与上海国盛集团、光明集团、上海海烟投资、上海电气集团于2019年4月25日签订了附条件生效的股份认购协议，内容摘要如下：
（一）合同主体
股份发行方：海通证券（“甲方”）
股份认购方：上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团（“乙方”）
（二）认购股份价格及数量
1、甲方本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为1元人民币。
2、甲方本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格为不低
于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权甲方董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3、本次发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过人民币200亿元（含）。
上海国盛集团同意认购甲方本次发行的认购金额为100亿元；
上海海烟投资同意本次认购金额不超过30亿元（含），认购后上海海烟投资持有甲方股份比例低于5%；
光明集团同意本次认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后光明集团持有甲方股份比例低于5%；
上海电气集团同意认购甲方本次发行的股票且认购金额不低于10亿元。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
4、上海国盛集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；上海海烟投资、光明集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，若上海电气集团持有公司股份不低于5%（含），则上海电气集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让，若上海电气集团持有公司股份低于5%，则上海电气集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
5、甲方本次发行股票募集资金的定价原则、定价方式、定价基准日、最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等以及乙方最终认购股份数和认缴金额等事项以甲方股东大会、中国证监会最终批准实施的本次发行的方案为准。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会的核准且乙方收到甲方及保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至甲方及保荐机构指定的银行账户。
2、甲方应在乙方支付全部股份认购款之日起十个工作日内办理股份登记手续将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付。
（四）违约责任
1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议规定的其他情形。
2、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；
（2）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对本次发行或对方的财务报表产生严重不利影响；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对本次发行或对方的财务报表产生严重不利影响。
3、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
4、如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按应缴纳股份认购款的5%向甲方支付违约金，前述违约金仍然不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
5、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
6、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
7、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
（五）合同的生效、变更及终止
1、上海国盛集团、光明集团、上海电气集团
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
A、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
B、中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，并同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本等事项；
C、中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。
（2）本协议的任何变更应经双方签署书面协议。
（3）经双方一致书面同意，可终止本协议。
（4）若本协议经双方一致书面同意被终止时：
A、除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务；
B、双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
2、上海海烟投资
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
A、甲方与乙方签订本协议经中国烟草总公司批准通过；
B、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
C、中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，并同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本等事项；
D、中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。
（2）本协议的任何变更应经双方签署书面协议。
（3）经双方一致书面同意，可终止本协议。
（4）若本协议经双方一致书面同意被终止时：
A、除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务；
B、双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金具体用途如下：
（一）发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力
本次募集资金中不超过60亿元拟用于发展资本中介业务，有利于公司进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易规模。
近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分。截至2019年3月末，公司融资类业务总规模1,240.50亿元，其中股票质押业务831.08亿元，平均履约保障比例257.27%，融资融券业务407.59亿元，维持担保比例274.35%，市场占比4.42%，处于行业领先地位。公司资本中介业务建立了较强的竞争优势，经过上一年的主动强化风险监控、梳理各项存量业务、积极优化业务布局等举措，公司股票质押、融资融券等资本中介业务实现质量稳中有升，效益稳步提高。未来，随着证券市场景气度进一步提高，公司发展股票质押等资本中介业务，可显著提升资产负债业务整体盈利能力，更好地回报广大投资者。
在新时代背景下，服务实体经济是金融服务业未来发展的总体方向。证券公司通过股票质押业务融向实体经济的资金，可有效解决部分企业融资难的问题，而通过融资融券业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，完善证券市场，保护投资者权益。
综上，公司资本中介业务的发展仍将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟通过本次非公开发行募集资金，保障资本中介业务规模的合理增长。
（二）扩大FICC投资规模，优化资产负债结构
本次募集资金中不超过100亿元拟用于扩大FICC规模，增厚公司流动性资产
比例。
公司FICC业务线主要包括，国内本金投资、黄金ETF交易、黄金借贷业务、逆回购业务、国债期货交易、利率互换业务、信用风险缓释工具等。未来公司在获得相关资格后，还将积极开展外汇交易、票据和原油期货等业务。
FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关系战略性资源的国际定价和人民币国际化。作为坐落于上海的全国性、综合性金融企业，公司积极参与FICC交易，不仅有利于提高公司投资管理能力和风险管理水平，对上海提升国际金融中心地位也具有深远意义。
公司在FICC业务方面始终坚持流动性、安全性和收益性的协调统一，并致力于金融创新，培育业内领先的资产管理能力和研究发展能力，近年来取得了稳健的投资业绩。但与同行业证券公司相比，公司FICC业务整体规模仍然较小，FICC业务方面的管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。
综上，公司拟通过本次非公开发行募集资金，扩大FICC业务的投资规模，优化资产负债结构。
（三）加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平
本次募集资金中不超过15亿元拟用于投入信息系统建设，提升公司整体的信息化水平。
近年来，公司业务、监管环境和技术发展等内外部环境发生了新的变化。公司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产稳居行业前列，对IT如何支持业务高速增长提出了新挑战；境外业务的不断发展，对IT如何实现境内外联动提出了新挑战；综合金融服务平台日益完善，对IT如何实现一体化管理提出了新挑战；业务创新日益加速，公司多次被监管机构指定参与新业务试点，自主业务创新活动日趋活跃，互联网技术在各项业务的深入运用成为新的关键创新领域，对IT如何支持加速创新提出了新挑战。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对于证券公司在IT建设的规范性与能力提出了更高的要求。
面对外部行业竞争形式变化、内部业务转型等新形势、新环境，公司信息系
统建设已取得了较好的成绩，但与国际领先水平相比，仍有一定差距。未来公司将科学判断IT技术发展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决IT技术发展中的突出问题，进而充分发挥IT技术对公司业务发展的推动和引领作用。
综上，公司拟通过本次非公开发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化水平。
（四）增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展
本次募集资金中不超过20亿元拟通过增加投行业务资金投入，进一步促进投行业务发展。
随着经济改革的持续深化，进一步提升直接融资比例，有利于降低企业融资成本、激发企业发展活力，在落实金融供给侧改革的同时，也有助于资金脱虚向实以支持实体经济发展。
科创板试点注册制充分体现出监管层坚持市场化、法治化改革的决心，推进注册制已成为资本市场未来发展的大势所趋。随着多层次资本市场的逐步完善、融资工具愈加丰富以及资本市场的开放力度不断加大，保荐机构将会面临更多的市场机会。科创板推出的相关制度对保荐机构的跟投机制做出了明确规定，此外市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。
2018年，公司股债承销总额超3,100亿元，较2017年增长近25%，其中债券承销金额近2,700亿元，股权（含再融资）承销总额近400亿元，投行业务排名行业前列。未来，公司将积极贯彻落实国家政策，大力发展股权及债券承销等投资银行业务，支持科创板的发展，将继续在宏观政策的指引下，帮助境内外企业进行股权及债券融资，拓展实体经济的直接融资渠道。
（五）补充运营资金
本次募集资金中不超过5亿元拟用于补充公司运营资金。
综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
二、本次非公开发行的必要性
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，深化中国经济的转型升级、加快开放步伐、深化金融供给侧结构性改革、增强金融服务实体经济能力都将为资本市场和证券行业的发展带来新的契机。打造富有中国制度特色的世界一流投行，发挥证券公司作为资本市场核心载体的功能，是强大资本市场的重要标志。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务、提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
公司拟通过非公开发行A股股票扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
（一）本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的发展趋势下，随着国企改革、供给侧改革不断提速，科创板的设立以及注册制试点的推出，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，证券行业生态在中长期将得到重塑，公司财富管理、投资银行、资产管理、交易及机构、融资租赁等业务均将面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。
预计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务为主，兼顾自有资金投资业务的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业务等，一方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。
（二）本次发行是公司实现战略目标的有力支撑
在我国经济转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化、信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力呈现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的业务基础。
（三）本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与国际市场的竞争
随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。在监管政策的鼓励下，合资券商设立进程明显加速，加剧了行业的竞争。2018年4月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》以来，2018年末，瑞银证券获批成为首家外资控股券商，2019年3月，摩根大通证券（中国）有限公司和野村东方国际证券有限公司两家外资控股券商获批设立；从2019年博鳌论坛上报道的金融业开放信息来看，对外资证券公司的业务范围将不再单独设限。为了适应行业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，华泰证券、申万宏源、东方证券等公司已完成A股非公开发行，广发证券A股非公开发行方案已获得中国证监会核准，国泰君安完成H股IPO发行，中信证券正在筹划发行股份购买资产事项。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中持续保持资本优势。
同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。
（四）本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。
公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，严格按照公司确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，只有保持与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。
因此，公司本次非公开发行有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，并建立健全了各项内部控制制度，公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力；公司会计基础工作规范，资产质量良好，具有持续盈利能力。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的积极举措，符合国家产业政策导向。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司的经营范围包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。本次发行募集资金主要用于增加公司资本金，补充营运资金，公司现有主营业务不会发生重大变化。
本次发行后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比例将会有所变化，但不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
公司暂无对高管人员进行调整的计划，因此公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东。本次发行完成后，上海国盛集团持有公司的股份比例预计将超过5%，上海国盛集团将成为公司关联方，除上述情形外，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司无控股股东。本次发行完成前，公司主要股东及其控制的关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为主要股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2018年12月31日，公司合并报表资产负债率（证券公司口径）为74.10%。
按本次募集资金200亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为71.27%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司《公司章程》规定：
第二百四十条公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明确书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十一条公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，采取现金或股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式。
原则上，公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润,不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。
如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更：
（一）相关法律法规发生变化或调整时；
（二）净资本等风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。
公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。
第二百四十二条若公司营业收入增长快速，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司董事会可以在现金分红的基础上，提出股票股利分配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议，并报中国证监会等有关主管机关批准。
二、最近三年的利润分配情况
公司2016年、2017年及2018年现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息数（元）（含税）|现金分红的数额（元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率|
|2018|1.5|1,725,255,000.00|5,211,093,198.87|33.11%|
|2017|2.3|2,645,391,000.00|8,618,423,293.06|30.69%|
|2016|2.2|2,530,374,000.00|8,043,334,519.30|31.46%|
|最近三年累计现金分红金额||||6,901,020,000.00|

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|最近三年年均归属于母公司所有者的净利润|7,290,950,337.08|
|最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润|94.65%|

注：公司第六届董事会第三十六次会议审议通过2018年度利润分配方案，该利润分配方案尚需股东大会审议通过后方可实施。
三、公司未分配利润的使用安排
（一）未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于满足公司净资本需求。
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（二）未来三年股东回报规划
公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求，制定了《海通证券股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及上述现金分红条件的情况下，公司未来三年（2018年—2020年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
2、如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现金股利分配规定且确保公司股本合理规模的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况进行利润分配。
公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。
3、公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第六节非公行开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次非公开发行前公司总股本为11,501,700,000股，本次发行股份数量不超过1,618,426,236股（含），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加。
（一）主要假设和前提
1、假设本次发行于2019年11月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行。摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量预计为1,618,426,236股，募集资金总额200亿元，不考虑发行费用等影响。
3、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润521,109.32万元，假设2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长20%、持平和下降20%，即分别为：625,331.18万元、521,109.32万元、416,887.46万元。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司对2019年度利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司截至2019年12月31日归属于母公司的股东权益=2019年归属于母公司股东权益的期初数+2019年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如
有）-本期分配的现金股利。
上述净资产数据不代表公司对2019年末净资产的预测。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|发行前后比较（2019年度/2019年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后（不考虑任何募投效益）|
|期末总股本（股）|11,501,700,000|11,501,700,000|13,120,126,236|
|2018年末归属母公司净资产（万元）|11,785,857.47|||
|2018年度现金分红（万元）|172,525.50|||
|本次募集资金总额（万元）|2,000,000.00|||
|本次发行股份数量（股）|1,618,426,236|||
|假设情形一：公司2019年度归属于母公司股东净利润较2018年度增长20%，即625,331.18万元||||
|期末归属于母公司的股东权益（万元）|11,785,857.47|12,238,663.15|14,238,663.15|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.54|0.54|
|稀释每股收益（元/股）|0.45|0.54|0.54|
|每股净资产（元/股）|10.25|10.64|10.85|
|加权平均净资产收益率（%）|4.42|5.21|5.13|
|假设情形二：公司2019年度归属于母公司股东净利润与2018年度持平，即521,109.32万元||||
|期末归属于母公司的|11,785,857.47|12,134,441.29|14,134,441.29|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|发行前后比较（2019年度/2019年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后（不考虑任何募投效益）|
|股东权益（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.45|0.45|
|稀释每股收益（元/股）|0.45|0.45|0.45|
|每股净资产（元/股）|10.25|10.55|10.77|
|加权平均净资产收益率（%）|4.42|4.36|4.30|
|假设情形三：公司2019年度归属于母公司股东净利润较2018年度下降20%，即416,887.46万元||||
|期末归属于母公司的股东权益（万元）|11,785,857.47|12,030,219.42|14,030,219.42|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.36|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.45|0.36|0.36|
|每股净资产（元/股）|10.25|10.46|10.69|
|加权平均净资产收益率（%）|4.42|3.50|3.45|

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加约14%，以此测算，公司2019年度归属于母公司股东的净利润如果同比增长约1.2%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情形测算，在公司2019年度归属于母公司的净利润与2018年度数据同比增长20%的情形一，公司即期回报不会被摊薄；在2019年度净利润同比持平的情形二及同比下降20%的情形三，公司即期回报均被摊薄。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过2,000,000万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后海通证券的
资本实力将获得进一步提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司在境内、境外的核心竞争力，扩大业务规模，提升境内外市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司现有业务板块运营状况及发展态势
2016年、2017年及2018年，公司分别实现营业收入2,801,101.46万元、2,822,166.72万元和2,376,501.46万元，归属于母公司的净利润分别为804,333.45万元、861,842.33万元和521,109.32万元。
公司形成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团，公司境外业务主要子公司海通国际证券集团有限公司，已成为香港本土重要的投资银行。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自设立以来，公司高度重视人才的吸引、激励、培养和使用，组建了一支具有高度敬业精神和深厚专业技术的高素质的人才队伍，截止2018年末，公司总人数10,391人，其中本科及以上学历占到90%左右。另外，公司高度重视员工培训，公司依托海通财富管理学院平台，充分整合内外部培训资源，构建符合公司发展需求的培训体系，为公司人才发展战略和组织绩效提升提供了有力支撑。
在技术方面，公司坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科技指导思想，通过持续提升生产运行、软件研发、科技管理三大科技能力，为实现公司战略、打造中国标杆式投行提供全面支撑。
在市场方面，经过30年的发展，海通证券已成为国内领先的大型综合类证券公司，公司经纪业务客户基础雄厚，投资银行业务排名行业前列，资产管理业务主动管理规模持续提升，私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先，在港业务各项数据排名行业首位，融资租赁业务、研究服务处于行业领先地位，公司整体具有较强的市场竞争力，通过本次非公开发行将进一步增强公司竞争优势。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未
来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已经按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。
本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户中（以下简称“募集资金专户”），募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管；同时，公司将对募集资金进行内部审计，对募集资金使用的检查和监督；年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）优化收入结构，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，加强公司的资本中介业务能力，加快创新型业务做大做强，提高跨境业务竞争力，以降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，同时利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升投行业务、资管业务、投资业务等传统业务规模，增加资本中介、国际业务等创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联
交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，确保了公司的规范运作，公司治理科学、规范、透明。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。同时，公司于2017年度股东大会审议通过了《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，计划每年以现金形式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。
最近三年，公司每年的股利分配金额占当年可供投资者分配利润的比例均超30%。公司未来将持续高度重视保护股东权益，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其它方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
本公司股东持股较为分散，本次发行前后均不存在控股股东。因此，不存在控股股东干预经营活动、侵占公司利益的情形。
第七节本次非公开发行股票发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。
二、行业竞争风险
近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务，同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，近年来申万宏源、东方证券、华泰证券、国泰君安等公司先后通过非公开发行以及H股IPO等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入资产管理等相关业务领域。此外互联网金融的渗入快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
此外，我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
三、政策法律风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。
同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。
四、业务经营风险
（一）财富管理业务风险
1、交易佣金收入水平下滑的风险
交易佣金收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模等因素。随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开、互联网金融的发展以及“一人一户”限制的取消，非现场开户的推广，行业竞争进一步加剧。如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降，可能导致公司在财富管理业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
2、融资类业务相关风险
公司融资类业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股票质押回购业务等。在开展相关业务过程中，公司面临因客户或交易对手违约等情况而造
成损失的风险。目前，行业内融资类业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司融资类业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下降的风险。
（二）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、财务顾问业务等。主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。
公司在开展投资银行业务中，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；还可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
（三）交易业务风险
公司交易业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券、衍生金融工具的交易以及直接股权投资等。若未来证券市场行情走弱，将对公司的交易业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。
此外，公司交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（四）资产管理业务风险
公司资产管理业务的三个主要平台包括上海海通证券资产管理有限公司、富国基金管理有限公司和海富通基金管理有限公司。资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费及业绩表现费、投资收益等。证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成公司理财产品资产规模下
降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务收入产生不利影响。
（五）融资租赁业务风险
融资租赁是融资、融物与贸易相结合的行业，因此行业发展与宏观经济和融资环境密切相关。若宏观实体经济增长放缓，则会减少对融资租赁服务的需求，从而可能导致融资租赁业务增长放缓；若融资环境趋紧，则会提高经营资金的融资成本，从而可能导致融资租赁盈利能力下滑。
（六）境外业务风险
公司通过海通国际证券集团有限公司、海通银行在境外开展财富管理、投资银行、交易与机构以及资产管理业务。境外业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、利息收入及资产管理费等。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，公司境外业务经营业绩可能出现下滑的情况。
五、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因自营业务规模较大、类信贷业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
六、信息技术风险
公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息技术系统的安全、稳定和高效对证券公司的业务发展至关重要。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
第八节其它有必要披露的事项
本次非公开发行无其它有必要披露的事项。