浙江三花股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
浙江三花股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)的实际情况，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
1.按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
2.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
3.公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价结论
1.根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2.根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
3.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司内部控制评价的范围包括浙江三花股份有限公司及其控股子公司的主要业务和事项，重点关注与财务报告相关的内部控制及高风险领域。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、销售业务、采购业务、重大投资、资产管理、财务报告、信息系统、内部信息传递等；重点关注的高风险领域主要包括销售及收款、采购及付款、重大投资及资金安全等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司的实际情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下：
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|缺陷认定|定量标准：潜在错报金额占税前利润的百分比|定性标准|
|重大缺陷|≥10%|1.董事、监事和高级管理人员发生舞弊行为；|
|||2. 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；|

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|||3. 公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；|
|||4、审计委员会和内控部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督完全无效。|
|重要缺陷|≥5%且< 10%|1. 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；|
|||2. 未建立反舞弊程序和控制措施；|
|||3. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；|
|||4. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。|
|一般缺陷|<5%|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他一般性控制缺陷。|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下：
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|缺陷认定|定量标准：潜在错报金额占税前利润的百分比|定性标准|
|重大缺陷|≥10%|缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标|
|重要缺陷|≥5%且< 10%|缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标|

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|一般缺陷|<5%|缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标|

3.内部控制缺陷认定及整改情况
(1)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
(2)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、内部控制运行情况
(一)内部环境
公司本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的内部环境，主要表现在以下几个方面：
1.治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求,建立了健全的与企业发展相适应的治理结构,股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间权责分明,相互制衡,运作良好,形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架。
2.组织结构
公司根据职责划分并结合公司实际情况,设立了经营与管控管理委员会、制造与运营管理委员会，下设各职能部门,并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责,相互协作、相互制约、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面进行管控。
3.内部审计
公司设立内部审计办公室,为专门的内审机构,向审计委员会负责。内部审计
办公室配有 3名专职审计人员,负责对公司内部机构、子公司财务信息的真实性
和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行审计并提出改进建议。内部审
计办公室和内审人员独立行使职权,不受其他部门或个人的干涉。
4.人力资源管理
公司坚持“以人为本”的人才理念,重视员工素质,将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、绩效考核等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系并严格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
5.企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司建立和健全了一系列企业文化体系，其中：以“精益求精、追求卓越”为三花精神；以“迅速反应、立即行动”为三花作风；“以达到员工满意、顾客满意、供方满意、股东满意、社会满意”为企业核心价值观。2014年正值三花控股成立三十周年之际，公司深刻总结“专注领先”的三花发展之路，并适时提出“创新超越”的百年三花梦，让企业的文化内涵更为饱满。
同时，公司管理层在企业文化建设中以身作则、模范带头，并要求每位员工加强职业修养和业务学习。
（二）风险评估
公司面临着内部风险和外部风险，包括经营风险、行业风险、市场风险、宏观政策性风险、企业管理风险、股市风险和其它风险。公司管理层高度重视上述风险，结合公司自身特点及业务拓展的实际情况分别采取了相应对策，如：针对铜价的的波动制订了《期货套期保值业务运行管理细则》、针对汇率的变化采取了远期锁汇等具体措施来进行风险控制。
（三）控制活动
公司通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
1.不相容职务分离控制
公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
2.授权审批控制
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于日常经营管理活动中一般性交易如购销业务、费用报销等业务按照既定的职责和程序进行常规授权，明确各职能部门和分管领导办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，制定了《经营与管控委员会授权管理手册》、《制造与运用委员会授权管理手册》。对于非常规性交易，如发展新项目、收购兼并、投资、发行股票等重大交易事项需由股东大会、董事会作出决定，并按照既定的职责和程序进行特别授权。
3.会计系统控制
公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》，实行会计人员岗位责任制，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计工作交接办法，保证会计资料真实完整。
公司制定了《会计制度》、《客户端财务管理办法》、《固定资产管理办法》、《会计档案管理规定》等一系列具体规定；公司还对各控股子公司实行财务主管和会计人员委派制，制定了《子公司财务主管管理办法》。从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。《出差审批和差旅费管理办法》、《财务授权审批管理办法》中关于公司费用报销及审批权限的规定，有效的加强了费用开支审批管理。总的来看，公司在会计系统控制制度规范建设方面做了大量富有成效的工作。
4.货币资金控制
公司在货币资金控制方面，严格遵循不兼容岗位相互分离的原则，建立了《财务授权审批管理办法》、《资金管理办法》、《印章管理办法》等严格的授权审批制度和货币资金业务岗位责任制。
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
公司严格执行现金、存货和固定资产盘点制度，定期特别委派专人对子（分）公司进行监盘，定期与客户进行应收帐款核对，分析差异原因并及时调整，保证了资产账实、账帐相符。公司制定了《客户端财务管理办法》、《驻外仓库与发出商品管理办法》等相关财产管理的具体规定。
6.预算控制
公司建立了《预算管理办法》，明确公司内部各责任部门在预算管理中的职责权限，通过预算将公司未来的销售、成本、费用、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，异常情况及时加以预警。
7.运营分析控制
运营能力体现了公司生产技术、新产品开发、产品营销、成本水平、利润水平、公司信誉以及市场地位等综合实力。公司建立并实施运营分析控制制度，综合生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，采用比较分析方法，从运营过程中分析控制波动因素，并定期召开周一、季度、年度经营例会，对前期运营情况进行分析、总结，并作好下一期的计划打算。
8.绩效考评控制
为鼓励先进，鞭策落后，实现业绩的持续改进，公司制定了《绩效管理办法》，实施对部门、子公司、干部、员工的绩效考评，并按考评工作程序，有组织地的观察、分析、总结、评价，充分发挥员工积极性，并以此作为聘用、解聘、晋职、晋级、奖惩的依据。
五、信息与沟通
1.内部信息传递
公司利用信息技术提升管理效率，通过信息系统实施风险控制。公司采用ERP-U9管理系统，实现了采购、生产、销售、职能部门及子公司的信息化；内部信息传递主要通过 OA办公系统进行，公司的精神、通知与文件、规章制度，均通过OA系统上传下达。
公司执行统一的会计政策和核算流程，严格按规范要求做好各项基础工作，确保财务信息真实、准确和完整，保证财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营成果，符合上市公司的披露程序和要求。
3.信息系统
公司设立董秘办，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。2014年，公司按照真实、准确、及时的信息披露原则和监管要求，按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及时如实地向社会公众披露公司在日常经营管理中发生的重大事项，保障了投资者的知情权。
六、内部监督
公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司董事会下设审计委员会，代表董事会执行审计监督职能，审计委员会负责审查公司的内部控制制度，对内部审计办公室的工作进行指导与监督。内部审计办公室负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查监督，对子公司经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理、真实的评价。对审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计办公室向审计委员会报告工作，对审计委员会负责。通过监事会、审计委员会、内部审计办公室的审计、监督，有效堵塞了漏洞，促进了公司的规范运作。
随着公司业务的发展和市场环境的变化，2015年，公司将按照监管部门有关内部控制制度的要求和经营发展的实际需要，拟做好以下几方面的工作：
1.持续优化 U9-ERP系统，促使实物流和数据流最大限度的同步，以提高信息的准确性、及时性；扩展应用 U9-ERP系统，逐步向海外子公司延伸，加大覆盖面；深化应用U9-ERP系统，调研开发运输业务的上线管控。
2.持续监控海外子公司的资金、存货、应收账款等，保证其安全性，提高其流动性；全面推进总公司与国内子公司的集中记账模式，强化对会计监督力度。
4.继续加强存货管理，重新调研梳理供应链业务流程，以盘活存量，合理控制库存。
5.继续加强销售管理，加大销售价格确定、合同签订等环节的风险管控，健全定期对账机制，优化内部管理流程。
6.通过吸收合并和内部股权转让，理顺公司架构，清晰职能定位，改进小而散、管理损耗等弊端，避免关联交易定价的税务风险。
浙江三花股份有限公司董事会