证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2018-005
新界泵业集团股份有限公司
关于对首次授予股票期权第二个行权期未行权股票期权予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“新界泵业”）第三届董事会第三十一会议审议通过了《关于对首次授予股票期权第二个行权期未行权股票期权予以注销的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、2014年12月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会确认无异议并备案。
2、2015年 1月 14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合
相关规定。
5、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。
7、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司授予预留股票期权的授予日为 2015年 11月 19日，同意公司本次确定的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等15位人员获授35万份预留股票期权。
8、2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。
9、2016年 5月 18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、2016年5月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。
11、2017年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格进行调整的议案》。
12、2017年6月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
13、2017年6月11日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》。
14、2017年 11月 23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于对预留股票期权第一个行权期未行权股票期权予以注销的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2018年 2月 5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于对首次授予股票期权第二个行权期未行权股票期权予以注销的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、股票期权注销的原因、数量
公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期为 2017年 2月 3日至 2018年 2月 2日，该行权期可行权股票期权数量为 129.92万份。截至 2018年 2月 2日，激励对象实际行权股票期权数量为 45.37万份，未行权股票期权数量为 84.55万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对首次授予股票期权第二个行权期未行权股票期权予以注销。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次公司注销首次授予股票期权第二个行权期未行权的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销首次授予股票期权第二个行权期未行权的股票期权符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序注销首次授予股票期权第二个行权期未行权的股票期权。
五、公司监事会的核实意见
依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，监事会对公司本次注销首次授予股票期权第二个行权期未行权股票期权的原因、数量进行核查后认为：本次首次授予股票期权第二个行权期未行权股票期权注销符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。同意注销首次授予股票期权第二个行权期未行权的股票期权。
六、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：新界泵业本次注销未行权股票期权的事项符合《激励计划》及《管理办法》的规定，为合法有效；本次新界泵业注销未行权股票期权的事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等有关法律法规及规范性文件的规定。
七、其他事项
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，因此，公司董事会决定实施本次注销，已取得公司股东大会合法授权。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十一次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第二十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司对未行权的股票期权予以注销之法律意见书》。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一八年二月五日