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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
补充法律意见书（二）
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二〇一六年十二月
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
第一部分引言
致：恒锋工具股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”）的委托，担任恒锋工具本次以发行股份及支付现金方式购买资产的特聘专项法律顾问，已于2016年9月28日出具《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2016年 11月 8日出具《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）
现根据中国证监会上市并购重组委2016年第94次会议审核意见的要求，出具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
本所于《法律意见书》中第一部分律师应声明的事项和有关释义适用于本补充法律书。
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
第二部分补充法律意见书正文
问题：请申请人补充披露本次交易的交易对方之间是否构成一致行动关系。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
1、截至本补充法律意见书出具日,恒锋工具的本次交易中的交易对方上优刀具的实际控制人与其他部分交易对方存在亲属关系，具体情况如下：
（1）本次交易中，交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞的执行事务合伙人叶妙正之间存在亲属关系，具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|姓名/机构名称|关系|
|叶志君|夏雪琴|叶志君之配偶|
||叶梦娅|叶志君之女儿|
||夏香云|夏雪琴之姐|
||叶君芬|叶志君之妹|
||叶君华|叶志君之姐|
||鹰潭盛瑞|叶君华之子叶妙正担任执行事务合伙人|

（2）本次交易中，交易对方陈连军、陈领斐之间存在亲属关系，具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|姓名|关系|
|陈连军|陈领斐|陈连军之姐|

（3）本次交易中，交易对方上优刀具的实际控制人叶志君、陈连军等共同持有交易对方鹰潭盛瑞70.8714%的权益比例，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|投资份额（万元）|持有权益比例|
|1.|叶志君|104.2700|40.1022%|
|2.|陈连军|420.0000|30.7692%|
|合计||524.2700|70.8714%|

（4）本次交易中，交易对方叶志君、陈连军自上优刀具 2009年 4月 21日
设立以来，叶志君、陈连军一直在公司担任执行董事和高级管理人员等重要职务，
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所夏雪琴一直负责公司采购事务，叶梦娅自2013年1月起担任公司经理秘书职务。
2016年 9月 3日，叶志君、夏雪琴、叶梦娅及陈连军共同签署《一致行动确认函》，确认：自2016年1月夏雪琴、叶梦娅分别受让叶志君持有的上优刀具10%股权入股上优刀具后，上述四人均已对其直接或间接持有的标的公司出资在鹰潭盛瑞合伙人会议或上优刀具股东会行使表决权时保持一致，对上优刀具的生产经营及其他重大决策事项保持一致；就股东会审议事项，已经各方事先协商并形成一致意见，并由各方在公司股东会上根据各方达成的一致意见投票表决。叶志君、夏雪琴、叶梦娅及陈连军为本次交易标的公司上优刀具的实际控制人。
2、本次交易中，交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞、陈连军、陈领斐等作为上优刀具的股东，在本次恒锋工具发行股份收购上优刀具的全部股权后，该等交易对方构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）、（六）、（九）项规定的情形，因此，上述主体之间对于持有上市公司恒锋工具的股份的行为存在一致行动关系。
上述交易对方在本次交易完成后，持有的恒锋工具的股份权益，可以按照《上市公司收购管理办法》第十二条的规定合并计算。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易完成后获得恒锋工具的股份数量（股）|本次交易后占恒锋工具股份比例|
|1.|叶志君|523,581|0.8088%|
|2.|陈连军|366,863|0.5667%|
|3.|鹰潭盛瑞|289,394|0.4470%|
|4.|夏雪琴|222,611|0.3439%|
|5.|叶梦娅|222,611|0.3439%|
|6.|夏香云|89,045|0.1375%|
|7.|叶君芬|89,045|0.1375%|
|8.|陈领斐|66,783|0.1032%|
|9.|叶君华|44,522|0.0688%|
|合计||1,914,455|2.9573%|

3、本次交易中，交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第十四条规定
的情形
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所本次交易中，由于恒锋工具向叶志君、陈连军、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、陈领斐、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞等九位有一致行动关系的交易对方发行股份数量合计占恒锋工具发行后总股本的比例为2.9573%，因此，不属于《上市公司收购管理办法》第十四条规定的情形。但在本次交易完成后，若上述交易对方增持恒锋工具股票与本次交易所获得股份合并计算达到或超过5%时，则上述交易对方应当履行《上市公司收购管理办法》中所规定的投资者义务。
第三部分结论意见
综上，本所律师认为，本次交易的交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞、陈连军、陈领斐等构成一致行动关系。本次交易完成后，叶志君、陈连军及其一致行动人合计持有上市公司恒锋工具 1,914,455股股份，占恒锋工具发行后总股份的比例为2.9573%，不属于《上市公司收购管理办法》第十四条规定的情形。但在本次交易完成后，若上述交易对方增持恒锋工具股份与本次交易所获得股份合并计算达到或超过恒锋工具总股份的5%时，则上述交易对方应当履行《上市公司收购管理办法》中所规定的投资者义务。
——本补充法律意见书（二）正文结束—
恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所第三部分签署页
本补充法律意见书（二）正本伍份，无副本。
本补充法律意见书（二）的出具日为二零一六年十二月十九日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰___________负责人：沈田丰___________ 吕卿___________张雪婷___________
证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2019-071亚光科技集团股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）函告，获悉太阳鸟控股将其所持有本公司的部分股份解除质押及质押，具体事项如下：
一、股份解除质押的基本情况 单位：股
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日|质押解除日|质权人|解除质押占其所持股份比例|
|湖南太阳鸟控股有限公司|是|13,719,999|2017年 9年11日|2019年 5月29日|江海证券有限公司|11.95%|
|||3,894,100|2018年9月26日|2019年 5月29日|江海证券有限公司|3.39%|
||合计|17,614,099||||15.34 %|

二、股东股份质押的基本情况 单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日|质押解除日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|湖南太阳鸟控股有限公司|是|6,100,000|2019年5月29日|2020年 5月29日|湖南省信托有限责任公司|5.31%|融资|
||合计|6,100,000||||5.31%||

三、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，湖南太阳鸟控股有限公司及实际控制人李跃先先生共持有公司股份
129,558,148股，占公司总股本 559,794,902股的23.14%。湖南太阳鸟控股有限公司及实际
控制人李跃先先生所持有公司的股份累计被质押91,260,000股，占其持有公司股份70.44%，
占公司总股本的16.30%。
三、备查文件
1、股份质押登记证明。
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会2019年5月31日
证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2019-023
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
独立董事关于公司 2018年度报告及相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司 2018年度报告相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，公司对关联交易、募集资金使用、重大投融资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于 2018年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
(一)公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。
（二）公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定，报告期内公司无对外担保的情况。
不存在以前年度累计至 2018年 12月 31日的对外担保事项。
三、关于 2018年募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见经核查，我们认为：2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
四、关于 2018年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
经核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定。
特此公告！
独立董事：李挥、刘鹏、朱鸣学 2019年 4月 11日
证券代码：300382 证券简称：斯莱克 公告编号：2014-033苏州斯莱克精密设备股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等文件要求，公司独立董事经认真审阅相关材料，现就苏州斯莱克精密设备股份有限公司第二届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于《公司 2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对《公司2013年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：公司已按照相关规定，结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。我们认为，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运作情况。
二、关于《公司 2013年度利润分配预案》的独立意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司审计确认，母公司 2013年度实现净利润 9818.04万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年应提取10%法定盈余公积金981.8万元，加上年初未分配利润 15367.24万元，母公司累计可供分配的利润为 24203.47万元。
公司拟定 2013年度利润分配预案如下：以截至 2014年 4月 18日公司总股本 5323.6988万股作为基数，向全体股东每 10股派发现金分红 5元人民币（含税）。
我们认为，该分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康
发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。
三、对《关于续聘 2014年度公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的规定，我们对《关于续聘2014年度公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在 2013年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，并同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司尤政、罗正英、张月红
证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2018-057山东日科化学股份有限公司
关于回购公司股份进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月24日召开的公司第三届董事会第十九次会议、2018年7月12日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过回购公司股份相关议案。公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）且不低于3,000万元（含3,000万元），回购股份的价格不高于人民币5元/股，用于公司员工激励或减少注册资本，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内（即2018年7月12日至2019年7月11日），具体内容详见公司于2018年6月25日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于回购公司股份的预案》。
根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等规定，现将公司股份回购进展情况公告如下：
截至本公告日，公司尚未回购公司股份。
公司将根据后续回购情况及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司董事会
二○一八年八月二日
证券代码：300418证券简称：昆仑万维 公告编号：2019-062
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于公司出售QudianInc.股票的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月22日召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司适时出售 QudianInc.股票的议案》，同意授权公司管理层根据股票市场行情择机处置持有的 QudianInc.（以下简称“趣店”）股票，授权期间为董事会审议通过之日起 12个月。
2、公司 2018年 11月 28日召开的第三届董事会第四十一次会议和 2018年 12月 14日召开的 2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司适时出售 QudianInc.股票的议案》，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据股票市场行情择机处置公司持有的 41,559,395股趣店股份，授权有效期为股东大会审议通过之日起24个月内。
3、2019年4月12日，公司全资子公司Kunlun GroupLimited与Qudian Inc.签署《股权回购协议》，将持有的趣店股票 18,173,885股出售给 QudianInc.，交易价格为5.678美元/股。本次出售后公司不再持有趣店股票。
4、本次出售股票的行为不构成关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主要内容
1、买方：Qudian Inc.
2、卖方：Kunlun Group Limited
3、标的股份：Kunlun Group Limited持有的趣店18,173,885股
6、适用法律：受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。
三、交易的目的及对公司的影响
通过本次出售股票，公司约获得 15,742万元人民币的投资收益（最终实际获得的投资收益因汇率波动会有略微差异），有利于提高资产流动性及使用效率，有益于公司的现金流动性，维护全体股东利益。
本次股权出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一九年四月十二日
上海汉得信息技术股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，现就下列相关事项发表独立意见如下：一、经核查2011年第一次临时股东大会通过的《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2011年股权激励计划》”）、回购注销限制性股票的流程及会议决议。
公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《2011年股权激励计划》等的相关规定，程序合法合规。原激励对象吴俊东、郭磊、陈春晖、秦明、孙晓波共计5人因为离职已不符合激励条件，同意按照《2011年股权激励计划》的规定回购注销其已获授的尚未解除锁定的全部股份，并同意按照《2011年股权激励计划》对于回购价格及回购数量进行调整，并办理上述5人共计72,653股的注销手续。
二、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号》等相关法律法规的规定，以及《2011年股权激励计划》的要求，我们对公司《2011年股权激励计划》所授予的限制性股票第三期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2011年股权激励计划》中对限制性股票第三期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司《2011年股权激励计划》第三期解锁条件已经达成，且不存在不
能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《2011年股权激励计划》所授予的限制性股票第三期解锁相关事宜。
上海汉得信息技术股份有限公司独立董事：陈靖丰、曹惠民、刘维二〇一四年八月二十八日
证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2014-021金龙机电股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完
整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 2月 18日在中国证劵监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露了《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告文件，根据深圳证劵交易所的相关规定，现将公司本次重大资产重组的进展情况公告如下：
一、公司本次重大资产重组进展情况
2014年 02月 17日公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等本次重大资产重组的相关议案，并签署了相关协议，具体内容详见公司于 2014年 2月 18日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
目前，本次重大资产重组事项进展正常，涉及的标的资产的审计、评估工作和盈利预测工作正在有序进行中，重组报告书以及相关文件正在加紧编制和审核中。公司董事会将在相关工作完成以后及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次重大资产重组相关议案的具体时间。
二、特别提示
根据公司与交易对方沟通的结果，公司目前尚未发现存在可能
导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次
重组方案做出实质性变更的相关事项。
公司于2014年02月18日披露的《金龙机电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“重大风险提示”
及《风险提示性公告》中对公司本次重大资产重组的相关风险因素
做出了说明，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将及时履行信息披露义务，在尚未发出股东大会通知审议
公司本次重大资产重组事项以前每三十日发布一次重大资产重组事
项进展公告。目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
金龙机电股份有限公司董事会
股票代码：000935 股票简称：四川双马 公告编号：2015-17
四川双马水泥股份有限公司
发行股份购买资产实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2014年 11月 21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1209号），该批复自下发之日起12个月内有效。投资者欲了解本次发行股份购买资产的详情，应阅读本公司于2014年11月24日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
鉴于本公司收到中国证监会核准文件将满一百二十日，由于本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记等工作尚未实施完毕，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次发行股份购买资产实施进展情况说明如下：
截至目前，本次发行股份购买资产的资产交割已经实施完毕，公司将继续加紧实施本次发行股份购买资产的股份登记及上市程序，并将按相关规定及时公告实施进展情况。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司2015年3月19日
云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于转让所持云南三益有色金属储运有限责任公司股权和云南铜业古河电气有限公司股权的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，我们作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第十五次会议审议的《云南铜业股份有限公司关于转让所持云南三益有色金属储运有限责任公司股权的议案》和《云南铜业股份有限公司关于转让所持云南铜业古河电气有限公司股权的议案》进行了审阅，发表了独立意见如下：
1、本次分别转让出售公司所持的云南三益有色金属储运有限责任公司（以下简称“三益公司”）25%的股权和所持云南铜业古河电气有限公司（以下简称“古河电气”）60%的股权，是分别以三益公司和古河电气截止 2014年 6月 30日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；
2、云南铜业股份有限公司第六届董事会第十五次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
独立董事：王道豪、龙超、杨先明、余怒涛
二〇一四年十月二十七日
证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-152债券代码：114146 债券简称：17京威债
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于公司参股公司股权交换的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）目前投资的关于新能源整车的参股公司有深圳市五洲龙汽车股份有限公司（以下简称“深圳五洲龙”）、长春新能源汽车股份有限公司（以下简称“长春新能源”）、江苏卡威汽车工业集团股份有限公司（以下简称“江苏卡威”）及苏州达思灵新能源科技有限公司（以下简称“苏州达思灵”），具体持股情况如下：
|||
|-|-|
|公 司|持股比例|
|深圳五洲龙|38.40%|
|长春新能源|35.00%|
|江苏卡威|35.00%|
|苏州达思灵|23.00%|

目前以上四家公司均处于亏损状态，为了进一步促进和提升新能源整车厂之间的协同发展，尽早实现扭亏为盈，公司参股的深圳五洲龙（全部股东拟以五洲龙100%股权作价50亿元人民币）拟与江苏卡威进行换股（江苏卡威100%股权作价45亿元人民币）。
截至目前，江苏卡威的注册资本为 32,000万元，公司持有其35%的股权。
深圳五洲龙注册资本为 37,500万元，公司持有其38.40%的股权。两家公司最近一年及一期的财务状况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|江苏卡威||深圳五洲龙||
||2018年三季度/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2018年三季度/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|176,356.95|199,369.29|295,484.30|332,735.29|
|负债总额|137,098.38|157,040.46|199,704.77|223,967.62|
|应收账款|9,037.74|11,581.02|24,442.82|45,186.20|
|净资产|37,743.05|49,201.91|95,779.53|108,767.67|
|营业收入|11,396.03|44,268.01|5,465.54|36,401.04|
|营业利润|-11,278.92|-11,748.94|-13,310.31|-21,238.43|
|净利润|-10,942.18|-10,823.76|-12,988.14|-19,706.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,266.61|9,417.31|3,061.55|734.80|

换股完成后，深圳五洲龙股东全部变更成为江苏卡威的股东，江苏卡威将取得深圳五洲龙100%股权。其中，公司拟以持有的深圳五洲龙38.4%股权与江苏卡威进行换股,换股完成后公司将持有江苏卡威36.79%股权，成为江苏卡威第一大股东。
另公司持有的长春新能源35%股权拟将转让给江苏卡威，公司持有的苏州达思灵23%股权拟将转让给中环投资管理有限公司。
公司持有的新能源整车厂的相关股权重组前后的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|公 司|重组前|重组后|
|深圳五洲龙|38.40%|0|
|长春新能源|35.00%|0|
|江苏卡威|35.00%|36.79%|
|苏州达思灵|23.00%|0|

本次重组完成之后，将以江苏卡威为主体，生产和销售 SUV和乘用车两类车型，原有的大巴车和物流车将随着重组过程进行剥离。
上述股权整合事宜仍在洽谈中，公司后续将根据进展情况和相关法律、法规的规定及时履行相应审批程序及信息披露等义务。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会2018年12月8日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-041
东旭光电科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 29日召开第八届董事会第六十三次会议，以 7票同意的表决结果审议通过了《关于同意公司全资子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司向芜湖扬子农村商业银行申请银行授信并为之提供担保的议案》。
为了支持子公司的发展，董事会同意公司全资子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）向芜湖扬子农村商业银行申请银行授信 28,000万元，期限一年，由公司为该笔银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、被担保人名称：芜湖东旭光电装备技术有限公司
统一社会信用代码：91340200587231085J
住所：安徽省江北区产业集中区管委会A楼302室
法定代表人：刘文泰
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：光电设备、机电设备（不含公共安全设备及器械）；研磨材料
及电子系统成套设备的研发、生产、销售；自动化物流传输设备、智能化系统
设备、环保设备、水处理设备、非标设备及零部件产品的研发、生产、销售及
售后服务；二类医疗器械经营、三类医疗器械经营；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）；机器人系
统研发、集成；计算机系统集成，计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务；以自有资金对项目投资。（涉及资质许可的凭许可经营）；机电设
备（以上不含需前置许可项目）的安装；市政公用工程、机电工程、电子与智
能化工程、钢结构工程、城市与道路照明工程施工，道路运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司持有芜湖装备100%股权，芜湖装备为公司全资一级子公司。
截至目前，芜湖装备不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
截至 2018年 12月 31日，芜湖装备的总资产 1,558,243.72万元，总负债 1,212,731.72万元，净资产345,512.00万元，资产负债率77.83%。2018年1-12月芜湖装备营业收入 1,158,584.72万元，净利润 123,100.53万元（以上数据已经审计）。
截至 2019年 3月 31日，芜湖装备的总资产 1,707,220.90万元，总负债 1,324,180.01万元，净资产383,040.90万元，资产负债率77.56%。2019年1-3月芜湖装备营业收入 203,975.23万元，净利润40,411.25万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式：第三方连带责任保证担保。
担保金额：芜湖装备向芜湖扬子农村商业银行申请的银行授信28,000万元。
担保期限：以实际签署的担保协议为准。
四、董事会意见
芜湖装备为公司一级全资子公司，主营光电设备、机电设备、自动化物流传输设备、智能化系统设备、环保设备、水处理设备、非标设备等设备的研发、生产、销售及售后服务等，是承载公司高端智能装备制造业务的重要主体之一。
董事会认为公司可以掌控芜湖装备的经营与管理，本次担保事项风险处于公司可控制范围之内。为了保证子公司的可持续发展，增强其综合实力，董事会同意公司全资子公司芜湖装备向芜湖扬子农村商业银行申请银行授信28,000万元，由公司为该笔银行授信提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总额为 802,040万元。本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为366,628.84万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的11.27%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 45,012.28万元，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.38%。截至公告日，公司无逾期、涉诉对外担保。
六、备查文件
公司八届六十三次董事会决议。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2018-023深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券网上中签结果公告
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 135号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年 9月修订）》（以下简称“实施细则”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2017年9月修订）》等相关规定组织实施本次创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。
本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下：
1、网上投资者申购可转债中签后，应根据《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2018年3月9日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
2、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后继安排进行信息披露。
本次发行认购金额不足 4.8亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销基数为 4.8亿元，包销比例不超过30%，即最大包销金额为1.44亿元。
3、投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转债及可交换债申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。
一、网上发行中签结果
根据《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发行公告》，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司于 2018年 3月 8日主持了深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在有关单位代表的监督下进行，摇号结果经广东省深圳市罗湖公证处公证。
本次网上发行中签结果公告如下：
|||
|-|-|
|末尾位数|中签号码|
|末四位数|2313,4813,7313,9813|
|末六位数|177529,377529,577529,777529,977529,361214,111214,611214,861214|
|末九位数|299778371,169446775,333215417,495265976,605845007,093551187|

凡参与星源转债网上申购的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同
的，则为中签号码。中签号码共有 257,265个，每个中签号码只能认购 10张星
源转债。
二、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人：深圳市星源材质科技股份有限公司
法定代表人：陈秀峰
办公地址：深圳市光明新区公明办事处田园路北
联系人：周国星
联系电话：0755-21383902
传真：0755-36800998
2、保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：北京市西城区佟麟阁路85号
联系人：李虎
联系电话：010-56702801
传真：010-56702808
发行人：深圳市星源材质科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司2018年3月9日
（本页无正文，为《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》之盖章页）
深圳市星源材质科技股份有限公司年 月日
（本页无正文，为《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》之盖章页）
天风证券股份有限公司年 月 日
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
未来三年（2018-2020年）股东回报规划
为进一步完善和健全深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、现金流状况、股东回报、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司未来三年的发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境、现金流量状况等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
二、本规划制定原则
1、公司应积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，建立持续、稳定和积极的分红政策。
2、公司未来三年（2018-2020年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、在公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）的前提下，公司应采取现金方式分配股利，2018-2020年原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以现金方式分配利润的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项目投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
3、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例及公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司在满足现金股利分配之外，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
四、利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、利润分配方案的决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订每年利润分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、Email等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会2018年4月23日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-104
江苏润邦重工股份有限公司
关于控股子公司获得高新技术企业证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获得证书情况
近日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司（以下简称“润邦卡哥特科”）收到了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532001050），发证时间为2015年7月6日，有效期为三年。
二、对本公司的影响
1、目前润邦卡哥特科企业所得税率为25%，根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，高新技术企业自认定合格当年起三年内，按15％的税率征收企业所得税。
2、经测算，在润邦卡哥特科享受上述高新技术企业所得税优惠后，本公司2015年度归属于上市公司股东的净利润仍在2015年第三季度报告中披露的业绩预计范围内，即预计2015年度净利润为-3,100万元至0万元。
3、最终润邦卡哥特科是否享受15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，以主管税务机关批准备案为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
河南同力水泥股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人盛杰民，作为河南同力水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与河南同力水泥股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
■是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
■是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
■是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
■是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
■是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
■是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■是 □否
八、本人不是为河南同力水泥股份有限公司或其附属企业、河南同力水泥股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■是 □否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■是 □否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■是 □否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
■是 □否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
■是 □否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
■是 □否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
■是 □否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
■是 □否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
■是 □否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■是 □否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■是 □否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
■是 □否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
■是 □否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
■是 □否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■是 □否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■是 □否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■是 □否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■是 □否
二十七、包括河南同力水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在河南同力水泥股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
■是 □否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
■是 □否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■是 □否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
■是 □否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议33次，未出席会议1次。
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
■是 □否 □不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
■是 □否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
■是 □否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■是 □否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■是 □否
声明人盛杰民郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：盛杰民
2014年6月10日
第三届监事会第四次会议决议证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2017-015神宇通信科技股份公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日13时在公司三楼会议室以现场方式召开第三届监事会第四次会议。会议通知于2017年3月7日以专人送达及电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席周芝华女士主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《神宇通信科技股份公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
《2016年度监事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
2、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
3、审议《关于变更公司会计政策的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本
第三届监事会第四次会议决议项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：本次变更公司会计政策符合财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司财务报告产生重大影响。监事会同意本次会计政策变更。
4、审议《关于公司2016年度报告及摘要的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、审议《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。监事会同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
6、审议《关于公司2017年高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
经审议，监事会认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议
第三届监事会第四次会议决议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
7、审议《关于公司2017年董事、监事薪酬的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
8、审议《关于2016年度利润分配方案的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关规定，以及公司制定的上市后三年内股东分红回报规划，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司股份总数 8,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利1,600万元。
9、审议《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合公司《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则的规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目
第三届监事会第四次会议决议及用途的情况，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
10、审议《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
11、审议《关于公司2017年度银行融资计划的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、备查文件
《神宇通信科技股份公司第三届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
神宇通信科技股份公司监事会二〇一七年三月二十一日