股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2017-025债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
天广中茂股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)于2017年3月20日在广州市番禺区大石地铁站B出口WE公馆111号广州中茂园林建设工程有限公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长邱茂期召集并主持，会议通知已于2017年3月13日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议情况
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为公司符合上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关法律、法规及规范性文件的规定。
（1）重组方式
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
公司拟向福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的神农菇业100%股权及向江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕灌农业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的裕灌农业100%股权（以下简称“本次交易”），并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和其他发行费用。
（2）交易对方
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
①发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括神农菇业全体股东及裕灌农业全体股东。
神农菇业全体股东：池茂连、谢钦发、福建永益物联网产业创业投资有限公司（以下简称“永益投资”）、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟。
裕灌农业全体股东：黄健光、深圳市中恒泰控股集团有限公司（以下简称“中恒泰控股”）、王阿龙、洪少荣、陈家斌、深圳市弘盈现代农业投资企业（有限合伙）（以下简称“弘盈投资”）、深圳广海星汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广海星汇”）、深圳红犇客商汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红犇客商汇”）。
②发行股份募集配套资金的交易对方
本次公司拟采用询价方式向包括天广中茂 1号集合资产管理计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。天广中茂1号集合资产管理计划由公司的员工（不包括董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东）参与认购，其他特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他特定投资者由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定，在获得中国证监会核准后通过询价的方式确定。
（3）交易标的
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
本次交易的标的为神农菇业100%股权及裕灌农业100%股权。
（4）标的资产交易价格及对价支付安排
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
①标的资产交易价格
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2016年9月30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，神农菇业100%股权预估值为 98,993.65万元，裕灌农业100%股权预估值为 160,430.90万元。经交易双方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权和裕灌农业100%股权的交易价格初定为98,800万元和 160,000万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整，由交易双方协商确定并将在本次交易的重组报告书（草案）中披露。
②对价支付安排
公司购买神农菇业100%股权交易对价中的20%为现金对价，80%通过发行股份向交易对方支付。按照神农菇业100%股权的初步定价，公司需支付神农菇业全体股东现金对价 19,760万元，通过发行股份的方式支付对价 79,040万元。由于神农菇业仅有部分股东参与业绩承诺，参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内神农菇业利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价。
参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价为 759,152,667.44元。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价为228,847,332.56元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（元）|占总对价比例（%）||
|股权比例（%）|||现金对价（元）|

|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（元）|占总对价比例（%）||
|股权比例（%）|||现金对价（元）|
|25.36|269,902,027.85|27.32|53,980,405.57|
|19.36|206,045,081.19|20.85|41,209,016.24|
|15.85|126,516,575.55|12.81|25,303,315.11|
|8.24|87,696,873.40|8.88|17,539,374.68|
|8.24|87,696,873.40|8.88|17,539,374.68|
|6.36|67,688,363.45|6.85|13,537,672.69|
|4.45|35,520,426.57|3.60|7,104,085.31|
|3.05|24,345,460.91|2.46|4,869,092.18|
|2.66|21,232,434.76|2.15|4,246,486.95|
|2.66|21,232,434.76|2.15|4,246,486.95|
|2.43|25,862,063.39|2.62|5,172,412.68|
|1.34|14,261,384.75|1.44|2,852,276.95|
|100.00|988,000,000.00|100.00|197,600,000.00|

注：计算上述数据时保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
公司购买裕灌农业部分股东所持股权以现金方式支付对价，购买其余股东所持股权通过发行股份向交易对方支付。按照裕灌农业100%股权的初步定价，公司需支付现金对价 197,120,000.00元，通过发行股份的方式支付对价 1,402,880,000.00元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（元）|占总对价比例（%）||
|股权比例（%）|||现金对价（元）|
|40.148|642,368,000.00|40.148|0|
|17.143|274,288,000.00|17.143|0|
|9.447|151,152,000.00|9.447|0|
|9.447|151,152,000.00|9.447|0|

|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（元）|占总对价比例（%）||
|股权比例（%）|||现金对价（元）|
|8.638|138,208,000.00|8.638|0|
|8.000|128,000,000.00|8.000|128,000,000.00|
|4.320|69,120,000.00|4.320|69,120,000.00|
|2.857|45,712,000.00|2.857|0|
|100.00|1,600,000,000.00|100.00|197,120,000.00|

（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
神农菇业、裕灌农业于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归公司所有，如出现亏损，则由交易对方按其在神农菇业、裕灌农业的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归属时，按自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
神农菇业全体股东与公司至迟应于中国证监会核准本次发行之日起3个月内完成如下交割：
①神农菇业全体股东将标的股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准本次交易后，神农菇业全体股东有义务促使神农菇业在公司通知后的 30个工作日内办理完毕神农菇业由股份公司变更为有限公司以及标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使神农菇业全体股东持有的神农菇业股权过户至公司名下。
②公司向神农菇业股东发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至神农菇业股东名下，且公司向神农菇业股东支付完毕全部现金。具体交割安排如下：神农菇业全体股东将标的股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成后，公司应立即启动向神农菇业全体股东发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向神农菇业全体股东发行股份的登记手续，神农菇业全体股东应
提供必要配合；中国证监会批准本次交易后，公司应根据本次交易协议的约定向神农菇业全体股东支付全部现金。
裕灌农业全体股东与公司至迟应于中国证监会核准本次发行之日起3个月内完成如下交割：
①裕灌农业全体股东将标的股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准本次交易后，裕灌农业全体股东有义务促使裕灌农业在公司通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使裕灌农业全体股东持有的裕灌农业股权过户至公司名下。
②公司向本次发行股份购买资产的认购方发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本次发行股份购买资产的认购方名下，且公司向弘盈投资和广海星汇支付完毕全部现金。具体交割安排如下：裕灌农业全体股东将标的股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成后，公司应立即启动向本次发行股份购买资产的认购方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向本次发行股份购买资产的认购方发行股份的登记手续，本次发行股份购买资产的认购方应提供必要配合；中国证监会批准本次交易后，公司应根据本次交易协议的约定向弘盈投资和广海星汇支付全部现金。
神农菇业及裕灌农业全体股东与公司若未能履行上述合同义务，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（7）发行股票的种类和面值
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（8）发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
本次发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为神农菇业全体股东及裕灌农业部分股东（包括：黄健光、中恒泰控股、王阿龙、洪少荣、陈家斌、红犇客商汇）。神农菇业全体股东及裕灌农业部分股东以其所持有的神农菇业及裕灌农业股权认购本次非公开发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括天广中茂1号集合资产管理计划在内
的不超过 10名符合条件的特定投资者。上述特定投资者由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定，在获得中国证监会核准后通过询价的方式确定。
募集配套资金的发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
（9）发行股份的定价依据及发行价格
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
①本次发行股份购买资产的定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|11.68|
|11.28|
|10.19|

计算公式：定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，本次发行定价拟采取上述标准的中间值，即 10.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整。
②本次发行股份募集配套资金的定价依据及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，本次配套融资的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
（10）发行数量
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
①发行股份购买资产的发行数量
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 216,086,691股。具体发行数量将在标的资产的交易价格最终确定后进行调整，且尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
本次发行的发行对象、发行股份数量及购买标的资产股权比例的对应关系如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|购买神农菇业股权比例（%）|
|池茂连|21,273,066|25.36|
|谢钦发|16,240,006|19.36|
|永益投资|9,971,749|15.85|
|杨丽清|6,912,068|8.24|
|杨益明|6,912,068|8.24|
|黄明灼|5,335,043|6.36|
|陈是兴|2,799,639|4.45|
|廖文伟|1,918,854|3.05|
|陈宝淦|1,673,492|2.66|
|陈光前|1,673,492|2.66|
|陈海帆|2,038,389|2.43|
|杨丽萍|1,124,050|1.34|
|黄健光|63,287,487||
|中恒泰控股|27,023,448||
|王阿龙|14,891,822||
|洪少荣|14,891,822||
|陈家斌|13,616,551||
|红犇客商汇|4,503,645||

||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|购买神农菇业股权比例（%）|
||216,086,691|100.00|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
②发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过41,500万元，本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 311,561,587股（若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量上限作相应调整），且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（11）股份锁定期安排
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
①神农菇业交易对方
A利润补偿期的每一会计年度结束后，公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。
B本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：
a若公司2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2017年神农菇业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的公司股份的15%自该等股份上市之日起满 12个
月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的85%仍依据上述限售期的约
定保持限售。
b参与利润补偿方用其持有的公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
c如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的公司股份的限售期长于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
C永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的公司股份的限售期为 12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的公司股份的限售期为36个月。
D若神农菇业100%股权的交易对方担任公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
E本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
F限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之日起算。
G若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
②裕灌农业交易对方
A利润补偿期的每一会计年度结束后，公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。
B本次交易中黄健光、中恒泰控股、王阿龙、洪少荣、陈家斌、红犇客商汇为本次发行股份购买裕灌农业股权的认购方，均参与利润补偿，其认购取得的公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：
a若公司2017年度专项审核报告公告后，裕灌农业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2017年裕灌农业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的公司股份的25%自该等股份上市之日起满 12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保
持限售。
b若公司2018年度专项审核报告公告后，裕灌农业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2018年裕灌农业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的公司股份的25%自公司 2018年度专项审核报告
公告后解除限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限售的公司股份仍依据上述限售期的约定保持限售。
c若公司2019年度专项审核报告公告后，裕灌农业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2019年裕灌农业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的公司股份的25%自公司 2019年度专项审核报告
公告后解除限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限售的公司股份仍依据上述限售期的约定保持限售。
d参与利润补偿方用其持有的公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
C若参与利润补偿方取得本次发行的股份时，其持有的裕灌农业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的公司股份的限售期为 36个月。如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的公司股份的限售期长于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
D若参与利润补偿方在本次交易完成后担任公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
E本次交易结束后，参与利润补偿方由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
F限售期自本次交易向参与利润补偿方所发行股份上市之日起算。
G若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则参与利润补偿方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
③发行股份募集配套资金的锁定期安排
天广中茂 1号集合资产管理计划认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，其他符合条件的特定投资者认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于公司送红股、资本公积
转增股本等事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则配套融资的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（12）滚存未分配利润的安排
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
神农菇业、裕灌农业于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归公司享有。本次股份发行日前公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（13）上市地点
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深圳证券交易所交易。
（14）决议有效期
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内。
3、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
经审慎自查，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易标的资产为神农菇业100%股权及裕灌农业100%股权，就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（2）神农菇业全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，神农菇业100%股权不存在限制或者禁止转让的情形。裕灌农业股东黄健光、王阿龙、洪少荣分别将其持有的裕灌农业10.77%股权（对应注册资本 5,100万元）、2.53%股权（对应注册资本 1,200万元）、2.53%股权（对应注册资本 1,200万元）质押给中国进出口银行用以为裕灌农业贷款提供担保，裕灌农业股东黄健光持有的裕灌农业8.45%股权（对应注册资本 4,000万
元）被四川省成都市中级人民法院依生效的法律文书予以冻结，除此之外，裕灌农业其余股权不存在限制或者禁止转让的情形。黄健光、王阿龙、洪少荣已分别作出承诺，将在签署关于本次交易的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之前解除相应质押及司法冻结，确保标的资产过户至公司不存在法律障碍。公司拟购买的标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权。
（3）神农菇业及裕灌农业资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次发行股份及支付现金购买资产不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（4）本次交易完成后，神农菇业及裕灌农业将成为公司的全资子公司，进一步扩大了公司食用菌业务的规模，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
在本次交易中，为避免交易对方与公司、神农菇业及裕灌农业的同业竞争及减少关联交易，主要交易对方池茂连、黄健光出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
本次公司收购神农菇业100%股权及裕灌农业100%股权的交易对方在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上述交易对方中任何一方及其一致行动人持有公司股份的比例不超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不会成为公司的潜在关联方。
本次发行股份募集配套资金交易对方中天广中茂1号集合资产管理计划由公司的员工（不包括董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东）参与认购，其承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，不存在公司对其利益倾斜的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不构成公司的关联方。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不构成关联交易。
5、审议通过了《关于调整并签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关协议的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
公司已于2016年12月12日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关框架协议的议案》，同意公司与神农菇业全体股东签署《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并与神农菇业部分股东签署《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿框架协议》。
上述协议主要内容详见刊登在2016年12月13日《证券时报》及巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产相关框架协议的公告》。截至本次董事会会议召开之日前，公司尚未与神农菇业股东签署上述协议。经公司与神农菇业股东协商一致同意对上述协议相关内容进行调整。
董事会同意公司调整原拟与神农菇业股东签署的附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿框架协议》的内容；同意公司与神农菇业及裕灌农业全体股东分别签署附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》；同意公司与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿框架协议》；同意公司与裕灌农业部分股东黄健光、中恒泰控股、王阿龙、洪少荣、陈家斌和红犇客商汇签署附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿框架协议》；同意公司与英大证券有限责任公司（代表天广中茂1号集合资产管理计划）签署附生效条件的《天广中茂股份有限公司非公开发行股份认购协议》。上述框架协议涉及的交易对价和支付方式、发行股份价格和数量、股份限售期安排、资产交割安排、业绩承诺与补偿安排、业绩奖励及非公开发行股份认购协议涉及的发行股份价格、认购金额、支付方式、股份锁定期安排等主要内容详见本董事会决议公告列明的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相关章节。
6、审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
具体内容详见刊登在2017年3月21日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
为保证本次交易的顺利进行，合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会提请股东大会批准授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
（2）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）如有关监管部门对本次交易有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
（5）聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；
（6）本次交易完成后，办理《公司章程》相关条款修订、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（7）办理与本次交易有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
具体内容详见刊登在2017年3月21日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
10、审议通过了《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
具体内容详见刊登在2017年3月21日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于股
票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见，刊登于2017年3月21日的巨潮资讯网。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十日