证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2018-063安徽皖通科技股份有限公司
关于控股股东签订《表决权委托协议》
及控制权拟变更暨公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票将于2018年12月14日（星期五）开市时起复牌。
2、本次表决权委托将导致公司实际控制人发生变化。本次表决权委托完成后，南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）在公司拥有表决权的股份合计为44,619,929股，占公司总股本的10.83%，王中胜、杨世宁和杨新子等三人可以实际支配的表决权股份比例降至8.28%。公司控股股东将由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷，公司实际控制人将由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为周发展。南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。
3、按照《表决权委托协议》约定，本次委托为不可撤销、唯一的全权委托授权，该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力，但不能完全排除委托双方违约等事项导致表决权委托协议终止或者表决权委托协议到期未能续约的
风险，该等情形会对公司控制权的稳定性造成一定影响，公司控制权将存在一定的不稳定风险。
4、本次表决权委托事项尚需取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的批准。本次表决权委托的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 10日发布了《安徽皖通科技股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2018-061），公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人拟将合计持有的约 2,060万股公司股票（约占公司总股本的比例为5%）对应的表决权委托给南方银谷，该
事项可能涉及公司控制权变更。经公司申请，公司股票自 2018年 12月 10日开市时起停牌。
2018年 12月 12日，公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世
宁、杨新子等三人与南方银谷签署了《表决权委托协议》，王中胜、杨世宁、杨新子等三人将其合计持有的公司 20,606,772股股份（占公司总股本的5.00%）对应的表决权委托给南方银谷行使。其中，王中胜委托表决权股份数量为 7,418,438股（占公司总股本的1.80%），杨世宁委托表决权股份数量为 6,594,167股（占公司总股本的
1.60%），杨新子委托表决权股份数量为 6,594,167股（占公司总股本的1.60%）。委托期限为协议签署之日起十八个月。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：皖通科技，证券代码：002331）将于 2018年 12月 14日（星期五）开市时起复牌。具体情况如下：一、协议各方介绍
1、委托方：王中胜、杨世宁、杨新子
2、受托方
（1）基本情况
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|企业名称|南方银谷科技有限公司|
|注册地址|深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1栋17楼A单元|
|法定代表人|周发展|

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|注册资本|8,522.4488万元|
|成立时间|2004年4月2日|
|统一社会信用代码|914403007604721315|
|企业类型|有限责任公司|
||电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；信息系统集成（不含限制项目）；通信工程、通信技术、网络工程；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；礼仪策划，企业形象设计，展览展示策划；信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；物业管理，自有物业租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）^利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品|
|经营范围||
|主要发起人|周发展、周成栋、廖凯、汪博涵|
|通讯地址|深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1栋17楼A单元|
|经营期限|2004年4月2日至无固定期限|
|联系电话|0755-61880995|

（2）股权结构
截至本公告日，南方银谷的股权结构如下：
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||序||||||出资||出资|
||||股东名称||出资额（元）|||||
||号||||||比例||方式|
|1||周发展||17,427,013||20.45%||货币||
|2||上海云鑫创业投资有限公司||14,204,081||16.67%||货币||
|3||奇虎三六零软件（北京）有限公司||7,083,333||8.31%||货币||
|4||深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）||6,250,000||7.33%||货币||
|5||深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）||5,500,000||6.45%||货币||
|6||珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙）||3,833,333||4.50%||货币||
|7||周汉宇||3,500,000||4.11%||货币||
|8||周成栋||3,308,333||3.88%||货币||
|9||李永喜||2,555,556||3.00%||货币||
|10||广州磐斯达股权投资合伙企业（有限合伙）||2,500,000||2.93%||货币||
|11||黄湘宇||2,245,767||2.64%||货币||
|12||罗雷||2,120,000||2.49%||货币||
|13||昆山分享股权投资企业（有限合伙）||1,670,000||1.96%||货币||
|14||廖凯||1,604,200||1.88%||货币||
|15||深圳太坦投资合伙企业（有限合伙）||1,420,408||1.67%||货币||

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|16|广州润云策投资中心（有限合伙）|1,336,320|1.57%|货币|
|17|广东君心盈泰一号投资管理合伙企业（有限合伙）|1,287,179|1.51%|货币|
|18|吴湛强|1,282,051|1.50%|货币|
|19|汪博涵|1,020,833|1.20%|货币|
|20|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|970,612|1.14%|货币|
|21|张淑娟|729,167|0.86%|货币|
|22|苏州富坤赢禾股权投资合伙企业（有限合伙）|710,190|0.83%|货币|
|23|陈晓|666,667|0.78%|货币|
|24|徐兵|666,667|0.78%|货币|
|25|广东君心盈泰二号投资管理合伙企业（有限合伙）|364,103|0.43%|货币|
|26|祝俭|266,667|0.31%|货币|
|27|成都富堃创业投资合伙企业（有限合伙）|263,642|0.31%|货币|
|28|许丽红|255,866|0.30%|货币|
|29|汤爱民|182,500|0.21%|货币|
|合计||85,224,488|100.00%||

（3）南方银谷的控股股东和实际控制人情况
截至本公告日，周发展直接持有南方银谷20.45%股权，通过深圳太坦投资合伙企业（有限合伙）控制南方银谷1.67%股权，与其一致行动人周成栋（系周发展之兄）合计控制南方银谷26.00%股权，并能够通过行使股东表决权以及董事、高级管理人员的职权对南方银谷的经营管理决策产生支配性影响。因此，周发展为南方银谷的控股股东、实际控制人。
南方银谷的控股股东和实际控制人的基本情况如下：
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|姓名||周发展|
||性别|男|
||国籍|中国|
||身份证号码|3403221980********|
||住所/通讯地址|广东省深圳市福田区滨河路新亚洲国利大厦****|
||是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|||曾任职于特区报社集团、深圳地铁报，现担任南方银谷董事长、总经理等职务。|
||任职情况||

3、资金来源情况
本次表决权委托不涉及现金交易对价，无需支付资金，不涉及资金来源。
二、《表决权委托协议》的主要内容
1、协议主体
（1）甲方（委托方）
甲方一：王中胜；
甲方二：杨世宁；
甲方三：杨新子。
（2）乙方（受托方）：南方银谷科技有限公司
2、委托授权股份、期限、范围
（1）委托授权股份
各方同意，在本协议项下委托期限内，甲方一无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司股份中的 7,418,438股（占上市公司总股本的1.80%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给乙方行使；甲方二无条件、不可撤销地，将其直接持有的上市公司股份中的 6,594,167股（占上市公司总股本的
1.60%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应
的表决权委托给乙方行使；甲方三无条件、不可撤销地，将其直接持
有的上市公司股份中的 6,594,167股（占上市公司总股本的1.60%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给乙方行使。
（2）委托期限
各方同意，本协议所述委托授权股份的委托期限为本协议签署之日起十八个月；委托期限届满之日前三十日，各方应就委托期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。
（3）委托权利范围
各方同意，在本协议项下委托期限内，作为甲方委托授权股份唯一、排他的委托权利代理人，乙方有权行使授权股份对应的委托权利，包括以下权利：根据公司章程依法请求、召集、召开股东大会；出席公司的股东大会会议；根据公司章程向上市公司股东大会提出提案并表决；根据公司章程提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示；针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律、公司章程规定的股东应有除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。
3、委托权利的行使
甲方不再就上述委托权利事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的本次委托授权对应股份所享有的所有权、收益权、股份转让权等除本协议约定的委
托权利以外的财产性权利。
本协议有效期内，非经乙方同意，甲方本次委托授权对应股份，在本协议有效期内不得转让。
本协议有效期内，乙方应根据本协议约定的条款和条件谨慎勤勉地行使委托权利。
4、免责与补偿
各方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其
他方面的补偿，如乙方基于受托行使本协议项下委托权利而需向第三方承担责任或补偿，甲方应向乙方赔偿所有费用和损失，但因乙方自身过错导致的除外。
5、违约责任
（1）本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。
（2）除本协议另有约定外，如甲方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权自行决定：
1）终止本协议，要求甲方赔偿直接损失；或者
2）要求强制履行甲方在本协议项下的义务，并要求甲方赔偿直接损失。
6、协议的生效、变更和解除
（1）本协议自各方共同签字盖章（加盖骑缝章）且上市公司就本协议项下表决权委托事项取得国家国防科技工业局审批意见后生
效。
（2）本协议生效后，除非各方另行作出变更、终止或解除约定，本协议及本协议项下委托授权在本协议约定期限内有效。本协议各方决定变更、终止或解除本协议的，应协商一致并签署书面协议，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。
三、本次表决权委托完成后公司控制权变更情况
本次表决权委托前，王中胜持有公司 21,246,408股股份（占公司总股本的5.16%）、杨世宁持有公司 19,982,957股股份（占公司
总股本的4.85%）、杨新子持有公司 13,516,287股股份（占公司总
股本的3.28%），三人合计持有公司 54,745,652股股份，占公司总
股本的13.28%，王中胜、杨世宁、杨新子等三人为一致行动人，为
公司控股股东、实际控制人。
本次表决权委托完成后，王中胜、杨世宁和杨新子等三人拥有表决权股份比例降至8.28%；南方银谷在直接持有公司 24,013,157股
股份（占公司总股本的5.83%）的基础上，通过表决权委托的形式取得对公司 20,606,772股股份（占公司总股本的5.00%）的表决权，
合计拥有表决权的股份数量为 44,619,929股（占公司总股本的
10.83%），公司控股股东将由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷，实际控制人由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷的实际控制人周发展。南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子因本次交易中的表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|种类|本次表决权委托前||||
|||持股数（股）|占总股本比例|拥有表决权股数（股）|占总股本比例|
|王中胜|人民币普通股|21,246,408|5.16%|21,246,408|5.16%|
|杨世宁|人民币普通股|19,982,957|4.85%|19,982,957|4.85%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨新子|人民币普通股|13,516,287|3.28%|13,516,287|3.28%|
|上述合计||54,745,652|13.28%|54,745,652|13.28%|
|南方银谷|人民币普通股|24,013,157|5.83%|24,013,157|5.83%|
|股东名称|种类|本次表决权委托后||||
|||持股数（股）|占总股本比例|拥有表决权股数（股）|占总股本比例|
|王中胜|人民币普通股|21,246,408|5.16%|13,827,970|3.36%|
|杨世宁|人民币普通股|19,982,957|4.85%|13,388,790|3.25%|
|杨新子|人民币普通股|13,516,287|3.28%|6,922,120|1.68%|
|上述合计||54,745,652|13.28%|34,138,880|8.28%|
|南方银谷|人民币普通股|24,013,157|5.83%|44,619,929|10.83%|

根据有关规定，王中胜、杨世宁、杨新子等三人和南方银谷分别需要编制《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》，详见 2018年 12月 14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、本次表决权委托涉及上市公司股份权利限制的说明
本次表决权委托对应的股份为王中胜、杨世宁、杨新子等三人持有的高管锁定股，限售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|有限售条件股份（高管锁定股）||||无限售条件股份||
||持股数（股）|占总股本比例|本次表决权委托股数|占总股本比例|持股数（股）|占总股本比例|
|王中胜|15,934,806|3.87%|7,418,438|1.80%|5,311,602|1.29%|
|杨世宁|14,987,218|3.64%|6,594,167|1.60%|4,995,739|1.21%|
|杨新子|10,137,215|2.46%|6,594,167|1.60%|3,379,072|0.82%|
|合计|41,059,239|9.96%|20,606,772|5.00%|13,686,413|3.32%|

除上述情况外，王中胜、杨世宁、杨新子等三人持有的公司股份未设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。
五、本次表决权委托未违反股份锁定承诺的说明
本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》规定的公司股份转让，不会发生股份所有权变更，王中胜、杨世宁、杨新子等三人不会因表决权委托导致发生违反股份限售承诺的情况。
1、首次公开发行时所作股份限售承诺
王中胜、杨世宁、杨新子承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
本次表决权委托不存在违反上述承诺的情形。
2、股份减持承诺
王中胜、杨世宁、杨新子承诺：自 2015年 7月 10日起 6个月内不减持公司股份。
本次表决权委托不存在违反上述承诺的情形。
六、其他说明
1、南方银谷已作出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易等事项的承诺，详见 2018年 12月 14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》；
2、根据南方银谷出具的《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》，南方银谷没有在未来12个月内筹划对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后根据公司的实际情况,届时需要筹划相关事项，南方银谷将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务；
3、本次公司实际控制人拟变更事项符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定；
4、本次公司实际控制人拟变更事项不会对公司的日常经营活动产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、本次表决权委托存在的风险
1、按照《表决权委托协议》约定，本次委托为不可撤销、唯一的全权委托授权，该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束
力，但不能完全排除委托双方违约等事项导致表决权委托协议终止或者表决权委托协议到期未能续约的风险，该等情形会对公司控制权的稳定性造成一定影响，公司控制权将存在一定的不稳定风险。
2、本次表决权委托事项尚需取得国防科工局的批准，本次表决权委托的履行及结果尚存在不确定性。
公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
八、备查文件
1、王中胜、杨世宁、杨新子与南方银谷签署的《表决权委托协议》；
2、王中胜、杨世宁、杨新子签署的《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书》；
3、南方银谷签署的《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司董事会
2018年 12月 13日