证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-034宁波杉杉股份有限公司
八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2016年5月12日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2016年5月20日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 9名，实际出席会议的董事 9名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
(一) 关于公司两家控股子公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
杉杉品牌运营股份有限公司系由宁波杉杉服装品牌经营管理有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司拟通过对公司旗下品牌服装业务资产重组，将控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司打造成公司经营品牌服装业务的唯一经营平台，并拟以杉杉品牌运营股份有限公司为主体公开发行境外上市外资股（H股），申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易。公司目前正在进行资产重组工作。
根据重组安排，杉杉品牌运营股份有限公司合并范围包括：（1）杉杉品牌运营股份有限公司；（2）持有宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时
尚品牌”）100%的股权，并通过时尚品牌进行品牌特许授权业务、持有对联营企业宁波乐卡克服饰有限公司和宁波杉京服饰有限公司的投资；（3）通过时尚品牌持有对子公司宁波杰艾希服装有限公司和子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司的股权。以上合称“杉杉品牌”。
公司所属企业富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银租赁”），拟国际配售境外上市外资股（H股），申请在香港联交所创业板上市交易。
根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），公司作为杉杉品牌以及富银租赁的控股股东，应符合《通知》中第二条关于上市公司需要符合的条件。公司符合该等条件，具体说明如下：
1.上市公司在最近三年连续盈利。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的“信会师报字[2014]第112013号”、“信会师报字[2015]第111974号”和“信会师报字[2016]第112807号”《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为人民币18,378.91万元、34,842.07万元及66,481.38万元，符合“最近三年连续盈利”的规定。
2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
公司最近三个会计年度内曾于2015年5月启动并于2016年2月完成非公开发行150,524,246股股份，上述募集资金主要用于锂电池材料负极业务扩产、新能源关键技术研发及产业化项目以及补充流动资金。
公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对杉杉品牌和富银租赁出资的情形。
3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第112807号”《审计报告》，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币66,481.38万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第115112
号”备考审计报告，杉杉品牌2015年度模拟净利润为人民币6,858.10万元，公司按权益享有的杉杉品牌2015年净利润为人民币6,145.30万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第114942号”审计报告，富银租赁2015年度实现净利润为人民币660.09万元，公司根据2015年度持股比例变动以及当年权益分配决议计算归属本公司享有的富银租赁2015年度净利润为人民币314.19万元。
公司按权益享有的杉杉品牌及富银租赁的净利润合计未超过公司净利润的50%。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第112807号”《审计报告》，公司2015年度归属于上市公司股东权益为人民币479,883.06万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第115112号”备考审计报告，杉杉品牌截至2015年12月31日的模拟净资产为人民币10,459.69万元，公司按权益享有的杉杉品牌净资产为人民币6,901.81万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第114942号”审计报告，富银租赁截至2015年12月31日的净资产为人民币29,355.54万元，公司根据历年持股比例变动以及历年权益分配决议计算归属本公司的富银租赁净资产为人民币16,125.39万元。
公司按权益享有的杉杉品牌及富银租赁的净资产合计未超过公司净资产的30%。
5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
杉杉品牌主要从事服装设计、开发、销售以及品牌管理。重组完成后，除杉杉品牌外，公司将不再拥有从事品牌服装运营的其它资产和业务。富银租赁主要从事融资租赁、商业保理及与之相关的金融服务类业务。公司分拆杉杉品牌以及富银租赁到境外上市后，公司从事的核心业务为锂电池材料业务、新能源汽车业
务以及投资业务。
公司所从事的核心业务在主营产品/服务、目标客户、业务模式等方面与杉杉品牌、富银融资均有显著不同。公司与杉杉品牌、富银租赁均不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立
公司与杉杉品牌、富银租赁各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。
杉杉品牌、富银租赁对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配其资产或干预其对资产的经营管理。公司与杉杉品牌、富银租赁均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。公司及杉杉品牌、富银租赁各自独立在银行开设账户、独立纳税。
公司与杉杉品牌、富银租赁资产、财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
截至2016年5月20日，公司的高级管理人员共有5名，包括董事长兼总经理庄巍，董事、副总经理兼财务总监翁惠萍，董事、副总经理兼董事会秘书钱程，副总经理李智华、副总经理李启明。
杉杉品牌的高级管理人员共有4名，包括骆叶飞、严静芬、王军、杨勇。
富银租赁的高级管理人员共有5名，包括李鹏、程龙杰、淳勇、王莹、赵忠鑫。
综上所述，公司与杉杉品牌的高级管理人员不存在交叉任职，公司与富银租赁的高级管理人员不存在交叉任职。公司承诺如杉杉品牌或者富银租赁未来调整高级管理人员任免，仍将确保不与公司存在交叉任职。
6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
公司董事、高级管理人员及其关联人员未直接持有杉杉品牌的股份。公司目前持有杉杉品牌90%股份，陕西茂叶工贸有限公司（以下简称“陕西茂叶”）持有杉杉品牌10%股份。杉杉品牌的董事兼总经理骆叶飞及其配偶周玉梅合计持有陕西茂叶100%股权。
公司及杉杉品牌董事、高级管理人员及其关联人员持有杉杉品牌的股份未超过杉杉品牌到境外上市前总股本的10%。
公司董事、高级管理人员及其关联人员未直接持有富银租赁的股份。富银租
赁的董事、高级管理人员李鹏、高级管理人员程龙杰、淳勇、王莹、赵忠鑫通过持有深圳市社群一号投资管理合伙企业（有限合伙）51.38%的财产份额和深圳市社群二号投资管理合伙企业（有限合伙）1.70%的财产份额合计间接持有富银租赁3.29%股权。
公司及富银租赁董事、高级管理人员及其关联人员持有富银租赁的股份，未超过富银租赁到境外上市前总股本的10%。
7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。
公司最近三年无重大违法违规行为。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二) 关于杉杉品牌境外上市方案的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
杉杉品牌拟首次公开发行H股并在香港联交所主板上市，境外发行方案拟定为：
1.上市地点：香港联交所主板。
2.发行股票种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。
3.股票面值：1.00元人民币。
4.发行对象：本次发行的对象为符合相关条件的美国境外专业和机构投资者（包括依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内证券经营机构和合格境内机构投资者）、香港公众人士及其他符合资格的投资者。
5.上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6.发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售，即在香港向公众人士发行H股；国际配售，根据国际惯例和资本市场情况，包括但不限于根据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例，在美国境外向专业
和机构投资者配售H股，此次国际配售不会根据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则，在美国境内向合资格机构投资者配售H股。
7.发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定、杉杉品牌未来发展的资金需求及相关法律法规的要求，初步确定本次发行的H股股数不低于发行后总股本的25%，但不超过发行后总股本的30%。本次发行的最终发行数量由发行人股东大会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。
8.定价方式：本次发行的最终发行价格应在充分考虑杉杉品牌现有股东及境外投资者利益的情况下，根据发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、杉杉品牌所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外路演和簿记的结果，由发行人股东大会授权其董事会或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
9.承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10.申请已发行的内资股转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，杉杉品牌拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的内资股转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。
11.募集资金用途：杉杉品牌本次境外公开发行H股所募集资金在扣除发行费用后将用于业务拓展、信息化投入、偿还部分贷款以及补充营运资金。
由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保杉杉品牌到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整杉杉品牌境外上市方案。
该议案尚需提交股东大会审议。
(三) 关于富银租赁境外上市方案的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
富银租赁拟国际配售H股并在香港联交所创业板上市，境外发行方案拟定为： 1.上市地点：香港联交所创业板。
2.发行股票种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。
3.股票面值：1.00元人民币。
4.发行对象：本次发行的对象为符合相关条件的美国境外专业和机构投资者（包括依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内证券经营机构和合格境内机构投资者）及其他符合资格的投资者。
5.上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6.发行方式：本次发行方式为国际配售，根据国际惯例和资本市场情况，包括但不限于根据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例，在美国境外向专业和机构投资者配售H股，此次国际配售不会根据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则，在美国境内向合资格机构投资者配售H股。
7.发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定、富银租赁未来发展的资金需求及相关法律法规的要求，初步确定本次发行的H股股数不低于发行后总股本的25%，但不超过发行后总股本的30%。本次发行的最终发行数量由发行人股东大会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。
8.定价方式：本次发行的最终发行价格应在充分考虑富银租赁现有股东及境外投资者利益的情况下，根据发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、富银租赁所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外路演和簿记的结果，由发行人股东大会授权其董事会或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
9.承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10.申请已发行的内资股转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，富银租赁拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的内资股转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所创业板上市交易。
11.募集资金用途：本次境外国际配售H股所募集资金在扣除发行费用后将用于业务扩张以及部分补充流动资金。
由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保富银租赁到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体
情况决定或调整富银租赁境外上市方案。
该议案尚需提交股东大会审议。
(四) 公司关于维持独立上市地位承诺的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
鉴于公司与杉杉品牌、富银租赁之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营，公司认为：
杉杉品牌、富银租赁境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定。公司已按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构——国泰君安证券股份有限公司担任公司财务顾问，就确保公司在杉杉品牌、富银租赁到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
该议案尚需提交股东大会审议。
(五) 公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于杉杉品牌、富银租赁与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，公司认为：
杉杉品牌、富银租赁的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，如果杉杉品牌、富银租赁境外上市成功获得独立融资平台，也有助于其他业务板块通过公司直接融资获得更好的支持。因此，杉杉品牌、富银租赁的境外上市将会有力促进公司战略升级，将会进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
综上所述，杉杉品牌、富银租赁境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。
该议案尚需提交股东大会审议。
(六) 关于提请股东大会授权董事会全权办理与杉杉品牌、富银租赁境外上市有关事宜的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》、《杉杉品牌运营股份有限公司章程》、《富银融资租赁（深圳）股份有限公司章程》的规定以及本次发行及上市的工作需要，董事会将提请公司股东大会授权公司董事会全权办理杉杉品牌以及富银租赁境外上市有关事宜，包括但不限于代表公司全权行使在杉杉品牌以及富银租赁的股东权利，作出应当由公司股东大会做出的有关杉杉品牌以及富银租赁上市事宜相关的决议，根据实际情况对杉杉品牌及富银租赁上市相关事宜进行调整变更。
上述授权的有效期为18个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
该议案尚需提交股东大会审议。
(七) 关于召开宁波杉杉股份有限公司2016年第二次临时股东大会的通知的议案。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司定于2016年6月6日召开2016年第二次临时股东大会，会议拟审议如下议案：
1.关于公司两家控股子公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案；
2.关于杉杉品牌境外上市方案的议案；
3.关于富银租赁境外上市方案的议案；
4.公司关于维持独立上市地位承诺的议案；
5.公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案；
6.关于股东大会授权董事会全权办理与杉杉品牌、富银租赁境外上市有关事宜的议案。
（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号<临2016-036>公告）
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日报备文件：
《宁波杉杉股份有限公司八届董事会第二十一次会议决议》
《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于公司所属企业境外上市有关事项的独立意见》