深圳键桥通讯技术股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我在2016年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2016年度公司共召开了18次董事会、5次股东大会。2016年度本人出席有关会议情况如下表：
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|独立董事姓名|应出席董事会会议情况|出席董事会会议情况||||出席股东大会情况|
|||现场|通讯|委托|缺席||
|刘煜辉|18|4|14|0|0|1|

对 18次董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立董事意见情况
在 2016年度任期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定发表了九次独立意见，具体如下：
（一）在公司第三届董事会第四十六次会议上，对《关于董事会换届选举的
议案》发表独立意见并已公告：
章程》的有关规定；
2、公司董事会提名委员会对本次董事会换届选举的董事候选人资格进行了审查，董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；不存在《中华人民共和国公司法》第 146条和《公司章程》第 96条所规定的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求；
3、我们同意公司董事会就第四届董事会成员提名的候选人名单，同意将公司第四届董事会董事候选人名单提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（二）在公司第三届董事会第四十七次会议上，对《关于投资共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》发表独立意见并已公告：
公司作为有限合伙人，出资3,900万元，公司全资子公司大连先锋投资管理有限公司作为执行事务合伙人，出资100万元，投资共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）。
经核查，投资共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。该项投资符合公司的发展规划，有助于推动公司业务的发展。
上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
同意《关于投资共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
（三）在公司第四届董事会第一次会议上，对相关议案发表独立意见并已公告：
1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
我们认为，本次提名和聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。相关人士的教育背景、工作经历等符合岗位要求，且未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求，本次聘任有利于公司的发展。同意聘任孟令章先生为公司总经理；聘任丛丰森先生为公司董事会秘书；聘任程启北先生、丛丰森先生、杜军女士为公司副总经理；聘任蒋华良先生为公司财务总监。
2、《关于调整公司部分高级管理人员基本薪酬的议案》
经核查，我们认为调整公司部分高级管理人员基本薪酬的事项没有损害公司
和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于提高公司的经营管理水平，保障公司持续、稳定、健康的发展。该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度的规定。同意《关于调整公司部分高级管理人员基本薪酬的议案》。
（四）在公司第四届董事会第二次会议上，对《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》发表独立意见并已公告：
我们认为，本次提名和聘任公司内部审计部门负责人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。李琳女士的教育背景、工作经历等符合岗位要求，且未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》和《内部审计管理办法》等相关法律法规及公司制度规定的任职要求，本次聘任有利于公司的发展。同意聘任李琳女士为公司内部审计部门负责人。
（五）在公司第四届董事会第三次会议上，对相关议案发表独立意见并已公告：
1、对公司2015年度关联方资金往来情况、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见。
（1）关联方资金往来情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，其中在《上市公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》所载资料，与会计师审计公司 2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。我们认可瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》的意见。
截至 2015年 12月 31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来为正常的经营性资金往来，不存在违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
报告期内，公司审批的对外担保额度为2,796,404.87美元,审批的对子公司担保额度合计 11,500万元人民币。公司实际对外担保余额 913,000美元，折合成人民币占公司最近一期经审计（2015年底）净资产的0.69%。对子公司实际担保余额为6,705.25万元人民币，占公司最近一期经审计（2015年底）净资产的
7.82%。
上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
2、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本 393,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币3,931,200元。
我们认为：公司 2015年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 2015年-2017年股东回报规划。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司2015年度利润分配预案。该项议案须提交股东大会审议。
3、对《关于2015年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
目前公司已建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，所建立的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司现行管理和发展的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、对《关于计提资产减值准备及确认投资损失的议案》的独立意见
公司本次计提资产减值准备及确认投资损失事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备及确认投资损失后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司计提资产减值准备及确认投资损失。该项议案须提交股东大会审议。
（六）在公司第四届董事会第六次会议上，对相关议案发表独立意见并已公告：
取担保费用。
经核查，上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
2、《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》公司经综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，决定终止公司非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件。
经核查，终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已履行回避表决程序。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的业务经营造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意终止公司非公开发行股票事项，并撤回申请文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（七）在公司第四届董事会第十次会议上，对相关议案发表独立意见并已公告：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
截至2016年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情形。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司审批对子公司担保额度 6,000.00万元人民币。截至报告期末，公司已审批的对外担保额度为 2,796,404.87美元，公司实际对外担保余额 153,939.11美元，折合成人民币占公司最近一期经审计（2015年底）净资产的0.12%。公司已审批的对子公司担保额度合计为 8,500万元人民币，公司对子公司实际担保余额合计为 2,892.50万元人民币。公司报告期末实际担保余额合计占公司最近一期经审计（2015年底）净资产的3.37%。
上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；除此之外，本公司及本
公司控股子公司无其他任何对外担保。
（八）关于公司重大资产购买暨关联交易等相关事项发表的独立意见
1、关于对公司重大资产重组方案的独立意见
（1）提交公司本次董事会审议的议案为《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于及其摘要的议案》(以下简称“重组报告书及其摘要”)等与本次重组相关的议案，该等议案在提交本次董事会审议前已经我们事前认可。
（2）本次重组的相关事项已经公司董事会审议通过，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）按照《重组办法》的规定，本次重组标的资产的交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元；本次重组标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。
（4）本次重组的交易对方义乌市纬诺投资合伙企业(有限合伙)、湖州同胜信息技术合伙企业(有限合伙)的实际控制人为黄喜胜，义乌市博铭投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人为王雁铭。2016年9月27日，键桥通讯技术有限公司与黄喜胜、王雁铭分别签署了《股份转让框架协议》，键桥通讯技术有限公司向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有的公司2,869.21万股和1,965.60万股股份，分别占公司股份总额的7.3%和5%，上述股权转让事宜暂未完成股份变更登记手续。
因此，黄喜胜、王雁铭及其控制的企业均视同公司的关联方，本次重组构成关联交易。
（5）本次重组的标的资产的交易价格系以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告作为定价依据，并由公司与交易对方协商确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
（6）本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司产业布局，有利于公司进一步延伸产业链条，提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（7）重组报告书及其摘要、公司与相关方拟签订的《附件条生效的股权转让协议》、《股东协议》的主要内容符合《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性；我们同意键桥通讯与相关方签署的《附条件生效的股权收购协议》、《股东协议》，并同意公司董事会就本次重组的总体安排。
（8）本次重组尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，公司本次重大资产重组交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次重组事项的相关安排，并同意将与本次重组相关的议案提交公司股东大会审议。
2、关于对本次重组评估相关事项的独立意见
为本次重组之目的，公司已聘请中水致远资产评估有限公司担任标的资产的评估机构，其已出具“中水致远评报字[2016]第 1136号”《深圳键桥通讯技术股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的上海即富信息技术服务有限公司股权项目资产评估报告书》。我们在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
为本次交易之目的，公司已聘请中水致远资产评估有限公司担任上海即富100%股东权益的资产评估机构，其出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号）。独立董事在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合
理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的评估价值，作为本次重组中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。
在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（九）在公司第四届董事会第十六次会议上，对相关议案发表独立意见并已公告：
1、《关于转让深圳键桥菁英科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
公司将全资子公司深圳键桥菁英科技有限公司100%股权以 29,852.84万元的价格转让给深圳键桥资产管理有限公司。
此次转让全资子公司100%股权暨关联交易事项符合公司的发展战略，交易以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2016）第3-057号《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳键桥菁英科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价依据，定价合理公允，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公
司的独立性产生影响，有利于公司未来更好地发展。上述股权转让暨关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。上述议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
2、《关于转让嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》
公司将持有的嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）33.2226%财产份额以2,000万元价格转让给段玉梅。本次财产份额转让完成后，公司持有嘉兴德玖33.2226%的财产份额。
本次交易事项符合公司的发展战略，交易定价参考九次方C轮融资价格，并经双方友好协商一致确定，交易定价合理，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，有利于公司未来更好地发展。上述交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意此项议案。
3、《关于全资子公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》因经营和业务发展需要，公司的全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）向招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币2,500万元，用于流动资金贷款、银承（包括电票）、国内信用证和国内保函，期限一年，需由公司对该综合授信提供担保，未收取担保费用。经核查，上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
4、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，在公司 2015年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，上述议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，并与公司管理层进行访谈，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2016年做到了严格按照规定披露信息，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、关注公司治理结构及经营管理情况。2016年对于每一个需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、本人作为薪酬与考核委员会主任委员，本年度主持召开了 1次薪酬与考核委员会会议，对《关于调整公司部分高级管理人员基本薪酬的议案》发表意见。
4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，积极学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
以上是独立董事刘煜辉在 2016年履行职责的情况汇报，感谢任期内各位同仁的帮助和支持！2017年我将抽出更多的时间了解公司业务，学习法律、法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信原则与勤勉要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：刘煜辉二○一七年四月二十四日