中信证券股份有限公司
关于
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
目录
目录................................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 2第一节声明.................................................................................................................... 5第二节绪言.................................................................................................................... 7第三节独立财务顾问核查意见.................................................................................... 8一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
..................................................................................... 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
.............................................. 8三、关于交易合同之核查意见
....................................................................................... 9四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
............................................................ 9五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
............... 9六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
.............................................................................................................................. 19七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
............................................................................................................................................ 20八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
.......................... 20九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
............................................................................................................................................ 20十、关于江苏国泰停牌前股价波动的意见
............................................................... 21十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
............................................................................................................ 22十二、关于上市公司停牌前6个月股票买卖情况的核查意见
.......................... 22十三、本次核查结论性意见
.......................................................................................... 27第四节独立财务顾问内核情况说明.......................................................................... 29一、中信证券内核程序
................................................................................................... 29二、中信证券内核意见
................................................................................................... 29
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信股份有限公司||
|本意见书、本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》||
|重组预案、预案|指|《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》||
|江苏国泰、上市公司|指|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司||
|国泰集团|指|江苏国泰国际集团有限公司||
|本次交易、本次重组|指|本公司拟向国泰集团、盛泰投资及其他 32 名自然人股东发行股份购买华盛实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43 名自然人股东发行股份购买国华实业 59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33 名自然人股东发行股份购买汉帛贸易 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34 名自然人股东发行股份购买亿达实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40 名自然人股东发行股份购买力天实业 51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及||
||||；向国泰集团、盛泰投资及|
|||其他 11 名自然人股东发行股份购买国泰华诚||
|||57.5558%股权，向其他 14 名自然人股东支付现||
|||金购买2.2666%股份，合计购买国泰华诚 59.82%||
|||股份；向||
|力天实业|指|江苏国泰力天实业有限公司||
|华盛实业|指|江苏国泰华盛实业有限公司||

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|-|-|-|
|亿达实业|指|江苏国泰亿达实业有限公司|
|汉帛贸易|指|江苏国泰汉帛贸易有限公司|
|国华实业|指|江苏国泰国华实业有限公司|
|国泰华诚|指|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|
|国泰上海|指|江苏国泰国际集团上海进出口有限公司|
|国泰华博|指|江苏国泰华博进出口有限公司|
|国泰财务|指|江苏国泰财务有限公司|
|慧贸通|指|江苏国泰慧贸通企业服务有限公司|
|紫金科技|指|江苏国泰紫金科技发展有限公司|
|国泰华鼎|指|江苏国泰华鼎投资有限公司|
|国泰华泰|指|江苏国泰国际集团华泰进出口有限公司|
|重组协议、交易合同|指|江苏国泰与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|标的公司|指|华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海、国泰财务、紫金科技、国泰华鼎、慧贸通|
|标的资产|指|华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、汉帛贸易 60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业 51.05%股权、国泰华诚 59.82%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海 60.00%股权、国泰财务 60.00%股权（重组前，上市公司已持有国泰财务20.00%股权）、紫金科技 100%股权、国泰华鼎100%股权、慧贸通 70.00%股权|
|审计基准日|指|2015年9月30日|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|-|-|-|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《备忘录 17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《重组融资解答》|指|《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2015）|
|《非公开细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省银监局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|
|元|指|无特别说明指人民币元|

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节声明
中信证券接受江苏国泰的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对江苏国泰的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次江苏国泰重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请江苏国泰的全体股东和广大投资者认真阅读江苏国泰董事会发布的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作
出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对江苏国泰和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
第二节绪言
江苏国泰拟向国泰集团、盛泰投资及其他 32名自然人股东发行股份购买华盛实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他43名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他33名自然人股东发行股份购买汉帛贸易60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他34名自然人股东发行股份购买亿达实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11名自然人股东发行股份购买国泰华诚57.5558%股权，向其他 14名自然人股东支付现金购买2.2666%股份，合计购买国泰华诚59.82%股份；向国泰集团发行股份购买国泰华博51.00%股权；向国泰集团及其他 3名自然人股东发行股份购买国泰上海60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已经持有20.00%股权国泰财务）；向国泰集团发行股份购买紫金科技100%股权；向国泰集团、盛泰投资发行股份购买国泰华鼎100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通70.00%股权（国泰华鼎持有慧贸通20.00%股权）。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，江苏国泰计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%。
江苏国泰已就本次重大资产重组编制了重组预案，并已经江苏国泰第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
江苏国泰董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求编制重组预案，并经江苏国泰审议本次交易的首次董事会会议审议通过（第六届董事会第十六次（临时）会议）。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次重组对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、风险因素、停牌前6个月二级市场核查情况、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏国泰董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，交易对方已出具《承诺函》，主要内容如下：
1、本公司（或本人）保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司（或本人）保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司（或本人）保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本公司（或本人）保证，如违反上述承诺及声明，将原意承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、关于交易合同之核查意见
江苏国泰与交易对方于2015年12月14日签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，重组协议对本次交易方案、标的资产定价方法、估值原则及支付方式、期间损益安排、股份锁定、信息披露和保密、交易双方的陈述和保证、违约责任、协议生效、变更及终止、不可抗力、税费承担及争议解决等。本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组协议符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
江苏国泰已于2015年12月14日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，江苏国泰董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易尚需通过商务部反垄断核查。
经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑配套募集资金，上市公司股本总额将增至约 66,263.62万股，社会公众股股东持股比例将不低于10%，符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害江苏国泰和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经江苏省国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，除已列明前置条件外，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的资产对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事
宜。
标的资产正就其历史沿革及改制等事项申请相关主管部门的确认，上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司将在上述文件中对该情况进行更新和说明，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定出具独立财务顾问报告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的资产为交易对方合法拥有，权属完整。标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，除已列明前置条件外，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
江苏国泰通过本次重组，将大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有助于提升公司的行业地位。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组有助于江苏国泰增强持续经营能力，进一步提升核心竞争力，不存在导致江苏国泰重大资产重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易对方之一国泰集团系公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司的控制权和实际控制人发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，将进一步避免江苏国泰与国泰集团在进出口贸易业务存在的潜在同业竞争，规范关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
国泰集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不会改变上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方之间的独立性情况。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，江苏国泰已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会改变江苏国泰的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为国泰集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条定义的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据标的资产未经审计的模拟财务报表，标的资产 2014年度归属于母公司股东的净利润约为 19,422.09万元，本次交易将提升上市公司的盈利能力以及持续经营能力。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
（2）对上市公司关联交易的影响
1）本次交易前的关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2014年度|
|张家港保税区国贸毛纺有限公司|纺织品|8,239,553.93|
|江苏国泰力天实业有限公司|服装|219,101.83|
|江苏国泰国华实业有限公司|服装|949,845.27|
|张家港国泰华创制衣厂有限公司|服装|63,747,008.34|
|连云港安之泰玩具有限公司|玩具|3,752,665.10|
|江苏国泰华盛实业有限公司|服装|196,878.21|
|江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司|服装|1,930,863.76|
|张家港中野服饰有限公司|服装|678,181.63|
|张家港富士制衣有限公司|服装|1,909,807.18|
|合计||81,623,905.25|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|
|张家港保税区国贸毛纺有限公司|纺织原料|9,317,820.32|
|江苏国泰力天实业有限公司|服装材料|301,290.43|
|张家港国泰华创制衣厂有限公司|服装材料|41,684,687.45|
|江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司|服装材料|1,314,217.18|
|广州锂宝新材料有限公司|化工产品|738,528.89|
|连云港安之泰玩具有限公司|玩具材料|1,243,624.54|

||||
|-|-|-|
|张家港富士制衣有限公司|服装材料|709,888.46|
|合计||55,310,057.27|

②关联租赁情况
江苏国泰作为承租方：
单位：元
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|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|
|江苏国泰亿达实业有限公司|房屋租赁费|325,000.00|

③关联担保情况
江苏国泰作为被担保方
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|国泰集团||2014年03月01日|2015年03月01日|是|

关联担保情况说明：根据江苏国泰与国泰集团签订的协议，国泰集团为江苏国泰提供银行授信担保额度不超过 7亿元，其中流动资金的贷款不低于总授信额度的40%，其余均为贸易项下融资；国泰集团按担保额度的1.5‰向江苏国泰收取担保费，总计不超过105万元。
2013年度江苏国泰向国泰集团支付担保费 68.50万元，2014年度国泰集团免收江苏国泰担保费用。
④关联方应收应付款项
A、应收项目
单位：元
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|项目名称|关联方|2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|江苏国泰国华实业有限公司|10,000.00|5,000.00|
|应收账款|连云港安之泰玩具有限公司|2,469,307.93|123,465.40|
|应收账款|张家港保税区国贸毛纺有限公司|5,433,487.07|271,674.35|
|预付款项|张家港中野服饰有限公司|13,279,241.90|-|
|预付款项|江苏国泰亿达实业有限公司|37,960.00|-|
|合计||21,229,996.90|400,139.75|

B、应付项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日|
|应付账款|张家港国泰华创制衣厂有限公司|784,984.76|
|应付账款|江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司|106,189.38|
|应付账款|张家港富士制衣有限公司|445,537.64|
|应付账款|江苏国泰国华实业有限公司|44.25|
|预收款项|广州锂宝新材料有限公司|1,510,500.00|
|合计||2,847,256.03|

2）本次交易后的关联交易
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司与标的公司的关联交易将会消除，但标的公司与国泰集团及其下属企业在原材料采购等方面将新增一些关联交易，若未来国泰集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东国泰集团已出具关于规范关联交易承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司投资、控制的公司，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。
3、本公司及附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市公司赔偿。
5、本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一或并列第一大
股东地位为止。”
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预
计上市公司与标的公司的关联交易将会消除，但标的公司与国泰集团及其下属企业在原材料采购等方面将新增一些关联交易，若未来国泰集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
（3）对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，国泰集团直接或间接控制的企业未有从事商品进出口和新能源等与江苏国泰相同或类似业务的情形。
国泰集团作为上市公司控股股东，在本次重组完成后，国泰集团及国泰集团下属控股及重要参股企业（除江苏国泰外）所从事的主营业务与江苏国泰及其下属企业所从事的主营业务存在如下潜在同业竞争。
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|-|-|-|
|存在同业竞争的业务|国泰集团下属公司|解决措施|
|进出口贸易业务|江苏国泰华泰实业有限公司|江苏国泰华泰实业有限公司在2015年之后连续两年盈利后，上市公司在一年内择机收购|

为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，国泰集团承诺：“1、本公司及其持有权益达51%以上的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。
2、本公司及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述商业机会让予上市公司。
3、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司
章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照公司法以及上市公
司的公司章程规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、本公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大股东地位，就上市公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
5、本公司及附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市公司赔偿。
7、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一或并列第一大股东地位为止。
8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，江苏国泰与国泰集团及其控制的企业不存在实质性的同业竞争，该等情形对江苏国泰的正常生产经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
（4）关于上市公司的独立性
本次交易前江苏国泰与国泰集团保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后江苏国泰与国泰集团仍继续保持独立，并且国泰集团已出具相关《保持上市公司独立性承诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会影响上市公司独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司最近一年财务报告经公证天业审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组标的资产为华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已持有国泰财务20.00%股权）、紫金科技100%股权、国泰华鼎100%股权、慧贸通70.00%股权。
2013年9月4日，中国银监会作出银监复[2013]457号《中国银监会关于江苏国泰财务有限公司开业的批复》，批准江苏国泰财务有限公司开业。国泰集团持有国泰财务80%股权，上市公司持有国泰财务20%股权。本次重组完成后上市公司将成为国泰财务的控股股东，本次股权变更需获得江苏省银监局批复。
经核查，本独立财务顾问认为，上述标的资产股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，江苏国泰已于 2015年 12月 14日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“1、本次重大资产重组交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。本次重大资产重组的购入资产为股权，本次重大
资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易完成后，各交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条列明的各项要求。
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，除已列明的前置条件外，过户或转移不存在重大法律障碍。具体请参见本核查意见“关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十二条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见”相关内容。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》，上市公司及董事会已在《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中声明保证预案的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的江苏国泰及各交易对方进行调查，核查了江苏国泰和交易对方提供的资料，对江苏国泰和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对江苏国泰和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，江苏国泰编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于江苏国泰停牌前股价波动的意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
江苏国泰已出具《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准的说明。
经核查，本独立财务顾问认为，江苏国泰停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
江苏国泰董事、监事、高级管理人员，江苏国泰控股股东、实际控制人国泰集团，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、关于上市公司停牌前 6个月股票买卖情况的核查意见
2015年6月1日，上市公司发布了《江苏国泰国际集团国贸股份关于公司股票临时停牌的公告》，并于6月16日公告进入重大资产重组程序。公司股票已于2015年6月1日开市时起停牌。
根据《准则第26号——上市公司》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，公司已对本公司董
事、监事、高级管理人员、主要负责人，本公司控股股东和持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，发行股份购买资产交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查方”）于本公司股票停牌前6个月内（2014年11月28日至2015年6月1日）是否存在买卖本公司股票的行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自查方持股及股份
变更查询证明及相关各方出具的《自查报告》，本次交易公司股票停牌前6个月
内上述各方及人员买卖本公司股票的情况如下：
1、内幕信息知情人买卖公司股票情况
经查询，公司重组停牌前六个月内，部分内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：
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|姓名|内幕信息知情人身份|累计买入|累计卖出|结余|
|郭盛虎|江苏国泰董事、副总经理、董事会秘书|0|400,000|1,330,000|
|耿卫东|江苏国泰分公司经理|0|20,000|160,000|
|郭军|江苏国泰副总经理|0|21,250|63,750|
|蒋健|江苏国泰监事会主席|0|51,600|307,150|
|王慧|江苏国泰审计部经理|0|130,000|0|
|国泰集团|交易对方|0|26,500|109,433,500|
|殷新学|交易对方|0|21,702|0|
|黄启瑞|交易对方|77,100|80,000|5,380|
|黄理亚|交易对方|1,500|3,400|0|
|黄华|交易对方|1,000|1,000|0|
|丁岳|交易对方|200|200|0|
|葛玉芳|交易对方|8,400|6,000|2,400|
|孟春光|交易对方|119,000|119,000|0|
|黄燕霞|交易对方|5,100|7,100|0|
|徐栋|交易对方|5,500|5,500|0|
|陈斌|国泰华博总经理助理、监事|4,000|4,000|0|
|高云娥|交易对方|2,300|8,300|0|
|曹兵|交易对方|12,100|12,100|200|
|周卫宁|交易对方|9,700|9,700|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|内幕信息知情人身份|累计买入|累计卖出|结余|
|杨华洁|交易对方|6,900||6,900|
|钱海东|交易对方|4,900|4,900|0|
|苏烈|交易对方|1,300|2,800|0|
|施素芳|交易对方|2,000|2,000|0|
|陈莉|交易对方|1,500|500|1,000|
|华烨|交易对方|108,900|108,900|0|
|吴静|交易对方|6,300|8,500|9,300|
|周显荣|交易对方|400|2,000|0|
|胡晓军|交易对方|1,000|1,000|0|
|朱宇峰|交易对方|55,000|55,000|0|

除上述人员及机构外，其他内幕信息知情人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。
国泰集团出具承诺，本公司上述买卖江苏国泰股票的行为系因误操作进行，在该等买卖行为发生时，本公司及相关人员并不知悉任何江苏国泰重大资产重组的内幕信息，亦并无任何利用内幕信息的情形。以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的其他相关人员均已出具承诺，其上述买卖江苏国泰股票的行为系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的自主投资行为，并无任何利用内幕信息的情形。
2、内幕信息知情人的关联人买卖公司股票情况
经查询，公司重组停牌前六个月内，部分内幕信息知情人的关联人存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|买入|卖出|结余|
|顾建荣|江苏国泰独立董事顾建平的兄弟姐妹|2,700|2,700|0|
|彭青|江苏国泰分公司经理手耿卫东的配偶|0|40,400|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|买入|卖出|结余|
|黄红|江苏国泰董事王晓斌兄弟姐妹|1,000|1,000|0|
|顾巧芳|交易对方张爱兵的配偶|2,000|0|2,000|
|缪伟一|财务公司监事徐丽萍的配偶|5,000|5,000|0|
|周丽晖|交易对方顾晓枫的配偶|7,900|1,900|6,000|
|侯永华|交易对方黄启瑞的配偶|0|300|0|
|陈亚东|交易对方殷新学的配偶|2,200|2,200|0|
|侯晓幸|交易对方黄启瑞的子女|10,000|10,000|0|
|侯晓红|交易对方黄启瑞的子女|5,000|5,000|0|
|石楠|交易对方丁彩彬的配偶|15,000|15,000|0|
|黄金凤|交易对方李志华的父母|200|200|0|
|徐庆丰|交易对方葛玉芳的配偶|4,700|0|4,700|
|徐杨|交易对方张丽丹的配偶|400|400|0|
|张子鹏|交易对方徐娅的配偶|3,000|3,000|0|
|陈卫东|交易对方邵叶花的配偶|600|600|0|
|徐惠刚|交易对方徐娅的父母|5,000|5,000|0|
|严美芬|交易对方陈晓东的父母|0|19,530|0|
|瞿东红|交易对方陈伟的配偶|700|0|700|
|陈吉|交易对方李刚的配偶|5,000|5,000|0|
|蔡炳|交易对方徐晓兰的配偶|3,410|3,410|0|
|许敏脉|交易对方黄雯雯的配偶|500|500|0|
|朱静|交易对方徐栋的配偶|0|600|0|
|赵春舟|交易对方周争峰的配偶|14,000|0|28,463|
|胡洁|国泰华博总经理助理、监事陈斌的配偶|300|300|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|买入|卖出|结余|
|顾红军|交易对方郭兰芳的配偶|14,340|14,340|0|
|郁全兴|交易对方郁敏的父母|27,000|27,000|0|
|邵建琴|交易对方魏建荣的配偶|2,000|0|2,000|
|吴永飞|交易对方李京凤的配偶|8,100|8,100|0|
|陈文若|交易对方赵念军的配偶|4,000|4,000|0|
|詹美兰|交易对方黄燕的父母|25,000|30,000|0|
|徐银芬|交易对方沈卫彬的配偶|8,000|0|8,000|
|常丙刚|交易对方常伟的父母|5,000|5,000|0|
|余喆峰|交易对方陈莉的配偶|0|50,000|0|
|孙燕|交易对方虞永华的父母|2,400|0|2,400|
|朱瑛|盛泰投资监事韩伟的配偶|2,700|2,700|0|
|陆燕|盛泰投资监事施小雷的配偶|22,000|0|22,000|
|曾海珍|交易对方蒋毓品的配偶|0|10,000|0|
|王永成|交易对方刘玉兰的配偶|2,000|502,000|0|
|周俊芬|交易对方陆浦雄的配偶|32,000|42,000|72|
|侯小兵|交易对方潘静雅的配偶|1,500|1,500|0|
|钱惠萍|紫金科技董事、总经理韩建丰的配偶|0|3,300|700|
|中信证券|本次交易的独立财务顾问|4,062,290|3,554,100|519,390|

除上述人员及机构外，其他内幕信息知情人的关联人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。
以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员均已出具承
诺，其上述买卖江苏国泰股票的行为系基于个人对市场的独立判断以及自身资金
周转需要而进行的自主投资行为，相关个人并不知悉任何江苏国泰重大资产重组
的内幕信息，亦并无任何利用内幕信息的情形。
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入江苏国泰股票97,350股，累计卖出108,350股，截至期末共持有200股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖江苏国泰股票，截至目前没有持股。中信证券资产管理业务股票账户，在自查期间内，累计买入3,964,940股，累计卖出3,445,750股，截至期末共持有
519,190股。
中信证券买卖江苏国泰股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、江苏国泰本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、江苏国泰符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害江苏国泰及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风
险已经进行了披露。
5、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，在向中信证券内核工作小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、中信证券内核意见
中信证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于江苏国泰改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护江苏国泰广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需取得江苏国泰股东大会的批准，以及中国证监会等相关审批机构的批准或核准。
中信证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见书》之签章页）
项目协办人签名： _____________
鲍奇一
项目主办人签名： _____________ ____________
高士博 吴浩
内核负责人签名： _____________
朱洁
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
张剑
中信证券股份有限公司年 月 日