上海市天宸股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
上海市天宸股份有限公司 2017年年度股东大会
文 件 目 录
1、会议程序及议程 „„„„„„„„„„„„„„3
2、会议须知 „„„„„„„„„„„„„„„„„4
3、会议议案
（1）审议公司 2017年年度报告全文及摘要„„„„„„„„„5（2）审议公司 2017年度董事会工作报告„„„„„„„„„„6（3）审议公司 2017年度监事会工作报告 „„„„„„„„„10（4）审议公司 2017年度财务决算报告 „„„„„„„„„„13（5）审议公司 2017年度利润分配预案 „„„„„„„„„„16（6）审议聘请 2018年度公司财务审计机构的预案 „„„„„17（7）审议聘请 2018年度公司内部控制审计机构的预案 „„„18（8）听取公司独立董事 2017年度述职报告 „„„„„„„„19
上海市天宸股份有限公司
2017年年度股东大会程序及议程
会议时间：2018年6月29日 下午14:30
会议地点：上海市新华路160号上海影城多功能厅
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣布股东大会议程
|||||
|-|-|-|-|
||序号||会 议 议 题|
|1||审议公司2017 年度报告及摘要||
|2||审议公司2017 年度董事会工作报告||
|3||审议公司2017 年度监事会工作报告||
|4||审议公司2017 年度财务决算报告||
|5||审议公司2017 年度利润分配预案||
|6||审议聘请2018 年度公司财务审计机构的预案||
|7||审议聘请2018 年度公司内部控制审计机构的预案||
|8||听取公司独立董事述职报告||

三、通过大会计票人、监票人
四、投票表决、计票
五、股东发言
六、大会发言解答
七、宣布表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
上海市天宸股份有限公司
2017年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2018年6月29日
上海市天宸股份有限公司
关于 2017年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2017年年度报告及摘要经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并已于2018年3月28日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股东大会审议。
请予以审议、表决。
附件：《上海市天宸股份有限公司2017年年度报告》
上海市天宸股份有限公司董事会
2018年6月29日
上海市天宸股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作 2017年度董事会工作报告，请各位股东审议：
一、报告期内公司经营管理情况的回顾
1、公司经营财务情况
报告期内，公司实现营业收入为 5,120.79万元，其中出租车业务收入为2,473.14万元，物业管理费收入为570.99万元，房地产（存量车库出售）业务收入200万元，物业租赁费及其他收入为 1,876.66万元。公司营业收入较上年同期 4,839.84万元增加5.80%，主要是租赁业务收入增加所致。公司归属于母公司所有者的净利润为6,254.96万元，较上年同期6,018.52万元增加3.93%。
（1）物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行区颛桥镇的南方物流园区项目实际经营亏损1,381.39万元，去年同期亏损1,091.02万元，同比增亏26.61%，主要是因南方园区吸收合并天宸酒店后致使相关折旧、人工等费用增加所致。
（2）运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，出租车业务收入2,473.14万元，成本为2,234.18万元。由于报告期内出租车行业竞争加剧、车辆闲置率上升以及驾驶员流失、用工成本上升等原因，致使其营业收入比去年减少 105.27万元，营业成本不变，利润比上年同期 148.91万元减少87.75%，为18.24万元。
（3）房屋租赁业务
报告期内，公司房屋租赁业务收入为 1,832.32万元，比上年同期 1,046.78万元增加 785.54万元，主要是下属子公司北京宸京房地产开发有限公司所持的
广益大厦首层及二层房屋面积 10,208.45平方米整体出租给北京市西城区学而思培训学校，本期新增租赁收入738.76万元所致。
（4）其他业务情况（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司共实现投资收益 9,351.19万元，主要通过：（1）转让瑞一医药股权取得收益及补偿款计 937.47万元；（2）公司收到各项现金分红及收益分配款计 7,199.81万元，其中：绿地控股（股票代码：600606）现金分红收益 6,958.59万元、上海银行（股票代码：601229）现金分红收益 46.42万元、收到横琴凯富天宸投资中心收益分配168.49万元、神舟汽车（证券代码：870692）现金分红收益26.31万元；（3）国债逆回购、理财产品取得收益计815.02万元；
（4）网下申购新股中签出售取得收益计 190.98万元；（5）向宁波中绿亿源环保有限公司提供委贷取得利息收入163.55万元。
截至报告期末，公司可供出售金融资产为 217,204.10万元，比年初数减少34,100.42万元，减幅为13.57%，主要是公司持有的绿地控股（股票代码：600606）的股票公允价值本期变动所致。
二、报告期内公司整体经营业务分析
报告期内，公司主要营业收入来源于客运出租车业务、房屋租赁、物业管理，公司经营业务范围没有明显变化。其中，出租车业务收入 2,473.14万元，物业管理费收入为570.99万元，房地产（存量车库出售）业务收入 200.00万元，物业租赁费及其他收入为 1,876.66万元。公司共实现投资收益 9,351.19万元，其中绿地控股分红为 6,958.59万元，转让瑞一医药股权取得收益与补偿款937.47万元。
综上所述，公司各业务板块的营业收入较为稳定，但对公司的利润率贡献不高，公司的利润来源主要依靠投资收益，即依靠持有绿地控股的分红及转让相关股权等收益。因此，尽快明确公司业务发展方向和战略定位是首要任务。
报告期内,为加快推进公司转型发展,在公司董事会及管理层的共同努力下，通过全面梳理公司内外部资源，对现阶段公司内部资产及外部市场竞争环境、
行业发展趋势进行讨论研判，并围绕此工作重心,公司从业务、组织架构及团队等多方面积极布局，以期能摆脱公司战略定位不清晰的状态，能尽快步入良性发展的轨道，为公司发展奠定良好的基础。
三、董事会决策情况
报告期内，公司拟定的主要目标仍为重新确立主业，进行战略转型。董事会按照《公司章程》和公司发展的需要，进行了以下主要工作：
1、董事会审议了公司有关现金管理、关联交易、新设及整合公司部门、定期报告等议案，并督促经营层对各项议案具体落实，对各项投资进行控制风险，保证公司各项工作平稳有效的运行。
2、报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》和董事会议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
3、公司董事会于 2017年 1月进行了换届，并通过股东大会选举，成立了新一届董事会，保证了公司执行管理机构的平稳过度。公司董事会将以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任。
四、公司 2018年的展望
2018年，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规范发展。
1、继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平
2018年公司董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，继续推动公司治理的各项工作，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升公司的质量，切实维护广大投资者的利益。
2、继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平
2018年，公司董事会将进一步固化内控体系建设工作，使之真正成为公司风险管控工作的重要组成部分，为公司的生产经营保驾护航。
3、努力挖掘内部潜力，推动公司现有业务发展
（1）公司将全力以赴加快落实南方物流园区项目规划并向政府申报批准工作，尽快盘活该项存量资产，以期为公司未来带来持续的收入和利润；
（2）提升公司现有业务的盈利能力，对具备盈利条件的公司深挖潜能，从成本控制、开拓盈利模式着手，进一步提高其盈利水平。
4、公司未来业务发展
公司将从管理、业务、融资、风控及综合行政管理等方面逐步完成团队搭建，并通过梳理公司现状，制定切实有效的发展目标，全方位保障公司业务发展以及发展目标实施。
以上报告提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2018年6月29日
上海市天宸股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作 2017年度监事会工作报告，请各位股东审议：
一、监事会的工作情况
2017年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开了五次会议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求，具体如下：
1、2017年1月18日召开第九届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公司第九届监事会主席》的议案。
2、2017年3月20日召开第九届监事会第二次会议，会议审议并通过了如下议案：
（1）关于《公司2016年度报告全文及摘要》的议案；
（2）关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案；
（3）关于《公司2016年度财务决算报告》的议案；
（4）关于《公司2016年度利润分配预案》的议案。
3、2017年4月27日召开第九届监事会第三次会议，会议审议并通过了关于《公司2017年第一季度报告全文及摘要》的议案。
4、2017年8月22日召开第九届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》的议案。
5、2017年 10月 27日召开第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及摘要》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司对外投资讨论、定期报告披露等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级管理人员聘任及履职的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。
公司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2017年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司 2017年年度报告》是实事求是、客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
以上报告提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司监事会
2018年6月29日
上海市天宸股份有限公司
关于 2017年度财务决算报告的议案
各位股东：
《公司 2017年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
一、本报告期财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产及其变动情况
截至2017年度末，公司资产总额为 296,553.07万元,比年初减少 37,693.85万元，减幅为11.28%，主要项目变动及其原因如下：
（1）年末流动资产总额为 55,251.70万元，比年初数减少 1,144.77万元，减幅为2.03%，变动的主要项目有其他应收款以及其它流动资产，原因有：公司参与的苏州维新仲华创业投资合伙企业完成工商登记手续转可供出售金融资产、宇生投资往来款回收、骏惟企业业绩补偿款回收，从而导致其它应收款年末余额减少；本报告期增加投资理财导致其他流动资产增加。
（2）年末非流动资产总额241,301.37万元，比年初数减少36,549.08万元，减幅为13.15%，变动的主要项目有可供出售金融资产和长期股权投资，原因是：公司持有的绿地控股集团股份有限公司股票公允价值变动导致可供出售金融资
产减少；处置上海瑞一医药科技股份有限公司的股权导致长期股权投资期末余额减少。
2、主要负债及其变动情况：
截至2017年12月31日公司负债总额为56,182.55万元，比年初减少
11,881.89万元，减幅为17.46%，其中主要项目变动及原因如下：
（1）年末预收账款为578.98万元，比年初减少513.70万元，减幅为47.01%，主要原因是北京广益大厦首层及二层房屋租赁预收款结转收入所致。
（2）年末其他应付款为3,278.94万元，比年初减少1,314.21万元，减幅为28.61%，主要原因是报告期内河北强涛房地产开发有限公司石家庄项目意向金结转所致。
（3）递延所得税负债为50,636.98万元,比年初减少9,895.36万元,减幅为16.35%,主要原因是报告期内公司持有的绿地控股集团股份有限公司股票公允价值下降导致递延所得税负债减少。
3、净资产情况：
截至2017年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为245,213.40万元，比年初减少25,608.82万元，减幅为9.46%，主要原因是本年度归属母公司净利润增加；公司持有的绿地控股集团股份有限公司的股票公允价值变动导致其他综合收益减少所致。
（二）经营成果
1、本年度公司实现营业收入5,120.79万元，比上年4,839.84万元增加5.80%，主要原因是本年出售存量车库销售减少以及北京宸京物业租赁业务收入增加。
2、本年度公司营业利润6,103.77万元，上年营业利润为 4,154.01万元，上升46.94%，主要是投资收益增加及营业成本管理费用下降所致。
3、本年度实现归属于上市公司股东净利润为6,254.96万元，比上年6,018.52万元增加236.44万元，增幅为3.93%。公司本年利润来源除了原有的出租车经营业务及物业收益之外，仍然重度依赖投资收益，绿地控股分红增加带来了的利润增量。
（三）现金流量情况
1、本年度公司经营活动现金流量净额为-1,677.99万元，比上年增加净流出1,229.76万元，其中，本年度收到车库出售款减少、带征土地补偿减少等导致经营活动现金流入同比减少1,840.95万元,而税费、人工成本及办公费用支出减少等导致经营活动现金流出同比减少 611.19万元。
2、本年度公司投资活动现金流量净额-13,823.83万元，比上年增加流出
19,518.07万元，其中：股权转让回收款项、上年理财资金到期本息及收到绿地控股现金股利增加等因素导致投资活动现金流入较上年同期增加 3,135.99万元；
进行现金管理申购理财产品及横琴凯富天宸合伙企业投资款等导致投资活动现
金流出较上年同期增加22,654.06万元。
3、本年度公司筹资活动现金流量净额为-2,059.70万元，比上年增加流出
104.44万元，主要是本年度现金分红相比上年增加所致。
二、2017年主要财务指标情况
1、报告期内公司实现基本每股收益 0.09元，比上年同期每股一致。
2、报告期末归属于上市公司每股净资产 3.57元，比去年同期 3.94元减少0.37元，主要原因是本年可供出售金融资产公允价值下降使得净资产减少所致。
3、报告期加权平均净资产收益率为2.29%，比上年1.41%增加0.88个百分点，主要原因是报告期加权平均净资产减少。
4、报告期末资产负债率为18.95%，比上年末20.36%减少1.41个百分点，主要原因是递延所得税负债减少。
5、报告期末每股未分配利润 0.17元，比上年末 0.12元增加 0.05元，主要原因是本年盈利增加。
(有关公司财务情况的分析请参见公司2017年年度报告（全文）中第四节“经营情况讨论与分析”内容。)
以上议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2018年6月29日
上海市天宸股份有限公司
关于 2017年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为62,549,635.20元，母公司2017年12月31日可供分配的利润为221,314,364.11元。
公司拟以2017年12月31日总股本 686,677,113股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发20,600,313.39元。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2018年6月29日
上海市天宸股份有限公司
聘请 2018年度公司财务审计机构的预案
各位股东：
经公司审计委员会审核并提交本次董事会审议，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年财务审计机构，2018年度财务审计费用为50万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2018年6月29日
上海市天宸股份有限公司
聘请 2018年度公司内部控制审计机构的预案
各位股东：
经公司审计委员会审核并提交本次董事会审议，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年内部控制审计机构，审计费用为 25万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2018年6月29日
上海市天宸股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
2017年度，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范化文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求,积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见，较好发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。
现将 2017年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、贾岭男工商管理硕士。现任星峰资本有限公司董事、总经理，自2017年1月起任公司第九届董事会独立董事。
2、陈治东男中共党员，法学硕士。曾任复旦大学法学院教授、博士生导师。现任世界银行“解决投资争端国际中心”（ICSID）仲裁员，韩国仲裁院、中国-非洲联合仲裁约翰内斯堡中心、华南国际仲裁中心、上海国际仲裁中心和上海仲裁委员会等多家机构仲裁员。2017年 1月起任公司第九届董事会独立董事。
3、姜立军男中共党员，工商管理硕士。曾任新加坡中远控股有限公司总裁，中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。2017年 1月起任公司第九届董事会独立董事。
4、宋德亮男中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会计师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员，重庆迪马股份有限公司独立董事，审计委员会召集人。自2017年1月起任公司第九届董事会独立董事。
作为独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独
立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、2017年度履职概况
报告期内，公司共召开了 8次董事会、6次审计委员会会议、1次薪酬委员会会议、1次年度股东大会和2次临时股东大会。作为公司第九届独立董事，贾岭先生、陈治东先生、姜立军先生、宋德亮先生依法依规出席或列席了上述会议并行使相应表决权。
报告期内，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。我们通过不定期沟通、听取汇报等方式充分了解公司运营情况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年5月27日,上海市天宸股份有限公司第九届董事会第四次会议,审议并通过了公司向关联方宁波中绿亿源环保有限公司提供 3,000万元委托贷款的相关事宜。独立董事就该项关联交易并发表了独立意见并提交了事前认可函。该项关联交易所涉及委托贷款已于2017年12月28日收回。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司第九届董事会第二次会议上发表独立意见如下：
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第九届董事会第二次会议上发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）董事薪酬方案
在公司第九届董事会第二次会议上，对于董事薪酬方案发表独立意见，认为制定的关于公司总经理、常务副总经理兼董事会秘书和业务副总经理 2017年度薪酬方案，是依据公司实际发展和经济效益状况，参照其他上市公司高级管理人
员薪酬水平，薪酬方案合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第九届董事会第二次会议上发表独立意见如下：
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了中小股东对公司利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方案时，中小股东能就相关讨论事项充分表达了意见和诉求。我们认为公司2016年度利润分配方案，符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。
（六）其他重大事项情况
在公司第九届董事会第五次会议上对公司重大事项发表独立意见如下，对于在确保不影响公司正常经营和保证资金安全的前提下，使用公司闲置自有资金不超过2.5亿元购买较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品的事项，我们认为此举可以提高公司闲置资金使用效率和收益，并不会对公司正常经营管理造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告以及41份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2017年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露公司信息，披露内容涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护了广大投资者的利益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制并披露了《公司2016年度内部控制评价报告》。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够严格履行相关承诺。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，作为独立董事，我们在董事会下属的各专业委员会按照各委员会
的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。报告期内，审计委员会召开了6次会议，召开了1次薪酬委员会会议，通过上述会议，我们对公司相关事项出具意见，对相关表决事项未提出异议。
四、总体评价
2017年度，作为公司换届选举后的新一届独立董事，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
2018年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
上海市天宸股份有限公司
独立董事：贾岭、陈治东、姜立军、宋德亮