山东琴岛律师事务所
关于软控股份有限公司
股权激励计划授予事项的法律意见书
致：软控股份有限公司
山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议》，担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事宜之特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下承诺声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件和《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。
（五）本所律师仅就本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司及其他其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并同意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划授予事项的批准与授权
2014年 7月 11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《软控股份股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并将有关股权激励计划的申请材料提交中国证监会备案。
股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司于2015年5月5日召开了公司第五届董事会第十五次会议，在关联董事鲁丽娜女士回避表决的情况下，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意确定公司股权激励计划授予日为2015年5月5日。
2015年 5月5日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次股权激励计划的授予符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）中关于授予日及关于激励对象获授限制性股票的条件的相关规定。同意本次股权激励计划的首次授予日的确定，并同意按本次股权激励计划规定的人数和数量授予股票期权与限制性股票。
2015年 5月5日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为：（1）公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单中除部分激励对象职务变更外，其他与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。（2）本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予事项取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司《股权激励计划》的规定，合法有效。
二、关于本次股权激励计划的授予日
1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2015年5月5日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意确定公司股权激励计划授予日为2015年5月5日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是本次股权激励计划授予条件成就后30日，且不在下列期间：
（1）定期报告前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响估价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司《股权激励计划》中关于授予日的规定，合法有效。
三、关于本次股权激励计划的授予条件
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授期权与限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司 2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比2013年增长率不低于10%。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的股票期权和限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司《股权激励计划》有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，软控股份本次股票期权及限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准和授权；公司确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划的股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及公司《股权激励计划》的相关规定，合法有效。
附则
本法律意见书正本一式五份，无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖
本所公章后生效。
山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程
见证律师：马焱、李茹