股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源国新B股 编号：2015-039山西省国新能源股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2015年8月18日，以现场会议的形式在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）五层会议室召开，本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，独立董事丁宝山先生委托潘一欢先生出席并表决，董事杜寅午先生委托高慧先生出席并表决。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于公司 2015年半年度报告全文及摘要的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案二：关于修改《公司章程》的议案；
公司董事会同意对《公司章程》如下条款进行修订：
“第六条公司注册资本为人民币593,037,466元。”
修订为：
“第六条公司注册资本为人民币1,008,163,692元。”
“第十九条公司股本结构为：股本总额为59,303.7466万股，其中人民币普通股52,847.9066万股（占总股本的89.11%），境内上市外资股（B股）6,455.84万股（占总股本的10.89%）。”
修订为：
“第十九条公司股本结构为：股本总额为1,008,163,692股，其中人民币普通股898,414,344股（占总股本的89.11%），境内上市外资股（B股）109,749,348股（占总股本的10.89%）。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：关于公司 2015年中期利润分配预案的议案；
根据公司2015年半年度财务报告（未经审计），母公司报告期内实现净利润379,773,244.37元，报告期末母公司未分配利润为114,770,602.95元。
公司董事会同意进行2015年中期利润分配，分配方案如下：
公司以2015年6月30日的公司总股本1,008,163,692股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润100,816,369.20元。2015年中期不进行送股或资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于山西天然气有限公司发行公司债券的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司下属子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）符合申请发行公司债券的有关条件与要求。为进一步降低资金成本，拓宽公司融资渠道、优化债务结构，公司董事会同意山西天然气通过发行公司债券募集资金，具体情况如下：
一、本次公司债券的基本发行方案
1、发行规模
本次发行的公司债券面值总额不超过最近一期经审计净资产的40%（含），本次拟发行规模不超过人民币10亿元。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以是单一期限品种，也可以是多期限品种，具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。
3、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金、调整债务结构，具体用途在发行前根据山西天然气的资金需求情况在上述范围内确定。
4、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式根据市场情况和山西天然气的资金需求情况确定。
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由主承销商通过簿记建档方式确定。
6、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向山西天然气股东优先配售。
7、担保方式
本次发行的公司债券采取无担保方式。
8、主承销商、债券受托管理人
齐鲁证券有限公司。
9、会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
10、上市场所
上海证券交易所。
11、偿债保障措施
山西天然气承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4）主要负责人不得调离等措施。
12、决议有效期
本次发行公司债券的董事会决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次发行的授权事项
授权山西天然气董事长或其授权的人士在董事会、股东会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
5、为本次公司债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案五：关于《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案六：关于公司继续借支2014年度募集资金的议案；
详见公司于2015年8月20日披露的2015-043公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案七：关于山西天然气有限公司、山西煤层气（天然气）集输有限公司向
关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的议案；
详见公司于2015年8月20日披露的2015-042公告。
关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于山西天然气有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的议案；
详见公司于2015年8月20日披露的2015-042公告。
关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于变更山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司融资租赁贷款提供担保的议案；
详见公司于2015年8月20日披露的2015-042公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十：关于公司为子公司增加担保额度的议案。
详见公司于2015年8月20日披露的2015-041公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
本次会议审议的第二项、第三项、第四项、第七项、第八项、第九项、第十项议案尚需提交公司股东大会审议。关于召开股东大会的时间，公司将另行通知。
山西省国新能源股份有限公司董事会