证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-031四川迅游网络科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：迅游科技；证券代码：300467）于2017年1月9日（星期一）上午开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-003）。之后公司于2017年1月14日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-004）。因上述重大事项构成重大资产重组，经申请，公司股票于2017年1月23日开市起继续停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-005）。停牌期间，公司分别于2017年2月3日、2017年2月9日、2017年2月16日、2017年2月23
日、2017年3月2日披露了《关于重大资产重组进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》。公司于2017年3月7日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，并于3月8日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》。并于2017年3月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
自公司股票停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司原计划争取于2017年4月9日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书（草案），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后3个月内完成，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。根据《创业板信息披露业务备忘录第
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-031事会二十四次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年4
月9日开市时起继续停牌，本次申请继续停牌事项需提交将于2017年4月6日召开的2017年第三次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东和实际控制人情况
本次交易标的成都狮之吼科技有限公司（以下简称“标的企业”）主要从事于移动互联网软件开发，注册资本为人民币156万元。本次公司拟收购标的企业的全部股权，交易金额需要根据资产评估机构的评估结果及与交易对方的协商确
定。本次交易有利于形成产业协同效应，进一步提升公司价值，符合公司的发展战略。上述标的企业董事长为鲁锦，系标的企业控股股东及实际控制人，目前持有标的企业42.99%的股权，且与公司无关联关系。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份购买资产和向不超过5名特定
对象非公开发行股份募集配套资金两部分，可能涉及关联交易。各方同意原则以2016年12月31日为评估基准日，由北京天健兴业资产评估有限公司对标的企业进行评估并出具《资产评估报告书》，最终标的企业100%股权的评估值以评估报告为准。公司拟通过发行股份的方式购买标的企业100%股权，发行股份的数量以中国证监会核准数为准。具体交易方案尚需进一步沟通和协商。
本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）与交易对方沟通情况
截至目前，公司与标的公司尚未签署重组框架协议，具体交易方案尚需进一步沟通和协商。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司已就本次重组分别聘请了中国国际金融股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与工作。停牌期间，公司正与相关各方全力推进本次重大资产重组的各项工作，初步达成股权收购合作意向，但尚未签署重组框架协议，部分交易条款尚需进一步谈判确认；基于保
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-031护公司及投资者合法权益，维护标的企业相关方的利益，促进本次交易的友好达成，根据目前交易进展情况，待达成重组框架协议，公司将对标的资产及其控股股东等情况进行详细披露。
（五）本次重组的事前审批情况
本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。
二、申请继续停牌的原因及承诺
由于目前本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确
定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。鉴于以上原因，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案。为保障本次重大资产重组的顺利进
行，维护广大投资者利益，公司于2017年3月21日召开了第二届董事会二十四次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自 2017年4月9日开市时起继续停牌，本次申请继续停牌事项需提交将于2017年4月6日召开的2017
年第三次临时股东大会审议。
如本次申请继续停牌事项未获得公司股东大会通过，或者公司向深交所申请继续停牌未获同意，公司股票（证券简称：迅游科技；证券代码：300467）将于2017年4月10日复牌恢复交易。
如本次申请继续停牌事项获得公司股东大会通过，且公司向深交所申请继续停牌获得同意，公司股票自2017年4月9日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。如公司未能在
2017年7月9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、后续工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-031方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）经核查后认为：自公司2017年1月9日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的相关事宜仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，因此，本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
五、风险提示
继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至本公告日，公司筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-031六、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会2017年3月21日