北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
申请股票恢复上市的
补充法律意见书（二）
中国•北京市西城区复兴门内大街158号
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致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
申请股票恢复上市的补充法律意见书（二）
嘉源(2018)-01-208号
敬启者：
根据攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次申请A股股票恢复上市的专项法律顾问，已为公司本次申请恢复上市出具了嘉源(2018)-01-068《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司申请股票恢复上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和嘉源(2018)-01-098《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司申请股票恢复上市的补充法律意见书》（以下简称“原补充法律意见书”）。本所现就原补充法律意见书出具日后，截至本补充法律意见书出具日期间，发行人关于原补充法律意见书涉及事项新发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，并出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》及原补充法律意见书中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和原补充法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本所作为公司本次申请恢复上市的法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次申请恢复上市及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所出具补充法律意见如下：
《有关事项的函》“五、规范运作相关问题”之问题4：关于安全生产。恢复上市保荐书披露，全资孙子公司攀钢集团重庆钛业有限公司（以下简称“重庆钛业”）75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目尚未取得危险化学品生产企业安全生产许可证，主要原因系相关项目方案设计等资料多次调整、园区土地招牌挂延迟等；但该项目已于 2016年 9月建成，2017年 9月满负荷生产。请核实重庆钛业未及时申请安全生产许可证的原因，在未取得安全生产许可证的前提下生产经营是否符合相关法律法规的要求，是否存在安全生产隐患，相应解决措施。请律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、重庆钛业未及时申请《危险化学品生产企业安全生产许可证》（以下简称“安全生产许可证”）的原因
重庆钛业75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目（以下简称“搬迁项目”）属于重庆市人民政府《关于防止主城区大气污染实施“五管齐下”的“净空”措施》项下的环保搬迁项目。根据公司的说明，因本项目需对重庆钛业的生产车间进行整体搬迁，涉及老厂区土地置换、新厂区征地和新厂房建造等一系列事宜，相关手续办理、审批、公示等流程多、时间长，截至 2017年 9月重庆钛业新厂房已经具备安全生产条件，但搬迁项目尚未办理完成相关竣工验收手续，因而未能及时办理取得安全生产许可证。
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”重庆钛业在未取得安全生产许可证的情况下进行生产与上述规定不符。但鉴于搬迁项目的实际情况，重庆市巴南区安全生产监督管理局于 2018年 1月 9日出具书面证明文件，确认重庆钛业“目前正在按照法定程序办理危险化学品生产企业安全生
产许可证，且办理取得该证不存在实质性障碍。我局认可重庆钛业目前的生产经营状态，不会对重庆钛业进行处罚，重庆钛业可正常开展日常生产经营活动。”二、重庆钛业目前已经取得安全生产许可证
重庆钛业已于2018年3月15日办理完毕搬迁项目的竣工验收手续，并于2018年 3月 16日向重庆市巴南区安全生产监督管理局提交安全生产许可证的申请材料。2018年 5月 21日，重庆市安全生产监督管理局向重庆钛业颁发了《安全生产许可证》（渝WH安许证字[2018]第14号），许可范围为危险化学品生产，有效期至2021年5月20日。
三、重庆钛业按照相关法律法规要求建立健全相关安全生产制度，排除重大安全生产隐患
1、重庆钛业搬迁项目已通过安全竣工验收
2018年 3月 12日，重庆钛业召开了搬迁项目的安全设施竣工验收会，搬迁项目的验收安全评价报告经与会专家验收通过，与会专家签署了搬迁项目安全设施竣工验收意见：重庆钛业搬迁项目符合相关的法律、法规、标准、规范和规定的要求，同意通过安全设施竣工验收。会后，重庆钛业对会议中提出的问题进行了整改。
2、重庆钛业已设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员
重庆钛业已于 2017年 8月下发《关于设置安全管理机构、配备专职安全管理员的通知》（渝钛安环[2017]244号），设立安全管理机构（安委会），在各作业区配备专职安全管理人员，负责其安全管理工作。专职安全管理人员负责对重庆钛业生产各区域开展日常监督检查，负责建立健全各类安全台账。
3、重庆钛业相关人员具备安全生产相关知识和能力，并依法取得相关资格证书
重庆钛业主要负责人、安全生产管理人员依法参加了安全生产培训，并经考核合格，取得了安全生产知识和管理能力考核合格证，具备与其从事的生产经营
活动相适应的安全生产知识和管理能力。从事特种作业的相关人员已取得相应项目的特种作业操作证，具备与其从事的生产经营活动相适应的作业能力。
4、重庆钛业制定了较为完备的安全生产规章制度
重庆钛业根据化工工艺、装置、设施等实际情况，制定了较为完备的安全生产规章制度，包括但不限于：《危险化学品管理办法》、《危险化学品储存与出入库安全管理办法》、《危险化学品运输作业安全管理办法》、《消防安全管理办法》、《重大危险源管理办法》、《特种作业人员管理办法》、《事故应急救援管理办法》、《生产设施安全管理办法》、《设备检维修作业安全管理办法》、《关键装置和重点部位安全管理办法》、《重庆钛业公司相关方安全管理办法》、《安全会议管理办法》、《安全检查管理办法》、《安全教育培训管理办法》、《安全事故管理办法》、《安全事故隐患管理办法》、《安全作业管理办法》、《仓储设施安全管理办法》、《防火防爆禁烟管理办法》、《高处作业安全管理办法》、《承包商安全管理办法》、《安全制度修订管理办法》等。
5、重庆钛业制定了事故应急救援管理办法并开展了相关培训及演练
重庆钛业按照相关要求制定了《事故应急救援管理办法》。为提高应对安全事故的能力，重庆钛业在2017年向下属各单位下发《关于发布<2017年应急预案培训和演练计划>的通知》，开展了应急预案培训和演练活动。
经核查，本所认为：
1、重庆钛业在未取得安全生产许可证的情况下进行生产与相关规定不符，但鉴于项目实际情况，安全生产主管部门已经出具书面文件认可其生产现状，不会对其进行处罚。截至本补充法律意见书出具之日，重庆钛业已取得重庆市安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证；
2、重庆钛业已经按照相关法律法规要求在生产经营中建立健全相关安全生产规章制度，具备安全生产条件，排除重大安全生产隐患。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公
司申请股票恢复上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：李丽
赖熠
2018年7月30日