山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案山东新北洋信息技术股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票
预案
二〇一五年五月
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案发行人声明
山东新北洋信息技术股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案特别提示
1、山东新北洋信息技术股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第五届董事会第三次会议决议通过。
2、本次拟非公开发行股票数量为不超过130,208,329股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权董事会在前述范围内与主承销商协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应调减。本次发行后，公司实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行对象为王春久、杨宁恩、鸿诺投资拟设立的有限合伙企业、北洋集团、惟同投资、国资集团、丛强滋、华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划、鲁信创晟、时位先锋。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即2015年5月8日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北洋集团、国资集团、丛强滋、华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划、鲁信创晟参与本次非公开发行 A股股票的认购构成公司的关联交易。公司第五届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案募集资金净额拟用于高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目、企业信息化平台建设项目和补充流动资金。
7、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
9、公司高度重视对股东的回报，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施），根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，进一步完善了利润分配政策，并在《公司章程》中明确规定现金分红政策。
近三年来，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（其中2014年度股利分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施）。关于公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策和分红规划”，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需国有资产管理部门批准和公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|公司、上市公司、新北洋、发行人|指|山东新北洋信息技术股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司通过非公开发行 A 股股票的方式，向特定对象募集现金不超过150,000万元的行为|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|发行对象、认购对象、认购人|指|王春久、杨宁恩、鸿诺投资拟设立的有限合伙企业、北洋集团、惟同投资、国资集团、丛强滋、华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划、鲁信创晟、时位先锋|
|本预案|指|山东新北洋信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案|
|威海市国资办|指|威海市国有资产管理办公室|
|国资集团|指|威海国有资产经营（集团）有限公司|
|北洋集团|指|威海北洋电气集团股份有限公司|
|中国华融|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|山东高新|指|山东省高新技术创业投资有限公司|
|鸿诺投资|指|深圳市鸿诺投资管理有限公司|
|惟同投资|指|合肥惟同投资中心（有限合伙）|
|华菱津杉|指|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司|
|鲁信创晟|指|鲁信创晟股权投资有限公司|
|时位先锋|指|厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|高速扫描产品|指|采用馈纸方式高速获取文件电子图像的设备，其扫描速度一般在40PPM(页/分钟)以上，多用在金融、物流、公务等需要批量纸质文件电子化的专业领域|
|现金循环处理设备|指|可同时进行现金存入和取出的设备，即存入的现金经过鉴伪、金额识别等流程存入钱箱，需要取款时，可把这些存入钱箱的现金直接输出。现金循环处理设备可作为核心功能模块嵌入到其它自助服务设备（如存取款一体机、柜员现金循环机）中|
|存取款一体机-CRS|指|可进行自动取款和自动存款、而且可以实现存取款现金的自动循环功能（即把客户存进来的钱即时作为取款客户的取款现金）的银行自助服务设备|
|柜员现金循环机-TCR|指|用来辅助银行柜员处理现金业务的设备，具有混合存取、自动鉴伪、现金保管、自动计数等功能|

山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|自助零售终端-SCO|指|顾客在挑选完商品后，协助顾客进行自助付款的商业零售自助设备，具有自动结算商品金额、接受银行卡/现金付款、付款商品与非付款商品判别等功能等|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|《公司章程》|指|《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注1：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和之差异均系由四舍五入造成。
注2：如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 山东新北洋信息技术股份有限公司
英文名称： Shandong New Beiyang Information Technology Co. ,Ltd.
法定代表人： 丛强滋
成立日期： 2002年12月6日
上市交易所： 深圳证券交易所
联系地址： 山东省威海市环翠区昆仑路126号
邮政编码： 264203
公司电话： 0631-5675777
公司传真： 0631-5680499
公司网址： http://www.newbeiyang.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、随着全社会信息化程度的迅速提升，智能识别产品市场空间广阔
伴随着互联网、物联网时代的到来，智能化、大数据成为新一代信息技术的代名词，给社会各个行业注入了新的生命活力，也给人们的生活带来巨大变化。
而扫描和识别产品是互联网、物联网的信息入口，各类物品信息、图像、数据的采集与处理主要依赖于智能识别。因此，经济社会网络化、信息化和智能化的发展趋势，极大催生了智能识别产品的巨大市场需求，也不断推动着智能识别技术、产品和解决方案的创新发展。
同时，随着我国金融、物流、政府公务、国防等领域信息化、数字化建设的加快，出于国家信息安全的考虑，各类信息化产品和解决方案将加快国产化替代
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案进口，作为智能识别产品，尤其是在金融票证、货币、政府公文、档案等的高速扫描、数据采集、介质鉴伪、清分识别等方面，将优先采用国产产品。国家海关总署公告自2014年7月1日起，将自动柜员机用出钞器和循环出钞器进口关税由1%上调至5%，也体现了金融设备国产化的政策趋势。目前在金融、政府公务等领域，信息化核心设备的国产化率仍然很低，因此高速扫描产品、现金循环处理设备等智能识别产品市场需求空间十分广阔。
2、公司依托拥有扫描关键技术的优势向智能识别方向积极转型
在智能识别领域，货币、票据、文档、证件、图文、条码的识读、鉴别是最主要的应用，主要采用图像扫描技术和OCR（光学字符识别）技术，并向智能化、高速度、高分辨率方向发展。公司作为国内专用打印扫描产品技术的领先者，掌握扫描产品技术的核心模块和OCR关键技术。面对空间巨大、发展迅速的智能识别应用，公司已提前布局并加大了在高速扫描、条码识别、图像识别、OCR识别等方面的投入，掌握关键技术和产品先发优势，将是公司业务成功转型、保持快速增长的重要保障。
目前，公司围绕信息化应用需求旺盛的金融、物流等重点行业已提供了系列专用打印扫描产品及解决方案，在金融、物流等行业已建立了良好的市场和客户基础。未来智能识别产品技术主要的应用领域有金融、物流、政府、零售等，公司智能识别业务的战略也将重点瞄准这些方向，已有的技术、人员和客户储备将是业务转型的有利条件。
3、全球专用打印产品市场需求仍保持稳定增长，公司传统成熟业务尚有较大成长空间
据《中国打印机行业分析报告》预测，2015年-2018年全球专用打印产品的市场规模仍保持4.4%的增长，其中包括中国在内的发展中国家和地区，随着社会信息化程度提高，市场需求仍增长较快。尤其在一些特定的行业领域，专用打印应用需求表现十分旺盛，如交通行业客票打印、物流行业条码标签打印、金融行业票证单据打印、零售行业货物标识收据打印等。
随着专用打印行业逐渐成熟，行业集中度加快提高。公司作为我国专用打印
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案扫描行业的领跑者，虽然是中国自主品牌中市场占有率较高的企业，但与国际竞争对手相比，全球市场份额仍然很小，发展空间很大。公司需要继续提升在专用打印领域的竞争优势，加大营销与服务网络建设，进一步提高销售规模和市场占有率。
（二）本次非公开发行目的
1、开拓并培育新的成长型业务，助力公司的业务战略转型
面对经济社会环境和行业市场的变化，为把握发展机遇、实现跨越发展，公司对未来发展战略进行了调整，将由专用打印扫描产品制造和服务商向智能打印、识别产品解决方案提供商进行业务延伸和转型。
产品业务发展规划方面，公司在巩固提升公司核心成熟业务专用打印机市场份额和竞争力的同时，积极开发以条码识读、扫描、图像处理技术等为主的、高成长性、高附加值的识别类产品。从市场空间和产品技术发展趋势两个方面来分析，通过非公开发行募集资金来加大高速扫描类产品研发和产业化的投入，将有助于实现高速扫描仪产品线的进一步突破和扩充，助推公司业务战略转型。
市场发展规划方面，公司将金融行业应用作为首要开拓发展的目标市场。为确立在金融设备领域市场及产品技术的领先地位，公司已围绕金融行业票据处理、货币处理陆续推出票据鉴伪仪、识币器、纸币清分机等产品。作为金融设备最重要的产品线，现金循环处理设备的开发是公司重要的业务战略举措。本次非公开发行募集资金用于该设备的研制，将有利于进一步丰富公司金融设备类产品家族，提升并巩固公司在金融市场的优势地位，抢抓市场机遇。
2、巩固提升现有主营业务的规模，加大外延式扩张发展力度
虽然专用打印机行业日趋成熟，但全球市场需求仍保持稳定增长，公司目前在全球专用打印机市场的份额仍很小，成长发展空间较大。专用扫描产品方面，随着信息安全要求的不断提升，包括专用扫描产品在内的诸多信息化产品和解决方案将加速国产化替代，将为公司带来新的市场机遇。此外，近年来全球专用打印扫描行业并购整合加剧，行业集中度加速提高，业务规模已成为防御并购风险的重要屏障或实施并购的基础保障。为把握机遇、应对风险，公司将进一步加大
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案对现有专用打印扫描业务的市场投入和研发投入，丰富现有产品线，提高产品在空白市场、新兴行业的覆盖率和应用，加快公司主营业务的规模扩张，因而对流动资金的需求将不断加大。
公司在以内生式方式巩固提升主营业务的同时，也积极采取以投资并购、合作联盟等外延式方式围绕产业链的横向纵向进行延伸整合。目前公司正积极关注国内外相关行业或企业动态，围绕专用打印相关产品、识别关键技术、目标行业软件系统及应用解决方案、智能产品业务等方向，进行项目寻源，积极筹备，如条件成熟，将启动系列并购融合活动，进一步提升公司在智能打印、识别领域综合解决方案的提供能力。
本次非公开发行股票所募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的投融资能力。
3、加快完善公司营销、服务网络，建立贴近市场与客户的平台，提升公司市场营销能力
随着公司客户数量、产品覆盖率和业务涉足市场行业的扩充，公司现有的营销服务人员、机构、网点和管理平台已逐步难以满足发展需求，公司对区域市场以及行业细分市场的把握和开发力度显现不足，尤其是金融、物流、交通等重点行业领域客户要求企业的市场营销、运维服务要更专业、响应更快速。本次非公开发行募集资金用于营销、服务网络升级，将有利于增强公司对全球区域市场和行业细分市场的覆盖率，更有效的整合公司营销资源，聚焦行业、深入了解挖掘客户需求，实现对客户需求和服务要求的快速响应和满足。通过加大投资建设，加快建立完善贴近市场和全球客户的营销、服务平台，扩充公司营销人才队伍、提高机构网点分布的密度，完善营销服务的管理系统，将提升公司的整体营销能力、品牌影响力和服务能力。
4、加大公司内部信息化平台建设，全面提升公司管理水平
随着业务、资产和人员规模的扩充，公司现有的内部管理平台已难以满足公司经营管理、分析决策、风险管控的需要。公司通过非公开发行募集资金来加大软硬件的投入，对信息化管理平台进行升级改造，建立完善规范化、科学化、信
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案息化的企业管理平台，将有利于进一步提高公司的运营效率和管理水平，为公司战略转型和稳健发展打好内部管理基础。
三、发行对象及其与本公司关系
本次非公开发行对象为王春久、杨宁恩、鸿诺投资拟设立的有限合伙企业、北洋集团、惟同投资、国资集团、丛强滋、华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划、鲁信创晟、时位先锋。其中北洋集团为公司控股股东，国资集团为公司实际控制人威海市国资办控制的公司且持有新北洋股份超过5%，丛强滋为公司董事长，华菱津杉为持有公司股份5%以上股东中国华融的参股公司（中国华融持有其20%股权），鲁信创晟为与现有股东山东高新同为鲁信创业投资集团股份有限公司的控股子公司（山东高新在本预案公告前 12个月曾为持有公司5%以上股份股东）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北洋集团、国资集团、丛强滋、华菱津杉及其拟设立的特定客户资产管理计划、鲁信创晟构成新北洋的关联方，其他非公开发行对象在本次发行前与公司无关联关系。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过130,208,329股（含130,208,329股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权董事会在前述范围内与主承销商协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应调减。
（三）发行方式和发行时间
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即2015年5月8日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
派发股利时，P1=P0－D；
送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；
三项同时进行时，P1=(P0－D+AK)/(1+K+N)。
（五）发行对象和认购方式
本次发行通过向10名特定对象非公开发行股票的方式进行，特定对象包括王春久、杨宁恩、鸿诺投资拟设立的有限合伙企业、北洋集团、惟同投资、国资集团、丛强滋、华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划、鲁信创晟、时位先锋。
发行对象全部采用现金方式认购本次非公开发行的股票。
特定对象认购本次非公开发行股票数量如下：
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|序号|认购对象|认购股数（股）|认购额（万元）|

山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|1|王春久|30,381,944|35,000|
|2|杨宁恩|23,263,888|26,800|
|3|鸿诺投资拟设立的有限合伙企业|20,225,694|23,300|
|4|北洋集团|17,881,944|20,600|
|5|惟同投资|8,333,333|9,600|
|6|国资集团|7,986,111|9,200|
|7|丛强滋|6,944,444|8,000|
|8|华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划|6,944,444|8,000|
|9|鲁信创晟|5,642,361|6,500|
|10|时位先锋|2,604,166|3,000|
|-|合计|130,208,329|150,000|

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。
（六）限售期
特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目、企业信息化平台建设项目和补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公
开发行前的公司累计滚存未分配利润。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象北洋集团、国资集团、丛强滋、华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划、鲁信创晟为公司关联方。因此，上述发行对象认购本次发行股票构成关联交易。
本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。
本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投票表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
本次发行完成后，若认购对象全部完成认购，公司控股股东北洋集团的持股比例将为13.71%，仍是公司的第一大股东；威海市国资办通过北洋集团、国资集团合计控制的股权比例将为19.85%，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次发行方案已经2015年5月7日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需取得山东省国资委批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行对象为王春久、杨宁恩、鸿诺投资拟设立的有限合伙企业、北洋集团、惟同投资、国资集团、丛强滋、华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划、鲁信创晟、时位先锋。
一、发行对象概况
（一）鸿诺投资及其拟设立的有限合伙企业
1、鸿诺投资
（1）基本情况
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|公司名称：|深圳市鸿诺投资管理有限公司|
|住所：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人：|罗秀思|
|成立日期：|2013年7月26日|
|注册资本：|1,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|440301107679599|

（2）股权结构图
杨燕
100%
深圳市鸿诺投资管理有限公司
（3）最近三年的主营业务发展状况和经营成果
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案鸿诺投资主营业务为投资管理和投资咨询，公司成立于2013年7月26日，最近两年主要经营数据如下：
单位：元
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|项目|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-48,131.76|-14,285.09|
|归属于母公司所有者的净利润|-48,131.76|-14,285.09|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|724,210.15|7,341.91|
|所有者权益|-62,416.85|-14,285.09|

注：2013年和2014年财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务数据简表
鸿诺投资最近一年的简要财务报表如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总计|724,210.15|
|其中：流动资产|140,110.15|
|非流动资产|584,100.00|
|负债总计|786,627.00|
|其中：流动负债|786,627.00|
|非流动负债|0.00|
|所有者权益合计|-62,416.85|
|项目|2014年|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-48,131.76|
|利润总额|-48,131.76|
|净利润|-48,131.76|
|归属于母公司所有者的净利润|-48,131.76|

注：2014年财务数据未经审计。
2、鸿诺投资拟设立的有限合伙企业
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案鸿诺投资拟作为执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行。鸿诺投资拟投资设立的参与认购本次非公开发行股票的有限合伙企业截至本预案公告日尚未设立。公司已与鸿诺投资签署了《附生效条件的股份认购协议》，待该有限合伙企业设立后，再由公司与鸿诺投资及该有限合伙企业另行签订认购协议或补充协议。
（二）北洋集团
1、基本情况
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|公司名称：|威海北洋电气集团股份有限公司|
|住所：|威海市高技术产业开发区火炬路|
|法定代表人：|谷亮|
|成立日期：|1994年06月30日|
|注册资本：|9,353.75万元|
|公司类型：|股份有限公司|
|营业执照注册号：|370000018052368|
|经营范围：|普通货运(有效期限以许可证为准)。通信、机械、电子、照明、仪器仪表、家电的生产、销售；金属及化工材料（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）摩托车的销售；批准范围的商品进出口业务；设备安装；装饰装修；计算机及软件开发；系统集成项目的规划设计和开发；云平台服务、云基础设施服务、云软件服务；计算机数据处理；咨询服务；物联网技术及应用服务；批准范围内的对外经济合作业务（凭资格证书经营）；房屋场地租赁，物业管理（凭资质证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

2、股权结构图
威海市国有资产管理办公室 威海星科信息技术有限公司
98.56% 1.44%
威海北洋电气集团股份有限公司
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案北洋集团主营业务为光纤传感和射频识别。最近三年主要经营数据如下（合并报表口径）：
单位：元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,300,093,447.45|1,117,544,647.54|990,148,355.07|
|净利润|351,059,573.75|249,019,448.66|224,524,773.98|
|归属于母公司所有者的净利润|61,386,193.56|51,337,894.77|52,284,983.69|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|3,392,696,231.52|2,961,657,773.41|2,221,330,563.15|
|所有者权益|2,332,472,438.66|1,960,584,297.61|1,739,262,074.33|

注：2012年、2013年及2014年财务数据已经审计。
4、最近一年简要财务数据简表
北洋集团最近一年的简要财务报表（合并报表口径）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|资产总计|3,392,696,231.52|
|其中：流动资产|1,538,707,573.16|
|非流动资产|1,853,988,658.36|
|负债总计|1,060,223,792.86|
|其中：流动负债|706,854,090.23|
|非流动负债|353,369,702.63|
|所有者权益合计|2,332,472,438.66|
|项目|2014年12月31日|
|营业收入|1,300,093,447.45|
|营业利润|316,546,759.16|
|利润总额|368,798,981.19|
|净利润|351,059,573.75|
|归属于母公司所有者的净利润|61,386,193.56|

注：2014年财务数据已经审计。
（三）惟同投资
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|合肥惟同投资中心（有限合伙）|
|住所：|合肥庐阳区濉溪路278号柏景湾财富广场1901号|
|执行事务合伙人：|曹江东|
|成立日期：|2015年2月5日|
|认缴出资额：|15,010万元|
|公司类型：|有限合伙企业|
|营业执照注册号：|340103000015740|
|经营范围：|企业投资、股权投资、投资管理、投资咨询服务。|

2、股权结构图
西藏志道投资有限公司 安徽志道投资有限公司 曹江东（执行事务合伙人）
100%
人）
19.986% 79.947% 0.067%
合肥惟同投资中心（有限合伙）
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
惟同投资主营业务为企业投资、股权投资、投资管理、投资咨询服务，因其成立于2015年2月5日，尚无最近三年相关财务数据。
4、最近一年简要财务数据简表
惟同投资成立于2015年2月5日，尚无2014年相关财务数据。
（四）国资集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|威海国有资产经营（集团）有限公司|
|住所：|威海市环翠区世昌大道8号|

山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|法定代表人：|连业军|
|成立日期：|2001年03月26日|
|注册资本：|100,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|371000018017431|
|经营范围：|经营授权范围内的国有资产和股权；政府项目投资和产业项目投资；资本项目经营；存量实物资产的开发与经营；组织策划企业管理培训、讲座；经批准的产权交易中介服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

2、股权结构图
威海市国有资产管理办公室
100%
威海国有资产经营（集团）有限公司
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
国资集团主营业务为经营威海市政府授权范围内的国有资产和股权、资本投资与运营、项目投资与建设、政府市场平台业务等。最近三年主要经营数据如下（合并报表口径）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|162,103,748.03|149,625,692.14|195,316,349.21|
|净利润|14,040,698.74|11,929,171.62|15,867,545.89|
|归属于母公司所有者的净利润|7,223,764.41|11,772,056.33|15,867,545.89|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|3,740,783,891.36|3,998,627,764.02|4,125,068,113.87|
|所有者权益|2,695,430,727.66|2,641,858,748.07|2,608,863,902.83|

山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案注：2012年、2013年和2014年财务数据已经审计。
4、最近一年简要财务数据简表
国资集团最近一年的简要财务报表（合并报表口径）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|3,740,783,891.36|
|其中：流动资产|2,025,370,378.25|
|非流动资产|1,715,413,513.11|
|负债总计|1,045,353,163.70|
|其中：流动负债|185,853,163.70|
|非流动负债|859,500,000.00|
|所有者权益合计|2,695,430,727.66|
|项目|2014年|
|营业收入|162,103,748.03|
|营业利润|22,931,625.36|
|利润总额|23,511,941.94|
|净利润|14,040,698.74|
|归属于母公司所有者的净利润|7,223,764.41|

注：2014年财务数据已经审计。
（五）华菱津杉及其拟设立的特定客户资产管理计划
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司|
|住所：|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL310室|
|法定代表人：|向德伟|
|成立日期：|2009年3月19日|
|注册资本：|5,000万|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|120191000041940|
|经营范围：|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|

山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案2、股权结构图
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
97.26%
湖南发展投资集团有限公司 华菱控股集团有限公司
2.74%
97.24%
2.76%
中国华融资产管理股份有限公司 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
20% 80%
华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
华菱津杉主营业务为股权投资、管理咨询和上市辅导。最近三年主要经营数据如下（合并报表口径）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|16,500,000.00|10,500,000.00|9,200,000.00|
|净利润|3,480,500.70|866,710.16|2,281,758.91|
|归属于母公司所有者的净利润|2,928,873.37|266,290.93|2,039,230.03|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|108,295,726.15|120,738,913.05|96,323,932.19|
|所有者权益|85,054,786.23|81,402,234.16|58,090,155.17|

注：2012年、2013年和2014年财务数据已经审计。
4、最近一年简要财务数据简表
华菱津杉最近一年的简要财务报表（合并报表口径）如下：
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|108,295,726.15|
|其中：流动资产|41,025,749.97|
|非流动资产|67,269,976.18|
|负债总计|23,240,939.92|
|其中：流动负债|23,240,939.92|
|非流动负债|0.00|
|所有者权益合计|85,054,786.23|
|项目|2014年|
|营业收入|16,500,000.00|
|营业利润|4,424,077.80|
|利润总额|4,577,813.57|
|净利润|3,480,500.70|
|归属于母公司所有者的净利润|2,928,873.37|

注：2014年财务数据已经审计。
5、华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划
华菱津杉拟设立特定客户资产管理计划参与公司本次非公开发行股票的认购，截至本预案公告日该计划尚未设立。华菱津杉已经出具承诺函，承诺该资产管理计划不存在杠杆融资结构化设计的情形，资产管理计划的委托人符合法律法规及监管部门的要求。
（六）鲁信创晟
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|鲁信创晟股权投资有限公司|
|住所：|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢5单元4层1号|
|法定代表人：|王飚|
|成立日期：|2015年1月27日|
|注册资本：|20,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|540091100004587|

山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|经营范围：|从事对上市公司及其他公众公司的股权投资以及相关咨询服务；投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】|

2、股权结构图
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山东省鲁信投资控股集团有限公司
68.84%
鲁信创业投资集团股份有限公司
100%
鲁信创晟股权投资有限公司
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
鲁信创晟股权投资有限公司主营业务为对上市公司及其他公众公司的股权投资以及相关咨询服务、投资管理、投资咨询。鲁信创晟成立于 2015年1月27日，尚无最近三年相关财务数据。
4、最近一年简要财务数据简表
鲁信创晟成立于2015年1月27日，尚无2014年相关财务数据。
（七）时位先锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所：|厦门火炬高新区软件园华讯楼B区B1F-017|
|执行事务合伙人：|厦门派菲投资管理有限公司|
|成立日期：|2015年2月28日|
|认缴出资额|5,200万元|

山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|公司类型：|有限合伙企业|
|营业执照注册号：|350298320000884|
|经营范围：|受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。|

2、股权结构图
张岳笛 陈建顺 舒华凤
90% 5% 5%
厦门派菲投资管理有限公司 蔡美爱
0.1% 99.9%
厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）
3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果
时位先锋主营业务为受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。时位先锋成立于2015年2月28日，尚无最近三年相关财务数据。
4、最近一年简要财务数据简表
时位先锋成立于2015年2月28日，尚无2014年相关财务数据。
（八）王春久、杨宁恩、丛强滋三位自然人
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|住所|是否取得其他国家或地区居留权|
|王春久|男|中国|长春市朝阳区****|否|
|杨宁恩|男|中国|浙江省宁波市江北区****|是|
|丛强滋|男|中国|山东省威海市环翠区****|否|

2、最近五年任职情况
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（1）王春久
||||
|-|-|-|
|起止日期|任职单位及职务|是否在所任职单位存在产权关系|
|2004 年 11 月至2011年3月|北京金辰伟业房地产有限公司董事长|否|
|2006 年 3 月至2007年10月|长春金辰房地产有限公司董事长|否|
|2011年4月至今|北京京九汇金投资管理有限公司董事长|是|

（2）杨宁恩
||||
|-|-|-|
|起止日期|任职单位及职务|是否在所任职单位存在产权关系|
|2010年1月-至今|宁波圣莱达电器股份有限公司董事长|是|
||宁波金阳光电热科技有限公司执行董事|是|
||爱普尔（香港）电器有限公司董事|是|
||宁波爱普尔温控器有限公司董事长|是|
||宁波爱浦尔电器有限公司董事长|是|
||宁波圣利达电气制造有限公司执行董事兼经理|是|
|2012年4月-至今|圣利达（香港）投资管理有限公司执行董事|是|
||圣莱达（香港）电器有限公司执行董事|是|

（3）丛强滋
||||
|-|-|-|
|起止日期|任职单位及职务|是否在所任职单位存在产权关系|
|2002 年 12 月至2012年3月|山东新北洋信息技术股份有限公司总经理|是|
|2012年3月至今|山东新北洋信息技术股份有限公司董事长|是|

3、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
（1）王春久
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|股权关系|
|1|北京京九汇金投资管理有限公司|项目投资、投资管理、投资咨询|王春久之参股公司|
|2|吉林省恒加投资管理有限公司|投资管理|北京京九汇金投资管理有限公司之控股子公司|

山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|西藏汇金矿业有限公司|铜矿勘查；矿产品加工、销售|北京京九汇金投资管理有限公司控股子公司、王春久的参股公司|

（2）杨宁恩
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|股权关系|
|1|宁波圣利达电气制造有限公司|配电开关控制设备及零部件、电力电子元器件、其他输电控制设备及零部件的制造、加工、开发|杨宁恩之控股子公司|
|2|宁波金阳光电热科技有限公司|电热电器技术研发；电热电器、电机电器及配件的制造加工。|杨宁恩之控股子公司|
|3|圣利达（香港）投资管理有限公司|投资管理|宁波圣利达电气制造有限公司之全资子公司|
|4|爱普尔（香港）电器有限公司|投资管理|圣利达（香港）投资管理有限公司之全资子公司|
|5|宁波圣莱达电器股份有限公司|温控器及电热水壶的研发、生产和销售|杨宁恩控制的企业|

注：宁波圣莱达电器股份有限公司所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见宁波圣莱达电器股份有限公司定期报告和临时公告等信息披露文件。
（3）丛强滋
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|股权关系|
|1|石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|丛强滋参与投资的企业|
|2|威海联众志远企业管理咨询有限公司|股权投资|丛强滋的参股企业|

二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
北洋集团、国资集团、鸿诺投资、惟同投资、华菱津杉、鲁信创晟、时位先锋及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
王春久、杨宁恩、丛强滋最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行完成后，发行对象与新北洋不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
本次发行后，鸿诺投资拟设立的有限合伙企业、惟同投资、时位先锋、王春久、杨宁恩不会因本次非公开发行新增与公司之间的日常经营相关的关联交易。
本次非公开发行股票对象北洋集团、国资集团、丛强滋、华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划、鲁信创晟拟认购本次非公开发行股票构成关联交易。为确保投资者的利益，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。
四、本预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与控股股东、实际控制人未发生其它重大关联交易。
五、特定对象的承诺
特定对象王春久、杨宁恩、鸿诺投资、惟同投资、丛强滋、华菱津杉、鲁信创晟、时位先锋就本次非公开发行及认购相关事项作出了不可撤销承诺，承诺的主要内容如下：
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案1、认购的新北洋股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让；
2、与参与本次非公开发行的其他认购方不存在一致行动关系；
3、认购并持有新北洋股份以后，王春久、丛强滋和华菱津杉三年内各自增持新北洋股份的规模不超过新北洋总股本的1%；杨宁恩、鸿诺投资、惟同投资、鲁信创晟、时位先锋各自三年内增持新北洋股份的规模不超过新北洋总股本的2%；
4、本次认购是以财务投资为目的，没有谋求对新北洋的任何形式的控股权的意图；
5、若与未来谋求公司控制权的新的投资者存在一致行动时，将主动放弃本次所认购股份的部分股东权利（包括股东表决权、董监事提名权、提案权、联合其他股东召集临时股东大会的权利，不包括相关的股份转让、股份质押、分红等权利）；
6、用于认购本次非公开发行股份的资金为自有和自筹，资金来源合法；
7、本次认购的新北洋股份均为真实持有，不存在受他人委托持股情形；
8、在持有新北洋股份期间，将积极地维护新北洋股权结构的稳定。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体与签订时间
甲方：山东新北洋信息技术股份有限公司
乙方：王春久、杨宁恩、北洋集团、鸿诺投资、国资集团、惟同投资、丛强滋、华菱津杉、鲁信创晟、时位先锋
签订时间：2015年5月7日
二、发行价格、认购方式和认购数额
1、发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）130,208,329股，股票面值为人民币1元，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将随之进行相应调整。各认购人认购股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购股数（股）|认购额（万元）|
|1|王春久|30,381,944|35,000|
|2|杨宁恩|23,263,888|26,800|
|3|鸿诺投资拟设立的有限合伙企业|20,225,694|23,300|
|4|北洋集团|17,881,944|20,600|
|5|惟同投资|8,333,333|9,600|
|6|国资集团|7,986,111|9,200|
|7|丛强滋|6,944,444|8,000|
|8|华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划|6,944,444|8,000|
|9|鲁信创晟|5,642,361|6,500|
|10|时位先锋|2,604,166|3,000|
|-|合计|130,208,329|150,000|

2、发行人与各签署协议的乙方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案的数量为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各认购人实际认购的股份数量亦做相应调减。
3、本次非公开发行股票的发行价格为 11.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。发行人与各签署协议的乙方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。
4、各认购人同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，各认购人不可撤销地按前述第3款确定的价格以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
三、认购价款的支付
1、各认购人不可撤销地承诺按照认购协议约定的方式认购发行人本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且各认购人收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
2、在各认购人支付认购款后，发行人应尽快将各认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
四、限售期
各认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案五、合同生效条件
认购协议自发行人与各签署协议的乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列全部条件满足之日起生效：
（1）认购人已按约定支付了相应的定金；
（2）认购人的决策机构批准其与发行人签订本协议；
（3）本合同获得发行人董事会及股东大会批准；
（4）取得国资监管机构关于本次非公开发行股票方案的批复；
（5）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
六、定金
认购协议签署后10个工作日内，各签署协议的乙方应向发行人支付认购本次非公开发行股份的定金。各认购人支付认购款并验资完毕后7个工作日内，发行人将定金返还给各认购人，并支付自各签署协议的乙方向发行人缴纳定金之日起至定金返还之日止的利息（按中国人民银行公布的人民币同期存款利率进行计息）。各签署协议的乙方支付定金的数额情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购人|定金（万元）|
|1|王春久|900|
|2|杨宁恩|700|
|3|鸿诺投资|600|
|4|北洋集团|200|
|5|惟同投资|240|
|6|国资集团|90|
|7|丛强滋|80|
|8|华菱津杉|200|
|9|鲁信创晟|65|
|10|时位先锋|75|
|合计||3,150|

山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案七、违约责任
若各认购人未按照认购协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，发行人有权立即终止认购协议，并有权要求各签署协议的乙方支付其认购资金总额10%的违约金（含已支付的定金），违约金不足以弥补公司的损失的，发行人有权要求签署协议的乙方另行支付赔偿金。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权提前 30日以书面通知的形式终止认购协议。
八、与鸿诺投资、华菱津杉的其他约定
除前述主要条款外，在公司与鸿诺投资、华菱津杉签署的《附条件生效的股份认购协议》还对下列事项进行了约定：
（一）与鸿诺投资的其他约定
1、鸿诺投资承诺在认购协议生效前或中国证监会要求的更早时间完成设立登记工作。
2、鸿诺投资应确保该认购人尽快设立完成，并确保该认购人充分、完全地履行认购协议的约定。该认购人设立完成后，根据公司的要求，鸿诺投资应确保该认购人签署相关补充协议或确认函并承担认购协议下认购人应承担的全部责任和义务。
（二）与华菱津杉的其他约定
1、华菱津杉承诺在认购协议生效前或中国证监会要求的更早时间完成特定客户资产管理计划的设立登记工作。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案2、华菱津杉应确保特定客户资产管理计划尽快设立完成，并确保能充分、完全地履行本协议的约定。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|具体项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目|35,095|35,000|
|2|营销及服务网络建设项目|13,400|13,400|
|3|企业信息化平台建设项目|7,600|7,600|
|4|补充流动资金|94,000|94,000|
|合计||150,095|150,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金项目可行性分析
（一）高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目
1、项目建设的基本情况
本项目拟使用新北洋原有的建筑物作为本次技术改造的生产厂房、公用动力及办公生活设施。利用公司所掌握的先进制造技术，并充分利用公司在政府、金
融等领域丰富的客户资源，进行研发生产和销售。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案在高速扫描产品方面，研发并批量生产应用于银行、现代物流、电子政务等行业图像采集与识别用高速扫描系列产品；在现金循环处理设备方面，研发并批量生产应用于金融等领域现金循环处理模块及整机（存取款一体机-CRS、柜员现金循环机-TCR、自助零售终端-SCO）系列设备。项目完成后产品技术指标达到国际同类产品先进水平。
本项目拟定生产规模为：年产高速扫描产品/现金循环处理设备合计 6.6万台，其中年产高速扫描产品6.225万台、年产现金循环处理设备0.375万台。项目计划总投资35,095万元，其中固定资产投资31,704万元，铺底流动资金3,391万元。
2、项目经济效益分析
本项目建设期为 3.5年，达产后预计年新增销售收入 53,128万元，税后内部收益率28.07%，投资回收期6.51年（含建设期）。
3、项目可行性及前景分析
高速扫描产品/现金循环处理设备涉及微电子、计算机软硬件、光学、自动控制和识别、机电一体化等技术，是当前国家重点鼓励、支持发展的产品。目前该类产品分别被列入国家及相关部门颁布的文件之中，即在发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）中鼓励类明确将自动识别和标识技术、金融产品研发和应用列为重点支持产品；在发改委、科技部等部门发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中明确将模式识别输入设备、自助服务终端产品等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域；在工信部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》中明确指出重点开发中文信息处理与智能人机交互技术和智能信息处理技术；工信部电子信息制造业“十二五”发展规划，明确将加强计算机外部设备及耗材产品研发和产业化，发展网络激光打印机、扫描仪等产品。同时，中国银监会、发改委、科技部、工信部《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》明确指出到2019年，掌握银行业信息化的核心知识和关键技术，安全可控信息技术在银行业总体达到75％左右的使用率。国家相关产业政策的支持和要求，凸显了高速扫描产品/现金循环处理设备在国家重点发展产业中战略地位，为公司创造
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案了难得的发展机遇。
在高速扫描产品方面，受数码相机、高拍仪、多功能一体机等数码产品的冲击，平板扫描仪等低速扫描仪产品市场逐渐萎缩。然而得益于银行、现代物流、电子政务等领域信息化进程中对图像采集设备的需求，高速扫描产品应用却快速崛起，高速扫描产品以其强大的高速批量处理能力和专业化功能已成为上述领域信息化系统中不可或缺的关键设备。在现金循环处理设备方面，受当今互联网、大数据、云计算快速发展的冲击以及国家对金融产品技术自主可控和产品服务及时性和便利性要求，近年来我国银行业加大了以信息化为手段促转型升级的进程，现金循环处理信息化设备成为提高银行业信息化水平的必然选择。
长期以来，高速扫描产品/现金循环处理设备技术与市场仍被国外品牌占据，且已在国际市场构成了强大的知识产权和品牌壁垒。然而，近年来随着国内企业在技术研发方面的快速进步，国内产品在技术性能、可靠性、人性化设计技术方面不断提高，并依托本土化优势，逐渐向高中端市场进军。
公司作为中国专用打印扫描行业国家及行业标准制定者和先进技术领先者，目前在高速扫描产品/现金循环处理设备技术研究已取得突破性进展。公司是当今国内通过自主开发掌握专用扫描产品核心部件（接触式图像传感器CIS）至整机产品核心技术，并实现产品规模化生产的企业，在高速扫描产品技术领域和现金循环处理设备方面均拥有众多专利和核心技术成果。这些技术成果为本项目实施奠定了良好基础。
公司通过本项目实施，重点开展对高速扫描产品/现金循环处理设备系列产品核心关键技术攻关、关键工艺技术的验证以及对产业前瞻性技术、技术标准研究，顺应国家产业政策的趋势，抓住行业变革的机遇，为促进公司产品结构调整与升级，推动企业持续快速发展，加快我国该技术领域核心产品产业化进程发挥重要作用。
4、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目相关的报批事项正在办理中。
（二）营销及服务网络建设项目
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案1、项目建设的基本情况
本项目的发展规划是建立适应公司发展战略的营销和服务网络体系，全面拓展国内外市场，巩固公司在专用打印扫描行业的领先地位，完成本地化的营销和服务中心的基本建设。其中营销网络主要投入建设以公司总部（威海市）为核心，面向北京等华北、华东、华南前沿大城市重点销售区域的更加贴近市场的营销分支机构；服务网络建设拟通过公司新成立的服务子公司进行实施，继续完善公司的售后运维体系，建立起覆盖全国的服务网络体系，实现 24小时内到达提供服务，其中，50%地市级城市实现6小时内到达提供服务。服务网络建设内容包括远程服务平台、现场服务平台以及服务管控平台。
项目计划总投资 13,400万元，其中工程费用 11,434万元，预备费 1,966万元。
2、项目经济效益分析
本项目拟建设期为30个月，其中营销网络建设拟分别在北京以及国内重点城市设立3个营销分支机构；服务网络建设拟分别进行现场服务平台、远程服务平台、服务管控平台建设。
营销网络的建设将更有利于扩大公司产品销售规模，为公司各业务线产品渠道网络的全面发展奠定良好的基础；全国服务网络的建设可进一步提升本地化服务水平，提高客户满意度，成为实力卓越的软硬件运维服务和系统解决方案的服务提供商。项目建成后，公司将在全国市场范围拥有完整的营销服务体系及本地团队，有利于在目标客户及投资者中，打造公司统一、正面的整体形象，传播积极良好的品牌形象，持续提高客户满意度。
3、项目可行性及前景分析
公司成立至今，在国内外已建立了营销服务网络：国内方面，划分为华南、华东、华北、东北、西南、西北等六大营销服务区域，拥有一二级经销商 300余家，在各大主要城市均设立了区域技术服务中心。海外方面，已建立了遍及欧洲、辐射北美、中东、亚太等世界各地的大区域分销服务网络。随着公司业务的不断扩张，公司整体营销服务能力出现了与公司快速发展不匹配的问题。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案公司愿景是发展“成为世界知名的智能识别产品及解决方案提供商”，该项目建设完成后，将依托公司在全国各地及海外设立的多个销售服务平台及分支机构，拓宽中高端技术创新人才和营销服务人才的引进渠道，大力提升公司的技术创新能力和市场营销能力，有利于公司向产业链下游的系统集成、解决方案和服务等高附加值领域延伸和拓展，为公司愿景目标的实现提供有力支持和保障。
本项目的建设将大大增强公司对全球区域市场和行业细分市场的覆盖力，提升公司品牌营销力和整体销售能力，进一步提升公司的市场占有率和核心竞争力。项目的建设将更有利于公司整合市场资源、聚焦行业、深入了解客户需求，通过营销网络的辐射实现周边地区的本土化营销与服务，为公司收集更多有价值的市场信息、产品信息、客户信息，不断提高公司销售决策效率和整体营销能力。
4、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目相关的报批事项正在办理中。
（三）企业信息化平台建设项目
1、项目概况
本项目将在公司已有 ERP系统平台的基础上，优化并完善公司信息化基础架构平台，并分阶段建设实施系列核心业务管理信息系统以及管理支持信息系统，构建安全、可靠、全面的信息化管理平台及运维体系。本项目建设包括 IT基础建设、核心业务系统建设、支持提升系统建设三大板块。项目计划总投资7,600万元，其中投入工程费用7,030万元，预备费570万元。
2、项目经济效益分析
本项目拟建设期为40个月，建设完成后，将极大提升公司内部管理的信息化水平和运营效率，提升公司的内在软实力。公司通过着手信息系统建设，运用现代信息技术实现系统成本集成分析，综合考虑各项成本的构成因素，从人员配置、财务管理、项目管理等多方面降低成本。通过信息化改造，公司将形成管理模式的程序化和模块化，从而将公司管理过程中所需要的各类信息格式化、标准化，并实现信息传递的快捷化。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案3、项目可行性及前景分析
公司已制定以客户信息、产品信息为纽带的业务运营管理信息架构，实现对产品全生命周期管理和客户满意度管理的有效支持。以产品信息为纽带，实现产品开发、规划、设计和制造、采购管理、售后等信息的集成管理，支持产品全生命周期的管理实现。以客户信息为纽带，实现对客户服务的有效监控和管理，如市场机会、客户需求、服务质量等，不断提高客户服务质量，挖掘和满足客户需求。公司业务发展战略为信息化建设工作奠定了坚实基础。
公司所需具备的关键成功要素和核心能力与信息系统存在着紧密的关系，借助信息系统的实施，公司总部将分步推进集团平台化资源、信息的整合共享，发挥集团化协同效应，提高平台资源的利用效率；同时，通过 IT系统实施过程中对公司流程的标准化、组织及业务整合等手段，可大大提升公司自身核心能力，支持公司国际化战略转型举措。
4、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目相关的报批事项正在办理中。
（四）补充流动资金
新北洋本次非公开发行拟以不超过 94,000万元的募集资金补充流动资金，用于推动公司向智能识别相关领域的拓展及满足公司日常运营与投融资的资金需求。
（1）公司处于战略转型的关键时期，需要充足的资金支持
为了抓住传统行业及新兴行业信息化、智能化给公司带来的机遇，公司提出了“二次创业”的战略规划。在业务领域方面，公司将以打印、扫描技术为基础，聚焦“识别”业务领域，尤其是条码识别、图像及OCR识别、RFID（射频识别）及 IC卡（集成电路卡）识别等几类识别业务，同时积极培育发展相关智能产品业务；在业务方向上，围绕识别、智能两大产业链，一方面依靠公司的技术创新能力，积极向产业链上游（关键技术、核心模块）延伸，另一方面紧贴市场及行业应用需求，努力在产业链下游（系统集成、解决方案和服务）实现突破和拓展。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案业务的战略转型与升级需要加大研发投入，拓展新兴业务市场领域，改进公司运营管理效率，并进一步加大对外技术合作和业务兼并收购，因此，公司需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。
（2）公司经营规模扩大带来了较强的营运资金需求
近年来，公司通过持续开展对外投资、收购兼并及固定资产投资等方式，实现整体规模不断扩大。公司资产总额由2012年末的170,658.06万元增长至2014年末的 274,404.60万元，增幅为60.79%。未来几年，全球专用打印扫描产品市场需求预计仍保持稳定增长，公司专用打印扫描产品的销售亦将保持增长。随着公司经营规模的扩大，以及下属子公司建设项目投入，公司流动资金需求也将不断增加。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，进一步提升公司综合竞争实力。
（3）公司需要适当的资金来提高公司未来投融资能力
公司是中国少数掌握打印及扫描关键技术的专用打印扫描产品的研发和制造企业。本次发行完成后，公司财务状况将得到进一步的改善，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金。公司未来计划在不断扩大主营业务外，力争在战略布点及产业链上下游方面拓展整合，实现向智能识别产品及解决方案提供商的战略转变。
公司目前也在积极关注国内外相关行业或企业动态，积极筹备，如条件成熟，也将会发起一系列围绕数据采集技术、目标行业解决方案、基于互联网的服务应用等智能识别生态圈的并购融合活动，以进一步加强公司在相关识别领域综合解决方案提供能力，增强公司综合竞争力，提高市场占有率。
综上所述，公司利用本次募集资金用于补充流动资金有利于公司未来的发展，一方面解决了公司快速发展的资金需求问题，有利于公司战略转型；另一方面有利于公司择机进行国内外收购兼并，提升公司核心竞争力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案受行业整体发展状况影响，近年来公司现有专用打印机产品业务利润空间受到挤压、盈利能力有所减弱，亟需通过战略转型实现跨越式发展。本次非公开发行募集资金到位后，公司流动资产及净资产将大幅增加，资金实力的提升有利于公司抓住相关产业信息化、智能化发展的契机，丰富金融、政务处理等行业产品的应用领域，培育新的利润增长点，实现经营规模的持续稳定增长，提升公司的整体竞争能力、长期盈利能力与可持续发展能力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善。发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，资产负债结构得以优化，公司的财务风险降低，后续债务融资空间和持续经营能力得到大幅提升。
3、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司新产品研发的加快，销售服务及管理水平的提升，长期来看将提升公司盈利能力。
4、本次发行对公司现金流量的影响
在募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和
分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
（二）本次发行后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管要求，2015年5月7日，公司第五届董事会第三次会议决议对《公司章程》部分条款进行修订，该决议尚需提交股东大会审议通过。截至本预案出具日，除上述事项外，公司尚无对《公司章程》其他事项进行调整的计划。
（三）本次发行后，若认购对象全部完成认购，公司预计将增加 130,208,329股有限售条件流通股，前十大股东变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前（截至2015年3月31日）||本次发行后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|北洋集团|82,258,800|13.71%|100,140,744|13.71%|
|2|石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙）|64,789,225|10.80%|64,789,225|8.87%|
|3|国资集团|36,801,200|6.13%|44,787,311|6.13%|
|4|中国华融|31,457,780|5.24%|31,457,780|4.31%|
|5|王春久|-|-|30,381,944|4.16%|
|6|丛强滋|23,350,956|3.89%|30,295,400|4.15%|
|7|山东高新|24,573,969|4.10%|24,573,969|3.37%|
|8|杨宁恩|-|-|23,263,888|3.19%|

山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|鸿诺投资拟设立的有限合伙企业|-|-|20,225,694|2.77%|
|10|门洪强|14,543,817|2.42%|14,543,817|1.99%|
|-|总股本|600,000,000|100.00%|730,208,329|100.00%|

注：若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，上表前十大股东持股情况将随之进行相应调整。
本次发行完成后，公司控股股东北洋集团的持股比例为13.71%，仍是公司的第一大股东；威海市国资办仍是公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的进一步优化。
（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行后，募集资金拟用于高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目、企业信息化平台建设项目以及补充流动资金，将扩大主营业务规模，进一步提升公司盈利能力，业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力。
1、财务状况的变动
本次发行后，公司的总资产和净资产规模有所提高，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足。本次发行将有利于公司提高偿债能力，降低财务风险，增强营运能力。
2、盈利能力的变动
本次发行完成后，在募投项目建设过程中，短期内公司的净资产收益率可能
下降，待项目陆续建成投产后，公司的营业收入和净利润将得到有效提升。
3、现金流量的变动
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案在本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入量将大幅提高，公司偿债能力进一步提高。未来，随着公司资本实力的提升、业务规模的扩大，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司的业务独立于控股股东及其关联人，与控股股东及其关联人不存在同业竞争，由于业务需要存在少量定价公允的关联交易，相关交易情况在公司定期报告及相关临时公告中均已完整披露。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除本次发行由北洋集团、国资集团认购构成关联交易外，不因此形成同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的股权融资资本将迅速增加，资产负债率降低，公司的抗经营风险能力将进一步增强，有利于提高公司的间接融资能力，拓展新的融资渠道，降低筹资成本。公司将根据未来投资计划的需要和自有资金的情况，结
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案合募集资金使用情况和公司整体发展战略，设计股权融资和债权融资相结合的融资方案，灵活选择融资方式，积极开辟新的融资品种，有效控制资金成本，保持合理的资产负债比例，实现公司的持续、稳定、健康发展。因此，本次发行完成后公司不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、行业竞争加剧、产品毛利率下降的市场风险
近年来，公司充分发挥在专用扫描行业掌握核心技术的优势，通过深度挖掘新兴市场需求，积极研发高附加值的相关产品，培育现金、支票、彩票、发票、身份证件等媒介的鉴别、防伪产品线，进一步提升了公司的综合竞争力。目前，公司产品平均毛利率处于行业较高水平。但若全球经济持续低迷，国内市场增速放缓，同时专用打印扫描行业竞争不断加剧，公司产品面临着毛利率下降的风险。
2、新兴业务成长不确定性的风险
公司规划未来将培育发展识别产品和智能产品业务，并围绕重点聚焦的金融、物流、交通等行业细分市场，向软件、解决方案和服务等产业链下游业务延伸。公司将充分发挥在专用打印扫描领域的技术创新优势，利用上市公司的资本平台，积极采取灵活的外延式发展方式，加强整合利用外部资源，快速突破新业务发展的障碍。但公司能否实现这些战略性业务的培育拓展，对于技术、人才、资金、管理模式等都存在挑战，业务成长具有不确定性。
3、高端技术研发人才短缺的风险
公司所处的专用打印扫描行业技术人才十分紧缺，技术人员的质量和数量直接影响着公司的研发水平和竞争实力。吸引优秀的技术人才并增强技术人员的稳定性，有利于公司的持续、稳定、快速发展。目前，公司已建立了相对完善的薪酬福利制度，将现有技术人员的利益与公司的利益紧密结合，增强公司技术人员的稳定性，并且不断吸引外部优秀技术人才的加入，为公司的持续、稳定、快速
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案发展奠定良好的人力资源基础。本次发行后，随着公司业务规模的扩大，需要更多、更高端的技术研发人才，公司存在现有研发人才的数量不能持续支撑公司快速发展的风险；同时存在目前薪酬体系和激励机制不能支撑持续增长的高端技术研发人才需求的风险。
4、“外延式”成长带来的系列风险
通过投资并购、战略联盟等方式可以帮助公司快速形成新的竞争优势、快速扩大公司规模。上市以后公司在企业并购重组方面取得了一系列的突破，收购了鞍山搏纵科技有限公司、威海华菱光电股份有限公司，并参股威海新北洋正棋机器人股份有限公司等，今后“外延式”成长将继续成为公司的重要发展战略之一。
但是企业的并购重组在为公司带来广泛发展机遇的同时也为公司带来较的风险，如何筛选优质的投资项目以及规避并购重组后的整合风险，从而最终实现对并购企业的有效管控，这都对公司“外延式”成长具有非常重要的影响作用。公司将充分分析借鉴国内外企业并购重组方面的经验和教训，形成具备公司特色的“外延式”成长流程和风险防控机制，从而一定程度上降低公司“外延式”成长的风险。
5、生产规模快速发展导致的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩张，进而在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等方面将面临更高要求。公司已积累了丰富的产业运营经验，打造了一只高素质的管理团队，建立了有效的产、供、销及研发管理体系。但如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司规模快速扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，公司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。
6、募投项目市场情况低于预期的风险
发行人本次发行募集资金将用于建设高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目、企业信息化平台建设项目以及补充流动资金，募投项目的实施有利于做大做强现有主业，提升公司的综合竞争力，
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案巩固和加强公司在国内的行业龙头地位。公司对募集资金投资项目的市场前景进行了充分分析和论证，对产品的市场需求、销售拓展、技术储备、产品开发等多方面因素作了全面考量，对募投新增产能的消化做了充分准备。尽管如此，若市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影响。
7、短期内净资产收益率摊薄的风险
本次募投项目是公司根据国家宏观经济走势、产业政策趋向、行业发展前景以及市场需求等因素慎重决定的，对公司的长远发展具有重要战略意义。虽然募投项目达产后，公司将实现新增利润总额的大幅增长。但本次募投项目产生经济效益尚需一定的时间，因此公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
8、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得山东省国资委的批复、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
9、股票价格波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案第六节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司的利润分配政策
公司高度重视对股东的回报，公司2015年5月7日第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年（2015年－2017年）股东回报规划>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施），根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在《公司章程》中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出了以下规定：
“第一百七十二条公司的利润分配决策和执行程序为：
（一）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，经详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十三条公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益；
公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年年度利润分配情况
2013年5月10日，公司 2012年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以 2012年 12月 31日公司总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税），共计派发现金股利6,000万元，剩余可分配利润结转至下一年度；以2012年12月31日公司总股本 300,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每10股转增10股，共计 300,000,000股，本次转增后公司总股本为 600,000,000股。
2、2013年年度利润分配情况
2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议并通过《2013年度利润分配方案》，以 2013年 12月 31日总股本 600,000,000股为基数，向全体股东每10股派息1元（含税），共计派发现金股利6,000万元，剩余可分配利润结转至
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案下一年度。
3、2014年年度利润分配情况
2015年4月20日第五届董事会第2次会议审议并通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年 12月 31日总股本 600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派息 1元（含税），共计派发现金股利 6,000万元，剩余可分配利润结转至下一年度（上述股利分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施）。
（二）最近三年现金股利分配情况
近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为18,000万元（2014年度股利分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施），占最近三年年平均净利润的比例为73.09%。具体情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年|59,999,996.42|306,435,647.80|19.58%|
|2013年|60,000,000.00|227,042,984.42|26.43%|
|2012年|60,000,000.00|205,289,994.07|29.23%|
|合计|179,999,996.42|738,768,626.29|24.36%|
|最近三年年均可分配净利润||246,256,208.76||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例||73.09%||

注：2014年度股利分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施
公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
（三）未分配利润使用安排情况
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司可持续发展的需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红规划
2015年 5月 7日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施）。
公司未来三年（2015年-2017年）股东分红规划的主要内容如下：
（一）公司制定该规划考虑的因素
为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）该规划的制定原则
1、该规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
2、该规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行股利分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）相关决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（此页无正文，为《山东新北洋信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》之签章页）
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会2015年5月7日