证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2016-025北京神州泰岳软件股份有限公司
关于股票期权和限制性股票激励计划
注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，载、误导性陈述或重大遗漏。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第七十六次会议审议通过了《关于注销已不符合激励条件的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》等有关事项，鉴于公司2015年度业绩未达到《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》（简称“《激励计划》”）所规定的股权激励计划第四期行权/解锁条件，同意对激励对象获授未行权的股票期权进行注销、获授未解禁的限制性股票进行回购注销。具体事宜公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
根据《激励计划》及《股权激励人员名单》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。主要内容如下：
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权、限制性股票。
2、本次股票期权的授予日为2012年9月10日。
3、本次授予的激励对象共 370人，授予的股票期权 850万份、限制性股票450万股。
4、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股18.3元、限制性股票价格为每股8.97元。
5、本计划首次授予的股票期权、限制性股票自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权/解锁,可行权/解锁数量占
获授期权、限制性股票数量比例依次为20%、20%、30%、30%。
6、主要行权/解锁条件：
本计划授予的股票期权、限制性股票，在行权/解锁期的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权与解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权/解锁期|业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期|2012年净资产收益率不低于12%，2012年净利润比2011年增长不低于20%|
|第二个行权/解锁期|2013年净资产收益率不低于13%，2013年净利润比2012年增长不低于20%|
|第三个行权/解锁期|2014年净资产收益率不低于14%，2014年净利润比2013年增长不低于20%|
|第四个行权/解锁期|2015年净资产收益率不低于15%，2015年净利润比2014年增长不低于20%|

（二）已履行的相关审批程序
1）2012年9月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予的议案》，股权激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意授予370名激励对象850万份股票期权，450万份限制性股票，授予日为2012年9月10日，期权行权价格为18.3元/股、限制性股票价格为8.97元/股；2012年10月26日，公司完成股权激励所涉授予期权与限制性股票的登记工作，其中185名激励对象认购了限制性股票合计418.37万股。
2）2013年8月16日，第五届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于37名激励对象离职及公司实施了2012年度权益分配方案，激励对象人数从370人调整为333人，其中授予激励对象的股票期权的总数由850万份调整为12,182,800股，行权价格由18.3元/股调整为11.19元/股；授予激励对象的限制性股票总数为6,413,120股。
3）2013年9月10日，第五届董事会第十次会议审议通过《关于注销已不符合
激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于公司股票期权与限制
性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限
制性股票激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，由于部分激励对象离职，公司将对其获授的股票期权全部进行注销；公司激励计划授予股票期权的327名激励对象在第一个行权期自2013年9月18日起至2014年9月9日止，采取自主行权模式进行行权，可行权数量共计2,417,360份。限制性股票的首次上市流通日为2013年9月24日，第一次解锁数量为1,282,624股。
4）2013年11月5日，第五届董事会第十四次会议及2013年11月21日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司注册资本变更的议案》，公司将回购原激励对象的原授予限制性股票共280,800股，回购价格为5.36元/股。回购注销完成后，公司注册资本由人民币613,413,920元减少至人民币613,133,120元。2013年12月14日，回购注销事宜办理完毕。
5）2014年4月21日，公司第五届董事会第二十五次和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2013年度权益分配方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象的股票期权的总数调整为20,199,072股，行权价格由11.19元/股调整为5.47元/股；授予激励对象的限制性股票总数为10,260,992股，回购价格由5.36元/股调整为2.555元/股。
6）2014年9月3日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》。由于18名激励对象因个人原因已离职，公司对其获授的股票期权932,480份进行注销，限制性股票269,056股进行回购注销，回购价格为2.555元/股；注销激励对象万能到期未行权期权320,000份；公司激励计划第二个行权期自2014年9月10日起至2015年9月9日止，313名激励对象可行权总数量为4,601,600份，采取自主行权模式进行行权；限制性股票第二次解锁数量为2,497,984股。
7）2014年10月17日,第五届董事会第三十四次会议及2014年11月3日公司
2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司股权激励计划第一个行权期激励对象行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票等原因，公司股份总数由1,323,188,951股变更为1,323,268,087股，注册资本由人民币1,323,188,951.00元变更为人民币1,323,268,087.00元。2014年12月11日，回购注销事宜办理完毕。
8）2015年6月10日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2014年度权益分派方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象的期权总份数调整为20,777,161股，行权价格由5.47元/股调整为3.56元/股，授予激励对象的限制性股票的数量调整为11,255,919股，回购价格由为2.555元/股调整为1.62元/股。
9）2015年8月17日，公司第五届董事会第五十七次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期选择自主行权模式的议案》。由于15名激励对象因个人原因已离职，公司将对其获授但未行权的758,450份期权进行注销，获授但未解禁限制性股票513,323股进行回购注销，回购价格为1.62元/股；298名激励对象第三、四个行权期剩余的股票期权数量调整为19,976,365份，行权价格为3.56元/份；第三、四个解锁期剩余的限制性股票数量为10,742,596股。
10）2015年12月15日，公司第五届董事会第六十七次会议及于2016年1月6日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》等议案，因公司股权激励计划激励对象自主行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票等原因，公司股份总数由1,986,470,666股变更为1,993,382,320股，注册资本由人民币1,986,470,666.00元变更为人民币1,993,382,320.00元。
11）2016年4月25日，公司第五届董事会第七十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权
/解锁期不可行权/解锁的议案》、《关于注销已不符合激励条件的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2015年度业绩未达业绩考核要求，根据《激励计划》等相关规定，公司第四个行权/解锁条件未能满足，应注销激励对象在公司第四个行权期内的9,988,185份股票期权，应回购注销第四个解锁期内的5,371,294股限制性股票,回购价格为1.62元/股。
二、本次注销股票期权、回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的规定，授予的股票期权、限制性股票，在行权/解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权与解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件之一。其中，第四期解锁/行权业绩条件为：2015年净资产收益率不低于15%，2015年净利润比2014年增长不低于20%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告显示，2015年度公司净资产收益率为7.45%，2015年净利润比2014年下降52.94%，未达到《激励计划》要求的第四期行权/解锁的业绩考核条件，因此根据公司《激励计划》，公司应对第四期股票期权进行注销，对第四期限制性股票进行回购注销。
2、本次注销股票期权的数量及本次回购注销限制性股票的数量、价格
本次应注销的股票期权为9,988,185份。
本次应回购注销的限制性股票为5,371,294股，回购价格为1.62元/股。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
公司实施回购注销限制性股票后，将导致公司注册资本由人民币1,995,987,868元减少至人民币1,990,616,574元。股本结构变动情况表如下：
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|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|||股份数量||占总股本比例||股份数量||股份数量||占总股本比例|
|一、限售流通股|836,428,014||41.91%||-5,371,294||831,056,720||41.75%||
|01 首发后个人类限售股|97,480,240||4.88%||||97,480,240||4.90%||
|02 股权激励限售股|5,371,294||0.27%||-5,371,294||0||0.00%||
|03 首发后机构类限售股|17,516,272||0.88%||||17,516,272||0.88%||
|04 高管锁定股|716,060,208||35.87%||||716,060,208||35.97%||
|二、无限售流通股|1,159,559,854||58.09%||||1,159,559,854||58.25%||
|三、总股本|1,995,987,868||100%||-5,371,294||1,990,616,574||100%||

四、本次注销股票期权、回购限制性股票对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。
五、独立董事、监事会、薪酬委员会的核实意见
1、独立董事意见
独立董事审核后认为：本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中相关规定，是合法、合规、可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
2、监事会意见
监事会经对第四期行权/解锁条件实现情况、本次注销的股票期权数量、本次回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核实后认为：公司本次股权激励计划注销部分期权、回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中相关规定。
3、薪酬委员会意见
薪酬与考核委员会成员认为：公司本次注销第四个行权期内的股票期权、回购注销四个解锁期内的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》中相关规定。
六、北京市天元律师事务所法律意见的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为：截至其法律意见出具之日，公司《激励计划》第四个行权/解锁期内的股票期权/限制性股票不可行权/解锁、本次注销第四个行权期内的股票期权、本次回购注销第四个解锁期内的限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效，并已取得必要的批准和授权，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第七十六次会议决议
2、独立董事关于股权激励计划事项的专项意见
3、第五届监事会第二十二次会议决议
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2016年4月26日