国浩律师（上海）事务所
关 于
上海良信电器股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
二○一八年十一月
国浩律师（上海）事务所
关于上海良信电器股份有限公司
回购社会公众股份的
法律意见书
致：上海良信电器股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”或“公司”）的委托，担任公司实施以集中竞价的方式回购部分社会公众股份(以下简称“本次股份回购”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订，以下简称“《公司法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定，就公司本次股份回购出具本法律意见书。
第一节引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师同意将法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供发行人为本次回购之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节正文
一、本次股份回购履行的法定程序
（一）2018年 10月 19日，良信电器召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》和《关于提议召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。对公司本次回购股份的种类、方式、用途、价格或价格区间、定价原则、回购资金总额及资金来源、回购股份数量及占总股本的比例、回购股份期限、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。
（二）2018年 10月 19日，良信电器独立董事对本次回购发表了如下独立意见：
“1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性；
3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意本次回购股份预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”（三）2018年 11月 5日，良信电器召开 2018年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议了《关于回购公司股份的预案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》，其中《关于回购公司股份的预案》的内容包括（1）回购股份的目的和用途；（2）回购股份的方式；（3）回购股份的价格或价格区间、定价原则；（4）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；（5）拟用于回购的资金总额及资金来源；（6）回购股份的期限；（7）决议的有效期。上述两项议案均经股东大会以特别决议通过，即经出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，良信电器已本次回购事项履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次股份回购的实质条件
(一)本次股份回购符合《公司法》的相关规定
2018年10月15日，良信电器2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购股份的用途为用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。公司在不低于10,000万元且不超过20,000万元的资金总额内回购股份，在回购股份价格不超过人民币 7.5元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于 2,666.67万股，约占公司目前已发行总股本的3.40%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于 1,333.33万股，约占公司目前已发行总股本的1.70%。
本所律师认为，公司本次回购通过集中竞价交易方式进行；公司本次预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的10%；本次回购的股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。
若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2013年 12月 31日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕1663号)核准，良信电器向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,154万股。
经深圳证券交易所《关于上海良信电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(〔2014〕23号)同意，良信电器股票股票于 2014年 1月 21日起在深圳证券交易所上市交易。公司证券简称“良信电器”，股票代码为“002706”。
本所律师认为，良信电器股票上市已满一年，本次回购符合《回购管理办法》第八条第(一)项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司的确认并经本所律师检索相关工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障及信用中国等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法违规行为。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
3、本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《上海良信电器股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》以及《上海良信电器股份有限公司关于回购公司股份预案的补充公告》，截至 2018年 6月 30日，公司未经审计财务数据如下:总资产 213,584.73万元、归属于上市公司股东的净资产169,225.77万元。假设此次回购资金人民币20,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的9.36%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的11.82%。本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司在不低于 10,000万元且不超过 20,000万元的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件
按回购金额上限20,000万元、回购价格上限7.5元/股进行测算，预计回购股份数量为 2,666.67万股，约占公司目前已发行总股本的3.40%，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
据此，本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，良信电器已就本次股份回购履行了如下信息披
露义务：
1、2018年 10月 20日，公司在指定信息披露媒体上发布了《上海良信电
器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《关于回购公司股份预案
的公告》、《上海良信电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议
相关事项的独立意见》、《上海良信电器股份有限公司关于召开2018年第二次临
时股东大会的通知》。
2、2018年 10月 30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公
司股份预案的补充公告》。
3、2018年 10月 31日，公司在指定信息披露媒体上披露了《东吴证券股
份有限公司关于上海良信电器股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务
顾问报告》。
4、2018年11月2日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项前十名股东持股信息的公告》。
5、2018年11月6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《上海良信电器
股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》和《上海良信电器股份有
限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，良信电器已就本次股份回购履
行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《上海良信电器股份有限公司关于回购公司股份的预案》，本次股份回
购资金总额不超过人民币 20,000万元且不低于人民币 10,000万元，资金来源
为自有资金。
本所律师认为，本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
五、本次股份回购的特别风险提示
根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，本次回购的股
份或拟用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律
法规许可的其他用途。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司
实施股权激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。因此，公
司实施股权激励计划存在董事会、股东大会不予通过而不能实施的风险；若发
生股权激励计划不能实施或股权激励对象放弃认购等情形，则存在已回购股份
无法全部授出的风险；本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，存在公司
无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施
的风险。
本所律师认为，本次回购存在的已回购股份无法完全授出的风险，公司已
经进行了信息披露，如出现前述情形，则公司需相应注销本次回购的股份。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股份回购
已履行的法定程序及信息披露义务符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、
《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股份回购的实质条
件符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规
及规范性文件的规定；本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》签署页）
本法律意见书于二零一八年十一月五日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：钱大治
王博
年 月 日