股票简称：宏辉果蔬 股票代码：603336 GREAT-SUN FOODS CO.,LTD.
（汕头市龙湖区玉津中路
13
号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）二〇一九年十月
宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192124号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）根据反馈意见的要求，会同宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”、“公司”或“发行人”）、发行人律师国浩律师（广州）事务所和发行人会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，对反馈意见所列问题进行逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相同。
目录
一、重点问题................................................................................................................41、根据申请文件，申请人与关联方鲜当家连锁超市有限公司、鲜当家连锁超市（汕头）有限公司存在较多关联交易。请申请人：（1）说明关联交易的必要性和合理性，价格是否公允，是否履行了必要的决策程序；（2）说明本次募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。............................................................................42、报告期内，申请人存在两笔行政处罚事项。请申请人结合相关法律法规、处罚依据或有权机关的证明，说明上述事项是否属于重大违法行为，是否对本次公开发行构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。................93、根据申请文件，报告期内申请人海外销售占比较高。请申请人：（1）补充披露海外客户及销售的具体情况；（2）结合当前中美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。......................................................................................114、报告期内，申请人主营业务毛利率分别为16.24%、16.93%、14.55%和17.77%，请申请人结合同行业上市公司的情况、2019年半年度毛利率情况在募集说明书中量化说明并披露2018年毛利率下降、2019年一季度毛利率回升较快的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。......................................165、申请人前次募集资金用于天津加工配送基地扩建项目、上海加工配送基地扩建项目等项目，请申请人在募集说明书中：（1）披露前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致；（2）说明前募项目是否存在变更，前募项目预计投资金额与在建工程中相关项目预算数不同的原因及合理性，是否会对募投项目效益测算产生影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。..................................................................................................246、申请人本次募集资金用于广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目等，请申请人在募集说明书中披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项
目投资规模的合理性，（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）结合现有配送基地的运营情况说明本次募投项目建设的必要性、合理性，（4）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设。请保荐机构及会计师发表核查意见。..........................................................................................297、请申请人在募集说明书中补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。......46同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。..47二、一般问题..............................................................................................................551、2018年末，申请人应收账款金额 2.27亿元，同比上升30.61%，其中，账龄在1至2年的应收账款金额增长较快。2018年申请人营业收入增长11.6%，请申请人在募集说明书中：（1）结合业务模式、信用政策补充披露应收账款增长快于营业收入增长的原因，账龄1到2年应收账款金额增长较快的原因；（2）补充说明应收账款期后回款情况，结合同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。..552、报告期内，申请人存货增长较快。请申请人在募集说明书披露存货金额大幅增长的原因，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，并结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见......................................................................................................62
一、重点问题
1、根据申请文件，申请人与关联方鲜当家连锁超市有限公司、鲜当家连锁超市（汕头）有限公司存在较多关联交易。请申请人：（1）说明关联交易的必要性和合理性，价格是否公允，是否履行了必要的决策程序；（2）说明本次募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明关联交易的必要性和合理性，价格是否公允，是否履行了必要的决策程序
（一）报告期内公司与鲜当家之间的关联交易情况
报告期内，公司向鲜当家连锁超市有限公司、鲜当家连锁超市（汕头）有限公司（合并简称“鲜当家”）销售果蔬产品，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|销售金额（万元）||||
|||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|鲜当家连锁超市有限公司|果蔬|60.63|192.81|8.04|-|
|鲜当家连锁超市（汕头）有限公司||1,890.50|3,919.05|-|-|
|向关联方销售合计||1,951.13|4,111.86|8.04|-|
|占主营业务收入的比例（%）||5.07|5.39|0.01|-|

鲜当家连锁超市有限公司（原名“广东快鲜食品有限公司”），成立于2017年9月，并于2018年5月收购汕头新大众购物有限公司（后更名为“鲜当家连锁超市（汕头）有限公司”）。因此，报告期内，随着扩店和收购导致的经营规模扩大，鲜当家与公司之间的交易呈增长趋势。
（二）关联交易的必要性和合理性
公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，产品
在国内主要供应大型连锁超市、电商、批发商等，不存在面向终端个人消费者的
零售业务。鲜当家为汕头地区的连锁超市，主营果蔬肉禽等生鲜类商品、日用百货及食品，以社区生鲜超市的形式主要面向个人消费者。
公司与鲜当家属于产业链上下游关系，且同处汕头地区，在业务和地域上均存在合作的合理性。公司作为专业果蔬产品服务商，在产品品质、物流响应、售后服务和供应稳定性等方面较汕头地区其他同类供应商更具优势，同时鲜当家作为地区性连锁超市，也是公司在当地市场的重要客户与市场补充，双方的合作符合各自的经营发展需要。因此，双方的交易具备必要性和合理性。
（三）关联交易价格的公允性
公司与鲜当家的销售定价参照产品销售市场价格协商确定，并适当考虑超市费用、运费等因素，产品的销售定价原则与非关联客户一致。
公司对外销售分为内销和外销，外销毛利率普遍高于内销毛利率，因此在对公司毛利率与关联销售毛利率进行对比分析时，仅考虑内销部分毛利率。
由于公司向鲜当家的销售中部分为上门自提，且其未向公司收取超市费用，因此同类产品销售，公司向鲜当家的销售定价比国内其他商超偏低。由此，在对发行人毛利率与关联销售毛利率进行分析时，剔除运输费用、超市费用的影响。
公司向鲜当家销售毛利率与公司内销毛利率对比分析情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|内销毛利率|17.20|13.25|16.30|
|扣除内销超市费用和运输费用后毛利率|14.07|10.74|12.76|
|鲜当家扣除运输费用后销售毛利率|14.52|9.15|15.04|
|毛利率差异|-0.45|1.59|-2.28|

2017年度，公司向鲜当家整体销售金额较小，全年仅为8.04万元。
2018年度及2019年1-6月，公司向鲜当家销售毛利率与公司内销毛利率差异分别为1.59%及-0.45%，该差异是由于产品销售结构不同而造成，差异较小，关联交易价格公允。
综上，公司与鲜当家之间的关联交易价格公允。
（四）关联交易的决策程序
报告期内，公司严格执行《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，对与鲜当家之间的关联交易按照法定流程履行了关联交易审议程序，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|董事会审议情况|股东大会审议情况|其他|
|2016年度|未发生关联交易|||
|2017年度|关联交易未达到需提交发行人董事会、股东大会审议的标准|||
|2018年度|第三届董事会第八次会议审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》|2017 年年度股东大会审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》|关联董事、关联股东对相关议案回避表决，独立董事发表了独立意见|
|2019年1-6月|第三届董事会第十九次会议审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》|2018 年年度股东大会审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》||

如上表所示，报告期内，公司已就与鲜当家发生的关联交易，履行了必要的决策程序。
二、说明本次募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响
（一）本次募投项目是否新增关联交易
本次发行募集资金投资项目包括“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”和补充流动资金。其中补充流动资金项目不会对公司的采购、生产及销售产生直接影响，不涉及新增关联交易。
广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目占地面积约 39,000平方米，计划总建筑面积48,630平方米，建设储量为2.5万吨的气调库和恒温库及厂房、综合楼等配套设施，引进农产品初加工生产线、冷链配送车辆等生产设备，建成后主要用于各种果蔬的仓储、加工及配送。本募投项目的实施预计不会新增关联交易，具体分析如下：
1、广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的建设内容主要包括气调库、
恒温库、厂房、综合楼等配套设施，农产品初加工生产线、冷链配送车辆等生产
设备。鲜当家主营果蔬肉禽等生鲜类商品、日用百货及食品，以社区生鲜超市的形式主要面向个人消费者。广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的建设内容与鲜当家主营业务内容不存在重合，该项目建设过程中不会新增关联交易。
2、广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目建设完成后所需原材料采购与现有原材料采购渠道基本一致，而现有原材料由第三方供应商供应，不存在关联采购，由此该项目建成后采购业务不会新增关联交易。
3、鲜当家自身具备完整的仓储和物流设施，其主要通过自有资产、人员进行商品运输、加工、储存，将不涉及使用广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目建成后的相关仓储、加工、配送服务，由此该项目建成后不会产生该等新增关联交易。
4、广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目具有明确的针对性和战略定位，选址汕头保税区，一方面系汕头本部占地和仓储面积较小，无法满足经营发展需要，亦无扩建面积；另一方面系公司拟利用保税区的区位、港口、税收等优势，扩大进出口业务，丰富和完善经营品类，以高附加值高毛利的进出口产品提升公司的盈利能力。项目建成后定位于公司在华南地区的仓储配送和周转中心，以及公司的进出口业务基地。公司并非为了满足鲜当家销售需求而建设广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目。公司与鲜当家未来的交易情况，与本次募投项目的实施无直接联系。
5、公司未就本次募投项目的建设、建设完成后原材料采购、未来产品销售事宜与鲜当家及其关联方签署任何采购、供应协议或作出特定安排。公司本次募投项目所涉及到的采购及销售将采用市场化的采购、销售方式，公平、公开、审慎的选择供应商及客户。如若在未来生产经营过程中与关联方产生不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易的相关规定，履行合法程序，确保关联交易的公允性。
（二）是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响
报告期内，公司对鲜当家的销售金额占公司主营业务收入的比例分别为0.00%、0.01%、5.39%、5.07%，占比相对较小，该等关联交易对公司独立经营
能力不构成重大不利影响。并且，如前所述，实施本次募投项目预计将不会新增关联交易。
公司是面向国内外市场的果蔬流通企业，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬，客户为大型连锁超市、电商、批发商等。鲜当家是汕头地区的地区性连锁超市，主营果蔬肉禽等生鲜类商品、日用百货及食品，果蔬只是其众多经营品类中的一部分。鲜当家以社区生鲜超市的形式主要面向个人消费者。
公司与鲜当家在经营业态、规模、产品、面向的市场区域和客户类型等方面均不相同。
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于鲜当家，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务，在业务经营各环节不存在对鲜当家、控股股东及其他关联方的依赖。本次募投项目的实施未影响公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与鲜当家的独立性，亦未影响公司自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力。
此外，公司已经建立了健全的法人治理结构，现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
综上，本次募投项目预计将不会新增关联交易，项目实施有利于公司完善仓储加工配送基地网络布局、扩大进出口业务，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了报告期内发行人各年度的审计报告、定期报告、关联交易的相关合同、募投项目可行性研究报告以及发行人与关联交易相关的公告、三会决议等文件，访谈鲜当家主要负责人，实地走访鲜当家部分门店、仓库，对发行人的关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人与鲜当家的合作是基于双方业务的上下游关系及地域上同处汕头，符合各自的经营发展需要，关联交易具备必
要性和合理性、价格公允、履行了必要的决策程序；本次募投项目预计将不会新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
2、报告期内，申请人存在两笔行政处罚事项。请申请人结合相关法律法规、处罚依据或有权机关的证明，说明上述事项是否属于重大违法行为，是否对本次公开发行构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、城管16.12万元罚款
2017年8月21日，广州市城市管理综合执法局花都分局（后更名为“广州市花都区城市管理和综合执法局”，以下简称“花都城管局”）向广州正通下发《行政处罚决定书》（穗综花处字〔2017〕第1300069号），认定广州正通未取得《建设工程规划许可证》即开工建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定，处以罚款161,225.40元。2017年8月26日，广州正通全额缴纳了上述罚款。
根据上述《行政处罚决定书》，花都城管局查实，广州正通在未取得《建设工程规划许可证》的情况下建设1层80平方米的框架结构配电房、1层29平方米框架结构的门卫室、1,161平方米钢结构的仓库中间通道(系钢结构临时顶棚)，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定，构成违法建设。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，花都城管局作出罚款161,225.40元的行政处罚。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
广州正通上述处罚所涉违法建设位于广州正通厂区内部，未影响周边主干道路、其他工厂或居民区，未对周边地区的规划、建筑带来不利影响。此外，该处
罚罚款金额占发行人 2017年度净利润比例为0.25%，占比很低，花都城管局亦未要求广州正通停业整顿或拆除重建。上述处罚事项未造成重大不良影响，也未给广州正通持续经营造成不利影响。
2019年10月12日，花都城管局作出《说明》，认为“广州正通上述处罚事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法违规行为”。
二、交通局2万元罚款
2018年 7月 4日，广州市花都区交通局（后更名为“广州市花都区交通运输局”，以下简称“花都交通局”）向广州正通下发《行政处罚决定书》（粤穗花交罚〔2018〕HD20180622001号），认定广州正通未能及时向当地交通主管部门汇报交通事故情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十一条，处以罚款20,000元。2018年7月19日，广州正通全额缴纳了上述罚款。
根据上述《行政处罚决定书》，花都交通局查实，广州正通未能及时、如实将货车在广州环城高速上发生交通事故一事向当地交通主管部门汇报情况，主要负责人涉嫌未履行安全生产管理职责，违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十一条，花都交通局作出罚款20,000元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十一条，生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责的，责令限期改正；逾期未改正的，处二万元以上五万元以下的罚款，责令生产经营单位停产停业整顿。生产经营单位的主要负责人有前款违法行为，导致发生生产安全事故的，给予撤职处分；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。生产经营单位的主要负责人依照前款规定受刑事处罚或者撤职处分的，自刑罚执行完毕或者受处分之日起，五年内不得担任任何生产经营单位的主要负责人；对重大、特别重大生产安全事故负有责任的，终身不得担任本行业生产经营单位的主要负责人。
该次交通事故系广州正通一辆货车因堵车正常停驶状态下被后车追尾造成，事故发生后广州正通已及时报交警部门处理并被判定承担次要责任，但未及时向
交通局运管部门报备，故受到相关行政处罚。本次行政处罚所涉交通事故属于偶发性事故，与公司生产经营管理并不直接相关，公司在安全生产方面不存在重大瑕疵或隐患。同时，上述处罚罚款金额系该类事项处罚罚金的最低金额，花都交通局亦未要求广州正通停业整顿，未对广州正通主要负责人给予撤职处分，违法情节一般。另外，广州正通上述处罚事项发生在厂区以外，未对公司正常生产经营造成影响，亦对造成任何安全生产事故，且罚款金额占发行人 2018年度净利润比例很低，仅为0.03%。上述处罚事项未造成重大不良影响，也未给广州正通持续经营造成不利影响。
2019年10月12日，花都交通局作出《说明》，认定“广州正通上述行政处罚违法情节一般，不属于重大违法违规行为”。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了相关部门出具的行政处罚决定书、处罚所依据的法律法规，发行人的罚款缴纳凭证，有权机关出具的证明文件，对发行人报告
期内存在的行政处罚事项进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人报告期内存在的上述两笔行政处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次公开发行构成法律障碍。
3、根据申请文件，报告期内申请人海外销售占比较高。请申请人：（1）补充披露海外客户及销售的具体情况；（2）结合当前中美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露海外客户及销售的具体情况
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露。具体回复内容如下：
（一）公司海外销售总体情况
报告期内，公司主要向境外客户销售苹果、梨、葡萄、柠檬等水果，以及西兰花、菜花、塘菇等蔬菜。境外销售总体情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|境外销售收入|7,967.74|15,766.13|16,672.19|22,501.23|
|主营业务收入|38,504.53|76,328.63|68,404.76|67,630.97|
|占比|20.69|20.66|24.37|33.27|

报告期内，公司境外销售收入占比分别为33.27%、24.37%、20.66%、20.69%，总体呈下降趋势。
（二）公司海外客户及销售的具体情况
公司境外客户分布于印尼、马来西亚、泰国、中国香港、加拿大、美国等国家和地区。报告期内，公司前十名境外客户及销售的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|国家或地区|销售收入（万元）|占境外收入的比例|占主营业务收入的比例|
||2019年1-6月|||||
|1|PT.MEDANBUAHSEGAR|印尼|965.79|12.12%|2.51%|
|2|SIAMMAKROPUBLICCOMPANYLIMITED|泰国|784.72|9.85%|2.04%|
|3|PARKnSHOP（HK）LIMITED|香港|729.92|9.16%|1.90%|
|4|PTLARISMANISUTAMA|印尼|720.82|9.05%|1.87%|
|5|PT.MULIARAYAAGRIJAYA|印尼|442.09|5.55%|1.15%|
|6|PTOSCARKARUNIACEMERLANG|印尼|370.33|4.65%|0.96%|
|7|OLYMPICFRUITSMKTG|菲律宾|345.93|4.34%|0.90%|
|8|VANGUARDINTERNATIONAL,INC|美国|344.61|4.33%|0.89%|
|9|ECONSAVECASHANDCARRY（PD）SDNBHD（注1）|马来西亚|299.36|3.76%|0.78%|
|10|TECHNOFRESHAGROPRODUCESDNBHD|马来西亚|275.61|3.46%|0.72%|
||合计||5,279.18|66.26%|13.71%|
||2018年度|||||
|1|PT.MEDANBUAHSEGAR|印尼|1,609.29|10.21%|2.11%|
|2|PTCAKKACAHAYAMAKMUR|印尼|1,368.76|8.68%|1.79%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|SIAMMAKROPUBLICCOMPANYLIMITED|泰国|1,260.21|7.99%|1.65%|
|4|PARKnSHOP（HK）LIMITED|香港|1,245.09|7.90%|1.63%|
|5|VACHAMONFOODCO.,LTD|泰国|1,033.79|6.56%|1.35%|
|6|PT.MULIARAYAAGRIJAYA|印尼|980.83|6.22%|1.29%|
|7|PTOSCARKARUNIACEMERLANG|印尼|840.67|5.33%|1.10%|
|8|POOTRADINGIMPORT&EXPORTSDNBHD|马来西亚|696.36|4.42%|0.91%|
|9|ECONSAVECASHANDCARRY（PD）SDNBHD（注1）|马来西亚|649.95|4.12%|0.85%|
|10|PTLARISMANISUTAMA|印尼|603.23|3.83%|0.79%|
||合计||10,288.18|65.25%|13.48%|
||2017年度|||||
|1|PT.MULIARAYAAGRIJAYA|印尼|2,901.61|17.40%|4.24%|
|2|PARKnSHOP（HK）LIMITED|香港|1,527.00|9.16%|2.23%|
|3|VAN-WHOLEPRODUCELTD|加拿大|1,072.89|6.44%|1.57%|
|4|CTXDISTRIBUTIONCO.,LTD|泰国|881.55|5.29%|1.29%|
|5|FRESHDIRECTPRODUCELTD|加拿大|855.04|5.13%|1.25%|
|6|PTCAKKACAHAYAMAKMUR|印尼|828.92|4.97%|1.21%|
|7|DAIRYFARMINTERNATIONALHOLDINGSLTD（注2）|-|804.86|4.83%|1.18%|
|8|PTOSCARKARUNIACEMERLANG|印尼|747.93|4.49%|1.09%|
|9|GREENLANDFOODLTD|加拿大|667.75|4.01%|0.98%|
|10|POOTRADINGIMPORT&EXPORTSDNBHD|马来西亚|663.01|3.98%|0.97%|
||合计||10,950.56|65.68%|16.01%|
||2016年度|||||
|1|PT.MULIARAYAAGRIJAYA|印尼|2,956.82|13.14%|4.37%|
|2|PARKnSHOP（HK）LIMITED|香港|2,134.81|9.49%|3.16%|
|3|CTXDISTRIBUTIONCO.,LTD|泰国|2,047.17|9.10%|3.03%|
|4|POOTRADINGIMPORT&EXPORTSDNBHD|马来西亚|1,558.84|6.93%|2.30%|
|5|DAIRYFARMINTERNATIONALHOLDINGSLTD（注2）|-|1,138.10|5.06%|1.68%|
|6|ECONSAVECASHANDCARRY（PD）SDNBHD（注1）|马来西亚|896.71|3.99%|1.33%|
|7|KIANSENGFRESHPRODUCEPTELTD|新加坡|806.93|3.59%|1.19%|
|8|VANGUARDINTERNATIONAL,INC|美国|749.15|3.33%|1.11%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|FRESHDIRECTPRODUCELTD|加拿大|659.40|2.93%|0.97%|
|10|SOONHUATFRUITSSDNBHD|马来西亚|624.03|2.77%|0.92%|
||合计||13,571.94|60.32%|20.07%|

注1：发行人对ECONSAVECASHANDCARRY（PD）SDNBHD旗下两家公司有销售，均位于马来西亚，合并计算对其销售额。
注2：发行人对DAIRYFARMINTERNATIONALHOLDINGSLTD旗下位于菲律宾、马来西亚、新加坡、文莱的公司均有销售，合并计算对其销售额。
报告期内，前十名境外客户的销售收入占境外收入的比例分别为60.32%、65.68%、65.25%、66.26%，占比变化幅度相对较小。前十名境外客户主要集中于印尼、马来西亚、泰国等东南亚国家以及中国香港，美国销售占比较低。
二、结合当前中美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大不利影响
（一）中美贸易摩擦及进展
2018年以来中美贸易摩擦不断，根据公开信息，中美之间贸易摩擦进展如下：
2018年6月15日，美国政府依据301调查单方认定结果，宣布将对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税，其中对约340亿美元中国输美商品的加征关税措施将于7月6日实施，对其余约160亿美元商品的加征关税措施将进一步征求公众意见。6月 16日，中国作出同等力度反击，宣布将于 7月 6日开始对产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等加征25%的关税，价值金额约 340亿美元；同时拟对另外自美国进口的金额约160亿美元的商品加征25%的进口关税，最终措施及生效时间将另行公告。2018年8月23日，中美双方 160亿商品清单加征25%关税开始实施。
2018年9月17日，美国政府宣布将于9月24日起，对原产于中国的2,000亿美元商品加征10%的进口关税，并将于2019年1月1日将加征关税税率上调至25%，公司向美国出口的梨包含在此次加征关税清单内。作为回应，中国对 600亿美元的美国进口商品加征5%-10%的关税。
2018年 12月 1日，根据中美两国元首达成的共识，2019年 1月 1日，两
国停止互相加征新的关税，在未来90天，中美双方将以“取消所有加征关税”
为最终目标，按照“相互尊重、平等互利、照顾彼此关切”的原则，推动两国经贸关系恢复正常。
2019年 5月 9日，美国政府宣布，自 2019年 5月 10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%，挑起中美贸易战争端，中美贸易摩擦升级。2019年5月13日，国务院关税税则委员会宣布自2019年6月1日起，对已实施加征关税的600亿美元部分美国商品提高加征关税税率，分别实施25%-10%关税。对之前加征5%关税的税目商品，仍继续加征5%关税。
2019年8月15日，美方宣布将于9月1日起对 3,000亿美元中国输美商品加征10%关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。公司对美国出口的梨包含在此次加征关税清单内。
2019年8月24日，特朗普宣布从10月1日起，目前按25%税率加征关税的 2,500亿美元中国输美商品的加征税率上调至30%，之前从 9月 1日起按10%税率加征关税的3,000亿美元中国输美商品的加征税率上调至15%。2019年9月11日，特朗普宣布将加征2,500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。
2019年10月12日，特朗普宣布暂缓10月15日的对华加征关税。
（二）中美贸易摩擦对公司海外销售及生产经营的影响
报告期内，公司主要向美国出口梨。根据美国贸易代表办公室（USTR）公布的加征关税产品清单，上述产品均被纳入征税清单中。报告期各期，公司对美国市场销售的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|对美国销售收入（万元）|603.18|958.16|422.00|838.26|
|主营业务收入（万元）|38,504.53|76,328.63|68,404.76|67,630.97|
|占主营业务收入的比例|1.57%|1.26%|0.62%|1.24%|
|境外销售收入（万元）|7,967.74|15,766.13|16,672.19|22,501.23|
|占境外销售收入的比例|7.57%|6.08%|2.53%|3.73%|

从收入来看，公司对美国销售收入占主营业务收入的比例较低，报告期内均
在1%左右。此外，公司境外客户主要集中于印尼、马来西亚、泰国以及中国香
港等亚洲国家和地区，对美国出口收入占公司境外收入的比例分别为3.73%、2.53%、6.08%、7.57%，占比较低。因此中美贸易摩擦对公司海外销售不构成重大影响。
报告期内，公司还从美国采购橙子、樱桃等水果，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|从美国采购金额（万元）|-|39.81|806.71|1,730.07|
|境外采购总额（万元）|1,000.94|5,333.38|6,891.23|6,881.48|
|主营业务成本（万元）|31,582.39|65,220.97|56,821.23|56,647.90|
|占境外采购的比例|-|0.75%|11.71%|25.14%|
|占主营业务成本的比例|-|0.06%|1.42%|3.05%|

从上表可以看出，报告期内，公司从美国采购金额占比极低，且呈逐年下降趋势。公司从美国采购的水果产品具有较强的可替代性，自2018年3月以后，发行人未再从美国进行采购。因此中美贸易摩擦对公司采购影响较小。
综上，中美贸易摩擦不会对公司海外销售及生产经营造成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师取得了公司销售明细表、采购明细表，查询和了解中美摩擦演变情况，并对发行人相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：中美贸易摩擦不会对发行人的海外销售及生产经营造成重大不利影响。
4、报告期内，申请人主营业务毛利率分别为16.24%、16.93%、14.55%和17.77%，请申请人结合同行业上市公司的情况、2019年半年度毛利率情况在募集说明书中量化说明并披露2018年毛利率下降、2019年一季度毛利率回升较快的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”
之“（三）毛利和毛利率分析”中披露。具体回复内容如下：
一、量化说明并披露 2018年毛利率下降、2019年一季度毛利率回升较快的原因及合理性
（一）毛利率变动量化分析
报告期内，公司主营业务毛利率情况具体如下：
单位：%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|
|水果|18.01|96.69|17.77|96.24|14.56|95.75|17.00|96.57|16.30|91.98|
|蔬菜|17.07|3.31|17.67|3.76|14.32|4.25|15.19|3.43|15.62|8.02|
|合计|17.98|100.00|17.77|100.00|14.55|100.00|16.93|100.00|16.24|100.00|

蔬菜类产品销售占比较小，对利润贡献较少，水果类产品毛利率决定主营业务毛利率高低。
报告期内，公司水果类产品主要细分品种毛利率情况具体如下：
单位：%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||毛利率|主营业务毛利占比|毛利率|主营业务毛利占比|毛利率|主营业务毛利占比|毛利率|主营业务毛利占比|毛利率|主营业务毛利占比|
|苹果|18.95|31.96|18.12|24.87|12.58|29.61|17.05|33.38|16.01|33.72|
|梨|18.29|32.98|19.26|22.76|15.37|23.75|17.09|29.55|16.12|22.93|
|柑桔橙|16.97|17.25|17.01|33.39|17.45|12.21|16.67|10.98|16.30|9.82|
|葡萄|16.85|3.58|15.25|3.63|15.81|9.71|17.47|12.41|15.98|11.16|
|樱桃|17.52|1.32|17.56|2.93|13.92|7.12|16.84|4.02|16.04|3.43|
|合计||87.10||87.58||82.40||90.34||81.06|

公司销售毛利率主要由产品单位销售价格和单位销售成本直接决定的。报告
期内，苹果、梨、柑桔橙、葡萄和樱桃为公司主要销售品种，主营业务毛利占比均达到80%以上。该五类水果细分品种单位销售价格和单位销售成本变动情况具体如下：
单位：元/千克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|同比|金额|同比|金额|同比|金额|同比|金额|
|苹果|销售单价|10.21|39.86%|10.48|43.56%|7.30|-1.48%|7.41|7.08%|6.92|
||销售单位成本|8.28|29.67%|8.58|34.46%|6.38|3.82%|6.15|5.76%|5.81|
|梨|销售单价|6.52|7.06%|7.27|19.38%|6.09|18.02%|5.16|-9.79%|5.72|
||销售单位成本|5.33|3.37%|5.87|13.89%|5.15|20.47%|4.28|-10.83%|4.80|
|柑桔橙|销售单价|7.93|12.64%|7.92|12.50%|7.04|-18.80%|8.67|0.93%|8.59|
||销售单位成本|6.58|13.30%|6.57|13.10%|5.81|-19.56%|7.22|0.49%|7.19|
|葡萄|销售单价|21.16|39.30%|22.61|48.85%|15.19|-3.25%|15.7|25.80%|12.48|
||销售单位成本|17.59|37.58%|19.16|49.84%|12.79|-1.30%|12.96|23.57%|10.49|
|樱桃|销售单价|61.55|10.30%|62.31|11.67%|55.8|-7.71%|60.46|-4.91%|63.58|
||销售单位成本|50.77|5.69%|51.37|6.94%|48.03|-4.47%|50.28|-5.81%|53.38|

1、2018年度毛利率变动分析
2018年度，公司销售占比最高的苹果类产品销售单价同比下降1.48%，销售单位成本同比上涨3.82%，导致当期苹果销售毛利率同比下降，降幅为4.47个百分点；
梨类产品销售单价与销售单位成本均呈上涨趋势，但单位成本上涨幅度大于单价上涨幅度，导致当期梨的销售毛利率同比下降，降幅为1.72个百分点；
柑桔橙销售单价与销售单位成本均呈下降趋势，且单位成本下降幅度略微大于销售单价下降幅度，导致当期柑桔橙的销售毛利率同比略微上升，涨幅为0.78个百分点；
葡萄、樱桃类产品销售单价与销售单位成本均呈下降趋势，且销售单价下降幅度大于销售单位成本下降幅度，导致当期葡萄、樱桃销售毛利率同比下降，降幅分别为1.66个百分点和2.92个百分点；
综上所述，2018年度，公司主要销售产品中，除了柑桔橙销售毛利率略微上涨以外，其他类主要产品销售毛利率均有不同程度下降，降幅区间为 1.66-4.47个百分点，导致了水果类产品毛利率较2017年同比下降了2.44个百分点，进而导致了主营业务毛利率同比下降2.38个百分点。
2、2019年第一季度及2019年半年度毛利率分析
2019年第一季度及 2019年半年度，苹果类产品的销售单价较 2018年大幅
上涨，上涨幅度分别为43.56%和39.86%，销售单位成本较 2018年上涨幅度分
别为34.46%和29.67%，销售单价上涨幅度大于单位成本上涨幅度，导致当期苹果销售毛利率较2018年大幅上涨，涨幅分别为5.54和6.37个百分点。
梨、樱桃类产品的销售单价与单位成本均呈上涨趋势，且销售单价上涨幅度大于单位成本上涨幅度，导致梨在2019年第一季度和半年度毛利率较2018年度分别上涨3.89和2.92个百分点。樱桃在2019年第一季度和半年度毛利率较2018年度分别上涨3.64和3.60个百分点；
柑桔橙销售单价与销售单位成本均呈上涨趋势，且单位成本上涨幅度略微大于销售单价上涨幅度，导致柑桔橙的在 2019年第一季度和半年毛利率较 2018年度略微下降，降幅为0.44和0.48个百分点；
葡萄销售单价与销售单位成本在2019年第一季度均呈上涨趋势，且单位成本上涨幅度略微大于销售单价上涨幅度，导致第一季度毛利率较 2018年度略微下降，降幅为0.56个百分点；到2019年半年度，销售单价上涨幅度略微大于单位成本上涨幅度，导致2019年半年度毛利率较2018年度略微上涨，涨幅为1.04个百分点；
综上所述，2019年第一季度及半年度，公司主要销售产品中，除了柑桔橙销售毛利率略微下降以外，其他类主要产品销售毛利率均呈上涨趋势，涨幅区间为 1.04-6.37个百分点，导致了水果类产品毛利率较 2018年度分别上涨了 3.21和 3.45个百分点，进而导致了主营业务毛利率较 2018年度分别上涨了 3.22和3.43个百分点。
（二）毛利率影响因素以及毛利率变动合理性分析
销售单价与销售单位成本变动是影响毛利率变动的直接因素。通过影响销售定价、销售成本而影响公司毛利率变动的因素主要包括：
第一、客户结构，需要支付超市费用的客户定价偏高，而超市费用直接计入销售费用而非成本，从而导致该部分客户销售毛利率偏高；
第二、运输方式，2018年以来出现了部分产品自提的农批市场客户，由于公司未提供配送，对该部分客户的销售定价偏低，毛利率偏低；
第三、内外销收入结构，内销销售定价低于外销销售定价，内销毛利率低于外销毛利率；
除此之外，公司主营业务毛利率还受居民生活水平、物价水平、水果收成情况、国内外政治、经济形势、人民币汇率、行业竞争程度等宏观因素的影响。
1、宏观因素对公司毛利率影响分析
（1）农产品价格波动对毛利率的影响分析
近年来随着我国居民生活水平的提高，对绿色蔬菜和水果的需求持续旺盛，蔬果价格整体呈现持续上涨趋势。根据国家统计局公布的水果生产价格指数（该指数是反映一定时期内，农产品生产者出售农产品价格水平变动趋势及幅度的相对数），除 2018年水果生产价格指数同比下降3.5%以外，其他期间均呈上涨趋势。水果生产价格指数直接反映了公司从农产品生产者处采购水果价格变动趋势，亦可反映居民水果消费价格变动趋势。
2016-2019年半年度水果生产价格指数变化情况如下：
公司产品反季节销售的特点，在先进的冷链技术下，部分品种仓储期可达到12个月，所以公司当期销售产品大部分为提前采购备货的产品。2018年，水果生产价格指数同比下降 3.5个百分点，影响了 2018年全年水果市场销售价格，公司主要销售品种中，苹果、柑桔橙、葡萄、樱桃的销售价格均不同程度下降，
而公司用于销售的产品多为2017年采购的库存产品，存货采购成本无法快速降低，导致公司2018年水果销售单位成本下降速度慢于销售单价，导致2018年公司整体销售毛利率降低。
2019年上半年，受农产品减产等因素影响，水果生产价格指数快速上涨，导致公司水果销售价格大幅上升，同时由于公司提前采购备货，水果销售成本上涨幅度小于销售价格上涨幅度，导致2019年第一季度起毛利率快速回升，并一直持续至2019年半年度。
（2）季节性销售对毛利率的影响分析
2019年第一季度，公司毛利率为17.77%，高于报告期内其他年度全年销售毛利率，除上述分析农产品价格波动影响外，还受第一季度春节假期的影响，公司产品整体销售价格较高所致。报告期内，公司第一季度销售毛利率与全年销售毛利率对比情况如下表所示：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||第一季度|全年|第一季度|全年|第一季度|全年|
|水果|18.24|14.56|18.29|17.00|19.97|16.30|
|蔬菜|15.82|14.32|14.52|15.19|20.44|15.62|
|合计|18.11|14.55|18.06|16.93|20.02|16.24|

由上表可知，报告期内，由于受春节整体销售价格较高的影响，公司第一季度整体销售毛利率较高，高于全年销售毛利率。
2、超市费用和运费对毛利率的影响分析
公司向部分内销客户（超市）供应果蔬时，按照客户的要求公司需支付配送费、促销费和信息费等超市费用，上述费用计入销售费用而非成本，从而导致该部分销售毛利率较高。2016年度-2018年度，公司毛利率呈下降趋势，除受前述因素影响外，不收取或少收取超市费用的客户占比增加也一定程度上导致了公司毛利率下降。
同时，2018年起，公司向部分自提客户销售果蔬，由于客户上门自提无需
公司提供配送服务，因此公司向该部分客户销售定价较低，毛利率较低。
如扣除超市费用和运输费用，则调整后毛利率情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|主营业务收入|38,504.53|17,174.80|76,328.63|68,404.77|67,630.97|
|主营业务成本|31,582.39|14,122.86|65,220.97|56,821.23|56,647.90|
|毛利额|6,922.13|3,051.94|11,107.67|11,583.54|10,983.07|
|毛利率|17.98%|17.77%|14.55%|16.93%|16.24%|
|减：超市费用|617.70|303.75|1,007.86|1,232.68|1,155.80|
|减：运输费用|786.82|357.55|1,387.12|1,603.30|1,548.06|
|扣除后毛利|5,517.61|2,390.64|8,712.68|8,747.55|8,279.21|
|扣除后毛利率|14.33%|13.92%|11.41%|12.79%|12.24%|

报告期内，扣除超市费用和运输费用后，毛利率波动幅度相对减小，2018年公司毛利率同比下降幅度由2.38个百分点缩小至1.38个百分点。
综上所述，由于农产品生产价格波动、季节性销售以及超市费用和运费等因素的综合影响，公司毛利率在2018年毛利率下降、2019年一季度毛利率回升较快具有合理性。
二、结合同行业上市公司的情况说明2018年毛利率下降、2019年一季度毛利率回升较快的合理性
报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司毛利率对比情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|朗源股份|33.78|13.30|8.85|11.52|
|伊禾农品|13.46|14.08|13.46|18.67|
|杨氏果业|13.47|19.92|23.23|24.48|
|平均值|20.24|15.77|15.18|18.22|
|公司|17.98|14.55|16.93|16.24|

注：上表中毛利率为各上市公司涵盖所有业务板块的综合毛利率，数据来源为该各上市公司的公告及Wind。
1、朗源股份
朗源股份成立于2002年3月26日，并于2010年在创业板上市，股票代码300175。
该公司主营业务为果干、坚果果仁、鲜果的加工、生产及销售以及数据中心业务。
2018年，公司主营业务毛利率高于朗源股份，主要系2018年朗源股份数据中心业务利润尚未体现，其销售产品中果干、坚果类毛利率较低，因此朗源股份整体毛利率较低；
2019年1-6月，朗源股份数据中心业务实现部分销售以及较高的毛利，毛利率高达68.93%，大幅拉高主营业务整体毛利率。2019年1-6月，朗源股份鲜果类销售毛利率为18.06%，与公司上半年度毛利率水平保持一致，无较大差异。
2、伊禾农品
上海伊禾农产品科技发展股份有限公司该公司成立于2006年6月8日，并于2013年在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码430225。该公司主营业务为农产品的种苗培育、种植基地管理、冷链保鲜和流通销售等，主营产品包括蔬菜、水果、生鲜、苗木以及国产食品等。
报告期内，公司毛利率均高于伊禾农品，主要原因系伊禾农品主营产品品种涵盖较广，还包括生鲜、苗木和国产食品等。报告期内，伊禾农品果蔬类产品毛利率情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|伊禾农品|18.10|20.21|20.44|19.42|
|宏辉果蔬|17.98|14.55|16.93|16.24|

注：上表中伊禾农品毛利率仅为果蔬类产品毛利率，数据来源于伊禾农品年度报告。
由上表可知，伊禾农品主营业务中蔬果类毛利率均高于公司毛利率，主要原因系伊禾农品通过签署投资合作协议、定植采购合作协议的模式与农村专业合作社建立长期合作关系，对基地进行全程控制，该公司提供种植技术支持、生产管理支持、采购销售支持和资金支持；该公司建立了预付款机制，即该公司向农民专业合作社支付农产品采购预付款，用于该公司指定的种子、种苗、化肥以及其它农业生产资料的采购；合作社保证所有合格采收农产品销售给该公司；收购价格参照市场平均价格下浮一定比例，采购价格相对较低，交易的刚性约束更强，从而使得其产品毛利率较高。
3、杨氏果业
江西杨氏果业股份有限公司成立于2004年，并于2016年在全国中小企业股份
转让系统挂牌，股票代码837480。杨氏果业是一家集水果初加工、精品水果贸易以及水果种植于一体的农业企业。主要产品有鲜橙、鲜柑和其他类水果（荔枝、芒果、香蕉、猕猴桃、葡萄等）。
2016-2018年度，公司主营业务毛利率低于杨氏果业，主要系杨氏果业盈利主要来源于鲜橙、鲜柑等自有品牌产品的销售，杨氏果业得益于柑桔行业多年的经验，在柑桔行业拥有较高的知名度，使得销售毛利率较高。
2019年1-6月，公司主营业务毛利率高于杨氏果业，主要系杨氏果业主营业务柑桔橙的集中销售季节为第四季度和第一季度，杨氏果业半年度销售毛利率低于全年销售毛利率，因此，2019年1-6月公司毛利率高于杨氏果业具有合理性。
综上所述，报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司变动趋势基本保持一致，不存在较大差异。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师对发行人相关人员进行了访谈，了解报告期内影响毛利率变动的相关因素与具体原因；取得并查阅了发行人的收入成本明细表，对报告期内各产品毛利率变动情况、变动原因及合理性进行了复核分析；查阅国家统计局公布的相关数据并分析发行人毛利率变动的合理性；查阅并分析可比同行业上市公司毛利率变动情况。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人2018年毛利率下降、2019年第一季度回升较快是受到农产品生产价格因素、季节性销售因素、超市费用以及运费收取等因素的综合影响，发行人与同行业上市公司毛利率不存在重大差异，发行人2018年毛利率下降、2019年一季度毛利率回升较快具有合理性。
5、申请人前次募集资金用于天津加工配送基地扩建项目、上海加工配送基地扩建项目等项目，请申请人在募集说明书中：（1）披露前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致；（2）说明前募项目是否存在变更，前募项目预计投资金额与在建工程中相关项目预算数不同的原因及合理性，是否会对募投项目效益测算产生影响。请保荐机构
及会计师发表核查意见。
回复：
公司已在募集说明书“第九节前次募集资金运用”之“二、前次募集资金情况”之“（二）前次募集资金实际使用情况”中披露。具体回复内容如下：
一、前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致
（一）前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间
1、公司前次募投项目最近进展情况，预计完工时间
公司首次公开发行股票募投项目为天津果蔬加工配送基地建设项目、上海果蔬加工配送基地扩建项目、广州果蔬加工配送基地建设项目和宏辉果蔬信息化系统建设项目，进展情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|是否存在延期情形|原计划完工时间|预计完工时间|最近进展情况|
|1|天津果蔬加工配送基地建设项目|是|上市后两年内|2019年11月|已投产|
|2|上海果蔬加工配送基地扩建项目|||2020年11月|正在进行主体结构建设|
|3|广州果蔬加工配送基地建设项目|||2020年11月|主体结构已封顶，正在进行其他配套建设|
|4|宏辉果蔬信息化系统建设项目|||2020年11月|根据仓储配送基地建设情况，已启动建设|

前次募投项目原计划上市后两年内即 2018年内完成，后由于天气、政策、规划设计方案调整等原因，出现了进度延缓的情形。经履行相关决策程序后，前次募投项目分别延期至2019年11月或2020年11月。截至目前，前次募投项目
进展正常，不再存在进度延缓情形。
2、前次募投项目延期的原因
（1）天津果蔬加工配送基地建设项目
天津果蔬加工配送基地建设项目由于天气及政策条件等原因的影响，基地建设整体完成时间比预期延迟；同时为了保持公司技术、工艺的先进性，提升募集资金的使用效果，公司对生产工艺和设备选型进行优化，主要设备的选型和定制需要一定的时间周期，项目的设备、装置的购进安装、配套附属设施建设也有一定的时间需求。鉴于此，公司将该项目达到预定可使用状态的时间延长至 2019年11月。
（2）上海果蔬加工配送基地扩建项目
上海果蔬加工配送基地扩建项目由于上海市自2018年3月起要求使用装配式建筑建设，导致项目需重新进行设计、报建，手续繁复、用时较长，公司未能在原计划时间内办好报建手续，造成项目建设进度延缓。
（3）广州果蔬加工配送基地建设项目
广州果蔬加工配送基地扩建项目因根据人防部门要求，需增设人防工程，为此公司对设计方案进行了多次修改，报建时间较长；同时因现场土质因素，原施工方案达不到设计要求，公司对建设方案进行了数次调整，造成项目进展不及预期。
（4）宏辉果蔬信息化系统建设项目
宏辉果蔬信息化系统建设项目随着公司业务的快速扩张和产业链布局的升级加速，公司对信息化系统建设在深度和广度上的要求不断提升，本着审慎性原则，公司需对信息化系统项目的实施方案进行深入的研究并调整，对信息化系统项目的功能进一步细化，以保障信息化建设与公司业务升级的一致性。因此，项目实际启动时间延迟。
（二）是否与相关披露文件一致
上述延期事项经公司 2018年 10月 29日召开的第三届董事会第十五次会议及2018年11月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。独立董事、监事会、保荐机构就本次延期事项发表了同意意见。公司于 2018年 10月
31日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》，披露了前募项目的延期情况。
前募项目进展情况与相关披露文件一致。
二、说明前募项目是否存在变更，前募项目预计投资金额与在建工程中相关项目预算数不同的原因及合理性，是否会对募投项目效益测算产生影响
（一）说明前募项目是否存在变更，前募项目预计投资金额与在建工程中相关项目预算数不同的原因及合理性
公司前募项目未发生变更，正按计划推进项目建设，前次募集资金将根据项目建设进度需要逐步投入前募项目。
根据报告期内年度审计报告，前募项目预计投资金额与在建工程中相关项目预算数对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预计投资金额（万元）|在建工程预算数（万元）|是否相同|
|天津果蔬加工配送基地建设项目|6,544.36|6,544.36|是|
|上海果蔬加工配送基地扩建项目|5,665.49|5,665.49|是|
|广州果蔬加工配送基地建设项目|5,045.95|10,000.00|否|

注：上表中前募项目预计投资金额系其固定资产预计投资金额。
从上表可知，广州果蔬加工配送基地建设项目预计投资金额与在建工程预算数存在不同，系该项目由于原材料、施工等价格上涨，根据政策要求增设人防工程以及现场土质因素等原因，导致实际投资总额增加。截至2018年末，该项目的在建工程预算数调增至10,000万元，具体原因如下：
1、材料、施工等价格上涨，增设人防工程。该项目在2012年投资备案，时间较早，投资估算系根据当时的造价标准、人工和物料价格水平做出，单位造价费用估算偏低，而在实际施工过程中，建筑市场人工、材料等要素价格上涨。同时，该项目原设计中未考虑人防工程建设，在后续规划审批中，人防部门要求增设人防地下室。因此，该项目投资预算上涨较多，其中施工及土方平整工程较原预计投入增加约3,200万元。
2、土质因素。施工过程中，由于现场土质因素，原设计采用的预制混凝土
管桩、地基底板基础无法满足承载力要求，经质监、设计、监理、勘察、建设等单位商讨后决定改用人工复合地基 CFG桩（混凝土挖旋桩），增加工程造价约300万元。同时，根据岩土工程勘察报告，需对工程存在的土洞、溶洞进行灌浆加固处理，由此增加工程造价约1,500万元。
该项目原固定资产预计投资金额5,045.95万元，上述因素合计导致工程造价增加约5,000万元。因此，公司综合考虑上述因素及项目建设进度，将该项目的在建工程预算数调增至10,000万元，具有合理性。
公司已在首次公开发行时承诺“若本次发行的实际募集资金量少于上述项目投资资金需求，公司将通过自有资金或其他途径补充解决”。因此，若后续根据项目建设的实际情况，需要追加投入，公司将继续使用自有资金投入，确保项目及时达到预定可使用状态。
（二）广州果蔬加工配送基地建设项目预计投资金额与在建工程中相关项目预算数存在差异对募投项目效益测算产生的影响
广州果蔬加工配送基地建设项目投资增加后，对效益测算影响如下：
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|-|-|-|
|项目|原测算结果|预算增加后|
|税后财务内部收益率|26.21%|13.42%|
|税后静态投资回收期（不含建设期）|4.02年|5.67年|
|税后动态投资回收期（不含建设期）|4.60年|7.47年|

广州果蔬加工配送基地建设项目在投资增加后，项目投入大于原预计投入，测算的税后财务内部收益率出现下降，投资回收期有所延长。
三、中介机构机构核查意见
保荐机构和发行人会计师取得并查阅了发行人首次公开发行股票并上市招股说明书、募集资金使用情况的鉴证报告、董事会关于募集资金存放于使用情况报告、与前次募投项目进展相关的三会文件及公告文件、前次募投项目的报建文件；报告期内公司审计报告、相关项目的可行性研究报告、建设施工合同、工程
结算资料等文件；对公司相关人员进行了访谈，并实地查看了前次募投项目实施
情况。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人前次募投项目原计划上市后两年内即 2018年内完成，后由于天气、政策、规划设计方案调整等原因，发行人前次募投项目存在进度延缓的情形。经履行相关决策程序后，前次募投项目分别延期至2019年11月或2020年11月。截至目前，前次募投项目进展正常，不再存在进度延缓情形。前次募投项目实际进展情况与相关披露文件一致。
发行人前次募集资金承诺投资项目不存在变更。广州果蔬加工配送基地建设项目因投资总额增加导致原预计投资金额与在建工程中相关项目预算数不同，具有合理性。由于该项目预计固定资产投资金额的增加，使得内部收益率下降，投资回收期有所延长。
6、申请人本次募集资金用于广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目等，请申请人在募集说明书中披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）结合现有配送基地的运营情况说明本次募投项目建设的必要性、合理性，（4）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性”和“三、本次募集资金投资项目的具体情况”中披露。具体回复内容如下：
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,200万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将不超过23,300万元用于广东宏辉果蔬仓储加
工配送基地建设项目，将不超过9,900万元用于补充流动资金。
本次募投项目广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目占地面积约 39,000平方米，计划总建筑面积48,630平方米，建设储量为2.5万吨的气调库和恒温库及厂房、综合楼等配套设施，引进农产品初加工生产线、冷链配送车辆等生产设备，建成后主要用于各种果蔬的仓储、加工及配送。
广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目总投资32,911.20万元，其中本次发行募集资金拟投入不超过23,300万元，募集资金投入部分均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|拟使用募集资金金额|募集资金投入部分是否属于资本性支出|募集资金投入部分是否存在董事会前投入|
|1|土地费用|2,973.00|0.00|||
|2|固定资产|23,338.20|23,300.00|是|否|
|2.1|建筑工程费用|14,589.00|14,589.00|是|否|
|2.2|设备购置和安装费用|8,604.20|8,604.20|是|否|
|2.3|工程建设其他费用|145.00|106.80|是|否|
|3|铺底流动资金|6,600.00|0.00|||
||合 计|32,911.20|23,300.00|||

本次发行的募集资金全部用于募投项目的建设投资部分，包括建筑工程费、设备购置和安装费、工程建设其他费用等为达到可使用状态的必要支出，其可实现效益涉及两个或两个以上会计年度，能够在将来持续增加现金流入和减少现金流出，而非一次性给公司带来经济利益，均能达到会计核算中资本性支出的条件，属于资本性支出。
本次募投项目募集资金投入部分不存在董事会前投入，董事会前已发生的2，973.00万元土地费用及38.20万元工程建设其他费用均使用自有资金投入。
（二）投资规模的合理性
1、广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目
（1）建筑工程费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|建筑面积（㎡）|单位造价（万元）|投资总额（万元）|
|1|车间、冷库|37,588|0.30|11,276.40|
|2|综合楼|11,042|0.30|3,312.60|
||合计|48,630|-|14,589.00|

本次募投项目建筑工程投资共计14,589.00万元，建筑面积根据公司对项目的具体规划及汕头经济特区保税区规划与国土资源局颁发的《建设工程规划许可证》批准的建设面积确定，建筑工程单位造价参考广东地区类似工程造价指标进行估算。
广东地区可比类似工程造价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目名称|建设内容|单位造价（万元）|测算来源/依据|
|国联水产|健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目|车间、冷库|0.30|2018年非公开发行|
|||办公楼、产品研发中心|0.30||
|广州正通|广州果蔬加工配送基地建设项目|车间、冷库|0.41|发行人前次募投项目，根据实际签订的施工合同和建筑面积测算|

从上表可以看出，发行人本次募投项目建筑工程单位造价与广东地区类似工程相比持平或略低，具备合理性。
（2）设备购置和安装费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备费用项目|单位和数量|单价（万元）|投资总额（万元）|
|1|冷库设备及配套|23,000㎡|0.20|4,600.00|
|2|生产设备|||900.00|
|2.1|水果智能自动化生产线|1套|720.00|720.00|
|2.2|全自动网袋包装设备|1套|180.00|180.00|
|3|仓储设备|||1,700.00|
|3.1|穿梭货架（加配套件）|25,920板位|0.0591|1,532.00|
|3.2|叉车|8辆|21.00|168.00|
|4|运输设备|10辆|30.00|300.00|
|5|装修及办公设备|11,042㎡|0.10|1,104.20|
||合计|-|-|8,604.20|

本次募投项目拟购置的设备类型和设备数量系根据项目建设内容并参考公司同类项目需求确定，主要设备价格根据向有关设备制造厂家询价结果或公司历史采购单价确定。
装修及办公设备总体费用根据建筑材料及设备的现行价格进行估算，对比同处汕头的英联股份（股票代码：002846）2019可转债募投项目中办公楼0.13万元/㎡、宿舍楼0.09万元/㎡的装修单价，亦具备合理性。
（3）工程建设其他费用
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|设计费用|60.00|
|2|勘探费用|25.00|
|3|工程建设监理费|60.00|
|4|其他|0.00|
||合计|145.00|

本次募投项目工程建设其他费用共145万元，包括设计费用、勘探费用和工程建设监理费等，按照工程费用的一定比例（约1%）和当前市场价格估算得出，估算过程较为谨慎。
（4）铺底流动资金
本次募投项目铺底流动资金6,600万元系根据公司主营业务的实际情况按投资总额的20%取整估算。铺底流动资金由公司自筹资金解决，不以募集资金投入。
2、补充流动资金
公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的不超过9,900万元用于补充流动资金，具体测算过程如下：
（1）补充流动资金测算原理
流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对 2019年末、2020年末和 2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产
－经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即
2021年末的流动资金占用额与2018年末流动资金占用额的差额。
（2）补充流动资金测算过程及结果
○收入预测
1
宏辉果蔬2014年至2018年营业收入年均复合增长率为10.17%，假设2019至2021年度，公司营业收入将保持与过去五年年均复合增长率相同的水平，则公司预测期营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2018年|预测期|||
|||2019年|2020年|2021年|
|营业收入|76,335.38|84,101.24|92,657.15|102,083.48|

○营运资金预测
2
根据公司 2018年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以 2019年至2021年营业收入为基础，根据销售百分比法对2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。
○具体测算过程及结果
3
根据上述对营业收入的预测，假设公司预测期内经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例保持与2018年相同，则对流动资金缺口预测如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|比例|2019年预测|2020年预测|2021年预测|
|营业收入|76,335.38|100.00%|84,101.24|92,657.15|102,083.48|
|应收票据及应收账款|22,658.38|29.68%|24,963.49|27,503.11|30,301.10|
|预付款项|84.75|0.11%|93.37|102.87|113.34|
|存货|31,555.78|41.34%|34,766.06|38,302.93|42,199.62|
|经营性流动资产合计|54,298.91|71.13%|59,822.92|65,908.92|72,614.05|
|应付票据及应付账款|2,197.09|2.88%|2,420.61|2,666.86|2,938.17|
|预收款项|0.00|0.00%|0.00|0.00|0.00|
|经营性流动负债合计|2,197.09|2.88%|2,420.61|2,666.86|2,938.17|
|流动资金占用额|52,101.82|68.25%|57,402.32|63,242.05|69,675.88|
|需补充流动资金|17,574.06|||||

由上表可见，公司预计需补充的流动资金金额为17,574.06万元。
因此，公司将本次公开发行可转债募集资金中的不超过9,900万元用于补充流动资金，占拟募集资金总额的29.82%，低于本次募集资金总额的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规政策的规定。
（三）效益测算过程，以及效益测算合理性、谨慎性
1、效益测算的总体情况
募投项目效益测算执行国家发改委和住建部发布的《关于调整部分行业建设项目财务基准收益率的通知》等有关规定，财务基准收益率取8%。
本次募投项目前后预测期为12年，前两年为建设期，后十年为运营期。本项目全部建成达产后，达产首年销售收入 30,000万元、净利润 2,094.56万元，税后内部收益率12.23%，税后静态投资回收期为7.03年（不含建设期）。
具体各期经营效益测算情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|
|营业收入|30,000.00|33,000.00|36,300.00|39,930.00|43,923.00|47,436.84|51,231.79|55,330.33|58,096.85|61,001.69|
|营业成本|24,900.00|27,390.00|30,129.00|33,141.90|36,456.09|39,372.58|42,522.38|45,924.17|48,220.38|50,631.40|
|期间费用|1,500.00|1,650.00|1,815.00|1,996.50|2,196.15|2,371.84|2,561.59|2,766.52|2,904.84|3,050.08|
|净利润|2,094.56|2,454.56|2,850.56|3,286.16|3,765.32|4,186.99|4,642.38|5,134.20|5,466.19|5,814.77|
|内部收益率||||12.23%|||||||
|财务净现值（i=8%）||||8,133.98|||||||

|||
|-|-|
|投资回收期|7.03年|

注：T为项目开始建设时点，T+3为项目达产期首年，以此类推。
2、营业收入测算
在综合分析果蔬流通行业市场前景及特征、产业政策、居民消费水平，并结合公司竞争优势和客户基础等因素的基础上，预测募投项目达产期首年实现收入30,000万元，第2至第5年年均增长10%，第6至第8年按年均增长8%，第9至第10按年均增长5%。
上述营收及预计的增长率主要考虑到以下因素：
（1）行业市场增长空间。我国是果蔬产品生产大国，但果蔬商品化率仅为10%，远低于发达国家80%的商品化率水平，蕴藏巨大的市场空间。同时，随着我国居民收入水平增加、对果蔬产品的消费意愿不断提高，果蔬的“高产量、低消费”实际上反映出果蔬供给方面高产低销，而消费需求得不到满足的现状，其瓶颈在于当前果蔬初加工、流通环节的薄弱。因此，我国果蔬服务业具有巨大的市场空间。
（2）果蔬行业特征。果蔬产品具有鲜活易腐，不耐储运的特点，冷冻仓储系统的好坏直接决定着果蔬产品的保存期限，而保存期限的长短又直接影响果蔬服务商反季销售的能力，且冷冻仓储系统占地面积大、建设周期长、建设成本高，因此冷冻仓储在果蔬冷链物流系统占据核心地位。仓储配送基地的布局和数量决定了企业的配送服务范围，是果蔬流通行业的核心竞争力。通过本次募投项目，可以提升发行人对华南市场的覆盖能力，提高市场竞争力。同时利用保税区优越的地理位置和保税政策，亦有助于公司扩大进出口业务，增加营收。
（3）国家重视“三农问题”，近年来，国家层面密集出台相关政策，加大对农业现代化的支持，扶持龙头企业发展，有力促进了果蔬服务业，尤其是行业内龙头企业的快速发展。
||||||
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|序号|名称|发布机构|颁布时间|相关内容|
|1|关于加快发展流通促进商业消费的意见|国务院|2019年|扩大农产品流通。加快农产品产地市场体系建设，加快发展农产品冷链物流，完善农产品流通体系，加大农产品分拣、加工、包装、预冷等一体化集配设施建|

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|||||设支持力度，加强特色农产品优势区生产基地现代流通基础设施建设。|
|2|关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见|中共中央、国务院|2019年|大力发展现代农产品加工业；统筹农产品产地、集散地、销地批发市场建设，加强农产品物流骨干网络和冷链物流体系建设；培育农业产业化龙头企业和联合体。|
|3|关于实施乡村振兴战略的意见|中共中央、国务院|2018年|重点解决农产品销售中的突出问题，加强农产品产后分级、包装、营销，建设现代化农产品冷链仓储物流体系。|
|4|关于共同推进农产品和农村市场体系建设的通知|商务部、中国农业发展银行|2017年|支持新建、改造各类农产品批发市场、综合加工配送中心、产地集配中心，完善预选分级、包装、仓储、物流等设施，加快打造一批具有国内外影响力的农产品集散中心、价格信息形成中心、物流加工配送中心和农产品进出口展销中心。支持建设、改造标准化冷库和冷链物流集散中心，提高农产品产地预冷、低温加工、冷链仓储配送能力。|
|5|关于积极推进供应链创新与应用的指导意见|国务院|2017年|鼓励家庭农场、农民合作社、农业产业化龙头企业、农业社会化服务组织等合作建立集农产品生产、加工、流通和服务等于一体的农业供应链体系。加强农产品和食品冷链设施及标准化建设，降低流通成本和损耗。|
|6|关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见|中共中央、国务院|2016年|加快发展现代食品产业。引导加工企业向主产区、优势产区、产业园区集中，在优势农产品产地打造食品加工产业集群。大力推广“生产基地＋加工企业＋商超销售”等产销模式。|
|7|全国农业现代化规划（2016—2020年）|国务院|2016年|协同推进农产品生产与加工业发展。统筹布局农产品生产基地建设与初加工、精深加工发展及副产品综合利用，扩大产地初加工补助项目实施区域和品种范围。完善农产品市场流通体系。在优势产区建设一批国家级、区域级产地批发市场和田头市场，推动公益性农产品市场建设。实施农产品产区预冷工程，建设农产品产地运输通道、冷链物流配送中心和配送站。|
|8|关于进一步促进农产品加工业发展的意见|国务院|2016年|充分发挥新型城镇化辐射带动作用，引导加工产能向农产品主产区、优势区和物流节点集聚，促进加工企业向园区集中，打造专用原料、加工转化、现代物流、便捷营销融合发展的产业集群。|

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|-|-|-|-|-|
|9|全国农产品加工业与农村一二三产业融合发展规划（2016—2020年）|农业部|2016年|大力支持发展农产品产地初加工，鼓励各地根据农业生产实际，加强初加工各环节设施的优化配套；推进初加工全链条水平提升，加快农产品冷链物流发展，实现生产、加工、流通、消费有效衔接。大力发展各类专业流通服务，配合有关部门落实在各省（区、市）年度建设用地指标中单列一定比例，专门用于新型农业经营主体进行农产品加工、仓储物流、产地批发市场等辅助设施建设。|

（4）公司作为国内A股上市的专业果蔬产品服务商，公司专注于一体化全产品链的现代农副产品加工模式，契合国家促进“三农”重大政策和现代消费趋势，将享受产业政策和市场增长带来的红利。
（5）公司客户基础。同时，经过二十多年的发展，公司凭借领先的质量优势和一体化服务能力，取得包括国内百佳、华润万家、新华都、联华超市、上蔬永辉、步步高、易初莲花、物美超市、大润发、家乐福，新加坡巨人超市及 ColdStorage、泰国万客隆及TESCO、马来西亚ECONSAVE、GCH Retail及 THE STORE（MALAYSIA）SDN.BHD、菲律宾Rustan、柬埔寨 DFILucky、加拿大T&T（大统华）等大型超市客户的供应商审核认证，并拓展进入京东、天猫、易果生鲜、每日优鲜、美团和本来果坊等电商平台，同时还取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区果蔬准入许可，拥有良好的客户基础。
综上，从果蔬流通行业市场空间、行业特征、国家产业政策、及公司的行业地位等因素和客户基础等方面综合考虑，该项目在预测期内的营业收入及增长谨慎、合理。
3、毛利率测算
报告期内，公司主营业务毛利率如下：
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|-|-|
|期间|毛利率|
|2019年1-6月|17.98%|
|2018年度|14.55%|
|2017年度|16.93%|

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|-|-|
|2016年度|16.24%|
|平均|16.43%|
|本项目预测毛利率|17.00%|

本次募投项目预测毛利率17%，与报告期内公司主营业务毛利率水平基本保持一致，且低于最近一期的毛利率水平，毛利率预测具有谨慎性、合理性。
4、税金及附加测算
公司销售蔬菜产品免征增值税；水果出口产品当前适用退税率为6%-9%。。
公司税费主要包括土地使用税、房产税、印花税、附加税费等，金额较小，采用年均处理。
5、销售费用、管理费用测算
公司销售费用主要包括运杂费用、超市费用、职工薪酬等，管理费用主要包括管理人员薪酬和折旧费用等。发行人合并口径下最近三年的平均销售和管理费用率分别为4.60%、1.66%；考虑到发行人拟利用现有管理和销售团队进行管理和开拓市场，因此新增管理费用和销售费用率分别按4%、1%计算。与公司最近三年平均销售和管理费率基本一致。
6、财务费用
本次募投项目的资金来源将主要通过本次发行募集资金，无需再通过银行借款，因此未考虑财务费用。
7、所得税
公司从事农产品初加工所得，免征企业所得税。
综上，本次募投项目效益预计审慎、合理。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目由公司全资子公司广东宏辉作为项目实施主体。本次募投项目建设投资中的建筑工程费、设备购置与安装费、部分工程建设其他费用等拟使用募集资金，在建设期内根据项目进度逐步投入。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
本次募投项目建设周期计划为2年，具体进度安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|季度内容|第一年||||第二年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|
|工程勘察、设计、招标等前期工作|||||||||
|土建工程施工|||||||||
|设备采购|||||||||
|公用工程施工、安装|||||||||
|设备安装、调试|||||||||
|设备试运转、验收|||||||||

三、结合现有配送基地的运营情况说明本次募投项目建设的必要性、合理性
（一）本次募投项目建设的必要性
1、补充现有仓储配送能力、完善区域和业务布局的内在需求
（1）现有配送基地的总体运营情况
冷冻仓储系统的好坏直接决定着果蔬产品的保存期限，而保存期限的长短又直接影响果蔬服务商反季销售的能力，且冷冻仓储系统占地面积大、建设周期长、建设成本高，因此冷冻仓储在果蔬冷链物流系统占据核心地位。
截至2019年6月末，发行人已在汕头、烟台、上海、广州、江西、福建等地建有冷冻仓储系统及初加工配送基地，以服务华东、华南主要一线城市及东南亚、北美等国际市场。现有各配送基地的基本情况如下：
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|-|-|-|
||市场区域定位|主要经营品种|
|汕头|负责总部管理，并负责华南地区的市场以及向东南亚、北美、香港地区的出口|苹果、梨、柑桔橙、蔬菜、进口水果等|
|烟台|主要负责环渤海经济带的市场以及向北美、东南亚、澳洲、中东、欧洲、香港等地区的出口|苹果、梨|
|上海|主要负责长三角经济区域的市场|苹果、柠檬、蜜柚、进口水果等|
|广州|主要负责珠三角经济区域的市场以及向东南亚地区的出口|苹果、梨、蔬菜等|
|江西|主要负责江西及周边地区的市场以及向东南|柑桔橙等|

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|-|-|-|
||亚、北美、香港等地区的出口||
|福建|主要负责福建地区的市场以及向东南亚地区的出口|蜜柚、柑桔橙、蔬菜等|

随着公司经营规模的持续扩大，公司果蔬采购和库存量逐步增长，自有仓储已不能满足公司经营所需。为合理补充自有仓储，同时为保证果蔬采购后及时预冷保存，公司在山东、河北、山西、陕西、新疆等地，租赁了部分冷冻仓库用于周转。报告期各期末，公司自有和外租仓储库存情况如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|
||2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|汕头|921.93|233.63|471.87|648.81|
|烟台|4,829.88|11,144.99|11,057.02|11,638.00|
|上海|1,069.23|562.00|230.14|99.57|
|广州|712.94|345.30|860.78|946.35|
|江西|-|5,848.42|2,328.59|1,260.87|
|福建|-|960.70|478.36|1,039.38|
|合计|7,533.98|19,095.03|15,426.76|15,632.98|
|外租仓储库存|27,571.68|34,101.19|30,607.74|29,786.71|
|库存总量|35,105.66|53,196.22|46,034.50|45,419.69|

注：由于产品季节性原因，2019年6月末江西和福建为清库状态。
（2）本次募投项目的区域和业务定位
汕头是公司的管理总部，并负责华南地区的市场以及向东南亚、北美、香港地区的出口。但公司目前汕头本部占地面积仅为 7,376.99㎡（约 11.06亩），已建有一幢侯工楼 1,751.73㎡，一幢厂房 6,382.87㎡（冷库4,140.00m³），厂房及冷库面积较小，无法在现有土地上扩建以满足经营发展需要。同时，报告期内，公司进出口业务总体呈下降趋势。
本次募投项目位于汕头保税区，项目占地面积约 39,000平方米，计划总建筑面积48,630平方米，建设储量为2.5万吨的气调库和恒温库及厂房、综合楼等配套设施。项目建成后将补充公司在汕头的仓储配送能力，并作为公司在华南地区的仓储配送和周转中心。同时，公司将利用保税区的区位、港口、税收等优势，扩大进出口业务，丰富和完善经营品类，以高附加值高毛利的进出口产品提升公司的盈利能力。
2、宏观政策、市场环境和行业发展趋势的客观需要
（1）坚持农业农村优先发展总方针，完善现代农产品加工和流通体系
农业是支撑国民经济建设与发展的基础产业，也是党中央、国务院长期以来高度重视的产业。新世纪以来，中央“一号文件”已连续十六年聚焦“三农”。
2019年中央“一号文件”《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出“坚持农业农村优先发展总方针”，为有效应对各种风险挑战赢得主动，为确保经济持续健康发展和社会大局稳定、如期实现第一个百年奋斗目标奠定基础。
农业的根本出路在于现代化，农业现代化是国家现代化的基础和支撑。农产品加工和流通连接工农、沟通城乡，行业覆盖面宽、产业关联度高、带动农民就业增收作用强，是产业融合的必然选择，已经成为农业现代化的重要标志、建设健康中国保障群众营养健康的重要民生产业。2019年中央“一号文件”亦提出要“大力发展现代农产品加工业”，“统筹农产品产地、集散地、销地批发市场建设，加强农产品物流骨干网络和冷链物流体系建设”，“培育农业产业化龙头企业和联合体”。
2019年8月27日，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，提出“扩大农产品流通。加快农产品产地市场体系建设，加快发展农产品冷链物流，完善农产品流通体系，加大农产品分拣、加工、包装、预冷等一体化集配设施建设支持力度，加强特色农产品优势区生产基地现代流通基础设施建设”。
（2）果蔬供给能力和居民消费水平提高，果蔬市场容量快速扩张
随着农业现代化水平提高以及农业内部产业结构调整，近年来我国的果蔬产量不断增长，果蔬供给能力强劲。据国家统计局统计，我国水果产量由 2007年的 16,800.07万吨增长至 2016年的 24,405.24万吨，年均复合增长率4.24%，蔬菜产量由2007年的56,452.04万吨增长至2016年的79,779.71万吨，年均复合增长率3.92%，水果及蔬菜产量均为世界第一。
2018年末我国人口总数已达到13.95亿，庞大的人口基数带来我国对各种生活必需品的巨大需求。果蔬产品作为国民饮食必需品，根据《中国居民膳食指南（2016）》，成人每人每天最好达到200-350克水果、300-500克蔬菜的摄入量，我国现存需求空间巨大。随着我国经济的发展、国民生活水平的提高以及现代保鲜、物流技术的应用，果蔬产品的消费逐渐跨越生产的区域限制，消费者希望可以随时随地方便地购买到来自世界不同地域、不同季节的果蔬产品，并要求全年不间断供应，带动反季果蔬、异地果蔬需求不断增长，因此果蔬市场容量将快速扩张。
注：数据来源：招商银行消费行业月报（2018年12月）；水果蔬菜在生鲜市场的销售额占比约为55%。
（3）把握行业发展趋势，保持和提升企业竞争力
果蔬生产具有季节性和地域性，仓储和物流配送是关键。虽然国内果蔬供给能力不断增强，但由于气候和地域差异，国内不同地区生产的水果和蔬菜都是在
固定季节收获，这决定了果蔬从收获到消费具备较短的时间周期。果蔬的鲜活易腐、不耐贮运、生产季节性强、消费弹性系数小等特点决定了如果当地产量无法满足需求，就必须从外地进货。而如果仓储和冷链物流等基础设施建设不到位，必然导致产品流通半径小，容易出现滞销、涨价等供需矛盾。
生鲜超市和电商兴起，加速果蔬供应链模式改进。目前果蔬流通的主要渠道仍然是传统的批发市场模式。在该模式下，果蔬产品流通环节多、流通链条长、产品损耗大、加价率高。随着消费水平的提高和互联网、移动支付等新技术的应用，消费者由商品需求转变为体验需求，对果蔬产品价格、新鲜度要求提升。在此背景下，以果蔬等生鲜产品为特色的连锁超市、社区门店和电商平台大量兴起，进入线上、线下、物流相结合的“新零售”模式。新零售时代，果蔬流通需要专业供应链服务商，从规模化采购、运输设备、冷藏设备等方面提升产业链效率。
行业集中度低、竞争激烈，仓储物流能力是保持和提升企业竞争力的关键。
目前，虽然在专业化果蔬流通服务领域形成了一些规模较大的企业，但行业总体集中度仍然较低，同时还面临下游部分自建封闭式供应链的超市以及开放式供应链B2B平台的竞争。鉴于果蔬产品的固有特点和新零售带来的供应链模式改进，无论是专业化果蔬流通服务商，还是生鲜超市或 B2B平台，都非常重视仓储物流资源的建设和整合。仓储和物流配送能力是满足和提升客户体验的基础，也是企业保持和提升竞争力的关键。
（二）本次募投项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策
2016年10月，国务院印发《全国农业现代化规划（2016—2020年）》，提出要“完善农产品市场流通体系，实施农产品产区预冷工程，建设农产品产地运输通道、冷链物流配送中心和配送站”。
2016年11月，农业部印发《全国农产品加工业与农村一二三产业融合发展规划（2016—2020年）》，大力支持“发展农产品产地初加工，鼓励各地根据农业生产实际，加强初加工各环节设施的优化配套；推进初加工全链条水平提升，加快农产品冷链物流发展，实现生产、加工、流通、消费有效衔接”。
2018年1月，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，指出“重点解决农产品销售中的突出问题，加强农产品产后分级、包装、营销，建设现代化农产品冷链仓储物流体系”。
《广东省汕头市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》关于完善现代农业生产体系的具体措施包括“加强农产品流通基础设施建设，发展一批保鲜运输和保鲜加工的冷链物流基地，完善农产品加工和流通体系”。
上述政策为本次募投项目的顺利实施提供了政策保障。
（2）符合现有业务能力
公司以“汇通全球果蔬、共享绿色营养”为使命，专注于发展果蔬产业从基地到客户的一体化服务模式，致力于振兴现代农业、保障农产品安全、减少中间环节、增加农民收入、为解决国家“三农”问题作出贡献。
经过二十余年的发展，公司通过GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、 ISO9001等国际质量体系认证，获得多个国家及地区的准入认证，积累了众多国内外优质超市和电商客户资源。同时，公司常年合作的农业种植基地覆盖国内主要果蔬名优产区，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。
公司先后获得汕头市、烟台市授予的“农业龙头企业”称号，被广东省农业厅评为“广东省重点农业龙头企业”。公司还是“全国果品行业进出口50强企业”、“中国果业龙头企业百强品牌”。2017年，公司取得《AEO认证企业证书》，被认证为AEO高级认证企业。
公司目前在汕头、烟台、上海、广州、江西、福建、天津等地设有仓储加工配送中心，凭借多年的果蔬仓储配送经验，针对果蔬产品具有季节性和区域性的特点，通过国内果蔬主产区的加工配送基地的布局和相互调配，以及冷链物流服务，有效解决果蔬供需之间的矛盾和保证各类果蔬产品的及时供应，满足下游客户的多元化需求。
本次募投项目新增汕头保税区仓储加工配送基地，符合公司经营目标和发展战略，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，
提高市场竞争力。
（3）具备良好实施基础
汕头保税区位于广东省汕头市中心城区南区，隔离设施内面积 3.34平方公里，是粤东地区现有唯一的海关特殊监管区域，功能主要是发展国际贸易、仓储物流和出口加工。保税区毗邻广澳深水港、疏港大道、深汕高速公路以及正在规划建设中的350公里时速沿海高铁、疏港铁路等，交通区位优势明显，有利于进一步提高配送效率。同时，在保税区内对果蔬产品的加工及配送将得到税收减免的优势。
公司管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的持续、健康和稳定发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的经验和人才支持。
综上，本次募投项目建设既是公司补充现有仓储配送能力、完善区域和业务布局的内在需求，又是宏观政策、市场环境和行业发展趋势的客观需要，也是可行的，具备必要性、合理性。
四、本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设
前次募投项目包括“天津果蔬加工配送基地建设项目”、“上海果蔬加工配送基地扩建项目”、“广州果蔬加工配送基地建设项目”、“宏辉果蔬信息化系统建设项目”。除信息化系统建设项目外，本次募投项目广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目与前次天津、上海、广州三地的果蔬加工配送基地项目建成后均用于各种果蔬的仓储、加工及配送，均系公司提高仓储加工配送能力，完善冷链物流和市场布局的重要战略举措。
本次募投项目具有明确的针对性。本次募投项目选址汕头保税区，一方面系汕头本部占地较小，无法满足经营发展需要，亦无扩建面积；另一方面系公司拟利用保税区的区位、港口、税收等优势，扩大进出口业务，丰富和完善经营品类，以高附加值高毛利的进出口产品提升公司的盈利能力。
本次募投项目与前次募投项目的市场区域定位不同。本次募投项目定位于公
司在华南地区的仓储配送和周转中心，以及公司的进出口业务基地。前次募投项目中的天津项目主要负责华北和环渤海区域市场，上海项目主要负责长三角区域市场，广州项目主要负责珠三角区域市场。
公司作为面向国内外市场的果蔬流通企业，仓储和物流配送能力是保持和提升竞争力的关键所在。公司正不断完善仓储加工配送基地的网络布局，以连接更多的优质的果蔬产品资源和客户，为公司今后的快速发展奠定基础，本次募投项目与前次募投项目均是其重要组成部分，并非重复建设。
五、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、可行性分析报告和项目备案及工程规划文件，复核发行人关于本次募投项目投资数额安排明细、投资数额的测算过程，取得类似工程造价资料、发行人历史采购资料和设备询价结果并与本次募投项目投资构成和单位造价进行对比；取得发行人出具的关于本次募投项目募集资金使用和项目建设进度安排的说明；查阅并分析现有配送基地报告期内的库存情况，查阅相关产业政策文件和行业研究报告；实地查看本次募投项目和前次募投项目实施情况。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：本次募投项目的募集资金投入部分属于资本性支出、不存在董事会前投入，本次募投项目的投资构成和投资规模具备合理性；本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排符合业务实际情况；本次募投项目建设既是发行人补充现有仓储配送能力、完善区域和业务布局的内在需求，又是宏观政策、市场环境和行业发展趋势的客观需要，也是可行的，具备必要性、合理性；本次募投项目与前次募投项目均是发行人完善仓储加工配送基地网络布局的重要组成部分，但本次募投项目具有明确的针对性，与前次募投项目的市场区域定位亦不相同，并非重复建设。
7、请申请人在募集说明书中补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”中补充披露。具体回复内容如下：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融投资的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融投资的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》等相关规定：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且本次董事会决议日前 6个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：①本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
公司于2019年4月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过本次发行可转换公司债券的相关议案，董事会前六个月至今（即2018年10月23日至本回复出具之日），发行人未实施或拟实施财务性投资，具体分析如下：
1、交易性金融资产
报告期各期末内，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、其他非流动金融资产（可供出售金融资产）
2019年起由于执行新金融工具准则，公司使用“其他非流动金融资产”科目替代原有的“可供出售金融资产”科目。
截至本回复出具之日，公司其他非流动金融资产（可供出售金融资产）具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|账面价值|持股比例|主营业务|是否为财务性投资|
|1|广州民营投资股份有限公司|100.00|0.1667%|股权投资|是|
|2|雪川农业发展股份有限公司|5,000.00|3.3340%|农作物、蔬菜、饲草料的种植、储存及销售；马铃薯和胡萝卜清洗包装销售|否|
||合计|5,100.00|-|||

（1）广州民营企业投资股份有限公司
广州民营企业投资股份有限公司位于广州市，主营业务为股权投资。2017年，经公司董事会审议通过，公司以现金方式参与投资成立广州民营投资股份有限公司。截至本回复出具之日，公司的持股比例为0.1667%，公司已实缴出资100.00万元，该项投资的账面价值为100.00万元。
该项投资发生于2017年，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资。
（2）雪川农业发展股份有限公司
雪川农业发展有限公司位于张家口市，主营业务为农作物、蔬菜、饲草料的种植、储存及销售；马铃薯和胡萝卜清洗包装销售。截止本回复出具之日，公司通过合并范围内子公司井冈山扶贫基金间接持有雪川农业发展有限公司3.33%股权，该投资的账面价值为5,000.00万元。
雪川农业发展有限公司是以马铃薯种植业为核心、以马铃薯全产业链为支撑的马铃薯产业集团，公司持有其股份的目的是为了整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。公司投资雪川农业是作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
3、其他债权投资
截至本回复出具之日，公司持有的其他债权投资账面价值为100万元。该对外投资系公司为响应政策号召、支持粤港澳大湾区建设，购入的 2019年粤港澳大湾区生态环保建设专项债权（四期）——2019广东省政府专项债券（三十九期），债券品种为记账式固定利率附息债券，收益稳定、风险较小，不属于财务性投资。
4、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施借予他人款项的情形。
5、委托理财
截至2019年6月30日，公司银行理财产品余额为55万元。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理机构|理财产品名称|账面余额（万元）|起始日期|终止日期|理财期限（天）|收益率区间|是否属于财务性投资|
|浙商银行股份有限公司|浙银财富-天天增金开放式人民币理财产品|55.00|-|-|可随时赎回|2.00%-3.50%|否|

公司2019年6月末持有的理财产品为短期银行理财产品，该等产品属于日常现金管理工具，期限较短，投资风险较低，公司通过购买上述产品对暂时闲置
资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率
和管理水平，该等理财产品不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2019年6月30日，公司合并报表范围不存在长期股权投资。
2019年8月21日，公司全资子公司广州正通与福建省鸿蕉农业科技有限公司合资成立广东省鸿泰农业发展有限公司（简称“广东鸿泰”），拟聚焦香蕉类产品经营。广东鸿泰注册资本 500万元，其中广州正通认缴出资 200万元，占比40%。截至本回复出具之日，广州正通已实缴出资 18万元。公司对广东鸿泰的投资与主营业务密切相关且公司计划长期持有，不属于财务性投资。
7、设立或投资产业基金、并购基金
截至2019年6月30日，公司投资的产业基金账面价值为5,100.00万元，为公司投资的井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）（简称“井冈山扶贫基金”）。
截至本回复出具之日，井冈山扶贫基金出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人|性质|出资额（万元）|出资比例|承担责任方式|
|中证焦桐基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.96%|无限责任|
|宏辉果蔬股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|98.04%|有限责任|
|合计||5,100.00|100.00%||

截至本回复出具之日，井冈山扶贫基金的各合伙人认缴出资额已全部实缴到位。井冈山扶贫基金仅投资于贫困地区的农业、养殖业等。目前，井冈山扶贫基金主要已投项目为雪川农业发展有限公司3.33%股权，该投资的账面价值为5,000.00万元。雪川农业发展有限公司是以马铃薯种植业为核心、以马铃薯全产业链为支撑的马铃薯产业集团，与公司现有业务具有战略协同、整合行业资源效应。
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，公司对井冈山扶贫基金不属于财务性投资，具体分析如下：
（1）公司具有对井冈山扶贫基金的控制权
根据合伙协议：“宏辉果蔬入伙后可以根据需要更换普通合伙人，中证焦桐基金管理有限公司有义务配合完成相关变更。”；由于普通合伙人为执行事务合
伙人，公司作为持有98.04%基金份额的唯一有限合伙人，拥有更换普通合伙人
的权利，对基金的经营管理具有实质控制权。
因此，公司对井冈山扶贫基金具有控制权，报告期内已纳入合并范围。
（2）公司不是以获取井冈山扶贫基金或其投资项目的投资收益为主要目的公司参与投资扶贫产业基金目的在于，一方面通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥政府扶贫产业资本和金融资本相结合的模式，带动扶贫工作的快速发展；另一方面利用扶贫基金在贫困地区寻找更多优质的果蔬农业资源，延伸到上游种植业务，在发展好主营业务的同时围绕主营业务谨慎选择优质标的项目进行收购、兼并或合作，整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。
因此，公司投资井冈山扶贫基金系一项与主业相关的产业投资行为，不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，公司参与设立井冈山扶贫基金不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司未实施或拟实施财务性投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年6月30日，发行人相关资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2019.06.30余额|是否属于财务性投资|
|交易性金融资产|-|-|
|其他非流动金融资产（可供出售金融资产）|5,100.00||
|其中：广州民营投资股份有限公司|100.00|是|
|雪川农业发展股份有限公司|5,000.00|否|
|其他债权投资|100.00|否|
|委托理财|55.00|否|
|长期股权投资|-|-|
|合计|5,255.00|-|

截至最近一期末，公司仅有对广州民营投资股份有限公司100万元投资属于
财务性投资，金额较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2019年 6月 30日，公司仅持有的对广州民营投资股份有限公司 100万元投资属于财务性投资，金额较小。本次募集资金总额不超过 33,200万元，归属于母公司所有者权益合计83,561.73万元，财务性投资总额占两者的比例分别为0.30%、0.12%。
本次募集资金扣除发行费用后将全部投入广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目并补充公司流动资金，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于降低财务费用、优化财务结构。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具备必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司对于井冈山扶贫基金的投资属于投资产业基金。
井冈山扶贫基金的设立目的主要为投资于优质企业的股权项目。投资方向主要为贫困地区的农业、畜牧业、养殖业、旅游业等能带动贫困地区产业发展的企业股权。根据合伙协议：“宏辉果蔬入伙后可以根据需要更换普通合伙人，中证焦桐基金管理有限公司有义务配合完成相关变更。”；由于普通合伙人为执行事务合伙人，公司作为持有98.04%基金份额的唯一有限合伙人，拥有更换普通合伙人的权利，对基金的经营管理具有实质控制权。因此，公司对井冈山扶贫基金具有控制权，报告期内已将其纳入合并范围。
除上述产业基金以外，公司未投资其他产业基金、并购基金，公司不存在投资于其他实质上控制的基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
公司为井冈山扶贫基金除基金管理机构外唯一投资者，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
五、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师与发行人相关人员进行访谈，了解发行人对外投资与主营业务关系，对外投资的主要目的；取得并查阅发行人报告期内审计报告及财务报告，判断是否存在财务性投资；查阅发行人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、股东大会决议等，了解对外投资目的；查阅了发行人本次募投项目的可行性报告，核查发行人本次募投项目投资必要性及融资规模合理性；查阅发行人投资的产业基金相关投资协议、合伙协议、议事规则、付款凭证，判断发行人对产业基金是否具有实质控制权。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具备必要性和合理性；发行人对井冈山扶贫基金具有控制权，报告期内已将其纳入合并范围，除此之外不存在投资或实质上控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围的情形，发行人所投资产业基金、并购基金的其他方出资不构成明股实债的情形。
二、一般问题
1、2018年末，申请人应收账款金额2.27亿元，同比上升30.61%，其中，账龄在1至2年的应收账款金额增长较快。2018年申请人营业收入增长11.6%，请申请人在募集说明书中：（1）结合业务模式、信用政策补充披露应收账款增长快于营业收入增长的原因，账龄1到 2年应收账款金额增长较快的原因；（2）补充说明应收账款期后回款情况，结合同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”中补充披露。具体回复内容如下：
一、结合业务模式、信用政策补充披露应收账款增长快于营业收入增长的原因，账龄 l到2年应收账款金额增长较快的原因
（一）2018年应收账款增长快于营业收入增长的原因
1、业务模式
公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务。在日常经营过程中，公司会根据与客户签订销售订单的情况，组织安排果蔬初加工以及配送服务。公司营业收入主要以订单作为依据，在满足收入确认条件时进行收入和应收账款的确认，因此公司营业收入与应收账款账面价值存在一定的正相关关系。
报告期内，公司应收账款账面价值、营业收入对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|应收账款|22,658.38|30.62%|17,347.14|-12.56%|19,839.58|
|营业收入|76,335.38|11.55%|68,428.84|1.18%|67,630.97|
|应收账款/营业收入|29.68%|4.33%|25.35%|-3.98%|29.34%|

2016年-2018年末，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为29.34%、
25.35%、29.68%，除2017年比重有所下降外，应收账款的增长与营业收入的增长较为匹配。
2017年末，应收账款账面价值同比下降12.56%，占当期营业收入比例为25.35%，同比下降3.98个百分点，主要系公司当年客户回款情况较好，使得2017年末应收账款账面价值处于报告期内最低水平，且营业收入占比在报告期内亦属于最低水平。
2018年末，公司应收账款账面价值同比上涨30.62%，2018年度公司营业收入同比上涨11.55%，应收账款增长速度大于营业收入增长速度，虽然公司营业收入的增长带动了应收账款的增长，但两者增长速度未完全同比例，主要原因系：
第一，2017年末应收账款余额同比下降，且属于报告期内最低水平，与当年营业收入占比亦属于报告期内最低水平。因此，当2018年营业收入持续增长的同时，由于2018年应收账款余额对比基数相对较低，导致2018年应收账款增长增幅较大，大于当期营业收入增长幅度；
第二，2017年末，公司应收账款余额中的2,754.01元款项在2018年末尚未收回，导致了公司2018年末应收账款余额同比增加，从而导致2018年应收账款增长增幅较大，大于当期营业收入增长幅度。
2、信用政策
公司主营业务为水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，下游客户主要为大型连锁超市、电商、批发商等。公司信用政策为：内销超市客户信用期一般为交货以后15-60天内付款，其他客户信用期一般为交货后60天内付款，外销客户一般为商品到港后60天内付款。
公司报告期内销售信用政策保持连续，内销信用政策执行情况良好。公司报告期各期期末外销客户应收账款存在超期现象，主要系公司基于与外销客户过往合作惯例，为加强外销客户催收管理，外销信用政策制定得较为严格，合同约定的信用期短于历史过往收款期所致。
近年来，受全球经济下行趋势的影响，行业整体的信用账期变长。公司部分海外客户的回款账期亦有所延长，因此，2018年度，公司海外销售回款情况较2017
年有所放缓，导致2018年末应收账款余额有所增加。同时，2018年度公司外销收入有所减少，而外销对应的期末应收账款余额有所增加，亦导致了应收账款增长快于营业收入增长。
（二）2018年账龄l到2年应收账款金额增长较快的原因
报告期内，公司应收账款期末余额账龄明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019.06.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|26,610.11|95.50%|21,241.59|88.52%|17,210.47|93.95%|20,786.34|99.51%|
|1至2年|1,254.86|4.50%|2,754.01|11.48%|1,104.10|6.03%|102.84|0.49%|
|2至3年|-|-|0.32|0.00%|4.38|0.02%|-|0.00%|
|3至4年|0.32|0.00%|||||||
|合计|27,865.30|100.00%|23,995.92|100.00%|18,318.95|100.00%|20,889.18|100.00%|

2018年末，公司账龄为1到2年的应收账款余额较2017年末增加了1,649.91万元，增幅为149.43%，主要原因系2017年确认了部分海外客户的外销收入合计2,748.51万元，同时确认账龄为1年以内的应收账款2,748.51万元。该部分海外客户回款较慢，导致该部分账款账龄变长，在2018年末仍未回收，导致了2018年末1-2年应收账款余额大幅增长。截至2019年8月31日，上述2,748.51万元外销应收账款已全部收回。
二、补充说明应收账款期后回款情况，结合同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
最近三年，发行人应收账款截至2019年8月31日的回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|期末余额|期后回款情况|||回款率|
|||2017年度|2018年度|2019年1-8月||
|2016年12月31日|20,889.18|19,780.70|1,108.16||99.99%|
|2017年12月31日|18,318.95||15,564.62|2,748.51|99.97%|
|2018年12月31日|23,995.92|||18,980.56|79.10%|

最近三年，发行人期后回款情况良好，对于未收回的应收账款，公司已严格
按照公司应收账款坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
（二）结合同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款余额占营业收入的比例
报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|朗源股份|34.20|42.52|21.45|14.97|
|伊禾农品|16.70|19.14|22.78|27.64|
|杨氏果业|35.43|44.14|52.01|62.98|
|平均值|28.78|35.27|32.08|35.19|
|公司|34.29|29.68|25.35|29.34|

注：2019年1-6月营业收入金额经过了年化处理。
2016年、2017年以及2018年末，公司应收账款占营业收入比例低于行业平均值，公司的回款情况好于行业平均水平，期末应收账款规模在行业内保持了较低水平；
2019年6月末，公司应收账款占营业收入比例与朗源股份、杨氏果业基本持平，不存在重大差异。公司应收账款占营业收入比例高于伊禾农品主要系伊禾农品主要以国内销售为主，收款期较短，公司国外销售部分收款期较长，公司将在未来半年内加强收款管理，加快应收账款回收，以降低年末应收账款金额。
综上所述，报告期内，公司应收账款占营业收入比例与同行业公司不存在较大差异，公司应收账款余额与公司业务相当，保持在合理水平。
2、应收账款周转率
报告期内，公司与可比公司的应收账款周转率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|同行业上市公司|应收账款周转率||||
|||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|朗源股份|3.14|3.02|4.43|4.06|
|2|伊禾农品|5.47|5.62|4.80|3.89|
|3|杨氏果业|3.21|2.29|1.85|1.91|
|平均值||3.94|3.64|3.69|3.29|
|公司||3.14|3.82|3.68|3.71|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
注2：2019年1-6月应收账款周转率经过了年化处理。
与朗源股份相比，公司在多年的海外市场拓展过程中，与海外客户建立了稳定的互信及合作关系，多采用收货后电汇方式进行结算，收款期相对较长，而朗源股份鲜果销售结算主要采取见提货单电汇和信用证的方式，收款期相对较短。
故2016年-2017年公司的应收账款周转率低于朗源股份。2018年末，由于朗源股份应收账款较2017年末增加了82.12%，导致其应收周转率大幅下降且低于公司的应收账款周转率；2019年1-6月公司应收账款周转率与朗源股份持平。
与伊禾农品相比，伊禾农品主要以国内销售为主，收款期较短，故报告期内，公司应收账款周转率低于伊禾农品。
与杨氏果业相比，2016年-2018年公司应收账款周转速度快于杨氏果业，公司应收账款管理和账期控制较为良好。
综上，公司与可比同行业公司应收账款周转率水平相当，不存在较大差异。
3、坏账准备计提充分性的说明
报告期内，公司应收账款的坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款余额|27,865.30|23,995.92|18,318.95|20,889.18|
|应收账款坏账准备余额|1,456.15|1,337.54|971.81|1,049.60|
|应收账款账面价值|26,409.14|22,658.38|17,347.14|19,839.58|
|坏账准备占应收账款余额比例|5.23%|5.57%|5.30%|5.02%|

公司根据客户结构和实际情况，采取个别计提法和组合法相结合的方式对应
收账款计提坏账准备。报告期内，根据谨慎性原则和实际情况，公司对部分客户
计提了较为充分的坏账准备。2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月30
日应收账款坏账准备余额分别为1,049.60万元、971.81万元、1,337.54万元以及1,456.15万元。
（1）公司的坏账计提政策与同行业上市公司的对比分析
①个别计提法对比
个别计提法下对单项金额重大的影响账款单独计提坏账准备。公司与同行业上市公司对单项金额重大的判断依据或金额标准对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司|朗源股份|伊禾农品|杨氏果业|
|金额标准|100万|500万|200万|应收款项余额占应收账款余额30％以上的款项|

由上表对比可知，公司单项金额重大的判断依据或金额标准为100万元，朗源股份为500万元，伊禾农品为200万元，杨氏果业为占应收账款余额30%以上的款项，由此可见公司单项计提的标准更为谨慎。
②账龄分析法对比
报告期内，公司按账龄分析法计提的比例与同行业上市公司基本一致，对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司|朗源股份|伊禾农品|杨氏果业|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|10%|10%|
|2－3年|20%|30%|30%|30%|
|3－4年|50%|50%|100%|50%|
|4－5年|80%|80%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

从计提比例来看，公司账龄分析组合中2-3年账龄应收账款坏账计提比例为20%，低于其他上市公司30%的水平。但由于报告期内，公司应收账款账龄大部分集中在2年以内，因此该差异不会对公司坏账计提的充分性造成重大影响。
除此之外，公司在各个账龄分析组合中与同行业上市公司计提比例基本保持一致，不存在重大差异。
（2）坏账准备金额占应收账款余额比例的对比分析
报告期各期末，公司坏账准备余额占应收账款余额比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|朗源股份|18.22%|16.12%|16.56%|10.29%|
|伊禾农品|5.87%|6.10%|5.48%|5.33%|
|杨氏果业|6.79%|9.80%|7.99%|5.90%|
|平均值|10.29%|10.67%|10.01%|7.17%|
|公司|5.23%|5.57%|5.30%|5.02%|

报告期内，朗源股份坏账准备余额占应收账款余额比例最高，主要原因系：1）朗源股份报告期内存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，2018年底，该项应收账款坏账准备计提比例高达75.48%，而公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；2）朗源股份报告期内存在三年以上长账龄的应收账款，坏账计提比例为50%以上，而公司应收账款账龄99%在两年以内，坏账计提比例最高为10%。因此，公司坏账准备余额占应收账款余额比例低于朗源股份具有合理性；
与伊禾农品相比，报告期内，公司坏账准备余额占应收账款余额比例与伊禾农品基本保持一致，不存在较大差异；
与杨氏果业相比，报告期内，杨氏果业坏账准备余额占应收账款比例高于公司，主要原因系杨氏果业部分客户账龄延长，两年以上应收账款余额占比远高于公司，且两年以上坏账计提比例为30%以上，而报告期内公司应收账款账龄99%在两年以内，坏账计提比例最高为10%。因此，公司坏账准备余额占应收账款余额比例低于杨氏果业具有合理性。
综上所述，公司的期后回款情况良好，公司的坏账计提方法及计提比例是公司基于客户结构和实际情况总结形成，坏账准备计提充分，会计政策合理、谨慎，与同行业可比上市公司的坏账计提政策相近，与同行业可比上市公司的坏账计提比例不存在重大差异。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师查阅了公司报告期内应收账款及坏账准备的明细
表；查阅了公司报告期内与主要客户之间的销售合同、订单等资料；访谈事业部
负责人及财务人员，了解公司的销售情况及期后回款情况；查阅同行业可比上市公司年报，结合同行业可比上市公司情况对公司应收账款周转率及坏账准备计提的充分性进行分析。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人应收账款增长较快具备合理性，发行人的应收账款水平与公司业务相当；坏账计提政策与同行业可比上市公司较为相近，不存在重大差异，坏账准备计提充分。
2、报告期内，申请人存货增长较快。请申请人在募集说明书披露存货金额大幅增长的原因，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，并结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”中补充披露。具体回复内容如下：
一、存货金额增长原因
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.06.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|原材料|24,193.55|-20.67%|30,498.53|34.75%|22,633.10|16.31%|19,459.87|
|包装物|830.40|-5.41%|877.94|14.10%|769.45|31.37%|585.72|
|库存商品|100.94|107.82%|48.57|-42.87%|85.01|404.51%|16.85|
|发出商品|-|0.00%|130.74|348.51%|29.15|-90.61%|310.28|
|合计|25,124.89|-20.38%|31,555.78|34.18%|23,516.70|15.43%|20,372.72|

报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,372.72万元、23,516.70万元、31,555.78万元和25,124.89万元。从存货构成看，公司存货主要由原材料构成。报
告期各期末，原材料占存货比例分别为95.52%、96.24%、96.65%和96.29%。2016
年度-2018年度，公司存货金额增长原因主要如下：
第一、水果产品具有反季节销售的特点，旺季采购的水果将在未来一年内逐步投放市场。公司主要品种如苹果、梨、柑桔橙等采购旺季集中在7月到次年1月，公司将根据当年水果等收成情况、预计未来价格走势、客户需求及销售情况而制定当年采购计划。2016年至2018年度，公司主要产品平均采购价格如下表所示：
单位：元/千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年|
||采购单价|增幅|采购单价|增幅|采购单价|增幅|采购单价|
|苹果|7.61|17.93%|6.45|13.19%|5.70|14.62%|4.98|
|梨|6.50|46.32%|4.44|18.64%|3.74|-1.21%|3.79|
|柑桔橙|5.95|14.08%|5.21|-16.08%|6.21|2.05%|6.09|
|葡萄|15.23|36.64%|11.15|-8.75%|12.22|31.67%|9.28|
|樱桃|47.63|2.66%|46.40|-4.28%|48.47|-6.19%|51.67|

公司主要品种苹果和梨，储存时间较长，为公司期末存货主要构成部分。2016年度-2018年度，苹果和梨平均采购单价大幅上涨，假设公司在保持苹果和梨备货量不变，苹果和梨每年末采购同样数量的情况下，由于采购单价上涨，导致期末存货金额增长。
同时，在报告期内，公司预测水果等类农产品在未来采购价格呈上涨趋势，公司在采购价格大幅上涨前增加苹果、梨等储存时间较长的水果的采购量，以应对未来采购价格大幅上涨的风险，从而扩大公司的销售利润空间。因此，报告期各期末，公司因增加主要产品苹果、梨等的采购量导致期末存货金额增加。
第二，从2016年开始，公司陆续拓展了京东、天猫、易果、每日优鲜、美团和本来果坊等一批增长性较强的大型电商客户，从2016年至2018年，公司对新增客户的销售规模快速增长，在保证对老客户供货的基础上，公司相应增加了存货备货量，导致公司期末存货余额在报告期内逐年增长。
二、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
由于公司经营的是果蔬类生鲜产品，公司制定了一整套严格的采购、仓储、生产、加工和销售流程，有效保障产品质量和保证产品销售，具体如下：
1、每种果蔬产品收成前，公司都要由采购员到主要货源地查看当年收成情
况和质量，根据当年的收成和质量情况，采销结合运营方式确定当年采购量和采
购价格，有效的保证了公司产品的销售；
2、公司采购的原材料进厂验收合格后，即刻入库储存，后续再根据订单要求安排组织生产，生产完工后即刻出库装车，运往国内外客户。公司采取全程冷链管理，有效保证了产品质量；
3、公司对采购的果蔬产品进厂入库前有严格的质量控制要求，对于残次果蔬一律要求退货或折价；仓储过程中具有严格的检测和跟踪管理，避免在储藏过程中出现品质下降问题。
公司严格执行上述采购、仓储、加工及销售流程，公司在报告期内未出现库存毁损，滞销和积压的情况。此外，由于果蔬产品的市场容量巨大，市场价格较为公开和透明，对于可能出现的滞销存货，公司采用折扣销售方式，均能对外实现销售，不存在滞销或者大幅贬值的情况。
三、结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）存货产品类别
报告期各期末，公司存货产品类别如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.06.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|24,193.55|96.29%|30,498.53|96.65%|22,633.10|96.24%|19,459.87|95.52%|
|包装物|830.40|3.31%|877.94|2.78%|769.45|3.27%|585.72|2.88%|
|库存商品|100.94|0.40%|48.57|0.15%|85.01|0.36%|16.85|0.08%|
|发出商品|-|0.00%|130.74|0.41%|29.15|0.12%|310.28|1.52%|
|合计|25,124.89|100.00%|31,555.78|100.00%|23,516.70|100.00%|20,372.72|100.00%|

报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,372.72万元、23,516.70万元、
31,555.78万元和25,124.89万元。公司存货主要由原材料构成，主要为水果、蔬菜等采购的农产品。
报告期各期末，公司存货余额相对较大，与公司业务特点符合。水果产品具
有反季节销售的特点，旺季采购的水果将在未来一年内逐步投放市场。公司主要
品种如苹果、梨、柑桔橙等采购旺季集中在7月到次年1月，导致各报告期末的存货余额相对较大。
（二）库龄分布情况
报告期各期末，公司存货主要由原材料构成。根据果蔬采购周期短、存储周期长、原料不易保存的特点，公司采取了可追溯的仓储式冷链保鲜管理方式，确保未来在反季节销售时，依然能够保证产品营养成分和质量。原材料中主要产品库龄具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|类别|金额|原材料库龄情况|
|2019年6月30日|哈密瓜|399.49|1-2个月|
||梨|4,584.60|1-8个月|
||柠檬|227.86|1个月内|
||苹果|17,631.94|6-7个月|
||葡萄|1,082.67|1个月内|
||西瓜|73.83|1-2个月|
||总计|24,000.39|－|
|2018年12月末|柑桔橙|3,884.66|2-3个月|
||梨|9,136.12|2-3个月|
||柠檬|307.48|1个月内|
||苹果|16,946.02|1-2个月|
||总计|30,274.28|－|
|2017年末|柑桔橙|1,670.25|2-3个月|
||梨|7,367.41|2-3个月|
||柠檬|200.01|1个月内|
||苹果|13,025.16|1-2个月|
||樱桃|195.77|1个月内|
||总计|22,458.60|－|
|2016年末|柑桔橙|613.02|2-3个月|
||蓝莓|284.89|1个月内|
||梨|9,968.39|2-3个月|
||蜜柚|459.49|1-2个月|
||柠檬|59.98|1个月内|
||苹果|7,788.88|1-2个月|
||葡萄|89.07|1个月内|

||||
|-|-|-|
|樱桃|174.96|1个月内|
|总计|19,438.67|－|

根据上表分析可得，公司各原材料库龄基本在一年以内，均属于各水果品种的正常保存期范围，公司的库存水平和库龄分布较为合理。
（三）同行业上市公司情况
1、同行业上市公司存货跌价计提政策
|||
|-|-|
||存货可变现净值测试方法|
|公司|在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。|
|朗源股份|于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订 购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其 可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算 基础。|
|伊禾农品|资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债 表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成 本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。|

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|-|-|
|杨氏果业|期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。|

由上表可知，发行人与可比上市公司在可变现净值测试方法上保持一致，公司与可比上市公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
2、同行业上市公司存货跌价计提情况
朗源股份、伊禾农品以及杨氏果业三家同行业上市公司经营的果蔬生鲜产品，产品流通速度较快，周转率较高，减值风险较小。报告期内，除杨氏果业在2016年对原材料计提了87,842元跌价准备外，均未对存货计提过跌价准备。公司未对存货计提跌价准备的情况与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。
（四）相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
公司依据《企业会计准则》的有关规定以及结合公司实际生产经营特点谨慎制定存货相关会计政策，公司会计政策规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，对存货各明细类别进行减值测试，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售
价。
公司存货估计售价，有签订销售合同（订单）的依据合同约定价格确定，未
签订销售合同（订单）约定价格的按照该产品的一般销售价格确认；存货销售费用为当年账面发生的实际销售费用占当年主营业收入之比乘以估计售价确定；销售相关税费为当年税金及附加中的相关税金占当年主营业务收入之比乘以估计售价确定。
按照上述方式计算的存货可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备；存货可变现净值高于成本时，不提取存货跌价准备。
经测试，报告期内发行人存货不存在减值情况，不需要计提存货跌价准备。
在存货减值测试过程中预计售价参照发行人在手订单与同类产品市场价格，以2018年度为例，选取公司2018年末存货余额占比较高的原材料产品（鲜苹果、鲜梨，橙子以及鲜蜜桔）进行减值测试，测试过程如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货项目明细|数量（KG）|成本单价|期末余额|期末可变现净值|产成品估计售价|至完工时估计要发生的成本|估计的销售费用和相关税费|跌价准备期末余额|
||A|B|C=A*B|D=E-F-G|E|F|G|H=C-D|
|鲜苹果A|23,320,768.50|7.08|165,225,730.66|189,502,514.42|210,978,260.80|15,254,387.48|6,221,358.91|-|
|鲜梨A|20,827,305.50|4.28|89,175,279.34|149,143,114.30|164,056,715.74|9,931,467.85|4,982,133.59|-|
|橙子A|5,234,896.00|5.52|28,895,985.19|43,695,406.51|49,140,762.46|3,914,653.60|1,530,702.35|-|
|鲜蜜桔A|1,274,036.00|5.91|7,524,201.60|11,404,780.65|12,672,023.13|643,900.56|623,341.92|-|
|合计|||290,821,196.79|393,745,815.88|436,847,762.14|29,744,409.49|13,357,536.77|-|

综上，公司的存货政策对比同行业公司不存在重大差异，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，并且严格按照既定的会计政策计提坏账存货跌价准备，未发现存货的坏账准备计提不充分的情况。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师获取了发行人相关库存管理制度，对关键控制的执行情况进行了了解；获取了发行人提供的存货库龄分析表等财务资料；通过访谈、公开信息检索了解同类产品市场价格及变化情况；对报告期内各期末存货执行存
货跌价准备测算，以核实发行人是否合理、充分计提存货跌价准备；查阅了同行
业可比公司披露的定期报告文件，与同行业可比公司进行对比分析，核查发行人
存货跌价准备计提的合理性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人报告期内存货余额大幅增长是由其经营情况决定的，具有合理性；发行人报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况；报告期内，发行人存货主要由原材料构成，且库龄大部分在一年以内；发行人与可比上市公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异；发行人各期末未发生存货减值，无需计提存货跌价准备。