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|杭州HANGZH|补充法律意见书（六）北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3 邮编：100027|
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北京市康达律师事务所
关于北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2012]第 005-8号
二零一四年十二月
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补充法律意见书（八）释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、中文在线 指 北京中文在线数字出版股份有限公司
在境内证券交易所上市、以人民币标明面
（A股）股票 指
值、以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A股）
首次公开发行人民币普通股（A股）并在深本次发行上市 指
圳证券交易所创业板上市
经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27《公司法》 指 日修订通过并自 2006年 1月 1日起施行的《中华人民共和国公司法》（最近一次修订时间为2013年12月28日）
经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27《证券法》 指 日修订通过并自 2006年 1月 1日起施行的《中华人民共和国证券法》（最近一次修订时间为2013年6月29日）
由中国证监会于 2014年 5月 14日发布并施《管理办法》 指 行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第《编报规则》（第12号） 指 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》指
法》 （中国证监会令第41号）
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
补充法律意见书（八）则》 行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）
《关于北京中文在线数字出版股份有限公司《律师工作报告》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达股发字[2012]第006号）
《关于北京中文在线数字出版股份有限公司《法律意见书》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（康达股发字[2012]第005号）
《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并《补充法律意见书（一）》 指
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2012]第005-1号）
《北京市康达律师事务所关于北京中文在线《补充律师工作报告 数字出版股份有限公司首次公开发行股票并指
（一）》 在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（康达股发字[2012]第006-1号）
《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并《补充法律意见书（二）》 指
在创业板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2012]第005-2号）
《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并《补充法律意见书（三）》 指
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2012]第005-3号）
《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并《补充法律意见书（四）》 指
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2012]第005-4号）
《北京市康达律师事务所关于北京中文在线《补充法律意见书（五）》 指
数字出版股份有限公司首次公开发行股票并
补充法律意见书（八）在创业板上市的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2012]第005-5号）
《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并《补充法律意见书（六）》 指
在创业板上市的补充法律意见书（六）》（康达股发字[2012]第005-6号）
《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并《补充法律意见书（七）》 指
在创业板上市的补充法律意见书（七）》（康达股发字[2012]第005-7号）
《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并本补充法律意见书 指
在创业板上市的补充法律意见书（八）》（康达股发字[2012]第005-8号）
元 指 人民币元
补充法律意见书（八）北京市康达律师事务所
关于北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2012]第005-8号致：北京中文在线数字出版股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请本次发行上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于 2012年2月20
日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》，于2012年5月4日出具了《补充法律意见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》，于2012年11月22日出具了《补充法律意见书（二）》，于2013年3月30日出具了《补充法律意见书（三）》、于2014年5月26日出具了《补充法律意见书（四）》、于2014年8月1日出具了《补充法律意见书（五）》、于2014年9月16日出具了《补充法律意见书（六）》、于2014年11月17日出具了《补充法律意见书（七）》。
现根据中国证监会的有关要求，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》（第12号）、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
补充法律意见书（八）本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不表明对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》中的用语含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报中国证监会。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
一、关于发行人募集资金的补充核查
2014年12月23日，发行人召开2014年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案>的议案》，本次募
补充法律意见书（八）集资金投资项目的调整已获得发行人股东大会批准。根据上述股东大会决议，公司调整后的本次股票公开发行完成后所得的募集资金将全部用于投资“数字内容资源平台升级改造项目”，预计投资 20,088.3万元，其中募集资金投入不超过人民币16,986.828140万元。在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹的方式解决。在募集资金使用过程中，公司将严格执行《募集资金管理制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、关于本次发行上市的实质条件的补充核查
根据发行人2014年第七次临时股东大会审议通过的《关于调整<关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案>的议案》，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
本补充法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（八）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：娄爱东
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连莲
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李晶
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王雪莲
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年 月 日