中信建投证券股份有限公司
关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1069号文核准，北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”、“翠微股份”或者“发行人”）向不超过 10名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的独立财务顾问、主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为翠微股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及翠微股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合翠微股份及其全体股东的利益。
现将翠微股份本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的批准情况
发行人于2013年12月13日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，2014年 3月 2日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，2014年3月21日北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权[2014]46号），2014年 3月 31日公司召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
本次发行募集配套资金的发行底价为本次重组停牌前 20个交易日平均成交价格的90%，即6.97元/股；2013年分红除息后，本次非公开发行股份及支付现金购买资产的价格调整为6.79元/股。
2014年9月18日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会对翠微股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的重大资产重组申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行申请获得无条件通过。
2014年 10月 20日，翠微股份取得贵会证监许可[2014]1069号《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准翠微股份非公开发行不超过 76,583,210股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程
中信建投证券作为主承销商组织本次发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于2014年11月18日，以电子邮件的方式向88名符合条件的特定投资者（其中包括截至 2014年 11月 4日收市后翠微股份的前 20名可联系的非关联股东、20家证券投资基金管理公司、12家证券公司、7家保险机构投资者和在翠微股份第四届董事会第三次会议决议公告后书面表达过认购意向的 29名投资者）发送了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
（二）申购询价及定价情况
（三）最终配售情况
本次发行最终配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|上海证大投资管理有限公司|6,039,488|51,999,991.68|
|2|西南证券股份有限公司公司|12,078,977|103,999,991.97|
|3|东海基金管理有限责任公司|12,775,842|109,999,999.62|
|4|财通基金管理有限公司|29,500,582|254,000,011.02|
||合计|60,394,889|519,999,994.29|

（四）缴款、验资情况
2014年 11月 24日，翠微股份和中信建投证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2014年 11月 27日，缴款专用账户实际收到翠微股份本次非公开发行股票募集资金519,999,994.29元。缴款专用账户募集资金实收情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具“德师报(验)字(14)第 1162号”验资报告。
2014年11月28日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就翠微股份本次非公开发行募集资金到账事项出具“德师报(验)字(14)第1162号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2014年 11月 28日，翠微股份非公开发行普通股60,394,889股，募集资金总额为 519,999,994.29元，扣除发行费用 21,577,124.38元，募集资金净额为498,422,869.91元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
翠微股份与主承销商在律师的见证下发出了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。发送对象包括包括截至2014年11月4日收市后翠微股份的前20名可联系的非关联股东、20家证券投资基金管理公司、12家证券公司、7家保险机构投资者和在翠微股份第四届董事会第三次会议决议公告后书面表达过认购意向的 29名投资者。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
翠微股份与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为8.61元/股，不低于本次非公开发行的底价6.79元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为60,394,889股，不超过本次非公开发行股票数量上限76,583,210股。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 519,999,994.29元，扣除各项发行费用 21,577,124.38元（包括财务顾问费用、承销费用、律师费用等），实际募集资金净额为498,422,869.91元，符合翠微股份董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为上海证大投资管理有限公司、西南证券股份有限公司公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司等4名特定对象，符合翠微股份董事会及股东大会决议的要求。
经核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，翠微股份与主承销商严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，翠微股份本次发行过程合法、有效；
股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
林煊 张钟伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日