国信证券股份有限公司
关于
凌云工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十二月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或者简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易相关事项已经凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“上市公司”）第六届董事会第八次会议审议通过，尚需获得如下审批方可实施完成：（1）本次交易标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案；（2）本次交易尚需取得国务院国资委批准；（3）本次交易尚需国防科工局信息披露豁免的审核；（4）上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意凌云集团及其特定关联方免于发出收购要约；（5）本次交易尚需通过商务部反垄断审查；（6）本次交易尚需获得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议、与能否取得相关政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、重组预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已声明保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
序言
根据凌云股份于 2016年 12月 27日与全体交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司第六届董事会第八次会议决议，上市公司拟向交易对方北方凌云工业集团有限公司非公开发行股份购买其所持有的河北太行机械工业有限公司100%股权；拟向交易对方北方电子研究院有限公司、中国兵器科学研究院、北方信息控制研究院集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安现代控制技术研究所、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公开发行股份购买其合计持有的北京东方联星科技有限公司100%股权。
同时，上市公司拟向北方凌云工业集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 23,563万元，不超过拟购买标的资产交易价格的100%。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）系按照《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司重大资产重组预案格式指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据本次交易各方提供的相关资料和承诺文件编制而成。国信证券按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对上述重组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
声明与承诺
国信证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件内容与格式符合要求；
4、本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
5、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本核查意见不构成对凌云股份任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
8、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用
于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|一般释义||||
|1|预案、重组预案、交易预案|指|《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|2|本独立财务顾问核查意见、本核查意见、核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|3|凌云股份、上市公司|指|凌云工业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600480|
|4|本独立财务顾问、独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|5|本次交易、本次重组|指|凌云股份发行股份购买资产并募集配套资金|
|6|发行股份购买资产|指|凌云股份拟通过非公开发行股份的方式向凌云集团购买其所持有的太行机械 100%股权，向电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞购买其所持有的东方联星100%股权|
|7|募集配套资金、配套融资|指|凌云股份拟向凌云集团、中兵投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,563万元|
|8|交易标的、标的资产|指|太行机械100%股权及东方联星100%股权|
|9|标的公司|指|太行机械、东方联星|
|10|交易对方|指|本次发行股份购买资产的交易对方，即凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞|
|11|配募对象、认购对象|指|凌云集团、中兵投资|
|12|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司，前身系中国兵器工业总公司|
|13|凌云集团|指|北方凌云工业集团有限公司|
|14|电子院|指|北方电子研究院有限公司|
|15|兵科院|指|中国兵器科学研究院|
|16|信息集团|指|北方信息控制研究院集团有限公司|
|17|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|18|兵器三院|指|西安现代控制技术研究所|
|19|凌云集团及其特定关联方|指|凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院|
|20|张峻林|指|中国境内自然人张峻林，身份证号：11010819561022****|
|21|王瀚晟|指|中国境内自然人王瀚晟，身份证号：11010819710507****|
|22|张祖新|指|中国境内自然人张祖新，身份证号：32060219640417****|
|23|赵志勤|指|中国境内自然人赵志勤，身份证号：11010619640215****|
|24|陈亮|指|中国境内自然人陈亮，身份证号：11010819700424****|

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|25|潘荣|指|中国境内自然人潘荣，身份证号：11010819720305****|
|26|秦晓懿|指|中国境内自然人秦晓懿，身份证号：11010819740323****|
|27|刘宇飞|指|中国境内自然人刘宇飞，身份证号：11010519630914****|
|28|东方联星全体股东|指|电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞|
|29|东方联星法人股东|指|电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院|
|30|东方联星自然人股东|指|张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿、刘宇飞|
|31|太行机械|指|河北太行机械工业有限公司|
|32|东方联星|指|北京东方联星科技有限公司|
|33|《发行股份购买资产协议》|指|附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》和《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|34|《盈利预测补偿与奖励协议》|指|附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科技有限公司全体股东之盈利预测补偿与奖励协议》|
|35|《股份认购协议》|指|附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》和《凌云工业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》|
|36|报告期/最近两年一期|指|2014年度、2015年度及2016年1-9月|
|37|最近一年一期|指|2015年度、2016年1-9月|
|38|审计基准日、评估基准日|指|2016年9月30日|
|40|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|41|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|42|上交所|指|上海证券交易所|
|43|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|44|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|45|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|46|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2016年修订）|
|47|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|48|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006年修订）|
|49|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|50|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|51|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|

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|52|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|53|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|54|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|55|《预案格式指引》|指|《上市公司重大资产重组预案格式指引》|
|56|《公司章程》|指|《凌云工业股份有限公司章程》|
|57|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目录
特别说明及风险提示....................................................................................................................... 2序言 ................................................................................................................................................ 3声明与承诺....................................................................................................................................... 4释义 .................................................................................................................................................. 6目录 ................................................................................................................................................ 9一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ............................................................................................................................................ 10二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见 ............................................................. 10三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 ................................................................. 12四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ......................................................................... 14五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见......................................................................................................................... 15六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 ............. 26七、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............................................................................................................. 27八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................. 27九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ......................................................... 27十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查意见 ................................................. 28十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查意见 ................................................................................. 38十二、本次重组募集配套资金是否符合中国证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定的核查意见 ............................................................................................................. 39十三、本次核查的结论性意见 ..................................................................................................... 41十四、国信证券内部审核程序及内核意见 ................................................................................. 41
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干
规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、本次发行股份情况、本次交易标的资产预估值作价及定价公允性、管理层讨论与分析、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护中小投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、其他重要事项、相关证券服务机构的意见、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明等内容，并经凌云股份第六届董事会第八次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及《预案格式指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
本次重组的全体交易对方凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了声明与承诺，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
标的公司太行机械控股股东凌云集团已出具声明与承诺：“本公司保证在本次交易中提供的有关本公司及河北太行机械工业有限公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给凌云股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在凌云股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交凌云股份董事会，由凌云股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权凌云股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；凌云股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
标的公司东方联星全体股东电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞已出具声明与承诺：“本公司/本院/本所/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本院/本所/本人及北京东方联星科技有限公司的内容已经本公司/本院/本所/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给凌云股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本院/本所/本人将暂停转让本公司在凌云股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交凌云股份董事会，由凌云股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权凌云股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
凌云股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本院/本所/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本院/本所/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
此外，上市公司及标的公司实际控制人兵器工业集团已出具声明与承诺：“本公司保证在本次交易中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给凌云股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了声明与承诺，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
截至本核查意见签署日，凌云股份已分别与太行机械控股股东凌云集团和东方联星全体股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与东方联星全体股东签署了附生效条件的《盈利预测补偿与奖励协议》；与凌云集团和中兵投资分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》
1、上市公司与凌云集团签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与凌云集团签署的《发行股份购买资产协议》载明的生效先决条件为：“本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经凌云股份的董事会和股东大会批准，凌云集团就本次重组履行必要的内部审批程序。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）中国证监会核准本次重组。”
《发行股份购买资产协议》载明了以下主要条款：标的资产的交易价格及支付方式、以发行股份方式支付交易对价、过渡期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份购买资产的实施、信息披露和保密、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决以及其他等。
2、上市公司与东方联星全体股东签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与东方联星全体股东签署的《发行股份购买资产协议》载明的生效先决条件为：“本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经凌云股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）中国证监会核准本次重组。”
《发行股份购买资产协议》载明了以下主要条款：标的资产的交易价格及支付方式、以发行股份方式支付交易对价、过渡期间损益归属、标的资产利润补偿的原则性安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份购买资产的实施、信息披露和保密、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决以及其他等。
（二）《盈利预测补偿与奖励协议》
上市公司与东方联星全体股东签署的《盈利预测补偿与奖励协议》载明的生效先决条件为：“本协议自双方签署之日起成立，自双方签订的《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》生效之日同时生效”。
《盈利预测补偿与奖励协议》载明了以下主要条款：利润补偿期间、预测净利润数与承诺净利润数、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定、相关补偿及调整、股份补偿的实施、业绩奖励、违约责任、争议解决、协议生效、解除或终止以及其他等。
（三）《股份认购协议》
上市公司与凌云集团和中兵投资签署的《股份认购协议》载明的生效先决条件为：“本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经凌云股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各
方就本次重组履行必要的内部审批程序。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）中国证监会核准本次重组。”
《股份认购协议》载明了以下主要条款：本次配套融资、本次配套融资的方案、本次配套融资的实施、双方的陈述和保证、信息披露和保密、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律及争议解决以及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组事项与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》及《股份认购协议》，该等协议的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2016年12月27日，凌云股份召开了第六届董事会第八次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
1、本次重组拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、上市公司通过本次重组拟购买的标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。
太行机械股东合法拥有拟出售予公司的太行机械100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；太行机械不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
东方联星全体股东合法拥有拟出售予公司的东方联星100%股权的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形；东方联星不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组增加公司资产规模，不影响公司资产的完整性；不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司快速进入军工领域、增强持续盈利能力，有利于公司扩大主业范围、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免潜在同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第
四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
本次交易的标的资产主要从事轻型火箭（导弹）发射装置的研发、生产及销售业务、轨道交通车辆零部件的生产及销售业务、北斗卫星导航芯片及其军民应用产品的研发、生产及销售业务，符合国家相关产业政策。
（2）符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未出现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易的标的公司遵守国家有关土地管理方面的法律法规，签署了土地出让协议，取得了国有土地使用权证，无权属瑕疵，未因土地使用违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反土地管理相关
法律法规的规定。
根据国务院于2008年8月颁布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，上市公司将就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断部门履行相关申报工作，本次交易需商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查后方可实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为450,934,166股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过579,824,155股，其中社会公众股东持股比例为51.02%，不低于10%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格依据《重组管理办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价依据合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。截至本核查意见出具日，太行机械及东方联星均为合法设立、有效存续的公司，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押或其他受限制的情形。标的资产的过户不存在法律障碍。
各交易对方均已出具承诺：“合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为
权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。”
本次交易拟购买的标的资产均为100%股权，不涉及债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处置。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将形成军品、民品两条业务主线，同时涵盖汽车零部件、塑料管道、火箭（导弹）发射装置、轨道交通车辆零部件、北斗卫星导航芯片等几大业务板块的产业发展格局。本次交易依托上市公司和标的资产在相关领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场配套融资，有利于上市公司提升技术研发水平，实现业务多元化，拓展新的收入增长点，增强盈利能力和综合竞争力；有利于推动上市公司军民融合深度发展，打造上市公司在相关军民业务领域的领先地位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，且上市公司控股股东、实际控制人均做出保证上市公司独立经营的承诺，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺函具体内容如下：
“（一）关于人员独立
1、本公司承诺与凌云股份保持人员独立，凌云股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；凌云股份的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
2、保证本公司及本公司控制的企业完全独立于凌云股份的劳动、人事及薪酬管理体系。
（二）关于资产独立、完整
1、保证凌云股份具有独立完整的资产，且资产全部处于凌云股份的控制之下，并为凌云股份独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用凌云股份的资金、资产。
（三）保证凌云股份的财务独立
1、保证凌云股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证凌云股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证凌云股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证凌云股份能够独立作出财务决策，本公司不干预凌云股份的资金使用。
（四）保证凌云股份机构独立
1、保证凌云股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证凌云股份办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分开。
3、保证凌云股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的企业机构混同的情形。
（五）保证凌云股份业务独立
1、保证本公司及本公司控制的企业独立于凌云股份的业务。
2、保证本公司及本公司控制的企业除通过行使股东权利之外，不干涉凌云股份的业务活动，本公司及本公司控制的企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预凌云股份的决策和经营。
3、保证凌云股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构及独立董事制度，并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作及独立董事依法行使职责，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟购买的标的公司资产质量较好、资产负债比率合理、盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将形成军品、民品两条业务主线，同时涵盖汽车零部件、塑料管道、火箭（导弹）发射装置、轨道交通车辆零部件、北斗卫星导航芯片等几大业务板块的产业发展格局，发展前景更加广阔。经核查，本独立财
务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
（2）上市公司原有业务不会增加新的关联交易
本次交易前，标的公司太行机械和东方联星的军品业务与兵器工业集团下属企业（单位）存在一定的关联交易，上述关联交易主要系由于军品配套的不可分割性、军工企业需根据军工企业生产名录定点采购的强制性要求、保护国家军工行业安全而产生。本次交易完成后，上述因国家军品生产要求而产生的关联交易将继续存在，具有存在的必要性及合理性。上述关联交易占上市公司营业收入的比例很低，且遵循国家定价原则，交易价格公允，不会影响上市公司的独立性。
除上述外，上市公司原有业务不会增加新的增关联交易。
为规范关联交易行为，上市公司控股股东、实际控制人以及东方联星法人股东已出具关于规范关联交易的承诺函，具体内容如下：
“一、本次重组完成后，在不对凌云股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与凌云股份的关联交易。
二、本次重组完成后，对于凌云股份与本公司/本院/本所或本公司/本院/本所下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司原有业务不会增加新的关联交易，标的公司存在的关联交易由军工业务的特点决定，不会影响上市公司的独立性以及交易的公允性。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事汽车零部件生产及销售业务和塑料管道系统生产及销售业务。本次重组，上市公司拟发行股份购买太行机械100%股权和东方联星100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入，上市公司主营业务将
新增轻型火箭（导弹）发射装置等军品的研发、生产及销售，轨道交通车辆零部件等民品的生产及销售，以及北斗卫星导航芯片及其军民应用产品的研发、生产及销售。
在汽车零部件及塑料管道业务领域、轻型火箭（导弹）发射装置业务领域、轨道交通车辆零部件业务领域以及北斗卫星导航芯片业务领域，上市公司与兵器工业集团及其下属公司（或单位）均不构成同业竞争，与凌云集团其他下属公司亦不构成同业竞争。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免未来可能出现的同业竞争情况，上市公司控股股东、实际控制人以及东方联星全体股东均已出具关于避免同业竞争的承诺函。
1）兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
兵器工业集团承诺：
“1、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，在军品、民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除河北太行机械工业有限公司及北京东方联星科技有限公司（以下简称“标的公司”）以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与凌云股份、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任何对凌云股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增凌云股份与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与凌云股份、标的公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与凌云股份、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知凌云股份，并尽力将该等商业机会让与凌云股份；
如本公司及相关企业与凌云股份、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑凌云股份、标的公司及其子公司的利益。
凌云股份认为必要时，本公司及其相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务。
凌云股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿凌云股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2）凌云集团关于避免同业竞争的承诺
凌云集团承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，除河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）及其下属企业外，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不以任何形式直接或间接从事任何与太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，如太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不以任何形式与太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向凌云股份赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
3）东方联星法人股东关于避免同业竞争的承诺函
电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，除北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）及其下属企业外，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所直接或间接控制的其他企业将不以任何形式直接或间接从事任何与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，如东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所直接或间接控制的其他企业将不以任何形式与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所直接或间接控制的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本院/本所将向凌云股份赔偿一切直接和间接损失。”
4）东方联星自然人股东关于避免同业竞争的承诺函
张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞承诺：
“1、自本承诺函出具之日起，本人及本人直接或间接控制的企业将不以任何形式直接或间接从事任何与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、上述承诺在本次重组盈利承诺期、本人在凌云股份及其下属企业任职期内持续有效。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向凌云股份赔偿一切直接和间接损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免未来可能出现的同业竞争情况。
（4）有利于增强上市公司独立性
上市公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，具体内容参见本核查意见第五条“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司独立性。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，标的公司存在的关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形；上市公司不会新增同业竞争事项；控股股东及实际控制人出具的承诺函将进一步保证上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2015年的财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的瑞华审字[2016]14010002号审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合本条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员已出具关于无违法违规行为的声明与承诺函，具体内容如下：
“一、凌云股份及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
二、凌云股份及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。截至本核查意见出具日，太行机械及东方联星均为合法设立、有效存续的公司，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形。标的资产的过户不存在法律障碍。全体交易对方均已出具相关承诺。
具体详见本核查意见第五条“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份拟收购的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易为同一控制下企业合并，交易对方包括上市公司控股股东及其关联方以及非关联的第三方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司业务整合、转型升级，且不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中，具体详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是
否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次重组的标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。截至本核查意见出具日，太行机械及东方联星均为合法设立、有效存续的公司，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押或其他受限制的情形。标的资产的过户不存在法律障碍。全体交易对方均已出具相关承诺。
具体详见本核查意见第五条“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披
露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意
见
上市公司董事会就本次交易编制了重组预案，该预案在“重大风险提示”及“第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示”等章节中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了明确的提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的本次重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是
否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会《128号文》第五条之规定，国信证券股份有限公司作为凌云股份本次重组的独立财务顾问对凌云股份股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了核查。核查情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|上市公司股票收盘价（元/股）|上证综指收盘（点）|汽车零部件板块指数收盘（点）|

|||||
|-|-|-|-|
|日期|上市公司股票收盘价（元/股）|上证综指收盘（点）|汽车零部件板块指数收盘（点）|
|2016年6月24日|13.18|2,854.29|5,497.32|
|2016年7月21日|15.11|3,039.01|5,865.06|
|累计涨跌幅度|14.64%|6.47%|6.69%|

注：上述汽车零部件板块指数系申万二级行业板块指数，代码801093.SI。
凌云股份股票自2016年7月22日开市起停牌，本次停牌前1个交易日收盘价格为15.11元/股，停牌前第20个交易日（2016年6月24日）收盘价格为13.18元/股。
本次重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年6月24日至2016年7月21日期间），凌云股份股票收盘价格累计涨幅为14.64%。同期，上证综指（000001.SH）从2,854.29点上涨至3,039.01点，上涨幅度为6.47%；汽车零部件板块指数（801093.SI）从5,497.32点上涨至5,865.06点，上涨幅度为6.69%。
凌云股份股票在停牌前20个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的累计涨幅为8.17%，未超过20%；扣除汽车零部件板块指数变动因素后的累计涨幅为7.95%，未超过20%，不构成《128号文》第五条所规定的股价异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：凌云股份股票停牌前20个交易日内股票价格波动未达到《128号文》第五条的相关标准，无异常波动情况。
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查
意见
根据《证券法》、《重组管理办法》、《128号文》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定及上交所的相关要求，上市公司、上市公司控股股东、标的公司、交易对方、相关专业机构的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人，以及前述相关人员的直系亲属就本次重组停牌前 6个月内，即 2016年 1月 20日至 2016年 7月 21日（以下简称“自查期间内”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查报告和登记结算公司的查询结果，在自查期间内，本次重组的相关
内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人郭建华
交易对方兵器三院的总会计师骆永平之配偶郭建华买卖上市公司股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|郭建华|2016-02-18|买入|1,000|1,000|
||2016-02-24|卖出|1,000|0|

针对上述股票交易行为，郭建华已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（二）自然人张林花
凌云股份独立董事李王军之配偶张林花买卖上市公司股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|张林花|2016-2-23|买入|6,700|63,600|
||2016-2-24|卖出|6,700|56,900|
||2016-2-25|买入|6,800|63,700|
||2016-3-9|买入|4,300|68,000|
||2016-3-31|卖出|41,700|26,300|
||2016-4-1|卖出|26,300|-|

针对上述股票交易行为，张林花已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规
定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（三）自然人李晶
标的公司东方联星董事长梁培康之配偶李晶买卖上市公司股票的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|李晶|2016-7-8|买入|1,000|1,000|
||2016-7-11|买入|2,000|3,000|
||2016-7-11|买入|1,000|4,000|
||2016-7-11|买入|1,000|5,000|

针对上述股票交易行为，李晶已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规
定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（四）自然人刘宇飞
标的公司东方联星自然人股东刘宇飞买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|刘宇飞|2016-6-27|买入|2,000|2,000|

针对上述股票交易行为，刘宇飞已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（五）自然人肖上花
交易对方兵器工业集团改革与资产管理部总经理牛建国之配偶肖上花买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|肖上花|2016-7-15|卖出|500|600|
||2016-7-15|卖出|600|-|

针对上述股票交易行为，肖上花已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本人核查期间买卖凌云股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与凌云股份本次重组无任何关联，本人未存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未存在向本人亲属泄露凌云股份内幕信息的情形，未存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本人承诺：若本人上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份的股票；
5、本人在核查期间未存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本人承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（六）交易对方凌云集团
凌云集团买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|名称|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|凌云集团|2016-1-12|买入|10,000|153,136,428|
||2016-1-13|买入|50,000|153,186,428|
||2016-1-14|买入|50,000|153,236,428|
||2016-1-15|买入|20,000|153,256,428|
||2016-1-18|买入|10,000|153,266,428|
||2016-1-19|买入|50,000|153,316,428|
||2016-1-21|买入|565,300|153,881,728|
||2016-1-22|买入|17,000|153,898,728|
||2016-1-28|买入|409,300|154,308,028|
||2016-1-29|买入|146,189|154,454,217|
||2016-2-1|买入|50,000|154,504,217|
||2016-2-5|买入|150,000|154,654,217|
||2016-2-25|买入|100,000|154,754,217|
||2016-2-26|买入|41,800|154,796,017|
||2016-3-3|买入|240,000|155,036,017|
||2016-3-4|买入|420,000|155,456,017|
||2016-3-7|买入|100,000|155,556,017|
||2016-3-8|买入|126,900|155,682,917|
||2016-3-10|买入|100,000|155,782,917|
||2016-3-11|买入|70,000|155,852,917|
||2016-3-16|买入|24,150|155,877,067|
||2016-5-19|买入|250,000|156,127,067|
||2016-5-20|买入|291,574|156,418,641|
||2016-5-26|买入|104,000|156,522,641|

针对上述股票交易行为，凌云集团已出具声明及承诺如下：
“1、本公司核查期间增持凌云股份股票的行为系本公司依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，并分别于 2016年 3月 3
月、3月4日、7月30日通过凌云股份对外公告了增持计划、进展及结果等情况，
与凌云股份本次重组无任何关联，本公司不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形；
2、本公司不存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本公司承诺：若本公司上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本公司愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；
5、本公司在核查期间不存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（七）交易对方中兵投资
中兵投资在上交所代码为888460949的投资账户，在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|名称|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|中兵投资|2016-1-28|买入|800,000|32,302,925|
||2016-3-1|买入|280,703|32,583,628|

针对上述股票交易行为，中兵投资已出具声明及承诺如下：
“1、本公司未参与凌云股份本次重组方案的制定及决策，在凌云股份本次重组停牌前未知悉该事项。本公司核查期间买卖凌云股份股票的行为系本公司依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，并于 2016年 3月 3日通过凌云股份公告了增持计划及进展情况（公告号：临2016-003），与凌云股份本次重组无任何关联，本公司不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形；
2、本公司不存在利用本次重组的内幕信息买卖凌云股份股票的情形；
3、本公司承诺：若本公司上述买卖凌云股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本公司愿意将因上述凌云股份股票交易而获得的全部收益上交凌云股份；
4、在凌云股份复牌直至凌云股份重组事项实施完毕或凌云股份宣布终止该事项实施期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；
5、本公司在核查期间不存在泄露有关信息、建议他人买卖凌云股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
此外，中兵投资委托国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰资管”）开展量化投资，由国泰资管主动管理的代码为880838826的定向资管计划账户在2016年1月20日至2016年7月21日期间通过量化投资买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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|名称|变动日期|交易性质|变更股数（股）|
|中兵投资|2016-06-17|买入|1,100|
||2016-06-20|卖出|1,100|
||2016-06-22|买入|3,200|
||2016-06-23|卖出|300|
||2016-06-24|卖出|1,700|
||2016-06-28|卖出|1,200|

截至本预案出具日，该账户不持有凌云股份的股票。该账户是国泰资管主动管理的量化投资专项账户，所作的交易属于非方向性投资，其交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，
并不针对某只股票单独交易。因此，该账户在自查期间交易上市公司 A股股票
的行为属于量化交易行为，不构成短线交易。
针对上述量化交易行为，中兵投资已出具声明及承诺如下：
“1、国泰君安证券资产管理有限公司受托主动管理的量化投资专项账户买卖凌云股份 A股股票的行为与本次重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
2、本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过该股票账户买卖凌云股份的股票；
3、本次交易未在凌云股份披露定期报告的敏感期内，凌云股份亦无影响证券价格的重大信息，本公司不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况”。
（八）独立财务顾问国信证券
独立财务顾问国信证券买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|名称|变动日期|交易性质|变更股数（股）|交易完成后剩余股份数量|
|国信证券|2016-1-27|卖出|53,000|0|
||2016-6-29|买入|4,000|4,000|
||2016-7-5|卖出|4,000|0|

针对上述股票交易行为，国信证券已出具声明及承诺如下：
“1、本公司在上市公司本次重组停牌前不知悉该事项。本公司核查期间买卖凌云股份股票的行为系本公司依据对证券市场、行业和对凌云股份投资价值的自行判断而进行的操作，与上司公司本次重组无任何关联，本公司不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本公司不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；
3、本公司承诺：若本公司上述买卖上市公司股票的行为被有关部门认定有不当之处，本公司愿意将因上述上市公司股票交易而获得的全部收益上交上市公司；
4、在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为；
5、本公司在核查期间不存在泄露有关信息、建议他人买卖上市公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；
6、本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，除依照法律法规的规定并经有权机关批准进行相关交易之外，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖凌云股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《准则第26号》以及《重组若干规定》的要求，对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。除上述机构及个人外，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间均未买卖上市公司股票。前述机构及人员买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，凌云集团持有上市公司34.71%的股权，系上市公司控股股东；
兵器工业集团直接及间接合计持有凌云集团100%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，凌云集团将持有上市公司35.26%的股权，凌云集团及其特定关联方持有的上市公司股权比例预计不低于47.34%，凌云集团仍为上市公司控股股东，兵器工业集团仍为上市公司实际控制人。
标的公司太行机械及东方联星同受上市公司的实际控制人兵器工业集团控制，本次交易属于同一控制下企业合并，且本次发行股份募集配套资金的认购对象凌云集团和中兵投资均系上市公司关联方。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司第六届董事会第八次会议审议本次交易事项时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成借壳上市。由于本次交易属于同一
控制下企业合并，且本次发行股份募集配套资金的认购对象均系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
十二、本次重组募集配套资金是否符合中国证监会关于
发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定的核查意
见
（一）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
“1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、本公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、本公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、本公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
的，一并由并购重组委员会予以审核。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金不超过23,563万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（三）本次交易符合《证监会对上市公司并购重组常见问题的解答》规定
1、募集资金用途
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于标的公司主营业务相关的投资项目以及支付本次重组相关的中介机构费用，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
2、募集配套资金定价、锁定期及保荐机构资格
中国证监会2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次发行股份募集配套资金采取锁价方式为定价原则，发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即13.05元/股。
本次发行股份募集配套资金的认购对象凌云集团、中兵投资均为凌云股份的实际控制人中国兵器集团控制的企业，认购对象承诺因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易独立财务顾问为国信证券，具有保荐人资格。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关规定。
十三、本次核查的结论性意见
本独立财务顾问国信证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》以及《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，通过尽职调查和对凌云股份董事会编制的本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次重组后将有利于增强上市公司的持续盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易标的资产定价公允，向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书，并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十四、国信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规
定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
（二）内核意见
独立财务顾问内核工作组成员在仔细审阅了《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，于2016年12月21日召开内核评审会议，内核结果如下：
根据《财务顾问管理办法》、《重组若干规定》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次重组实施了内部审核程序，同意就《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（本页以下无正文）