瑞华核字【2017】33030013号
目 录
1、鉴证报告 1
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于杭州顺网科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2017】33030013号杭州顺网科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技公司”）截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是顺网科技公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，顺网科技公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供杭州顺网科技股份有限公司2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈晓华
中国·北京 中国注册会计师：陈龙
二〇一七年三月二十三日
杭州顺网科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、首次公开发行
经中国证监会证监许可[2010]1058号文核准，公司于2010年8月向社会公众发行人民币普通股 1,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价 42.98元，共募集资金总额人民币64,470.00万元，扣除发行费用人民币4,976.51万元，实际募集资金净额为人民币59,493.49万元。该项募集资金已于 2010年8月19日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第81号《验资报告》。
2、发行股份购买资产之配套融资
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]78号文《关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）5,112,305股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 72.57元，收到股东认缴股款共计人民币 37,100.00万元，扣除发生的券商承销费用后实际净筹得募集资金人民币 35,753.20万元。该项募集资金已于 2016年 3月 14日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】33030009号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、首次公开发行
本年使用金额
累计利息
以前年度已投入 期末余额置换先期投 直接投入募 永久补充流
收入净额
入项目金额 集资金项目 动资金
55,279.66 9,328.61 5,114.78 0.002、发行股份购买资产之配套融资
本年使用金额
累计利息
以前年度已投入 期末余额置换先期投 直接投入募 永久补充流
收入净额
入项目金额 集资金项目 动资金
13,425.00 9,055.00 13,404.02 130.82 0.00二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了杭州顺网科技股份有限公司《募集资金管理办法》，经本公司股东大会 2010年第一次临时会议审议通过。
1、首次公开发行
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在杭州银行股份有限公司西城支行（在该行账户已于 2015年 2月注销，注销前剩余资金转入中国民生银行杭州城西支行）、中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行（在该行账户已于 2013年 4月注销，注销前剩余资金转入兴业银行股份有限公司杭州城西支行）、中信银行股份有限公司杭州天水支行、兴业银行股份有限公司杭州城西支行和中国民生银行股份有限公司杭州城西支行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
鉴于公司全部募集资金投资项目已经完成，根据公司经营需要，上述三个募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司的募集资金专户已在 2016年 9月全部注销。专户注销后，公司与保荐机构、专户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司办理上述专项账户销户时，兴业银行杭州城西支行账户余额（为利息收入扣减手续费净额）为9.51元、中国民生银行杭州城西支行账户余额（为利息收入扣减手续费净额）为468.14元、中信银行杭州天水支行账户余额（为利息收入扣减手续费净额）为1,178.37元，已转入公司在杭州银行西城支行开立的基本账户。
2、发行股份购买资产之配套融资
截至 2016年 12月 31日止，收购国瑞信安非公开发行股票募集资金已使用完毕。募集资金专户中国民生银行股份有限公司杭州城西支行已于 2016年 5月23日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
本年度募集资金的实际使用情况参见附表“募集资金使用情况对照表”。
2、公司募集资金投资项目发生对外转让或置换的情况。
收购国瑞信安非公开发行股票募集资金于 2016年3月14日到账，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】33030045号《关于杭州顺网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至 2016年 4月 30日止，本公司以自有资金 13,425.00万元预先支付了收购上述项目的部分款项，其中包括 13,260.00万元收购国瑞信安的现金对价、 165.00万元扣除承销费用后的交易相关中介费用。本公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本公司运用募集资金中的13,425.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目变更情况
如公司 2015年 7月 27日《关于变更募集资金用途和使用结余超募资金的公告》（公告编号：2015-058）所述，公司将实施的募集资金投资项目“网维优化升级项目”、“云海项目（原 pc保鲜盒项目）”、“用户中心系统项目”中尚未使用的购置房产资金4,968.00万元和超募资金余额及利息净额变更为公司新办公场所租赁
及装修费用支出。
新办公场所租赁及装修涉及两处场地，分别为大清谷和智慧产业园，大清谷为公司研发基地，智慧产业园为公司日常办公及经营场所，两处场所组成之后公司总部的全部办公场所。新办公场所将给员工带来更为宽敞舒适的办公环境和新产品研发环境。两处办公场所的租金及装修费预计分别为2,105.97万元和5,134.57万元，合计7,240.54万元，募集资金不足部分将由公司自有资金补足。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
附表：募集资金使用情况对照表
杭州顺网科技股份有限公司董事会二〇一七年三月二十三日
附表：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：杭州顺网科技股份有限公司 金额单位：人民币万元（一）首次公开发行
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||59,493.49||本年度投入募集资金总额|||||4,213.83||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||59,493.49||
|累计变更用途的募集资金总额|||7,090.67[注1]|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||11.92%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、网维优化升级项目|是|8,031.00|6,165.00||6,165.00|100.00|2013年||3,535.65|是|否|
||||||||||[注2]|||
|2、云海项目（原PC保鲜盒项目）|是|5,507.00|3,956.00||3,956.00|100.00|2013年||不适用|不适用[注3]|否|
||||||||||[注3]|||
|3、用户中心系统项目|是|7,071.00|5,520.00||5,520.00|100.00|2013年||7,055.59|是|否|
||||||||||[注2]|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||20,609.00|15,641.00[注4]||1 5 ,6 4 1 .0 0|—|||||
|||||||||10,591.24|||
|变更项目|||||||||||
|公司办公场所租赁及装修项目||7,240.54|7,240.54|5,584.61|7,314.83|101.03|2016年||不适用|否|
|||||||||不适用|||
|变更项目小计||7,240.54|7,240.54|5,584.61|7,314.83|101.03|||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、收购项目—新浩艺|否|24,200.00|19,873.44[注5]||19,873.44|100.00|||是|否|
|||||||||3,801.83|||
|—浮云科技|否|9,400.00|9,379.00[注6]|3,744.00|9,379.00|100.00|||是|否|
|||||||||21,981.69|||
|2、补充流动资金-首次|否|12,400.00|12,400.00||12,400.00|100.00|||不适用|否|
|超募资金投向小计||46,000.00|41,652.44|3,744.00|41,652.44|—|||||
|||||||||25,783.52|||
|合计||73,849.54|64,533.98|9,328.61|64,608.27|—|||||
|||||||||36,374.76|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||已使用完毕|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：变更用途的募集资金总额未考虑产生的利息。
注2：以该项目取得营业收入减去费用化的投入和其他相关的成本费用（含主营业务成本、营业税金及附加、管理费用、销售费用等）计算出来的利润总额，再扣除15%所得税费后的净利润填报。
注3：公司云海项目（原 PC保鲜盒项目）是公司面向个人用户的基础产品项目，产品计划已顺利完成，并在2012年11月通过产品发布会形式公开发布。由于云海项目是承载各类广告、增值业务的基础平台，其收益均通过公司平台增值业务及广告及推广业务体现，2013年以来，由于顺网游戏联运平台的快速发展，安装云海平台的用户流量也通过游戏联运方式完成营收。综合来看，由于互联网平台基础项目不直接产生营收，云海项目无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。
注4：如公司2015年7月27日《关于变更募集资金用途和使用结余超募资金的公告》（公告编号：2015-058）所述，公司拟将实施的募集资金投资项目“网维优化升级项目”、“云海项目（原PC保鲜盒项目）”、“用户中心系统项目”中尚未使用的购置房产资金和超募资金余额及利息净额变更为公司新办公场所租赁及装修费用支出。
注5：承诺投入额为24,200.00万元，后经业绩补偿、应收款补偿、中介机构费用预估差异等原因调整为实际支付额19,873.44万元，该项目投资款已全部支付完毕。
注6：承诺投入额为9,400.00万元，含预估的中介机构费40万元，后实际发生的中介机构费为19万元，项目投资总额调整为9,379万元。
（二）发行股份购买资产之配套融资
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||35,753.20||本年度投入募集资金总额||||35,753.20||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||35,753.20||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金|是否已变|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投|项目达到预|本年度|是否达到|项目可行性|

投向 更项目（含诺投资总额 总额(1) 金额 计投入金额资进度（%）定可使用状实现的 预计效益是否发生重部分变更） (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
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|承诺投资项目|||||||||||
|国瑞信安收购项目|否|22,480.00|22,480.00|22,480.00|22,480.00|100.00|2016年||不适用[注]|否|
|||||||||2,287.87|||
|承诺投资项目小计||22,480.00|22,480.00|22,480.00|22,480.00|—|||||
|||||||||2,287.87|||
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金|否|13,273.20|13,273.20|13,404.02|13,404.02|100.00|||不适用|否|
|超募资金投向小计||13,273.20|13,273.20|13,404.02|13,404.02|—|||||
|合计||35,753.20|35,753.20|35,884.02|35,884.02|—|||||
|||||||||2,287.87|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||已使用完毕|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||见本报告之第三.2说明|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||无|||||||

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：江苏国瑞信安科技有限公司承诺业绩为在2015年度及2015-2017年度累计实现的净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润金额，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限）分别不低于2,500万元、9,100万元。2015年度实现净利润2,994.20万元，达到预计效益。2016年暂不适用。