山东胜利股份有限公司
拟收购股权项目所涉及的
安阳北方胜利燃气有限公司股东全部权益价值
评估报告
鲁北评报字[2016]第021号
山东北方资产评估不动产估价有限公司
二零一六年十二月十日
山东胜利股份有限公司拟收购股权项目所涉及的
安阳北方胜利燃气有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
资产评估师声明 .............................................................................................................. 2评估报告摘要 .................................................................................................................. 3评估报告 .......................................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................. 5二、评估目的 .............................................................................................................. 8三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 9四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 12五、评估基准日 ........................................................................................................ 12六、评估依据 ............................................................................................................ 12七、评估方法 ............................................................................................................ 14八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 21九、评估假设 ............................................................................................................ 23十、评估结论 ............................................................................................................ 24十一、特别事项说明 ................................................................................................ 26十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................ 28十三、评估报告日 .................................................................................................... 28
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安阳北方胜利燃气有限公司股东全部权益价值评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
鲁北评报字[2016]第021号
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
山东北方资产评估不动产估价有限公司（以下简称“我公司”或“北方评估”）接受山东胜利股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对安阳北方胜利燃气有限公司的股东全部权益在评估基准日2016年11月20日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：对安阳北方胜利燃气有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为山东胜利股份有限公司收购安阳北方胜利燃气有限公司股权经济行为提供价值参考依据。
评估对象：安阳北方胜利燃气有限公司于评估基准日2016年11月20日的股东全部权益价值。
评估范围：安阳北方胜利燃气有限公司于评估基准日经审计后的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产、在建工程和负债等。
价值类型：市场价值
评估基准日：二0一六年十一月二十日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2016年11月20日持续经营前提下，安阳北方胜利燃气有限公司评估前资产总额为4,321.22万元，负债总额为417.01万元，净资产为3,904.21万元；评估后资产总额为4,288.76万元，负债总额为417.01万元，净资产价值
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为3,871.75万元，评估减值32.46万元，减值率0.83%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5 48.04|5 48.04|-|-|
|2|非流动资产|3 ,773.18|3 ,740.72|- 32.46|- 0.86|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|3 ,705.87|3 ,673.41|- 32.46|- 0.88|
|9|在建工程|6 7.31|6 7.31|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|4 ,321.22|4 ,288.76|- 32.46|- 0.75|
|21|流动负债|4 17.01|4 17.01|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|4 17.01|4 17.01|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|3 ,904.21|3 ,871.75|- 32.46|- 0.83|

2、收益法评估结论
经采用收益法评估，北方胜利在评估基准日 2016年 7月 31日的股东全部权益（净资产）账面价值为3,904.21万元，评估价值11,305.22万元，较评估基准日账面净资产增值7401.01万元，增值率189.56%。
本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
安阳北方胜利燃气有限公司在评估基准日2016年11月20日的股东全部权益（净资产）评估价值为 11,305.22万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2016年11月20日起一年内有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告
鲁北评报字[2016]第021号
山东胜利股份有限公司：
山东北方资产评估不动产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山东胜利股份有限公司拟收购安阳北方胜利燃气有限公司股权所涉及的安阳北方胜利燃气有限公司股东全部权益在2016年11月20日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为山东胜利股份有限公司，被评估单位为安阳北方胜利燃气有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规许可的其他评估报告使用者。
㈠委托方简介
名称：山东胜利股份有限公司
住所：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座32层
法定代表人：王鹏
注册资本：捌亿捌仟零捌万肆仟陆佰伍拾陆元整
类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91370000163074944M 1-1
成立日期：1994年5月11日
经营范围：燃气经营（天然气 CNG汽车加气，有效期限以许可证为准）。股权投资管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制，生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品（不含危险化学品）的销售；房地产开发、土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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㈡被评估单位简介
名称：安阳北方胜利燃气有限公司(以下简称“北方胜利”或“公司”)
统一社会信用代码91410522MA3XBJT5XJ(1-1)
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：安阳县永和镇沿村台村78号
法定代表人：常晓光
注册资本：叁仟玖佰万圆整
成立日期：2016年7月6日
营业期限：2016年7月6日至2066年7月5日
经营范围：管道燃气经营；天然气工程建设；天然气设施维护，维修；燃气器具、燃气用材料经营*（以上范围涉及行政许可的项目凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、历史沿革
安阳北方胜利燃气有限公司系由安阳北方燃气有限出资设立的独资有限责任公司，公司于2016年7月6日经安阳市工商行政管理局批准设立，取得统一社会信用代码为91410522MA3XBJT5XJ的企业法人营业执照。
2016年 6月 22日，经股东会决议，由安阳北方燃气有限公司认缴注册资本3600万元，其中货币资金出资100万元，实物资产出资3500万元。
2016年 7月 11日，公司董事会通过 2016年第二次股东会决议，变更公司章程，追加注册资本300万元，于2016年12月31日之前缴足，2016年11月12日前公司已实缴实收资本为人民币 39,020,789.76元，其中：实缴货币资金人民币金额100万元，实缴实物资产38,020,789.76元，变更后公司注册资本3900万元。
2、被评估企业近年资产、负债与经营状况
截止到评估基准日2016年11月20日，北方胜利资产、负债及经营状况如下：北方胜利资产、负债及经营情况表 单位：元
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|-|-|
|项 目|2016年11月20日|
|资产总计|43,212,255.03|
|负债合计|4,170,098.93|
|所有者权益合计|39,042,156.10|
|项 目|2016年7月1日-2016年11月20日|

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营业收入 256,410.27
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|-|-|
|利润总额|28,488.45|
|净利润|21,366.34|

注：上述财务数据经山东瑞华有限责任会计师事务所审计。
3、公司执行的会计制度
公司遵循财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定等编制财务报表。自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度，利润表期间为2016年7月1日至2016年11月20日，以人民币为记账本位币。
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
存货采用永续盘存制。低值易耗品采用一次转销法摊销。
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在
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达到预定可使用状态后结转为固定资产。
公司取得无形资产时按成本进行初始计量，使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
主要税种和税率
主要税种 具体税率情况
应税收入按11%、13%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允增值税
许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
公司无税收优惠及批文。
详见山东瑞华有限责任会计师事务所出具的安阳北方胜利燃气有限公司《审计报告及财务报表》。
㈢委托方与被评估单位的关系
委托方山东胜利股份有限公司是股权收购方；被评估单位安阳北方胜利燃气有限公司为股权转让方。
二、评估目的
根据我公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》的有关内容，本次评估目的是对安阳北方胜利燃气有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为山东胜利股份有限公司收购安阳北方胜利燃气有限公司股权经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
㈠评估对象
评估对象为安阳北方胜利燃气有限公司于评估基准日2016年11月20日的股东全部权益价值。
㈡评估范围
评估范围为北方胜利于评估基准日经审计后的全部资产和负债。账面情况如下表所示：
北方胜利2016年11月20日资产负债表 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|期末余额|负债和所有者权益|期末余额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|3,899,156.70|短期借款||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||
|衍生金融资产||衍生金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款||应付账款|1,181,592.71|
|预付款项|8,000.00|预收款项|3,271,142.00|
|应收利息||应付职工薪酬||
|应收股利||应交税费|-282,635.78|
|其他应收款|77,586.86|应付利息||
|存货|1,495,702.91|应付股利||
|划分为持有待售的资产||其他应付款||
|一年内到期的非流动资产||一年内到期的非流动负债||
|其他流动资产||其他流动负债||
|流动资产合计|5,480,446.47|流动负债合计|4,170,098.93|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产||长期借款||
|持有至到期投资||应付债券||
|长期应收款||长期应付款||
|长期股权投资||专项应付款||
|投资性房地产||预计负债||
|固定资产|37,058,729.53|递延收益||
|在建工程|673,079.03|递延所得税负债||
|工程物资||其他非流动负债||
|固定资产清理||非流动负债合计||
|生产性生物资产||负债合计|4,170,098.93|
|油气资产||所有者权益：||

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无形资产 实收资本 39,020,789.76
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|-|-|-|-|
|开发支出||资本公积||
|商誉||其他综合收益||
|长期待摊费用||专项储备||
|递延所得税资产||盈余公积||
|其他非流动资产||未分配利润|21,366.34|
|非流动资产合计|37,731,808.56|所有者权益合计|39,042,156.10|
|资产总计|43,212,255.03|负债和所有者权益总计|43,212,255.03|

注：以上财务数据来源于北方胜利基准日审计报表数据。
1、关于委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一致的情况说明
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2、关于评估对象及评估范围是否进行审计的情况说明
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，并发表了无保留意见。
3、委托评估资产的数量、法律权属状况、经济状况和物理状况
⑴货币资金
被评估单位货币资金账面价值3,899,156.70元，包含被评估单位存放于财务室的现金 3,695.98元和银行存款 3,895,460.72元。截止评估基准日，被评估单位货币资金使用正常，未设定他项权利。
⑵存货
1）原材料：共223项，主要包括管材、弯头、阀门、三通、法兰及其他安装材料，账面价值1,151,134.50元，存放于公司仓库。
2）库存商品：共 27项，主要包括燃气灶、热水器、绿管、黄管等，账面价值107,426.50元，存放于客服中心展厅及仓库。
3）未结算工程：共21项，主要为客户开户安装耗用的材料费及施工费支出，账面价值237,141.91元。
存货有专人管理，保管良好，未设定他项权利。
⑶房屋建筑物类资产
1）构筑物：共6项，主要为北方胜利位于三个调压计量站的围墙及简易办公
用房，账面价值487,248.00元。
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2）管道沟槽：共100项，为铺设的地下供气主管网及向各住宅小区及工业用户铺设的支管网，涉及管道型号六种，分别为 3PE防腐螺旋缝埋弧焊钢管型号DN273、DN219，无缝钢管型号DN100，PE管型号DE190、DE110、DE160。管道总长度为99,337.43米，账面价值 34,996,981.53元。
上述构筑物及管道资产使用正常，均未设定他项权利。
⑷设备类资产
1）机器设备：共 8项 11台（套），主要包括燃气调压装置、PLC计量系统、集束装置、电容焊机等，账面价值1,306,670.00元，安置于各调压计量站。
2）车辆：共5辆，包括皮卡车、面包车、轿车、小货车等，账面价值 186,400.00元，停放于公司办公地点。
3）电子办公设备：共42项63台（套），主要为办公使用的电脑、空调、打印机及少量办公家具等，账面价值 81,430.00元，安置于公司办公区域及仓库、客服中心等。
上述机器设备、电子设备及办公家具维护保养较好、使用正常。设备均有专人管理，现状良好；车辆维护保养状况一般，其中一辆吉奥牌轻型货车近乎报废，其他委估车辆均正常使用。
上述设备类资产均未设定抵(质)押等他项权力。
⑸在建工程
在建工程全部为设备安装工程，共 29项，账面价值 673,079.03元，主要是尚未完工的管道铺设工程耗用的材料费、施工费及前期费用支出等。
截止评估基准日，在建工程未设定抵(质)押等他项权力。
4、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等公司未申报账面记录或未记录的无形资产。
5、企业申报的表外资产的类型、数量
公司未申报表外资产。
6、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估未引用其他机构报告。
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四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2016年11月20日。
评估基准日由委托方及被评估单位共同确定。
六、评估依据
㈠经济行为依据
山东胜利股份有限公司、安阳北方燃气有限公司、安阳北方燃气有限公司全体股东签订的《协议转让协议书（一）》。
㈡法律法规依据
1、国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》；
2、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；
3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第[2003]378号）；
4、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第197次常务会议通过，2007年12月6日中华人民共和国国务院发布，自2008年1月1日起施行）；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 72号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
8、其他相关法律、法规、通知文件等。
㈢评估准则依据
1、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产
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评估职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布，2004年5月1日执行)；
2、中评协〔2012〕248号《资产评估职业道德准则——独立性》；
3、中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；
4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——企业价值》的通知（中评协[2011]227号）；
5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等7项资产评估准则的通知（中评协[2007]189号，2011年12月31修订）；
6、《企业国有资产评估报告指南》（2011年 12月 31日修订，2012年 3月 1日起施行）；
7、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号，2006年）；
8、财政部《企业会计准则——应用指南》（2006年）及《企业会计准则——讲解》（2008年）。
㈣权属依据
1、机动车行驶证；
2、资产购置合同、发票及其他有关产权证明。
㈤取价依据
1、评估人员实地勘查、市场调查所获得的资料；
2、银行对账单及相关函证回函；
3、评估人员向有关厂商、汽车专卖店询价资料；
4、太平洋电脑网、中关村在线等；
5、中国机电数据网、WIND资讯专业数据库、同花顺数据库；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，自2009年1月1日起施行）；
7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
8、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
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9、关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；
10、关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
11、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
12、《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）；
13、国家计委、环保总局发布《环境影响咨询收费有关问题通知》（计价格［2002］125号）；
14、《河南省建设工程工程量清单基价（2008）》（市政工程）；
15、《工程造价信息2016年第5期双月刊（9-10月）》（安阳市工程建设标准定额管理站、安阳市建设工程造价管理协会主办）；
16、北方胜利提供的资产评估申报资料，有关原始凭证等账务资料；
17、本评估机构掌握的其他价格资料。
㈥其他参考依据
1、被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2、山东瑞华有限责任会计师事务所审计出具的《审计报告及财务报表》。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
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收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业，股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对北方胜利的分析，该公司发展前景良好，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
北方胜利各项资产及负债权属比较清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过上述分析，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
㈠收益法
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债及有息债务，计算得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
⑴经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值按以下公式确定：
经营性资产价值=明确的预测期期间的企业自由现金流量现值+明确的预测期之后的企业自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
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经营性资产价值按以下公式计算：
n 
P A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：经营性资产价值；
Ai：企业第i年的企业自由现金流；
A:永续年企业自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
⑵溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后权益自由现金流量预测不涉及的资产。
⑶非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
2、付息债务价值
付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入需要支付相关利息的负债。
㈡资产基础法
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、预付账款、其他应收款和存货。
⑴货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、记账凭证及相关资料等，以核实后的价值确定评估值。
⑵预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
⑶其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
⑷原材料，由于原材料为近期购买且周转较快，原材料价格与市场价格比较接近，以清查核实后的实际数量乘以账面购置单价确定评估值。
⑸库存商品，鉴于库存商品售价不固定，有时是随居民开户零利润或较小加
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价配卖，故以经核实确认的账面值确定评估值。
⑹未结算工程，评估人员在抽取典型项目进行勘察的基础上，配合原材料盘点，主要采取查阅领料单、出库记录，跟踪材料领用项目并相互核对的方式，对未结算工程进行了核实，以核实确认的账面值确定评估值。
2、固定资产
本次固定资产包括房屋建筑类的构筑物、管道沟槽，设备类的机器设备、车辆、电子设备及办公家具。由于委估固定资产不属于独立运营并单独计算获利的资产，故不适合采用收益法对其进行评估；受市场活跃程度的影响，难以找到足够数量的可比资产的可靠成交数据进行调整比较，故也不宜采用市场法进行评估。
鉴于评估对象的原始资料比较完备，其成本相关数据和信息来源较广泛，因此，根据本次评估目的，通过对被评估单位提供、以及评估人员搜集到的资料进行分析比较，确定采用成本法对固定资产进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
1）房屋建筑物类资产重置全价的确定
房屋建筑物类资产重置全价由以下部分组成：建安综合造价、前期及其它费用和资金成本等，各部分计算过程如下：
①建安综合造价
评估人员在对构筑物及管道沟槽进行现场观察分析的基础上，依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算其建安综合造价。
对未能提供完整的工程竣工图纸和工程预决算资料的，评估人员根据所提供的部分资料及现场丈量所获取的基础性数据，参考同类工程或类似工程中建安工程造价进行修正系数调整，计算出其建安造价。
②前期及其它费用
对于构筑物类资产，鉴于本次委估的管理用房及围墙构造简单，施工难度不
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大，本次评估仅考虑了建设单位管理费。
对于管道沟槽类资产，我们根据建设部及河南省有关部门颁布的有关建筑工程前期收费的标准及一般惯例，分别计算了勘察设计费、工程招标代理服务费、建设单位管理费、工程建设监理费、环境影响评价费、可行性研究费、特殊位置协调费、青苗补偿费等。
③资金成本
根据建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。
重置全价=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本
2）机器设备重置全价的确定
设备重置全价包括：设备款、运杂费、安装调试费等，由于本次委估设备类资产中正常购建时间均不超过三个月，故对设备评估中未考虑资金成本。其公式为：
重置全价＝设备含税购置价÷1.17+设备含税购置价×（运杂费率+安装调试费率）
①设备购置价的确定
购置价主要依据机电产品报价手册或参考设备最新市场成交价格予以确定。
依据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，本次评估中的设备购置价不包含增值税。
②运杂费的确定
设备运杂费用，主要根据设备的购置价格、重量、体积及运输距离的远近，计算所需的运杂费用。
③安装调试费的确定
设备安装调试费用，主要根据设备的安装调试的复杂程度及周期，计算所需的安装调试费用。
对评估人员取得的报价中包含运杂费、安装调试费的，在计算重置全价时则
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不再考虑该项费用。
3）车辆重置全价的确定
此次评估中对车辆评估的重置全价主要考虑下述因素：
①车价：现行市场价格（不含增值税）；
②车辆购置附加税：车辆购置附加税=不含增值税车价×10%；
根据《财政部国家税务总局关于减征1.6升及以下排量乘用车辆购置税的通知》（财税[2015]104号），自2015年10月1日起至2016年12月31日止，对购置1.6升及以下排量乘用车辆减按5%的税率征收车辆购置税。故本次评估对排量在1.6升以下的部分车辆，按5%计取购置税。
③其它费用
其它费用包括拓号、验车、挂牌等费用，按每辆车300元计取。
重置全价=不含税车价+购置附加税+其它费用
4)电子设备重置全价的确定
鉴于委估电子设备及办公家具或是商家负责送货及安装、或是不需安装或安装简单，故本次电子设备重置全价中不计取运杂费及安装调试费，故：
电子设备重置全价＝市场购置价÷1.17
市场购置价主要依据最新市场成交价格予以确定。
对于已超期服役或停止生产，市场上确实已无该型号产品的电子设备，采用近似设备对比法确认重置价。
⑵成新率的确定
1）房屋建筑物类资产成新率
①构筑物成新率
采用使用年限成新率和鉴定成新率相结合的方法确定构筑物的综合成新率。
A、使用年限成新率的计算
使用年限成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
B、鉴定成新率的测定
首先将影响构筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、电照等）分项，参照建
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设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定鉴定成新率。
鉴定成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋设备部分打分值×权重
C、综合成新率
使用年限成新率取权重0.4，鉴定成新率取权重0.6。
综合成新率=使用年限成新率×0.4+鉴定成新率×0.6
②管道沟槽成新率
对于管道沟槽类资产，由于全部为隐蔽工程，在不破坏现状的基础上，无法直观的获得鉴定成新率，故选择年限成新率作为成新率。
2）设备成新率
①机器设备及电子设备成新率
本次对机器设备及电子设备的成新率以年限成新率确定。公式为：
年限成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）
×100%
其中：设备尚可使用年限＝设备经济使用年限－设备已经使用的年限
原则上，对于基本上能正常使用的设备，成新率不低于15%。
②车辆成新率
对于车辆成新率，首先根据2013年5月1日起施行的4部委《机动车强制报废标准规定》，考虑其实际行驶里程，确定工作量法成新率（行驶里程成新率）；
然后结合现场观察情况,确定观察成新率，以二者相比较低者确定最终成新率。
综合成新率=MIN[行驶里程成新率,观察成新率]
其中：
车辆行驶里程成新率=（尚可行驶公里数/规定报废行驶公里数）×100%
尚可行驶公里数＝规定报废行驶公里数－已经行驶的公里数
3、在建工程
本次委估在建工程为全部为设备安装工程，鉴于评估基准日材料价格没有重大变化，各分项工程合理工期较短，账面值基本反映了评估基准日在建工程的权
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益价值，以核实后的账面价值作为评估值。
4、负债
负债均为流动负债，包括应付账款、预收账款及应交税金，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2016年11月21日至12月10日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
㈠明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
㈡签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我事务所对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。与委托方签订《资产评估业务约定书》。
㈢制定评估计划并实施项目培训
1、拟定评估计划及操作方案，组建评估团队
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
2、对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
㈣现场勘察
评估人员于 2016年 11月 21日至 12月 2日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
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1、资产核实
⑴指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
⑵初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
⑶现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
⑷补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”。
⑸查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的设备、车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2、尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
⑴了解公司权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
⑵了解公司在建工程施工进度及完工情况；
⑶了解公司燃气经营许可证及特许经营范围的批准情况；
⑷了解公司主要及其它业务构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
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⑸了解公司未来年度的经营计划、投资计划等；
⑹了解公司的税收及其他优惠政策；
⑺收集公司所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
⑻了解公司的溢余资产和非经营性资产、负债的内容及其资产状况。
㈤资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
㈥评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
㈦内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。在内部审核完成后，形成评估报告
征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
㈠一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
3、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发
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展和收益实现的重大违规事项。
4、公司未来将采取的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
6、本次评估报告以产权人对评估对象拥有合法产权为假设前提。
7、由公司提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
㈡特殊假设
1、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估机构的发展规划发展，生产经营政策不做重大调整。
2、本次评估假设北方胜利生产经营中所需的各项经营许可在未来年度到期后均能通过申请继续取得。
3、本次评估未考虑宏观市场原因导致气源供求变化对企业价值的影响。
4、北方胜利目前及预测期内的建设工程，能够按所提供预测的投产时间前完工并经过审核验收，达到生产经营条件。
5、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
㈠评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法两种方法，对北方胜利的股东全部权益价值
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进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2016年11月20日持续经营前提下，安阳北方胜利燃气有限公司评估前资产总额为4,321.22万元，负债总额为417.01万元，净资产为3,904.21万元；评估后资产总额为4,288.76万元，负债总额为417.01万元，净资产价值为3,871.75万元，评估减值32.46万元，减值率0.83%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5 48.04|5 48.04|-|-|
|2|非流动资产|3 ,773.18|3 ,740.72|- 32.46|- 0.86|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|3 ,705.87|3 ,673.41|- 32.46|- 0.88|
|9|在建工程|6 7.31|6 7.31|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|4 ,321.22|4 ,288.76|- 32.46|- 0.75|
|21|流动负债|4 17.01|4 17.01|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|4 17.01|4 17.01|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|3 ,904.21|3 ,871.75|- 32.46|- 0.83|

2、收益法评估结论
经采用收益法评估，北方胜利在评估基准日 2016年 7月 31日的股东全部权益（净资产）账面价值为3,904.21万元，评估价值11,305.22万元，较评估基准日账面净资产增值7401.01万元，增值率189.56%。
㈡评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,305.22万元，资产基础法评估后的
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股东全部权益价值为3,871.75万元，两者相差7433.47万元，差异率为 191.99%。
差异原因主要为两种评估方法的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被评估单位现有资产的重置价值。收益法是从被评估单位的未来获利能力角度考虑的，反映了公司各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果反映被评估单位评估基础日时点的静态价值，对于未来预期的增长及专营性质的燃气经营许可则无法在其评估结果中合理体现。
收益法的评估结果不仅包含企业拥有的实物资产及运营资金，还包括天然气行业产生的环境效益与经济效益，政府对应用天然气清洁能源的支持，企业拥有的行业资质及客户资源、稳定的气源供应、科学的管理水平等对获利能力产生重大影响的因素。体现了各单项资产与上述因素相互匹配和有机组合可能产生的整合效应。
因此，收益法评估结果与资产基础法评估结果相比有较大的差异。
2、评估结果的选取
收益法是从预期获利能力的角度评价资产，公司的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于公司的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，故收益法的评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法的评估结果，即：
安阳北方胜利燃气有限公司在评估基准日2016年11月20日的股东全部权益（净资产）评估价值为11,305.22万元
十一、特别事项说明
㈠评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
㈡由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进
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行了必要的、独立的核实工作，委托方、被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
㈢评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，评估过程中，评估人员已对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
㈣纳入评估范围的管理用房及围墙，是在租赁的土地上建设。
㈤北方胜利的天然气输送管线埋于地下，且穿越高铁线及高速公路，对资产清查核实产生一定影响。本次评估我们对照图纸，分段抽取了部分管线进行了现场清查，未对全部管线进行现场清查。
㈥燃气经营业务供气价、售气价受国家政策、上下游产业经营变化等因素的影响，价格可能出现一定波动。本次评估没有考虑燃气价格未来发生较大变化对评估结论的影响。
㈦由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。也未考虑股权比例和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
㈧对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
㈨评估基准日后重大事项
评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
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3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
㈠本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
㈡本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
㈢本评估报告的所有权归评估机构所有，未征得本评估机构同意，评估报告
的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
㈣本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
㈤本评估报告仅供委托方、被评估单位为本次评估目的所对应的经济行为使用和送交相关主管部门审查使用。
㈥本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本项目评估报告日为二零一六年十二月十日。
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（本页无正文，为签字盖章页）
法定代表人签字：李涛
资产评估师签章：李涛
资产评估师签章：王虎
山东北方资产评估不动产估价有限公司二零一六年十二月十日
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