广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复广东溢多利生物科技股份有限公司、
民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开
发行可转换公司债券申请文件反馈意见
的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180606号）关于广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“公司”、“发行人”或“申请人”）公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，溢多利和民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）会同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”、“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“律师”）和北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”、“评估师”），对反馈意见进行了认真研究、分析和落实，并就相关问题出具了本回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复目录
一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金 68,977.94万元用于年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目、年产 20,000吨生物酶制剂项目、年产1,200吨甾体药物及中间体项目及补充流动资金。请申请人：
（1）说明本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。说明终止前次非公开发行股票的原因，并补充说明前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况。
（2）对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。
（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（4）说明本次募投项目及产品与公司现有产品之间的关系。结合本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况，说明本次募投项目实施的业务基础，本次募投项目的必要性及可行性。结合公司现有产能的利用率和产销率状况说明本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。
（5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（6）说明本次募投项目实施后，是否影响前期并购标的的独立核算及业绩承诺的履行。
（7）请申请人说明本次补充流动资金的测算过程；募集资金用于预备费、铺底流动资金等，视同补充流动资金。请申请人说明本次补充流动资金的必要性和合理性。
请保荐机构核查并发表意见。 .......................................... 82、申请人本次拟使用募集资金 8,568万元收购长沙世唯科技有限公司51%股权。
（1）请申请人详细披露标的资产的历史沿革，该资产最近三年内存在交易的，说明相关交易双方、交易价格及作价依据。请申请人及评估机构说明标的资产最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（2）请申请人及会计师说明标的资产2016、2017年度收入及净利润大幅波动的原因及合理性。
（3）请申请人及评估机构结合标的资产二级子公司湖南菲拖葳“于 2017年上半年刚建成投产，目前经营状态处于亏损中，主要依托母公司世唯科技的专利技术生产植物提取物，预计受原材料限制，产能不能有效利用，因此，收益法测算结果为负数，不能合理反映企业价值，本次采用资产基础法评估结果”的情况，说明湖南菲拖葳植物资源有限公司的经营模式，采购及销售的定价政策，湖南菲拖葳的资产是否存在经济性贬值。
（4）请申请人及评估机构结合标的资产一级子公司湖南美可达拥有自主知识产权 9个但其中 4个取得方式为转让取得，湖南美可达的外方股东是德国菲托百傲饲料添加剂有限公司且其主导产品与湖南美可达内销产品一样都是以博落回提取物为核心原料制成的植物源饲料添加剂产品，湖南美可达 2015-2017年营业收入中超过或接近一半的收入为博落回提取物为主的外销收入等情况，说明湖南美可达拥有的核心技术的储备情况，湖南美可达对其外方股东是否存在重大依赖及对本次评估结果的影响。
（5）请申请人及会计师说明 2016及2017年度标的资产的关联交易的交易内容、交易的必要性和合理性、交易价格及其公允性，请评估机构说明关联交易及本次评估结果的影响。
（6）请申请人及会计师说明标的资产 2017年末关联方往来款余额情况及后续清理计划，说明截至目前标的资产对关联方是否存在非经营性资金占用或变相资金占用、违规担保等事项。
（7）请申请人及评估机构结合标的资产的经营及业绩情况，说明标的资产主要子公司湖南美可达、世唯生物收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理。
（8）请申请人及评估机构对比评估基准日后标的资产的效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性。
（9）请申请人及会计师说明 2016及2017年度申请人及申请人的关联方与标的资产之间是否存在交易，交易价格是否公允、合理。
（10）请申请人明确标的资产原股东的业绩承诺中“净利润”的计算口径。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（11）请申请人全文披露本次拟收购标的资产的评估报告及评估说明书。
请保荐机构核查上述事项并发表意见。 ................................ 483、申请人子公司湖南新合新 2017年度实际效益完成数（扣除非经常性损益）为 9,596.86万元，申请人 2017年度净利润为 10,483.44万元，扣除湖南新合新实际效益后仅微利。申请人 2017年度扣非后归母净利润 5,965.35万元，相比 2016年度同期的 9,509.52万元同比减少37.27%。
结合 2017年业绩下滑的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；
（3）说明经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。 ....................... 794、申请人 2014年上市以来实施了多宗并购。2015年末、2016年末和 2017年末，申请人商誉分别为 50,828.47万元、49,493.38万元和 48,528.09万元，占各期期末总资产的比例分别为20.73%、15.42%和12.62%。公司在 2016年年末对利华制药形成的商誉计提商誉减值准备 980万元，在 2017年年末对法莫斯达形成的商誉计提商誉减值准备 965.30万元。
请申请人：（1）说明上市以来并购的主要情况，包括但不限于交易对手、价格、商誉的确认原则和形成过程；收购的资金来源和支付安排，报告期内经营情况和主要财务数据，业绩承诺实现状况和相关补偿承诺履行情况。（2）说明报告期内对商誉减值测试和商誉减值准备计提情况，商誉减值准备计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ........................................................... 795、申请人前次募集资金为发行股份收购湖南新合新70%股权并募集配套资金。根据《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告》，湖南新合新 2017年度实现的业绩占承诺金额的94.64%，配套资金投资项目中，“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”、“成大生物甾体激素药物及中间体技改项目”的承诺效益均为不适用。
公司第五届董事会第二十三次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原“新合新甾体激素
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复 GMP建设项目”募集资金投入金额由40,000万元调整为 30,900万元。
申请人 2016年募集配套资金净额 50,367.26万元，2016年度使用的募集资金为 25,681.27万元。申请人 2016年末货币资金余额为 22,931.44万元。
请申请人：（1）说明2016、2017年末公司货币资金的构成，募集资金专户的余额情况，是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》“募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途”的规定。（2）说明“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”、“成大生物甾体激素药物及中间体技改项目”的承诺效益均为不适用的原因。（2）说明变更“新合新甾体激素 GMP建设项目”的原因及合理性，调减募集资金投入是否影响该项目的建设，该项目募集资金使用进度是否延迟，尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。（3）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ........................................ 1136、申请人 2016年度、2017年度、2018年 1季度经营活动产生的现金流量均为负值。请申请人说明近两年一期经营活动产生的现金流量均为负值、最近三年一期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ................................................. 1247、申请人2015、2016、2017年末资产负债率分别为42.27%、35.99%、45.64%。
2017年末短期借款余额 8.96亿元相比期初的 4.77亿元大幅增加。请申请人说明近一年一期有息负债的变动情况、资产负债率变动情况，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..................................................................... 1308、2015年末、2016年末及 2017年末，公司应收账款账面余额分别为 29,284.41万元、41,380.24万元和 58,852.68万元，公司应收账款金额较大且持续增长。
请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明坏账准备计提政策是否
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。
.......................................................................... 1339、2015年末、2016年末及2017年末，公司存货账面价值分别为 4.31亿元、 6.08亿元、7.79亿元。公司存货金额较大且持续增长。请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因，（2）结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ............................. 14010、请申请人说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。请保荐机构核查并发表意见。 ........................ 14811、申请人现行章程中有关现金分红的条款为：“在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，是否符合当时《公司章程》规定发表核查意见。 ............................... 14912、请申请人针对近期媒体对申请人的质疑情况进行梳理，逐项说明解释媒体质疑并给出明确意见。请保荐机构、会计师、律师对此进行核查并就媒体质疑的重大事项说明核查程序并发表明确意见。 ............................. 15713、请申请人补充披露：（1）最近三年的环保投资和成本费用支出情况，日常生产经营是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，污染处理设施运转是否有效，环保投入、环保设施，日常治污费用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配；（2）本次募投项目是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保产业政策，是否能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。 ............................... 157
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复14、根据申报材料，世唯科技主要产品为植物源饲料添加剂——博落回提取物、博落回散产品，以及中兽药及各类植物提取物产品的研究、开发和生产。
请保荐机构及申请人律师核查世唯科技报告期内环保守法情况，是否存在因环保问题受到行政处罚的情形，如有，请说明对世唯科技后续运营、评估作价以及本次公开发行的影响。 ................................................. 17415、请保荐机构及申请人律师核查年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目和年产 20,000吨生物酶制剂项目的环保批准文件是否为有权机关作出。 ..... 17416、请申请人补充披露最近三十六个月内合规运营情况，以及是否存在受到行政处罚的情况。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查相关行为是否构成重大违法，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》笫十条的规定。 ..................................................................... 17717、根据申报材料，申请人子公司津泰达投资业务范围包括房地产开发。请申请人补充说明其住宅房地产及商业地产开发、销售的情况，房地产业务收入利润占上市公司的比例，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，如有，是否按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求进行落实。请保荐机构及申请人律师补充核査并发表意见。 ........................................ 180二、一般问题
1、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ............................................ 181
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金68,977.94万元用于年产15,000吨食品级生物酶制剂项目、年产 20,000吨生物酶制剂项目、年产 1,200吨甾体药物及中间体项目及补充流动资金。请申请人：
（1）说明本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。说明终止前次非公开发行股票的原因，并补充说明前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况。
（2）对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。
（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（4）说明本次募投项目及产品与公司现有产品之间的关系。结合本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况，说明本次募投项目实施的业务基础，本次募投项目的必要性及可行性。结合公司现有产能的利用率和产销率状况说明本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。
（5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（6）说明本次募投项目实施后，是否影响前期并购标的的独立核算及业绩承诺的履行。
（7）请申请人说明本次补充流动资金的测算过程；募集资金用于预备费、铺底流动资金等，视同补充流动资金。请申请人说明本次补充流动资金的必要性和合理性。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。说明终止前次非公开发行股票的原因，并补充说明前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（一）本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。
本次发行募集资金总额不超过66,496.77万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|拟投入募集资金|||
|||||金额|其中：资本性支出|非资本性支出|
|1|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|湖南康捷|25,000.00|17,884.76|17,884.76|-|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|湖南格瑞|25,000.00|22,660.78|22,660.78|-|
|3|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|科益新|20,000.00|17,383.23|17,383.23|-|
|4|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|溢多利|8,568.00|8,568.00|8,568.00|-|
|合 计|||78,568.00|66,496.77|66,496.77|-|

1、年产15,000吨食品级生物酶制剂项目
（1）本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目
本项目系公司在现有食品用酶制剂产能的基础上，再次扩充高转化率、高纯度糖化酶、淀粉酶、β葡聚糖酶及蛋白酶等主要食品用酶制剂的产能，以改善产品结构，丰富产品梯队，提升产品质量，抢占市场空间。
项目达产后，公司将形成年产 15,000吨食品级生物酶制剂产能，生产包括糖化酶、α淀粉酶、蛋白酶、β葡聚糖酶、纤维素酶、木聚糖酶、果胶酶和其他酶等品种，用于淀粉糖、食用酒精、啤酒、味精、酿造、焙烤等食品加工行业。
项目估算总投资为25,000.00万元，拟以募集资金投入17,884.76万元。该募投目具体投资由工程费用（含建筑工程、设备购置、安装工程）、其他费用、预备费用和铺底流动资金构成，项目投资的构成具体如下：
单位：万元
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|序号|工程项目及费用名称|投资估算|拟使用募集资金|拟使用募集资金占比|是否资本性支出|
|一|工程费用|21,471.66|17,484.76|97.76%|是|
|二|其他费用|758.88|400.00|2.24%|是|
|三|预备费|333.46|-|-|-|
|四|铺底流动资金|2,436.00|-|-|-|
|五|项目总投资|25,000.00|17,884.76|100.00%||

其中，各项目明细如下：
①工程费用
工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造，以及设备的购置和安装费用。
本项目所涉工程费用的具体测算过程如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
|1|主要生产项目|2,329.80|8,037.18|3,421.91|-|13,788.88|
|1.1|原料处理车间|460.80|383.60|287.70|-|1,132.10|
|1.2|发酵车间|777.60|3,033.50|365.07|-|5,176.17|
|1.3|液酶车间|765.00|3,025.60|1,210.24|-|5,000.84|
|1.4|固酶干燥及混包车间|326.40|1,594.48|318.90|-|2,239.78|
|1.5|工艺外管|-|-|240.00|-|240.00|
|2|辅助生产项目|2,133.60|280.60|20.99|-|2,435.19|
|2.1|原料仓库|768.00|60.00|-|-|828.00|
|2.2|综合仓库|264.00|15.00|-|-|279.00|
|2.3|液酶成品仓库|468.00|113.60|13.63|-|595.23|
|2.4|固酶成品仓库|633.60|92.00|7.36|-|732.96|
|3|公用工程项目|621.20|2,531.40|1,183.31|-|4,335.91|
|3.01|弱电系统（成品管理及跟踪、区内通讯、监控、局网等）|-|160.00|200.00|-|360.00|
|3.02|取水站（地下深井）|72.00|16.00|64.00|-|152.00|
|3.03|空压站|259.20|2,120.40|318.06|-|2,697.66|

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|3.04|噪音控制系统|-|35.00|5.25|-|40.25|
|3.05|粉尘控制系统|-|70.00|10.50|-|80.50|
|3.06|异味收集系统|-|130.00|19.50|-|149.50|
|3.07|厂区外线及照明|60.00|-|260.00|-|320.00|
|3.08|厂区给排水管网及消防|80.00|-|186.00|-|266.00|
|3.09|厂区外管|150.00|-|120.00|-|270.00|
|4|总图运输工程项目|345.33|-|-|-|345.33|
|4.1|道路、广场|284.88|-|-|-|284.88|
|4.2|围墙|35.45|-|-|-|35.45|
|4.3|大门传达室|25.00|-|-|-|25.00|
|5|环境保护工程项目|186.35|-|380.00|-|566.35|
|5.1|污水处理管网|97.50|-|380.00|-|477.50|
|5.2|绿化|88.85|-|-|-|88.85|
|合计||5,616.27|10,849.18|5,006.21|-|21,471.66|

②其他费用：其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、工程报建费、联合试运转费和其他费用等。明细如下：
单位：万元
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|序号|费用名称|总价|占比|
|1|建设单位管理费|91.09|12.00%|
|2|可行性研究报告编制费|12.88|1.70%|
|3|可行性研究报告评估费|6.44|0.85%|
|4|环境影响评价费|8.59|1.13%|
|5|安全评价费|6.44|0.85%|
|6|节能评估费|6.44|0.85%|
|7|工程设计费|211.50|27.87%|
|8|工程勘察费|31.72|4.18%|
|9|工程建设监理费|112.83|14.87%|
|10|施工图设计审查费|4.56|0.60%|
|11|预算或标底编制费|6.44|0.85%|
|12|工程质量检测费|9.66|1.27%|
|13|工程保险费|19.32|2.55%|

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|14|招投标费(场地交易费)|3.00|0.40%|
|15|工程报建费|113.93|15.01%|
|16|场地准备及临时施设费|32.21|4.24%|
|17|联合试运转费|19.32|2.55%|
|18|生产工人进厂及培训费|37.50|4.94%|
|19|办公生活用具购置费|25.00|3.29%|
|合计||758.88|100.00%|

③预备费：预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的工程和费用。本项目预备费以工程费用及工程建设其他费用的1.5%计列。
④铺底流动资金：在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按投资总额的9.74%预计。
（2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本项目的投资构成中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费，符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用包括工程设计费、工程监理费、工程报建费、建设单位管理费等项目建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的工程和费用支付，预备费及铺底流动资金为非资本性支出。
在本次发行董事会决议日前，公司对本项目已进行了预先投入，该等已投入资金不纳入本次募集资金使用范围，总金额为4,479.24万元。
2、年产20,000吨生物酶制剂项目
（1）本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目
本项目系公司在现有饲用酶制剂产能的基础上，扩充饲用植酸酶、饲用复合酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶等主要酶制剂产品的产能，一方面可以缓解公司现阶段产能不足的矛盾，另一方面也是公司适应造纸用酶、纺织用酶等主要生物酶制剂市场需求的必然选择。
项目达产后，公司将形成年产 20,000吨生物酶制剂产品，生产包括饲用植
酸酶、饲用复合酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶等产品，广泛应用于饲料、造
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复纸、纺织等行业。
本项目估算新增总投资为25,000.00万元，主要为工程费用，项目投资的构成具体如下：
单位：万元
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|序号|工程项目及费用名称|投资估算|拟使用募集资金|拟使用募集资金占比|是否资本性支出|
|一|工程费用|21,945.77|21,945.77|88.04%|是|
|二|其他费用|787.24|715.01|2.87%|是|
|三|预备费|341.00|-|-|-|
|四|铺底流动资金|1,926.00|-|-|-|
|五|项目总投资|25,000.00|24,927.78|100.00%||

其中，各项目明细如下：
A、工程费用
工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造，以及设备的购置和安装费用。
本项目所涉工程费用的具体测算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
|1|主要生产项目|4,125.84|7,207.06|2,057.42|-|1 3,390.32|
|1.1|原料处理车间及仓库|1,152.00|630.28|94.54|-|1,876.82|
|1.2|发酵车间|1,607.04|2,503.20|876.12|-|4,986.36|
|1.3|液酶车间|686.80|2,640.90|660.22|-|3,987.92|
|1.4|固酶干燥及混包车间|680.00|1,432.68|286.54|-|2,399.22|
|1.5|工艺外管|-|-|140.00|-|140.00|
|2|辅助生产项目|1,528.00|285.00|26.90|-|1,839.90|
|2.1|综合仓库|264.00|20.00|-|-|284.00|
|2.2|液酶成品仓库|400.00|100.00|12.00|-|512.00|
|2.3|固酶成品仓库|264.00|80.00|6.40|-|350.40|
|2.4|办公楼|600.00|85.00|8.50|-|693.50|
|3|公用工程项目|1,289.20|1,323.00|1,405.10|-|4,017.30|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.01|化学品罐区|142.80|211.00|52.75|-|406.55|
|3.02|10KV电源外线|-|-|320.00|-|320.00|
|3.03|变电站|54.00|516.00|103.20|-|673.20|
|3.04|弱电系统（区内通讯、监控、局网等）|-|70.00|105.00|-|175.00|
|3.05|取水站（地下深井）|90.00|20.00|80.00|-|190.00|
|3.06|供水站|49.50|175.00|43.75|-|268.25|
|3.07|循环水站|518.40|175.00|43.75|-|737.15|
|3.08|消防水池及泵房|64.50|20.00|5.00|-|89.50|
|3.09|噪音控制系统|-|26.00|3.90|-|29.90|
|3.10|粉尘控制系统|-|35.00|5.25|-|40.25|
|3.11|异味收集系统|-|50.00|7.50|-|57.50|
|3.12|厂区外线及照明|80.00|-|350.00|-|430.00|
|3.13|厂区给排水管网及消防|95.00|-|190.00|-|285.00|
|3.14|厂区外管|195.00|25.00|95.00|-|315.00|
|4|总图运输工程项目|722.11|-|-|-|722.11|
|4.1|道路、广场|610.03|-|-|-|610.03|
|4.2|围墙|52.08|-|-|-|52.08|
|4.3|大门传达室|60.00|-|-|-|60.00|
|5|服务设施工程项目|504.00|75.00|7.50|-|586.50|
|5.1|食堂|504.00|75.00|7.50|-|586.50|
|6|环境保护工程项目|938.20|342.00|109.44|-|1,389.64|
|6.1|污水处理站|768.40|342.00|109.44|-|1,219.84|
|6.2|绿化|169.80|-|-|-|169.80|
|合计||9,107.35|9,232.06|3,606.36|-|2 1,945.77|

B、其他费用：其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、工程报建费、联合试运转费和其他费用等。明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|总价|占比|
|1|建设单位管理费|92.98|11.81%|
|2|可行性研究报告编制费|13.17|1.67%|

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|-|-|-|-|
|3|可行性研究报告评估费|6.58|0.84%|
|4|环境影响评价费|8.78|1.12%|
|5|安全评价费|6.58|0.84%|
|6|节能评估费|6.58|0.84%|
|7|工程设计费|203.98|25.91%|
|8|工程勘察费|30.60|3.89%|
|9|工程建设监理费|105.21|13.36%|
|10|施工图设计审查费|5.61|0.71%|
|11|预算或标底编制费|6.58|0.84%|
|12|工程质量检测费|9.88|1.26%|
|13|工程保险费|19.75|2.51%|
|14|招投标费(场地交易费)|3.00|0.38%|
|15|工程报建费|140.27|17.82%|
|16|场地准备及临时施设费|32.92|4.18%|
|17|联合试运转费|19.75|2.51%|
|18|生产工人进厂及培训费|45.00|5.72%|
|19|办公生活用具购置费|30.00|3.81%|
|合计||787.24|100.00%|

C、预备费：预备费是是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的工程和费用。本项目预备费以工程费用及工程建设其他费用的1.5%计列。
D、铺底流动资金：在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按投资总额的7.70%预计。
（2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本项目的投资构成中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费，符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用包括工程设计费、工程监理费、工程报建费、建设单位管理费等项目建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费及铺底流动资金为非资本性支出。
在本次发行董事会决议日前，公司对本项目已进行了预先投入，该等已投入
资金不纳入本次募集资金使用范围，总金额为72.22万元。
3、年产1,200吨甾体药物及中间体项目
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（1）本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目
本项目系公司贯彻“一体两翼四维”发展战略，借力现有技术和成本优势，一方面进一步丰富公司的甾体药物产品线，满足甾体激素技术更新迭代对新一代核心原料的市场需求；另一方面也是公司提高市场占有率，强化竞争优势，提升公司的核心竞争力的必然选择。
项目达产后，公司将形成年产1,200吨甾体激素核心原料（通用中间体）产能，生产包括9-羟基-雄烯二酮、雄烯二酮、黄体酮、去氢表雄酮在内的甾体激素核心原料（通用中间体）及中间体，抢占市场竞争高地，提高市场占有率。
本项目估算新增总投资为20,000.00万元，主要为工程费用，项目投资的构成具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目及费用名称|投资估算|拟使用募集资金|拟使用募集资金占比|是否资本性支出|
|一|工程费用|17,161.34|16,961.34|97.57%|是|
|二|其他费用|691.27|421.89|2.43%|是|
|三|预备费|208.50|-|-|-|
|四|铺底流动资金|1,938.89|-|-|-|
|五|项目总投资|20,000.00|17,383.23|100.00%||

其中，各项目明细如下：
A、工程费用
工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造，以及设备的购置和安装费用。
本项目所涉工程费用的具体测算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目及费用名称|设备购置|安装工程|建筑工程|其它费用|合 计|
|(一)|主要生产项目|6,520.70|1,304.14|1,508.98|-|9,333.82|
|1|发酵车间1(9-OH-4AD)|1,426.00|285.20|436.11|-|2,147.31|
|2|提取车间1(9-OH-4AD)|,224.50|244.90|174.90|-|1,644.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|发酵车间2(4AD)|1,328.00|265.60|381.60|-|1,975.20|
|4|提取车间2(4AD)|1,154.90|230.98|166.57|-|1,552.45|
|5|合成车间1（黄体酮）|706.80|141.36|174.90|-|1,023.06|
|6|合成车间2（去氢表雄酮）|680.50|136.10|174.90|-|991.50|
|7|车间3/4/5（预留）|-|-|-|-|-|
|(二)|辅助生产项目|2,318.00|284.70|2,194.58|-|4,797.28|
|1|固体原料仓库|50.00|7.50|836.64|-|894.14|
|2|中间体周转仓库|-|-|-|-|-|
|2|成品仓库|80.00|12.00|707.92|-|799.92|
|3|液体灌区|100.00|15.00|119.94|-|234.94|
|4|甲类仓库|100.00|15.00|91.60|-|206.60|
|5|研发、检测中心|1,568.00|235.20|308.00|-|2,111.20|
|6|公用工程2|420.00|-|130.48|-|550.48|
|(三)|公用工程项目|1,290.00|265.50|620.60|-|2,176.10|
|1|循环水池|150.00|22.50|120.60|-|293.10|
|2|全厂给排水(含消防）|300.00|75.00|300.00|-|675.00|
|3|全厂供配电|480.00|96.00|-|-|576.00|
|4|仪表|360.00|72.00|-|-|432.00|
|5|总图|-|-|200.00|-|200.00|
|(四)|服务性工程项目|198.00|18.80|637.34|-|854.14|
|1|办公楼|108.00|10.80|365.00|-|483.80|
|2|宿舍楼、食堂|60.00|8.00|191.58|-|259.58|
|3|门卫|-|-|80.76|-|80.76|
|合计||10,326.70|1,873.14|4,961.50|-|1 7,161.34|

B、其他费用：其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、工程报建费、联合试运转
费和其他费用等。明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用名称|总价|占比|
|1|建设单位管理费|201.11|29.09%|
|2|征地费|0.00|0.00%|
|3|临时设施费|54.00|7.81%|
|4|生产准备费|50.00|7.23%|
|5|勘察设计费|32.00|4.63%|
|6|生产用办公及生活家具购置费|69.00|9.98%|
|7|联合试运转费|60.00|8.68%|
|8|工程建设监理费|131.16|18.97%|
|9|环、安、卫|64.00|9.26%|
|10|招投标费|30.00|4.34%|
|合计||691.27|100.00%|

C、预备费：预备费是是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的难以预料的工程和费用。
D、铺底流动资金：在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按投资总额的9.69%预计。
（2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本项目的投资构成中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费，符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用包括工程设计费、工程监理费、工程报建费、建设单位管理费等项目建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费及铺底流动资金为非资本性支出。
在本次发行董事会决议日前，公司对本项目已进行了预先投入，该等已投入资金不纳入本次募集资金使用范围，总金额为469.38万元。
（二）说明终止前次非公开发行股票的原因，并补充说明前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况。
1、前次非公开发行股票的原因
公司 2017年 1月 13日召开的第五届董事会第二十六次会议、2017年 4月12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股
股票预案的议案》等相关议案。
本次非公开发行股票方案制定以来，资本市场诸多因素发生了较大变化，根
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复据当时最新监管政策，2017年8月28日第五届董事会第三十七次会议审议通过了对该次非公开发行预案的修订，将除了董事会确定的发行对象金大地（锁定 36个月）以外的其他发行对象的锁定期修改为十二个月，增加了发行的难度。
公司综合考虑内外部各种因素，决定终止本次非公开发行 A股股票事项。2017年9月8日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，并向证监会申请撤回非公开发行申请文件。
2、前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况本次募投项目均为 2017年非公开发行募投项目，公司资金一直较为紧张，在2017年非公开发行股票于2017年9月终止后，公司继续以自有资金推进“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”、“年产20,000吨生物酶制剂项目”、“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”这三个实体项目的建设，截至本次可转债发行董事会召开前，共计对这三个实体建设项目投入资金 5,020.84万元，主要用于项目前期工作，目前“年产 20,000吨生物酶制剂项目”、“年产 1,200吨甾体药物及中间体项目”已完成基础土方开挖工作，“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”已完成部分土建工程施工及工艺设备的评审程序，但所需资金缺口较大，故本次申请发行可转债募集资金继续投入上述项目，不存在重复建设的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目投资概算的测算文件，了解募投项目的建设内容及投资数额；
2、查阅发行人的财务记录，了解本次募投项目董事会前投入情况；
3、访谈发行人高级管理人员及相关业务负责人，了解终止前次非公开发行股票的原因。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目建设内容及投资数额安排合理；募集资金投入部分对应的投资项目安排及相关非资本性支出具有合理性；存在董事会前投入，投入资金不纳入本次募集资金使用范围；终止前次非公开发行股票的原因系资本市场诸多因素发生了较大变化，本次募投项目系按计划推进的前次已终止的非公开发行股票的募投项目，不存在重复建设的情况。
二、对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复截至2017年末，公司固定资产原值为155,938.08万元，主要包括生物酶制剂和生物医药两大行业。本次募投项目中，“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”及“年产 20,000吨生物酶制剂项目”属于生物酶制剂行业，“年产 1,200吨甾体药物及中间体项目”属于生物医药行业。
（一）生物酶制剂行业——“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”及“年产20,000吨生物酶制剂项目”
1、本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年公司实际|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|年产20,000吨生物酶制剂项目|
|固定资产原值|71,205.28注|22,364.00|22,733.00|
|产能（吨）|49,000|15,000.00|20,000.00|
|固定资产/产能（万元/吨）|1.45|1.49|1.14|

注：为生物酶制剂行业板块对应的固定资产原值。
公司本次募投项目中，“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”的单位产能固定资产投资额为1.49，与公司 2017年度实际的单位产能固定资产额 1.45相近；“年产 20,000吨生物酶制剂项目”的单位产能固定资产投资额为1.14，略低于公司2017年度对应指标，募投项目投资规模具有合理性。
2、与同行业可比案例比较
酶制剂行业可以公司有青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”），目前首发招股说明书已报送证监会，尚处于审核阶段。蔚蓝生物主要从事酶制剂、微生态制剂的生产、研发和销售，其中酶制剂业务约占收入三分之一。根据其首发招股说明书中披露的募投项目“年产 10,000吨新型生物酶系列产品项目”主要生产包衣颗粒蛋白酶、β葡聚糖酶、葡萄糖氧化酶等产品，与公司本次募投项目相近。本次募投项目生产用固定资产的投入与产能规模及同行业公司可比案例的匹配关系情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|溢多利本次募投项目||蔚蓝生物首发募投项目|
||年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|年产20,000吨生物酶制剂项目|年产10000吨新型生物酶系列产品项目|
|固定资产原值|22,364.00|22,733.00|19,157.00|

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|-|-|-|-|
|产能（吨）|15,000.00|20,000.00|10,000.00|
|固定资产/产能（万元/吨）|1.49|1.14|1.92|

数据来源：数据来自于蔚蓝生物公告的招股说明书
公司本次募投项目“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”及“年产 20,000吨生物酶制剂项目”的“固定资产/产能”比率略低于可比案例，投资预算较为合理。
综上，本次募投项目“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”及“年产20,000吨生物酶制剂项目”的投资规模合理。
（二）生物医药行业——“年产 1,200吨甾体药物及中间体项目”
1、本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模
就生物医药产品而言，公司生产的产品系列较多，公司生产的产品包括：免疫和呼吸系统用药原料药包括泼尼松龙系列、氢化可的松系列、地塞米松系列、倍他米松系列，主要产品有泼尼松龙、波尼松、醋酸泼尼松龙、波尼松龙磷酸钠、氢化可的松、氢化可的松酯化物、醋酸氢化可的松、醋酸可的松、氢化可的松琥珀酸钠、地塞米松、醋酸地塞米松、氟替卡松、倍他米松、醋酸倍他米松、培他米松磷酸钠；生殖保健系统用药原料药包括18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列，主要产品有左炔诺孕酮、孕三烯酮、孕二烯酮、去氧孕烯、米非司酮、雌酚酮、炔雌醚、雌二醇、雌三醇、乙炔雌二醇；生殖保健系统用药制剂为孕激素系列，主要产品有左炔诺孕酮、米非司酮等。公司生产的产品品种较多，每类产品的工艺步骤有所不同，生产过程比较复杂。
各类产品的生产过程大体可分为“发酵+化学合成”两大步骤：首先是将起始原料植物甾醇通过生物发酵形成发酵中间物，然后通过化学合成工艺形成中间体和原料药。产品生产过程复杂，生产周期长。由于在不同的反应步骤阶段的产物均可称为中间体，公司生产产品种类众多，故产能无法合理统计。
公司现有生产设备中，可细分为发酵用设备（如发酵罐、种子罐等），以及合成用设备（如反应釜、反应罐等）。由于反应步骤及工艺路线不同，各类生物医药产品所需设备也有所区别，各类产品的初始工艺大致相同，均由发酵作为起点，但后续合成工艺路线不同且工序长短各有区别。
本次募投项目所生产的 500吨9-羟基-雄烯二酮、300吨雄烯二酮、200吨
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复黄体酮、200吨去氢表雄酮等产品，属于工序较少的初级产品。其中，9-羟基-雄烯二酮、雄烯二酮是甾体药物的核心原料（通用中间体），通过生物发酵技术由植物甾醇转化而成，作为通用中间体可进一步用于合成一系列性激素以及皮质激素等多种产品，其生产工序不需要进行后续的化学合成工段，所需的主要设备以发酵用设备以及提取用设备为主，不涉及合成用的设备。去氢表雄酮和黄体酮作为性激素类药物的重要中间体，所需的合成步骤较少。
鉴于本次募投产品主要为公司现有产品的核心原料（通用中间体），故公司用于生产发酵之后形成的核心原料（通用中间体）对应的固定资产原值及对应的核心原料（通用中间体）产量情况与本次募投项目较为接近，如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年公司用于生产发酵之后形成的核心原料（通用中间体）的固定资产|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|
|固定资产原值|9,782.42|17,852.61|
|产能（吨）|539.37注1|1,200.00注2|
|固定资产/产能（万元/吨）|18.14|14.88|

注1：公司自行生产的用于后续产品生产的核心原料（通用中间体）的生产量。
注2：本次募投项目1200吨产品中包括800吨核心原料（通用中间体）、400吨化学合成工序较少的中间体产品。
本募投项目的固定资产投资规模为 17,852.61万元，产能为年产 1,200.00吨，固定资产/产能比值为14.88。本次募投项目的“固定资产/产能”比率略低与公司现有生产发酵环节的固定资产规模，投资规模具有合理性。
2、与同行业可比案例比较
公司生物医药行业的同行业公司有仙琚制药（002332）、天药股份（600488）、赛托生物（300583），其中仙琚制药和天药股份以甾体激素药物中间体、原料药和制剂产品为主，与公司现在产品结构较为相似；而赛托生物主要以雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮、羟基黄体酮等核心原料（通用中间体）为主，销售给仙琚制药等下游制药企业进一步生产成甾体激素药物，与本次募投项目“年产 1,200吨甾体药物及中间体项目”产品相近，为该募投项目的可比案例。本次募投项目生产用固定资产的投入与产能规模及同行业公司可比案例的匹配关系情况如下：
单位：万元
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|项目|溢多利本次募投项目—年产1,200吨甾体药物及中间体项目|赛托生物首发上市时（截至2016年6月）|
|固定资产原值|17,852.61|45,082.65|
|产能（吨）|1,200.00|1,864.70|
|固定资产/产能（万元/吨）|14.88|24.18|

数据来源：数据来自于赛托生物IPO招股说明书
公司本次募投项目“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”项目的“固定资产/产能”比值低于可比案例，投资预算较为谨慎，具有合理性。
综上，本次募投项目“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”的投资规模合理。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目效益的测算文件，以及同行业上市公司公告同类项目的效益测算文件，比较发行人本次募投项目投资规模的合理性；
2、访谈发行人高级管理人员及相关业务负责人，了解募投项目与同行业上市公司公告同类项目的差异。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目投资规模与公司现有资产、业务规模及同行业公司可比案例相比较为谨慎，具有合理性。
三、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
各募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度如下：
（一）年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目
年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目总投资为 25,000.00万元，分四年投入，其中第一年投入11,000.00万元，第二年投入11,564.00万元，第三年投入2,049.00万元，第四年投入387.00万元。本项目总投资概算及分年投入如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|合计|
|1|总投资|11,000.00|11,564.00|2,049.00|387.00|25,000.00|
|1.1|建设投资|11,000.00|11,564.00|-|-|22,564.00|
|1.1.1|固定资产投资|11,000.00|11,564.00|-|-|22,564.00|
|1.2|铺底流动资金|-|-|2,049.00|387.00|2,436.00|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复本项目综合计划进度为：建设前期工作6个月，建设期2年。根据项目建设规划，各期建设进度安排如下表所示：
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|月份|T+1|T+2|T+4|T+6|T+8|T+10|T+11|T+12|T+14|T+16|T+18|T+19|T+20|T+23|T+25|T+26|T+27|T+28|T+30|
|编制可行性研究报告及评估审批|■|■||||||||||||||||||
|落实设计条件、工程地质初勘||■||||||||||||||||||
|编制初步设计文件及审批|||■|||||||||||||||||
|工程地质详勘||||■||||||||||||||||
|国内设备订货|||||■|||||||||||||||
|施工图设计及施工准备|||||■|■|■|■||||||||||||
|土建施工||||||||■|■|■|■|■|■|||||||
|设备到货及验收产||||||||||||■|■|||||||
|设备及管道安装|||||||||||||■|■||||||
|设备调试及单机试车|||||||||||||||■|||||
|联动试车||||||||||||||||■||||
|投料试生产|||||||||||||||||■|||
|竣工验收||||||||||||||||||■||
|交付生产|||||||||||||||||||■|

（二）年产 20,000吨生物酶制剂项目
年产 20,000吨生物酶制剂项目总投资为 25,000.00万元，分四年投入，其中第一年投入 11,500.00万元，第二年投入 11,574.00万元，第三年投入1,626.30万元，第四年投入299.70万元。本项目总投资概算及分年投入如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|合计|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|1|总投资|11,500.00|11,574.00|1,626.30|299.70|25,000.00|
|1.1|建设投资|11,500.00|11,574.00|-|-|23,074.00|
|1.1.1|固定资产投资|11,500.00|11,574.00|-|-|23,074.00|
|1.2|铺底流动资金|-|-|1,626.30|299.70|1,926.00|

本项目综合计划进度为：建设前期工作6个月，建设期2年。根据项目建设规划，各期建设进度安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|T+1|T+2|T+4|T+6|T+8|T+10|T+11|T+12|T+14|T+16|T+18|T+19|T+20|T+23|T+25|T+26|T+27|T+28|T+30|
|编制可行性研究报告及评估审批|■|■||||||||||||||||||
|落实设计条件、工程地质初勘||■||||||||||||||||||
|编制初步设计文件及审批|||■|||||||||||||||||
|工程地质详勘||||■||||||||||||||||
|国内设备订货|||||■|||||||||||||||
|施工图设计及施工准备|||||■|■|■|■||||||||||||
|土建施工||||||||■|■|■|■|■|■|||||||
|设备到货及验收产||||||||||||■|■|||||||
|设备及管道安装|||||||||||||■|■||||||
|设备调试及单机试车|||||||||||||||■|||||
|联动试车||||||||||||||||■||||
|投料试生产|||||||||||||||||■|||
|竣工验收||||||||||||||||||■||
|交付生产|||||||||||||||||||■|

（三）年产 1,200吨甾体药物及中间体项目
年产1,200吨甾体药物及中间体项目总投资为20,000.00万元，分三年投入，
建设期二年，建设投资根据项目实施进度分期分批投入使用，所需流动资金根据
生产经营需要分期分批自筹投入使用。其中第一年投入 5,861.27万元，第二年
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复投入 12,199.84万元，第三年投入 1,938.89万元。本项目总投资概算及分年投入如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|1|总投资|5,861.27|12,199.84|1,938.89|20,000.00|
|1.1|建设投资|5,861.27|12,199.84|-|18,061.11|
|1.1.1|固定资产投资|5,861.27|12,199.84|-|18,061.11|
|1.2|铺底流动资金|-|-|1,938.89|1,938.89|

本项目的建设期按24个月考虑，各期建设进度安排如下表所示：
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|月份|T+2|T+4|T+6|T+8|T+10|T+12|T+14|T+16|T+18|T+20|T+22|T+24|
|报告审批|■||||||||||||
|初步设计审批||■|||||||||||
|设备采购订货||■|||||||||||
|施工图设计|||■|■|||||||||
|土建工程||||■|■|■|■|■|■||||
|设备安装||||||||■|■|■|||
|职工培训|||||||||■|■|||
|调试试生产|||||||||||■||
|投产||||||||||||■|

保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的预计进度安排及募集资金预计使用进度文件，了解募集资金的预计使用进度以及募投项目建设的预计进度；
2、访谈发行人高级管理人员及相关业务负责人，了解募投项目实际进度情况。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金的预计使用进度以及募投项目建设的预计进度安排合理。
四、说明本次募投项目及产品与公司现有产品之间的关系。结合本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况，说明本次募投项目实施的业务基础，本次募投项目的必要性及可行性。结合公司现有产能的利用率和产销率状
况说明本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（一）本次募投项目及产品与公司现有产品之间的关系
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|本次募投项目|对应产品|是否公司现有产品|
|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|糖化酶、α 淀粉酶、蛋白酶、β 葡聚糖酶、纤维素酶、木聚糖酶、果胶酶和其他酶等品种|是|
|年产20,000吨生物酶制剂项目|饲用植酸酶、饲用复合酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶等产品|是|
|年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目|9-羟基-雄烯二酮、雄烯二酮、黄体酮、去氢表雄酮等产品。|是|

公司是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售。2014年，溢多利通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司，扩宽了酶制剂产品的应用领域，进入了燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业。2015年，公司先后收购湖南新合新生物医药有限公司和河南利华制药有限公司，进入生物医药行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系。
本次募投项目中，“年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目”、“年产 20,000吨生物酶制剂项目”、“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”生产的产品为公司现有产品，募投项目系公司现有产能的扩充。
（二）结合本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况，说明本次募投项目实施的业务基础，本次募投项目的必要性及可行性。
本次募投项目中，“年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目”、“年产 20,000吨生物酶制剂项目”这两个酶制剂项目生产的产品为公司现有产品，募投项目系公司现有产能的扩充。
“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”建成后将形成年产1,200吨甾体激素药物核心原料所需中间体产品，其中 500吨9-羟基-雄烯二酮、300吨雄烯二酮属于现有产品的产能扩充、200吨黄体酮、200吨去氢表雄酮为公司新产品，目前已完成中试生产。
1、“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”及“年产20,000吨生物酶制剂项目”项目
（1）技术储备情况
本次募投项目中这两个募投项目系原有产品的产能扩充，公司具备实施该募
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复投项目所需的技术水平。在酶制剂领域，公司拥有五个省级技术研发中心及工程中心、一个博士后科研工作站及基因工程研究室、酶工程研究室、发酵工艺研究室、制剂剂型研究室、动物实验基地和检测中心等多个研发模块。公司掌握了发酵产酶过程中的基因工程技术、自然菌种诱变技术、固（液）体发酵技术、复合酶协同技术、体外模拟技术、制剂剂型技术等核心技术；公司生产的酶制剂产品具有纯度更高、产品应用效果更好、酶活力更强等特点，产酶水平处于国内领先水平。此外，公司子公司鸿鹰生物酶制剂产品不仅符合国家标准中对于食品添加剂的严标准，而且符合美国FDA（美国食品及药品管理局）高要求，鸿鹰生物还参与了《食品添加剂糖化酶制剂》、《β-葡聚糖酶制剂》、《木聚糖酶制剂》等行业标准的制定，体现了其在食品用酶制剂领域较强的质量控制水平与技术实力。
（2）人员储备情况
公司坚持以人为本理念，对人才梯队建设、员工培训成长、员工薪酬激励、公司文化熏陶等进行中长期规划，形成了适应自身发展需要的人才开发管理机制,建立了理念一致、稳定诚信、爱岗敬业、专业精湛的经营管理团队和人才队伍。
公司高级管理层和核心技术人员在本行业具有丰富的从业经验，并在公司任职期间平均超过 17年，管理团队稳定，公司还拥有一批生物酶制剂行业和生物医药行业高端的技术人才和营销人才，稳定的管理团队和专业化的人才队伍为公司持续快速发展提供了有利的保障。
2014年公司登陆深交所创业板后，针对未来业务快速发展的需要，一方面通过系统培训，在公司内部培养、选拔具有开拓创新精神和团队凝聚力的领导人才；另一方面公司采用市场化模式，通过不同渠道，引进各类高层次经营管理和专业技术人员，有效的补充了公司内部人才储备的不足。通过上述两种方式，公司已为下一步业务的快速发展储备了多层次的人才资源，能够确保本次募投项目的顺利实施。
（3）市场储备情况
我国酶制剂产业经历了起步阶段、上升阶段及快速发展阶段。酶制剂产量从 2005年的 48万吨增长到 2013年的超过 110万吨。由于我国酶制剂技术的不断创新，应用领域的不断延伸和扩展，这使得中国酶制剂行业近年来一直保持10%左右的快速增长。目前，逐步成熟的酶制剂研究及应用技术使中国酶制剂产业正
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复向“高档次、高活性、高质量、高水平、多领域”方向发展。
中国发酵产业协会制定的《中国生物发酵产业“十三五”发展规划》明确提出:“到 2020年，生物发酵产业力争实现总产量达 3,800万吨，年均增长率达8%左右，总产值达4,500亿元以上；推动企业兼并、重组，实现资源向优势企业集中，形成一批具有国际竞争力的大企业、大集团，到2020年，培育10家以上总资产超过100亿元的骨干企业；研究开发投入占销售收入的比重明显提高，形成一批具有自主知识产权、年销售额超过10亿元的生物技术产品。”因此，酶制剂产业作为发酵产业中“绿色化、个性化、高端化”的代表产业，其市场需求量仍将保持稳定、高速、持续增长的态势。
从产品应用领域来看，发达国家工业酶广泛应用于食品、能源、洗涤、环保、纺织、造纸等领域，而我国工业酶现阶段应用领域则主要集中在食品、饲料领域，预计未来1-3年，食品、饲料领域仍将是我国酶制剂产业下游的主要应用领域，占据该领域则意味着公司在整体酶制剂产业中占据了存量市场优势，为公司下一步扩展能源、洗涤、环保、纺织、造纸等增量领域，做大公司总量打下了坚实的基础。
2、“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”项目
（1）技术储备
该募投项目中包括9-羟基-雄烯二酮、雄烯二酮、黄体酮、去氢表雄酮4个产品。其中，9-羟基-雄烯二酮、雄烯二酮为公司原有产品，是甾体药物的核心原料（通用中间体），可进一步用于合成一系列性激素以及皮质激素等多种产品，公司受限产能对外销售较少，多用于下一步生产。黄体酮、去氢表雄酮是性激素产品关键中间体，虽是公司新产品，但生产所需技术与其他产品并无差异，“去氢表雄酮的制备方法”还获得了科学技术进步奖，这两个产品均已完成中试生产，原受限于产能并未生产。
在生物医药领域，公司掌握业内领先的生物发酵技术和化学合成技术，为募投项目的实施奠定了坚实基础。公司在行业内率先采用植物甾醇作为起始原料，采用国际先进的MYCOBATERIUM（分支杆菌）菌种进行培养、诱变，通过优化菌种和发酵工艺技术和分支杆菌生长过程中产生的多种酶，将植物甾醇转化为甾体激素关键中间体雄烯二酮及9-羟基-雄烯二酮等，然后进一步化学合成各种皮质
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复激素类和雌激素、孕激素等性激素类甾体激素产品，在行业内具有较强的技术优势。
（2）人员储备情况
公司在发展进程中注重人才的培养，加强团队的建设。公司现已形成研发、生产和销售三个团队，研发团队具有较强的将科研成果产业化的能力，对产品生产工艺的研发能力在国内同行业中具领先地位，子公司新合新“醋酸氢化可的松高效环保制备技术的应用及产业化”、“植物甾醇制备甾体激素核心中间体17α—羟基孕酮的新工艺”以及“去氢表雄酮的制备方法”均获得科学技术进步奖；
生产队伍则根据市场需求和公司制定的生产计划，保质保量的按时完成医药中间体和原料药的生产任务；公司销售部门下设国内贸易部和国际贸易部，并分别配备专职营销人员，不断完善自身的营销网络，营销人员均具有一定的客户基础和丰富的实践经验，负责搜集行业信息、市场推广等工作。三个团队之间的有效结合保证了公司的核心竞争力，为公司的长期发展奠定了良好的人力资源基础。
（3）市场储备情况
国内传统的甾体激素生产工艺是以薯蓣科植物（黄姜等）为原料，通过提取皂素，合成双烯等中间体，进而制成甾体药物原料药及制剂。由于近年来野生黄姜的采挖没有受到有序控制，野生黄姜资源变得日益枯竭，且劳动力成本的急剧上升，人工种植的成本大幅度提高，加上近年来国家对环保的控制，国内皂素一度由2005年的每吨14万元上涨到近期每吨100万元以上。双烯价格居高不下，下游知名企业天药股份、仙琚制药、津津药业等开始大规模转向以雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等为原料生产甾体药物的技术路线，进而在国内逐步建立以植物甾醇为起始原料生产雄烯二酮（4-AD）、雄二烯二酮（ADD）、9-羟基-雄烯二酮（9-OH-AD）等的工业体系，以取代以稀缺的薯蓣皂素为起始原料生产双烯的工业体系。
在国内双烯价格高企之际，公司通过技术革新，在行业内率先采用植物甾醇作为起始原料，利用基因工程技术和生物发酵技术将植物甾醇转化为甾体药物重要原料（甾体激素中间体）9-羟基-雄烯二酮和雄烯二酮等，彻底打破以黄姜皂素为起始原料生产双烯的工艺，主动引导并适应下游甾体药物新的合成工艺，有效降低了甾体药物生产成本，稳定了甾体药物下游市场的原料供给。虽然国内已
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复逐渐建立起以雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等中间体为主要原料生产甾体药物的工业体系，但因我国甾体药物规模较大，新旧生产工艺仍在陆续更替之中，下游市场仍然需求旺盛，雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等中间体的生产销售基本处于起步阶段，产量较小。因此，为响应下游客户的市场需求，应对市场竞争，公司亟需发挥其先发优势，乘胜出击，构建雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等产品的大规模生产能力。
去氢表雄酮和黄体酮分别作为性激素类药物的重要中间体，随着技术的更替，其生产工艺亦由双烯反应合成变为由雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等中间体进一步反应合成。性激素类药物作为日常用药，应用范围较广，市场容量较大，其需求亦随着人们用药需求的增长而递增。甾体激素中间体生产技术的革新导致性激素原料市场竞争格局的变化，公司依靠技术优势，把握先发优势，适时扩大去氢表雄酮和黄体酮的产能，抢占市场竞争高地，提高市场占有率。
综上，公司具有本次募投项目实施的业务基础，募投项目的实施能够适应行业需求，扩大公司产能，贯彻公司发展战略，具有实施的必要性。同时，公司在技术、人员、市场等方面已完成储备，项目的实施具有可行性。
（三）结合公司现有产能的利用率和产销率状况，说明本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施
1、公司整体产能利用率已饱和
公司现有产能利用率及产销率情况如下：
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|项目||2017年|2016年|2015年|
|生物酶制剂产品|产能（吨）|49,000|49,000|45,000|
||产量（吨）|49,757|36,369|32,652|
||销量（吨）|50,329|35,464|33,438|
||产能利用率|101.54%|74.22%|72.56%|
||产销率|101.15%|97.51%|102.41%|
|生物医药产品|产量（吨）|490|421|77|
||销量（吨）|373|353|58|
||产销率|76.12%|83.85%|75.32%|

注：生物医药产品的生产工艺首先是将起始原料通过生物发酵形成发酵中间物，然后通过化
学合成工艺形成中间体和原料药。产品生产过程过程复杂，生产周期长，在不同的反应
步骤阶段的产物均可称为中间体，故产能无法合理统计。
（1）生物酶制剂产品
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告期内，生物酶制剂产品产销率分别为102.41%、97.51%和101.15%，一直处于较高水平；产能利用率分别为72.56%、74.22%和101.54%，公司 2017年生物酶制剂产能利用率达到101.54%，产量及销量均出现大幅上升，主要是由于某大客户向公司采购增加所致。该客户在公司 2014年收购鸿鹰生物之前一直为鸿鹰生物稳定大客户，在公司收购鸿鹰生物后，为避免业务冲突，该客户在 2016年有意识地在中国市场找其他生产厂家替代鸿鹰生物，至 2017年开始恢复向鸿鹰生物进行采购。公司 2017年生物酶制剂产品的产销率及产能利用率均超过了100%，体现市场需求旺盛，公司酶制剂产品整体产能不足。因此本次募投项目能够增加公司在生物酶制剂产品的产能，避免超负荷生产，且酶制剂产品毛利水平较好，销路广阔，募投项目达成后具备产能消化能力。
（2）生物医药产品
2015年9月，公司收购河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”）100%股权；2015年12月，公司收购湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）70%股权，公司自此进入了生物医药领域。故 2015年生物医药行业产品的产量、销量较小，2016年产销率达到83.85%，2017年产销率达到76.12%，产销率水平处于合理水平。主要是生物医药产品种类较多，生产产品工艺步骤比较复杂，不同生产的阶段均需要进行存货储备，以满足产品生产的需要。同行业公司赛托生物（300583）产销率情比较情况如下：
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||2017年|2016年|2015年|
|溢多利|76.12%|83.85%|75.32%|
|赛托生物|66.49%|60.27%|88.09%|

数据来源：相关数据来源于赛托生物的定期报告及招股说明书。
2017年产销率较2016年有所下降，主要是：
①2017年末市场甾体激素原料药价格跟随植物甾醇价格逐步上扬，公司预计未来市场会进一步提升，提前计划安排生产，备足货物已满足客户的即时大单需求。
② 2017年 11月工信部等发布《关于做好京津冀及周边地区医药企业2017-2018年采暖季错峰生产的通知》，对北京及周边28城市原料药企实行错峰
生产和交替停产措施，时间从 2017年 11月 15日至 2018年 3月 15日。子公司
利华制药、科益丰在限产企业范围内。为应对该局面，公司第四季度提前尽量加
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复大生产，以满足限产时段和2018年度第二季度销售需求，故导致2017年期末库存产成品大幅度增加。
根据海通证券研究所相关研究报告显示，自九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%～15%的速度递增，据此测算，2014年全球甾体激素药物销售额约为 800-1,200亿美元。甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。目前我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位,已逐步成为了世界甾体药物原料药和中间体生产中心。
综上所述，“年产 1,200吨甾体药物和中间体项目”达产后，具备产能消化能力。
2、新增产能的合理性和产能消化措施
公司在确定本次募投项目时已进行了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。募投项目达产后，公司对生物酶制剂产品及生物医药产品分别采取如下产能消化措施：
（1）年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目、年产 20,000吨生物酶制剂项目
公司成立至今，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是亚洲最大的饲用酶制剂生产商。公司核心产品为饲用酶制剂，包括饲用复合酶、饲用植酸酶和饲用木聚糖酶等。近年来，饲用酶制剂产品已被越来越多的饲料企业所接受，表现出极高的市场增长速度，预计未来一段时间市场需求将延续快速增长态势，公司现有产能已逐渐无法满足新的市场需求。纺织、造纸酶制市场规模也在整张，但公司这两类酶制剂在报告期内受产能限制产量较小。“年产20,000吨生物酶制剂项目”达产后将形成年产 20,000吨生物酶制剂产品，包括饲用植酸酶、饲用复合酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶等产品。
公司 2014年，通过收购鸿鹰生物高起点、大踏步进入在了食品用酶制剂产品领域。公司以高转化率高纯度糖化酶为代表的食品用酶制剂产品领先于同行产品标准，为国内外市场所广泛认可，公司市场份额不断增长。因此，公司需要在现有食品用酶制剂产能的基础上，再次扩充高转化率高纯度糖化酶、淀粉酶、β葡聚糖酶及蛋白酶等主要食品用酶制剂的产能，以改善产品结构，丰富产品梯队，
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复提升产品质量，把握市场机遇，抢占市场空间，为公司的业绩增长做出贡献。“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”达产后将形成年产15,000吨食品级生物酶制剂产品，包括糖化酶、α淀粉酶、蛋白酶、β葡聚糖酶、纤维素酶、木聚糖酶、果胶酶和其他酶等品种，用于淀粉糖、食用酒精、啤酒、味精、酿造、焙烤等食品加工行业。
①公司现有产能已无法满足快速发展的募投项目产品的市场需求
生物酶制剂系列产品采用淀粉、糖浆、统糠和豆饼粉为原料，与辅料经过配料后，进入发酵车间进行发酵，发酵结束后，再经过絮凝压滤、超滤浓缩、精制调配（干燥造粒）、洁净灌装（混配包装），冷藏、质检等工艺加工而成。不同产品系菌株及包装形态不同所致，生产工艺与装备具有根据市场需求应变的能力，因此产能只能根据生物酶制剂产品整体进行统计，无法分配至募投项目各产品。
2017年，本次募投项目主要产品的产销量情况如下：
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|项目|产量（吨）|销量（吨）|产销率|
|饲用植酸酶制剂|11,089.80|11,546.71|104.12%|
|饲用复合酶制剂|6,626.92|6,899.95|104.12%|
|纺织用酶制剂|3,383|3,446|101.86%|
|造纸用酶制剂|160|160|100.00%|
|糖化酶|12,406|12,163|98.04%|
|α 淀粉酶注1|341|899|263.64%|
|蛋白酶|417|354|84.89%|
|β 葡聚糖酶|55|57|103.64%|
|纤维素酶|2,656|2,971|111.86%|
|木聚糖酶|94|55|58.51%|

注1：α淀粉酶产量大于销量系外购产品对外销售所致；
注2：饲用植酸酶制剂、饲用复合酶制剂、纺织用酶制剂、造纸用酶制剂对应公司本次“年产20,000吨生物酶制剂项目”；糖化酶、α淀粉酶、蛋白酶、β葡聚糖酶、纤维素酶、木聚糖酶等对应公司本次“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”。
根据以上数据，公司募投项目涉及产品产销率都较高，生物酶制剂产品销路较好，市场空间广阔。目前我国酶制剂市场处于快速发展阶段，行业空间巨大。
随着酶制剂产品市场需求逐渐提高，公司现有产能已无法满足客户日益增加的产
品需求。2017年公司酶制剂整体产能已达到101.54%，公司盈利能力已明显受制
于产能不足，客户的部分超过产能的采购需求公司无法满足，为维持与客户长期
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复合作关系，维护公司良好信誉，只能采取放弃部分客户订单的策略。
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自 1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售。2014年，溢多利通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司，扩宽了酶制剂产品的应用领域，进入了燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业。溢多利已成为亚洲生产规模最大、行业应用覆盖面最广生物酶制剂上市企业。鉴于行业未来持续增长，公司根据目前自身的市场地位，本次募投项目新增产能与行业的成长和公司的市场地位相匹配，具有合理性。
②公司产能消化措施
A、加强营销网络的广度覆盖，为消化产能营造良好的外部环境
公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，公司直销客户总数超过2000家，产品已经被客户广为认可与接受。同时，公司经过二十余年的市场实践，公司形成了由大客户事业部、直销事业部、海外事业部、工业酶事业部和技术服务中心组成营销服务体系，各部门分工明确且相互配合、相互协调，完善的营销服务体系为客户提供全方位、零距离服务，同时为公司反馈及时、准确的客户需求和市场信息，以提高公司生产经营效率。公司营销技术服务团队也均由具有多学科交叉背景的博士、硕士、高级工程师等专业人才组成，能够全面理解和阐述产品的内涵与价值,为客户提供专业的技术服务和解决方案。
公司现有的营销网络能够满足行业客户差异化、专业化的需求，能够保障新增产能实现销售，实现与客户共同发展。同时，公司将充分发挥公司的品牌和产品优势，完善专业化营销团队，加大客户接触力度，积极开拓海外和国内市场，以消化本次募投项目新增产能。
B、发挥公司专业的推广经验和品牌优势，深化合作关系
公司作为我国第一家饲用酶制剂生产企业，也是亚洲最大的饲用酶制剂生产商，一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化的发展策略。
一方面，公司每年通过组织数十场新技术新产品推广会，积极参与、策划大型学术研讨会，参展国内外大型行业展览会，组织客户来访直观感受公司的研发实力、生产规模、企业文化与品牌影响力及高层出访深化公司与客户的合作关系等方式积极拓展业务合作、深化客户合作关系，积累了专业的产品推广经验；另
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复一方面，公司通过自身的不断努力，取得了一系列成绩和荣誉，形成了自己的品牌优势。公司是国家级高新技术企业、广东省重点农业龙头企业，公司拥有的“溢多利”和“溢多酶”商标被评为广东省著名商标，公司还先后获得“中国生物发酵产业协会科技创新奖”等四十余项荣誉称号。
C、提升质量标准，增强产品竞争力
公司建立了一套既符合公司现阶段多产品类型、多功能、多技术标准特点，又满足食品工业高标准、高要求的质量管理体系。一方面，公司在菌种选取上采用基因工程菌种以保证较高的发酵活力，在发酵环节中采用自主研发的新工艺和新技术以保证酶制剂的纯度，同时，在制造过程中使用食品级的载体、稀释剂、加工助剂，且培养环境的全程受控，保证酶制剂的活性与纯度，防止生产过程中的其他微生物产生和食品污染；另一方面，公司不仅严格执行国家 GMP标准、 ISO9001质量管理体系及 ISO22000食品安全管理体系等标准化认证要求，而且参照美国、欧洲等发达国家关于酶制剂生产质量管理标准，强化质量管理部门作用，使检测及监控贯穿原料采购、人员配置、设备管理、生产过程管理、质量控制、包装运输等各个环节，确保产品的高质量和安全性。
产品的高质量和安全性能够增强产品的竞争力，有助于消化本次募投项目新增产能。
（2）年产1,200吨甾体药物及中间体项目
年产1,200吨甾体药物及中间体项目。项目建成后将形成年产1,200吨甾体激素药物核心原料所需中间体产品，包括 500吨9-羟基-雄烯二酮、300吨雄烯二酮、200吨黄体酮、200吨去氢表雄酮等产品。
①公司现有产能已无法满足快速发展的募投项目产品的市场需求
在国内双烯价格高企之际，公司通过技术革新，在行业内率先采用植物甾醇作为起始原料，利用基因工程技术和生物发酵技术将植物甾醇转化为甾体药物重要原料（甾体激素中间体）9-羟基-雄烯二酮和雄烯二酮等，彻底打破以黄姜皂素为起始原料生产双烯的工艺，有效降低了甾体药物生产成本，稳定了甾体药物下游市场的原料供给；去氢表雄酮和黄体酮分别作为性激素类药物的重要中间体，随着技术的更替，其生产工艺亦由双烯反应合成变为由雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等中间体进一步反应合成。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复受限于产能限制，本次募投项目的产品中的9-羟基-雄烯二酮、雄烯二酮产品对外销售较少，多用于下一步中间体和原料药的生产，部分产能不足的还通过外购或者委外生产方式解决，2017年共外购及委托加工中间体16,679.07万元。
为响应下游客户的市场需求，应对市场竞争，公司亟需发挥其先发优势，乘胜出击，构建雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等产品的大规模生产能力。
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|项目|2017年公司用于生产发酵之后形成的核心原料（通用中间体）的固定资产|
|产能（吨）|539.37注|
|外购及委托加工中间体(万元)|16,679.07|
|其中：外购雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮|3,910.45|

注：公司自行生产的用于后续产品生产的核心原料（通用中间体）的生产量。
去氢表雄酮是性激素产品重要中间体，可后续合成多种其他性激素产品，黄体酮是天然的孕激素，相关制剂产品在临床广泛应用于保胎及多种女性激素紊乱导致的疾病治疗，具有广泛的需求。公司早已具备生产该两类产品的技术条件及人员、市场储备，但不具备量产这两类产品的产能条件。
②产能消化措施
A、依靠技术优势，把握先发优势
去氢表雄酮和黄体酮分别作为性激素类药物的重要中间体，随着技术的更替，其生产工艺亦由双烯反应合成变为由雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等中间体进一步反应合成。性激素类药物作为日常用药，应用范围较广，市场容量较大，其需求亦随着人们用药需求的增长而递增。甾体激素中间体生产技术的革新导致性激素原料市场竞争格局的变化，公司依靠技术优势，把握先发优势，适时扩大去氢表雄酮和黄体酮的产能，抢占市场竞争高地，提高市场占有率。
B、打通甾体医药产业链上下环节，实现协同效应
公司制定了“以现代生物工程为主体，以特色生物医药和新型生物制品为两翼，构建生物医药、生物农牧、生物工业和生物环保四大生物核心产业”的“一体两翼四维”发展战略，择机进行战略布局、践行发展战略是公司长期稳定发展的关键因素。
本项目是贯彻公司发展战略和完善企业产品布局的重要举措，是公司在收购
新合新与利华制药后进一步整合资源，打通甾体医药产业链上下环节的重要实
践。本项目凭借新合新的技术和成本优势，满足甾体激素技术更新迭代对新一代
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复核心原料的市场需求，强化公司竞争优势，将丰富公司的甾体药物产品线，提高市场占有率，提升公司的核心竞争力，符合公司的发展目标及长远利益。
综上，随着行业的快速增长以及公司采取的产能消化措施，可以在募投项目达产后消化新增产能。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解产品方案及其与发行人现有产品之间的关系；
2、访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况；
3、查阅行业数据及发行人产销量数据，了解新增产能的合理性；
4、访谈发行人高级管理人员及相关业务负责人，了解产能消化措施。
经核查，保荐机构认为：“年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目”、“年产 20,000吨生物酶制剂项目”、“年产 1,200吨甾体药物及中间体项目”生产的产品为公司现有产品，系公司现有产能的扩充；公司具备开展本次募投项目的业务基础，在募投项目技术、市场、人才方面做了充分准备，本次募投项目实施具有可行性；本次募投项目新增产能合理，公司具有消化对应产能的措施。
五、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据如下：
（一）年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目
本项目建设期2年。项目达产后形成销售收入为 31,688.89万元，利润总额6,952.34万元。
1、销售收入测算
（1）生产负荷
本项目全部达产年度可年产 15,000吨食品级生物酶制剂，根据企业内外部条件以及市场占有情况，项目第一年生产负荷按80%考虑，从第二年开始生产负荷按100%考虑。
（2）产品销售价格
项目效益与费用分析所采用的价格为预测价格，以现行价格为基础，并考虑未来可能变化的趋势进行预测，综合各方面因素确定预测价格。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复年产 15,000吨食品级生物酶制剂预计年销售金额为 31,688.89万元，预计年产量为 15,000吨。由于酶制剂产品种类、规格较多，根据具体产品品种、产品形态及产品酶活性，各类产品的单价差异较大。各类不同产品的效益测算单价与2017年平均单价的比较如下：
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|-|-|-|-|
|序号|品种|效益测算单价（元/吨）|2017年实际平均单价（元/吨）|
|1|糖化酶|9,015.14|11,098.30|
|2|α 淀粉酶|23,931.62|29,108.95|
|3|蛋白酶|42,735.04|54,457.49|
|4|β 葡聚糖酶|17,094.02|21,399.21|
|5|纤维素酶|16,239.32|19,527.26|
|6|木聚糖酶|46,153.85|55,555.56|
|7|果胶酶|43,589.74|52,991.45|
|8|其他酶注|64,102.56|-|

注：其他酶指其他已被批准使用于食品工业的酶制剂。
根据以上数据，本募投项目效益预测已充分考虑未来市场竞争情况，选取的产品销售价格低于目前公司实际销售价格。基于上述测算基础，本项目的收入测算具有谨慎性。
2、税费
产品增值税税率17%，原辅料进项税率13%、17%，城市维护建设税7%，教育费附加5%，出口退税率13%。
3、毛利率及净利率测算
根据本募投项目预测的收入与成本计算，本募投项目的毛利率及净利率与公司2017年度生物酶制剂行业毛利率及净利率的对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|营业收入（万元）|营业成本（万元）|净利润（万元）|毛利率|净利率|
|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|31,688.89|20,547.98|5,909.49|35.16%|18.65%|
|公司2017年度生物酶制剂产品|55,841.07|29,455.69|11,198.06|47.25%|20.05%注|

注：该净利率按照募投项目相同口径模拟测算。
本募投项目的预计毛利率及净利率低于 2017年度公司同类型业务毛利率。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复基于上述测算基础，本募投项目的毛利率及净利率测算具有谨慎性。
4、成本费用测算
（1）主要原辅材料、燃料及动力消耗定额根据生产工艺要求由本院工艺专业提供。
（2）原辅材料、燃料及动力的价格根据目前市场价格和公司提供的价格情况综合确定，成本中的所有数据均为不含税到厂价格。
（3）工资总额
本项目定员 250人，根据目前公司工资水平，人平年工资及福利总额按 6万元考虑。
（4）折旧和摊销
设备折旧按10年，资产净残值率按3%考虑。房屋建筑物折旧按20年考虑，资产净残值率按5%考虑。递延资产分5年摊销。无形资产分10年摊销。
（5）修理费用
修理费用按折旧费的40％计提。
（6）财务费用
主要是利息支出，建设期利息计入固定资产投资,经营期利息计入财务费用。
（7）其他费用
包括销售费用、其他管理费用、技术研发费用、其他制造费用等，其中：销售费用按销售收入的2%考虑；其他制造费用按固定资产投资的4%考虑；技术研发费用按销售收入的2%考虑；其他管理费用按工资总额的 1.2倍考虑。
5、预计效益测算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|编号|项目|达产第一年|达产第二年至第五年|达产第六年|
||生产负荷|80%|100%|100%|
|1|销售收入|25,351.11|31,688.89|31,688.89|
|2|销售税金及附加|193.01|241.26|241.26|
|3|总成本费用|20,817.56|24,518.10|24,495.29|
|4|利润总额|4,340.54|6,929.53|6,952.34|
|5|所得税|651.08|1,039.43|1,042.85|
|6|净利润|3,689.46|5,890.10|5,909.49|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复注：达产第二年至第五年与达产第六年的总成本费用差异主要是由于递延资产摊销期限到期所致。
（二）年产20,000吨生物酶制剂项目
本项目建设期2年，项目达产后形成销售收入为 32,991.45万元，利润总额7,833.39万元。
1、销售收入测算
（1）生产负荷
本项目全部达产年度可年产 20,000吨生物酶制剂，根据企业内外部条件以及市场占有情况，项目第一年生产负荷按80%考虑，从第二年开始生产负荷按100%考虑。
（2）产品销售价格
项目效益与费用分析所采用的价格为预测价格，以现行价格为基础，并考虑未来可能变化的趋势进行预测，综合各方面因素确定预测价格。
年产 20,000吨生物酶制剂项目预计年销售金额为 32,991.45万元，预计年产量为 20,000吨。本项目生产产品涉及种类较多，预计销售单价与公司实际销售单价存在差异的主要原因是由于具体产品品种、产品形态及产品酶活含量不同所导致的。各类不同产品的效益测算单价与2017年平均单价的比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|品种|规格（万μ /g）|效益测算单价（元/吨）|2017年平均单价（元/吨）|
|1|饲用粉状植酸酶|1|3,418.80|4,102.56|
|2|饲用颗粒植酸酶|1|9,401.71|11,538.46|
|3|饲用复合酶制剂|1|20,634.92|29,914.53|
|4|造纸用复合酶制剂|2|20,512.82|25,641.03|
|5|纺织用复合酶制剂|1.2|17,094.02|20,512.82|

根据以上数据，本募投项目效益预测已充分考虑未来市场竞争情况，选取的产品销售价格低于目前市场实际价格。基于上述测算基础，本项目的收入测算具有谨慎性。
2、税费
产品增值税税率17%，原辅料进项税率13%、17%，城市维护建设税7%，教育费附加5%。
3、毛利率及净利率测算
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复根据本募投项目预测的收入与成本计算，本募投项目的毛利率及净利率与公司2017年度主营业务毛利率及净利率的对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|营业收入（万元）|营业成本（万元）|净利润|毛利率|净利率|
|年产 20,000 吨生物酶制剂项目|32,991.45|19,786.69|6,658.38|40.02%|20.18%|
|公司生物酶制剂产品|55,841.07|29,455.69|11,198.06|47.25%|20.05%注|

注：该净利率按照募投项目相同口径模拟测算。
本募投项目与公司同类型业务毛利率及净利率相比持平。基于上述测算基础，本募投项目的毛利率及净利率测算具有谨慎性。
4、成本费用测算
（1）主要原辅材料、燃料及动力消耗定额根据生产工艺要求由本院工艺专业提供。
（2）原辅材料、燃料及动力的价格根据目前市场价格和公司提供的价格情况综合确定，成本中的所有数据均为不含税到厂价格。
（3）工资总额
本项目定员 300人，根据目前公司工资水平，人平年工资及福利总额按 6万元考虑。
（4）折旧和摊销
设备折旧按10年，资产净残值率按3%考虑。房屋建筑物折旧按20年考虑，资产净残值率按5%考虑。递延资产分5年摊销。无形资产分10年摊销。
（5）修理费用
修理费用按折旧费的40％计提。
（6）财务费用
主要是利息支出，建设期利息计入固定资产投资,经营期利息计入财务费用。
（7）其他费用
包括销售费用、其他管理费用、技术研发费用、其他制造费用等，其中：销售费用按销售收入的5%考虑；其他制造费用按固定资产投资的4%考虑；技术研发费用按销售收入的2%考虑；其他管理费用按工资总额的 1.0倍考虑。
4、预计效益测算
单位：万元
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|项目|达产第一年|达产第二年至第五年|达产第六年|
||生产负荷|80%|100%|100%|
|1|销售收入|26,393.16|32,991.45|32,991.45|
|2|销售税金及附加|291.64|364.55|364.55|
|3|总成本费用|21,080.27|24,819.05|24,793.52|
|4|利润总额|5,021.26|7,807.85|7,833.39|
|5|所得税|753.19|1,171.18|1,175.01|
|6|净利润|4,268.07|6,636.67|6,658.38|

注：达产第二年至第五年与达产第六年的总成本费用差异主要是由于递延资产摊销期限到期所致。
（三）年产 1,200吨甾体药物及中间体项目
本项目建设期2年。项目达产后形成销售收入为 59,829.06万元，年利润总额9,284.87万元。
1、销售收入测算
（1）生产负荷
本项目全部达产年度可年产1,200吨甾体药物及中间体，根据企业内外部条件以及市场占有情况，项目第一年生产负荷按50%考虑，第二年起生产负荷按80%考虑。第三年起生产负荷按100%考虑。
（2）产品销售价格
项目效益与费用分析所采用的价格为预测价格，以现行价格为基础，并考虑未来可能变化的趋势进行预测，综合各方面因素确定预测价格。
年产1,200吨生物酶制剂项目预计年销售金额为 59,829.06万元，预计年产量为1,200吨。本次募投项目涉及的产品单价比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|品种|效益测算单价（元/吨）|2017年平均单价（元/吨）|2017年赛托生物平均单价（元/吨）注1|
|1|9-羟基-雄烯二酮|427,350.43|512,820.51|586,818.09|
|2|雄烯二酮|427,350.43|512,469.27注2||
|3|黄体酮注3|641,025.64|-||
|4|去氢表雄酮|641,025.64|841,322.93||

注1：赛托生物主要生产销售雄烯二酮及其衍生品，2017年与公司销售重叠的品种有9-羟基-
雄烯二酮及雄烯二酮，赛托生物为披露各品种产品的平均单价，总平均单价来自于赛托
生物2017年年报。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复注2：2017年，公司尚未生产雄烯二酮，故无平均单价，该产品2018年1-5月平均售价为
512,469.27元/吨；
注3：截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未对外销售黄体酮，故无平均单价。
根据以上数据，本募投项目效益预测已充分考虑未来市场竞争情况，选取的产品销售价格低于目前市场实际价格。基于上述测算基础，本项目的收入测算具有谨慎性。
2、税费
产品增值税税率17%，城市维护建设税率5%，教育费附加3%。
3、毛利率及净利率测算
根据本募投项目预测的收入与成本计算，本募投项目的毛利率及净利率与公司2017年度主营业务毛利率及净利率的对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|营业收入（万元）|营业成本（万元）|净利润（万元）|毛利率|净利率|
|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|59,829.06|31,336.31|6,963.65|47.62%|11.64%|
|公司2017年度生物药品制造业|88,589.72|53,922.39|10,192.05|47.25%|11.50%注|

注：该净利率按照募投项目相同口径测算。
本募投项目与公司同类型业务毛利率及净利率相比持平。基于上述测算基础，本募投项目的毛利率及净利率测算具有谨慎性。
4、成本费用测算
（1）主要原辅材料、燃料及动力消耗定额根据生产工艺要求确定。
（2）外购原辅标料、燃料及动力的价格根据目前市场价格和当地实际情况综合确定。
（3）工资及福利费
本工程项目定员200人，根据当地目前的工资水平，人平年工资总额及福利费按63,400元/人年考虑。
（4）折旧和摊销
设备和安装费用折旧按10年考虑，建筑工程折旧按30年考虑，固定资产净残值率按5%考虑。无形资产按50年摊销，其他资产按5年摊销。
5、预计效益测算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|编号|项目|达产第一年|达产第二年|达产第三年|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
||生产负荷|50%|80%|100%|
|1|销售收入|29,914.53|47,863.25|59,829.06|
|2|销售税金及附加|388.23|5,533.79|7,170.46|
|3|总成本费用|22,443.35|35,000.23|43,373.72|
|4|利润总额|7,082.95|7,329.23|9,284.87|
|5|所得税|1,770.74|1,832.31|2,321.22|
|6|净利润|5,312.21|5,496.93|6,963.65|

保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员及相关业务负责人，了解本次募投项目效益测算的依据；
2、查阅了本次募投项目效益的测算文件，以及同行业上市公司公告同类项目的效益测算文件，分析发行人本次募投项目效益测算的合理性。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目效益测算谨慎合理。
六、说明本次募投项目实施后，是否影响前期并购标的的独立核算及业绩承诺的履行。
公司自上市以来发生三次重大资产重组。2014年12月，公司收购湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”）75%的股权；2015年 9月，公司收购河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”）100%股权；2015年 12月，公司收购湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）70%股权。
本次募投项目与前期并购标的的业务关系如下：
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|并购标的||本次募投项目||是否与标的业务相同|
|标的名称|主要业务|募投项目名称|对应产品||
|鸿鹰生物|各类酶制剂的研发、生产和销售。|年产 15,000 吨食品级生物酶制剂项目|高纯度糖化酶、淀粉酶、β 葡聚糖酶及蛋白酶等主要食品用酶制剂|是|
|||年产 20,000 吨生物酶制剂项目|饲用植酸酶、饲用复合酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶等主要酶制剂||
|利华制药|甾体激素类中间体、原料药的研发、生产与销售业务|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|9-羟基-雄烯二酮、雄烯二酮、黄体酮、去氢表雄酮在内的甾体激素核心原料|是|
|新合新|||||

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复本次募投项目与前期并购标的从事的业务有重叠部分，但本次募投项目的实施不会影响前期并购标的的独立核算及业绩承诺的履行，原因如下：
（一）前期并购标的业绩承诺期限与本次募投项目投产时间不匹配
鸿鹰生物业绩承诺主体的承诺期为2014年至2016年，新合新业绩承诺主体的承诺期为2015年至2017年，截至本反馈回复出具之日，鸿鹰生物、新合新的业绩承诺期已过，鸿鹰生物累计实现净利润超过承诺净利润，新合新累计实现净利润达到承诺净利润的98.78%，基本已完成业绩承诺；利华制药业绩承诺主体的承诺期为2016年至2018年，其中2016年实际完成承诺利润的59.81%，2017年实际完成承诺利润的66.33%。
本次募投项目“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”、“年产20,000吨生物酶制剂项目”、“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”均为新建项目，项目建设期均为两年。在利华制药的剩余业绩承诺期 2018年度内，公司本次募投项目仍处于建设期，不会影响利华制药业绩承诺的履行。
（二）被收购业绩承诺主体与本次募投项目实施主体不一致
本次募投项目的实施主体是公司及公司投资设立的全资子公司湖南康捷生物、湖南格瑞和湖南科益新，而前次被收购主体是鸿鹰生物、新合新和利华制药，公司本次募投项目实施主体与前次被收购主体为不同主体，财务能单独核算。本次募集资金不会投入到前次被收购主体。
（三）本次募集资金未计划作为被收购主体的后续投入资金
本次募集资金的投资项目及实施主体情况如下：
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|序号|项目名称|实施主体|
|1|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|湖南康捷|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|湖南格瑞|
|3|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|科益新|
|4|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|溢多利|
|5|补充流动资金|溢多利|

本次募集资金将投入上述五个募投项目，实施主体分别为公司及公司全资子公司湖南康捷生物、湖南格瑞、湖南科益新。本次募集资金不会投入到前次被收购主体鸿鹰生物、新合新和利华制药中。
（四）被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金单独核算
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复发行人于2014年发行股份及支付现金购买鸿鹰生物75%股权，于2015年支付现金购买河南利华100%股权，于2015年发行股份购买湖南新合新70%的股权，购买完成后，鸿鹰生物、河南利华和湖南新合新成为发行人控股或全资子公司，除需要发行人董事会、股东大会决策的事项外，鸿鹰生物、河南利华和湖南新合新均拥有独立的经营决策权，有独立的生产、采购、销售、研发等业务系统，有独立的财务部门，且配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能够独立进行财务核算。故被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金单独核算。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员，了解前期并购标的的核算情况；
2、查阅前期并购标的相关的业绩承诺，了解相关业绩承诺的履行情况。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目实施后，不存在影响前期并购标的的独立核算及业绩承诺的履行的情况。
七、请申请人说明本次补充流动资金的测算过程；募集资金用于预备费、铺底流动资金等，视同补充流动资金。请申请人说明本次补充流动资金的必要性和合理性。
经公司审慎考虑，经公司2018年8月21日第六届董事会第十六次会议审议通过，拟将本次发行募集资金总额从不超过人民币 77,545.94万元（含 77,545.94万元）调减为不超过 66,496.77万元（含 66,496.77万元），并相应调整募集资金具体用途，本次发行方案的其他条款不变。
调整前的募集资金用途为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|拟投入募集资金|||
|||||金额|其中：资本性支出|非资本性支出|
|1|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|湖南康捷|25,000.00|20,520.76|17,884.76|2,636|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|湖南格瑞|25,000.00|24,927.78|22,660.78|2,267|
|3|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|科益新|20,000.00|19,530.62|17,383.23|2,147.39|
|4|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|溢多利|8,568.00|8,568.00|8,568.00|-|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|补充流动资金|溢多利|3,998.78|3,998.78|-|3,998.78|
|合 计|||82,566.78|77,545.94|66,496.77|11,049.17|

调整后的募集资金用途为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|拟投入募集资金|||
|||||金额|其中：资本性支出|非资本性支出|
|1|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|湖南康捷|25,000.00|17,884.76|17,884.76|-|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|湖南格瑞|25,000.00|22,660.78|22,660.78|-|
|3|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|科益新|20,000.00|17,383.23|17,383.23|-|
|4|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|溢多利|8,568.00|8,568.00|8,568.00|-|
|合 计|||78,568.00|66,496.77|66,496.77|-|

调整后的募集资金用途删除了补充流动资金项目及实体建设项目中的铺底流动资金和预备费投入。
2、申请人本次拟使用募集资金8,568万元收购长沙世唯科技有限公司51%股权。
（1）请申请人详细披露标的资产的历史沿革，该资产最近三年内存在交易的，说明相关交易双方、交易价格及作价依据。请申请人及评估机构说明标的
资产最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
（2）请申请人及会计师说明标的资产2016、2017年度收入及净利润大幅波动的原因及合理性。
（3）请申请人及评估机构结合标的资产二级子公司湖南菲拖葳“于 2017
年上半年刚建成投产，目前经营状态处于亏损中，主要依托母公司世唯科技的
专利技术生产植物提取物，预计受原材料限制，产能不能有效利用，因此，收
益法测算结果为负数，不能合理反映企业价值，本次采用资产基础法评估结
果”的情况，说明湖南菲拖葳植物资源有限公司的经营模式，采购及销售的定
价政策，湖南菲拖葳的资产是否存在经济性贬值。
（4）请申请人及评估机构结合标的资产一级子公司湖南美可达拥有自主知
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复识产权9个但其中4个取得方式为转让取得，湖南美可达的外方股东是德国菲托百傲饲料添加剂有限公司且其主导产品与湖南美可达内销产品一样都是以博落
回提取物为核心原料制成的植物源饲料添加剂产品，湖南美可达2015-2017年
营业收入中超过或接近一半的收入为博落回提取物为主的外销收入等情况，说
明湖南美可达拥有的核心技术的储备情况，湖南美可达对其外方股东是否存在
重大依赖及对本次评估结果的影响。
（5）请申请人及会计师说明2016及2017年度标的资产的关联交易的交易内容、交易的必要性和合理性、交易价格及其公允性，请评估机构说明关联交
易及本次评估结果的影响。
（6）请申请人及会计师说明标的资产2017年末关联方往来款余额情况及后续清理计划，说明截至目前标的资产对关联方是否存在非经营性资金占用或变
相资金占用、违规担保等事项。
（7）请申请人及评估机构结合标的资产的经营及业绩情况，说明标的资产主要子公司湖南美可达、世唯生物收益法下预测期营业收入、毛利率、费用
率、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理。
（8）请申请人及评估机构对比评估基准日后标的资产的效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性。
（9）请申请人及会计师说明2016及2017年度申请人及申请人的关联方与标的资产之间是否存在交易，交易价格是否公允、合理。
（10）请申请人明确标的资产原股东的业绩承诺中“净利润”的计算口径。
（11）请申请人全文披露本次拟收购标的资产的评估报告及评估说明书。
请保荐机构核查上述事项并发表意见。
回复：
一、请申请人详细披露标的资产的历史沿革，该资产最近三年内存在交易的，说明相关交易双方、交易价格及作价依据。请申请人及评估机构说明标的资产最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
（一）标的资产的历史沿革、最近三年交易情况
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”之“（四）收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目”补充披露如下：
“3、标的公司的历史沿革、最近三年交易情况
（1）2002年，标的公司成立
2002年 6月 20日，曾建忠、曾建湘和曾建明分别出资 20.00万元、15.00万元和15.00万元注册设立长沙世唯贸易有限公司（以下简称“世唯贸易”），注册资本为50.00万元人民币。
世唯贸易成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|曾建忠|20.00|40.00%|货币|
|2|曾建湘|15.00|30.00%|货币|
|3|曾建明|15.00|30.00%|货币|
|合计||50.00|100.00%|-|

（2）2002年12月，变更名称及经营范围
2002年 12月 20日，世唯贸易召开股东会，会议决议同意将公司名称变更为长沙世唯科技有限公司，经营范围变更为“化工产品、五金、普通机械、建筑材料、文化用品和政策允许的化工原料、矿产品、农副产品的国内贸易；医药项目引进与推广；医药产品的研究与开发；相关技术的转让、咨询和服务等”。
（3）2003年4月，第一次增资
2002年 12月 29日，世唯科技召开股东会，会议决议同意增加公司注册资本，由自然人股东曾建国以其拥有的位于浏阳工业园规划区内国有土地使用权出资，评估价值为280万元。同日，曾建国、曾建湘、曾建忠和曾建明签署《增资协议》。
世唯科技本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|曾建国|280.00|84.85%|非货币资产|
|2|曾建忠|20.00|6.05%|货币|
|3|曾建湘|15.00|4.55%|货币|
|4|曾建明|15.00|4.55%|货币|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|合计|330.00|100.00%|-|

（4）2003年12月，第二次增资
2003年 11月 29日，世唯科技召开股东会，会议决议同意由股东曾建国以实物资产出资增加公司注册资本，实物资产经评估作价 850.00万元（湘鹏评字第8159号）。同日，曾建国、曾建湘、曾建忠和曾建明签署《增资协议》。
世唯科技本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|曾建国|1,130.00|95.76%|非货币出资|
|2|曾建忠|20.00|1.70%|货币|
|3|曾建湘|15.00|1.27%|货币|
|4|曾建明|15.00|1.27%|货币|
|合计||1,180.00|100.00%||

（5）2004年10月，第一次股权转让
2004年10月19日，世唯科技召开股东会，会议同意曾建国分别向曾建忠、曾建明和曾建湘转让5%股权，并于2004年10月20日签订《股权转让协议书》。
世唯科技本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|曾建国|953.00|80.76%|非货币出资|
|2|曾建忠|79.00|6.70%|货币|
|3|曾建湘|74.00|6.27%|货币|
|4|曾建明|74.00|6.27%|货币|
|合计||1,180.00|100.00%||

（6）2005年，第二次股权转让
2005年 11月 16日，世唯科技召开股东会，会议决议同意曾建国将其所持世唯科技20%股权转让于曾建忠、曾建明和曾建湘三人，曾建忠、曾建明和曾建湘三人分别受让7.28%、5.51%和7.20%世唯科技股权。
本次变更后，世唯科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|曾建国|717.00|60.76%|非货币出资|
|2|曾建忠|165.00|13.98%|货币|
|3|曾建湘|139.00|13.48%|货币|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|曾建明|159.00|11.78%|货币|
|合计||1,180.00|100.00%||

自2005年该次股权转让至今，世唯科技股权未再发生变动。”
（二）标的资产最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性
最近三年内，除本次评估外，世唯科技还进行过两次资产评估，这两次评估的背景均为公司 2017年拟通过非公开发行股票募集资金收购世唯科技(后终止)，北京华信众合资产评估有限公司珠海分公司以2016年10月31日为评估基准日出具华信众合评报字[2017]第Z-102号评估报告，后又将评估基准日更新至2017年2月28日，由北京华信众合资产评估有限公司出具华信众合评报字[2017]第Z-117号评估报告。历次评估结果与本次评估结果的对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估日期|2018年4月10日（本次评估）|2017年4月17日|2017年1月13日|
|评估报告基准日|2017年12月31日|2017年2月28日|2016年10月31日|
|评估机构|北京中和谊资产评估有限公司|北京华信众合资产评估有限公司|北京华信众合资产评估有限公司珠海分公司|
|文号|中和谊评报字[2018]11019号|华信众合评报字[2017]第Z-117号|华信众合评报字[2017]第Z-102号|
|评估目的|拟公开发行可转债募集资金收购世唯科技|拟非公开发行股票募集资金收购世唯科技||
|采用结果的评估方法|由于世唯科技母公司不从事经营业务，仅为对子公司的投资平台，故对母公司采用资产基础法评估，对有经营业务的子公司采用资产基础法和收益法进行评估。|||
|总资产账面价值|5,029.76|5,089.47|5,162.39|
|总资产评估价值|18,116.12|18,112.51|18,273.78|
|总资产增值率|260.18%|255.88%|253.98%|
|总负债账面价值|1,222.53|1,234.01|1,206.11|
|总负债评估价值|1,222.53|1,234.01|1,206.11|
|总负债增值率|-|-|-|
|净资产账面价值|3,807.23|3,855.46|3,956.28|
|净资产评估价值|16,893.59|16,878.50|17,067.67|
|净资产增值率|343.72%|337.78%|331.41%|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复由上表可见，鉴于三次评估间隔时间较短，世唯科技的资产、负债情况并未发生明显变化，面临的经营状况亦未发生重大变化，故三次评估结果并未出现明显差异。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅世唯生物的工商档案，了解世唯科技历史沿革及交易情况
2、查阅世唯科技最近三年内的历次资产评估报告，了解评估情况，分析结果差异的合理性
经核查，保荐机构和评估师认为：标的资产世唯科技在最近三年内未发生交易；最近三年内共进行过三次资产评估，均系公司拟以募集资金收购世唯科技为目的，三次评估结果并无明显差异。
二、请申请人及会计师说明标的资产2016、2017年度收入及净利润大幅波动的原因及合理性。
世唯科技2016年度、2017年度收入及净利润的数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2016年度|增长比率|
|营业收入|6,200.32|5,041.48|22.99%|
|营业成本|2,857.98|2,588.38|10.42%|
|毛利率|53.91%|48.66%|10.78%|
|销售费用|687.12|435.13|57.91%|
|管理费用|1,593.70|1,565.03|1.83%|
|财务费用|41.77|24.22|72.47%|
|资产减值损失|57.63|142.84|-59.65%|
|其他收益|321.08|-|-|
|营业外收入|16.13|125.94|-87.19%|
|营业外支出|4.91|33.36|-85.28%|
|所得税费用|241.00|160.77|49.90%|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|952.61|135.79|601.52%|
|其中：归属于母公司股东的净利润|734.44|132.63|453.74%|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|534.42|70.97|652.99%|

世唯科技2017年度营业收入较2016年增长1,158.84万元，增幅22.99%，
净利润由 2016年的 135.79万元大幅增加至 2017年的 952.61万元，增加了
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复 816.82万元，增幅达到601.52%。主要系世唯科技自 2016年下半年组建国内销售团队，2017年内销博落回散产品收入大幅上升所致。具体如下：
1、组建国内销售团队、内销收入大幅上升
2017年、2016年世唯科技销售收入分类情况如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年度|||2016年度|||
||营业收入|毛利|毛利率|营业收入|毛利|毛利率|
|博落回提取物|1,770.18|996.59|56.30%|1,996.21|904.00|45.29%|
|博落回散|1,627.79|1,280.45|78.66%|573.78|451.30|78.65%|
|博落回叶|548.35|244.72|44.63%|316.66|124.16|39.21%|
|其他植物提取物|2,254.00|820.58|36.41%|2,154.83|973.64|45.18%|
|合计|6,200.32|3,342.34|53.91%|5,041.48|2,453.10|48.66%|

世唯科技主要产品为植物源饲料添加剂——博落回提取物、博落回散产品以及中兽药及各类植物提取物产品的研究、开发和生产。公司主打产品的博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白；博落回散具有抗菌广谱、促生长等多种生物活性，降低动物腹泻率，提高饲料转化率，且毒性低、无耐药性、无休药期，可有效替代抗生素在饲料中添加使用，该产品还成功入选国家绿色农用生物产品高技术产业化示范工程，为国家禁用抗生素战略的早日施行提供了技术和产品储备，随着国家“无抗化”饲养的推行，博落回散具有广阔的市场前景。
在 2016年以前，世唯科技销售收入主要来自于向外方股东 Phytobiotics FutterzusatzstoffeGmbH（德国菲拖百傲饲料添加剂有限公司）销售的博落回提取物，双方合作十余年，销售金额长期稳定。基于多年稳定的销售收入，世唯科技亦一直未组建专门的销售团队。随着国内“无抗化”饲养的大力推行，为了开拓国内市场，世唯科技在 2016年下半年组建了专门的在国内饲料行业有丰富经验的销售团队，加大了博落回散产品的销售，2017年销售收入较2016年增加
了 1,054.01万元，同比增长了183.70%。博落回散毛利率比较高，2017年毛利
额较 2016年增加了 889.24万元，主要是博落回散毛利额净增加 829.15万元所
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复致，是2017年净利润大幅增长的主要因素。
2、博落回提取物的毛利变动分析：博落回提取物 2016年和 2017年销售价格未发生变化，但由于生产工艺优化，生产技术水平提高，原材料单耗降低，单耗由2016年的52公斤降低为48公斤，提取物收得率由1.9%提高到2.1%，另外 2017年收购的果荚有效成份含量较 2016年有所提高，单位成本 2017年为1,105.12元/公斤，而2016年为1,254.97元/公斤，单位生产成本下降11.94%，故2017年博落回提取物毛利率较2016年有所提高。
3、其他植物提取物的毛利变动分析：其他植物提取物 2017年的毛利率为36.41%，2016年度的毛利率为45.18%，2017年毛利率下降的主要原因是公司销售的产品结构变化引起。公司销售的其他植物提取物品种多达200多种，品种很多，且各品种的每年销售变化较大。2017年销售低毛利率的产品厚朴总酚、水飞蓟素、木樨草原料等产品的比重增加，造成2017年度整体毛利率较2016年度有所下降。
4、2017年度的政府补助收入金额为321.08万元，2016年度为113.50万元，政府补助金额增加约 207.58万元，主要是本期收到博落回资源长产业链研究开发与示范项目、新型饲用抗生素替代品及其综合应用技术研究及国家二类新兽药博落回提取物药物饲料添加剂高技术产业化示范工程的补助款项。
5、2017年度的销售费用金额为687.12万元，2016年度为435.13万元，销售费用增加约 251.99万元，主要是公司内销博落回散增加，相应的销售推广费用增加。
6、2017年度计提的存货跌价准备金额较2016年度减少88万元，主要是2016年度对货龄时间较长的存货按照结存成本高于可变现净值的部分计提了存货跌价准备。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅世唯科技 2016年、2017年度财务报表，了解收入及净利润变动情况；
2、访谈世唯科技高级管理人员，了解世唯科技销售模式变化情况，分析收入及净利润变动的合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：标的资产 2017年度营业收入及净利润较
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复 2016年大幅增加，主要是世唯科技自2016年下半年组建国内销售团队，在国内大力推广博落回散产品所致。
三、请申请人及评估机构结合标的资产二级子公司湖南菲拖葳“于 2017年上半年刚建成投产，目前经营状态处于亏损中，主要依托母公司世唯科技的专利技术生产植物提取物，预计受原材料限制，产能不能有效利用，因此，收益法测算结果为负数，不能合理反映企业价值，本次采用资产基础法评估结果”的情况，说明湖南菲拖葳植物资源有限公司的经营模式，采购及销售的定价政策，湖南菲拖葳的资产是否存在经济性贬值。
湖南菲拖葳始建于2013年10月，规划分两期建设完成，一期完成提取物类生产线建设，二期进行植物源饲用替抗核心预混合饲料、饲料添加剂等植物提取物类深开发产品线的建设。一期项目已于 2017年 6月基本建设完成，总投资 2,800万元，设计产能为年产 50吨植物提取物类产品；二期项目正在筹划中。
菲托葳为自主经营，目前经营模式为植物提取物的代加工生产，主要客户为关联公司长沙世唯生物科技有限公司，产品销售价格实行市场定价原则。未来菲托葳会在逐步完善自身的基础上，做强提取物代加工业务；同时，协同集团研发中心进行以植物提取物为核心的饲用核心预混料、饲料添加剂、食品添加剂等产品的研发与评价，为二期项目做技术和产品储备。
资产的经济性贬值是外部因素引起的贬值，就表现形式而言，资产的经济性贬值主要表现为运营中的资产利用率下降，甚至闲置，并由此引起资产的运营收益减少。这些因素包括：其一，市场竞争的加剧或产品需求减少；其二，行业生产能力相对过剩，导致设备开工不足；其三，原料、能源供应断层。从菲拖葳的实际经营情况来分析：
首先，菲拖葳植物提取物产线是于 2017年 6月新建成投产，通用于各类植物的提取物生产。在资产评估基准日时尚处于试生产阶段，其生产设施表现的产能尚未完全有效利用，一方面是生产处于从试产阶段到达产阶段的爬升过程中；
另一方面是除博落回提取物产品外，其他植物提取物产品品种类别尚未按照投资规划进行排产，并非经济性贬值概念中表述的在设备长期运营过程中由于外部因素影响而导致的设备利用率呈下降趋势，以及设备运营收益逐步减少。
其次，菲拖葳植物提取物产线的外部环境不存在经济性贬值的因素。一是，
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复菲拖葳植物提取物产线所生产的产品不存在市场需求减低的情形，其植物提取物产品属于畅销紧俏类产品，从报告期美可达经营情况来看，博落回提取物连年产销率在100%左右，预计随着无抗化的深入和国内市场的不断推广，该类产品未来市场需求仍将快速提高；二是，在国内的植物提取物制品行业，目前属于起步走向成长阶段，行业生产能力明显不足，且由于技术壁垒较高，短期内不会存在行业产能过剩的情形；三是，在本次评估收益法测算中，企业提供的限于评估基准日的生产条件下的未来收益预测数据测算的现金流折现后，其经营性现金流折现值为正数，表明经营性资产利用是有效的，之所以未能涵盖住其他非经营资产及负债，是因为一方面当时菲拖葳植物提取物产线建成不久，仅在试生产的博落回植提取物，所需原材料博落回果荚市场供应在当时相对所扩产能而言不匹配，另一方面虽然该生产线通用于世唯科技各类植物提取物产品的生产，但由于设备尚在试产阶段，其他植物提取物产品品种类别尚未按照投资规划进行细化和明确量化预测数据，收益法预测中未纳入其他类别产品未来收入及相关成本费用的预测。故在菲拖葳评估结论选取评估方法的结果中“预计受原材料限制，产能不能有效利用”的陈述，主要是基于基准日当前的经营状态做出的，该表述是针对评估基准日资产状态下，对未来收益预估的谨慎性考虑，而不属于经济性贬值特性中的设备实际运营过程出现外部原材料供应断层。预计随着各地种植基地的逐渐铺开，以及经济效益的显现，博落回果荚的供应问题将逐步得到缓解，同时，试生产阶段以后其他种类的植物提取物排产将逐步增加，形成有益的产品系列补充，而其他种类原材料供应不会受博落回植物提取物产品原材料供应紧张的影响，因此，菲拖葳所建植物提取物生产线不存在原材料供应断层的情形。
综上，湖南菲拖葳新建的植物提取物生产线处于生产爬升阶段，随着生产植物提取物种类的增多，以及原材料供应品种和数量的增多，设备利用率将逐步提高，经济效益逐步增加，因此，湖南菲拖葳的资产不存在经济性贬值。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈评估师，了解评估方法的选择；
2、访谈世唯科技高级管理人员，了解湖南菲拖葳经营状况及未来计划。
经核查，保荐机构和评估师认为：湖南菲拖葳新建的植物提取物生产线处于生产爬升阶段，随着生产植物提取物种类的增多，以及原材料供应品种和数
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复量的增多，设备利用率将逐步提高，经济效益逐步增加，因此，湖南菲拖葳的资产不存在经济性贬值。
四、请申请人及评估机构结合标的资产一级子公司湖南美可达拥有自主知识产权 9个但其中 4个取得方式为转让取得，湖南美可达的外方股东是德国菲托百傲饲料添加剂有限公司且其主导产品与湖南美可达内销产品一样都是以博落回提取物为核心原料制成的植物源饲料添加剂产品，湖南美可达 2015-2017年营业收入中超过或接近一半的收入为博落回提取物为主的外销收入等情况，说明湖南美可达拥有的核心技术的储备情况，湖南美可达对其外方股东是否存在重大依赖及对本次评估结果的影响。
（一）湖南美可达拥有的核心技术的储备情况
1、美可达拥有的专利情况
截至2017年12月末，美可达共拥有专利9项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|取得方式|专利号|原专利权人|受让日期|
|1|一种植物源杀虫剂及其应用方法|原始取得|ZL200910043119.6|-|-|
|2|博落回提取物在经济动物兽药中的应用|原始取得|ZL200910043145.9|-|-|
|3|博落回提取物在经济动物兽药中的应用|原始取得|ZL201010293039.9|-|-|
|4|从杜仲原料中提取分离绿原酸、松脂醇二葡萄糖苷、桃叶珊瑚苷和杜仲胶的方法|原始取得|ZL201410697587.6|-|-|
|5|一种复合植物提取物动物保健品及其应用|原始取得|ZL201410788605.1|-|-|
|6|血根碱和白屈菜红碱分离制备工艺|转让取得|ZL03118201.1|湖南师范大学|2016.04.12|
|7|一种普托品类总生物碱提取物的制备方法|转让取得|ZL200810143628.1|曾建国|2016.01.27|
|8|一种博落回提取物的制备方法|转让取得|ZL200910043045.6|湖南省中药提取工程研究中心有限公司|2016.04.12|
|9|普托品类总生物碱在经济动物兽药中的应用|转让取得|ZL200910043044.1|曾建国|2011.05.17|

经查验相关专利，上述第 1项至第 5项专利均为美可达自主研发取得，第
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复6-9项专利为转让取得。其中，第6项专利系由原专利权人湖南师范大学于 2006年 6月 8日将其持有的该专利的所有权转让给世唯科技，世唯科技于 2007年 8月 22日转让给美可达；第 7项专利系由原专利权人曾建国于 2016年 1月 27日将其持有的该专利的所有权转让给世唯科技，世唯科技于 2016年4月12日转让给美可达；第8项专利系由原专利权人湖南省中药提取工程研究中心有限公司于2015年8月20日将其持有的该专利的所有权转让给曾建国，曾建国于2016年1月 27日转让给长沙世唯，再由世唯科技于 2016年 4月 12日转让给美可达；第9项专利系由原专利权人曾建国于2011年5月17日将其持有的该专利的所有权转让给美可达，以上转让均办理了专利权人的变更手续。
虽第5-9项专利系转让取得，但原始专利权人与外方股东德国菲拖百傲饲料添加剂有限公司并无关联。
2、美可达拥有的核心技术储备情况
截至2017年12月末，美可达拥有的核心技术储备情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术来源|对应专利|技术优势|
|1|博落回提取物的制备方法和分离制备工艺|自主研发、吸收转化|ZL200910043045.6；ZL03118201.1|主要用于制备博落回提取物及制剂，具有提取率高、有效成分含量高（总生物碱>60%）的特点|
|2|博落回原料分离提纯设备|自主研发|-|主要用于博落回原料处理，产生污水少，提取溶媒可以循环利用，降低成本且可以达到节能减排的目的|
|3|产品中重金属及其它有害物质控制|自主研发|-|主要用于产品的检测与控制，可达到欧盟饲料标准（Hg<0.1ppm，二噁英<0.75ng/kg）|
|4|副产物的二次开发利用|自主研发|ZL200810143628.1|可对副产物进行二次开发和利用，生产出纯度高于50%的原阿片碱和别隐品碱|

美可达专注于植物源饲料添加剂——博落回提取物、博落回散产品，以及中兽药及各类植物提取物产品的研究、开发和生产工作。公司掌握了成熟的植物提取技术并建立了以中兽药知名专家曾建国教授为首、由十余名硕士、博士组成的研发团队。通过多年持续不懈的科技创新，公司已经在提取工艺等多个环节实现技术突破，掌握了一系列拥有自主知识产权的核心技术和关键工艺，公司主打产
品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书，
其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个自主
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂专利产品，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白；博落回散还成功入选国家绿色农用生物产品高技术产业化示范工程。
（二）湖南美可达对其外方股东不存在重大依赖及对本次评估结果的影响
2015-2017年，美可达销售给外方股东德国菲托百傲饲料添加剂有限公司（以下简称“德国菲托百傲”）的博落回提取物分别为2,372.95万元、2,311.66万元和 2,298.35万元，基本保持稳定。德国菲托百傲的主要产品是以博落回提取物作为核心原料生产的植物源饲料添加剂产品，可替代饲用抗生素。
湖南美可达对外方股东不存在重大依赖，原因是：
1、美可达自主拥有生产所需核心技术，外方股东未提供技术支持
美可达技术优势明显，生产所需核心技术基本为公司自主或曾建国教授研发，与外方股东并无关联。具体情况详见本题回复之“四、（一）、1、美可达拥有的专利情况”
2、美可达是外方股东核心原材料的唯一供应商，外方股东对美可达更为依赖
博落回是一种野生植物，大规模生长在中国，德国菲托百傲与美可达的合作始于其在中国寻找博落回提取物的供应商。由于曾建国教授多年从事博落回提取物的研发工作，美可达已在提取工艺多个环节实现技术突破，掌握了一系列拥有自主知识产权的核心技术和关键工艺，技术能力及生产规模均处于国内领先地位，故德国菲托百傲选择与美可达合作。自 2007年双方合作开始至今已有十余年，根据菲托百傲出具的采购情况说明，美可达是菲托百傲采购博落回提取物的唯一供应商。
随着 2017年来，美可达内销市场的开拓，内销毛利贡献已超过外销，相对美可达对菲托百傲的销售情况，反而对方更依赖于美可达的原材料提供。
3、美可达大力开拓国内市场，内销收入大幅增长，是利润增长主要来源
基于美可达与德国菲托百傲多年稳定的销售收入，世唯科技亦一直未组建专门的销售团队,未对国外市场进行拓展。随着国内“无抗化”饲养的大力推行，饲料“无抗化”已成为必然发展方向，因此，美可达制定了相应的经营发展战略规划，自 2016年下半年以来，组建了专门的在国内饲料行业有丰富经验的销售
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复团队，加大了内销产品博落回散的销售，2017年博落回散销售收入由2016年的573.78万元已大幅提升至2017年1,627.79万元，同比增长1,054.01万元，增幅183.70%，博落回散毛利贡献 1,280.45万元也已超过外销产品博落回提取物的毛利996.59万元。目前美可达已与正大康地、大成集团、山东大信、金新农、恒兴集团、环山集团、和美集团等知名饲料生产和养殖企业建立了良好的合作关系，未来美可达还将继续加大国内市场的拓展力度，内销博落回散产品收入还将大幅增长，而外方股东销售将长期稳定在报告期水平。
综上，美可达的核心技术均为自主拥有，德国菲托百傲核心原料采购依赖美可达，同时，美可达的内销渠道已建立，2017年开始内销收入及利润贡献已超过外销，故美可达对外方股东不存在重大依赖。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈世唯科技高级管理人员，了解湖南美可达拥有的核心技术的储备情况；
2、查阅湖南美可达相关专利的转让合同，了解专利来源情况；
3、获取德国菲托百傲与湖南美可达签订的采购合同，了解其核心原料采购依赖美可达的情况。
经核查，保荐机构和评估师认为，鉴于美可达拥有其生产经营必要的专利技术，同时有相应的技术团队和技术储备，对外方股东不存在技术依赖，并且美可达已建立内销渠道，销售收入不依赖外方股东，因此，美可达对外方股东不存在重大依赖、对本次评估结果亦无重大影响。
五、请申请人及会计师说明 2016及 2017年度标的资产的关联交易的交易内容、交易的必要性和合理性、交易价格及其公允性，请评估机构说明关联交易及本次评估结果的影响。
（一）2016年及 2017年标的资产的关联交易情况
1、关联销售
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年发生额|||2016年发生额|||
|||数量（千克）|单价（元/千克）|金额（万元）|数量（千克）|单价（元/千克）|金额（万元）|
|PhytobioticsFutterzusatzst|博落回提取物|7,000|2,500.00|1,750.00|7,980|2,500.00|1,995.00|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|offe GmbH（德国菲托百傲）|博落回叶|456,600|12.01|548.35|263,880|12.00|316.66|
|合计||||2,298.35|||2,311.66|

德国菲托百傲系标的资产子公司湖南美可达的国外股东，湖南美可达生产的博落回提取物为国外股东产品生产的必要原料，双方从公司 2007年开始就建立了长期的合作关系，博落回提取物基本上都出口给国外股东。湖南美可达 2016年度、2017年度销售给国外股东的单价为2500元/公斤，销售毛利率2016年度、2017年度分别为45.29%、56.30%。
标的资产与关联方的销售价格与其他客户的销售价格对比：
|||||
|-|-|-|-|
|货物名称|客户名称|2017年度单价|2016年度单价|
|博落回提取物|德国菲托百傲|2,500.00|2,500.00|
||其他外部客户|2,896.00|-|

2017年，标的资产销售给国内客户的平均价格约2,896元/公斤，略高于外方股东，由于公司与国外股东建立了长期合作关系，销售量非常大，国内为零星销售（销售量为 123公斤）。2016年，标的资产没有向其他客户销售博落回提取物。公司的博落回叶报告期没有向其他客户进行销售。
综上，标的资产销售给国外股东的价格是公允的，略低于国内销售价格是合理的。
2、关联采购
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017发生额|||2016年发生额|||
|||数量（千克）|单价（元/千克）|金额（万元）|数量（千克）|单价（元/千克）|金额（万元）|
|新宁县永鑫药材开发有限公司|博落回叶|596,155|6.67|397.68|51,650|6.13|31.64|
||博落回果荚|419,200|13.37|560.51|441,805|12.53|553.58|
|合计||||958.19|||585.22|

新宁县永鑫药材开发有限公司为世唯科技股东曾建湘曾经参股公司，曾建湘于 2017年 4月将持有的30%股权转让给公司员工曾召平。该公司属药材种植公司，有大型药材种植基地。公司的主要原料博落回叶及博落回果荚主要由农户种植，比较分散，公司自行收购的难度较大，因此与新宁县永鑫药材开发有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复达成了长期合作关系，由新宁县永鑫药材开发有限公司向农户收购整理，子公司湖南美可达向新宁县永鑫药材开发有限公司采购。
经公开途径查询的价格与标的资产采购的价格对比：
|||||
|-|-|-|-|
|货物名称|项目名称|2017年度单价|2016年度单价|
|博落回果荚|中药材天地网价格|13.27|-|
||新宁县永鑫药材开发有限公司|13.37|12.53|

经公开途径查询中药材天地网，查询博落回果荚单价为含税15元/公斤，不含税金额为 13.27元/公斤，与公司的采购价格差异很小，因此，关联采购价格为市场价格，是公允合理的。
3、租赁
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|年末余额|年初余额|
|曾程（出租人）|租赁|300,000.00|300,000.00|

长沙世唯生物科技有限公司租用曾程房产作为办公场所，曾程为长沙世唯实际控制人曾建国的直系亲属，房产位于长沙市区中心地段--华雅花园 2901室，面积约284.59㎡，年租金为30万元整，租金价格与该小区同类租赁价格相当，交易价格合理。
4、关联方资金拆借
曾建忠报告期内向湖南菲托葳植物资源有限公司提供资金支持，本公司报告
期发生融资成本如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|年末余额|年初余额|
|曾建忠|融资利息|-|15,000.00|

除上述资金拆借存在利息外，其他关联方资金拆借包括备用金借支及对公司提供资金支持，均不计息，报告期内资金拆借如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方|期初余额|本年支付款项|本年归还或报销|期末余额|
|2016年度|曾建国|653,374.07|200,000.00|605,000.00|248,374.07|
||曾建忠注1|61,905.25|350,000.00|743,835.79|-331,930.54|
||曾建明|-|6,500.00|-|6,500.00|
||曾建湘|-|3,000,000.00注2|3,000,000.00注2|-|
|2017年度|曾建国|248,374.07|-|37,526.00|210,848.07|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|曾建忠注1|-331,930.54|40,000.00|40,000.00|-331,930.54|
|曾建明|6,500.00|-|6,500.00|-|
|曾建湘|-|-|-|-|

注1：世唯科技对曾建忠的拆借款期末余额为负数，是由于曾建忠为世唯科技代垫汽车购置款项所致。
注2：对曾建湘的拆借款系曾建湘借予世唯科技临时周转用，于2016年3月31日拆入300万元，并分别于2016年3月31日与2016年12月31日归还100万元及200万元。
5、担保
世唯科技股东曾建忠及配偶彭云娥为世唯科技向长沙银行华联支行借款500万元提供连带责任保证担保。
（二）对本次评估结果的影响
经核查，评估机构认为：2016及2017年度标的资产的关联交易业务合理，交易价格公允,因此，关联交易对本次评估结果不产生重大影响；按照评估准则要求，对于担保事项进行了别事项的披露。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅世唯科技财务记录及财务报表，了解报告期内关联交易情况；
2、比较关联交易的交易价格与同类非关联交易的交易价格，分析交易价格是否公允。
经核查，保荐机构、会计师和评估师认为：2016及 2017年度标的资产的关联交易的内容披露属实，关联交易业务合理，交易价格公允。本次评估采用的价值类型为市场价值，因此，关联交易对本次评估结果不产生重大影响。
六、请申请人及会计师说明标的资产 2017年末关联方往来款余额情况及后续清理计划，说明截至目前标的资产对关联方是否存在非经营性资金占用或变相资金占用、违规担保等事项。
（一）标的资产2017年末关联方往来款项明细如下：
1、关联方应收、预付款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年12月31日||
||账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||
|德国菲托百傲|10,770,580.00|538,529.00|

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||||
|-|-|-|
|其他应收款：|||
|曾建国|210,848.07|210,848.07|
|曾建忠|141,905.25|141,905.25|

2、关联方应付款项
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|余额|
|应付账款：||
|新宁县永鑫药材开发有限公司|527,752.13|
|其他应付款：||
|曾建忠|473,835.79|

（二）标的资产 2017年末关联方往来款项余额后续清理计划
世唯科技与客户德国菲托百傲、与供应商新宁县永鑫药材开发有限公司的往来款为正常销售、采购业务形成，随着业务开展正在陆续回款。
世唯科技的其他应收款—曾建国、曾建忠金额35.28万元，为曾建国、曾建忠以前年度借支的往来款，账龄为三年以上，曾建国、曾建忠已于 2018年 6月19日偿还完毕。
公司其他应付款—曾建忠47.38万元，为子公司湖南菲托葳植物资源有限公司成立初期，流动资金紧缺，向曾建忠暂借款，已于2018年6月20日偿还完毕。
截止本反馈意见回复出具之日，标的资产与关联方的非经营性往来已全部结清，不存在非经营性资金占用或变相资金占用的情形，也不存在违规担保情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅世唯科技的财务报表，了解2017年末关联方往来款余额情况；
2、获取关联方往来款余额期后的收付款税单，核实清理情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：截至目前标的资产 2017年 12月 31日的非经营性资金往来余额已全部结清，截至目前不存在非经营性资金占用或变相资金占用的情形，也不存在违规担保情况。
七、请申请人及评估机构结合标的资产的经营及业绩情况，说明标的资产主要子公司湖南美可达、世唯生物收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理。
（一）湖南美可达主要评估参数选取方式
1、对营业收入的预测
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复美可达主要产品为出口销售的博落回提取物，国内销售的博落回散等植物源饲料添加剂，以及中兽药及各类植物提取物产品等。根据美可达历年各产品主营业务收入情况、行业发展情况并结合美可达未来产品价格及产量，预计 2018年至 2022年营业收入分别在上一年基础上增长34%、51%、20%、3%、2%。收益法下，报告期及预测期的营业收入及收入增长率如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|
|营业收入|3,998.82|3,292.11|4,159.35|5,591.54|8,431.95|10,142.24|10,424.62|10,653.20|
|其中：博落回提取物|2,856.00|1,975.83|1,748.12|1,748.12|1,891.72|2,038.01|2,058.39|2,078.98|
|博落回散|312.64|573.78|1,584.66|3,132.00|5,616.00|7,020.00|7,182.00|7,290.00|
|收入增长率|-|-18%|26%|34%|51%|20%|3%|2%|
|其中：博落回提取物|-|-31%|-12%|0%|8%|8%|1%|1%|
|博落回散|-|84%|176%|98%|79%|25%|2%|2%|

由上表可见，预测期营业收入中内销产品博落回散的大幅增长，是未来主要产品。2016年博落回提取物销售收入较 2015年有所下降，主要是 2016年开始世唯科技开始拓展国内市场，为保障毛利率更高的博落回散产品的生产，外销产品博落回提取物的销量较2015年下降，同时销售价格维持不变，导致2016年博落回提取物的销售收入有所下降。预测期基本维持在2017年水平。
报告期内，博落回提取物的销量及单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|博落回提取物（万元）|2,856.00|1,975.83|1,748.12|
|销量（吨）|11.50|7.98|7.00|
|单价（万元/吨）|248.35|247.60|249.73|

评估人员预测上述预测期营业收入及收入增长率时主要基于以下因素进行估算：
（1）被评估单位大力开拓国内市场，内销收入大幅增长
在 2016年以前，世唯科技销售收入主要来自于向外方股东 Phytobiotics FutterzusatzstoffeGmbH（德国菲拖百傲饲料添加剂有限公司）销售的博落回提取物及叶子，双方合作十余年，销售金额长期稳定。基于美可达与菲托百傲多
年稳定的销售收入，世唯科技亦一直未组建专门的销售团队,未对国外市场进行
拓展。随着国内“无抗化”饲养的大力推行，饲料“无抗化”已成为必然发展方
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复向，因此，美可达制定了相应的经营发展战略规划，自 2016年下半年以来，组建了专门的在国内饲料行业有丰富经验的销售团队，加大了内销产品博落回散的销售，2017年博落回散销售收入由2016年的573.78万元已大幅提升至2017年 1,584.66万元，同比增长 1,010.88万元，增幅176.18%。随着国内市场的继续进一步开拓，博落回散产品的销售收入将会持续大幅增长，在 2020年后预测在一个稳定水平，预测较为谨慎。
与此同时，受限于原材料博落回植物的供给，为保障毛利率更高的博落回散产品的生产，美可达对外方股东销售的博落回提取物产品将长期稳定在报告期水平，预测收入不增长，较为谨慎。
（2）美可达在手订单及基准日后销售情况
从评估基准日后实际销售情况看，2018年 1-5月美可达实际销售收入 1,768.73万元，较去年同期的 413.88万元增长了327%。截至 2018年 5月底，美可达已签订待执行的销售合同不含税金额约为2,341.51万元。
根据 2018年 1-5月美可达已实现业绩、执行中的合同，结合客户以往采购情况，美可达2018年的收入预测谨慎合理。
（3）原材料规模化种植增大，增加了原材料供应
美可达原材料主要通过药材公司或农业合作社向农户收购和自有的新宁种植基地供应，目前新宁种植基地目前种植面积约 4,000亩。美可达 2017年博落回果荚采购量约 400吨左右，如按 2022年预测收入且保持目前生产提取率不变来估算，美可达在 2022年约需 600-650吨博落回果荚供应。为保障原材料的供应，公司计划在贵州凯里、湘西凤凰、娄底新化、张家界慈利等地逐年开发种植基地，以加大博落回资源的有效种植面积，目前贵阳凯里已种植约 1000亩、湘西凤凰已种植约400亩、永州已种植约600亩，未来几个种植基地的种植面积将扩大至20000亩以上。同时，美可达还在进行叶及地上幼嫩部分综合利用方式研究和产品开发，通过原材料供应增加，提高公司产品产量和销量。
基于目前博落回果荚的市场供应情况及种植情况，能够满足情况美可达在未来对原材料的需求。
（4）新产品的研发
目前，美可达正在研发的新产品有药物饲料添加剂“博普总碱预混剂”、二
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复类新兽药“博普总碱原料药、博普总碱散”、三类新兽药“蓼博颗粒、博落回黄芩散（颗粒）、新博落回注射液”等以及甜叶菊多酚类新饲料添加剂开发和饲用植物提取物、高浓度无抗饲料核心预混料产品，作为美可达现有产品的有力补充。
其中，“博普总碱原料药、博普总碱散”新兽药已进入评审阶段，很快将获得新药证书及生产批文；“博普总碱预混剂”已在后期临床试验；其他产品在进行工艺研究和产品配方组合验证试验。预计2018-2020年销售收入将会提高。
2、对毛利率的预测
评估人员对预测期毛利率的预测主要基于被评估单位历史年度毛利率情况。
美可达历史年度及预测期整体的毛利率水平如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|
|综合毛利率|48%|46%|58%|58%|58%|58%|57%|57%|
|其中：博落回提取物|56%|45%|54%|49%|38%|40%|40%|39%|
|博落回散|83%|79%|78%|70%|69%|67%|67%|67%|

由上表看出，预测期产品毛利率均比报告期产品毛利率要低，预测毛利率较为谨慎。
博落回提取物的毛利率在2016年有所下降，是由于2016年售价未变，但原材料博落回价格上升所致。
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|博落回提取物单价（万元/吨）|248.35|247.60|249.73|
|单位原材料成本（万元/吨）|64.72|82.08|68.49|

各年收入构成及毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|
|博落回提取物|2,856.00|1,975.83|1,748.12|1748.12|1891.72|2038.01|2058.39|2078.98|
|收入比重|71%|60%|42%|31%|22%|20%|20%|20%|
|毛利率|56%|45%|54%|49%|38%|40%|40%|39%|
|叶子|2,856.00|1,975.83|1,748.12|661.42|684.23|684.23|684.23|684.23|
|收入比重|27%|36%|36%|12%|8%|7%|7%|6%|
|毛利率|9%|9%|13%|31%|31%|31%|31%|31%|
|博落回散|312.64|573.78|1,584.66|3132.00|5616.00|7020.00|7182.00|7290.00|
|收入比重|8%|17%|38%|56%|67%|69%|69%|68%|
|毛利率|83%|79%|78%|70%|69%|67%|67%|67%|
|其他|458.94|442.05|305.86|50.00|240.00|400.00|500.00|600.00|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入比重|11%|13%|7%|1%|3%|4%|5%|6%|
|毛利率|3%|7%|10%|-3%|27%|30%|30%|31%|
|合计|3,998.82|3,292.11|4,159.35|5591.54|8431.95|10142.24|10424.62|10653.20|
|综合毛利率|48%|46%|58%|58%|58%|58%|57%|57%|

3、对销售费用及管理费用的预测
评估人员对预测期营业收入及收入增长率的预测主要基于被评估单位历史年度销售费用率及管理费用率情况。美可达历史年度及预测期销售费用率及管理费用率水平如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|
|销售费用率|1%|3%|6%|7%|17%|17%|17%|18%|
|管理费用率|41%|34%|29%|23%|19%|18%|19%|20%|

对被评估单位预测期管理费用及销售费用的测算，区分管理费用及销售费用具体项目，主要以历史年度发生水平为基础，对于变动费用如办公费，考虑一定的增长率预测，对于较为固定的费用如折旧摊销等参考最近一期历史数据，并结合基准日实际情况进行测算。
2017年来，美可达内销市场的开拓，内销收入逐步增长。未来美可达还将继续加大国内市场的拓展力度，并继续大力建设内销渠道，而销售渠道的建设需要逐步开展，根据2017年实际发生的销售费用率6%的情况，预计2018年至2019年以后会有个逐步扩大的过程，故 2018年预测率为7%，至 2019年以后销售费用率可能会出现较大幅度的增长，达到17%。
由于截至 2017年底，有 4项专利权的摊销期限届满，在预测未来年度无形资产摊销金额中，未再包含该部分摊销金额，同时随着销售收入的大幅增长，管理费用中的固定费用相对较为稳定，管理费用增长率较销售收入少，因此，预测管理费用率较历史年度稍低。
4、折现率的确定
在本次湖南美可达收益法评估中，因收益额口径为企业自由现金流量，因此折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
（1）无风险利率
无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复小，可以忽略不计。根据同花顺 iFinD资讯系统所披露的信息，到期时间 10年以上的国债在评估基准日的到期年平均收益率为4.19%，本评估报告以4.19%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L---有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U
---无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t----被评估企业的所得税税率；
D/E---被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过东方财富 Choice数据系统查询β
了同行业4家沪深A股可比上市公司2017年12月31日的L值（起始交易日期： 2015年 12月 31日；截止交易日期：2017年 12月 31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300），然后根据可比上市公司的所β β
得税率、资本结构换算成 U值，并取其平均值0.9600作为被评估单位的 U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券名称|证券代码|βL|βU|
|1|天坛生物|600161.SH|0.8091|0.7679|
|2|智飞生物|300122.SZ|1.28504|1.1908|
|3|莱茵生物|002166.SZ|1.159071|1.0234|
|4|溢多利|300381.SZ|1.231865|0.8578|
||βU 平均值|||0.9600|

取可比上市公司平均资本结构23.4%为目标资本结构，被评估单单位不同阶   
β 1 1 t D Eβ
段所得税率分别为15%和25%，则，按照公式 L U测算被β
评估单单位的L为不同阶段的值分别为1.1508、1.1283。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。则：
RPm=6.24%+0.86%=7.09%
故本次市场风险溢价取7.09%
（4）企业特别风险系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。结合企业的实际情况，综合考虑其经营风险、行业风险，确定待估企业特有风险取1.0%。
（5）权益资本成本CAPM的确定
美可达为高新技术企业，故能够享受15%的所得税率。其高新技术企业证书的发证时间为 2017年 9月 5日，有效期为 3年。基于谨慎性考虑，在计算权益系统风险系数时，2018-2019年采用的所得税率为15%，2020-2022年采用的所得税率为25%，因此2018-2019年权益资本成本和2020-2022年权益资本成本采用不同的权益系统风险系数计算。
根据上述确定的参数，则2018-2019年权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc
＝4.19%＋1.1508×7.09%＋1.0%
＝13.35%
2020-2022年权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复＝4.19%＋1.1283×7.09%＋1.0%
＝13.19%
（6）预测期折现率的确定
评估基准日Kd取1--5年期贷款利率4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位2018-2019年的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.35%×1/（1+23.4%）+4.75%×（1-1/（1+23.4%））×（1-15%）
=11.59%
同理，测算得到2020-2022年的加权资本成本WACC=11.37%
（二）世唯生物主要评估参数选取方式
1、对营业收入的预测
收益法下，历史年度及预测期的营业收入及收入增长率如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|
|营业收入|2,174.73|2,069.72|2,572.94|2,829.33|3,076.54|3,303.96|3,548.44|3,737.19|
|收入增长率|-|-5%|24%|10%|9%|7%|7%|5%|

评估人员预测上述预测期营业收入及收入增长率时主要基于以下因素进行估算：
（1）被评估单位历史年度收入增长情况
世唯生物主营业务为五味子提取物、草木樨提取物、黄芩提取物、灵芝提取物等各种植物提取物的销售，涉及的品种较多，多数是按照订单生产，难以按照各品种与对应销售单价进行合理预测，因此，本次评估根据目前企业经营模式及未来的发展规划，按照一定的收入增长趋势进行预测。报告期内，世唯生物的收入增长率分别为-5%及24%，复合增长率为18%。预测期的收入增长率维持在10%以下，预测的收入增长率较为谨慎。
（2）在手订单及评估基准日后实际销售情况
从评估基准日后实际销售情况看，2018年 1-5月的实际销售收入 1,164.87
万元，较去年同期的706.98万元增长了65%。截至2018年5月底，世唯生物已
签订待执行的销售合同不含税金额约为441.74万元。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复根据 2018年 1-5月世唯生物已实现业绩、执行中的合同，结合客户以往采购情况，世唯生物2018年的收入预测谨慎合理。
2、对毛利率的预测
评估人员对预测期毛利率的预测主要基于被评估单位历史年度毛利率情况。
世唯生物历史年度及预测期整体的毛利率水平如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|
|销售毛利率|35%|45%|32%|38%|39%|39%|38%|38%|
||37.07%||||||||

注：报告期平均销售毛利率为37.07%
世唯生物自身无生产设备，在接到客户订单后委托其他厂商生产后再行销售，受限于加工工厂的产能限制，世唯生物的业务开展有所波动。在 2017年 6月菲拖葳一期项目建成后，世唯生物开始委托菲拖葳进行生产，随着菲拖葳二期项目的建设，世唯生物的订单生产得到了稳定的保障，世唯生物可以基于未来发展对业务作出合理规划，对于客户、订单选择有更多的主动权，同时规模化生产一定程度上也能降低产品成本，故在报告期平均毛利率37.07%的基础上，预测期毛利率确定为38%-39%，预测毛利率较为谨慎。
3、对销售费用及管理费用的预测
评估人员对预测期营业收入及收入增长率的预测主要基于被评估单位历史年度销售费用率及管理费用率情况。世唯生物历史年度及预测期销售费用率及管理费用率水平如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|
|销售费用率|14%|14%|7%|10%|11%|10%|10%|10%|
|管理费用率|12%|12%|11%|11%|11%|10%|10%|10%|

2017年世唯生物的销售费用率为7%较低，主要是2017年销售团队人员离职，销售人数由 2016年的 16人减少至 2017年的 8人所致。由于世唯生物的销售规模与销售团队规模并不直接相关，因此在销售费用降低的情况下销售收入有所增长，导致 2017年销售费用率偏低。预计后期世唯生物的销售团队会有所扩大，
因此预测期的销售费用率较2017年有所回升。
对被评估单位预测期管理费用及销售费用的测算，区分管理费用及销售费用
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复具体项目，主要以历史年度发生水平为基础，对于变动费用如办公费，考虑一定的增长率预测，对于较为固定的费用如折旧摊销等参考最近一期历史数据，并结合基准日实际情况进行测算。
预测期销售费用率、管理费用率与报告期相近，预测较为合理谨慎。
4、折现率的确定
在本次世唯生物收益法评估中，因收益额口径为企业自由现金流量，因此折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺 iFinD资讯系统所披露的信息，到期时间 10年以上的国债在评估基准日的到期年平均收益率为4.19%，本评估报告以4.19%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L---有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U---无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t----被评估企业的所得税税率；
D/E---被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过东方财富 Choice数据系统查询β
了同行业3家沪深A股可比上市公司2017年12月31日的L值（起始交易日期： 2015年 12月 31日；截止交易日期：2017年 12月 31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300），然后根据可比上市公司的所β β
得税率、资本结构换算成 U值，并取其平均值1.0320作为被评估单位的 U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券名称|证券代码|βL|βU|
|1|兰生股份|600826.SH|0.530465|0.5302|
|2|东方创业|600278.SH|1.554217|1.4306|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|江苏舜天|600287.SH|1.47255|1.1351|
||βU 平均值|||1.0320|

取可比上市公司平均资本结构17.1%为目标资本结构，被评估单单位所得税   
β 1 1 t D Eβ β
率为25%，则，按照公式
L
U测算被评估单单位的L为1.1641。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。则：
RPm=6.24%+0.86%=7.09%
故本次市场风险溢价取7.09%
（4）企业特别风险系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。结合企业的实际情况，综合考虑其经营风险、行业风险，确定待估企业特有风险取1.5%。
（5）权益资本成本CAPM的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc
＝4.19%＋1.1641×7.09%＋1.5%
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复＝13.95%
（6）预测期折现率的确定
评估基准日Kd取1--5年期贷款利率4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.95%×1/（1+17.1%）+4.75%×（1-1/（1+17.1%））×（1-25%）
=12.43%
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅湖南美可达、世唯生物的评估说明，了解收益法下各参数选取情况；
2、比较湖南美可达、世唯生物收益法下预测期主要评估参数与报告期实际情况，分析参数选取是否谨慎合理。
经核查，保荐机构及评估师认为：标的资产主要子公司湖南美可达、世唯生物收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取谨慎合理。
八、请申请人及评估机构对比评估基准日后标的资产的效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性。
截至2018年5月底，美可达的效益实现情况及经营收益分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2018年|||||
||全年|1-5月注|占比|全年预测|1-5月注|占比|在手订单|1-5月实际及在手订单占比|
|营业收入|4,159.35|413.88|10.0%|5,591.54|1,768.73|31.6%|2,341.51|73.51%|
|营业利润|943.16|72.22|7.7%|1,475.48|295.32|20.0%|-|-|
|净利润|1,043.15|-50.9|-4.9%|1,254.16|279.21|22.3%|-|-|

注：1-5月财务数据未经审计
美可达的在手订单主要来源于德国菲托百傲的年度框架合同。除对德国菲托百傲的销售外，美可达的生产模式是根据收到的订单开始安排生产，生产周期较短，因此其他在手订单较少。但仅考虑目前的在手订单，已经能够完成全年预测
的73.51%，预测完成情况较好。
截至2018年5月底，世唯生物的效益实现情况及经营收益分析如下：
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2018年|||||
||全年|1-5月注|占比|全年预测|1-5月注|占比|在手订单|1-5月实际及在手订单占比|
|营业收入|2,167.80|706.98|32.6%|2,829.33|1,164.87|41.2%|441.74|56.78%|
|营业利润|408.28|115.06|28.2%|488.01|210.17|43.1%|-|-|
|净利润|321.80|96.38|30.0%|381.01|172.92|45.4%|-|-|

注：1-5月财务数据未经审计
世唯生物的生产模式是根据收到的订单开始安排生产，生产周期较短，因此其他在手订单较少。
通过以上数据分析，从营业收入、营业利润及净利润等方面来看，美可达及世唯生物的完成情况均好于去年同期。
报告期内，美可达分季度收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一季度|125.77|3.02%|77.78|2.40%|44.67|1.44%|
|二季度|548.08|13.18%|153.58|4.74%|190.18|6.12%|
|三季度|1,533.70|36.87%|1,119.81|34.57%|140.03|4.51%|
|四季度|1,951.79|46.93%|1,888.38|58.29%|2,731.27|87.93%|

报告期内，世唯生物分季度收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一季度|407.30|15.83%|329.38|15.91%|264.19|12.15%|
|二季度|482.78|18.76%|596.62|28.83%|669.59|30.79%|
|三季度|760.22|29.55%|474.73|22.94%|568.50|26.14%|
|四季度|922.63|35.86%|668.99|32.32%|672.45|30.92%|

由上述数据，美可达及世唯生物全年的实现情况较上半年更好，美可达主要是由于其原材料博落回植物的生长在下半年成熟，故销售集中在下半年实现；世唯生物主要是由于上半年有春节假日及企业生产经营的季节性因素，因此从评估基准日后标的资产的效益实现状况来看，评估机构的预测是谨慎的。
2018年1-6月，世唯科技效益实现情况如下：
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|2018年1-6月（已实现）|2018年预测|2017年1-6月|2017年|

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|营业收入|2944.88|-|1676.84|6200.32|
|净利润|386.63|1,100|43.21|734.44|

 2017年上半年世唯科技销售收入、利润较低，是因为主要子公司美可达销售受原材料博落回生长期因素呈现明显季节性因素，基本集中在下半年实现收入。
由上表可见，世唯科技上半年业绩实现情况良好，远高于同期，主要是博落回散产品销售增加所致。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取湖南美可达及世唯生物2017年1-5月财务报表，了解评估基准日后标的资产的效益实现状况；
2、分析湖南美可达及世唯生物报告期内分季度销售收入，了解不同季度收入情况。
经核查，保荐机构及评估机构认为：评估基准日后标的资产的效益实现状况良好，评估预测谨慎。
九、请申请人及会计师说明 2016及 2017年度申请人及申请人的关联方与标的资产之间是否存在交易，交易价格是否公允、合理。
通过对溢多利及其下属子公司、世唯科技及其子公司的账务处理进行检查，以及对溢多利的高管进行了访谈，报告期内，公司及其关联方与标的资产未发生过交易。
经核查，保荐机构及会计师认为：申请人及申请人的关联方与标的资产之间不存在交易。
十、请申请人明确标的资产原股东的业绩承诺中“净利润”的计算口径。
根据申请人与标的公司原股东于2018年4月10日共同签署的《关于收购长沙世唯科技有限公司股权之股权转让协议》，净利润指归属于母公司股东的净利润（目标公司合并报表口径）。上述净利润不扣除非经常性损益。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”之“（四）收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目”之“14、附条件生效的《股权转让协议》摘要”之“（6）业绩承诺和补偿”补充披露如
下：
“本次交易业绩承诺的承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度。曾建
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复国、曾建忠、曾建明和曾建湘向公司承诺：世唯科技 2018年、2019年和 2020年度实现的归属于母公司股东的净利润（目标公司合并报表口径）分别为不低于1,100万元、1,400万元以及1,700万元。”
十一、请申请人全文披露本次拟收购标的资产的评估报告及评估说明书。
本次收购的《评估报告》全文已于2018年4月10日全文公告。《评估说明》全文于2018年7月31日公告。
3、申请人子公司湖南新合新2017年度实际效益完成数（扣除非经常性损
益）为9,596.86万元，申请人2017年度净利润为10,483.44万元，扣除湖南新合新实际效益后仅微利。申请人2017年度扣非后归母净利润5,965.35万元，相比2016年度同期的9,509.52万元同比减少37.27%。
结合2017年业绩下滑的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；
（3）说明经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
1、从公司合并报表总体口径分析
2017年和2016年，公司营业收入、营业成本、期间费用和净利润变化情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年|||2016年|
||金额|变动金额|变动幅度|金额|
|营业收入|149,926.33|-1,317.77|-0.87%|151,244.10|
|营业成本|88,132.47|-3,628.61|-3.95%|91,761.08|
|营业毛利|61,793.86|2,310.84|3.88%|59,483.02|
|综合毛利率|41.22%|-|-|39.33%|
|销售费用|15,643.63|-1,232.91|-7.31%|16,876.54|
|管理费用|23,336.95|1,443.03|6.59%|21,893.92|
|财务费用|6,522.33|3,104.06|90.81%|3,418.27|

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|资产减值损失|4,824.91|2,467.03|104.63%|2,357.88|
|营业利润|11,456.71|-2,139.36|-15.74%|13,596.07|
|营业外收支|963.74|-1,304.84|-57.52%|2,268.58|
|利润总额|12,420.45|-3,444.20|-21.71%|15,864.65|
|净利润|10,483.44|-4,047.97|-27.86%|14,531.41|
|归属母公司股东的净利润|8,042.43|-3,314.18|-29.18%|11,356.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,965.35|-3,544.17|-37.27%|9,509.52|

公司 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润5,965.35万元，较2016年的9,509.52万元下降了3,544.17万元，同比减少了37.27%。由上表可看出，公司 2017年虽然营业收入小幅下降0.87%，但营业毛利较上年增长2,310.84万元，增幅3.88%，综合毛利率较上年上升1.89个百分点，显示公司整体的生产经营并未发生不利变化。
2017年净利润同比下降主要是利息支出、汇兑损失等财务费用增加、期末形成的应收账款余额增加而使计提坏账准备增加，以及部分车间改造及华北子公司被限产等特殊事项造成，具体原因如下：
（1）公司生产经营资金需求量较大，营运资金一直较为紧缺，2017年银行借款规模大幅增加，2017年底银行借款余额已达到10.42亿元，较2016年末6.83亿元净增加3.59亿元，使得利息支出较2016年增加1,248.86万元。
（2）2017年公司出口销售收入5.85亿元，占营业收入比重为39%，出口规模与 2016年基本持平。由于 2017年人民币对美元汇率升值超过6%，打破此前连续三年贬值趋势，使得2017年公司汇兑损失较2016年-669.98万元大幅增加了1,660.90万元。
（3）公司 2015年 12月竞拍位于湖南津市的湖南丽雪造纸有限公司的发电资产及造纸资产，目的是利用其电站资产可大幅降低所在地子公司的电力、蒸汽成本。2016年着手资产清理工作，至2017年11月才完成相关交割。公司自 2017年年初开始为开展发电供汽业务，招聘了大量人员并购置相关设备，2017年度亏损893.26万元，尚未体现效益。
（4）公司 2017年末应收账款余额 5.88亿元，较 2016年末的 4.14亿元大幅增加 1.75亿元，应收账款余额大幅增长主要系四季度销售大幅增加，造成期
末信用期内的应收账款增长，导致 2017年度计提坏账准备 2,732.66万元，较
2016年度的717.37万元大幅增加2,015.29万元。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（5）公司 2017年 10月开始对工业酶制剂的部分车间进行升级改造，造成工业酶制剂的销售收入下降。
（6）2017年 11月工信部等发布《关于做好京津冀及周边地区医药企业2017-2018年采暖季错峰生产的通知》，对北京及周边28城市原料药企实行错峰生产和交替停产措施，时间从 2017年 11月 15日至 2018年 3月 15日。子公司利华制药、科益丰在限产企业范围内。受该因素影响，这两家公司的销售规模受到了一定影响。
2、从单体报表及业务板块口径分析
公司业务分为生物酶制剂和生物医药两大板块，共拥有 9个一级子公司、6个二级子公司、2个三级分公司。满产经营的主要公司中，公司母公司及子公司内蒙古溢多利主要从事饲用酶制剂的生产、销售；2014年收购的鸿鹰生物及其子公司主要从事工业酶制剂的生产、销售，该两类业务合称生物酶制剂业务；2015年收购的新合新及其子公司、利华制药主要从事甾体激素药物中间体及原料药的生产、销售，构成公司生物医药业务。
从单体报表角度，公司母公司、新合新（70%）、利华制药（100%）、鸿鹰生物（90.2432%）的2017年和2016年营业收入、营业成本、期间费用、净利润变化情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|母公司||新合新（70%）||利华制药（100%）||鸿鹰生物（90.2432%）||
||2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|2016年|
|营业收入|35,712.95|40,487.53|79,927.68|86,194.74|41,309.34|35,702.36|29,057.74|33,019.62|
|营业成本|17,523.62|18,912.97|51,715.01|65,385.56|32,925.26|29,852.14|22,557.11|23,779.07|
|销售费用|12,218.80|13,258.66|959.04|628.60|468.29|607.60|1,126.30|1,574.02|
|管理费用|7,207.72|6,017.63|8,778.87|8,809.85|3,417.03|2,518.46|2,446.61|3,240.18|
|财务费用|1,763.32|1,711.79|3,088.60|1,196.32|803.69|40.94|1,763.33|469.96|
|营业利润|-1,238.04|483.54|11,762.48|8,984.25|2,947.26|2,093.93|2,265.69|3,718.73|
|净利润|419.53|1,922.19|9,754.71|8,221.19|2,473.67|1,830.07|2,004.87|3,590.27|
|归属母公司股东的净利润|419.53|1,922.19|9,999.95|8,216.94|2,473.67|1,830.07|2,004.87|3,590.27|
|扣除非经常性损益|-894.62|630.32|9,698.91|7,937.48|2,387.74|1,798.37|1,706.96|3,374.26|

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|后净利润|

以上单体报表中，新合新报表已合并其下子公司，其与利华制药构成的生物医药业务板块在 2017年实现了较好的利润增长。生物酶制剂业务板块中，鸿鹰生物所从事的工业酶制剂业务，由于部分设备停产检修和升级改造，同时受大客户采购产品的酶活水平不同使得部分产品毛利率水平下降，加之财务费用上升，综合导致 2017年工业酶制剂业务利润额同比下降。饲用酶制剂业务，上述母公司报表数据尚未合并子公司内蒙古溢多利，模拟合并后的饲用酶制剂收入约为3.45亿元，实现业务毛利额为2.13亿元，较上年毛利额下降约3,200万元，主要是受到下游养殖行业周期性波动的影响，业务利润方面，剔除母公司报表中与饲用酶制剂业务无关的因素，如电厂分公司的亏损、收购利华制药和电厂的资金利息、额外的集团管理成本、对新合新等子公司的投资收益和收到的业绩补偿款等，饲用酶制剂业务2017年实现的净利润为2,061万元，同比亦有所下降。
3、上述单体报表（业务板块）与合并报表口径的关系
公司定位生物科技领域，业务分为生物医药和生物酶制剂两大板块，如下图所示：
溢多利
生物酶制剂板块 生物医药板块
饲料用酶制剂 工业用酶制剂 甾体激素中间体 甾体激素原料药
母公司+内蒙古等 鸿鹰生物 新合新 利华制药
由于业务板块内部，以及业务板块之间存在一定的上下游关系，市场、生产协同性，例如：在医药板块内，新合新在甾体激素中间体产品拥有雄厚的自主研发能力与生产能力，利华制药拥有较完善的甾体激素原料药产品注册平台，但其在前端中间体产能不足；在生物酶制剂板块内，母公司（含内蒙古溢多利等子公司）主要从事饲料用酶制剂业务和部分工业酶制剂业务，鸿鹰生物主要从事的工业酶制剂业务，同时部分小酶种产品会通过母公司平台协同销售；在板块之间，由于新合新中间体产品前端发酵工艺与工业酶发酵相似，因此在产能不足时，鸿
鹰生物会为新合新提供前道生产，同时新合新子公司龙腾生物（2016年收购）
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复除为新合新代工为主外，还有部分存续的糖化酶等工业酶制剂产品通过鸿鹰生物协同销售。因此，为达到充分的内资源优化，公司存在内部公司之间和业务板块之间的内部交易。2017年度，两大业务板块内部二级业务主体，以及业务板块之间的内部交易净额的情况如下表所示：
单位：万元
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|销售方名称|购买方名称|销售收入|销售成本|结存金额|未实现销售毛利|结存为实现毛利率|销售方当年毛利率|
|新合新|利华制药|25,437|23,217|6,817|1,448|21.24%|35.30%|
|新合新|鸿鹰生物|2,315|2,137|||||
|鸿鹰生物|新合新|3,331|2,855|||||
|鸿鹰生物|母公司|2,497|1,143|810|377|46.54%|22.37%|

公司内部各业务间的交易均通过公平协商定价，上表中，新合新对利华制药的内部交易未实现销售结存部分的毛利率为21.24%，低于新合新当年整体毛利率35.30%的水平，不存在利华制药作为下游采购方向新合新利益输送的情形，鸿鹰生物对母公司的内部交易未实现销售结存部分的毛利率为46.54%，高于鸿鹰生物当年整体毛利率22.37%的水平，主要是鸿鹰生物收入中低毛利率的糖化酶产品（上表中新合新内部销售给鸿鹰生物的糖化酶为主的产品毛利率水平8%左右）比重较高，而通过母公司平台销售的小酶种产品毛利率相对较高。综上，公司内部业务之间的交易定价合理。
各业务主体经营业绩与公司合并报表口径的关系如下表所示：
单位：万元
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|项目|母公司（含内蒙古等）|新合新|利华制药|鸿鹰生物|合计|
|单体报表|1,807|9,999|2,474|2,005|16,539|
|主要调减事项说明|母公司报表中对子公司的投资收益2141万元|1、投资比例70%；2、公允价值摊销594万；3、未实现的税后销售毛利1,231万。|公允价值摊销395万|1、投资比例从75%到90%；2、公允价值摊销137万；3、未实现的税后 销 售 毛 利320万。|-|
|合并报表口径中归母净利润|-334注|5,352|2,079|1,293|8,390|
|非经常损益|1,390|301|86|298|2,190|
|模拟扣非后|-1,724|5,051|1,993|995|6,315|

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|净利润|

注：上表中母公司（含内蒙古等）的合并报表口径归母净利润-334万元不是饲用酶制剂业务的经营业绩，需剔除电厂亏损893万元、收购利华制药和电厂的资金利息1200万元和额外的集团管理成本等影响后，才能基本反应饲料用酶制剂业务的经营情况，为2,061万元。
上表中是考虑了主要的调整事项对单体报表合计与合并报表的影响，调整后的合计金额 8,390万元与合并报表 8,042万元相近，扣非后净利润合计金额6,315万元与合并报表扣非后归母净利润5,965万元相近，基本反映了单体报表合计与合并报表的关系。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、与公司管理层访谈，了解公司经营业绩下滑的主要因素；
2、获取公司的财务报表，对比各会计科目的变化和差异情况，核实公司经营业绩变化的原因；
3、核查公司银行借款变动情况，查阅公司应收账款明细账，对比近三年人民币对美元的汇率波动。
经核查，保荐机构认为：从整体合并口径，公司 2017年整体生产经营未发生不利变化，净利润下降主要是利息支出、汇兑损失等财务费用增加、期末形成的应收账款余额增加而使计提坏账准备增加；各业务板块中，虽然生物医药业务利润同比增加，但生物酶制剂业务由于饲用酶制剂受到下游养殖行业周期性波动影响，以及工业酶制剂受设备检修和升级改造等特殊事项影响，业绩同比下降，进而影响了公司整体盈利水平。
二、说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；
2018年一季度及半年度，公司营业收入与扣非后归属母公司净利润与去年同期对比情况如下表：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年1-6月|
||金额|变动幅度||
|营业收入|78,883.25|24.00%|63,617.54|
|归属于上市公司股东的净利润|3,133.26|50.17%|2,086.54|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|2,354.58|44.67%|1,627.60|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复由上表可见，公司 2018年上半年营业收入、净利润和归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均呈现较高的同比增长，主要是一方面公司加大市场开拓力度，推动新产品销售，整体销售规模扩大，另一方面医药板块营业收入取得较大增幅，同时，受行业周期及价格回升影响，饲用酶板块业绩平稳增长，整体盈利水平相应增长。此外，影响 2017年业绩下滑的因素已经或即将消除，具体如下：
（1）公司营运资金紧张、银行借款处于较高水平，2016年、2017年银行借款规模分别达到 6.83亿元、10.42亿元，利息支出分别达到 4,064.69万元，5,313.35万元，随着2018年销售回款情况的改善，上半年实现经营活动现金流量净额4,500万元，以及将2015年12月竞拍获得的发电资产和造纸资产整体转让后，将会一定程度上缓解公司营运资金状况，未来财务费用支出呈现下降趋势。
（2）2017年人民币对美元汇率打破此前连续三年贬值趋势，升值超过6%， 2018年人民币汇率预计仍将延续双向波动的态势，有望保持基本稳定，公司汇兑损益预计不会出现2017年情况。
（3）公司已于 2018年 6月 26日与津市嘉山实业有限公司（以下简称“嘉山实业”）签署了资产转让协议，拟将 2015年 12月竞拍获得的发电资产及造纸资产业务整体转让给嘉山实业。公司将与主业无关的资产进行剥离，对公司业绩有较为积极的影响。
（4）公司加强业务回款管理，进入2018年以来回款情况良好，虽然销售收入同比大幅增加24%，但期末应收账款余额 6.63亿元较年初 5.88亿元增长仅13%，随着业务回款管理的进一步加强，预计公司应收账款及坏账计提规模会得到较好的控制，对公司业绩的影响将会减小。
（5）公司自 2017年 10月对工业酶制剂部分车间进行升级改造，拟用于生产新产品维生素B12产品，影响了2017年工业酶制剂产品的销售收入。2018年5月份车间改造已完成，将于近期开始生产维生素B12产品。2017年维生素行业业绩暴涨，同行业上市公司业绩均大幅增长，公司投产 VB12产品后预计对公司业绩增长起到一定作用。
维生素行业上市公司 2017年营业收入、净利润均出现了大幅增长，具体情况如下：
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|证券代码|证券简称|2017年收入增长率|2017年净利润增长率|
|002412.SZ|汉森制药|3.94%|27.98%|
|870526.OC|玉星生物|34.19%|50.66%|
|000597.SZ|东北制药|17.90%|249.43%|
|000788.SZ|北大医药|3.65%|196.76%|
|000915.SZ|山大华特|14.40%|28.46%|
|002001.SZ|新和成|32.77%|39.86%|
|002019.SZ|亿帆医药|24.79%|85.20%|
|002562.SZ|兄弟科技|47.13%|110.96%|
|002626.SZ|金达威|25.37%|54.98%|
|300158.SZ|振东制药|13.66%|50.40%|
|300401.SZ|花园生物|27.58%|197.91%|
|600466.SH|蓝光发展|15.12%|40.55%|
|平均||21.38%|92.10%|

数据来源：WIND数据库。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、与公司管理层访谈，了解导致公司2017年业绩下滑的原因是否得到消除；
2、获取并查阅了公司财务报表，分析公司生物药品平均价格的变动趋势；
3、查阅了维生素行业上市公司 2016-2017年的财务报表，对比分析了维生素行业的发展趋势；
4、核查公司银行借款变动情况，查阅公司应收账款明细账，对比近三年人民币对美元的汇率波动。
经核查，保荐机构认为：随着市场的好转以及影响 2017年业绩下滑因素的消除，2018年及以后年度业绩不会面临重大不利影响。
三、说明经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。
本次募投项目主要围绕生物医药、生物酶制剂这两大业务板块展开，公司计划通过本次发行可转债募集资金投资扩建原有食用级生物酶制剂、其他生物酶制剂和甾体激素中间体生产线，强化传统业务；同时，募集资金收购绿色无抗药物饲料添加剂生产商世唯科技51%股权，在医药领域和农牧领域进行产业延伸，不
断强化“两翼”战略布局。
本次发行募集资金总额不超过77,545.94万元（含本数），扣除发行费用后
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|湖南康捷|25,000.00|20,520.76|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|湖南格瑞|25,000.00|24,927.78|
|3|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|科益新|20,000.00|19,530.62|
|4|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|溢多利|8,568.00|8,568.00|
|5|补充流动资金|溢多利|3,998.78|3,998.78|
|合计|||82,566.78|77,545.94|

 2017年经营业绩下滑主要是利息支出、汇兑损失等财务费用增加、期末形成的应收账款余额增加而使计提坏账准备增加、部分车间改造部分及华北子公司被限产等特殊事项造成。公司两大业务板块生物医药、生物酶制剂业务并未发生重大不利影响，2017年营业毛利较上年有所增长，2018年上半年同比持续增长。
随着市场持续向好以及影响2017年业绩下滑因素的消除，2018年及以后年度业绩不会面临重大不利影响，经营业绩变动的情况对本次募投项目产生重大不利影响。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、与公司管理层访谈，了解导致公司2017年业绩下滑的原因对本次募投项目的影响；
2、获取公司的财务报表，对比各会计科目的变化和差异情况，核实公司经营业绩变化的原因；
3、分析公司经营业绩变动的原因与本次募投项目的联系，复核导致公司经营业绩变动的原因对公司募投项目产生影响的情况。
经核查，保荐机构认为：2017年业绩下滑因素已经或即将消除，2018年及以后年度业绩不会面临重大不利影响，经营业绩变动的情况对本次募投项目产生重大不利影响。
4、申请人2014年上市以来实施了多宗并购。2015年末、2016年末和2017年末，申请人商誉分别为50,828.47万元、49,493.38万元和48,528.09万元，
占各期期末总资产的比例分别为20.73%、15.42%和12.62%。公司在2016年年末
对利华制药形成的商誉计提商誉减值准备980万元，在2017年年末对法莫斯达
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复形成的商誉计提商誉减值准备965.30万元。
请申请人：（1）说明上市以来并购的主要情况，包括但不限于交易对手、价格、商誉的确认原则和形成过程；收购的资金来源和支付安排，报告期内经
营情况和主要财务数据，业绩承诺实现状况和相关补偿承诺履行情况。（2）说明报告期内对商誉减值测试和商誉减值准备计提情况，商誉减值准备计提是否
充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明上市以来并购的主要情况，包括但不限于交易对手、价格、商誉的确认原则和形成过程；收购的资金来源和支付安排，报告期内经营情况和主要财务数据，业绩承诺实现状况和相关补偿承诺履行情况。
（一）公司上市以来的并购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对手|交易价格|商誉金额|交易资金来源|交易资金支付安排|
|湖南鸿鹰生物科技有限公司|李洪兵、李军民、张锦杰等21名自然人|18,750|12,065.68|发行股份及募集资金购买|已于2014年12月31日发行完成，2015年3月现金支付完成|
|湖南新合新生物医药有限公司|刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和常德沅澧产业投资控股有限公司|52,500|31,579.90|发行股份购买|已于2015年12月25日发行完成|
|河南利华制药有限公司|麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司|30,300|4,171.63|自有资金购买|公司已于2015年8月、9月、10月及2016年8月分别支付完毕。|
|湖南龙腾生物科技有限公司|唐建、黄连珍、万维轩、谭建明、谭选忠、刘德学、丁亮春、曾凡清、唐雪峰|2,100|394.92|募集资金购买|已于2016年10月支付完成|

（二）商誉的确认原则和形成过程
1、湖南鸿鹰生物科技有限公司的商誉形成
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（2014）第0612053号），截至评估基准日2014年6月30日，湖南鸿鹰生物科技有限公司股东全部权益价值为25,000万元，湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权价值为18,750万元。经双方协商确定，本次交易湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权作价18,750万元。购买日湖南鸿鹰生物科技有限公司的净资产公允价值为89,124,214.92元，购买价18,750万元与收购的净资产公允价值的份额66,843,161.19元的差异确认为商誉，金额为 120,656,838.81元。
2、湖南新合新生物医药有限公司的商誉形成
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0502111号），截至评估基准日2015年4月30日，湖南新合新生物医药有限公司股东全部权益价值为75,000万元，湖南新合新生物医药有限公司70%股权价值为52,500万元。经双方协商确定，本次交易湖南新合新生物医药有限公司70%股权作价52,500万元。购买日湖南新合新生物医药有限公司的净资产公允价值为298,991,687.18元，购买价52,500万元与收购的净资产公允价值的份额209,201,014.38元的差异确认为商誉，金额为 315,798,985.62元。
3、河南利华制药有限公司的商誉形成
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信众合评报字（2015）第Z-131号），截至评估基准日2015年5月31日，河南利华制药有限公司股东全部权益价值为30,612.15万元，河南利华制药有限公司100%股权价值为30,612.15万元。经双方协商确定，本次交易河南利华制药有限公司100%股权作价30,300万元。购买日河南利华制药有限公司的净资产公允价值为
253,783,672.48元，购买价30,300万元与收购的净资产公允价值的份额
253,783,672.48元的差异确认为商誉，金额为 49,216,327.52元。
根据广东溢多利与维尔京金联有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司、麦可特（英属开曼）有限公司及弗尼亚（英属开曼）有限公司签述的《河南利华制药有限公司100%股权转让尾款结算协议》，双方同意在原股权转让价款的基础上扣减750万元的股权转让尾款。相应的冲减商誉750万元，因此收购河南利华制药有限公司最终形成的商誉为41,716,327.52元。
4、湖南龙腾生物科技有限公司商誉的形成
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复报字（2016）第Z-141号），截至评估基准日2016年7月31日，湖南龙腾生物科技有限公司股东全部权益价值为3,003.04万元，湖南龙腾生物科技有限公司70%股权价值为2,102.13万元。经双方协商确定，本次交易湖南龙腾生物科技有限公司70%股权作价2,100万元。购买日湖南龙腾生物科技有限公司的净资产公允价值为24,358,297.75元，购买价2,100万元与收购的净资产公允价值的份额17,050,808.43元的差异确认为商誉，金额为3,949,191.58元。
（三）报告期内的经营情况和主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|湖南鸿鹰生物科技有限公司|总资产|385,649,881.23|366,398,885.59|307,766,886.30|
||净资产|141,375,972.12|127,789,729.83|96,818,559.89|
||营业收入|290,577,435.43|330,196,238.72|218,352,411.45|
||净利润|20,048,721.09|35,902,659.94|27,222,043.90|
|湖南新合新生物医药有限公司|总资产|1,630,800,559.98|1,179,219,296.54|726,848,181.19|
||净资产|419,588,631.29|337,512,730.26|258,474,082.85|
||营业收入|799,276,802.60|861,947,391.76|559,299,186.29|
||净利润|97,547,083.62|82,211,896.70|62,809,983.97|
|河南利华制药有限公司|总资产|529,320,507.59|379,060,070.88|279,989,217.44|
||净资产|252,285,515.14|230,842,970.62|215,506,489.53|
||营业收入|413,093,418.29|357,023,635.14|214,640,546.20|
||净利润|24,736,676.51|18,300,731.09|16,464,986.89|
|湖南龙腾生物科技有限公司|总资产|94,699,293.22|98,648,021.97|-|
||净资产|21,192,297.32|25,187,104.42|-|
||营业收入|62,518,413.49|57,760,147.25|-|
||净利润|-3,994,807.10|-179,696.82|-|

（四）业绩承诺实现状况和相关补偿承诺履行情况
2014—2016年，公司先后完成了收购鸿鹰生物75%的股权、收购新合新70%股权及收购利华制药100%股权等三次重大资产重组事项事项，相关的业绩承诺及实现情况如下：
1、2014年，公司发行股份购买鸿鹰生物75%股权及业绩实现情况
（1）公司发行股份购买鸿鹰生物75%股权情况
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复2014年12月24日，中国证监会出具了《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1397号），核准公司以发行股份及支付现金的方式收购李洪兵等21名交易对方合计持有的鸿鹰生物75%股权，收购金额为18,750.00元。
（2）利润承诺情况
公司本次发行股份及支付现金收购鸿鹰生物75%股权事项，根据公司与李洪兵等21名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺2014年、2015年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1,700万元、2,500万元、3,300万元（以下简称“承诺净利润”）。
（3）承诺利润完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞华核字[2017]40020007号），鸿鹰生物2014年、2015年及2016年度业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|合计|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|3,300.00|2,500.00|1,700.00|7,500.00|
|2、实现归属于母公司净利润金额|3,590.27|2,722.20|2,112.86|8,425.33|
|其中：非经常性损益金额|288.01|230.15|242.79|760.95|
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|3,302.26|2,492.05|1,870.07|7,664.38|
|4、超额完成金额|2.26|-7.95|170.07|164.38|

本次收购资产业绩承诺期为2014年至2016年，目前已完成业绩承诺，其累计实现净利润超过承诺净利润。
鸿鹰生物2017年归属母公司净利润2,004.87万元，扣除非经后归属母公司净利润是1,706.96万元，2017年鸿鹰生物净利润减少，主要是由于以下原因所导致的：①为了满足环保要求，同时对设备进行检修，鸿鹰生物部分工厂于二季度进行了非定期的设备停产检修，导致收入规模减少，利润下降；②2017年 10
月起，鸿鹰生物部分工业酶制剂车间开始进行升级改造，拟用于生产新产品维生
素B12产品，影响了2017年的销售收入。2018年5月份车间改造已完成，将于
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复近期开始生产维生素 B12产品。2017年维生素行业景气度回升，同行业上市公司业绩均大幅增长，公司投产 VB12产品后预计对公司业绩增长起到一定作用；
③受大客户采购产品酶活水平不同价格相对较低影响，产品毛利率水平有所下降。
上述造成鸿鹰生物 2017年净利润减少的原因为停产检修及车间升级改造等暂时因素影响所致，待鸿鹰生物产品结构调整后业绩将会出现一定的增长。
2、2015年，公司发行股份购买新合新70%股权及业绩实现情况
（1）公司发行股份购买新合新70%股权情况
2015年11月30日，中国证监会下发《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2692号），核准公司以发行股份的方式收购刘喜荣等 6名交易对方合计持有的新合新70%股权，收购金额52,500万元。
（2）利润承诺情况
本次交易对方刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司对新合新的盈利预测及补偿的安排承诺如下：新合新医药2015年、2016年、2017年实现经审计的净利润（指新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）分别不得低于人民币6,000万元、7,800万元、
10,140万元（该承诺净利润不包括本次交易配套募集资金投入所产生的损益）。
（3）承诺利润完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞华核字[2018]40020008号），新合新2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|合计|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|10,140.00|7,800.00|6,000.00|23,940.00|
|2、实现归属于母公司净利润金额|9,999.95|8,216.94|6,349.42|24,566.31|
|其中：非经常性损益金额|403.10|282.73|232.56|918.39|
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|9,596.86|7,934.21|6,116.86|23,647.93|
|4、超额完成金额|-543.14|134.21|116.86|-292.07|

（4）未完成业绩承诺补偿情况
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复根据重组时交易双方签订的2015年7月28日《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
①业绩承诺情况
协议各方确定，盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产交易在2015年实施完毕，补偿期间为2015年、2016年以及2017年，若本次发行股份购买资产交易实施完毕为2016年，则盈利承诺期为2016年、2017年及2018年，依此类推。
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2015年、2016年、2017年新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元（以下简称“承诺净利润”）。若无法于预期期间完成本次发行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
②盈利差异的补偿方式
盈利承诺期内，溢多利进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新合新当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。新合新实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若新合新在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向上市公司做出补偿。
交易对方对溢多利的补偿为逐年补偿，具体补偿方式包括现金补偿和股份补偿，其中，优先以现金进行补偿，现金不足部分以本次交易中认购的公司股份进行补偿，补偿方式为：
A、当期应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期间内累积承诺净利润总和]×标的资产交易价格－截至当期期末已补偿金额
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、若现金补偿不足时，则交易对方进一步以其于本次交易中认购的公司股
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复份进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-已补偿的现金金额）÷本次交易中公司向交易对方发行股份的价格
若公司在补偿期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于新合新当期《专项审核报告》出具后15日向溢多利相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
C、交易对方的业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限，业绩补偿责任按照交易对方在本次交易中其转让新合新的股权占本次交易标的资产股
权的比例计算，并相互承担连带责任。
根据上述协议约定，新合新2015年、2016年实现的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）超过承诺净利润，2015年、2016年无需补偿；2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）未达到承诺利润，2017年需补偿。
根据协议约定的补偿金额计算方法：当期应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期间内累积承诺净利润总和]×标的资产交易价格－截至当期期末已补偿金额＝
（23,940.00-23,647.93）/23,940.00×52,500－0＝640.52万元，交易对方已于2018年7月2日偿付。
③新合新剩余30%股权的安排
根据重组时交易双方签署的协议：盈利承诺期满前，未经溢多利书面同意，交易对方不得向溢多利以外的任何第三方（包括交易对方各方）转让、质押其持有的新合新剩余30%的股权。若盈利承诺期满且新合新在盈利承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润且交易对方未违反前述条款的约定及协议项下交易对方的其他义务，则溢多利应收购届时交易对方持有的新合新剩余30%的股权；
若新合新在盈利承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或交易对方违反前述条款的约定及协议项下交易对方的其他义务，则上市公司不再承担按照不低于本次交易中新合新的估值收购该剩余30%的股权的义务，交易对方在盈利承
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复诺期满且履行完毕全部补偿义务后，可向第三方转让、质押其持有的新合新剩余30%的股权。
按照新合新实际利润完成情况，新合新盈利承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，不符合原收购协议中约定的收购剩余股权的条件。上市公司已无义务按照原收购协议约定购买新合新剩余股权，且目前，上市公司与交易对方尚未就收购剩余股权达成新的意向，未来上市公司也不会使用本次募集资金收购新合新剩余股权。
3、2015年，公司现金收购利华制药100%股权及业绩实现情况
（1）公司现金收购利华制药100%股权情况
根据公司2015年第一次临时股东大会会议决议及河南安阳高新技术产业开发区管理委员会招商局“安开招[2015]19号”文《关于河南利华制药有限公司股权转让的批复》，公司以支付现金的方式购买河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”）100%股权，本次重组构成重大资产购买，收购金额为 30,300万元。
利华制药已于2015年9月28日在安阳市工商行政管理局完成了对股东的变更，换发了《营业执照》（注册号:410000400000422），利华制药成为公司的全资子公司。
（2）利润承诺情况
公司本次支付现金收购利华制药，无需交易对方对利华制药在收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定。刘喜荣（新合新实际控制人）负责利华制药的经营管理及业务拓展并对利华制药在盈利承诺期的业绩进行承诺及承担补偿责任，具体情况为：利华制药2016年、2017年、2018年实现经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润）分别不得低于人民币3,000万元、3,600万元、4,320万元。
（3）承诺利润完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞华核字[2018]40020010号），利华制药2016年度、2017年度业绩实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|3,600.00|3,000.00|
|2、实现归属于母公司净利润金额|2,473.67|1,830.07|
|其中：非经常性损益金额|85.93|35.92|
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|2,387.74|1,794.15|
|4、未完成承诺金额|1,212.26|1,205.85|

（4）利华制药未完成业绩承诺原因：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|利华制药|||
||2017年|2016年|2015年|
|营业收入|41,309.34|35,702.36|21,464.05|
|营业成本|32,925.26|29,852.14|16,658.06|
|毛利率|20.30%|16.39%|22.39%|
|销售费用|468.29|607.60|438.16|
|管理费用|3,417.03|2,518.46|2,208.30|
|财务费用|803.69|40.94|-122.31|
|资产减值损失|667.76|413.75|42.94|
|营业利润|2,947.26|2,093.93|2,051.29|
|营业外收支|-69.09|42.26|36.33|
|利润总额|2,878.17|2,136.19|2,087.61|
|净利润|2,473.67|1,830.07|1,646.50|
|收购时评估预测营业收入|31,006.38|29,374.18|-|
|收购时评估预测净利润|2,817.93|2,324.18|-|
|业绩承诺净利润|3,600.00|3,000.00|-|

由上表可以看出，2015年-2017年，利华制药营业收入逐年呈现上升趋势，2016年较上年增长66.34%，2017年较上年增长15.70%，收入增长情况良好。2015年9月公司收购利华制药100%股权，2016年、2017年利华制药实现的营业收入均大幅高于2015年收购时点对于2016年、2017年的收入预测数。
①2016年利华制药实现净利润1,830.07万元，较2015年增长11.15%，但仍未完成当年承诺净利润，主要原因是：
A、随着甾体激素生产技术的更替，市场与行业竞争日益激烈，市场售价持续下滑，2016年虽然销售大幅增加，但产品的毛利率出现下降，由2015年的22.39%
下降至2016年的16.39%，较2015年下滑6个百分点；
B、资产减值损失较2015年增加370.81万元,主要是随着应收账款余额增长，
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复坏账准备计提大幅增加所致；
C、公司在收购利华制药后加强环保设备和安全生产设备等相关投入，使得
2016年管理费用中环保支出、安全生产支出费用由2015年的21.80万元增加至240.90万元，增加了219.11万元。
综上，利华制药虽2016年收入同比大幅增长，且大幅高于预测收入，但受上述因素综合影响使得2016年未完成业绩承诺。
②2017年度利华制药管理层不断加强内部管理，及时更新技术，努力降低各项可控成本，销售毛利率较2016年度提升4个百分点，实现的净利润2,473.67万元，较2016年度增长35.17%，但仍未完成当年承诺净利润，主要原因是：
A、2017年11月工信部等发布《关于做好京津冀及周边地区医药企业
2017-2018年采暖季错峰生产的通知》，对北京及周边28城市原料药企实行错峰生产和交替停产措施，时间从2017年11月15日至2018年3月15日。利华制药在限产企业范围内。受该因素影响，利华制药销售规模受到了一定影响；
B、2017年利华制药进行GMP改造，部分生产线停产，共发生停产损失 301.89万元；
C、2017年利华制药加大了研发投入，研发支出较2016年增加401.51万元；
D、2017年由于汇率波动人民币升值导致利华制药汇兑损失404.32万元；
E、利华制药2017年末应收账款余额中客户印度 RUMIT
INTERNATIONAL(BAFNA PHARMACEUTICALLTD)金额为1,424.46万元，该账款系
2016年形成，至2017年末账龄达到1-2年，坏账计提比例由5%升至30%，2017年末对该客户就计提坏账准备427.34万元，该款项已于2018年3月全部收回。
F、公司在收购利华制药后加强环保设备和安全生产设备等相关投入，2017年管理费用中环保支出、安全生产支出费用较2016年增加了248.93.万元。
综上，利华制药虽2017年收入同比增长，且大幅高于预测收入，但上述因素都对2017年利华制药经营产生影响，综合影响使得2017年度未完成承诺利润。
此外，从销售净利率角度分析比较，2016年和2017年利华制药扣非后销售净利率分别为5.03%和5.78%，介于可比上市公司之间，略低于仙琚制药的5.23%和6.55%，高于天药股份的3.62%和4.83%，且与可比上市公司变动趋势一致。
预计随着升级改造完成，业务规模继续扩大，销售净利率水平将逐步提升。（5）
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复未完成业绩承诺补偿情况
根据公司与刘喜荣的约定，刘喜荣对河南利华在盈利承诺期内的承诺净利润具体见下表：
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|-|-|-|-|
|年度|盈利承诺期|||
||2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润|不低于3,000万元|不低于3,600万元|不低于4,320万元|

注：净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（河南利华合并报表口径）。
刘喜荣对河南利华的补偿为逐年补偿。每年根据溢多利聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若河南利华在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应按照协议的约定对溢多利进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。
如河南利华在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，刘喜荣应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。
刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据上述协议约定，利华制药2016年、2017年实现的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）未达到承诺净利润，2016年、2017年利华制药经营管理人刘喜荣需补偿。根据协议约定的补偿金额计算方法：
2016年应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额=3,000.00-1,794.15=1,205.85万元,利华制药经营管理人刘喜荣已于2017年4月6日将补偿款汇入公司指定的账户中。
2017年应补偿金额=（3,000.00+3,600.00）-（1,794.15+2,387.74）
-1,205.85=1,212.26万元,利华制药经营管理人刘喜荣已于2018年3月21日将
补偿款汇入公司指定的账户中。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复二、说明报告期内对商誉减值测试和商誉减值准备计提情况，商誉减值准
备计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
报告期各期末，公司商誉情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|账面原值|50,473.38|50,473.38|50,828.47|
|减值准备|1,945.30|980.00|-|
|账面价值|48,528.09|49,493.38|50,828.47|
|占非流动资产比例|22.88%|26.76%|33.65%|
|占总资产比例|12.62%|15.42%|20.73%|

报告期各期末，公司商誉账面原值明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|湖南鸿鹰生物科技有限公司|12,065.68|12,065.68|12,065.68|
|河南利华制药有限公司|4,171.63|4,171.63|4,921.63|
|湖南新合新生物医药有限公司|31,579.90|31,579.90|31,579.90|
|湖南成大生物科技有限公司注|772.12|772.12|772.12|
|北京市科益丰生物技术发展有限公司注|523.83|523.83|523.83|
|北京法莫斯达制药科技有限公司注|965.30|965.30|965.30|
|湖南龙腾生物科技有限公司|394.92|394.92|-|
|合计|50,473.38|50,473.38|50,828.47|

注：湖南成大生物科技有限公司、北京市科益丰生物技术发展有限公司、北京法莫斯达制药科技有限公司为新合新子公司，其商誉形成于公司收购新合新之前，系合并新合新带入的商誉。
报告期各期末，公司商誉减值准备明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|河南利华制药有限公司|980.00|980.00|-|
|北京法莫斯达制药科技有限公司|965.30|-|-|
|合计|1,945.30|980.00|-|

公司报告期在每个资产负债表日，对商誉进行减值测试，在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值。即依据管
理层制定的未来五年财务预算和折现率预计未来现金流量现值。超过五年财务预
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复算之后年份的现金流量均保持稳定。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
1、2015年末公司计提商誉减值准备情况如下：
2015年末，由于湖南新合新及利华制药新完成收购，鸿鹰生物业绩实现情况超过了承诺利润，公司未聘请中介机构进行商誉减值测试，而是自行进行了商誉减值测试，在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值。即依据管理层制定的未来五年财务预算和11.90%折现率预计未来现金流量现值。超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。2015年末商誉减值测试结果表明商誉并未出现减值损失。
商誉减值测试数据如下：
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|公司名称|商誉金额|资产组账面价值|可收回金额|是否减值|是否完成承诺|
|湖南新合新生物医药有限公司|31,579.90|70,957.24|75,995.98|否|是|
|河南利华制药有限公司|4,921.63|26,472.28|30,544.12|否|不适用|
|湖南鸿鹰生物科技有限公司|12,065.68|25,769.44|27,599.95|否|是|

2、2016年末公司计提商誉减值准备情况如下：
商誉减值测试数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|商誉金额|资产组账面价值|可收回金额|是否减值|是否完成承诺|
|湖南新合新生物医药有限公司|31,579.90|83,088.47|100,471.16|否|是|
|河南利华制药有限公司|4,171.63|29,550.00|28,575.91|是|否|
|湖南鸿鹰生物科技有限公司|12,065.68|26,195.88|27,100.00|否|是|

（1）湖南新合新生物医药有限公司的商誉减值测试过程：
湖南新合新主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素类和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基级孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。
上市公司采用收益法确定湖南新合新的可收回价值。根据湖南新合新 2015年至2016年历史数据，对其未来经营进行预测。湖南新合新整体经营情况良好，
2016年度业绩承诺已超额完成。公司对其商誉减值情况进行测试，未发现减值
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复迹象。
①湖南新合新未来合并口径明确预测期期间和永续期的净利润。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017预测数|2018预测数|2019预测数|2020预测数|2021年以后|
|一、营业总收入|86,194.74|108,987.69|132,354.40|161,282.79|161,282.79|161,282.79|
|增长率|54.11%|26.44%|21.44%|21.86%|0.00%|0.00%|
|其中：主营业务收入|76,556.60|71,089.74|79,388.89|88,653.85|98,145.30|98,145.30|
|其他业务收入|9,638.14|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|77,210.49|95,604.68|113,973.28|136,505.18|136,505.18|136,505.18|
|其中:营业成本|65,385.56|82,551.88|99,223.79|119,768.50|119,768.50|119,768.50|
|毛利率|24.14%|24.26%|25.03%|25.74%|25.74%|25.74%|
|其中：主营业务成本|56,896.48|82,551.88|99,223.79|119,768.50|119,768.50|119,768.50|
|其他业务成本|8,489.08|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|479.50|547.21|638.54|748.33|748.33|748.33|
|营业费用|628.60|740.66|888.79|1,066.55|1,066.55|1,066.55|
|占收入比例|0.73%|0.68%|0.67%|0.66%|0.66%|0.66%|
|管理费用|8,809.85|10,064.93|11,522.16|13,221.80|13,221.80|13,221.80|
|占收入比例|10.22%|9.23%|8.71%|8.20%|8.20%|8.20%|
|财务费用|1,196.33|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|
|资产减值损失|710.65||||||
|加：公允价值变动收益|||||||
|三、营业利润|8,984.25|13,383.01|18,381.12|24,777.61|24,777.61|24,777.61|
|加：营业外收入|375.292058||||||
|减: 营业外支出|40.654443||||||
|四、利润总额|9,318.89|13,383.01|18,381.12|24,777.61|24,777.61|24,777.61|
|所得税税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|五、所得税|1,097.70|2,007.45|2,757.17|3,716.64|3,716.64|3,716.64|
|六、净利润|8,221.19|11,375.56|15,623.95|21,060.97|21,060.97|21,060.97|
|净利润增长率||38.37%|37.35%|34.80%|0.00%|0.00%|
|七、归属于母公司损益|8,216.94|11,375.56|15,623.95|21,060.97|21,060.97|21,060.97|

②自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
根据2016年营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中折旧费用各自占
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复总折旧费用的比重、摊销费占总摊销费用的比重，乘以预测期各年总折旧费和总摊销费分别确定每年营业成本、销售费用、管理费用所分摊的折旧、摊销费用。
据管理层估计测算资本性支出。根据历史年度的营运资金需求水平，确定年营运资金占用比例。
③折现率
以12%其作为湖南新合新的折现率。
④评估结果
经评估，截至2016年12月31日，湖南新合新整体资产组的可收回价值为100,471.16万元。资产组账面价值为83,088.47万元，不存在减值迹象。
（2）河南利华制药有限公司的商誉减值测试过程：
利华制药主要从事生产、销售醋酸泼尼松原料药、醋酸可的松原料药、泼尼松原料药、泼尼松龙原料药、醋酸氢化可的松原料药、氢化可的松原料药、醋酸泼尼松龙原料药、氢化可的松琥珀酸钠原料药、丁酸氢化可的松原料药、倍他米松原料药、倍他米松磷酸钠原料药、泼尼松龙磷酸钠原料药、曲安西龙原料药、曲安奈德原料药、离子液体。
上市公司采用收益法确定利华制药的可收回价值。根据利华制药2014年至2016年历史数据，对其未来经营进行预测。利华制药整体经营情况良好，2016年度业绩承诺未完成，主要是业绩承诺金额远超过收益法预测金额。公司对其商誉减值情况进行测试，计提商誉减值准备980万元。
①利华制药未来明确预测期期间和永续期的净利润。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017预测数|2018预测数|2019预测数|2020预测数|2021预测数|2022年以后|
|一、营业总收入|35,702.36|36,578.19|37,492.64|38,429.96|39,390.70|40,375.47|40,375.47|
|增长率|66.34%|2.45%|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|0.00%|
|其中：主营业务收入|35,462.85|36,578.19|37,492.64|38,429.96|39,390.70|40,375.47|40,375.47|
|其他业务收入|239.51|-|-|-|-|-||
|二、营业总成本|33,617.24|33,815.81|34,615.05|35,431.53|36,326.17|37,096.82|37,096.82|
|其中:营业成本|29,852.14|30,177.00|30,931.43|31,704.71|32,497.33|33,309.76|33,309.76|
|毛利率|16.39%|17.50%|17.50%|17.50%|17.50%|17.50%|17.50%|
|其中：主营业务成本|29,775.32|30,177.00|30,931.43|31,704.71|32,497.33|33,309.76|33,309.76|
|其他业务成本|76.82|-|-|-|-|-||
|营业税金及附加|184.35|246.46|252.63|258.94|265.41|272.05|272.05|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|607.60|621.47|637.01|652.93|669.26|685.99|685.99|
|占收入比例|1.70%|1.70%|1.70%|1.70%|1.70%|1.70%|1.70%|
|管理费用|2,518.46|2,501.30|2,523.45|2,543.41|2,621.63|2,555.44|2,555.44|
|占收入比例|7.05%|6.84%|6.73%|6.62%|6.66%|6.33%|6.33%|
|财务费用|40.94|269.57|270.54|271.53|272.54|273.58|273.58|
|资产减值损失|413.75|||||||
|加：投资收益|8.8|||||||
|三、营业利润|2,093.92|2,762.38|2,877.59|2,998.43|3,064.53|3,278.65|3,278.65|
|加：营业外收入|45.86|46.84|48.01|49.21|50.44|51.70|51.70|
|减: 营业外支出|3.59|||||||
|四、利润总额|2,136.19|2,809.22|2,925.60|3,047.64|3,114.97|3,330.35|3,330.35|
|所得税税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|25.00%|25.00%|25.00|
|五、所得税|306.12|421.38|438.84|457.15|778.74|832.59|832.59|
|六、净利润|1,830.07|2,387.83|2,486.76|2,590.50|2,336.23|2,497.76|2,497.76|
|净利润增长率||30.48%|4.14%|4.17%|-9.82%|6.91%|0.00%|

②自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
根据2016年营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中折旧费用各自占总折旧费用的比重、摊销费占总摊销费用的比重，乘以预测期各年总折旧费和总摊销费分别确定每年营业成本、销售费用、管理费用所分摊的折旧、摊销费用。
据管理层估计测算资本性支出。根据历史年度的营运资金需求水平，确定年营运资金占用比例。
③折现率
以12.33%其作为利华制药的折现率。
④评估结果
经评估，截至2016年12月31日，利华制药整体资产组的可收回价值为
28,575.91万元。资产组账面价值为29,550万元，计提商誉减值准备980万元。
（3）湖南鸿鹰生物科技有限公司的商誉减值测试过程：
鸿鹰生物主要从事各类酶制剂的研发、生产和销售。主要产品为液体和固体
糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。
上市公司采用收益法确定鸿鹰生物的可收回价值。根据鸿鹰生物2015年至2016年历史数据，对其未来经营进行预测。鸿鹰生物整体经营情况良好，2016年度业绩承诺已完成。公司对其商誉减值情况进行测试，未发生减值。
①鸿鹰生物未来合并口径明确预测期期间和永续期的净利润。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017预测数|2018预测数|2019预测数|2020预测数|2021预测数|2022年以后|
|一、营业总收入|33,019.62|25,503.07|26,508.80|27,217.31|27,543.75|27,886.52|27,886.52|
|增长率|51.22%|-22.76%|3.94%|2.67%|1.20%|1.24%|0.00%|
|其中：主营业务收入|32,997.51|25,503.07|26,508.80|27,217.31|27,543.75|27,886.52|27,886.52|
|其他业务收入|22.11|-|-|-|-|-||
|二、营业总成本|29,300.89|21,846.45|22,684.31|23,242.53|23,396.67|23,594.88|23,594.88|
|其中:营业成本|23,779.07|16,589.37|17,211.65|17,663.21|17,835.40|18,018.56|18,018.56|
|毛利率|27.99%|34.95%|35.07%|35.10%|35.25%|35.39%|35.39%|
|其中：主营业务成本|23,761.67|16,589.37|17,211.65|17,663.21|17,835.40|18,018.56|18,018.56|
|其他业务成本|17.40|-|-|-|-|-||
|营业税金及附加|245.70|339.33|354.21|361.35|361.35|361.35|361.35|
|营业费用|1,574.02|1,221.58|1,273.11|1,285.25|1,291.58|1,298.41|1,298.41|
|占收入比例|4.77%|4.79%|4.80%|4.72%|4.69%|4.66%|4.66%|
|管理费用|3,240.18|3,093.80|3,242.97|3,330.36|3,305.97|3,314.19|3,314.19|
|占收入比例|9.81%|12.13%|12.23%|12.24%|12.00%|11.88%|11.88%|
|财务费用|469.96|602.37|602.37|602.37|602.37|602.37|602.37|
|资产减值损失|-8.04|||||||
|加：投资收益||||||||
|三、营业利润|3,718.73|3,656.63|3,824.50|3,974.78|4,147.09|4,291.64|4,291.64|
|加：营业外收入|350.63|||||||
|减: 营业外支出|11.79|||||||
|四、利润总额|4,057.57|3,656.63|3,824.50|3,974.78|4,147.09|4,291.64|4,291.64|
|所得税税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|五、所得税|467.30|551.50|576.67|599.36|625.22|646.89|646.89|
|六、净利润|3,590.27|3,105.13|3,247.83|3,375.42|3,521.87|3,644.75|3,644.75|
|净利润增长率||-13.51%|4.60%|3.93%|4.34%|3.49%|0.00%|

②自由现金流预测
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
根据2016年营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中折旧费用各自占总折旧费用的比重、摊销费占总摊销费用的比重，乘以预测期各年总折旧费和总摊销费分别确定每年营业成本、销售费用、管理费用所分摊的折旧、摊销费用。
据管理层估计测算资本性支出。根据历史年度的营运资金需求水平，确定年营运资金占用比例。
③折现率
以11%作为鸿鹰生物的折现率。
④评估结果
经评估，截至2016年12月31日，鸿鹰生物整体资产组的可收回价值为
27,100.00万元。资产组账面价值为26,195.88万元，不存在减值迹象。
3、2017年末公司计提商誉减值准备情况如下：
主要商誉减值测试数据如下：
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|公司名称|商誉金额|资产组账面价值|可收回金额|是否减值|是否完成承诺|
|湖南新合新生物医药有限公司|31,579.90|90,792.49|127,000.00|否|是|
|河南利华制药有限公司|4,171.63|33,315.71|37,253.61|否|否|
|湖南鸿鹰生物科技有限公司|12,065.68|28,721.73|31,900.00|否|是|

（1）湖南新合新生物医药有限公司的商誉减值测试过程：
新合新主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素类和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基级孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。
上市公司采用收益法确定新合新的可收回价值。根据新合新2015年至2017年历史数据，对其未来经营进行预测。新合新整体经营情况良好，2017年度业绩承诺完成情况达到94.64%。公司对其商誉减值情况进行测试，未发现减值迹象。
①新合新未来合并口径明确预测期期间和永续期的净利润
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|项目 \ 年份|2017全年|2018预测数|2019预测数|2020预测数|2021预测数|2022预测数|2023年以后|
|一、营业总收入|79,927.68|108,012.58|126,450.95|157,314.32|197,021.37|247,618.98|247,618.98|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|增长率|-7.27%|35.14%|17.07%|24.41%|25.24%|25.68%|0.00%|
|其中：主营业务收入|77,600.81|108,012.58|126,450.95|157,314.32|197,021.37|247,618.98|247,618.98|
|其他业务收入|2,326.87|-|-|-|-|-||
|二、营业总成本|68,782.28|91,387.66|107,693.94|134,684.33|168,495.86|213,234.59|213,234.59|
|其中:营业成本|51,715.01|77,018.22|90,758.59|112,879.81|140,271.46|175,670.22|175,670.22|
|毛利率|35.30%|28.70%|28.23%|28.25%|28.80%|29.06%|29.06%|
|其中：主营业务成本|49,587.74|77,018.22|90,758.59|112,879.81|140,271.46|175,670.22|175,670.22|
|其他业务成本|2,127.27|-|-|-|-|-||
|营业税金及附加|579.97|743.03|1,310.35|1,535.39|1,849.65|2,241.87|2,241.87|
|营业费用|959.04|1,266.14|1,466.37|1,788.62|2,198.60|2,716.28|2,716.28|
|占收入比例|1.20%|1.17%|1.16%|1.14%|1.12%|1.10%|1.10%|
|管理费用|8,778.87|10,147.93|11,946.28|16,268.16|21,963.81|30,393.88|30,393.88|
|占收入比例|10.98%|9.40%|9.45%|10.34%|11.15%|12.27%|12.27%|
|财务费用|3,088.60|2,212.34|2,212.34|2,212.34|2,212.34|2,212.34|2,212.34|
|资产减值损失|3,660.78|||||||
|加：其他收益|617.08|||||||
|三、营业利润|11,762.48|16,624.92|18,757.01|22,629.99|28,525.51|34,384.39|34,384.39|
|加：营业外收入|23.28|||||||
|减: 营业外支出|153.15|||||||
|四、利润总额|11,632.62|16,624.92|18,757.01|22,629.99|28,525.51|34,384.39|34,384.39|
|所得税税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|五、所得税|1,877.91|2,110.09|2,313.09|2,589.03|3,066.46|3,334.53|3,334.53|
|六、净利润|9,754.71|14,514.83|16,443.92|20,040.96|25,459.05|31,049.86|31,049.86|
|净利润增长率|18.65%|48.80%|13.29%|21.87%|27.04%|21.96%|0.00%|

②自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
根据2017年营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中折旧费用各自占总折旧费用的比重、摊销费占总摊销费用的比重，乘以预测期各年总折旧费和总摊销费分别确定每年营业成本、销售费用、管理费用所分摊的折旧、摊销费用。
据管理层估计测算资本性支出。根据历史年度的营运资金需求水平，确定年营运
资金占用比例。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复③折现率
以12.30%作为新合新的折现率。
④评估结果
经评估，截至2017年12月31日，新合新整体资产组的可收回价值为
127,000.00万元。资产组账面价值为90,792.49万元，不存在减值迹象。
（2）河南利华制药有限公司商誉减值测试过程：
利华制药主要从事生产、销售醋酸泼尼松原料药、醋酸可的松原料药、泼尼松原料药、泼尼松龙原料药、醋酸氢化可的松原料药、氢化可的松原料药、醋酸泼尼松龙原料药、氢化可的松琥珀酸钠原料药、丁酸氢化可的松原料药、倍他米松原料药、倍他米松磷酸钠原料药、泼尼松龙磷酸钠原料药、曲安西龙原料药、曲安奈德原料药、离子液体。
上市公司采用收益法确定利华制药的可收回价值。根据利华制药2015年至2017年历史数据，对其未来经营进行预测。利华制药整体经营情况良好，2017年度业绩承诺未完成，主要是业绩承诺金额远超过收益法预测金额。公司对其商誉减值情况进行测试，没有发生减值。
①利华制药未来明确预测期期间和永续期的净利润
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017全年|2018预测数|2019预测数|2020预测数|2021预测数|2022预测数|2023年以后|
|一、营业总收入|41,309.34|43,374.81|44,242.31|45,127.15|46,029.69|46,950.29|46,950.29|
|增长率|15.70%|5.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|0.00%|
|其中：主营业务收入|40,195.02|43,374.81|44,242.31|45,127.15|46,029.69|46,950.29|46,950.29|
|其他业务收入|1,114.32|-|-|-|-|-||
|二、营业总成本|38,532.27|39,313.23|40,091.51|40,885.35|41,695.07|42,520.98|42,520.98|
|其中:营业成本|32,925.26|34,571.52|35,262.95|35,968.21|36,687.57|37,421.32|37,421.32|
|毛利率|20.30%|20.30%|20.30%|20.30%|20.30%|20.30%|20.30%|
|其中：主营业务成本|31,976.98|34,571.52|35,262.95|35,968.21|36,687.57|37,421.32|37,421.32|
|其他业务成本|948.28|-|-|-|-|-||
|营业税金及附加|250.23|262.74|267.99|273.35|278.82|284.40|284.40|
|营业费用|468.29|491.71|501.54|511.57|521.80|532.24|532.24|
|占收入比例|1.13%|1.13%|1.13%|1.13%|1.13%|1.13%|1.13%|
|管理费用|3,417.03|3,587.88|3,659.64|3,732.83|3,807.49|3,883.64|3,883.64|
|占收入比例|8.27%|8.27%|8.27%|8.27%|8.27%|8.27%|8.27%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|803.69|399.38|399.38|399.38|399.38|399.38|399.38|
|资产减值损失|667.76|||||||
|加：其他收益|170.18|||||||
|三、营业利润|2,947.25|4,061.58|4,150.80|4,241.80|4,334.62|4,429.31|4,429.31|
|加：营业外收入|1.1|||||||
|减: 营业外支出|70.18|||||||
|四、利润总额|2,878.17|4,061.58|4,150.80|4,241.80|4,334.62|4,429.31|4,429.31|
|所得税税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|五、所得税|404.51|609.24|622.62|636.27|650.19|664.40|664.40|
|六、净利润|2,473.67|3,452.34|3,528.18|3,605.53|3,684.43|3,764.91|3,764.91|
|净利润增长率|35.17%|39.56%|2.20%|2.19%|2.19%|2.18%|0.00%|

②自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
根据2017年营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中折旧费用各自占总折旧费用的比重、摊销费占总摊销费用的比重，乘以预测期各年总折旧费和总摊销费分别确定每年营业成本、销售费用、管理费用所分摊的折旧、摊销费用。
据管理层估计测算资本性支出。根据历史年度的营运资金需求水平，确定年营运资金占用比例。
③折现率
以12.33%其作为利华制药的折现率。
④评估结果
经评估，截至2017年12月31日，利华制药整体资产组的可收回价值为
37,253.61万元。资产组账面价值为33,315.71万元，不存在减值迹象。
（3）湖南鸿鹰生物科技有限公司商誉减值测试过程：
鸿鹰生物主要从事鸿鹰生物主要从事各类酶制剂的研发、生产和销售。主要产品为液
体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀
粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。
上市公司采用收益法确定鸿鹰生物的可收回价值。根据鸿鹰生物2015年至
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复2017年历史数据，对其未来经营进行预测。鸿鹰生物整体经营情况良好。公司对其商誉减值情况进行测试，未发生减值。
①鸿鹰生物未来明确预测期期间和永续期的净利润
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017全年|2018预测数|2019预测数|2020预测数|2021预测数|2022预测数|2023年以后|
|一、营业总收入|29,057.74|34,181.04|37,867.86|38,218.14|38,571.92|38,929.24|38,929.24|
|增长率|-12.00%|17.63%|10.79%|0.93%|0.93%|0.93%|0.00%|
|其中：主营业务收入|28,115.72|34,141.04|37,827.86|38,178.14|38,531.92|38,889.24|38,889.24|
|其他业务收入|942.02|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|二、营业总成本|27,219.01|30,054.77|32,384.45|32,590.97|32,801.49|33,013.61|33,013.61|
|其中:营业成本|22,557.11|25,687.61|27,625.36|27,713.99|27,803.50|27,893.91|27,893.91|
|毛利率|22.37%|24.85%|27.05%|27.48%|27.92%|28.35%|28.35%|
|其中：主营业务成本|22,085.41|25,657.61|27,595.36|27,683.99|27,773.50|27,863.91|27,863.91|
|其他业务成本|471.70|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|营业税金及附加|175.51|230.40|255.25|257.61|260.00|262.41|262.41|
|营业费用|1,126.30|1,466.92|1,627.12|1,653.42|1,677.84|1,702.40|1,702.40|
|占收入比例|3.88%|4.29%|4.30%|4.33%|4.35%|4.37%|4.37%|
|管理费用|2,446.61|2,218.21|2,425.08|2,514.32|2,608.52|2,703.26|2,703.26|
|占收入比例|8.42%|6.49%|6.40%|6.58%|6.76%|6.94%|6.94%|
|财务费用|749.32|451.63|451.63|451.63|451.63|451.63|451.63|
|资产减值损失|164.16|||||||
|加：其他收益|426.96|||||||
|三、营业利润|2,265.69|4,126.27|5,483.41|5,627.17|5,770.43|5,915.63|5,915.63|
|加：营业外收入|0.24|||||||
|减: 营业外支出|10.35|||||||
|四、利润总额|2,255.58|4,126.27|5,483.41|5,627.17|5,770.43|5,915.63|5,915.63|
|所得税税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|五、所得税|250.71|726.71|931.06|954.59|978.59|1,002.77|1,002.77|
|六、净利润|2,004.87|3,399.56|4,552.35|4,672.58|4,791.84|4,912.86|4,912.86|
|净利润增长率||69.57%|33.91%|2.64%|2.55%|2.53%|0.00%|

②自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
根据2017年营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中折旧费用各自占
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复总折旧费用的比重、摊销费占总摊销费用的比重，乘以预测期各年总折旧费和总摊销费分别确定每年营业成本、销售费用、管理费用所分摊的折旧、摊销费用。
据管理层估计测算资本性支出。根据历史年度的营运资金需求水平，确定年营运资金占用比例。
③折现率
以11.94%作为鸿鹰生物的折现率。
④评估结果
经评估，截至2017年12月31日，鸿鹰生物整体资产组的可收回价值为
31,900.00万元。资产组账面价值为28,721.73万元，不存在减值迹象。
（4）其他公司商誉减值测试情况
公司对其他公司也自行进行了商誉减值测试，除北京法莫斯达制药科技有限公司的商誉发生减值外，其他公司的商誉未发生减值。法莫斯达拥有左炔诺孕酮片和米非司酮片的GMP认证批件，目前主要生产销售左炔诺孕酮片。2017年度亏损984.70万元，截止2017年12月31日，净资产为-979.59万元。其业务开展依靠北京市科益丰生物技术发展有限公司提供资金支持，虽然目前正在进行业务拓展，但根据未来的经营计划预测的股权价值低于投资成本，出于谨慎性原则，公司本期对其商誉全额计提了减值准备。
4、商誉减值测试参数与收购时点评估数据的对比分析
①河南利华制药有限公司
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|项目||2016年E|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|
|收购时点评估参数|预测营业收入|29,374.18|31,006.38|32,477.14|32,840.92|32,840.92|
||预测毛利率|22.30%|23.68%|25.12%|25.47%|25.47%|
||预测费用率|11.10%|10.92%|10.76%|10.70%|10.70%|
||预测净利润|2,324.18|2,817.93|3,339.54|3,478.50|3,478.50|
||折现率|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|
|2016年减值测试的参数|预测营业收入|35,702.36（实现数）|36,578.19|37,492.64|38,429.96|39,390.70|
||预测毛利率|16.39%（实现数）|17.50%|17.50%|17.50%|17.50%|
||预测费用率|8.87%|9.27%|9.15%|9.02%|9.05%|

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|||（实现数）|||||
||预测净利润|1,830.07（实现数）|2,387.83|2,486.76|2,590.50|2,336.23|
||折现率|-|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|
|2017年减值测试的参数|预测营业收入|35,702.36（实现数）|41,309.34（实现数）|43,374.81|44,242.31|45,127.15|
||预测毛利率|16.39%（实现数）|20.30%（实现数）|20.30%|20.30%|20.30%|
||预测费用率|8.87%（实现数）|10.33%（实现数）|10.31%|10.29%|10.27%|
||预测净利润|1,830.07（实现数）|2,473.67（实现数）|3,452.34|3,528.18|3,605.53|
||折现率|-|-|12.33%|12.33%|12.33%|

2016年行业的竞争加剧，市场价格下降，毛利率下滑，虽2016年营业收入大幅上升，但实现净利润低于收购时点预测数。2016年商誉减值测试时根据 2016年度实际实现的经营情况对未来的期间进行了重新预测，根据2016年收入完成情况调高了预测收入，根据2016年市场环境变化的实际情况，调整了预测的毛利率、费用率、净利润等预测数据，折现率考虑到行业的竞争加剧，采用了比收购时更为谨慎的折现率12.33%。
2017年度实现收入上升，实现净利润2,473.67万元，超过2016年减值测试时的预测数。2017年度商誉减值测试时根据2017年度实现的经营情况对未来的期间进行的重新预测，调整了收入预测数，并根据2017年毛利率、费用率、净利润实际情况调整了未来预测数，折现率考虑到行业的竞争加剧，采用了
12.33%。
②湖南鸿鹰生物科技有限公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度E|2017年度E|2018年度E|2019年度E|2020年度E|
|收购时点评估参数|预测营业收入|30,084.14|31,446.62|32,150.25|32,150.25|32,150.25|
||预测毛利率|27.95%|28.31%|28.41%|28.41%|28.41%|
||预测费用率|13.76%|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|
||预测净利润|3,296.72|3,627.79|3,740.19|3,740.19|3,740.19|
||折现率|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年减值测试的参数|预测营业收入|33,019.62（实现数）|25,503.07|26,508.80|27,217.31|27,543.75|
||预测毛利率|27.99%（实现数）|34.95%|35.07%|35.10%|35.25%|
||预测费用率|16.00%（实现数）|19.28%|19.31%|19.17%|18.88%|
||预测净利润|3,590.27（实现数）|3,105.13|3,247.83|3,375.42|3,521.87|
||折现率|-|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|2017年减值测试的参数|预测营业收入|33,019.62（实现数）|29,057.74（实现数）|34,181.04|37,867.86|38,218.14|
||预测毛利率|27.99%（实现数）|22.37%（实现数）|24.85%|27.05%|27.48%|
||预测费用率|16.00%（实现数）|14.87%（实现数）|12.10%|11.89%|12.09%|
||预测净利润|3,590.27（实现数）|2,004.87（实现数）|3,399.56|4,552.35|4,672.58|
||折现率|-|-|11.94%|11.94%|11.94%|

2016年度实际净利润超过了收购时预测净利润。
2016年商誉减值测试时，预测收入较收购时点预测的数据有所下降，主要是收购时点为2014年6月，收购后由于市场原因及公司的产品结构调整，使得收入有所下降。
2017年度减值测试时，预测收入较2016年减值测试时增加，主要是 2017
年10月起，公司部分工业酶制剂车间开始进行升级改造，拟用于生产新产品维生素B12产品，预计对后续业绩增长起到一定作用。2018年5月份车间改造已完成，将于近期开始生产维生素B12产品。
2017年度实现的收入29,057.74万元高于预测收入25,503.07万元，实现毛利率22.37%低于预测的34.95%，主要原因为2017年公司原大客户 Danisco USInc.发现替代鸿鹰生物在中国生产的其他厂家产品存在不稳定和质量问题且长
期无法解决，故2017年重新与鸿鹰生物恢复采购合作，销售给该客户的工业酶
产品金额为3,186.45万元，该产品的销售毛利率较低，因此实际实现的毛利率
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复低于预测的毛利率、营业收入高于预测收入。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、与公司管理层访谈，获取公司关于上市以来股权收购情况的说明，了解上市以来并购的主要情况；
2、获取公司自上市以来历次收购的所有公告、内部决策文件、股权收购协议和外部批复文件等资料，核实公司历次收购的相关情况；
3、获取会计师出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，获取各子公司业绩承诺期的财务报告，核实公司业绩承诺完成情况；获取关于业绩承诺回款的银行流水等凭证资料，核实公司相关补偿承诺履行情况；
4、获取公司进行商誉减值测试的具体过程，获取评估师出具的资产评估报告以及会计师确认商誉和商誉减值的测算底稿，对商誉确认和商誉减值的过程进行复核。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司报告期内商誉减值准备计提充分、
合理，符合《企业会计准则》及相关应用指南的相关规定。
5、申请人前次募集资金为发行股份收购湖南新合新70%股权并募集配套资金。根据《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告》，湖南新合新2017年度实现的业绩占承诺金额的94.64%，配套资金投资项目中，“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”、“成大生物甾体激素药物及中间体技改项
目”的承诺效益均为不适用。
公司第五届董事会第二十三次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原“新合新甾体激素GMP建设项目”募集资金投入金额由40,000万元调整为30,900万元。
申请人2016年募集配套资金净额50,367.26万元，2016年度使用的募集资金为25,681.27万元。申请人2016年末货币资金余额为22,931.44万元。
请申请人：（1）说明2016、2017年末公司货币资金的构成，募集资金专户的余额情况，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》“募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途”的规定。（2）说明“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”、“成大生物甾体激素药物及中间体技改项目”的承诺效益均为不适用的原因。（2）说明变更
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复“新合新甾体激素GMP建设项目”的原因及合理性，调减募集资金投入是否影
响该项目的建设，该项目募集资金使用进度是否延迟，尚未使用完毕的募集资
金的具体使用计划和进度安排。（3）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机
构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明2016、2017年末公司货币资金的构成，募集资金专户的余额情况，是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》“募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途”的规定。
（一）2016、2017年末公司货币资金的构成
2016、2017年末公司货币资金的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|56.56|90.21|
|银行存款|18,751.47|22,831.23|
|其他货币资金|2,585.50|10.00|
|合计|21,393.53|22,931.44|

（二）2016、2017年末募集资金专户的余额情况
经中国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2015]2692号”文核准，公司以人民币 29.97元/股向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和常德沅澧发行17,517,517股新股共计52,500万元，购买其持有的新合新70%的股权；向华创溢多利员工成长 32号定向资产管理计划、菁英时代久盈 1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划及蔡小如非公开发行 15,527,023股，每股发行价格为人民币 33.49元，共计人民币 52,000万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 1,632.74万元后，净募集资金共计人民币50,367.26万元。
上述资金于2016年6月27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具瑞华验字[2016]40020004号验资报告。
1、2016年末募集资金专户的余额情况
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复截止 2016年 12月 31日，公司已使用募集资金 25,681.27万元，占本次募集资金总额52,000.00万元的比例为49.39%；截止2016年12月31日，公司本次募集资金银行专户的剩余情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|银行名称|账号|截止日余额|
|1|中国银行股份有限公司珠海南屏支行|710766369796|2,126,233.93|
|2|中国民生银行股份有限公司珠海分行|697764808|113,169,839.86|
|合计|||115,296,073.79|

注1：上述募集资金专户内截止2016年12月31日，共取得银行利息收入1,782,532.13元，支付手续费1,186.50元。
注2：根据公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金。
注3：与本次发行股份相关的其他发行费用 327,363.34元，由公司结算账户支付，尚未置换。
2、2017年末募集资金专户的余额情况
截止 2017年 12月 31日，公司已使用募集资金 41,544.49万元，占本次募集资金总额52,000.00万元的比例为79.89%；截止2017年12月31日，公司本次募集资金银行专户的剩余情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|银行名称|账号|截止日余额|
|1|中国银行股份有限公司珠海南屏支行|710766369796|2,153,320.06|
|2|中国民生银行股份有限公司珠海分行|697764808|55,594,452.92|
|合计|||57,747,772.98|

注1：上述募集资金专户内截止2017年12月31日，共取得银行利息收入2,867,942.35元，支付手续费2,658.78元。
注2：根据公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金。
注3：与本次发行股份相关的其他发行费用 327,363.34元，由公司结算账户支付，尚未置换。
上述2016年末、2017年末货币资金余额与募集资金使用金额、期末募集资金专户余额的差异主要系2016年、2017年公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（三）是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》“募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途”的
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复规定
公司前次募集资金于2016年6月27日到账，存放于募集资金专户，并于 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不存在存放非募集资金或用作其他用途的情形
2016年8月，公司使用部分闲置募集资金总额不超过 15,000万元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月，到期归还至公司募集资金专户。该事项经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过。截至 2017年 8月 4日，公司已将用于暂时补充流动资金的15,000万元归还至募集资金专户。
2017年 8月，公司使用部分闲置募集资金总额不超过 5,000万元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月，到期归还至公司募集资金专户。该事项经公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，“暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。”公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金均经过了相应决策程序，均用于公司日常生产经营，符合募集资金使用的相关规定。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司 2015-2017年财务报告及审计报告，获取货币资金账户明细构成情况；
2、获取并查阅了公司前次募集资金使用情况报告，会计师出具的验资报告
和前次募集资金使用情况的鉴证报告，获取募集资金专户的余额情况；
3、获取并审阅了公司关于闲置资金补充流动资金的董事会决议、监事会决议等内部决策文件；
4、获取并查阅了募集资金专户的银行流水明细，对募集资金使用情况进行
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复核查。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司的募集资金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》“募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途”的规定。
二、说明“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”、“成大生物甾体激素药物及中间体技改项目”的承诺效益均为不适用的原因。
（一）“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”的承诺效益为不适用的原因
龙腾生物自设立以来主要从事生物酶发酵、甾体激素中间体生产等业务，其甾体激素中间体生产工艺成熟，是新合新的供应商。龙腾生物位于湖南津市新合新厂区隔壁，公司收购龙腾生物主要是为了优化新合新生产布局，扩大公司发酵产能，满足公司及新合新生产需要。该次收购交易价格 2,100万元，金额较小，交易对方未进行业绩承诺，故承诺效益为不适用。
（二）“成大生物甾体激素药物及中间体技改项目”的承诺效益为不适用的原因
“成大生物甾体激素药物及中间体技改项目”所产生的效益为技改后产品变化等产生的增量利润。由于技改后成大生物的细化产品发生变动，因此无法直接将增量利润归集到相关产品，同时技改项目也未进行单独的会计核算，因此无法准确计算创造的增量效益，故承诺效益为不适用。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈公司总经理、财务负责人和生产负责人，了解收购项目承诺效益均为不适用的原因；
2、获取并查阅了股权收购协议，核查收购项目是否存在业绩承诺事项。
经核查，保荐机构和会计师认为：“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”、“成大生物甾体激素药物及中间体技改项目”的承诺效益均为不适用的原因合理。
三、说明变更“新合新甾体激素 GMP建设项目”的原因及合理性，调减募集资金投入是否影响该项目的建设，该项目募集资金使用进度是否延迟，尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（一）变更“新合新甾体激素 GMP建设项目”的原因及合理性，调减募集资金投入是否影响该项目的建设
公司前次募集资金投资项目中其他募投项目均未发生变更，“新合新甾体激素GMP建设项目”的投资金额由40,000万元调整为30,900万元，调整金额用于三个新增项目建设，变更情况具体如下：
单位：万元
|||||||
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|投资项目||募集资金投资总额||截至2017年底实际累计投入金额|占前次募集资金总额的比例|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|||
|新合新甾体激素GMP建设项目|新合新甾体激素GMP建设项目|40,000.00|30,900.00|20,621.24|39.66%|
||湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设||3,000.00|3,000.00|5.77%|
||河南利华制药有限公司GMP改造||4,000.00|3,998.34|7.69%|
||收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权||2,100.00|2,100.00|4.04%|

“新合新甾体激素 GMP建设项目”承诺投资金额 40,000万元，系根据当时新合新自身业务发展制定的规划，后公司收购利华制药并将其与新合新进行资源整合，为提高经营效率和资金使用效益，公司将该项目的投资金额由 40,000万元调整为 30,900万元，公司将减少的募集资金 9,100万元分别投入下列新增项目：投入3,000万元用于“湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设”项目、投入4,000万元用于“河南利华制药有限公司GMP改造”项目、投入2,100万元用于“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”项目。上述变更项目均属于公司对甾体激素业务板块的布局，未对募集资金投向做出实质性改变。
本次募投项目变更已经公司第五届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
“新合新甾体激素GMP建设项目”建成后，将形成年产20吨地塞米松、20吨倍他米松、30吨氢化可的松、30吨泼尼松龙、5吨氟美松/氟米松酸、10吨里甲基
强龙、50吨酸性酸性脱羧物、5吨米非司酮、20吨雌酚酮、15吨乙基酮、10吨左
炔孕酮、5吨群勃龙醋酸酯、5吨美仑孕酮等13条生物甾体激素原料药生产线GMP
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复建设项目，年产量225吨并配套相关设施设备。
此次变更募投项目的主要原因是为了加快项目进度，提高经营效率和资金使用效益，湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设、河南利华制药有限公司 GMP改造、收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权，这三个项目的产能，实质均属于新合新甾体激素GMP建设项目的一部分，未改变募投项目实质。各变更后的募投项目与“新合新甾体激素GMP建设项目”的关系如下：
1、湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设
按照公司的规划，拟将成大生物定位为甾体激素兽药原料药、中间体及制剂厂，同时符合国内外兽药GMP要求。目前成大生物已取得兽药GMP证书。
新合新甾体激素GMP建设项目中的产品中，部分兽用原料药如氢化可的松与人用原料药为相同产品，因此将一部分兽药中间体的产能转移至成大生物，以区分不同应用产品及公司的定位。此外，成大生物具有中间体化工厂的生产经验，将部分产能转移至成大生物实施，也能够更好地利用生产经验，加快募投项目进度。
2、河南利华制药有限公司GMP改造
利华制药主要生产泼尼松龙、泼尼松、氢化可的松、醋酸氢化可的松、醋酸泼尼松龙、泼尼松龙磷酸钠、氢化可的松琥珀酸钠、倍他米松等多个系列，与新合新产品具有重合性，不同的是利华制药具有这些产品的相关原料药生产许可证，收购利华制药时，利华制药已拥有 28种产品的原料药药品生产许可证，9个产品注册批件、9个产品 GMP证书，并已在 8个国家或地区总计 14个产品取得了国际认证或注册。但利华制药成立已二十余年，部分车间设施陈旧，需进行改造以满足生产及药品认证的需求。
为提高运营效率，公司将河南利华现有的GMP设施和生产规模进行完善和扩大，将一部分新合新甾体激素GMP建设项目的产能通过河南利华来完成，以加快募投项目的进度。
3、收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权
龙腾生物自设立以来主要从事生物酶发酵、甾体激素中间体生产等业务。龙腾生物厂区与新合新厂区相邻，为缓解产能不足，新产能合曾向龙腾生物委托生产部分中间体，龙腾生物甾体激素中间体生产工艺成熟、产品品质受到新合新认
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复可，双方合作良好，故新合新计划收购龙腾生物，利用其现有产能及生产经验，以加快募投项目实施的进度。
综上，“新合新甾体激素GMP建设项目”承诺投资金额40,000万元中的9,100万元进行了变更，但从建设内容来看，实质均属于“新合新甾体激素GMP建设项目”的一部分，并未该募投项目的建设内容和实质，未影响募投项目的建设。
（二）该项目募集资金使用进度是否延迟
新合新甾体激素 GMP建设项目的预计完成时间为 2018年 12月 31日，截至2018年3月末，该项目已使用募集资金24,253.60万元，投资进度达到78.49%，截至本反馈意见回复出具之日，投资进度已达到81.93%，不存在募集资金使用进度延迟的情况。
（三）尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
截至2018年6月末，剩余资金使用计划和进度安排如下：
|||
|-|-|
|项目|使用计划和进度安排|
|新合新甾体激素GMP建设项目|使用计划：1、剩余资金将用于土建工程及设备购置|
||进度安排：1、2018年一季度已投入3,632.36万元；2、2018年二季度已投入1,061.28万元；2、2018年三季度计划投入4,156.41万元；3、2018年四季度计划投入1,428.71万元；4、本项目剩余资金预计于2018年12月31日前使用完毕|

保荐机构履行了如下核查程序：
1、对公司总经理、财务负责人和生产负责人访谈，了解变更“新合新甾体激素GMP建设项目”的原因及合理性；
2、获取并审阅了公司关于募投项目变更的董事会决议、监事会决议等内部决策文件；
3、获取并查阅了公司前次募集资金使用情况报告，会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告，核查募集资金使用情况；
4、获取并审阅了公司关于剩余募集资金使用计划和进度安排等资料。
经核查，保荐机构和会计师认为：变更“新合新甾体激素 GMP建设项目”
是为了加快项目进度，提高经营效率和资金使用效益，未改变募投项目实质，
具有合理性；调减募集资金投入未影响募投项目的整体产能，未影响该项目的
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复建设；该项目募集资金使用进度未出现延迟情况，尚未使用完毕的募集资金有切实可行的使用计划和进度安排，预计于 2018年 12月 31日前使用完毕。
四、对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
公司前次募集资金为发行股份收购新合新70%股权并募集配套资金。
其中，发行股份收购新合新70%股权的交易对价为 52,500万元，相应的股份对价已于 2016年 1月发行完毕；新合新业绩承诺期为 2015年至 2017年，累计实际完成净利润占到承诺净利润的98.78%,基本完成了业绩承诺。
其中，配套募集资金52,000万元，募投项目及目前投资进度对照表如下：单位：万元
||||||||
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|序号|承诺投资项目|实际投资项目|承诺投资金额|募集后承诺投资金额|截至2017年12月31日投入金额|本反馈意见回复出具之日投资进度|
|1|新合新甾体激素GMP建设项目|新合新甾体激素GMP建设项目|40,000.00|30,900.00|20,621.24|未完工|
|||湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设||3,000.00|3,000.00|已完工|
|||河南利华制药有限公司GMP改造||4,000.00|3,998.34|已完工|
|||收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权||2,100.00|2,100.00|已完成|
|2|成大生物甾体激素药物及中间体技改项目|成大生物甾体激素药物及中间体技改项目|2,000.00|2,000.00|2,062.17|已完工|
|3|补充新合新运营资金|补充新合新运营资金|8,130.00|8,130.00|8,130.00|已完成|
|4|支付中介机构相关费用|支付中介机构相关费用|1,870.00|1,870.00|1,632.74|已完成|
|合计|||52,000.00|52,000.00|41,544.49||

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复截至 2017年 12月 31日，公司发行股份收购新合新股权募集的配套资金资金已累计投入了 41,544.49万元，使用进度达到了79.89%；截至本反馈意见回复出具之日，累计投入进度已达到了88.92%，募集资金已基本使用完毕。
1、新合新甾体激素GMP建设项目
“新合新甾体激素 GMP建设项目”承诺投资金额 40,000万元，系根据当时新合新自身业务发展制定的规划，后公司收购利华制药并将其与新合新进行资源整合，为提高经营效率和资金使用效益，公司将该项目的投资金额由 40,000万元调整为 30,900万元，公司将减少的募集资金 9,100万元分别投入下列新增项目：投入3,000万元用于“湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设”项目、投入4,000万元用于“河南利华制药有限公司GMP改造”项目、投入2,100万元用于“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”项目。上述变更项目均属于公司对甾体激素业务板块的布局，未对募集资金投向做出实质性改变，具体变更原因详见本题之“三、（一）变更“新合新甾体激素GMP建设项目”的原因及合理性，调减募集资金投入是否影响该项目的建设”。
公司前次募集资金到位时间是2016年6月27日，公司收购新合新重组报告
书中并未披露该募投项目投资进度及承诺效益。截至 2017年 12月 31日，该项目累计已投入20,621.24万元，该项目尚未达到预定可使用状态，预计将于 2018年12月31日建设完工。
2、湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设
该项目计划使用募集资金3,000万元，公告中并未披露该项目投资进度及承诺效益。自2016年9月6日刊登变更募集资金公告至2017年12月31日，累计投入资金3,000万元。该项目已于2017年底建设完成，尚未产生经济效益。
3、河南利华制药有限公司GMP改造
该项目计划使用募集资金4,000万元，公告中并未披露该项目投资进度及承诺效益。自2016年9月6日刊登变更募集资金公告截至2017年12月31日，累计投入资金3,998.34万元，完工进度约为99.96%，尚未产生经济效益。
4、收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权
该项目计划使用募集资金2,000万元，2016年9月6日刊登变更募集资金公告，2016年9月23日，龙腾生物股权过户已完成。由于交易金额较小，交易
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复对方并未业绩承诺。
5、成大生物甾体激素药物及中间体技改项目
该项目计划使用募集资金2,000万元，公司收购新合新重组报告书中并未披露该募投项目投资进度及承诺效益。该项目已于 2016年底建设完工，累计投入金额 2,062.17万元。由于技改项目无法直接将增量利润归集到相关产品，也无法进行单独会计核算，故无法准确计算创造的增量效益，故承诺效益为不适用。
6、补充新合新运营资金
该项目计划使用募集资金 8,130万元，截至 2017年 12月 31日，该项目承诺投资金额已全部使用完毕。
7、支付中介机构相关费用
该项目计划使用募集资金 1,870万元，截至 2017年 12月 31日，该项目实际支付相关费用1,632.74万元，相关费用已支付完毕。
综上，前次募集资金截至目前使用进度已达到88.92%；募投项目中除“新合新甾体激素GMP建设项目”尚未完工之外，其余募投项目均已基本完工，使用进度和效果与重组报告书与相关公告披露情况一致。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、对公司财务负责人进行访谈，了解前次募集资金使用具体情况；
2、获取并查阅了公司前次募集资金使用情况报告，会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告，核查前次募集资金使用情况和披露情况；
3、获取并查阅了募集资金专户的银行流水明细，对募集资金使用情况进行核查。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复6、申请人2016年度、2017年度、2018年1季度经营活动产生的现金流量均为负值。请申请人说明近两年一期经营活动产生的现金流量均为负值、最近
三年一期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、
会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司 2016年度、2017年度、2018年 1-3月经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|705,937,891.01|1,364,207,953.92|1,414,655,257.03|
|收到的税费返还|20,478,882.28|30,883,230.63|23,726,915.28|
|收到其他与经营活动有关的现金|82,166,144.10|28,338,432.32|46,849,675.67|
|经营活动现金流入小计|808,582,917.39|1,423,429,616.87|1,485,231,847.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|445,547,168.22|926,141,924.96|1,035,641,651.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|103,412,960.51|201,343,600.72|179,693,250.04|
|支付的各项税费|49,988,168.23|71,603,955.58|86,196,148.63|
|支付其他与经营活动有关的现金|164,625,917.86|228,711,875.32|227,828,511.04|
|经营活动现金流出小计|763,574,214.82|1,427,801,356.58|1,529,359,561.70|
|经营活动产生的现金流量净额|45,008,702.57|-4,371,739.71|-44,127,713.72|

从上表看，公司2016年、2017年经营性现金流量净额报告期内均为负数，2017年度已较2016年度有所好转。2018年1-6月的经营性现金流量净额已为正数，相比2017年1-3月的4,074.48万元，已有改善。报告期内经营性现金流量净额为负数的原因主要是公司报告期内随着销售规模的扩大，存货储备金额大幅增加。
（一）公司报告期内销售收现比及采购付现比对比如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|705,937,891.01|1,364,207,953.92|1,414,655,257.03|
|营业收入|788,832,525.15|1,499,263,322.64|1,512,440,992.15|
|销售收现比率|89.49%|90.99%|93.53%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|445,547,168.22|926,141,924.96|1,035,641,651.99|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|营业成本|511,398,210.48|881,324,726.85|917,610,830.35|
|购货付现比率|87.12%|105.09%|112.86%|

从上表可以看出，公司报告期的销售收现比一直处于较高的水平，销售回款情况良好，但公司为了扩大规模，存货储备增加较快，购货付现比率处于较高的水平，造成公司购买商品接受劳务支付的现金金额较大，造成了经营活动现金流量净额为负数。2018年公司增加使用收到的票据支付供应商货款，使得购货付现比率有所降低。
（二）公司的销售结算政策与采购结算政策差异
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|1.26|2.99|4.28|
|应付账款周转率|0.62|4.99|4.93|

公司生物医药和生物酶制剂业务板块主要是采取赊销模式，预收货款比例低。公司给予客户的账期一般在60天-120天，生物医药板块会视客户信用状况，给予更长的信用期。
公司采购的原料的账期一般为30-90天，由于生物医药板块的主要原料植物甾醇市场供应紧张，公司2016年末、2017年末一般需要采用现款甚至预付款去采购，因此造成公司的应付账款周转率较高，造成公司购买商品、接受劳务支付的现金发生额较大，与销售商品、提供劳务收到的现金与匹配。
综上，公司最近两年的经营活动产生的现金流量净额均为负值，是由于公司的规模增加，存货储备增加，相关的结算周期不同造成，随着公司生产规模的稳定，购买商品、接受劳务支付的现金已趋于与销售商品、提供劳务收到的现金相匹配，经营活动产生的现金流量净额将会发生较大的改善，变为净流入。
二、净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因分析
公司 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月分别实现净利润 8,026.70万元、14,531.41万元、10,483.44万元及 4,467.12万元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为5,415.89万元、-4,412.77万元、-437.17万元及4,500.87万元。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异，公司将净利润调节为经营活动现金流量的
过程如下表：
单位：元
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|净利润|44,671,160.90|104,834,398.48|145,314,127.82|80,266,995.87|
|加：资产减值准备|4,573,429.58|48,249,065.65|23,578,793.35|4,608,762.99|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|57,922,864.40|93,932,386.59|84,443,156.42|34,994,091.92|
|无形资产摊销|6,662,603.40|12,331,999.00|7,094,727.26|2,670,999.12|
|长期待摊费用摊销|3,721,844.50|7,524,153.60|4,652,678.68|250,705.04|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|400,150.19|-|-|1,073,469.17|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||721,863.27|333,972.32|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|35,516,451.95|55,158,127.75|40,644,886.14|9,064,846.33|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-137,360.00|-|-88,047.10|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|1,622,105.32|-17,942,311.79|-4,053,546.60|-1,452,263.61|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-869,709.73|-1,739,419.45|-7,136,267.97|-637,248.23|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-64,576,287.69|-171,910,692.09|-177,170,447.02|50,679,496.82|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-71,443,819.79|-256,882,170.37|-110,164,223.97|-12,794,642.83|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|26,945,269.54|121,350,859.65|-51,577,523.05|-114,566,326.86|
|经营活动产生的现金流量净额|45,008,702.57|-4,371,739.71|-44,127,713.72|54,158,885.73|

公司经营性现金流量与净利润存在差异，主要系因公司 2015年度收购湖南新合新、河南利华后，生物医药板块业务规模增加，公司存货储备增加，信用期
内的应收账款增加、计提资产折旧与摊销及财务费用所致。具体情况如下：
（一）2015年度经营性现金流量净额与净利润的匹配关系
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复公司 2015年度经营性现金净流量为 5,415.89万元，净利润为 8,026.70万元，净利润与经营性现金净流量的差异为2,610.81万元，差异原因如下：
1、计提资产折旧及摊销3,791.58万元
公司2015年度计提各项资产折旧及摊销3,791.58万元，主要系公司根据会计准则的规定按固定资产折旧年限、无形资产、长期待摊费用的摊销年限计提所致，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
2、财务费用利息支出906.48万元
公司2015年度发生利息支出906.48万元，根据会计准则的规定，应计入筹资活动的现金流，该部分对公司净利润产生影响，但不影响经营活动现金流量。
3、存货减少5,067.95万元
存货减少主要是由于公司2015年12月开始合并湖南新合新生物医药板块业务,湖南新合新 2015年 12月末随着销售结转,存货余额低于 2015年 11月末,减少金额为5,842.08万元。
4、经营性应付项目减少11,456.63万元
经营性应付项目的期末余额较年初余额减少11,456.63万元，主要是由于公司2015年12月开始合并湖南新合新生物医药板块业务,湖南新合新2015年12月支付货款增加造成造成应付账款期末余额较期初减少。
（二）2016年度经营性现金流量净额与净利润的匹配关系
公司 2016年度经营性现金净流量为-4,412.77万元，净利润为 14,531.41万元，净利润与经营性现金净流量的差异为18,944.18万元，差异原因如下：
1、计提资产折旧及摊销9,619.06万元
公司2016年度计提各项资产折旧及摊销9,619.06万元，主要系公司根据会计准则的规定按固定资产折旧年限、无形资产、长期待摊费用的摊销年限计提所致，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
2、财务费用利息支出4,064.49万元
公司2016年度发生利息支出4,064.49万元，根据会计准则的规定，应计入筹资活动的现金流，该部分对公司净利润产生影响，但不影响经营活动现金流量。
3、存货增加17,717.04万元
存货的期末余额较期初余额增加 17,717.04万元，主要系 2015年收购的子
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复公司湖南新合新2015年6月的津市生产基地建成投产，2016年随着募集资金的后续投入，新合新发酵及合成车间不断扩大，产能逐渐上升，销售收入大幅增加，期末存货的储备增加较大。
4、经营性应收项目增加11,016.42万元
经营性应收项目的期末余额较年初余额增加11,016.42万元，主要系公司生物医药板块2016年销售规模扩大，较2015年度增加了约30,264.82万元，引起应收账款增加所致。
5、经营性应付项目减少5,157.75万元
经营性应付项目的期末余额较年初余额减少5157.75万元，主要系公司生物医药板块的主要原料植物甾醇比较紧缺，公司为加大原料的储备，现货购买金额很大，造成应付账款期末余额较期初减少。
（三）2017年度经营性现金流量净额与净利润的匹配关系
公司 2017年度经营性现金净流量为-437.17万元，净利润为 10,483.44万元，净利润与经营性现金净流量的差异为10,920.61万元，差异原因如下：
1、计提资产折旧及摊销11,378.85万元
公司 2017年度计提各项资产折旧及摊销 11,378.85万元，主要系公司根据会计准则的规定按固定资产折旧年限、无形资产、长期待摊费用的摊销年限计提所致，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
2、资产减值准备
公司2017年度计提资产减值准备4,824.91万元，主要系公司根据坏账准备计提政策、存货减值测试及商誉减值测试计提相关减值准备，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
3、财务费用利息支出5,515.81万元
公司2016年度发生利息支出5,515.81万元，根据会计准则的规定，应计入筹资活动的现金流，该部分对公司净利润产生影响，但不影响经营活动现金流量。
4、存货增加17,191.07万元
存货的期末余额较期初余额增加 17,191.07万元，主要系 2017年公司生物医药板块的主要原料植物甾醇价格波动较大，处于上升趋势，公司及时决定大量购入植物甾醇原料储存,以保证公司 2017年下半年和 2018年上半年有充足、低
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复成本的原料供应。同时，由于2017年11月工信部等发布《关于做好京津冀及周边地区医药企业2017-2018年采暖季错峰生产的通知》，对北京及周边28城市原料药企实行错峰生产和交替停产措施，时间从 2017年 11月 15日至 2018年 3月 15日。子公司利华制药、科益丰在限产企业范围内。为应对该局面，公司第四季度提前加大生产，以满足限产时段和 2018年度第二季度销售需求，故导致2017年期末库存产成品大幅度增加。
5、经营性应收项目增加25,688.22万元
经营性应收项目的期末余额较年初余额增加25,688.22万元，主要原因为受原料价格上涨及市场因素影响，生物医药板块 2017年上半年处于低迷状态，下半年随着国外市场需求的增加，公司的销售收入大幅增加。同时由于2017年11月工信部等发布《关于做好京津冀及周边地区医药企业2017-2018年采暖季错峰生产的通知》，对北京及周边28城市原料药企实行错峰生产和交替停产措施，时间从 2017年 11月 15日至 2018年 3月 15日。生物医药公司的生产受到影响，客户加大了采购量，因此生物医药板块四季度销售收入增加，根据公司的赊销信用政策，期末信用期内的应收账款增加较大。
6、经营性应付项目增加12,135.09万元
经营性应付项目的期末余额较年初余额增加12,135.09万元，主要系公司生物医药板块 2017年上半年处于低迷状态，下半年随着国外市场需求的增加，公司的销售收入大幅增加，相应的采购量大幅增加，期末信用期内的应付账款及应付票据增加。
（四）2018年 1-6月经营性现金流量净额与净利润的匹配关系
公司2018年1-6月经营性现金净流量为4,500.87万元，净利润为4,467.12万元，净利润与经营性现金净流量的差异为-33.75万元，差异原因如下：
1、计提资产折旧及摊销5,792.29万元
公司2018年1-6月计提各项资产折旧及摊销5,792.29万元，主要系公司根据会计准则的规定按固定资产折旧年限、无形资产、长期待摊费用的摊销年限计提所致，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
2、财务费用利息支出3,551.65万元
公司2018年1-6月发生利息支出3,551.65万元，根据会计准则的规定，应
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复计入筹资活动的现金流，该部分对公司净利润产生影响，但不影响经营活动现金流量。
3、存货增加6,457.63万元
存货的期末余额较期初余额增加6,457.63万元，主要系2018年1-6月公司进一步增加了植物甾醇的储备，同时加大了NCHC5(氢化可的松酯化物)、NCHC7（醋氢可）、17羟基黄体酮中间体、NCSL1(倍他米松甲基物)、乙基锂氨物、NCDM（倍他米松环氧物）等半成品的生产，为利华制药生产氢化可的松、泼尼松龙、醋酸氢化可的松、醋酸泼尼松龙等产品储备中间体原料。
4、经营性应收项目增加7,144.38万元
经营性应收项目的期末余额较年初余额增加 7,144.38万元，主要系子公司新合新产品销量增长导致应收账款增加所致。
5、经营性应付项目增加2,694.53万元
经营性应付项目的期末余额较年初余额增加 2,694.53万元，主要系公司本期电厂业务开始运营，购置发电所需的煤款尚未支付。
综上所述，公司业务规模的扩大、存货储备的增加及销售的信用政策均导致经营性现金流量净额与净利润的匹配度存在较大差异，上述情形与公司的业务模式、客户结构是相符合的，因此具有合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司 2015-2017年度审计报告以及财务报告，复核了公司2015-2017年度经审计的经营活动现金流量表；
2、对比分析各科目影响现金流的情况，对比分析了各期经营活动产生的现金流量净额与各期实现的净利润的差异情况；
3、对公司总经理、财务负责人进行访谈，了解最近三年净利润与经营活动现金流量差异较大的原因。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人 2016年度、2017年度经营活动现金流为负数、净利润与经营性现金流量净额的匹配与公司业务模式、客户结构等实际情况相符，具有合理性。
7、申请人2015、2016、2017年末资产负债率分别为42.27%、35.99%、45.64%。2017年末短期借款余额 8.96亿元相比期初的 4.77亿元大幅增加。请
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复申请人说明近一年一期有息负债的变动情况、资产负债率变动情况，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、最近一年一期有息负债的变动情况
（一）公司最近一年的有息负债变动情况
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|||单位：万元|
|2016年末有息负债余额|75,589.27||
|2017年度新增有息负债金额|99,682.21||
|2017年度偿还有息负债金额|58,043.72||
|2017年末有息负债余额|117,227.76||
|2017年末有息负债变动净额|41,638.49||

截至 2017年末，公司有息负债余额为 117,227.76万元，较 2016年末增加41,638.49万元，有息负债的增加主要系支付控股子公司鸿鹰生物少数股权对价 3,810.80万元；子公司鸿鹰生物 VB12生产线建设 1,308.42万元；子公司湖南格瑞、湖南科益新、湖南康捷购买土地使用权 8,392.80万元；湖南新合新扩大生产规模，存货储备及预付货款增加23,457.13万元；支付世唯科技股权收购保证金1,000万元。
（二）截至 2018年6月 30日公司有息负债变动情况
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|-|-|-|
|||单位：万元|
|2017年末有息负债余额|117,227.76||
|2018年1-3月新增有息负债金额|29,240.83||
|2018年1-3月偿还有息负债金额|15,600.12||
|2018年3月末有息负债余额|130,868.48||
|2018年3月末有息负债变动净额|13,640.72||
|2018年4-6月新增有息负债金额|42,377.95||
|2018年4-6月偿还有息负债金额|33,595.21||
|2018年6月末有息负债余额|139,651.21||
|2018年6月末有息负债变动净额|8,782.73||

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复截至 2018年 6月末，公司有息负债余额为 139,651.21万元，较 2017年末增加22,423.45万元，有息负债的增加主要系随着公司的持续快速发展，业务规模持续扩大，公司对资金的需求逐渐增加所致。公司目前主要通过银行借款等方式来满足业务增长带来的资金需求，但随着公司业务规模的持续增长，公司营运资金压力也随之增加。公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金补充营运资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有效缓解公司营运资金压力。
（三）最近一年一期合并资产负债率变动情况
最近一年一期，公司合并资产负债率变动情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产负债率|49.59%|45.64%|

截至2017年末及2018年6月末，公司资产负债率分别为45.64%及49.59%。
截至 2017年末及 2018年 6月末，公司资产负债率较 2015年末基本保持稳定，较2016年末分别上升9.65个百分点和13.60个百分点，主要系公司根据项目投资需要和公司经营需要增加银行借款所致。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定
截至2017年12月末，公司资产负债率为45.64%；截至2018年6月末，公司资产负债率为49.59%，均高于45%。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定要求。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、对公司财务负责人进行访谈，了解公司有息负债和资产负债率变动情况及其原因；
2、获取并查阅公司 2015-2017年财务报告及审计报告，查阅公司短期借款和长期借款的借款合同和明细账，核查公司有息负债和资产负债率变动情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司最近一年一期短期借款、长期借款金额及资产负债率增加主要系因自身业务发展需要增加银行借款所致。截至
2017年12月末，公司资产负债率为45.64%；截至 2018年 6月末，公司资产负
债率为49.59%，均高于45%，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定要求。
8、2015年末、2016年末及 2017年末，公司应收账款账面余额分别为 29,284.41万元、41,380.24万元和 58,852.68万元，公司应收账款金额较大且持续增长。
请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变
（一）报告期各期末发行人应收账款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款账面余额|66,337.46|58,852.68|41,380.24|29,284.41|
|坏账准备|5,295.16|4,896.35|2,596.13|2,018.51|
|应收账款账面价值|61,042.30|53,956.33|38,784.11|27,265.89|
|其中：酶制剂行业|15,560.51|14,934.92|14,794.04|15,272.61|
|生物医药行业|45,481.78|39,021.42|23,990.07|11,993.28|
|营业收入|78,883.25|149,926.33|151,244.10|132,407.28注|
|其中：酶制剂行业|23,877.50|55,841.07|56,661.12|59,264.55|
|生物医药行业|49,566.53|88,589.72|91,747.83|71,250.63|
|应收账款账面价值占营业收入比例|77.38%|35.99%|25.64%|20.59%|
|其中：酶制剂行业|65.17%|26.75%|26.11%|25.77%|
|生物医药行业|91.76%|44.05%|26.15%|16.83%|

注:2015年9月完成对利华制药的收购，2015年12月完成对新合新的收购并纳入合并报表范围，为便于比较，将2015年营业收入模拟成全年收入。
公司主营业务为生物医药业务和生物酶制剂业务，公司客户销售规模因业务板块不同，规模大小不一样。生物医药业务客户集中度高，出口代理商较多，客户销售规模一般较大，但客户总量较少。生物酶制剂业务的客户除生物能源酶制
剂业务客户之外，客户销售规模较小，但客户总量较多；生物能源酶制剂业务的
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复客户跟生物医药客户类似，销售规模较大。公司生物医药和生物酶制剂业务板块主要是采取赊销模式，预收货款比例低。公司给予客户的账期一般在 60天-120天，生物医药板块会视客户信用状况，给予更长的信用期。
（二）报告期公司应收账款增长的原因
2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司应收账款账面价值分别为 27,265.89万元、38,784.11万元、53,956.33万元、61,042.30万元，逐年呈现较大增长，主要系随着营业收入的增长而增长；各期期末应收账款占当期营业收入的比率分别为38.76%、25.64%、35.99%。
2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司应收账款账面价值中生物酶制剂板块的应收账款账面价值分别为15,272.61万元、14,794.04万元、14,934.92万元、15,560.51万元，生物酶制剂板块的应收账款变化不大,占营业收入的比重比较稳定。
2015年末、2016年末、2017年末，公司应收账款账面价值中生物医药板块的应收账款账面价值分别为11,993.28万元、23,990.07万元、39,021.42万元、、45,481.78万元，生物医药板块的应收账款呈现较大增长。
（1）2016年末应收账款较2015年末增加11,996.79万元，增长比率约100%，主要原因是子公司湖南新合新于2015年6月生产线陆续建成投产，2015年销售收入较低，实现金额为 55,929.92万元,2016年实现销售收入 86,194.74万元,较2015年增加30,264.82万元，增长比率为54.11%。2016年销售收入增长主要是下半年实现的,2016年下半年实现的收入金额为 56,536.88万元,根据公司的信用政策,公司给予客户的账期一般在60天-120天,因此,下半年实现的收入约一半不能收回货款,需要在应收账款核算,造成期末应收账款金额增加较大。
（2）2017年末较应收账款较 2016年末增加 15,031.35万元，增长比率为62.66%，主要原因为受原料价格上涨及市场因素影响，生物医药板块 2017年上半年处于低迷状态，下半年随着国外市场需求的增加，公司的销售收入大幅增加。
2017年全年实现销售收入为88,589.72万元，其中上半年实现金额为 36,237.89万元,下半年实现金额为 52,351.83万元,下半年销售中第四季度的销售额为31,493.85万元，第四季度销售金额大幅增加,根据公司的信用政策,会使期末应收账款增加较大。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复同时由于2017年11月工信部等发布《关于做好京津冀及周边地区医药企业2017-2018年采暖季错峰生产的通知》，对北京及周边28城市原料药企实行错峰生产和交替停产措施，时间从 2017年 11月 15日至 2018年 3月 15日。生物医药公司的生产受到影响，客户加大了采购量，因此生物医药板块四季度销售收入增加，根据公司的赊销信用政策，期末信用期内的应收账款增加较大。受上述事项影响，子公司河南利华 2017年四季度实现收入 14,125.15万元，三季度实现收入 7,791.79万元，环比增长约81.28%；2016年四季度实现收入 11,881.50万元，同比增长约18.88%。子公司北京科益丰2017年四季度实现收入 5,416.78万元，三季度实现收入 2,177.53万元，环比增长约148.76%；2016年四季度实现收入3,044.91万元，同比增长约77.90%。
（3）2018年6月末应收账款较2017年底增加7,085.97万元,增长率为13.13%,主要原因为 2018年上半年公司加大市场开拓力度，整体销售规模扩大，同时受行业价格回升影响，医药板块营业收入取得较大增幅，公司上半年实现营业收入 78,883.25万元,较上年同期增加 15,265.71万元,增长比率为24%。受销售规模的扩大，本期应收账款增长约13.13%。
（三）报告期内公司主要客户的销售信用政策未发生改变
公司生物医药业务和生物酶制剂业务客户的销售规模不同。生物医药业务客户集中度高，出口代理商较多，客户销售规模一般较大，但客户总量较少。生物酶制剂业务的客户除生物能源酶制剂业务客户之外，客户销售规模较小，但客户总量较多；生物能源酶制剂业务的客户跟生物医药客户类似，销售规模较大。公司生物医药和生物酶制剂业务板块主要是采取赊销模式。公司给予客户的账期一般在60天-120天，生物医药板块会视客户信用状况，给予更长的信用期。报告
期内，公司的销售信用政策没有发生改变。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、对公司销售负责人、财务负责人进行访谈，了解应收账款增加的背景以及应收账款的催收情况；
2、查阅公司主要客户的销售合同，了解合同中对于信用政策和结算方式的约定；
3、获取公司的应收账款明细账，了解应收账款的变化情况。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复经核查，保荐机构和会计师认为：发行人报告期内应收账款增长系营业收入增长及市场变化原因造成的，增长原因合理。
二、说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分
（一）报告期内公司坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|662,228,894.85|99.83%|51,805,908.85|7.82%|610,422,986.00|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|1,145,719.76|0.17%|1,145,719.76|100.00%|0.00|
|合计|663,374,614.61|100.00%|52,951,628.61|7.98%|610,422,986.00|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|587,179,142.21|99.77|47,615,815.91|8.11|539,563,326.30|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|1,347,663.73|0.23|1,347,663.73|100.00|0.00|
|合计|588,526,805.94|100.00|48,963,479.64|8.32|539,563,326.30|

（续）
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备计提比例金额（%）||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|按信用风险特征组合计提|413,802,354.37|100|25,961,255.14|6.27|387,841,099.23|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|坏账准备的应收账款||||||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|413,802,354.37|100|25,961,255.14|6.27|387,841,099.23|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|292,844,052.29|100|20,185,124.05|6.89|272,658,928.24|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|292,844,052.29|100|20,185,124.05|6.89|272,658,928.24|

1、其中，以账龄为信用风险特征组合计提的坏账准备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日||||
||应收账款|占比|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|606,627,163.59|91.60%|30,331,358.18|5|
|1至2年|46,610,970.58|7.04%|13,983,291.17|30|
|2至3年|3,748,752.95|0.57%|2,249,251.77|60|
|3年以上|5,242,007.73|0.79%|5,242,007.73|100|
|合计|662,228,894.85|100.00%|51,805,908.85|7.98|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||||
||应收账款|占比|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|528,222,642.70|89.96%|26,411,132.14|5|
|1至2年|50,946,255.25|8.68%|15,283,876.58|30|
|2至3年|5,223,592.68|0.89%|3,134,155.61|60|
|3年以上|2,786,651.58|0.47%|2,786,651.58|100|
|合计|587,179,142.21|100.00%|47,615,815.91|8.11|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（续）
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||
||应收账款|占比|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|401,082,722.32|96.93%|20,054,136.12|5|
|1至2年|8,867,750.99|2.14%|2,660,325.30|30|
|2至3年|1,512,718.35|0.37%|907,631.01|60|
|3年以上|2,339,162.71|0.57%|2,339,162.71|100|
|合计|413,802,354.37|100.00%|25,961,255.14|6.27|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||||
||应收账款|占比|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|280,341,994.33|95.73%|14,017,099.72|5|
|1至2年|6,093,537.09|2.08%|1,828,061.12|30|
|2至3年|5,171,394.14|1.77%|3,102,836.48|60|
|3年以上|1,237,126.73|0.42%|1,237,126.73|100|
|合计|292,844,052.29|100.00%|20,185,124.05|6.89|

2、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
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|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日|||||
|单位|账面金额|坏账准备|计提比例（%）|理由|
|浙江光明纸业有限公司|532,590.03|532,590.03|100|公司已破产整顿|
|浙江永泰纸业集团股份有限公司|486,129.73|486,129.73|100|公司已破产整顿|
|浙江正大纸业集团有限公司|127,000.00|127,000.00|100|公司已破产整顿|
|合计|1,145,719.76|1,145,719.76|||

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|单位|账面金额|坏账准备|计提比例（%）|理由|
|浙江光明纸业有限公司|734,534.00|734,534.00|100|公司已破产整顿|
|浙江永泰纸业集团股份有限公司|486,129.73|486,129.73|100|公司已破产整顿|
|浙江正大纸业集团有限公司|127,000.00|127,000.00|100|公司已破产整顿|
|合计|1,347,663.73|1,347,663.73|||

从账龄来看，公司应收账款大部分为 1年以内的应收账款。报告期各期末，
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复公司 1年以内应收账款余额占比分别为95.73%、96.93%、89.96%和91.60%，应收账款回收情况较为稳定。公司期末对应收账款单项分析，确认无法收回的已全额计提坏账准备。
（二）公司应收账款坏账准备计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|占应收款项账面余额10%以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。|

2、按组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据|以账龄为信用风险组合确认依据|
|按组合计提坏账准备的计提方法|账龄分析法|

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|一年以内（含一年）|5%|5%|
|一至二年（含二年）|30%|30%|
|二至三年（含三年）|60%|60%|
|三年以上|100%|100%|

在进行组合测试时，如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据|以单项金额不重大且账龄3年以上为确认依据|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，如果无法准确预计其未来现金流量现值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。|

（三）计提比例与同行业上市公司的对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|赛托生物|天药股份|发行人|
|3个月以内|—|0.00%|—|
|3个月至2年|—|5.00%|—|
|1年以内（含1年）|5.00%|—|5.00%|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|1－2年|10.00%|—|30.00%|
|2－3年|20.00%|—|60.00%|
|3－4年|50.00%|—|100.00%|
|4－5年|80.00%|—|100.00%|
|2年至5年|—|10.00%|—|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|

对比同行业应收账款坏账计提政策，公司应收账款坏账计提政策较为谨慎，计提的坏账准备比同行业要充足。
（四）报告期内实际发生的坏账损失
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，公司应收账款实际发生损失的金额分别为 67.34万元、8.96万元、21.36万元和 8.65万元，占各年应收账款余额比率分别为0.07%、0.02%、0.11%和0.01%，处于较低水平。公司计提的坏账准备覆盖了实际发生坏账损失的金额，坏账损失风险可控。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司的 2015-2017年的财务报告及审计报告，获取并查阅公司应收账款明细账；
2、对公司财务负责人进行了访谈，了解公司应收账款坏账准备计提政策以及实际计提情况；
3、查阅了同行业上市公司的审计报告及财务报告，对比分析同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策；
4、核查了大额应收账款回款的相关订单、银行流水凭证、记账凭证等原始凭据。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，公司制定了与同行业更谨慎的应收账款坏账准备计提方法，并在报告期内严格执行，应收账款坏账准备计提充分。发行人报告期内应收账款坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定以及企业会计政策，坏账准备计提是充分、合理的。
9、2015年末、2016年末及 2017年末，公司存货账面价值分别为 4.31亿元、6.08亿元、7.79亿元。公司存货金额较大且持续增长。请申请人：（1）结
合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因，（2）结合年末在手订
单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因
（一）各报告期末公司存货分类和存货账面价值情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日|||2016年12月31日|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|195,384,867.29|445,869.11|194,938,998.18|173,814,223.93|366,080.48|173,448,143.45|
|在产品|148,395,796.55|2,588,085.38|145,807,711.17|125,661,981.75|2,674,053.83|122,987,927.92|
|库存商品|323,628,103.54|6,314,089.07|317,314,014.47|386,783,571.71|6,398,239.23|380,385,332.48|
|委托加工物资|12,633,961.93|0.00|12,633,961.93|13,358,670.33|0.00|13,358,670.33|
|包装物|3,502,616.19|0.00|3,502,616.19|2,640,969.77|0.00|2,640,969.77|
|自制半成品|153,580,407.31|831,249.92|152,749,157.39|72,750,717.06|831,249.92|71,919,467.14|
|低值易耗品|1,762,034.94|0.00|1,762,034.94|845,685.19|0.00|845,685.19|
|发出商品|7,388,199.21|0.00|7,388,199.21|6,668,061.72|0.00|6,668,061.72|
|在途物资|7,528,904.38|0.00|7,528,904.38|6,795,052.17|0.00|6,795,052.17|
|合计|853,804,891.34|10,179,293.48|843,625,597.86|789,318,933.63|10,269,623.46|779,049,310.17|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|97,286,705.03|1,694,629.54|95,592,075.49|47,275,252.18|393,229.38|46,882,022.80|
|在产品|166,690,342.04|461,346.02|166,228,996.02|172,594,191.52|883,474.73|171,710,716.79|
|库存商品|199,116,462.27|6,536,412.73|192,580,049.54|107,684,273.06|4,721,348.25|102,962,924.81|
|委托加工物资|0.00|0.00|0.00|15,232,305.14|0.00|15,232,305.14|
|包装物|1,223,077.72|0.00|1,223,077.72|2,073,102.21|331,526.49|1,741,575.72|
|自制半成品|142,776,474.34|601,002.50|142,175,471.84|84,635,434.34|969,681.09|83,665,753.25|
|低值易耗品|9,719,637.54|0.00|9,719,637.54|8,539,768.93|0.00|8,539,768.93|
|发出商品|595,542.60|0.00|595,542.60|209,336.29|0.00|209,336.29|
|在途物资|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|617,408,241.54|9,293,390.79|608,114,850.75|438,243,663.67|7,299,259.94|430,944,403.73|

（二）2018年 6末存货账面余额较 2017年末增长的原因分析：
公司2018年6月末存货账面余额较2017年末增长6448.60万元，增长率为
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复8.17%，主要系公司生物医药板块存货的原材料、自制半成品增长较大。
1、公司 2018年 6月末原材料账面余额较 2017年末增长 2157.06万元，增长率为12.41%，主要为公司生物医药板块原材料库存金额大幅增长所致，其原因如下：
甾体激素原料药和中间体产品生产的起始主要原料为植物甾醇,该原料成本占生物医药产品原材料总成本29.19%。公司从2017年度下半年已加大了植物甾醇的采购，2018年上半年为保证全年生产的原料供应，1-2季度累计采购植物甾醇665.97吨,采购金额为7,705.96万元，加大了原料的储备。
2、公司2018年6月末自制半成品账面余额较2017年末增长8082.97万元，增长率为111.11%，主要为公司生物医药板块自制半成品库存金额大幅增长所致，其原因为公司 2018年甾体激素原料药和中间体产品上半年销售情况良好，营业收入实现的较大的增长，2018年 1-6月营业收入为 78,883.25万元，较上年同期增加15,265.71万元，增长比率为24%，公司6月末在手订单占期末库存商品的比重达到55.30%，根据下半年的市场需求，公司预计全年会出现大幅增加，因此上半年加大了产品的生产，导致自制半成品出现较大的增加。
（三）2017年末存货账面余额较 2016年末增长的原因分析：
公司 2017年末存货账面余额较 2016年末增长 17,191.07万元，增长率为27.84%，主要系公司生物医药板块存货的原材料、库存商品增长较大，生物酶制剂板块存货变化不大。
1、公司2017年末原材料账面余额较2016年末增长7,652.75万元，增长率为78.66%，主要为公司生物医药板块原材料库存金额大幅增长所致，其原因如下：
甾体激素原料药和中间体产品生产的起始主要原料为植物甾醇,该原料成本占生物医药产品原材料总成本29.19%。2017年中期植物甾醇原料价格出现逐步走高趋势，2017年-2018年一季度植物甾醇各季度平均价格情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|价格|2017年第一季度|2017年第二季度|2017年第三季度|2017年第四季度|2018年第一季度|
|植物甾醇价格（元/公斤）|84.88|102.20|99.36|123.35|133.81|

2017年7月份公司分析了植物甾醇价格走势,预测下半年到植物甾醇价格将
大幅上升，及时决定大量购入植物甾醇原料储存,以保证公司 2017年下半年和
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复 2018年上半年有充足、低成本的原料供应。2017年第三季度、第四季度公司共计采购植物甾醇 12,623.35万元，大大超过公司正常需求量，故造成 2017年末原材料库存金额大幅上涨。
2、公司 2017年末库存商品账面价值较 2016年末增加 18,766.71万元，增长94.25%，主要为公司生物医药板块产成品库存增加所致，其原因如下：
（1）2017年末市场甾体激素原料药价格跟随植物甾醇价格逐步上扬，公司预计未来市场会进一步提升，提前计划安排生产，备足货物已满足客户的即时大单需求。
（2）2017年 11月工信部等发布《关于做好京津冀及周边地区医药企业2017-2018年采暖季错峰生产的通知》，对北京及周边28城市原料药企实行错峰生产和交替停产措施，时间从 2017年 11月 15日至 2018年 3月 15日。子公司利华制药、科益丰在限产企业范围内。为应对该局面，公司第四季度提前尽量加大生产，以满足限产时段和2018年度第二季度销售需求，故导致2017年期末库存产成品大幅度增加。
（四）2016年末存货账面余额较 2015年末增长的原因分析：
公司 2016年末存货账面余额较 2015年末增长 17,916.46万元，增长率为40.88%，其中生物酶制剂板块的存货增加了 878.93万元，生物医药板块存货增加了17,037.53万元。
1、生物酶制剂板块存货增加原因：
生物酶制剂板块存货增加主要是春节放假时间较早，考虑到 2017年 1月春节放假因素，公司停产，于2016年末增加了存货储备以满足2017年1-2月的销售发货。
2、生物医药板块存货增加原因：
2016年末生物医药板块存货较2015年末增加了17,037.53万元，其中原材料增加了 4,715.35万元、库存商品和自制半成品增加了 13,814.28万元，委托加工物资减少了1,523.23万元。
（1）2016年度，随着募集资金的投入，新合新发酵及合成车间不断扩大，产能逐渐上升，为缓解新合新产品前端的发酵车间压力，能够更快的释放合成车间的产能，2016年 9月收购龙腾生物扩大其发酵功能用于给新合新配套生产性
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复激素类基础中间体甾醇发酵物，因此期末采购了大量植物甾醇，植物甾醇 2016年末结存较2015年末增加了2,185.74万元。
（2）2015年末，公司收购了新合新和利华制药后，公司集团内资源进行优化整合，形成了新合新与利华制药的“上下完整产业链”模式，利华制药 2016年末加大了醋酸可的松粗品、醋酸氢化可的松粗品、沃氏分解物等原材料的采购，增加金额约1,956.01万元。
（3）龙腾生物根据未完成销售订单于 2016年 12月末从湖北共同生物购进17α羟基黄体酮中间体用于贸易性销售，使得该品种库存金额新增 1,900.88万元。
（4）2015年末，公司收购了新合新和利华制药后，公司集团内资源进行优化整合，形成了新合新与利华制药的“上下完整产业链”模式，即：新合新生产上游发酵起始原料和中间体，利华制药以新合新提供的中间体为起始原料，继续合成生产皮质激素原料药，进行对外销售。本期湖南成大为配套利华制药生产，扩大了氢化可的松的生产线，至 2016年年末，湖南成大氢化可的松及其中间体等产品较年初增加 3,693.73万元，新合新氢化可的松及其中间体等产品较年初增加3,117.94万元。
（5）为满足市场需求以及为配套新合新的地塞米松生产，湖南成大于 2016年加大对地米前段中间体格式水解物的投产，到 2016年末格式水解物及其中间体库存商品较年初增加1,087.66万元。
（6）新合新为后续销售订单备货而在2016年末购进一系列商品，合计新增1,892.52万元。其中主要包括17α羟基黄体酮增加317.25万元，17α羟基黄体酮中间体增加1,315.32万元，地夫可特中间体增加17.09万元，11羟基坎利酮增加104.27万元，黄体酮中间体增加138.58万元。
（7）因为DB11市场前景良好，系公司出口销售的主打产品，同时又是倍他米松重要的前端中间体，新合新于2015年末开始中试，因后续DB11及倍他米松的订单量放大，为保证后续倍他米松生产的正常进行以及 DB11的及时供货，2016年末加大了DB11的备货，年末余额同比增长805.81万元。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、对公司财务负责人、采购部门负责人、生产部门负责人进行了访谈，了
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复解公司采购和生产模式，了解存货增长的原因；
2、取得并查阅了公司2015-2017年财务报告及审计报告、存货明细账；
3、分析各类存货占存货的比重以及变动情况，分析与公司所处行业情况、业务模式是否匹配，复核存货增长原因的合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司存货账面价值增长具有合理原因， 2016年的增长主要是由于制药行业生产周期较长，随着报告期内生物医药产品的销量增加，半成品、在产品库存量有所增加所致；2017年的增长主要是由于根据市场行情判断对原材料及库存商品进行备货所致。
二、结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）年末在手订单情况
1、2016年度订单情况
2016年末在手订单情况如下：酶制剂订单的订货数量 149.1吨，金额301.14万元；呼吸和免疫系统用药原料药、生殖保健系统用药原料药产品订单数量 3.84吨，金额1,350.86万元，期末订单占存货的比重为2.72%,占库存商品的比重为8.30%。
2、2017年末订单情况
2017年末在手订单情况如下：酶制剂订单的订货数量 735吨，金额 830.83万元；呼吸和免疫系统用药原料药、生殖保健系统用药原料药产品14.18吨，金额 9,195.07万元，期末订单占存货的比重为12.87%,占库存商品的比重为25.92%。
3、2018年6月末订单情况
2018年 6月末在手订单情况如下：酶制剂订单的订货数量 735吨，金额830.83万元；呼吸和免疫系统用药原料药、生殖保健系统用药原料药产品 32.49吨，金额17,897.80万元，期末订单占存货的比重21.22%,占库存商品的比重为55.30%。
（二）周转情况
2015年-2018年6月公司存货周转情况与同行业公司的对比如下：
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|溢多利|0.62|1.25|1.74|1.47|
|天药股份|-注|1.39|1.64|1.93|
|赛托生物|-注|3.39|2.65|-|

注：截至本反馈意见回复出具之日，天药股份及赛托生物尚未公告2018年半年报。
公司存货周转率与同行业上市公司相比，基本符合行业情况。其中赛托生物的存货周转率最高，主要是由于赛托生物生产雄烯二酮（AD）、雄二烯二酮（ADD）、9-羟基雄烯二酮（9OH-AD）、羟基黄体酮、四烯物（3TR）、甲羟环氧孕酮(8DM)等生物医药原料，生产的品种比较少，各阶段储备金额少。
公司生产的产品包括：免疫和呼吸系统用药原料药包括泼尼松龙系列、氢化可的松系列、地塞米松系列、倍他米松系列，主要产品有泼尼松龙、波尼松、醋酸泼尼松龙、波尼松龙磷酸钠、氢化可的松、氢化可的松酯化物、醋酸氢化可的松、醋酸可的松、氢化可的松琥珀酸钠、地塞米松、醋酸地塞米松、氟替卡松、倍他米松、醋酸倍他米松、培他米松磷酸钠；生殖保健系统用药原料药包括 18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列，主要产品有左炔诺孕酮、孕三烯酮、孕二烯酮、去氧孕烯、米非司酮、雌酚酮、炔雌醚、雌二醇、雌三醇、乙炔雌二醇；生殖保健系统用药制剂为孕激素系列，主要产品有左炔诺孕酮、米非司酮等，生产的产品工艺步骤比较复杂，不同生产的阶段均需要进行存货储备，以满足产品生产的需要，因此存货储备金额远高于赛托生物，造成存货周转率低于赛托生物。
公司库存商品的周转情况为:
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|溢多利|1.44|3.01|5.98|

（三）是否存在库存积压
公司报告期存货的增加，主要是由于材料价格的波动而进行的战略储备，货龄基本都在一年以内，因此不存在库存积压的情况。
（四）存货跌价准备计提的充分性
1、报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货原值|789,318,933.63|617,408,241.54|438,243,663.67|
|存货跌价准备|10,269,623.46|9,293,390.79|7,299,259.94|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|计提比例|1.30%|1.51%|1.67%|

公司按照企业会计准则的规定，报告期末对存货进行了减值测试，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于期末存货结存成本中低于可变现净值的部分存货已计提了存货跌价准备。
由于公司原料药及中间体的生产工艺步骤较多,链条较长,生产完工的周期较长，造成各步骤均有一定的存货储备。根据对年末在手订单与库存商品的比重分析,公司2017年末在手订单占库存商品的比重为25.92%,2018年6月末在手订单占库存商品的比重为55.30%，在手订单占库存商品的比重较高，库存商品的周转情况良好，因此不存在库存商品出现较多积压，大幅度减值的情况。
公司期末存货主要是生物医药板块产品，公司分板块的存货情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|生物医药板块|377,326,189.82|547,258,099.65|707,903,312.23|758,227,480.41|
|生物酶制剂板块|53,618,213.91|60,856,751.10|71,145,997.94|85,398,117.45|
|合计|430,944,403.73|608,114,850.75|779,049,310.17|843,625,597.86|

公司分板块的存货及存货跌价准备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|生物医药板块账面金额|383,472,577.32|555,313,396.19|717,535,018.59|767,960,271.78|
|存货跌价准备|6,146,387.50|8,055,296.59|9,631,706.36|9,732,791.37|
|计提比例|1.60%|1.45%|1.34%|1.27%|
|生物酶制剂板块账面金额|54,771,086.34|62,094,845.30|71,783,915.04|85,844,619.56|
|存货跌价准备|1,152,872.44|1,238,094.20|637,917.10|446,502.11|
|计提比例|2.10%|1.99%|0.89%|0.52%|

2、同行业公司存货跌价准备计提比例对比
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|天药股份|-注|4.08%注2|2.37%|2.06%|
|赛托生物|-注|0.00%|0.32%|2.12%|
|溢多利|1.19%|1.30%|1.51%|1.67%|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复注：截至本反馈意见回复出具之日，天药股份及赛托生物尚未公告2018年半年报。
天药股份 2017年末计提比例较高，从年报披露分析，是由于部分在产品长时间未领用生产，货龄较长，因此计提的比例较高，2015年、2016年计提比例基本在2%左右。公司存货跌价准备计提与同行业公司相比，不存在较大的差异。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司2016年、2017年年末在手订单，核查在手订单期后履行情况；
2、取得并查阅了可比上市公司存货周转情况，并与公司进行对比，分析差异的原因；
3、访谈公司财务负责人，了解公司存货跌价准备计提政策以及各类存货计提情况；
4、查阅并取得公司原材料库龄分析表和存货跌价准备明细表，核查存货跌价准备计提的准确性；
5、复核公司存货的可变现净值的确定原则，检查其可变现净值计算正确性。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人年末在手订单重组、存货周转情况良好，不存在库存积压的情况。报告期各期末存货跌价准备计提充分，符合行业水平。
10、请申请人说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、发行人持有交易性金融资产的情况
经核查，截至2018年6月30日，申请人不存在持有交易性金融资产的情况。
二、发行人持有可供出售金融资产的情况
经核查，截至2018年6月30日，申请人持有如下可供出售金融资产：
单位：元
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|-|-|-|
|被投资单位|账面余额|持股比例|
|安阳中小企业担保有限公司|3,000,000.00|0.6%|

该笔可供出售金融资产为河南利华制药于 2012年投资，系公司收购河南利
华前形成。截至2018年6月30日，申请人持有的可供出售金融资产均按成本计
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复量，账面价值300.00万元，占当期末资产总额的0.08%，金额和占比均较小。
申请人持有的可供出售金融资产为对其他企业进行投资，申请人拟长期持有该被投资企业股份，不以获取短期投资回报为目的。
三、发行人借予他人款项的情况
经核查，截至2018年6月30日，申请人不存在借予他人款项的情况。
四、发行人委托理财的情况
经核查，截至2018年6月30日，申请人不存在委托理财的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司的定期报告、财务会计报告、报告期内的董事会决议及股东大会决议等文件；
2、取得并查阅了公司财务系统中的货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款、其他流动资产等科目的明细账；
3、对公司财务负责人进行了访谈，了解公司是否持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、通过全国企业信用信息系统查询申请人对外投资情况；
5、对上述各项投资的形成、投资目的等情况访谈了发行人相关管理人员等进行检查。
经核查，保荐机构认为：经申请人符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
11、申请人现行章程中有关现金分红的条款为：“在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，是否符
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复合当时《公司章程》规定发表核查意见。
回复：
一、申请人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
因此，申请人《公司章程》关于现金分红的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复红》的相关规定。
二、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定
（一）最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
最近三年申请人在制定现金分红具体方案时，董事会已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行充分的讨论，独立董事发表了明确的独立意见并于中国证监会指定的信息披露平台进行了披露。同时，申请人通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道，同中小股东进行了沟通和交流，并充分听取了中小股东的意见和诉求。
因此，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关要求。
2、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
申请人最近三年的现金分红实施情况已严格执行《公司章程》所规定的现金分红政策，具体分析详见本题回复之“三、申请人最近三年的利润分配情况”。
申请人最近三年未曾对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
因此，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相关要求。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复3、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
申请人已分别在 2015年、2016年和 2017年年度报告中列示了利润分配情况，详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，对公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红的标准和比例，相关的决策程序和机制等情况进行了详细说明。
因此，申请人最近三年分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
4、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
申请人已在募集说明书中披露上述内容，保荐机构已在保荐工作报告中对上述事项发表明确意见。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复因此，申请人最近三年分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。
（二）最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定
1、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第四条规定：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
申请人最近三年实施分红均采取现金分红方式，未采用股票股利进行利润分配。
因此，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第四条的规定。
2、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”申请人董事会已综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出了差异化的现金分红政策。公司章程第一百五十五条规定“……公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十……”。
因此，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复第3号—上市公司现金分红》第五条的规定。
3、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第六条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
申请人最近三年在制定现金分红具体方案时，董事会已按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求进行充分的讨论，独立董事发表了明确的独立意见。同时，申请人通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道，同中小股民进行沟通和交流，并充分听取了中小股民的意见和诉求。
因此，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第六条的相关要求。
4、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第七条规定“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
申请人最近三年的分红实施已严格执行《公司章程》所规定的现金分红政策（具体分析详见本题回复之“三、申请人最近三年的利润分配情况”）以及股东大会审议批准的分红具体方案，未曾对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
因此，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第七条的相关要求。
5、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第八条规定：“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
最近三年申请人已在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定和执行情况，对公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红的标准和比例，相关的决策程序和机制、独立董事独立意见情况及中小股东发表意见和诉求机会等情况进行了专项说明。
因此，申请人最近三年分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第八条的相关要求。
6、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第九条规定：“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
本次公开发行可转债发行不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《监管指引第3号》第九条相关规定。
三、申请人最近三年的利润分配实施情况
申请人最近三年的利润分配实施情况如下表所示：
单位：万元
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|年度|现金分红金额|合并报表下归属于母公司净利润|现金分红占当年实现归属母公司净利润比例|
|2017年|1,627.02|8,042.43|20.23%|
|2016年|3,796.38|11,356.61|33.43%|
|2015年|-|7,182.94|-|
|合计|5,423.40|26,581.98|20.40%|
|最近三年年均净利润（万元）|||8,860.66|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|61.21%|

2015年度因公司以现金并购河南利华制药有限公司100%股权、珠海瑞康生物有限公司100%股权、收购湖南雪丽造纸有限公司清算资产等重大资金支出安排，共计使用现金金额为5.125亿元，为了保证申请人顺利开拓业务和长远发展，满足申请人流动资金的需求，申请人董事会经研究决定 2015年度分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对此事项发表了明确同意意见。相关议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议及公司2015年年度股东大会审议通过。
公司于2016年8月26日和2016年9月19日分别召开了第五届董事会第二十二次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配政策的议案》，以公司现有总股本 135,585,122股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增271,170,244股。公司第五届监事会第十五次会议对本次利润分配予以审议并通过，独立董事对利润分配政策进行了审核并发表了明确同意意见。该利润分配政策于2016年10月18日实施完毕。
公司于 2017年 4月 9日和 2017年 5月 12日分别召开了第五届董事会第二十八次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年末股本 406,755,366股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.6元(含税)，合计派发现金24,405,321.96元。公司第五届监事会第二十次会议对本次利润分配予以审议、通过，独立董事对利润分配政策进行了审核并发表了明确同意意见。该利润分配政策于 2017年6月23日实施完毕。
公司于2018年3月23日和2018年4月16日分别召开了第六届董事会第四次和2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司2017年末股本406,755,366股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元(含税)，合计派发现金16,270,214.64元。公司第六届监事会第四次会议对本次利润分配予以审议、通过，独立董事对利润分配政策进行了审核并发表了明确同意意见。该利润分配政策于2018年5月11日实施完毕。
综上，公司最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定，申请人最近三年
的现金分红符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）项关于
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、对财务负责人、董事会秘书进行访谈，了解公司 2015-2017年利润分配的具体情况；
2、取得并审阅公司章程、2015-2017年利润分配的股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等内部决策文件，取得现金分红付款凭证等资料，核查公司利润分配方案、利润分配实施情况、利润分配政策；
3、将公司利润分配实施情况与公司章程、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的相关内容逐一对照，对公司利润分配落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》关于现金分红条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定、符合《公司章程》的规定、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）项关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
12、请申请人针对近期媒体对申请人的质疑情况进行梳理，逐项说明解释媒体质疑并给出明确意见。请保荐机构、会计师、律师对此进行核查并就媒体质疑的重大事项说明核查程序并发表明确意见。
回复：
发行人通过公开网络检索核查，关于近期媒体质疑文章主要如下：
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|媒体名称|文章题目|日期|
|每日经济新闻|《溢多利子公司业绩承诺连续不达标 二股东进行补偿》|2018年3月27日|
|斑马消费|《虚胖的溢多利：4年5次并购，营收暴增4倍、利润停滞》|2018年3月29日|
|中国基层网财经|《溢多利并购企业添新丁 营收与利润双降或存隐患》|2018年4月11日|
|市值风云|《溢多利：靠并购资产大增，警惕业绩变脸风险》|2018年4月12日|
|面包财经|《溢多利年报出错还有隐情：8亿并购业绩不达标 前景堪忧》|2018年4月25日|

上述文章主要针对公司以下事项提出质疑：（1）存货变动；（2）业绩下滑；
（3）子公司未完成业绩承诺。
一、针对公司存货变动的质疑
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（一）媒体报道的基本内容
“在存货中，占比较重的有四项：原材料、在产品、自制半成品和库存商品。
从上图可以看出，增速最快的是库存商品，几乎每年都翻一番；原材料几乎也是每年翻一番；而在产品和自制半成品却不增反降。
而根据公告，存货的增加受新合新的产品生产周期的影响。但一般来说，产品生产周期变长，对于在产品和自制半成品的影响应该大于对库存商品的影响，而溢多利的在产品和自制半成品都在降低，而库存商品在急剧增加，这跟公司给出的解释理由不相符。”
（二）关注媒体
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|媒体名称|文章题目|日期|
|市值风云|《溢多利：靠并购资产大增，警惕业绩变脸风险》|2018年4月12日|

（三）媒体质疑内容的解释
存货变动的原因请参见本反馈意见回复之“第九题、一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因”。
（四）媒体质疑内容的核查程序及明确意见
保荐机构、会计师及律师就上述媒体质疑内容履行了以下核查程序：
1、核查了发行人历年年度报告等财务资料，对财务数据进行分析性复核；
2、核查了发行人各期末存货分类情况，对各类余额的增减进行复核；
3、对发行人存货进行盘点，确认相关情况是否属实；
4、对发行人各业务负责人、高级管理人员进行访谈，了解行业及市场情况、公司各期业绩情况；
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：公司存货账面价值增长具有合理原因，2016年的增长主要是由于制药行业生产周期较长，随着报告期内生物医药产品的销量增加，半成品、在产品库存量有所增加所致；2017年的增长主要是由于根据市场行情判断对原材料及库存商品进行备货所致。
二、针对公司业绩下滑的质疑
（一）媒体报道的基本内容
“根据溢多利最新公布的年报显示，2017年其营业收入15.0亿元，同比下
降0.87%；归属于上市公司股东的净利润 8,042万元，同比下降29.18%。可见
2017年溢多利的营收与净利润出现了负增长。但与往年数据相比较，《中国基层
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复网财经》发现溢多利2017年的扣非净利润仅为5,965万，这与2014年几乎持平。
同时，随着产品线的不断拉长，公司毛利率与净利率均出现大幅下滑，种种数据显示溢多利似乎进入了“亚健康”状态。”
“2017年，公司虚胖的问题已然显现，营收定格在了 15亿，归属净利从上年同期的1.14亿下降到了8,042万。更值得一提的是，2017年的扣非净利润仅 5,965万，几乎回到了 2014年的水平。斑马消费注意到，2014年-2017年，公司的毛利率从64%降至41%，净利率更是从15.32%降至7%。”
“而在资产端，也存在较为严重的问题。公司表面上看着一片火热，可能工厂门口每天车进车出好不热闹，事实或没有看到的那么美丽。东西卖出去了，钱却不能及时收回来，就形成了巨额应收账款。公司应收账款从 2014年的 1.33亿增至 2017年的 5.4亿，存货更是持续增长，从 7,381万增至 7.79亿。2016年和2017年，公司经营活动产生的现金流净额已持续为负。”
“但是，业绩承诺期刚过就出问题了。财报显示：鸿鹰生物 2017年净利润约1,867.58万，同比下降43%。”
“在鸿鹰生物完成业绩承诺以后，根据当时的安排，2017年溢多利又收购了鸿鹰生物15%的股权，但鸿鹰生物却变了脸，净利润从 2016年的3,452.98万跌到了1,867.58万，跌幅达到了46%。”
（二）关注媒体
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|媒体名称|文章题目|日期|
|市值风云|《溢多利：靠并购资产大增，警惕业绩变脸风险》|2018年4月12日|
|中国基层网财经|《溢多利并购企业添新丁营收与利润双降或存隐患》|2018年4月11日|
|斑马消费|《虚胖的溢多利：4 年 5 次并购，营收暴增 4 倍、利润停滞》|2018年3月29日|
|面包财经|《溢多利年报出错还有隐情：8亿并购业绩不达标前景堪忧》|2018年4月25日|

（三）媒体质疑内容的解释
1、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
公司经营业绩下滑的主要因素的原因请参见本反馈意见回复之“第三题、一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素”。
2、2014年-2017年，公司的毛利率及净利率变动情况
2014年-2017年，公司的毛利率及净利率的变动情况如下表所示：
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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||2017年|2016年|2015年|2014年|
|综合毛利率|41.22%|39.33%|46.61%|63.95%|
|净利率|6.99%|9.61%|11.41%|15.32%|

公司毛利率的变动主要是由于产品结构变化所导致的。公司分行业的毛利率及收入占比如下。
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|项目|2017年||2016年||2015年||2014年||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|生物药品制造业|59.09%|39.13%|60.66%|30.89%|13.06%|24.78%|-|-|
|生物酶制剂产品|37.25%|47.25%|37.46%|52.25%|84.25%|51.25%|94.98%|64.48%|
|其他行业|3.67%|13.49%|1.87%|54.02%|2.69%|56.37%|5.02%|53.95%|
|营业收入|100.00%|41.22%|100.00%|39.33%|100.00%|46.61%|100.00%|63.88%|

2014年到2016年毛利率逐年出现下降的原因系产品结构变化所导致的，生物药品产品相对酶制剂产品毛利率较低，而由于 2015年公司并购了生物药品制造业的利华、新合新等公司，从 2015年开始生物医药产品的销量大幅增加，导致综合毛利率出现下降。2017年生物医药产品的毛利率有所提高的同时，占比小幅下降，导致综合毛利率出现上升，同时受毛利率影响，净利率也出现了下降的趋势。2017年净利率出现下降主要是由于利息支出、汇兑损失等财务费用增加以及应收账款增加导致的坏账准备增加所致，对公司主营业务并未发生重大不利影响。
3、应收账款增加的原因
应收账款增加的原因请参见本反馈意见回复之“第八题、一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变”。
4、存货增加的原因
存货变动的原因请参见本反馈意见回复之“第九题、一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因”。
5、鸿鹰生物2017年净利润减少的原因
2017年，鸿鹰生物净利润减少，主要是由于以下原因所导致的：
（1）为了满足环保要求，同时对设备进行检修，鸿鹰生物部分工厂于二季
度进行了非定期的设备停产检修，导致收入规模减少，利润下降；
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（2）2017年 10月起，鸿鹰生物部分工业酶制剂车间开始进行升级改造，拟用于生产新产品维生素B12产品，影响了2017年的销售收入。2018年5月份车间改造已完成，将于近期开始生产维生素 B12产品。2017年维生素行业景气度回升，同行业上市公司业绩均大幅增长，公司投产 VB12产品后预计对公司业绩增长起到一定作用；
（3）受大客户采购产品酶活水平不同价格相对较低影响，产品毛利率水平有所下降。
上述造成鸿鹰生物 2017年净利润减少的原因为停产检修及车间升级改造等暂时因素影响所致，待鸿鹰生物产品结构调整后业绩将会出现一定的增长。
（四）媒体质疑内容的核查程序及明确意见
保荐机构、会计师及律师就上述媒体质疑内容进行了核查：
1、核查了发行人历年年度报告等财务资料，对财务数据进行分析性复核；
2、核查了发行人报告期采购、销售情况及重大采购、销售合同；
3、对发行人生产经营场所进行实地查看、存货进行盘点，确认相关情况是否属实；
4、对发行人各业务负责人、高级管理人员进行访谈，了解行业及市场情况、公司各期业绩情况。
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：2017年经营业绩下滑主要是主要是利息支出、汇兑损失等财务费用增加、期末形成的应收账款余额增加而使计提坏账准备增加、部分车间改造部分及华北子公司被限产等特殊事项造成。公司主营业务并未发生重大不利影响，2017年营业毛利较上年仍有所增长。不存在可能导致本次发行不符合发行条件的情形。毛利率变动主要是由于产品结构变化所导致的，对公司主营业务并未发生重大不利影响。存货的变动主要是由于生产模式的变化以及 2017年末根据市场情况囤货所致。鸿鹰生物净利润下降主要是由于停产检修及车间升级改造等暂时因素影响所致，待产品结构调整后业绩将会出现一定的增长。
三、针对子公司未完成业绩承诺的质疑
（一）媒体报道的基本内容
“虽说有刘喜荣兜底，对于溢多利来说还不算太坏，但业绩承诺期内都未能
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复完成业绩，那么之后的业绩岂不是让人更加担忧？再加上 FDA的进口警示，雪上加霜，前景堪忧啊！”
“3月25日溢多利发布公告称，因市场与行业竞争日益激烈等因素的影响，标的河南利华制药有限公司 2017年度盈利预测未能实现。但这已是利华制药连续两年未实现业绩承诺。可见被收购企业的风险已在逐渐显现，《中国基层网财经》认为溢多利现阶段除了着眼于并购将营收做大，更重要的是对被收购企业做好排查工作，防止风险集中发生。”
“利华制药业绩承诺实现得较差：2016年和2017年连续两年业绩承诺不达标，完成率为66.33%，差额分别为 1,206万和 1,212万，但有刘喜荣兜底。不过业绩承诺期内都未能完成业绩，难免引发担忧。”
“这已是利华制药业绩第二度不达标。2016年度，利华制药实现扣非后净利润为 1,794.15万元，较评估预测净利润 2,324.18万元少了 530.03万元，盈利完成率为77.19%；较刘喜荣承诺的3,000万元少了1,205.85万元，盈利完成率为59.81%。”
“新合新距离其业绩承诺完成仅差一年，却在最后一步功亏一篑，2017年距离业绩承诺的净利润相差543.14万元。虽然三年累计完成2.36亿的扣非净利润，但仍然低于业绩承诺292.07万元。”
“高速增长的新合新三年实现了2.365亿的扣非归属净利润，低于业绩承诺292.07万元。这不到三百万的差值看起来微不足道，但其实影响还是蛮大的。”（二）关注媒体
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|媒体名称|文章题目|日期|
|面包财经|《溢多利年报出错还有隐情：8亿并购业绩不达标 前景堪忧》|2018年4月25日|
|中国基层网财经|《溢多利并购企业添新丁 营收与利润双降或存隐患》|2018年4月11日|
|市值风云|《溢多利：靠并购资产大增，警惕业绩变脸风险》|2018年4月12日|
|斑马消费|《虚胖的溢多利：4 年 5 次并购，营收暴增 4 倍、利润停滞》|2018年3月29日|
|每日经济新闻|《溢多利子公司业绩承诺连续不达标 二股东进行补偿》|2018年3月27日|

（三）媒体质疑内容的解释
1、针对利华制药未完成业绩承诺的质疑
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复根据相关业绩承诺及补偿协议和购买资产的实际经营业绩情况，利华制药的业绩承诺期为2016-2018年，业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|业绩承诺数（扣除非经常性损益）|4,320.00|3,600.00|3,000.00|
|实际完成数（扣除非经常性损益）|-|2,387.74|1,794.15|
|差额|-|-1,212.26|-1,205.85|
|是否实现|-|否|否|

2016年，利华制药实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为1,794.15万元，完成盈利承诺数的59.81%，未实现业绩承诺；2017年，利华制药实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为 2,387.74万元，完成盈利承诺数的66.33%，未实现业绩承诺。
利华制药未完成业绩承诺主要原因参见本反馈意见回复之“第四题、一、（四）（四）业绩承诺实现状况和相关补偿承诺履行情况”。
补偿义务人刘喜荣已分别于 2017年 4月 6日和 2018年 3月 21日将 2016年度业绩补偿款 1,205.85万元、2017年度业绩补偿款 1,212.26万元汇入申请人指定的账户中。
2、针对新合新未完成业绩承诺的质疑
根据相关业绩承诺及补偿协议和购买资产的实际经营业绩情况，新合新的业绩承诺期为2015-2017年度，业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2017年度|2016年度|2015年度|
|业绩承诺数（扣除非经常性损益）|10,140.00|7,800.00|6,000.00|
|实际完成数（扣除非经常性损益）|9,596.86|7,934.21|6,116.86|
|差额|-543.14|134.21|116.86|
|是否实现|否|是|是|

2015、2016年度，交易对方完成业绩承诺；2017年度，新合新2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为 9,596.86万元，完成盈利预测数的94.64%，未完成盈利承诺。
新合新未完成业绩承诺的主要原因为：2017年上半年，公司主要产品市场
竞争加剧，产品销售价格下降，盈利能力下降，虽然下半年公司加大新产品的销
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复售，但全年的营业收入较 2016年下降了约7.27%；子公司法莫斯达业务经营增长缓慢，本年对其商誉965.30万元计提了商誉减值准备；公司2017年融资金额增加，导致利息支出较2016年增加1,354.34万元。
补偿义务人已于 2018年 7月 2日将 2017年度全部业绩补偿款 640.52万元汇入申请人指定的账户中。
（四）媒体质疑内容的核查程序及明确意见
保荐机构、会计师及律师就上述媒体质疑内容进行了核查：
（1）通过查询公开资料，了解行业市场行情；
（2）对发行人各业务负责人、高级管理人员进行访谈，了解行业及市场情况、公司各期业绩情况。
（3）查阅公司公告及相关补偿协议，了解业绩承诺内容及执行情况；
（4）获取专项审计报告并检查银行对账单，了解盈利预测补偿的支付情况。
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：申请人子公司利华制药 2016年未完成业绩承诺主要原因系市场竞争加剧，产品毛利下降所致，2017年公司加强了内部管理并通过技术升级降低生产成本，但受到 GMP改造停产及人民币升值导致汇兑损失的影响，导致 2017年度的实际实现利润较承诺利润差异较大；子公司新合新 2015年、2016年均已超额完成当年业绩承诺，2017年完成盈利预测数的94.64%，未完成盈利承诺，主要原因系 2017年度市场竞争加剧导致产品销售价格下降、子公司计提商誉减值准备及利息支出大幅增长所致。上述交易相关承诺人已按照《盈利预测补偿协议》之约定向申请人进行现金形式补偿，未对申请人造成重大不利影响。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复13、请申请人补充披露：（1）最近三年的环保投资和成本费用支出情况，日常生产经营是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，污染处理设施运转是否有效，环保投入、环保设施，日常治污费用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配；（2）本次募投项目是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保产业政策，是否能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、最近三年的环保投资和成本费用支出情况，日常生产经营是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，污染处理设施运转是否有效，环保投入、环保设施、日常治污费用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配。
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要业务的具体情况”之“（六）环境保护”补充披露如下：
“3、公司最近三年的环保投资和成本费用支出情况
公司最近三年的环保投资及成本费用支出情况如下：
单位：万元
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|环保费用|2017年|2016年|2015年|
|环保设施投入|5,154.71|1,644.50|1,441.99|
|排污费、污水处理费|241.48|217.56|256.49|
|咨询、检测费|23.82|11.61|21.77|
|环保宣传费|-|0.50|-|
|危险废物处置费|76.86|30.59|50.91|
|排污权使用费|3.10|3.10|3.10|
|污水物料领用费|205.54|91.45|58.33|
|其他环境费用|345.94|271.07|196.97|
|合计|6,051.45|2,270.38|2,029.56|

公司在 2017年投入金额较大，主要原因为加大环保设施的投入，其中子公司新合新新建污水处理预处理系统、ABR厌氧系统改造及其他废气处理设施改
造；子公司鸿鹰生物在 2017年新建污水处理站二期；子公司河南利华新增 DMF
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复废水处理设备及废气处理设备等。
4、公司及其子公司日常生产经营符合国家和地方环保要求
（1）报告期内，公司及其子公司的新建、改建及扩建项目已取得必要的环保审批文件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|项目名称|审批机关|批准文件|验收文件|
|1|内蒙古溢多利|年产20000t酶制剂项目（第二期工程）|呼和浩特市环境保护局|呼环政批字[2015]34号|托环建验字[2015]15号|
|2||年产500吨食品添加剂液体酶制剂项目|托克托县环境保护局|托环建批字[2015]20号|托环建验字[2016]4号|
|3|新合新|生物发酵法年产30t甾体化合物生产线项目|常德市环境保护局|常环建[2013]117号|常环建[2016]37号|
|4||利用植物甾醇生化—合成法年产25吨甾体药物项目|常德市环境保护局|常环建[2016]120号|华测湘环验字[2017]第004b号|
|5||利用植物甾醇生化—合成法年产70吨甾体药物及中间体项目|常德市环境保护局|常环建[2016]61号|华测湘环验字[2017]第004a号|
|6||甾体激素原料药GMP建设项目|湖南省环境保护厅|湘环评[2016]11号|正在建设中|
|7|成大生物|成大产业基地建设项目|湖南省环境保护厅|湘环评[2013]297号|湘环评验[2015]45号|
|8||年产150吨甾体激素药物及中间体技改项目|益阳市环境保护局|益环审（书）[2015]31号|益环评验[2016]62号|
|9||湖南成大兽药生产扩建工程|益阳市环境保护局|益环审（书）[2017]39号|湘环评验[2015]45号|
|10|龙腾生物|年产10万标吨系列制剂生产线项目|常德市环境保护局|常环建[2013]158号|常环建[2016]63号|
|11||年产20吨内酯环（A环降解物）生产线项目|常德市环境保护局|常环建[2015]22号|常环建[2016]63号|
|12||年产50吨17a-羟基黄体酮中间体生产线项目|常德市环境保护局|常环建[2017]53号|建设中|
|13||腺苷中间体发酵产品生产线建设项目|津市市环境保护局|津环评[2018]3号|建设中|
|14|鸿鹰生物|年产30万标吨酶制剂系列产品项目|常德市环境保护局|常环项字[2012]8号|常环建[2015]38号|
|15|法莫斯达|关于增加产品品种（左炔诺孕酮，米非|北京市密云区环境保护局|密环保审字[2015]411号|密环保验字[2017]4号|

广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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|司酮）建设项目|

（2）报告期内，公司及其子公司已取得排污许可证的情况如下：
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|序号|主体|排污许可证编号|审批机关|排污/行业类别|有效期|
|1|溢多利|4404022014000001|珠海市香洲区环境保护区|废气、废水、噪声|2014/1/23-2019/1/22|
|2|河南利华|91410500614892234Y003P|安阳市环境保护局|化学药品原料药制造|2017/12/31-2020/12/30|
|3|河南利华|91410500614892234Y001P|安阳市环境保护局|化学药品原料药制造|2017/12/31-2020/12/30|
|4|龙腾生物|91430781070592320U001P|常德市环境保护局|生物药品制品制造，其他调味品、发酵制品制造|2017/12/25-2020/12/24|
|5|新合新|914307810642225690001P|常德市环保局|废气、废水、固废|2017/12/21-2020/12/20|
|6|成大生物|91430923736753478K001P|益阳市环境保护局|废水、废气|2018/3/16-2021/3/15|
|7|鸿鹰生物|湘环（津临）字第[2017]（26）号|津市市环境保护局|COD、氧氮、S.S|2017/8/21-2018/8/20|
|8|法莫斯达|城排2017字第040|北京市密云区水务局|化工类|2017/4/1-2022/3/31|

（3）公司日常生产经营中环境保护情况
报告期内，公司及其子公司根据实际生产情况，专门设置了环境保护管理机构，配备相应员工并定期培训，满足公司日常生产经营对环境保护的要求。
公司严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件等，采取积极的环境保护措施，执行环境影响评价制度及“三同时”制度，公司及其子公司现有生产经营项目均已取得环保主管机关对其环境影响报告表的批复。同时，公司不断加大环保投入，环保设施运行良好。公司及其子公司根据国家有关环境保护的政策法规以及环境保护日常主管机关对公司的要求，制定了《环保管理制度》、《突发环境事件应急预案》等，对公司相关部门的环保职责、建设项目的环境管理、大气污染和水污染防治管理、固体废物管理以及环境污染事故管理等方面进行了规定并严格执行。
公司及其子公司对在日常经营过程中产生的废水、废气、噪声、固体废物及危险废物均采取有效的处理措施。其中，对于废气、废水的处理，公司及其子公司已购置了相关专业设备，且该设备目前运行情况良好；对于噪声的处理，
使用低噪音设备，安装隔震垫，减震器、消声器等设施，采用吸声材料等；对
于固体废物及危险废物处理，公司及其子公司已通过重复利用及委托有资质的
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复第三方有资质的专业机构处理等方式处置，未对环境造成重大影响。
综上，公司及其子公司严格遵守国家环境保护法律、法规和政策，建设项目均履行了环评批复及验收程序，环保设施配备齐全并有效运行，环境管理制度及组织结构健全，污染物达标排放，固体废物处理处置符合国家和地方要求。
5、报告期内发行人及其子公司未受到过环保行政处罚
报告期内，发行人及其子公司未曾因环保问题受到行政处罚。
6、污染处理设施运转正常有效
报告期内，发行人及其子公司在生产过程中主要使用的环保设施及其实际运行情况具体如下：
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|序号|排污类别|主要环保设施（类型/工艺）|处理能力|治理效果|运行情况|
|1|废气|固酶粉尘除尘设施、水膜除尘|20000m3/h|达标|运行正常|
|2||有机废气处理设施、活性炭吸附|2000m3/h|达标|运行正常|
|3||发酵废气及污水站臭气处理设施、碱液吸收|2000m3/h|达标|运行正常|
|4||污水处理站废气处理设施工艺：水洗循环喷淋、碱洗循环喷淋、低温等离子净化|10000m3/h|达标|运行正常|
|5||滤渣烘干车间废气处理设施工艺：旋风分离、二级沉降、麻石水膜除尘、碱水循环喷淋、生物药剂循环喷淋|25000m3/h|达标|运行正常|
|6||冷凝+酸/碱喷淋+水喷淋+光电催化氧化|6000m3/h|达标|运行正常|
|7||车间挥发性有机物处理/光催化氧化废气收集净化系统|30000m3/h|达标|运行正常|
|8||锅炉废气/麻石水膜除尘+双碱法脱硫|20000m3/h|达标|运行正常|
|9||高效光解恶臭净化设备+碱喷淋+臭氧+高效光解恶臭净化设备|29000m3/h|达标|运行正常|
|10||冷凝+水喷淋+碱喷淋+氧化喷淋+活性炭吸附脱附+活性炭吸附脱附|20000m3/h|达标|运行正常|
|11|废水|一体化污水处理设施（调节池+气浮+水解酸化+接触氧化+沉淀）|50m3/d|达标|运行正常|

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|12||污水处理站工艺：预处理、厌氧、好氧、深度处理|1000吨/天|达标|运行正常|
|13||污水处理设施（前置气浮+芬顿+微电解+ABR厌氧+UASB厌氧+A/O+高负荷+低负荷+后置气浮）|合成废水500吨/天，发酵废水300吨/天|达标|运行正常|
|14||污水处理设施（物化+生化）|设计处理能力300方/日|达标|运行正常|
|15|噪声|主要噪声源为生产设备，发行人及其子公司采用隔声、减振、消声及选用低噪声设备等措施，确保厂界噪声达到规定的标准要求。||达标|运行正常|
|16|固废|固废主要为蒸馏残液、除尘粉尘、废活性炭、锅炉炉渣、滤渣、生活垃圾等，其中滤渣烘干后综合利用，其他的固废由公司及子公司分别委托具有资质的第三方专业机构处理，不对外排放。|||正常履行|

根据建设项目的污染物产生情况，发行人建设了废水处理系统和各废气处理设施，环保设施可满足污染治理的要求。报告期内，公司也对部分环保设施进行了维护和改造，使其发挥更好的作用。环保设施的运行管理均有相应的操作规程，台账记录基本齐全。根据对环保设施台账记录的检查，发行人及其子公司环保设施运转正常有效。
综上所述，发行人及其子公司主要污染处理设施的运转正常有效。
7、环保投入、环保设施、日常治污费用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保投入占营业收入比重如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|149,926.33|151,244.10|70,347.27|
|环保投入|6,051.45|2,270.38|1,907.39|
|环保投入占营业收入比例|4.04%|1.50%|2.71%|

公司在 2017年环保投入占年度营业收入比例有所提高，主要是因为公司在 2017年加大环保设施投入的原因所致。
8、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：公司最近三年的日常生产经营符合国家和
地方环保要求，报告期内未发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，污染处
理设施运转有效，环保投入、环保设施、日常治污费用与处理公司生产经营以
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配。”
二、本次募投项目是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保产业政策，是否能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用概况”之“（二）本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况”补充披露如下：
“2、项目环评情况
（1）本次募投项目属于重污染行业
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号），重污染行业为“冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”和“火力发电、钢铁、水泥、电解铝”。
经比对确认，本次募投项目中“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目、年产 20,000吨生物酶制剂项目”在生产过程中均涉及发酵工艺，“年产 1,200吨甾体药物及中间体项目”属于制药行业，因此，上述募投项目所处行业属于重污染行业。
（2）本次募投项目符合国家和地方环保产业政策
经核查，本次募投项目已履行环境影响审批的相关手续，具体情况如下：
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|募投项目|审批机关|取得环评批文|批文编号|
|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|津市市环境保护局|《关于湖南康捷生物科技有限公司年产1.5万吨食品级生物酶制剂项目环境影响报告表的批复》|津环评[2017]8号|
|年产20,000吨生物酶制剂项目|津市市环境保护局|《关于湖南格瑞生物科技有限公司年产2万吨生物酶制剂项目环境影响报告表的批复》|津环评[2017]7号|
|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|湖南省环境保护厅|《关于湖南科益新生物医药有限公司年产1200吨甾体药物及中间体项目环境影响报告书的批复》|湘环评[2017]28号|

综上，本次募投项目已依法取得必要的环保审批文件，符合国家和地方环
保产业政策。”
（三）募投项目拟采取的环保措施
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复公司本次募投项目的生产经营环境与现有项目类似，根据《建设项目环境影响报告表》及环保局的审批意见，指定了相关的环保措施，已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”披露如下：“（一）年产15,000吨食品级生物酶制剂项目
……
6、环境保护和节能减排相关措施
本项目主要污染源和污染物为废水、废气、粉尘和噪声。生产线运营时将执行GB/T23531-2009《食品加工用酶制剂企业良好生产规范》标准。生产过程中产生的三废按环保要求将作如下处理：
（1）废水：每天预计将产生1000吨COD在8000mg／L左右的可生化废水。
公司将在项目园区湖南格瑞生物科技有限公司年产 2万吨生物酶制剂项目厂区内同步建设每天能处理 1500吨废水的污水站。本项目污水将排入该污水处理站一并处理，废水初处理到COD400mg／L以下（其他指标同时达标）后有偿排放至园区污水处理场进行二次处理。
（2）噪音：主要产生在空气压缩工序。措施之一是采用噪音较小的离心式空压机，并加装排气消声器；之二是在厂房建筑上设计隔音、吸音元素。
（3）粉尘：生产过程中玉米粉碎、配料及固酶混配、固酶干燥工序工序，采用旋风分离、布袋除尘及水沫除尘相结合的方法，确保排尘达标。
（4）固体废弃物：主要为提取车间产生的滤渣和生活垃圾，滤渣外运鸿鹰公司进行烘干后外卖；生活垃圾经定点收集、及时外运填埋。
（5）生产用蒸汽不建锅炉房，采用园区溢多利下属热电厂的蒸汽做汽源，清洁节能，能满足本项目需要。
经过治理后，污染物排放达到环保部门提出的要求，项目实施对当地环境影响很小，也不会对当地生态环境产生影响。
……
（二）年产20,000吨生物酶制剂项目
……
6、环境保护和节能减排相关措施
本项目主要污染源和污染物为废水、废气、粉尘和噪声。生产线运营时将执
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复行GB/T23531-2009《食品加工用酶制剂企业良好生产规范》标准。生产过程中产生的三废按环保要求将作如下处理：
（1）废水：每天预计将处理605吨COD在8000mg／L左右的可生化废水。(含湖南康捷生产废水475m³/d公司将在项目园区内同步建设每天能处理 1500吨废水的污水站(含湖南康捷生产废水475m³/d，并适当考虑预留负荷)。废水初处理到COD400mg／L以下（其他指标同时达标）后有偿排放至高新区污水处理场二次处理。
（2）废气：废气主要来源于食堂油烟和污水站污泥出现异味蔓延。食堂须安装油烟去除率不低于85%的油烟净化器处理后排放，厂区滤渣及时收集外运，搞好污水处理站的正常运行操作与维护管理，加大污水处理站周围绿化，减少厂区恶臭对环境的影响。
（3）粉尘：生产过程中玉米粉碎、配料及固酶混配、固酶干燥工序工序，采用旋风分离、布袋除尘及水沫除尘相结合的方法，确保徘尘达标。
（4）噪音：主要来源于在风机、干燥设备、各类泵和电机、压滤机和柴油发电机等运行过程。措施之一是对车间内噪声较大的设备采取隔声、吸音、消音等措施，使厂区周围的噪声控制在《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的Ⅱ类标准内。
（5）固体废弃物：主要为压滤过程中产生的滤渣、污泥以及生活垃圾，及时收集外运处理。
（6）生产用蒸汽不建锅炉房，采用溢多利下的热点联产的汽源，清洁节能。
经过治理后，污染物排放达到环保部门提出的要求，项目实施对当地环境影响很小，也不会对当地生态环境产生影响。
……
（三）年产1,200吨甾体药物及中间体项目
……
6、环境保护和节能减排相关措施
本工程为制药工程，其主要污染源为生产过程排放污水和废渣。
（1）废水治理
本工程污水属有机污水，其可生化性良好，采用芬顿氧化--厌氧处理—耗氧
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复处理三级处理流程，其处理流程如下：
臭氧 发酵废水
合成废水
曝气池
调节池
隔油池
达标排放
厌氧池 耗氧池 沙滤池
废水三级处理流程图
污水经两级生物接触氧化处理后，其COD去除率可达95％，BOD去除率可达96％。处理后污水可以达到《污水综合排放标准》GB8978—1996三级标准，满足工业园污水排水水质要求。设计采用地埋式成套的污水处里装置(WSZ-FC-100，Q=100m3/h)，并设置污水酸碱调节池。
本工程污水经处理后，COD为400mg／L，BOD为160mg／L，达到《污水综合排放标准》GB8978—1996三级标准要求。
（2）噪声治理
本工程在泵、空压机等主要发生设备的发生部位安装消声器，设备的机座加装减振。预计设备现场噪声可降至 75分贝，经各种障碍物反射和树木吸收，厂界的声压及可在60分贝以下。
（3）固废治理
本工程固废为菌渣，委托有资质单位进行处理处置。”
保荐机构履行了如下核查程序：
1、了解发行人最近三年的环保投资和成本费用支出情况，测算发行人环保投入情况并与募投项目所产生的污染进行匹配；
2、取得并查阅发行人及其子公司新建、改建及扩建项目相关的环保审批文件、排污许可证等；
3、取得发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的无违规证明，并检索公示信息；
4、根据环保设施操作规程和台账记录等对发行人环保设施运行情况进行核
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复查；
5、了解募投项目所采取的具体措施和环保部门审批意见。
经核查，保荐机构及律师认为：本次募投项目属于重污染行业，符合国家和地方环保产业政策，能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。
14、根据申报材料，世唯科技主要产品为植物源饲料添加剂——博落回提取物、博落回散产品，以及中兽药及各类植物提取物产品的研究、开发和生产。请保荐机构及申请人律师核查世唯科技报告期内环保守法情况，是否存在因环保问题受到行政处罚的情形，如有，请说明对世唯科技后续运营、评估作价以及本次公开发行的影响。
回复：
根据公司提供的资料，主管机关开具的相关证明文件及检索的世唯科技及其子公司所在地环保主管部门公示信息，依据前述核查结果，报告期内，世唯科技及其子公司未曾因环保问题受到行政处罚。
经核查，保荐机构和律师认为：世唯科技及其子公司在报告期内不存在因违反环保法律、法规而被处罚情形。
15、请保荐机构及申请人律师核查年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目和年产20,000吨生物酶制剂项目的环保批准文件是否为有权机关作出。
回复：
本次募投项目“年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产 20,000吨生物酶制剂项目”涉及生物酶制剂产品的生产，生产过程中包含生物发酵环节。
但与传统发酵工艺中以提纯为目的的后处理不同，酶制剂的后处理技术以提高酶的稳定性（贮存稳定性、耐高温稳定性等）和定点释放能力为目的，从酶制剂的生产工艺可以看出，其发酵过程产生的“三废”几乎都能够回收利用，对环境的排放较少。
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》（环境保护部令第5号）第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府批准
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复后实施，并抄报环境保护部。……（二）……酶制剂等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批；（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，按照有关规定执行。”
据此，保荐机构及律师查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，由国务院环境保护行政主管部门负责审批的建设项目以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
保荐机构及律师查阅了《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》，根据该环评目录，由国家环境保护部审批的项目包括：水利、能源、交通运输、稀土、铁矿、有色矿山开发、石化、化工、特大型主题公园、除核电厂外的核设施、电磁辐射设施、绝密工程等，不包括酶制剂项目。故“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产20,000吨生物酶制剂”并不属于需要国家环保部门审批的项目。
保荐机构及律师查阅了《关于印发<湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）>的通知》（湘环发[2015]31号），该文载明：本目录及环保部审批目录以外的建设项目环评文件由市（州）、县（市）环保部门审批。根据该环评目录，由湖南省环境保护部门审批的项目包括：火电站、热电站、炼铁炼钢、有色冶炼、国家高速公路、汽车、大型主题公园等，不包括酶制剂项目。故“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产 20,000吨生物酶制剂”并不属于湖南省环境保护行政主管部门审批的项目。
保荐机构及律师查阅了《常德市环境保护行政主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》，根据该环评目录，由常德市环保局审批包括：市级投资主管部门审批、核准、备案的项目；其他按《建设项目环境影响评价分类管理名录》需要编制报告书的工业项目……等。
经核查“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产20,000吨生物酶制剂项目”（以下简称该项目）的备案情况及环评报告表，保荐机构及律师认为前述项目的环评不属于常德市环保局审批，属于津市市环境保护局审批范围，理由如下：
第一，保荐机构及律师核查了“年产15000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产20000吨生物酶制剂项目”备案的情况，该项目均在津市市发展和改革局备案
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复的项目，不属于常德市投资主管部门审批、核准、备案的项目，因此，前述项目不属于常德市环评目录列示的“市级投资主管部门审批、核准、备案的项目”，所以，保荐机构及律师认为该项目不属于常德市环保局审批的范围。
第二，保荐机构及律师也查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录》，由于酶制剂在生产过程中涉及发酵工艺，根据该管理名录，含发酵工艺的味精、柠檬酸、赖氨酸、酱油、醋等制造应编制环评报告书，酶制剂编制环评报告表即可。因此，该项目不属于常德市环评目录列示的“其他按《建设项目环境影响评价分类管理名录》需要编制报告书的工业项目”，所以，保荐机构及律师认为该项目不属于常德市环保局审批的范围。
第三，2018年6月29日，常德市环保局出具了证明，确认湖南康捷生物科技有限公司的“年产15000吨食品级生物酶制剂项目”和湖南格瑞生物科技有限公司的“年产20000吨生物酶制剂项目”的环评审批属于津市市环境保护局的职权范围。
综上，根据《环境影响评价法》及环保部、湖南省、常德市发布的环评目录均未包括酶制剂项目，湖南省环保厅明文规定其审批目录以外的建设项目环评文件由市（州）、县（市）环保部门审批。同时，常德市环保局也出具了证明，确认津市市环境保护局有权审批。因此，保荐机构和律师认为：公司本次募投项目“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产20,000吨生物酶制剂项目”的环评审批属于津市市环保局的职权范围。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》、《关于印发<湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）>的通知》（湘环发[2015]31号）、《常德市环境保护行政主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定；
2、核查“年产 15000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产 20000吨生物酶制剂项目”的备案情况及环评报告表；
3、取得常德市环保局出具的证明。
经核查，保荐机构和律师认为：本次募投项目“年产 15,000吨食品级生物
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复酶制剂项目”和“年产 20,000吨生物酶制剂项目”的环保批准文件是有权机关津市市环保局做出的。
16、请申请人补充披露最近三十六个月内合规运营情况，以及是否存在受到行政处罚的情况。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查相关行为是否构成重大违法，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》笫十条的规定。
回复：
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项”之“（二）诉讼、仲裁及行政处罚”补充披露如下：
“报告期内，公司“营业外支出——赔款及罚款支出”主要包括行政处罚款、滞纳金和客户赔款等，其中属于违法行为所产生的行政处罚款分别为 0万元、0万元和 78.05万元。公司已在规定的期限内，及时、足额缴纳上述全部行政罚款。
公司2017年度行政罚款主要为公司孙公司成大生物受到湖南安化县国家税务局的税务处罚。根据安化县国家税务局下发的《税务行政处罚决定书》（安化国税稽罚[2017]11号），认定成大生物在 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日三年期间存在少缴税款的情形，其中 2014年度少缴税款 55.09万元，2015年度少缴税款 59.60万元，2016年度少缴税款 39.98万元，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定“由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴税款50%以上 5倍以下的罚款”及《中华人民共和国发票管理办法》第四十一条等规定“由税务机关没收违法所得，可以并处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下的罚款”，要求成大生物补缴税款合计154.67万元，并按照补缴税款金额的 0.5倍处以罚款，即 77.33万元。本次的税务违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚，具体分析如下：
根据湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于2016年11月23日发布的《湖南省税务系统税务行政处罚裁量权实施办法》及其附件《湖南省税务系统规范
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复税务行政处罚裁量权执行基准》规定，对存在不缴或少缴税款行为的，按照下列情形处罚：
“1、一般税收违法行为，处不缴或者少缴税款50%以上 1倍以下的罚款；
2、不缴或者少缴税款金额在200万元以上且占当期全部应纳税款比例在10%以上的，处不缴或者少缴税款60%以上 2倍以下的罚款；
3、不缴或者少缴税款金额在500万元以上且占当期全部应纳税款比例在20%以上的，处不缴或者少缴税款70%以上 5倍以下的罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
经比照《湖南省税务系统规范税务行政处罚裁量权执行基准》，成大生物本次处罚金额的确定依据为处罚基准中的“一般税收违法行为”一档裁量基准，不属于重大违法行为。
2018年4月 16日，安化县国家税务局出具了《关于湖南成大生物科技有限公司税务处罚的情况说明》：“经核实，成大生物上述少缴税款的行为主要系其财务人员对国家财税政策调整认识不足，导致税收计算不准确，非主观恶意造成。根据《湖南省国税系统规范税务行政处罚裁量权执行基准》的规定，因违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定发生不缴或者少缴税款金额在 200万元以下的行为，属于一般违法行为，对于一般税收违法行为，处不缴或者少缴税款50%以上 1倍以下的罚款。因违反《中华人民共和国发票管理办法》第四十一条规定发生不缴或者少缴税款的行为，按税款流失的数额处50%以下的罚款，属于处罚基准中较轻的裁量基准。因此，我局认为，成大生物本次的税务违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。”
除此之外，公司孙公司新鸿鹰生物在2017年受到海关2,000元的行政罚款，具体情况为：根据常德海关下发的《海关行政处罚决定书》（常关缉违字[2017]005号），在 2014年 7月 5日至 2017年 7月 4日期间，新鸿鹰生物在申报出口酶制剂生物产品时未按照实际货物体积来计算，而是以估算的体积来计算货代费，导致实际支付运保费与申报不符。常德海关认定新鸿鹰生物申报出口货物不实，影响出口退税管理的行为构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项所列之违规行为，并根据《中华人民共和国行政处罚
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复法》第二十七条第一款第四项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项之规定，决定对新鸿鹰生物减轻处罚，处以罚款人民币 2,000元。
经核实，新鸿鹰生物本次违规行为，由于情节轻微，常德海关仅处以 2,000元的罚款，罚款金额较小，不属于重大行政处罚。
除了上述两项行政处罚之外，报告期内公司受到的其他行政处罚款分别为 0万元、0万元及 0.72万元，该等行政处罚所涉及的相关行政违法行为包括车辆违章罚款等，相关违法情况较轻，均不构成重大违法行为。
综上所述，报告期内公司因违法行为受到行政处罚情节较轻，不构成重大违法行为，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》笫十条的规定。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了公司及其子公司所在地的工商、税务、土地、环保、质监、食品药品监督、安全生产、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门出具的合规证明文件；
2、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深交所网站“处罚与处分”公开信息、信用中国网站等公开查询发行人及子公司的行政处罚情况；
3、取得安化国税局关于行政处罚具体情况的说明文件，了解处罚情节；
4、查询《湖南省税务系统规范税务行政处罚裁量权执行基准》相关文件，比照裁量基准了解处罚情节。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人及其子公司最近 36个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重等情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》笫十条的规定。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复17、根据申报材料，申请人子公司津泰达投资业务范围包括房地产开发。
请申请人补充说明其住宅房地产及商业地产开发、销售的情况，房地产业务收入利润占上市公司的比例，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，如有，是否按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求进行落实。请保荐机构及申请人律师补充核査并发表意见。
回复：
保荐机构对津泰达投资的《营业执照》、财务报表信息等资料进行了核查，并查询了津泰达投资所在地的国土资源管理部门网站。
经核查，发行人为了提高公司效益、降低公司在津市市下属子公司的电力、蒸汽成本，于 2015年 10月 27日竞拍了位于津市市的湖南雪丽造纸有限公司的固定资产、无形资产及其它非流动资产，包括：土地及地面建筑物、装机容量19000kw电联产电站1座、机械设备及配套设施、除“雪丽”商标外的其它无形资产。为了顺利承接竞拍资产，发行人在津市市投资设立了全资子公司津泰达投资，用于承接除热电联产电站以外的其他资产，即土地及地面建筑物、机械设备及配套设施、除“雪丽”商标外的其它无形资产。同时也设立了常德分公司，承接湖南雪丽造纸有限公司的蒸汽和电力业务。
2018年6月26日，公司为优化业务结构，充分发挥社会资源协同效应，公司与津市嘉山实业有限公司签署了《股权转让协议》及《业务整体转让协议》，根据上述协议的约定将津泰达投资100%的股权及常德分公司整体业务转让给津市嘉山实业有限公司。
截至本反馈意见回复出具之日，津泰达投资的经营范围为“机制纸、纸浆、纸浆制品、纸制品的生产与销售；蒸汽购销；不动产及设备租赁”，津泰达投资的经营范围未包含房地产开发，也未从事过房地产开发业务，因此，无房地产开发业务收入。
综上，保荐机构和律师认为：津泰达投资不存在从事房地产开发的业务，不存在住宅房地产及商业地产开发、销售的情况，不存在房地产业务收入利润占比情况，不存在住宅及商业，不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复保荐机构履行了如下核查程序：
1、对津泰达投资的《营业执照》、财务报表信息等资料进行了核查；
2、取得并核查了发行人与津市嘉山实业有限公司签署的《股权转让协议》及《业务整体转让协议》；
3、查询了津泰达投资所在地的国土资源管理部门网站。
经核查，保荐机构和律师认为：津泰达投资不存在从事房地产开发的业务。
二、一般问题
1、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
（一）申请人是否存在被证券监管部门及交易所釆取处罚的情况
申请人自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。报告期内，申请人不存在被证券监管部门及交易所釆取处罚的情况。
（二）申请人是否存在被证券监管部门及交易所釆取监管措施的情况
中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）于 2017年 5月 3日至 5月 26日对申请人进行了现场检查，申请人于 2017年 7月 12日收到广东证监局下发的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]34号）及《关于对陈少美、周德荣采取监管谈话措施的决定》（[2017]35号），分别要求申请人对现场检查提出的问题责令改正，要求陈少美、周德荣二人按照通知的时间前往广东证监局接受监管谈话。申请人已于2017年7月14日将《关于收到广东证监局责令改正措施的公告》在深圳证券
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复交易所网站（http://www.szse.cn/）进行全文披露。
1、关联董事未回避审议薪酬议案
申请人自 2014年上市以来，在审议董事、高级管理人员薪酬事项的董事会会议、薪酬与考核委员会会议中，董事长兼总经理陈少美，董事、董事会秘书周德荣未回避表决涉及自身薪酬的议案，上述行为不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第七十一条等相关规定。
2、重大投资事项披露不及时、不完整
申请人于 2015年 10月 27日参与竞拍湖南雪丽造纸有限公司的土地、地面建筑物、热电联产厂等相关资产，并于2016年1月11日与常德弘盛拍卖有限公司签订《拍卖成交确认书》，成交金额1.3亿元，构成应披露的交易事项，但申请人延迟至2016年1月18日披露相关信息，且未披露标的资产抵押等权属风险。
上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
除此之外，近五年内，申请人不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
二、相应的整改措施
在收到广东证监局监管措施后，申请人对上述问题进行了自查并制定了整改措施，通过加强相关人员对《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司制度的学习和理解，并严格执行后，向广东证监局报送了整改报告。申请人已于 2017年 8月 9日将《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）进行全文披露。
三、申请人对于所涉事项整改措施的开展情况和效果
保荐机构核查了证券监管部门、交易所及公司公开信息披露文件，了解最近五年内申请人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以及申请人对于所涉事项整改措施的开展情况和效果，并核对公司的整改措施和目前公司运营的实际情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查询证券监管部门、交易所及发行人公开信息披露文件；
2、查阅发行人向广东证监局报送的整改报告；
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复3、了解最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以及发行人对于所涉事项整改措施的开展情况和效果；
4、核对发行人的整改措施和目前公司运营的实际情况。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；发行人于 2017年 7月 14日收到中国证券监督委员会广东监管局下发的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，发行人已根据监管机构的监管措施积极采取了整改措施，整改效果良好，上述监管措施所涉及的事项不会影响申请人本次发行。除上述事项外，最近五年内申请人未曾发生被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（以下无正文）
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（本页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司、民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申
请文件的反馈意见的回复》之申请人签章页）
广东溢多利生物科技股份有限公司年 月 日
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复（本页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司、民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
项目协办人：
梁涛
保荐代表人：
王刚 蒋红亚
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读广东溢多利生物科技股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
年 月 日
广东溢多利生物科技股份有限公司 可转换公司债券申请文件反馈意见回复保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读广东溢多利生物科技股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
周小全
年 月 日