安信证券股份有限公司
关于
浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导工作报告
（2015年度）
独立财务顾问
二〇一六年三月
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
|||||
|-|-|-|-|
||一般术语|||
|公司、亚太药业、收购方||指|浙江亚太药业股份有限公司|
|上海新高峰、标的公司||指|上海新高峰生物医药有限公司|
|Green Villa、GVH、交易对方||指|Green Villa Holdings LTD.，为上海新高峰生物医药有限公司的唯一股东|
|交易标的、标的股权||指|上海新高峰生物医药有限公司100%的股权|
|交割||指|标的股权过户至亚太药业名下的行为|
|本报告||指|《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告（2015年度）》|
|《股权转让协议》||指|亚太药业和GVH签署的《浙江亚太药业股份有限公司与GreenVilla Holdings LTD.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》|
|《补偿协议》||指|亚太药业与补偿义务人GVH及GVH的实际控制人任军签署的《补偿协议》|
|安信证券、本独立财务顾问||指|安信证券股份有限公司|
|法律顾问||指|国浩律师（杭州）事务所|
|坤元评估、评估机构||指|坤元资产评估有限公司|
|天健会计师、审计机构||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|报告期||指|2015年度|
|报告期末||指|2015年末|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

声明：本独立财务顾问保证本报告内容的真实、准确和完整，对本报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
|||||
|-|-|-|-|
|独立财务顾问|安信证券股份有限公司|上市公司简称|亚太药业|
|财务顾问主办人|戴铭川、魏岚|上市公司代码|002370|
|报告年度|2015 年度|报告提交时间|2016年3月28日|

浙江亚太药业股份有限公司于 2015年 12月成功实施了收购上海新高峰100%股权的重大资产购买，安信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对亚太药业本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。亚太药业于2016年3月27日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《2015年年度报告及其摘要》等相关议案，结合该年度报告，本独立财务顾问出具了2015年度持续督导工作报告，具体内容如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系亚太药业以支付现金方式收购 Green Villa HoldingsLTD.持有上海新高峰100%的股权，本次交易完成之后，上海新高峰将成为亚太药业的全资子公司。
（二）相关资产过户或交付情况
2015年9月30日，Green Villa HoldingsLTD.董事会作出决议，同意Green Villa HoldingsLTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意Green Villa HoldingsLTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。同日，Green Villa Holdings LTD.股东作出决定，同意上述事项。
2015年9月30日，上海新高峰股东作出决定，同意Green Villa Holdings LTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同
意Green Villa HoldingsLTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿
元的价格转让给亚太药业。
2015年 10月 10日，亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《补偿协议》。
详见公司 2015年 10月 13日披露于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2015年 11月 5日，亚太药业 2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。详见公司2015年11月6日披露于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2015年11月19日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2015）892号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意上海新高峰的原投资者Green Villa Holdings Ltd.将其所持有的上海新高峰100%股权全部转让给新投资者浙江亚太药业股份有限公司。股权转让后，亚太药业持有上海新高峰100%股权，上海新高峰的公司性质由外商独资企业变更为内资企业，原独资公司章程终止。
2015年12月2日，上海新高峰取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》，上海新高峰的公司类型已变更为一人有限责任公司（法人独资），注册资本变更为人民币19,190.9320万元。股权变更后，上海新高峰的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）||实缴出资额（万元）|
|1||浙江亚太药业股份有限公司||19,190.9320||100.00||15,386.5720||
|合计||||19,190.9320||100.00||15,386.5720||

 2015年 12月 3日，亚太药业根据《股权转让协议》的约定向 Green Villa HoldingsLTD.支付了第一笔股权转让款85,500万元（税款由亚太药业代扣代缴）。
截至报告期末，本次交易双方已经完成了股权转让手续，标的股权已登记至本次收购方亚太药业名下，上海新高峰已成为亚太药业的全资子公司。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，
实施过程合法、合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易
涉及的相关资产过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
本次重组相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
1．关于提供或披露信息真实、准确、完整的承诺
本次重组的交易对方及其实际控制人已作出如下承诺：
“本公司/本人已向浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）提供了本次交易（即亚太药业向本公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的行为）相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的前述文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息、文件之真实性、准确性和完整性；并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人将依照中国法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向亚太药业提供本次交易的相关信息，并保证所提供该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚太药业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在亚太药业拥有权益的股份（如有）。”
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次重大资产购买所披露或出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺履行情况：截至本报告出具日，相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。
2．业绩承诺及补偿安排的承诺
2015年 10月 10日，公司与交易对方及其实际控制人任军签订了《补偿协议》，作出如下业绩承诺及补偿安排：
1．本次交易利润预测补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2．交易对方承诺，在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于 8,500万元、10,625万元、13,281万元和 16,602万元。交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。
承诺履行情况：截至本报告出具日，相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。
3．避免同业竞争的承诺
本次重组的交易对方已作出如下承诺：
“（1）本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或其他经济组织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同的或相类似的业务，本公司将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。
对上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与
上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司的利益。
如出现因本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本公司并应向上海新高峰生物医药有限公司支付违约金 2000万元，且若违约金不足弥补上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本公司主张赔偿。”
本次重组交易对方的实际控制人已作出如下承诺：
“（1）本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或其他经济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似的经营业务，本人将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。对上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司的利益。
如出现因本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本人并应向上海新高峰生物医药有限公司支付违约金 2000万元，且若违约金不足弥补上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本人主张赔偿。”
承诺履行情况：截至本报告出具日，相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。
4．竞业禁止的承诺
本次重组的交易对方已作出如下承诺：
“（1）转让方保证标的公司及其子公司现任主要经营管理人员任军、黄卫国、黄阳滨将向受让方作出如下书面承诺，任军、黄卫国、黄阳滨在标的公司、上海新生源或受让方任职期间及该等人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动关系后2年内，不从事下列行为：①在与标的公司及其控股子公司从事的业务相同或相类似的或与标的公司及其控股子公司有竞争关系的公司、企业或其他经济组织内任职、兼职，或提供咨询性、顾问性服务；②将标的公司或其控股子公司的业务推荐或介绍给其他人导致标的公司或其控股子公司的利益受损；③自办/投资任何与标的公司及其控股子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经济组织，经营/或为他人经营（标的公司及其控股子公司除外）与标的公司及其控股子公司主营业务相同或类似的业务；④参与损害标的公司及其控股子公司利益的任何活动。且任军、黄卫国、黄阳滨保证违反上述承诺所获的收益归标的公司、上海新生源或受让方所有，该等人员并应向标的公司、上海新生源或受让方支付违约金2,000万元，且违约金不足弥补标的公司、上海新生源或受让方损失的，标的公司、上海新生源或受让方还可向该等人员主张赔偿。
（2）任军、黄卫国、黄阳滨因违反前款约定的承诺事项所致的法律责任（如有）、违约责任（如有）由转让方向受让方提供连带责任保证。
（3）标的公司、上海新生源或受让方与任军、黄卫国、黄阳滨解除劳动关系后的2年内，任军、黄卫国、黄阳滨需按照《股权转让协议》承担离职后竞业禁止义务，标的公司、上海新生源或受让方应向任军、黄卫国、黄阳滨支付竞业禁止补偿金，每月补偿金为前述人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动合同前1个月的月税前工资的30%。”
承诺履行情况：截至本报告出具日，相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测补偿的主要条款
根据亚太药业与Green Villa HoldingsLtd.及其实际控制人任军签署的《补偿协议》，本次重组的交易对方 Green Villa HoldingsLtd.作出的关于上海新高峰的业绩承诺及补偿安排如下：
1．承诺的利润数
交易对方Green Villa HoldingsLtd.承诺，在利润预测补偿期间内，上海新高峰于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照上海新高峰合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后,上海新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元（以下简称“承诺的净利润数”)，否则Green Villa HoldingsLtd.需依据《补偿协议》的约定对亚太药业进行补偿（即利润预测补偿）。
2．盈利预测差异的确定
在利润预测补偿期间，亚太药业进行年度审计时应对标的资产每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”，如本次交易完成后，上海新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）与Green Villa HoldingsLtd.承诺的净利润数的差异情况进行审核，并由负责亚太药业年度审计具有证券业务资格的会计师事务所于亚太药业年度财务报告出具时对标的资产实际净利润数以及差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”)，标的资产实际净利润数和差异情况以前述专项审核意见的审定结果为准。
3．利润预测补偿的具体约定
在利润预测补偿期间的每个年度，若上海新高峰实现的实际净利润数不足
Green Villa HoldingsLtd.承诺的净利润数的，则Green Villa HoldingsLtd.需以现金方式对亚太药业进行补偿，具体如下：
当期应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺的净利润数-截至当期期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9亿元）-已经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
4．利润预测补偿的具体实施程序
Green Villa HoldingsLtd.须对亚太药业行现金补偿的，亚太药业应在《补偿协议》约定的会计师事务所出具专项审核意见后 3个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到亚太药业书面通知之日起7个工作日内将相应的补偿现金全额支付至亚太药业指定的银行账户，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
5．减值测试及补偿安排
利润预测补偿期间届满时，亚太药业对标的公司进行资产减值测试，并由负责亚太药业年度审计具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项报告。如果标的公司期末减值额大于利润预测补偿期间内交易对方已补偿金额的，则Green Villa HoldingsLtd.应就该等差额以现金方式在前述专项报告出具后 7个工作日内对亚太药业进行等额补偿，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
6．利润预测补偿和减值补偿的上限
交易对方利润预测补偿和减值补偿的合计上限为人民币 9亿元。
（二）盈利预测实现情况及独立财务顾问核查意见
2016年1月29日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于上海新高峰生物医药有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕44号），上海新
高峰 2015年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 11,953.09万元和 9,977.43万元，超过承诺利润数 8,500万元，达到了 2015年度的业绩承诺。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海新高峰 2015年度业绩承诺完成情况出具了《关于上海新高峰生物医药有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕213号），认为：“亚太药业公司管理层编制的《关于上海新高峰生物医药有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了上海新高峰生物医药有限公司2015年度业绩承诺完成情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：亚太药业本次重大资产购买涉及的上海新高峰生物医药有限公司2015年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1．主营业务分析
报告期内，公司主营业务为化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产和销售，以及提供新药研发外包（CRO）服务。报告期内，公司实现营业收入463,145,519.03元，较上年同期增长23.31%；营业利润62,969,227.49元，较上年同期增长38.04%；利润总额65,985,871.49元，较上年同期增长 36.37%；归属于母公司净利润55,499,285.97元，较上年同期增长36.81%。
报告期内公司完成的主要工作：
（1）加大研发投入力度，增强自主创新能力
公司继续加大研发投入，提升生产技术水平和产品创新能力，有序推进公司药品注册申报和临床研究工作，进一步优化产品结构，加强与国内外知名院校和科研机构的广泛合作，做好新产品开发工作。
报告期内，公司共获得1个发明专利，4项专利申请获得受理，利奈唑胺原料及片剂、缬沙坦氨氯地平片等5个产品获得临床批件，新申报埃索美拉唑镁肠溶微丸胶囊等5个产品。注射用阿奇霉素被评为2015国家火炬计划项目，拉唑类质子泵抑制剂研究及产业化获得浙江省科技进步奖。截至目前，公司在国家药
监局评审中心在评审及待评审的药品累计达到17个。
（2）推进优化营销体系转型升级，加强渠道管理能力建设
公司贯彻执行期初制定的市场营销策略，整合营销渠道，加强对市场的开拓力度，强化产品的进一步渗透，同时加大对华东、华中等地区等传统优势市场和中西部新兴市场的开发，结合终端促销，提高公司在基层医疗市场的品牌知名度和市场份额。积极推动渠道管理能力建设和营销方式创新，逐步加强对临床用药市场的开拓力度，积极参与各地医疗机构药品采购招标。报告期内，公司参加了多个省级基药项目、非基药项目的招标工作，累计在14个省新增中标。
（3）强化质量管理，促进绿色安全生产
报告期内，公司贯彻《药品管理法》等法律法规，严格执行新版GMP的要求，以产品质量为中心，完善全产业链质量管理体系，实行全员、全过程、全方位的监督管理，优化质量风险防控、供应商审计、质量受权人等制度建设。加强员工岗位教育和质量安全培训，强化质量安全意识、责任意识，严格环境、职业健康和安全管理，提高员工素质。
（4）加强公司治理，规范公司运作
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，规范三会运作、强化信息披露和投资者接待等工作，不断完善法人治理结构，优化管理体系和经营体制，加强内部风险控制建设，提高风险防范意识，进一步提升公司规范运作水平。在公司内部建设方面，公司把员工队伍建设作为工作重点，从薪酬体系建设、绩效考核、员工教育培训等多渠道提升员工岗位技能和业务素质，重视企业文化建设，努力增强团队凝聚力。
（5）参与行业整合，延伸产业价值链
公司积极利用资本市场的有利平台，抓住医药产业发展的良好机遇，继续积极参与医药行业的整合。报告期内，公司进行了重大资产重组，收购了 Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰100%的股权。2015年12月2日，上海新高峰100%股权完成过户。报告期内，公司启动了非公开发行股票项目，截至目前，公司非公开发行股票申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
通过收购上海新高峰100%股权，公司将医药产业链延伸至新药研发外包服
务（CRO）领域，充分利用上海新高峰已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，增强其持续盈利能力与市场竞争力，有利于公司未来长期、健康、快速、稳定的发展。
2．公司财务情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|463,145,519.03|375,601,838.81|23.31%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|55,499,285.97|40,567,979.11|36.81%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|52,304,165.33|37,894,442.96|38.03%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|100,934,536.59|73,312,902.53|37.68%|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.20|35.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.27|0.20|35.00%|
|加权平均净资产收益率|7.27%|5.57%|1.70个百分点|
|项目|2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|
|总资产（元）|2,060,949,104.44|848,527,462.37|142.89%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|785,767,433.44|747,314,664.40|5.15%|

3．业务构成情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|||
|项目|||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|463,145,519.03|100%|375,601,838.81|100%|23.31%|
|分行业||||||
|医药制造业|409,068,942.92|88.32%|375,106,916.25|99.87%|9.05%|
|服务业|53,366,370.15|11.52%|||100.00%|
|其他业务收入|710,205.96|0.15%|494,922.56|0.13%|43.50%|
|分产品||||||
|抗生素类制剂|185,850,582.12|40.13%|208,482,753.22|55.51%|-10.86%|
|非抗生素类制剂|196,958,607.24|42.53%|141,637,284.51|37.71%|39.06%|
|原料药|19,529,712.42|4.22%|16,573,845.79|4.41%|17.83%|
|诊断试剂|6,730,041.14|1.45%|8,413,032.73|2.24%|-20.00%|
|CRO服务|53,366,370.15|11.52%|||100.00%|
|其他|710,205.96|0.15%|494,922.56|0.13%|43.50%|
|分地区||||||
|境内|463,145,519.03|100.00%|374,369,527.20|99.54%|23.88%|
|境外|0.00|0.00%|1,232,311.61|0.33%|-100.00%|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：亚太药业2015年度经营情况和业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的有关规定，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件的要求。
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1．业务独立
公司业务独立于控股股东及其下属企业，公司自身独立开展业务，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2．人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司现任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和核心技术人员等均在公司专职工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况；公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的现象；
公司拥有独立的员工队伍，并建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司已
依据国家的法律法规与公司全体员工签定了劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。
3．资产独立
公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，并拥有上述资产的权属证书。公司资产独立于公司控股股东及其它股东。截至目前，公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
4．机构独立
根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东及其他股东，并依法独立行使各自职权。公司与控股股东及其他股东拥有各自的经营场所；公司建立了较为高效完善的组织机构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。不存在控股股东和其它股东干预公司正常生产经营活动的现象。
5．财务独立
公司设置了独立的财务会计部门、财务负责人，开设独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东账户的情况。
公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：亚太药业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现亚太药业及相关承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告（2015年度）》之签章页）
安信证券股份有限公司 2016年3月28日