股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2014-023
广东蓉胜超微线材有限公司
第四届董事会第十八次会议决议
广东蓉胜超微线材股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2014年4月 30日在公司二楼会议室召开，会议应参与表决董事 5人，实际参与表决董事 5人，会议由董事长诸建中先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过认真审议，通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议批准。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行 A股股票。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为东莞市贤诚矿业有限公司（以下简称“贤诚矿业”）、大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源凯德”）、南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）、东莞市鑫隆房地产开发有限公司（以下简称“东莞鑫隆”）、深圳睿渠投资管理有限公司（以下简称“睿渠投资”）共6名特定投资者，发行对象及认购股份数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|
|1|||
||贤诚矿业|83,217,753|
|2|||
||大成创新|27,739,251|
|3|||
||博源凯德|6,934,813|
|4|||
||南方资本|29,368,932|
|5|||
||东莞鑫隆|16,643,551|
|6|||
||睿渠投资|11,095,700|
||合计||
|||175,000,000|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（六）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过17,500万股。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（七）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为 7.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过126,175万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|

1 偿还银行贷款 26,175
补充流动金以及筹备开展矿产资源
2 100,000
的开发与投资业务
合计 126,175
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（十一）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12个月内有效。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
四、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
五、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司与贤诚矿业、大成创新、
博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资签订的〈附条件生效股份认购合同〉》《合同》约定：认购人贤诚矿业以现金6亿元人民币认购本次非公开发行的股票83,217,753股；认购人大成创新以现金2亿元人民币认购本次非公开发行的股票27,739,251股；认购人博源凯德以现金5,000万元人民币认购本次非公开发行的股票6,934,813股；认购人南方资本以现金21,175万元人民币认购本次非公开发行的股票29,368,932股；认购人东莞鑫隆以现金1.2亿元人民币认购本次非公开发行的股票16,643,551股；认购人睿渠投资以现金8,000万元人民币认购本次非公开发行的股票11,095,700股。
《合同》还对认购方式、支付方式、锁定期、生效条件、发行人陈述与保证、认购人陈述与保证、违约责任及生效日等予以明确约定。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
六、审议通过《关于广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案》
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为便利董事会操作本次发行事宜，提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限
于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（5）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
（7）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（8）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准贤丰矿业及其一致行动人贤诚矿业免于以要约方式收购公司股份的议案》
目前，广东贤丰矿业集团有限公司（以下简称“贤丰矿业”）受让本公司25%的股份尚未完成过户，为公司的潜在第一大股东。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以贤诚矿业认购6亿元计算，本次非公开发行完成后，贤丰矿业以及其一致行动人贤诚矿业合计持有公司股份的比例将超过30%。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发贤丰矿业的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，贤丰矿业及其一致行动人贤诚矿业拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。根据相关法律、法规及规范性文件，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准贤丰矿业及其一致行动人贤诚矿业就上述事项免于以要约方式收购公司股份。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
九、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会并授权公司发出召开临时股东大会通知的议案》
本次董事会后，暂不立即召开股东大会，董事会授权公司待本次非公开发行股票相关的准备工作完成后，发出召开相关临时股东大会的通知。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。