证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2014-011
安科瑞电气股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月17日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）的通知,会议于2014年1月28日在公司会议室召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由董事长周中先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《安科瑞电气股份有限公司章程》的有关规定。
与会董事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司 2013年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《安科瑞电气股份有限公司 2013年年度报告》第四节“董事会报告”部分。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2013年度独立董事述职报告》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事洪瑜先生、袁永军先生、李国宾先生向董事会递交了 2013年度独立董事述职报告，并将在2013年度股东大会上述职。《安科瑞电气股份有限公司 2013年度独立董事述职报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
三、审议通过了《公司 2013年度总经理工作报告》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司 2013年财务决算报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
经董事会通过后，需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2013年度财务报告的审计，母公司2013年年初未分配利润为 67,382,769.21元，2013年4月派发现金股利17,335,000.00元，2013年度母公司实现净利润60,086,273.42元，依照会计制度规定母公司提取法定盈余公积 6,008,627.34元后，2013年年底母公司累计可供股东分配利润为104,125,415.29元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以截至 2013年 12月 31日止公司总股本 7,150万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），合计28,600,000元，同时进行资本公积金转增股本，以7,150万股为基数每10股转增10股，共计转增7,150万股，转增后公司总股本将增加至14,300万股。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会向 2013年度股东大会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2014年度审计工作。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
七、审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司 2013年年度报告》及摘要的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站，并在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上登载了提示性公告。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
八、审议通过了《2013年年度审计报告》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《2013年年度审计报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
九、审议通过了《公司 2013年度内部控制自我评价报告》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事会编制《安科瑞电气股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十、审议通过了《公司2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十一、审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《安科瑞电气股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
十二、审议通过了《关于公司及子公司2014年度向银行申请授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2014年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟为不超过人民币3亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷。
为便于公司及子公司2014年度向银行申请授信额度工作顺利进行，公司董事会拟授权董事长、总经理周中先生全权处理与公司及子公司向银行申请授信额度相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《安科瑞电气股份有限公司关于向银行申请综合授信的公告》的具体内容详
见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于增加陈汉民为第二届董事会独立董事的议案》
经公司股东周中推荐，提名陈汉民先生为独立董事候选人，任期至第二届董事会届满。陈汉民先生的简历及基本情况详见附件。
公司董事会提名委员会及独立董事已对陈汉民先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任独立董事的任职资格，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会将以累积投票方式表决选举独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提名薪酬与考核委员会委员的议案》
由于董事会薪酬与考核委员会委员王佳芬女士因个人原因辞去公司薪酬与
考核委员会委员一职，为了保证公司薪酬与考核委员会的工作顺利进行，董事长总经理周中先生提名公司独立董事候选人陈汉民先生为董事会薪酬与考核委员
会委员，任期自股东大会批准选举陈汉民先生为公司独立董事公告之日起至本届董事会任期届满。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于提名战略决策委员会委员的议案》
由于董事会战略决策委员会委员王佳芬女士因个人原因辞去公司战略决策
委员会委员一职，为了保证公司战略决策委员会的工作顺利进行，董事长总经理周中先生提名公司独立董事候选人陈汉民先生为董事会战略决策委员会委员，任期自股东大会批准选举陈汉民先生为公司独立董事公告之日起至本届董事会任
期届满。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于修改公司营业范围的议案》
为了更好的描述公司经营范围，以便客户清楚理解，现提议将公司经营范围进行描述性修改。
原表述为：网络电力仪表、中压保护装置、电量传感器、隔离电源柜、光伏汇流箱、低压有源滤波装置、计算机通讯柜的研发、制造、销售；合同能源管理，节能技术检测，电力监控、电能节能管理、建筑能耗监测、电气火灾监控领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、信息系统集成及软件开发，从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
修改后表述为：网络电力仪表、中压保护装置、电量传感器、隔离电源柜、光伏汇流箱、低压有源滤波装置、计算机通讯柜的研发、制造、销售；半导体照明的研发、销售；合同能源管理，节能技术检测，电力监控、电能节能管理、建筑能耗监测、电气火灾监控领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、信息系统集成及软件开发，从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
具体办理时，授权公司可根据上海市工商行政管理局的要求进行描述性微
调。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
由于董事王佳芬女士辞职，公司决定对董事结构进行调整，董事会决定拟增加一名独立董事，需对《公司章程》相关条款进行修改；根据公司本次董事会审议的《关于 2013年利润分配预案的议案》及《关于修改公司经营范围的议案》需对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改内容如下：
修改前：
第六条公司注册资本为人民币7,150.00万元。
信息系统集成及软件开发，从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
第十九条公司股份总数为 7,150.00万股，公司的股本结构为：普通股7,150.00万股。
第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。全部董事由股东大会选举产生。
修改后：
第六条公司注册资本为人民币 14,300.00万元。
第十三条经依法登记，公司经营范围为：网络电力仪表、中压保护装置、电量传感器、隔离电源柜、光伏汇流箱、低压有源滤波装置、计算机通讯柜的研发、制造、销售；半导体照明的研发、销售；合同能源管理，节能技术检测，电力监控、电能节能管理、建筑能耗监测、电气火灾监控领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、信息系统集成及软件开发，从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
第十九条公司股份总数为14,300万股，公司的股本结构为：普通股14,300万股。
第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。全部董事由股东大会选举产生。
具体办理时，授权公司可根据上海市工商行政管理局的要求进行描述性微
调。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
特此公告！
安科瑞电气股份有限公司董事会
附件：
陈汉民先生：汉族，1947年出生，本科学历，中共党员，教授级高级工程师。1973年8月至今，历任福建省建筑设计研究院助理工程师、工程师、副所长、副总工、总工、顾问总工。2010年12月至今任厦门万安智能股份有限公司独立董事。
陈汉民先生未直接或间接持有本公司股份。未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也均未在公司股东、实际控制人等单位任职。陈汉民先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。