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董事会审计委员会工作细则（修订）
第一章总则
第一条为强化董事会的决策能力，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计监督，规范公司经营行为，防范公司经营风险，确保董事会对经理层的有效监督，做到事前防范、专业审计，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订工作细则。
第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价，以促进加强经济管理和实现经济目标。
第二章人员组成
第四条审计委员会委员由七名董事组成，其中独立董事4名，委员中有1名独立董事为专业会计人士。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。
第七条审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第九条审计委员会的主要职责权限为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度的制订及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第四章决策程序
第十一条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供以下相关书面资料：（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十二条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十三条审计委员会的年报工作规程如下：
审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关
负责人的签字确认；审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章议事规则
第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会应每个会计年度至少召开一次定期会议。定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托独立董事委员主持。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。临时会议应于会议召开前三日发出会议通知，由审计委员会委员提议召开。
第十五条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十六条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议；审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条审计部部长、董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员、财务部长列席会议。
第二十条如有必要，在征得董事会同意的情况下，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书备案保存，保存期不得少于十年。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章回避制度
第二十五条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十七条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十八条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章工作评估
第二十九条审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十条审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十一条审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第三十二条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第三十三条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第八章附则
第三十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。