国浩律师（杭州）事务所
关于
恒锋工具股份有限公司
向 2017年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票
之
法律意见书
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二〇一七年七月
国浩律师（杭州）事务所恒锋工具向激励对象授予限制性股票法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
恒锋工具股份有限公司
向 2017年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票
之
法律意见书
致：恒锋工具股份有限公司
根据恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受恒锋工具的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《备忘录》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司现行有效的《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司根据《恒锋工具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定授予激励对象限制性股票相关事项，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所恒锋工具向激励对象授予限制性股票法律意见书
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对恒锋工具 2017年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
恒锋工具已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有恒锋工具的股份，与恒锋工具之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对恒锋工具向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对恒锋工具本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供恒锋工具向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为恒锋工具本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒锋工具向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所恒锋工具向激励对象授予限制性股票法律意见书
（正文）
一、本次激励计划及其授予事项的授权和批准
1、2017年6月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
2、2017年 6月 19日，公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。恒锋工具独立董事张惠忠先生作为征集人向全体股东征集公司 2017年第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
3、2017年6月19日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。
4、2017年 7月 5日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜。
5、根据恒锋工具 2017年第二次临时股东大会的授权，2017年 7月 26日，恒锋工具第三届董事会第四次会议审议通过《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。恒锋工具董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年7月26日为授予日。
6、2017年 7月 26日，公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生就公司向激励对象授予限制性股票相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划的激励对象主体资格合法有效，本次激励计划的授予日和授予符合相关规定。
7、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次激励计划的授予日为2017年7月26日。
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本所律师核查后认为，恒锋工具就本次激励计划的实施和授予已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、向激励对象授予限制性股票相关事项
（一）本次激励计划授予日的确定
1、根据恒锋工具2017年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
2、根据恒锋工具第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为2017年7月26日。公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合相关规定。
3、2017年 7月 26日，恒锋工具监事会发表了核查意见，认为恒锋工具董事会确定的本次激励计划的授予日（2017年7月26日）符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同日，恒锋工具独立董事就本次激励计划授予日的确定发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，恒锋工具董事会确定的授予日为交易日，在恒锋工具2017年第二次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》之日起 60日内，且不属于《限制性股票激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日。
综上所述，本所律师核查后认为，恒锋工具本次激励计划授予日的确定
已经履行了必要的程序，该授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（二）本次激励计划授予条件成就
经本所律师核查，恒锋工具本次激励计划授予条件已经成就：
1、截至本法律意见书出具日，恒锋工具未发生以下任一情形：
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（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]第 3028号），恒锋工具不存在最近一个会计年度（2016年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]第 3028号），恒锋工具不存在最近一个会计年度（2016年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告
的情形；
（3）根据恒锋工具公开披露资料，恒锋工具上市后分别于 2016年 5月 3日实施了 2015年度权益分派方案，2017年 6月 9日实施了 2016年度权益分派方案。根据恒锋工具的说明及本所律师核查，恒锋工具上述利润分配已经其内部决策程序批准并已实施完毕，办理了相关的登记手续，符合法律法规和《公司章程》的规定，除上述利润分配事项外，恒锋工具上市后未进行过其他利润分配，不存在上市后最近 36个月内未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）恒锋工具不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）恒锋工具不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、根据恒锋工具监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、2017年 7月 26日，公司分别召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次激励计划的授予条件已经满足。同日，公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生发表独立意见，同意公司向激励对象授予限制性股票。
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综上所述，本所律师核查后认为，恒锋工具本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就，恒锋工具董事会向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》等其他法律、行政法规、规范性文件的规定。
（三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》以及恒锋工具第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，恒锋工具本次授予限制性股票的激励对象人数为 220人，本次授予限制性股票的总数为161.15万股，授予价格为17.67元/股。
2、2017年 7月 26日，恒锋工具召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为激励对象均满足授予限制性股票的条件。
3、2017年 7月 26日，恒锋工具独立董事发表独立意见，一致同意向符合条件的220名激励对象授予限制性股票161.15万股。
综上所述，本所律师认为，恒锋工具本次激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、授予限制性股票的信息披露
1、2017年 6月 19日，恒锋工具公告了《恒锋工具股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》、《恒锋工具股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》、《恒锋工具股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》、《恒锋工具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒锋工具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《恒锋工具股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《恒锋工具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单》、《恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《上市公司股权激励计划自查表》以及本所出具的《关于恒锋工具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之法律意见书》等与本次激励计划相关的文件。
2、2017年 6月 29日，恒锋工具公告了《恒锋工具股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年7月6日，恒锋工具公告了《恒锋工具股份有限公司 2017年第
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二次临时股东大会决议公告》、《恒锋工具股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及本所出具的《恒锋工具股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书》。
4、恒锋工具将于董事会审议通过本次向激励对象授予限制性股票相关议案后随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件。
5、恒锋工具还应当按照《股权激励管理办法》的规定，在上述限制性股票授予完成后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
恒锋工具本次向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；恒锋工具董事会就本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授予条件已经成就；恒锋工具本次向激励对象授予限制性股票为合法、有效。
（结尾）
本法律意见书出具日为2017年7月26日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票之法律意见书》签字页）国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰_______________ 经办律师：吕卿_______________
张雪婷_______________