股票代码：002683 股票简称：宏大爆破 上市地点：深圳证券交易所广发证券股份有限公司
关于
广东宏大爆破股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请宏大爆破的全体股东和广大投资者认真阅读宏大爆破董事会发布的《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请宏大爆破的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对宏大爆破的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案简介
（一）总体方案
本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份购买其合计持有的新华都工程100%股权，拟向涟新建材、涟深建材发行股份并支付现金购买其合计持有的涟邵建工42.05%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,372.24万元，即不超过本次交易对价的100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
本次交易完成后，公司将持有新华都工程100%股权、涟邵建工100%股权。
（二）交易对价及其支付方式
公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有的新华都工程100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工42.05%的股权。
经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为 124,462.78万元，其中新华都工程100%股权的交易价格为87,360.00万元；涟邵建工42.05%股权的交易价格为37,102.78万元。
公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|郑明钗|50.00%|43,680.00|-|
|鑫祥景|8.47%|7,396.44|-|
|傅重阳|21.17%|18,493.63|-|
|陈海明|20.36%|17,789.93|-|
||100.00%|87,360.00|-|
|涟新建材|31.82%|28,102.78|10,686.12|
|涟深建材|10.23%|9,000.00|9,000.00|
||42.05%|37,102.78|19,686.12|
||-|124,462.78|19,686.12|

（三）发行股份情况
1、定价基准日
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日，募集配套资金定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日。
2、发行价格
（1）购买资产发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014年的权益分配方案，每10股转增15股，现金分红每10股派3元，除权除息后，定价基准日前120个交易日均价为12.76元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格定为11.49元/股。
本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格将作相
应调整。
（2）募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
（1）购买资产股票发行数量
根据标的资产价格及本次发行股份购买资产价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材发行股份的数量合计为91,189,432股。具体如下：
||
|-|
|交易对方|
|郑明钗|
|鑫祥景|
|傅重阳|
|陈海明|

新华都工程小计 76,031,330
||
|-|
|涟新建材|
|涟深建材|

涟邵建工小计 15,158,102合计 91,189,432本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）配套募集资金股份发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 39,372.24万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
4、股份锁定安排
（1）新华都工程
就郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和40%的股份，仅在下述条件全部得到满足的前提下可转让或上市交易：i）该等股份自股份发行结束之日起满 36个月；ii）新华都工程累积实现净利润（具体定义见《新华都工程盈利补偿协议》约定，下同）不低于《新华都工程盈利补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。
就鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股份及郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份，在标的股份自股份发行结束之日起满 12个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易：i）新华都工程2016年度累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的 2016年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的与新华都工程 2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易；ii）新华都工程 2017年度期末累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的截至 2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新华都工程2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17%
的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的股份、鑫祥景于本次交易所认购全部股份和郑明钗所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份可进行转让或上市交易。
（2）涟邵建工
就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）募集配套资金认购方
本次募集配套资金认购方所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之
日起12个月内不得转让或上市交易。
上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、新华都工程
根据《盈利补偿协议》，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺，新华都工程2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的预测净利润（以下分别简称“当年度预测净利润”，本协议提及“净利润”，均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于 6,000万元、7,200万元、8,640万元，三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截至某年度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预测净利润之和）为不低于21,840万元。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若新华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累
积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
补偿股份数按以下公式计算确定：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数=（截至该年度期末累积预测净利润－截至该年度期末累积实现净利润）÷补偿期限内累积预测净利润总和×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数－已补偿股份数－（已补偿现金数÷本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格）
就郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中各方截至某年度期末应补偿股份数，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依据本次重大资产重组基准日（即 2015年 7月31日）各自所持新华都工程的股权比例承担，即：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方截至某年度期末应补偿股份数=郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明该年度期末应补偿股份数×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中该方于基准日在新华都工程的股权比例。
按照上述公式计算的郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以 1.00元的价格向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明回购其应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则所涉及郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明补偿股份数上限，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已补偿股份数等均需进行相应调整。
此外，出现现金补足的情形的，需补足现金数额按如下公式计算：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方应补偿现金数=（郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中的该方截至某年度期末应补偿股份总数－郑明钗、鑫祥景、傅
重阳、陈海明中的该方当前可用于补偿的股份数）×本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格
各方确认，本次重大资产重组中新华都工程100%股权作价87,360.00万元。
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依照应补偿的现金总额不应超过新华都工程100%在本次重大资产重组中的作价扣减郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已补偿股份总数与本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格乘积后的差额。
郑明钗就鑫祥景、傅重阳、陈海明在本协议项下的补偿义务承担连带清偿责任。
2、涟邵建工
根据《盈利补偿协议》，涟新建材承诺，涟邵建工 2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的预测净利润（《盈利补偿协议》提及“净利润”，均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于人民币6,000万元、7,000万元、8,000万元，三个年度的合计预测净利润为不低于21,000万元。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若涟邵建工在补偿期限内每一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟新建材以现金补足，朱有初等十一人对涟新建材现金补偿义务按照约定比例承担连带清偿责任。
每一年度应补偿现金差额=每一年度预测净利润－每一年度实现净利润。
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
根据《盈利补偿协议》，涟新建材在补偿期限内每一年度应补偿现金差额以727万元为限，但出现本条下述约定情形时除外：
（1）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积大于0元少于727万元，且最后一年度应补偿现金差额超过727万元的，则最后一年度应补偿现金差额以应补偿现金差额为准，不受限于727万元的上限；
（2）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积已大于或等于727万元，即使最后一年度应补偿现金差额大于0元少于727万元的，涟新建材应补偿现金差额按照上文约定的公式计算，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过1,454万元。
但不论何种情形，补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过 1,454万元。
涟新建材所持上市公司股份锁定期届满后，应向上市公司提供现金作为履行盈利预测补偿义务的担保（以下简称“履约担保”）。涟新建材应于锁定期届满之日起十个工作日内向上市公司提供履约担保金1,454万元，上市公司应于涟新建材关于补偿期限内每一年度盈利预测补偿义务均履行完毕后十个工作日内向涟新建材返还该笔履约担保金。若涟新建材不能按约定向上市公司提供履约担保的，朱有初等十一人应按照约定比例就提供履约担保金义务承担连带责任，上市公司可直接要求朱有初等十一人按照约定提供履约担保金。履约担保金的具体支付方式由上市公司和涟新建材另行协商确定。
二、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7月31日资产总额||2015年7月31日资产净额||
|总资产|成交额|净资产|成交额|
|45,887.52|87,360.00|16,530.62|87,360.00|
|36,610.95|37,102.78|12,051.95|37,102.78|
|124,462.78||124,462.78||
|382,063.00||200,495.56||
|32.58%||62.08%||

注：宏大爆破的资产总额、营业收入及资产净额（归属于母公司所有者）取自2014年度审计报告；新华都工程、涟邵建工的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进行取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署之日，广业公司直接持有公司股份 148,199,643股，占公司股本24.30%，并通过其下属全资子公司伊佩克环保、工程研究所、广业置业合并持有公司股份188,345,487股，占公司股本30.88%。
不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过 91,189,432股，总股本将不超过 701,089,427股。其中广业公司直接和间接持有公司 188,345,487股，占公司股本的比例下降至26.86%，仍为公司第一大股东及实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材。
傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材与上市公司不存在关联关系。
本次交易前，郑明钗为鑫祥景实际控制人，本次交易后，郑明钗仍实际控制鑫祥景，二者合计持有上市公司股份比例超过5%，为上市公司的潜在关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2015年7月31日，评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。
新华都工程100%股权于评估基准日的评估值为 87,721.38万元，较评估基准日新华都工程股东全部权益账面值增值70,453.98万元，评估增值率为408.02%。
涟邵建工100%股权于评估基准日的评估值为88,262.87万元，较评估基准日涟邵建工股东全部权益账面值增值58,192.66万元，评估增值率为193.52%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 9月 30日，上市公司总股本为 60,990.00万股，不考虑配套募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|
|广业公司|14,819.96|24.30%|14,819.96|
|伊佩克环保|1,820.57|2.99%|1,820.57|
|工程研究所|1,820.57|2.99%|1,820.57|
|广业置业|373.45|0.61%|373.45|
|一致行动人小计|18,834.55|30.88%|18,834.55|
|郑炳旭|4,475.84|7.34%|4,475.84|
|王永庆|4,117.84|6.75%|4,117.84|
|其他股东|33,561.77|55.03%|33,561.77|
|郑明钗|-|-|3,801.57|
|鑫祥景|-|-|643.73|
|一致行动人小计|-|-|4,445.29|
|傅重阳|-|-|1,609.54|
|陈海明|-|-|1,548.30|
|涟新建材|-|-|1,515.81|
|涟深建材|-|-|-|
||60,990.00|100.00%|70,108.94|

不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过9,118.94万股，总股本将不超过 70,108.94万股。其中广业公司及其一致行动人持有公司 18,834.55万股，占公司股本的比例下降至26.86%，仍为公司第一大股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司《审计报告》和立信出具的信会师报字[2015]第 410612号《审阅
报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2015年7月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|409,086.72|529,765.25|
|168,239.59|217,380.50|
|200,260.09|287,300.44|
|3.28|4.10|

2015年1~7月
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|145,503.89|186,894.35|
|10,332.31|13,382.71|
|11,093.53|14,053.07|
|6,344.43|10,015.31|
|0.26|0.36|

单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|382,063.00|505,507.13|
|144,766.06|200,683.26|
|200,495.56|281,856.07|
|8.22|8.41|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|339,948.76|404,413.11|
|27,068.30|30,822.24|
|28,518.13|30,479.46|
|16,570.35|20,603.20|
|0.73|0.78|

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本
由于宏大爆破备考财务报表的假设是本次重大资产重组于2014年1月1日完成，且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈利能力得到进一步增强。
七、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、宏大爆破的批准和授权
2015年12月14日，宏大爆破召开第三届董事会2015年第六次会议，审议通过了与本次交易相关的下列事项：
（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
（3）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（5）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（6）《关于与郑明钗、鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的方案》；
（7）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
（8）《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议〉的议案》；
（9）关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议〉的议案》；
（10）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议〉的议案》；
（11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
（13）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》；
（14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（15）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（16）《关于授权公司经营管理层就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请独立财务顾问等中介机构的议案》。
宏大爆破董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案，独立董事就本次重大资产重组所涉及的关联交易等事项发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。
2015年12月25日，宏大爆破召开第三届董事会2015年第七次会议，补充审议通过了与本次交易相关的下列事项：
（1）《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（2）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
（3）《关于与郑明钗、鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的方案》。
（4）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
2、交易对方的批准
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中的鑫祥景、涟深建材和涟新建材已根据其公司章程/合伙人协议取得相应的批准和授权，具体如下：
（1）根据鑫祥景股东会决议，鑫祥景参与本次交易已取得其股东会的批准。
（2）根据涟新建材、涟深建材合伙人会议决议，涟新建材、涟深建材参与本次交易已取得其合伙人的批准。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、就本次交易资产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续；
2、就本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
3、就本次交易尚需取得宏大爆破股东大会批准；
4、就本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，且最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同
2015年12月25日，公司与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材分别签订附条件生效的《购买资产协议》。该等协议均已载明生效条件为：
1、公司、交易对方及交易对方各自内部有权决策机构审议通过了本次交易的相关议案；
2、本次交易取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
3、本次交易资产评估项目完成在广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的手续；
4、取得中国证监会核准本次交易的书面文件。
九、本次交易相关方的重要承诺
承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的要求，本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
交易对方
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人/本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连
带的法律责任。
上市公司控 如本公司/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
股股东/实际或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
控制人/上市调查结论之前，本公司/本人不转让在宏大爆破拥有权益的股份，并于收到
公司董事、监立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏
事、高级管理大爆破董事会，由宏大爆破董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和登记
人员 结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则
授权宏大爆破董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如宏大爆破董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，
则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本中介机构为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
各中介机构
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）关于认购股份锁定期的承诺
详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简介”之“（三）
交易对方
发行股份情况”之“4、股份锁定期安排”。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控
制的的公司及关联方将保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、财务、机
构和业务上与宏大爆破保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员
会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用宏大爆破提供担保，不违
郑明钗、鑫祥规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大爆破的独立性，维护宏大爆破其他
景 股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系宏大爆
破的股东之日止。
若本人/本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本人
/本公司承担。
本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以外
的公司未因本次重大资产重组而增加所持宏大爆破股份，本次重大资产重
组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司
以外的公司将继续保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上继续与宏大爆破保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员
上市公司控
会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用宏大爆破提供担保，不违
股股东、实际
规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大爆破的独立性，维护宏大爆破其他
控制人
股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破的
控股股东之日止。
若本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本公司承
担。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以
外的其他关联方不会利用控股股东及其控制的相关公司对宏大爆破的控
上市公司控
制关系进行损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的
股股东、实际
经营活动。
控制人
2、本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司外
的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公司
的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以
外的其他关联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事
或直接或间接参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行
任何损害或可能损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权
益的行为或活动。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除宏
大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与宏大爆破及
其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司或本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方获
得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公
司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破或其控股子公司的
条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宏大爆破或其控股
子公司。若宏大爆破及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺
采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予
宏大爆破选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本
公司违反上述承诺而导致宏大爆破及其中小股东权益受到损害的情况，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破的
控股股东控制的公司之日止。
1、本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关
联方不会利用对宏大爆破的持股关系进行损害宏大爆破及其中小股东、宏
大爆破控股子公司合法权益的经营活动。
2、本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关
联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公司的业务存
在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关
联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事或直接或间
接参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或
可能损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的行为或
郑明钗、鑫祥活动。
景 4、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有
效措施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人/
本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与
宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他
关联方获得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务
机会，本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破或
其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宏
大爆破或其控股子公司。若宏大爆破及其控股子公司未获得该等业务机
会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
方式加以解决，且给予宏大爆破选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现
因本人/本公司违反上述承诺而导致宏大爆破及其中小股东权益受到损害
的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（五）减少及规范关联交易的承诺函
1、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间
接控制的除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量
避免与宏大爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宏大爆破及其中小股东利益。
2、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员
郑明钗、鑫祥
会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东宏
景
大爆破股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害宏大爆破及其
中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大爆破
造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系宏大爆
破股东之日止。
1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的
除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宏
大爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护宏大爆破及其中小股东利益。
宏大爆破控 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
股股东、实际布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东宏大爆
控制人 破股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害宏大爆破及其中小股
东的合法权益。
如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大爆破
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破控
股股东之日止。
（六）注入资产权属的承诺
本人/本公司/本合伙企业所持标的股权权属清晰、完整，本人/本公司/
本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务；本人/本公司/本合伙企业
全体交易对为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委
方 托等方式持有标的股权的情形；本人/本公司/本合伙企业所持标的股权没
有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存
在妨碍权属转移的其他情形。
（七）关于不占用资金、资产的承诺
涟邵建工股 截至本声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联方，下
东 同）不存在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司（含子公司，以下简
称为“宏大爆破”）、湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（含子公
司，以下简称为“涟邵建工”）资金、资产的情形。本人/本企业未来亦
不会非经营性占用宏大爆破、涟邵建工的资金、资产。
如违反上述承诺给宏大爆破或涟邵建工造成损失，自宏大爆破或涟
邵建工书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破或涟邵
建工造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过隐瞒或
其他不正当手段占用、占有宏大爆破或涟邵建工资产造成的损失，或是
本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使宏大爆破与本人/本企业的关联
交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性占用宏大
爆破或涟邵建工资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被
监管部门处罚等原因造成的损失。
截至本声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联方，下
同）不存在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司（含子公司，以下简
称为“宏大爆破”）、福建省新华都工程有限责任公司（含子公司，以下
简称为“新华都工程”）资金、资产的情形。本人/本企业未来亦不会非经
营性占用宏大爆破、新华都工程的资金、资产。
如违反上述承诺给宏大爆破或新华都工程造成损失，自宏大爆破或
新华都工程
新华都工程书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破或
股东
新华都工程造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过
隐瞒或其他不正当手段占用、占有宏大爆破或新华都工程资产造成的损
失，或是本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使宏大爆破与本人/本企
业的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性
占用宏大爆破或新华都工程资金、资产造成的损失，及因非经营性资金
占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
十、本次交易对中小投资者权益保护安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取如下安排和措施：
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年7月31日评估对象的实际情况。
同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、公司自身的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。
（五）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司2014年度的基本每股收益为0.73元；根据审计机构立信出具的备考审阅报告，假设本次交易于2014年1月1日完成，则公司2014年度的基本每股收益为 0.78元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
十一、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、交易方案简介 ................................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11五、标的资产评估情况 ......................................................................................................... 11六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................................. 13八、公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ..................................... 16九、本次交易相关方的重要承诺 ......................................................................................... 17十、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......................................................................... 21十一、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 23目录 ............................................................................................................................. 24释义 ............................................................................................................................. 27第一节本次交易概况 ............................................................................................. 33一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 33二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 36三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 37四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 38五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 44第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 47一、公司概况......................................................................................................................... 47二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 47三、公司最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 49四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 50五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 50六、公司主营业务发展状况和主要财务指标 ..................................................................... 50七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 52八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 53第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 54一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................................. 54二、交易对方与上市公司是否存在关联关系或一致行动关系的说明 ............................. 69三、交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况 ............................................. 69四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................................. 69五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 70六、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所
规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明 ..................................................... 70第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 71一、交易标的之一：新华都工程 ......................................................................................... 71二、交易标的之二：涟邵建工 ........................................................................................... 113第五节发行股份及支付现金情况 ....................................................................... 194一、发行股份及支付现金方案概述 ................................................................................... 194二、本次发行的具体方案 ................................................................................................... 194三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............................................... 198四、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 199五、发行前后的主要财务指标变化 ................................................................................... 204六、发行前后的股本结构变化 ........................................................................................... 205第六节交易标的评估情况 ................................................................................... 207一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 207二、新华都工程100%股权评估具体情况 ........................................................................ 212三、涟邵建工42.05%股权评估具体情况 ......................................................................... 226四、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................... 242第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 252一、购买资产协议 ............................................................................................................... 252二、盈利补偿协议 ............................................................................................................... 269第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 282一、基本假设....................................................................................................................... 282二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 282三、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................... 292四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 297五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 ................................................................................................... 298六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析 .................................................................................................................................. 308七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................................... 309八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 310九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及其合理性、可行性 ................................... 311十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ........... 315十一、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明 ............................................... 316第九节其他事项 ................................................................................................... 317一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 .................................................................................................................................. 317二、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人或其关联人进行担保的情形 ... 317三、本次交易对公司负债结构的影响 ............................................................................... 317
四、公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ................................... 317五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 318六、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ........................................... 320七、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................... 322八、本次重组各方及相关人员买卖宏大爆破股票的自查情况 ....................................... 324第十节独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 329第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................. 330一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................................................... 330二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 331
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专业词汇
||
|-|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

备注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）经济发展进入新常态，矿产基础性资源地位不变
2011年至2012年，国务院、国土资源部、工信部在陆续公布的《矿产资源节约与综合利用“十二五”规划》、《钢铁工业“十二五”发展规划》、《有色金属工业“十二五”发展规划》、《非金属矿工业“十二五”发展规划》中提出：在国民经济快速发展、矿产资源的消费需求快速增长、中国矿产原料对外依存度上升的背景下，要把提高资源保障能力作为“十二五”发展的主要任务之一，并要进一步加强重点成矿地带的普查与勘探，增加资源储量，提高查明资源储量利用率，积极开展现有矿山深部、边部找矿，延长矿山服务年限。
国土资源部《国土资源“十二五”科学和技术发展规划》中强调，要开展老矿山深部和外围找矿方法技术研究，开展重要成矿带和大型矿集区 2,000-3,000米空间的找矿研究，大幅度提高矿床发现率。开发 3,000-5,000米先进钻探技术，深化深部成矿作用与成矿规律及矿产勘查新理论的研究，推进深部及复杂地下矿高效、安全开采理论及关键技术的研究，开展深井矿山的提升、通风、降温、排水、充填技术研究，发展高应力区采矿理论与微震监测技术、高应力矿山巷道支护与采场岩层控制技术、金属矿山岩爆发生机理及防治技术。国土资源部在发布的《全国矿产资源规划（2008-2015年）》中明确提到，到2015年铁矿石年开采量、铜金属产量、铅锌产量分别规划为 11亿吨以上、130万吨以上和 700万吨以上，至 2020年保持稳定增长。研究推广含钾岩石的农业应用技术，扩大钾盐开采规模，到2015年突破500万吨。
矿产资源作为国民经济发展的基础性资源，在国民经济中的地位显著。尽管随着经济结构调整和经济周期性波动，中国经济增长速度已从早期的高速增长阶段逐渐放慢并过渡至稳定增长阶段，但矿业是国民经济发展的基础行业，发展潜力依然较大。国土资源部《2015年中国矿产资源报告》指出，2014年，我国45种主要矿产中有 36种矿产的查明资源储量增长，其中石油剩余技术可采储量增
2.00%，天然气增长6.50%；煤炭查明资源储量增长3.20%，铁矿增长5.60%，铜矿增长6.30%，铝土矿增长3.20%，金矿增长9.40%。25种重要矿产资源潜力评价表明，矿产资源平均查明率为30.30%，找矿潜力巨大。2000米以浅，煤炭预测资源量 3.88万亿吨，资源查明率为29.60%；铁矿预测资源量 1,960亿吨，资源查明率为33.10%；铜矿预测资源量3.04亿吨，资源查明率为29.50%；铝土矿预测资源量179.70亿吨，资源查明率为20.30%。
与此同时，我国的金属矿产品的年生产量保持稳定上升。据《2015年中国矿产资源报告》数据显示，2014年，我国铁矿石生产同比增长3.90%，粗钢增长1.20%，钢材增长4.00%，十种有色金属增长7.40%，其中精炼铜增长15.00%，电解铝增长8.20%，黄金增长5.50%。2014年，我国矿产品生产发展潜力仍然较大。
（二）矿山开发服务业专业化发展，外包市场份额将逐步扩大
从全球采矿行业看，产业链的发展趋于集中化和专业化。实力较强的矿山业主凭借资金和资源优势争夺采矿权，并倾向于将采矿开发服务外包给专业的服务商打理，矿山开发业正逐步向专业化的外包方向发展。随着集中度的提升和专业化分工的深化，以及开采深度、开采难度的不断加大，行业对矿山开采技术也提出了更高的要求，也使专业化分工更具有经济效率和效益。目前，中国黄金、中国有色、江西铜业、金川集团、贵州开磷等国有大型企业已将全部矿山工程建设项目按照国家招投标有关规定对外发包，并逐年扩大采矿运营管理业务推向市场招标的份额，这些大型矿企则把主要精力专注于矿山的资源规划和资本运营管理。此外，随着国家对探矿权、采矿权的放开，其他行业资本也在不断进入矿产资源行业，形成矿业开发多元化投资格局，进一步加大了对专业采矿服务的需求，使专业外包采矿服务市场不断扩大。
（三）矿山开发工程向机械化、无轨化、大型化方向发展
基于我国矿山开发规模迅速扩大、开采强度快速提升、安全标准不断提高、相关劳动力资源短缺状况不断加剧的现状，矿山开发向机械化、无轨化、大型化的方向演变已是不可扭转的发展潮流。现阶段采矿装备发展迅猛，地下采矿装备
发展尤其迅速，其主要特点是：（1）装备配套、机械化程度高、技术成熟、可靠性好；（2）装备大型化、无轨化、液压化、智能化；（3）管理控制自动化、智能化。在矿业发达国家，部分现代化矿山遥控铲运机技术日臻成熟，已经成功引入智能化无人驾驶、机器人作业的新技术。
为应对复杂地质条件下矿山的生产管理并提高经营效益，矿山企业正在逐步引入现代化管理技术手段，向数字化方向发展，以对矿山开发进行科学有序地组织、管理和维护，实现矿山信息的分布式共享，满足矿山开发科学决策与现代化管理的需要。国内矿山开发正在朝此方向发展，自动化调度系统、采矿设备的自动化控制、全球定位系统等现代技术已在一些矿山开发中推广应用。
（四）矿山工程施工实行严格的市场准入和资质审批制度
我国对矿山工程施工实行了严格的市场准入和资质审批制度，不仅要求矿山工程施工主体必须具备法人资格，还要求施工主体必须具备相应的资质等级。
2014年11月住建部发布的《建筑业企业资质标准》包括三部分内容，即施工总承包企业资质等级标准、专业承包企业资质等级标准和劳务分包企业资质标准，从注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备、管理水平和已完成的工程业绩等方面对申请企业作出了明确规定。其中，矿山工程施工总承包企业的资质等级分为特级、壹级、贰级和叁级。新进入企业须从最低资质做起，待自身条件满足高一级资质的要求时，经审查批准才能逐级升高资质。采矿运营管理业务项目招标时，一般都将“矿山工程施工总承包企业资质”作为选择采矿运营服务商的标准，以减少发包人的风险。
随着采矿规模大型化、开采深部化趋势的不断发展，规模大、投资高、周期长、技术复杂的高端矿山开发项目越来越多，对矿山开发服务商的技术实力要求也越来越高。首先，服务商需具有成熟完善的施工工艺、强大的设计与研发能力、较强的工程统筹管理能力、可靠的设备配置能力和针对复杂地质岩层的丰富的处理经验；其次，需有能力提供系统、合理、经济高效的采矿生产设计方案，需熟练掌握应用深井采矿、高分段采矿、高浓度充填等多种采矿技术手段；第三，服务商需提供成熟而有效的技术解决方案，具备可靠的安全监控和环境保护技术以
及有效的应急救援能力；第四，随着采矿设备大型化、无轨化、信息化、智能化的发展，服务商需具备较强的大型无轨设备管理和维修能力。
（五）矿山开发服务市场呈现垄断竞争格局
目前除本公司外，国内从事矿山开发建设与服务的企业主要有：金诚信矿业管理股份有限公司、攀钢集团冶金工程技术有限公司、铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司、中国华冶科工集团有限公司、十四冶金建设集团有限公司、中煤第三建设（集团）有限责任公司、中煤第五建设有限公司、中材矿山建设有限公司等。国内小型矿山开发服务运营商技术水平不足，资本有限，无法支持大型矿山建设与运营的要求，并且由于行业准入机制及行业经验积累的作用，新的市场进入者短期内无法形成竞争力，国内矿山开发服务运营市场将呈现垄断竞争格局，矿业集团规模持续升级。
二、本次交易的目的
（一）主动适应经营环境变化，奠定宏大爆破在行业内的领先地位
从现有的政策和行业环境来看，两大因素决定了矿业集中度持续提升的趋势。首先是基于安全生产、环境保护、产能过剩等因素的约束，小型矿企因效率低下、安全环保不达标等不断被市场淘汰；其次是大型矿企集团化发展，使市场趋于垄断竞争格局。在矿企走向大型化、集团化的趋势下，也对服务于矿业集团的矿产开发服务商提出了更高的技术指标和经济效益要求。本次重组后，宏大爆破在整体实力以及集团化背景上均得到较大提升，增强了公司对大中型矿企的服务能力，是保持市场竞争力的要求，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
（二）推进公司“一体化”战略，提升企业协同效应
“一体化”是宏大爆破的长期坚持的战略，公司未来三年的定位是矿业一体化方案解决服务商，为大型矿山提供综合性的管家式矿业服务。宏大爆破是矿山服务行业的上市公司，为大型矿山及其他工程爆破提供整体方案设计、民爆器材生产及供应、爆破施工及其他矿山开采服务等一体化服务，具有每年 20.2万吨
工业炸药和8,000万发工业雷管的许可产能。涟邵建工具有丰富的地下采矿工程建设经验，宏大爆破本次收购控股子公司涟邵建工少数股东权益，将增强公司在地下采矿方面的服务能力，进一步夯实矿业管家的战略基础。
重组完成后，宏大爆破的业务得到进一步整合提升。一方面，通过区域整合，可降低公司的经营成本，提高施工、运营、管理的效率和盈利能力；另一方面，通过共享客户资源和采购平台，可降低公司的采购和营销成本。在整体战略实施下，宏大爆破将获得更大的规模效益，提高综合竞争力。
（三）改善公司盈利水平，推动公司业务可持续发展
宏大爆破 2014年的年收入规模为 339,948.76万元，归属上市公司股东的净利润 16,570.35万元；交易标的新华都工程 2014年的年收入 64,464.35万元，归属于母公司所有者净利润 1,466.18万元；涟邵建工 2014年的年收入 90,874.14万元，归属母公司所有者净利润5,504.49万元。本次交易完成后，新华都工程、涟邵建工将成为上市公司全资子公司，宏大爆破的整体盈利规模和业绩将得到进一步提升。
（四）把握行业低谷的整合机遇，获取更好的并购效益
目前矿业景气度较低，同时矿业资源估值也较低，是行业整合的好时机。在矿业低谷期，上下游的矿企、钢企加快了资产收购、出售的步伐，展现出良好的战略眼光。公司在矿业低谷期加快整合节奏，也符合公司长远发展战略和行业发展趋势，能够取得更好的并购效益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、因宏大爆破筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，宏大爆破申请公司股票自2015年5月11日起停牌，并于2015年5月12日于指定媒体披露了《重大事项停牌公告》。
2、因宏大爆破筹划的可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项仍在洽
谈中，宏大爆破分别于 2015年 5月 16日、2015年 5月 23日、2015年 5月 30日、2015年 6月 6日于指定媒体披露了《重大事项继续停牌公告》，公司股票继续停牌。
3、2015年 6月 15日，因正在筹划重大资产重组事项，宏大爆破申请公司股票自2015年6月15日起继续停牌。
4、在股票停牌期间，宏大爆破按照深圳证券交易所的规定按时发布本次重大资产重组进展情况的公告。
5、2015年 12月 14日，宏大爆破召开第三届董事会 2015年第六次会议，审议通过了《重组报告书》等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
6、2015年 12月 25日，宏大爆破召开第三届董事会 2015年第七次会议，审议通过了调整发行价格后的《重组报告书》等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，尚需履行的批准程序包括：
1、就本次交易资产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续；
2、就本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
3、就本次交易尚需取得宏大爆破股东大会批准；
4、就本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
四、本次交易具体方案
（一）总体方案
本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份及支付现金购
买其合计持有的新华都工程100%股权，拟向涟新建材、涟深建材发行股份及支付现金购买其合计持有的涟邵建工42.05%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,372.24万元，即不超过本次交易对价的100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
本次交易完成后，公司将持有新华都工程100%股权、涟邵建工100%股权。
（二）交易对价及其支付方式
公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有的新华都工程100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工42.05%的股权。
经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为 124,462.78万元，其中新华都工程100%股权的交易价格为87,360.00万元；涟邵建工42.05%股权的交易价格为37,102.78万元。
公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|郑明钗|50.00%|43,680.00|-|
|鑫祥景|8.47%|7,396.44|-|
|傅重阳|21.17%|18,493.63|-|
|陈海明|20.36%|17,789.93|-|
||100.00%|87,360.00|-|
|涟新建材|31.82%|28,102.78|10,686.12|
|涟深建材|10.23%|9,000.00|9,000.00|

||||
|-|-|-|
|42.05%|37,102.78|19,686.12|
|-|124,462.78|19,686.12|

（三）股份发行方案
本次交易的股份发行包括两部分：一是上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新华都工程的股东郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟邵建工的股东涟新建材。在取得相关有权部门批准后，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以其拥有的新华都工程100%股权，涟新建材以其拥有的涟邵建工18.33%股权认购宏大爆破本次发行股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014年的权益分配方案，每10股转增15股，现金分红每10股派3元，除权除息后，定价基准日前120个交易日均价为12.76元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格定为11.49元/股。
本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份及支付现金的金额
交易对方拟出售股权情况及支付对价情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|郑明钗|50.00%|43,680.00|-|
|鑫祥景|8.47%|7,396.44|-|
|傅重阳|21.17%|18,493.63|-|
|陈海明|20.36%|17,789.93|-|
||100.00%|87,360.00|-|
|涟新建材|31.82%|28,102.78|10,686.12|
|涟深建材|10.23%|9,000.00|9,000.00|
||42.05%|37,102.78|19,686.12|
||-|124,462.78|19,686.12|

本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）配套募集资金股份发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 39,372.24万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的本次交易定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
5、非公开发行股份配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、股份锁定安排
（1）新华都工程
关于本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，新华都工程相关股东所持宏大爆破股份锁定安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、交易方案简介”之“（三）发行股份情况”之“4、股份锁定安排”。
（2）涟邵建工
就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）募集配套资金认购方
本次募集配套资金认购方所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之
日起12个月内不得转让或上市交易。
上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
7、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（四）期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，并且上市公司、标的公司均无需向标的公司股东作出任何补偿；标的公司
产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向标的公司补足。
（五）滚存未分配利润处理
本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。
交割日前标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
（六）业绩承诺及补偿安排
关于本次交易业绩承诺及补偿安排具体内容详见“重大事项提示”之“一、交易方案简介”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资影响，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|
|广业公司|14,819.96|24.30%|14,819.96|
|伊佩克环保|1,820.57|2.99%|1,820.57|
|工程研究所|1,820.57|2.99%|1,820.57|
|广业置业|373.45|0.61%|373.45|
|一致行动人小计|18,834.55|30.88%|18,834.55|
|郑炳旭|4,475.84|7.34%|4,475.84|
|王永庆|4,117.84|6.75%|4,117.84|
|其他股东|33,561.77|55.03%|33,561.77|
|郑明钗|-|-|3,801.57|
|鑫祥景|-|-|643.73|
|一致行动人小计|-|-|4,445.29|
|傅重阳|--|-|1,609.54|
|陈海明|-|-|1,548.30|
|涟新建材|--|-|1,515.81|

|||||
|-|-|-|-|
|涟深建材|-|-|-|
||60,990.00|100.00%|70,108.94|

不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过9,118.94万股，总股本将不超过 70,108.94万股。其中广业公司及其一致行动人持有公司 18,834.55万股，占公司股本的比例下降至26.86%，仍为公司第一大股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司《审计报告》和立信出具的信会师报字[2015]第 410612号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2015年7月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|409,086.72|529,765.25|
|168,239.59|217,380.50|
|200,260.09|287,300.44|
|3.28|4.10|

2015年1~7月
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|145,503.89|186,894.35|
|10,332.31|13,382.71|
|11,093.53|14,053.07|
|6,344.43|10,015.31|
|0.26|0.36|

单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|382,063.00|505,507.13|
|144,766.06|200,683.26|
|200,495.56|281,856.07|
|8.22|8.41|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|339,948.76|404,413.11|

|||
|-|-|
|27,068.30|30,822.24|
|28,518.13|30,479.46|
|16,570.35|20,603.20|
|0.73|0.78|

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本
由于宏大爆破备考财务报表的假设是本次重大资产重组于2014年1月1日完成，且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈利能力得到进一步增强。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广东宏大爆破股份有限公司
曾用名称 无
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002683
证券简称 宏大爆破
注册地址 广东省广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层
通讯地址 广东省广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层
注册资本 60,989.9995万元
法定代表人 郑炳旭
成立日期 1988年5月14日
工商登记号 440000000007691
税务登记证号 440111190321349
组织机构代码 19032134-9
邮政编码 510623
联系电话 86-20-38092888
矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用爆炸物品；
承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；爆破作业项目的设计施工、安全评估以及安全监理经营范围
（以上各项具体按本公司有效证书经营）。上述相关的技术研发与咨询服务，爆破清渣，机械设备租赁。基础工程、航道工程、民爆器材生产经营。
工程技术研发与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革
（一）股份公司设立
2007年11月20日，广东宏大爆破工程有限公司（以下简称“宏大有限”）召开临时股东会同意整体变更为股份有限公司，宏大有限以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产 80,622,856.27元，按1：0.806222987比例折股为 6,500万股，差额 15,622,856.27元计入资本公积，整体变更为广东宏大爆破股份有限公
司。2007年 12月 19日，宏大爆破在广东省工商局核准登记，工商登记注册号为440000000007691，注册资本6,500万元。
本公司的发起人为广业公司、伊佩克环保、工程研究所、广之业、郑炳旭、王永庆以及其他 37名自然人股东，公司整体变更设立股份公司时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|发行人|持股数（万股）|
|广业公司|1,850.00|
|伊佩克环保|487.50|
|工程研究所|487.50|
|广之业|100.00|
|郑炳旭|1,243.96|
|王永庆|1,029.46|
|其他37名自然人股东|1,301.58|
||6,500.00|

（二）股票发行与上市
宏大爆破于 2012年 4月 28日经证监会证监许可[2012]595号文核准，核准宏大爆破公开发行不超过5,476万股新股。宏大爆破于2012年6月12日向社会公开发行新股5,476万股（其中网下配售1,664.8万股，网上定价发行3,811.2万股），发行价格为14.46元/股。经深圳证券交易所《关于广东宏大爆破股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]168号文）同意，宏大爆破发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“宏大爆破”，股票代码“002683”。股票发行上市后，宏大爆破总股本由 16,420万股变更为 21,896万股。发行上市后本公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|发行人|持股数（万股）|
|广业公司|5,302.986|
|郑炳旭|1,790.336|
|王永庆|1,647.136|
|广东恒健投资控股有限公司|793.581|
|伊佩克环保|728.226|
|工程研究所|728.226|
|全国社会保障基金理事会|547.600|

|||
|-|-|
|上海硅谷天堂合丰创业投资有限公司|500.000|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|500.000|
|刘畅|332.944|
||12,871.035|

（三）第一次定向增发
宏大爆破于 2014年 8月 26日经证监会证监许可[2014]878号文核准，核准宏大爆破非公开发行不超过 24,999,998股新股。宏大爆破于 2014年 9月 2日与广业公司、广发恒定7号集合资产管理计划、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司和芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）分别签订了《广东宏大爆破股份有限公司股份认购合同》，具体认购情况如下：
|||
|-|-|
|投资者全称|认购股数（股）|
|广业公司|6,250,000|
|广发恒定7号集合资产管理计划|8,333,333|
|广东恒健投资控股有限公司|4,166,666|
|中钢投资有限公司|2,083,333|
|芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）|4,166,666|
||24,999,998|

方案实施后公司总股本增至243,959,998股。
（四）2015年资本公积金转增股本
2015年 5月 20日，宏大爆破 2014年度股东大会作出决议，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.0元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
根据公司公告，上述权益分派已于2015年7月10日实施完毕，权益分派完成后公司总股本由243,959,998股增至609,899,995股。
2015年 9月 15日，广东省工商局核准宏大爆破注册资本由 24,395.9998万元变更为60,989.9995万元。
三、公司最近三年控制权变动情况
宏大爆破上市以来，广业公司一直为公司控股股东和实际控制人，未发生控制权变动情况。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，宏大爆破未发生重大资产重组。
五、公司前十大股东情况
截至2015年9月30日，公司的前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股数（股）|
|广东省广业资产经营有限公司|148,199,643|
|郑炳旭|44,758,400|
|王永庆|41,178,400|
|中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金|29,081,645|
|广发证券资管-中国银行-广发恒定7号集合资产管理计划|20,833,332|
|广东省伊佩克环保产业有限公司|18,205,673|
|广东省工程技术研究所|18,205,673|
|全国社保基金一一三组合|12,279,515|
|中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金|11,965,537|
|芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）|10,416,665|
||355,124,483|

六、公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展概况
宏大爆破以大中型露天矿山为主要业务领域，为客户提供民爆器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务，成功打造了“整体化、精准化、个性化、安全化”，以爆破技术为核心的“矿山民爆一体化”服务模式。发行人独特的业务模式极大提高了矿山采剥的本质安全水平，大幅提升资源开采效率，实现业主综合经济效益最大化；
同时，最大限度地减少了对环境的污染和破坏，符合国家“构建资源节约型和环
境友好型社会”的科学发展观。经过多年的专业经营，公司已在露天矿山开采领域发展成为我国整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿山民爆一体化服务商之一。
公司最近三年一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1~7月|||2014年度|||2013年度|||
||金额||占比|金额||占比|金额|占比|金额|
|矿山开采及其||||||78.11%|226,537.27|77.14%|118,115.17|
|||109,471.22|75.27%||264,823.91|||||
|他爆破服务：||||||||||
|露天矿山开采||52,878.40|36.36%||139,768.70|41.23%|149,581.39|50.94%|118,115.17|
|地下矿山开采||44,580.98|30.65%||90,647.16|26.74%|66,139.39|22.52%|-|
|软基爆破及其||||||10.15%|10,816.50|3.68%|7,852.86|
|||12,011.84|8.26%||34,408.06|||||
|他爆破服务||||||||||
|民爆器材生产||||||21.89%|67,114.43|22.86%|35,300.31|
|||35,966.98|24.73%||74,212.23|||||
|与销售||||||||||
|合计||145,438.20|100.00%||339,036.14|100.00%|293,651.71|100.00%|161,268.34|

注：上市公司2015年1~7月数据未经审计
（二）最近三年一期的财务数据和财务指标
公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|
|409,086.72|382,063.00|295,991.23|
|168,239.59|144,766.06|141,118.62|
|240,847.14|237,296.94|154,872.61|
|200,260.09|200,495.56|132,083.25|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|2013年度|
|145,503.89|339,948.76|295,413.10|

||||
|-|-|-|
|11,093.53|28,518.13|23,714.59|
|9,088.96|22,915.59|18,411.30|
|6,344.43|16,570.35|16,398.85|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~7月|2014年|2013年|
|8,483.34|8,303.77|-334.20|
|-52,707.15|-29,862.24|-26,273.60|
|48,445.82|25,780.48|16,793.24|
|4,222.01|4,222.01|-9,814.56|

4、主要财务比率
||||
|-|-|-|
|2015年7月31日/2015年1~7月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|41.13%|37.89%|47.68%|
|23.27%|23.28%|22.08%|
|3.28|8.22|6.03|
|0.14|0.34|-0.02|
|3.77%|9.66%|11.89%|

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
净资产收益率=净利润/所有者权益
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，广业公司为宏大爆破第一大股东，直接持有公司股份14,819.96万股，占公司股本24.30%，并通过其下属全资子公司伊佩克环保、工程研究所、广业置业合并持有公司股份 18,834.55万股，合计占公司股本30.88%，为公司控股股东和实际控制人。
公司实际控制人概况：
公司名称 广东省广业资产经营有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 广东省广州市天河区金穗路1号32楼
主要办公地点 广东省广州市天河区金穗路1号32楼
法定代表人 何一平
注册资本 154,620.48万元
统一社会信用代码 91440000724782685K
资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；
资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含经营范围
学历教育及职业培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000年08月23日
营业期限 长期
八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署之日，公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材；配套募集资金的认购方为不超过 10名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）新华都工程股东
1、郑明钗
（1）基本情况
姓名 郑明钗
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3505241963****7717
住所 福建省安溪县凤城镇河滨南路82号
通讯地址 福建省安溪县凤城镇河滨南路82号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）最近三年（2012年-2014年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|1998.08-至今|经理、董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郑明钗持有厦门鑫祥景投资管理有限公司90%股
权，除此以外，无其它控制的核心企业和关联企业。
2、厦门鑫祥景投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 厦门鑫祥景投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地 厦门市思明区嘉禾路331号19A
主要经营场所 厦门市思明区嘉禾路331号19A
法定代表人 郑明钗
注册资本 5,000万元
营业执照注册号 350200200019912
组织机构代码证 79807961-8
税务登记证 350206798079618
对能源、交通、通讯、水利、矿业、工业、农业、科技等行业进行投资；房地产开发与经营；物业管理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止经营范围 进出口的商品和技术除外；销售建筑材料、金属材料、机械设备；
投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期 2007年5月22日
营业期限 2007年5月22日至2027年5月21日
（2）主营业务发展情况
鑫祥景主要业务为对外投资，2007年 5月设立，截至本报告书签署之日，鑫祥景除了持有新华都8.47%的股权外，还持有厦门市明易置业有限责任公司10%的股权。
（3）历史沿革
1）2007年5月设立
2007年5月22日，郑明钗、郑祥妙、郑祥辉签署《厦门鑫祥景投资管理有限公司章程》，约定鑫祥景设立时的注册资本为 5,000万元，郑明钗认缴 4,500万元，占注册资本的90%，分两期于成立之日起两年内缴足，其中第一期货币出资1,800万元，占认缴出资额的40%，于设立登记前缴纳；第二期货币出资 2,700
万元，于 2009年 5月 21日内缴纳；股东郑祥妙认缴 250万元，占注册资本的5%，分两期于成立之日起两年内缴足，其中第一期货币出资 100万元，占认缴出资额的40%，于设立登记前缴纳；第二期货币出资 150万元，于 2009年5月21日内缴纳；股东郑祥辉认缴250万元，占注册资本的5%，分两期于成立之日起两年内缴足，其中第一期货币出资100万元，占认缴出资额的40%，于设立登记前缴纳；第二期货币出资150万元，于2009年5月21日内缴纳。
2007年5月22日，厦门达新会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦达会内验字[2007]第 YE432号），截至2007年5月22日，鑫祥景已经收到股东郑明钗、郑祥妙、郑祥辉以货币缴纳的首期投资款合计2,000万元，鑫祥景的实收资本为2,000万元。
2007年5月22日，厦门市工商局核发《准予设立/开业通知书》，准予鑫祥景设立登记。
2）2008年6月实收资本变更
2008年 6月 3日，厦门泓正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦泓正所验 YZ字（2008）第 Z0025号），截至 2008年 6月 3日，鑫祥景已收到股东郑明钗、郑祥妙和郑祥辉以货币缴纳的第2期投资款3,000万元，连同首期出资，鑫祥景的累计实收资本为5,000万元，占注册资本的100%。
2008年 6月 3日，厦门市工商局核发《企业法人营业执照》，核准鑫祥景的实收资本变更为5,000万元。
（4）最近三年注册资本的变化情况
截至本报告书签署日，鑫祥景最近三年注册资本未发生变化。
（5）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日/2015年1~7月|2014年12月31日/2014年度|
|7,081.87|5,495.68|

|||
|-|-|
|1,750.75|1,351.65|
|5,331.12|4,144.03|
|-|-|
|-38.16|-60.61|
|1,187.09|-60.61|
|1,187.09|-60.61|

注：以上数据未经审计，其中鑫祥景2015年1~7月盈利为收到新华都工程分红。
（6）股权结构
截至本报告书签署日，鑫祥景的股权结构如下：
郑祥辉 郑祥妙 郑明钗
5% 5% 90%
||
|-|
|10%|

|||
|-|-|
|8.4|7%|

新华都工程
|||
|-|-|
|10|0%|

厦门集博
鑫祥景股东中郑明钗与郑祥辉和郑祥妙系父子关系。
（7）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署日，除新华都工程，鑫祥景还持有明易置业10%股权，明易置业基本情况如下：
公司名称 厦门市明易置业有限责任公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 厦门市思明区台东路153号202单元之四
法定代表人 王云峰
注册资本 1,999.8万元
营业执照注册号 350200200060289
房地产开发、经营与管理（凭资质证书经营）；批发零售木制产品、玩具、纺织品及原辅材料、汽车配件、金属材料、建筑材料、化工材经营范围 料（不含须经前置审批许可的项目）、矿产品（国家专控除外）、五金交电、机械电子设备、日用百货；货物运输代理；农副产品收购（不含粮食及种子）。
成立日期 2010年7月15日
营业期限 自2010年7月15日至2060年7月14日
股权结构 鑫祥景持有10%股权、其他股东持有90%股权
3、傅重阳
（1）基本情况
姓名 傅重阳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3505241973****0015
住所 福建省厦门市思明区东明路28号
通讯地址 福建省厦门市思明区东明路28号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年（2012年-2014年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2006.05-至今|核心骨干|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，傅重阳无控制的核心企业和关联企业。
4、陈海明
（1）基本情况
姓名 陈海明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3526021977****1014
住所 福建省漳平市芦芝乡大深北路
通讯地址 福建省漳平市芦芝乡大深北路
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）最近三年（2012年-2014年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012年-至今|核心骨干|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈海明无控制的核心企业和关联企业。
（二）涟邵建工股东
1、娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地 娄底市娄星区娄星南路洞新东门南侧（涟邵机厂）
主要经营场所 娄底市娄星区娄星南路洞新东门南侧（涟邵机厂）
执行事务合伙人 朱有初，陈迎军
注册资本 6,966.4万元
营业执照注册号 431302000018118
税务登记证号码 431302083562657
组织机构代码证 08356265-7
经营范围 建筑材料销售（涉及行政许可的须凭许可证经营）
成立日期 2013年11月11日
营业期限 自2013年11月11日至2033年11月10日
执行事务合伙人朱有初、陈迎军相关情况如下：
1）朱有初
A.基本情况
姓名 朱有初
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4325011961****0010
住所 湖南省娄底市娄星区乐坪办事处新建居委会12组
通讯地址 湖南省娄底市娄星区乐坪办事处新建居委会12组
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
B.最近三年（2012年-2014年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013.4.26-至今|董事长|

C.控制的核心企业和关联企业的基本情况
朱有初为涟新建材执行事务合伙人之一，涟新建材持有涟邵建工31.82%股权。
2）陈迎军
A.基本情况
姓名 陈迎军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4207001972****687X
住所 广东省广州市天河区金穗路933号
通讯地址 广东省广州市天河区金穗路933号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
B.最近三年（2012年-2014年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013.4.26-至今|监事会主席|

C.控制的核心企业和关联企业的基本情况
陈迎军为涟新建材执行事务合伙人之一，涟新建材持有涟邵建工31.82%股权。
（2）历史沿革
1）2013年11月设立
2013年 11月 1日，朱有初、陈迎军等 47名自然人签署《娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）合伙协议》。
2013年 11月 11日，娄底市工商局核发《准予设立登记通知书》，准予涟新建材设立登记。
涟新建材设立时的合伙人及其出资额和出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|
|朱有初|444.29|
|陈迎军|373.20|
|刘阳平|203.26|
|欧立明|203.26|
|王职责|203.26|
|黄寿强|203.26|
|黄明健|203.26|
|颜斌|203.26|

|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|
|彭建国|202.15|
|余平安|61.31|
|朱国光|61.31|
|王军华|61.31|
|赵智峰|61.31|
|胡和峰|61.31|
|吴新光|61.31|
|邹迪春|61.31|
|李连群|61.31|
|余龙辉|61.31|
|曾剑频|61.31|
|胡益民|61.31|
|蒋雪飞|61.31|
|石桂安|61.31|
|刘新宇|49.09|
|周石中|49.09|
|王少文|49.09|
|闫黎宏|49.09|
|李建国|49.09|
|钟晚成|49.09|
|刘翠艳|49.09|
|张志宏|49.09|
|朱军|64.50|
|杨红日|49.09|
|付宣|49.09|
|李景丰|49.09|
|肖志勇|49.09|
|卿济和|61.31|
|申琼林|61.31|
|杨春秋|30.81|
|熊有为|30.81|
|欧阳广|30.81|
|谢海鹏|30.81|
|杨青松|30.81|
|彭乾清|30.81|
|满朝东|30.81|
|申跃群|30.81|
|李平原|30.81|

|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|
|李志|15.41|
||4,105.13|

2）2014年4月合伙人、出资变更
2014年4月16日，涟新建材合伙人会议通过决议，同意新增两名合伙人李萍丰和朱勰；同意朱有初向朱勰转让涟新建材出资额的 419.41万元，同意陈迎军向李萍丰转让涟新建材出资额的 348.32万元；同意合伙人增加出资；同意对《娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）合伙协议》进行修订。
2014年4月16日，朱有初与朱勰签署《股权转让协议书》，约定朱有初将涟新建材出资额的 419.41万元以 419.41万元的价格转让给朱勰。同日，陈迎军与李萍丰签署《股权转让协议书》，约定陈迎军将涟新建材出资额的 348.32万元以348.32万元的价格转让给李萍丰。
2014年4月16日，涟新建材的49名合伙人签署新的合伙协议。
2014年4月22日，娄底市工商局核发《准予设立变更登记通知书》，核准涟新建材前述变更登记。
上述变更完成后涟新建材的合伙人及其出资额和出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|
|朱有初|24.88|
|陈迎军|24.88|
|刘阳平|295.57|
|欧立明|295.57|
|王职责|295.57|
|黄寿强|295.57|
|黄明健|295.57|
|颜斌|295.57|
|彭建国|294.45|
|余平安|91.97|
|朱国光|91.97|
|王军华|91.97|
|赵智峰|91.97|
|胡和峰|91.97|

|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|
|吴新光|91.97|
|邹迪春|91.97|
|李连群|91.97|
|余龙辉|91.97|
|曾剑频|91.97|
|胡益民|91.97|
|蒋雪飞|91.97|
|石桂安|91.97|
|刘新宇|73.64|
|周石中|73.64|
|王少文|73.64|
|闫黎宏|73.64|
|李建国|73.64|
|钟晚成|73.64|
|刘翠艳|73.64|
|张志宏|73.64|
|朱军|96.75|
|杨红日|73.64|
|付宣|73.64|
|李景丰|73.64|
|肖志勇|73.64|
|卿济和|91.97|
|申琼林|91.97|
|杨春秋|46.21|
|熊有为|46.21|
|欧阳广|46.21|
|谢海鹏|46.21|
|杨青松|46.21|
|彭乾清|119.85|
|满朝东|46.21|
|申跃群|46.21|
|李平原|46.21|
|李志|23.11|
|李萍丰|1,343.52|
|朱勰|632.63|
||6,966.4|

涟新建材合伙人中朱有初和朱勰系父子关系，彭建国和彭乾清系兄弟关系，肖志勇系李连群妹妹的配偶。
（3）最近三年注册资本变化情况
2013年11月，涟新建材成立，注册资本为4,105.13万元；2014年4月，注册资本增加至6,966.4万元；自2014年4月至本报告书签署之日，涟新建材注册资本未发生变化。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
涟新建材作为持股平台，成立以来未实际经营，无营业收入。报告期内，涟新建材主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日/2015年1~7月|2014年12月31日/2014年度|
|6,967.83|6,966.67|
|3.61|2.41|
|6,964.22|6,964.26|
|-|-|
|-0.04|-2.12|
|-0.04|-2.12|
|-0.04|-2.12|

注：以上数据未经审计。
（5）股权结构
截至本报告书签署日，涟新建材股权结构如下：
刘阳平 余平安 刘新宇 杨春秋
4.243% 1.32% 1.057% ……
0.663%涟新建材
31.818%
涟邵建工
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署日，除涟邵建工外，涟新建材没有投资其他企业。
2、娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地 娄底市娄星区娄星北路华建公司5栋103、203号门面
主要经营场所 娄底市娄星区娄星北路华建公司5栋103、203号门面
执行事务合伙人 纪勇
注册资本 224万
营业执照注册号 431300000051753
税务登记证号码 431302085402729
组织机构代码证 08540272-9
建筑材料销售（以上项目不含专营专控及限制项目；涉及行政许经营范围
可经营的，办理许可证或资质证后方可经营）
成立日期 2013年11月21日
营业期限 2013年11月21日至2033年11月20日
执行事务合伙人纪勇相关情况如下：
A.基本情况
姓名 纪勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4325011959****0517
住所 湖南省娄底市娄星区黄泥塘办事处茅塘东山七组
通讯地址 湖南省娄底市娄星区黄泥塘办事处茅塘东山七组
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
B.最近三年（2012年-2014年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2005.2.21-至今|项目经理|

C.控制的核心企业和关联企业的基本情况
纪勇为涟深建材执行事务合伙人，涟深建材持有涟邵建工10.23%股权。
（2）历史沿革
2013年 11月 20日，纪勇、周向阳、蒋跃峰、贺陆云、吴建斌签署《娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）合伙协议》。
2013年 11月 20日，纪勇、周向阳、蒋跃峰、贺陆云、吴建斌召开合伙人会议，一致同意成立合伙企业涟深建材。
2013年 11月 21日，娄底市工商局核发《准予设立登记通知书》，核准涟深建材设立登记。各合伙人具体出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|纪勇|22.4|
|周向阳|50.4|
|贺陆云|50.4|
|蒋跃峰|50.4|
|吴建斌|50.4|

合计 224 100.00涟深建材合伙人中周向阳系纪勇子女配偶之父。
根据涟深建材的工商档案，自成立至今，涟深建材的合伙人以及出资额未发生变更。
（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署之日，涟深建材最近三年注册资本未发生变化。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
涟深建材作为持股平台，成立以来未实际经营，无营业收入。报告期内，涟深建材主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日/2015年1~7月|2014年12月31日/2014年度|
|2,239.38|2,239.38|
|2,015.43|2,015.43|
|223.95|223.95|
|-|-|
|-0.02|-0.03|
|-0.02|-0.03|
|-0.02|-0.03|

注：以上数据未经审计。
（5）股权结构
截至本报告书签署日，涟深建材股权结构如下：
纪勇 周向阳 贺陆云 蒋跃峰 吴建斌
10%
22.5% 22.5% 22.5% 22.5%
涟深建材
10.227%
涟邵建工
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署日，除涟邵建工外，涟深建材没有投资其他企业。
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材。
本次交易前郑明钗、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材与上市公司不存在关联关系。本次交易后，郑明钗仍实际控制鑫祥景，郑明钗与鑫祥景二者合计持有上市公司股权比例超过5%，为上市公司的潜在关联方。
因此，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
本次交易对方并未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据标的公司、交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据标的公司、交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及标的公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑明钗、傅重阳、陈海明 3名自然人，鑫祥景、涟新建材、涟深建材3家机构；募集配套资金的认购对象为不超过10名特定对象。
根据鑫祥景、涟新建材、涟深建材及其股东的确认，上述主体由其股东或出资人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营其资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
鑫祥景、涟新建材、涟深建材不存在受托管理私募基金的情形，上述主体不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金管理人。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的之一：新华都工程
（一）基本信息
公司名称 福建省新华都工程有限责任公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 福建省上杭县旧县镇迳美村紫金山
主要办公地点 福建省上杭县旧县镇迳美村紫金山项目部
法定代表人 郑明钗
注册资本 8,628万元
营业执照注册号 350823100000330
组织机构代码 70536011-0
税务登记证号 350823705360110
矿山工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑防水工程专业承包二级；工程设备租赁；矿山开发投资；工程配件采购、供应；爆破与拆经营范围 除工程专业承包三级（限矿山工程爆破与拆除），爆破作业（设计施工、安全监理，《爆破作业单位许可证》有效期至2016年4月18日）；矿山铲装作业、矿山运输作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999年5月12日
营业期限 1999年5月11日至2019年5月11日
（二）历史沿革
1、1999年5月设立
1999年 1月 1日，新华都实业和恒兴建筑签署《上杭县华都建设工程有限公司章程》，新华都工程设立时的名称为“上杭县华都建设工程有限公司”。
1999年 4月 30日，龙岩资产评估事务所分别出具《资产评估报告》（岩评（1999）杭字第007号）和《资产评估报告》（岩评（1999）杭字第008号），对新华都实业和恒兴建筑拟出资设立新华都工程的实物（机械设备）资产价值进行评估，经评估，新华都实业拟作为出资的3台装载机和2台挖掘机的资产评估值为 1,059.4万元，恒兴建筑拟作为出资的 11辆自卸汽车的资产评估值为 1,008.9
万元。
1999年5月4日，上杭会计师事务所出具《验资报告》（杭会（1999）设验字第 008号），截至 1999年 4月 30日，新华都工程已收到股东以实物缴纳的出资累计2,028万元，其中新华都实业以实物出资1,034万元，占注册资本总额51%，恒兴建筑以实物出资994万元，占注册资本总额49%。
新华都工程设立时的股权结构为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式||出资金额|
|实物|货币||
|1,034|-|1,034|
|994|-|994|
|2,028|-|2,028|

2、2001年10月变更公司名称
2001年 8月 6日，新华都工程股东会通过决议，将企业名称从“上杭县华都建设工程有限公司”变更为“福建省新华都工程有限责任公司”。
2001年10月22日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准上述变更。
3、2007年股东置换出资
2007年 5月 8日，新华都工程通过股东会决议，同意股东恒兴实业将原实物出资994万元替换为货币出资。
2007年5月8日，新华都工程对章程作出相应的修订。
2007年 5月 10日，上杭安永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭安永[2007]变验字第 007号），股东恒兴实业将原实物出资 994万元变更为货币出资994万元，并于2007年5月15日之前一次缴足，截至2007年5月10日，新华都工程已收到股东恒兴实业以货币缴纳的注册资本994万元。
2007年 5月 22日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准
上述变更。
上述变更完成后，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式||出资金额|
|实物|货币||
|1,034|-|1,034|
|-|994|994|
|1,034|994|2,028|

4、2007年7月出资额转让
2007年 7月 9日，新华都工程通过股东会决议，同意股东恒兴实业将所持有的新华都工程49.01%的出资额以994万元的价格转让给鑫祥景。
2007年7月9日，新华都工程对章程作出相应的修订。
2007年 7月 9日，恒兴实业与鑫祥景签署《福建省新华都工程有限责任公司股权转让协议》，约定恒兴实业将持有的新华都49.01%的出资额以994万元的价格转让给鑫祥景。
本次股权转让后，新华都工程的股权结构变更为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式||出资金额|
|实物|货币||
|1,034|-|1,034|
|-|994|994|
|1,034|994|2,028|

5、2007年12月出资额转让
2007年12月9日，新华都工程通过股东会决议，同意股东新华都实业将所持有的50.99%的出资额以1,034万元的价格转让给自然人陈发树。
2007年12月9日，新华都工程对章程作出相应的修订。
2007年12月9日，新华都实业与陈发树签署《福建省新华都工程有限责任
公司股权转让协议》，约定新华都实业将持有的新华都工程50.99%的出资额以1,034万元转让给陈发树。
2007年12月24日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准了上述变更。
本次出资额转让后，新华都工程的股权结构变更为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式||出资金额|
|实物|货币||
|1,034|-|1,034|
|-|994|994|
|1,034|994|2,028|

6、2008年11月增资
2008年11月11日，新华都工程通过股东会决议，将注册资本由2,028万元增加至7,028万元，新增注册资本由陈发树认缴2,549.5万元，鑫祥景认缴 2,450.5万元。
2008年11月11日，新华都工程对章程作出相应的修订。
2008年 10月 30日，福州联合资产评估有限责任公司出具《资产评估报告
书》（（2008）榕联评字第256号），作为股东实物出资的39台工程机械设备，于评估基准日2008年10月22日的评估价值为3,578.7766万元。
2008年11月18日，福建华强会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（闽华强（2008）验字第143号），截至2008年11月17日，新华都工程已收到陈发树和鑫祥景缴纳的新增注册资本合计5,000万元，其中陈发树实际缴纳新增出资额2,549.5万元，分别为货币出资764.85万元和实物出资1,784.65万元；鑫祥景实际缴纳新增出资 2,450.5万元，分别为货币出资 735.15万元和实物出资 1,715.35万元。如前述《资产评估报告书》，作为股东实物出资的设备总价值为 3,578.7766万元，其中 3,500万元作为股东的出资，剩余 78.7766万元作为新华
都工程的资本公积。根据该验资报告附件《股东投入工程施工设备移交验收清
单》，陈发树和鑫祥景共同出资购买、经评估价值 3,578.7766万元的39台设备，
已于2008年10月22日前移交投入新华都工程。
2008年11月24日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准了上述变更。
本次增资后，新华都工程的股权结构变更为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式||出资金额|
|实物|货币||
|2,818.65|764.85|3,583.5|
|1,715.35|1,729.15|3,444.5|
|4,534|2,494|7,028|

7、2011年5月出资额转让
2011年5月12日，新华都工程通过股东会决议，同意陈发树向自然人傅重阳转让25.99%的股权、向自然人陈海明转让25%的股权。
2011年5月12日，新华都工程对章程作出相应的修订。
2011年5月12日，陈发树与傅重阳签署《福建省新华都工程有限责任公司股权转让协议》，约定陈发树将持有的25.99%出资额以1,826.50万元转让给傅重阳。同日，陈发树与陈海明签署《福建省新华都工程有限责任公司股权转让协议》，约定陈发树将持有的25%出资额以1,757万元转让给陈海明。
本次出资额转让后，新华都工程的股权结构变更为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式||出资金额|
|实物|货币||
|1,436.67|389.83|1,826.50|
|1,381.98|375.02|1,757|
|1,715.35|1,729.15|3,444.5|
|4,534|2,494|7,028|

8、2015年4月增资
2015年4月28日，新华都工程通过股东会决议，同意将注册资本增加至8,628
万元，新增的1,600万元注册资本全部由鑫祥景以货币形式认缴，并于2015年4月30日之前完成出资。
2015年4月28日，新华都工程对章程作出相应的修订。
2015年 4月 29日，上杭安永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭安[2015]变验字第 002号），截至 2015年 4月 29日，新华都工程已收到鑫祥景以货币缴纳的新增注册资本 1,600万元，变更后新华都工程的累计实收资本为8,628万元。
2015年4月30日，福建省上杭县工商局核发《营业执照》，核准上述变更。
本次增资完成后，新华都工程的股权结构变更为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式||出资金额|
|实物|货币||
|1,436.67|389.83|1,826.50|
|1,381.98|375.02|1,757|
|1,715.35|3,329.15|5,044.50|
|4,534|4,094|8,628|

（1）本次增资的原因
本次增资主要出于新华都工程扩大经营规模的需要，股东之间协商的结果。
（2）增资作价依据
本次增资作价按照1元/元注册资本作为价格依据。
（3）增资方与标的公司及股东关联关系
增资方厦门鑫祥景投资管理有限公司为新华都工程控股股东，与新华都工程其他股东不存在其他关联关系。
（4）增减资及股权转让合规性
本次增资已履行股东会批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存在违
反限制或禁止性规定而增资的情形。
9、2015年7月出资额转让
2015年6月25日，鑫祥景与郑明钗签署《福建省新华都工程有限责任公司股权转让协议》，约定鑫祥景将持有的58.47%出资额中的30%以 2,588.4万元转让给郑明钗。
2015年6月25日，新华都工程通过股东会决议，同意鑫祥景将持有的58.47%出资额中的30%以2,588.4万元转让给郑明钗。
2015年7月10日，鑫祥景、陈海明、傅重阳和郑明钗签署新华都工程的新章程。
本次股权转让后，新华都工程的股权结构变更为：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|2,588.40|
|2,456.10|
|1,826.50|
|1,757|
|8,628|

（1）本次股权转让的原因
鑫祥景为郑明钗及其子控制的企业，本次股权转让为郑明钗个人对新华都工程持股结构的调整。
（2）股权转让作价依据
本次股权转让作价按照1元/元注册资本作为价格依据。
（3）股权变动方关联关系
本次股权出让方鑫祥景为郑明钗控股的企业，郑明钗持有鑫祥景95%股权。
（4）增减资及股权转让合规性
本次股权转让已履行股东会批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
10、2015年11月出资额转让
2015年 11月 16日，鑫祥景与郑明钗签署《福建省新华都工程有限责任公司股权转让协议》，约定鑫祥景将持有的28.47%出资额中的20%以 1,725.6万元转让给郑明钗。
2015年 11月 16日，新华都工程通过股东会决议，同意鑫祥景将持有的28.47%出资额中的20%以1,725.6万元转让给郑明钗。
2015年 11月 16日，鑫祥景、陈海明、傅重阳和郑明钗签署新华都工程的新章程。
本次股权转让后，新华都工程的股权结构变更为：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|4,314|
|730.5|
|1,826.5|
|1,757|
|8,628|

（1）本次股权转让的原因
鑫祥景为郑明钗及其子控制的企业，本次股权转让为郑明钗个人对新华都工程持股结构的调整。
（2）股权转让作价依据
本次股权转让作价按照1元/元注册资本作为价格依据。
（3）股权变动方关联关系
本次股权出让方鑫祥景为郑明钗控股的企业，郑明钗持有鑫祥景95%股权。
（4）增减资及股权转让合规性
本次股权转让已履行股东会批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
新华都工程为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，新华都工程股权结构如下：
郑明钗 郑祥辉 郑祥妙
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|21.1|7%|

|||
|-|-|
|20.3|6%|

|||
|-|-|
|8.4|7%|

福建省新华都工程有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

厦门市集博机械设备有限公司
2、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，郑明钗直接持有新华都工程50%股权，是新华都工程的第一大股东，同时，郑明钗通过鑫祥景间接持有新华都工程8.47%股权，合计持股58.47%，为新华都工程的实际控制人。
3、是否存在影响新华都工程独立性的协议或其他安排
截止至本报告书签署日，不存在让渡经营管理权、收益权等影响新华都工程
独立性的协议或其他安排。
（四）子公司、分公司情况
新华都工程共有1家全资子公司、3家分公司。基本情况如下：
1、子公司情况
（1）厦门市集博机械设备有限公司
1）基本信息
公司名称 厦门市集博机械设备有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 厦门市思明区嘉禾路331号19B室
主要办公地点 厦门市思明区嘉禾路331号19B室
法定代表人 郑祥妙
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 350203200265688
组织机构代码证 57501036-5
税务登记证 350203575010365
成立日期 2011年5月27日
营业期限 2011年5月27日至2031年5月26日
工程机械设备销售、租赁及维护；五金配件、润滑油、建筑装饰材料、经营范围
金属材料、汽车零部件的批发、零售。
备注 郑祥妙任执行董事兼总经理；郑明钗任监事
厦门市集博机械设备有限公司（以下简称“厦门集博”）为新华都工程全资子公司，作为新华都工程的采购平台，主要负责设备及配件采购。
2）历史沿革
A.2011年5月设立
2011年5月5日，厦门市思明区工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（厦思）登记内名预核字[2011]第 2012011050510079号），同意核准企业名称为“厦门市集博机械设备有限公司”。
2011年5月26日，股东郑祥妙和郑祥辉签署了厦门集博的公司章程。确认注册资本为500万元，由股东郑祥妙和郑祥辉分别认缴250万元，其中首期注册资本100万元由郑祥妙和郑祥辉在公司设立登记前以货币形式分别缴纳50万元，
剩余的注册资本由股东于公司成立之日起两年内缴足。
2011年 5月 26日，厦门大誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦誉验字（2011）第Y181号）对注册资本进行核验，截至 2011年5月18日，厦门集博已收到股东郑祥妙以货币形式缴纳的首期注册资本 50万元，和股东郑祥辉以货币形式缴纳的首期注册资本 50万元，累计实收注册资本 100万元，占注册资本的20%。
2011年5月27日，厦门市思明区工商局核发《准予设立登记通知书》（（厦思）登记内设字[2011]第2012011052720354），并于同日核发《企业法人营业执照》（注册号：350203200265688）。
设立时，厦门集博的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额|认缴出资比例|
|货币出资|250|50%|
|货币出资|250|50%|
||500|100%|

 B.2011年8月变更实收资本
2011年7月28日，厦门德艺社会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦德会内验字[2011]第Y0058号）对注册资本进行核验，截至 2011年7月27日止，厦门集博已收到股东郑祥妙以货币形式缴纳的注册资本200万元、郑祥辉以货币形式缴纳的注册资本200万元，厦门集博本期新增实收资本 400万元。
2011年 8月 3日，厦门市思明区工商局核发《准予变更登记通知书》（（厦思）登记内变字[2011]第 2012011080330085号），核准变更登记，并于同日核发《企业法人营业执照》（注册号：350203200265688）。
本次实收资本变更后，厦门集博的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额|认缴出资比例|
|货币出资|250|50%|
|货币出资|250|50%|

|||
|-|-|
|500|100%|

C.2014年9月增资
2014年 9月 28日，厦门集博股东会决议注册资本增加至 2,000万元，新增的注册资本由股东郑祥辉以货币形式认缴750万元、股东郑祥妙以货币形式认缴750万元；同意对章程进行相应的修改。
2014年 9月 28日，厦门集博签署《章程修正案》，对章程的相关条款进行修订。
2014年10月9日，厦门德艺社会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦德会内验字[2014]第 Y0022号）对注册资本进行核验，截至 2014年10月8日止，厦门集博已收到股东郑祥妙和郑祥辉以货币形式缴纳的新增注册资本累计 1,500万元，此次增资后，厦门集博的注册资本累计 2,000万元，实收资本累计 2,000万元。
2014年10月10日，厦门市思明区工商局核发《准予变更登记通知书》（（厦思）登记内变字[2014]第2012014100930223号），准予变更注册资本，并于同日核发《企业法人营业执照》（注册号：350203200265688），核准了前述注册资本的变更。
本次增资完成后，厦门集博股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额|认缴出资比例|
|货币出资|1,000|50%|
|货币出资|1,000|50%|
||2,000|100%|

D.2015年4月出资额转让
2015年4月12日，厦门集博通过股东会决议，同意郑祥妙、郑祥辉各自将所持有的厦门集博50%的出资额分别以1,000万元的价格转让给新华都工程。
2015年4月15日，郑祥妙、郑祥辉分别与新华都工程签署《厦门市集博机
械设备有限公司股权转让协议》，约定郑祥妙、郑祥辉各自将持有的厦门集博50%
的出资额分别以 1,000万元的价格转让给新华都工程。截至 2015年 6月 1日，已完成相应工商登记变更。
本次股权转让后，厦门集博股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额|
|货币出资|2,000|
||2,000|

3）主营业务
厦门集博作为新华都工程的采购平台，主要负责设备及配件采购。
4）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日/2015年1~7月|2014年12月31日/2014年度|
|17,636.27|19,048.24|
|16,044.83|17,431.65|
|1,591.44|1,616.59|
|3,107.20|6,794.11|
|-519.73|-263.13|
|-519.73|-263.09|
|-534.57|-256.78|

2、分公司
（1）福建省新华都工程有限责任公司嫩江分公司
公司名称 福建省新华都工程有限责任公司嫩江分公司
公司类型 有限责任公司分公司
营业场所 黑龙江省黑河市嫩江县多宝山镇
负责人 陈福淼
营业执照注册号 231121100016041
成立日期 2012年10月12日
营业期限 长期
为公司承揽矿山工程施工总承包一级，土石方工程专业承包一级，消防
经营范围 设施工程专业承包一级，机电设备安装工程专业承包一级，建筑防水专
业承包二级，矿山开发投资，工程配件采购、供应，爆破与拆除工程专
业承包三级，爆破作业、矿山铲装作业、矿山运输作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）福建省新华都工程有限责任公司果洛分公司
公司名称 福建省新华都工程有限责任公司果洛分公司
公司类型 其他有限责任公司分公司
营业场所 青海省果洛州德尔尼矿区
负责人 孙占斌
营业执照注册号 632600020001833
成立日期 2013年4月26日
营业期限 长期
为公司承揽以下业务：矿山工程施工总承包一级，土石方工程专业承包经营范围
壹级。
（3）福建省新华都工程有限责任公司格尔木分公司
公司名称 福建省新华都工程有限责任公司格尔木分公司
公司类型 有限责任公司分公司
营业场所 格木尔市建设西路8-9号
负责人 孙占斌
营业执照注册号 632801070007020
成立日期 2012年8月29日
营业期限 长期
矿山工程施工总承包壹级；土石方工程专业承包壹级（以上项目凭资质经营范围
证书经营）。
（五）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
1、主要固定资产
截至2015年7月31日，新华都工程的主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净额|
|56.65|36.12|
|24,672.94|17,883.42|
|13,156.28|7,109.92|
|115.55|44.91|
|38,001.42|25,074.38|

（1）截至报告期末，新华都工程及其控股子公司拥有房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|详细地址|房屋用途|建筑面积（㎡）||
|||||原值|
|办公宿舍楼|陇南李坝村|办公、宿舍|1,750.00|56.65|

该房屋建筑物原为向业主方陇南紫金租用，后向其购买，截至 2015年 7月31日账面价值36.12万元。由于房屋建筑物位于矿区，后续可能根据矿区开采计划重新拆建，陇南紫金未办理该项房屋的房地产权证。根据新华都工程与陇南紫金签署的《购买协议》，陇南紫金将至少保证新华都工程从 2013年 7月 1日至 2018年 7月 1日的使用，少于上述期限的，将按照比例退还出售价款。同时交易对方郑明钗承诺，若因该建筑物权属瑕疵给新华都工程造成任何损失将由郑明钗足额补偿新华都工程因此发生的支出或承受的损失，且无需新华都工程支付任何对价，确保不会因此给新华都工程的生产经营造成不利影响。
（2）截至报告期末，新华都工程主要设备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|数量（台/套）|原值|净值|
|274|24,672.94|17,883.42|
|255|13,156.28|7,109.92|
|182|115.55|44.91|
|711|37,944.77|25,038.25|

截至2015年7月31日，新华都工程拥有的机械设备净值为17,883.42万元，成新率为72.48%，运输设备净值为7,109.92万元，成新率为54.04%，办公及电子设备净值为44.91万元，成新率为38.87%。
根据新华都工程的说明以及《新华都工程评估报告》，新华都工程的部分车辆登记在个人名下，实际产权人为新华都工程，新华都工程已承诺尽快完善该等车辆权属，郑明钗承诺承担完善该等车辆产权所需税费等成本。该部分车辆情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|车辆名称及规格型号|计量单位|数量|账面净值（元）|
|东风超龙客车|台|1|258,008.75|

|||||
|-|-|-|-|
|庆铃皮卡|台|1|84,990.93|
|押运车|台|1|76,747.33|
|庆铃皮卡|台|1|78,179.71|
|五十铃皮卡|台|1|48,945.11|
|皮卡车|台|1|54,257.99|
|哈佛H5柴油车|台|1|86,328.41|
|||7|687,458.23|

2、主要无形资产
截至2015年7月31日，新华都工程未拥有商标、专利等无形资产。
3、对外担保情况
截至2015年7月31日，新华都工程不存在对外担保情况。
4、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2015年 7月 31日，新华都工程合并报表负债合计为 29,356.90万元。
新华都工程的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期应付款组成。
具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|8,436.00|7,720.00|
|14,604.50|13,773.32|
|194.35|64.51|
|752.67|1,024.17|
|1,693.05|631.03|
|39.96|-|
|1,608.48|10,190.73|
|27,329.00|33,403.76|
|-|-|
|1,896.47|2,508.37|
|131.43|195.67|

|||
|-|-|
|2,027.90|2,704.05|
|29,356.90|36,107.81|

报告期内，公司负债规模持续下降，主要由于往来款偿还，融资租赁产生的长期应付款减少，公司负债主要以流动负债为主，截止2015年7月31日，应付账款14,604.50万元，占负债比约为49.75%。
（2）或有负债情况
截至2015年7月31日，新华都工程不存在或有负债。
5、主要资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形
截至本报告书签署之日，新华都工程主要资产产权清晰。
截至2015年7月31日，新华都存应收账款质押的保理融资合同，融资额合计1,736万元，具体信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|保理银行|融资用途|融资总额|
|中国工商银行股份有限公司上杭支行|购推土机|440|
|中国工商银行股份有限公司上杭支行|购自卸车|250|
|中国工商银行股份有限公司上杭支行|购轮胎等材料|326|
|中国工商银行股份有限公司上杭支行|购自卸车|380|
|中国工商银行股份有限公司上杭支行|购自卸车|340|

除上述应收账款质押借款外，新华都工程报告期内不存在其他抵押、质押等权利限制的情形。
6、资金占用情况
新华都工程报告期内发生过与关联方非经营性资金往来的情况，关联方资金
往来情况详见本报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、本次交易对
关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”。
截至本报告书签署日，相关资金往来已经清理完毕。清理完成后，不存在资金被关联方占用的情况。本次交易完成后，新华都工程将成为上市公司的全资子公司，将依照上市公司的相关规定规范资金往来，避免发生关联方、非关联方占用资金的情形。
7、重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，新华都工程不存在未了结的单笔金额在500万元以上重大诉讼、仲裁案件。
8、合法合规情况
截至本报告书签署日，新华都工程不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）主营业务发展情况
新华都工程主营矿山采剥工程服务，为大中型矿企提供从总体开采方案建议，到矿区岩土剥离、穿孔爆破、凿岩、铲装运输等系列化综合性工程服务。
新华都工程具有矿山工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、爆破与拆除工程专业承包三级（限矿山工程爆破与拆除）等作业资质，在大中型矿山采剥行业中积累了丰富的行业经验，主要客户包括紫金矿业、恒兴黄金、胜华矿业等多个大型上市矿企，具有较高的行业地位和美誉度。
新华都工程自成立以来，主营业务经营稳定，未发生重大变化。
1、主要产品（服务）的用途及报告期内变化情况
新华都工程以大中型露天矿山为服务对象，为客户提供露天矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、铲装运输等综合采矿服务。新华都工程技术优势突出，项目经验丰富。自成立以来，长期承担全国最大的黄金矿山上杭紫金山金铜矿的开采任务，并先后承接了青海德尔尼铜矿、青海格尔木胜华铜矿、湖南庙
冲三安铁矿、湖南汝城铁矿、黑龙江多宝山铜矿、新疆伊宁金矿、甘肃陇南紫金金矿、甘肃陇南西河金矿、贵州荣阳煤矿等矿山的采矿工程工作。
新华都工程的典型工程服务如下：
（1）露天矿山开采
1）基建剥离
露天矿山基建剥离是指在露天矿山基础设施建设期间，作业场地平整、矿区表层岩土剥离、矿区内运输道路规划与开挖及其他建筑设施建设过程中涉及到的土石方工程，其中，矿区运输道路建设位置、长度和宽度、路面倾角大小对后续露天矿山开采过程中采用运输车辆的吨位、数量以及运输安全性均具有重要影响，是决定矿区开采效率和运输成本的重要因素。
2）爆破开采
露天开采主要应用于当矿体埋藏较浅或地表有露头时，也可用于开采低品位矿床和某些地下开采过的残矿。
爆破开采包括采剥工作面穿孔、装药爆破、采装、运输、排土等作业环节。
穿孔爆破是在露天采场矿岩内钻凿一定直径和深度的定向爆破孔，以炸药爆破，对矿岩进行破碎和松动。穿孔设备主要有冲击式钻机、潜孔钻机和牙轮钻机等，多用铵油炸药、浆状抗水炸药和乳化炸药及粒状乳化炸药。采装工作是用人工或机械将矿岩装入运输设备，或直接卸到指定地点的作业。常用的设备是挖掘机（有多斗和单斗两类）、轮斗铲和前端式装载机。运输工作是将露天采场的矿、岩分别运送到卸载点（或选矿厂）和排土场，同时把生产人员、设备和材料运送到采矿场。主要设备有输送机、提升机，以及用于崎岖山区的索道运输。项目中所选择的运输方式会综合考虑地形、地质、气候条件、露天矿生产能力、开采深度、矿石和围岩的物理力学性质等，经过全面技术经济比较后，确定合理的运输方式。
排土工作系指从露天采场将剥离覆盖在矿床上部及其周围的大量表土和岩石，运送到专门设置的场地（如排土场或废石场）进行排弃的作业。排土方法分为推土犁推土、推土机排土、前装机排土和拖拉铲运机或索斗铲排土等。
爆破开采在具体方法采用上，根据矿床不同特点，选用不同的方法。对平缓
矿床（一般矿层倾角小于12°）采用倒堆、横运或纵运采矿法。对于倾斜矿床采用组合台阶、横采掘带或分区分期开采的方法。当剥离厚度大时，可在下部台阶用倒堆法或横运法，上部用纵运法。为缩短运距，可将矿田划分为若干采区，按一定顺序开采，把剥离物排往本采区或前一采区的采空区。
新华都工程提供的典型工程服务如下：
（2）矿山治理
废弃矿山的治理技术主要处理地质损毁、环境污染、景观损毁三大类情况。
在矿山开采中无论是否是露天矿，造成地表受开采沉陷影响的一个明显的损毁特征是地表出现裂缝，严重时还将有塌陷台阶出现，地表裂缝发生的地段主要集中分布在煤柱、采区（盘区）边界的边缘地带，以及每层浅部地带。在治理修复中常采用充填工程处理，对地表裂缝填堵与整治、对沉陷台阶进行土地平整，以恢复原土地功能，防止水土流失。以新华都工程的承包的选矿尾砂充填作业工程为例，其作业目的主要是降低充填成本，促进现有充填系统高效运转，最大限度地消耗尾矿，确保采、出、充平衡。
报告期内新华都工程业务未发生重大变化。
2、主要产品工艺流程图
露天爆破开采流程图
项目部组建 施工组织设计 基建剥离
爆破设计
（炮眼、药量
设计，起爆网
钻孔 炮孔定位 路设计，安全
措施设计）
炮孔装药 联结爆破网络 起爆
卸矿点卸载 矿石铲装运输
矿石分块、解小
排场排弃 废石铲装运
矿山治理流程图
（以充填工程为例）
沙仓尾砂进料 制浆
配胶结料
采场挡墙安装 钻孔、管道输送
搅拌
3、主要经营模式
（1）业务经营模式
新华都工程露天矿山采剥服务业务经营模式为：以参与议标或投标的方式承接露天矿山采剥服务项目，根据项目具体情况配备人员、技术、设备，组成项目部并按矿山业主要求完成露天矿山采剥服务的各个环节。经营模式主要环节如下：
1）市场信息收集
新华都工程主要负责人及业务开拓部门根据对市场信息的了解，分析国内大中型矿山业主矿产资源开发及开采计划，对重点客户和潜力项目保持联系和跟进。
2）参加议标或投标
根据前期的信息收集和客户跟进工作成果，基于客户需求，参与客户组织的议标或者公开招投标。项目议标或投标前，新华都工程与发包方进行充分沟通以掌握项目实际需求并提供符合客户要求的开采技术、报价方案，以确保中标。
3）开采方案深度论证和定型
中标后，新华都工程将在初步方案设计的基础上，根据客户和露天矿山的具体情况对投标方案进行深化设计和深度论证，形成最佳开采方案，以确保实现最佳开采效果。
4）组建项目部现场施工
开始施工方案确定后，新华都工程将组建项目部并根据设计方案为项目部配备人员、技术和设备，由项目部具体负责项目的总体控制和管理，完成从现场施工、各期工作量认定到各期款项回收等一系列工作。
5）项目完工验收结算
项目按进度完工后，由业主方定期对项目工作量进行验收，并根据工程合同结算价款。
（2）采购模式
新华都工程采购内容主要为设备采购、备品配件采购、炸药火工品采购以及柴油采购等。新华都工程主要设备及主要备品配件、大宗物资主要通过子公司厦门集博集中采购，以获得更多的成本价格优势。在集中采购的执行过程中，按照相关采购政策和供应商数据库，组织询价比价、合同签订等工作；对于一些低值易耗品和小额零星的五金材料，项目部物资采购部门拥有较大的自主采购权，一般来说，将相关预算报批总部财务后，自行就近采购。新华都工程经营所用的部分火工品、柴油等材料由业主提供。
新华都工程已建立较为完善的采购管理制度体系，包括《设备采购管理规范》、《周转材料和低值易耗品管理办法》、《备品备件管理规定》等，保证了采购产品的质量、价格和供应。
（3）营销模式
随着越来越多的矿山业主将矿山采剥环节的业务整体外包给服务商，自身从事其具备比较优势的矿山资源储备和开发领域，矿山业主对矿山开采过程中的效率、安全、环保要求也越来越高，承包方的业务资质、行业口碑、开采经验、开采设备、人员素质、项目管理能力等成为能否被矿山业主选择的关键因素。
针对行业特点，新华都工程从多方面开展项目开拓及维护工作。一方面，新华都工程业务开拓部门及高管人员积极跟踪行业内探矿、采矿最新进展，提前与矿山业主方取得沟通和联系，向业主方介绍技术实力、资金实力与管理能力等，寻找潜在项目机会；另一方面，针对潜在的项目机会，新华都工程也会针对客户的资信、实力、项目背景和特点、合作前景等方面进行调研，从中筛选符合新华都工程目标市场定位的项目进行跟踪，进而提高新华都工程潜在项目的质量和成功合作几率；第三，针对现有客户，新华都工程积极以优质的工程服务获得矿山业主的认可，进而维持持续的合作关系。
目前，业主方一般采用公开招标、邀请招标、议标等模式选择服务商，针对不同的招标模式，新华都工程业务开拓部门负责及时搜集、获取该类信息，然后根据目标市场定位原则，从业主的资信、资源、资金以及项目的复杂性等方面分析项目风险因素，确认是否参与投标或议标，经分析如符合新华都工程项目开发原则，则参加投标或议标，通过竞标或协议的方式承揽项目。
在合作的过程中，新华都工程的业务能力、技术水平和服务质量得到业主方的充分认可后，则以续签合同的形式，由新华都工程继续承接业主方的后续项目。
（4）设备管理模式
新华都工程设备管理严格，拥有完善的设备管理制度体系，建立的制度主要有《福建省新华都工程有限责任公司设备（配件）采购使用管理工作规范（试行）》，涵盖从设备选购、安装、使用、维修、处置等内容。新华都工程针对每台设备建立维修台账，详细记录每台设备故障、维修保养时间、更换配件名称和数量。按规定，设备必须定期保养，不定期检查，严禁问题设备继续作业。对于严重老化和损坏的设备，需要对维修费用进行评估，及时处置更新。若违反维修、保养、行车安全规章制度给新华都工程带来额外费用支出的，需赔偿新华都工程的相关损失。同时，为了提高设备的调配使用效率，新华都工程根据机车性能、使用情况和项目要求，合理调度人员、设备，尽量降低坏损率、提高设备周转效率。
（5）结算模式
新华都工程具体的结算安排需按照与客户签订的合同条款而定，进度款支付比例、支付时间、结算后质保金比例等均有一定程度的差异。
新华都工程与客户结算一般分为月度结算与年度结算，对于月度结算，业主方一般每个月定期对当月工程量进行测量与确认，并编制结算表交新华都工程确认；每年度业主方会对当年总完工工程量进行验收与确认，以调整每月结算误差。
对于结算款的支付，一般业主方对已结算工程款约定在下月支付60%至80%，余款在6个月以后支付，依此滚动结算。
4、生产及销售情况
（1）新华都工程报告期内的产能、产量及实际产能利用率
报告期内，新华都工程矿山采剥的产能、产量情况如下：
|||
|-|-|
|采剥服务能力（万m³）|实际采剥量（万m³）|
|3,900|3,081|
|4,000|3,155|
|2,450|1,709|

（2）新华都工程报告期内销售收入情况
1）报告期内营业收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|
|41,247.14|64,464.35|
|143.32|-|
|41,390.46|64,464.35|

报告期内，新华都工程持续稳定增长，营业收入主要由露天矿山开采业务构成。
2）报告期内分区域营业收入构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|
|3,873.29|5,840.69|
|-|1,219.87|
|21,684.06|34,716.72|
|15,833.10|22,687.07|
|41,390.46|64,464.35|

新华都工程业务分布较为广泛，地区间收入的差异主要来源于矿产资源的地域分布差异。
（3）主要项目情况
截至2015年7月31日，新华都工程正在履行的的主要业务合同如下：
|||
|-|-|
|合同名称|发包人|
|《新疆金川矿业有限公司金山金矿项目露天采矿铲装、运输工程合同》（编号：JCKY-13-20150503-008）|新疆金川矿业有限公司|
|《爆破施工分包协议》（编号：XFBP2015-005）|新疆雪峰爆破工程有限公司|
|《紫金山金铜矿露天采矿与剥离工程合同》（编号：J1016-150420）|紫金矿业集团股份有限公司|
|《紫金山金铜矿露天采矿与剥离工程合同》（补充协议）（编号：J1035-150528）|紫金矿业集团股份有限公司紫金山金铜矿|

|||
|-|-|
|《选矿尾砂充填作业工程承包合同》|安徽省庐江龙桥矿业有限公司|
|《建设工程施工合同》（编号：XZTY-JSGC-GCB-2014-003）|西藏天圆矿业资源开发有限公司|
|《金川矿业堆浸场扩建（小宽沟回填）工程合同》（编号：JCKY-13-20140520-004）|新疆金川矿业有限公司|
|《黑龙江多宝山铜业股份有限公司 2014 年露天采剥作业承包合同书》（编号：DT181-20140301）|黑龙江多宝山铜业股份有限公司|
|《陇南紫金矿业有限公司露天采矿与剥离工程合同》（编号LZJC001-20140101）|陇南紫金矿业有限公司|
|《施工合同（露天开采）》|格尔木胜华矿业有限责任公司|
|《青海威斯特铜业有限责任公司采剥工程施工合同》（编号：CKCL：15010101）|青海威斯特铜业有限责任公司|
|《金川矿业堆浸场扩建（大宽沟回 填 ） 工 程 合 同 》 （ 编 号JCKY-03-20150606-008）|新疆金川矿业有限公司|

（3）报告期内价格变动情况
新华都工程主要以参与投标或议标的方式承揽项目，承揽项目时以相关国家标准定额、行业标准定额或地区标准定额作为参考，考虑矿山采剥工程的种类、技术含量、施工难易程度、开采规模、矿山业主的具体要求、原材料价格等多项因素后确定最终协议价格。如果项目技术含量较高、施工难度较大，则项目价格相对较高，反之，价格相对较低。因此，新华都工程各个项目的合同价格差距较大，可比性较差，各年度采矿运营管理业务价格走势规律性较弱，但单个项目的前后期价格相对稳定。
（4）新华都工程报告期内前五名客户情况
1）2015年1~7月前五名客户销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称||销售收入|
|紫金矿业及其控股公司|紫金矿业集团股份有限公司|21,143.76|
||青海威斯特铜业有限责任公司|9,352.49|
||黑龙江多宝山铜业股份有限公司|3,873.29|
||陇南紫金矿业有限公司|3,338.02|
|新疆金川矿业有限公司||1,553.66|
|格尔木胜华矿业有限责任公司||898.01|
|新疆雪峰爆破工程有限公司||435.33|
|西和县开源矿业有限公司||255.60|
|||40,850.15|

2）2014年前五名客户销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称||销售收入|
|紫金矿业及其控股公司|紫金矿业集团股份有限公司|34,676.72|
||青海威斯特铜业有限责任公司|10,983.36|
||黑龙江多宝山铜业股份有限公司|5,840.69|
||陇南紫金矿业有限公司|5,863.92|
|新疆金川矿业有限公司||3,686.01|
|格尔木胜华矿业有限责任公司||1,323.30|
|湖南三安矿业有限责任公司||1,219.87|
|新疆雪峰爆破工程有限公司||620.08|
|||64,213.95|

3）2013年前五名客户销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称||销售收入|
|紫金矿业及其控股公司|紫金矿业集团股份有限公司|32,393.87|
||青海威斯特铜业有限责任公司|3,726.62|
||黑龙江多宝山铜业股份有限公司|5,473.47|
||陇南紫金矿业有限公司|6,028.18|
|新疆金川矿业有限公司||5,456.45|
|湖南三安矿业有限责任公司||5,026.69|
|格尔木胜华矿业有限责任公司||2,746.75|
|新疆雪峰爆破工程有限公司||1,051.78|
|||61,903.81|

新华都工程前五名客户的销售占比较高，符合新华都工程工程项目金额较
大，开发周期长，项目较为集中的特点。
报告期内，新华都工程董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
5、采购情况
（1）主要原材料采购情况
新华都工程主要原材料包括柴油、火工、配件、轮胎等，市场供应充足。新华都工程主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1~7月||2014年度|||
|采购金额|占成本比例|采购金额|占成本比例|采购金额|
|7,000.30|21.49%|12,934.17|25.09%|8,768.88|
|2,038.62|6.26%|3,644.82|7.07%|3,626.07|
|2,095.24|6.43%|5,159.21|10.01%|6,366.83|
|1,198.64|3.68%|1,922.71|3.73%|2,017.06|
|12,332.80|37.86%|23,660.91|45.90%|20,778.84|

（2）主要能源
新华都工程主要能源消耗为柴油和生产经营用电，柴油由各项目部当地石油销售企业提供，新华都工程的大部分石油通过中石油采购，采购价格根据政府指导价调整，电力由当地供电部门供应，价格较为稳定。
（3）主要原材料和能源的采购价格
|||
|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|
|5.05|6.50|
|5.60|5.66|
|3,721|4,218|

注：配件品种、型号繁多，每个会计年度具体采购使用情况不同。
（4）报告期内前五名供应商
1）2015年1~7月前五大供应商
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|供应内容|采购额|
|中国石油天然气股份有限公司|柴油|5,272.70|

||||
|-|-|-|
|紫金矿业集团（厦门）投资有限公司|柴油、电力|2,866.15|
|福建海峡科化股份有限公司|火工材料|838.69|
|阿克苏金源油品有限公司|柴汽油|630.03|
|贵州前进轮胎销售有限公司|轮胎|523.92|
|||10,131.48|

2）2014年前五大供应商
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|供应内容|采购额|
|中国石油天然气股份有限公司|柴油|11,349.84|
|福建海峡科化股份有限公司|火工材料|2,779.51|
|阿克苏金源油品有限公司|柴汽油|1,584.34|
|贵州前进轮胎销售有限公司|轮胎|852.03|
|龙岩市昌荣贸易有限公司|轮胎|493.88|
|||17,059.59|

3）2013年前五大供应商
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|供应内容|采购额|
|中国石油天然气股份有限公司|柴汽油|7,401.17|
|福建海峡科化股份有限公司|火工材料|2,544.02|
|阿克苏金源油品有限公司|柴汽油|1,367.70|
|龙岩市昌容贸易有限公司|轮胎|628.35|
|福建省民爆化工股份有限公司|火工材料|508.78|
|||12,450.03|

报告期内，新华都工程董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有新华都工程5%以上股份股东没有在上述供应商占有权益的情况。
6、安全生产情况
新华都工程建立健全安全生产制度体系，以保障安全生产，编制有安全管理制度、安全技术操作规程、作业制度等，具体包括《安全生产一岗一责制》、《安全生产管理制度》、《生产作业计划及生产现场管理制度》、《安全目标管理制度》、《安全教育培训制度》、《职业危害预防措施制度》、《安全检查制度》、《重大危险
源监控和重大隐患整改制度》、《事故隐患排查治理管理规定制度》、《防塌陷安全
责任制度》、《安全生产例会制度》、《安全台账管理制度》、等一系列内部控制制
度，并每年修订完善，为规范新华都工程安全生产过程控制及安全管理行为提供了有力的制度保障。
为加强安全生产监督管理，认真落实安全生产责任制，不断强化安全生产主体责任意识，健全安全生产激励约束机制，严禁“三违”现象，杜绝安全生产事故发生，根据《安全生产法》、《矿山安全法》、《安全生产违法行为行政处罚办法》以及新华都工程安全生产现行的规章制度，特制定《安全生产监督管理与“三违”及安全生产事故处罚实施细则》。新华都工程设立安全生产监督管理部，各项目部（分公司）安全科是履行安全生产监督管理的具体科室。接受项目部（分公司）的领导和安全生产监督管理部门的指导，同时对项目部（分公司）管理部门、生产部门及员工在生产经营活动中违反有关安全生产法律法规、国家标准、行业标准和新华都工程的规章制度的“三违”行为实施经济处罚，负责和配合安全生产监督管理部门对安全生产事故进行调查取证、分清责任、提出责任追究意见。
新华都工程根据国家《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478号）规定标准以及财政部、国家安监总局颁发的《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企[2012]16号）规定标准，足额提取安全生产费用，并做到专款专用。新华都工程 2013年、2014年以及 2015年1~7月份计提的安全生产费用分别是 1,551.57万元，1,611.61万元和 1,034.76万元。新华都工程2013年、2014年以及2015年实际发生的安全生产费用是1,680.12万元、1,608.61万元和1,067.37万元。充足的安全费用投入，为各项安全生产行为的顺利开展提供了有力的物质保障。
报告期内，新华都工程安全费用计提和使用符合相关规定，不存在因安全生产原因而受到行政处罚的情况。
7、环境保护情况
新华都工程主要以大中型金矿、铜矿为主要业务领域，为客户提供从总体开采方案建议，到生产现场岩土剥离、穿孔爆破、凿岩、铲装运输等一系列矿山采剥工程服务，不属于环境保护部规定的重污染行业。矿山爆破和开采的过程中只有“三废”，均按环保要求处理之后排放；采剥服务中分离的岩土、废渣由新华都工程负责运送到矿山指定排土场，由矿山统一堆放和管理，待日后矿山回填、
复垦绿化时使用，不会对周围环境造成污染。新华都工程重视保护环境，已通过了GB/T24001-2004-ISO14001：2004环境管理体系认证。
报告期内，新华都工程不存在因为环境保护原因受到处罚的情况。
8、技术研发及核心人员情况
（1）主要产品技术及所处阶段
|||
|-|-|
|技术名称|技术来源|
|穿爆、挖、运成本一体化优化控制|自主开发|
|矿山深孔台阶预裂爆破质量控制|自主开发|
|不同岩性与炸药类型匹配应用|自主开发|
|深孔台阶标高精准控制施工|自主开发|

新华都工程现有3名核心技术人员，简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|
|汪文生|总工程师|男|47|
|崔年生|副总工程师|男|46|
|肖焕辉|生产技术部经理|男|43|

汪文生，1968年10月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权，具有丰富的矿山建设及矿山安全管理经验。1992年7月至2006年7月任湖北鑫力井巷有限公司工程技术员、项目经理；2007年 7月至 2009年 12月任中国铝业公司矿建工程师，2009年12月至今任新华都工程总工程师。
崔年生，1969年 12月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2008年 1-8月任印尼嘉达慕矿业公司首席技术专家。2008年 9月工程至 2011年 1月任陕西久盛矿业计划部经理。2011年 2月至 2012年 12月任北京金沛世纪集团总工程师。2013年1月至今任新华都工程爆破技术总监。
肖焕辉，1972年 3月出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。2007年元月至2009年3月任云南山水铜业股份有限公司采矿工程师；2009年4月至2009年12月任Surpac中国办事处采矿工程师，2010年1月至今任新华都工程采矿工
程师、生产技术部经理。
新华都工程核心技术人员最近两年没有发生变动。
9、业务资质情况
新华都工程拥有的相关业务经营许可及资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级/许可范围|核发单位|取得时间|
|《建筑业企业资质证书》（证书编号A1074035082366）|矿山工程施工总承包壹级，2014年9月4日，副本变更栏注明，消防设施工程专业承包一级；建筑防水工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包一级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2011年1月31日|
|《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：3500001300051）|三级|福建省公安厅|2013年4月18日|
|《安全生产许可证》（编号：（闽）JZ安许证字[2004]000142）|建筑施工|福建省住房和城乡建设厅|2014年9月4日|
|《安全生产许可证》（编号：（闽）FM安许证字[2015]KY13号）|金属非金属矿山采掘施工作业|福建省安全生产监督管理局|2015年3月17日|

除去到期换证工本费，新华都工程相关业务资质的取得不需要支付额外费用，不会影响到新华都工程持续经营。
（七）报告期经审计的主要财务数据及财务指标
1、近两年一期主要财务数据
根据立信出具的标准无保留意见的《模拟审计报告》（信会师报字[2015]第410613号），新华都工程近两年一期主要财务数据如下：
模拟合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|

|||
|-|-|
|40,971,606.64|26,400,449.28|
|1,000,000.00|-|
|77,576,182.01|61,224,427.91|
|6,479,912.60|4,236,018.72|
|7,967,673.92|27,236,348.99|
|51,325,589.22|72,367,653.13|
|10,224,259.53|13,603,436.73|
|195,545,223.92|205,068,334.76|
|250,743,814.72|268,031,569.23|
|2,495,227.86|333,800.78|
|2,914,401.43|2,914,401.43|
|1,119,730.76|1,655,075.02|
|3,205,550.68|1,809,470.99|
|2,851,285.00|5,711,285.00|
|263,330,010.45|280,455,602.45|
|458,875,234.37|485,523,937.21|

模拟合并资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|84,360,000.00|77,200,000.00|
|146,044,987.99|137,733,246.02|
|1,943,485.42|645,065.16|
|7,526,702.06|10,241,705.07|
|16,930,462.83|6,310,266.21|
|399,641.08|-|
|16,084,762.11|101,907,325.58|
|273,290,041.49|334,037,608.04|
|18,964,673.96|25,083,738.05|
|1,314,277.23|1,956,726.63|
|20,278,951.19|27,040,464.68|
|293,568,992.68|361,078,072.72|
|165,306,241.69|124,445,864.49|
|458,875,234.37|485,523,937.21|

模拟合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|
|413,904,578.45|644,643,493.86|
|413,904,578.45|644,643,493.86|
|382,393,115.05|605,363,754.80|
|325,679,805.60|515,557,639.76|
|9,779,484.05|16,887,245.09|
|34,439,015.16|62,437,015.75|
|6,910,491.50|11,950,028.21|
|5,584,318.74|-1,468,174.01|
|-|-|
|-|-|
|31,511,463.40|39,279,739.06|
|230,624.14|298,377.62|
|-|-|
|1,139,323.79|18,224,386.07|
|237,846.54|18,193,485.48|
|30,602,763.75|21,353,730.61|
|9,005,999.25|6,691,927.01|
|21,596,764.50|14,661,803.60|
|21,596,764.50|14,661,803.60|
|-|-|
|21,596,764.50|14,661,803.60|
|21,596,764.50|14,661,803.60|
|-|-|

模拟资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|40,542,852.92|23,463,945.97|
|1,000,000.00|-|

|||
|-|-|
|77,576,182.01|61,224,427.91|
|81,717,552.68|48,559,403.69|
|7,795,626.03|15,504,722.88|
|45,878,645.89|65,409,164.24|
|10,224,259.53|13,603,436.73|
|264,735,119.06|227,765,101.42|
|20,000,000.00|20,000,000.00|
|249,572,686.45|266,517,881.67|
|2,495,227.86|333,800.78|
|1,119,730.76|1,655,075.02|
|3,167,760.57|1,623,299.59|
|200,000.00|-|
|276,555,405.64|290,130,057.06|
|541,290,524.70|517,895,158.48|

模拟资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|77,360,000.00|51,700,000.00|
|232,892,711.81|219,291,883.37|
|1,934,074.42|635,654.16|
|7,448,202.06|10,163,205.07|
|15,048,930.31|5,619,665.43|
|399,641.08|-|
|16,084,762.11|77,093,680.21|
|351,168,321.79|364,504,088.24|
|16,133,945.61|17,960,402.90|
|1,314,277.23|1,956,726.63|
|17,448,222.84|19,917,129.53|
|368,616,544.63|384,421,217.77|
|172,673,980.07|133,473,940.71|
|541,290,524.70|517,895,158.48|

模拟利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|
|413,904,578.45|644,643,493.86|
|413,904,578.45|644,643,493.86|
|379,107,690.61|601,222,262.41|
|325,679,805.60|515,557,639.76|
|9,651,884.22|16,840,307.23|
|31,838,969.52|60,515,831.34|
|5,759,187.36|10,006,776.23|
|6,177,843.91|-1,698,292.15|
|-|-|
|-|-|
|34,796,887.84|43,421,231.45|
|230,624.14|297,970.62|
|-|-|
|1,139,322.79|18,224,386.07|
|237,846.54|18,193,485.48|
|33,888,189.19|25,494,816.00|
|8,857,617.96|6,755,011.93|
|25,030,571.23|18,739,804.07|
|25,030,571.23|18,739,804.07|
|25,030,571.23|18,739,804.07|
|25,030,571.23|18,739,804.07|

2、近两年一期主要财务指标
报告期内，新华都工程主模拟合并报表要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2015年7月31日/2015年1~7月|2014年12月31日/2014年度|
|0.72|0.61|
|0.53|0.40|
|63.98%|74.37%|
|21.32%|20.02%|
|5.22%|2.27%|

|||
|-|-|
|10.22|9.20|
|9.03|6.74|
|13.06%|11.78%|

备注：2015年1~7月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。
3、近两年一期非经常性损益明细表
报告期内，新华都工程模拟合并报表非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|
|-23.78|-1,819.35|
|20.07|29.44|
|-87.16|-2.70|
|22.30|448.10|
|-68.57|-1,344.50|

报告期内，新华都工程非经常性损益余额分别为-151.12万元、-1,344.50万元和-68.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,921.86万元、2,810.68万元和2,228.24万元。
（八）会计政策与会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
新华都工程业务收入主要来源于工程收入，新华都工程具体的收入确认原则如下：
1）收入与成本的确认原则
如果工程合同的结果能够可靠地估计，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和成本。工程合同的结果能够可靠估计是指同时满足：1）合同总收入能够可靠地计量；2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；4）合同完工百分比和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A．已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2）确定合同完工百分比的方法
新华都工程确认完工百分比的方法为：根据已发生的成本占估计总成本的比例确定。
3）合同预计损失的确认标准和计提方法
新华都工程于每年年度终了，对工程合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额计提预计损失，新华都工程将预计损失确认为当期费用。
4）新华都工程工程收入成本确认的具体操作流程
A.对于当期实施过程中的工程项目，在资产负债表日，按照项目合同所确定的总造价作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。
B.对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。
C.对于当期已完工尚未办理决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额作为当期收入。
D.根据完工百分比计量、确认当期的收入和成本。
当期确认的合同收入＝合同总收入×完工百分比－以前会计年度累计已确认的收入
当期确认的合同成本＝合同预计总成本×完工百分比－以前会计年度累计已确认的合同成本
当期确认的合同毛利＝（合同总收入－合同预计总成本）×完工百分比－以前会计年度累计确认的毛利
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润影响
（1）应收账款
|||
|-|-|
|新华都工程（计提比例%）|宏大爆破（计提比例%）|
|5|5|
|10|10|
|30|30|
|50|50|
|80|80|
|100|100|

新华都工程坏账计提比例与公司相同，与同行业上市公司金诚信相比坏账计提比例更高，会计政策更为谨慎。
（2）存货
新华都工程存货发出采用先进先出法核算，与宏大爆破会计政策相同，同行业上市公司金诚信采用移动加权平均法核算，新华都工程存货会计政策与同行业上市公司相比，不存在重大差异，对新华都工程利润无重大影响。
3、财务报表编制基础
本模拟财务报表编制方法如下：
（1）根据新华都工程股东会决议，以及新华都工程与郑祥妙、郑祥辉签订的股权转让协议，自2015年4月12日起，新华都工程受让上述人员所持有的厦门市集博机械设备有限公司合计100%股权，截止至 2015年 7月 31日，新华都工程持有厦门市集博机械设备有限公司100%股权。本模拟财务报表基于自本报告期期初起新华都工程即持有厦门市集博机械设备有限公司100%股权的假设进行编制。
（2）因模拟财务报表是基于上述假设基础编制，未编制模拟现金流量表和
模拟所有者权益变动表。同时，在编制模拟资产负债表时，对所有者权益部分仅
列示权益总额（即净资产），不区分所有者权益具体明细项目。
4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
新华都工程与上市公司不存在重大会计政策和会计估计与上市公司存在差异的情形。
6、行业特殊的会计处理政策
新华都工程不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
2015年 7月，鑫祥景将其持有新华都工程的30%股权出资额以 2,588.40万元作价转让给郑明钗，新华都工程100%股权估值8,628万元；2015年11月，鑫祥景将其持有新华都工程的20%股权出资额以1,725.60万元作价转让给郑明钗，新华都工程100%股权估值 8,628万元。鑫祥景与新华都工程实际控制人均为郑明钗，两次交易为实际控制人自身持股结构的调整，与本次重大资产重组交易相比并非市场化的交易，因此估值与本次重组交易价格相差较大，两次估值不具有可比性。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
2015年 4月 28日，新华都工程召开股东会，审议通过增加注册资本 1,600万元，控股股东鑫祥景以货币1,600万元认购全部增资额。按照增资价格新华都工程100%股权估值 8,628万元。本次增资未进行评估，增资行为主要是新华都工程原股东之间对公司权益比例的协商调整，并非市场化增资行为，与本次重大资产重组交易估值不具有可比性。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
新华都工程最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
（十）标的资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
公司本次拟发行股份购买新华都工程100%股权，本次交易完成后，公司将持有新华都工程100%股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。本次股权转让已经新华都工程股东会审议通过，新华都工程全体股东一致同意本次股权转让。
拟注入股权符合股权转让条件。
3、拟收购股权内部审批及相关报批事项
新华都工程已召开股东会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，新华都工程全体股东同意将其持有的股权转让予宏大爆破。
（十一）其它事项
1、标的公司出资瑕疵或影响合法存续的情况
交易对方已在《资产购买协议》中保证其对新华都工程不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况，若违反上述保证给上市公司造成损失的，应当就此给上市公司所造成的全部直接或间接损失向上市公司承担赔偿责任。
新华都工程为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
2、许可他人使用资产情况
新华都工程不涉及许可他人使用自有资产的情况。
3、合规经营情况
新华都工程已取得工商、税务、社保等相关政府部门出具的证明，报告期内不存在因违法违规受到行政处罚的情况。
4、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况
我国对矿山工程施工实行了严格的市场准入和资质审批制度，行业准入要求矿山工程施工主体必须具备法人资格，同时要求必须具备相应的资质等级。
新华都工程业务资质情况见本节“（六）主营业务发展情况”之“9、业务资质情况”，除上述行业准入之外，标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
5、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易为宏大爆破发行股份购买交易对方持有的新华都工程100%股权，不涉及债权债务的转移。
6、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
截至本报告书签署日，新华都工程公司章程不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。
7、标的公司原高管和核心人员的安排
本次交易完成后，新华都工程现有员工（含原高管和核心人员）仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。新华都工程现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
二、交易标的之二：涟邵建工
（一）基本信息
公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 娄底市娄星区湘阳西街（涟邵集团办公楼5楼）
主要办公地点 娄底市娄星区湘阳西街（涟邵集团办公楼5楼）
法定代表人 李萍丰
注册资本 8,800万元
营业执照注册号 431300000019808
税务登记证号 431302732845535
组织机构代码证 73284553-5
矿山工程总承包；房屋建筑工程总承包；建筑防水工程专业承包叁级；
隧道工程专业承包；机电设备安装工程总承包；公路工程总承包（以上所有经营范围均以资质证书为准）；控制测量、测绘（限测绘工程院经经营范围 营）；煤炭行业工程和建筑工程设计（限设计院经营）。机助制图，GIS数据采集与制作；技术咨询，软件开发；建筑材料销售。（以上项目不含专营专控及限制项目，涉及行政许可经营的办理许可证或资质证后，方可经营）
成立日期 2001年8月14日
营业期限 长期
（二）历史沿革
1、2001年8月设立
2001年3月18日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府办公厅关于湖南省涟邵矿务局建立现代企业制度的批复》（湘政办函[2001]34号），原则同意《湖南省涟邵矿务局建立现代企业制度实施方案》；同意组建湖南省涟邵矿业集团；
同意组建国有独资的涟邵矿业，涟邵矿业由湖南省涟邵矿务局整体改制而成；湖南省人民政府授权涟邵矿业经营本部及控股公司的国有资产，行使重大决策权、资产收益权和选择经营者管理权等出资人职能。
2001年 7月 30日，涟邵矿业制定《涟邵建工集团改制方案》，以涟邵矿业自有资本出资组建涟邵建工，并将原湖南涟邵矿务局所属的湖南华建工程公司、湖南省煤矿基本建设第二工程处、湖南娄底广厦房地产开发有限责任公司、湖南
省娄底涟邵实业发展公司、湖南湘中测绘工程院、湖南娄底涟邵矿务局设计院等需要改制为涟邵矿业的子公司的单位，改制组成涟邵建工的全资子公司、控股子公司；涟邵矿业以自有资本 10,000万元出资组建涟邵建工，涟邵建工注册资本 5,000万元，净资产 10,600万元，涟邵建工以自有资本 5,000万元出资组建以下4家全资子公司：
公司 注册资本
华建工程有限责任公司 2,000万元湘煤第二工程有限责任公司 1,500万元广厦房地产开发有限责任公司 1,000万元涟邵实业发展有限责任公司 140万元以及以下4家控股子公司：
公司 母公司投入
湘中测绘设计有限责任公司 90万元涟邵基础工程有限责任公司 120万元涟邵装饰工程有限责任公司 60万元涟邵物业管理有限责任公司 90万元
2001年7月30日，涟邵矿业签署《湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司章程》。涟邵建工的注册资本为 5,000万元，净资产 10,600万元，企业类型为国有独资公司，股东为涟邵矿业。
2001年8月1日，娄底世纪龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（娄龙会师验[2001]第94号），对设立中的涟邵建工的注册资本实收情况进行了审验，截至 2001年 6月 30日，设立中的涟邵建工已经收到股东缴纳的注册资本合计 5,000万元，出资方式为以涟邵矿业下属的湖南华建工程公司、湖南省煤矿基本建设第二工程处、湖南娄底广厦房地产开发有限责任公司、湖南省娄底涟邵实业发展公司、湖南湘中测绘工程院、湖南娄底涟邵矿务局设计院等 6家单位 2001年6月30日的账面净资产103,504,333.41元进行出资，其中5,000万元作为实收资本，其他作为资本公积；出资方以2001年6月30日的账面价值作价出资，出资方已对资产作价结果予以认可。
涟邵建工设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000|
|5,000|

2、2001年10月增资
2001年10月3日，涟邵矿业出具《关于湖南涟邵建设工程集团有限责任公司增加注册资金的批复》（涟办字[2001]第 21号），同意涟邵建工的注册资本由5,000万元增加至10,000万元。
2001年10月16日，娄底世纪龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（娄龙会师验字[2001]第 138号），截至 2001年 8月 31日，涟邵建工会计报表上体现实有出资股东缴纳的新增注册资本合计5,000万元，是以资本公积转增注册资本，涟邵建工的累计实收资本为10,000万元。
本次增资完成后，涟邵建工的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000|
|10,000|

3、2003年7月减资
2003年7月1日，涟邵矿业就涟邵建工变更注册资本事宜签署新的章程。
2003年7月10日，涟邵矿业出具《关于涟邵建工集团公司注册资本等有关事项变更的决定》（涟董秘字[2003]177号），决定将涟邵建工的 3家全资子公司（涟邵实业发展有限公司、华建工程有限公司、第二工程有限公司）划出，作为涟邵矿业的子公司；将涟邵建工的注册资本由10,000万元减少至5,000万元；划出后净资产如达不到6,000万元，由涟邵矿业补足。
2003年7月14日，湖南娄底世纪龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（娄龙会师验字[2003]第 104号），截至 2003年 6月 30日，涟邵建工减资前净资产为 90,910,338.98元，实收资本 1亿元，划出的子公司账面净资产为
61,072,658.91元，实收资本 69,554,616.54元，划出后涟邵建工的净资产为
29,837,680.07元，实收资本 30,445,383.46元；根据相关规定，划出后涟邵建工注册资本应为5,000万元，净资产不少于6,000万元，不足部分由涟邵矿业补足；
涟邵矿业以其对涟邵建工的500万元的债权（该债权由涟邵矿业投入涟邵建工的 3,000万元银行存款减去已作为涟邵建工实收资本的 2,500万元形成）和位于娄底市湘阳西街北侧 59,572.70平方米的土地使用权（经《湖南省涟邵矿业集团有限公司资产评估报告》（娄龙会师评字（2003）第032号）评估，评估值为26,102,624元）对涟邵建工进行出资，两项资产合计 31,102,624.00元，用于补充涟邵矿业划出前述 3家子公司后涟邵建工净资产的不足，其中 19,554,616.54元作为涟邵建工的注册资本，其余 11,548,007.46元转增涟邵建工的资本公积。因此，截至 2003年 6月 3日，涟邵建工已减少注册资本 5,000万元，变更后的注册资本为5,000万元。
涟邵建工分别在2003年7月25日、26日和28日的《娄底日报》上就前述减资事宜进行了公告。
2003年7月31日，娄底市工商局向涟邵建工核发新的《企业法人营业执照》，核准上述变更。
本次减资完成后，涟邵建工的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000|
|5,000|

涟邵矿业将涟邵建工原3家子公司划出作为涟邵矿业的子公司，未按照《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字（1999）301号）履行相关程序，包括划转双方之间签订划转协议、中介机构审定被划转企业的财务报告、向涟邵矿业同级财政（国资管理）部门备案等。
根据当时有效的《公司登记管理条例》第二十八条的规定：“公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起 90日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公
司债务清偿或者债务担保情况的说明。”涟邵建工自作出减资决定之日起至完成
减资工商变更登记时间不足 90日。涟邵建工书面说明，自减资工商变更登记完成至今未有债权人对减资事宜提出异议。
涟邵建工 2009年改制取得了湖南省省属国有企业改革领导小组办公室批复，涟邵实业 2013年转让所持涟邵建工股权时取得了湖南省国资委的批复，故上述瑕疵不会对涟邵建工合法存续构成重大不利影响。
4、2009年10月改制
2004年 10月 31日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司出具《清产核资专项审计报告》（湘利安达专字[2004]第 1041号），清产核资的基准日为 2004年3月31日，起止日期为2004年4月1日至2004年10月31日。
2005年 5月 8日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室核发《关于涟邵矿业集团有限公司主辅分离辅业改制有关问题的批复》（湘国企改革办[2005]46号），同意将涟邵建工作为涟邵矿业的辅业单位纳入改制范围，要求按照规定开展清产核资、资产评估、专项审计等工作，做好职工安置方案，并按规定履行审批程序。
2006年 6月 2日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司等辅业单位辅业改制形式有关问题的函》（湘国企改革办函[2006]49号），涟邵建工属主辅分离辅业改制范围，改制为非国有控股企业，具体的改制形式（民营控股）、股权设置（国有法人股25%、自然人股75%）。
2006年6月25日，中瑞华恒信会计师事务所湖南天兴分所出具《审计报告》（中瑞华恒信湘专审字[2006]第 042号），对涟邵建工截至 2006年 4月 30日的资产核实结果进行专项审计。
2006年7月11日，涟邵建工召开职工代表会议，审议通过《职工安置方案》。
2006年7月17日，涟邵矿业出具《关于对涟邵建工集团首届二次职代会决议的批复》（涟工发（2006）12号），认可涟邵建工职代会通过的前述决议的效力。
2006年 9月 5日，湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司出具《企业改制资产评估报告》（世纪龙评字[2006]PN-10-2号），对涟邵建工申报的纳入改制范围的全部账面资产（扣除不用于企业改制的房地产）进行了评估，截至 2005年9月30日，净资产评估值为3,320.34万元。该评估报告的有效期为一年，自 2005年9月30日至2006年9月29日。
2006年9月15日，涟邵矿业、湖南省国资委均对《国有资产评估项目表》予以确认，涟邵建工截至评估基准日经评估后的净资产值为 3,320.34万元；湖南省国资委备注土地使用权和建筑物不纳入辅业改制范围。
2006年 12月 30日，湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（世纪龙财审字[2006]第012号），审计基准日为2006年4月30日，审计期间为2005年10月1日至2006年4月30日。
2009年2月26日，湖南省劳动和社会保障厅出具《关于对涟邵建设工程（集团）有限责任公司改制职工分流安置方案的审核意见》（湘劳社函[2009]37号），原则同意娄底市劳动和社会保障局的初审意见。
2009年5月26日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司主辅分离辅业改制实施方案的批复》（湘国企改革办[2009]70号），批复同意涟邵建工的辅业改制实施方案，改制后注册资本为2,800万元，其中涟邵实业以涟邵建工评估后的净资产扣除职工经济补偿金等改制成本的剩余部分出资610万元，占注册资本21.786%，职工以解除劳动合同经济补偿金和现金出资2,190万元，占注册资本78.214%。
2009年8月18日，涟邵建工通过股东会决议，同意将注册资本增加至 5,000万元，增加的2,200万元注册资本由涟邵建工工会委员会认缴。
2009年 8月 18日，涟邵建工 49名股东就前述变更事宜签署新的章程，股东认缴出资必须在2009年9月30日前足额投入。
2009年 9月 29日，娄底楚才有限责任会计师事务所出具《验资报告》（娄楚验字[2009]第 139号），根据湖南省省属国有企业改革领导小组 2009年 5月 8日湘国企改革办[2009]70号《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司主辅分离
辅业改制实施方案的批复》和涟邵建工2009年8月18日通过的股东会决议以及修订之后的章程，涟邵建工调整股权结构和注册资本，调整之后的注册资本仍为 5,000万元，由全体股东于 2009年 9月 29日之前缴足，其中涟邵实业认缴 610万元，出资方式为净资产；朱有初等职工个人认缴2,190万元，出资方式为货币出资2,100万元，职工经济补偿金出资90万元；涟邵建工工会委员会认缴 2,200万元，出资方式为货币。经审验，截至2009年9月29日，涟邵建工已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元，其中涟邵实业以净资产出资610万元；朱有初等职工个人的出资和涟邵建工工会委员会的出资均已足额缴存。
根据前述《验资报告》附件《股东花名册》显示的信息，朱有初等 47名个人股东存在代持的情况。
2009年10月28日，娄底市工商局向涟邵建工核发《准予改制登记通知书》，核准涟邵建工设立改制登记。
此次改制及增资完成后，涟邵建工工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|涟邵实业|610|
|涟邵建工工会委员会|2,200|
|付宣|34.6|
|刘美球|40.9|
|欧立明|58.1|
|王职责|36.2|
|王少文|70|
|周石中|42.4|
|龙黄胜|33.9|
|张志宏|38.6|
|李增荣|69.9|
|熊红卫|66.75|
|黄民权|86.4|
|钟晚成|34.6|
|杨红日|39.3|
|胡益民|40.3|
|申琼林|79.7|
|曾庆祥|41.6|
|杨春秋|43.8|
|文和平|36.2|

21 谭晓阳 39.4 0.79
|||
|-|-|
|李积红|41|
|邹迪春|34.3|
|刘新宇|34.3|
|李景丰|39.7|
|蒋勇平|36.4|
|彭建国|43.65|
|肖星华|32.5|
|卿济和|57.1|
|吴兴光|38.3|
|柳健|38.6|
|黄寿强|39.3|
|聂秋红|55.2|
|颜杰武|31.9|
|吴海燕|34.6|
|李春喜|72.6|
|谭锡平|35.1|
|杨业强|33.6|
|朱有初|109.4|
|谢绵光|43.1|
|余平安|40.6|
|唐勇|28.1|
|赵智峰|43.1|
|李德群|35.4|
|曾剑频|38.3|
|颜斌|48.6|
|周向阳|48.7|
|刘翠艳|57.8|
|刘阳平|66.1|
||5,000|

本次改制过程中，2006年 9月评估机构出具本次改制的资产评估报告，评估结果取得湖南省国资委备案后，2009年 9月验资时资产评估报告已过期。但2009年5月26日湖南省省属国有企业改革领导小组办公室已出具《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司主辅分离辅业改制实施方案的批复》（湘国企改革办[2009]70号），同意涟邵建工改制实施方案。
涟邵建工工会委员会未取得国资部门批复及履行评估程序的情形下单方对
涟邵建工进行增资，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，但
2011年 12月涟邵建工工会委员会已将所持涟邵建工股权按比例转让给其他股东，恢复了国有股东持股比例，不规范情形已予以纠正。
5、2011年12月股权转让
2011年12月7日，涟邵建工通过股东会决议，同意股东谭晓阳将全部股权 39.4万元转让给陈钧、股东文和平将全部股权 36.2万元转让给刘金生、股东李春喜将部分股权55万元转让给朱有初、股东李春喜将部分股权17.6万元转让给刘美球、涟邵建工工会委员会将 2,200万元股权按照其他股东在公司实收资本2,800万元中所占的股权比例转让给其他全部股东；同意新修订的章程。
同日，涟邵建工的股东就前述变更签署新的章程。
同日，谭晓阳与陈钧、文和平与刘金生、李春喜与朱有初、李春喜与刘美球、涟邵建工工会委员会分别与除涟邵建工工会委员会以外的其他 47名股东就前述股权转让签署股权转让协议。
2011年12月27日，娄底市工商局出具《准予变更登记通知书》，核准上述变更。
本次变更完成后，涟邵建工工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|涟邵实业|1,089.29|
|欧立明|103.76|
|王职责|64.64|
|王少文|125|
|钟晚成|61.79|
|胡益民|71.96|
|申琼林|142.32|
|杨红日|70.18|
|邹迪春|61.25|
|刘新宇|61.25|
|李景丰|70.89|
|李积红|73.21|
|柳健|68.93|
|黄寿强|70.18|
|聂秋红|98.57|

16 吴新光 68.39 1.37
|||
|-|-|
|杨业强|60|
|朱有初|293.57|
|谢绵光|76.96|
|文和平|64.64|
|陈均|70.36|
|蒋勇平|65|
|杨春秋|78.21|
|肖星华|58.04|
|卿济和|101.96|
|颜杰武|56.96|
|彭建国|77.95|
|吴海燕|61.79|
|余平安|72.5|
|谭锡平|62.68|
|唐勇|50.18|
|周向阳|86.96|
|刘翠艳|103.21|
|刘阳平|118.04|
|赵智峰|76.96|
|李德群|63.21|
|曾剑频|68.39|
|颜斌|86.79|
|刘美球|104.46|
|龙黄胜|60.54|
|周石中|75.71|
|张志宏|68.93|
|付宣|61.79|
|熊红卫|119.2|
|黄民权|154.29|
|曾庆祥|74.29|
|李增荣|124.82|
||5,000|

涟邵建工工会委员会转让2,200万元出资额的过程及原因：根据湖南省省属国有企业改革领导小组办公室批复，改制后涟邵建工注册资本为2,800万元，为了维持改制后注册资本保持5,000万元不变，经股东会同意由涟邵建工工会委员
会出资 2,200万元，由于改制前注册资本已为 5,000万元，如加上涟邵建工工会
委员会出资 2,200万元，则导致改制后注册资本增至 7,200万元，因此，涟邵建
工最终将工会2,200万元出资退回给涟邵建工工会委员会，同时涟邵建工工会委员会单方增资2,200万元将涟邵建工注册资本由经湖南省省属国有企业改革领导小组办公室批准的 2,800万元增至 5,000万元，使涟邵矿业国有股比例下降，为了纠正上述行为，2011年涟邵建工工会委员会将2,200万元出资额无偿按其余股东持股比例转让给涟邵建工其他所有股东，恢复了涟邵矿业的国有股比例。
6、2013年4月股权转让
2012年5月7日，湖南天平正大有限责任会计师事务所出具《审计报告》（湘天财字[2012]第0133号），审计基准日为2011年12月31日。
2012年 5月 28日，湖南远扬资产评估有限公司出具《资产评估报告》（湘远扬评字[2012]第070号），截至2011年12月31日，涟邵建工的净资产评估值为87,237,181.86元。
2012年 10月 29日，湖南省国资委出具《关于湖南涟邵建筑工程（集团）有限责任公司股权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2012]222号），同意涟邵实业转让其持有的涟邵建工21.79%的股权，股权转让应进入湖南省联合产权交易所公开挂牌交易。
2012年11月28日，湖南省国资委对评估结果予以备案。
2013年 1月 30日，涟邵实业与宏大爆破签署《产权交易合同》（编号：1210760061），约定，此次产权交易的标的为涟邵实业持有的涟邵建工的21.79%的股权，交易价格为 1,900.9万元，宏大爆破需在支付转让价款的同时代涟邵建工一次性偿还员工个人集资款 1,463.1万元，宏大爆破代涟邵建工偿还员工集资款所形成的宏大爆破对涟邵建工的债权由宏大爆破享有。交易方式为交易标的经资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所有限公司挂牌转让，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格。
2013年2月5日，湖南省国资委出具《产权交易鉴证复核通知书》，认可涟邵建工21.79%的股权转让项目。
2013年2月15日，涟邵建工通过股东会决议，同意涟邵实业将其持有的涟邵建工21.79%的股权转让给宏大爆破。
2013年2月15日，涟邵建工的股东就前述变更签署新的公司章程。
2013年4月9日，娄底市工商局出具《准予变更登记通知书》，核准上述变更。
本次变更完成后，涟邵建工工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|宏大爆破|1,089.29|
|欧立明|103.76|
|王职责|64.64|
|王少文|125|
|钟晚成|61.79|
|胡益民|71.96|
|申琼林|142.32|
|杨红日|70.18|
|邹迪春|61.25|
|刘新宇|61.25|
|李景丰|70.89|
|李积红|73.21|
|柳健|68.93|
|黄寿强|70.18|
|聂秋红|98.57|
|吴新光|68.39|
|杨业强|60|
|朱有初|293.57|
|谢绵光|76.96|
|文和平|64.64|
|陈均|70.36|
|蒋勇平|65|
|杨春秋|78.21|
|肖星华|58.04|
|卿济和|101.96|
|颜杰武|56.96|
|彭建国|77.95|
|吴海燕|61.79|
|余平安|72.5|

30 谭锡平 62.68 1.25
|||
|-|-|
|唐勇|50.18|
|周向阳|86.96|
|刘翠艳|103.21|
|刘阳平|118.04|
|赵智峰|76.96|
|李德群|63.21|
|曾剑频|68.39|
|颜斌|86.79|
|刘美球|104.46|
|龙黄胜|60.54|
|周石中|75.71|
|张志宏|68.93|
|付宣|61.79|
|熊红卫|119.2|
|黄民权|154.29|
|曾庆祥|74.29|
|李增荣|124.82|
||5,000|

（1）本次股权转让的原因
本次股权转让主要因为宏大爆破举牌收购涟邵建工股权。
（2）股权转让作价依据
本次股权转让作价依据湖南远扬资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（湘远扬评字[2012]第070号），并经交易双方协商后确认作价。
（3）股权变动方关联关系
本次股权变动双方无关联关系。
（4）增减资及股权转让合规性
本次股权转让已履行相关批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
7、2013年6月股权转让
2013年4月3日，涟邵建工通过股东会决议，同意46名自然人股东将2,260.71万元出资（占出资额45.21%）转让给宏大爆破，将 1,650万元出资（占出资额33%）转让给陈迎军。
2013年 4月 17日，宏大爆破第二届董事会 2013年第三次会议审议通过了《关于收购湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司不低于45.21%股权的议案》。
根据宏大爆破 2013年 4月 19日的《关于收购参股公司股权的公告》，宏大爆破参照《广东宏大爆破股份有限公司拟收购湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司部门分股权所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]第 A0036号）的评估结果（截至评估基准日为 2013年 2月 28日，涟邵建工股东全部权益的评估值为 8,788.38万元），和对方协商确定以每一元出资额对应 2.488元的价格收购涟邵建工其他46名自然人股东不低于45.21%股权。
为完成工商变更登记，2013年 4月 27日，宏大爆破和陈迎军分别与 46名自然人股东签署《股东股权转让协议》。
2013年4月27日，涟邵建工的股东签署新的章程。
2013年6月3日，娄底市工商局出具《准予变更登记通知书》，核准上述变更。
此次变更完成后，涟邵建工工商登记的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,350|
|1,650|
|5,000|

因涟邵建工存在委托持股的情形，股东人数较多，宏大爆破实际与200多名实际出资股东按照约定的价格签订了股权转让协议，同时，为便于后续规范，未将股权转让给宏大爆破的实际出资股东将股权委托陈迎军持有，待持股平台设立后再由持股平台持有，因此，陈迎军部分股权系受托持有。
（1）本次股权转让的原因
本次股权转让原因为规范员工持股，以及宏大爆破收购部分员工持股的需要。
（2）股权转让作价依据
本次股权转让作价主要依据涟邵建工每股净资产，并经交易各方协商后确认作价为2.488元/元出资额。
（3）股权变动方关联关系
本次股权变动双方无关联关系，其中本次股权转让中未将股权转让给宏大爆破的实际出资股东将股权委托陈迎军持有，待持股平台设立后再由持股平台持有，因此，陈迎军部分股权系受托持有。
（4）增减资及股权转让合规性
本次股权转让已履行相关批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
8、2013年12月股权转让
2013年11月28日，涟邵建工通过股东会决议，同意陈迎军将其持有的1,650万元注册资本中的 943万元转让给涟新建材、303万元转让给涟深建材、404万元转让给华深建材。
2013年11月28日，陈迎军分别与涟新建材、涟深建材、华深建材签署《股东股权转让协议》约定，陈迎军将其持有的涟邵建工943万元的股权以 2,346.184万元转让给涟新建材、将其持有的涟邵建工303万元的股权以753.864万元的价格转让给涟深建材、将其持有的涟邵建工 404万元股权以 1,005.152万元的价格转让给华深建材。
涟邵建工的股东就前述股权转让签署新的章程。
2013年 12月 2日，娄底市工商局出具《准予变更登记通知书》，核准上述变更。
此次变更完成后，涟邵建工工商登记的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,350|
|943|
|303|
|404|
|5,000|

（1）本次股权转让的原因
本次股权转让原因为将陈迎军受托持有的股权转让给员工持股平台，恢复实际股权关系的需要。
（2）股权转让作价依据
本次股权转让作价为2.488元/元出资额。
（3）股权变动方关联关系
本次股权变动双方无关联关系。
（4）增减资及股权转让合规性
本次股权转让已履行相关批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
9、2013年12月增资
根据宏大爆破 2013年 12月 10日披露的《关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》，涟邵建工拟增资5,000万元，宏大爆破认购1,750万元增资，放弃认购部分增资，本次增资的价格为每1元出资额对应2.488元；增资价格根据联信评估于 2013年 4月份出具的《广东宏大爆破股份有限公司拟收购湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司部分股权所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]第 A0036号），涟邵建工股东全部权益的评估值为 8,788.38万元，即每一元出资额评估值为 1.76元，本次增资价格为每一元出资额2.488元，溢价41.36%。
2013年12月26日，宏大爆破2013年第四次临时股东大会作出决议，审议通过《关于子公司增资扩股的议案》。
2013年 12月 26日，涟邵建工通过股东会决议，同意将注册资本由 5,000万元增加至 1亿元，增资完成后宏大爆破持股51%、涟新建材持股28%、涟深建材持股9%、华深建材持股12%。
涟邵建工的股东就前述变更签署新的章程。根据该章程的规定，涟邵建工新增的注册资本5,000万元由宏大爆破、涟新建材、涟深建材、华深建材分批缴足，其中宏大爆破认缴的增资款在 2013年 12月 26日之前缴足，涟新建材、涟深建材、华深建材认缴的增资款在2014年1月31日之前缴足。
2013年12月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《2013年验资报告》（信会师粤报字[2013]第40318号）审验，截至2013年12月26日，涟邵建工已收到宏大爆破以货币形式缴纳的注册资本1,750万元。宏大爆破实际缴纳新增出资额 4,354万元，其中 1,750万元进入实收资本，剩余 2,604万元进入资本公积。此次变更之后涟邵建工的累计注册资本为1亿元，实收资本为 6,750万元。
2013年12月30日，娄底市工商局核发《准予变更登记通知书》，核准前述变更登记。
此次变更完成之后，涟邵建工的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴出资比率（%）|
|5,100|51|
|2,800|28|
|900|9|
|1,200|12|
|10,000|100|

（1）本次增资的原因
本次增资主要出于涟邵建工扩大经营规模的需要，股东之间协商的结果。
（2）增资作价依据
本次增资作价按照2.488元/元注册资本作为价格依据。
（3）增资方与标的公司及股东关联关系
增资方为涟邵建工原股东，不存在其他关联关系，增资比例为各股东协商的结果。
（4）增减资及股权转让合规性
本次增资已履行股东会等批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
10、2014年1月变更实收资本
2014年1月15日，涟邵建工通过股东会决议，同意涟深建材增加实收资本597万元、同意华深建材增加实收资本796万元。同日，涟邵建工的股东就该变更签署章程修正案。
2014年1月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（信会师粤报字[2014]第40002号），截至2014年1月14日，涟邵建工已收到涟深建材和华深建材以货币形式缴纳的注册资本合计 1,393万元。涟深建材向涟邵建工缴存 1,485.336万元，其中 5,970,000.00元进入实收资本，剩余部分进入资本公积；华深建材向涟邵建工缴存 1,980.448万元，其中 7,960,000.00元进入实收资本，剩余部分进入资本公积。本次变更之后，涟邵建工的累计实收资本为8,143万元，占注册资本81.43%。
2014年 1月 20日，娄底市工商局出具《准予变更登记通知书》，核准上述变更。
变更后，涟邵建工的股权比例如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴出资比率（%）|
|5,100|51|
|2,800|28|
|900|9|
|1,200|12|
|10,000|100|

11、2014年1月变更实收资本
2014年1月22日，涟邵建工通过股东会决议，同意涟新建材增加实收资本1,857万元。
同日，涟邵建工的股东就该变更签署章程修正案。
2014年1月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《2014年1月22日验资报告》（信会师粤报字[2014]第40003号），截至2014年1月22日，涟邵建工已收到涟新建材以货币形式缴纳的注册资本合计1,857万元。涟新建材向涟邵建工累计缴存46,202,160.00元，其中1,857万元进入实收资本，剩余部分进入资本公积。此次变更之后，涟邵建工的累计实收资本为1亿元，占注册资本100%。
涟邵建工就上述变更办理了工商变更登记。
变更后，涟邵建工的股权比例如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|5,100|5,100|
|2,800|2,800|
|900|900|
|1,200|1,200|
|10,000|10,000|

12、2015年8月减资
2015年6月25日，涟邵建工股东会通过决议，同意股东华深建材减少出资额1,200万元，减资后，涟邵建工的注册资本从10,000万元减少至8,800万元，其中宏大爆破出资5,100万元，出资比例为57.95%，涟新建材出资2,800万元，出资比例为31.82%，涟深建材出资900万元，出资比例为10.32%。
2015年6月25日，涟邵建工的股东就前述减少注册资本签署章程修正案，对章程作出相应的修订。
2015年6月26日，涟邵建工在《娄底日报》发布减资公告。
2015年 8月 10日，涟邵建工出具《公司债务清偿或担保情况说明》，说明
涟邵建工于2015年6月25日作出股东会决议，同意减少注册资本，于决议作出
之日起 10日内通知全体债权人，并于 2015年 6月 26日在《娄底日报》发布了减资公告，至2015年8月10日，没有债权人向涟邵建工提出债务清偿或提供相应担保的要求，涟邵建工对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。
2015年 8月 14日，娄底市工商局向涟邵建工核发《营业执照》，核准涟邵建工的注册资本变更。
此次变更完成后，涟邵建工工商登记的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,100|
|2,800|
|900|
|8,800|

（1）本次减资的原因
本次减资主要原因为华深建材主要股东对完成上市公司要求的业绩考核目标存在不确定性，经与其他股东协商后主动退出。
（2）减资作价依据
本次减资作价按照2.488元/元注册资本作为价格依据。
（3）减资方与标的公司及股东关联关系
减资方与标的公司其他股东不存在关联关系。
（4）增减资及股权转让合规性
本次减资已履行股东会等批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而减资的情形。
除本上述披露情形外，涟邵建工为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。根据涟邵建工以及涟深建材、涟新建材的书面确认，涟深建材、涟新建材依法持有涟邵建工42.05%股权，该等股权权属清晰、完整，就
所持涟邵建工股权已履行了全额出资义务，为所持涟邵建工股权的最终和真实所有人。
（三）涟邵建工产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，涟邵建工股权结构如下：
涟新建材 宏大爆破 涟深建材
31.82% 57.95% 10.23%
涟邵建工
15% 10% 29% 99.16% 100%
湘
中
第 黑 第 涟
测
一 金 一 邵
绘
建 咨 安 机
工
筑 询 装 械
程
院
根据涟邵建工2015年5月15日的股东会决议及章程修正案，涟邵建工股东在股东会的表决权比例如下：
股东 表决权比例（%）
宏大爆破 68.18
涟新建材 31.82
涟深建材 -
2、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，宏大爆破持有涟邵建工股权比例为57.95%，实际表决权比例68.18%，为涟邵建工控股股东，由于宏大爆破实际控制人为广业公司，
因此广业公司也为涟邵建工实际控制人。实际控制人广业公司相关情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。
3、影响涟邵建工产权控制关系的协议或安排
截至本报告书签署日，除涟邵建工公司章程中载明的权益比例外，涟邵建工不存在其他可能对本次交易产生影响的产权控制相关协议或者安排。
（四）子公司、分公司及参股公司情况
截至本报告书签署日，涟邵建工共有 1家全资子公司、1家控股子公司、3家参股公司，具体情况如下：
1、子公司情况
（1）湖南湘中测绘工程院有限责任公司
1）基本信息
公司名称 湖南湘中测绘工程院有限责任公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 娄底市娄星区湘阳西街涟邵集团办公楼四楼
主要办公地点 娄底市娄星区湘阳西街涟邵集团办公楼四楼
法定代表人 肖星华
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91431300772286184R
工程测量：控制、地形、市政工程、水利工程、线路工程、地下管线、矿山、隧道测量；地籍测绘、地籍要素；地籍图、宗地测量、面积测经营范围
算；土地登记办证代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004年5月27日
营业期限 长期
2）历史沿革
2002年7月20日，涟邵建工向湘中测绘工程院出具《关于增加对湖南湘中测绘工程院长期投资的决定》（涟建董秘字[2002]9号），决定从集团所属实业公
司中减少湘中测绘工程院对实业公司的内部欠款 54,968.03元，作为涟邵建工对湘中测绘工程院的长期投资，同时抵减实业公司对涟邵建工的欠款。
同日，涟邵建工向涟邵矿业递交《关于设立湖南涟邵建工集团湘中测绘工程院有限责任公司的请求》（涟建董秘字[2002]8号），请示以原湘中测绘工程院在2002年7月31日的净资产中100万元作为设立湖南省涟邵建设工程（集团）湘中测绘工程院有限责任公司的注册资本，其余作为对涟邵建工的负债。
2002年7月25日，涟邵矿业向涟邵建工出具《关于湖南省涟邵建设工程（集团）有限责任公司投资设立湖南省涟邵建工集团湘中测绘工程院有限责任公司的批复》（涟董秘字[2002]265号），同意涟邵建工以原湘中测绘工程院在2002年7月 31日的净资产中 100万元作为设立湖南省涟邵建设工程（集团）湘中测绘工程院有限责任公司的注册资本，其余作为对涟邵建工的负债。
2004年4月，涟邵建工签署湘中测绘工程院的章程。
2004年4月12日，湖南世纪龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（世纪龙验字【2004】第093号）对注册资本进行核验，截至 2004年4月12日，湘中测绘工程院已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，出资方以净资产出资100万元。
2004年4月29日，湖南省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（湘）名称预核转内字[2004]第0030号），核准湘中测绘工程院的名称为“湖南湘中测绘工程院有限公司”。
2004年5月18日，湘中测绘工程院通过股东会决议，同意设立湘中测绘工程院，公司名称为“湖南湘中测绘工程院有限责任公司”，注册资本为100万元。
2004年 5月 20日，涟邵建工出具《关于组建“湖南湘中测绘工程院有限责任公司”的决定》，决定出资 100万元组建“湖南湘中测绘工程院有限责任公司”，企业类型为国有独资公司。
2004年5月27日，娄底市工商局向湘中测绘工程院核发《企业法人营业执照》，注册号为4313001001749。
湘中测绘工程院设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|100|100|
|100|100|

设立后，湘中测绘院未发生其他股权变动。
3）主营业务
公司主要从事全球定位系统 GPS控制测量，国土部门的土地调查、地籍测量、面积量算，房产部门的房产测绘，规划部门的规划红线放线、道路与桥梁的施工放样、土石方工程量计算，建筑物的变形、沉降观测及放样，地图的测绘与编制，地籍管理信息系统数据库、土地详查信息系统数据库的建设，电子地图制作等业务。
4）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日/2015年1~7月|2014年12月31日/2014年度|
|93.93|93.93|
|79.00|79.00|
|14.93|14.93|
|-|-|
|-|-0.86|
|-|-0.86|
|-|-0.86|

（2）湖南省涟邵机械制造有限公司
1）基本信息
公司名称 湖南省涟邵机械制造有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 娄底市经济开发区新坪街4号
主要办公地点 娄底市经济开发区新坪街4号
法定代表人 彭建国
注册资本 2,620万元
营业执照注册号 431300000010608
税务登记证号 431302887402915
组织机构代码证 88740291-5
矿山、建筑、冶金机械制造、销售、安装；结构陶瓷辊环制造；机械经营范围
设备维修；钢材、建筑材料、五金交电销售。
成立日期 2002年6月21日
营业期限 长期
2）历史沿革
A.2002年6月设立
2001年3月18日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府办公厅关于湖南省涟邵矿务局建立现代企业制度的批复》（湘政办函[2001]34号），原则同意《湖南省涟邵矿务局建立现代企业制度实施方案》；同意组建湖南省涟邵矿业集团；
同意组建国有独资的湖南省涟邵矿业集团有限公司（以下简称“涟邵矿业”），涟邵矿业由湖南省涟邵矿务局整体改制而成；湖南省人民政府授权涟邵矿业经营本部及控股公司的国有资产，行使重大决策权、资产收益权和选择经营者管理权等出资人职能。
2002年5月22日，娄底世纪龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（娄龙会师验字[2002]第100号）验证：截至2002年4月30日，矿业机械已收到股东涟邵矿业以净资产出资的 300万元，占注册资本的100%；但截至 2002年 4月 30日，以净资产出资中的房屋尚未办妥房屋所有权过户手续，但出资方与矿业机械已承诺在公司成立后6个月内办妥房屋所有权过户手续，并报公司登记机关备案；另外，截至2002年4月30日，矿业机械尚未对投入的资本及相关资产、负债进行账务处理。
2002年 6月 2日，股东涟邵矿业签署矿业机械的章程。根据该章程，涟邵矿业设立时的注册资本为300万元，全部由涟邵矿业投资。
2002年6月13日，涟邵矿业出具《关于成立湖南省涟邵矿业集团机械制造有限公司的决定》（涟董秘字[2002]183号），决定成立矿业机械，并批准该公司章程。矿业机械注册资本300万元，由涟邵矿业全额出资。
2002年6月17日，娄底市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（娄）
名称预核准内字[2002]第0013号），同意核准矿业机械的企业名称为“湖南省涟邵（矿业集团）机械制造有限公司”。
2002年 6月 21日，娄底市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：4313001001481），核准矿业机械设立时的基本情况为：企业名称为湖南省涟邵矿业集团机械制造有限公司，住所为娄底市湘阳街，法定代表人为李小明，注册资本为300万元，成立日期为2002年6月21日，经营期限自2002年6月21日至长期，经营范围为：矿山、建筑、冶金机械制造、销售、安装；结构陶瓷辊环制造；机械设备维修；钢材、建筑材料、五金交电的销售。
B.2006年7月改制
2004年10月8日，涟邵矿业出具《关于将涟邵机械制造有限公司改造为股份制企业（有限责任公司）的批复》（涟企管字[2004]310号），原则同意涟邵机械《总体实施方案》，但需补充《宣传和稳定工作方案》、《职工分流安置方案》、《债权债务处理方案》、《社区管理机构组建方案》，与修改完善后的《总体实施方案》一并报涟邵矿业审批；涟邵矿业将组织对矿业机械的资产经营审计；开发区新建厂投资和原厂设备设施同时纳入总股本，具体股本设置结构再行确定；资产评估和验资由涟邵矿业负责聘请中介机构进行。
2005年7月3日，矿业机械第一届三次职代会通过《职代会关于<职工分流安置议案>的决议》，《职工分流安置方案》获得通过。
2006年2月10日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于湖南省涟邵矿业集团机械制造有限公司辅业改制形式等有关问题的函》，确认矿业机械属辅业改制范围，改制为非国有控股企业，并设定了改制形式和股本设置。
2006年 5月 17日，全体股东会议决议注册资本增加至 2,620万元，其中，涟邵矿业集团有限公司以实物及货币出资1,282万元，占出资额48.93%，联众置业以实物出资650万元，占出资额24.8%，其余自然人股东出资688万元，占出资额26.3%。同时，决议名称变更为湖南省涟邵机械制造有限公司，并审议通过了《湖南省涟邵机械制造有限公司章程》。
2006年 6月 16日，企业名称变更核准通知书（湘）名称变核转内字[2006]
第 0042号核准，湖南省涟邵矿业集团机械制造有限公司名称变更为湖南省涟邵机械制造有限公司。
2006年 7月 4日，湖南省涟邵矿业集团有限公司下发涟企函[2006]17号文确认，已按照《中共湖南省委湖南省人民政府关于深化省属国有企业改革的指导意见》（湘发[2004]8号文件）和《湖南省人民政府办公厅关于转发省国资委等部门<建立健全全省国有资产监督管理体制的若干意见>等11个文件的通知》（湘政办发[2004]25号文件）完成改制，改制后的企业为湖南涟邵机械制造有限责任公司。
2006年7月12日，湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告》（世纪龙评字（2006）PN-26号），验证截至2006年4月30日，矿业机械的股东拟投入的资产，包括土地、房屋及附属设施评估价值合计1,575万元。
2006年7月14日，湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（世纪龙验字[2006]YN-141号），验证：截至2006年7月14日，矿业机械已收到涟邵矿业、11名自然人股东、联众置业缴纳的新增注册资本2,320万元，其中货币出资750万元，实物出资1,570万元。
2006年 7月 31日，娄底市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：4313001001481），核准了前述公司名称、公司类型、住所、注册资本、实收资本的变更。
本次增资后，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额|
|涟邵矿业集团有限公司|实物及货币|1,282|
|娄底市联众置业有限公司|实物及货币|650|
|龙海成|实物及货币|138|
|王伏安|实物及货币|89|
|周立明|实物及货币|46|
|戴志刚|实物及货币|72|
|吕建治|实物及货币|69|
|莫培志|实物及货币|50|
|彭妙才|实物及货币|59|

||||
|-|-|-|
|朱惠正|实物及货币|44|
|乔张洁|实物及货币|30|
|刘新良|实物及货币|46|
|贺抗美|实物及货币|45|
|||2,620|

C.2008年6月股权变更
2008年6月，股东代表大会决议，同意娄底市联众置业有限公司将其24.81%股权转让予涟邵矿业集团有限公司。
2008年6月23日，娄底市联众置业有限公司与涟邵矿业集团有限公司签署了股权转让协议。
2008年6月24日，涟邵机械全体股东签署新的公司章程。
2008年 7月 7日，娄底市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：431300000010608），核准了前述变更。
转让后股权结构变更为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额|
|涟邵矿业集团有限公司|实物及货币|1,932|
|龙海成|实物及货币|138|
|王伏安|实物及货币|89|
|周立明|实物及货币|46|
|戴志刚|实物及货币|72|
|吕建治|实物及货币|69|
|莫培志|实物及货币|50|
|彭妙才|实物及货币|59|
|朱惠正|实物及货币|44|
|乔张洁|实物及货币|30|
|刘新良|实物及货币|46|
|贺抗美|实物及货币|45|
|||2,620|

D.2011年2月股权变更
2011年2月20日，涟邵机械通过股东会决议，同意股东涟邵矿业集团有限
公司名称变更为湖南省煤业集团涟邵实业有限公司（以下简称“涟邵实业”）；同意贺抗美将其持有的股权 14万元转让给涟邵实业；同意王伏安将其持有的股权1万元转让给涟邵实业；并审议通过新公司章程。
2011年2月20日，涟邵机械全体股东签署新的公司章程。
2011年 2月 20日，贺抗美与涟邵实业签订《股东股份转让协议》，约定贺抗美将其持有的涟邵机械股权中的14万元以14万元的价格转让给涟邵实业。
2011年 2月 20日，王伏安与涟邵实业签订《股东股份转让协议》，约定贺抗美将其持有的涟邵机械股权中的1万元以1万元的价格转让给涟邵实业。
2011年3月23日，娄底市工商局核发《准予变更登记通知书》（（娄底）内资登记字[2011]第23号），核准涟邵机械的前述变更。
转让后，股权结构变更为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额|
|湖南省煤业集团涟邵实业有限公司|实物及货币|1,947|
|龙海成|实物及货币|138|
|王伏安|实物及货币|88|
|周立明|实物及货币|46|
|戴志刚|实物及货币|72|
|吕建治|实物及货币|69|
|莫培志|实物及货币|50|
|彭妙才|实物及货币|59|
|朱惠正|实物及货币|44|
|乔张洁|实物及货币|30|
|刘新良|实物及货币|46|
|贺抗美|实物及货币|31|
|||2,620|

E.2012年10月股权变更
2011年7月18日，湖南省煤业集团有限公司出具《关于涟邵机械制造有限公司国有法人股转让的批复》（湘煤集投函[2011]322号），同意涟邵实业对外转
让所持有的涟邵机械74.31%的股权。
2011年8月25日，湖南省国有资产监督管理委员会出具《关于湖南省涟邵机械制造有限公司74.31%股权转让有关问题的批复》（湘国有资产权函[2011]163号），同意涟邵实业转让所持涟邵机械74.31%的股权。
2011年12月25日，涟邵机械制定《国有资产处置员工安置实施方案》。
2012年 10月 31日，涟邵机械股东会通过决议，同意涟邵实业将其持有的涟邵机械全部股权转让给涟邵建工；并审议通过新的公司章程。
2012年 8月 15日，涟邵实业与涟邵建工签署《产权交易合同》（编号：1210760026，湖南省联合产权交易所有限公司制），双方根据湖南中和正旺资产评估有限公司出具的湘中正评字（2011）第 30号评估报告，截至 2011年 7月 31日，涟邵机械净资产为 3,110.3万元，约定以 1,849万元转让涟邵实业持有的涟邵机械74.31%的股权。
2012年7月19日，涟邵机械与原股东涟邵实业签订了股权转让债务及遗留问题的处理协议书，约定并明确了，评估基准日前，涟邵实业为涟邵机械垫付了职工养老保险117.5457万元，由涟邵建工于2015年底前偿；评估基准日前，涟邵机械欠涟邵实业332.0724万元，由涟邵建工于2017年底前偿还，资产评估报告中，应收账款579万元，经双方按《企业会计准则》等有关核销坏账的规定，确认不能收回的，双方履行相关审批手续后，可冲减涟邵建工应偿还涟邵实业的欠款。
2012年10月30日，涟邵实业与涟邵建工签署《股东股份转让协议》，约定涟邵实业将其持有的涟邵机械的1,947万元股份以1,849万元转让给涟邵建工。
2012年10月31日，涟邵机械全体股东签署新的公司章程。
本次转让后，股权结构变更为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额|
|涟邵建工|实物及货币|1,947|
|龙海成|实物及货币|138|
|王伏安|实物及货币|88|

4 周立明 实物及货币 46 1.76%
5 戴志刚 实物及货币 72 2.75%
||||
|-|-|-|
|吕建治|实物及货币|69|
|莫培志|实物及货币|50|
|彭妙才|实物及货币|59|
|朱惠正|实物及货币|44|
|乔张洁|实物及货币|30|
|刘新良|实物及货币|46|
|贺抗美|实物及货币|31|
|||2,620|

F.2015年4月股权变更
2015年3月18日，涟邵机械通过股东会决议，同意龙海成将其持有的股权138万元转让给涟邵建工；同意王伏安将其持有的股权88万元转让给涟邵建工；
同意周立明将其持有的股权 46万元转让给涟邵建工；同意戴志刚将其持有的股权 72万元转让给涟邵建工；同意莫培志将其持有的股权 50万元转让给涟邵建工；同意刘新良将其持有的股权 46万元转让给涟邵建工；同意乔张洁将其持有的股权30万元转让给涟邵建工；同意彭妙才将其持有的股权59万元转让给涟邵建工；同意吕建治将其持有的股权69万元转让给涟邵建工；同意朱惠正将其持有的股权 22万元转让给涟邵建工；同意贺抗美将其持有的股权 31万元转让给涟邵建工；并审议通过新的公司章程。
2015年3月18日，涟邵建工分别与龙海成、王伏安、周立明、戴志刚、莫培志、刘新良、乔张洁、彭妙才、吕建志、朱惠正、贺抗美签署《股东股权转让协议》，以出资额价格按上述股东会决议受让11名自然人股东的股权。
2015年3月18日，涟邵机械全体股东签署新的公司章程。
本次转让后，股权结构变更如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资方式|出资额|
|实物及货币|2,598|
|实物及货币|22|
||2,620|

3）主营业务
涟邵机械主要经营矿山、建筑、冶金机械制造、销售、安装以及钢材、建筑材料、五金交电销售等。
4）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日/2015年1~7月|2014年12月31日/2014年度|
|4,225.82|2,675.44|
|2,861.11|946.16|
|1,364.70|1,729.28|
|127.10|817.02|
|-364.57|261.08|
|-364.57|259.31|
|-364.57|259.31|

2、参股公司情况
（1）湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司
公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 湖南省娄底市经济开发区太和路东侧
主要办公地点 湖南省娄底市经济开发区太和路东侧
法定代表人 申琼林
注册资本 1,200万元
统一社会信用代码 91431300557643230P
房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、隧道工程。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期 2010年7月14日
营业期限 2010年7月14日至2040年7月13日
股东出资比例 涟邵建工15%、其他85%
截至本报告书签署日，第一建筑无控股股东，具体股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|涟邵建工|180.00|
|申琼林|287.40|
|刘阳平|70.00|
|刘翠艳|57.00|

|||
|-|-|
|肖先洪|70.00|
|黄文|30.00|
|柳勤成|95.00|
|彭建国|37.00|
|贺满林|80.00|
|第一安装|120.00|
|卿济和|70.00|
|朱阳中|103.60|
||1,200.00|

（2）湖南黑金工程建设监理咨询有限公司
公司名称 湖南黑金工程建设监理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 长沙市雨花区井湾路3号省煤炭科学研究所院内
主要办公地点 长沙市雨花区井湾路3号省煤炭科学研究所院内
法定代表人 周克剑
注册资本 310万元
营业执照注册号 430000000060567
组织机构代码证 69180154-3
税务登记证 430111691801543
从事矿山建设项目的矿建、土建、安装工程和矿区配套附属等工程的经营范围 建设监理、项目管理、招标代理、造价咨询及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009年6月24日
营业期限 2009年6月24日至2029年6月23日
股东出资比例 涟邵建工10%、彭炎林90%
截至本报告书签署日，彭炎林持有黑金工程90%股权，为黑金工程的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
彭炎林，中国国籍，无境外永久居留权，男，1958年生，大学学历。自 2009年起任黑金工程总经理。
（3）湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司
公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 娄底市经济开发区太和路（开发区工业园辉宇科技办公楼内）
主要办公地点 娄底市经济开发区太和路（开发区工业园辉宇科技办公楼内）
法定代表人 卿济和
注册资本 900万元
营业执照注册号 431300000012312
组织机构代码证 75800542-X
税务登记证 431302758005420
承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、经营范围
线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装。（凭资质证经营）
成立日期 2004年1月2日
营业期限 长期
股东出资比例 涟邵建工29%、其他71%
截至本报告书签署日，第一安装无控股股东，股权结构具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|涟邵建工|261.00|
|贺长柱|60.00|
|卿济康|60.00|
|刘丽辉|36.00|
|潘新贤|36.00|
|卿济和|36.00|
|卿济红|36.00|
|粟立军|36.00|
|吴海燕|36.00|
|谢姣英|36.00|
|杨亚强|36.00|
|唐建平|30.60|
|符志强|28.80|
|聂秋洪|18.00|
|谭锡平|18.00|
|刘建伟|14.40|
|唐忠义|14.40|
|刘阳平|10.80|
|吴新光|10.80|
|吴正水|10.80|
|邹迪春|10.80|
|胡池庚|7.20|
|李飞|7.20|
|刘新宇|7.20|
|刘永恒|7.20|

|||
|-|-|
|唐勇|7.20|
|唐小英|7.20|
|童清华|6.00|
|赵思远|7.20|
|王艳春|3.60|
|陈建湘|1.80|
|赵长顺|1.80|
||900.00|

3、分公司情况
截至本报告书签署日，涟邵建工共有三家分公司，具体情况如下：
（1）湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司兰陵分公司
公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司兰陵分公司
公司类型 有限责任公司分公司
营业场所 山东省临沂市兰陵县城顺河路西段南侧
负责人 李连群
营业执照注册号 371324100000708
负责人 李连群
经营范围 为公司招揽业务
成立日期 2013年6月27日
营业期限 长期
（2）湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司昆明分公司
公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司昆明分公司
公司类型 有限责任公司分公司
云南省昆明市官渡区矣六乡昆洛路以东星宇园3-12幢1单元8层801营业场所
号
负责人 邓春华
营业执照注册号 530102100157919
矿山工程、房屋建筑工程、建筑防水工程、隧道工程、机电设备安装经营范围 工程（特种设备除外）、公路工程承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012年2月22日
营业期限 长期
（3）湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司牟定郝家河铜矿项目部
公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司牟定郝家河铜矿项目部
公司类型 有限责任公司分公司
营业场所 云南省楚雄州牟定县新桥镇新桥村委会王家村十一组
负责人 周向阳
营业执照注册号 532323100003590
在隶属企业授权范围内从事建筑活动（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年11月30日
营业期限 长期
（五）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债等情况
1、主要固定资产情况
截至2015年7月31日，涟邵建工的主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净额|
|1,951.28|1,267.45|
|16,376.03|9,990.77|
|1,377.29|752.81|
|333.99|155.02|
|20,038.58|12,166.05|

（1）截至报告期末，涟邵建工及其控股子公司拥有房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权属人|证书号码|座落|建筑面积（M2）|
|涟邵机械|娄房权证娄底字第00124295号|娄底市经济技术开发区工业园湖南省涟邵机械制造有限公司0003幢101室|1,859.17|
|涟邵机械|娄房权证娄底字第00124296号|娄底市经济技术开发区工业园湖南省涟邵机械制造有限公司0002幢101室|1,638.59|
|涟邵机械|娄房权证娄底字第00124297号|娄底市经济技术开发区工业园湖南省涟邵机械制造有限公司|3,179.95|
|涟邵机械|娄房权证娄底字第00124298号|娄底市经济技术开发区工业园湖南省涟邵机械制造有限公司0004幢101室|2,720.67|
|涟邵机械|娄房权证娄底字|娄底市经济技术开发区工业园|2,769.23|

|||
|-|-|
|第00124299号|湖南省涟邵机械制造有限公司0005幢101室|

2014年4月23日，涟邵建工与鑫长城（湖南）置业有限公司签订14份《长沙市商品房买卖合同》，涟邵建工向鑫长城（湖南）置业有限公司购买座落芙蓉区八一路399-19号领峰大厦的20层的14处房产：
||||
|-|-|-|
|房屋|建筑面积（M2）|用途|
|2008房|138.77|办公|
|2009房|139.23|办公|
|2010房|126.21|办公|
|2011房|139.23|办公|
|2012房|181.48|办公|
|2013房|189.78|办公|
|2014房|69.94|办公|
|2015房|97.69|办公|
|2016房|119.24|办公|
|2017房|151.27|办公|
|2018房|132.11|办公|
|2019房|138.50|办公|
|2020房|144.32|办公|
|2021房|174.03|办公|

截至 2015年 11月 13日，涟邵建工已向鑫长城（湖南）置业有限公司支付购房款合计28,400,000元，剩余的购房款2,349,404.8元将由涟邵建工于2016年2月8日之前支付完毕，上述房产尚未验收及交付涟邵建工。
涟邵建工房产抵押情况详见本节之“（五）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债等情况”之“5、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形”。
（2）截至报告期末，涟邵建工主要设备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产名称|数量（台/套）|原值|净值|
|机器设备|2,647|16,376.03|9,990.77|
|运输设备|81|1,377.29|752.81|
|电子设备|487|333.99|155.02|

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产名称|数量（台/套）|原值|净值|
||-|18,087.31|10,898.60|

截至本报告书签署日，涟邵建工部分项目部所使用车辆产权归属于涟邵建工，但车辆行驶证证载权属人为个人。
该部分车辆情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号||车辆名称及规格型号||购置日期|账面价值（万元）||||
||||||原值||净值||
|云F-HN980||江淮牌仓棚式运输车HFC5041CCYR93K1C2||2014年6月|||||
|||||||9.08|8.15|徐风浪|
|云R-61305||黄海牌轻型普通货车DD1030B||2014年8月|9.98||8.16|朱国光|
|赣E-9L839||江铃JX1040||2013年6月|7.33||4.60|朱国光|
|湘A-HK957||东风牌OFA2031HZ2903||2010年1月|11.24||1.62|曾庆祥|
|云FN9468||吉奥牌GA1021CIE3A||2014年4月|7.48||5.61|王军华|
||||自卸载重汽车5t/东风|2010年6月|||||
||粤MK1070|||||9.35|8.29|陈军|
||||EQ3094FLG||||||
||云F46158||5t、十通STQ3063CL6Y43\|2010年6月||9.35|8.29|贺陆云|
||云EZJ696||五十铃牌QL10408FWR双排座|2011年11月||6.11|5.42|纪勇|
||粤FUN898||陆地巡洋舰霸道JTEBL29J|2008年9月||31.43|27.87|周向阳|
||||思威牌DHW64528（CR-V,2.4）|2012年3月|||||
||湘A44W99|||||23.39|20.74|吴建斌|
||||多用途乘用车||||||
||云FC0521||小车，别克牌SGM7281AT|2007年12月||31.04|27.53|贺陆云|
||||丰田路霸车丰田霸道越野车|2008年4月|||||
||云ARF980|||||27.84|24.69|贺陆云|
||||JTEBL29J585||||||
||云FE9428||五十铃QL10408HWR|2014年5月||9.16|8.12|贺陆云|
||||五十铃牌QL10302DWS轻型普|2014年5月|||||
||粤F-QF186|||||9.16|8.12|贺陆云|
||||通货车||||||
||云FG9658||皮卡车东风牌货车ZN1022UZX|2011年6月||10.20|9.05|贺陆云|
||云FE8755||皮卡车东风牌货车ZN1022UZX|2012年6月||11.77|10.44|贺陆云|
||||东风自卸车嘉龙牌8t自卸货车|2013年7月|||||
||川W58170|||||14.79|13.12|贺陆云|
||||DNC3062F-30||||||
||||东风自卸车十通牌8t自卸货车|2013年7月|||||
||云F45923|||||14.79|13.12|贺陆云|
||||STQ3063CL6Y43||||||
||||双排座江淮牌货车|2013年7月|||||
||川WCQ687|||||6.90|6.12|贺陆云|
||||HFC1041K6RT（好运1.6T）||||||
||||皮卡车东风牌皮卡车|2013年7月|||||
||川WCR282|||||14.26|12.65|贺陆云|
||||2N1032UBX||||||
||||皮卡车东风牌皮卡车|2013年7月|||||
||川WCR272|||||14.26|12.65|贺陆云|
||||2N1032UBX||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||越野车兰德酷路泽普拉多越野|2013年7月||||||
|云A8799L||||52.69||46.73|纪勇|
||车JTEBX3F（霸道2700）|||||||
||双排座江淮牌货车|2009年6月||||||
|云FC2320||||4.98||4.42|贺陆云|
||HFC1045KRS|||||||
|粤FUN698|江铃牌JX5043XXYXSG2|2008年8月||6.38||5.66|周向阳|
|粤M43458|皮卡江铃JX1020TS3|2009年9月||9.42||8.35|吴建斌|
||||362.37||309.50|||

上述车辆证载权属人主要为项目部管理人员，已与涟邵建工签署确认车辆所有权人的书面协议。
涟邵建工已承诺尽快完善该等车辆权属，涟深建材、涟新建材承诺按所持涟邵建工股权比例承担完善该等车辆产权所需税费等成本。
涟邵建工机器设备抵押情况详见本节之“（五）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债等情况”之“5、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形”。
2、主要无形资产情况
涟邵建工无形资产主要为土地使用权和专利技术，具体情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，涟邵建工子公司涟邵机械拥有1宗已取得国有土地使用权证书的土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书号码|使用权面积（M2）|用途|使用权类型|
|娄国用（2008）第A0410号|55,609.58|工业|出让|

涟邵建工未取得国有土地使用权证书的土地使用权情况如下：
2006年 9月 6日，湖南省国土资源厅、湖南省财政厅出具《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（湘
国土资函[2006]421号），对两宗土地的评估报告予以备案：位于娄底市娄星区
湘阳街南侧的一宗国有出让土地（宗地一）使用权，估价日期为 2005年 12月
31日，宗地面积为5,854.7平方米，地价总额为112.13万元；位于娄底市娄星区涟滨东街的国有划拨土地（宗地二），估价日期为 2005年 12月 31日，面积为 5,596.3平方米，评估地价为 124.24万元。该批复同意：宗地一在不改变原批准用途的前提下，经公示后，协议转让给改制后的涟邵建工，宗地二在不改变原用途的前提下，经公示后，按不低于备案评估地价 124.24万元协议出让给改制后涟邵建工，由娄底市国土资源局与新组建的涟邵建工签订《国有土地使用权出让合同》；协议出让地价中扣除出让金后的剩余部分以及宗地一出让地的协议转让款留给涟邵矿业作为职工安置等改制成本。
根据《国有土地使用证》（娄国用（2001）字第A0139号），上述宗地一的使用权人为涟邵矿业；根据在报纸刊登的遗失启事及涟邵建工说明，涟邵矿业上述宗地二的土地使用证（证号为02010125）遗失，声明作废；根据涟邵建工的书面说明，上述两宗土地因无法办理确权，无法办理过户手续。涟邵矿业已就此出具说明：“上述宗地一和宗地二的土地使用证虽登记在本公司名下，但根据土地处置方案批复，自涟邵建工按批复要求履行公示及付款后，宗地一和宗地二的使用权人已实际变更为涟邵建工，宗地一和宗地二地上建筑物的所有权亦归属涟邵建工，本公司现在和未来都不会以任何理由采取任何形式向涟邵建工主张宗地一和宗地二的土地使用权及地上建筑物所有权；本公司对涟邵建工自土地处置方案批复出具之日起至今以及将来对宗地一和宗地二及其地上建筑物的占有、使用、处置没有任何异议，也不会因此向涟邵建工提出任何形式的主张；本公司将负责办理宗地一和宗地二过户至涟邵建工名下的有关手续；如涟邵建工需本公司协助办理其将宗地一和宗地二的土地使用权转让给第三方的任何手续，本公司将全力配合涟邵建工办理相关手续。如因未过户导致涟邵建工无法使用两宗土地的，由本公司承担赔偿责任。”
（2）专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利申请日|专利号|专利类型|
|竖井钢模液压系统保护装置|2014.01.24|ZL201420044260.4|实用新型|
|方形竖井井壁施工|2014.01.24|ZL201420044244.5|实用新型|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利申请日|专利号|专利类型|
|钢模可调节下料漏斗||||
|方形竖井施工可调节整体方模装置|2014.01.17|ZL201420028790.X|实用新型|
|竖井探水注浆施工的防突水顶钻装置|2014.01.17|ZL201420028841.9|实用新型|
|一种测力锚杆|2013.03.20|ZL201320145087.2|实用新型|
|一种煤矿钻孔用液压钻机|2013.05.18|ZL201320291125.5|实用新型|
|一种岩层巷道掘进机|2013.04.09|ZL201320206543.X|实用新型|
|一种矿山副井提升机的自动控制装置|2013.01.03|ZL201320031949.9|实用新型|
|一种行星传动耙斗装岩机的气动制控控制系统|2013.03.19|ZL201320145423.3|实用新型|
|一种采煤采矿用截齿的制造工艺|2010.11.03|ZL201010529619.3|发明|
|一种煤矿隐患定位实时预警的装置|2013.03.17|ZL201320145510.9|实用新型|

3、对外担保情况
截至2015年7月31日，涟邵建工不存在对外担保情况。
4、主要负债情况、或有负债情况
（1）主要负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年 7月 31日||2014年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,400.00|19.52%|4,200.00|8.12%|1,326.40|
|304.03|0.52%|-|0.00%|-|
|18,784.29|32.16%|24,076.75|46.54%|14,337.95|
|850.82|1.46%|129.90|0.25%|1,408.83|
|1,414.61|2.42%|125.39|0.24%|76.89|
|2,319.92|3.97%|2,423.62|4.69%|1,956.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|59.78|0.10%|19.84|0.04%|-|
|12,295.76|21.05%|14,392.67|27.82%|6,635.96|
|6,442.36|11.03%|3,633.61|7.02%|916.87|
|53,871.56|92.23%|49,001.77|94.73%|26,659.12|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|4,539.01|7.77%|2,726.40|5.27%|1,604.52|
|4,539.01|7.77%|2,726.40|5.27%|1,604.52|
|58,410.57|100.00%|51,728.17|100.00%|28,263.63|

报告期各期末，涟邵建工合并报表总负债额分别为 28,263.63万元、51,728.17万元和58,410.57万，其中，流动性负债占总负债的比例分别为94.32%、94.73%和92.23%。涟邵建工的流动负债主要由为应付账款、短期借款和其他应付款组成。
报告期内，随着业务规模和资产规模的持续扩张，涟邵建工负债规模也逐步增加。增加的负债主要以流动负债为主，与涟邵建工流动资产占比较高的资产结构相匹配。报告期各期末，涟邵建工短期借款、长期借款分别合计为 2,930.92万元、6,926.40万元和15,939.01万元，占总负债比例分别为10.37%、13.39%和27.29%，银行借款占比有所增加。应付账款占总负责比例分别为50.73%、46.54%和32.16%，占比有所下降。
（2）或有负债情况
截至2015年7月31日，涟邵建工不存在或有负债。
5、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形
截至本报告书签署日，涟邵建工部分项目部所使用车辆产权归属于涟邵建工，但车辆行驶证证载权属人为个人，详细情况参见本节“五、主要资产的权属、对外担保情况说明及主要负债等情况”之“1、主要固定资产情况”。
截至本报告书签署日，涟邵建工尚有两宗土地未取得国有土地使用权证书，详细情况参见本节“五、主要资产的权属、对外担保情况说明及主要负债等情况”
之“2、主要无形资产情况”。
除上述情况之外，截至本报告书签署之日，涟邵建工主要资产产权清晰。
涟邵建工资产具体抵押情况如下：
1）房屋建筑物抵押
涟邵建工下属子公司湖南省涟邵机械制造有限公司于2012年12月1日与中国建设银行股份有限公司娄底火车站支行签订《最高额抵押合同》（编号：建娄火抵（2014）0624号），为涟邵建工在2012年12月1日至2018年12月1日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下的一系列债务提供最高额抵押保证。
抵押物为位于娄底市经济开发区的土地（土地权证编号：娄国用（2008）第A0410号）及房屋（房产权证编号：娄房权证娄底第001210295-00124299号）。截至2015年 7月 31日，土地、房屋分别在固定资产原价及累计折旧、无形资产科目反映的情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面原值|
|1,951.28|
|332.64|
|2,283.92|

2）机器设备抵押
涟邵建工与广发银行股份有限公司广州分行签订《授信额度合同》（编号：12110314004），授信额度为人民币 12,000万元。在该授信额度下，涟邵建工与广发银行股份有限公司广州分行签订《最高额抵押合同》（编号：12110313031/03），将机器设备作为上述授信额度的抵押物，担保期限为2014年 3月 5日至 2017年 3月 4日。截至 2015年 7月 31日止，用于抵押的机器设备情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面原值|
|3,497.99|

3）在建工程抵押
涟邵建工于 2014年 5月 6日与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签
订《法人按揭借款合同》（编号：66012014780031），借款金额为1,400万元，该借款专项用于购买湖南长沙领峰大厦办公室。同日，公司签订《法人按揭借款抵押合同》（编号：YD6601201478003101），将购买的湖南长沙领峰大厦 2008-2021房用作上述借款抵押物，抵押期限为2014年5月16日至2019年5月16日。截至2015年7月31日，用于抵押的在建工程账面余额为3,275.76万元，账面价值为2,954.34万元。
6、资金占用情况
涟邵建工报告期内不存在非经营性关联方资金占用情况。
7、重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，涟邵建工不存在未了结的单笔金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
8、合法合规情况
截至本报告书签署日，涟邵建工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）主营业务发展情况
涟邵建工是一家以矿建工程、采矿工程为主营业务的矿山工程服务企业，其主要服务对象为国内大中型煤矿、金属矿业主，提供包括井巷掘支工程、掘砌工程、掘进工程、设备安装工程、矿井建设工程、采矿工程等一系列工程服务。涟邵建工具有矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级、机电安装工程专业承包贰级等多项专业工程资质，在行业内具有丰富经验，自成立以来，主营业务经营稳定，未发生重大变化。
1、主要产品（服务）的用途及报告期内变化情况
涟邵建工主要为大中型地下矿山开采提供矿建工程建设、设备安装以及采矿
工程服务，矿种涉及有色金属、煤矿、铁矿等。
其提供的主要服务类型如下：
（1）矿建工程
矿井建设工程包括主副井筒、风井建设，井底车场、水仓、泵房、变电室、等候室等硐室，主要通风、运输、行人巷道铺设，采区上下山等相关矿井基础建设工程。施工类型主要包括立井井筒施工、斜井井筒施工、巷道与硐室施工等。
1）立井工程
立井主要指与地面直接相通的直立巷道，是矿井井下通往地面的主要出口，是用来提升有用矿物、上下人员，下放材料设备和通风排水的垂直巷道。其中立井又分为主井和副井，主井运输矿产品，副井提升人员，材料等。
立井井筒一般为圆形。井筒自上而下可分井颈、井身、井底三个部分。井颈是指靠近地表，井壁需要加厚的一段井筒，主要用于承受井架提升的动荷载及周围建筑物的静荷载，其深度在矿山一般为15-20m。井身是井颈以下到罐笼出车水平（副井）或箕斗装载水平（主井）部分，是井筒的主要组成部分。井身以下部分为井底，其深度取决于提升过卷高度、井底装备要求和井底水窝的深度。立井井筒的特点是深度大、断面积大、水文地质条件复杂；相对于平巷（或隧道）而言，施工难度大，施工技术复杂，施工工期长。在井筒正式掘进之前，需要完成较多的布置准备工作，包括在井口安装凿井井架，在井架上安装天轮平台和卸矸平台，进行井筒锁口施工，安设封口盘、固定盘和吊盘，在井口四周安装凿井提升机、凿井绞车，建造压风机房、通风机房和混凝土搅拌站等辅助生产车间。
准备工作完成后，方可进行井筒的正式掘进工作。
立井普通法施工的一般顺序是：自上而下掘进，当井筒掘至一定深度（通常为一个段高）后，再由下向上砌壁，掘进和砌壁交替进行。每一段高内的工艺顺序是先打眼放炮、再装岩出矸，最后进行砌壁。
涟邵建工提供服务的典型立井工程项目：
A．本溪龙新矿业有限公司思山岭铁矿1#、2#主井工程
本溪龙新矿业有限公司思山岭铁矿设计生产能力1,500万吨/年，涟邵建工同时承担的1#、2#主井工程井筒均为深1,445.4m，净直径6.3m。
B．昆钢集团大红山铁矿400万t/a废石箕斗竖井工程
大红山废石箕斗井井深1,279m，井筒净径5.5m，由于大红山铁矿是含硫铁矿，属于高井温矿井，在矿区 500m以下的井巷施工中井温达到 40度以上，而废石箕斗井井深1,279m，独井筒施工通风、降温难度很大。涟邵建工通过优化井筒布置、设备选型等方式使工程进度顺利推进。
2）斜井工程
斜井指与地面直接相通的倾斜巷道，其作用与立井和平硐相同。斜井按用途分类有：提升矿石或煤炭的主斜井；提升矸石、下放材料、设备和行人通风的副斜井；出风和兼作安全出口的斜风井；对特大涌水的矿井，还有专门敷设管路的排水斜井；采用水砂充填处理采空区的矿井还有专门的注砂斜井等。其中主斜井按其提升方式又有矿车单车或串车提升斜井；箕斗提升斜井；胶带运输提升斜井和无极绳提升的斜井；而副斜井作为辅助提升，多为串车提升斜井。
斜井井筒自上而下分为井颈、井身和井底三部分。斜井井颈是指接近地面出
口，井壁需要加厚的一段井筒，由筒壁和壁座组成。准备环节包括斜井井口布置、斜井井口线路设计、斜井井筒断面形状设计及布置等。由于斜井井筒的倾角从几度到几十度不等，所以其施工方法、施工工艺和施工设备介于立井和平巷之间。
斜井井颈的施工方法，应根据地形、表土、岩石的水文地质条件来确定。一般来说，施工顺序为测量放线-表土上段明槽开挖-明槽地基处理-明槽浇注混凝土成井-明槽段表土回填-表土下段掘砌施工-基岩段掘砌施工。
涟邵建工参与的主要斜井工程项目如下：
||
|-|
|工程量（m）|
|1,731|
|511|
|625.8|
|2,330|
|1,550|
|754|
|1,325|
|2,490|
|2,574|
|2,043|

3）平硐工程
平硐是指对矿山、矿井，水利水电勘察等进行采掘时，直接与地面相通的水平巷道。它的作用类似立井，有主平硐、副平硐、排水平硐和通风平硐等。用平硐作为主要开拓巷道进行矿床开拓的开拓方法称为平硐开拓。用平硐开拓井田时，主平硐水平以上各个阶段所采出的矿石，通过溜井或提升设备下放到主平硐水平，通过电机车牵引矿车或汽车将矿石运至地面。平硐开拓与斜井、立井开拓相比，是技术上最简单，经济上最便宜的一种开拓方式。但平硐开拓只适宜山岭起伏的地区，此种情况下，矿层埋藏高于平硐水平，平硐水平以上有足够的矿产储量。
涟邵建工参与的典型平酮工程项目如下：
A．中电投贵州遵义煤电铝一体化项目大竹园铝土矿主、副平硐工程
主平硐长1,399m，净宽×净高=3.2m×3.4m，半园拱。硐口段30m为300mm厚钢筋砼支护，其余为锚喷砼、锚网喷砼、喷砼、型钢支护（预制砼背板），支护厚度100mm，砼强度为C20。副平硐长1,498m，净宽×净高=3.2m×3.7m，半园拱，硐口段长30m，其支护型式与主平硐相同。
B．中电投贵州遵义煤电铝一体化项目瓦厂坪铝土矿山井巷掘进工程
工程总长度5,647m。掘进量 11.4万方，支护量 7,389方，其中皮带运输斜井1,128m，坡度 14度，净断面 13.12㎡，采用 200综掘机配胶带输送机械化施工作业线；回风顺槽、运输顺槽分别长 905米、1,160米，净断面 12.6㎡,采用200综掘机配胶带输送机械化施工作业线。
（2）设备安装
涟邵建工提供的设备安装服务包括主井井架和井筒装备的制作和安装，提升系统、井下装载系统、地面卸载系统的安装等，属于广义矿建工程的一部分。
涟邵建工参与的典型设备安装项目如下：
A．安徽太平新副井安装工程
工程内容包括井架及井筒装备制作、防腐、安装；地面提升系统安装；井下变电所、水泵房、各中段操车系统安装；另还施工了其井筒掘砌工程。
B．广东紫金天鸥矿业主、副井安装工程
工程内容包括：主井井塔土建、安装工程及井筒装备、提升设施安装；副井井架和井筒装备制作与安装、提升机及提升设施、操车设备安装，其中井架为四斜柱式钢井架（高31米，重160吨）。
（3）地下采矿工程
作为矿建工程业务的延伸，涟邵建工承接了部分采矿工程项目。涟邵建工参与的主要采矿工程项目如下：
A．玉溪大红山矿业有限公司400万吨/年采矿工程
玉溪大红山矿业有限公司是昆明钢铁控股有限公司下属生产规模最大的铁矿，井下采矿能力达800万吨/年以上。涟邵建工自2006年进入大红山铁矿项目至今，承担了10多个标段的矿建工程施工，为业主服务近 10年，承担了该矿大部分重点、难点工程（如1,279米深立井工程、40m溜破系统工程等），并从 2015年开始承接其采矿工程。
B.江西铜业股份有限公司永平铜矿年产165万吨采矿工程
永平铜矿资源储量大，年产165万吨铜，位于江西省上饶地区铅山县境内。
该项目采准巷道采用Boomer281掘进，单进3m/炮，日进最高达15m/天；天溜井采用ZFY1.2/120（LM120）型反井钻机施工；采矿采用中深孔台车 SANDVIKDL-311凿岩，BCJ－4装药，ST－1030铲运机和ST-3.5遥控柴油铲运机出矿。
C.山东能源集团临沂会宝岭铁矿年产500万吨采矿工程
会宝岭铁矿位于山东省临沂市兰陵县（原苍山县）尚岩镇，是由山东能源临沂矿业集团投资建设的大型冶金矿山。矿储量为 1.73亿吨，采矿规模 500万吨/年，涟邵建工承担的采矿任务250万吨/年。
涟邵建工2010年进入会宝岭铁矿，先后施工了11个标段的基建工程，其中斜坡道及溜破系统工程获得了行业最高质量奖“太阳杯”奖。自 2013年起承担采矿工程。采矿方法初步设计为分段空场采矿嗣后填充法，根据矿床赋存属中厚急倾斜矿体的特点，在VCR采矿法（适用于厚大矿体）的基础上创新提出了“阶段矿房大矿段深孔落矿嗣后充填高效采矿技术（简称 FCM法）”，实施后取得了短期达产的效果，并降低了采矿成本。
2、主要产品工艺流程图
（1）矿建工程工艺流程图（以竖井为例）
测量放样
防汛墙 施工准备 基坑围护
机械开挖
锚网喷硂 坑壁支护
人工修整
临时支撑、防水板
模板架立 竖井锁口施工 钢筋加工制作
分层开挖
随挖随支至井底标高
施工防水板 拆除部分临时支撑
立模浇注硂
（2）采矿工程工艺流程图
爆破设计
工作面清理
测量放线
标定孔位
定向孔钻眼
观
察
观
及 插杆测定方位
药 察
判
包 及
断
加 判
岩 其他孔钻眼
工 断
性
岩
性
检查孔距孔深
测算装药量及装药结构
吹孔
观
察
及
装药联线
判
断
岩
性
放炮通风排烟
检查分析爆破效果
3、主要经营模式
（1）采购模式
涟邵建工采购主要分为矿建工程和采矿工程业务的设备采购和工程物资采购两个方面，采购模式如下：
为提高采购效率，降低采购成本，涟邵建工根据自身项目数量多、地域分布广的特点，实行以项目部采购为主、重要设备总部集中采购为辅的两级采购模式。
其中各工程项目部大量耗用原材料，由于非标准化、项目分散各地，为全面保障项目生产，由项目部自行采购，物资管理中心对项目经理部的采购过程实行全面监督和管理。主要设备及其备品备件、大宗物资则由总部集中采购，物资管理中心负责确定供应商、制定采购政策和建立采购关键过程控制体系、组织询价比价、进行采购招标、合同签订、物资配送等工作；
另外，经营所用的部分火工品、水、电、钢材等材料由业主提供，根据合同约定的价格结算；部分项目所用施工设备由业主提供。
（2）营销模式
涟邵建工营销活动主要为新工程项目的挖掘和承接，整体营销活动包括信息的收集与分析、参与投标、合同签订以及后续跟进等环节。
在信息的收集和分析上，涟邵建工按照全员营销的原则，鼓励各项目部以及相关人员将从各个渠道获得的市场信息统一报项目开发部汇总，并由项目开发部开展筛选分析、立项等工作。
项目立项后，项目开发部即展开针对项目和人员的安排，开展包括与客户接触沟通、投标、项目跟踪及项目实施后的客户服务等工作。在投标环节，项目开发部协调各合作部门，落实现场勘察、技术标编制及商务标编制等工作。在制定投标工作计划后，项目开发部组织技术部和预算部人员勘查项目情况，并根据勘查意见编制投标文件，参与投标工作。确认中标结果并签订合同后，即开始组织项目人员、设备、材料等准备工作流程。
（3）项目管理模式
涟邵建工在项目管理上积极探索多种激励方式保证安全生产和项目的高效运行。在传统项目管理模式之外，涟邵建工部分项目实行模拟股份制，即涟邵建工和项目部经营团队共同作为项目模拟投资者，认购该项目股份，组合而成相对独立的工程项目部非法人经济组织，按各自的投资额所占模拟总股本比例对项目超额利润分配和对项目全过程承担投资风险，并以其投入的资金和收益对该工程项目承担责任。
一般情况下，在工程项目启动时，涟邵建工根据项目类型、规模、合同价格、工期、取费类别和合同质量等级要求以及项目前期投入等因素进行综合考虑，测算项目目标利润，确定项目激励份额设置和项目经理、项目班子。并根据项目管理团队组成和项目效益预算情况设置激励方案。经测算，创新的项目管理模式能够取得良好的激励效果。
（4）结算模式
涟邵建工的矿建工程业务和采矿工程业务有不同的结算模式，各项目部也由于业主和合同条款的不同，结算进度及条件有些微差异。
总体来看，采矿工程业务合同履行期间，业主每月按采矿工程量结算金额的80%~95%支付采矿进度款，次年的一季度之内总结算后再支付剩余的结算尾款。
矿建工程业务，业主按涟邵建工当月完成工作量的80%~90%于次月支付进度款，进度款支付到合同暂估总价的80%~90%时停止支付。工程验收合格后支付至合同结算总价的90%~95%，剩余的5%~10%作为质保金，在质量责任期满后（通常1年之后）付清。
4、生产及销售情况
（1）涟邵建工报告期内的产能、产量及实际产能利用率
涟邵建工作为矿建工程以及采矿工程服务的提供商，其服务的实现方式主要是根据客户需求以及招标项目的具体情况，为客户提专业化和个性化的工程技术服务，因此没有明确的产能及产量限制，涟邵建工的服务能力主要取决于技术和服务团队的规模，报告期内涟邵建工人员、设备利用情况良好。
（2）涟邵建工报告期内销售收入情况
1）报告期内营业收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1~7月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|41,305.82|99.62%|90,818.80|99.94%|74,609.73|
|157.57|0.38%|55.33|0.06%|206.76|
|41,463.39|100.00%|90,874.14|100.00%|74,816.49|

报告期内，涟邵建工营业收入增长较快，其中矿井建设工程收入占比较高，主营业务收入中其他收入主要为子公司涟邵机械零星设备销售收入。
2）报告期内分区域营业收入构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|
|1,791.45|5,870.82|
|4,631.04|19,805.32|
|2,205.25|1,702.61|
|6,714.09|9,627.85|
|-|-|
|26,121.56|53,867.54|
|41,463.39|90,874.14|

涟邵建工业务区域分布较为广泛，基本覆盖国内重要矿产资源所在地，除来源华东地区及西南地区收入金额相对较大外，无明显地区分布特征，涟邵建工项目的全国布局较为均衡。
（3）主要项目情况
报告期内涟邵建工主要项目情况如下：
|||
|-|-|
|工程合同名称|工程地点|
|娄底经济开发区二工业园二街、东西三街、南北三路、迎春路、新建道路工程|湖南省娄底市|
|玉溪大红山铁矿 400 万 t/a 二期采矿工程40m以下溜破系统工程|云南省新平县|
|中电投贵州遵义煤电铝一体化项|贵州省务川县|

|||
|-|-|
|目务川县大竹园铝土矿山井巷掘支工程||
|永平铜矿露转坑斜坡胶带运输道及胶带尾部硐室掘砌（二标段）工程|江西省上饶市|
|贵州遵义煤电铝一体化项目务川县瓦厂坪铝土矿山井巷掘进工程|贵州省务川县|
|马城铁矿3号主井掘砌工程施工合同（三标段）|河北省滦南县|
|铜仁市锰系列产品精深加工及配套项目-李家湾锰矿开采项目主副井井巷及安装工程|贵州省铜仁县|
|柳树冲煤矿建设项目矿建二期工程A标段施工合同|湖南省株洲市攸县|
|湖南宝山有色金属矿业有限责任公司开拓系统技改箕斗主井及其配套建设工程|湖南省郴州市|
|临 沂 会 宝 岭 铁 矿 有 限 公 司-410M\-130 水平采矿工程（四个标）|山东省临沂市|
|思山岭铁矿1#主井工程|辽宁省本溪市|
|思山岭铁矿2#主井工程|辽宁省本溪市|
|大贾庄铁矿 1#回风井井下平巷及硐室工程|河北省滦南县|
|大红山西部矿段工程箕斗井竖井井塔建设及安装工程|云南省新平县|
|鑫田煤矿井巷工程|云南省富源县|
|四川锦宁矿业有限责任公司大顶山矿区采选技改扩建工程（矿山开拓部分）|四川省凉山县|
|习水县天成煤矿有限公司风井二期井巷工程|贵州省习水县|
|进风井-540米水平采矿工程|安徽省庐江县|
|牟定赫家河铜矿深部（坑内开采1500t/d）采矿技改工程——箕斗竖井、辅助竖井系统开拓及主运输平巷开拓工程|云南省牟定县|
|化乐煤矿一井区二标段矿建工程|贵州省遵义市|
|化乐煤矿三井区三标段矿建工程|贵州省遵义市|

（4）报告期内价格变动情况
出于行业特点，涟邵建工主要为客户提供定制化的专业工程技术服务，合同价格同时考虑了宏观经济环境、施工地理地质条件、项目招投标难易度等多方面因素，即使相同工程量，但是地理环境不同，合同价格也会出现比较大的差异，因此，简单比较工程量单价意义不大，可比性也比较差。但是，基于与客户合作的稳定性以及项目长期性，涟邵建工承包的单个项目前后期价格变化不大，相对稳定。
（5）涟邵建工报告期内前五名客户情况
1）2015年1~7月前五大客户销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|贵州松河煤业发展有限责任公司|7,764.30|
|临沂会宝岭铁矿有限公司|4,731.79|
|玉溪矿业有限公司|3,193.40|
|玉溪大红山矿业有限公司|2,815.75|
|云南楚雄矿冶有限公司|2,015.95|
||20,521.19|

2）2014年前五大客户销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|威信云投粤电煤炭有限公司|11,232.07|
|贵州武陵矿业有限公司|6,339.74|
|玉溪大红山矿业有限公司|6,038.10|
|河北钢铁集团矿业有限公司|5,870.82|
|临沂会宝岭铁矿有限公司|5,630.41|
||35,111.13|

3）2013年前五大客户销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|威信云投粤电煤炭有限公司|14,676.54|
|中电投贵州遵义产业发展有限公司|10,636.21|
|云南星焰有色金属有限公司|5,472.55|
|安徽马钢罗河矿业有限责任公司|3,971.92|

|||
|-|-|
|彝良县许家院煤矿有限公司|3,778.62|
||38,535.84|

报告期内，涟邵建工前五大客户主要为大中型煤炭、钢铁、有色矿山企业，前五大客户占营业收入比例处于合理水平。
涟邵建工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
5、采购情况
（1）主要原材料采购情况
涟邵建工主要原材料采购包括水泥、钢材、锚网、机械配件等工程用物资，市场供应充足。涟邵建工主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1~7月||2014年|||
|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|
|411.70|1.30%|1,440.38|1.92%|1,365.12|
|166.78|0.53%|316.26|0.42%|261.58|
|391.00|1.24%|1,253.28|1.67%|1,321.06|
|377.20|1.19%|1,208.90|1.61%|1,227.67|
|434.70|1.37%|1,658.07|2.21%|1,486.98|
|1,252.96|3.96%|4,157.40|5.54%|3,632.51|
|552.24|1.74%|2,793.88|3.73%|2,272.69|
|541.10|1.71%|1,680.00|2.24%|1,505.81|
|4,127.68|13.04%|14,508.17|19.35%|13,073.42|

报告期内，涟邵建工采购的主要原材料和能源为锚网、柴油、钢材、机械配件等，属于正常损耗，所占营业成本比例不高。
（2）主要能源
涟邵建工主要能源消耗为柴油和生产经营用电，柴油由各项目部当地石油销售企业提供，价格根据政府指导价调整；电力由当地供电部门供应，价格较为稳
定。
2013年度至2015年1~7月，公司柴油采购支出分别为2,272.69万元、2,793.88万元和 552.24万元；电力支出分别为 2,655.76万元、3,229.92万元和 1,448.56万元。
（3）主要原材料和能源的采购价格
由于涟邵建工项目数量多，分布广的特点，其采购的原材料和能源大部分由各项目结合自身实际从当地采购。单次采购数量大，成交价格一般略低于市场平均水平，但是不同的工程物资最终采购价格涨跌略有不同。近年来钢材、燃料等价格降幅明显，其他材料价格较为稳定，总体来说，涟邵建工采购价格基本保持稳定或者有一定程度的下降。
（4）报告期内前五名供应商
1）2015年1~7月前五大供应商
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|供应内容|采购额|
|唐山金宇爆破工程有限公司|材料|129.26|
|滦南县冀滦商品混凝土有限公司|材料|126.10|
|昆明市官渡区景志工程机械配件经营部|材料|44.30|
|楚雄沁源商贸有限公司|材料|34.39|
|本溪钢铁（集团）建设有限责任公司|材料|31.05|
|||365.1|

2）2014年前五大供应商
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|供应内容|采购额|
|昆明市官渡区景志工程机械配件经营部|材料|594.66|
|滦南县冀滦商品混凝土有限公司|材料|312.85|
|株洲市鑫盛金属材料有限责任公司|材料|182.66|
|楚雄沁源商贸有限公司|材料|120.00|
|枣庄龙宇矿山物资有限公司|材料|61.70|
|||1,271.87|

3）2013年前五大供应商
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|供应内容|采购额|
|重庆积富物资有限公司|材料|132.34|
|铜陵市狮子山区兆伟五金钢材经营部|材料|106.37|
|枣庄龙宇矿山物资有限公司|材料|87.41|
|安徽诚志矿山设备有限公司|材料|84.24|
|娄底市外贸发展有限公司|材料|82.90|
|||493.26|

报告期内，涟邵建工不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在上述供应商中持有权益的情形。
6、安全生产和环保情况
（1）安全生产制度及执行情况
1）安全生产制度及体系
涟邵建工建立了良好的安全生产制度和体系，各项安全管理制度和作业规程完善。涟邵建工安全生产制度以深入贯彻落实新《安全生产法》为指针，以“全面落实安全生产规章制度”为主线，以顶板管理、水害防治、立井防坠、机械伤害和提升运输系统安全为工作重点，以“安全第一，预防为主，综合治理”为安全方针，全面开展安全标准化工作，加强现场管理，进一步明确安全职责，落实安全责任，强化安全培训，强化安全监控，全力提高工作质量和效率。涟邵建工采取了包括强化安全生产培训；强化安全标准化管理；强化重大危险源管控；强化隐患排查治理；强化应急救援管理；强化职业病危害防治管理等6大措施，提升安全管理水平。涟邵建工的安全生产保证体系如下：
安全生产保证体系
思想保证 思想保证 思想保证 措施保证 控制两率
死重
安全教育 项目安全管理
亡伤
率率
劳 施工区队安全
0 0
职动 安鉴
安安安 建开
工法 全订 思想保证
全全全 立展安
安规 生安
生生生 健安全
全及 产全
施 产产产 全全五
生劳 班 大生
工 管奖投 安活防爆高用机预产保 组 检产
队 理罚入 全动措破空电械防知政 安 查责
安 制办制 档竞施作作作作作识策 全 制任
全 度法度 案赛 业业业业业学学 员 度书
员
习
2）安全生产执行情况
报告期内涟邵建工未发生工亡事故，不存在因安全生产原因受到处罚的情况，相关费用计提和投入符合国家关于安全生产的要求，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年底余额|2013年度||2014年度|||
||提取|使用|提取|使用|提取|
|515.63|1,132.31|1,636.07|1,991.80|1,931.29|302.61|

（2）环保执行情况
涟邵建工主营矿山工程建设和采矿业务，不属于环境保护部规定的重污染行业，工程施工均按照环境保护要求及业主经环保主管部门审批通过的环境影响评估报告的相关要求进行，施工过程中产生的废渣废气废油等均的排放均接受当体环保部门的监督管理。涟邵建工通过了环境管理体系认证。报告期内，涟邵建工不存在因为环保原因被相关部门处罚的情形，环保情况执行良好。
7、质量控制情况
涟邵建工根据《中华人民共和国建筑法》和国务院《建设工程质量管理条例》、《矿山井巷工程施工及验收规范》等有关法律、法规的要求，严格制定了工程质量管理办法，整个管理体系较为完善，采取了包括但不限于以下措施：成立以生产副总经理为组长的质量管理领导小组，聘请专职质检员驻各项目部从事现场质量检查监督工作，明确工程质量管理部门、各子分公司、项目部职责范围，定期召开质量工作会议，定期编报工程质量通报，定期报送质量报表，实行施工工程抽检，设立质量管理奖罚专项帐户等。
8、研发、核心技术人员及变动情况
（1）主要产品技术水平及所处阶段
|||
|-|-|
|技术名称|技术来源|
|复杂含水层竖井施工综合探控与注浆堵水关键技术|联合开发|
|小井颈超深竖井机械化快速施工技术|联合开发|
|溜井大面积垮塌修复治理施工技术|联合开发|
|方形竖井可调节整体模板施工技术|联合开发|
|立井深部细砂岩含水层工作面双圈椎形帷幕预注浆技术|联合开发|
|施工准备期竖井锁口配合段快速施工技术|联合开发|
|坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术|联合开发|

1）复杂含水层竖井施工综合探控与注浆堵水关键技术
该技术与涟邵建工与湖南科技大学合作研发项目，主要创新如下：
A.提出了竖井掘进中复杂含水层综合探控的天然电场选频法，实现了注浆施工前，准确确定注浆区域内的地下径流通道位置、大小；注浆过程中，及时掌握浆液流向、扩散范围、地下径流通道的变化、地下水的绕流情况，为双圈帷幕注浆孔的布置提供技术依据；注浆工程完成后，能够精确评价注浆效果。实现复杂含水层竖井掘进施工注浆全过程综合探控的技术创新。
B.发明了一种高含水泥浆固化剂及其使用方法，获得适应复杂含水层静水压力大、裂隙错综特点的双液浆注浆材料配比、注浆压力等合理注浆参数。
C.通过对复杂含水层注浆浆液扩散规律进行系统研究，获得了复杂含水层裂
隙类土杂质淤积物强度异化特性对注浆工艺参数影响规律，基于注浆工艺参数、
裂隙淤积物强度异化和水化学溶液耦合效应，提出了球形和柱形扩散半径的计算方法。
D.采用了防喷钻进专利技术和高压不间断注浆技术，并通过实施“单液注浆、双液浆封孔”的预注浆工艺，达到了既有效封堵含水层裂隙又减少无效注浆量的效果。
自2011年以来，该技术在湖南宝山有色金属矿业有限责任公司宝山铅锌矿、玉溪大红山矿业有限公司大红山铁矿、贵州武陵矿业有限公司李家湾锰矿等企业推广应用，经济效益显著，大幅度减少建井过程中水害的影响，有效地缩短了矿井建设总工期。
2）小井颈超深竖井机械化快速施工技术
该技术是与涟邵建工与湖南科技大学合作研发项目，该技术适用于净直径 5.5m以下的超千米深竖井工程，采取了十余项新技术措施确保小井超深竖井施工中各个工环节施工设备之间的能力与性能相互匹配和协调运转，实现安全优质条件下的快速施工。
该技术目前广泛应用于涟邵建工负责施工的竖井施工中，取得了较好的经济效益。
3）溜井大面积垮塌修复治理施工技术
该技术与湖南科技大学合作研发，矿石溜井垮塌修复加固作为矿井救灾工程具有一定的危险性和紧迫性。该技术由上至下以满仓矿堆作为工作平台对矿石溜井垮塌井壁进行分段刷帮和锚、网、喷临时支护；由下至上以满堂脚手架作为施工平台，采用含衬钢轨和井圈的钢纤维砼衬砌分段支护垮塌井壁，壁后毛石砼充填，根据垮塌程度合理确定施工段高，以确保修复后井壁的强度、整体性和施工安全；在各中段斜溜口处设置粉矿堆的柔性加固形式，以减少矿石对井壁的冲击，从而恢复原溜进功能，提高矿石溜井抗冲击磨损性能。与新建溜井系统、矿石转运方案相比，该技术对大面积垮塌矿石溜井进行修复加固，节约了运营成本和工期，取得了良好的社会经济效益。
该技术目前广泛应用于涟邵建工负责施工的矿石溜井垮塌修复加固工程中，取得了较好的经济效益。
4）方形竖井可调节整体模板施工技术
该技术与湖南科技大学合作研发，通过提高方模的整体刚度和调节能力，适应伞钻打眼和中深孔爆破的要求，采用液压油缸脱模立模，适应方形竖井受限空间内的超欠挖，便于方形竖井施工流水作业，具有砌壁平整光滑、模板不走样的优点。
该技术目前广泛应用于涟邵建工负责施工的方形竖井井壁施工中，取得了较好的经济效益。
5）立井深部细砂岩含水层工作面双圈椎形帷幕预注浆技术
该技术与湖南科技大学合作研发，适于立井工作面预注浆工程。在立井工作面布置双圈注浆孔，实施单液注浆，双液浆封孔的预注浆工艺，通过调整注浆压力和浆液配比控制浆液的扩散半径，减少各注浆孔的注浆量，达到既有效封堵含水层裂隙又减少无效注浆量的目的。该技术采用防喷钻进技术和高压不间断注浆技术，使高压浆液在井壁外形成双圈隔水帷幕以堵塞含水层裂隙。与现有单圈预注浆技术相比，该技术能堵塞更多的含水裂隙，注浆量不大，注浆效果好，有效解决了深部细砂岩含水层裂隙细小，浆液扩散半径小，注浆压力大的施工难题。
取得了良好的社会和经济效益。
该技术目前广泛应用于涟邵建工负责施工的立井工作面预注浆工程中，取得了较好的经济效益。
6）施工准备期竖井锁口配合段快速施工技术
该技术与湖南科技大学合作研发，利用施工准备阶段特点，有效地解决了在大绞车提升末形成之前抓岩机出碴问题，不需增加其它辅助施工设备，简单易行，加快了施工速度。在安装设备的同时平行或交叉进行井颈段施工，明显缩短施工准备工期。提高掘进效率又确保施工安全。
该技术目前广泛应用于涟邵建工负责施工的竖井锁口配合段施工中，取得了较好的经济效益。
7）坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术
该技术与江西理工大学合作研发，涟邵建工自 2013年起与江西理工大学合作在山东能源临矿集团会宝岭铁矿进行全段高组合凿爆开采（FCM）关键技术与工程应用试验。FCM采矿法在会宝岭铁矿的试验已取得圆满成功，现已进入推广使用阶段。在会宝岭铁矿采用 FCM采矿法后，比分段采矿法单矿矿房节省采准巷道37.5%，降低采准成本200多万元。由于采准工程量小，矿房准备时间可减少约 3个月。FCM采矿法的另一显著特点就是矿房生产能力大，单矿房生产能力可达2,680t/天。
FCM采矿法的成功应用，将涟邵建工的采矿技术水平和本质安全提升到了一个新的高度，为涟邵建工的发展提供了广阔的前景。此采矿方法获得了 2014年度行业科技进步二等奖。
该技术目前正应用于涟邵建工负责的会宝岭铁矿、大红山铁矿、永平铜矿等采矿工程中，取得了较好的经济效益。
（2）核心技术人员
||||
|-|-|-|
|性别|出生年月|学历|
|男|1966.04|博士|
|男|1963.03|本科|
|男|1966.01|本科|

李萍丰：博士，教授级高级工程师。2004~2007年任宏大爆破项目部经理， 2008年 7月至今任宏大爆破股份有限公司副总经理，营销总监。2013年 5月任涟邵建工总经理、董事。李萍丰所著《100米以上高烟囱双向折叠定向倾倒爆破拆除综合技术》和《高烟囱爆破拆除综合观测技术》分别于 2004年获得中国工程爆破协会颁发的科技进步二等奖，《多种规格石料高强度开采技术研究》于2009年获得中国工程爆破协会颁发的科技进步一等奖。
欧立明：本科学历，高级工程师。2003年至今任涟邵建工副总经理、总工程师。欧立明于 2001年被评为湖南省劳动模范，主持涟邵建工高新科技研发工作多年，获得了多项实用型专利。
王祖辉：1990年毕业于湖南科技大学，2004年至2013年任贵州湘能实业有限公司工程管理部部长、总工程师，2013年至今任涟邵建工技术研发部部长，主持高新技术研发工作，参与多项实用型专利的研发，获得多项实用型专利。
报告期内，涟邵建工研发、核心技术人员稳定，未发生重大变化。
9、业务资质情况
涟邵建工拥有的相关业务经营许可及资质情况：
||||
|-|-|-|
|许可证名称及证号|资质等级与范围|有效期|
|建筑企业资质证书A1074043250101|矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级；房屋建筑工程施工总承包贰级、建筑防水工程专业承包叁级|有效期至2016年10月|
|爆破作业单位许可证4300001300066|三级；设计施工|有效期至2016年6月25日|
|安全生产许可证（湘）JZ 安许证字[2005]000800|建筑施工|2014年3月14日至2017年2月10日|
|安全生产许可证（湘）FM安许证字[2015]S296Y3号|金属非金属矿山采掘施工作业|2015年6月5日至2018年6月4日|

除去到期换证工本费，涟邵建工相关业务资质的取得不需要支付额外费用，不会影响到涟邵建工持续经营。
（七）主要财务数据及财务指标
1、近两年一期主要财务数据
根据立信出具的标准无保留意见的《模拟审计报告》（信会师报字[2015]第410615号），涟邵建工近两年一期主要财务数据如下：
模拟合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|81,345,494.08|99,935,509.30|
|8,350,000.00|13,543,000.00|
|315,594,821.25|248,106,021.66|
|64,064,060.58|10,419,963.38|
|42,238,577.67|34,523,680.11|
|174,492,552.43|165,016,332.10|
|686,085,506.01|571,544,506.55|
|2,110,000.00|2,110,000.00|
|2,752,609.45|3,007,863.85|
|121,660,534.23|104,576,217.04|
|31,013,360.00|63,882,943.06|
|4,947,018.22|5,023,643.98|
|10,518,708.41|10,518,708.41|
|6,749,766.53|5,983,178.31|
|4,909,300.56|3,241,686.31|
|184,661,297.40|198,344,240.96|
|870,746,803.41|769,888,747.51|

模拟合并资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|114,000,000.00|42,000,000.00|
|3,040,300.00|-|
|187,842,892.78|240,767,492.94|
|8,508,220.63|1,298,982.68|
|14,146,117.52|1,253,853.75|
|23,199,157.57|24,236,239.12|
|597,751.94|198,425.45|
|122,957,598.31|143,926,666.44|

|||
|-|-|
|64,423,566.67|36,336,066.67|
|538,715,605.42|490,017,727.05|
|45,390,129.70|27,264,007.62|
|45,390,129.70|27,264,007.62|
|584,105,735.12|517,281,734.67|
|286,641,068.29|252,607,012.84|
|870,746,803.41|769,888,747.51|

模拟合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|
|414,633,870.84|908,741,365.11|
|414,633,870.84|908,741,365.11|
|377,522,487.74|842,385,517.79|
|316,525,992.51|749,836,293.79|
|13,046,665.54|28,734,099.44|
|848,336.99|3,672,845.06|
|23,717,183.70|46,427,179.16|
|8,349,268.00|11,734,848.41|
|15,035,041.00|1,980,251.93|
|-|-|
|-255,254.40|104,318.23|
|-255,254.40|104,318.23|
|36,856,128.70|66,460,165.55|
|8,420.65|62,028.45|
|8,420.65|62,028.45|
|173,169.41|17,915.96|
|173,169.41|17,764.38|
|36,691,379.94|66,504,278.04|
|4,343,067.06|11,436,577.61|
|32,348,312.88|55,067,700.43|
|32,378,925.96|55,044,881.32|

|||
|-|-|
|-30,613.08|22,819.11|
|32,348,312.88|55,067,700.43|
|32,378,925.96|55,044,881.32|
|-30,613.08|22,819.11|
|0.37|0.55|
|0.37|0.55|

模拟资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|81,333,822.58|99,819,502.84|
|8,350,000.00|13,543,000.00|
|314,926,789.43|247,463,226.23|
|63,042,256.08|9,165,368.69|
|58,775,923.73|40,013,430.51|
|166,852,062.19|158,682,658.80|
|693,280,854.01|568,687,187.07|
|2,110,000.00|2,110,000.00|
|41,978,704.37|42,233,958.77|
|108,248,124.83|88,605,624.60|
|31,013,360.00|63,882,943.06|
|2,293,146.22|2,330,963.98|
|6,749,766.53|5,983,178.31|
|5,059,300.56|3,241,686.31|
|197,452,402.51|208,388,355.03|
|890,733,256.52|777,075,542.10|

模拟资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|114,000,000.00|42,000,000.00|
|3,040,300.00|-|
|185,405,627.46|237,685,217.08|

|||
|-|-|
|7,929,490.01|936,290.68|
|13,662,002.91|1,238,837.00|
|22,072,197.15|23,281,145.99|
|597,751.94|198,425.45|
|133,510,056.40|144,263,211.76|
|64,423,566.67|36,336,066.67|
|544,640,992.54|485,939,194.63|
|45,390,129.70|27,264,007.62|
|45,390,129.70|27,264,007.62|
|590,031,122.24|513,203,202.25|
|300,702,134.28|263,872,339.85|
|890,733,256.52|777,075,542.10|

模拟利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|
|418,490,686.67|908,188,040.26|
|320,138,686.07|750,654,402.58|
|13,042,753.73|28,721,743.33|
|756,671.57|3,160,419.90|
|22,466,694.95|43,817,599.97|
|8,346,827.60|11,730,858.95|
|13,981,930.67|6,349,803.23|
|-|-|
|-255,254.40|104,318.23|
|-255,254.40|104,318.23|
|39,501,867.68|63,857,530.53|
|8,420.65|62,028.45|
|8,420.65|62,028.45|
|173,169.41|151.58|
|-|-|
|39,337,118.92|63,919,407.40|
|4,193,067.06|11,436,577.61|

|||
|-|-|
|35,144,051.86|52,482,829.79|
|35,144,051.86|52,482,829.79|

2、近两年一期主要财务指标
报告期内，涟邵建工模拟合并报表主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2015年7月31日/2015年1~7月|2014年12月31日/2014年度|
|1.27|1.17|
|0.95|0.83|
|67.08%|67.19%|
|23.66%|17.49%|
|7.80%|6.06%|
|2.52|4.53|
|3.20|7.14|
|11.29%|21.80%|

备注：涟邵建工2015年1~7月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。
3、近两年一期非经常性损益明细表
报告期内，涟邵建工模拟合并报表非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|
|0.84|6.20|
|0.84|6.20|
|-17.31|-1.78|
|-17.31|-1.78|
|-0.01|-0.02|
|2.47|-0.66|
|-14.00|3.75|

报告期内，涟邵建工非经常性损益余额分别为3.00万元、3.75万元和-14.00万元，主要是处置固定资产利得或损失，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,779.02万元、5,500.74万元和3,251.90万元，非经常性损益
对净利润影响很小。
（八）会计政策与会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
涟邵建工业务收入主要来源于工程收入与民爆产品销售收入两大方面，涟邵建工具体的收入确认原则如下：
（1）工程收入
1）收入与成本的确认原则
如果工程合同的结果能够可靠地估计，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和成本。工程合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A.合同总收入能够可靠地计量；B.与合同相关的经济利益很可能流入企业；C.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D.合同完工百分比和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2）确定合同完工百分比的方法
涟邵建工确认完工百分比的方法为：根据已发生的成本占预计总成本的比例确定。
3）合同预计损失的确认标准和计提方法
涟邵建工于每年年度终了，对工程合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额计提预计损失，涟邵建工将预计损失确认为当期费用。
4）涟邵建工工程收入成本确认的具体操作流程
A.对于当期实施过程中的工程项目，在资产负债表日，按照项目合同所确定的总造价作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。
B.对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。
C.对于当期已完工尚未办理决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额作为当期收入。
D.根据完工百分比计量、确认当期的收入和成本。
当期确认的合同收入＝合同总收入×完工百分比－以前会计年度累计已确认的收入
当期确认的合同成本＝合同预计总成本×完工百分比－以前会计年度累计已确认的合同成本
当期确认的合同毛利＝（合同总收入－合同预计总成本）×完工百分比－以前会计年度累计确认的毛利
5）涟邵建工工程的结算模式
工程进度结算：涟邵建工一般每月或阶段工程结算时，向客户提供经监理确认的工程量清单，并提交工程进度款支付申请，经客户相关职能部门审核确认后，按合同约定支付工程进度款。工程竣工决算前，工程进度款按合同约定支付到合同总价的80%至95%。
工程竣工决算：全部工程完工后，经验收合格、工程资料交验合格后，涟邵建工向客户提交竣工结算报告，经客户审核、确认后，办理工程竣工决算，并按合同约定支付到决算总价的90%至95%。质量保证金：项目办理竣工结算后，将决算总价的5%-10%作为工程质量保证金，工程质保期满后，客户将保证金返还涟邵建工。
6）劳务分包模式下的成本确认政策
涟邵建工受资金、设备不足的限制，将部分作业，以劳务分包的方式来完成，涟邵建工从安全、调度、工期、质量等方面对劳务分包的全过程进行监督管理。
涟邵建工以工程承包合同为基础，根据分包方实际完成的工程量，由涟邵建工结算部门提供完工结算依据，计入当期的工程施工成本。
7）劳务分包模式下的结算方式和流程
涟邵建工项目相关部门对分包商完成的工程量进行计量确认，计算分包商每月或阶段完成的工作量，并按双方确认工作量的80%至95%支付分包价款。涟邵建工与发包人办理工程竣工结算后，与分包商办理最终分包工程结算，将决算总价的5%~10%作为工程质量保证金，工程质保期满后，将保证金支付给分包商。
（2）民爆产品销售收入
涟邵建工已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；涟邵建工既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。涟邵建工销售民爆产品收入确认时点的具体判断标准为涟邵建工按合同规定将民爆产品交付客户时作为收入确认时点。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润影响
（1）应收账款
涟邵建工为宏大爆破控股子公司，其财务报告严格按照上市公司的会计制度和会计政策编制，其应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司之间的差异情况如下：
|||
|-|-|
|涟邵建工（计提比例%）|宏大爆破（计提比例%）|
|5|5|
|10|10|
|30|30|
|50|50|
|80|80|
|100|100|

涟邵建工坏账准备计提政策与公司相同，与同行业公司金诚信相比，坏账计提比例更为充分，会计政策更为谨慎。
（2）存货
涟邵建工存货发出采用先进先出法核算，同行业上市公司金诚信采用移动加权平均法核算，涟邵建工存货会计政策与同行业上市公司相比，不存在重大差异，对涟邵建工利润无重大影响。
3、财务报表编制基础
涟邵建工以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，涟邵建工不存在资产转移剥离情形。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
涟邵建工为宏大爆破控股子公司，其财务报告严格按照上市公司的会计制度和会计政策编制，在重大会计政策和会计估计方面，与上市公司不存在差异。
6、行业特殊的会计处理政策
涟邵建工不存在特殊的会计处理政策。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
最近三年涟邵建工经历过三次股权转让，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|交易价格|
|2013年4月|涟邵实业|宏大爆破|1,089.29|1,900.90|
|2013年6月|欧立明等46位自然人|宏大爆破|2,260.71|5,624.65|
|||陈迎军|1,650|4,105.20|
|2013年12月|陈迎军|涟新建材|943|2,346.18|
|||涟深建材|303|753.86|
|||华深建材|404|1,005.15|

（1）2013年4月股权转让
该次股权转让交易价格 1,900.90万元，按交易价格计算涟邵建工100%股权估值为8,725.41万元。
该次交易经湖南远扬资产评估有限公司出具《资产评估报告》（湘远扬评字[2012]第 070号），截至 2011年 12月 31日，涟邵建工的净资产评估值为87,237,181.86元。
（2）2013年6月股权转让
该次股权转让交易价格为 2.488元/元出资额，按交易价格计算涟邵建工100%股权估值为12,440万元。
该次交易广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对涟邵建工进行了评
估，并出具《广东宏大爆破股份有限公司拟收购湖南涟邵建设工程（集团）有限
责任公司部门分股权所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]第 A0036号），评估基准日为2013年2月28日，评估结论为：采用收益法进行评估，涟邵建工股东全部权益的评估值为8,788.38万元。
（3）2013年12月股权转让
该次股权转让交易价格参照 2013年 6月股权转让价格，为 2.488元/元出资额，按交易价格计算涟邵建工100%股权估值为12,440万元，该次交易未进行资产评估。
（4）上述股权转让评估和估值与本次重组评估值差异及原因
本次重组涟邵建工100%股权采用收益法作为评估结果评估值为 88,262.87万元，较 2013年 4月股权转让估值增长911.56%，较 2013年 12月股权转让估值增长609.51%。本次重组评估值与历史股权转让估值差异的原因如下：
1）涟邵建工2013年12月至2014年1月增资影响整体估值
涟邵建工2013年12月注册资本由5,000万元增加至10,000万元，增资注册资本于2013年12月至2014年1月分3次缴足，增资价格为2.488元/元出资额，实际净资产增加额为 12,440万元。实收资本的成倍增长是涟邵建工整体估值增长的重要原因。
2）涟邵建工近两年业务发展较快，估值基础发生较大变化
涟邵建工2013年股权转让时，其估值主要参考依据为其2012年度经营业绩和财务状况，与本次估值基准日2015年7月31日财务数据对比如下：
单位：万元
||
|-|
|2012年12月31日|
|18,631.66|
|8,432.19|
|27,063.85|
|19,944.66|
|7,119.19|
|2012年|
|22,806.87|

||
|-|
|19,039.16|
|1,060.76|
|1,009.69|
|688.84|

从资产负债情况比较，涟邵建工 2015年 7月 31日资产规模较 2012年底增长221.74%，净资产较 2012年底增长302.63%。涟邵建工总资产与净资产规模的快速增长是估值上涨的原因之一。
从盈利能力情况比较，涟邵建工2015年1~7月营业收入41,463.39万元，根据评估盈利预测，2015年全年营业收入 89,201.44万元，较 2012年营业收入增长291.12%，2015年预计全年净利润6,062.66万元，较2012年度增长780.13%。
随涟邵建工业务规模的扩大，盈利能力增长较快，因此涟邵建工估值也相应提高。
3）涟邵建工规模与风险发生明显变化影响估值
2011年至2012年，涟邵建工规模较小，业务、人员及财务情况不稳定，内部控制制度尚不健全，外部股东收购其股权需要面临较大的风险。宏大爆破取得控股权后，协助涟邵建工扩大业务规模，督促完善内部控制制度，使涟邵建工营收规模和管理规范性得到较大提升，是影响其估值水平的重要因素。
4）业绩预期不同影响估值
2013年度宏大爆破及其他股东受让涟邵建工股权时，其历史收入增长速度较慢，未来业绩增长尚无明确预期，经过两年快速增长，涟邵建工业务资质、客户积累及客户开拓能力都得到增强，客户数量和规模大幅提升，由于矿山工程服务行业特点，一般矿山业主方在选定工程服务承包商之后，服务商安排设备、人员进驻项目部并组织生产。在矿山的开采期内（一般大型矿山为二十年以上），如无重大变化（如重大安全生产事故、服务商主动撤场等），业主方一般不会更换服务商，因为更换服务商涉及生产中断，新的服务商谈判、进场、重新组织生产，与新的服务建立新的管理、沟通流程等等成本。因此，涟邵建工在取得现有客户基数基础上，业务稳定性和持续性较好。客户规模、收入规模和服务能力较2013年初增长较快，业绩预期明确是涟邵建工估值提高的原因之一。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
最近三年，涟邵建工进行过一次增资。
2013年 12月 26日，涟邵建工通过股东会决议，同意将注册资本由 5,000万元增加至 1亿元，增资资金于 2013年 12月至 2014年 1月由宏大爆破、涟新建材、涟深建材和华深建材分三次缴足。该次增资未进行评估，增资价格为 2.488元/元出资额，增资价格参照2013年6月股权转让交易价格确定，按增资价格计算，涟邵建工增资后100%股权估值为24,880万元。
该次增资与 2013年 6月股权转让时间接近，定价相同，与本次重组涟邵建工估值差异的原因同2013年股权转让。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
涟邵建工最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
（十）标的资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
公司本次拟发行股份及支付现金收购涟邵建工42.05%的股权，本次交易前，公司已取得涟邵建工控股权，本次交易为收购涟邵建工少数股东股权，本次交易完成后，公司将持有涟邵建工100%股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形，符合股权转让条件。
3、拟收购股权内部审批及相关报批事项
涟邵建工已召开股东会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，涟邵建工全体股东同意将其持有的涟邵建工42.05%股权转让予宏大爆破。
（十一）标的资产其他情况说明
1、交易标的出资及合法存续情况
涟邵建工在历史沿革过程中存在出资未履行评估程序、改制程序不规范等问题，上述问题或者已得到省级相关部门批准，或者已整改规范，具体内容详见本节“二、交易标的之二：涟邵建工”之“（二）历史沿革”。截至本报告签署日，涟邵建工注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，上述历史沿革瑕疵不会对本次交易造成实质性的不利影响。
2、许可他人使用资产情况
涟邵建工不涉及许可他人使用自有资产的情况。
3、合规经营情况
涟邵建工已取得工商、税务、社保等相关政府部门出具的证明，报告期内不存在因违法违规受到行政处罚的情况。
4、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
我国对矿山工程施工实行了严格的市场准入和资质审批制度，行业准入要求矿山工程施工主体必须具备法人资格，同时要求必须具备相应的资质等级。
涟邵建工业务资质情况见本节“（六）主营业务发展情况”之“9、业务资质情况”。除上述行业准入之外，标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
5、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易为宏大爆破发行股份购买交易对方持有的涟邵建工42.05%股权，不涉及债权债务的转移。
6、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
截至本报告书签署日，涟邵建工公司章程不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。
7、标的公司原高管和核心人员的安排
本次交易完成后，涟邵建工现有员工（含原高管和核心人员）仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。涟邵建工现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
第五节 发行股份及支付现金情况
一、发行股份及支付现金方案概述
本次股份发行包括两部分：一是上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新华都工程的股东郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟邵建工的股东涟新建材。在取得相关有权部门批准后，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以其拥有的新华都工程100%股权，涟新建材以其拥有的涟邵建工18.33%股权认购宏大爆破本次发行股份。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120交易日股票交易价格情况如下表：
||
|-|
|市场均价|
|38.18|
|34.68|
|32.19|

注：以上均价按照宏大2014年权益分配方案实施前的价格计算。
根据《重组办法》相关规定，考虑公司市盈率水平，经与交易对方协商，公司发行股份购买资产选择定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014年的权益分配方案，每 10股转增 15股，现金分红每 10股派 3元，除权除息后，定价基准日前 120个交易日均价为 12.76元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.49元/股。
本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格将作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议
公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份及支付现金的金额
1、发行股份及支付现金的金额
交易对方拟出售股权情况及支付对价情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|郑明钗|50.00%|43,680.00|-|
|鑫祥景|8.47%|7,396.44|-|
|傅重阳|21.17%|18,493.63|-|
|陈海明|20.36%|17,789.93|-|
||100.00%|87,360.00|-|
|涟新建材|31.82%|28,102.78|10,686.12|
|涟深建材|10.23%|9,000.00|9,000.00|
||42.05%|37,102.78|19,686.12|
||-|124,462.78|19,686.12|

本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、配套融资的总金额及发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 39,372.24万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的本次交易定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次配套融资发行股份的发行价格调整情况进行相应调整。
（五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，并且上市公司、标的公司均无需向标的公司股东作出任何补偿；标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向标的公司补足。
（六）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产
（1）新华都工程
关于本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，新华都工程相关股东所持宏大爆破股份锁定安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、交易方案简介”之“（三）发行股份情况”之“4、股份锁定安排”。
（2）涟邵建工
就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金
本次募集配套资金认购方所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之
日起12个月内不得转让或上市交易。
上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定办理。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（八）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果宏大爆破已于有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
（九）关于本次发行前滚存利润的安排
本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。
交割日前标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
宏大爆破第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日前的二十个交易日股票交易均价为38.18元/股。
2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
宏大爆破第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日前的六十个交易日股票交易均价为34.68元/股。
3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
宏大爆破第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日前的一百二十个交易日股票交易均价为32.19元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014年的权益分配方案，每 10股转增 15股，现金分红每 10股派 3元，除权除息后，定价基准日前 120个交易日均价为 12.76元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.49元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方协商确定，具有合理性。
四、募集配套资金情况
（一）募集资金基本情况
本次募集总额不超过39,372.24万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易的交易价格为 124,462.78万元，募集总额 39,372.24万元，未超过交易价格的100%。其中，19,686.12万元用于支付本次交易现金对价，剩余费用扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，补充流动资金比例未超过募集配套资金的50%。本次并购重组不构成借壳上市。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。
（三）募集配套资金的必要性
1、促进本次交易的顺利进行
根据上市公司与新华都工程股东郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明以及涟邵建工股东涟新建材、涟深建材分别签署的《购买资产协议》，上市公司拟以发行股份方式购买郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有的新华都工程100%股份，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工42.05%股权。其中，新华都工程交易作价的100%以股票方式支付，涟邵建工交易作价的53.06%以现金支付。
根据《购买资产协议》，本次交易需支付现金对价 19,686.12万元，同时需向为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用。为促进本次交易的顺利进行，上市公司拟借助资本市场的融资功能募集配套资金，本次交易中拟向不超过 10名的特定对象非公开发行股份募集资金 39,372.24万元，扣除发行费用后，全部用于支付本次交易现金对价及补充上市公司流动资金。
2、有利于优化上市公司资产负债结构
上市公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|22.55%|25.38%|
|43.34%|39.16%|
|21.27%|20.28%|

|||
|-|-|
|42.26%|39.78%|
|30.18%|32.05%|
|72.22%|70.85%|
|19.01%|18.79%|
|23.01%|24.73%|
|34.23%|33.88%|
|37.61%|37.89%|

 2013年末至 2015年 6月末，公司资产负债率分别为47.68%、37.89%和37.61%，与同行业上市公司相比，宏大爆破资产负债率明显高于同行业上市公司平均资产负债率水平。本次募集配套资金部分补充流动资金后，公司资产负债率水平将得到优化，与同行业公司的竞争能力和持续经营能力得以加强。
3、满足上市公司未来经营流动资金需求
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|339,948.76|295,413.10|
|15.08%|81.74%|

年均增长率 32.42%
|||
|-|-|
|255,507.64|189,092.44|
|131,354.63|119,193.58|
|75.16%|64.01%|

流动资产/营业收入平均值 75.90%
|||
|-|-|
|124,153.01|69,629.81|
|36.52%|23.66%|

营运资金/营业收入平均值 35.26%
最近三个会计年度，上市公司营业收入增长率分别为0.45%、81.74%和15.08%，三年平均营业收入增长率为32.42%；营运资金与营业收入比率分别为45.59%、23.66%和36.52%，营运资金与营业收入比率三年平均值为35.26%。
利用平均营业收入增长率和营运资金与营业收入比率测算营运资金需求：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度/末|2016年度/末|2015年度/末|
|789,390.54|596,118.27|450,166.27|

||||
|-|-|-|
|278,082.04|209,997.18|158,582.03|

根据测算，2017年末，上市公司营运资金需达到 278,082.04万元，而 2015年7月末，上市公司营运资金为128,443.56万元，缺口较大。因此，上市公司需要募集配套资金补充营运资金。
4、股权融资募集配套资金有利于提高每股收益
根据本次募集配套资金的规模以及上市公司目前的债权融资环境，上市公司就股权融资及债权融资对股东对上市公司每股收益的影响进行了测算，具体如下：
||
|-|
|股权融资|
|60,990.00|
|63,878.65|
|16,570.35|
|-|
|16,570.35|
|39,372.24|
|0.27|
|0.26|
|0.01|

注1：本次交易所涉及募集配套资金发股价不低于审议本次交易股东大会前 20个交易日均价九折，表中新增发股数以本次交易停牌前20个交易日均价九折，也即13.63元/股模拟计算；
注2：假定债权融资为向银行申请短期借款，按中国人民银行 2015年 3月 1日调整后一年期人民币贷款基准利率5.35%测算。
由上表，使用债权融资的方式将显著摊薄上市公司的每股收益，因此，采用股权融资的方式支付本次交易的现金对价及中介机构费用有利于提高每股收益。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集资金主要用于支付标的公司现金对价及补充上市公司流
动资金。截至2015年7月31日，上市公司合并财务报表中货币资金为 56,136.38
万元，上市公司拟用于支付职工薪酬、营运资金支出及资本支出等。本次募集配套资金 39,372.24万元，扣除发行费用以及本次交易现金对价后，将全部用于补充上市公司流动资金。上述资金使用安排合理，与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）前次募集资金使用情况
经证监会“证监许可[2014]878号”《关于核准广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，公司于 2014年 9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值 1元，每股发行价格 24.00元，募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用后的净额为人民币 58,040.58万元。该次发行额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2014]第410350号”《验资报告》。截至2015年6月30日，前次募集资金共发生存款利息净额50.37万元，前次募集资金2014年度已使用58,050.57万元补充流动资金，2015年上半年已使用35.93万元补充流动资金。
截至2015年6月30日，募集资金专户余额为4.45万元。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定,制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集 39,372.24万元配套资金，扣除发行费用后，拟用于支付收购涟邵建工现金对价，及补充流动资金。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。
（七）交易标的预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采取收益法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金及发行方式、对象和价格符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度,有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
五、发行前后的主要财务指标变化
根据公司《审计报告》和立信出具的信会师报字[2015]第 410612号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2015年7月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|409,086.72|529,765.25|
|168,239.59|217,380.50|
|200,260.09|287,300.44|
|3.28|4.10|

2015年1~7月
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|145,503.89|186,894.35|
|10,332.31|13,382.71|
|11,093.53|14,053.07|

|||
|-|-|
|6,344.43|10,015.31|
|0.26|0.36|

单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|382,063.00|505,507.13|
|144,766.06|200,683.26|
|200,495.56|281,856.07|
|8.22|8.41|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|339,948.76|404,413.11|
|27,068.30|30,822.24|
|28,518.13|30,479.46|
|16,570.35|20,603.20|
|0.73|0.78|

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本
由于宏大爆破备考财务报表的假设是本次重大资产重组于 2014年 1月 1日完成，且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈利能力得到进一步增强。
六、发行前后的股本结构变化
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|
|广业公司|14,819.96|24.30%|14,819.96|
|伊佩克环保|1,820.57|2.99%|1,820.57|
|工程研究所|1,820.57|2.99%|1,820.57|
|广业置业|373.45|0.61%|373.45|
|一致行动人小计|18,834.55|30.88%|18,834.55|
|郑炳旭|4,475.84|7.34%|4,475.84|

|||||
|-|-|-|-|
|王永庆|4,117.84|6.75%|4,117.84|
|其他股东|33,561.77|55.03%|33,561.77|
|郑明钗|-|-|3,801.57|
|傅重阳|-|-|643.73|
|一致行动人小计|-|-|4,445.29|
|陈海明|--|-|1,609.54|
|鑫祥景|-|-|1,548.30|
|涟新建材|-|-|1,515.81|
|涟深建材|-|-|-|
||60,990.00|100.00%|70,108.94|

不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过9,118.94万股，总股本将不超过 70,108.94万股。其中广业公司及其一致行动人持有公司 18,834.55万股，占公司股本的比例下降至26.86%，仍为公司第一大股东及实际控制人。
第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对新华都工程和涟邵建工全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据联信评估出具的评估报告，交易标的评估具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司净资产账面价值|资产基础法|||||
||评估值|增减值|增减值率|评估值|增减值|
|17,267.40|17,551.71|284.31|1.65%|87,721.38|70,453.98|
|30,070.21|31,754.08|1,683.87|5.60%|88,262.87|58,192.66|

（一）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化。
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后
的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致。
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（4）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（7）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
（8）至评估报告签署日，涟邵建工被认定为高新技术企业，故本次评估假设涟邵建工未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。
（9）假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力。
（10）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（二）评估方法的选择
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业主要从事矿山工程服务，未来年度其收益与风险可以可靠地估计，经过多年的发展，已具有一定规模，因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法简介
在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：
1、流动资产评估方法
本次评估货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，评定评估值。对银行存款及其他货币资金在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。
应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款：对于应收票据，评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况，对不带息票据以其票面金额确定评估值；对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
本次评估对于在途物资、原材料、在库周转材料、在产品、在用周转材料，采用成本法确定其评估值。
2、长期股权投资、可供出售金融资产评估方法
本次评估对长期股权投资、可供出售金融资产进行分析，根据其具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素分别进行评估：
（1）对于具有实际控制权的湖南省涟邵机械制造有限公司长期投资，采用资产基础法对被投资单位的审计后资产负债进行评估，资产基础法评估的被投资单位净资产乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
（2）对于具有实际控制权的湖南湘中测绘工程院有限责任公司长期投资，在判断资产价值没有大的变动条件下，以经审计后的账面净资产确定被投资单位股东全部权益。以评估基准日被投资单位经审计后的账面净资产乘以持股比例确定评估值。
（3）对于参股的湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司、湖南黑金工程建设监理咨询有限公司、湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司长期投资，在判断资产价值没有大的变动条件下，以被投资单位报表净资产确定被投资单位股东全部权益。以评估基准日被投资单位报表账面净资产乘以持股比例确定评估值。
3、固定资产评估方法
机器设备采用重置成本法进行评估时成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。
对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。
4、无形资产评估方法
无形资产——土地使用权按评估基准日时账面价值列示。
对于其他无形资产以评估基准日时尚存的资产或权利价值确定为评估值。
5、其他非流动资产评估方法
对于在建工程，考虑到项目的具体情况及被评估单位财务核算的状况，以经过核实的账面价值作为评估值。
对于长期待摊费用和递延所得税资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
6、负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
（四）收益法简介
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法，适用间接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润＋折旧和摊销＋付息债务的增加或减少－资本性支出－净营运资金变动）。
现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
1、根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPC （1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
n R R
P
 i  n1
（2）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：未来第i年的权益现金流量
i
R：未来第i＋1年的权益现金流量
i1
r：折现率；
本次评估，使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=税后净利润＋折旧和摊销＋付息债务的增加或减少－资本性支出－净营运资金变动 （3）
本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2015年8月1日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。
最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到涟邵建工经营性资产价值。
2、折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r RERPR （4）
f1 c
式中：r：权益资本报酬率；
R：无风险利率
f1
：权益系统风险系数
ERP：市场超额收益率
R
c：企业特定风险调整系数
二、新华都工程100%股权评估具体情况
（一）资产基础法
运用资产基础法，评估基准日2015年7月31日时，新华都工程全部资产账面值为 54,129.05万元，评估值为 54,413.37万元，增幅0.53%；负债账面值为
36,861.65万元，评估值为 36,861.65万元，无增减；净资产账面值为 17,267.40万元，评估值为17,551.71万元，增幅1.65%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C＝B-A|
|26,473.51|26,473.51|0.00|
|27,655.54|27,939.85|284.31|
|2,000.00|1,684.11|-315.89|
|24,957.27|25,557.47|600.20|
|249.52|249.52|0.00|
|111.97|111.97|0.00|
|316.78|316.78|0.00|
|20.00|20.00|0.00|
|54,129.05|54,413.37|284.32|
|35,116.83|35,116.83|0.00|
|1,744.82|1,744.82|0.00|
|36,861.65|36,861.65|0.00|
|17,267.40|17,551.71|284.31|

（二）收益法
运用收益法，新华都工程公司的股东全部权益账面值为 17,267.40万元，评估值为87,721.38万元，增值70,453.98万元，增幅408.02%。
（1）营业收入、营业成本分析和预测
被评估企业的主营业务分为露天矿山开采和其他零星工程，其最近两年一期各项业务收入成本的构成情况见下表：
历史年度营业收入成本分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||历史年度|||
|产品或服务名称|年度/项目||||
|||2013年|2014年|2015年1~7月|
||主营业务收入|62,062.81|64,464.35|41,247.14|
|露天矿山开采|||||
||主营业务成本|49,825.08|51,555.76|32,438.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
||毛利率|19.72%|20.02%|21.36%|
||主营业务收入|3.47|-|143.32|
|其他|主营业务成本|-|-|129.35|
||毛利率|100.00%|-|9.75%|
|||-|-|-|
||主营业务收入|62,066.28|64,464.35|41,390.46|
|合计|主营业务成本|49,825.08|51,555.76|32,567.98|
||毛利率|19.72%|20.02%|21.32%|

对新华都工程未来五年营业收入的预测建立在对新华都工程外部经济环境及其自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为前提，对未来五年的营业收入进行调整预测。
根据新华都工程的历史财务数据、发展规划、行业发展趋势对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表。
营业收入、营业成本预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|产品或服||||||||
||年度/项目|2015年||||||
|务名称|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||8-12月||||||
||主营业务收入|26,806.84|80,294.91|89,549.83|99,264.29|115,528.08|130,987.40|
|露天矿山||||||||
||主营业务成本|20,788.73|63,520.46|70,402.29|77,684.10|90,756.14|103,014.70|
|开采||||||||
||毛利率|22.45%|20.89%|21.38%|21.74%|21.44%|21.36%|
||主营业务收入|270.78|811.06|904.54|1,002.67|1,166.95|1,323.11|
|其他|主营业务成本|243.70|729.95|814.09|902.40|1,050.26|1,190.79|
||毛利率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
||主营业务收入|27,077.61|81,105.97|90,454.38|100,266.96|116,695.03|132,310.50|
|合计|主营业务成本|21,032.43|64,250.41|71,216.38|78,586.50|91,806.39|104,205.49|
||毛利率|22.33%|20.78%|21.27%|21.62%|21.33%|21.24%|

（2）营业税金及附加预测
营业税金及附加反映的是交纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加。新华都工程执行的税费根据项目部所处地执行的税收政策，营业税
为应缴营业收入的3%，城市维护建设税按流转税额的7%、5%计缴，教育费附
加按流转税额的3%计缴，地方教育费附加按流转税额的2%计缴。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。
被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度||||||
|序|||税率|||||||
||税种|计税依据||2015年||||||
|号|||||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||||8-12月||||||
|||应交营业税收入||||||||
|1|营业税金||3%|353.93|1,072.93|1,215.75|1,333.83|1,566.27|1,775.49|
|||应交营业税收入|7%5%|||||||
|2|城建税|||75.93|210.91|226.31|263.74|300.75|345.14|
|||应交流转税税额||||||||
|3|教育附加||7%|29.73|84.33|87.50|104.13|114.70|129.24|
||地方教育|应交流转税税额||||||||
|4|||3%|14.59|35.98|36.11|37.00|37.17|37.06|
||费附加|||||||||
|合计||||474.19|1,404.14|1,565.67|1,738.71|2,018.88|2,286.92|
|占营业收入比例||||1.75%|1.73%|1.73%|1.73%|1.73%|1.73%|

（3）管理费用预测
新华都工程管理费用主要是管理人员职工薪酬、研发费、办公费、差旅费、折旧摊销费等，近两年一期管理费用明细见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年1~7月|
|办公经费|1,315.37|1,189.58|626.28|
|职工薪酬|2,964.51|2,952.15|1,570.78|
|差旅费|309.18|202.44|157.41|
|业务招待费|200.40|244.05|103.94|
|折旧费|70.05|230.71|212.22|
|中介及咨询费|8.37|16.61|12.54|
|研究与开发费|1,266.69|1,065.59|570.76|
|税费|149.56|185.49|90.43|
|资产摊销|59.15|50.57|13.19|
|其他|272.86|106.51|86.35|
|合计|6,616.14|6,243.70|3,443.90|
|占营业收入的比例|10.66%|9.69%|8.32%|

对于职工薪酬、业务招待费和研发费用，本次评估参照历史年度该等变动费
用构成及其与营业收入的比率，以及新华都工程在控制费用支出方面的具体措施，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算；对于折旧费用，本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于办公费等费用，本次评估结合收入增长水平，按照一定的增长比例进行预测。预测结果见下表：
营业费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|办公经费|447.34|1,127.30|1,183.67|1,242.85|1,305.00|1,370.25|
|职工薪酬|1,121.98|2,827.40|2,968.77|3,117.21|3,273.07|3,436.72|
|差旅费|112.44|296.83|335.42|342.12|369.49|399.05|
|业务招待费|74.24|196.00|215.60|237.16|260.87|286.96|
|折旧费|151.59|371.09|378.51|386.08|393.80|401.67|
|中介及咨询费|8.96|23.22|25.54|26.82|28.16|29.57|
|研究与开发费|187.45|1,021.94|1,374.91|1,504.00|1,808.77|2,090.51|
|税费|64.60|170.53|187.59|206.34|226.98|249.68|
|资产摊销|9.42|23.97|25.17|26.43|27.75|29.13|
|其他|20.16|119.85|129.68|131.28|181.58|183.26|
|合计|2,198.18|6,178.13|6,824.85|7,220.30|7,875.48|8,476.79|
|占营业收入的比例|8.12%|7.62%|7.55%|7.20%|6.75%|6.41%|

（4）财务费用预测
对未来五年财务费用的预测，在新华都工程现有的贷款规模及利率的基础上，再考虑随着新华都工程生产经营规模的扩大，对生产流动资金的需求增加对财务费用的影响。预测结果见下表：
财务费用预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|270.62|968.23|1,032.03|1,095.84|1,095.84|

（5）资产减值损失预测
新华都工程的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估
参照以前年度的应收款项的损失并结合营业收入的情况进行预测，具体情况见下表：
资产减值损失预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|264.45|211.56|103.66|101.59|

（6）营业外收支预测
此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（7）所得税预测
新华都工程适用25%的税率，未来预测期假设税率不会发生改变。具体预测情况见未来经营情况预测表及评估结果表。
（8）固定资产折旧、无形资产摊销
（1）折旧预测
被评估企业的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、运输设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。具体预测情况见未来经营情况预测表及评估结果表。
（2）摊销预测
截至评估基准日，被评估企业经审计的长期待摊账面价值为1,119,730.76元。
对于长期待摊费用根据资产特点采用会计摊销年限进行预测。具体情况见下表：折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,507.30|4,288.76|4,295.00|4,295.00|4,295.00|
|48.91|63.06|63.06|63.06|63.06|
|1,556.21|4,351.83|4,358.06|4,358.06|4,358.06|

（8）付息债务增加或减少
新华都工程评估基准日时的借款为短期借款和长期借款等，经向新华都工程管理人员了解付息债务的偿还计划，对未来五年付息债务增加及减少作出预测，具体情况见下表：
付息债务预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|10,332.47|15,332.47|16,332.47|17,332.47|17,332.47|
|-|5,000.00|1,000.00|1,000.00|-|

（9）追加投资
本次评估时对于新华都工程的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
（1）资本性支出
本次评估时对于新华都工程的追加投资不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障，在本次评估的假设条件下，不考虑公司目前还没有明确的新增资本可能带来的新的投资计划，因此，本次预测时对于追加投资的考虑主要是考虑与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出和资本性支出。根据企业目前的资产情况，预测期间资产可以支持其产能，本次仅考虑与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支。
具体情况见下表：
资本性支出预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|596.59|1,739.08|2,337.17|2,464.35|2,948.01|
|-|-|-|-|-|
|596.59|1,739.08|2,337.17|2,464.35|2,948.01|

（2）营运资金
营运资金增加额指企业在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测，
营运资本=流动资产－流动负债
营运资本增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日新华都工程应收款项、存货、应付款项、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度流动资产及流动负债根据历史年度占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。
营运资金变动额预测详见下表：
营运资金变动额预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|387.78|3,872.62|1,275.91|1,178.07|1,387.65|

（10）折现系数的确定（权益资本成本r）
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花
顺iFinD资讯系统终端查询的2015年7月31日国债到期收益率，取剩余期限为
10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.16%。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|剩余期限（年）[日期]20150731|
|010609.SH|06国债（9）|10.9123|
|010706.SH|07国债06|21.8110|
|010713.SH|07国债13|12.0521|
|019003.SH|10国债03|24.6027|
|019009.SH|10国债09|14.7178|
|……|……|……|
|……|……|……|
|140017.IB|14附息国债17|19.0438|
|140025.IB|14附息国债25|29.2630|
|140027.IB|14附息国债27|49.3534|
|150008.IB|15附息国债08|19.7534|
|150010.IB|15附息国债10|49.8521|
|||-|

（2）企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，评估师通过对中国证券市场上委估对象所属行业“开采辅助活动”通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出 Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β。
||
|-|
|从|
|至|

数据来源：同花顺iFinD
则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.7289。
然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率（25%）确定被评估企业的企业风险系数β。
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
t：被评估单位所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2015年8-12月至2020年）的目标资本结构D/E，2021年至永续年限被评估企业进入稳定期，其目标资本结构D/E保持在2020年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各年的企业风险系数β。具体计算结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.7289|0.7289|0.7289|0.7289|0.7289|
|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|11.77%|17.47%|18.61%|19.74%|19.74%|
|0.7932|0.8244|0.8306|0.8368|0.8368|

（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率
（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2005年至2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上证综指||深证成指||市场预期|无风险||
|年份||指数收||指数收|报酬率|收益率|ERP=Rm-Rf|
||收盘指数||收盘指数|||||
|||益率||益率|（Rm）|Rf||
|2005|1,161.06|25.84%|2,863.61|52.82%|39.33%|4.59%|34.74%|
|2006|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%|3.52%|4.79%|
|2007|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%|3.51%|-2.33%|
|2008|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%|4.22%|5.81%|
|2009|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%|3.72%|5.60%|
|2010|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%|4.02%|-7.92%|
|2011|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%|4.09%|0.60%|
|2012|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%|4.10%|9.95%|
|2013|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%|4.11%|6.70%|
|2014|3,234.68|17.39%|11,014.62|25.78%|21.59%|4.27%|17.32%|
|平均|-|9.59%|-|13.49%|-|-|7.53%|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.53%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc的确定
在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣
势来确定企业特有风险收益率：
企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶
段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险较小，因此设定被评估单位特定风险调整系数 Rc为2.0%。
（5）权益资本成本r的确定
根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出被评估企业预测期各年的权益资本成本，计算公式如下：
r
=R+×ERP+R
f1 c
预测期各年权益资本成本具体计算结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12.13%|12.37%|12.42%|12.46%|12.46%|

故本次折现率取稳定期的12.46%。
（11）预期收益终止时，待估权益的清算价值
由于待估企业一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。
（12）非经营性资产和溢余资产价值的评估
非经营性资产和非经营性负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产和负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产、非经营性负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。
评估基准日时，新华都工程计提的应付未付的应付利息 399,641.08元，评估时作为非经营性负债。评估值为399,641.08元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|溢余资产|-|
|非经营性资产|-|

|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|非经营性负债|39.96|
|应付利息|39.96|
||-39.96|

（13）评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和加上年金本金化价格现值法计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。具体情况如下表：
未来经营情况预测表及评估结果表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||2021年后永|
|年度/项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度||
||8-12月||||||续|
|一、营业收入|27,077.61|81,105.97|90,454.38|100,266.96|116,695.03|132,310.50|132,310.50|
|二、营业总成本|23,975.42|73,065.36|80,850.49|88,745.01|102,898.18|116,165.62|116,165.62|
|其中：营业成本|21,032.43|64,250.41|71,216.38|78,586.50|91,806.39|104,205.49|104,205.49|
|营业税金及附加|474.19|1,404.14|1,565.67|1,738.71|2,018.88|2,286.92|2,286.92|
|销售（营业）费用|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2,198.18|6,178.13|6,824.85|7,220.30|7,875.48|8,476.79|8,476.79|
|财务费用|270.62|968.23|1,032.03|1,095.84|1,095.84|1,095.84|1,095.84|
|资产减值损失|-|264.45|211.56|103.66|101.59|100.58|100.58|
|加：公允价值变动||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|收益||||||||
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|3,102.19|8,040.61|9,603.89|11,521.95|13,796.85|16,144.88|16,144.88|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|3,102.19|8,040.61|9,603.89|11,521.95|13,796.85|16,144.88|16,144.88|
|减：所得税|775.55|2,010.15|2,400.97|2,880.49|3,449.21|4,036.22|4,036.22|
|五、净利润|2,326.64|6,030.46|7,202.92|8,641.46|10,347.64|12,108.66|12,108.66|
|加：固定资产折||||||||
||1,556.21|4,351.83|4,358.06|4,358.06|4,358.06|4,358.06|4,358.06|
|旧、无形资产摊销||||||||
|付息债务增加|-|5,000.00|1,000.00|1,000.00|-|-|-|
|减：资本性支出|596.59|1,739.08|2,337.17|2,464.35|2,948.01|4,358.06|4,358.06|
|营运资金追加额|387.78|3,872.62|1,275.91|1,178.07|1,387.65|1,768.93|-|
|净现金流量|2,898.48|9,770.59|8,947.90|10,357.09|10,370.04|10,339.73|12,108.66|
|折现年期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|n|
|折现率|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||2021年后永|
|年度/项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度||
||8-12月||||||续|
|折现系数|0.9519|0.8464|0.7526|0.6692|0.5951|0.5292|4.2469|
|净现值|2,759.06|8,269.83|6,734.19|6,930.97|6,171.21|5,471.79|51,424.29|
|经营性资产价值|87,761.34|||||||
|溢余性资产价值|-39.96|||||||
|股东全部权益价值|87,721.38|||||||

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的新华都工程股东全部权益价值为 87,721.38万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值17,551.71万元高70,169.67万元，高399.79%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值；
（2）而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。
2、评估结果的选取
新华都工程经过多年的发展，已具有一定规模，经营资质齐全，公司在矿山采剥工程建设领域积累了丰富经验，具有稳定的客户资源，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力，因此收益法结果大于资产基础法结果。考虑到本次评估目的是资产重组，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东全部权益的价值。
经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论，即新华都工程股东全部权
益的评估值为87,721.38万元。
三、涟邵建工42.05%股权评估具体情况
（一）资产基础法
运用资产基础法，评估基准日2015年7月31日时，涟邵建工全部资产账面值为 89,073.33万元，评估值为 90,757.19万元，增幅1.89%；负债账面值为59,003.11万元，评估值为59,003.11万元，增幅0.00%；净资产账面值为 30,070.21万元，评估值为31,754.08万元，增幅 5.60%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C＝B-A|
|69,328.09|69,361.59|33.50|
|19,745.24|21,395.60|1,650.36|
|211.00|241.23|30.23|
|4,197.87|4,192.12|-5.75|
|10,824.81|12,450.69|1,625.88|
|3,101.34|3,101.34|0.00|
|229.31|229.31|0.00|
|674.98|674.98|0.00|
|505.93|505.93|0.00|
|89,073.33|90,757.19|1,683.86|
|54,464.10|54,464.10|0.00|
|4,539.01|4,539.01|0.00|
|59,003.11|59,003.11|0.00|
|30,070.21|31,754.08|1,683.87|

（二）收益法
运用收益法，涟邵建工股东全部权益价值评估值为 88,262.87万元。
1、营业收入、营业成本分析和预测
被评估企业的主营业务分为矿建、采矿、安装土建和租金收入，其最近两年
一期各项业务收入成本的构成情况见下表：
历史年度营业收入成本分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服||历史年度|||
||年度/项目||||
|务名称||2013年|2014年|2015年1~7月|
||主营业务收入|74,816.49|90,874.14|41,072.27|
|矿建|主营业务成本|63,580.10|74,983.63|31,291.41|
||毛利率|15.02%|17.49%|23.81%|
||主营业务收入|-|-|391.12|
|安装土建|主营业务成本|-|-|361.19|
||毛利率|-|-|7.65%|
||主营业务收入|74,816.49|90,874.14|41,463.39|
|合计|主营业务成本|63,580.10|74,983.63|31,652.60|
||毛利率|15.02%|17.49%|23.66%|

对涟邵建工未来五年营业收入的预测建立在对涟邵建工外部经济环境及其自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为前提，对未来五年的营业收入进行调整预测。涟邵建工近年来对业务进行调整，退出煤碳行业的矿建项目，开发新的采矿业务。涟邵建工 2015年新中标的项目如下：
1）涟邵建工于 2015年 7月 30日收到中标通知书，中标玉溪大红山矿业有限公司400万t/a采矿生产持续东上北采区采矿项目，中标金额为9,970.50万元/年，合同期限为10年；
2）涟邵建工于 2015年 5月 15日收到中标通知书，中标香格里拉县云矿红牛矿业主进系统，中标金额为2,306.190186万元/年；
3）涟邵建工于2015年4月11日收到中标通知书，中标会宝岭铁矿－410m水平南翼二采矿工程，中标金额为2,577.6万元/年；
4）涟邵建工于2015年4月11日收到中标通知书，中标会宝岭铁矿－130m水平南翼采矿工程，中标金额为2,011.00万元/年；
5）涟邵建工于2015年4月11日收到中标通知书，中标会宝岭铁矿－410m
水平南翼四采矿工程，中标金额为2,899.80万元/年；
6）涟邵建工于2015年4月11日收到中标通知书，中标会宝岭铁矿－130m水平北翼采矿工程，中标金额为1,176.60万元/年；
根据涟邵建工的历史财务数据、发展规划、行业发展趋势对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表。
营业收入、营业成本预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|产品或服||||||||
||年度/项目|2015年||||||
|务名称|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||8-12月||||||
||主营业务收入|47,158.51|74,698.30|86,663.72|92,179.19|101,616.12|110,531.54|
|矿建|主营业务成本|38,872.59|61,172.61|71,262.62|74,545.21|81,708.90|88,881.72|
||毛利率|17.57%|18.11%|17.77%|19.13%|19.59%|19.59%|
||主营业务收入|-|19,131.22|20,422.84|22,142.94|24,366.71|26,101.23|
|采矿|主营业务成本|-|14,931.36|16,005.51|17,537.66|19,329.33|20,701.26|
||毛利率||21.95%|21.63%|20.80%|20.67%|20.69%|
||主营业务收入|579.54|1,803.25|1,893.41|2,101.68|2,345.06|2,639.13|
|安装土建|主营业务成本|483.34|1,443.20|1,508.18|1,668.00|1,871.10|2,139.20|
||毛利率|16.60%|19.97%|20.35%|20.64%|20.21%|18.94%|
||主营业务收入|47,738.05|95,632.76|108,979.97|116,423.81|128,327.89|139,271.89|
|合计|主营业务成本|39,355.93|77,547.17|88,776.31|93,750.87|102,909.33|111,722.19|
||毛利率|17.56%|18.91%|18.54%|19.47%|19.81%|19.78%|

2、营业税金及附加预测
营业税金及附加反映的是交纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加。涟邵建工执行的营业税为应缴营业收入的3%，城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的3%计缴，地方教育费附加按流转税额的2%计缴。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。
被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度||||||
|序|||税|||||||
||税种|计税依据||2015年||||||
|号|||率||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||||8-12月||||||
|||应交营业||||||||
|1|营业税||3%|1,432.14|2,295.05|2,656.71|2,828.43|3,118.84|3,395.12|
|||税收入||||||||
|||应交流转||||||||
|2|城建税||7%|100.25|388.31|429.00|461.49|508.28|548.26|
|||税税额||||||||
|||应交流转||||||||
|3|教育附加||3%|42.96|166.42|183.86|197.78|217.84|234.97|
|||税税额||||||||
||地方教育|应交流转||||||||
|4|||2%|28.64|110.95|122.57|131.85|145.22|156.65|
||费附加|税税额||||||||
|合计||||1,604.00|2,960.73|3,392.15|3,619.55|3,990.18|4,335.00|
|占营业收入比例||||3.36%|3.10%|3.11%|3.11%|3.11%|3.11%|

3、营业费用预测
涟邵建工营业费用主要是营销人员职工薪酬、办公费、差旅费、广告宣传费及业务招待费等，近两年一期营业费用明细见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2014年|||
||57.04||73.69|21.11|
||37.03||106.91|22.48|
||32.71||85.14|21.21|
||0.94||38.97|7.96|
||7.88||16.36|7.42|
||7.57||46.21|4.65|
||143.16||367.28|84.83|
|0.63%||0.40%|||

根据与营业收入配比的原则，参考涟邵建工未来五年营业收入变动情况以及涟邵建工在控制费用支出方面的具体措施，可对涟邵建工未来五年的营业费用作出预测，预测结果见下表：
营业费用预测表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月||2016年||2017年|2018年||2019年||
||55.21||66.32|69.64||73.12|76.78|80.62|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||
||89.77||113.38||119.50||131.45|138.02|151.82|
||68.19||90.29||94.81||99.55|104.53|109.75|
||32.96||40.92||41.74||42.57|43.42|44.29|
||9.76||17.52||17.87||18.23|18.60|18.97|
||43.87||49.49||52.16||57.38|60.25|66.27|
||299.76||377.93||395.72||422.30|441.59|471.72|
|0.63%||0.39%||0.36%||0.36%||0.34%||

4、管理费用预测
涟邵建工管理费用主要是管理人员职工薪酬、研发费、办公费、差旅费、折旧摊销费及业务招待费等，近两年一期管理费用明细见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年1~7月|
|职工薪酬|628.48|716.17|311.58|
|研发费|198.24|3,033.66|1,454.34|
|资产摊销|35.09|35.09|7.04|
|折旧费|105.48|182.80|124.05|
|税金|67.67|53.52|27.28|
|业务招待费|176.57|93.97|69.50|
|中介费|90.85|98.92|59.42|
|差旅费|270.16|246.55|106.36|
|办公费|347.30|165.84|179.43|
|其他|182.81|16.20|32.72|
|房产税|-|-|-|
|合计|2,102.65|4,642.72|2,371.72|
|占营业收入的比例|2.81%|5.11%|5.72%|

对于职工薪酬、业务招待费和研发费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，以及涟邵建工在控制费用支出方面的具体措施，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算；对于折旧费用，本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于办公费等费用，本次评估结合收入增长水平，按照一定的增长比例进行预测。预测结果见下表：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|384.36|709.86|724.05|738.54|760.69|798.73|
|研发费|1,221.70|2,868.98|3,269.40|3,492.71|3,849.84|4,178.16|
|资产摊销|1.07|1.07|1.07|1.07|1.07|1.07|
|折旧费|88.61|188.28|197.70|207.58|222.11|237.66|
|税金|28.92|56.19|59.00|61.95|65.05|68.30|
|业务招待费|49.64|98.67|103.61|108.79|114.23|119.94|
|中介费|44.45|103.86|109.06|114.51|120.23|126.25|
|差旅费|152.52|258.88|271.82|285.41|299.68|314.67|
|办公费|128.16|174.14|182.84|191.99|201.58|211.66|
|其他|23.37|17.15|18.01|18.91|19.85|20.85|
|房产税|14.19|30.17|46.16|46.16|46.16|46.16|
|合计|2,136.99|4,507.26|4,982.72|5,267.62|5,700.50|6,123.44|
|占营业收入的比例|4.48%|4.71%|4.57%|4.52%|4.44%|4.40%|

5、财务费用预测
对未来五年财务费用的预测，在涟邵建工现有的贷款规模及利率的基础上，再考虑随着涟邵建工生产经营规模的扩大，对生产流动资金的需求增加对财务费用的影响。预测结果见下表：
财务费用预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|926.11|1,279.29|1,312.79|1,346.29|1,346.29|

6、资产减值损失预测
涟邵建工的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合营业收入的情况进行预测，具体情况见下表：
资产减值损失预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|557.24|417.93|334.34|284.19|

7、营业外收支预测
此项目具有不确定性，所以本次预测在假定涟邵建工正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
8、所得税预测
2014年8月28日，涟邵建工取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局颁发的编号为 GR201443000058的高新技术企业证书，认定有效期为3年，2014~2016年适用15%的优惠税率。根据本次评估假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
涟邵建工的子公司均未取得高新技术资格，执行所得税税率为25%。本次合并收益预测的所得税率，根据涟邵建工过往的平均税率及考虑子公司销售收入比例关系，按以前年度的税率综合计算所得税。本次评估取综合税率17.2%计算。
具体预测情况见未来经营情况预测表及评估结果表。
9、固定资产折旧、无形资产摊销
（1）折旧预测
被评估企业的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、运输设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。具体预测情况见未来经营情况预测表及评估结果表。
（2）摊销预测
截至评估基准日，被评估企业经审计的其他无形资产账面价值为 91,841.67
元，长期待摊费用账面价值为6,749,766.53元。对于其他无形资产和长期待摊费
用，根据资产特点采用会计摊销年限进行预测。具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|741.31|2,088.05|2,129.99|2,129.99|2,129.99|
|164.12|393.88|393.88|393.88|393.88|
|905.43|2,481.92|2,523.87|2,523.87|2,523.87|

10、付息债务增加或减少
涟邵建工评估基准日时的借款为短期借款和长期借款等，经向涟邵建工管理人员了解付息债务的偿还计划，对未来五年付息债务增加及减少作出预测，具体情况见下表：
付息债务预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|26,488.77|29,208.77|30,208.77|31,208.77|31,208.77|
|-4,761.92|2,720.00|1,000.00|1,000.00|-|

11、追加投资
本次评估时对于涟邵建工的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
（1）资本性支出
本次评估时对于涟邵建工的追加投资不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障，在本次评估的假设条件下，不考虑公司目前还没有明确的新增资本可能带来的新的投资计划，因此，本次预测时对于追加投资的考虑主要是考虑与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出和资本性支出。需增加的资本性支出为：
1）公司新增的采矿项目大红山铁矿采矿和会宝岭铁矿采矿预计尚需新购设
备1,900.00万元；
2）长沙研发中心办公楼，尚需增加装修费、购置办公设备等，预计装修费需150.00万元，办公设备尚需投入50.00万元，其他投入50.00万元。
具体情况见下表：
资本性支出预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|227.18|686.60|871.50|1,054.29|1,441.49|
|124.63|2,029.56|-|-|-|
|351.82|2,716.16|871.50|1,054.29|1,441.49|

（2）营运资金
营运资金增加额指企业在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测。
营运资本=流动资产－流动负债
营运资本增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日涟邵建工应收款项、存货、应付款项、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度流动资产及流动负债根据历史年度占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。
营运资金变动额预测详见下表：
营运资金变动额预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|438.41|1,268.40|797.93|728.93|764.09|

12、折现系数的确定（权益资本成本r）
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2015年7月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.16%。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|剩余期限（年）[日期]20150731|
|010609.SH|06国债（9）|10.9123|
|010706.SH|07国债06|21.8110|
|010713.SH|07国债13|12.0521|
|019003.SH|10国债03|24.6027|
|019009.SH|10国债09|14.7178|
|……|……|……|
|……|……|……|
|140017.IB|14附息国债17|19.0438|
|140025.IB|14附息国债25|29.2630|
|140027.IB|14附息国债27|49.3534|
|150008.IB|15附息国债08|19.7534|
|150010.IB|15附息国债10|49.8521|
|||-|

（2）企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，评估师通过对中国证券市场上委估对象所属行业“开采辅助活动”通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出 Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β。
||
|-|
|从|
|至|

数据来源：同花顺iFinD
则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.7289。
然后，结合下述计算公式及委估企业的综合所得税率（17.2%）确定被评估企业的企业风险系数β。
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
t：被评估单位所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2015年8-12月至2020年）的目标资本结构D/E，2021年至永续年限被评估企业进入稳定期，其目标资本结构D/E保持在2020年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各年的企业风险系数β。具体计算结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.7289|0.7289|0.7289|0.7289|0.7289|
|17.20%|17.20%|17.20%|17.20%|17.20%|
|31.89%|35.17%|36.37%|37.58%|37.58%|
|0.9214|0.9412|0.9484|0.9557|0.9557|

（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2005年至2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上证综指||深证成指||市场预期|无风险||
|年份||指数收||指数收|报酬率|收益率|ERP=Rm-Rf|
||收盘指数||收盘指数|||||
|||益率||益率|（Rm）|Rf||
|2005|1,161.06|25.84%|2,863.61|52.82%|39.33%|4.59%|34.74%|
|2006|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%|3.52%|4.79%|
|2007|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%|3.51%|-2.33%|
|2008|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%|4.22%|5.81%|
|2009|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%|3.72%|5.60%|
|2010|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%|4.02%|-7.92%|
|2011|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%|4.09%|0.60%|
|2012|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%|4.10%|9.95%|
|2013|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%|4.11%|6.70%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014|3,234.68|17.39%|11,014.62|25.78%|21.59%|4.27%|17.32%|
|平均|-|9.59%|-|13.49%|-|-|7.53%|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.53%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc的确定
在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来确定企业特有风险收益率：
企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险较小，因此设定被评估单位特定风险调整系数 Rc为1.50%。
（5）权益资本成本r的确定
根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出被评估企业预测期各年的权益资本成本，计算公式如下：
r
=R+×ERP+R
f1 c
预测期各年权益资本成本具体计算结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12.60%|12.75%|12.80%|12.86%|12.86%|

因此，本次评估权益资本成本取12.86%。
13、预期收益终止时，待估权益的清算价值
由于待估企业一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。
14、非经营性资产和溢余资产价值的评估
非经营性资产和非经营性负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的
资产和负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产、非经营性负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。
本次评估的非经营性（非收益性）资产及负债、溢余资产主要包括以下内容：（1）溢余资产
评估基准日时，涟邵建工货币资金账面价值为 81,333,822.58元，其中4,700.00万元为7月新增银行借款用于偿还到期债务，至8月初已经偿还。因此本次评估做为溢余货币资金。评估值为4,700.00万元。
（2）非经营性资产
1）评估基准日时，涟邵建工可供出售金融资产——其他投资，为投资的湖南黑金工程建设监理咨询有限公司和湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司，本次评估时作为非经营性资产。具体评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||投资日期|持股比例|成本|账面价值|
||湖南黑金工程建设监理咨|2009年|10.00%|31.00|31.00|
||询有限公司|||||
||湖南涟邵建设工程（集团）|2010年|15.00%|180.00|180.00|
||第一建筑工程有限公司|||||
|||-|-|211.00|211.00|

2）评估基准日时，长期股权投资――对湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司的股权投资，本次评估时作为非经营性资产。具体评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|投资成本|账面价值|
|湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司|2003年|31.00%|261.00|272.04|
||***|***|261.00|272.04|

3）评估基准日时，涟邵建工二宗非生产用途土地使用权，作为非经营性资
产。具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||土地权证编号|宗地名称|土地位置|取得日期|面积（㎡）|账面价值|
||无产权证|江龙滩|江龙滩|2006/03|5,854.70|116.30|
||无产权证|火车站|火车站仓库|2006/03|5,596.30|103.83|
|合计|||||11,451.00|220.13|

（3）非经营性负债
评估基准日时，涟邵建工计提的应付未付的应付利息 597,751.94元，评估时作为非经营性负债。评估值为597,751.94元。
评估基准日时，涟邵建工应付宏大爆破1,672,687.20元利息款，评估时作为非经营性负债。评估值为1,672,687.20元。
（4）详细情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|溢余资产|4,700.00|
|溢余货币资金|4,700.00|
|非经营性资产|703.18|
|可供出售金融资产|211.00|
|长期投资|272.04|
|非生产用途土地使用权|220.13|
|非经营性负债|227.04|
|非经营性应付款项|167.27|
|应付利息|59.78|
||5,176.13|

15、评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和加上年金本金化价格现值法计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。具体情况如下表：
未来经营情况预测表及评估结果表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||||
|年度/项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年后永续|
||8-12月|||||||
|一、营业收入|47,738.05|95,632.76|108,979.97|116,423.81|128,327.89|139,271.89|139,271.89|
|二、营业总成本|44,322.79|87,229.62|99,277.62|104,740.97|114,672.08|124,240.20|124,240.20|
|其中：营业成本|39,355.93|77,547.17|88,776.31|93,750.87|102,909.33|111,722.19|111,722.19|
|营业税金及附加|1,604.00|2,960.73|3,392.15|3,619.55|3,990.18|4,335.00|4,335.00|
|销售（营业）费||||||||
||299.76|377.93|395.72|422.30|441.59|471.72|471.72|
|用||||||||
|管理费用|2,136.99|4,507.26|4,982.72|5,267.62|5,700.50|6,123.44|6,123.44|
|财务费用|926.11|1,279.29|1,312.79|1,346.29|1,346.29|1,346.29|1,346.29|
|资产减值损失|-|557.24|417.93|334.34|284.19|241.56|241.56|
|加：公允价值变动||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|收益||||||||
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|3,415.26|8,403.14|9,702.35|11,682.84|13,655.81|15,031.69|15,031.69|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|3,415.26|8,403.14|9,702.35|11,682.84|13,655.81|15,031.69|15,031.69|
|减：所得税|587.43|1,445.34|1,668.81|2,009.45|2,348.80|2,585.45|2,585.45|
|五、净利润|2,827.83|6,957.80|8,033.54|9,673.39|11,307.01|12,446.24|12,446.24|
|六、归属于母公司所||||||||
||2,826.70|6,955.02|8,030.33|9,669.52|11,302.49|12,441.26|12,441.26|
|有者的净利润||||||||
|加：固定资产折||||||||
||905.43|2,481.92|2,523.87|2,523.87|2,523.87|2,523.87|2,523.87|
|旧、无形资产摊销||||||||
|付息债务增加|-4,761.92|2,720.00|1,000.00|1,000.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出|351.82|2,716.16|871.50|1,054.29|1,441.49|2,528.23|2,528.23|
|营运资金追加额|438.41|1,268.40|797.93|728.93|764.09|968.37|0.00|
|净现金流量|-1,820.02|8,172.37|9,884.77|11,410.17|11,620.78|11,468.53|12,436.90|
|折现年期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|n|
|折现率|12.86%|12.86%|12.86%|12.86%|12.86%|12.86%|12.86%|
|折现系数|0.9505|0.8422|0.7462|0.6612|0.5858|0.5191|4.0364|
|净现值|-1,729.93|6,882.77|7,376.01|7,544.40|6,807.45|5,953.31|50,200.30|
|经营性资产价值|83,034.31|||||||
|溢余性资产价值|5,228.56|||||||
|股东全部权益价值|88,262.87|||||||

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的涟邵建工股东全部权益价值为 88,262.87万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值31,754.08万元高56,508.79万元，高177.96%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。
2、评估结果的选取
涟邵建工经过多年的发展，在矿山建设方面积累了工程施工、研发、风险管理在内的全产业链业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。公司主营采矿运营管理和矿山工程建设业务，并开始向矿山设计、技术研发领域延伸，已实现矿山开发系统化的服务能力，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力。收益法结果从涟邵建工的未来获利角度考虑，反映了涟邵建工拥有的产品开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，因此选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
通过清查及评估计算，涟邵建工的股东全部权益价值的评估价值为88,262.87万元。
四、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构联信评估
出具的评估报告的评估结果为基础，由本次拟购买资产交易各方协商确定。
2、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为宏大爆破第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
本次交易发行股份募集配套资金的参考价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则，发行参考价格为宏大爆破第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于市场参考价的90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014年的权益分配方案，每 10股转增 15股，现金分红每 10股派 3元，除权除息后，定价基准日前120个交易日均价为12.76元/股，发行底价调整为11.49元/股，经各方协商，本次发行股份购买资产的价格确定为11.49元/股，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次交易定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。因此，本次交易中涉及发行股份募集配套资金定价公允，符合相关政策法规的要求，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（三）本次交易标的资产交易价格的公平合理性分析
本次对新华都工程100%股权、涟邵建工42.05%股权的评估充分考虑了各标的公司所处有利的行业环境，以及在各自细分领域的竞争优势以及良好的历史业绩和未来发展前景；同时，标的公司本次交易的相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将增强。
本次交易的两家标的公司 2014年度实现营业收入合计 155,338.49万元，净利润6,972.95万元，财务表现良好，盈利能力强。根据上市公司与业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》，资产完成交割之后，新华都工程三个完整会计年度归属于母公司所有者的预测净利润合计不低于 21,840万元，涟邵建工三个年度归属于母公司所有者的预测净利润合计不低于 21,000万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
1、本次交易标的公司作价市盈率、市净率情况
本次交易标的资产新华都工程100%股权、涟邵建工42.05%股权交易作价分别为87,360.00万元、37,102.78万元，合计124,462.78万元。本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易价格|净利润||交易市盈率||2014年末净资产|
||2014年|2015年|2014年|2015年||
|87,360.00|1,466.18|4,486.32|59.58|19.47|12,444.59|
|37,102.78|5,506.77|6,062.66|16.02|14.56|25,260.70|
|124,462.78|6,972.95|10,548.98|32.91|17.69|37,705.29|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司对应比例的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司公司报表对应比例的股东权益
注3：标的公司2015年度净利润=2015年1~7月净利润+2015年8~12月预测净利润
从上表可知，与标的公司历史市盈率情况相比，随着标的公司盈利能力的持续增强，以2015年交易对方承诺实现利润数计算的市盈率水平将持续下降。
2、同行业可比上市公司估值比较
本次交易完成后，公司将持有新华都工程100%股权、涟邵建工100%股权。
目前国内从事矿山工程类业务的上市公司主要有金诚信、中钢国际、宏大爆破等。
截至2015年7月31日，交易标的所属行业的可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002683.SZ|宏大爆破|49.78|
|603979.SH|金诚信|39.31|
|000928.SZ|中钢国际|57.27|
|||48.78|
||2014年|32.91|
||2015年|17.69|

注1：市盈率=该公司的 2015年 7月 31日收盘价（后复权）/该公司 2014年基本每股收益（年报）
注2：市净率=该公司的 2015年 7月 31日收盘价（后复权）/该公司截至 2014年末每股净资产（年报）
由上述对比可知，截至2015年7月31日，矿山工程类可比上市公司市盈率、市净率均值分别为 48.78和5.30，而本次交易标的按 2014年净利润合计数计算的市盈率为32.91，按 2015年预测净利润合计数计算的市盈率为17.69，均低于行业平均水平；本次交易标的按 2014年净资产合计数计算的市净率为5.40，略高于可比上市公司平均市净率，主要是因为本次拟收购标的公司资产盈利能力较强，每股净资产不大，所以标的公司市净率略大于上市公司相应指标。
因此，从同行业可比上市公司相对估值指标而言，本次交易价格具有公允性。
3、可比交易的市盈率、市净率
目前，市场上从事矿山工程类业务的上市公司只有金诚信、中钢国际、宏大爆破三家，近几年只有中钢国际发生过并购重组案例，相关估值水平统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|支付方式|市盈率|
|中钢国际|中钢设备|资产置换发行股份|9.71|

注1：数据来源于上市公司相应的公告材料
注2：市盈率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净利润×购买的股权比例）
注3：市净率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净资产×购买的股权比例）
虽然此次交易支付给标的公司的市盈率、市净率均高于可比交易中标的公司
市盈率、市净率，但是因为具体支付方式不一样，中国国际案例中涉及到资产置
换以及借壳上市，而且可比交易案例极其有限，相比 2014年度中钢国际并购重组项目，宏大爆破此次重组项目面临的市场环境及交易条件不同，交易作价具有合理性。
4、结合公司市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为11.49元/股，按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
|||
|-|-|
|市盈率||
|静态|动态|
|59.58|19.47|
|16.02|14.56|
|32.91|17.69|
|39.76||

注：宏大爆破市盈率=本次发行股份购买资产发行价格（除权除息前）/2014年基本每股收益（除权除息前）；宏大爆破市净率=本次发行股份购买资产发行价格（除权除息前）/2014年年末每股净资产
由上表可知，按本次交易发行股份购买资产发行价格计算的上市公司市盈率要高于标的资产静态和动态市盈率。上市公司市净率低于标的资产市净率，主要是因为本次收购标的新华都工程盈利能力较强，净资产规模较低。
综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，有利于保护公司中小股东的利益。
5、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易标的资产定价的合理性
本次对新华都工程和涟邵建工100%股权的评估充分考虑了各标的公司所处的行业环境、在各自细分领域的竞争优势以及良好的历史业绩和未来发展前景；
同时，标的公司本次交易的估值水平低于上市公司自身市盈率、同行业上市公司市盈率。因此本次交易完成后，公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将增强。
本次交易的两家标的公司 2014年实现营业收入合计 155,338.49万元，净利
润6,972.95万元，财务表现良好，盈利能力较强。根据上市公司与业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》，资产完成交割之后，新华都工程三个归属于母公司所有者的预测净利润合计不低于 21,840万元，涟邵建工三个年度归属于母公司所有者的预测净利润合计不低于 21,000万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
根据立信出具的信会师报字[2015]第410612号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2015年1~7月基本每股收益将由0.26元/股提高至0.36元/股，提高单位净资产的盈利能力。
6、交易标的与上市公司的协同效应
公司战略定位为矿业管家，为矿山业主提供爆破方案设计、爆破材料销售、矿山采剥运输等一站式服务，并涵盖采矿运营各主要环节。本次交易标的新华都工程主要经营露天有色金属矿采矿服务，业务稳定，涟邵建工为宏大爆破控股子公司，地下采矿业务经营丰富。本次交易完成后，公司采矿服务业务规模将得到提升，公司原有在民爆产品生产销售、民爆技术方面的经验积累，将能很好帮助交易完成后标的公司的业务发展，同时也能促进上市公司民爆产品销售，具有良好的协同效应。
新华都工程自成立以内，专注于黑色金属、有色金属矿山工程服务，与上游供应商和下游客户建立了良好、稳定的合作关系。本次重组完成后，黑色金属、有色金属矿山工程服务将成为上市公司重要的业务板块，公司可以利用现有民爆业务与矿山采剥服务业务在各自既有的经营模式和盈利模式不变的前提下，发挥协同效应，不断提升上市公司的盈利能力。
上述协同效应预期将为宏大爆破带来良好的经济效益，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估及交易定价未考虑上述协同效应的影响。
（四）标的公司营业收入、毛利率变化对评估值的影响
综合考虑各标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为标的公司营业收入、毛利率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、营业收入变化对标的资产评估值的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0%|1%|
|新华都工程|-2.51%|-1.25%|0.00%|1.25%|
|涟邵建工|-1.91%|-0.95%|0.00%|0.95%|

2、毛利率变化对标的资产评估值的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0%|1%|
|新华都工程|-21.23%|-10.61%|0.00%|10.61%|
|涟邵建工|-18.64%|-9.32%|0.00%|9.32%|

（五）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（六）评估基准日至本报告书出具日发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本报告书出具日，交易标的未发生对评估结果构成重要影响的事项，交易标的在后续经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
（七）董事会对本次交易资产评估事项的意见
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性和评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方、新华都工程及涟邵建工均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳、涟新建材、涟深建材及新华都工程、涟邵建工的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新华都工程及涟邵建工所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交
易定价公允。
（八）独立董事对本次交易资产评估事项的意见
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性和评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方、新华都工程及涟邵建工均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳、涟新建材、涟深建材及新华都工程、涟邵建工的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新华都工程及涟邵建工所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）购买新华都工程100%股权的《购买资产协议》
2015年 12月 25日，公司与新华都工程股东郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明签署了《购买资产协议》，主要内容如下：
1、标的资产交易价格
（1）根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0732号），截至评估基准日，新华都工程股东全部权益采用收益法评估的价值为87,721.38万元。
（2）经各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为87,360.00万元，均由公司以股份支付。
2、本次发行
（1）本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）发行价格
本协议各方在此确认并同意，本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日；每股发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司 A股股票交易均价的90%；本次交易首次停牌日后，公司公告了 2014年权益分配方案，每 10股转增 15股，现金分红每 10股派 3元，除权除息后，前 120个交易日均价为12.76元/股，经交易各方协商，本次发行标的股份的发行价格调整为11.49元/股。
上述发行价格尚需经公司股东大会审议批准。
若在定价基准日至发行日期间公司有其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
（3）发行数量
公司本次向认购人发行的股份数量（取整数，精确到个位）=标的资产交易价格/向认购人发行股票的发行价格，共计76,031,330股（已按照2014年权益分配方案除权除息）。其中，对郑明钗发行的数量为 38,015,665股，对鑫祥景发行的数量为 6,437,284股，对傅重阳发行的数量为 16,095,413股，对陈海明发行的数量为15,482,968股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
以股份支付对价的标的资产的交易价格超过标的股份总面值的部分计入公司资本公积金。
3、标的资产过户
（1）交易对方应在本协议约定的生效条件均成就后三十个工作日内，将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下。交易对方、新华都工程应保证标的资产变更登记至公司名下后十五个工作日内完成新华都工程国税、地税变更登记，并取得变更后的国税、地税税务登记证。新华都工程办理上述变更登记手续时如需公司提供工商、税务部门要求的相关文件或办理相关手续时，须提前三个工作日书面通知公司。若因工商、税务、质量技术监督部门原因导致新华都工程未能在上述期限内完成相关手续的，交易对方及新华都工程应毫不迟延、至迟不晚于上述期限届满后三个工作日内通知公司，并与公司协商解决方案。
（2）交易对方、新华都工程应于标的资产过户至公司名下后三个工作日内将新华都工程的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等资料原件提交公司进行查验，并确保新华都工程的所有财务文件、账簿、公章、证照等的原件及复制件已得到公司指定人员的有效监管。如对照交易对方向公司提供的资料复制件，相应原件存在重大遗漏、缺失情形的，则交易对方应
当补正；无法补正且对公司经营造成重大不利影响的，交易对方应向公司作出足额补偿。
（3）除新华都工程评估基准日财务报表已列明及交易对方已向公司书面披露的新华都工程负债、或有负债外，评估基准日前新华都工程形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债以及按相关法律法规规定无需披露，但新华都工程因评估基准日前事项导致的负债、或有负债或责任仍由各交易对方按于评估基准日持有新华都工程的股权比例承担，若公司因此而遭受损失（包括但不限于根据相关的判决、裁定或仲裁裁决需承担的责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等），交易对方应按评估基准日持有新华都工程的股权比例向公司作出足额补偿。各交易对方就本条上述事项承担连带责任。
4、标的股份的交割和锁定
（1）交割
交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
交割日后，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份登记在其名下的手续。
（2）锁定
1）仅在下述条件全部得到满足的前提下，郑明钗认购的标的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和40%的股份可转让或上市交易：
A.标的股份自上市之日起满36个月；
B.新华都工程2018年度期末累积实现净利润（具体定义见《盈利补偿协议》约定，下同）不低于《盈利补偿协议》约定的截至 2018年度期末累积预测净利润，或郑明钗已全部履行其在《盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。
2）在标的股份自上市之日起满12个月的前提下，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明各自认购的标的股份中的全部或部分依照本条约定可转让或上市交易：
A.新华都工程2016年度累积实现净利润不低于《盈利补偿协议》约定的2016年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《盈利补偿协议》项下的与新华都工程 2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易；
B.新华都工程 2017年度期末累积实现净利润不低于《盈利补偿协议》约定的截至 2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《盈利补偿协议》项下与新华都工程2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的股份、鑫祥景于本次交易所认购全部股份和郑明钗所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份可进行转让或上市交易。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各认购人的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。
（4）本次发行结束后，就认购人由于公司送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、标的资产交割期间的安排
（1）交割前期间内，新华都工程和/或交易对方应：
1）促使新华都工程于每月终了后15个工作日内向公司提供新华都工程该月的财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。
2）依据法律法规和新华都工程章程行使对新华都工程的股东权利，不得作出损害新华都工程权利和/或利益的行为，并将督促新华都工程及其控股子公司依法诚信经营。
3）保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使新华都工程及其控股子公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且高级管理人员构成无重
大变化，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损。
4）在新华都工程或其控股子公司进行超出其正常业务经营的交易、对外投资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺或安排前，交易对方、新华都工程和/或其控股子公司应事先通知公司并征得公司同意。
5）促使新华都工程及其控股子公司维持其从事业务所必需的所有许可、证照的有效性。
6）未经公司书面事先同意，新华都工程不得以任何形式向新华都工程股东分配滚存未分配利润及向股东偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。
（2）各方同意，交割前期间内，公司有权委派人员列席新华都工程的董事会和股东会会议，但标的资产在工商部门变更登记至公司名下前公司委派的上述人员不享有任何表决权。新华都工程应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向公司发出有关召开董事会和股东会会议的通知和相关文件。交割前期间内，无论是否实际召开会议，所有经董事会和股东会签署的文件均应在该文件签署后 7日内提供给公司。
（3）各方同意，交割前期间内，如发生任何情形而可能对本次交易有实质不利影响时，新华都工程或交易对方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知公司。该等情形包括但不限于涉及新华都工程或其控股子公司的任何有可能对本次交易有实质不利影响的市场变动、财务危机、对新华都工程或其控股子公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对新华都工程或其控股子公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或新华都工程或其控股子公司主要资产的实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行
评估和协商，如果各方在自公司收到新华都工程或交易对方发出的书面通知之日起 30日内不能就继续履行协议达成合意，则公司有权单方终止本协议，并要求交易对方承担由此产生的责任。
6、过渡期损益的处理
1）未经公司事先书面同意，过渡期内新华都工程不得进行任何形式的利润分配。
2）过渡期内新华都工程亏损的，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于评估基准日所持新华都工程的股权比例以现金方式向新华都工程补足；过渡期内新华都工程盈利的，公司、新华都工程均无需就此向交易对方作出任何补偿。
3）过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少（如交易对方已按照本节“一、购买资产协议”之“（一）购买新华都工程100%股权的购买资产协议”之“6、过渡期损益的处理”之“2）”约定进行补偿，则应以补偿后的净资产值为准），交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于评估基准日所持新华都工程的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
4）交割后各方应尽快委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对新华都工程进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定新华都工程过渡期净资产的变化。
5）针对交割而实施的专项审计，各方同意，该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月月末。
6）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
7、滚存未分配利润的处理
（1）本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。
（2）交割日前新华都工程的滚存未分配利润由交割日后的新华都工程股东（即公司）享有。
8、新华都工程的公司治理
（1）本次交易完成后，成为新华都工程股东的公司将提名郑明钗继续担任新华都工程董事，并依照法律法规规定及新华都工程章程约定促使郑明钗被选举/聘任为新华都工程的董事长和总经理。郑明钗承诺将自本次交易完成后继续担任新华都工程董事长和总经理不少于三年，并保证和促使新华都工程现有的董事、高级管理人员（指总经理、副总经理及新华都工程公司章程确定的其他高级管理人员）以及关键人员在本次交易完成后三年内保持稳定，且在三年内不得直接或间接从事或协助他人从事与新华都工程的经营业务相竞争或同行业的任何业务，不得直接或间接投资任何与新华都工程存在竞争关系或同行业的公司或企业，不得受聘于任何新华都工程的竞争者或同行或直接或间接地向该等竞争者或同行提供任何建议、协助或业务机会。本次交易完成后，新华都工程财务负责人由公司委派。
（2）交易对方及新华都工程在根据本协议约定办理标的资产在工商行政管理部门变更登记在公司名下手续的同时，将按照标的资产转让的情况及公司的要求对新华都工程章程进行修改，并按照公司的要求完成董事会以及监事、高级管理人员变更相关的工商登记、备案手续。
（3）郑明钗、傅重阳、陈海明承诺，在本次交易完成后五年内，除在新华都工程或其控股子公司任职外，不得直接或间接从事或协助他人从事与新华都工程的经营业务相竞争或同行业的任何业务，不得直接或间接投资任何与新华都工程存在竞争关系或同行业的公司或企业，不得受聘于任何新华都工程的竞争者或同行或直接或间接地向该等竞争者或同行提供任何建议、协助或业务机会。鑫祥景承诺，在本次交易完成后五年内，不得直接或间接从事或协助他人从事与新华都工程的经营业务相竞争或同行业的任何业务，不得直接或间接投资任何与新华
都工程存在竞争关系或同行业的公司或企业，不得直接或间接地向新华都工程的竞争者或同行提供任何建议、协助或业务机会。
（4）本次收购完成后，新华都工程应按照原有计划推进各项业务工作。
9、人员安排
本次交易不涉及人员安排问题。
10、费用
（1）各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他相关文件的费用。
（2）本次交易有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自承担，相关法律法规没有规定的，由交易对方与公司平摊，交易对方之间按照持有标的资产的股权比例分摊。
11、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争等），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（3）任何一方由于受到本协议不可抗力条款约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30
天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
12、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
13、协议的成立和生效
（1）本协议自郑明钗、傅重阳、陈海明签字、鑫祥景、公司及新华都工程法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议自以下条件均获满足之日起生效：
1）本协议经郑明钗、傅重阳、陈海明签字、鑫祥景、公司及新华都工程法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2）按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经鑫祥景、公司及新华都工程各自内部有权决策机构审议通过；
3）就本次交易取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
4）就本次交易资产评估项目完成在广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的手续；
5）取得中国证监会核准本次交易的书面文件。
14、协议的终止
（1）出现以下任一情况，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，任何一方依据本协议违约责任规定终止本协议；
3）本协议生效后交割日前新华都工程或其子公司财务状况、经营资质出现重大不利变化，公司可单方终止本协议；
4）2016年11月30日前本次交易未能完成的，交易对方可单方终止本协议。
（2）本协议终止后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于标的资产或标的股份的各种文件、材料应及时归还其他方。除因一方违约导致本协议被终止的情形外，各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。
（3）本协议终止后，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解决、通知等条款的效力。
（二）购买涟邵建工42.05%股权的《购买资产协议》
2015年 12月 25日，公司分别与涟邵建工股东涟新建材、涟深建材签署了《购买资产协议》，主要内容如下：
1、标的资产交易价格
（1）根据联信评估为本次交易出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0703号），截至评估基准日，涟邵建工股东全部权益采用收益法评估的价值为88,262.87万元。
（2）经各方协商一致，涟新建材所持涟邵建工31.82%股权的交易价格最终确定为28,102.78万元，其中公司以股份支付的对价为 17,416.66万元，以现金支付的对价为10,686.12万元。
（3）经各方协商一致，涟深建材所持涟邵建工10.23%股权的交易价格最终确定为9,000万元，并全部以现金方式支付。
2、本次发行
（1）本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日；每股发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%；
本次交易首次停牌日后，公司公告了2014年权益分配方案，每10股转增15股，现金分红每 10股派 3元，除权除息后，前 120个交易日均价为 12.76元/股，经交易各方协商，本次发行标的股份的发行价格调整为11.49元/股。
最终发行价格以公司股东大会批准的价格为准。
若在定价基准日至发行日期间公司有其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
（3）发行数量
公司本次向涟新建材发行的股份数量（取整数，精确到个位）=17,416.66万元/向涟新建材发行股票的发行价格，共计15,158,102股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
以股份支付对价的标的资产的交易价格超过标的股份总面值的部分计入公司资本公积金。
3、现金购买
（1）在本节“一、购买资产协议”之“（二）购买涟邵建工42.05%股权的购买资产协议”之“12、协议的成立和生效”所列先决条件全部获得满足的前提下，按本协议约定的条款和条件，涟新建材同意将合计所持涟邵建工13.49%股权转让给公司，公司以现金形式支付转让价款；涟深建材将所持涟邵建工10.23%股权转让给公司，公司以现金形式支付转让价款。
（2）转让价款
公司受让涟新建材现金购买的股权须支付的转让价款 10,686.12万元；公司受让涟深建材现金购买的股权须支付的转让价款9,000万元。
公司拟在本次发行的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。
公司应于本次交易配套募集资金到位或中国证监会作出核准本次交易但取消全部配套融资的批复且标的资产按照本节标的资产过户所约定完成过户后三十个工作日内向涟新建材支付上述股权转让价款。
公司应于以下条件均满足之日起三十个工作日内向涟深建材支付转让价款：1）本次交易配套募集资金到位或中国证监会作出核准本次交易但取消全部配套融资的批复；
2）标的资产按照本协议标的资产的过户约定完成过户；
3）公司聘请的会计师事务所就涟邵建工出具2015年度审计报告。
4、标的资产的过户
（1）交易对方应在本节“一、购买资产协议”之“（二）购买涟邵建工42.05%股权的购买资产协议”之“12、协议的成立和生效”所约定的生效条件均成就后三十个工作日内，将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下。交易对方、涟邵建工应保证标的资产变更登记至公司名下后十五个工作日内完成涟邵建工国税、地税变更登记，并取得变更后的国税、地税税务登记证。涟邵建工办理上述变更登记手续时如需公司提供工商、税务部门要求的相关文件或办理相关手续时，须提前三个工作日书面通知公司。若因工商、税务、质量技术监督部门原因导致涟邵建工未能在上述期限内完成相关手续的，交易对方及涟邵建工应毫不迟延、至迟不晚于上述期限届满后三个工作日内通知公司，并与公司协商解决方案。
（2）交易对方、涟邵建工应于标的资产过户至公司名下后三个工作日内将涟邵建工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等资料原件提交公司进行查验，并确保涟邵建工的所有财务文件、账簿、公章、证照等的原件及复制件已得到公司指定人员的有效监管。如对照交易对方向公司提供的资料复制件，相应原件存在重大遗漏、缺失情形的，则交易对方应当补正；
无法补正且对公司经营造成重大不利影响的，交易对方应向公司作出足额补偿。
（3）除涟邵建工评估基准日财务报表已列明及交易对方已向公司书面披露的涟邵建工负债、或有负债外，评估基准日前涟邵建工形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债以及按相关法律法规规定无需披露，但涟邵建工因评估基准日前事项导致的负债、或有负债或责任仍由各交易对方按于评估基准日持有涟邵建工的股权比例承担，若公司因此而遭受损失（包括但不限于根据相关的判决、裁定或仲裁裁决需承担的责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等），交易对方应按评估基准日持有涟邵建工的股权比例向公司作出足额补偿。
各交易对方就本条上述事项承担连带责任。
5、标的股份的交割和锁定
（1）交割
交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
交割日后，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份登记在其名下的手续。
（2）锁定
1）涟新建材所认购的上市公司股份自上市之日起满12个月的前提下，涟新建材认购的股份依照本条约定可转让或上市交易。
2）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，涟新建材的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。
3）本次发行结束后，就涟新建材由于公司送红股、资本公积转增股本等原因基于所认购的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、标的资产交割期间的安排
（1）交割前期间内，涟邵建工和/或交易对方应：
1）依据法律法规和涟邵建工章程行使对涟邵建工的股东权利，不得作出损害涟邵建工权利和/或利益的行为，并将督促涟邵建工及其控股子公司依法诚信经营。
2）保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使涟邵建工及其控股子公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且高级管理人员构成无重大变化，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损。
3）在涟邵建工或其控股子公司进行超出其正常业务经营的交易、对外投资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺或安排前，交易对方、涟邵建工和/或其控股子公司应事先通知公司并征得公司同意。
4）促使涟邵建工及其控股子公司维持其从事业务所必需的所有许可、证照的有效性。
5）未经公司书面事先同意，涟邵建工不得以任何形式向涟邵建工股东分配滚存未分配利润及向股东偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。
（2）各方同意，交割前期间内，如发生任何情形而可能对本次交易有实质不利影响时，涟邵建工或交易对方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知公司。该等情形包括但不限于涉及涟邵建工或其控股子公司的任何有可能对本次
交易有实质不利影响的市场变动、财务危机、对涟邵建工或其控股子公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对涟邵建工或其控股子公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或涟邵建工或其控股子公司主要资产的实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果各方在自公司收到涟邵建工或交易对方发出的书面通知之日起 30日内不能就继续履行协议达成合意，则公司有权单方终止本协议，并要求交易对方承担由此产生的责任。
7、过渡期损益的处理
（1）未经公司事先书面同意，过渡期内涟邵建工不得进行任何形式的利润分配。
（2）过渡期内涟邵建工亏损的，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于评估基准日所持涟邵建工的股权比例以现金方式向涟邵建工补足；过渡期内涟邵建工盈利的，公司、涟邵建工均无需就此向交易对方作出任何补偿。
（3）过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少（如交易对方已按照本节“一、购买资产协议”之“（二）购买涟邵加工42.05%股权的购买资产协议”之“7、过渡期损益的处理”第二条约定进行补偿，则应以补偿后的净资产值为准），交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于评估基准日所持涟邵建工的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
（4）交割后各方应尽快委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对涟邵建工进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定涟邵建工过渡期净资产的变化。
（5）针对交割而实施的专项审计，各方同意，该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月月末。
（6）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
8、滚存未分配利润的处理
（1）本次交易完成后，涟新建材与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成后公司的滚存未分配利润或损益。
（2）交割日前涟邵建工的滚存未分配利润由交割日后的涟邵建工股东（即公司）享有。
9、涟邵建工的公司治理
本次收购完成后，涟邵建工应按照原有计划推进各项业务工作。
10、人员安排
本次交易不涉及人员安排问题。
11、费用
（1）各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他相关文件的费用。
（2）本次交易有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自承担，相关法律法规没有规定的，由交易对方与公司平摊，交易对方之间按照持有标的资产的股权比例分摊。
12、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争等），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（3）任何一方由于受到本协议不可抗力条款约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
13、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
14、协议的成立和生效
（1）本协议自涟新建材/涟深建材、公司及涟邵建工法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议自以下条件均获满足之日起生效：
1）本协议经涟新建材/涟深建材、公司及涟邵建工法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2）按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经涟新建材/涟深建材、公司及涟邵建工各自内部有权决策机构审议通过；
3）就本次交易资产评估项目完成在广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的手续；
4）就本次交易取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
5）取得中国证监会核准本次交易的书面文件。
15、协议的终止
（1）出现以下任一情况，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，任何一方依据本协议不可抗力相关条款终止本协议；
3）本协议生效后交割日前涟邵建工或其子公司财务状况、经营资质出现重大不利变化，公司可单方终止本协议。
（2）本协议终止后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于标的资产或标的股份的各种文件、材料应及时归还其他方。除因一方违约导致本协议被终止的情形外，各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。
（3）本协议终止后，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解决、通知等条款的效力。
二、盈利补偿协议
（一）与新华都工程股东签署的《盈利补偿协议》
2015年 12月 25日，公司与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明签署了《盈利补偿协议》。具体内容如下：
1、盈利承诺期内实际净利润的确定
根据《盈利补偿协议》，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺，新华都工程2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的预测净利润（以下分别简称“当年度预测净利润”，本协议提及“净利润”，均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，其中政府补助及税费返还部分不列入非经常性损益范围内，计入实现利润，下同，不再一一说明）分别为不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截至某
年度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预测净利润之和）为不低于21,840万元。
2、补偿期限实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，上市公司应当在补偿期限内每年度对应的年度报告中单独披露新华都工程当年度实现净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。当年度实现净利润与当年度预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（2）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若新华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿，具体而言，应优先以届时郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明所持有的、其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明补偿股份数上限为郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。
（3）在补偿期限内，若新华都工程截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明应补偿股份数按以下公式计算确定：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数=（截至该年度期末累积预测净利润－截至该年度期末累积实现净利润）÷补偿期限内累积预测净利润总和×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数－已补偿股份数－（已补偿现金数÷本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格）
就郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依据本次重大资产重组基准日（即 2015年7月31日）各自所持新华都工程的股权比例承担，即：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方截至某年度期末应补偿股份数=郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明该年度期末应补偿股份数×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中的该方于基准日在新华都工程的股权比例
按照上述公式计算的郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中各方截至某年度期末应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以 1.00元的价格向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明回购其应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明。郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明或公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（4）上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则本协议所涉及郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明补偿股份数上限，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已补偿股份数等均需进行相应调整。
（5）出现本协议所述需以现金补足的情形的，需补足现金数额按如下公式计算：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方应补偿现金数=（郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中的该方截至某年度期末应补偿股份总数－郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中的该方当前可用于补偿的股份数）×本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格
上述郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中的该方当前可用于补偿的股份应依照本协议约定计算方式进行补偿。
各方确认，本次重大资产重组中新华都工程100%股权作价87,360.00万元。
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依照本协议约定应补偿的现金总额不应超过新华都工程100%在本次重大资产重组中的作价扣减郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已补偿股份总数与本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格乘积后的差额。
（6）郑明钗就鑫祥景、傅重阳、陈海明中在本协议约定的补偿义务承担连带清偿责任。
3、孳息的处理
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明同意：若上市公司在补偿期限内有现金分红的，就其按本协议约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（税后），应以现金形式一并向上市公司进行补偿。该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成。
4、税费的承担
实施本协议项下的补偿所涉税费，由各方依照法律法规的规定执行，相关法律法规没有规定的，由上市公司和郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明平摊，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明之间按照持有标的资产的股权比例分摊。如该等税费由一方先行承担或代扣代缴的，另一方应在15日内将相关款项支付给对方。
5、信息披露及保密
（1）本协议各方应当按照有关法律法规、证监会、深交所的规定履行与本协议相关的信息披露义务。
（2）保密
1）因签订、履行本协议，一方所获另一方及其关联方、合作方的一切信息以及本协议的签署、本协议的内容均为保密信息，但保密信息不包括：已在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门及其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息；一方从合法途径早已获得的信息；
2）除本协议另有约定外，除非事先得到另一方的书面同意，一方对于自另一方取得的保密信息负有完全和严格的保密义务，不得将自另一方取得的保密信息向任何报纸、刊物、媒体、互联网及其他媒体、另一方的竞争对手或商业伙伴或任何第三方披露或泄漏给任何第三方，无论这种提供和泄露是有偿的还是无偿的，亦无论是故意或过失；
3）一方为履行本协议需要方可把自另一方取得的保密信息提供给其或其关联方的工作人员，并尽力将保密信息知情人员限定在最小范围内及保证本方所有接触保密信息的人员遵守本协议的约定；
4）为履行本协议需要，一方可以将自另一方取得的保密信息向其法律顾问和/或其他顾问披露及提供相应的复制版本，前提是该等顾问被告知并同意遵守本协议的约定；
5）一方除应对其自身因工作需要掌握的另一方的保密信息负严格的保密义务外，还应采取一切合理和必要的保护措施，防止第三人获取保密信息；
6）任何一方均应保证其参与本项目的相关工作人员、顾问均同等遵守该方在本协议项下所承担的保密责任；对于上述人员违反保密责任的行为，该方承担连带责任。若一方参与本项目的相关工作人员发生更换，该方须尽全力促使及保证调离工作组的人员仍须承担本协议约定的保密义务；
7）本协议任何一方对保密信息的保密责任自其获悉该等信息之日起，至保密信息在报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体或其他公开场合向公众披露之日止。本协议的终止或解除不影响协议各方保密义务的效力；
8）一方根据法律法规的规定或应证券监督管理部门、证券交易所、证券登记结算机构的要求披露保密信息的，不视为违反本协议项下的保密责任。
6、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、罢工、战争，该类事件于本协议签订日后出现使得一方或各方无法全部或部分履行本协议。
（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（3）任何一方由于受到前述规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（4）新华都工程于补偿期限内因遭遇不可抗力事件或相关法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章、具有强制力的国家政策和国家标准发生重大变化原因，导致新华都工程当年度实现净利润达不到当年度预测净利润的，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明不被视为违约，无需根据本协议的约定承担补偿责任。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有直接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
（2）若郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中的一方违反本协议或因违反相关法律法规规定需向上市公司承担其他法律责任，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中的其他方就该违约方应承担的违约责任及其他法律责任向上市公司承担连带清偿责任。
8、协议的成立和生效
（1）本协议为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。
（2）本协议经上市公司、厦门鑫祥景投资管理有限公司法定代表人或授权代表签字及加盖公章并经郑明钗、傅重阳、陈海明签署后成立，并在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《购买资产协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。
9、通知
（1）本协议各方所发送涉及各方权利、义务的通知应以中文书写，并采取传真、专人送达、特快专递或挂号信函方式通知另一方，通知应送达协议各方在本协议所列明的法定住所或协议各方另行以书面方式告知协议他方的其他地址。
（2）传真以被通知方工作人员以电话确认收到为准；专人送达以被通知方工作人员向送达人出具收条视为收到通知；特快专递自邮局出具邮递回执之日起经过3日视为收到通知；挂号信函自邮局出具邮递回执之日起经过7日视为收到通知。
10、使用的法律及争议解决
（1）本协议的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。
（2）本协议各方在此不可撤销地同意，凡因本协议引起的或与本协议相关的所有争议、诉求或者争论应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时
该会现行有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。本仲裁条款及本协议关于仲裁的约定均适用中国法律。
（二）与涟邵建工股东签署的《盈利补偿协议》
2015年 12月 25日，公司与涟新建材及朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军等十一人签署了《盈利补偿协议》。具体内容如下：
1、盈利承诺期内实际净利润的确定
根据《盈利补偿协议》，涟新建材承诺，涟邵建工 2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的预测净利润（《盈利补偿协议》提及“净利润”，均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于人民币6,000万元、7,000万元、8,000万元，三个年度的合计预测净利润为不低于21,000万元。
2、补偿期限实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，上市公司应当在补偿期限内每一年度对应的年度报告中单独披露涟邵建工当年度实现净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。当年度实现净利润与当年度预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（2）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若涟邵建工在补偿期限内每一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟新建材按本协议约定以现金补足，朱有初等十一人对涟新建材现金补偿义务承担连带清偿责任，朱有初等十一人之间按下表比例承担连带清偿责任。
|||
|-|-|
|姓名|身份证号|
|朱有初|4325011961****0010|
|朱勰|4325011987****0011|
|李萍丰|6101131966****0112|

|||
|-|-|
|刘阳平|4325011964****0538|
|欧立明|4325011963****0535|
|王职责|4304251968****0434|
|黄寿强|4325031969****9319|
|黄明健|4325011976****0519|
|颜斌|4325011967****051X|
|彭建国|4301041967****2618|
|陈迎军|4207001972****687X|
||-|

朱有初等十一人在补偿期限内的连带清偿责任不因其是否在涟邵建工及其控股子公司任职或任职职务的调整而免除，也不因其不再为涟新建材的合伙人（如发生该情形）而免除。朱有初等十一人之间的清偿责任划分或履行不影响本协议的有效性。
每一年度应补偿现金差额=每一年度预测净利润-每一年度实现净利润。
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
（3）补偿期限内每一年度届满后 120日内，上市公司将聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见对该年度实现净利润情况进行专项审计并出具审计报告。上述审计报告出具之日起7日内，上市公司通知涟新建材应补偿的现金数额。涟新建材应在接到上市公司书面通知后 7日内向上市公司支付上述应补偿现金差额。
（4）尽管《盈利补偿协议》另有约定，涟新建材在补偿期限内每一年度应补偿现金差额以727万元为限，但出现下述约定情形时除外：
1）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积大于 0元少于 727万元，且最后一年度应补偿现金差额超过727万元的，则最后一年度应补偿现金差额以应补偿现金差额为准，不受限于727万元的上限；
2）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积已大于或等于 727万元，即使最后一年度应补偿现金差额大于0元少于727万元的，涟新建材应补偿现金
差额按照本节“二、盈利补偿协议”之“（二）补偿期限实现净利润少于预测净
利润时的补偿义务”第二条所列公式计算，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过1,454万元。
但不论何种情形，补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过 1,454万元。
（5）涟新建材所持标的股份锁定期届满后，应向上市公司提供现金作为履行盈利预测补偿义务的担保（以下简称“履约担保”）。涟新建材应于锁定期届满之日起十个工作日内向上市公司提供履约担保金1,454万元，上市公司应于涟新建材关于补偿期限内每一年度盈利预测补偿义务均履行完毕后十个工作日内向涟新建材返还该笔履约担保金。若涟新建材不能按照协议约定向上市公司提供履约担保的，朱有初等十一人应按照本节“二、盈利补偿协议”之“（二）补偿期限实现净利润少于预测净利润时的补偿义务”第二条所约定比例就提供履约担保金义务承担连带责任，上市公司可直接要求朱有初等十一人按照本协议约定提供履约担保金。履约担保金的具体支付方式由上市公司方和涟新建材另行协商确定。
3、税费的承担
实施《盈利补偿协议》项下的补偿所涉税费，由各方依照法律法规的规定执行，相关法律法规没有规定的，由上市公司和涟新建材双方平摊。如该等税费由一方先行承担或代扣代缴的，另一方应在15日内将相关款项支付给对方。
4、信息披露及保密
（1）协议各方应当按照有关法律法规、证监会、深交所的规定履行与协议相关的信息披露义务。
（2）保密
1）因签订、履行本协议，一方所获另一方及其关联方、合作方的一切信息以及本协议的签署、本协议的内容均为保密信息，但保密信息不包括：已在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门及其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息；一方从合法途径早已获得的信息；
2）除本协议另有约定外，除非事先得到另一方的书面同意，一方对于自另一方取得的保密信息负有完全和严格的保密义务，不得将自另一方取得的保密信息向任何报纸、刊物、媒体、互联网及其他媒体、另一方的竞争对手或商业伙伴或任何第三方披露或泄漏给任何第三方，无论这种提供和泄露是有偿的还是无偿的，亦无论是故意或过失；
3）一方为履行本协议需要方可把自另一方取得的保密信息提供给其或其关联方的工作人员，并尽力将保密信息知情人员限定在最小范围内及保证本方所有接触保密信息的人员遵守本协议的约定；
4）为履行本协议需要，一方可以将自另一方取得的保密信息向其法律顾问和/或其他顾问披露及提供相应的复制版本，前提是该等顾问被告知并同意遵守本协议的约定；
5）一方除应对其自身因工作需要掌握的另一方的保密信息负严格的保密义务外，还应采取一切合理和必要的保护措施，防止第三人获取保密信息；
6）任何一方均应保证其参与本项目的相关工作人员、顾问均同等遵守该方在本协议项下所承担的保密责任；对于上述人员违反保密责任的行为，该方承担连带责任。若一方参与本项目的相关工作人员发生更换，该方须尽全力促使及保证调离工作组的人员仍须承担本协议约定的保密义务；
7）本协议任何一方对保密信息的保密责任自其获悉该等信息之日起，至保密信息在报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体或其他公开场合向公众披露之日止。本协议的终止或解除不影响协议各方保密义务的效力；
8）一方根据法律法规的规定或应证券监督管理部门、证券交易所、证券登记结算机构的要求披露保密信息的，不视为违反本协议项下的保密责任。
5、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地
震及其他自然灾害、暴乱、罢工、战争，该类事件于本协议签订日后出现使得一方或各方无法全部或部分履行本协议。
（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（3）任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（4）涟邵建工于补偿期限内因遭遇不可抗力事件或相关法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章、具有强制力的国家政策和国家标准发生重大变化原因，导致涟邵建工当年度实现净利润达不到当年度预测净利润的，涟新建材不被视为违约，无需根据本协议的约定承担补偿责任。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
7、协议的成立和生效
（1）本协议为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。
（2）本协议经各方法定代表人或授权代表签字及/或加盖公章后成立，并在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《购买资产协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。
8、通知
（1）本协议各方所发送涉及各方权利、义务的通知应以中文书写，并采取传真、专人送达、特快专递或挂号信函方式通知另一方，通知应送达协议各方在本协议所列明的法定住所或协议各方另行以书面方式告知协议他方的其他地址。
（2）传真以被通知方工作人员以电话确认收到为准；专人送达以被通知方工作人员向送达人出具收条视为收到通知；特快专递自邮局出具邮递回执之日起经过3日视为收到通知；挂号信函自邮局出具邮递回执之日起经过7日视为收到通知。
9、适用法律及争议解决
（1）本协议的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。
（2）本协议各方在此不可撤销地同意，凡因本协议引起的或与本协议相关的所有争议、诉求或者争论应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。本仲裁条款及本协议关于仲裁的约定均适用中国法律。
第八节 本次交易的合规性分析
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条的逐项说明
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新华都工程和涟邵建工所处行业为“采矿业—开采辅助活动”，分类代码为B11。新华都工程是一家矿山工程施工经营管理公司，涟邵建工是国家高新技术企业，主营矿山建设及采矿，具有相应资质，标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟收购的两家标的公司属于矿山工程施工服务业，其生产经营严格按照国家安全生产和环境保护相关法律和行政法规的规定，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次重组涉及标的资产涟邵建工位于娄底市湘阳街南侧、娄底火车站北侧两宗土地尚未取得土地权证。该两宗土地由涟邵建工依据 2006年 9月 6日，湖南省国土资源厅、湖南省财政厅出具的《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（湘国土资函[2006]421号）从涟邵矿业受让取得，由于涟邵矿业土地权证遗失的原因一直无法办理过户手续，涟邵矿业已就此出具说明：“上述宗地一和宗地二的土地使用证虽登记在本公司名下，但根据土地处置方案批复，自涟邵建工按批复要求履行公示及付款后，宗地一和宗地二的使用权人已实际变更为涟邵建工，宗地一和宗地二地上建筑物的所有权亦归属涟邵建工，本公司现在和未来都不会以任何理由采取任何形式向涟邵建工主张宗地一和宗地二的土地使用权及地上建筑物所有权；本公司对涟邵建工自土地处置方案批复出具之日起至今以及将来对宗地一和宗地二及其地上建筑物的占有、使用、处置没有任何异议，也不会因此向涟邵建工提出任何形式的主张；本公司将负责办理宗地一和宗地二过户至涟邵建工名下的有关手续；如涟邵建工需本公司协助办理其将宗地一和宗地二的土地使用权转让给第三方的任何手续，本公司将全力配合涟邵建工办理相关手续。如因未过户导致涟邵建工无法使用两宗土地的，由本公司承担赔偿责任。”
除上述土地外，本次重组涉及标的资产不存在尚未取得土地使用权的情形。
最近三年内，标的资产所涉及土地的具体持有人未因土地方面的违法行为受到行政处罚。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，新华都工程、涟邵建工成为上市公司全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
不考虑配套融资影响，本次交易完成后，公司总股本将不超过 701,089,427股，其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易定价公允
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资质的联信评估对标的资产以 2015年7月31日作为评估基准日进行评估，其中，新华都工程100%股权、涟邵建工100%股权的评估价值分别为87,721.38万元、88,262.87万元。根据交易各方签订的《重组协议》，经友好协商，新华都工程100%股权、涟邵建工42.05%股权的最终作价分别为87,360.00万元、37,102.78万元。
交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
按照《重组办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日上市公司第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%；本次交易首次停牌日至本报告书签署之日期间，公司公告了 2014年的权益分配方案，每 10股转增 15股，现金分红每10股派3元，除权除息后，前120个交易日均价为12.76元/股，底价为11.49元/股。经各方协商，本次发行股份购买资产价格确定为 11.49元/股。
上述发行价格的最终确定尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次交易定价基准日至本次募集配套资金股份发行
期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。
因此，本次交易中涉及发行股份募集配套资金定价公允，符合相关政策法规的要求，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（3）交易过程合法合规
本次交易由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事意见详见本重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“四、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行定价方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为新华都工程100%股权、涟邵建工42.05%股权，新华都工程、涟邵建工是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据新华都工程、涟邵建工的工商登记资料及交易对方在《购买资产协议》中的保证，标的公司不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况。
本次重组为公司向交易对方发行股份并支付现金分别收购交易对方持有的新华都工程、涟邵建工公司股权，因此，本次重组不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟收购的两家标的公司中，新华都工程是一家矿山工程施工经营管理公司，涟邵建工是国家高新技术企业，主营矿山建设及采矿，具有相应资质。
本次交易后，公司将组合调配、整合两家标的公司及上市公司体系内其他业务资源，打造矿业一体化服务品牌，并充分发挥各标的公司、优质资源之间的战略协同效应，以增强公司业务的市场竞争力。随着公司产业结构升级、经营规模扩大、市场竞争力不断增强，公司未来盈利能力将得到稳步提高，股东回报将有望稳步提升。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所的相关要求，公司将根据经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的有关规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的逐项说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将持有新华都工程100%股权、涟邵建工100%股权。上述标的公司在各自业务领域已形成一定的渠道掌控能力、核心竞争力和市场化影响力，本次交易有利于打造上市公司矿业服务一体化品牌，有利于提升上市公司整体的盈利能力。
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第410612号《审阅报告》，假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年 1月 1日已经完成，
上市公司 2014年盈利水平有较大增长，因此本次交易完成后上市公司盈利水平将大幅提升。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，与此同时，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司、标的公司之间均不存在同业竞争。
本次交易构成关联交易，公司已依法履行关联交易程序，本次交易定价公允，交易程序合法合规，未损害公司及公司其他股东的利益。本次交易完成后，为减少关联交易和避免同业竞争，增强公司独立性，公司控股股东、实际控制人、获得股份对价的交易对方相应出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于保持广东宏大爆破股份有限公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易未导致公司控制权发生变更，不会产生同业竞争；本次交易构成关联交易，公司已依法履行关联交易程序。同时，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方相应出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于保持广东宏大爆破股份有限公司独立性的承诺函》，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。因此，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第 410225号标准无保留意见的审计报告。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司新华都工程、涟邵建工主要从事矿山工程服务，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合证监会《重组办法》第十一条及第四十三条的要求。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易不存在《发行办法》第三十九条相关规定
公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟购买资产新华都工程100%股权和涟邵建工42.05%股权的交易作价总额为 124,462.78万元，配套资金总额不超过 39,372.24万元，占本次交易拟购买资产交易总价的31.63%，未超过100%，因此一并由并购重组审核委员会予以审核。
证监会于2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次交易募集配套资金总额不超过39,372.24万元，其中，19,686.12万元用于支付本次交易的现金对价，剩余金额扣除发行费用后将全部用于补充上市公司的流动资金，满足募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%的要求。
因此，宏大爆破本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。
三、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构联信评估出具的评估报告的评估结果为基础，由本次拟购买资产交易各方协商确定。
2、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为宏大爆破第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
本次交易发行股份募集配套资金的参考价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则，发行参考价格为宏大爆破第三届董事会 2015年第六次会议决议公告日前 120个
交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于市场参考价的90%；本次交易首次停牌日至本报告书签署之日期间，公司公告了 2014年的权益分配方案，每10股转增15股，现金分红每10股派3元，除权除息后，前120个交易日均价为12.47元/股，发行底价调整为11.49元/股，经各方协商，本次发行股份购买资产的价格确定为11.49元/股，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次交易定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。因此，本次交易中涉及发行股份募集配套资金定价公允，符合相关政策法规的要求，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（三）本次交易标的资产交易价格的公平合理性分析
本次对新华都工程100%股权、涟邵建工42.05%股权的评估充分考虑了各标的公司所处有利的行业环境，以及在各自细分领域的竞争优势以及良好的历史业绩和未来发展前景；同时，标的公司本次交易的相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将增强。
本次交易的两家标的公司 2014年度实现营业收入合计 155,338.49万元，净利润6,972.95万元，财务表现良好，盈利能力强。根据上市公司与业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》，资产完成交割之后，新华都工程三个完整会计年度归属于母公司所有者的预测净利润合计不低于 21,840万元，涟邵建工三个年度归属于母公司所有者的预测净利润合计不低于 21,000万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
1、本次交易标的公司作价市盈率、市净率情况
本次交易标的资产新华都工程100%股权、涟邵建工42.05%股权交易作价分别问87,360.00万元、37,102.78万元，合计124,462.78万元。本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易价格|净利润||交易市盈率||2014年末净资产|
||2014年|2015年|2014年|2015年||
|87,360.00|1,466.18|4,486.32|59.58|19.47|12,444.59|
|37,102.78|5,506.77|6,062.66|16.02|14.56|25,260.70|
|124,462.78|6,972.95|10,548.98|32.91|17.69|37,705.29|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司对应比例的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司公司报表对应比例的股东权益
注3：标的公司2015年度净利润=2015年1~7月净利润+2015年8~12月预测净利润
从上表可知，与标的公司历史市盈率情况相比，随着标的公司盈利能力的持续增强，以2015年交易对方承诺实现利润数计算的市盈率水平将持续下降。
2、同行业可比上市公司估值比较
本次交易完成后，公司将持有新华都工程100%股权、涟邵建工100%股权。
目前国内从事矿山工程类业务的上市公司主要有金诚信、中钢国际、宏大爆破等。
截至2015年7月31日，交易标的所属行业的可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002683.SZ|宏大爆破|49.78|
|603979.SH|金诚信|39.31|
|000928.SZ|中钢国际|57.27|
|||48.78|
||2014年|32.91|
||2015年|17.69|

注1：市盈率=该公司的 2015年 7月 31日收盘价（后复权）/该公司 2014年基本每股收益（年报）
注2：市净率=该公司的 2015年 7月 31日收盘价（后复权）/该公司截至 2014年末每股净资产（年报）
由上述对比可知，截至2015年7月31日，矿山工程类可比上市公司市盈率、
市净率均值分别为 48.78和5.30，而本次交易标的按 2014年净利润合计数计算的市盈率为32.91，按 2015年预测净利润合计数计算的市盈率为17.69，均低于行业平均水平；本次交易标的按 2014年净资产合计数计算的市净率为5.40，略高于可比上市公司平均市净率，主要是因为本次拟收购标的公司资产盈利能力较强，每股净资产不大，所以标的公司市净率略大于上市公司相应指标。
因此，从同行业可比上市公司相对估值指标而言，本次交易价格具有公允性。
3、可比交易的市盈率、市净率
目前，市场上从事矿山工程类业务的上市公司只有金诚信、中钢国际、宏大爆破三家，近几年只有中钢国际发生过并购重组案例，相关估值水平统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|支付方式|市盈率|
|中钢国际|中钢设备|资产置换发行股份|9.71|

注1：数据来源于上市公司相应的公告材料
注2：市盈率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净利润×购买的股权比例）
注3：市净率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净资产×购买的股权比例）
虽然此次交易支付给标的公司的市盈率、市净率均高于可比交易中标的公司市盈率、市净率，但是因为具体支付方式不一样，中国国际案例中涉及到资产置换以及借壳上市，而且可比交易案例极其有限，相比 2014年度中钢国际并购重组项目，宏大爆破此次重组项目面临的市场环境更为复杂、严峻。
因此，虽然本次交易标的资产的市盈率和市净率倍数略高于市场可比交易，但仍具有合理性。
4、结合公司市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为11.49元/股，按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
|||
|-|-|
|市盈率||
|静态|动态|
|59.58|19.47|

|||
|-|-|
|16.02|14.56|
|32.91|17.69|
|39.76||

注：宏大爆破市盈率=本次发行股份购买资产发行价格（除权除息前）/2014年基本每股收益（除权除息前）；宏大爆破市净率=本次发行股份购买资产发行价格（除权除息前）/2014年年末每股净资产
由上表可知，按本次交易发行股份购买资产发行价格计算的上市公司市盈率要高于标的资产静态和动态市盈率。上市公司市净率低于标的资产市净率，主要是因为本次收购标的新华都工程盈利能力较强。
综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，有利于保护公司中小股东的利益。
5、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易标的资产定价的合理性
本次对新华都工程和涟邵建工100%股权的评估充分考虑了各标的公司所处的行业环境、在各自细分领域的竞争优势以及良好的历史业绩和未来发展前景；
同时，标的公司本次交易的估值水平低于上市公司自身市盈率、同行业上市公司市盈率。因此本次交易完成后，公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将增强。
本次交易的两家标的公司 2014年实现营业收入合计 155,338.49万元，净利润6,972.95万元，财务表现良好，盈利能力较强。根据上市公司与业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》，资产完成交割之后，新华都工程三个归属于母公司所有者的预测净利润合计不低于 21,840万元，涟邵建工三个年度归属于母公司所有者的预测净利润合计不低于 21,000万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
根据立信出具的信会师报字[2015]第410612号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2015年1~7月基本每股收益将由0.26元/股提高至0.36元/股，提高单位净资产的盈利能力。
6、交易标的与上市公司的协同效应
公司战略定位为矿业管家，为矿山业主提供爆破方案设计、爆破材料销售、矿山采剥运输等一站式服务，并涵盖采矿运营各主要环节。本次交易标的新华都工程主要经营露天有色金属矿采矿服务，业务稳定，涟邵建工为宏大爆破控股子公司，地下采矿业务经营丰富。本次交易完成后，公司采矿服务业务规模将得到提升，公司原有在民爆产品生产销售、民爆技术方面的经验积累，将能很好帮助交易完成后标的公司的业务发展，同时也能促进上市公司民爆产品销售，具有良好的协同效应。
新华都工程自成立以内，专注于黑色金属、有色金属矿山工程服务，与上游供应商和下游客户建立了良好、稳定的合作关系。本次重组完成后，黑色金属、有色金属矿山工程服务将成为上市公司重要的业务板块，公司可以利用现有民爆业务与矿山采剥服务业务在各自既有的经营模式和盈利模式不变的前提下，发挥协同效应，不断提升上市公司的盈利能力。
上述协同效应预期将为宏大爆破带来良好的经济效益，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估及交易定价未考虑上述协同效应的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产新华都工程、涟邵建工全部股权分别作价87,721.38万元、 88,262.87万元，合计 175,984.25万元。上述交易标的作价均以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构联信评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
联信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2015年 7月31日）对交易标的进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
具体评估情况请参见本报告“第六节交易标的的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理地反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情
况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7月31日（未经审计）||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|56,136.38|13.72%|63,263.10|16.56%|57,179.38|
|3,496.75|0.85%|11,715.35|3.07%|16,977.72|
|89,470.46|21.87%|98,192.93|25.70%|68,561.02|
|13,346.56|3.26%|2,995.66|0.78%|2,881.91|
|12,487.19|3.05%|11,462.65|3.00%|6,927.82|
|109,299.20|26.72%|67,877.94|17.77%|36,564.59|
|284,236.56|69.48%|255,507.64|66.88%|189,092.44|
|1,151.00|0.28%|1,259.37|0.33%|1,243.25|
|1,092.28|0.27%|865.89|0.23%|626.78|
|329.99|0.08%|337.48|0.09%|350.33|
|75,754.35|18.52%|76,663.38|20.07%|63,978.13|
|9,110.49|2.23%|10,653.58|2.79%|4,427.37|
|9,502.86|2.32%|9,591.60|2.51%|9,796.14|
|23,012.36|5.63%|23,012.36|6.02%|23,012.36|
|1,655.67|0.40%|1,752.14|0.46%|1,508.82|
|2,840.04|0.69%|2,419.55|0.63%|1,955.62|
|401.14|0.10%|-|-|-|
|124,850.17|30.52%|126,555.36|33.12%|106,898.80|
|409,086.72|100.00%|382,063.00|100.00%|295,991.23|

（1）资产规模及结构变动分析
近两年一期，公司资产规模呈上升趋势，公司资产总额从 2013年末的295,991.23万元增加至2015年7月末的409,086.72万元。
公司资产结构中流动资产占比有所增加。近两年一期，流动资产占总资产的比重分别为63.88%、66.88%和69.48%，流动资产主要为应收账款、货币资金和存货，非流动资产主要为固定资产和商誉。公司资产规模的增加主要为流动资产的增加。
（2）资产变动分析
公司 2014年末流动资产余额较 2013年末增加 66,415.20万元，主要系存货和应收账款的增加。2014年末公司存货的期末数为 67,877.94万元，比 2013年末增加 31,313.35万元，应收账款账面余额 98,192.93万元，较 2013年末增加29,631.92万元，公司应收账款和存货增加的原因基本相同，受2014年度宏观经济环境影响，公司露天及地下矿山开采工程业务项目结算周期延长，使存货中已完工未结算工程施工项目金额增长；同时，客户回款速度 2014年度也有所下降，使应收账款金额增长较快。2014年末，公司其他应收款较 2013年增加 4,534.83万元，主要原因为当年度公司出售北京办公楼，至年底尚未收齐价款，使其他应收款余额增长。2015年 7月末，公司存货余额增长除上述原因的持续影响外，年度中结算进度较慢也是主要原因之一。
公司 2014年末非流动资产余额较 2013年末增加 19,656.56万元，主要系固定资产、在建工程的增加。公司2014年末固定资产的期末数为76,663.38万元，比 2013年末增加 12,685.25万元；2014年末公司在建工程的期末数为 10,653.58万元，比 2013年末增加 6,226.21万元，在建工程的增加主要系当年度公司地面站组装混装车、导爆管雷管生产能力改造项目、子公司涟邵建工购置领峰大厦办公楼等在建项目的增加所致。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7月31日（未经审计）||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|50,700.00|30.14%|20,000.00|13.82%|36,626.40|
|4,879.82|2.90%|5,242.06|3.62|2,401.25|
|59,744.90|35.51%|70,471.78|48.68%|47,604.89|
|3,786.06|2.25%|1,474.35|1.02%|2,548.60|
|2,960.53|1.76%|3,219.00|2.22%|3,594.98|
|7,207.43|4.28%|8,454.67|5.84%|6,142.25|
|261.92|0.16%|77.15|0.05%|113.93|
|14,764.31|8.78%|12,510.45|8.64%|9,529.42|
|13,284.45|7.90%|9,905.17|6.84%|10,631.85|
|157,589.42|93.67%|131,354.63|90.74%|119,193.58|
|9,672.01|5.75%|12,315.72|8.51%|20,728.21|
|661.47|0.39%|752.21|0.52%|749.47|
|-|-|-|-|-|
|74.52|0.04%|264.91|0.18%|157.53|
|242.15|0.14%|78.60|0.05%|289.84|
|-|-|-|-|-|
|10,650.16|6.33%|13,411.43|9.26%|21,954.04|
|168,239.59|100.00%|144,766.06|100.00%|141,118.62|

（1）负债规模及结构分析
近两年一期，公司负债规模呈上升趋势，从负债结构分析，公司流动负债占比较高，2013年末至 2015年 7月末，流动负债占负债总额比例达到84.46%、90.74%和93.67%，公司负债中的绝大部分为流动负债。
（2）负债变动分析
报告期内，公司负债总额从2013年末141,118.62万元上升至2015年7月末
168,239.59万元，负债规模的增长主要受公司业务规模扩张、资产端规模扩张的
拉动，随公司经营的扩大，公司负债融资的需求较大。
2014年末公司负债金额的增长主要为应付账款、应交税费、和其他应付款等经营性负债的增长，与2013年末比较增长金额分别为22,866.89万元、2,312.42万元和2,981.03万元，经营性负债的增长主要是由于公司经营规模的扩大，能够更好的利用供应商等信用。2015年末公司负债增长主要为短期借款金额的增长，较2014年末增长30,700.00万元。
3、偿债能力分析
公司近两年一期的偿债能力情况如下：
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|1.80|1.95|
|1.11|1.43|
|41.13%|37.89%|

近两年一期，公司流动比率分别为1.59、1.95和1.80，速度比率分别为1.28、1.43和1.11，资产负债率分别为47.68%、37.89%和41.13%。2014年度公司进行了一次定向增发，发行完成后，公司净资产大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，公司发展后劲增强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|
|145,503.89|339,948.76|
|111,650.60|260,793.72|
|10,332.31|27,068.30|
|11,093.53|28,518.13|
|9,088.96|22,915.59|
|6,344.43|16,570.35|
|0.26|0.73|

1、盈利构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1~7月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|145,438.20|99.95%|339,036.14|99.73%|293,651.71|
|65.69|0.05%|912.62|0.27%|1,761.39|
|145,503.89|100.00%|339,948.76|100.00%|295,413.10|

2013年度和2014年度，公司营业收入保持稳定增长，2015年1~7月营业收入同比小幅下降。报告期内公司营业收入中主营业务收入占比较高，超过99%，公司盈利基本全部来源于主营业务收入。
最近两年一期，公司主营业务按产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1~7月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|109,471.22|75.27%|264,823.91|78.11%|226,537.27|
|52,878.40|36.36%|139,768.70|41.23%|149,581.39|
|44,580.98|30.65%|90,647.16|26.74%|66,139.39|
|12,011.84|8.26%|34,408.06|10.15%|10,816.50|
|35,966.98|24.73%|74,212.23|21.89%|67,114.43|
|145,438.20|100.00%|339,036.14|100.00%|293,651.71|

（1）矿山开采及其他爆破服务
报告期内2013年度和2014年度，公司矿山开采及其他爆破服务业务保持平稳增长，其收入规模从2013年度的226,537.27万元增长至2014年的264,823.91万元，年增长率为16.90%。
其中，公司地下矿山开采业务增长较快，2013年度和2014年度地下矿山开采业务创造的收入分别为66,139.39万元和90,647.16万元。
2015年1~7月，受宏观经济环境影响，矿产资源类价格持续走低，公司矿山开采业务收入同比有所下降。
（2）民爆器材生产与销售
报告期内，公司民爆器材生产与销售业务收入受宏观经济环境影响略小，2014年度民爆器材销售收入较2013年增长10.58%，2015年1~7月较2014年同期相比则略有下降。
2、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2015年1~7月|2014年度|
|145,503.89|339,948.76|
|9,088.96|22,915.59|
|23.27%|23.28%|
|6.25%|6.74%|
|0.26|0.73|

公司 2013年度和 2014年度营业收入分别为 295,413.10万元和 339,948.76万元，2014年度收入增幅为15.08%，尽管面临资源型产品价格走低的不利外部环境，公司 2014年度仍然实现收入和净利润的双增长。主要原因是受大宗商品价格下跌的影响，虽然公司部分项目开工不足，子公司永安民爆因其所在地的主要煤矿多数处于停工或者半停产状态，收入较上年减少，但是公司其他子公司如涟邵建工、鞍钢爆破、中科力等公司收入和盈利的增长抵消了部分不利因素的影响。2015年1~7月，国家宏观经济增速放缓在持续，大宗商品价格继续下降，全国矿山行业持续低迷，公司的工程板块和民爆板块都面临较为严峻的挑战。一方面，国内矿山开工率不足，多数矿山处于停工或者放缓施工的情况，对于公司业务拓展带来了一定的不良影响；另一方面，由于受到民爆政策调整的影响以及矿山市场低迷导致需求下降，民爆器材的生产销售业务也受到波及，从而导致公司报告期内的民爆板块的收入较上年同期出现一定下滑，两方面因素综合影响，使2015年1~7月收入和净利润较去年同期均下降。
2013年度至 2015年1~7月，公司综合毛利率分别为22.08%、23.28%和23.27%，报告期内保持了毛利率的稳中有升趋势，毛利率的稳定表明公司可以在不利的外部经济环境中保持良好的盈利能力，未来随着矿山服务一体化的推进，资源型产品价格的企稳回升，公司公司盈利能力将得到提高。
（三）本次交易对公司财务状况盈利能力的分析
1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易拟收购的两家标的公司中，新华都工程是一家主营露天矿山采剥工程服务的企业，涟邵建工是国家高新技术企业，主营矿山建设及采矿，具有相应资质，两家标的公司分别均从事矿山工程服务。
本次交易后，公司将组合调配、整合两家标的公司及上市体系内其他民爆业务资源，继续打造矿业民爆一体化服务品牌，并充分发挥各标的公司、各优质资源之间的战略协同效应，以保障公司业务的市场竞争力。随着公司产业结构升级、经营规模扩大、市场竞争力不断增强，公司未来盈利能力将得到稳步提高，股东回报将有望稳步提升。
2、本次交易完成后，公司资产状况及财务安全分析
（1）本次交易后，公司资产、负债结构分析
根据备考财务报表，本次交易前后，公司资产负债情况变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7月31日|||||
|实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|
|284,236.56|303,791.86|6.88%|255,507.64|276,014.47|
|124,850.17|225,973.39|81.00%|126,555.36|229,492.66|
|409,086.72|529,765.25|29.50%|382,063.00|505,507.13|
|157,589.42|204,604.55|29.83%|131,354.63|184,444.51|
|10,650.16|12,775.95|19.96%|13,411.43|16,238.75|
|168,239.59|217,380.50|29.21%|144,766.06|200,683.26|

本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。公司 2015年 7月末资产总额从交易前的 409,086.72万元增加至 529,765.25万元，增长率29.50%。其中，2015年 7月末流动资产由 284,236.56万元增加至 303,791.86万元，非流动资产由 124,850.17万元增加至 225,973.39万元，增幅81.00%，主要是由于合并范围增加固定资产等金额较大，以及合并过程中产生的商誉增加所
致。对于负债而言，由于本次注入上市公司的标的公司处于高速发展阶段，负债
规模尤其是流动负债规模较大，导致本次交易完成后公司流动负债规模增幅较
大。
（2）本次交易后，公司财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|2015年7月31日|||
|实际数据|备考数据|实际数据|
|41.13%|41.03%|37.89%|
|1.80|1.48|1.95|
|1.11|0.93|1.43|

本次交易完成后，公司资产负债率变动较小，仍处于较为合理水平。流动比率、速动比率有所降低，主要是因为标的公司为为矿山工程服务企业，资产结构中机器设备、运输设备等固定资产占比较大，符合其行业特点。总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，本次交易对公司的财务安全性影响较小。
3、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）本次交易完成后上市公司盈利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1~7月|||||
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|增长率|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|145,503.89|186,894.35|28.45%|339,948.76|404,413.11|
|10,332.31|13,382.71|29.52%|27,068.30|30,822.24|
|11,093.53|14,053.07|26.68%|28,518.13|30,479.46|
|9,088.96|11,173.28|22.93%|22,915.59|24,251.25|
|6,344.43|10,015.31|57.86%|16,570.35|20,603.20|

本次交易完成后，上市公司 2014年、2015年1~7月营业收入分别增长18.96%、28.45%；营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润在2014年、2015年1~7月均大幅增长。
（2）主要盈利指标
||||
|-|-|-|
|2015年1~7月|||
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|交易前（实际数）|
|0.26|0.36|0.73|
|23.27%|22.79%|23.28%|
|6.25%|5.98%|6.74%|

本次交易完成后，上市公司2014年、2015年1~7月基本每股收益均有所改善，盈利能力得以提高，并且每股收益不存在摊薄情形，有利于保护中小股东利益。本次交易后，公司2014年、2015年毛利率和销售净利率较交易前有小幅下降，主要是由于公司原有业务毛利率较高，本次交易所收购标的资产毛利率和销售净利率略低于公司原有业务。本次交易使上市公司主营业务规模得以增加，盈利能力得到增强，有利于保障上市公司及其中小股东利益。
（四）本次交易有利于上市公司未来的持续发展
1、公司发展战略和主要经营目标
在国家全面深化改革的大背景下，公司结合我国及全球矿山服务行业未来发展的趋势，紧紧围绕矿山开发的全生命周期提供覆盖矿山全产业链的集成矿业服务，全面提升客户价值，并兼顾资源开发与环境保护，将“成为全球矿山服务的卓越领跑者”作为企业发展的宏伟战略目标，努力将自身打造成为跨国界运营、地上地下矿山开采服务全面发展、现场混装炸药应用广泛、自主创新能力极强、有国际竞争力的矿山服务企业。此次交易有助于提高公司间的协同效应，有助于增强上市公司的综合竞争力，实现企业的长期可持续发展。
2、公司未来三年的发展计划
未来三年，公司将将继续细化各项管理，提高公司执行力，不断深化企业改革，充分发挥分配机制在企业发展中的激励作用，进一步增加企业发展活力。公司除巩固和提升爆破服务市场占有率和竞争优势外，将大力发展爆破服务工程一体化业务，为客户提供定制化、整体化、精准化及安全化的全方位服务解决方案。
此外，公司还将积极寻求与民爆生产、流通企业兼并重组，进一步扩大企业
规模，力争在“十三五”期间形成生产方式齐全、科技力量雄厚、规模经济明显、国内各区域市场互补的发展格局。
3、本次交易有利于上市公司未来的持续发展
通过本次交易，标的公司将成为公司全资子公司。交易完成后，公司的矿山工程服务能力得到进一步增强，本次交易涉及的标的资产盈利能力强，具有较强的市场竞争力。标的公司将成为公司未来利润的重要增长点，增强公司的整体盈利能力，切实提升公司的价值，保护中小投资者的利益。本次交易完成后，公司的资产质量、规模、盈利能力均得到提高，增强了公司的可持续发展能力。
（五）本次交易不存在损害股东合法权益的问题，并有利于股东权益的有效实现
1、本次交易将采取一系列安排和措施保护中小投资者合法权益，不存在损害股东合法权益的问题
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材。
傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材与上市公司不存在关联关系。
本次交易前，郑明钗为鑫祥景实际控制人，本次交易后，郑明钗仍实际控制鑫祥景，二者合计持有上市公司股份比例超过5%，为上市公司的潜在关联方。
因此，根据《重大资产重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。未来在召开有关审议本次重组事项的股东大会时，关联方将回避表决。本次交易将严格履行关联交易等相关程序、上市公司信息披露义务，并拟采取股东大会网络投票等安排和措施保护中小投资者权益。
此外，如前所述，本次交易中资产定价公允、合理；本次交易后不存在摊薄
每股收益的情况，不存在损害中小投资者利益的问题。
2、本次交易有利于股东权益的有效实现
一方面，本次重组将吸纳标的公司部分股东作为上市公司新股东，同时向不超过 10名特定对象募集配套资金，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司治理结构的完善，公司规范水平、管理效率的有效提升，进而有利于股东权益的有效实现。
另一方面，本次重组完成后，上市公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到有效改善，盈利能力将得到显著增强，有利于上市公司的持续发展和股东权益的有效实现，不存在损害股东合法权益等问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易有利于上市公司矿服能力进一步增强
本次重组完成后，上市公司将提升矿山工程服务业务规模，公司对大中型矿企的服务能力将得到加强，行业地位得以提高。
（二）本次交易有利于增强上市公司在矿山工程服务行业的市场地位
通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司的矿山工程服务能力得到进一步增强，本次交易涉及的标的资产盈利能力强，具有较强的市场竞争力。标的公司将成为公司未来利润的重要增长点，本次交易完成后，公司并表范围扩大、公司市场竞争优势不断扩大，上市公司经营业绩将得到有效改善，未来盈利能力与可持续发展能力将得到稳步提高，股东回报有望稳步提升。
（三）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所的相关要求，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
此外，本次交易将吸纳标的公司部分股东作为上市公司新股东，同时引入部分投资机构参与本次配套募集资金的增发，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司治理结构的完善，与公司规范水平、管理效率的有效提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与宏大爆破将及时办理标的资产的股权过户手续。根据《购买资产协议》，本次交易的资产交付安排如下：
1、现金部分
在《购买资产协议》所列先决条件全部获得满足的前提下，按协议约定的条款和条件，涟新建材同意将合计所持涟邵建工13.49%股权转让给公司，公司以现金形式支付转让价款；涟深建材将所持涟邵建工10.23%股权转让给公司，公司以现金形式支付转让价款。
2、股票支付部分
交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
交割日后，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份登记在其名下的手续。
综上，上市公司与交易对方制定了现金支付进度方案，上市公司将在标的公司100%的股权交割完成后，才进行现金和股票的对价支付，因此本次交易不存
在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的重大风险。
此外，交易各方在《购买资产协议》中已明确约定，除协议其他条款另有约定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在宏大爆破向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材。
傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材与上市公司不存在关联关系。
本次交易前，郑明钗为鑫祥景实际控制人，本次交易后，郑明钗仍实际控制鑫祥景，二者合计持有上市公司股份比例超过5%，为上市公司的潜在关联方。
因此，根据《重大资产重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易有利于推进上市公司“一体化”战略，提升企业协同效应，有利于改善公司盈利水平，推进公司业务可持续发展，有利把握行业低谷的整合机遇，获取更好的并购效应。具体详见本报告“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景；二、本次交易的目的”以及“第五节发行股份及支付现金情况”之“募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益
本次交易完成前，交易双方不存在关联关系及关联交易。
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、获得股份对价的交易对方均出具了相关的承诺函，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及其合理性、可行性
（一）盈利预测补偿安排
根据上市公司与各方签署的《盈利补偿协议》，协议对业绩承诺及补偿相关事项进行了约定，具体情况如下：
1、新华都工程
根据《盈利补偿协议》，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺，新华都工程2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的预测净利润（以下分别简称“当年度预测净利润”，本协议提及“净利润”，均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截至某年度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预测净利润之和）为不低于21,840万元。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若新华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
补偿股份数按以下公式计算确定：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数=（截至该年度期末累积预测净利润－截至该年度期末累积实现净利润）÷补偿期限内累积预测净利润总和×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数－已补偿股份数－（已补偿现金数÷本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格）
就郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中各方截至某年度期末应补偿股份数，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依据本次重大资产重组基准日（即 2015年 7月31日）各自所持新华都工程的股权比例承担，即：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方截至某年度期末应补偿股份数=郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明该年度期末应补偿股份数×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中该方于基准日在新华都工程的股权比例
按照上述公式计算的郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以 1.00元的价格向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明回购其应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则所涉及郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明补偿股份数上限，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已补偿股份数等均需进行相应调整。
此外，出现现金补足的情形的，需补足现金数额按如下公式计算：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方应补偿现金数=（郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中的该方截至某年度期末应补偿股份总数-郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中的该方当前可用于补偿的股份数）×本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格
各方确认，本次重大资产重组中新华都工程100%股权作价87,360.00万元。
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依照应补偿的现金总额不应超过新华都工程100%股权在本次重大资产重组中的作价扣减郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明
已补偿股份总数与本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格乘积后的差额。
郑明钗就鑫祥景、傅重阳、陈海明在本协议项下的补偿义务承担连带清偿责任。
2、涟邵建工
根据《盈利补偿协议》，涟新建材承诺，涟邵建工 2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的预测净利润（《盈利补偿协议》提及“净利润”，均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于人民币6,000万元、7,000万元、8,000万元，三个年度的合计预测净利润为不低于21,000万元。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若涟邵建工在补偿期限内每一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟新建材以现金补足，朱有初等十一人对涟新建材现金补偿义务按照约定比例承担连带清偿责任。
每一年度应补偿现金差额=每一年度预测净利润-每一年度实现净利润。
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
根据《盈利补偿协议》，涟新建材在补偿期限内每一年度应补偿现金差额以727万元为限，但出现本条下述约定情形时除外：
（1）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积大于0元少于727万元，且最后一年度应补偿现金差额超过727万元的，则最后一年度应补偿现金差额以应补偿现金差额为准，不受限于727万元的上限；
（2）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积已大于或等于727万元，即使最后一年度应补偿现金差额大于0元少于727万元的，涟新建材应补偿现金差额按照上文约定的公式计算，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过1,454万元。
但不论何种情形，补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过 1,454
万元。
涟新建材所持上市公司股份锁定期届满后，应向上市公司提供现金作为履行盈利预测补偿义务的担保（以下简称“履约担保”）。涟新建材应于锁定期届满之日起十个工作日内向上市公司提供履约担保金1,454万元，上市公司应于涟新建材关于补偿期限内每一年度盈利预测补偿义务均履行完毕后十个工作日内向涟新建材返还该笔履约担保金。若涟新建材不能按约定向上市公司提供履约担保的，朱有初等十一人应按照约定比例就提供履约担保金义务承担连带责任，上市公司可直接要朱有初等十一人按照约定提供履约担保金。履约担保金的具体支付方式由上市公司和涟新建材另行协商确定。
（二）业绩补偿安排的合理性
《重组办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据该规定，本次交易的业绩补偿安排系交易各方根据市场化原则自主协商的结果。
本次交易的业绩补偿责任人涵盖了所有获取股份对价的交易对方，并有相关人员进行连带担保，覆盖面较广，能较好的保证标的公司未来经营的稳定和业绩的实现。
本次收购新华都工程100%股权交易业绩补偿方案设计覆盖了全部交易对价，充分保护了公司中小股东的利益，业绩补偿安排具有合理性。
为保障业绩承诺可实现性，本次收购涟邵建工42.05%少数股东股权交易中针对交易实际情况设计了符合交易结构的业绩补偿方案，业绩补偿安排具有合理性。
（三）补偿安排的可行性分析
宏大爆破与交易对方签订的《盈利补偿协议》对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方具有一定的业绩补偿能力，
主要理由如下：首先，通过本次交易，交易对方可以获得一定的现金对价和公司股份，上述交易对价的支付可以保证交易对方具有一定的履约能力；其次，上市公司与交易对方均约定了股票对价的限售期，尽可能保证承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。因此，《盈利预测补偿协议》已对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方具有一定的履约能力，补偿方案具有可行性。
此外，朱有初等十一人连同涟新建材一起同公司签订了《盈利补偿协议》，约定如涟新建材未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，朱有初等十一人将就涟新建材在《盈利补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任，有效保障了补偿方案的可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：宏大爆破与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案具有可行性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
截至本报告书签署之日，广业公司直接持有公司股份 148,199,643股，占公司股本24.30%，并通过其下属全资子公司伊佩克环保、工程研究所、广业置业合并持有公司股份188,345,487股，占公司股本30.88%。
不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过 91,189,432股，总股本将不超过 701,089,427股。其中广业公司直接和间接持有公司 188,345,487股，占公司股本的比例下降至26.86%，仍为公司第一大股东及实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
十一、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑明钗、傅重阳、陈海明 3名自然人，鑫祥景、涟新建材、涟深建材3家机构；募集配套资金的认购对象为不超过10名特定对象。
根据鑫祥景、涟新建材、涟深建材及其股东的确认，上述主体由其股东或出资人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
鑫祥景、涟新建材、涟深建材不存在受托管理私募基金的情形，上述主体不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金管理人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人。
第九节 其他事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，公司也将不会发生资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
二、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人或其关联人进行担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在为其实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司也将不会发生为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至2014年12月31日，上市公司资产负债率为37.89%。根据立信出具的上市公司备考审阅报告，假定本次交易于2014年1月1日已实施，则上市公司截至 2014年 12月 31日和 2015年 7月 31日的资产负债率分别为39.70%和41.03%，本次收购标的属于矿服企业，由于经营规模持续扩大，营运资金较为紧张，负债率较高，符合工程、矿服类企业的特点。但总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，对公司的财务安全性影响较小。
本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系
2015年5月25日，宏大爆破与温飞东等3名自然人共同合资设立了昌都市广宏基金管理有限公司（下称“广宏基金管理公司”），注册资本为人民币 1,000万元，法定代表人为温飞东。具体出资情况如下：宏大爆破现金出资300万元，
占比30%；温飞东现金出资 200万元，占比20%；李文波现金出资 250万元，占比25%；肖方辉先生现金出资250万元，占比25%。
宏大爆破投资设立广宏基金管理公司的行为与本次重组不存在相关关系。
除上述事项外，上市公司近 12个月内不存在其他重大的购买、出售资产的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
六、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条董事会提出股利分配议案后，独立董事发表明确同意意见后，方能提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司应当执行稳定、持续的利润分配原则：
1、公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力；
2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金的利润分配方式，原则上每年度进行一次股利分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、实施现金分红的具体条件
（1）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；若现金充裕，公司可以根据实际情况提高现金分红比例。
4、实施发放股票股利的条件若公司为扩大业务规模需提高注册资本，或者有着良好投资机会需要较多资金支持，则根据具体情况选择现金及股票股利相结合的方式分配股利。现金分红在利润分配中所占比例最低为20%。
5、公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、利润分配政策的论证程序和决策机制为：
（1）公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，充分考虑股东利益，兼顾公司长远可持续健康发展，制定合理的利润分配方案。独立董
事应当对利润分配的具体方案发表独立意见，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会进行审议。
（2）公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、利润分配政策的调整程序和决策机制为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过，并经独立董事发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）本次交易前上市公司现金分红情况
公司近3年的现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|7,318.80|16,570.35|
|6,568.80|16,398.85|
|4,817.12|8,350.32|

（三）本次交易完成后上市公司股利分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》中关于利润分配的相关规定，在上市公司符合现金分红或股票利润分配条件时进行分配。
七、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主
体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问广发证券、法律顾问君合、审计机构立信、评估机构联信评估等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、本次重组各方及相关人员买卖宏大爆破股票的自查情况
根据《收购办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》的有关规定，宏大爆破已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖宏大爆破股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
（一）自查情况
根据本次交易相关法人和自然人出具的自查报告及在中登公司深圳分公司查询的结果，相关人员自查期内买卖上市公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|身份|交易日期|买/卖|
|涟邵建工公司副总经理|2014年12月10日|卖出|
||2014年12月30日|买入|
||2014年12月31日|卖出|
||2015年1月9日|买入|
||2015年1月13日|卖出|
||2015年1月20日|买入|
||2015年1月20日|买入|
||2015年1月22日|卖出|
||2015年2月3日|买入|
||2015年3月24日|买入|
||2015年4月2日|卖出|
|涟邵建工总经理李萍丰的配偶|2014年11月14日|买入|
||2015年4月13日|卖出|
||2015年5月7日|买入|
|深建材执行事务合伙人肖剑的姐姐|2014年11月28日|买入|
||2014年11月28日|买入|
||2014年12月1日|买入|
||2014年12月1日|买入|
||2014年12月8日|买入|
||2014年12月8日|买入|
||2014年12月9日|买入|
||2014年12月9日|买入|
||2014年12月9日|买入|

||||
|-|-|-|
||2014年12月9日|买入|
||2014年12月9日|买入|
||2014年12月15日|买入|
||2014年12月23日|买入|
||2014年12月31日|买入|
||2014年12月31日|买入|
||2014年12月31日|买入|
||2014年12月31日|买入|
||2014年12月31日|买入|
||2014年12月31日|买入|
||2014年12月31日|买入|
||2014年12月31日|买入|
||2014年12月31日|买入|
||2014年12月31日|买入|
||2015年3月30日|买入|
||2015年3月30日|买入|
||2015年3月30日|买入|
||2015年3月30日|买入|
||2015年3月30日|买入|
||2015年5月4日|买入|
||2015年5月4日|买入|
||2015年5月5日|买入|
||2015年5月5日|买入|
||2015年5月5日|买入|
||2015年5月6日|买入|
||2015年5月6日|买入|
|宏大爆破职工监事|2015年4月28日|卖出|
|交易对方新华都工程股东傅重阳的哥哥|2015年3月5日|买入|
||2015年4月10日|卖出|
|涟邵建工董事李应儒的配偶|2015年1月5日|卖出|
||2015年3月6日|卖出|
||2015年3月18日|卖出|
||2015年3月23日|卖出|
|涟邵建工原股东华深建材执行事务合伙人肖剑的配偶|2014 年 11 月 21日|卖出|
||2014 年 11 月 28日|买入|
||2014年12月5日|买入|
||2014 年 12 月 17日|买入|
||2015年1月26日|卖出|

|||
|-|-|
|2015年1月29日|买入|

截至本报告书签署日，刘阳平、傅常春、王理不持有宏大爆破股票，施勤持有宏大爆破股票 2,500股，肖惠平持有宏大爆破股票 364,202股，肖梅持有宏大爆破股票484,450股、陈醉平持有宏大爆破股票30,400股。
除上述人员外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）相关人员的声明与承诺
1、刘阳平
刘阳平对上述股票买卖事项说明如下：
本人作为涟邵建工副总经理，虽然在宏大爆破股票停牌前进行了多次交易，每次交易均属于本人的个人投资决策；且宏大爆破在停牌后才有将涟邵建工作为交易标的一部分的意向并开始与我方协商相关事项，在宏大爆破股票停牌前，涟邵建工其他股东及涟邵建工董监高均没有获悉宏大爆破拟进行重大资产重组的信息或有关其他标的的信息。因此，本人上述交易属于正常的投资行为，交易时未获知内幕信息，不属于内幕交易行为。
2、李萍丰
李萍丰对施勤上述股票买卖事项说明如下：
施勤作为本人的配偶，在宏大爆破股票停牌前进行的交易属于个人投资决策；且宏大爆破在停牌后才有将涟邵建工作为交易标的一部分的意向并开始与涟邵建工协商相关事项，在宏大爆破股票停牌前，涟邵建工其他股东及涟邵建工董监高均没有获悉宏大爆破拟进行重大资产重组的信息或有关其他标的的信息。因此，本人配偶上述交易属于正常的投资行为，交易时未获知内幕信息，不属于内幕交易行为。
3、肖惠平
肖惠平对上述股票买卖事项说明如下：
宏大爆破在2014年9月完成的定增价格为24元/股，股票锁定期为36个月，且公司高管及员工通过资产管理计划参与认购，可见高管对公司未来发展充满信心。因此，本人逐渐买入宏大爆破的股票。
4、肖梅
肖梅对上述股票买卖事项说明如下：
本人作为宏大爆破原始股股东，IPO前持有公司的股票104万股，锁定期为1年，解禁后每年出售不得超过25%。自2013年6月12日其股票解禁以来，本人每年均在股票解禁后当年卖出解禁的股票。按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》的有关规定，本人在每次卖出股票前均向公司履行了申报义务，本人股份变动的信息可在深交所监管信息公开栏目上获悉。
上述卖出股票的行为属于本人的正常投资行为，在本人作出投资决策前未获悉公司重大资产重组的信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
5、傅常春
傅重阳对傅常春上述股票买卖事项说明如下：
傅常春作为本人的兄弟，在宏大爆破股票停牌前进行的交易属于个人投资决策；且宏大爆破在停牌后才有将新华都工程作为交易标的一部分的意向并开始与新华都工程协商相关事项，在宏大爆破股票停牌前，新华都工程所有股东及公司董监高均没有获悉宏大爆破拟进行重大资产重组的信息或有关其他标的的信息。
因此，本人兄弟上述交易属于正常的投资行为，交易时未获知亦未利用内幕信息，未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不属于内幕交易行为。
6、王理
李应儒、王理对王理上述股票买卖事项说明如下：
王理作为本人的配偶，在宏大爆破股票停牌前进行的交易属于个人投资决策；且宏大爆破在停牌后才有将涟邵建工作为交易标的一部分的意向并开始与涟邵建工协商相关事项，在宏大爆破股票停牌前，涟邵建工股东及涟邵建工董监高均没有获悉宏大爆破拟进行重大资产重组的信息或有关其他标的的信息。因此，
本人配偶上述交易属于正常的投资行为，交易时本人及本人配偶均未获知内幕信息，本人配偶进行上述交易未利用内幕信息，未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不属于内幕交易行为。
7、陈醉平
肖剑、陈醉平对陈醉平上述股票买卖事项说明如下：
本人是华深建材执行事务合伙人肖剑的配偶。由于宏大爆破股票停牌后才有将涟邵建工作为交易标的一部分的意向并开始协商相关事项，在宏大爆破股票停牌前，宏大爆破没有向涟邵建工其他股东及其董监高泄露有关其他标的的信息，且宏大爆破本次交易对方不包含华深建材，肖剑不属于内幕信息知情人。本人买卖宏大爆破股票是基于公开信息和个人独立判断进行，在买卖宏大爆破股票时并未知悉内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。宏大爆破在 2014年 9月完成的定增价格为 24元/股，股票锁定期为 36个月，且公司高管及员工通过资产管理计划参与认购，可见高管对公司未来发展充满信心。因此，本人逐渐买入宏大爆破的股票。
（三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质
根据相关股票买卖人员出具的说明，在宏大爆破股票停盘之前，均不知悉本次重组事宜。上述人员在自查期间内对宏大爆破股票的交易行为系其本人的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易。
第十节独立财务顾问结论性意见
广发证券作为公司的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。”
第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次宏大爆破发行股份及支付现金购买资产申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为宏大爆破本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市
公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
朱煜起 熊文祥
财务顾问协办人：
林施婷
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2015年12月25日