证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2015-037
利亚德光电股份有限公司
关于重大资产重组交易方案调整
并补充披露相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“上市公司”）拟通过发行股份和支付现金的方式购买周利鹤等 10名交易对方合计持有的广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“励丰文化”）100%股份以及兰侠等 9名交易对方合计持有的北京金立翔艺彩科技股份有限公司100%股份，并拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
鉴于金立翔通知上市公司其于近日收到北京市海淀区人民法院签发的（2015）海民（商）初字第14689号传票及诉讼资料，显示金立翔股东兰侠持有的金立翔股份中有1%股份因其个人于2011年签署的一份向家庭成员无偿转让该股份的协议而涉及民事诉讼纠纷争议，经协商，兰侠持有的金立翔 566,038股股份（占金立翔总股比的1%）不再参与本次重组，并相应扣减该等股份对应的现金对价金额；另外，考虑到本次重组完成后对于励丰文化及金立翔管理层及核心人员的超额业绩奖励安排，经协商，拟对本次重组方案以及《发行股份及支付现金购买资产协议》做相应调整。
一、本次重组方案调整前后主要变化情况如下
涉及事项 调整前内容 调整后内容
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|20,399,900股|
|27,029,855元|
|金立翔 100%股份作为标的资产作价242,675,000.00元|
|75,000,000.00元|
|公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 23,826.711 万元，按 21.31元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 1,118.10 万股。本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，其中，17,500 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效。|
|金立翔补偿义务人应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额上限不超过 7,500 万元，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿。上市公司应在上条约定的期限内，依据下述公式计算并确定金立翔补偿义务人需补偿的金额及股份数量：当期应补偿总金额=（截至当期期末金立翔累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末金立翔累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内金立翔累计承诺扣非净利润总和×24,267.5 万元×1.24－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×17.65元/股×1.34）。|

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|各方同意，如金立翔在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易的标的资产总对价作出调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在金立翔2018年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向兰侠、李文萍及兰明支付。该等标的资产总对价调整数按照兰侠、李文萍及兰明中各方在资产交割日前各自所持金立翔的出资额占兰侠、李文萍及兰明在资产交割日前合计持有金立翔出资额的比例进行分配。|
|各方同意，如励丰文化在盈利承诺期内累计实现含非净利润总和大于盈利承诺期承诺含非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现含非净利润总和—盈利承诺期承诺含非净利润总和）×60%，且应在标的资产2017年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资支付。该等标的资产总对价调整数按照截至2017年12月31日仍在励丰文化任职的周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资各方在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占全部留任的周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资各方在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例进行分配。若盈利承诺期内任一个会计年度目标公司经营性现金流量净额<0，则上述业绩奖励不予实施。|

二、本次方案调整履行的相关程序
上市公司于2015年1月21日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括单不限于：
“1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项； ”
上市公司于 2015年5月3日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与金立翔全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案均发表了同意的事情认可意见及独立意见。
三、以上调整不构成对本次重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
第二十八条的规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
2、《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》
“二、关于交易标的：上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
3、《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》
“1、目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。”
（二）以上调整不构成本次重组方案重大调整
1、本次重组方案调整中将金立翔的拟出售标的资产范围由100%股份调整为99%股份，金立翔标的资产交易作价由100%股份对应的 242,675,000.00元调整为 240,248,250.00元，与原交易价格相比下降1%，调整幅度在20%以内；本次调整对金立翔的生产经营不构成实质性影响，不影响金立翔资产及业务完整性。
2、对于金立翔业绩补偿计算方式的调整，系由于本次重组向金立翔交易对方支付的交易对价及现金对价总金额减少而导致的对应调整；对于金立翔、励丰文化超额业绩奖励条款的修订，主要是经各方协商一致，将原关于“对价调整”的表述明确为业绩奖励，并将对励丰文化管理层及核心人员的超额业绩奖励标准由含非净利润调整为扣非净利润。
利亚德光电股份有限公司董事会2015年5月3日