证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2017-037山西仟源医药集团股份有限公司
关于签署《台州保灵药业有限公司合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为拓宽业务范围，增强杭州澳医保灵药业有限公司全资子公司台州保灵药业有限公司的市场竞争能力，台州保灵药业有限公司（以下简称“台州保灵”）与山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司杭州澳医保灵药业有限公司（以下简称“澳医保灵”）、台州市德翔医化有限公司（以下简称“台州德翔”）、上海弈柯莱生物医药科技有限公司（以下简称“上海弈柯莱”）签署了《台州保灵药业有限公司合作协议》（以下简称“本协议”）。
2017年5月3日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<台州保灵药业有限公司合作协议>的议案》；本协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
1、协议甲方：杭州澳医保灵药业有限公司
统一社会信用代码：91330101609132986R
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：杭州经济技术开发区23号大街668号
法定代表人：钟海荣
注册资本：壹亿肆仟万元整
经营范围：生产：药品（片剂、硬胶囊剂），片剂、胶囊、口服液类保健食品（含原料前处理和提取），蜂产品（蜂蜜、蜂产品制品），原料药（间苯三酚、醋甲唑胺、依巴斯汀、阿仑膦酸钠）（生产场地另设）；批发兼零售：预包装食
品（上述经营范围除化学危险品及易制毒化学品，涉及前置审批项目的在批准的有效期内方可经营）。收购本企业生产所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：医药生产技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、协议乙方：台州市德翔医化有限公司
统一社会信用代码：91331082789660005E
类型：有限责任公司
注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区
法定代表人：罗永禄
注册资本：陆仟万元整
经营范围：有机中间体（除危险化学品及易制毒化学品）制造、加工，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、协议丙方：上海弈柯莱生物医药科技有限公司
统一社会信用代码：91310115332642560W
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海自由贸易试验区浦东南路2250号2幢一层C110室
法定代表人：瞿旭东
注册资本：壹仟伍百万元整
经营范围：从事生物科技、化工科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，质检技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室分析仪器的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、协议丁方：台州保灵药业有限公司
统一社会信用代码：91331082MA28GGB92T
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：浙江省化学原料药基地临海医化园区东海第五大道25号
法定代表人：庞孝铨
注册资本：壹仟万元整
经营范围：化学药品原料药制造，货物及技术进出口；医药生产技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
台州保灵药业有限公司
统一社会信用代码：91331082MA28GGB92T
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：浙江省化学原料药基地临海医化园区东海第五大道25号
法定代表人：庞孝铨
注册资本：壹仟万元整
经营范围：化学药品原料药制造，货物及技术进出口；医药生产技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、企业股权结构
台州保灵成立于 2016年 6月 8日，成立时注册资本为人民币 1,000万元，股东系公司全资孙公司杭州澳医保灵药业有限公司，以自有资金出资设立，股东出资额及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州澳医保灵药业有限公司|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

注：截至目前实缴资本420万元。
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|4,239,983.42|4,439,934.33|
|负债总额|227,235.52|344,556.40|

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|所有者权益|4,012,747.90|4,095,377.93|
|营业收入|157,377.36||
|营业成本|157,377.36||
|营业利润|-82,630.03|-104,622.07|
|利润总额|-82,630.03|-104,622.07|
|净利润|-82,630.03|-104,622.07|

四、合作协议的主要内容
澳医保灵（以下简称“甲方”）、台州德翔(以下简称“乙方”)、上海弈柯莱（以下简称“丙方”）与台州保灵（以下简称“丁方”）签署《合作协议》，主要内容如下：
甲方、乙方、丙方拟对台州保灵增资扩股，由丙方委派经营管理团队，全面负责台州保灵的生产、经营与日常管理。
1、合资目的及主要内容
（1)各方同意，根据台州保灵的经营需要，各方将根据本协议的约定将台州保灵注册资本从1,000万元增加到10,000万元。
（2）各方确认，本次增资后的台州保灵将作为三方合作产品的唯一生产方。
甲方、乙方、丙方应将合作产品生产所需的专利、非专利技术、商标等均免费授权予台州保灵使用。同时，各方承诺，对于各方未来投入生产的新原料药项目的知识产权也将优先授权给台州保灵，由台州保灵依法进行生产。
（3）甲方、乙方承诺协助台州保灵取得相应的生产经营资质，确保台州保灵取得安全生产、环保资质与许可，品种入园评审等相关审批，取得药品生产许可证、GMP证书及药品批准文号，确保台州保灵依法取得从事合作产品生产、销售的相关许可、资质、能力。其他各方对此将积极予以配合。在台州保灵获得相应药品批准文号后，相关方仍享有该等药品对应的知识产权，但各方不得因此向
台州保灵主张任何权益。各方确认并承诺对于合作产品在取得本协议其他三方书
面同意前，台州保灵不得将合作产品委托任何第三方生产，由台州保灵独家生产、
经营。
（4）乙方确认并同意将台州德翔现有员工优先转移聘用到台州保灵，以保障重组后的台州保灵拥有足够的人力资源。聘用员工名单、聘用方式由台州保灵与台州德翔双方协商确定。
（5）乙方确认在本协议签署后20日内变更经营范围，将经营范围变更为从事医药中间体的销售、出口。
（6）为实施本次合作协议约定合作内容，甲方将其所持乙方49%的股权转让给第三方浙江台州普煜投资有限公司，股权转让价格为2,940万元。甲方同时终止与乙方股东签署的《企业承包经营合同》及《企业承包经营合同之补充协议》。
2、增资额、增资形式及时间
（1）甲方确认，台州保灵目前注册资本为1,000万元，实缴资本420万元，截至本协议签署日，甲方是台州保灵的唯一股东。
（2）各方同意，将台州保灵的注册资本从 1,000万元增加到 10,000万元；
各方的出资比例与出资额如下：
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|-|-|-|-|
|出资方|认缴出资金额(万元)|出资比例（%）|出资形式|
|澳医保灵|3,240|32.40|现金420万元（已实缴），设备出资2,820万元|
|台州德翔|1,000|10.00|设备出资1,000万元|
|上海弈柯莱|5,760|57.6|现金出资3700万元，设备出资2060万元|
|合计|10,000|100.00||

（3）各方用于出资的非货币资产应经各方共同认可的有资质的评估机构评估作价出资。
（4）各方用于出资的非货币资产的评估基准日为2016年12月31日。
（5）各方确认，各方本次增资的出资时间如下：
甲方的出资时间：2,820万元的设备出资应于台州保灵关于本次增资的工商变更登记完成后的30个工作日内实缴至台州保灵；
乙方的出资时间：1,000万元的设备出资应于台州保灵关于本次增资的工商
变更登记完成后的30个工作日内实缴至台州保灵；
丙方的出资时间：1,000万元的现金出资应于台州保灵关于本次增资的工商变更登记完成后的 30个工作日内实缴至台州保灵；以设备出资 2,060万元于增资的工商变更登记完成后的 30个工作日内实缴至台州保灵；剩余 2,700万元现金出资，其中1,300万元应于台州保灵关于本次增资的工商变更登记完成日起算36个月内实缴，1,400万元应于台州保灵关于本次增资的工商变更登记完成后日起算60个月内实缴。
（6）本协议签署后20日内，甲方、乙方、丙方应积极确定用于出资至台州保灵的设备清单并完成该等出资设备的评估。各方同意，应于各方出资至台州保灵的设备清单确定且经评估机构就该等出资设备出具评估报告后 10内向台州保灵所在地的工商行政管理局提交本次增资的工商变更登记文件。
各方同意，为执行本协议，可以按照台州保灵所属工商行政管理局的要求签署其他登记文件，登记文件与本协议不一致的以本协议为准。
（7）若丙方剩余应实缴的 2,700万元现金出资未能按照本协议约定的时间缴付，丙方未实缴至台州保灵的出资额应作减资处理，重新确认各方在台州保灵的出资比例。
3、合作产品的相关约定
（1）甲方、乙方、丙方各自对由台州保灵生产、销售的合作产品涉及的专有技术、专利、商标等知识产权享用所有权，甲方、乙方、丙方同意永久无偿授权台州保灵使用该等知识产权并由台州保灵依法申请取得合作产品的药品批准文号。
（2）台州保灵应将合作产品的国内经销权按照合作产品知识产权的归属将合作产品的经销权分别授予甲方、乙方、丙方或其指定的第三方。
（3）合资后的台州保灵应尽量接受本协议甲方、乙方、丙方下达的生产的指令，并签订订单合同，同时负责药品质量控制，保证出厂符合质量标准的要求。
（4）未经甲方、乙方、丙方就各自拥有知识产权的产品的书面同意，台州保灵不得将本协议约定药品委托第三方加工生产。
（5）台州保灵就原料药合作产品与甲方另行签署《关于原料药生产的协议》约定价格等与研发、生产、销售相关条款。
（6）如台州保灵违反上述约定，相关知识产权权利人有权终止知识产权许
可使用并要求台州保灵承担相应的违约金。
4、公司治理
（1）各方同意，本次增资完成后，台州保灵董事会由 5名董事组成，其中甲方有权委派1名董事，乙方有权委派1名董事，丙方有权委派3名董事。董事长由丙方委派，总经理由丙方提名。
（2）各方同意，本次增资完成后，台州保灵法定代表人由董事长或总经理担任。
（3）各方同意，本次增资完成后，在丙方认缴出资全部到位之前，台州保灵董事会下列决议事项需经澳医保灵委派的董事在内的董事同意方可形成有效决议，丙方认缴出资全部到位后，各方委派的董事按公司章程的规定行使表决权。
a.董事会总人数的变更；
b.通过、修改公司章程（及其任何修正案）；
c.公司增加或减少注册资本；
d.制订、修改公司的年度计划和预算；
e.处置公司的重要资产，包括房产、土地使用权、知识产权及其他对公司业务持续运作产生重大影响的资产；
f.在年度预算之外的、累计超过200万元人民币的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
g.批准公司薪酬体系及具体方案、奖金提取及分配计划；
h.公司的对外担保；
i.委托或变更公司的会计师事务所；
j.公司参与的任何重大诉讼或仲裁，采纳任何涉及重大诉讼或仲裁或主张的和解方案。
k.修改公司的会计政策，对会计制度和财务制度做出重大修改以及任命审计师。
l.员工期权计划的设立和实施，包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等；
m.公司年度分红计划；
n.公司破产、清算、解散、资本结构调整、合并、分立、重组；及与任何实体或个人成立合伙或实施类似计划。
（4）台州保灵将就上述事项相应修改公司章程，并应于办理本次增资工商变更登记的同时办理董事变更登记、章程修改登记手续,各方应予以必要的协助。
（5）如各方股权比例发生变化的，台州保灵股东会可相应调整董事会构成；
无论任何，当任何一方不再持有台州保灵股权时，其不再享有董事委派权。
各方进一步同意若丙方剩余 2,700万元现金出资部分未按本协议约定出资，则届时各方同意按照各方届时的实际出资比例确定各方委派董事在董事会的席位数量并按新的席位比例改选董事会。
（6）在丙方认缴出资全部到位前，甲方对于台州保灵具有财务监督和审计权。
5、协议的生效和终止
（1）本协议经各方签署后生效。
（2）本协议于下列情形之一发生时终止：
a.各方协商一致终止；
b.本协议由于不可抗力而不能实施；
c.本协议一方严重违约导致本协议无法实施。
（3）各方同意：
a.按照本条第（2）项a、b终止本协议的，各方无需承担违约责任，在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态；
b.按照本条第（2）项 c终止本协议的，按照本协议违约责任条款处理。
6、违约责任
（1）各方应严格遵守本协议。若出现一方违反本协议以致本协议未履行、不能充分履行或终止本协议的情况,违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的直接损失承担赔偿责任。
（2）发生违约事项后，违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约
事项后，有权催告违约方及时纠正，违约方应当在收到守约方通知后的 20个工作日内及时予以纠正或排除。若拒不改正的，守约方有权采取一切有效手段保证自身权益。
五、澳医保灵转让所持台州德翔股权
根据《合作协议》的约定，澳医保灵与浙江台州普煜投资有限公司签署了《股权转让协议》，约定浙江台州普煜投资有限公司受让澳医保灵所持台州德翔49%的股权，股权转让价格为2,940万元。
第三方浙江台州普煜投资有限公司基本情况：
浙江台州普煜投资有限公司
统一社会信用代码：913310005596798945
类型：有限责任公司
注册地址：浙江省台州市江海名府东1208室
法定代表人：许恒峰
注册资本：壹仟伍佰万元整
经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务，化工产品、五金产品批发、零售，货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
六、对外投资的目的及对公司的影响
通过本次签署合作协议，可以丰富台州保灵的产品结构，进一步拓展台州保灵的未来的发展空间，有利于台州保灵对澳医保灵生产所需原料药的正常供应，从而增强台州保灵的盈力能力和综合竞争实力。
七、存在的风险
原料药企业投入比较大，而原料药产品研发申报周期较长，新产品上市具有不确定性；同时受市场环境等因素的影响，产品销售波动较大，未来台州保灵业绩存在达不到预计效益的风险。
八、备查文件
2、《台州保灵药业有限公司合作协议》；
3、关于台州市德翔医化有限公司的《股权转让协议》。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇一七年五月三日