证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-064江苏宏达新材料股份有限公司
关于重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“上市公司”或“公司”）于 2016年 5月 23日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 47号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、预案披露，本次交易拟置入资产浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”、“标的公司”）100%股权预估价值约为 326,367.92万元，较永乐影视截至 2015年 12月 31日合并口径净资产（未经审计）58,105.02万元增值 268,262.90万元，增值率461.69%。请结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数，并结合同行业可比交易案例说明本次交易评估定价的合理性，请财务顾问核查并发表专业意见。
【公司回复】：
（一）本次收益法预估过程、与盈利预测相关的关键参数
本次收益法评估，对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；再加上溢余性或非经营性资产（负债）的预测价值，减去付息债务价值后，计算得出股东全部权益价值。
采用收益法预测的关键指标主要有收入、成本、费用、折现率等参数，本次收益法评估参数的选择如下：
1、对收入的预测
（1）电视剧发行收入
永乐影视的电视剧发行分为电视和网络两大方面。电视台又分为地面频道播出和卫星频道播出。卫星频道播出一般分为三轮，根据国家新闻出版广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。网络播放一般为独家授权。
根据永乐影视实际已签订合同和意向合同按照目前的定价水平，并结合剧集的题材和内容，预测2016年至2018年的收入情况如下：
电视剧收入(含税)预测表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计单集收入|其中：首轮单集|二轮及地面单集|网络单集|总收入|永乐影视占比收入|
|序||集|||||||
||剧目名称||||||||
|号||数|||||||
||战神2|46|320.00|140.00|60.00|120.00|14,720.00|14,720.00|
||检察官1|36|300.00|140.00|80.00|80.00|10,800.00|10,800.00|
||何所冬暖 何||480.00|160.00|100.00|220.00|16,800.00|16,800.00|
|||35|||||||
||所夏凉||||||||
|2|网剧-赵子龙||300.00|不适用|不适用|300.00|3,600.00|3,600.00|
|0|之再续千年未|12|||||||
|1|了缘||||||||
|6|任意依恋|30|380.00|160.00|60.00|160.00|11,400.00|11,400.00|
|年|||||||||
||天神之子之北||580.00|200.00|80.00|300.00|23,200.00|23,200.00|
||方魔国之战|40|||||||
||(第一部）||||||||
||咱们工人有力||320.00|150.00|90.00|80.00|12,800.00|6,400.00|
|||40|||||||
||量||||||||
||天神之子之北||580.00|200.00|80.00|300.00|23,200.00|23,200.00|
||方魔国之战|40|||||||
||(第二部）||||||||
||粉色职男|30|380.00|140.00|60.00|180.00|11,400.00|11,400.00|
||中年上进|35|380.00|140.00|60.00|180.00|13,300.00|13,300.00|
|2|||||||||
|0|花间泪|35|480.00|160.00|100.00|220.00|16,800.00|16,800.00|
|1|谁许情深误浮||380.00|140.00|60.00|180.00|11,400.00|11,400.00|
|||30|||||||
|7|华||||||||
|年|||||||||
||检察官2|40|320.00|140.00|80.00|100.00|12,800.00|12,800.00|
||网剧-末日乐||300.00|不适用|不适用|300.00|6,000.00|6,000.00|
|||20|||||||
||园(第一季）||||||||
||那年芳草|35|480.00|160.00|100.00|220.00|16,800.00|16,800.00|
||纪委书记|30|300.00|140.00|60.00|100.00|9,000.00|9,000.00|
||宝莲灯之天地||400.00|160.00|80.00|160.00|32,000.00|32,000.00|
|||80|||||||
|2|母子情||||||||
|0|冬皇传奇|50|300.00|140.00|60.00|100.00|15,000.00|15,000.00|
|1|||||||||
||天使爱美丽|50|180.00|90.00|40.00|50.00|9,000.00|9,000.00|
|8|||||||||
|年|女子陆战队1|60|430.00|160.00|90.00|180.00|25,800.00|25,800.00|
||爸爸的小棉袄|50|180.00|90.00|40.00|50.00|9,000.00|9,000.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|镖王1|50|300.00|140.00|60.00|100.00|15,000.00|15,000.00|
|新酷爸兵团|50|300.00|140.00|60.00|100.00|15,000.00|15,000.00|
|幸福来敲门|50|180.00|90.00|30.00|60.00|9,000.00|9,000.00|
|徽班进京|50|150.00|90.00|30.00|30.00|7,500.00|7,500.00|
|天生注定我爱||240.00|100.00|60.00|80.00|14,400.00|14,400.00|
||60|||||||
|你||||||||

（2）电视剧投拍收入
2014年，永乐影视投拍剧为《勇士之城》，投资成本为1000万，收入为1,511.13万元，根据签订的投资合作协议，未来投拍剧按投资成本固定收益20%进行预测。
预计2016-2020年投拍剧分别为二部、五部、五部、五部和五部。
（3）广告植入收入及项目制作收入
2015年永乐影视取得广告植入收入1356.60万元，预计2016年较上一年度增长10%，后增长预测增速放缓，至2018年后保持稳定。
2、成本预测
在成本预测方面，永乐影视的电视剧成本主要包括演员劳务、影视器材租赁费、剧本费、制作费、宣传和发行等。本次评估参考历史拍摄投入并考虑演职员费用的变动趋势，预测未来的不同类型剧集的单集成本和总成本，当年成本按收入计划比例确认。2016-2018年成本预测情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||永乐影视占比|总投资额|单集成本|永乐影视占比成本|
|||集|||||
|序号|剧目名称||||||
|||数|||||
||战神2|46|100%|6,700.00|145.65|6,700.00|
||检察官1|36|100%|5,000.00|138.89|5,000.00|
||何所冬暖 何所夏凉|35|100%|8,750.00|250.00|8,750.00|
|2016|||||||
||网剧-赵子龙之再续千年未了缘|12|100%|1,200.00|100.00|1,200.00|
|年|||||||
||任意依恋|30|100%|6,000.00|200.00|6,000.00|
||天神之子之北方魔国之战(第一部）|40|100%|12,000.00|300.00|12,000.00|
||咱们工人有力量|40|50%|6,800.00|170.00|3,400.00|
||天神之子之北方魔国之战(第二部）|40|100%|12,000.00|300.00|12,000.00|
||粉色职男|30|100%|6,000.00|200.00|6,000.00|
||中年上进|35|100%|7,000.00|200.00|7,000.00|
|2017年|花间泪|35|100%|8,750.00|250.00|8,750.00|
||谁许情深误浮华|30|100%|6,000.00|200.00|6,000.00|
||检察官2|40|100%|6,000.00|150.00|6,000.00|
||网剧-末日乐园(第一季）|20|100%|3,000.00|150.00|3,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||那年芳草|35|100%|8,750.00|250.00|8,750.00|
||纪委书记|30|100%|4,500.00|150.00|4,500.00|
||宝莲灯之天地母子情|80|100%|12,000.00|150.00|12,000.00|
||冬皇传奇|50|100%|7,500.00|150.00|7,500.00|
||天使爱美丽|50|100%|6,000.00|120.00|6,000.00|
||女子陆战队1|60|100%|12,000.00|200.00|12,000.00|
||爸爸的小棉袄|50|100%|6,000.00|120.00|6,000.00|
|2018年|||||||
||镖王1|50|100%|7,500.00|150.00|7,500.00|
||新酷爸兵团|50|100%|7,500.00|150.00|7,500.00|
||幸福来敲门|50|100%|6,000.00|120.00|6,000.00|
||徽班进京|50|100%|5,000.00|100.00|5,000.00|
||天生注定我爱你|60|100%|7,800.00|130.00|7,800.00|

3、销售税金及附加、费用的预测
本次评估按照永乐影视的税金标准预测后续的销售税金及附加。销售费用及管理费用按历史年度与营业收入比率估算。
4、折现率的预测
本次评估采用资本资产加权平均成本模型确定折现率。其中无风险收益率参照国家近五年发行的十年期以上国债利率的平均水平确定，本次无风险回报率R取4.12%；通过沪深同类可比上市公司股票三年市场价格测算估计，预期市场 f
风险系数βe=0.7778；根据永乐影视的实际情况，确定特定风险调整系数ε=0.030。
再结合永乐影视的资本结构，经计算得到折现率为12.23%。
折现率合理性分析如下：
近期A股市场影视剧制作行业可比交易案例使用的折现率，整理如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估对象|评估对象主营业务|基准日|账面净资产（万元）|收益法估值（万元）|折现率（%）|
|星美联合|欢瑞世纪|影视剧投资、制作|2015/05/31|79,839.16|302,512.90|11.89|
|骅威文化|梦幻星生园|电视剧的策划、制作与发行|2015/03/31|11,989.38|120,096.22|13.32|
|共达电声|春天融和|电视剧的投资、制作、发行|2015/12/31|36,288.83|184,500.00|12.00|
|平均值||||||12.40|
|永乐影视||||||12.23|

考虑可比交易案例折现率，同时考虑到央行货币政策因素影响，本次评估折
现率在合理区间。
（二）本次交易评估定价的合理性分析
1、本次交易定价的企业价值倍数测算：
永乐影视100%股权以2015年12月31日为评估基准日采用收益法得出的预估价值为326,367.92万元，交易各方初步协商确定的本次交易标的交易价格为326,000.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（实际）|2016年（预测）|2017年（预测）|2018年（预测）|
|交易价格（万元）|326,000.00||||
|实际及预测的净利润（万元）|18,259.15|26,929.71|36,707.62|46,725.98|
|交易市盈率（倍）|17.85|12.11|8.88|6.98|
|评估基准日|2015年12月31日||||
|所有者权益（万元）|58,105.02||||
|交易市净率（倍）|5.61||||

注1：2016年至2018年预测的净利润数据来源为预评估报告；
注2：交易市盈率=交易价格/实际及预测的净利润；
注3：交易市净率=交易价格/所有者权益；
注4：2015年数据未经审计。
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
截至本次交易的评估基准日2015年12月31日，选取同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|基准日|每股净资产（元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|完美环球|2015/12/31|1.83|35.56|11.47|
|2|长城影视|2015/12/31|1.83|40.21|9.67|
|3|华策影视|2015/12/31|5.42|68.39|5.50|
|4|华录百纳|2015/12/31|5.47|94.51|6.51|
|平均值||||59.67|8.29|
|永乐影视||2015/12/31|-|17.85|5.61|

数据来源：wind资讯、可比上市公司2015年审计报告
由上表所示数据可知，永乐影视本次交易市盈率、市净率均低于可比上市公
司的市盈率、市净率，因此估值具备合理性。
自2013年以来，中国A股上市公司收购影视类标的公司的交易定价情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|基准日|收益法估值（万元）|业绩承诺/预测（万元）|||市盈率（倍）|||平均市盈率（倍）|
|||||第1年|第2年|第3年|第1年|第2年|第3年||
|申科股份|海润影视|2013/12/31|252,236.72|18,021.71|23,952.40|29,082.73|14.00|10.53|8.67|11.07|
|金磊股份|完美影视|2014/04/30|272,622.50|17,500.00|24,000.00|30,000.00|15.58|11.36|9.09|12.01|
|骅威文化|梦幻星生园|2015/03/31|120,096.22|10,000.00|13,400.00|16,525.00|12.01|8.96|7.27|9.41|
|星美联合|欢瑞世纪|2015/05/31|302,512.90|17,000.00|24,100.00|29,000.00|17.79|12.55|10.43|13.59|
|共达电声|春天融和|2015/12/31|184,500.00|14,000.00|18,000.00|22,500.00|13.18|10.25|8.20|10.54|
|平均值|||226,393.67|15,304.34|20,690.48|25,421.55|14.79|10.94|8.91|11.55|
|永乐影视||2015/12/31|326,367.92|26,929.71|36,707.62|46,725.98|12.12|8.89|6.98|9.33|

由上表所示数据可知，永乐影视本次交易估值未来三年内的平均市盈率是9.33倍，低于同行业可比交易11.55倍的平均水平，因此估值具备合理性。
（三）补充披露情况
以上内容已在预案“第七节标的资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估方法的基本情况”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，本次交易中对标的公司永乐影视的预估值合理，本次交易定价公允。
二、预案披露，本次交易完成后上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人，其所持有股权比例与原控股股东持股比例接近，未来不排除原控股股东通过增持等方式影响公司控制权结构的稳定。请补充披露交易完成后，程力栋及其一致行动人是否拟改变上市公司董事、监事、高级管理人员构成，以及为保持控制权结构稳定拟采取的措施。
【公司回复】：
（一）补充披露交易完成后，程力栋及其一致行动人是否拟改变上市公司
董事、监事、高级管理人员构成
公司已在预案“第十一节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充披露，补充披露具体内容如下：
“（三）董事与董事会
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司就本次交易所签署的其他文件及伟伦投资、程力栋及其一致行动人分别出具的承诺函，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将提议对公司董事会进行改选，并通过董事会改选取得公司控制权，但公司尚未与伟伦投资、程力栋及其一致行动人就本次交易完成后公司董事会人员构成进行约定。在本次交易完成后，公司将根据并购整合的实际情况及股东提议，履行必需的法定程序以决策必要的董事会改选事项。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真履行诚信和勤勉职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
（四）监事与监事会
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司就本次交易所签署的其他文件及伟伦投资、程力栋及其一致行动人分别出具的承诺函，公司尚未与伟伦投资、程力栋及其一致行动人就本次交易完成后公司监事会人员构成进行约定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件。
（五）高级管理人员
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司就本次交易所签署的其他文件及伟伦投资、程力栋及其一致行动人分别出具的承诺函，公司尚未与伟伦投资、程力栋及其一致行动人就本次交易完成后公司高级管理人员的聘任进行约定。
本次交易完成后，公司将根据业务发展的实际需要继续严格按照《公司章程》的规定聘任高级管理人员。”
（二）补充披露交易完成后保持控制权结构稳定拟采取的措施
公司已在预案“第一节本次交易概述”之“五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市”之“（二）本次交易构成借壳上市”中补充披露、完善相关内容，具体如下：
“鉴于本次交易完成后，上市公司实际控制人程力栋及其一致行动人所持有股权比例与原控股股东持股比例接近，为了保持上市公司控制权稳定，本次交易中已采取了如下具体措施：
1、程力栋及其一致行动人出具保持上市公司控制权的承诺
程力栋及其一致行动人作为本次交易完成后公司的实际控制人，已出具《承诺函》，承诺：在本次交易完成后36个月内，将保持上市公司实际控制人地位。
2、伟伦投资出具不谋求上市公司控制权的承诺
伟伦投资及其实际控制人朱德洪已出具《承诺函》，承诺：在本次交易完成后36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为公司的控股股东或实际控制人。”
三、预案披露，程力栋、袁广、余杨同为宁波永乐洪盈投资管理有限公司股东，持股比例分别为80%、10%、10%，但预案未将袁广、余杨与程力栋认定为一致行动人，请对照《上市公司收购管理办法》说明本次交易各交易对方、募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资之间是否存在未披露的一致行动关系，请财务顾问及律师核查并发表专业意见。
【公司回复】：
（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资之间存在一致行动关系的说明
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资之间存在以下一致行动关系：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方中程力栋和张辉为夫妻关系，南京雪人文化传播有限公司（以下简称“南京雪人”）为张辉独资设立的
公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，程力栋、张辉、南京雪人为一致行动人。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方中深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳君丰”）与上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海君丰”）之执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市君丰创业投资管理有限公司；本次配套募集资金认购方之君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰华益基金”）的基金管理人亦为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上海君丰、深圳君丰和君丰华益基金为一致行动人。
上市公司前十大股东龚锦娣为伟伦投资实际控制人朱德洪之妻、朱燕梅为伟伦投资实际控制人朱德洪之女。因此，伟伦投资、龚锦娣、朱燕梅为一致行动人。
（二）本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方存在关联关系但相关方不构成一致行动人的说明
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方虽然存在以下关联关系，但相关方不构成一致行动人：
1、本次配套募集资金认购人阮元投资的宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波安丰”）为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一，阮元持有宁波安丰31.25%的合伙份额，因阮元为宁波安丰的有限合伙人，对宁波安丰无控制权，故阮元与宁波安丰不构成一致行动人。
2、对于程力栋、袁广、余杨共同投资设立宁波永乐洪盈投资管理有限公司的行为，截至本回复出具日，袁广、余杨已将其持有宁波永乐洪盈投资管理有限公司股权转让给无关联第三方，股东变更工商登记正在办理中。截至本回复出具日，程力栋、袁广及余杨不构成一致行动人。
除上述已披露的一致行动关系之外，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资不存在未披露的一致行动关系。
【独立财务顾问核查意见】：
独立财务顾问认为：除上述已披露的一致行动关系之外，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资不存在未披露的一致行动关系。
【律师核查意见】：
律师认为：除上述已披露的一致行动关系之外，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资不存在未披露的一致行动关系。
四、本次发行股份购买资产交易对方中，上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）出资关系图未全部穿透至最终出资人，本次配套募集资金认购方中，拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）出资关系图未完全穿透至最终出资人。请补充披露本次发行股份购买资产交易对方（穿透至最终出资人）是否超过 200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；本次配套募集资金认购方穿透至最终出资人后是否超过 200人，是否符合非公开发行股票的相关规定。请财务顾问及律师就前述事项进行核查并发表专业意见。
【公司回复】：
（一）本次发行股份购买资产交易对方穿透核查情况
本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已经备案的私募投资基金后，涉及认购主体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|涉及认购主体数量|备注|
|1|程力栋|1|-|
|2|张辉|1|-|
|3|陈立强|1|-|
|4|袁广|1|-|
|5|齐立薇|1|-|
|6|余杨|1|-|
|7|周经|1|-|
|8|浙江君越创业投资有限|1|-|

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|-|-|-|-|
||公司|||
|9|南京雪人|1|-|
|10|上海怡艾实业有限公司|1|-|
|11|诸暨海讯投资有限公司|1|-|
|12|宁波安丰|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|13|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|14|深圳君丰|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|15|上海君丰|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|16|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|17|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|

根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”上述交易对方中，宁波安丰、北京丰实联合投资基金（有限合伙）、深圳君丰、上海君丰、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）非因本次交易设立，且已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。因此，本次发行股份购买资产交易对方中经备案的私募投资基金，视为1人计算。
本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已备案的私募投资基金后，共计17个认购主体，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
（二）本次配套募集资金认购方穿透核查情况
本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委
员会、有限公司、股份公司、已经备案的私募投资基金后，涉及认购主体情况如
下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|涉及认购主体数量|备注|
|1|徐智勇|1|-|
|2|李振|1|-|
|3|汪海波|1|-|
|4|阮元|1|-|
|5|海厚泰拟设立和管理的契约型基金|不超过30人|尚未设立；根据其承诺，其认购人不超过30人|
|6|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|7|上海九骑投资合伙企业（有限合伙）|2|最终穿透至查先普、庄科明|
|8|君丰华益基金|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|9|杭州昊润拟设立和管理的契约型基金|不超过30人|尚未设立；根据其承诺，其认购人不超过30人|
|10|嘉富诚拟设立和管理的契约型基金|不超过30人|尚未设立；根据其承诺，其认购人不超过30人|

本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、经备案的私募投资基金后，预计共计不超过98个主体，未超过200人，符合非公开发行股票的相关规定。
公司已在预案“第十四节本次交易的风险因素”对上述事项进行风险提示。
“十、募集配套资金认购方无法满足基金或资产管理计划备案的要求从而无法足额认购募集配套资金的风险
本次配套募集资金认购方厚泰基金、杭州昊润基金与嘉富诚基金属契约型基金，目前尚未完成相关备案。根据证监会的相关规定，在交易对方和配套资金认购方完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。因此，如果相关认购方没有办理完私募投资基金备案手续，可能导致其被取消认购资格并调减其认购募集资金份额，从而导致配套募集资金无法足额募足的风险。
此外，如果法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于配套融资认购对象穿透核查相关要求或规定发生变化，可能导致上市公司按照证监会相关规定或要求调整部分募集配套资金认购对象以符合审批要求，进而可能导致配套募集资金
无法足额募足的风险。提请投资者注意相关风险。”
【独立财务顾问核查意见】：
独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已备案的私募投资基金后，共计 17个认购主体，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、经备案的私募投资基金后，预计共计不超过 98个主体，未超过200人，符合非公开发行股票的相关规定。
上市公司已对上述事项可能存在的风险进行了风险提示。
【律师核查意见】：
律师认为：本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已备案的私募投资基金后，共计 17个认购主体，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、经备案的私募投资基金后，预计共计不超过 98个主体，未超过200人，符合非公开发行股票的相关规定。
五、预案披露，永乐影视 2015年实现营业收入 61,234万元，较上年增长92%，实现净利润 18,259万元，较上年增长119%，请详细说明永乐影视 2015年业绩大幅增长的原因。
【公司回复】：
永乐影视2015年实现营业收入61,234万元，较2014年上涨92%，一方面是因为永乐影视的产销规模逐年扩大，销售剧目的数量逐年增加，另一方面，凭借多年的经验累积，永乐影视所投拍的电视剧可以更好的满足观众的观影需求，单部剧目所取得的收入逐步提升，从而导致永乐影视的综合毛利率大幅增加，具
体分析如下：
（一）产销规模扩大，营业收入同比大幅增长
报告期内，永乐影视电视剧（含合拍）的总体情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|2015年|2014年|2013年|
|当年取得发行许可证的电视剧数量（部数）|6|5|3|
|其中独家拍摄/担任执行制片方的电视剧数量（部数）|5|4|3|
|当年取得发行许可证的电视剧数量（集数）|249|206|123|
|其中独家拍摄/担任执行制片方的电视剧数量（集数）|215|166|123|

注：同一部电视剧，备案集数与发行集数（以《发行许可证》信息为准）可能有差异。
2014年度，永乐影视营业收入的主要来源为《战神》、《傻儿传奇》、《青春正能量》和《大都市小爱情》四部电视剧的销售，该四部电视剧均为当年取得发行许可证并销售，销售收入合计达 2.55亿元，占当年主营业务收入的比例为80.12%。
2015年度，永乐影视共有215集独家拍摄的电视剧取得发行许可证，较上年增长29.52%，其中包括由湖南卫视首播的《武神赵子龙》，该部电视剧于 2015年销售并于 2016年实现湖南卫视的独家首播和爱奇艺的独家网络播出，累计实现销售收入2.43亿元。永乐影视当年取得发行许可证的另外 4部电视剧，即《大村官之放飞梦想》、《美梦成真》、《傻儿传奇2》和《新猛龙过江》均取得了首轮上星或网络的销售，共实现销售收入 2.79亿元。另外，2015年永乐影视另有四部以前年度播出的电视剧在当年实现收入超过 1,000万元，而 2014年实现收入超过1,000万元的以前年度播出的影视剧仅一部。综上，2015年度，永乐影视在以前年度积累下，电视剧的拍摄数量和质量均有较大提高，有力推动了当年销售收入的大幅增长。
（二）影视剧作品受观众欢迎程度高，综合毛利率大幅提升
报告期内，永乐影视收入成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|61,234.30|31,854.04|26,902.13|
|营业成本|28,631.97|18,116.78|15,301.10|
|毛利润|32,602.33|13,737.26|11,601.03|
|毛利率|53.24%|43.13%|43.12%|

影视公司的毛利率取决于各年特定剧目的销售情况与成本，公司整体毛利率会受到各电视剧毛利率的影响。永乐影视 2015年毛利率大幅增加的主要原因：一方面，永乐影视所拍摄的《武神赵子龙》于 2015年取得发行许可证并销售给湖南卫视及北京奇艺世纪科技有限公司，当期累计实现毛利润1.3亿元，毛利率超过55%；另一方面，随着永乐影视综合实力的不断加强，各销售剧目的毛利率逐渐上升。2015年销售的除《武神赵子龙》外的其他电视剧中，《战神》、《美梦成真》与《傻儿传奇2》的销售毛利率分别为47.82%、49.87%与54.50%，合计收入占2015年销售总收入的30.51%。此外，2015年影视剧《隋唐演义》实现收入 1,848.71万元，该部剧于 2012年首轮播出且成本已全部结转完毕，对永乐影视毛利润贡献较大。上述原因导致永乐影视2015年度毛利率的大幅提升。
六、预案披露，永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，请补充披露永乐影视“计划收入比例法”中每期收入预测、成本结转的方法，并结合产品采购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程和金额，并说明确认过程的准确性，请财务顾问核查并发表专业意见。
【公司回复】：
（一）收入预测方法
1、计划收入的确定
根据发行计划对各部电视剧的预计影视剧成本结转期内的销售总收入进行预测。永乐影视根据自身经营特点，采取“预售+多轮+多渠道”的销售模式，通常在电视剧拍摄开始前制定发行计划，并根据发行计划与电视台等客户开展签订销售合同相关工作。目前永乐影视电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在 24个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，永乐影视以 24个月期限内发行计划预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，永乐影视将及时作出重新预测，依据实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
2、实际收入的确认
永乐影视营业收入主要为电视剧销售及其衍生收入。电视剧销售收入的确认方法如下：
在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
（二）“计划收入比例法”成本结转方法
永乐影视采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电视台或电影院线（发行公司）等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。计划收入比例法计算公式为：
计划销售成本结转率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本结转期内的销售总收入×100%
本期应结转的销售成本＝本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率如果在24个月内，实际取得销售收入小于预计总收入，则将尚未结转的成本在成本结转期最后一期全部结转。
（三）报告期内主要电视剧成本结转过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|预计发行总收入|实际总成本|成本开始结转时间|成本结转结束时间|计划销售成本结转率|报告期内各年度实际确认收入和成本|||||||||
|||||||2015年度||2014年度||2013年度||合计|||
|||||||收入|成本|收入|成本|收入|成本|收入|成本|实际成本结转率|
|《决战燕子门》|7,700.85|3,939.55|2013/8/13|2015/8/13|51.16%|16.44|1.40|1,314.32|644.22|6,516.85|3,611.38|7,847.62|4,257.00|54.25%|
|《利箭纵横》|9,984.46|5,329.74|2013/12/16|2015/12/16|53.38%|75.05|-7.78|410.85|136.29|9,498.56|5,191.18|9,984.46|5,319.69|53.28%|
|《傻儿传奇》|6,880.90|4,227.03|2014/10/29|2016/10/29|61.43%|1,595.55|919.91|5,285.35|3,955.81|-|-|6,880.90|4,875.72|70.86%|
|《隋唐演义》|16,827.38|13,644.29|2012/11/23|2014/11/23|81.08%|1,848.71|-|124.80|101.20|4,034.50|3,271.33|6,008.01|3,372.52|56.13%|
|《战神》|16,864.02|8,799.56|2014/8/28|2016/8/28|52.18%|2,690.34|1,403.81|13,601.88|7,052.02|-|-|16,292.23|8,455.83|51.90%|
|《武神赵子龙》|29,150.94|12,985.18|2015/12/27|2017/12/27|44.54%|24,324.70|10,835.35|-|-|-|-|24,324.70|10,835.35|44.54%|
|《傻儿传奇2》|11,204.91|5,097.69|2015/12/31|2018/1/3|45.50%|8,629.06|3,925.80|-|-|-|-|8,629.06|3,925.80|45.50%|

在联合拍摄模式下，执行制片方给非执行制片方的收益分成方式分为按投资比例分配与按收益比例分配；按投资比例分配的固定报酬金额会计入“财务费用”核算，而按收益比例分配的报酬金额随影视剧的净收益波动，在影视剧实现收入且永乐影视确定分红义务时按具体分配金额计入当期成本。永乐影视计算“计划销售成本结转率”时使用的“影视剧入库的实际总成本”不包含对非执行制片方的投资回报，该做法与同行业上市公司的会计处理方法相同。
报告期内，《决战燕子门》的计划销售成本结转率为51.16%，实际成本结转率为54.25%。该片是由永乐影视担任执行制片方进行联合拍摄，报告期内产生与净收益相关的分红款共 317.45万元，从而导致实际成本结转率较计划结转率高。
《傻儿传奇》的计划销售成本结转率为61.43%，实际成本结转率为70.86%。
该片是由永乐影视担任执行制片方进行联合拍摄，报告期内产生与净收益相关的分红款共648.70万元，从而导致实际成本结转率较计划结转率高。
《隋唐演义》于2012年11月取得发行许可证并实现首轮销售，其成本已于2014年结转完毕，该片于2015年实现预计发行外收入1,848.71万元，导致实际成本结转率较计划结转率低。
公司已在预案“第六节拟置入资产业务和技术”之“三、永乐影视主要业务模式”补充披露永乐影视收入预测及成本结转方法。
【独立财务顾问核查意见】：
独立财务顾问认为：永乐影视预计收入合理，已准确的按照计划收入比例法结转每期成本，结转金额准确。
七、请列表披露永乐影视报告期内完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况、成本结转情况，并补充披露报告期末永乐影视正在拍摄的主要电视剧目前进展情况以及与预计进度是否存在差异，请财务顾问核查并发表专业意见。
【公司回复】：
永乐影视报告期内完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况、收入成本情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|题材|采购模式|拍摄模式|版权比例|拍摄集数|是否拥有著作权|是否取得著作权证|取得发行许可证的情况|报告期收入|报告期成本|
|1|《大村官》|当代农村|自主制作|自拍|100%|38|是|否|（浙）剧审字（2013）第062号|4,759.55|2,022.71|
|2|《决战燕子门》|近代传奇|自主制作|执行方|100%|42|是|否|（浙）剧审字（2013）第027号|7,847.62|4,257.00|
|3|《利箭纵横》|近代革命|自主制作|执行方|100%|43|是|否|（浙）剧审字（2013）第053号|9,984.46|5,319.69|
|4|《青春正能量之我是女神》|当代都市|自主制作|自拍|100%|35|是|否|（浙）剧审字（2014）第056号|4,758.07|3,309.41|
|5|《傻儿传奇》|近代传奇|自主制作|执行方|100%|45|是|否|（渝）剧审字（2014）第007号|6,880.90|4,875.72|
|6|《建元风云》|重大历史|自主制作|非执行方|0%|55|否|否|（广剧）剧审字（2013）第019号|-|-|
|7|《战神》|近代革命|自主制作|执行方|100%|53|是|否|（浙）剧审字（2014）第026号|16,292.23|8,455.83|
|8|《大村官之放飞梦想》|当代农村|自主制作|执行方|100%|43|是|否|（浙）剧审字（2015）第003号|5,683.66|3,172.35|
|9|《美梦成真》|当代都市|自主制作|自拍|100%|30|是|否|（津）剧审字（2015）第005号|7,361.80|3,690.38|
|10|《武神赵子龙》|古代传奇|自主制作|自拍|100%|60|是|否|（苏）剧审字（2015）第015号|24,324.70|10,835.35|
|11|《傻儿传奇2》|近代传奇|自主制作|自拍|100%|46|是|否|（渝）剧审字（2015）第009号|8,629.06|3,925.80|
|12|《大都市小爱情》|当代都市|自主制作|执行方|73%|33|是|否|（沪）剧审字（2014）第024号|3,089.64|2,188.50|
|13|《勇士之城》|近代革命|自主制作|非执行方|16.66%|40|是|否|（京）剧审字（2014）第019号|1,511.13|1,000.00|
|14|《女人当官2》|当代农村|自主制作|非执行方|40%|34|是|否|（辽）剧审字（2015）第003号|-|-|
|15|《新猛龙过江》|近代传奇|自主制作|自拍|100%|36|是|否|（沪）剧审字（2015）第030号|6,204.54|3,852.73|

注：拍摄模式中，“自拍”指由永乐影视独立投资制作，“执行方”是由永乐影视与合作方联合投资，由永乐影视担任执行制片方，“非执行方”指由永乐影视与合作方联合投资，由合作方担任执行制片方。
截至本回复出具日，永乐影视正在拍摄的电视剧进展情况如下：
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|电视剧名称||集数||备案时间||开拍时间||杀青时间||进展情况||预计取得发行许可证时间||
||检察官||40||2014.12||2015.01||2015.12||后期制作||2016.06|
|战神之血染的青春||50||2015.08||2015.08||2015.11||后期制作||2016.06||

永乐影视正在拍摄的主要影视剧与计划拍摄进度保持一致。
公司已在预案“第六节拟置入资产业务和技术”之“四、报告期内业务发展情况”之“（一）永乐影视主要生产情况”部分补充披露上述相关内容。
【独立财务顾问核查意见】：
独立财务顾问认为：永乐影视电视剧收入确认符合相关会计准则的规定，永乐影视正在拍摄的主要影视剧拍摄进展情况与预计进度不存在差异。
八、预案第27页披露“尽管永乐影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼”，但预案第 146页披露“2013年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯著作权”，请你公司核实上述披露是否准确，永乐影视目前是否存在因知识产权纠纷引起的诉讼，请财务顾问及律师核查并发表专业意见。
【公司回复】：
根据永乐影视提供的资料并经核查，截至本回复出具日，永乐影视存在以下知识产权相关诉讼：
2013年11月8日，北京华夏金马文化传播有限公司（原告）以请求停止侵权、赔偿损失为由将上海青竺、永乐影视诉至北京市第一中级人民法院。起诉状以上海青竺、永乐影视侵害原告《八零婚约》剧本著作权为由，要求上海青竺、永乐影视停止侵权（包括停止侵权电视剧的制作、发行）并在新浪网首页和《北京晚报》等媒体上赔礼道歉、消除影响，共同赔偿经济损失 1,500万元。北京市第一中级人民法院已立案受理，目前尚未开庭审理。
除上述已披露诉讼外，截至本回复出具日，永乐影视不存在其他因知识产权纠纷引起的诉讼。
永乐影视实际控制人程力栋已做出承诺，如经终审判决永乐影视和/或上海
青竺实际承担对了华夏金马的违约、侵权或其他赔偿责任，则在该等终审判决作出后，将足额现金支付至永乐影视和/或上海青竺指定账户中，现金数额按照终审判决中确定的永乐影视和/或上海青竺应向金马传播赔偿及应承担的诉讼费用合计金额确定，以保证永乐影视和/或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。
公司已在预案中补充完善上述相关内容。
【独立财务顾问核查意见】：
独立财务顾问认为：除上述已披露诉讼外，永乐影视不存在其他因知识产权纠纷引起的诉讼。
【律师核查意见】：
律师认为：除上述已披露诉讼外，永乐影视不存在其他因知识产权纠纷引起的诉讼。
九、预案披露，永乐影视存在应收账款/存货金额较大风险，请补充披露永乐影视应收账款/存货的具体金额，坏账准备/存货跌价准备计提是否充分，并结合应收账款/存货占总资产的比例、应收账款/存货周转率等财务指标的同行业对比情况说明永乐影视应收账款/存货水平是否合理，请财务顾问核查并发表专业意见。
【公司回复】：
（一）应收账款的情况分析
1、应收账款基本情况
报告期内，永乐影视应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015/12/31|2014/12/31/|2013/12/31/|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款余额|65,180.25|26,427.47|21,929.96|
|应收账款减值准备|6,528.35|2,023.78|1,874.07|
|应收账款账面价值|58,651.90|24,403.69|20,055.89|
|营业收入|61,234.30|31,854.04|26,902.13|
|应收账款占营业收入的比例|95.78%|76.61%|74.55%|
|总资产|97,107.27|60,999.76|48,882.27|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款占总资产的比例|60.40%|40.01%|41.03%|

报告期各期末，永乐影视应收账款余额较高，且随着营业收入的增加而增长，应收账款占总资产的比例由 2014年及以前年度的40%左右上升至 2015年底的60.40%，主要原因是，永乐影视的收入主要来源于电视剧销售收入，根据电视剧销售收入的确认条件，在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。报告期内，永乐影视取得《电视剧发行许可证》的时点通常集中于第四季度或年末，同时电视台一般在电视剧上映和播放完毕一段时间后付款，因此，年末应收账款金额较高。
2015年末，永乐影视应收账账面价值较 2014年增加 34,248.21万元，上升140.34%，主要原因是：A、2015年度营业收入增长了 29,380.26万元，增幅达92.23%，相应带动应收账款的上升；B、2015年永乐影视投拍的电视剧共有 6部取得《电视剧发行许可证》，其中3部集中在四季度取得，2015年第四季度合计实现销售收入超过4亿元，超过全年销售收入的65%，导致当年末应收账款余额较大。
2、坏账准备计提政策的同行业比较
永乐影视应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内（含1年）计提比例（%）|1-2年计提比例（%）|2-3年计提比例（%）|3年以上计提比例（%）|
|华谊兄弟|1|5|50|100|
|华策影视|5|10|50|100|
|华录百纳|0|10|50|100|
|新文化|5|10|50|100|
|唐德影视|1|5|50|100|
|慈文传媒|5|10|50|100|
|长城影视|5|10|50|100|
|永乐影视|5|10|50|100|

注：同行业上市公司数据来源于wind资讯。
由上表，永乐影视的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司大致相同，坏账准备计提充分，符合会计准则的相关规定。
3、同行业上市公司应收账款周转率情况比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|股票代码|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|300027.SZ|华谊兄弟|2.37|1.73|1.88|
||300133.SZ|华策影视|1.72|2.30|2.13|
||300291.SZ|华录百纳|2.03|1.49|1.43|
||300336.SZ|新文化|1.47|1.91|1.75|
||300426.SZ|唐德影视|1.49|1.49|1.78|
||002343.SZ|慈文传媒|1.58|1.47|1.99|
||002071.SZ|长城影视|1.31|0.92|1.09|
||行业平均值||1.71|1.62|1.72|
||永乐影视||1.47|1.43|1.39|

注：1、同行业上市公司数据来源于wind资讯。
2、慈文传媒 2013年度、2014年度财务数据取自禾欣股份披露的重大资产重组报告
书，均来源于巨潮资讯网。
报告期内，永乐影视应收账款周转率总体略低于行业平均水平。由于永乐影视所处行业为影视剧制作行业，其收入确认时点受影视剧的制作进度以及《电视剧发行许可证》的取得时间的影响较大。报告期内，永乐影视取得《电视剧发行许可证》的时点通常集中于第四季度或年末，导致年末应收账款余额较大，与同行业可比公司相比应收账款周转率略微偏低。
（二）存货的情况分析
1、存货的基本情况
报告期各期末，永乐影视存货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|原材料|2,743.17|126.67|79.78|
|在拍影视剧|14,898.94|15,425.98|12,890.20|
|完成拍摄影视剧|5,498.98|4,379.27|1,300.95|
|合计|23,141.10|19,931.92|14,270.93|
|总资产|97,107.27|60,999.76|48,882.27|
|存货占总资产的比例|23.83%|32.68%|29.19%|

报告期内，永乐影视存货期末余额分别为 14,270.93万元、19,931.92万元、23,141.10万元，存货占总资产比例分别为29.19%、32.68%、23.83%。永乐影视的存货占总资产比例较高，主要原因是永乐影视是从事影视剧制作的企业，自有固定资产占总资产比例较小，企业资金主要用于影视剧制作业务，资金一经投入
生产经营便形成存货。资金与存货的不断周转保证了影视剧制作业务的连续运作，
因此，存货为资产的主要构成部分。
永乐影视的存货以在拍影视剧和完成拍摄影视剧为主。报告期各期末，在拍影视剧和完成拍摄影视剧合计占存货的比重分别为99.44%、99.36%、88.15%。
这主要受永乐影视历年电视剧的制作进度和取得发行许可证的进度有关，也同当期实现销售、完成结转的进度存在紧密关系。
2015年，永乐影视销售收入增长29,380.26万元，当期期初在拍影视剧和完成拍摄影视剧余额较多的结转为销售成本，导致 2015年存货金额并未随总资产规模的扩大而增加。同时，永乐影视为了提高影视剧项目储备能力，加大了对剧本创作、购买的投入，当年有《西施传》、《何所冬暖、何所夏凉》、《爸爸的小棉袄》等 14部影视作品处于剧本支出阶段或筹拍阶段，因此年末存货的原材料较前两年度涨幅较大。
报告期内，永乐影视未出现作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售的情形，在资产负债表日存货的预计可变现净值高于成本，无需对存货计提跌价准备。
2、同行业上市公司存货周转率情况比较
报告期内，永乐影视与同行业上市公司存货周转率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|股票代码|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|存货周转率|300027.SZ|华谊兄弟|2.51|1.34|1.43|
||300133.SZ|华策影视|1.32|1.53|1.27|
||300291.SZ|华录百纳|4.35|1.60|0.79|
||300336.SZ|新文化|1.05|0.89|0.84|
||300426.SZ|唐德影视|0.68|0.67|0.79|
||002343.SZ|慈文传媒|1.05|0.73|0.66|
||002071.SZ|长城影视|1.45|0.67|1.03|
||行业平均值||1.77|1.06|0.97|
||永乐影视||1.33|1.06|1.50|

注：1、同行业上市公司数据来源于wind资讯。
2、慈文传媒2013年度、2014年度财务数据取自禾欣股份披露的重大资产重组报告书，均来源于巨潮资讯网
由上表，2013年永乐影视存货周转率优于同行业上市公司平均水平，2015年永乐影视存货周转率略低于行业平均水平，主要原因是近两年来永乐影视产销
规模扩大，为保持未来销售规模的持续增长，永乐影视投拍的影视剧目增多，增
加影视剧的项目储备，影视剧储备期内存货周转速度会受到不利影响，导致存货
周转率下降。
2015年度永乐影视存货周转率较前期有所提高，虽低于同行业上市公司平均水平，相比新文化、唐德影视和慈文传媒则略高。
公司已在预案“第十四节本次交易的风险因素”之“拟置入资产的经营风险”部分补充披露相关内容。
【独立财务顾问核查意见】：
独立财务顾问认为：永乐影视应收账款坏账准备计提充分，不存在存货减值情形。应收账款、存货水平以及应收账款周转率、存货周转率水平符合永乐影视行业经营特点和实际经营状况。
十、预案披露，拟置入资产的估值较账面净资产增值较高的原因之一为“永乐影视近年业务发展快速增长，在行业内具有较为领先的行业地位”，请结合永乐影视的业务发展情况、主要竞争对手、市场占有率等补充说明永乐影视的行业地位及核心竞争力。
【公司回复】：
（一）永乐影视行业地位、市场占有率情况
目前国内电视剧市场集中度较低，各大电视剧制作机构所占份额普遍较小，在市场对精品剧诉求加强的背景下，优秀电视剧制作机构的发展空间较大。2013年至 2015年全国颁发国产电视剧发行许可证的部数和集数，永乐影视电视剧取得发行许可证部数和集数及其占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|全国颁发国产电视剧发行许可证情况||永乐影视投资制作的电视剧（包含合拍）取得发行许可证的情况||||
|年度|部数|集数|部数|占比|集数|占比|
|2015|394|16537|6|1.52%|249|1.51%|
|2014|429|15983|5|1.17%|206|1.29%|
|2013|441|15770|3|0.68%|123|0.78%|

数据来源：国家新闻出版广电总局、永乐影视
（二）永乐影视主要竞争对手情况
国内电视剧制作机构根据所有制不同，可概括性地归为国有制作机构和民营
制作机构两大类。电视剧国有制作机构主要包括中央电视台等，民营制作机构起
步比较迟，但由于民营机构市场适应性强以及市场快速发展吸引民间资本的持续进入，近年来民营制作结构发展迅速，其是近年来借助资本市场的力量和良好的市场环境，出现了一批实力较强、品牌形象良好的电视剧制作公司，如长城影视、海润影视、华策影视、华录百纳、完美环球等。
长城影视、海润影视等公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|业务经营情况|
|1|长城影视股份有限公司|52,542.99|国内中小板创业公司，专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧产品。代表作有《东方红》、《大西南剿匪记》、《隋唐英雄传》、《大明王朝》、《孤胆英雄》等。|
|2|海润影视制作有限公司|7,758.60|主营电视剧投资、制作与发行，同时辅以电影投资及发行以及广告、艺人经纪等影视衍生业务。代表作有《剑侠情缘》、《武工队传奇》、《犀利仁师》、《穿越火线》等。|
|3|浙江华策影视股份有限公司|65,287.18|国内创业板上市公司，主要从事影视剧的制作、发行及衍生业务。代表作有《天涯明月刀》、《薛平贵与王宝钏》、《雪豹》等。|
|4|北京华录百纳影视股份有限公司|70,853.87|国内创业板上市公司，上市后形成了以电视剧为中心，电影业务、经纪业务等各产业板块全面拓展的发展格局。代表作有《媳妇的美好时代》、《永不磨灭的番号》、《咱们结婚吧》、《金太狼的幸福生活》等。|
|5|完美环球娱乐股份有限公司|48,770.70|国内中小板上市公司，主营业务涵盖影视项目开发、制作、发行和营销，演艺经纪、文学经纪、商务广告和音乐无线等板块。代表作有《咱们结婚吧》、《老有所依》、《小爸爸》等。|

数据来源：根据各公司网站资料、wind资讯数据整理
（三）永乐影视的竞争优势
1、定位精品剧、产品市场认可度较高，品牌优势明显
永乐影视长期坚持以“打造精品”为公司宗旨，从每部剧的题材选择到整个拍摄制作力求精益求精，凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，永乐影视及其作品获得了业界的尊敬和广泛认可。
在影视剧制作流程中，从题材策划和项目立项开始，永乐影视即遵循电视剧
行业的创作规律，严格遵守国家文化产业政策并且认真研究市场需求情况，充分
论证，结合自身各项资源情况拍摄符合观众口味和市场需求、质量过硬的电视剧产品，受到市场广泛欢迎。永乐影视执行制作多部优秀作品并成功发行，如《武神赵子龙》、《战神》、《焦裕禄》、《隋唐演义》、《傻儿传奇》系列、《利箭行动》、《利箭纵横》、《决战燕子门》、《梦回唐朝》、《青春正能量之我是女神》等等，其中电视剧全部实现首轮卫星发行并取得收入，部分电视剧实现了首轮非黄金时段同时播出，并获得了良好的收视率和市场影响力，报告期内永乐影视电视剧首轮播放情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|首轮卫视播出情况||播放年度|
|1|利箭行动|黑龙江卫视、广西卫视、新疆卫视、贵州卫视（黄金档）||2013年|
|||河南卫视、山西卫视、贵州卫视（黄金档）；新疆卫视、|||
|2|决战燕子门|||2013年|
|||天津卫视（非黄金档）|||
|||安徽卫视、黑龙江卫视、贵州卫视、重庆卫视（黄金档）|；||
|3|利箭纵横|||2014年|
|||天津卫视（非黄金档）|||
|4|大村官|黑龙江卫视（黄金档）||2014年|
|||江苏卫视、浙江卫视、黑龙江卫视、贵州卫视（黄金档）；|||
|5|战神|||2014年|
|||天津卫视（非黄金档）、爱奇艺（独播）|||
||大都市小爱情||||
|6||云南卫视、江西卫视（黄金档）||2014年|
||（八零婚约）||||
|7|傻儿传奇|重庆卫视、湖北卫视（黄金档）||2014年|
||青春正能量之我是||||
|8||安徽卫视、河北卫视（黄金档）、爱奇艺（独家）||2015年|
||女神（奋囧）||||
|9|大村官之放飞梦想|黑龙江卫视（黄金档）||2015年|
|10|武神赵子龙|湖南卫视（黄金档）、爱奇艺（独家）||2016年|
|11|美梦成真|贵州卫视（黄金档）||2015年|

永乐影视在电视剧市场树立了优秀的品牌形象，赢得了市场影响力，获得多项中宣部、国家广电总局等监管部门以及主流省级卫视频道奖项和荣誉。
2、较强的资源整合能力
作为文化创意产业，电视剧制作行业对人才的依赖较大，属于典型的智力密集型行业。永乐影视根据自身特点建立了一套有效的资源整合机制。
在业内资源整合方面，凭借永乐影视丰富的行业经验、多元化的发行渠道以及良好的市场口碑，多数创作人才通过与永乐影视的合作，在完成优秀电视剧制作的同时，也实现了外部人才自身影响力和知名度的提升，因而永乐影视能够吸
引国内众多知名导演、编剧积极开展合作。在长期的发展过程中，永乐影视充分
利用自身的市场地位和品牌声誉，与影视剧行业内众多知名制片人、资深编剧、导演、演员等其他主创人员建立了长期良好的合作关系，为永乐影视未来业务的稳定发展提供人才保障。未来，永乐影视将根据创作需要，与更多外部优秀编剧、导演、制片人、演员等合作，实现业务的快速发展。
3、专业和经验丰富的经营管理团队
历经十余年发展，凭借自身良好的市场形象及发展平台，永乐影视吸引多名专业和管理人才的加入，已形成一支以程力栋先生、周经先生为核心并且覆盖了剧本研发、策划、拍摄、后期制作、发行推广等影视剧制作全部环节的专业扎实、经验丰富、结构合理的经营管理团队。
永乐影视董事长兼总经理程力栋先生统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作和发行业务，从事影视行业工作近 20年，具有丰富的剧本制作、影视片拍摄和发行的经验，系业内知名制片人、导演，曾获得杭州市影视突出贡献奖及“品质杭商”称号。主持及参与制作的电视剧作品多达二十余部，其中《阳光地带》荣获第十九届飞天奖“长篇电视剧三等奖”；《焦裕禄》荣获第29届飞天奖“长篇电视剧一等奖”、全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第 27届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”；《隋唐演义》荣获中美电影节“电视剧突出贡献奖”、第 19届白玉兰奖“最具人气电视剧、最具实力导演、最具人气男女演员奖”。
永乐影视艺术总监周经先生，历任中央电视台研究室副主任、总编室副主任，体育中心副主任和频道副总监，组织创作策划《雍正王朝》、《大宅门》等央视大戏并担任香港回归、澳门回归仪式电视直播总监。周经先生主要负责永乐影视电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的选择并提出专业性评价意见，为永乐影视电视剧投资方向提供专业意见，确保永乐影视电视剧作品从策划开始就紧贴市场需求。
永乐影视经营管理团队在文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了永乐影视雄厚的行业经验积累和文化底蕴。
4、完善的发行网络和优质客户资源
经过多年的业务发展以及二十余部精品电视剧的成功发行，永乐影视已在全国构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络，与全国众多电视台、新媒体公司、专业发行机构建立了长期稳定的业务合作关系。
永乐影视组建了专业、高效的发行团队，经过发行团队多年来的专业化运作，永乐影视与众多电视台建立了长期合作关系，覆盖了包括中央电视台、浙江卫视、江苏卫视、湖南卫视、上海东方卫视、安徽卫视、山东卫视、贵州卫视、黑龙江卫视、北京卫视、云南卫视等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、上海等区域内的近70家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。
永乐影视还在积极拓展新媒体等发行平台，与爱奇艺等国内主流视频网站形成了良好的合作关系。
完善强大的发行网络为永乐影视作品的顺利发行奠定了扎实的基础。凭依强大的发行网络，永乐影视在多部电视剧的策划和立项阶段即与国内主流渠道进行衔接，充分把握发行渠道和最终市场需求，已有多部电视剧获得主流卫视、视频网站独家买断和预售销售，在很大程度上降低了发行风险，确保发行业绩。
十一、请补充说明业绩补偿承诺中，股份补偿和现金补偿的优先次序，业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施，并请财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。
【公司回复】：
（一）业绩补偿承诺中，股份补偿和现金补偿的优先次序
公司已在预案“第一节本次交易概述”之“一、本次交易方案概述”之“（四）业绩承诺及补偿”之“2、业绩承诺补偿”之“（3）补偿方式”中补充披露：
“永乐影视全体股东补偿股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的90%。当约定的补偿责任发生时，先以股份进行补偿，股份补偿达到本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的90%之后，以现金进行补偿。”
（二）业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施
根据宏达新材与程力栋等17名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次
交易标的资产的业绩承诺方为程力栋等17名交易对方。
1、程力栋及其一致行动人
上述 17名交易对方中，程力栋和张辉为夫妻关系，南京雪人为张辉全资控股的公司。
程力栋先生曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人。程力栋先生统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作和发行业务，从事影视行业工作近 20年，具有丰富的剧本制作、影视片拍摄和发行的经验，系业内知名制片人、导演，曾获得杭州市影视突出贡献奖及“品质杭商”称号。主持及参与制作的电视剧作品多达二十余部，其中《阳光地带》荣获第十九届飞天奖“长篇电视剧三等奖”；《焦裕禄》荣获第29届飞天奖“长篇电视剧一等奖”、全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第27届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”；《隋唐演义》荣获中美电影节“电视剧突出贡献奖”、第19届白玉兰奖“最具人气电视剧、最具实力导演、最具人气男女演员奖”。
程力栋及张辉的主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|杭州永乐实业有限公司|500.00|100.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转让；礼仪服务。|
|杭州浩盛网络科技有限公司|100.00|100.00%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|南京厚实文化传播有限公司|100.00|100.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。|
|南京雪人文化传播有限公司|100.00|100.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。|

综上，结合程力栋先生的任职经历、社会影响力和对外投资情况，程力栋先
生及其一致行动人具有良好的资金实力、融资能力偿债能力。
2、除程力栋、张辉、南京雪人外的其他14名交易对方
根据《盈利预测补偿协议》，除程力栋及其一致行动人外的其余14名交易对方，以本次取得的股份和现金对价为限承担补偿义务。另外，在本次向 17名交易对方发行的股份数量90%的范围内，程力栋及其一致行动人以其取得的全部对价为限优先补偿。因此，除程力栋、张辉、南京雪人外的其余 14名交易对方具备完成业绩补偿承诺的履约能力。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为本次交易的业绩承诺方具备完成业绩补偿承诺的履约能力，业绩补偿方案具备可行性。
十二、预案披露，募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施，请补充披露不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构情况。
【公司回复】：
若不考虑募集配套资金情况，本次交易前后上市公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次发行股份数量（股）|本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|程力栋||-|-|139,897,752|139,897,752|20.43%|
|张辉||-|-|32,428,089|32,428,089|4.74%|
|南京雪人||-|-|10,928,651|10,928,651|1.60%|
|程力栋及一致行动人小计||-|-|183,254,492|183,254,492|26.76%|
|伟伦投资||165,259,343|38.21%|-|165,259,343|24.13%|
|龚锦娣||6,601,299|1.53%||6,601,299|0.96%|
|朱燕梅||5,200,809|1.20%||5,200,809|0.76%|
|伟伦投资及其一致行动人||177,061,451|40.94%||177,061,451|25.86%|
|北京丰实||-|-|13,075,842|13,075,842|1.91%|
|杭州智汇||-|-|7,646,691|7,646,691|1.12%|
||上海怡艾|-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|宁波安丰||-|-|8,625,468|8,625,468|1.26%|
|浙江君越||-|-|4,312,734|4,312,734|0.63%|
||诸暨海讯|-|-|7,860,799|7,860,799|1.15%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海君丰|-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|深圳君丰|-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|上海匀艺|-|-|4,129,213|4,129,213|0.60%|
|陈立强|-|-|1,841,323|1,841,323|0.27%|
|袁广|-|-|1,174,531|1,174,531|0.17%|
|齐立薇|-|-|1,150,062|1,150,062|0.17%|
|余杨|-|-|587,265|587,265|0.09%|
|周经|-|-|293,632|293,632|0.04%|
|其他公众股东|255,414,328|59.06%|-|255,414,328|37.30%|
|合计|432,475,779|100.00%|252,304,111|684,779,890|100.00%|

若不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约18,325.4492万股，占比约26.76%，程力栋及其一致行动人成为上市公司的控股股东及实际控制人。
公司已在预案“第一节本次交易概述”及“第八节发行股份基本情况”部分补充披露相关内容。
十三、预案披露，本次募集配套资金认购方中，海厚泰基金、杭州昊润基金与嘉富诚基金所认购的契约型基金尚未完成相关备案，本次重组职工安置方案尚未经职工代表大会审议及表决，请补充说明相关事项的预计进程并补充提示相关风险。
【公司回复】：
本次募集配套资金认购方中海厚泰基金、杭州昊润基金与嘉富诚基金属契约型基金，目前尚未完成相关备案，该风险在预案“第十四节本次交易的风险因素”之“十、募集配套资金认购方无法满足基金或资产管理计划备案的要求从而无法足额认购募集配套资金的风险”有所体现，为了向投资者充分提示该风险，将在预案修订稿中对该风险提示进行如下修改：
“十、募集配套资金认购方无法满足基金或资产管理计划备案的要求从而无法足额认购募集配套资金的风险
本次配套募集资金认购方海厚泰基金、杭州昊润基金与嘉富诚基金属契约型基金，目前尚未完成相关备案。根据证监会的相关规定，在交易对方和配套资金
认购方完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。因此，如果相关认购
方没有办理完私募投资基金备案手续，可能导致其被取消认购资格并调减其认购
募集资金份额，从而导致配套募集资金无法足额募足的风险。提请投资者注意相关风险。”
本次重组职工安置方案尚未经职工代表大会审议及表决，该工作预计将在审议本次交易的第二次董事会召开前完成。为了向投资者充分提示该风险，将在预案修订稿中增加以下风险提示：
“十二、置出资产人员安置的风险
截至本预案签署之日，本次重组职工安置方案尚未经职工代表大会审议及表决，相关工作预计将在本次交易方案正式公布前完成。相关事项能否如期完成存在不确定性，可能存在上市公司因本次交易而承担置出资产相关员工工资、社保相关的隐形负债的风险，提请投资者关注有关风险。”
十四、预案披露，永乐影视电视剧拍摄模式主要分为独家拍摄和联合投资拍摄模式，联合投资拍摄包括担任执行制片方和担任非执行制片方两种参与方式。请你公司按照不同参与方式，分产品补充披露永乐影视报告期内联合摄制电视剧的具体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理，请财务顾问核查并发表专业意见。
【公司回复】：
（一）联合摄制影视剧情况
永乐影视报告期内联合摄制电视剧担任执行制片方的具体情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|剧目|投资方|回报方式|具体分成金额/比例|
|《决战燕子门》|贵州电视文化传媒有限公司|固定收益|40.00|
||重庆剧龙广电影视传媒有限责任公司|按收益比例分配|10%|
|《利箭纵横》|贵州电视文化传媒有限公司|固定收益|40.00|
|《战神》|贵州电视文化传媒有限公司|固定收益|60.00|
||黑龙江卫视||225.00|
|《傻儿传奇》|重庆剧龙广电影视传媒有限责任公司|按收益比例分配|10%|
|《大村官之放飞梦想》|哈尔滨英杰大有影视传媒有限公司|按收益比例分配|25%|
|《大都市小爱情》|北京华夏金马文化传播有限公司|补偿永乐的本金及分配永乐20%收益后，再按照双方投资比例进行分配||

永乐影视报告期内联合摄制电视剧担任非执行制片方的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|剧目|主拍方|约定回报|具体分成比例|
|《女人当官2》|海宁嘉润影视文化传播有限公司|按收益比例分配|40%|
|《锦绣缘•璀璨华年》|上海泓迎影业有限公司|按收益比例分配|30%|
|《勇士之城》|北京密贴夏国际影视传媒有限公司|自行对外销售||

（二）与联合摄制方款项往来
永乐影视报告期内与联合摄制方款项往来如下表所示：
1、联合摄制-执行方
报告期内永乐影视担任执行制片方主拍的电视剧的款项往来情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目|投资方|投资||返还投资款||支付报酬||是否结算完毕|
|||时间|金额|时间|金额|时间|金额||
|《决战燕子门》|贵州电视文化传媒有限公司|2013/05|200.00|2014/6|100.00|2014/6|40.00|是|
|||||2014/8|100.00||||
||重庆剧龙广电影视传媒有限责任公司|2013/04|400.00|2014/11|400.00|2015/7|104.96|是|
|《利箭纵横》|贵州电视文化传媒有限公司|2013/05|200.00|2014/6|100.00|2014/6|40.00|是|
|||||2014/8|100.00||||
|《战神》|贵州电视文化传媒有限公司|2014/04|300.00|2014/4|300.00|2015/6|60.00|是|
||黑龙江卫视|2013/08|750.00|2014年|抵节目费|尚未支付|尚未支付|否|
|《傻儿传奇》|重庆剧龙广电影视传媒有限责任公司|2014/11|350.00|尚未支付|尚未支付|尚未支付|尚未支付|否|
||重庆电影集团有限公司|2014/06|550.00|2015/9|600.00|尚未支付|尚未支付|否|
|||2014/07|150.00|2015/11|200.00||||
|||2014/07|350.00|2015/12|250.00||||
|《大村官之放飞梦想》|哈尔滨英杰大有影视传媒有限公司|2014年|500.00|尚未支付|尚未支付|尚未支付|尚未支付|否|
|《大都市小爱情》|北京华夏金马文化传播有限公司|该剧存在诉讼，未收到投资款||||||否|

2、联合摄制-非执行方
报告期内永乐影视担任非执行制片方投资拍摄的电视剧的款项往来情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目|主拍方|投资||收回投资款||收回报酬||是否结算完毕|
|||投资时间|支付投资款|收款时间|收回投资款|收款时间|投资回报||
|《女人当官2》|海宁嘉润影视文化传播有限公司|2014/08|310.80|尚未收回|尚未收回|尚未收回|尚未收回|否|
|||2014/09|310.80||||||
|||2014/10|207.20||||||
|||2014/10|207.20||||||
|《锦绣缘•璀璨华年》|上海泓迎影业有限公司|2015/11|3,000.00|尚未收回|尚未收回|尚未收回|尚未收回|否|
|《勇士之城》|北京密贴夏国际影视传媒有限公司|2013/07|500.00|2014/06|自行对外销售收款1,511.13万元抵投资款及收益|||是|
|||2013/08|500.00||||||

（三）联合摄制的会计处理
1、担任执行制片方
永乐影视担任执行制片方拍摄的电视剧通常由其负责发行。在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，通过“预收款项”科目进行核算，在电视剧摄制完成并发行后，永乐影视根据联合摄制合同约定返还投拍方投资款，并冲抵“预收款项”，按“投资比例”分配需支付的固定投资报酬计入“财务费用”核算，按“收益比例”需支付的分红款计入“营业成本”核算。永乐影视的“营业成本”包括影视剧全部制作成本和按“收益比例”分成方式下应支付给合作方的分成利润。
电视剧销售收入在满足一般商品销售收入确认五大原则即确认，具体：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
2、担任非执行制片方
永乐影视担任非执行制片方投拍的电视剧，收入和成本等均由执行制片方核
算。由其他合作方负责发行时，永乐影视按合同约定支付合作方的投拍款先通过
“预付账款”科目进行核算；当收到其他合作方支付的投资返还款时，冲抵预付
账款，并在收到投资报酬时，按实际结算金额确认损益。由永乐影视负责发行时，永乐影视按合同约定支付合作方的投拍款先通过“预付账款”科目进行核算；影视作品取得发行许可证并实现销售后，永乐影视确认发行收入，并结转销售成本。
公司已在预案“第六节拟置入资产业务和技术”之“四、报告期内业务发展情况”之“（一）永乐影视主要生产情况”和“（二）报告期内销售情况”部分补充披露相关内容。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内永乐影视联合投资拍摄电视剧的收入、成本核算与费用确认原则与会计处理符合会计准则的相关规定。
十五、预案披露，人才是保持和提升永乐影视竞争力的关键要素。请补充披露永乐影视目前主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等），请财务顾问核查并发表专业意见。
【公司回复】：
截至本回复出具日，永乐影视与以下编剧、制片人、导演、主要艺人等签署了合作协议，该等协议的签署情况及主要内容如下：
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|姓名/名称|身份|代表作|协议类型|主要内容|
|周英男|编剧、导演|《乡村爱情小夜曲》、《本山快乐营》、《剧组的故事》|长期合作协议|永乐影视与周英男的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将周英男作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|高天|导演|《李秋实》、《小城大爱》、《纪念恢复高考三十年》等|长期合作协议|永乐影视与高天的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将高天作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|于荣光|导演、艺人|《武神赵子龙》、《公路美人》、《警察故事2013》等|长期合作协议|永乐影视与于荣光的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将于荣光作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|刘流|导演、艺人|《傻儿传奇》、《利箭纵横》、《大村官》等|长期合作协议|永乐影视与刘流的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将刘流作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|贾青|艺人|《武神赵子龙》、《爱人的谎言》、《战火|长期合作协议|永乐影视与贾青的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作|

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|||中青春》等||中，将贾青作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|林更新|艺人|《步步惊心》、《狄仁杰之神都龙王》、《同桌的你》等|长期合作协议|永乐影视与林更新的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将林更新作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|于震|艺人|《利箭行动》、《利箭纵横》、《五号特工组》等|长期合作协议|永乐影视与于震的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将于震作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|杜奕衡|艺人|《让子弹飞》、《龙门飞甲》、《大上海》、《隋唐演义》|长期合作协议|永乐影视与杜奕衡的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将杜奕衡作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|李占英|制片人|《封神榜之武王伐纣》、浙版《西游记》、《窗外有张脸》等|长期合作协议|永乐影视与李占英的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将李占英作为首批合作对象之一列入重点考虑。|

除上表所列的编剧、导演、艺人、制片人外，永乐影视还与上海郭其明影视工作室、上海阳君影视文化工作室、上海善渊影视文化有限公司保持着稳定的合作关系。
公司已在预案“第六节拟置入资产业务和技术”之“四、报告期内业务发展情况”之“（三）报告期内采购情况”部分补充相关内容。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：上述已签署的协议均系各方真实的意思表示，其内容符合法律、法规的规定，合法有效。
十六、预案披露，本次交易完成后，上市公司将持有永乐影视100%股权，永乐影视及其下属公司的现金分红将是上市公司的主要利润分配来源。请你公司补充披露永乐影视未来向上市公司的分红政策，请财务顾问和律师核查并发表专业意见。
【公司回复】：
本次交易完成后，宏达新材将持有永乐影视100%的股权，宏达新材将根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求及公司的分红政策的需
要，以股东身份决定永乐影视的分红并制定永乐影视分红政策，以保证上市公司
分红政策的执行。
公司已在“第十三节其他重要事项”之“股利分配政策”补充披露相关内容。
【独立财务顾问核查意见】：
独立财务顾问认为：本次交易完成后，宏达新材将持有永乐影视100%的股权，宏达新材将根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求及公司的分红政策的需要，以股东身份决定永乐影视的分红并制定永乐影视分红政策，以保证上市公司分红政策的执行。
【律师核查意见】：
律师认为：宏达新材在本次交易完成后，以其对永乐的股东身份可以决定永乐影视的分红，以保证上市公司分红政策的执行。
江苏宏达新材股份有限公司董事会二〇一六年五月三十日