太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的重组问询函》
相关问题的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 13号）（以下简称“《问询函》”）的要求，太平洋证券股份有限公司作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰、上市公司”）本次重大资产重组的财务顾问，对有关问题进行了审慎核查，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》中相同。
截至本核查意见出具日，本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成。中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审会字（2017）第 105082号标准无保留意见的《审计报告》、中兴财光华审阅字（2017）第105007号《备考审阅报告》；北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2017）第761号《资产评估报告书》。本核查意见中所涉及的相关数据来源于上述《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告书》。
问题一：
预案披露，交易标的德青源部分股东承诺德青源 2017年至 2020年业绩承诺期间德青源合并报表净利润总和为 6.50亿元。业绩未达标时由业绩承诺方以现金承担补偿责任，并设置超额业绩奖励安排。请你公司补充说明以下事项：
（二）交易标的德青源2015年、2016年实现的净利润分别为1,079.03万元、 330.34万元，股东承诺业绩较其近两年已实现净利润的增长幅度较大，请你公司结合交易标的德青源盈利模式、核心竞争力、未来年度经营发展计划等，补充披露业绩承诺的合理性和可行性，以及业绩承诺方的履约能力，并请独立财务顾问核查发表明确意见。
一、回复：
（二）交易标的德青源2015年、2016年实现的净利润分别为1,079.03万元、 330.34万元，股东承诺业绩较其近两年已实现净利润的增长幅度较大，请你公司结合交易标的德青源盈利模式、核心竞争力、未来年度经营发展计划等，补充披露业绩承诺的合理性和可行性，以及业绩承诺方的履约能力，并请独立财务顾问核查发表明确意见
1、关于业绩承诺的合理性和可行性
（1）鸡蛋行业和德青源发展面临良好机遇
德青源所处行业整体发展良好，面临变革机遇，为实现业绩承诺奠定坚实基础，具体情况如下：
①国内鸡蛋市场空间巨大，为蛋鸡养殖企业提供了良好的市场环境
我国蛋鸡饲养行业自上世纪 80年代初期起步，随后飞速发展，蛋鸡存栏量和鸡蛋产量已连续多年居世界第一位。2016年，我国禽蛋产量已达 3,095.00万吨。鸡蛋是最主要的禽蛋品种，约占我国禽蛋总产量的85%，据此推算，2016年我国鸡蛋产量达 2,630.75万吨（数据来源：国家统计局）。2016年德青源及其子公司的鸡蛋总产量为7.90亿枚，约为4.94万吨，约占2016年全国鸡蛋消费总量0.19%。在巨大的存量市场基础上，我国禽蛋产量还在以每年约2%的速度递增。广阔的市场及稳定的增长速度为蛋鸡养殖产业奠定了良好的发展环境。
②消费结构升级，为德青源提供了良好的发展机遇
除市场整体容量的稳定增长外，随着国民经济的发展和居民生活水平的提高，消费者对于食品安全的日益重视，安全健康、高营养价值的品牌鸡蛋受到更多消费者的青睐。德青源一直秉承“让更多人享受安全，享受健康”的产品理念，与当前广大消费者的消费理念相契合，这将为其带来更为广阔的空间和机会。
③政策引导，加速行业洗牌，为德青源发展带来新的机会
虽然我国蛋鸡产业经历多年高速发展，但目前我国蛋鸡养殖仍处于“小规模、大群体”模式，市场上鸡蛋主要来源于农户散养及小规模养殖场养殖。较低的规模化养殖水平不仅导致鸡蛋价格波动幅度加大，也不利于食品安全管理、动物防疫管理和环境保护等，制约了蛋鸡养殖产业的进一步发展。
根据 Wind数据显示，2014年全国蛋鸡饲养总户数为 15,239,321户。其中，年存栏数 1-499只蛋鸡的户数为 14,674,276户，占比为96.29%；年存栏数 500-1,999只蛋鸡的户数为 308,058户，占比为2.02%；年存栏数 2,000-9,999只蛋鸡的户数为214,982户，占比为1.41%；年存栏数10,000-49,999只蛋鸡的户数为 38,835户，占比为0.2548%；年存栏数 50,000-99,999只蛋鸡的户数为 2,325
户，占比为0.0153%；年存栏数 100,000-499,999只蛋鸡的户数为 817户，占比为0.0054%；年存栏数50万只以上蛋鸡户数为28户，占比0.0002%。
（数据来源：Wind）近年来，国家陆续出台相关政策推进蛋鸡养殖企业规模化、标准化发展。《全国农业现代化规划（2016—2020年）》明确提出：“到2020年全国农业现代化取得明显进展，畜禽养殖规模化率由2015年末的54%提升至65%”。《“十三五”生态环境保护规划》明确提出：“2017年底前，各地区依法关闭或搬迁禁养区内的畜禽养殖场（小区）和养殖专业户。大力支持畜禽规模养殖场（小区）标准化改造和建设。”2017年中央 1号文件明确指出：“以规模化种养基地为基础，依托农业产业化龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设‘生产＋加工＋科技’的现代农业产业园，发挥技术集成、产业融合、创业平台、核心辐射等功能作用。”未来，规模化、标准化养殖将成为我国蛋鸡养殖的主流趋势，这将为德青源发展带来新的机会。
（2）成熟的盈利模式
德青源立足于蛋品行业，采用叠层笼养工艺，不断优化动物营养、疫病防控、饲养管理，凭借全面的健康养殖技术体系，生产出符合大众需求的高品质鸡蛋，采取“直营为主、经销为辅”的销售策略，向消费者提供具有鸡蛋身份证制度保障且值得信赖的品牌鸡蛋及蛋制品。凭借多年经营管理经验，德青源已具备成熟的蛋鸡养殖技术、完善的销售渠道和全面的管理体系，开创了成熟的蛋鸡全产业链盈利模式。
在传统经营模式下，由养殖企业自筹资金购买固定资产，限于资金规模，产能增长有限。面对传统经营模式下的局限，德青源努力开拓资本与收益结合的新模式，在保持现有业务模式持续发展的同时，其自2016年起，在国务院国家扶贫办的支持下，目前已与全国20个贫困县签订合作协议，依托财政资金和金融支持，结合当地扶贫开发实际，开创金鸡产业扶贫模式。
金鸡产业扶贫模式系集“生态养殖—食品加工—清洁能源—有机肥料—订单农业”于一体，建设循环经济及资产收益扶贫的新模式。农场的基础建设部分由政府通过取得金融机构提供信贷资金出资，待农场建设完成后，德青源每年向农投公司支付租金，并独立运营，农投公司根据其所在县的具体情况，将德青源支付的租金用于还本付息及专项扶贫；其次，德青源通过经营金鸡农场向贫困群众提供就业机会，让有劳动能力的贫困群众通过力所能及的劳动创造收入实现脱贫；
此外，随着金鸡农场的增产，亦将带动原材料、包材、运输等关联产业的联动发展。
（3）德青源拥有的核心竞争力
德青源深耕行业多年，掌握核心竞争优势，为实现业绩承诺提供有力保证，具体情况如下：
①品牌优势明显
德青源在蛋鸡养殖行业多年的深耕积累了丰富的技术和经验，其依托于这些技术和经验生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋，在2008年及2013年世界蛋品大会上，德青源鸡蛋两次荣获代表世界蛋品行业顶级荣誉的“全球水晶鸡蛋奖”，“德青源”已经成为中国高品质鸡蛋的代名词。
②研发能力突出
作为农业产业化国家重点龙头企业，德青源始终代表中国蛋品行业的发展方向。从第一枚品牌鸡蛋的面世到液蛋的开发研制，从规模化养殖到超大规模生态养殖，从沼气发电到种禽业务的开展，每一次创新都推动了我国蛋品行业的现代化进程。正是基于德青源在蛋品产业中的突出技术能力，2009年10月，科技部颁发《关于对国家救灾应急装备工程技术研究中心等 30个国家工程技术研究中心可行性论证报告的批复》（国科发技[2009]605号文）批准在德青源设立“国家蛋品工程技术研究中心”，经过 3年的建设期，于 2014年正式通过验收。德青源还是北京市发改委认定的“蛋品安全生产与加工北京市工程研究中心”和北京市经信委认定的“北京市企业技术中心”。另外，人力资源和社会保障部颁发德青源“中关村科技园区海淀园博士后工作站分站”。德青源设有研发中心，研发中心下设健康养殖、蛋品开发和废弃物处理三个团队，全面负责研发工作，研究开发团队由多位科研人员组成，同时外聘院士及国内外顶尖的教授、研究员进行技术支持，全面保证研发任务，另外德青源与中国农业科学院、中国农业大学、吉林大学、北京农学院、北京化工大学、美国爱荷华大学、加州大学、密歇根大学等国际国内科研单位签订了合作协议或共同承担研发课题。
德青源先后承担了多项国家和省部级科研项目。在健康养殖方面，先后主持或参与了国家“十五”科技攻关计划《蛋鸡健康养殖关键技术研究及产业化示范》、《家禽健康养殖关键技术研究与产业化示范》、国家“十一五”科技支撑计划《蛋鸡健康养殖远程监控与鸡蛋后处理综合技术研究》、“十二五”《家禽健康养殖模式构建与示范》、国家发展与改革委员会《无公害蛋鸡生态养殖高技术产业化示范》；在蛋品加工方面，先后主持或参与了国家科技支撑计划项目《液态蛋与专用蛋粉开发与产业化示范》和《蛋制品加工技术研发与产业化示范》、北京市科技计划项目《鸡蛋中涎酸及涎酸低聚糖制备技术研究》和《蛋品加工关键技术研究与产业化示范》、北京市自然基金《鸡蛋重要风味前体物质与饲料成分相互关系的研究》；在废弃物处理方面，承担和参加了北京市科技计划项目《大型养鸡场沼气发电关键技术研究及示范》、《沼气纯化制取高纯度生物燃气工艺研究与示范》、国家科技支撑计划项目《特大型养鸡场以沼气工程为纽带的循环经济模式示范》、863项目《木质纤维原料高效预处理技术与工艺设备研究》等。
截至本核查意见出具日，德青源已自主研发获得 21项专利，其蛋品养殖等方面的技术一直处于国内领先地位。
③品质控制能力强大
为确保每一枚鸡蛋都拥有最佳的品质，德青源以订单农业方式解决了玉米供应问题，以集约化、现代化的养殖方式有效防控疫病，通过对原料采购、饲料生产、蛋鸡养殖、蛋品加工、废弃物资源化利用等鸡蛋生产全过程均进行严格管理，在中国蛋鸡生产企业中率先引入并通过了ISO9001、ISO14001质量环境体系认证和HACCP认证，建立起一套真正从生产源头到餐桌全程安全的食品管理体系。
德青源生态园采用全进全出饲养模式，所有蛋鸡在育雏育成期间均经过严格的免疫程序。国际先进的层叠式笼养工艺，配合全自动喂料、饮水、通风、调温、清粪、集蛋设备，实现了整个生产过程的自动化。饲养过程中的集蛋、喂料、转笼、转群、清粪、通风、光照、消毒等每个环节均制订了严格的操作规范，其中一部分已经成为国家蛋鸡养殖标准和规范。在蛋鸡场选址、动物营养、兽医防疫、饲养环境控制、废弃物处理等方面进行了诸多创新和实践，形成具有多项自主知识产权的、独有的优质鸡蛋品质控制技术。
（4）全面的未来发展计划
德青源紧紧围绕金鸡项目，科学制定未来经营发展计划，助推企业发展进入快车道，具体情况如下：
在国家扶贫政策的支持下，德青源将通过市场化运作，结合当地扶贫开发实际，探索出一套资产收益扶贫的新模式，以金鸡产业扶贫工程为契机，加速在全国的生产布局，扩大蛋品在全国的市场份额。德青源金鸡产业扶贫项目现已推广到贵州、安徽、河南、山西等多个贫困县，通过实施“金鸡产业扶贫计划”，德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地和蛋粉加工基地，通过其完善及高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射到全国各地，除可以大幅度扩大产品的销售半径外，还可以通过项目带来的资产收益、就业机会等方式带动当地贫困人口长期稳定脱贫。
德青源从2002年成立至今，历经16年时间，除金鸡农场外，形成年产7.78亿枚鸡蛋的产能。金鸡产业扶贫计划下的 16个扶贫养殖基地陆续开工建设，上述新建金鸡农场实现满产后，生产规模新增约81.94亿枚/年，新增产能将达到原有产能的10.54倍。
现有产能情况：2016年，除金鸡农场外，产蛋鸡年均存栏量约 239万只，年产鸡蛋约7.78亿枚。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||地点||实际存栏数（万只）|年产蛋量（万枚）|
||延庆||150|||
||黄山||31|||
||禹州||25|||
||林州||8|||
||西平||18|||
||滨州||7|||
||||239|||

新增产能情况：除了现有农场之外，根据16个金鸡农场设计存栏规模测算，实现满产后，将新增年产鸡蛋约为81.94亿枚。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||城市||存栏量规模（万只）|年产蛋量（万枚）|
||威县||180|||
||威宁||180|||
||洛宁||180|||
||山阳||90|||
||林西||180|||
||利辛||180|||
||红安||180|||
||卢氏||180|||
||灵璧||270|||
||广平||180|||
||岳西||180|||
||太仆寺旗||180|||
||天等||180|||
||修文||90|||
||丰都||180|||

|||
|-|-|
|赤城|180|
||2,790|

注：上表年产蛋量为排期产能峰值数据。
随着金鸡农场项目陆续建成投产，德青源营业收入规模将大幅增长，同时金鸡农场项目复制模式带来的规模效应将有效降低各项费用，德青源盈利能力将大幅提升。
综上，德青源所处行业整体发展良好，面临变革机遇，为实现业绩承诺奠定坚实基础；德青源具备成熟的盈利模式和先进的管理经验，是实现业绩承诺的重要条件；德青源深耕行业多年，掌握核心竞争优势，为实现业绩承诺提供有力保证；德青源紧紧围绕金鸡项目，科学制定未来经营发展计划，助推企业发展进入快车道。业绩承诺方所作出的承诺具有较强的合理性，业绩实现也具备较高的可行性。
2、关于业绩承诺方的履约能力
本次交易中，德青源管理团队钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英承诺，在业绩承诺期间（2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度）德青源实现合并报表归属于母公司股东的净利润总和65,000.00万元。
如业绩承诺期内德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的90%的（即人民币58,500.00万元）的，业绩承诺方将以现金方式向上市公司支付补偿，应补偿金额＝（累积承诺净利润数-累积实际净利润数）×上市公司在本次交易后持有目标公司的股份比例（50.4690%）。同时，业绩承诺方之间对所约定的补偿义务，承担连带责任。为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业绩承诺方
间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而
解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起2个工作日内将该等股份质押给上市公司。
本次交易中业绩承诺方具备足够的履约能力，具体原因如下：
（1）本次交易的业绩承诺方为业绩补偿承担连带责任，即业绩承诺方其中任何一方具备足够履约能力即可保证此次业绩承诺的可实现性。
（2）根据《盈利补偿协议》约定，为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业绩承诺方间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起2个工作日内将该等股份质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。本次交易的业绩承诺方郭新平和钟凯民为德青源的实际控制人，二人分别持有德青源13,903.81万股和4,613.53万股股权，此外，业绩承诺方孙丽娟、袁正东、张烜和温兰英分别持有德青源686.89万股、622.35万股、133.62万股和85.20万股股权，上述业绩承诺方持有的德青源股份将是此次业绩承诺的有力保证。
（3）本次业绩承诺方郭新平资金实力充裕，郭新平持有上海益倍管理咨询有限公司（以下简称“上海益倍”）90%股权（上海益倍为用友网络（600588.SH）第三大股东），具备较强的履约能力。
（4）业绩承诺方最近五年内诚信记录良好，不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。
综上所述，业绩承诺方综合履约能力良好，此次《盈利补偿协议》所约定的业绩承诺条款具有可实现性。
二、补充披露情况
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第一节本次交易概述”之“八、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励”中补充披露了业绩承诺的合理性和可行性、履约能力分析等相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，德青源所处行业整体发展良好，面临变革机遇，为实现业绩承诺奠定坚实基础；德青源深耕行业多年，掌握核心竞争优势，为实现业绩承诺提供有力保证；德青源紧紧围绕金鸡项目，科学制定未来经营发展计划，助推企业发展进入快车道；德青源具备成熟的盈利模式和先进的管理经验，是实现业绩承诺的重要条件。因此，业绩承诺方所作出的承诺具有较强的合理性，业绩实现也具备较高的可行性。
问题三：
预案披露，你公司须支付 12.34亿元的交易对价，截至 2017年 6月 30日，你公司货币资金账面余额为 0.64亿元。请你公司补充披露支付本次交易对价的具体资金来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款。同时，针对本次交易完成后，公司资产负债率上升幅度较高，说明在交易完成后你公司改善偿债能力拟采取的具体措施，并请独立财务顾问核查发表专业意见。
一、回复：
公司此次现金收购德青源的全部对价将来源于公司实际控制人李兆廷控制的东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）的资金支持。
针对本次交易，东旭集团承诺：“对嘉麟杰收购德青源提供资金支持，且资金来源于自有资金，不存在为本次收购专项融资的情形。并在 2020年 12月 31日之前，不收取上述资金利息；2020年 12月 31日之后，以不高于当期基准利率的水平收取利息。”
东旭集团直接持有公司1.02%的股份，并通过上海国骏投资有限公司（以下简称“国骏投资”）间接持有公司19.61%的股份。东旭集团资金实力雄厚，鼎力支持公司各项事业发展。东旭集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日（经审计）|2017年6月30日（未经审计）|
||13,734,274.80|||
||9,640,106.60|||
||8,625,144.68|||
||5,109,130.12|||
|项目||2016年度（经审计）|2017年1-6月（未经审计）|
||2,108,986.32|||
||193,125.66|||

本次交易所需资金来源于东旭集团自有资金，不会导致上市公司股东发生变
化。借款方东旭集团与嘉麟杰为同一实际控制人控制的公司，本次东旭集团为嘉
麟杰提供的资金支持不会影响上市公司控制权的稳定性，也不会改变上市公司的关联方及关联关系。本次借款系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，根据东旭集团的承诺，上市公司在 2020年 12月 31日之前，无需支付资金利息，故本次借款对公司短期偿债能力不构成不利影响。在有利于上市公司各项业务顺利开展和保护上市公司中小股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行等金融机构的借款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生偿债风险。本次借款构成关联交易，将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序并履行信息披露义务。
（二）关于交易完成后你公司改善偿债能力拟采取的具体措施
截至2017年6月30日，上市公司资产负债率为32.92%，资产负债率较低。
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有较大上升，上市公司改善偿债能力的措施主要包括以下几方面：
1、新的利润增长点驱动，提升上市公司经营业绩
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可持续发展。通过开展多元化经营，有助于提升上市公司的整体收入规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点，提升上市公司的经营业绩。随着财务状况得到逐步改善，净资产实力得到充实，上市公司的偿债能力将进一步增强。
2、科学举债、优化资本结构
对于未来举债计划，公司将事先进行科学筹划，综合考虑自身实际需要、财务承受能力、未来可能产生的收益以及对自身资本结构的影响程度等因素，慎重选择举债方式，以合理利用财务杠杆，提高综合效益，改善公司资本结构，降低公司资产负债率。
3、统筹安排还款进度，防止财务风险
对于因本次交易产生的向东旭集团的借款，在 2020年 12月 31日之前无需支付利息，且系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，本次借款短期内没有还款压力，公司仍将在有利于上市公司各项业务顺利开展和保护上市公司全体中小股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行等金融机构的借款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生偿债风险。
二、补充披露情况
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“五、本次交易的支付方式及融资安排”中披露本次交易对价的具体资金来源。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已制定了改善偿债能力的相关措施，将有助于降低公司资产负债率水平，进一步增强上市公司偿债能力。
问题五：
请补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程，对商誉减值进行敏感性分析，并对该商誉对你公司财务状况的影响充分作出风险提示，请独立财务顾问、会计师核查和发表专业意见。
一、回复：
（一）关于本次交易产生的商誉金额以及测算过程
本次交易中，嘉麟杰拟以支付现金方式向今日资本II（香港）收购其持有的德青源8.91%的股份，转让对价为 13,449.1072万元，同时，拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股 34,375万股，增资金额为 110,000.00万元。本次交易前，嘉麟杰已于 2017年 7月通过协议转让方式收购东北证券股份有限公司等投资者持有的德青源5.45%的股份（以下简称“前次收购”）。本次交易完成后，嘉麟杰将持有德青源 41,147.846万股股份，占德青源总股本的50.4690%，德青源将成为嘉麟杰的控股子公司。
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
由于本次交易前，嘉麟杰的实际控制人为李兆廷，德青源的实际控制人为郭新平和钟凯民，嘉麟杰、德青源不受同一方或相同多方最终控制，并且嘉麟杰实施的前次收购及本次交易是在考虑了彼此影响的情况下订立的，作为一个整体才能达到控制德青源的商业目的，符合一揽子交易的特点。因此，前次收购与本次交易构成一揽子交易，最终实现非同一控制下企业合并。根据企业会计准则的相
关规定，合并成本为每一单项交易成本之和，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
截至本核查意见出具日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审阅字（2017）第 105007号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司备考审阅报告》，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2017）第761号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组所涉及的北京德青源农业科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》。
本次交易产生的商誉金额的计算基于如下假设：
A、本次交易及前次收购于2016年1月1日完成；
B、合并对价为累计交易价格131,673.11万元；
C、鉴于本次重大资产购买交易尚未实施，嘉麟杰尚未实质控制德青源，且本次交易的评估基准日（2017年6月30日）可辨认净资产公允价值并非德青源 2016年1月1日可辨认净资产公允价值，故在计算2016年1月1日可辨认净资产公允价值时，假设以 2016年 1月 1日的德青源经审计净资产结合北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2017）第 761号”《资产评估报告书》中资产基础法的评估增减因素等调整后作为可辨认净资产的公允价值。
D、不考虑资产基础法评估增值可能所产生的递延所得税负债；
E、本次交易不存在或有对价。
基于以上假设，本次交易将形成商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

前次收购股权受让款① 8,224.00本次交易中增资款② 110,000.00本次交易中股权受让款③ 13,449.11合并成本④=①+②+③ 131,673.112016.1.1标的公司净资产（增资前）⑤ 47,764.22评估增值的影响⑥ 3,459.832016.1.1标的公司可辨认净资产公允价值（增资后）⑦=⑤+⑥+② 161,224.05 2016.1.1标的公司可辨认净资产公允价值份额⑧=⑦*本次交易完成
81,368.17后持股比例
商誉⑨=④-⑧ 50,304.94注：评估增值的影响金额系在本次交易的评估基准日相关资产、负债评估增减金额的基础上，同时考虑2016年1月1日至评估基准日相关资产、负债相应折旧、摊销金额等因素计算得出。
（二）对商誉减值的敏感性分析
未来若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
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|||||||||上市公司2016||商誉减值后上市公|上市公司2016年度|
|商誉||||||对上市公||||||
|||||||||年度归属于母公||司2016年度归属|归属于母公司股东|
|||商誉原值||商誉减值||||||||
|下降||||||司净利润||||||
|||||||||司股东的净利润||于母公司股东的净|的净利润（备考）变|
|幅度||||||影响金额||||||
|||||||||（备考）||利润（备考）|动率|
||50,304.94||-503.05||-503.05||1,308.67||805.62|||
||50,304.94||-1,509.15||-1,509.15||1,308.67||-200.48|||
||50,304.94||-2,515.25||-2,515.25||1,308.67||-1,206.58|||
||50,304.94||-5,030.49||-5,030.49||1,308.67||-3,721.82|||

注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
（三）商誉减值风险的提示
本次交易完成后，可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、补充披露情况
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”之“（二）本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”中予
以补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程，并对商誉减值进行敏感性分
析。
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（八）商誉减值风险”及“第九节风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（八）商誉减值风险”中披露上述风险。
三、中介机构核查意见
经对公司商誉金额及商誉减值敏感性分析进行复核、分析，独立财务顾问认为，本次交易产生的商誉测算符合会计准则的要求，测算基础充分；公司对商誉减值敏感性分析的计算方法合理，计算结果合理反映了商誉减值对公司净利润的影响。
问题六：
预案披露，德青源历史沿革中存在股权代持情况，请你公司核查后说明上
述股份代持情况是否完全解除，并请独立财务顾问发表明确意见。
一、回复：
2004年，为激励员工工作积极性，提高全员主人翁意识，公司计划引入骨干员工等人作为新股东，但由于拟入股人数较多，公司开始出现代持情况。
截止2012年2月股权代持解除前，公司股权代持情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||代持人||实际权益人|代持股份数（万股）|
||德科技||王尔浩等75人|||

|||
|-|-|
|合力信德|徐子健等2人|
|崔岩|杨静等27人|
|刘馥秋|钟凯伟等6人|
|王树忠|宋林杰等10人|
|魏翠荣|金淑惠等13人|
|袁正东|钟元1人|
||119人（注）|

注：实际权益人中，有15人委托多名代持人进行代持，因此，实际被代持人合计119人。
2012年2月10日，公司股东大会作出决议，同意德科技、合力信德、崔岩、刘馥秋、王树忠、魏翠荣、袁正东与瑞益德源、德益青源、信德惠众、合力惠东、魏翠荣、刘建斌进行股权转让，实质上为解除公司自设立以来历史上的股权代持情况。具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方姓名/名称||受让方姓名/名称|转让数量（股）|
||德科技||瑞益德源|||
||||信德惠众|||
||||合力惠东|||
||||魏翠荣|||
||合力信德||德益青源|||
||||瑞益德源|||
||||信德惠众|||
||||合力惠东|||

|||
|-|-|
||刘建斌|
||魏翠荣|
|刘馥秋|瑞益德源|
|袁正东|瑞益德源|
|魏翠荣|德益青源|
||信德惠众|
|崔岩|德益青源|
||瑞益德源|
||信德惠众|
||合力惠东|
|王树忠|德益青源|

上述股权转让实质上解除了德青源历史上存在的股权代持情况，股权转让完成后，除刘建斌和魏翠荣转为直接持有德青源股份外，其他原被代持人转入瑞益德源、德益青源、信德惠众、合力惠东四个合伙企业，进而通过合伙企业间接持有德青源股权。
经核查本次股份转让的股东大会会议文件、股份转让双方签署的《股权转让协议》、德青源公开披露文件及相关协议、收据、持股凭证，对被代持股东的访谈文件及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台上关于德青源股权转让是否涉及争议、纠纷的检索核查，本次股份转让不存在法律纠纷，在本次股份转让后，德青源股东之间的股权代持已全部解除。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，德青源历史上曾存在股权代持情况，后通过设立持股平台受让代持股份的方式已解除了股权代持。代持解除过程已经过工商登记，不存在法律纠纷，股权代持解除后德青源股权权属清晰，股权代持情况已完全解除。
问题十：
2016年 11月 18日，你公司原实际控制人黄伟国先生与东旭集团有限公司签署了《股权转让协议》，转让其持有的你公司控股股东国骏投资（转让前持有你公司 16,319万股，占你公司总股本的19.61%）100%股权。同日，黄伟国先生与东旭集团有限公司签署了《投票权委托协议》，约定黄伟国先生将其直接持有的你公司3,380万股（占你公司总股本的4.06%）的投票权委托给东旭集团有限公司行使。交易完成后，东旭集团有限公司合计持有你公司 19,699万股的投票权，占你公司总股本的23.67%，成为公司单一表决权比例最大的股东，其实际控制人变更为李兆廷。请补充披露以下事项：
（一）请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明本次交易标的股东与你公司现有控股股东和实际控制人之间是否存在构成一致行动人关系的情形，并请独立财务顾问进行核查和发表专业意见。
一、回复：
（一）请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明本次交易标的股东与你公司现有控股股东和实际控制人之间是否存在构成一致行动人关系的情形，并请独立财务顾问进行核查和发表专业意见
1、本次交易标的股东与公司现有控股股东和实际控制人之间不构成一致行动人关系
经查询企业工商信息，股东大会会议记录，上市公司公开披露信息，结合上市公司现有控股股东和实际控制人及交易标的公司出具的确认函及其提供的资料，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易标的与公司现有控股股东和实际控制人的相关情况如下：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十||
||交易标的及上市公司控股股东和实际控制人|
|三条规定的构成一致行动人的情形||

投资者通过协议、其他安排，与其
经核查上市公司公告及上市公司控股股东、实际控制人的承诺，和德他投资者共同扩大其所能够支配的
青源控股股东、实际控制人的承诺，不存在通过协议、其他安排，共一个上市公司股份表决权数量的行
同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
为或者事实
经核查本次交易前德青源的股权结构及其各股东的股权结构，对比上（一）投资者之间有股权控制关系
市公司控股股东的股权结构，德青源的股东与上市公司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款（二）投资者受同一主体控制 第（一）项、第（二）项所述的关联关系。
经核查本次交易前德青源及其控股股东上海益倍的董事、监事、高级（三）投资者的董事、监事或者高
管理人员的情况；对比上市公司控股股东国骏投资、东旭集团、东旭级管理人员中的主要成员，同时在
光电投资的董事、监事及高级管理人员的情况，确认德青源与上市公另一个投资者担任董事、监事或者
司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第高级管理人员
八十三条第二款第（三）项所述的情况。
经核查本次交易前德青源控股股东上海益倍和上市公司的控股股东（四）投资者参股另一投资者，可
国骏投资、东旭集团、东旭光电投资的股权结构，德青源的股东与上以对参股公司的重大决策产生重大
市公司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》影响
第八十三条第二款第（四）项所述的关联关系。
经核查东旭集团收购上市公司控股权的资金来源（已于2016年11月19（五）银行以外的其他法人、其他日公告的《详式权益变动报告书》中披露），确认不存在任何资金来
组织和自然人为投资者取得相关股源于德青源股东为其提供的融资安排，因此本次交易标的与上市公司
份提供融资安排 的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款第（五）项所述的情况。
经核查本次交易前德青源控股股东上海益倍和上市公司的控股股东（六）投资者之间存在合伙、合作、国骏投资、东旭集团、东旭光电投资的对外投资情况，确认德青源股联营等其他经济利益关系 东的与上市公司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项所述的情况。
（七）持有投资者30%以上股份的
自然人，与投资者持有同一上市公
司股份
（八）在投资者任职的董事、监事经核查本次交易前德青源的股权结构及其股东的股权结构，以及该等及高级管理人员，与投资者持有同单位的管理层情况，并对比国骏投资、东旭集团、东旭光电投资的董、一上市公司股份 监、高情况（相关情况已在2016年11月19日公告的《详式权益变动报告书》中披露），确认不存在一方的董事、监事或高级管理人员在另（九）持有投资者30%以上股份的
一方担任董事、监事或高级管理人员的情况，不存在《上市公司收购自然人和在投资者任职的董事、监
管理办法》第八十三条第二款第（七）、（八）、（九）项所述的情事及高级管理人员，其父母、配偶、
况。
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及
其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所述亲
属同时持有本公司股份的，或者与
其自己或者其前项所述亲属直接或
经核查本次交易前德青源的股权结构及其股东的股权结构，确认不存者间接控制的企业同时持有本公司
在德青源的股东、董事、监事、高管人员及其亲属在上市公司担任董股份
事、监事、高级管理人员的情形，因此不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）、（十一）项所述的情况。
（十一）上市公司董事、监事、高
级管理人员和员工与其所控制或者
委托的法人或者其他组织持有本公
司股份
根据德青源控股股东、实际控制人以及上市公司控股股东、实际控制（十二）投资者之间具有其他关联
人出具文件，确认德青源控股股东、实际控制人与上市公司控股股东、关系
实际控制人之间不存在应当认定为一致行动关系的其他关联关系。
嘉麟杰控股股东国骏投资及实际控制人李兆廷分别出具《承诺函》，承诺与德青源现有股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的构成一致行动人关系的情形。
德青源全体股东分别出具《承诺函》，承诺与嘉麟杰现有控股股东和实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的构成一致行动人关系的情形。
综上，嘉麟杰控股股东、实际控制人与德青源股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的构成一致行动人关系的情形。
2、上市公司为稳定控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体安排
（1）本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，本次重组前后公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
（2）为进一步保证上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人李兆廷出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人不减持本次交易前本人所间接持有的嘉麟杰股份。
三、自本次交易完成之日起六十个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。”（3）上市公司控股股东国骏投资出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权；
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本公司不减持本次交易前本公司所持有的嘉麟杰股份（向本公司实际控制人或其控制的其他公司转让除外）；
三、在上述锁定期届满后，本公司持有的嘉麟杰股份仍将遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。”
（4）公司实际控制人李兆廷控制并直接持有嘉麟杰股份的东旭集团出具承诺函：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本集团承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本集团不减持本次交易前本集团直接及间接持有的嘉麟杰股份。”
综上，上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司控制权稳定性出具了相关承诺，上市公司为稳定控制权做出的安排以及相关股东锁定期的具体安排可行、可靠。
二、补充披露情况
上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第二节上市公司基本情况”之“五、公司控股股东和实际控制人概况”之“（四）本次交易标的股东与公司现有控股股东和实际控制人之间不存在构成一致行动人关系的情形”、“（五）上市公司为稳定控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体安排”中补充披露了本次交易标的股东与公司现有控股股东和实际控制人之间是否存在构成一致行动人关系及上市公司为稳定控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体安排的相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的股东与嘉麟杰现有控股股东和实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人关系的情形。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司控制权稳定性
出具了相关承诺，上市公司为稳定控制权做出的安排，以及相关股东锁定期的具体安排可行、可靠。
（以下无正文）
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的重组问询函>相关问题的核查意见》之盖章页）
太平洋证券股份有限公司年 月 日