华泰联合证券有限责任公司
关于
黄山金马股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受金马股份委托，担任金马股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。
华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺 .............................................................................................. 1目录............................................................................................................................... 2释义............................................................................................................................... 3一、本次交易基本情况 .............................................................................................................. 6二、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 11三、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 13四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 14五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 14六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 15七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 15八、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................... 16
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/金马股份|指|黄山金马股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000980|
|本独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司发行股份购买众泰汽车 100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|本次发行|指|上市公司发行股份购买众泰汽车100%股权|
|金马集团|指|黄山金马集团有限公司，系金马股份之控股股东|
|标的公司/众泰汽车|指|永康众泰汽车有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|众泰汽车100%股权|
|发行股份购买资产的交易对方/众泰汽车股东|指|铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦|
|铁牛集团|指|铁牛集团有限公司，系金马集团的控股股东、标的公司的股东|
|长城长富|指|长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天风智信|指|武汉天风智信投资中心（有限合伙）|
|宁波兴晟|指|宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）|
|益方盛鑫|指|宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）|
|益方德胜|指|宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）|
|中达新能|指|深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）或萍乡中达新能投资管理合伙企业（有限合伙）。萍乡中达新能投资管理合伙企业（有限合伙）原名“深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）”，并于2017年4月27日就更名事项取得了萍乡市安源区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》|

独立财务顾问核查意见
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|杭州红旭泰|指|杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|索菱投资|指|深圳市索菱投资有限公司|
|金锋投资|指|杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）|
|明驰投资|指|永康明驰投资合伙企业（有限合伙）|
|民生加银|指|民生加银资产管理有限公司|
|杭州金葵|指|杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津依帆|指|天津依帆资产管理中心（有限合伙）|
|补偿义务人|指|铁牛集团|
|收购价款/交易价格/交易作价|指|上市公司收购标的资产的价款|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象|
|发行股份购买资产|指|上市公司拟向众泰汽车股东发行股份购买其合计持有的众泰汽车100%股权|
|标的股份|指|上市公司因向众泰汽车股东购买其合计持有的众泰汽车100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|重大资产重组报告书/重组报告书|指|《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与众泰汽车股东签署的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议书》|
|《公司章程》|指|金马股份公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会|

独立财务顾问核查意见
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|||令第30号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《适用意见12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行股份的定价基准日|指|金马股份第六届董事会第九次会议决议公告之日|
|标的资产交割日/交割日|指|本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|嘉源律所/律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|天职国际/会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次标的公司的审计机构|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司的审计机构|
|中通诚评估/评估机构/评估师|指|中通诚资产评估有限公司|
|报告期|指|2014年、2015年及2016年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四
舍五入所致。
独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份购买资产
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，以2015年 12月 31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,160,127.64万元。鉴于中通评报字[2016]31号《资产评估报告》有效期届满，上市公司委托中通诚评估对众泰汽车100%股权以2016年6月30日为基准日出具了中通评报字[2017]15号《资产评估报告》，截至2016年6月30日，众泰汽车的评估值为1,185,997.58万元，比截至2015年12月31日的评估值增加25,869.94万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以众泰汽车截至 2015年 12月 31日的评估值为基础确定本次交易价格，即众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为8.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
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|序号|众泰汽车股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|上市公司支付股份数量（股）|
|1|铁牛集团|56.8294%|659,221.04|739,866,487|
|2|长城长富|10.9545%|127,072.20|142,617,508|
|3|天风智信|9.0909%|105,454.44|118,355,151|
|4|宁波兴晟|7.2727%|84,363.32|94,683,860|

独立财务顾问核查意见
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|序号|众泰汽车股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|上市公司支付股份数量（股）|
|5|益方盛鑫|4.6982%|54,499.12|61,166,240|
|6|益方德胜|1.4545%|16,872.20|18,936,251|
|7|中达新能|0.9091%|10,545.56|11,835,645|
|8|杭州红旭泰|0.6818%|7,908.88|8,876,408|
|9|索菱投资|0.6364%|7,382.24|8,285,342|
|10|杭州金锋|0.6364%|7,382.24|8,285,342|
|11|明驰投资|0.4909%|5,694.44|6,391,066|
|12|民生加银|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|13|杭州金葵|0.2727%|3,163.32|3,550,303|
|14|天津依帆|0.2182%|2,531.12|2,840,763|
|15|朱堂福|1.4545%|16,872.20|18,936,251|
|16|吴建刚|0.9091%|10,545.56|11,835,645|
|17|吴建英|0.9091%|10,545.56|11,835,645|
|18|刘慧军|0.4909%|5,694.44|6,391,066|
|19|胡建东|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|20|诸葛谦|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|21|强艳彬|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|22|肖行亦|0.2727%|3,163.32|3,550,303|
|合计||100.0000%|1,160,000.00|1,301,907,960|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
2、发行股份募集配套资金
在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
其中，铁牛集团同意认购配套资金 50,000万元，其他单个投资者及其一致
行动人认购的配套资金不高于50,000万元。
独立财务顾问核查意见本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次股票发行的具体方案
上市公司本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份的种类和面值
上市公司发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分所发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。
（2）发行股份募集配套资金
本次配套融资的发行对象为铁牛集团以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（3）发行方式
本次交易采用非公开发行股票的方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
独立财务顾问核查意见考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，公司已于2016年9月12日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|10.15|9.14|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|10.24|9.22|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|9.90|8.91|

上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为8.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.14元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
4、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的对价支付情况详见本核查意见“一、本次交易基本
独立财务顾问核查意见情况/（一）本次交易方案概要/1、发行股份购买资产”，公司合计发行股份1,301,907,960股。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的金额不超过200,000万元，按照本次募集配套资金上限200,000万元和本次发行的底价9.14元/股计算，拟发行的股份数量为218,818,380股。
5、募集配套资金用途
上市公司本次配套融资总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
6、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的锁定期
根据公司与交易对方签署的交易协议以及交易对方出具的承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，铁牛集团承诺：对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行；铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿；如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
根据公司与交易对方签署的交易协议以及交易对方出具的承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市
独立财务顾问核查意见公司股份的众泰汽车股权不足 12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满 12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不转让。鉴于上述交易对方在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满 12个月，因此其取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。
（2）配套融资发行股份的锁定期
本次配套融资认购方中，铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
7、发行股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
二、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策和批准程序列示如下：
（一）标的公司已履行的程序
2016年10月9日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全部转让给金马股份，各股东均放弃优先购买权。
（二）交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。
独立财务顾问核查意见（三）上市公司已履行的程序
2016年10月9日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2016年 11月 4日，上市公司召开 2016年度第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2017年 1月 20日，上市公司召开第六届董事会 2017年第一次临时会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的议案及关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
2017年 2月 20日，上市公司召开第六届董事会 2017年第二次临时会议，审议通过关于确认上市公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及更新重组报告书的议案。
（四）签署相关协议
2016年10月9日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。
2017年1月20日，上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（五）通过经营者集中审查
2016年8月11日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（六）中国证监会的审核程序
独立财务顾问核查意见 2017年 4月 5日，中国证监会核准了上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产交付及过户
2017年4月11日，经永康市市场监督管理局核准，上市公司就本次交易项下的标的资产众泰汽车100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。
本次工商变更登记后，上市公司已取得众泰汽车100%股权，众泰汽车成为公司的全资子公司。
（二）本次发行新增股份的登记及上市情况
2017年4月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]11341号《验资报告》，经其审验，截至2017年4月11日，上市公司已收到铁牛集团有限公司等 22位股东持有的众泰汽车股权，上市公司变更后的注册资本为人民币1,830,047,960.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 5月 18日受理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
上市公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2017年【】月【】日。
（三）后续事项
本次重大资产重组尚需完成以下事项：
独立财务顾问核查意见1、上市公司尚需非公开发行不超过218,818,380股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
2、公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：重组交易对方与上市公司已经完成众泰汽车100%股权的交付与过户，众泰汽车已经完成相应的工商变更登记手续，上市公司已经为本次发行股份购买资产新增的 1,301,907,960股股份向登记结算公司提交相关登记材料；此后，上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继续履行承诺；此外，中国证监会已核准金马股份非公开发行不超过 218,818,380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。未来，上市公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情形。
（二）标的公司
在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，标的公司众泰汽车的董事、监事、高级管理人员未发生变动。本次重大资产重组后续事项完成后，上市公司将按照《发行股份购买资产协议》的相关规定向标的公司派出董事、监事及高级管理人员等。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情形。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年 10月 9日，上市公司与铁牛集团等 22名交易对方签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。
2017年1月20日，上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、业绩承诺、配套融资股份认购等关键事项均已
独立财务顾问核查意见实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于股份锁定的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
金马股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金马股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金马股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
王骋道 孔祥熙 董光启
项目协办人：
朱怡 沈竹青 李尧
华泰联合证券有限责任公司 2017年5月26日