证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2016-029
深圳赛格股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年度，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，认真履行了董事会的各项职责。现将2015年度董事会所做的工作报告如下：
一、董事会会议情况及主要决策事项：
（一）本报告期内公司董事会共召开了12次董事会会议，其中3次为现场会议，9次为通讯方式举行的会议。会议形成以下决议：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||召开||
|号|会议列表|召开时间|方式|审议通过的议案|
||第六届董事会第二|||1.关于向南通赛格时代广场有限公司新增人民币3亿元借款额度的议案|
|1||2015-02-12|现场||
||十一次临时会议|||2.关于控股子公司深圳市赛格电子商务有限公司变更注册资本的议案|
|||||1.公司2014年度总经理工作报告|
|||||2.公司2014年度董事会工作报告|
|||||3.公司2014年度内部控制自我评价报告|
|||||4.关于公司2014年度财务决算报告的议案|
|||||5.关于公司2015年度财务预算报告的议案|
|||||6.关于公司计提和减少2014年度各项资产减值准备的议案|
|||||7.关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案|
|||||8.审计委员会关于公司2014年度财务会计报告的意见|
|||||9.公司2014年度内部审计工作总结及2015年度内部审计工作计划|
|||||10.审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计|
|||||的工作总结|
||第六届董事会第六|||11.关于执行新会计准则并变更会计政策的议案|
|2||2015-03-26|现场||
||次会议|||12.2014年年度报告及报告摘要|
|||||13.关于2015年度日常经营性关联交易预计事项的议案|
|||||14.关于续聘公司2015年度年报审计机构及支付审计费用的议案|
|||||15.关于续聘公司2015年度内控审计机构及支付内控审计费用的议案|
|||||16.关于聘请君泽君律师事务所为本公司2015年度法律顾问的议案|
|||||17.关于选定公司2015年度信息披露媒体的议案|
|||||18.关于公司2014年度全面风险管理工作总结及2015年度全面风险管|
|||||理工作计划的议案|
|||||19.关于独立董事2014年度履职情况的报告|
|||||20.关于公司向银行申请人民币贷款综合授信额度的议案|
|||||21.关于公司组织架构调整的议案|
|||||22.关于召开公司第二十次（2014年度）股东大会的议案|
||第六届董事会第二|||1.关于公司2015年第一季度报告全文和正文的议案|
|3||2015-04-29|通讯||
||十二次临时会议|||2.关于制定《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||1.关于修改公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过的<关于同意|
|||||控股子公司备案发行短期融资凭证的议案>的议案》|
|||||2.关于修改公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过的《关于认购|
||第六届董事会第二|||控股子公司备案发行的短期融资凭证的议案》的议案|
|4||2015-05-28|通讯||
||十三次临时会议|||3.关于为苏州赛格数码广场管理有限公司提供人民币1,000万元财务资|
|||||助的议案|
|||||4.关于制订《深圳赛格股份有限公司员工出差管理及差旅费报销规定》|
|||||的议案|
||第六届董事会第二||||
|5||2015-07-21|通讯|1.关于转让本公司持有的深圳市赛格电子商务有限公司51%股权的议案|
||十四次临时会议||||
||第六届董事会第二||||
|6||2015-08-07|现场|1.关于投资设立赛格国际创客产品展示推广中心的议案|
||十五次临时会议||||
||第六届董事会第二|||1. 关于控股子公司拟投标租赁深圳市通产集团有限公司东门酒店物业|
|7||2015-08-21|通讯||
||十六次临时会议|||开办橙果酒店的议案|
||第六届董事会第七||||
|8||2015-08-28|通讯|1.关于2015年半年度报告及报告摘要的议案|
||次会议||||
||第六届董事会第二||||
|9||2015-10-29|通讯|1.关于公司2015年第三季度报告全文和正文的议案|
||十七次临时会议||||
|||||1. 关于同意控股子公司向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请授|
||第六届董事会第二|||信的议案|
|10||2015-11-19|通讯||
||十八次临时会议|||2. 关于同意控股子公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行或其|
|||||下属分支机构申请授信的议案|
|||||1.公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》|
||第六届董事会第二|||2.关于非公开发行公司债券的议案|
|11||2015-12-15|通讯||
||十九次临时会议|||3.关于召开深圳赛格股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会通知的|
|||||议案|
||第六届董事会第三||||
|12||2015-12-29|通讯|1. 关于投资设立深圳赛格投资管理有限公司的议案|
||十次临时会议||||

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会能依法执行公司第二十次（2014年度）股东大会及2015年第一次临时股东大会审议通过的各项决议及股东大会的授权事项，做到诚信尽责。
二、董事会 2015年的主要工作情况：
（一）公司董事会在报告期内作为召集人共召开了两次股东大会，会议情况如下
1、年度股东大会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|
|第二十次（2014年|2015年04月17日|1. 公司2014年度董事会工作报告|所有议案均获|2015年04月18日|

||||
|-|-|-|
|度）股东大会|2. 公司2014年度监事会工作报告|得通过|
||3. 关于公司2014年度财务决算报告的议案||
||4．关于公司2015年度财务预算报告的议案||
||5．关于公司 2014 年度利润分配及资本公积||
||金转增股本的预案||
||6. 公司2014年年度报告及报告摘要||
||7．关于续聘公司 2015 年度年报审计机构及||
||支付审计费用的议案||
||8. 关于续聘公司 2015 年度报告内控审计机||
||构及支付内控审计费用的议案||
||9. 关于公司向银行申请人民币贷款综合授信||
||额度的议案||

2、临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况||披露日期|
|||1.关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案||||
|||2.关于公司非公开发行公司债券的议案||||
|||2.1发行主体与发行规模||||
|||2.2发行对象||||
|||2.3发行方式||||
|||2.4债券期限及品种||||
|||2.5债券利率||||
|2015年第一次临时||2.6担保情况||所有议案均|2016 年 01 月 04|
||2015年12月31日|||||
|股东大会||2.7承销方式||获得通过|日|
|||2.8上市安排||||
|||2.9募集资金用途||||
|||2.10决议有效期||||
|||2.11偿债保障措施||||
|||2.12授权事宜||||
|||3.公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规||||
|||划||||

（二）持续开展内控自我评价工作
2015年度，公司将风险管理工作与内控体系建设紧密结合，在重新评估公司重大经营风险变化的基础上，进一步完善内控体系，着重抓好全面风险管理体系和内控体系的完善，公司风险内控工作小组完成了年度风险评估工作，重新进行了风险辨识和评价工作，形成风险事件库，制定风险监控预警指标，并制定应对方案，对内控体系进行完善。在此基础上，公司风险内控评价工作小组组织完成了公司及所属投控企业
2015年度内控体系的自我评价工作，评价工作小组工作人员对本部门的内控评价工作
实行回避制度，以保持其应有的独立性。
报告期内，公司按照《内控工作方案》和年度内控工作计划，采取实地检查的方
式重点对赛格小贷、赛格实业的风险管理及内部控制工作进行了审计，并将往年风险管理成果用于完善和优化内控体系，完成了内控体系自评价工作，对公司各部门及控股子公司的制度流程进行了梳理、抽取定量样本进行测试并对存在的内控缺陷进行了整改。
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，在审计中未发现公司存在内控重大缺陷，发现的若干一般缺陷，公司风险控制部已组织完成了缺陷整改。
（三）公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
2015年度，公司按照“转型、创新、发展”的经营方针，在保持现有业务稳步发展的前提下，积极开拓新业务，以资本和资源为驱动，打造多渠道的盈利模式，报告期内主要做了以下几方面工作：
1.组织架构改革，创新业务模式。
为了适应外部商业环境及客户需求的变化，公司加快了业务转型与创新的步伐，报告期内公司对原有的组织架构进行了调整，采用了柔性组织架构和矩阵式管理，将“固定与柔性”相结合，促使公司面对市场、技术和客户的需求变化能够及时做出快速反应，提高经营决策效率。
同时，公司内部引入了业务项目制，鼓励传统与新兴相融合，线上与线下相融合，通过企业内部资源平台化，积极培育内部创客文化，激发企业内部员工创造力，推动各类要素资源的优化配置。
2.积极进行新市场开拓，并推进实施电子市场业务的转型升级。
（1）在目前环境下，公司采用轻资产模式开拓新的市场，报告期内已完成唐山赛格、南昌赛格两个委托管理项目的签约工作。
(2）努力推进各地电子市场业务的转型与升级，不断提升市场的核心竞争力，积极寻找多样化的推广渠道，加大招商力度，强化服务体系创新，优化和加强内部管理，提升经营管理的质量和效益。
（3）在做好存量电子市场稳定经营的情况下，各地电子市场积极进行业务创新，探索新的盈利模式。例如：西安赛格的“社区店”项目、苏州赛格数码的“智能家居-赛格梦想居”项目、南京赛格的“S-mart生活馆”项目以及总部的“赛网咖”项目等。
3.有序推进商业地产项目。
南通赛格时代广场项目已于2015年3月、7月分别取得了3栋塔楼（主要为SOHO、LOFT办公区域）以及商业裙楼的销售许可证，获准预售的总建筑面积为99,133.63平
方米。2015年6月18日，南通赛格时代广场正式获得“南通市动漫产业基地”授牌，截至本报告披露之日，共计10余家动漫相关企业已与公司签订了入驻协议。
报告期内，南通赛格时代广场项目商业裙楼主体装修工程已全部完成。公司正深入挖掘项目优势和卖点，加强宣传推广力度，努力开拓市场空间，不断完善业态规划和定位，实现差异化招商，目前商场主力店已经进场开始装修。
南通赛格时代广场将被打造成为集儿童动漫、文化教育、智能科技、电竞游戏于一体的具有赛格特色的商业综合体。
4.积极进行新项目研究和推进工作。
（1）为了促进公司主业的转型升级，向产业链上游延伸，本公司与东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”）拟利用各自在技术研发及资源方面的优势进行战略合作，优势互补，为促进液态金属等新材料在消费电子及相关领域的开发及应用而开展战略合作，双方于2015年5月27日签署了《宜安科技与深赛格战略合作框架协议》。鉴于双方各自条件的限制，目前尚未就合作的具体项目达成一致。
（2）建立“赛格国际创客产品展示推广中心”
在“大众创业、万众创新”的国家战略背景下，公司于2015年8月投资成立赛格创品汇分公司，专门负责运营“赛格国际创客产品展示推广中心”项目。作为高交会重点项目之一，赛格创品汇于2015年11月成功开业。
赛格创品汇主要为全球创客空间、创客及泛创客产业链提供全方位一站式服务，展示的产品以智能硬件领域创客创新类产品为主，包括无人机、机器人、3D打印、VR体验、智能穿戴、创新数码、方案展示、开源硬件等类别，致力于成为全球智能硬件科技风向标，打造全球创客的梦想殿堂、创新者的乐园以及永不落幕的全球创新产品展览会。
赛格创品汇以创客创新产品为核心，以作为创客创新产品发布中心和展示平台、打造国际化推广交易中心、实现线上线下互动体验、推广全国连锁的运营管理模式为发展方向，将创新与展示推广相结合，为创客提供新品展销、路演发布、创新沙龙、VIP服务、项目交易、邀约众筹、全渠道拓展、供应链方案、融资以及创客交流、培训等全方位服务，助力创客产品的产业化发展，同时推进产业链创新链深度融合，降低大众创业、万众创新的成本。有效拓展创业创新与市场资源、社会需求的对接通道，为社会大众广泛平等参与创业创新、共同分享改革红利和发展成果提供了更广阔的空间。创客平台作为创新项目的“蓄水池”，为公司的转型升级及未来的可持续发展，开辟新的发展空间和领域。
在开业的短短数月之内，赛格创品汇已吸引了众多国际、国内知名品牌及创客
创新产品入驻，汇聚超过近300多款创新产品，举办各类路演、学术交流、创新产品
发布20余场，接待各级领导、行业、企业参观达40余次，取得了良好的品牌效应。
（3）投资设立“深圳赛格投资管理有限公司”
报告期内，公司为了打造完整的赛格创客产业生态系统的需要，基于公司在电子专业市场与华强北的地缘优势以及在电子信息产业多年积累的行业资源和整合能力，依托“赛格创品汇”等创客服务平台的资源优势，于2015年12月投资成立全资子公司“深圳赛格投资管理有限公司”，以开展项目投资、产业投资、创业投资等基金管理业务。
（4）金融创新工作
报告期，赛格小贷总体运行情况良好，在积极拓展业务范围的同时，对供应链金融、网络金融平台等新型服务模式进行了探索与研究，并已初步介入供应链金融业务。
5.公司重大资产重组事项。
公司于2015年11月启动重大资产重组项目，公司股票（证券简称：深赛格、深赛格B，证券代码：000058、200058）自2015年11月4日上午开市起停牌。停牌期间，公司及有关各方一直积极推进重大资产重组的各项工作，并按照相关规定定期披露进展公告。截至本报告披露之日，公司已披露本次重大资产重组的预案【详见公司于2月25日在巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）】，公司股票于2016年2月25日上午开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，尽快编制重组报告书并履行相关审批程序。
根据已披露的重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买赛格集团持有的深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权以及深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组实施后，上市公司将会以整合现有资源平台为基础，结合商业地产互动发展、全面提升物业价值，利用电子商务打造线上线下融合的O2O平台，构建多元化的赛格产业生态圈等，全面打造一个战略定位清晰、行业领先的新赛格。
重组完成后，公司拟向创客生态、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏、金融服务等的多业态辐射延伸；同时基于公司在电子专业市场和商业地产业务的经营优势、华强北产业集群优势，充分发挥资源配置功能，通过打造赛格创客中心、赛格国际创客产品展示推广中心、赛格创客公寓、创客基金等，深度介入创客生态产业链，为创客群体在基础硬件技术、研发和生产支持及资金投入等方面提供便
利，同时对接上下游制造商，推动创新成果资本化和产业化，促进新技术和新产品快
速有效推向市场化应用，激发市场创新活力，以此扶持和构建集“实验开发+孵化+市场推广+配套服务”的全新创客业务生态圈，推动公司业务发展；此外，盘活现有电子专业市场为基础，紧密结合电子专业市场的服务优势和客户资源，加大电子金融服务、互联网电子商务、供应链金融服务、智能化硬件、虚拟互动体验等产业拓展力度，优化整合业务链体系，以消费者体验为载体，利用线上、线下渠道与资源，实施产业升级。
（四）公司董事会下设的三个专业委员会在报告期内共召开了六次专题会议，较好地履行了专业委员会的职责，为公司董事会的科学决策提供了具有建设性的专业意见和建议。
（五）规范运作，认真履行上市公司的信息披露义务，努力构建公司良好的投资者关系
报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，规范运作，及时、准确、完整地履行了上市公司信息披露义务，努力构建公司良好的投资者关系平台。
1.董事会共完成了四份定期报告及76项临时信息披露公告。
2.确保投资者咨询电话的畅通，严格遵守信息披露的相关规定及公司商业秘密，认真、耐心回答投资者的询问。
3.及时查询及回答“深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台”投资者的所有提问。2015年度公司在“互动平台”上共收到投资者有效提问累计228条，均给予了认真、及时的答复。
4.本公司董事会秘书因专业的信息披露工作及公司董事会运作规范，于2015年再次获得深圳证监局通报表扬。2015年4月，本公司董事会秘书荣获第十一届“新财富金牌董秘”的称号，连续六年获此殊荣，并荣登新财富金牌董秘“名人堂”。
（六）充分发挥独立董事和各专业委员会的积极作用，不断完善公司的法人治理结构，
2015年，公司独立董事能够按照《公司章程》及《深圳赛格股份有限公司独立董事工作规则》等制度的要求参加公司董事会会议，仔细阅读公司提供的所有相关资料、主动了解公司的经营运作情况及财务状况、认真审议会议的各项议案，积极参与公司的内控体系建设及评价工作，发表独立意见，以独立董事为主的相关专业委员会能够主动开展工作，充分发挥了独立董事的作用，使公司法人治理结构得以不断完善。
（七）公司全体董事诚信尽职、勤勉工作
报告期内，公司全体董事认真履行董事、监事《承诺与声明》，认真学习中国证监会及深交所的有关法律法规，及时掌握和深刻领会最新的市场监管及信息披露的有关规定。公司董事能够主动了解公司各方面的运作情况，积极参加深圳证券交易所举办的各类培训。报告期内，本公司及本公司董事和高管人员均未受到监管部门的行政处罚。
三、公司业务发展面临的主要问题
（一）移动互联网下的电子商务的蓬勃发展对电子专业市场造成了一定程度的冲击，实体电子专业市场的交易份额被挤压，市场经营面临一定程度的压力。电子专业市场行业的发展目前处于“瓶颈期”，迫切需要转型升级。
（二）融资渠道的狭窄和资金来源的匮乏限制了小额贷款公司的业务发展，同时受宏观经济下行压力影响，公司小额贷款业务在一定程度上存在业务增速放缓、收益率降低等风险。
（三）在商业地产方面，国内商业地产随着短时间内供应量急剧增加，商业地产出现部分项目经营情况不佳、同质化竞争严重及区域泡沫风险增大等诸多问题。鉴于商业地产目前及未来一段时间的宏观环境，南通赛格时代广场项目存在一定的招商销售及后期运营风险。
四、2016年公司董事会将重点抓好以下几方面工作：
（一）加快推进公司战略业务转型升级工作，通过整合存量市场各类有形、无形资源，以及其他各方资源，促使赛格电子市场从传统的以收租为主的盈利模式向多渠道的平台盈利模式转变。同时加大与相关行业的领军企业的战略合作，积极寻找符合本公司战略发展方向，又能发挥各自优势、互补性强的战略合作伙伴，不断增强自身的核心竞争能力和盈利能力。
（二）做好新项目的审批落地及实施工作。
（三）通过赛格创品汇，加强与相关行业的领军企业及其创客平台的战略合作，着力打造赛格创客平台的品牌价值，不断扩大赛格创客平台的知名度，努力提高平台的资源整合能力。
（四）加快南通赛格时代广场项目的招商与销售工作。
（五）在“互联网+”和普惠金融成为政府主导政策的大背景下，加速赛格小贷
业务的转型升级，着力打造具有赛格特色的金融平台，以期为市场商户及消费者提供
更为完善的金融服务，进而扩展业务领域，打通电子消费领域的产业上下游，成为一个深度垂直的电子消费领域的金融平台，加大赛格在金融市场领域的发展力度。
（六）积极做好重大资产重组事项的推进工作。
（七）加快人才队伍建设：在人力资源管理、人才培养和储备、尤其是人才激励方式上加大改革创新力度。
（八）认真执行股东大会的各项决议及股东大会的授权事项。
（九）进一步强化内控体系的建设及内控的实施工作，有效地提高公司防范和抵御风险的能力。
（十）规范运作，认真履行上市公司的信息披露义务。加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解与认同，公司会多渠道、多层次地展开投资者关系管理工作，切实保障投资者、特别是中小投资者的合法权益，维护公司积极正面的市场形象。
我们坚信，在公司股东的支持下，经过董事会和经营班子的勤勉工作和努力拼搏，公司一定会为各位股东带来满意的回报！
特此报告。
深圳赛格股份有限公司董事会
二○一六年三月三十日