证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-11新希望六和股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司第六届董事会第八次会议于2014年4月 16日在北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 206室召开。本次会议应到董事 9人，实到 9人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在董事长刘畅女士的主持下，审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司“2013年年度报告全文及摘要”
公司 2013年年度报告全文刊登于 2014年 4月 18日巨潮资讯网， 2013年年度报告摘要刊登于同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告将提交公司 2013年年度股东大会审议
二、审议通过了公司“2013年度董事会工作报告”
具体内容详见公司于 2014年 4月 18日在巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司 2013年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告将提交公司 2013年年度股东大会审议
三、审议通过了公司“2013年度内部控制评价报告”
本报告由公司董事会授权公司董事长签署
具体内容详见公司于 2014年 4月 18日在巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司“2013年度社会责任报告”
具体内容详见公司于 2014年 4月 18日在巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司 2013年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司“2013年年度利润分配预案”
新希望六和股份有限公司2013年年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计，并由其出具了川华信审（2014）025号审计报告：
公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为 1,898,506,488.91元，按规定提取法定盈余公积金 108,138,245.99元，实施 2012年的利润分配方案（每 10股派现 1.2元）支付普通股股利 208,520,353.20元，加年初未分配利润 7,260,874,864.28元，年度可分配利润为 8,842,722,754.00元，资本公积金为 1,669,175,232.10元，其中可转增股本的资本公积为 0.00元。
母公司 2013年实现净利润为 513,149,717.18元，按规定提取法定盈余公积金 51,314,971.72元，实施 2012年的利润分配方案（每 10股派现 1.2元）支付普通股股利 208,520,353.20元，加年初未分配利润 221,088,771,28元，年度可分配利润为 474,403,163.54元。
据此，公司 2013年度的分配预案拟为：以公司总股本 1,737,669,610股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2.5元（含税），共计派发现金红利 434,417,402.50元，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对公司 2013年度利润分配预案的独立意见刊登于 2014年 4月 18日巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司 2013年年度股东大会审议
六、审议通过了公司“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年财务报告审计单位的议案”
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年财务报告审计单位，聘期一年。公司董事会审计委员会《对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作的总结报告》刊登于 2014年 4月 18日巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司 2013年年度股东大会审议
七、审议通过了公司“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案”
具体内容详见公司于2014年4月18日在巨潮资讯网上刊登的《关于对新希望财务有限公司的风险持续评估报告》和华信会计师事务所就此出具的审核报告。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
八、审议通过了公司“关于签订日常关联交易框架协议暨对2014年度日常关联交易进行预计的议案”
新希望集团有限公司是本公司的控股股东（直接及间接持有本公司共计45.93%股份）；青岛蔚蓝生物股份有限公司、山东和实集团有限公司均系由持有本公司股份5%以上的股东西藏思壮投资咨询有限公司、西藏善诚投资咨询有限公司之实际控制人张效成、黄炳亮共同控制的企业；上海六和勤强食品有限公司是由本公司董事、总裁陶煦担任其董事的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。
公司与各关联人根据实际生产经营的需要，拟签署《2014年度产品购销框架协议》、《2014年度产品采购框架协议》与《2014年度产品销售框架协议》，按照上述协议条款，2014年度，公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、兽药、微生态酶制剂等产品的金额不超过人民币 10亿元，销售饲料、禽肉、包装物等产品的金额不超过人民币 7.80亿元。
具体内容详见公司于 2014年 4月 18日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于公司签订日常关联交易框架协议暨对 2014年度日常关联交易进行预计的公告》。公司独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见登载于同日巨潮资讯网。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云、陶煦回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案将提交公司 2013年年度股东大会审议
九、审议通过了公司“关于发行短期融资券的议案”
为更好发展公司主营业务，保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，以满足公司生产经营与投资的资金需求。
（一）本次拟发行的 2014年短期融资券简要方案如下：
1、融资方案：短期融资券注册规模 10亿元，发行期限 1年，分期发行。
2、发行方式：簿记建档
3、发行窗口期：公司拟于 2014年下半年，视市场利率走势择机发行。
4、承销机构：中国银行股份有限公司
5、承销方式：主承销商余额包销
6、募集用途：资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，归还借款、补充流动资金等用途。
7、发行票面利率：公司拟根据发行窗口期利率走势，决定采用浮动或固定利率方式发行。
（二）发行短期融资券的必要性
1、补充营运资金
由于公司规模迅速扩大，营运成本相应增加，特别是近年来公司发展速度较快，项目建设较多，营运资金存在较大缺口，公司需要筹
集资金用于生产营运。短期融资券发行后，可视具体经营情况，用于补充营运资金、替换到期银行贷款等。
2、降低财务成本
公司此前主要通过银行贷款方式融资，银行贷款获得资金的成本相对较高。通过发行债券融资并替换一部分银行贷款可以一定程度降低融资成本。
发行债券进行融资，可以增强公司营运资金调度能力，可以拓展公司融资渠道，改善和优化融资结构，降低融资成本，增强公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司整体发展战略规划。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本方案将提交公司 2013年年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
十、审议通过了“关于南方希望解决公司前次重大资产重组中瑕疵房产、土地方案的议案”
具体内容详见公司于 2014年 4月 18日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于南方希望解决公司前次重大资产重组中瑕疵房产、土地方案的公告》。公司独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见刊登于同日巨潮资讯网。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避
本议案将提交公司 2013年年度股东大会审议
十一、审议通过了“关于公司重大资产重组 2013年度业绩承诺实
现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案”
具体内容详见公司于 2014年 4月 18日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于公司重大资产重组 2013年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》。公司独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见刊登于同日巨潮资讯网。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云、陶煦回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避
本议案将提交公司 2013年年度股东大会审议
十二、审议通过了公司“关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案”
为有效地完成公司重组方业绩承诺补偿工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与补偿措施对应的全部事宜，包括但不限于：
1、回购事宜：包括但不限于设立回购账户、支付对价、股本变更登记等。
2、股份赠与事宜：包括但不限于确定股权登记日、办理股权过户等。
该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司 2013年年度股东大会审议
十三、审议通过了公司“关于拟投资项目的议案”
根据公司投资发展规划，为了促进公司饲料、养殖、屠宰及肉制品加工等业务板块的发展，逐步实现公司 2014年的战略目标，公司现拟实施 2个投资发展项目：①山西文水县分期建设年产 2万吨肉制品深加工项目（一期建设 1万吨）；②成立饲料原料贸易合资公司。以上投资发展项目投资总额约为人民币4,730万元（具体项目详见附件一）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了公司“关于对 2013年版内部控制制度进行修改的议案”
根据国家五部委《企业内部控制基本规范》及其应用指引的规定，在董事会直接领导下，公司设立了内部控制组织机构，结合公司实际情况，编制了 2013年版内控制度并经董事会审议通过。按照国家“企业内控制度应当持续改进”的相关要求，公司依据相关法律、法规并结合企业实际情况，在广泛征求各层级人员意见的基础上对 2013年版内控制度进行了适度修改。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了“关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案”
为了进一步规范和加强公司与投资者之间的沟通交流，促进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间的良性互动，强化公司的规范运作，实现公司的价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益，根据相关法律和证监会、交易所的规定，结合公司实际，决定对公司《投资者关系管理制度》进行修订。
修订后公司《投资者关系管理制度》刊登于 2014年 4月 18日巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议“关于修改公司《章程》的议案”
随着公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司业绩增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。按证监会规定，现金分红是实现投资回报的重要形式，为树立公司回报投资者的意识，规范公司现金分红，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护投资者合法权益，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，现对公司《章程》中利润分配政策条款进行了进一步修订，修订后的具体条文详见附件2“公司章程修订对照表”。
公司独立董事对公司利润分配政策修订的独立意见刊登于2014年 4月 18日巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司 2013年年度股东大会审议
十七、审议通过了公司“关于制订《股东分红回报规划（2014-2016年）》的议案”
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会证监发〔2012〕37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及公司《章程》的规定，公司对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了公司未来三年股东回报规划。
公司《股东分红回报规划（2014-2016年）》刊登于 2014年 4月 18日巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司 2013年年度股东大会审议
十八、审议通过了公司“关于前次募集资金使用情况报告的议案”根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司对截至 2013年 12月 31日的前次募集资金使用情况进行了分析，并拟定了《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于 2014年 4月 18日在巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司 2013年年度股东大会审议
十九、审议通过了“关于召开公司2013年年度股东大会的议案”具体内容详见公司2014年4月18日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日
附件1：公司拟投资项目
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|序号|项目名称|操作模式|投资规模(万元 )|项 目 情 况 简 述|
|1|山西省文水县分期建设年产2万吨肉制品深加工项目(一期产能1万吨/年)|合资|1,980|合资设立公司，注册资金3,000万元，其中新希望六和食品控股有限公司现金出资1,980万元，持股66%；山西大象集团以土地与现金出资1,020万元，持股34%。一期项目投资总额3,969万元，其余建设资金与流动资金由合资公司贷款解决。公司将视项目一期投资收益情况确定二期项目建设。|
|2|成立饲料原料贸易合资公司|合资|2,250|由新希望六和与上海圭泽贸易有限公司共同出资5,000万元成立合资公司，其中新希望六和出资2,750万元，持股55%，上海圭泽贸易有限公司出资2,250万元，持股45%。合资公司的经营范围为农副产品的现货交易和期货期权交易，农副产品的进口贸易，具体的交易/贸易品种确定为生产饲料所需的能量类和蛋白类主原料，如玉米、DDGS、豆粕、菜粕、小麦、豆油、菜油等。|

附件2：公司《章程》修订对照表
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|公司《章程》修订对照表||
|修订前|修订后|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。（三）公司现金分红的条件：审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（四）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过|第一百五十五条 公司利润分配政策如下：（一） 利润分配原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。。（二） 利润分配方式及优先顺序公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。（三）公司现金分红的条件如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红。（四）现金分红比例|

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|后，提交股东大会审议决定。（六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。（七）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（八）公司调整利润分配政策需履行的程序和要求：1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、有关利润分配政策的调整由公司董事会提出议案后提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。|公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（五）发放股票股利的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（六） 差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。|

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|（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。（十一）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。（十二）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。|（七）公司利润分配方案的决策机制公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（八）公司调整利润分配政策的决策机制：1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、公司就利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会|

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|的股东所持表决权的2/3以上通过。（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。（十）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。（十一）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。|