证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2019-036
启迪古汉集团股份有限公司
关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）文件的核准，公司2017年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)16,140,000股，发行价为17.76元/股，募集资金总额为人民币 286,646,400.00元，扣除承销及保荐费用人民币 6,800,000.00元，余额为人民币 279,846,400.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,150,000.00元，实际募集资金净额为人民币278,696,400.00元。
该次募集资金到账时间为 2017年 5月 2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 5月 3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。
（二）2019年半年度使用金额及期末余额
截至2019年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币87,523,074.08元，其中：2017年度置换预先已投入募集资金项目自筹资金 30,456,400.00元，2017年度直接使用13,163,914.11元，2018年度直接使用21,917,339.21元，2019年上半年直接使用21,985,420.76元，均投入募集资金项目。
截至2019年6月30日，本公司募集资金专户余额为204,010,410.13元，与截至 2019年 6月 30日剩余实际募集资金净额 191,173,325.92元的差异金额为12,837,084.21元，系募集资金累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《启迪古汉集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理办法》经本公司第七届董事会第四次会议和 2016年度第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，本公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年 6月 26日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行银行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、中药公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于 2017年 5月 24日与中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年 6月 26日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金存放专户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户单位|开户银行|银行账号|存储方式|2019年6月末余额|
|启迪古汉集团股份有限公司|华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行|83280312000002862|活期存款|28,447.52|
|启迪古汉集团股份有限公司|广发银行股份有限公司衡阳华新支行|9550880202818800115|活期存款|4,868,428.01|
||||大额存单|102,430,000.00|
|启迪古汉集团股份有限公司|光大银行衡阳分行|54930188000009092|活期存款|1,498,390.37|
||||大额存单|12,000,000.00|
|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|光大银行衡阳雁峰支行|54930188000009845|活期存款|333,231.50|
||||大额存单|70,000,000.00|
|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|中信银行股份有限公司衡阳分行|7404010182600000411|活期存款|12,774,872.95|
|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行|1905022029022116733|活期存款|77,039.78|
|合 计||||204,010,410.13|

注：截至 2019年 6月 30日，广发银行股份有限公司衡阳华新支行9550880202818800115账户因合同纠纷被法院冻结，冻结金额为4,000,000.00元。
截至2019年6月30日，相关诉讼正在进行，被冻结募集资金账户资金不存在被强制划扣的情形。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）本公司2019年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
（二）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2018年 6月 1日经公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同时经第八届监事会临时会议审议通过，并于 2018年 6月 25日召开的 2017年度股东大会审议通过。同意在在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司可使用不超过人民币2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董
事以及保荐机构中德证券对该事项都发表同意意见。
期大额存单人民币9,700.00万元，公司已于2019年4月2日到期赎回了上述现金管理产品，收回本金人民币9,700.00万元，获得利息收入人民币405,460.00元。4月 2日，公司在光大银行存入人民币 9,700.00万元定期存单，年利率均为1.672%，4月 17日公司提前赎回了上述现金管理产品，收回本金人民币 9,700.00万元，获得利息收入人民币 14,145.83元。4月 24日公司继续在光大银行存入人民币1,200.00万元定期存单，年利率均为1.595%，期限为3个月。
2019年 1月 2日，公司使用部分闲置募集资金在广发银行存入人民币 10,243.00万元定期存单，年利率均为1.672%，期限为 3个月。公司已于 2019年4月2日到期赎回了上述现金管理产品，收回本金人民币10,243.00万元，获得利息收入人民币 428,157.40元。4月 2日，公司继续在广发银行存入人民币10,243.00万元定期存单，年利率为1.672%，期限为3个月。
2019年4月24日中药公司在光大银行存入人民币5,000.00万元定期存单，年利率均为1.95%，期限为 6个月；2019年 4月 24日在光大银行存入人民币2,000.00万元的定期存单,年利率均为1.595%，期限为3个月。
2019年4月18日经公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同时经第八届监事会第三次会议审议通过，并于 2019年 6月 26日召开的 2018年度股东大会审议通过。同意在在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司可使用不超过人民币2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及保荐机构中德证券对该事项都发表同意意见。
截至2019年6月30日，理财产品余额为人民币18,443.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经 2019年 6月 26日召开的 2018年度股东大会审议，公司同意终止中药饮片生产线技改项目的实施。除上述情况外，公司募集资金投资项目未发生其他变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法的
相关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司董事会
附件
启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2019年6月30日
编制单位:启迪古汉集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||27,869.64|||本年度投入募集资金总额|2,198.54||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|8,752.31||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目|否|10,000.00|10,000.00|1,298.09|6,990.16|69.9|注2|2,467.34|是|否|
|年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目|否|8,180.93|8,180.93|37.91|120.78|1.48|注3|不适用|不适用|否|
|固体制剂生产线技改项目|否|6,784.00|6,784.00|862.54|1,581.14|23.31|注4|不适用|不适用|否|
|中药饮片生产线技改项目（注1）|否|2,904.71|2,904.71|0|60.23|2.07|已终止，具体见注5|不适用|不适用|是|
|承诺投资项目小计||27,869.64|27,869.64|2,198.54|8,752.31||||||
|超募资金投向|||||||||||

合 计 27,869.64 27,869.64 2,198.54 8,752.31
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目、年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目以及固体制剂生产线技改项目存在延期事项，具体参见注2、注3及注4。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|关于中药饮片生产线技改项目可行性发生重大变化的情况说明请参见“注5”。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2017年6月8日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,045.64万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换事项已实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况|截止2019年6月30日，募集资金余额中理财产品金额为18,443.00万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：非公开发行A股股票预案披露为“募集资金投入金额”为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。
注2：截至2019年6月末，年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目（以下简称“4亿支项目”）已建成口服液制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房、废水处理站等，完成其中年产2.5亿支产能生产线相关设备的安装，并于2017年12月通过GMP认证，已建成的部分生产线于2018年第二季度开始正式投产。剩余1.5亿支产能生产线相关设备尚未采购和安装，未来将根据古汉养生精口服液销售情况逐步实施，直至达到年产4亿支的产能。项目提取车间目前现已完成主体建设工程及满足年产2.5亿支产能的设备采购，正在进行净化工程施工、设备及管道安装，后续需完成设备调试验证及GMP认证事项。由于提取车间设计时间较早，所需设备迭代更新较快，公司在积极推进4亿支项目建设的同时，对4亿支项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。结合目前4亿支项目提取车间的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及GMP认证审批预计情况，公司决定将4亿支项目整体达到预定可使用状态日期调整为2020年6月。上述4亿支项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。
注3：截至2019年6月末，年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目（以下简称“配套工程项目”）中的科研质检楼、辅料仓库正在进行土建施工,计划2020年6月前完成建设，后续仓储建设将根据4亿支项目的产能及销售情况逐步实施。由于配套工程项目前期调研、报批、落地建设等时间超出公司预计时间，以及对该投资项目科研质检楼软硬件进行了调整和提升，根据工程建设周期及GMP验证审批预计情况，为确保配套工程项目的实施质量，发挥募集资金作用，确保逐步实现公司研发技术能力以及仓储容量与公司发展需要匹配，公司决定将配套工程项目达到预定可使用状态日期调整为2022年12月。上述配套工程项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。
注4：截至2019年6月末，固体制剂生产线技改项目（以下简称“固体制剂项目”）已经完成主体建设工程及设备采购，正在进行净化工程施工、设备及管道安装，后续需完成设备调试验证及GMP认证事项。公司在积极推进固体制剂项目建设的同时，对固体制剂项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。结合目前固体制剂项目的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及GMP验证审批预计情况，公司决定将固体制剂项目达到预定可使用状态日期调整为2020年6月。
上述配套工程项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。
注5：考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目（以下简称“中药饮片项目”）建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生募投项目亏损。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，公司已分别于2019年4月18日及2019年6月26日召开第八届董事会第三次会议及2018年度股东大会审议，同意终止实施中药饮片项目的实施。