国元证券股份有限公司关于视觉（中国）文化发展股份有限公司全资子公司收购联景国际有限公司100%股权
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）非公开发行股票的保荐机构，国元证券（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）对视觉中国全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易事项进行了核查，发表意见如下：一、关联交易情况概述
1、交易概述
视觉（中国）文化发展股份有限公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公司（以下简称“华夏视觉”），与常州天博投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常州天博”）、联景国际有限公司（以下简称“联景国际”，注册地为香港）、联景国际的实际控制人廖道训、吴春红、柴继军于2016年7月11日签订了《收购协议》（以下简称“协议”），约定承债式收购常州天博持有的联景国际100%股权。具体为：（1）常州天博持有联景国际100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以4,033万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国际负债 4,050万美元，在联景国际完成股东变更后，其债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还，预计为 4050万美元。上述两项总计金额为8,083万美元（约52,539.5万元人民币，本文均按照1美元兑6.5元人民币换算）。
其中20,000万元人民币交易对价将以公司2015年非公开发行股份取得的募集资金支付。
2、标的公司核心资产概述
联景国际的核心资产为比尔▪盖茨于1989年创建的全球第二大高端视觉内容
版权服务供应商 Corbis Images公司（以下简称“Corbis公司”）原持有并管理的CorbisImages、Corbis Motion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产（以下简称“Corbis资产”），其中包含 Bettmann和 Sygma两大全球两大知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。此次交易不仅丰富了公司自有版权的视觉内容素材库，并且公司通过此次交易拥有了大量具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（VintagePrint）的物权。此次交易还将有助于公司在全球范围内提升品牌知名度、行业影响力，进一步拓展海外市场。
3、关联关系说明
常州天博的有限合伙人为廖道训、吴春红、柴继军，普通合伙人为常州天博文化发展有限公司，常州天博文化发展有限公司的股东亦为廖道训、吴春红、柴继军，故此常州天博的实际控制人为自然人廖道训、吴春红和柴继军。廖道训直接持有公司股份比例为12.73%、吴春红直接持有公司股份比例为13.98%、柴继军直接持有公司股份比例为7.10%，上述三名自然人为公司关联自然人，常州天博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、关联交易审批情况
本次交易通过公司第八届董事会第十七次会议审议，关联自然人廖道训之子为公司董事长廖杰，关联自然人吴春红之女为公司董事梁军，关联自然人柴继军为公司董事，故此董事廖杰、梁军、柴继军在董事会对本议案回避表决。独立董事钟晓林、张迪生、王冬已经发表了事前认可及独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市。本次交易导致上市公司合并报表范围发生变更，根据《深交所股票上市规则》10.2.5等规定，该交易须提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易尚需履行中国相关政府部门相关的批准、登记、备案手续。
5、中介机构
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《联景国际有限公司审计报告》（德师报（审）字（16）第S0256号）（以下简称“审计报告”）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购联景国际有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0619号）（以下简称“评估报告”）。上述两家中介机构均具有执行证券期货业务资格。北京市海问律师事务所同时出具了《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司资产购买的法律意见书》。
美国Loeb& LoebLLP律师事务所、香港 Pang& Co. in association with Loeb& LoebLLP律师事务所出具了相应的《法律意见书》。
6、 本次交易前后股权结构图
二、交易对方暨关联方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：常州天博投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：常州市武进区西太湖产业园兰香路8号3号楼4楼东411室
股东：廖道训、吴春红、柴继军、常州天博文化发展有限公司
执行事务合伙人：常州天博文化发展有限公司
委派代表：柴继军
认缴出资额：1000万元人民币
成立日期：2015年11月23日
经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资情况：廖道训持股33%、吴春红持股33%、柴继军持股33%、常州天博文化发展有限公司持股1%。
关联关系说明：常州天博的有限合伙人为廖道训、吴春红、柴继军，普通合伙人为常州天博文化发展有限公司。常州天博文化发展有限公司的股东亦为廖道训、吴春红、柴继军。故此常州天博的实际控制人为自然人廖道训、吴春红和柴继军。廖道训直接持有公司股份比例为12.73%、吴春红直接持有公司股份比例为13.98%、柴继军直接持有公司股份比例为7.10%，上述三名自然人为公司关联自然人，常州天博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、交易对方法人股东基本情况
公司名称：常州天博文化发展有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号3号楼4楼东410室
股东：廖道训出资34%、吴春红出资33%、柴继军出资33%
法定代表人：柴继军
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2015年11月16日
经营范围：文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、交易对方实际控制人
姓名：廖道训
身份证号码：42010619******52**
住所：武汉市**区**小区1-****号
姓名：吴春红
身份证号码：45250119******07**
住所：广西玉林市**区**路***号
姓名：柴继军
身份证号码：32012519******00**
住所：北京市朝阳区**花园*座****号
三、标的公司基本情况
本次关联交易的标的为联景国际100%股权。
1、标的公司核心资产介绍
联景国际的核心资产为比尔▪盖茨于1989年创建的全球第二大高端视觉内容版权服务供应商 Corbis Images公司（以下简称“Corbis公司”）原持有并管理的CorbisImages、Corbis Motion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产（以下简称“Corbis资产”），其中包含 Bettmann和 Sygma全球两大知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了 19世纪至 20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。
2、标的公司取得核心资产的情况
由于Corbis公司和Corbis资产均在境外，根据交易对方股东 Bill& Melinda Gates Foundation即比尔及梅琳达.盖茨基金会的要求，考虑到境内外审批程序性延滞导致的商业交易机会不确定性，为保证 Corbis资产收购交易的高效便捷，尽快促成交易降低商业风险，公司决定本次交易由公司大股东廖道训、吴春红、柴继军控制的联景国际先行与 Corbis公司完成支付、交割。廖道训、吴春红、柴继军于 2016年 1月 15日签署了《关于廖道训、吴春红、柴继军收购 Corbis图片素材相关资产的承诺函》，承诺根据公司业务整合的需要， Corbis资产排他性地转让给公司，并且除原始收购对价及相应的资金成本（包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等）之外，将不会收取额外溢价。
根据联景国际与Corbis公司签署的《资产购买协议》，Corbis资产已于2016年1月20日完成了资产交割。美国 Loeb& LoebLLP律师事务所对《资产购买协议》的法律有效性出具了相应的《法律意见书》。
3、标的公司取得核心资产至今的业务情况
为实现 Corbis资产的持续发展价值和有效运营、避免大股东与公司的同业竞争，2016年 1月 15日，华夏视觉与联景国际签署了《战略合作框架协议》，约定联景国际在取得 Corbis资产后排他性的授权华夏视觉对 Corbis资产在全球范围内进行包括但不限于版权业务销售，由此产生的风险及收益归属华夏视觉。
公司对此关联交易的审批情况详见本文“七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额”。
4、标的公司基本情况
公司英文名称：Unity Glory International Limited
公司中文名称：联景国际有限公司
注册地址：Flat/Rm 1004 10/F, Tung Wah Mansion 199-203 Hennessy Road, WanchaiHK（香港湾仔轩尼诗道东华大厦199-203号-10层1004室）
注册号：2282393
成立日期：2015年9月4日
公司已发行股数目：普通股100股
股东：常州天博投资管理中心（有限合伙）
实际控制人：廖道训、吴春红、柴继军
5、标的公司历史沿革
2015年 9月 4日，联景国际于香港成立。设立最初认购方 Comkit Limited获配发行 1股每股面值为港币 1元的入账作为缴足股份。2015年 11月 30日， Comkit Limited向常州天博转让 1股股份，同日，联景国际向常州天博发行 99股普通股股份，常州天博持有联景国际的总股份数目变更为 100股普通股。
6、本次交易前后股权结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前股权结构||交易后股权结构||
|股东名称|||||
||持有股份|持股比例|持有股份|持股比例|
||100股|100%|0股||
||0股|0|100股||
||100股|100%|100股||

7、标的公司资产、负债情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《联景国际有限公司审计报告》（德师报（审）字（16）第S0256号），截止2016年3月31日，联景国际财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年3月31日|
||4,367.64||
||0.99||
||4,366.66||
|项目|2015年度|2016年1-3月份|
||0||
||-1.12||

联景国际于2016年1月11日与上海银行股份有限公司签订了《外汇借款合
同》，上海银行股份有限公司向联景国际借款不超过4050万美元（约26,325万元人民币）并购贷款，用于向 Corbis公司支付部分交易对价，常州天博作为联景国际股东为其借款提供担保，廖道训、吴春红、柴继军对其借款提供股票质押担保。同时廖道训、吴春红、柴继军通过股票质押的方式获得资金并通过常州天博向联景国际增资以向Corbis公司支付剩余交易对价。
8、标的公司评估情况
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”，具有执行证券期货业务资格）出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购联景国际有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第0619号）。
被评估单位实物资产的种类主要为共计约4,000多万张具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（VintagePrint），记录了 19世纪至 20世纪全球重大历史事件，全部由铁山公司（纽交所上市公司NYSE:IRM）保管。
本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为2016年3月31日，资产总额账面值 51,384.60万元人民币，评估值 54,315.75万元人民币，评估增值2,931.15万元，增值率5.70%；负债总额账面值27,378.67万元，评估值 27,378.67万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值24,005.93万元，评估值 26,937.08万元，评估增值2,931.15万元，增值率12.21%。
9、收购标的公司的必要性
本次收购标的公司的核心资产为比尔▪盖茨于 1989年创建的全球第二大高端视觉内容版权服务供应商 Corbis公司原持有并管理的 CorbisImages、Corbis Motion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产，其中中包含Bettmann和Sygma两大全球知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。此次交易不仅丰富了公司自有版权的视觉内容素材库，而且公司通过此次交易拥有了大量具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（VintagePrint）的物权。同时此次交易还将有助于公司在全球范围内提升品牌知名度、行业影响力，进一步拓展海外市场。
10、其他说明
根据北京市海问律师事务所出具的《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司资产购买的法律意见书》，并经本机构核查，本次交易不涉及债权债务转移、交易标的股权不存在质押、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，本次交易前公司不存在为联景国际担保、委托该公司理财，不存在联景国际占用公司资金等方面的情况。
四、交易定价政策及定价依据
根据廖道训、吴春红、柴继军于2016年1月15日签署的《关于廖道训、吴春红、柴继军收购 Corbis图片素材相关资产的承诺函》，承诺根据公司业务整合的需要， Corbis资产排他性地转让给公司，并且除原始收购对价及相应的资金成本（包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等）之外，将不会收取额外溢价。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙出具的《审计报告》，联景国际收购的Corbis资产账面值为7,730.03万美元（约50,245.20万元人民币），联景国际总资产为 7,952.79万美元（约 51,693.14万元人民币），净资产为 3,715.39万美元（约24,150.04万元人民币）。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为 2016年 3月 31日，资产总额账面值 51,384.60万元人民币，评估值 54,315.75万元人民币，评估增值 2,931.15万元，增值率5.70%；负债总额账面值27,378.67万元，评估值27,378.67万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值24,005.93万元，评估值26,937.08万元，评估增值2,931.15万元，增值率12.21%。
根据协议约定，本次为华夏视觉承债式收购联景国际100%股权。具体为：（1）常州天博持有联景国际100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以 4,033万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于
联景国际负债4,050万美元，在联景国际完成股东变更后，其债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他的方式由联景国际偿还，预计为 4050万美元。上述两项总计金额为 8,083万美元（约52,539.5万元人民币）。
本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。独立董事对此发表了独立意见。
五、交易协议的主要内容
华夏视觉作为收购方、常州天博及其实际控制人作为联景国际的股东，就常州天博向华夏视觉转让联景国际100%股份事宜拟签订《收购协议》，本协议主要内容如下。
本次为华夏视觉承债式收购联景国际100%股权。（1）常州天博持有联景国际 100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以 4,033万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国际负债4,050万美元，在联景国际完成股东变更后，其债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他的方式由联景国际偿还，预计为4050万美元。上述两项总计金额为8,083万美元（约52,539.5万元人民币）。
1、现金支付安排
分期付款安排如下表，以人民币支付：
||||
|-|-|-|
|支付分期|支付金额|支付时间及条件|
||人民币约 17,550 万元（等值2700万美元）||
||人民币8,664.5万元（等值1333万美元）||

2、交割
2017年1月15日前，联景国际应完成股东变更登记手续，变更完成后华夏
视觉持股100%。联景国际完成股权变更登记手续视同交割。
3、联景国际债务相关事项约定
交割完成后，视觉（中国）文化发展股份有限公司与上海银行股份有限公司签订《担保协议》，联景国际债务的担保方由常州天博变更为视觉（中国）文化发展股份有限公司。
4、生效
协议自转让方、受让方及标的公司授权代表签章、转让方实际控制人签字起成立，经各方内部审批机构批准通过后生效
5、历史责任的分担
除协议另有约定外，交割日之前联景国际的任何债务、担保抵押及诉讼事项等历史债权债务，均由常州天博及其实际控制人负责清理和偿还。交割日之后，联景国际的所有权利、义务、责任均由华夏视觉在其股东出资范围内承担责任。
6、陈述与保证
常州天博和联景国际不存在任何对本次收购构成禁止、重大不利影响、导致本协议无效或无法履行的未决的法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项。
7、过渡期损益安排
华夏视觉和常州天博同意，自联景国际完成海外 Corbis资产交易的交割之日（2016年1月20日）起，至本协议的交割日期间为过渡期，联景国际的收益应当归华夏视觉所有，亏损应当由常州天博补足。自联景国际设立之日起至交割日期间，联景国际不会进行任何形式的利润分配。
8、违约责任
常州天博及其实际控制人承诺，对常州天博及其实际控制人中任何一方的违约责任分别并共同承担连带法律责任。
五、涉及关联交易的其他安排
联景国际不存在人员安置等情况。完成交易后，联景国际成为上市公司境外
全资间接子公司，不存在其他关联交易的可能、也不存在与关联人产生同业竞争的可能。
六、交易目的及对公司的影响
本次收购标的公司的核心资产为比尔▪盖茨于 1989年创建的全球第二大高端视觉内容版权服务供应商 Corbis公司原持有并管理的 CorbisImages、Corbis Motion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产，其中中包含Bettmann和Sygma两大全球知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。此次交易不仅丰富了公司自有版权的视觉内容素材库，而且公司通过此次交易拥有了大量具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（VintagePrint）的物权。同时此次交易还将有助于公司在全球范围内提升品牌知名度、行业影响力，进一步拓展海外市场。
本次收购后公司合并报表将发生变化。收购联景国际对公司未来的财务状况将产生积极影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
联景国际、常州天博为公司关联法人，廖道训、吴春红、柴继军为公司关联自然人。年初至本公告日，公司与上述关联自然人及关联法人常州天博未发生关联交易。
根据华夏视觉与联景国际签署的《战略合作框架协议》，约定联景国际在取得 Corbis资产后排他的授权华夏视觉对 Corbis资产进行包括但不限于版权业务销售，实现 Corbis资产的持续发展价值和有效运营利益。此举同时避免了大股东与公司的同业竞争。公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，预计公司与联景国际关联交易金额为 2000万元人民币。详见公司于 2016年 4月 29日披露的《关于预计 2016年度日常关联交易的公告》（公告编号2016-028）。除此以外，2016年初至本公告日，公司与联景国际未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。
独立董事认为：本次评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；
评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其评估结论具备合理性。本次交易审议程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已根据相关法规进行回避表决；本次关联交易信息披露内容充分，相关协议可操作性强；本次关联交易也不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形，符合上市公司利益。独立董事同意将《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、本次交易的风险说明视觉内容版权服务授权业务受宏观经济、市场竞争等大环境的影响，存在一定的市场风险。本次交易总金额以美元计价，未来汇率仍将不断变动，汇率变动对本次收购具有一定影响。
本次评估采用资产基础法进行评估，评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，仍然存在如未来市场波动等情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
十、保荐机构意见
经核查，视觉中国全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关规定，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别对标的资产出具了审计报告与评估报告。北京市海问律师事务所同时出具了《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司资产购买的法律意见书》。美国Loeb& LoebLLP律师事务所、香港Pang& Co. in association with Loeb& LoebLLP律师事务所出具了相应的《法律意见书》。
保荐机构认为，本次交易事项已经专业机构出具核查意见，且已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易履行了必要的法律程序，并拟以公允的市场价格执行关联交易。
本保荐机构对视觉中国全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的事项无异议。
保荐代表人（签名）： 罗欣 于晓丹
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司2017年7月13日