红塔证券股份有限公司关于
云南能源投资股份有限公司修订委托理财方案及购
买理财产品的保荐意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）2015年度非公开发行项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，对云南能投修订委托理财方案及购买理财产品事项进行了核
查，核查意见如下：
一、基本情况
（一）修订委托理财方案
为提高资金的使用效率，遵行谨慎原则，从严规范公司及子公司的委托理财业务决策及公告补充程序，按目前银行理财产品风险设计、评价及监管需求，结合公司及子公司实际情况，对公司2016年理财方案中委托理财品种、委托理财授权的相关内容修订如下：
1、委托理财品种
修订前：灵活期限保本浮动收益型理财产品+固定期限保本浮动收益型理财类产品
修改后：保本型委托理财产品及其它风险可控类理财产品。
2、委托理财授权
修订前：董事会授权公司管理层负责具体组织实施，并签署相关合同文件。
修订后：董事会授权公司管理层负责保本型理财产品的具体组织实施，并签署相关合同文件；其它风险可控类理财产品需单独履行决策审批程序后实施。
（二）购买理财产品
为了提高公司自有闲置资金的收益，2016年8月17日，公司全资子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）在履行完成原自身审批程序后，购买了1亿元中国建设银行发行的一款“乾元-鑫满溢足3号”理财产品，该理财产品总规模为100亿元，理财管理计划的投资封闭期为 2016年8月22日至
2016年12月22日，风险等级为中型风险型，预计年化收率为4%。
由于天然气公司2016年6月后并入上市公司，还处于融合期间，对上市公司相关购买理财产品的要求不熟悉，在购买理财产品的过程中依然按照天然气公司的要求和审批流程来操作，虽然“乾元-鑫满溢足3号”理财产品根据投资范围及中国建设银行管理理财产品到期兑付历史情况判断风险较低，但购买协议中出现“非保本型浮动收益”描述与公司现行理财制度不完全相符，存在瑕疵，理财产品处于封闭期无法赎回，且未向上市公司履行报批程序，因此天然气公司现特提请公司审议批准购买该理财产品。
鉴于天然气公司已购“乾元-鑫满溢足3号”理财产品收益率较高，受托人及管理人为中国建设银行，系国有四大银行，银行内控完善，所管理的理财产品未发生过逾期兑付事件，且该理财产品投资范围中低风险品种货币市场工具类、债券等固定收益类持有比例在75%-100%之间，理财产品本金亏损风险概率较
低，属风险可控类理财产品。为从严规范公司及子公司低风险理财产品的购买决策并依据公司相关制度规定，特提请补充审议批准购买该理财产品，理财产品情况如下：
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|所属银行|中国建设银行昆明城北支行|
|产品名称|“乾元-鑫满溢足3号”开放式净值型|
|产品代码|ZH072016001005Y03|
|产品规模|上限100亿份，下限0.3亿份|
|产品类型|非保本浮动收益型|
|认购金额|认购人民币10,000万元整|
|内部风险评级|内部风险评级为3|

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|收益起算日|2016年8月22日|
|产品期限|2016年8月22日至2016年12月22日|
|产品收益率|预计4.0%|
|资金来源|闲置自有资金|
|关联关系说明|公司与中国建设银行昆明城北支行无关联关系|

二、修订委托理财方案对公司的影响
按目前银行理财产品风险设计、评价及监管需求，结合公司及子公司实际情况，公司本次对2016年理财方案中委托理财品种、委托理财授权的相关内容进行修订，符合国家法律、法规及相关规则的规定。公司建立并修订了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限、日常管理和报告等，加强风险控制，可以有效控制投资风险，保障公司资金安全。
三、购买理财产品对公司的影响
在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保障资金安全的
前提下进行的，以闲置自有资金进行低风险理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。
四、购买理财产品的风险控制措施
（一）投资风险
1、公司根据资产情况和经营计划决策决定投资额度和期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
2、尽管投资品种属于低风险理财产品，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司监察审计部负责对委托理财进行日常监督，对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买理财及相关的损益情况。
五、履行的审批程序
本次修订委托理财方案已经公司董事会2016年第十二次临时会议审议通
过。根据《云南能源投资股份有限公司章程（2016年9月修订）》，本次修订委托理财方案在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会。
本次购买委托理财产品事项已经公司董事会2016年第十二次临时会议审议通过。根据公司修订后的《委托理财管理制度》的相关规定，所使用资金超过公司最近一期经审计净资产50%的委托理财，须提交公司股东大会审议通过。公司过去十二个月累计购买理财产品的金额为8.8368亿元（含购买“乾元-鑫满溢足3号”理财产品1亿元），未超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次委托理财金额在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会。
六、独立董事的独立意见
（一）修订委托理财方案的独立意见
按目前银行理财产品风险设计、评价及监管需求，结合公司及子公司实际情况，公司本次对2016年理财方案中委托理财品种、委托理财授权的相关内容进行修订，符合国家法律、法规及相关规则的规定。公司建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限、日常管理和报告等，加强风险管控，可以有效控制投资风险，保障公司资金安全。
公司已就本次修订2016年委托理财方案事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。
综上，我们同意公司本次修订2016年委托理财方案事项。
（二）购买理财产品的独立意见
2016年8月17日，公司全资子公司云南省天然气有限公司（原“云南能投天然气产业发展有限公司”，以下简称“天然气公司”）在履行完成其内部自身审批程序后，用自有闲置资金购买了1亿元中国建设银行发行“乾元-鑫满溢足3号”理财产品。2016年10月初，根据公司要求，天然气公司对购买的理财产品进行了自查，发现该公司向建设银行购买的“乾元-鑫满溢足3号”不符合《公司委托理财管理制度》的有关规定，没有向公司董事会履行报批程序，由于该理财产品处于封闭期无法赎回，因此天然气公司特提请公司董事会补充审议批准购买该理财产品。
针对天然气公司已购“乾元-鑫满溢足3号”理财产品，公司及时采取了措施，由财务管理部、证券法务部和纪监审计部组成专门小组进行风险评估和检查，公司认为：受托人及管理人为中国建设银行，系国有4大银行，银行内控完善，所管理的理财产品未发生过逾期兑付事件，该理财产品投资范围中低风险品种货币市场工具类、债券等固定收益类持有比例在75%-100%之间，理财产品本金亏损风险概率较低，属风险可控类理财产品，且将于2016年12月22日到期。云南省天然气有限公司购买建设银行“乾元-鑫满溢足3号”理财产品不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会于2016年11月28日召开2016年第十二次临时会议就本次委托理财事项补充履行了审批程序。
基于上述事实，我们同意补充批准全资子公司云南省天然气有限公司购买建设银行“乾元-鑫满溢足3号”理财产品事项，同时要求公司安排专人负责，保证该项产品不会产生任何风险，到期必须赎回。同时要求公司管理层、财务管理部及子公司严格按照有关法律法规和《公司委托理财管理制度》的有关规定开展委托理财活动，加强内部控制，杜绝此类事件的再次发生。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为云南能投本次修订委托理财方案已经董事会2016年第十二次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》、《委托理财管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为云南能投本次使用自有闲置资金开展委托理财的事项已经董事会2016年第十二次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》、《委托理财管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次委托理财使用的是自有闲置资金，不会影响公司正常生产经营活动的资金使用。鉴于天然气公司上述购买理财产品的行为，不符合原《委托理财管理制度》及委托理财方案的有关规定，且未履行必要的审批程序。因此，公司应加强内部控制，严格按照修订后的《委托理财管理制度》及委托理财方案的有关规定开展委托理财活动。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司修订委托理财方案及购买理财产品的保荐意见》之签章页）
保荐代表人：
曹晋闻 楼雅青
红塔证券股份有限公司 2016年11月28日