广会专字【2019】G18031740036号
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报告正文…………………………………………………………… 1-2董事会关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告…… 3-7
关关于于广广东东潮潮宏宏基基实实业业股股份份有有限限公公司司
募募集集资资金金 22001188年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项鉴鉴证证报报告告
广会专字【2019】G18031740036号广广东东潮潮宏宏基基实实业业股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：
我们接受委托，对后附的广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作。
潮宏基董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，潮宏基募集资金年度存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面如实反映了潮宏基2018年度募集资金的存放和使用情况。
本鉴证报告仅供潮宏基2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：洪文伟
中国注册会计师：陈桂生
中国 广州 二〇一九年四月二十五日
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
广广东东潮潮宏宏基基实实业业股股份份有有限限公公司司董董事事会会
关关于于募募集集资资金金22001188年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项报报告告
一一、、募募集集资资金金基基本本情情况况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，每股面值1元，每股发行价格9.95元，共募集资金599,999,994.65元，扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】G16042570205号”验资报告。
根据公司 2016年第一次临时股东大会通过的非公开发行 A股股票方案，本次非公开发行募集资金拟投资于公司珠宝云平台创新营销项目，预计投资总额为123,499.88万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或其他融资方式解决差额部分。
截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项 目 金 额
募集资金到账金额 599,999,994.65减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 18,861,000.00实际募集资金净额 581,138,994.65减：珠宝云平台创新营销项目投入 71,909,916.11加：募集资金利息收入扣减手续费净额 24,200,742.92尚未使用的募集资金余额 533,429,821.46二二、、募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。公司已于2017年7月26日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金余额为533,429,821.46元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
开户银行 账户性质 银行账号 金额
中国银行汕头分行 募集资金专用户 722468779485 30,420,003.25中国民生银行汕头分行 募集资金专用户 695888990 3,009,818.21中国银行汕头分行 理财产品【注1】 100,000,000.00中国民生银行汕头分行 理财产品【注1】 400,000,000.00合计 533,429,821.46【注1】：公司于2017年7月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本型银行理财产品。公司于2017年7月21日起使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。
截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为533,429,821.46元，募集资金银行存款余额为533,429,821.46元（其中购买理财产品余额500,000,000.00元、银行存款余额33,429,821.46元）。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
三三、、本本年年度度募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 58,113.90 本年度投入募集资金总额 7,190.99变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 7,190.99变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 项目可行截至期末投入 项目达到预
承诺投资项目与超募资金 更项目 募集资金承诺 本年度 截至期末累计投 本年度实 是否达到 性是否发调整后投资总额(1) 进度 定可使用状
投向 （含部分 投资总额 投入金额 入金额(2) 现的效益 预计效益 生重大变(3)=(2)/(1) 态日期
变更） 化承诺投资项目
2020年12月
珠宝云平台创新营销项目 否 58,113.90 58,113.90 7,190.99 7,190.99 12.37% 279.42 不适用 否31日
合计 58,113.90 58,113.90 7,190.99 7,190.99 12.37% - 279.42 - -珠宝云平台创新营销项目已于2017年度启动，基于募集资金谨慎性使用的考虑，为保证关键核心软件的先进性和适用性，公司未达到计划进度原因（分具体项目） 谨慎确认核心软件的选型和开发，致使项目整体投资进度较原计划时间有所延迟。截至2018年12月31日，公司累计投入金额为人民币14,534.58万元，其中募集资金投入7,190.99万元，自筹资金投入7,343.59万元。
未达到预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
2017年7月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表明确同意意见，公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用不超过人民币尚未使用的募集资金用途及去向
5亿元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本型银行理财产品。截至2018年 12月 31日，公司已使用 500,000,000.00元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
四四、、变变更更募募集集资资金金投投资资项项目目的的资资金金使使用用情情况况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
五五、、募募集集资资金金使使用用及及披披露露情情况况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日