观韬律师事务所 法律意见书观韬律师事务所
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北京观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况补充法律意见书
观意字（2015）第0096号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”、“发行人”）与北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）签订的《特聘专项法律顾问协议》，本所担任濮耐股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，为濮耐股份本次交易实施情况出具了观意字（2015）第0421号《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况法律意见书》。鉴于本次交易涉及的配套资金募集事宜已实施，本所律师就此出具本补充法律意见书。
本所律师已得到濮耐股份的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无
观韬律师事务所 法律意见书隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书仅供濮耐股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书按有关规定随同濮耐股份关于本次交易的其他文件一并上报，并愿意就本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关文件资料和事实进行核查的基础上，出具本法律意见如下：
一、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产
1、标的资产过户情况
（1）雨山冶金
雨山冶金就本次交易涉及的标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记，根据马鞍山市工商行政管理局于2014年12月22日核发的340500000008270号《营业执照》，雨山冶金企业类型已变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
（2）汇特耐材
汇特耐材就本次交易涉及的标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记，根据新密市工商行政管理局于2014年12月22日核发的410182100000825号《营业执照》，汇特耐材企业类型已变更为一人有限责任公司。
此外，经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，雨山冶金、汇特耐材股东已变更为濮耐股份。
2、新增股份验资
2014年12月22日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字
观韬律师事务所 法律意见书【2014】第1049号《验资报告》，截至2014年12月22日止，濮耐股份已收到王雯丽、王丽坤、杨玉富持有的雨山冶金100%股权，刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰持有的汇特耐材100%股权，本次新增注册资本（股本）人民币70,872,091.00元。
3、新增股份登记
2014年12月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已于2014年12月24日受理濮耐股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，濮耐股份本次非公开发行新股数量为70,872,091股（其中限售流通股数量为70,872,091股），非公开发行后濮耐股份股份数量为863,386,326股。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已过户完毕，濮耐股份合法持有雨山冶金、汇特耐材100%股权。
（二）非公开发行募集配套资金
2015年3月4日，濮耐股份及独立财务顾问（主承销商）中原证券股份有限公司向刘百宽发出《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》。
2015年3月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字（2015）第1012号《验资报告》：经验证，截至2015年3月5日止，参与濮耐股份本次发行的认购对象在认购认定账户（即中原证券股份有限公司在中国建设银行郑州期货城支行开立的41001521010050204934人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币壹亿叁仟捌佰万元整（￥138,000,000.00）。
2015年3月9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字（2015）第1013号《验资报告》：经审验，截至2015年3月6日止，濮耐股份已实际非公开发行人民币普通股（A股）股票24,468,085股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.64元，募集资金总额138,000,000.00元，计入实收资本24,468,085元，扣除发行费用后余额计入资本公积。
2015年3月23日，中登公司深圳分公司发行人业务部出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已于2015年3月23日受理濮耐股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，濮耐股
观韬律师事务所 法律意见书份本次非公开发行新股数量为24,468,085股（其中限售流通股数量为24,468,085股），非公开发行后濮耐股份股份数量为887,854,411股。
综上，本所律师认为，本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
二、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）濮耐股份董事、监事、高级管理人员的更换
本次交易期间，濮耐股份董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
（二）雨山冶金董事、监事、高级管理人员的更换
雨山冶金已于2014年12月22日变更为濮耐股份的一人有限公司，同时根据濮耐股份安排，雨山冶金不设董事会、监事会，由王雯丽担任执行董事、张世伟担任监事、王丽坤担任总经理、邓孝礼、郭军担任副总经理、徐嘉担任财务负责人。
（三）汇特耐材董事、监事、高级管理人员的更换
汇特耐材已于2014年12月22日变更为濮耐股份的一人有限公司，同时根据濮耐股份安排，汇特耐材不设董事会、监事会，由崔江涛担任执行董事、张世伟担任监事、吕永峰担任总经理、慕松林、郑全福、于松彦担任副总经理、王涛担任财务负责人。
综上，本所律师认为，本次交易过程中，濮耐股份的董事、监事、高级管理人员未发生变更；雨山冶金、汇特耐材董事、监事、高级管理人员发生了变更，该等变更符合相关法律法规的规定。
三、实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据濮耐股份确认并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，濮耐股份不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
四、本次交易后续事项
观韬律师事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，濮耐股份本次交易后续主要事项如下：
1、本次交易相关主体尚需根据其所出具承诺履行相关义务。
2、濮耐股份应当就本次交易新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记。
3、濮耐股份应当按照深圳证券交易所的相关规定，办理本次募集配套资金非公开发行股份的上市事宜。
五、结论意见
1、本次交易取得了必要的授权和批准。
2、本次交易涉及的标的资产已过户完毕，濮耐股份合法持有雨山冶金、汇特耐材100%股权。
3、本次交易的协议各方未出现违反相关协议约定的情形，相关承诺方亦未出现违反承诺的情形。
4、本次交易实施过程符合相关法律、法规、规范性文件规定，合法、有效；
濮耐股份尚需根据相关法律、法规和规范性文件以及相关协议办理募集配套资金非公开发行的股份上市以及相关工商变更等事宜。
观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况补充法律意见书》签字盖章页）
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经办律师：郝京梅
莫彪
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