证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
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|林芝腾讯科技有限公司|
|深圳华侨城资本投资管理有限公司|
|绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海馨村投资中心（有限合伙）|
|珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）|
|歌斐资产管理有限公司（代表创世华盛私募基金）|
|宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）|
|子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）|
|银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）|
|苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）|

募集配套资金认购对象：拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二零一九年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中介机构声明
长江证券承销保荐有限公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公司及签字人员兹此保证《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（下称“《独立财务顾问报告》”）真实、准确、完整，对《独立财务顾问报告》的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任，并承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的法律顾问，本所及经办律师同意浙江世纪华通集团股份有限公司本次重大资产重组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“重大资产重组报告书”）及其摘要引用本所对盛跃网络科技（上海）有限公司2016年度、2017年度及截至2018年度的财务报表出具的审计报告（普华永道中天审字（2019）第25238号）以及对贵公司管理层假设本次收购已于 2017年 1月 1日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告（普华永道中天阅字（2019）第0012号）。本所及签字注册会计师承诺重大资产重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
中联资产评估集团有限公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的资产评估机构，本公司及签字人员兹此保证本公司针对本次交易出具的专业报告真实、准确、完整，对本次交易出具的专业结论中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；并承诺如公司针对本次重组交易出具的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易承诺人所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其因本次交易取得的世纪华通的股份；
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
目录
公司声明 ............................................................................................................... 1中介机构声明 ....................................................................................................... 2交易对方声明 ....................................................................................................... 4目录 ................................................................................................................... 5释义 ................................................................................................................... 7一、一般释义 .............................................................................................. 7二、专业释义 ............................................................................................ 16重大事项提示 ..................................................................................................... 18一、本次交易方案概述 ............................................................................ 18二、标的资产的估值和作价情况 ............................................................ 21三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排 .................... 22四、过渡期间损益 .................................................................................... 34五、业绩承诺、减值测试和补偿安排 .................................................... 34六、本次交易构成关联交易 .................................................................... 45七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 46八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市 47九、本次交易对上市公司影响 ................................................................ 61十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................ 65十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................ 67十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................ 76十三、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................ 77十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................... 82重大风险提示 ..................................................................................................... 83一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 83二、交易标的相关风险 ............................................................................ 86三、其他风险 ............................................................................................ 91第一节本次交易概况 ..................................................................................... 92
一、本次交易的背景 ................................................................................ 92二、本次交易的目的 ................................................................................ 95三、本次交易决策过程及审批情况 ........................................................ 98本次交易已经 2019年 2月 20日召开的证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第4次会议审核，获有条件通过。本次交易尚需获得中国证监会的核准后方可实施。四、本次交易的具体方案 .................. 100五、本次交易构成关联交易 .................................................................. 104六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................... 105七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市……………………………………………………………………..105八、本次交易对上市公司影响 .............................................................. 112第二节备查文件及备查地点 ....................................................................... 117一、备查文件目录 .................................................................................. 117二、备查地点 .......................................................................................... 117
释义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
交易方案相关简称
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交易对方之机构名称
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标的公司子公司及相关公司
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上市公司子公司
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其他词汇
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二、专业释义
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注：本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
世纪华通拟向曜瞿如等 29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权，并通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集本次重组的配套资金。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向曜瞿如等 29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格为 2,980,251.75万元，其中向宁波盛杰支付现金292,946.45万元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余 28名股东发行 141,288.39万股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付交易对价的具体情况如下：
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|交易对方|出让标的公司股权比例|交易对价（万元）|现金方式支付对价（万元）|股份方式支付对价（万元）|
|曜瞿如|15.87%|473,038.28|-|473,038.28|
|林芝腾讯|11.83%|352,643.36|-|352,643.36|
|宁波盛杰|9.83%|292,946.45|292,946.45|-|
|吉运盛|7.93%|236,276.96|-|236,276.96|
|道颖投资|7.93%|236,276.96|-|236,276.96|
|华侨城资本|6.81%|202,862.91|-|202,862.91|
|上虞熠诚|5.00%|149,011.96|-|149,011.96|
|上虞吉仁|5.00%|149,011.96|-|149,011.96|
|上海华璨|4.06%|121,091.94|-|121,091.94|
|国华人寿|3.96%|118,138.48|-|118,138.48|
|上海馨村|3.21%|95,692.17|-|95,692.17|

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|交易对方|出让标的公司股权比例|交易对价（万元）|现金方式支付对价（万元）|股份方式支付对价（万元）|
|上虞砾颐|2.61%|77,728.38|-|77,728.38|
|珠海鸿泰盈|2.37%|70,553.48|-|70,553.48|
|珠海鸿瀚|2.29%|68,259.23|-|68,259.23|
|朴华锦岚|2.18%|64,976.16|-|64,976.16|
|上海嘉琴|1.19%|35,441.54|-|35,441.54|
|歌斐资产-创世华盛私募基金|1.11%|33,055.62|-|33,055.62|
|宁波公佑|1.09%|32,365.57|-|32,365.57|
|詹弘|1.05%|31,424.84|-|31,424.84|
|殊一投资|1.03%|30,818.78|-|30,818.78|
|领瑞鑫慧|0.79%|23,627.70|-|23,627.70|
|钧成投资|0.79%|23,627.70|-|23,627.70|
|子于投资|0.50%|14,767.31|-|14,767.31|
|中投盛灿|0.34%|10,154.59|-|10,154.59|
|若荟投资|0.34%|10,102.49|-|10,102.49|
|凤凰盛达|0.26%|7,679.00|-|7,679.00|
|紫荆明曜|0.24%|7,257.84|-|7,257.84|
|盛世互联|0.22%|6,497.62|-|6,497.62|
|苏州君骏德|0.17%|4,922.48|-|4,922.48|
||100.00%|2,980,251.75|292,946.45|2,687,305.30|

本次交易前，上市公司未持有盛跃网络股份；发行股份及支付现金购买资产交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
1、非公开发行股票募集本次重组的配套资金方案
上市公司拟采用询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过 310,000万元，不超过本次
交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次募集配套资金在扣除发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易中的现金对价，具体用途及金额如下：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 不超过292,946.45支付发行费用及中介机构费用 不超过17,053.55合计 不超过310,000.00本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。
2、如上市公司无法按期足额募集配套资金对交易进程有无不利影响
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集，上市公司将以自有资金或合法自筹的资金支付本次交易的现金对价。
同时根据宁波盛杰出具的《关于现金收购资产过户安排的说明》，本次交易取得相关批准后，如配套募集资金不足以支付本次交易的现金对价，宁波盛杰同意将其持有的盛跃网络股权先行过户至上市公司名下，同时给予上市公司过户完成后12个月的付款宽限期。
综上，如上市公司无法按期足额募集配套资金，亦不会对上市公司取得盛跃网络100%股权的交易进程产生不利影响。
3、具体可行的应对措施
在本次交易获得中国证监会的核准后，公司将加强投资者路演和发行沟通工作。公司将会同承销机构积极与潜在投资者进行沟通，做好投资价值推介工作。
若本次募集配套资金失败，上市公司亦可以自有资金、通过银行借款、发行债务融资工具、股权融资等多种方式自筹资金，用以支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，上市公司将取得盛跃网络100%股权，截止 2018年 12月 31日上市公司货币资金余额为 309,889.87万元、盛跃网络货币资金余额为288,861.81万元，合计598,751.68万元；扣除未来上市公司其他资金用途后，能够全额覆盖本次交易现金对价。
4、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：根据上市公司及标的公司货币资金状况，以及宁波盛杰出具的说明，如上市公司无法按期足额募集配套资金亦不会对上市公司取得盛跃网络100%股权的交易进程产生不利影响；上市公司已就上述情形制定了具体可行的应对措施。
二、标的资产的估值和作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2018】第 1578号），截至评估基准日 2018年 4月 30日，盛跃网络100%股东权益收益法下的评估价值为 3,102,931.50万元，市场法下的评估价值为 3,100,251.75万元；评估结论采用市场法评估结果，即为3,100,251.75万元。该评估结果较盛跃网络评估基准日归属于母公司股东净资产账面值1,139,271.15万元增值率为172.13%。
与标的公司2018年4月30日经审计的合并报表归属于母公司股东净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
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|归母净资产（合并）|评估值|增值额|
|1,139,271.15|3,100,251.75|1,960,980.60|
|1,139,271.15|3,102,931.50|1,963,660.35|

2018年 5月 21日，盛跃网络股东会作出分红决议，向全体股东分红 12亿
元。基于上述评估结果及标的公司评估基准日后分红情况，经交易各方协商一致，
本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格确定为人民币 2,980,251.75万
元。
中联评估以 2018年12月 31日为补充评估基准日，对盛跃网络100%股权进行了补充评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】第 844号），截至补充评估基准日 2018年 12月 31日，盛跃网络100%股东权益评估值为3,103,793.67万元，较2018年4月30日为基准日的评估值增加3,541.92万元，不低于本次交易作价。
根据补充评估结果，自评估基准日 2018年 4月 30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次交易对价仍以基准日为 2018年 4月 30日的“中联评报字【2018】第 1578号”评估报告结果为参考依据，标的资产的交易作价仍为 2,980,251.75万元。
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式收购盛跃网络100%股权，其中拟向曜瞿如等盛跃网络28名股东发行141,288.39万股，向宁波盛杰支付现金对价292,946.45万元。本次交易的现金对价拟由上市公司通过询价方式非公开发行股票募集。
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产的发行股份情况
1、定价基准日及发行价格
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日的股票交易总额/定价基准日前 120个交易日
的股票交易总量。
2018年 9月 14日，上市公司 2018年第四次临时股东大会审议通过了 2018年半年度权益分派方案，以 2018年 6月 30日总股本 1,459,222,653股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该利润分配及资本公积转增方案已于 2018年10月31日实施完毕。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，同时考虑 2018年半年度权益分派的影响，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为19.02元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格为准。
2、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格、股份发行价格，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为141,288.39万股，占交易完成后上市公司总股本的37.70%。（不考虑募集配套资金发行股份数量的影响）
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行数量也随之进行调整。
3、股份锁定期
根据《重组管理办法》规定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如下：
（1）业绩承诺及减值测试补偿方：曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁同意并承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。
同时，前述锁定期届满之时，若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（2）其他交易对方
除曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定安排如下：
①曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金
鉴于曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金在取得标的公司股权前即作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以自曜瞿如受让盛跃网络股权且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持有，国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即
2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
②曜瞿如之原有限合伙人：吉运盛、上海华璨、朴华锦岚
A、吉运盛
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 20,000万元注册资本，其中 7,500万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占吉运盛持有盛跃网络注册资本的37.5%）。2018年8月，承诺人自曜瞿如受让取得盛跃网络20,000万元注册资本，并从曜瞿如中退伙。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12
个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 12,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
B、上海华璨
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 10,250万元注册资本。其中 8,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络注册资本的78.0488%）。2018年8月，承诺人以自曜瞿如受让盛跃网络8,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余2,250万元注册资本系于2018年8月24日通过自曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的21.9512%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海
曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
C、朴华锦岚
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 5,500万元注册资本。其中 5,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络股权的90.9091%）。2018年8月，承诺人以自曜瞿如受让盛跃网络5,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接
持有。
承诺人持有的盛跃网络其余500万元注册资本系于2018年8月24日通过自曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的9.0909%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：即 2018年 8月 24日）计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：即 2018年 8月 24日）计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
③其他交易对方，林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺：如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：林芝腾讯登记为盛跃网络股东之日为2018年1月16日，上述其余股东登记为盛跃网络股东之日为2018年8月24日）计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：林芝腾讯登记为盛跃网络股东之日为2018年1月16日，上述其余股东登记为盛跃网络股东之日为2018年 8月 24日）计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产交易中取得上市公司股份的上述 28名交易对方同意并承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及本公司所处板块及行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的世纪华通股票价格波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交
易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
世纪华通董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①中小板指数（399005）或中证文体指数（930616）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘点数跌幅达到或超过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 6月11日收盘价格（2018年6月11日世纪华通股票收盘价格为32.50元/股，考虑世纪华通已实施 2018年半年度利润分配及资本公积转增股本的影响，本款所述 2018年 6月 11日世纪华通股票收盘价格调整为 20.25元/股）跌幅达到或超过10%；
②中小板指数（399005）或中证文体指数（930616）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘点数涨幅达到或超过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 6月11日收盘价格（2018年6月11日世纪华通股票收盘价格为32.50元/股，考虑世纪华通已实施 2018年半年度利润分配及资本公积转增股本的影响，本款所述
2018年 6月 11日世纪华通股票收盘价格调整为 20.25元/股）涨幅达到或超过10%。
以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，世纪华通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的世纪华通股票价格进行相应调整。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）为调价基准日。
（6）发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，世纪华通应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的发行价格进行调整。
世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的世纪华通股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，世纪华通董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制符合《重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定。
（二）非公开发行股份募集配套资金安排
上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过310,000万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
市公司股本总额的20%。本次配套融资在扣除发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易中的现金对价，具体用途及金额如下：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 不超过292,946.45支付发行费用及中介机构费用 不超过17,053.55合计 不超过310,000.001、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行对象
本次募集配套资金发行对象将由上市公司及本次交易的独立财务顾问以询价方式确定，为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）等法人、自然人或其他合格投资者。
3、发行数量
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过310,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的
100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前上市公司股本总额的20%，上市公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之进行调整。
4、募集配套资金发行股份锁定期
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（三）支付现金购买资产
本次交易中上市公司向宁波盛杰支付292,946.45万元现金对价，购买其持有的盛跃网络9.83%股权。
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向宁波盛杰支付，上市公司支付完毕现金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第 30个工作日；
本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由上市公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。
同时根据宁波盛杰出具的《关于现金收购资产过户安排的说明》，本次交易取得相关批准后，如配套募集资金不足以支付本次交易的现金对价，宁波盛杰同
意将其持有的盛跃网络股权先行过户至上市公司名下，同时给予上市公司过户完成后12个月的付款宽限期。
四、过渡期间损益
各方同意，标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益归属期间，若标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归上市公司所有；若标的公司净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但不包括因《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前利润分配造成的净资产减少的情形）的，则由盛跃网络全体股东按照其对标的公司的持股比例分别承担，并以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
五、业绩承诺、减值测试和补偿安排
根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚，业绩承诺及减值测试补偿期为2018年度、2019年度和2020年度；减值测试补偿期间为 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度；业绩承诺补偿期承诺的标的公司各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为213,575万元、249,435万元和296,789万元（以下简称“承诺扣非净利润”）；并于减值测试补偿期内每个会计年度末对标的资产进行减值测试，计算减值测试补偿金额。
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2019）第 25238号《审计报告》， 2018年度标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 214,016.50万元，已完成 2018年度业绩承诺。
（一）业绩承诺及补偿
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得
的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（二）减值测试及补偿
在减值测试补偿期每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿义务人还应向上市公司进行补偿，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公
司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试补偿金额÷本次交易中上市公司股票发行价格。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在专业机构出具专项审计报告及专项减值测试结果后 60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补
偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
每一补偿义务人的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额，即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的盛跃网络的股权比例/补偿义务人合计持有的盛跃网络的股权比例。补偿义务人就其补偿义务承担互相连带责任。
在任何情况下，任一补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中上市公司向该补偿义务人支付的对价总额。
本次交易业绩承诺、减值测试和补偿的具体安排参见重组报告书“第七节本次交易的主要合同/二、《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议”。
（四）业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排及确保
未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体措施
1、业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排
根据曜瞿如提供的相关说明，截止目前，曜瞿如不存在将本次交易获得的上市公司股份对外质押的安排。
根据上虞吉仁、上虞熠诚出具的《关于不质押股份的承诺函》，承诺：“自本次购买资产涉及的股票发行结束之日起至承诺人于上市公司与承诺人签署的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》及其补
充协议项下的补偿义务履行完毕前，就承诺人在本次交易中获得的上市公司股份，承诺人不会设置质押。”
2、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体措施
依据曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚与上市公司签订的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定：业绩承诺期间内，盛跃网络每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的上市公司股份就未实现的净利润差额部分向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
上述业绩承诺方上虞吉仁、上虞熠诚出具承诺函在业绩承诺期内，其不得将其通过本次交易取得的上市公司股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；依据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
另外，为保证承诺业绩补偿的有效实行，华通控股作为曜瞿如之保证人，出具《关于业绩补偿的承诺函》：若曜瞿如未能按《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在上述情形出现之日起 30个工作日内自愿代曜瞿如履行补偿义务，补偿金额以曜瞿如所获得的本次交易对价为限。
综上所述，上市公司和业绩承诺方已就未来股份补偿不受相应股份质押影响制定了具体的保障措施。
3、补充披露确保上虞吉仁、上虞熠诚在业绩承诺期内不将通过本次交易取得的上市公司股份对外质押，并将相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺的具体措施及有效性
根据上虞吉仁、上虞熠诚出具的《关于确保不质押相关股票的承诺》，自承诺签署之日起，至完成《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下全部
业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日的期间内，上虞吉仁、上虞熠诚：1、不得进行实质业务经营；2、不得向任何第三方举债或对外提供担保；3、除履行对上市公司补偿义务之外，不得以任何方式导致上虞吉仁/上虞熠诚承担大额债务或无力清偿到期债务，而使上市公司股份遭受司法执行或设定质权等任何可能导致上虞吉仁/上虞熠诚所持上市公司股份物权变更的法律程序；4、为确保上述承诺及安排得到有效执行，上虞吉仁/上虞熠诚将相关公章、法人章、营业执照等经营证件及印章全部留存于上市公司处并由上市公司托管。
此外，为保证上虞吉仁补偿义务的有效履行，王佶作为上虞吉仁之保证人出具了《关于业绩承诺及减值测试补偿的承诺函》：若上虞吉仁未能按《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则承诺人将在上述情形出现之日起 30个工作日内自愿代上虞吉仁履行补偿义务，补偿金额以上虞吉仁获得的本次交易对价为限。
基于上述承诺及安排，上虞吉仁、上虞熠诚在业绩承诺及减值补偿义务履行完毕前，将不能对外质押其所持有的世纪华通股票，并能够有效限制其开展业务经营、向第三方举债或对外提供担保等经济行为且王佶已经出具承诺对上虞吉仁的补偿义务承担连带保证责任。综上，上虞吉仁、上虞熠诚已经出具合法有效的承诺并制定了具体可行的措施，能够确保其未来取得的上市公司股份不对外质押，全部优先用于履行业绩补偿承诺。
4、结合曜瞿如未来质押上市公司股份的安排（如有），补充披露保证人及华通控股以股份及现金补偿方式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力，以及曜瞿如拟在质押协议设置的主要条款、保障股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施及其有效性，能否保证上市公司优先接受补偿
（1）华通控股以股份及现金补偿方式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力
截至 2019年 2月 3日，王苗通及其一致行动人所持世纪华通股票及其质押情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|持有股份数量|质押股份数量|未质押股份数量|
|436,800,000|353,776,000|83,024,000|

||||
|-|-|-|
|94,955,490|0|94,955,490|
|35,704,323|35,680,000|24,323|
|4,052,478|3,952,000|100,478|
|571,512,291|393,408,000|178,104,291|

如上表所示，华通控股所持世纪华通股票质押率为80.99%，其持有的尚未质押的世纪华通股票数量为 8,302.40万股。华通控股目前持有上市公司18,71%的股份，本次交易完成后将持有上市公司11.66%的股份。按照2019年2月1日世纪华通股票收盘价格 19.88元/股计算，华通控股持有的世纪华通股票市值约 86.84亿元，其中未质押部分的股票市值约 16.51亿元。同时，华通控股另持有市值约 12亿元的浙商银行股份有限公司股票，并持有杭州德程投资管理合伙企业、浙江全世通创业投资有限公司、绍兴上虞金汇小额贷款股份有限公司、浙江上虞农村商业银行股份有限公司等多家企业股权，具备以股份及现金补偿方式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力。
（2）曜瞿如拟在质押协议设置的主要条款、保障股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施及其有效性
曜瞿如已出具《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺》，就本次交易所取得的上市公司股份的质押安排（如有）承诺如下：
“如未来对本次交易所得股份进行质押，本合伙企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，本合伙企业将采取包括但不限于：（1）在质押协议中将本合伙企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）本合伙企业将明确告知质押权人本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需在质押协议中明确约定本合伙企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；（3）在质押协议中约定如本合伙企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本合伙企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。（4）如无法在质押
协议中明确上述事项，本合伙企业承诺在本合伙企业履行完毕本次交易的业绩补
偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。”
同时，目前曜瞿如所持标的公司股份的质权人中融信托出具承诺：
“1、本公司知悉曜瞿如以本次交易获得的对价为限对上市公司负有股票、现金补偿义务；
2、曜瞿如本次交易完成后持有的上市公司股票将优先用于履行对上市公司的补偿义务，如未来曜瞿如需向上市公司履行补偿义务且曜瞿如已将其持有的上市公司股票质押给本公司，本公司将无条件解除对应数量的已质押上市公司股票以便曜瞿如履行补偿义务；
3、如曜瞿如后续将其持有的上市公司股票质押给本公司，在曜瞿如履行完毕本次交易项下的补偿义务前，本公司不会行使质权，要求处分曜瞿如质押给本公司的上市公司股份，曜瞿如履行完毕本次交易项下的补偿义务为本公司行使质权的前提条件；
4、上述内容将在曜瞿如与本公司相关的质押协议中予以明确（如有）；
5、即使未来股票质押协议中未对上述事项予以明确，本承诺依然具有法律效力，可以单独予以履行。”
综上，曜瞿如已就保障股份补偿安排不受相应股份质押影响制定了上述具体、有效的措施；同时曜瞿如、中融信托已就曜瞿如对于本次交易中所取得上市公司股份在补偿期内的质押安排出具了承诺，能够保证上市公司优先接受补偿，切实保障本次交易完成后曜瞿如业绩承诺及减值测试补偿义务的履行。
5、结合王苗通及其一致行动人所持世纪华通股份质押情况及未来质押安排，补充披露华通控股践诺能力，如其代曜瞿如实际履行补偿义务，对上市公司控制权稳定可能产生的影响，有无具体风险应对措施
（1）华通控股践诺能力
如上所述，根据曜瞿如、中融信托出具的承诺，曜瞿如将其在本次交易中获得的上市公司股份优先用于补偿义务。
基于上述承诺安排，曜瞿如具有充足的补偿能力，华通控股作为曜瞿如之保证人代其履行补偿义务的可能性较小；对上市公司控制权稳定产生影响的可能性
亦较小。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的情况下，王苗通及其一致行动人将合计持有上市公司21.89%的股份，其中华通控股持有上市公司11.66%的股份，鼎通投资持有上市公司2.53%的股份，王苗通、王娟珍分别持有上市公司0.95%、0.11%的股份，本次交易对方曜瞿如将持有上市公司6.64%的股份；
合并计算口径下的上市公司第二大股东王佶及其一致行动人合计持有上市公司12.20%的股份，其中本次交易对方上虞吉仁将持有上市公司2.09%的股份。
本次交易中，曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚作为补偿义务人与上市公司签署《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，各方以在本次交易中所取得的对价为限承担业绩承诺及减值测试补偿义务。按照补偿上限测算，假设曜瞿如在本次交易中取得的上市公司股份因履行补偿义务须全部补偿给上市公司或上市公司其他股东，则在华通控股代曜瞿如实际履行补偿义务的情况下，华通控股所持有的上市公司6.64%股份（即曜瞿如在本次交易中取得的上市公司股份）将全部补偿，华通控股持股比例将由本次交易完成后的11.66%下降至5.02%，王苗通及其一致行动人合计持股比例由本次交易完成后的21.89%下降至15.25%。（注：根据协议约定，曜瞿如等各方补偿义务的履行采取上市公司按照名义价格回购补偿义务人股份或赠予其他股东的方式，此处持股比例计算不考虑上市公司回购补偿义务人股份的情况下可能导致的上市公司总股本变化，下同）
根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定，由于曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚均以其在本次交易中取得的对价为限承担同比例补偿义务，因此如出现曜瞿如按照上限履行补偿义务的情况，则王佶控制的上虞吉仁亦须将其在本次交易中取得的上市公司股份全部补偿，则王佶及其一致行动人的持股比例将由交易完成后的12.20%下降至10.11%。
上述测算具体列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|436,800,000|18.71%|436,800,000|11.66%|188,094,280|
|94,955,490|4.07%|94,955,490|2.53%|94,955,490|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35,704,323|1.53%|35,704,323|0.95%|35,704,323|
|4,052,478|0.17%|4,052,478|0.11%|4,052,478|
|——|——|248,705,720|6.64%|248,705,720|
|571,512,291|24.48%|820,218,011|21.89%|571,512,291|
|254,665,456|10.91%|254,665,456|6.80%|254,665,456|
|——|——|124,225,529|3.31%|124,225,529|
|——|——|78,344,879|2.09%|——|
|254,665,456|10.91%|457,235,864|12.20%|378,890.985|
|316,846,835|13.57%|362,982,147|9.69%|192,621,306|

如上表所示，如上述情形出现，则王苗通及其一致行动人的持股比例仍将高于王佶及其一致行动人持股比例5.14%。因此，即使华通控股代曜瞿如按照补偿上限履行补偿义务，仍能够有效保证上市公司控制权的稳定。
综上，曜瞿如、中融信托已经出具了具体可行的承诺，曜瞿如将其在本次交易中获得的上市公司股份优先用于补偿义务；根据上述承诺华通控股作为曜瞿如之保证人代其履行补偿义务的可能性较小；且在各补偿义务人按照上限履行补偿义务的情况下，王苗通及其一致行动人对上市公司持股比例依然高于交易完成后合并计算口径下上市公司第二大股东王佶及其一致行动人持股比例5%以上，不会对上市公司控制权稳定性产生影响。
6、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：上虞吉仁、上虞熠诚已经出具合法有效的承诺并制定了具体可行的确保相关股份不对外质押、全部优先用于履行业绩补偿承诺的措施；曜瞿如已就未来可能存在的股份质押做出了具体、可行的有效安排和承诺，可以保障股份补偿安排不受相应股份质押影响，切实保障上市公司优先接受补偿；根据曜瞿如的相关安排及承诺，华通控股作为曜瞿如之保证人代其履行补偿义务的可能性较小，且在按照上限履行补偿义务的情况下王苗通及其一致行动人对上市公司持股比例依然高于王佶及其一致行动人持股比例5%以上，不会对上市公司控制权稳定性产生影响。
（五）如本次交易未能在2018年完成，相关业绩承诺有无顺延安排
1、本次交易不存在顺延业绩承诺补偿期限的安排
截至目前，本次交易不存在业绩承诺期顺延的安排。
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方曜瞿如虽属于上市公司实际控制人控制的合伙企业，但本次交易采用市场法评估结果作为评估结论及定价参考依据，未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的公司进行评估并作为定价参考依据，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2019）第 25238号《审计报告》， 2018年度标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 214,016.50万元，已完成 2018年度业绩承诺。2、为进一步保证上市公司利益，本次交易中的减值测试及补偿的期限顺延至2021年
为进一步保证上市公司及其股东的利益，上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿
协议之补充协议（二）》，根据该补充协议及《业绩承诺及减值测试补偿协议》，在2018年-2021年每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额大于截至当期期末补偿义务人于业绩承诺及减值测试项下累计已补偿金额及补偿义务人当期于业绩补偿项下应补偿金额的总额，则补偿义务人将根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司进行补偿。
经核查，独立财务顾问认为：截止目前，曜瞿如不存在将本次交易获得的上市公司股份对外质押的安排；根据上虞吉仁、上虞熠诚出具的承诺，本次交易业绩承诺及减值测试补偿义务履行完毕前，其不会质押其于本次交易中获得的上市公司股票；上市公司和业绩承诺方已就确保未来股份补偿制定了具体的保障措施；本次交易未能在 2018年完成，相关业绩承诺不存在顺延安排，但本次交易的减值测试及补偿期限将顺延至2021年度。
经核查，金杜律师认为：业绩承诺方上虞吉仁、上虞熠诚已承诺本次交易业绩承诺及减值测试补偿义务履行完毕前，其不会质押其于本次交易中获得的上市公司股票。上市公司和业绩承诺方已就未来股份补偿不受股份质押影响制定了具体的保障措施。本次交易未能在 2018年完成，相关业绩承诺不存在顺延安排，但本次交易的减值测试及补偿期限将顺延至2021年度。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，曜瞿如之普通合伙人华通控股系本公司控股股东，曜瞿如实际控制人王苗通系本公司实际控制人，因此曜瞿如系本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，与本公司存在关联关系。
本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业，王佶目前持有上市公司10.91%的股份，并担任上市公司董事、首席执行官（CEO）。吉运盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐；上虞吉仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐。赵骐
为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关系。
本次交易对方中宁波盛杰的普通合伙人之一为邵恒持有100%股权的无锡酬信投资有限公司，邵恒同时为宁波盛杰的有限合伙人。邵恒目前持有上市公司13.05%的股份，并担任上市公司董事、副总经理。因此交易对方宁波盛杰与本公司存在关联关系。
本次交易对方中上海馨村的普通合伙人为一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）；截至2019年 3月 20日，一村资本同时为上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）的普通合伙人，华毓投资、华聪投资合计为上市公司持股5%以上的股东。
因此交易对方上海馨村与本公司存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
2018年9月11日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了本次重组预案；2018年11月6日，上市公司召开的第四届董事会第十次会议审议并通过本次重组方案调整的相关议案；2018年11月9日，上市公司召开的第四届董事会第十一次会议审议并通过本次重组草案；2018年 12月 28日，上市公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过并签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议（二）》；2019年1月13日，上市公司召开的第四届第十四次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。出席上述董事会会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2018年11月26日，上市公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，其中关联股东王苗通、王娟珍、华通控股、鼎通投资、邵恒、王佶、华毓投资、华聪投资回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买资产的交易金额，拟购买资产 2017年末经审计的资产总额、资产净额、2017年度的营业收入占上市公司2017年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|世纪华通|盛跃网络|交易金额|计算依据|
|641,377.00|1,339,971.16|2,980,251.75|2,980,251.75|
|504,956.24|1,086,560.94|2,980,251.75|2,980,251.75|
|349,082.16|419,441.14|-|419,441.14|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，盛跃网络的资产总额、资产净额计算依据确定为本次盛跃网络100%股权的交易金额。
由上表可知，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
（一）本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化
本次交易前，华通控股持有上市公司 43,680.00万股，占总股本的比例为18.71%，为上市公司之控股股东；鼎通投资持有上市公司9,495.55万股，占总股本的比例为4.07%；王苗通直接持有上市公司3,570.43万股，占总股本的比例为1.53%；王娟珍直接持有上市公司405.25万股，占总股本的比例为0.17%。王苗通、王娟珍为夫妻关系，华通控股为王苗通、王娟珍分别持有90%股权、10%股权的公司，鼎通投资为华通控股、王苗通持有100%权益的合伙企业。
因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司 57,151.23万股，占上市公司总股本的24.48%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，依据本次发行新增股份数量测算（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的控股股东仍为华通控股，持有上市公司11.66%的股份。华通控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有上市公司15.25%的股份。本次交易完成后，交易对方中由华通控股控制的曜瞿如将持有上市公司6.64%的股份。因此本次交易完成后王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份，王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排
1、本次交易中，上市公司向宁波盛杰支付现金对价具备合理性
（1）本次交易中宁波盛杰获得现金对价的原因
本次交易对方中，宁波盛杰的具体出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额（万元）|
|无锡七酷一村投资管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|100|
|无锡酬信投资有限公司|普通合伙人|100|
|邵恒|有限合伙人|74,900|
|歌斐资产管理有限公司（代表创世如盛A 号私募基金、创世如盛 B 号私募基金、创世如盛C号私募基金）|有限合伙人|125,680|
|||200,780|

本次交易中，宁波盛杰获得现金对价系与上市公司商业协商的结果。
一方面，宁波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐资产管理有限公司所代表的创世如盛 A号私募基金、创世如盛 B号私募基金、创世如盛 C号私募基金，上述主体基于其自身投资决策和最终出资人意见，经与上市公司协商后在本次交易中拟获得现金对价；另一方面宁波盛杰与中融国际信托有限公司于 2018年 9月签署《借款协议》，宁波盛杰存在偿还债务的需求。
（2）宁波盛杰的控制权情况
根据宁波盛杰全体合伙人签署的《宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），宁波盛杰之执行事务合伙人为无锡七酷一村投资管理有限公司，且宁波盛杰设立投资决策委员会，具体约定如下：“本合伙企业设投资决策委员会，由三名委员组成，其中：无锡七酷一村投资管理有限公司委派一名委员，无锡酬信投资有限公司委派一名委员，邵恒委派一名委员。投资决策委员会委员须为具有足够创业投资专业资格的人士担任。投资决策委员会委员应当按照委托管理协议、投资决策委员会议事规则履行职责。
投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体一致表决通过。”
根据宁波盛杰《合伙协议》之上述约定，宁波盛杰无实际控制人，非由邵恒
控制的合伙企业。
2、王苗通、王娟珍及其一致行动人不存在交易完成后 12个月内减持上市公司股份的相关计划或安排
王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后 12个月内不减持上市公司股份的承诺函》，本次交易完成后 12个月内，不减持其在本次交易前已经持有的世纪华通股票。
3、王佶、邵恒不构成一致行动人关系，亦不存在未来 12个月内构成一致行动人关系的相关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安排
（1）结合上海砾通投资中心（有限合伙）设立目的和过程、邵恒向王佶转让合伙权益的安排及最新进展，补充披露：认定二人在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
①上海砾通投资中心（有限合伙）的设立背景、设立目的和过程
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的具体认定情形，经逐项核查，截至重组报告书签署日，根据国家企业信用信息系统查询显示，王佶和邵恒共同于上海砾通投资中心（有限合伙）（以下简称“砾通投资”）持有合伙权益。砾通投资的具体出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额（万元）|
|浙江华通控股集团有限公司|普通合伙人|100|
|王佶|有限合伙人|100|
|邵恒|有限合伙人|100|
|||300|

根据上海砾通投资中心（有限合伙）（以下简称“砾通投资”）的工商登记资料、银行账户资料及华通控股、王佶、邵恒、砾通投资出具的说明函，2017年4月，华通控股、王佶、邵恒共同认缴出资设立砾通投资，砾通投资系为收购
整合Shanda Games Limited股权及资产（以下简称“目标资产”）之目的而专门
设立的合伙企业。自2017年4月设立至2018年8月合伙权益转让期间，砾通投
资的普通合伙人及执行事务合伙人为华通控股，有限合伙人为王佶、邵恒，华通控股、王佶、邵恒分别认缴 100万元出资份额，分别占砾通投资总出资额的33.33%，该等出资结构系在保证华通控股及王苗通对合伙企业实际控制的前提下，对目标资产进行相关收购、整合。后续由于华通控股已以曜瞿如为平台完成对相关目标资产的收购整合，因此自砾通投资设立以来，各合伙人均未实缴出资或新增认缴出资，亦未引入过其他合伙人，砾通投资也未实际开展投资、经营活动，目前未持有任何资产，未来亦无开展投资、经营活动的计划或安排。
②邵恒向王佶转让合伙权益的安排及最新进展
2018年8月24日，华通控股、王佶、邵恒、上海砾游签署了《合伙企业份额转让协议》，约定华通控股将其所持有砾通投资 100万元财产份额转让给上海砾游（上海砾游为王佶与其设立的一人有限公司上海吉赟企业管理有限公司合计持有100%股权的有限公司），邵恒将其所持有砾通投资100万元财产份额转让给王佶。2018年 12月 18日，上述合伙企业财产份额转让已办理完成工商变更登记。
本次合伙企业财产份额转让完成后，砾通投资的普通合伙人和有限合伙人分别变更为上海砾游、王佶，华通控股及邵恒已不再直接或间接持有砾通投资权益。
③认定邵恒、王佶在上市公司层面不存在一致行动关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”
自 2015年以来，为促进上市公司网络游戏业务的进一步发展，把握市场契机、积极整合行业稀缺优质资源，上市公司控股股东华通控股发起设立曜瞿如等投资平台对目标资产进行收购、整合，王佶、邵恒曾共同于砾通投资持有权益的情形，与其曾共同参与出资曜瞿如的背景、目的相同，均属于针对特定投资目的的经济行为。该等出资关系的影响仅局限于二人共同出资的主体层面，不涉及世
纪华通层面的重大事项决策和经营管理。
截至重组报告书出具日，王佶、邵恒分别持有上市公司10.91%、13.05%的股份，在共同作为上市公司股东、董事和高级管理人员期间，王佶、邵恒均独立行使相关职责和权利，独立作出决策，不存在导致双方各自在上市公司董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排。
综上，就王佶、邵恒曾共同认购砾通投资合伙权益的行为，由于其系针对目标资产收购整合这一特定投资行为而形成，不影响王佶、邵恒在上市公司层面的决策和经营管理；砾通投资成立后并未实际开展投资和经营活动，各合伙人亦均未实际缴纳出资款项，各方针对砾通投资的共同认缴出资行为并未形成实质上的经济利益关系，且该共同认缴出资行为已解除，因此上述情况不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。
截至重组报告书出具日，除共同间接投资于标的公司，并均为上市公司股东外，王佶、邵恒不存在其他共同投资关系，且二人共同间接投资于标的公司的情形在本次交易完成后将解除，因此王佶、邵恒不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系之情形。经逐项核查，王佶、邵恒亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列明的构成一致行动关系的其他情形。
此外，王佶、邵恒于 2018年 12月 25日出具《关于不构成一致行动关系的补充承诺》，承诺：“在作为世纪华通股东、董事和高级管理人员期间，本人均独立行使相关职责和权利，独立作出决策，本人与邵恒/王佶之间不存在导致双方在世纪华通董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排，本人与邵恒/王佶之间不存在一致行动关系。未来本人亦不会与邵恒/王佶就世纪华通相关决策事项达成一致行动的合意或签署一致行动协议，不以委托投票、协议约定等任何方式与邵恒/王佶共同扩大所能够支配的世纪华通股份表决权的数量。”
综上，王佶、邵恒在上市公司层面不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
（2）补充披露王佶、邵恒承诺未来12个月内无一致行动关系的原因，对违反承诺有无切实可行的约束措施。
上市公司于2018年9月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），《重组问询函》中要求上市公司补充披露王佶和邵恒及其一致行动人在未来 12个月内是否存在构成一致行动人关系的相关计划或安排。王佶、邵恒相应于 2018年 9月 20日分别出具《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》，承诺在未来 12个月内无形成一致行动人关系的相关计划或安排。
王佶、邵恒已于 2019年 1月 8日出具《关于不构成一致行动关系的进一步补充承诺》，承诺如下：
“在作为世纪华通股东、董事和高级管理人员期间，本人均独立行使相关职责和权利，独立作出决策，本人与邵恒/王佶之间不存在导致双方在世纪华通董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排，本人与邵恒/王佶之间不存在一致行动关系。本次交易完成后36个月内，本人亦不会与邵恒/王佶就世纪华通相关决策事项达成一致行动的合意或签署一致行动协议，不以委托投票、协议约定等任何方式与邵恒/王佶共同扩大所能够支配的世纪华通股份表决权的数量。
如本人违反上述承诺，本人自愿放弃本人所能支配的世纪华通股份表决权，并赔偿因此给世纪华通及其股东造成的损失；且违反承诺行为一旦发生，本人承诺无论相关方是否主张赔偿，本人向世纪华通或其他股东赔偿的金额将不低于人民币 5,000万元，由本人于违反承诺行为发生后 10日内以现金方式支付；且本人对邵恒/王佶违反该承诺所触发的赔偿义务承担连带责任。”
综上，王佶、邵恒已就未来就世纪华通相关事项不形成一致行动关系出具了补充承诺，并针对违反承诺行为制定了切实可行的约束措施。
4、上市公司不存在本次交易后未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据上市公司出具的说明，截至该说明签署日2018年11月5日，上市公司不存在将现有主营业务资产置出的计划或安排，亦不存在在本次交易之外继续向
本次交易对方及其一致行动人购买资产的计划和安排。
5、王佶、邵恒、吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰承诺不参与本次配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购，本次配套融资不对上市公司控制权稳定性造成影响
王佶、邵恒以及本次重组交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰出具了《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺：“本承诺人及本承诺人之一致行动人、关联方不以直接或间接方式参与本次交易中上市公司配套融资所涉及非公开发行股份的认购。”
本次配套融资的发行股份数量上限为不超过本次交易前上市公司股份总数的20%，即不超过 46,695.12万股，按照配套融资发行数量上限计算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|436,800,000|18.71%|436,800,000|
|94,955,490|4.07%|94,955,490|
|35,704,323|1.53%|35,704,323|
|4,052,478|0.17%|4,052,478|
|-|0.00%|248,705,720|
|571,512,291|24.48%|820,218,011|
|254,665,456|10.91%|254,665,456|
|-|0.00%|124,225,529|
|-|0.00%|78,344,879|
|254,665,456|10.91%|457,235,864|
|304,796,341|13.05%|304,796,341|
|-|0.00%|961,607,821|
|-|0.00%|466,951,248|
|1,203,782,156|51.56%|1,203,782,156|
|2,334,756,244|100.00%|4,214,591,441|

如上表所示，按照配套融资发行数量上限测算，本次交易完成后王苗通及其
一致行动人持有上市公司19.46%的股份比例，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易中配套融资安排不会对交易完成后上市公司控制权稳定性造成影响。
6、结合上市公司拟为实施本次交易调整公司治理及生产经营机制的相关安排（如有），包括但不限于：董事会构成及董事、高管推选，重大事项决策机制、经营和财务管理机制，补充披露：本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营的影响，控股股东、实际控制人有无具体应对措施。
（1）本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营的影响
①本次交易对上市公司董事会构成及董事、高管推选情况的影响
上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。上市公司现6名非独立董事为王苗通、王一锋、胡辉、王佶、邵恒、赵骐。上市公司总裁由王一锋担任，王佶担任上市公司CEO，邵恒、陈琦担任上市公司副总裁，严正山担任上市公司副总裁、董事会秘书，张向东担任上市公司首席运营官，赏国良担任上市公司财务总监。
根据上市公司及华通控股、王苗通、王佶、邵恒出具的相关说明，截至重组报告书出具日，上市公司及主要股东不存在于本次交易完成后对上市公司董事会成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的计划，本次交易完成后将保持上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
②上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了包括股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制制度等在内的规范的公司运作体系。
本次交易完成后，标的公司盛跃网络成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持盛跃网络现有内部组织机构稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加强标的公司制度建设及执行，进一步完善盛跃网络的公司治理建设及合规经营能力。
本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制具体如下：
A、本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面，王苗通及其一致行动人作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，上市公司将继续保持现有董事会构成的稳定，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
上市公司针对子公司管控制定了严格的《控股子公司管理制度》，建立了有效的控制机制，对控股子公司的组织、资源、资产、投资等方面进行全面管理和风险控制。根据《控股子公司管理制度》，本次交易完成后，世纪华通依据上市公司规范运作要求，对盛跃网络的重大事项进行管理。对于盛跃网络的改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及上市公司有关制度规定的程序和权限进行。
B、本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已根据公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并建立与公司业务相适应的业务部门。同时，世纪华通公司章程及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其各司其职、有效行使相关职能。
本次交易完成后，世纪华通上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动，上市公司将充分发挥其管理团队在业务领域内的经营管理能力。本次交易完成后盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。根据世纪华通《控股子公司管理制度》，标的公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理等经济活动，
应当满足上市公司生产经营决策总体目标、长期规划和发展的要求；标的公司的经营目标及发展规划必须与上市公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保上市公司总目标的实现及稳定、健康快速的发展。标的公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便上市公司进行科学决策和监督协调。
此外，上市公司对包括标的公司在内的各控股子公司的经营及投资决策、重大信息报告、内部审计监督、内部信息管理等方面均实施有效管控。
C、本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等。通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
具体而言，本次交易完成后盛跃网络将遵守上市公司的财务管理制度，在组织实施财务活动中接受上市公司的监督和管理。盛跃网络应当按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
盛跃网络应按照上市公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
③对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%股份，其仍为上市公司的实际控制人，上市公司董事会、高级管理人员团队不会出现重大变化，各层决策机制将保持稳定。
上市公司股东大会和董事会已针对公司主营业务模式特点制定了相关重大事项决策机制、业务经营和财务管理机制，并取得了良好的效果。上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，以世纪华通母公司为控股和管理平台，对汽车零部件和网络游戏双主业模式下各控股子公司的重大事项决策、财务、业务管理和生产经营进行管控的格局，拥有稳定、高效、具备专业能力和管理经验的管
理团队，具备完善的公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行，本次交易完成前后上市公司的经营管理机制不会出现重大变化。
综上所述，结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，本次交易不会对上市公司控制权稳定和正常运营产生重大不利影响。
（2）控股股东、实际控制人具体应对措施
上市公司控股股东华通控股，实际控制人王苗通及其一致行动人王娟珍、王一锋、鼎通投资于 2018年 12月 25日出具了《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，承诺人在其任期届满前（注：上述承诺人中王苗通担任上市公司董事长，任期至2021年6月19日；王一锋担任上市公司副董事长、总裁，任期均至2021年6月19日）不主动辞任在上市公司担任的董事、高级管理人员职务（如担任），不主动放弃或促使一致行动人放弃其拥有的在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，不以委托投票、协议约定等方式向他人让渡相关股东、董事权利，充分维持上市公司现有控制权和经营管理的稳定。”
上述承诺人于 2019年 1月 8日出具《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的补充承诺函》，进一步承诺：“如在本次交易完成后 36个月内，承诺人及其一致行动人之外的其他方通过二级市场增持等方式，使得其实际控制的世纪华通表决权比例与承诺人合计控制的世纪华通表决权比例差额低于5%时，承诺人将根据自身财务状况，适时通过包括但不限于二级市场增持股票等适当方式，积极巩固自身控股地位，维护上市公司控制权的稳定。”
||
|-|
|截至2019年2月3日，王苗通及其一致行动人所持有世纪华通股票的质押|
|情况如下：|

|||
|-|-|
|持有股份数量|质押股份数量|
|436,800,000|353,776,000|
|94,955,490|0|

|||
|-|-|
|35,704,323|35,680,000|
|4,052,478|3,952,000|
|571,512,291|393,408,000|

如上表所示，王苗通及其一致行动人所持有世纪华通股票的整体质押率处于合理水平，且上述股票质押的质押融资金额低于所质押股票目前市值的50%，股票质押平仓线亦大幅低于目前世纪华通股票价格。在股票市场和上市公司基本面稳定的情况下，所质押股票价格触及平仓线的风险较低，且王苗通控制的曜瞿如在本次交易中将获得股份对价 47.31亿元，华通控股另持有市值约 12亿元的浙商银行股份有限公司股票，具备较强的资金实力，股票质押总体风险可控。华通控股、王苗通、王娟珍、鼎通投资已出具承诺，将按期归还股份质押所融资借款（如有），从而避免因债权人实现质权而导致所持有的世纪华通股份数降低的情形，保证和维护上市公司控制权的稳定。
因此，上市公司控股股东、实际控制人已针对本次交易后控制权和经营管理稳定性制定了具体应对措施，本次交易不会对上市公司控制权稳定和正常运营产生重大不利影响。
7、本次交易不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排的情形
（1）本次交易不存在规避重组上市认定标准的情形
①本次交易为同一控制下合并，亦是与上市公司主营业务具备显著协同效应的产业整合
如前所述，本次交易中，标的公司盛跃网络与上市公司的实际控制人均为王苗通及其一致行动人，本次交易构成同一控制下合并。
本次交易完成前，上市公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司，网络游戏业务的经营规模在 A股同行业上市公司中居于前列，并已经在网络游戏业务领域建立了完善的开发、发行及运营体系，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业，与上市公司现有网络游戏业务在游
戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交
易完成后标的公司纳入上市公司业务体系，将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。因此本次交易系具备显著协同效应的产业整合，上市公司的主营业务不因本次交易发生变更。
②本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性
本次交易完成后，将各方及其一致行动人所持有上市公司股份数量合并计算后，不考虑募集配套资金影响的情形下王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份，明显高于上市公司其他持股5%以上的主要股东及其一致行动人。
本次交易完成后上市公司控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。上市公司现股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购；
王佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺；按照配套融资发行股份数量上限计算，配套融资安排不会对交易完成后上市公司实际控制权构成影响。
上市公司股东大会和董事会针对公司主营业务模式特点制定了相关重大事项决策机制、业务经营和财务管理机制，并取得了良好的效果。上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，以世纪华通母公司为控股和管理平台，对各控股子公司的重大事项决策、财务、业务管理和生产经营进行管控的格局，具备完善的公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性。
③本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易方案中，上市公司向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购对价，系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求，由交易双方合理协商的结果。上市公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营发展需要制定本次重组的配套融资计划，上市公司现股东王佶、邵恒，本次交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰及上述主体的一致行动人和关联方不
参与本次配套融资所涉及的非公开发行股份认购。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。
本次交易完成后 12个月内，上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人将不减持本次交易前已持有的上市公司股票；上市公司无继续向本次交易对方购买资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排，上市公司的实际控制权及主营业务仍将保持稳定。
综上，本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形。
（2）上市公司控股股东、实际控制人保持控制权稳定性的相关措施
王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后 12个月内不减持上市公司股份的承诺函》，本次交易完成后 12个月内，不减持在本次交易前已经持有的世纪华通股票。
（3）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：
①本次交易方案中宁波盛杰拟全部获得现金对价系基于其自身投资决策和资金需求，与上市公司充分协商后的结果；
②根据合伙协议约定，宁波盛杰非邵恒控制的企业，且王佶、邵恒之间不存在一致行动关系，亦不存在构成一致行动人关系和谋求上市公司控制权的相关计划或安排；
③王苗通及其一致行动人已出具承诺，本次交易完成后12个月内不减持其在本次交易前已持有的上市公司股票；
④王佶、邵恒及上虞吉仁、吉运盛、宁波盛杰已承诺不直接或间接参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购；
⑤截至重组报告书签署日，本次交易完成后，上市公司无继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产或置出上市公司现有主营业务相关资产的计划和安排。
⑥王佶、邵恒在上市公司层面不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》第八十三的规定；
⑦王佶、邵恒已就未来不在上市公司层面形成一致行动关系补充出具了相关承诺，并约定了切实可行的约束措施；
⑧根据上市公司主要股东出具的说明，本次交易完成后上市公司董事会及高级管理人员构成情况及推选机制不会发生重大变化，现有的重大事项决策机制、经营和财务管理机制仍将保持稳定，控股股东、实际控制人已制定相关应对措施，本次交易不会对上市公司控制权稳定性和正常经营造成重大不利影响。
经核查，本次交易的法律顾问金杜律师认为：
①王佶、邵恒在上市公司层面不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
②上市公司控股股东、实际控制人已针对本次交易后控制权和经营管理稳定性制定了具体应对措施，本次交易不会对上市公司控制权稳定和正常运营产生重大不利影响。
综上，本次交易完成后上市公司的实际控制权和主营业务将保持稳定，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市认定标准的情形。
九、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易，上市公司将进一步明确公司向网络游戏业务持续发力的战略布局，并较大程度提升上市公司主营业务的长期可持续发展前景和市场竞争实力。
本次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司 Shanda GamesLimited（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队。标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节，拥有《热血传奇》
系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。本次交易完成后，标的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应，上市公司的游戏研发、IP运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为233,475.62万股。根据本次交易方案，上市公司拟发行141,288.39万股股票用于购买标的资产，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司股份总数将上升为 374,764.02万股。
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|436,800,000|18.71%|436,800,000|
|94,955,490|4.07%|94,955,490|
|35,704,323|1.53%|35,704,323|
|4,052,478|0.17%|4,052,478|
|-|0.00%|248,705,720|
|571,512,291|24.48%|820,218,011|
|304,796,341|13.05%|304,796,341|
|254,665,456|10.91%|254,665,456|
|193,439,504|8.29%|193,439,504|
|160,020,000|6.85%|160,020,000|
|126,595,190|5.42%|126,595,190|
|99,201,047|4.25%|99,201,047|
|94,955,490|4.07%|94,955,490|
|42,986,555|1.84%|42,986,555|
|-|0.00%|185,406,602|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|0.00%|124,225,529|
|-|0.00%|124,225,529|
|-|0.00%|106,657,679|
|-|0.00%|78,344,879|
|-|0.00%|78,344,879|
|-|0.00%|63,665,583|
|-|0.00%|62,112,764|
|-|0.00%|50,311,339|
|-|0.00%|40,866,658|
|-|0.00%|37,094,364|
|-|0.00%|35,888,134|
|-|0.00%|34,162,020|
|-|0.00%|18,633,829|
|-|0.00%|17,379,400|
|-|0.00%|17,016,599|
|-|0.00%|16,521,995|
|-|0.00%|16,203,356|
|-|0.00%|12,422,552|
|-|0.00%|12,422,552|
|-|0.00%|7,764,095|
|-|0.00%|5,338,902|
|-|0.00%|5,311,510|
|-|0.00%|4,037,329|
|-|0.00%|3,815,897|
|-|0.00%|3,416,202|
|-|0.00%|2,588,052|
|486,584,370|20.84%|486,584,370|
|2,334,756,244|100.00%|3,747,640,193|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗
通及其一致行动人。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游戏业务。因此，本次交易前，盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，盛跃网络与上市公司的同业竞争情形将得到彻底消除。本次交易将有助于上市公司避免同业竞争、减少关联交易。通过本次交易，上市公司的治理结构得到完善，独立性得到增强。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2019）第 0012号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|备考|实际|备考|
|3,084,302.78|1,674,603.64|1,961,853.91|
|477,492.29|286,155.77|355,807.61|
|2,575,561.22|1,386,437.55|1,573,072.50|
|15.48%|17.09%|18.14%|
|2018年度|||
|备考|实际|备考|
|1,252,352.31|812,399.71|767,193.02|
|338,077.02|96,226.31|120,055.19|
|300,792.95|74,425.12|185,984.94|
|0.88|0.43|0.37|
|0.79|0.33|0.58|

注1：相关指标的计算假设2017年1月1日已完成每10股转增6股的资本公积转增股本；交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础。
注2：上市公司备考财务报表系基于本次购买资产于2017年1月1日实施完成为假设。
本次交易完成后，根据上市公司备考财务报表计算，上市公司的扣除非经常
性损益每股收益将得到显著提升。2017年度扣除非经常性损益后每股收益由0.23元大幅提升至 0.58元；2018年扣除非经常性损益后每股收益由 0.33元上升至 0.79元。2017年度备考财务报表每股收益较2017年度上市公司每股收益出现下降，但2017年度扣除非经常性损益后每股收益大幅上升，系由于2017年度标的公司实施股权激励导致的管理费用金额较高所致，2017年标的公司确认非经常性股权激励费用122,069.97万元。
本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后每股收益等主要盈利指标均有明显上升。
标的公司盛跃网络具有较强的盈利能力和良好的发展前景，2016年度、2017年度及2018年度分别实现扣除股份支付费用影响后净利润158,709.24万元、174,258.19万元和223,310.47万元。本次交易中，交易对方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于213,575万元、249,435万元和296,789万元。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司盈利能力将得到进一步提升。
同时，标的资产的注入将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，本次交易的完成将进一步提高上市公司资产质量，显著改善和优化上市公司游戏板块产业布局、完善产品线。通过标的公司与上市公司现有游戏业务的优势互补、相互协同，显著提升上市公司游戏业务综合竞争实力和长期可持续经营能力，为上市公司盈利能力的持续提升奠定坚实基础。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已经履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下：2018年9月11日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所转让股权的优先购买权。
2018年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案，审议同意将本次交易募集配套资金总额由310,000万元增加至610,000万元，并将本次发行股份购买资产之股份发行定价基准日调整为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日等事项，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2018年11月9日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议的补充协议，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议》。
2018年11月26日，上市公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，其中关联股东王苗通、王娟珍、华通控股、鼎通投资、邵恒、王佶、华毓投资、华聪投资回避表决。
2018年 12月 28日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议（二）>的议案》，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议（二）》。
2019年1月13日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》，审议同意将本次交易募集配套资金总额由 610,000万元调减至 310,000万，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2、交易对方已经履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易的 29名交易对方均已履行完毕内部决策程序，同意参与本次交易并签署相关协议、文件。
交易对方中华侨城资本之股东华侨城集团有限公司已于 2018年 11月 23日出具“侨城集字[2018]432号”《关于深圳华侨城资本投资管理有限公司将持有的盛跃网络科技（上海）有限公司6.81%的股份参与浙江世纪华通集团股份有限公司的重大资产重组有关事项的批复》，同意华侨城资本以所持有的盛跃网络股权参与本次交易。
3、本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
上市公司于 2019年 1月收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕33号），上市公司本次重大资产重组现已通过经营者集中反垄断审查。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已经2019年2月20日召开的证监会上市公司并购重组审核委员会 2019年第 4次会议审核，获有条件通过。本次交易尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人的实际控制人为王苗通及其一致行动人。
王苗通及其一致行动人为上市公司实际控制人、王苗通为上市公司董曜瞿如 事、王一锋为上市公司董事及高级管理人员。除此之外，截至本函签署之日，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人的实际控制人王佶为持有上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO），承诺人之普通合伙人上吉运盛 海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理赵骐为上市公司董事。
除此之外，承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，承诺人的实际控制人王佶为持有上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO），承诺人之普通合伙人绍上虞吉仁 兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理赵骐为上市公司董事。除此之外，承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，承诺人的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司实际控制人为邵恒，且邵恒为承诺人的有限合伙人之一。邵恒为持有宁波盛杰 上市公司5%以上股份的主要股东、董事兼副总经理。除此之外，承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，承诺人的普通合伙人为一村资本；截止2019年3月20日，一村资本同时为华毓投资、华聪投资的普通合伙人，华毓投上海馨村 资、华聪投资合计为上市公司持股5%以上的股东。除此之外，承诺人与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，就承诺人所知，承诺人与上市公司之间不存在关其他交易对方
联关系，承诺人没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（二）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺函出具之日，本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根上市公司、交易对
据法律、法规、规范性文件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情方
形，具备实施本次交易的主体资格。
截至本承诺函出具之日，本人为具有完全民事行为能力及完全民事权詹弘
利能力的中国籍自然人，具备实施本次交易的主体资格。
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺上市公司、上市公人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该司董事、监事及高等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作级管理人员；交易为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
对方 2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易承诺人所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
承诺主体 承诺主要内容
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其因本次交易取得的世纪华通的股份；
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
（四）关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股上市公司董事及高
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人员
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人/本公司/本合伙企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公华通控股、鼎通投司利益。
资、王苗通、王娟2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作珍、王一锋 出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司/本合伙企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（五）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
上市公司 2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
承诺主体 承诺主要内容
控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处上市公司董事、监分的情况。
事及高级管理人员3、截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉盛跃网络机构股东及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
之合伙企业 2、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉盛跃网络机构股东及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
之有限公司 2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、截至本承诺函签署之日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
詹弘
2、截至本承诺函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
华通控股、鼎通投在承诺人及其一致行动人作为上市公司5%以上股东或业绩承诺期内，
承诺主体 承诺主要内容
资、曜瞿如、王苗保证并承诺如下：
通、王娟珍、王一1、本次交易完成后，盛跃网络成为上市公司的全资子公司，解决了与锋、邵恒、王佶、上市公司之间的同业竞争问题。
吉运盛、上虞吉仁、2、本次交易完成后，承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股子公上虞熠诚 司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
3、本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其控股子公司经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；
保证将采取合法及有效措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其控股子公司的经营运作相竞争的任何业务。
4、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及其控制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司及其控股子公司拓展后业务产生竞争的，承诺人及其控制的企业将按照如下方式退出与上市公司及其控股子公司的竞争：A、停止与上市公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
5、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（七）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策华通控股、鼎通投程序。
资、曜瞿如、王苗2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取通、王娟珍、王一其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的锋、邵恒、王佶、义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承吉运盛、上虞吉仁、诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损上虞熠诚 害上市公司及其他股东的利益。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公
承诺主体 承诺主要内容
司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
（八）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和业务等方面与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公司的人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人保证不影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
华通控股、鼎通投③承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监事、资、曜瞿如、王苗总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董通、王娟珍、王一事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
锋、邵恒、王佶、（2）保证上市公司资产独立
吉运盛、上虞吉仁、①保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市上虞熠诚 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
②保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业等关联方占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
②保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共有银行账户。
③保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
④保证上市公司依法独立纳税。
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
③保证承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
（九）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。其中，承诺人持有的盛跃网络的注册资本已全部缴足，承诺人所持盛跃网络的股权之上不存在委托持股、代持盛跃网络全体股东
的情形，亦不存在其他任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（十）关于股份锁定的承诺
关于股份锁定安排的具体情况请详见重组报告书“第六节本次发行股份情况/一、发行股份购买资产情况/（五）股份锁定期”。
（十一）关于关联关系及一致行动关系的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，上虞熠诚将其对盛跃网络的投票表决权委托曜瞿如予以行使，上述表决权委托在双方共同作为盛跃网络股东期间有效，自双方不再作为盛跃网络股东后即行终止。除上述情形外，本合伙企曜瞿如、上虞熠诚
业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
截至本函出具之日，吉运盛、上虞吉仁的实际控制人均为王佶，除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实吉运盛、上虞吉仁
际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
本合伙企业与本次交易对方中的珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司，因此本合伙企业与珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）为一致行动人。
珠海鸿瀚 截至本函出具之日，除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
承诺主体 承诺内容
本合伙企业与本次交易对方中的珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司，因此本合伙企业与珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）为一致行动人。
珠海鸿泰盈 截至本函出具之日，除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，本公司/本合伙企业/本人与本次购买资产的其他交盛跃网络其他股东
易对方不存在关联关系，亦不存在一致行动关系
（十二）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条情形之声明
承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在《关于加强与上市
上市公司及其董
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关
事、监事、高级管
于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
理人员
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资
产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机
关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在《关于
上市公司控股股东加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
及一致行动人 第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公
司的重大资产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本
企业主要负责人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证
盛跃网络机构股东
券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
之合伙企业
在最近36个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体 承诺主要内容
因此，截至本承诺出具之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制
人、本企业主要负责人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
盛跃网络机构股东
理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
之有限公司
易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出
行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内
不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情
形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本人不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因
詹弘
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”之情形。
（十三）关于本次重大资产重组的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、世纪华通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2、本次交易完成前，世纪华通的控股股东为浙江华通控股有限责任公上市公司
司（以下简称“华通控股”），实际控制人为王苗通及其一致行动人；
本次交易完成后，世纪华通的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人，本次交易不会导致本公司控制权变更，不
承诺主体 承诺主要内容
构成《上市公司重大资产重组管理办法》及证券监管规则规定的借壳上市。
3、本公司的募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）本次募集配套资金数额不超过项目需要量，且其前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集配套资金不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次交易及募集配套资金项目（如有）实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）本公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
4、本公司不存在下列情形：
（1）本次交易涉及的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）2017年度及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人王娟珍、王一锋、华通控股、鼎通投资对本次重组的原则性意见如下：
1、本公司/本合伙企业/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件。
本公司/本合伙企业/本人认为本次重组有利于提升上市公司资产质量、增强持续经营能力及盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本合伙企业/本人原则上同意本次重组。
2、本公司/本合伙企业/本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华通控股及其一致行动人王苗通、王娟珍、王一锋、鼎通投资均已确认，其同意上市公司实施本次重大资产重组；自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其将继续持有上市公司股份，无减持上市公司股份（如有）的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员均已确认，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间将继续持有上市公司股份，无减持上市公司股份（如有）的计划。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易完成前已持有的上市
公司股份的锁定安排
王苗通及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王娟珍、王一锋出具了《关于本次交易完成后 12个月内不减持上市公司股份的承诺函》，本次交易完成后 12个月内，不减持其在本次交易前已经持有的世纪华通股票。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及
时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）关联方回避表决
2018年 9月 11日、2018年 11月 6日、2018年 11月 9日、2018年 12月 28日及 2019年 1月 13日，上市公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十三次会议和第四届董事会第十四次会议，审议并通过了本次重组预案、重组方案调整和重组草案等相关议案。出席上述董事会会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2018年11月26日，上市公司召开2016年度第六次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组草案等相关议案，关联股东王苗通、王娟珍、华通控股、鼎通投资、邵恒、王佶、华毓投资、华聪投资回避表决。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行
价格不低于上市公司审议本次交易的第四届董事会第十次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价90%。本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（五）股份锁定安排
关于股份锁定安排的具体情况请详见重组报告书“第六节本次发行股份情况/一、发行股份购买资产情况/（五）股份锁定期”。
（六）业绩承诺、减值测试及补偿安排
本次交易中，资产评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并以市场法评估结论作为定价参考依据。为保障上市公司尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁与上市公司签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议。具体补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议”。
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2019）第 25238号《审计报告》， 2018年度标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 214,016.50万元，已完成 2018年度业绩承诺。
（七）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2019）第 0012号《审阅报告》，假设本次交易自 2017年 1月 1日完成，则本次交易对公司 2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润、每股收益的影响情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|备考|实际|备考|
|338,077.02|96,226.31|120,055.19|
|300,792.95|74,425.12|185,984.94|
|0.88|0.43|0.37|

||||
|-|-|-|
|0.79|0.33|0.58|

从上表测算可以看出，本次重大资产重组完成后，上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将得到显著提升。本次交易有利于提升上市公司盈利能力和股东回报水平，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司拟通过以下措施防范即期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加快标的公司与上市公司现有业务的协同、积极提升公司核心竞争力本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享优势资源和上市公司平台，充分发挥标的公司优质游戏资产和上市公司现有游戏业务板块在游戏研发、IP运营、渠道拓展等方面的协同效应，完善产业布局、实现优势互补，促进公司网络游戏业务的快速发展，不断提升和加强上市公司核心竞争力。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本、提升资金使用效率。
公司将提高上市公司日常运营效率，降低上市公司经营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，上市公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，制定了《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事及投资者尤其是中小股东
的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小
投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东华通控股及王苗通、王娟珍、鼎通投资承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司/本合伙企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第六次会议、上市公司第四届董事会第十次会议、上市公司第四届董事会第十一次会议、上市公司第四届董事会第十三次会议、上市公司第四届董事会第十四次会议以及上市公司 2018年第六次临时股东大会审议通过；本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。本次交易尚需履行的审批程序包括：中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前置条件，本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，截至重组报告书签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
本次交易推进过程中，市场环境可能发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为盛跃网络100%股权。根据截至评估基准日2018年4月30日，中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2018】第1578号），标的资产评估值及增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司股东权益|评估值|评估值增值额|
|1,139,271.15|3,100,251.75|1,960,980.60|

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论和交易作价依据。经交易各方友好协商，在评估结果基础上确定盛跃网络100%股权交易价格为2,980,251.75万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，市场法评估应当选择与被评估单位具有可比性的公司或者案例，虽然本次交易的评估机构在市场法评估过程中选择了可比性较强的案例，并且对评估模型的财务指标和业务指标进行了修正，但仍然可能因为与可比公司的差异性、在不同市场周期对可比公司估值的影响、可比案例数量有限等原因对标的公司估值的公允性产生影响。提请投资者注意本次交易估值相关风险。
（四）标的资产业绩承诺及减值测试补偿实施风险
根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，本次交易中业绩承诺及减值测试补偿义务方为曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁。盛跃网络在业绩承诺补偿期间（2018年度、2019年度、2020年度）未能实现业绩承诺或在减值测试补偿期间出现减值，则补偿义务方应向上市公司支付补偿。本次交易中补偿义务人补偿的上限为交易中补偿义务方取得的全部交易对价。
本次交易中曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁取得的总对价为交易总额的
25.87%。标的公司的主要经营性资产具备较长时期的经营记录和较强的市场竞争
力、持续的盈利能力，但如标的公司行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，导致标的公司在业绩承诺及减值测试补偿期间实现的业绩较承诺净利润有较大差距，或标的资产出现较大金额减值，将可能出现业绩承诺及减值测试补偿金额不能得到全额补偿的风险。
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2019）第 25238号《审计报告》， 2018年度标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 214,016.50万元，已完成 2018年度业绩承诺。
（五）募集配套资金失败或未能足额募集风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过310,000万元，募集配套资金在扣除本次交易的发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素影响，本次募集配套资金存在未能获得监管部门审批、发行失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或自筹资金等方式解决资金需求。若公司本次募集配套资金失败或未能足额募集，将带来一定的财务风险及融资风险。
（六）交易完成后上市公司商誉金额较大风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系同一控制下的企业合并，交易本身不产生新的商誉。由于盛跃网络本身合并报表层面存在较大商誉，上市公司及标的公司未来每个会计年度末会进行减值测试，如出现减值，存在影响当期损益的风险。
提请投资者关注本次交易完成后上市公司商誉金额较大及商誉减值风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司及其下属经营实体拥有的管理团队和技术人才队伍在网络游戏行业内具有多年的经验。
经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续增长的重要保障，也是影响本次交易实施后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对交易完成后
网络游戏业务板块进行统一的战略规划和资源调配，以充分发挥本次交易的协同效应。
本次交易完成后上市公司的经营规模将有较大幅度的提升，虽然上市公司已经就后续协同整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合充分发挥本次并购的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）行业监管风险
网络游戏行业受到工信部、文化部及新闻出版总署等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府对网络游戏行业的监管标准及措施不断完善，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。
2018年 8月，教育部、新闻出版总署等八部委印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，新闻出版总署提出实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。
标的公司作为中国网络游戏行业的先行者和领导者，是行业内最早配合监管部门制定相关行业监管标准、最早严格落实未成年人保护及防沉迷措施等行业监管要求的游戏公司之一。但若未来标的公司不能及时适应行业监管政策的变化，标的公司的生产经营活动将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
此外，根据文化部 2010年 6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现持续增长的态势，市场容量不断扩大，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司为国内最早一批经营网络游戏相关业务的企业，具备丰富业务经验及行业先入等各方面优势，拥有较强的品牌知名度和市场竞争力，作为网络游戏行业中的领先企业具备一定的市场竞争优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。若标的公司不能及时响应市场变化，在持续加剧的行业竞争中保持和巩固优势地位，则将会对标的公司业务、财务状况及发展空间造成不利影响。
（三）游戏开发及推广风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。能否持续推出符合市场需求、具备较强竞争力的高品质网络游戏产品对网络游戏企业的市场认可度，乃至生存与发展至关重要。
网络游戏的研发与发行是一项系统工程，标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，并拥有较为广泛的发行渠道，综合竞争实力居于行业领先地位。但若标的公司不能及时对目前运营的主力游戏进行改良升级，增强玩家粘性；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致用户流失、市场占有率下降。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，不能及时准确把握行业发展趋势，将直接影响游戏产品的最终品质，导致所开发或运营的游戏产品盈利水平不能达到预期，进而对标的公司经营业绩及未来增长前景造成不利影响。
（四）核心研发及运营人员流失风险
标的公司所处行业中，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标
的公司保持行业优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对标的公司的游戏研发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能自身培养或外部引进高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
（五）知识产权保护和侵权风险
在游戏研发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。一款成功开发及运营的游戏产品需要集中软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。标的公司注重知识产权的保护，并采取申请无形资产证书、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业禁止限制协议等保护措施，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常经营造成负面影响。如果标的公司保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争和用户流失，对标的公司业绩造成不利影响。同时，标的公司尊重其他企业或个人的知识产权，并设立了有效的内部预防侵权机制，但亦不能完全排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响标的公司的业务运营。
（六）诉讼、仲裁风险
截至重组报告书签署日，标的公司重大未决诉讼、仲裁主要针对《传奇》、《传奇世界》等软件著作权及其授权，具体涉及《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、“热血传奇”注册商标纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷等事项。具体参见重组报告书“第四节标的公司基本情况/十四、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明/（二）标的公司诉讼仲裁情况”及“（三）标的公司诉讼、仲裁事项的相关说明”。
针对上述事项，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶出具如下承诺：
本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因该等诉讼事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项），承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
上述未决诉讼、仲裁事项如产生不利法律结果，将可能会对标的公司的生产经营产生负面影响，提请投资者注意标的公司相关诉讼、仲裁风险。
（七）税收政策变化风险
2016年至 2018年，盛跃网络主要控股子公司所得税税率情况如下：
标的公司子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司、盛绩信息技术（上海）有限公司被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，上述公司目前适用的企业所得税税率为15%。
根据盛绩信息提供的所得税申报文件，盛绩信息已经完成了重点软件企业备案，其 2018年度按10%的税率缴纳企业所得税。
标的公司子公司盛趣信息技术（上海）有限公司根据（财税（2016）49）号号文件《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，在办理完毕相应的备案手续后在 2016年度、2017年度及 2018年度适用的企业所得税税率为10%。
成都星漫科技有限公司于2009年6月18日获得四川省信息产业厅颁发的软件企业认定证书（证书编号为川R-2009-0044），从获利年度的第一年开始享受两免三减半的税收优惠。星漫科技于2012年经税务局判定为获利，2012年度和 2013年度免税，2014年至 2016年减半征收企业所得税，因此星漫科技 2016年度适用的企业所得税税率为12.5%。星漫科技于 2017年 1月 4日根据成都市发展和改革委员会的成发改政务审批函[2017]4号的批复文件，确认为是西部地区鼓励类产业项目，适用西部大开发所得税优惠政策，因此星漫科技 2017年度、2018年度适用的企业所得税税率为15%。
成都锦天科技发展有限责任公司于 2014年 10月 11日获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发的高新技术企业资质更新（证书编号为GR201451000757），更新后有效期为3年，因此锦天科技2016年度适用的企业所得税税率为15%。2016年11月15日根据成都市发展和改革委员会的成发改政务审批函[2016]326号的批复文件，确认锦天科技是西部地区鼓励类产业项目，适用西部大开发所得税优惠政策，因此锦天科技2017年度、2018年度适用的企业所得税税率为15%。
成都游吉科技有限公司2017年1月18日根据成都市发展和改革委员会的成发改政务审批函[2017]11号的批复文件，确认为是西部地区鼓励类产业项目，适用西部大开发所得税优惠政策。根据相关规定，成都游吉 2016年度、2017年度、2018年度适用的企业所得税税率为15%。
上海盛页信息科技有限公司2017年3月25日获得上海市软件行业协会颁发的软件企业认定证书（证书编号为沪RQ-2017-0082），有效期为 1年。2018年4月30日根据复审结果获得软件企业资质更新（证书编号为沪RQ-2017-0082），有效期为1年。根据相关规定，从获利年度的第一年开始享受两免三减半的税收优惠。盛页信息2017年开始获利，2017年度和2018年度免税，2019年至2021年减半征收企业所得税。因此盛页信息2016年度适用的企业所得税税率为25%，2017年度、2018年度适用的企业所得税税率为0%。
标的公司子公司武汉掌游科技有限公司（以下简称“武汉掌游”）于 2016年 12月 13日获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号为GR201642000627），有效期为3年。于 2018年 5月 1日，标的公司收购武汉掌游100%股权。因此， 2018年度武汉掌游适用的企业所得税税率为15%。
未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致盛跃网络及其下属部分子公司无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（八）网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，以互联网作为基础，客观上存在
网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，影响标的公司声誉，造成玩家数量的流失。若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（九）汇率波动的风险
标的公司的部分业务分布于韩国、新加坡、香港等国家和地区，各地区公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并收入和利润水平将随之出现一定幅度的波动，提请投资者注意相关汇率波动风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业快速发展，移动网络游戏发展势头迅猛，为具备自主
研发能力的游戏企业创造良好的市场环境
随着国民经济的持续发展，居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，虽然受到人口红利下降等不利因素的影响，我国游戏行业仍然保持较高的发展速度，截至 2017年，中国游戏市场用户规模约达到 5.83亿人，比 2016年增长了3.1%。中国游戏市场（包括网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到2,036.1亿元，较2016年增长了23.00%。
细分市场中，客户端游戏及网页游戏市场增速放缓，而移动互联时代的来临、高性能移动设备的普及使得用户对于移动设备的依赖程度快速加深，促进了移动网络游戏行业的高速发展。作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一步扩大。2017年中国游戏市场中，移动游戏市场实际销售收入1,161.2亿元，占比57.0%；客户端游戏市场实际销售收入648.6亿元，份额减少，占比31.9%；网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，份额大幅减少，占比7.6%；
家庭游戏机游戏市场实际销售收入 13.7亿元，份额有所增加，占比0.7%。移动网络游戏的迅速发展为快速发展的新兴手游公司和客户基础坚实的大型游戏公司带来了巨大的商业机遇。
近年来，自主研发网络游戏在国内市场份额中逐渐占据主流地位。2017年度自主研发网络游戏市场销售收入达到 1,397.4亿元，占全部市场收入份额达到68.63%，较 2016年度增长18.2%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力，使得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国内游戏公司的自主研发能力会进一步提高，产品质量也将会大幅提升。拥有较强自主研发能力的游戏企业能在竞争中发挥自身优势，占据更大比例的市场份额。
（二）产业政策支持互联网文化产业打造行业骨干企业、推进兼并重组
近年来，国家有关部门先后颁布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》、《国家“十三五”时期文化发展纲要》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对新兴文化产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。
2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2014年 2月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，指出“深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。”
2014年 3月，文化部、人民银行、财政部发布《关于深入推进文化金融合作的意见》，指出“加快推进文化企业直接融资、支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化资本整合。”
2017年4月，文化部发布《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》，指出“培育一批核心竞争力强的骨干文化企业，鼓励产业关联度高的文化企业以资本为纽带联合重组，推动跨地区跨行业跨所有制并购重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”、“培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展。”
2017年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十三五”时期文化发展改革纲要》，指出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业。”
国家相关产业政策对互联网文化相关行业兼并重组的支持，为行业内规模较大、研发能力较强的骨干企业的进一步做大做强创造了良好的政策环境、巨大的发展空间和宝贵的战略机遇。
（三）上市公司积极布局游戏全产业链，已积累较为丰富的游戏行业并购、整合经验和行业资源
上市公司于2014年9月成功收购了天游软件100%股权和七酷网络100%股权，形成了汽车零部件制造与互联网游戏双主业发展的布局；2018年 1月上市公司完成对点点互动的收购，网络游戏业务板块的综合竞争力得到进一步增强。
目前公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
上述收购整合一方面使得公司积累了较为丰富的网络游戏行业并购、整合及运营经验；另一方面使公司形成了合理、完备的网络游戏产业布局，拥有了成熟的网络游戏研发、运营、管理团队和市场渠道、游戏用户等优质行业资源。上述因素为本次交易及交易后标的公司与上市公司现有网络游戏业务板块的协同整合、互相促进奠定了良好基础。
（四）标的公司为中国领先的网络游戏企业，拟借助A股资本市场实现进一步发展
本次交易中上市公司拟收购的标的公司拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司Shanda GamesLimited（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心人才团队。标的公司所控制的主要经营实体盛趣信息技术（上海）有限公司、上海数龙科技有限公司、蓝沙信息技术（上海）有限公司等均具备多年的游戏研发、发行、运营经验。凭借强大的技术实力、富有创意的游戏设计能力，以及对各地文化差异的深刻理解和丰富的市场经验，标的公司推出了多款广受大众欢迎的明星游戏产品。标的公司旗下拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《神无月》、《冒险岛》、《永恒之塔》等多款优质核心游戏产品，并在业内率先创造并推出“道具收费”等商业模式，是中国网络游戏行业内的领军企业，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力，在全球网络游戏行业亦具备较强的市场竞争能力、较高的知名度和影响力。
标的公司积极推进游戏与文化融合，在“互联网+中华文明”的践行上作出积极的探索，弘扬中华民族文化与社会正能量，在游戏中加入传统的文化元素、在世界观中融入传统文化。标的公司先后推出展现中国传统文化、传统工艺、美学艺术的功能性游戏“文物加-釉彩”、“更路簿”、文创产品“文物加”APP等。
作为网络游戏行业的领军者，标的公司一直以来都非常重视社会责任的履行。标的公司高度重视对未成年游戏用户的权益保护和健康引导，开发了“防沉迷系统软件”，通过防沉迷认证方案认定游戏玩家实际年龄，凡未满18周岁的未成年用户或未通过防沉迷认证的用户均将受到防沉迷系统的限制。标的公司“防沉迷系统”对未成年人的网络游戏在线时间进行了严格划分，籍此来控制未成年人的游戏在线时间，普及健康游戏时间概念，使未成年人能够科学控制游戏间隔，获得充分的休息、学习时间，以充分保护未成年游戏玩家，提倡合理享受健康游戏，引导未成年人健康、绿色参与网络游戏。同时，作为最早一批共同发起并参与实施“网络游戏未成年人家长监护工程”的游戏企业，标的公司在旗下的每一款游戏的官网中均设立了“家长监管工程”入口，便于家长及时监督孩子的游戏状态。结合实名注册、游戏适龄提示、防沉迷系统、家长监护工程在内的各项技术升级，标的公司的“组合拳”覆盖游戏的每一环节，形成全阶段、系统性的未成年人游戏保护体系。此外，标的公司作为行业领先企业，积极参与《网络游戏行业服务规范》等各项行业规范的制定，积极献力行业规范运行与发展，积极践行社会责任。
支持培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，促进动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌是国家相关产业政策的既定方向，标的公司拟通过本次交易进入 A股资本市场，并与上市公司积极协同整合，充分发挥标的公司的业务、品牌优势和上市公司资本运作、资源整合平台优势，为标的公司和上市公司的持续发展和战略目标的实现奠定良好基础。
二、本次交易的目的
（一）提升主营业务竞争力，协同发展巩固和提升行业地位，实现跨越式
发展，助力达成战略目标
目前上市公司拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司。其中天游软件为国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN；七酷网络拥有研发跨终端、多种题材网络游戏的能力，为国内领先的网游研发公司，并拥有丰富的在研游戏储备；点点互动为集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球用户，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。
本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业。标的公司具备强大的游戏研发能力和高效稳定的研发团队，拥有成熟的IP战略、丰富的IP资源和强大的 IP开发运营能力，标的公司下属经营实体公司通过在行业内多年的深耕运营，建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势，积累了丰富的行业资源。标的公司秉承“精品游戏”的发展战略，相继推出和成功运营《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》、《神无月》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款经典游戏，并与腾讯、Apple App Store等业内领先的运营平台建立了密切的合作关系。
近年来随着网络游戏生命周期的缩短以及移动网络游戏对传统客户端游戏、网页游戏的冲击，标的公司能够快速适应行业发展趋势，调整游戏产品布局和业务发展重心，目前已形成多元化、多类型游戏合理发展的业务格局，在日益激烈的市场竞争环境中持续巩固和保持竞争优势。
标的公司与上市公司在《热血战纪》、《天神传奇》、《攻沙》等网络游戏中已开展良好合作，后续在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系，将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型并取得行业内优质的IP资源，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面提升。
综上，本次交易将为上市公司实现跨越式发展、达成战略发展目标奠定坚实基础并提供关键助力。
（二）消除同业竞争，增强公司独立性
为促进上市公司网络游戏业务的进一步发展，把握市场契机，积极整合行业稀缺优质资源，上市公司控股股东华通控股于2015年-2017年通过发起设立曜瞿如等方式，以本次交易之标的公司盛跃网络为平台分步完成了对原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司 Shanda GamesLimited（盛大游戏有限公司）股权的收购，并拟定在收购完成后将标的资产与上市公司进行资产整合。
本次交易前，上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络；本次交易完成后，盛跃网络将成为世纪华通全资子公司，上市公司实际控制人除直接或间接持有上市公司股份外，不再以直接或间接方式持有盛跃网络权益。
本次交易的实施将彻底消除上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。
（三）提升上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力，实现股东利益
最大化
本次交易完成后，盛跃网络将成为世纪华通的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围。根据普华永道出具的普华永道中天审字（2019）第 25238号《审计报告》，盛跃网络最近三年主要损益表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|442,965.95|419,441.14|
|232,500.94|83,665.35|
|223,310.47|52,563.54|
|223,310.47|174,258.19|
|214,016.50|158,527.68|

根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2019）第 0012号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要损益表数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|备考|实际|备考|

||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|备考|实际|备考|
|1,252,352.31|812,399.71|767,193.02|
|300,792.95|74,425.12|185,984.94|
|0.79|0.33|0.58|

本次交易中，交易对方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺标的公司 2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 213,575万元、249,435万元和296,789万元。
本次交易完成后，盛跃网络将成为世纪华通的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围。本次交易将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，提高上市公司资产质量和资产规模的同时显著提升上市公司的收入和利润水平。此外，本次交易将进一步完善上市公司网络游戏板块产业布局，通过标的公司与上市公司的优势互补、相互协同显著提升上市公司网络游戏业务的市场竞争力和长期可持续发展能力。整体业务规模的显著提升以及研发实力的增强、游戏产品线的丰富、发行运营渠道的拓展等后续协同效应的显现将大大巩固和提高上市公司在网络游戏业务领域的市场地位和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，从而从根本上提升上市公司的盈利能力和股东回报能力、抗风险能力，实现全体股东利益最大化。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已经履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下：2018年9月11日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议，其中关联董
事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，上市公司与各交易对方
签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所转让股权的优先购买权。
2018年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案，审议同意将本次交易募集配套资金总额由310,000万元增加至610,000万元，并将本次发行股份购买资产之股份发行定价基准日调整为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日等事项，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2018年11月9日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议的补充协议，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议》。
2018年11月26日，上市公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，其中关联股东王苗通、王娟珍、华通控股、鼎通投资、邵恒、王佶、华毓投资、华聪投资回避表决。
2018年 12月 28日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议（二）>的议案》，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议（二）》。
2019年1月13日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》，审议同意将本次交易募集配套资金总额由 610,000万元调减至 310,000万，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2、交易对方已经履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易的 29名交易对方均已履行完毕内部决策程序，同意参与本次交易并签署相关协议、文件。
交易对方中华侨城资本之股东华侨城集团有限公司已于 2018年 11月 23日出具“侨城集字[2018]432号”《关于深圳华侨城资本投资管理有限公司将持有的盛跃网络科技（上海）有限公司6.81%的股份参与浙江世纪华通集团股份有限公司的重大资产重组有关事项的批复》，同意华侨城资本以所持有的盛跃网络股权参与本次交易。
3、本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
上市公司于 2019年 1月收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕33号），上市公司本次重大资产重组现已通过经营者集中反垄断审查。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已经2019年2月20日召开的证监会上市公司并购重组审核委员会 2019年第 4次会议审核，获有条件通过。本次交易尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向曜瞿如等 29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格为 2,980,251.75万元，其中向宁波盛杰支付现金292,946.45万元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余 28名股东发行 141,288.39万股股份，购买其合计
持有的盛跃网络90.17%股权。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付交易对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出让标的公司股权比例|交易对价（万元）|现金方式支付对价（万元）|股份方式支付对价（万元）|
|曜瞿如|15.87%|473,038.28|-|473,038.28|
|林芝腾讯|11.83%|352,643.36|-|352,643.36|
|宁波盛杰|9.83%|292,946.45|292,946.45|-|
|吉运盛|7.93%|236,276.96|-|236,276.96|
|道颖投资|7.93%|236,276.96|-|236,276.96|
|华侨城资本|6.81%|202,862.91|-|202,862.91|
|上虞熠诚|5.00%|149,011.96|-|149,011.96|
|上虞吉仁|5.00%|149,011.96|-|149,011.96|
|上海华璨|4.06%|121,091.94|-|121,091.94|
|国华人寿|3.96%|118,138.48|-|118,138.48|
|上海馨村|3.21%|95,692.17|-|95,692.17|
|上虞砾颐|2.61%|77,728.38|-|77,728.38|
|珠海鸿泰盈|2.37%|70,553.48|-|70,553.48|
|珠海鸿瀚|2.29%|68,259.23|-|68,259.23|
|朴华锦岚|2.18%|64,976.16|-|64,976.16|
|上海嘉琴|1.19%|35,441.54|-|35,441.54|
|歌斐资产-创世华盛私募基金|1.11%|33,055.62|-|33,055.62|
|宁波公佑|1.09%|32,365.57|-|32,365.57|
|詹弘|1.05%|31,424.84|-|31,424.84|
|殊一投资|1.03%|30,818.78|-|30,818.78|
|领瑞鑫慧|0.79%|23,627.70|-|23,627.70|
|钧成投资|0.79%|23,627.70|-|23,627.70|
|子于投资|0.50%|14,767.31|-|14,767.31|
|中投盛灿|0.34%|10,154.59|-|10,154.59|
|若荟投资|0.34%|10,102.49|-|10,102.49|
|凤凰盛达|0.26%|7,679.00|-|7,679.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出让标的公司股权比例|交易对价（万元）|现金方式支付对价（万元）|股份方式支付对价（万元）|
|紫荆明曜|0.24%|7,257.84|-|7,257.84|
|盛世互联|0.22%|6,497.62|-|6,497.62|
|苏州君骏德|0.17%|4,922.48|-|4,922.48|
||100.00%|2,980,251.75|292,946.45|2,687,305.30|

本次交易前，上市公司未持有盛跃网络股份；发行股份及支付现金购买资产交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。
2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过310,000万元，不超过本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次募集配套资金在扣除发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易中的现金对价，具体用途及金额如下：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 不超过292,946.45支付发行费用及中介机构费用 不超过17,053.55合计 310,000.00本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集，上市公司将以自有资金或合
法自筹的资金支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2018】第 1578号），截至评估基准日 2018年 4月 30日，盛跃网络100%股东权益收益法下的评估价值为 3,102,931.50万元，市场法下的评估价值为 3,100,251.75万元；评估结论采用市场法评估结果，即为3,100,251.75万元。该评估结果较盛跃网络评估基准日归属于母公司股东净资产账面值1,139,271.15万元增值率为172.13%。
与标的公司截至2018年4月30日经审计的合并报表归属于母公司股东净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|归母净资产（合并）|评估值|增值额|
|1,139,271.15|3,100,251.75|1,960,980.60|
|1,139,271.15|3,102,931.50|1,963,660.35|

2018年5月21日盛跃网络股东会作出分红决议，向全体股东分红12亿元。
基于上述评估结果及标的公司评估基准日后分红情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格确定为人民币2,980,251.75万元。
中联评估以 2018年12月 31日为补充评估基准日，对盛跃网络100%股权进行了补充评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】第 844号），截至补充评估基准日 2018年 12月 31日，盛跃网络100%股东权益评估值为3,103,793.67万元，较2018年4月30日为基准日的评估值增加3,541.92万元，不低于本次交易作价。
根据补充评估结果，自评估基准日 2018年 4月 30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次交易对价仍以基准日为
2018年 4月 30日的“中联评报字【2018】第 1578号”评估报告结果为参考依
据，标的资产的交易作价仍为 2,980,251.75万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，曜瞿如之普通合伙人华通控股系本公司控股股东，曜瞿如实际控制人王苗通系本公司实际控制人，因此曜瞿如系本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，与本公司存在关联关系。
本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业，王佶目前持有上市公司10.91%的股份，并担任上市公司董事、首席执行官（CEO）。吉运盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐；上虞吉仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐。赵骐为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关系。
本次交易对方中宁波盛杰的普通合伙人之一为邵恒持有100%股权的无锡酬信投资有限公司，邵恒同时为宁波盛杰的有限合伙人。邵恒目前持有上市公司13.05%的股份，并担任上市公司董事、副总经理。因此交易对方宁波盛杰与本公司存在关联关系。
本次交易对方中上海馨村的普通合伙人为一村资本；截至 2019年 3月 20日，一村资本同时为华毓投资、华聪投资的普通合伙人，华毓投资、华聪投资合计为上市公司持股5%以上的股东。因此交易对方上海馨村与本公司存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
2018年9月11日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了本次重组预案；2018年11月6日，上市公司召开的第四届董事会第十次会议审议并通过本次重组方案调整的相关议案；2018年11月9日，上市公司召开的第四届董事会第十一次会议审议并通过本次重组草案；2018年 12月 28日，上市公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过并签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议（二）》；2019年1月13日，上市公司召开的第四届第十四次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。出席上述董事会会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2018年11月26日，上市公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组草案等相关议案，其中关联股东王苗通、王娟珍、华通控股、鼎通投资、邵恒、王佶、华毓投资、华聪投资回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买资产的交易金额，拟购买资产 2017年末经审计的资产总额、资产净额、2017年度营业收入占上市公司2107年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|世纪华通|盛跃网络|交易金额|计算依据|
|641,377.00|1,339,971.16|2,980,251.75|2,980,251.75|
|504,956.24|1,086,560.94|2,980,251.75|2,980,251.75|
|349,082.16|419,441.14|-|419,441.14|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，盛跃网络的资产总额、资产净额计算依据确定为本次盛跃网络100%股权的交易金额。
由上表可知，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
（一）本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化
本次交易前，华通控股持有上市公司 43,680.00万股，占总股本的比例为18.71%，为上市公司之控股股东；鼎通投资持有上市公司9,495.55万股，占总股本的比例为4.07%；王苗通直接持有上市公司3,570.43万股，占总股本的比例为1.53%；王娟珍直接持有上市公司405.25万股，占总股本的比例为0.17%。王苗通、王娟珍为夫妻关系，华通控股为王苗通、王娟珍分别持有90%股权、10%股权的公司，鼎通投资为华通控股、王苗通持有100%权益的合伙企业。
因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司 57,151.23
万股，占上市公司总股本的24.48%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，依据本次发行新增股份数量测算（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的控股股东仍为华通控股，持有上市公司11.66%的股份。华通控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有上市公司15.25%的股份。本次交易完成后，交易对方中由华通控股控制的曜瞿如将持有上市公司6.64%的股份。因此本次交易完成后王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份，王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排
1、本次交易中，上市公司向宁波盛杰支付现金对价具备合理性
（1）本次交易中宁波盛杰获得现金对价的原因
本次交易对方中，宁波盛杰的具体出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|无锡七酷一村投资管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|100|
|无锡酬信投资有限公司|普通合伙人|100|
|邵恒|有限合伙人|74,900|
|歌斐资产管理有限公司（代表创世如盛A 号私募基金、创世如盛 B 号私募基金、创世如盛C号私募基金）|有限合伙人|125,680|
|||200,780|

本次交易中，宁波盛杰获得现金对价系与上市公司商业协商的结果。
一方面，宁波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐资产管理有限公司所代表的创世如盛 A号私募基金、创世如盛 B号私募基金、创世如盛 C号私募基金，上述主体基于其自身投资决策和最终出资人意见，经与上市公司协商后在本次交易中拟获得现金对价；另一方面宁波盛杰与中融国际信托有限公司于 2018年 9月签署《借款协议》，宁波盛杰存在偿还债务的需求。
（2）宁波盛杰的控制权情况
根据宁波盛杰全体合伙人签署的《宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），宁波盛杰之执行事务合伙人为无锡
七酷一村投资管理有限公司，且宁波盛杰设立投资决策委员会，具体约定如下：
“本合伙企业设投资决策委员会，由三名委员组成，其中：无锡七酷一村投
资管理有限公司委派一名委员，无锡酬信投资有限公司委派一名委员，邵恒委派一名委员。投资决策委员会委员须为具有足够创业投资专业资格的人士担任。投资决策委员会委员应当按照委托管理协议、投资决策委员会议事规则履行职责。
投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体一致表决通过。”
根据宁波盛杰《合伙协议》之上述约定，宁波盛杰无实际控制人，非由邵恒控制的合伙企业。
2、王苗通、王娟珍及其一致行动人不存在交易完成后 12个月内减持上市公司股份的相关计划或安排
王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后 12个月内不减持上市公司股份的承诺函》，本次交易完成后 12个月内，不减持其在本次交易前已经持有的世纪华通股票。
3、王佶、邵恒不构成一致行动人关系，亦不存在未来 12个月内构成一致行动人关系的相关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的具体认定情形，经逐项核查，截至重组报告书签署日，根据国家企业信用信息系统查询显示，王佶和邵恒共同于上海砾通投资中心（有限合伙）（以下简称“砾通投资”）持有合伙权益。砾通投资的具体出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额（万元）|
|浙江华通控股集团有限公司|普通合伙人|100|
|王佶|有限合伙人|100|
|邵恒|有限合伙人|100|
|||300|

砾通投资成立于2017年4月12日，根据砾通投资出具的说明并经核查，砾
通投资系为收购整合Shanda GamesLimited（盛大游戏有限公司）股权及资产之
目的而专门设立的合伙企业。自砾通投资成立之后各合伙人均未进行实缴，砾通投资未实际开展过投资、经营活动，目前未持有任何资产，未来亦无开展投资、经营活动的计划或安排。
2018年8月24日，华通控股、邵恒、上海砾游、王佶已签署《合伙企业份额转让协议》，约定由华通控股将所持有砾通投资的 100万元出资份额转让给上海砾游，由邵恒将所持有砾通投资的100万元出资份额转让给王佶。目前上述转让的工商变更登记正在办理过程中。
鉴于砾通投资成立后并未实际开展投资和经营活动，各合伙人亦均未实际缴纳出资款项，各方针对砾通投资的共同认缴出资行为并未形成实质上的经济利益关系，且各方已签署相关《合伙企业份额转让协议》，因此上述共同认缴出资行为不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。
经逐项核查，王佶、邵恒不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的互为一致行动人的情形。
王佶、邵恒于2018年9月20日分别出具《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》，分别承诺：
“1、截至本声明与承诺出具之日，本人与邵恒/王佶之间不存在一致行动关系，双方在共同作为上市公司股东、董事期间均独立作出决策，不存在导致双方各自在上市公司董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排；
2、截至本声明与承诺出具之日，本人及本人之关联方、一致行动人与邵恒/王佶及其关联方、一致行动人之间，无在未来 12个月内形成一致行动人关系的相关计划或安排，亦无谋求上市公司控制权的安排。”
综上所述，王佶、邵恒不构成一致行动人关系，亦不存在构成一致行动人关系的相关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安排。
4、上市公司不存在本次交易后未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据上市公司出具的说明，截至该说明签署日（2018年 11月 5日），上市公司不存在将现有主营业务资产置出的计划或安排，亦不存在在本次交易之外继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产的计划和安排。
5、王佶、邵恒、吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰承诺不参与本次配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购，本次配套融资不对上市公司控制权稳定性造成影响
王佶、邵恒以及本次重组交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰出具了《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺：“本承诺人及本承诺人之一致行动人、关联方不以直接或间接方式参与本次交易中上市公司配套融资所涉及非公开发行股份的认购。”
本次配套融资的发行股份数量上限为不超过本次交易前上市公司股份总数的20%，即不超过 46,695.12万股，按照配套融资发行数量上限计算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|436,800,000|18.71%|436,800,000|
|94,955,490|4.07%|94,955,490|
|35,704,323|1.53%|35,704,323|
|4,052,478|0.17%|4,052,478|
|-|0.00%|248,705,720|
|571,512,291|24.48%|820,218,011|
|254,665,456|10.91%|254,665,456|
|-|0.00%|124,225,529|
|-|0.00%|78,344,879|
|254,665,456|10.91%|457,235,864|
|304,796,341|13.05%|304,796,341|
|-|0.00%|961,607,821|
|-|0.00%|466,951,248|
|1,203,782,156|51.56%|1,203,782,156|
|2,334,756,244|100.00%|4,214,591,441|

如上表所示，按照配套融资发行数量上限测算，本次交易完成后王苗通及其
一致行动人持有上市公司19.46%的股份比例，仍为上市公司的实际控制人。因
此，本次交易中配套融资安排不会对交易完成后上市公司控制权稳定性造成影响。
6、本次交易不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排的情形
（1）本次交易不存在规避重组上市认定标准的情形
①本次交易为同一控制下合并，亦是与上市公司主营业务具备显著协同效应的产业整合
如前所述，本次交易中，标的公司盛跃网络与上市公司的实际控制人均为王苗通及其一致行动人，本次交易构成同一控制下合并。
本次交易完成前，上市公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司，网络游戏业务的经营规模在A股同行业上市公司中居于前列，并已经在网络游戏业务领域建立了完善的开发、发行及运营体系，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业，与上市公司现有网络游戏业务在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交
易完成后标的公司纳入上市公司业务体系，将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。因此本次交易系具备显著协同效应的产业整合，上市公司的主营业务不因本次交易发生变更。
②本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性
本次交易完成后，将各方及其一致行动人所持有上市公司股份数量合并计算后，不考虑配套融资的情形下王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份，明显高于上市公司其他持股5%以上的主要股东及其一致行动人。本次交易完成后上市公司控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。上市公司现股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购；王佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺；按照配套融资发行股份数量上限计算，配套融资安排不会对交易完成后上市公司实际控制权构成影响。
上市公司股东大会和董事会针对公司主营业务模式特点制定了相关重大事
项决策机制、业务经营和财务管理机制，并取得了良好的效果。上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，以世纪华通母公司为控股和管理平台，对各控股子公司的重大事项决策、财务、业务管理和生产经营进行管控的格局，具备完善的公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性。
③本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易方案中，上市公司向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购对价，系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求，由交易双方合理协商的结果。上市公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营需要制定本次重组的配套融资计划，上市公司现股东王佶、邵恒，本次交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰及上述主体的关联方不参与本次配套融资所涉及的非公开发行股份认购。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。
本次交易完成后 12个月内，上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人将不减持本次交易前已持有的上市公司股票；上市公司无继续向本次交易对方购买资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排，上市公司的实际控制权及主营业务仍将保持稳定。
综上，本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形。
（2）上市公司控股股东、实际控制人保持控制权稳定性的相关措施
王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后 12个月内不减持上市公司股份的承诺函》，本次交易完成后 12个月内，不减持在本次交易前已经持有的世纪华通股票。
（3）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：
①本次交易方案中宁波盛杰拟全部获得现金对价系基于其自身投资决策和资金需求，与上市公司充分协商后的结果；
②根据合伙协议约定，宁波盛杰非邵恒控制的企业，且王佶、邵恒之间不存在一致行动关系，亦不存在构成一致行动人关系和谋求上市公司控制权的相关计划或安排；
③王苗通及其一致行动人已出具承诺，本次交易完成后12个月内不减持其在本次交易前已持有的上市公司股票；
④王佶、邵恒及上虞吉仁、吉运盛、宁波盛杰已承诺不直接或间接参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购；
⑤截至核查意见签署日，本次交易完成后，上市公司无继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产或置出上市公司现有主营业务相关资产的计划和安排。
综上，本次交易完成后上市公司的实际控制权和主营业务将保持稳定，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市认定标准的情形。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易，上市公司将进一步明确公司向网络游戏业务持续发力的战略布局，并较大程度提升上市公司主营业务的长期可持续发展前景和市场竞争实力。
本次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司 Shanda GamesLimited（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队，标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节，拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心
游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。本次交易完成后，标的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应，上市公司的游戏研发、IP运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升和充分释放。
本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为233,475.62万股。根据本次交易方案，上市公司拟发行141,288.39万股股票用于购买标的资产，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司股份总数将上升为 374,764.02万股。
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|436,800,000|18.71%|436,800,000|
|94,955,490|4.07%|94,955,490|
|35,704,323|1.53%|35,704,323|
|4,052,478|0.17%|4,052,478|
|-|0.00%|248,705,720|
|571,512,291|24.48%|820,218,011|
|304,796,341|13.05%|304,796,341|
|254,665,456|10.91%|254,665,456|
|193,439,504|8.29%|193,439,504|
|160,020,000|6.85%|160,020,000|
|126,595,190|5.42%|126,595,190|
|99,201,047|4.25%|99,201,047|
|94,955,490|4.07%|94,955,490|
|42,986,555|1.84%|42,986,555|
|-|0.00%|185,406,602|
|-|0.00%|124,225,529|
|-|0.00%|124,225,529|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|0.00%|106,657,679|
|-|0.00%|78,344,879|
|-|0.00%|78,344,879|
|-|0.00%|63,665,583|
|-|0.00%|62,112,764|
|-|0.00%|50,311,339|
|-|0.00%|40,866,658|
|-|0.00%|37,094,364|
|-|0.00%|35,888,134|
|-|0.00%|34,162,020|
|-|0.00%|18,633,829|
|-|0.00%|17,379,400|
|-|0.00%|17,016,599|
|-|0.00%|16,521,995|
|-|0.00%|16,203,356|
|-|0.00%|12,422,552|
|-|0.00%|12,422,552|
|-|0.00%|7,764,095|
|-|0.00%|5,338,902|
|-|0.00%|5,311,510|
|-|0.00%|4,037,329|
|-|0.00%|3,815,897|
|-|0.00%|3,416,202|
|-|0.00%|2,588,052|
|486,584,370|20.84%|486,584,370|
|2,334,756,244|100.00%|3,747,640,193|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗
通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游戏业务。因此，本次交易前，盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，盛跃网络与上市公司的同业竞争情形将得到彻底消除。本次交易将有助于上市公司避免同业竞争、减少关联交易。通过本次交易，上市公司的治理结构得到完善，独立性得到增强。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2019）第 0012号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|备考|实际|备考|
|3,084,302.78|1,674,603.64|1,961,853.91|
|477,492.29|286,155.77|355,807.61|
|2,575,561.22|1,386,437.55|1,573,072.50|
|15.48%|17.09%|18.14%|
|2018年度|||
|备考|实际|备考|
|1,252,352.31|812,399.71|767,193.02|
|338,077.02|96,226.31|120,055.19|
|300,792.95|74,425.12|185,984.94|
|0.88|0.43|0.37|
|0.79|0.33|0.58|

注1：相关指标的计算假设2017年1月1日已完成每10股转增6股的资本公积转增股本；交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础。
注2：上市公司备考财务报表系基于本次购买资产于2017年1月1日实施完成为假设。
本次交易完成后，根据上市公司备考财务报表计算，上市公司的扣除非经常性损益每股收益将得到显著提升。2017年度扣除非经常性损益后每股收益由0.23
元大幅提升至0.58元；2018年度扣除非经常性损益后每股收益由 0.33元上升至
0.79元。2017年度备考财务报表每股收益较2017年度上市公司每股收益出现下降，但2017年度扣除非经常性损益后每股收益大幅上升，系由于2017年度标的公司实施股权激励导致的管理费用金额较高所致，2017年标的公司确认非经常性股权激励费用122,069.97万元。
本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后每股收益等主要盈利指标均有明显上升。
标的公司盛跃网络具有较强的盈利能力和良好的发展前景，2016年度、2017年度及2018年度分别实现扣除股份支付费用影响后净利润158,709.24万元、174,258.19万元和223,310.47万元。本次交易中，交易对方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于213,575万元、249,435万元和296,789万元。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司盈利能力将得到进一步提升
同时，标的资产的注入将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，本次交易的完成将进一步提高上市公司资产质量，显著改善和优化上市公司游戏板块产业布局、完善产品线，通过标的公司与上市公司现有游戏业务的优势互补、相互协同显著提升上市公司游戏业务综合竞争实力和长期可持续经营能力，为上市公司盈利能力的持续提升奠定坚实基础。
综上，本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
第二节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）世纪华通关于本次交易的董事会决议；
（二）世纪华通关于本次交易的独立董事意见；
（三）世纪华通关于本次交易的监事会决议；
（四）世纪华通与交易对方及标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
（五）世纪华通与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议；
（六）长江保荐为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（七）北京市金杜律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
（八）普华永道出具的标的公司最近两年一期的审计报告；
（九）普华永道出具的世纪华通最近一年一期的备考审阅报告；
（十）中联评估出具的标的资产《评估报告》；
（十一）本次交易各方出具的相关承诺函及声明函；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）浙江世纪华通集团股份有限公司
地址：浙江省上虞市曹娥街道越爱路66号5幢
电话：0575-82148872
传真：0575-82208079
联系人：严正山
（二）长江证券承销保荐有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
联系人：谌龙
投资者可在中国证监会指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn查阅重组报告书全文。
（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）》之签章页）
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