国金证券股份有限公司
关于
武汉道博股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年一月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易的实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供道博股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对道博股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由道博股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对道博股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读道博股份发布的关于《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 5第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 7一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 7（一）本次交易方案 ....................................................................................................... 7（二）本次交易发行股份具体情况 ............................................................................... 7二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13第二节本次交易实施情况的核查............................................................................................... 14一、本次交易的实施程序 ..................................................................................................... 14二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 14（一）标的资产交付及过户 ......................................................................................... 14（二）后续事项 ............................................................................................................. 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 16六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 16（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 17七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 17（一）发行股份购买资产股份登记事项 ..................................................................... 17（二）支付现金对价事项 ............................................................................................. 17（三）工商变更登记事项 ............................................................................................. 17（四）需继续履行相关承诺的事项 ............................................................................. 17（五）本次重组非公开发行股份配套融资事项 ......................................................... 17八、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 18第三节独立财务顾问结论意见................................................................................................... 19
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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特别说明：本独立财务顾问核查意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金方式购买苏州双刃剑100%股权，同时募集配套资金 60,000万元，具体如下：
1、购买苏州双刃剑100%股权的交易价格为 82,000万元，向苏州双刃剑股东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源以发行股份方式支付交易对价 80,900万元，以现金方式支付蒋立章交易对价1,100万元。
2、向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行股份募集配套资金 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，募集配套资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，构成不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司及强视传媒，并仅限用于本次约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本以银行同期贷款利率为准。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
苏州双刃剑的股东——蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源。
（2）募集配套资金
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见上市公司的控股股东——新星汉宜，新星汉宜的控股股东——当代集团，公司管理层成立并控制的有限合伙企业——灵瑜投资，远洲生物、吴珉、杨光华。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，公司自 2015年 3月 24日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|市场参考价||交易均价|交易均价的90%|
||22.28|||
||18.83|||
||18.09|||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易各方友好协商共同确定本次发行价格为 16.29元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，经董事会商议和交易各方协商决定，本次募集配套资金
的股份发行价格为：
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=22.28元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 20.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行价格的调整
发行调整事项时，由道博股份董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
4、发行数量
本次交易的发行股份数量为 79,572,632股，占发行后上市公司股本总额的32.67%，其中购买资产的发行股份数量为 49,662,367股，占发行后上市公司股本总额的20.39%，募集配套资金的发行股份数量为 29,910,265股，占发行后上市公司股本总额的12.28%。本次交易完成后，上市公司总股本为 243,591,093股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
苏州双刃剑100%股权的交易价格为 82,000万元，其中以发行股份方式支付 80,900万元，现金方式支付 1,100万元。交易对方一致同意，经计算所得的对价股份数若出现不足 1股的尾数应舍去取整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，股份及现金支付的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付||||||
|交易对方||||||现金支付（元）|对价合计（元）|
|||金额（元）||发行股份（股）||||
||468,000,051.37||28,729,284||11,000,000.00|||
||156,000,007.61||9,576,427||0.00|||
||62,000,019.02||3,806,017||0.00|||
||122,999,922.00||7,550,639||0.00|||
||809,000,000.00||49,662,367||11,000,000.00|||

在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进
行相应调整。
（2）募集配套资金
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见上市公司拟募集配套资金总额为 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，其中：当代集团认购30,000万元，新星汉宜认购10,000万元，灵瑜投资认购10,000万元，远洲生物认购 4,000万元，杨光华认购4,500万元，吴珉认购1,500万元。
交易对方一致同意，经计算认购的股份数若出现不足 1股的尾数应舍去取整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（元）|本人认购的股份发行数量（股）|
||300,000,000.00|||
||100,000,000.00|||
||100,000,000.00|||
||45,000,000.00|||
||15,000,000.00|||
||40,000,000.00|||
||600,000,000.00|||

在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
①蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日，即该等股份登记至其证券帐户之日起 12个月内不得上市交易或转让；
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，按如下条件分批解除锁定：
i.自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；
ii.自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
iii.自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；
上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
蒋立章、彭章瑾基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
就上述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。
②天风睿盈、天风睿源因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
i.天风睿盈因本次交易取得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，可以全部上市交易或转让；
ii.天风睿源因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见可以全部上市交易或转让；
天风睿盈、天风睿源因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金
根据《发行管理办法》，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华也不会以任何方式促使道博股份回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华认购的本次发行的股票如因道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华保证遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及道博股份《公司章程》的相关规定。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。其中：
1、本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，蒋立章及其一致行动人系上市公司的关联自然人；
2、本次交易中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，即当代集团系通过新星汉宜间接控制上市公司的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项之规定，当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金。根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签订的《股东一致行动协议》，天风睿盈、天风睿源与当代集团形成一致行动关系。同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条、第八条之规定，天风睿源、天风睿盈系未来 12月内持有（通过一致行动人）上市公司5%以上股份的法人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人；
4、灵瑜投资系道博股份管理层（董事、监事及高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，根据《关联交易实施指引》第八条第（三）项之规定，灵瑜投资系上市公司的关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、天风睿盈、天风睿源、蒋立章、彭章瑾与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司在召开关于本次重组的董事会会议时，关联董事回避了表决，在召开股东大会审议相关议案时，关联股东回避了表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为苏州双刃剑100%股权，根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字【2015】33090003号））、本次交易价格以及上市公司财务数据，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|||苏州双刃剑||||道博股份|苏州双刃剑账面值及|
|项目||2015.5.31/2014年度||||2014.12.31/2014|成交额较高者、营业收|
|||账面值||成交金额||年度|入占相应指标的比例|
||9,741.64||82,000.00||19,153.30|||
||3,587.28||-||7,096.90|||
||6,112.48||82,000.00||13,475.37|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、道博股份于2015年6月12日起因筹划本次重大资产重组申请停牌；
2、2015年 7月13日，苏州双刃剑召开股东会，同意苏州双刃剑股东将所持苏州双刃剑100%股权转让给道博股份。2015年7月16日，当代集团召开临时股东大会，同意以现金人民币 30,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年 7月 16日，新星汉宜召开股东大会，同意新星汉宜以现金人民币 10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年 7月 16日，灵瑜投资召开合伙人会议，同意灵瑜投资以现金人民币 10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年 7月 16日，远洲生物召开股东会，同意远洲生物以现金人民币 4,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。
3、2015年 7月16日，道博股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易草案的相关议案。道博股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2015年 8月 21日，道博股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，同意公司进行本次交易。
5、2015年12月30日，中国证监会出具“证监许可[2015]3172号”《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源合计持有的苏州双刃剑100%股权。本次交易标的为股权，不涉
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见及债权债务的处理。
苏州双刃剑依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2016年1月8日领取了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至道博股份名下，道博股份已持有苏州双刃剑100.00%股权。
（二）后续事项
道博股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》的约定，向蒋立章、彭章瑾、天风睿盈及天风睿源合计发行 49,662,367股股票并支付 1,100.00万元现金对价，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关登记手续。
道博股份尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准道博股份非公开发行不超过 29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，目前募集配套资金事宜正在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与道博股份已经完成标的资产苏州双刃剑100.00%股权的交割与过户，苏州双刃剑已完成工商登记变更，道博股份已持有苏州双刃剑100%股权，此次交易不涉及债权债务的处理。道博股份尚需为本次发行股份购买资产事宜新增的 49,662,367股股份办理股份登记、上市手续，并向交易对方蒋立章支付1,100.00万元现金对价。
道博股份尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准道博股份非公开发行不超过 29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金。
综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年 12月 4日，道博股份董事会收到肖永平先生的书面辞职申请，肖永平先生因个人原因请求辞去道博股份第七届董事会独立董事职务，辞职原因与本次交易无关。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，道博股份的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，除因前次重大资产出售过程中对恒裕矿业的债务担保之外，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年 7月 16日，道博股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本核查意见出具之日，道博股份发行股份及支付现金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，道博股份已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由道博股份享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，道博股份已持有苏州双刃剑100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：道博股份本次重组所涉及的标的资产交割已经完成。经审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）发行股份购买资产股份登记事项
道博股份向蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源发行合计 49,662,367股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记手续。道博股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，该等证券发行登记不存在无法办理完成的风险。
（二）支付现金对价事项
证监会核准本次交易且标的股权交割完成后 10个工作日内，道博股份须支付给蒋立章 1,100.00万元现金对价。道博股份支付上述现金转让价款不存在实质性障碍。
（三）工商变更登记事项
道博股份将向武汉市工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。截至本核查意见出具日，上述事项不存在无法办理完成的风险或实质性障碍。
（四）需继续履行相关承诺的事项
截至本核查意见出具之日，交易对方尚未履行完毕所有承诺，需继续履行相应承诺。
（五）本次重组非公开发行股份配套融资事项
根据中国证监会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号），核准道博股份非公开发行不超过 29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至本核查意见出具之日，上述配套融资工作仍在进行中。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项预计不会对道博股份构成重大法律风险。
八、本次重组过程的信息披露情况
道博股份审议本次重组事项的第七届董事会第十二次会议决议已于2015年 7月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次重组之《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，已于 2015年7月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
道博股份审议本次重组事项的 2015年第二次临时股东大会决议已于 2015年8月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015年第96次工作会议审核了道博股份本次重组事项，并获得有条件通过。该审核结果已于 2015年11月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次重组事项获得中国证监会正式核准后，道博股份已将核准内容于2016年1月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次重组之《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及补充法律意见书等相关文件已于2016年1月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：道博股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，道博股份已合法取得标的资产的所有权。
道博股份尚需为本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增的股份办理股份登记、上市手续，并向蒋立章支付 1,100.00万元现金对价。道博股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
此外，中国证监会已核准道博股份非公开发行不超过 29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。道博股份有权在核准文件有效期内募集配套资金。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
道博股份本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
高敏俊 王丰
项目协办人：
黄世瑾 贾超
国金证券股份有限公司年 月 日