爱建证券有限责任公司
关于
深圳市欣天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇一七年一月
保荐机构及保荐代表人声明
爱建证券有限责任公司及其指定的本项目保荐代表人刘华、曾辉根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件内容的真实性、准确性、完整性和及时性。
目 录
释义.............................................................................................................................................................4第一节项目运作流程.................................................................................................................................5一、保荐机构项目审核流程.................................................................................................................5二、项目立项审核主要过程.................................................................................................................8三、项目执行主要过程.........................................................................................................................9四、内部审核主要过程.......................................................................................................................32第二节项目存在问题及其解决情况.......................................................................................................34一、立项评估决策机构审议情况和成员意见...................................................................................34二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况............................................................................34三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况................................................................36四、问核程序落实情况.......................................................................................................................39五、内核小组会议意见及落实情况...................................................................................................39六、发行人利润分配政策核查情况...................................................................................................41七、财务报告审计截止日后主要经营状况的核查............................................................................41八、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况............................42第三节发行人报告期盈利能力的核查...................................................................................................43一、收入方面.......................................................................................................................................43二、成本方面.......................................................................................................................................48三、期间费用方面...............................................................................................................................51四、净利润方面...................................................................................................................................53第四节反馈意见问题及其解决情况.......................................................................................................55一、中国证监会首次反馈意见问题及其解决情况...........................................................................55二、中国证监会第一次补充反馈意见问题及其解决情况...............................................................90三、中国证监会第二次补充反馈意见问题及其解决情况...............................................................95四、中国证监会第三次补充反馈意见问题及其解决情况...............................................................97五、中国证监会第四次补充反馈意见问题及其解决情况.............................................................109
释 义
本发行保荐工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义（如未经说明，其他简称与招股说明书中的简称具有相同含义）：
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|保荐机构、爱建证券|指|爱建证券有限责任公司|
|欣天科技、公司、发行人或股份公司|指|深圳市欣天科技股份有限公司|
|欣天有限|指|深圳市欣天科技有限公司，系发行人前身|
|欣天（深圳）|指|欣天科技（深圳）有限公司，系深圳市欣天科技有限公司前身|
|苏州欣天|指|苏州欣天新精密机械有限公司，系发行人的全资子公司|
|苏州正北|指|苏州正北机电有限公司，系发行人的控股子公司|
|欣天贸易|指|欣天贸易（香港）有限公司，系发行人的全资子公司|
|香港新天|指|香港新天实业有限公司，系欣天（深圳）的控股股东，已于2014年5月23日注销|
|发行人会计师、立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《创业板首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《保荐办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|招股说明书|指|《深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|

第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
爱建证券有限责任公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定和完善了《投资银行业务运作规程》、《保荐工作及保荐代表人管理办法》、《投资银行业务尽职调查管理办法》、《投资银行业务项目立项管理办法》、《投资银行辅导工作管理办法》、《保荐项目持续督导管理办法》、《投资银行业务操作指引》、《证券发行内核小组工作规则》、《投资银行业务风险管理办法》、《保荐业务内部核查制度》等相关规定。
保荐业务的内部核查实行四级管理。第一级核查责任人为项目负责人（或项目签字保荐代表人）；第二级核查责任人为投资银行业务部；第三级核查责任人为质量控制总部；第四级核查责任人为证券发行内核小组。
投资银行业务部核查完成后由质量控制总部决定是否提交内核小组审议。经内核会议审核通过的申请文件，在正式申报前，还须由合规风控总部对其进行合规审查，并由合规总监签署明确意见。
项目负责人负责保荐项目全过程的工作，包括但不限于保荐项目的立项、尽职调查工作、辅导工作以及持续督导工作，并负责对项目组的保荐工作底稿进行核查。
投资银行业务部对投行业务的项目评审、项目推荐、发行定价等重大问题进行决策。
质量控制总部是公司内核小组的常设工作机构，主要负责对投资银行项目实施全过程的风险与质量控制，同时为投资银行业务提供必要的技术支持。
公司证券发行内核小组为非常设机构，是公司防范和化解证券发行风险，提高证券发行工作质量的专门机构。内核小组依照国家有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的有关规定，对申请文件进行审核。
合规风控总部依据相关法律法规及公司制度对投行业务进行对合规性审查。
根据规定，爱建证券目前内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）质量控制总部的核查
1、立项项目的核查
项目申请立项前，投资银行业务部可对企业进行实地调查，并出具调查报告。
对拟申请立项的项目，项目组应在投资银行业务部审核小组会议通过后五个工作日内向质量控制总部备案。备案材料与立项申请文件的材料相同。
立项申请文件应包括以下材料：初步尽职调查报告、发行人质量初步评估报告、《项目立项审批表》及相关支持文件、最近三年财务报表或最近三年审计报告（如有）。承揽立项的申请文件可适当简化。
2、辅导报告核查
辅导期间，质量控制总部对辅导工作进行跟踪，并协助辅导人员解决相关问题。
辅导工作小组应在提出辅导评估申请前七个工作日将辅导工作底稿与《辅导工作总结报告》报送投资银行业务部审批。投资银行业务部审核并出具核查意见后，报公司质量控制总部及合规风控总部审批。
3、IPO项目的问核程序
项目保荐代表人应在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》）所列核查事项基本完成后，书面申请质量控制总部对问核工作底稿进行检查。申请时应提交已填写的《问核表》、问核工作底稿目录和其他对问核程序实施有重要影响的资料。
质量控制总部在收到《问核表》和问核工作底稿目录后派专人采取文件审核和现场检查等方式对问核底稿进行检查，根据检查结果，安排召开问核会议的具体时间。质量控制总部也可以根据需要对问核工作底稿的完成情况适时进行检查。
IPO项目问核的内容除《问核表》明确列明的事项外，还包括项目组在尽职调查过程中发现的需重点核查事项以及质量控制总部在审核过程中发现的应当
引起项目组关注的重要事项。
质量控制总部认为《问核表》所列核查事项全部完成后，提议召开问核会议。
参加问核会议的人员包括保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、IPO项目的两名签字保荐代表人、质量控制总部负责人、质量控制总部审核人员、质量控制总部秘书。合规风控总部可以派人列席问核会议。
问核会议先由项目的两名保荐代表人对《问核表》的具体实施情况进行介绍，质量控制总部审核人员随后对问核底稿检查情况进行说明，质量控制总部负责人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人可以根据问核履行情况对尽职调查的事项发表意见，将问核中发现的问题要求项目组进行落实。质量控制总部秘书负责问核会议的记录工作。
问核会议结束后，项目的两名签字保荐代表人应当填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应在《问核表》上签字确认。
IPO项目应经问核会议讨论通过后，才能提交公司内核小组会议审核。
4、申报材料核查
项目组须将制作的全套拟申请文件及相关工作底稿报送投资银行业务部，以备核查。投资银行业务部进行第二级核查后交由质量控制总部进行第三级核查。
质量控制总部的内控会计师和内控律师对拟申请内核文件进行第三级审核，分别就法律和财务税收等事项发表意见，内容涵盖发行人质量、项目组执业质量及工作底稿填报质量等，并将审核意见反馈给投资银行业务部和项目人员。项目人员应及时整改、补充，以提高内核会议审议效率。
5、项目上报后至发行前核查
质量控制总部对保荐项目采取持续追踪核查机制，加强对保荐项目的全过程管理，确保项目申报后可能出现的发行人新情况新问题及时在申请文件中补充披露，确保反馈意见落实文件、发审委意见落实文件、举报信核查文件以及会后事项文件及时履行保荐机构内部批准程序。
6、持续督导工作核查
质量控制总部对持续督导工作进行核查，持续关注上市公司的募集资金运用、关联交易、对外投资、担保、规范运作、信息披露等事项，审核持续督导文件，并出具核查意见。
项目组和投资银行业务部应及时以书面形式针对质量控制总部的要求提出回复。质量控制总部根据反馈回复的结果和现场调查情况，在报分管领导批准后，发出召开内核小组会议通知。
（二）内核小组的核查
质量控制总部须将内核申请文件及按标准目录制作的全套拟申请文件，至少在内核会议召开前五个工作日前报送内核小组。
内核小组的工作方式以召开内核会议对申请文件进行审核、讨论并投票表决为主。为保证内核质量，每次会议最多可审核两个项目。
内核申请文件须在内核会议召开前五个工作日送达各成员。
参加内核会议的人员包括：内核小组成员、质量控制总部内控人员、项目保荐代表人及项目协办人。非经内核小组同意，其他人员不得列席会议。
内核会议由组长或副组长召集和主持，三分之二（含）以上的小组成员出席方可举行。
二、项目立项审核主要过程
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|承揽立项时间：|2014年6月9日|
|立项申请时间|2014年8月22日|
|立项评估决策机构成员：|张建华、富博、彭娟娟、许宁、胡欣|
|立项评估决策时间：|2014年9月2日|

欣天科技首次公开发行并上市项目立项审核会议，在项目组汇报了欣天科技
的基本情况后，会议对该项目的情况进行了讨论分析。
立项申请报告显示，发行人主营业务突出、经营业绩良好，预计未来仍将保持较好的增长趋势，该项目已发现的问题并不构成推荐其公开发行股票并上市的实质性障碍。因此，经会议充分讨论后一致认为该项目可准予正式立项并按正常流程进行项目执行。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
爱建证券就本项目组成了项目执行团队，具体成员累计包括：项目保荐代表人刘华、廖标稳、曾辉，项目协办人王泽锋，项目其他成员王建辉、李红霞、徐运真、周更强、梁园园。项目组自2014年6月15日开始进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
项目原保荐代表人廖标稳于2016年11月22日从爱建证券离职，由曾辉接替其担任欣天科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，继续履行相关职责。
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、并补充清单
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人及子公司历史沿革、发行人股东、发行人的各
项法律资格、登记及备案，发行人及子公司主要财产（土地、设备、知识产权）、业务与技术情况，高级管理人员与其他技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计、税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（3）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的厂房、仓库及研发等场所，详细了解射频金属元器件生产的工艺流程、发行人产品特性、经营模式及经营情况。
（4）高级管理人员、其他技术人员和尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员、其他技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、采购、生产、销售及财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品和技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（5）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，走访了发行人的主要供应商、客户，通过实地走访、函证等方式核查发行人及相关人员与主要的供应商、客户是否存在关联关系，相关交易是否真实，资金往来是否正常，是否存在价格不合理的情况。
（6）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（7）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及公司法、
证券法、证券市场基础知识、创业板上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（8）重大事项的会议讨论
针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，稳定股价预案及承诺，信息披露责任承诺，股东股权有无质押或纠纷情况、，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、其他技术人员的任职资格、兼职、对外投资、在发行人主要供应商和客户中是否拥有权益等情况，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保、住房公积金管理中心、海关等相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人主要的尽职调查内容如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人的工商登记材料文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人设立以来的历史沿革和股权变更情况，主要包括 2005年欣天（深圳）设立以来历次股本演变情况，核查发行人增资和股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、董事会会议纪要、股东会（股东大会）会议纪要，确定发行人的共同实际控制人为石伟平、薛枫。项目组收集了相关法人股东的财
务报表以及工商登记资料，并查阅了主要股东的历史沿革资料，并调查了自然人股东的基本情况。项目组通过收集石伟平、薛枫及其近亲属直接或间接控制的其他企业的相关资料，了解实际控制人控制的其他企业与发行人不存在潜在同业竞争的情形。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人所在地劳动和社会保障部门证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人主要从事移动通信产业中射频金属元器件的研发、生产和销售业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），发行人所从事的行业归属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），为我国经济发展鼓励类行业。
项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策变化趋势。
通过收集行业杂志、咨询行业专家、行业协会及主要销售客户相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业杂志等研究资料，咨询企业核心技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的区域性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行人主要原材料的市场供求状况。分析主要原材料的价格变动、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断发行人销售客户集中的原因，分析销售客户集中风险对发行人的影响。
通过与发行人采购部门、生产计划部门人员沟通，调查发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况。通过查阅存货中原材料的资料，判断是否存在原材料积压风险，并实地调查存货中原材料减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
通过与公司律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人董事、监事、高级管理人员、其他技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商、客户中是否拥有权益情况，核查了是否存在关联交易非关联化的情况。
查阅发行人主要产品的产能、历年产量、产品出入库情况有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
通过访谈、现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人厂房租赁情况；核查发行人主要设备等资产的成新率和剩余使用年限；核查有无设备租赁、抵押等情况。
查阅发行人土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。
通过与发行人质量控制部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符合行业安全标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况；
抽查重要客户的销货合同、销售订单等销售记录，分析其主要客户的回款情况。
核查发行人报告期内有无客户诉讼和产品质量纠纷等情况，调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同，核查是否存在大额异常的销售退回。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、商标等知识产权，对核心技术人员进行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、专利技术的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告
及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及
其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
项目组通过梳理发行人控股股东以及实际控制人石伟平、薛枫控制的企业，展开同业竞争和关联交易的核查，未发现石伟平、薛枫所控制的其他企业与发行人构成同业竞争的情形。
通过与发行人高级管理人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料，并详细核查相关关联交易的必要性、公允性。
通过与发行人高级管理人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见等方法，调查发行人关联交易价格是否公允。
调查发行人高级管理人员及其他技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、其他技术人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及其他技术人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人董事、监事、高级管理人员进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高级管理人员进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、环保、劳动保护、海关等相关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报表、审计报告、评估报告等财务报告，查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告，并与发行人高级管理人员、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组收集了报告期内公司主要供应商的采购合同、主要客户的销售合同，并抽查了报告期内采购订单、委外加工单、销售订单以及采购、销售银行入账单等相关财务原始凭证。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的财务状况、经营成果及现金流量情况。
发行人报告期内主营业务收入及净利润有较大幅度增长，通过对其收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组通过计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发
行人毛利率的合理性。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高级管理人员交流，并结合发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组查阅了发行人报告期内现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债科目进行了调查和了解。
发行人享受企业所得税和增值税的优惠政策。项目组查阅了发行人报告期内的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划及利润分配政策
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来3-5年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。
通过与高级管理人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人历年发展计划、总经理报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析发行人高级管理人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
发行人结合公司的实际经营情况，确定对股东回报的合理规划，经第一届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议并通过的《公司章程（草案）》和《深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市
后三年股东分红回报规划》。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，结合项目的环保、土地等方面的安排情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的必要性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人的规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及业务发展目标相匹配；分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有产品在报告期内的产量、销量、销售区域，项目达产后产品产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，对发行人投资项目的市场前景作出判断。分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
3、对发行人财务信息披露质量的专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的相关要求，项目组对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了专项核查：
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
1）关于会计核算体系的核查
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|核查内容|核查方法|
|财务部门岗位设置情况|①取得并审阅了公司财务人员名单及岗位职责分工说明等资料；②实地查看财务部门的工作情况，抽查相关文件资料，并访谈财务人员；③取得财务人员的简历、会计从业资格证书、专业资质证书等。|

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|公司会计控制情况|①取得并审阅了发行人财务制度；②实地查看财务部门日常工作情况以及会计凭证、账簿等档案资料的保管情况；③依照公司现行的财务制度，采用验证、观察、询问等手段核查如收付款、票据、收入确认、成本核算等具体业务的执行情况。|

2）关于公司审计委员会及内审部门运行情况的核查
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|核查内容|核查方法|
|公司审计委员会以及内审部门的设置情况|①取得公司成立审计委员会的董事会会议资料；②取得公司审计部人员名单及岗位职责说明文件、内审人员简历及相关资格证书等资料；③取得并审阅了《内部审计制度》、《审计委员会工作细则》等内部审计制度；④实地查看内审部门工作场所。|
|审计委员会和内审部门的履职情况|①查阅审计委员会历次会议资料和审计部工作底稿；②取得审计委员会对审计机构独立性的审查意见。|

3）关于公司采购内控情况的核查
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|核查内容|核查方法|
|公司采购内控制度的设置情况|①取得了采购业务控制程序、应付账款控制管理制度、货款审批流程等内控制度；②与采购业务人员、仓库管理人员等进行访谈，了解采购业务流程。|
|公司采购内控制度的执行情况|①抽查公司采购业务各主要环节如供应商评审、采购申请、采购订单、物料验收报告、发票、付款等的内部控制文件；|

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|②与采购业务人员进行访谈，询问其工作情况；③抽查财务部门与采购相关业务的会计处理和会计记录的合规性。|

4）关于公司销售内控情况的核查
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|核查内容|核查方法|
|公司销售内控制度及执行情况|①查阅公司客户销售管理制度、销售报价作业流程、财务风险管理制度等相关管理制度；②对销售负责人进行访谈，了解发行人销售流程；③对于内销业务，抽查公司订单、销售出库单、送货单、对账单、收款单据等原始资料和凭证；对于外销业务，抽查公司订单、销售出库单、送货单、出口报关单、对账单（邮件）、收款单据等原始资料和凭证。|
|公司销售客户真实性情况|①取得发行人客户收入明细账、客户订单明细表；②取得主要客户销售合同、抽查大额销售订单，并检查与其执行相关的原始单据，重点关注客户回款与银行进账单名称的一致性；③查阅主要客户网上工商登记信息，向客户函证并对主要客户实地走访，核查交易的真实性；④重点关注银行对账单中大额资金流（50万元以上）是否具有合理的交易背景。|

5）关于公司资金管理情况的核查
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|核查内容|核查方法|
|公司资金管理制度设置情况|①取得并审阅公司资金管理制度。|
|公司资金管理制度执行情况|①取得现金盘点表、银行对账单、银行存款日记账、现金日记账等资料；②抽查大额资金授权、审核批准、支付等关键资金活动管理环节的凭证；③关注报告期内与关联方及员工的资金往来情况以及银行凭证、审批记录等原始资料；④实地走访公司主要供应商和客户，了解是否通过第三方账户与公司之间进行货款收支或其他|

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|与公司业务相关的款项往来。|

经过上述方面的核查，保荐机构认为，发行人的重大内部控制环节控制有效，已建立健全了财务报告内部控制制度。发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
保荐机构对发行人招股说明书中“第六节业务和技术”与“第九节财务会计信息与管理层分析”中披露的经营情况、财务信息、行业趋势情况和市场竞争情况等进行仔细阅读，并与申报会计师出具的相关报告内容及附件进行核对，确信披露财务信息与申报会计师出具的审计报告及其他报告的内容无矛盾之处。保荐机构认真分析了发行人经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印
证，认为发行人的财务信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵
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|核查内容|核查方法|
|关于公司盈利变动情况的核查|1）总体分析营业收入、营业毛利、期间费用等主要项目变动对利润增长的影响；2）通过访谈客户、供应商，搜集行业内竞争对手的公开资料了解行业及行业上下游发展情况、竞争情况、技术发展情况等，分析公司的经营环境、市场地位和竞争优势等，判断营业收入和净利润变动的合理性；3）核查产品数量、单价变动对营业收入增长的影响程度，核查发行人收入变动的原因；4）采取核查合同、订单及相关原始凭证、走访主要客户、发送询证函等手段核查报告期内公司客户及收入的真实性；5）通过核查报告期内公司成本构成及主要原材料价格变化、抽查公司成本核算的过程等分析公司毛利率变化的合理性；|

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||6）将毛利率、盈利增长等指标与同行业上市公司进行比较；7）取得销售费用、管理费用、财务费用明细表，并抽查大额费用财务入账凭证及相关合同，核查其真实性，同时分析变动的合理性；8）结合发行人的业务发展模式核查净利润与经营活动现金流是否匹配；9）对公司管理层相关人员就盈利增长和交易情况进行访谈。|
|关于公司异常交易情况的核查|1）取得发行人的采购合同或订单明细表、销售合同或订单明细表、借款合同、技术合同、工程建设合同、股权转让协议及其他重大合同；2）针对大额交易合同，检查其执行情况，核查是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。|

通过以上核查，保荐机构认为，近三年发行人营业收入和净利润的波动真实反映了发行人实际经营情况，与行业发展趋势、市场需求变化相吻合；报告期发行人不存在异常交易及利润操纵情形。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
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|核查内容|核查方法|
|对于关联方关系的核查|1）对发行人5%以上股东、董监高进行访谈，并取得其签署的《调查表》，主要包括董监高的基本情况、任职情况、近亲属相关情况、对外投资情况、与其关系密切的家庭成员投资其他企业情况等内容；2）取得关联法人或公司的工商资料或营业执照、章程等资料，核查公司的基本信息、股东信息等情况；3）调阅了发行人及子公司的企业信用信息报告，核查是否存在未经披露的关联方；4）实地走访发行人主要客户、主要供应商，调查其与发行人及关联方是否存在关联关系；5）查阅发行人主要客户、供应商的工商登记资料，并将其|

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||股东、实际控制人、关键经办人员与关联方名单进行对比；6）取得苏州正北少数股东签署的调查表。|
|对关联交易的核查|1）就关联交易访谈发行人5%以上股东、董事、监事、高级管理人员，并取得其签署的《调查表》；2）取得发行人往来明细表、客户、供应商名单，核查其是否与关联自然人已转让或注销的关联企业重合；3）查阅与关联交易有关的三会文件，核查关联交易的内部决策程序、审批流程等文件；4）针对关联销售，核查发行人对关联公司的销售合同、出口报关单、销售明细账、收款单据以及关联方向最终客户的销售单据、收款单据，从而判断其关联交易定价公允性；5）针对偶发性关联交易，核查合同、协议、款项收付凭证、相关的审批文件、资产权属转移证明文件。|

保荐机构经核查后认为，发行人已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，在招股说明书中完整、准确地披露关联方关系及关联交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
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|核查内容|核查方法|
|关于公司收入确认会计政策的披露以及其是否符合会计准则要求的核查情况|1）取得公司收入确认的具体方法，并核查其披露情况；2）访谈公司高管、销售业务人员；核查公司各销售模式下的业务流程，并对比同行业上市公司的收入确认方法；3）核查客户销售合同、销售订单的主要交易条款。|
|关于公司是否存在经销商的核查|1）访谈公司销售负责人与主要经办人员，了解报告期内是否有通过经销商销售的情形；2）查阅公司销售明细表、销售合同、订单等资料；3）实地走访公司主要客户，了解其是否直接向发行人及子公司采购产品；|
|关于公司是否存在特殊交易|1）与销售负责人进行访谈，了解是否存在特殊交易模式；|

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|模式或创新交易模式、特殊会计处理等事项的核查情况|2）取得发行人的会计政策，并查阅财务明细账，关注是否存在特殊会计处理事项。|
|关于公司报告期内毛利率的核查情况|1）取得发行人产品销售明细资料，统计各种产品销售数量、收入、成本明细表，并逐期对比产品的单位价格、单位成本及其对产品毛利率的影响；2）针对产品单位价格、单位成本大幅变动的情况，与发行人高管访谈，了解发行人产品定价政策、产品生产成本的决定因素以及报告期的变动情况；3）取得报告期各产品的产品成本构成表、主要原材料、电费耗用及价格变化情况等资料，并根据上述资料进行对比分析；4）通过核查成本费用核算制度等内控制度的执行情况，检查公司成本费用归集完整性，具体手段包括问询财务人员、抽查某一产品的实际归集过程的凭证、单据等；5）与同行业上市公司的毛利率进行对比分析；6）通过收集公开行业资料，访谈公司高管人员、客户、供应商等了解行业及行业上下游发展情况、竞争情况、技术发展情况等，分析公司毛利率变化的合理性。|

通过以上核查，保荐机构认为，公司已按照《企业会计准则》的规定并结合自身业务的实际情况谨慎、合理地制定了具体收入确认方法，报告期内收入确认真实、合规；报告期内毛利率变动符合行业及市场变化趋势和发行人经营实际情况。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
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|核查内容|
|主要客户的核查情况|

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|主要原材料供应商的核查情况|

通过以上核查，保荐机构认为，发行人与主要客户和供应商的业务交易金额、数量真实，有真实的商业背景；各主要客户及供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
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|核查内容|核查方法|
|公司存货盘点制度的设置和执行情况|1）查阅公司存货盘点制度，存货跌价准备的计提政策等资料；2）获取公司报告期内各期存货盘点表以及有关盘点情况的记录和申报会计师的盘点记录；3）与财务人员、仓库管理人员进行访谈；4）抽查公司存货管理的各项记录和凭证如原材料入库记录、领用记录等；5）实地查看公司存货的存放及管理情况。|
|关于公司期末存货的真实性以及合理性的核查|1）对公司存货盘点过程进行了监盘，并将监盘过程记入工作底稿；2）通过问询、抽查原始记录等方式测试存货管理内控制度的有效性；3）获取公司采购订单、出入库记录等资料，并结合公司产能变化情况、市场情况以及采购、生产和销售模式等对存货构成及变动的合理性情况进行判断。|
|关于公司计提存货减值的准确性以及|1）对财务人员进行访谈，了解存货跌价准备计提的方法并获取减值测试底稿；2）实地察看存货是否有毁损等明显跌价情况；3）向仓库管理人员了解存货库龄情况，并对仓库存货|

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|合理性的核查|库龄进行分析。|

通过以上核查，保荐机构认为，发行人建立完善了存货盘点制度，发行人的存货真实、准确，发行人报告期内各期末对存货跌价准备计提充分，符合谨慎性原则。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响
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|核查内容|核查方法|
|对发行人是否存在与个人或个体经销商客户交易的核查|1）取得报告期公司客户清单、供应商明细构成清单；2）访谈公司销售负责人与主要经办人员，了解报告期内是否存在与个人客户、个体经销商交易的情形；3）查阅公司采购明细账、销售明细账等资料。|
|关于公司报告期内现金收付交易情况的核查|1）取得公司现金日记账，并分析款项性质；2）抽查大额库存现金收支，检查其原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。|

通过以上核查，保荐机构认为，发行人原材料采购以及产品销售主要通过银行转账、应收票据背书转让或者使用银行承兑汇票，较少采用现金交易。发行人报告期内现金交易金额较小且变化不大，对会计核算基础不存在不利影响。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
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|核查内容|核查方法|
|关于报告期内会计政策和会计估计变更情况的核查|1）取得并审阅发行人的会计政策、会计政策变更的审批文件；2）与发行人财务负责人进行访谈，了解是否发生会计政策、会计估计变更；3）核查发行人报告期各期坏账计提比例、存货计价方式、收入确认方式等。|

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|关于公司是否人为改变正常经营情况的核查|1）取得报告期内销售明细、采购明细、员工名单及工资构成情况表、应收账款期后回款凭证、应付账款期后付款凭证等原始资料；2）访谈公司高管、经办业务人员、供应商、主要客户等，核查报告期内是否存在改变正常经营活动的情形；3）结合所搜集的底稿资料和公司报告期内各项财务数据的变化情况分析有无财务异常信息。|

通过以上核查，保荐机构认为，发行人报告期内会计政策的变更符合企业会计准则的规定，发行人披露的财务信息真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，未出现重大异常财务信息，不存在人为操作利润、粉饰业绩的情形。
（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况
爱建证券先后指定廖标稳、刘华、曾辉担任欣天科技 IPO项目的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查和申请材料准备的主要工作。
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间
保荐代表人廖标稳、刘华、曾辉分别自2014年6月15日、2014年10月13日、2016年11月1日以爱建证券的名义进场开始参与本项目的尽职调查工作。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本次具体负责推荐的保荐代表人组织和参与了前述本项目组履行的尽职调查的主要过程，具体情况如下：
（1）拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计划、人员组织方案等；
（2）组织和参与尽职调查，包括对参与尽职调查的本项目组成员和发行人
有关人员提供业务辅导和技术支持，监督、控制并参与尽职调查过程，对尽职调
查反馈的问题进行分析并拟定补充尽职调查提纲，形成尽职调查主要专题的结论；
（3）将在尽职调查中发现的问题及形成的意见反馈给发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员，以寻求更详实、完整的文件及资料支持，并以此提高和保证尽职调查质量；
（4）组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分析讨论会、中介协调会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题并形成一致意见；
（5）就尽职调查中发现的重大问题向本保荐机构内部核查部门汇报，寻求相应技术支持；
（6）核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异；
（7）制作保荐工作底稿，将全套尽职调查文件、保荐业务记录、发行人申请文件以及项目执行管理等相关文件收集和留档，并进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准确、完整、及时地披露信息。
（四）项目人员主要参与过程及工作情况
项目执行人员自2014年6月15日起，陆续进场参与本项目的尽职调查、辅导及申报文件的制作、工作底稿收集和整理工作，具体分工如下：
1、辅导与首次申报阶段（2014年 6月-2014年 11月）
责任人 主要从事的具体工作
负责制定项目总体方案及进度计划，负责保荐问核工作的安排及走访，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核尽职调查工作底稿，并对重点问题组织中刘华、廖标稳介协调会进行讨论，确定整改方案，督促公司规范运作，协调公司及各中介机构的工作，组织并亲自参与辅导验收、申报文件制作，具体负责与本保荐机构内核人员沟通
参与发行人辅导及申报阶段尽职调查，主要负责发行人业务与技术、风险因素、王泽锋
募集资金运用、企业未来发展规划等方面的调查及问核走访工作，并完成相应
尽职调查底稿、辅导验收文件及招股说明书、发行保荐书等申报文件的制作参与发行人辅导及申报阶段尽职调查，主要负责发行人重要事项讨论与协调、王建辉
申报文件复核等工作
参与发行人辅导及申报阶段尽职调查，主要负责发行人同业竞争与关联交易、董监高与公司治理调查、财务与会计、重大合同及其他重要事项、股利分配政李红霞
策等方面的调查以及问核走访工作，并完成相应尽职调查底稿、辅导验收文件及招股说明书、发行保荐工作报告等申报文件的制作
徐运真 主要参与发行人辅导阶段尽职调查，收集相关资料并制作辅导备案文件
周更强
协助项目组主要成员开展尽调问核走访、尽职调查工作底稿整理等工作
梁园园
注：周更强已于2015年辞职，梁园园已于2016年5月辞职。
2、2014年报更新阶段（2014年 12月-2015年 3月）
责任人 主要从事的具体工作
负责制定项目总体方案及进度计划，负责年报补充尽职调查工作的安排及走访，指导项目组进行尽职调查工作，复核尽职调查工作底稿，并对重点问题组织中刘华、廖标稳
介协调会进行讨论，确定整改方案，督促公司规范运作，协调公司及各中介机构的工作，复核补充申报文件，具体负责与本保荐机构内核人员沟通
参与发行人补充尽职调查，主要负责发行人业务与技术、风险因素、董监高与王泽锋 公司治理调查、募集资金运用、企业未来发展规划等方面的调查及问核走访工作，并完成相应尽职调查底稿、招股说明书、发行保荐书等申报文件的制作参与发行人补充尽职调查，主要负责发行人同业竞争与关联交易、财务与会计、李红霞 重大合同及其他重要事项、股利分配政策等方面的调查以及问核走访工作，并完成相应尽职调查底稿、招股说明书、发行保荐工作报告等申报文件的制作3、2015年半年报更新阶段（2015年 6月-2015年 8月）
责任人 主要从事的具体工作
负责制定项目总体方案及进度计划，负责半年报补充尽职调查工作的安排及走刘华、廖标稳
访，指导项目组进行尽职调查工作，复核尽职调查工作底稿，并对重点问题组织中介协调会进行讨论，确定整改方案，督促公司规范运作，协调公司及各中
介机构的工作，复核补充申报文件，具体负责与本保荐机构内核人员沟通
参与发行人补充尽职调查，主要负责发行人业务与技术、风险因素、董监高与王泽锋 公司治理调查、募集资金运用、企业未来发展规划等方面的调查及问核走访工作，并完成相应尽职调查底稿、招股说明书、发行保荐书等申报文件的制作参与发行人补充尽职调查，主要负责发行人同业竞争与关联交易、财务与会计、李红霞 重大合同及其他重要事项、股利分配政策等方面的调查以及问核走访工作，并完成相应尽职调查底稿、招股说明书、发行保荐工作报告等申报文件的制作4、证监会首次反馈意见回复阶段（2015年9月-2015年 12月）
责任人 主要从事的具体工作
负责组织召开中介机构协调会，确定反馈意见的回复思路、讨论反馈意见回复刘华、廖标稳内容的修改；负责反馈意见法律等方面问题的回复，修改反馈意见回复全文及其他补充申报文件，复核尽职调查工作底稿，负责与本保荐机构内核人员沟通王建辉 参加反馈意见回复的中介机构讨论会，并提出修改意见
主要负责反馈意见业务与技术、募投项目等方面问题的补充尽职调查并制作回王泽锋
复文件，相应修改招股说明书、发行保荐书等，完成相关尽职调查底稿的收集主要负责反馈意见财务等方面问题的补充尽职调查并制作回复文件，相应修改李红霞
招股说明书、发行保荐工作报告等，完成相关尽职调查底稿的收集
5、2015年年报更新阶段（2015年 12月-2016年 3月）
责任人 主要从事的具体工作
负责制定项目总体方案及进度计划，负责半年报补充尽职调查工作的安排及走访，指导项目组进行尽职调查工作，复核尽职调查工作底稿，并对重点问题组刘华、廖标稳织中介协调会进行讨论，确定整改方案，督促公司规范运作，协调公司及各中介机构的工作，复核补充申报文件，更新并复核反馈意见回复文件，具体负责与本保荐机构内核人员沟通
参与发行人补充尽职调查，主要负责发行人业务与技术、风险因素、董监高与公司治理调查、募集资金运用、企业未来发展规划等方面的调查及问核走访工王泽锋
作，并完成相应尽职调查底稿、招股说明书、发行保荐书等申报文件的制作并更新反馈意见回复文件
参与发行人补充尽职调查，主要负责发行人同业竞争与关联交易、财务与会计、重大合同及其他重要事项、股利分配政策等方面的调查以及问核走访工作，并李红霞
完成相应尽职调查底稿、招股说明书、发行保荐工作报告等申报文件的制作并更新反馈意见回复文件
6、证监会补充反馈意见回复阶段（2016年4月-2016年 7月）
责任人 主要从事的具体工作
负责组织召开中介机构协调会，确定补充反馈意见的回复思路、讨论补充反馈意见回复内容的修改、客户走访；负责补充反馈意见法律等方面问题的回复，刘华、廖标稳
修改补充反馈意见回复全文及其他补充申报文件，复核尽职调查工作底稿，负责与本保荐机构内核人员沟通
王建辉 参加补充反馈意见回复的中介机构讨论会，并提出修改意见，参与存货盘点主要负责补充反馈意见业务与技术、募投项目等方面问题的补充尽职调查并制王泽锋 作回复文件、客户走访、存货盘点，相应修改招股说明书、发行保荐书等，完成相关尽职调查底稿的收集
主要负责补充反馈意见财务等方面问题的补充尽职调查并制作回复文件，相应李红霞 修改招股说明书、发行保荐工作报告、存货盘点等，完成相关尽职调查底稿的收集
7、2016年半年报更新阶段（2016年 6月-2016年 7月）
责任人 主要从事的具体工作
负责制定项目总体方案及进度计划，负责半年报补充尽职调查工作的安排，指导项目组进行尽职调查工作，复核尽职调查工作底稿，并对重点问题组织中介协调会进行讨论，确定整改方案，督促公司规范运作，协调公司及各中介机构刘华、廖标稳
的工作，负责部分财务与会计事项的调查及招股说明书部分财务与会计内容的更新，复核补充申报文件，复核反馈意见回复更新文件，具体负责与本保荐机构内核人员沟通
参加申报文件、补充反馈意见回复的中介机构讨论会，并提出修改意见；参与王建辉
问核走访工作
参与发行人补充尽职调查，主要负责发行人业务与技术、风险因素、董监高与王泽锋
公司治理调查、财务与会计、关联交易、募集资金运用、企业未来发展规划、等方面的调查及问核走访工作，并完成相应尽职调查底稿、招股说明书、发行
保荐书等申报文件的制作并更新反馈意见回复文件
参与发行人补充尽职调查，主要负责发行人财务与会计的调查以及问核走访工李红霞 作，并完成相应尽职调查底稿、招股说明书、发行保荐工作报告等申报文件的制作并更新反馈意见回复文件
8、2016年三季报审阅阶段（2016年 9月-2016年12月）
责任人 主要从事的具体工作
负责制定项目总体方案及进度计划，负责三季报审阅阶段补充尽职调查工作的刘华、廖标稳安排，指导项目组进行尽职调查工作，复核尽职调查工作底稿和补充申报文件，协调公司及各中介机构的工作，具体负责与本保荐机构内核人员沟通
对项目以往期间的尽职调查工作底稿进行审阅和核查，指导项目组进行三季报曾辉 审阅期间尽职调查工作并复核补充尽职调查工作底稿和补充申报文件，具体负责与本保荐机构内核人员沟通
王泽锋、李红参与发行人三季报审阅阶段的补充尽职调查、问核走访工作，并完成相应尽职霞 调查底稿的制作及财务报告审计截止日后申报文件的补充更新工作
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 许宁、丁怡捷、张伟、周雯、郭涛、周易等人组成
现场核查次数： 10次
核查内容： 辅导工作底稿、尽职调查工作底稿复核、客户与供应商走访
2014年：9月15日-17日及23日（外部走访）、9月17日-19日（外部走访）、9月23日-25日（现场检查辅导工作底稿）、10月16日-17日（现场检查尽职调查工作底稿）、10月21日-24日（现场检查尽职调查工作底稿）
现场核查工作时间： 2015年：2月 9日- 12日（现场检查尽职调查工作底稿）、7月 20日至7月23日（现场检查尽职调查工作底稿）、10月29日至11月3日（现场检查反馈意见回复尽职调查工作底稿）
2016年：2月23日-25日(现场检查尽职调查工作底稿)、7月20日-21日（现场检查反馈意见回复尽职调查工作底稿）
（二）内核小组审核项目情况
申报内核小组成张建华、富博、马小寒、张伟、冯赟、丁颖新、李志强、何和平、吕秋萍员构成： 共9人组成
会议时间： 2014年10月31日
内核小组意见： 一致同意保荐深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市表决结果： 一致同意保荐深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构审议情况和成员意见
2014年 9月 2日，本保荐机构立项审核小组召开了关于深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市项目的立项审核会议。会议认为需要关注的主要问题有：
（一）关注欣天科技部分租赁房产存在产权瑕疵，是否对发行人的正常生产经营产生重大影响问题；
（二）2011年欣天科技对关联方香港新天销售产品占比较高，关注其定价的公允性问题；
（三）关于欣天科技产品毛利率明显高于同行业上市公司，是否合理；
经综合分析与评价，立项审核小组审议认为本项目风险可控，同意予以立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况
本项目的执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，对发行人的基本情况、业务与技术、财务与会计、内部控制与公司治理、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
（一）发行人房屋租赁合法性问题
问题描述：发行人位于深圳市南山区西丽官龙村第二工业区的办公场所、厂房及员工宿舍系2008年向深圳市西丽实业股份有限公司租赁取得，上述房产的租赁协议已在深圳市南山区房屋租赁管理部门备案登记，但由于历史原因，上述房屋均未取得房屋产权证书，租赁的合法性存在瑕疵。
解决情况：
针对上述问题，项目组建议：（1）公司将主要生产线搬迁到产权证书齐备的深圳市石岩街道官田横坑工业园租赁厂房；（2）公司实际控制人出具承诺，承担欣天科技可能遭受的相关损失。
根据项目组的建议，公司已将主要生产线搬迁到产权证书齐备的深圳市石岩街道官田横坑工业园租赁厂房。公司实际控制人石伟平和薛枫已经出具承诺，如在欣天科技同出租方签署的租赁合同有效期内，因所租赁厂房拆迁或其他原因无法继续正常租用，其将全额承担因此给欣天科技造成的相关经济损失。
（二）募投项目的调整问题
问题描述：发行人已于2014年4月8日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方案的议案》。
发行人确定了以下两个募集资金投资项目：（1）移动通信射频金属元器件生产基地建设项目，拟投资24,493万元；（2）技术中心建设项目，拟投资4,262万元；以上项目的可行性论证工作已完成，并已在苏州市吴中区发展和改革局完成备案。
解决情况：项目组进场后，根据2014年6月以来我国资本市场的最新动态和新股发行情况，结合发行人未来三年对营运资金需求的预测，建议发行人将补充流动资金6,000万元作为新增的募集资金使用项目，该事项已经欣天科技一届九次董事会和2014年10月20日欣天科技股东大会审议通过。
（三）发行人毛利率水平较高的问题
问题描述：2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，发行人的综合毛利率分别为50.92%、50.72%、51.57%、56.32%，均保持在50%以上，毛利率水平较高。
解决情况：项目组进场后，对毛利率水平较高的原因进行了合理性分析和内部核查，并在供应商和客户走访过程中对双方往来交易情况进行了进一步核查。
（四）关联交易问题
问题描述：2011年、2012年发行人与香港新天存在关联交易，且2011年交
易金额较大，其必要性和定价的公允性
经核查，报告期初，发行人向香港新天销售产品是出于满足客户境外结算的要求。项目组核查了香港新天的资金流水、发行人与香港新天购销发行人产品有关的资金流水、发行人按客户汇总的出口货物流水核销明细（含发行人出口报关额、香港新天对外结算额等信息），香港新天 2011年、2012年产品购销总额基本一致。因此，从全年看，发行人与香港新天之间的关联销售是公允的。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，除前期辅导过程的例行性检查外，有关人员在首次申报前先后5次在项目现场进行了深入核查，并参与了 2014年 9月至 2014年 10月对发行人主要供应商、主要客户的现场走访，除前述项目组关注的问题外，质量控制部认为需要补充关注的主要问题包括：
问题1：发行人于2005年5月成立时为外商独资企业，根据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》，发行人自 2006年起享受两免三减半的所得税优惠政策。发行人于 2011年 10月 18日变更为内资企业时，作为外商独资企业的实际经营期不满十年。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，应当补缴2006年和2007年免征、2008年至2010年减征的企业所得税税款。发行人作为外商投资企业期间享受的税收优惠是否需要缴纳。
项目组落实情况：
经核查，发行人于2005年5月成立时为外商独资企业，根据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》，发行人自2006年起享受两免三减半的所得税优惠政策。发行人于 2011年 10月 18日变更为内资企业时，作为外商独资企业的实际经营期不满十年。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，应当补缴2006年和2007年免征、2008年至2010年减征的企业所得税税款。
由于发行人按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠，与作为深圳特区生产性企业适用深府[1988]232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》中相关企业所得税优惠政策所应当享受的企业
所得税优惠相比，享受税收优惠的期限、金额均相同，发行人已取得深圳市国税局出具的《深圳市国家税务局关于深圳市欣天科技股份有限公司享受企业所得税税收优惠的复函》，确认发行人2006年、2007年免征企业所得税，2008年至2010年减半征收企业所得税。
因此，项目组认为，发行人不需要补缴作为外商投资企业期间享受的税收优惠。
问题2：发行人股改过程中自然人股东应缴纳个人所得税是否已缴纳。
项目组落实情况：
发行人2012年12月从有限公司整体变更为股份公司时，涉及公司所有者权益中未分配利润和盈余公积转入股本或资本公积，相关自然人股东应缴纳个人所得税1,001.48万元，上述自然人股东已于2014年5月全额缴纳整体变更环节涉及的个人所得税。
问题3、发行人的21项专利，尤其是购买的2项专利是否存在潜在法律纠纷。
项目组落实情况：
发行人从陈晓彦处受让取得实用新型专利《抗震防松自锁螺纹紧固件》、从广东工业大学受让取得发明专利《薄壁圆筒快速定长切割装置》，经核查，发行人与相关转让方均已签署专利权转让合同，并在国家知识产权局专利局办理了相关手续，不存在潜在的法律纠纷。其他19项专利均为发行人原始取得，不存在潜在纠纷。
问题4：报告期应收账款净额呈逐年增长趋势，请项目组说明对主要客户的信用政策，分析应收账款增长与收入增长的匹配关系以及坏账准备计提政策是否充分。
项目组落实情况：
报告期内，发行人应收账款与营业收入增长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30/2014年1-6月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|2011-12-31/2011年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款账面价值|7,857.22|6,059.14|3,296.69|2,760.57|
|应收账款增长率|29.68%|83.79%|19.42%|-|
|营业收入|13,543.74|16,933.69|13,361.72|9,619.54|
|营业收入增长率|-|26.73%|38.90%|-|
|应收账款/营业收入|58.01%|35.78%|24.67%|28.70%|

报告期各期末，发行人应收账款逐期增加，主要是受2013年第四季度以来通讯行业市场需求扩大、发行人销售收入相应快速增长的影响。
（1）应收账款信用政策
发行人根据客户的行业地位、资金实力、历史信誉等，对不同客户实行不同的信用政策：针对与发行人长期合作、信誉佳的客户，发行人通常授予开票后
60天、90天的信用期，少数给予120天的信用期；对于其他客户，则授予开票后1个月信用期或者要求开票后立即付款。
（2）应收账款变动原因分析
报告期各期末，应收账款账面价值逐年增长。
2012年末，发行人应收账款账面价值较2011年末增加536.12万元，增幅为19.42%，主要系发行人营业收入增长影响所致，但应收账款账面价值增长幅度小于营业收入增长幅度，显示出应收账款回款速度有所加快。
2013年末，发行人应收账款账面价值较2012末大幅增加2,762.45万元，幅增为83.79%，主要原因是：2013年12月，工信部发放了4G牌照，发行人下游客户通讯主设备商或者射频器件制造商提前备货，其订单需求大幅增加，导致发行人2013年第四季度收入较2012年同期增长88.80%，带动发行人信用期内的应收账款相应增加。
2014年6月末，发行人应收账款账面价值较2013年末大幅增加1,798.08万元，增幅为29.68%，主要原因是：受国内运营商的4G网络建设以及全球网络建设需求增长的影响，发行人2014年上半年收入迅速增长，2014年第二季度实现收入较2013年第四季度增长23.33%，同时，由于发行人货款的回笼主要集中在收入确认后3个月左右，从而导致2014年6月末信用期内应收账款相应增加。
报告期各期末，发行人应收账款账龄结构良好，75%以上的应收账款账龄在3个月内，99%以上的应收账款账龄在一年内；且新增客户应收账款余额合计占应收账款余额的比重均在5%以下，报告期未实际核销坏账。报告期内，发行人严格按照发行人的坏账准备计提政策计提坏账准备，计提比例充分。
四、问核程序落实情况
保荐机构于 2014年 10月 31日对欣天科技项目履行了问核程序，参与该次问核的人员包括保荐业务负责人张建华、欣天科技项目的签字保荐代表人刘华、质量控制总部许宁、张伟、丁怡捷。保荐机构的合规总部派潘凯列席该次问核程序。
问核中主要关注了客户及供应商的走访、公司市场份额数据来源及其权威性、子公司社保缴纳等问题，对此欣天科技项目的保荐代表人刘华进行了答复，除此之外，问核中未发现新的问题。
对于《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中列明的需重点核查事项，保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。核查的手段和方式包括走访、访谈、查阅有关资料、现场查看、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索等。另外，保荐机构根据欣天科技项目的实际情况，在尽职调查中重点关注的事项见本章节之“二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况”。
五、内核小组会议意见及落实情况
保荐机构首次申报内核会议经过充分讨论后，参会委员以9票赞成、0票反对的表决结果，形成了一致的内核审核意见：欣天科技首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律法规的基本要求，同意爱建证券作为保荐机构向中国证监会申报该项目。内核小组对于项目组和质控部关注到的问题和解决措施基本满意，同时对下列问题要求项目组进一步调查、落实并予以关注：
问题1：2012年5月份石伟平放弃增资的原因，石伟平与发行人其他股东
是否存在代持或其他利益安排？本次新增的 5名股东除刘露露外其余均为发行人高级管理人员或其他核心人员。请说明本次新增股东刘露露的背景及入股原因，是否存在代持情况？
项目组落实情况：
经核查，石伟平放弃增资主要是其持股比例已经较高，本次增资主要是在发行人启动股份制改造的背景下进行的股权激励，主要由发行人的高级管理人员、其他核心人员及业务骨干进行增资。刘露露入股的原因是其为发行人的老员工（2005年公司创立即已入职）和业务骨干（财务部经理）。
根据项目组对上述人员的访谈以及上述人员出具的承诺，上述增资对象不存在代持情形。
问题2：发行人报告期内的毛利率超过50%，属于盈利能力很强的细分行业，会有较多的潜在进入者，请项目组说明进入发行人所在的细分行业的主要障碍或壁垒有哪些？
项目组落实情况：
经核查，从事射频金属元器件产品的制造本身不具有较高的门槛，但要在此细分行业取得长足稳定发展，并拥有较高的毛利率水平，则对企业是否取得知名客户的供应商认证、企业的技术研发能力等要求很高。
问题3：2012年 4月，发行人与自然人黄守源、郑小红共同投资设立苏州正北，三者持股比例分别为51%、41%、8%；苏州正北近一年一期的净利润均为负数。请说明欣天科技投资设立苏州正北的原因及苏州正北的业务定位，少数股东黄守源、郑小红与欣天科技及其股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。
项目组落实情况：
经核查，发行人设立苏州正北的初衷是为了日后拓展汽车零部件行业。目前该公司正处于业务开拓初期，因此处于亏损状态。
苏州正北引入少数股东黄守源、郑小红，主要是考虑其在相关行业的客户资源，具有较强的客户拓展能力。根据项目组取得的黄守源、郑小红出具的声明，其与发行人及其股东、董监高不存在关联关系和其他利益安排。
六、发行人利润分配政策核查情况
项目组核查了发行人报告期利润分配的相关决策和实施情况，以及发行人现行《公司章程》和2014年4月8日召开的2013年度股东大会决议通过的《公司章程（草案）》和《深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市后三年股东分红回报规划》。经核查，保荐机构认为：公司目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；公司《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
七、财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的规定，本保荐机构对发行人经营模式，主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了核查，核查结论如下：
保荐机构履行了如下核查程序：
1、实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、对发行人财务负责人、销售负责人进行了访谈，取得并核查了应收账款期后回款凭证，了解了发行人的主要产品生产、主要客户、产品销售价格变动趋势、销售数量、产品毛利率、应收账款和银行收款等情况。经核查，上述各项正常，均不存在异常情况。
3、对发行人采购负责人进行了访谈，了解了原材料采购价格变动趋势、采购金额与供应商的波动情况。经核查，上述各项正常，均不存在异常情况。
4、取得并核查了发行人的高级管理人员及其他核心人员调查表、董事会会议文件等。经核查，发行人主要核心业务人员未发生重大变化。
5、核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。经核查，发行人不存在税收政策发生重大变化以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后至本保荐工作报告签署日，公司经营状况良好。公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
八、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况
（一）与本保荐机构判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具专业意见与本保荐机构判断不存在差异情况。
（二）重大差异的说明
无。
第三节 发行人报告期盈利能力的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整性和影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，具体核查情况如下：
一、收入方面
（一）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信
息及其走势相比是否存在显著异常。
经核查，报告期内，发行人主营业务收入的产品类别构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||2014年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|10,375.47|88.49|18,923.97|91.45|24,098.33|90.48|15,113.32|
|8,749.21|74.62|16,613.07|80.28|22,653.73|85.05|14,538.35|
|1,626.26|13.87|2,310.89|11.17|1,444.60|5.43|574.97|
|1,350.09|11.51|1,769.64|8.55|2,536.60|9.52|1,820.37|
|11,725.56|100.00|20,693.61|100.00|26,634.93|100.00|16,933.69|

报告期内，射频金属元器件是发行人最重要的收入来源， 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，其实现的收入占营业收入的比重保持在较高水平，分别为85.85%、85.05%、80.28%和74.62%。2015年及 2016年 1-6月，发行人射频结构件在营业收入中占比有较大幅度的提高，由 2014年的5.43%上升至11.17%、13.87%，主要原因是：2011年发行人开始小批量生产的盖板产品性能和质量取得了客户的充分认可，自 2014年下半年以来销售规模实现较大幅度增长，2015年其实现收入较 2014年大幅增长94.22%，在营业收入中占比由 2014年的4.40%上升至11.00%，2016年1-6月实现收入占2015年全年的71.03%。
2014年，发行人营业收入大幅增长，较2013年增加57.29%，主要原因是：
发行人凭借领先的技术服务能力、精密制造工艺优势和产品质量优势，主要产品
在核心客户同类产品的采购份额进一步提升。随着发行人与Nokia、大富科技等客户研发合作更加深入，客户对发行人产品的认可度进一步提升，发行人所试制新品成功实现批量化供货的比重进一步提高。同时，受国内运营商的4G网络建设以及全球网络建设需求增长的影响，发行人主要客户Nokia、Flextronics、上海国基、Sanmina-SCI等对发行人产品的需求进一步增长，对 2014年发行人营业收入增长的贡献显著。
2015年，发行人营业收入为20,693.61万元，较2014年下降22.31%，主要原因是：（1）下游行业需求下降的影响。2014年，受国内运营商加快4G网络建设的影响，射频金属元器件市场需求处于井喷期，而 2015年全球移动通信运营商资本支出规模减少，中国由于主要通信运营商建网速度放缓，4G建设进程推迟，主要客户Nokia、上海国基对发行人产品需求均出现一定幅度的下降。（2）主要客户大富科技由于产品自制比例提高和执行压价采购策略，2015年对发行人产品的采购额出现大幅下降。受上述主要因素影响，2015年，发行人主要射频金属元器件调谐自锁螺钉、谐振器、介质、传输主杆收入下降幅度分别为15.35%、46.30%、37.89%、57.81%，从而导致射频金属元器件收入同比下滑26.67%，促使发行人营业收入相应下降。此外，射频结构件盖板自 2014年下半年以来销售规模实现较大幅度增长，2015年其实现收入在营业收入中占比由2014年的4.40%上升至11.00%，对营业收入的下滑起到一定缓冲作用。
2016年 1-6月，发行人营业收入为 11,725.56万元，同比增长了9.91%，主要是因为：2016年，全球移动通信市场仍处于继续推进3G、4G网络扩容、优化阶段，市场需求总体保持稳定。同时，2016年是4.5G规模商用的元年，2016年上半年，全球已宣布商用及正在商用部署的4.5G网络已达30张，预计全年将部署约60张4.5G网络，从而带动了对移动通信基站设备，进而对射频金属元器件的需求增长。在市场需求的带动下，发行人客户中除 Nokia因采购策略调整及并购 Alcatel-Lucent的规模效应还未显现导致发行人对其销售额下降外， Sanmina-SCI销售金额同比保持稳定，而发行人对 Flextronics、上海国基、 Amphenol的销售金额则呈现明显上升趋势，从而发行人对主要客户 2016年 1-6月的销售金额同比保持稳定。
鉴于发行人生产的主要产品射频金属元器件具有高度定制化特点，无公开市
场价格，且截至目前尚无与发行人主营业务相同或相似的上市公司，因此，保荐机构主要通过比对发行人与下游行业生产基站射频子系统相关的设备、零部件或者元器件的上市公司报告期的营业收入，来核查发行人收入变动的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人收入变动与相关上市公司收入变动趋势基本一致。
（二）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保
持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入
的影响是否合理。
保荐机构根据取得的下游行业数据资料分析发行人所处行业是否具有强周期性，并根据发行人报告期内财务数据分析发行人营业收入是否具有季节性特征。
经核查，发行人所处行业具有一定的周期性，主要原因是：
射频金属元器件属于移动通信产业链的中上游环节，处于原材料工业和移动通信设备工业之间，射频金属元器件行业主要依托于下游移动通信基站设备而发展，下游移动运营商对基站设备的投资规模将对本行业的发展产生重大影响。本公司射频金属元器件和射频结构件产品对移动通信网络建设存在重大的依赖性，移动通信行业和运营商资本性支出的波动可能给公司业务发展带来重大影响。
2013年和 2014年，随着全球 3G网络的不断深化和 4G网络逐步推进，移动通信设备总体市场需求规模呈现增长趋势。2013年12月，中国工信部向国内三大运营商颁发了4G牌照，国内4G业务自此正式进入商用阶段，2014年全年新增移动通信基站98.8万个，是上年同期净增数的2.9倍，导致移动通信基站设备商在国内采购射频金属元器件金额也大幅增加。2015年，全球经济状况整体不容乐观，全球移动通信运营商资本支出规模减少，而中国由于主要通信运营商建网速度放缓，4G建设进程推迟，对通信设备商的产品交付产生了一定负面影响。3）2016年，全球开始4.5G的布网建设。2016年上半年，全球已宣布商用及正在商用部署的4.5G网络已达30张，预计全年将部署约60张4.5G网络，从而带动了对移动通信基站设备，进而对射频金属元器件的需求增长。
受行业波动影响，2012年至2014年，发行人营业收入呈持续增长的良好态势，2015年营业收入有所下降，2016年1-6月则稳中有升。报告期内，公司营业
收入变动趋势与同行业上市公司基本一致。
经核查，发行人营业收入无明显的季节性特征。
（三）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比
较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会
计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时
点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构取得发行人关于销售模式的说明，并通过查阅主要客户注册地工商局网站信息、客户公开信息、走访主要客户，了解客户经营范围和采购发行人产品的主要用途，对发行人的主要销售模式进行验证。经核查，发行人产品销售采取直销模式，不存在经销模式。
保荐机构取得发行人收入确认政策，并抽查发行人主要客户销售合同、销售订单、发货单、客户验收确认资料、发票、报关单等原始单据及与其相关的财务处理资料并进行收入的截止性测试，核查发行人收入确认时点是否符合会计准则的规定。经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（四）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持
续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构取得了报告期发行人收入的客户名单。
经核查，发行人对大富科技销售收入金额报告期内存在下滑趋势，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月销售额分别为3,799.49万元、2,260.08万元、54.12万元、11.82万元。主要原因是：发行人与大富科技合作的渊源主要为2012年大富科技收购了CommScope控制的弗雷通信技术（深圳）有限公司。
弗雷通信技术（深圳）有限公司为发行人多年合作的重要客户，在 2012年被大
富科技收购后，发行人作为弗雷通信技术（深圳）有限公司的供应商同时导入到大富科技的供应商体系。公开信息显示，2013年度、2014年度大富科技射频产品的销售收入分别为167,727.29万元、235,452.32万元，销售收入逐年增长。由于大富科技是华为、CommScope在射频器件方面的核心供应商之一，随着华为近些年在移动通信主设备方面的经营业绩大幅提升，大富科技射频器件产品的产销规模也相应不断上升，推动了对上游的包括本公司产品在内的射频金属元器件需求。2013年，大富科技的供应商体系处于整合过程中，为了保持对CommScope的稳定供货，其对公司产品的采购价格基本沿用了公司之前与弗雷通信技术（深圳）有限公司的约定，从而 2013年度公司对大富科技销售收入呈现增长趋势。
2014年度以来，大富科技一方面通过其共性制造平台将一部分原先直接对外采购的产品改成自制方式，另一方面通过压价采购方式不断缩减采购成本。2014年大富科技营业收入同比增长29.31%，而采购总额仅同比增长8.89%，在此情况下，公司对大富科技的销售收入受到较大影响，自 2014年开始呈现出较快的下降趋势。
报告期内，发行人对 Nokia的销售收入所占比例较大，销售占比分别为46.48%、51.38%、45.89%、30.75%，主要原因系 Nokia近年来在通信主设备商中的经营情况持续向好以及与发行人的合作关系更为紧密所致。公开数据显示，2011年、2012年、2013年，Nokia扣除非经常项目的营业利润达3.35亿欧元、 8.22亿欧元和 11.05亿欧元，2014年和 2015年营业利润达 12.10亿欧元、10.96亿欧元。良好的发展势头带动了对上游供应商的需求不断增加。发行人 2016年 1-6月对 Nokia销售占比为30.75%，下滑较大，主要是因为：①Nokia正在调整在中国的经营策略，即降低射频器件的直接生产比例，提高向射频器件商采购的比例，从而减少了对发行人射频金属元器件和射频结构件等产品的直接采购规模。但 Nokia对欧洲、印度等其他分支机构的经营策略尚未发生重大变化。② Nokia对Alcatel-Lucent的并购于2016年1月才开始进行集团化运营，并购重组的规模效应还未显现，由此带来的采购增量还不明显。
除大富科技外，发行人客户较为稳定，主要为国内外知名的射频器件商或者通信主设备商。报告期内，发行人老客户实现的收入占各期营业收入的比重较高，均在90%以上，符合射频金属元器件下游行业集中度高的特征。
保荐机构查阅了主要客户的网上工商信息，并于 2014年 9月-10月、2016年2月、2016年6月、2016年7月共走访15家发行人主要客户，占发行人营业收入比重达到65%以上，在访谈时项目组还取得访谈人签署或客户签章的无关联关系的访谈记录。同时，保荐机构取得了主要客户的采购框架合同和大额订单。
抽取部分大额订单核查与其对应的发货单以及发票等原始单据。经核查，发行人销售金额与订单金额具有良好的匹配性。
保荐机构取得了报告期各季度的营业收入，各季末应收账款与各季度营业收入呈现良好的匹配性，且各年销售退回占比较小。
保荐机构查阅了发行人各期末前十名应收账款客户明细并核查了期后回款凭证；同时，取得了银行对账单，关注了期后大额现金的流出情况，通过上述核查，保荐机构认为，发行人的收款不存在异常，客户具有较强的付款能力，大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出情况。
（五）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构获取发行人依据《企业会计准则36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定披露的关联方清单及相关人员的声明；取得发行人收入的客户名单，核查其是否与发行人关联方重合。若是，则核查发行人对关联方销售金额变动的合理性。
报告期内，公司与关联方未发生关联销售和关联采购。经核查发行人往来明细表、销售、采购明细表，发行人与其他关联自然人已转让或注销的关联企业之间不存在关联交易。因此，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
二、成本方面
（一）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构获取报告期内发行人主要原材料采购价格变化资料，查询公开市场上与发行人相近的主要原材料价格，并与发行人情况进行比较；走访重要供应商，了解其向第三方客户的销售价格，是否与发行人采购价格存在重大差异；分析发行人主要原材料耗用与报告期内产量及销量的匹配关系以及水电费与产量的匹配关系，获取报告期内发行人完工产品生产成本数据，对料、工、费的波动情况进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料耗用与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人料、工、费的波动合理。
（二）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构取得了发行人财务负责人关于成本核算方法的说明，对成本核算方法进行了穿行测试；取得报告期制造费用明细表及成本计算表，了解产品单位成本及构成情况，核查相关明细账并抽查成本结转凭证，分析了报告期各类产品毛利率变化情况。经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
（三）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构对报告期内主要供应商（共计23名，含外协供应商）进行了访谈，并在访谈时取得其签署的无关联关系的访谈记录、外协加工商的资质证明；核查了主要供应商的网上工商登记信息资料；对发行人的采购经理进行了访谈；获取了发行人主要供应商的采购框架性合同，并抽查了发行人具体购货时与供应商签订的大额采购订单（或委外加工单），对其执行情况进行穿行测试。经核查，发行人主要采购订单或委外加工单的签订及实际履行情况合法合规，不存在异常。
保荐机构获取了报告期发行人供应商名单。经核查，发行人绝大部分主要供应商较为稳定。发行人报告期内存在个别主要供应商在之后年度交易额大幅减少
或合作关系取消的情况，主要原因是：（1）根据发行人的供应商管理制度，发行人会从供货品质、价格、交期、服务等方面对供应商进行定期或不定期的综合评价。优秀供应商将获得更多的合作机会，处于末位的供应商则停止双方合作。（2）公司原材料采购的具体品种发生变化，供应商相应发生变化。
保荐机构经核查后认为，发行人供应商的变动符合发行人经营实际情况，较为合理。
经核查，发行人下游客户需求大多具有品种多样化、交货周期短等特点，公司在实际生产过程中，部分工序（如线切割），产能会出现临时不足情形，从而需要外协完成。另外，公司部分产品需要进行电镀等表面处理。由于电镀表面处理存在污染，市场竞争较为激烈，周边配套资源较为丰富，发行人为集中精力巩固和提升在产品研发和精密制造核心工序中的竞争优势，将此类产品生产工序交由专业厂商完成。报告期内，外协半成品占发行人产品生产成本的9%-17%，委外加工费则占产品生产成本的18%-24%。其中：提供电镀加工业务的供应商碧池占发行人采购总额的6%-18%。由于发行人周边地区外协加工资源丰富，公司对单一外协供应商不存在重大依赖。随着发行人募投项目的实施，发行人产能不足的问题将得到有效解决，外协成本占生产成本的比重将进一步下降。
（四）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构取得了发行人的存货明细表、存货管理的相关制度、获取报告期内发行人《存货盘点制度》及各期期末存货盘点记录、对存货进行监盘，并对期末发出商品金额进行函证并于2016年7月初对委外加工物资和发出商品分别到供应商和客户处进行盘点。同时，针对各期制造费用明细项目构成及变动趋势、对存货周转率等进行分析，并与同行业可比公司进行了比较。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度，并在会计期末对存货进行盘点，报告期内执行情况正常，发行人存货期末余额真
实、合理。
三、期间费用方面
（一）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表、并抽查了大额费用项目的会计凭证及相关合同，针对变动幅度较大项目与发行人财务负责人进行沟通了解其变动原因。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变化符合公司的实际经营情况，不存在不能合理解释的异常变动。
（二）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构查阅了同行业上市公司的信息披露文件，将发行人销售费用占营业收入的比例与同行业上市公司进行对比。经核查，发行人销售费用率和同行业上市公司相比不存在重大差异。保荐机构将报告期内每年销售费用占营业收入的比例及销售费用与营业收入的增长幅度进行了对比分析，并对销售费用明细项目的变动情况进行了分析。经核查，报告期内发行人销售费用占营业收入的比重稳中有升，且维持在较低水平，各期均在3.10%以下，其主要原因是：发行人的客户相对较为集中且产品具有高度定制化特征，从而销售费用主要以职工薪酬、邮递和运输费、招待费等为主，市场推广方面的费用较少。报告期内，发行人的职工薪酬、招待费等主要项目均有所波动，与营业收入基本保持同步变动。
报告期内，发行人的邮递和运输费用逐年增加。2014年邮递、车辆使用及运输费较2013年大幅增加，主要原因是：2014年，公司销售收入大幅增加，邮递及运输费相应增加。同时，由于 2014年公司重量和体积较大的盖板销售收入大幅增加，促使公司邮递、运输费进一步增加。2015年公司邮递、车辆使用及运输费较2014年进一步增加。主要原因是：2015年公司重量和体积较大的盖板
销售收入大幅增加；公司零星、分散的销售订单进一步增加，两者共同促使公司运输费大幅增加。2016年 1-6月，邮递、车辆使用及运输费占 2015年全年的60.74%，与营业收入的变动较为匹配。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用的变动与发行人当期的实际经营情况相匹配，不存在不能合理解释的异常变动。
（三）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
近三年，随着发行人中高层管理人员比例上升和人力资源成本的上涨，管理人员薪酬占管理费用的比重持续增加。2013年、2014年、2015年分别为23.97%、26.67%、29.37%。2016年1-6月，管理人员薪酬占管理费用的比重下降为23.14%，主要系2016年6月末公司未预提年终奖所致，管理人员的薪酬变动较为合理。
报告期内，发行人研发费用持续增长， 2013年、2014年、2015年及 2016年1-6月其占管理费用的比重分别为49.26%、44.85%、45.07%和51.15%，不存在异常波动的情形。保荐机构核查了申报期间内各研发项目的具体情况、研发费用明细账。
经核查，保荐机构认为，发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及项目进展相匹配。
（四）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人银行贷款合同和中国人民银行征信中心企业信用报告、对发行人的主要贷款银行招商银行、建设银行和工商银行进行了现场函证并打印对账单，查阅了有关发行人报告期内利息支出明细账并抽查利息支付凭证。
针对发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的核查，保荐机构查阅了报告期内的发行人往来明细账，并核查发行人的银行对账单。
经核查，自 2012年起，发行人开始向银行借款，且借款规模持续增长，利息支出也相应增加。发行人对报告期内的贷款事项均能按照合同约定支付利息，
不存在欠息和逾期归还贷款情况，报告期取得的银行流动资金借款，其利息支出计入“财务费用”，2015年公司取得的与在建工程相关专门借款，其利息已资本化，计入“在建工程”，相关会计核算符合企业会计准则的规定。
经核查，保荐机构认为，发行人贷款主要用于补充运营资金和在建工程建设，已足额计提各项贷款利息支出，且利息支出的会计核算符合企业会计准则的规定，发行人报告期内不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
（五）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构核查了报告期内每月工资构成、奖金发放审批表，抽查工资发放的凭证以证实公司薪酬计提和发放的真实性。报告期内，公司工资水平呈逐年上升趋势，2011年、2012年、2013年公司人均年工资水平均高于深圳制造业职工年平均工资水平。发行人高管人员的工资在同行业上市公司中居于中间水平。2012年发行人苏州地区员工平均年工资高于江苏计算机、通信和其他设备制造业“其他单位”从业人员和苏州制造业在岗职工的平均工资水平。2013年发行人苏州地区员工平均年工资高于江苏计算机、通信和其他设备制造业“其他单位”从业人员的平均工资水平，略低于苏州制造业在岗职工年均工资水平，不存在较大差异。
保荐机构经核查后认为，发行人报告期管理人员薪酬及员工工资水平合理，与所在地区平均水平或所在地区同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
四、净利润方面
（一）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅了与政府补助相关的政府文件、银行收款单据和记账凭证；审阅了发行人财务报表附注中披露的有关政府补助项目的会计政策。
保荐机构认为，报告期内，发行人无按应收金额确认的政府补助，取得的政府补助均属于与收益相关的政府补助，不存在需作为递延收益进行会计处理的情况。发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构查阅了发行人享受的税收优惠政策、发行人高新技术企业证书和高新技术企业复审申请受理回执单、发行人通过复审后取得的高新技术企业证书，核查了相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具的审批、备案文件、合规证明文件，确认发行人符合所享受的税收优惠政策，发行人高新技术企业复审期间企业所得税预申报符合规定。发行人已在招股说明书中充分披露了其作为外商投资企业在 2006年-2010年期间已享受的企业所得税税收优惠存在被追缴的风险以及未来税收优惠政策变化的风险。
第四节 反馈意见问题及其解决情况
一、中国证监会首次反馈意见问题及其解决情况
本保荐机构根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141568号）《深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，对反馈意见中提出的问题再次履行审慎核查义务。根据核查、落实情况，本保荐机构对发行保荐书和本保荐工作报告进一步完善，补充相应工作底稿。证监会反馈意见中关注的主要问题及其解决情况如下：
1、反馈问题1的核查
核查过程：
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查验石伟平、薛枫、刘辉、王忠伟、石伟红的身份证明文件，并就其向香港新天出资、增资或受让香港新天股权的资金来源、是否履行相关审批程序等事项进行访谈。
（2）查阅香港新天存续期间，中国关于境外投资、外汇管理等方面主要的法律、法规及规范性文件。
（3）核查香港新天设立登记资料及历次变更资料，年度申报资料，香港张永贤•李黄林律师行就香港新天之成立及有效存续出具的法律意见书，发行人对香港新天进行股利分配的董事会决议及付汇税务证明文件，经香港颜裕龙会计师事务所审计的香港新天财务报表。
（4）核查香港新天对发行人历次出资、增资的相关文件。
（5）香港新天与香港大新银行签署的设备融资租赁的相关文件，香港新天的银行流水，香港新天与发行人关于购买设备的合约书，发行人向香港新天购买设备的进口货物报关单、进出口货物征免税证明、境外汇款申请书等资料；发行人对香港新天进行股利分配的银行转账凭证；就香港新天向石伟红借款及还款事项对石伟红进行了访谈。
（6）取得发行人与香港新天的交易合同、出口报关单、回款情况，取得客户与香港抽查客户给香港新天下达的订单，客户向香港新天支付货款相关的银行水单等。
（7）取得发行人实际控制人关于注销香港新天的说明。
（8）取得香港新天董事石伟平向香港税务局局长提交要求发出不反对撤销公司注册通知书的申请、香港税务局局长发出不反对撤销公司注册通知书以及就香港新天撤销发出的第2954号香港宪报公告和张永贤•李黄林律师行出具的确认香港新天已撤销的法律意见书。9、核查石伟平和薛枫于2013年12月签署的《共同控制协议》。
（10）查阅《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》关于股份锁定的相关规定；取得了刘辉重新出具的对其所持发行人股份锁定三十六个月的承诺函。
（11）核查税务主管部门关于发行人2006-2010年享受税收优惠政策的批准文件；核查发行人2006-2010年的企业所得税年度申报表。
（12）核查深圳市国家税务局于2014年1月出具“深国税函[2014]1号”《深圳市国家税务局关于深圳市欣天科技股份有限公司享受企业所得税税收优惠的
复函》。
（13）取得实际控制人石伟平、薛枫就发行人2006年-2010年享受外资企业所得税优惠问题出具相关承诺函。
核查结论:
保荐机构认为：
（1）石伟平、薛枫、刘辉、王忠伟等人对香港新天的出资设立、增资、股权转让等行为未取得有关主管部门的批准、核准或备案不违反当时有关法律法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理的禁止性或强制性规定；石伟红为香港永久居民，其对香港新天的增资、股权转让等行为无需取得中国有关主管部门的批准、核准或备案。
（2）石伟平、薛枫、刘辉、王忠伟、石伟红对香港新天出资、增资或受让香港新天股权的相关资金来源合法。
（3）香港新天对发行人的出资、增资的资金来源是合法的；香港新天实收资本低于其对发行人的出资是与其自身业务经营情况相适应的，也是合理的。
（4）发行人通过香港新天向最终客户出口产品，主要是为了方便最终客户的资金结算；发行人与香港新天之间的交易是真实、合理的。
（5）发行人实际控制人注销香港新天主要是因为发行人已不需要再通过香港新天代收客户货款，且香港新天本身已不从事任何具体业务，因此其注销原因是合理的；香港新天的撤销程序合法合规，证据充分。
（6）发行人未将刘辉界定为实际控制人符合公司实际情况，是合理的；刘辉已重新出具承诺，对其所持发行人股份承诺锁定三十六个月，该锁定期是适当的。
（7）发行人2006年-2010年享受两免三年减半所得税优惠政策是基于外商独资企业身份。发行人作为外商独资企业未满十年，其2006年-2010年因享受税收优惠而减免的税款理论上仍存在被追缴的可能。发行人2006年-2010年享受的所得税优惠共计2,680,058.30元，仅占发行人2015年净利润52,272,676.29元的
5.13%，且发行人实际控制人石伟平、薛枫已就此事项出具相关承诺，因此上述事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、反馈问题 2的核查
核查过程：
（1）核查了关联方长沙县星沙镇盛华汽配商行、长沙盛华汽车配件有限公司的工商资料、近三年及一期财务报表或财务数据、关联方提供的员工名单、供应商、客户及业务、产品等方面说明以及陈慕容出具的声明；
（2）核查了当地工商、税务机关对长沙盛华汽车配件有限公司出具的证明，并通过查询全国企业信用信息公示系统、网络检索核查两关联方是否受到行政处罚。
（3）核查了发行人的业务、资产权属、财务明细账、员工名册、供应商、客户名单等资料。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）长沙盛华汽车配件有限公司最近三年业务经营合法合规，不存在受到行政处罚的情形。
（2）报告期内发行人及其子公司与两关联方在业务、资产、技术、场地、人员等方面均保持独立；两关联方不存在为发行人承担成本费用、输送利益或其他利益安排的情形。
（3）两关联方在经营的产品品种、所应用的核心技术、原材料采购及产品销售的渠道及主要供应商和客户等方面均与苏州正北存在较大差异，未从事与苏州正北相同或相似的业务，与苏州正北不存在同业竞争情况。
3、反馈问题 3的核查
核查过程:
对发行人的子公司设立背景、股本演变情况、合法合规情况、子公司其他股东情况、子公司业务与技术与发行人的关系、区别，母子公司业务分工情况及与发行人的往来情况等进行了核查：
（1）查询发行人子公司苏州欣天、苏州正北、欣天贸易的工商档案资料，了解子公司的股权结构、股本演变说明，经营范围等情况；
（2）查询发行人各子公司的财务资料，了解子公司的财务状况及与母公司的业务与资金往来情况；
（3）查验发行人子公司苏州欣天、苏州正北注册地的工商、税务、质监、社保和公积金、土地等主管部门出具的合规经营证明文件，张永贤•李黄林律师行就子公司欣天贸易之成立及有效存续出具的法律意见书，核查各子公司的合法合规情况；
（4）根据发行人控股子公司苏州正北其他股东出具的调查表及说明，及保
荐机构的访谈，核查苏州正北其他股东与发行人、实际控制人、发行人董监高的关系；
（5）与发行人高管访谈，了解发行人各子公司的设立背景及原因，子公司从事的业务与技术情况，与发行人的关系与区别，母子公司的业务分工情况，苏州正北业务与发行人是否为同一业务等情况；
（6）现场走访，了解子公司的设备、人员规模及实际运行情况。
核查结论:
保荐机构认为：
（1）发行人设立苏州欣天是为能有效缩短运输半径，进一步提高客户服务能力，也为发行人未来在长三角地区争取新的业务机会；设立苏州正北是当时较为看好该行业的未来发展前景，苏州正北其他股东与发行人、实际控制人、发行人董监高不存在关联关系；设立欣天贸易是为更好地服务海外市场客户、方便资金结算。发行人各子公司的设立都有真实合理的背景。
（2）发行人各子公司的业务、产品、分工及演变情况为：苏州欣天主要从事射频金属元器件与结构件等产品的生产与销售，为发行人在苏州的生产基地，目前主要承担发行人部分生产职能，自设立以来主要业务和产品结构未发生重大变化。苏州正北从事汽车电子零配件的相关技术开发、生产与销售，与发行人主营业务不同。苏州正北成立时间较晚，目前已批量生产的产品主要为发动机压力传感器用零部件，其他产品尚处于产品打样和试制阶段；欣天贸易自设立以来主要为发行人提供境外销售收款服务，主要业务未发生变化。
（3）在发行人的技术体系中，发行人负责整个技术体系的建立、完善与统筹管理，苏州欣天和苏州正北在发行人的指导下工作，而欣天贸易主要为发行人提供境外销售收款服务，不存在任何核心技术和生产工艺的情形。
（4）发行人各子公司最近三年业务经营合法合规，不存在因违反有关法律法规被行政处罚的情况。
4、反馈问题 4的核查
核查过程:
根据发行人的说明，互联网检索及对下游射频器件行业专业人士的咨询，保荐机构对发行人产品涉及的射频器件的实际功能、在移动通信基站中的相应数量、发挥的具体作用，所涉射频器件的软硬件构成、零部件、该等构成在射频器件中相应数量、发挥的具体作用，发行人各产品在所涉射频器件中所处的实际地位和具体作用，发行人在研发、生产过程中对其主要产品所作贡献的实际表现等情况进行了核查。同时，按照创业板招股说明书准则第十二条的规定，逐一核对其招股说明书是否使用浅白平实、通俗易懂的日常用语进行表述。
核查结论:
保荐机构认为：
（1）发行人产品所涉及射频器件主要包括滤波器、双工器、塔顶放大器、合路器等几大类，上述射频器件的核心作用是选择特定频率信号通过，广泛应用于基站天馈系统的信号识别；射频器件的性能以及在基站中的数量根据需要实现的通信条件及特定的电磁波环境不同而异。
（2）单纯的滤波器属于无源的纯硬件设备，无需软件驱动，主要包括腔体、盖板、连接器、传输主杆、电容耦合片、低通、谐振器、调谐螺杆、电容耦合杆、介质、紧固螺钉等零部件,单个零部件都具备各自的功用，该等零部件相互组合连接形成一个可靠的产品后，则可实现射频器件信号传输、谐振、调频、信号过滤、抑制、耦合等电磁场功能，是射频器件微波通路里不可或缺的电磁元器件；
除腔体、连接器、紧固螺钉外，上述其他零部件产品发行人均可批量生产。
（3）发行人在研发、生产过程中对其主要产品都作出了具体贡献，体现出了发行人拥有较强的研发能力、技术实力等核心竞争力和竞争优势。
（4）发行人已按照创业板招股说明书准则第十二条的规定，逐一核对其招股说明书，对锁止、介电常数、传输零点、容性组件、抗蠕变性等专业术语进行了解释或删除，或直接使用浅白平实、通俗易懂的日常用语进行了表述。
5、反馈问题 5的核查
核查过程：
（1）与发行人访谈并现场走访发行人生产车间，了解主要产品的生产工艺流程；
（2）与发行人访谈，了解主要产品生产流程中哪些环节由外协完成、外协的原因、外协加工的定价方式，以及外协对发行人生产经营的影响；
（3）取得发行人采购明细表，复核前十名外协厂商采购的内容、金额及比例；
（4）现场实地走访前十名外协厂商，互联网检索主要外协厂商的工商档案资料，取得前十名外协厂商出具的《声明》，以及与发行人《自然人股东、董事、监事、高级管理人员情况核查表》进行比对。
核查结论:
保荐机构认为：
（1）由于发行人下游客户需求大多具有品种多样化、交货周期短等特点，发行人在实际生产过程存在部分工序交由外协加工情形。发行人因自身产能出现临时性不足进行的委外加工及外协半成品为发行人产能临时性不足所致，而非发行人不具备生产能力；单个工序全部外协的情形主要为电镀表面处理工序环节，电镀表面处理属于加工后序的工序环节，非为发行人核心业务环节，且存在污染，市场竞争较为激烈，能满足发行人要求的厂商较多，发行人将此类生产工序进行委外加工符合行业内企业通行做法，发行人对相应外协单位不存在重大依赖情形。
（2）由于发行人外协加工产品或者能自己生产或者市场供给充足，因而发行人能够掌握、了解外协产品的合理价格；同时，发行人采购部门在不断收集外协产品的有关市场情况和最新变动，确保外协采购产品估价较为准确。通过上述手段和方式，发行人可以保证外协价格较为公允。发行人主要外协厂商及其实际控制人与发行人、发行人董监高及实际控制人之间不存在关联关系。
6、反馈问题 6的核查
核查过程:
（1）与发行人高管人员访谈，了解发行人同步研发模式和主动研发模式的联系和区别，两种研发模式对收入的贡献情况；
（2）取得发行人与主要客户签署的框架性销售合同，了解其与主要客户对权利义务关系的约定；
（3）与发行人高管访谈，了解仅为客户生产加工射频器件零部件而无需投入研发的情形，取得相关统计数据；
（4）取得发行人销售明细表，及主动研发、同步研发收入统计数据；
（5）与发行人高管访谈，了解招股说明书中“56.52%的新产品经试制后取得批量生产订单”表述的具体含义，以及“批量生产转化率水平较高”的原因；
（6）与发行人高管访谈，了解主动前瞻性研究对发行人的实际意义。
核查结论:
保荐机构认为：
（1）发行人主要包括同步研发和主动研发两种模式，两种模式下发行人和客户均发挥了相应的作用和作出了相应的贡献。发行人未就两种研发模式签署专门的研发合作协议，但在与主要客户签署框架性销售合同中，就产品研发和成品的知识产权方面做出了有关约定，发行人自主完成的研发成果可以独立享有相关的专利申请权和专利权，不存在违反双方有关知识产权约定之情形，也不存在相关的技术纠纷。
（2）报告期各期，发行人射频金属元器件及结构件产品收入99%以上来自于配合客户同步研发或主动研发所得。
（3）发行人存在仅为客户生产加工射频器件零部件而无需投入研发的情形，该种情形主要体现为发行人跨过同步研发阶段直接参与竞争客户的批量订单，报告期内收入占射频金属元器件及结构件销售收入的比例不足1%，不会对发行人招股说明书等申报材料中关于研发模式、研发能力等描述的准确性构成实质影响。
（4）保荐机构核查了“报告期内发行人配合客户同步研发3300多种新产品，前五大客户中56.52%的新产品经试制后取得批量生产订单”之表述的具体含义，并了解到发行人“批量生产订单”是指发行人试制的样品满足客户要求后获得的客户订单，发行人批量生产订单不以订单规模大小为衡量标准，其他未取得批量生产订单的产品由发行人技术部门定期统一领出，并作费用化处理。
（5）由于发行人不能取得竞争对手的相关数据，发行人将在相关申报材料中仅描述“56.52%的新产品经试制后取得批量生产订单”，删除“批量生产转化率水平较高”的主观性描述。
（6）发行人主动前瞻性研究的产品部分已经实现了批量化生产和销售（其中调谐自锁螺钉是发行人销售占比最大的产品），取得了较好的技术转化成果，对发行人的经营发展非常重要，与发行人主营业务的表述之间不存在矛盾和冲突。为更加客观、准确地表述发行人“主动前瞻性研究”这一研发和服务模式，发行人已在相关申报材料中统一替换为“主动研发”。
7、反馈问题 7的核查
核查过程：
（1）核查了发行人及子公司租赁房产的租赁合同，并现场核查发行人租赁房产的使用情况；
（2）就发行人租赁深圳市官龙村第二工业区 4号楼 1-5层房产的相关事宜对深圳市官龙投资发展有限公司和深圳市丽新实业股份有限公司进行访谈；
（3）核查实际控制人石伟平、薛枫针对发行人厂房租赁问题出具的相关承诺；
（4）核查国内已上市的生产制造型企业在上市前厂房和办公用房均为租赁的相关案例；
（5）核查发行人子公司苏州欣天取得吴国用（2012）第 0631420号土地使用权的相关文件，包括：《国有土地使用权挂牌竞价成交确认书》、《国有建设土地使用权出让合同》、土地使用权的出让金支付凭证、《国有土地使用权证》（吴国用（2012）第0631420号）；
（6）核查苏州欣天与苏州市金匠工程建设有限公司签订的 XDC建 20140320001号《建设工程施工合同》，并现场查看厂房和办公用房建设进度情况。
（7）向发行人了解其自有厂房建成后的使用计划和后续的房产租赁计划。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人作为生产制造型企业，在创业发展的特定阶段，选择了租赁厂房和办公用房的经营模式，符合公司自身的实际情况，是合理的。发行人目前厂房和办公用房均为租赁的情况不会对发行人资产完整性构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）发行人租赁使用的深圳市官龙村第二工业区 4号楼 1-5层房产系官龙村村民集资兴建，属于深圳市农村城市化进程中的历史遗留违法建筑，该等房产未取得产权证书，存在被政府部门依法责令拆除而导致无法正常使用的风险。
发行人如未能续租或不再租赁该等房产而租赁其他房产所需的时间周期较短、费用金额较小、搬迁停产造成的影响较小，且发行人实际控制人石伟平、薛枫已对此作出相关承诺，不会对发行人当年经营业绩造成重大不利影响。
（3）除上述深圳市官龙村第二工业区 4号楼 1-5层房产外，发行人及子公司租赁使用的其他房产均已取得相应权属证书。
8、反馈问题 8的核查
核查过程：
（1）核查了发行人高新技术企业复审的申报材料；
（2）核查了发行人报告期内的研发费用情况；
（3）核查了发行人 2015年 12月 18日取得的《高新技术企业证书》（证书编号GF201544200301）；
（4）核查了深圳市南山区国家税务局批准发行人自2015年1月1日至2017
年12月31日享受15%的企业所得税优惠政策的批准文件。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人已合法取得高新技术企业资格；其 2015年 1月 1日至 2017年12月31日享受15%的企业所得税优惠政策已获得主管税务机关的批准，是合法、有效的。
（2）发行人对高新技术企业资质以及由此享受企业所得税优惠不存在重大依赖，如发行人不能持续被认定为高新技术企业，对其持续发展及经营业绩不构成重大影响。
9、反馈问题 9的核查
核查过程:
（1）核查了发行人独立董事刘国常辞去独立董事职务辞职报告；
（2）核查了发行人同意刘国常辞去独立董事职务及聘任石水平担任独立董事的相关提名委员会、董事会和股东大会会议文件；
（3）核查了发行人独立董事刘国常、胡继晔、冯泽舟、石水平关于符合独立董事任职资格的声明；
（4）核查了发行人独立董事刘国常、胡继晔、冯泽舟、石水平填写的个人情况核查表。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）胡继晔、冯泽舟、石水平担任发行人独立董事不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》。
（2）发行人独立董事胡继晔、冯泽舟、石水平符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件规定的独立董事任职资格。
10、反馈问题 10的核查
核查过程：
对发行人的业务、产品、行业竞争情况、市场竞争地位、定价政策，客户类型、来源、交易背景、交易方式、采购必要性、报告各期主要客户营业收入及相关的销售回款情况等进行了核查：
（1）对发行人高级管理人员及关键管理人员进行访谈，了解公司的主营业务、主要产品及产品定位、行业竞争情况、主要竞争对手、市场竞争地位、定价政策、销售方式及收款方式、客户交易背景、交易必要性等信息；
（2）通过咨询外部的下游行业专业人士进一步了解下游行业特点及与上游之间的业务关系，频率信号处理与射频器件的关系；
（3）通过公开网站搜索了解移动通信主设备及射频器件行业的行业竞争情况；
（4）获取发行人报告期内的销售明细表、获取主要客户的销售框架协议、抽取部分客户订单、收款凭证等文件，核查主要客户的类型、产品销售内容、销售方式、收款方式等内容；
（5）通过客户访谈、互联网检索等方式获取客户工商资料信息以及 Nokia等移动通信主设备商 2015年度报告及大富科技、武汉凡谷等射频器件商 2015年度报告，进一步了解发行人客户类型、规模、市场分布情况，及与发行人的交易背景、建立合作关系的渠道与方式、交易方式、交易金额、期末欠款、付款方式、价格变动情况、对发行人的评价等信息。发行人客户主要为移动通信主设备商及经营规模较大的射频器件商，报告期内发行人产品直接交付给最终用户使用，通过查看发行人产品发货明细表、抽查相关物流发货单，核查发行人产品最终销售与实际发货情况是否一致；
（6）对报告期主要客户的应收账款余额进行函证，并与发行人了解客户的期后回款情况，并与相应客户的信用政策进行比对，了解客户回款情况是否正常。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人主要提供射频金属元器件及结构件等产品，产品定位于为下游知名的移动通信主设备商和射频器件商提供射频器件配套产品。发行人主要产品处于移动通信产业链的中上游，产品上游为金属原材料工业、市场供应较为充足，下游为移动通信设备工业中的移动通信基站设备行业，移动通信基站的建设和升级将对本行业的发展产生直接影响。
（2）由于下游移动通信主设备行业和射频器件行业集中度本身较高，因而发行人客户集中度较高符合行业特征。
（3）射频金属元器件及结构件行业集中度较低，主要呈现分散竞争格局，技术水平参差不齐，行业技术创新不足；发行人拥有较强的研发能力和技术实力，较强的精密制造能力及较为稳定的优质客户资源，在市场竞争中具有较强的竞争优势。
（4）发行人采取直接销售方式向前五名客户销售产品，报告期前五大客户均为最终客户并实现最终销售，主要客户采取银行转账及银行承兑汇票方式收取货款，期末欠款情况真实，期后回款情况正常。
（5）发行人客户主要为移动信主设备商、射频器件商等，下游客户向发行人采购产品具有必要性；发行人主要通过主动拜访、朋友推荐、其他客户推荐、客户主动寻求合作等方式与客户建立合作关系，采取“框架合作协议+订单”或直接以订单方式进行交易的两种交易方式进行合作；产品定价政策包括“生产成本+合理利润”方式初步报价、依据初步报价进行双方协商议价及定期调价三个方面。
（6）发行人客户集中度较高面临订单规模下降可能带来的经营业绩下滑风险，发行人已采取了相应的防御措施并取得较好的效果。
11、反馈问题 11的核查
核查过程：
（1）与发行人高管访谈、现场走访产品生产车间并获取产品完整的工艺流程文件，了解原材料的类型及其在产品实体中的构成及作用，发行人投入的生产
和工艺技术；
（2）与发行人采购部门经理访谈，了解上游金属原材料市场的市场竞争情况、采购定价方式及采购价格及市场价格变动趋势，如何进行供应商选择及供应商管理情况。同时，针对发行人前五名供应商的变化情况，了解具体的变化原因，并与采购明细表及发行人产品结构变化情况进行比对分析，核查其合理性；
（3）取得发行人报告期内的采购明细表，复核采购金额及占比；
（4）获取发行人报告期内的采购明细表、获取主要供应商的采购协议、抽取部分采购订单、付款凭证等文件，核查主要供应商的类型、采购内容、采购方式、付款方式等内容；
（5）通过对主要供应商现场访谈、向供应商发送询证函、获取主要供应商工商档案资料信息、互联网检索等方式进一步了解发行人主要供应商的类型、规模，及与发行人建立合作关系的渠道与方式、交易方式、交易金额、付款方式、价格变动情况、对发行人的评价等信息，核查发行人与主要供应商交易的真实性、合理性，交易模式以及与发行人之间是否存在关联关系等；
（6）通过互联网检索及登录wind数据库，了解主要原材料报告期内的市场价格变动趋势。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）原材料材质、形态的选择与应用是发行人同步研发和主动研发过程中的重要一环。不同材质的原材料，其比重和膨胀系数各不相同。材料比重大小会影响客户射频器件的重量、膨胀系数差异会影响客户射频器件性能的稳定性、材料形状及机械性能会影响生产工艺路径和制造难度。发行人的工艺技术投入在产品研发和生产过程中均有体现，有实质性的投入，拥有多项与产品研发与生产相关的发明专利和非专利核心技术。
（2）报告期内，发行人前五名供应商存在当年新增、单个供应商采购占比变化较大及前五名供应商采购总比变化较大的情形，属于正常的业务变动。发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，主要关联方及持有发行人5%以
上股份的股东在上述供应商中未占有权益，亦不存在其他关联关系。
（3）发行人原材料主要为铜材、钢材等金属材料，该等材料市场供应充足，为充分竞争市场；发行人一般选择当地资信较好、供货能力较强、产品质量较高的供应商进行采购，对于有特殊规格要求的材料，直接选择具备相应生产能力的厂商进货；发行人原材料采购一般以市场价格为基础进行询价、议价，综合比较后确定供应商和采购价格，原材料采购价格与市场价格趋势变动相匹配。
12、反馈问题 12的核查
核查过程：
（1）通过搜集与发行人所处行业有关的资料或研究报告，与公司管理层、市场部、技术部门访谈，通过互联网查询市场公开数据及获取 GSMA协会数据库统计数据，分析发行人所处的行业。
（2）通过互联网检索、与发行人管理层、市场部门访谈、客户走访，了解发行人所处行业的主要企业情况。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）射频金属元器件行业是一个客户需求多样化、产品高度定制化的行业，多数企业一般都是在下游客户下达订单需求后进行生产和备货，提前预测客户需求进行生产和备货的情形和占比不高。因而，当下游发展出现滞涨情形时，行业整体上发生供求失衡的可能性不大。但下游需求增长停滞会进一步加剧上游射频金属元器件行业的市场竞争，甚至出现恶性竞争的情形。
（2）发行人经营发展主要专注于移动通信领域，市场需求势必会受下游移动通信基站设备行业发展情况的影响，其产品路线和经营发展理论上存在相应的行业发展限制。但在可预见的中长期限内，发行人受该种行业限制的影响较小。
（3）和主要竞争对手相比，发行人相对更加专注于移动通信应用领域，发行人在射频金属元器件和结构件领域具有较强的同步研发和主动研发能力，定价能力较强，在产品生产过程发行人和主要竞争对手都各有自己的技术特长。由于
主要竞争对手并非国内外上市公司，且产品的应用领域基本上较为分散，也未有权威机构发布过上述企业在射频金属元器件领域的销售数据，故发行人无法从公开渠道获取相关企业的射频金属元器件产品销售规模数据。
13、反馈问题 13的核查
核查过程：
（1）获取与原材料采购、产品生产相关的内部管理制度，通过访谈发行人高级管理人员、相关部门经理，了解发行人原材料采购模式、生产模式、销售模式及相关的业务流程；
（2）获取发行人报告期内原材料明细账、库存商品明细账、发出商品明细账、产成品成本结构表、生产计划安排表、销售明细表等资料；
（3）抽查报告各期原材料、外协半成品、委外加工产品的入库、制造费用入账凭据，结合相关采购合同、入库单、发票等原始凭据，核查原材料采购、外协加工入账的真实性；
（4）现场实地走访主要外协厂商，互联网检索主要外协厂商的工商档案资料，取得前十名外协厂商出具的《声明》，以及与发行人《自然人股东、董事、监事、高级管理人员情况核查表》进行比对，核实与发行人外协厂商的交易内容、交易金额、是否存在关联关系等情况。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人产品为定制化非标产品，由于不同客户、不同批次产品要求不同，发行人主要实行“以销定产”的生产模式和“以产定购”的采购模式，并根据下游行业客户特点和自身业务特点采取直接销售方式，发行人业务模式符合行业特征；发行人与供应商和客户签订的相关合同真实、合法、有效，权利义务清晰，发行人业务经营在采购、生产和销售等方面均遵守自身的相关制度、流程以及与供应商、客户的有关协定，相关程序和交易合法合规。
（2）发行人外协加工业务主要基于经营效率、自身产能等原因开展，符合行业通行做法，发行人外协加工产品市场竞争较为充分，不存在对外协采购的重
大依赖，对发行人的业务完整性不构成重大不利影响，发行人关于外协加工的会计核算符合《企业会计准则》的相关规定。
14、反馈问题 14的核查
核查过程：
（1）取得主要客户框架合同、销售订单，核查合同和订单关于对产品质量、品种型号、定价方式、销售数量、交货时间、付款条件等内容的约定并向发行人相关人员了解销售流程、产品交付方式，核查发行人产品的风险报酬转移时点。
（2）根据招股说明书第八十八条的规定和最近三年公司对主要客户的销售金额、销售毛利情况，核查重大合同的披露是否完整、合规。
（3）结合发行人业务特点，通过核查前五大客户订单金额与各期收入确认金额情况，并向发行人了解差异产生的原因，核查发行人重大合同的执行是否存在异常或违约事项。
（4）对收入的核查：
①核查发行人销售与收款循环内部控制；
②按照境内销售和出口销售的收入确认原则对报告期内的销售收入进行真实性核查（针对主要客户的部分大额订单，抽查全部出库单或者随机抽取几笔出库单，检查出库单对应的与销售与收款有关的单据）；
③对重要客户进行实地走访，了解客户的背景及业务规模、双方交易情况及所购货物的用途，与发行人是否存在关联关系等；
④查询了主要客户公开披露信息和国内主要客户的网上工商登记信息，调查其股东情况、经营范围、业务情况等；
⑤联合申报会计师对重要客户实施独立函证程序。
⑥对收入确认执行截止性测试程序：通过检查资产负债表日前后入账收入确认单据，结合对账资料日期、报关日期、函证情况等，确认销售入账期间是否正确，经核查，公司收入确认无跨期现象。
⑦核查公司赊销政策、公司销售客户情况、公司客户付款能力及货款回收情况等。将应收账款余额与合同或订单规定的信用期进行比较，是否存在大额的超过信用期的应收款项。对报告期各期末的应收账款期后收款金额进行统计，判断有无长期未收应收款项及收回的可能性。对客户 50万元以上的回款凭证进行核查。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）公司主要客户Nokia、大富科技、Flextronics、上海国基等 15家采取“客户框架性销售合同+销售订单”与公司建立交易关系，其他87家客户仅采取订单方式开展交易。框架性合同和订单或者仅订单对产品质量、品种型号、定价方式、销售数量、交货时间、付款条件等内容进行明确约定，双方权利义务关系明确。发行人在内销产品经客户验收确认、外销产品已发货并完成清关时便将与产品所有权相关的主要风险和报酬转移至客户。
（2）发行人在招股说明书中已完整披露了最近一年累计产生营业收入或毛利额相应占最近一年经审计的营业收入或营业利润的10%以上的客户签署的正在执行的框架销售合同和未签署框架合同但收入和毛利达到前述标准的客户最近一年销售订单执行情况，其重大合同的披露符合创业板招股说明书准则第八十八条的规定。
（3）报告期公司按销售订单需要组织采购、生产、发货，各年销售订单执行情况良好，未发生重大异常或违约情况。公司主要客户真实存在且与公司不具有关联关系，客户所购货物有合理用途，交易量和交易金额真实准确。
（4）发行人收入确认原则符合企业会计准则的相关规定和公司的实际情况，公司按照此收入确认原则进行了财务核算，收入金额真实、完整。
15、反馈问题 15的核查
核查过程：
（1）取得发行人收入明细表，核查发行人主要产品规格型号及销量、销售收入构成情况，并测算各类产品销量、平均价格变动对收入的影响程度。
（2）核查发行人主要客户采购具体产品品种及其采购金额及其占比情况、发行人市场占有率变动情况。
（3）搜集与发行人所处行业有关的资料或研究报告，通过互联网查询市场公开数据、获取 GSMA协会数据库统计数据，并查阅同行业可比上市公司年报，分析行业需求变动对公司收入的影响和发行人收入变动是否符合行业特征。
（4）核查产能、产量、销量、产能利用率、产销率在报告期的变化情况及波动原因。
（5）取得客户订单明细表，并核查其相应财务确认收入数据及差异产生的原因。
（6）核查发行人的销售模式、销售流程和报表附注关于收入确认政策的规定，获取发行人客户订单、出库单、出口货物报关单、内销货物验收确认单、发票、收入确认会计凭证等原始单据，核查发行人收入确认政策的合理性、准确性。
（7）将发行人收入确认政策与同行业上市公司进行比较，核查其是否符合行业特征。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）2012年至2014年发行人营业收入持续增长特别是2014年出现快速增长，2015年收入出现较大幅度的下滑，与同行业射频类产品收入变动趋势保持一致，主要是受移动通信运营商基站投资周期性波动的影响，公司产品市场需求相应变化所致。
（2）受市场需求变动的影响，发行人业绩在短期内存在一定的波动性风险，但从中长期看，射频金属元器件行业市场需求呈整体增长趋势，发行人将凭借其在研发创新能力、精密制造工艺、产品性能质量、快速的市场响应能力等方面的竞争优势和稳固的客户基础，经营业绩有望在中长期整体呈现增长趋势。
（3）发行人产能工时为发行人数控加工设备、冲压加工设备等瓶颈设备对应的设计开工时间，产出工时以发行人当年所有工单入库成品数量乘以工单产品
的瓶颈设备工艺标准工时并求和计算，并以产出工时除以产能工时计算产能利用率，符合公司生产特点和产品特点。报告期内，发行人产能规模不断增长,产销率、产能利用率指标在处于较高水平,产量、销量、产能利用率、产销率受下游行业需求变化在报告期内存在一定程度的波动。
（4）报告期内，公司收入确认均有相应的订单作依据，两者匹配性良好，与市场需求变动趋势一致。期末未执行完订单主要为未到交货期或者货物已交付客户尚未验收确认情况。
（5）公司内销产品在经客户验收确认并获取货物验收确认清单或出口货物经报关并完成清关后，公司已将与商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，客户享有货物所有权，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠计量，客户收到价款或取得收取款项的证据时，成本能够可靠计量，公司予以确认收入，符合企业《企业会计准则第 14号——收入》规定，且发行人收入确认政策符合行业惯例和自身业务特点。
16、反馈问题 16的核查
核查过程：
（1）取得发行人成本构成明细表。
（2）取得发行人材料采购明细表和电费耗用明细表并抽查电费和采购价款支付凭证，核查主要原材料、电费的采购数量及采购价格，核查其与主营业务成本的匹配性。
（3）对发行人财务负责人访谈，核查影响发行人成本构成变动的主要因素以及成本与收入变动的匹配性。
（4）对公司的生产与仓储进行了解并实施了内控测试，对公司存货-生产成本的计算方法进行了复核并抽取样本进行了成本计算测试，对仓库的领料及财务数据进行了复核，并对产成品的料工费结构比进行了分析性复核，分析了结构差异的原因。
（5）获取了公司的固定资产清单，并与实际产能产量进行了比对。
（6）获取了公司的销售收入清单，复核各产品销售品名、销售数量与成本结转数量的匹配性，复核了产成品发出单价计价的准确性。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）公司分产品主营业务成本的构成及其变动与主营业务收入总体匹配，但受产品结构、原材料价格波动、产能利用率、产品定价策略等多方面的因素影响，不完全一致。
（2）公司易飞ERP系统中对存货项目进行品号管理，公司各品种生产成本、营业成本、收入确认均通过相应的品号一一对应，可以保证各品种生产成本、营业成本、收入确认能够清晰分类核算和配比。
17、反馈问题 17的核查
核查过程：
（1）取得发行人关于各品种射频金属元器件及结构件的工艺、原材料、成本构成、定价机制以及发行人毛利率差异的说明。
（2）取得发行人的销量、收入、成本明细表，对发行人财务负责人进行访谈，核查单位成本、单位售价的变动的原因及其对毛利率变动的影响。
（3）核查发行人的行业需求变动情况、客户情况、产能变动情况、各年各产品的品号及其销售结构变动情况，并核查发行人与同行业上市公司在产品类型、生产流程、业务特点、行业发展空间、客户类型等方面的差异，分析发行人主营业务毛利率维持较高水平的原因、合理性以及未来变动情况。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人不同品号产品在生产工艺、所用原材料等方面存在差异，从而不同品号、不同类别产品的单位成本及成本结构存在较大差异。发行人产品价格与产品成本存在高度相关性，且不同产品的议价能力存在差异，从而不同品号产
品价格存在差异。报告期内,受客户市场需求变化影响,每类产品内部品号结构变化较大，产品品号结构对各类产品平均成本及价格的影响亦较大。
（2）射频金属元器件毛利率显着高于射频结构件，主要是由于两类产品在生产工艺要求、产品议价能力、材料成本占比等方面存在较大差异。报告期发行人综合毛利率变动主要是受公司产能利用率、产品结构、产品价格调整等因素的综合影响，其变动是合理的。
（3）发行人毛利率维持在较高水平主要系由发行人所处的行业特点、公司在研发和综合服务能力方面具有明显的竞争优势、具备先进的设备、丰富的精密制造技术和生产经验、优良的产品质量和性能、原材料价格和外协成本下降、成本控制能力较强等因素共同决定的。
（4）发行人毛利率高于同行业上市公司的原因是：移动通信产业链中同时存在低毛利率和高毛利率的产品。报告期内，发行人的射频结构件产品毛利率水平与同行业上市公司基本相当。发行人的射频金属元器件毛利率水平高于下游上市公司射频器件产品毛利率，主要基于发行人与下游上市公司在产品类型、生产流程、业务特点、行业发展空间、客户类型等方面存在显著差异，发行人毛利率水平较高具有合理性。发行人未来综合毛利率存在下降的风险，其已在招股说明书中进行风险提示。
18、反馈问题 18的核查
核查过程：
（1）获取了公司的财务管理制度及费用报销管理规定，了解公司各项费用报销流程及财务核算方法。
（2）核查了发行人报告期内销售费用、管理费用及财务费用明细表，对主要费用项目的凭证、原始单据及付款流程进行测试，将发行人销售费用率与同行业上市公司对比，并分析募投项目对发行人未来期间费用率的影响。
（3）与发行人相关人员沟通，了解发行人客户获取方式及维持客户关系活动及其对发行人销售费用的影响。
（4）抽查了报告期的运输合同、运输费支付凭证、运输费月结对账单、发票等，并与财务部相关人员进行沟通，了解运输费波动的原因。
（5）核查了报告期各月员工人数及工资分类构成表，核对了员工人数与社保人数是否存在差异，并抽查薪酬计提与支付凭证。
（6）核查报告期内研发费用明细构成表、研发项目情况。
（7）取得了公司的借款合同，抽查了银行借款的收款与还款凭证、利息支付凭证，并对应付利息费用进行了测算。
（8）核查了公司报告期各期固定资产清单，重测了固定资产折旧计算，复核了计提折旧与期间费用的勾稽关系。
（9）核查了发行人的厂房租赁合同并抽查租金支付凭证，按租赁合同测算了公司的租赁费用。
（10）核查发行人与售后服务相关的费用情况。
（11）对报告期公司期间费用进行了截止性测试，并结合期后大额费用检查，判断是否存在跨期。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）公司期间费用率的变动符合公司收入变动趋势，与公司实际经营情况和经济环境的变动相适应；在募投项目达产和达到预期效益之前公司期间费用率可能有所提高。
（2）公司销售费用率低主要受发行人的客户开拓费用和维持客户合作关系的支出较少影响，符合发行人的客户特点、产品特点和行业特征。
（3）公司报告期内销售费用及管理费用主要项目的波动是合理的，符合公司实际经营情况。
①公司报告期内的运输费变动主要受市场需求变化影响，因需求变化公司销售结构调整、盖板销量提高、运输频次和紧急交货次数增加等影响导致运费增加，
符合公司实际经营情况和产品特点。
②公司报告期内期间费用中的员工平均薪酬逐年略有下降，与人员结构变动和公司业绩变动相匹配，员工薪酬总额与人数具有良好的匹配性。
③报告期内研发费用的金额持续增长，占营业收入的比重呈上升趋势，且有对应的研发项目。
④报告期内利息支出有较大波动，与银行借款规模的变动和融资租赁规模及本金实际占用天数相匹配。
⑤报告期内公司期间费用中折旧费用持续增加与非流动资产原值的变动相匹配。
⑥报告期内公司期间费用中租赁费用持续增加与租赁面积变动及单价相匹
配。
19、反馈问题 19的核查
核查过程：
（1）取得发行人研发制度、研发机构设置、激励制度、研发人员信息等资料；
（2）询问发行人财务人员关于研发费用的归集及核算依据；
（3）取得发行人报告期内研发项目清单等资料及研发成果资料。
核查结论：
保荐机构认为：报告期内发行人已对研发费用进行单独核算，研发费用的来源及构成情况、归属标准符合相关文件的要求，研发费用有研发项目对应，目前发行人研发费用均为研究阶段的支出，全部费用化，计入当期损益研发费用的核算符合企业会计准则的相关规定。
20、反馈问题 20的补充核查
核查过程：
（1）核查各类员工的人数与分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与薪酬
平均水平。
（2）查阅发行人及子公司所在地统计年鉴，核查同地区平均薪酬水平。
（3）取得同行业上市或拟上市公司披露的董监高薪酬水平。
（4）核查发行人的工资明细表、应付职工薪酬明细账，并对公司的工薪循环进行内控测试，对工资发生额进行分析性复核，抽取部分人员的考勤记录，对工资、奖金、福利费的记录、审核、发放进行抽查，对期后发放情况进行检查，同时对社保费及住房公积金的计提与支付情况进行抽查。
（5）核查薪酬支付与相关现金支出项目等内容的勾稽关系。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人报告期员工薪酬水平合理，员工整体薪酬水平与所在地区平均水平以及董监高薪酬水平与同行业上市公司平均水平之间均不存在显着差异。
（2）发行人报告期内薪酬费用的发生符合公司正常业务发展需要；薪酬费用的归集、核算符合《企业会计准则第 9号-职工薪酬》的规定；期末职工薪酬的发放及时，未发生拖欠员工工资情况；公司现金流量表-支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工薪酬科目当期支付金额存在勾稽关系。
21、反馈问题 21的核查
核查过程：
（1）结合发行人客户构成情况及应收账款信用政策、备货政策及供应商的采购货款支付政策、市场需求变动等因素，核查发行人经营活动现金流量净额与净利润差异较小的原因。
（2）取得发行人对货币资金流的归类情况，并通过财务报表科目对现金流量表的分类进行复核。
（3）核查存货、应收、应付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度。
（4）核查各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小主要系由公司客户主要为国内外知名的通信主设备商和射频器件厂商，信誉佳，销售回款情况良好，公司按需采购并按需备货，供应商赊销期维持在稳定水平，存货占用资金规模较为适度等因素共同决定的，符合公司实际经营情况。
（2）发行人现金流量表的编制数据来源合理，编制方法符合《企业会计准则第31号——现金流量表》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》的要求，现金流量表各主要项目与相关会计科目增减变动存在勾稽关系。
22、反馈问题 22的核查
核查过程：
经发行人说明，并经保荐机构现场走访特殊加工设备及冲压谐振器生产现场，取得冲压谐振器统计表及对应的收入成本明细表。
核查结论：
保荐机构认为，发行人招股说明书披露的上述内容是合理的，主要理由如下：发行人招股说明书披露“以调谐自锁螺钉产品为例，根据发行人统计数据，采用发行人自主研制的特殊加工设备进行制造的产品工序环节相比普通生产方式，制造效率能提高 1倍以上、生产成本大幅降低”。发行人自主研制的特殊加工设备主要针对部分产品的去尾蒂、异形孔成型、去屑、铣槽等具体工艺环节，这些工艺环节采取特殊加工设备进行自动化加工相比普通生产方式（即人工加工方式），可以提高生产效率 1倍以上、降低生产成本及提升产品质量的稳定性。
由于发行人上述特殊加工设备在报告期初之前就已经投入使用，虽然相比之前的普通生产方式可以大幅提高生产效率，但不会对报告期内发行人的毛利率水平构成较大影响。
发行人谐振器产品生产目前主要有机加工和冲压两种方式。2012年，针对
一些结构和外形适合冲压方式生产的产品，发行人通过模具和工艺设计，突破工艺难点，研发出了冲压生产工艺，可以一次加工成型，生产效率得到较大提升，比非冲压方式生产谐振器的单位生产成本平均降低46.25%，毛利率水平平均高 42个百分点，但由于 2012年以来发行人冲压谐振器销售占比较小，占 2012年 -2015年各年销售收入的比例分别为1.15%、6.19%、7.72%、5.78%，因而不会对发行人报告期内的综合毛利率水平构成较大影响。
经发行人说明，并经保荐机构现场走访特殊加工设备及冲压谐振器生产现场，取得冲压谐振器统计表及对应的收入成本明细表进行核查后，认为发行人招股说明书披露的上述内容是合理的。
23、反馈问题 23的核查
核查过程：
（1）取得了发行人外销客户的销售明细、合同、销售订单明细，抽取部分大额订单，抽查产品出货单、出口报关单、发票、收款凭证、会计凭证等。
（2）查阅了境内客户的工商登记资料并对境内主要大客户进行了实地走访，取得了受访谈人员签署确认的访谈表。
核查结论：
保荐机构认为，发行人外销客户销售模式均为直销，前十大外销客户收入占比较高。
24、反馈问题 24的核查
核查过程：
取得发行人关于客户类型的说明，核查销售明细表、相应射频器件商和通信主设备商等公开资料。
核查结论：
保荐机构认为，发行人向作为射频器件供应商的主要客户所对应的通信主设备商基本属于全球前五大移动通信主设备商，发行人同时存在射频器件供应商和通信主设备商的情况具有真实合理的原因，发行人报告期内向所有客户中作为射
频器件供应商的客户销售射频产品金额占营业收入比例分别为41.93%、38.01%、43.43%。
25、反馈问题 25的核查
核查过程：
（1）取得专利转让合同及价款支付凭证。
（2）查阅专利转让方基本资料。
（3）取得专利转让自然人身份证明文件、境外永久居留权。
（4）核查发行人及其股东、董监高的尽职调查表信息。
核查结论：
保荐机构认为，发行人受让广东工业大学专利的价格系双方协商确定，定价公允，转让款项已支付完毕，广东工业大学与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系；陈晓彦为发行人实际控制人石伟平的配偶，系发行人的关联方，发行人无偿受让陈晓彦拥有的专利不存在损害发行人的合法利益的情形。上述专利转让系双方真实意思的表示，转让行为合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
26、反馈问题 26的核查
核查过程：
（1）与发行人访谈了解“行业领先水平”、“规模处于行业内前列”、“产品线最为齐全的射频金属元器件厂商之一”等表述的依据。
（2）互联网检索GSMA、中国通信工业协会、《移动通信》杂志、中国信息产业网等权威或公开资料信息，了解移动通信基站、射频器件、射频金属元器件行业规模数据。
（3）取得并查阅发行人历次三会文件，核查其是否按新股发行改革相关法律法规、制度要求审议完善填补被摊薄即期回报措施、重要承诺等事项。
（4）审阅发行人招股说明书，核查发行人是否已按要求删除获得的由非政府部门颁发的奖项或荣誉、补充披露填补被摊薄即期回报措施、重要承诺。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人已在招股说明书中删除如“行业领先水平”、“规模处于行业内前列”、“产品线最为齐全的射频金属元器件厂商之一”等，并删除发行人获得的由非政府部门颁发的奖项或荣誉，并详细注明了射频金属元器件行业的市场规模的具体数据来源、发行人市场份额的计算依据，主要竞争对手的市场份额情况。
（2）发行人及相关责任主体已按新股发行改革要求就完善填补被摊薄即期回报措施、重要承诺等事项履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，未履行承诺的约束措施及时、有效，且上述有关事项和有关承诺已在发行人招股说明书中进行了准确、完整的披露，符合新股发行改革相关的法律、法规、制度的规定。
27、反馈问题 27的核查
核查过程：
（1）取得发行人的销售模式说明并了解其结算流程，核查行业需求变化情况、期末余额与季度收入的匹配性，并对比发行人与同行业上市公司应收账款余额占营业收入的比重。
（2）取得发行人报告期各期末应收账款明细表及账龄明细表、客户信用期及应收账款逾期信息，并根据发行人的会计政策测算其应计提坏账准备金额，对比发行人与同行业上市公司的坏账准备计提比例。
（3）取得发行人主要客户的销售合同或销售订单、客户的信用期。
（4）核查发行人主要客户的收款凭证（含期后回款凭证），查阅销售合同（或订单）中关于收款的条款，并分析回款周期与合同约定是否一致。
（5）对发行人主要客户独立实施函证程序，并取得客户的回函确认。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人应收账款的回款情况良好，信用政策执行良好。
（2）发行人各年末应收账款余额与第四季度收入具有良好的匹配性，与市
场需求变动导致的公司业务规模变动和公司的信用政策相适应，符合行业特征。
（3）应收账款的周转速度较快，2013年、2014年、2015年分别为3.46次、 3.90次和 2.99次，且周转速度略高于同行业上市公司，对公司的经营周转具有积极影响。
（4）发行人应收账款的坏账准备计提较为充分、谨慎，符合企业会计准则的规定。
28、反馈问题 28的核查
核查过程：
（1）取得报告期存货构成明细表并核查存货的变动原因。
（2）取得发行人关于采购模式、生产流程与周期、销售周期、原材料采购与商品销售的备货政策的说明文件，并核查发行人的收入确认政策。
（3）获取报告期存货进销存基础数据，并核查确认数据准确；对各环节相关数据进行了分析性复核和数据核对，核查报告期内原材料采购、消耗与结存的衔接关系，其变动是否与生产领用和库存商品形成直接对应；库存商品数量变动与相关产能产出、销售出库是否衔接一致。
（4）核查成本核算流程、成本归集和结转方法。
（5）核查公司报告期各期末库存商品的生产批次及主要原料的采购批次并对期末存货进行抽盘并察看存货状况。
（6）对报告期的存货周转率及周转天数进行了分析性复核。
核查结论：
保荐机构认为:
（1）发行人产成品和发出商品占比较高，主要是由公司原材料采购周期及产品生产周期较短、产品交货周期较短且客户对已发货产品进行验收确认以及货物完成清关手续均需要一定时间等因素共同决定的；发行人报告期存货结构的变动与市场需求变动相吻合；发行人期末存货处于较低水平，主要是受公司销售模
式、生产特点和产品特性的综合影响。
（2）发行人通过易飞ERP进销存管理系统对存货项目进行管理和核算，报告期公司原材料采购、消耗与结存具有直接对应关系，其变动与生产领用和库存商品形成直接对应；库存商品数量变动与相关产能产出、销售出库衔接一致。
（3）发行人易飞ERP系统中对存货项目进行品号管理，品号是对所有物料的唯一性标识，多个品种下原材料、在产品、库存商品的分类均可通过唯一的产品品号标识予以区分，并按产品品号进行各品种生产成本、营业成本、收入确认的分类核算和配比。
（4）发行人报告期各期末存货跌价准备的计提符合《企业会计准则第1号-存货》准则的要求，且存货跌价准备的计提具备谨慎性、合理性。报告期发行人绝大部分存货的库龄在一年内，未有超过2年库龄的存货，发行人存货周转速度快，流动性较强，产品销售毛利率较高，不存在较高的存货减值风险。
29、反馈问题 29的核查
核查过程：
现场走访、查阅发行人所有租赁合同、固定资产明细账、产能工时统计表、产量统计表，查阅同行业上市公司固定资产折旧政策，并与发行人高管人员访谈。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人固定资产原值与产能具有较强的匹配关系，固定资产净值变动与产量变动趋势一致，其匹配情况具有合理的背景与原因。报告期内， 2013年度发行人产量变动倍数与每年期末固定资产账面净值的变动倍数保持一致。受中国 2014年集中大规模推动 4G网络建设影响及在 2015年全球移动运营商资本支出规模减少，国内主要通信运营商建网速度放缓影响，导致发行人2014年度产量变动倍数高于固定资产净值变动倍数及 2015年度产量变动倍数低于固定资产净值变动倍数。但与2013年度相比，2015年度单位固定资产净值实现的产量（即产量/固定资产净值）数额基本一致。
（2）发行人生产场所来源于租赁，租赁生产场所不会对发行人生产经营的持续性和业务独立性构成重大不利影响。发行人及子公司周边厂房资源充足，且所从事的主要业务对厂房和办公用房的条件并无特殊要求，其搬迁及重新安装都较为容易，对租赁房产的依赖程度较低。而且，子公司苏州欣天正在进行自有厂房和办公用房的建设，该等房产建设完成且苏州欣天搬入自有房产后，自有房产占发行人使用的全部房产面积的比例将达到68.71%，将会明显降低发行人租赁房产的相关风险。
（3）报告期内发行人新增的固定资产主要为机器设备，累计新增的机器设备占累计新增固定资产账面原值的79.58%。通过对比同行业上市公司会计政策，发行人固定资产计提折旧的会计政策符合行业惯例，折旧年限较为谨慎。
30、反馈问题 30的核查
核查过程：
（1）核查发行人报告期内无形资产的明细表、与无形资产形成相关的合同、发票、付款单据、产权证书、契税完税凭证等。
（2）核查无形资产入账、摊销凭证，并复核摊销金额的准确性。
（3）向发行人了解无形资产的实际用途以及是否存在减值迹象。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人无形资产主要因公司业务发展而购置或受让，取得方式合法；
（2）除软件使用权中因产品部分模块性能未达到合同要求发行人尚有部分尾款须待卖方进一步提供后续升级服务并改善产品性能后再予支付外，其他无形资产购置/受让的价款均已以货币方式支付，不存在纠纷或潜在纠纷；
（3）发行人无形资产均在使用，不存在闲置情形；
（4）发行人无形资产入账及后续核算符合公司会计政策及《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定。
31、反馈问题 31的核查
核查过程：
（1）结合发行人的资产结构和业务特点、市场需求变化等核查负债结构的合理性、主要负债项目的构成变化原因；
（2）核查主要负债科目期后付款明细账并抽查付款凭证；
（3）核查了报告期发行人的工资明细表，并抽查工资、奖金、福利费的记录、审核、发放情况以及社保费、住房公积金的计提、支付凭证；
（4）核查了借款合同，抽查还款凭证和利息支付凭证，并根据贷款合同测算应计提的贷款利息并和账面利息支出进行核对。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）报告期各期末流动负债占总负债的比重均在90%以上，主要系受公司生产经营模式和行业特点影响。公司的负债结构及其变动较为合理，符合公司自身经营实际，有利于公司降低资金成本，提升资金使用效率。
（2）报告期内主要负债项目期后结算正常，不存在账龄较长的大额欠款。
（3）公司报告期内薪酬费用的核算符合《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定且薪酬计提数与员工人数相匹配；借款利息的计算准确、归属期间恰当、其会计处理符合《企业会计准则第17号-借款费用》的规定。
32、反馈问题 32的核查
核查过程：
（1）与发行人高管进行沟通，了解融资租赁的发生原因。
（2）核查发行人与出租方签署的融资租赁合同及公证书、融资租赁设备所有权转让证书、出租方开具的留购价款发票、长期应付款-融资租赁明细账，并抽查与融资租赁相关会计凭证、价款支付凭证。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人进行设备融资租赁主要系发行人生产经营资金较为紧缺且银行筹资渠道受限，便通过设备融资租赁的方式更快地提升产能，符合发行人所处的业务发展阶段，融资租赁具备合理性。
（2）发行人长期应付款-应付融资租赁款的会计处理符合《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定。
（3）发行人及苏州欣天与出租方签署的《融资租赁合同》均已履行完毕，且严格履行合同约定的付款义务；发行人及苏州欣天已取得融资租赁设备的所有权，双方不存在任何法律纠纷。
33、反馈问题 33的核查
核查过程：
核查了报告期与政府补助相关的政府文件、银行收款单据和记账凭证。
核查结论：
保荐机构认为，报告期内，发行人政府补助的取得合法、合规、真实、有效；
发行人各期确认的政府补助均为与收益相关的政府补助，其会计核算符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
34、反馈问题 34的核查
核查过程：
（1）核查发行人各主体、各业务报告期内适用的增值税、所得税等税种、税率。
（2）核查发行人取得的国家高新技术企业证书、税收优惠备案文件。
（3）查阅相关税收优惠政策法规。
（4）根据发行人外销、内销收入、财务报表、增值税、企业所得税申报表、
税务局纳税证明等，核查报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽。
核查结论：
保荐机构认为，报告期内，发行人享受的企业所得税优惠合法、合规、真实、有效；发行人报告期内各主要税种计税依据来源合理，纳税申报与会计核算内容之间存在勾稽关系。公司账面应交税金、实缴税金与纳税申报表数据一致，会计核算科目正确，发行人已准确披露纳税情况。
35、反馈问题 35的核查
核查过程：
审阅发行人招股说明书，并逐项计算财务报表项目比较数据变动幅度，并逐一核查报表项目变动幅度达30%以上的原因。
核查结论：
保荐机构认为，发行人招股说明书已对原招股说明书中财务报表数据变动幅度达30%以上的项目变动情况及原因未进行披露的部分进行了补充分析和披露。
36、反馈问题 36的核查
核查过程：
（1）核查发行人《公司章程（草案）》关于利润分配决策程序的规定。
（2）核查发行人招股说明书是否已按要求披露股利分配政策。
核查结论：
保荐机构认为，发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；公司《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
37、反馈问题 37的核查
核查过程：
（1）抽取并查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告；
（2）获取并查阅发行人募集资金项目备案文件和环评批复文件；
（3）实地走访募集资金项目生产基地情况；
（4）互联网检索下游移动运营商投资情况，及下游基站设备及射频器件行业发展趋势。
（5）取得发行人针对填补被摊薄即期回报事宜拟采取的措施文件。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）关于本次募集资金项目，发行人依法履行了董事会及股东大会的内部决策程序，以及政府有关部门的投资备案和环评手续。募集资金项目涉及的用地已经依法取得苏州市人民政府颁发的吴国用（2012）第0631420号《国有土地使用证》。本次募集资金项目已开工建设，建设过程中，发行人依法办理了相关的部门的行政许可手续，不存在违法建设、施工等情形。发行人募集资金项目真实，相关用地的取得及后续建设施工均合法、合规，不存在争议纠纷。
（2）发行人本次募集资金投资项目已编制项目可行性研究报告，对项目投资的必要性、可行性、项目所需资金以及发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率、新增产能的消化能力进行了充分分析和论证，能产生良好的经济效益和社会效益，项目实施具有必要性、可行性。
（3）发行人存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变动风险，投资者面临首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险，发行人就填补被摊薄即期回报事宜已制定了较为切实可行的应对措施。
二、中国证监会第一次补充反馈意见问题及其解决情况
针对中国证监会在对深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核过程中提出的第一次补充反馈意见问题，本保荐机构再次履行审慎核查义务。根据核查、落实情况，
本保荐机构对本保荐工作报告进一步完善，补充相应工作底稿。证监会反馈意见中关注的主要问题及其解决情况如下：
1、第一次补充反馈问题1的核查
核查过程：
（1）取得发行人的系统订单明细表、销售量、收入成本明细表、发行人关于客户订单增、减变动及执行情况统计表；抽查系统订单对应的客户订单并核查两者的一致性；抽查主要客户订单执行情况及对应的收入确认与收款凭证，核查收入确认与客户订单变动的匹配性；分析发行人收入变动与发行人实际经营情况、市场需求变化的匹配性；查阅同行业上市公司营业收入情况，分析发行人营业收入变动是否符合行业特征。
（2）根据发行人利润表，分析各主要项目对净利润的影响程度，针对大额变动项目，向发行人财务负责人了解变动的原因、取得相关财务明细资料并抽查原始凭证，核查净利润变动幅度与营业收入差异较大的原因。
（3）查阅行业资料，结合行业发展前景和影响发行人盈利能力的主要因素、发行人对 2016年业绩的预测情况等，分析发行人业务经营的稳定性、成长性是否存在重大不利因素或风险变化。
（4）①互联网检索方式了解全球移动通信运营商未来几年的资本支出规模，以及国内三大移动通信运营商未来两年的基站建设投资情况；
②通过互联网检索、与发行人管理层、市场部门访谈、客户走访，了解发行人所处行业的主要企业情况和市场竞争情况；
③结合发行人 2013年-2015年财务报告，与发行人高级管理人员访谈，了解报告期内的业务定位、业务结构、主要客户变化情况及原因；
④获取与原材料采购、产品生产相关的内部管理制度，通过访谈发行人高级管理人员、相关部门经理了解发行人原材料采购模式、生产模式、销售模式及相关的业务流程；与发行人高管人员访谈了解发行人同步研发模式和主动研发模式的联系和区别，两种研发模式对收入的贡献情况；
⑤获取报告期内发行人采购、销售订单统计表，以及供应商和客户的框架合作协议，并抽取部分采购和销售订单验证交易的真实性；获取报告期所有银行借款合同，并与征信报告进行复核；获取子公司苏州欣天的厂房建造合同，并实地走访施工场所，了解当前进展情况。
⑥获取发行人产能工时和产出工时统计表，并进行复核计算；获取发行人产成品成本结构表复核产量数据，取得发行人销售收入明细表，复核销量数据；与发行人高级管理人员访谈，了解发行人产能工时、产出工时的具体含义及计算依据，了解发行人报告期内产能、产量、销量、产能利用率、产销率的变化情况及原因。
（5）根据发行人提供的销量、收入成本明细表，分类统计发行人收入结构、各类业务完成数量、销售金额、主要产品销售价格、单位成本、毛利率等，并结合发行人产品市场需求变化、原材料采购价格、产品销售结构变化产能变化等因素，核查发行人收入结构、各类业务完成数量、销售金额、主要产品销售价格、单位成本、毛利率变动的主要原因和合理性。
（6）结合发行人的费用结构、员工人数变化、产品特点和产品结构、客户订单特点、汇率变动等并查阅同行业上市公司有关资料，核查期间费用率变动情况及变动的原因。
（7）取得发行人的应收账款账龄分析表、主要客户的信用期和发行人的信用政策，并抽查客户回款凭证；根据收入变动情况核查发行人应收账款变动的合理性；结合发行人应收账款账龄、与同行业上市公司应收账款周转率对比情况，分析公司是否存在应收账款回款风险。
（8）取得报告期存货构成明细表并核查存货的变动原因；核查发行人报告
期各期末库存商品的生产批次及主要原料的采购批次并对期末存货进行抽盘并察看存货状况。取得发行人存货跌价准备测算工作底稿，并结合公司产品毛利率、与同行业上市公司周转速度的对比等，分析发行人存货是否存在较高的减值风险。
（9）结合发行人现金流量表构成情况、客户构成情况及应收账款信用政策、
备货政策及供应商的采购货款支付政策、市场需求变动等因素，核查发行人经营活动现金流量净额与净利润差异较小的原因。
（10）通过对公司营业收入变动与行业市场需求变动的匹配关系、产品销量与订单之间的匹配关系、产量与主要原材料耗用、电力耗用、员工人数及薪酬的匹配关系、销量与运输费的匹配关系、产能与产量、销量的匹配关系、公司产能与固定资产原值、计提折旧变化的匹配关系的分析，核查公司主要业务信息与财务信息变动的对应关系或相互影响因素，说明其是否具有相关性、一致性和匹配性。
核查结论：
（1）报告期内，发行人合同量、业务量、营业收入、净利润均先增后减，主要是受移动运营商对基站投资周期性波动的影响：全球移动通信基站设备投资支出在 2012年至 2015年总体保持稳定，但一直呈现地区性差异，国内 4G网络建设在2014年大规模部署后于2015年放缓了步伐，从而导致移动通信基站设备产业链上游的射频金属元器件需求先增后减。因此，报告期内，发行人合同量、业务量、营业收入、净利润的波动与市场需求变化和发行人实际经营情况相适应，不存在异常变动情况。
（2）报告期内，发行人收入结构、各类业务完成数量、销售金额、主要产品销售价格、单位成本、毛利率、期间费用率、应收账款、存货、经营现金流净额等因素或项目的变化与市场需求变动和发行人实际经营情况相吻合，不存在不能解释的异常变动情况。
发行人毛利率可能存在下降的风险；发行人应收账款回收情况良好，发生坏账的风险较低；存货不存在较高的减值风险。
（3）报告期内，发行人营业收入变动与行业市场需求变动、产品收入与客户订单、产量与主要原材料耗用、电力耗用、员工人数及薪酬、销量与运输费、产能与产量及销量、产能与固定资产原值、计提折旧变化均具有良好的匹配关系，发行人的主要业务信息与财务信息变动具有相关性、一致性和匹配性。发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。
2、第一次补充反馈问题 2的核查
核查过程：
（1）取得发行人 2016年 1-4月份财务报表和Nokia、Flextronics、Sanmina-SCI、上海国基、Amphenol等客户的 2016年度需求预测数据，以及发行人 2016年度生产经营计划，并通过与发行人高级管理人员访谈，了解发行人对 2016年度及未来市场的研判,复核发行人 2016年度销售收入规模预计的合理性和可行性，并对报告期的费用率进行复核计算，分析利润预测的合理性。
（2）取得发行人与新开发客户武汉凡谷、罗森伯格等签署的合作协议，与发行人高级管理人员访谈并互联网检索上述客户的基本情况，了解该等客户可能带来的业务规模增长情况；与发行人核心技术人员访谈了解发行人目前主动研发项目开展情况及未来研发成果的市场化前景，取得发行人与主要客户的同步研发合作的样品品号及成品品号统计表，了解发行人与主要客户的同步研发合作情况；取得发行人报告各期销售明细表，结合销售明细表了解发行人主要客户的业务、规模、交易背景；查阅客户访谈记录，了解发行人客户对发行人的综合评价。
综合以上各方面，分析发行人获取新合同和新业务的能力与条件。
（3）通过互联网检索未来几年全球移动通信行业资本支出的预测情况，了解未来几年的国内外射频金属元器件市场环境，并与发行人高级管理人员访谈，了解影响公司业绩的主要因素，该等因素的具体影响机制和未来的变动趋势，以及发行人针对业绩变动采取的具体应对措施等情况。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人 2016年业绩预计同比 2015年增长具有合理性，有较强的支撑依据。
（2）未来几年全球射频金属元器件市场需求预期较为稳定，发行人主要客户规模较大。发行人凭借多年来在产品质量、客户综合服务方面的优良表现，有望持续、稳定地获得各类业务合同和业务量。
（3）若影响发行人经营业绩的主要因素发生重大不利变化，发行人将面临业绩较大幅度下滑的风险。发行人在客户合作关系的维持与巩固、主动研发、募
集资金项目建设等方面已采取针对性的业绩变动风险应对措施。
3、第一次补充反馈问题 3-16的核查
鉴于补充反馈问题第 3至第 16题是中国证监会在首次反馈意见问题基础上的补充提问，保荐机构已将上述问题的核查过程和核查结论补充到首次反馈相关问题的核查过程和核查结论中，详见前文所述。
三、中国证监会第二次补充反馈意见问题及其解决情况
针对中国证监会在对深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核过程中提出的第二次补充反馈意见问题，本保荐机构再次履行审慎核查义务。根据核查、落实情况，本保荐机构对本保荐工作报告进一步完善，补充相应工作底稿。证监会反馈意见中关注的主要问题及其解决情况如下：
1、第二次补充反馈问题 1的核查
核查情况：保荐机构查阅了发行人主要客户的公开披露资料，发行人已补充分析了前五大客户的基本情况。
2、第二次补充反馈问题 2的核查
核查情况：保荐机构通过向发行人了解产品功能特性，并通过现场核查和存货盘点等核查程序后认为：发行人产品没有商标标识是由产品功能特性所决定的，发行人通过同步研发、主动研发与主要客户建立产品供应关系，并非代工或贴牌生产关系。
3、第二次补充反馈问题 3的核查
核查过程：
（1）取得发行人存货盘点制度，根据发行人存货盘点计划，参与存货的实地盘点。
（2）对发行人主要客户期末发出商品实施独立函证程序，并取得客户的回函确认，对于未回函客户，均已实施函证替代测试程序，抽查相关的销售订单、
销货单和凭证等资料，并与其期末余额对比分析其真实性。
（3）对发行人主要客户期末发出商品期后结转收入情况进行检查。
核查结论：
保荐机构认为：发行人存货盘点的内控制度设计合理，盘点过程得到有效执行，发行人已按照拟定的盘点计划和程序严格盘点，并根据确认的盘点结果调整账务，做到账实相符。对于在盘点过程中清理确认的长账龄物料，已根据公司的存货跌价准备政策计提存货跌价准备。
发行人发出商品管理制度设计合理，发行人产品从售前备货、发出与交付、验收确认与开票、发出商品监管与控制等都有详细的制度流程约定，制度得到有效执行，发出商品期末余额真实存在、发出商品余额的期末列示与期后结转收入均符合企业会计准则的相关规定。
4、第二次补充反馈问题 4的核查
核查过程：
（1）核查发行人收入确认与回款的内部控制流程。
（2）取得发行人收入成本明细表，并抽查收入确认凭证及其对应的报关单、客户货物验收确认清单、发票等原始资料，核查品名、数量、金额、收货方等相关信息的一致性。
（3）取得应收账款明细账、对应收账款与收入的匹配性进行分析，并对应收账款和销售额进行函证。
（4）取得银行对账单，并抽查大额应收账款回款凭证，核查应收账款回款方与付款方的一致性。
核查结论：
保荐机构认为：发行人ERP系统已建立了发票、收入确认、报关单、回款等内容的完整信息资料，内部控制较为完善。发行人收入确认与报关单、客户货物验收确认清单等外部原始资料品名、数量、金额、收货方内容一致，且应收账款的回款方与欠款方一致。
四、中国证监会第三次补充反馈意见问题及其解决情况
针对中国证监会在对深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核过程中提出的第三次补充反馈意见问题，本保荐机构再次履行审慎核查义务。根据核查、落实情况，本保荐机构对本保荐工作报告进一步完善，补充相应工作底稿。证监会反馈意见中关注的主要问题及其解决情况如下：
1、第三次补充反馈问题 1的核查
核查过程：
（1）调取兴德成的工商档案，核查兴德成股权结构、历史沿革、实际控制人情况；
（2）取得兴德成 2004-2006年财务报表并抽查销售发票、银行月结清单、纳税申报表、销售收入明细账和欣天有限2005年、2006年的财务报表、销售收入明细账、增值税纳税申报表、相关销售发票等材料，并对石伟平和刘辉进行访谈，核查兴德成的主要业务、产品、客户情况以及兴德成历史上与发行人之间的业务、技术等方面的往来情况。
（3）核查兴德成的工资表、社会保险金收缴核定单及欣天有限的工资表、社会保险缴交明细表，并对石伟平、刘辉及原兴德成员工进行访谈，了解兴德成历史上与发行人在人员方面的关系、兴德成注销时人员是否由发行人承接。
（3）核查兴德成、发行人的工商档案及租赁合同，并对刘辉、石伟平进行访谈，了解兴德成与发行人在场所方面的关系。
（4）核查兴德成的固定资产清单、兴德成和欣天有限签署的《设备转让合同》和《车辆销售协议》、销售发票及相关会计凭证、《清算报告》，并对石伟平、刘辉进行访谈，核查兴德成注销的原因，兴德成注销时业务、人员处置情况和发行人在业务方面的关系以及是否存在由发行人承接的情况。
（5）对全国企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台、全国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台、兴德成所在地地市级以上国税、地税门户网站和主要网络搜索引擎等公开信息的查询以及兴德成相关财务报表、深圳市南山区地方税务局税务检查结论书、兴德成办
理注销税务登记鉴证报告、兴德成股东的承诺，核查注销前三年兴德成业务经营合法合规情况。
核查结论：
保荐机构认为：欣天有限于2005年11月承接了兴德成的主要资产、人员、与射频金属元器件及光通讯元器件相关的业务和技术、办公场地；兴德成的注销理由合理、注销程序合法合规，兴德成注销前三年业务经营合法合规，不存在受到工商、税务行政处罚的情形，不存在涉诉或仲裁的情形，上述事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、第三次补充反馈问题 2的核查
核查过程：
（1）取得爱佳实业的工商档案；
（2）对刘辉进行访谈，了解其对爱佳实业的出资情况及是否参与经营、爱佳实业的具体业务、主要产品及用途、主要客户情况；
（3）取得石伟平和刘辉就其与爱佳实业实际控制人刘永林有无任何关联关系或其他关系的说明文件；
（4）取得发行人、刘辉就爱佳实业历史上与发行人之间不存在其他人员、业务、技术等方面的往来情况出具的说明。
（5）实地走访了爱佳实业的工商注册地址。
（6）取得刘辉就其未申请办理爱佳实业相关工商注销登记手续原因的说明。
核查结论：
保荐机构认为，除刘辉同时为发行人及爱佳实业的股东与董事外，爱佳实业历史上与发行人之间不存在其他人员、业务、技术等方面的往来情况，生产经营场所亦不存在与发行人一致的情况；爱佳实业的经营期限已经届满，且目前已被载入经营异常名录，但前述情形不会影响刘辉作为发行人董事的任职资格，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
3、第三次补充反馈问题 3的核查
核查过程：
（1）核查税务主管部门关于发行人 2006-2010年享受税收优惠政策的批准文件；核查发行人2006-2010年的企业所得税年度申报表。
（2）核查深圳市国家税务局于 2014年 1月出具“深国税函[2014]1号”《深圳市国家税务局关于深圳市欣天科技股份有限公司享受企业所得税税收优惠的复函》。
（3）取得实际控制人石伟平、薛枫就发行人 2006年-2010年享受外资企业所得税优惠问题出具相关承诺函。
核查结论：
保荐机构认为：发行人2006年-2010年因享受税收优惠而少缴的税款理论上仍存在被追缴的可能，但发行人 2006年-2010年享受的所得税优惠共计2,680,058.30元，仅分别占发行人2014年度、2015年度净利润的3.20%、5.13%，且发行人实际控制人石伟平、薛枫已就该等事项出具承诺保证发行人不会因此遭受损失，故上述事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。发行人已就“公司作为外资企业不满十年被追缴2006-2010年所得税优惠额的风险”在招股说明书中作重大事项提示。
4、第三次补充反馈问题 4的核查
核查过程：
（1）取得发行人与香港新天的交易合同、出口报关单、回款情况，核查客户给香港新天下达的订单，客户向香港新天支付货款相关的银行水单等。
（2）取得香港新天的审计报告。
（3）就发行人历史上通过香港新天向最终客户销售产品的情况对发行人实际控制人及相关人员进行访谈。
（4）核查珠海保税区光联通讯技术有限公司的订单、发行人向欣天贸易出口的报关单、发行人与欣天贸易的合同、欣天贸易的银行水单。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人通过香港新天向最终客户出口产品，主要是为了方便最终客户的资金结算；发行人与香港新天及最终客户之间的交易是真实、合理的。
（2）香港新天收到最终客户货款后一般在 1-2月内支付给发行人，时间差在正常合理的范围内，不存在恶意占用发行人资金的情况。
（3）针对 2009及 2010年香港新天向发行人采购金额与其向最终客户销售金额之间存在差额事项，发行人实际控制人已作出相关承诺，上述事项不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
5、第三次补充反馈问题 5的核查
核查过程：
（1）取得发行人改制设立时时的审计报告；
（2）取得发行人代扣代缴整体变更过程中股东应缴个人所得税的电子缴税付款凭证、深圳市南山区地方税务局于2014年5月出具的《税收完税证明》、《扣缴个人所得税报告表》。
核查结论：
保荐机构认为，相关自然人股东已按照法律法规的要求就发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司事项产生的纳税义务缴纳了个人所得税。
6、第三次补充反馈问题 6的核查
核查过程：
（1）取得发行人存货管理盘点内控制度，并取得发行人关于盘点过程的说明；
（2）参加存货监盘前培训会议，了解发行人存货构成、仓库及车间分布、主要产品外观特点、对产品及物料的识别方法、计量工具的使用方法等，参与存货盘点，盘点过程询问仓管人员是否存在较长货龄库存，抽盘时关注了存货进出存的货物流动情况，取得发行人的存货盘盈盘亏明细表，并根据盘点表进行复核，了解差异原因及相应的处理方法。
（3）对期末发出商品数量进行函证并执行发出商品的替代检查程序进行确认，2016年 7月 1日至 4日，对主要客户的发出商品进行了现场查看和抽盘，并倒扎确认了2015年12月31日的发出商品余额；
（4）通过生产成本复核及存货期末计价测试，核查发行人期末存货的单位成本的准确、合理性。
（5）逐项测算了发行人报告期各期末存货的可变现净值，并与账面价值进行比较。
核查结论：
（1）发行人存货管理内控制度设计合理，盘点过程得到有效执行，发行人已按照拟定的盘点计划和程序严格盘点，并根据确认的盘点结果调整账务，做到账实相符。
（2）发出商品的存放地点与交易客户的名称、地点一致，未发现存在毁损变质情况
（3）综合上述对已盘点存货的有效识别及相关数量的确认，结合期末存货计价测试确认的各类存货的单位成本，可以确保所有存货的数量及金额真实、准确、完整，可以对存货进行有效的识别及存货价值的认定。
（4）发行人的存货跌价准备计提政策和方法符合企业会计准则的要求，存货跌价准备计提充分、适当。报告期发行人的存货金额真实、准确、完整。
7、第三次补充反馈问题 7的核查
核查过程：
（1）对应收账款进行独立发函；
（2）针对客户回函与函证金额不一致的情况，核查并复核差异产生的原因核查结论：
保荐机构认为，报告期内发行人应收账款回函除个别公司有差异外，其余均回函相符。对于回函数据不符的询证函，保荐机构对差异原因进行了复核，未见
异常情况。
8、第三次补充反馈问题 8的核查
核查过程：
（1）对发行人主要国外客户的销售订单执行进行核查，获取了销售订单对应的报关单、船运单、Invoice及销货单进行核对。
（2）核查发行人报告期出口报关单与出口收入金额数量的一致性。
（3）取得发行人纸质报关单等报关材料，并将其与发行人出口报关收入、海关统计查阅数据证明书进行核对，并了解差异产生的原因。
（4）与发行人财务人员沟通，了解发行人出口收入记账汇率和海关出口数据折算使用的汇率。
核查结论：
保荐机构认为，报告期内，除由于零税率、出口技术服务合同的原因及时间性差异导致2015年和2014年账面收入与海关报关系统数据存在微小差异外，发行人出口收入金额与海关出口统计数据均相符。出口收入采用的记账汇率方法报告期均一致。
9、第三次补充反馈问题 9的核查
核查过程：
（1）对发行人主要客户进行走访并实地察看部分客户生产厂房，了解发行人产品是否直销。
（2）查阅发行人主要客户工商登记资料，核查客户经营范围、企业类型。
（3）取得发行人关于销售模式的说明和产品特点的说明。
（4）向行业专家了解了射频器件行业的特点和销售模式。
核查结论：
保荐机构认为：发行人主要客户销售模式均为直销。
10、第三次补充反馈问题 10的核查
核查过程：
（1）取得发行人关于应收账款期后回款及逾期情况、客户信用期的统计表（2）针对报告期各期末应收账款余额85%以上或全年含税销售额超过 100万元的客户的应收账款回款进行核查，对银行回单进行检查，查看银行回单金额与入账金额是否一致；银行回单时间与入账时间是否在同一会计期间；查看银行回款单位是否与入账单位一致。
核查结论：
发行人报告期内应收账款回款情况良好，回款单位与客户名称一致。
11、第三次补充反馈问题 11的核查
核查过程：
（1）关联方的核查。对发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、子公司苏州正北少数股东黄守源、郑小红进行访谈并取得其签署的调查表；查阅关联法人的工商登记资料；
（2）取得发行人及子公司信用信息报告，核查是否存在未经披露的关联方（3）客户和供应商核查。走访主要客户和供应商并查阅客户、供应商工商登记资料，并将其股东、实际控制人、关键经办人员与关联方名单进行对比。
（4）核对上述信息。
核查结论：
（1）发行人及其关联方（包括实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、子发行人苏州正北少数股东及其关系密切的亲属等）不存在在发行人主要客户、供应商持股或任职的情况。
（2）发行人及其关联方（包括实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、子公司苏州正北少数股东及其关系密切的亲属等）与发行人主要客户、供应商之间不存在关联关系。
12、第三次补充反馈问题 12的核查
核查过程：
（1）取得了发行人的应收票据、预收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款往来科目报告期所有明细账，针对各科目往来余额较大的进行凭证核查，核查内容包括核对收付款原始单据的收付款单位是否与发行人挂账的往来科目-单位名称是否一致，核对单据的业务内容是否与发行人相关，核对业务发生时发行人的审批情况，核对原始单据的金额是否与记账凭证金额相符。
（2）从银行直接取得报告期重要银行账户的银行对账单，对上述核查的应收票据、预收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款大额凭证的银行进账单再与银行对账单进行核对。
核查结论：
保荐机构认为：发行人的应收票据、预收账款、应付账款等科目的付款方与客户名称一致，收款方与供应商名称一致；其他应收款、其他应付款的收、付款方与往来款对方名称一致。
13、第三次补充反馈问题13的核查
核查过程：
（1）获取苏州欣天财务报表等资料
（2）并与发行人高级管理人员进行了访谈，了解内部关联交易定价方式。
（3）取得子公司税务局的合法合规证明。
核查结论：
保荐机构认为，发行人与苏州欣天之间的定价方式较为合理，不存在将利润转移的情况。
14、第三次补充反馈问题 14的核查
核查过程：
（1）取得发行人的产能、产量统计表，并将员工人数与产能产量进行比对；
（2）现场走访生产车间；
（3）核查发行人设备购置情况及其对报告期人均产出工时变化的影响。
核查结论：
保荐机构认为，发行人报告期内员工人数变化情况与发行人产能产量变化情况相符。
15、第三次补充反馈问题 15的核查
核查情况：发行人尚未受到进口发行人产品的国家和地区实施反倾销、反补贴调查、进口配额等贸易壁垒或限制的直接影响，且受到间接影响的程度也较小。
但未来可能受客户结构变化、国际政治经济环境、国际供求关系等不可控因素导致发行人射频金属元器件等产品进口国有关进口贸易政策发生不利变化。发行人已在招股说明书中披露发行人产品进口国贸易政策风险。
16、第三次补充反馈问题 16的核查
核查过程：
（1）核查了发行人与在建工程相关所有合同、付款单据及发票；
（2）核查了在建工程转固的验收报告；
（3）实地查看了在建工程项目现场。
核查结论：
保荐机构认为：报告期内在建工程确认入账价值准确、转固日期恰当，不存在延迟转固情形。发行人的在建工程核算符合《企业会计准则第4号－固定资产》的相关规定，在建工程入账金额真实准确完整。报告期在建工程的支出全部属于应予资本化支出项目金额，不存在应予费用化金额计入在建工程项目。
17、第三次补充反馈问题 17的核查
核查情况：
（1）核查报告期前十大客户构成情况及大客户流失情况
（2）与发行人高级管理人员沟通，核查发行人大客户流失的原因和对大客户流失的应对措施。
核查结论：
发行人已在招股说明书中补充披露大客户流失风险。
18、第三次补充反馈问题 18的核查
核查过程：
（1）取得发行人的营业成本构成明细表并分析营业成本变动情况
（2）根据原材料采购价格变动、人员薪酬变动、制造费用变动等分析营业成本变动的主要因素
（3）向发行人财务负责人了解营业成本项目及其占比变动的原因
核查结论：
发行人已在招股说明书中补充披露主要产品营业成本中料工费等构成情况，并说明原材料占比下降的影响因素。
19、第三次补充反馈问题 19的核查
核查过程：
（1）核查发行人与出租方签署的融资租赁合同及公证书、融资租赁设备所有权转让证书、出租方开具的留购价款发票。
（2）取得长期应付款-应付融资租赁款明细账，抽查与融资租赁相关会计凭证、价款支付凭证，比较租赁资产原账面价值和最低租赁付款额的现值，复核融资租赁入账原账面价值的准确性。
（3）以合同规定利率作为未确认融资费用的分摊率，按此方法分摊计算当期融资费用，复核发行人未确认融资费用计算的正确性。
核查结论：
发行人已在招股说明书中补充披露报告期内融资租赁的详细情况，发行人长
期应付款-应付融资租赁款的会计处理符合《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定，发行人长期应付款-应付融资租赁价值入账金额真实、准确、完整。
20、第三次补充反馈问题 20的核查
核查过程：
（1）取得发行人关于各品种射频金属元器件及结构件的工艺、原材料、成本构成、定价机制以及发行人毛利率差异的说明。
（2）取得发行人的销量、收入、成本明细表，对发行人财务负责人进行访谈，核查单位成本、单位售价的变动的原因及其对毛利率变动的影响。
（3）核查发行人的行业需求变动情况、客户情况、产能变动情况、各年各产品的品号及其销售结构变动情况，并核查发行人与同行业上市公司在产品类
型、生产流程、业务特点、行业发展空间、客户类型等方面的差异，分析发行人主营业务毛利率维持较高水平的原因、合理性以及未来变动情况。
（4）测算各类产品毛利率、销售占比变动对毛利率的影响，并测算主要产品价格变动、原材料价格变动对毛利及毛利率变动，发行人已在招股说明书中补充披露前述内容。
核查意见：
（1）发行人不同品号产品在生产工艺、所用原材料等方面存在差异，从而不同品号、不同类别产品的单位成本及成本结构存在较大差异。发行人产品价格与产品成本存在高度相关性，且不同产品的议价能力存在差异，从而不同品号产品价格存在差异。报告期内,受客户市场需求变化影响,每类产品内部品号结构变化较大，产品品号结构对各类产品平均成本及价格的影响亦较大。
（2）射频金属元器件毛利率显着高于射频结构件，主要是由于两类产品在生产工艺要求、产品议价能力、材料成本占比等方面存在较大差异。报告期发行人综合毛利率变动主要是受发行人产能利用率、产品结构、产品价格调整等因素的综合影响，其变动是合理的。
（3）发行人毛利率维持在较高水平主要系由发行人所处的行业特点、发行人在研发和综合服务能力方面具有明显的竞争优势、具备先进的设备、丰富的精密制造技术和生产经验、优良的产品质量和性能、原材料价格和外协成本下降、
成本控制能力较强等因素共同决定的。
（4）发行人毛利率高于同行业上市公司的原因是：移动通信产业链中同时存在低毛利率和高毛利率的产品。报告期内，发行人的射频结构件产品毛利率水平与同行业上市公司基本相当。发行人的射频金属元器件毛利率水平高于下游上市公司射频器件产品毛利率，主要基于发行人与下游上市公司在产品类型、生产流程、业务特点、行业发展空间、客户类型等方面存在显著差异，发行人毛利率水平较高具有合理性。
21、第三次补充反馈问题 21的核查
核查过程：
1、取得发行人报告期各年原材料采购明细表，并抽查采购订单，核对采购价格与订单价格的一致性；
2、查阅主要原材料期货价格，将同种材质不同规格品牌的原材料按各月加权平均采购价格与相关标的各月期货价格进行对比；
3、与发行人高级管理人员访谈，了解发行人原材料采购价格的形成机制及价格控制手段以及原材料采购价格与对应的期货价格差异的原因。
4、核查原材料价格波动对成本的影响。
核查结论：
保荐机构认为，发行人原材料采购价格与相应材料期货市场价格变动趋势一致，发行人原材料采购制定了切实可行的内部控制措施，采购价格较为合理。由于发行人直接材料（包括原材料和外协半成品）成本占营业成本的比例较高，原材料价格波动对发行人产品成本造成一定程度的影响。
22、第三次补充反馈问题 22的核查
核查过程：
（1）查阅行业资料，核查移动通信基站投资变动对发行人产品市场需求的影响。
（2）查阅同行业上市公司财务报告，核查发行人与同行业上市公司业绩变动趋势的一致性。
（3）与发行人高级管理人员进行沟通，了解发行人收入下滑的原因和毛利率下滑的原因。
（4）取得发行人收入成本明细表和营业成本结构表，核查发行人客户变动、产品变动对收入的影响和毛利率变动的原因。
核查结论：
保荐机构认为，2015年发行人营业收入、净利润的下滑主要是受移动通信基站投资周期性波动影响，在经历了2014年的高速增长后2015年市场需求下滑且主要客户大富科技流失所致。但与2013年及以前年度相比，2015年发行人业绩仍保持增长，且报告期发行人业绩下滑符合行业趋势。
23、第三次补充反馈问题 23的核查
核查过程：
与发行人高级管理人员进行访谈,了解发行人研发、生产特点和产品定价特点以及发行人报告期内未通过大幅降低产品价格和毛利率获取更多订单的方式实现更大的销售收入及利润规模的原因。
核查结论：
保荐机构认为，发行人报告期内未通过大幅降低产品价格和毛利率获取更多订单的方式实现更大的销售收入及利润规模的原因是真实、合理的。
五、中国证监会第四次补充反馈意见问题及其解决情况
针对中国证监会在对深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核过程中提出的第四次补充反馈意见问题，本保荐机构再次履行审慎核查义务。根据核查、落实情况，本保荐机构对本保荐工作报告进一步完善，补充相应工作底稿。证监会反馈意见中关注的主要问题及其解决情况如下：
1、第四次补充反馈问题 1的核查
核查过程：
对应收账款回款情况做了大额抽查，对银行回单进行检查，查看银行回单金额与入账金额是否一致；银行回单时间与入账时间是否在同一会计期间；查看银行回款单位是否与入账单位一致。
核查结论：
发行人申报期内收到的销售收入汇款均来自签订经济合同的往来客户，发行人账簿记录的相关客户信息与银行回单或票据的出票方或背书转让方一致。
2、第四次补充反馈问题 2的核查
核查过程：
1、取得发行人外销收入明细表、发行人纸质报关单等报关材料；
2、将报关单、账面出口收入与海关统计查阅数据证明书进行核对，并了解差异产生的原因。
3、核查报告期合并出口收入、母公司出口收入、子公司出口收入的勾稽关系。
核查结论：
报告期，除由于零税率、出口技术服务合同的原因及时间性差异导致 2015年和 2014年公司账面外销收入与海关报关系统数据存在微小差异外，公司出口收入金额与海关出口统计数据均相符，公司国外收入金额真实、准确、完整。。
3、第四次补充反馈问题 3的核查
核查过程：
（1）取得发行人关于各品种射频金属元器件及结构件的工艺、原材料、成本构成、定价机制以及发行人毛利率差异的说明。
（2）取得发行人的销量、收入、成本明细表，对发行人财务负责人进行访
谈，核查单位成本、单位售价的变动的原因及其对毛利率变动的影响。
（3）核查发行人的行业需求变动情况、客户情况、产能变动情况、各年各产品的品号及其销售结构变动情况，并核查发行人与同行业上市公司在产品类型、生产流程、业务特点、行业发展空间、客户类型等方面的差异，分析发行人主营业务毛利率维持较高水平的原因、合理性以及未来变动情况。
（4）对采购、销售、成本核算和结转的真实性、准确性、完整性进行核查，取得采购、销售、成本结构明细表，抽查相关协议、原始凭证、实地走访供应商、客户并对交易金额及往来款余额进行函证等方式核查交易的真实性。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人不同品号产品在生产工艺、所用原材料等方面存在差异，从而不同品号、不同类别产品的单位成本及成本结构存在较大差异。发行人产品价格与产品成本存在高度相关性，且不同产品的议价能力存在差异，从而不同品号产品价格存在差异。报告期内,受客户市场需求变化影响,每类产品内部品号结构变化较大，产品品号结构对各类产品平均成本及价格的影响亦较大。
（2）射频金属元器件毛利率显着高于射频结构件，主要是由于两类产品在生产工艺要求、产品议价能力、材料成本占比等方面存在较大差异。报告期发行人综合毛利率变动主要是受发行人产能利用率、产品结构、产品价格调整等因素的综合影响，其变动是合理的。
（3）发行人毛利率维持在较高水平主要系由发行人所处的行业特点、发行人在研发和综合服务能力方面具有明显的竞争优势、具备先进的设备、丰富的精密制造技术和生产经验、优良的产品质量和性能、原材料价格和外协成本下降、成本控制能力较强等因素共同决定的。
（4）发行人毛利率高于同行业上市公司的原因是：移动通信产业链中同时存在低毛利率和高毛利率的产品。报告期内，发行人的射频结构件产品毛利率水平与同行业上市公司比较接近。发行人的射频金属元器件毛利率水平高于下游上市公司射频器件产品毛利率，主要基于发行人与下游上市公司在产品类型、生产
流程、业务特点、行业发展空间、客户类型等方面存在显著差异，发行人毛利率水平较高具有合理性。
（5）报告期发行人毛利率是真实、准确和完整的，其变动符合发行人实际经营情况。
4、第四次补充反馈问题 4的核查
核查过程：
（1）运用分析性程序,结合发行人生产经营规模、业务流程及存货特点对存货变动情况进行分析复核，重点关注期末存货余额异常现象。
（2）对存货采购的真实性进行审查：对大额存货采购，抽查相关的采购合同、送货单及验收入库单，追查至相关购货发票和期后付款情况，结合存货计价测试，复核采购成本的正确性，以确定存货采购的真实性。
（3）对存货计价的认定：根据存货采购相关的采购合同及购货发票，复核采购成本计价的准确性。
（4）根据发行人存货特点，重点对期末存货实施监盘程序：参与发行人存货的盘点过程并实施监盘程序，对发行人存货结存的真实性、完整性进行核查。
（5）了解发行人存货库龄情况，判断是否存在长期未领用的存货，或者库龄虽然不长但没有客户订单对应的情况。
（6）发出商品的核查过程：主要通过对期末发出商品数量的函证和执行发出商品的替代检查程序进行确认，2016年 7月 1日至 4日，对主要客户的发出商品进行了现场查看和抽盘，并倒扎确认了2015年12月31日的发出商品余额。
（7）结合存货监盘，对存货的外观形态进行检查，以了解其物理形态是否正常，检查分析存货是否存减值迹象，以判断计提存货跌价准备的合理性。
核查结论：
保荐机构认为，发行人存货管理内控制度设计合理，并得到有效执行。发行人的存货跌价准备计提政策和方法符合企业会计准则的要求，存货跌价准备计提充分、适当。发行人2013-2015年末及2016年6月末存货真实、准确、完整。
5、第四次补充反馈问题 5的核查
核查过程：
（1）针对关联方的核查：
1）关联方的核查。对发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、子公司苏州正北少数股东黄守源、郑小红进行访谈并取得其签署的调查表，查阅关联法人的工商登记资料；
2）发行人及子公司信用信息报告；
3）客户和供应商核查。走访主要客户和供应商并查阅客户、供应商工商登记资料；
4）核对上述信息。
（2）关联方交易的核查：
1）就关联交易访谈发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理及其他核心人员，并取得其签署的《调查表》；
2）取得发行人往来明细表、客户、供应商名单，核查其是否与关联自然人已转让或注销的关联企业重合；
3）实地走访发行人主要客户、供应商，了解其与发行人及其关联方是否存在股权关系及其他利益关系；
4）查阅与关联交易有关的三会文件，核查关联交易的内部决策程序、审批流程等文件；
5）核查发行人对关联公司的销售合同、出口报关单、销售明细账、收款单据以及关联方向最终客户的销售单据、收款单据，从而判断关联交易定价的公允性；
6）针对偶发性关联交易，核查合同、协议、款项收付凭证、相关的审批文件、资产权属转移证明文件。
核查结论：
保荐机构认为：
（1）发行人及其关联方（包括实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、子公司苏州正北少数股东及其关系密切的亲属等）不存在在发行人主要客户、供应商持股或任职的情况。
（2）发行人及其关联方（包括实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、子公司苏州正北少数股东及其关系密切的亲属等）与发行人主要客户、供应商之间不存在关联关系。
（3）发行人招股说明书对关联方关系、关联方交易的披露真实、准确、完整。
6、第四次补充反馈问题 6的核查
核查过程：
（1）取得发行人应收账款明细表及账龄分析表、应收账款逾期情况、信用期统计表，重点关注是否存在金额较大或逾期时间较长的应收账款情况；
（2）核查发行人各期末应收账款期后回款情况并抽查回款凭证；
（3）核查发行人坏账准备计提政策及报告期坏账准备计提情况，并与同行业上市公司进行对比，判断坏账准备计提是否充分、合理。
核查结论：
保荐机构认为：
报告期各期末，发行人逾期应收账款金额较小，逾期时间超过一年以上的应收账款很少，发行人按坏账政策计提了相应的坏账准备。报告期内计提的坏账准备与应收账款余额的变动相匹配，发行人的应收账款坏账准备计提比例处于同行业上市公司中间水平，申报期内各期末应收账款坏账准备的计提充分、合理。
7、第四次补充反馈问题 7的核查
核查过程：
（1）实地查看在建工程项目现场进度，并就项目进度完成情况拍照取证，并取得建设监理公司出具的工程进度说明；
（2）核查与厂房建设相关的工程合同、发票，付款单据，核查了与工程相关的费用单据；
（3）核查厂房建设相关合同，查看付款凭证，并与会计记录进行核对
（4）针对在建工程增加相关的合同，复核合同金额、付款条件、进度安排等条款与会计记录一致性，检查报告期内在建工程转固定资产的验收报告。
核查结论：
保荐机构认为：
报告期发行人在建工程确认入账价值准确、转固日期恰当，不存在延迟转固情形。报告期在建工程的支出全部属于应予资本化支出项目金额，不存在应予费用化金额计入在建工程项目。2013年-2015年末及 2016年 6月末在建工程金额真实、准确、完整。
8、第四次补充反馈问题 8的核查
核查过程：
（1）对发行人的固定资产实施了盘点，察看固定资产是否存在盘亏、毁损、不能使用之情形、闲置、陈旧过时、终止使用。
（2）取得大额固定资产相关的购买合同、发票、付款单据；
（3）对固定资产的折旧年限与同行业其他公司做了比较分析，并对报告期累计折旧计提金额进行了测试；
（4）取得发行人的借款合同，确认发行人的固定资产是否存在借款利息支出资本化情况，是否存在抵押担保情形。
核查结论：
保荐机构认为：
报告期固定资产购入金额真实、折旧年限恰当、计提折旧金额准确，盘点过程中未发现盘亏、毁损、存在故障、闲置不用之情形。发行人固定资产的核算符合《企业会计准则第 4号-固定资产》的相关规定，2013-2015年末及 2016年 6月末固定资产金额真实、准确、完整。
9、第四次补充反馈问题 9的核查
核查过程：
（1）取得了报告期内发行人无形资产的财务账簿、各科目明细账，查阅了发行人的记账凭证，复核了发行人的会计政策；
（2）取得了发行人的所得税纳税申请表；
（3）核查发行人研发的特点。
核查结论：
保荐机构认为：发行人报告期及以前年度均不存开发支出资本化的情形
10、第四次补充反馈问题 10的核查
核查情况：
保荐机构爱建证券和发行人律师国枫律师事务所已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的有关要求重新出具承诺，且发行人已在招股书中披露了爱建证券和国枫律师事务所的上述承诺内容。
11、第四次补充反馈问题 11的核查
核查情况：
发行人已在招股说明书中对人民币可能存在的升值风险做出明确提示。
附件1：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（适用于创业板）
（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组成员：
王建辉 李红霞 徐运真
项目协办人：
王泽锋
保荐代表人：
刘华 曾辉
保荐业务部门负责人：
王建辉
内核负责人：
张建华
保荐业务负责人：
张建华
保荐人法定代表人：
（或授权代表） 钱华
保荐机构：爱建证券有限责任公司
年 月 日
附件1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
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|发行人||深圳市欣天科技股份有限公司|||||||
|保荐机构||爱建证券有限责任公司|||保荐代表人||刘华|曾辉|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||||
|（一）|发行人主体资格||||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||||
||||取得国家产业政策文件和本次募投项目发改委备案文件。经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。||||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||||
||核查情况||是|□||否 □|||
||备注||||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||||
||核查情况||是|□||否 □|||
||备注||||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||||
||核查情况||是 □|||否 □|||
||备注||不适用||||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||||
||核查情况||是 □|||否 □|||
||备注||不适用||||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||||
||核查情况||是 □|||否 □|||
||备注||不适用||||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||||
||核查情况||是 □|||否 □|||
||备注||不适用||||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||||||
||核查情况||是 □|||否 □|||
||备注||不适用||||||
|9|发行人曾发行内部职工股情况||是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||||||
||核查情况||是 □|||否 □|||
||备注||不适用||||||
|10|发行人曾存在工||是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会、信托、委托持股情况，目前存在一 致 行 动 关 系的情况|||||||
||核查情况|是 □|||否 □|||
||备注|不适用||||||
|（二）|发行人独立性|||||||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||||||
||核查情况|是|□||否 □|||
||备注|||||||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||||||
||核查情况|是|□||否 □|||
||备注|||||||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||||||
||核查情况|是|□||否 □|||
||备注|||||||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||||||
|||经核查，发行人 2011 年、2012 年存在通过关联方香港新天出口产品的情况。截至2012年12月，香港新天客户已平稳转移至发行人。经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。2014年5 月23 日，香港新天注销，除此之外，发行人不存在将关联方转让或注销的情形。||||||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||||||
||核查情况|是|□||否 □|||
||备注|||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||||||
||核查情况|是|□||否 □|||
||备注|||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||||||
||核查情况|是|□||否 □|||
||备注|||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||||||
||核查情况|是|□||否 □|||
||备注|报告期内，发行人不存在主要的会计政策或会计估计变更。||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销||是否核查主要产品销售价格与市场||是否核查发行人前五名客户及其他|是否核查报告期内综合毛利率波动|

售金额变化价格对比情主要客户与的原因
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|||售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||||价格对比情况|||||主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系||||的原因|||
||核查情况|是□||否□||是□||否□|||是□||否□||是□||否□|
||备注|||||发行人产品具有高度定制化特征，无公开披露的市场价格，保荐机构主要通过现场走访客户时访谈确认公司与客户其他供应商价格高低情况||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是|□||否 □||是||□||否 □|||是|□|否 □||
||备注|||||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目||||||||||||||||
||核查情况|是|□|||||||否 □||||||||
||备注|||||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|||||||
||核查情况|是|□|||否 □|||||是|□|||否 □|||
||备注|||||||||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是|□|否 □||是|□|否 □|
||备注||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||
||核查情况|是|□||否 □||||
||备注||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||
||核查情况|是|□||否 □||||
||备注||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|||
||核查情况|是|□|否 □||是|□|否 □|
||备注||||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||||
||核查情况|是 □|||否 □||||
||备注|不适用|||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||||
||核查情况|是|□||否 □||||
||备注||||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||||
||核查情况|是|□||否 □||||
||备注||||||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||||
||核查情况|是|□||否 □||||
||备注||||||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||||
||核查情况|是|□||否 □||||
||备注||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||||
||核查情况|是|□|||否 □|
||备注||||||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|||是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||
||核查情况|||是|□|否 □|
||备注||||||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|||是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|||
||核查情况|||是|□|否 □|
||备注||||||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|||是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|||
||核查情况|||是|□|否 □|
||备注||||||
|36|发行人技术纠纷情况|||是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查|||
||核查情况|||是|□|否 □|
||备注||||||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|||是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查|||
||核查情况|||是|□|否 □|
||备注||||||
|38|发行人的对外担保|||是否通过走访相关银行进行核查|||
||核查情况|||是|□|否 □|
||备注||||||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|||是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断|||
||核查情况|||是|□|否 □|
||备注||||||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|||核查情况|||
|||||经核查发行人提供的内部资料和张永贤.李黄林律师行出具的法律意见书，境外子公司欣天贸易未拥有任何商标、域名、专利及其他知识产权等无形资产，也没有拥有房屋、土地、设备等境外资产。|||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|||核查情况|||
|||||经核查，发行人控股股东、实际控制人均为自然人，且不是境外居民|||
|二|本项目需重点核查事项||||||

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|-|-|-|-|
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||