瑞华核字【2017】01700007号
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关于湖南千山制药机械股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2017】01700007号湖南千山制药机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，湖南千山制药机械股份有限公司2016年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供湖南千山制药机械股份有限公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年四月十七日
湖南千山制药机械股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2016年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2002]75号文批准，由刘祥华等十八位股东共同发起，于 2002年10月24日成立，注册资本为30,000,000.00元，股本为30,000,000股，每股面值1.00元，经湖南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为4300002004111，公司组织机构代码为74316968－3，现总部位于湖南省长沙市经济技术开发区盼盼路9号。
2011年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]588号文《关于核准湖南千山制药机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，发行价格每股29.30元，募集资金总额49,810.00万元，扣除各项发行费用3,341.80万元，募集资金净额为46,468.20万元，股本溢价44,768.20元。本次股票发行后，公司注册资本变更为 6,700.00万元，股份总数为 6,700.00万股(每股面值 1元)。
上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并于 2011年5月6日出具了利安达验字[2011]第1026号验资报告。公司股票已于2011年5月11日在深圳证券交易所挂牌交易。
截止 2016年 12月 31日，公司注册资本 361,434,920元，股份总数为361,434,920股(每股面值1元)。其中，有限售条件股份A股为 94,130,401股，占股份总数的26.04%，无限售条件股份A股为267,304,519股，占股份总数的73.96%。
2015年9月29日，公司取得变更后的企业营业执照，统一社会信用代码：91430000743169683T。企业类型：股份有限公司（上市）；法定代表人：刘祥华。
经营范围：制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包装材料；销售电器及法律法规和政策允许的金属材料；提供制药机械维修、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
本公司采取董事会领导下的总经理负责制，目前下设包括3个研发部门和2个市场销售部在内的17个职能部门。
本公司及各子公司主要从事制药装备、医疗器械装备及医疗器械的生产销售。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本次交易本公司通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对象持有的湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称“乐福地公司”）100%的股权。本公司与所涉交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，本公司未持有乐福地公司的股权。本次交易完成后，乐福地公司成为本公司的全资子公司。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2015】0731003号评估报告确定的评估价值，乐福地100%股权的交易作价为55,619万元。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2015年1月20日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
2015年3月24日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
刘华山等25名特定对象持有的乐福地公司100%的股权于2015年6月10日过户至本公司名下，并已依照法定程序完成了工商变更登记手续，本公司依法登记成为乐福地公司的股东。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2015年3月25日公告了“湖南乐福地医药包材科技有限公司盈利预测报告”，预测了2015年度及2016年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于 2015年度及2016年度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述盈利预测，2015年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现本公司预计实现利润总额4,035.72万元，预计实现净利润3,512.46万元，其中归属母公司股东的净利润3,448.61万元；2016年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现本公司预计实现利润总额 6,135.15万元，预计实现净利润5,346.77万元，其中归属母公司股东的净利润4,948.59万元。
3、重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
2015年度盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 4,346.51 4,035.72 310.79 107.70%净利润 3,758.27 3,512.46 245.81 107.00%其中：归属于母公司股
4,021.14 3,448.61 572.53 116.60%东的净利润
2016年度盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 658.85 6,135.15 -5,476.30 10.74%净利润 281.04 5,346.77 -5,065.73 5.26%其中：归属于母公司股
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2015年度、 2016年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
另根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的所有交易对方承诺乐福地公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2015年不低于3,800万元，实际完成3,915.84万元，完成率103.05%；2016年不低于 5,000万元，实际完成 441.12万元，完成率8.82%。
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2015年度盈利预测利润数与本公司 2015年度实际实现的利润数之间不存在重大差异；2016年度盈利预测利润数未完成。
湖南千山制药机械股份有限公司
二○一七年四月十七日