福建广生堂药业股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
福建广生堂药业股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，现根据相关规定，把公司设立以来股本演变情况说明如下：
释 义
在本说明中，除上下文另有所指外，下列简称具有如下特定含义：
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|-|
|指|
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|指|
|指|

宁德广生堂设立（2001.6.28） 奥华实业、万利达、吴雪平、叶理青共同
注册资本：500万元 出资设立
第一次增资（2001.10.11） 注册资本由500万元增至1000万元，由各
注册资本：1000万元 股东等比例增资
广生堂有限第一次股权转让及 叶理青将 100万元出资额原价转让予新股
第一次增资（2004.8.24） 东李国栋，注册资本由1000万元增至2000
注册资本：2000万元 万元，由奥华实业、万利达、李国栋增资
第二次股权转让（2004.10.26） 奥华实业将 100万元出资额原价转让予李
注册资本：2000万元 国栋
万利达将 690万元出资额以 982万元转让
第三次股权转让（2009.12.29）
予奥华集团，吴雪平将 210万元出资额以
注册资本：2000万元
198万元转让予奥华集团
注册资本由 2000万元增至 3000万元，新
第二次增资（2010.5.28）
由新股东奥泰科技、康惠燕及原股东李国
注册资本：3000万元
栋、叶理青增资
第四次股权转让及第三次增资 康惠燕将 300万元出资额原价转让予李国
（2011.3.31） 平，注册资本由3000万元增至3500万元，
注册资本：3500万元 由叶理青、李国平增资
第五次股权转让（2011.6.29） 奥华集团、李国栋分别将 350万元出资额
注册资本：3500万元 以4050万元的价格转让予昆吾九鼎
第六次股权转让（2011.7.27） 奥泰科技分别将450万元、150万元出资额
注册资本：3500万元 以原价转让予奥泰投资、李国栋
整体变更设立股份有限公司
（2011.9.30）
股份公司设立后股权变动
资本公积和未分配利润转增股本，注册资
（2013.6.17）
本由3500万元增至5600万元
注册资本：5600万元
一、公司股本演变情况
（一）2001年 6月宁德广生堂设立
2001年5月31日，福建奥华实业有限公司、万利达集团有限公司、自然人叶理青及吴雪平签署《组建公司协议书》，共同出资设立宁德市广生堂药业有限公司。
2001年6月27日，闽东远大有限责任会计师事务所出具[2001]闽东远大会所验字第369号《验资报告》，对宁德广生堂设立时出资情况进行验证。经审验，截至2001年6月27日，拟设立的宁德市广生堂药业有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000,000.00元，其中实收资本5,000,000.00元。各股东以货币出资人民币 2,218,532.00元，实物及其他资产出资人民币2,781,468.00元。各股东出资足额到位。
各股东用作出资的实物及其他资产系经由宁德市中级人民法院变卖取得的闽东第二制药厂的机器设备、房屋、土地使用权及原材料等资产。闽东第二制药厂系于 1988年 12月，经柘荣县人民政府出具的柘政（88）综 250号《关于同意申报成立“闽东第二制药厂”的批复》批准成立的国营预算外企业，其经济性质为全民所有制，主管部门为柘荣县工业局。闽东第二制药厂后因经营不善，无法履行多份已生效的判决书、裁定书确定的清偿债务义务，中国长城资产管理公司、福建兴业银行、柘荣县科学技术委员会、柘荣县投资开发总公司、柘荣县双城镇人民政府、宁德地区农业发展基金会、中国农业银行柘荣县支行及自然人曾提进分别向宁德市中级人民法院申请对闽东第二制药厂强制执行。宁德市中级人民法院在案件执行过程中依法委托宁德市正信资产评估事务所对被执行人闽东第二制药厂的资产进行评估。
2000年 11月 25日，宁德市正信资产评估事务所出具宁正信资评所[2000]评报字第091号《资产评估报告书》对闽东第二制药厂的资产进行了评估。该评估报告以 2000年 11月 20日为基准日，本次评估采用的评估方法为：在清算假设标准条件下采用现行市价法和重置成本法进行估算。评估结论为：闽东第二制药厂资产价值为 2,781,470.33元，其中：设备 370,800.00元，房地产
2,274,700.00元（包含土地1,366,000.00元），原材料135,970.33元。
宁德市中级人民法院于2000年12月13日、2000年12月22日两次将闽东第二制药厂的资产进行公开拍卖，但均无人登记参拍。鉴于闽东第二制药厂的资产无法拍卖，且有多个债权人无法将资产抵债，故宁德市中级人民法院依法自行组织变卖。在变卖过程中，买受人福建奥华实业有限公司、万利达集团有限公司、叶理青、吴雪平与闽东第二制药厂及其上级主管部门柘荣县双城镇人民政府进行充分协商，明确了购买意向。经核查，在闽东第二制药厂存续期间内（1988年 12月至 2001年 12月），发行人实际控制人李国平、叶理青、李国栋均未曾参与闽东第二制药厂的经营。
2001年 4月 19日，闽东第二制药厂向柘荣县国有资产管理局报送闽二药[2001]6号《关于请求有偿转让闽东第二制药厂资产的报告》，阐释了请求转让资产原因，并请求批准将闽东第二制药厂资产以 280.00万元价格有偿转让给收购方，转让资金用于安置职工和清偿债务。
2001年 4月 20日，柘荣县国有资产管理局出具柘国资[2001]4号文件《关于闽东第二制药厂<资产评估报告书>的确认》，确认了宁德市正信资产评估事务所出具的宁正信资评所[2000]评报字第091号《资产评估报告书》的资产评估结果。同日，柘荣县国有资产管理局向柘荣县人民政府报送柘国资[2001]2号《关于转报闽东第二制药厂<关于请求有偿转让闽东第二制药厂资产的报告>的请示》。
2001年 4月 20日，柘荣县人民政府出具柘政[2001]综 44号《柘荣县人民政府关于同意有偿转让闽东第二制药厂资产的批复》，同意将闽东第二制药厂原国有资产有偿转让给收购方，转让价格不低于资产评估价格，其转让金用于职工安置和清偿债务；并同意授权双城镇人民政府以其名义同受让方签订转让合同及相关法律文书。
2001年4月29日，柘荣县双城镇人民政府与闽东第二制药厂作为出让方，与受让方奥华实业、万利达及自然人吴雪平、叶理青签订《闽东第二制药厂产权转让合同》，约定受让方以280.00万元购买闽东第二制药厂的资产，原闽东第二制药厂的员工由双城镇人民政府负责安置，受让方可视生产的需要优先返聘原企业下岗职工。
2001年5月8日，宁德市中级人民法院出具（1998）宁中法执字第35号《民事裁定书》，裁定将闽东第二制药厂办公楼、厂房、仓库以及机器设备、办公设施及土地使用权等资产以 280.00万元变卖给奥华实业、万利达、叶理青、吴雪平。
2001年5月22日，奥华实业、万利达及吴雪平、叶理青向闽东第二制药厂支付了资产转让款项共计 280.00万元。2001年 6月 21日，以上四名股东向拟设立的宁德广生堂移交了上述购买的资产。
经核查，在资产被强制执行后，闽东第二制药厂按照当时相关法律法规的规定对员工进行了安置及遣散工作；截至 2001年 12月，闽东第二制药厂已按照经柘荣县双城镇政府的要求，足额向所有员工支付了工资、保险金及安置补偿费用；在安置过程中及安置后，不存在任何关于职工安置或补偿方面的纠纷或潜在纠纷。
宁德广生堂成立后，按照优先返聘原企业下岗职工的原则，在原闽东第二制药厂职工与闽东第二制药厂解除劳动关系并取得双城镇人民政府安置补偿金的前提下，通过公开招聘程序重新聘用了原企业的 34名职工。
2001年6月28日，宁德广生堂办理完毕工商设立登记手续。宁德广生堂成立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（元）|出资方式|
|福建奥华实业有限公司|776,486.00|货币|
||973,514.00|实物及其他资产|
|万利达集团有限公司|532,448.00|货币|
||667,552.00|实物及其他资产|
|吴雪平|465,892.00|货币|
||584,108.00|实物及其他资产|
|叶理青|443,706.00|货币|
||556,294.00|实物及其他资产|
||5,000,000.00||

宁德广生堂设立时，股东用于出资的资产未进行评估，存在程序瑕疵，但鉴于用于出资的资产均系在法院组织下购买而来，法院在变卖该部分资产过程中进行了资产评估，该评估结果由柘荣县国有资产管理局确认；闽东远大有限责任会
计师事务所已出具《验资报告》确认实物及其他资产计 2,781,468.00元已由各
股东投入；尽管验资时已超过评估报告6个月的有效期，但评估报告基准日与验
资时间相隔未超过 12个月；柘荣县工商行政管理局也予以核准登记。据此保荐人认为，未履行评估程序不会影响宁德广生堂设立的合法性和存续的有效性，不会对本次发行上市构成法律障碍。
除上述瑕疵外，宁德广生堂的设立已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）2001年 10月，宁德广生堂第一次增资
2001年8月23日，宁德广生堂通过股东会决议同意公司注册资本由500.00万元增至1,000.00万元，各股东等比例增资。
2001年 9月 15日，福建立信有限责任会计师事务所出具了闽立信会师（2001）验字第 225号《验资报告》，对此次增资情况进行了审验。经审验，截至 2001年 9月 14日止，公司收到全体股东新增注册资本 500.00万元，均以货币出资，各股东出资足额到位。
2001年 10月 11日，宁德广生堂在柘荣县工商行政管理局办理完毕增资变更登记并领取新的营业执照。
本次增资后，宁德广生堂股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|350.00|
|240.00|
|210.00|
|200.00|
|1,000.00|

（三）2001年 11月，宁德广生堂更名为广生堂有限
2001年 10月 15日，宁德广生堂通过股东会决议，决定将公司名称变更为福建广生堂药业有限公司。
2001年11月7日，广生堂有限办理完毕工商变更登记手续并领取新的营业执照。
（四）2004年 8月，广生堂有限第一次股权转让及第一次增资
2004年8月5日，叶理青与李国栋签订了《股份转让合同》，叶理青将其持有的广生堂有限10.00%股权 100.00万元出资额以 100.00万元的价格转让予李国栋。
同日，广生堂有限通过股东会决议，同意以上股权转让；同时将公司注册资本由 1,000.00万元增加至 2,000.00万元，其中原股东奥华实业增资 350.00万元，万利达增资450.00万元，新股东李国栋增资200.00万元。
2004年 8月 10日，福建天联有限责任会计师事务所出具了天联内企资（2004）6040号《验资报告》，对此次增资情况进行了审验。经审验，截至2004年8月9日，公司已收到奥华实业、万利达、李国栋缴纳的新增注册资本人民币1,000.00万元，均以货币出资，各股东出资足额到位。
2004年8月24日，广生堂有限在柘荣县工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续并领取新的营业执照。
本次股权转让及增资后，广生堂有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|700.00|
|690.00|
|300.00|
|210.00|
|100.00|
|2,000.00|

（五）2004年 10月，广生堂有限第二次股权转让
2004年10月18日，奥华实业与李国栋签订了《股份转让合同》，奥华实业将其持有的广生堂有限5.00%股权100.00万元出资额以100.00万元的价格转让
予李国栋。
同日，广生堂有限通过股东会决议，同意以上股权转让。
2004年 10月 26日，广生堂有限在柘荣县工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续。
本次股权转让后，广生堂有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|690.00|
|600.00|
|400.00|
|210.00|
|100.00|
|2,000.00|

（六）2009年 12月，广生堂有限第三次股权转让
2009年11月30日，公司股东奥华集团（2005年5月18日由奥华实业更名）与万利达签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，万利达将其所持有广生堂有限34.50%的股权 690.00万元出资额以 982.00万元的价格转让予奥华集团；奥华集团与吴雪平签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，吴雪平将其所持有广生堂有限10.50%的股权 210.00万元出资额以 198.00万元的价格转让予奥华集团。
2009年12月1日，广生堂有限通过股东会决议，同意以上股权转让。
在此次股权转让之前，由于广生堂有限持续亏损，净资产为负，未来新药审批结果也无法确定；且万利达希望收缩非主业投资，集中精力与资金做好主业，有意退出广生堂有限，因此双方协商确定了本次股权转让价格。由于吴雪平为万利达原实际控制人吴惠天之女，此次股权转让实质为奥华集团以 1,180.00万元价格向万利达受让广生堂有限45.00%的股权900.00万元出资。万利达和吴雪平的整体股权转让价格未低于其初始出资额。
2009年 12月 28日，奥华集团通过银行汇款方式分别向万利达、吴雪平支付了以上股权转让款项。
2009年 12月 29日，广生堂有限在柘荣县工商行政管理局办理完毕上述工
商变更登记手续。本次股权转让后，广生堂有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,500.00|
|400.00|
|100.00|
|2,000.00|

（七）2010年 5月，广生堂有限第二次增资
2010年5月12日，广生堂有限通过股东会决议，同意将注册资本由2,000.00万元增至 3,000.00万元，其中原股东李国栋增加出资 50.00万元，叶理青增加出资50.00万元；新股东奥泰科技出资600.00万元，康惠燕出资300.00万元。
康惠燕本次增资为代李国平持有股份，具体情况详见“公司委托持股及规范情况”相关内容。
2010年5月18日，北京中瑞诚联合会计师事务所福建分所出具了中瑞联闽验字[2010]第0013号《验资报告》，对此次增资情况进行了审验。经审验，截至2010年5月18日，公司已收到李国栋、叶理青、康惠燕、奥泰科技缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 1,000.00万元，均以货币出资，各股东出资足额到位。
2010年5月28日，广生堂有限在柘荣县工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续并领取新的营业执照。
本次增资后，广生堂有限的股权结构如下：
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|出资额（万元）|
|1,500.00|
|600.00|
|450.00|
|300.00|
|150.00|
|3,000.00|

广生堂有限本次增资过程中，由北京中瑞诚联合会计师事务所福建分所进行验资。鉴于该所不具备证券期货资格，2012年 2月 6日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2012）审核字H-007号《关于福建广生堂药业股份有
限公司 2010年 5月增资验资复核报告》对北京中瑞诚联合会计师事务所福建分
所出具的中瑞联闽验字[2010]第0013号《验资报告》进行复核。
（八）2011年 3月，广生堂有限第四次股权转让及第三次增资
2011年3月16日，广生堂有限通过股东会决议，同意原股东康惠燕（李国平的表妹）将其持有广生堂有限10.00%的股权300.00万元出资额以原价转让予新股东李国平；同时将注册资本由3,000.00万元增至3,500.00万元，其中，股东叶理青以 581.00万元认购 350.00万元新增注册资本，股东李国平以 249.00万元认购150.00万元新增注册资本。
2011年 3月 17日，康惠燕与李国平签订了《股权转让协议》。该股权转让实质为股份代持的解除，具体情况详见“公司委托持股及规范情况”相关内容。
2011年3月25日，福建华兴会计师事务所有限公司出具了闽华兴所（2011）验字 H-002号《验资报告》，对此次增资进行了审验。经审验，截至 2011年 3月25日，公司已收到叶理青、李国平缴纳的新增出资额合计人民币830.00万元，其中新增注册资本500.00万元，资本公积330.00万元，均以货币出资，各股东出资足额到位。
2011年3月31日，广生堂有限在柘荣县工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续并领取新的营业执照。
本次股权转让及增资后，广生堂有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,500.00|
|600.00|
|500.00|
|450.00|
|450.00|
|3,500.00|

（九）2011年 6月，广生堂有限第五次股权转让
2011年6月10日，奥华集团、李国栋分别与北京昆吾九鼎医药投资中心（有
限合伙）签订《股权转让协议》，奥华集团、李国栋分别将其所持广生堂有限各
10.00%的股权 350.00万元出资（共计 700.00万元）分别以 4,050.00万元的价格（共计8,100.00万元）转让予北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）。
同日，广生堂有限通过股东会决议，同意以上股权转让。
2011年6月13日，昆吾九鼎通过银行转账方式分别向奥华集团、李国栋支付股权转让款各4,050.00万元。
2011年6月29日，广生堂有限在柘荣县工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续。本次股权转让后，广生堂有限股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,150.00|
|700.00|
|600.00|
|500.00|
|450.00|
|100.00|
|3,500.00|

（十）2011年 7月，广生堂有限第六次股权转让
2011年7月18日，广生堂有限通过股东会决议，同意原股东奥泰科技分别将其所持广生堂有限12.86%的股权 450.00万元出资以 450.00万元的价格转让予新股东宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）；将其所持广生堂有限4.29%的股权150.00万元出资以150.00万元的价格转让予李国栋。
2011年7月20日，奥泰科技分别与奥泰投资、李国栋签署《股权转让协议》。
2011年9月21日、28日，奥泰投资、李国栋分别通过银行转账方式向奥泰科技支付股权转让款450.00万元和150.00万元。
2011年7月27日，广生堂有限在柘荣县工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续。本次股权转让后，广生堂有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,150.00|
|700.00|
|500.00|
|450.00|
|450.00|

||
|-|
|出资额（万元）|
|250.00|
|3,500.00|

（十一）2011年 9月，整体变更设立股份有限公司
2011年8月22日，福建华兴会计师事务所有限公司对广生堂有限截至2011年7月31日的财务状况进行审计，并出具闽华兴所（2011）审字H－042号《审计报告》。经审计，截至 2011年 7月 31日，广生堂有限总资产 93,575,418.40元、负债49,147,444.50元、净资产44,427,973.90元。
2011年8月25日，经广生堂有限股东会审议，决定以整体变更的方式将有限责任公司变更为股份有限公司。2011年8月30日，股份公司的发起人奥华集团、昆吾九鼎、奥泰投资及叶理青、李国平、李国栋共同签订了《发起人协议》，一致同意发起人以福建广生堂药业有限公司截至2011年7月31日并经福建华兴会计师事务所有限公司审计的账面净资产值投入公司，按 1:0.788比例折合股份，其余部分计入公司资本公积金。
2011年9月20日，福建广生堂药业股份有限公司召开了创立大会暨首届股东大会首次会议，会议审议通过了《关于以整体变更方式设立福建广生堂药业股份有限公司的议案》、《福建广生堂药业股份有限公司折股方案》、《福建广生堂药业股份有限公司筹建工作报告》等议案。
2011年9月20日，福建华兴会计师事务所有限公司对广生堂设立时发起人的出资情况进行了验证，并出具了闽华兴所（2011）验字H-011号《验资报告》。
经审验，截至 2011年 9月 20日止，各发起人以福建广生堂药业有限公司截至2011年7月31日净资产中的35,000,000.00元折为股本35,000,000.00元，净资产折股后余额 9,427,973.90元列入资本公积。广生堂的注册资本为35,000,000.00元，各发起人认购的股份已缴足。
2011年9月30日，广生堂在福建省宁德市工商行政管理局办理完毕股份公司设立登记手续并领取新的营业执照。
广生堂设立时的股权结构如下：
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|-|
|股份数（万股）|
|1,150.00|
|700.00|
|500.00|
|450.00|
|450.00|
|250.00|
|3,500.00|

（十二）广生堂股份设立后股权变动情况
2013年 5月 6日，广生堂第一届第十次董事会决议审议通过了《关于公司拟用资本公积、未分配利润转增股本及分配利润的议案》，同意将公司注册资本由 3,500.00万元增至5,600.00万元，其中以资本公积转增股本 900.00万元，以未分配利润转增股本 1,200.00万元。
2013年 5月 27日，广生堂 2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2013年 6月 13日，福建华兴会计师事务所有限公司出具了闽华兴所（2013）验字 H-003号《验资报告》，对此次增资情况进行了审验。经审验，截至 2013年 6月 13日，公司已将资本公积 9,000,000.00元，未分配利润 12,000,000.00元，合计 21,000,000.00元转增注册资本。各股东出资足额到位。
2013年 6月 17日，广生堂在柘荣县工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续并领取新的营业执照。
本次增资后，广生堂的股权结构如下：
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|股份数（万股）|
|1,840.00|
|1,120.00|
|800.00|
|720.00|
|720.00|
|400.00|
|5,600.00|

二、公司委托持股及规范情况
（一）2010年 5月，公司增资过程中的委托持股情况
2010年 5月，为进一步支持公司发展，实际控制人李国平决定对公司进行增资。在具体增资行为办理过程中，李国平与其表妹康惠燕协商，由李国平对公司进行增资，但由康惠燕代其持有公司股权。
2010年 5月 12日，李国平与康惠燕签署《股权代持协议》。协议约定，以乙方（康惠燕）名义投资的 300.00万元实际由甲方（李国平）提供，形成的福建广生堂药业有限公司10.00%股权的所有权利都归甲方（李国平）所有，乙方（康惠燕）对该部分股权不享有任何权利，也不承担任何责任。
（二）2011年 3月，公司委托持股及规范情况
2010年下半年起，公司启动上市筹备工作。为规范公司股权管理，李国平决定解除与康惠燕之间的股权代持关系。2011年3月17日，李国平与康惠燕签署《解除代持协议》，解除代持关系。
协议约定，《股权代持协议》系甲（李国平）乙（康惠燕）双方真实的意思表示，双方均确认其内容无误，标的股权系乙方（康惠燕）代甲方（李国平）持有，甲方（李国平）系标的股权的实际权利人；甲（李国平）乙（康惠燕）双方一致确认，《股权转让协议》系通过股权转让的方式在工商登记部门完成标的股权自乙方（康惠燕）至甲方（李国平）的过户，将标的股权还原至甲方（李国平）名下，并非真实的股权转让交易行为，甲方（李国平）无须向乙方（康惠燕）支付《股权转让协议》约定的转让对价；甲（李国平）乙（康惠燕）双方一致同意，本协议签署之日起十五日内，应共同完成标的股权过户至甲方（李国平）的工商变更登记手续，且标的股权过户至甲方（李国平）名下的同时，《代持协议》即终止，双方在《代持协议》和《股权转让协议》项下均不再向对方负有任何未结清的责任或义务。
2011年3月31日，公司办理完毕工商变更登记手续。至此，公司不存在任何出资代持行为。
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|况的说明》的盖章页】|
|福建广生堂药业股份有限公司年 月 日|
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|发行人全体董事、监事、高级管理人员|
|关于公司设立以来股本演变情况的确认意见福建广生堂药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员对《福建广生堂药|
|业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》进行了认真审阅，确认该说明中所述情况属实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|全体董事签名：|
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