北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
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北京市嘉源律师事务所
关于中航飞机股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2015）-05-001受中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于 2014年 12月 31日以公告的形式刊登于《证券时报》、《中国证券报》，并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会于2015年1月16日如期召开。
鉴于公司董事长方玉峰先生因公出差，经到会董事一致推举，由董事姜伟主持本次大会。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格和主持人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 17人，代表股份1,423,516,289股，占公司股份总数的53.64%。上述股东及股东代理人均持有相关持股证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东共100人，代表股份225,260,288股，占公司股份总数的8.49%。
3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计 117人，代表股份1,648,776,577股，占公司股份总数的62.13%（其中，参加本次大会表决的中小股东共计111人，代表股份58,642,068股，占公司股份总数的2.2097%）。
4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于 2015年 1月 16日下午 14:30时开始，16:00时结束。
参加本次大会现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015年 1月 16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月15日下午15:00至1月16日下午15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议监票人对本次大会现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票 1,648,749,037股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9983%，反对票 27,540股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 225,232,748股，反对票 27,540股，弃权票 0股；中小股东同意票 58,614,528股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9530%，反对票 27,540股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案二：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票种类和面值
同意票 1,648,725,937股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9969%，反对票 44,840股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,209,648股，反对票 44,840股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,591,428股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9136%，反对票44,840股，弃权票5,800股）。
（二）发行方式
同意票 1,648,725,937股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9969%，反对票 44,840股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,209,648股，反对票 44,840股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,591,428股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9136%，反对票44,840股，弃权票5,800股）。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
同意票 1,648,724,337股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9968%，反对票 46,440股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,208,048股，反对票 44,840股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,591,428股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9136%，反对票44,840股，弃权票5,800股）。
（四）募集资金总额及发行数量
同意票 1,648,725,937股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9969%，反对票 44,840股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,209,648股，反对票 44,840股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,591,428股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9136%，反对票44,840股，弃权票5,800股）。
（五）募集资金投向
同意票 1,648,725,937股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9969%，反对票 44,840股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,209,648股，反对票 44,840股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,591,428股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9136%，反
对票44,840股，弃权票5,800股）。
（六）认购方式
同意票 1,648,725,937股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9969%，反对票 44,840股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,209,648股，反对票 44,840股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,591,428股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9136%，反对票44,840股，弃权票5,800股）。
（七）限售期
同意票 1,648,725,937股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9969%，反对票 44,840股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,209,648股，反对票 44,840股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,591,428股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9136%，反对票44,840股，弃权票5,800股）。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
同意票 1,648,725,937股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9969%，反对票 44,840股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,209,648股，反对票 44,840股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,591,428股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9136%，反对票44,840股，弃权票5,800股）。
（九）上市地点
同意票 1,648,725,937股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9969%，反对票 44,840股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,209,648股，反对票 44,840股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,591,428股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9136%，反对票44,840股，弃权票5,800股）。
（十）本次发行决议有效期
同意票 1,648,725,937股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9969%，反对票 44,840股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,209,648股，反对票 44,840股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,591,428股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9136%，反
对票44,840股，弃权票5,800股）。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案三：《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意票 1,648,743,237股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9980%，反对票 27,540股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,226,948股，反对票 27,540股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,608,728股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9431%，反对票27,540股，弃权票5,800股）。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案四：《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
同意票 1,648,743,237股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9980%，反对票 27,540股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,226,948股，反对票 27,540股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,608,728股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9431%，反对票27,540股，弃权票5,800股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意票 1,648,743,237股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9980%，反对票 27,540股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,226,948股，反对票 27,540股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,608,728股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9431%，反对票27,540股，弃权票5,800股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意票 1,648,743,237股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9980%，反对票 27,540股，弃权票 5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 225,226,948股，反对票 27,540股，弃权票 5,800股；中小股东同意票 58,608,728股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9431%，反
对票27,540股，弃权票5,800股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《关于提请批准<设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书>的议案》
同意票58,608,728股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9431%，反对票27,540股，弃权票5,800股（其中网络投票表决结果：同意票 19,110,862股，反对票27,540股，弃权票5,800股；中小股东同意票58,608,728股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9431%，反对票27,540股，弃权票5,800股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
本次大会之会议决议与表决结果一致。
综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格和主持人主体资格、出席会议人员、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
（此页无正文，为《关于中航飞机股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
律 师：郭斌
律 师：贺伟平
2015年1月16日