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股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-085浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于增加 2018年度对子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑各授信银行的业务情况，提高资金运用效率，降低融资成本，顺利完成年度经营计划，拟增加为子公司银行融资提供担保，现将有关情况公告如下：
一、担保情况概述
公司于 2018年 8月 22日召开了第六届董事会第十八会议，审议通过了《关于增加 2018年度对子公司提供对外担保的议案》，同意公司为子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波奥威尔”）提供担保 10,000万元、为子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司（以下简称“重庆万丰”）提供担保11,000万元。
根据《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、宁波奥威尔
公司名称：宁波奥威尔轮毂有限公司
住 所：浙江宁波出口加工区天山路11号
法定代表人：陈滨
注册资本：2,000万美元
经营范围：铝合金轮毂产品及汽车配件的生产、研发和保税状态下的自制产品销售。
宁波奥威尔是由公司与Ultra WheelCompany、Femtec.Inc共同投资设立的中外合资企业，成立于 2004年 3月 30日，本公司持股75%。截至 2017年 12月 31日，宁波奥威尔总资产33,493.96万元，净资产20,281.93万元，资产负债率39.45%，2017
年度实现净利润3,566.94万元（已经审计）；截至2018年6月30日，总资产49,168.59万元，净资产22,491.29万元，资产负债率54.26%，2018年1-6月实现净利润 2,143.64万元（未经审计）。
2、重庆万丰
公司名称：重庆万丰奥威铝轮有限公司
住 所：重庆市涪陵区清溪镇平原村三社
法定代表人：梁赛南
注册资本：20,000万元
经营范围：铝合金车轮及汽车零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；货物进出口业务。
重庆万丰是公司的全资子公司，成立于 2014年 4月 16日，主营业务为铝合金汽车车轮的生产、销售。截至 2017年12月31日，重庆万丰总资产86,220.18万元，净资产30,722.48万元，资产负债率64.37%，2017年度实现净利润7,611.66万元（已经审计）；截至 2018年 6月 30日，总资产 85,380.14万元，净资产 33,784.01万元，资产负债率60.43%，2018年1-6月实现净利润3,097.40万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保期限：为主合同履行期届满之日起三年。
担保金额：共二笔担保合计21,000万元，具体如下：
1、为宁波奥威尔提供担保10,000万元
为宁波奥威尔在光大银行宁波分行申请综合授信额度 10,000万元提供担保，授信业务包括：流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票等，担保期限自主合同履行期届满之日起三年。
2、为重庆万丰提供担保11,000万元
为重庆万丰在重庆银行涪陵支行申请综合授信额度 11,000万元提供担保，授信业务包括：流动资金贷款、银行承兑汇票等，担保期限自主合同履行期届满之日起三年。
四、董事会意见
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加2018年度对子公司提供担保的议案》，董事会认为：
宁波奥威尔、重庆万丰经营状况预期良好，增加该担保事项是为了进一步提高
资金运用效率，降低融资成本，为股东创造更多的利益。会议同意增加2018年度为子公司提供担保21,000万元，其中为宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保10,000万元；
为重庆万丰奥威铝轮有限公司提供担保11,000万。
五、独立董事意见
公司独立董事杨海峰、储民宏、王啸出具了如下独立意见：
经核查宁波奥威尔、重庆万丰财务报表等相关资料，我们认为：
1、该新增担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保进一步降低企业融资成本，补充生产经营所需的流动资金，符合公司及全体股东的利益。
2、该新增担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
3、同意公司为宁波奥威尔增加担保金额10,000万元、为重庆万丰增加担保金额 11,000万元，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及子公司对外担保实际余额为 127,701万元，占2017年度经审计净资产的21.25%。本次增加担保生效后，公司及子公司已审批的有效对外担保额度为248,250万元，占公司2017年度经审计净资产的41.31%，均为对子公司提供担保。
截至本公告披露日，本公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。
七、备查文件：
1、公司第六届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事独立意见。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-83
长城信息产业股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会
审核公司重大资产重组事项的停牌公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 28日收市后接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)将于近日召开工作会议，审核中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
为维护广大投资者的利益，避免公司股价出现异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：长城信息；证券代码：000748）于2016年7月29日开市起停牌，待公司收到中国证监会并购重组委审核结果后公告并复牌。
公司将密切关注并购重组委的审核结果，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告
长城信息产业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2019-065浙江日发精密机械股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22
日召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2019〕6号）、《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕 8号）、《企业会计准则第 12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）对原会计政策进行相应变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
财政部分别于2019年5月9日、5月16日发布修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
2、变更日期
根据规定，财务报表格式适用于2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》自6月
10日施行，《企业会计准则第12号——债务重组》自6月17日施行。
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
（一）财务报表格式调整的主要内容根据财会〔2019〕6号通知的相关规定，公司主要调整以下财务报表的列报：
1、资产负债表
将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
2、利润表
新增“信用减值损失”项目，并将“资产减值损失”、“信用减值损失”调整为计算营业利润的加项，损失以“-”列示，同时将位置放至“公允价值变动收益”之后。
3、现金流量表
明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
4、所有者权益变动表
明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
（二）《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》变更的主要内容
1、在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确。
2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。
3、在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。
4、非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。
5、附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。
（三）《企业会计准则第12号—债务重组》变更的主要内容
1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。
2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。
3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。
4、信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。
三、本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。
四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会
计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）进行的合理变更，符合相关规定，本次会计政策变更不影响公司 2019年度相关财务指标，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更事项。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司根据中华人民共和国财政部修订发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定。董事会审议会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议
2、公司第七届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会二○一九年八月二十三日
天夏智慧城市科技股份有限公司控股股东及实际控制人
关于是否参与本次交易及回避表决的承诺函
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”）拟通过公开挂牌方式出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。锦州恒越投资有限公司作为天夏智慧的控股股东，梁国坚和张桂珍作为天夏智慧的实际控制人（以下简称“本公司/本人”），就相关事宜作出承诺如下：
1、本公司/本人以及所控制的其他主体将不参与上市公司董事会于 2016年 11月 15日召开的天夏智慧第八届董事会第十次会议审议通过的该次公开挂牌转让。
2、如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，本公司/本人以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，本公司/本人以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股股东、实际控制人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易。
3、如本公司/本人以及所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则本公司/本人及其关联方将在上市公司后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。
特此承诺。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《天夏智慧城市科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于是否参与本次交易及回避表决的承诺函》之签章页）锦州恒越投资有限公司
梁国坚：
张桂珍：
二〇一六年十一月十五日
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
独立董事年报工作规程
第一章总则
第一条为了进一步完善公司的治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据证券监管机构、证券交易所的有关规定以及《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《广东新劲刚新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》（下称“《独立董事工作制度》”）及《广东新劲刚新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》（下称“《信息披露管理办法》”）等相关制度，结合公司年报编制和披露实际情况，特制定本工作规程。
第二条独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。
第二章年报工作规程
第三条每个会计年度结束后60日内，公司管理层应当向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，必要时安排独立董事对有关重大问题进行实地考察；公司财务总监应当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。
第四条独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
第五条公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提
交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第六条在年审注册会计师进场前，独立董事就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通。
审计后、召开董事会审议年报前，公司应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以便独立董事沟通审计过程中发现的问题，独立董事应当履行会面监督职责与年审注册会计师进行沟通。沟通包括但不限于以下内容：
(一)公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
(二)公司的资产构成及发生的重大变动情况；
(三)公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
(四)公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
(五)公司资产的完整性、独立性情况；
(六)募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；
(七)重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
(八)公司内部控制的运行情况；
(九)关联交易的执行情况；
(十)收购、出售资产交易的实施情况；
(十一)审计中发现的问题；
(十二)其他重大事项的进展情况。
第八条独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
第九条公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况
及原因。
第十条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项出具专项说明和独立意见。
第十一条独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第十三条独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所
的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向广东证监局和深圳证券交易所汇报。
第十四条独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。
第十五条公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公
司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第十七条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前
30日内和年度业绩预告或业绩快报披露前10日内，不得买卖公司股票。
第十八条与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。
第三章附则
第十九条本制度未尽事宜，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条本工作规程由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十一条本工作规程自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
证券代码：000830证券简称：鲁西化工公告编号：2016-050
鲁西化工集团股份有限公司
2015年度第一期超短期融资券兑付公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保证鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年度第一期超短期融资券（15鲁西化工SCP001，债券代码：011599847）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券基本情况
1、发行人：鲁西化工集团股份有限公司
2、债券名称：鲁西化工集团股份有限公司 2015年度第一期超短期融资券
3、债券简称：15鲁西化工 SCP001
4、债券代码：011599847
5、发行总额：5亿元
6、本计息期债券利率：3.63%
7、到期兑付日：2016年 7月 30日
二、兑付办法
托管在银行间市场清算所股份有限公司的债务融资工具，其兑付资金由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至债务融资工具持有人指定的银行账户。债务融资工具到期
兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债务融资工具持有人资金划汇路径变更，应在兑付前将新的资金划汇路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债务融资工具持有人资金划汇路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。
三、本次兑付相关机构
1、发行人：鲁西化工集团股份有限公司
联系人：闫玉芝
联系方式：0635-3481211
2、主承销商：北京银行股份有限公司
联系人：李晨虹、刘博
联系方式：010-66223366、66225705
3、托管机构：银行间市场清算所股份有限公司
联系部门：运营部
联系人：谢晨燕、陈龚荣
联系方式：021-23198780、021-23198682
特此公告
鲁西化工集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月一日
国融证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关联交易
摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
独立财务顾问
二零一九年十一月
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“公司”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）对即期回报摊薄的影响进行了分析和测算进行了核查，具体核查情况如下：
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，假设本次交易已于2018年1月1日完成，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年 6月 30日/2019年 1-6月||2018年 12月31日/2018年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|517,387.52|517,387.52|491,714.90|491,714.90|
|营业收入|328,327.77|328,327.77|740,912.43|740,912.43|
|净利润|6,524.43|6,524.43|21,112.61|21,112.61|
|归属于母公司股东的净利润|5,151.09|6,699.77|16,795.66|19,545.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|4,119.45|5,080.95|12,742.52|15,518.61|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.08|0.09|0.24|0.27|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.08|0.09|0.24|0.27|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|0.19|0.21|

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|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.06|0.07|0.19|0.21|

本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益增厚，股东回报提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易可能摊薄即期回报的风险及应对措施
若未来浙江小王子经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
1、完善和巩固主营业务，增强上市公司市场竞争力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固和完善油脂油料加工、食品制造的业务布局，以大农业、大健康为主要发展方向，通过集中发展健康粮油、绿色食品、生态农业，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
2、提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将继续深化对浙江小王子业务的整合，通过双方成熟的销售渠道和营销手段的共享和互推，冲破固有发展区域，以“立足长三角、巩固东北部、突击中西部”的区域布局和“精品引路、文化传导，品类占位、区域引爆，渠道精耕、掌控终端”的营销战略，形成南北呼应，东西拓展的营销格局，扩大浙江小王子的销售区域与市场份额，提升其行业影响力。
本次交易完成后，公司归属于母公司的净利润、归属于母公司的净资产将有所提高，盈利能力将得以提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司经营及资产质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
京粮控股所预计的即期回报摊薄情况符合公司实际情况，拟采取的填补回报措施切实可行，其制定的应对措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
国融证券股份有限公司 2019年 11月26日
证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2016-053
北京华力创通科技股份有限公司
关于公司高级管理人员变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 8月 3日收到熊运鸿先生的书面辞职报告，熊运鸿先生申请因个人原因辞去公司财务总监职务。辞职报告自 2016年 8月 3日送达公司董事会时起生效。辞职后，熊运鸿先生在公司仍继续担任董事职务。
熊运鸿先生持有公司股票 50,000,036股。熊运鸿先生将继续严格履行“在本公司任职期间每年转让的股份将不会超过本人所持公司股份总数的百分之二十五”及其他有关承诺。
熊运鸿先生自担任公司财务总监以来，认真履行财务总监职责，公司对熊运鸿先生在担任财务总监职务期间的辛勤付出以及为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！
经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司于 2016年 8月 4日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》，同意聘任高小离先生为公司财务负责人，任期与第三届董事会一致，自董事会审议通过之日起生效。（简历附后）
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会2016年 8月 4日
附高小离先生简历：
高小离，男，1967年生，硕士，中国国籍，无境外居留权。最近五年
一直在北京华力创通科技股份有限公司工作，曾任北京华力创通科技有限公
司董事长、总经理，现任北京华力创通科技股份有限公司董事长。
高小离先生持有公司股票 116,766,400股，与王琦先生和熊运鸿先生为
本公司控股股东、实际控制人和一致行动人。与其他持有公司5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。高小离先生未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定的任职要求。
证券代码：002462 分红管理制度
嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的有关规定、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一节公司分红政策
第一条根据法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
证券代码：002462 分红管理制度
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司董事会未做出现金分配预案的，应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
(六)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司实施现金分红的条件为：【盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展】。
（八）发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第（四）款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
证券代码：002462 分红管理制度
第六条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节股东回报规划
第七条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第八条在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司将采取积极的利润分配办法。
第九条公司分红议案应广泛听取股东尤其是中小股东的意见和建议，接受股东的监督。
第十条公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。
第三节分红决策机制
第十一条公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）董事会制订利润分配方案：公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，应当注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过、并经全体独立董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议。
董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配方案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
证券代码：002462 分红管理制度
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第十二条公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。
公司调整或修改《公司章程》规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
公司调整或修改《公司章程》规定的利润分配政策应依照本制度第十一条
（一）、（二）款规定的程序进行，并经股东大会以特别决议通过。
第四节信息披露
第十三条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十四条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第五节附则
第十五条本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。
第十六条本制度的解释权属公司董事会。
第十七条本制度由公司股东大会审议通过后实施。修改时亦同。
嘉事堂药业股份有限公司董事会2014年9月10日
证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2018-003苏交科集团股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月14日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任计月华先生、凌晨先生、马健飚先生、何兴华先生、何淼先生（简历见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
上述高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，其任职资格合法，聘任程序合规。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网同日公告的《独立董事关于聘任公司高管人员相关事项的独立意见》
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会二〇一八年一月十四日
附件简历：
1、计月华先生：
1971年 1月生，中国国籍，无永久境外居留权，南京林业大学森林工程专业毕业、工学学士，高级工程师。历任公司道桥规划设计一所主任工程师、副所长、道桥规划设计二所副所长、道桥规划设计五所所长、常州市交通规划设计院有限公司总经理、交通规划设计院副院长，现任公司副总经理、交通规划设计院院长。
截至本公告披露日，计月华先生未持有公司股份。计月华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
2、凌晨先生：
1974年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学管理科学与工程专业毕业、工学博士，研究员级高级工程师。历任公司工程检测中心工程师、副主任、道路工程研究所副所长、道桥规划设计一所所长、常熟市交通规划设计院有限公司总经理、公司运输规划研究所所长、道路工程研究所所长，现任公司副总经理、交通科学研究院副院长（主持工作）。
截至本公告披露日，凌晨先生持有公司股份 93,200股，占公司股本总数的0.02%。凌晨先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
3、马健飚先生：
1969年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，同济大学交通工程专业毕业、工学学士，高级工程师。历任公司控股子公司厦门市市政工程设计院有限公司设计员、综合部经理、设计一所所长、总经理，现任公司副总经理、市政设计研究院院长。
截至本公告披露日，马健飚先生未持有公司股份。马健飚先生与持有公司5%
以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
4、何兴华先生：
1980年1月生，中国国籍，无永久境外居留权，吉林大学土木工程专业毕业、工学学士，高级工程师。历任公司道桥规划设计一所助理工程师、工程师、副所长、所长、经营部总经理、总裁助理，现任公司副总经理、兼任经营部总经理、区域副总裁（华东大区、华北大区）。
截至本公告披露日，何兴华先生持有公司股份 45,400股，占公司股本总数的0.01%。何兴华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
5、何淼先生：
1976年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，中国地质大学岩土工程专业毕业、工学硕士，高级工程师。历任公司工程检测中心助理工程师、工程师、副主任、桥梁结构工程研究所副所长、岩土工程设计研究所副所长、经营部市场总监、人力资源部总经理、总裁助理，现任公司副总经理。
截至本公告披露日，何淼先生未持有公司股份。何淼先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会
关于资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项（2016年 9月修订）》的相关要求，公司董事会对于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的说明
1、2019年 1月 14日，公司向深圳证券交易所申请筹划发行股份购买资产事项停牌，公司股票自2019年1月15日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2019-001）。
2、公司股票停牌后，公司与本次交易相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次资产重组事项进展情况公告。
4、公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
5、公司组织相关中介机构对本次资产重组方案进行实质性调查、论证，并与本次资产重组的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
6、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组方案。
7、公司对本次资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
8、2019年 1月 28日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了《<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次资产重组尚需公司再次召开董事会审议本次资产重组的正式方案，并需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组（2018年修订）》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等规定，就本次资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会关于资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会年 月 日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-025露笑科技股份有限公司
2018年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载 2018年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2018年度主要财务数据和指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度（%）|
|营业总收入|3,056,801,832.91|3,244,834,457.48|-5.79%|
|营业利润|-482,168,738.49|408,811,097.70|-217.94%|
|利润总额|-490,416,161.27|410,979,367.41|-219.33%|
|归属于上市公司股东的净利润|-594,452,419.41|308,389,409.55|-292.76%|
|基本每股收益（元）|-0.54|0.28|-292.86%|
|加权平均净资产收益率|-26.37%|12.81%|-39.18%|
|项目|本报告期末|本报告期初|增减变动幅度（%）|
|总资产|5,572,979,618.40|6,305,997,986.31|-11.62%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,954,020,999.33|2,562,225,462.22|-23.74%|
|股本|1,102,237,150.00|734,824,767.00|50.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产|1.77|3.49|-49.28%|

本表数据为公司合并报表数据。
二、经营业绩和财务状况说明
1、经营状况说明
报告期内，公司实现营业总收入 305,680.18万元，同比下降5.79%；营业利润为-48,216.87万元，同比下降217.94%；利润总额-49,041.62万元，同比下降219.33%；归属于上市公司股东的净利润-59,445.24万元，同比下降292.76%；基本每股收益-0.54元，同比下降292.86%；加权平均净资产收益率为-26.37%，同比下降39.18%。本报告期内公司确认营业总收入、营业利润、利润总额和净利润均同步下降，主要原因为:
(1)、报告期内，营业收入略有减少，主要是受国内外经济不景气及新能汽车行业增速放缓等因素的影响，新能源汽车行业业务下滑较多，导致营业收入总额总体略有下降。
(2)、营业利润和利润总额下降较多的主要原因为：（1）报告期内，因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018年度新能源汽车行业整体不景气，对新能源汽车的长期应收款计提了坏账准备。（2）报告期内公司对受新能源汽车行业影响较大的，上海正昀新能源技术有限公司，浙江中科正方电子技术有限公司计提商誉减值准备。
（3）、归属于上市公司股东的净利润下降主要原因为，本期利润总额下降导致其相应下降。
(4)、基本每股收益和加权平均净资产收益率下降的主要原因为，归属于上市公司股东的净利润下降，其相应下降所致
2、财务状况说明
报告期末公司总资产 557,297.96万元，同比下降11.62%；归属于上市公司股东的所有者权益195,402.10万元，同比下降23.74%；归属于上市公司股东的每股净资产1.77元，同比下降49.28%，导致公司上述指标下降的主要原因是公司公司报告期亏损、公积金转增股本及年度分红所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司于2019年1月30日披露的业绩预告修正公告不存在重大差异。
四、其他说明
本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据公司将在 2018年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十五日
证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2017-046
扬州扬杰电子科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日以电子邮件和电话的方式发出关于召开公司第三届董事会第三次会议的通知，会议于 2017年 9月 11日上午 10时在扬州市维扬经济开发区荷叶西路 6号公司 3号厂区以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应到董事7人，实到董事7人，董事长梁勤女士、董事周斌先生、独立董事金志国先生、于燮康先生以通讯方式参加表决。会议由董事、总经理刘从宁先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会认为，《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据 2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第一次解锁事宜。
本次符合解锁条件的激励对象共计3人，可申请解锁的预留限制性股票数量为250,000股，占公司目前股本总额的0.0529%。
具体内容请见公司于2017年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立董事发表了明确同意意见，具体
内容请见公司于2017年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届监事会第三次会议决议公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘从宁先生回避表决。
二、审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》
1、公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，同意公司继续向扬州国宇电子有限公司（以下简称“国宇电子”）采购芯片产品，预计 2017年度上述日常关联交易总金额（含税）不超过 1,450万元人民币。根据公司目前的生产经营情况，上述额度已无法满足实际业务需求，同意将公司与国宇电子的 2017年度日常关联交易总金额（含税）提升至不超过1,800万元人民币。
2、2017年度，因日常生产经营需要，公司控股子公司扬州杰利半导体有限公司向常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“常州银河”）销售芯片产品，全资子公司香港美微科半导体有限公司、深圳市美微科半导体有限公司向常州银河采购半导体器件产品。
于燮康先生自 2016年 10月起任常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事，自2017年6月19日起任公司第三届董事会独立董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，自 2017年 6月 19日起，常州银河成为公司的关联人，公司及子公司与常州银河之间的交易事项构成关联交易。预计2017年度公司及子公司与常州银河的日常关联交易总金额（含税）不超过 1,420万元人民币。
具体内容请见公司于2017年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整2017年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见（关联董事于燮康先生回避）；监事会对该事项发表了审核意见；持续督导机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见，具体内容请见公司于 2017年 9月 12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘从宁先生、于燮康先生回避表决。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2017年9月12日