中国银河证券股份有限公司
关于上海证券交易所对新疆汇嘉时代百货股份有限公
司资金转贷相关问询事项的核查意见
上海证券交易所：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“汇嘉时代”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据汇嘉时代于2019年3月14日收到的贵所《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司资金转贷相关事项的问询函》（上证公函【2019】0336号，以下简称“《问询函》”）要求，现就汇嘉时代全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司（以下简称“汇嘉小贷”）资金转贷相关事项核查并回复如下：
一、2018年至 2019年 3月，汇嘉小贷向实际控制人及其关联方转贷合同的资金出借方相关情况
（一）3月15日公告披露的18笔转贷资金情况
2019年 3月 15日，汇嘉时代“关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况说明的公告”（公告编号：2019-013）披露的 18笔资金转贷具体资金出借人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|贷款客户|资金使用方||借款金额（元|）|借款时间|
|1|||汇嘉集团|14,000,000|||2018年4月4日|
|||新疆康瑞集团有限公司||||||
||2||汇嘉集团||14,000,000||2019年1月7日|
||3|新疆宝开茂建材有限公司|汇嘉集团||13,000,000||2018年4月4日|
||4|新疆诚尚德商贸有限公司|汇嘉集团||15,000,000||2018年4月4日|
||5|任强|汇嘉集团||11,000,000||2018年4月8日|
||6|张斌|汇嘉集团||2,000,000||2018年4月10日|
||7|朱翔|汇嘉集团||15,000,000||2018年4月19日|
|||新疆启盈汇利股权投资管理合||||||
||8||潘锦海||11,300,000||2018年4月20日|
|||伙企业（有限合伙）||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款客户|资金使用方|借款金额（元|）||借款时间|
||新疆创盈利投股权投资管理合||||||
|9||潘锦海|15,000,000|||2018年4月20日|
||伙企业（有限合伙）||||||
|10|王珂|汇嘉集团|15,000,000||2|018年4月24日|
|11|唐文军|汇嘉集团|15,000,000|||2018年4月24日|
|12|杜曼莉|汇嘉集团|15,000,000|||2018年4月24日|
|13|李洁|汇嘉集团|15,000,000|||2018年4月24日|
||克拉玛依汇嘉文化投资有限公||||||
|14||汇嘉文化|5,000,000|||2018年8月27日|
||司（简称“汇嘉文化”）||||||
||新疆乐天建设投资有限公司（简||||||
|15||乐天建设|2,500,000|||2018年9月4日|
||称“乐天建设”）||||||
|16|张恒楷|汇嘉集团|12,000,000||2|018年12月28日|
|17|潘锦财|潘锦财|200,000||2|018年10月10日|
|18|新疆永道商贸有限公司|汇嘉集团|15,000,000|||2019年1月10日|
|合计||-|205,000,000|||-|

注：汇嘉集团指新疆汇嘉投资（集团）有限公司。
保荐机构查阅了汇嘉小贷相关贷款合同、法人贷款客户工商登记信息、汇嘉时代及汇嘉集团员工名册、汇嘉时代实际控制人潘锦海之关联自然人名单等，并比对相关自然人信息。经核查，汇嘉小贷上述18笔转贷资金涉及的17名贷款客户与汇嘉时代关联关系情况如下：
1、法人贷款客户
（1）新疆康瑞集团有限公司
股东及出资情况：邹冲碎出资3,233万元，出资比例97%；李洁出资100万元，出资比例3%
执行董事：邹冲碎；总经理：李松才
与公司关系：该公司股东李洁系汇嘉时代员工。
（2）新疆宝开茂建材有限公司
股东及出资情况：林文和出资 1,900万元，出资比例95%；李文标出资 100万元，出资比例5%
执行董事：李文标；总经理：崔桃山
与公司关联关系：林文和系潘锦海胞弟潘锦耀之配偶，根据《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）10.1.3第（三）项，该公司为汇嘉时代关
联法人。
（3）新疆诚尚德商贸有限公司
股东及出资情况：潘锦耀出资 1,900万元，出资比例95%；曾素兰出资 100万元，出资比例5%
执行董事兼总经理：郭亚军
与公司关联关系：潘锦耀系潘锦海胞弟，根据《上市规则》10.1.3第（三）项，该公司系汇嘉时代关联法人。
（4）新疆启盈汇利股权投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙人：马忠杰、刘庆华、陈磐洁
执行事务合伙人：刘庆华
与公司关系：陈磐洁系汇嘉集团员工。
（5）新疆创盈利投股权投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙人：杨艳霞、卢静英、买燕
执行事务合伙人：买燕
与公司关系：杨艳霞系汇嘉集团员工。
（6）克拉玛依汇嘉文化投资有限公司
股东及出资情况：汇嘉集团出资 9,900万元，出资比例99%；朱翔出资 100万元，出资比例1%
执行董事兼总经理：朱翔
与公司关联关系：汇嘉集团系潘锦海控制的企业，根据《上市规则》10.1.3第（三）项，该公司为汇嘉时代关联法人。
（7）新疆乐天建设投资有限公司
股东及出资情况：潘锦海出资 4,000万元，出资80%；潘锦耀出资1,000万元，出资20%
执行董事：潘锦耀；总经理：李强
与公司关联关系：潘锦海系汇嘉时代实际控制人、潘锦耀系潘锦海胞弟，根据《上市规则》10.1.3第（三）项，该公司为汇嘉时代关联法人。
（8）新疆永道商贸有限公司
股东及出资情况：孙春江出资585万元，出资比例65%；孙春雷出资135万元，
出资比例15%；唐兰芳出资 135万元，出资比例15%；李翠云出资 45万元，出资比例5%
执行董事兼总经理：孙春江
该公司与汇嘉时代不存在关联关系。
2、自然人贷款客户
（1）王珂系汇嘉时代董事兼副总经理王立峰之女、潘锦财系潘锦海之胞兄，根据《上市规则》10.1.5第（四）项，均为汇嘉时代关联自然人；
（2）朱翔、唐文军、杜曼莉、李洁，均系汇嘉时代员工；
（3）任强、张斌、张恒楷与汇嘉时代及其实际控制人不存在关联关系。
（二）其他涉及关联方贷款事项
保荐机构经核查，除上述已披露的18笔转贷事项外，汇嘉小贷自设立以来贷款业务中还存在以下涉及关联方贷款（含转贷）的情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|贷款客户|资金使用方||借款金额（元|）||借款时间|
|1||||2,000,000||||2018年5月7日|
|2||||1,100,000||||2018年7月10日|
|3||||900,000||||2018年8月8日|
|4||||900,000||||2018年9月5日|
|5||||400,000||||2018年9月20日|
|6||游林|和田帝辰医药生物科技有限公司|200,000||||2019年9月21日|
|7||||100,000|||2018年10月17日||
|8||||500,000|||2|018年10月24日|
|9||||400,000||||2018年11月2日|
|10||||2,000,000|||2|018年11年28日|
||11||||2,500,000||2|018年12月13日|
||12|李书诚|和田帝辰医药生物科技有限公司||11,000,000|||2019年1月9日|
||13|马丽|马丽||400,000|||2018年7月18日|
||合计||||22,400,000||||

注：游林借款本金合计 1,100万元及利息619,750元，截至2019年1月9日已全部偿
还；马丽借款本金40万元及利息8,133.33元，截至2018年9月17日已全部偿还；李书诚
借款本金1,100万元及利息390,500元，截至2019年3月21日已全部偿还。
上述13笔贷款涉及3名客户，与汇嘉时代关联关系情况如下：
1、和田帝辰医药生物科技有限公司（以下简称“帝辰医药”）
股东及出资情况：潘锦海出资5,876.55万元，出资比例57%；游林出资3,814.60万元，出资比例37%；赵明明出资412.39万元，出资比例4%；游春出资206.19万元，出资比例2%
执行董事兼经理：潘锦海
该公司与汇嘉时代关联关系：帝辰医药系潘锦海控制并担任董事、高管的公司，根据《上市规则》10.1.3第（三）项，该公司为汇嘉时代关联法人。
2、游林系帝辰医药参股股东、李书诚系帝辰医药员工，根据《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，游林、李书诚不构成汇嘉时代关联方。
3、马丽
马丽系汇嘉时代副总经理，根据《上市规则》10.1.5第（二）项，马丽系汇嘉时代关联自然人。
二、汇嘉小贷内部控制情况
保荐机构查阅了汇嘉小贷《业务管理基本制度》、《贷前调查制度》、《贷后管理制度》、《贷款审批制度》等内部控制制度；查阅了汇嘉小贷各笔贷款业务相关《借款合同》、放款调查及审批资料、付款资料等；问询汇嘉小贷贷款业务相关经营层、员工等，对汇嘉小贷贷款业务相关内部控制进行了核查，具体情况如下：
（一）签署借款合同时未履行必要的尽职调查程序，未在充分收集证据的基础上评价合同对象的适格性
经核查，汇嘉小贷签署借款合同前，仅对签约的贷款客户进行了形式调查，未能按照《贷前调查制度》规定履行必要的尽职调查程序，未能在充分收集相关证据的基础上评价合同对象的适格性。
（二）汇嘉小贷合同管理及资金管理制度的建立和执行存在缺陷
经核查：
1、公司《合同管理制度》规定，合同的签订须由经办人填写《合同审批表》，
经办人报送审批的合同，应连同《合同审批表》，依审批权限及流程经由分管副总、财务总监和总经理审批；汇嘉小贷的部分岗位人员配备不足，未能按照《合同管理制度》的规定设置财务总监岗位。
2、汇嘉小贷内控制度未规定贷款资金的支付审批流程。
3、汇嘉小贷在资金借出时，利用贷款业务的审批流程代替合同签订的审批流程和付款的审批流程，具体为：由贷款业务部编制《审查审批书》并提交风险管理部门审批，风险管理部经理审批后提交贷款审批委员会，贷款审批委员会审批通过后，由公司董事长审批。合同签订的审批流程未能得到有效执行。
综上，汇嘉小贷的合同管理及资金管理制度的建立和执行存在缺陷。
（三）公司存在的其他内部控制问题
经核查，公司存在的其他内部控制问题如下：
1、根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）规定，上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；根据《新疆维吾尔自治区小额贷款公司管理暂行办法》（新政办发[2017]160号）规定，小额贷款公司不得向本公司股东、董事和高级管理人员及其关联方提供贷款。汇嘉小贷未能依据上述文件的有关规定，制定防止实际控制人及其关联方有偿或无偿使用贷款资金的内部控制制度。
2、汇嘉小贷在贷后管理过程中，未能按照《贷后管理制度》相关规定对贷款客户的借款资金实际用途进行必要的关注并调查，汇嘉小贷与贷后管理相关的内控存在缺陷。
3、公司《投资管理制度》规定，公司审计部每月对公司对外投资设立的企业进行财务检查，及时发现问题及时予以纠正。公司审计部未能对投资设立的汇嘉小贷进行财务检查，未及时发现和纠正汇嘉小贷存在的问题，不符合公司投资管理制度的规定。
4、汇嘉小贷的内部控制制度规定，风险管理部门设置贷款风险控制员，对贷款项目的初审意见和结论形成项目评价书；贷款审批原则上有六位审批人参与贷款审批委员会。
汇嘉小贷的部分岗位人员配备不足，风险管理部门未按内部控制制度规定设置贷款风险控制员，未对贷款项目的初审意见和结论形成项目评价书；贷款审批委员会成员只有二人，未能达到贷款审批制度中有关原则上有六位审批人参与即可召集开会的规定。
三、汇嘉小贷全部贷款情况
（一）成立以来放贷情况
经核查，截至2019年3月21日，汇嘉小贷自成立以来，共发放66笔贷款，资金合计 37,891.00万元，涉及客户53户，其中：供应商客户19户、转贷或关联方客户20户、其他客户14户；截至2019年3月21日，贷款本金余额为13,635.50万元，存量客户22户，其中：供应商客户11户、其他客户11户。
（二）2018年及2019年1-3月汇嘉小贷主要贷款客户情况
1、2018年汇嘉小贷前十四大贷款客户情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（元）|发放贷款时间|归还时间|是否为转贷方|
|1|徐美观|15,000,000|2018年4月3日|-|否|
|2|邹学银|15,000,000|2018年4月3日|-|否|
|3|邹良杰|15,000,000|2018年4月3日|-|否|
|4|张千弟|15,000,000|2018年4月3日|-|否|
|5|黄锦标|15,000,000|2018年4月3日|-|否|
|6|胡进平|15,000,000|2018年4月3日|-|否|
|7|新疆金色智卉商贸有限公司|15,000,000|2018年4月4日|-|否|
|8|新疆诚尚德商贸有限公司|15,000,000|2018年4月4日|2019年3月12日|是|
|9|朱翔|15,000,000|2018年4月19日|2019年3月12日|是|
|10|新疆创盈利投股权投资管理合伙企业（有限合伙）|15,000,000|2018年4月20日|2019年3月12日|是|
|11|王珂|15,000,000|2018年4月24日|2019年1月16日|是|
|12|唐文军|15,000,000|2018年4月24日|2019年3月13日|是|
|13|杜曼莉|15,000,000|2018年4月24日|2019年3月11日|是|
|14|李洁|15,000,000|2018年4月24日|2019年3月13日|是|
||合计|210,000,000||||

注：因2018年前十四位客户金额相同，因此列示前十四大客户。
2、2019年1-3月汇嘉小贷贷款客户情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|贷款金额（元）|发放贷款时间|归还时间|是否为转贷方|
|1|新疆永道商贸有限公司|15,000,000|2019年1月10日|2019年3月12日|是|
|2|新疆康瑞集团有限公司|14,000,000|2019年1月7日|2019年3月11日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|李书诚|11,000,000|2019年1月9日|2019年3月21日|是|
||合计|40,000,000||||

注：2019年1-3月共发放上述3笔贷款。
（三）涉及关联方贷款金额占汇嘉小贷全部贷款金额比例
截至2019年3月21日，汇嘉小贷自成立以来，共放款 37,891万元，其中涉及汇嘉时代实际控制人及关联方的贷款金额为22,740万元，占比60.01%；发放66笔贷款，其中涉及汇嘉时代实际控制人及关联方的贷款数量为31笔，占比46.97%。
保荐机构经核查认为：截至2019年3月21日，汇嘉小贷自设立以来向汇嘉时代实际控制人及关联方提供资金的额度占全部放贷额度的比例近三分之二；截至 2019年 3月 21日，汇嘉小贷发放贷款余额中已不存在向汇嘉时代实际控制人及关联方提供资金的情况。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于上海证券交易所对新疆汇嘉时代百货股份有限公司资金转贷相关问询事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李宁 李雪斌
中国银河证券股份有限公司年 月 日