海波重型工程科技股份有限公司
与
平安证券股份有限公司
关于
海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
二零一九年四月
关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于海波重型工程科技股份有限公司可转债申请文件的反馈意见收悉。
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海波重科”或“申请人”）与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与募集说明书相同。
本反馈意见回复的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体（加粗）|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|
|中介机构核查意见|黑体（不加粗）|

目录
重点问题 ....................................................................................................................... 4问题1 ..................................................................................................................... 4问题2 ................................................................................................................... 13问题3 ................................................................................................................... 31问题4 ................................................................................................................... 44问题5 ................................................................................................................... 56问题6 ................................................................................................................... 64问题7 ................................................................................................................... 68问题8 ................................................................................................................... 72问题9 ................................................................................................................... 80一般问题 ..................................................................................................................... 85问题1 ................................................................................................................... 85问题2 ................................................................................................................... 86问题3 ................................................................................................................... 90
重点问题
问题 1
申请人前次募集资金为 2016年首发。截至 2018年6月 30日止,公司前次
募集资金余额为 63,063,278.49元。累计变更用途的募集资金总额比例为
64.49%,变更后的募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地
项目”仍然处于建设期,暂未产生效益。公司 2016年上市以来,2016、2017年
度归母净利润连续下降。请申请人：（1）说明“特大、超重型桥梁钢结构研
发、制造、物流基地项目”尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安
排;（2）说明首发募集资金使用进度是否迟延,说明是否已经及时披露迟延的
程度、造成迟延的原因,是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极釆
取措施加以补救;（3）说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕,
且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构及会计师核查并
发表意见。
回复：
经中国证券监督管理委员会于2016年5月30日出具的《关于核准海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1178号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）25,600,000股，发行价格为每股人民币 10.04元，募集资金总额为人民币 257,024,000元，扣除不含增值税的各项发行费用人民币 29,367,583.77元，募集资金净额为人民币227,656,416.23元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年7月13日对上述募集资金到位情况进行了审验，出具了“信会师报字[2016]第711829号”《验资报告》。
一、“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”尚未使用完
毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
截至2019年 3月 31日，公司前次募集资金余额为 4,049.24万元（含利息扣除手续费后的净额 135.24万元），申请人前次募集资金使用情况具体如下：
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|项目|是否已经变更|变更前募集资金投入金额（万元）|变更后募集资金投入金额（万元）|截至2019年3月31日投入金额（万元）|截至2019年3月31日投入比例|
|桥梁钢结构生产基地扩建项目|是|12,636.00|192.19|192.19|100.00%|
|企业技术中心建设项目|是|2,237.00|-|-|不适用|
|补充流动资金|否|7,900.00|7,900.00|7,894.20|99.93%|
|特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目|否|-|14,680.81|10,765.25|73.33%|
|合计||22,773.00|22,773.00|18,851.64|82.78%|

申请人尚未使用完毕的募集资金主要用于大型桥梁钢箱梁、大跨径桥梁钢结构生产的自动化设备、完善厂房建设投资等投入，具体使用计划及进度安排如下：单位：万元
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|项目|2019年4-6月计划投入金额|
|建设投资|865.58|
|设备投资|2,369.20|
|配套流动资金|680.81|
|合计|3,915.59|

注：未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排已根据公司项目建设具体情况
进行调整。
二、首发募集资金使用进度是否迟延，说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极釆取措
施加以补救
（一）申请人前次募集资金较首发招股说明书披露使用进度迟延情况，前
次募集资金使用进度迟延的程度、造成迟延的原因
申请人前次募集资金投资项目的使用进度情况如下：
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|序号|项目名称|建设期|首发招股说明书披露达到预定可使用状态|募投项目变更后披露达到预定可使用状态|项目延期后披露达到预定可使用状态|
|1|桥梁钢结构生产基地扩建项目|1.5年|2017年12月31日|不适用|不适用|
|2|企业技术中心建设项目|1年|2017年6月30日|不适用|不适用|
|3|补充流动资金|-|不适用|不适用|不适用|
|4|特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目|2年|不适用|2018年12月31日|2019年6月30日|

注1：2017年3月，经申请人董事会、股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的
议案》，同意变更原“桥梁钢结构生产基地扩建项目”、原“企业技术中心建设项目”募
集资金用途，合并用于“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”，达到预
定可使用状态变更为2018年12月31日。
注2：2018年 10月，经申请人董事会审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意
将“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”延期至2019年6月30日。
1、申请人变更募集资金投资项目具体情况，造成募投项目较首发招股说明书披露迟延的原因
（1）申请人变更募投项目的必要性及原因
近年来，国家相继出台了影响和推动钢结构桥梁行业市场发展的政策，大力鼓励和推广钢结构桥梁产品的应用。为顺应国家产业政策，提高公司产品的丰富性以及公司竞争力，公司调整未来发展战略，充分发挥公司码头的优势，向大跨径整节段、新型装配式桥梁制造和总装方向发展，由原以市政桥梁为主向大跨径、跨江跨河、大型装配式钢结构桥梁（以下简称“特大、超重桥梁”）扩展，而生产特大、超重桥梁钢结构对场地面积、运输能力均提出了更高的要求。
公司汉南厂区码头、生产线项目审批逐步落地，公司将募投项目变更至汉南厂区实施、并增加智能生产线，能够充分发挥公司码头水路运输、场地面积较大的优势，最大程度提高公司的生产能力和核心竞争力。
原“企业技术中心建设项目”拟通过新建办公楼，引进先进研发设备，提升公司全方位的科研能力，为产能规模的扩展提供有力的技术支持。但考虑到桥梁钢结构工程应用的主要技术已经发展较为成熟，可以委托有相关国家资质认可的单位进行，没有必要重复建设。另外，变更后的募投项目投入金额较大，因此将原“企业技术中心建设项目”变更合并至“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”。
公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”建成后，将产品对象由市政高架桥钢箱梁扩展至大跨径、跨江跨河、大型装配式钢结构桥梁，扩大产能目标由4万吨调整至 5万吨。公司在码头水路运输、大型桥梁钢结构生产等方面将具有明显的竞争优势，具体如下：
①特大、超重桥梁钢结构运输优势
桥梁钢结构运输主要依靠船舶、汽车等方式，其中特大、超重桥梁由于单个钢构件体量较大，汽车无法满足运输需求，因此行业内中铁山桥、中铁九桥、武船重工等大型桥梁钢结构公司均拥有码头或厂区设置在码头附近，重型起重码头
已经成为不可或缺的关键性工具。公司汉南港码头位于长江沿岸，具有3000t泊位、500t起吊能力，建成后公司可以直接将组装的钢结构装船运输，使公司具有较强的大型桥梁钢结构运输优势，使公司在大型项目、跨江跨海项目领域的竞争力明显增强。
②特大、超重桥梁钢结构生产能力优势
公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”建设地点为汉南厂区，用地面积为230,899.50㎡，公司汉南厂区场地用地面积较大，能够满足特大、超重桥梁钢结构加工占地面积大的需求。该项目建成后公司将具备5万吨桥梁钢结构生产能力，且能够覆盖市政桥梁、大跨径桥梁、跨江跨海桥梁、大型装配式桥梁多种桥型，公司具有较强的生产能力优势。
③桥梁钢结构智能制造优势
公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”通过引入自动化加工设备，结合公司自身信息化管理体系，打造桥梁钢结构智能生产线，有效提高公司生产桥梁钢结构的效率和精度，该项目建成后公司将具备较强的智能制造优势。
公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”建设提高了公司市场竞争力，公司充分利用码头运输优势，先后承接了长江上游岷江特大钢拱桥、上海市泖港特大斜拉桥钢箱梁制造项目，公司在跨江跨河桥梁领域竞争力显著增强。公司将进一步发挥前次募投项目带来的竞争优势，为公司持续发展提供保障。
（2）申请人变更原“桥梁钢结构生产基地扩建项目”、原“企业技术中心建设项目”募集资金用途，合并用于“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”具体情况
2017年 3月 8日和 2017年 3月 24日，申请人第三届董事会第九次会议和2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意变更原“桥梁钢结构生产基地扩建项目”、原“企业技术中心建设项目”募集资金用途，合并用于“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”。
（3）造成募投项目较首发招股说明书披露迟延的原因
为顺应市场变化、充分利用汉南厂区码头运输和场地优势，促进申请人业务发展和竞争力提升，申请人对变更募投项目可行性进行分析后，积极推进相关工
作，但“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”论证、筹备、建设审批程序均需要一定的时间，导致申请人变更募投项目时间、项目建设时间均相应迟延。
2、申请人“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”延期具体情况及延期原因
2018年 10月 26日，申请人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”延期至2019年6月30日。
前次募投项目延期主要系该项目用于大型桥梁钢箱梁、大跨径桥梁的自动化设备的选型、生产及安装调试周期较长，且配合公司桥梁工程订单类型逐步投入会更经济并更能提高效率，从而导致该项目部分进度延后。
前次募投项目延期主要为部分较为先进的自动化设备投入延期，该部分自动化设备将进一步提高桥梁钢结构的加工能力和精度。除本次募投项目延期的设备外，募投项目的厂房和主要设备于 2018年 12月 31日达到预定可使用状态，且其使用不受本次募投项目延期的设备影响。
2018年末，申请人前次募投项目具备生产能力，在公司自动化设备陆续投入过程中，申请人将通过加大人工投入等方式充分利用生产能力，2019年 1-3月，申请人“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”完成收入 9,069.20万元、利润总额 871.39万元、净利润 740.68万元，分别占预计效益指标比例为80.62%、91.73%和91.73%，完成效益与预期效益基本一致，因此本次延期对募投项目的效益实现基本未产生影响。
（二）申请人及时披露了迟延的程度、造成迟延的原因，及时履行了决策
程序和信息披露义务
申请人前次募集资金使用进度迟延均具有合理的原因，并将迟延的程度、造成迟延的原因在募投项目变更的相关公告、历次募集资金存放和使用情况专项报告、募投项目延期相关公告中进行了充分披露，且均履行了相应的决策程序和披露义务，其具体情况如下：
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|序号|事项|公告文件|审议程序|
|1|审议募投项目变更|《关于变更募集资金用途的公告》；《长江证券承销保荐有限公司关于公司变更募集资金用途的核查意见》；《独立董事事前认可暨独立意见》|2017年3月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过；2017年3月8日，公司第三届监事会第五次会议审议通过；2017年3月24日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过；独立董事发表同意募投项目变更意见；保荐机构发表无异议意见|
|2|披露变更后募投项目达到预定可使用状态时间为2018年12月31日|《募集资金存放与使用情况专项报告》（2017年半年度及年度、2018年半年度）；《独立董事募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》（2017年半年度及年度、2018年半年度）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（2017年年度）|董事会会议审议通过；监事会会议审议通过；独立董事发表同意专项报告的意见；股东大会审议通过（2017 年年度）；保荐机构发表无异议意见（2017年年度）；会计师出具同意鉴证意见（2017年年度）|
|3||《截至2018年6 月30 日止前次募集资金使用情况报告》；《截至2018年6 月30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》；《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》|2018 年7 月23 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；2018 年7 月23 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过；2018年9月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过；独立董事发表同意意见|
|4|变更后募投项目达到预定可使用状态时间延期至 2019 年 6月30日|《关于募投项目延期的公告》；《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；《平安证券股份有限公司关于公司募投项目延期的核查意见》|2018年10月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过；2018年10月26日，公司第四届监事会第二次会议审议通过；独立董事发表同意意见；保荐机构发表同意意见|
|||《募集资金存放与使用情况专项报告》（2018年年度）；《独立董事募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》（2018年年度）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（2018年年度）|2019 年4 月10 日，第四届董事会第三次会议审议通过；2019 年4 月10 日，第四届监事会第三次会议审议通过；独立董事发表同意专项报告的意见（注1）保荐机构发表无异议意见（2018年年度）；会计师出具同意鉴证意见（2018年年度）|

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|《截至2019年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告》；《截至2019年3 月31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》；《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》|2019 年4 月22 日，第四届董事会第四次会议审议通过；2019 年4 月22 日，第四届监事会第四次会议审议通过；独立董事发表同意意见（注2）|

注1：上表中2018年年度《募集资金存放与使用情况专项报告》已经董事会、监事会
审议通过，预计于2019年5月17日召开股东大会进行审议。
注2：上表中《截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况报告》已经董事会、
监事会审议通过，预计于2019年5月17日召开股东大会进行审议。
（三）申请人积极采取措施加以补救，加快前次募投项目建设
针对前次募投项目迟延，为加快前次募投项目建设，申请人采取的措施如下：1、组建项目建设团队，积极推进项目建设工作
为加快前次募投“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”建设，公司成立了项目建设团队，总经理担任总负责人，并由技术研发部、工程管理部、财务管理部等相关部门派出骨干人员在项目建设团队专职工作。从工作机制上，项目建设团队根据总体进度规划制定详细计划，进行专业分工，定期总结汇报进度；在具体建设方面，通过加大对厂房建设承包单位质量和进度考核、设备选型、安装、调试责任到人等方式加快建设。
2、加快码头相关配套设施建设工作
公司重型码头建设初步成型，公司积极加快相关配套设施建设，加快大型制造与起重设备投入速度，为 2019年初投产实施生产准备，也为后续公司产能和运输能力提升提供坚实基础。
3、加快生产团队建设，提升汉南厂区管理水平，为前次募投项目投产进行人才储备和管理体系储备
为保证“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”建设进度和投入生产，公司加快生产团队建设，通过自主招聘为主、外包方式辅助的方式补充生产人员，并对生产人员和辅助人员进行培训；与此同时，公司加快生产线制度化、信息化建设，按照工序梳理流程，制定汉南厂区生产相关制度，提前对汉南厂区ERP系统运行进行测试和分析，搭建汉南厂区管理体系。
4、加大市场开发力度，为前次募投项目进行市场储备
公司充分发挥现有优势及新建汉南生产线运输、生产等优势，通过紧抓重点
客户、重点项目，安排客户现场走访公司，加强客户沟通等方式加强市场推广，
2018年，公司新增合同订单含税金额15.45亿元，较 2017年全年新增订单金额
提高约 9.00亿元。公司不断加大市场开发力度，为前次募投项目提供了较为充分的市场储备，有助于公司新增产能的消化。
三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致”的规定
（一）申请人前次募集资金基本使用完毕
申请人于 2016年 7月首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金净额为 22,765.64万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2019年 3月 31日，申请人前次募集资金累计使用 18,851.64万元，占前次募集资金净额的比例为82.81%。申请人前次募集资金基本使用完毕。
（二）申请人前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
申请人前次募集资金实际使用进度较首发招股说明书披露进度有迟延，主要系申请人变更募投项目以及“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”部分用于大型桥梁钢箱梁、大跨径桥梁的自动化设备的选型、生产及安装调试周期较长所致，申请人对迟延程度、造成迟延原因进行了披露，并履行了相应的审议程序和披露义务，申请人前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。
（三）申请人前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
截至2019年3月31日，公司前次募集资金效益情况如下：
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|实际投资项目||投资项目累计产能利用率|承诺效益|实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年度|2017年度|2018年度|2019年1-3月|||
|1|桥梁钢结构生产基地扩建项目|不适用|项目 100%达产后，预计年实现营业收入 3.37 亿元，净利润3,112.49万元|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|企业技术中心建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目|不适用|本项目实施后，公司将新增 5 万吨钢结构桥梁的制造产能，达产后预计新增年均销售收入 45,000万元（不含税），新增年均利润总额为3,800万元|不适用|不适用|建设期|740.68|740.68|是|

注：公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”2019年 1-3月实现收入9,069.20万元、毛利1,701.18万元、利润总额871.39万元、净利润740.68万元。
公司“补充流动资金”的效益无法单独核算；公司“桥梁钢结构生产基地扩建项目”仅投入了少量设备，项目的效益无法单独核算；公司“企业技术中心建设项目”已经变更，未进行投入，不需要核算该项目效益。
2018年 12月 31日，公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”厂房和部分设备达到预定可使用状态，具备生产能力，且该项目 2019年全年将达到 5万吨生产能力。截至本反馈意见回复出具之日，公司在手订单合同吨位总计为23.30万吨，根据公司项目实施进度计划测算，公司 2019年全年预计完工工程量为 8.65万吨。公司具有较强的市场储备，能够充分保障前次募投项目投产后产能消化及实现效益。
公司2019年 1-3月完成效益情况具体如下：
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|项目|2019年1-3月完成吨位（吨）|2019年1-3月收入（万元）|2019年1-3月利润总额（万元）|2019年1-3月净利润（万元）|
|汉南厂区（前次募投）|8,903.67|9,069.20|871.39|740.68|
|披露的预计效益|12,500.00|11,250.00|950.00|807.50|
|效益完成情况|71.23%|80.62%|91.73%|91.73%|

注：上表中披露的预计效益=披露的“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基
地项目”全年预计效益数据*3/12。
由上表可见，公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目” 2019年 1-3月完成工程量 8,903.67吨，占预计完成吨位71.23%，实现收入 9,069.20万元、利润总额 871.39万元、净利润 740.68万元，分别占披露的预计相应效益指标的比例为80.62%、91.73%和91.73%，公司2019年1-3月前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。
综上所述，申请人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为申请人已针对尚未使用完毕募集资金制定明确的使用计
划；申请人及时披露前次募集资金使用进度迟延的程度、造成迟延的原因，及时
履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施进行补救；申请人本次证券发
行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人前次募集资金使用记录及相关原始凭证、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZE10290号）、申请人最近三年的定期报告、前次募集资金使用定期专项存放和使用报告、申请人前次募集资金变更、延期等相关公告、申请人相关董事会会议、股东大会决议文件、申请人工程项目合同、生产计划，访谈公司管理层了解了前次募集资金投资项目变更、前次募集资金投资项目延期的相关情况、前次募集资金未来使用计划情况。
经核查，保荐机构认为：申请人已针对尚未使用完毕募集资金制定明确的使用计划；申请人及时披露前次募集资金使用进度迟延的程度、造成迟延的原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施进行补救；申请人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题 2
2015年度至2017年度,申请人毛利率及净利润连续下滑,毛利率高于同行业上市公司。请申请人：（1）分析公司毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性;（2）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素;（3）目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司 2018年及以后年度业绩产生重大不利影响;（4）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、分析公司毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性
报告期，公司能保持较高的毛利率水平，主要原因为：
（一）技术创新是公司的核心竞争力
公司坚持以市场为导向、以技术创新为动力，紧紧围绕桥梁钢结构工程施工过程中的关键技术和热点、难点组织攻关，形成了如数字化工艺设计技术、焊接
工艺优化及变形控制技术、跨公路交通线超高层超宽变截面钢梁的顶推架设方法、大跨径门式墩支承装置的制造及安装技术等一批关键技术，并将这些关键技术成果转化应用到工程实施过程中，从而形成了公司的核心竞争力。
这些关键技术成果的应用，一方面能保障公司高品质的完成各种高附加值、高技术含量的桥梁钢结构工程项目，从而获得高于市场平均水平的报酬率；另一方面也起到了显著提高工程效率、缩短工期、节约成本的作用。
（二）精细化、标准化管理有效控制公司的成本费用
2015年至 2018年，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
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|项目|2018年度||||2017年度||||||2016年度||||||2015年度||
||金额|比例（%）|||金额|||比例（%）|||金额|||比例（%）|||金额|比例（%）|
|直接材料|22,768.18||57.1|5||17,682.3|2||57.9|1||13,588.8|2||50.3|5|11,935.88|44.82|
|直接人工|1,768.22||4.4|4||1,441.7|8||4.7|2||995.0|4||3.6|9|1,125.02|4.22|
|工程间接费用|3,264.14||8.1|9||2,125.2|6||6.9|6||2,340.7|9||8.6|7|3,144.00|11.80|
|外包费用|12,037.09||30.2|2||9,283.5|8||30.4|1||10,065.3|7||37.2|9|10,427.92|39.15|
|合计|39,837.63||100.0|0||30,532.9|5||100.0|0||26,990.0|2||100.0|0|26,632.81|100.00|

从上表中可以看出公司钢结构工程业务的成本主要由直接材料和外包费用构成，报告期内两项成本合计占比均在80%以上。因此，直接材料和外包费用是影响工程成本变动的主要因素。
公司的材料成本主要为钢材成本，针对钢材等材料成本的控制，公司所采取的管理措施有：1、随时保持对钢材价格走势的跟踪、分析和预测，并在工程项目投标前向钢材供应商询价，以此为基础计算工程材料成本，加上设计、制造、运输、安装等成本，并考虑合理利润空间后进行投标，力争把材料成本上涨的风险消化在中标之前；2、项目签署合同后及时与钢材供应商签订钢材供应合同，锁定钢材价格；3、在生产工艺设计环节，对各个工序进行科学的分解，形成详细的施工图纸，在源头上减少各施工环节的材料浪费；4、在钢结构件制作环节，公司利用多年工程经验编制了《材料利用率计算标准管理办法》，在工程实施过程中，根据不同的桥型制订出不同的材料利用率，并根据此标准严格执行，使材料使用率达到了最大化。
近年来，在充分利用技术、人才优势的基础上，公司专注于工程技术研究、
项目流程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施，并将工程执行过程中技
术简单、劳动密集、利润率低的非关键的部分工作外包给具有相应资质的劳务协作单位，从而提高了公司的资源使用效率和整体盈利能力。公司根据多年工程实施经验及市场价格变动，每年对桥梁钢结构工程中各道工序所应发生的人工成本进行测算，形成一套内部价格标准，并以此为指导，对投标价格在指导价以内的供应商比质比价择优确定，在保障工程质量的同时，有效地降低了公司的外包成本。
（三）与同行上市公司的毛利率对比分析
报告期内，公司与从事钢结构业务的上市公司综合毛利率对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|东南网架（002135）|10.76%|11.29%|11.37%|11.50%|
|光正集团（002524）|29.26%|18.15%|18.27%|34.28%|
|其中：钢结构|9.36%|5.32%|-2.00%|11.37%|
|杭萧钢构（600477）|21.68%|33.22%|29.12%|23.51%|
|其中：钢结构|12.65%|10.19%|13.21%|18.11%|
|鸿路钢构（002541）|15.62%|15.86%|18.40%|18.17%|
|精工钢构（600496）|13.67%|11.52%|14.94%|16.57%|
|富煌钢构（002743）|15.14%|13.62%|12.90%|16.87%|
|平均值*|12.87%|11.30%|14.16%|15.43%|
|海波重科（300517）|21.03%|24.40%|28.78%|29.12%|

注1：光正集团2016年度毛利率为负数，在计算同行业上市公司平均值时剔除；
注2：根据最新会计准则要求，对海波重科2015年度及2017年度营业成本进行了重
新列示，将金额分别为 1,123.99万元、1,368.86万元及 821.52万元的研发费用从营业
成本中进行调减，导致毛利率分别上升3.00%、3.62%和2.04%。同行上市公司 2015年度
及2017年度未考虑营业成本剔除研发费用对毛利率的影响。。
从上表可知，2017年度及2018年度，公司的钢结构业务毛利率与境内其他从事钢结构业务的上市公司一样，均不同程度低于 2015年度和 2016年度，这与上游原材料钢材价格趋势基本一致。公司的钢结构业务毛利率变动总体趋势与境内其他从事钢结构业务的上市公司基本一致；2018年度，公司受个别项目钢构件制作外包及钢材价格上涨影响，毛利率有所下降。报告期内，公司的毛利率大幅度高于同行可比公司，主要原因如下：
1、公司与同行业可比公司在业务领域、技术难度、工程施工复杂程度、对施工企业业务配套能力要求等方面存在差异
本公司主要从事桥梁钢结构工程业务，而上述同行业可比公司主要从事建筑
钢结构业务，公司所处桥梁钢结构工程具有技术难度大、工程施工复杂、对实施
企业业务链配套能力要求高等特点，行业门槛相对较高，因此桥梁钢结构工程毛利率水平较建筑钢结构工程行业较高，具体如下：
（1）桥梁钢结构的使用功能特性使得技术难度更高
公司主要业务为桥梁钢结构工程，主要产品应用于市政工程桥梁、跨江跨河桥梁等工程。桥梁主要为承受以自重和各种车辆为主要荷载的结构物。由于桥梁的使用功能特性，桥梁钢结构对于动态性能、抗震性能、荷载性能、跨越能力等方面较主要静态受力的建筑钢结构工程均有更高的要求，导致桥梁钢结构工程整体技术难度更高。
（2）桥梁钢结构工程施工难度及复杂度更高
跨江跨河桥梁的钢结构工程的施工位于江岸或河岸，市政工程桥梁钢结构工程的施工一般位于城市建筑群之中，施工环境复杂程度较建筑钢结构工程更高。
同时，公司根据桥梁的类型等不同，制造不同的钢箱梁、钢桁架、钢箱拱桥结构、钢桁拱桥结构、钢管拱桥结构和悬索桥结构等结构，单个桥梁就涉及多种钢结构的安装工程，导致安装的难度较标准化的建筑钢结构工程更高。
（3）桥梁钢结构工程对业务链配套能力要求更高
桥梁钢结构制作需要具有生产场地和专业设备，对桥梁钢结构工程企业有较高的生产能力要求；同时，桥梁钢结构工程的周期相对较长，客户主要为基础设施建设总承包方，一般根据施工进度支付款项，项目实施过程中公司需要垫款支付大额的原材料采购价款、外包劳务价款等，开展桥梁钢结构业务对公司的资金实力、融资能力有着较高的要求。
2、付款周期不同
一般来说，相对建筑行业钢结构业务，桥梁钢结构业务施工周期、付款周期相对更长，加上单项合同金额往往也较大，导致公司的应收账款周转率相对可比公司更低，资金占用成本更高。报告期内，公司应收账款周转率与可比公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|东南网架（002135）|2.98|2.66|2.11|2.22|
|光正集团（002524）|6.46|3.50|2.59|2.27|
|杭萧钢构（600477）|5.04|4.12|4.23|4.24|
|鸿路钢构（002541）|4.93|3.17|2.22|1.92|
|精工钢构（600496）|5.00|3.84|3.48|3.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|富煌钢构（002743）|2.33|2.08|2.08|1.78|
|平均值|4.46|3.23|2.79|2.73|
|海波重科（300517）|1.18|1.10|1.06|0.95|

从上表可以看出，公司应收账款周转率远低于可比上市公司，意味着资金成本占用更高。因此，公司在承接业务的时候必须更多的考虑资金占用成本，保持合理的利润水平。
二、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
（一）报告期公司经营业绩情况
2015年度至 2018年度，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|50,446.26|40,386.90|37,894.24|37,574.13|
|营业成本|39,837.63|30,532.95|26,990.02|26,632.81|
|营业毛利|10,608.63|9,853.95|10,904.22|10,941.32|
|毛利率|21.03%|24.40%|28.78%|29.12%|
|期间费用|7,863.98|3,997.84|4,427.38|4,238.48|
|资产减值损失|19.48|1,900.60|1,179.38|996.41|
|营业利润|2,909.02|3,912.26|4,813.24|5,152.35|
|利润总额|2,910.90|3,964.67|5,151.33|5,206.33|
|归属于母公司所有者的净利润|2,424.29|3,491.75|4,334.62|4,528.90|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|2,062.19|3,281.64|4,048.81|4,474.87|

注：财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，在
利润表中新增“研发费用”项目，因此本表格对可比期间2015年至2017年的营业成本和
期间费用进行了重新列报。
公司2015年、2016年、2017年和2018年营业收入分别为37,574.13万元、37,894.24万元、40,386.90万元及50,446.26万元，营业利润分别为5,152.35万元、 4,813.24万元、3,912.26万元及 2,909.02万元，扣非后归属于母公司净利润分别为4,474.87万元、4,048.81万元、3,281.64万元及2,062.19万元。报告期内公司营业收入稳定增长，但营业利润及扣非后归属母公司净利润整体呈现下降趋势，其主要原因包括营业毛利下降、资产减值损失变动等。
公司 2016年扣非后归属母公司净利润较 2015年下降 426.06万元，降幅为
9.52%，主要系公司业务结构变化导致毛利率下降所致。
公司 2017年扣非后归属母公司净利润较 2016年下降 767.17万元，降幅为18.95%，主要系 2017年钢材价格持续上涨导致毛利率下降及资产减值损失增加所致。
公司2018年扣非后归属母公司净利润较 2017年下降 1,219.45万元，降幅为37.16%，主要系本年度计提员工限制性股票费用 2,105.91万元。
（二）报告期经营业绩波动的主要影响因素分析
1、公司毛利水平波动
2015年至 2018年，公司毛利及毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业毛利（万元）|10,608.63|9,853.95|10,904.22|10,941.32|
|同期营业毛利变动（万元）|754.68|-1,050.27|-37.10|-|
|综合毛利率|21.03%|24.40%|28.78%|29.12%|

2016年较2015年，公司业务结构变化导致毛利率小幅下降，使得公司营业毛利下降 37.10万元，经营业绩略有下滑；2017年较 2016年，钢材价格大幅度上涨导致毛利率下滑，使得公司营业毛利下降 1,050.27万元，造成公司 2017年经营业绩一定程度下降；2018年较 2017年，公司完工工程量上涨12.5%，营业收入增长24.91%，虽然毛利率有所下降，但营业收入增加额大于营业成本增加额，使得公司营业毛利小幅度上升。
2015年至 2018年，影响公司毛利及毛利率水平的主要因素如下：
（1）业务结构变化导致公司营业毛利及毛利率均小幅下降
按照钢材供应形式划分，公司的主营业务分为自主采购钢材业务及甲方提供钢材业务。2015年至 2018年，公司主营业务收入按钢材供应形式分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|自主采购钢材业务|50,267.04|100.00%|40,319.15|100.00%|37,177.06|98.27%|27,459.23|73.22%|
|甲方提供钢材业务|-|-|-|-|655.94|1.73%|10,045.47|26.78%|
|合计|50,267.04|100.00%|40,319.15|100.00%|37,833.00|100.00%|37,504.70|100.00%|

公司自主采购钢材业务及甲方提供钢材业务毛利及毛利率见下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|自主采购钢材业务|24.87%|9,246.02|22.82%|6,265.72|
|甲方提供钢材业务|34.77%|228.10|34.66%|3,482.18|
|主营业务|25.04%|9,474.12|25.99%|9,747.90|

财政部于 2018年 6月15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式
进行了修订，在利润表中新增“研发费用”项目，因营业成本中的研发费用难
以在自主采购钢材业务及甲方提供钢材业务中进行分摊，因此，上述表格毛利
及毛利率计算没有剔除营业成本-研发费用的影响，具体调整过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|50,446.26|40,386.90|37,894.24|37,574.13|
|营业成本-研发费用|1,471.47|821.52|1,368.86|1,123.99|
|研发费用/营业收入|2.92%|2.04%|3.62%|3.00%|
|主营业务毛利|10,429.41|9,786.20|10,842.98|10,871.89|
|主营业务毛利（调整后）|8,957.94|8,964.68|9,474.12|9,747.90|
|主营业务毛利率|20.75%|24.27%|28.66%|28.99%|
|主营业务毛利率（调整后）|17.83%|22.23%|25.04%|25.99%|

注：无特别说明，主营业务毛利（调整后）和主营业务毛利率（调整后）指营业成本中包含研发费用计算的结果。
2016年以来，随着钢材价格逐步回升以及带资承包模式应用逐渐广泛，桥梁工程业主或总承包商一般要求由专业分包商自主采购钢材，以减轻其资金压力。因此，公司报告期内甲方提供钢材业务逐步减少，2017年至今，公司所有工程项目均为自主采购钢材业务。
由于业务模式的不同，在甲方提供钢材情况下，公司不承担钢材价格波动风险及资金占用成本相对小，因此，毛利率相对自主采购钢材业务较高。2016年，公司主营业务毛利率（调整后）由25.99%降至25.04%，主要系 2016年公司实现的主营业务收入中，甲方提供钢材类业务占比由2015年的26.78%降至1.73%导致。在公司营业收入增长基本持平的情况下，毛利率的下降也导致营业利润下降。
（2）钢材价格大幅上涨导致公司毛利率下降
根据 Wind统计，2016年度、2017年度、2018年度， Myspic综合钢材平均价格指数分别为97.45、141.32及153.27，2017年度较2016年度上涨45.01%， 2018年度较 2017年度上涨8.46%。
注：资料来源于Wind资讯
由上图可见，2016年以来钢材价格触底之后开始进入上升通道，2017年持续大幅上涨，2018年则基本维持在高位附近小幅度波动。
2015年至 2018年，公司的主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||2017年度||||||2016年度||||||2015年度||
||金额|比例（%）|||金额|||比例（%）|||金额|||比例（%）|||金额|比例（%）|
|直接材料|22,768.18||57.15|||17,682.3|2||57.9|1||13,588.8|2||50.3|5|11,935.88|44.82|
|直接人工|1,768.22||4.44|||1,441.7|8||4.7|2||995.0|4||3.6|9|1,125.02|4.22|
|工程间接费用|3,264.14||8.19|||2,125.2|6||6.9|6||2,340.7|9||8.6|7|3,144.00|11.80|
|外包费用|12,037.09||30.22|||9,283.5|8||30.4|1||10,065.3|7||37.2|9|10,427.92|39.15|
|合计|39,837.63||100.0|0||30,532.9|5||100.0|0||26,990.0|2||100.0|0|26,632.81|100.00|

由上表可见，公司的直接材料占营业成本比例最高，最近三年均超过50%， 2015年度由于甲方供材业务比重相对较高，因此，直接材料占营业成本略低于50%。直接材料包括钢材、焊材、涂料、工业气体和其他辅料等，其中钢材占比约为80%-90%。因此，钢材成本占公司主营业务成本比例较大，钢材价格水平对当期主营业务成本影响较大，从而影响公司的盈利水平。
2015年至 2018年，公司主要原材料采购价格变动情况如下：
均价单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2018年度||2017年度||2016年度||2015年度|
||均价|变动率|均价|变动率|均价|变动率|均价|
|钢材|3,618.49|6.16%|3,408.41|49.35%|2,282.15|-10.02%|2,536.38|
|钢构件|6,590.95|8.11%|6,096.70|55.21%|3,928.16|-24.84%|5,226.13|
|涂料|17,646.63|9.74%|16,080.64|12.47%|14,297.27|-19.77%|17,819.40|
|焊材|6,111.57|-0.91%|6,167.78|33.71%|4,612.94|-4.80%|4,845.54|

由上表可见，2017年度及 2018年度，公司钢材平均采购成本较前一年度
分别上涨49.35%和6.16%。钢材成本的上涨导致公司单位价格、单位生产成本
的增加，公司进而导致公司毛利率下降，具体影响主要包括：
①钢材价格上涨导致公司单位成本、单位价格同时提高，公司毛利率自然下降
2015年至 2018年，公司自主采购钢材业务单位价格、单位毛利及毛利率变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年|2016年|2015年|
|自主采购钢材毛利（万元）|8,139.59|8,964.68|9,246.02|6,265.72|
|自主采购钢材业务完工量标准吨（吨）|4.71|5.04|4.75|3.33|
|自主采购钢材单位毛利（元/吨）|1,728.92|1,778.71|1,946.53|1,881.60|
|单位价格（元/吨）|8,784.06|7,994.91|7,825.24|8,256.24|
|自主采购钢材毛利率|19.68%|22.23%|24.87%|22.82%|
|毛利率变动（百分点）|-2.55|-2.64|2.05|-|

注1：上表中 2018年度数据已经剔除钢构件制作外包比例较大的集双高速东双项目
和襄阳庞公大桥项目影响；
注2：为方便对比，在计算相关数据时，营业成本均包含研发费用。
由上表可见，虽然2016年以来公司钢材价格大幅度上涨，2017年度及2018年末，公司钢材平均采购成本较前一年度分别上涨49.35%和6.16%，但公司自主采购钢材业务单位标准吨毛利并未显著变化，即公司桥梁钢结构工程业务单位标准吨利润空间较为稳定，主要系钢材采购价格上涨公司会提高桥梁钢结构工程单位吨报价，钢材上涨产生的成本主要由客户最终承担。
由于公司单位标准吨毛利未发生显著变化，但桥梁钢结构工程项目单位价格提高使得公司毛利率自然下降，如假设2018年较2016年单位标准吨毛利不变，
2018年单位价格上涨使得毛利率较 2016年下降2.72个百分点。
因此，公司钢材采购价格上涨，公司通过提高桥梁钢结构工程报价等方式保证公司利润空间相对稳定，但桥梁钢结构工程项目单位价格、单位成本随钢材价格同时上涨，导致毛利率自然下降。
②钢材价格连续大幅上涨，导致钢材实际采购成本高于工程项目合同定价时钢材价格，公司毛利率将有所下降
通常情况，公司在项目投标时会预先与供应商就采购的原材料规格、数量和价格进行沟通，以初步确定原材料采购总价，并向客户报送投标价格，公司在桥梁钢结构工程项目投标时单位价格即确定。工程中标并签署合同后，公司与供应商签订正式的采购合同，最终确定原材料价格及交货期。公司钢材实际采购与工程项目合同定价有一定的时间周期，若该期间内钢材价格上涨，公司成本将有所提高，毛利率相应下降。
2017年，由于钢材价格持续且较大幅度上涨，一方面受钢材价格上涨导致单位价格和单位成本同时提高，另一方面公司实际采购钢材价格高于工程项目合同定价时钢材价格，导致公司毛利率有所下降。
2018年，由于钢材价格保持上涨及公司将个别项目钢构件制造外包，使得 2018年毛利率较 2017年下降 3.52个百分点。
（3）2018年公司将个别项目钢构件制造外包使得毛利率有所下降
2018年，公司主要钢结构外包项目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年确认收入（万元）|2018年确认成本（万元）|毛利率|占2018年营业收入比重|
|襄阳庞公大桥|4,360.63|3,879.58|11.03%|11.03%|
|集双高速东双项目|4,551.80|4,214.50|7.41%|7.41%|
|合计|8,912.43|8,094.08|9.18%|18.44%|

注：公司将襄阳庞公大桥大部分钢箱梁制作和安装外包给中交二航局结构工程有限公
司，外协金额为 9,020.15万元（含税），占合同总金额的66.74%，将集双高速东双项目
钢箱梁制作和安装外包给中交郴州筑路机械有限公司，外协金额为2,682.76万元（含税），占合同总金额的46.13%。
由上表可见，公司涉及钢构件制造外包的项目整体毛利率较低。公司作为专业的桥梁钢结构工程企业，通常情况下将资源集中在工程技术研究、项目流程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施等核心业务领域，将制作、安
装环节的部分非核心、替代性强、劳动力密集型的作业外包给具有相应资质的
劳务协作单位，将运输环节的物流作业外包给专业的物流公司，并在业务高峰期将少量钢构件进行外协加工。
2018年度，由于业务发展势头良好，新增合同订单 15.4亿元（含税），而公司产能仅仅为 5万标准吨，产能瓶颈限制了公司业务的快速的发展，为了满足甲方工期要求及突破产能限制的影响，公司将部分项目的核心工序钢结构件进行外包，虽然会导致毛利率有所降低，但符合公司目前的利益诉求，随着公司前次募投项目的产能逐步释放，满产后，将会新增 5万标准吨产能，届时将会有效减少钢结构件外包对公司毛利率的影响。
2、资产减值损失的影响
报告期内，公司的资产减值损失、资产减值损失占营业收入比重如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产减值损失|19.48|1,900.60|1,179.38|996.41|
|营业收入|50,446.26|40,386.90|37,894.24|37,574.13|
|资产减值损失占营业收入比重|0.04%|4.71%|3.11%|2.65%|

公司所处的桥梁钢结构行业常规结算方式为按工程进度进行结算，具有项目周期长、工程竣工验收及决算流程较长、付款进度滞后工程结算进度等特点，导致各期末应收账款余额较大、一年以上应收账款占比较高。公司按照账龄分析法对应收账款计提坏账准备，公司资产减值损失相对较高。2015年至2018年，资产减值损失占营业收入比重分别为2.65%、3.11%、4.71%和0.04%，对经营业绩产生一定影响。
2017年度，公司应收款项合计计提坏账准备1,900.60万元，较2016年增长721.22万元，主要系公司2017年末应收账款余额增加导致坏账准备的计提。2017年末应收账款增长主要为公司工程结算同比增加以及新承接项目较上年有所增加所致。
2018年度资产减值损失较小，主要系由于东风大道、恢河大桥等账龄较长工程款本年度回款冲回前期计提的坏账准备所致。
3、限制性股票费用的影响
2018年6月，海波重科以每股 8.00元的价格向 48名激励对象授予 445.40
万股限制性股票，占授予前公司总股本的4.35%。
2018年度，公司净利润为 2,424.29万元，较 2017年度下滑30.57%，主要系由于 2018年度计提限制性股票费用 2,105.91万元所致，若扣除限制性股票费用的影响，2018年度净利润较 2017年度上涨29.74%。
三、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响
（一）公司 2018年主营业务呈现出良好发展态势，2019年一季度业绩已有改观，预计 2019年经营业绩将持续向好
公司2018年的经营业绩如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动|
|营业收入|50,446.26|40,386.90|24.91%|
|营业成本|39,837.63|30,532.95|30.47%|
|营业毛利|10,608.63|9,853.95|7.66%|
|毛利率|21.03%|24.40%||
|期间费用|7,863.98|3,997.84|96.71%|
|资产减值损失|19.48|1,900.60|-98.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,424.29|3,491.75|-30.57%|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|2,062.19|3,281.64|-37.16%|

2018年度，公司营业收入 50,446.26万元，较 2017年同期增长24.91%；
营业毛利较 2017年同期增长7.66%，呈现出良好的发展态势，但由于本期计提了限制性股票费用 2,105.91万元，2018年扣非后归母净利润较 2017年度下滑37.16%,如若扣除限制性股票费用影响，2018年扣非后归母净利润增长27%左右。
海波重科 2019年一季度实现收入 15,269.38万元、净利润 1,373.37万元，分别较 2018年 1-3月同比增长264.89%和245.49%。2019年一季度业绩增长主要系由于公司在手订单较多，实际完工工程量较去年同期大幅度增加所致。2019年一季度，公司实际完工工程量 1.60万标准吨（其中汉南生产线已于 2019年1月投入生产，完工工程量 0.89万吨，实现收入 9,069.20万元），较 2018年一季度实际完成工程量 0.47万标准吨增加 1.13万标准吨，增幅约240%。
公司主要从事桥梁钢结构工程业务，项目周期较长，因此未来一段时间主要
实施在手订单项目，未来收入和完工工程量具有较强的确定性。截至本反馈意见
回复出具之日，公司在手订单合同吨位合计为 23.30万吨，根据目前公司在手订
单情况及生产计划，2019年公司预计将完成工程量约为 8.65万标准吨，较 2018年度实际完工工程量 5.67万标准吨增长53%左右，按照公司2018年度平均单位工程量收入 8,866.95元/吨估计，2019年预计可实现 7.67亿的营业收入。营业收入的增长对公司未来的经营业绩提供了较强的支撑。
（二）影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响
1、钢材价格上涨因素
2017年至今，我国钢材价格变动情况具体如下：
注：资料来源于Wind资讯
由上图可见，2017年我国钢材价格持续上涨，Myspic综合钢价指数由 2017年初的127.74上涨至2017年末的158.42，2018年以来，随着供给侧改革取得成效，我国钢材去产能力度下降，钢材供给较为稳定，受国内经济环境及中美贸易战影响，钢材需求较为疲软，钢材价格呈现平稳波动态势。目前，我国钢铁企业利润水平仍然处于近年来最高水平，受钢铁企业加大生产力度、采暖季环保限产力度减弱影响，我国 2018年钢材供给量较为稳定，需求端将受我国经济增速放缓及国际贸易形势影响保持相对稳定，短期来看我国钢材市场供需趋于平衡，不会出现持续上涨趋势。
2018年以来，公司钢材采购价格较为稳定，工程项目投标定价与实际采购时钢材价格未出现较大差异，公司 2018年新承接项目的毛利率保持相对稳定，未来我国钢材市场价格相对平稳为公司提供了较为稳定的经营环境。为应对近年
来钢材价格持续上涨、降低未来钢材价格波动对经营业绩影响风险，公司主要采取如下措施：
（1）紧盯钢材市场价格变动情况，投标报价时充分考虑未来钢材价格上涨的影响
公司市场部、采购部等相关部门组织人员实时关注钢材市场价格变动，在投标时根据未来钢材价格走势进行充分论证，确定工程项目报价。若关注到钢材价格短期内很可能上涨，则在工程项目投标报价时适当提高价格。
（2）提高核心竞争力，加大市场推广力度，提升公司议价能力和利润空间 2016年以来，公司桥梁钢结构工程单位标准吨毛利保持相对稳定，但钢材价格上涨导致单位成本和单位价格同时上涨，毛利率自然下降，随着公司汉南厂区生产线投产，公司竞争力将进一步提升，公司将不断通过加大营销力度、客户开拓力度，提升公司市场影响力和品牌形象，提升公司议价能力，提高公司桥梁钢结构工程项目利润水平。
（3）针对部分确定性较高的工程项目提前采购钢材
工程中标后，针对部分公司合作基础较好的客户，在不存在客户合同签署及预付材料款支付风险的前提下，公司提前与供应商签订正式的采购合同，通过缩短原材料供货周期方式，锁定原材料价格及交货期，减少钢材价格波动对公司成本的影响。
（4）设定价格调整机制，转移钢材价格波动风险
针对我国钢材市场价格上涨，公司新承接桥梁钢结构工程项目时，通常要求在合同中约定钢材价格调整机制，调整机制主要分为两类：
①与客户约定，项目中标（或合同签署）至实际采购钢材期间，一定幅度（一般为5%）以外的钢材价格波动由客户承担，客户将根据钢材价格波动调整与公司结算的金额，从而调整项目的收入。公司仅需承担一定幅度内的钢材价格波动，将钢材价格波动对盈利的影响控制在一定范围内。报告期内采用该价格调整机制的项目包括：徐州迎宾快速路工程钢箱梁工程项目、河北太行山高速邯郸段工程工字钢梁项目等；
②与客户约定，根据实际施工时的钢材价格调整合同约定的钢材材料造价，钢材价格波动将全部由客户承担。公司已签署合同的项目中，采用该价格调整机
制的项目包括：监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目、河北省太行山高速邯郸段工程永久钢模板项目等。
报告期内，公司设置价格调整机制的工程项目合同数量和金额呈现上升趋势，未来公司将继续在承接工程项目争取要求客户在合同中约定相关调整方法，降低未来钢材价格波动对公司经营业绩的影响。
综上，2018年以来我国钢材价格市场趋于稳定为公司生产经营提供了较为稳定的环境，短期内钢材价格不会出现持续上涨的情况，公司未来一段时间内毛利率和经营业绩受钢材价格持续上涨影响的风险较小。同时，公司积极采取各项措施转移钢材价格波动风险，降低钢材价格对经营业绩的影响。总体来看，我国钢材市场价格变化对公司经营业绩影响有限。
2、资产减值损失因素
公司所处的桥梁钢结构行业特点导致各期末应收账款余额较大、一年以上应收账款占比较高。公司按照账龄分析法对应收账款计提坏账准备，导致资产减值损失较高。
公司一贯重视应收账款的回收，每个工程项目均有商务代表负责全程跟踪款项的回收情况，并建立了“事前、事中、事后”的风险控制机制。报告期内，公司应收账款的收款情况良好，未发生大额坏账损失，也不存在因为质量问题导致应收账款无法及时收回的情况，应收账款风险控制良好。公司对应收账款回收采取了良好的管理措施，未来，也将进一步加大应收账款的催收工作。因此，资产减值损失对公司经营业绩影响将被控制在一定范围内。
3、公司在手订单体量较大，产能瓶颈限制随汉南厂区投产解除，公司经营业绩持续向好
截至 2018年末，公司产能为 5万标准吨，产能利用率高于100%。2018年度，由于客户要求、自身阶段性产能限制，公司个别项目将钢构件制作进行外包，钢构件制作外包一定程度缓解了公司产能瓶颈限制，公司2018年度收入规模较去年同期增长24.91%。
公司 2016年上市以来，业务市场开拓成绩良好，2016年度、2017年度、 2018年度新增合同订单含税金额分别为5.4亿元、6.4亿元及 15.4亿元，截至本反馈意见回复出具之日，公司在手订单合同吨位为 23.30万吨，为公司未来经营业绩提供强有力支撑。
公司前次募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”已于 2019年 1月投产，全部达产后预计公司 2019年全年将新增 5万吨产能， 2019年公司总产能达到 10万吨。该项目投产后，公司的业务订单将会得到有效消化，缓解公司产能瓶颈限制，根据公司在手订单及生产计划，公司 2019年预计完工工程量将达到 8.65万吨，随着公司收入规模提高，公司的经营业绩将得到有效改善。
4、限制性股票费用因素
海波重科限制性股票激励计划授予 445.40万股限制性股票应确认的总费
用预计为 6,738.90万元。假设当期限制性股票的绩效考核指标可以顺利达标，且全部激励对象在各期内全部行权，各期分摊的费用预计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|每期摊销费用比例（按照解禁比例进行）|股份支付费用摊销金额（万元）|年度分摊费用金额（万元）|||||
||||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|首次授予限制性股票（第一期解禁）|40%|2,695.56|1,347.78|1,347.78|-|-|-|
|首次授予限制性股票（第二期解禁）|30%|2,021.67|505.42|1,010.84|505.42|-|-|
|首次授予限制性股票（第三期解禁）|30%|2,021.67|252.71|505.42|505.42|505.42|252.71|
|首次授予合计|100%|6,738.90|2,105.91|2,864.03|1,010.84|505.42|252.71|

授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售安排|公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%|
|第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%|

假设每个考核年度均按照最低要求实现了业绩考核目标，测算限制性股票
对公司经营业绩的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|最低净利润增长额（万元）|分摊费用金额（万元）|差异（万元）|
|2018|698.35|2,105.91|-1,407.56|
|2019|1,396.70|2,864.03|-1,467.33|

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|-|-|-|-|
|2020|2,095.05|1,010.84|1,084.21|
|2021|-|505.42|-|
|2022|-|252.71|-|

从上表可知，2018年和 2019年度，限制性股票产生的费用摊销对经营业绩产生一定影响，但随着公司前次募投项目产能释放、业务规模不断扩大，公司收入规模和经营业绩保持增长态势，将有效降低限制性股票费用摊销对经营的影响，综合来看，限制性股票实施对公司经营业绩影响有限。
2021年和 2022年限制性股票费用的摊销金额仅为 505.42万和 252.71万，对整体经营业绩影响不大。
综上，影响公司经营业绩下滑的主要因素中：（1）我国钢材市场价格趋于稳定，公司采取措施有效降低钢材价格波动风险，公司毛利率及经营业绩受钢材价格上涨影响有限；（2）资产减值损失影响将在公司严格执行风险控制机制及加强款项催收的情况下，对经营业绩影响得到控制；（3）综合公司产能提升、收入规模提高，限制性股票费用各期摊销金额对公司经营业绩影响有限。报告期内影响公司经营业绩下滑的主要因素均已消除、或采取有效的措施降低影响，不会对公司2018年及以后年度产生重大不利影响。截至本反馈意见回复出具之日，公司在手订单合同吨位总额为 23.30万吨，公司汉南厂区已投产，将有效缓解公司产能瓶颈限制，公司核心竞争力也将进一步提升，随着公司收入规模扩大及竞争力提升，公司经营业绩将持续提高。
3、风险提示
公司已在募集说明书中充分披露了钢材波动风险、业绩波动风险、毛利率下降风险，详见募集说明书之“重大事项提示”之“六、特别风险提示”及“第三节风险因素”。
四、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
本次募投项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，均为公司主营业务桥梁钢结构工程项目，本次募集资金将用于公司承接项目的合同成本投入，类别为公司在实施项目中支付的材料采购支出。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目|9,470.99|4,500.00|
|2|监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目|33,642.84|18,000.00|
|3|营山至达州高速公路项目工程施工项目|3,297.43|2,000.00|
|合计||46,411.25|24,500.00|

公司拟将募集资金用于大型桥梁钢结构工程项目。公司已就本次募集资金投资项目与客户签订了相应合同，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同名称|合同甲方|
|1|津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目|《河北省津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工合同》|成都华川公路建设集团有限公司河北省津石高速公路总包项目经理部|
|2|监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目|《钢箱梁专业分包合同》|湖北长江路桥股份有限公司|
|3|营山至达州高速公路项目工程施工项目|《成都华川公路建设集团有限公司营山至达州高速公路项目工程施工合同》|成都华川公路建设集团有限公司营达高速公路LJ08合同段项目经理部|

本次募集资金拟投入项目均为公司主营业务，公司对该类业务的实施已具备了丰富的经验，并具有充足的人员、技术、产能等各项储备，为项目的实施提供了充分的基础保障，募投项目的实施不存在重大不确定性。
本次募投项目主要成本为材料支出，而钢材又是主要原材料。公司签署工程项目合同后，及时采购钢材锁定钢材价格，且公司具有精细化成本管理能力，募投项目涉及的桥梁钢结构工程的毛利率相对稳定，预期募投项目毛利率为19.07%。
综上，经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、会计师核查意见：
经核查，会计师认为公司主要从事桥梁钢结构工程业务，由于公司该类钢结构业务相对可比上市公司在业务领域、技术难度、施工复杂程度、业务配套能力要求、付款周期等方面不同，公司业务毛利率高于可比公司，具备合理性；公司
最近三年经营业绩下滑主要受钢材价格上涨、资产减值损失增加影响，2018年
以来，我国钢材市场价格趋于稳定，公司采取措施有效降低钢材价格波动风险，公司严格执行风险控制机制及加强款项催收的情况下，资产减值损失对经营业绩影响得到控制。影响公司经营业绩下滑的主要因素均已消除、或采取有效的措施降低影响，不会对公司 2018年及以后年度产生重大不利影响。公司在手订单体量较大，公司汉南厂区投产将有效缓解公司产能瓶颈限制，公司核心竞争力也将进一步提升，随着公司收入规模扩大及竞争力提升，公司经营业绩将持续改善；
公司本次募集资金拟投入的大型桥梁钢结构工程项目毛利率水平较为稳定，最近三年经营业绩影响因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
六、保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了公司报告期内相关年度报告、年度审计报告等公开信息披露资料，访谈管理层及对比分析同行业上市公司毛利率情况，分析公司毛利率是否合理；保荐机构查阅发行人相关定期报告、行业研究报告、统计数据，结合产业政策情况、市场发展趋势、财务数据对比分析，对影响经营业绩下滑的主要因素进行了分析，并综合评估了对本次募投项目的影响；通过与管理层进行访谈，对公司经营业绩波动的因素及其变动情况的进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司主要从事桥梁钢结构工程业务，由于公司该类钢结构业务相对可比上市公司在业务领域、技术难度、施工复杂程度、业务配套能力要求、付款周期等方面不同，公司业务毛利率高于可比公司，具备合理性；
公司最近三年经营业绩下滑主要受钢材价格上涨、资产减值损失增加影响，2018年以来，我国钢材市场价格趋于稳定，公司采取措施有效降低钢材价格波动风险，公司严格执行风险控制机制及加强款项催收的情况下，资产减值损失对经营业绩影响得到控制，综合公司产能提高、收入规模提升，限制性股票费用各期摊销金额对公司经营业绩影响有限。影响公司经营业绩下滑的主要因素均已消除、或采取有效的措施降低影响，不会对公司2018年及以后年度产生重大不利影响。公司在手订单体量较大，公司汉南厂区投产将缓解公司产能瓶颈限制，公司核心竞争力也将进一步提升，随着公司收入规模扩大及竞争力提升，公司经营业绩将持续改善；公司本次募集资金拟投入的大型桥梁钢结构工程项目毛利率水平较为稳定，最近三年经营业绩影响因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
问题 3
申请人本次拟募集资金不超过 24,500万元用于大型桥梁钢结构工程项目。
请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入;（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排;（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,说明本次募投项目与首发募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发制造、物流基地项目”的联系与区别,结合目前及在建产能利用率、产销率、在手订单等说明新增产能的消化措施;（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性,说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次募投项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，均为公司主营业务桥梁钢结构工程项目，本次募集资金将用于公司承接项目的合同成本投入，类别为公司在实施项目中支付的材料采购支出。
本次募投项目的具体建设内容主要包括公司主营业务合同中约定的桥梁钢结构工程的材料采购、制造、运输、安装等专业施工工程。本次募投实施主体为海波重型工程科技股份有限公司。
本次募集资金投入的具体工程项目及投资构成明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|直接材料|人工成本|工程间接费用|外包费用|项目总投资|
|1|津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目|6,328.86|637.20|869.89|1,635.04|9,470.99|
|2|监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目|22,237.85|2,199.88|3,386.86|5,818.25|33,642.84|
|3|营山至达州高速公路项目工程施工项目|2,158.89|271.32|298.83|568.39|3,297.43|
|合计||30,725.60|3,108.40|4,555.58|8,021.68|46,411.25|

注：公司“监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目”根据实际材料价
格等情况修订了项目预算，上表中该项目投资构成已根据修订后预算进行更新。
（二）本次募投项目是否属于资本性支出
根据《企业会计准则第 15号—建造合同》和《企业会计准则解释第 2号》的规定，项目合同成本是为建造某项合同而发生的相关费用，具体包括从合同签订开始至合同完成发生的与执行合同有关的直接费用和间接费用。上述募投项目的投资构成明细均为项目合同成本。根据《企业会计准则第 15号—建造合同》，项目发包方将根据合同约定向公司支付相应合同成本的工程费用并增加其固定资产。同时，公司自签署合同并投入资金或开始生产至收到甲方回款周期较长。
因此，项目合同成本符合资本化条件，属于项目资本性支出。
本次募投项目投资构成明细主要由直接材料、人工成本、工程间接费用及外包费用构成。其中，直接材料主要包括钢材、焊材、涂料等其他建造过程中必需的材料投入。本次募集资金拟用于“大型桥梁钢结构工程项目”直接材料采购支出，为项目实施所必要的支出，属于可计入合同成本的支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
（三）本次募投项目是否存在董事会前投入
2018年7月23日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案。
本次发行可转换公司债券董事会决议前，发行人尚未对本次募投项目进行投入，本次募投项目不存在董事会前投入。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本次募投项目均为桥梁钢结构工程项目，其建设主要包括材料采购及板单元制作、总装、涂装、运输、桥位安装环节，募投项目的具体建设进度如下：
1、津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施
工项目
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年||||||2019年||||||
||7月|8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|
|材料采购及板单元制作|||||||||||||
|总装|||||||||||||
|涂装|||||||||||||
|运输|||||||||||||
|桥位安装|||||||||||||

2、监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年||||||||||||2020年|||
||1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|
|材料采购及板单元制作||||||||||||||||
|总装||||||||||||||||
|涂装||||||||||||||||
|运输||||||||||||||||
|桥位安装||||||||||||||||

3、营山至达州高速公路项目工程施工项目
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|||||2019年||||||||
||8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|
|材料采购及板单元制作||||||||||||||
|总装||||||||||||||
|涂装||||||||||||||
|运输||||||||||||||
|桥位安装||||||||||||||

综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，结合发行人募
投项目的工程进度计划，本次募投项目的募集资金使用进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7月23日至2018年9月30日|2018年四季度|2019年一季度|2019年二季度|2019年三季度|2019年四季度|募集资金投入合计|
|津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目|1,000.00|2,890.11|155.23|454.66|-|-|4,500.00|
|监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目|-|32.73|424.12|6,943.15|9,000.00|1,600.00|18,000.00|
|营山至达州高速公路项目工程施工项目|-|570.69|1,388.60|40.71|-|-|2,000.00|
|合计|1,000.00|3,493.53|1,967.95|7,438.52|9,000.00|1,600.00|24,500.00|

注：上表中各项目2019年3月31日前募集资金使用进度已根据实际使用情况更新。
三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，说明本次募投项目与首发募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发制造、物流基地项目”的联系与区别，结合目前及在建产能利用率、产销率、在手订单等说明新增产能的消化措施
（一）本次募投项目建设的合理性
1、产业政策支持
桥梁钢结构工程行业作为与桥梁建设工程密切相关的领域，是国民经济重要支柱产业——交通运输业的发展所需的基础行业，受到国家产业政策的大力推动。桥梁钢结构工程在构建综合交通运输体系中起到重要支撑和服务作用。
国务院在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确提出“拓展基础设施建设空间，加快完善安全高效、智能绿色、互联互通的现代基础设施网络，更好发挥对经济社会发展的支撑引领作用”。
交通运输部在《关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见》和关于实施绿色
公路建设的指导意见》中明确要求“公路桥梁要从项目规划起就优先考虑和采用
钢结构桥梁发挥其在全寿命周期成本方面的比较优势”；并将“提升公路桥梁品
质和耐久性，降低全寿命周期成本，推进钢结构桥梁建设，促进公路建设转型升级、提质增效”定为指导思想，将“到‘十三五’时期末新建大跨、特大跨径桥梁以钢结构为主，新改建其他桥梁钢结构比例明显提高”定为主要目标。
近年来，国家陆续出台了较多鼓励桥梁钢结构发展的政策，为桥梁钢结构企业发展提供了良好的政策环境，公司本次发行可转换公司债券募集资金投入桥梁钢结构业务符合国家产业政策。
2、桥梁钢结构工程行业属于资金密集型行业，工程承包企业资金需求不断提升
桥梁钢结构行业属于典型的资金密集型行业。从项目承揽上看，由于桥梁钢结构业务一般涉及的金额较大、施工周期较长，按照行业惯例，工程发包人为防止承包人或施工方在合同执行过程中违反合同规定或违约，会要求承包人提前提供合同价格一定比例的履约担保；从项目施工过程来看，在承接桥梁钢结构工程时，承包人或施工方需要垫款支付大额的原材料采购价款、外包劳务价款等。因此，开展桥梁钢结构业务对企业的资金实力、融资能力有着较高的要求，一个企业的资金实力直接决定了其展业能力。
受国家推进“PPP”、“走出去”和“一带一路”等一系列战略布局和政策扶植，工程行业带资承包已逐渐成为国际和国内工程承包业务的主流，垫资能力和融资能力已成为工程承包企业获取超额利润的关键因素，带资承包新模式应用逐渐广泛对工程承包企业资金实力和融资能力提出了更高要求。
3、市场流动性趋紧，企业融资压力增加
随着我国金融去杠杆政策推行，2016年以来，我国银行体系信贷额度趋紧，企业融资尤其是民营企业的债权融资难度加大，融资成本有所上升。民营企业需充分利用直接融资成果来置换或补充间接融资，改善资产负债结构，提升流动性，降低财务风险，为企业可持续发展提供资金支持。
4、募投项目具有良好的经济效益
本次募投项目预计总收入为 57,347.63万元，总成本为 46,411.25万元，平均毛利率约为19.07%，具有较好的经济效益，相关经济效益测算过程请参见本题之回复部分之“四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响”之“（一）本次募投项目预计经济效益”。
5、募投项目具有良好的社会效益
本次募投项目均为桥梁钢结构工程项目，钢结构建筑作为绿色建筑的典型代表，有着绿色、环保、低碳等特点，大力发展钢结构建筑是贯彻落实绿色低碳循环要求、提高建筑工业化水平的重要途径，是稳增长调结构转型升级和供给侧结构性改革、化解钢铁行业产能过剩的重要举措。
综上，本次募投项目受产业政策的支持，符合公司所处行业的发展趋势，项目的实施既可以为公司实现经济效益，又具有良好的社会效益，具有充分的合理性。
（二）本次募投项目建设的必要性
1、提高资金实力，满足业务发展需求
公司桥梁钢结构工程项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期较长的特点，且随着带资承包应用逐步增多，对公司资金实力和融资能力提出更高要求。强大的资金实力是顺利开展桥梁钢结构工程承包项目的重要保证，本次募集资金到位之后，有利于公司承接和开展更多的工程总承包项目，公司业务能力将得到进一步提升。
2、降低财务费用，优化资本结构
公司目前融资方式仍以间接融资为主，本次可转换公司债券的顺利发行，将有效优化公司资本结构，降低财务风险，增强综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
（三）本次募投项目建设的可行性
公司经营桥梁钢结构工程业务多年，经过积累和沉淀，公司形成了专业的人才和管理体系，拥有丰富的工程经验，技术研发实力较强，具有较强的区位优势，在人员、技术和市场方面储备为公司承接和执行大型桥梁钢结构工程与本次募投项目顺利实施提供有力保障，公司本次募投项目具备可行性。
1、人员储备
公司一贯重视高素质人才的培养与引进，建立了良好的薪酬考核及晋升制度，为员工的发展创造了良好的空间。经过多年积累，公司已建立了一只由高级职称技术专家、注册建造师、各类工程技术领域工程师及一线专业技术工人构成的多层次技术团队。
2、技术储备
公司 2009年被认定为高新技术企业，是湖北省创新型试点企业、湖北省科技型中小企业成长路线图计划重点培育企业，经过多年的积累取得了一批自主创新成果。目前，公司拥有发明专利 9项、实用新型专利 14项和数十项非专利技术。
公司通过参与百余项国内大、中型桥梁钢结构工程，培养了一只经验丰富、善于创新、反应迅速、敢于开拓的管理团队。秉承管理重在细节，细节决定品质，品质影响未来的管理理念，在质量控制、成本控制和客户服务等方面形成了一套行业内领先的管理流程。
在质量控制方面，公司严格按照ISO9001、GB/T50430等质量体系标准，从设计开始到竣工验收，对每一个流程、工序、材料都进行严格的跟踪管理和质量控制，确保工程的高品质。在成本管理方面，公司执行严格的预算控制与审批程序，对主材进行集中采购、比价管理，将成本控制任务分解到项目的各流程环节，在确保工程质量的前提条件下最大限度的降低成本。在服务方面，公司建立了以工程项目为单位的专业服务团队，提供从前期方案咨询、实施阶段的深化设计、项目管理到售后服务跟踪等全方位、全过程的服务，确保面向市场或客户的快速反应和服务水平。
3、市场储备
作为国内较早进入桥梁钢结构工程专业领域的企业之一，公司在二十年的发展历程中，先后参与了百余座各类钢结构桥梁的建造，涉及的桥型齐全、桥址分布广泛。桥梁类型涵盖了悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等各式桥梁，采用过钢箱梁、钢管拱、钢箱拱、钢桁梁、钢桁梁拱等各式主梁钢结构；桥址地域遍布中国东部、中部、西南部、西北部近 20个省区市。近年来，随着汽车普及与城镇化推进，全国各大、中城市开始了新一轮以城市高架桥梁为主的立体交通网路建设。公司研发出多种创新性的施工技术和装置，承担了武汉三环线西段、武汉东风大道快速路改造、郑州陇海路、贵阳朝阳洞路、武汉光谷大道快速路改造、成都二环路改造、宁波北环快速路、武汉金桥大道、八一路延长线、珞狮南路等多项城市高架工程项目。
公司所处的武汉市被誉为“建桥之都”，是国内桥梁行业研究设计机构的主要聚集地之一，拥有武钢这样的大型钢材供应商和华中科技大学、武汉理工大学、武汉桥梁科学研究院等在国内桥梁产业领域享有显著研发与人才优势的知名高
校及科研院所。此外，武汉作为中部交通枢纽城市，自身的桥梁建设市场空间较大，且为公司承接其他区域的大型桥梁钢结构项目提供了便利的水路和陆路运输条件。区域内良好的产业基础、充足便利的原材料供应、雄厚的技术支持、丰富的专业人才资源、得天独厚的地理条件及有利的政策支持为公司的进一步发展提供了广阔空间。
（四）本次募投项目与首发募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发制造、物流基地项目”的联系与区别
1、首发募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发制造、物流基地项目”
公司首发募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发制造、物流基地项目”，于海波重科汉南分公司厂区进行生产线建设，该项目中包括钢结构桥梁数字化柔性智能生产线和重件吊装高墩码头项目，其中计划新建钢结构厂房 2座，具备 3000t泊位 1个、500t起吊能力的重件吊装高墩码头一个。该项目建成后，公司将具备跨江和跨海大桥钢结构、大跨径公路和铁路桥梁钢结构、以及市政桥梁钢结构生产能力，新增产能5万吨。
2、本次募投项目“大型桥梁钢结构工程项目”
本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，共包含3个工程项目的建设，其明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同总额（含税）|总投资金额|拟投入募集资金金额|
|1|津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目|13,073.75|9,470.99|4,500.00|
|2|监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目|46,165.73|33,642.84|18,000.00|
|3|营山至达州高速公路项目工程施工项目|4,478.42|3,297.43|2,000.00|
|合计||63,717.90|46,411.25|24,500.00|

注1：公司就“津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目”与客户签署补充协议，根据钢材采购价格调整合同总额，上表中合同金额已按照补充协议约定金额调整。
注2：“监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目”根据实际材料价格等情况修订了项目预算，上表中该项目总投资金额已根据修订后预算进行更新。
本次募投项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，均为公司主营业务桥梁钢结
构工程项目，募集资金将用于公司承接项目的合同成本投入，为公司在实施项目
中支付的材料采购支出。
本次募投项目的实施，将增加公司的主营业务收入，同时将有利于公司进一步扩大在桥梁钢结构行业的市场份额，提升公司的知名度，巩固公司的竞争优势，提高公司的市场影响力。
3、本次募投项目与首发募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发制造、物流基地项目”的联系与区别
（1）区别
首发募投项目主要为桥梁钢结构研发制造、物流基地的建设，通过实施募投项目可实现公司产能的提升；本次募投项目为公司承接并实施大型桥梁钢结构工程项目的成本投入，不增加公司的产能。通过实施本次募投项目将增加公司的营业收入，并有利于促进公司营业收入和利润水平的增长，有利于公司紧抓行业发展契机、提升行业地位和影响力。
（2）联系
首发募投项目的建设实施使公司产能增加，为公司实施桥梁钢结构工程项目提供了产能及技术基础；本次募投项目均在江夏厂区进行钢结构制作，是公司承接桥梁钢结构工程项目的合同成本投入，是公司产能利用的过程。
（五）结合目前及在建产能利用率、产销率、在手订单等说明新增产能的消化措施
1、公司桥梁钢结构工程项目根据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度，工程按照完工进度确认营业收入和结转成本，公司的产销率为100%。
2、产能利用率及在手订单情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司在手订单及2018年、2019年预计完工工程量具体情况如下:
单位：标准吨
||||
|-|-|-|
|在手订单工程量总计|2018年度完成工程量|2019年完成工程量（预测）|
|233,008.57|56,690.34|86,451.89|

公司桥梁钢结构工程的产能及产能利用率情况如下：
单位：万标准吨
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年（预测）|2018年|2017年|2016年|2015年|
|工程能力|10.00|5.00|5.00|4.50|4.50|
|工程完工量|8.65|5.67|5.04|4.91|5.33|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产能利用率|86.50%|113.40%|100.80%|109.11%|118.55%|

公司的产能即工程能力为公司能够承接的最大工程量，是结合制作环节、安装环节和运输环节的设备、场地、人员等业务能力综合测算的结果。为方便公司计量工作能力和参与钢结构协会调查，工程能力采用行业通用的标准吨来统计。
在生产场地规模一定的情况下，公司进一步承接工程量的能力会受到正在实施的桥梁钢结构工程的钢结构节段的数量和单个节段的体积的限制。公司的产量即工程完工量为根据当年桥梁钢结构工程项目各工序统计的综合工程量，公司实际工程完工量可能会超过开工前预估的工程能力。
综上，2015至 2018年，公司产能利用率均超过100%，产能利用率水平较高。
2019年，公司预计汉南分公司生产线将实现生产，公司合计年产能将增加至 10万吨。根据公司在手订单测算，公司 2019年将完成约8.65万吨工程完工量，预计产能利用率将达到86.50%。
本次募投项目不涉及产能的提升，均为公司已签订的主营业务合同实施，是通过实施合同项目对产能的利用过程。同时，报告期内，公司一直保持较高的产能利用率水平。因此，本次募投项目不产生新增产能，不涉及新增产能消化问题。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
（一）本次募投项目预计经济效益
本次募投项目为大型桥梁钢结构工程项目，其效益主要来自于实施募投项目所产生的毛利，公司本次募投项目实施预计将产生毛利 10,936.38万元，毛利率为约19.07%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目收入（不含税）|项目成本|毛利|毛利率|
|1|津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目|11,454.90|9,470.99|1,983.91|17.32%|
|2|监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目|41,968.85|33,642.84|8,326.01|19.84%|
|3|营山至达州高速公路项目工程施工项目|3,923.88|3,297.43|626.45|15.97%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|57,347.63|46,411.25|10,936.38|19.07%|

注1：公司就“津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目”与客户签署补充协议，根据钢材采购价格调整合同总额，上表中项目收入（不含税）金额进行相应调整。
注2：公司“监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目”根据实际材料价格等情况修订了项目预算，上表中该项目项目成本已根据修订后预算进行更新。
（二）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、本次募投项目的确定性
本次募投项目涉及的桥梁钢结构工程项目均已签订工程合同，公司对该类业务的实施也具备丰富的经验，并具有充足的人员、技术、产能等各项储备。因此，本次募投项目具有较强的确定性。
2、项目收入
本次募投项目的收入测算基础为公司已签订合同中约定的金额，具有合理性及谨慎性。
3、项目成本
公司制定了《内部价格标准》和《目标成本分析及预算工作指导书》，指导各工程项目成本预算编制的具体方法、审批程序及后续调整程序；《收入成本核算管理办法》系统指导各项工程项目成本的核算原则和办法。
公司建立了完整的内部成本核算制度、财务预算制度及报告制度，能够对未完工合同成本（“预计总成本”）做出科学、可靠的估计。公司“预计总成本”的形成机制如下：
工程合同签订后，市场开发部依据项目的具体施工内容和技术研发部确定的工艺方案，按照《目标成本分析及预算工作指导书》的要求编制由直接材料、直接人工、外包费用等项目明细组成的总成本预算，交财务管理部初审，并召集预算管理委员会进行评审，评审通过后发布实施。工程施工过程中，由于合同变更，增补等原因发生成本费用变动的，市场开发部根据甲方的书面联系函或者公司内部超额预算审批单对预算总成本进行调整，并经总经理审批后执行。
公司各项目《成本预算表》中预计总成本的制定主要分合同总成本与现场管理成本两部分，即“预计总成本=合同总成本+项目管理成本”：
A、合同总成本的制定主要包括主材基价、主材耗损率、辅材成本、分包成
本、人工成本、制造费用（主要含动力动能、折旧）等要素，即“合同总成本=
主材基价*（1+主材损耗率）+辅材成本+分包成本+人工成本+制造费用”。合同
总成本包含根据合同内容估计的项目直接成本和部门间接成本投入，即项目工程施工投入的“料”、“工”及与钢结构场内制造相关的“费”。
其中，对于主材基价，根据已签订合同采购价格（钢材）、市场比价及公司内部预算指导价格，在《成本预算表》的各子目中估计合同内容列示的主材型号、采购价格及数量；对于主材耗损率，公司根据《材料利用率计算标准管理办法》根据不同的桥型适用不同的材料利用率；对于分包成本，根据项目施工规模、工程量、施工周期估计所需外包工程量，并参照《内部价格标准》及编制时的市场价格水平（分包商的投标报价）在《成本预算表》中估计外包成本；对于人工成本、制造费用等则根据（合同工程量*单项成本定额）估计。
B、现场管理成本主要包括公司为项目安装现场的安全管理、技术方案指导、质量监控、劳务调拨等所需的项目经理、技术评审专家、监理员、质检员等公司员工的人力成本及办公成本。
通过上述制度的制定及实施，公司在测算本次募投项目成本时，综合考虑了市场供给价格、历史经验数据等因素，公司对项目成本的测算具有谨慎性。
4、项目毛利率
本次募投项目平均毛利率约19.07%，与公司2018年度整体毛利率21.03%基本相符，本次募投项目效益测算谨慎合理。
综上，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。
（三）本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
本次募投项目为公司承接并实施大型桥梁钢结构工程项目的成本投入，实施后主要影响公司经营业绩为增加营业收入和营业成本，不会新增折旧及摊销。通过实施本次募投项目将增加公司的营业收入，并促进公司经营业绩改善。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募集资金拟投入项目的合同、项目投资成本明细、项目投资支付进度计划、项目建设进度安排、项目效益测算过程、申请人毛利率情况等；查阅了公司在手订单合同、中标通知书等相关文件，查阅公司所处行业产业政策；就本次募集资金拟投入项目情况访谈了申请人管理层。
经核查，保荐机构认为：申请人本次募投项目投资构成合理，均属于资本性支出，不存在董事会前投入金额；本次募投项目使用和项目建设进度合理，且符
合公司实际情况；本次募投项目建设具备必要性、合理性和可行性，申请人现有及在建产能能够合理消化；本次募投项目实施效益较好，且效益测算谨慎，本次募投项目不会使申请人新增折旧及摊销。
问题 4
报告期内，申请人收入集中度较高,且应收账款净额占营业收入的比例较
高。请申请人：（1）根据公司实际运营情况,分析说明公司应收账款占营业收
入的比例较高的原因,公司销售信用政策是否发生改变;（2）说明主要客户的
应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况,坏账准备计提政
策是否符合公司实际,坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发
表意见。
回复：
一、根据公司实际运营情况，分析说明公司应收账款占营业收入的比例较
高的原因，公司销售信用政策是否发生改变
（一）应收账款占营业收入比例高的原因分析
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||应收账款原值||42,194.90||42,994.67||30,269.99|
||减：坏账准备||8,406.46||8,505.18||6,260.13|
||应收账款净额||33,788.44||34,489.49||24,009.86|
|应收款项净额较上年末增幅||-2.03%||43.65%||-32.53%||
|流动资产||96,205.52||84,288.57||70,606.94||
|应收账款净额占流动资产比例||35.12%||40.92%||34.00%||
|营业收入||50,446.26||40,386.90||37,894.24||
|营业收入较上年同期增幅||24.91%||6.58%||0.85%||
|应收账款净额占营业收入比例||66.98%||85.40%||63.36%||

报告期各期末，公司应收账款净额占流动资产的比例分别为34.00%、40.92%和35.12%，报告期内，公司应收账款净额占当年营业收入比例分别为63.36%、85.40%和66.98%，占比较高。
公司所处的桥梁钢结构行业具有期末应收账款余额较大、占营业收入比重较
高的普遍特点。桥梁钢结构行业常规结算方式为按工程进度进行结算，具有项目
周期长、按实际完工工程量比例结算、工程竣工验收及决算流程较长等特点。
1、甲方付款比例低于工程结算、付款进度滞后于工程进度导致应收账款余额较大
公司的桥梁钢结构工程项目根据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度，工程按照完工进度确认营业收入和结转成本，并在与甲方办理工程价款结算时确认应收账款。桥梁钢结构工程业务资金需求量较大，由于甲方普遍存在决算审计程序较长的特点，通常合同约定的付款时点以按照已办理工程结算的一定比例支付工程进度款，付款进度更落后于甲方确认的工程进度，导致已确认的工程量对应的工程款未能全额或同步收到而形成应收账款。
2、工程竣工决算周期长导致已确认应收账款未达到收款条件从而形成账龄较长的应收账款
公司桥梁钢结构工程施工周期一般在6-24个月之间，工程竣工决算则往往在工程完工后6-12个月，部分项目需要时间甚至更长。公司的竣工决算款收款权利除了受本公司承接的分包项目的决算时间影响外，通常还要受总包审计、总包竣工决算时点的制约。按合同约定决算后工程款方由40%-80%支付至
90%-95%，工程验收及决算时间较长导致1年以上应收账款余额较大，比例较高。
截至2018年末，公司账龄在 1年以上的应收账款余额占比为49.79%。
此外，由于工程质保金在结算工程款时财务账面上就开始计算账龄，而合同约定质保期的起始时点一般为整座桥梁竣工验收的时点，部分大型桥梁的钢结构工程完工结算至整座桥梁竣工验收的时间跨度达1-2年，加之工程质保期1-2年，也会导致应收账款增大。
（二）销售政策分析
公司工程项目实施过程通常可以分为前期准备、项目建造、竣工决算、质保期四个阶段，各阶段工程款项的收取情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实施阶段|完工百分比|款项收取|工程款项的确认|
|前期准备|0%|通常按照合同总额的5-20%收取开工预付款|收取的款项确认为预收款项|
|项目建造|0%-100%|按完工进度收取工程进度款，累计收款一般达到合同总额的40%-80%|工程完工达到合同约定节点后，根据经甲方和监理方确认的工程计量单据，确认应收账款|
|竣工决算|100%|累计收款至合同金额的90%-95%|根据工程决算金额调整应收账款余额|
|质保期|100%|累计收款至合同金额的100%|-|

报告期内，公司的信用政策没有明显变化，给予客户的付款条件保持和执行良好。报告期内，公司的年度十大新签工程项目收款政策如下：
2016年度：
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|序号|甲方|项目|合同签订时间|合同金额（含税万元）|信用政策||||
||||||预付款比例|进度款比例|竣工决算款比例|质保金比例|
|1|中国水利水电第三工程局有限公司郑州市陇海路快速通道工程BT项目第十二项目经理部|郑州陇海路快速通道BT项目南北延落地工程北2联钢箱梁|2016/3/21|8,744.45|0|90%|5%|5%|
|2|洛阳市政建设集团有限公司|洛阳市古城路改造项目一标段|2016/12/1|5,000.00|10%|70%|15%|5%|
|3|中国水利水电第五工程局有限公司郑州市107辅道快速化工程PPP项目第三项目经理部|郑州107辅道三标钢箱梁|2016/4/30|4,887.15|10%|50%|30%|10%|
|4|中冶南方（武汉）交通市政工程技术有限公司|光谷大道（三环线-珞喻东路）快速化改造工程钢桥二~四标段|2016/2/2|4,848.57|合同未明确约定比例||||
|5|中国水利水电第五工程局有限公司|成昆铁路蛾眉至米易段扩能工程|2016/12/1|3,737.57|0|80%|15%|5%|
|6|中铁二十局集团第四工程有限公司天水罗家沟大桥项目经理部|甘肃天水罗家沟|2016/2/27|3,374.77|200万|85%|10%|5%|
|7|建恩高速公路第四标段中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司项目经理部|恩施找龙坝特大桥|2016/9/14|3,010.46|10%|70%|15%|5%|
|8|武汉市政特种集团有限公司|巨龙大道与机场立交钢箱梁|2016/6/4|2,920.41|10%|70%|15%|5%|

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|序号|甲方|项目|合同签订时间|合同金额（含税万元）|信用政策||||
||||||预付款比例|进度款比例|竣工决算款比例|质保金比例|
|9|中铁二十四局集团新余工程有限公司|余信贵大桥|2016/7/12|2,765.88|与供应商的采购合同同比|合同未约定比例，根据合同条款支付|累计支付至95%|5%|
|10|湖北交投商贸物流有限公司|湖北交投钢管桩项目|2016/1/8|2,749.60|0|80%|20%|0|

2017年度：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|甲方|项目|合同签订时间|合同金额（含税万元）|信用政策||||
||||||预付款比例|进度款比例|竣工决算款比例|质保金比例|
|1|成都华川公路建设集团有限公司|河北太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工程|2017/7/12|21,606.58|10%|60%|25%|5%|
|2|中交第二航务工程局有限公司第五分公司|襄阳市庞公大桥钢结构施工|2017/7/20|13,515.38|0|85%|0|15%|
|3|中冶南方城市建设工程技术有限公司|光谷大道三环线至金融港四路钢箱梁制作安装施工|2017/4/22|6,440.77|10%|70%|15%|5%|
|4|中铁十局集团第四工程有限公司|金寨县新江路长征大桥钢箱梁、桥塔、斜拉索及主桥附属结构制作、安装|2017/7/24|4,825.88|0|80%|10%|10%|
|5|中铁四局集团第二工程有限公司徐州迎宾快速路工程第一分部|徐州迎宾快速路工程钢箱梁工程一分部|2017/8/19|4,671.34|20%|65%|10%|5%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|甲方|项目|合同签订时间|合同金额（含税万元）|信用政策||||
||||||预付款比例|进度款比例|竣工决算款比例|质保金比例|
|6|贵州省公路工程集团有限公司|贵州省天柱至黄平高速公路三穗至施秉段二标一分部江凯河特大桥钢结构工程|2017/4/7|4,501.54|30%|60%|5%|5%|
|7|中铁八局集团第一工程有限公司|新建商丘至合肥至杭州铁路（安徽、浙江段）站前工程SHZQ-10标段土建工程（淮河特大桥）122+228+122m连续钢构拱及112+224+112m连续梁拱（拱座、拱肋、横撑制安）工程|2017/9/4|2,676.44|0|75%|20%|5%|
|8|中铁二十局集团第四工程有限公司|天水二十里铺大桥钢结构制作安装工程|2017/6/19|1,319.76|100万|85%|10%|5%|
|9|武汉江夏路桥工程总公司|江夏G107龚家铺至新南环（海吉星）改扩建增补工程|2017/3/1|1,280.15|200万|80%|15%|5%|
|10|中铁八局集团第三工程有限公司|中铁八局贵安新区高铁站前功能区路网工程第二合同段|2017/3/1|1,207.16|0|85%|10%|5%|

2018年度：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|甲方|项目|合同签订时间|合同金额（含税万元）|信用政策||||
||||||预付款比例|进度款比例|竣工决算款比例|质保金比例|
|1|湖北长江路桥股份有限公司|监利至江陵高速|2018/10/24|46,165.73|20%|70%|7%|3%|
|2|四川公路桥梁建设集团有限公司仁沐新高速LJ-9标项目经理部|仁沐新LJ9标犍为岷江特大桥钢结构和钢叠梁制造安装|2018/6/12|14,237.98|0|90%|5%|5%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|甲方|项目|合同签订时间|合同金额（含税万元）|信用政策||||
||||||预付款比例|进度款比例|竣工决算款比例|质保金比例|
|3|成都华川公路建设集团有限公司河北省津石高速公路总包项目经理部|河北省津石高速公路工程|2018/3/5|13,073.35|15%|60%|20%|5%|
|4|上海建工集团股份有限公司|泖港大桥|2018/11/1|10,147.25|20%|65%|10%|5%|
|5|赣州金甬市政工程有限公司|赣州市客家大道西延高架段|2018/3/9|9,359.50|10%|65%|20%|5%|
|6|中铁十局第三工程建设有限公司|引江济淮工程|2018/12/14|9,111.60|20%|65%|10%|5%|
|7|安徽省公路桥梁工程有限公司|集贤路跨派河桥|2018/6/8|9,034.38|20%|60%|15%|5%|
|8|中交第三公路工程局有限公司|集双高速东双项目|2018/4/11|5,815.47|根据业主给甲方的支付情况及甲方对乙方的计量付款||||
|9|成都华川公路建设集团有限公司|太行工字钢梁钢模板|2018/9/14|4,991.81|材料数量乘以基准价格4220元/吨(2,649.74万元）|累计支付至70%|25%|5%|
|10|成都华川公路建设集团有限公司|营山至达州高速公路钢箱梁|2018/8/29|4,478.42|10%|50%|35%|5%|

综上所述，公司所处行业具有项目周期长、按实际完工工程量比例结算、工程竣工验收及决算流程较长等特点以及甲方按照工程结算比例支付工程进度款，付款进度落后于甲方确认的工程进度等原因导致公司的应收账款余额大、占收入比例高；报告期内公司销售政策稳定，未发生明显变化。
二、说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分
（一）应收账款质量及期后回款情况良好
公司应收账款客户主要为政府授权的基础设施投资建设主体或信誉度较高的国有大型路桥总包单位，客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，公司应收账款质量总体较高。
截至 2018年 12月 31日，应收账款余额前 10名工程项目期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|应收账款余额|占期末余额比例|截止2019年一季度末期后回款金额|未回款主要原因|
|客户一|赣州市客家大道西延高架段钢箱梁|2,888.83|6.85%|2,888.83||
|客户二|徐州迎宾快速路一分部管段内钢箱梁|2,687.86|6.37%|1,974.26||
|客户三|集双高速东双项目DSL12标钢箱梁|2,394.57|5.68%|900.00||
|客户四|河北太行山高速邯郸段工字钢梁|2,064.34|4.89%|2,064.34||
|客户五|京杭运河泗阳成子河公路大桥|1,940.17|4.60%|-|未与甲方办理结算|
|客户六|荆州海子湖大道|1,745.46|4.14%|1,000.00||
|客户七|郑州市南三环东延线工程桥梁第二标段|1,275.96|3.02%|80.00|未与甲方办理结算|
|客户八|郑州市107国道落地工程|1,230.36|2.92%|614.05|办理结算中|
|客户九|周南高速TJ-4标A工区钢箱梁制作安装工程|1,228.28|2.91%|1,228.28||
|客户十|武汉市江夏区G107龚家铺至新南环段改扩建工程|1,127.44|2.67%|-|未达到合同约定收款节点|
|合计||18,583.27|44.04%|10,749.76||

从上表可以看出，截至 2018年12月 31日应收账款余额前十大工程项目期后回款比例为57.85%，已达到收款条件的主要客户应收账款余额为 13,009.35万元，截至 2019年 3月 31日，期后回款金额为 10,749.76万元，回款率为82.63%，期后回款情况良好。
根据行业特点，钢结构工程业务最后一笔工程款（不包括质保金）一般以总包办理工程竣工或者总包审计作为支付前提，经核查，截至本反馈意见出具之日，京杭运河泗阳成子河公路大桥、郑州市南三环东延线工程桥梁第二标段总包尚未完成工程竣工决算或审计，公司尚未与甲方办理结算，因此，截至本反馈意见出具之日，上述应收账款未回款情况符合公司目前的收款政策和合同约定。
武汉市江夏区G107龚家铺至新南环（海吉星）段改扩建工程（制作）项目由于公司只发运少部分钢箱梁至客户处，因此，按照合同约定，未到达合同约定的收款条件，符合公司的收款政策，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|应收账款余额|合同约定的主要收款条件|工程情况|
|武汉江夏路桥工程总公司|武汉市江夏区G107龚家铺至新南环（海吉星）段改扩建工程（制作）|1,127.44|1、中期结算：经甲方驻厂代表、驻厂监理签字认可的钢箱梁，运至甲方指定施工范围内时，予以计量支付，支付至合同金额的50%；待每联钢箱梁全部吊装安装完成并经验收合格后，支付至合同额的80%；钢箱梁施工交工验收且递交竣工资料办理完工结算，支付至结算总额的95%;余下5%作为质保金，质保期满后一次性无息付清；2、完工结算：本合同全部工程交工后，甲方办理乙方的完工结算，甲方暂扣结算款的5%作为工程质保金。|只运800多吨（合同4043.82吨）钢箱梁至甲方指定范围内，不满足支付条件|

（二）海波重科的坏账计提政策与同行业相比基本一致
1、公司应收账款坏账准备计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项账面余额300万元（含300万元）以上。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客
观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入账龄分析法组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|信用风险特征组合|未按单项计提坏账准备的应收款项|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|信用风险特征组合|账龄分析法|

信用风险特征组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3－4年|50|50|
|4－5年|80|80|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由：如有客观证据表明其发生了减值。
坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账准备。
报告期内，公司应收账款坏账准备计提的会计政策未发生变更。
2、与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策的比较
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|海波重科|东南网架|光正集团|杭萧钢构|鸿路钢构|精工钢构|富煌钢构|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额300万元及以上|单项金额5,000万元及以上且占应收款项账面余额10%以上的款项|应收款项余额前五名或占应收款项余额10％以上的款项之和|应收款项余额前五名|单个客户应收款项期末余额500万元以（含）|单项金额5,000万元以上|金额1000万元以上（含）以上且占应收款项账面余额10%以上的款项|

（2）账龄分析法计提坏账准备的比例比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|海波重科|东南网架|光正集团|杭萧钢构|鸿路钢构|精工钢构|富煌钢构|
|1年以内|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|1至2年|10.00%|10.00%|15.00%|15.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|2至3年|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|20.00%|
|3至4年|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|30.00%|
|4至5年|80.00%|50.00%|80.00%|80.00%|80.00%|80.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

通过以上比较分析可见，海波重科与同行业上市公司坏账计提政策基本一致。
（三）报告期内公司的坏账准备计提及核销情况
1、应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018-12-31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|42,194.90|100.00%|8,406.46|19.92%|33,788.44|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|类别|2017-12-31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|42,994.67|100.00%|8,505.18|22.97%|34,489.49|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|类别|2016-12-31|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|30,269.99|100.00%|6,260.13|22.97%|24,009.86|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2018-12-31|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|21,184.68|1,059.23|5.00%|
|1至2年|10,631.20|1,063.12|10.00%|
|2至3年|3,561.42|1,068.43|30.00%|
|3至4年|2,969.44|1,484.72|50.00%|
|4至5年|586.03|468.82|80.00%|
|5年以上|3,262.14|3,262.14|100.00%|
|合计|42,194.90|8,406.46|19.92%|
|账龄|2017-12-31|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|26,520.97|1,326.05|5.00%|
|1至2年|5,407.16|540.72|10.00%|
|2至3年|3,883.54|1,165.06|30.00%|
|3至4年|1,025.88|512.94|50.00%|
|4至5年|5,983.54|4,786.83|80.00%|
|5年以上|173.58|173.58|100.00%|
|合计|42,994.67|8,505.18|19.78%|
|账龄|2016-12-31|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|13,452.62|672.63|5.00%|
|1至2年|6,820.99|682.10|10.00%|
|2至3年|1,444.23|433.27|30.00%|
|3至4年|7,913.20|3,956.60|50.00%|
|4至5年|617.10|493.68|80.00%|
|5年以上|21.85|21.85|100.00%|
|合计|30,269.99|6,260.13|20.68%|

由上表可见，公司严格按照会计政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
2、应收账款核销情况
报告期内，公司不存在实际发生的坏账损失和核销的应收账款情形。
公司一贯重视应收账款的回收，每个工程项目均有商务代表负责全程跟踪款项的回收情况，并建立了“事前、事中、事后”的风险控制机制：在投标之前，公司会对业主或总包方的资信情况进行综合评审，对款项回收风险较大的工程主动予以放弃；合同履行阶段，在正常履行工程款结算、回收的过程中，密切关注客户的经营状况和财务状况，发生异常情况及时采取相应措施，并于每月定期召开专题会议，形成月度收款计划；在工程完工结算后，将剩余工程款项的回收与相关责任人的薪酬考核挂钩，从而保证工程款项的及时回收。报告期内，公司应收账款的收款情况良好，未发生大额坏账损失，也不存在因为质量问题导致应收账款无法及时收回的情况，应收账款风险控制良好。公司按照坏账准备计提政策足额计提坏账准备，财务核算比较稳健。
综上所述，报告期内，公司应收账款质量及回收情况良好，公司的信用政策未发生明显变化，整体来看，应收账款的坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致，且符合公司业务的实际情况，坏账准备计提充分。
三、会计师核查意见：
经核查，会计师认为：报告期各期末公司应收账款余额较大且占营业收入比重高，主要系由于行业惯例及应收账款的回款周期较长所致；报告期内，公司销售信用政策稳定，未发生明显变化；公司主要客户的应收账款期后回款情况较好；
公司应收账款的坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致，且符合公司业务的实际情况，坏账准备计提充分。
四、保荐机构核查意见：
保荐机构访谈公司管理人员、财务部门人员及业务部门人员，了解公司业务模式、行业特点、主要客户情况、信用政策、内部控制制度等；核查了报告期内新增十大订单合同；保荐机构对公司主要客户期后回款情况进行测试，复核主要客户期后回款情况；保荐机构查阅公司应收账款明细账、应收账款账龄分析表，进行同行业对比分析，复核公司应收账款减值测试及坏账准备计提过程。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末公司应收账款余额较大且占营业收入比重高，主要系由于行业惯例及应收账款的回款周期较长所致；报告期内，公司销售信用政策稳定，未发生明显变化；公司主要客户的应收账款期后回款情况较
好；公司应收账款的坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致，且符合公司业务的实际情况，坏账准备计提充分。
问题 5
报告期内,公司存货金额持续增加,存货周转率下降。请申请人：（1）结合行业及公司特点,说明公司存货账面价值增长、存货周转率下降的原因;（2）说明公司是否面临工程结算风险,报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长、存货周转率下降的原因
（一）从会计核算来看，合同成本及合同毛利确认与合同约定的工程结算时点存在差异，导致已完工工程量未能及时结算，使得公司工程施工结存金额高
1、建造合同涉及的主要存货及其他会计科目
建造合同形成的已完工未结算资产=工程施工-工程结算
工程施工：用来核算建造承包商实际发生的合同成本及根据完工进度确认的合同毛利。实际发生的合同成本及根据完工进度确认的合同毛利记入本科目的借方，工程施工期末借方余额反映尚未完工合同的成本和毛利。
工程结算：用来核算甲方为建造承包商办理结算的累计金额，反映为贷方发生额。期末，“工程施工”扣除“工程结算”后，反映建造合同己完工但尚未办理结算的金额，作为一项流动资产，在资产负债表的“存货”项目中列示。
应收账款：核算应收和实际已收的工程款。
主营业务收入和主营业务成本：核算根据完工进度确认的合同收入和合同成本。
2、发生合同成本的会计处理
工程施工过程中，归集实际发生的人工费、材料费等相关合同成本时，进行以下会计处理：
借：工程施工－合同成本
贷：应付职工薪酬、库存材料等
3、根据完工进度确认营业收入和成本的会计处理
月末，根据经第三方监理确认的产量，计算出工程的完工进度，并根据完工进度确认合同收入、合同成本和合同毛利：
借：主营业务成本
工程施工-合同毛利
贷：主营业务收入
4、在合同约定节点与客户办理工程结算时的会计处理
借：应收账款
贷：工程结算
公司工程施工过程中，会计上将实际发生的人工费、材料费等相关合同成本计入工程施工-合同成本中，并在资产负债表根据完工百分比法确认营业收入、营业成本和工程施工-合同毛利，而合同约定节点是公司与甲方办理工程计量结算和工程款支付时所采用的时间概念，每个工程合同的约定均有差异，且在实际办理工程款的结算和款项支付过程中甲方的结算审批周期、资金状况都会对工程的结算进度产生较大影响，该节点直接影响工程款的结算和支付进度，但不影响甲方对公司已完工产量和公司建造合同收入、合同毛利的确认。工程价款结算的滞后或者未满足结算条件导致工程施工（含合同成本和合同毛利）发生额未能及时抵减工程结算金额从而导致建造合同形成的已完工未结算资产结存金额通常较大。
以下述两个项目为例：
徐州迎宾快速路一分部管段内钢箱梁合同对甲方办理计量结算的约定为：
甲方在合同签订后支付20%的预付款，钢箱梁结算分三个阶段进行：第一阶段
以工厂加工制作并经监理验收确认合格的单元件为结算基础，按可计重量的
40%结算；第二阶段以运至现场进行拼装的单元件为结算基础，按可计重量的
40%结算；第三阶段以钢箱梁现场安装完毕及涂装等全部完成并经监理验收确
认合格后结算剩余的20%；各阶段结算数量均与甲方向业主办理计量同步。截
至 2018年 12月 31日，徐州迎宾快速路一分部管段内钢箱梁处在完成一个匝
道一联主线吊阶段，已完工工程量 0.6276万吨，完工百分比为93.20%，已累
计发生工程施工-合同成本 4,690.19万元，已累计确工程施工-合同毛利
978.02万元，已累计办理计量 0.5183万吨，甲方累计结算不含税金额为
4,549.51万元。
襄阳市庞公大桥钢结构施工合同对甲方办理计量结算的约定为：乙方购买
材料到场计量30%、场内制作完成计量30%、配合安装完成计量20%、钢结构
施工完成计量20%。截至2018年12月31日襄阳市庞公大桥钢结构施工处在1、 2号、3号塔完成制作安装，桥面系原材料采购计量30%阶段，已完工工程量
0.7705万吨，完工百分比为57.94%，已累计发生工程施工-合同成本 6,030.02
万元，已累计确认工程施工-合同毛利 758.32万元，已累计办理计量 0.4636
万吨，甲方累计结算不含税金额为 4,136.64万元。
（二）在手订单增多导致存货余额增加及存货周转率下降
报告期各期末，公司存货账面余额及周转率具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|原材料|11,726.42|8,110.23|2,157.98|
|建造合同形成的已完工未结算资产|27,062.55|14,896.41|11,015.59|
|合计|38,788.97|23,006.64|13,173.57|
|存货周转率|1.29|1.69|2.62|

公司存货主要为公司生产所需原材料和建造合同形成的已完工未结算资产。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,173.57万元、23,006.64万元和 38,788.97万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产是公司存货的主要组成部分，符合公司所处桥梁钢结构行业的特点。
A、原材料主要由钢材、焊材、涂料、工业气体和其他辅料构成，其中钢材占比在80%左右。报告期各期末，公司原材料余额随着在手订单的增加而增加。
同时，受 2017年以来主要原材料钢材价格上涨的影响，公司为了最大限度的降低该不利因素对公司经营业绩的影响，通过缩短钢材备货周期和加大预付比例，锁定钢材价格，进一步增加了 2017年末和2018年末原材料结存金额。
B、工程项目的规模大小、完工进度和结算周期是影响已完工未结算资产期末余额的重要因素，已完工未结算资产的变动情况主要源于项目尚未达到合同约
定的计量结算节点、或结算由于总包方审批原因而有所滞后所致。
2018年末建造合同形成的已完工未结算资产较2017年末增长12,166.14万元，2017年末建造合同形成的已完工未结算资产较2016年末增长3,880.82万元，已完工未结算资产增长主要系公司上市以来业务订单规模扩大，在执行项目数量有所增加，部分新开工项目客户结算偏少等原因导致。
报告期内各期末，建造合同形成的已完工未结算项目前五大明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-12-31|||||
|序号|项目名称|存货-已完工未结算|完工进度（%）|备注|
|1|河北太行山高速邯郸段工字钢梁|4,170.42|80.70|在建项目|
|2|襄阳庞公大桥钢结构|3,125.32|57.94|在建项目|
|3|赣州市客家大道西延高架段钢箱梁|1,874.60|86.89|在建项目|
|4|河北津石高速公路工程桥梁钢箱梁|1,693.74|10.42|在建项目|
|5|集双高速东双项目DSL12标钢箱梁|1,568.24|89.97|在建项目|
|合计||12,432.33|||
|2017-12-31|||||
|序号|项目名称|存货-已完工未结算|完工进度（%）|备注|
|1|找龙坝特大桥钢结构工程|2,177.62|81.25|在建项目|
|2|金寨县新江路长征大桥钢箱梁|1,535.03|63.79|在建项目|
|3|河北太行山高速邯郸段工字钢梁|1,454.41|36.99|在建项目|
|4|光谷大道（三环线-珞瑜东路）钢桥三标|1,268.71|86.48|在建项目|
|5|襄阳庞公大桥钢结构|1,123.95|20.90|在建项目|
|合计||7,559.72|||
|2016-12-31|||||
|序号|项目名称|存货-已完工未结算|完工进度（%）|备注|
|1|郑州市107国道落地工程|2,500.13|99.89|已完工未决算|
|2|郑州市107辅道快速化工程PPP项目第三标|2,131.48|99.97|已完工未决算|
|3|巨龙大道与机场南路立交|1,453.49|83.67|在建项目|
|4|天水市罗家沟大桥|1,119.34|72.95|在建项目|
|5|光谷大道钢桥三标|716.75|27.06|在建项目|
|合计||7,921.19|||

报告期内，存货周转率分别为2.62、1.69和1.29，呈逐年下降趋势，主要系由于存货规模的上升所致。
综上所述，由于合同约定的计量节点滞后或者不满足条件，导致公司建造合同发生的合同成本和确认的合同毛利未能及时抵减工程结算，从而导致建造合同形成的已完工未结算资产余额通常较大；报告期内，公司业务发展良好，在手订单和执行项目较多，个别项目实际执行时存在进度较慢，导致原材料及个别项目存货上升，存货的持续增长具备合理性，随着存货规模的上升，存货周转率随之下降；存货账面价值增长、存货周转率下降符合公司业务发展的实际情况和行业的特点。
（三）行业公司普遍存在存货余额大、存货周转率低的特点
钢结构工程业务具有合同标的金额较大、施工周期和决算周期较长的特点，因此，存货中的工程施工余额通常较高。受 PPP模式、EPC总承包模式逐步增加的影响，带资承包成为工程承包业务的主流，在这种模式下，业主或总包方会在工程总价中包含原材料采购价款，公司需要自行垫资采购钢材等材料，用以支持工程正常进行，从而导致期末结存原材料较多。
各报告期末，公司与同行业上市公司存货金额、占流动资产比例、存货周转率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|东南网架（002135）|存货余额（万元）|330,417.80|280,688.97|237,582.10|
||占流动资产比例|41.95%|35.44%|37.16%|
||存货周转率|2.54|2.67|1.97|
|光正集团（002524）|存货余额（万元）|8,240.40|6,675.75|5,321.03|
||占流动资产比例|10.02%|13.20%|14.07%|
||存货周转率|11.15|7.56|6.04|
|杭萧钢构（600477）|存货余额（万元）|301,946.39|314,944.20|315,065.87|
||占流动资产比例|54.50%|61.33%|61.59%|
||存货周转率|1.57|0.98|0.93|
|鸿路钢构（002541）|存货余额（万元）|368,932.25|308,667.03|274,780.79|
||占流动资产比例|53.96%|50.46%|46.10%|
||存货周转率|1.96|1.45|1.11|
|精工钢构（600496）|存货余额（万元）|520,644.80|450,998.98|420,042.94|
||占流动资产比例|50.65%|53.97%|54.59%|
||存货周转率|1.53|1.33|1.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|富煌钢构（002743）|存货余额（万元）|199,055.87|130,941.47|169,906.59|
||占流动资产比例|39.48%|32.56%|39.07%|
||存货周转率|1.82|1.62|1.49|
|平均值（注2）|存货余额（万元）|344,199.42|297,248.13|283,475.66|
||占流动资产比例|48.11%|46.75%|47.70%|
||存货周转率|1.88|1.61|1.33|
|海波重科（300517）|存货余额（万元）|38,788.97|23,006.64|13,173.57|
||占流动资产比例|40.32%|27.30%|18.66%|
||存货周转率|1.29|1.69|2.62|

注1：资料来源于Wind资讯；
注2：光正集团由于钢结构业务收入比重低于50%，因此，在计算相关平均指标时剔除；
由上表可知，由于钢结构工程业务具有合同标的金额较大、施工周期和决算周期较长的特点，钢结构行业上市公司普遍存在存货金额较大、占流动资产比例高以及存货周转率低的特点。
报告期各期末，公司与可比上市公司的存货余额整体上处于上升趋势。行业可比公司存货周转率在报告期内基本保持稳定，公司存货周转率处于下降趋势，主要系公司在手订单和执行项目增加、工程结算相对实际完工工程量滞后导致存货金额提高所致。
二、说明公司是否面临工程结算风险,报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）工程结算风险分析
2016年末、2017年末及2018年末，公司存货分别13,173.57万元、23,006.64万元和 38,788.97万元，存货余额不断提高；2016年至 2018年，公司存货周转率分别为2.62、1.69和1.29，呈现下降趋势。公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产分别为 11,015.59万元、14,896.41万元和 27,062.55万元，占对应各期末存货比例分别为83.62%、64.75%和69.77%。公司工程施工余额较大主要是由于业务规模不断扩张，承接项目增多、合同金额较大所致。业主或总承包方一般根据工程关键节点完工情况进行结算并支付工程款，公司则根据内部计算的各项目已完成工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度，同时按照完工进度确认营业收入和结转成本，因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，与当期收入的确认也不能完全同步，于是形成已完工未结算款的工程施工余额。
报告期，公司工程结算较为及时，按完工百分比法计算的完工进度与外部结算进度差异较小。但因公司完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在存货中未结算的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险。
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“七、工程结算风险”进行了披露。
（二）期末未计提存货跌价准备的合理性分析
报告期各期末，公司存货跌价准备金额均为零，其具体情况如下：
1、原材料跌价准备计提情况
公司主要原材料为钢材。由于每个钢结构工程项目对所用钢材的型号、规格和材质的要求有所不同，因此公司将钢材作为专用材料管理，所采购的每批次钢材基本与已签订的工程项目合同相对应，没有积压风险。各报告期期末，不存在原材料因毁损、报废、过时等原因导致减值的情形，原材料可变现净值不低于账面成本，故无需计提跌价准备。
2、工程施工跌价准备提取情况
建造合同通常分为固定造价合同和成本加成合同。固定造价合同是指按照固定的合同价或固定单价确定工程价款的建造合同。公司目前已签订的工程项目合同全部为固定造价合同。根据《企业会计准则第 15号——建造合同》规定，如果合同预计总成本超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。
公司在各期末，对各项工程预计总成本与预计总收入逐项进行检查核对，判断是否存在预计合同损失。经测试，期末未发生合同预计总成本超过合同预计总收入的情况，故无需计提预计合同损失。各报告期末前五名完工未结算项目跌价准备测试情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年末项目名称|存货-已完工未结算|合同总价（含税）|预计总收入（不含税）|预计总成本（不含税）|预计总收入-预计总成本|
||||A|B=A-税|C|D=B-C|
|1|河北太行山高速邯郸段工字钢梁|4,170.42|21,606.58|18,766.63|14,714.78|4,051.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|襄阳庞公大桥钢结构|3,125.32|13,515.38|11,775.06|10,466.16|1,308.90|
|3|赣州市客家大道西延高架段钢箱梁|1,874.60|9,359.50|8,116.33|6,840.11|1,276.22|
|4|河北津石高速公路工程桥梁钢箱梁|1,693.74|13,073.75|11,454.90|9,523.90|1,931.00|
|5|集双高速东双项目DSL12标钢箱梁|1,568.24|5,815.47|5,059.43|4,684.52|374.91|
|合计||12,432.33|63,370.69|55,172.35|46,229.47|8,942.89|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2017年末项目名称|存货-已完工未结算|合同总价（含税）|预计总收入（不含税）|预计总成本（不含税）|预计总收入-预计总成本|
||||A|B=A-税|C|D=B-C|
|1|找龙坝特大桥钢结构工程|2,177.62|3,010.46|2,695.45|2,298.10|397.35|
|2|金寨县新江路长征大桥钢箱梁|1,535.03|4,825.88|4,200.07|3,346.08|856.64|
|3|河北太行山高速邯郸段工字钢梁|1,454.41|21,606.58|18,766.63|14,329.95|4,436.69|
|4|光谷大道（三环线-珞瑜东路）钢桥三标|1,268.71|4,848.57|4,397.55|3,462.12|935.43|
|5|襄阳庞公大桥钢结构|1,123.95|13,515.38|11,775.06|10,448.59|1,326.47|
|合计||7,559.72|47,806.87|41,834.76|33,884.84|7,952.58|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2016年末项目名称|存货-已完工未结算|合同总价（含税）|预计总收入（不含税）|预计总成本（不含税）|预计总收入-预计总成本|
||||A|B=A-税|C|D=B-C|
|1|郑州市107国道落地工程|2,500.13|8,725.43|7,761.73|5,638.00|2,123.73|
|2|郑州市107辅道快速化工程PPP项目第三标|2,131.48|5,054.08|4,552.98|3,451.03|1,101.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|巨龙大道与机场南路立交|1,453.49|3,820.41|3,462.82|2,804.16|658.67|
|4|甘肃省/天水市罗家沟大桥|1,119.34|3,374.77|2,980.70|2,219.86|760.84|
|5|湖北省/光谷大道钢桥三标|716.75|4,848.57|4,397.55|3,416.38|981.17|
|合计||7,921.19|25,823.26|23,155.78|17,529.43|5,626.36|

三、会计师核查意见：
经核查，会计师认为：报告期内，公司存货结存余额大、周转率低符合行业特点，公司存货余额、存货周转率变动符合公司实际情况，具备合理性。报告期内，公司工程结算较为及时，按完工百分比法计算的完工进度与外部结算进度差异较小，由于完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在一定的存货中未结算的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险，公司已充分披露工程结算风险。通过对期末存货跌价准备进行分析和复核，认为公司存货未计提跌价准备具备合理性。
四、保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了公司相关采购制度，并访谈了公司管理层，核查公司的采购模式、备货政策及库存商品变动原因及行业库存特点；获取公司报告期内的存货明细表，分析其存货水平、存货结构及存货周转率并进行同行业对比分析；访谈了公司财务负责人，了解公司存货会计核算政策、存货跌价准备政策；查阅了公司存货明细账，复核会计师和公司的盘点计划，抽查存货的库龄及保存状况，核查存货的库龄情况、是否存在减值风险；复核计算申请人存货跌价准备。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司存货结存余额大、周转率低符合行业特点，公司存货余额、存货周转率变动符合公司实际情况，具备合理性。报告
期内，公司工程结算较为及时，按完工百分比法计算的完工进度与外部结算进度差异较小，由于完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在一定的存货中未结算的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险，公司已充分披露工程结算风险。通过对期末存货跌价准备进行分析和复核，认为公司存货未计提跌价准备具备合理性。
问题 6
申请人 2017年度经营活动产生的现金流量净额为 14,132.19万元,同比大幅下降。请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量大幅波动且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|48,567.34|35,581.27|33,281.95|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,321.74|3,231.87|3,821.07|
|经营活动现金流入小计|51,889.09|38,813.15|37,103.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|40,390.29|44,666.00|24,034.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,597.96|2,483.98|1,988.26|
|支付的各项税费|1,051.21|1,198.40|2,235.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,393.22|4,596.96|4,463.20|
|经营活动现金流出小计|48,432.69|52,945.34|32,722.04|
|经营活动产生的现金流量净额|3,456.40|-14,132.19|4,380.98|

2016年度、2017年度和2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为 4,380.98万元、-14,132.19万元和 3,456.40万元。2017年度经营活动产生
的现金流量为负数，主要系业务回款率较低和采购材料支出增加所致。
（一）报告期内销售收现比及采购付现比对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|48,567.34|35,581.27|33,281.95|
|营业收入|50,446.26|40,386.90|37,894.24|
|销售收现比率|96.28%|88.10%|87.83%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|40,390.29|44,666.00|24,034.81|
|营业成本|39,837.63|30,532.95|26,990.02|
|购货付现比例|101.39%|146.29%|89.05%|

从上表可以看出，公司报告期的销售收现比一直处于较高的水平，销售回款情况良好。受环保核查和钢铁去产能的宏观环境影响，从 2017年开始，主要原材料钢材价格上涨较快，公司为了最大限度降低钢材价格上涨的不利因素影响，
公司调整了采购策略，缩短了钢材的备货周期和增加了预付比例，同时公司2017
年以来新签订单量持续增长，公司采购需求量较大，造成了公司购买商品接受劳务支付的现金较大，从而导致 2017年度、2018年度购货付现比例增长较快。
二、净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,456.40|-14,132.19|4,380.98|
|净利润|2,424.29|3,491.75|4,334.62|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|142.57%|-404.73%|101.07%|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比呈现出较大的波动性，主要原因系公司根据《企业会计准则第 15号—建造合同》的规定，采用完工百分比法确认收入，在工程达到合同约定的结点时与业主或总包方进行计量结算，并按照结算金额的一定比例收取工程款，营业收入的确认和款项的收取存在时间差，尤其个别项目的结算时间和收款时间存在非常大的时间跨期，如泗阳成子河公路大桥工程合同约定，甲方在工程完工时支付至工程总价款的50%，剩余款项在完工两年内支付完毕。另外，由于公司承建的桥梁钢结构工程具有单个合同金额较大，数量不多的特点，因此个别大型项目的完工进展状态、结算进程以及回款状况对当年公司整体经营性现金流入状况影响较大。
公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利润|2,424.29|3,491.75|4,334.62|
|加：资产减值准备|19.48|1,900.60|1,179.38|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|914.26|844.53|1,014.02|
|无形资产摊销|194.55|190.44|190.19|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-204.73|-2.07|5.08|
|财务费用（收益以“－”号填列）|456.50|245.33|213.50|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-32.70|-129.46|-3.23|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-107.29|-334.16|-66.17|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-15,782.33|-9,833.08|-5,725.61|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-2,769.59|-8,337.12|7,335.95|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|17,320.19|-2,424.03|-3,916.94|
|其他|1,023.78|255.09|-179.78|
|经营活动产生的现金流量净额|3,456.40|-14,132.19|4,380.98|

从上表可知，公司2017年度经营性现金净流量为-14,132.19万元，净利润为 3,491.75万元，净利润与经营性现金净流量的差异为 17,623.94万元，差异原因如下：
1、存货增加9,833.08万元
存货期末余额较年初余额增加9,833.08万元，主要系由于：（1）2017年度新签合同项目较多及为了锁定钢材单价，期末加大原材料的备货力度；（2）当年开工的找龙坝特大桥钢结构工程、金寨县新江路长征大桥箱梁工程、河北太行山高速邯郸段工字钢梁工程、光谷大道钢桥三标工程以及襄阳庞公大桥钢结构工程等项目，截至 2017年末，尚未达到合同约定的计量结算节点或结算由于总包方审批原因而有所滞后，导致期末工程施工余额大幅上升。
2、经营性应收项目增加8,337.12万元
经营性应收项目较年初增加8,337.12万元，主要原因为河北太行山高速邯郸段工字钢梁、成昆铁路峨米段扩能工程、襄阳庞公大桥钢结构、郑州市107辅道快速化工程 PPP项目第三标段等项目当年回款金额远低于所结算金额，导致经营性应收项目余额大幅度增加。
综上，公司营业收入确认和收款时点的差异、原材料的市场供给和采购方式的变化及个别大项目的影响均导致报告期内经营性现金流量净额与净利润的匹配度存在较大差异，上述情形与公司的业务模式是相符合的，符合公司的实际情况，因此具有合理性。
三、会计师核查意见：
经核查，会计师认为：报告期内，公司经营活动现金流量变动、净利润与经营性现金流量净额的差异，均符合公司实际情况且存在合理原因，具有合理性。
四、保荐机构核查意见：
保荐结构获取并查阅了公司的审计报告以及财务报告，复核了公司经营活动现金流量表；对比分析各科目影响现金流的情况，对比分析了各期经营活动产生的现金流量净额与各期实现的净利润的差异情况；对公司管理层、财务负责人进行访谈，了解最近三年净利润与经营活动现金流量差异较大的原因。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司经营活动现金流量变动、净利润与经营性现金流量净额的差异，均符合公司实际情况，具有合理性。
问题 7
请申请人补充披露（1）募投项目主要构成、具体使用明细以及进度安排;（2）募投项目的实施是否存在重大不确定性;（3）募投项目的投向是否符合国家产业政策导向。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、补充披露募投项目主要构成、具体使用明细以及进度安排
（一）募投项目主要构成
发行人已在募集说明书“第八节本次募投资金运用”之“一、募集资金运用的基本情况”中补充披露募投项目的主要构成，具体如下：
“本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 24,500万元（含 24,500万元），本次募集资金投资项目为‘大型桥梁钢结构工程项目’，实施主体为海波重型工程科技股份有限公司，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目|9,470.99|4,500.00|
|2|监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目|33,642.84|18,000.00|
|3|营山至达州高速公路项目工程施工项目|3,297.43|2,000.00|
|合计||46,411.25|24,500.00|

注：公司‘监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目’根据实际材料
价格等情况修订了项目预算，上表中该项目投资总额已根据修订后预算进行更新。”
（二）募投项目具体使用明细以及进度安排
发行人已在募集说明书“第八节本次募投资金运用”之“二、募集资金投资项目简介”中增加“（二）项目具体情况”之“2、项目投资明细”及“3、项目建设进度安排”，具体如下：
“2、项目投资明细
本次募集资金投资项目计划投资 46,411.25万元，主要包括直接材料、人工成本、工程间接费用及外包费用，拟使用募集资金 24,500.00万元。项目具体投资明细如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|直接材料|人工成本|工程间接费用|外包费用|项目总投资|拟投入募集资金金额|

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|序号|项目名称|直接材料|人工成本|工程间接费用|外包费用|项目总投资|拟投入募集资金金额|
|1|津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目|6,328.86|637.2|869.89|1,635.04|9,470.99|4,500.00|
|2|监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目|22,237.85|2,199.88|3,386.86|5,818.25|33,642.84|18,000.00|
|3|营山至达州高速公路项目工程施工项目|2,158.89|271.32|298.83|568.39|3,297.43|2,000.00|
|合计||30,725.60|3,108.40|4,555.58|8,021.68|46,411.25|24,500.00|

注：公司‘监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目’根据实际材料
价格等情况修订了项目预算，上表中该项目投资构成已根据修订后预算进行更新。
3、项目建设进度安排
本次募集资金投资项目均为桥梁钢结构工程项目，其建设主要包括材料采购及板单元制作、总装、涂装、运输、桥位安装环节，项目的具体建设进度如下：（1）津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业
施工项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年||||||2019年||||||
||7月|8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|
|材料采购及板单元制作|||||||||||||
|总装|||||||||||||
|涂装|||||||||||||
|运输|||||||||||||
|桥位安装|||||||||||||

（2）监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年||||||||||||2020年|||
||1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|
|材料采购及板单元制作||||||||||||||||
|总装||||||||||||||||

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|-|
|涂装|
|运输|
|桥位安装|

（3）营山至达州高速公路项目工程施工项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|||||2019年||||||||
||8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|
|材料采购及板单元制作||||||||||||||
|总装||||||||||||||
|涂装||||||||||||||
|运输||||||||||||||
|桥位安装||||||||||||||

4、募集资金使用进度安排
综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，结合发行人
募投项目的工程进度计划，本次募投项目的募集资金使用进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7月23日至2018年9月30日|2018年四季度|2019年一季度|2019年二季度|2019年三季度|2019年四季度|募集资金投入合计|
|津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目|1,000.00|2,890.11|155.23|454.66|-|-|4,500.00|
|监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目|-|32.73|424.12|6,943.15|9,000.00|1,600.00|18,000.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营山至达州高速公路项目工程施工项目|-|570.69|1,388.60|40.71|-|-|2,000.00|
|合计|1,000.00|3,493.53|1,967.95|7,438.52|9,000.00|1,600.00|24,500.00|

注：上表中各项目2019年3月31日前募集资金使用进度已根据实际使用情况更新。”二、募投项目的实施是否存在重大不确定性
发行人已在募集说明书“第八节本次募投资金运用”之“二、募集资金投资项目简介”之“（二）项目具体情况”之“1、项目合同情况”进行了补充披露，具体如下：
“（二）项目具体情况
1、项目合同情况
公司拟将募集资金用于大型桥梁钢结构工程项目。公司已就本次募集资金投资项目与客户签订了相应合同，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同名称|合同甲方|
|1|津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目|《河北省津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工合同》|成都华川公路建设集团有限公司河北省津石高速公路总包项目经理部|
|2|监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目|《钢箱梁专业分包合同》|湖北长江路桥股份有限公司|
|3|营山至达州高速公路项目工程施工项目|《成都华川公路建设集团有限公司营山至达州高速公路项目工程施工合同》|成都华川公路建设集团有限公司营达高速公路LJ08合同段项目经理部|

本次募集资金拟投入项目均为公司主营业务，公司对该类业务的实施已具备了丰富的经验，并具有充足的人员、技术、产能等各项储备，为项目的实施提供了充分的基础保障。同时，本次募集资金拟投入项目的甲方包括湖北长江路桥股份有限公司及成都华川公路建设集团有限公司等，均具有良好的商业信用，为募集资金拟投入项目的实施提供了确定性保障。”
三、募投项目的投向是否符合国家产业政策导向
发行人已在募集说明书“第八节本次募投资金运用”之“二、募集资金投
资项目简介”之“（三）项目实施的背景”之“1、国家产业政策”进行了补充
披露，具体如下：
“桥梁钢结构工程行业作为与桥梁建设工程密切相关的领域，是国民经济重要支柱产业——交通运输业的发展所需的基础行业，受到国家产业政策的大力推动。桥梁钢结构工程在构建综合交通运输体系中起到重要支撑和服务作用。
国务院在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确提出“拓展基础设施建设空间，加快完善安全高效、智能绿色、互联互通的现代基础设施网络，更好发挥对经济社会发展的支撑引领作用”。
交通运输部在《关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见》和关于实施绿色公路建设的指导意见》中明确要求“公路桥梁要从项目规划起就优先考虑和采用钢结构桥梁发挥其在全寿命周期成本方面的比较优势”。并将“提升公路桥梁品质和耐久性，降低全寿命周期成本，推进钢结构桥梁建设，促进公路建设转型升级、提质增效”定为指导思想，将“到‘十三五’时期末新建大跨、特大跨径桥梁以钢结构为主，新改建其他桥梁钢结构比例明显提高”定为主要目标。
近年来，国家陆续出台了较多鼓励桥梁钢结构发展的政策，为桥梁钢结构企业发展提供了良好的政策环境，公司本次发行可转换公司债券募集资金投入桥梁钢结构业务符合国家产业政策。”
本次募集资金均用于大型桥梁钢结构工程项目，符合国家产业政策。
四、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：申请人本次募投项目构成合理，实施进度符合公司实际情况；公司已就本次募投所涉及的工程项目与客户签订合同，募投项目实施不存在重大不确定性；本次募投项目符合国家产业政策导向。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人本次募投项目的相关合同、招标文件、投标文件及中标通知书等资料，并就各项目实施进度情况与申请人相关人员进行了访谈，查阅了产业政策文件。
经核查，保荐机构认为：申请人本次募投项目构成合理，实施进度符合公司实际情况；公司已就本次募投项目涉及工程项目与客户签订合同，募投项目实施不存在不确定性；桥梁钢结构行业为国家政策鼓励支持行业，本次募投项目为大型桥梁钢结构工程项目，符合国家产业政策导向。
问题 8
报告期内,申请人受到多次行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政
处罚的主要事由及处罚情况,公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否属
于重大违法行为,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
回复：
一、请申请人补充披露申请人受到多次行政处罚的主要事由及处罚情况,
公司是否已整改完毕
2015年1月1日至今，申请人受到行政处罚情况如下：
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|序号|处罚时间|行政处罚决定书编号|处罚原因|处罚情况说明|整改情况|
|1|2017年03月06日|夏环改字【2017】6号|喷砂车间生产作业时未正常使用环保设施（除尘设施），大气污染物直接向环境排放|责令改正，罚款30万元|已整改|
|2|2016年12月06日|武环罚【2016】88号|废油漆桶、漆桶等危险废物贮存场所未设置危险废物识别标志|罚款2万元|已整改|
|3|2015年03月16日|武环罚【2015】17号|“武汉港汉南港区海波重科综合码头”项目环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设|罚款8万元|已整改|
|4|2015年8月24日|夏公（消）行罚决字[2015]0080号|未组织防火检查、及时消除火灾隐患|罚款2万元|已整改|

（一）夏环改字【2017】6号行政处罚及整改情况
1、行政处罚情况说明
2017年 3月 1日，武汉市江夏区环保局对公司进行现场检查，公司喷砂车间生产作业时未正常使用环保设施（除尘设施），大气污染物直接向环境排放，以上行为违反《中环人民共和国大气污染防治法》第二十条“禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物”的规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令公司立即改正上述违法违规行为并对公司处以30万元的罚款。
2、海波重科执行及整改情况说明
海波重科在收到江夏区环保局的行政处罚决定书后，立即足额缴纳了罚款，并对公司的环保情况进行了梳理和核查，严格要求公司喷砂车间按照江夏区环保局的要求在喷砂过程中全程使用除尘设施等环保设施。
（二）武环罚【2016】88号行政处罚及整改情况
1、行政处罚情况说明
2016年11月8日，武汉市环保局对公司汉南分公司进行现场检查，发现存在以下环境违法行为：废油漆桶、漆桶等危险废物贮存场所未设置危险废物识别标志。公司上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条“对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运输、处置危险废物的设施和场所，必须设置危险废物识别标志”的规定。武汉市环保局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第二款、《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》之规定，对公司处以罚款2万元。
2、海波重科执行及整改情况说明
海波重科在收到武汉市环保局的行政处罚决定书后，立即足额缴纳了罚款，并按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条之规定对废油漆桶、漆桶旁设置危险废物识别标志。
（三）武环罚【2015】17号行政处罚及整改情况
1、行政处罚情况说明
2015年 01月 14日，武汉市环保局对公司进行现场检查发现，公司承建的“武汉港汉南港区海波重科综合码头”项目环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设。公司上述行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条第二款；
“未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设”、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条：“建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审核后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设”之规定。武汉市环保局依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条、《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》：“列入报告书类的，建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，建设项目已停止建设的，处5万元以上10万元以下罚款”之相关规定，决定对公司处以 8万元罚款的行政处罚。
2、海波重科执行及整改情况说明
海波重科在收到武汉市环保局的行政处罚决定书后，立即足额缴纳了罚款，并及时停止了上述违法违规建设。2016年，公司汉南厂区建设项目已经取得武汉市环保局环评批复（武环管【2016】158号）。
（四）夏公（消）行罚决字【2015】0080号行政处罚及整改情况
1、行政处罚情况说明
武汉市公安局江夏区分局消防大队对公司进行现场检查，发现公司存在以下环境违法行为：未组织防火检查、及时消除火灾隐患。公司上述行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第（五）项应当履行“组织防火检查，及时消除火灾隐患”的消防安全职责之规定。2015年8月24日，武汉市公安局江夏区分局消防大队依据《中华人民共和国消防法》，对公司处以罚款2万元。
2、海波重科执行及整改情况说明
海波重科在收到武汉市公安局江夏区分局消防大队的行政处罚决定书后，立即足额缴纳了罚款，并按照《中华人民共和国消防法》第十六条第（五）项之规定组织了防火检查，及时消除火灾隐患。
二、请申请人补充披露上述行政处罚不属于重大违法行为，未构成本次发
行的法律障碍
（一）夏环改字【2017】6号行政处罚
根据《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国行政处罚法》等规定，公司该违法违规行为不属于严重违反环保相关法律法规的行为，且未造成重大危害。
根据武汉市江夏区环境保护局于 2018年 12月 3日出具的证明文件：“自2015年1月1日至本证明出具之日，本局于2017年3月6日向海波重科作出夏环改字[2017]6号《武汉市江夏区环境保护局责令改正环境违法行为决定书》，该处罚不属于情节严重的行政处罚，该违法违规事项不构成重大违法违规行为，海波重科已就上述行政处罚完成整改和缴纳罚款；除上述处罚外，海波重科无其他违反环保相关法律法规的情形，亦无其他受到环保行政处罚的情况。”
因此，本次行政处罚不够成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
（二）武环罚【2016】88号行政处罚
根据《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》如下规定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|违法行为|法律责任|情节和后果||处罚幅度|并罚内容|
|（五十八）违反危险废物管理制度|96．《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条：违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；……|违反第（一）项|不设置危险废物识别标志的|处1万元以上3万元以下罚款|责令停止违法行为，限期改正|
||||不设置危险废物识别标志，造成不良后果的|处3万元以上5万元以下罚款||

公司受到的2万元罚款对应的的情节和后果为：“不设置危险废物识别标志的”，且未造成不良后果。武汉市环境保护局已出具证明文件：“该项行政处罚不属于情节严重的环保违法违规行为，该违法违规事项不构成重大违法违规行为。”因此，该违法违规行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
（三）武环罚【2015】17号行政处罚
根据《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》如下规定：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|违法行为|法律责任|情形分类|情节和后果||处罚幅度|并罚内容|
||2．《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第二款：建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的。由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款。对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。|列入登记表类的建设项目擅自开工建设的|一般|建设项目主体工程已开工但未建成的|可处5万元罚款|提请对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分|
||||较重|建设项目主体工程已建成尚未投入生产的|可处5万元以上6万元以下罚款||
||||严重|建设项目主体工程已投入生产的|可处6万元以上8万元以下罚款||
||||特别严重|建设项目已投入生产，并造成严重环境污染或者群众投诉、群体上访事态严重|可处8万元以上10万元以下罚款||
|||列入报告表类的建设项目擅自开工建设的|一般|建设项目主体工程已开工但未建成的|可处5万元以上8万元以下罚款||
||||较重|建设项目主体工程已建成尚未投入生产的|可处8万元以上10万元以下罚款||
||||严重|建设项目主体工程已投入生产的|可处10万元以上12万元以下罚款||
||||特别严重|建设项目已投入生产，并造成严重环境污染或者群众投诉、群体上访事态严重|可处12万元以上15万元以下罚款||
|||列入报告书类的建设项|一般|建设项目主体工程已开工但未建成的|可处5万元以上10万元以下罚款||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|违法行为|法律责任|情形分类|情节和后果||处罚幅度|并罚内容|
|||目擅自开工建设的|较重|建设项目主体工程已建成尚未投入生产的|可处10万元以上12万元以下的罚款||
||||严重|建设项目主体工程已投入生产的|可处12万元以上15万元以下罚款||
||||特别严重|建设项目已投入生产，并造成严重环境污染或者群众投诉、群体上访事态严重|可处15万元以上20万元以下罚款||

按照《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》，公司上述行为属于情节“一般类”违法违规行为。武汉市环境保护局已出具证明文件：“该项行政处罚不属于情节严重的环保违法违规行为，该违法违规事项不构成重大违法违规行为。”，因此公司上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
（四）夏公（消）行罚决字【2015】0080号行政处罚
根据《中华人民共和国消防法》等法律法规规定，公司该违法违规行为不属于严重违反消防相关法律法规的行为，且未造成重大危害，且处罚金额较小。因此，本次行政处罚不够成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
综上所述，申请人的环保行政处罚均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，申请人已经完成整改并缴纳罚款，根据武汉市江夏区环境保护局出具的证明文件以及处罚依据，申请人的环保行政处罚均不属于重大违法违规行为；申请人的消防行政处罚主要系未组织防火检查、及时消除火灾隐患，申请人已经完成整改并缴纳罚款，根据处罚依据文件，该行政处罚不属于重大违法违规行为。申请人报告期内行政处罚未构成发行障碍。
申请人已在募集说明书（修订稿）“第四节公司基本情况”之“十四、公司安全及环境保护情况”之“（二）环境保护有关情况”及“（三）消防安全有关情况”处补充披露了上述相关内容。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人的环保行政处罚均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，发行人已经完成整改并缴纳罚款，根据武汉市环境保护局、武汉市江夏区环境保护局出具的证明文件以及处罚依据，申请人的环保行政处罚均不属于重大违法违规行为；发行人的消防行政处罚主要系未组织防火检查、及时消除火灾隐患，发行人已经完成整改并缴纳罚款，根据处罚依据文件，该行政处罚不属于重大违法违规行为。上述行政处罚处理的违法行为均不属于重大违法行为,不构成本次发行的法律障碍。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人的行政处罚文件、相关法律法规文件、整改文件、缴纳罚款相关凭证，访谈申请人相关人员，查阅了武汉市江夏区环境保护局出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：申请人报告期内环保行政处罚未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，消防行政处罚情节较轻，公司已就上述行政处罚进行整改，且均已缴纳罚款。申请人上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
问题 9
报告期内，申请人控股股东、实际控制人张海波之关系密切的家庭成员控制的新潞桥梁，其经营范围与公司存在相似的情形。请申请人补充披露：新潞桥梁的经营范围、主要产品与客户群体，是否与公司存在竞争关系，是否存在侵害上市公司合法利益的行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、武汉新潞桥梁特种工程有限公司（以下简称“新潞桥梁”）的基本情
况如下：
（一）基本信息
截至本反馈意见回复出具之日，新潞桥梁的基本信息情况如下：
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|企业名称|武汉新潞桥梁特种工程有限公司|
|注册资本|400万元|
|法定代表人|尚强|
|成立日期|2013年3月11日|
|住所|武汉市洪山区雄楚大街195号6128号|
|经营范围|金属结构的制作、安装；钢结构桥梁工程的检修、维护；机电设备、建筑材料、日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|尚强100%|

注：尚强系公司实际控制人张海波之姐姐张学军之配偶尚勇的兄弟。
（二）股本演变情况
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|事项|时间|注册资本|股权结构|
|新潞桥梁成立|2013年3月11日|100万元|尚勇，50%；江德云，50%|
|第一次增资|2013年11月29日|400万元|尚勇，50%；江德云，50%|
|股权转让|2017年3月1日|400万元|尚勇，50%；尚强，50%|
|股权转让|2018年11月8日|400万元|尚强，100%|

二、新潞桥梁的主要产品及客户群体
新潞桥梁目前注册资本为 400万元，具备钢结构工程专业承包三级资质。根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布并于 2015年 1月 1日起实施的《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号），其中“钢结构工程专业承包企业资质标准”中规定，钢结构工程专业承包三级仅可承包下列范围的工程：
1、钢结构高度60米以下；
2、钢结构单跨跨度30米以下；
3、网壳、网架结构短边边跨跨度33米以下；
4、单体钢结构工程钢结构总重量3000吨以下；
5、单体建筑面积15000平方米以下。
截至 2018年 6月 30日，新潞桥梁的固定资产原值为 120.36万元、固定资产账面价值为 103.75万元，经实地走访新潞桥梁注册地址，未发现新潞桥梁具备钢结构制作生产线，新潞桥梁不具备桥梁钢结构的加工能力；新潞桥梁 2017年和2018年1-6月营业收入分别为880.36万元和365.08万元，收入规模较小。
新潞桥梁虽具有钢结构工程专业承包三级资质，经市场调研，新潞桥梁实际未从事钢结构工程专业承包业务，其主要从事结构检测、劳务服务业务。
海波重科主要从事桥梁钢结构工程承包业务，具有深厚的制作、施工和项目管理实力，参与了百余座跨海、跨江、城市高架桥梁钢结构工程建设，具有较高的行业地位。目前，海波重科在手的钢结构工程项目订单中，89.73%为钢结构吨位在 3,000吨以上，且 3,000吨以下工程项目中仍有部分客户在招标时设置钢结构工程专业承包壹级资质作为投标条件。
综上，新潞桥梁拥有的钢结构工程专业承包三级资质，实际未从事钢结构工程专业承包业务，与海波重科主要产品、客户群体存在明显差异，新潞桥梁与海波重科不构成竞争关系。
三、新潞桥梁与申请人不存在同业竞争
（一）新潞桥梁实际未从事与公司相同业务，自公司成立以来未发生重大变化
新潞桥梁成立于 2013年 3月，由海波重科实际控制人张海波的姐姐之配偶尚勇与他人共同出资设立。2018年11月，尚勇已将其持有的新潞桥梁50%的股份转让给尚强，截至本反馈意见回复出具之日，新潞桥梁实际控制人为尚勇之兄弟尚强，尚勇与新潞桥梁不存在股权关系。
新潞桥梁主要从事结构检测、劳务服务业务，自 2013年成立以来主营业务未发生重大变化。
（二）新潞桥梁与公司不存在同业竞争
1、自2015年1月1日至2018年11月8日，新潞桥梁实际控制人为海波重科之实际控制人张海波先生的关系密切的家庭成员（姐姐的配偶）尚勇，自2018
年11月8日起，尚勇不再持有新潞桥梁股权，新潞桥梁实际控制人变更为尚强。
自新潞桥梁成立至今，张海波先生对新潞桥梁不存在控制或重大影响。
2、新潞桥梁独立经营
自成立至今，新潞桥梁与公司在资产、人员、财务、业务及技术方面均不存在任何关系，独立于公司进行经营活动：
公司合法拥有与生产经营有关的相关资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。公司从未以其资产或权益为新潞桥梁提供担保，亦不存在资产、资金被新潞桥梁占用的情况。同时，新潞桥梁也不存在为公司提供担保，或资产、资金被公司占用的情况；
公司的员工独立于新潞桥梁，并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。公司高级管理人员不存在在新潞桥梁桥梁中担任职务或领薪的情形，公司财务人员不存在在新潞桥梁中兼职的情形。同时，新潞桥梁的高级管理人员亦不存在在公司担任职务或领薪的情形，其财务人员不存在在公司中兼职的情形；
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了独立的财务人员。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与新潞桥梁共用银行账户等情形；
公司主要从事桥梁钢结构工程业务，拥有从事该业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产。公司已建立了完整的业务体系，具有直接面向市场自主经营的能力。公司的相关资源不存在被新潞桥梁占用的情形。同时，公司也不存在占用新潞桥梁相关业务资源的情形；
公司拥有自主知识产权，拥有独立的技术研发体系，核心技术人员均全职在公司任职。公司的核心技术人员不存在在新潞桥梁兼职的情形。同时，公司也不存在侵占新潞桥梁技术资源的情形。
3、报告期内不存在交易或资金往来
报告期内，新潞桥梁与公司或张海波先生未发生任何业务交易或资金往来。
4、销售渠道、主要客户及供应商不同
（1）销售渠道不同
公司的销售模式以业务合同承揽为核心，通过参与公开招投标、邀请招投标两种方式取得工程项目。公司设立市场开发部，负责公司市场的开拓，搜集各类桥梁钢结构业务市场信息，并编制标书，参加投标，进行业务谈判，签订合同。
公司市场开发部员工均全职在公司任职，不存在在新潞桥梁兼职的情形。同时，不存在新潞桥梁员工在公司兼职的情形。
（2）主要客户不同
公司主要从事桥梁钢结构工程承包业务，主要项目为单体钢结构工程钢结构总重量3000吨以上桥梁钢结构工程；根据《建筑业企业资质标准》（建市【2014】159号）中“钢结构工程专业承包企业资质标准”的规定，新潞桥梁拥有的“钢结构工程专业承包三级”仅可承接单体钢结构工程钢结构总重量 3000吨以下的桥梁钢结构工程，且经市场调研了解，其主要从事结构检测、劳务服务业务。因此，新潞桥梁的主要产品、客户群体均与公司存在明显差异。
（3）供应商不同
公司施工过程所用原材料包括钢材、焊材、涂料、工业气体和其他辅料等，其中钢材占原材料采购额的70%左右，其供应商主要为各钢铁生产制造企业及钢结构制作企业。新潞桥梁主要从事结构检测、劳务服务业务，其供应商与公司存在较大差异。
（三）公司控股股东、实际控制人承诺
为避免同业竞争，2013年3月10日，公司控股股东、实际控制人张海波先生及其配偶丁建珍女士出具了《避免同业竞争承诺书》，在张海波作为海波重科控股股东或实际控制人的情况下承诺：
“1、本人目前未从事与海波重科相同的经营业务，与海波重科不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与海波重科及其控股子公司（如有）的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与海波重科及其控股子公司（如有）现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与海波重科及其控股子公司（如有）发生任何形式的同业竞争。
2、本人目前或将来投资控股的企业也不从事与海波重科及其控股子公司（如有）相同的经营业务，与海波重科及其控股子公司（如有）不进行直接或间接的同业竞争；如本人所控制的企业拟进行与海波重科及其控股子公司（如有）相同的经营业务，本人将行使否决权，以确保与海波重科及其控股子公司（如有）不进行直接或间接的同业竞争。
3、如有在海波重科及其控股子公司（如有）经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给海波重科或其控股子公司（如有）。对海波重科及其控股子公司（如有）已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免与海波重科及其控股子公司（如有）相同或相似，不与海波重科及其控股子公司（如有）发生同业竞争，以维护海波重科的利益。如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致海波重科及其控股子公司（如有）的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本反馈意见回复出具之日，张海波及丁建珍均严格履行该承诺事项。
申请人已在募集说明书（修订稿）“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）公司与控股股东、实际控制人近亲属控制的企业不存在同业竞争”处更新披露了上述相关内容。
四、新潞桥梁是否与公司存在竞争关系，是否存在侵害上市公司合法利益的行为
新潞桥梁在报告期内未与公司发生业务交易及资金往来，独立于海波重科进行经营。新潞桥梁实际未从事桥梁钢结构工程专业承包业务，主要产品和客户群体与公司存在明显差异，双方不存在竞争关系，新潞桥梁不存在侵害海波重科合法利益的行为。
五、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：申请人与新潞桥梁不存在业务和资金往来，新潞桥梁独立经营；新潞桥梁未从事桥梁钢结构工程承包业务，主要产品及客户群体方面与申请人存在明显差异，与申请人不存在竞争关系，不存在侵害申请人合法利益的行为。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了新潞桥梁工商档案信息、实地走访新潞桥梁注册地址、查询了新潞桥梁业务情况、财务数据，核查申请人银行流水明细、主要客户交易情况，访谈申请人实际控制人。
经核查，保荐机构认为：申请人与新潞桥梁不存在业务和资金往来，新潞桥梁独立经营；新潞桥梁未从事桥梁钢结构工程承包业务，主要产品及客户群体方
面与申请人存在明显差异，与申请人不存在竞争关系，不存在侵害申请人合法利益的行为。
一般问题
问题 1
根据申请文件,申请人持有的高新技术企业证书有效期将于 2018年 10月
届满。请申请人补充披露：公司目前是否仍符合高新技术企业的认定条件，是
否已提交续期申请以及续期是否存在法律障碍，是否会对公司的盈利水平造成
重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充披露公司目前是否仍符合高新技术企业的认定条件
根据《高新技术企业认定管理办法》（科技部、财政部、国家税务总局国科发火【2016】32号，以下简称“《认定管理办法》”）第九条规定，通过认定的高新技术企业，其资格证书自颁发之日起有效期为三年。申请人已于 2018年 11月通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证书》。
因此，申请人仍符合高新技术企业的认定条件。
二、请申请人补充披露申请人是否已提交续期申请以及续期是否存在法律障碍
申请人已于 2018年 11月通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证书》，高新技术企业续期不存在法律障碍。
三、申请人持有的高新技术企业证书有效期将于2018年10月届满，请申请人补充披露是否会对公司的盈利水平造成重大影响
2009年12月，申请人经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局认定为高新技术企业，并于 2012年 8月、2015年 10月及2018年11月通过高新技术企业复审，高新技术企业证书有效期延长至2021年11月。申请人依据有效期内的高新技术企业证书及相关法律法规要求，按15%的企业所得税税率计缴企业所得税。若未来企业所得税优惠政策发生变化或公司不再符合高新技术企业认定条件，公司的盈利水平将因此受到影响。
虽然申请人预计可持续享受高新技术企业所得税优惠，基于谨慎性原则，公司已于募集说明书（修订稿）“第三节风险因素”之“十三、税收优惠政策变动风险”处补充披露相关内容如下：
“2009年 12月，公司经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局认定为高新技术企业，并于 2012年 8月、2015年 10月及2018年11月通过高新技术企业复审，高新技术企业证书有效期延长至2021年 11月。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，公司在高新技术企业证书有效期内，按15%的企业所得税税率计缴企业所得税。如未来企业所得税优惠政策发生变化或公司不再符合高新技术企业认定条件，公司的盈利水平将因此受到影响。”
四、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：申请人目前已取得续期的高新技术企业证书，续期不存在法律障碍，不会对公司的盈利水平造成重大影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人取得续期的高新技术企业证书、提交的高新技术企业申报材料、相关税收优惠法律法规及规范性文件，对申请人高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：申请人目前已取得续期的高新技术企业证书，续期不存在法律障碍，不会对公司的盈利水平造成重大影响。
问题 2
根据申请材料，申请人拟与当代海波、天风天睿、湖北省省级股权投资引导基金、武汉市战略性新兴发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽共同发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金。请申请人补充披露：（1）该基金的最新设立情况，是否已取得相应的审批文件；（2）公司投资该基金是否属于财务性投资，是否符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于财务性投资的相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充披露该基金的最新设立情况，是否已取得相应的审批文
件
（一）基金的最新设立及审批情况
截至本反馈意见回复出具之日，天睿海波战略性新兴产业股权投资基金尚未取得中国证券投资基金业协会备案，拟担任基金管理人之当代海波（武汉）投资管理有限公司（曾用名“天风睿晨（武汉）投资管理有限公司”，以下简称“当代海波”）尚未完成私募基金管理人登记，该基金基本情况如下：
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|公司名称|湖北省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|当代海波（武汉）投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91420100MA4KTUXU8E|
|公司类型|有限合伙企业|
|认缴出资总额|人民币12,000万元|
|营业期限|2017年5月4日到2027年5月3日|
|住所|武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B1栋1-18层17楼13号|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据湖北省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天睿海波”）合伙协议约定，各合伙人出资金额如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额|
|当代海波（武汉）投资管理有限公司|普通合伙人|200万元|
|天风天睿投资股份有限公司|有限合伙人|3800万元|
|海波重型工程科技股份有限公司|有限合伙人|1600万元|
|张伟谋|有限合伙人|6400万元|

湖北省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）的具体投资结构如下：
注1：当代海波（武汉）投资管理有限公司原名为“天风睿辰（武汉）投资管理有限公司”。
注2：天风天睿投资股份有限公司已将其持有当代海波（武汉）投资管理有限公司股份转让给天风睿金（武汉）投资基金管理有限公司。
截至本反馈意见回复出具之日，湖北省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）各合伙人均未对天睿海波进行出资。
天睿海波各合伙人存在与申请人的关联关系如下：
1、有限合伙人张伟谋为申请人实际控制人、控股股东张海波之子；
2、根据当代海波的公司章程约定，申请人对当代海波认缴 200万元出资，占当代海波注册资本的20%，并且申请人实际控制人之子张伟谋拟担任当代海波之经理；
3、申请人实际控制人之子张伟谋认缴武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）65%股权，根据当代海波的公司章程约定，该企业对当代海波认缴400万元出资，占当代海波注册资本的40%。
截至本反馈意见回复出具之日，申请人、武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均尚未对当代海波进行出资，张伟谋尚未对武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）进行出资。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，天睿海波战略性新兴产业股权投资基金最新情况为：（1）各合伙人尚未实际缴纳出资；（2）该基金尚未取得中国证券投资基金业协会备案；（3）拟担任基金管理人之当代海波（武汉）投资管理有限公司尚未完成私募基金管理人登记。
（二）基金的后续处理计划
申请人已与天睿海波之合伙人张伟谋、当代海波及天风天睿投资股份有限公司协商一致，决定终止天睿海波合伙协议，相关终止、清算及注销程序正在办理当中，具体情况如下：
1、申请人转让持有的当代海波20%认缴股权
申请人已与当代海波之股东武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天风睿金（武汉）投资基金管理有限公司协商一致，申请人将不再执行对当代海波的出资义务，并将20%股权的认缴权利及义务转让并退出。截至本反馈回复签署之日，申请人已与无关联第三方签署转让协议，正在办理工商变更过程中。
2、武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让持有的当代海波40%认缴股权
武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将不再执行对当代海波的出资义务，并将40%股权的认缴权利及义务转让并退出。截至本反馈回复签署之日，武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已与无关联第三方签署转让协议，正在办理工商变更过程中。
3、注销天睿海波
天睿海波各合伙人一致同意清算注销天睿海波，截至本反馈回复签署之日，清算注销程序正在办理过程中。
申请人已在募集说明书（修订稿）“第五节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易”之“2、关联投资”处补充披露了上述相关内容。
二、请申请人补充披露公司投资该基金是否属于财务性投资，是否符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于财务性投资的相关要求。
截至本反馈意见回复出具之日，申请人尚未对天睿海波、当代海波进行出资。
申请人正在转让当代海波的股权认缴权利，未来不会对当代海波进行出资；申请人已与天睿海波之合伙人张伟谋、当代海波及天风天睿投资股份有限公司协商一致，决定终止天睿海波合伙协议，将签署相关终止合伙协议书，亦将对天睿海波
进行清算及注销，未来不会对天睿海波进行出资。因此，申请人尚未形成对该基金的投资，申请人不存在财务性投资，符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于财务性投资的相关要求。
三、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：海波产业基金各合伙人均未实际缴纳出资；海波产业基金尚未取得中国证券投资基金业协会备案；当代海波各股东包括发行人均未向当代海波实缴注册资本，当代海波也未开展业务，当代海波尚未进行私募基金管理人登记。发行人未对海波产业基金实缴出资，也未对当代海波实缴出资。
发行人已与其他合伙人协商一致对海波产业基金进行清算并注销，发行人尚未对此形成财务性投资，符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于财务性投资的相关要求。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了天睿海波、当代海波、武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之工商档案、相关协议，对天睿海波的执行事务合伙人代表、海波重科的相关人员、当代海波的相关人员、张伟谋进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：天睿海波各合伙人尚未实际缴纳出资；天睿海波尚未取得中国证券投资基金业协会备案；申请人未对天睿海波、当代海波进行出资，申请人已与各合伙人协商一致拟注销天睿海波、拟转让当代海波认缴股权，未来不会进行出资，申请人尚未形成财务性投资，符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于财务性投资的相关要求。
问题 3
请申请人补充披露涉及的重大诉讼的最新情况，是否会对公司生产经营产
生重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充披露涉及的重大诉讼的最新情况，是否会对公司生产经营
产生重大影响
截至本反馈意见回复出具之日，申请人涉及的重大诉讼情况如下：
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|序号|原告方|被告方|案由|涉诉金额（万元）|案件进展|

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|1|申请人|中交恒都开发建设有限公司|建筑工程施工合同纠纷|1,042.47|一审中|
|2|成都巨象设备吊装工程有限公司|申请人|建筑工程施工合同纠纷|189.07|一审中|

（一）申请人诉中交恒都开发建设有限公司案件
1、基本情况
申请人与中交恒都开发建设有限公司签订了《钢箱梁制作安装工程合同协议书》，约定由申请人承接郑州京广路高架南四环互通立交（渠南路—绕城高速）钢箱梁制作安装工程。因中交恒都开发建设有限公司违约导致合同无法履行，公司依法提起诉讼，要求中交恒都开发建设有限公司支付相关合同款项、逾期付款利息及损失赔偿合计约1,042.47万元。
郑州市二七区人民法院于 2018年4月26日对该案件进行了审理，截至本募集说明书签署日，该案件处于工程造价鉴定期间，该案件尚未作出一审判决。
2、对申请人生产经营的影响
截至 2018年 12月 31日，申请人存在中交恒都开发建设有限公司尚未支付的合同约定之钢箱梁制作和安装工程款共计账面余额 411.88万元，公司已根据该笔应收款项的账龄（3-4年）对其计提50%的坏账准备，该应收账款账面价值为205.94万元。
该诉讼争议双方的主要分歧在于对工程款项的计量结算方式理解不同，因此对被告方应支付的工程款金额存在争议。根据申请人诉讼律师意见，申请人主张的诉讼请求很可能得到法院的支持。
综上所述，申请人主张的尚欠工程款及逾期付款利息的诉请，很可能得到法院的支持，该诉讼事项涉及应收账款已经按照账龄计提坏账准备，不会对申请人的生产经营产生重大不利影响。
（二）成都巨象设备吊装工程有限公司诉申请人案件
1、基本情况
申请人与成都巨象设备吊装工程有限公司签订了《履带式起重机吊装协议》、《成都二环线履带式起重机吊装协议完工结算协议》及《成都二环线EPC1、EPC3、EPC4标段钢箱梁现场吊装合同》等协议，约定由成都巨象设备吊装工程
有限公司执行现场吊装项目等工程。因双方工程价款核算差异，成都巨象设备吊
装工程有限公司提起诉讼，要求申请人支付尚欠余款约 189.07万元。
成都市青羊区人民法院于 2018年8月13日对该案件进行了审理，截至本募集说明书签署日，该案件处于工程造价鉴定期间，该案件尚未作出一审判决。
2、对申请人生产经营的影响
申请人诉讼律师认为，成都巨象设备吊装工程有限公司合同外增加工作量的诉请（对应金额约150万元）很可能得不到法院的支持。同时，该案件涉诉金额为189.07万元，占公司2018年末总资产、净资产及净利润的比例分别为0.15%、0.29%及7.80%，占比较小，未来即便存在可能需承担赔偿责任的风险，亦不会影响申请人的生产经营。
综上所述，该诉讼不会对申请人的生产经营产生重大不利影响。
申请人已在募集说明书（修订稿）“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响”之“（二）重大诉讼或仲裁事项”处补充披露了上述相关内容。
二、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：上述案件中发行人处于原告地位，提起诉讼的目的系为了依法维护自身合法权益，尽快回笼工程款及索赔损失，最终获得支持并回款的可能性较大；申请人处于被告地位的诉讼金额较小，即便需要承担相应责任损失亦非常有限。故上述未结案件不影响发行人的持续经营，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人涉及重大诉讼的合同文件、判决书等相关法律文书，查阅了申请人诉讼律师意见，并向公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：上述诉讼中申请人处于原告地位，提起诉讼的目的系为了依法维护自身合法权益，尽快回笼工程款及索赔损失，最终获得支持并回款的可能性较大；申请人处于被告地位的诉讼金额较小，即便需要承担相应责任损失亦非常有限。上述诉讼不影响发行人的持续经营，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
（本页无正文，为海波重型工程科技股份有限公司关于《海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）海波重型工程科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为平安证券股份有限公司关于《海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
周协 董淑宁
保荐机构法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读海波重型工程科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
总经理：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日