周大生珠宝股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年公司董事会根据《公司法》、《证券法》及有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，并认真落实各项决议的有效实施，积极履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，恪尽职守、科学决策、规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，完善公司内部管理，为公司持续健康发展奠定了基础。
现将董事会2018年主要工作情况报告如下：
一、2018年度工作回顾
1、公司经营发展情况和财务状况
公司从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规模的珠宝品牌运营商之一。“周大生”是全国中高端主流市场钻石珠宝领先品牌，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。截至报告期末，公司拥有门店3375家，其中自营店302家，加盟店3073家。
2018年度公司主营业务继续保持较快的增长速度，2018年累计实现营业收入48.7亿元，较上年同期比较增长27.97%，加盟业务营业收入仍保持稳定快速增长，与上年同期比较增长35.14%，其中加盟镶嵌批发收入同比增长38.83%，品牌使用费收入同比增长26.01%，加盟及管理服务类收入同比增长26.22%。自营线下业务营业收入表现稳定，同比增长10.86%；自营线上（电商）业务营业收入继续保持较快增长，较上年同期增长23.69%。报告期宝通供应链服务及宝通小贷业务全面开展，供应链业务实现营业收入4,728.86万元。2018年度累计实现净利润8.06亿元，较上年同期增长36.15%，取得了较好的经营业绩。
2、公司治理及董事会履职情况
报告期内，公司共召开了11次董事会会议，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
2018年1月10日,公司以通讯方式召开了第二届董事会第十五次会议,审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于设立深圳市宝通天下小额贷款有限公司的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
2018年1月31日，公司以通讯方式第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2018年 3月 11日，公司以通讯方式召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于向银行申请融资综合授信额度的议案》、《关于调整部分募投项目实施地点及期限的议案》。
2018年 4月 14日公司以现场方式召开了第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<周大生珠宝股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》、《关于 2018年度开展黄金租赁业务的议案》、《关于开展 2018年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于召开2017年度股东大会的议案》。
2018年 4月 27日公司以通讯的方式召开了第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
2018年 7月 3日公司以通讯方式召开了第二届董事会第二十一四次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于开展黄金现货延期交收交易业务的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
2018年7月19日公司以现场与通讯结合的方式召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
2018年8月25日公司以通讯方式召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
2018年9月20日公司以通讯方式召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于受让天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》。
2018年 10月 22日公司以通讯方式召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2018年第三季度报告全文
及正文的议案》。
董事会依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责，重点关注发展战略、
风险管理和内控政策、资本规划和资本管理、公司治理及制度完善、信息披露、高管层履职，维护利益相关者合法权益，建立本行与主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制。
2）、董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会召集并组织 1次年度股东大会，2次临时股东大会。
严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设。
3）、独立董事履职情况
公司于2018年7月19日完成了第三届董事会的换届选举工作，杨似三先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生为公司第三届董事会独立董事。在报告期内，公司独立董事赵斌、陈绍祥、彭剑锋、杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新能够严格按照《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守，忠实履责，积极出席了董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，客观充分地表达意见，有效发挥了独立董事的作用。同时积极深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，及时获悉公司的重大事项的进展情况。
积极关注外部环境变化对公司经营环境和市场情况的影响，掌握公司发展动态，并利用自己的专业知识做出客观公正的判断，为董事会决策及公司的良性发展起到积极作用，有效保障了公司的整体利益和广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司七名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。独立董事出席董事会会议情况和发表独立意见情况详见《独立董事述职报告》。
4）、董事会专门委员会召开情况
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各专门委员会会议召开情况如下：(1)2018年董事会薪酬与考核委员会在报告期内共召开 2次会议，会议召开情况如下：
2018年1月10日，召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议并通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2018年4月14日，召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过了《关于公司2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
(2)2018年董事会审计委员会在报告期内共召开4次会议，会议召开情况如下：
2018年4月14日，召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议并通过《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于<2017年度内部控制评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》。
2018年4月24日，召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议并通过《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
2018年8月22日，召开第三届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
2018年10月19日，召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》。
（3）2018年，第二届董事会战略委员会在报告期内共召开2次会议，会议召开情况如下：
2018年1月10日，召开第二届董事会战略委员会第三次会议，审议并通过《关于设立深圳市宝通天下小额贷款有限公司的议案》。
2018年9月20日，召开第三届董事会战略委员会第一次会议，审议并通过《关于受让天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》。
二、公司未来发展规划
1、第一个阶段，提质增量，扬长补短阶段，梳理品牌定位，确立品牌特质，打造品牌优势，制定竞争策略，规划发展路线，同时在品牌专业职能的竞争力上狠下功夫，调集资源，重点部署：形象提升、产品升级、深度营销、CRM、场地公关、新店拓展、高效运营的七大核心竞争力的七路强攻。实现规模上遥遥领先，全面覆盖，品质上全面提升。同时，跟上时代步伐，率先布局公司整体系统和终端门店的网络化、信息化、数据化和新科技的应用以及推广完善魔镜技术，建设云平台，增强ERP功能，逐步规划和实施连锁终端网上网下高度融合和科技转型。
迎接系统技术变革的来临。
2、第二个阶段，转型升级，模式创新阶段。持续打造品牌独特价值，强化差异化优势，提升品牌美誉度，提升品牌高溢价，提升市场份额，行业地位接近第一，与第三拉开距离；主要品类形成珠宝产品线品牌；铺开同心多元化业务。
重点培育宝通天下供应链生态平台。同时开始规模化布局香港市场，抢占香港购物天堂、旅游购物的市场份额在大中华及及国际市场梳理良好品牌形象。
3、第三个阶段，引领行业，进军国际的阶段持续提升品牌忠诚度和信任度，成为珠宝行业消费者综合首选品牌，确立稳固的行业领导地位，行业地位成为第一或并列第一，进军国际市场，形成国际领先的竞争力，在钻石珠宝行业摘取全球第一的国际金牌；若干产品线品牌成为独立产品品牌；同心多元化全面快速发展，支撑和推动核心业务，可分拆成独立业务上市，形成以珠宝为核心的多元化集团架构。
三、2019年度经营规划和主要经营举措
（一）、进一步完善法人治理结构，提高内部控制质量
及时的检查与督导，提升公司的规范运作和治理水平。充分发挥独立董事和监事会在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会做出科学有效的决策提供有力的支持；配合好监事会的工作，主动接受监事会的监督，为监事会的正常履职创造良好的条件，切实提高三会规范履职能力和科学决策水平。同时进一步健全和有效实施公司内部控制，完善良好的内部环境，针对内部控制鉴证报告中提及的缺陷进行整改，提出相应的内控措施，并不断完善与落实内部控制制度，加强内部控制自我评价，提高内部控制质量，提升公司的综合竞争力。
（二）、加强公司信息披露管理，保障投资者知情权
2019年公司将继续严格遵照深交所按照《中小板上市公司规范运作指引》、公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《中小板股票上市规则》等法律法规的规定，即时、真实、准确地做好定期报告及临时报告的信息披露工作，不断提高公司的信息披露质量。认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，确保投资者能快捷、全面了解公司的经营情况和财务状况以及其他重要事项，切实保障投资者的知情权，最大程度地保护投资者利益。
（三）、加强募集资金投资项目管理，推进项目进展与管理体系完善
2018年，公司将继续审慎使用募集资金，统筹组织编制资金使用和项目推进计划，审计委员会与监事会联合作用，强化过程监控，定期对项目的进展实施情况进行督导检查，按照募集资金投资项目的实施进度有序地推进项目的进展，确保项目按期完成验收。过程中及时总结募集资金投资项目的管理经验，建立健全公司募集资金投资项目的全过程管理体系。
（四）、加强公司品牌、产品、研发、渠道、运营等综合水平建设
公司从成立之初就重视品牌的建设和管理，在多年的经营中建立了以品牌运营为发展主线的资源整合型运营模式。未来公司将进一步巩固并提升“周大生”品牌在珠宝首饰行业内的市场地位，为公司未来的持续快速发展奠定基础。在未来两年，公司计划实施以下措施以提升品牌价值量和美誉，加强品牌宣传，升级终端店面形象，形成布局更合理、可控性更强、运营效率更高的营销网络，提高
营销网络的运行效率，持续完善营销网络标准化管理，加强电商平台建设，加强研发能力建设，提高原创产品的款式比例，提高原创产品的款式比例。
（五）、信息化平台建设计划
近年来，国内珠宝首饰行业的知名品牌纷纷将中间加工环节部分或全部外包，并采用自营和加盟商相结合的经营模式。在这种行业发展趋势下，珠宝首饰行业供应链上的参与主体众多，这对珠宝首饰企业的信息化管理水平提出了更高的要求。
为了更好的实现设计、采购、物流、销售各个环节紧密联系，强化公司的资源整合优势，通过引入SAP系统，公司未来将建设全供应链集成式信息管理平台，实现内部部门之间、公司与上下游合作伙伴之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，提升研发设计、原料采购、生产管理、物流配送、渠道管理等多个环节的管理效率并节约管理成本，更为有效的整合公司供应链，为公司进一步拓展业务奠定执行基础。
（六）、人力资源发展计划
人才是公司发展的核心力量，是可持续发展的基础。公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司未来将全方位引进高层次人才，特别是加强管理人才的引进，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司管理团队和员工整体素质和水平的提高。
公司未来将继续推进学习型组织的建设，通过加强内部培训，提升员工的品牌意识和服务质量，并通过外部专家和专业机构的培训，提高员工的整体素质。
公司将定期安排部分员工到学习业界领先企业的先进管理经验，提升关键岗位人员的视野和经验。
公司将进一步完善激励考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。同时公司将努力为人才搭建发挥才干的平台，为现有的管理团队和员工队伍提供良好的职业发展空间，做到人尽其才。
（七）、深化改革和组织结构调整的计划
为在机制、决策、组织、流程上确保公司的规范和高效运作，公司将进一步
完善公司的法人治理结构，按照严格的上市公司标准规范股东大会、董事会、监事会的运作和公司经理层的工作制度。建立和完善现代企业管理制度，建立科学有效的决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。规范公司的内部管理，营造良好的管理氛围，形成良好的企业文化。合理配置资源，建立一个功能齐全、运转高效的组织机构，有效控制和协调内部活动，使组织运作既有集中和标准化，又有权利相互制衡和分散化。
四、公司面临的风险
1、连锁经营管理风险
虽然公司不断加强对营销渠道的管理，积极完善培训督导和物流配送体系，积累了丰富的连锁经营管理经验。若未来公司组织管理体系、渠道管理人员的培养和储备无法支撑公司营销渠道数量持续扩张，导致部分门店管理滞后，或出现经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
2、加盟管理风险
公司每三年和加盟商签订《品牌特许经营合同》，对加盟商在产品价格、店铺选址和形象、产品质量监督、营销、售后服务等方面进行标准化的管理，并建立督导体系确保加盟商运营符合公司的相关规定。但加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，若加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，公司无法对加盟商及时进行管控，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
3、产品质量控制风险
公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、生产、产品流转等环节进行把控，且所有发往终端销售的产品均已经国家/地方检测机构检测。报告期内，公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚。若未来公司无法
有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经营造成不利影响。
4、委外生产风险
公司是珠宝首饰品牌运营商，在这种模式下，公司将珠宝首饰行业附加值较
低的生产环节委托生产商生产和加工，强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附加值高的核心环节。虽然公司对委外生产商进行了严格的筛选，并与委外生产商建立了良好的业务合作关系，但如委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司存货管理及经营产生不利影响。
5、指定供应商的供货风险
公司加盟商的素金产品采购主要在指定供应商完成。虽然公司有严格的指定供应商准入、监管和淘汰机制，且所有产品均经过公司审验并取得国家/地方检测机构的检测证/签，但如指定供应商延迟交货，或者其加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司品牌和经营产生不利影响。
6、募投项目实施出现偏差带来的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前珠宝首饰行业市场环境、公司的运营管理能力、市场未来拓展情况等因素做出。虽然公司对这些项目的市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在运营管理人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于运营管理不力投资收益无法达到预期，公司将会面临投资项目失败的风险。
五、应对措施
公司将通过提升品牌形象和影响力、增强研发设计能力，进一步提升公司产品的市场份额；同时通过加大营销网络建设力度、构建信息化系统及电商平台，进一步扩大公司的业务规模。
公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规
划展开，未来将全方位引进高层次人才，特别是加强管理人才的引进，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司管理团队和员工整体素质和水平的提高。
公司将进一步完善激励考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性，
吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。同时公司将努力为人才搭建发挥才干的平台，为现有的管理团队和员工队伍提供良好的职业发展空间，做到人尽其才。
为在机制、决策、组织、流程上确保公司的规范和高效运作，公司将进一步完善公司的法人治理结构，按照严格的上市公司标准规范股东大会、董事会、监事会的运作和公司经理层的工作制度。建立和完善现代企业管理制度，建立科学有效的决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。规范公司的内部管理，营造良好的管理氛围，形成良好的企业文化。合理配置资源，建立一个功能齐全、运转高效的组织机构，有效控制和协调内部活动，使组织运作既有集中和标准化，又有权利相互制衡和分散化。
2019年，董事会将继续以全体股东的利益为核心，忠实履责，坚守使命，携公司全体员工一起深入贯彻与落实公司战略发展规划，确保完成全年的各项经营目标，提升行业内核心竞争力，努力创造更好的业绩以回馈广大股东!
周大生珠宝股份有限公司董事会