股票简称：金力永磁 股票代码：300748海通证券股份有限公司
关于江西金力永磁科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇一九年十一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1853号”文件核准，江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“金力永磁”、“发行人”或“公司”）公开发行43,500.00万元可转换公司债券。发行人已于2019年 10月30日刊登可转换公司债券募集说明书，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。作为金力永磁公开发行可转换公司债券的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为，发行人申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其本次发行的 43,500.00万元可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
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|发行人名称|江西金力永磁科技股份有限公司|
|注册地址|江西省赣州市经济技术开发区工业园|
|注册资本|41,342.4188 万元|
|法定代表人|蔡报贵|
|成立日期|2008 年8月 19日|
|上市日期|2018 年9月 21日|
|互联网网址|http://www.jlmag.com.cn|
|主营业务|研发、生产和销售高性能钕铁硼永磁材料|
|本次证券发行类型|公开发行可转换公司债券|
|经营范围|研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理的货物除外）。|

（二）主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015-2018年 1-6月的财务报告进行了审计并出具了“信会师报字【2018】第 ZC10435号”标准无保留意见的
审计报告，对 2018年度的财务报告进行审计并出具了“信会师报字【2019】第
ZC10004号”标准无保留意见的审计报告，对发行人2019年1-6月的财务报告进
行审阅并出具了“信会师报字【2019】第 ZC10452号”无保留结论的审阅报告。
1、合并资产负债表
单位：元
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||项 目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|资产总额||2,212,471,912.66||2,070,299,722.99||1,440,936,150.39||1,212,378,696.58||
|流动资产||1,715,356,948.44||1,629,934,590.94||1,083,336,408.29||937,599,055.08||
|负债总额||1,091,306,072.15||962,493,037.47||624,913,698.24||505,232,604.80||
|流动负债||978,631,156.84||856,179,094.29||455,397,902.43||415,347,502.92||
|归属于母公司股东的股东权益||1,124,897,779.14||1,111,491,991.61||819,038,204.06||709,657,015.61||
|股东权益合计||1,121,165,840.51||1,107,806,685.52||816,022,452.15||707,146,091.78||

2、合并利润表
单位：元
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||项 目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入||780,263,209.14||1,289,339,875.43||912,427,221.16||806,341,462.42||
|营业利润||68,409,655.87||160,097,862.86||155,074,892.70||59,750,134.07||
|利润总额||67,613,318.35||159,183,220.52||157,260,662.71||85,736,885.49||
|净利润||58,836,570.54||146,524,111.87||139,034,344.45||68,818,906.85||
|归属于母公司所有者的净利润||58,902,642.59||147,195,841.72||139,363,333.73||68,757,967.92||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润||53,969,345.67||105,795,891.33||96,970,360.17||79,283,565.06||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,160,369.22|58,093,008.47|100,233,656.82|-109,087,799.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,760,292.96|-108,534,995.34|-94,073,342.80|-28,459,028.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-134,027,508.24|237,917,827.48|46,093,355.70|197,111,550.99|
|现金及现金等价物净增加额|-181,573,626.56|191,370,486.37|52,228,265.89|61,362,585.25|

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2019.06.30/2019年 1-6月|2018.12.31/2018 年度|2017.12.31/2017 年度|2016.12.31/2016 年度|
|资产负债率（合并）|49.33%|46.49%|43.37%|41.67%|
|流动比率|1.75|1.90|2.38|2.26|
|速动比率|1.04|1.16|1.58|1.51|
|应收账款周转率（次）|-|3.53|3.03|3.46|
|存货周转率（次）|-|2.08|1.98|2.13|
|每股经营活动现金流量（元）|0.03|0.14|0.27|-0.29|
|每股净现金流量（元）|-0.44|0.46|0.14|0.17|
|研发费用占营业收入的比重（合并）|3.27%|4.32%|7.48%|5.76%|

注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
5、净资产收益率及每股收益
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|2019年 1-6月|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|5.28%|0.14|0.14|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.84%|0.13|0.13|
|2018 年度|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|16.20%|0.39|0.39|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.64%|0.28|0.28|
|2017 年度|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|18.40%|0.37|0.37|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.80%|0.26|0.26|
|2016 年度|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|13.80%|0.20|0.20|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|15.92%|0.23|0.23|

二、申请上市可转换公司债券的情况
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|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|435.00 万张|
|债券面值|100 元/张|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|43,500.00 万元|
|债券期限|6 年|
||本次发行的金力转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股|
||股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东|
|发行方式||
||放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。|
||认购金额不足43,500.00 万元的部分由主承销商包销。|
||本次可转换公司债券发行总额为43,500.00 万元，原股东优先配售金力|
||转债 2,126,276 张，配售金额为 212,627,600 元，占本次发行总量的|
||48.88%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,193,726 张，|
|配售比例||
||认缴金额为 219,372,600.00 元，占本次发行总量的 50.43%；海通证券|
||股份有限公司包销可转换公司债券的数量为 29,998 张，包销金额为|
||2,999,800.00 元，占本次发行总量的0.69%。|
||本次保荐机构（主承销商）包销可转债的数量为29,998 张，包销金额|
|余额包销情况||
||为 2,999,800.00 元，包销比例为0.69%。|
|发行日期|2019 年11月1日|

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次可转债发行方案于2019年 1月30日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并于 2019年2月21日经公司2018年年度股东大会审议通过。2019年6月12日，根据股东大会对董事会的授权，公司第二届董事会第十二次会议审议调整了发行方案。
2、本次可转债发行已经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江西金力永磁科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕 1853号）核准。
3、本次发行上市已获深圳证券交易所深证上[2019]745号文同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系江西金力永磁科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，海通证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，发行人本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券持有中比基金10%的出资额，海通证券控股子公司海富产业投资基金管理有限公司为中比基金的基金管理人，中比基金持有发行人1.87%的股份。
除上述情形外，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）经营风险
1、客户集中度较高的风险
2016年、2017年、2018年和2019年 1-6月，发行人前五大客户销售收入占营业收入的比例为77.14%、70.24%、68.37%和75.83%，客户结构比较稳定，客户集中度比较高。公司前五大客户主要为新能源和节能环保领域的知名企业，与公司一直保持长期的良好合作关系，但未来如果公司对主要客户的销售出现较大幅度下降，公司经营业绩将产生不利变化。
2、金风科技控制和影响的交易比重较高的风险
金风科技既直接向发行人采购磁钢，同时也指定其供应商中国中车附属企业和南京汽轮（2016年开始）向发行人采购磁钢。金风科技能够对发行人实施重大影响，并且在2012年 10月-2017年6月对中国中车附属企业西安中车实施重大影响。发行人将对金风科技和西安中车的销售认定为关联交易，将对中国中车附属企业（不含西安中车）、南京汽轮的销售比照关联交易披露。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|性质|内容|2019.1-6月|2018年|2017年|2016年|
|1、发行人对金风科技及附属企业直接销售总额|||320.95|1,576.25|5,627.95|3,319.59|
|占营业收入的比例|||0.41%|1.22%|6.17%|4.12%|
|其中：北京金风科创风电设备有限公司|关联交易|风力发电机磁钢|-|-|5,627.95|3,220.72|
|金风科技|关联交易|风力发电机磁钢||0.28|-|-|
|金风科技|关联交易|服务|-|63.25|-|98.87|
|金风科技河北有限公司|关联交易|风力发电机磁钢|320.95|1,512.72|-|-|
|2、金风科技指定采购模式下发行人对中国中车附属企业销售总额|||26,610.02|29,354.11|29,863.08|42,567.67|
|占营业收入的比例|||34.10%|22.77%|32.73%|52.79%|
|其中：西安中车|关联交易|风力发电机磁钢|-|-|1,877.85|17,850.36|
|西安中车永电捷力风能有限公司|比照关联交易披露|风力发电机磁钢|14,410.75|15,878.43|13,789.17|1,249.71|

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|项目|性质|内容|2019.1-6月|2018年|2017年|2016年|
|托克逊中车永电能源装备有限公司|比照关联交易披露|风力发电机磁钢|-|-|-|3,021.20|
|江苏中车电机有限公司|比照关联交易披露|风力发电机磁钢|8,684.31|13,475.68|14,075.46|20,446.40|
|江苏中车电机有限公司|比照关联交易披露|风力发电机磁钢加工费|-|-|120.61|-|
|哈密中车新能源电机有限公司|比照关联交易披露|风力发电机磁钢|1,779.04||||
|包头中车电机有限公司|比照关联交易披露|风力发电机磁钢|1,735.92||||
|3、金风科技指定采购模式下发行人对南京汽轮销售总额|比照关联交易披露|风力发电机磁钢|1,881.83|1,609.27|1,498.13|2,099.00|
|占营业收入的比例|||2.41%|1.25%|1.64%|2.60%|
|受金风科技控制和影响的交易总额|||28,812.80|32,539.63|36,989.16|47,986.26|
|上述交易总额占发行人营业收入的比例|||36.92%|25.24%|40.54%|59.51%|

风力发电机分为永磁直驱式、半直驱式和双馈异步式，其中永磁直驱和半直驱式风力发电机使用高性能钕铁硼磁钢。报告期内，发行人终端用户金风科技占比较高，主要是因为我国生产永磁直驱式风力发电机的厂商比较集中，主要为金风科技，根据彭博新能源财经发布的 2018年中国风电整机制造商新增装机容量排名，金风科技新增吊装容量高达6.7GW，在国内风电整机市场（含永磁直驱式、半直驱式和双馈异步式）占有率为32%，连续多年国内排名第一。因此，发行人作为全球领先的风电应用领域磁钢供应商，向金风科技及其指定供应商销售具有必要性和合理性。
3、市场增长不及预期的风险
发行人生产的高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保领域，包括风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造等领域。虽然上述领域是国家重点鼓励发展的行业，受现有经济发展周期的影响不大，但如果下游增长不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成重大不利影响。
4、供应商集中度较高的风险
2016年、2017年、2018年和2019年 1-6月，发行人向前五大供应商采购金
额占采购总额的比重分别为80.25%、63.15%、72.10%和74.11%，供应商集中度
比较高。公司磁钢成品中稀土原材料价值占比较高且供应商比较集中，原因如下：
第一，稀土行业的集中度比较高；第二，2016年-2018年，赣州市为了促进当地稀土深加工产业的发展，对当地符合条件的稀土深加工企业或稀土原材料供应商出台了一定的补助政策，所以公司报告期向赣州当地少数大型企业的采购占比较高。如果主要供应商供应不足，而且如果公司不能向其他供应商及时补充采购，将对公司的生产经营造成不利影响。
5、稀土原材料价格波动的风险
稀土金属是生产钕铁硼磁钢的主要原材料，我国是全球稀土原材料的重要供应地。2011年，受国家稀土利用保护政策和更严格环保政策的影响，以及市场对于稀土保护政策的过度解读，稀土价格出现了非理性上涨。
2012年以后，国家出台了一系列政策以促进稀土产业健康发展，主要包括：实行稀土矿开采总量控制制度，取消稀土出口配额制度、取消稀土出口关税、明确稀土为出口许可管理货物，支持六大稀土集团对全国所有稀土开采、冶炼分离、资源综合利用企业进行整合以提高行业集中度，制定稀土行业规范条件以提高稀土矿开采及稀土冶炼准入条件。2017年，主要稀土原材料价格存在一定幅度的波动，2017年下半年稀土原材料市场价格呈现较大幅度的上涨，虽然2017年末价格出现回调，但2018年价格仍保持相对高位。2019年国家各部门继续加强稀土行业整顿，中国对美国进口的稀土矿加征关税，以及2019年5月起中国全面禁止进口缅甸稀土矿，导致2019年上半年原材料市场价格出现一定程度的波动。
如果未来稀土原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成重大影响。
（二）政策风险
1、产业政策变动的风险
高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品。2011年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年 10号），将高性能稀土（永）磁性材料及其制品归入新材料，作为优先发展的高新技术产业化重点领域。2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）、 2017年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号），都强调新材料是要鼓励发展的重点领域。如果国家
相关产业政策发生不利变化，将会对公司发展带来不利影响。
2、税收优惠政策变化风险
根据《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税[2013]4号），自2012年1月1日至 2020年12月 31日，对设在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按15%的税率征收企业所得税。发行人报告期内均享受企业所得税税率15%的税收优惠。
发行人同时具备高新技术企业资格，可享受高新技术企业15%所得税优惠税率，若公司后续无法通过高新技术企业资格复审，或未来国家税收优惠政策发生不利变化，公司不再符合享受税收优惠的条件，所得税优惠资格未再被批准，导致金力永磁不能持续享受现有税收优惠政策，公司经营业绩可能会受到一定的影响。
（三）技术风险
1、技术人员流失及核心技术失密带来的风险
发行人作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术。公司专注于高性能永磁材料的研发及生产销售，在行业内具备较高的技术竞争能力。高性能永磁材料的材料配方、生产工艺、新技术及新产品的研发很大程度上依赖于专业技术人员。公司的核心技术是由研发团队通过长期生产实践、反复实验获得，核心及主要技术人员对公司持续创新能力和保持技术竞争力具有重要影响。随着行业竞争的加剧，公司可能存在技术人员流失的风险，甚至技术失密的风险。
2、技术研发不能适应市场发展趋势带来的风险
随着下游应用领域的迅速发展，钕铁硼永磁材料行业也在不断进行技术更新。
由于新技术的产业化和市场化存在着很大的不确定性，如果公司未能按照行业趋势如期开发出新产品，或者新产品的产业化不能符合市场需求，将会影响公司的持续竞争能力和盈利能力。如果公司在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向方面，不能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，未来将可能使公司丧失技术竞争能力。
（四）财务风险
1、资产负债率较高的风险
发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月 30日，公司合并报
表资产负债率为41.67%、43.37%、46.49%和49.33%，均维持在较高水平。截至本募集说明书签署日，公司的土地使用权、部分房屋建筑和生产设备已作为借款抵押物进行抵押登记，使公司自身的可担保物有所减少，借款取得资金的能力有所降低，倘若公司无法获取与公司发展规模和速度相匹配的外部融资，公司发展将受资金短缺所制约。
2、产品毛利率波动的风险
2016年、2017年、2018年和2019年 1-6月，发行人主营业务毛利率分别为25.71%、28.88%、22.71%和18.64%。公司毛利率主要受产品售价和成本影响，如果公司未来产品售价增长幅度不及成本增长幅度或售价下降幅度大于成本下降幅度，则产品毛利率存在下滑的风险。
3、政府补助下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人政府补助收入为 2,588.60万元、5,074.01万元、4,636.84万元和 640.55万元，占利润总额的比例较高，分别为30.19%、32.26%、29.13%和9.47%。如果未来政府补助政策发生变化，或者公司不能申请到新的政府补助，则公司的盈利能力将受到不利影响。
4、应收账款规模较大及难以回收的风险
发行人下游客户货款结算周期比较长，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日，应收账款账面价值为24,416.54万元、35,227.68万元、36,988.61万元和 54,946.16万元，规模比较大，占资产总额的比例为20.14%、24.45%、17.87%和24.83%。如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款存在一定的回收风险。
5、存货规模较大及减值的风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月 30日，发行人存货账面价值为29,778.15万元、35,420.91万元、59,814.60万元和 67,307.83万元，金额比较大，占资产总额的24.56%、24.58%、28.89%和30.42%。发行人存货以原材料和库存商品为主，报告期各期末，原材料账面余额占存货账面余额的47.30%、37.30%、35.56%和39.44%，库存商品账面余额占存货账面余额的35.63%、30.53%、29.72%和41.17%。
公司执行以销定产的政策，根据未来 1-3个月订单量提前采购稀土原材料，
并依据上游原材料价格走势，采购适量的原材料作为安全库存。虽然公司现有稀土原材料变现能力较强，并且库存商品大部分能对应到销售合同，如果客户订单无法执行，或者市场需求发生不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失的风险。
6、汇率风险
2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，公司境外销售收入占主营业务收入的比重为8.87%、10.50%、13.82%和20.74%，逐年提高。公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。汇率波动会影响公司外币计价的销售收入，同时，也影响着公司的汇兑损益，可能会对公司造成不利影响。因此，公司盈利能力面临汇率波动的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施不及预期的风险
本次募集资金拟投资于“智能制造工厂升级改造项目”，公司对募投项目的选择进行了充分的可行性论证及经济效益测算，通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将集中更换一批老化的、自动化程度低的设备，购置新的、精度高的检验和机械加工设备，同时优化厂房布局结构，以提高生产效率与机械加工质量，保障新产品的生产需求；本次募集资金拟补充部分流动资金，以缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力。
如果募集资金不能及时到位、市场环境发生不利的变化以及行业竞争加剧，将对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
2、募集资金投资项目实施后折旧、摊销增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目中固定资产、无形资产等长期资产投资规模较大，预计项目建成后将新增固定资产31,350.98万元、无形资产及其他长期资产1,724.14万元，公司按照当前的折旧、摊销政策计算，每年将新增折旧费 2,312.79万元、摊销费 344.83万元。如果未来市场环境发生重大不利变化，导致募集资金投资项目不能产生预期效益，则公司存在因折旧和摊销增加而导致利润下滑的风险。
（六）控制权稳定性的风险
蔡报贵、胡志滨、李忻农通过瑞德创投控制公司36.58%的股份，通过新疆虔昌企业咨询管理有限合伙企业（原新疆虔石股权投资管理有限合伙企业）间接持有公司5.56%的股份，签署了一致行动协议，对公司实施共同控制。三人系公司的创始人，自公司设立以来一直担任公司的董事，其中蔡报贵为公司董事长兼总经理，三人对公司的日常经营管理实施决定性影响。根据2018年3月31日签署的《一致行动协议》，协议有效期为自2018年 3月 31日至金力永磁发行上市之日起满三十六个月（即瑞德创投所持金力永磁股份限售期满）止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
如果三人合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。同时，公司股权结构较为分散，三人直接及间接持有公司股权比例合计为42.14%，若本次可转换公司债券实际转股，公司实际控制人合计持股比例将会降低，存在控制权发生变化的风险。
（七）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业日常生产经营活动可能产生不利影响。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、未提供担保的风险
公司本次发行的可转债不提供担保，如果在可转债存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因不提供担保而存在一定风险。
3、信用评级变化的风险
本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外
部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款和投资者预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股的过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、可转债转股后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转换公司债券存续期间，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，
发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
保荐代表人：袁先湧、周晓雷
联系地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为：江西金力永磁科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，金力永磁本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐金力永磁可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西金力永磁科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁先湧 周晓雷
2019年11月22日法定代表人签名：
周杰
2019年11月22日保荐机构：海通证券股份有限公司2019年11月22日