上海市天宸股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
上海市天宸股份有限公司 2015年年度股东大会
文 件 目 录
1、会议程序及议程 „„„„„„„„„„„„„„3
2、会议须知 „„„„„„„„„„„„„„„„„4
3、会议议案
（1）审议公司 2015年年度报告及摘要 „„„„„„„„„„5
（2）审议公司 2015年度董事会工作报告„„„„„„„„„„6
（3）审议公司 2015年度监事会工作报告 „„„„„„„„„10（4）审议公司 2015年度财务决算报告的议案 „„„„„„„12（5）审议公司 2015年度利润分配议案 „„„„„„„„„„15（6）审议聘请 2016年度公司财务审计机构的议案 „„„„„16（7）审议聘请 2016年度公司内部控制审计机构的议案 „„„17（8）关于选举陈治东为公司第八届董事会独立董事的议案„„18（9）关于修订《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„19（10）听取公司独立董事述职报告 „„„„„„„„„„„„20
上海市天宸股份有限公司
2015年年度股东大会程序及议程
会议时间：2016年5月27日 下午14:00
会议地点：上海市新华路160号上海影城多功能厅
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣布股东大会议程
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||序号||会 议 议 题|
|1||审议公司2015 年度报告及摘要||
|2||审议公司2015 年度董事会工作报告||
|3||审议公司2015 年度监事会工作报告||
|4||审议公司2015 年度财务决算报告的议案||
|5||审议公司2015 年度利润分配议案||
|6||审议聘请2016 年度公司财务审计机构的议案||
|7||审议聘请2016 年度公司内部控制审计机构的议案||
|8||关于选举陈治东为公司第八届董事会独立董事的议案||
|9||关于修订《公司章程》的议案||
|10||听取公司独立董事述职报告||

三、通过大会计票人、监票人
四、投票表决、计票
五、股东发言
六、大会发言解答
七、宣布表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
上海市天宸股份有限公司
2015年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2016年5月27日
上海市天宸股份有限公司
关于 2015年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2015年年度报告及摘要经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并已于2016年4月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股东大会审议。
请予以审议、表决。
附件：《上海市天宸股份有限公司2015年年度报告》
《上海市天宸股份有限公司2015年年度报告摘要》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
上海市天宸股份有限公司
董事会
2016年5月27日
上海市天宸股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作2015年度董事会工作报告，请各位股东审议：一、报告期内公司经营管理情况的回顾
（一）公司经营财务情况
报告期内，公司实现营业收入4,463.73万元，其中出租车业务收入为 2,638.24万元，物业管理费收入为 453.29万元，物业租赁费收入为 1,372.20万元，较上年同期 3,681.40万元增加21.25%，主要是物业租赁费收入增加所致。公司归属于母公司所有者的净利润为4,968.95万元，较上年同期8,018.78万元减少38.03%。
公司经营财务的具体分析如下：
1、物流园区情况
报告期内，公司位于上海闵行区颛桥镇的南方物流园区项目实际经营亏损 875.70万元，去年同期亏损 1,113.89万元，同比减亏21.38%，主要是因南方物流园区在2014年度人工工资结算的期间进行调整致使相关费用增加，而本报告期内相关费用减少所致。报告期内，南方物流园区无营业收入及营业成本，其他净收入为 0.96万元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销为 142.78万元，加上人工成本及其他支出，南方物流园区整体成本费用为876.66万元。
2、运输客运情况
报告期内，客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，营业收入为2,638.24万元，成本费用为 2,211.66万元。由于报告期内出租车营运推行双班车改单班车，致使其营业收入同比有所下降；与此同时，客运公司减少了员工数量，从而节约的人工成本产生了更为积极显著的效果，其利润比上年同期增加了59.06%，为276.04万元。
3、其他业务情况（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司共实现投资收益8,010.23万元，主要通过：（1）子公司宸乾投资出售金融资产取得了投资收益2,332.27万元；（2）公司收到绿地控股现金分红后，确认投资收益5,984.44万元。
报告期内，公司营业外支出2.49万元，主要是固定资产处置损失及滞纳金支出；
营业外收入124.86万元，主要是财政扶持金返还及固定资产处置利得所致。
报告期内，公司的主要对外投资情况如下：（1）公司出资 3,000万元认缴了君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“君证股权基金”）的份额；（2）控股子公司上海章宸投资管理有限公司出资 1,800万元，持有上海神舟汽车环保节能有限公司（“神舟汽车”）6.92%股份，以期为公司未来发展增加新的利润增长点。
报告期末，公司的可供出售金融资产，由于所持有的绿地控股集团股份有限公司（“绿地控股”）重组上市改用公允价值计量后大幅升值，因此较上期末升值幅度为4326.93%。
（二）董事会决策情况
报告期内，董事会为提高公司可持续经营能力，加快公司转型发展，按照《公司章程》和公司发展需要的情况，进行了以下主要工作：
1、报告期内，针对公司房地产业务的停滞，为完善公司业务布局，提升公司持续经营能力和抗风险能力，董事会决定筹划公司重大资产重组事项。公司经过历时三个月的沟通洽谈及尽职调查，由于重大资产重组的条件尚不成熟，公司认为继续推进将面临较大不确定性，为维护全体股东的利益，经慎重考虑，董事会决定终止该重大资产重组事项。
2、报告期内，董事会审议了公司有关对外投资、定期报告等议案，并督促经营层对各项议案具体落实，对各项投资进行控制风险，推动公司加快业务拓展进度，保证公司各项工作平稳有效的运行。
3、报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》和董事会议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
二、报告期内公司整体经营业务分析
公司目前没有明确的主业，主要营业收入来源于出租车业务、物业管理和物业租赁，不但收入规模小，也对公司无明显的利润贡献，公司的主要利润来源还是依靠投资收益，即依靠持有绿地控股的股权分红及出售参与定增的上市公司股份。
鉴于公司主业停滞的状态，为尽快突破无主营业务和主营业务利润的局面，提升公司持续经营能力和抗风险能力，公司于2015年9月启动资产重组，拟通过收购相关从事环保业务的公司控股权来进入环保行业领域。但随后经过洽谈和尽职调查，终因重组条件尚未成熟和继续推进面临较大不确定性而终止了该项重组。
鉴于目前的经营状况，公司应加快调整公司发展战略定位和目标，利用自身资源及上市公司平台，加速公司的战略转型和调整步伐：
1、存量项目的规划与启动问题
南方物流园区地块是公司仅有的可开发的商业用地，但考虑其所处地域环境等因素，无法进行常规性的商业开发。该地块从终止停车场业务至今已有相当时日，近年来公司每年都将该项目的规划与启动列为经营计划，但截至目前，该地块仍处于前期策划中，整体规划方案还未形成。
2、公司整体经营战略定位问题
公司近几年主业停滞，利润均来源于投资收益。公司过往以房地产业务为主，但由于缺乏足够的土地储备及相关资源，已连续多年没有房地产销售业务收入。
因此，如何重新明确公司战略定位和战略规划以及据此制定的经营计划，重新建立核心竞争力便是公司需尽快着手解决的问题。
三、公司2016年的展望
2015年度末，公司调整了经营层，建立了投资团队，其目标就是利用公司有利资源，改变公司目前局面，明确公司战略定位，实施公司战略转型，重塑公司品牌形象。
2016年，公司治理层将制定明确的战略规划，积极实施公司战略转型方案，并有信心带领公司成功转型于新型行业，能够为公司创造新的利润增长点以及具有持
续盈利能力的主业，以期为股东创造更大的价值。
本公司的资金状况良好，为公司谋求转型奠定了良好基础，亦为未来公司实施并购计划提供了有利条件，加上引进的投资团队，公司将结合两方面的优势，从以下方面着手推动公司的发展：
1、公司继续推进南方物流园区地块的整体规划工作，形成可行性规划方案，尽快启动该项资产的运作；
2、利用自身资源及上市公司资本平台，通过兼并收购等方式，确定转型的行业，从而明确公司主业；
3、围绕公司战略调整，继续进行相关投资运作、盘活资产、并加强投后管理，在控制风险的基础上增加新的利润增长点。
以上报告提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2016年5月27日
上海市天宸股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作2015年度监事会工作报告，请各位股东审议：一、监事会的工作情况
在2015年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开了四次会议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求，具体如下：
1、2015年 4月 9日召开第八届监事会第六次会议，会议审议并通过了如下决议：
（1）《公司2014年年度报告全文及摘要》的议案；
（2）《公司2014年度财务决算报告》的议案；
（3）《公司2014年度利润分配方案》；
（4）《公司2014年度监事会工作报告》。
2、2015年4月28日召开第八届监事会第七次会议，会议审议并通过了《公司2015年第一季度报告全文及摘要》的议案。
3、2015年8月27日召开第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》的议案。
4、2015年 10月 29日召开第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及摘要》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司对外投资讨论、重大资产重组等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级管理人员聘任及履职的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司2015年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司2015年年度报告》是实事求是、客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生关联交易。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
以上报告提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司监事会
2016年5月27日
上海市天宸股份有限公司
关于 2015年度财务决算报告的议案
各位股东：
《公司 2015年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
一、本报告期财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产及其变动情况：
截至2015年度末，公司资产总额为539,471.19万元,比年初增加了453,435.93万元，增幅为527.03%，主要项目变动及其原因如下：
（1）2015年末，公司流动资产总额为45,204.59万元，比年初数增加了3,442.69万元，增幅为8.24%，主要原因是货币资金项目变动所致；
（2）2015年末，公司非流动资产总额为494,266.60万元，比年初数增加了449,993.24万元，增幅为1016.40%，主要原因是在报告期内公司持有的被投资单位绿地控股集团股份有限公司（“绿地控股”）实现A股上市,公司将所持有的该资产由成本计量模式转换为以公允价值计量导致可供出售金融资产项目变化所致。
2、主要负债及其变动情况：
截至2015年12月31日，公司负债总额为119,972.02万元，比年初增加113,011.62万元，增幅为1623.64%，其中主要项目变动及原因如下：
（1）2015年末，公司应交税费为913.65万元，比年初增加654.07万元，增幅为251.97%，主要原因是报告期内企业所得税增加所致；
（2）2015年末，公司递延所得税负债为113,011.94万元，比年初增加112,807.61万元，增幅为55208.54%，主要原因是报告期内公司持有的被投资单位绿地控股的股份按公允价值计量后所产生的应纳税暂时性差异所致。
3、净资产情况:
截至2015年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为423,835.37万元，比年初增加340,481.33万元，增幅为408.48%，主要原因是公司持有的被投资单位绿地控股的股份公允价值变动导致其他综合收益增加所致。
（二）经营成果
报告期内，公司实现营业总收入4,463.73万元，比上年3,681.40万元增加782.33万元，增幅为21.25%，主要原因是2015年物业租赁收入增加。
报告期内，公司营业总成本为7,080.01万元，比上年7,766.35万元减少了686.34万元，减幅为8.83%,其中(1)2015年度公司三项费用为3,193.59万元,比上年3,942.19万元减少748.60万元，减幅为18.98%；主要原因是报告期内公司控制管理费用支出以及在确保资金安全的前提下提高资金的收益所致；(2)公司资产减值损失为538.85万元,比上年261.78万元增加277.07万元，增幅为105.84%,主要原因是对上海瑞一医药科技股份有限公司（“瑞一医药”）的股权在期末计提了减值准备。
2015年度，公司投资收益为8,010.23万元，比上年减少3,755.63万元，下降31.92%,其中出售盛运股份获得收益2332.27万元,收到绿地控股分红5984.44万元。
综和上述因素,报告期内公司实现归属于上市公司股东净利润为4,968.95万元，比上年减少3,049.83万元，减幅为38.03%。
（三）现金流量情况
1、报告期内，公司经营活动现金流量净额为-636.80万元，比上年减少10,711.46万元，减幅为106.32%，主要原因是上年度收回河北冀盛地产项目经营性垫资款,而本年度无重要的特殊经营收支事项。
2、报告期内，公司投资活动现金流量净额为7,219.95万元，比上年减少净流入1,248.89万元，其中:①投资活动现金流入减少3,196.50万元,主要是本年度出售盛运环保的股份从而回笼了投资款6,032.27万元，而上年度收回河北冀圣地产项目的投资款9,213.57万元；②投资活动现金流出减少1,947.61万元,主要是本年度支付了君证股权基金和神舟汽车的投资款共计3,900万元，而上年度投资上海骏惟企业管理咨询有限公司及追加瑞一医药两项投资款共计5,898万元。
3、报告期内，公司筹资活动现金流量净额为-3,204.38万元，系分配现金股利
支付的资金，上年同项目为-11,102.12万元，上年偿还银行借款4,000万元,分配现金股利和利息支付7,102.12万元。
二、2015年主要财务指标情况
1、报告期内公司实现基本每股收益0.11元，比上年同期每股减少0.07元,减幅38.89%，原因是报告期内投资收益比上年减少等因素导致利润减少所致。
2、报告期末归属于上市公司每股净资产9.26元，比去年同期1.82元增加7.44元，主要原因是公司持有绿地控股股权的增值导致了净资产中其他综合收益项目大幅增加所致。
3、报告期加权平均净资产收益率为1.96%，比上年9.78%减少7.82个百分点，主要原因是报告期净资产有较大幅度增加。
4、报告期末资产负债率为22.24%，比上年末8.09%增加14.15个百分点，主要原因是递延所得税负债增加影响负债总额导致该比率上升。
5、报告期末每股未分配利润0.61元，比上年末0.59元增加0.02元，主要原因是本报告期实现净利润导致的增加。
(有关公司2015年度财务情况的明细分析可参见公司2015年年度报告（正文）中“董事会报告”章节。)
以上议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2016年5月27日
上海市天宸股份有限公司
关于 2015年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为49,689,481.45元，母公司2015年12月31日可供分配的利润为 366,211,958.20元。
公司以2015年12月31日的总股本457,784,742股为基数，拟向全体股东每
10股派发现金红利0.40元（含税），派发现金红利18,311,389.68元；每10股送红股5股,共计派发228,892,371股，剩余未分配利润结转下一年度。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2016年5月27日
上海市天宸股份有限公司
关于聘请 2016年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年财务审计机构，2016年度财务审计费用为50万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2016年5月27日
上海市天宸股份有限公司
关于聘请 2016年度公司内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年内部控制审计机构，审计费用为25万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2016年5月27日
上海市天宸股份有限公司
关于选举陈治东先生为公司独立董事的议案
各位股东：
因独立董事陆韧先生的辞职，导致公司独立董事人数未达到董事会成员总人数的三分之一，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等的相关规定，公司应尽快选举新的独立董事人选，以使本公司独立董事人数满足监管要求。
经公司股东单位以临时提案方式提名推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，本届董事会审议并提名选举陈治东先生为公司第八届董事会独立董事（简历附后，独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过），任期起始日期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2016年5月27日候选人简历
陈治东男1950年出生，中共党员，法学硕士。现任世界银行“解决投资争端国际中心”（ICSID）仲裁员，韩国仲裁院、中国-非洲联合仲裁约翰内斯堡中心、华南国际仲裁中心、上海国际仲裁中心和上海仲裁委员会等多家机构仲裁员。曾任复旦大学法学院教授、博士生导师，北京市金杜律师事务所兼职律师、合伙人等职。
上海市天宸股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司股东单位以临时提案方式提议并结合公司利润分配的实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
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|原章程|修改后|
|第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟柒佰柒拾捌万肆仟柒佰肆拾贰元。|第六条 公司注册资本为人民币陆亿捌仟陆佰陆拾柒万柒仟壹佰壹拾叁元。|
|第十九条 公司股份总数为457,784,7股，均为普通股。|42 第十九条 公司股份总数为 686,677,113股，均为普通股。|

因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董事会
2016年5月27日
上海市天宸股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2015年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、孙盛良男1966年8月出生，研究生学历，具有证券执业资格、保荐代表人资格，现任国盛证券有限公司投资银行总部副总经理，自2011年1月起任本公司独立董事。
2、文东华男 1973年 12月出生，会计学博士，注册会计师，现任上海财经大学会计学院副教授，自2014年1月起任本公司独立董事。
3、贾岭男1974年出生，工商管理硕士，现任星峰资本有限公司董事、总经理，自2015年5月起任本公司独立董事。
4、陆韧男1971年出生，大学本科，现任上海国际商会副秘书长及上海贸促会会务部副部长，陆韧先生自2015年5月起任本公司独立董事。（陆韧先生于2016年1月提交书面辞职报告，辞去公司独立董事及相关委员会职务。）
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、2015年度履职概况
报告期内，公司共召开了 12次董事会，6次审计委员会会议，1次战略委员会会议，2次薪酬委员会会议，3次提名委员会会议和1次年度股东大会。作为公司第八届独立董事，孙盛良先生、文东华先生依法依规出席了上述会议并行使表决权。
贾岭先生、陆韧先生自上任后，也依法依规出席了历次会议。
报告期内，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力
的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
年度内，公司未发生重大关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司第八届董事会第十三次会议上发表独立意见如下：
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第八届董事会第十三次会议上发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）董事及高级管理人员提名情况
在公司第八届董事会第十三次、第十五次和第二十二次会议上，对于选举董事及聘任高级管理人员发表独立意见如下：
1、同意提名景卫平先生为公司第八届董事会董事候选人；
2、同意提名增补贾岭先生和陆韧先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
3、同意聘任张震频先生为公司总经理。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第八届董事会第十三次会议上发表独立意见如下：
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了中小股东对公司利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方案时，中小股东能就相关讨论事项充分表达了意见和诉求。我们认为公司 2014年度利润分配方案，符合《公司章程》
的规定，符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季度报告以及 70份临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2015年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露公司信息，披露内容涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护了广大投资者的利益。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制并披露了《公司2014年度内部控制评价报告》。
（八）对公司其他重大事项发表的独立意见
报告期内，对公司进行重大资产重组时发表了独立意见：认为公司在进行重大资产重组时，申请公司股票继续停牌的事项履行了相关程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，同意公司为继续推进重大资产重组申请公司股票继续停牌。
（九）业绩预报及业绩快报情况
公司于 2015年 1月 30日公布 2014年度业绩预报，业绩预报中的财务数据和指标与之后披露的2014年年度报告不存在重大差异。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够严格履行相关承诺。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，作为独立董事，我们在董事会下属的各专业委员会按照各委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。报告期内，审计委员会召开了4次会议，战略委员会召开了1次会议，召开了2次薪酬委员会会议和3次提
名委员会会议，通过上述会议，我们对公司相关事项出具意见，对相关表决事项未提出异议。
四、总体评价
作为公司独立董事，2015年度，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
2016年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
上海市天宸股份有限公司
独立董事：孙盛良、文东华、贾岭、陆韧2016年5月27日