华邦颖泰股份有限公司
关于 2014年募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定本公司将 2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1.2013年非公开发行股票
经公司第四届董事会第十八次会议、2011年年度股东大会审议，中国证券监督管理委员会（《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013]23号）核准，公司非公开发行股票65,573,770股，每股发行价格14.03元，募集资金总额
919,999,993.00元，扣除发行费用34,737,000.00元（其中，保荐费用2,760,000.00元，承销费用29,977,000.00元，其他发行费用2,000,000.00元）后，募集资金净额885,262,993.00元。上述资金由各投资者于2013年1月28日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2013年1月29日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验[2013]06号验资报告。
2.2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
经公司第四届董事会第四十次会议、2013年五次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会(《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354号）)核准，公司向重庆汇邦旅业有限公司非公司发行股票 24,751,861股，每股发行价格16.12元，募集资金总额398,999,999.32元。上述资金由各投资者于2014年5月13日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2014年5月14日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）25号验资报告。
3.2014年公开发行公司债券
经公司第五届董事会第一次会议、2014年第二次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会（证监许可〔2014〕507号)核准，公司获准发行票面总额不超过人民币15亿元公司
债券。本次公司债券采用分期发行方式，公司于2014年6月发行华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期），发行面值总额为人民币 8亿元，扣除承销及保荐费用人民币 9,000,000.00元后，由主承销商西南证券股份有限公司于2014年6月17日将本次募集资金净额 791,000,000.00划入公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的 5101010120010005101专用账号内。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）36号验资报告。
（二）募集资金使用及存放情况
1.2013年非公开发行股票
（1）截止2014年12月31日止，本公司对2013年非公开发行股票的募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）
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|项目|金额|
|实际转入公司募集资金[注1]|887,262,993.00|
|减：置换预先投入募集项目资金[注2]|7,598,400.00|
|直接投入募集项目资金|380,846,117.32|
|投入募集资金用于补充流动资金项目|155,077,201.25|
|使用闲置募集资金补充流动资金|245,000,000.00|
|支付的其他发行费用|2,000,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|6,406,689.50|
|募集资金专用账户年末余额|103,147,963.93|

[注1]：实际转入公司的募集资金887,262,993.00元包含应支付的其他各项发行费用2,000,000.00元，实际募集资金净额为885,262,993.00元。
[注2]：募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为7,598,400.00元，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具川华信专（2013）041号《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司上虞颖泰精细化工有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（2）截止2014年12月31日，公司对2013年非公开发行股票募集资金的专户存放情
况如下表：(金额单位：人民币元）
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|开户行|账号|账户类别|年末余额|
|广发银行股份有限公司北京上地支行|137281588010000023|募集资金专户|76,261,884.07|
|中国光大银行股份有限公司北京安贞支行|35240188000088220|募集资金专户|2,076,938.56|
|上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行|85070155300001998|募集资金专户|18,626,418.69|
|重庆农商行两江新区支行|5101010120010001829|募集资金专户|1,115,452.32|
|重庆农商行两江新区支行|5101010120010002850|募集资金专户|5,067,270.29|
|合 计|||103,147,963.93|

 2.2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
（1）截止2014年12月31日止，本公司对2014年向特定对象发行股份购买资金并募集配套资金所募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）
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|项目|金额|
|实际转入公司募集资金|398,999,999.32|
|减：支付发行股份购买标的资产现金购买价款|195,220,762.86|
|置换预先投入募集项目资金[注1]|122,328,820.01|
|直接投入募集项目资金|26,048,386.38|
|募集资金专户转入通知存款户|4,000,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|870,459.14|
|自有资金账户转入募集资金专户|500,000.00|
|募集资金专用账户年末余额|52,772,489.21|

[注1]募集资金到账前，募投项目实施单位子公司山东凯盛新材料有限公司和山东福尔有限公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为122,328,820.01，业经四川华信（集团）
会计师事务所鉴证，并出具“川华信专（2014）307号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股
子公司山东凯盛新材料有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，和
“川华信专（2014）308号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东福尔有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（2）截止2014年12月31日，公司对2014年向特定对象发行股份购买资金并募集配套资金所募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|账户类别|年末余额|
|重庆农商行两江新区支行|5101010120010004872|募集资金专户|213,540.63|
|中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行[注1]|37001636241050158483|募集资金专户|4,035,015.83|
|中国民生银行烟台分行|691484428|募集资金专户|6,676,686.41|
|中国建设银行股份有限公司龙口支行|37001666880050154599|募集资金专户|31,569.86|
|中国民生银行烟台分行|691391510|募集资金专户|41,815,676.48|
|合 计|||52,772,489.21|

[注1]：实施募投项目的子公司山东凯盛新材料有限公司期末募集资金专户余额不包含转入通知存款的募集资金4,000,000.00元。
3.2014年公开发行公司债券
2014年 6月公司公开发行华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券（第一期），募集资金净额 791,000,000.00元，公司发行公司债券募集资金用于调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金，报告期公司已全部按计划使用。截止 2014年 12月 31日公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的 5101010120010005101专用账号期末余额51,136.15元，系该账户利息收入扣除手续费支出后的结余额。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了《华邦颖泰股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办
法》”）。根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行
使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2013年2月8日公司及保荐机构西南证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行（以下简称农商行）签订《募集资金三方监管协议》。报告期，各方严格按照三方监管协议执行，无违约情形。
2013年 2月 28日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与北京颖泰嘉和生物科技有限公司、上虞颖泰精细化工有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行、广发银行股份有限公司北京上地支行、中国光大银行股份有限公司北京安贞支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
2014年 5月 21日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行（以下简称农商行）签订了《募集资金三方监管协议》。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
2014年6月9日，公司第五届董事会第六次会议决议用募集资金向福尔有限和凯盛新材进行增资，共计增资人民币 20,377.92万元。其中对福尔有限增资 13,026.59万元，增加福尔有限 13,000万元注册资本，其余 26.59万元计入福尔有限的资本公积；对凯盛新材增资 7,351.33万元，增加凯盛新材 5,000万元注册资本，其余 2,351.33万元计入凯盛新材的资本公积。2014年 7月 21日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与福尔有限、凯盛新材、中国民生银行股份公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2013年6月17日召开的第四届董事会第三十六次会议，以10票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“外用制剂技术改造项目”，将原计划投入该项目募集资金 21,221万元中的 15,000万元变更为对公司全资子公司重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”）增资，由其用于收购四川明欣药业有限责任公司（以下简称“明欣药业”）100%股权。剩余 6,221万元及该项目募集资金在专户存储期间所产生的利息用于永久补充流动资金。公司于2013年7月5日召开的第三次临时股东大会决议通过批准该议案，其变更后的募集资金投资项目明细如下：
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|项目名称|使用募集资金金额|实施主体|

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|收购明欣药业 100%股权项目|15,000 万元|全资子公司重庆华邦制药有限公司|
|永久补充流动资金|6,221 万元及原“外用制剂技术改造项目”募集资金在专户存储期间所产生的利息|华邦颖泰股份有限公司|

报告期内，该募集资金投资项目使用情况详见本报告附件。
五、闲置募集资金补充流动资金情况
为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金 39,500.00万元补充流动资金，使用期限自 2013年 3月 5日起不超过 12个月。公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
2014年3月，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。，公司拟使用暂时闲置的募集资金24,500万元补充流动资金，使用期限自2014年3月25日起不超过12个月。公司使用24,500万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约1,470万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司中小股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。
上述事项业经保荐机构西南证券股份有限公司核查并出具《西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
六、募集资金使用及披露
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
华邦颖泰股份有限公司
二○一五年四月八日
附件1 2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦颖泰股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额||||885,262,993.00||本年度投入募集资金总额||183,075,941.57|||
|变更用途的募集资金总额||||212,210,000.00||已累计投入募集资金总额||543,521,718.57|||
|变更用途的募集资金总额比例||||23.97%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|变更项目后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截 至 期末 投 入进度(4)＝(3)/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投项目|||||||||||
|新研发基地建设项目|否|300,000,000.00|300,000,000.00|未承诺|69,143,941.58|79,851,018.11|26.62%||不适用|否|
|年产 60O 吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和35O0吨农药制剂建设项目|否|280,000,000.00|280,000,000.00|未承诺|103,931,999.99|163,311,859.01|58.33%||不适用|否|
|收购明欣药业100%股权项目|是|150,000,000.00|150,000,000.00|未承诺|10,000,000.00|145,281,640.20|96.85%|8,330,093.95|不适用|否|

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|永久补充流动资金|是|62,210,000.00|62,210,000.00||未承诺||62,210,000.00|100.00%||不适用|否|
|补充流动资金项目|否|93,052,993.00|93,052,993.00||未承诺||92,867,201.25|99.80%||不适用|否|
|合计|—|885,262,993.00|885,262,993.00|||183,075,941.57|543,521,718.57|61.40%|8,330,093.95|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||详公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告第四项说明||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2013 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金759.84万元。该项置换已于报告期内实施完毕。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||除闲置资金通过审批程序补充流动资金外，公司募集资金均通过公司的募集资金专户存放，用于募集资金项目。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无||||||||

附件2 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦颖泰股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额||||398,999,999.32||本年度投入募集资金总额||343,597,969.25|||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||343,597,969.25|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|变更项目后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额（2）|截至期末累计投入金额(3)|截至期末投入进度(4) ＝(3)/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投项目|||||||||||
|支付发行股份购买标的资产现金购买价款|否|195,220,762.86|195,220,762.86|未承诺|195,220,762.86|195,220,762.86|100.00%|不适用|是|否|
|山东福尔“ 2.3- 二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包|否|130,265,900.00|130,265,900.00|未承诺|81,995,929.35|81,995,929.35|62.95%||不适用|否|

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|装车间及五金仓库、2.4- 二 氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等项目||||||||||||
|凯盛新材“12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯”项目|否|73,513,300.00|73,513,300.00||未承诺|66,381,277.04||66,381,277.04|90.30%|不适用|否|
|合计|—|398,999,962.86|398,999,962.86||||343,597,969.25|343,597,969.25|86.11%|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2014 年 11 月 14 日，公司）第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金122,328,820.01元。该项置换已于报告期内实施完毕。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||公司募集资金均通过公司的募集资金专户存放，用于募集资金项目。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无||||||||

附件2 2014年发行公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦颖泰股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额||||791,000,000.00||本年度投入募集资金总额||791,000,000.00|||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||791,000,000.00|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|变更项目后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额（2）|截至期末累计投入金额(3)|截至期末投入进度(4) ＝(3)/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投项目|||||||||||
|调 整 债务结构、置 换 银行 贷 款及 补 充流 动 资金|否|791,000,000.00|791,000,000.00|未承诺|791,000,000.00|791,000,000.00|100%|不适用|不适用|不适用|

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|合计|—|791,000,000.00|791,000,000.00||791,000,000.00|791,000,000.00|100%|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||期末结余系利息收入扣除手续费后的净额，将按计划用于补充流动资金||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无||||||