国泰君安证券股份有限公司
关于
北京兆易创新科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“上市公司”）的委托，担任兆易创新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|国泰君安、独立财务顾问、本公司|指|国泰君安证券股份有限公司|
|兆易创新、上市公司|指|北京兆易创新科技股份有限公司|
|标的公司、北京矽成|指|北京矽成半导体有限公司|
|交易标的|指|北京矽成半导体有限公司100%股权|
|交易对方||上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威|
|本次交易|指|兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有的北京矽成 100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|上海承裕|指|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙），为北京矽成股东|
|屹唐投资|指|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙），为北京矽成股东|
|华创芯原|指|北京华创芯原科技有限公司，为北京矽成股东|
|民和志威|指|烟台民和志威投资中心（有限合伙），为北京矽成股东|
|闪胜创芯|指|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙），为北京矽成股东|
|香港赢富得|指|InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）|
|友容恒通|指|北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）|
|万顺通合|指|北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|NOR FLASH|指|代码型闪存芯片|
|DRAM|指|Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器|
|SRAM|指|Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器|

第一节独立财务顾问核查意见
根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易产业政策及交易类型发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查
本次交易为兆易创新通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北京矽成100%股权，并募集配套资金。
兆易创新主要从事闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售。其经营范围为“微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
北京矽成主要业务为集成电路存储芯片的研发、技术支持和销售。其经营范围为“设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据兆易创新与标的公司北京矽成的主营业务，遵循中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类，兆易创新与北京矽成所从事的业务均属于“C制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市的核查
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
兆易创新与标的公司北京矽成均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，同属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订） “C制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH等非易失性存储芯片为主，标的公司则以DRAM和SRAM等易失性存储芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线，升级成为国内首个全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台，业务规模进一步扩大。本次交易完成后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新12.22%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.72%及0.92%股份；香港赢富得持有兆易创新10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上市
公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新9.31%股份，朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.08%及0.70%股份；香港赢富得持有兆易创新7.97%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为20.06%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查
本次交易整体方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权。北京矽成100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47万元。参考评估值，北京矽成100%股权的交易价格为650,000.00万元，其中股份支付对价为495,238.66万元，现金支付对价为154,761.34万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 183,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易现金对价、 eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽
查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，未达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关指标；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）