北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2018年年度股东大会
法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2018年年度股东大会
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2019年 3月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳新宙邦科技股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于 2019年 4月 12日下午14：00在深圳市坪山区深圳新宙邦科技大厦 16层会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为 2019年 4月 12日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月11日下午15：00至2019年4月12日下午15：00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共 185人，代表股份 167,860,355股，
法律意见书占公司有表决权股份总数的44.3136%。
1、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代表共 14人，代表股份162,986,284股，占公司有表决权股份总数的43.0268%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东 171人，代表股份 4,874,071股，占公司有表决权股份总数的1.2867%。
3、中小股东出席情况
出席会议的中小股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共 177人，代表股份4,957,071股，占公司有表决权股份总数的1.3086%。
其中，通过现场投票的股东6人，代表股份83,000股，占上市公司总股份的0.0219%。通过网络投票的股东171人，代表股份4,874,071股，占上市公司总股份的1.2867%。
4、公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
（一）审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》
表决结果：同意163,062,731股，占出席会议所有股东所持股份的
97.9942％；反对3,332,276股，占出席会议所有股东所持股份的2.0026％；弃权
5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
法律意见书其中，中小股东表决情况为：同意1,619,495股，占出席会议中小股东所持
股份的32.6704％；反对3,332,276股，占出席会议中小股东所持股份的
67.2227％；弃权5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1069％。
本议案表决结果为通过。
（二）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意164,524,879股，占出席会议所有股东所持股份的
98.0129％；反对3,325,976股，占出席会议所有股东所持股份的1.9814％；弃权
9,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0057％。
其中，中小股东表决情况为：同意1,621,595股，占出席会议中小股东所持
股份的32.7128％；反对3,325,976股，占出席会议中小股东所持股份的
67.0956％；弃权9,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1916％。
本议案表决结果为通过。
（三）审议通过了《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意164,522,779股，占出席会议所有股东所持股份的
98.0117％；反对3,323,776股，占出席会议所有股东所持股份的1.9801％；弃权
13,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％。
其中，中小股东表决情况为：同意1,619,495股，占出席会议中小股东所持
股份的32.6704％；反对3,323,776股，占出席会议中小股东所持股份的
67.0512％；弃权13,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2784％。
本议案表决结果为通过。
（四）审议通过了《关于非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意164,523,379股，占出席会议所有股东所持股份的
98.0121％；反对3,323,176股，占出席会议所有股东所持股份的1.9797％；弃权
法律意见书13,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％。
其中，中小股东表决情况为：同意1,620,095股，占出席会议中小股东所持
股份的32.6825％；反对3,323,176股，占出席会议中小股东所持股份的
67.0391％；弃权13,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2784％。
本议案表决结果为通过。
（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案
表决结果：同意164,522,779股，占出席会议所有股东所持股份的
98.0117％；反对3,323,776股，占出席会议所有股东所持股份的1.9801％；弃权
13,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,619,495股，占出席会议中小股东所持股份的32.6704％；反对 3,323,776股，占出席会议中小股东所持股份的 67.0512％；弃权13,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2784％。
本议案表决结果为通过。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意164,678,179股，占出席会议所有股东所持股份的
98.1043％；反对1,345,576股，占出席会议所有股东所持股份的0.8016％；弃权
1,836,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.0941％。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,774,895股，占出席会议中小股东所持股份的35.8053％；反对1,345,576股，占出席会议中小股东所持股份的27.1446％；
弃权1,836,600股，占出席会议中小股东所持股份的37.0501％。
本议案表决结果为通过。
（七）审议通过了《2018年度报告》及摘要
表决结果：同意164,749,479股，占出席会议所有股东所持股份的
法律意见书98.1467％；反对1,277,276股，占出席会议所有股东所持股份的0.7609％；弃权
1,833,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.0923％。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,846,195股，占出席会议中小股东所持股份的37.2437％；反对1,277,276股，占出席会议中小股东所持股份的25.7667％；
弃权1,833,600股，占出席会议中小股东所持股份的36.9896％。
本议案表决结果为通过。
（八）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意164,761,279股，占出席会议所有股东所持股份的
98.1538％；反对1,265,476股，占出席会议所有股东所持股份的0.7539％；弃权
1,833,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.0923％。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,857,995股，占出席会议中小股东所持股份的37.4817％；反对1,265,476股，占出席会议中小股东所持股份的25.5287％；
弃权1,833,600股，占出席会议中小股东所持股份的36.9896％。
本议案表决结果为通过。
（九）审议通过了《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意164,769,779股，占出席会议所有股东所持股份的98.1588％；
反对 1,256,976股，占出席会议所有股东所持股份的0.7488％；弃权 1,833,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.0923％。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,866,495股，占出席会议中小股东所持股份的37.6532％；反对1,256,976股，占出席会议中小股东所持股份的25.3572％；
弃权1,833,600股，占出席会议中小股东所持股份的36.9896％。
本议案表决结果为通过。
（十）审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意164,733,579股，占出席会议所有股东所持股份的
法律意见书98.1373％；反对1,277,276股，占出席会议所有股东所持股份的0.7609％；弃权
1,849,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1018％。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,830,295股，占出席会议中小股东所持股份的36.9229％；反对1,277,276股，占出席会议中小股东所持股份的25.7667％；
弃权1,849,500股，占出席会议中小股东所持股份的37.3103％。
本议案表决结果为通过。
（十一）审议通过了《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意164,631,079股，占出席会议所有股东所持股份的
98.0762％；反对1,379,776股，占出席会议所有股东所持股份的0.8220％；弃权
1,849,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1018％。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,727,795股，占出席会议中小股东所持股份的34.8552％；反对1,379,776股，占出席会议中小股东所持股份的27.8345％；
弃权1,849,500股，占出席会议中小股东所持股份的37.3103％。
本议案表决结果为通过。
（十二）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意164,747,779股，占出席会议所有股东所持股份的
98.1457％；反对1,263,076股，占出席会议所有股东所持股份的0.7525％；弃权
1,849,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1018％。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,844,495股，占出席会议中小股东所持股份的37.2094％；反对1,263,076股，占出席会议中小股东所持股份的25.4803％；
弃权1,849,500股，占出席会议中小股东所持股份的37.3103％。
本议案表决结果为通过。
（十三）审议通过了《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意164,764,079股，占出席会议所有股东所持股份的
98.1554％；反对1,247,776股，占出席会议所有股东所持股份的0.7433％；弃权
法律意见书1,848,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1012％。
其中，中小股东表决情况为：同意1,860,795股，占出席会议中小股东所持
股份的37.5382％；反对1,247,776股，占出席会议中小股东所持股份的
25.1716％；弃权1,848,500股，占出席会议中小股东所持股份的37.2902％。
本议案表决结果为通过。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄平
经办律师：
王璟
年 月 日