广州迪森热能技术股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示：
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，公司独立董事吴琪女士就公司拟于2014年10月22日召开的2014年第二次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人吴琪作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2014年第二次临时股东大会中的三项议案征集股东委托投票权而制作并
签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会创业板指定信息披露网站披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司法定中文名称：广州迪森热能技术股份有限公司
公司证券简称：迪森股份
公司证券代码：300335
公司法定代表人：马革
公司董事会秘书：陈燕芳
公司联系地址：广州市经济技术开发区东区东众路42号
公司邮政编码：510530
公司联系电话：020-82199956
公司联系传真：020-82199901
公司网址：www.devotiongroup.com
电子信箱：gd@ devotiongroup.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2014年第二次临时股东大会所审议的《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期为2014年9月29日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于2014年9月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、公司董事会薪酬与考核委员会主席（召集人）吴琪女士，其基本情况如下：
吴琪，女，中国国籍，1969年12月出生，硕士研究生，具有中国律师资格、中国注册会计师资格、国际注册内部审计师资格。2008年3月至2012年3月，广东法制盛邦律师事务所担任执业律师；2012年3月至今，广东耀辉律师事务所担任执业律师；2010年5月至今担任公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司2014年8月29日召开的第五届董事会第十三次会议，并且对《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<广州迪森
热能技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。详细情况请见公司于2014年8月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《第五届董事会第十三次会议决议公告》。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2014年10月15日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（二）征集时间：2014年10月16日、10月17日、10月20日、10月21日（上午9:00-11:30、下午14:00-17:30）。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
①现行有效的法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证复印件；
③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；
④法人股东账户卡复印件；
2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
①股东本人身份证复印件；
②股东账户卡复印件；
③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函、传真或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广州市经济技术开发区东区东众路42号
邮政编码：510530
电话：020-82199956
传真：020-82199901
联系人：陈燕芳、黄博
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由见证律师确认有效表决票
律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进
行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：吴琪2014年9月29日
附件：
广州迪森热能技术股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州迪森热能技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《广州迪森热能技术股份有限公司关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州迪森热能技术股份有限公司独立董事吴琪女士作为本人/本公司的代理人出席广州迪森热能技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|议 案 名 称|表决|
|1、《关于审议< 广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案||
|1.1、激励对象的确定依据和范围|同意□ 反对□ 弃权□|
|1.2、股票期权与限制性股票的来源、种类和数量|同意□ 反对□ 弃权□|
|1.3、激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况|同意□ 反对□ 弃权□|
|1.4、激励计划有效期、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日及禁售期|同意□ 反对□ 弃权□|
|1.5、股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格和行权价格/授予价格的确定方法|同意□ 反对□ 弃权□|
|1.6、股票期权与限制性股票的授予及行权/解锁条件|同意□ 反对□ 弃权□|
|1.7、股票期权与限制性股票激励计划调整的方法和程序|同意□ 反对□ 弃权□|
|1.8、激励计划的会计处理|同意□ 反对□ 弃权□|
|1.9、实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序|同意□ 反对□ 弃权□|
|1.10、公司与激励对象各自的权利与义务|同意□ 反对□ 弃权□|
|1.11、股权激励计划的变更、终止|同意□ 反对□ 弃权□|
|2、《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股权激励计划实|同意□ 反对□ 弃权□|

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|施考核管理办法>的议案》||
|3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》|同意□ 反对□ 弃权□|

说明：请在表决票中选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，在相应栏中划“√”，多选无效，不填表示弃权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托日期： 年月日
本项授权的有效期限：自签署日至公司 2014年第二次临时股东大会结束。