南京证券股份有限公司
关于
广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
南京证券股份有限公司
二〇一六年一月
声 明
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”）接受广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“发行人”或“昊志机电”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，出具了发行保荐书。为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规的规定，制作本发行保荐工作报告。
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部审核流程
南京证券在投资银行业务方面的内部控制制度主要包括《证券发行保荐工作内部审核规则》、《投资银行项目立项管理办法》、《证券发行保荐工作尽职调查制度》、《投资银行业务操作规程》等。
目前南京证券保荐业务的质量控制部门是投资银行运营内控部，负责项目立项审查、项目实施过程控制、内核会议的组织召开等职责。2013年 9月，为进一步加强投行业务质量和风险控制能力，公司设立了独立于投行业务部门的投行质量控制部门——投资银行运营内控部，并将原投资银行管理总部改组为投资银行业务总部。在此之前，由原投资银行管理总部业务管理部负责质量控制相关职责。质量控制部门调整后，公司对保荐业务的内部审核程序保持不变，仍分为以下三个阶段（由于公司关于昊志机电项目的立项、现场核查、内核等内部审核程序是在质量控制部门调整之前完成，因此本发行保荐工作报告
中仍沿用调整之前的投资银行管理总部、业务管理部等名称）：
第一阶段：立项审查阶段
本保荐机构实施立项审查制度，对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
业务部门提出立项申请，应填写项目评审立项申请，制作立项尽职调查报告，提交给业务管理部，业务管理部负责落实立项评审会议的召开。立项评审小组以召开立项评审会议的形式，对立项申请材料进行审核。立项评审会议由七位委员参加，审核表决采取记名投票方式，五票以上赞成为通过立项。立项评审会议当场公布审核结果，即通过立项或未通过立项。立项评审会议召开后三个工作日内，业务管理部将审核结果及会议审核意见书面通知业务部门。业务管理部根据立项评审情况制作立项报告，报投资银行管理总部、风险管理部、合规管理部和公司领导。
第二阶段：项目管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业务管理部适时参与项目的进展过程，对项目有关文件进行审核，并在内核前对项目工作底稿进行现场检查，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。业务管理部通过在项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。
第三阶段：内核小组审查阶段
本保荐机构证券发行内核小组审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对南京证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构保荐业务质量，降低本保荐机构发行承销风险。
本保荐机构所有保荐（主承销）项目的发行申报材料都必须经过内核小组审查，本保荐机构内核会议须由 9名以上人员参加方为有效，并经参加会议的三分之二以上成员通过后，再报送中国证监会审核。
二、昊志机电IPO项目的立项审核主要过程
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|事 项|时 间|

申请立项时间 2011年8月3日
立项会议召开时间 2011年8月9日
参会立项评审委员 吴雪明、啜玉林、周建萍、李尔山、贾双林、许瑞康、付国民
立项意见 参加立项评审会议七名评审委员全体同意，立项通过
三、昊志机电IPO项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及从事的具体工作
南京证券为本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目团队，相关人员具备完成本项目所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验。项目组成员包括：
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|姓名|职务|项目角色|正式进场时间|
||公司业务总监兼投资银行业务总部总经理|保荐代表人||

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|投资银行业务总部副总经理|保荐代表人|
|投资银行业务总部二部高级经理|项目协办人|
|投资银行业务总部二部项目经理|项目组成员|
|投资银行业务总部二部业务董事|项目组成员|
|投资银行业务总部二部项目经理助理|项目组成员|

上述项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕 15号）的要求对本项目开展尽职调查工作，在本项目中发挥的作用和从事的具体工作如下：
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|姓名|发挥的作用|从事的具体工作||||
|||尽职调查||材料制作|其他|
||本项目运作的 整 体 统筹、主持和协调|||||
||对项目进行尽职调查、对申请文件进行审核|||||
||在本项目中重点负责财务部分，并负责项目现场的组织和协调|1、财务与会计调查2、关联交易调查3、内部控制调查4、重大合同等其他重要事项调查5、对反馈意见涉及的上述内容进行补充核查6、参与 2012 年度财务报告专项核查工作|1、招股说明书：财务会计信息与管理层分析、同业竞争与关联交易、股利分配政策、其他重要事项等章节的制作2、对历次反馈意见中与财务会计、关联交易相关的问题进行回复说明，并出具保荐机构核查意见|||
||在本项目中重点负责业务部分|1、业务与技术调查2、业务发展目标调查3、募集资金运用调查4、风险因素调查5、对反馈意见涉及的上述内容进行补充核查6、参与 2012 年度财务报告专项核查工作|1、招股说明书：业务与技术、募集资金运用、未来发展与规划等章节的制作2、对历次反馈意见中与业务、技术、募投相关的问题进行回复说明，并出具保荐机构核查意见3、发行保荐书中成长性专项意见的制作|||
||重点负责法|1、发行人基本情况补充调|1、招股说明书：发行人基|||

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|律部分|查2、关联方及同业竞争补充调查3、董监高补充调查4、组织结构和规范运作调查5、对反馈意见涉及的上述内容进行补充核查|本情况、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理等章节的修改制作2、对反馈意见中与法律相关的问题进行补充说明3、发行保荐书和发行保荐工作报告的修改制作|
|协助项目组各成员，重点负责对资产的补充尽职调查等|对发行人银行账户进行核查，对商标、专利等无形资产进行补充调查，协助对供应商和客户的情况进行尽职调查等|整理重大合同和政府补助等材料，协助完成对申报材料的修改|

（二）尽职调查的进场工作时间及主要过程
1、项目组进场工作时间及分阶段工作情况
项目组自 2010年开始项目的接触和调查了解工作，并于 2011年 4月 18日正式进场开始本次发行的全面尽职调查及申报材料准备工作，根据本次发行有关工作事项，项目组分阶段工作情况如下：
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|工作阶段|时 间|

2011年8月3日提出立项申请，2011年8月9日召开
立项审核阶段
立项会议
2011年8月16日辅导备案，2012年1月18日报送辅
辅导阶段
导验收申请
尽职调查和申报文件制作阶段2011年4月至2012年2月
2012年1月20日提出内核申请，2012年2月7日召开
内核小组审核阶段
内核会议
2、尽职调查的主要过程和方法
南京证券接受昊志机电的委托，担任其本次发行上市的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次
尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务。
项目组于 2011年 4月 18日正式进场对发行人进行持续的尽职调查工作。
针对昊志机电 IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持续发展能力、发行人或有风险及其他需关注的问题等所有重大方面。在调查过程中，项目组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、技研部、资材部、营销部、生产运营部、品管部、人力资源部等部门进行调查了解，收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）与发行人控股股东和实际控制人、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、监事等进行访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）对发行人的主要供应商及客户进行实地走访、现场访谈或函证；
（6）与发行人所在地的工商、社保、税务、环保、劳动保障、质监、土地、海关等部门进行询问访谈、获取资料。
针对昊志机电IPO项目的尽职调查主要过程包括以下方面：
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|类 别|主要工作内容|

调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变
动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东及实际控制人的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和发行人基本情况其它限制权利的情况；发行人主要股东和实际控制人变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料；向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、安全生
产制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况，并收集相
关资料。
调查和了解发行人资产权属及其独立性；发行人业务、财务、机构、人员及资产的独立情况；发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
调查行业发展、同行业竞争状况、相似行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技业务与技术 术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人
主要原材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流
程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。
同业竞争与关调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易 联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说董事、监事、
明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、高级管理人员及
兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解其他核心人员
发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
组织机构与内知、会议议案、会议记录、会议决议、内部控制制度、《内部控制鉴部控制、公司治证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行理 情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要财务与会计
的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、固定资产、报告期内的纳税等进行重点核查。
调查发行人未来三至五年的发展规划、中长期发展战略等情况，了解业务发展目标 发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管募集资金运用 理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人报告期股利分配政策和股利分配情况、发行后股利分配政股利分配
策等情况，并收集相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析发行人或有风
可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些险
因素可能带来的主要影响。
（三）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人张睿为项目负责人，其于 2011年 4月正式进场开始全面负责本项目的尽职调查工作；保荐代表人吴雪明自 2013年 5月起担任本项目保荐代表人，其于 2013年 2-3月作为独立核查人员参与了本项目 2012年度财务专项核查工作，并于 2013年 7月作为保荐代表人正式进场参与本项目的尽职调查工
作。项目组在保荐代表人的主持下对发行人进行详尽的尽职调查，并在全面尽职调查的前提下进行了合理分工，保荐代表人参与尽职调查的方法和过程与项目组一致。
四、本保荐机构内部核查部门审核昊志机电IPO项目的主要过程 2012年 1月 20日，项目组向业务管理部提出广州市昊志机电股份有限公司 IPO项目内核申请，并提交了全套发行申请材料。业务管理部对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行了审查并据此安排了现场核查工作计划。
2012年 2月 1日－2012年 2月 3日，业务管理部组织了由李尔山、华孔佳、贾双林组成的现场核查小组，赴项目现场实地查看了发行人生产经营场所及办公场所，查阅了发行保荐工作底稿，并与发行人主要管理人员和其他中介机构进行了访谈。通过上述措施，现场核查小组了解了项目进展情况，掌握了项目中出现的问题，并与项目组积极沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
业务管理部在材料审查情况与现场核查小组核查结果的基础上，形成初审报告，并向内核小组报告。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构内核小组对本次证券发行上市内核的主要过程如下：
本次内核会议时间 2012年2月7日
童建、校坚、窦智、吴雪明、毛玮红、周旭、姚小平、肖爱参加本次内核会议的成员
东、胡冰
广州市昊志机电股份有限公司法人治理结构健全且运行正常，业务、机构、人员、资产、财务完全独立，具有独立运营的环境，近三年以来，主营业务突出，连续盈利，发展前景良好；本次拟公开发行新股的募集资金投向符合国家产业
内核小组成员意见 政策；该公司已具备国家有关法律法规规定的首次公开发行股票的实质性条件；发行申请文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构经过认真核查，同意担任广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并推
荐广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
内核小组表决结果 9票同意、0票反对、0票弃权
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
2011年 8月 3日，项目组向公司投资银行管理总部提出立项申请。2011年 8月 9日，投资银行管理总部立项评审小组召开立项会议，立项评审小组成员吴雪明、啜玉林、周建萍、李尔山、贾双林、许瑞康、付国民认为广州市昊志机电股份有限公司已初步达到首次公开发行股票有关法律法规的要求，一致同意本次立项申请。
二、尽职调查中发现、关注的主要问题及解决情况
在尽职调查过程中，结合立项评审小组在立项审核过程中提请关注的问题，项目组发现的主要问题及解决情况如下：
（一）关于2009年10月大族数控转让股权的相关问题
2009年 10月，深圳市大族数控科技有限公司（上市公司深圳市大族激光科技股份有限公司的控股子公司，以下简称“大族数控”）将其持有的发行人前身广州市大族高精电机有限公司（以下简称“大族高精”）51%的股权（对应的出资额为 2,040万元），以 3,230万元的价格转让给汤秀清先生。此次股权转让完成后，大族数控不再持有大族高精股权，汤秀清先生成为大族高精控股股东和实际控制人。项目组在尽职调查过程中，对此次股权转让的真实原因、转让作价是否公允以及受让股权的资金来源等问题予以了充分关注。
针对上述问题，项目组对大族数控相关负责人和汤秀清先生进行了多次访谈，查阅了相关协议、工商登记资料、财务会计资料、价款支付凭证和上市公司相关公告，并组织发行人和各中介机构召开专题会议进行分析讨论，对此次股权转让的相关问题进行了认真核查。经核查，具体情况如下：
1、关于此次股权转让的原因
根据访谈，作为深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“大族激光”）的控股子公司，大族数控此次全部转让其持有的大族高精51%的股权，主要基于以下四个方面的原因：
其一，合作双方的主要管理者在经营理念及对公司的未来预期方面存在较大分歧。
其二，大族高精当时的电主轴产品在技术指标、产品品质、工作稳定性方面未能完全达到大族激光及大族数控的预期。
其三，2008年~2009年，受国际金融危机影响，国内多个行业受到较大冲击。大族激光由于近些年快速发展，子公司数量增加较快，考虑到受人力资源、管理水平和文化理念等诸多因素的影响，子公司的管理控制环境和持续盈利能力将有可能影响大族激光的整体运营效率，本着谨慎性原则，大族激光决定从战略上适当收缩对外投资，以规避相关行业风险。
其四，大族激光当时在战略上拟投资于新能源产业，对于 PCB行业拟减少投资，以集中核心资源发展主营业务。
基于上述原因，大族激光及其控股子公司大族数控决定退出大族高精，一方面能够在 2009年不利的经济环境背景下，降低大族激光因业务规模快速扩张带来的经营及管理上的风险，另一方面对上市公司的财务状况和经营成果也有积极影响。
2、关于此次股权转让的定价依据
此次股权转让的价格由大族数控、广州市大可精密机械有限公司（汤秀清先生控制的企业，以下简称“大可精密”）和汤秀清先生协商一致确定为 3,230万元，主要基于以下因素的考虑：
（1）截至 2009年 9月 30日，大族高精的所有者权益为 82,244,719.32元（未经审计），大族数控按照其所持51%的股权比例享有 41,944,806.85元的所有者权益份额。
（2）根据双方签署的《关于合资设立广州市大族高精电机有限公司协
议》，截至此次股权转让时，大族数控须向大可精密支付补偿费1,000万元。
大族高精成立时，大族数控以现金 816万元出资，大可精密以拥有的与电主轴业务相关的实物资产和无形资产 784万元出资。大可精密出资的实物资产为电主轴业务相关的机器设备和电子设备，以重置成本法评估，作价 584万元；无形资产为电主轴（气浮类、滚珠类等）和相关零配件及其产品设计、制造技术、生产工艺等专有技术，以收益现值法评估，作价 200万元。上述无形资产具体评估情况如下（详见粤新评字[2006]319-2号《资产评估报告》）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|
||328.39|510.11|634.56|761.38|824.85||
||9%|9%|9%|9%|9%||
||29.6|45.9|57.1|68.5|74.2||
||0.79195269|0.70477235|0.62718906|0.55814635|0.49670406||
||23.4|32.4|35.8|38.2|36.9||

大族高精成立后承继了原在大可精密经营的电主轴相关业务。鉴于大族数控可通过大族高精的设立而享有电主轴相关资源，且在电主轴相关资产评估的时间点，其评估价值难以准确体现大可精密所投入的电主轴相关业务的价值，而大可精密基于对电主轴行业的深刻了解，认为大族高精未来发展将好于预期。为此，大族数控与大可精密进行了多次沟通和协商，双方最终确定：如果大族高精成立后的实际盈利情况能确保大族数控每年获得一定金额的现金分红的前提下，大族数控将从自身从大族高精所获得的部分红利以补偿费的形式支付给大可精密，支付总额为 1,000万元。为此，双方在签署的《关于合资设立广州市大族高精电机有限公司协议》作了具体约定，相关具体条款如下：
第九条第（一）款：“甲方出资：现金人民币 816万元，占注册资本的51%；乙方出资：以所拥有的与电主轴业务相关的机器设备、仪器的实物资产 584万元及电主轴（气浮类、滚珠类等）和相关零配件等产品相关的技术、工艺、样品、专利、商标品牌等无形资产作价 200万元共计 784万元出资，占注册资本的49%”。
第十一条第（二）款：“双方同意大族高精原则上每年分红率为75%，鉴于
公司从大可精密（包括其关联方）获得了电主轴相关资源且大族数控将从公司
获得较大收益，大族数控愿意把从公司所获得的部分红利（仅限于公司分红，与大族数控其它资产可得利益无关）以补偿费的形式支付给大可精密，支付额为 1,000万元，支付方式为：在公司当年净利润达到 200万元以上且保证大族数控每年从公司所获得的投资收益为 100万元的前提下，大族数控将每年所分得的部分红利（扣除上述约定的投资收益后所剩部分）支付给大可精密，直到以此方式累计支付到1,000万元为止。”
大族高精成立并正常经营后，体现了良好的盈利状况。因此，根据《关于合资设立广州市大族高精电机有限公司协议》的相关条款，自大族高精 2006年12月成立至 2009年9月期间，大族数控应当支付给大可精密的补偿费如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2006年|2007年|2008年|2009年1-9月|
||-11.22|927.60|1,866.65||
||-|315.46|642.60||
||-|215.46|542.60||

注：① 2006年、2007年和 2008年的净利润数据已经审计，2009年 1-9月的净利润数据未经审计。
②“大族数控可分得的红利”的计算过程：当年可分配利润（当年净利润弥补亏损及提取10%盈余公积后的金额）×分红率75%×大族数控股权比例51%。
③“大族数控应支付的补偿费”为“大族数控可分得的红利”扣除100万元投资收益后的所剩部分，其中 2009年的该数值为 1000万元减去 2007年和 2008年大族数控应支付给大可精密的补偿费之和后的结果。
按照协议约定的支付方式和上述测算结果，2007年~2009年，大族高精应分别向大可精密支付补偿费 215.46万元、542.60万元和 241.94万元，合计 1,000万元。但由于合作双方在经营理念等方面的分歧等原因，上述协议中关于现金分红及补偿费支付等条款并未得到执行。因此，在此次股权转让价格的确定过程中，各方将此情况作为重要的考虑因素。
（3）2007年，大可精密及汤秀清将电主轴零配件及维修业务经评估后作价增资注入大族高精，进一步提升了大族高精盈利能力，但增资进入的与电主轴零配件及维修业务相关资产均采用成本法进行评估。在此次股权转让价格的
确定过程中，相关各方也一并考虑了上述情况。
综合以上因素，大族数控、大可精密和汤秀清先生经协商一致后，将此次股权转让的价格确定为 3,230万元。该交易价格的确定遵循了公允、合理的原则，因无法获取大族数控该项股权投资的内部成本费用，经发行人简单测算，为上市公司带来 1,190万元的投资收益，年平均投资收益率约为22%，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
3、关于本次股权转让履行的程序
（1）本次股权转让不属于关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年 9月修订）第 10.1.5条的规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司的董事、监事及高级管理人员；（3）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（4）第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年 9月修订）第 10.1.6条的规定：“具有下列情形之一的自然人，视同为上市公司的关联自然人：（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有 10.1.5条规定情形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有10.1.5条规定情形之一的。”
根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第四条的规定，下列自然人构成企业的关联方：（1）对该企业实施共同控制的投资方；（2）对该企业施加重大影响的投资方；（3）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；（4）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。同时，该准则第五条规定：与该企业共同控制合营企业的合营者，不构成企业的关联方。
比照上市规则和企业会计准则对关联方的界定，本次受让大族高精股权的自然人汤秀清先生不属于上市公司大族激光及其控股子公司大族数控的关联方，本次股权转让不属于关联交易。
（2）本次股权转让履行的决策程序
①2009年 9月，上市公司大族激光就本次股权转让事宜履行了投资项目内部审批流程，先后通过了投资总监、投资委员会和总经理的逐级审批。
②2009年 10月 19日，大族数控召开股东会，股东大族激光和深圳市大族实业有限公司一致同意将大族数控持有的大族高精51%股权以 3,230万元转让给汤秀清。
③2009年 10月 28日，大族高精召开股东会，股东大族数控、大可精密和汤秀清一致同意本次股权转让事宜。
（3）本次股权转让无须上市公司董事会决策及特别公告
根据上市公司大族激光的《公司章程》（2009年 10月，当时有效）第 130条第（十）项的规定：“经理可以行使下列职权：根据董事会授权，经董事长书面同意，批准单项不超过公司最近一期经审计的净资产额5%的公司对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财事项，涉及关联交易的除外。”大族激光截至 2008年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为 1,953,811,046.76元，本次股权转让的交易金额为 3,230万元，占比为1.65%不到5%，因此本次交易在总经理的审批权限范围内，无须董事会决策。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年 9月修订）第 9.2条的规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。”同时，该上市规则第 9.5条规定：“交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致
上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。”
截至 2008年 12月 31日，大族高精和大族激光经审计的相关财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|大族高精|大族激光|
||71,839,219.80||
||43,085,614.03||
||18,666,537.24||
||67,830,317.47||

①截至 2008年 12月 31日，大族高精经审计的资产总额为 71,839,219.80元，占大族激光经审计的总资产的比例为2.07%，未超过10%；
②大族高精 2008年度实现的营业收入为 43,085,614.03元，占大族激光经审计的营业收入的比例为2.51%，未超过10%；
③大族高精 2008年度实现的净利润为 18,666,537.24元，归属于大族激光的净利润为 9,519,933.99元（大族数控持有大族高精51%股权），占大族激光经审计的归属于母公司股东的净利润的比例为7.03%，未超过10%；
④本次交易的成交金额为 3,230万元，占大族激光经审计的归属于母公司股东的净资产的比例为1.65%，未超过10%；
⑤根据大族激光公开披露的 2009年年度报告显示，本次交易产生的利润为 1,016.36万元，占大族激光经审计的归属于母公司股东的净利润的比例为7.51%，未超过10%。
比照上市规则第 9.2条的规定，本次股权转让未达到“应当及时披露”的标准，因此上市公司大族激光无须发布临时公告予以披露。大族激光按照上市公司持续信息披露相关规定和准则的要求在 2009年年度报告中披露了本次交易的相关情况。
4、关于此次股权转让的价款支付情况和资金来源
经核查，截至 2009年 11月 30日，大族数控已收到此次股权转让的全部价款 3,230万元，其中：2,030万元来源于汤秀清先生及其胞姐汤丽君的个人积蓄；700万元来源于汤秀清先生向广州市永大可塑胶五金有限公司的借款；500万元来源于汤秀清先生向广州嘉士利食品集团有限公司的借款。2011年 8月，汤秀清先生以公司 2010年度的税后利润分配 980万元及个人积蓄偿还了上述借款。
5、公司与大族激光之间不存在同业竞争，公司业务、资产、人员、机构、财务独立
上市公司大族激光的经营范围为激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、生产、销售；生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件（不含限制项目）；研发、生产、销售光伏太阳能相关生产设备及产品、LED等新光源产品及电光源设备；制造及销售风力发电机零部件及并网设备；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（具体按深贸第[2001]0176号文办）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2014年 12月 29日）；房地产开发及投资；物业管理；自有物业租赁；设备租赁及维修维护；售后服务。大族激光主要从事激光加工设备的研发、生产及销售，主要产品为激光信息标记设备、激光焊接机和激光切割机、PCB激光钻孔机等。
发行人的经营范围为数控机床部件的研发、生产、销售、维修，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。公司自成立以来，一直专注于高速精密电主轴及其零配件的研发、生产、销售和维修，产品涵盖气浮电主轴、滚珠电主轴等 2大类别、5大系列的近百种产品型号，系数控机床的核心功能部件，重点应用于PCB钻孔机和成型机、数控雕铣机、高速加工中心、高速内圆磨床等领域。
因此，公司与上市公司大族激光之间不存在同业竞争。公司具备面向市场独立经营的完整的业务流程，在研发、采购、生产、销售各环节均有自身独立的体系和渠道，拥有独立的生产经营场所和完整的生产经营设备及资产，在人员的任免、机构的设置及财务等方面均不存在受大族激光控制和干预的情形。
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立于上市公司大族激光。
6、大族激光的募集资金未用于大族高精业务
2004年6月11日，大族激光采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股股票2700万股，发行价格为每股9.2元，共募集资金
248,400,000元，减除发行费用9,910,504.94元，募集资金净额238,489,495.06元。
募集资金用于YAG及CO系列激光信息标记系统规模化生产基地项目、系列
2
CO切割机及YAG脉冲激光焊接机项目和系列半导体泵浦固体倍频激光器及其
2
微加工系统项目。
2007年6月7日，大族激光以每股18.1元的价格非公开发行股份1,890万股，
募集资金34,209万元，减除发行费用1,209万元，募集资金净额33,000万元。募
集资金全部用于功率激光切割机产业化建设项目。
2008年 7月，大族激光公开增发不超过 88,138,000股，每股面值 1元，发行价为人民币 11.23元/股，募集资金 98,978.97万元，减除发行费用 3,388.07万元，募集资金净额 95,590.90万元。募集资金用于激光信息标记设备扩产建设项目、激光焊接设备扩产建设项目和机械加工配套生产基地一期建设项目。
根据大族激光公开披露的历次募集资金存放与使用情况的专项报告及鉴证报告，大族激光未将募集资金用于大族高精业务。
7、公司股东及实际控制人与大族激光不存在关联关系
公司股东及实际控制人与大族激光之间不存在关联关系或一致行动关系，上市公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不拥有公司的股权。
（二）关于2009-2011年各年末存货余额较大的问题
项目组在尽职调查中发现，发行人 2009-2011年各年末存货余额较大，且 2011年末公司存货增长速度高于营业成本，当年存货周转率较 2010年略有下降。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011.12.31/2011年||2010.12.31/2010年||2009.12.31/2009年|
||金 额|增 长|金 额|增 长||
||5,037.63|66.92%|3,018.04|42.76%||
||5,273.14|45.42%|3,626.07|76.44%||
||1.31||1.41|||

经与发行人财务负责人、生产负责人和注册会计师的沟通和多次讨论，并现场查看发行人存货库存情况，发行人 2011年末的存货余额较大的原因主要如下：
1、发行人拥有涵盖电主轴“整机—配件—服务”的完整产业链，同时面向主机配套市场和售后服务市场。公司生产的电主轴分为气浮电主轴和滚珠电主轴两大类别，涵盖 5大系列近百种产品型号，同时，公司能够提供电主轴整机组装和维修所需的大部分零配件和不同企业、不同品牌、不同系列的上百种电主轴的维修服务。2011年末公司存货包括了 53种规格型号的电主轴、3,192种品项型号的零配件以及 1,998种品项型号的原材料。为保持生产的连续和高效以及对客户需求的及时响应，公司还针对售后服务市场具有客户数量大、服务产品种类多、需求不定时、要求交货期短以及建站服务等特点，公司对各类存货均需保持较大金额的安全库存。
2、电主轴由轴芯、轴承、定子、机体、夹头、气缸、传感器等数十种精密零配件组装而成，结构复杂，各零配件的材料选用、结构设计、制造精度和装配工艺直接影响电主轴整机的性能和使用寿命，其生产工艺复杂，生产周期较长，需待各种零配件经自主生产、专业外购（部分系进口）全部到位后方能完成组装，生产周期自下料到验收入库一般需要约 90天，使得存货在生产阶段滞留金额较大。另外，公司部分原材料还需进口，其采购周期需要90~120天，从而使得公司对该部分物料备货金额较大。
3、2011年度，我国国民经济增长速度有所放缓，全年 GDP增长9.2%、四季度增长8.9%，增速回落趋势明显，公司部分 PCB行业客户也受行业景气度回落影响出现提货推迟的状况。
4、因 2012年元旦距春节时间较短，考虑到春节长假因素，发行人为保证
节后客户正常提货需要而保持了较大电主轴库存。
针对上述情况，项目组还重点关注了存货跌价准备的提取情况。经核查，发行人期末对存货进行盘点清查后，对呆滞、生产不适用的存货计提了存货跌价准备。经 2010年 12月 31日公司临时董事会审议通过，对无转让价值的存货计提跌价准备 67.38万元，经 2011年 12月 31日公司第一届董事会第六次会议审议通过，对无转让价值的存货计提跌价准备 82.38万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011.12.31|||2010.12.31||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
||687.31|24.07|663.24|542.58|25.30|
||1,643.66|13.82|1,629.84|579.96|-|
||1,192.16|10.42|1,181.74|1,367.86|2.65|
||-|-|-|43.27|-|
||1,389.23|32.48|1,356.75|348.59|2.22|
||207.65|1.59|206.07|203.15|37.21|
||5,120.01|82.38|5,037.63|3,085.42|67.38|

项目组同时提请发行人密切关注市场形势的变化及下游客户的经营状况，采取切实有效的措施扩大销售规模，合理安排生产计划，稳步提高存货周转率水平。
（三）关于对发行人主营业务综合毛利率较高事项的核查
根据发行人的有关财务数据，2009年至 2011年，发行人电主轴产品销售的毛利率分别为56.13%、57.07%和58.89%，毛利率水平较高且较为稳定；同期，公司零配件及维修业务的销售毛利率分别为72.05%、69.89%和67.37%，虽呈逐年下降趋势，但毛利率绝对水平较电主轴产品更高。
对此，项目组核查了发行人的基础财务资料，访谈了发行人的高级管理人员、营销部门负责人及部分客户，并与注册会计师进行了沟通，确认发行人保持较高的销售毛利率的主要原因如下：
发行人作为国内少数既拥有丰富电主轴维修经验又具备电主轴整机规模化
生产能力的企业，着眼于高端装备制造业，以全面实现进口替代、稳步进军国
际市场为目标，明确的市场定位、良好的产品性价比使得发行人在国内电主轴
主机配套市场和售后服务市场形成了独特的竞争优势，并能一直保持较高的毛利率水平。
1、主机配套市场
（1）行业特性和领先的市场地位
发行人的主导产品电主轴是集高转速、高精度、高效率、高可靠性于一体的高端机电一体化产品，其技术水平的高低和质量的优劣直接决定和影响着机床的品质、性能、工作效率及运行稳定性。目前国内中高端电主轴主要依赖进口，研发能力和技术水平、精密制造能力、品牌影响力、资金实力、人才储备、下游客户资源均是进入电主轴行业的主要壁垒，发行人凭借完整的业务链、强大的研发能力、成熟的工艺技术、科学的管理体系、可靠的产品品质、优质的客户资源和高效的配套服务，成为国内领先、具有国际竞争力的电主轴行业领军企业，极具竞争力的市场地位为公司保持较高的毛利率奠定了基础。
（2）优良的产品性能和良好的售后服务带来价格优势
①准确的产品定位
自成立以来，发行人一直立足自主技术创新，致力于为中、高档数控机床提供自主研发、自主品牌的电主轴系列产品，已具备电主轴专业化、规模化生产能力。不仅实现了电主轴的进口替代，而且部分产品已成功打入国际市场。
②优良的产品性能
公司电主轴产品的主要性能指标领先于国内同类厂商，达到国际主流水平，部分产品能与国际领先品牌直接竞争。由于目前电主轴产品国内外价格差异较大，发行人主要采取“比照价格法”确定电主轴产品售价，即综合考虑国外主流厂商同类产品的售价，并在此基础上下浮一定的比例确定，同时高于国内同类产品售价。
③优质的售后服务
电主轴由数十种精密零配件组装而成，技术含量高，结构复杂，因而对其使用的工况环境、工人操作水平及熟练程度等都有严格要求，从而导致因操作
不当引致的故障频率较高。据公司对 PCB行业客户的统计，其 PCB钻孔机和成型机电主轴过质保期后（一般为一年）的年下机率一般为70%左右。即使不考虑操作不当等因素，正常条件下电主轴在无故障运行 15个月左右后一般也将因精度明显下降而需要维护、保养或检修，因此后期维修保养成本是电主轴使用成本的重要组成部分。公司具有“整机—零配件—维修”完整的业务链，具有多年电主轴的维修经验，因此公司产品的保固期较长，同时在维修响应速度、维修交货期、维修费用等方面具有国外品牌厂商不可比拟的优势。
④高端的客户群体
公司的电主轴目前主要应用于 PCB钻孔机和成型机、数控雕铣机、高速加工中心、高速内圆磨床等中、高档数控机床领域，公司的客户群主要包括台湾大量、大族数控、泰和智远、台湾韶阳、深圳远洋恒达、深圳朗玛数控、香港大宇数控等数十家行业领先企业。此类客户具有较强的购买力，倾向长期购买研发能力强、产品质量可靠、售后服务好的厂商的产品。
（3）独特的人力成本优势和良好的成本控制体系
①劳动力成本优势
电主轴生产过程中对工艺要求较高，核心零配件工艺复杂，多品种小批量的生产使得人工成本成为电主轴生产成本的重要组成部分。2009年度、2010年度和 2011年度，公司人工成本占生产成本的比重分别为31.04%、32.67%和31.99%。代表国际一流水平的主流电主轴厂商主要聚集在欧洲和日本，目前仅有少数国外品牌在我国设立生产基地。与国外知名品牌的同类产品相比，发行人因国内相对较低的劳动力成本而具有成本优势。
②良好的成本控制体系
公司建立了较为完善的内部制度，在与多家处于行业内领先地位的企业的合作过程中，公司在企业内部管理、质量控制体系、工艺技术水平、企业文化建设等方面也取得了长足发展，公司制定的涵盖设计开发控制、采购过程控制、生产计划及物料控制、产品及过程检验控制、产品搬运、储存、防护控制、内部审核控制、质量记录控制等环节的 20多个程序文件在生产过程中得到
很好的执行，有力地促进和规范了公司生产过程中的成本控制。同时，随着公司电主轴产品逐渐得到市场的认可，电主轴需求数量也随之增加，在规模效应摊薄固定成本的同时，公司规模化采购使得公司能从供应商处得到更多价格、信用期限等优惠，进一步降低了生产成本。
2、售后服务市场
电主轴零配件销售及维修服务的毛利率一般高于电主轴整机业务毛利率，这是由其行业特性决定的。电主轴的零配件及维修业务是公司传统优势业务，经过多年技术和实践积累，与国内外电主轴维修厂商相比，公司形成了独特的竞争优势，为公司在售后服务市场的拓展奠定了坚实基础。2009-2011年，公司在售后服务市场保持较高毛利率具体原因如下：
（1）行业的特性
电主轴整机的购置成本远大于单次维修成本，因此，在电主轴出现故障时客户会首选更换配件或选择专业厂商进行维修。且鉴于电主轴如出现性能指标下降、故障等情况，将会对机床终端用户产品质量造成较大影响或导致停机，并带来较大经济损失。故机床终端用户对维修品质和交货期更为关注，对价格相对敏感性弱，电主轴售后服务（零配件及维修）市场普遍存在议价能力强，毛利率较高的特征。
（2）独具特色的竞争优势
在电主轴的售后服务市场，公司具有独特的竞争优势，与国内、国外电主轴维修厂商对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|国外厂商|昊志机电|国内其他厂商|
||高|较低||
||较长|较短||
||无|协助大型客户进行电主轴使用工况环境和操作环境的综合诊断、整改，以降低故障率。||
||在国内不具有完整的业务链，部分维修所需零配件在国外生产，国内仅有一定库存。|具有“整机—配件—服务”完整的业务链，具备维修所需零配件的自主生产能力。||

|||
|-|-|
|通常仅维修其自主品牌。|能够提供PCB行业不同企业、不同品牌、不同系列的上百种产品的维修服务，为PCB厂商提供“一站式”服务|
|较高|较高|
|停机时间长、维修成本高、经济损失较大|停机时间缩短、维修成本降低、经济损失减少|

（3）公司特有的高端客户群体
在零配件及维修市场，公司目前主要的客户包括无锡健鼎、江阴瀚宇博德、广东依顿电子、昆颖电子等国内 PCB行业的数十家龙头企业。此类机床终端用户日常需要维修和定期维护所涉及的电主轴品牌较多，因此在选择电主轴日常故障维修及定期维护服务商时青睐于诸如发行人这类维修经验丰富、综合维修能力强、交货期短、具备自主生产能力的维修厂家。
同时，公司创新地采用了“建站服务”模式，不仅满足了客户对故障主轴更换或维修的及时性要求，有助于客户对故障主轴的原因分析，也显著降低了客户维修成本，为客户创造了价值，因此极大地提高了高端客户的粘性。
（四）关于应收账款坏账准备和三包产品质量保证金计提的调整
项目组在尽职调查中发现，发行人 2009年和 2010年应收账款坏账准备的计提比例为：1年以内为3%；1-2年为10%；2-3年为30%；3年以上为50%。
经与发行人财务负责人和注册会计师的沟通和讨论，为了能够更加谨慎、公允、恰当地反映发行人的财务状况和经营成果，项目组建议将账龄为 3年以上的计提比例调整为100%，并督促发行人予以落实。
项目组在尽职调查中发现，发行人以前年度未按照实际情况充分计提三包产品质量保证金，并就此情况与发行人财务负责人和注册会计师进行了沟通和讨论。2011年，公司董事会对实际发生和预提的三包费用进行对比分析、对产品返修率进行统计、预测后，决定按主轴销售收入的4%计提产品质量保证金，并据此对申报期间的财务报表按追溯重述法进行了调整。
三、内部核查部门关注的主要问题
本保荐机构内部核查部门为投资银行管理总部业务管理部。2012年 2月 1日－2012年 2月 3日，业务管理部到发行人经营办公场所进行了现场核查工作。
通过现场核查和内核材料预审，除项目组通过尽职调查发现的主要问题外，内部核查部门主要关注了以下问题：
（一）关于公司原副总经理离职的原因以及离职后与公司是否存在未了事项及潜在纠纷。
落实情况：
经项目组核查，2011年 10月 17日，公司召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关于解聘副总经理彭勇的议案》，同意彭勇先生于 2011年 12月 31日离职，不再担任公司副总经理。彭勇先生离职是由于个人原因，其离职后与公司不存在未了事项及潜在纠纷。
（二）关于公司新募投项目用地的土地使用权证办理进展状况，是否存在不能如期取得土地使用权证从而对公司募投项目的实施带来不利的风险。
落实情况：
经核查，公司已于 2011年 12月 6日与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合 440116-2011-000060），受让位于广州开发区永和区田园路西北侧 YH-B2-1-1地块、占地面积为 9,362平方米、用途为工业用地的宗地，作为本次募投项目的实施用地。
公司已于 2011年 12月 15日按合同约定缴齐了土地出让金 574.00万元。目前，该土地使用权证正在按有关程序正常办理。
（三）公司近三年资产负债率平均约为24%，相对较低，请项目组结合公司目前的资产状况、盈利水平及发展规划，分析说明上市融资的必要性。
落实情况：
1、电主轴行业具有明显的资本密集型特征，需要持续、大量的资本投入
电主轴行业属于资金密集型行业。电主轴的生产需要车、磨、铣等全套工
作母机，需要能够完成原材料、零配件及产品整机各项性能参数检测的全套精密检测设备。只有具备了从零配件生产到电主轴整机装配的完整制造链，并形成一定产业化生产能力的企业，才能保证产品质量，降低成本，具备竞争力。
除设备购置外，核心技术的形成、工艺参数的积累、客户资源的开拓都是一项长期的过程，对资金需求很大，需要持续、大量的资本投入。2009-2011年，公司用于生产的资本性支出巨大，其中房屋建筑物支出 4,110.40万元，购置机器设备支出7,030.85万元。
近三年，囿于公司资产规模、资金用途等方面的制约，公司能够从银行获得的贷款支持比较有限，同时为控制偿债风险，主要依靠自身积累进行投入，近三年公司财务政策较为稳健，资产负债率相对较低。
2、公司已进入快速成长期，亟需紧抓市场机遇，快速扩大产能
公司自成立来，一直致力于为中、高档数控机床提供高速度、高精度的电主轴系列产品及其零配件与维修服务，目前产品分为气浮主轴和滚珠主轴两大类别，涵盖 5大系列近百种产品型号，主要应用于 PCB钻孔机和成型机、数控雕铣机、高速加工中心、高速内圆磨床等中、高档数控机床领域，是国内掌握全球主流 PCB钻孔机和成型机电主轴的核心技术并形成产业化能力的少数电主轴专业厂商之一。2009年~2011年，公司业务规模实现了快速增长，营业收入、利润总额、净利润的复合增长率分别为53.12%、52.77%、52.84%。
根据中国机床工具工业协会主轴功能部件委员会专家调查，目前国内电主轴生产厂家已超过百家，虽然某些厂家已经具备一定的规模和知名度，但企业规模普遍较小，销售收入超过亿元的寥寥无几，市场占有率普遍较低，行业集中度不高。虽然本发行人凭借自身核心竞争优势在 PCB钻孔机和成型机、数控雕铣机等主机配套市场及 PCB行业的售后服务市场占据了相对领先的市场份额，但与国际电主轴行业主流厂商相比，整体规模上依然较小，产品类别不够丰富，市场竞争力和抗风险能力都有待进一步提高。因此，公司将紧抓国家振兴装备制造业、国内机床工业产业升级和结构调整的历史性机遇，充分发挥自身完整的业务链优势、技术领先优势、精密制造优势、产品研发优势、综合服务优势以及高端客户优势，持续进行生产及研发投入，以迅速扩大优势产品的
产能，提升市场占有率，实现公司又好又快的发展。
为此，公司根据自身实际情况并经严格论证，拟进行“电主轴生产线扩建项目”及“研发中心升级扩建项目”。根据上述项目的可研报告，所需资金近 2亿元。根据公司目前的资产规模及盈利状况，在募集资金到位前，将通过负债及自身积累方式筹得部分资金用于项目前期建设，此外，还需通过首次公开发行股票方式取得其余部分项目资金，否则将可能错失市场发展的良好机遇，不利于公司持续保持竞争优势和长远发展。
3、除融资外，公司上市可实现多重战略目标
对公司而言，成功上市固然可以筹集公司发展所需的宝贵资金和开拓新的融资平台，但同样重要的是，公司可借此进一步提升公司治理结构和规范运作水平，进一步提升公司的市场知名度和品牌影响力，进一步提高对公司发展所急需的高端人才的吸引力等，以实现公司的可持续发展。
四、内核小组审核意见及落实情况
在项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解和讨论了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对申请文件进行了形式和内容核查。
内核小组提出的问题和意见主要如下：
（一）关于2009年10月大族数控将其持有的大族高精51%的股权以3,230万元的价格转让给汤秀清先生的原因、作价依据以及受让股权的资金来源。
落实情况：
本次股权转让的原因、转让作价是否公允以及受让股权的资金来源等情况参见本发行保荐工作报告“二、尽职调查中发现、关注的主要问题及解决情况”相关内容。
（二）关于2009-2011年发行人主营业务综合毛利率较高的事项。
落实情况：
发行人主营业务综合毛利率较高的原因参见本发行保荐工作报告“二、尽职调查中发现、关注的主要问题及解决情况”相关内容。
项目组认为，从长期来看，随着国家对数控机床功能部件国产化的支持力度不断加大，国内电主轴的产业化进程亦将加快，电主轴市场的竞争必将日益激烈，同时人力资源等成本的上升也将对公司毛利率产生不利影响，公司目前电主轴产品的高毛利率可能难以长期持续，存在毛利率下降的风险。发行人已在招股说明书中对此进行了风险披露。
（三）发行人2009-2011年各年末存货余额较大，且2011年末公司存货增至5,037.63万元，其增长速度高于营业成本的原因。
落实情况：
公司2009-2011年各年末存货余额较大，且2011年存货增长速度高于营业成本的原因参见本发行保荐工作报告“二、尽职调查中发现、关注的主要问题及解决情况”相关内容。
（四）关于本次募投项目达产后的产能情况能否充分消化。
落实情况：
1、从长期看，PCB行业仍将保持增长势头，为 PCB钻孔机和成型机电主轴带来较为广阔的市场空间
①受益于电子系统产品市场的发展，全球PCB市场规模持续增长
PCB是电子产品的关键互连件，被称为“电子产品之母”，PCB行业是电子信息产业中最重要的细分行业之一。PCB的终端应用领域涵盖了计算机、通讯、消费电子、汽车、工业、医疗、军事、航空及半导体封装（统称为“电子系统产品”）等几乎所有电子信息产品。根据全球知名咨询公司 Prismark的数据， 2011年全球电子整机产品产值达 15,970亿美元，较 2010年增长9.53%，继续保持增长势头，其预测至 2016年全球电子整机产品产值将达 20,990亿美元， 2011年至 2016年年均复合增长率为5.6％。虽然 2009年全球 PCB总产值因金融危机和电子整机产品需求萎缩而较上年有所下降，但随下游需求的强劲复苏，2010年全球 PCB行业总产值增幅超过20%。从长期来看，受下游电子产
品市场的影响，PCB行业未来仍将保持增长势头。
自 20世纪 90年代以来，我国 PCB产业迅速发展，2006年超过日本成为全球第一大 PCB制造基地，目前已成为推动全球 PCB产业增长的主要动力。
随着我国成为全球电子产品的制造大国，同时得益于成本优势及制造水平的提高，全球 PCB产能逐渐由欧美向亚洲，特别是中国大陆地区转移。根据 Prismark的数据，2006年至 2010年，我国 PCB产值的年均复合增长率达到9.6%，远高于全球2.5%的水平。随着全球 PCB产业持续向国内转移，预计到 2016年我国大陆 PCB总产值将达到 331亿美元，占全球总产值的比例将上升至45.9%。目前，我国大陆地区逐渐形成了以珠三角地区、长三角地区为核心的 PCB产业聚集带。据 CPCA统计，2010年，我国大陆地区有大约 1,500家PCB企业，其中52%位于珠三角地区、38%位于长三角地区。
②下游行业的增长推动了我国包括 PCB钻孔机和成型机在内的 PCB设备市场的发展
PCB生产过程复杂，所需设备种类繁多。根据 CPCA的推算，2010年全球 PCB设备市场规模已达 118亿美元。随着全球电子产品市场的发展，预计到 2015年全球 PCB设备市场规模将增长至 169亿美元，5年年均复合增长率达7.5%。国内 PCB产业的迅速发展也推动了 PCB设备市场规模的持续增长。根据台湾工研院的统计数据，2006年至 2010年期间，我国大陆的 PCB设备市场销售规模由 216亿元人民币增长到 290亿元，年均复合增长率达7.6%。根据台湾工研院、CPCA等权威机构的推算，随着全球 PCB产业逐渐向国内转移，我国 PCB设备市场规模在 2015年有望达到 488亿元，2010年至 2015年间年均复合增长率达11.0%，显著高于全球7.5%的增长水平，显示了我国 PCB设备市场强劲的增长势头。
中国PCB设备市场规模（亿元人民币）
600
500
488
CAGR=11.0%
440
396
400
356
321
300
290
216
219
237
250
200
100
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E
数据来源：Prismark，台湾工研院，CPCA
PCB的生产是一个复杂的过程，涉及裁板、压膜、钻孔、电镀、喷锡、印刷、成型、检测等多个工艺步骤，PCB钻孔机和成型机是 PCB生产的关键和必备设备。早期的电路板主要应用于电视机、收音机、电子玩具等，电路板上孔的数量不多、孔径较大、精度要求低，对生产效率的要求也不高。随着电子系统产品向“轻、薄、短、小”的方向发展，印制电路板也随之向着孔径微小、高密度、高精度的方向迅速发展，其对生产设备和制造工艺的要求也越来越高。
数控技术的引入和广泛应用，大大提高了 PCB钻孔和成型的加工水平和加工效率，极大地促进了PCB产业的发展。
随全球 PCB产能持续向中国大陆转移，国内 PCB钻孔机和成型机市场日趋繁荣，已成为全球设备供应商的必争之地。我国 PCB钻孔机和成型机的研发、生产起步较晚，虽然近年来国产设备的功能和性能都有一定提高，但部分关键功能部件仍依赖进口。从整体上看，国产设备在加工精度、效率和可靠性等方面依然和国际先进水平存在一定差距。目前，日本日立和台湾东台、台湾大量、台湾恩德、台湾泷泽等企业是全球较大的 PCB钻孔机制造商，而 PCB成型机制造商主要为台湾大量、台湾恩德等厂商。国内的大族数控、惠州天马等公司的钻孔机和成型机也逐渐成熟，业内口碑不断提高。
虽然我国已成为全球 PCB产业大国，但生产所需的设备、仪器和原辅材料等关键配套产业均发展不足。目前，国产中低端设备已经可以替代进口，但是高端设备和检测仪器，如机械钻孔、激光钻孔和光学测试设备等，仍严重依赖进口，自给率较低。台湾工研院的相关数据显示，目前国内 PCB设备的自给率
仅为30%~40%，大力发展 PCB配套设备，将成为未来我国 PCB产业发展的重点。
③PCB钻孔机和成型机的发展带动了相关电主轴主机配套市场的需求
PCB行业产能的不断扩张和原有老旧设备的更新将带动 PCB钻孔机和成型机市场规模的扩大，进而带动电主轴等配套功能部件的市场需求。本细分行业的电主轴市场规模缺乏直接的权威统计数据，但我们可通过下游配套机床的市场规模测算其市场容量。
PCB钻孔机是 PCB生产线中的关键设备，其投资金额占 PCB厂商设备投资总额的比重较大。根据 SPCA的统计，2010年全球 PCB钻孔机销量达 5,200台，而 PCB生产中所需成型机数量一般为钻孔机数量的四分之一，因此，2010年全球 PCB成型机的市场规模约为 1,300台。由于目前每台 PCB钻孔机、PCB成型机配套的电主轴数量一般分别为 7支和 6支（其中各有 1支备用），据此推算，2010年全球 PCB钻孔机和成型机电主轴的市场规模约为 36,000支和 7,800支。2011年以来，受全球经济复苏步伐明显放缓、PCB行业景气回落等不利因素影响，全球 PCB钻孔机和成型机市场较 2010年增长乏力，但从长期来看，受益于下游电子产品市场及 PCB行业的持续增长，以及原有老旧设备的更新换代，未来全球 PCB设备市场仍有广阔发展前景，根据 SPCA预计，2015年全球 PCB钻孔机产销量将达到 8,200台，而 PCB成型机的市场规模也将达到 2,050台，据此推算，到 2015年全球 PCB钻孔机和成型机电主轴的市场规模将分别达到57,400支和12,300支。
2、受益于下游各细分行业特别是消费类电子产品市场的快速增长，数控雕铣机电主轴的市场需求仍将持续扩张
目前，数控雕铣机主要应用于消费类电子产品零配件加工、小型精密模具制造、五金制品加工、家具制造等行业，此外，数控雕铣机还可应用于大功率 LED铝基板、工艺礼品、金属电极、眼镜金属镜框加工等行业领域。受益于下游各应用细分行业的发展及产业结构升级所带来的机会，发展趋势良好。
近年来，全球智能手机、平板电脑、电纸书、GPS导航仪等消费类电子产品市场异军突起，尤其是以iPhone、iPad等为代表的消费类电子产品中触摸屏
的应用风靡全球和金属外观件、结构件渗透率的不断提高，数控雕铣机市场也随之呈现爆发式的增长。以触摸屏市场为例，目前触摸屏主要应用于智能手机、平板电脑、多媒体播放器、数码相机、GPS导航仪等电子产品中，下游应用领域的不断拓展和各领域市场规模的不断扩大，带来了触摸屏市场的持续高速增长。
第一，智能手机市场。在全球消费需求升级和功能型手机向智能型手机升级的双重背景下，以苹果、三星、HTC等为代表的智能手机厂商迅速崛起，智能手机市场份额快速增长。2011年，在苹果 iPhone 4S等明星产品的推动下，全球智能手机市场继续保持强劲增长势头，全年总出货量达 4.914亿部，比 2010年增长61.3%（数据来源：IDC），占手机市场的32.5%。随着苹果、三星等高端智能手机的热销，智能移动终端逐渐向中低端市场扩散，中低端智能手机开始崭露头角，如华为、中兴及联想等国内巨头已纷纷开始抢占具有巨大容量的中低端智能手机市场，这将极大的促进智能手机在中国、印度等新兴市场的普及。随着移动互联网应用的越来越广泛和全面，以及智能手机产品的不断丰富和日益普及，智能手机已进入黄金增长通道。根据 NPD DisplaySearch的最新预测，2012年全球智能手机出货量将达 5.67亿部，而到 2015年将增至超过 10亿部，其中换机需求将成为促进智能手机市场规模快速增长的主要动力。
此外，随着移动互联网应用的不断丰富，设备性能不断提升，智能手机的屏幕尺寸正在不断变大，这种趋势将给触摸屏行业带来新的扩张机遇。
第二，平板电脑市场。2010年，苹果 iPad平板电脑一经推出即风靡全球，随后其他品牌如三星、亚马逊、联想、华硕等纷纷推出其各自的平板电脑产品，平板电脑市场异军突起，2011年，全球平板电脑出货量达 7,270万台。根据 NPD DisplaySearch的预测，2012年全球平板电脑出货量将达 1.21亿台，比 2011年增长66.44%。随着平板电脑性能的持续提高、应用程序规模的快速增长，以及越来越多的新型产品加入市场竞争，未来平板电脑市场将保持强劲增长势头。此外，平板电脑价格的逐渐降低和分销渠道的不断完善，将促使巴西、印度、俄罗斯等新兴市场地区的需求快速膨胀。根据 NPD DisplaySearch的预测，2017年全球平板电脑出货量预计将达4.16亿台，比2012年增长244%以上，年均复合增长率达28%。
第三，超级本（ultrabook）市场。“超极本”是 2011年 5月由英特尔公司提出的概念，主导笔记本拥有“极强性能、极度纤薄、极其快捷、极长续航、极炫视觉”等五大特性，是其在移动互联网时代，为迎合用户对轻薄便携、移动计算和更佳使用体验等潜在要求而推出的创新产品。超级本在保留传统笔记本功能优势的同时提高了便携性、运行速度等性能，综合了传统笔记本与平板电脑的优势，随着元器件成本的不断降低和相关技术的成熟，必将掀起新一轮的笔记本更新换代热潮，甚至可能成为 PC设备未来发展的主流方向。英特尔公司估计，2013年前，超级本的市场渗透率将达40%。尽管不如英特尔公司的估计乐观，市场研究公司 iSuppli仍预测，到 2015年，超级本占全球笔记本电脑出货
量的比例将达43%，远高于 2011年的2%。此外，微软公司最新发布的 Windows 8操作系统带来的全新触控体验也将极大的促进融合办公和娱乐功能的超级本市场的快速成长。
此外，在数码相机、电视机顶盒、多媒体播放器、GPS导航仪等电子产品中，触摸屏的渗透率也不断提高，这都将极大地促进触摸屏市场规模的迅速扩大。根据 NPD DisplaySearch的最新预测，2012年，全球触控屏产值将达到近 160亿美元，而到 2018年将增至 319亿美元，比 2012年增长近 1倍，触摸屏市场已进入持续高速增长期。
此外，小型精密磨具、精密五金制品加工、家具制造等行业的市场规模的持续扩大和产业升级也将带动数控雕铣机市场需求的稳步增长。
中国机床工具工业协会主轴功能部件委员会专家通过对消费类电子零配件制造业等上述各应用细分行业的统计分析测算，2010年上述细分市场的数控雕铣机产销量约为 45,000台，预计到 2015年将增至 120,000台。由于数控雕铣机一般配套1~2支电主轴，少部分甚至达到 4支，如果按照每台雕铣机配备 1支电主轴保守估算，2010年数控雕铣机电主轴的产销量约为 45,000支，到 2015年将达到120,000支，市场空间巨大。
3、随着高速加工中心日益广泛的应用，国内电主轴厂商在进口替代市场
上面临广阔的发展空间
近十多年来，受益于电主轴、刀具、驱动、控制等技术的不断进步，高速加工技术，特别是高速硬铣技术已在模具制造等行业中得到了广泛应用和推广，不仅大大提高了工件的加工精度和表面质量，大幅度减少了加工时间，而且简化了生产工艺流程，显著缩短了制造周期，降低了生产成本。高速加工中心不仅切削效率高（通常为常规切削效率的5~10倍）、进给移动速度快（达40~180m/min）、加速度大（多为1g~2g），而且刀具和工件交换的时间短（在数秒至 1秒以内）、可以实现多轴联动功能，因此被广泛应用于模具、航空航天、造船、电力设备、汽车制造等多个行业，并已成为世界机床业中各公司争相开发的主导产品。
根据美国 AMT发布的《2008～2009制造技术工业经济手册》，2005年全球加工中心产量为 6.5万台，2008年产量已增至 9.2万台，其产值也从 2005年的约 78亿美元增长到 2008年的 133.16亿美元，约占当年世界机床产值的15.64%。在经历了 2009年全球金融危机之后，2010年全球加工中心产量呈现恢复性增长态势。根据台湾工具机发展基金会统计，2010年台湾加工中心产量为 2.13万台，占全球加工中心产量的五分之一，据此推算，2010年全球加工中心产量约为10.65万台，比金融危机前的2008年增长了15.76%。
2005—2010年全球加工中心产量及增长情况
120,000 60%
106,500
50%
100,000 92,000
85,000 40%
80,000 72,000 30%
69,000
65,000
20%
60,000
10%
40,000 0%
-10%
20,000
-20%
0 -30%
2005 2006 2007 2008 2009 2010
全球加工中心产量（台） 增长率
资料来源：AMT、台湾工具机发展基金会
2000年以后，我国加工中心的生产规模快速增长。2001年全国仅年产 479台，到 2008年产量已达 16,512台，年均复合增长率高达65.82%，远高于数控金属切削机床31.98%的年均复合增长率，成为仅次于中国台湾、日本的全球第
三大加工中心生产地区。从消费量来看，2001年全国加工中心消费量仅 2,563台，至 2008年已增长到年消费 28,958台，接近全球加工中心产量的1/3，消费金额也占到全球加工中心总产值的23.3%。
根据中国机床工具工业协会的相关统计，2009年、2010年国内数控金属切削机床的年产量分别为 14.39万台和 22.39万台，分别比上年增长17.75%和55.59%。由于加工中心是数控金属切削机床中技术含量较高的品种，代表着未来机床的发展方向，其年产量增长率应高于数控金属切削机床的增长率（如前所述，2001年~2008年国内加工中心年产量的年均复合增长率高达65.82%）。
本着谨慎性原则，我们以 2009年、2010年国内数控金属切削机床产量的年增长率17.75%和55.59%作为当年国内加工中心年产量的增长率，可估算出 2009年、2010年国内加工中心的产量应不低于19,400台和30,200台。
尽管国内加工中心的生产和消费规模迅速增加，国产加工中心的市场占有率也从 2001年的8.4%上升到了 2008年的32.7%，但国产加工中心普遍为低端产品，在精度、速度、功能等性能上与国外先进水平差距较大，高速加工中心严重依赖进口。中国机床工具工业协会的数据显示，2008年我国加工中心的平均单价在主要的加工中心生产国中最低，远低于欧洲（德国、意大利、西班牙）和日本。
如前文的估算，2010年全国加工中心产量至少超过3万台，按照电主轴的使用比例为10%、每台加工中心配备 1支电主轴估算，2010年国内加工中心电主轴的市场容量约为 3,000支。随着加工中心向着高速化、复合化、多轴联动等方向迅速发展，国内加工中心的电主轴使用比例将持续提高。从国内市场供给来看，国产加工中心电主轴的技术仍然较为落后，在加工精度、功率、使用寿命、可靠性和稳定性等指标上均与国外领先产品存在较大差距，因此，国内高速加工中心配套的电主轴大部分为进口产品。这不仅推高了国产加工中心的生产成本，延长了交货期，也阻碍了国内加工中心的产品结构升级。未来，随着国产电主轴技术水平和产品性能的不断提高，国内电主轴厂商在进口替代市场上面临广阔的发展空间。
4、发行人的柔性生产特点及业务链完整优势可进一步保障新增产能的利
用率
由于发行人的产品生产过程具有明显的“柔性生产”特征，不同产品类别及型号在生产工序和设备上有较大程度的重合，发行人可根据市场需求发展情况，灵活配置各产品系列的生产能力，推出契合市场需求特点的产品种类和型号，切实保证新建生产线的利用效率。
发行人已逐步形成了“以中、高端电主轴产品为核心、以电主轴精密零配件为支撑、以配套维修服务为特色”的业务体系，并面向电主轴的主机配套市场和售后服务市场，分别开展电主轴的主机配套业务和电主轴的零配件销售及配套维修业务。2009年~2011年，在主机配套市场销售规模迅速扩大的同时，公司在售后服务市场上电主轴零配件及维修业务也保持了稳中有升的态势，零配件及维修业务收入分别为 3,407.48万元、4,880.35万元和 5,117.86万元。未来，随着电主轴保有量规模的迅速扩大，公司零配件及维修业务规模也将随之增长。由于零配件及维修业务也需要占用相应的生产设备、检测设备及人工，因此，未来公司零配件及维修业务的增长也将直接消化本项目一定的产能。
5、发行人已制定了较为完善的消化新增产能的措施
募投项目主要是公司现有优势产品产能的合理扩张，产能的消化依赖于公司现有业务平台的支持，公司已在市场开拓、客户资源、技术工艺、人力资源和组织制度等方面进行了妥善的安排。
（1）市场开拓计划
公司将利用现有客户资源和品牌优势，积极调研项目产品的市场需求动向，深入认识和掌握客户的个性化需求特点，通过坚持“品质卓越、成本领先”的竞争策略，不断提高市场美誉度和客户的忠诚度。公司在市场开拓方面的具体计划是：
①通过持续提升产品品质，降低产品成本，强化公司产品的性价比优势，巩固与现有客户的合作关系，并加大客户开拓力度，尽快将台湾东台、台湾恩德、惠州天马等潜在重点用户转化为公司的大规模采购客户。
②利用公司在台湾、欧洲等地已经形成的品牌影响力与辐射力，继续强化
海外市场开拓，逐步实现对巴西、印度、俄罗斯、东南亚等国际新兴市场的业务覆盖。
③在国内加强华北、西南、华中、西北等地区的市场开拓力度，通过有针对性地参加在宁波、南京、重庆、成都、天津等重点省市举办的机床行业展会，以及在具有一定行业影响力的专业期刊杂志上加大宣传力度等手段，提高公司的品牌影响力。
④完善营销网络建设，逐步实现国内华北、西南、华中、西北等区域和海外（主要包括台湾、欧洲、巴西、印度、俄罗斯、东南亚等地区）的营销网点布局，增加销售、维修人员配备，添置维修设备。
⑤完善技术服务网络，为客户提供免费安装、调试、操作培训、定期保养、终身技术支持等售后服务；在销售产品的同时，将丰富的产品应用经验传授给客户，为客户提供增值服务；建立反应快速的服务队伍，承诺必要时公司技术人员24小时（跨区域48小时）内到达现场，为客户解决相关问题。
（2）客户资源储备
台湾大量、大族数控、泰和恒远、苏州顺龙非标、东莞上锋精密、深圳朗玛数控、深圳远洋恒达、深圳博世通司、深圳众德隆、深圳大宇数控等海内外知名的设备制造商均已成为公司的稳定客户。未来，公司将继续巩固与原有重点客户的合作关系，做好客户的售前、售中、售后服务，通过持续的成本降低和产品品质提高，与客户形成相互依赖、齐头并进的合作关系，以扩大其对公司产品的采购量。
此外，公司还将依托现有的优质客户资源，充分利用良好的品牌形象，不断加强新客户、大客户的开拓力度，进一步提高公司的市场占有率。为保证本次募投项目未来新增产能顺利消化，公司已着手进行新客户的开拓工作，并已取得了较好的效果，多家行业知名的机床设备制造商已经基本完成对公司产品的测试，部分客户已开始小批量采购。公司部分重点客户的开拓情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品类别|客户名称|客户简介|目前状态|
||PCB 钻 孔机和成型机|台湾东台精机股份有限公司|成立于 1969 年，主要产品包括 PCB 钻孔机和成型机、加工中心、数控车床等，其||

||||
|-|-|-|
|电主轴||2010年的营业收入达66.5亿新台币，是全球知名PCB钻孔机制造商。|
||台湾泷泽科技股份有限公司|成立于 1971 年，是全球知名的数控车床及PCB钻孔机制造商，其2010年营业收入达30.2 亿新台币，是台湾地区较大的 PCB 钻孔机制造商。|
||台湾恩德科技股份有限公司|成立于 1972 年，主要产品包括加工中心、非金属加工机床、PCB 成型机和钻孔机等，其 2010 年营业收入达 28.1 亿新台币，是全球知名 PCB 成型机制造商、台湾地区第较大的PCB钻孔机制造商。|
||维嘉数控科技（苏州）有限公司|成立于 2007 年，是国内知名的 PCB 数控钻、铣设备和外围检测设备制造商。|
||惠州市大亚湾天马电子机械有限公司|成立于 1994 年，是国内知名的 PCB 钻孔机和成型机制造商，产品品种门类齐全，已形成三大系列共二十多个品种。|
|数控雕铣机电主轴|昆山泰丰自动化技术有限公司|终端客户为富士康科技集团，富士康科技集团是专业从事电脑、通讯、消费电子、数位内容、汽车零组件、通路等6C产业的高新科技企业。|
||广东科杰机械自动化有限公司|成立于 1998 年，其“佳铁机械”品牌产品涵盖 JTGK 系列三轴、四轴及五轴联动高速数控雕铣机、鞋模机、JTHB 高光机、GLASS 玻璃数控加工中心、高速钻削中心等；“科杰”品牌产品主要包括 PCB 钻孔机、激光切割机等。|
||昆山万润电子科技有限公司|台商独资企业，成立于 2001 年，主要研发制造及销售电子产业自动化生产设备。|
||台湾陀飞轮精机股份有限公司|成立于 2006 年，产品包括高速雕铣机、加工中心等，产品应用于面板类、精密类、模具类、医疗类、高科技产业及特殊应用等多个领域。|
|高速加工中心电主轴|广州市科挺数控机床有限公司|成立于 2004 年，是国内知名的高速机床制造商，主要产品包括 CT 系列、HSC 系列、石墨机系列等雕铣机、加工中心等，应用于模具、玻璃面板等行业，产品远销|

|||
|-|-|
||德国、印度、巴西等国家和地区。|
|广州市诺信数字测控设备有限公司|成立于 2002 年，主导产品包括光栅尺、数显表和数控系统、数控机床及加工中心等，2009 年被广东省经贸委认定为“广东省装备制造业重点培育企业”，“数控铣床”和“光栅线位移传感器”被认定为“广东省名牌产品”。|
|肇庆市高讯数控设备有限公司|是深圳高讯数控设备有限公司的子公司，深圳高讯成立于 1994 年，产品涵盖高速雕铣机、加工中心等高精密数控设备，畅销新加坡、印度、越南及部分欧洲国家。|
|苏州怡信光电科技有限公司|隶属于香港怡信集团，主要产品包括光栅数显、高精度测长仪、高速雕铣机等，在台湾、广东、江苏等地均设有工厂。|

未来，公司将争取通过更多客户的测试和认证，进一步拓宽销售渠道，消化新增产能，保持公司持续、健康发展。
（3）业务链保障
目前，公司已逐步形成了“以中、高端电主轴产品为核心、以电主轴精密零配件为支撑、以配套维修服务为特色”的业务体系，并面向电主轴的主机配套市场和售后服务市场，分别开展电主轴的主机配套业务和电主轴的零配件销售及配套维修业务。
2009年~2011年，在主机配套市场销售规模迅速扩大的同时，公司在售后服务市场上电主轴零配件及维修业务也保持了稳中有升的态势，零配件及维修业务收入分别为 3,407.48万元、4,880.35万元和 5,117.86万元。未来，随着电主轴保有量规模的迅速扩大，公司零配件及维修业务规模也将随之增长。
公司在售后服务市场上业务规模的不断扩大，一方面可为公司提供终端用户机床的结构特点、性能指标、使用环境、对电主轴性能的特殊要求等关键信息，为公司有针对性的研发切合客户需求、符合行业发展趋势的电主轴产品提供指导，另一方面也使公司的品牌知名度和美誉度不断提升，从而促进公司在主机配套市场上的业务开拓。
此外，本次募投项目生产线配置有明显的“柔性生产特征”，其总体产能可
根据订单需要进行适当分配。由于零配件及维修业务也需要占用相应的生产设
备、检测设备及人工，因此，未来公司零配件及维修业务的增长也将直接消化本次募投项目一定的产能。
（4）技术工艺保障
公司高度重视产品研发工作，把产品的自主研发和技术创新作为公司实现可持续发展的战略举措，并从资金投入、机构设置、人员配备、制度创新等方面不断完善公司产品研发机制，从而使公司的研发实力和技术创新始终保持在行业先进水平。2009年~2011年，公司在产品研发方面的投入占当年营业收入的比例平均达4%以上；公司已获得 1项发明专利和 59项实用新型专利；公司的气浮高速电主轴于 2010年被认定为“广东省高新技术产品”，型号为 DQF-160D、DQF-180A的气浮电主轴和型号为 DGZ-60C的滚珠电主轴被认定为“广州市自主创新产品”；2011年 11月，公司自主研发的 6万转/分的滚珠高速电主轴和 18万转/分、20万转/分的气浮高速电主轴经广州市科技和信息化局认定为具有国内领先技术水平。公司于 2008年被认定为高新技术企业，报告期持续符合高新技术企业条件。
先进的加工工艺、精密的加工、装配能力是制造高品质电主轴的必备条件。公司在装备先进的精密加工和检测设备的基础上，通过设计先进严谨的工艺路线、优化工艺参数、加强过程控制能力等措施，逐渐形成了一整套先进的精密制造体系，在提高生产效率的同时，有效地保证了产品品质的稳定性和可靠性。此外，本次募投项目拟购置大量的精密加工设备和检测设备，可进一步提高公司的制造水平。
目前，公司的主导产品为 PCB钻孔机和成型机电主轴、数控雕铣机电主轴，上述产品技术先进，生产工艺成熟稳定，得到了海内外众多知名设备制造商的认可。高速加工中心电主轴的技术水平和生产工艺与 PCB成型机电主轴、数控雕铣机电主轴存在较大的技术共通性，公司在 PCB成型机电主轴、数控雕铣机电主轴领域的部分成熟技术和工艺可以移植到高速加工中心电主轴的生产之中，也可对其研发、试制提供技术基础。经过公司多次精雕细琢和客户反复测试反馈，目前公司高速加工中心电主轴技术已较为成熟稳定。
此外，公司还有多项技术处于研发或验证阶段，这些技术成熟后可逐步运
用到本次募投项目中，进一步提高本次募投项目产品的技术和工艺保障。
（5）人力资源保障
富有竞争力的人力资源储备是公司各项业务计划得以顺利实施的基础。经过多年努力，公司打造了一支高学历、掌握行业前沿技术、稳定可靠的核心研发团队，可以保障公司在业内持续保持技术优势；凝聚了一支实践经验丰富的核心管理团队，使公司能洞察行业经营环境的变化，根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整工作重心；积累了一大批经验丰富、操作熟练、具有一定技术素养的一线技术工人，保障了公司较高的生产效率，并使公司各项生产任务得以顺利完成。
本次募投项目需配置较多的一线技术人员和生产人员，公司计划继续加强与本地中、高职业技术学院的合作，直接在应届毕业生中选择适合公司需要的技工，并通过加强培训和原有老技工的传、帮、带，使其尽快掌握相关技能。
同时，公司将视本项目的建设进度，通过社会公开招聘方式招募相当数量的优秀技术人员，并安排他们在公司现有生产基地进行见习和实践操作等，以保证本次募投项目的人员需求。
（6）组织制度保障
近年来，公司业务规模迅速扩大，为保障稳健经营和运营效率，公司建立了成熟的组织架构和完善的管理制度。生产运营部负责公司产品生产的全过程，根据生产工序多、工艺复杂、一线员工多的特点，公司在生产运营部建立了“部门—课室—班组”的垂直管理架构，设置了制造课、物控计划课、工务课等课室，实现了生产过程的专业化、流程化管理。
公司根据 ISO9001质量管理体系标准的要求建立了以“质量记录—作业指引—程序文件—质量手册”为基本结构、从产品设计到供应商管理、原材料采购、生产、检测、产品入库、交付、售后服务全过程的完善的管理制度。
公司拟继续推行现有成熟的组织架构和完善的管理制度，以保证本次募投项目的顺利实施。
综上所述，虽然发行人募投项目成功实施后将使公司产能扩大了一倍，但
由于募投项目产品的技术成熟，市场需求广阔，且发行人已在市场开拓、客户资源、技术工艺、人力资源和组织制度等方面进行了较为充分的准备，发行人有能力充分利用新增产能，进一步扩大市场占有率，不断提升市场竞争力和品牌影响力，向“立足自主技术创新，全面实现进口替代，稳步进军国际市场”的发展战略目标稳步前进。
五、历次反馈意见关注的主要问题落实情况
在项目落实反馈意见阶段，按照证监会历次反馈意见要求，项目组进行了认真核查，对历次反馈意见关注的主要问题核查及落实情况如下（落实反馈意见阶段对应的报告期为2012年、2013年、2014年）：
（一）请保荐机构对上市公司获得及转出发行人股权履行的审批程序、募集资金投向是否用于发行人业务、发行人与上市公司业务之间的关系、发行人的独立性等相关事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构核查了发行人 2006年成立、2007年增资和 2009年股权转让的工商资料、自成立以来的主要经营资产、组织架构设置、员工名册及工资表、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料和业务运作各环节资料、各年度审计报告及财务明细；查阅了上市公司大族激光自上市以来的所有公开披露资料；
实地考察了发行人自成立以来的生产经营场所；并与发行人的实际控制人汤秀清先生和生产主管、研发主管、采购经理、销售人员、财务人员、人力资源部经理，以及上市公司大族激光的副总经理、大族数控的董事兼总经理杨朝辉先生进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：
1、上市公司获得及转出发行人股权均按照审批权限履行了相应的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规和上市公司章程的规定，未侵害上市公司利益。
2、大族激光历次募集资金不存在资金超募情况，募集资金投资项目的实施
主体均非发行人，具体项目与发行人业务不存在关系，上市公司历次募集资金（包括募投项目完成后用于补充流动资金的节余资金）均未用于发行人业务。
3、发行人的主营产品电主轴系上市公司控股子公司大族数控生产的 PCB机械钻孔机和成型机的关键功能部件，发行人与上市公司在业务链上属上下游关系；大族数控根据其业务发展需要，遵循市场原则，持续向发行人采购配套其 PCB设备的电主轴，双方保持着稳定的合作关系，报告期除按商业规则配套大族数控所需的 PCB钻孔机和成型机电主轴产品外，发行人的业务进展与大族激光的相关业务领域并无特别关系；发行人与上市公司并不存在直接或间接的利益冲突，上市公司及其下属企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，业务和产品与发行人不构成同业竞争关系；发行人具备面向市场独立经营的能力，拥有完善的产、供、销及研发体系，独立甄选供应商和开拓客户，对外自主经营电主轴及其零配件的研发、生产、销售和维修业务，其业务来源不依赖于上市公司及其下属企业，发行人在机构、人员、财务、资产、业务方面独立于上市公司及其下属企业。
4、上市公司和发行人的股东或实际控制人之间不存在关联关系或者一致行动关系，上市公司及下属企业董事、监事和高级管理人员不拥有发行人的控制权。
5、上市公司转让发行人股权后，大族激光及下属企业除按正常的商业往来，向发行人采购电主轴产品和有少量其他零星购销业务外，上市公司与发行人之间不存在其他利益安排。
6、大族数控是国内 PCB钻孔机和成型机行业的龙头企业，与发行人一直保持着长期稳定的战略合作关系，未来，发行人将继续巩固与大族数控的合作关系，对其销售规模将会随大族数控 PCB钻孔机和成型机业务规模的变化而相应地变化。报告期发行人对上市公司及其下属企业的电主轴销售占比总体呈下降趋势，随着发行人诸多优质客户的成功开拓和新产品的批量推出，预计未来发行人对上市公司电主轴的销售占比将继续呈下降趋势。
7、报告期，发行人对上市公司大族激光及其子公司大族数控销售的零配件主要由双方根据市场价格协商确定；发行人对大族数控的 PCB钻孔机、成型机
电主轴销售价格由双方综合产品的规格型号、交易数量等因素后协商而成，销售价格公允。
8、发行人关于上市公司获得及转出发行人股权的披露内容与上市公司的有关信息披露是一致的。
（二）请保荐机构对大族数控与汤秀清股权转让交易及大族数控与大可精密相关协议的真实性、合理性及股权转让定价的公允性进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构核查了昊志机电及其前身大族高精的工商注册及变更登记文件、相关出资及股权转让协议、大族激光自 2004年上市以来的公开信息披露文件、相关财务资料等，保荐机构对大族高精原董事长、法定代表人杨朝辉先生（时任大族激光副总经理兼大族数控董事、总经理）、大族高精原副董事长兼总经理汤秀清先生，就大族数控与大可精密合资设立大族高精、大族数控转让所持大族高精51%股权以及汤秀清和发行人现有股东是否与大族激光、其下属企业以及相关企业的董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系等事宜进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：
1、大族数控与大可精密于 2006年 9月 28日签署的《关于合资设立广州市大族高精电机有限公司协议》，大族数控（转让方）与汤秀清先生（受让方）于 2009年 10月 28日签署的《股权转让协议》均为签署各方真实意思表示，相关协议真实、合法、有效；协议相关条款遵循了商业原则和市场惯例，合理、公平。
2、大族数控、汤秀清先生和大可精密以截至 2009年 9月末大族数控按51%股权应享有的大族高精账面净资产值（未经审计）4,194.48万元为基础，扣除按照合资协议约定大族数控应支付的 1,000万元补偿费后，确定股权转让金额为 3,230万元。本次股权转让协议各方均履行了法定程序，该交易价格是交易双方基于市场原则通过正常商业谈判的结果，与对大族高精的相近股权转让
的定价基础相同，较为客观、合理地体现了标的股权的市场价值。本次股权转让为上市公司大族激光带来了较高的投资收益，上市公司在本次股权转让后按其发展战略也取得良好发展，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）请保荐机构对实际控制人及其控制的大可精密对发行人出资或者增资的相关实物、专有技术和无形资产等资产的具体内容和具体来源进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构核查了发行人 2006年成立、2007年增资的工商资料、评估报告、验资报告、实物资产盘点表、技术、工艺等专有技术图纸和资料、资产移交清单、设备购置凭证、发行人记账凭证；查阅了永大可和大可精密的财务报表及明细、员工名册、工资表和技术资料；实地盘点了相关出资资产；对发行人实际控制人汤秀清先生、其胞姐汤丽君女士和胞兄汤秀松先生进行了访谈，并取得其三人关于大可精密和汤秀清历次出资的说明和承诺。
经核查，本保荐机构认为：
1、实际控制人汤秀清及其控制的大可精密多次以实物资产对发行人出资及增资，相关实物资产经评估后已实际移交至发行人并计入发行人的资产，验资机构出具了相关验资报告；用于出资及增资的实物资产不存在为发行人所有或使用发行人的有关条件获得的情况；实际控制人汤秀清及大可精密、永大可股东汤丽君和汤秀松已出具说明和承诺，对相关实物资产的内容和来源进行了确认，并承诺承担可能存在的风险；截至本反馈意见回复说明出具之日，无任何第三人对该等资产主张权利或提出质疑。因此，实际控制人汤秀清及其控制的大可精密用于出资的实物资产，其来源及权属不存在重大不确定性和潜在纠纷；该等出资真实、合法、有效，不存在出资不实或虚假出资的情形。
2、关于大可精密投入的专有技术等无形资产，系汤秀清及其研发团队先后以永大可和大可精密为平台，在历经多年的电主轴研发过程所积累的关键技术和生产工艺；发行人设立后，该等无形资产经评估作价投入发行人，相关技术、工艺的文件、图纸等资料已实际移交至发行人。因此，该等无形资产系发
行人设立前所形成，不为发行人所有，也不存在使用发行人的有关条件获得的情况，其来源及权属亦不存在潜在纠纷。
（四）请保荐机构对2011年4月大可精密将所持发行人43%的股权按原始出资额转让给其股东汤秀清等六人的相关事项、大可精密注销时履行的程序、大可精密合法经营情况进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构查阅了大可精密自成立到注销的全套工商资料；取得了税务、工商主管部门出具的证明；与大可精密股东进行了访谈，并取得了相关声明和承诺。
经核查，本保荐机构认为：
1、2011年 4月大可精密将所持发行人43%的股权按原始出资额转让给其股东汤秀清、汤丽君、汤秀松、任国强、史卫平、李彬 6名自然人，除该 6名自然人外，大可精密不存在其他股东。该次股权转让履行了相关各方必要的决策程序，签署了相应的转让协议，支付了对应的股权转让款，转让行为真实、合法、有效，不存在纠纷或者潜在纠纷。
2、该次股权转让系大可精密六位股东将间接持有的发行人股权调整为直接持有，转让价格确定的依据为大可精密对发行人的初始投资成本，未违反税务等有关法律、法规的禁止性规定，且该次股权转让并未导致实际权益持有人发生变更，亦未损害包括发行人的其他股东在内的任何第三方的权益，不会导致任何纠纷或者潜在纠纷。
3、大可精密履行的注销程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害其债权人利益的情形。
4、大可精密最近三年合法经营，不存在重大违法行为。
（五）请保荐机构对大可精密的历史沿革、合法经营、其将与电主轴相关的资产、业务、人员陆续转移至发行人的详细过程、完成转移的具体时点、大可精密与发行人的关联交易、主要财务状况等相关事项进行核查并发表明确意
见。
落实情况：
本保荐机构查阅了大可精密自成立到注销的全套工商资料、大可精密资产转移的相关资产评估报告、验资报告、资产盘点表、资产移交清单和发行人记账凭证、大可精密和发行人 2006年 11月至 2007年 6月期间各月的员工名册及工资表、大可精密 2005年至 2011年的财务报表、明细及会计凭证、发行人的财务资料、发行人与大可精密签订的相关合同、付款明细、购置凭证；实地盘点了相关转移资产；取得了税务、工商主管部门出具的证明；对发行人实际控制人汤秀清先生和大可精密其他股东进行了访谈，取得了各方出具的声明和承诺；本保荐机构对时任大族数控董事兼总经理杨朝辉先生进行了访谈，取得了其出具的书面说明。
经核查，本保荐机构认为：
大可精密最近三年合法经营，不存在重大违法行为；大可精密将与电主轴相关的资产、业务和人员陆续转移至发行人后，从事的业务不存在与发行人相同或类似的情形；发行人与大可精密之间的关联交易定价公允，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况，亦不存在大可精密为发行人承担成本或代垫费用等利益输送的情形。
（六）请保荐机构对发行人与独立董事罗继伟曾任董事长的洛阳轴研科技股份有限公司的交易情况、交易价格的确定依据及其公允性进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构抽查了发行人与轴研科技及其子公司——洛阳轴研科工有限公司的产品报价单、采购合同和订单、采购入库明细等历史交易情况记录；对发行人与上述公司的交易情况、采购价格确定的依据及其公允性情况，对发行人总经理及有关采购经办人员进行了访谈；对发行人对其的采购价格与其他同类产品供应商的采购价格进行了对比分析；保荐机构对洛阳轴研科工有限公司进行了实地走访。
经核查，本保荐机构认为：
发行人与轴研科技及其子公司——洛阳轴研科工有限公司的交易价格均由双方协商确定，价格合理公允。
（七）请保荐机构对报告期内发行人关联方的基本情况、主要财务数据、设立及注销的合规性、主营业务及其与发行人业务的关系、客户和供应商与发行人的客户和供应商是否存在重叠、是否为发行人代垫成本和费用等事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构核查了发行人关联企业的工商资料及报告期的财务报表、采购和销售明细、期间费用明细、会计凭证等财务资料；核查了发行人与关联方之间业务往来的相关合同、订购单、对账单、付款明细、购置凭证等资料；查阅了资产权属凭证、员工工资表，并对发行人实际控制人汤秀清先生及其配偶钟惠桃女士、关联企业的相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：
1、昊聚公司是为了激励发行人的管理人员和业务骨干而设立，其设立及历次变更所履行的程序符合当时有效的法律、法规的规定；昊聚公司除持有发行人股权和从事物业租赁外，未从事其他经营活动，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，不存在其客户和供应商与发行人客户和供应商重叠的情形，亦不存在为发行人承担成本或代垫费用等利益输送的情形。
2、永大可自设立起至 2004年，主要从事 PCB行业辅助材料的贸易以及 PCB电主轴及相关零配件的研发和试制，从 2005年以来，永大可具体从事 PCB行业所需的铝片、红色遮光胶带、粘尘纸卷等辅助材料的贸易，未与发行人从事相同或类似的业务；由于发行人的部分客户亦分布在 PCB行业，故永大可与发行人 PCB行业的部分客户存在重叠，永大可和发行人对重叠及非重叠客户的销售价格不存在明显差异，价格公允，不存在对发行人利益输送的情况，亦不存在为发行人承担成本或代垫费用等利益输送的情形；报告期内，除因委托采购设备而产生的关联交易及资金往来外，发行人与永大可无其他资金及业
务往来；永大可已履行的设立和注销程序均符合相关法律、法规的规定，注销后相关资产已清理完毕，人员已妥善安排。
3、大可精密将与电主轴相关的资产、业务和人员陆续转移至发行人后，主要从事少量 PCB行业辅助材料红色遮光胶带的贸易，业务不存在与发行人相同或类似的情形；发行人及大可精密对重叠客户的业务内容完全不同，销售金额均较小，不存在大可精密对发行人利益输送的情况，亦不存在为发行人承担成本或代垫费用等利益输送的情形；大可精密已履行的设立和注销程序均符合相关法律、法规的规定，注销后相关资产已清理完毕，人员已妥善安排。
4、大可香港系基于永大可的客户为享受广州市经济技术开发区保税区的免税政策而设立，其设立和注销均依照《公司条例》等香港特别行政区相关法律、法规的规定履行了必要的程序；报告期内，大可香港未从事任何实际的经营活动，也无经营资产和员工，不存在其客户和供应商与发行人的客户和供应商重叠的情形，亦不存在为发行人代垫成本和费用的情况。
5、昊能化工自设立以来，一直从事醇基环保燃料的生产与销售，与发行人的业务、上下游领域完全不同，亦不存在为发行人承担成本或代垫费用等利益输送的情形；昊能化工设立及股东变更所履行的程序符合当时有效的法律、法规的规定，2010年 5月汤秀清转让其所持昊能化工的全部股权，亦不再担任昊能化工的任何职务；该次股权转让的定价依据符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定，定价合理；股权转让过户手续合法、有效，股权转让款已支付完毕，支付过程真实、有效；本次股权转让真实。受让方钟国根和发行人实际控制人汤秀清先生的配偶钟惠桃女士无关联关系，受让方钟国根与发行人实际控制人汤秀清系朋友关系，除此之外，各受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间无其他任何关联关系。
6、广州市黄埔区华冠经营部和广州市黄埔区达克电子材料经营部报告期内未从事实际经营活动；广州市增城新塘镇达克电子材料经营部和广州市黄埔区神冈工业材料经营部报告期内仅从事少量的 PCB行业辅助材料红色遮光胶带的贸易，其业务内容与发行人主营业务完全不同；上述四个经营部的设立和注销均已经工商/税务主管部门核准；报告期内，上述四个经营部均不存在其客户和
供应商与发行人的客户和供应商重叠的情形，亦均不存在为发行人代垫成本和费用的情况。
7、除在招股说明书中已披露（包括上述已披露）的发行人与大可精密、永大可、大族激光及其控股子公司等关联方的业务往来情况外，发行人与上述关联方和其他关联方，以及其他潜在关联方之间未发生其他业务关系，亦不存在任何其他潜在关联交易及利益输送的情形。
（八）请保荐机构对发行人能否独立生产核心零件及其技术先进性的体现等事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构核查了发行人提供的主要电主轴产品实物、产品结构爆炸图及剖面图、生产工艺流程图、BOM表、发明专利及实用新型专利证书及其申请文件、广州市科技与信息化局组织并主持的发行人“60000rpm滚珠高速电主轴研究与开发项目”及“超高速气浮电主轴系列研究与开发（180000rpm/200000rpm）项目”科技成果鉴定会资料、发行人获得的《广州市自主创新产品证书》（由广州市科技和信息化局、广州市发展与改革委员会、广州市经济贸易委员会、广州市财政局联合颁发）、《广东省高新技术产品证书》（由广东省科学技术厅颁发），以及中国机床工具工业协会出具的载明发行人“已成为国内主轴专业领域中产销规模最大的企业”的《证明》，实地察看了发行人生产流程，搜集、查阅并分析了电主轴行业的有关技术资料，并对发行人总经理、主管研发工作的副总经理及其他核心技术人员、部分行业专家及发行人部分客户就发行人电主轴产品的技术先进性及产品性能指标、产品品质等进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：
经过多年持续的研发投入和技术积累，发行人掌握了电主轴生产相关的一系列核心技术，其技术先进性主要体现在电主轴的结构设计与系统集成、基于电主轴整体及非标零件设计的材料选用与精密制造以及电主轴的组装、调试与检验等领域。发行人对外采购的部分核心零配件（如轴承、传感器、密封件等）为通用标准件，发行人根据电主轴整体结构设计要求进行分析选用，而不
再投入大量资源进行自主研发和生产，这种生产模式符合市场专业分工和社会化大生产原则，也是电主轴行业通用的模式，不影响发行人的技术先进性。
（九）请保荐机构核查发行人报告期社会保险和住房公积金的缴纳情况，是否存在需要补缴的情形，以及对发行人经营业务的影响等事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构查阅了发行人员工名册、工资表、社保费用明细、缴费凭证等资料；对发行人的人力资源部经理、部分员工进行了访谈；实地察看了员工工作场所和宿舍；取得了当地社会保险和公积金主管部门出具的相关证明；取得了发行人实际控制人汤秀清先生出具的相关承诺。
经核查，本保荐机构认为：
截至 2014年 12月，发行人已按照国家及地方相关法律、法规及主管部门的要求为其符合条件的在职员工办理了社会保险和住房公积金缴存手续；发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规而受到行政处罚；针对报告
期内社会保险和住房公积金未足额缴纳部分，发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失；发行人以前年度未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，不会对发行人经营业务构成任何影响，亦不构成本次发行的实质性障碍。
（十）请保荐机构对发行人铜合金、不锈钢、铝合金、轴承等金属材料和外购标准件采购单价及其变动趋势的合理性，以及发行人原材料采购、生产成本和存货之间的关系等事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构通过实地观察、访谈有关经办人员、查阅历史资料等方式对发行人的存货内部控制制度（包括发行人的购货、验收、存储、领料、生产、销售等环节）进行了详细的了解和调查；查看了发行人报告期内的采购入库明细，追查了大额采购材料采购的合同、购货发票，核查了采购成本的正确性，并抽查了期后入库情况；查阅了主要金属材料供应商的报价单、价格确定公
式，并结合相关金属的公开市场价格复核了发行人金属材料采购成本的公允性，以及采购价格变动的合理性；查阅了发行人与主要轴承供应商的询价单、采购合同（订单），核查了发行人供应商变动的原因和背景、采购价格的公允性及变动的合理性；对主要供应商进行了实地走访和函证，就发行人的采购量、采购价格及其变动情况进行了确认；查阅了发行人主要电主轴产品的生产工艺流程、SAP系统 BOM表，核查了主要外购件轴承的期初期末存货数量、当期采购数量、当期实际耗用量的匹配情况。
经核查，本保荐机构认为：
发行人铜合金、不锈钢、铝合金、轴承等金属材料和主要外购件的采购价格公允，变动趋势合理；报告期内，发行人原材料采购、生产成本和存货金额匹配、合理。
（十一）请保荐机构对发行人人工成本与生产成本、销售费用及管理费用之间的关系，员工人数、电主轴产量、机器实际作业工时、支付给职工以及为职工支付的现金等相关项目变化的合理性进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构核查了报告期内发行人各月的员工花名册、工资表，了解发行人各月员工人数变动的原因，核查了报告期为职工支付薪酬福利情况，核查了发行人各期纳入统计范围内的机器工时的变化情况及原因，核查了发行人外协加工的费用、种类及明细，核查了各期电主轴的产量变动情况。
经核查，本保荐机构认为：
报告期内，生产成本、销售费用和管理费用等成本费用总额随公司营业收入的变化而变化；外协费用、人工成本、员工人数、电主轴产量、机器实际作业工时和支付给职工以及为职工支付的现金等项目的变动和公司业务发展态势一致，变动趋势合理；各期生产单支电主轴的机器作业工时变化合理。
（十二）请保荐机构对发行人零配件及维修业务“建站模式”、“统包模式”及其他盈利模式下的相关销售收入确认方式，以及收入、成本确认的会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定等事项进行核查并发表明
确意见。
落实情况：
本保荐机构取得了发行人各类销售模式下的销售合同或销售订单，了解或实地察看了发行人“建站模式”和“统包模式”下的实际运作情况，并对比合同条款分析发行人各种销售模式下收入和成本确认原则。
经核查，本保荐机构认为：
发行人各种盈利模式下的收入确认原则符合其销售合同的约定，收入确认的具体时点符合《企业会计准则》的规定，不存在提前或推迟确认收入的情况；
生产成本按照公司的不同业务模式分类归集；发行人收入及成本的确认符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定；发行人在建站模式下维修设备、零配件销售、设备维护和保养的收入和成本计量和确认符合企业会计准则，真实、准确；发行人以产品出库单、出口报关单作为电主轴及零配件销售收入确认时点的依据符合企业会计准则的相关要求。
（十三）请保荐机构对发行人综合毛利率较高的真实性等事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构核查了报告期内发行人的销售明细、主要销售合同、销售送货单等，走访或函证了电主轴整机业务、零配件及维修业务的主要客户，对发行人向其销售的电主轴数量、销售金额、期末应收账款金额及回款情况、关联关系进行详细核查，对发行人收入的真实性进行了核查；结合铝合金、不锈钢等金属材料、轴承等外购标准件、人工成本、外协费用、折旧摊销的变化情况核查了成本的完整性、构成情况及变动的合理性，并从生产成本、营业成本与期末存货的勾稽关系，主要电主轴产品成本构成及变化的合理性分析，电主轴维修成本变动的合理性分析，是否存在关联方利益输送等方面核查了发行人毛利率的真实性。
经核查，本保荐机构认为：
报告期各期，发行人生产成本核算完整，期末存货和营业成本的会计核算
一致，不存在推迟或提前确认成本的情况；发行人生产成本的变化情况与主要原材料采购价格、人工成本和外协费用等变化相匹配；报告期内，发行人关联方不存在为发行人承担成本或代垫费用等利益输送的情形；发行人成本真实、完整。报告期内，发行人综合毛利率较高，符合其行业特性及其行业地位，具有合理性。除对个别零配件及维修客户因交易条件特殊导致销售毛利率较低外，报告期公司主要产品及对主要客户的销售毛利率正常，不存在异常毛利率的交易。
（十四）请保荐机构对2012年新增第一大客户深圳市金钰和科技发展有限公司的股东背景、主营业务、董事、监事、高级管理人员的基本情况、与发行人建立业务往来的过程及其后续发展趋势、与发行人合作的业务模式、与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人的主要客户、主要供应商是否存在关联关系，以及发行人对其销售的真实性等事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：
1、本保荐机构取得了金钰和的工商登记资料，取得了其中国人民银行的《企业基本信用信息报告》、中国银行深圳龙华支行与金钰和签署的《授信额度协议》、《应收账款质押合同》，与温湘阳、雷东临签署的《最高额保证合同》等资料；保荐机构、发行人律师对金钰和的法定代表人雷东临先生进行了访谈，取得了金钰和签章、其股东、董事、监事、高级管理人员共同签署的《说明》，对登贸科技总经理雷东临先生和富士康金机虎电商事业处财务总监兼登贸科技监事林文祥先生进行了访谈，取得了发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的有关《声明函》。
经核查，本保荐机构认为：
金钰和、登贸科技及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在实际拥有昊志机电及其关联方权益的情形，与昊志机电的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）不存在关联关系。金钰和、登贸科技及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在实际拥有昊志机电的主要客户、主
要供应商（含外协方）权益的情形，与上述企业不存在关联关系，亦不存在采购或销售等业务往来。
2、保荐机构对金钰和的法定代表人雷东临先生进行了访谈，取得了金钰和签章、其股东、董事、监事、高级管理人员共同签署的《说明》，实地走访了富士康 SHZBG产品事业群采购中心，并对采购物流处采购中心副理余果先生进行了访谈，取得了其签字的《访谈笔录》；实地走访了登贸科技，并对富士康金机虎电商事业处财务总监兼登贸科技监事林文祥先生和登贸科技总经理雷东临先生进行了访谈，取得了其签字的《访谈记录》；取得了昊志机电与金钰和、登贸科技业务往来的相关销售合同及财务凭证；保荐机构取得了金钰和的终端客户富晋精密工业（晋城）有限公司、富士康精密电子（太原）有限公司等 7家公司的相关工商资料，并查阅了鸿海精密工业股份有限公司和鸿凖精密工业股份有限公司的 2012年、2013年年报；保荐机构还对发行人的总经理汤秀清先生进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）在富士康为美国苹果公司代工iPhone5、iPad mini产品而大规模扩产带来巨大商业机会的背景下，发行人根据自身条件和终端客户特定的商业模式而与金钰和建立的合作关系，使发行人的主轴产品成功全面进入富士康的供应链体系、促进自身业务规模快速扩大，具有其必要性和合理性。目前，金钰和业务及其与昊志机电的未履行完的销售合同已由登贸科技承接。
（2）发行人对金钰和、登贸科技为买断式销售。根据销售合同约定的结算方式、款项结算情况及经销商的付款能力，对于金钰和的销售，发行人是在相关产品通过金钰和实现对终端用户（富士康）销售后，根据最终对终端用户实现销售的数量、公司与金钰和销售合同约定的销售单价对账、开具发票确认销售收入，符合收入确认条件；对于登贸科技的销售，发行人是在相关产品向终端用户（富士康）交付并经其签收后，根据公司与登贸科技约定的销售单价对账、开具发票确认销售收入，符合收入确认条件。
（3）虽然金钰和、登贸科技为经销商，但从售前、售后特点来看，发行人与金钰和、登贸科技及富士康的合作模式与公司的直销模式较为相似，且因其
特殊性而不具备可复制性。因此，尽管发行人 2012年因对金钰和的销售收入大幅增加而导致经销商客户收入占比较高，发行人的销售模式并未发生重大变化。
3、保荐机构取得了发行人与金钰和、登贸科技业务往来涉及的销售合同、销售明细、销售发票、订单、送货单及银行进账单。保荐机构针对 7,440万元合同相关事项、深圳牧准的管理和运作等相关事项对富士康鸿超准产品事业群采购物流处采购中心副课长黄国庆先生进行了访谈，对富士康金机虎电商事业处财务总监兼登贸科技监事林文祥先生进行了访谈，并取得了其签字的相关访谈记录。保荐机构实地走访了金钰和和登贸科技，取得了富士康各子公司对金钰和的采购订单、对账单及金钰和开具的销售发票，查看了金钰和在富士康对其供应商开放的“付款查询系统”（https://vfa.foxconn.com/）的状态；取得了富士康子公司对登贸科技的采购订单和登贸科技的送货单；取得了金钰和签章、其股东、董事、监事、高级管理人员共同签署的《说明》；取得了金钰和所有银行账户自开立至 2014年 7月的银行对账单，核查了相关资金流水的付款方和收款方。保荐机构实地走访了富士康 SHZBG产品事业群位于深圳的采购物流处采购中心，并对其副理余果先生进行了访谈，取得了其签署的《访谈笔录》；取得了金钰和的主要终端客户，以及富士康下属的物流公司深圳市富泰通国际物流有限公司的相关工商资料，并查阅了鸿海精密工业股份有限公司和鸿凖精密工业股份有限公司的 2013年年报。保荐机构实地走访了富士康位于郑州、晋城、太原、深圳的设备组装车间，并实地查看了车间内机床所使用的主轴品牌与型号。保荐机构对发行人驻富士康位于郑州、晋城、太原、深圳等各厂区内的售服技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人对金钰和销售的产品中，GZX27抛光机主轴、DGZ-40C主轴与对其他客户的销售单价无明显差异，六主轴模组的销售价格与发行人其他单个型号产品的销售价格不具可比性，但六主轴模组的平均单支电主轴售价与发行人同期销售的数控雕铣机电主轴产品的平均价格水平相当，发行人对金钰和和登贸科技销售刀柄组件、夹头及其他零配件及维修业务的毛利率与对其他客
户的零配件及维修业务毛利率不存在重大差异，发行人对金钰和和登贸科技的销售价格公允。
（2）发行人对金钰和的销售真实，发行人对金钰和实现销售的产品金钰和均已对富士康实现销售，且金钰和对富士康的销售单价均高于其对发行人同类产品的采购价格。发行人对金钰和的销售回款情况良好，期末不存在应收账款。
（3）发行人对登贸科技的销售真实，发行人对登贸科技实现销售的产品登贸科技均已经富士康各工厂签收。发行人对登贸科技的销售回款情况良。
（十五）请保荐机构对实际控制人汤秀清、大可精密与发行人前身昊志有限的注册商标转让情况进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构核查了与发行人商标相关的转让合同、受理通知、核准证明、商标注册证等文件；查阅了大可精密报告期内的财务报表及相关明细；走访了国家商标局；对发行人实际控制人汤秀清先生、大可精密其他股东进行了访谈，并取得发行人、汤秀清先生、大可精密其他股东出具的说明和承诺。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人之所以向关联方汤秀清和大可精密购买与大可精密的简称相关的注册编号为 3931618号和 7928447号的商标，以及使用实际控制人原控制企业的商号作为商标而不使用发行人本身的商号作为商标，其主要原因是为了保证发行人主营业务相关资产的完整性，确保发行人独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，避免发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间潜在的同业竞争关系，同时享有并扩大上述商标已经积累的市场知名度和认可度，上述商标转让行为系发行人与相关方的商事行为，真实、合理、合法。
2、大族高精成立后，大可精密将其与电主轴相关的资产、业务和人员陆续转移至大族高精，汤秀清先生亦专职在大族高精工作；报告期内，大可精密未使用上述商标从事任何业务或对外提供服务，其营业收入不涉及使用上述商标
的情况；除大族高精外，汤秀清及大可精密未以任何形式授权任何第三方使用上述商标。
3、注册号分别为3450465、3596093、3620409、3620410的 4项商标系发行人前身昊志有限自发行人实际控制人汤秀清处无偿受让取得，取得方式合法；上述 4项注册商标的转让有利于发行人资产的完整及避免发行人与实际控制人之间的同业竞争，未损害发行人及其他股东的利益；上述注册商标转让已履行必要的变更手续，合法、有效。
4、发行人与大可精密之间不存在有关使用大可精密资产的协议。
（十六）请保荐机构对发行人主要供应商中的经销商采购价格确定的依据、主要供应商与发行人的关联关系、主要供应商之间的关联关系等问题进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构抽查了发行人与主要供应商的采购报价单、合同、订单、采购入库明细、付款凭证等历史交易情况记录，对主要采购内容的市场价格或主要价格影响因素进行了分析；对发行人与其的交易情况、采购价格确定的依据及其公允性情况、是否存在关联关系对其进行了实地走访、函证或电话访谈，并对发行人的总经理及有关采购经办人员进行了访谈；通过走访工商行政管理部门、互联网查询、审核发行人提供的报告期各期前十大供应商的基本工商档案资料、现场访谈或函证相关负责人员，对该等供应商进行了核查。在上述核查的基础上，保荐机构取得了发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员提供的《关联方及同业竞争调查表》，以及上述自然人和发行人的其他机构股东出具的《声明函》。
经核查，本保荐机构认为：
1、报告期内，发行人前十大供应商中上海辉远电机有限公司、珊华电子科技（上海）有限公司、北京世茂机电科技有限公司、广州市睦禾自动化设备安装有限公司、广州锦洪物资有限公司、重庆贵丰铝材有限公司、佛山市南海毅峰特殊钢有限公司、江油市长合特殊钢有限公司为经销商，发行人不存在同种
产品向产品生产商及上述经销商同时采购的情形，发行人与上述经销商根据市场行情或通过协商谈判确定交易价格，价格公允、合理。
2、发行人独立董事罗继伟先生曾任洛阳轴研科技股份有限公司的名誉董事长，且该等关系已于 2009年 12月因罗继伟任期届满而终止，至此，洛阳轴研科技股份有限公司及其子公司洛阳轴研科工有限公司与罗继伟不再有关联关系；报告期，罗继伟先生与发行人前十大供应商不存在关联关系。
3、报告期内，发行人的前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
4、报告期内，发行人的前十大供应商之间不存在关联关系。
5、除珊华电子科技（上海）有限公司、上海辉远电机有限公司外，发行人报告期前十大供应商中的经销商不存在向发行人主要客户销售的情况。珊华电子科技（上海）有限公司向昆山泰丰自动化机械有限公司销售伺服相关产品，上海辉远电机有限公司向健鼎（无锡）电子有限公司、上海凯思尔电子有限公司销售轴承，上述情况均基于其正常的业务需求，与其向发行人的销售行为之间不存在相关性或其他价格协定等利益安排，且其相互间的往来金额较小、价格正常，不存在对发行人利益输送的情形。
6、发行人报告期主要供应商中上海辉远电机有限公司也从事电主轴相关业务，在部分领域与发行人存在一定的竞争关系，但电主轴相关业务并非其主营业务，且其代理销售规模较小，发行人 2014年对其的采购金额占比也已相对较小，上海辉远的电主轴相关代理业务与发行人存在一定的竞争关系不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
（十七）请保荐机构对发行人整体变更时自然人股东的个人所得税问题进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构查阅了发行人整体变更时提交的个人所得税减免申请资料；取得了整体变更时的自然人股东出具的相关承诺。
经核查，本保荐机构认为：
发行人报告期内股权转让时，控股股东、实际控制人汤秀清先生已依法履行了纳税义务；整体变更为股份有限公司时，发行人基于其代扣、代缴义务，已根据广东省委、省政府的规定依法及时为各自然人股东进行了个人所得税减免的申报工作，同时各自然人股东已为该等税款所引致的相关税务主管部门追缴及其他或有风险作出承诺。
（十八）请保荐机构对发行人报告期前10大经销商是否存在与发行人有关联关系、经销模式下发行人与经销商之间的关系是代销还是买断，经销模式下发行人收入确认的会计政策及对主要经销商的销售情况进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构对发行人报告期各期前十大经销商客户的情况进行了核查，核查程序包括：抽查了销售合同或订购单、送货单、对账单、发票及银行进账单等；取得了前十大经销商客户中大陆经销商的相关工商登记资料，并核查其股东背景；取得了 Vistech EngineeringCO.,Ltd、BK International等国外经销商客户出具的股东及董事、监事、高级管理人员情况表。
经核查，本保荐机构认为：
发行人与报告期各期前十大经销商不存在关联关系；发行人与经销商之间的销售关系均为买断关系，发行人经销模式下的收入确认原则符合《企业会计准则》要求；发行人对主要经销商实现销售的产品，其均已实现最终销售。
（十九）请保荐机构对发行人报告期内对泰和县智远通用设备厂等五家企业的销售数量、销售价格及其公允性以及销售回款情况、是否与上述企业存在关联关系进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构核查了发行人对恒远系列企业的销售合同、采购订购、出库单或送货单、对账单、发票及银行进账单；取得了六家企业的相关工商登记资
料，对其股东或经营者的背景进行了核查；取得了恒远系列企业及其股东出具的《说明》（2012年 6月）及《补充说明》（2013年 3月）；取得了发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的承诺；对恒远系列企业的负责人员进行了多次访谈，并实地走访了其下游客户合力泰、欧菲光、瑞必达及康盛光电等，实地走访了部分数控雕铣机行业内的其他企业，就恒远牌系列数控雕铣机的销售规模、市场知名度、配套电主轴等情况进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：
1、2011年至今，发行人与恒远数控、智远机械、智远设备、东莞臻誉、苏州恒远存在业务往来，上述企业为同一经营团队设立的不同经营主体，为同一实际控制下的企业，恒远数控、智远机械、智远设备主要负责数控雕铣机的研发、主要原材料的采购、数控雕铣机的销售，数控雕铣机生产制造和组装分别由东莞臻誉和苏州恒远完成，在东莞臻誉设立之前，则由东莞展风负责产品生产和组装。东莞展风曾从事数控雕铣机相关业务，发行人对其的销售情况与其业务情况匹配。
2、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与恒远系列企业不存在关联关系。恒远系列企业的实际控制人与发行人不存在资金业务往来。
3、2011年，发行人的主要交易对方为泰和县恒远数控设备厂和泰和县智远自动化机械厂，2012年为泰和县智远通用设备厂，上述变化是由恒远系列企业作为同一控制下企业、基于自身商业目的而注销或变化与公司的交易主体所致；智远机械存续时间短，并未对发行人与恒远系列企业的产品销售、合同/订单签订、售后维修、回收销售款等造成重大影响。
4、恒远系列企业共同从事的数控雕铣机业务在业内具有较高的市场知名度。恒远系列企业向发行人的采购规模与其总体经营情况匹配，2013年以来其向发行人的采购量大幅减少是由其与发行人交易价格无法达成一致，以及发行人承接富士康业务后，产能饱和，对恒远系列企业的交期和技术服务不如之前
到位等原因导致。
5、报告期发行人对恒远系列企业的收入确认真实合理，销售价格公允，销售回款情况良好。
（二十）请保荐机构对大族激光与台湾大量是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构查阅了台湾大量、大族激光公开披露的年报（包括但不限于其历史沿革、对外投资情况、主要股东和董事、监事/监察人、高级管理人员信息、业务发展情况、主要客户及供应商情况等），以及台湾大量挂牌上市的公开说明书、公司网站等公开资料，并对台湾大量进行了实地走访和函证，保荐机构还对大族激光的副总经理进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：
台湾大量和大族激光不存在关联关系，与大族激光的子公司大族数控从事相似的业务。台湾大量及其控制的企业与大族激光及其控制的企业不存在采购、销售及其他业务往来。
（二十一）请保荐机构对发行人披露2012年1季度应收票据、应收账款大幅上升的原因及其合理性进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构核查了发行人应收票据台账，查看了相应的原始凭证及银行贴现的进账单，申报会计师还对各期末应收票据进行了盘点；保荐机构核查了发行人与应收票据减少相关的原始凭证和现金流量表的编制底稿。核查了报告期发行人对主要客户的销售明细和应收账款明细，以及主要客户的回款凭证；通过实际走访或函证的方式，确认主要客户 2014年末对公司应收账款的余额，并针对部分回款较慢的客户，了解其延期支付发行人货款的原因及其经营状况；
核查了发行人对回款较慢客户后续还款计划的落实和跟进情况；查看了公司应收账款管理制度和公司对主要客户的信用期限及信用期限变化情况。
经核查，本保荐机构认为：
为有效控制风险，加快应收账款的回收，公司票据结算业务增加导致公司应收票据增加，截止 2014年 12月 31日，发行人应收票据中银行承兑汇票的比重为94.81%，比重较高，风险较小；发行人应收票据减少的分类列示真实、准确，相关现金流量的列报准确、合理。报告期末发行人应收账款余额较大且账龄较长的客户主要是数控雕铣机行业的机床制造商；自 2013年下半年起，发行人为适应下游市场需求对数控雕铣机行业部分客户信用期做出了适当调整，再加上数控雕铣机行业下游客户拖欠货款的影响，导致发行人应收账款大幅增长；发行人数控雕铣机行业主要客户属行业内质地较好的企业，目前虽受部分下游客户拖欠货款的影响出现资金紧张情况，但基本面仍良好，生产经营正常，并未出现财务状况恶化或濒临破产的迹象，因此发行人对该等客户的应收账款形成坏账的可能性较小，不存在需要计提特别坏账准备的情况；发行人已就应收账款回收风险在招股说明书中进行了风险提示。
（二十二）请保荐机构对发行人2012年高级管理人员、普通员工的人均薪酬大幅上涨的原因、合理性和可持续性、应付职工薪酬变化的原因、其后支付及相关税收缴纳的情况进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构查阅了发行人的薪酬福利体系及各项薪酬制度，包括《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》、《超产工时奖管理制度》、《中高层绩效考核管理制度》等制度，分析了发行人 2012年薪酬上涨的主要原因、合理性及其可持续性；检查了发行人 2012年 12月工资、2012年员工年终绩效奖金及员工评优奖和家属慰问金的计提情况以及支付的原始凭证，个人所得税税款缴纳的税单，并了解和查阅了公司薪酬调整和中高人员工年度考核指标制定情况。
经核查，本保荐机构认为：
2012年度，发行人人均薪酬大幅上涨，主要是因发行人正常的调薪、调级和加班工资导致固定薪酬、附加薪酬的整体上升，以及该年较大幅度的超额达成业绩指标，而导致年终绩效奖金大幅上升所致；发行人 2012年度员工薪酬，
均按照公司的薪酬制度规定进行计算和发放；发行人 2012年末账面应付职工薪酬变动原因合理，期末余额 2,184.52万元，已于 2013年实际支付 2,133.93万元（含代扣代缴了个人所得税 398.91万元），支付时间各年基本保持一致、均在一季度内支付完毕，发行人不存在通过预提应付职工薪酬调节利润的情况。发行人 2013年人均日常薪酬略有增长，但由于实际业绩没有达到预期目标，导致人均年终绩效奖金远低于 2012年。2014年与 2013年相比，普通员工的人均日常薪酬增长15.94%，2014年度营业收入、净利润完成情况虽未达标，但高于 2013年度的完成率，同时也是为了鼓励和留住员工，因此公司 2014年计提年终绩效奖金高于 2013年。人均薪酬上涨是否具有可持续性，主要取决于发行人生产工作任务量及年度经营目标的达成情况。
（二十三）请保荐机构对发行人报告期内存在的工资支付通过私人账户转账的具体情况，出纳是否是发行人股东、董事、监事、高级管理人员的近亲属，上述事项对发行人内部控制制度有效性的影响进行核查并发表明确意见。
落实情况：
本保荐机构核查了发行人报告期涉及通过私人账户的经办人员的入职资料及劳动合同、访谈了目前在职人员，检查了各位经办人员通过各自账户支付相关员工及独立董事工资及津贴的原始凭证。
经核查，本保荐机构认为：
报告期内，发行人通过员工个人账户支付部分员工工资及津贴所涉及的范围和金额均较小，且在通过此种方式支付过程中发行人对相关经办人员的选择及交易过程中原始单据的保存和控制严格有效，上述情况未对发行人的内部控制产生重大影响。
（二十四）请保荐机构对下列事项进行核查并发表意见：（1）发行人申报期内主营业务收入的原因；（2）申报期内主营业务毛利率波动的原因；
（3）申报期内销售费用和管理费用持续下降的原因，销售费用中的质量三包费用（预计负债）和销售返利及相关会计处理的合理性；（4）申报期内“支付给职工以及为职工支付的现金”波动的原因；（5）“收到的其他与投资活动有
关的现金”的交易情况和会计处理情况；（6）“轴承采购价格逐年大幅增加，但部分应用领域主轴产品的轴承材料成本并未大幅提高”的原因。
落实情况：
1、保荐机构收集并分析了发行人所处细分行业及相关下游应用领域的行业公开资料，对发行人收入波动的相关行业背景进行了核查分析，并对发行人总经理进行了访谈；实地走访了发行人报告期各期前十大主轴客户，并对前十大零配件及维修客户及其他重要客户中的部分客户进行了实地走访或函证，对发行人客户的运营情况及相关行业情况进行了核查；查阅了发行人对主要客户的销售合同/订单，结合客户访谈情况，了解分析相关合同/订单主要条款及变化，并抽查了相关会计凭证；取得发行人的销售明细表，对销售产品的具体种类、销售价格、销售数量进行了分类分析和量价分析。
经核查，保荐机构认为：
2013年，受富士康设备投资阶段性结束的影响，公司对富士康的数控雕铣机主轴销售数量较 2012年大幅下降，受销售产品结构变化的影响，公司对富士康数控雕铣机主轴的销售均价也大幅下降，使公司通过经销商对富士康的销售收入较上年下降92.76%；同时，公司 PCB钻孔机和成型机电主轴的销售数量、对富士康以外的其他客户的数控雕铣机主轴销售数量和销售均价均有所提高，上述因素综合导致 2013年公司营业收入相对 2012年下降18.69%。2014年，受富士康设备投资阶段性结束，以及玻璃雕铣机行业景气度回落、玻璃雕铣机电主轴市场竞争加剧的影响，公司数控雕铣机主轴销售数量较 2013年下降44.10%、销售收入下降44.26%；受 PCB行业零配件及维修业务市场竞争加剧的影响，公司零配件及维修业务收入较 2013年下降9.23%；同时，公司高速加工中心主轴销售数量大幅提高，销售收入较 2013年提高325.48%，上述因素综合导致2014年公司营业收入相对2013年下降20.68%。
2、保荐机构取得并分析了发行人 2007年以来的审计报告，了解发行人自设立以来毛利率的变动情况；收集并分析了发行人所处细分行业及相关下游应用领域的行业公开资料，实地走访了发行人报告期各期前十大主轴客户，并对前十大零配件及维修客户及其他重要客户中的部分客户进行了实地走访或函
证，对影响发行人毛利率的相关业务及行业背景进行了核查分析；取得发行人的销售明细表，对销售产品的具体种类、销售价格、销售数量、销售成本进行了分类分析，并分析了报告期发行人营业成本与营业收入的匹配性，以及毛利率变化的原因；查阅了发行人的主要销售合同，对销售价格及其变动趋势进行了分析；查阅了发行人的采购明细表和相关主要采购合同，对主要原材料的采购数量及价格变化趋势进行了分析；核查了发行人的成本归集及销售成本结转过程，对成本的完整性和结转的准确性进行了核查验证；查阅了发行人的投料明细表，对各类主轴各期采用轴承的生产投料情况（包括轴承的品牌、价格、数量等）进行了分析，并核查了发行人主要型号主轴的 BOM表；核查了发行人报告期内生产成本、营业成本和期末存货之间的勾稽关系，并对各期主要产品（报告期各期销售的前十款主轴）的期末结存成本、最近一年的销售成本进行了核查和分析；核查了报告期内发行人的主要原材料采购合同及入库明细；
实地走访或函证了发行人报告期各期的前十大供应商（各期前十大供应商的累计采购金额合计占报告期采购总额的比重为63.88%），对报告期内每年的采购金额、重要外购标准件的采购数量进行了核查，核查了报告期内发行人原材料采购价格的公允性及其变动情况、主要供应商采购金额的变化情况及其原因。
经核查，保荐机构认为：
受轴承采购单价变动、产品结构变化、市场竞争加剧、规模效应等因素综合影响，报告期发行人毛利率水平逐年下滑。报告期，发行人毛利率的变化情况与公司具体业务发展及市场状况相适应。
3、保荐机构核查了发行人的财务报表、账册、银行对账单、人行征信系统信息，发行人资金的收付已全部在账面反映；对发行人销售费用和管理费用进行截止测试，确定发行人已按权责发生制正确核算销售费用和管理费用；取得发行人报告期销售费用、管理费用的明细，并分析其变化的合理性；取得与费用发生相关重要合同、员工名册情况、员工工资发放表及奖金计算及计提情况、研发费用支出汇总表和研发费用专项审计报告，并抽查发行人相关费用的原始凭证；取得了质量三包费用的计提依据，并对发行人质量三包费用的计提及支付情况进行了测算分析；针对对发行人费用项目的了解，重点对发行人是否存在应列支未列支、应计提未计提费用的情况，及关联方代付相关成本、代
垫相关费用的情形进行了核查分析。对发行人营销部门负责人进行了访谈，了解公司对主要客户的产品质量保固政策和销售返利政策；取得了报告期发行人销售合同台账，保荐机构根据合同相关条款，对应计提金额进行了测算，以核查发行人销售返利计提的完整性、准确性；同时，保荐机构抽查了发行人现金返利支付凭证、实物返利的产品送货单等资料。
经核查，保荐机构认为：
报告期，公司销售费用呈持续下降的趋势，主要受质量三包费用和人工成本变动的影响；公司 2013年管理费用基本与 2012年持平，2014年较 2013年降低16.44%，主要是受研发费用减少的影响。发行人报告期内销售费用和管理费用持续下降与公司业务进展状况相适应，具备合理性。发行人销售费用中计提的质量三包费用（预计负债）合理，与销售返利相关的会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定，发行人报告期销售返利及会计处理真实、完整、准确。
4、保荐机构查阅了发行人的薪酬福利体系及各项薪酬制度，包括《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》、《超产工时奖管理制度》、《中高层绩效考核管理制度》等制度；核查了报告期内发行人各月的员工花名册、工资表、奖金计提情况，了解发行人各月员工人数变动的原因，核查了报告期为职工支付薪酬福利情况；分析了发行人报告期薪酬及奖金变动的主要原因及其合理性；测算分析了人工成本、应付职工薪酬、支付给职工以及为职工支付的现金之间的勾稽关系。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人“支付给职工以及为职工支付的现金”的变化合理。
5、保荐机构逐笔查阅了报告期内发行人取得的政府补贴批文、银行收款单等资料，检查了与取得的政府补助相关记账凭证。
经核查，保荐机构认为：
发行人对申报期内“收到的其他与投资活动有关的现金”的交易情况与发行人实际情况相符，会计处理情况符合《企业会计准则》及其相关规定。
6、保荐机构查阅了发行人的采购明细表和与主要轴承供应商的采购合同/订单，对轴承采购价格变化趋势进行了分析；查阅了发行人的投料明细表，对
各类主轴各期采用轴承的生产投料情况（包括轴承的品牌、价格、数量等）进行了分析，并核查了发行人主要型号主轴的BOM表。
经核查，保荐机构认为：
发行人陶瓷球轴承的采购价格整体逐年提高，使得采用外购陶瓷球轴承的滚珠主轴的材料成本总体不断增加，但细分来看，对同种品牌和规格型号的轴承，购价格呈下降趋势。由于不同产地、品牌的同种规格型号的轴承价格存在较大差异，不同规格型号轴承的价格差异更大，而不同应用领域的主轴采用的轴承规格型号各不相同，部分应用领域的主轴各期实际采用各品牌轴承的数量占比与发行人当期的总体采购情况可能并不完全一致，可能使该应用领域主轴的轴承材料成本变动趋势与发行人的总体采购情况并不完全一致。上述情况导致 2013年陶瓷球轴承的整体采购均价较 2012年上升27.71%，但 PCB成型机电主轴当期采用的陶瓷球轴承的平均成本与上年基本持平。
（二十五）请保荐机构对下列事项进行核查并发表意见：（1）发行人业务的收入确认和成本结转的会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定；（2）发行人2012-2014年度第4季度是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认；（3）申报会计师对发行人在申报期内各年度是否存在提前或推后确认收入的核查意见；（4）发行人截至招股说明书签署日申报期内重要销售交易（销售金额在50万元以上）出现争议或销售退回的情况。
落实情况：
1、保荐机构查阅了发行人报告期不同业务类型的主要客户的销售合同或订单，详细查看了合同或订单的验收、结算等条款，并对报告期不同业务类型进行了分析以确定发行人各类业务收入确认及成本结转的会计政策是否符合《企业会计准则》及其相关规定；对发行人主要业务人员进行访谈，了解了报告期销售业务流程是否发生重大变化。对金钰和的法定代表人雷东临先生进行了访谈，取得了金钰和签章、其股东、董事、监事、高级管理人员共同签署的《说明》；实地走访了富士康 SHZBG产品事业群采购中心，并对采购物流处采购中心副理余果先生进行了访谈，取得了其签字的《访谈笔录》；实地走访了登
贸科技，并对富士康金机虎电商事业处财务总监兼登贸科技监事林文祥先生和登贸科技总经理雷东临先生进行了访谈，取得了其签字的《访谈记录》； 2013年 2月对昆山泰丰进行了实地走访，并对其总经理谭春林先生进行了访谈；取得了昊志机电与金钰和、登贸科技业务往来的相关销售合同及财务凭证；取得了富士康各子公司对金钰和的采购订单、对账单及金钰和开具的销售发票，查看了金钰和在富士康对其供应商开放的“付款查询系统”的状态；取得了富士康各子公司对登贸科技的采购订单（涉及发行人的刀柄组件和夹头产品）和登贸科技的送货单；
经核查，保荐机构认为：
发行人结合自身业务特点及客户具体要求与客户签订销售合同或订单，根据发行人的实际经营情况以及与客户签订的销售合同或订单的具体条款，发行人各业务类型的收入确认和成本结转的会计政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。根据销售合同的具体条款以及经销商对公司货款的支付或支付能力，对于金钰和的销售，发行人是在相关产品通过金钰和实现对终端用户（富士康）销售后，根据最终对终端用户实现销售的数量、公司与金钰和销售合同约定的销售单价对账、开具发票确认销售收入；对于登贸科技的销售，发行人是在相关产品向终端用户（富士康）交付并经其签收后，根据公司与登贸科技约定的销售单价对账、开具发票确认销售收入；对昆山泰丰的销售，发行人是在发出产品并将产品送货单交付客户签收确认，且相关的经济利益很可能流入企业后，经对账确认，根据昆山泰丰确认的数量、销售合同约定的单价开具发票，确认收入的实现。上述收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
2、保荐机构了解了发行人的销售与收款业务流程，查阅了《客户对帐开票操作流程》、《三包返修主轴运作流程》、《收款作业规范》等销售与收款相关的管理制度；多次对发行人主要客户进行实地走访，并在走访中对发行人与主要客户的交易情况进行访谈，了解主要客户向发行人的采购是否具备真实的业务背景，是否存在期后大额退回的情况；核查了发行人报告期各期前十大客户（共 18家，报告期销售占比为70.02%）的销售合同（订单）、销售送货
单、快递单、车辆行驶 GPS记录、海关报关信息记录、客户收入确认表、销售发票等相关资料，对报告期月度销售收入确认情况进行分析；对报告期各期末销售收入执行截止测试程序；检查了发行人报告期销售退回情况；针对发行人不同的送货方式，分别检查了相应的资料。
经核查，保荐机构认为：
发行人在 2012-2014年度的第 4季度，严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认。
3、保荐机构查看了申报会计师营业收入相关审计底稿，对申报会计师是否执行上述审计程序进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
申报会计师已执行相应审计程序，获取的相关审计证据是充分、适当的。
4、保荐机构抽查了报告期各期末金额在 50万元（含）以上的应收账款的交易情况和期后回款情况，抽查比例平均为90.15%；获取了发行人报告期诉讼、仲裁台账，对诉讼、仲裁事项进行核查，详细检查了发行人与涉诉客户的交易凭证，包括不限于合同、送货单、对账单、发票等资料，并查阅了人民法院或仲裁委员会作出的相关法律文书，重点关注了客户的答辩抗辩情况和相关法律事实认定；对销售退回的产品，保荐机构根据其序列号追查了其后续返修、改制、固定资产领用、直接对外销售等相关处置情况； 2013年、2014年分别通过走访或函证的方式对发行人和大宇精雕的交易金额、期末发出商品进行确认，并取得了大宇精雕出具的《说明》；保荐机构对发行人主要客户进行了实地走访或函证，就发行人与其的交易情况、发行人产品的总体质量和可靠性、是否曾发生大批量退货情形等进行了核查，2012年至 2014年，发行人各期前十大客户（单体）合计有 18家，保荐机构全部进行了实地走访（包括位于我国台湾地区的 1家客户台湾大量），并对其他重点关注的客户（如发行人当期电主轴整机业务前十大中的其他客户、零配件及维修业务前十大中的其他客户，以及销售金额变化较大的客户中的其他客户）进行了实地走访或函证，其中走访客户 28家（不含前述的各期单体前十大客户），保荐机构共走访了发行
人46家主要客户，占报告期销售收入总额的比重为81.88%。
经核查，保荐机构认为：
截至 2015年 4月 30日，发行人与大宇精雕、深圳市大田五金制品有限公司、深圳市创造机电有限公司的交易存在争议，涉及款项（含税）分别为 19.38万元、1.55万元和 2.20万元，合计 23.13万元，涉及金额较小；2012至 2014年，发行人各期退货金额（不含税）分别为 93.19万元、156.90万元和 62.65万元，占当期营业收入的比重分别为0.30%、0.62%和0.31%，报告期发行人退货金额合计 312.74万元，其中 234.85万元的产品发行人已通过直接销售、改制或返修后对外销售等方式，实现对外销售，占报告期退货总金额的比重为75.09%；前期因三包返修完成的时间进度未能满足客户要求而退货的 57.08万元产品，目前公司还在持续与客户沟通，相关产品为通用主轴产品（60E、60F1），对尚未使用的主轴可直接对外销售，使用过的主轴则可作为备品使用；此外，除领用 1支主轴外，还有 19.84万元的产品目前尚未实现对外销售。上述销售退回的情况对发行人未来正常生产经营不构成重大影响；2013年、2014年，发行人召回金额分别为 1,142.16万元和 106.61万元，占当期销售收入的比重分别为4.53%和0.53%，对于召回的主轴，发行人已通过更换 FAG进口轴承，以及更换工艺优化后的拉爪、定子等予以解决，相关主轴产品在维修完毕后均已返还原客户，不存在主轴不能继续使用或报废的情况，与相关客户亦不存在纠纷或潜在纠纷。上述产品召回涉及的金额占发行人营业收入的比重较小，且相关事项已经解决，对发行人未来正常生产经营不构成重大影响；
报告期，发行人因部分客户未按约定付款而存在对其提起诉讼或仲裁的情况，共涉及 10家客户，涉及金额 88.88万元，相关诉讼与仲裁事项均不是由于发行人产品质量或提供劳务不符合相关合同或相关法律法规的规定等原因所导致，涉及金额较小，对发行人未来正常生产经营不构成重大影响。
（二十六）请保荐机构对下列事项进行核查并发表意见：（1）申报期各年度向前10名客户销售产品或提供劳务的有关情况；（2）发行人的股东、机构股东的股东（或合伙人，含其直接或间接投资的企业）、机构股东的实际控制人（或普通合伙人，含其直接或间接投资的企业）、机构股东或自然人股东
（包括与其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（3）申报期内（含2015年的最新情况）向舍弗勒采购轴承的谈判过程、采购数量（含规格）、采购价格的变化情况以及发行人在申报期内仍向德国GMN公司采购的原因；（4）申报期内各年度销售商品的定价情况、直销、经销模式下是否存在代销的情形、直销、经销模式的营业收入以及申报期内各年度经销商模式销售收入的最终销售确认情况；
（5）金钰和、昆山泰丰和深圳牧准（即深圳登贸））的历史股权演变情况、富士康通过金钰和、昆山泰丰和深圳牧准（即深圳登贸））向发行人采购产品的原因、申报期内上述交易的具体情况，逐笔列示收入确认时点、收入确认、结转成本、毛利、毛利率情况和收款情况；（6）发行人申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户；（7）发行人申报期内出口客户的销售情况，请保荐机构、申报会计师获取发行人申报期内各年度海关出口数据（美元金额）；（8）泰和县恒远数控设备厂等恒远系列企业的基本情况，申报期内该系列内不同的公司与发行人进行交易的原因以及交易的基本情况、2014年后不再与发行人发生交易的原因；（9）发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）存在关联关系；
（10）发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）在申报期是否发生交易；（11）发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方在申报期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（12）是否存在受同一实际控制人控制的销售客户和供应商，是否按正确披露报告期内各期前五名销售客户和前五名供应商；（13）是否有发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位）处任职或担任股东；（14）申报期内各年度新增前10名客户的交易情况；（15）发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交
易是否真实、准确、完整。
落实情况：
1、保荐机构查阅了发行人报告期各期前十大客户的基本工商档案；查阅并分析了相关销售合同/订单、销售明细表、回款明细表，抽查了部分送货单、对账单、发票、银行进账单，对相关客户的销售收入、回款与期末应收账款等进行了对比分析，核查了回款是否与销售客户相一致；在首次申报、历次补充申报材料过程中，保荐机构对发行人客户进行过多次实地走访或函证；对发行人报告期内销售退回的情况进行检查，以确认是否存在提前确认收入的情况。针对发行人不同的送货方式，分别核查了相应的资料。
经核查，保荐机构认为：
发行人对各期前十大客户的销售收入真实，收入确认时点符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
2、保荐机构取得了发行人、发行人股东（机构股东和自然人股东）、周原九鼎的普通合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、永乐九鼎的普通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司出具的说明；取得了与发行人上述相关方存在业务往来的佛山市顺德区金章电镀有限公司等 8家客户或供应商出具的《说明》；在首次申报、历次补充申报材料过程中，保荐机构对发行人客户和供应商的相关情况履行过多次核查程序。
经核查，保荐机构认为：
发行人的股东、机构股东的股东（或合伙人，含其直接或间接投资的企业）、机构股东的实际控制人（或普通合伙人，含其直接或间接投资的企业）、机构股东或自然人股东（包括与其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商不存在关联关系；上述各方在 2012年、2013年、2014年与发行人的客户、供应商（含外协厂商）存在采购或销售等交易的情况，交易均为正常的商业化交易，不存在通过上述交易向昊志机电进行利益输送的情况。
3、保荐机构查阅了发行人与上海舍弗勒、上海辉远的采购合同、订单和相
关入库明细表，抽查了入库单、发票及付款凭证；查阅了发行人与舍弗勒商谈的相关会议纪要，对发行人总经理汤秀清就进口轴承采购相关事项进行了访谈；实地走访了上海舍弗勒，并对上海舍弗勒相关人员进行了多次访谈，取得了上海舍弗勒出具的《说明》及《补充说明》，查看了 2013年 1月舍弗勒集团德国总部制造机械事业部国际商务总经理 Koehler Norfried向上海舍弗勒机床行业经理何利民先生发送的关于昊志机电 HCS7003-C-T-P4S-UL的报价邮件；取得了上海舍弗勒出具的原产地证明和部分进口货物报关单；对发行人向上海舍弗勒、上海辉远的采购明细及其采购价格进行了比较分析，并查阅了德国 GMN的官方网站的相关信息。
经核查，保荐机构认为：
发行人关于舍弗勒的谈判过程及相关采购价格的说明真实、准确、完整，符合市场规则，具备合理性。基于避免对舍弗勒形成过度依赖，以及提高对舍弗勒的议价能力等考虑，发行人仍持续通过上海辉远采购 GMN轴承，上述情况具备商业合理性。
4、保荐机构核查了主要经销商客户的基本工商档案资料，查阅了发行人与主要经销商客户的销售合同，分析其交易条款，核查是否存在代销的情况；取得了发行人的销售明细表，对直销和经销产品的价格进行分类统计和比较分析；对深圳市金钰和科技发展有限公司、昆山泰丰自动化技术有限公司、深圳市牧准科技有限公司、富士康，以及苏州国信集团丰源进出口有限公司（包括其终端客户维嘉数控科技（苏州）有限公司）、广州市祈丰机电科技有限公司进行了实地走访，取得了苏州国信集团丰源进出口有限公司、昆山市千灯镇宏赡五金商行的回函，核查了经销商与发行人之间的交易情况，以及经销商的对外销售情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人对经销商的定价模式与直销客户相同，直销及经销模式下的销售毛利率、销售价格差异较小；发行人对经销商客户的销售均为卖断式销售，不存在代销的情况。
5、保荐机构查阅了昆山泰丰的工商资料内档，查阅了深圳市市场和质量监督管理委员会网站公开披露的金钰和、深圳牧准的历次工商变更信息，核查了昆山泰丰、金钰和、深圳牧准的股权演变；查阅了发行人与金钰和、登贸科技、昆山泰丰的主要销售合同、订单，核查了销售明细表、销售回款明细表，抽查了送货单、对账单、发票及银行进账单；实地走访了金钰和和登贸科技，取得了富士康各子公司对金钰和的采购订单、对账单及金钰和开具的销售发票，查看了金钰和在富士康对其供应商开放的“付款查询系统”的状态；取得了富士康子公司对登贸科技的采购订单和登贸科技的送货单；取得了金钰和签章、其股东、董事、监事、高级管理人员共同签署的《说明》；取得了金钰和所有银行账户自开立至 2014年 7月的银行对账单，核查了相关资金流水的付款方和收款方；针对 2012年的主轴销售事项实地走访了富士康 SHZBG产品事业群位于深圳的采购物流处采购中心，并对其副理余果先生进行了访谈，取得了其签署的《访谈笔录》；取得了金钰和的主要终端客户，以及富士康下属的物流公司深圳市富泰通国际物流有限公司的相关工商资料，并查阅了鸿海精密工业股份有限公司和鸿凖精密工业股份有限公司的 2013年年报；针对 7,440万元合同相关事项、深圳牧准的管理和运作等相关事项对富士康鸿超准产品事业群采购物流处采购中心副课长黄国庆先生进行了访谈，对富士康金机虎电商事业处财务总监兼登贸科技监事林文祥先生进行了访谈，并取得了其签字的相关访谈记录；实地走访了富士康位于郑州、晋城、太原、深圳的设备组装车间，并实地查看了车间内机床所使用的主轴品牌与型号。保荐机构对发行人驻富士康位于郑州、晋城、太原、深圳等各厂区内的售服技术人员进行了访谈；针对与昆山泰丰的业务情况，保荐机构对发行人营销总监汤志彬先生进行了访谈， 2013年 2月对昆山泰丰进行了实地走访，并对其总经理谭春林先生进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
在富士康为美国苹果公司代工iPhone5、iPad mini产品而大规模扩产带来巨大商业机会的背景下，发行人根据自身条件和终端客户特定的商业模式而与金钰和建立的合作关系，使发行人的主轴产品成功全面进入富士康的供应链体系、促进自身业务规模快速扩大，具有其必要性和合理性。富士康通过金钰
和、昆山泰丰向发行人采购是由富士康特定的采购模式及发行人与富士康的合作背景决定的，在富士康下属企业与雷东临合资设立深圳牧准，并由其逐渐承接金钰和的业务后，发行人与金钰和的业务转由深圳牧准承接，具备商业合理性。报告期，发行人对金钰和、深圳牧准和昆山泰丰的销售收入真实，收入确认政策符合《企业会计政策》及其应用指南的相关规定。
6、保荐机构核查了报告期发行人的销售明细表、应收账款明细表、预收款项明细表及应收票据明细表；取得了发行人报告期各期前十大客户（共 18家，报告期销售占比为70.02%）的回款凭证；取得了相关客户出具的付款委托书，核查了回款来源与往来客户不一致的具体原因，是否存在关联方关系及利益输送等；对发行人的部分业务人员进行访谈，了解由其代收货款的真实原因，并取得由业务人员签字的《说明》。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人的销售收入回款中，存在回款来源与签订经济合同的往来客户不一致的情况，金额共计 1,216.03万元（回款期间为 2012-2015年 4月 30日）。在发行人与部分客户的交易中，由于客户每次采购金额较小，且采购频率较低，存在发行人员工代为收款的情况，报告期涉及金额共计 12.83万元，金额较小。上述情况均不存在利益输送的情形。在上述回款来源与往来客户不一致的情况中，存在委托付款书或委托付款协议的有 735.72万元，占回款来源与往来客户不一致总金额的60.50%。
7、保荐机构核查了发行人与主要出口客户的销售合同或订购单、送货单、对账单、开票记录、出口报关信息，核查了发行人对主要出口客户的销售是否已经全部回款，回款来源与出口客户是否一致；取得了黄埔海关出具的发行人出口数据统计资料，并与发行人的账面收入金额进行了对比分析；对主要出口客户台湾大量和台湾韶阳进行了实地走访和函证，核查了发行人对主要出口客户销售的真实性。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期各期海关出口金额（美元）均大于发行人账面出口收入金额
（美元），差异金额较小，差异主要是由于海关将部分发行人无法确认收入的货物统计入了出口金额所致。
8、保荐机构取得了恒远系列企业的基本工商资料，对其股东或经营者的背景进行了核查；查阅公开资料，了解恒远系列企业的业务和品牌知名度，在实地走访发行人其他部分数控雕铣机制造商客户时，关注其是否知晓恒远牌系列数控雕铣机的销售规模、行业地位等。取得了发行人对恒远系列企业的销售合同、采购订购单、送货单、对账单、发票、银行进账单及销售明细表；取得了恒远系列企业及其股东出具的《说明》（2012年 6月）及《补充说明》（2013年 3月），并对恒远系列企业进行了多次实地走访；实地走访了恒远系列企业的下游客户合力泰、欧菲光、瑞必达及康盛光电等；对发行人总经理汤秀清和相关负责营销人员进行了访谈，了解恒远系列企业不再与发行人交易的原因。
经核查，保荐机构认为：
恒远系列企业主要从事数控雕铣机的研发、生产组装、销售等相关业务，在业内具有较高的市场知名度。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与恒远系列企业不存在关联关系；
报告期，恒远系列企业作为同一控制下企业，因自身商业目的而存在注销或新设企业的情况，导致其与发行人的交易主体发生变化；报告期，发行人对恒远系列企业的收入确认真实合理，销售回款情况良好，2013年以来其向发行人的采购量大幅减少是由其与发行人对交易价格无法达成一致，以及发行人承接富士康业务后，产能饱和，对其的交期和技术服务不如之前到位等原因导致。
9、保荐机构查阅了发行人主要客户和供应商的基本工商资料，对其股东、董事（执行董事）、监事和高级管理人员的情况进行了核查；取得了公司、公司的股东、公司的实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《说明》，并结合前期已履行的核查程序对上述《说明》进行了进一步核查。
经核查，保荐机构认为：
除发行人独立董事罗继伟曾于 2008年 4月-2014年 4月担任公司的客户新乡日升数控轴承装备股份有限公司独立董事外，发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，以及上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员），与发行人的客户、供应商（含外协厂商）不存在关联关系。
10、保荐机构取得了发行人、发行人股东（机构股东和自然人股东）、周原九鼎和永乐九鼎的普通合伙人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《说明》，取得了与发行人相关方存在业务往来的佛山市顺德区金章电镀有限公司等 8家客户或供应商出具的《说明》，并结合前期已履行的核查程序，对上述《说明》进行了进一步核查。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人的相关各方与发行人的部分客户、供应商（含外协厂商）存在采购或销售等交易，上述交易均为正常的商业化交易，不存在通过上述交易向昊志机电进行利益输送的情况；除以上情况外，发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员），与昊志机电的客户、供应商（含外协厂商）未发生其他交易。
11、保荐机构取得了发行人股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《说明》，并结合前期已履行的核查程序，对上述《说明》进行了进一步核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员），在报告期内不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
12、保荐机构查阅了发行人报告期主要客户、主要供应商的基本工商资料；对发行人营销部门和采购部门的负责人进行了访谈，了解主要客户和供应商的情况及其关系；对主要客户中的境内外上市公司或上市公司的下属公司，查阅了其公开披露的年报等资料。
经核查，保荐机构认为：
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书》的相关要求正确披露了报告期各期前五大客户和前五大供应商。
13、保荐机构核查了发行人主要客户和供应商的基本工商资料，对其股东、董事（执行董事）、监事和高级管理人员的情况进行了核查；取得了发行人出具的《说明》，发行人股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《说明》，并结合前期已履行的核查程序，对上述《说明》进行了进一步核查。
经核查，保荐机构认为：
除离职员工熊飞曾在发行人外协供应商广州惠实担任股东、监事以及发行人独立董事罗继伟曾担任发行人客户新乡日升的独立董事外，发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员），不存在在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位）处任职或担任股东的情形。
14、保荐机构核查了发行人各期新增前十大客户的基本工商资料；查阅了与新增前十大客户的主要销售合同、订单、销售明细表和回款明细表，抽查了相关送货单、发票和银行进账单；对各期新增前十大客户中的深圳市创世纪机械有限公司、深圳市配天智造装备股份有限公司等 17家客户进行了实地走访，其销售收入合计占各期新增前十大客户销售收入的比重平均为86.37%，并涵盖了尚未全部回款的深圳市创世纪机械有限公司、深圳市配天智造装备股份有限
公司、苏州国信集团丰源进出口有限公司、深圳市标特福精密机械电子有限公司等销售金额较大的客户；针对尚未全部回款的新增客户，保荐机构对相关直接负责的业务员进行了访谈，了解客户尚未付清货款的原因。
经核查，保荐机构认为：
发行人对各期新增前十大客户的销售收入真实，2012年对新增前十大客户的销售已全部回款，2013年新增前十大客户中苏州国信集团丰源进出口有限公司、深圳市精雕数控设备有限公司等 2家客户尚未全部回款，当年含税销售收入的未回款金额合计为 80.25万元，2014年新增前十大客户中深圳市创世纪机械有限公司、深圳市配天智造装备股份有限公司、深圳市标特福精密机械电子有限公司、信利光电股份有限公司、东莞市欧米隆精密机械有限公司、深圳市创能机械有限公司、深圳市大田五金制品有限公司、深圳市长旺数控设备有限公司等 8家客户尚未全部回款，当年含税销售收入的未回款金额合计为 696.11万元，新增客户的回款情况与公司总体的应收账款回收情况相匹配。
15、保荐机构查阅发行人机构股东的工商登记资料、《对外投资情况表》；取得机构股东填写的《关联关系声明函》；取得自然人股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的《关联方和同业竞争调查表》、《董监高兼职及对外投资情况》和《关联关系声明函》；取得发行人报告期关联交易合同、订单、送货单、发票、回款凭证，分析交易价格及其公允性；对招股说明书中披露的关联方及关联方交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易真实、准确、完整。
（二十七）发行人于2009年10月委托关联方大可精密和永大可代其进行设备采购，并预付2460万元，后其中1000万元的合同终止并于2010年退回给发行人，其余款项于2010年采购设备到位。请保荐机构核查上述设备采购的交易情况、退款的原因以及合同执行的相关情况。
落实情况：
保荐机构取得发行人与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》、广州开发区企业建设局的《关于催促签订补充协议的函》，以及与广州市国土资源和房屋管理局签订的《广州市国有土地使用权出让合同补充合同》，了解发行人委托关联方进行设备采购的背景；取得发行人与关联方签订的框架采购合同，核查了发行人与关联方就本次委托采购涉及资金往来的银行凭证；取得关联方与设备供应商签订设备买卖合同，并比对发行人与关联方签订的具体设备采购合同；查看了发行人与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订的《短期借款合同》，核实其终止部分采购合同的原因及其合理性；取得相关设备的固定资产台账，并实地查看设备实物。
经核查，保荐机构认为：
为满足土地补充协议对工程进度的要求，消除土地使用权被收回的风险，同时出于风险控制的考虑，发行人选择委托关联方进行设备采购，并基本上全额预付了设备款项，在当时的背景下，该关联交易具有合理性；发行人根据贷款银行的要求，终止了部分设备采购合同，并收回相应的预付款，终止部分采购合同的情况具有合理性；剩余设备采购合同按约定进行执行，采购的设备陆续到位；发行人向关联方采购的设备价格与关联方对外采购的设备价格一致，该关联交易价格公允、合理。
（二十八）请保荐机构对下列事项进行核查并发表意见：（1）发行人说应收账款在申报期内逐年增加的原因；（2）发行人放宽信用条件的具体情况；（3）发行人应收账款的账龄确定方法；（4）对于申报期内各年末的应收账款，是否存在产品质量（或提供劳务，下同）存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（5）截至招股说明书签署日2012年-2014年末的应收账款的回收情况；
（6）申报期内各年末应收账款明细情况，坏账计提是否充分。
落实情况：
1、保荐机构取得了报告期发行人对报告期各期销售前十大单体客户（共 18家，报告期销售占比为70.02%）的销售明细和应收账款明细、销售合同、订单、送货单、发票、回款凭证；保荐机构取得公司应收账款管理制度、报告期
各期前十大客户的销售合同/订单，核查公司对主要客户的信用期限及信用期限变化情况；通过实地走访或函证的方式，核实报告期各期前十大客户与发行人在报告期内的交易情况、付款情况及期末对公司应付账款的余额；查阅数控机床行业上市公司相关公开披露信息、获取相关行业公开资料，了解发行人下游行业状况，分析相关上市公司应收账款周转率情况，以印证发行人数控雕铣机行业客户回款较慢的原因。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内，应收账款余额逐年增长，主要是受应收账款周转放缓影响。其中，对数控雕铣机床制造商的应收账款账期逐年增长是导致应收账款余额增长的主要因素。另外，2014年，公司应用于消费电子产品金属结构件和外观件加工的高速加工中心主轴主要于四季度取得重大突破，导致较大金额货款在报告期期末尚未收回，也增加了期末应收账款余额。上述应收账款余额的增长，与发行人业务进展、营销策略及下游行业发展状况相适应，虽出现部分下游客户拖欠货款的情况，但该部分客户截至目前基本面仍良好，生产经营正常，并未出现财务状况恶化或濒临破产的迹象，因此发行人对该等客户的应收账款形成坏账的可能性较小，不存在需要单项计提坏账准备的情况。同时，发行人已就应收账款回收风险在招股说明书中进行了风险提示。
2、保荐机构查阅了公司应收账款管理制度、客户信用管理办法；取得了发行人《交易条件变更申请表》、《新/老客户信用评级申请表》，查看了发行人 OA系统中《客户交易条件变更申请流程表》、相关客户的销售合同/订单，对比分析了发行人对不同客户类型的客户的信用政策情况，对累计销售收入前 30名的客户（占报告期销售总收入的比重为78.06%）在报告期信用政策的变化情况及变化原因进行了核查和分析；对发行人总经理及相关销售业务人员进行了访谈；查询公开行业资料；了解发行人信用政策变动的背景；对发行人主要客户进行了走访或函证，其中，历次走访客户共 46家，占报告期销售收入总额的比重为81.88%。在对客户进行走访时，针对报告期发行人客户的信用期变化情况，重点关注了客户信用期变化原因，以及客户的采购量是否与其自身业务规模相匹配，是否存在因发行人对其放宽信用期限导致其采购量超过其自身需求
的情况。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人在综合考虑客户业务发展状况、合作期间信誉度、对公司的采购情况以及竞争对手采取的合作条件等因素的基础上，对部分合作时间较长或信用状况良好的客户放宽了信用条件。发行人对部分客户信用条件的调整，与客户业务进展及相关行业背景相适应，不存在因放宽信用期而人为增加客户对发行人采购量的情况。
3、保荐机构查阅了并取得了发行人报告期各期末应收账款账龄表，并结合各客户应收账款期初余额、当期发生额（增加额和减少额）及期末余额对其进行复核；核查了报告期各期销售前十大客户应收账款的产生、收款等情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人对应收账款账龄的确定方法正确，发行人在申报期内各年末应收账款的账龄划分正确。
4、保荐机构抽查了报告期各期末金额在 50万元（含）以上的应收账款的交易情况和期后回款情况，抽查比例平均为90.15%；获取了发行人报告期诉讼、仲裁事项台账，对诉讼、仲裁事项进行核查，详细检查了发行人与涉诉客户的交易凭证，包括不限于合同、送货单、对账单、发票等资料，并查阅了人民法院或仲裁委员会作出的相关法律文书； 2013年、2014年分别通过走访或函证的方式对发行人和大宇精雕的交易金额、期末发出商品进行确认，对对账金额的差异原因进行分析，核查了相关送货单、对账单、退回主轴的非生产物料入库单等原始凭证，并取得了大宇精雕出具的《说明》；对发行人报告期主要客户进行了实地走访或函证，就发行人与其的交易情况、发行人产品的总体质量和可靠性、是否曾发生大批量退货情形等进行了核查。历次走访客户共 46家，占报告期销售收入总额的比重为81.88%。
经核查，保荐机构认为：
截至 2015年 4月 30日，发行人与大宇精雕、深圳市大田五金制品有限公司、深圳市创造机电有限公司的交易存在争议，涉及款项（含税）分别为 19.38
万元、1.55万元和 2.20万元，合计 23.13万元，涉及金额较小；2012至 2014年，发行人各期退货金额（不含税）分别为 93.19万元、156.90万元和 62.65万元，占当期营业收入的比重分别为0.30%、0.62%和0.31%，报告期发行人退货金额合计 312.74万元，其中 234.85万元的产品发行人已通过直接销售、改制或返修后对外销售等方式，实现对外销售，占报告期退货总金额的比重为75.09%；前期因三包返修完成的时间进度未能满足客户要求而退货的 57.08万元产品，目前公司还在持续与客户沟通，相关产品为通用主轴产品（60E、60F1），对尚未使用的主轴可直接对外销售，使用过的主轴则可作为备品使用；此外，除领用 1支主轴外，还有 19.84万元的产品目前尚未实现对外销售。上述销售退回的情况对发行人未来正常生产经营不构成重大影响；2013年、2014年，发行人召回金额分别为 1,142.16万元和 106.61万元，占当期销售收入的比重分别为4.53%和0.53%，对于召回的主轴，发行人已通过更换 FAG进口轴承，以及更换工艺优化后的拉爪、定子等予以解决，相关主轴产品在维修完毕后均已返还原客户，不存在主轴不能继续使用或报废的情况，与相关客户亦不存在纠纷或潜在纠纷。上述产品召回涉及的金额占发行人营业收入的比重较小，且相关事项已经解决，对发行人未来正常生产经营不构成重大影响；
报告期，发行人因部分客户未按约定付款而存在对其提起诉讼或仲裁的情况，共涉及 10家客户，涉及金额 88.88万元，相关诉讼与仲裁事项均不是由于发行人产品质量或提供劳务不符合相关合同或相关法律法规的规定等原因所导致，涉及金额较小，对发行人未来正常生产经营不构成重大影响；除上述情况外，发行人不存在其他因产品质量（或提供劳务）存在问题、交货出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款。
5、保荐机构核查了报告期发行人的销售明细表、应收账款明细表、预收款项明细表及应收票据明细表；取得了发行人报告期各期前十大客户的回款凭证；取得发行人商业承兑汇票备查簿，检查了全部商业承兑汇票的获取凭证以及后续进行背书、贴现及到期承兑的凭证；取得了相关客户出具的付款委托书，核查了回款来源与往来客户不一致的具体原因，是否存在关联方关系及利益输送；对发行人的部分业务人员进行访谈，了解由其代收货款的真实原因，并取得由业务人员签字的《说明》；
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人在综合考虑客户业务发展状况、合作期间信誉度、对公司的采购情况以及竞争对手采取的合作条件等因素的基础上，对部分优质客户适度放宽了信用账期，上述情况是正常的商业行为，发行人并不存在有意通过放宽信用账期以增加销售收入、调节利润的情况；报告期末发行人数控雕铣机行业的机床制造商类客户存在较大金额的信用期外的应收账款，但发行人数控雕铣机行业主要客户属行业内质地较好的企业，虽在短期内出现资金紧张情况，但基本面仍良好，生产经营正常，并未出现财务状况恶化或濒临破产的迹象，因此发行人对该等客户的应收账款形成坏账的可能性较小，不存在需要单项计提坏账准备的情况；发行人已就应收账款回收风险在招股说明书中进行了风险提示；报告期，发行人的应收账款（包括预收款）回款中，存在回款来源与签订经济合同的往来客户不一致的情况，金额共计 1,216.03万元。在发行人与部分客户的交易中，由于客户每次采购金额较小，且采购频率较低，存在发行人员工代为收款的情况，报告期涉及金额共计 12.83万元，金额较小。上述情况均不存在利益输送的情形。在上述回款来源与往来客户不一致的情况中，存在委托付款书或委托付款协议的有 735.72万元，占回款来源与往来客户不一致总金额的60.50%；报告期，发行人不存在由于商业承兑汇票到期不能承兑而被追索的情况。
6、保荐机构核查了发行人报告期各期末应收账款余额在 50万元（含）以上的客户的交易及回款情况（占应收账款余额的比例平均为90.15%）；核查了报告期各期前十大客户的合同/订单、送货单、对账单及发票等资料；对 2013年及 2014年末应收账款逾期金额大幅增长的情况，保荐机构对部分重点客户进行实地走访。在走访过程中，了解了相关客户的生产经营情况及未能及时支付货款的具体原因，重点关注了客户信用期变化原因，以及客户的采购量是否与其自身业务规模相匹配；对发行人主要业务人员进行了访谈，向其了解发行人在历史年度是否发生大额的坏账损失，并检查了报告期发行人实际核销应收账款的具体原因；获取了发行人在报告期的诉讼台账，向法务专员了解了发行人涉诉的具体经过、原因，以及发行人对相关货款收回的可能性分析，以确定是否需要对涉诉款项计提单项坏账准备。
经核查，保荐机构认为：
2012年至 2014年，发行人应收账款各期末余额分别为 9,879.90万元、 9,957.71万元及 13,234.98万元，信用期外应收账款余额分别为 1,193.83万元、 6,564.91万元及 7,262.20万元，应收账款余额及信用期外应收账款余额均有较大增长，主要是受市场竞争加剧客户自身回款较慢及货币资金市场环境偏紧等因素的影响。保荐机构对应收账款逾期情况进行了重点分析，并对主要客户进行了实地走访（各期合计走访单体客户共计 46家，占报告期销售收入总额的比重为81.88%）。结合客户基本面分析和期后回款情况，公司信用期外应收账款发生不能收回的风险较低，按发行人坏账准备计提政策，不存在需要单项计提坏账准备的情况。发行人报告期各期末，坏账准备计提充分。
（二十九）请保荐机构对下列事项进行核查并发表意见：（1）发行人存货在申报期内逐年增加的原因；（2）发行人申报期各年末的存货盘点情况；
（3）在产品的核算方法以及申报期内存货成本的归集过程中是否包括与该项目无关的支出；（4）2013年度发现主要国产轴承供应商提供的某些批次的轴承存在质量稳定性不足的问题后采取的召回、返修、更换质量和性能更加稳定优异的FAG轴承等处理措施的具体情况和相关会计处理情况；（5）存货可变现净值的确定方法、计算过程以及在申报期各年末是否充分计提存货跌价准备。
落实情况：
1、保荐机构了解了发行人对存货的内部控制制度，了解和询问企业产品生产的主要生产过程，获取企业单台设备等营运能力的定额指标，并根据设备等总量进行框算，确定企业生产经营能力及规模的上限，通过对生产能力的现场观察，合理推算发行人的生产产量；了解公司对存货定期盘点的情况，并抽查了公司对存货定期盘点的记录；历次参与发行人存货盘点的情况，特别关注公司对异地存放存货的管理和盘点；对发行人报告期发出商品进行核查，对发出商品的主要客户（报告期，对应的发出商品金额占期末发出商品金额的比例平均为79.17%）进行了实地走访或函证，向其了解了与发行人的交易情况；对发行人报告期内存货构成及变动趋势进行分析；比较发行人前后各期及各月份存
货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性；对发行人报告期存货周转情况及其合理性进行分析，就公司存货期末金额较大的原因对发行人财务部门、资材部门相关人员进行访谈，并结合公司业务模式和生产特点等因素进行分析。
经核查，保荐机构认为：
发行人的存货在申报期内逐年增加的情况与其实际生产经营情况相符，发行人存货逐年增长的原因具有其合理性。
2、保荐机构查阅了发行人与存货相关的管理制度，主要有《存货管理制度》、《低值易耗品管理制度》和《客户代管仓物料管理规范》。根据发行人的《存货管理制度》规定：依据发行人管理需要，财务部可临时安排盘点；每月度对存放在各仓库的所有物料（含广州厂区、苏州办及寄售客户仓）进行盘点；季末对存放在仓库、车间、各寄售客户仓、外协加工处的所有物料进行盘点。向发行人财务人员了解了发行人对存货定期盘点的情况，并抽查了公司对存货定期盘点的记录；历次参与发行人存货盘点的情况，特别关注公司对异地存货的管理和盘点；对发出商品的主要客户进行了实地走访、实地查看发出商品的存放情况或函证（报告期，对应的发出商品金额占期末发出商品金额的比例平均为84.86%），向其了解了与发行人的交易情况；核查了报告期每期末存货盘点总结报告，检查发行人存货盘点结果中是否存在大额的盘盈或盘亏情况，是否存在减值的情形，并追踪与其相关的账务处理是否符合《企业会计准则》及其相关规定。
经核查，保荐机构：
发行人对盘盈及盘亏的差异进行了账务处理，处理后的账面数量与实际结存数量相符，发行人对存货的管理有序，存货盘点制度得到有效执行。
3、保荐机构查阅了发行人与存货相关的管理制度；对发行人报告期内直接材料成本占生产成本的变化情况、主要原材料的价格变动情况、主要原材料耗用数量进行了核查和分析，以核实原材料投料的完整性、价格的真实性；通过核查发行人制造费用中的外协费用、水电费、固定资产折旧、低值易耗品/辅料
摊销的具体情况，分析其与发行人生产厂房、机器设备增加、机器工时变化、人工成本变化、低值易耗品/辅料采购情况等的关系及合理性；核查发行人的员工花名册、员工在各职能部门的分布及变化情况，分析了发行人人工成本与生产成本、销售费用、管理费用之间的勾稽关系，抽查了发行人工资发放表并以调查问卷的形式抽查了公司员工实际收入状况，核查了报告期内发行人人力成本总额与现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”之间的关系；核查了发行人报告期内生产成本、营业成本和期末存货之间的勾稽关系，并对各期主要产品（报告期各期销售的前十款主轴）的期末结存成本、最近一年的销售成本进行了核查和分析；检查了报告期内发行人的主要原材料采购合同及入库明细；实地走访或函证了发行人报告期各期的前十大供应商（报告期累计采购金额合计占报告期采购总额的比重为63.88%），对报告期内每年的采购金额、重要外购标准件的采购数量进行了核查，核查了报告期内发行人原材料采购价格的公允性及其变动情况、主要供应商采购金额的变化情况及其原因；实地走访了部分外协客户，核查了各期外协加工费用金额变化的合理性；核查了发行人主要的供应商、外协厂商与发行人及其关联方、与发行人的主要客户、主要供应商之间是否存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：
发行人在产品的核算方法符合《企业会计准则》及其相关规定，发行人报告期存货成本的归集过程中不包括与该项目无关的支出。
4、保荐机构查阅了发行人与浙江优特往来的采购明细表，以及相关合同、订单和退货订单，对公司生产部负责人、财务人员进行了访谈，了解主轴质量出现问题后公司召回及返修的相关情况，并且了解发行人后续的处理以及可能存在的风险；于 2015年 5月对浙江优特进行了实地走访，就发行人与浙江优特的业务往来情况（包括采购、退货及款项支付等情况），双方是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在利益输送等情况，对浙江优特的控股股东、执行董事兼总经理郑子勋进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人 2013年发现浙江优特提供的某些批次的轴承存在质量问题后，截至
2014年末，已累计将库存、在制及召回和返修的主轴所涉及的 12,634个相关型号的优特轴承更换为了进口 FAG轴承及少量 GMN轴承，召回、返修及更换轴承等处理措施相关的会计处理正确。2013年、2015年，发行人分两批次将优特轴承向其退货，分别涉及金额含税为 501.89万元和 263.39万元，其中 2013年的退货相关款项已经结清，2015年的退货款除冲抵发行人对其的应付账款 22.89万元（暂估款，含税为 26.78万元）外，其余退货款中的 100万元浙江优特已于 2015年 5月向发行人支付，基于前期与浙江优特的合作关系、浙江优特在相关轴承质量问题上的处理态度、为维持与浙江优特的业务关系而不致影响双方未来潜在的合作可能等考虑，经发行人与浙江优特协商同意，对剩余退货款，发行人有权要求浙江优特以新品轴承冲抵货款。
5、保荐机构报告期各期期末均对发行人期末存货库存情况进行实地盘点（包括寄售客户仓和苏州办仓库），实地查看发行人存货的存放和保管情况；
获取发行人存货库龄表并结合企业存货进销存情况进行分析复核以确定其准确性；针对期末库龄 1-2年之间领用不活跃的存货，向发行人了解是否因为生产工艺发生变更或市场需求发生了重大变化，根据发行人提供的说明结合发行人最近一年产销情况判断是否需要计提存货跌价准备；获取企业存货跌价准备的明细表与存货库龄表进行勾稽复核以确定是否已对库龄超过 2年的存货全额计提跌价准备；对期末库存产成品数量与当期的销售情况、销售毛利等情况进行检查分析以确认是否存货呆滞等情况；对比分析各期期末存货跌价准备明细表，对已计提跌价准备明细被利用或销售的情况进行审核，以确认各期存货跌价准备转回、转销金额的准确性；针对 2014年上半年发行人发生对车间在制品进行清理情况，获取发行人整理入库存货明细表并结合 2013年、2014年 6月和 12月各期末的日存货跌价准备明细对其进行复核以确认是否存因整理移库而出现改变库龄未相应计提存货跌价准备的情况；针对 2014年末发行人对库龄 1年以上、净变动占期初库存比小于10%并且订单需求量与期初库存比小于 0（即没有订单需求）的存货计提了跌价准备的情况，核查了发行人计提跌价准备明细表。
经核查，保荐机构认为：
发行人期末存货结构相对合理，公司存货跌价准备计提标准合理，报告期各期末存货跌价准备计提充分，与公司实际经营情况、存货周转率的变动情况和经济合同的实际执行情况相适应。
（三十）请保荐机构对下列事项进行核查并发表意见：（1）申报期内应收票据、应付票据发生额的有关情况，是否具备真实交易背景以及应收票据在申报期内的借方、贷方发生额在现金流量表中如何列示；（2）申报期内商业承兑汇票的有关交易情况以及在以后年度的收款情况，对于收到后又对外背书转让（或贴现）的商业承兑汇票的后续交易情况以及是否存在追偿风险；
（3）发行人和发行人的关联方是否存在未入账的应收票据或应付票据。
落实情况：
1、保荐机构核查了发行人应收票据台账，检查了应收票据出票人、承兑人、前手背书人等票据信息，结合销售合同、订单、发货、应收账款的形成情况以核查与应收票据相关的交易是否具备真实的交易背景；抽查了形成应收票据相关的原始凭证及对其进行背书、银行贴现及到期托收的相关单据；核查了发行人与应收票据减少相关的原始凭证和现金流量表的编制底稿；检查了发行人报告期各期末《企业征信报告》。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人应收票据的发生额具备真实交易背景，应收票据贷方发生额在现金流量表中的列示方法符合《企业会计准则》及其相关规定；报告期内发行人不存在开立应付票据的情况。
2、保荐机构核查了发行人应收票据台账，检查了商业承兑汇票出票人、承兑人、前手背书人等票据信息，检查了形成应收票据相关的原始凭证及对其进行背书、银行贴现及到期托收的相关单据；对发行人财务人员进行访谈，了解了发行人报告期内是否存在被追偿的情形。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人应收票据发生额中包括商业承兑汇票，截至 2015年 4月 30日，发行人尚有 42.67万元的商业承兑汇票尚未处置，报告期已处置的商业
承兑汇票全已到期，不存在追偿风险。
3、保荐机构获取了发行人报告期应收票据台账，并将其与账面进行核对；
检查了发行人在人民银行管理系统中打印的《企业征信报告》与企业账面信息是否存在不一致的情况；向发行人的开户银行进行函证，确定是否存在未入账的应付票据；对发行人的主要客户和供应商进行多次的实地走访，并以访谈记录或调查问卷的形式向发行人客户了解其与发行人相关款项支付情况，向发行人支付票据的信息是否与发行人账面记录相符，向发行人供应商了解发行人向其开具票据抵减货款以及未支付款项的情况，以检查发行人是否存在未入账的票据情况；取得发行人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员出具的说明。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人和发行人的关联方不存在未入账的应收票据或应付票据。
（三十一）请保荐机构对下列事项进行核查并发表意见：（1）发行人申报期内各年末固定资产的盘点情况并明确说明是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形；（2）发行人申报期内在建工程的成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出；（3）发行人申报期内在建工程（如有）结转固定资产的时点是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定；（4）发行人申报期内在建工程中是否包括利息资本化。
落实情况：
1、保荐机构查阅了发行人在建工程的会计政策；核查了发行人报告期在建工程项目相关的立项、合同、发票、款项支付凭证等资料，复核了计入工程项目的材料、工资等费用；检查了报告期各期在建工程转固定资产的明细；检查了期末在建工程的明细及完工进度。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人在建工程的成本归集、结转符合《企业会计准则》及其相关规定，不存在将其他与工程无关的支出计入在建工程的情况。
2、保荐机构查阅了发行人在建工程的会计政策；核查了发行人报告期在建工程项目相关的立项、合同、发票、款项支付凭证等资料，复核了计入工程项目的材料、工资等费用；检查了报告期各期在建工程转固定资产的明细；检查了期末在建工程的明细及完工进度。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人在建工程的成本归集、结转符合《企业会计准则》及其相关规定，不存在将其他与工程无关的支出计入在建工程的情况。
3、保荐机构核查了与在建工程项目结转固定资产相关的竣工验收资料，询问了生产运营部相关人员，了解了项目达到预计使用状态的具体时间。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人在建工程结转固定资产的时点符合《企业会计准则》及其相关规定。
4、保荐机构取得了发行人报告期全部的银行借款合同，测算了报告期银行借款利息并与发行人计入财务费用中的利息支出进行对比，抽查了在建工程大额的成本归集凭证。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人在建工程中不存在利息资本化的情况。
（三十二）请保荐机构核查发行人在申报期及以前年度是否存在开发支出资本化的情形。
落实情况：
保荐机构查阅了报告期及以前年度研发项目立项资料、研发费用台账，核查了发行人研发费用发生额的原始凭证、材料领用清单、人工费用、折旧计算表等资料，检查了重要固定资产的采购凭证和在建工程项目的成本归集凭证。
经核查，保荐机构认为：
报告期及以前年度，发行人不存在开发支出资本化的情形。
（三十三）请保荐机构核查发行人申报期内“无形资产-电脑软件”的有关情况。
落实情况：
保荐机构查阅了发行人与无形资产相关的内部控制程序；核查了发行人报告期及以前年度新增电脑软件相关的采购合同、发票、验收报告及付款凭证等资料；对发行人相关人员进行访谈，详细了解了报告期新增电脑软件的用途，并结合发行人的业务情况分析新增的电脑软件是否符合发行人的业务需求。
经核查，保荐机构认为：
发行人对上述“无形资产—电脑软件”的有关情况的说明与实际情况相符，对“无形资产—电脑软件”的会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定。
（三十四）请保荐机构核查发行人说明申报期内各年末前10名应付账款的有关情况及申报期内各年末应付账款是否存在违反相关经济合同约定的情形。
落实情况：
保荐机构查阅了发行人与前十名应付账款供应商的相关合同或订单，核查了对其期末应付账款余额的组成，对合同约定的结算方式与报告期各期末的结算情况进行了对比；取得了发行人的诉讼和仲裁台账，核查了发行人相关涉诉事项；对发行人采购部门负责人进行了访谈，就发行人是否按合同约定向供应商支付货款、供应商的产品质量、发行人与供应商的纠纷及潜在纠纷等情况进行了访谈；于 2015年 5月对浙江优特进行了实地走访，就发行人与浙江优特的业务往来情况（包括采购、退货及款项支付等情况），双方是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在利益输送等情况，对浙江优特的控股股东、执行董事兼总经理郑子勋进行了访谈；对主要应付账款供应商进行了实地走访或函证。
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人对部分供应商尚有部分货款尚未结算；对已经对账开票的货款，发行人存在对多家供应商的货款支付时间相对迟于合同约定的付
款期限的情况，报告期，发行人并未因上述货款支付相对迟于合同约定而而导致诉讼、仲裁等经济纠纷；发行人与上海鑫艾因产品质量问题而存在少量争议，争议涉及金额 4.07万元，金额较小，双方目前合作状态良好；2013年至今，发行人与浙江优特因产品质量问题而存在向其大批量退货的情况，两次退货分别涉及金额含税为 501.89万元和 263.39万元；与广州惠实因发行人员工违反发行人规定设立该公司并与发行人交易，而存在扣除部分货款的情况，扣除金额为 7.09万元，上述与浙江优特及广州惠实的事项已经发行人与其协商一致而解决；发行人与前十名应付账款供应商不存在诉讼、仲裁等事项，未因上述行为而产生现实的经济损失，产生潜在经济损失的风险较小。除上述情况外，发行人各期末前十名应付账款不存在因货物质量存在争议、未按合同约定向供应商付款而违反相关经济合同约定的情形。
（三十五）请保荐机构对下列事项进行核查并发表意见：（1）发行人申报期内计入损益的政府补助的相关合同，对于含有验收条件的是否在验收之后确认营业外收入；（2）发行人是否按照政府补助的相关合同规定使用资金；
（3）发行人申报期内的政府补助是否包括与上市相关的政府补助及其会计处理情况。
落实情况：
1、保荐机构逐项检查了发行人报告期与收益相关政府补助的相关合同，以核查是否有验收要求，并对有验收要求的项目的具体验收情况和确认营业外收入的情况进行复核；对于部分政府补贴有验收要求、而计入损益时间早于验收时间的情况，向发行人相关经办人员了解验收进展情况及验收通过的可能性，分析其会计处理是否符合会计准则及其应用指南等相关规定。
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人虽然存在部分政府补助项目有验收要求、而计入损益时间早于验收时间的情况，但其在会计核算方面具有合理性，符合会计准则及其应用指南的规定，发行人不存在通过上述行为故意提前或推迟确认营业外收入以调节利润的情况。
2、保荐机构逐笔查阅了报告期内发行人取得的政府补贴批文、银行收款单等资料，检查了与取得的政府补助相关记账凭证；检查了与资产相关政府补助有关的项目建设及验收资料，核查发行人是否按照政府补助的相关合同规定使用资金，检查了发行人与补助相关的会计处理是否符合相关规定。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人已按照政府补助的相关合同规定使用资金；对于政府补助合同中明确规定应将资金用于购建长期资产的情形，发行人已按照《企业会计准则》的相关规定将上述款项计入与资产相关的政府补助并按照资产的使用年限进行摊销。
3、保荐机构逐笔查阅了报告期内发行人取得的政府补贴批文、银行收款单等资料，检查了与取得的政府补助相关记账凭证。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人收到的与上市相关的政府补助与发行人实际情况相符，与该补助相关的会计处理情况及在现金流量表中的列示情况符合《企业会计准则》及其相关规定。
（三十六）请保荐机构核查发行人申报期内12月份工资情况以及计提的员工年终绩效奖金情况，以及申报期内管理费用、销售费用是否真实、准确、完整。
落实情况：
保荐机构查阅了发行人的薪酬福利体系及各项薪酬制度，包括《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》、《超产工时奖管理制度》、《中高层绩效考核管理制度》等制度，分析了发行人 2012年薪酬上涨的主要原因、合理性及其可持续性；检查了发行人 2012年至 2014年各期末员工年终绩效奖金及员工评优奖和家属慰问金的计提情况以及支付的原始凭证，个人所得税税款缴纳的税单，并了解和查阅了公司薪酬调整和中高人员工年度考核指标制定情况；核查了发行人的财务报表、账册、银行对账单、人行征信系统信息，发行人资金的收付已全部在账面反映；分析了报告期发行人营业成本与营业收入的匹配性，
分析发行人报告期毛利率变化的原因和销售费用、管理费用变化的合理性；抽查了发行人接受劳务支出、支付员工薪酬及各类费用的大额支出明细；经对发行人销售费用和管理费用进行截止测试，发行人已按权责发生制正确核算销售费用和管理费用；对发行人是否存在应列支未列支、应计提未计提费用的情况，及关联方代付相关成本、代垫相关费用的情形进行了重点核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内各期末应付职工薪酬变动原因合理，支付时间各年基本保持一致、均在一季度内支付完毕。公司的员工薪酬，均按照公司的薪酬制度规定进行计算和发放；发行人报告期内不存在应列支未列支、应计提未计提的费用的情况，不存在关联方代付相关成本、代垫相关费用的情形。发行人报告期内管理费用、销售费用真实、准确、完整。
（三十七）请保荐机构核查审计报告后附财务报表中应收账款、预付账款、其他应收款等往来项目列示的前5名往来客户名称均为空白的原因。
落实情况：
保荐机构向发行人、申报会计师相关经办人员询问了发行人在审计报告财务报表附注中未列示往来科目前五名客户或供应商具体名称的原因，查看了申报会计师出具的其他上市公司的审计报告，并核查了修订后的财务报表附注中关于往来科目前五名客户或供应商名称的披露情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人的审计报告后附财务报表附注中应收账款、预付账款、其他应收款等往来项目列示的前 5名往来客户或供应商的名称以第一名至第五名代替，而未列示客户或供应商的具体名称，是发行人基于保密信息的角度，并借鉴了申报会计师出具的其他上市公司的审计报告结构、内容基础之上所作出的考虑；
发行人及申报会计师已对审计报告后附财务报表附注进行了修订，列示了前 5名往来客户或供应商的具体名称。
六、发审会后及补充2015年年报尽职调查关注的主要问题及解
决情况
（一）2015年发行人应收账款余额持续增长
2015年 12月 31日发行人应收账款账面价值为 16,926.06万元，较 2014年末增长了32.58%，应收账款周转天数由 2014年的 211.53天增加到 254.70天，发行人应收账款余额持续增长，应收账款周转速度继续降低。
落实情况：
本保荐机构核查了发行人 2015年前十大客户及新增的金额在 100万元以上的客户的销售明细、送货单、对账单、大额的银行回款凭证等原始业务单据；
实际走访了当年新增的销售金额较大的客户，查阅了公司主要客户的函证回函，针对部分回款较慢的客户，了解其延期支付发行人货款的原因及其经营状况，以确认其是否具有偿债能力；核查了发行人针对 2014年末信用期外余额较大已制定还款计划的客户的还款情况；查看了公司应收账款管理制度和公司对主要客户的信用期限及信用期限变化情况；查阅相关上市公司及行业资料，了解宏观经济及上下游行业资金周转状况；核查了发行人对个别客户计提坏账准备的金额及原因。
经核查，本保荐机构认为：
2015年公司应收账款余额持续增长，且应收账款周转天数较 2014年仍有所增长，一方面数控雕铣机床制造商受行业资金面紧张因素影响回款速度依旧较慢，另一方面经销商客户的销售收入及应收账款余额较 2014年均有不同程度提高，经销商客户的回款速度较 2014年有所减慢。发行人数控雕铣机行业主要客户属行业内质地较好的企业，目前虽受部分下游客户拖欠货款的影响出现资金紧张情况，但基本面仍良好，生产经营正常，并未出现财务状况恶化或濒临破产的迹象，因此发行人对该等客户的应收账款形成坏账的可能性较小。2014年末信用期外余额较大客户基本能根据其与发行人制定的还款计划还款，对个别不具备全额还款能力的客户，发行人已计提坏账准备。
（二）2015年发行人存货持续增长
2015年末，发行人存货持续增长，存货账面价值为 14,525.29万元，较2014年末增加了2,304.00万元，增加了18.85%。
落实情况：
本保荐机构抽查了发行人 2015年存货盘点的记录，并查阅发行人 2015年末的存货盘点底稿，包括盘点计划、盘点通知、盘点表及盘点总结报告等资料；对发行人 2015年末发出商品进行核查，查阅了发出商品的主要客户函证回复；对发行人 2015年末存货构成及变动趋势进行分析，判断期末余额及其构成的合理性；结合发行人 2015年的销售情况及在手订单的履行情况，分析发行人期末存货中余额较大的产品；结合发行人存货的库龄及存货的周转情况，核查了发行人存货减值准备计提是否充分，取得了发行人 2015年清理部分已全额计提跌价准备的存货的内部审核流程、公司聘请的中介机构对此出具的财产损失企业所得税税前扣除鉴证报告、公司处置存货的收款凭证及并核查了公司对此的会计处理方式。
经核查，保荐机构认为：
2015年，公司高速加工中心电主轴销售取得重大突破，销售收入较 2014年增加了120.19%，高速加工中心主轴的投产和备货较大，但由于对个别客户的销售未达预期，导致 2015年末产成品和用于主轴整机生产的在产品、自制半产品较上年末增加。此外，公司产品种类进一步丰富，转台、新型号的刀柄组件及夹头批量投产也增加了 2015年末在产品的库存，上述因素共同影响是导致发行人 2015年存货持续增长。发行人 2015年存货持续增长与发行人当期的经营情况相符。
七、关于发行人是否达到发行监管对公司独立性基本要求的核查
本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人员，实地察看了发行人与业务经营有关的资产权属资料，查阅了《公司章程》、发行人及其主要股东的声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、《劳动合同》、工资发放记录、采购合同、销售合同、历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人的财务报告及审计报告，取得了发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。根据《公司
法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定对发行人关联方和关联关系进行认定，取得了发行人董事、监事、高级管理人员及5%以上股东填写的《关联方和同业竞争调查表》；核查了报告期内发行人与关联方之间的关联交易情况；取得发行人报告期主要客户和供应商的工商档案，对发行人主要客户和供应商进行走访或函证，对发行人主要客户、主要供应商与发行人之间是否存在关联关系及双方交易背景等情况进行核查；取得了公司、公司的股东、公司的实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《与发行人客户和供应商是否存在关联关系及交易、是否存在利益输送等情况的说明》。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
八、关于发行人募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应的核查
根据 2015年 3月 18日发行人 2014年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》，以及 2016年 1月 28日发行人第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金的议案》，发行人本次发行股票实际募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|项目名称|预计投资规模（万元）|拟投入募集资金（万元）|建设期|
|号|||||
||电主轴生产线扩建项目|27,846.21|14,760.90||
||研发中心升级扩建项目|2,945.60|2,000.00||
|||30,791.81|16,760.90||

上述项目拟使用募集资金共计 16,760.90万元，不足部分将由发行人通过银
行贷款和其他自筹资金解决。
发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，具体核查如下：
（一）与发行人现有生产经营规模相适应
2013年至 2015年，公司电主轴产品的产量分别为 23,096支、12,795支和 22,946支，当期销售收入分别为 25,227.80万元、20,009.45万元和 22,125.67万元，本次募集资金投资项目达产后，公司将新增产能 34,500支，包括 PCB钻孔机电主轴 5,000支、PCB成型机电主轴 3,000支、数控雕铣机电主轴 13,500支（其中高光/超精电主轴 3,000支）、高速加工中心电主轴 3,000支、动力头电主轴 10,000支。公司不同产品的生产工时差异较大，如动力头电主轴的结构较为简单、尺寸较小（直径仅为 30-45mm左右），需要的生产工时较少，尽管其设计产能达 10,000支，但在上述产能规划中实际占用产能较小。同时，基于本项目的柔性生产线配置，公司将根据市场需求情况，灵活配置各产品种类和系列的生产能力，推出契合市场需求的产品，切实保证新建生产线的利用效率。
PCB钻孔机和成型机电主轴是公司最早涉足的电主轴整机业务领域，公司在 PCB钻孔机电主轴业务领域的市场潜力较大；玻璃雕铣机电主轴在经历了前期爆发式增长后景气度已回落，但玻璃防护屏市场规模的不断扩大，以及原有老旧设备的更新换代仍可为玻璃雕铣机带来持续的市场需求，而玻璃保护膜、蓝宝石玻璃等新兴产品或材料的应用推广将为玻璃雕铣机电主轴行业带来新的市场机遇；消费电子产品金属外观件和结构件的大规模应用已开始启动，为公司金属雕铣电主轴、加工中心电主轴和直联主轴、动力头电主轴等带来了巨大的市场机遇。本次募集资金投资项目是公司结合电主轴行业的长期发展前景、现有生产经营规模和竞争优势作出的选择，与公司现有生产经营规模相适应。
（二）与发行人财务状况相适应
截至 2015年 12月 31日，公司的资产总额为 54,224.44万元，净资产为 45,440.51万元，公司本次募集资金投资项目预计投入 30,791.81万元，其中拟
投入募集资金 16,760.90万元，低于公司现有总资产和净资产规模，募集资金到位后，公司资本实力将大幅增强，盈利能力及抵御风险能力也将显著提高。在考虑募集资金投资项目建成新增折旧摊销影响后，本次募集资金投资项目仍能保持较高的营业利润率，项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响较小。因此，本次募集资金投资项目和金额与公司的财务状况相适应。
（三）与发行人技术水平相适应
“电主轴生产线扩建项目”以公司现有技术为基础，通过扩大场地、建设更先进的生产线、提高技术装备水平，显著提升 PCB钻孔机和成型机电主轴、数控雕铣机电主轴、高速加工中心主轴等公司现有优势产品的生产能力，并进一步拓展公司的产品线，实现动力头电主轴等公司报告期销售规模相对较少的成熟产品的大规模生产，有效提高公司的持续盈利能力，因此，“电主轴生产线扩建项目”是公司现有成熟产品的扩大再生产，相关产品技术成熟。“研发中心升级扩建项目”是公司在现有研发力量的基础上，进一步提升研发效率，提高基础理论水平，加大研发资源的覆盖领域，加快推动研发成果的产业化，巩固公司技术研发优势的需要。因此，本次募集资金投资项目和金额与公司现有技术水平相适应。
（四）与发行人管理能力相适应
公司的中高层管理人员、核心技术人员大都均拥有丰富的行业工作经验，在产品研发、市场开拓及公司运营管理等方面经验丰富，使公司发展战略得以紧跟电主轴行业发展趋势，自成立以来一直处于高速发展态势。目前，公司已形成有效的管理架构，采购、销售、财务及其他行政部门的岗位设置合理，可以对募集资金投资项目投产后的生产、销售、采购等业务环节进行有效管理。
在基层管理人员方面，公司也已进行了针对性的人才储备，如吸收优秀本科毕业生毕业后直接加入公司，通过老员工的传帮带、轮岗等措施，迅速提高其生产技能和管理能力，满足项目投产后相关基层管理岗位的人员需求。
保荐机构查阅了发行人的募集资金投资项目可行性研究报告、环评批复、发改委备案文件，对发行人报告期的产能、产量、销量情况进行了定量分析，对发行人所处细分行业的发展状况、未来发展前景、发行人的市场竞争力进行
了分析，对公司的资产规模、财务状况，以及募集资金投资项目的投资规模、建成后新增折旧摊销情况、与发行人现有业务的关系进行了核查，对发行人现有员工数量和结构、管理人员情况，以及采购、销售、财务及其他行政管理部门的岗位设置情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金将用于电主轴生产线扩建项目和研发中心升级扩建项目，募集资金全部用于主营业务，用途明确，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等相适应，具备可行性，有利于巩固和提升发行人的技术研发优势，增强发行人的持续盈利能力。
九、关于发行人摊薄即期回报事项的核查
本保荐机构查阅了发行人董事会《关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案》中关于摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施，以及董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人已于 2016年 1月 7日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案》，并于 2016年 1月 23日召开 2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案》；发行人董事会对本次股票发行及募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺，并对可能的失信行为制定了处理机制；发行人就即期回报被摊薄及填补汇报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
十、保荐机构关于重要事项尽职调查的问核情况
2014年 5月 26日-5月 29日，本保荐机构投行运营内控部组织窦智、贾双
林和华孔佳赴发行人经营所在地广州进行了现场核查，本次现场核查的重点核查项目组本次补充 2013年年报及 2014年 1季报的相关情况，并了解项目组对前期现场核查中发现的相关问题的落实情况。
同时，2014年 5月 28日由窦智、贾双林代表公司运营内控部门对签字保荐代表人张睿、吴雪明就本项目重要事项尽职调查情况进行了现场问核，本保荐机构分管保荐业务的副总裁秦雁参加了本次现场问核。本次现场问核从发行人的主体资格、发行人独立性、发行人业绩与财务资料、发行人规范运作、内部控制或公司治理的合规性等方面以现场问答的进行，并现场查看相关工作底稿以落实项目组关于重要事项的尽职调查过程。本次现场问核的详细情况见《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（附件一）。
十一、关于发行人利润分配政策和未来分红规划的核查
本保荐机构查阅了发行人董事会和股东大会会议资料、上市后适用的《公司章程（草案）》等文件，对发行人利润分配政策的完善情况进行了核查，核查结论如下：
1、发行人于 2015年 5月 26日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，对本次发行后的股利分配政策包括利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件和具体比例、股利分配方案的审议程序、股利分配政策的调整等作出了详细的规定。
2、为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，发行人于 2015年 5月 26日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司上市后未来股东分红回报规划》，对发行人上市后三年的股东分红回报作了规定。
3、按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，发行人于第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于股东回报事宜的专项研究报告》，对《股东分红回报规划》制定的关于现金分红比例等事项的可行性和合理性进行了专项研究。
经核查，本保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者持续稳定的分红回报，有利于保护投
资者合法权益；发行人制定了上市后股东分红回报规划，并对其可行性和合理性进行了专项论证；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
十二、关于发行人盈利能力的核查
本保荐机构查阅了国家“十二五”规划、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》、《装备制造业调整和振兴规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《机床工具行业“十二五”发展规划》等主要产业政策和行业发展规划；同时通过访谈公司控股股东、高级管理人员、核心技术人员了解公司的业务及技术发展历程，分析公司产品的技术水平、经营模式以及公司产品应用领域的发展趋势。
经核查，本保荐机构认为：发行人所处的电主轴行业发展前景较好，发行人拥有较强的技术研发实力和深厚的经验积累，主要产品具备较强的市场竞争力，且产品储备丰富，应用领域不断拓展，并积累了较大规模的优质客户资源，在电主轴行业建立了较为显著的竞争优势，行业地位较为突出，发行人具备较强的持续盈利能力。截至本报告签署日，发行人业务的盈利能力、业务基础和成长性未发生重大不利变化，但仍不排除发行人未来成长性不足、面临业绩大幅下滑的风险。
十三、保荐机构关于相关责任主体所作承诺的核查意见
本保荐机构通过查阅发行人董事会、股东大会会议资料，取得发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关方的承诺函等方式，对以下首发承诺事项进行了核查：发行人股东对所持股份自愿锁定的承诺；公开发行前持股5%以上股东持股意向的承诺；发行人、控股股东及在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于上市后三年股价稳定的承诺；
发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的证券服务机构关于本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺；发行人全体股东、董事关于填补被摊薄即期回报的承诺；发行人、控股股
东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施。
经核查，本保荐机构认为：上述承诺的内容合法、合理，同时针对可能出现不履行承诺的情形制定了约束措施，这些约束措施可以及时有效地对承诺人的失信行为进行补救，切实保护发行人及投资者的权益。
十四、关于发行人股东公开发售股份的核查
本次发行前，发行人股东决定不转让老股。
十五、保荐机构投资银行业务质量控制部门专项复核情况
根据中国证监会《二次反馈意见》的要求，保荐机构由公司投资银行业务质量控制部门牵头，成立了专项复核小组，对发行人“1、关于轴承采购方面的相关核查问题”、“2、发行人对恒远系列企业销售情况的核查”、“3、核查发行人毛利率高于同行业上市公司毛利率的原因”等三个问题进行了专项复核。
本次复核工作由投资银行运营内控部负责人牵头，协调该部门工作人员、公司部分内核小组成员等组成专项复核小组，对相关问题进行复核。专项复核小组通过审阅项目组和保荐代表人的尽职调查工作底稿并对其核查结论作出合理性分析；对项目组走访记录的真实性进行验证；对发行人进行补充核查；对发行人相关人员、项目组相关人员、相关单位进行访谈等方式，对上述三个问题进行全面复核，并出具明确的复核意见。
十六、关于发行人股东中私募投资基金备案的核查意见
保荐机构查阅发行人了非自然人股东的公司章程、合伙协议，并取得了股东中私募投资资金及其管理人在中国证券投资基金业协会的备案资料。
经核查，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金（国联卓成、周原九鼎、永乐九鼎）及其管理人已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行了登记备案程序。
十七、对其他证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市康达律师事务所、发行人审计机构立信会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核。
1、核查了北京市康达律师事务所、立信会计师事务所及其签字人员的执业资格；
2、对北京市康达律师事务所、立信会计师事务所出具的专业报告与发行人的招股说明书、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京市康达律师事务所、立信会计师事务所的项目经办人多次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行论证分析；
4、就有关问题向有关政府部门、相关机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述核查与验证，本保荐机构认为：在对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项方面，北京市康达律师事务所、立信会计师事务所出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目其他人员（签字）：
崔传杨 张建
吕中绳
项目协办人（签字）：
封燕
保荐代表人（签字）：
张睿 吴雪明
投资银行业务部门
负责人（签字）： 张睿
内核负责人（签字）：
校坚
保荐业务负责人
（签字）： 黄锡成
保荐机构法定代表人
（签字）： 步国旬
保荐机构（公章）：南京证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||广州市昊志机电股份有限公司|||||||
|保荐机构||南京证券股份有限公司|||保荐代表人||张睿|吴雪明|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||||
|（一）|发行人主体资格||||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||||
||||查看了《高端装备制造业“十二五”发展规划》（工业和信息化部 2012 年 5 月印发）、《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》（工业和信息化部，2011年 11 月印发）、《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修订）》（发展改革委令 2013 第 21 号）、《机床工具行业“十二五”发展规划》（工业和信息化部 2011 年 7月公布）等部门颁布的相关文件，了解电主轴、数控机床功能部件行业相关的产业政策，经核查，发行人所从事的高速精密电主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务业务，以及本次募投项目从事的电主轴扩产及研发中心项目符合国家相关产业政策，属于国家《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修订）》鼓励类“十四、机械”之“1、三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高档磨具磨料”范畴。||||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||||
||核查情况||是 √|||否 □|||
||备注||||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||||
||核查情况||是 √|||否 □|||
||备注||||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||||
||核查情况||是|√||否 □|||
||备注||||||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||||
||核查情况||是|√||否 □|||
||备注||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权|是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（ 如 生 产 许 可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|（二）|发行人独立性||||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注|经核查，报告期内发行人曾存在使用关联方汤秀清拥有的商标“ ”的情形：2010 年 12 月 30 日，汤秀清将注册编号为 3931618 号的商标“ ”转让给发行人，转让价格为人民币 1 元，2012 年 5 月，商标局出具了核准商标转让证明，核准了该项商标的转让。该商标并非发行人生产经营用的主要商标，而且汤秀清已出具了承诺，保证发行人拥有该商标的独占使用权，汤秀清不会向发行人收|||

||||||
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|||取任何费用，不会主张任何权利，不会以任何方式限制或干涉发行人使用该商标，不因该商标存在任何争议或潜在纠纷，由于任何原因导致发行人遭受损失的，由汤秀清本人承担。除上述情况外，发行人不存在其他租赁或使用关联方的土地使用权、房产、生产设施、商标、技术的情况。|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况|||
|||1、经核查，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情况。2、对于报告期内转让的关联方为昊能化工，核查了昊能化工的工商资料、2010 年-2012 年的财务资料、对相关人员进行了访谈、取得了与股权转让相关的转账凭证等。3、对于报告期内注销的关联方为大可精密、永大可、大可香港、黄埔达克、新塘达克、神冈工业材料经营部，核查了上述公司的工商资料或设立资料、注销资料、银行对账单及相关业务凭证等。|||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||

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||核查情况|是|√|||||||否 □||||||||
||备注|||||||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系||||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是|√|否 □||是|√|否 □|||是|√|否 □||是|√|否 □|
||备注|||||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是|√||否 □||是||√||否 □|||是|√|否 □||
||备注|||||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目||||||||||||||||
||核查情况|是|√|||||||否 □||||||||
||备注|||||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|||||||
||核查情况|是|√|||否 □|||||是|√|||否 □|||
||备注|||||||||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|||||||
||核查情况|是|√|||否 □|||||是|√|||否 □|||

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||备注||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||
||核查情况|是|√||否 □||||
||备注||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||
||核查情况|是|√||否 □||||
||备注||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|||
||核查情况|是|√|否 □||是|√|否 □|
||备注||||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||||
||核查情况|是|√||否 □||||
||备注||||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||||
||核查情况|是|√||否 □||||
||备注||||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||||
||核查情况|是|√||否 □||||
||备注||||||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||||
||核查情况|是|√||否 □||||
||备注||||||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||||

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||政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况||||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|35|发行人实际控制人 、 董 事 、 监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||

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|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况|||
|||发行人未从事境外经营，不存在境外资产。|||
|41|发 行 人 控 股 股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况|||
|||根据发行人控股股东、实际控制人汤秀清出具的承诺，以及 2012 年 1 月对公安机关（广州市萝岗区公安分局永和派出所）进行访谈，确认汤秀清非境外居民。|||
|二|本项目需重点核查事项||||
|42|1、发行人与上市公司大族激光之间的关系|2009 年 10 月，上市公司大族激光的子公司大族数控将其持有的大族高精 51%的股权以3,230万元的价格转让给发行人实际控制人汤秀清。上市公司退出发行人履行的程序是否合法合规、转让价格是否公允、是否不存在损害上市公司利益的情况。|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注|核查了发行人 2006 年成立、2007 年增资、2009 年股权转让协议、股权转让价款支付凭证、相关工商变更资料；通过查阅上市公司自上市以来的所有公开披露资料，取得上市公司历次募集资金使用的信息；查阅并分析相关股权转让协议中与定价相关的条款，并与发行人的实际控制人汤秀清先生以及上市公司大族激光的副总经理、大族数控的董事兼总经理杨朝辉先生进行了访谈。经核查， 2009 年 10 月上市公司大族激光退出发行人时履行的程序合法合规、转让价格公允；上市公司历次募集资金均未用于发行人业务；本次股权转让不存在损害上市公司利益的情况。|||
||2 、 发 行 人 对2012 年第一大客户金钰和销售的真实性|发行人 2012 年新增了第一大客户深圳市金钰和科技发展有限公司，该客户为经销商（向富士康销售），且成立时间较短，该业务发生的背景及销售真实性。|||
||核查情况|是 √||否 □|

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||备注|调取了金钰和的工商资料；查阅了发行人与金钰和业务往来涉及的销售合同、销售明细、销售发票、订单、送货单及银行进账单；去金钰和开户银行现场打印其银行对账单；多次对金钰和实际控制人雷东临进行访谈；核查了富士康与金钰和之间业务往来涉及的订单、销售发票、对账单；实地走访了富士康位于郑州、晋城、太原、深圳的设备组装车间，实地查看了车间内机床所使用的主轴品牌与型号；并对富士康SHZBG 产品事业群采购物流处采购中心副理余果先生进行了访谈。经核查，发行人与金钰和之间的业务背景合理，发行人对金钰和的销售真实，发行人对金钰和实现销售的产品金钰和均已对富士康或其他客户实现销售。||
|三|其他事项|||
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||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
张睿
年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
吴雪明
年 月 日
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》之签章页）
问核人：
窦智 贾双林
保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
秦雁
保荐机构：南京证券股份有限公司年 月 日