证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2018-100江西恒大高新技术股份有限公司
关于公司 2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 14日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一个限售期满后按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定办理第一个解除限售期相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 142人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,180,500股，占公司目前股本总额的0.38%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年10月21日，公司召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。
2、2017年11月2日，公司公告披露了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》。
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
4、2017年 11月 7日，公司分别召开第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年 11月 27日，公司发布了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2017-142），首次授予激励对象限制性股票 554.20万股，授予价格为每股 6.43元，授予日为 2017年 11月 7日，首次授予股份的上市日期为2017年11月30日。
6、2018年 7月 11日，经第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议审议，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2018年7月24日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励预留部分授予完成的公告》（公告编号：2018-067），预留部分授予激励对象限制性股票 139.00万股，授予价格为每股 3.57元，授予日为 2018年 7月 11日，首次授予股份的上市日期为2018年7月27日。
8、2018年10月14日，经公司第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议分别审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票》，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2018年10月14日，经公司第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议分别审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
二、股权激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
(一)股权激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满
根据公司《股权激励计划》激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起 12个月内为限售期。首次授予限制性股票第一次解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予限制性股票的上市日期为 2017年 11月 30日，公司首次授予的限制性股票于2018年11月30日届满，可以进行解除限售安排。
（二）股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生不得实行股权激励的情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。|激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足解除限售条件。|
|3|公司业绩考核要求：第一个解除限售期业绩考核：2017年归属于上市公司股东的净利润不低于 1,000 万元；（注：上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润为计算依据）|2017 年归属于上市公司股东的净利润为1,474.52 万元，其中股权激励成本影响净利润为265.43万元，则未扣除激励成本前的净利润为 1,739.95万元。符合净利润的不低于1000万元的业绩|

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|||考核目标。|
|4|个人业绩考核要求：董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。考核结果 优秀 良好 合格 不合格90分以上 80～90 60～80 60分以下分数段（含90） （不含90） （不含80） （不含60）解除限售比例 100% 70% 0%激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。|根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果，本次解除限售的 142 名激励对象2017年度个人绩效考核结果全部为“良好”以上。|

综上所述，董事会认为公司 2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一个限售期满后按照《股权激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计142人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,180,500股，占公司目前股本总额的0.38%。
具体如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票（万股）|第一个解除限售期可解限数量（万股）|第一个解除限售期实际解限数量（万股）|
|周小根|董事、副总经理|10.00|3.00|3.00|
|聂政|副总经理|5.00|1.50|1.50|
|邵英平|副总经理|8.00|2.40|2.40|
|万建英|财务总监|8.00|2.40|2.40|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（138人）||362.50|108.75|108.75|
|合计||393.50|118.05|118.05|

好”，且公司业绩指标已达成，公司及激励对象均满足第一个解除限售期解除限售条件，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、独立董事的独立意见
1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
4、公司董事会审议该议案时关联董事周小根先生回避表决，程序合法。
综上所述，我们一致同意公司于第一个限售期满后办理 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的142名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励计划》规定的禁止解除限售的情形。2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》等相关要求，同意公司办理限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、律师事务所的法律意见
上海市锦天城（南昌）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解锁的条件均已满足；本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定。本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司董事会
二O一八年十月十五日