华泰联合证券有限责任公司
关于
天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
反馈意见回复之核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“上市公司”）收到贵会于2018年11月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：181644），以下简称“《反馈意见》”），独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合”）按要求组织了有关项目人员、鹏翎股份及其他本次交易涉及的主体和中介机构对反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面解释或补充说明。现提交贵会，请予审核。
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目录
1．请你公司：1）补充披露本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性。截至目前，上市公司申请银行融资的具体情况，是否存在不能支付现金对价而需承担违约责任的风险。2）结合上市公司分两步购买河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称新欧科技或标的资产）100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的及商业合理性，两项购买行为是否为一揽子交易。3）补充披露现金购买新欧科技51%股权是否为发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提条件，并补充披露现金购买新欧科技51%股权事项的实施进展。4）结合本次交易完成前后上市公司资产负债率、盈利能力、现金流等情况，补充披露本次交易对上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 82．申请文件显示，上市公司 2017年非公开发行股票募集资金净额 24,072.30万元于2017年11月23日到账，截至2018年6月30日已使用62.32%，请你公司结合 2017年募集资金的使用情况、使用效果，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 163．申请文件显示，1）上市公司主营业务为汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务，标的资产新欧科技主要从事汽车密封件业务，本次交易将“加速整合、充分发挥协同效应”。2）交易完成后上市公司将改组新欧科技董事会，改组后的董事会由5名董事组成，上市公司有权提名3名董事、新欧科技董事长人选和法定代表人，交易对方有权提名 2名董事及新欧科技总经理人选。3）各方约定，在交易对方业绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责，上市公司及标的资产新组建的董事会原则上不干涉标的资产及其子公司的正常经营活动。请你公司：1）结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力、交易完成后上市公司股权结构情况、交易完成后标的资产的公司治理安排及各方有关不干涉标的资产经营的约定，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。2）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 204．请你公司结合业绩奖励对上市公司当期损益的影响，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 33
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5．请你公司：1）就河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称欧亚集团）于2017年 12月将全部密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技事项，补充披露前述安排的背景、原因和必要性。2）补充披露相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入标的资产的剥离标准、涉及的法定程序履行情况、是否涉及诉讼或仲裁、是否涉及债权债务转移、是否存在其他未披露事项等。3）补充披露前述安排对标的资产独立性的影响、标的资产权属是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 366．申请文件显示，1）欧亚集团于2017年12月将其所持欧亚集团将其所持重庆新华欧亚科技有限公司（以下简称重庆欧亚）100%股权转让给新欧科技。2）重庆欧亚尚未正式投产。请你公司：1）补充披露欧亚集团向新欧科技转让重庆欧亚的背景及原因，上市公司购买尚未投产资产的目的及必要性。2）补充披露目前上市公司及标的资产所有在建生产线项目的情况，包括但不限于预计达产时间、预计达产后的总体产能情况、尚需投入金额等，并结合标的资产所处行业下游客户发展、预计未来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建生产线等情况，进一步补充披露上市公司及标的资产未来产能消化措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................... 487．申请文件显示，标的资产向欧亚集团承租部分厂房及库房，该房产尚未获得房屋权属证书，面积约为 4,559平方米，占新欧科技使用房产总面积（55,194.4㎡）的比例约为8.26%。请你公司补充披露：1）标的资产向欧亚集团承租部分厂房及库房，而未由其注入标的资产的原因及合理性。2）相关承租房产未取得房屋权属证书的原因，是否具有受到行政处罚或拆除风险，以及对标的资产生产经营的影响应对措施。3）前述房产租金的确定依据及合理性。4）租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 568．申请文件显示，欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续，擅自开工建设被清河县环保局予以行政处罚。请你公司补充披露：1）前述环保行政处罚是否涉及欧亚集团向标的资产注入的资产，如是，说明对本次交易的影响。2）重庆欧亚或新欧科技在建项目是否涉及环评报批，如有，请披露进展情况及是否存在重大不确定性。3）本次交易完成后标的资产确保合规经营的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 629．申请文件显示，1）欧亚集团将汽车密封条业务转移至新欧科技涉及主机厂配套关系转移（即供应商资质更名）事项。2）在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力。请你公司补充披露：1）主要客户对供应商资质更名事项的具体审批方式。2）截至目前，取得发文确认、邮件或电话通知同意的客户名称，及其对应最近一期销售收入占比。3）以客户接受新欧科
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技向其开具增值税发票即视为同意供应商资质更名的依据及其合规性。4）供应商资质更名是否影响标的资产向客户销售，是否影响标的资产持续经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 6710．申请文件显示，截至2018年6月30日，标的资产其他应付款余额为2,316.93万元，主要为重庆欧亚因前期筹备工程建设与解恭臣、欧亚集团之间产生的拆借款，上述拆借款已于2018年7月2日全部归还。请你公司补充披露：1）标的资产向关联方借款的财务成本及必要性。2）前述拆借款归还的资金来源，评估基准日后归还借款的原因及对标的资产生产经营和评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 7111．申请文件显示，截至报告书出具日，新欧科技已取得 18项专利，系从欧亚集团受让取得，其中第1项专利目前正在办理专利权人变更为新欧科技的手续。请你公司补充披露：1）新欧科技从欧亚集团受让取得的专利权是否存在影响标的资产独立使用的他项权利。2）尚有 1项专利权未完成专利权人变更的原因、该项专利权的具体业务应用及其重要性、截至目前的办理进展及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 7412．申请文件显示，欧亚集团于 2017年 12月将全部密封部件相关的经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技，因此2016-2017年需要编制模拟合并报表，视同自2016年1月1日起合并。请你公司：1）补充披露报告期欧亚集团注入的密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务的具体情况。2）补充披露报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 7513．请你公司补充披露：1）欧亚集团密封件相关资产具体业务情况，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况。2）各资产之间的相关成本、费用情况，是否可以准确分摊。3）针对上述事项的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 7914．请你公司：1）以列表形式补充披露欧亚科技主要产品与其知识产权的对应关系。2）补充披露欧亚科技生产经营所需的知识产权是否已全部转移，其知识产权是否具有独立性，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 8415．申请文件显示，标的资产对于部分附加值及毛利率水平较低的产品通常采用外协加工的模式。请你公司补充披露：1）外协加工产品主要产品类型、毛利率情况等；2）对于外协加工情况履行的核查程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 86
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16．申请文件显示，汽车零部件供应商一般会考虑整车厂进行选址，由于我国规模较大的整车厂主要聚集在长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大区域，这导致我国汽车零部件行业也呈现一定的区域集中特点。请你公司结合主要客户的所在地域、行业排名情况，补充披露标的资产的竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 8817．申请文件显示，1）整车厂商对同一型号的产品通常采取逐年降价的策略，报告期内，标的资产EPDM老产品销售单价分别为14.59、17.39、18.30元/套；EPDM新产品销售单价分别为24.74、23.46、24.31元/套。2）2017年开始受环保审核趋严等因素的影响，上游基础化工行业的供给受到限制，导致原材料价格有较大幅度地上涨，使得标的资产的原材料成本上升，促使其产品价格上升。请你公司：1）结合包括 EPDM在内的三类产品新产品、老产品售价变化情况、原材料价格变动情况，补充披露报告期新老产品价格变动趋势的匹配性。2）结合报告期原材料成本的变化情况、各年度新老产品的占比情况，补充披露报告期主要产品销售价格的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 9118．申请文件显示，1）标的资产报告期主要生产经营地区位于河北地区，主要客户包括重庆长安汽车、一汽集团、东风小康等。2）标的资产2017年度主营业务毛利率33.45%，高于同行业上市公司类似业务。请你公司：1）结合标的资产工装设备具体情况、运输费用等实际情况，补充披露报告期标的资产毛利率的合理性，针对运输费用的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 9719．申请文件显示，本次交易新增商誉 87,143.76万元，约占交易后非流动资产的50%。请你公司补充披露：1）在分步交易安排下，上市公司合并商誉的处理。2）本次交易是否已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 10020．申请文件显示，预测期标的资产营业收入呈上升趋势，请你公司补充披露标的资产报告期产能利用率情况，并结合产能利用率、未来资本性支出等，补充披露预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................... 10421．申请文件显示，预测期，标的资产主要大客户均有新的量产项目。请你公司补充披露主要新增订单核查情况，包括但不限于前期开发周期，相关车型投入市场时间等的核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 107
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22．申请文件显示，根据模拟审计报告，标的资产报告期销售费用主要包括职工薪酬、国内运输费、租赁费等，占营业收入的比例分别为5.79%、5.26%、4.72%。请你公司：1）补充披露报告期国内运输费用占营业收入的比例，并结合该情况及预测期主要客户所在地区，补充披露预测期运输费用占营业收入的比例及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 11123．申请材料显示，本次交易收益法评估采用的折现率为11.40%。请你公司结合近期可比交易选取的折现率情况，补充披露折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 114
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1．请你公司：1）补充披露本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性。截至目前，上市公司申请银行融资的具体情况，是否存在不能支付现金对价而需承担违约责任的风险。2）结合上市公司分两步购买河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称新欧科技或标的资产）100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的及商业合理性，两项购买行为是否为一揽子交易。3）补充披露现金购买新欧科技51%股权是否为发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提条件，并补充披露现金购买新欧科技51%股权事项的实施进展。
4）结合本次交易完成前后上市公司资产负债率、盈利能力、现金流等情况，补充披露本次交易对上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性，上市公司申请银行融资的具体情况，是否存在不能支付现金对价而需承担违约责任的风险
（一）本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性
本次交易中标的资产交易作价120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中以发行股份方式支付 48,000.00万元，以现金支付 10,800.00万元。综上，本次交易全部完成后，上市公司的现金支付比例为60%，股份支付比例为40%。
本次交易总体方案设置较高现金支付比例是基于多种因素，由交易双方协商确定的，具体原因及考虑的因素有以下几点：
1、现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、标的公司盈利能力及发展前景、上市公司股权结构及财务状况、交易对方资金需求、资本市场环境及交易案例等因素共
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同协商确定的。
一方面，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等因素，因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得新欧科技控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。同时，通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。2018年10月15日，上市公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案， 2018年 10月 18日即完成了新欧科技51%股权交割。另一方面，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，也希望能从本次交易中获得部分现金对价。
本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。
2、现金支付比例考虑了上市公司的财务状况和股权结构
本次交易中，上市公司现金收购新欧科技51%股权需支付 61,200万元。截至2018年6月30日，上市公司合并报表的货币资金、应收票据、理财产品和结构性存款合计约51,126.43万元，上市公司的资产负债率仅为15.18%，上市公司具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易现金对价的能力。截至本核查意见出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买新欧科技51%股权对应的第一期和第二期现金对价共计 52,020.00万元，并正在申请并购贷款。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人张洪起持有上市公司35.93%的股权。本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，张洪起持有上市公司30.09%股权，交易对方欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有上市公司16.24%股权。如在本次交易中设置较大比例的股份对价，不利于上市公司控制权的稳定性。因此，本次交易设置的现金对价支付比例，可以降低对上市公司控股股东、实际控制人股权的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。
3、交易对方缴纳所得税对现金存在需求
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本次交易的主要交易对方需要根据相关法律法规的规定缴纳企业所得税和个人所得税，该部分所得税金额较大，因此上述交易对方出于税费缴纳以及自身的资金需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
（二）上市公司现金对价支付情况及申请银行融资的具体情况
1、上市公司现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以自有资金支付了第一期和第二期现金对价，具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|付款阶段|交易对价（万元）|付款时间|付款金额（万元）|资金来源|备注|
|1|定金/第一期付款|12,240.00|2018年9月21日|12,240.00|自有资金|股东大会审议通过后定金转为第一期付款|
|2|第二期付款|39,780.00|2018年10月31日|31,806.00|自有资金|股权转让款[注]|
||||2018年11月13日|7,974.00|自有资金||
|3|第三期付款|9,180.00|预计2019年1月18日|-|并购贷款|第一次交割日后3个月内|
|合计||61,200.00|-|52,020.00|-|-|

注：2018年 11月 15日，交易对方宋金花、解东林、解东泰及清河新欧合伙人均已缴纳51%股权转让所涉及的个人所得税并取得完税凭证。
2、上市公司申请银行融资的具体进展
2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案及《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》，根据公司本次交易方案，结合公司资金使用计划，公司拟向中国工商银行、兴业银行和中国民生银行等银行申请金额不超过人民币4.5亿元的并购贷款，贷款期限不超过五年，用于支付收购新欧科技股权的部分现金对价，该并购贷款计划以上市公司持有的子公司股权或固定资产担保。截至本核查意见出具日，上市公司上述申请银行并购贷款的具体进展如下：
（1）公司已向中国工商银行天津大港支行申请并购贷款额度 3亿元，相关
申请资料已经提交完毕，正在进行抵押物房产的评估，中国工商银行天津大港支
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行预计在2018年11月底报中国工商银行天津分行进行审批，待审批通过后可完成放款。
（2）公司已向中国民生银行天津分行申请并购贷款额度 3亿元，中国民生银行天津分行已完成对相关申请资料的审核和立项审批，并已于 2018年 11月 19日报中国民生银行总行审批，预计在 2018年 12月中下旬完成审批，待审批通过后可完成放款。
（3）公司已向兴业银行大港支行申请并购贷款额度 3亿元，兴业银行天津大港支行正在对相关申请资料进行审核，预计2018年12月中下旬完成审批，待审批通过后可完成放款。
上市公司将在上述银行并购贷款完成审批后，根据实际现金支付需求、贷款利率等条件在经 2018年第三次临时股东大会批准的 4.5亿元并购贷款额度内使用。
3、关于不能支付现金对价而需承担违约责任的风险
①购买新欧科技51%股权的现金对价支付安排
截至本核查意见出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买新欧科技51%股权对应的第一期和第二期现金对价 52,020.00万元。上市公司将在新欧科技51%股权交割之日（2018年 10月 18日）起三个月内向交易对方支付第三期现金对价，即预计于2019年1月18日前支付9,180.00万元。
根据公司与已申请并购贷款的各银行的沟通，截至本核查意见出具日，公司获得银行并购贷款方面无实质性障碍，预计在2019年1月18日（第三期现金对价支付日）前可获得相关贷款。不能支付现金对价而需承担违约责任的风险较小。
②购买新欧科技49%股权的现金对价支付安排
如发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权事宜通过中国证监会核准，公司拟发行股份募集配套资金支付现金对价 10,800.00万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司应于本次重组募集配套资金到账后 5个工作日内或
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公司取得中国证监会关于本次重组核准批文的 3个月内（以较早发生日为准），向相关交易对方支付现金对价。
上市公司充分考虑募集配套资金的不确定性，为确保足额支付购买新欧科技49%股权时的现金对价，公司正在申请的并购贷款额度已包含该部分现金对价。
综上，截至本核查意见出具日，上市公司已完成本次交易所涉大部分现金对价的支付，为保证及时足额向交易对方支付剩余现金对价，避免因不能及时支付现金对价而需承担违约责任的风险，上市公司已充分考虑可支付时点并通过申请并购贷款等方式作出相应安排，上市公司因不能及时支付现金对价而需承担违约责任的风险较低。
二、结合上市公司分两步购买新欧科技100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的及商业合理性，两项购买行为是否为一揽子交易
（一）分步交易的目的及商业合理性
上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益，因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得新欧科技控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。同时，通过部分现金支付加快交易进程，提高并购效率。分两步购买新欧科技100%股权的交易安排具有商业合理性。
（二）两项购买行为构成一揽子交易
根据本次交易方案，上市公司先以支付现金方式购买新欧科技51%股权，在上市公司股东大会审议通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买新欧科技49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。其中，现金购买新欧科技51%股权是上市公司发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购新欧科技控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第七届董事会第十六次会
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议、2018年第三次临时股东大会统一决策；（3）两次购买行为均以中联评估出具的标的公司100%股权评估报告作为定价参考；（4）现金购买51%股权是后续发行股份及支付现金购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买新欧科技100%股权的交易行为，构成一揽子交易。
三、现金购买新欧科技51%股权是否为发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提条件，现金购买新欧科技51%股权事项的实施进展
（一）现金购买新欧科技51%股权是发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提条件
上市公司现金购买新欧科技51%股权是上市公司发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提条件；上市公司发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为现金购买新欧科技51%股权的前提条件。
（二）现金购买新欧科技51%股权事项的实施进展
2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。
2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2018年10月18日。
鹏翎股份已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付完毕现阶段应付现金对价。
2018年 10月 23日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项目51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
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截至本核查意见出具日，上市公司以现金购买新欧科技51%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技51%股权。
四、结合本次交易完成前后上市公司资产负债率、盈利能力、现金流等情况，补充披露本次交易对上市公司的影响
假设 2017年 1月 1日上市公司已经完成购买标的公司股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了一年一期备考财务报表，以及备考现金流量表，本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。
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|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅/变动|实际数|备考数|增幅/变动|
|总资产|181,326.33|316,443.80|74.52%|186,904.73|315,762.67|68.94%|
|总负债|27,517.64|99,253.11|260.69%|27,411.59|96,666.29|252.64%|
|归属于上市公司的所有者权益|153,808.69|217,190.69|41.21%|159,493.14|219,096.38|37.37%|
|资产负债率|15.18%|31.37%|16.19%|14.67%|30.61%|15.94%|
||2018年1-6月|||2017年|||
|营业收入（万元）|62,221.32|85,474.92|37.37%|114,278.68|159,333.32|39.43%|
|净利润（万元）|5,372.85|9,282.52|72.77%|11,925.47|17,012.94|42.66%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|5,372.85|9,282.52|72.77%|11,925.47|17,012.94|42.66%|
|毛利率|23.56%|26.69%|3.13%|25.94%|28.19%|2.25%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-8,069.70|-7,332.44|-|12,884.31|23,734.03|84.21%|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-35,730.10|-42,420.62|-|-10,177.50|-25,127.19|-|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-5,970.97|3,045.61|-|19,494.77|26,380.11|35.32%|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|-49,785.26|-46,721.94|-|22,155.28|24,940.64|12.57%|

注：资产负债率、毛利率的变动为备考数—实际数；
其余指标增幅为（备考数—实际数）/实际数。
本次交易对上市公司资产负债率、盈利能力和现金流情况影响如下：
1、本次交易完成后公司的资产负债率有所上升。截至 2018年 6月 30日的
资产负债率由交易前的15.18%提高到交易后的31.37%，仍低于同期同行业其他
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上市公司（“C29橡胶和塑料制品业”22家创业板上市公司）的平均资产负债率34.56%。本次交易完成后公司的资产负债率处于较低的水平，杠杆率低，具有较强的融资能力，本次交易将不会对上市公司运营资金及未来资本性支出及融资计划产生重大不利影响。
2、本次交易完成后公司的盈利能力有大幅提升。根据备考财务报表，2017年和2018年1-6月的营业收入分别提高39.43%和37.37%；归属于母公司股东的净利润分别提高42.66%和72.77%。此外，在交易完成后双方在市场、技术、产品、客户等方面发挥协同作用，将进一步提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。
3、支付股权转让价款中的现金对价会导致公司短期内的现金流压力增大，公司需要通过银行借款及期后经营积累等方式逐步缓解。与此同时，标的公司的盈利能力较强，可提高上市公司的经营活动现金流。根据备考现金流量表，2017年度上市公司经营活动现金流净额增幅为84.21%；2018年 1-6月经营活动现金流净额增加 737.27万元，因此本次交易可以有效改善上市公司经营性现金流状况。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，短期内会因支付股权转让价款导致上市公司的现金流压力增大，但是标的公司有良好的盈利能力，可以进一步改善上市公司的经营性现金流状况。
五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第一节之三、本次交易具体方案”、“重大事项提示之一本次交易方案”、“第十节之五之（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”、“第十节之五之（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易现金对价比例安排系交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求、考虑了上市公司的财务状况和股权结构情况、交易对方的资金需
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求等因素，具有合理性。截至本核查意见出具日，上市公司已完成本次交易所涉大部分现金对价的支付，为保证及时足额向交易对方支付剩余现金对价，避免因不能及时支付现金对价而需承担违约责任的风险，上市公司已充分考虑可支付时点并通过申请并购贷款等方式作出相应安排，上市公司因不能及时支付现金对价而需承担违约责任的风险较低；
2、分两步购买新欧科技100%股权的交易方案主要是上市公司基于双方良好的协同效应，为尽早取得新欧科技控制权，加快并购和整合进程，由交易双方协商确定的，具有商业合理性；两项购买行为构成一揽子交易，但本次交易分步实施，以现金方式购买新欧科技51%股权在上市公司股东大会审议通过后即可实施，上市公司以发行股份及支付现金方式购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为上市公司以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件；
3、上市公司以现金方式购买新欧科技51%股权是上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提条件；上市公司以现金购买新欧科技51%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技51%股权。
4、本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，短期内会因支付股权转让价款导致上市公司的现金流压力增大，但是标的公司有良好的盈利能力，可以进一步改善上市公司的经营性现金流状况。
2．申请文件显示，上市公司2017年非公开发行股票募集资金净额 24,072.30万元于2017年11月23日到账，截至2018年6月 30日已使用62.32%，请你公司结合2017年募集资金的使用情况、使用效果，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关要求。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合2017年募集资金的使用情况、使用效果，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要
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求
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
1、2017年募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1836号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）15,990,683股，发行价格为 15.51元/股，募集资金总额为人民币 24,801.55万元，扣除发行相关费用后的净额为 24,072.30万元，主要用于汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目和补充流动资金。
上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 11月 24日进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZB12060号《验资报告》。
根据立信中联出具的立信中联专审字[2018]D-0216号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，2017年非公开发行股票募集资金净额 24,072.30万元于 2017年11月23日到账，截至2018年6月30日，上市公司已使用募集资金15,002.69万元，占总募集资金净额的62.32%。
截至本核查意见出具日，公司已累计使用2017年非公发募集资金 17,538.51万元，占募集资金总额的70.72%，剩余募集资金将继续用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目建设。上市公司前次募集资金使用情况已达到《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。
2、2017年募集资金的使用效果
根据非公开发行股票预案披露，上市公司原计划通过非公开发行股票的方式募集资金 35,021.00万元用于汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目建设，2015年非公开发行股票实际募集资金净额仅为8,391.43万元，已全部使用完毕。因2015年非公开发行股票募集资金不足，上市公司于 2017年再次通过非公开发行股票募集资金 19,801.55万元，继续用于汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目建设，目前该项目仍在建设过程中，预计于2019年12月31日完成建设。
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公司以非公开发行股票募集的资金和部分自有资金投入汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目，项目的全部土建工程完成且一期设备到位后，于 2016年底开始投产。由于汽车行业存在产品质量要求高、开发认证周期长等特点，公司的汽车涡轮增压PA吹塑管路总成产品的导入时间相对较长。伴随着涡轮增压进气系统新产品的设计开发不断投入，后续生产辅助设备、量产模具的逐步配置到位，既定客户车型的量产计划如期推进中。截至2018年6月30日，该项目已总计开发 63个产品，其中：37个产品进入批量生产阶段，包括：沈阳华晨V6、长城哈弗H6、比亚迪唐 2代、比亚迪元、南京依维柯欧胜、宝沃 BX7等主流车型；
26个产品处于产品开发和小批量制作阶段，包括：长城新型发动机A、B发动机平台、比亚迪唐、比亚迪宋等热销车型，现在已经相继投产。此外，其他如吉利汽车、通用五菱、东风、宝沃等客户的新车型项目正在同步设计和开发，大众涡轮增压进气系统平台产品的自主开发认可等工作亦在顺利推进中。
根据立信中联出具的立信中联专审字[2018]D-0216号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，2017年和2018年1-6月上市公司实现的利润总额分别为23.04万元和66.71万元，效益快速增长。根据公司统计，截至2018年6月30日，公司重点开发的涡轮增压管路已取得定点38种，生命周期内预测销售额约为 11.13亿元。伴随着涡轮增压进气系统新产品的设计开发不断投入，既定客户车型的量产计划如期推进，项目的逐步建设完成，汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的效益将逐步释放。
3、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至 2018年 6月 30日，公司前次募集资金实际使用情况（2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况专项审核报告）与前次非公开发行股票预案等信息披露文件的对照情况如下：
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|-|-|-|-|
|内容|前次非公开发行股票预案|实际使用情况|差异原因|
|项目投资总额|PA 吹塑管路总成项目投资总额为35,021万元，其中：建设投资 30,849.50 万元，铺底流动资金4,171.50万元。使用本次非公开发行股票募集资金|PA吹塑管路总成项目已投入12,538.51万元|正在建设过程中|

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|||||
|-|-|-|-|
|内容|前次非公开发行股票预案|实际使用情况|差异原因|
||投入19,801.55万元|||
||补充流动资金5,000万元|已补充流动资金5,000万元|-|
|项目建设进度|项目分两期建设，一期工程建设期约为17月，从2014年8月至2015年12月；二期工程建设期约为16 个月，从2016年3月至2017年6月。|项目分两期建设，全部土建工程及一期设备已于2016年竣工投产，二期设备工程建设期延至2019年12月31日|2015 年 11 月实施非公发，募集资金于2017年11 月到位，到位时间延迟 2 年，项目的建设期相应延后|
|项目预期效益|新增产能900万件/年；达产后年营业收入 48,033.70 万元；达产后年税后净利润 9,250.50万元；内部收益率23.63%；投资回收期6.02年|2018年1-6月实现利润总额66.71万元|根据可研报告，本项目未单独测算一期和二期的经济效益。仅一期设备投产，效益尚不能完整核算|

综上，汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目正在建设过程中，因前次募集资金到位时间延迟2年导致项目建设期延后，上市公司已及时进行信息披露，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“使用进度和效果与披露情况基本一致”之规定条件。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套募集资金用于支付本次交易的部分现金对价和中介机构费用，符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金用于支付本次交易的部分现金对价和中介机构费用，不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次交易前，鹏翎股份实际控制人为张洪起先生，与关联方在业务、资产、
财务、人员和机构方面保持独立。本次交易完成后，新欧科技成为鹏翎股份的全
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资子公司，张洪起先生仍为鹏翎股份实际控制人，不会导致上市公司新增影响公司独立性的关联交易的情形，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关要求。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第六节之二之（四）前次募集资金情况”、“第九节之八、本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鹏翎股份在本次交易中募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关要求。
3．申请文件显示，1）上市公司主营业务为汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务，标的资产新欧科技主要从事汽车密封件业务，本次交易将“加速整合、充分发挥协同效应”。2）交易完成后上市公司将改组新欧科技董事会，改组后的董事会由 5名董事组成，上市公司有权提名 3名董事、新欧科技董事长人选和法定代表人，交易对方有权提名 2名董事及新欧科技总经理人选。3）各方约定，在交易对方业绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责，上市公司及标的资产新组建的董事会原则上不干涉标的资产及其子公司的正常经营活动。请你公司：1）结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力、交易完成后上市公司股权结构情况、交易完成后标的资产的公司治理安排及各方有关不干涉标的资产经营的约定，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。2）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）补充披露
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是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力、交易完成后上市公司股权结构情况、交易完成后标的资产的公司治理安排及各方有关不干涉标的资产经营的约定，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产
截至本核查意见出具日，上市公司持有新欧科技51%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有新欧科技100%股权，能够有效控制新欧科技，具体如下：（一）上市公司具备对收购业务的经营管理能力
上市公司主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。标的公司主要从事汽车整车密封条的生产和销售业务。汽车密封条行业与汽车胶管行业在原材料、生产资源与客户资源等方面具有高度的相关相似性，上市公司在相关领域的经营管理能力较强，能够对标的公司的业务形成有效管理。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（股）||例（%）||（股）||（%）||（股）||（%）|
|张洪起||129,235,279||35.93||129,235,279||30.09||129,235,279||28.80||
|刘世菊||9,192,195||2.56||9,192,195||2.14||9,192,195||2.05||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰222号集合资金信托计划||7,014,888||1.95||7,014,888||1.63||7,014,888||1.56||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰221号集合资金信托计划||7,014,886||1.95||7,014,886||1.63||7,014,886||1.56||
|李金楼||6,856,738||1.91||6,856,738||1.60||6,856,738||1.53||
|欧亚集团||-||-||47,093,023||10.96||47,093,023||10.50||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（股）||例（%）||（股）||（%）||（股）||（%）|
|解东泰||-||-||8,720,930||2.03||8,720,930||1.94||
|清河新欧||-||-||13,953,488||3.25||13,953,488||3.11||
|配套融资认购方||-||-||-||-||19,186,046||4.28||
|其他股东||200,416,974||55.71||200,416,974||46.66||200,416,974||44.67||
|合计||359,730,960||100.00||429,498,401||100.00||448,684,447||100.00||

注：假设本次募集配套资金的股份发行价格与购买资产所发行股份的发行价格一致，即6.88元/股。
本次交易前，张洪起持有上市公司 129,235,279股股份，占上市公司总股本的35.93%，为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），张洪起持有上市公司的股份将占上市公司总股本的30.09%，张洪起仍为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据欧亚集团、解东泰、清河新欧签署的《简式权益变动报告书》，除本次交易外，信息披露义务人及一致行动人无其他在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的计划。
（三）上市公司在公司治理层面能够有效控制新欧科技
1、股东会层面
截至本核查意见出具日，上市公司持有新欧科技51%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有新欧科技100%股权，上市公司能够通过所持股权直接实现对新欧科技的控制。
2、董事会层面
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，新欧科技于 2018年10月18日作出的股东会决议，新欧科技已对董事会构成进行改选，改组后的董事会由 5名董事组成，其中，3名董事由上市公司提名，2名董事由交易对方
提名，新欧科技董事长和法定代表人由上市公司提名董事担任。就前述董事会构
成安排，新欧科技已于2018年10月18日办理完毕工商备案手续。
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上市公司向新欧科技委派的董事人数已超过董事会成员的一半，并有权提名董事长，可以有效控制新欧科技董事会，并能够对新欧科技的日常经营管理实现有效控制。
3、管理层层面
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，上市公司已向新欧科技委派一名副总经理，监管新欧科技财务和印鉴章管理工作，保障上市公司权益。就前述管理层构成安排，新欧科技已于2018年10月18日办理完毕工商备案手续。
4、管理制度层面
除在股东会、董事会层面对新欧科技实施控制外，上市公司还建立了规范的公司治理体系，建立了如股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易管理制度、子公司管理制度、信息披露管理制度等相对完善的经营管理制度，上市公司已就相关制度在新欧科技的贯彻执行与新欧科技管理层进行了多次沟通交流，将上市公司的管理逐渐延伸至新欧科技，力求在上市公司与新欧科技之间建立统一的公司治理体系，使上市公司对新欧科技的管理更加有效。
（四）交易完成后保持标的资产人员和经营的稳定性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，在业绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责，上市公司及新欧科技新组建的董事会原则上不干涉标的公司的正常经营活动。该项安排由上市公司与交易对方共同协商确定，主要目的是为了保证新欧科技有效稳定运营，经营团队顺利完成业绩承诺，充分发挥原管理层人员的经营特长、提升经营业绩，该项安排在上述上市公司有效控制新欧科技的基本框架之下，有利于保障标的公司人员和经营的稳定性，不会影响上市公司对标的公司的控制。
综上，截至本核查意见出具日，上市公司已控制新欧科技51%的股权，并通过委派超过半数以上的董事会成员、提名董事长、委派高级管理人员以及将新欧
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科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技，保障上市公司及全体股东利益。本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司作为唯一股东能有效控制新欧科技。同时，为了保证新欧科技有效运营、经营团队顺利完成业绩承诺，完成对新欧科技100%股权收购后，上市公司将继续维持对新欧科技董事会和管理层的控制安排，该等安排可以有效控制新欧科技，保障上市公司及全体股东利益。
二、上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现
上市公司主要从事汽车流体管路业务，积累了近 30年的汽车管路原材料配方设计与工艺制造经验，具有较强的市场核心竞争优势。标的公司主要从事汽车密封条业务，为国内知名品牌汽车提供配套产品，根据汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五名左右。
上市公司和标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司从事的汽车胶管行业与标的公司从事的汽车密封条行业在原材料、生产工艺与客户资源等方面具有高度的相关相似性，本次交易完成后，双方将在市场、技术、产品、客户等方面产生显著的协同效应，实现有效整合，从而为上市公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体价值。
（一）市场方面
上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司主要从事汽车流体管路产品的生产、销售业务，标的公司主要从事汽车密封部件产品的生产、销售业务，双方产品均主要为橡胶制品。通过本次交易，上市公司在强化汽车流体管路核心业务的同时有效地拓展了汽车密封件业务。本次交易有利于上市公司与标的公司实现客户和渠道资源的共享，扩大上市公司在汽车零部件领域的市场规模及影响力。同时，由于双方生产所需的橡胶等原材料相同，可以通过集中采购等方式降低采购成本，为上市公司释放盈利空间。未来，上市公司将持续发展其同心多元化业务，与标的公司在汽车零部件领域开展深度合作，充分发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上市公司的长期发展。
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（二）技术方面
汽车密封条行业与汽车流体管路行业在生产工艺等方面具有高度的相关相似性。例如，以橡胶为原材料的汽车密封条产品同上市公司当前的胶管生产工艺相比，在炼胶、挤出、硫化、后加工等程序上运用的工艺流程基本相同，而以塑料为原材料的汽车密封条产品与上市公司目前生产的尼龙管路产品在生产工艺上也相近。经过本次交易，上市公司将与标的公司在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率，双方将实现各自研发平台、研究设备、研发经验和技术人才等方面的共享，从而提升上市公司的整体研发实力。
（三）产品方面
上市公司主要为汽车主机厂提供汽车流体管路产品，标的公司主要从事汽车密封部件产品的生产、销售业务，上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业，且产品均主要为橡胶制品，本次交易有利于上市公司丰富产品线，为客户提供更全面的配套服务。
（四）客户方面
上市公司与标的公司的客户均为汽车主机厂。上市公司的客户以合资品牌为主，标的公司的客户以自主品牌为主，双方的客户资源存在互补性。基于上市公司与标的公司的主要整车厂客户不同，本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司在汽车密封部件领域的市场地位、研发实力、业务布局、市场渠道、客户资源等方面的竞争优势，继续深耕汽车零部件领域，有效整合双方资源，通过供应商认证的共享等措施实现下游整车厂客户的资源互补，进一步挖掘客户的潜在需求，拓宽未来的市场空间。
综上，通过本次交易，上市公司可以有效整合双方资源，加快在“汽车流体管路+汽车密封部件”领域的协同发展，深入挖掘客户对“汽车流体管路+汽车密封部件”产品的需求，增强客户粘性，提升市场占有率，提高上市公司的整体盈利能力，保障上市公司全体股东利益。
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三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
2018年 10月 18日，新欧科技在河北省清河经济开发区行政管理局办理完成51%股权过户至上市公司名下所涉相关工商变更登记手续，标的公司已成为上市公司的控股子公司。本次交易全部完成后，新欧科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的整合计划，业绩承诺期内，标的公司仍将保持其经营实体独立存续，并由标的公司原核心管理团队继续负责日常经营管理；未来上市公司将在尊重标的公司原有企业文化和管理制度的基础上，完善管理流程，提高标的公司的管理效率；充分发挥与标的公司的协同效应及竞争优势，持续增强上市公司的核心竞争力。上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
上市公司是一家致力于以自主创新、产品研发为基础的国家级高新技术企业，多年来一直从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务，积累了近 30年的汽车管路原材料配方设计与工艺制造经验，具有较强的市场核心竞争优势。新欧科技及欧亚集团深耕汽车密封条行业十余年，主要为国内知名品牌汽车提供配套产品，形成了以技术优势、成本价格优势、客户资源优势为主的核心竞争力。根据汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五名左右。
上市公司将通过协同管理与发展，完成与标的公司在产品体系、采购与销售渠道以及生产、研发等各个业务环节的整合，充分利用标的公司在汽车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业务相衔接，最大限度地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，并积极推动双方资产和资源的最优化配置；标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件及上市公司关于子公司管理的相关规定，确保标的公司的经营管理制度和信息披露符合上市公司的要求。同时，在标的公司
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董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
2、资产整合
标的公司作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，仍将继续保持其资产独立性，上市公司将确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。标的公司将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常行使购买、使用、处置等经营决策权，但对超过正常生产经营以外的重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须遵照中国证监会、深圳证券交易所、上市公司规范制度等相关规定履行相应审批程序。
同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，适时利用标的公司产业发展的优势，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3、财务整合
2018年10月起标的公司已纳入上市公司统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的公司的财务风险。
（1）财务人员层面：新欧科技已完成董事会及高级管理人员的换届选举和选聘工作。标的公司已聘任上市公司提名人员担任标的公司副总经理，分管财务工作，对标的公司资金使用、成本核算、财务管理等各项工作进行监管，使上市公司及时、准确、全面了解标的公司的经营和财务情况。
（2）财务制度层面：在标的公司现有财务管理制度的基础上按照上市公司的要求逐步完善财务管理制度，包括但不限于现金控制制度、银行存款与票据控制制度、费用报销制度、借款控制制度、采购付款管理制度、固定资产管理制度、销售收款管理制度、会计核算内部控制制度、预算管理制度、财务报告及信息披
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露管理制度、分子公司财务管控制度等。
（3）内部控制层面：上市公司将根据现有内部控制管理制度整合标的公司的内部控制体系，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，包括对子公司制度执行情况实施检查或专项审计、子公司经营者离任审计等。上市公司内审部门发现问题时将及时报告、及时纠正，并对相关负责人予以追究，使上市公司形成自上而下的监督制约机制，防范并降低经营风险。
未来，上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与标的公司共同持续、健康发展。
4、人员整合
为实现上市公司现有业务与标的公司业务协同发展的经营目标，且保持标的公司原有业务的连贯性，使其在技术创新、生产经营、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司业务经营、核心管理团队人员的基本稳定。
上市公司充分尊重并认可标的公司原有核心管理团队，维持标的公司原有核心管理团队的稳定性，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以维持标的公司市场地位和竞争优势；上市公司将按照现代企业管理制度的要求，向标的公司提供人员支持，使标的公司满足上市公司的相关规范要求；上市公司将与标的公司建立定期交流和沟通机制，促进上市公司与标的公司人员的交流，确保信息传递及时、准确，使标的公司充分获得上市公司平台资源，充分调动核心管理团队的积极性，充分发挥核心管理团队管理职能。
5、机构整合
标的公司成为上市公司的控股子公司后，仍将作为独立的法人主体存续，保持现有内部组织机构稳定，上市公司将按照对子公司的相关管理制度对标的公司实施管理，根据标的公司的业务结构和上市公司发展策略，协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属子公司的管理制度规范运行，结合标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的
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需要进行动态优化和调整，确保标的公司在经营管理制度和信息披露等方面符合监管要求。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
2018年 10月 18日，新欧科技完成51%股权的交割，成为上市公司的控股子公司。由于上市公司与标的公司在业务内容、文化背景、运营模式等方面均存在一定差异，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合压力，故上市公司与标的公司之间能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，进而影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
为了防范上述整合风险，保障快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）交易对方做出业绩承诺并对所获得股份设置锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，交易对方承诺，2018年度、2019年度、2020年度标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000万元、10,000万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000万元，否则交易对方将对上市公司予以补偿。同时，交易对方欧亚集团、清河新欧、解东泰承诺对取得的上市公司股份做出锁定安排。
（2）加强统一管理，完善内部管理制度建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，使上市公司与标的公司有机统一结合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（3）建立有效的风险控制机制和监督机制
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上市公司将在内部控制方面加强对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权和重大事项的决策及控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（4）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司设置了超额业绩奖励安排，并对原管理层人员的任职期限和竞业禁止等事项进行了约定，同时将进一步加强标的公司核心团队建设，通过建立健全人才培养机制、营造人才快速成长与发展的良好氛围、加强专业人才引进力度、推进有效的绩效管理体系、强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，保证上市公司和标的公司利益的一致性。
（5）建立良好的沟通协调机制
上市公司与标的公司建立了定期交流的沟通机制，确保上市公司对标的公司运营情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
四、是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
（一）标的公司核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
新欧科技核心人员主要为其高级管理人员及核心技术人员，该等人员对标的公司的经营管理及生产运营起重要作用，其相关任职情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职位|任职期限|
|田进平|总经理|2018.1.1-2022.12.31|
|姜明军|副总经理|2018.1.1-2022.12.31|
|闫洪君|副总经理|2018.1.1-2022.12.31|
|刘建国|财务总监|2018.1.1-2022.12.31|
|张明|炼胶事业部部长|2018.1.1-2022.12.31|
|刘莉农|设计部部长|2018.1.1-2022.12.31|
|魏良柱|设计部副部长|2018.1.1-2022.12.31|

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||||
|-|-|-|
|孙华昌|项目部副部长|2018.1.1-2022.12.31|
|石辛涛|技术部部长|2018.1.1-2022.12.31|
|解毕武|技术部副部长|2018.1.1-2022.12.31|

上述核心人员均与新欧科技签订了《竞业禁止及竞业限制协议》，明确约定上述人员在新欧科技及/或其下属公司任职不低于36个月（起算日期为2019年1月 1日），核心人员在新欧科技或其下属公司任职期限内，不得在新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司以外的单位任职或担任任何形式的顾问，或从事与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司有竞争关系的公司任职或担任任何形式的顾问，不得从事与新欧科技相竞争的业务。
如上述核心人员从新欧科技或其下属公司离职，则其离职后两年内，不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问等身份或以其亲属的名义）参与设立新的与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司经营相同或相似业务或存在业务关联关系的经营实体，不得以任何方式直接或间接从事与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司业务相同、相似或构成实质竞争的业务，不得开展与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司有利益冲突的经营活动，不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司其他员工离职或挖走其他员工。
《竞业禁止及竞业限制协议》约定，协议中提及的有竞争关系的公司，包括但不限于：与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司直接竞争的单位；
该竞争单位设立、直接/间接参股、控股、实际控制的单位；受同一公司控制的竞争单位的关联企业；其他与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司有竞争关系的单位。
（二）本次交易不会导致标的公司发生核心人员流失的风险及应对措施
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标的公司核心人员已与标的公司签署了《劳动合同》及《竞业禁止及竞业限制协议》，任职期限已覆盖整个业绩承诺期，相关竞业禁止及竞业限制的约定及承诺可一定程度上约束核心人员，有利于保证其任职稳定。同时，上述核心人员多数为清河新欧的合伙人，清河新欧作为本次交易的交易对方及业绩承诺补偿义务人之一，其利益的实现需以本次交易的顺利实施及业绩承诺的完成为前提。此外，为保持经营团队的稳定性，交易对方（含清河新欧）均承诺对其所获上市公司股份在交割日起 36个月内且补偿义务履行完毕前不进行转让，并由清河新欧出具了《关于股份锁定的承诺函》。股票锁定期内，上述核心人员通过清河新欧间接持有上市公司股权，有利于保证其任职稳定。因此，本次交易不会导致新欧科技核心人员的流失。
同时为进一步防止标的公司管理团队和核心人员的流失，本次交易设置了超额业绩奖励条款，将业绩承诺期间新欧科技累积实现的超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，使上市公司利益与新欧科技管理团队利益一致，鼓励新欧科技的管理人员在业绩承诺期间每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，进而维持标的公司核心人员的稳定性和积极性。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原管理层团队稳定，原则上不干涉新欧科技的经营管理，在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，由其负责标的公司的日常经营管理和业务拓展工作，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效，优化标的公司目前的业务模式和管理流程等，促进标的公司提升管理效率、发挥本次并购的管理协同效应。上市公司健全和完善管理人员激励约束机制，形成权责清晰、灵活高效的人员管理体制，同时标的公司核心管理及技术人员任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期，上述措施将能够有效防范核心人员流失的风险。
五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第十四节之五、上市公司对标的公司的控制安排”、“第一节之一之（二）本次交易的目的”、“第七节之八之（七）标的公司与上市公司现有业务的协同效应”、“第十节之五之（二）本次交易对上
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市公司未来发展前景影响的分析”、“第五节之十一、核心人员的任职期限、竞业禁止安排、核心人员流失的风险及应对措施”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已持有新欧科技51%的股权，并通过提名和选举超过半数以上的董事会成员（含董事长）、委派高级管理人员以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技。本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司作为唯一股东将能够进一步通过行使股东权利、控制董事会以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技。上市公司与标的公司在市场、技术、产品和客户等方面具有协同效应，上市公司针对本次交易制定了具体的整合计划。上市公司和标的公司针对管理人员和核心人员的稳定制定了相关措施，因本次交易导致核心人员流失的风险较小。
4．请你公司结合业绩奖励对上市公司当期损益的影响，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易的业绩奖励基本情况及对上市公司当期损益的影响
1、超额业绩奖励基本情况
本次交易约定，如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中上市公司应支付交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出
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具专项意见后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。
前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担。
2、超额业绩奖励的会计处理
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案，由新欧科技发放给留任的核心团队，并计入当期的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-承诺期内累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%，且超额利润奖励金额不超过本次交易对价总金额的20%。
3、超额业绩奖励对上市公司盈利情况的影响
超额业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据产生一定影响，可以保证未来新欧科技经营业绩大于业绩预测净利润数。因此，业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响。但由于超额业绩奖励是指业绩承诺完成后实施，将计入新欧科技利润补偿期间最后一年管理费用，因此如果出现业绩奖励的情形，会对上市公司该年的经营业绩造成一定影响。
3、业绩奖励对上市公司现金流的影响
由于超额业绩奖励金额为累计一次性支付，若金额较大，新欧科技需要筹集资金安排现金支付，可能会导致标的公司短期内现金流状况紧张，产生一定的资金压力，进而影响上市公司合并报表的现金流。
二、设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司和中小
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股东权益的情形
本次交易设置超额业绩奖励条款主要基于以下原因：
1、设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心人员将全部精力投入日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
2、本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的激励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化并购的原则。
3、根据《业绩补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的50%且不超过本次交易中鹏翎股份应支付交易对价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定，有利于调动标的公司管理层团队的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司管理层团队的稳定性，并激励标的公司管理层团队以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的相关规定的要求，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第一节之三之（五）之5、超额业绩奖励”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易中超额业绩奖励条款的设置符合现行有效的相关规定的要求，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
5．请你公司：1）就河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称欧亚集团）于 2017年 12月将全部密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技事项，补充披露前述安排的背景、原因和必要性。2）补充披露相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入标的资产的剥离标准、涉及的法定程序履行情况、是否涉及诉讼或仲裁、是否涉及债权债务转移、是否存在其他未披露事项等。3）补充披露前述安排对标的资产独立性的影响、标的资产权属是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、资产和业务整合的背景、原因和必要性
在2017年12月以前，欧亚集团为交易对方开展汽车密封条业务的经营主体，拥有研发、采购、生产、销售、质量控制等在内的完整的业务体系、资产及人员。
除经营汽车密封条业务外，欧亚集团自身未从事其他业务。
在本次重大资产重组交易方案中，新欧科技系为本次交易，通过资产和业务整合方式形成的标的公司。新欧科技在承接欧亚集团经营性资产、业务之前，未开展实质经营活动。
欧亚集团将密封件业务整合注入新欧科技主要基于以下考虑：
（1）根据与上市公司洽谈的合作方案，上市公司希望将欧亚集团优质汽车密封条业务相关的经营性资产纳入上市公司经营体系，实现上市公司与标的公司之间基于汽车零部件产业链整合、供应链协同与双赢效应的市场化合作。欧亚集团开展主营业务的同时，存在因关联方拆借、实际控制人住宅、非汽车密封条业务子公司股权等形成的其他与主营业务无关的资产与负债，该部分不在合作范围内，需要进行有效的剥离。
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（2）欧亚集团成立于2003年，历史沿革较长，存在老厂区（位于清河县王官庄镇）的部分土地和房屋未能取得权属证书、关联方资金拆借等问题，规范整改所需的时间较长。
（3）交易对方有意愿保留欧亚集团的法人主体和老厂区（包含实际控制人家族的住宅），随着新欧科技子公司重庆欧亚建成投产，标的公司自有经营场所将可以满足经营的需要。
因此，为顺利推进交易，欧亚集团将汽车密封条业务相关的资产、负债、人员、业务转移至新欧科技，可保证本次重组的标的公司资产及业务清晰规范，纳入上市公司体系后更快实现整合，符合交易双方的诉求，有利于保护上市公司中小股东的利益，具有必要性。
二、资产和业务整合的方案及实施过程
2017年12月21日，欧亚集团和新欧科技签订《整体经营性资产转让协议》，约定将汽车密封部件业务相关的整体经营性资产（包括但不限于实物资产以及与其相关联的债权、负债）、人员一并转让给新欧科技。同日，标的公司召开股东大会，同意欧亚集团以其拥有的机器设备、土地、房产等非货币资产作价 9,489.83万元认购其43.20%股权，并签订《增资协议》；欧亚集团将以作价出资方式转让之外的其他资产，即长期股权投资及其他资产、负债转让给标的公司，并签订《资产转让协议》。
欧亚集团和新欧科技资产和业务整合的范围，以及整合前后的股权架构示意如下：
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1、资产和业务整合前
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2、资产和业务整合完成后
注1、天禾橡塑于2018年9月更名为清河县欧若耐汽车配件有限公司。欧亚集团为继续使用“集团”名称，保留不从事实际经营的欧若耐。
注2、2018年6-7月，欧亚集团转让非实际控制的挂靠子公司股权。报告期内除河北塑创为标的公司供应汽车密封件塑料卡扣外，三家挂靠子公司与标的公司均不存在其他业务和资金往来，具体见《重组报告书》第十二节之二之（二）本次交易前标的公司的关联交易情况。
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相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入新欧科技的剥离标准、涉及的法定程序履行情况、诉讼或仲裁，以及债权债务转移等看具体如下：
（一）相关资产与负债的剥离标准
以突出主营业务、提高盈利能力、保证资产权属独立清晰为原则，欧亚集团将汽车密封条业务相关的资产、负债转移至新欧科技。具体而言，除以下资产与负债外，欧亚集团全部经营性资产与负债均注入标的公司：
（1）欧亚集团老厂区土地与房屋（资产）以及主营业务不是汽车密封条业务的子公司股权（资产），欧亚集团有意保留，经协商不纳入整合范围；
（2）截至 2017年底，欧亚集团因拆借款形成的其他应收款（资产）、其他应付款（负债），具有偶发性且与主营业务无关，不纳入整合范围；
（3）截至 2017年底，因历史经营所积累的货币资金（资产）、3年以上账龄预计难以收回的应收账款（资产）、应交税费（负债）、应付职工薪酬（负债）、已在银行质押待到期立即支付的应付票据（负债），考虑享有支配权利、履行纳税或支付义务的主体为欧亚集团，经协商，该部分归欧亚集团享有或承担，不纳入整合范围；
（4）其他资产负债。包括：截至2017年底按其他应收款计提资产减值准备确认形成的应递延所得税资产（资产）、政府专项资金形成的递延收益（资产）、欧亚集团预收新欧科技资产转让款（资产），考虑到与未来主营业务无关，不纳入整合范围。
除上述资产和负债外，欧亚集团已将全部资产和负债注入新欧科技。完成主机厂供应商资质变更后，由新欧科技独立经营汽车密封条业务，欧亚集团不再从事与汽车密封条相关的业务。在完成全部主机厂供应商资质变更后，2018年 9月，欧亚集团变更了经营范围。
（二）资产、负债、业务、人员剥离后，注入新欧科技的过程
根据欧亚集团和新欧科技于 2017年 12月 21日签订《整体经营性资产转让
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协议》，欧亚集团分增资、转让两步将剥离的资产负债注入新欧科技，具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产、负债||评估值|作价方式|重组对价|注入方式|
|1|固定资产—房产、机器设备等||8,894.80|评估值|8,894.80|签订《增资协议》，以资产认购 新 欧 科 技43.20%股权|
||无形资产—新厂区一期40亩土地||595.02|评估值|595.02||
|出资资产合计|||9,489.83|-|9,489.83|—|
|2|重庆欧亚100%股权||2,952.32|评估值|2,952.32|签订《股权转让协议》|
|3|除上述两项外，其他与经营性业务有关的资产负债|应收账款|未评估|账面价值|12,818.58|签订《资产转让协议》（含交割清单）|
|||应收票据||账面价值|123.43||
|||存货||账面价值|6,079.14||
|||固定资产（2017年9月30日后新增购入）||账面价值|1,154.68||
|||在建工程||账面价值|20.87||
|||无形资产-新厂区二期40亩土地||协商定价|771.03||
|||无形资产-专利||账面价值|0.00||
|||应付账款（含预付账款）||账面价值|9,670.44||
|转让资产净额合计||||-|14,249.61|—|

（1）非货币性资产增资新欧科技
以中联评估出具的中联评报字[2017]第 2365号《资产评估报告》为参考，欧亚集团以截至 2017年 9月 30日，其持有的新厂区一期 40亩土地、房产、机器设备等非货币资产作价 9,489.83万元，通过增资认购新欧科技43.20%股权的方式注入新欧科技。
（2）其他资产与负债转让至新欧科技
除上述股东出资投入的资产外，子公司重庆欧亚股权、应收账款、应收票据、
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存货、2017年 9月 30日以后新购入的固定资产、在建工程、新厂区二期 40亩土地、应付账款等其他与经营活动相关的资产与负债，通过转让方式注入新欧科技。
（3）人员与业务转移情况
根据“人随资产走”的原则，欧亚集团与汽车密封件业务相关的员工一并转移至新欧科技，与欧亚集团解除劳动关系并与新欧科技建立劳动关系。
欧亚集团将汽车密封条业务整体转移至新欧科技，由新欧科技作为唯一主体从事汽车密封条业务，欧亚集团不再从事相关业务。
截至本核查意见出具日，标的公司已经完成所有本次重组过程中的资产权属办理，并取得所有汽车密封条业务的供应商资质。具体情况见本核查意见第 12题之回复。
（三）资产和业务整合前后，欧亚集团、新欧科技资产负债情况
资产和业务整合前后，欧亚集团、新欧科技资产负债情况如下：
1、剥离前后，欧亚集团资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表|剥离前（2017-12-31）|剥离金额|剥离后（2018-1-1）|未剥离原因|
|货币资金|1,174.42|-|1,174.42|双方协商|
|应收票据|123.43|123.43|-||
|应收账款|12,850.12|12,818.58|31.54|3年以上账龄，预计难以收回|
|预付账款|447.18|447.18|-||
|其他应收款|14,600.68|-|14,600.68|关联方及其他往来款|
|存货|6,079.14|6,079.14|-||
|流动资产合计|35,274.97|19,468.33|15,806.64||
|长期股权投资|3,295.00|3,000.00|295.00|其他子公司股权|
|固定资产|11,240.04|10,183.32[注1]|1,056.72|欧亚集团老厂区|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||房产等|
|在建工程|20.87|20.87|-||
|无形资产|1,063.07|985.16[注2]|77.91|欧亚集团老厂区土地|
|递延所得税资产|189.41|101.20|88.21|根据其他应收款坏账准备计提的递延所得税资产|
|非流动资产合计|15,808.39|14,290.55|1,517.84||
|资产总计|51,083.37|33,758.88|17,324.48||
|应付票据|1,394.00|-|1,394.00|已在银行质押，到期直接支付|
|应付账款|10,117.62|10,117.62|-||
|预收账款|5,500.00|-|5,500.00|新欧科技预付欧亚集团资产转让款|
|应付职工薪酬|3,005.04|-|3,005.04|欧亚集团承担|
|应交税金|2,681.35|-|2,681.35|欧亚集团承担|
|其他应付款|120.89|-|120.89|个人、单位往来|
|流动负债合计|22,818.90|10,117.62|12,701.28||
|递延收益|500.00|-|500.00|政府专项资金，与未来业务无关|
|非流动负债合计|500.00|-|500.00||
|负债合计|23,318.90|10,117.62|13,201.28||

注1：欧亚集团剥离的固定资产包括以2017年9月30日为基准日评估作价出资的固定资产和2017年9月30日后新增购入的转让的固定资产，截至2017年12月31日，出资部分固定资产账面净值为9,028.65万元、转让部分固定资产账面净值1,154.68万元。
注2：欧亚集团剥离的无形资产包括作价出资的新厂区一期土地和转让的新厂区二期土地，截至2017年12月31日，新厂区一期土地账面净值为569.63万元、新厂区二期土地账面净值为415.53万元。
由上表可知，欧亚集团剥离后剩余总资产 17,324.48万元，主要为关联方拆借形成的其他应收款、老厂区房产形成的固定资产、以及历史经营积累形成的货币资金；欧亚集团剥离后剩余总负债 13,201.28万元，主要为预收新欧科技资产
转让款，以及由欧亚集团承担的应交税费、应付职工薪酬和应付票据。
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2、注入前后，新欧科技母公司资产负债情况（不含重庆欧亚）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表|注入前（2017-12-31）|重组注入|注入后（2018-1-1）|
|货币资金|1,422.93|-|1,422.93|
|应收票据|-|123.43|123.43|
|应收账款|-|12,818.58|12,818.58|
|预付账款|5,530.57|447.18|5,977.76|
|其他应收款|66.50|-|66.50|
|存货|-|6,079.14|6,079.14|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|7,020.00|19,468.33|26,488.33|
|长期股权投资|-|2,952.32[注1]|2,952.32|
|固定资产|-|9,752.48[注2]|9,752.48|
|在建工程|-|20.87|20.87|
|无形资产|-|1,363.07[注3]|1,363.07|
|递延所得税资产|0.88|101.20|102.07|
|非流动资产合计|0.88|14,189.94|14,190.81|
|资产总计|7,020.88|33,658.27|40,679.14|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|-|10,117.62|10,117.62|
|预收账款|-|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|-|
|应交税金|-|-|-|
|其他应付款|-|-|-|
|流动负债合计|-|10,117.62|10,117.62|
|负债合计|-|10,117.62|10,117.62|

注1：重庆欧亚100%股权的评估值为2,952.32万元；
注2：注入新欧科技的固定资产包括增资与转让两部分，其中：增资部分的账面值为评估值扣减评估基准日（2017年9月30日）至2017年12月31日期间的折旧后的净额8,597.80
万元；转让部分的账面值为欧亚集团原账面价值1,154.68万元；
注3：注入新欧科技的无形资产包括增资的新厂区一期土地与转让的新厂区二期土地两
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部分，其中：一期土地的账面值为评估值扣减评估基准日（2017年 9月 30日）至 2017年12月31日期间的摊销后的净额592.04万元；二期土地的账面值为双方协商转让价值771.03万元。
由上表可知，欧亚集团剥离资产注入新欧科技后，新欧科技具备了经营汽车密封条业务所需的土地、厂房、设备、重庆欧亚股权等资产与人员，并相应承担了与业务相关的必要负债。
（四）涉及的法定程序履行情况
相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入标的资产涉及的法定程序如下：
2017年 12月 21日，欧亚集团召开股东会，全体股东一致同意：欧亚集团以其持有的机器设备、新厂区一期土地、房产等非货币资产作价9,489.83万元认购新欧科技43.20%股权；除上述资产外的其他与生产经营相关的资产及负债转让给新欧科技；同意欧亚集团经营业务整体转移至新欧科技，根据“人随资产走”的原则及自愿原则，欧亚集团员工与欧亚集团解除劳动关系并与新欧科技建立劳动关系。上述事宜完成后，新欧科技将承接并继续经营欧亚集团原经营的汽车密封条业务，在全部主机厂供应商资质变更完成后，欧亚集团将不再从事与汽车密封条相关的业务。
2017年 12月 21日，欧亚集团召开职工代表大会，全体职工代表一致同意上述事项。
2017年 12月 21日，新欧科技召开股东会，同意上述事项，并同意通过公司章程修正案。
2017年 12月 21日，新欧科技与欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧签署《增资协议》，约定欧亚集团以其拥有的机器设备、新厂区一期土地、房产等非货币资产作价9,489.83万元，认缴新增注册资本4,320.00万元，剩余部分5,169.83万元作为公司资本公积；宋金花以2,843.52万元认购公司新增注册资本1,500万元，其余1,343.52万元计入资本公积；解东林以2,616.04万元认购公司新增注册资本1,380万元，其余1,236.04万元计入资本公积；解东泰以 2,843.52万元认购公司新增注册资本1,500万元，其余1,343.52万元计入资本公积；清河
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新欧以1,895.68万元认购公司新增注册资本1,000万元，其余895.68万元计入资本公积。
2017年12月21日，欧亚集团和新欧科技签订《整体经营性资产转让协议》，欧亚集团将应收账款、存货、长期股权投资、部分固定资产、部分无形资产、应付账款交割至标的公司。其中，固定资产 8,894.80万元、无形资产 595.02万元以评估值作价，合计 9,489.83万元出资认购标的公司43.20%股权。除此之外，其他资产与负债以评估值、账面值或协商价值转让给标的公司。
2017年 12月 22日，新欧科技就本次增资事项获得清河行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为911305347681443433）。
2017年12月31日，欧亚集团向债权人及债务人发送债权债务转移的通知。
截至2018年6月30日，标的公司已全部收到应付账款同意转移的书面回复或已结清。
综上，相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入新欧科技的程序合法合规。
（五）业务重组不涉及诉讼或仲裁、其他未披露事项
就欧亚集团将汽车密封条相关的业务、资产等转移至标的公司事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、获得并查阅了欧亚集团的工商登记资料、欧亚集团与新欧科技签署的《资产转让协议》、《增资协议》、相关评估报告、资产交割文件、人员转移清单、员工与新欧科技签署的劳动合同、劳动合同领取单、新欧科技 2018年 1-6月工资单等；
2、对欧亚集团和新欧科技进行实地走访，对欧亚集团高级管理人员进行访谈并形成访谈纪要，获得交易对方和欧亚集团、新欧科技分别出具的说明；
3、获得清河县国土资源局、清河经济开发区行政审批局、清河县市场监督管理局、清河县地方税务局王官庄税务分局、清河县国家税务局王官庄税务分局、清河县质量技术监督局、清河县安全生产监督管理局、河北省清河经济开发区管
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理委员会、邢台市环境保护局清河县分局分别出具的《证明》，并对邢台市环境保护局清河县分局、清河县国土资源局相关工作人员分别进行了访谈；
4、就欧亚集团和新欧科技是否存在诉讼或仲裁事项，检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网（查询日期：2018年11月19日）。
经核查，截至本核查意见出具日，欧亚集团已将汽车密封条相关的资产、负债、人员、业务等整合注入标的公司，并由新欧科技独立运营，双方就该事项不存在产权纠纷或经营纠纷、诉讼或仲裁，欧亚集团不存在尚未了结或可预见的影响新欧科技正常生产经营的重大产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁、其他未披露事项。
（六）资产注入涉及的债权债务转移
欧亚集团将经营性资产、负债注入新欧科技的过程中，涉及的债权债务转移主要为应收账款和应付账款的转移。根据双方签署的《资产转让协议》，新欧科技分别以账面价值 12,818.58万元、9,670.44万元作价，受让欧亚集团应收账款与应付账款对应的债权债务。
欧亚集团已于 2017年 12月 31日向债权人及债务人发送债权债务转移的通知；截至2018年6月30日，标的公司已全部收到应付账款同意转移的书面回复或已结清；相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入标的资产所涉债权债务转移合法合规。
三、标的资产独立运营，本次交易涉及的标的资产权属清晰
截至本核查意见出具日，欧亚集团已完成将全部密封条相关经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技事项，由新欧科技独立经营汽车密封条业务，欧亚集团不再从事与汽车密封条相关的业务。
本次交易前，交易对方依法拥有标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，其拥有的股权不存在抵押、质押、留置等情形，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
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仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产权属清晰。
综上，本次交易前，欧亚集团已完成向新欧科技的经营性资产、负债、人员和业务转移，标的资产独立运营，本次交易涉及的标的资产权属清晰。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第四节之三、欧亚集团资产剥离并注入新欧科技的相关情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欧亚集团将汽车密封条业务相关的业务、资产、人员转移至新欧科技，将其他非经营性资产留在欧亚集团，可保证本次重组的标的公司资产及业务清晰规范，纳入上市公司体系后更快实现整合，有利于保护上市公司中小股东的利益，具有必要性；上述业务整合的剥离履行程序合法合规，不存在产权纠纷或经营纠纷、诉讼或仲裁、其他未披露事项，涉及债权债务转移合法合规；截至本核查报告出具日，标的资产独立运营，本次交易涉及的标的资产权属清晰。
6．申请文件显示，1）欧亚集团于 2017年 12月将其所持欧亚集团将其所持重庆新华欧亚科技有限公司（以下简称重庆欧亚）100%股权转让给新欧科技。
2）重庆欧亚尚未正式投产。请你公司：1）补充披露欧亚集团向新欧科技转让重庆欧亚的背景及原因，上市公司购买尚未投产资产的目的及必要性。2）补充披露目前上市公司及标的资产所有在建生产线项目的情况，包括但不限于预计达产时间、预计达产后的总体产能情况、尚需投入金额等，并结合标的资产所处行业下游客户发展、预计未来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建生产线等情况，进一步补充披露上市公司及标的资产未来产能消化措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
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一、欧亚集团向新欧科技转让重庆欧亚的背景及原因、上市公司购买尚未投产资产的目的及必要性
（一）重庆欧亚是汽车密封条业务的重要经营性资产，是未来持续发展的重要基础
2016年度，由于新欧科技新建厂区产能释放，以及长安汽车、东风小康等客户新车型的量产上线，标的公司业务规模大幅增长了78.18%，业务规模实现跨越式发展，产能利用率已接近饱和。2017年以来，标的公司受制于河北工厂产能瓶颈，发展速度有所放缓。
从整个行业来看，国家在政策上大力扶持汽车零配件行业发展；我国汽车保有量相比世界平均水平偏低，随着国民生活水平及消费结构的升级，从长期来看，国内汽车行业仍具有广阔市场；汽车零部件本土化进程加快等诸多有利因素，使得标的公司从事的汽车密封件业务具有良好的发展前景。
2017年 4月，为解决河北工厂产能瓶颈、更好地服务客户，欧亚集团投资设立全资子公司重庆欧亚，作为集团旗下未来服务西南等地区客户（主要包括长安汽车、东风小康）的汽车密封条生产基地与服务中心，设计产能为年产密封条8,000万米（200万台/套）。在重庆欧亚建成投产后，长安汽车、东风小康等主要客户的部分车型将由重庆欧亚在当地生产供应，可有效降低产品的运输成本，提高盈利空间，大大加快服务响应速度，有利于提升客户体验，增强标的公司的持续盈利能力。同时，通过与客户的紧密沟通，有利于紧跟行业趋势与客户新产品动向，最大限度地提高供货份额占比。因此重庆欧亚的投资建设对标的公司汽车密封条业务未来发展壮大意义深远。
根据欧亚集团与上市公司洽谈的合作方案，双方希望将欧亚集团优质汽车密封条业务相关的全部经营性资产纳入上市公司经营体系，实现汽车零部件产业链整合、供应链协同与双赢效应。考虑到重庆欧亚是欧亚集团重要的经营性资产，是其未来整体发展战略的重要组成部分，因此，2018年 2月，欧亚集团将所持有的重庆欧亚100%股权转让给新欧科技，进而作为本次交易标的资产的一部分纳入收购范围。
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（二）上市公司收购重庆欧亚是避免同业竞争的要求
重庆欧亚从事的业务与新欧科技相同，如其作为欧亚集团全资子公司运营，将导致上市公司、标的公司与重庆欧亚之间发生同业竞争。为避免上市公司、标的公司与交易对方及其控制的企业产生同业竞争，标的公司受让重庆欧亚100%股权，将重庆欧亚纳入本次交易标的资产范围，同时欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与上市公司及标的资产发生同业竞争。
综上，重庆欧亚是汽车密封条业务的重要经营性资产，是标的公司未来整体发展战略的重要组成部分，同时，为避免产生同业竞争，将重庆欧亚作为本次交易标的资产的一部分具有必要性。
二、上市公司与标的公司在建生产线（汽车密封件相关）的情况
（一）在建生产线基本情况
上市公司于 2017年 3月投资设立全资子公司天津鹏翎密封部件有限公司，主要从事汽车橡塑密封产品的技术开发和市场布局，发挥公司现有的技术研发优势和客户资源，完善公司汽车橡塑产品体系，强化公司在汽车橡塑零部件制造领域的领先竞争优势。目前正在建设的“汽车密封条项目”预计产能为 400万件。
新欧科技报告期各产品生产线产能利用率较高，受制于河北工厂产能瓶颈，标的公司子公司重庆欧亚于2017年4月18日设立后即开始规划建设汽车橡胶密封条项目，该项目的设计产能为年产密封条8,000万米（200万台/套）。
截至本核查意见出具日，上市公司与标的公司在建生产线情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|在建项目|在建主体|预计达产时间|预计产能|尚需投入金额|
|汽车密封条项目|天津鹏翎密封部件有限公司|正在试生产（注）|400万件|约700万元|
|汽车橡胶密封条项目|重庆欧亚|2018年12月（一期产能60万台套）|总产能8,000万米（200万台/套）|约6,300万元|

注：天津鹏翎密封部件有限公司汽车密封条项目总投资3,000万元，截至目前该项目的
设备已安装调试完毕，正在进行样品试制。
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（二）下游客户发展情况
目前标的公司的主要客户为自主品牌厂商，如长安汽车、东风小康、一汽集团等，目前国产车企从中低端车型入手，以性价比策略吸引消费者，技术水平不断提升，发展势头强劲，与国际品牌的差距正在缩小。同时，标的公司服务了一汽丰田、长安福特等合资车企，后续的市场空间较大。
1、汽车行业总体情况
根据历史经验，每年9-10月为汽车行业销售旺季（“金九银十”），但今年下半年以来，受取消购置税优惠政策、宏观经济增速下降等因素的综合影响，我国车企销量普遍下滑。根据中国汽车工业协会发布的最新产销数据，2018年 1-10月，我国汽车产销量分别为2,282.6万辆和2,287.1万辆，同比下降0.4%和0.1%。
另一方面，在汽车产业普遍遇冷的整体形势下，得益于新能源汽车技术的逐渐成熟、各地政府为实现环保目标推出促进新能源汽车销售的政策、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等法规的拉动作用下，新能源汽车保持了较高增长。根据中国汽车工业协会发布的最新产销数据，2018年 1-10月，新能源汽车产销分别为 87.90万辆和 86.01万辆，比上年同期分别增长69.95%和75.59%。
从长远来看，我国城镇居民收入保持上涨，居民消费结构升级是趋势，汽车逐渐成为改善型生活必需品。此外，从人均汽车保有量来看，我国与世界发达国家平均水平相比差距仍然非常大。因此我国汽车行业的未来前景与空间较大。
2、标的公司主要客户情况
（1）长安汽车
标的公司第一大客户长安汽车已跻身中国汽车行业第一阵营，中国制造业500强。2017年，长安汽车实现销量287.2万辆，排名中国汽车集团第四，市场占有率9.95%；其中长安品牌销量166.3万辆，居中国汽车行业第一位。2017年，长安品牌用户突破1,565万，是汽车行业中唯一一家入选的国家技术创新示范企业。
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受行业增速放缓影响，2018年前三季度，长安汽车实现销量 164.76万辆，同比下滑19.95%，其中除合资的长安福特、长安马自达、江铃控股外长安汽车实现销量 108.15万辆，同比下滑10.92%%；受销量影响，当期营业收入 498.52亿元，与去年同期相比略微下降3.07%。
为寻求新的增长点，标的公司最大客户长安汽车积极开展新能源汽车的研发，现已形成系统设计、整车集成、部件开发等核心能力，建成了覆盖新能源6大领域的 15个试验室，累计申报专利 580多项。目前已设立重庆、北京两大研发基地及重庆电池系统集成生产基地，形成了重庆、北京、河北、合肥、南京、南昌、深圳等七地新能源汽车整车生产能力。为加速新能源业务的发展，2018年 4月与 7月，长安汽车与比亚迪签署联合开发合作框架协议和战略合作协议；5月，长安汽车注册成立重庆长安新能源汽车科技有限公司，为新能源领域的发展提供了组织、人力资源保障；8月，长安汽车与蔚来汽车合资创立长安蔚来新能源汽车科技有限公司；9月，长安汽车与国网电动汽车签订战略合作协议；10月，长安新能源汽车逸动 EV460正式上市。
（2）东风小康
东风小康是小康股份（601127）旗下开展整车制造与销售业务的核心子公司。
2017年度，东风小康总资产 126.34亿元、净资产 21.96亿元，营业收入 193.43亿元、净利润7.57亿元。
2018年前三季度，东风小康实现销量 25.30万辆，同比下滑11.42%；受销量影响，东风小康母公司小康股份实现营业收入 142.58亿元，与上年同期相比减少了1.74%。
2018年以来，东风小康母公司在美国硅谷成立研发中心，通过收购美国电池系统公司InEVit、收购美国 AM General公司民用汽车工厂、投资美国 SF MOTORS等方式，在中美两地布局智能制造，拥有自主知识产权的SF5-纯电动SUV预计 2019年交付、SF-7全尺寸电动SUV预计2020年交付。此外，重庆金康数字化工厂预计今年年内投产，目前已获得纯电动乘用车生产资质。总体而言，东风小康母公司的全球化智能网联（电动）汽车布局正在稳步推进，已取得一定
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成效。
（3）一汽集团
标的公司客户一汽集团旗下包括一汽解放、一汽轿车（000800）、一汽夏利（000927）等自主品牌车厂，还包括一汽丰田、一汽大众、一汽奥迪等合资车厂。
集团连续多年位于国内汽车生产企业销量第三名。
根据中国汽车工业协会的统计数据显示，2018年 1-10月，一汽集团自主品牌汽车总销量为 45.92万辆（不含合资）。2018年前三季度，一汽轿车实现营业收入 190.32亿元，与上年同期相比减少了4.01%。2018年前三季度，一汽夏利营业收入9.42亿元，与上年同期相比减少了5.49%。
（4）其他客户
标的公司客户比亚迪新能源汽车销量再次蝉联全球第一，今年前三季度销量已超去年全年，营业收入889.81亿元，同比增长20.35%。
综上，报告期内标的公司下游汽车行业发展迅速，主要客户经营情况良好。
但是从 2018年下半年起，受大环境的不利影响，我国燃油车行业经营整体呈现下滑，同时新能源车行业保持良好发展势头。但是从长远来看，我国居民收入不断提升，汽车需求空间仍然广阔。标的公司客户比亚迪始终维持引领者地位，长安汽车、东风小康也在新能源领域高速推进。这些举措对标的公司的未来发展与订单支持提供了一定的基础。
（三）同行业可比上市公司存量及新建生产线情况
根据同行业上市公司的公开披露文件整理，主营业务为汽车密封条的可比上市公司浙江仙通2016年的汽车密封条产能为6,750万米，2018年IPO募投项目达产后产能预计达到 9,050万米，此外，6,000万米橡胶密封件扩产项目正在建设过程中；除贵航股份投资3,313.92万元建设挤出生产线外，其余可比上市公司未披露新建生产线情况，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|存量/新建|生产线|总投资|产能/产量|
|浙江仙通|存量|橡胶密封条|未公开披露|年产量7,125.28万米|
||存量|橡胶密封件扩产项目（2,300万米）|17,501.00万元||
||存量|塑胶密封条|未公开披露|年产量1,905.23万米|
||建设中|橡胶密封件扩产项目（6,000万米）|20,690.91万元（截至2018 年 6 月 30 日已投资4,859.81万元）|-|
|海达股份|存量|橡胶制品|未公开披露|年产量54,233吨|
|贵航股份|存量|汽车密封条|未公开披露|年产量10,733万米|
||建设中|挤出生产线|3,313.92万元|未公开披露|
|中鼎股份|存量|橡胶制品|未公开披露|年产量563,280万件|

数据来源：各上市公司公开披露文件，产量数据如无特殊说明为2017年产量。
注：京威股份汽车密封条相关的存量及新建生产线情况未公开披露；中鼎股份和海达股份汽车密封条相关的新建生产线情况未公开披露。
浙江仙通的主要客户包括通用五菱、吉利汽车、奇瑞汽车和广汽集团等，与标的公司、上市公司的主要客户群体重叠度较低，浙江仙通的新建生产线对标的公司的产能消化措施影响较小。本次交易完成后，标的公司与上市公司将按照既定的产能消化措施，提高公司产品的销售能力，达到预期效益。
（四）未来预计出货量
根据工信部、国家发改委、科技部于 2017年 4月印发的《汽车产业中长期发展规划》预测，我国汽车产量预计在 2020年达到 3,000万辆左右、2025年达到 3,500万辆左右。按照平均一辆车需要 45米左右密封条进行简单测算，未来几年我国汽车密封条市场需求约为13.50-15.75亿米。
同时，考虑到 SUV受欢迎程度的上升、单独二胎政策放开后大尺寸家庭用车市场需求加大、以及全景天窗的逐渐普及等有利因素，平均每辆汽车密封条长度将有所增加，因此预计未来我国汽车密封条产业发展空间较大。
综上，结合公司下游汽车行业发展情况、未来预计出货量、同行业可比公司存量及新建生产线情况，上市公司和标的公司的在建生产线项目是合理的。
三、上市公司及标的公司未来产能消化措施
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精准定位、开发客户群，深入开展同步合作，获得更多的产品投放是上市公司与标的公司未来产能消化的主要措施，具体包括：
第一，维系并深挖现有客户的需求，增加客户粘性、保障份额提升。上市公司PA吹塑管产品现有客户主要为一汽大众、上汽大众等合资车企，标的公司汽车密封条现有客户主要为长安汽车、一汽集团、东风小康等内资车企，双方客户基础较好。本次交易完成后，上市公司和标的公司将通过改进质量保障体系管理、改善产品性能、快速响应客户需求等途径，为现有客户提供高性价比的优质服务。
第二，上市公司与标的公司现有客户重叠度较低，上市公司将依托本次重大资产重组，与标的公司进行客户资源共享与协同发展，拓宽两大产品线客户群体。
此外，考虑到上市公司与标的公司主要原材料相同，双方将注重采购端整合，集中采购等方式降低原材料成本，释放盈利空间，提升产品价格竞争力。
第三，加强技术研发，提高核心竞争力。本次交易完成后，上市公司和标的公司将利用自身积累的技术优势和人才优势，紧密结合市场发展趋势，开发新技术、新产品与新工艺，注重新车型开发初期与客户的联合开发过程，持续提高产品附加值。
第四，本次交易完成后，上市公司将继续集团化、系统化的运营模式，全面提升集团化研发、销售、采购、运营平台对子公司的业务支持能力，通过开展精益生产等相关的优化工作，提高生产线的运转效率，优化生产计划管理，保障产品稳定供货能力。
第五，根据实际情况，适时开发除汽车产业外的橡胶密封件产品，如应用在军工、火车、建筑、桥梁等领域的产品。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第四节之五、对外投资情况”、“第十节之五之（四）上市公司及标的公司在建生产线情况及未来产能消化措施”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
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针对重庆欧亚股权转让及未来产能消化等事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：（1）访谈欧亚集团、新欧科技主要高管，了解重庆欧亚的设立背景与原因；（2）访谈上市公司、交易对方相关人员，了解双方合作的背景与合作方案；（3）获取 2017年底新欧科技受让欧亚集团经营性资产的相关协议及清单，了解业务重组的范围及完成情况；（4）获取《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，了解上市公司收购资产的具体约定；（5）获取上市公司与标的公司在建生产线情况表；（6）通过搜集可比同行业上市公司、下游主机厂上市公司的公开资料，并实地走访主要客户（报告期走访收入占比分别为93.97%、94.71%、92.97%）、查阅行业研究报告等方式，了解行业发展趋势、下游客户经营现状、整理同行业公司存量及新建产线的情况；（7）获取上市公司制定的未来产能消化的具体措施。
经核查，独立财务顾问认为：重庆欧亚作为未来服务西南等地区客户的汽车密封条生产基地与服务中心，是标的公司未来整体发展战略的重要组成部分，重庆欧亚注入上市公司体系有利于提高未来持续盈利能力，有利于避免同业竞争。
上市公司及标的公司已针对在建项目制定了未来产能消化措施，具有可行性。
7．申请文件显示，标的资产向欧亚集团承租部分厂房及库房，该房产尚未获得房屋权属证书，面积约为4,559平方米，占新欧科技使用房产总面积（55,194.4㎡）的比例约为8.26%。请你公司补充披露：1）标的资产向欧亚集团承租部分厂房及库房，而未由其注入标的资产的原因及合理性。2）相关承租房产未取得房屋权属证书的原因，是否具有受到行政处罚或拆除风险，以及对标的资产生产经营的影响应对措施。3）前述房产租金的确定依据及合理性。4）租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产向欧亚集团承租部分厂房及库房，而未由其注入标的资产的原因及合理性
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基于内部整合的需要，2017年12月，欧亚集团将其汽车密封部件业务整体转移至新欧科技，将其与汽车密封部件业务相关的整体经营性资产以增资和转让方式注入新欧科技。但是，欧亚集团未将其向新欧科技出租的房产（位于清河县王官庄镇，以下称“老厂区”）注入新欧科技的主要原因如下：
（一）老厂区产能有限，整体经营对承租房产依赖性较小
近年来，欧亚集团规模日益扩大，老厂区设备陈旧，工艺面临淘汰，产能不足的短板逐渐凸显。为此，欧亚集团通过出让方式取得位于清河县经济开发区桂江街北侧、九华山路西的 80亩土地使用权，并建设约 4万平方米的厂房作为标的公司主要生产经营场所。新厂区场地较大、设备较新，且生产效率较高，承担新欧科技主要产能，而老厂区产能有限，标的公司对其依赖性较小。
（二）老厂区的生产具有临时性，重庆欧亚投产后将替代老厂产能
欧亚集团于2017年设立子公司重庆欧亚（已于2018年2月变更为新欧科技的全资子公司），在重庆永川区投资建设重庆厂区，拟于2018年底建成投产。重庆厂区投产后，新欧科技以及重庆欧亚的产能将可满足新欧科技的生产经营需要。
因此，在重庆欧亚投产前，新欧科技通过暂租老厂区的部分厂房作为过渡。
（三）部分承租房产未取得产权证
截至 2017年底，部分承租房产（面积约为 4,559平方米）因历史原因未取得产权证，且经咨询相关政府主管部门，该部分租赁房产补办产权证的难度较大。
但欧亚集团拥有该部分无证房产的所有权，权属清晰，不存在争议。截至本核查意见出具日，欧亚集团未被相关主管部门要求整改、拆除、停止使用或其他任何影响新欧科技继续承租、使用该等房产的情形，不影响新欧科技租用该等房产从事生产经营活动，但客观上该房屋未取得产权证，存在瑕疵，不适宜注入新欧科技。
（四）承租房产未注入新欧科技不会导致出现潜在同业竞争
欧亚集团自2017年12月起将其原经营的汽车密封部件业务及业务相关经营性资产整体转移至新欧科技，由新欧科技承接并继续经营，欧亚集团不再从事与
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汽车密封部件相关的业务。
2018年 9月，欧亚集团将其经营范围变更为“汽车滤清器加工销售；雨刷器、汽车养护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
欧亚集团已承诺不再从事与新欧科技相同或近似业务，避免与新欧科技产生同业竞争，如有违反，将根据相关协议约定承担相应违约责任。
据此，欧亚集团不会使用承租房产从事与汽车密封部件相关业务，承租房产未注入新欧科技不会导致出现潜在同业竞争。
综上，标的资产整体经营对承租房产的依赖性较小，仅作为重庆厂区投产前的过渡用房，部分承租房产未获得产权证，且承租房产未注入新欧科技不会导致出现潜在同业竞争，欧亚集团未将承租房产注入新欧科技具有合理性。
二、相关承租房产未取得房屋权属证书的原因，是否具有受到行政处罚或拆除风险，以及对标的资产生产经营的影响和应对措施
（一）相关承租房产未取得房屋权属证书的原因
根据2017年12月30日欧亚集团和新欧科技共同签署《房屋租赁合同》，新欧科技租赁使用欧亚集团部分厂房、库房及办公楼等房产，面积合计为 14,738平方米，其中未取得产权证的房产面积约为4,559平方米，该等无证房产系欧亚集团在自有土地自建，报建手续不全，且因部分原始资料丢失，不满足办理房屋权属证书的条件，因此未办理房屋权属证书。
（二）相关承租房产是否具有受到行政处罚或拆除风险
因承租房产未取得房屋权属证书，欧亚集团存在受到行政处罚的风险，承租房产存在被相关主管部门要求拆除的风险。
截至目前，欧亚集团拥有前述租赁房屋的所有权，权属清晰，不存在争议，且欧亚集团已取得清河县经济开发区管理委员会出具的《证明》，确认欧亚集团能够认真遵守国家有关规划管理方面的法律、法规，建设项目符合清河县经济开
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发区的规划要求，报告期内，不存在因违反园区规划相关法律、法规而受到处罚的情形。
截至本核查意见出具日，未因该等租赁房屋权属瑕疵受到相关主管部门的行政处罚或未被要求拆除，新欧科技也未因租赁该等房屋从事生产经营遭受任何损失或受到任何处罚。
（三）对新欧科技生产经营的影响和应对措施
由于新欧科技主要服务西南片区整车厂客户的全资子公司重庆欧亚拟于 2018年底建成投产，新欧科技新厂现有的及其全资子公司重庆欧亚达产后的产能将可满足新欧科技的生产经营需要，承租房产形成的部分产能将被重庆欧亚取代，因此，在重庆欧亚投产前，新欧科技通过承租欧亚集团的相关房产作为过渡，租赁期限为2017年12月31日至2018年12月31日，承租房产的使用具有临时性。截至本核查意见出具日，未取得房屋权属证书的承租房产的面积约为 4,559平方米，占目前新欧科技使用房产总面积（58,480.01㎡）的比例约为7.80%，占比较小且部分为辅助用房，不会对新欧科技的生产经营产生重大不利影响。
为避免承租房产未取得房屋权属证书事项对新欧科技的生产经营造成影响，新欧科技将采取以下应对措施：
1.2017年12月30日，欧亚集团和新欧科技共同签署《房屋租赁合同》，约定如因欧亚集团未获得部分出租房屋的权属证书或其他原因导致新欧科技受到任何有权部门/机关处罚或遭受任何经济损失（包括但不限于拆迁、处罚的直接损失，因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），欧亚集团承诺就新欧科技遭受的损失承担赔偿责任。
2.2018年 11月 19日，为保证新欧科技使用前述承租房产的稳定性，欧亚集团签署《承诺书》承诺如下：
“1、本公司将严格按照租赁合同约定的租赁价格等条款履行合同义务，租赁合同期限内不涨租金；租赁合同期满后，如新欧科技根据《房屋租赁合同》约定于租赁期满 30天向欧亚集团提出书面续租申请，本公司将予以同意，且原则
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上不涨价，若当地周边租赁价格有所上涨，双方将根据周边价格的上涨幅度适当调整租赁价格，以便与周边价格保持一致，确保租赁价格的公允性；
2、截至目前，承租房产不存在受到国土、住建、规划、房产等部门行政处罚的事项，被行政处罚或拆除的可能性较小，若未来于租赁期间发生行政处罚或拆除事宜，给新欧科技造成损失的，均由本公司承担；
3、截至目前，承租房产不存在纠纷、诉讼或仲裁事项，若未来于租赁期间发生纠纷、诉讼或仲裁事宜，给新欧科技造成损失的，均由本公司承担。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。”综上，新欧科技租用欧亚集团部分尚未获得房屋权属证书的房产不会对其生产经营产生重大不利影响，新欧科技已要求欧亚集团分别以协议约定及承诺方式承担因此可能给新欧科技造成的损失。
三、前述房产租金的确定依据及合理性
欧亚集团出租的部分厂房和库房在清河县下属王官庄镇，在确定租金价格时主要了解了当地的一般工业厂房租金水平，并查阅了公开市场发布的清河县同区域、同类型的厂房信息，并综合考虑清河县城区附近的大型工业厂房的租赁面积、距离清河县城区的距离、生活便利性，以及面议价格存在的折价空间等因素，因此欧亚集团和新欧科技签订的房屋租赁合同确定租赁费用为30万元/年，租赁房产的总面积为14,738平方米。
经网络核查，欧亚集团老厂房所处的清河县王官庄镇无公开的大型工业厂房（3,000平方米以上）租赁信息，2018年9月清河县城区附近大型工业厂房可查的租赁价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信息源|租赁物业位置|租赁物业面积（平方米）|距离清河县政府距离（千米）|租金（万元/年）|单价（元/平方米·年）|
|58同城|职教中心附近|5,000|5|21|42.00|
|清河信息港|黄金庄|4,000|8|21.6|54.00|
|清河信息港|城关工业区|6,600|6|30|45.45|
|清河信息港|城关工业区|3,000|6|30|100.00|
|欧亚集团与新|大连路北侧、王|14,738|13|30|20.36|

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|-|-|-|-|-|-|
|信息源|租赁物业位置|租赁物业面积（平方米）|距离清河县政府距离（千米）|租金（万元/年）|单价（元/平方米·年）|
|欧科技租赁协议|庄路北|||||

根据上述测算，新欧科技承租欧亚集团厂房的年租金为20.36元/平方米，较清河县城区附近的大型工业厂房年租金中位值45元/平方米有一定的折价，主要考虑了欧亚集团出租房产面积较大，且位于王官庄镇，距离城区较远，交通便利性、配套设施等相对较差等因素。总体来看，新欧科技向欧亚集团租赁厂房的租赁价格具有合理性。
四、租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响
根据欧亚集团和新欧科技签订的房屋租赁合同，租赁期限为 2017年 12月 31日至 2018年 12月 31日，租赁期满后，承租房产的产能将被 2018年底建成投产的重庆欧亚取代，因此，新欧科技将会逐步停止在租赁房产内的生产活动，转由重庆欧亚代替。
若届时重庆欧亚投产时间延迟，根据房屋租赁合同的约定，租赁合同期满后，如新欧科技根据房屋租赁合同约定于租赁期满 30天向欧亚集团提出书面续租申请，欧亚集团将予以同意，且原则上不涨价，若当地周边租赁价格有所上涨，双方将根据周边价格的上涨幅度适当调整租赁价格，以便与周边价格保持一致，确保租赁价格的公允性。
新欧科技上述租赁房产的年租金为30万元，占新欧科技2017年扣除非经常损益后净利润的比例不足0.50%，占比很小，即使续租时租金上涨也不会对新欧科技正常生产经营产生重大不利影响。
五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第四节之八之（二）之2、租赁房产”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
1、基于新欧科技租赁房产从事生产具有临时性、对承租房产依赖性较小、部分承租房产未取得产权证等原因的综合考虑，欧亚集团于 2017年底内部整合时未将租赁房产注入新欧科技具有合理性；
2、截至本核查意见出具日，欧亚集团未因所出租房屋权属瑕疵受到任何政府主管部门的行政处罚，也未发生拆除的情形，新欧科技也未因租赁该等房屋从事生产经营遭受任何损失或受到任何处罚。同时，欧亚集团承诺未来于租赁期间发生行政处罚或拆除事宜，给新欧科技造成损失的，均由其承担，不会对科技生产经营造成重大不利影响；
3、新欧科技租用欧亚集团部分厂房的价格系考虑到租赁面积、地理位置差异、交通便利性、周边生活配套水平等因素，双方确定租赁价格具有合理性；
4、《房屋租赁合同》及《承诺书》对租赁期满续租、租金调整、纠纷处理等事项进行了约定，不会因此对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
8．申请文件显示，欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续，擅自开工建设被清河县环保局予以行政处罚。请你公司补充披露：1）前述环保行政处罚是否涉及欧亚集团向标的资产注入的资产，如是，说明对本次交易的影响。2）重庆欧亚或新欧科技在建项目是否涉及环评报批，如有，请披露进展情况及是否存在重大不确定性。3）本次交易完成后标的资产确保合规经营的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、前述环保行政处罚涉及欧亚集团向标的资产注入的资产，对本次交易不构成重大影响
2017年 1月 13日，邢台市环境保护局清河县分局下发“清环罚字[2017]1号”《行政处罚决定书》，欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续，擅自开工建
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设，被处以罚款11万元。
就上述行政处罚，欧亚集团已于2017年1月18日缴纳前述罚款，并已及时申请补办炼胶项目的环评审批手续。根据邢台市环境保护局清河县分局于 2017年7月24日出具的环保验收意见（环验[2017]15号），其同意欧亚集团汽车零部件扩建项目（已包含炼胶项目）通过环境保护竣工验收。根据邢台市环境保护局清河县分局出具的证明，欧亚集团针对此次处罚的整改到位，达到环保要求，不构成重大环境违法违规行为。
2017年底欧亚集团向新欧科技进行整体经营性资产转移时，将上述炼胶项目涉及的资产一并注入新欧科技。在资产注入前，上述行政处罚涉及的整改工作已经完成，且经主管部门确认欧亚集团上述行为不构成重大违法违规行为。
根据邢台市环境保护局清河县分局于 2018年 8月 7日出具的《证明》：“河北新欧汽车零部件科技有限公司系我局辖区内企业，自 2016年 1月 1日至今，能够认真遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规的规定，按时、足额缴纳排污费，配套的环保设施的建设与运行良好，无污染扰民，未发生过环境污染事故，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未发生因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到我局处罚的情况，与我局不存在任何与环保有关的争议，本局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
上述炼胶项目涉及的资产处于正常生产状态。欧亚集团上述环保处罚已完成整改，不会对新欧科技造成影响。报告期内，新欧科技不存在违反有关环境保护及防治污染、安全生产等法律法规而受到处罚的情形。
二、重庆欧亚或新欧科技在建项目是否涉及环评报批，如有，请披露进展情况及是否存在重大不确定性
截至本核查意见出具日，新欧科技及其全资子公司重庆欧亚的在建工程涉及环评报批事项的主要是重庆欧亚“汽车橡胶密封条项目”，具体进展如下：
2018年 3月 1日，重庆欧亚获得重庆市永川区环境保护局核发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（永）环准[2018]017号）。
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目前，重庆欧亚“汽车橡胶密封条项目”已通过环评备案，建设工作正在有序进行中，将在试生产完成后，依法向相关政府主管部门申请办理环评验收手续，预计其办理环评验收不存在重大不确定性。
三、本次交易完成后标的资产确保合规经营的措施
（一）上市公司合法合规经营的制度保障措施
鹏翎股份已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等治理机制以及涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，设立了各具职能的内部组织机构，制定、实施了《独立董事制度》、《重大事项决策管理制度》、《募集资金专项存储和使用制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》等各项内控制度，并不断根据业务的开展完善鹏翎股份合法合规运营的相关管理制度。
2018年 10月 15日，鹏翎股份股东大会审议通过本次交易方案，具备了收购新欧科技51%股权的实施条件。
2018年 10月 18日，新欧科技51%股权变更至鹏翎股份名下、鹏翎股份向新欧科技委派3名董事、1名副总经理，以及新欧科技董事长的变更等工商变更登记手续均已办理完毕。鹏翎股份向新欧科技委派的财务负责人受鹏翎股份垂直管理，监督新欧科技资金使用、成本核算、财务管理；并形成财务负责人定期汇报制度，使鹏翎股份及时、准确、全面了解新欧科技的经营和财务情况。新欧科技的基本财务管理制度将遵照鹏翎股份的要求进行，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，包括对子公司制度执行情况实施检查或专项审计、子公司经营者离任审计等。鹏翎股份内审部门发现问题及时报告、及时纠正，并对相关负责人予以追究，使鹏翎股份形成自上而下的监督制约机制，防范并降低经营风险。同时，鹏翎股份亦通过日常监管来行使鹏翎股份的股东权利，并负有对新欧科技指导、监督和相关服务的义务；鹏翎股份各职能部门根据鹏翎股份内部控制制度，对新欧科技的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。
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截至本核查意见出具日，新欧科技已成为鹏翎股份的控股子公司，纳入鹏翎股份管理范畴，鹏翎股份将按照上市公司的规范运作标准及内部控制准则对新欧科技进行统一管理，加强对新欧科技相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，加强日常生产经营过程中的控制与监督，加大经营管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在新欧科技中按需使用，确保鹏翎股份及内部有关职能部门能够及时、迅速、充分了解新欧科技各业务各阶段的发展情况，对新欧科技的内部控制体系及合法合规运营进行监督、指导、完善。
基于上述事实，鹏翎股份已建立了较为完善的内部控制制度，于2018年10月起，新欧科技已成为鹏翎股份的控股子公司，鹏翎股份已建立的一系列内控制度有利于防范鹏翎股份及新欧科技日常运营中的合法合规运营风险。
（二）新欧科技合法合规经营的制度保障措施
1、新欧科技已认真学习鹏翎股份的管理制度和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，确保新欧科技的经营管理制度和信息披露符合上市公司的要求；
2、新欧科技已根据自身的行业特点建立了适用于生产经营各个环节的规章制度，如《员工入职管理制度》、《考勤管理制度》、《质量奖罚管理办法》、《固定资产管理制度》、《安全生产管理制度》、《财务管理制度》、《安全操作规程》、《环境保护管理制度》等，从制度上确保各项工作落实到具体生产环节和各责任主体，并明确了相关制度中的责任承担。同时，新欧科技的董事会、各部门将根据最新的政策要求并结合新欧科技的实际情况适时对新欧科技的规章制度进行修订或更新。
新欧科技在生产经营过程中对环保工作予以高度关注，重视环保相关问题，对现场整洁、烟气无泄露、环保设备定期检查、工业废桶安置、工业垃圾处理等具体问题制定了完善的规章制度，如《环境保护管理制度》、《危险化学品管理制度》、《环境污染事故应急救援预案》、《“三废”管理制度》、《危险化学品泄露爆炸应急方案》、《火灾专项应急预案》等，目前，该等制度执行情况正常。同时在
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生产经营过程中不断进行定期检查、检测，达标排放，通过奖励与惩罚措施对环保的执行情况进行进一步规范，尽可能减少对环境的污染。
3、为控制、防范可能存在的环保、安全生产、合规经营等风险，新欧科技通过现场会议等方式对管理层定期进行环保、安全生产、合规等方面的培训，新欧科技还定期或不定期对员工进行环保、安全生产和公司规章制度等为主的培训。
4、新欧科技定期、不定期组织专人到各部门开展现场检查工作，检查内容包括操作流程的规范性、生产经营的合法性以及公司制度的遵守执行情况等，并对各部门相关岗位的员工进行现场指导。同时根据核查过程中的问题提出整改意见，定期跟踪，协助各部门改善合规运营情况。
5、新欧科技综合部、人资部利用公告栏、内部通讯办公系统、高管微信群等及时传递新欧科技生产经营相关的法律法规和新欧科技制定的最新规章制度，使新欧科技管理层及时了解最新的行业法规，遵守内部规章制度。
综上，自2018年10月起，新欧科技已成为鹏翎股份的控股子公司，上市公司及新欧科技已建立的一系列内控制度有利于控制、防范新欧科技日常运营中的合法合规运营风险。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第五节之八之（二）环境保护”、“第四节之八之（四）在建工程”、“第十四节之六、本次交易完成后上市公司和标的公司确保合规经营的措施”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欧亚集团将涉及环保行政处罚的炼胶项目注入新欧科技前已完成整改，根据环保主管部门出具的证明，针对此次处罚的整改到位，达到环保要求，不构成重大违法违规行为，因此环保行政处罚不会对本次交易产生重大不利影响；新欧科技及重庆欧亚的在建工程涉及环评报批事项的重庆欧亚“汽车橡胶密封条项目”在开工建设前已取得《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（永）环准[2018]017号），重庆欧亚将适时依法向相关政府
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主管部门申请办理环评验收手续，其办理环评验收不存在重大不确定性；上市公司及新欧科技所采取的保证合法合规经营的措施切实可行。
9．申请文件显示，1）欧亚集团将汽车密封条业务转移至新欧科技涉及主机厂配套关系转移（即供应商资质更名）事项。2）在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力。请你公司补充披露：1）主要客户对供应商资质更名事项的具体审批方式。2）截至目前，取得发文确认、邮件或电话通知同意的客户名称，及其对应最近一期销售收入占比。3）以客户接受新欧科技向其开具增值税发票即视为同意供应商资质更名的依据及其合规性。4）供应商资质更名是否影响标的资产向客户销售，是否影响标的资产持续经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、新欧科技主要客户对供应商资质更名事项的具体审批方式
标的公司于2018年2月起陆续向客户发送《供应商信息变更申请表》，客户在收到前述申请表后启动审批程序，由负责管理采购业务的部门召开内部会议审议变更事项，经审议同意后，根据其内部审批流程向生产、质量管理、财务等其他部门发出供应商资质变更完成的通知或征求审批意见，完成全部审批流程后，变更其他内部系统相关信息，并同步以发送通知、邮件或电话等形式通知标的公司供应商资质变更已完成。前述变更完成后，新欧科技可直接向客户供货并由新欧科技向客户开具发票。
二、标的公司供应商资质已全部变更完毕
截至本核查意见出具日，标的公司的供应商资质已全部变更完毕。除取得书面确认、邮件或电话通知同意外，标的公司还通过签订采购合同、开具增值税发票、审计基准日后走访和函证等方式确认了其业务正常开展，标的公司最近一期前20大客户所涉供应商资质变更情况及其对应销售收入占比情况如下：
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|序号|客户名称|新欧科技首次开票时间|结果通知方式|占当期销售收入比例|走访/函证确认|
|1|重庆长安汽车股份有限公司|2018/4/23|转发内部批文|49.69%|走访、回函|
|2|东风小康汽车有限公司重庆分公司|2018/4/26|转发内部批文|17.76%|走访、回函|
|3|一汽轿车股份有限公司|2018/5/18|转发内部批文|4.39%|走访、回函|
|4|合肥长安汽车有限公司|2018/4/23|转发内部批文|4.21%|走访、回函|
|5|重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司|2018/4/23|转发内部批文|3.59%|走访、回函|
|6|河北长安汽车有限公司|2018/4/27|转发内部批文|3.24%|走访、回函|
|7|一汽解放汽车有限公司|2018/11/24|转发内部批文、电子邮件|2.60%|走访、回函|
|8|天津一汽夏利汽车股份有限公司|2018/5/25|转发内部批文|2.50%|走访、回函|
|9|江铃控股有限公司|2018/4/25|电话通知并变更供应商系统信息|2.20%|-|
|10|南京长安汽车有限公司|2018/4/20|转发内部批文|2.03%|走访、回函|
|11|保定长安客车制造有限公司|2018/4/20|转发内部批文|1.44%|走访|
|12|东风小康汽车有限公司|2018/4/25|转发内部批文|1.30%|走访|
|13|天津一汽丰田汽车有限公司|2018/3/8|转发内部批文|1.16%|-|
|14|华晨汽车集团控股有限公司|2018/4/13|电话通知并签订采购合同|0.78%|回函|
|15|成都航天模塑股份有限公司涿州分公司|2018/2/3|电话通知并签订采购合同|0.48%|回函|
|16|一汽解放汽车有限公司成都分公司|2018/10/26|转发内部批文、电子邮件|0.44%|-|
|17|长春金和交通器材有限公司|2018/5/8|电话通知并签订采购合同|0.43%|-|
|18|江西江铃集团新|2018/5/22|电话通知并签订|0.39%|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||能源汽车有限公司||采购合同|||
|19|长安福特汽车有限公司哈尔滨分公司|2018/4/12|电话通知并签订采购合同|0.35%|-|
|20|重庆长安铃木汽车有限公司|2018/1/26|转发内部批文|0.18%|-|
|合计||||99.16%|—|

三、为统一披露标准，以客户接受新欧科技向其开具增值税发票作为供应商资质变更完成的时点
欧亚集团将汽车密封条业务转移至新欧科技涉及主机厂配套关系转移（或称供应商资质变更、供应商资质更名）事项，不同客户对供应商资质更名事项的审批方式和审批流程不同。部分客户需要召开内部采购委员会会议、部分客户仅需简单告知即可。同时，客户将审批结果通知标的公司的途径亦存在差异，部分客户转发内部发文，如确认《配套关系转移通知》，亦有部分客户以邮件、电话等非书面方式通知。
截至本核查意见出具日，新欧科技已获得需要办理供应商资质变更的全部客户的审批同意，新欧科技与该等客户相关的产品销售、发票开具与日常结算均正常运行，客户对供应商资质变更事项不存在争议，亦不存在因未通过变更审核而使新欧科技无法作为供应商进行销售的情形。
根据行业惯例及客户内部要求，客户需要采购和使用具备供应商资质的企业供应的密封条。新欧科技与客户之间已通过签订采购合同或客户下发电子订单的方式订立采购合同，且客户已经接受新欧科技向其供货及开具相应的增值税发票。
因此，客户接受新欧科技向其开具增值税发票可以进一步说明双方已建立供销关系，且客户已接受新欧科技作为合格供应商。
因客户的具体审批文件属于内部文件，客户基于保密等因素考虑未完全向新欧科技披露。鉴于新欧科技获取全部客户的内部审批文件存在一定难度，且客户
将审批结果通知新欧科技的方式较为多样，因此，较难统计审批通过的精确时点。
重组报告书中为了统一披露标准，便于投资者理解相关情况，以客户接受新欧科
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技向其开具增值税发票作为统计供应商资质变更完成的一项指标，而并非以客户接受新欧科技向其开具增值税发票即视为同意供应商资质更名的最终依据。
四、供应商资质更名不影响标的资产向客户销售，不影响标的资产持续经营
经核查，截至本核查意见出具日，就需进行供应商资质更名的客户，均已完成相应供应商资质变更程序，新欧科技可正常与其客户进行业务往来，不影响标的资产的持续经营。
五、客户对供应商资质的后续审核
标的公司按照汽车行业的要求建立了完善的质量体系，并通过了 IATF16949:2016质量体系认证。主机厂除了对供应商进行产品定点前的供应商资质审核外，也会根据自身的管理要求定期或不定期对供应商进行现场体系审核，主要内容包括：
（1）高层访谈，沟通公司运营规划及管理理念；
（2）文件审核，确认管理体系各要素是否得到识别，并以程序、作业文件的方式转换到了公司内部；
（3）现场审核，对管理体系要素的各项要求是否能从现实中找到有效实施的证据；
（4）效果确认，对体系管理活动的有效性进行评价。
标的公司的管理体系包含了所有相关的法规要求、标准要求、客户要求、企业自身要求等，并且能够有效运行，保障产品的一致性。同时，标的公司执行PDCA循环（计划、实施、检查、处理），持续地改善、提升公司的管理体系。
报告期内，公司管理体系和产品质量均达到主机厂要求，未发生被终止供应商资格或新品开发资格的情形。
六、补充披露情况
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上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第十二节之二之（二）之3之（1）关联销售”中补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、鹏翎股份已在《重组报告书》中就新欧科技主要客户对供应商资质更名事项的具体审批方式进行了补充披露。
2、截至本核查意见出具日，标的公司已完成了全部供应商资质变更审批。
鉴于不同客户对于供应商资质变更事项审批流程和办结时点不同，为了统一披露标准，且便于投资者理解相关情况，申报文件中以客户接受新欧科技向其开具增值税发票作为统计供应商资质变更完成的一项指标，而并非以客户接受新欧科技向其开具增值税发票即视为同意供应商资质更名的最终依据。
3、截至本核查报告出具日，就需进行供应商资质更名的客户，均已完成相应供应商资质变更程序，新欧科技可正常与其客户进行业务往来，不影响标的资产的持续经营。
10．申请文件显示，截至 2018年 6月 30日，标的资产其他应付款余额为 2,316.93万元，主要为重庆欧亚因前期筹备工程建设与解恭臣、欧亚集团之间产生的拆借款，上述拆借款已于 2018年 7月 2日全部归还。请你公司补充披露：1）标的资产向关联方借款的财务成本及必要性。2）前述拆借款归还的资金来源，评估基准日后归还借款的原因及对标的资产生产经营和评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
重庆欧亚尚未投产形成收入，截至2018年6月20日，重庆欧亚股东实缴资金为4,200万元，前期工程建设存在一定的资金缺口，因此向关联方借款来保障施工进度，具有必要性。
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1、报告期内，重庆欧亚向解恭臣借款具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|借款/还款|时间|金额|
|2017年度|借款|2017-05-15|0.50|
|||2017-06-06|92.75|
|||2017-06-29|27.38|
|||2017-06-30|2.34|
|||2017-08-01|0.65|
||还款|2017-09-06|28.03|
|||2017-09-22|50.00|
|||2017-10-25|25.30|
||期末重庆欧亚其他应付款—解恭臣余额||20.29|
|2018年1-6月|借款|2018-03-19|200.00|
|||2018-04-04|38.28|
|||2018-04-10|2,000.00|
|||2018-05-14|491.93|
|||2018-05-15|200.00|
||还款|2018-04-28|4.90|
|||2018-06-20|50.00|
|||2018-06-29|100.00|
||期末重庆欧亚其他应付款—解恭臣余额||2,795.60|
||期末新欧科技其他应收款—解恭臣余额||496.73|
||期末新欧科技（合并报表）其他应付款—解恭臣余额||2,298.87|

2、报告期内，重庆欧亚向欧亚集团借款具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|借款/还款|时间|金额|
|2017年度|借款（注）|2017-09-30|100.00|
|||2017-10-31|1,000.00|
|||2017-12-31|100.77|
||期末重庆欧亚其他应付款—欧亚集团余额||1,200.77|
|2018年1-6月|还款|2018-03-31|1,200.77|

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|||
|-|-|
|期末重庆欧亚其他应付款—欧亚集团余额|-|

注：重庆欧亚向欧亚集团的借款发生在2017年度，当时重庆欧亚仍为欧亚集团全资子公司。2018年2月，标的公司受让重庆欧亚100%股权，并于3月及时归还关联方借款。
2018年7月2日，上述拆借款已全部归还。由于关联拆借属于偶发性行为，且借款期限较短，重庆欧亚向关联方借款没有支付利息，因此无财务成本。
按照同期银行贷款利率（一年期）4.75%测算，2017年和 2018年 1-6月因向解恭臣拆借资金产生的利息分别为 1.95万元、28.28万元，考虑所得税影响，对标的公司净利润的影响分别为 1.65万元、24.04万元；2017年和 2018年 1-6月因向欧亚集团拆借资金产生的利息分别为9.14万元、14.06万元，考虑所得税影响，对标的公司净利润的影响分别为7.77万元、11.95万元。
2017年度、2018年 1-6月，标的公司扣非后净利润分别为 6,542.81万元、4,029.25万元，利息影响合计为9.42万元、35.99万元，占净利润比例仅为0.14%、0.89%，占比较低，对公司经营业绩无重大影响。
二、前述拆借款归还的资金来源、评估基准日后归还借款的原因以及对标的资产生产经营的影响
2018年 6月 21日，重庆欧亚股东新欧科技追加实缴资本 2,000万元，用于清理关联方借款，并计划于 6月 30日前归还。后因当地银行操作延迟等原因，重庆欧亚在7月2日方才成功还款。
重庆欧亚向关联方借款的行为，对标的公司新欧科技的正常生产经营不存在重大影响。为了规范并减少关联方与上市公司及其子公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易的交易对方已出具《关于规范关联交易的承诺》。
三、关联方拆借对评估值的影响
该关联方拆借款项为非经营性负债，本次收益法评估时，在计算流动类溢余
资产C时，已扣减关联方借款，详见重组报告书“第七节之三之（七）”相关内
1
容。
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因此，关联方拆借对本次评估值无影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第十二节之二之（二）之3之（4）关联拆借”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
针对关联方借款，独立财务顾问履行了以下核查程序：（1）获取重庆欧亚的序时账；（2）访谈了解重庆欧亚工厂建设进度、资金需求；（3）获取了重庆欧亚向关联方借款-还款的明细表，抽查记账凭证、设备发票、支付凭证等。
经核查，独立财务顾问认为：重庆欧亚因前期筹备工程建设存在资金需求，存在向关联方借款的情形，2018年6月21日股东投资款实缴后及时向银行申请归还欠款，并于7月2日完成划款。前述关联方借款未约定利息，考虑到该行为具有偶发性特点，且按照同期银行贷款利率测算，财务成本对利润的影响较小，同时评估师已在评估时扣减关联方借款，该关联关联方拆借对新欧科技正常生产经营和评估值无影响。
11．申请文件显示，截至报告书出具日，新欧科技已取得18项专利，系从欧亚集团受让取得，其中第 1项专利目前正在办理专利权人变更为新欧科技的手续。请你公司补充披露：1）新欧科技从欧亚集团受让取得的专利权是否存在影响标的资产独立使用的他项权利。2）尚有1项专利权未完成专利权人变更的原因、该项专利权的具体业务应用及其重要性、截至目前的办理进展及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、新欧科技从欧亚集团受让取得的专利权不存在影响标的资产独立使用的他项权利
截至本核查意见出具日，新欧科技从欧亚集团受让取得的 18项专利权均已
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完成专利权人变更手续，不存在影响标的资产独立使用的他项权利。
二、尚有 1项专利权未完成专利权人变更的原因、该项专利权的具体业务应用及其重要性、截至目前的办理进展及预计办毕时间
重组报告书中所述尚未完成专利权人变更手续的1项专利权（名称为“汽车前门耐磨玻璃导槽”，专利号为ZL200920203702.4，主要用于 TPV前门玻璃导槽产品）已于 2018年 10月 17日完成专利权人变更手续，变更后的专利权人为新欧科技。
截至本核查意见出具日，新欧科技从欧亚集团受让取得的 18项专利权的均已完成专利权人变更手续，新欧科技依法享有该等专利权。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第四节之八之（三）无形资产情况之2.专利”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查报告出具日，新欧科技从欧亚集团受让取得的 18项专利权均已完成专利权人变更手续，不存在影响标的资产独立使用的他项权利。
12．申请文件显示，欧亚集团于 2017年 12月将全部密封部件相关的经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技，因此2016-2017年需要编制模拟合并报表，视同自 2016年 1月 1日起合并。请你公司：1）补充披露报告期欧亚集团注入的密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务的具体情况。2）补充披露报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期欧亚集团注入的密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务
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的具体情况
（一）与密封部件相关经营性资产、负债具体情况
2017年 12月 21日，欧亚集团和标的公司新欧科技签订《整体经营性资产转让协议》，约定将经营性资产转让给新欧科技，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产、负债||评估值|作价方式|重组对价|注入方式|
|1|固定资产—房产、机器设备等||8,894.80|评估值|8,894.80|签订《增资协议》，以资产认购 新 欧 科 技43.20%股权|
||无形资产—新厂区一期40亩土地||595.02|评估值|595.02||
|出资资产合计|||9,489.83|-|9,489.83|9,489.83|
|2|重庆欧亚100%股权||2,952.32|评估值|2,952.32|签订《股权转让协议》|
|3|除上述两项外，其他与经营性业务有关的资产负债|应收账款|未评估|账面价值|12,818.58|签订《资产转让协议》（含交割清单）|
|||应收票据||账面价值|123.43||
|||存货||账面价值|6,079.14||
|||固定资产（2017年9月30日后新增购入）||账面价值|1,154.68||
|||在建工程||账面价值|20.87||
|||无形资产-新厂区二期40亩土地||协商定价|771.03||
|||无形资产-专利||账面价值|0.00||
|||应付账款（含预付账款）||账面价值|9,670.44||
|转让资产净额合计||||-|14,249.61|—|

2017年底，以保证标的资产权属独立清晰为原则，欧亚集团将汽车密封条业务相关的资产负债转移至新欧科技。其中，以2017年9月30日作为评估基准日，经评估的新厂区一期 40亩土地、固定资产等以评估值 9,489.83万元作价，
增资认购标的公司43.20%股权。除此之外，重庆欧亚股权投资、应收账款、应
收票据、存货、新增固定资产、新厂区二期 40亩土地、专利、应付账款等资产
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负债以评估值、账面值或协商价转让给标的公司，合计转让资产净额 14,249.61万元。
（二）与密封部件相关人员具体情况
根据“人随资产走”的原则，欧亚集团与汽车密封件业务相关的员工一并转移至新欧科技，与欧亚集团解除劳动关系并与新欧科技建立劳动关系。2018年1月，欧亚集团与汽车密封条业务相关的 1,286名员工已转移至新欧科技，其中，原劳动合同期限已届满的，已与新欧科技重新签订劳动合同，原劳动合同期限尚未届满的，已与欧亚集团签署劳动合同终止协议并与新欧科技签订劳动合同。
（三）与密封部件相关业务具体情况
欧亚集团将汽车密封条业务整体转移至新欧科技，由新欧科技作为唯一主体从事汽车密封条业务，欧亚集团不再从事相关业务。
截至本核查意见出具日，就需进行供应商资质变更的全部客户，新欧科技均已完成所涉及的内部审批手续，生产与供货、发票开具与日常结算均正常运行。
欧亚集团已变更经营范围，不再从事汽车密封条相关业务。
二、报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量:||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|27,512.04|49,407.59|41,185.94|
|收取的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|254.65|1,852.18|1,427.48|
|现金流入小计|27,766.69|51,259.77|42,613.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,718.10|26,874.39|25,465.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,479.87|5,458.28|4,158.54|
|支付的各项税费|2,496.92|2,891.93|1,719.25|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,334.53|5,185.46|3,083.87|
|现金流出小计|27,029.42|40,410.05|34,427.22|
|经营活动产生的现金流量净额|737.27|10,849.72|8,186.21|
|二、投资活动产生的现金流量:||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|-|-|
|处置软件及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|862.64|-|-|
|现金流入小计|862.64|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|6,532.87|5,792.95|4,184.24|
|投资所支付的现金|-|-|-|
|取得软件及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|1,020.28|9,156.74|5,556.16|
|现金流出小计|7,553.16|14,949.69|9,740.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,690.52|-14,949.69|-9,740.40|
|三、筹资活动产生的现金流量:||||
|吸收投资所收到的现金|7,475.24|7,023.52|-|
|借款所收到的现金|-|-|-|
|发行债券所收到的现金|-|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|2,998.71|1,155.14|2,950.19|
|现金流入小计|10,473.95|8,178.66|2,950.19|
|偿还债务所支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|1,457.37|1,293.33|1,396.00|
|现金流出小计|1,457.37|1,293.33|1,396.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,016.57|6,885.33|1,554.19|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,063.32|2,785.36|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,785.36|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,848.68|2,785.36|-|

1、报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表，其中：2016年、2017年的编制基础是基于欧亚集团模拟财务报表进行编制的。2018年1-6月是根据新欧科技财务报表的进行编制的。
2、2018年 1-6月标的公司购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度较大，主要是由于业务重组的过程中购买了欧亚集团的全部存货6,079.14万元，导致经营活动产生的现金流量净额下降。
3、2016年、2017年投资活动产生的现金流量支付中其他与投资活动有关的现金，金额较大，主要是由于根据模拟报表的编制，关联方资金未纳入剥离，而
在欧亚集团账面进行反映，而造成的的影响，分别为 5,556.16万元、9,156.74万
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元，导致投资活动产生的现金流量净额下降。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第四节之三、欧亚集团资产剥离并注入新欧科技的相关情况”、“第十一节之一之（六）报告期置入新欧科技相关资产模拟合并现金流量表”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期欧亚集团注入的密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务是根据《整体经营性资产转让协议》约定的条款执行，符合企业的实际情况。报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表编制符合企业经营的实际情况，是合理的。
13．请你公司补充披露：1）欧亚集团密封件相关资产具体业务情况，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况。
2）各资产之间的相关成本、费用情况，是否可以准确分摊。3）针对上述事项的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、密封件相关资产具体业务情况
欧亚集团于2017年12月将全部密封部件相关的经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技。报告期内，欧亚集团（2016年、2017年）和标的公司（2018年1-6月）主要产品的产能、产量、销量、销售价格情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-6月||||
||产能（万米）|产量（万米）|销量（万件）|单价（元/件）|
|EPDM类密封条|2,500.00|2,151.91|735.38|18.97|
|PVC类密封条|400.00|373.21|635.96|9.60|
|TPV类密封条|500.00|322.99|195.53|16.04|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2017年||||
||产能（万米）|产量（万米）|销量（万件）|单价（元/件）|
|EPDM类密封条|4,000.00|3,743.99|1,336.27|18.47|
|PVC类密封条|750.00|685.23|1,225.10|9.54|
|TPV类密封条|1,000.00|759.53|510.19|16.43|
|产品|2016年||||
||产能（万米）|产量（万米）|销量（万件）|单价（元/件）|
|EPDM类密封条|3,300.00|3,011.15|1,171.82|17.88|
|PVC类密封条|600.00|581.47|1,248.34|8.52|
|TPV类密封条|1,000.00|937.67|546.73|17.58|

注：标的公司的产能和产量主要是根据挤出工序的产能进行以长度计量；因标的公司采取“以销定产”的生产模式，产量与销量非常接近，销量按照实际销售数量进行统计。
报告期内，标的公司分产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||
||EPDM|PVC|TPV|
|主营业务收入|13,952.24|6,106.54|3,135.54|
|主营业务成本|9,133.51|3,906.63|2,060.62|
|主营业务毛利率|34.54%|36.03%|34.28%|
|项目|2017年度|||
||EPDM|PVC|TPV|
|主营业务收入|24,680.90|11,686.13|8,380.00|
|主营业务成本|16,089.58|8,082.30|5,607.57|
|主营业务毛利率|34.81%|30.84%|33.08%|
|项目|2016年度|||
||EPDM|PVC|TPV|
|主营业务收入|20,951.40|10,640.90|9,612.83|
|主营业务成本|13,650.81|7,350.84|6,079.41|
|主营业务毛利率|34.85%|30.92%|36.76%|

报告期内，标的公司采用外协加工模式生产的产品主要为 PVC类密封条。
报告期内，标的公司采购外协加工产品的采购金额分别为5,148.36万元、5,218.86万元、1,557.12万元，占标的公司营业成本的比例分别为19.01%、17.53%、10.31%，呈逐渐下降趋势。2018年起，随着外协占比的逐渐下降，标的公司PVC产品的毛利率呈上升趋势。除上述情形外，报告期内标的公司主要产品的毛利率维持相
对稳定。
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报告期内，标的公司分产品的前五大客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品类别|客户名称|销售金额（万元）|占同类产品的比例|
|2018年1-6月|EPDM|长安汽车|9,539.23|68.37%|
|||东风小康|2,357.76|16.90%|
|||一汽集团|1,347.08|9.65%|
|||江铃集团|313.39|2.25%|
|||一汽丰田|175.82|1.26%|
||PVC|长安汽车|3,313.90|54.27%|
|||东风小康|1,574.74|25.79%|
|||一汽集团|874.72|14.32%|
|||长春金和交通器材有限公司|100.90|1.65%|
|||江铃集团|95.31|1.56%|
||TPV|长安汽车|2,073.90|66.14%|
|||东风小康|516.08|16.46%|
|||江铃集团|194.49|6.20%|
|||一汽丰田|92.18|2.94%|
|||一汽集团|87.95|2.81%|
|2017年度|EPDM|长安汽车|16,977.60|68.79%|
|||东风小康|5,375.52|21.78%|
|||一汽集团|1,389.09|5.63%|
|||航天模塑|389.45|1.58%|
|||一汽丰田|359.65|1.46%|
||PVC|长安汽车|7,121.77|60.94%|
|||东风小康|2,724.39|23.31%|
|||一汽集团|1,282.80|10.98%|
|||长春金和交通器材有限公司|227.82|1.95%|
|||重庆平伟汽车零部件有限公司|207.14|1.77%|
||TPV|长安汽车|6,236.74|74.42%|
|||东风小康|1,391.91|16.61%|
|||一汽丰田|207.11|2.47%|
|||江铃集团|137.10|1.64%|
|||华晨汽车|134.61|1.61%|
|2016年度|EPDM|长安汽车|17,101.22|81.62%|
|||东风小康|2,653.14|12.66%|
|||一汽丰田|339.94|1.62%|
|||航天模塑|336.67|1.61%|
|||华晨汽车|295.65|1.41%|

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|||||
|-|-|-|-|
|PVC|长安汽车|8,084.72|75.98%|
||东风小康|1,072.15|10.08%|
||一汽集团|1,033.63|9.71%|
||重庆平伟汽车零部件有限公司|236.99|2.23%|
||长安福特|194.50|1.83%|
|TPV|长安汽车|7,994.05|83.16%|
||东风小康|709.45|7.38%|
||长安福特|263.13|2.74%|
||一汽丰田|183.39|1.91%|
||华晨汽车|137.85|1.43%|

二、各资产之间的成本、费用分摊情况
欧亚集团将整体汽车密封部件相关资产、负债、业务和人员均转移到新欧科技，各资产之间的相关成本、费用可以准确完整分摊，具体分摊基础和分摊原则如下：
1、经营性资产完整
根据欧亚集团与新欧科技签订《资产转让协议》，与汽车密封部件业务的相关的资产、负债纳入模拟合并财务报表，包括应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、应付票据和应付账款等。
欧亚集团老厂区的厂房、办公楼、土地使用权因权属瑕疵及仅在重庆欧亚投产之前的过渡期间使用等原因而不在资产转让之列，未纳入合并财务报表范围，由欧亚集团租赁给新欧科技使用。2016年、2017年该等房产土地所涉及的折旧和摊销均已纳入标的公司的利润表。
重庆新华欧亚科技有限公司系欧亚集团 2017年度成立的从事汽车密封部件生产的全资子公司，尚在建设过程中，其全部股权已于 2018年 2月 1日全部转让给新欧科技，其2017年全部资产、负债和业务纳入2017年模拟合并范围。
2、收入、成本和费用均能准确分摊核算
鉴于欧亚集团将整体汽车密封部件业务转移到新欧科技之前的经营性业务
全部为汽车密封部件业务，所以为了利润表项目的完整性，将欧亚集团 2016年
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度、2017年度全部的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用等与生产经营有关的科目，纳入模拟合并财务报表。
综上，欧亚集团置入新欧科技的密封件相关资产完整，该等资产和业务对应的收入、成本和费用可以准确分摊核算。
三、上述事项的核查情况
独立财务顾问主要履行了以下核查程序：（1）实地走访并函证了标的公司报告期内的主要客户，走访收入占比分别为93.97%、94.71%和92.97%，回函收入占比分别为90.10%、86.73%、84.46%。（2）获取了报告期各期分产品的销售收入明细表，抽查订单、出库单、开票通知单、发票、记账凭证及货款回收时的银行单据，核查收入真实性。（3）访谈标的公司高管，了解标的公司产能、产量等情况。（4）获取标的公司存货进销存明细账，并进行了实地监盘，查验存货与销售之间的勾稽关系。（5）实地走访并函证了标的公司报告期内的主要供应商，走访采购占比分别为49.98%、52.59%、27.69%，回函采购占比分别为56.71%、63.49%、70.71%。（6）获取了报告期内各期分产品的成本明细表，抽查采购合同、入库单、发票、记账凭证及支付货款的银行单据，核查采购真实性。（7）实地走访并函证了报告期内标的公司的全部外协厂。（8）访谈标的公司财务负责人，了解成本分摊标准，复核料工费明细表。（9）结合同行业可比上市公司，分析报告期各期标的公司毛利率差异及合理性。（10）获取并复核期间费用明细表，结合同行业可比上市公司公开资料，核查各期费用合理性。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第五节之五之（四）主要客户情况”、“第十一节之一之（三）各资产之间的成本、费用分摊情况”、“第十节之四之（二）盈利能力分析”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量、销售价格、毛利率及前五大客户销售情况均已在重组报告书中披露。欧亚
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集团注入标的公司的密封件相关经营性资产完整，该等资产和业务对应的成本、费用可以准确分摊。
14．请你公司：1）以列表形式补充披露欧亚科技主要产品与其知识产权的对应关系。2）补充披露欧亚科技生产经营所需的知识产权是否已全部转移，其知识产权是否具有独立性，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、欧亚科技主要产品与其知识产权的对应关系
新欧科技主要产品与其知识产权的对应关系如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|对应产品类别|对应产品名称|
|1|后门玻璃呢槽|ZL201320328574.2|TPV|玻璃呢槽|
|2|一种汽车前门玻璃呢槽|ZL201320328624.7|TPV|玻璃呢槽|
|3|汽车前门用玻璃呢槽|ZL201320328451.9|TPV|玻璃呢槽|
|4|一种汽车后门玻璃呢槽|ZL201320328440.0|TPV|玻璃呢槽|
|5|一种易于生产的亮面夹条密封条|ZL201620965636.4|PVC|外挡水|
|6|一种易于装配的门框密封条|ZL201620965624.1|EPDM|门框密封条|
|7|一种易于装配的水切密封条|ZL201620965621.8|PVC|外挡水|
|8|一种降低废品率的门框密封条|ZL201620194604.2|EPDM|门框密封条|
|9|一种遮挡钣金缺陷的车门密封条|ZL201620964621.6|EPDM|车门密封条|
|10|一种防止粘连异响的呢槽密封条|ZL201620964624.X|TPV|玻璃呢槽|
|11|一种防止玻璃升降异响的呢槽密封条|ZL201620964636.2|TPV|玻璃呢槽|
|12|一种抗衰减呢槽密封条|ZL201620965618.6|TPV|玻璃呢槽|
|13|一种解决玻璃升降异响的内夹条密封条|ZL201620964602.3|PVC|内挡水|
|14|一种防风噪呢槽密封条|ZL201620964637.7|TPV|玻璃呢槽|
|15|汽车前车门玻璃滑槽|ZL200920203018.6|TPV|玻璃呢槽|
|16|汽车后门玻璃滑槽|ZL200920203151.1|TPV|玻璃呢槽|
|17|一种汽车玻璃窗滑槽密封组合|ZL201120279299.0|TPV|玻璃呢槽|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||件||||
|18|汽车前门耐磨玻璃导槽|ZL200920203702.4|TPV|玻璃呢槽|

注：欧亚集团于2018年4月25日前持有19项授权专利，其已将上表所列18项专利转让给新欧科技。就专利名称为“一种汽车玻璃导槽密封条”（专利号：ZL200920012782.5）的实用新型专利，其专利使用权期限即将届满，鉴于该项专利已不在产品中使用且对未来新欧科技的生产经营无实用价值，新欧科技决定不受让该项专利，由欧亚集团采取不再继续缴纳该项专利年费的方式使该项专利自行失效。欧亚集团已出具承诺，不利用上述未转让专利从事任何业务，不向任何第三方转让或许可使用前述专利。
二、欧亚科技生产经营所需的知识产权是否已全部转移，其知识产权是否具有独立性，以及对标的资产生产经营的影响
截至本核查意见出具日，除一项即将过期失效的专利外，欧亚集团已将全部知识产权全部转移至新欧科技名下，并已办理完毕专利权人变更手续，新欧科技为上述专利的唯一权利人，各专利权上未设定影响其独立性或影响新欧科技正常使用的他项权利或限制措施。欧亚集团已出具承诺，采取不再继续缴纳该项专利年费的方式使上述未转让专利自行失效，不利用上述未转让专利从事任何业务，不向任何第三方转让或许可使用前述专利。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第四节之八之（三）之2、专利”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除一项即将过期失效的专利外，欧亚集团已将全部知识产权全部转移至新欧科技名下，并已办理完毕专利权人变更手续，新欧科技为上述专利的唯一权利人，各专利权上未设定影响其独立性或影响新欧科技正常使用的他项权利或限制措施。对于即将过期的专利，欧亚集团已出具承诺，采取不再继续缴纳该项专利年费的方式使上述未转让专利自行失效，不利用上述未转让专利从事任何业务，不向任何第三方转让或许可使用前述专利。新欧科技生产经营所需的知识产权已全部转移完毕，该等知识产权
权属清晰独立，新欧科技依法享有各项专利权。
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15．申请文件显示，标的资产对于部分附加值及毛利率水平较低的产品通常采用外协加工的模式。请你公司补充披露：1）外协加工产品主要产品类型、毛利率情况等；2）对于外协加工情况履行的核查程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、外协加工产品主要产品类型、毛利率情况等
报告期内，天津光大、清河新奥两家供应商为标的公司生产部分附加值及毛利率水平较低的成品（主要为PVC类密封件），系标的公司的外协厂商。标的公司向外协厂采购成品，直接对外出售。
报告期内，清河新奥在提供外协成品的同时，还提供半成品的加工服务。标的公司向天津光大、清河新奥采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|外协产品|外协厂商|2018年1-6月|2017年|2016年|
|车门内外夹条、顶盖装饰条|天津光大|1,100.46|4,068.07|3,923.70|
|玻璃导槽、车门内外夹条、门框条等|清河新奥|456.66|1,150.79|1,224.66|
|合计||1,557.12|5,218.86|5,148.36|
|占营业成本比例||10.31%|17.53%|19.01%|

注：清河新奥采购额中包含外协成品、半成品加工费。
报告期内，标的公司外协加工成品类型及毛利率情况明细具体如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外协加工产品类型|2016年||||||||2017年||||||||2018年1-6月||||||||
||营业收入||营业成本||毛利||毛利率||营业收入||营业成本||毛利||毛利率||营业收入||营业成本||毛利||毛利率||
|EPDM||182.23||165.25||16.98||9.32%||354.76||372.54||-17.79||-5.01%||135.43||126.15||9.28||6.85%|
|PVC||4,304.38||3,606.71||697.67||16.21%||3,479.71||2,909.05||570.66||16.40%||1,106.34||940.44||165.90||15.00%|
|TPV||1.64||0.00||1.64||99.71%||-||-||-||-||-||-||-||-|
|合计||4,488.26||3,771.97||716.29||15.96%||3,834.46||3,281.59||552.87||14.42%||1,241.77||1,066.59||175.18||14.11%|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||41,647.94|27,081.06|14,566.88||34.98%|45,054.64|29,779.46|15,275.19|33.90%|23,253.60|15,100.76|8,152.84|35.06%|
|外协加工产品金额占合并报表金额的比例||||-||||||||||
||10.78%|13.93%|4.92%|||8.51%|11.02%|3.62%|-|5.34%|7.06%|2.15%|-|

从收入、毛利润角度来看，报告期内外协占比较小，标的公司生产经营对外协加工不存在重大依赖。
报告期内，标的公司总体毛利率水平在33%-35%左右，分产品毛利率水平分别为 EPDM产品34%左右、PVC产品30%-36%左右、TPV产品33%-37%左右。
2016年度，因两个TPV外协模具报废，客户给予标的公司1.64万元协商补偿的同时，外协厂商未收取报废模具加工费，使得当年外协 TPV产品毛利率很高。此外，整车厂商对同一型号的产品通常采取逐年降价的策略，但有时外协加工费未能同步协商降价，使得个别产品毛利率为负。除上述特殊情形外，报告期内标的公司外协加工分产品毛利率、外协总体毛利率均显著低于报告期平均值，主要原因是外协加工的产品附加值相对较低，且让渡了部分利润给外协厂商。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第五节之六之（四）外协加工情况”中补充披露。
三、独立财务顾问核查程序与核查意见
针对外协加工情况，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：（1）访谈标的公司高管，了解标的公司业务工序流程、采用外协加工业务模式的必要性；（2）实地走访并函证外协厂商，了解企业基本情况、合作历史、采购金额、定价与结算、关联关系等情况，报告期走访与回函金额占比均为100%；（3）获取外协厂商营业执照或生产资质证明等资料；（4）获取报告期外协加工合同，通过抽查外协采购记账凭证、发票、入库单、付款凭证等单据，核查合同履行情况与业务发生的真实性；（5）获取并核对外协产品销售成本明细表，分析毛利率波动的合理
性。
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经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司外协加工的产品主要为 PVC类密封件，毛利率水平相对较低。标的公司外协加工业务模式符合企业自身特点，外协加工业务是真实的。
16．申请文件显示，汽车零部件供应商一般会考虑整车厂进行选址，由于我国规模较大的整车厂主要聚集在长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大区域，这导致我国汽车零部件行业也呈现一定的区域集中特点。请你公司结合主要客户的所在地域、行业排名情况，补充披露标的资产的竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司主要客户所在地域及行业排名情况
报告期内，标的公司的主要整车厂客户包括长安汽车、东风小康、一汽集团、江铃集团、一汽丰田和长安福特。根据中国汽车工业协会的统计与上市公司公开数据，上述客户的主要生产所在区域及报告期内的销量、排名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||
|客户|主要生产所在区域|销量（万辆）|市场占有率|所属集团销量排名（注2）|
|一汽集团（注1）|东北|144.35|10.26%|3|
|长安汽车|西南、华北、华东|79.78|5.67%|4|
|一汽丰田|东北、西南、华北|26.87|1.91%|3|
|长安福特|西南、东北|22.77|1.62%|4|
|江铃集团|华东|18.19|1.29%|4|
|东风小康|华中、西南|18.90|1.34%|2|
|2017年|||||
|客户|主要生产所在区域|销量（万辆）|市场占有率|所属集团销量排名|
|一汽集团|东北|251.80|8.72%|3|
|长安汽车|西南、华北、华东|166.23|5.76%|4|
|长安福特|西南、东北|82.80|2.87%|4|
|一汽丰田|东北、西南、华北|50.66|1.75%|3|
|东风小康|华中、西南|40.42|1.40%|2|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|江铃集团|华东|38.21|1.32%|4|
|2016年|||||
|客户|主要生产所在区域|销量（万辆）|市场占有率|所属集团销量排名|
|一汽集团|东北|216.03|7.71%|3|
|长安汽车|西南、华北、华东|174.15|6.21%|4|
|长安福特|西南、东北|94.38|3.37%|4|
|一汽丰田|东北、西南、华北|48.78|1.74%|3|
|东风小康|华中、西南|37.93|1.35%|2|
|江铃集团|华东|37.81|1.35%|4|

数据来源：中国汽车工业协会、上市公司公开数据
注1：一汽集团包括一汽大众、一汽解放、一汽轿车、一汽夏利，不含一汽丰田；
注2：排名以集团口径统计，如一汽集团、一汽丰田同属一汽集团，长安汽车、长安福特、江铃集团同属长安集团，东风小康属东风集团。
二、标的资产的竞争优势
新欧科技（2018年之前业务经营主体为欧亚集团）一直专注于汽车密封条业务，形成了自身的竞争优势。根据我国汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，在内资密封条企业中排名前五名左右。
1、技术优势
由于汽车密封条产品对产品的抗氧化、抗衰老、拉伸力等物理化学性能有较严格要求，且汽车密封条装配关系复杂，密封条的结构性能在试验之前难以有效预见。提高预测能力，降低开发试制成本是密封件行业的技术难点，对研发能力有较高要求，标的公司技术骨干能够熟练应用 CAD/CAM/CAE设计分析软件及 PDM数据管理系统等工具进行缺陷分析、质量改进，以提升产品性能。标的公司有较先进的炼胶设备，能够生产四复合密封条生产线和彩色密封条产品，设有产品设计和工装制造的技术研发中心，具有同步设计开发能力。另一方面，标的公司引进美国、英国检测仪器，技术中心被认定为“省级企业技术中心”。目前标的公司掌握了 TPV可回收再利用技术、在线硫化喷涂技术、接角工艺技术、植绒带粘贴技术等多项非专利核心技术，有利于降低成本、优化工艺、提高生产效率。
2、价格优势
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当前密封条行业集中度不高，密封条生产厂商之间的竞争大多取决于价格因素。在国内市场上，主机配套现象已经十分明显，随着外部经济形势的变化和主机厂商愈发激烈的竞争态势，价格因素在整车厂商的供应商选择上的作用越来越明显。标的公司在采购、生产、物流等方面建立了严格的成本管控体系，尤其是自新产品的开发设计之初，就关注产品批量生产过程的质量、效率和成本。得益于标的公司工厂所在的河北清河县人工成本相对廉价，以及经株式会社远发国际咨询集团三年的技术改进服务，传授丰田经营管理模式，帮助企业在单件流工艺布局、自动化设备等方面进行精益改善，减少了生产过程中的浪费，成本控制良好。同时，重庆欧亚工厂建成投产后，依托其区位优势，将能实现与包括长安汽车、东风小康等西南区域客户的近距离对接，最大限度降低了产品运输成本。
3、客户资源优势
标的公司客户主要为国内排名较前的大型内资整车厂，如长安汽车、东风集团、一汽集团市场占有率分别在10%左右，始终保持在国内前五位。整车厂商对产品质量要求苛刻，对产品设置了较高的准入门槛和供应商认证体系，标的公司产品需要通过严格的质量体系认证和客户的内部审核，并经过长时间的装机测试后才能进入下游客户的配套体系，因此标的公司与客户的合作关系一旦建立，相互之间将形成较为稳定的供货关系，对新进入者形成较高的进入壁垒。随着汽车制造业竞争的日趋激烈，汽车整车厂对供应商综合实力和行业经验的要求也越来越高，为主流汽车整车厂提供配套服务的经历已成为越来越多客户选择供应商的重要标准。因此，汽车制造业逐渐成为一个相对封闭的生态体系，拥有优质客户资源的汽车零部件供应商才能步入良性循环的发展轨道。标的公司进入上述自主品牌的供应商体系后，在客户新产品开发初期就实施密封条的同步设计开发，新的竞争对手难以进入公司所在细分市场。
4、质量控制优势
新欧科技按照 IATF16949:2016质量体系技术规范的要求，制定了《质量奖罚管理办法》等程序文件，持续精益生产，建立了覆盖经营全过程的质量管理体系制度。通过科学组织生产，提高效率，降低废品率。报告期内，标的公司与主
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要客户均保持良好合作关系，不存在因产品质量问题而生重大纠纷、诉讼等情况。
5、规模优势
新欧科技是国内汽车密封条行业中较为领先的民营企业，通过大量资本投入已形成规模化、批量化生产能力，根据我国汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五名左右。规模优势能够有效降低标的公司生产成本，并对供货及时性提供了有利保障。
6、服务优势
标的公司主要客户所在区域为西南与东北地区，标的公司在重庆、长春等地派遣经验丰富的销售人员常驻当地，负责组织公司产品售后服务，跟踪反馈产品使用效果，处置和解决产品质量问题。随着重庆欧亚的建成投产，长安汽车、东风小康等主要客户的部分车型将由重庆当地生产供应，大大提高了快速响应的服务速度，有利于提升客户体验。同时，通过与大客户紧密沟通，有利于紧跟行业趋势与客户新产品动向，最大限度地提高市场份额占比。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第十节之二之“（四）标的公司主要客户所在地域及行业排名情况”以及“第十节之三之（一）标的公司核心竞争力”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司具备较强的核心竞争力，在成本控制、生产技术、客户资源、质量控制等方面都拥有较强的竞争优势。
17．申请文件显示，1）整车厂商对同一型号的产品通常采取逐年降价的策略，报告期内，标的资产 EPDM老产品销售单价分别为14.59、17.39、18.30元/套；EPDM新产品销售单价分别为24.74、23.46、24.31元/套。2）2017年开始受环保审核趋严等因素的影响，上游基础化工行业的供给受到限制，导致原材
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料价格有较大幅度地上涨，使得标的资产的原材料成本上升，促使其产品价格上升。请你公司：1）结合包括 EPDM在内的三类产品新产品、老产品售价变化情况、原材料价格变动情况，补充披露报告期新老产品价格变动趋势的匹配性。
2）结合报告期原材料成本的变化情况、各年度新老产品的占比情况，补充披露报告期主要产品销售价格的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期新老产品价格变动的匹配性
标的公司对外销售的密封条型号约800种左右，重组报告书及本核查意见中“新产品”的具体划分标准为：报告期各期新增开票实现销售的产品型号。
因标的公司在研项目有序推进，一般而言，进入量产阶段的产品销售会持续下游车型的整个生命周期（4-5年）。因此，对于当年新产品而言，通常销售会持续到下一年度，即被定义成老产品（即上一年度的新产品），形成了新老产品稳定滚动开发和生产的良性循环。
报告期内，标的公司老产品价格逐年上升；新产品2017年度价格，与2016年度、2018年上半年相比略高，具体如下：
单位：元/件
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||平均价格|平均价格|平均价格|
|新产品|16.79|18.19|16.33|
|老产品|14.52|14.02|12.51|
|全部产品|14.80|14.57|13.89|

（一）老产品价格逐年上升的匹配性
受环保督查等因素的影响，报告期内主要原材料价格均保持逐年上涨。由于产品原料配比、制造工艺相对稳定，对上游原材料价格变动的传导作用相对较强。
因此，公司的新产品报价也会相应提高，进而导致老产品价格上升。
报告期内标的公司主要原材料的采购单价情况如下：
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单位：元/KG
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年|
||单价|增长率|单价|增长率|单价|
|EPDM及其混炼胶|18.63|14.65%|16.25|23.86%|13.12|
|PVC|8.05|15.49%|6.97|33.02%|5.24|
|TPV|22.20|27.95%|17.35|25.09%|13.87|
|钢带|13.55|36.04%|9.96|31.23%|7.59|
|石蜡油|9.92|32.09%|7.51|24.96%|6.01|
|炭黑|7.97|19.67%|6.66|28.82%|5.17|

具体到产品大类，老产品单价变化情况如下：
单位：元/件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月老产品||2017年度老产品||2016年度老产品||
||销售单价|占比|销售单价|占比|销售单价|占比|
|EPDM类密封条|18.30|60.22%|17.39|51.06%|14.59|48.80%|
|PVC类密封条|9.72|27.71%|9.62|29.00%|8.85|30.04%|
|TPV类密封条|16.11|12.07%|16.86|19.94%|16.81|21.16%|
|总计|14.52|100.00%|14.02|100.00%|12.51|100.00%|

由上表可知，除2018年1-6月TPV产品因大类中具体型号的结构差异引起价格略微下降外，三大类产品中的老产品价格均逐年上升。另外，TPV老产品2018年上半年销售占比仅为12.07%，单价下降0.75元/件对整体价格上升影响较小。
综上，报告期内，老产品价格上升与原材料价格、三大类产品单价之间具有匹配性。
（二）新产品2017年度价格较高的匹配性
新产品设计之初需投入较多的研发资源，例如新模具的开发成本、原材料工艺试验成本等，因此在报告期内主要原材料价格逐年上涨的大环境下，标的公司就新产品向客户报价时，会在协商基础上争取较高的起始价格，适当保障未来向下调价后的利润空间。
虽然原材料价格上涨对新产品的售价有一定的上行传导压力，但是由于新产
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品中包含大量的研发和模具等附加成本，且客户对前期供货较少的产品单价敏感度相对不高，因此报告期内标的公司新产品售价与原材料市场价格之间没有显著的正相关性。
具体到产品大类，新产品单价变化情况如下：
单位：元/件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月新产品||2017年度新产品||2016年度新产品||
||销售单价|占比|销售单价|占比|销售单价|占比|
|EPDM类密封条|24.31|59.77%|23.46|75.95%|24.74|53.62%|
|PVC类密封条|8.62|18.07%|8.58|11.47%|7.93|20.12%|
|TPV类密封条|15.80|22.16%|13.62|12.58%|18.51|26.26%|
|总计|16.79|100.00%|18.19|100.00%|16.33|100.00%|

由上表可知，标的公司新产品 2017年度售价 18.19元/件，较 2016年度的16.33元/件和2018年上半年的16.79元/件相比略高，主要原因为2017年度单价较高的 EPDM类密封条占比75.95%，显著高于 2016年度及 2018年 1-6月，拉高了当期新产品平均单价。
综上所述，报告期新老产品价格变动趋势与报告期内主要原材料价格趋势，以及EPDM、PVC、TPV三大类的新老产品销售单价、销售占比等实际情况相符。
二、报告期内主要产品销售价格的合理性
报告期内，标的公司 EPDM产品平均价格逐年微涨；PVC产品2017年度平均价格较2016年度增长较高、2018年1-6月与上一年度基本持平；TPV产品平均价格呈逐年下降的趋势。具体如下：
单位：元/件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-6月||2017年度||2016年度|
||平均价格|增幅|平均价格|增幅|平均价格|
|EPDM类密封条|18.97|2.71%|18.47|3.30%|17.88|
|PVC类密封条|9.60|0.63%|9.54|11.97%|8.52|
|TPV类密封条|16.04|-2.37%|16.43|-6.54%|17.58|

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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-6月||2017年度||2016年度|
||平均价格|增幅|平均价格|增幅|平均价格|
|合计|14.80|1.58%|14.57|4.90%|13.89|

除 TPV产品外，报告期内标的公司产品的销售价格总体上涨的情形与原材料市场价格上涨的情况相符（原材料价格情况详见本题回复“一、报告期新老产品价格变动的匹配性”部分）。分产品具体而言：
（一）EPDM产品平均价格变动的合理性
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售单价|占比|销售单价|占比|销售单价|占比|
|新产品|24.31|14.26%|23.46|22.64%|24.74|44.79%|
|老产品|18.30|85.74%|17.39|77.36%|14.59|55.21%|
|平均|18.97|100.00%|18.47|100.00%|17.88|100.00%|

受原材料价格上涨的影响，2016年度 EPDM新产品价格上升较多，且标的公司新厂区产能释放，以及长安汽车、东风小康等客户众多新车型的大规模量产上线，使得标的公司当年新产品占比较高，进而导致2017年度EPDM老产品的总体价格水平上升。
2018年 1-6月，与上一年度类似，但 2017年度新产品的占比相对较低，原材料价格上涨对老产品平均售价的传导和影响较小，致使 2018年上半年 EPDM产品平均售价微增。
（二）PVC产品平均价格变动的合理性
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售单价|占比|销售单价|占比|销售单价|占比|
|新产品|8.62|9.85%|8.58|7.22%|7.93|33.09%|
|老产品|9.72|90.15%|9.62|92.78%|8.85|66.91%|
|平均|9.60|100.00%|9.54|100.00%|8.52|100.00%|

与EPDM情形类似，2017年度PVC老产品价格受原材料的影响上涨8.70%、占比大幅上升25.87%，致使当期PVC产品平均价格增长11.97%。
2018年 1-6月，虽然新老产品销售单价分别略微增加1.04%。0.47%，但同
时高售价的老产品占比微降了2.63%；综合来看，2018年上半年 PVC产品平均
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价格与上一年度基本持平。
（三）TPV产品平均价格变动的合理性
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售单价|占比|销售单价|占比|销售单价|占比|
|新产品|15.80|23.53%|13.62|11.05%|18.51|47.81%|
|老产品|16.11|76.47%|16.86|88.95%|16.81|52.19%|
|平均|16.04|100.00%|16.43|100.00%|17.58|100.00%|

 2017年度，TPV呢槽产品细分型号的结构差异与高单价TPV导轨产品的减少，导致当年 TPV新产品销售均价为 13.62元/件，显著低于上一年度的 18.51元/件；同时由于长安汽车R103、F102、B311以及东风小康F507新车型在上一年度集中量产，使得2016年度新产品占比为47.81%，明显高于其他年度。基于上述两种因素，2017年度TPV产品平均价格下降了6.54%。
2018年1-6月，由于细分型号的结构差异导致老产品价格略有下降，同时高售价的老产品销售占比下降，使得2018年上半年TPV产品平均单价较上一年度略微下降。
标的公司通过新产品定价综合考虑原材料上涨等因素，在一定程度上缓解了原材料市场价格波动对盈利能力的影响。
综上所述，报告期三大类主要产品的价格变动趋势与报告期内主要原材料价格趋势，以及新老产品销售单价、销售占比等实际情况相符。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第五节之五之（三）主要产品的销售价格情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期新老产品价格变动趋势、三大类主要产品的价格变动趋势与报告期内主要原材料价格趋势，以及新老产品销售单价、销
售占比等实际情况相符。
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18．申请文件显示，1）标的资产报告期主要生产经营地区位于河北地区，主要客户包括重庆长安汽车、一汽集团、东风小康等。2）标的资产 2017年度主营业务毛利率33.45%，高于同行业上市公司类似业务。请你公司：1）结合标的资产工装设备具体情况、运输费用等实际情况，补充披露报告期标的资产毛利率的合理性，针对运输费用的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产工装设备具体情况、运输费用等实际情况，补充披露报告期标的资产毛利率的合理性
（一）标的资产工装设备具体情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|机器设备|7,824.81|6,639.69|6,502.40|
|其中：工装设备|1,742.03|1,176.45|778.42|
|工装设备占机器设备的比例|22.26%|17.72%|11.97%|
|工装设备当期计提的折旧|283.34|300.18|162.32|
|工装设备当期计提的折旧占原值的比例|16.26%|25.52%|20.85%|

工装设备是指制造过程中所用的各种工具的总称，主要包括模具、刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等，在标的资产主要指的是模具。
报告期内，工装设备占机器设备的比例逐年上升，主要原因是随着标的资产业务规模的扩大，需要的模具等工装设备逐年增加。工装设备计提的折旧全部在生产成本中进行核算，并结转相应的成本，模具折旧年限较短，为3年。
（二）标的资产运输费用实际情况
1、报告期内，标的资产的运输费用占营业收入的比例，具体情况如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|运输费用|492.98|1,121.18|1,060.59|
|营业收入|23,253.60|45,054.64|41,647.94|
|运输费用占营业收入的比例|2.12%|2.49%|2.55%|

如上表所示，报告期内运输费用占营业收入的比例分别为2.55%、2.49%及2.12%，波动较小，运输费用与营业收入的变动匹配。
2、报告期内，与同行业上市公司运输费用占营业收入的比例对比，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|运输费用占营业收入的比例分析|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|浙江仙通|2.90%|3.95%|3.35%|
|海达股份|2.97%|3.61%|4.57%|
|贵航股份|1.96%|1.69%|1.71%|
|京威股份|1.54%|1.59%|1.62%|
|中鼎股份|0.78%|1.04%|1.15%|
|平均数|2.03%|2.38%|2.48%|
|新欧科技|2.12%|2.49%|2.55%|

如上表所示，报告期内，标的资产的运输费用占营业收入的比例，与同行业可比上市公司差异较小。
（三）报告期标的资产毛利率的合理性
报告期内，标的公司与同行业上市公司同类业务毛利率对比，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|主营业务中的汽车密封条业务毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|浙江仙通|40.92%|43.47%|46.82%|
|海达股份|22.13%|27.63%|31.17%|
|贵航股份|未单独披露|25.10%|25.40%|
|京威股份|未单独披露|未单独披露|未单独披露|
|中鼎股份|27.20%|26.52%|未单独披露|
|平均数|30.08%|30.68%|34.46%|
|新欧科技|34.89%|33.45%|34.28%|

标的资产和同行业上市公司对比，高于除了浙江仙通外的其他上市公司，主
要原因如下：
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1、标的公司一半左右的工装模具采用自制开发方式，与委外订制加工方式相比自制模具有效地节省了设备开支。此外，标的公司工装设备如三位拉弯、精密裁剪、一体机等大型自动化设备的运用，在国内民营密封条企业中较为领先。
2、通过严格的考核制度和激励机制，将相关责任人的绩效薪酬与生产过程中废品率挂钩，从而提高下线合格率，减少因废品导致的浪费，有效抵消了报告
期内橡胶等原材料上涨带来的压力。
3、持续精益生产，科学组织生产，提高效率。例如：标的公司对生产线的工艺布局进行了优化，挤出后续作业（精密裁剪、打孔安钉）采取单件流模式，减少用工等待和资金积压，“削峰填谷”的精益生产改革可以平衡各工序之间产能，柔性满足主机厂需要。
4、提高材料配方工艺水平，注重原材料供应商询价、议价、谈判环节，降低采购成本。
5、标的公司位于河北省邢台市清河县，人工成本较低，而主要竞争对手分布在北京、浙江台州、江苏无锡、贵州贵阳等经济较发达地区或省会城市。
综上所述，标的资产的毛利率，符合企业自身的特点和实际情况，是合理的。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第十节之四之（二）盈利能力分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查程序与核查意见
针对运输费用，独立财务顾问履行了以下核查程序：（1）访谈了主要运输单位与个人，了解对方基本情况、运输车辆情况、采购金额、定价与结算、关联关系等情况；报告期内访谈运费占比分别为69.50%、66.22%、93.34%。（2）函证了主要运输单位与个人，报告期回函运费占比分别为66.85%、58.64%及93.34%。
（3）获取运输合同，抽查了发货单（含运费价格）、发票、付款凭证等单据，核查合同履行情况以及运费发生的真实性、核对费用入账期间是否正确。（4）结合
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同行业可比上市公司，对比分析运费支出与营业收入、客户分布等匹配关系，核查运费发生的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的资产的工装设备计提折旧经测算是准确的，计入成本的金额是真实的，分摊方式是合理的；标的资产的毛利率，符合企业自身的特点和实际情况，是合理的。标的资产的运输费用符合企业的实际经营情况，占营业收入的比例与同行业可比上市公司基本一致。
19．申请文件显示，本次交易新增商誉 87,143.76万元，约占交易后非流动资产的50%。请你公司补充披露：1）在分步交易安排下，上市公司合并商誉的处理。2）本次交易是否已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、在分步交易安排下，上市公司合并商誉的处理
（一）本次交易的基本情况
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，鹏翎股份本次拟购买的标的资产为新欧科技全体股东合法持有的新欧科技100%股权。
交易方案具体为：鹏翎股份先以支付现金方式购买新欧科技全体股东合法持有的新欧科技51%股权，再以发行股份及支付现金方式购买新欧科技全体股东合法持有的新欧科技49%股权，其中，以现金方式支付对价 72,000万元，以发行股份方式支付对价48,000万元。
鹏翎股份以现金方式购买新欧科技51%股权是鹏翎股份以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提；鹏翎股份以发行股份及支付现金方式购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为鹏翎股份以现金方式购买新欧
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科技51%股权的前提条件。
（二）分步交易安排下，上市公司合并商誉的处理
通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：一是这些交易是同时或者在考虑了彼此影响情况下订立的；二是这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；三是一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；四是一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，结合《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，鹏翎股份对新欧科技股权收购属于一次性交易通过多次分步实现的非同一控制下企业合并。新欧科技51%股权在交割至鹏翎股份后，鹏翎股份达到对新欧科技的并表条件，故在鹏翎股份母公司层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。
在合并报表中，鹏翎股份取得的新欧科技各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。鹏翎股份在第一次交割购买日合并成本 61,200.00万元大于企业合并中取得的新欧科技可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为商誉。
根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买新欧科技剩余49%股份方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 120,000.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉
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87.143.76万元。
二、本次交易是否已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
本次交易已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，截至本次评估基准日，新欧科技拥有的但在财务报表未确认的无形资产情况如下：（一）专利权
对专利权估值时，考虑到专利权为技术类无形资产，对专利权使用了收益法（收入分成法）估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由专利权相关技术所带来的，该估值方法能够合理确认专利权在评估基准日的公允价值。
在本次交易的资产基础法评估中，将财务报表中未确认的无形资产包括新欧科技及其子公司所拥有的专利权技术类无形资产纳入评估范围，并采用收益法（收入分成法）进行评估，评估价值为1,692.37万元。
（二）销售网络、客户关系、合同权益
新欧科技在开展业务过程中，与主要客户形成了较为稳定的销售网络、客户关系、合同权益，但销售网络、客户关系、合同权益无法从新欧科技分离或划分出来，也无法单独为新欧科技带来经济利益，销售网络、客户关系、合同权益离不开新欧科技整个公司的专业团队与经营运作，必须作为新欧科技整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离新欧科技整个公司而单独发挥其价值。因此，新欧科技与客户之间的销售网络、客户关系、合同权益不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
（三）专有技术、商标权及特许经营权
截至本次评估基准日，新欧科技不存在拥有特许经营权、专有技术及商标的情况。
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综上，上市公司已充分辨认和合理判断新欧科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则》规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。
上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的未来业绩。
本次交易中，上市公司与交易对方设立业绩对赌方案。若未实现承诺业绩，交易对方将按照协议约定的补偿方式对上市公司进行补偿。同时，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告，根据减值测试的结果，对减值补偿进行了相应约定。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第十一节之二之（二）备考合并财务报表编制的方法”、“第十节之五之（五）大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据企业会计准则关于一揽子分步交易的规定，上市公司确认的商誉处理方式是正确和合理的；本次交易已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产；本次交易完成后，上市公司虽然确认了较大金额的商誉，但本次交易已经约定业绩补偿及减值测试条款，因此，本次交易对上市公司未来经营业绩不构成重大不利影响。
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20．申请文件显示，预测期标的资产营业收入呈上升趋势，请你公司补充披露标的资产报告期产能利用率情况，并结合产能利用率、未来资本性支出等，补充披露预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产报告期产能利用率情况
新欧科技报告期内各主要产品的生产线产能利用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2018年1-6月|||
||产能（万米）|产量（万米）|产能利用率|
|EPDM类密封条|2,500.00|2,151.91|86.08%|
|PVC类密封条|400.00|373.21|93.30%|
|TPV类密封条|500.00|322.99|64.60%|
|产品|2017年|||
||产能（万米）|产量（万米）|产能利用率|
|EPDM类密封条|4,000.00|3,743.99|93.60%|
|PVC类密封条|750.00|685.23|91.36%|
|TPV类密封条|1,000.00|759.53|75.95%|
|产品|2016年|||
||产能（万米）|产量（万米）|产能利用率|
|EPDM类密封条|3,300.00|3,011.15|91.25%|
|PVC类密封条|600.00|581.47|96.91%|
|TPV类密封条|1,000.00|937.67|93.77%|

由上表可见，新欧科技报告期各产品生产线产能利用率较高。
二、预测期营业收入的可实现性
（一）提升现有工序设备生产效率及具体措施
新欧科技通过挤出工序技术改良，缩短成型周期、减少换模次数及实现快速
换模，优化生产计划；提升零部件的良品率；优化挂具密度；通过扩大设备适用
的品种、操作标准化及提高车间洁净度等途径，提升成型一次性合格率、减少返
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工率；在新品设计阶段，优化罩具设计等。标的公司通过上述措施，提升现有工序设备生产效率。
（二）重庆欧亚建设及产能扩增情况
重庆欧亚是新欧科技全资子公司，2018年 1月正式施工建设，截至本核查意见出具日，EPDM车间已完成三条挤出线基础安装工作，设备空机调试已完成，40台接角机、6台片接机及8条流水线布局均已安装完成；PVC、TPV车间各两条挤出线正处于设备安装调试状态；相关配套设施如工厂综合楼、办公楼整体装修等施工预测于2018年11月底完工。预计2018年重庆欧亚新增产能60万台套。
重庆欧亚后续生产线扩增情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要工序|生产线类型|2018年7-12月|2019年|2020年|
|重庆欧亚|挤出工艺|EPDM产品|3条挤出线|2条挤出线|3条挤出线|
|||TPV产品|2条挤出线|3条挤出线|3条挤出线|
|||PVC产品|2条挤出线|4条挤出线|4条挤出线|
|新增产能|||60万台套|70万台套|70万台套|

重庆欧亚后续新建厂房资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|
|重庆公司房屋建设|1,256.98|||
|重庆公司购置设备|2,863.16|2,475.00|2,475.00|
|资本性支出合计|4,120.14|2,475.00|2,475.00|

生产线扩增后，重庆欧亚设计产能达200万台套，新欧科技整体设计产能将达400万台套，预测期生产产能足以满足企业未来生产经营情况的需要。
（三）标的公司产能可以满足预测期营业收入的增长
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2021年以后，标的公司（含重庆欧亚）总产能约为16,000万米，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|生产线类型|主要工序|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|标的公司（包含重庆欧亚）|EPDM产品|挤出线数量|14|16|19|19|19|19|19|
|||设计产能（单位：万米）|4,200.00|9,300.00|10,950.00|11,400.00|11,400.00|11,400.00|11,400.00|
|||预测产销量（单位：万米）|2,388.45|6,380.85|7,742.94|8,641.50|9,677.04|9,900.84|9,900.84|
|||预测产销量（单位：万条）|796.15|2,126.95|2,580.98|2,880.50|3,225.68|3,300.28|3,300.28|
|||产能利用率|56.87%|68.61%|70.71%|75.80%|84.89%|86.85%|86.85%|
||TPV产品|挤出线数量|11|14|17|17|17|17|17|
|||设计产能（单位：万米）|900.00|2,385.00|2,925.00|3,060.00|3,060.00|3,060.00|3,060.00|
|||预测产销量（单位：万米）|540.01|1,283.93|1,740.89|2,144.64|2,344.56|2,765.14|2,765.14|
|||预测产销量（单位：万条）|317.65|755.25|1,024.05|1,261.55|1,379.15|1,626.55|1,626.55|
|||产能利用率|60.00%|53.83%|59.52%|70.09%|76.62%|90.36%|90.36%|
||PVC产品|挤出线数量|14|16|20|20|20|20|20|
|||设计产能（单位：万米）|624.00|1,488.00|1,824.00|1,920.00|1,920.00|1,920.00|1,920.00|
|||预测产销量（单位：万米）|388.56|909.11|999.48|1,116.84|1,338.24|1,478.88|1,478.88|
|||预测产销量（单位：万条）|647.60|1,515.19|1,665.80|1,861.40|2,230.40|2,464.80|2,464.80|
|||产能利用率|62.27%|61.10%|54.80%|58.17%|69.70%|77.03%|77.03%|

注：参考2018年1-6月各类产品平均长度，假设预测期EPDM、TPV、PVC类密封件平均长度分别为3.0米/条、1.7米/条、0.6米/条；
考虑到标的公司以销定产的生产模式，假设预测期产销率为100%。
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由上表可见，标的公司预测期内主要产品产能利用率呈现逐步升高的趋势，截至预测期最后一年，即 2023年主要产品EPDM产品、TPV产品、PVC产品的产能利用率分别为86.85%、90.36%、77.03%。因此在重庆欧亚产能释放后，即使各产品未来生产量、销售量如预测逐年增长，标的公司仍然能够保障其生产。
综上，标的公司通过改良现有工序、投资建设重庆工厂等方式提升产能。标的公司产能充足，足以支持标的公司实现预测期营业收入。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第七节之八之（三）之3、预测期营业收入的可实现性”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司通过改良现有工序、投资建设重庆工厂等方式提升产能。标的公司产能充足，足以支持标的公司实现预测期营业收入。
21．申请文件显示，预测期，标的资产主要大客户均有新的量产项目。请你公司补充披露主要新增订单核查情况，包括但不限于前期开发周期，相关车型投入市场时间等的核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司合同订单获取的一般程序
在实际业务中，标的公司的订单合同获取、签订及执行模式如下：
1、标的公司接受整车厂的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名录；
2、整车厂向标的公司发放询价包，标的公司向其提供技术方案描述；
3、标的公司与整车厂展开技术交流，整车厂工程技术部门和质保部门对技
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术方案进行评审，评审通过后进入投标环节；
4、标的公司在中标后与整车厂签订定点意向书或者开发协议；
5、标的公司开展产品开发工作，同步整车厂与标的公司签订销售合同；
6、在产品开发完成并获双方认可后，整车厂生产物流部门向标的公司下发订单。
根据汽车行业的惯例，整车厂在定义好投放市场的车型量产之前，会提前 1-2年选定零部件供应商。整车制造涉及上千种零部件配套供应商，从开始发放询价包到零部件供应商谈项目，到参与设计、标准、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产开发周期要1-2年的时间，前期研发投资及涉及范围非常庞大，故整车厂在车型设计上会充分贴合市场需求，定义好投放市场的车型定型后一般不会轻易改变。因产品开发周期较长、项目单向性投资较大，故整车厂在选择零部件供应商会充分考虑零部件供应商的技术方案、产品质量、产能、报价等方面因素。因此汽车零部件供应商取得供货认可资格后，在车型未发生重大变动或者供应的零部件产品无重大质量问题情况下，整车厂一般不会取消和零部件供应商的合作。
二、标的公司预测期内量产的主要订单情况
截至2018年6月30日，公司有36个已量产的车型，包括长安逸动、悦翔、CS35、CS55、CS75、东风风光580、丰田卡罗拉、威驰、一汽X40、解放卡车、红旗 HS7等；13个已定点开发并在 2018年内量产的车型，10个已定点开发并在2019年内量产的车型。截至本核查意见出具日，前述23个定点的车型中已有 14个已实现量产，平均开发周期（中标时间至实际量产时间）约为 454天，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||实际量产日||
|序||项目|原计划上市|实际投入市||首次样件|||开发周期|
||整车厂||||中标时间|||期/当前开发||
|号||代号|日期|场时间[注]||时间|||（天）|
|||||||||进度||
||||||||2018.10|||
|1||S***|2018.10|2018.10.31|2017.1|2017.7|||638|
||长安汽车|||||||||
|2||R***|2018.11|2018年底|2016.12|2017.4|2018.11||700|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3||||S***|2019.3|2019上半年|2017.8|2017.12|2018.11|457|
|4||东风小康||F***||2019.3|-|2017.1|2018.2|第三次交样|-|
|5||||F***||2018.9|2018.10.31|2017.9|2018.3|2018.10|395|
||6||||E***|2018.8|-|2018.2|2018.5|2018.11|273|
|||||||||||2018.7||
||7||||D***|2018.7|2018.8.20|2017.7|2018.3||365|
||||众泰汽车|||||||||
||8||||M***|2018.7|2018年底|2017.4|2017.7|2018.11|579|
|9||一汽丰田||B***||2019.7|2019年3月|2017.7|2018.1|试生产|-|
||10||||B***|2019.2|-|2018.1|2018.4|试生产|-|
||||||||2019年第一|||第二次交样||
||11||||B***|2019.4||2018.5|2018.5||-|
||||||||季度|||||
||12||四川野马||B***|2018.7|-|2017.4|2017.7|2018.11|579|
|||||||||||2018.7||
||13||||M***|2018.7|2018.6.29|2016.1|2016.7||912|
||||华晨汽车|||||||||
|||||||||||小批量试生产阶段||
||14||||F***|2018.9|-|2017.3|2017.8||-|
||15||华晨鑫源||S***|2018.8|2018.8.29|2017.11|2018.2|2018.9|304|
|16||上汽集团||S***||||||2018.10||
|||||||2019.1|2018.11.16|2017.7|2017.10||457|
||17||||E***|2019.2|-|2018.1|2018.5|第三次交样|-|
||18||||J***|2018.7|-|2018.3|2018.5|2018.7|122|
||||||||2018年12|||2018.11||
||19||小鹏汽车||D***|2018.7||2018.2|2018.5||273|
||||||||月|||||
||20||||D***|2019.5|-|2018.3|2018.8|首次交样|-|
||21||一汽集团||H***|2019|-|2018.1|2018.5|第三次交样|-|
||22||||H***|2019|-|2018.2|2018.5|第三次交样|-|
|23||比亚迪||H***||2018.8|2018.9.20|2017.10|2018.1|2018.8|304|

注：部分车型尚未上市，根据公开信息整理预计投放上市日期；部分车型尚未确定型号，暂无法获取投放上市日期。
上述标的公司已经量产的 14种新车型，实际上市日期与计划上市日期基本一致。根据汽车行业的一般经验，考虑到整车厂在新车型正式上市前需要进行铺货等因素，零部件的量产时间会稍早于新车型正式投入市场时间，因此公司的量产时间与原计划量产时间也基本一致。
截至本核查意见出具日，标的公司新增中标或确认的车型项目有 11个，均计划在预测期内实现量产，具体如下：
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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||整车厂||项目代号||计划上市日期||当前开发进度||中标时间||首次样件时间|
|1||一汽集团||C***||2019.12||模具加工||2018.8||2018.12||
|2||||J***||2019.4||首次交样||2018.9||2018.11||
|3||上汽大通||S***||2019.6||模具加工||2018.7||2018.12||
|4||||R***||2019.1||即将转产||2018.9||2018.10||
|5||长安汽车||F***||2019.9||数据设计||2018.7||2018.12||
|6||||V***||2019.10||数据设计||2018.2||-||
|7||上汽红岩||国***||2020.7||数据设计||2018.9||2019.7||
|8||潍柴||U***||2019.9||第三次交样||2018.3||2018.7||
|9||东风小康||F***||2019.10||数据设计||2018.7||2019.1||
|10||华晨汽车||M***||2019.12||第一次交样||2018.8||2018.12||
|11||华晨鑫源||S***||2019.7||已中标||2018.9||2019.2||

三、上述事项的核查情况
针对新欧科技的新增订单情况，独立财务顾问履行了如下核查程序，主要包括：
1、访谈公司销售业务负责人，了解公司的销售模式；访谈公司的研发负责人，了解公司的产品开发流程；
2、实地走访了标的公司报告期内的主要客户，走访收入占比分别为93.97%、94.71%和92.97%，了解与主要客户的合作历史、定价机制、协议签署情况、结算方式及关联关系等情况；
3、获取了新欧科技新车型的供应商定点通知书、供应商提名信、模具开模通知书等载明标的公司取得车型定点等相关信息的文件；
4、获取了技术交流内容确认表、车型前期采购询价函，询价邮件等载明车型生命周期内的产销规划、项目进度要求等信息的文件；
5、对主要客户的销售收入实施了穿行测试，复核其业务模式的真实性及财务会计处理的合理性、准确性；
6、获取标的公司的定点车型列表，并通过互联网检索标的公司相关定点车
型投入市场时间等相关信息。
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四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第七节之八之（二）在手订单情况及研发项目进展”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要的新增定点车型前期开发周期、车型投入市场时间与计划进度基本相符，新增订单具有可实现性。
22．申请文件显示，根据模拟审计报告，标的资产报告期销售费用主要包括职工薪酬、国内运输费、租赁费等，占营业收入的比例分别为5.79%、5.26%、4.72%。请你公司：1）补充披露报告期国内运输费用占营业收入的比例，并结合该情况及预测期主要客户所在地区，补充披露预测期运输费用占营业收入的比例及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期国内运输费用占营业收入的比例
新欧科技报告期国内运输费用占营业收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|营业收入|23,253.60|45,054.64|41,647.94|
|国内运输费|492.98|1,121.18|1,060.59|
|运输费/营业收入|2.12%|2.49%|2.55%|

报告期内，标的公司运输费用占主营业务收入比例分别为2.55%、2.49%及2.12%，逐期有所下降，其主要原因为业务规模不断扩大，议价能力也有所提高，物流配送商给标的公司的折扣率也有所增加。此外，2017年以前标的公司运输车辆为9.6米卡车，2018年以来逐步改用13米、17米大型运输车，单位运输成
本亦有所下降。
二、结合该情况及预测期主要客户所在地区，补充披露预测期运输费用占
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
营业收入的比例及合理性
（一）报告期前五大客户收入占比及所在区域分布情况
标的公司自 2017年底起，开始建立完善对应客户的运费台账。根据新欧科技 2018年 1-6月运输费用明细台账，标的公司前五大客户所在地区、收入占比及运输费用占收入比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|客户所在地区|销售金额（万元）|占营业收入比例|运输费用（万元）|运输费用/销售收入|
|2018年1-6月|长安汽车|西南、华北、华东|14,927.03|64.19%|368.61|2.47%|
||东风小康|华中、西南|4,448.57|19.13%|79.83|1.79%|
||一汽集团|东北|2,309.75|9.93%|48.37|2.09%|
||江铃集团|华东|603.20|2.59%|9.67|1.60%|
||一汽丰田|华北|268.96|1.16%|3.11|1.16%|
||合计|-|22,557.50|97.01%|509.59|2.26%|
|2017年度|合计|-|43,470.66|96.48%|1,056.08|2.43%|
|2016年度|合计|-|39,756.25|95.97%|978.78|2.46%|

新欧科技给客户的供货区域主要集中于西南（重庆）、华中（十堰）、华北（天津、保定、北京）、东北（沈阳、长春）、华东（南昌、合肥、南京）等地，报告期内新欧科技客户稳定，因此运输总费用占全部营业收入的比例差异较小。
随着业务规模的上升，标的公司对当地运输单位或个人的议价能力有所提高，同时报告期内更换了大型运输车等原因，运输费用占营业收入的比例呈下降趋势。
具体到前五大客户来看，2018年上半年运费占收入的比例与客户距离远近有关。标的公司位于河北省，距离重庆（长安汽车、东风小康）、长春（一汽集团）、十堰（东风小康）、南昌（江铃集团）、天津（一汽丰田）依次递减，运费占相应客户收入的比例亦随之下降。
（二）预测期运输费用占营业收入的比例及预测期客户所在区域情况
根据在手订单及主机厂大计划情况，预测期内新欧科技的主要客户长安汽车、东风小康、一汽集团、一汽丰田、华晨汽车、江铃集团等占预测期收入的80%
以上，新增客户上汽大通、四川野马、众泰汽车等所在区域与现有部分客户重合，
不会对单位运输费用产生重大影响。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
报告期内，标的公司运费占营业收入的比例分别为2.55%、2.49%及2.12%，逐期下降。以2018年6月30日为评估基准日，参考上一年度运费占收入的比例，标的公司运输费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|26,825.36|63,351.27|75,570.68|86,836.20|98,524.69|103,335.76|
|国内运输费|667.54|1,576.49|1,880.56|2,160.90|2,451.77|2,571.49|
|运输费/营业收入|2.49%|2.49%|2.49%|2.49%|2.49%|2.49%|

预测期重庆欧亚量产后，产品的主要销售客户位于重庆、湖北十堰等地区。
重庆欧亚投产前，产品均从新欧科技所处的河北省清河县发出；重庆欧亚投产后，产品由重庆欧亚直接供应给重庆、湖北十堰等地区的汽车主机厂，短途运输有利于降低单位产品的运费水平。与此同时，新欧科技在考虑新客户开拓、燃料费用波动等因素，以2.49%（2017年度）预测运输费用占营业收入比例是谨慎的。
（三）同行业可比上市公司运输费用占营业收入比较情况
新欧科技同行业可比上市公司运输费用占营业收入比例列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|运输费用占营业收入的比例分析|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|浙江仙通|2.90%|3.95%|3.35%|
|海达股份|2.97%|3.61%|4.57%|
|贵航股份|1.96%|1.69%|1.71%|
|京威股份|1.54%|1.59%|1.62%|
|中鼎股份|0.78%|1.04%|1.15%|
|平均数|2.03%|2.38%|2.48%|
|新欧科技|2.12%|2.49%|2.55%|

报告期内，新欧科技及同行业可比上市公司运输费用占营业收入比例均呈下降趋势，且与同行业可比上市公司差异较小；预测期新欧科技运输费用占营业收入比例（2.49%）处于合理范围内。
三、补充披露情况
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上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第七节之三之（四）之5之（1）营业费用估算”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合标的公司报告期和预测期的运输费用占营业收入的比例、主要客户所在地区，以及同行业上市公司运输费用占营业收入的比例等情况综合分析，预测期运输费用占营业收入比例的预测具有合理性。
23．申请材料显示，本次交易收益法评估采用的折现率为11.40%。请你公司结合近期可比交易选取的折现率情况，补充披露折现率取值的依据和合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、折现率取值依据
（一）折现率计算模型
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （1）式中：
W：被评估单位的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（2） W：被评估单位的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（3） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
e
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成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （4）式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （5）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（6）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （7）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（二）折现率计算过程
1、无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即rf=3.95%。
f
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101305|国债1305|10|0.0355|
|2|101309|国债1309|20|0.0403|
|3|101310|国债1310|50|0.0428|
|4|101311|国债1311|10|0.0341|
|5|101316|国债1316|20|0.0437|
|6|101318|国债1318|10|0.0412|
|7|101319|国债1319|30|0.0482|
|8|101324|国债1324|50|0.0538|
|9|101325|国债1325|30|0.0511|
|10|101405|国债1405|10|0.0447|
|11|101409|国债1409|20|0.0483|
|12|101410|国债1410|50|0.0472|
|13|101412|国债1412|10|0.0404|
|14|101416|国债1416|30|0.0482|
|15|101417|国债1417|20|0.0468|
|16|101421|国债1421|10|0.0417|
|17|101425|国债1425|30|0.0435|
|18|101427|国债1427|50|0.0428|
|19|101429|国债1429|10|0.0381|
|20|101505|国债1505|10|0.0367|
|21|101508|国债1508|20|0.0413|
|22|101510|国债1510|50|0.0403|
|23|101516|国债1516|10|0.0354|
|24|101517|国债1517|30|0.0398|
|25|101521|国债1521|20|0.0377|
|26|101523|国债1523|10|0.0301|
|27|101525|国债1525|30|0.0377|
|28|101528|国债1528|50|0.0393|
|29|101604|国债1604|10|0.0287|
|30|101608|国债1608|30|0.0355|
|31|101610|国债1610|10|0.0292|
|32|101613|国债1613|50|0.0373|
|33|101617|国债1617|10|0.0276|
|34|101619|国债1619|30|0.0330|
|35|101623|国债1623|10|0.0272|
|36|101626|国债1626|50|0.0351|
|37|101704|国债1704|10|0.0343|
|38|101705|国债1705|30|0.0381|
|39|101710|国债1710|10|0.0355|
|40|101711|国债1711|50|0.0412|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|41|101715|国债1715|30|0.0409|
|42|101718|国债1718|10|0.0362|
|43|101722|国债1722|30|0.0433|
|44|101725|国债1725|10|0.0386|
|45|101726|国债1726|50|0.0442|
|平均||||0.0395|

2、市场期望报酬率 r
m
市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
3、值
e
取沪深两市中的汽车零部件行业上市公司股票，以2013年7月至2018年6月近5年的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（7）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（6）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|总市值（万元）|付息债务（万元）|所得税率|βx|βt|βu|
|参数序号|A|B|C|D|E=0.34+0.66D|F=E*A/(A+(1-C)*B)|
|潍柴动力|6,669,696.9557|3,625,341.4064|15.0000|1.2586|1.1707|0.8007|
|华域汽车|9,360,437.5085|1,015,118.0877|25.0000|0.8662|0.9117|0.8431|
|福耀玻璃|7,274,990.8428|842,874.5759|25.0000|0.7111|0.8093|0.7446|
|众泰汽车|2,433,052.3411|300,214.6186|25.0000|1.0365|1.0241|0.9373|
|苏威孚B|1,685,956.4025|48,120.6057|15.0000|0.7619|0.8429|0.8229|
|均胜电子|3,120,312.9430|1,238,506.8941|25.0000|1.0458|1.0302|0.7939|
|中鼎股份|2,242,977.6526|440,238.7165|15.0000|1.1335|1.0881|0.9325|
|东方精工|1,508,839.7732|132,798.4391|15.0000|1.2351|1.1552|1.0748|
|光启技术|3,557,905.4177|12,101.2555|25.0000|0.7567|0.8394|0.8373|
|万丰奥威|3,914,514.6236|132,655.7790|15.0000|0.4528|0.6388|0.6210|
|拓普集团|1,800,027.3733|92,796.1861|15.0000|0.6729|0.7841|0.7512|
|富奥B|772,071.1503|19,311.1978|15.0000|0.4908|0.6639|0.6501|
|富奥股份|1,048,826.9730|19,311.1978|15.0000|0.8598|0.9075|0.8935|
|万里扬|1,417,500.0000|111,431.3200|15.0000|1.0196|1.0129|0.9495|
|交运股份|674,691.3713|97,059.4007|25.0000|0.9197|0.9470|0.8548|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|总市值（万元）|付息债务（万元）|所得税率|βx|βt|βu|
|参数序号|A|B|C|D|E=0.34+0.66D|F=E*A/(A+(1-C)*B)|
|骆驼股份|1,124,126.6557|215,056.2195|25.0000|0.9064|0.9382|0.8205|
|云内动力|685,838.6982|129,041.2156|15.0000|1.1914|1.1263|0.9710|
|万向钱潮|2,794,456.8458|107,226.6515|15.0000|1.0041|1.0027|0.9710|
|凌云股份|705,815.0683|273,587.2504|15.0000|1.1411|1.0931|0.8222|
|奥特佳|1,265,069.2045|91,602.1750|25.0000|0.4814|0.6577|0.6238|
|京威股份|1,083,000.0000|240,541.3102|25.0000|0.8393|0.8939|0.7663|
|渤海汽车|700,529.9368|111,521.3396|25.0000|0.3952|0.6008|0.5367|
|广东鸿图|753,420.8430|140,474.4418|15.0000|0.9140|0.9432|0.8142|
|宗申动力|723,657.0134|179,570.9129|25.0000|1.1116|1.0737|0.9052|
|金固股份|806,266.3857|171,917.5047|15.0000|1.0165|1.0109|0.8558|
|星宇股份|1,366,968.3984|48,926.9024|15.0000|0.6891|0.7948|0.7713|
|天润曲轴|644,435.3504|124,037.8459|15.0000|1.2105|1.1389|0.9788|
|银轮股份|785,060.0307|97,635.6406|15.0000|0.8920|0.9287|0.8399|
|双环传动|669,316.8460|288,004.6635|15.0000|1.1252|1.0826|0.7927|
|松芝股份|483,605.5824|26,218.7121|15.0000|0.9444|0.9633|0.9209|
|亚太股份|662,325.2880|134,104.7906|15.0000|1.3456|1.2281|1.0478|
|双林股份|627,604.6392|145,066.5865|15.0000|0.8664|0.9118|0.7621|
|新朋股份|308,292.8000|6,223.7187|25.0000|1.0619|1.0409|1.0253|
|模塑科技|406,656.8872|246,463.1072|25.0000|0.9609|0.9742|0.6698|
|贵航股份|468,134.7498|3,012.0258|15.0000|1.5423|1.3579|1.3505|
|中原内配|546,140.0745|90,224.5938|15.0000|0.6487|0.7681|0.6736|
|兴民智通|538,357.6524|153,253.5898|25.0000|0.6111|0.7433|0.6125|
|八菱科技|631,545.1490|14,949.3635|15.0000|0.4434|0.6326|0.6202|
|西泵股份|484,355.2281|28,312.4336|15.0000|1.1817|1.1199|1.0669|
|长鹰信质|1,088,054.4000|10,353.8255|15.0000|0.5326|0.6915|0.6860|
|万安科技|630,256.0608|45,355.2401|15.0000|1.3656|1.2413|1.1697|
|东安动力|310,517.7600|48,600.0000|15.0000|1.1227|1.0810|0.9541|
|宁波高发|579,344.3215|5,027.3442|15.0000|1.0982|1.0648|1.0570|
|日上集团|305,699.2200|92,000.0783|15.0000|0.9411|0.9611|0.7653|
|斯太尔|460,364.0628|47,788.0486|25.0000|0.8264|0.8854|0.8215|
|东风科技|375,958.4400|31,487.4534|25.0000|1.0475|1.0314|0.9704|
|继峰股份|710,010.0000|9,759.7581|15.0000|0.6558|0.7728|0.7639|
|德尔股份|416,572.1000|26,224.6652|15.0000|0.8372|0.8926|0.8472|
|精锻科技|607,095.0000|47,713.9480|15.0000|0.3427|0.5662|0.5307|
|鹏翎股份|395,714.7421|1,820.4355|15.0000|1.0090|1.0059|1.0020|
|襄阳轴承|370,447.1084|69,083.1013|15.0000|0.8338|0.8903|0.7685|
|蓝黛传动|371,840.6940|25,588.2658|15.0000|0.9171|0.9453|0.8930|
|腾龙股份|406,113.2160|16,657.6951|15.0000|0.3565|0.5753|0.5559|
|浙江仙通|515,992.3200|3,146.2405|15.0000|1.8973|1.5922|1.5840|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|总市值（万元）|付息债务（万元）|所得税率|βx|βt|βu|
|参数序号|A|B|C|D|E=0.34+0.66D|F=E*A/(A+(1-C)*B)|
|天成自控|588,463.4927|9,933.1874|15.0000|0.6735|0.7845|0.7734|
|西仪股份|479,760.6550|12,853.2912|15.0000|0.7876|0.8598|0.8407|
|湘油泵|240,817.9200|19,357.6695|15.0000|0.2661|0.5156|0.4826|
|浩物股份|317,489.6727|13,923.6927|25.0000|0.7806|0.8552|0.8280|
|天雁B股|44,120.5118|28,711.6468|25.0000|1.0331|1.0218|0.6867|
|长春一东|348,130.4670|1,126.3829|15.0000|0.9076|0.9390|0.9364|
|特尔佳|348,552.0000|104.2809|15.0000|0.2295|0.4915|0.4913|
|福达股份|473,614.9680|56,402.1959|15.0000|1.5031|1.3320|1.2096|
|平均值||||0.8985|0.9330|0.8443|

取平均数得到βu=0.8443
最后由式（5）得到的权益资本预期风险系数的估计值e=0.8443
4、权益资本成本 r
e
本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式（4）得到评估对象的权益资本成本 r，具体如下：
e
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|编号|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2022年|2023年及以后|
|国债利率|A|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|可比公司收益率|B|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|权益β|C|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|
|ε|D|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|re|E=A+C*(B-A)+D|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|

5、债务比率 W和权益比率 W
d e
由式（2）和式（3）得到债务比率 W和权益比率 W。
d e
6、折现率r（WACC）
将上述各值带入式（1）既得到折现率r=0.1140
二、折现率合理性分析
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
参考最近三年内发生的汽车零部件行业可比交易案例中收益法选取折现率情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|并购标的|评估基准日|标的100%股权估值|折现率|
|1|盈峰环境|中联环境|2018.04.30|1,525,000.00|11.43%|
|2|五洲新春|新龙实业|2017.12.31|59,800.00|11.52%|
|3|隆盛科技|微研精密|2017.10.31|30,000.00|12.75%|
|4|华锋股份|理工华创|2017.07.31|82,736.00|11.44%|
|5|北特科技|光裕股份|2017.07.31|47,300.00|11.59%|
|6|模塑科技|道达饰件|2017.06.30|125,000.00|10.70%|
|7|双林股份|双林投资|2017.04.30|230,000.00|13.94%|
|8|银亿股份|东方亿圣|2016.12.31|798,058.63|12.62%|
|9|三花智控|三花汽零|2016.12.31|215,000.00|11.83%|
|10|三丰智能|上海鑫燕|2016.09.30|260,000.00|11.13%|
|11|得润电子|柳州双飞|2016.09.30|100,000.00|12.40%|
|12|西仪股份|苏垦银河|2016.05.31|34,919.76|10.80%|
|13|广东鸿图|四维尔|2016.03.31|164,470.25|10.32%|
|平均数|||||11.73%|
|本次交易|||||11.40%|

由上表可见，本次评估收益法选取的折现率为11.40%与上述可比交易案例相比差异不大，处于合理范围内。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书之“第七节之三之（五）折现率的确定”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易收益法评估对折现率的取值是合理的。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
丁璐斌 陈浩
财务顾问协办人：
范杰 陈维亚
华泰联合证券有限责任公司年 月 日