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南方黑芝麻集团股份有限公司
拟向授予对象授予预留限制性股票的
法律意见书
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|南方黑芝麻、上市公司、公司|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|本所|指|广东星辰律师事务所|
|本所律师、本所经办律师|指|本所委派经办公司本次股权激励计划相关法律事宜的律师|
|股权激励计划、本次股权激励计划|指|公司拟以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性股权激励计划|
|《股权激励计划（草案）》|指|经公司第八届董事会第二次会议审议通过，2014年11月24日经中国证监会无异议备案，且经公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》|
|摘要|指|《股权激励计划（草案）》摘要|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的公司A股股票|
|权益、获授权益|指|限制性股票及对应的股东权益|
|授予限制性股票|指|公司董事会拟根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予限制性股票之数量（包括董事会根据授权调整后的数量）、授予价格及授予日向授予对象（包括董事会根据授权调整后的对象）授予限制性股票|
|激励对象、授予对象|指|按照股权激励计划规定获得权益的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及其他员工|
|高级管理人员|指|《公司章程》中规定的公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师等|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据股权激励计划获授的权益被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授权益之日起至该权益解锁之日止|
|解锁日|指|股权激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|

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|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《备忘录1-3号》|指|《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司公司章程》|
|《考核办法》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》|
|《证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所或深圳证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本《法律意见书》中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所导致。
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目 录
释义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1
声明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5
正文．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6
一、关于公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票的批准与授权．．．．6
二、关于授予日．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．9
三、关于授予对象的人数及其主体资格．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10
四、关于授予数量和授予价格．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11
五、关于授予条件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12
六、其他事宜．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13
七、结论性意见．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13
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拟向授予对象授予预留限制性股票的
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致：南方黑芝麻集团股份有限公司
贵司本次股权激励计划，2014年11月2日公司第八届董事会第二次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》，2014年11月24日中国证监会对《股权激励计划（草案）》确认无异议备案，2015年3月6日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案）》并授权公司董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜。2015年3月6日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，2015年 3月13日，公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，公司董事会根据公司股东会的授权对授予对象及授予数量进行调整，并完成了首期限制性股票的授予。公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了公司董事会、股东大会审议通过上述议案的决议公告、中国证监会的无异议备案公告以及公司特聘专项法律顾问就公司《股权激励计划（草案）》、公司向授予对象授予限制性股票及公司调整限制性股票授予对象和授予数量出具的《法律意见书》等相关公告文件。
2016年3月1日，公司召开第八届董事会2016年第二次临时会议，公司董事会拟根据公司股东大会授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向授予对象授予预留限制性股票。本所接受贵司委托，现就贵司董事会上述行为的合法、合规性出具本《法律意见书》。
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声 明
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所依据截至本《法律意见书》出具之日已经发生或存在的客观事实和我国现行适用的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本《法律意见书》。
二、公司承诺与保证，已将与本次授予预留限制性股票有关的情况向本所经办律师充分披露，所提供的有关文件、资料均为真实、准确、客观和完整。
三、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。
四、本所仅就公司董事会拟根据公司股东大会的授权向授予对象授予预留限制性股票行为的合法、合规性出具本《法律意见书》。并不对有关财务审计等专业事项及公司《股权激励计划（草案）》中所涉及的标的股票价值等非法律事项发表意见。
五、本所及本所经办律师未持有公司的股票，与公司、公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事及高级管理人员以及公司实际控制人之间不存在任何可能影响其公正履行职责的关系。
六、本《法律意见书》仅供公司董事会拟根据公司股东大会之授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向授予对象授予预留限制性股票之目的使用。未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
七、本所及本所经办律师同意公司将本《法律意见书》作为公司董事会本次向授予对象授予预留限制性股票所涉及的信息披露的必备法律文件之一，随同其它资料或文件一并备案或公告，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
鉴于此，本所及本所经办律师根据现行适用的《律师法》、《证券业务管理办法》及《执业规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的与本次授予预留限制性股票有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现就公司董事会本次向授予对象授予预留限制性股票行为的合法、合规性出具《法律意见书》如下：
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正 文
一、关于公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票的批准与授权
经查验，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会根据公司股东大会授权，拟按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向授予对象授予预留限制性股票等相关事宜已获得以下批准与
授权：
（一）《股权激励计划（草案）》的制订
1、2014年10月30日，公司董事会第八届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《股权激励计划（草案）》及其摘要。
3、2014年11月2日，公司第八届监事会第二次会议审核激励对象名单，认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
4、公司独立董事就《股权激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司限制性股票股权激励计划（草案）报中国证监会备案，待审核无异议后提交公司股东大会审议。
（二）《股权激励计划（草案）》的备案
2014年11月28日，公司获悉公司《股权激励计划（草案）》已于2014年 11月24日获得中国证监会无异议备案。2014年11月29日，公司董事会在《中国证券报》等指定媒体上刊登了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于限制性股票激励方案获得中国证监会备案无异议的公告》。
（三）《股权激励计划（草案）》获公司股东大会审议通过
2015年3月6日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草
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案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》、《关于<公司监事会关于公司 A
股限制性股票股权激励计划激励对象人员名单的核查意见>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
本次《股权激励计划（草案）》获得公司股东大会审议通过。
（四）首期限制性股票授予及限制性股票调整
1、2015年3月6日下午，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职或放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，公司董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整；根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》，公司董事会认为本次授予激励股票的条件已全部满足，因此同意以2015年3月6日作为授予日向相关激励对象授予限制性股票。
2015年3月6日下午，公司召开第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对股权激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整，同意公司以2015年3月6日作为授予日向相关激励对象授予限制性股票。
公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为公司董事会调整本次股权激励计划激励对象名单和授予的限制性股票数量等事项，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规及《股权激励计划（草案）》的规定；公司本次股权激励计划限制性股票首次授予条件已经满足，公司董事会确定的限制性股票授予日为2015年3月6日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、2015年3月13日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议，审议并通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，本次限制性股票激励计划调整事项如下：由于工作失误，公司拟授予的激励对象之一王明杰在向中国证监会备案时，备案的名称电脑误输入为黄杰明，鉴于此，王明杰（黄杰明）不符合激励对象的条件，其本人已自愿放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施。因此，公司本次股权激励计划的激励对象及授予的限制性股票
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数量相应调整。
2015年3月13日，公司召开了第八届监事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，同意公司对股权激励计划的激励对象及授予的限制性股票数量相应调整。
公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为公司董事会调整本次股权激励计划激励对象名单和授予的限制性股票数量等事项，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规及《股权激励计划（草案）》的规定。
3、2015年4月3日，公司在《中国证券报》等指定媒体上刊登了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了《股权激励计划（草案）》所涉首期限制性股票的授予工作，首期授予的激励对象为
116人，授予的限制性股票数量为657万股，占授予前公司总股本的2.11%。
（五）本次授予预留限制性股票
2016年3月1日，公司召开第八届董事会2016年第二次临时会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会拟根据公司股东大会授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向26名授予对象授予预留限制性股票79万股，授予价格为7.41元/股。
2016年3月1日，公司召开第八届监事会2016年第一次临时会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2016年3月1日为授予日，向共计26名激励对象授予79万股预留限制性股票，授予价格为7.41元/股。
公司独立董事就公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票发表了独立
意见，认为：1、根据《股权激励计划（草案）》、《预留限制性股票授予对象名单》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激
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励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效；2、本次激励计划的授予日为2016年3月1日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定；3、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助的计划或安排；4、公司实施《股权激励计划（草案）》预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。综上所述，我们同意以 2016年3月1日为授予日，向26名激励对象授予79万股预留限制性股票。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会拟根据公司股东大会授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格及授予日向授予对象授予预留限制性股票等相关事项已获得必要的批准与授权，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录1-3号》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求。
二、关于授予日
经查验，2015年3月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定向授予对象授予预留限制性股票的授予日。
2016年3月1日，公司第八届董事会2016年第二次临时会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定向授予对象授予预留限制性股票的授予日为 2016年 3月 1日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意以 2016年 3月 1日为授予日，向共计 26名激励对象授予 79万股预留限制性股票。
2016年3月1日，公司第八届监事会2016年第一次临时会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会同意以2016年3月1日为授予日，向共计26名激励对象授予79万股预留限制性股票。
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又经查验，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且不在下列期间：
（一）定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（四）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日
内。
据此，本所认为：公司董事会确定的向授予对象授予预留限制性股票的授予日，符合现行适用的《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
三、关于授予对象的人数及其主体资格
根据《股权激励计划（草案）》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，经查验，公司董事会本次拟授予预留限制性股票的授予对象人数共计 26人，拟授予预留限制性股票79万股，如下表所示：
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||||获授的预留限制性|||
||授予对象||||占目前公司总股本的比例|
||||股票数量|||
|中层管理人员、公司骨干（管理、技术、销售）人员等，合计26人||79万股||0.25%||

经查验，公司本次拟授予预留限制性股票的授予对象均为于公司全职工作，且与公司签署了《劳动合同》或《聘用协议》并领取薪酬的员工。所有授予对象中不包含公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或其实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或其实际控制人的配偶及其直系亲属。此外，本次全部授予对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
公司独立董事就此发表了独立董事意见，认为公司根据《股权激励计划（草案）》、《预留限制性股票授予对象名单》所确定的激励对象不存在《管理办法》、
《备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办
法合法、有效，本次授予符合公司本次激励计划中关于激励对象获授预留限制性
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股票的条件的规定，公司不存在向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助的计划或安排，我们同意以2016年3月1日为授予日，向26名激励对象授予79万股预留限制性股票。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会本次拟授予预留限制性股票的授予对象之人数及其主体资格均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定及要求，合法、合规、真实、有效。
四、关于授予数量和授予价格
根据《股权激励计划（草案）》，经查验，公司董事会本次拟授予授予对象预留限制性股票的数量为79万股，占截至本《法律意见书》出具之日公司股本总额318,542,222股的0.25%，未超过公司股本总额的10%；其中任一单一授予对象所获授的限制性股票之总数均未超过公司股本总额的1%。
根据《股权激励计划（草案）》，公司董事会本次拟向授予对象授予预留限制性股票的授予价格系根据2016年3月1日即公司《第八届董事会2016年第二次临时会议决议》公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即为每股价格7.41元。同时，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，于授予日前如公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、派发现金红利、股票拆细或缩股等事项，则公司应对预留限制性股票的授予价格做出相应的调整。
又经查验，2016年3月1日，公司独立董事针对公司董事会拟根据股东大会之授权确定授予日并向授予对象授予预留限制性股票等事项，发表了独立意
见，认为本次授予符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日和激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意以2016年3月1日为授予日，向26名激励对象授予79万股预留限制性股票。同日，公司第八届监事会2016年第一次临时会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会同意以2016年3月1日为授予日，向共计 26名激励对象授予79万股预留限制性股票，授予价格为7.41元/股。
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据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会本次拟向授予对象授予预留限制性股票的授予数量及其授予价格等事项符合现行适用的《管理办法》、《备忘录1-3号》等规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定及要求，合法、合规、真实、有效。
五、关于授予条件
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，授予对象方能获授预留限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）授予对象须符合以下条件：
1、授予对象须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、授予对象不能同时参加任何其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本次股权激励计划；
3、公司独立董事、监事不能成为本次股权授予对象，以及其他中国证监会规定不能成为股权激励对象的人员不得参与本次股权激励计划；
4、公司实际控制人及其直系近亲属参与股权激励计划的，关联董事和关联股东应在相关表决时回避表决；
5、具有下列情形之一的任何人员，不能成为本次股权激励计划的授予对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）如在公司股权激励计划实施过程中，授予对象出现以上不得参与股权激
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励计划情形的，公司将终止其参与股权激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销授予对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
经查验，本所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司及授予对象均不存在上述不能授予预留限制性股票之情形，公司董事会本次拟向授予对象授予预留限制性股票符合现行适用的《管理办法》、《备忘录1-3号》等规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、合规。
六、其他事宜
本所认为：公司董事会本次拟向授予对象授予预留限制性股票后，尚需根据现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算相关事宜。
七、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司董事会为实施股权激励计划之目的而制定的《股权激励计划（草案）》，已履行了必要的法定程序，不存在违反现行适用的法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求的情形，合法、合规、真实、有效。
（二）公司董事会本次拟向授予对象授予预留限制性股票等相关事宜已获得了必要的批准和授权，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求，股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
（三）公司董事会确定并经公司监事会核实的授予对象的人数及其主体资格均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、
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合规、真实、有效。
（四）公司董事会确定的向授予对象授予预留限制性股票的授予日、授予数量及其授予价格等事项均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（五）公司及授予对象均不存在不能授予预留限制性股票之情形，公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票之授予条件已经成就，公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票之行为符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（以下无正文，下接签署页）