证券代码：300052 证券简称：中青宝 上市地：深圳证券交易所深圳中青宝互动网络股份有限公司
以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|标的公司|交易对方|住所|通讯地址|
|美峰数码|李杰|重庆市江北区华新村96号7栋9-1号|上海市浦东新区杨高南路5777弄3支弄1108号|
||郭瑜|福建省福州市鼓楼区西环北路68号梅海园5座1B|上海市建国中路 25 号 8 号桥园区 9302室|
||钟松|四川省简阳市简城镇政府街87号3单元502号|上海市浦东新区东方路3601号8号楼4楼|
|中科奥|孙建|郑州市中原区陇海西路169号附6号|北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦201|
||李治国|杭州市西湖区紫金小区20幢4单元201室|杭州市西湖区紫金小区 20幢4 单元 201室|
||李娅|郑州市高新技术开发区国槐街6号附1号|北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦201|
||胡炜|杭州市下城区华庭公寓5幢2单元902室|杭州市下城区华庭公寓 5 幢 2 单元 902室|
|名通信息|班菁华|江苏省镇江市京口区花山湾新村五区43号104室|江苏省镇江市学府路 118 号京口高创中心6楼|
||秦谦|江苏省镇江市京口区学府路301号|江苏省镇江市学府路 118 号京口高创中心6楼|
|不超过5名特定对象||待定|待定|

独立财务顾问
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产的交易对方自然人李杰、郭瑜、钟松、孙建、李治国、李娅、胡炜、班菁华和秦谦等保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易定价溢价水平较高的风险
本次交易的标的资产为美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。本次交易标的资产的评估值、交易定价及增值情况如下：
单位：万元
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|标的资产|标的公司评估基准日归属于母公司所有者权益|评估值|协商定价|定价增值率|
|美峰数码49%股权|5,252.07|45,133.90|44,100|1,653.79%|
|中科奥100%股权|4,443.18|85,839.00|74,000|1,831.93%|
|名通信息100%股权|2,061.58|58,030.50|56,500|2,714.86%|

交易标的评估值较其对应的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价溢价水平较高的风险。
二、标的公司未来不能实现承诺业绩的风险
根据公司与三个标的资产的交易对方分别签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产议》，交易对方承诺标的公司2014年度、2015年度和2016年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺的净利润（具体详见“第六章本次交易合同的主要内容”）。鉴于游戏行业的市场竞争加剧、游戏玩家喜好不好预测等原因，标的公司存在未来的实际盈利不能达到《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺的风险。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的协议，交易对方需就业绩承诺期内实际盈利未能达到承诺利润的部分予以补偿，而且本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿（若需要）是否已经实现，从而尽可能保证业绩补偿可以实现。但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利水平与业绩承诺差距过大甚至出现亏损，可能出现交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿金额的情况。在这种情况下，虽然交易对方有义务额外支付补偿金额，但若交易对方届时不能提供足额补偿，则本次交易存在业绩补偿承诺无法实现的违约风险。
四、实现超额业绩的奖励对公司未来业绩的影响
本着权利义务对等、交易双方合作共赢的原则，为了充分调动标的公司经营管理团队的积极性，在标的公司超额实现业绩承诺的情况下，本公司将对各标的公司的业绩承诺人及管理团队进行奖励。公司在与交易对方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了实现超额业绩的奖励条款，请投资者关注该超额业绩奖励政策对上市公司未来业绩的影响。具体条款如下：
1、美峰数码
若美峰数码2013年至2016年间经审计的实际净利润总额（以下称“承诺期实际净利润总额”）超过或等于2013年度至2016年度承诺净利润之和（以下称“承诺期承诺净利润总额”）：
在美峰数码2016年度专项审计报告出具之日起30天内归还李杰、郭瑜和钟松向公司支付的所有补偿款，以现金形式补偿的归还等额现金，以股份形式补偿的，以本次交易时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还对方。
承诺期实际净利润总额超出承诺期承诺净利润总额的部分作为本次收购的额外对价，在2016年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给李杰，但是额外对价金额不超过10,000万元。
若美峰数码 2017年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000万元，同时李杰已获得2016年度额外对价的，则李杰以其已获得的额外对价对美峰数码2017年度实
际净利润与承诺净利润的差额部分向公司进行补偿，补偿金额以人民币 3,000万元为限。如李杰获得的额外对价不足以补偿的，李杰无需额外补偿。
若美峰数码 2017年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000万元，且李杰未获得2016年度额外对价的，李杰无需补偿。
若美峰数码 2017年实际净利润达到承诺净利润 10,000万元，公司应促使美峰数码在2017年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式向其管理团队和核心人员发放人民币2,000万元奖金。
2、中科奥
如中科奥完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润的，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的45%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
在利润补偿期间外，孙建及中科奥核心管理团队拟实现 2017年度、2018年度的目标净利润均不低于11,200万元。除下述④约定的情形外，孙建及中科奥核心管理团队均不对该等目标净利润承担补偿义务。
①如中科奥2017年度实际实现净利润超过人民币7,000万元的，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
②如中科奥 2018年度实际实现净利润超过人民币 7,000万元，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间的差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
③如中科奥完成2017年度、2018年度中任意年度的目标净利润（即11,200万元）的，公司同意将该年度实际实现净利润超过目标净利润的差额的50%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于该年度的次年分别发放。
④如中科奥在 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润未达到人民币 7,000万元，则该年度实际实现净利润与 7,000万元之间的差额部分，由孙建以
中科奥核心管理团队在对应年度获得的奖励（如有）对公司进行补偿，其中，2017年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2016年度所获得的奖励补偿，2018年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2017年度所获得的奖励补偿，补偿金额均以对应年度获得的奖励为上限，不足以补偿的，孙建亦无需额外承担补偿义务。
3、名通信息
如名通信息完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的40%作为奖励发放予秦谦。2014年度、2015年度、2016年度的奖励（如有）将于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润达到 6,800万元但未达到 8,800万元，则公司同意将 6,800万元与该年度实际实现净利润之间差额的20%作为奖励支付予秦谦。上述奖励经公司书面确认后，由名通信息向秦谦支付奖金，再由秦谦向名通信息经营管理团队成员发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中任意年度的实际实现净利润达到 8,800万元，公司同意上述奖励外，还将该年度实际实现净利润超过8,800万元的差额的40%作为额外奖励发放予秦谦，2017年度及 2018年度的奖励（如有）将于该年度的次年分别发放。
如名通信息在 2017年度、2018年度中任意年度的净利润未达到 6,800万元，则该年度实际实现净利润与 6,800万元之间的差额部分，由秦谦以其 2014年度至2016年度的奖励（如有）对公司进行补偿，补偿金额不超过其2014年度至2016年度的奖励（如有）的总和，不足以补偿的，秦谦无需额外承担补偿义务；如秦谦在2014年度至2016年度均未获得奖励，秦谦亦无需承担补偿义务。
五、本次交易方案
（一）标的资产的估值及定价
美峰数码和中科奥的评估基准日为 2013年 12月 31日，名通信息的评估基准日为 2014年 3月 31日。经评估，美峰数码49%股权估值为 45,133.90万元，中科
奥100%股权估值为85,839.00万元，名通信息100%股权估值为58,030.50万元。参考评估值，交易双方商定的交易价格为：美峰数码49%股权交易价格为44,100万元，中科奥100%股权交易价格为 74,000万元，名通信息100%股权交易价格为 56,500万元。截至 2013年 12月 31日，美峰数码合并口径的归属于母公司所有者权益为5,252.07万元，评估增值率为1,653.79%；中科奥合并口径的归属于母公司所有者权益为 4,443.18万元，评估增值率为1,831.93%。截至 2014年 3月 31日，名通信息合并口径的归属于母公司所有者权益为2,061.58万元，评估增值率为2,714.86%。
（二）发行股份及现金方式购买资产
本次交易中，中青宝拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买李杰、郭瑜和钟松合计持有美峰数码49%的股权，购买孙建、李治国、李娅、胡炜合计持有中科奥100%的股权，购买班菁华和秦谦合计持有名通信息100%的股权，根据与交易对方商定的标的资产的交易价格及股份发行价格，具体如下：
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|序号|交易对方|标的资产|现金对价(元)|股份对价||
|||||股份数量（股）|比例（%）|
|1|李 杰|美峰数码49%股权|85,412,880.00|4,718,944|1.62|
|2|郭 瑜||78,797,880.00|4,353,474|1.50|
|3|钟 松||12,189,240.00|673,438|0.23|
|4|孙 建|中科奥100%股权|314,055,279.00|8,942,725|3.07|
|5|李治国||52,924,999.00|-|-|
|6|李 娅||49,405,179.00|1,400,904|0.48|
|7|胡 炜||27,614,543.00|558,765|0.19|
|8|班菁华|名通信息100%股权|144,075,000.00|5,306,630|1.82|
|9|秦 谦||138,425,000.00|5,098,526|1.75|
|合计|||902,900,000.00|31,053,406|10.67|

注：比例指发行后该交易对方占中青宝的股份（不含配套融资发行股份）的比例。
本次交易前，中青宝已持有美峰数码51%股权，未持有中科奥和名通信息股权；
本次交易完成后，中青宝将持有美峰数码100%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。
（三）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，发行价格及定价方式分别如下：
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的股票发行定价基准日为中青宝第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
中青宝本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日前 20个交易日股票交易均价为27.17元/股，交易各方协商确定公司本次发行股份收购资产的股票发行价格为27.17元/股。鉴于公司在定价基准日后实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.20元（含税），交易各方签订《补充协议》同意据此调整本次发行股份购买资产的股票发行价格，由27.17元/股调整为27.15元/股，发行股数合计为31,053,406股。
在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询从：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、股份限售期
（1）发行股份购买资产
李杰、胡炜承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；郭瑜、钟松承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
孙建、李娅承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让；并进一步承诺 12个月禁售期满后，2015年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的40%，2016年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的30%，2017年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的30%。
班菁华、秦谦承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让；并进一步承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 24个月内转让数量不超过本次认购股份数量的33%；因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36个月内转让数量不超过本次认购股份数量的66%；全部股份可自本次发行结束之日起第48个月之后自由转让。
上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的股份限售期将按照以下方式进行确定：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（四）现金对价的支付安排
单位：万元
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|标的公司|交易对方|协议签署后|交割完成后|2014年审计报告出具后|2015年审计报告出具后|2016年审计报告出具后|2017年审计报告出具后|现金支付总额|
|美峰数码|李 杰|-|2,562|2,562|1,708|1,708|-|8,541|
||郭 瑜|-|2,364|2,364|1,576|1,576|-|7,880|
||钟 松|-|366|366|244|244|-|1,219|
||小计|-|5,292|5,292|3,528|3,528|-|17,640|
|中科奥|孙建|3,435|8,449|4,922|4,922|4,922|4,757|31,406|
||李治国|5,292|-|-|-|-|-|5,292|
||李娅|559|1,323|771|771|771|745|4,941|
||胡炜|1,014|528|308|308|308|297|2,761|
||小计|10,300|10,300|6,000|6,000|6,000|5,800|44,400|
|名通信息|班菁华|4,590|2,167|2,550|2,550|2,550|-|14,407|
||秦谦|4,410|2,083|2,450|2,450|2,450|-|13,843|
||小计|9,000|4,250|5,000|5,000|5,000|-|28,250|
|合计||19,300|19,842|16,292|14,528|14,528|5,800|90,290|

（五）业绩承诺及补偿
1、交易对方之美峰数码股东
2013年 8月，中青宝以现金方式收购美峰数码51%股权，作价 35,700万元；
本次拟以发行股份及现金方式收购美峰数码剩余49%股权，根据评估值确定交易价格为44,100万元；也即中青宝收购美峰数码100%股权的总对价约为79,800万元。
公司与交易对方李杰、郭瑜和钟松对业绩承诺与补偿约定如下：
李杰、郭瑜和钟松承诺美峰数码2013年、2014年和2015年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币4,500万元、8,000万元、 11,000万元。2013年至 2015年任一会计年度美峰数码出现实际净利润数低于当年承诺净利润数，李杰、郭瑜和钟松以现金方式进行补偿，相互之间不承担连带责任，补偿上限为35,700万元，即：向中青宝转让美峰数码51%股权时取得的对价。补偿计算公式为：当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013年度至 2015年度期间各年的承诺净利润数总和×35,700万元×李杰、郭瑜和钟松截至2013年8月13日对美峰数码的持股比例-各交易对方已补偿金额。
李杰承诺美峰数码 2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 12,500万元。若 2016年美峰数码出现实际净利润数低于当年承诺经利润数，李杰先以现金按照如下公式进行补偿：2016年度应补偿金额=2016年度承诺净利润数－2016年度实际净利润数。如出现上述需补偿的情形，中青宝在 2016年度专项审计财务报告出具后向李杰支付的本次收购现金股权转让价款中予以扣除，若该转让价款不足以补偿的，则李杰以通过本次收购取得的、尚未出售的股份进行补偿。
本次交易中，2013年至 2015年任一会计年度美峰数码出现实际净利润数低于当年承诺净利润数，李杰、郭瑜和钟松以现金方式进行补偿，相互之间不承担连带责任，补偿上限为35,700万元。该补偿方案的具体安排是公司与交易对方基于平等、互利的基本交易原则下，进行充分沟通和市场化协商的结果，体现了交易双方的真实意愿。
另外，李杰、郭瑜和钟松共同承担 2013年至2015年的业绩补偿责任，而 2016年业绩补偿责任只由交易对方李杰1人承担，郭瑜和钟松不承担业绩补偿责任。如此安排的主要原因在于李杰是美峰数码的创始人、董事长兼总经理，对美峰数码具有较强的控制力和影响力，而郭瑜和钟松是纯粹的财务投资者，不参与美峰数码的经营管理。根据双方签署的协议约定，若 2016年未完成承诺利润数，李杰以先现金后股份的形式对美峰数码2016年的实际净利润数与承诺净利润数（12,500万元）之间的差额进行补偿。而在本次交易中李杰获得的股票对价的锁定期为 36个月，价值为12,812万元，足以保证其实现对 2016年的业绩补偿义务。
2、交易对方之中科奥股东
孙建、李娅、胡炜承诺中科奥2014年、2015年和2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 7,000万元、9,100万元、11,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则孙建、李娅、胡炜将按照签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》的规定进行补偿。
3、交易对方之名通信息股东
班菁华、秦谦承诺名通信息2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,800万元、8,500万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则班菁华、秦谦将按照签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》的规定进行补偿。
（六）实现超额业绩的奖励
本着权利义务对等、交易双方合作共赢的原则，为了充分调动标的公司经营管理团队的积极性，公司在与交易对方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定了实现超额业绩的奖励条款，具体如下：
1、美峰数码
若美峰数码2013年至2016年间经审计的实际净利润总额（以下称“承诺期实际净利润总额”）超过或等于2013年度至2016年度承诺净利润之和（以下称“承诺期承诺净利润总额”）：
在美峰数码2016年度专项审计报告出具之日起30天内归还李杰、郭瑜和钟松向公司支付的所有补偿款，以现金形式补偿的归还等额现金，以股份形式补偿的，以本次交易时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还对方。
承诺期实际净利润总额超出承诺期承诺净利润总额的部分作为本次收购的额外对价，在2016年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给李杰，但是额外对价金额不超过10,000万元。
若美峰数码 2017年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000万元，同时李杰已获得2016年度额外对价的，则李杰以其已获得的额外对价对美峰数码2017年度实际净利润与承诺净利润的差额部分向公司进行补偿，补偿金额以人民币 3,000万元为限。如李杰获得的额外对价不足以补偿的，李杰无需额外补偿。
若美峰数码 2017年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000万元，且李杰未获得2016年度额外对价的，李杰无需补偿。
若美峰数码 2017年实际利润达到承诺净利润 10,000万元，公司应促使美峰数码在2017年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式向其管理团队和核心人员发放人民币2,000万元奖金。
2、中科奥
如中科奥完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润的，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的45%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
在利润补偿期间外，孙建及中科奥核心管理团队拟实现 2017年度、2018年度的目标净利润均不低于11,200万元。除下述④约定的情形外，孙建及中科奥核心管理团队均不对该等目标净利润承担补偿义务。
①如中科奥2017年度实际实现净利润超过人民币7,000万元的，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
②如中科奥 2018年度实际实现净利润超过人民币 7,000万元，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间的差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
③如中科奥完成2017年度、2018年度中任意年度的目标净利润（即11,200万元）的，公司同意将该年度实际实现净利润超过目标净利润的差额的50%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于该年度的次年分别发放。
④如中科奥在 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润未达到人民币 7,000万元，则该年度实际实现净利润与 7,000万元之间的差额部分，由孙建以中科奥核心管理团队在对应年度获得的奖励（如有）对公司进行补偿，其中，2017年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2016年度所获得的奖励补偿，2018年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2017年度所获得的奖励补偿，补偿金额均以对应年度获得的奖励为上限，不足以补偿的，孙建亦无需额外承担补偿义务。
3、名通信息
如名通信息完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的40%作为奖励发放予秦谦。2014年度、2015年度、2016年度的奖励（如有）将于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润达到 6,800万元但未达到 8,800万元，则公司同意将 6,800万元与该年度实际实现净利润之间差额的20%作为奖励支付予秦谦。
上述奖励经公司书面确认后，由名通信息向秦谦支付奖金，再由秦谦向名通信息经营管理团队成员发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中任意年度的实际实现净利润达到 8,800万元，公司同意上述奖励外，还将该年度实际实现净利润超过8,800万元的差额的40%作为额外奖励发放予秦谦，2017年度及 2018年度的奖励（如有）将于该年度的次年分别发放。
如名通信息在 2017年度、2018年度中任意年度的净利润未达到 6,800万元，则该年度实际实现净利润与 6,800万元之间的差额部分，由秦谦以其 2014年度至2016年度的奖励（如有）对公司进行补偿，补偿金额不超过其2014年度至2016年度的奖励（如有）的总和，不足以补偿的，秦谦无需额外承担补偿义务；如秦谦在2014年度至2016年度均未获得奖励，秦谦亦无需承担补偿义务。
六、本次交易生效条件
本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项经标的公司股东会、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成关联交易
本公司及控股股东、实际控制人与交易对方李杰、郭瑜、钟松、孙建、李治国、李娅、胡炜、班菁华和秦谦之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
十一、控股股东所持股份已解除限售的说明
公司于2010年2月11日在创业板上市，控股股东深圳市宝德投资控股有限公司，实际控制人李瑞杰、张云霞、股东宝德科技集团股份有限公司承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。”
基于对公司未来发展的信心，控股股东深圳市宝德投资控股有限公司对其直接持有的公司首次公开发行前25.50%（33,150,000股）和通过宝德科技集团股份有限公司间接持有的公司首次公开发行前6.43365%（8,363,745股）的股份追加锁定，追加锁定期限自 2013年 2月 11日至 2013年 12月 31日，在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购深圳市宝德投资控股有限公司直接和间接持有的上述股份。
2012年 12月 10日至 2012年 12月 17日间，控股股东共增持公司股份数为2,457,441股，占公司股份总数比例为1.89%，为无限售条件股份。控股股东增持前直接持有公司33,150,000股，占公司股份总数的25.50%，增持完成后宝德控股直接持有公司的股份数为 35,607,441股，占公司股份总数比例为27.39%。
经 2013年 8月 29日公司召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过的关于 2013年中期利润分配预案的议案，公司以原总股本 13,000万股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增10股，因此控股股东深圳市宝德投资控股有限公司所持公司的限售股为66,300,000股，通过宝德科技集团股份有限公司间接所持公司的限售股为16,727,490股，锁定期限自2013年2月11日至2013年12月31日。
根据上述承诺，控股股东所持的上市公司股份已于 2013年 12月 31日解除限售，截至目前控股股东宝德控股持有上市公司股份数量为 71,214,882股。
十二、本次交易的其他相关风险
1、本次交易的审批风险
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本
次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
2、本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（3）本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 90,290.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,200万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司面临较大的现金支付压力。
4、政策风险
我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。若美峰数码、中科奥以及名通信息在业务发展上偏离监管
导向，导致不能取得或不能持续拥有相关业务资质，或新业务开展中不能取得或不能及时取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对上市公司经营带来不利影响。
5、网络游戏行业发展较快的风险
互联网及网络游戏行业是一个技术高速发展、产品创新和复制较快、竞争异常激烈的行业，标的公司在激烈的市场竞争中已取得一定竞争优势。若互联网及网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大的变革，而标的公司未能把握网络游戏行业的发展趋势，则可能对标的公司的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响，从而影响上市公司的整体盈利能力。
6、游戏经营风险
本次收购标的公司主要从事页游、手游的研发及运营，相对端游来说，页游和手游的生命周期较短。与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力；若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，导致出现游戏开发失败等情况，都可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
7、技术风险
标的公司运营严重依赖于互联网，网络的安全运营容易受到电信故障、黑客攻击、病毒破坏等影响，若标的公司未能及时发现并解决，将给标的公司的经营和声誉将带来一定的不利影响。
8、内部控制及经营合规风险
由于本次交易的标的公司没有经历过上市辅导阶段，因此纳入上市公司体系后，标的公司是否能够按照上市公司在公司治理、内部控制等方面的要求规范运作存在一定的风险。另外，标的公司也存在因本次交易完成前的行为而被处罚或被追责的风险，可能给上市公司带来一定的损失。
9、知识产权侵权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品受计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护，目前鉴于国内网络游戏产业爆发式增长、游戏开发过程短和游戏研发人员流动性高等现状，若标的公司研发或运营的游戏出现游戏人物形象、场景和玩法与其他游戏类似的情形，可能存在标的公司开发或运营的游戏产品知识产权侵权风险或被侵权的风险。
2013年 9月 29日，北京网元圣唐娱乐科技有限公司以广州菲音信息科技有限公司和名通信息侵犯商标专用权向广州市天河区人民法院提起诉讼。要求判令第二被告名通信息停止侵权行为，并在其经营首页显著位置公开道歉至少三十天；要求两被告共同支付侵权赔偿金五十万元，并承担诉讼费用。2013年12月12日，法院首次开庭审理，截至本报告书出具日，法院未作出判决。若日后北京网元圣唐娱乐科技有限公司的主张得到法院的支持，则名通信息存在赔偿的风险，并对名通信息该款游戏的经营造成一定的影响。
10、人员流失风险
标的公司皆属于网络游戏行业，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。
标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养了核心团队的归属感和忠诚度。本次交易后，本公司将尽量避免标的公司核心人员的流失，但在整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
11、标的公司盈利依赖少数游戏产品的风险
网页游戏和移动游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。目前美峰数码、中科奥仍主要依赖少数重点产品，2013年美峰数码80%左右的收入来源于其主打游戏产品《君王2》，2013年中科奥约90%的收入来源于《3D终极狂飙》、《3D暴力摩托》、《小奥斗地主》、《飞机大战X》等七款系列游戏，若不能持续开发
或代理优秀的游戏产品，该等主要产品的运营波动将直接对标的公司经营业绩产生重大影响。
12、与联运方分成比例下降而导致营收下降的风险
三家标的公司的运营模式以联运模式为主，其营业收入来自于与国内主要游戏运营平台商和电信运营商的分成，因此分成比例的变化对于三家标的公司未来的营业收入具有较大影响。如果未来分成比例出现下降，而标的公司又未能增加其运营游戏产品的充值规模，则可能存在标的公司的营业收入低于预期的风险。
13、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后美峰数码、中科奥和名通信息都将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，但并不会对美峰数码、中科奥和名通信息的组织架构和人员进行重大调整。本次交易完成后，上市公司和美峰数码、中科奥以及名通信息将充分利用互相的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但能否既保证上市公司对美峰数码、中科奥和名通信息的控制力又保持三家标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而体现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
14、高溢价收购导致本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中收购中科奥和名通信息构成非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。中科奥和名通信息截至2014年3月31日的合并口径归属于母公司所有者权益分别为6,142.36万元和2,061.58万元，交易双方参考评估值商定的交易作价分别为74,000万元和56,500万元，增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来出现商誉减值的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
15、标的公司税收优惠到期的风险
2012年 11月 18日，美峰数码被认定为国家高新技术企业；2013年 11月 11日，中科奥被认定为国家高新技术企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）和相关税务机关出具的备案文件，美峰数码自 2012年开始减按15%的税率计缴企业所得税，有效期为三年；
中科奥自2013年开始减按15%的税率计缴企业所得税，有效期为三年。
根据相关规定，高新技术资格证书在期满前三个月内，美峰数码、中科奥应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果美峰数码、中科奥未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，美峰数码、中科奥可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
16、公司股价高市盈率风险
本公司股票价格市盈率已接近130倍，提请投资者注意股票投资风险。
除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................... 22释义 ............................................................................................................... 26第一章本次交易概况 .................................................................................... 34一、本次交易的背景 ................................................................................ 34二、本次交易的目的 ................................................................................ 36三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 38四、交易对方、交易标的及作价 .............................................................. 39五、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 40六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 40第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 42一、公司的基本情况 ................................................................................ 42二、公司设立及控股权变动情况 .............................................................. 42三、公司股权结构情况 ............................................................................ 48四、近三年重大资产重组情况 ................................................................. 49五、主营业务发展情况 ............................................................................ 49六、主要财务数据及指标 ......................................................................... 49七、控股股东、实际控制人概况 .............................................................. 51第三章本次交易对方基本情况 ...................................................................... 54一、交易对方之美峰数码股东 ................................................................. 54二、交易对方之中科奥股东 ..................................................................... 58三、交易对方之名通信息股东 ................................................................. 63
第四章交易标的基本情况 ............................................................................. 67一、交易标的美峰数码的基本情况 .......................................................... 67二、交易标的中科奥的基本情况 ............................................................ 136三、交易标的名通信息的基本情况 ........................................................ 220第五章发行股份情况 .................................................................................. 316一、本次交易的具体方案 ....................................................................... 316二、本次发行前后公司股本结构变化 ..................................................... 322三、本次交易不会导致上市公司控制权变化 .......................................... 322第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................ 323一、公司与美峰数码股东签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议主要内容 ................................................................... 323二、公司与中科奥股东签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容 .......................................................................... 329三、公司与名通信息股东签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议主要内容 ................................................................... 336第七章本次交易的合规性分析 .................................................................... 343一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ................................... 343二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................ 348三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明352第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................................... 354一、本次交易标的的定价依据 ............................................................... 354二、本次发行股份定价合理性分析 ........................................................ 355三、交易标的定价的公允性分析 ............................................................ 356四、董事会对本次交易评估事项意见 ..................................................... 361五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................. 362
第九章本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 364一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................... 364二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 367三、本次配套募集资金的必要性和合理性分析 ...................................... 393四、本次配套募集资金失败的补救措施 ................................................. 396五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ..................... 396六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................. 401七、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 ............. 402第十章财务会计信息 .................................................................................. 404一、标的公司财务报告 .......................................................................... 404二、上市公司备考财务报表 ................................................................... 408三、标的公司盈利预测 .......................................................................... 409四、上市公司备考盈利预测 ................................................................... 415第十一章同业竞争和关联交易 .................................................................... 418一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................ 418二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................ 419第十二章本次交易对公司治理机制的影响 .................................................. 421一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .............................................. 421二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................. 423三、上市公司募集配套资金的管理办法 ................................................. 424第十三章风险因素 ...................................................................................... 432第十四章其他重要事项的说明 .................................................................... 442
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ................................................................................................... 442二、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .............................................. 443三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ............................... 444四、关于本次重组相关机构和人员买卖上市公司股票的情况 ................. 445五、对股东权益保护的安排 ................................................................... 446六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息 .......................................................................................................... 447第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见.................................... 448一、独立董事意见 ................................................................................. 448二、独立财务顾问意见 .......................................................................... 449三、律师意见 ........................................................................................ 450第十六章与本次交易有关的中介机构 ......................................................... 451一、独立财务顾问 ................................................................................. 451二、法律顾问 ........................................................................................ 451三、财务审计机构 ................................................................................. 451四、评估机构 ........................................................................................ 452第十七章董事及相关中介机构的声明 ......................................................... 453第十八章备查文件 ...................................................................................... 460一、备查文件 ........................................................................................ 460二、备查地点 .................................................................................................... 460
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一般释义|||
|中青宝/发行人/上市公司/公司/本公司|指|深圳中青宝互动网络股份有限公司，股票代码：300052|
|美峰数码/摩帆数码|指|上海美峰数码科技有限公司，更名前为上海摩帆数码科技有限公司|
|中科奥|指|北京中科奥科技有限公司|
|名通信息|指|江苏名通信息科技有限公司|
|交易对方|指|李杰、郭瑜、钟松、孙建、李治国、李娅、胡炜、班菁华、秦谦|
|集美信息|指|上海集美信息技术有限公司，美峰数码之全资子公司|
|小奥科技|指|北京小奥科技有限公司，中科奥之全资子公司|
|爱游科技|指|北京爱游飞天科技有限公司，中科奥之全资子公司|
|嘉禾科技|指|北京嘉禾颐安科技有限公司，中科奥之全资子公司|
|奇思妙游|指|天津奇思妙游科技有限公司，中科奥之全资子公司|
|悦虎信息|指|江苏悦虎信息科技有限公司，名通信息之全资子公司|
|江大搏达|指|南京江大搏达信息科技有限公司，名通信息之全资子公司|
|宸游网络|指|镇江宸游网络科技有限公司，名通信息之全资子公司|
|乐游网络|指|镇江乐游网络科技有限公司，名通信息之全资子公司|

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|云动网络|指|云动网络科技（上海）有限公司，名通信息之全资子公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|李杰、郭瑜和钟松合计持有的美峰数码 49%股权，孙建、李治国、李娅和胡炜合计持有的中科奥 100%股权，班菁华和秦谦合计持有的名通信息 100%股权|
|标的公司|指|美峰数码、中科奥、名通信息|
|收购价款/交易价格|指|中青宝收购标的资产的价款|
|发行股份及现金购买资产/本次交易/本次发行|指|中青宝拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向李杰、郭瑜和钟松购买其持有美峰数码合计 49%的股权，向孙建、李治国、李娅和胡炜购买其持有中科奥合计 100%的股权，向班菁华和秦谦购买其持有名通信息合计 100%的股权，同时募集不超过交易总金额25%的配套资金|
|报告书/本报告书|指|《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|独立财务顾问/长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|法律顾问/中伦所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构/大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|评估机构/亚洲所|指|亚洲（北京）资产评估有限公司|
|独立财务顾问报告|指|长江保荐出具的《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|法律意见书|指|中伦所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》|

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|《美峰数码审计报告》|指|大华所出具的大华审字[2014]005762 号《上海美峰数码科技有限公司审计报告》|
|《中科奥审计报告》|指|大华所出具的大华审字[2014]005659 号《北京中科奥科技有限公司审计报告》|
|《名通信息审计报告》|指|大华所出具的大华审字[2014] 005803 号《江苏名通信息科技有限公司审计报告》|
|《美峰数码盈利预测审核报告》|指|大华所出具的大华核字[2014]004298 号《上海美峰数码科技有限公司盈利预测审核报告》|
|《中科奥盈利预测审核报告》|指|大华所出具的大华核字[2014]004157 号《北京中科奥科技有限公司盈利预测审核报告》|
|《名通信息盈利预测审核报告》|指|大华所出具的大华核字[2014]004315 号《江苏名通信息科技有限公司盈利预测审核报告》|
|《中青宝盈利预测审核报告》|指|大华所出具的大华核字[2014] 004290 号《深圳中青宝互动网络股份有限公司备考盈利预测审核报告》|
|《美峰数码资产评估报告》|指|卓信大华出具的卓信大华评报字(2014)第2013号《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购上海美峰数码科技有限公司 49%股权评估项目评估报告》|
|《中科奥资产评估报告》|指|亚洲所出具的京亚评报字[2014]第046 号《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购股权涉及的北京中科奥科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|《名通信息资产评估报告》|指|亚洲所出具的京亚评报字[2014]第047 号《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购股权涉及的江苏名通信息科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至中青宝名下之日|
|评估基准日|指|美峰数码和中科奥评估基准日为2013年12月31日，名通信息评估基准日为 2014年3月31 日|

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|承诺净利润数|指|交易对方在利润补偿期间承诺的各标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|
|实际净利润数|指|标的公司利润补偿期间各会计年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，以经中青宝聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准|
|《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《深圳中青宝互动网络股份有限公司与李杰、郭瑜、钟松非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与孙建、李治国、李娅、胡炜非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与班菁华、秦谦非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》|指|《深圳中青宝互动网络股份有限公司与李杰、郭瑜、钟松非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与孙建、李治国、李娅、胡炜非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与班菁华、秦谦非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 100号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重|

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|||大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)|
|中国证监会/证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|亿元/万元/元|指|人民币亿元/万元/元|
|二、专业术语|||
|Android、安卓|指|是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发|
|App Store|指|由美国苹果公司开发的在线应用程序商店|
|ARPU|指|Average Revenue per User 的缩写，本报告书中指平均每个付费游戏用户的月充值额，计算方法为游戏的月流水除以当月的付费用户数|
|ARPG|指|Action Role Playing Game，译为“动作角色扮演类游戏”|
|Brew|指|Binary Runtime Environment for Wireless 无线二进制运行环境。是高通（Qualcomm）公司推出的一个手机软件运行平台而非操作系统（OS）为无线数据服务提供的一整套端到端的解决方案|

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|Bug|指|程序错误，在程序设计中的术语，是指在软件运行中因为程序本身有错误而造成的功能不正常、体验不佳、死机、数据丢失、非正常中断等现象。|
|Demo|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本|
|Google Play|指|由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，前名为Android Market|
|IVR|指|Interactive Voice Response，即互动式语音应答，用户通过拨打电话号码即可进入服务中心，根据操作提示收听手机娱乐产品|
|IOS|指|由美国苹果公司开发的移动操作系统|
|IP|指|Intellectual Property的缩写，即知识产权，它包括一个产品的著作权、专利权、商标权三个主要组成部分。|
|Java|指|Java 是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，是由 Sun Microsystems 公司于 1995年5月推出的Java程序设计语言和Java平台的总称|
|K-JAVA|指|J2ME（Java 2 Micro Edition），是专门用于嵌入式设备的JAVA软件|
|MMORPG|指|Massive/Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame的缩写，在中国比较常见的译法则是“大型多人在线角色扮演游戏”|
|MUD|指|Multiple User Dimension，多用户层面，也称为Multiple User Dungeon（多用户地牢）或者 MultipleUser Dialogue（多用户对话），基于语言交流的多人实时虚拟世界|
|PK|指|PK的不同缩写的含义也不一样，现在流传较广的是Player Killing，引申发展为“对决”等含义|

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|Symbian|指|Symbian 系统是塞班公司为手机而设计的操作系统，是一个实时性、多任务的纯 32位操作系统，具有功耗低、内存占用少等特点，在有限的内存和运存情况下，非常适合手机等移动设备使用，经过不断完善，可以支持 GPRS、蓝牙、SyncML以及3G技术|
|Windows Phone|指|Windows Phone是微软发布的一款手机操作系统，它将微软旗下的 Xbox Live 游戏、Xbox Music 音乐与独特的视频体验整合至手机中|
|Wml|指|是一种无线标记语言，与 HTML（标准通用标记语言下的一个应用）类似，Wml 是专门为手持式移动通信终端（手机）设计的|
|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在|
|虚拟货币|指|由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具，用来购买游戏中如装备、服装等虚拟道具的虚拟兑换工具|
|网页游戏/页游|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏|
|客户端游戏/端游|指|客户端，是指与游戏服务器相对应，为客户提供本地服务的程式。一般安装在普通的用户电脑上，需要与游戏伺服端互相配合运行。客户端游戏是指需下载客户端，在电脑上进行的网络游戏|
|移动设备游戏/移动终端游戏|指|通过移动网络下载，并运行于手机或其他移动终端上得游戏，主要分为移动网络游戏和移动单机游戏|
|PC 网络游戏|指|以PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过 TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产|

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|||品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式|
|网络游戏|指|由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务|
|活跃游戏用户|指|活跃游戏用户，本报告书中的月活跃用户特是指当月登录游戏一次及以上的游戏玩家|
|重度游戏|指|拥有华丽的过场动画、即时光影运算、火焰烟雾模拟等较高的画质水平，游戏玩家在游戏上花费的时间较长、付出的资源较多的一种游戏类型|
|百度|指|百度移动游戏平台，整合了百度多酷游戏业务和百度 91 无线游戏业务，包括百度 91 助手、百度手机助手、安卓市场等三大应用商店|
|腾讯|指|腾讯移动游戏平台整合了微信、手机 QQ、手机 QQ游戏大厅、手机 QQ空间、应用宝等各个移动平台的优质资源，给玩家提供更多样化的精品游戏|
|360平台|指|奇虎 360 科技有限公司是中国领先的互联网和手机安全产品及服务供应商，其下属 360 游戏盒子是一款专为用户提供精品、绿色、安全的游戏资源的平台，提供网络游戏，小游戏，单机游戏，棋牌竞技，网页游戏，手机游戏等客户端下载，还可以在线畅玩|
|91平台|指|福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的 91助手、安卓市场等应用分发平台|

第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）政策环境支持文化产业和网络游戏行业发展
我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期。2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年 10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；
鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年 10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年5月，《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》提出，要推动文化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。
2014年 3月，《文化部关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》提出，扶持内容健康向上、富有创意的优秀原创动漫产品的创作、生产、传播和消费；组织评选好中国文化艺术政府奖动漫奖，继续实施国家动漫品牌建设和保护计划，加大对优秀动漫创意人才的扶持力度；推广手机（移动终端）动漫行业标准，鼓励面向新媒体渠道的动漫游戏创作；
提高游戏产品的文化内涵，培育国产游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和国际影响力。
（二）全球范围内移动游戏行业发展前景良好
近年来，随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持高速增长。根据 Gartner的研究数据，2010年全球手机游戏总营收超过 56亿美元，预计 2014年全球手机游戏市场规模将达到 114亿美元，而根据 JuniperResearch的预测数据，2016年全球移动游戏营收将达到184亿美元，到 2017年全球智能手机与平台电脑的游戏下载量将超过 2012年的三倍。对于国内移动游戏市场，易观国际研究数据显示，2013年中国移动游戏市场规模达到112.4亿元，同比增长246.9%，预测至2015年将超过200亿元，年均复合增长率达到50%左右。
（三）公司实施外延式扩张的发展战略
公司根据自身发展情况以及市场环境，制定了“四横一纵”的发展战略，即“客户端游戏业务线”、“网页游戏业务线”、“手机游戏业务线”、“社交平台业务线”，归结为四条平衡的业务体系，称为“四横”；“海外业务线”则为一条纵向业务线，贯穿于上述“四横”业务线。
为积极推进本公司的“四横一纵”发展战略，除了通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质等增强公司竞争力的内生式发展措施外，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关企业是公司实施外延式扩张的重要举措。
（四）资本市场及监管政策为公司收购创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要途径。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年 11月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板上市公司进一步做优做强；2011年 12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月 7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购给予了便利。
二、本次交易的目的
（一）贯彻和实施公司“四横一纵”业务发展战略
本次并购交易将强化和提升公司在移动终端游戏、网页游戏的产品研发能力和综合运营能力，为抢占未来互动娱乐领域的行业制高点、实现以信息交互源为基础的虚拟互动娱乐平台运营模式奠定基础；将积累优质的产品品牌资源和用户资源；
将夯实公司的基础运营能力，完善自身的服务体系，提升自身的商业品牌价值。本次并购交易将夯实公司“四横一纵”业务发展战略，符合公司的战略发展规划。
（二）进一步增强公司网络游戏开发和运营能力
美峰数码从 2004年以来出品了《屠魔》、《掌中宝贝》、《君王》、《叮叮堂》和《上古世界》等多款热门游戏产品。2013年以来，美峰数码凭借重量级 MMORPG移动网游《君王2》，跻身月营收过千万级别的移动网游公司，目前美峰数码系列游戏的注册人数逾千万。经过行业发展的历练和业务时间的积淀，美峰数码跃然成为中国领先的移动网络游戏企业之一。美峰数码游戏产品的国内各渠道的运营权争相被多家公司取得运营，多款精品游戏在日本、韩国、北美、东南亚等地区的代理权也争相被海外运营公司代理。美峰数码的核心研发团队和运营团队具有多年开发、运营手机游戏的经验，《君王2》优异的运营表现充分证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地位。
中科奥从 2004年成立开始就致力于小奥游戏的品牌建设与移动终端游戏的开发，开发的手游产品主要定位于中低端市场的中轻度游戏，其游戏包体小、运行流畅、支持机型较多等显著特征可以给中低端智能手机用户带来较好的游戏体验。目前的产品已经涉及到塔防、棋牌、赛车、射击等各种题材游戏，产品覆盖面日趋完善，其中赛车游戏和棋牌游戏在同类型游戏市场上的占有率较高，中科奥研发的赛车系列游戏《3D终极狂飙3》是国内少数月流水过千万的轻度手机游戏。此外，《小奥单机斗地主2》、《3D暴力摩托--狂野飚车》、《飞机大战》等多款不同类型的产品在各自领域均有着十分亮眼的市场表现。
名通信息成立于 2009年，逐步发展成为以网页游戏平台运营为主的游戏综合服务企业，运营的游戏囊括国内主要热门网页游戏产品《梦幻飞仙》、《龙将》、《神仙道》、《斗破苍穹》等，累计注册人数580多万人，已成为国内发展最迅速的网页游戏平台之一。名通信息未来将在继续稳固页游平台的运营基础上，逐步向游戏开发领域拓展，目前正在开发的游戏有七款，包括网页游戏和手机游戏。
美峰数码和中科奥分别从事MMORPG重度手机游戏、中低端市场中轻度手机游戏的开发，而名通信息是网页游戏平台运营商并逐步涉足游戏开发领域，这些标的公司与本公司业务形成了有效的互补，通过收购上述标的公司，必将进一步增强本公司网络游戏的开发和运营能力。
（三）进一步扩大上市公司的业务规模，增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，美峰数码、中科奥、名通信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，美峰数码 2014年度、2015年度和 2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 8,000万元、11,000万元、12,500万元；中科奥2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为7,000万元、9,100万元、11,000万元；名通信息2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 5,000万元、6,800万元、8,500万元。通过本次交易将为上市公司创造新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
单位：万元
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|标的公司|承诺净利润|||合计|
||2014年度|2015年度|2016年度||
|美峰数码|8,000|11,000|12,500|31,500|
|中科奥|7,000|9,100|11,000|27,100|
|名通信息|5,000|6,800|8,500|20,300|
|合计|20,000|26,900|32,000|78,900|

三、本次交易的决策过程
2014年 1月 13日，本公司因筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票临时停牌；
2014年 3月 21日，名通信息召开股东会，全体股东一致同意班菁华、秦谦向中青宝转让名通信息100%股权；
2014年4月8日，美峰数码召开股东会，全体股东一致同意李杰、郭瑜、钟松向中青宝转让美峰数码49%股权；
2014年4月8日，中科奥召开股东会，全体股东一致同意孙建、李治国、李娅、
胡炜向中青宝转让中科奥100%股权；
2014年 4月 10日，本公司召开第三届董事会第二次（临时）会议，会议审议并通过了本次交易预案等相关议案；
2014年 7月 23日，美峰数码、中科奥、名通信息分别召开股东会确定了标的资产最终交易价格等事项；
2014年 7月 24日，本公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，会议审议并通过了本次交易的具体方案及本报告书等相关议案。
截至本报告书签署日，本次交易仍需提交公司股东大会以及中国证监会审核。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）标的资产美峰数码49%股权
公司本次收购美峰数码49%股权的交易对方为美峰数码除中青宝外的全体股东李杰、郭瑜和钟松，交易标的为李杰、郭瑜和钟松合法持有的美峰数码合计49%股权。
交易标的美峰数码49%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2014)第 2013号《美峰数码资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，美峰数码于评估基准日经审计的账面净资产为5,252.07万元，采用收益法评估的净资产（股东全部权益）价值为92,110.00万元，增值额为86,857.93万元，增值率为1,653.79%；
美峰数码49%的股权评估价值为 45,133.90万元。上述资产的具体评估情况请详见“第四章/一、交易标的美峰数码的基本情况/（十）评估情况”。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，美峰数码49%股权作价44,100万元。
（二）标的资产中科奥100%股权
公司本次收购中科奥100%股权的交易对方为中科奥的全体股东孙建、李治国、李娅和胡炜，交易标的为孙建、李娅、李治国和胡炜合法持有的中科奥合计100%股权。
交易标的中科奥100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据亚洲所出具的京亚评报字[2014]第046号《中科奥资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，中科奥于评估基准日经审计的账面净资产为4,443.18万元，采用收益法评估的净资产（股东全部权益）价值为 85,839.00万元，增值额为 81,395.82万元，增值率为1,831.93%。上述资产的具体评估情况请详见“第四章/二、交易标的中科奥的基本情况/（十）评估情况”。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，中科奥100%股权作价 74,000万元。
（三）标的资产名通信息100%股权
公司本次收购名通信息100%股权的交易对方为名通信息的全体股东班菁华和秦谦，交易标的为班菁华和秦谦合法持有的名通信息合计100%股权。
交易标的名通信息100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据亚洲所出具的京亚评报字[2014]第 047号《名通信息资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 3月 31日，名通信息于评估基准日经审计的账面净资产为 2,061.58万元，采用收益法评估的净资产（股东全部权益）价值为58,030.50万元，增值额为55,968.92万元，增值率为2,714.86%。
上述资产的具体评估情况请详见“第四章/三、交易标的名通信息的基本情况/（十）评估情况”。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，名通信息100%股权作价56,500万元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方各方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
2013年8月13日，公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过以35,700
万元收购美峰数码51%的股权，以8,746.50万元收购深圳市苏摩科技有限公司（以下简称“苏摩科技”）51%的股权，并经2013年8月29日公司2013年第二次临时股东大会审议通过。本次拟收购美峰数码剩余49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。另根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》中的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
根据中青宝、美峰数码、中科奥、名通信息和苏摩科技的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|美峰数码|中科奥|名通信息|苏摩科技|小计|中青宝|占比|
|资产总额|79,800.00|74,000.00|56,500.00|8,746.50|219,046.50|97,905.95|223.73%|
|净资产|79,800.00|74,000.00|56,500.00|8,746.50|219,046.50|89,324.84|245.22%|
|营业收入|1,987.57|1,004.17|3,745.11|6,010.71|12,747.56|18,498.84|68.91%|

注：美峰数码、中科奥、名通信息和苏摩科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为标的资产的交易金额或商定的交易价格；美峰数码的交易金额取值为51%股权价格35,700万元和49%股权价格44,100万元之和。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二章上市公司基本情况
一、公司的基本情况
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|中文名称|深圳中青宝互动网络股份有限公司|
|英文名称|SHENZHEN ZQGAME CO., LTD|
|注册资本|26,000万元|
|实收资本|26,000万元|
|法定代表人|李瑞杰|
|公司股票上市交易所|深圳证券交易所|
|企业法人营业执照注册号|440301103051839|
|注册地址|广东省深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层A1|
|注册地址的邮政编码|518031|
|办公地址|广东省深圳市南山区科技园南区高新南四道W1-B栋4楼|
|办公地址的邮政编码|518057|
|联系电话|0755-26944114|
|经营范围|计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。|

二、公司设立及控股权变动情况
（一）2003年7月，公司前身宝德网络成立
公司前身深圳市宝德网络技术有限公司（以下简称“宝德网络”）系由深圳市
宝德科技股份有限公司（以下简称“宝德科技”，已更名为宝德科技集团股份有限
公司）和深圳市信鼎通实业有限公司（以下简称“信鼎通”）以现金出资共同投资组建的有限责任公司，主要从事网络游戏的研发及运营。2003年7月22日，宝德网络领取了深圳市工商行政管理局核发的4403011118320号《企业法人营业执照》，注册资本100万元，本次出资已经深圳嘉信达会计师事务所出具深嘉验资字[2003]第84号《验资报告》验证确认。
公司成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|宝德科技|900,000|90.00|
|信 鼎 通|100,000|10.00|
|合 计|1,000,000|100.00|

（二）2004年11月，宝德科技单方面增资900万元
2004年11月18日，经宝德网络股东会审议，同意由宝德科技以现金900万元增资宝德网络。深圳市亚太会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2004年11月23日出具了深亚会验字[2004]1058号《验资报告》。公司于2004年11月30日在深圳市工商行政管理局办理了本次增资工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|宝德科技|9,900,000|99.00|
|信 鼎 通|100,000|1.00|
|合 计|10,000,000|100.00|

（三）2006年2月，信鼎通转让所持公司1%的股权给宝德控股
2006年2月17日，经宝德网络股东会审议，同意股东信鼎通将其所持有公司1%的股权以人民币15万元转让给深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控
股”），其他股东放弃优先购买权。2006年2月20日，信鼎通与宝德控股签订了《股
权转让协议书》。2006年2月21日，深圳市福田区公证处对《股权转让协议书》进
行了公证，出具了（2006）深福证字第1743号《公证书》。公司于2006年2月27日在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|宝德科技|9,900,000|99.00|
|宝德控股|100,000|1.00|
|合 计|10,000,000|100.00|

（四）2007年12月，宝德科技转让所持69%股权给宝德控股
2007年9月23日，宝德控股股东会作出决议，同意以人民币1,718.1万元的价格受让宝德科技持有发行人的69%股权（以下简称“股权转让”或“股权转让事
项”）；2007年9月24日，宝德科技与宝德控股就前述股权转让事项签订股权转让协议。
2007年12月3日，经宝德网络股东会审议，同意股东宝德科技将其所持有公司69%股权以人民币1,718.1万元转让给宝德控股，其他股东放弃优先购买权。深圳国际高新技术产权交易所于2007年12月6日对宝德科技与宝德控股签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具了深高交所见（2007）字第08180号《股权转让见证书》。2007年12月12日，发行人就上述股权转让事项向深圳市工商行政管理局办理完毕有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|宝德控股|7,000,000|70.00|
|宝德科技|3,000,000|30.00|
|合 计|10,000,000|100.00|

（五）2008年1月，宝德控股转让部分股权给网城科技、南博投资、众志和科
技
2007年12月27日，经宝德网络股东会审议，同意公司股东宝德控股分别将其持有公司7.14%的股权以人民币1,262.1万元转让给深圳市网诚科技有限公司（已更名为乌鲁木齐网诚股权投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“网诚科技”）、将其持有公司7.07%的股权以人民币1,250万元转让给深圳市众志和科技有限公司（以下简称“众志和”）、将其持有公司5.79%的股权以人民币1,025万元转让给深圳市南博投资有限公司（以下简称“南博投资”），其他股东放弃优先购买权。2007年12月28日，宝德控股分别与众志和、网诚科技及南博投资签订了《股权转让协议书》，2008年1月18日，深圳国际高新技术产权交易所对此次股权转让进行了见证，分别出具了深高交所见（2008）字第00533号、00529号、00531号《股权转让见证书》。公司于2008年1月25日在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|宝德控股|5,000,000|50.00|
|宝德科技|3,000,000|30.00|
|网诚科技|714,000|7.14|
|众 志 和|707,000|7.07|
|南博投资|579,000|5.79|
|合 计|10,000,000|100.00|

（六）2008年2月，中青联创、深创投、中科招商对公司增资
2007年12月28日，经宝德网络股东会审议，同意新增股东中青联创科技(北京)有限公司（以下简称“中青联创”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市中科招商投资管理有限公司（以下简称“中科招商”），注册资本由原来的10,000,000元增加到14,705,882元。其中，中青联创现金认缴注册资金
2,941,176元，溢缴49,058,824元转为公司的资本公积金；深创投现金认缴注册资金
1,176,471元，溢缴19,623,529元转为公司的资本公积金；中科招商现金认缴注册资
金588,235万，溢缴9,811,765元转为公司的资本公积金。
深圳高鉴普通合伙会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了深高鉴所验字[2008]3号《验资报告》。公司于2008年2月26日在深圳市工商行政管理局办理了此次增资扩股工商变更登记手续。
本次增资扩股完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|宝德控股|5,000,000|34.00|
|宝德科技|3,000,000|20.40|
|中青联创|2,941,176|20.00|
|深 创 投|1,176,471|8.00|
|网诚科技|714,000|4.85|
|众 志 和|707,000|4.81|
|中科招商|588,235|4.00|
|南博投资|579,000|3.94|
|合计|14,705,882|100.00|

（七）2008年5月，股份公司成立
2008年4月28日，经宝德网络股东会审议，同意宝德网络以经审计的净资产折股方式整体变更为股份有限公司。具体方案为：截至2008年2月29日宝德网络经审计的净资产（深鹏所审字[2008]565号《审计报告》）113,045,163.72元，将其中的75,000,000.00元按1：1的比例折为75,000,000股，每股面值1.00元，其余38,045,163.72元转入资本公积，宝德网络全体股东以其所持宝德网络股权所对应的经审计的净资产作为出资，认购全部股份，股权比例保持不变，宝德网络整体变更设立为深圳市中青宝网网络科技股份有限公司。
根据深圳市鹏城会计师事务所审验并于2008年4月29日出具的深鹏所验字
[2008]67号《验资报告》，75,000,000元资本金已全部到位。2008年5月13日，公司
在深圳市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了注册号为440301103051839的《企业法人营业执照》。
深圳市中青宝网网络科技股份有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|所持股数（股）|持股比例|
|宝德控股|25,500,000|34.00%|
|宝德科技|15,300,000|20.40%|
|中青联创|15,000,000|20.00%|
|深 创 投|6,000,000|8.00%|
|网诚科技|3,637,500|4.85%|
|众 志 和|3,607,500|4.81%|
|中科招商|3,000,000|4.00%|
|南博投资|2,955,000|3.94%|
|合计|75,000,000|100.00%|

（八）2010年2月公司A股上市
2010年1月20日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]54号文同意，于2010年2月2日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股（每股面值1元），发行价格为人民币30.00元/股，公司股票于2010年2月11日在深交所创业板挂牌交易。
（九）2010年资本公积转增股本、更名
2010年4月20日，公司召开的2009年年度股东大会审议通过了2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案：以公司总股本100,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。实施后，公司总股本增至130,000,000股。
公司名称由深圳市中青宝网网络科技股份有限公司变更为深圳中青宝互动网
络股份有限公司。
（十）2013年资本公积转增股本
2013年8月29日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了2013年中期利润分配预案：以2013年6月30日的总股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本增至260,000,000股。
三、公司股权结构情况
截至2014年3月31日，公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|项目|数量（股）|比例(%)|
|1、有限售条件股份|-|-|
|其中：境内自然人持股|-|-|
|2、无限售条件股份|260,000,000|100.00|
|股份总数|260,000,000|100.00|

截至2014年3月31日，公司前十名股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|深圳市宝德投资控股有限公司|境内非国有法人|71,214,882|27.39%|
|宝德科技集团股份有限公司|境内非国有法人|39,780,000|15.3%|
|乌鲁木齐网诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|9,457,500|3.64%|
|乌鲁木齐南博股权投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|2,510,440|0.97%|
|中信证券股份有限公司|国有法人|2,491,059|0.96%|
|乌鲁木齐众志和股权投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|2,373,444|0.91%|
|中国建设银行-广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金|其他|1,758,710|0.68%|
|陈小敏|境内自然人|510,224|0.20%|
|李亚辉|境内自然人|503,200|0.19%|
|交通银行股份有限公司-浦银安盛消费升级灵活配置混合型|其他|479,848|0.18%|

||
|-|
|证券投资基金|

四、近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司的主营业务是网络游戏的研发、运营。自 2010年 2月在深交所创业板挂牌上市以来，为顺应市场趋势、增强市场竞争力，公司设立了“聚宝计划”，对外投资数家参控股公司，引入大量专业人才；同时，新设立多家研发子公司，新增多款游戏研发项目，使得公司的研发实力和运营能力得以进一步提高。
在传统MMORPG端游的基础上，公司积极拓展网页游戏、手机游戏以及海外市场，并制定了“四横一纵”的企业发展战略，即客户端游戏业务线、网页游戏业务线、手机游戏业务线、社交平台业务线，归结为四条平衡的业务体系，称为“四横”；“海外业务线”则为一条纵向业务线，贯穿于上述四横业务线。在端游、页游、手游以及移动社交领域等产品线逐渐趋于稳定化运营的基础上，公司通过收购具有独特业务优势的专业游戏公司进一步延续“四横一纵”的发展战略，并取得了较好的效益。2013年公司实现营业收入 32,447.60万元，同比增长75.40%，实现利润总额 6,608.72万元，同比增长331.15%，实现归属于上市公司股东的净利润5,102.73万元，同比增长205.70%；2014年一季度公司实现营业收入 10,094.16万元，同比增长132.44%，实现利润总额777.95万元，同比增长522.76%，实现归属于上市公司股东的净利润749.61万元，同比增长94.84%。
六、主要财务数据及指标
（一）简要资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,428,394,917.90|1,404,836,138.91|979,059,541.31|962,243,000.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总负债|417,057,064.51|401,457,488.86|59,733,882.98|55,127,143.84|
|归属于母公司的所有者权益|952,646,476.50|945,783,322.91|893,248,437.49|882,830,290.21|

（二）简要利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|100,941,631.34|324,475,994.23|184,988,422.16|132,011,102.76|
|营业利润|5,477,797.39|60,290,753.82|3,365,663.69|-666,978.11|
|利润总额|7,779,469.83|66,087,174.85|15,328,001.85|11,443,203.75|
|归属于上市公司股东的净利润|7,496,111.19|51,027,332.23|16,691,959.64|14,504,382.39|

（三）简要现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,076,960.20|108,201,663.68|15,177,950.20|10,459,521.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-165,219,495.52|-259,363,145.33|-125,559,324.64|-169,882,376.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|39,334,800.00|-16,786,663.72|-6,500,000.00|-20,470,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-113,359,360.28|-168,567,869.09|-116,868,149.59|-179,912,440.61|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.20|0.13|0.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.66|3.64|6.87|6.79|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.05|0.42|0.12|0.08|
|加权平均净资产收益率（%）|5.58|5.58|1.88|1.62|

注：上述2014年1-3月财务数据未经审计。
七、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司的控股股东是宝德控股，直接持有中青宝27.39%的股权，同时其控股的宝德科技（宝德控股持有42.05%股权，是控股股东）持有中青宝15.3%的股权。宝德控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市宝德投资控股有限公司|
|注册资本|30,000万元|
|实收资本|30,000万元|
|法定代表人|李瑞杰|
|注册地址|深圳市深南中路2070号电子科技大厦C座43层B2|
|成立时间|2005年3月14日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上不含限制项目） ；电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；|

投资天然气加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、化工产品的销售（不含危险化学品）。许可经营项目：天燃气的销售（由分支机构经营，执照另行办理）。
宝德控股的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳前海宝德资产管理有限公司|17,200|57.33%|
|李瑞杰|11,200|37.34%|
|张云霞|1,600|5.33%|
|合计|30,000|100.00%|

深圳前海宝德资产管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|李瑞杰|4,375|87.50%|
|张云霞|625|12.50%|
|合计|5,000|100.00%|

（二）实际控制人
公司的实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。
李瑞杰：中国国籍，有香港居留权，47岁，于 1989年毕业于南开大学，获经济学与电子学双学士学位。现任公司董事长、总经理，宝德控股董事长、宝德科技副董事长；同时担任工业和信息化部软件与集成电路促进中心云计算研究中心专家；中国计算机协会云计算委员会副主任委员。同时兼任深圳市总商会潮汕商会常务副会长和深圳市总商会（工商联）常务理事。潮汕星河基金会聘请为永远荣誉会长。2012年被深圳揭阳商会聘请为名誉会长。2013年被中国致公党任命为第十四
届中央委员会科技委员会委员，中国手游产业联盟理事长。
张云霞：中国国籍，有香港居留权，49岁，于 1988年毕业于南开大学计算机软件工程系，1990年获天津南开大学旅游业管理硕士学位。曾任职于深圳万通软件工程有限公司，1991年与李瑞杰共同创办深圳市乐和电子有限公司，1997年与李瑞杰先生共同创办深圳市宝德科技股份有限公司。2008年至 2012年 3月担任公司总经理，现任公司董事、宝德控股副董事长、总裁、宝德科技董事长、深圳市宝德计算机系统有限公司董事；同时任深圳市软件行业协会副会长,深圳市总商会女企业家商会副会长、天津商会副会长。
第三章本次交易对方基本情况
公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式：购买李杰、郭瑜和钟松合计持有美峰数码49%的股权，购买孙建、李治国、李娅和胡炜合计持有中科奥100%的股权，购买班菁华和秦谦合计持有名通信息100%的股权，同时向不超过 5名特定投资者发行股票募集不超过本次交易总额25%的配套资金。
一、交易对方之美峰数码股东
本次购买美峰数码49%股权之交易对方系除中青宝以外的美峰数码全体股东，包括李杰、郭瑜和钟松，截至本报告书出具日，李杰、郭瑜和钟松持有美峰数码的出资额及股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|李杰|4,745,160.00|23.7258|
|郭瑜|4,377,660.00|21.8883|
|钟松|677,180.00|3.3859|
|合计|9,800,000.00|49.00|

（一）李杰
1、基本信息
姓名：李杰
性别：男
国籍：中国，加拿大永久居留权
身份证号：51021119640326****
住所：重庆市江北区华新村96号7栋9-1号
通讯地址：上海市浦东新区杨高南路5777弄3支弄1108号
2、近三年任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|

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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海美峰数码科技有限公司|董事长、总经理|2011年1月至2013年9月任总经理；2013年9月至今任董事长、总经理|持股23.7258%|
|上海集美信息技术有限公司|执行董事、总经理|2013年8月至今|通过美峰数码间接持有股权|
|深圳市麦克斯互动科技有限公司|董事|2011年6月至2013年8月|无|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李杰没有控制其他企业，除美峰数码和集美信息外，也没有其他重要关联企业。美峰数码和集美信息的基本情况请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
李杰与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
李杰最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）郭瑜
1、基本信息
姓名：郭瑜
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：35010219600127****
住所：福建省福州市鼓楼区西环北路68号梅海园5座1B
通讯地址：上海市建国中路25号8号桥园区9302室
2、近三年任职情况
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海易畅投资有限公司|执行董事|2006年1月至今|持股90%|
|上海美峰数码科技有限公司|监事|2008年2月至今|持股21.8883%|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除美峰数码和集美信息外，郭瑜控制的其他重要关联企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|备注|
|上海易畅投资有限公司|上海市建国中路25号8号桥园区9302室|郭瑜|实业投资、投资咨询|1,000|出资 900万元|
|上海易畅创业投资有限公司|上海市建国中路25号8号桥园区9302室|何霞|实业投资、投资咨询|1,000|上海易畅投资有限公司出资1,000 万元|
|北京市瑞迪通无线通信技术服务有限公司|北京市朝阳区东三环北路辛 2号2号楼5层503、504、505、506室|恽和庆|无线通信工程的设计及技术开发，技术咨询，无线通信专用设备及配件的技术开发，安装维修无线通信终端设备及配件|1,830.75|上海易畅投资有限公司出资1,299.83万元|
|深圳宏天高科技有限公司|深圳市南山区高新南一道 TCL大厦B座十一楼北B1101室|郝华兵|数字电视、数字移动多媒体广播、无线宽带网络融合技术的研究开发|8,000|上海易畅创业投资有限公司出 资5,600 万元|

4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
郭瑜与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
郭瑜在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（三）钟松
1、基本信息
姓名：钟松
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：51102719710324****
住所：四川省简阳市简城镇政府街87号3单元502号
通讯地址：上海市东方路3601号8号楼4楼
2、近三年任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|四川资阳电信分公司|经理|2010年1月至今|无|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，钟松没有控制其他企业，除美峰数码和集美信息外，也没有其他重要关联企业。美峰数码和集美信息的基本情况请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
钟松在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
二、交易对方之中科奥股东
本次中科奥交易对方为中科奥的全体股东，包括孙建、李治国、李娅和胡炜4名自然人。截至本报告书出具日，本次中科奥交易对方持有中科奥的出资额及股权比例如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|孙 建|814|67.8333|
|李治国|224|18.6667|
|李 娅|91|7.5833|
|胡 炜|71|5.9167|
|合计|1,200.00|100.00|

（一）孙建
1、基本信息
姓名：孙建
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：41010519780415****
住所：郑州市中原区陇海西路169号附6号
通讯地址：北京市海淀区西四环北路 15号依斯特大厦201
2、近三年任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|中科奥|执行董事、总经理|2004年8月至今|持股67.8333%|
|小奥科技|经理|2012年11月至今|通过中科奥间接持股|
|嘉禾科技|执行董事、经理|2012年1月至今|通过中科奥间接持股|

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|爱游科技|监事|2012年12月至今|通过中科奥间接持股|
|奇思妙游|经理、执行董事|2013年10月至今|通过中科奥间接持股|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除中科奥及其子公司外，孙建未控制其他企业，也无其他重要关联企业。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
孙建与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
孙建在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）李治国
1、基本信息
姓名：李治国
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：41010519770715****
住所：杭州市西湖区紫金小区20幢4单元201室
通讯地址：杭州市西湖区紫金小区20幢4单元201室
2、近三年任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|杭州财米科技有限公司|合伙人|2010年至今|持股56.5871%|

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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|中科奥|监事|2009年4月至今|持股18.6667%|
|杭州哇财网络技术有限公司|董事长|2013年8月至今|无|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除中科奥及其子公司外，李治国的其他重要关联企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|备注|
|杭州哇财网络技术有限公司|杭州市西湖区留和路56号2幢502室|李治国|网络技术开发、技术服务及成果转让|USD315|任该公司高级管理人员|
|杭州财米科技有限公司|西湖区西溪路628号A座405室|赵晓炜|计算机软硬件、动漫产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让|863.6358|股东，占比56.5871%|
|杭州福牛投资管理有限公司|西湖区文三西路606号229室|李治国|投资管理、企业管理、物业管理|100|股东，占比29%|
|上海阿米巴投资管理有限公司|上海市杨浦区国和路36号15幢3436室|ANDREWHONGTEOH|投资管理、 投资咨询|100|股东，占比51%|
|上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙）|上海市杨浦区国和路36号15幢3479室|-|资产管理、投资管理、投资咨询|100|合伙人，占比47.83%|
|上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）|上海市杨浦区国和路36号15幢3471室|-|创业投资、投资管理、投资咨询|100|合伙人，占比31.85%|

4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
李治国与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理
人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
李治国在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（三）李娅
1、基本信息
姓名：李娅
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：41272319780605****
住所：郑州市高新技术开发区国槐街6号附1号
通讯地址：北京市海淀区西四环北路 15号依斯特大厦201
2、近三年任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|中科奥|副总经理|2004年8月至今|持股7.5833%|
|小奥科技|执行董事|2012年11月至今|通过中科奥间接持股|
|奇思妙游|监事|2013年10月至今|通过中科奥间接持股|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除中科奥及其子公司外，李娅未控制其他企业，也无其他重要关联企业。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
李娅与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
李娅在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）胡炜
1、基本信息
姓名：胡炜
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：31010919770420****
住所：杭州市下城区华庭公寓5幢2单元902室
通讯地址：杭州市下城区华庭公寓5幢2单元902室
2、近三年任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|杭州万坤信息技术有限公司|经理|2008年至2013年3月|无|
|杭州数品电子商务有限公司|监事、运营总监|2013年4月至今|无|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除中科奥及其子公司外，胡炜的其他重要关联企业如下：
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|公司名称|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|备注|
|杭州晶杰通信技术有限公司|西湖区文三路90号72幢1-E号|商秋钰|代理移动通信业务；批发、零售：电子产品、通信器材（除专控）及配件；计算机网络开发、通信器材维修|500|股东，占比20%|
|杭州埃迈科技有限公司|西湖区文三路478号华星时代广场C607室|蒋亮|计算机软硬件、电子产品的技术开发，计算机系统工程安装；批发、零售电子元器件、通信设备等|100|股东，占比28%|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|备注|
|杭州福牛投资管理有限公司|西湖区文三西路606号229室|李治国|投资管理、企业管理、物业管理|100|股东，占比10%|
|杭州数品电子商务有限公司|西湖区文三路478号华星文化广场B楼3层B315室|丁志宏|计算机软硬件、电子元器件、网络技术、电子商务技术的技术开发，设计、制作、代理国内广告；经济信息咨询（除证券、期货）等|200|任该公司高级管理人员|

4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
胡炜与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
胡炜在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
三、交易对方之名通信息股东
本次名通信息交易对方包括班菁华和秦谦，截至本报告书出具日，班菁华和秦谦持有名通信息的出资额及股权比例如下：
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|名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|班菁华|5,100,000|51|
|秦谦|4,900,000|49|
|合计|10,000,000|100|

（一）班菁华
1、基本信息
姓名：班菁华
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：32111119791215****
住所：江苏省镇江市京口区花山湾新村五区43号104室
通讯地址：江苏省镇江市学府路118号京口高创中心6楼
2、近三年任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|名通信息|执行董事、总经理|2009年3月至今任执行董事；2009年3月至2014年7月任总经理|持股51%|
|乐游网络|总经理|2014年3月起|通过名通信息间接持有股权|
|宸游网络|执行董事|2014年3月起|通过名通信息间接持有股权|
|云动网络|执行董事|2014年4月起|通过名通信息间接持有股权|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除名通信息及其子公司外，班菁华未控制其他企业。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
班菁华与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
班菁华在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）秦谦
1、基本信息
姓名：秦谦
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：32111119811121****
住所：江苏省镇江市京口区学府路301号
通讯地址：江苏省镇江市学府路118号京口高创中心6楼
2、近三年任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|名通信息|总经理、总裁|2009年3月至今任总裁；2014年7月起任总经理；|持股49%|
|江苏大学|教师|2004年9月至今|无|
|悦虎信息|执行董事|2010年4月至今|通过名通信息间接持有股权|
|乐游网络|执行董事|2013年3月至4月、2014年3月起|通过名通信息间接持有股权|
|宸游网络|总经理|2014年3月起|通过名通信息间接持有股权|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除名通信息及其子公司外，秦谦持有的其他重要关联企业如下：
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|企业名称|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|备注|
|江苏虹飞信息科技有限公司|镇江市学府路118号608室|庄重|计算机硬件、网络设备、通信设备及相关设备、配件的开发、销售、技术服务；计算机软件的开发、销售、技术咨询、培训服务等|500万元，首期实收100万元|出资40万元|
|上海都玩网络科技有限公司|嘉定区南翔镇银翔路655号103室|陈晓霞|网页游戏开发及平台运营|1,000|持股5%|
|江苏易乐网络科技有限公司|镇江市丹徒路118号|冯军|互联网互动游戏开发|500|系上海都玩网络科技|

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|企业名称|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|备注|
||||||有限公司全资子公司|

4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
秦谦与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
秦谦在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的为美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权，本次交易完成后，中青宝将持有美峰数码100%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。
一、交易标的美峰数码的基本情况
（一）基本信息、历史沿革
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|-|-|
|名称|上海美峰数码科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号2号楼690-08室|
|办公地址|上海市浦东新区东方路3601号8号楼4楼|
|法定代表人|李杰|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|营业执照注册号|310115000862861|
|税务登记证号|31011576838518X|
|经营范围|计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（详见许可证，凭许可证件经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|成立日期|2004年10月27日|

1、2004年 10月，摩帆数码设立
美峰数码设立时名称为上海摩帆数码科技有限公司，后更名为上海美峰数码
科技有限公司。2004年9月23日，李杰、罗雅雪签署投资协议书，决议共同出
资设立上海摩帆数码科技有限公司，并于 2004年 10月 12日签署了公司章程。
2004年10月22日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字（2004） 3389号《验资报告》，报告验证：截至 2004年 10月 22日止，摩帆数码已收到全体股东缴纳的注册资本共计50万元，全部以货币资金出资。
2004年 10月 27日，摩帆数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的 3101142086740号《企业法人营业执照》。根据营业执照，美峰数码设立时注册资本为 50万元，法定代表人为李杰，住所为嘉定区马陆镇沪宜公路 2585号-2419，经营范围为计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询，计算机软硬件、电子产品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业期限为 2004年 10月 27日至 2014年 10月26日。
美峰数码设立时，各股东出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|李杰|46.25|92.5%|
|罗雅雪|3.75|7.5%|
|合计|50|100%|

2、2005年9月，变更住所
2005年7月20日，摩帆数码股东会决议变更住所，并于2005年9月14日签署了章程修正案。
2005年9月19日，摩帆数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的 3101152024035号《企业法人营业执照》。根据营业执照，美峰数码住所变更为浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号2号楼690-08室。
3、2006年3月，第一次增资至150万元
2006年2月10日，摩帆数码股东会决议将注册资本增加至 150万元，新增资本100万元，其中李杰认缴新增资本 92.5万元、罗雅雪认缴新增资本7.5万元，同时签署了章程修正案。2006年 3月 6日，上海正则会计师事务所有限公司出
具沪正会验南字（2006）第2441号《验资报告》验证：截至2006年3月6日止，
摩帆数码已收到全体股东缴纳的新增注册资本共计100万元，全部以货币资金出资。
2006年3月14日，摩帆数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。根据营业执照，摩帆数码的注册资本为 150万元、实收资本为150万元。
本次增资后，各股东出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|李杰|138.75|92.5%|
|罗雅雪|11.25|7.5%|
|合计|150|100%|

4、2006年4月，更名为美峰数码
2006年4月20日，摩帆数码股东会决议变更名称为上海美峰数码科技有限公司，同时签署了章程修正案。
2006年4月25日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
5、2008年2月，第一次股权转让
2008年2月8日，经美峰数码股东会决议，同意李杰将其所持美峰数码52.5%的股权（原出资额78.75万元）转让给郭瑜；罗雅雪将其所持美峰数码7.5%的股权（原出资额11.25万元）转让给郭瑜。同日，上述股东签署了股权转让协议书和章程修正案。
2008年2月15日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|郭瑜|90|60%|
|李杰|60|40%|

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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|合计|150|100%|

6、2008年4月，变更经营范围
2008年4月22日，美峰数码股东会决议变更经营范围，同时各股东签署了章程修正案。2008年4月29日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》，根据营业执照，美峰数码的经营范围为计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件、电子产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，许可证有效期至 2013年 3月 23日）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
7、2009年8月，变更法定代表人
2009年 7月 22日，美峰数码股东会决议变更法定代表人。2009年 8月 5日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》，根据营业执照，美峰数码的法定代表人为李德新（李杰的父亲）。
8、2009年 10月，第二次增资至 2,000万元
2009年 7月 30日，美峰数码股东会决议将注册资本增加至 2,000万元，由新股东李德新认缴新增资本 1,850万元，同时签署了章程修正案。2009年 10月10日，上海宁信会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪宁会验字（2009）第0092号《验资报告》验证：截至 2009年 10月 10日止，美峰数码已收到新股东李德新缴纳的新增注册资本共计1,850万元，全部以货币资金出资。
2009年 10月 16日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》，根据营业执照，美峰数码的注册资本为 2,000万元、实收资本为2,000万元。
本次增资后，各股东出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|李德新|1,850|92.50%|
|郭瑜|90|4.50%|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|李杰|60|3.00%|
|合计|2,000|100.00%|

9、2011年3月，变更经营范围
2011年2月25日，美峰数码股东会决议变更经营范围，同时各股东签署了章程修正案。2011年 3月 1日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》，根据营业执照，美峰数码的经营范围为计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件、电子产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（详见许可证，凭许可证件经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
10、2012年 9月，第二次股权转让
2012年 9月 8日，经美峰数码股东会决议，同意李德新将其所持美峰数码40.17%的股权（原出资额803.4万元）转让给郭瑜；李德新将其所持美峰数码7.8%的股权（原出资额156万元）转让给钟松；李杰将其所持美峰数码3%的股权（原出资额 60万元）转让给钟松。同日，上述股东签署了股权转让协议书和章程修正案。
2012年9月19日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|李德新|890.60|44.53%|
|郭瑜|893.40|44.67%|
|钟松|216.00|10.80%|
|合计|2,000.00|100.00%|

11、2013年8月，变更营业期限、第三次股权转让
2013年8月9日，经美峰数码股东会决议，同意延长营业期限20年，同意
股东李德新将其所持美峰数码19.8358%的股权（原出资额396.716万元）转让给李杰；钟松将其所持美峰数码3.89%的股权（原出资额77.8万元）转让给李杰。
同日，上述股东签署了股权转让协议书和章程修正案。
2013年8月27日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。根据营业执照，美峰数码的营业期限为 2004年 10月27日至2034年10月26日）。
本次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|李德新|493.884|24.6942%|
|李杰|474.516|23.7258|
|郭瑜|893.40|44.67%|
|钟松|138.20|6.91%|
|合计|2,000.00|100.00%|

12、2013年 9月，第四次股权转让、变更法定代表人
2013年8月13日，中青宝召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司51%股权的议案。上述议案已经中青宝 2013年8月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。
2013年9月13日，经美峰数码股东会决议，同意变更法定代表人，同意股东将51%股权以 35,700万元转让给中青宝，其中李德新将其所持美峰数码24.6942%的股权（原出资额493.884万元）转让给中青宝；郭瑜将其所持美峰数码22.7817%的股权（原出资额455.634万元）转让给中青宝；钟松将其所持美峰数码3.5241%的股权（原出资额70.482万元）转让给中青宝。同日，上述股东签署了股权转让协议书和章程修正案。
上述转让价格的依据为致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 7月
31日出具的致同审字（2013）第350ZC1962号《审计报告》和北京卓信大华资
产评估有限公司于 2013年 8月 7日出具的卓信大华评报字(2013)第 050号《资产评估报告》：截至评估基准日（2013年6月30日），美峰数码按收益法评估的51%股权评估价值为35,955万元。
2013年9月26日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。根据营业执照，美峰数码的法定代表人为李杰。本次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|深圳中青宝互动网络股份有限公司|1,020.000|51.0000%|
|李杰|474.516|23.7258%|
|郭瑜|437.766|21.8883%|
|钟松|67.718|3.3859%|
|合计|2,000.000|100.0000%|

13、2013年 10月，修改章程
2013年 10月 18日，美峰数码股东会决议修改章程，同时各股东签署了章程修正案。2014年 3月 6日，美峰数码在上海市浦东新区市场监督管理局办理完成了备案手续。
（二）股权结构、子公司情况
李杰 深圳中青宝互动网络股份有限公司 郭瑜 钟松
23.7258% 51% 21.8883% 3.3859%上海美峰数码科技有限公司
100%
上海集美信息技术有限公司
美峰数码下属有1家全资子公司集美信息，集美信息的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海集美信息技术有限公司|
|住所|上海市浦东新区东方路3601号6号楼407室|
|法定代表人|李杰|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|营业执照注册号|310115002160322|
|税务登记证号|310115076407472|
|经营范围|从事信息技术、电子产品、计算机软件、通讯设备科技领域内的技术开发，从事网络系统技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网页设计，电子产品的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|成立日期|2013年8月13日|

2013年7月15日，美峰数码出资设立上海集美信息技术有限公司，并签署了公司章程。2013年7月16日，经上海兆信会计师事务所有限公司出具的兆会验字（2013）第 0246号《验资报告》验证：截至 2013年 7月 16日止，集美信息已收到美峰数码缴纳的注册资本共计50万元，全部以货币资金出资。
2013年 8月 13日，集美信息取得了工商行政管理部门核发的 310115002160322号《企业法人营业执照》。根据营业执照，集美信息为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为 50万元，实收资本为 50万元，法定代表人为李杰，住所为上海市浦东新区东方路 3601号 6号楼 407室，经营范围为从事信息技术、电子产品、计算机软件、通讯设备科技领域内的技术开发，从事网络系统技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网页设计，电子产品的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。营业期限为 2013年8月13日至2023年8月12日。
（三）主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014] 005762号《审计报告》，截至2014年3月31日美峰数码的主要资产状况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产的比例|资产构成情况|
|货币资金|50,238,133.25|65.74%|现金、银行存款、其他货币资金|
|应收账款|13,148,219.18|17.21%|主要为2年以内应收非关联方款项|
|预付款项|1,144,063.71|1.50%|主要为1年以内预付的房租费|
|其他应收款|5,797,850.17|7.59%|主要为应收股东的个人借款|
|其他流动资产|305,525.98|0.40%|预缴税费|
|固定资产|3,084,064.87|4.04%|运输设备、电子办公设备|
|长期待摊费用|730,068.68|0.96%|装修费|
|递延所得税资产|1,972,763.32|2.58%|资产减值准备、递延收益|
|资产总计|76,420,689.16|100.00%|-|

（1）房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|年租金（元）|
|1|上海三林投资发展有限公司|上海市浦东新区东方路3601号8楼4层及7号楼402房及6号楼4层407室|1,489.19|2011.4.1-2017.3.31|1,630,663.05|
|2|上海三林投资发展有限公司|上海市浦东新区东方路3601号6号楼4层407室|355|2013.8.1-2017.3.31|419,832|
|3|上海张江企业咨询服务有限公司|郭守敬路351号2号楼690-08室|28|2012.8.1-2014.7.31|10,220|
|合计|||1,872.19|-|2,060,715.05|

（2）主要固定资产
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|账面原值（元）|账面净值（元）|成新率(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|运输设备|539,470.00|26,973.50|5.00|
|电子办公设备|4,326,146.00|3,057,091.37|70.67|
|合计|4,865,616.00|3,084,064.87|-|

（3）计算机软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|
|1|摩帆手机网络交友游戏《二人世界》软件[简称：二人世界]V1.0|2006SR01288|美峰数码|
|2|美峰手机网络MMORPG游戏《君王》软件[简称：君王] V1.0|2009SR05659|美峰数码|
|3|美峰手机网络MMORPG游戏《开天Q传》软件[简称：开天Q传] V1.0|2009SR05648|美峰数码|
|4|美峰手机网络MMORPG游戏《上古卷轴》软件[简称：上古卷轴]V1.0|2009SR038515|美峰数码|
|5|美峰手机网络MUD游戏《新西游记》软件[简称：新西游记]V1.0|2009SR038517|美峰数码|
|6|美峰信号与插槽处理模型技术软件[简称：信号模型]V1.0|2009SR038650|美峰数码|
|7|美峰自适应连接管理器技术软件[简称：连接管理器]V1.0|2009SR038651|美峰数码|
|8|美峰动态角色实时换装技术软件[简称：动态纸娃娃系统软件]V1.0|2009SR038652|美峰数码|
|9|美峰资源压缩分段下载技术软件[简称：资源压缩下载]V1.0|2009SR038653|美峰数码|
|10|美峰多队列动态缓冲发送技术软件[简称：多队列发送]V1.0|2009SR038654|美峰数码|
|11|美峰镜头捕捉动态场景卷轴技术软件[简称：动态场景卷轴]V1.0|2009SR038655|美峰数码|
|12|美峰手机网络MUD游戏《一键钟情》软件[简称：一键钟情]V1.0|2009SR040941|美峰数码|
|13|美峰图形操作编辑核心引擎软件[简称：图形编辑引擎]V1.0|2011SR016172|美峰数码|
|14|美峰《极品美图连连看》手机图片应用软件[简称：极品美图连连看]V4.0.1|2011SR016460|美峰数码|
|15|美峰手机音乐播放器软件[简称：音乐播放器]V1.0|2011SR016469|美峰数码|
|16|美峰手机移动中间件加载平台软件[简称：移动中间件加载平台]V1.0|2011SR016471|美峰数码|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|
|17|美峰手机网络游戏《武林传奇》软件[简称：武林传奇]V1.0|2011SR016473|美峰数码|
|18|美峰手机网络对战游戏《联网泡泡龙》软件[简称：联网泡泡龙]V1.0|2011SR016775|美峰数码|
|19|美峰叮叮堂游戏软件[简称：叮叮堂]V1.0|2012SR048990|美峰数码|
|20|美峰上古Ⅱ网络游戏软件[简称：上古Ⅱ]V1.6.18|2012SR051593|美峰数码|
|21|美峰掌上弹弹堂游戏软件[简称：掌上弹弹堂]V1.0|2012SR052251|美峰数码|
|22|美峰手机网络MMORPG游戏《上古世界》软件[简称：上古世界]V1.18.18|2012SR080890|美峰数码|
|23|美峰手机网络游戏《君王Ⅱ》软件[简称：君王Ⅱ]V1.0.0|2012SR095900|美峰数码|
|24|美峰《神作OL》网络游戏软件[简称：神作OL]V1.0|2012SR104392|美峰数码|
|25|美峰《神话OL》网络游戏软件[简称：神话OL]V1.0.0|2013SR064292|美峰数码|
|26|美峰《我是神仙》网络游戏软件[简称：我是神仙]V1.0.0|2013SR098582|美峰数码|
|27|美峰《君王2》网络游戏软件[简称：君王2] V1.0.0|2014SR031565|美峰数码|
|28|集美《Go!Go!Fish》游戏软件[简称：Go!Go!Fish]V1.0.0|2013SR139350|集美信息|
|29|集美《君王3》网络游戏软件[简称：君王3] V1.0.0|2014SR019218|集美信息|

（4）商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|申请人||名称|国际分类号||注册号/申请号||有效期||
||美峰数码|||9|||||
|||||||6765732||2010.6.28-2020.6.27|
||美峰数码|||41||6765733||2010.9.28-2020.9.27|
||美峰数码|||41||6937936||2011.3.14-2021.3.13|
||美峰数码|||41||10876067||2013.8.28-2023.8.27|

（5）域名
|||||
|-|-|-|-|
|域名|注册时间|到期时间|颁布证书机构|
|morefuntek.com|2004年10月14日|2014年10月14日|ICANN|
|mfshenzuo.com|-|2014年10月29日|ICANN|
|kter.com.cn|2007年3月22日|2015年3月22日|CNNIC|
|zsddt.com|-|2015年3月30日|ICANN|
|junwang2.com|-|2015年7月20日|ICANN|
|jwoll.com|2008年7月23日|2015年7月23日|ICANN|
|mfsgsj.com|-|2015年11月26日|ICANN|
|moreu.cn|2006年5月9日|2016年5月9日|CNNIC|
|morefuntek.net.cn|2009年1月28日|2018年1月28日|CNNIC|

2、资产抵押情况
截至本报告书出具日，美峰数码资产不存在抵押的情况。
3、主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014] 005762号《审计报告》，截至2014年3月31日美峰数码的主要负债状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债的比例|负债构成情况|
|应付账款|1,101,503.62|5.26%|主要为应付关联方万纳特科技（深圳）有限公司3年以上款项|
|预收款项|3,000,000.00|14.33%|1年以内预收非关联方的款项|
|应付职工薪酬|2,409,329.79|11.51%|主要为应付员工的工资、奖金、津贴和补贴|
|应交税费|2,453,165.86|11.72%|应交企业所得税和个人所得税|
|其他流动负债|4,966,658.80|23.73%|预收款的游戏卡未实现收入和版权金收入产生的递延收益|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债的比例|负债构成情况版权金收入形成的递延收益-|
|其他非流动负债|6,999,219.59|33.44%||
|负债合计|20,929,877.66|100.00%||

4、对外担保情况
截至本报告书出具日，美峰数码不存在对外担保情况。
（四）最近两年一期经审计的财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|70,633,792.29|76,163,205.33|8,369,939.76|
|非流动资产合计|5,786,896.87|6,084,742.13|1,781,668.16|
|资产总计|76,420,689.16|82,247,947.46|10,151,607.92|
|流动负债合计|13,930,658.07|22,462,327.68|6,367,306.13|
|非流动负债合计|6,999,219.59|7,264,961.30|-|
|负债总计|20,929,877.66|29,727,288.98|6,367,306.13|
|归属母公司所有者权益|55,490,811.50|52,520,658.48|3,784,301.79|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|55,490,811.50|52,520,658.48|3,784,301.79|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|19,158,379.55|120,269,023.92|19,875,717.64|
|营业成本|1,802,024.89|10,059,289.39|11,091,991.65|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|2,945,753.92|53,841,396.05|-9,878,873.72|
|净利润|2,970,153.02|48,736,356.69|-9,878,873.72|
|归属于母公司净利润|2,970,153.02|48,736,356.69|-9,878,873.72|
|少数股东损益|-|-|-|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|资产负债率|37.72%|36.14%|62.72%|
|总资产周转率|0.24|2.60|-|
|综合毛利率|90.59%|91.64%|44.19%|
|销售净利率|15.50%|40.52%|-|

注：2013年美峰数码纳入中青宝合并报表后，为保持与上市公司相同的会计政策和核算方法，将原在主营业务成本核算的工资、社保、公积金及房租水电费调整至管理费用核算，因此综合毛利率不具可比性；另由于美峰数码2012年净利润为负数，销售净利率不适用。
（五）组织结构及人员情况
运营部：协调各媒体渠道，结合产品特点低成本带入新用户；保证新老用户
的留存，提高用户的活跃度、付费率等；对产品发展方向予以建议并且落实；根据要求，召集部门内部的办公会议和其他有关会议，做好会议记录并检查督促会议决议的贯彻实施；负责部门内部行政文书的处理，做好收支的登记、传递、催办、归档、立卷以及相关行政文书档案的管理工作；拟定部门内部季度与年度运营目标；负责部门内部管理标准规章制度的拟定、修改和编写工作；负责 KJAVA网游的运营工作；负责 WAP网游的运营和 MTK产品的验收工作；负责百宝箱申报项目产品的收购、测试、申报与上线工作；管理、规划内嵌产品，制定内嵌产品的运营计划并执行；对运营产品提供销售支持；管理运营数据的服务器配置及维护；熟悉并了解市场，熟悉竞争对手产品，及时发现并提出对产品开发、运营和销售的建议和意见。
研发部：负责所有产品的开发、维护和支持工作；做好技术研究和储备，积累成果；完善开发有关规章制度和工作要求；做好服务器安全和数据安全工作；
协助做好综合、协调各部门工作和处理日常事务；及时收集和了解相关各部门的工作动态。
财务部：负责日常财务核算、成本费用分析、财务分析和财务报表的编制；
负责财务控制，包括收款、付款控制，费用支出控制；负责资金管理、运用和应收账款管理和现金支付；负责对外有关财务方面的事务工作，包括纳税申报和税金计缴、银行、财政活动等工作。
人事部：负责人员招聘和选拔工作，及时解决岗位人员变动等问题；针对需要，开展培训工作，包括入职培训、部门内训等；人事相关规章制度的建立、修订，包含但不仅限于员工手册、考勤管理制度、薪酬福利管理制度等；根据各部门提供的考核标准对员工进行考核，并提出考核意见和建议；制定合理的薪酬标准，提出合理化薪酬改革的建议；建立、维护员工档案，办理员工入职、转正、调薪、调任、离职等手续；负责员工社会保险、公积金及各项社会福利的办理；
为运营提供劳动相关法律法规支持、员工关怀、劳资关系处理；与相关政府部门对接，年度工资总额等专项审计处理；职工年度工资收入申报，年度平均工资申报等。
行政部：负责转接总机电话，收发快递、传真、信件和报刊；接待来访客人，并通报相关部门；监督、统计员工考勤和外出登记、员工外出用车；负责为员工
订餐、订票、订水；负责办公用品、生活用品的采购、发放、统计；更新、管理员工通讯录；管理维修打印机、传真机、复印机等办公器材；协助组织文体活动；
其他交办事项及突发事件应急处理。
IT部门：负责员工操作系统，服务器，漏洞检测及修补，病毒防治等工作；
负责网络系统管理，域，企业邮箱等账户的开通和管理，规划调整设备配置，路由器，交换机，防火墙；新入职员工办理相关账号，配置电脑，解决员工日常电脑出现的问题；负责固定资产的管理及记录检修工作；负责机房及托管机房的域，企业邮箱等账户的开通和管理；技术和配置文档的撰写，维护与管理；负责机房建设维护，资产设备管理。
截至2014年3月31日，美峰数码的人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|人员类别|人数（人）|占比|
|管理人员|4|1.87%|
|行政及后勤人员|6|2.80%|
|市场营销人员|53|24.77%|
|技术研发人员|148|69.16%|
|财务人员|3|1.40%|
|人员学历层次|人数（人）|占比|
|硕士及以上|6|2.80%|
|大学本科|88|41.12%|
|大专|91|42.52%|
|中专及以下|29|13.55%|
|人员年龄结构|人数（人）|占比|
|25 岁以下|43|20.09%|
|25 至 35岁|161|75.23%|
|35 至 45岁|7|3.27%|

||||
|-|-|-|
|45 岁以上|3|1.40%|
|合计|214|100.00%|

（六）主营业务情况
美峰数码目前的主营业务为移动游戏的开发和运营。美峰数码前身为成立于 2004年 6月的上海摩帆数码科技有限公司，设立之初就致力于手机游戏的开发业务，是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一。2004年11月，美峰数码开发的国内首款图形化交友手机网络游戏《二人世界》开启内测，在一个月内的时间里就吸引了过万的玩家参与测试。《二人世界》的出现彻底解决了以往交友工具不可移动、操作繁琐、界面不友好、费用过高等重大问题。
2006年 5月，美峰数码开发的大型 MMORPG类型手机网络游戏《屠魔》在中国移动无线领域商业化运营。2006年6月，《屠魔》与台湾勤创科技合作，进军台湾游戏市场开始海外代理运营。2006年 7月，美峰数码开发的大型养成类手机网络游戏《掌中宝贝》内测，并于同年在中国移动无线领域正式商业化运营。这一阶段，美峰数码积累了丰富的移动网络游戏开发、运营经验。
2012年初，以谷歌Android、苹果 IOS系统为主的智能机的快速普及，打开了移动网络游戏市场。美峰数码凭借前期积累的丰富的移动网络游戏开发经验，迅速在移动网络游戏市场发力。2011年底推出的移动网络游戏《上古Ⅱ》上线、2012年7月移动网络游戏《叮叮堂》上线，尤其是2013年3月推出的重度大型 MMORPG移动网络游戏《君王2》获得了巨大成功，奠定了美峰数码在移动网络游戏行业的地位。
1、美峰数码的主营业务
（1）美峰数码所属行业
美峰数码所处的移动网络游戏行业属于网络游戏的一种。网络游戏指以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联
网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色
或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式。网络游戏可以分成三大类：电脑网络游戏、移动设备网络游戏和专用设备游戏。网络游戏分类类别情况如下：网络游戏
移 专
电 动 用
脑 设 设
网 备 备
络 网 网
游 络 络
戏 游 游
戏 戏
下 移
客
网 载 动
户
页 单 网
端
游 机 络
网
戏 游 游
游
戏 戏
移动网络游戏是以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动，不断创新的数字内容消费品。按移动终端划分，移动网络游戏包括在手机终端上运行的手机网游，以及在其他移动终端上运行的移动端网游。按游戏进入方式细分，目前移动网络游戏主要是指移动网页游戏和客户端软件类移动网游，不包括以短信（SMS）实现的互动游戏。
（2）美峰数码在移动网游产业链中所处的位置
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商和游戏玩家。美峰数码在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。
移动网游开发商
移动网游发行商
移动网游平台商
移动网游玩家
①移动网络游戏开发商
通过市场调研，根据目前市场需求及未来发展趋势，组织游戏企划、美工、技术开发人员等按照一定的流程进行游戏的开发或更新，再经过多轮的内部外部测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
②移动网络游戏发行商
移动游戏发行商的主要职责是负责移动网络游戏的代理发行和推广，在移动网络游戏产业链中起到连接开发商和平台运营商的纽带作用。行业中规模相对较小或是缺乏相关运营经验的游戏开发商通常会集中精力在游戏的开发工作上，并未建立专业的商务合作或运营推广部门，而是通过将游戏交给行业内的专业游戏发行商代理和推广，完成游戏多平台、多渠道的推广和运营。一部分规模较大、拥有长期发行、运营经验的游戏开发商则不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广工作。
③移动网络游戏平台商
移动网络游戏平台商的主要职能是面对游戏玩家，负责游戏与玩家之间的桥梁，通过其运营的移动网络游戏平台提供多款游戏的下载，其用户下载游戏后成为游戏玩家。平台运营商利用自身掌握的用户资源，通过协调游戏开发商、游戏发行商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，同时开展用户充值和收益结算等业务。
目前国内的移动游戏平台商大致分为三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 App Store和安卓 Google Play
为代表的移动终端应用提供商；第三类是独立运营各类移动网络游戏的平台商，如91手机助手、PP助手、360手机助手等。
目前移动网络游戏市场比较成熟的运作流程为：游戏发行商寻找优质游戏资源，与游戏开发商签订游戏代理协议，发行商凭借自身渠道和运营经验，与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台，推广该产品给游戏玩家。但市场上有一定规模和发行运营经验的游戏开发公司也会选择直接与游戏平台商签订合作运营协议，自己负责游戏的推广和运营。
2、美峰数码的盈利模式和运营模式
（1）美峰数码的盈利方式
手机游戏市场中主要有虚拟道具收费、游戏下载收费、内嵌广告收费等盈利模式，美峰数码的游戏产品主要采用虚拟道具销售的收费模式。
虚拟道具收费模式主要指，游戏玩家可以免费下载游戏并进入游戏进行基本的游戏娱乐体验，游戏开发商在游戏内部设立“虚拟物品商店”，游戏玩家可以通过人民币充值兑换成可在该款游戏内使用的虚拟货币，买入“虚拟物品商店”的商品、用品、增值服务、服装、道具等，从而获得更为畅快的游戏体验。
下载收费模式是指，游戏玩家需要支付一定的费用才能下载游戏到移动终端上进行娱乐，游戏本身的娱乐使用是不收费的。
在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户习惯等原因，虚拟道具收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。美峰数码目前经营的移动网络游戏均采取虚拟道具收费模式。
（2）美峰数码的运营模式
目前行业内主要的运营模式有三类，独家代理、联合运营和自主运营。美峰数码在大陆地区主要采取的是联合运营模式，在港澳台和国外地区采用独家代理的方式。
美峰数码目前主要运营模式
游戏开发商
-美峰数码
港澳台及
大陆地区
国外地区
游戏发行商 游戏平台商
独家代理 联合运营
游戏用户
①联合运营
联合运营模式主要指游戏开发商与平台商诸如91助手、360、PP助手、AppStore，Google Play Store等一个或者多个平台进行合作，共同合作运营一款移动网络游戏产品。联合运营的优势在于游戏开发商可以专注于游戏产品本身，游戏平台亦需要不断推出优秀的游戏产品来维护自身的用户资源，双方可以实现优势互补，降低运营风险。同时，游戏开发商可以将一款游戏同时交付多个游戏平台运营，充分利用各平台的资源，扩展游戏的受众面，增强游戏的盈利能力。鉴于联合运营的优越性，目前移动网游市场普遍采用此运营模式。
在联合运营模式下，美峰数码与游戏平台分工合作，美峰数码负责游戏的后续维护更新和运营客服工作，游戏平台商则负责产品推广和产品宣传事宜，以此将游戏产品推向游戏玩家。美峰数码按照协议从合作游戏运营平台按比例获得分成，确认为营业收入。
②独家代理
独家代理模式又可称为分服运营，主要指游戏发行商（也即独家代理商）通过支付授权金或者预付分成款给予游戏开发商的形式获得在特定地区的独家代理经营权，游戏发行商在该地区全面负责该款游戏的推广和运营，美峰数码负责
版本更新等后续服务。美峰数码按照协议按比例从发行商获得分成，确认为营业收入。美峰数码主要游戏产品与主要合作方的具体运营模式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|合作方|运营模式|运营平台|运营区域|美峰数码按约定比例获得分成|
|君王2（IOS）|Apple|联运模式|App Store|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
||昆仑在线（香港）股份有限公司|独家代理|IOS平台|中国港澳台地区|授权金+月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
||福建博瑞网络科技有限公司|联运模式|91平台|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
||广州铁人网络科技有限公司|联运模式|PP助手|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
||包头市悠然网络科技有限公司|联运模式|快用苹果助手|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
|君王2（Android）|昆仑在线（香港）股份有限公司|独家代理|安卓平台|中国港澳台|月充值金额扣除税费后，按一定比例分成|
||福建博瑞网络科技有限公司|联运模式|91平台|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
||广州九游信息技术有限公司|联运模式|UC、九游|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
||北京当乐信息技术有限公司|联运模式|当乐网|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|合作方|运营模式|运营平台|运营区域|美峰数码按约定比例获得分成|
||北京世界星辉科技有限责任公司|联运模式|360手机助手|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
|上古（Android）|越南Sgame|独家代理|安卓平台|越南地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
||广州九游信息技术有限公司|联运模式|UC、九游|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
||北京当乐信息技术有限公司|联运模式|当乐网|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
||百度移信网络技术(北京)有限公司|联运模式|百度手机助手|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
||三亚唐腾信息技术有限公司|联运模式|安卓平台|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
|叮叮堂（IOS）|Apple|联运模式|App Store|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
||福建博瑞网络科技有限公司|联运模式|91平台|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
||广州铁人网络科技有限公司|联运模式|PP助手|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|合作方|运营模式|运营平台|运营区域|美峰数码按约定比例获得分成|
||||||道费后，按一定比例分成|
|叮叮堂（Android）|广州九游信息技术有限公司|联运模式|UC、九游|中国大陆地区|月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比例分成|
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随着美峰数码发行、运营游戏经验的积累和提高，美峰数码未来强化联合运营模式的同时，也开始代理其他开发商的游戏，进入 2014年 5月，美峰数码首次尝试代理发行游戏，推出了卡片类手游《巨龙之眼》。
3、美峰数码游戏产品的取得方式
美峰数码作为国内最早最有经验的移动网络游戏开发企业，积累了多年的移动网络游戏开发经验，并有着同时开发多款高质量移动网络游戏的能力。作为国内优秀的移动网络游戏开发企业，强大的研发实力是美峰数码业务稳定、持续发展的源动力。美峰数码目前在运营的移动网游产品以及历史上运营的多款成功产
品，皆是美峰数码自主开发的。2013年 1月，美峰数码推出的重型 MMORPG
游戏《君王2》获得了重大成功，截至 2014年 3月 31日《君王2》累计注册用户728万人，玩家累计充值2.23亿元人民币。
4、美峰数码的业务流程
（1）产品开发流程
1）新游戏调研阶段。美峰数码的策划人员，通过对目前移动网络游戏市场的调研，掌握市场中流行的产品类型和玩法，未来市场发展的方向和玩家的需求变化，形成初步的新产品基本方向。
2）新游戏构思阶段。美峰数码设计负责人组织各部组的技术、美术、运维等人员从新产品的技术实现、美术风格、内容构思等多方面分析和架构游戏设计，并不断修正，最后达成共识，形成立项报告。
3）项目立项阶段。美峰数码各部门包括研发、运营、财务、人力相关部门根据立项报告中具体事项，确定各自分工，并最终上报总经理或副总经理通过立项。报告内容包括可行性研究报告、立项依据、确定研发内容、目标项目计划书、项目实施团队等。
4）游戏产品开发第一阶段。项目实施团队负责人按照计划书，安排组内前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。
项目组主要完成的内容有整个游戏的宏观场景、人物原画的绘制、游戏核心玩法、数值系统、经济体系建立等核心系统功能。完成能够体现游戏重要玩法和基础功能的DEMO版。
5）游戏产品开发第二阶段。针对第一阶段完成的DEMO版，项目组根据项目目标以及当时的市场情况，确定是否做适当的修改和调整。该阶段项目组实现游戏的注册、登录、角色创建以及实现登入后人物的场景内移动等基本行为，并进行数据测试。之后完成核心游戏战斗系统、实现角色的属性、角色和场景内怪物的打斗等行为，战斗奖励和角色升级，以及宏观系统、道具系统、技能系统。
6）测试阶段。测试分为封闭测试、内部测试和外部测试三个阶段。游戏在开发完成的前期由游戏公司人员或少量玩家参与的游戏测试，是游戏的最初的封闭测试，以技术性测试为主。封测结束后，一般会进入内测，内测结束后进入外
部测试。只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述三个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性。
7）游戏正式运营阶段。通过完善测试阶段的游戏产品，形成正式运营版本。
该阶段主要是运营服务器架设、运营团队扩充、制定市场推广计划、建立合作伙伴、游戏周期性运营活动进行等。
8）后续版本更新维护阶段。在游戏上线运营后，游戏开发团队密切关注游戏运行中发生的问题并快速解决，了解玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力。
新游戏调研阶段
||
|-|
|形成新产品研发方向|

新游戏构思阶段
||
|-|
|完成新产品策划立项申请|

游戏立项阶段
||
|-|
|通过立项并开始游戏开发|

产品开发第一阶
段
||
|-|
|完成DEMO并修改|

产品开发第二阶
段
||
|-|
|完成产品开发|

测试阶段
||
|-|
|修改完善测试中的问题|

正式运营阶段
||
|-|
|运营情况反馈|

后续更新维护阶
段
（2）发行推广流程
1）美峰数码的运营人员与研发团队对接讨论，形成游戏的上线运营计划。
2）由运营中心根据游戏的上线运营计划，安排与游戏发行代理商、联运平台的商务合作。
3）运营中心配合合作平台，制定游戏产品的营销推广计划。
与游戏发行商、
制定上线运营计 对游戏进行宣传
游戏平台商确定
划 推广
合作关系
（3）运营分析流程
1）美峰数码通过自主研发的后台分析系统统计各平台数据，收集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家充值金额、道具销售金额、玩家留存率等关键运营数据，通过统计和及时有效的分析，检测游戏的运营状况。
2）通过玩家行为分析数据，美峰数码为后期进一步提升玩家游戏体验，改进游戏产品的不足，延长游戏生命周期并增强盈利能力提供了重要依据。
游戏上线运营
游戏问题修正维护 游戏玩家 游戏内容玩法更新
后台统计分析玩
家行为
5、美峰数码报告期内业务发展情况
（1）美峰数码分运营模式营业收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运营模式|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|独代模式收入|833.83|43.52%|2,823.26|23.47%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运营模式|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|联运模式收入|1,082.01|56.48%|9,203.64|76.53%|1,987.57|100%|
|合计|1,915.84|100%|12,026.90|100%|1,987.57|100%|

（2）美峰数码分渠道收入情况
1）IOS市场和 Android市场分布情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|IOS市场|518.47|27.06%|4,578.57|38.07%|-|-|
|Android市场|1,397.37|72.94%|7,448.33|61.93%|1,987.57|100%|
|合计|1,915.84|100%|12,026.90|100%|1,987.57|100%|

2）《君王2》（收入占比超过80%）在各主要运营渠道的收入分布情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|渠道名称|2014年1-3月||2013年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|App Store|480.83|29.82%|3,550.03|35.87%|
|昆仑在线|712.23|44.17%|2928.5|29.59%|
|91助手|81.17|5.03%|921.4|9.31%|
|PP助手|36.91|2.29%|353.32|3.57%|
|九游/UC|28.68|1.78%|219.71|2.22%|
|当乐|24.27|1.51%|172.21|1.74%|
|360手机助手|18.02|1.12%|133.61|1.35%|
|百度手机助手|16.89|1.05%|90.06|0.91%|
|安智网|7.29|0.45%|65.32|0.66%|
|其他|206.21|12.79%|1462.77|14.78%|
|合计|1,612.57|100%|9,896.94|100%|

6、美峰数码主要游戏产品
报告期内，美峰数码分游戏产品的营业收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|上线时间|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|上古II|2011.12月|90.10|4.70%|618.98|5.15%|1205.33|60.64%|
|叮叮堂|2012.7月|189.42|9.89%|1497.41|12.45%|209.30|10.53%|
|君王2|2013.3月|1,612.57|84.17%|9896.94|82.29%|0|0%|
|其他||23.75|1.24%|13.51|0.11%|572.94|28.83%|
|合计||1,915.84|100%|12,026.90|100%|1987.57|100%|

2013年3月，美峰数码推出的重度 MMORPG游戏《君王2》，获得了市场的广泛认可，游戏运营的相当成功，使得收入迅速增长。
（1）主要游戏产品
1）君王2
○1游戏介绍
《君王2》是美峰数码于 2013年 3月推出的重量级 MMORPG精品移动网络游戏。《君王2》以西方魔幻为游戏背景，讲述了龙脊山脉突然出现异动，整条山脉坍塌，龙脊山脉北部维拉尔墓穴附近出现了连接魔界的入口，一时间大量
魔族出现在人类的面前，并开始对生物界大举入侵，大陆北部几乎全部落入魔族
之手。强震之后，大陆的一些板块出现裂隙并渐渐地分开。原本的坎德兰大陆已
经分裂成了5个板块，分别被魔族和人类所占据，玩家分别作为魔族和人类，在双子群岛为争夺中部遗迹进行战斗。
《君王2》着力打造华丽壮观的游戏场景和声效，精益求精的场景质量，让游戏玩家领略手游中媲美端游的华丽画质。独一无二的“吸”式玩法，允许玩家通过吸取怪物、精英、BOSS等的技能拿来己用，练级称霸之路更顺畅。独具特色的坐骑造型，配合坐骑强大的属性，能够转换成人物的实力，如虎添翼，同时让玩家拥有属于自己的可爱坐骑。拥有十二种职业的云职业体系可玩性极高，此外还有休闲养成的庄园体系。《君王2》更是实现了安卓、IOS和电脑三平台数据互通，可以随时随地，随心所欲的创造属于自己的世界。
《君王2》游戏中最具特色系统当属吸魂术，这个系统能把怪物的技能摄取出来，装备到人物角色的身上使用。通过吸收怪物的灵魂获得强大的魂技，等级越高的怪物所吸取到的魂技等级越高，效果越强，当然消耗的灵魂能量也越高，在首领或世界BOSS身上往往隐藏着强大的魂技。
○2运营数据
《君王2》自 2013年 3月正式运营以来，玩家人数和充值金额快速增长。
截至2014年3月31日，累计充值金额达2.23亿元人民币，月均在线时长 5,895分钟，充值消费比为98.62%。
|||
|-|-|
|《君王2》主要运营数据||
|总玩家数量（人）|7,289,411|
|月均活跃用户数（人）|743,520|
|月均付费用户数（人）|50,500|
|《君王2》ARPU值（元）||
|2013年3月|160.80|
|2013年4月|196.36|
|2013年5月|276.38|
|2013年6月|384.88|
|2013年7月|448.23|
|2013年8月|411.65|
|2013年9月|322.87|
|2013年10月|262.31|
|2013年11月|375.82|
|2013年12月|531.04|
|2014年1月|335.08|
|2014年2月|235.94|
|2014年3月|317.46|

○3充值金额区间分布
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|充值金额（元）|充值人数占比|充值金额占比|
|君王2|0-49.9|58.51%|0.99%|
||50-119.9|11.93%|1.62%|
||120-299.9|10.05%|3.13%|
||300-999.9|10.94%|9.99%|
||1000-1999.9|3.57%|8.69%|
||2000-4999.9|2.91%|15.42%|
||5000-9999.9|1.09%|13.25%|
||10000-19999.9|0.57%|13.79%|
||20000-49999.9|0.33%|17.57%|
||50000+|0.11%|15.56%|

注：数据统计区间为游戏上线日至2014年3月31日。
2）叮叮堂
○1游戏介绍
《叮叮堂》于 2012年正式运营，是一款开创了射弹游戏 MMO模式新纪元的精品力作，集休闲和竞技于一体，画面清新，风格可爱。以“女生、休闲”为主打，集时下大热的区域定位系统和全新社交模式于一体。回合制的战斗模式，简易的触控操作。截至2014年3月31日，累计充值金额达2,400万元，月均用户在线时长达2,507分钟，充值消费比为99.72%。
○2运营数据
《叮叮堂》近两年主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|《叮叮堂》主要运营数据||
|总玩家数量（人）|3,205,427|
|月均活跃用户数（人）|173,543|
|月均付费用户数（人）|23,103|
|《叮叮堂》ARPU值（元）||
|2013年6月|63.20|
|2013年7月|60.80|
|2013年8月|54.04|
|2013年9月|56.32|
|2013年10月|58.50|
|2013年11月|52.58|

|||
|-|-|
|2013年12月|67.68|
|2014年1月|46.27|
|2014年2月|46.21|
|2014年3月|52.37|

3）上古Ⅱ
○1游戏介绍
《上古Ⅱ》2011年开始运营，是一款 Q版的大型手机网络游戏，具有精彩
的换装系统和超酷的战斗效果，让游戏过程变得更加爽快。游戏中，玩家可以去
角斗场厮杀争夺至高荣誉，也可以去超级副本挑战极限。截至 2014年 3月 31日，累计充值金额近2,514多万元，月均用户在线时长达5,396分钟。
○2运营数据
《上古Ⅱ》近两年主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|《上古Ⅱ》主要营业数据||
|总注册用户数|3,776,359|
|月均活跃用户数|504,982|
|月均付费用户数|13,124|
|《上古Ⅱ》月ARPU值（元）||
|2012年1月|43.04|
|2012年2月|45.20|
|2012年3月|32.32|
|2012年4月|71.79|
|2012年5月|81.79|
|2012年6月|65.96|
|2012年7月|139.98|
|2012年8月|124.63|
|2012年9月|90.89|
|2012年10月|50.76|
|2012年11月|70.40|
|2012年12月|75.46|
|2013年1月|70.53|
|2013年2月|80.75|
|2013年3月|86.29|
|2013年4月|100.36|
|2013年5月|85.64|
|2013年6月|83.82|
|2013年7月|82.00|
|2013年8月|98.84|
|2013年9月|83.05|
|2013年10月|119.87|

|||
|-|-|
|2013年11月|124.17|
|2013年12月|129.40|
|2014年1月|155.12|
|2014年2月|136.41|
|2014年3月|154.15|

（2）在研游戏项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|产品研发环节|预计上线时间|游戏类型|
|JW3|完成demo进入封测版本研发阶段|2014年8月|2D全即时MMORPG移动网络游戏|
|WSYX|完成demo进入封测版本研发阶段|2014年8月|3D全即时格斗类移动网络游戏|
|JWWZ|当前处于第三阶段研发期demo版本开发阶段|2014年12月|2D全即时MMORPG移动网络游戏|
|XSG|当前处于第二阶段的demo版本开发阶段|2014年12月|3D卡牌类网络游戏|

7、游戏玩家结构分布统计
（1）主要游戏玩家的地域分布
||||
|-|-|-|
|游戏名称|排名|地区省份|
|君王2|1|广东省|
||2|浙江省|
||3|上海市|
||4|北京市|
||5|江苏省|
||6|福建省|
||7|河南省|
||8|山东省|
||9|河北省|
||10|湖北省|
|叮叮堂|排名|地区省份|
||1|浙江省|
||2|广东省|
||3|江苏省|
||4|山东省|
||5|上海市|
||6|北京市|
||7|福建省|
||8|河南省|
||9|河北省|
||10|广西省|
|上古Ⅱ|排名|地区省份|
||1|广东省|
||2|浙江省|
||3|江苏省|
||4|北京市|
||5|河南省|
||6|河北省|
||7|上海市|
||8|四川省|
||9|山东省|

||||
|-|-|-|
|游戏名称|排名|地区省份|
||10|福建省|

注：数据统计来源于百度统计，统计区间为2013年9月1日-2014年3月31日。
（2）主要游戏玩家年龄分布
||||
|-|-|-|
|游戏名称|年龄区间|区间人数占比|
|君王2|19岁及以下|10%|
||20-29岁|43%|
||30-39岁|41%|
||40-49岁|3%|
||50岁及以上|3%|
|游戏名称|年龄区间|区间人数占比|
|叮叮堂|19岁及以下|22%|
||20-29岁|33%|
||30-39岁|34%|
||40-49岁|7%|
||50岁及以上|4%|
|游戏名称|年龄区间|区间人数占比|
|上古Ⅱ|19岁及以下|20%|
||20-29岁|42%|
||30-39岁|27%|
||40-49岁|4%|
||50岁及以上|7%|

注：数据统计来源于百度统计，统计区间为2013年9月1日-2014年3月31日。
8、美峰数码的开发技术情况
（1）前端程序和后端程序开发技术
美峰数码拥有完善的手机网络游戏前端开发引擎、后端服务体系框架及运营周边工具集，支持2D、3D等各种类型游戏开发，经过多款产品的实际应用和大规模运营的考验，证明了可加快项目进程、降低开发风险、提高产品质量和服务
质量。
开发引擎包括面向前端程序的中间件和面向策划美术人员的工具集：前端程序员只需在美峰数码前端引擎的 API之上开发，无需过多关心底层是安卓还是 IOS或是其他的手机系统，跟手机网游相关的图形绘制模块、网络模块、资源解析模块、脚本解析模块、动画解析模块、UI解析等模块也无需从头编写代码，最大限度的代码重用，降低技术预研风险，减少因人员能力参差不齐而造成的产品质量短板。策划和美术利用整合了场景编辑、动画编辑、脚本编辑的工具集制作各种场景、人物、怪物、任务，所见即所得，减少出错概率，提高生产效率和制作质量；
后端服务体系框架根据游戏类型不同分为面向重量级服务的C++框架和面向轻量级服务的 Java框架，C++框架封装了ACE、Boost、Lua等模块库，完美实现跨平台，账号服务、网关、角色服务、游戏服务、聊天服务、副本服务、持久化服务等各模块划分清晰，可进程可线程，经过《君王》、《君王2》的实际应用结果看，部署灵活，响应即时性好，吞吐量大，服务稳定。Java框架主要针对计算量、即时性要求不是非常苛刻的网络游戏服务，完全基于开源的mina、 log4j等开源项目封装的服务框架，对硬件环境要求低，维护简单方便，非常适合轻量级服务的要求，在美峰数码的《开天 Q传》、《上古II》等诸多项目中有成功运用。
运营周边工具集包括：合作商后台（为商务合作模式提供信用、数据和结算方面的支撑）、游戏管理工具（为运营管理游戏内环境提供便捷手段和客户服务质量）、日志分析器（为客服解决用户问题提供便利）、用户行为分析工具（为验证产品设计问题提供依据及数据挖掘）等，都不同程度上决定了产品能否快速占领市场、合作模式是否可行、产品能否快速迭代改进、服务能否令用户满意等方面的关键因素。
（2）自主开发的制作工具
1）游戏制作工具 CellGameEditor
该工具具备2D游戏开发各个功能模块，包括：动画编辑、地图编辑、场景整合、图片内存管理。可以快速开发各种类型游戏，以及迅速适应新的平台发展需要。
2）MMORPG游戏开发引擎G2DGameStudio
专门设计用于大型MMORPG游戏开发所适应的一整套游戏解决方案。该引擎整合服务器端以及客户端，使用时完全所见即所得。游戏设计人员只需要动动鼠标就可以将想象中的游戏世界展示出来。
该引擎以及配套编辑器整合所有 MMORPG元素的整合，包括：角色、NPC、道具、技能、商店、任务、场景、副本、关卡、粒子特效、换装系统等。通过插件的形式适应不同类型游戏的各种需求。
该工具拥有六大特性：简单易上手、所见即所得、系统完善扩展性好、丰富的内部功能，完成度高、强大的辅助功能、可分布式工作方式。
3）游戏界面编辑器
游戏中界面编辑一直是个头疼问题，该工具主要解决游戏界面所面临的问题。该工具完全图形化操作，所见即所得，策划和程序可以良好的结合起来，互不干扰的工作。该工具可以非常简单的实现非常复杂的游戏界面的编辑制作。
在游戏中完全以数据驱动形式，每当有界面上的更新，甚至不需要更新客户端，在启动时通过自动更新资源的方式将新的UI或者改动的UI更新到游戏内。
特别在当前网络游戏中可以做到迅速迭代，而不影响用户体验。
（3）独特的游戏技术开发
美峰数码 2013年推出的重度 MMORPG移动网络游戏《君王2》无论是游戏画面和可玩性都达到了业界领先水平，《君王2》的开发能代表目前美峰数码的独特设计理念。
1）cocos2d-x的使用
美峰数码使用了 Cocos2d-x来完成《君王2》的设计，因为从 cocos2d-x的跨平台特性和原生C++代码支持，可以让开发者无论是Android还是 IOS都可以快速上手开发跨平台网络游戏。既可以满足小型创业团队，也可以方便在其基础上做二次开发。从《君王2》取得的结果来看，Cocos2d-x是完全可以满足大型MMORPG游戏的开发需求。
2）自主开发文件系统
由于 cocos2d-x的开源特性，设计团队可以方便地在visit()方法内扩展美峰数码所需的应用。所以在这种情况下设计团队没有使用CCSprite制作组合精灵，而是使用一种MetaSprite技术对渲染打包，即对所有需要渲染的多边形数据使用OpenGL的VertexBuffer对象加速其渲染速度。
3）自主研发独具特色的纹理格式
《君王2》开发了一套自己的纹理格式并扩展CCTexture2D。该技术有点类似于 AdobeATF纹理压缩格式。采用压缩纹理格式可以比 PNG24图像格式节省4～8倍的内存开销，以及大大加快图片载入速度。程序在启动过程中，识别自己的平台决定下载什么类型的资源；程序在运行过程中，根据文件头存储的信息来决定以什么方式将纹理数载入显存。
4）独特的内存控制方式
《君王2》使用了一种动态内存控制的技术，程序在运行过程中实时监控当前系统可用内存，如果当前系统空闲内存紧张时，则自动释放一些 AVATAR和特效资源，当空闲内存变多时再将人物 AVATAR恢复。
5）使用ARMDS-5优化调试Android系统
Android的Eclipse开发工具对于基于C++的NDK开发一直支持的不好，而且没有图形化的调试界面，ARM的开发工具包DS-5社区版解决了这个问题。
该工具包引入了一个图形化调试器，为开发者提供一个便于使用的环境来进行C/C++编码除错以及优化。Streamline功能，使开发者可以充分利用 ARM处理器的优势，迅速定位代码中的瓶颈在何处。
除此之外美峰数码开发团队对接《君王2》使用 Cocos2d-x的开发工具有 AVATAR角色编辑器、场景编辑器、粒子特效编辑器和UI编辑器等。在开发过程中美峰数码的开发团队不放过任何可以优化的细节，每个模块都做到深度挖掘。
美峰数码未来仍将持续对 Cocos2d-x进行扩展和深度开发，以及配套工具的完善，并和Cocos2d-x进行战略合作。
9、美峰数码游戏产品的质量控制情况
美峰数码经过近十年的移动网络游戏开发，积累了完善的游戏产品质量控制体系。为了完善游戏产品，保证游戏产品上线的质量。质量控制体系分为三阶段：（1）程序测试
内部测试人员进行游戏程序本身的测试，比如任务系统，聊天，组队，地图等等由程序来实现的功能测试计划。
（2）性能测试
游戏客户端性能的测试、游戏在网络上性能的测试和游戏在服务器端性能的测试。
（3）可玩性测试
1）内部测试，由内部专门的职业玩家分析人员进行内部测试，同时针对游戏世界的搭建、游戏的任务、游戏的平衡性、游戏世界观与风格的匹配性等进行分析。
2）媒体测试，利用外部游戏媒体专业人员对游戏作分析与介绍，既可以达到宣传的效果，又可以达到测试的目的。
3）游戏玩家测试，利用外部一定数量的玩家对外围系统的测试，他们是普通的玩家，但却是美峰数码最主要的用户目标，主要测试游戏的可玩性与易用性，发现一些外围的Bug。
4）游戏进入到最后阶段时，进行游戏内测、公测，让更多的人参与测试，测试大量玩家下的运行情况，发现正式运营出现的问题并加以改进修正。
10、美峰数码的研发实力情况
截至2014年3月31日，美峰数码拥有员工214人，其中研发团队人数 148人，本科及以上学历人数占总研发人数的64%。研发团队下设各研发组，研发团队中核心人员共有8人，都是拥有丰富手游开发经验的人士。
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|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事游戏开发运营的时间|美峰数码任职|
|1|张翼飞|男|1982年9月|大专|9年|首席技术官|
|2|陈皛|男|1984年4月|中专|8年|游戏制作总监|
|3|王海|男|1982年8月|本科|8年|美术总监|
|4|范国连|男|1982年2月|硕士|5年|项目经理|
|5|蒋建东|男|1978年8月|硕士|8年|软件开发工程师|
|6|彭春雨|男|1985年12月|本科|6年|软件开发工程师|
|7|郭伟|男|1985年1月|本科|5年|软件开发工程师|
|8|秦聪|男|1984年9月|本科肄业|6年|游戏设计师|

（七）报告期内前五大供应商及销售客户情况
网络游戏行业的供应商和客户与传统工商业企业有很大的不同，而不同的游戏公司在产业链中的角色及运营模式亦不相同，为了统一披露标准，公司以收付款的方向来确定标的公司的供应商和客户。
1、前五大供应商
美峰数码的供应商主要为向美峰数码提供办公租房以及游戏运营必要的服务器托管和游戏推广服务的企业。
单位：万元
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|序号|前五大供应商名称|2012年采购金额|占当期采购总额比例|业务性质|
|1|上海三林投资发展有限公司|167.52|22.89%|办公租房|
|2|广州唐腾信息技术有限公司|19.25|2.63%|推广费|

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|3|广州九游信息技术有限公司|18.63|2.55%|推广费|
|4|迈奔灵动科技（北京）有限公司|13.18|1.80%|推广费|
|5|上海红之盟科技有限公司|11.16|1.52%|主机托管费|
|合计||229.73|31.39%||
|序号|前五大供应商名称|2013年采购金额|占当期采购总额比例|业务性质|
|1|三亚唐腾信息技术有限公司|209.37|6.43%|推广费|
|2|宿迁飞创数码科技有限公司|188.15|5.78%|主机托管费|
|3|上海三林投资发展有限公司|170.06|5.22%|房租|
|4|福建博动文化传播有限公司|169.45|5.20%|推广费|
|5|厦门同步网络有限公司|123.46|3.79%|推广费|
|合计||860.49|26.42%||
|序号|前十大供应商名称|2014年1-3月采购金额|占当期采购总额比例|业务性质|
|1|福建博动文化传播有限公司|87.25|6.24%|推广费|
|2|宿迁飞创数码科技有限公司|69.73|4.98%|主机托管费|
|3|上海三林投资发展有限公司|51.26|3.66%|房租|
|4|三亚唐腾信息技术有限公司|21.26|1.52%|推广费|
|5|北京昂然时代广告有限公司|10.00|0.71%|推广费|
|合计||239.50|17.11%||

报告期内，美峰数码的前五大供应商与美峰数码及其交易对方不存在关联关系。
2、前五大客户
美峰数码作为移动网络游戏开发商，主要以与平台商联合运营和海外发行商
独家代理运营为主，主要客户有苹果商城、福建博瑞、昆仑在线等移动网络游戏
平台运营商和发行商。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|前五大客户名称|2012年销售额度|占当年主营业务收入比重|
|1|北京通融通信息技术有限公司|588.75|30.47%|
|2|广州九游信息技术有限公司|316.06|16.35%|
|3|广州市动景计算机科技有限公司|213.7|11.07%|
|4|北京当乐信息技术有限公司|154.94|8.02%|
|5|联动优势科技有限公司|114.41|4.29%|
|合计||1,387.86|70.20%|
|序号|前五大客户名称|2013年销售额度|占当年主营业务收入比重|
|1|苹果商城|3,688.27|30.67%|
|2|昆仑在线（香港）股份有限公司|3,291.73|27.37%|
|3|福建博瑞网络科技有限公司|1,027.35|8.54%|
|4|北京神州付科技有限公司|597.63|4.97%|
|5|易宝支付|536.06|4.46%|
|合计||9,141.04|76.01%|
|序号|前五大客户名称|2014年1-3月销售额度|占当年主营业务收入比重|
|1|昆仑在线（香港）股份有限公司|747.46|36.80%|
|2|苹果商城|409.38|20.16%|
|3|北京神州付科技有限公司|102.16|5.03%|
|4|福建博瑞网络科技有限公司|98.04|4.83%|
|5|广州爱游信息技术有限公司|70.26|3.46%|
|合计||1,427.30|70.28%|

报告期内，美峰数码的前五大销售客户与美峰数码及其交易对方不存在关联
关系。
（八）主要固定资产、无形资产、所获业务资质及市场评价
1、主要固定资产、无形资产
详见“第四章交易标的的基本情况”之“一、交易标的美峰数码的基本情况”之“（三）主要资产、负债状况及抵押情况”。
2、资质及其他情况
截至本报告书出具日，美峰数码已取得的经营资质具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|业务范围|有效期|
|1|增值电信业务经营许可证|B2-20100226|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|2010年8月20日至2015年8月20日|
|2|网络文化经营许可证|沪网文[2013]0252-019号|利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2013年4月至2016年4月|
|3|增值电信业务经营许可证|沪B2-20080032|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2014年2月24日至2018年3月31日|
|4|互联网出版许可证|新出网证（沪）字65号|互联网游戏、手机游戏出版|2014年1月14日至2019年1月14日|

截至本报告书出具日，美峰数码已取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2012年 11月 18日联合颁发的GF201231000330号《高新技术企业证书》；集美信息已取得上海市经济和信息化委员会于2014年4月30日颁发的沪R-2014-0098号《软件企业认定证书》。
3、市场评价情况
基于美峰数码在移动网络游戏行业内的专业性以及业务规模，美峰数码及其
研发的游戏产品多次获得行业内好评。美峰数码最近三年获得的奖项包括：
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|-|-|-|
|序号|颁发主体|颁发奖项|
|1|当乐网|2011-2012年度《君王》获“最佳西方魔幻手机网游”奖|
|2|UC优视|2012年度玩家最喜爱手机网游|
|3|百度|2013年度《君王2》获得十大风云游戏奖|

（九）关联交易情况
对于存在控制关系且已纳入美峰数码合并财务报表范围的子公司，其与美
峰数码之间的交易及相互间的交易已作抵销。美峰数码关联方往来的情况如
下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|往来项目|关联方名称|交易内容|2014/3/31|2013/12/31|2012/12/31|
|应付账款|万纳特科技（深圳）有限公司|购买软件|823,187.15|823,187.15|823,187.15|
|其他应收款|李杰|个人借款|5,931,925.39|5,931,925.39|258,213.38|
|其他应收款|北京万联国通通信技术有限公司|往来款|-|-|3,000,000.00|
|其他应付款|上海易畅投资有限公司|往来款|-|-|2,000,000.00|

注：美峰数码董事张子俊曾担任万纳特科技（深圳）有限公司的法定代表人；美峰数码董事张子俊现担任北京万联国通通信技术有限公司监事。
2014年4月16日，李杰已将上述个人借款以现金方式全部归还予美峰数码。
截至本报告书出具日，美峰数码不存在资金被其股东及其关联方占用的情形。
（十）评估情况
卓信大华根据美峰数码的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场
法两种方法对其进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终
评估结果。根据卓信大华出具的《美峰数码资产评估报告》，在评估基准日 2013年12月31日，美峰数码资产账面价值为8,224.79万元，负债账面价值为2,972.72万元，净资产账面价值为 5,252.07万元，以收益法评估的股东全部权益价值为 92,110.00万元，增值 86,857.93万元，增值率1,653.79%；美峰数码49%的股权评估价值为45,133.90万元。
1、收益法评估情况
（1）收益法定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
（2）评估计算分析过程
1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。股权自由现金流折现法的描述具体如下：
①基本计算模型
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营资产价值
n R R
经营性资产价值：P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
非经营性资产价值包括：溢余或非经营性资产（负债）的价值
R：评估对象未来第i年的预期收益(股权自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
②收益指标
本次评估采用股权自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
股权自由现金流=净利润+折旧与摊销一资本性支出一营运资金净增加＋付息债务的净增加
③折现率指标
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为:
R=R+β*(R -R)+d
f m f
R为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两 f
个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。
由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。
β为衡量公司系统风险的指标。
R - R为市场风险溢价。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较 m f
高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场相比所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
d为企业个别风险调整系数，需根据企业规模，经营风险和财务风险水平取值。
2）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、销售执照等文件规定，确定经营期限截止到 2034年 10月 26日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据美峰数码历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
3）未来收益预测
①现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用股权自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
股权自由现金流=净利润＋折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
＋付息负债净增加
预期净利润=销售收入-销售成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
评估人员通过对企业历史经营业绩的分析，美峰数码的销售收入主要来源于国内联合运营分成收入和国外代理运营收取的分成收入。本次评估分别对主要业务的经营指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对各项指标变动的影响，根据本项目评估对象的具体情况，评估人员认为评估基准日后企业在未来5年内将进入稳定发展状态，故设定收益期为5年。评估人员对美峰数码未来5年的收益额通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，第6年以后各年与第5年持平。
本次评估对净利润的预测未考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴收入、投资收益、各项减值准备等）。
②销售收入预测
根据企业经营的特点及企业盈利预测资料，目前，美峰数码已投入了大量资金正在对新游戏进行开发，并开展推广。美峰数码的策略是每年度保持2款大型游戏，1款中型游戏，1款小型游戏的同时运营，考虑到游戏的生命周期问题，美峰数码做好立项和研发工作，力求在各游戏出现衰退征兆时，不断有同类型或新的游戏补充。
在产品研发方面，美峰数码看好移动终端游戏市场，不会涉足客户端游戏及网页游戏领域。坚持自主研发，依托成熟的研发体系、领先的游戏开发引擎，力争每年推出2-3款优秀的手机游戏产品。
在运营方面，美峰数码将不断总结过往游戏运营的成功经验，通过提升运营服务水平，提高产品的7日留存率、付费率、ARPU值等重要参数，深度挖掘产品价值，快速响应客户需求，持续提升玩家感受，延长产品的生命周期。美峰数码未来将加强对重要运营渠道的维护，争取更加有利的资源配置，提高分成比例，优化结算方式，并择机拓展腾讯等重要的游戏推广运营渠道。依托优秀的产品及市场口碑，美峰数码未来将加大海外市场开拓，提高海外授权收入及运营收入，不断提升美峰数码产品的海外知名度。
根据评估人员观察及向企业深入了解，美峰数码目前正在运营的君王2游戏 2014年 1-5月月均国内运营流水约 500万，6-12月预计月均国内运营流水约 400-500万元；根据企业提供的盈利预测表，下半年随着两款大游戏君王 3和我是英雄的上线，收入会有明显的增长，本次预测基于以上因素的影响。
从企业历史数据分析，美峰数码2009至2013年经营状况处于相对正常水平，可以作为预测的参考依据，评估人员通过对企业未来发展规划及 2013年历史销售数据对2014—2018年各项指标进行预测，每年的销售预测分别逐月进行预测，每个月的预测主要参照 2013年销售额进行，并考虑到游戏的生命周期通常为两年，基本上一款游戏在上线3-5个月内能到达最佳运营状态，在峰值保持12~15个月的时间，峰值期间游戏各月的流水会在上下20%的区间波动，波动原因主要为每两个月需要一次系统升级维护；根据美峰数码技术人员介绍以及 2013年6-12月销售数据显示，美峰数码2013年6-12月月均国内流水1,360万元左右，国外业务收入月均430万左右。2014年1-5月由于没有上线新游戏以及已上线游
戏进入平稳衰退期，月均国内流水下滑至 600万元左右，国外业务收入月均 330万左右，下半年随着两款大型游戏君王3和我是英雄的上线，运营流水将有显著增长。通过上述分析，评估人员基于未来手游行业处于快速发展且美峰数码游戏研发技术和运营能力能够很好的结合发展的前提下对美峰数码的高速增长预测进行了合理性判断，认为以下预测数据具有可实现性。具体预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|国外业务收入|7,507.48|7,685.00|11,823.00|16,625.00|16,101.00|
|国内业务收入|12,387.68|17,885.00|19,642.20|20,060.50|24,571.00|
|合计|19,895.16|25,570.00|31,465.20|36,685.50|40,672.00|

③营业成本预测
根据企业产品生产的特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业 2013年 6-12月份营业成本的变动趋势及营业成本与营业收入的比率，预计 2014年至 2018年企业在正常状态下，营业成本占营业收入的比例将控制在10-18%左右。预测期各年营业成本预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|渠道分成|1,519.11|2,301.30|3,461.17|5,135.97|6,507.52|
|代理费|43.75|75.00|75.00|75.00|75.00|
|主机托管和宽带费|363.28|420.00|454.00|466.00|466.00|
|其他|80.15|134.00|134.00|134.00|134.00|
|合计|2,006.30|2,930.30|4,124.17|5,810.97|7,182.52|

④营业税金及附加预测
美峰数码从2014年6月1日起营业税改增值税，已经取得一般纳税人资质，适用的税率为6%。
美峰数码营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、河道
管理费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费2014年1-5月份以实际缴纳的
营业税为计税依据，从2014年6月份起以增值税为计税依据。营业税率为3%，城
建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%，河道管理费为1%。未来年度预测按此比率进行预测。
预测期各年营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|营业税|103.89|-|-|-|-|
|应缴城建税|68.98|96.54|117.62|132.51|143.49|
|应缴教育附加|29.56|41.38|50.41|56.79|61.50|
|应缴地方教育附加|19.71|27.58|33.60|37.86|41.00|
|河道管理费|9.85|13.79|16.80|18.93|20.50|
|合计|231.99|179.29|218.43|246.09|266.48|

⑤销售费用预测
美峰数码2013年销售费用包括销售人员工资、社保福利和公积金、业务推广费、办公、业务招待费等，本次评估分项目进行预测；销售人员工资包括基本工资和项目提成，对于未来年度销售人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，项目提成为按照每月游戏总收入减去相关费用后按一定比例计提预测。社保福利公积金参考历史年度占工资的平均比例结合未来年度工资水平预测。广告及业务推广费根据营业收入的一定比例进行预测，办公费基本每月3万，业务招待基本每月7万元。其他费用主要为技术支持费、测试卡费、咨询费、信息费等。预测期各年销售费用预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|销售人员工资|790.01|922.00|968.10|1,016.51|1,067.33|
|社保福利和公积金|149.82|163.00|186.00|195.60|204.00|
|广告及业务推广|1,827.27|2,301.30|3,775.82|5,435.97|6,727.52|
|办公|24.00|36.00|60.00|60.00|60.00|
|差旅和业务招待费|24.00|36.00|60.00|66.00|72.00|
|项目提成|1,370.19|1,720.36|2,443.65|3,359.79|4,074.03|
|其他|71.27|96.00|96.00|96.00|96.00|
|折旧|-|12.71|14.40|18.00|21.60|
|合计|4,256.54|5,287.37|7,603.97|10,247.87|12,322.48|

⑥管理费用预测
美峰数码 2013年管理费用主要包括研发费用、管理人员工资、社会保障及福利费、房租水电费等，本次评估分项目进行预测；研发费用主要为研发人员工资，对于未来年度的管理研发人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度研发管理人员人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社保福利公积金参考历史年度占工资的平均比例结合未来年度工资水平预测。办公费用基本每月 17万，未来年度会有小幅上涨。房租水电费根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后未年年度房租水电费涨幅按5%计。差旅及业务招待费按企业提供预算基本每月 15万，未来年度小幅上涨。其他费用主要为快递费、车耗、维护费、审计费等。
预测期各年管理费用预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|研发费用|3,162.64|3,862.00|4,130.00|4,532.50|5,046.00|
|管理人员工资|123.99|141.00|148.05|155.45|163.23|
|社保福利和公积|356.42|153.30|161.37|169.44|177.92|
|办公|172.45|240.00|252.00|264.60|277.83|
|房租水电|240.00|300.00|315.00|330.75|347.29|
|差旅和业务招待费|120.00|180.00|216.00|240.00|252.00|
|通信和网络|8.18|-|-|-|-|
|折旧|33.62|1.61|-|-|-|
|招聘费|-|36.00|36.00|42.00|48.00|
|其他|98.43|168.00|180.00|192.00|204.00|
|合计|4,315.73|5,081.91|5,438.42|5,926.75|6,516.26|

⑦财务费用预测
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，企业历史年度财务费用主要手续费支出，不存在借款利息支出，且发生额占比很小，可忽略不计，因此，未来不作预测。
⑧所得税预测
美峰数码在 2012年 11月 18日被认定为高新技术企业，自 2012年 11月起有效期为 3年，因此，美峰数码2013、2014、2015年享有优惠企业所得税税率为15%。本次预测基于假设有效期到期后仍将继续享有该项优惠政策。
⑨折旧与摊销预测
根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产净值，历史年度综合折旧率进行预测。预测期各年固定资产折旧预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|电子及其他设备|16.96|20.09|22.74|24.77|27.09|
|合计|16.96|20.09|22.74|24.77|27.09|

⑩资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产的正常更新投资。按照收益预测的前提和基础，企业在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此，本次评估简单采用资本性支出等于当期折旧的方法进行预测资本性支出。预测期各年资本性支出预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|固定资产更新|16.96|20.09|22.74|24.77|27.09|
|合计|16.96|20.09|22.74|24.77|27.09|

⑪营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估
预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=销售收入总额/应收款项周转率
存货=销售成本总额/存货周转率
应付款项=销售成本总额/应付账款周转率
应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营销售业务相关的其他应收款等。
应付款项主要包括：应付账款、应付票据以及与经营销售业务相关的其他应付款等。
根据企业盈利预测资料，结合历史年度经营业务以及未来年度主营业务，分析得出美峰数码在2012年之前的主营业务类型与2013年之后主营业务内容有所不同，因此，本次评估预测未来年度营运资金追加时主要参照2013年营运资金追加情况进行预测。未来各年营运资金追加情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营运资金增加额|49.56|765.34|860.08|819.44|647.60|

4）折现率的确定
①折现率模型
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为:
R=R+β*（R -R）+d
f m f
R为无风险报酬率。
f
β为衡量公司系统风险的指标。
R - R为市场风险溢价。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较 m f
高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场相比所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
d为企业个别风险调整系数，需根据企业规模，经营风险和财务风险水平取值。
②各项参数的选取过程
A、无风险报酬率的确定
无风险收益率又被称为安全收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此，国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考和讯网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取到期剩余年限 10年以上国债到期收益率。
到期剩余年限10年以上国债到期收益率平均水平计算表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国债名称|代码|年利率(%)|剩余年限|净价|全价|付息方式|到期收益率(%)|
|国债1014|101014|4.03|46.93|100.00|100.43|半年付|4.03%|
|07国债13|10713|4.52|14.13|100.00|101.98|半年付|4.52%|
|07国债06|10706|4.27|23.89|100.00|100.27|半年付|4.27%|
|06国债(9)|10609|3.70|12.99|100.00|100.06|半年付|3.70%|
|05国债(4)|10504|4.11|11.88|103.30|103.84|半年付|4.44%|
|平均值|||||||4.19%|

B、市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market RiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场收益率：参照我国沪深300综合指数的几何移动平均净资产收益率进行选取，即7.19%作为市场风险溢价。
C、风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind资讯终端”，选取沪深两市与被评估单位属于同一行业（信息技术类）的可比上市公司，取得评估基准日的无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.5887。
D、公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为5%。
权益资本成本的确定
将上述各取值分别代入公式：
R=R+β×（R－R）＋dε
e f m f
=4.19%+7.19%×0.5887+5%
=13.43%
（3）评估值计算过程
1）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 91,500.00万元。预测值计算过程如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续|
|营业收入|19,895.15|25,570.00|31,465.20|36,685.50|40,672.00|40,672.00|
|减：营业成本|2,006.30|2,930.30|4,124.17|5,810.97|7,182.52|7,182.52|
|营业税金及附加|231.99|179.28|218.43|246.09|266.48|266.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续|
|营业费用|4,256.54|5,287.37|7,603.97|10,247.87|12,332.48|12,332.48|
|管理费用|4,315.73|5,081.91|5,438.42|5,926.75|6,516.26|6,516.26|
|其中：研发费用|3,162.64|3,862.00|4,130.00|4,532.50|5,046.00|5,046.00|
|营业利润|9,084.61|12,091.12|14,080.20|14,453.83|14,384.26|14,384.26|
|利润总额|9,084.61|12,091.12|14,080.20|14,453.83|14,384.26|14,384.26|
|所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|减：所得税费用|1,125.49|1,524.02|1,802.28|1,828.14|1,779.19|1,779.19|
|净利润|7,959.11|10,567.11|12,277.92|12,625.69|12,605.07|12,605.07|
|+ 折旧|16.96|20.09|22.74|24.77|27.09|27.09|
|- 追加资本性支出|16.96|20.09|22.74|24.77|27.09|27.09|
|- 营运资金净增加|49.56|765.34|860.08|819.44|647.60|-|
|净现金流量|7,909.55|9,801.77|11,417.84|11,806.25|11,957.47|12,605.07|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现率|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|
|折现系数|0.9389|0.8278|0.7298|0.6434|0.5672|4.2233|
|净现值|7,427.00|8,114.00|8,332.00|7,596.00|6,782.00|53,235.00|
|经营性资产价值|91,500.00||||||

2）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：其他应收款。本次评估采用成本法确定。非经营性资产、负债评估值汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号12|项 目|内容|账面值|评估值610.48610.48|
||非经营性资产||||
||其他应收款|借款/房租押金|610.48||
||非经营性负债||||
||其他应付款||||
||合计||||

3）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值
=91,500.00＋610.48
=92,110.00（万元）
（4）评估结果
通过上述评估过程，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
美峰数码的股东全部权益价值评估前账面价值 5,252.07万元，评估价值92,110.00万元。评估增值86,857.93万元，增值率1,653.79%。
2、市场法评估情况
（1）市场法定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：①选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；②计算价值比率的数据口径及计算方式一致；③应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数
（2）适用条件
运用市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件：
1）要有一个充分活跃的公开市场
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者与卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的，在这种条件下，资产的交换价值受市场机制的约束并由市场行情决定，排除个别交易的偶然性，其市场成交价格基本上可以反映市场行情，按此市场行情评估资产价值，评估结果更贴近市场，更容易被资产交易各方接受。
美峰数码以手机游戏研发运营为主营业务，是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一，美峰数码正在运营的游戏产品包括《上古Ⅱ》、《上古世界》、《叮叮堂》、《君王》、《君王2》。美峰数码业务在行业上属于软件和信息技术服务业，资本市场上软件和信息技术服务业的上市公司较多，有充分、公开的资产市场。
2）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以收集、量化的。
由于上市公司的相关财务指标是相对公开的，因此，本次可比公司及被评估资产可比较的指标、参数是可以搜集、量化的。
（3）市场比较法的步骤和计算公式
市场比较法的运用一般含有以下步骤：
1）选择可比公司，按照可比性要求，选取足够数量软件和信息技术服务业上市公司，了解上市公司背景及主营业务状况。
2）选择比较因素。
从理论上讲，影响资产价值的基本因素大致相同，如资产性质、市场条件、盈利能力等，通常根据证券市场市盈率（PE）法、市净率法（PB）、市销率（PS）等，将影响公司价值的主要因素确定为每股收益、每股净资产、每股主营业务收入等，将上述参数与上市公司股票价格的相关度进行统计分析，剔除掉与股票价格相关度低的参数，确定相关度高的参数。
具体到每一细分行业，各企业又具有自身的盈利特点、风险特征等等，因而需要对行业与企业要有一个深入的了解与把握，选择最能代表行业企业特点的比较因素。
通过对美峰数码的经营管理特点的分析，以及软件和信息技术服务业的整体把握，评估师采用 ROE结合 PB的市净率（PB）法评估更为合理，其计算公式为：
评估对象股权价值＝评估对象总股本×评估对象PB×评估对象每股账面净资产
评估对象ROE/COE
其中：评估对象PB可比公司PB
可比公司ROE/COE
可比公司ROE即可比公司的净资产收益率，可比公司COE即可比公司的股权成本。考虑到可比公司是国内证券市场上市公司，不同的上市公司其股权成本是不一样的，简单的PB法比较，没考虑到各上市公司风险因素以及盈利能力等特征，所以本次评估引入ROE/COE指标作为伴随变量，对PB进行修正。
COE指标表示股权资本成本率，其计算公式为资本资产定价模型：
KRRR
e f Pm c
R  R R
式中： f为无风险报酬率；为企业风险系数；Pm为市场风险溢价；c为企业特定风险调整系数。
则：股权成本（COE）＝无风险报酬率＋市场风险溢价×Beta系数＋个别风险系数
3）对可比上市公司的相关参数进行分析。
本次评估选取的可比参数有ROE、COE、PB等。
4）将美峰数码的相应参数输入，得出美峰数码市场价格。
市场比较法计算公式：
评估对象股票价格=市场平均PB×评估对象每股净资产×评估对象股份数
5）调整量化指标差异，分析流动性折扣、控股权溢价、少数股东折价等因素对企业价值的影响，综合分析确定评估结果。
（4）评定估算
1）评估对象参数的确定
根据审计报告数据，确定美峰数码相关数据为：
①评估对象每股净资产的确定
基准日美峰数码实收资本 20,000,000.00元，账面净资产为52,520,658.48元，按一元实收资本为一股计算，美峰数码每股净资产为2.6260元。
②评估对象净资产收益率(ROE)的确定
评估对象净资产收益率(ROE)=净利润/净资产
美峰数码净利润、净资产数据如下表：
|||
|-|-|
|项目|2013年/2013年12月31日|
|归属于母公司股东的净利润(元)|48,736,356.69|
|归属于母公司股东权益(元)|52,520,658.48|

基准日评估对象净资产收益率(ROE)
= 48,736,356.69/52,520,658.48
=92.79%
③评估对象股权资本成本率(COE)的确定
根据公式：
股权成本(COE)＝无风险报酬率＋市场风险溢价×评估对象beta系数
根据前面收益法说明相应部分内容，评估对象股权成本(COE)=无风险报酬率+市场风险溢价×评估对象beta系数+个别风险调整系数
=4.19%+7.19%×0.5887+5%
=13.43%
则评估对象的ROE/COE=92.79%÷13.43%
=6.9095
④评估对象PB值的确定
评估对象PB值=6.5119×4.8634= 33.6034
2）评估价值的计算
本次评估确定美峰数码股权价值流动性折扣率为60%~55%。
上位区间：
股权价值=市净率（PB）×每股净资产×股本×流动性折扣率
=33.6034×20,000,000.00×2.6260×60%
=1,058,923,522.96（元）
=105,892.35（万元）
下位区间：
股权价值=市净率（PB）×每股净资产×股本×流动性折扣率
=33.6034×20,000,000.00×2.6260×55%
=970,679,896.04（元）
=97,067.99（万元）
（5）评估结果
通过市场法评估过程，在适用条件等成立的前提下，美峰数码在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 5,252.07万元，评估价值为 97,067.99~ 105,892.35万元，评估增值91,815.92~ 100,640.29万元，增值率1,748.19%~1,916.20%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果分析
美峰数码的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法和市场法的评估结果差异4,957.99万元~13,782.35万元。市场法评估结果比收益法评估结果增加5.38%~14.96%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等市场法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
由于市场法评估结果受多种因素影响，与收益法评估结果存在差异属于正常的情况。
（2）评估结果选取
本项目的最终评估结果选用收益法的评估结果。主要原因为：
①美峰数码属于高新技术企业，且在手机游戏开发领域取得众多无形资产。
②高新技术企业特点，一般都是前期投入大，后期发挥效益；美峰数码目前投入大量研发支出，且积累了较丰富的设计经验和研发技术，后期将实现较大收益。因此收益法更能充分体现企业基准日的最佳市场价值。
③由于无形资产的特有性，采用市场法很难对比体现出美峰数码的无形资产价值。
④市场法样本取自于证券市场，因中国证券市场不够成熟，波动较大，受政策、资金等因素影响较大，估值结果有一定偏差。
因此，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论。美峰数码49%的股权评估价值为45,133.90万元。
4、将未开发项目纳入收益法评估范围的合理性说明
（1）游戏生命周期要求不断研发新产品来维持运营
每一款成功的网络游戏都有其相应的生命周期，不同类型的网络游戏，虽然其生命周期的长度不尽相同，但大多都会经历着类似的周期过程：用户积累期-高速增长期-成熟发展期-衰退期，行业内普遍认为大型游戏的运营生命周期约为 2-3年，小型游戏的运营生命周期约为 1-1.5年。每一个网络游戏公司都会通过游戏的更新换代、推陈出新来保证公司的可持续发展。一般来说，网络游戏开发企业会在一款游戏上线后立刻根据其运营表现决策是否着手开发该游戏的升级换代版本，新游戏主要是改进旧游戏的BUG、提升美术表现力、增加可玩性和收费能力等，而这种开发的特点是投入小、时间短，待旧游戏出现衰退迹象的时候可以及时地推出。另一方面，除了同类游戏的升级换代，每个有实力、有积累的网络游戏开发企业也都会同步开发几款不同的游戏，以防范某款游戏开发不成功，或上线后盈利能力较弱的风险。只有通过游戏版本的不断更新，以及新游戏的不断推出，才能够实现在原有游戏进入衰退期之前，防止收入随之下滑，建立起收入的一个或一系列新的增长点，从而实现公司的可持续发展。
（2）网络游戏行业稳定良好的发展现状及预期
中国网络游戏行业市场保持着良好发展势头，预计其未来的市场规模将保持稳步增长趋势。良好的行业环境及利润空间使游戏研发业队伍更加壮大，而为应对竞争越来越激烈的局面，游戏开发商将会提供更多且品质更高的新游戏产品。
因为如果想在如此激烈的竞争中不断发展、稳中求进，不断的推出高品质的新版本及新游戏将是获取成功的重要保障。而作为网络游戏公司，美峰数码的经营方式就是通过不断地推出精品游戏并更新版本，给玩家带来新的视觉冲击与娱乐体验，让玩家在游戏中不断的提升自我的认同与胜利的快感，从而持续获得持续稳定的经济回报。
（3）美峰数码强大的研发实力
美峰数码有着强大且成功的研发团队，该团队有着丰富的产品开发和运营经验，以及许多成功的案例，而这些经验源自于以往 10年的专注与坚持，也正是这种专注与坚持最终成就了《君王2》、《叮叮堂》等游戏的成功。美峰数码对于研发有着高度的重视与关注，每年在研发上会倾注大量的财力与人力，而这一切都为游戏版本的更新和新品游戏的推出奠定了坚实的基础。
（4）网络游戏行业收购项目中资产评估预测情况
近期中国 A股上市公司网络游戏行业并购案例中，评估机构在对游戏公司采用收益法评估时，基本都将未开发项目纳入了收益法评估范围。
综上所述，美峰数码将未开发产品纳入收益法评估范围具有合理性。
（十一）涉及的未决诉讼情况
截至本报告书出具日，美峰数码不存在未决诉讼情况。
（十二）本次交易已取得美峰数码其他股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件
本次交易对方为美峰数码除中青宝之外的所有股东，本次交易已取得美峰数码全体股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件。
（十三）最近三年股权转让、增资、交易及资产评估情况
美峰数码最近三年股权转让、增资、交易及资产评估情况请见本节“一、交易标的美峰数码的基本情况/（一）基本信息、历史沿革”。美峰数码最近三年资产评估情况请见本节“一、交易标的美峰数码的基本情况/（十）评估情况”。
1、前次评估情况
2013年8月，中青宝以支付现金方式收购美峰数码51%股权作价 35,700万元，该次收购以美峰数码的资产评估值作为定价基础。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字(2013)第 050号），以 2013年 6月 30日为评估基准日，美峰数码采用收益法评估后其股东全部权益价值为70,500.00万元，较其合并报表净资产账面值1,433.66万元增值69,066.34万元，增值率4,817.47%。（以下简称“前次评估”）。
2、本次评估与前次评估的差异分析
本次评估对美峰数码采用收益法评估结果，在评估基准日 2013年 12月 31日，股东全部权益价值价值为 92,110.00万元，较其合并报表净资产账面值5,252.07万元，增值86,857.93万元，增值率1,653.79%。两次交易对价将均参考
当时资产评估相应的结果，采用的评估方法均为收益法。两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
（1）两次合作基础及目的不同
中青宝作为国内首家上市的网游公司，收购美峰数码有利于提升美峰数码知名度，提高美峰数码的决策能力及治理水平。因此，交易对方有意以较低价格出让股权引入中青宝控股美峰数码，同时中青宝派出董事及财务总监人选以加深对美峰数码的了解，待双方加深了解后进一步实施合作。因为上述原因，在前次投资的协议中，双方明确约定，若美峰数码 2013年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润不低于人民币 4,500万元，中青宝与对方在 2014年内根据约定启动收购剩余49%股权。
通过半年合作，中青宝与美峰数码在发展战略、管理理念、团队融合上达成了高度一致的认识，并在手游产品研发、成本控制等方面取得了理想的协同效应。
2013年度美峰数码实际完成净利润 4,873.64万元，实现了第一次收购时2013年业绩承诺不低于4,500万元的目标。至此，双方进一步合作的前提趋于成熟，中青宝拟通过本次交易取得美峰数码剩余49%股权。本次交易完成后，中青宝将取得美峰数码100%股权。
（2）支付方式和期限不同
前次收购过程中，交易对方有资本变现的迫切需求。前次收购以全现金作为对价且付款集中在前期，相对于本次以发行股份及现金方式收购而言，现金支付方式流动性较好，不存在锁定期限制，同时满足了美峰数码股东的现实需求。
本次交易以发行股份及现金方式收购美峰数码49%股权。根据评估值，双方初步协商确定的价格为 44,100万元，其中，现金对价 17,600万元，股份支付作价 24,660万元，股份支付对价占比60%。按双方交易方案，美峰数码股东李杰本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；美峰数码股东郭瑜、钟松本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；此方案有利于公司对美峰数码原股东，尤其是核心管理者的约束和长期利益的捆绑，但股份分阶段解锁的方式客观上增加了交易对方的交易成本。
前次交易时，李杰、郭瑜和钟松等交易对方考虑到支付方式为现金，其流动性较好且不存在未来资产变现时的价格波动风险，因此在确定交易时同意给予中青宝较多的价格折让。
（3）业绩持续向好，净资产规模显著增加
前次评估时，美峰数码2013年1-6月实现净利润1,055.237万元，截至 2013年6月30净资产为1,433.66万元；而本次评估时，2013年全年实现净利润4,873.64万元，美峰数码截至 2013年 12月 31日净资产大幅增长至 5,252.07万元。美峰数码的经营业绩快速提升，净利润和资本快速积累，为美峰数码业务发展及业绩增长提供了更加可靠、更加可持续的财务状况以及资本结构的支持和保障。
（十四）出资及合法存续情况
根据对美峰数码历次出资验资报告的核查，截至本报告书出具日，李杰、郭瑜、钟松已全部缴足美峰数码的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本次非公开发行股份及现金购买的资产为李杰、郭瑜和钟松合计持有的美峰数码49%股权。美峰数码章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍李杰、郭瑜和钟松转让所持美峰数码股权的限制性条款。
根据工商、税务、社保、住房公积金等政府主管部门以及通信管理局、文化广播影视管理局等行业主管部门出具的证明文件，美峰数码最近三年合法经营，不存在重大违法违规行为。
（十五）拟购买资产的股权转让情况
本次交易的标的资产为李杰、郭瑜和钟松合计持有的美峰数码49%股权。根据浦东新区市场监督管理局提供的工商资料，截至本报告书出具日，李杰、郭瑜和钟松分别持有美峰数码23.7258%，21.8883%和3.3859%股权。根据交易对方出具的确认函，本次交易对方李杰、郭瑜和钟松承诺：本人不存在为他人代为持有美峰数码股权的情形，本人持有的美峰数码股权不存在质押、冻结或者其他权利受限的情形。
二、交易标的中科奥的基本情况
（一）基本信息、历史沿革
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|-|-|
|名称|北京中科奥科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区西四环北路15号2层201室|
|法定代表人|孙建|
|注册资本|人民币壹仟贰佰万元|
|实收资本|人民币壹仟贰佰万元|
|营业执照注册号|110107007445161|
|税务登记证号：|京税证字110108767544978号|
|经营范围|许可经营项目：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：代理、发布广告；广告设计、制作；图文设计、制作；技术开发、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；销售计算机软硬件及外围设备。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期|2004年8月26日|
|经营期限|2004年8月26日至2034年8月25日|

1、2004年8月，中科奥成立
中科奥成立于2004年8月26日，由孙建、李娅两位自然人以非专利技术“手机联网游戏软件平台技术”共同出资设立。同日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平（2004）验字第0092号《验资报告》验证：截至2004年8月24日，中科奥收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元。
2004年 8月 26日，中科奥取得了北京市工商行政管理局核发的
1101082744516号《企业法人营业执照》。根据营业执照，中科奥成立时注册资
本为 50万元，法定代表人为孙建，住所为北京市海淀区阜成路 115号丰裕写字楼B座215号房，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定固定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。营业期限为 2004年 8月 26日至 2034年 8月 25日。
中科奥设立时，各股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|30|非专利技术|60%|
|2|李娅|20|非专利技术|40%|
|合计||50||100%|

2、2004年9月，第一次增资
2004年9月2日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 50万元增资至100万元，其中孙建出资30万元，李娅出资20万元。
2004年 9月 3日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具中诚恒达评报字（2004）第 01-256号《资产评估报告》，对本次非专利技术出资资产“动态VPN服务系统技术”进行了评估，资产评估价值为50万元，其中：孙建拥有该项技术的60%，即30万元；李娅拥有该项技术的40%，即20万元。
2004年 9月 6日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平审字（2004）第02-172号《审计报告书》，确认股东所投非专利技术已转移至中科奥，完成了财产转移。
2004年9月15日，中科奥在北京市工商行政管理局完成本次工商变更登记手续，本次变更后股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|60|非专利技术|60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|李娅|40|非专利技术|40%|
|合计||100||100%|

 2014年 3月 28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2014]003635号《出资情况复核报告》确认：中科奥股东孙建、李娅 2004年 8月 26日以非专利技术“手机联网游戏软件平台技术”的出资及 2004年 9月 6日以非专利技术“动态VPN服务器系统技术”的出资，已于2014年3月27日以现金方式补充。
3、2005年7月，第二次增资、第一次股权转让及法定代表人变更
2005年7月15日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 100万元增至200万元，其中孙建货币出资10万元，朱永胜货币出资90万元，同意李娅将非专利技术出资 10万元转让给孙建；法定代表人由孙建变更为朱永胜。同日，孙建与李娅签署《出资转让协议书》。
2005年7月20日，中科奥在北京市工商行政管理局完成了本次工商变更登记手续。2006年 3月 8日，北京恒信诚会计师事务所有限公司出具恒信诚验字（2006）第 2-008号《验资报告》，确认截至 2005年 7月 18日，中科奥收到朱永胜、孙建缴纳的新增注册资本合计 100万元。根据该《验资报告》，本次股权转让及增资后，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|70|非专利技术|40%|
|||10|货币||
|2|李娅|30|非专利技术|15%|
|3|朱永胜|90|货币|45%|
|合计||200||100%|

4、2005年11月至2008年12月，住所、营业范围、注册号变更
2005年 11月 17日，中科奥在北京市工商行政管理局办理工商变更登记手
续，住所变更为：北京市海淀区阜成路 115号北京印象5号楼1单元110室。
2006年5月16日，中科奥召开股东会，会议同意变更经营范围，经营范围增加：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）。2006年5月18日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记手续。
2006年12月5日，中科奥召开股东会，会议同意住所变更为：北京市石景山区石景山路 22号长城大厦 1211-23室；同意营业范围变更为：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；移动网增值电信业务；电子商务；电子票销售业务；广告服务；技术开发、技术转让、技术咨询、计算机技术培训；销售计算机软硬件及外围设备。2006年12月22日，中科奥在北京市工商行政管理局石景山分局完成了工商变更登记手续。
2007年6月15日，中科奥召开股东会，会议同意住所变更为：北京市海淀区学院路 40号一区 4号平房 118号。2007年 6月 29日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注册号变更通知》，注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》，变更为110107007445161。
2008年 12月 31日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更手续，住所变更为：北京市海淀区阜成路115号7号楼407室（住宅）。
5、2009年4月，第三次增资、第二次股权转让及法定代表人变更
2009年4月10日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 200万元增资至 320万元，其中李娅实缴货币 13万元，孙建实缴货币 107万元；孙建将实缴 7万元货币出资转让给李治国，朱永胜将实缴 25万元货币出资转让给李治国；
选举孙建为中科奥执行董事。同日，孙建、朱永胜分别与李治国签署《出资转让协议书》。
2009年 4月 16日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字【2009】第134号《验资报告》，确认截至 2009年4月16日，中科奥收到孙建、李娅缴纳的货币资金合计120万元。
2009年4月17日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。本次变更完成后，中科奥股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|70|非专利技术|56.25%|
|||110|货币||
|2|李娅|30|非专利技术|13.44%|
|||13|货币||
|3|朱永胜|65|货币|20.31%|
|4|李治国|32|货币|10%|
|合计||320||100%|

6、2009年9月，变更住所
2009年9月21日，中科奥召开股东会，会议同意住所变更为：北京市海淀区西四环北路140号京鼎原商务楼405室。2009年9月27日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。
7、2010年6月，第四次增资及第三次股权转让
2010年5月25日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 320万元增资至 460万元，其中李娅实缴货币 14万元，孙建实缴货币 126万元；同意李娅将实缴 3万元货币出资转让给李治国，朱永胜将实缴 65万元货币出资转让给李治国。同日，李娅、朱永胜分别与李治国签署了《出资转让协议书》。
2010年6月2日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具正大验字（2010）第B709号《验资报告》，确认截至2010年6月2日，中科奥收到股东李娅、孙建缴纳的货币资金合计140万元。
2010年6月11日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。本次变更完成后，中科奥股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|70|非专利技术|66.52%|
|||236|货币||
|2|李娅|30|非专利技术|11.74%|
|||24|货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|3|李治国|100|货币|21.74%|
|合计||460||100%|

8、2010年 12月，第五次增资及第四次股权转让
2010年 12月 20日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 460万元增资至 780万元，其中李娅实缴货币 37万元，孙建实缴货币 283万元；同意孙建将实缴 95万元货币出资转让给李治国。同日，孙建与李治国签署了《出资转让协议书》。
2010年12月27日，北京宏信会计师事务所出具宏信验字【2010】第99号《验资报告》，确认截至2010年12月24日，中科奥收到股东李娅、孙建缴纳的货币资金合计320万元。
2010年 12月 30日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。本次变更完成后，中科奥股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|70|非专利技术|63.33%|
|||424|货币||
|2|李娅|30|非专利技术|11.67%|
|||61|货币||
|3|李治国|195|货币|25%|
|合计||780||100%|

9、2011年1月，第六次增资
2011年1月25日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 780万元增资至1,100万元，全部由孙建货币出资。
2011年1月25日，北京宏信会计师事务所出具宏信验字【2011】第Z02号《验资报告》，确认截至 2011年 1月 25日，中科奥收到股东孙建缴纳的货币资
金320万元。
2011年1月26日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。本次变更完成后，中科奥股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|70|非专利技术|74%|
|||744|货币||
|2|李娅|30|非专利技术|8.27%|
|||61|货币||
|3|李治国|195|货币|17.73%|
|合计||1,100||100%|

10、2011年 12月至2013年6月，变更营业范围及住所
2011年 12月 28日，中科奥召开股东会，会议同意变更经营范围为：许可经营项目：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：代理、发布广告；广告设计、制作；图文设计、制作；技术开发、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；销售计算机软硬件及外围设备。2011年 12月 29日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。
2013年6月30日，中科奥召开股东会，会议同意住所变更为：北京市海淀区西四环北路 15号依斯特大厦 2层 201室。2013年 7月 30日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。
11、2013年 12月，第七次增资
2013年12月10日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 1,100万元增资至 1,200万元，其中胡炜货币出资 71万元，李治国货币出资 29万元。2014年3月16日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具中会信诚验字【2014】
第A015号《验资报告》，确认截至2013年12月23日，中科奥收到股东胡炜、
李治国缴纳的货币资金100万元。
2013年 12月 26日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。本次变更完成后，中科奥股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|70|非专利技术|67.83%|
|||744|货币||
|2|李娅|30|非专利技术|7.58%|
|||61|货币||
|3|李治国|224|货币|18.67%|
|4|胡炜|71|货币|5.92%|
|合计||1,200||100%|

12、2014年 3月，补充资本金
2014年3月25日，中科奥召开股东会，会议同意针对股东孙建、李娅于中科奥2004年8月26日设立及2004年9月6日第一次增资时以实物出资共计100万元，其中设立时出资未进行资产评估，且两次出资不符合当时《公司法》要求的事项进行规范，股东孙建、李娅自愿向中科奥补充人民币100万元资金（其中孙建 60万元，李娅 40万元），计入资本公积。本次资金补充后，中科奥注册资本不变。根据2014年3月27日北京农商银行海淀支行定慧寺分理处出具的《交存入资资金凭证》，中科奥收到股东孙建、李娅缴纳的货币资金合计100万元。
（二）股权结构、子公司情况
中科奥的附属机构包括一个办事处以及四家全资子公司，基本情况如下：
1、中科奥驻郑州办事处
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|机构名称|北京中科奥科技有限公司驻郑州办事处|
|负责人|李晓辉|
|地址|花园路罗马假日6幢2单元805室|
|工作范围|产品研发、业务联络|
|有效期|2年|
|颁发时间|2013年12月23日|

2、小奥科技
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|名称|北京小奥科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西四环北路15号2层202室|
|法定代表人|李娅|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|营业执照注册号|110105014245002|
|税务登记证号|京税证字11010558255761号|
|经营范围|经营许可项目：无一般经营项目：技术推广服务；企业管理咨询；投资咨询；房地产信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发。|
|成立日期|2011年9月15日|
|经营期限|2011年9月15日至2031年9月14日|

（1）2011年9月，小奥科技设立
小奥科技设立时名称为北京力辉久发投资咨询有限公司，后更名为北京小奥
科技有限公司。2011年9月14日，北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）出具了
北嘉会验字【2011】第 G0112号《验资报告》，报告验证：截至 2011年 9月 14日止，小奥科技已收到赵辉、赵远祥缴纳的注册资本（实收资本）共计50万元，全部以货币资金出资。
2011年9月15日，小奥科技取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的110105014245002号企业法人营业执照。根据营业执照，小奥科技设立时注册资本为50万元，实收资本为50万元，法定代表人为赵远祥，住所为北京市朝阳区锦芳路1号院7号楼21层2104，经营范围为一般经营项目：企业管理咨询，投资咨询，房地产信息咨询，广告设计、制作、代理、发布，软件开发。营业期限为2011年9月15日至2031年9月14日。
小奥科技设立时，各股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|赵辉|25|货币|50%|
|2|赵远祥|25|货币|50%|
|合计||50||100%|

（2）2012年 11月，小奥科技名称变更、法定代表人变更及第一次股权转让
2012年 11月 20日，小奥科技召开股东会，会议同意小奥科技名称变更为“北京小奥科技有限公司”，同意赵辉将实缴 15万元货币出资转让给孙建，将实缴10万元出资转让给李娅，赵远祥将实缴25万元货币出资转让给孙建，法定代表人变更为李娅。同日，转让双方签署了《出资转让协议书》。
2012年 11月 22日，小奥科技在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了股权转让备案。本次股权转让完成后，小奥科技股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|40|货币|80%|
|2|李娅|10|货币|20%|
|合计||50||100%|

（3）2013年4月，第一次增资
2013年4月8日，小奥科技召开股东会，会议同意注册资本由50万元增资至100万元，其中，李娅增加实缴货币30万元，孙建增加实缴货币 20万元。2013年4月13日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2013】第02-250号《验资报告》对本次增资进行了验证。
2013年4月17日，小奥科技在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商变更手续。本次变更完成后，小奥科技股东基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号 股东姓名1 孙建2 李娅合计|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例60%40%100%|
||孙建|60|货币||
||李娅|40|货币||
|||100|||

（4）2013年12月，第二次股权转让
2013年12月10日，小奥科技召开股东会，会议同意李娅将实缴40万元货币出资转让给中科奥，孙建将实缴60万元货币出资转让给中科奥；同日，李娅、孙建分别同中科奥签署《出资转让协议书》。
2013年 12月 30日，小奥科技在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商变更手续。本次变更完成后，小奥科技成为中科奥全资子公司。
（5）2014年6月，变更住所
2014年6月24日，小奥科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更手续，小奥科技住所变更为北京市海淀区西四环北路15号2层202室。
3、爱游科技
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|-|-|
|名称|北京爱游飞天科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区恩济花园13号楼一层天泰吉宾馆882室|
|法定代表人|李建宇|

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|-|-|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|营业执照注册号|110108014536117|
|税务登记证号|京税证字110108589127599号|
|经营范围|经营许可项目：无一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动、会议服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期|2011年12月30日|
|经营期限|2011年12月30日至2031年12月29日|

（1）2011年12月，爱游科技成立
爱游科技设立时名称为北京一路创想信息技术有限责任公司，后更名为北京爱游飞天科技有限公司。根据中国农业银行北京市分行出具的《交存入资资金凭证》，李耀鹏、马波及北京一路创科网络技术有限公司于 2011年 12月 23日至27日存入资金30万元。
2011年 12月 30日，爱游科技取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，企业注册号为110108014536117，法定代表人：马波，注册资本 40万元，实收资本 30万元，住所为北京市海淀区恩计花园 13号楼一层天泰吉宾馆882室，经营范围为一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布广告，承办展览展示活动、会议服务、电脑动画设计，销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品（未取得行政许可的除外）（下期出资时间为2013年12月21日）。
爱游科技成立时，各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资方式|持股比例|
|1|李耀鹏|8.88|6.66|货币|22.2%|
|2|马波|17.76|13.32|货币|44.4%|
|3|北京一路创科网络技术有限公司|13.36|10.02|货币|33.4%|
|合计||40|30||100%|

（2）2012年5月，第二期实收资本
2012年 5月 2日，爱游科技第二次出资到位，爱游科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更手续。本次出资后，注册资本与实收资本均为 40万元。
（3）2012年 12月，爱游科技名称变更、法定代表人变更及第一次增资、第一次股权转让
2012年11月28日，爱游科技召开股东会，会议同意注册资本由40万元增资至 50万元，由孙建货币出资 10万元；同意李耀鹏将实缴 8.88万元货币出资转让给孙建，马波将实缴11.64万元货币出资转让给李娅，马波将实缴6.12万元货币出资转让给孙建，北京一路创科网络技术有限公司将实缴 13.36万元货币出资转让给李娅；选举孙建为执行董事。同日，转让双方签署《出资转让协议书》。
根据北京银行航天支出具的《交存入资资金报告单》，孙建于 2012年 11月28日将10万元出资额叫存入该行新设入资专户。2012年12月30日，爱游科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
本次变更完成后，爱游科技股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|25|货币|50%|
|2|李娅|25|货币|50%|
|合计||50||100%|

（4）2013年7月，法定代表人变更及第二次增资
2013年5月1日，爱游科技召开股东会，会议同意注册资本由50万元增资至100万元，其中李娅实缴货币15万元，孙建实缴货币29万元，李建宇实缴货币3万元，李文博实缴货币3万元；选举李建宇为执行董事。
2013年5月18日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2013】第 02-298号《验资报告》，对上述增资进行了验证。2013年 7月 25日，爱游科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
本次增资后，爱游科技股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|54|货币|54%|
|2|李娅|40|货币|40%|
|3|李建宇|3|货币|3%|
|4|李文博|4|货币|3%|
|合计||100||100%|

（5）2013年12月，第二次股权转让
2013年12月10日，爱游科技召开股东会，会议同意李娅将实缴40万元货币出资转让给中科奥，孙建将实缴 54万元货币出资转让给中科奥，李建宇将实缴3万元货币出资转让给中科奥，李文博将实缴3万元货币出资转让给中科奥。
同日，转让双方签署了《出资转让协议书》。
2013年 12月 20日，爱游科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了股权转让备案手续。本次转让完成后，爱游科技成为中科奥全资子公司。
4、嘉禾科技
|||
|-|-|
|名称|北京嘉禾颐安科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西四环北路15号2层202室|

|||
|-|-|
|法定代表人|孙建|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|营业执照注册号|110108011844705|
|税务登记证号|京税证字110108688389121号|
|经营范围|经营许可项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议服务；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期|2009年4月16日|
|经营期限|2009年4月16日至2029年4月15日|

（1）2009年4月，嘉禾科技成立
嘉禾科技成立于2009年4月16日，由史建国、史秉辉两位自然人以货币资金共同出资设立。同日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字 2009第 09A103796号《验资报告》验证，截至 2009年 4月 16日，收到全体股东缴纳的注册资本50万元。
2009年 4月 16日，嘉禾科技取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的 110108011844705号《企业法人营业执照》。根据营业执照，住所为北京市海淀区海淀大街2号四通大厦147室，注册资本50万元，实收资本50万元，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；经营期限 2009年 4月 16日至 2029年4月15日。
嘉禾科技成立时，各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|史建国|49.5|货币|99%|
|2|史秉辉|0.5|货币|1%|
|合计||50||100%|

（2）2011年1月，变更住所
2011年1月14日，嘉禾科技召开股东会，会议同意住所变更为北京市海淀区宝盛里小区19号楼第三层3012室。2011年1月19日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
（3）2012年1月，营业范围变更、法定代表人变更及第一次股权转让
2012年 1月 30日，嘉禾科技召开股东会，会议同意史秉辉将实缴 0.5万元出资额转让给孙建，史建国将实缴 49.5万元出资额转让给孙建，选举孙建为执行董事；同意营业范围变更为：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机技术培训、设计、制作、代理、发布广告，电脑动画设计，承办展览展示活动，会议服务，劳务派遣，销售计算机、软件及辅助设备，经济贸易咨询。同日，史秉辉、史建国分别与孙建签署《出资转让协议书》。
2012年1月30日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。本次股权转让后股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|50|货币|100%|
|合计||50||100%|

（4）2012年6月和2013年1月，变更住所
2012年 6月 1日，嘉禾科技召开股东会，会议同意住所变更为北京市海淀区恩剂花园 13号楼一层北京天泰吉宾馆 932室。2012年 6月 15日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
2013年 1月 8日，嘉禾科技召开股东会，会议同意住所变更为北京市海淀区西四环北路 140号 6层 610A室。2013年 1月 15日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
（5）2013年5月，第一次增资
2013年5月5日，嘉禾科技召开股东会，会议同意注册资本由50万元增资至100万元，其中孙建货币出资10万元，李娅货币出资40万元。同日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具中会信诚验字【2013】第A031号《验资报告》验证，截至2013年5月8日收到孙建、李娅缴纳的新增注册资本50万元。
2013年5月22日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。本次股权转让后股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|60|货币|60%|
|2|李娅|40|货币|40%|
|合计||100||100%|

（6）2013年7月，变更住所
2013年6月30日，嘉禾科技召开股东会，会议同意住所变更为北京市海淀区西四环北路 15号依斯特大厦 2层 202室。2013年 7月 30日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
（7）2013年12月，第二次股权转让
2013年12月10日，嘉禾科技召开股东会，会议同意李娅将实缴40万元货币出资额转让给中科奥，孙建将实缴 60万元货币出资额转让给中科奥。同日，李娅、孙建分别与中科奥签署了《出资转让协议书》。
2013年 12月 26日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。本次变更完成后，嘉禾科技成为中科奥全资子公司。
5、奇思妙游
|||
|-|-|
|名称|天津奇思妙游科技有限公司|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|中新天津生态城中天大道2018号生态科技园办公楼16号楼431室|
|法定代表人|孙建|
|注册资本|人民币叁仟万元|
|营业执照注册号|120116000194272|
|税务登记证号|税字30420260号|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询；从事广告业务；图文设计、制作；计算机技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备；游戏版权代理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年10月21日|
|经营期限|2013年10月21日至2043年10月20日|

（1）2013年10月，奇思妙游成立
奇思妙游成立于2013年10月，由中科奥和孙建共同以货币资金出资成立。
2013年 10月 12日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具中会信诚验字【2013】第A036号《验资报告》验证，截至2013年9月29日，收到中科奥首次缴纳的注册资本（实收资本）600万元。
2013年 10月 21日，奇思妙游取得天津市滨海新区工商行政管理局颁发的 120116000194272号《企业法人营业执照》。根据营业执照，住所为中新天津生态城中天大道2018号生态科技园办公楼16号楼431室，法定代表人孙建，注册资本3,000万元，实收资本600万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；从事广告业务；图文设计、制作；计算机技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有
专项专营规定的按规定办理）
奇思妙游成立时，各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资方式|持股比例|
|1|中科奥|2,997|600|货币|99.9%|
|2|孙建|3|0|货币|0.1%|
|合计||3,000|600||100%|

（2）2013年11月，变更营业范围
2013年11月9日，奇思妙游召开股东会，会议同意变更营业范围：技术开发、技术转让、技术咨询；从事广告业务；图文设计、制作；计算机技术咨询；
销售计算机软硬件及外围设备；游戏版权代理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2013年 11月 13日，奇思妙游在天津市滨海新区工商行政管理局办理了工商变更手续。
（3）2014年3月，第一次股权转让
2014年3月11日，奇思妙游召开股东会，会议同意孙建将未缴3万元注册资本转让给中科奥。同日，孙建与中科奥签署了《出资转让协议书》。2014年 3月27日，奇思妙游在天津市滨海新区工商行政管理局办理了工商变更手续。
（三）主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014] 005659号《审计报告》，截至2014年3月31日中科奥的主要资产状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产的比例|资产构成情况|
|货币资金|25,228,760.96|28.44%|现金及银行存款|
|应收账款|40,050,165.55|45.15%|主要为应收账龄在1年以内的非关联客户款项|
|预付款项|143,665.64|0.16%|为预付账龄在1年以内的非关联款项|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产的比例|资产构成情况|
|其他应收款|3,054,379.65|3.44%|主要为房租押金、员工备用金、员工往来款|
|其他流动资产|19,000,000.00|21.42%|主要为理财产品|
|固定资产|513,861.87|0.58%|电子办公设备|
|无形资产|233,334.35|0.26%|非专利技术|
|递延所得税资产|474,365.06|0.53%|资产减值准备|
|资产总计|88,698,533.08|100.00%|-|

（1）房屋租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|年租金额（元）|
|1|中科奥|东方向日葵投资有限公司|北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦201号房|297.06|2014.6.25-2015.6.24|574,662.57|
|2|小奥科技|东方向日葵投资有限公司|北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦202号房|132.04|2014.6.25-2015.6.24|255,431.38|
|3|中科奥郑州办事处|岳会萍|郑州市郑苑路东、国基路南6幢7层707|294.49|2013.5.20-2015.6.20|200,000.00|
|4|奇思妙游|中新天津生态城投资开发有限公司|天津生态城中天大道2018号生态科技园办公楼16号楼4楼431室|11.36|2013.10.21-2014.10.20|8,000.00|
|合计||||734.95|-|1,038,093.95|

（2）主要固定资产
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|账面原值（元）|账面净值|成新率（%）|
|电子办公设备|857,538.24|513,861.87|59.92|

（3）计算机软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称||登记号||著作权人||
||||中科奥医疗保险信息管理系统软件[简称：医保软|||||
||1||||2009SR053464||中科奥|
||||件]V1.0|||||
||2||中科奥医院管理信息系统软件[简称：医院软件]V1.0||2009SR053469||中科奥|
||||麻将之迎战四大美女游戏软件[简称：迎战四大美|||||
||3||||2010SR041736||中科奥|
||||女]4.05|||||
||4||魔法与宝石游戏软件[简称：魔法与宝石]V1.0||2011SR007814||中科奥|
||5||花木兰传游戏软件[简称：花木兰传]V1.0||2011SR007815||中科奥|
||6||魔武士斯帕德游戏软件[简称：魔武士斯帕德]V1.0||2011SR008922||中科奥|
||7||锦衣卫风云游戏软件[简称：锦衣卫风云]V1.0||2011SR008840||中科奥|
||8||整理空姐私物游戏软件[简称：整理空姐私物]V1.0||2011SR010214||中科奥|
||9||麻将24小时游戏软件[简称：麻将24小时]V1.0||2011SR010216||中科奥|
||10||魔法牧场游戏软件[简称：魔法牧场]V1.0||2011SR010073||中科奥|
||11||复仇录之问情篇游戏软件[简称：复仇录之问情篇]V1.0||2011SR014003||中科奥|
||||傲世豪侠之江山美人游戏软件[简称：傲世豪侠之江山|||||
||12||||2011SR062807||中科奥|
||||美人]V1.0|||||
||13||小奥梭哈游戏软件[简称：小奥梭哈]V1.0||2011SR092312||中科奥|
||14||摩托狂飙游戏软件[简称：摩托狂飙]V1.0||2012SR014354||中科奥|
||15||魔城魅影游戏软件[简称：魔城魅影]V1.0||2012SR026450||中科奥|
||16||坦克大决战游戏软件[简称：坦克大决战]V1.0||2012SR026454||中科奥|
||17||该死的蚊子游戏软件[简称：该死的蚊子]V1.0||2012SR077372||中科奥|
||18||海鲜大乱斗游戏软件[简称：海鲜大乱斗]V1.0||2012SR077407||中科奥|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称||登记号||著作权人||
||19||农场保卫战游戏软件[简称：农场保卫战]V1.0||2012SR077367||中科奥|
||20||猎鱼e族游戏软件[简称：猎鱼e族]V1.0||2012SR077409||中科奥|
||21||幽灵枪手游戏软件[简称：幽灵枪手]V1.0||2012SR077111||中科奥|
||22||我爱打僵尸游戏软件[简称：我爱打僵尸]V1.0||2012SR078178||中科奥|
||23||侏罗纪猎人游戏软件[简称：侏罗纪猎人]V1.0||2012SR077757||中科奥|
||24||章鱼历险记游戏软件[简称：章鱼历险记]V1.0||2012SR077759||中科奥|
||25||盗墓达人游戏软件[简称：盗墓达人]V1.0||2012SR078181||中科奥|
||26||决战阵地游戏软件[简称：决战阵地]V1.0||2012SR077775||中科奥|
||27||机甲神鹰游戏软件[简称：机甲神鹰]V1.0||2012SR080509||中科奥|
||28||傲剑奇侠游戏软件[简称：傲剑奇侠]V1.0||2012SR080454||中科奥|
||29||3D终极狂飙游戏软件[简称：3D终极狂飙]V1.0||2012SR080457||中科奥|
||||钓鱼高手之美人鱼游戏软件[简称：钓鱼高手之美人|||||
||30||||2012SR080526||中科奥|
||||鱼]V1.0|||||
||31||杀手之黑鹰行动游戏软件[简称：杀手之黑鹰行动]V1.0||2012SR080523||中科奥|
||32||疯狂钉子兔游戏软件[简称：疯狂钉子兔]V1.0||2012SR108936||中科奥|
||33||星际防御战游戏软件[简称：星际防御战]V1.0||2012SR108948||中科奥|
||34||越狱金刚游戏软件[简称：越狱金刚]V1.0||2012SR108941||中科奥|
||35||捉鳖高手游戏软件[简称：捉鳖高手]V1.0||2012SR108921||中科奥|
||36||终极塔防游戏软件[简称：终极塔防]V1.0||2012SR108917||中科奥|
||37||Lucky兔游戏软件[简称：Lucky兔]V1.0||2013SR011513||中科奥|
||38||闪电猪游戏软件[简称：闪电猪]V1.0||2013SR020285||中科奥|
||39||飞龙战记游戏软件[简称：飞龙战记]V1.0||2013SR020295||中科奥|
||40||银河战阵游戏软件[简称：银河战阵]V1.0||2013SR020517||中科奥|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称||登记号||著作权人||
||41||钓鱼迷情游戏软件[简称：钓鱼迷情]V1.0||2013SR026284||中科奥|
||||终极狂飙3D漂移游戏软件[简称：终极狂飙3D漂|||||
||42||||2013SR026285||中科奥|
||||移]V1.1.8|||||
||||小奥疯狂斗地主游戏软件[简称：小奥斗地|||||
||43||||2013SR028730||中科奥|
||||主]V5.4.1231|||||
||||3D终极狂飙2（高清版）游戏软件[简称：3D终极狂|||||
||44||||2013SR028725||中科奥|
||||飙2]V2.3|||||
||45||美眉与野兽游戏软件[简称：美眉与野兽]V1.0||2013SR028722||中科奥|
||||雷电X变形战机游戏软件[简称：雷电X变形战|||||
||46||||2013SR106048||中科奥|
||||机]V1.0.0|||||
||47||3D终极狂飙3游戏软件[简称：3D终极狂飙3]V1.0.1||2013SR112999||中科奥|
||||单机斗地主（高清版）游戏软件[简称：单机斗地主（高|||||
||48||||2013SR113103||中科奥|
||||清版）]V5.4.0101|||||
||49||农场保卫战2游戏软件[简称：农场保卫战2]V2.4.1||2013SR112842||中科奥|
||||小奥单机斗地主2游戏软件[简称：小奥单机斗地|||||
||50||||2013SR129245||中科奥|
||||主]V5.5.0601|||||
||51||小奥手机联网游戏平台软件V1.0||2014SR065974||中科奥|
||52||话费赛斗地主游戏软件V1.0||2014SR089330||中科奥|
||53||小奥斗地主3游戏软件[简称：小奥斗地主3]V1.0||2014SR090766||中科奥|
||||小奥欢乐斗地主游戏软件[简称：小奥欢乐斗地主]||||中科奥|
||54||||2014SR094683|||
||||V1.0|||||
||||沙罗曼蛇街机版游戏软件[简称：沙罗曼蛇街机版]||||中科奥|
||55||||2014SR094748|||
||||V1.0|||||
||||反恐杀手3敢死队游戏软件[简称：反恐杀手3敢死队]||||中科奥|
||56||||2014SR095323|||
||||V1.0|||||
||||||||中科奥|
||57||反恐杀手3游戏软件[简称：反恐杀手3] V1.0||2014SR097343|||
||||3D终极狂飙-王者之战游戏软件[3D终极狂飙-王者之|||||
||58||||2013SR099339||小奥科技|
||||战]V1.0.1|||||
||||极品赛车3D漂移游戏软件[简称：极品赛车3D漂|||||
||59||||2013SR099445||小奥科技|
||||移]V1.0|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称||登记号||著作权人||
||60||萝卜萝卜游戏软件[简称：萝卜萝卜]V1.0||2013SR101323||小奥科技|
||||疯狂德州扑克游戏软件[简称：疯狂德州扑|||||
||61||||2013SR101327||小奥科技|
||||克]V1.0.43125|||||
||62||后宫麻将游戏软件[简称：后宫麻将]V1.0.0||2013SR140139||小奥科技|
||||3D狂野飙车-终极狂飙游戏软件[简称：3D狂野飙车-|||||
||63||||2013SR018548||嘉禾科技|
||||终极狂飙]V1.0|||||
||||3D暴力摩托-狂野飙车游戏软件[3D暴力摩托-狂野飙|||||
||64||||2013SR101332||嘉禾科技|
||||车]V1.4.0|||||
||65||逆火大搜救HD游戏软件[简称：逆火大搜救HD]V1.4.0||2013SR101384||嘉禾科技|
||||3D暴力摩托（单机版）游戏软件[简称：3D暴力摩托|||||
||66||||2013SR103527||嘉禾科技|
||||（单机版）]V1.4.0|||||
||67||萝莉向前冲游戏软件[简称：萝莉向前冲]V1.0||2013SR105894||嘉禾科技|
||68||萌菌！萌菌！游戏软件[简称：萌菌!萌菌！]V1.0||2013SR105946||嘉禾科技|
||69||幻剑轩辕游戏软件[简称：幻剑轩辕]V1.0.1||2013SR106336||嘉禾科技|
||||钓鱼迷情之美人鱼游戏软件[简称：钓鱼迷情之美人|||||
||70||||2013SR106755||嘉禾科技|
||||鱼]V1.0|||||
||||飞机大战X变形战机游戏软件[简称：飞机大战X变形|||||
||71||||2013SR112996||嘉禾科技|
||||战机]V1.0|||||
||72||农场3僵尸入侵游戏软件[简称：农场3僵尸入侵]V1.0||2013SR130685||嘉禾科技|
||73||飞机大战2游戏软件[简称：飞机大战2]V1.0||2014SR045965||嘉禾科技|
||74||飞机大战2014游戏软件[简称：飞机大战2014]V1.0||2014SR066874||嘉禾科技|
||75||3D终极坦克2游戏软件[简称：3D终极坦克]V1.0||2014SR069077||嘉禾科技|
||76||飞机大战高清版游戏软件[简称：飞机大战高清版]V1.0||2014SR084709||嘉禾科技|
||||3D坦克2变形金刚游戏软件[简称：3D坦克2变形金|||||
||77||||2014SR084713||嘉禾科技|
||||刚]V1.0|||||
||78||疯狂梭哈游戏软件[简称：疯狂梭哈]V1.0.1217||2013SR099323||爱游科技|
||79||麻辣教室游戏软件[简称：麻辣教室]V1.0||2013SR101147||爱游科技|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称||登记号||著作权人||
||80||萌菌实验室游戏软件[简称：萌菌实验室]V1.0||2013SR101160||爱游科技|
||81||海洋猎手游戏软件[简称：海洋猎手]V1.1.0||2013SR101626||爱游科技|
||82||水果塔防大作战游戏软件[简称：水果塔防大作战]V1.0||2014SR035241||爱游科技|
||||土豪炸金花（美女版）游戏软件[简称：土豪炸金花（美|||||
||83||||2014SR035258||爱游科技|
||||女版）]V1.0|||||
||||农场3僵尸入侵（新年版）游戏软件[简称：农场3僵|||||
||84||||2014SR035264||爱游科技|
||||尸入侵（新年版）]V1.0|||||
||85||农场2014游戏软件[简称：农场2014]V1.0||2014SR036485||爱游科技|
||86||番茄去哪儿游戏软件[简称：番茄去哪儿]V1.0||2014SR036879||爱游科技|
||87||美女拼三张游戏软件’[简称：美女拼三张]V1.0||2014SR077480||爱游科技|
||88||1LOVE 游兔游戏软件[简称：I LOVE 游兔]V1.0||2014SR036493||奇思妙游|
||89||奇遇游兔游戏软件[简称：奇遇游兔]V1.0||2014SR036719||奇思妙游|
||90||Booto跑酷游戏软件[简称：booto跑酷]V1.0||2014SR036723||奇思妙游|
||91||Q兔跑酷游戏软件[简称：Q兔跑酷]V1.0||2014SR047444||奇思妙游|
||92||兔子向前冲游戏软件[简称：兔子向前冲]V1.0||2014SR047474||奇思妙游|

（4）著作权登记情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||著作权人||登记号||发证日期||
||1|||||||||
||||美术作品《小奥GG和小奥MM》||中科奥||2010-F-033704||2010-12-06|

（5）商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标名称|申请人||申请号||类别||注册有效期||
||1|||中科奥||7213905||28|||
|||||||||||2010.10.14-2020.10.13|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标名称|申请人||申请号||类别||注册有效期|
||2|||中科奥||7213910||38||
||||||||||2010.9.28-2020.9.27|
||3|||中科奥||7213898||9||
||||||||||2010.10.28-2020.10.27|
||4|||中科奥||7213902||25||
||||||||||2010.9.14-2020.9.13|
||5|||中科奥||7213920||41||
||||||||||2010.11.21-2020.11.20|
||6|||中科奥||8788301||9|2012.5.14-2022.5.13|
||7|||中科奥||8788307||38||
||||||||||2011.11.14-2021.11.13|
||8|||中科奥||8788317||41||
||||||||||2011.11.14-2021.11.13|
||9|||中科奥||4855678||42||
||||||||||2009.4.21-2019.4.21|

（6）域名
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||域名||注册所有人/域名持有者||注册时间||到期时间|颁布证书机构||
||1||xiaoao.com||中科奥||2005-4-4|2018-4-4|||
|||||||||||ICANN|
||2||wapxo.com||中科奥||2005-4-19||||
|||||||||2017-4-20||ICANN|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||域名||注册所有人/域名持有者||注册时间||到期时间||颁布证书机构||
||3||autothink.cn||中科奥||2004-8-28|||||
||||||||||2016-8-28||CNNIC|
||4||xiaoao.tv||中科奥||2010-6-13|||||
||||||||||2017-6-13||ICANN|
||5||xiaoao.mobi||中科奥||2010-6-13|||||
||||||||||2017-6-13||ICANN|
||6||小奥.com||中科奥||2008-12-23||2017-12-23|||
||||||||||||ICANN|
||7||小奥.cn||中科奥||2008-12-23||2017-12-23|||
||||||||||||CNNIC|
||8||小奥.中国||中科奥||2008-12-23||2015-12-23|||
||||||||||||CNNIC|
||9||xiaoao.hk||中科奥||2010-6-13|||||
||||||||||2017-6-13||HKIRC|
||10||wapxo.cn||中科奥||2005-04-20|||||
||||||||||2017-04-20||CNNIC|
||11||game863.com||嘉禾科技||2013-5-22|||||
||||||||||2017-5-22||ICANN|
||12||aiyou888.com||爱游科技||2013-5-22|||||
||||||||||2017-5-22||ICANN|

2、资产抵押情况
截至本报告书出具日，中科奥资产不存在抵押的情况。
3、主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014] 005659号《审计报告》，截至2014年3月31日中科奥的主要负债状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债的比例|负债构成情况|
|应付账款|13,254,668.81|48.60%|主要为应付账龄在1年以内的非关联客户款项|
|预收款项|244.80|-|为预收账龄在1年以内的非关联款项|
|应付职工薪酬|548,957.80|2.01%|员工工资、奖金、津贴、补助等|
|应交税费|12,120,217.65|44.44%|增值税、营业税、企业所得税、城建税、教育费附加|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债的比例|负债构成情况|
|其他应付款|1,350,885.53|4.95%|主要为账龄在2年内的其他应付款|
|负债合计|27,274,974.59|100.00%|-|

4、对外担保情况
截至本报告书出具日，中科奥不存在对外担保情况。
（四）最近两年一期经审计的财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|87,476,971.80|67,635,519.29|12,119,802.16|
|非流动资产合计|1,221,561.28|1,179,253.77|795,121.09|
|资产总计|88,698,533.08|68,814,773.06|12,914,923.25|
|流动负债合计|27,274,974.59|24,382,978.32|5,284,162.49|
|非流动负债合计||-|-|
|负债总计|27,274,974.59|24,382,978.32|5,284,162.49|
|归属母公司所有者权益|61,423,558.49|44,431,794.74|7,630,760.76|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|61,423,558.49|44,431,794.74|7,630,760.76|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|42,760,818.29|109,417,388.10|10,041,701.49|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业成本|9,797,959.72|25,167,230.17|3,343,586.02|
|利润总额|28,243,403.87|49,274,214.94|-1,617,833.46|
|净利润|23,999,763.75|41,755,607.89|-1,441,346.47|
|归属于母公司净利润|23,999,763.75|41,755,607.89|-1,441,346.47|
|少数股东损益|-|-|-|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|资产负债率|30.75%|35.43%|40.92%|
|总资产周转率|0.54|2.68|-|
|综合毛利率|77.09%|77.00%|66.70%|
|销售净利率|56.13%|38.16%||

注：由于中科奥2012年净利润为负数，销售净率不适用。
（五）组织结构及人员情况
商务部：负责对外战略合作，探索新业务模式；商务谈判，对整个商务合作
的过程和结果负责，规划合作项目计划及进度执行；负责利用各种渠道进行整合销售，策划客户合作方案，提出可行性的合作策略，提高合作项目的质量和效率；
组织实施市场分析，对市场的变化做出准确判断和预测，对产品更新和决策提供有效建议；负责对游戏市场进行研究和分析，并定期形成报告。
运营商合作部：负责手机游戏平台运营商的维护，收集产品的营收以及数据指标；负责对外战略合作，运营商申报等；负责所有上线游戏在运营商处的下载测试情况和数据分析；协调商务部和内部其他部门合作配合；负责完成运营商的结算。
市场部：全面负责市场的运作和管理、品牌的建设；负责旗下各游戏产品的市场营销策划，市场活动的组织实施；负责产品对外宣传的信息内容审核确认，产品更新、广告规划、PR计划的审核确认；控管行销方向，监督管理广告、宣传、活动、媒体等各行销环节，并根据实际情况及时调整；维系良好的媒体关系，建立良好的公众形象并扩大影响。
运营&技术部：按市场部的要求生成各个产品的正式包并自检测试；游戏升级后对各个渠道重新打包并自检；运营商客户端制作及加入计费点；游戏功能完善及修改；配合运营部的活动上线及数据整理；配合行政部整理资料。
研发部：参与部门内各项技术鉴定会议和科技外事活动；参与项目策划方案制定，对策划案的实现从技术角度提出可行性分析，对项目策划的技术实现负责；
参与制定、评审项目开发计划，参与评审项目的执行情况。承担新项目的研发工作、新项目研发前的調研、市场分析，提出可行性和不可行性分析报告；解决研发过程中项目所涉及到的技术问题。项目实施过程中的文档归档；及时答疑、升级解决用户碰到的问题；配合商务运营做好项目定期升级。
测试部：渠道包测试：按照渠道要求进行验证测试及计费点测试，根据测试结果完成详细的测试报告，检验渠道码及计费点是否有误，检验是否可查询到扣费记录和下行短信；研发阶段测试：根据游戏流程、设计文档、功能描述测试游戏；对游戏进行逻辑、功能、屏幕适配的测试工作，对游戏流程及功能设计提出合理化建议，测试结果的汇报和总结，对提交的BUG进行跟踪及回归测试，对出现问题的地方进行复测及重现，对完成产品进行验收测试；常规测试：对已完
成产品进行随机测试，对反馈问题进行验证测试，每天汇报测试情况。
运营&客服部：及时接听用户来电，及时进行QQ、有问必答等线上回复，收集玩家建议和相关BUG反馈，协助运营部门进行微博、微信等途径维护更新，协助市场部门，进行渠道游戏评测。
美术部：跟产品经理沟通，按照策划案了解需求；照策划案需求，设计人物、UI、场景、3D模型等相关美术效果，配合技术导出资源，根据反馈调改、优化产品，并指导完善、提升产品的视觉效果。
策划部：书写原始设计及规划文档；与美术、程序人员协调沟通，制定项目时间计划表；提供相应设计文档；配合音乐制作团队提供相应音乐需求文档，或网络收集符合游戏的音乐资源；项目中与程序、美术、测试的沟通；进度的把控、质量的监督；书写项目总结文档；研究及整理市场状况；头脑风暴，提出新游戏创意方。
人力资源部：协助总经理制定发展战略规划，负责组织制定人力资源战略规划；依据战略规划和目标，制订中、长、短期人员的需求并将现有人员进行合理配置；制定员工培训计划，并组织考核和培训实施；制订的绩效管理方向与目标，并组织实施；完成薪酬福利相关制度的制订、实施与调整；建立健全人力资源管理制度；负责劳动合同签订和管理工作，员工关系管理与社保。接听电话，接收传真，按要求转接电话或记录信息；对来访客人做好接待、登记、引导工作；负责办公用品的盘点工作，登记存档等。
财务部：负责组织拟订会计制度和各项资产管理制度；组织会计核算工作；
制定年度财务收支计划，编制财务预算、并监督预算执行；组织财务分析和投资分析，为领导决策提供依据；组织开展资产的管理工作；负责上游企业信息费与下游企业的结算工作；发票的保管、开具工作；负责组织纳税筹划和纳税申报工作；业务合同的保管等。
截至2014年3月31日，中科奥及其子公司共有员工91人，按员工专业结构、学历结构、年龄结构如下：
||||
|-|-|-|
|人员类别|人数（人）|占比|

||||
|-|-|-|
|管理人员|3|3.30%|
|行政及客服人员|7|7.69%|
|市场营销人员|17|18.68%|
|技术研发人员|59|64.84%|
|财务人员|5|5.49%|
|人员学历层次|人数（人）|占比|
|硕士及以上|1|1.10%|
|大学本科|40|43.96%|
|大专|47|51.65%|
|中专及以下|3|3.30%|
|人员年龄结构|人数（人）|占比|
|25 岁以下|38|41.76%|
|25 至 35岁|45|49.45%|
|35 至 40岁|5|5.49%|
|40 岁以上|3|3.30%|
|合计|91|100.00%|

（六）主营业务情况
中科奥成立于 2004年 8月，自成立之日起，就致力于小奥游戏的品牌建设与移动终端游戏的开发，主要游戏产品包括《3D终极狂飙》系列、《3D暴力摩托》和小奥棋牌游戏系列等移动休闲游戏。中科奥凭借多款知名移动游戏产品，获得了广大游戏玩家的喜爱与认可，并已获得多项行业荣誉，包括“2013中国
十佳原创 Android手机游戏厂商”、“2013中国电信游戏基地最佳贡献奖”、
“2013中国联通沃商店杰出游戏奖”、“2013中国移动 TOP50品牌店企业”、
“2012中国联通最佳合作伙伴”、“2012中国电信游戏基地最佳贡献奖”、 “2012中国十佳原创 Android手机游戏厂商”等多项行业大奖。中科奥开发的游戏《3D终极狂飙》系列、《3D暴力摩托》、小奥棋牌游戏系列等也屡获殊荣。
中科奥（小奥游戏）已经成为移动游戏行业的知名优秀开发商，受到广大用户与合作伙伴的欢迎。
1、中科奥所处细分行业
中科奥所处的移动设备网络游戏行业属于网络游戏的一种。网络游戏可以分成三大类：电脑网络游戏、移动设备网络游戏和专用设备游戏。游戏产业分类情况如下：
网络游戏
移 专
电 动 用
脑 设 设
网 备 备
络 网 网
游 络 络
戏 游 游
戏 戏
下 移
客
网 载 动
户
页 单 网
端
游 机 络
网
戏 游 游
游
戏 戏
移动网络游戏通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式。
下载单机游戏通常以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广
域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现操作的游戏
产品；其中手机单机游戏以益智类型、休闲竞技为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。
2、中科奥所处行业产业链
移动终端游戏的产业结构链如下：
（1）游戏开发商
游戏开发商是指通过市场调研，根据目前市场需求及未来发展趋势，组织游戏企划、美工、技术开发人员等按照一定的流程进行游戏的开发或更新，再经过多轮的内部、外部测试并调整完善后形成正式的游戏产品的公司。
（2）游戏发行商
游戏发行商的主要职责是负责移动终端游戏的代理发行和推广，在移动终端游戏产业链中起到连接开发商和平台运营商的纽带作用。行业中规模相对较小或是缺乏相关运营经验的游戏开发商通常会集中精力在游戏的开发工作上，并未建立专业的商务合作或运营推广部门，而是通过将游戏交给行业内的专业游戏发行商代理和推广，完成游戏多平台、多渠道的推广和运营。一部分规模较大、拥有长期发行、运营经验的游戏开发商则不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广工作。中科奥目前直接与游戏平台运营商合作，不通过游戏发行商进行游戏的发行和推广。
（3）游戏运营商
游戏运营商主要职能是面对玩家，担任游戏与玩家之间的桥梁，玩家通过运营商游戏平台接触到游戏并成为最终玩家。游戏运营商利用自身掌握的用户资
源，通过协调游戏开发商、推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，同时开展用户充值和收益结算等业务。游戏运营商可以分为独家代理运营商和联合运营商。中科奥目前的产品全部采用联合运营模式。
（4）网络资源提供商
网络资源提供商是提供互联网接入和移动电话等基础电信业务，以及提供服务器托管、带宽租用，服务器租用等 IDC服务的企业，如中国电信、中国移动、中国联通和世纪互联等。
3、中科奥的盈利模式及运营模式
（1）中科奥产品的盈利模式
移动游戏市场中主要存在虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模式，中科奥的移动游戏产品全部采用下载免费、虚拟道具收费的盈利模式，游戏取得的收入在中科奥、支付服务商及游戏平台运营商（渠道商）之间进行分配。
（2）中科奥的运营模式
中科奥的游戏主要采用联合运营模式，根据三大基础电信运营商（移动、联通、电信）的角色分为以下两种具体模式：
①游戏玩家通过360、百度、91、UC、小米等游戏平台运营商（渠道商）下载游戏，再通过三大基础电信运营商及支付宝等支付渠道付费，支付服务商将游戏充值金额在扣除坏账后按约定分成比例支付给中科奥，中科奥再根据实际收到的资金按约定的比例与游戏平台运营商（渠道商）分成。中科奥将从从支付服务商处取得的收入确认为营业收入，将给游戏平台运营商的分成确认为营业成本。
2014年开始，部分游戏平台运营商（渠道商）直接与三大基础电信运营商进行结算，也即三大基础电信运营商将游戏充值金额在扣除坏账后按约定的比例分别支付给中科奥和游戏平台运营商（渠道商），中科奥收到的这类游戏分成收入不需要再分成给游戏平台运营商（渠道商）。
②游戏玩家直接通过三大基础电信运营商的“游戏商城”下载游戏，再通过该电信运营商植入游戏的付费软件进行付费，电信运营商将游戏充值金额在扣除坏账后按约定的比例支付给中科奥，中科奥将该部分收入直接确认为营业收入。
（3）中科奥游戏产品的取得方式
中科奥成立于 2004年，积累了具有丰富的移动游戏开发经验人员。中科奥目前在运营的产品以及历史上运营的多款成功产品，皆是自主研发，且中科奥研发的游戏产品具有游戏包小、运行流畅、支持机型较多的优势。中科奥正在进一步拓展产品来源，除自主研发外，也在市场中寻找优秀产品，并利用自身的优势进行代理。目前中科奥代理的游戏《反恐杀手》已于2014年5月上线，《Q兔跑酷》也将于2014年3季度上线。
4、中科奥游戏产品概况
（1）主要游戏产品
中科奥的游戏产品主要为移动休闲游戏，目前运营的 60多款产品的运营系统全部为Android系统，其中《3D终极狂飙》、《小奥斗地主》、《飞机大战》等三个系列的游戏是中科奥的主要游戏产品，都在 2012年第四季度之后上线，2013年以来的收入合计超过当期主营业务收入的90%，具体收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|上线时间|2012年收入|2013年收入|2014年1-3月收入|
|终极狂飙3D漂移|2012年10月|3,053,700.00|16,666,700.79|2,560,979.38|
|3D终极狂飙2|2012年12月|-|32,324,464.48|4,868,335.33|
|3D终极狂飙3|2013年7月|-|17,573,645.35|16,084,025.19|
|3D终极狂飙-王者之战|2013年3月|-|2,401,190.29|840,053.61|
|3D暴力摩托-狂野飙车|2012年11月|330,042.35|22,866,773.59|9,563,106.81|
|小奥斗地主系列|2012年10月|612,119.14|6,850,897.87|1,209,648.41|
|飞机大战系列|2013年7月||3,267,810.88|6,381,379.29|
|合计||3,995,861.49|101,951,483.25|41,507,528.02|
|当期营业收入占比|-|39.79%|93.18%|97.07%|

1）赛车系列
○1游戏介绍
《3D终极狂飙》系列是一类操作简单，但竞速体验感超强的赛车游戏，其以不逊极品飞车的全3D的画面、精美的画质，超华丽真实场景，配合音效音乐，让玩家身临其境，逼真的赛车效果更是让人血脉贲张，激动人心；畅快淋漓的漂移体验，多变的赛道及竞技模式，让玩家享受极速快感；超多酷炫名车，创新随机道具，让比赛充满变数更加刺激。
而《3D终极狂飙3》是中科奥采用自主研发的3D引擎研发，在原有赛车游戏基础上进行的全面升级，引进了各种名车，诸如宝马、法拉利等，能带给玩家极度的名车体验；全新的车辆改装系统，能让玩家完全发挥自己的 DIY天赋；
随机的金币赠送模式，能吸引玩家的更多精力投入；全新的各种比赛模式，让竞速更加刺激。本款游戏的操作模式为重力操作与触屏操作的双重操作，能给玩家更酷的操作体验。
《3D暴力摩托-狂野飙车》是一款操作简单易上手而又竞技性极强的 3D竞技类游戏。该游戏采用高压缩包的处理技术，能适配超多机型；重力和触屏操作相结合，带给玩家更震撼体验；单机和联网可无缝切换，给予玩家更多的游戏体验；各种名车Yamaha、Ducati，供玩家自由选择；追赶赛、竞速赛、生存赛等多种模式供玩家体验。
○2运营数据
2013年1月1日至2014年3月31日，赛车系列的主要运营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要运营数据|终极狂飙3D漂移|3D终极狂飙2|3D终极狂飙3|3D终极狂飙-王者之战|3D暴力摩托-狂野飚车|
|总玩家数量（人）|20,661,367|28,823,424|29,102,814|2,679,413|26,933,949|
|月均活跃用户数（人）|831,469|2,970,350|4,096,565|275,181|2,533,175|
|月均付费用户数（人）|67,297|174,326|400,113|20,170|178,443|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要运营数据|终极狂飙3D漂移|3D终极狂飙2|3D终极狂飙3|3D终极狂飙-王者之战|3D暴力摩托-狂野飚车|
|月ARPU值（元）||||||
|2013年1月|11.70|7.58|-|-|16.11|
|2013年2月|13.19|9.91|-|-|14.39|
|2013年3月|12.50|12.34|-|28.11|20.30|
|2013年4月|12.10|12.54|-|58.73|19.16|
|2013年5月|12.53|13.27|-|31.16|20.63|
|2013年6月|12.65|13.55|-|37.19|23.55|
|2013年7月|12.93|13.60|62.54|33.92|23.43|
|2013年8月|12.97|13.54|53.70|23.93|24.97|
|2013年9月|12.67|12.95|15.96|21.17|23.86|
|2013年10月|12.79|12.91|14.54|22.34|24.39|
|2013年11月|13.16|13.00|13.04|30.41|21.34|
|2013年12月|14.70|14.22|13.19|15.07|20.47|
|2014年1月|17.67|19.63|14.14|13.46|16.42|
|2014年2月|17.66|20.26|13.18|12.00|14.66|
|2014年3月|18.72|21.66|12.01|9.57|15.19|

2）斗地主系列
○1游戏介绍
《小奥斗地主》是由中科奥自主研发的联网+单机游戏，除游戏界面美观、运行速度流畅，稳定性好之外，该游戏还增加入了诸多人性化功能：游戏支持断线重连，真人对战，时时聊天交友，游戏中丰富的搞笑动态表情，真人发音的问候语，给游戏增添了更多的趣味性，可以称的上是一款“声色”版的游戏，玩家在游戏的过程可以结识更多的朋友。
○2运营数据
2013年1月至2014年3月31日，《小奥斗地主》的主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|主要运营数据|《小奥斗地主》|
|总玩家数量（人）|7,563,072|
|月均活跃用户数（人）|864,177|
|月均付费用户数（人）|36,693|
|月ARPU值（元）||
|2013年1月|14.67|
|2013年2月|12.56|
|2013年3月|13.54|
|2013年4月|17.25|
|2013年5月|21.27|
|2013年6月|32.24|

|||
|-|-|
|主要运营数据|《小奥斗地主》|
|2013年7月|40.79|
|2013年8月|38.89|
|2013年9月|15.71|
|2013年10月|14.10|
|2013年11月|12.47|
|2013年12月|13.40|
|2014年1月|11.55|
|2014年2月|10.68|
|2014年3月|13.54|

3）飞机大战系列
○1游戏介绍
《飞机大战》采用3D俯瞰的角度设计场景，绿地、湖泊等清晰可见，玩家可以驾驶的机体加到了4种，还加入了主武器、副武器、僚机和僚机布阵的概念，玩家可以驾驭自己的战机在3D的游戏世界中与无穷无尽的敌机战斗。《飞机大战2》也已于2014年1月份上线，目前运营状况良好。
○2运营数据
《飞机大战》2013年 7月上线，截止 2014年 3月 31日，《飞机大战》的主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|主要运营数据|《飞机大战》|
|总玩家数量（人）|8,481,459|
|月均活跃用户数（人）|1,132,935|
|月均付费用户数（人）|131,143|
|月ARPU值（元）||
|2013年7月|20.00|
|2013年8月|24.44|
|2013年9月|9.62|
|2013年10月|10.95|
|2013年11月|10.25|
|2013年12月|9.97|
|2014年1月|10.53|
|2014年2月|11.18|
|2014年3月|11.02|

注1：总玩家数量指的是2013年1月1日或游戏产品上线至2014年3月31日的累计玩家总数，数据来源于百度移动统计；
注2：游戏活跃用户数指的是当月登陆游戏至少一次的玩家数量；月均活跃用户数指的是2013年1月1日或游戏产品上线至2014年3月31日的月游戏活跃用户数的月度平均数，数据来源于百度移动统计；
注3：月均付费用户数指的是2013年1月1日或游戏产品上线至2014年3月31日的月付费用户数的月度平均数，数据来源于中科奥后台系统；
注4：ARPU值=游戏当月付费流水/游戏当月付费用户数，月付费流水数据来源于中科奥后台系统。
（2）在研游戏项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|开始研发时间|预计上线时间|游戏类型|
|FSonline|2014年1月|2014年12月|动作网游|
|3DZJKB4|2014年4月|2014年7月|赛车|
|XADJDDZ3|2014年4月|2014年7月|斗地主|
|SMLS|2014年3月|2014年8月|飞机|

5、游戏玩家结构分布统计
（1）主要游戏玩家的地域分布
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|地域|累计启动次数占比|地域分布图形|
|终极狂飙3D漂移|华北地区|18.38%||
||东北地区|5.52%||
||华东地区|20.42%||
||华中地区|12.08%||
||华南地区|21.63%||
||西南地区|11.64%||

||||
|-|-|-|
||西北地区|8.2%|
||其他地区|2.11%|
|3D终极狂飙2|华北地区|17.82%|
||东北地区|6.15%|
||华东地区|21.04%|
||华中地区|12.5%|
||华南地区|19.97%|
||西南地区|11.72%|
||西北地区|8.61%|
||其他地区|2.19%|
|3D终极狂飙3|华北地区|18.48%|
||东北地区|6.31%|
||华东地区|22.76%|
||华中地区|13%|
||华南地区|18.21%|
||西南地区|11.43%|
||西北地区|7.96%|
||其它地区|1.85%|
|3D终极狂飙—王者之战|华北地区|16.78%|
||东北地区|6.15%|
||华东地区|21.94%|
||华中地区|12.19%|
||华南地区|18.95%|
||西南地区|13.36%|
||西北地区|8.43%|
||其他地区|2.23%|
|3D暴力摩托—狂野|华北地区|18.91%|
||东北地区|6.07%|

||||
|-|-|-|
|飙车|华东地区|21.28%|
||华中地区|13.06%|
||华南地区|17.26%|
||西南地区|12.18%|
||西北地区|9.27%|
||其它地区|1.97%|
|小奥斗地主|华北地区|19.73%|
||东北地区|6.27%|
||华东地区|27.21%|
||华中地区|11.58%|
||华南地区|13.71%|
||西南地区|12.84%|
||西北地区|6.14%|
||其他地区|4.90%|
|飞机大战|华北地区|14.87%|
||东北地区|5.82%|
||华东地区|24.92%|
||华中地区|13.64%|
||华南地区|19.70%|
||西南地区|12.62%|
||西北地区|6.69%|
||其他地区|1.77%|

注：以上数据来自于百度移动统计，数据区间为2013/11/30—2014/5/28。
（2）主要游戏玩家年龄分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|年龄区间|占比|游戏名称|年龄区间|占比|
|终极狂飙 3D漂移|10—19岁|20%|3D 终极狂飙2|10—19岁|20%|
||20—29岁|65%||20—29岁|65%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||30—39岁|13%||30—39岁|13%|
||40岁及以上|2%||40岁及以上|2%|
|游戏名称|年龄区间|占比|游戏名称|年龄区间|占比|
|3D 终极狂飙3|10—19岁|22%|3D 终极狂飙—王者之战|10—19岁|22%|
||20—29岁|63.67%||20—29岁|64%|
||30—39岁|12.67%||30—39岁|12%|
||40岁及以上|1.67%||40岁及以上|2%|
|游戏名称|年龄区间|占比|游戏名称|年龄区间|占比|
|3D 暴力摩托—狂野飙车|10—19岁|20%|小奥斗地主|10—19岁|20%|
||20—29岁|65%||20—29岁|65%|
||30—39岁|13%||30—39岁|13%|
||40岁及以上|2%||40岁及以上|2%|
|游戏名称|年龄区间|占比||||
|飞机大战|10—19岁|20%||||
||20—29岁|65%||||
||30—39岁|13%||||
||40岁及以上|2%||||

以上数据来自于百度移动统计，数据区间为2013/11/30—2014/5/28，图形如下：
（3）主要游戏充值金额分布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|玩家单月充值金额（R，元）|2013年1月至2014年3月|游戏名称|玩家单月充值金额（R，元）|2013年1月至2014年3月|
|终极狂飙3D漂移|R≥100|0.76%|3D 终极狂飙2|R≥100|0.85%|
||50≤R≤100|4.45%||50≤R≤100|3.74%|
||10≤R≤50|26.93%||10≤R≤50|27.48%|
||5≤R≤10|54.99%||5≤R≤10|53.67%|
||R≤5|12.87%||R≤5|14.26%|
|游戏名称|玩家单月充值金额（R，元）|2013年7月至2014年3月|游戏名称|玩家单月充值金额（R，元）|2013年3月至2014年3月|
|3D 终极狂飙3|R≥100|1.38%|3D 终极狂飙—王者之战|R≥100|0.35%|
||50≤R≤100|3.28%||50≤R≤100|2.89%|
||10≤R≤50|28.41%||10≤R≤50|32.48%|
||5≤R≤10|29.09%||5≤R≤10|43.61%|
||R≤5|37.85%||R≤5|20.66%|
|游戏名称|玩家单月充值金额（R，元）|2013年1月至2014年3月|游戏名称|玩家单月充值金额（R，元）|2013年1月至2014年3月|
|3D 暴力摩托—狂野飙车|R≥100|1.21%|小奥斗地主|R≥100|1.26%|
||50≤R≤100|4.22%||50≤R≤100|2.82%|
||10≤R≤50|28.55%||10≤R≤50|31.43%|
||5≤R≤10|45.18%||5≤R≤10|24.72%|
||R≤5|20.84%||R≤5|39.77%|
|游戏名称|玩家单月充值金额（R，元）|2013年7月至2014年3月||||
|飞机大战|R≥100元|0.66%||||
||50 元≤R≤100元|2.33%||||
||10元≤R≤50元|21.94%||||
||5元≤R≤10元|42.12%||||
||R≤5元|32.96%||||

注：玩家单月充值金额是指单个玩家单月充值金额合计。
中科奥多为单机游戏，单机游戏玩家一般是在解锁关卡或使用道具时进行充值，同时受三大基础电信运营商对单次及累计充值金额上限的限制，游戏玩家单笔充值额较小且多数都在当次消耗完，留存金额较小，基本可以忽略不计。
6、中科奥的业务流程
从成立以来，中科奥就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中，中科奥已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：
（1）产品策划阶段
产品立项：研发团队根据市场提供的相关调研数据或开发需求，对使用人群、产品收益、同类产品核心玩法等进行 SWOT分析，确定产品开发周期与市场目标的预期，明确开发意图，正式立项并确定/分派项目经理。
游戏可执行创意：研发团队策划书写游戏创意案，明确各模块需求目标：玩法流程、UI风格、系统构架、计费需求、SWOT分析；论证创意案，最后确定创意案。在此阶段，研发团队需清楚开发需求及准确风险评估。
游戏策划案：团队根据可执行创意案进行策划案细化，细化到除数值外所有模块功能、实现方式、实现效果，操作流程充分体现创意案的所有需求，然后论证策划案与修改方案，确定最终方案。
（2）产品研发阶段
游戏内测包：研发团队根据策划案生成开发计划、各时间节点的具体开发进程，在此阶段需明确需求、资源分配清晰，时间穿插合理，避免出现等资源现象。
引擎、主要功能、架构、接口等问题需尽快验证可能性，以降低开发风险。项目经理跟踪全程各个环节，协调资源，把握品质。
游戏成品包：对内测包的最终优化阶段，注重产品细节体验；稳定性达到产品级要求。
测试出包：对游戏成品包进行内测，内测完成后出公测包并在指定渠道进行公测。
上线：产品通过公测并改进完成后，进入游戏上线流程。
（3）产品上线推广阶段
运营调改：上线后通过用户和渠道商反馈，不断对游戏进行调改，优化用户体验和完善游戏效果。
全渠道推广：游戏产品在完成测试与运营调改后，进行全渠道大力推广。
7、中科奥的研发实力情况
中科奥截至 2014年 3月 31日研发团队人数为 59人，本科及以上学历人数占总研发人数的44.07%。研发团队下设各研发组，研发团队中核心人员共有 4人，都是拥有丰富手游开发经验的人士，分别负责赛车线、棋牌线、飞机线及动作网游等四个系列产品的研发。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|年龄|学历|入职时间|研发方向|
|1|李建宇|34|大专|2005年7月|赛车系列|
|2|李文博|35|大专|2005年6月|斗地主系列|
|3|刘飞|36|本科|2013年5月|飞机大战系列|
|4|穆鹏义|41|本科|2013年10月|动作网游|

（七）报告期内前五大供应商及销售客户情况
网络游戏行业的供应商和客户与传统工商业企业有很大的不同，而不同的游戏公司在产业链中的角色及运营模式亦不相同，为了统一披露标准，公司以收付款的方向来确定标的公司的供应商和客户。
1、中科奥报告期内前五大供应商情况
根据中科奥联合运营模式，中科奥的主要供应商均为游戏平台运营商（渠道商），对在该平台下载游戏的充值收入按约定比例支付给游戏平台运营商（渠道商）。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2014年1-3月（元）|占营业成本比重|
|1|天津奇思科技有限公司（360）|2,702,048.47|27.58%|
|2|百度移信网络技术有限公司（百度—多酷）|1,661,814.76|16.96%|
|3|北京力天无限网络技术有限公司（安智）|840,015.80|8.57%|
|4|上海卓悠网络科技有限公司（天奕达）|465,160.96|4.75%|
|5|福建博瑞网络科技有限公司（91博瑞）|283,710.28|2.90%|
|序号|供应商名称|2013年（元）|占营业成本比重|
|1|百度移信网络技术有限公司（百度—多酷）|1,591,070.90|6.32%|
|2|天津奇思科技有限公司（360）|1,196,395.35|4.75%|
|3|瓦力信息技术（北京）有限公司（小米）|460,100.43|1.83%|
|4|北京力天无限网络技术有限公司（安智）|364,159.34|1.45%|
|5|上海卓悠网络科技有限公司（天奕达）|303,278.70|1.21%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2012年（元）|占营业成本比重|
|1|UC优视科技有限公司（UC）|491,550.76|14.70%|
|2|天津奇思科技有限公司（360）|116,721.69|3.49%|
|3|杭州斯凯网络科技有限公司（斯凯）|65,783.87|1.97%|
|4|上海水渡石信息技术有限公司（天天动听）|51,743.38|1.55%|
|5|百度移信网络技术有限公司（百度—多酷）|24,503.41|0.73%|

 2014年，中科奥与部分游戏平台运营商（渠道商）的结算模式由原来的中科奥分成变更为渠道商直接从三大基础电信运营商取得分成，导致中科奥营业成本增长比例低于营业收入增长比例。而前五大供应商中的360、百度—多酷、天奕达仍然沿用从中科奥取得分成的模式，导致占比相对提升。
2、中科奥报告期内前五大客户情况
根据中科奥运营模式及游戏玩家付费模式，中科奥的客户主要为三大基础电信运营商及腾讯、华建等支付服务商。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2014年1-3月（元）|占营业收入比重|
|1|中国移动通信集团广东有限公司（移动ＭＭ）|30,675,760.84|71.74%|
|2|炫彩互动网络科技有限公司（电信爱游戏）|5,016,468.25|11.73%|
|3|中国联合网络通信有限公司上海市分公司（联通沃商店）|4,982,353.55|11.65%|
|4|中国移动通信集团江苏分公司（移动游戏基地）|1,334,280.39|3.12%|
|5|深圳市腾讯计算机系统有限公司（腾讯）|465,574.72|1.09%|
|序号|客户名称|2013年（元）|占营业收入比重|
|1|中国移动通信集团广东有限公司（移动ＭＭ）|55,242,106.69|50.49%|
|2|中国移动通信集团江苏分公司（移动游戏基地）|21,539,684.55|19.69%|
|3|炫彩互动网络科技有限公司（电信爱游戏）|15,475,350.86|14.14%|
|4|中国联合网络通信有限公司上海市分公司（联通沃商店）|12,214,793.93|11.16%|
|5|深圳市腾讯计算机系统有限公司（腾讯）|3,038,927.70|2.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2012年（元）|占营业收入比重|
|1|中国移动通信集团江苏分公司（移动游戏基地）|3,094,154.78|30.81%|
|2|炫彩互动网络科技有限公司（电信爱游戏）|2,183,487.66|21.74%|
|3|中国电信股份有限公司游戏运营中心|1,678,257.49|16.71%|
|4|中国移动通信集团广东有限公司（移动ＭＭ）|702,259.60|6.99%|
|5|联通华建网络有限公司|212,997.00|2.12%|

从 2013年下半年开始，中科奥与中国移动通信集团江苏分公司的业务转移至中国移动通信集团广东有限公司，子公司仍与中国移动通信集团江苏分公司保持业务往来，所以 2014年 1季度中国移动通信集团江苏分公司收入占比有所下降。
（八）主要固定资产、无形资产、所获业务资质及市场评价
1、主要固定资产、无形资产
详见“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的中科奥的基本情况”之“（三）主要资产、负债状况及抵押情况”。
2、资质及其他情况
截至本报告书出具日，中科奥已取得的经营资质具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|编号|业务范围|有效期|
|1|中科奥|网络文化经营许可证|京网文【2011】0155-052号|利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行|2011.3.23-2014.12.31|
|2||电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证060244号|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）|2011.5.24-2016.4.13|
|3||增值电信业务经营许可证|B2-20110109|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定|2011.7.1-2016.7.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|编号|业务范围|有效期|
|||||网电话信息服务和互联网信息服务）||
|4|嘉禾科技|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140026号|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务|2014.1.17-2019.1.17|

截至本报告书出具日，中科奥和嘉禾科技已取得高新技术企业认证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|1|中科奥|高新技术企业证书|GR201311000042|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2013年11月11日|
|2|嘉禾科技||GR201311000745||2013年12月5日|

3、市场评价
中科奥及其研发的游戏产品多次获得行业协会、行业权威资讯机构的好评，中科奥及其主要游戏产品近两年所获荣誉列示如下：
||||
|-|-|-|
|颁发主体|所获奖项|获奖时间|
|中国电信游戏基地|最佳贡献奖|2012年|
|中国联通应用商店运营中心|中国联通沃商店2012年度最佳合作伙伴“优秀内容奖”|2012年12月|
|北京市文化局|《3D终极狂飙3》荣获“动漫北京”首届民族原创动漫形象大赛手机游戏类优秀奖|2012年8月|
|中国电信游戏基地|最佳贡献奖|2013年|
|北京市文化局|《3D终极狂飙3》荣获“动漫北京”第二届民族原创动漫形象大赛手机游戏类第三名|2013年9月|

||||
|-|-|-|
|颁发主体|所获奖项|获奖时间|
|MDCC移动开发者大会组委会|《3D暴力摩托车--狂野飙车》荣获2013年度移动游戏“金玩奖”（新锐游戏）TOP50|2013年11月|
|Mworld移动互联世界2013盛典*年度特别活动DCCI互联网数据中心|移动游戏《3D终极狂飙2（高清版）》，APP100 2013中国移动应用隐私安全榜|2013年11月|
|金鹏奖组委会|第三届“金鹏奖”中国原创Android手机游戏 “十佳原创厂商奖”|2014年1月|

（九）关联交易情况
除母子公司之间的关联交易外，中科奥不存在其他关联交易情况。
中科奥最近两年一期关联方往来余额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|往来项目|关联方名称|经济内容|2014/3/31|2013/12/31|2012/12/31|
|其他应收款|孙建|往来款|2,789,920.77|2,740,104.32|748,399.76|
|其他应收款|李娅|往来款|97,500.00|97,500.00|5,512,327.48|
|其他应付款|李娅|往来款|623,577.84|2,085,412.19|200.00|
|其他应付款|孙建|往来款|229,817.31|181,328.72|570,669.38|

截至 2014年 3月 31日，嘉禾科技应收关联方孙建 2,534,251.79元，2014年 7月 9日，嘉禾科技收到孙建归还资金 2,477,682.20元，其余 56,569.59元冲抵其他应付款；2014年7月15日，小奥科技收到关联方孙建归还资金 241,390.89元；剩余 14,278元为备用金。2014年 7月 9日，小奥科技收到关联方李娅归还的资金97,500元。
截至本报告书出具日，中科奥不存在资金被其股东及其关联方占用的情形。
（十）评估情况
亚洲所根据标的资产中科奥的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据亚洲所出具的《中科奥资产评估报告》，在评估基
准日 2013年 12月 31日，中科奥资产账面价值为 6,881.48万元，负债账面价值
为2,438.30万元，净资产账面价值为 4,443.18万元。收益法评估后的股东全部权益价值为85,839.00万元，增值81,395.82万元，增值率1,831.93%。
1、收益法评估情况
（1）收益法定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估准则—企业价值》，本项目确定采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）评估计算分析过程
1）收益模型的确定
根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业整体价值
B
PC
i（2）
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）的价值
C
CC
i 1 2 （4）
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r（1t）rwrw
d d e e（5）
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（6）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（7）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε（8）
式中：
rf：无风险报酬率；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数。
2）收益年限的确定
中科奥为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
3）未来收益预测
①营业收入的预测
根据历史年度的收入结构分析，游戏收入为中科奥主营业务收入的主要来源。中科奥的主要产品是基于 Android系统的手机游戏，现有的产品有60多款，主要收入来源于以下几款手机游戏：
①3D终极狂飙系列：3D终极狂飙1、3D终极狂飙2、3D终极狂飙3、3D暴力摩托、3D终极狂飙-王者之战
②小奥斗地主系列：小奥单机斗地主（单机、网游）
③飞机大战系列：飞机大战
中科奥采用免费游戏+道具收费的行业通行模式，收入主要来源于游戏道具收入及游戏关卡激活收入。中科奥无自己的运营平台，主要是借助于运营商的平台来运营，与运营商进行收入分成。根据历史年度的收入变动分析，主营业务收
入近几年总体呈现几何式增长，市场占有率在逐步提高，其主要原因为中科奥主要收入为手机游戏收入，近两年随着智能手机的普及和用户量的增加，收入呈现大幅增长。近几年中科奥的市场开拓意识和经营管理能力的不断提高，为以后年度收入增长奠定了良好的基础。结合未来年度市场总需求的预期和企业所处行业的发展需求以及产品的生命周期和增长趋势，评估机构假设中科奥在未来预测期间产品生命周期结束前，会通过推出新产品等方式能保证未来的运营能力，企业的技术研发能力能够适应游戏网络行业的发展。预计未来5年，即2014年至2018年中科奥将进入稳定增长期，2018年及以后年度主营业务收入稳定在2018年的水平上。评估机构对中科奥未来主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参数|预测年度|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主要游戏||||||
|3D终极狂飙系列|12,940.85|13,554.85|15,085.58|16,103.94|17,598.24|
|小奥斗地主系列|569.67|716.90|894.17|1,116.62|1,233.33|
|飞机大战系列|908.40|1,131.64|1,352.82|1,457.03|1,737.72|
|其他游戏|519.41|1,621.25|1,669.88|1,719.98|1,771.58|
|收入合计|14,938.33|17,024.64|19,002.46|20,397.58|22,340.86|

②营业成本的预测
主营业务成本为中科奥支付渠道商的业务分成，通过与主流移动游戏渠道商合作推广，中科奥确认收入后再与渠道商分成。从近几年的历史数据来看，2011年至2013年中科奥营业成本率在19.17%至33.30%间，且2013年成本占收入比率达到23%的水平，经评估人员了解，2013年企业总体成本逐步趋向稳定，毛利率呈逐步上升趋势。根据企业的经营管理能力和成本控制水平，2014年度以及 2015年度营业成本预测系根据 2012年度、2013年度游戏运营平均成本和预计新上线游戏运营成本等因素进行预测。
主要成本构成按以下几个方面进行预测：
A.联合运营分成成本：根据现有及预计新增联合运营合同、现有及历史联合
运营合同分成比例、预计游戏上线流水进行预测。
B.代理游戏分成成本：授权费成本根据现有已签订代理合同，根据代理合同约定分成比例、预计游戏上线流水进行预测。
2014年度营业成本增加的主要原因为：
A.预测期收入增加，新增上线游戏较多，联合运营分成成本增加。
B.2014年度新增代理游戏，其分成成本增加。
2015年营业成本减少的主要原因为 2015年度分成模式将会发生变化。部分联合运营分成成本不通过该中科奥分成，将由三大运营商直接分成给渠道商。
2015年后主营业务毛利率平均为保持在 2015年的水平。未来成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道名称|内容|预测年度|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|主营业务成本|3,883.97|3,745.42|4,180.54|4,487.47|4,914.99|
|2|总成本合计|3,883.97|3,745.42|4,180.54|4,487.47|4,914.99|
|3|主营业务收入|14,938.33|17,024.64|19,002.46|20,397.58|22,340.86|
|4|总成本占主营业务收入比例|26.00%|22.00%|22.00%|22.00%|22.00%|

③营业税金及附加的预测
中科奥的营业税金及附加系按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加。至评估基准日，各项税率为：增值税适用税率为6%，城市建设维护税为7%，教育费附加为5%（含地方教育附加2%）。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|增值税销项|507.08|1,021.48|1,140.15|1,223.85|1,340.45|
||增值税进项|116.52|112.36|125.42|134.62|147.45|
||应交增值税|390.56|909.12|1,014.73|1,089.23|1,193.00|
|2|营业税|194.61|-|-|-|-|
|3|消费税|-|-|-|-|-|
|4|资源税|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5|城市维护建设税|27.34|63.64|71.03|76.25|83.51|
|6|教育费附加|11.72|27.27|30.44|32.68|35.79|
|7|地方教育费附件|7.81|18.18|20.29|21.78|23.86|
|8|主营业务税金及附加|241.48|109.09|121.77|130.71|143.16|

营业税金及附加为营业收入的一定比率，随营业收入的变化而变化。
④营业费用的预测
根据历史数据，中科奥营业费用主要为工资、广告推广费、业务推广费等，预测2014年度及2015年度销售费用是以2012年度、2013年度实际情况为基础，结合预测年度的预计经营管理情况预测。销售人员的职工薪酬系根据人员编制和工资增长计划进行预测；办公费、差旅费、业务推广费等系根据 2012年度、2013年度实际情况及2014年度经营计划进行预测。
2014年度销售费用减少的主要原因为：
因小奥游戏目前已占据一定的市场份额，2013年度在三大运营商的排名靠前，且根据中科奥经营计划2014年度将主要在渠道商中进行游戏推广，故 2014年计划减少业务推广费。
2015年后销售费用较上年有小幅增长。预测年度主要费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一|营业（销售）费用||||||
|1|工资|428.38|441.24|454.47|468.11|482.15|
|2|奖金|-|-|-|-|-|
|3|福利费|-|-|-|-|-|
|4|办公费（水、电、电话、邮寄费）|119.51|136.20|152.02|163.18|178.73|
|5|差旅费|44.81|51.07|57.01|61.19|67.02|
|6|社保费|-|-|-|-|-|
|7|住房公积金|12.85|13.24|13.63|14.04|14.46|
|8|广告推广、业务宣传、展览费|14.94|17.02|19.00|20.40|22.34|
|9|折旧及长期资产摊销|-|-|-|-|-|
|10|租赁费|0.11|0.12|0.12|0.13|0.14|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|11|服务器托管费|18.99|18.99|18.99|18.99|18.99|
|12|业务推广费|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|13|业务招待费|3.14|3.30|3.47|3.64|3.82|
|14|其他|44.81|51.07|57.01|61.19|67.02|
|15|代理游戏费|200.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|二|营业（销售）费用合计|1,037.56|1,182.25|1,225.72|1,260.87|1,304.67|
|三|主营业务收入|14,938.33|17,024.64|19,002.46|20,397.58|22,340.86|
|四|其他业务收入|-|-|-|-|-|
|五|业务总收入|14,938.33|17,024.64|19,002.46|20,397.58|22,340.86|
||营业（销售）费用/业务总收入|6.95%|6.94%|6.45%|6.18%|5.84%|

⑤管理费用预测
根据历史数据，中科奥管理费用主要为工资、办公费、委托外单位开发费用和研发费等，从历年数据来看，管理费用占营业收入的比例逐步趋于稳定。预测年度主要费用预测如下：
A．管理费用-工资的预测：根据企业 2013年12月的管理人员人数、薪金水平、企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确定。
B．管理费用-福利费的预测：福利费以工资为基数，按照相应的比例计算得出。
C．管理费用-折旧费的预测：尚存的固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算得出、预测年度新增固定资产根据企业的折旧政策、转固时间计算得出。
D．管理费用-税金的预测：根据印花税、土地使用税及车船使用税的相关政策计算得出。
E．管理费用-研发费用的预测：根据企业研发费用内容及前三年的历史数据及国家的相关规定，研发费用按当年销售收入的一定比例计算得出。
F．管理费用中的可控费用如办公费、会议费等的预测：在企业2013年的基础上，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，按当年销售收入的一定比例计算得出；
G．其他与业务量增长有关的费用预测：依据业务量的增加，按各项管理费
用占营业收入的平均比重计算得出，2018年及以后年度管理费用保持在2018年
管理费用的水平上不变。
2014年-2018年管理费用预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一|固定部分||||||
|1|折旧|7.28|7.28|7.28|7.28|7.28|
|2|无形资产摊销|-|-|-|-|-|
|3|长期待摊费用摊销||||||
|4|其他||||||
||固定部分合计|7.28|7.28|7.28|7.28|7.28|
|二|可变部分||||||
|1|工资|216.30|222.79|229.47|236.36|243.45|
|2|奖金|-|-|-|-|-|
|3|福利费|9.62|9.91|10.20|10.51|10.83|
|4|办公费（水、电、电话、邮寄费）|247.98|282.61|315.44|338.60|370.86|
|5|差旅费|1.49|1.70|1.90|2.04|2.23|
|6|业务招待费|14.94|17.02|19.00|20.40|22.34|
|7|租赁费|55.31|55.31|55.31|55.31|55.31|
|8|社保费|9.43|9.62|9.81|10.01|10.21|
|9|研发费用|597.53|680.99|760.10|815.90|893.63|
|10|税金|0.30|0.31|0.32|0.33|0.34|
|11|委托外单位开发费用|67.22|76.61|85.51|91.79|100.53|
|12|装修费用|-|-|-|-|-|
|13|咨询费|20.91|23.83|26.60|28.56|31.28|
|14|其他|89.63|102.15|114.01|122.39|134.05|
|15|委托外单位开发费用|300.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
||可变部分合计|1,630.66|1,632.85|1,777.68|1,882.18|2,025.05|
||管理费用合计|1,637.94|1,640.13|1,784.97|1,889.46|2,032.33|
|三|主营业务收入|14,938.33|17,024.64|19,002.46|20,397.58|22,340.86|
|四|可变管理费用/主营业务收入|10.92%|9.59%|9.36%|9.23%|9.06%|
|五|管理费用/主营业务收入|10.96%|9.63%|9.39%|9.26%|9.10%|

⑥财务费用的预测
财务费用主要为利息收入和银行手续费等，财务费用占营业收入比率极小。
截至评估基准日，根据中科奥未来存款情况对财务费用进行预测，具体预测情况
如下：
A．利息收入的预测：根据企业近几年银行利息收入占营业收入的平均比例测算。
B．银行手续费的预测：主要为工资代发、汇款等手续费用，按银行手续费占营业收入的平均比例测算。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|预测年度|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|利息支出合计|-|-|-|-|-|
|2|利息收入|29.34|33.44|37.32|40.06|43.88|
|3|汇兑净损益|-|-|-|-|-|
|4|手续费|2.18|2.49|2.77|2.98|3.26|
|5|其他||||||
|6|财务费用合计|-27.16|-30.95|-34.55|-37.08|-40.62|

⑦企业所得税的预测
中科奥适用高新技术企业所得税优惠税率为15%。本次评估假设企业优惠期满后能延续适用其所享有的优惠政策，假设中科奥在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受15%的所得税率。企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无形资产的,按照该无形资产成本的150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
⑧折旧和摊销的预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销两个部分。评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期等估算未来经营期的存量资产的折旧额；以评估基准日后的资本性支出、预计摊销期等计算基准日后资本性支出的摊销额。预测情
况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|折旧|7.28|7.28|7.28|7.28|7.28|

⑨资本性支出的预测
在本次评估中，假设中科奥不再对现有产品的生产能力进行规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设备的替换性投资改造。预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资本性支出|7.28|7.28|7.28|7.28|7.28|

⑩营运资金预测、营运资金增加额的确定
A.企业历史年度有关资金运营指标
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。
B.营运资金增加额计算
以中科奥评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向中科奥财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科 目|预测年度|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务收入|14,938.33|17,024.64|19,002.46|20,397.58|22,340.86|
|营运资本|3,690.71|4,700.81|5,235.36|5,612.99|6,138.35|
|营运资本增加额|1,242.24|1,010.10|534.55|377.63|525.35|

⑪2014年至2018年收益的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|一、营业收入|14,938.33|17,024.64|19,002.46|20,397.58|22,340.86|22,340.86|
|主营业务收入|14,938.33|17,024.64|19,002.46|20,397.58|22,340.86|22,340.86|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业成本|3,883.97|3,745.42|4,180.54|4,487.47|4,914.99|4,914.99|
|主营业务成本|3,883.97|3,745.42|4,180.54|4,487.47|4,914.99|4,914.99|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|241.48|109.09|121.77|130.71|143.16|143.16|
|营业费用|1,037.56|1,182.25|1,225.72|1,260.87|1,304.67|1,304.67|
|管理费用|1,637.94|1,640.13|1,784.97|1,889.46|2,032.33|2,032.33|
|财务费用|-27.16|-30.95|-34.55|-37.08|-40.62|-40.62|
|资产减值损失||||||0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|8,164.54|10,378.70|11,724.01|12,666.15|13,986.32|13,986.32|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|8,164.54|10,378.70|11,724.01|12,666.15|13,986.32|13,986.32|
|减：所得税费用|1,179.87|1,505.73|1,701.59|1,838.73|2,030.93|2,030.93|
|五、净利润|6,984.68|8,872.97|10,022.41|10,827.42|11,955.40|11,955.40|
|加：固定资产折旧|7.28|7.28|7.28|7.28|7.28|7.28|
|加：无形资产长期待摊摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：借款利息(税后）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出|7.28|7.28|7.28|7.28|7.28|7.28|
|减：营运资金增加额|1,242.24|1,010.10|534.55|377.63|525.35||
|六、企业自由现金流量|5,742.43|7,862.87|9,487.86|10,449.79|11,430.04|11,955.40|
|折现系数|0.9395|0.8293|0.7321|0.6462|0.5704|4.2933|
|七、企业自由现金流量折现|5,395.02|6,520.67|6,946.06|6,752.65|6,519.70|51,328.11|

4）折现率的确定
①无风险收益率rf
国债收益率通常被认为是无风险的，考虑无风险收益率的风险特征，亚洲所
选用国债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。
根据同花顺系统查询，在深圳和上海证券交易所交易评估基准日后5年期以上的国债到期收益率平均为4.10%，因此本次评估的无风险报酬率确定为4.10%。
②市场风险溢价rm-rf
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.9%。
则:RPm=6.29%+0.9%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
③评估对象权益资本预期风险系数e值
通过“同花顺”查询国内相同行业上市公司近60期剔除财务杠杆的Beta系数后，以加权平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8606，最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8606。
④特性风险调整系数ε
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，还需进行调整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：技术风险、资金风险、管理风险、市场风险。结合企业的实际情况，经综合分析确定企业特定风险系数为3.00%。
⑤权益资本成本re
根据评估基准日被评估单位的资本结构，最终由式（8）得到评估对象的权益资本成本re=13.29%。
⑥所得税率为15%。
⑦计算Wd和We
由式（6）和式（7）可得到：
Wd=0，We=1
⑧折现率WACC
将上述各值分别代入式（5）即有：
r=rd×Wd+re×We=13.29%
（3）评估值计算过程
1）经营性资产价值测算过程与结果
本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
式中：P为经营性资产价值；
i为预测年度；
Ri为未来第 i年收益期的预期现金净流量；
Rn为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r为适用的折现率。
因收益期按永续确定，评估人员假设 2018年以后其现金净流量按照 2018年的水平保持稳定状态并无限期经营下去，先将 2018年以后每年的现金净流量本金化为 2018年末的价值，再折算为评估基准日的价值，即明确的预测期之后的自由现金流量现值。将折算到评估基准日的全部自由现金流量现值相加就是本次收益法测算范围内的经营性资产价值。则：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值=83,462.21万元，计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|企业自由现金流量|5,742.43|7,862.87|9,487.86|10,449.79|11,430.04|11,955.40|
|折现系数|0.9395|0.8293|0.7321|0.6462|0.5704|4.2933|
|企业自由现金流量折现|5,395.02|6,520.67|6,946.06|6,752.65|6,519.70|51,328.11|
|企业自由现金流量折现累计|83,462.21||||||

2）溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。
①基准日溢余现金类资产价值C1
被评估单位账面货币资金余额 2,369.38万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在被投资单位所估算的预留经营性周转资金为 492.59万元以下，该基准日估计现金类溢余性资产为：
C1=1,876.79（万元）
②基准日溢余性或非经营性资产（负债）价值C2
其他流动资产中理财产品审计后账面值 500.00万元，该款项界定为非经营性资产；
因此，C1=1,876.79（万元） C2=500.00（万元）。
由上可得评估对象基准日溢余性或非经营性资产（负债）价值合计为：
C
CC=2,376.79万元。
i 1 2
3）收益法评估结果
北京中科奥科技有限公司无付息债务。
整体资产价值=经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产（负债）价值
=83,462.21＋2,376.79
=85,839.00（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝85,839.00－0
＝85,839.00（万元）
（4）评估结果
通过上述评估过程，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
中科奥的股东全部权益价值评估前账面价值 4,443.18万元，评估价值85,839.00万元。评估增值81,395.82万元，增值率1,831.93%。
2、资产基础法评估情况
（1）资产基础法定义和原理
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，通过综合分析后，可以采用资产基础法作为本项目的评估方法。
（2）资产基础法的评估过程
资产基础法评估思路：在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。在具体运用资产基础法评估企业价值时，评估人员采用成本加和法，即将构成企业各种要素资产和负债的评估值加总求得企业净资产的方法。
1）流动资产评估技术说明
本次评估是在审计后账面值基础上进行，流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款等，账面价值合计 47,828,021.33元。
①货币资金
货币资金账面值 18,547,313.64元，主要库存现金和银行存款。
A.库存现金
库存现金存放于财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估评估值2,687.14元，无评估增减值。
B.银行存款
银行存款账面值为 18,544,626.50元。截止评估基准日，北京中科奥科技有限公司开立 3个存款账户。对人民币存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，并发银行询证函，以核实后的账面值确认评估值。银行存款评估值为 18,544,626.50元，无评估增减值。
综上所述，货币资金评估值为 18,547,313.64元，无评估增减值。
②应收账款
应收账款账面余额31,097,679.95元，提坏账准备2,313,529.90元，应收账款净值 28,784,150.05元，主要为应收货款和软件维护费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账表、单金额相符。
评估人员通过核实原始凭证、了解应收账款的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业应收账款的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为风险损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收账款的评估值。
应收账款评估值为28,784,150.05元，无评估增减值。
③预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 287,331.29元，主要内容为预交房租。
估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等。已审核后的账面值作为评估值。
预付账款评估值为287,331.29元，无评估增减值。
④其他应收款
其他应收款账面余额 230,756.26元，计提坏账准备21,529.91元，账面净额209,226.35元。主要为房屋押金、合同保证金等。
评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合的方法估计评估风险损失等。已审核后的账面值作为评估值。
其他应收款评估值为209,226.35元，无评估增减值。
2）长期股权投资评估技术说明
①评估范围
截止评估基准日，长期股权投资账面金额为 12,370,995.47元，长期股权投资共计4项，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值（万元）|
|1|天津奇思妙游科技有限公司|100%|6,000,000.00|
|2|北京小奥科技有限公司|100%|816,421.56|
|3|北京嘉禾颐安科技有限公司|100%|5,554,573.91|
|4|北京爱游飞天科技有限公司|100%||
|合计||—|12,370,995.47|

天津奇思妙游科技有限公司于2013年10月21日成立，根据投资协议约定，中科奥持99.90%的股份，孙建持0.1%的股份，但根据实际到位的实收资本来计算，中科奥持100%的股份。本次评估按实际持有100%的股份确认。
②评估过程
A.对企业提供的长期股权投资评估明细表，进行认真核实，验证明细表中申
报数据的正确性；收集投资协议合同、公司章程及会计报表等资料，根据所收集
的资料分析投资性质，在此基础上确定长期股权投资评估思路；
B.收集评估所需资料；
C.根据所收集的资料确定被评估单位具体的评估方法并计算评估值；
D.计算长期股权投资的评估值。
③评估方法
本次评估根据被评估单位持有股权的情况，长期投资为全部拥有控制权的长期股权投资。针对上述情况，各长期投资的评估方法如下：
对于控股的长期股权投资，首先对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定长期投资评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估基准日净资产评估值×持股比例
④评估结果
按照上述方法，长期投资合计账面值12,370,995.47元，评估值15,977,409.72元，评估增值3,606,414.25元，增值率29.15%。具体评估结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例%|账面价值|评估净资产|评估价值|
|1|天津奇思妙游科技有限公司|100.00%|6,000,000.00|5,986,933.77|5,986,933.77|
|2|北京小奥科技有限公司|100.00%|816,421.56|957,170.27|957,170.27|
|3|北京嘉禾颐安科技有限公司|100.00%|5,554,573.91|9,033,305.68|9,033,305.68|
|4|北京爱游飞天科技有限公司|100.00%||-214,161.62|0.00|
|合计|||12,370,995.47||15,977,409.72|

长期股权投资评估增减值分析：主要是各个全资子公司在评估基准日的净资产评估增减值，导致长期股权投资评估增值。各子公司的增减值因素相抵后，长期股权投资的评估结果与申报账面值相比较反应为评估增值。
3）固定资产评估技术说明
①评估范围
本次设备类资产的评估范围为中科奥所申报的电子设备。
纳入本次评估范围内的中科奥设备类资产账面原值合计774,472.15元，账面
净值合计467,073.37元。其中：电子设备账面原值774,472.15元，账面净值467,073.37元。
纳入评估范围的电子设备76项。设备主要情况如下：电子设备主要为服务器、电脑、打印机等，购置于2004年至2013年，能够正常使用。
②评估过程
A.现场准备工作
对企业提供的“电子设备清查评估明细表”进行审核，核对申报表中有无虚报、重报、漏报的设备，审查申报表信息是否正确、完备，由被评估单位进行修改与补充。
评估机构根据被评估单位的实际情况、委估资产的特点制定现场勘察及评估计划。
B.现场勘察
Ⅰ.根据实物现场核对设备名称、规格、型号、生产厂家及数量是否与申报表相符。
Ⅱ.向设备管理和检修人员了解设备工作条件、现有技术状况、使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等。
C.评定估算
Ⅰ.评估人员在评估作价时查阅了企业设备的历史资料，向生产厂家进行询价，查阅设备报价手册，并通过其他诸如上网询价等手段进行询价工作。
Ⅱ.设备成新率确定，主要以使用年限法为依据，并结合现场实际勘察到的外观成色、工作环境、实际使用状况和维修保养情况等综合确定。
D.评估汇总
由评估机构组织评估组对评估明细表进行审查和修改，然后加以初步汇总。
综合分析评估结果的可靠性，增值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行复查。
把本次评估所用的基础资料及评估作业表、询价记录等编辑汇总，作为本次评估的工作底稿。按财政部颁发的有关资产评估报告的基本内容与格式的要求，撰写“设备评估技术说明”。
③现场勘察情况
本次委估的电子设备主要为电脑等办公设备。经勘察，企业处于正常经营状态，设备均能正常使用。
④评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
重置成本法是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值来确定被评估资产价值的方法。一般情况下，评估人员首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用重置全价与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
重置成本法的基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
A.重置价值的确定
依据财政部、国家税务总局（财税【2008】170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
对于评估范围内的电子设备，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定。对于目前已不生产的电子设备，因其二手市场交易较为活跃，按设备的二手市场价确定评估值。价格资料主要来自市场询价资料等。
B.成新率的确定
主要以使用年限法为依据，并结合现场实际勘察到的外观成色、工作环境、实际使用状况和维修保养情况等综合确定。通过评估人员现场勘查,该设备外观较好，维修保养正常，设备状况良好，能够正常使用，故本次评估确定现场勘察成新率为88%。
C.评估结果
在实施了上述评估程序后，北京中科奥科技有限公司固定资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|固定资产-电子设备|774,472.15|467,073.37|365,570.66|315,832.88|-52.80%|-32.38%|
|合计|774,472.15|467,073.37|365,570.66|315,832.88|-52.80%|-32.38%|

4）无形资产评估技术说明
①评估范围
无形资产包括域名、软件著作权、商标权等，截止评估基准日帐面摊余价值为258,334.35元。
②评估过程及方法
对评估范围内的无形资产，根据中科奥提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
对于其他无形资产—软件的评估，评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的研发过程、取得证书等资料，软件无形资产的产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。
A.Greatdomains的域名价值评估法——3C评估法。美国 Greatdomains公布的域名估价模式具有很高的权威性和参考价值。Greatdomains采用三个“C”来估价域名价值。这三个“C”分别为Characters（域名长度），Commerce（商业价值），和.Com（所在的顶级域名）。每个 C都是一个很重要的因素，三个 C综合起来决定了域名的价值。对域名每个 C的评估结果分为 0到 4星五个等级，其中 4星为最好。
B.著作权及商标评估方法：
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。对于中科奥应用的软件著作权、专利及商标权类无形资产，由于目前国内外与评估对象相似的无形
资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。收入分成模型的基本公式如下：
n Rk
P t t
(1r)i
i1
其中:P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收入
K为第t年的分成率
n为经济寿命年限
③销售收入的确定
该商标、著作权主要应用于游戏平台运营，对收益期内对应的收入如下表所示：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|收入|149,383,289.90|170,246,352.70|190,024,575.64|203,975,769.36|223,408,626.46|

④收入分成率的确定
收入分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素,即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测,确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
确定商标、著作权收入分成率的取值范围，根据国际上相关无形资产的提成率作的调查统计，认为商标及著作权的提成率为销售收入的10.60%，故本次评估分成率的取值范围取10.60%。
由于行业技术不断进步，根据对企业待估的计算机软件著作权及产品生命周
期的分析，预计对收益的贡献预计在收益期限内将趋向减弱,故最终确定的分成
率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|分成率|10.60%|7.95%|6.36%|5.83%|5.30%|

⑤折现率的确定
考虑折现率与收益口径的对应此关系，本次折现率按无风险报酬率与风险报酬率加计求和的方式确定。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据同花顺资讯查询的剩余期限 5年以上国债的平均到期收益率复利计息确定，因此本次无风险报酬率取4.1%。
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、经营管理风险五个因素量化，每个风险量化为5%求和确定。计算过程详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|权重|因素|打分说明|分值|得分（权重*分值）|技术风险率|
|（1）技术风险|0.4154|技术风险|可批量生产，达到规模效应。|60|24.924|2.74|
||0.2769|技术替代风险|技术成熟，领先于国内行业厂家。|50|13.845||
||0.1846|技术权利风险|国内同行业厂家。权利保护好。|50|9.23||
||0.1231|技术整合风险|在国内市场技术已经发挥优势。|55|6.7705||
|（2）市场风险|0.5714|市场容量风险|市场容量较大|55|31.427|2.75|
||0.2857|市场现有竞争风险|竞争对手主要来自国内，中科奥具有技术优势，竞争能力强。|55|15.7135||
||0.1429|市场潜在竞争风险|市场技术壁垒一般、资金壁垒、客户忠诚度壁垒较高。|55|7.8595||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（3）资金风险|0.6|融资风险|企业资产负债率一般。|55|33|2.75|
||0.4|流动资金风险|企业客户群体较稳定,应收账款回款率较高。|55|22||
|（4）管理风险|0.4737|销售服务风险|企业产品销售网络基本建成,售后服反映良好。|55|26.0535|2.86|
||0.3158|质量管理风险|已建立较为完善的质量管理体系,对生产能够按照质量管理体系实施质量险控制。|65|20.527||
||0.2105|技术开发风险|拥有较强的技术开发团队，能够对引进的技术进行良好的消化和吸收，进行二次开发。|50|10.525||
|（5）政策风险|0.6|政策导向|行业属于国家鼓励扶持行业，发展前景良好。|55|33|2.75|
||0.4|政策限制|受其他政策制约较小。|55|22||

综合上述风险因素分析,确定风险报酬率为13.74%。
则折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=4.1%+13.74%
=17.84%
⑥通过上述分析,待估商标、著作权的评估值见下表:
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016 年|2017 年|2018 年|
|收入|149,383,289.90|170,246,352.70|190,024,575.64|203,975,769.36|223,408,626.46|
|分成率|10.60%|7.95%|6.36%|5.83%|5.30%|
|分享收益|15,834,628.73|13,534,585.04|12,085,563.01|11,891,787.35|11,840,657.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率|17.84%|17.84%|17.84%|17.84%|17.84%|
|折现系数|0.9212|0.7817|0.6634|0.5630|0.4777|
|净现值|14,586,850.04|10,580,491.54|8,017,427.704|6,694,568.138|5,656,639.552|
|评估值|45,535,976.97|||||

⑦无形资产评估结果
无形资产评估值 47,584,535.37元，评估增值47,326,201.02元。其他无形资产评估增值主要是因为企业拥有的其他无形资产费用化所致账面无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致。
5）递延所得税资产评估技术说明
评估基准日递延所得税资产账面价值 350,258.97元，为被评估单位因计提应收账款坏账准备而确认的递延所得税资产。评估人员调查了解递延所得税资产发生的原因,查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。经核实企业该科目核算金额符合企业会计制度相关规定。
评估以核实后账面值350,258.97元确认评估值，无评估增减值。
6）流动负债评估技术说明
本次评估范围内的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等。
①应付账款的评估
截止评估评估基准日应付账款账面价值10,507,446.27元，主要是应付款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实账面金额后，以经核实的账面价值确定评估价值。
应付账款的评估价值为10,507,446.27元。
②预收账款的评估
对于该类项目的评估，根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整
性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。其中：预收账款账面价值 244.80元，为业务往来款等，以经审核无误的账面价值244.80元为评估值。
③应付职工薪酬的评估
列入评估范围的应付职工薪酬账面价值954,512.12元，为应付职工工资、奖金、津贴和补贴，根据企业提供的申报明细表，评估人员查阅了相关凭证，对其真实性、完整性进行了清查核实，以经审核无误的账面价值 954,512.12元为评估值。
④应交税费的评估
列入评估范围的应交税费账面价值 6,297,442.50元，包括增值税、城建税、教育费附加等，评估人员核对了明细账与总账的一致性，通过核对企业的纳税申报情况，查阅相关的完税凭证，以经审核无误的账面价值 6,297,442.50元为评估值。
⑤其他应付款的评估
评估基准日其他应付款账面价值 2,479,056.06元，主要为客户往来款和往来款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实账面金额后，以经核实的账面价值确定评估价值。
其他应付款评估值为2,479,056.06元。
（3）资产基础法评估结果
于评估基准日 2013年 12月 31日，采用资产基础法确定的中科奥净资产价值为9,181.74万元。
其中：资产总计账面值为6,127.47万元，评估值为 11,205.61万元，增值
额 5,078.14万元，增值率82.87%；负债总计账面值为 2,023.87万元，评估
无增减值；净资产账面值为 4,103.60万元，评估值为 9,181.74万元，增值额
5,078.14万元，增值率123.75%。评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|4,782.80|4,782.80|-|-|
|非流动资产|2|1,344.67|6,422.80|5,078.13|377.65%|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期股权投资|5|1,237.10|1,597.74|360.64|29.15%|
|投资性房地产|6|-|-|-|-|
|固定资产|7|46.71|31.58|-15.13|-32.39%|
|无形资产|8|25.83|4,758.45|4,732.62|18322.18%|
|商誉|9|-|-|-|-|
|长期待摊费用|10|-|-|-|-|
|递延所得税资产|11|35.03|35.03|-|-|
|资产总计|12|6,127.47|11,205.61|5,078.14|82.87%|
|流动负债|13|2,023.87|2,023.87|-|-|
|非流动负债|14|-|-|-|-|
|负债总计|15|2,023.87|2,023.87|-|-|
|净 资 产|16|4,103.60|9,181.74|5,078.14|123.75%|

评估结论与账面值比较变动情况及原因：
1）固定资产方面的原因：
设备类资产原值减值率52.80%，净值减值率32.38%，减值的原因主要为：①电子设备中主要是服务器、电脑和打印机器等，该类设备市场价格下降，导致评估原值减值。
②净值减值原因是企业折旧率与本次评估的综合成新率差异所致。
由于上述因素的影响，致使设备类资产评估净值减值32.38%。
2）无形资产方面的原因：
无形资产评估增值4,732.62万元，主要原因企业中绝大多数无形资产为账外
无形资产，而评估价值体现的是这些无形资产的市场价值，故导致评估增值。
3）长期投资变动原因：
长期股权投资评估值增值率29.15%，增值的主要原因为对被投资单位按资产基础法整体评估后净资产价值高于账面价值，造成评估增值。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为85,839.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 9,181.74万元，增值76,657.26万元。两种评估方法差异的原因主要是：1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，另外资产基础法无法综合反映企业的整体获利能力。2）收益法评估是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
（2）评估结果的选取
资产基础法是从静态的角度、将企业的资产分割进行评估，以确定整体企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现有资产的匹配性，也没有考虑现金流量的折现值，无法综合反映企业的整体获利能力。采用收益法对股东权益价值进行评估，是依据未来预期收益来评估其市场价值，它不仅考虑了企业各种有形资源的价值，而且综合考虑了企业所拥有的无形资产的价值，收益法评估结果是对被评估单位的预期收益的折现值，而财务报表数据中的账面价值仅反映企业的历史成本，不可辨认无形资产在企业的财务帐上未作计量和确认。该公司显著的竞争优势为未来获得较优异的经营业绩和稳定的现金流提供了保障，是本次评估增值的主要原因。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业综合获利能力。
收益法能够弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考
虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估的不足。
故亚洲所选择收益法评估结果 85,839.00万元作为本次中科奥评估的最终评
估结论。
4、将未开发项目纳入收益法评估范围的合理性说明
（1）游戏生命周期要求不断研发新产品来维持运营
每一款成功的网络游戏都有其相应的生命周期，不同类型的网络游戏，虽然其生命周期的长度不尽相同，但大多都会经历着类似的周期过程：用户积累期-高速增长期-成熟发展期-衰退期，行业内普遍认为大型游戏的运营生命周期约为 2-3年，小型游戏的运营生命周期约为 1-1.5年。每一个网络游戏公司都会通过游戏的更新换代、推陈出新来保证公司的可持续发展。一般来说，网络游戏开发企业会在一款游戏上线后立刻根据其运营表现决策是否着手开发该游戏的升级换代版本，新游戏主要是改进旧游戏的BUG、提升美术表现力、增加可玩性和收费能力等，而这种开发的特点是投入小、时间短，待旧游戏出现衰退迹象的时候可以及时地推出。另一方面，除了同类游戏的升级换代，每个有实力、有积累的网络游戏开发企业也都会同步开发几款不同的游戏，以防范某款游戏开发不成功，或上线后盈利能力较弱的风险。只有通过游戏版本的不断更新，以及新游戏的不断推出，才能够实现在原有游戏进入衰退期之前，防止收入随之下滑，建立起收入的一个或一系列新的增长点，从而实现公司的可持续发展。
（2）网络游戏行业稳定良好的发展现状及预期
中国网络游戏行业市场保持着良好发展势头，预计其未来的市场规模将保持稳步增长趋势。良好的行业环境及利润空间使游戏研发业队伍更加壮大，而为应对竞争越来越激烈的局面，游戏开发商将会提供更多且品质更高的新游戏产品。
因为如果想在如此激烈的竞争中不断发展、稳中求进，不断的推出高品质的新版本新游戏将是获取成功的重要保障。而作为网络游戏公司，中科奥的经营方式就是通过不断地推出精品游戏并更新版本，给玩家带来新的视觉冲击与娱乐体验，让玩家在游戏中不断的提升自我的认同与胜利的快感，从而持续获得持续稳定的经济回报。
（3）标的公司强大的研发实力
中科奥目前运营的游戏产品基本都为自主研发产品，其有着强大且成功的研发团队，该团队有着丰富的产品开发和运营经验，且研发的游戏产品具有游戏包小、运行流畅、支持机型较多的优势。中科奥对于研发有着高度的重视与关注，每年在研发上会倾注大量的财力与人力，而这一切都为游戏版本的更新和新品游戏的推出奠定了坚实的基础。
（4）网络游戏行业收购项目中资产评估预测情况
近期中国 A股上市公司网络游戏行业并购案例中，评估机构在对游戏公司采用收益法评估时，基本都将未开发项目纳入了收益法评估范围。
综上所述，中科奥将未开发产品纳入收益法评估范围具有合理性。
（十一）涉及的未决诉讼情况
截至本报告书出具日，中科奥不存在未决诉讼情况。
（十二）本次交易已取得中科奥其他股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件
本次交易对方为中科奥的所有股东，本次交易已取得中科奥全体股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件。
（十三）最近三年股权转让、增资、交易及资产评估情况
中科奥最近三年股权转让、增资、交易请见本章“二、交易标的中科奥的基本情况/（一）基本信息、历史沿革”。中科奥最近三年资产评估情况见本章“二、交易标的中科奥的基本情况./（十）评估情况”。
（十四）出资及合法存续情况
中科奥 2004年 8月 26日设立时的注册资本人民币 50万元由高新技术成果出资，该次出资未经评估机构评估且未取得科技管理部门认定并出具的《出资入股高新技术成果认定书》。中科奥2004年9月6日增资人民币50万元时的出资亦系高新技术成果出资，该出资未经科技管理部门认定并出具《出资入股高新技术成果认定书》，且该次出资未经验资机构进行验资。2014年3月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字【2014】003635号《出资情况复
核报告》确认：中科奥股东孙建、李娅 2004年8月26日以非专利技术“手机联网游戏软件平台技术”的出资及 2004年 9月 6日以非专利技术“动态 VPN服务器系统技术”的出资，已于 2014年 3月 27日以现金方式补充。2014年 3月 28日，孙建和李娅出具《承诺函》：如中科奥因设立和/或第一次增资时的出资瑕疵事宜被主管部门进行处罚，或因此而承担任何损失，承诺将承担该等责任，以确保中科奥不会因此遭受任何损失。
截至本报告书出具之日，中科奥股东已全部缴足中科奥的注册资本。
根据工商、税务、社保等政府主管部门以及北京市通信管理局、北京市文化市场行政执法总队等行业主管部门出具的证明文件，中科奥最近三年合法经营，不存在重大违法违规行为。
（十五）拟购买资产的股权转让情况
本次交易的标的资产为孙建、李治国、李娅和胡炜合计持有的中科奥100%股权。根据北京市工商行政管理局海淀分局提供的工商资料，截至报告书出具日，孙建、李治国、李娅和胡炜分别持有中科奥67.83%、18.67%、7.58%和5.92%股权。根据交易对方出具的确认函，本次交易对方孙建、李治国、李娅和胡炜承诺：本人不存在为他人代为持有中科奥股权的情形，本人持有的中科奥股权不存在质押、冻结或者其他权利受限的情形。
三、交易标的名通信息的基本情况
（一）基本信息、历史沿革
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|-|-|
|名称|江苏名通信息科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|镇江市新民洲政府大楼701室|
|办公地址|镇江市学府路118号京口软件园6楼|
|法定代表人|班菁华|
|注册资本|1,000万元|

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|-|-|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号|321100000089038|
|税务登记证号|321100687154734|
|经营范围|计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、服务；企业网站的开发、设计、建设；计算机硬件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能化工程、机电安装工程、安防工程、计算机网络系统集成的设计和施工；音视频系统技术的研发、制作及销售；弱电系统设备的代理及销售。第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。|
|成立日期|2009年3月25日|

1、2009年3月，名通信息成立
2009年3月13日，班菁华、秦谦、田文军、颜力明和周尚飞签署了公司章程，约定注册资本500万元，第一期出资100万元、于2009年3月24日到位，第二期出资 200万元、于 2010年 3月 24日前到位，第三期出资 200万元、于2011年3月24日前到位。
2009年 3月 24日，江苏恒正会计师事务所有限公司出具了苏恒正验字 Z（2009）第 1039号《验资报告》，报告验证：截至 2009年 3月 24日止，名通信息已收到全体股东首期缴纳的注册资本共计 100万元，全部以货币资金出资。
2009年 3月 25日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的321100000089038号《企业法人营业执照》。根据营业执照，名通信息成立时注册资本500万元，实收资本100万元，法定代表人为班菁华，住所为镇江市丹徒路 118号，经营范围为计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、服务；企
业网站的开发、设计、建设。营业期限为 2009年 3月 25日至 2029年 3月 25
日。
名通信息成立时，各股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|班菁华|175|35|35%|
|秦谦|100|20|20%|
|田文军|100|20|20%|
|颜力明|100|20|20%|
|周尚飞|25|5|5%|
|合计|500|100|100%|

2、2010年4月，实收资本变更
2010年4月16日，名通信息股东会作出决议，同意修改章程，第二期出资于 2010年 4月 16日到位，同时名通信息的实收资本由 100万元增加至 300万元，由各股东按照出资比例缴付。2010年4月16日，镇江安信会计师事务所有限公司出具了镇安会所内验字（2010）043号《验资报告》，报告验证：截至 2010年 4月 16日止，名通信息已收到全体股东第二期缴纳的注册资本共计 200万元，全部以货币资金出资。
2010年4月22日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。根据营业执照，名通信息注册资本 500万元，实收资本300万元。本次变更完成后，名通信息的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|班菁华|175|105|35%|
|秦谦|100|60|20%|
|田文军|100|60|20%|
|颜力明|100|60|20%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|周尚飞|25|15|5%|
|合计|500|300|100%|

3、2010年6月，经营范围变更
2010年6月24日，名通信息股东会作出决议，同意变更经营范围，同日签署了章程修正案。2010年6月25日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。根据营业执照，名通信息的经营范围为计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、服务；企业网站的开发、设计、建设；计算机硬件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
4、2011年5月，实收资本变更
2011年4月10日，名通信息股东会作出决议，同意修改章程，第三期出资于 2011年 4月 11日到位，同时名通信息的实收资本由 300万元增加至 500万元，由各股东按照出资比例缴付。2011年4月11日，镇江全华永天会计师事务所（普通合伙）出具了全华永天验（2011）第2073号《验资报告》，报告验证：截至2011年4月11日止，名通信息已收到全体股东第三期缴纳的注册资本共计200万元，全部以货币资金出资。
2011年5月26日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。根据营业执照，名通信息注册资本 500万元，实收资本500万元。本次变更完成后，名通信息的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|股权比例|
|班菁华|175|35%|
|秦谦|100|20%|
|田文军|100|20%|
|颜力明|100|20%|

||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|股权比例|
|周尚飞|25|5%|
|合计|500|100%|

5、2011年7月，增加注册资本和经营范围
2011年6月17日，名通信息股东会作出决议，同意修改章程，注册资本由 500万元增加至 1,000万元，新增注册资本由新股东魏义缴付，同时经营范围增加“第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务”等内容。
2011年 7月 6日，镇江全华永天会计师事务所（普通合伙）出具了全华永天验（2011）第2150号《验资报告》，报告验证：截至2011年7月6日止，名通信息已收到新股东魏义缴纳的新增注册资本 500万元，全部以货币资金出资。
2011年 7月 8日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。根据营业执照，名通信息注册资本 1,000万元，实收资本1,000万元，经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。一般经营项目：计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、服务；企业网站的开发、设计、建设；计算机硬件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
智能化工程、机电安装工程、安防工程、计算机网络系统集成的设计和施工；
音视频系统技术的研发、制作及销售；弱电系统设备的代理及销售。
本次增资完成后，名通信息各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|魏义|500|50%|
|班菁华|175|17.5%|
|秦谦|100|10%|
|田文军|100|10%|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|颜力明|100|10%|
|周尚飞|25|2.5%|
|合计|1,000|100%|

6、2012年3月，股权转让
2012年3月10日，名通信息股东会作出决议，同意田文军将其持有名通信息10%的股权转让予秦谦；同意颜力明将其持有的名通信息10%的股权转让予秦谦；同意魏义将其持有的名通信息19%的股权转让予秦谦；同意魏义将其持有的名通信息的31%的股权转让予班菁华；同意周尚飞将其持有的名通信息的2.5%的股权转让予班菁华。
2012年3月13日，田文军、颜力明、魏义分别与秦谦签订了《股权转让协议》，魏义、周尚飞分别与班菁华签订了《股权转让协议》。
2012年3月16日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|班菁华|510|51%|
|秦谦|490|49%|
|合计|1,000|100%|

7、2012年7月，变更营业范围
2012年7月12日，名通信息股东会作出决议，同意修改章程，同日签署了公司章程修正案。
2012年7月17日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。根据营业执照，经营范围为许可经营项目：第二类
增值电信业务中的因特网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产品（含网络游
戏虚拟货币发行）。一般经营项目：计算机软件及网络软件的咨询、开发、销
售、服务；企业网站的开发、设计、建设；计算机硬件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能化工程、机电安装工程、安防工程、计算机网络系统集成的设计和施工；音视频系统技术的研发、制作及销售；弱电系统设备的代理及销售。
8、2014年4月，变更住所
2014年3月31日，名通信息股东会作出决议，同意变更住所，同日签署了章程修正案。2014年 4月 9日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。根据营业执照，名通信息的住所为镇江市新民洲政府大楼701室。
（二）股权结构、子公司情况
班菁华 秦谦
51% 49%
江苏名通信息科技有限公司
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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|1|00%|

云 南
江 镇 镇 动 京
苏 江 江 网 江
悦 乐 宸 络 大
虎 游 游 科 搏
信 网 网 技 达
息 络 络 （ 信
科 科 科 上 息
技 技 技 海 科
有 有 有 ） 技
限 限 限 有 有
公 公 公 限 限
司 司 司 公 公
司 司
名通信息下属共有5家全资子公司，其基本情况如下：
1、悦虎信息
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|-|-|
|名称|江苏悦虎信息科技有限公司|
|住所|镇江高新园区南纬四路36号|
|法定代表人|秦谦|

|||
|-|-|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|营业执照注册号|321191000031809|
|税务登记证号|32110055379869X|
|经营范围|计算机软件的开发、培训、销售；游戏软件的开发、销售；计算机硬件的销售；代理各类广告设计、制作、发布。|
|成立日期|2010年4月13日|

（1）2010年4月，悦虎信息成立
2009年3月13日，名通信息和江苏大学资产经营管理有限公司签署了公司章程，约定注册资本 500万元，第一期出资 100万元于 2010年 4月 9日到位，第二期出资400万元于2012年4月9日前到位。
2010年 4月 9日，镇江全华永天会计师事务所（普通合伙）出具了全华永天验（2010）第2126号《验资报告》，报告验证：截至2010年4月9日止，悦虎信息已收到股东缴纳的注册资本人民币 100万元，各股东均以货币资金出资。
2010年4月13日，悦虎信息取得镇江工商行政管理局新区分局核发的注册号为321191000031809的《企业法人营业执照》，根据营业执照，悦虎信息成立时注册资本500万元，实收资本100万元，法定代表人为秦谦，住所为镇江高新园区南纬四路 36号，经营范围为计算机软件的开发、培训、销售；游戏软件的开发、销售；计算机硬件的销售。营业期限为 2010年 4月 13日至 2030年 4月12日。
悦虎信息成立时，各股东的出资情况如下;
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|名通信息|365|73|73%|
|江苏大学资产经营管理有限公司|135|27|27%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|合计|500|100|100%|

（2）2012年2月，变更经营范围
2012年1月31日，悦虎信息股东会作出决议，同意增加经营范围，同日签署了章程修正案。2012年2月14日，悦虎信息取得镇江工商行政管理局新区分局核发的变更后担任《企业法人营业执照》，根据营业执照，悦虎信息经营范围为计算机软件的开发、培训、销售；游戏软件的开发、销售；计算机硬件的销售；代理各类广告设计、制作、发布。
（3）2012年4月，第一次股权转让及实收资本变更
2012年 4月 4日，悦虎信息股东会作出决议，同意江苏大学资产经营管理有限公司将其持有的悦虎信息16%的股权转让给名通信息。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2012年 4月 9日，镇江安信会计师事务所有限公司出具了镇安会所内验字（2012）1013号《验资报告》，报告验证：截至2012年4月6日止，悦虎信息已收到股东缴纳的注册资本人民币 400万元，各股东按照上述股权转让后的持股比例以货币资金出资。
2012年4月12日，悦虎信息取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，根据营业执照，悦虎信息实收资本500万元。
本次变更完成后，悦虎信息的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|名通信息|445|89%|
|江苏大学资产经营管理有限公司|55|11%|
|合计|500|100%|

（4）2014年3月，第二次股权转让
2014年3月21日，悦虎信息股东会作出决议，同意江苏大学资产经营管理有限公司将其持有的悦虎信息11%的股权转让给名通信息。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2014年3月28日，悦虎信息取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，悦虎信息成为名通信息全资子公司。
（5）最近一期主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|项目|2014年1-3月|
|资产总计|16,920,335.04|营业收入|2,063,632.52|
|负债总计|9,247,613.55|利润总额|1,327,660.78|
|归属母公司所有者权益|7,672,721.49|净利润|1,096,832.21|
|少数股东权益|-|归属于母公司净利润|1,096,832.21|
|所有者权益合计|16,920,335.04|少数股东损益|-|

2、乐游网络
|||
|-|-|
|名称|镇江乐游网络科技有限公司|
|住所|镇江市京口区新民洲政府大楼702室|
|法定代表人|班菁华|
|注册资本|101万元|
|实收资本|101万元|
|营业执照注册号|321102000079760|
|税务登记证号|321100063237072|
|经营范围|科技信息项目服务，计算机软硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设计、制作，计算机系统集成的设计、安装调试、维护，计算机技术开|

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|-|-|
||发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务，计算机系统分析及技术服务、数据处理服务，商务咨询服务，网页设计，网络游戏制作；代理各类广告设计、制作、发布。|
|成立日期|2013年3月4日|

（1）2013年3月，乐游网络成立
2013年 2月 1日，秦谦、王炯辉、王国辉、肖娟、朱旭国和黄勇签署了公司章程，约定注册资本101万元，上述股东按照约定比例于2013年2月21日出资到位。
2013年2月21日，镇江安信会计师事务所有限公司出具了镇安会所内验字（2013）Y028号《验资报告》，报告验证：截至 2013年 2月 21日止，乐游网络已收到股东缴纳的注册资本人民币101万元，各股东均以货币资金出资。
2013年 3月 4日，乐游网络取得了镇江工商行政管理局京口分局核发的注册号为321102000079760的《企业法人营业执照》，根据营业执照，乐游网络成立时注册资本101万元，实收资本101万元，法定代表人为朱旭国，住所为镇江市丹徒路118号603室，经营范围为计算机软硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设计、制作，计算机系统集成的设计、安装调试、维护，计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务，计算机系统分析及技术服务、数据处理服务，商务咨询服务，网页设计，网络游戏制作。营业期限为2013年3月4日至2033年3月3日。
乐游网络成立时，各股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|秦谦|55|54.46%|
|王炯辉|21|20.79%|
|王国辉|13|12.87%|
|肖娟|6|5.94%|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|朱旭国|4|3.96%|
|黄勇|2|1.98%|
|合计|101|100%|

（2）2013年4月，第一次股权转让、变更法定代表人
2013年4月11日，乐游网络股东会作出决议，同意朱旭国将其持有的乐游网络3.96%的股权转让给王炯辉，法定代表人变更为王炯辉。同日，朱旭国与王炯辉签订了《股权转让协议》。
2013年4月22日，乐游网络取得了镇江工商行政管理局京口分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，根据营业执照，法定代表人为王炯辉。本次股权转让完成后，乐游网络的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|秦谦|55|54.46%|
|王炯辉|25|24.75%|
|王国辉|13|12.87%|
|肖娟|6|5.94%|
|黄勇|2|1.98%|
|合计|101|100%|

（3）2014年3月，第二次股权转让
2014年3月19日，乐游网络股东会作出决议，同意秦谦、王炯辉、王国辉、肖娟和黄勇将其持有的乐游网络全部股权转让给名通信息。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2014年3月31日，乐游网络取得了镇江工商行政管理局京口分局核发的变
更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，乐游网络成为名通信息全资子
公司。
（4）2014年4月，变更住所
2014年3月31日，乐游网络股东会作出决议，同意变更住所，同日签署了章程修正案。2014年 4月 9日，乐游网络取得了镇江工商行政管理局京口分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。根据营业执照，乐游网络的住所为镇江市京口区新民洲政府大楼702室。
（5）2014年6月，变更经营范围
2014年 6月 3日，乐游网络作出股东会决议，变更经营范围为“科技信息项目服务，计算机软硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设计、制作，计算机系统集成的设计、安装调试、维护，计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务，计算机系统分析及技术服务、数据处理服务，商务咨询服务，网页设计，网络游戏制作；代理各类广告设计、制作、发布。”同日签署了章程修正案。
2014年 6月 6日，乐游网络取得了镇江工商行政管理局京口分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（6）最近一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|项目|2014年1-3月|
|资产总计|2,771,469.54|营业收入|2,316,407.68|
|负债总计|561,261.49|利润总额|1,918,437.05|
|归属母公司所有者权益|2,210,208.05|净利润|1,402,572.54|
|少数股东权益|-|归属于母公司净利润|1,402,572.54|
|所有者权益合计|2,210,208.05|少数股东损益|-|

3、宸游网络
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|-|-|
|名称|镇江宸游网络科技有限公司|
|住所|镇江市学府路118号306室|
|法定代表人|班菁华|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|营业执照注册号|321102000085397|
|税务登记证号|321100081562530|
|经营范围|科技信息项目代理服务；计算机软硬件及网络的研发；计算机软件的开发、设计、制作；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算机系统分析及技术服务、数据处理服务；商务咨询服务；网页设计；网页游戏制作。（以上经营范围涉及前置审批的项目除外）|
|成立日期|2013年10月30日|

（1）2013年10月，宸游网络成立
2013年10月9日，秦谦、郑萍、王辈和陈韵签署了公司章程，约定注册资本100万元，上述股东按照约定比例于 2013年10月16日出资到位。
2013年 10月 16日，镇江安信会计师事务所有限公司出具了镇安会所验字（2013）141号《验资报告》，报告验证：截至2013年10月16日止，宸游网络已收到股东缴纳的注册资本人民币100万元，各股东均以货币资金出资。
2013年 10月 30日，宸游网络取得了镇江工商行政管理局京口分局核发的注册号为 321102000085397的《企业法人营业执照》，根据营业执照，宸游网络成立时注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为郑萍，住所为镇江市学府路118号306室，经营范围为科技信息项目代理服务；计算机软硬件及网络的研发；计算机软件的开发、设计、制作；计算机系统集成的设计、安装、调
试、维护；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算
机系统分析及技术服务、数据处理服务；商务咨询服务；网页设计；网页游戏制作。（以上经营范围涉及前置审批的项目除外）。营业期限为 2013年 10月 30日至2033年10月29日。
宸游网络成立时，各股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|秦谦|50|50%|
|郑萍|25|25%|
|王辈|12.5|12.5%|
|陈韵|12.5|12.5%|
|合计|100|100%|

（2）2014年3月，第一次股权转让
2014年3月20日，宸游网络股东会作出决议，同意秦谦、郑萍、王辈和陈韵将其持有的宸游网络全部股权转让给名通信息。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2014年3月31日，宸游网络取得了镇江工商行政管理局京口分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，宸游网络成为名通信息全资子公司。
（3）最近一期主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|项目|2014年1-3月|
|资产总计|2,902,115.25|营业收入|0|
|负债总计|2,500,514.28|利润总额|-566,125.71|
|归属母公司所有者权益|401,600.97|净利润|-566,125.71|
|少数股东权益|-|归属于母公司净利润|-566,125.71|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|项目|2014年1-3月|
|所有者权益合计|401,600.97|少数股东损益|-|

4、云动网络
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|-|-|
|名称|云动网络科技（上海）有限公司|
|住所|上海市虹口区汶水东路291号新楼521室|
|法定代表人|班菁华|
|注册资本|500万元|
|实收资本|100万元|
|营业执照注册号|310109000639086|
|税务登记证号|310109082008259|
|经营范围|计算机、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），办公用品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|成立日期|2013年10月30日|

（1）2013年10月，云动网络成立
2013年 10月 15日，魏义、陈喜和肖肖通过股东会决议，同意设立云动网络科技（上海）有限公司，注册资本 500万元，分两期出资，其中首期于 2013年10月18日到位，第二期两年内到位，同日签署了公司章程。
2013年 10月 28日，上海兢实会计师事务所（普通合伙）出具了沪兢会验
字（2013）第 1-5275号《验资报告》，报告验证：截至 2013年 10月 18日止，云动网络已收到股东缴纳的首期注册资本人民币100万元，各股东均以货币资金出资。
2013年 10月 30日，云动网络取得了上海市工商行政管理局虹口分局核发的注册号为 310109000639086的《企业法人营业执照》，根据营业执照，云动网络成立时注册资本500万元，实收资本100万元，法定代表人为魏义，住所为上海市虹口区汶水东路291号新楼521室，经营范围为计算机、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），办公用品。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]。营业期限为2013年10月30日至2033年10月29日。
云动网络成立时，各股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|首期出资额（万元）|股权比例|
|魏义|255|55|51%|
|陈喜|195|39|39%|
|肖肖|50|10|10%|
|合计|500|100|100%|

（2）2014年4月，第一次股权转让、变更经营范围
2014年3月24日，云动网络股东会作出决议，同意魏义、陈喜和肖肖将其持有的云动网络全部股权转让给名通信息，同时通过了新的章程。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2014年 4月 3日，云动网络取得了上海市工商行政管理局虹口分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，云动网络成为名通信息全资
子公司。
（3）最近一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|项目|2014年1-3月|
|资产总计|227,363.75|营业收入|-|
|负债总计|325,155.70|利润总额|-683,815.15|
|归属母公司所有者权益|-97,791.95|净利润|-683,815.15|
|少数股东权益|-|归属于母公司净利润|-683,815.15|
|所有者权益合计|-97,791.95|少数股东损益|-|

5、江大搏达
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|-|-|
|名称|南京江大搏达信息科技有限公司|
|住所|南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层|
|法定代表人|范晓艳|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|营业执照注册号|320105000179888|
|税务登记证号|320105080273542|
|经营范围|软件开发、销售、技术服务；企业营销策划；经济信息咨询；企业管理咨询。|
|成立日期|2013年10月30日|

（1）2013年10月，江大搏达成立
2013年 10月 29日，名通信息签署了公司章程。2013年 10月 30日，南京
和庆会计师事务所出具了和庆审（2013）277号《验资报告》，报告验证：截至 2013年 10月 29日止，江大搏达已收到名通信息缴纳的注册资本人民币 100万元，全部以货币资金出资。
2013年 10月 30日，江大搏达取得了南京市工商行政管理局建邺分局核发的注册号为 320105000179888的《企业法人营业执照》，根据营业执照，江大搏达成立时注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为范晓艳，住所为南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层，经营范围为软件开发、销售、技术服务；企业营销策划；经济信息咨询；企业管理咨询。
（2）最近一期主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|项目|2014年1-3月|
|资产总计|997,571.49|营业收入|0|
|负债总计|0|利润总额|-29.81|
|归属母公司所有者权益|997,571.49|净利润|-29.81|
|少数股东权益|-|归属于母公司净利润|-29.81|
|所有者权益合计|997,571.49|少数股东损益|-|

（三）主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014] 005803号《审计报告》，截至2014年3月31日名通信息的主要资产状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产的比例|资产构成情况|
|货币资金|21,958,891.59|26.26%|银行存款、现金|
|应收账款|6,113,724.56|7.31%|主要为1年以内应收非关联方款项|
|预付款项|138,627.88|0.17%|主要为预付广告费等|
|其他应收款|51,948,265.13|62.13%|主要为2年以内应收关联方款项|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产的比例|资产构成情况|
|固定资产|2,259,973.56|2.70%|电子办公设备|
|商誉|598,399.03|0.72%|系收购镇江宸游网络科技有限公司形成|
|递延所得税资产|592,561.16|0.71%|资产减值准备|
|资产总计|83,610,442.91|100.00%|-|

（1）房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|年租金（元）|
|1|镇江京口高新技术创业服务中心|镇江学府路118号六楼|600|2014.3.9-2015.3.8|0|
|2|江苏省国营共青团农场|镇江新民洲政府大楼701号|85|2014.3.31-2019.3.31|8,500|
|3|镇江新区城市建设投资有限公司|镇江新区科技新城园区南纬四路36号04-03-0409室|139.5|2014.7.15-2015.7.14|20,088|
|4|江苏省国营共青团农场|镇江新民洲政府大楼702号|85|2014.3.31-2019.3.31|8,500|
|5|镇江京口高新技术创业服务中心|镇江学府路118号三楼306室|80|2013.9.30-2014.9.29|5,000|
|6|上海明珠创意产业园有限公司|上海市虹口区汶水东路291号新楼521室|800|2013.9.26-2015.11.9|759,200.04|
|7|南京新城科技园建设发展有限责任公司|南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层|20|2013.10月-2014.10月|8,000|
|合计|||1,809.5|-|809,288.04|

（2）主要固定资产
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|账面原值（元）|账面净值（元）|成新率|
|电子办公设备|5,335,598.11|2,259,973.56|42.36%|
|合计|5,335,598.11|2,259,973.56|42.36%|

（3）计算机软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|
|1|名通战神传奇游戏软件[简称：战神传奇]V1.0|2012SR034426|名通信息|
|2|战神传说网页游戏软件V1.0|2011SR062478|名通信息|
|3|修仙奇缘游戏软件[简称：修仙奇缘]V1.0|2013SR126788|名通信息|
|4|神界传说游戏软件[简称：神界传说]V1.0|2013SR117386|名通信息|
|5|名通科技金山Online软件V1.0|2010SR016567|名通信息|
|6|名通科技酒类网站系统软件V1.0|2010SR020673|名通信息|
|7|名通科技土地承包管理软件 V1.0|2010SR020654|名通信息|
|8|名通科技玩购网站系统软件V1.0|2010SR031791|名通信息|
|9|勇者归来游戏软件[简称：勇者归来]V1.0|2013SR081929|名通信息|
|10|悦虎科技物价申报系统软件V1.0|2011SR059496|悦虎信息|
|11|新烈火游戏软件[简称：新烈火]V1.0|2013SR082697|乐游网络|
|12|乐游科技一代霸主网页游戏软件[简称：一代霸主]V1.0|2014SR003399|乐游网络|
|13|暗夜之神网页游戏软件[简称：暗夜之神] V1.0|2014SR097819|乐游网络|
|14|宸游网络科技大天使网页游戏软件[简称：大天使]V1.0|2014SR003192|宸游网络|
|15|王城争霸游戏软件[简称：王城争霸] V1.0|2013SR161558|云动网络|
|16|苍穹破网页游戏软件[简称：苍穹破] V1.0|2014SR056897|云动网络|
|17|乾坤天地游戏软件[简称：乾坤天地] V1.0|2014SR056893|云动网络|
|18|街机西游游戏软件[简称：街机西游] V1.0|2014SR056886|云动网络|
|19|大航运时代社交游戏软件[简称：大航运时代]V1.0|2014SR056880|云动网络|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|
|20|战国游戏软件[简称：战国] V1.0|2014SR056876|云动网络|
|21|Comquirrel富媒体实时通信服务器框架软件[简称：Comquirrel服务器框架软件] V1.0|2014SR056489|云动网络|
|22|加勒比传说游戏软件[简称：加勒比传说] V1.0|2014SR023622|云动网络|
|23|决战江湖网页游戏软件[简称：决战江湖] V1.0|2014SR065594|云动网络|

（4）域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|持有人/注册人|
|1|8090yxs.com|2011年5月18日|2017年5月18日|名通信息|
|2|57px.com|2007年2月8日|2017年2月8日|名通信息|
|3|766z.com|2011年8月12日|2016年8月12日|名通信息|
|4|636wan.com|2013年3月1日|2016年3月1日|名通信息|
|5|accgame.com|2011年11月24日|2016年11月24日|名通信息|
|6|959u.com|2012年6月21日|2015年6月21日|名通信息|
|7|966you.com|2012年6月21日|2015年6月21日|名通信息|
|8|996you.com|2012年6月21日|2015年6月21日|名通信息|
|9|396wan.com|2013年3月22日|2015年3月22日|名通信息|
|10|393wan.com|2013年3月1日|2015年3月1日|名通信息|
|11|656wan.com|2013年3月1日|2015年3月1日|名通信息|
|12|616wan.com|2012年2月7日|2015年2月7日|名通信息|
|13|919wan.com|2012年2月7日|2015年2月7日|名通信息|
|14|1212wan.com|2012年2月6日|2015年2月6日|名通信息|
|15|well8.com|2005年2月20日|2015年2月20日|名通信息|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|持有人/注册人|
|16|wobuwan.com|2012年2月14日|2015年2月14日|名通信息|
|17|826wan.com|2012年10月8日|2015年10月8日|名通信息|
|18|2323u.com|2012年10月8日|2015年10月8日|名通信息|
|19|57sf.com|2004年1月11日|2015年1月11日|名通信息|
|20|leyouquan.com|2012年7月9日|2015年7月9日|名通信息|
|21|05110.com|2002年6月9日|2015年6月10日|名通信息|
|22|mingtongtech.com|2009年3月22日|2015年3月22日|名通信息|
|23|19haowan.com|2011年12月8日|2014年12月8日|名通信息|
|24|8090mt.com|2011年12月6日|2014年12月6日|名通信息|
|25|8090wyx.com|2011年12月6日|2014年12月6日|名通信息|
|26|8090xx.com|2011年12月6日|2014年12月6日|名通信息|
|27|33you.com|2012年11月6日|2014年11月6日|名通信息|
|28|5060u.com|2012年11月6日|2014年11月6日|名通信息|
|29|qq726.com|2012年10月8日|2014年10月8日|名通信息|
|30|8090app.com|2012年10月31日|2014年10月31日|名通信息|
|31|lingyw.com|2012年10月24日|2014年10月24日|名通信息|
|32|266wan|2012年10月12日|2014年10月12日|名通信息|
|33|9laiwan.com|2011年11月14日|2016年11月14日|名通信息|
|34|8090yx.com|2012年9月3日|2015年9月3日|名通信息|
|35|dcwan.com|2012年2月6日|2015年2月6日|名通信息|
|36|ririyxs.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|37|91aiyx.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|38|9491wan.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|持有人/注册人|
|39|aiwan87.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|40|17aiwan.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|41|879wan.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|42|8899you.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|43|yxszhai.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|44|culaiwan.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|45|baiyouju.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|46|8090.pk|2012年10月16日|2014年10月16日|名通信息|
|47|yongzhegl.com|2013年9月2日|2014年9月2日|名通信息|
|48|qijill.com|2013年9月2日|2014年9月2日|名通信息|
|49|yongzheguilai.com|2013年9月2日|2014年9月2日|名通信息|

2、资产抵押情况
截至本报告书出具日，名通信息资产不存在抵押的情况。
3、主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014] 005803号《审计报告》，截至2014年3月31日名通信息的主要负债状况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债的比例|负债构成情况|
|应付账款|1,906,160.35|3.03%|1年以内应付非关联方款项|
|预收款项|2,364,797.60|3.75%|1年以内预收非关联方款项|
|应付职工薪酬|10,000.00|0.02%|工资、奖金、津贴和补贴|
|应交税费|17,864,152.51|28.36%|主要为应交的所得税、增值说、营业税等|

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|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债的比例|负债构成情况|
|应付股利|11,887,848.65|18.87%|股东分红款|
|其他应付款|7,002,303.59|11.12%|3年以内应付包括关联方在内的款项|
|一年内到期的非流动负债|6,000,000.00|9.52%|向江苏银行股份有限公司借入长期借款20,000,000.00元2014年应归还的款项|
|其他流动负债|324,128.03|0.51%|预收款的游戏卡未实现收入产生的递延收益|
|长期借款|14,000,000.00|22.22%|向江苏银行股份有限公司借入长期借款20,000,000.00元扣除2014年应归还款项后的剩余|
|其他非流动负债|1,635,220.08|2.60%|特许费收入形成的递延收益|
|负债合计|62,994,610.81|100.00%|-|

4、对外担保情况
截至本报告书出具日，名通信息不存在对外担保情况。
（四）最近两年一期经审计的财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|80,159,509.16|65,351,804.56|35,638,088.95|
|非流动资产合计|3,450,933.75|3,573,841.52|2,955,731.89|
|资产总计|83,610,442.91|68,925,646.08|38,593,820.84|
|流动负债合计|47,359,390.73|22,694,135.74|11,781,778.40|
|非流动负债合计|15,635,220.08|1,729,559.70|-|
|负债总计|62,994,610.81|24,423,695.44|11,781,778.40|
|归属母公司所有者权益|20,615,832.10|42,524,774.16|25,549,934.29|
|少数股东权益|-|1,977,176.48|1,262,108.15|

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|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|所有者权益合计|20,615,832.10|44,501,950.64|26,812,042.44|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|14,458,913.71|59,741,576.83|37,451,095.12|
|营业成本|3,825,383.13|15,997,015.38|7,851,111.13|
|利润总额|8,825,627.13|20,705,068.95|14,249,642.65|
|净利润|6,843,896.53|16,689,908.20|12,324,232.16|
|归属于母公司净利润|7,058,314.41|16,464,839.87|11,545,327.20|
|少数股东损益|-214,417.88|225,068.33|778,904.96|

3、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|资产负债率|75.34%|35.43%|30.53%|
|总资产周转率|0.19|1.11|-|
|综合毛利率|73.54%|73.22%|79.04%|
|销售净利率|47.33%|27.94%|32.91%|

（五）组织结构及人员情况
总裁办
财务部 运营事业部 媒体事业部 产品事业部 行政人事部
页游 手游 Flash 2D Flash 3D Unity 3D
财务部：负责认真贯彻执行国家财经法规、政策和制度，组织财务管理和会计核算工作，规范财务行为，确保财务工作合理、合法，财产安全、完整；负责建立健全财务、会计核算各项管理制度并监督实施；负责会计核算工作，认真做好原始凭证汇集和记账凭证填制、审核、账簿的登记、报表编制等工作，及时、完整、准确地记载各项经济业务的发生和变化；负责编制月、季、年度财务报告，及时向股东、领导及有关部门提供财务资料；负责管理和核算各项资产，会同有关部门组织固定资产和流动资产的核定工作，客观真实地反映各项资产情况；负责纳税方案的统筹，按时交纳各种税款；负责成本费用管理；组织进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析等；负责资金的管理，组织进行对资金的预测、使用、分析和控制，保证有效筹集、分配和合理使用资金；负责预算管理，监督、控制各部门财务预算的执行情况，分析预算与实际执行的差异及原因，提出改进基础管理工作的措施和建议；参与资本运作，对从事的投资决策、经营决策、融资决策进行综合分析，提供财务支持；定期进行财务分析，为经营管理决策提供详实依据；组织做好会计凭证、账簿、报表等以及其他会计资料和财务资料的保管与定期归档工作；负责财务决算，起草年度利润分配方案，按决策组织实施；
参与各项重大经济合同、协议的签订、审核，监督经济合同的执行等。
运营事业部：制定运营事业部年度目标，并完成部门年度计划；产品相关系统及内容的测试，与产品开发团队保持沟通，保证产品质量；产品内容及版本的管理，根据运营策略及产品计划，进行产品版本更新计划的规划及执行；根据测试内容及玩家意见和需求，对产品后续内容及版本的开发提出合理化建议；产品相关线上活动的策划及执行，发展良好有序的游戏社会关系，提升玩家对于游戏的黏度。
媒体事业部：制定媒体事业部年度目标，并完成部门年度计划；产品优化、推广策略的制定与实施；产品宣传文字、新闻的对外发布；媒体关系的日常维护及拓展，媒体合作活动的实施与跟进；定期向上级领导汇报媒体宣传效果。
产品事业部：制定产品事业部年度目标，并完成部门年度计划；完成对新产品的策划、设计、开发，及时提供产品资料及后期的技术支持；协助相关部门进行项目申报资料的提供；定期向上级领导提供产品数据；制定产品事业部人才需求及生产用工计划。
行政人事部：负责行政制度的拟定和实施、固定资产的管理、办公用品的采购与管理；负责员工宿舍的管理、消防的管理以及对外的联系与协调；负责人力资源工作的规划、招聘、考勤、保险、劳动纪律等；负责员工的培训、人事制度的拟定、实施、监督、完善以及对外事务联系和办理；负责企业文化的建设、员工相关证件的办理、对外的宣传以及员工档案的管理等。
截至2014年3月31日，名通信息的人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|人员类别|人数（人）|占比|
|管理人员|22|9.61 %|
|行政及后勤人员|11|4.80 %|
|市场营销人员|58|25.33%|
|技术研发人员|63|27.51 %|
|产品策划人员|27|11.79 %|
|美术策划人员|43|18.78 %|
|财务人员|5|2.18 %|
|人员学历层次|人数（人）|占比|
|硕士及以上|5|2.18 %|
|大学本科|154|67.25 %|
|大专|70|30.57 %|
|中专及以下|0|0.00 %|
|人员年龄结构|人数（人）|占比|
|25 岁以下|133|58.08 %|
|25 至 35岁|91|39.74 %|
|35 至 45岁|5|2.18 %|
|45 岁以上|0|0.00 %|
|合计|229|100.00%|

（六）主营业务情况
名通信息成立于 2009年 3月，成立之初的主营业务是互联网营销，逐渐发展为目前以网页游戏平台运营为主的游戏综合服务企业，运营的游戏囊括国内主要热门网页游戏产品《梦幻飞仙》、《龙将》、《神仙道》、《斗破苍穹》等。2011年底，名通信息开始自有页游平台的运营，截至2014年3月31日累计注册人数达580多万人，已成为国内发展最迅速的网页游戏平台之一。
一方面，名通信息未来将在继续稳固页游平台运营的基础上，逐步向游戏开发领域拓展，目前正在开发的游戏有七款，包括网页游戏和手机游戏；另一方面，大力发展游戏媒体，与汉网、龙虎网等地方媒体网站也已达成了合作意向。
1、名通信息所属行业情况
（1）所属行业
名通信息目前主要从事网页游戏的平台运营，属于网络游戏行业的细分行业。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
网络游戏
移 专
电 动 用
脑 设 设
网 备 备
络 网 网
游 络 络
戏 游 游
戏 戏
下 移
客
网 载 动
户
页 单 网
端
游 机 络
网
戏 游 游
游
戏 戏
2、名通信息在网页游戏产业链中的位置
网页游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商和游戏玩家。名通信息在网页游戏产业链中扮演着游戏开发商、运营商和推广服务商的角色。
游戏开发商
游戏平台运营商
游戏推广服务商
游戏玩家
（1）游戏开发商
通过市场调研，根据目前市场需求及未来发展趋势，组织游戏企划、美工、技术开发等人员按照一定的流程进行游戏的开发或更新，再经过多轮的内部外部测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
（2）游戏平台运营商
游戏平台运营商主要职能是面对游戏玩家，搭建游戏与用户之间的桥梁，用户通过运营商游戏平台接触到游戏成为游戏玩家。游戏平台运营商利用自身掌握的用户资源，通过协调游戏开发商、推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，同时开展用户充值和收益结算等业务。游戏平台运营商可以分为独家代理商和联合运营商。
独家代理运营商：指某个游戏运营商独家获得游戏开发商一款产品在指定地区的代理权，全面负责游戏在该地区的发行推广、游戏运营及收入的结算，可以向其他联合运营商分发游戏产品的运营权。
联合运营商：指游戏运营商从游戏独家代理商或游戏开发商处获得某款游戏的授权，在其自有平台运营该款游戏产品，对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理等。
（3）游戏推广服务商
主要在利用自身推广渠道（包括门户网站或社区网站、平面媒体等）或其他推广方式向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，应游戏运营商的要求进行产品的推广。
网页游戏开发商将开发好的网页游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商在游戏推广服务商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验网页游戏，并在玩游戏中充值付费。游戏收入按照协议约定的比例在游戏开发商、游戏运营商和游戏推广商之间进行分配。
3、名通信息盈利模式和运营模式
（1）名通信息盈利模式
目前网页游戏市场中主要以虚拟道具收费为盈利模式，名通信息游戏产品也
采用的是虚拟道具收费模式。
虚拟道具收费是指，游戏运营商免费为游戏玩家提供游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
（2）名通信息的运营模式
1）网页游戏的运营模式
①自有平台运营
名通信息目前主要以联合运营商的身份参与到网页游戏的运营中，通过在市场中寻找优质的网页游戏产品，与游戏开发商、独家代理商等签订联合运营协议，利用自有平台发布并运营网页游戏。名通信息全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。玩家直接在名通信息自有平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买。在自有平台运营模式下，名通信息在玩家消耗完毕虚拟货币时将玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。
②独家代理
名通信息将部分自主研发的网页游戏产品交由中联畅想等国内领先的运营平台进行独家代理，再以联合运营商的身份参与游戏的运营。名通信息与独家代理商签订独家运营协议，独家代理商将其在运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给名通信息，在双方核对数据确认无误后，确认营业收入，也即分服运营收入；对一次性收取的授权金予以递延并列为其他流动负债项下的递延收益，在协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入。
2）移动网络游戏的运营模式
①与平台商联合运营
名通信息主要与游戏开发商签订协议独家代理其手机游戏产品，手游的运营主要由平台商和名通信息负责，而游戏的维护、升级、客户服务等仍由游戏开发
商负责。玩家直接通过平台商提供的游戏链接下载客户端，注册后进入游戏并通过平台提供的充值方式兑换成游戏虚拟货币，在游戏中购买道具等虚拟物品。平台商或游戏开发商将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给名通信息，在双方核对数据确认无误后，名通信息确认营业收入。
②互联网增值服务
名通信息的互联网增值服务主要为手游推广及客户导入服务，根据与开发商签订的合作协议，由名通信息为开发商提供推广服务，开发商将其取得的收入按协议约定的比例分成给名通信息，在双方核对数据确认无误后，名通信息确认营业收入。
4、名通信息主要业务流程
作为一家专业的页游运营商和开发商，名通信息主要业务流程包括产品研发流程、产品引入流程、上线运营流程、游戏推广流程、客户服务流程。在上述各个环节，名通信息都严格控制质量，保障游戏上线运营质量及客户服务质量。
（1）产品研发流程
1）产品立项阶段
策划团队根据网页游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，形成一款新游戏产品的规划；开发团队依据游戏产品规划设计如何实现完成立项申请；名通信息各部门负责人综合审议确定立项。
2）产品研发阶段
项目团队的负责人将组建包括程序开发人员、美工人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在初期开发中，项目组主要完成策划文档整理，完成基础场景、人物、特效的绘画，实现游戏几个核心系统的功能。初期的目的就是完成能够展现游戏重要玩法和基础功能的demo。开发末期将继续深入开发，完善各种具体应用功能，并形成游戏产品。
3）产品测试阶段
产品基本完成后，将进入测试阶段，测试过程中涉及游戏产品的重大功能时，将会调动运营部门配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应的修改和调整。内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符合法律法规的规范性要求。
新游戏调研阶
段
形成新产品
研发方向
新游戏构思阶
立项阶段
段
||
|-|
|完成策划申报立项|

游戏立项阶段
||
|-|
|立项完成开始研发|

游戏开发初期
开发阶段
完成DEMO
并修改
游戏开发末期
||
|-|
|初步完成产品开发|

技术测试阶段
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|-|
|运营参与|

内测
测试阶段
||
|-|
|少量玩家参与|

公测
（2）产品引入流程
作为一个专业的游戏运营平台，游戏的引入是运营过程中最为基础、最为重要的环节，为此名通信息制定了一套专业的游戏引入流程。
1）收集游戏
商务部首先了解目前行业中比较流行的产品类型和用户的需求，再通过媒体、新闻、商务群、合作方收集并寻找游戏，并储存整理相关游戏记录和资料。
2）筛选游戏
运营部和商务部人员通过试玩测试评判游戏品质，以及通过查看百度指数、开服数量、各平台推广力度评判游戏热度。
运营部和商务部负责人通过综合评判商议确定，从而挑选游戏品质和游戏热度俱佳的产品确定为引入产品。
3）引入游戏
商务部接洽游戏的独代方或开发商，了解游戏的联合运营或独代相关政策后反馈给名通信息。
运营部门综合确定联合运营或者独代政策的经济性和可行性之后与独代方或游戏开发商签订协议确定合作。
（3）上线运营流程
产品确定引入后，名通信息各部门着手准备游戏产品上线前的准备工作。
1）研发沟通
运营部门与游戏开发商和独代商建立联系，双方就游戏产品正常运营所需的资料做好充分沟通。
2）平台对接
平台对接工作主要分为两部分，对内各部门职能做好分工，对引入产品开始正式运营前的综合测试，对外安排游戏推广的方案。
3）游戏上线运营
技术部做好产品正式运营前的调试工作，做到各流程无瑕疵；运营部做好运营计划，与市场部沟通游戏推广方式，游戏上线后做到后台数据统计分析；客服部门做好游戏常见问题收集和用户反馈。各部门定期分析总结运营中发现的问题。
（4）游戏推广流程
1）媒体准备
在各合作媒体站上准备产品接入口，发布产品宣传稿和具体游戏上线时间表，制定游戏线上奖励活动。
2）网站优化
对游戏官网和宣传网站做好定期维护和更新，保证官网游戏的正常运行和游戏外内容的分享，以及宣传网站的正常接入。
3）广告投放
确定广告投放总量，投放之前对各投放渠道和方式效果做好评测，渠道确定投放后，确定投放有效和投放后的效果评估。
4）数据统计分析
通过游戏正式运营的后台数据，做好各事项统计，分析运营中各方面可优化环节，并做好数据备份。
（5）客户服务流程
客户服务内容主要为用户解决问题，目前从运营过程中总结出三大类：第一是游戏内常见问题的解决；第二是游戏内消费的相关问题解决；第三是账号或游戏内虚拟物品的问题解决。名通信息客服对以上三点都有着具体的处理细则和指导流程。
5、名通信息主要质量控制情况
名通信息作为网页游戏专业平台运营商，游戏玩家对平台运营的游戏质量的满意度以及对平台的粘性是整个运营和推广环节的关键。因此名通信息在游戏的
引入测评、上线运营、推广及客户服务环节均制定了严格的质量控制措施，形成了良好的质量控制体系。
游戏引入环节：名通信息商务部有一套完整的评测体系，有专业的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测；同时运营部门也会参与到游戏的测评当中，对拟引进的产品进行二次测试，最终综合评测部门和运营部门双方的意见确定产品的引进与否。
游戏上线运营环节：名通信息拥有完备的游戏后台数据库，游戏上线运营后，运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以及游戏在线人数等各方面数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。同时，运营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的数据进行分析从而进一步调整运营策略，并定期召开推广渠道及广告版本优化会议，促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。
游戏的推广环节：游戏确定接入后，由运营部门根据游戏的类型及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道并根据游戏和渠道制作广告素材，游戏正式开服后安排广告的推广。
客户服务环节：名通信息拥有一支专业的客服团队，设立了 24小时客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑换过程中用户的咨询和投诉。同时也为玩家提供了开放的邮箱服务，随时收取玩家的建议并进行针对性改进。
6、名通信息主要平台和产品
（1）主要平台
名通信息自 2011年底开始网页游戏的运营，依靠自主开发能力及出色的运营能力，搭建了二十多个网页游戏运营平台。目前名通信息以 8090yxs为主要运营平台，截至2014年3月31日，8090yxs运营平台的累计注册用户数已超过了300万人，月平均活跃人数27,866人，而名通信息所有网页游戏平台的累计注册
用户数已达580多万人。
1）充值金额区间分布
2012年及2013年，名通信息8090yxs平台月均付费用户分别为4,489.83人、5,796.17人；月均充值额分别为 1,116,219.42元、1,211,736.25元。
|||||
|-|-|-|-|
|期间|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比|充值金额占比|
|2014年1-3月|R>100000|0.00%|0.00%|
||100000≥R＞50000|0.01%|2.49%|
||50000≥R＞10000|0.33%|21.19%|
||10000≥R＞5000|0.65%|15.31%|
||5000≥R＞1000|4.86%|34.68%|
||1000≥R＞500|4.28%|9.66%|
||500≥R＞0|89.87%|16.67%|
|2013年|R>100000|0.01%|4.50%|
||100000≥R＞50000|0.01%|3.10%|
||50000≥R＞10000|0.14%|10.07%|
||10000≥R＞5000|0.38%|11.46%|
||5000≥R＞1000|3.95%|34.55%|
||1000≥R＞500|4.18%|12.54%|
||500≥R＞0|91.34%|23.77%|
|2012年|R>100000|0.01%|6.18%|
||100000≥R＞50000|0.00%|1.05%|
||50000≥R＞10000|0.19%|11.51%|
||10000≥R＞5000|0.50%|12.53%|
||5000≥R＞1000|4.53%|33.88%|
||1000≥R＞500|5.08%|12.78%|
||500≥R＞0|89.69%|22.07%|

注：单个用户月充值金额为以月为周期计算的单个用户在名通信息8090yxs平台上的充值金额。
2）地域分布和充值金额分布
||||
|-|-|-|
|地域|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|华东地区|9.45%|6.23%|
|华南地区|11.54%|11.79%|
|华北地区|37.87%|38.58%|
|华中地区|12.4%|9.71%|
|西南地区|11.53%|9.1%|
|东北地区|3.65%|3.31%|
|西北地区|9.44%|16.34%|
|韩国|0.06%|0.02%|
|台湾|0.02%|0.02%|
|日本|0.04%|0.04%|
|英国|0.03%|0.19%|
|香港|0.05%|0.03%|
|美国|0.07%|0.13%|
|其他|3.84%|4.50%|

注：1、游戏付费玩家的地域分布情况是按照游戏用户最近三次登录使用的IP进行统计；
2、统计平台为名通信息8090yxs平台；
3、统计时间段为2013年1月1日至2014年3月31日。
3）玩家年龄段分布
|||
|-|-|
|玩家年龄段|占总付费用户数比例|
|18-28（含28）|61.90%|
|28-38（含38）|33.48%|
|38-48（含48）|4.15%|
|48-58（含58）|0.41%|
|58-68（含68）|0.05%|

注：1、玩家年龄段分布情况是根据平台注册玩家所填身份证统计得出；
2、统计平台为名通信息8090yxs平台。
（2）主要页游运营产品
1）主要游戏的合同情况
报告期内，名通信息自有平台运营模式下收入前十款游戏（十款游戏总收入占名通信息页游平台运营收入近50%）相关协议的主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|签署方（甲方）|协议主要内容|收入分成比例|结算时点|合作期限|
|1|神仙道|上 海 心动 企 业发 展 有限公司|甲方按照约定的条件给予乙方适当授权、进行联合运营《神仙道》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定。|按照运营收益的约定比例进行支付|收 入 发生 后 次月 初 5个 工 作日内|有效期为2年|
|2|龙将|上 海 易娱 网 络科 技 有限公司|甲方授权乙方运营《龙将》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定。|按照运营收益的约定比例进行支付|收 入 发生 后 次月 初 5个 工 作日内|有效期为2年|
|3|奇迹来了|中 联 畅想 （ 北京）科技有 限 公司|甲方授权乙方运营《奇迹来了》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定。|按照运营收益的约定比例进行支付|收 入 发生 后 次月 初 5个 工 作日内|有效期为1年|
|4|斗破苍穹|成 都 页游 科 技有 限 责任公司|甲方授权乙方运营《斗破苍穹》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定。|按照运营收益的约定比例进行支付|收 入 发生 后 次月 初 5个 工 作日内|有效期为2年|
|5|梦幻飞仙|广 州 捷游 信 息科 技 有限公司|甲方按照约定的条件给予乙方适当授权、进行联合运营《梦幻飞仙》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定。|按照运营收益的约定比例进行支付|收 入 发生 后 次月 初 5个 工 作日内|有效期为1年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|签署方（甲方）|协议主要内容|收入分成比例|结算时点|合作期限|
|6|屠龙传说|广 州 要玩 娱 乐网 络 技术 有 限公司|甲方授权乙方运营《屠龙传说》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定。|按照运营收益的约定比例进行支付|收 入 发生 后 次月 初 5个 工 作日内|有效期为1年|
|7|傲视遮天|四 三 九九 网 络股 份 有限公司|甲方授权乙方运营《傲视遮天》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定。|按照运营收益的约定比例进行支付|收 入 发生 后 次月 初 5个 工 作日内|有效期为1年|
|8|烈火战神|广 州 仙海 网 络科 技 有限公司|甲方授权乙方运营《烈火战神》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定。|按照运营收益的约定比例进行支付|收 入 发生 后 次月 初 5个 工 作日内|有效期为1年|
|9|龙城|上 海 三七 玩 网络 科 技有 限 公司|甲方授权乙方运营《龙城》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定。|按照运营收益的约定比例进行支付|收 入 发生 后 次月 初 5个 工 作日内|有效期为2年|
|10|武尊|上 海 三七 玩 网络 科 技有 限 公司|甲方授权乙方运营《武尊》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定。|按照运营收益的约定比例进行支付|收 入 发生 后 次月 初 5个 工 作日内|效期为 2年|

名通信息自有平台下代理的游戏产品均与游戏开发商或独代商签订了协议，协议中对收入分成比例、结算时点、合作期限均已作出约定。
2）主要游戏的消费情况
报告期内，名通信息营业收入主要来源于页游自有平台运营，2012年度、
2013年度和2014年1-3月自有平台运营收入分别为2,072万元、2,979万元、803万元。名通信息页游平台营业收入占比前十的游戏具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名|2014年1-3月||2013年||2012年||
||收入（万元）|占页游自营收入比重|收入（万元）|占页游自营收入比重|收入（万元）|占页游自营收入比重|
|神仙道|55.11|6.86%|198.47|6.66%|313.75|15.14%|
|龙将|25.05|3.12%|198.46|6.66%|128.98|6.23%|
|奇迹来了|77.87|9.70%|132.28|4.44%|-|0.00%|
|斗破苍穹|22.52|2.80%|95.53|3.21%|72.05|3.48%|
|屠龙传说|35.37|4.41%|209.56|7.03%|35.37|1.71%|
|傲视遮天|80.73|10.06%|324.63|10.90%|595.11|28.73%|
|梦幻飞仙|40.54|5.05%|130.76|4.39%|51.79|2.50%|
|龙城|25.75|3.21%|96.49|3.24%|102.49|4.95%|
|烈火战神|53.82|6.70%|215.21|7.22%|17.88|0.86%|
|武尊|48.58|6.05%|129.93|4.36%|-|0.00%|
|合计|385.16|47.98%|1,334.40|44.79%|874.68|42.22%|

截至2014年3月31日，上述十款游戏产品用户累计充值金额、消费金额、收入确认金额和递延收益情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名|充值金额|消费金额|递延收益|充值消费比|
|神仙道|5,863,811|5,861,013.84|2,797.16|99.95%|
|龙将|3,684,745|3,677,335.90|7,409.10|99.80%|
|奇迹来了|3,396,448|3,276,178.50|120,269.50|96.46%|
|斗破苍穹|2,002,667|1,982,842.20|19,824.80|99.01%|
|屠龙传说|2,996,928|2,972,613.71|24,314.29|99.19%|
|傲视遮天|10,335,421|10,282,702.80|52,718.20|99.49%|
|梦幻飞仙|2,352,155|2,343,317.80|8,837.20|99.62%|
|龙城|2,338,163|2,334,571.89|3,591.11|99.85%|
|烈火战神|3,041,386|3,038,479.43|2,906.57|99.90%|
|武尊|1,899,619|1,892,644.37|6,974.63|99.63%|

注：1、充值金额：指该款游戏产品上线之日起至2014年3月31日，在名通信息所有自有平台下的充值金额总数；
2、消费金额：指该款游戏产品上线之日起至2014年3月31日，游戏玩家对该游戏产品充值产生的游戏虚拟货币消耗所对应的人民币金额；
3、递延收益=充值金额-消费金额；
4、充值消费比=消费金额/充值金额。
由上表可看出，报告期内，上述游戏产品充值消费比均超过99.00%，游戏玩家在报告期内的充值金额基本消耗完毕。
3）主要游戏的运营数据
①服务器数量、月均付费用户数量、月均ARPU值
|||||
|-|-|-|-|
|游戏|服务器数量（台）|月均付费用户数量（人）|月均ARPU值（元）|
|神仙道|661|1,116|219.68|
|龙将|789|935|182.88|
|奇迹来了|203|1,414|261.31|
|斗破苍穹|678|1,219|74.86|
|屠龙传说|763|1,469|122.30|
|傲视遮天|926|2,147|184.80|
|梦幻飞仙|910|1,668|55.78|
|龙城|228|634|156.92|
|烈火战神|1021|743|241.24|
|武尊|931|2,312|79.55|

注：1、服务器数量为游戏产品截至2014年3月31日的开服数；
2、月均付费用户数指的是游戏产品上线至2014年3月31日的月付费用户数的月度平均
数；
3、ARPU值=游戏当月充值金额/游戏当月付费用户数；月均ARPU值=游戏产品上线至2014年3月31日ARPU值的月度平均数。
②付费玩家的充值区间分布
报告期内，前述十款游戏产品付费玩家的充值区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏|单个用户充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
|神仙道|R>100,000|0%|0%|
||100,000≥R>50,000|0.03%|3.73%|
||50,000≥R>10,000|0.95%|31.69%|
||10,000≥R>5,000|1.74%|21.06%|
||5,000≥R>1,000|7.93%|27.69%|
||1,000≥R>500|5.21%|6.05%|
||500≥R>0|84.15%|9.78%|
|龙将|R>100,000|0.04%|11.42%|
||100,000≥R>50,000|0.04%|5.30%|
||50,000≥R>10,000|0.82%|28.12%|
||10,000≥R>5,000|1.02%|14.88%|
||5,000≥R>1,000|5.78%|25.02%|
||1,000≥R>500|5.03%|6.73%|
||500≥R>0|87.27%|8.53%|
|奇迹来了|R>100,000|0%|0%|
||100,000≥R>50,000|0%|0%|
||50,000≥R>10,000|0.36%|21.34%|
||10,000≥R>5,000|0.69%|14.85%|
||5,000≥R>1,000|4.85%|31.51%|
||1,000≥R>500|4.95%|10.63%|
||500≥R>0|89.15%|21.67%|
|斗破苍穹|R>100,000|0.02%|11.29%|
||100,000≥R>50,000|0%|0%|
||50,000≥R>10,000|0.14%|17.51%|
||10,000≥R>5,000|0.18%|7.10%|
||5,000≥R>1,000|2.12%|24.79%|
||1,000≥R>500|2.86%|11.92%|
||500≥R>0|94.68%|27.39%|
|屠龙传说|R>100,000|0%|0%|
||100,000≥R>50,000|0%|0%|
||50,000≥R>10,000|0.28%|23.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏|单个用户充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
||10,000≥R>5,000|0.56%|15.73%|
||5,000≥R>1,000|3.17%|31.10%|
||1,000≥R>500|2.86%|8.86%|
||500≥R>0|93.12%|20.82%|
|傲视遮天|R>100,000|0.01%|1.06%|
||100,000≥R>50,000|0.04%|5.90%|
||50,000≥R>10,000|0.92%|33.38%|
||10,000≥R>5,000|0.88%|12.81%|
||5,000≥R>1,000|6.02%|26.99%|
||1,000≥R>500|5.07%|7.28%|
||500≥R>0|87.06%|12.58%|
|梦幻飞仙|R>100,000|0.01%|5.25%|
||100,000≥R>50,000|0.01%|5.96%|
||50,000≥R>10,000|0.18%|19.94%|
||10,000≥R>5,000|0.38%|14.93%|
||5,000≥R>1,000|2.39%|28.39%|
||1,000≥R>500|2.25%|8.69%|
||500≥R>0|94.78%|16.83%|
|烈火战神|R>100,000|0%|0%|
||100,000≥R>50,000|0.03%|5.35%|
||50,000≥R>10,000|0.42%|24.19%|
||10,000≥R>5,000|0.48%|9.97%|
||5,000≥R>1,000|4.97%|31.21%|
||1,000≥R>500|6.43%|12.99%|
||500≥R>0|87.66%|16.29%|
|龙城|R>100,000|0%|0%|
||100,000≥R>50,000|0%|0%|
||50,000≥R>10,000|0.60%|29.96%|
||10,000≥R>5,000|0.80%|15.04%|
||5,000≥R>1,000|4.95%|29.58%|
||1,000≥R>500|4.34%|8.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏|单个用户充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
||500≥R>0|89.30%|16.69%|
|武尊|R>100,000|0%|0%|
||100,000≥R>50,000|0%|0%|
||50,000≥R>10,000|0.15%|15.17%|
||10,000≥R>5,000|0.33%|13.91%|
||5,000≥R>1,000|3.27%|36.95%|
||1,000≥R>500|2.75%|11.14%|
||500≥R>0|93.49%|22.83%|

③付费玩家的地域分布
报告期内，前述十款游戏产品付费玩家的地域分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|神仙道|浙江省|12.20%|
|2|神仙道|江苏省|9.43%|
|3|神仙道|广东省|8.26%|
|4|神仙道|福建省|7.70%|
|5|神仙道|上海市|7.33%|
|2012年|合计||44.92%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|神仙道|浙江省|13.80%|
|2|神仙道|江苏省|8.51%|
|3|神仙道|广东省|8.27%|
|4|神仙道|四川省|4.56%|
|5|神仙道|河北省|4.52%|
|2013年|合计||39.65%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|神仙道|浙江省|19.91%|
|2|神仙道|江苏省|14.74%|
|3|神仙道|四川省|10.49%|
|4|神仙道|山东省|6.69%|
|5|神仙道|广东省|6.23%|
|2014年1-3月|合计||58.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|龙将|浙江省|12.37%|
|2|龙将|广东省|11.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|龙将|江苏省|7.84%|
|4|龙将|北京市|6.53%|
|5|龙将|福建省|6.36%|
|2012年|合计||44.69%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|龙将|浙江省|15.93%|
|2|龙将|江苏省|9.93%|
|3|龙将|广东省|9.19%|
|4|龙将|山东省|6.35%|
|5|龙将|安徽省|6.08%|
|2013年|合计||47.48%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|龙将|浙江省|26.47%|
|2|龙将|江苏省|13.24%|
|3|龙将|云南省|10.78%|
|4|龙将|安徽省|9.31%|
|5|龙将|广东省|8.82%|
|2014年1-3月|合计||68.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|斗破苍穹|广东省|16.36%|
|2|斗破苍穹|江苏省|7.70%|
|3|斗破苍穹|江西省|5.86%|
|4|斗破苍穹|吉林省|5.65%|
|5|斗破苍穹|安徽省|5.44%|
|2012年|合计||41.00%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|斗破苍穹|广东省|14.00%|
|2|斗破苍穹|江苏省|8.99%|
|3|斗破苍穹|浙江省|7.63%|
|4|斗破苍穹|安徽省|5.56%|
|5|斗破苍穹|山东省|4.72%|
|2013年|合计||40.91%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|斗破苍穹|广东省|15.92%|
|2|斗破苍穹|江苏省|14.31%|
|3|斗破苍穹|安徽省|8.20%|
|4|斗破苍穹|湖北省|7.88%|
|5|斗破苍穹|河南省|6.27%|
|2014年1-3月|合计||52.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份或城市|占比|

|||||
|-|-|-|-|
|1|奇迹来了|广东省|8.79%|
|2|奇迹来了|浙江省|7.57%|
|3|奇迹来了|江苏省|7.39%|
|4|奇迹来了|上海市|6.08%|
|5|奇迹来了|福建省|5.93%|
|2013年|合计||35.77%|
|排序|游戏|省份|占比|
|1|奇迹来了|浙江省|9.58%|
|2|奇迹来了|广东省|8.41%|
|3|奇迹来了|江苏省|5.97%|
|4|奇迹来了|上海市|5.18%|
|5|奇迹来了|云南省|5.11%|
|2014年1-3月|合计||34.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|梦幻飞仙|四川省|12.17%|
|2|梦幻飞仙|广东省|10.79%|
|3|梦幻飞仙|湖北省|10.56%|
|4|梦幻飞仙|江苏省|7.46%|
|5|梦幻飞仙|上海市|7.35%|
|2012年|合计||48.34%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|梦幻飞仙|广东省|14.27%|
|2|梦幻飞仙|江苏省|13.79%|
|3|梦幻飞仙|浙江省|7.83%|
|4|梦幻飞仙|福建省|6.77%|
|5|梦幻飞仙|河南省|6.67%|
|2013年|合计||49.33%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|梦幻飞仙|福建省|15.97%|
|2|梦幻飞仙|江苏省|14.45%|
|3|梦幻飞仙|河北省|11.91%|
|4|梦幻飞仙|广东省|10.52%|
|5|梦幻飞仙|浙江省|5.58%|
|2014年1-3月|合计||58.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|屠龙传说|浙江省|10.07%|
|2|屠龙传说|广东省|9.82%|
|3|屠龙传说|江苏省|7.32%|
|4|屠龙传说|山东省|6.80%|
|5|屠龙传说|湖南省|5.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年|合计||39.58%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|屠龙传说|浙江省|10.23%|
|2|屠龙传说|江苏省|9.35%|
|3|屠龙传说|山东省|8.67%|
|4|屠龙传说|广东省|7.84%|
|5|屠龙传说|湖南省|4.82%|
|2013年|合计||40.91%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|屠龙传说|山东省|17.49%|
|2|屠龙传说|江苏省|14.15%|
|3|屠龙传说|吉林省|7.07%|
|4|屠龙传说|辽宁省|7.07%|
|5|屠龙传说|四川省|6.09%|
|2014年1-3月|合计||51.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|傲视遮天|广东省|10.29%|
|2|傲视遮天|山东省|9.69%|
|3|傲视遮天|浙江省|8.23%|
|4|傲视遮天|江苏省|7.29%|
|5|傲视遮天|北京市|7.11%|
|2012年|合计||42.61%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|傲视遮天|山东省|9.52%|
|2|傲视遮天|江苏省|9.22%|
|3|傲视遮天|广东省|8.18%|
|4|傲视遮天|浙江省|7.54%|
|5|傲视遮天|安徽省|6.82%|
|2013年|合计||41.28%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|傲视遮天|浙江省|10.98%|
|2|傲视遮天|江苏省|9.92%|
|3|傲视遮天|贵州省|9.21%|
|4|傲视遮天|山东省|8.32%|
|5|傲视遮天|广东省|7.73%|
|2014年1-3月|合计||46.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|烈火战神|山东省|9.69%|
|2|烈火战神|浙江省|9.53%|
|3|烈火战神|江苏省|8.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|烈火战神|广东省|6.79%|
|5|烈火战神|辽宁省|5.97%|
|2013年|合计||40.49%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|烈火战神|江苏省|17.44%|
|2|烈火战神|山东省|9.96%|
|3|烈火战神|广东省|9.60%|
|4|烈火战神|浙江省|6.01%|
|5|烈火战神|上海市|5.93%|
|2014年1-3月|合计||48.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|龙城|安徽省|16.83%|
|2|龙城|山东省|13.50%|
|3|龙城|浙江省|11.35%|
|4|龙城|广东省|5.87%|
|5|龙城|广西壮族自治区|5.68%|
|2012年|合计||53.23%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|龙城|江苏省|13.69%|
|2|龙城|浙江省|10.52%|
|3|龙城|山东省|10.21%|
|4|龙城|广东省|9.51%|
|5|龙城|四川省|6.03%|
|2013年|合计||49.96%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|龙城|安徽省|13.65%|
|2|龙城|江苏省|13.15%|
|3|龙城|辽宁省|8.44%|
|4|龙城|重庆市|8.19%|
|5|龙城|河南省|7.44%|
|2014年1-3月|合计||50.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|武尊|江苏省|13.30%|
|2|武尊|浙江省|11.31%|
|3|武尊|广东省|11.29%|
|4|武尊|山东省|8.95%|
|5|武尊|四川省|5.97%|
|2013年|合计||50.82%|
|排序|游戏|省份或城市|占比|
|1|武尊|浙江省|13.88%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|武尊|江苏省|12.59%|
|3|武尊|四川省|9.73%|
|4|武尊|福建省|9.30%|
|5|武尊|广东省|7.30%|
|2014年1-3月|合计||52.79%|

注：游戏付费玩家的地域分布情况是按照游戏用户最近三次登录使用的IP进行统计。
（3）主要移动网络游戏
名通信息代理的主要两款手机游戏为广州游爱网络技术有限公司研发的《比武招亲》和《风云天下》。名通信息主要作为两款游戏IOS版本的联运商和推广商。
1）比武招亲
《比武招亲》是一款融合了时尚 Q版、武侠题材、真实交友、卡牌对战等多种元素于一体的手游巨作。
游戏中玩家或对已结为夫妻的侠侣进行挖墙脚，或发放招亲榜结束单身，或收集残卷合成武功秘籍，或为自己的侠客打通经脉成就盖世英雄，更可以拜师收徒加好友即时畅聊。唯美的画面、灵动欢乐的配乐、Q萌的侠客、幽默的解说、超强的聊天系统都让《比武招亲》这款卡牌手游尽展独特魅力。截至 2014年 3
月31日，累计充值收入达1,367.30万元。具体运营情况如下：
①月ARPU值情况
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|-|-|
|日期|月ARPU值（元）|
|2013年9月|189.34|
|2013年10月|296.71|
|2013年11月|236.71|
|2013年12月|262.51|
|2014年1月|254.39|
|2014年2月|231.85|
|2014年3月|307.03|

注：数据统计来源于开发商开放给名通信息的游戏后台系统，统计区间为2013年9月1日-2014年3月31日。
②玩家年龄分布情况
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|-|-|
|年龄区间|区间人数占比|
|19岁及以下|9%|
|20-29岁|40%|
|30-39岁|41%|
|40-49岁|4%|
|50岁及以上|6%|

注：数据统计来源于百度统计，统计区间为2013年9月1日-2014年3月31日。
③玩家地区分布情况
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|-|-|
|排名|省份或城市|
|1|浙江省|
|2|广东省|
|3|江苏省|
|4|北京|
|5|上海|
|6|福建省|
|7|山东省|
|8|湖北省|
|9|河南省|
|10|安徽省|

注：数据统计来源于百度统计，统计区间为2013年9月1日-2014年3月31日。
④玩家充值情况
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|-|-|-|
|充值金额（元）|充值人数占比|充值金额占比|
|0-49.9|44.04%|1.23%|
|50-119.9|21.52%|2.49%|
|120-299.9|12.35%|3.19%|
|300-999.9|11.75%|9.02%|
|1000-1999.9|4.26%|7.95%|
|2000-4999.9|3.13%|13.09%|
|5000-9999.9|1.61%|14.91%|
|10000-19999.9|0.76%|14.07%|
|20000-49999.9|0.42%|16.61%|
|50000+|0.16%|17.45%|

注：统计日期为游戏上线日至2014年3月31日。
2）风云天下
《风云天下》是一款以三国历史为题材背景的战争策略型手机网游。游戏融合了“万人国战、攻城略地、军团联盟”等主题，为玩家提供了副本、对战、委派、作坊、后宫等各种特色玩法，玩家在游戏当中扮演一位运筹帷幄掌控整个国度的统帅。
丰富的人物角色、激情厚重的音乐、特色有趣的玩法、细腻逼真的战斗场面，都为玩家再现了气势恢宏的三国争霸场面。2013年 2月 1日至 2014年 3月 31日，游戏累计充值收入达361.21万元。具体游戏运营情况如下：
①月ARPU值情况
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|-|-|
|日期|月ARPU值（元）|
|2013年2月|215.73|
|2013年3月|283.13|
|2013年4月|251.73|
|2013年5月|301.95|
|2013年6月|402.76|
|2013年7月|338.70|
|2013年8月|597.40|
|2013年9月|458.16|
|2013年10月|483.04|
|2013年11月|395.20|
|2013年12月|301.98|

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|-|-|
|日期|月ARPU值（元）|
|2014年1月|347.34|
|2014年2月|265.20|
|2014年3月|280.29|

注：数据统计来源于开发商开放给名通信息的游戏后台系统，统计区间为2013年2月1日-2014年3月31日。
②充值区间分布情况
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|-|-|
|年龄区间|区间人数占比|
|19岁及以下|10%|
|20-29岁|33%|
|30-39岁|45%|
|40-49岁|8%|
|50岁及以上|4%|

注：数据统计来源于百度统计，统计区间为2013年9月1日-2014年3月31日。
③玩家地区分布情况
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|-|-|
|排名|地区省份|
|1|广东省|

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|-|-|
|排名|地区省份|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|福建省|
|5|上海|
|6|北京|
|7|河南省|
|8|山东省|
|9|四川省|
|10|湖北省|

注：数据统计来源于百度统计，统计区间为2013年9月1日-2014年3月31日。
④玩家充值情况
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|-|-|-|
|充值金额（元）|充值人数占比|充值金额占比|
|0-49.9|19.26%|0.15%|
|50-119.9|26.18%|0.88%|
|120-299.9|16.14%|1.40%|
|300-999.9|16.14%|3.65%|
|1000-1999.9|7.89%|4.47%|
|2000-4999.9|6.19%|7.81%|
|5000-9999.9|3.03%|8.76%|
|10000-19999.9|2.48%|14.42%|
|20000-49999.9|1.97%|25.58%|
|50000+|0.73%|32.87%|

（4）在研项目情况
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|-|-|-|-|
|游戏名称|产品研发进度|预计上线时间|游戏类型|
|AYZS|上线封测，调整版本|2014年7月|3D角色扮演类网页游戏|
|XLH|上线封测，调整版本|2014年8月|2D全即时MMORPG网页游戏|
|QJLM|完成技术封测，调整版本|2014年8月|3D锁视觉MMORPG网页游戏，同时支持微端|
|QJ2|完成demo|2014年11月|3D角色扮演类网页游戏|
|QJLM-SY|完成demo进入封测版本|2014年8月|3D全即时MMORPG手机游戏|
|XLH-SY|完成技术封测|2014年8月|MMORPG手机游戏|
|YZGL-SY|完成demo进入封测版本|2014年9月|MMORPG手机游戏|

7、业务发展规划
名通信息将坚持以页游平台专业化运营为核心，通过涉足产业链上下游，加强自身平台建设，扩大市场地位，积极构建未来发展版图。
页游开发
手游开发 页游平台运营 手游运营
游戏媒体
（1）纵向发展
2011年底，名通信息踏入页游平台运营的同时，也尝试涉足产业链上游游戏产品的开发，研发的第一款页游产品《奇迹来了》受到了运营平台商和玩家的一致好评。2014年，名通信息将加大页游产品的研发，目前有四款页游产品在研。
产业链下游方面，名通信息成立初期致力于互联网的营销，为了更好的反哺
网页游戏运营业务，发挥精耕细作的传统，名通信息通过与各地方媒体合作建设游戏媒体，丰富平台运营内容，从而吸引新用户，提升自有平台用户粘性。
（2）横向发展
基于对手游市场前景的预期，2013年起名通信息开始涉足手游市场，通过独代推广及客户导入服务打开了进入手机游戏领域的突破口，目前正在积极研发手游产品，借助在页游领域的运营及研发经验，以期待未来在手游领域获得更好的收益。
8、名通信息的研发实力情况
截至 2014年 3月 31日，名通信息研发团队共有人数 63人，其中核心人员为5人，均拥有丰富的页游、手游开发经验的人士。
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|序号|姓名|性别|出生年月|学历|名通信息任职|
|1|费翔|男|1987年9月|本科|C++客户端程序|
|2|潘建谱|男|1986年11月|本科|AS3高级程序员|
|3|姜涛|男|1987年7月|大专|技术部部门经理|
|4|孙来兵|男|1988年8月|硕士|程序开发|
|5|张春建|男|1987年2月|本科|主策划|

（七）报告期内前五大供应商及销售客户情况
网络游戏行业的供应商和客户与传统工商业企业有很大的不同，而不同的游戏公司在产业链中的角色及运营模式亦不相同，为了统一披露标准，公司以收付款的方向来确定标的公司的供应商和客户。
1、前五大供应商
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2012年采购金额（万元）|占当期营业成本比例|业务性质|
|1|厦门游家网络有限公司|307.11|39.12%|游戏分成|
|2|上海心动企业发展有限公司|107.44|13.68%|游戏分成|

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|-|-|-|-|-|
|3|上海易娱网络科技有限公司|51.48|6.56%|游戏分成|
|4|广州菲音信息科技有限公司|43.96|5.60%|游戏分成|
|5|上海三七玩网络科技有限公司|35.73|4.55%|游戏分成|
|合计||545.72|69.51%||
|序号|供应商名称|2013年采购金额（万元）|占当期营业成本比例|业务性质|
|1|四三九九网络股份有限公司|231.21|14.45%|游戏分成|
|2|广州游爱网络技术有限公司|209.56|13.10%|游戏分成|
|3|上海心动企业发展有限公司|76.68|4.79%|游戏分成|
|4|上海易娱网络科技有限公司|76.43|4.78%|游戏分成|
|5|广州要玩娱乐网络技术有限公司|74.81|4.68%|游戏分成|
|合计||668.69|41.80%||
|序号|供应商名称|2014年1-3月采购金额（万元）|占当期营业成本比例|业务性质|
|1|四三九九网络股份有限公司|45.11|11.79%|游戏分成|
|2|中联畅想（北京）科技有限公司|30.21|7.90%|游戏分成|
|3|上海三七玩网络科技有限公司|24.90|6.51%|游戏分成|
|4|北京百度网讯科技有限公司|23.18|6.06%|游戏分成|
|5|上海心动企业发展有限公司|20.51|5.36%|游戏分成|
|合计||143.91|37.62%||

2、前五大客户
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2012年销售额（万元）|占当年主营业务收入比重（%）|
|1|江苏易乐网络科技有限公司|490.00|13.08%|
|2|镇江微端网络科技有限公司|450.00|12.02%|
|3|四三九九网络股份有限公司|342.99|9.16%|

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|-|-|-|-|
|4|上海众源网络有限公司|127.21|3.40%|
|5|南京易管在线信息技术有限公司|120.00|3.20%|
|合计||1,530.20|40.86%|
|序号|客户名称|2013年销售额（万元）|占当年主营业务收入比重（%）|
|1|镇江微端网络科技有限公司|829.81|14.02%|
|2|广州游爱网络技术有限公司|532.15|8.99%|
|3|中联畅想（北京）科技有限公司|177.37|3.00%|
|4|江苏易乐网络科技有限公司|66.04|1.12%|
|5|北京指联在线通讯科技有限公司|57.44|0.97%|
|合计||1,662.81|28.10%|
|序号|客户名称|2014年1-3月销售额（万元）|占当年主营业务收入比重（%）|
|1|中联畅想（北京）科技有限公司|159.19|11.42%|
|2|广州游爱网络技术有限公司|103.76|7.44%|
|3|北京通达鸿帆科技有限公司|51.71|3.71%|
|4|安徽尚趣玩网络科技有限公司|47.17|3.38%|
|5|江苏易乐网络科技有限公司|20.00|1.43%|
|合计||381.83|27.38%|

（八）主要固定资产、无形资产、所获业务资质及市场评价
1、主要固定资产、无形资产
详见“第四章交易标的的基本情况”之“三、交易标的名通信息的基本情况”之“（三）主要资产、负债状况及抵押情况”。
2、资质及其他情况
截至本报告书出具日，名通信息已取得的经营资质具体如下表所示：
（1）增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证书编号|业务范围|有效期|发证单位|
|名通信息|苏B2-20100037|第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务|2015年2月4日|江苏省通信管理局|

（2）网络文化经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证书编号|业务范围|有效期|发证单位|
|名通信息|苏网文[2011]0775-039号|利用信息网络经营游戏产品（含游戏虚拟货币发行）|2014年12月|江苏省文化厅|

（3）软件企业认证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证单位|发证时间|
|1|名通信息|苏R-2010-2004|江苏省经济和信息化委员会|2010年5月18日|
|2|悦虎信息|苏R-2013-L1019|江苏省经济和信息化委员会|2011年12月19日|

3、市场评价情况
名通信息自成立以来，先后获得了“江苏省重点文化科技企业”、“江苏省双软企业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏省科技型中小企业”、“江苏省服务外包成长型企业”、“江苏省服务外包重点联系企业”等荣誉，累计承担省、市级科技创新项目10余项。
2012年名通信息获得“镇江市三星级数字企业”、“镇江市第一批文化示范企业”、“镇江市依法管理、诚信经营、勇担社会责任企业”等称号；通过了 “ISO27001质量管理体系认证”等专业认证；名通信息还是“团中央的青年就业创业基地”，“省大学生实习见习基地”。2013年，名通信息通过了“江苏省研究生工作站”和镇江市“企业技术中心”资质认定。
（九）关联交易情况
1、提供劳务的关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-3月(不含税)||2013年度(不含税)||2012年度(不含税)||
||||金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|
|江苏虹飞信息科技有限公司|技术服务|公允价格|-|-|47,169.81|0.42%|-|-|
|合计|||-|-|47,169.81|0.42%|-|-|

2、接受劳务的关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-3月(不含税)||2013年度(不含税)||2012年度(不含税)||
||||金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|
|镇江乐游网络科技有限公司|技术服务|公允价格|-|-|796,116.50|11.24%|-|-|
|合计|||-|-|796,116.50|11.24%|-|-|

3、关联方担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方班菁华、秦谦|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕否|
||名通信息|20,000,000|2014.2.28|2015.12.30||

名通信息于 2014年 2月 28日向江苏银行股份有限公司借入长期借款20,000,000元，由镇江宝丰资产管理有限公司、郑萍、顾雪萍、郑玲、班菁华、秦谦提供最高额抵押担保，并由名通信息之子公司江苏悦虎信息科技有限公司提供连带责任保证担保，借款期限至2015年12月30日。
4、关联方应收应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014/3/31|2013/12/31|2012/12/31|
|其他应收款|秦谦|36,159,779.17|47,534,205.08|26,267,830.78|
||魏义|7,236,158.53|7,151,427.86|1,000,000.00|
||江苏虹飞信息科技有限公司|10,086,000.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|魏义|1,190,422.13|-|340,000.00|
||宸游网络科技有限公司|-|1,000,000.00|-|
|应付账款|镇江乐游网络科技有限公司|-|820,000.00|-|

根据秦谦、魏义和江苏虹飞信息科技有限公司出具的承诺：“我们会在中青宝召开审议本次收购的股东大会之前归还占用的名通信息及其附属公司全部资金占用款。”
（十）评估情况
亚洲所根据名通信息的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对其进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据亚洲所出具的《名通信息资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，名通信息资产账面价值为 8,361.04万元，负债账面价值为6,299.46万元，净资产账面价值为2,061.58万元；以收益法评估的股东全部权益价值为58,030.50万元，增值55,968.92万元，增值率2,714.86%；名通信息100%的股权评估价值为58,030.50万元。
1、收益法评估情况
（1）收益法定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
（2）评估计算分析过程
1）收益模型的确定
根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是首先按收益途
径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日
的其他非经营性、溢余资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业整体价值
B
PC
i（2）
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
i
R：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
n
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）的价值
i
C
CC
i 1 2（4）
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r（1t）rwrw
d d e e（5）
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（6）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（7）
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)（8）
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
r-r：市场风险溢价；
m f
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t))（9）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询同花顺咨询系统获取。
u
2）收益年限的确定
名通信息为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
3）未来收益预测
①营业收入的预测
根据历史年度的收入结构分析，网页游戏和手机游戏收入为名通信息主营业务收入的主要来源。名通信息的网页游戏收入主要来源其自有平台，截止评估基准日名通信息共有 21个运营平台，其中8090yxs、616wan、1212wan三个平台的总收入占到名通信息页游收入的70%以上。手机游戏现有的产品有 10多款游戏，主要收入来源于：比武招亲和风云天下。其他业务收入为互联网增值服务收入等，经向名通信息了解，该业务为偶然发生具有不确定性，因此不对其他业务收入进行预测。
根据历史年度的收入变动分析，主营业务收入近几年总体呈现大幅增长趋势，市场占有率在逐步提高。2014年4-12月至2019年度营业收入预测系以 2012年至2014年1-3月实际游戏收入为基础，结合市场占有率、现有游戏生命周期、现有授权经营、联合运营合同、以及市场需求等因素进行测算的。未来网络游戏行业将继续保持平稳增长趋势，同时名通信息未来期间保持研发投入，不断推出新游戏，适应市场的需要以保持其发展趋势，因此，预测期营业收入增加较大。
结合未来年度市场总需求的预期和企业所处细分市场需求以及产品的生命周期和增长趋势，评估机构假设名通信息在未来预测期间产品生命周期结束前，会通过研发新产品及增加新的运营产品等方式以保证未来的运营能力、企业技术研发能力能够适应游戏网络行业的快速发展。即2014年至2019年名通信息将进入稳定增长期， 2019年及以后年度主营业务收入稳定在 2019年的水平上。对名通信息未来主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度||||||
|参数|||||||
||2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|页游收入|6,721.42|10,686.21|11,379.13|12,407.34|14,179.15|14,179.15|
|手游收入|2,055.60|2,997.74|3,062.23|3,151.31|3,217.44|3,217.44|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度||||||
|参数|||||||
||2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他服务收入|118.28|-|-|-|-|-|
|收入合计|8,895.31|13,683.95|14,441.36|15,558.65|17,396.59|17,396.59|

预测期营业收入增加的主要原因为：
Ⅰ.随着名通信息开发的网页游戏《勇者归来》、《奇迹联盟》、《新烈火》、《暗夜之神》在2014年推出上线，预测分服收入会大幅增加。
Ⅱ.名通信息将大力发展手游业务，预计手机游戏《奇迹联盟》、《新烈火》、《暗夜之神》将于2014年下半年上线，预测手游游戏收入将大幅增加。
Ⅲ.2016年起营业收入在2015年基础上实现平稳增长。
②营业成本的预测
主营业务成本为名通信息按照合作协议的约定与独家代理商、渠道商及游戏开发商就游戏玩家的充值额的分成。从近几年的历史数据来看，2012年至 2014年1-3月名通信息营业成本率比较稳定，毛利率逐步趋向稳定，盈利水平较高。
根据企业的经营管理能力和成本控制水平，2014年4月至2019年度营业成本系以2012年至2013年度实际运营分成成本为基础，根据预计的自有平台运营收入、一定的分成比例以及未来的收入结构变化情况预测的。2014年-2015年因分服收入增加且分服收入无分成成本，导致2014年-2015年成本占主营业务收入比例下降，预计 2016年后分服收入占总收入比例会有所下降导致主营业务成本占收入比例有所上升。未来成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|名||||||||
||内容|2014年||||||
|称|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||4-12月||||||
|1|网页游戏|958.32|1,566.21|1,829.52|2,220.24|2,893.53|2,893.53|
|2|手机游戏|464.26|583.34|603.33|630.95|651.45|651.45|
|3|其他服务|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||总成本合|||||||
|4||1,422.58|2,149.55|2,432.85|2,851.19|3,544.98|3,544.98|
||计|||||||
||主营业务|||||||
|5||8,895.31|13,683.95|14,441.36|15,558.65|17,396.59|17,396.59|
||收入|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|名||||||||
||内容|2014年||||||
|称|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||4-12月||||||
||总成本占|||||||
|6|主营业务|15.99%|15.71%|16.85%|18.33%|20.38%|20.38%|
||收入比例|||||||

③营业税金及附加的预测
名通信息的营业税金及附加按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加。至评估基准日，各项税率为：增值税适用税率为6%，城市建设维护税为7%，教育费附加为5%（含地方教育附加2%）。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||预测年度||||||
||项目|||||||
|号||2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|增值税销项|533.72|821.04|866.48|933.52|1,043.80|1,043.80|
||增值税进项|85.35|128.97|145.97|171.07|212.70|212.70|
||应交增值税|448.36|692.06|720.51|762.45|831.10|831.10|
|2|营业税|-|-|-|-|-|-|
|3|消费税|-|-|-|-|-|-|
|4|资源税|-|-|-|-|-|-|
|5|城市维护建设税|31.39|48.44|50.44|53.37|58.18|58.18|
|6|教育费附加|13.45|20.76|21.62|22.87|24.93|24.93|
|7|地方教育费附件|8.97|13.84|14.41|15.25|16.62|16.62|
||主营业务税金及|||||||
|8||53.80|83.05|86.46|91.49|99.73|99.73|
||附加|||||||

营业税金及附加为营业收入的一定比率，随营业收入的变化而变化。
④营业费用的预测
名通信息仅 2012年有营业费用科目，数额较小，仅占当期收入的0.38%，以后年度无营业费用科目。考虑预测的一致性，故未来年度对营业费用不作预测。
⑤管理费用预测
名通信息管理费用主要为工资、办公费、养老保险和研发费等，从历年数据
来看，管理费用占营业收入的比例逐步趋于稳定。预测年度主要费用预测如下：
Ⅰ.管理费用-工资的预测：根据企业 2014年3月的管理人员人数、薪金水平、企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确定。
Ⅱ.管理费用-保险费用的预测：养老保险、医疗保险等保险费用根据当地的现行社保文件规定，以工资为基数，按照相应的比例计算得出。
Ⅲ.管理费用-折旧费预测：尚存的固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算得出、预测年度新增固定资产根据企业的折旧政策、转固时间计算得出。
Ⅳ.管理费用-税金的预测：根据收入一定比例计算得出。
Ⅴ.管理费用-研发费用的预测：根据企业研发费用内容及前三年的历史数据及国家的相关规定，研发费用按当年销售收入的一定比例计算得出。
Ⅵ.管理费用中的可控费用如办公费等的预测：在企业2013年的基础上，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，按当年销售收入的一定比例计算得出。
Ⅶ.其他与业务量增长有关的费用预测：依据业务量的增加，按各项管理费用占营业收入的平均比重计算得出，2019年及以后年度管理费用保持在2019年管理费用的水平上不变。
2014年4月-2019年管理费用预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序||||||||
||项目|2014年||||||
|号|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||4-12月||||||
|一|固定部分|||||||
|1|折旧|41.46|62.20|62.20|62.20|62.20|62.20|
||无形资产|||||||
|2||||||||
||摊销|||||||
||长期待摊|||||||
|3||||||||
||费用摊销|||||||
|4|其他|||||||
||固定部分|||||||
|||41.46|62.20|62.20|62.20|62.20|62.20|
||合计|||||||
|二|可变部分|-|-|-|-|-||
||工资及奖|||||||
|1||331.60|468.66|496.78|526.59|558.18|558.18|
||金|||||||
|2|福利费|14.79|20.32|20.93|21.56|22.20|22.20|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||
|序||||||||
||项目|2014年||||||
|号|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||4-12月||||||
|3|办公费|257.07|395.47|417.36|449.64|502.76|502.76|
|4|差旅费|146.42|225.24|237.70|256.10|286.35|286.35|
||业务招待|||||||
|5||36.92|56.79|59.93|64.57|72.20|72.20|
||费|||||||
|6|租赁费|62.13|82.84|82.84|82.84|82.84|82.84|
|7|社保费|106.84|146.72|151.12|155.66|160.33|160.33|
|8|研发费用|376.24|501.66|722.07|777.93|869.83|869.83|
|9|税金|12.90|19.84|20.94|22.56|25.23|25.23|
|10|董事会费|14.07|19.38|20.02|20.68|21.37|21.37|
|11|其他|55.06|83.95|88.44|94.98|105.62|105.62|
||技术服务|||||||
|12||304.22|422.11|419.38|451.82|505.20|505.20|
||费|||||||
||可变部分|||||||
|||1,718.27|2,442.98|2,737.52|2,924.94|3,212.10|3,212.10|
||合计|||||||
||管理费用|||||||
|||1,759.73|2,505.18|2,799.72|2,987.13|3,274.30|3,274.30|
||合计|||||||
||主营业务|||||||
|三||8,895.31|13,683.95|14,441.36|15,558.65|17,396.59|17,396.59|
||收入|||||||
||可变管理|||||||
|四|费用/主营|19.32%|17.85%|18.96%|18.80%|18.46%|18.46%|
||业务收入|||||||
||管理费用/|||||||
|五|主营业务|19.78%|18.31%|19.39%|19.20%|18.82%|18.82%|
||收入|||||||

⑥财务费用的预测
财务费用主要为利息支出、利息收入和银行手续费等，其中利息收入和手续费占财务费用比率极小。财务费用占营业收入平均比率为：0.4%。截至评估基准日，名通信息的带息负债金额为 2,000万元，其中 1,400万元为长期借款，600万元为一年内到期的流动负债。根据借款合同，借款利息年息为7.995%。根据名通信息未来借款情况对财务费用中的利息支出进行预测，利息收入和手续费不作预测，财务费用具体预测情况如下：
利息支出的预测：名通信息于评估基准日带息负债金额为 2,000万元，借款利息年息为7.995%。预测期不考虑未来贷款利率的变化，年利息支出为 159.90
万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度||||||
|||2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|利息支出合计|106.60|159.90|159.90|159.90|159.90|159.90|
|2|利息收入|||||||
|3|汇兑净损益|||||||
|4|手续费|||||||
|5|其他|||||||
|6|财务费用合计|106.60|159.90|159.90|159.90|159.90|159.90|

⑦资产减值损失预测
本次评估不对资产减值损失进行预测。
⑧投资收益的预测
本次评估时已按合并口径对母子的收益一并预测，为避免重复，预测时不考虑投资收益。
⑨营业外收支的预测
名通信息以往各年度的营业外收入为政府补助收入和非同一控制下企业合并价差，为非经常性发生业务，根据谨慎性原则，本次名通信息不对营业外收入进行预测。
⑩企业所得税的预测
本次评估按名通信息适用的企业所得税税率25%预测其各年度应交所得税，忽略其子公司悦虎信息适用优惠税率的影响，企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。本次评估未考虑应纳所得税额各调整项目。
⑪折旧和摊销的预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销两个部分。评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固
定资产账面原值、预计使用期等估算未来经营期的存量资产的折旧额；以评估基
准日后的资本性支出、预计摊销期等计算基准日后资本性支出的摊销额。预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧|92.90|123.87|123.87|123.87|123.87|123.87|

⑫资本性支出的预测
在本次评估中，假设名通信息不再对现有产品的生产能力进行规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设备的替换性投资改造。预测结果如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|92.90|123.87|123.87|123.87|123.87|123.87|

⑬营运资金预测、营运资金增加额的确定
Ⅰ.企业历史年度有关资金运营指标
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。
Ⅱ.营运资金增加额计算
以名通信息评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向名通信息财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营营业收入|8,895.31|13,683.95|14,441.36|15,558.65|17,396.59|17,396.59|
|营运资金|5,778.99|6,677.47|6,945.44|7,319.85|7,930.08|7,930.08|
|营运资金增加|2,618.95|898.48|267.97|374.41|610.23|-|

⑭2014年4月至2019年收益的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|8,895.31|13,683.95|14,441.36|15,558.65|17,396.59|17,396.59|
|主营业务收入|8,895.31|13,683.95|14,441.36|15,558.65|17,396.59|17,396.59|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业成本|1,422.58|2,149.55|2,432.85|2,851.19|3,544.98|3,544.98|
|主营业务成本|1,422.58|2,149.55|2,432.85|2,851.19|3,544.98|3,544.98|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|53.80|83.05|86.46|91.49|99.73|99.73|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|1,759.73|2,505.18|2,799.72|2,987.13|3,274.30|3,274.30|
|财务费用|106.60|159.90|159.90|159.90|159.90|159.90|
|资产减值损失|||||||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|5,552.60|8,786.27|8,962.43|9,468.94|10,317.69|10,317.69|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|5,552.60|8,786.27|8,962.43|9,468.94|10,317.69|10,317.69|
|减：所得税费用|1,388.15|2,196.57|2,240.61|2,367.23|2,579.42|2,579.42|
|五、净利润|4,164.45|6,589.70|6,721.82|7,101.70|7,738.27|7,738.27|
|加：固定资产折旧|92.90|123.87|123.87|123.87|123.87|123.87|
|加：无形资产长期待摊摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：借款利息(税后）|79.95|119.93|119.93|119.93|119.93|119.93|
|减：资本性支出|92.90|123.87|123.87|123.87|123.87|123.87|
|减：营运资金增加额|2,618.95|898.48|267.97|374.41|610.23|0.00|
|六、企业自由现金流量|1,625.44|5,811.15|6,573.78|6,847.22|7,247.96|7,858.19|

4）折现率的确定
①无风险收益率rf
国债收益率通常被认为是无风险的，考虑无风险收益率的风险特征，评估机构选用国债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。
根据同花顺系统查询，评估基准日在深圳和上海证券交易所交易的5年期以上的国债到期收益率为4.14%，沪深两市选择的从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年的国债，计算其复利到期收益率，取平均值作为本次评估的无风险收益率。因此本次评估的无风险报酬率确定为4.14%。
②市场风险溢价rm-rf
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%;国家风险补偿额取0.9%。
则：RPm=6.29%+0.9%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
③评估对象权益资本预期风险系数e值
通过“同花顺”查询国内相同行业上市公司近60期剔除财务杠杆的Beta系数后，以加权平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8296，最后由式 (9)
D
(1(1t) )
e u
E
得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.09。
④特定风险调整系数ε
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，还需进行调整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：技术风险、资金风险、管理风险、市场风险。结合企业的实际情况，经综合分析确定企业特定风险系数为4.5%。
⑤权益资本成本re
根据评估基准日被评估单位的资本结构，最终由式（8）得到评估对象的权益资本成本r=16.48%。
e
⑥所得税率为25%。
⑦计算W和W
d e
由式（6）和式（7）可得到：
W=29.32%，We=70.68%
d
⑧折现率WACC
将上述各值分别代入式（5）即有：
r=r×W+r×W=13.41%
d d e e
（3）评估值计算过程
1）经营性资产价值测算过程与结果
本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：P为经营性资产价值；
i为预测年度；
R为未来第 i年收益期的预期现金净流量；
i
R为未来第六年及以后永续等额净现金流；
n
r为适用的折现率。
因收益期按永续确定，评估人员假设 2019年以后其现金净流量按照 2019年的水平保持稳定状态并无限期经营下去，先将 2019年以后每年的现金净流量本金化为 2019年末的价值，再折算为评估基准日的价值，即明确的预测期之后的自由现金流量现值。将折算到评估基准日的全部自由现金流量现值相加就是本次收益法测算范围内的经营性资产价值。则：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值=54,604.85（万元），计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|企业自由现金流量|1,625.44|5,811.15|6,573.78|6,847.22|7,247.96|7,858.19|7,858.19|
|折现系数|0.9539|0.8512|0.7482|0.6577|0.5782|0.5082|3.6933|
|企业自由现金流量折现|1,550.51|4,946.45|4,918.50|4,503.41|4,190.77|3,993.53|29,022.65|
|企业自由现金流量折现累计|54,604.85|||||||

2）溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。
①基准日溢余现金类资产价值C
1
被评估单位账面货币资金余额 2,195.88万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。名通信息所估算的预留经营性周转资金不超过 287.12万元，该基准日估计现金类溢余性资产为：
C=1,908.76（万元）
1
②基准日溢余性或非经营性资产（负债）价值C
2
其他应收款中应收秦谦 3,615.98万元、应收魏义 723.62万元、江苏虹飞信息科技有限公司1,008.60万元及计提坏账引起的递延税款59.25万元界定为非经营性资产；应付股利 1,188.78万元、其他应付款中应付魏义 119.04万元、应交税费中应付个税582.74万元界定为非经营性负债。
由上可得评估对象基准日溢余性或非经营性资产（负债）价值合计为：3,516.89万元。
3）收益法评估结果
名通信息付息债务为2,000万元。
整体资产价值=经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产（负债）价值
=54,604.85＋1,908.76+3,516.89
=60,030.50（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
=60,030.50－2000
=58,030.50（万元）
（4）评估结果
通过上述评估过程，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
名通信息的股东全部权益价值评估前账面价值 2,061.58万元，评估价值58,030.50万元，评估增值55,968.92万元，增值率2,714.86%。
2、资产基础法评估情况
（1）资产基础法定义和原理
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，通过综合分析后，可以采用资产基础法作为本项目的评估方法。
（2）资产基础法的评估过程
资产基础法评估思路：在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。在具体运用资产基础法评估企业价值时，评估人员采用成本加和法，即将构成企业各种要素资产和负债的评估值加总求得企业价值的方法。
1）流动资产评估技术说明
本次评估是在审计后账面值基础上进行，流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收股利、预付账款和其他应收款等，账面价值合计 64,808,172.79元。
①货币资金
货币资金账面值21,016,416.68元，主要现金和银行存款。
A.库存现金
库存现金存放于名通信息财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估评估值3,728.85元，无评估增减值。
B.银行存款
银行存款账面值为 21,012,687.83元。截止评估基准日，名通信息开立 3个存款账户。对人民币存款评估采取同银行对账单余额发银行询证函核对的方法，
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认评估值。银行存款评估值为21,012,687.83元，无评估增减值。
综上所述，货币资金评估值为21,016,416.68元。
②应收账款
应收账款账面余额1,803,917.09元，坏账准备90,195.85元，应收账款净值1,713,721.24元，主要为应收信息服务费等。评估人员通过核实原始凭证、了解应收账款的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业应收账款的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为风险损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收账款的评估值。
应收账款评估值为1,713,721.24元，无评估增减值。
③预付账款
预付账款账面价值为132,827.88元，主要包括预付信息服务费等。评估人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务。未发现不能按合同规定按时提供服务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为132,827.88元，无评估增减值。
④应收股利
评估范围内的应收股利账面价值4,814,744.24元，评估人员首先核对其账表是否一致，收集核实相关合同、决议、分配方案和分配预案等资料，抽查核实会计资料，并对大额款项进行了对账和函证的工作，分析判断应收股利收回的可能性。经核实按照其账面价值确认评估值。
应收股利的评估值为4,814,744.24元。
⑤其他应收款
其他应收款账面余额39,410,511.52元，计提坏账准备 2,280,048.77元，账面净额37,130,462.75元，主要为往来款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每笔款项采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其他应收款的评估值。对于应收的业务往来款等，确定可收回的以核实后账面值确定评估值；经过可收回性分析有收回损失风险的，以应收额扣除预计的损失额确定评估值。
其他应收款评估值为37,130,462.75元，无评估增减值。
2）长期股权投资评估技术说明
①评估范围
截止评估基准日，长期股权投资账面金额为8,500,000.00元，长期股权投资共计5项，具体情况见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|
|1|江苏悦虎信息科技有限公司|100.00%|5,000,000.00|
|2|镇江乐游网络科技有限公司|100.00%|1,010,000.00|
|3|镇江宸游网络科技有限公司|100.00%|1,000,000.00|
|4|云动网络科技（上海）有限公司|100.00%|490,000.00|
|5|南京江大搏达信息科技有限公司|100.00%|1,000,000.00|

②评估过程
A.对企业提供的长期股权投资评估明细表，进行认真核实，验证明细表中申报数据的正确性；收集投资协议合同、公司章程及会计报表等资料，根据所收集的资料分析投资性质，在此基础上确定长期股权投资评估思路；
B.收集评估所需资料；
C.根据所收集的资料确定被评估单位具体的评估方法并计算评估值；
D.计算长期股权投资的评估值。
③评估方法
本次评估根据被评估单位持有股权的情况，长期投资为全部拥有控制权的长期股权投资。针对上述情况，各长期投资的评估方法如下：
对于控股的长期股权投资，首先对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定长期投资评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估基准日净资产评估值×持股比例
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|
|1|江苏悦虎信息科技有限公司|100.00%|5,000,000.00|
|2|镇江乐游网络科技有限公司|100.00%|1,010,000.00|
|3|镇江宸游网络科技有限公司|100.00%|1,000,000.00|
|4|云动网络科技（上海）有限公司|100.00%|490,000.00|
|5|南京江大搏达信息科技有限公司|100.00%|1,000,000.00|

④评估结果
按照上述方法，长期投资合计账面值8,500,000.00元，评估值20,029,665.06元，增值率135.64%。具体评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|
|1|江苏悦虎信息科技有限公司|100.00%|5,000,000.00|7,676,834.08|
|2|镇江乐游网络科技有限公司|100.00%|1,010,000.00|2,208,814.28|
|3|镇江宸游网络科技有限公司|100.00%|1,000,000.00|401,600.97|
|4|云动网络科技（上海）有限公司|100.00%|490,000.00||
|5|南京江大搏达信息科技有限公司|100.00%|1,000,000.00|997,571.49|
|合 计|||8,500,000.00|11,284,820.82|

3）固定资产评估技术说明
①评估范围
本次设备类资产的评估范围为名通信息所申报的电子设备。
纳入本次评估范围内的名通信息固定资产的账面原值为 5,109,013.41元，账面净值为2,106,676.18元，全部为电子设备：主要为空调、打印机、电脑和办公家具等共268项。电子设备购置于2009年至2014年，能够正常使用。
②评估过程
A.现场准备工作
对企业提供的“电子设备清查评估明细表”进行审核，核对申报表中有无虚报、重报、漏报的设备，审查申报表信息是否正确、完备，由被评估单位进行修改与补充。
评估机构根据被评估单位的实际情况、委估资产的特点制定现场勘察及评估计划。
B.现场勘察
Ⅰ.根据实物现场核对设备名称、规格、型号、生产厂家及数量是否与申报表相符。
Ⅱ.向设备管理和检修人员了解设备工作条件、现有技术状况、使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等。
C.评定估算
Ⅰ.评估人员在评估作价时查阅了企业设备的历史资料，向生产厂家进行询价，查阅设备报价手册，并通过其他诸如上网询价等手段进行询价工作。
Ⅱ.设备成新率确定，主要以使用年限法为依据，并结合现场实际勘察到的外观成色、工作环境、实际使用状况和维修保养情况等综合确定。
D.评估汇总
由评估机构组织评估组对评估明细表进行审查和修改，然后加以初步汇总。
综合分析评估结果的可靠性，增值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行复查。
把本次评估所用的基础资料及评估作业表、询价记录等编辑汇总，作为本次评估的工作底稿。按财政部颁发的有关资产评估报告的基本内容与格式的要求，撰写“设备评估技术说明”。
③现场勘察情况
本次委估的电子设备主要为电脑等办公设备。经勘察，企业处于正常经营状态，设备均能正常使用。
④评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
重置成本法是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值来确定被评估资产价值的方法。一般情况下，评估人员首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用重置全价与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
重置成本法的基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
A.重置价值的确定
依据财政部、国家税务总局（财税【2008】170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
对于评估范围内的电子设备，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定。对于目前已不生产的电子设备，因其二手市场交易较为活跃，按设备的二手市场价确定评估值。价格资料主要来自市场询价资料等。
B.成新率的确定
主要以使用年限法为依据，并结合现场实际勘察到的外观成色、工作环境、实际使用状况和维修保养情况等综合确定。通过评估人员现场勘查,该设备外观
较好，维修保养正常，设备状况良好，能够正常使用，故本次评估确定现场勘察成新率为89%。
C.评估结果
在实施了上述评估程序后，名通信息固定资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|固定资产-电子设备|5,109,013.41|2,106,676.18|2,794,870.31|1,993,684.37|-45.30%|-5.36%|
|合计|5,109,013.41|2,106,676.18|2,794,870.31|1,993,684.37|-45.30%|-5.36%|

4）无形资产评估技术说明
①评估范围
无形资产包括域名、软件著作权等，截止评估基准日账面价值为0.00元。
②评估过程及方法
对评估范围内的无形资产，根据名通信息提供的相关资料，经过逐项核实，采取适当的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
根据本次评估可以收集到资料的情况,对于著作权有收益的无形资产最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益,通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益,并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值；对于域名采用 Greatdomains的域名价值评估法——3C评估法。
A. Greatdomains的域名价值评估法——3C评估法。美国 Greatdomains公布的域名估价模式具有很高的权威性和参考价值。Greatdomains采用三个“C”来估价域名价值。这三个“C”分别为Characters（域名长度），Commerce（商业价值），和.Com（所在的顶级域名）。每个 C都是一个很重要的因素，三个 C
综合起来决定了域名的价值。对域名每个C的评估结果分为0到4星五个等级，
其中4星为最好。
B.著作权评估方法：
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。对于名通信息应用的软件著作权类无形资产，由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况,最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益,通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。收入分成模型的基本公式如下:
n Rk
P t t
(1r)i
i1
其中:P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收入
K为无形资产的分成率
n为经济寿命年限
③销售收入的确定
著作权主要应用于游戏平台运营，对收益期内收入的预测测算过程详见第四部分收益法评估技术说明，其对应的收入如下表所示:
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|收入|88,953,080.20|136,839,452.40|144,413,557.95|155,586,492.05|173,965,903.63|

④收入分成率的确定
收入分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因
素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测,确定各因素对分成
率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
确定计算机软件著作权收入分成率的取值范围，根据国际上相关无形资产的提成率作的调查统计，认为商标及著作权的提成率为销售收入的10.60%，故本次评估分成率的取值范围取10.60%。
由于行业技术不断进步,根据对企业待估的计算机软件著作权及产品生命周期的分析，预计对收益的贡献预计在收益期限内将趋向减弱,故最终确定的分成率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|分成率|10.60%|7.95%|6.36%|5.83%|5.30%|

⑤折现率的确定
考虑折现率与收益口径的对应此关系，本次折现率按无风险报酬率与风险报酬率加计求和的方式确定。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据同花顺资讯查询的剩余期限 5年以上国债的平均到期收益率复利计息确定，因此本次无风险报酬率取4.14%。
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、经营管理风险五个因素量化，每个风险量化为5%求和确定。计算过程详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|权重|因素|打分说明|分值|得分（权重*分值）|技术风险率|
|（1）技术风险|0.4154|技术风险|可批量生产，达到规模效应。|60|24.924|2.74|
||0.2769|技术替代风险|技术成熟，领先于国内行业厂家。|50|13.845||
||0.1846|技术权利风险|国内同行业厂家。权利保护好。|50|9.23||
||0.1231|技术整合风险|在国内市场技术已经发挥优势。|55|6.7705||
|（2）市场风险|0.5714|市场容量风险|市场容量较大|55|31.427|2.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|权重|因素|打分说明|分值|得分（权重*分值）|技术风险率|
||0.2857|市场现有竞争风险|竞争对手主要来自国内，名通信息具有技术优势，竞争能力强。|55|15.7135||
||0.1429|市场潜在竞争风险|市场技术壁垒一般、资金壁垒、客户忠诚度壁垒较高。|55|7.8595||
|（3）资金风险|0.6|融资风险|企业资产负债率一般。|55|33|2.75|
||0.4|流动资金风险|企业客户群体较稳定,应收账款回款率较高。|55|22||
|（4）管理风险|0.4737|销售服务风险|企业产品销售网络基本建成,售后服反映良好。|55|26.0535|2.86|
||0.3158|质量管理风险|已建立较为完善的质量管理体系,对生产能够按照质量管理体系实施质量险控制。|65|20.527||
||0.2105|技术开发风险|拥有较强的技术开发团队，能够对引进的技术进行良好的消化和吸收，进行二次开发。|50|10.525||
|（5）政策风险|0.6|政策导向|行业属于国家鼓励扶持行业，发展前景良好。|55|33|2.75|
||0.4|政策限制|受其他政策制约较小。|55|22||

综合上述风险因素分析,确定风险报酬率为13.85%。
则折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=4.14%+13.85%
=17.99%
⑥通过上述分析，待估著作权类无形资产的评估值见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年4-12月|2015年|2016 年|2017 年|2018 年|
|收入|88,953,080.20|136,839,452.40|144,413,557.95|155,586,492.05|173,965,903.63|
|分成率|10.60%|7.95%|6.36%|5.83%|5.30%|
|分享收益|9,429,026.501|10878736.47|9,184,702.286|9,070,692.487|9,220,192.892|
|折现率|17.99%|17.99%|17.99%|17.99%|17.99%|
|折现系数|0.9398|0.8132|0.6892|0.5841|0.4951|
|净现值|8,861,399.106|8,846,588.494|6,330,096.815|5,298,191.481|4,564,917.501|
|评估值|33,901,193.4|||||

⑦无形资产评估结果
无形资产评估值34,796,323.95元,评估增值34,796,323.95元。评估增值主要是因为企业拥有的其他无形资产账面无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致。
5）递延所得税资产评估技术说明
评估基准日递延所得税资产账面价值 592,561.16元,主要是由于企业按会计准则要求计提的坏账准备形成的递延所得税资产。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，以核实后的账面
价值确定为评估值。
评估机构以核实后账面值592,561.16元确认评估值。
6）流动负债评估技术说明
本次评估范围内的流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等。
①应付账款的评估
截止评估评估基准日应付账款账面价值1,906,160.35元，主要是游戏结算款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实账面金额后,以经核实的账面价值确定评估价值。
应付账款的评估价值为1,906,160.35元。
②预收账款的评估
对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。其中：预收账款账面价值949,703.31元，为业务往来款等，亚洲所以经审核无误的账面价值949,703.31元为评估值。
③应交税费的评估
列入评估范围的应交税费账面价值16,822,800.34元，包括增值税、城建税、教育费附加等，评估人员核对了明细账与总账的一致性，通过核对企业的纳税申报情况，查阅相关的完税凭证，以经审核无误的账面价值16,822,800.34元为评估值。
④应付股利的评估
列入评估范围的应付股利（应付利润）账面价值11,887,848.65元，为应付股东股利，根据企业提供的申报明细表，评估人员核对有关合同、协议、决议和利润分配方案等资料，核实相关记账凭证，对其真实性、完整性进行了清查核实，以经审核无误的账面价值11,887,848.65元为评估值。
⑤其他应付款的评估
评估基准日其他应付款账面价值 6,783,646.43元，主要为往来款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实账面金额后,以经核实的账面价值确定评估价值。
其他应付款评估值为6,783,646.43元。
⑥一年内到期的非流动负债的评估
一年内到期的非流动负债账面价值为6,000,000.00元，具体包括银行借款等。
评估人员对一年内到期的非流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实，核对相关合同和记账凭证，最终以核实后账面价值确认评估值为6,000,000.00元。
⑦其他流动负债的评估
其他流动负债账面价值为324,128.03元，具体包括网页充值款等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以经审核无误的账面价值324,128.03元为评估值。
7）非流动负债评估技术说明
纳入评估范围的非流动负债为长期借款。明细情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|放款银行或机构名称|发生日期|到期日|年利率%|币种|账面价值|
|江苏银行镇江招商支行|2014.2.28|2015.12.30|7.995|人民币|14,000,000.00|

评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，对借款进行函证，确认金额无误，利息已按时计提支付，最终以核实后账面价值确认评估值为14,000,000.00元。
（3）资产基础法评估结果
于评估基准日2014年3月31日，采用资产基础法确定的名通信息净资产价值为5,480.13万元。
其中：资产总计账面值为7,600.74万元，评估值为11,347.56万元，增值
额3,746.82万元，增值率49.30%；负债总计账面值为5,867.43万元，评估无
增减值；净资产账面值为 1,733.31万元，评估值为 5,480.13万元，增值额
3,746.82万元，增值率216.17%。评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|6,480.82|6,480.82|-|-|
|非流动资产|2|1,119.92|4,866.74|3,746.82|334.56%|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期股权投资|5|850.00|1,128.48|278.48|32.76%|
|投资性房地产|6|-|-|-|-|
|固定资产|7|210.67|199.37|-11.30|-5.36%|
|无形资产|8|-|3,479.63|3,479.63|-|
|商誉|9|-|-|-|-|
|长期待摊费用|10|-|-|-|-|
|递延所得税资产|11|59.26|59.26|-|-|
|资产总计|12|7,600.74|11,347.56|3,746.82|49.30%|
|流动负债|13|4,467.43|4,467.43|-|-|
|非流动负债|14|1,400.00|1,400.00|-|-|
|负债总计|15|5,867.43|5,867.43|-|-|
|净 资 产（所有者权益）|16|1,733.31|5,480.13|3,746.82|216.17%|

评估结论与账面值比较变动情况及原因：
1）固定资产方面的原因：
设备类资产原值减值率45.30%，净值减值率5.36%，减值的原因主要为：
①电子设备中主要是服务器等，该类设备市场价格下降，导致评估原值减值②净值减值原因是企业折旧率与本次评估的综合成新率差异所致。
由于上述因素的影响，致使设备类资产评估净值减值5.36%。
2）无形资产方面的原因：
其他无形资产资产评估值增值 3,479.63万元，增值的原因主要为：企业委估无形资产为账外无形资产，而评估价值体现的是这些无形资产的市场价值，故导致评估增值。
3）长期投资变动原因：
长期股权投资评估值增值率32.76%，增值的主要原因为对被投资单位按资产基础法整体评估后净资产价值高于账面价值，造成评估增值。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为58,030.50万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,480.13万元，增值52,550.37万元。两种评估方法差异的原因主要是：1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，另外资产基础法无法综合反映企业的整体获利能力。2）收益法评估是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
（2）评估结果的选取
经过对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，存在一定差异。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如经营模式、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的无形资产、企业人力资源、营销网络、稳定的客户群、资质等。采用收益法的结果，更能反映出名通信息的真实企业价值。
故亚洲所选择收益法评估结果 58,030.50万元作为本次名通信息评估的最终评估结论。
4、将未代理（未开发）项目纳入收益法评估范围的合理性说明
（1）不断获得新产品来维持运营是网页游戏运营平台的常规经营模式
由于游戏行业特性，使得网页游戏平台运营企业运营的游戏产品存在生命周期的特征，行业内普遍认为大型游戏的运营生命周期约为2-3年，小型游戏的运营生命周期约为 1-1.5年。因此，为保持网页游戏平台的持续运营以及企业经营的稳定性，网页游戏平台运营企业在经营过程中均会不断地从游戏开发商、独家代理商获取新的游戏产品的代理权替代原有产品进行运营。
名通信息作为一家以运营网页游戏平台为主的企业，其拥有 8090yxs等二十多个网页游戏平台，其主要经营模式是不断地从游戏开发商或独代商手中获取新游戏的代理权进行运营，以此增强对平台用户的吸引力，从而获得持续稳定的经营收入。作为一个专业的游戏运营平台，游戏的引入是运营过程中最为基础、最为重要的环节，为此名通信息制定了一套专业的游戏引入流程，详见本报告书“第四章交易标的的基本情况之三/（六）主营业务情况”。从收益法评估运用条件中关于要求被评估企业未来能够持续相对稳定的经营等适用条件，以及上述名通信息所处的行业特征及其以网页游戏平台运营为主的经营方式等方面考虑，可以认为将未代理产品纳入收益法评估范围是合理的。
（2）游戏生命周期要求游戏开发企业不断研发新产品来维持运营
自 2011年底开始运营页游平台之后，名通信息也逐步开始涉足产业链上游的游戏产品开发业务，且其研发的第一款页游产品《奇迹来了》受到了运营平台商和玩家的一致好评。作为游戏开发企业，只有通过游戏版本的不断更新，以及新游戏的不断推出，才能够实现在原有游戏进入衰退期之前，防止收入随之下滑，建立起收入的一个或一系列新的增长点，从而实现公司的可持续发展。为了提高公司的盈利能力，增强核心竞争力，名通信息未来将在继续稳固页游平台的运营基础上，进一步加大游戏开发业务的力度，目前已有七款游戏（四款页游、三款手游）在开发过程中，并将于2014年下半年陆续上线。
（3）网络游戏行业稳定良好的发展现状及预期
中国网络游戏行业市场保持着良好发展势头，预计其未来的市场规模将保持稳步增长趋势。良好的行业环境及利润空间使游戏研发业队伍更加壮大，而为应对竞争越来越激烈的局面，游戏开发商将会提供更多且品质更高的新游戏产品。
因为如果想在如此激烈的竞争中不断发展、稳中求进，不断的推出高品质的新版本及新游戏将是获取成功的重要保障。而作为网络游戏公司，名通信息的经营方式就是通过不断地推出精品游戏并更新版本，给玩家带来新的视觉冲击与娱乐体验，让玩家在游戏中不断的提升自我的认同与胜利的快感，从而持续获得持续稳定的经济回报。
（4）名通信息正在稳步实施业务发展规划
名通信息坚持以页游平台专业化运营为核心，通过涉足产业链上下游，加强自身平台建设，提高市场地位，积极构建未来发展版图。一方面，2014年名通信息已经加大页游产品的研发，目前有四款页游产品在研；另一方面，基于对手游市场前景的预期，2013年起名通信息开始涉足手游市场，通过独代推广及客户导入服务打开了进入手机游戏领域的突破口，目前有三款手游产品在研，名通信息将借助在页游领域的运营及研发经验，以期待未来在手游领域获得更好的收益。因此，名通信息将未代理产品纳入收益法评估范围，符合其业务发展规划，是合理的。
（5）网络游戏行业收购项目中资产评估预测情况
近期中国 A股上市公司网络游戏行业并购案例中，评估机构在对游戏公司采用收益法评估时，基本都将未开发项目纳入了收益法评估范围。
综上所述，名通信息将未代理（未开发）项目纳入收益法评估范围具有合理性。
（十一）涉及的未决诉讼情况
2013年 9月，原告北京网元圣唐娱乐科技有限公司以被告广州菲音信息科技有限公司和名通信息侵犯注册商标专用权为由向广州市天河区人民法院提起诉讼，原告主张“古剑”以及“古剑奇谭”注册商标所有权人为上海烛龙信息
科技有限公司，上海烛龙信息科技有限公司已经授权原告使用上述商标，原告系该等注册商标的使用权人，由被告广州菲音信息科技有限公司开发，被告名通信息运营的的网络游戏《古剑奇侠》使用了“古剑”商标，侵犯了原告注册商标专用权，要求判令两被告停止侵权行为，并在其经营首页显著位置公开道歉至少三十天，并要求两被告共同支付侵权赔偿金人民币50万元，并承担诉讼费用。
2013年 12月 12日，广州市天河区人民法院首次开庭审理了本案。截至本报告书出具之日，法院尚未作出判决。
截至本报告书出具之日，名通信息及其附属公司均无涉案标的额在500万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（十二）本次交易已取得名通信息其他股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件
本次交易对方为名通信息的所有股东，本次交易已取得名通信息全体股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件。
（十三）最近三年股权转让、增资、交易及资产评估情况
名通信息最近三年股权转让、增资、交易及资产评估情况请见本节“三、交易标的名通信息的基本情况/（一）基本信息、历史沿革”。名通信息最近三年资产评估情况请见本节“三、交易标的名通信息的基本情况/（十）评估情况”。
（十四）出资及合法存续情况
依据对名通信息历次验资报告的核查及班菁华、秦谦出具的承诺，截至本报告书出具日，班菁华、秦谦已全部缴足名通信息的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本次非公开发行股份及现金购买的资产为班菁华、秦谦持有的名通信息100%股权。名通信息章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍班菁华、秦谦转让所持名通信息股权的限制性条款。
根据工商、税务、社保、住房公积金等政府主管部门以及通信管理局、文化厅等行业主管部门出具的证明文件，名通信息最近三年合法经营，不存在重大违法违规行为。
（十五）拟购买资产的股权转让情况
本次交易的标的资产为班菁华、秦谦持有的名通信息100%股权。根据江苏省镇江工商行政管理局提供的工商资料，截至本报告书出具日，班菁华、秦谦分别持有名通信息51%、49%股权。根据交易对方出具的确认函，本次交易对方班菁华、秦谦承诺：本人不存在为他人代为持有名通信息股权的情形，本人持有的名通信息股权不存在质押、冻结或者其他权利受限的情形。
第五章发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
中青宝拟以发行股份及支付现金方式购买李杰、郭瑜和钟松等 3名交易对方持有的美峰数码49%股权；以发行股份及现金方式购买孙建、李治国、李娅、胡炜等4名交易对方持有的中科奥100%股权；以发行股份及现金方式购买班菁华和秦谦持有的名通信息100%股权；同时拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，中青宝将分别持有美峰数码、中科奥和名通信息100%股权。本次交易构成重大资产重组以及涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次对 3个标的公司收购不互为前提，3个标的公司中任何 1个收购成功与否不影响其他标的公司收购的实施；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及现金方式购买的标的资产为股权，交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 杰|美峰数码|474.5160|23.7258|
|2|郭 瑜||437.7660|21.8883|
|3|钟 松||67.7180|3.3859|
|合计|||980.00|49.00|
|1|孙 建|中科奥|814.00|67.8333|
|2|李治国||224.00|18.6667|
|3|李 娅||91.00|7.5833|
|4|胡 炜||71.00|5.9167|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计|||1,200.00|100.00|
|1|班菁华|名通信息|510.00|51.00|
|2|秦 谦||490.00|49.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（三）标的资产的定价原则及交易价格
经资产评估，美峰数码和中科奥以 2013年 12月 31日为评估基准日，美峰数码49%股权的评估值为 45,133.90万元，中科奥100%股权的评估值为 85,839.00万元；名通信息以 2014年 3月 31日为评估基准日，名通信息100%股权评估值为 58,030.50万元。参考评估值，交易双方协商确定的交易价格为：美峰数码 44,100万元，中科奥74,000万元，名通信息56,500万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|评估值|交易价格|
|美峰数码|45,133.90|44,100.00|
|中科奥|85,839.00|74,000.00|
|名通信息|58,030.50|56,500.00|

（四）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（五）发行方式及发行对象
1、本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：美峰数码股东李杰、郭瑜和钟松；中科奥股东孙建、李娅、胡炜；名通信息股东班菁华和秦谦。
2、本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 5名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的股票发行定价基准日为中青宝第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
中青宝本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日前 20个交易日股票交易均价为27.17元/股，交易各方协商确定公司本次发行股份收购资产的股票发行价格为27.17元/股。鉴于公司在定价基准日后实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.20元（含税），交易各方签订《补充协议》同意据此调整本次发行股份购买资产的股票发行价格，由27.17元/股调整为27.15元/股。
在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据申购报价情况由公司与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（七）发行股份的数量及募集配套资金额
1、发行股份及现金方式购买资产
根据各方协商一致，本次交易中，中青宝以股份和现金方式支付交易对价，其中李治国的交易对价全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的方式支付。
上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司|现金对价(元)|股份对价||
|||||股份数量（股）|比例（%）|
|1|李 杰|美峰数码|85,412,880.00|4,718,944|1.62|
|2|郭 瑜||78,797,880.00|4,353,474|1.50|
|3|钟 松||12,189,240.00|673,438|0.23|
|4|孙 建|中科奥|314,055,279.00|8,942,725|3.07|
|5|李治国||52,924,999.00|-|-|
|6|李 娅||49,405,179.00|1,400,904|0.48|
|7|胡 炜||27,614,543.00|558,765|0.19|
|8|班菁华|名通信息|144,075,000.00|5,306,630|1.82|
|9|秦 谦||138,425,000.00|5,098,526|1.75|
||合计||902,900,000.00|31,053,406|10.67|

注：比例指发行后该交易对方占中青宝的股份（不含配套融资发行股份）的比例。
2、现金付款进度安排
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|协议签署后|交割完成后|2014年审计报告出具后|2015年审计报告出具后|2016年审计报告出具后|2017年审计报告出具后|现金支付总额|
|美峰数码|李 杰|-|2,562|2,562|1,708|1,708|-|8,541|
||郭 瑜|-|2,364|2,364|1,576|1,576|-|7,880|
||钟 松|-|366|366|244|244|-|1,219|
||小计|-|5,292|5,292|3,528|3,528|-|17,640|
|中科奥|孙建|3,435|8,449|4,922|4,922|4,922|4,757|31,406|
||李治国|5,292|-|-|-|-|-|5,292|
||李娅|559|1,323|771|771|771|745|4,941|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|协议签署后|交割完成后|2014年审计报告出具后|2015年审计报告出具后|2016年审计报告出具后|2017年审计报告出具后|现金支付总额|
||胡炜|1,014|528|308|308|308|297|2,761|
||小计|10,300|10,300|6,000|6,000|6,000|5,800|44,400|
|名通信息|班菁华|4,590|2,167.50|2,550|2,550|2,550|-|14,408|
||秦谦|4,410|2,082.50|2,450|2,450|2,450|-|13,843|
||小计|9,000|4,250|5,000|5,000|5,000|-|28,250|
|合计||19,300|19,842|16,292|14,528|14,528|5,800|90,290|

公司本次交易需支付的现金对价为 90,290万元，其中在 2015年及之前需要支付的现金对价总金额约为 5.54亿元，而本次配套募集资金约为 5.82亿元，可以满足前期的现金支付需求。2016年之后，预计公司的盈利能力和规模都将进一步扩大，现金支付能力以及筹资能力也将进一步增强，可以通过自身积累、子公司分红、资本市场再融资以及银行借款等方式筹集本次交易对价中 2016年之后需要支付的现金对价。
3、发行股份募集配套资金额
本次拟向不超过 5名特定投资者非公开发行的股份，募集配套资金额不超过58,200万元。
（八）募集的配套资金用途
本次交易募集配套资金全部用于支付购买资产的现金对价。公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
（九）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产相关的股份锁定期
李杰、胡炜承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；郭瑜、钟松承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。
孙建、李娅承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让；并进一步承诺 12个月禁售期满后，2015年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的40%，2016年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的30%，2017年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的30%。
班菁华、秦谦承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让；并进一步承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 24个月内转让数量不超过本次认购股份数量的33%；因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36个月内转让数量不超过本次认购股份数量的66%；全部股份可自本次发行结束之日起第48个月之后自由转让。
上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
二、本次发行前后公司股本结构变化
按本次发行方案，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格 27.15元/股进行计算，不考虑配套融资，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|深圳市宝德投资控股有限公司|71,214,882|27.39|71,214,882|24.47|
|宝德科技集团股份有限公司|39,780,000|15.30|39,780,000|13.67|
|李 杰|-|-|4,718,944|1.62|
|郭 瑜|-|-|4,353,474|1.50|
|钟 松|-|-|673,438|0.23|
|孙 建|-|-|8,942,725|3.07|
|李 娅|-|-|1,400,904|0.48|
|胡 炜|-|-|558,765|0.19|
|班菁华|-|-|5,306,630|1.82|
|秦 谦|-|-|5,098,526|1.75|
|其他股东|149,005,118|57.31|149,005,118|51.20|
|合计|260,000,000|100.00|291,053,406|100.00|

本次交易完成后，美峰数码股东李杰、郭瑜和钟松合计持有公司3.35%股份，其中持股比例最高的李杰持有公司1.62%的股份；中科奥股东孙建、李娅和胡炜合计持有公司3.75%股份，其中持股比例最高的孙建持有公司3.07%的股份；名通信息股东班菁华、秦谦合计持有公司3.57%股份，其中持股比例最高的班菁华持有公司1.82%的股份。
三、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，中青宝总股本 260,000,000股，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，李瑞杰、张云霞通过宝德控股、宝德科技控制公司42.69%的股份。
本次交易完成后，李杰、郭瑜、钟松、孙建、李娅、胡炜、班菁华、秦谦等交易对方将合计持有中青宝10.67%的股份（不考虑募集配套资金因素），公司实际控
制人李瑞杰、张云霞夫妇的控股比例将降至38.14%，但仍为中青宝的实际控制人。
第六章本次交易合同的主要内容
一、公司与美峰数码股东签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 4月 9日，公司与李杰、郭瑜和钟松签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年7月23日，公司与李杰、郭瑜和钟松签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
经双方协商，确定标的资产的交易价格为 44,100万元。标的资产的交易价格以卓信大华出具的卓信大华评报字(2014)第2013号《美峰数码资产评估报告》截至评估基准日的评估值约为45,133.90万元为依据。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向李杰、郭瑜和钟松发行股份及现金方式支付。
其中，新增股份支付的交易金额为 26,460万元，占标的资产总对价的60%；以现金支付的交易金额为 17,640万元，占标的资产总对价的40%。有关现金对价和股份对价的具体支付方式详见本报告书“第五章发行股份情况/一、本次交易的具体方案”。
（四）滚存利润安排
本次非公开发行完成前公司产生的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。
如本次交易于2015年5月31日仍未获得中国证监会审核通过，在不违反相关法律的前提下，交易对方李杰、郭瑜、钟松有权对美峰数码 2014年度及后续
年度的净利润按照股权比例进行分红，公司配合美峰数码股东会通过决议进行该等利润分配。
（五）期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期，在过渡期内标的资产实现的全部收益和亏损由公司享有或承担。
（六）人员安排
1、本次交易完成后，美峰数码董事会由 3名董事组成，均由公司委派，但其中1名应为李杰，并由李杰担任董事长；下列事项应经过美峰数码董事会全体董事三分之二（含三分之二）以上同意：
（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改公司章程；
（8）批准、修改美峰数码的年度经营计划和预算；
（9）使美峰数码业务发生重大变化，或者开拓新的业务领域；
（10）任免美峰数码总经理或者其他高级管理人员；
（11）决定主要经营团队成员（管理层）的薪酬及福利的；
（12）年度奖金提取和分配计划；
（13）美峰数码的担保、抵押或设定其他负担，以及赠与、提供财务资助、放弃知识产权等行为；
（14）美峰数码对外投资、合资、合作等；
（15）购买、收购、出售、处分美峰数码的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
①涉及的资产总额占美峰数码最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占美峰数码最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过500万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占美峰数码最近一个会计年度净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占美峰数码最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
⑤交易产生的利润占美峰数码最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述①至⑤项指标计算涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
（16）借款金额达到1,000万元后发生的全部借款；
（17）任何提供的对外借款；
（18）与美峰数码董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占美峰数码最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）；
（19）聘任或者解聘美峰数码的审计机构，改变会计政策等。
2、本次交易交割后，美峰数码应当执行公司的各项管理制度（包括但不限于业务、运营、财务等方面），并同意下列事项：
（1）各游戏运营项目的应于立项后 10个工作日内向公司备案；
（2）业务后台数据对公司开放；
（3）指定专员与公司进行业务对接，该人员的选任应当取得公司的事先认可；
（4）2016年起，公司有权根据经营需要增设人事行政职位，该职位人员的选任应当取得公司的事先认可。
3、美峰数码总经理由李杰担任。
4、美峰数码财务总监或财务负责人由公司推荐，董事会聘任。
（七）交割
自本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后 12个月内完成标的资产的工商变更登记手续。自本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后12个月内完成非公开股票发行事宜。
（八）税费承担
本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。
未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。
（九）本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得美峰数码股东会的有效批准；
2、本次交易获得公司股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（十）业绩承诺、补偿及奖励
1、承诺净利润数
李杰、郭瑜和钟松承诺，美峰数码 2013年度—2015年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 4,500万元、8,000万元、
11,000万元；李杰承诺 2016年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,500万元。
2、实际净利润数
标的资产交割完毕后，中青宝将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。实际净利润数为标的公司利润补偿期间各会计年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，以经中青宝聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
3、对盈利承诺的补偿
若利润补偿期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，各盈利承诺方需每年向上市公司进行补偿。
（1）若 2013年至 2015年任一会计年度美峰数码出现实际实际净利润低于当年承诺净利润，李杰、郭瑜和钟松以现金按照如下公式进行补偿，补偿上限为中青宝收购美峰数码51%股权取得的对价，也即35,700万元。
当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013年度至 2015年度期间各年的承诺净利润数总和×35,700万元×李杰、郭瑜和钟松截至 2013年 8月 13日对美峰数码的持股比例-各交易对方已补偿金额。
（2）若2016年美峰数码出现实际净利润数低于当年承诺经利润数，李杰以现金按照如下公式进行补偿：
2016年度应补偿金额=2016年度承诺净利润数－2016年度实际净利润数
如出现上述情形，中青宝在 2016年度专项审计报告出具后向李杰支付的本次收购现金股权转让价款中予以扣除，若该转让价款不足以补偿的，则李杰以通过本次收购取得的、尚未出售的股份进行补偿，具体公式如下：
2016年度股份补偿数量=（2016年度应补偿金额－已扣减的股权转让价款中的现金对价）÷本次发行股份价格
中青宝在利润补偿期间内实施转增或者股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：调整后补偿股份数=当期应补偿股份数×（1+转增或股票股利分配比例）。
中青宝在利润补偿期间内已经分配的现金股利应作相应的返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税前）×应补偿的股份数量。
如出现上述情形，中青宝应在2016年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币 1.00元总价回购并注销李杰应补偿的股份。如上述应补偿的股份回购并注销事宜未获得中青宝股东大会通过或因其他原因无法实施的，则李杰在上述情形发生之日起2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除李杰以外的其他股东各自所持股份数量占其他股东所持全部中青宝股份的比例赠送给中青宝的其他股东。
4、减值测试
2015年度结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对美峰数码100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，如果该股权的期末减值额＞合计已补偿现金，则李杰、郭瑜、钟松应对公司另行补偿，资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。补偿条件满足的，李杰、郭瑜、钟松应先以当期未获得的现金股权转让价款冲抵，不足的部分另行现金补偿。
2016年度结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对美峰数码100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，如果该股权的期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+合计已补偿现金，则李杰应对上市公司另行补偿，资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。补偿条件满足的，李杰应先以当期未获得的现金股权转让价款冲抵，不足的部分另行现金补偿。
5、实现超额业绩的奖励
若美峰数码2013年至2016年间经审计的实际净利润总额（以下称“承诺期实际净利润总额”）超过或等于2013年度至2016年度承诺净利润之和（以下称“承诺期承诺净利润总额”）：
在美峰数码2016年度专项审计报告出具之日起30天内归还李杰、郭瑜和钟松向公司支付的所有补偿款，以现金形式补偿的归还等额现金，以股份形式补偿的，以本次交易时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还对方。
承诺期实际净利润总额超出承诺期承诺净利润总额的部分作为本次收购的额外对价，在2016年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给李杰，但是额外对价金额不超过10,000万元。
若美峰数码2017年度实际净利润未达到承诺净利润10,000万元，同时李杰已获得 2016年度额外对价的，则李杰以其已获得的额外对价对美峰数码 2017年度实际净利润与承诺净利润的差额部分向公司进行补偿，补偿金额以人民币3,000万元为限。如李杰获得的额外对价不足以补偿的，李杰无需额外补偿。
若美峰数码2017年度实际净利润未达到承诺净利润10,000万元，且李杰未获得2016年度额外对价的，李杰无需补偿。
若美峰数码2017年实际利润达到承诺净利润10,000万元，公司应促使美峰数码在2017年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式向其管理团队和核心人员发放人民币2,000万元奖金。
二、公司与中科奥股东签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 4月 9日，公司与孙建、李娅、李治国和胡炜签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年7月23日，公司与孙建、李娅、李治国和胡炜签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
经双方协商，确定标的资产的交易价格为 74,000.00万元。标的资产的交易价格以亚洲所出具的京亚评报字[2014]第046号《中科奥资产评估报告》截至评估基准日的评估值约为85,839.00万元为依据。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向孙建、李娅、李治国和胡炜发行股份及现金方式支付。其中，新增股份支付的交易金额为 29,600万元，占标的资产总对价的40%；以现金支付的交易金额为 44,400万元，占标的资产总对价的60%。有关现金对价和股份对价的具体支付方式详见本报告书“第五章发行股份情况/一、本次交易的具体方案”。
（四）滚存利润安排
孙建、李娅、李治国和胡炜承诺，中科奥 2013年度经审计后的账面净资产不得少于人民币4,000万元，且本次交易完成前，孙建、李娅、李治国和胡炜对中科奥不进行分红；中科奥在交割日前的滚存未分配利润由公司享有。
（五）期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。自 2013年 12月 31日起至交割日止，中科奥在此期间产生的收益由上市公司享有；中科奥在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的中科奥股权比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
各方同意并确认，标的资产交割后，由协议双方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对中科奥进行审计并出具审计报告，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
（六）人员安排
1、中科奥董事会由 3名董事组成，其中 2名董事由公司委派，1名董事由原股东委派，董事长由原股东委派的董事担任。
2、下列事项应经过中科奥董事会全体董事三分之二以上（包含三分之二）同意，并记载于中科奥修订后的章程：
（1）批准、修改目标公司的年度经营计划和预算；
（2）目标公司业务发生重大变化，或者开拓新的业务领域；
（3）任免目标公司总经理或者其他高级管理人员；
（4）调整主要经营团队成员（管理层）的薪酬及福利幅度超过20%的；
（5）年度奖金提取和分配计划；
（6）目标公司的担保、抵押或设定其他负担，以及赠与、提供财务资助、放弃知识产权等行为；
（7）目标公司对外投资、合资、合作等；
（8）购买、收购、出售、处分目标公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
①涉及的资产总额占目标公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占目标公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过500万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占目标公司最近一个会计年度净利润的10%以上，且绝对金额超过 300万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占目标公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
⑤交易产生的利润占目标公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过300万元；
上述①至⑤项指标计算涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
（9）借款金额达到1,000万元后发生的全部借款；
（10）任何提供的对外借款；
（11）与目标公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占目标公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）；
（12）聘任或者解聘目标公司的审计机构，改变会计政策等。
3、本次交易交割后，中科奥应当执行公司的各项管理制度（包括但不限于业务、运营、财务等方面），并同意下列事项：
（1）各游戏运营项目的应于立项后 10个工作日内向公司备案；
（2）业务后台数据对公司开放；
（3）指定专员与公司进行业务对接，该人员的选任应当取得公司的事先认可；
（4）2016年起，公司有权根据经营需要增设人事行政职位，该职位人员的选任应当取得公司的事先认可。
4、中科奥的总经理由原股东委派的董事担任，中科奥财务总监或财务负责人由公司推荐，董事会聘任。
（七）交割
自本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后 12个月内完成标的资产的工商变更登记手续。自本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后12个月内完成非公开股票发行事宜。
（八）税费承担
本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。
未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。
（九）本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得中科奥股东会的有效批准；
2、本次交易获得公司股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（十）业绩承诺、补偿及奖励
1、承诺净利润数
孙建、李娅、胡炜承诺，中科奥2014年度—2016年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别分别不低于 7,000万元、9,100万元、11,000万元。
2、实际净利润数
标的资产交割完毕后，中青宝将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。实际净利润数为标的公司利润补偿期间各会计年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，以经中青宝聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
3、对盈利承诺的补偿
若中科奥2014年度—2016年度未实现承诺净利润数，孙建、李娅、胡炜按82.0253%、12.8495%、5.1252%的补偿承担比例以先股份后现金的方式向中青宝进行补偿，并同意由中青宝以总价人民币 1.00元直接定向回购其持有的应补偿的股份予以注销。
1）应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现际利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易价格]÷非公开发行股份价格－已补偿股份数。
如果中青宝在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数量＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果中青宝在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上市公司。
若当期期末计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）若出现本次认购的股份数量不足补偿的情形，不足部分以现金方式进行补偿，现金补偿的上限为所获得的本次交易现金对价之和。现金补偿金额按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易价格－已补偿股份数×非公开发行股份发行价格-已补偿现金数。
如发生现金补偿情形的，中青宝有权从尚未支付的该期现金价款中扣除需以现金补偿的部分，仍不足的，由利润补偿主体以现金形式予以补足。
4、减值测试
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对中科奥100%股权进行减值测试。如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则孙建、李娅、胡炜应另行补偿。另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格-补偿期内已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。如果孙建、李娅、胡炜本次认购的股份数量不足补偿，不足部分孙建、李娅、胡炜以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额=期末减值额-已补偿的股份总数×非公开发行股份价格-已补偿现金总数。
5、实现超额业绩的奖励
如中科奥完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润的，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的45%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
在利润补偿期间外，孙建及中科奥核心管理团队拟实现2017年度、2018年度的目标净利润均不低于 11,200万元。除下述④约定的情形外，孙建及中科奥核心管理团队均不对该等目标净利润承担补偿义务。
①如中科奥 2017年度实际实现净利润超过人民币 7,000万元的，则公司同意将7,000万元与该年度实际实现净利润之间差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
②如中科奥 2018年度实际实现净利润超过人民币 7,000万元，则公司同意将7,000万元与该年度实际实现净利润之间的差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
③如中科奥完成2017年度、2018年度中任意年度的目标净利润（即 11,200万元）的，公司同意将该年度实际实现净利润超过目标净利润的差额的50%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于该年度经审计的财务报告出具后分别发放。
④如中科奥在2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润未达到人民币 7,000万元，则该年度实际实现净利润与 7,000万元之间的差额部分，由孙健以中科奥核心管理团队在对应年度获得的奖励（如有）对公司进行补偿，其中，2017年度的差额部分由中科奥核心管理团队2016年度所获得的奖励补偿，2018年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2017年度所获得的奖励补偿，补偿金额均以对应年度获得的奖励为上限，不足以补偿的，孙健或中科奥团队均无需额外承担补偿义务。
（十一）其他条款
1、股权质押
在本次收购不成功时，为保证孙建、李娅、李治国和胡炜履行其在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》约定的退还首期价款义务，孙建、李娅、李
治国和胡炜同意将其持有的中科奥49%股权质押予公司（按照各自持股比例分别进行股权质押），并承诺于中青宝审议本次交易的股东大会召开日之前办理完毕相应股权质押登记手续。若本次交易取得中国证监会核准的，双方同意立即解除前述股权质押，以确保本次交易标的资产的顺利交割。
2、延迟支付
公司应根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的规定按时向孙建、李娅、李治国和胡炜支付各期现金对价款；其中第二期至第六期付款发生逾期的，每延迟一日，公司应按当期应付现金价款的日万分之二向对方支付违约金。
公司应根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》规定，在满足净利润奖励的条件下，按照约定的标准及时间向对方发放净利润奖励，发放时间最迟不迟于《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的相应年度经审计的财务报告出具后 30个工作日。延迟发放的，每逾期一日，公司应按当期应发放净利润奖励总额日万分之二的标准向对方支付违约金。
三、公司与名通信息股东签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 4月 9日，公司与班菁华和秦谦签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年7月23日，公司与班菁华和秦谦签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
经双方协商，确定标的资产的交易价格为 56,500.00万元标的资产的交易价格以亚洲所出具的京亚评报字[2014]第047号《名通信息资产评估报告》截至评估基准日的评估值约为58,030.50万元为依据。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向班菁华和秦谦发行股份及现金方式支付。其中，新增股份支付的交易金额为 28,250万元，占标的资产总对价的50%；以现金支付的交易金额为 28,250万元，占标的资产总对价的50%。有关现金对价和股份对价的具体支付方式详见本报告书“第五章发行股份情况/一、本次交易的具体方案”。
（四）滚存利润安排
各方同意，在本次交易完成前，班菁华和秦谦可对名通信息截至2013年12月 31日经审计的累计未分配利润实施分配，该等分红由班菁华和秦谦按本协议签署日的持股比例享有；名通信息在扣除上述分红后的滚存未分配利润在本次交易完成后由公司享有。
（五）期间损益归属
各方同意并确认，标的资产交割后，由协议双方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间产生的损益进行审计并出具审计报告。
自评估基准日至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产产生的收益由公司享有；标的资产出现的亏损则由班菁华和秦谦以现金方式全额向公司弥补，班菁华和秦谦应按本协议签署日各自持有的江苏名通股权比例承担补偿义务。
（六）人员安排
1、名通信息董事会由 3名董事组成，其中 2名董事由公司委派，1名董事由原股东委派，董事长由公司委派的董事担任。
2、下列事项应经过名通信息董事会全体董事三分之二以上同意，并记载于名通信息修订后的章程：
（1）批准、修改目标公司的年度经营计划和预算；
（2）目标公司业务发生重大变化，或者开拓新的业务领域；
（3）任免目标公司总经理或者其他高级管理人员；
（4）决定主要经营团队成员（管理层）的薪酬及福利；
（5）年度奖金提取和分配计划；
（6）目标公司的担保、抵押或设定其他负担，以及赠与、提供财务资助、放弃知识产权等行为；
（7）目标公司对外投资、合资、合作等；
（8）购买、收购、出售、处分目标公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
①涉及的资产总额占目标公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占目标公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过500万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占目标公司最近一个会计年度净利润的10%以上，且绝对金额超过 300万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占目标公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
⑤交易产生的利润占目标公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过300万元；
上述①至⑤项指标计算涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
（9）借款金额达到1,000万元后发生的全部借款；
（10）任何提供的对外借款；
（11）与目标公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 100万元或累计超过 300万元的全部关联交易；
（12）聘任或者解聘目标公司的审计机构，改变会计政策等。
3、本次交易交割后，交易对方有义务督促名通信息执行公司的各项管理制度（包括但不限于业务、运营、财务等方面），并同意下列事项：
（1）各游戏运营项目应于立项后10个工作日内向公司备案；
（2）业务后台数据对公司开放；
（3）指定专员与公司进行业务对接，该人员的选任应当取得公司的事先认可；
（4）2016年起，公司有权根据经营需要增设人事行政职位，该职位人员的选任应当取得公司的事先认可。
4、名通信息的总经理由原股东委派的董事推荐，财务总监或财务负责人由公司推荐，均由目标公司董事会聘任。
5、公司承诺在利润补偿期间不解聘原股东委派的总经理。
（七）交割
自本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后 12个月内完成标的资产的工商变更登记手续。自本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后12个月内完成非公开股票发行事宜。
（八）税费承担
本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。
未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。
（九）本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得名通信息股东会的有效批准；
2、本次交易获得中青宝股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（十）业绩承诺、补偿及奖励
1、承诺净利润数
班菁华、秦谦承诺，名通信息2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 5,000万元、6,800万元、8,500万元。
2、实际净利润数
标的资产交割完毕后，中青宝将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。实际净利润数为标的公司利润补偿期间各会计年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，以经中青宝聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
3、对盈利承诺的补偿
若名通信息2014—2016年未实现承诺净利润数的，班菁华、秦谦按照持有持有名通信息的股权比例先以股份向公司进行补偿，若出现本次所认购的股份数量不足以补偿的，不足部分以现金方式进行补偿，并同意由中青宝以总价人民币1.00元直接定向回购其持有的应补偿的股份予以注销。
1）应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易价格]÷非公开发行股份价格－已补偿股份数。
如果中青宝在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数量＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果中青宝在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上市公司。
若当期期末计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）若出现本次认购的股份数量不足补偿的情形，不足部分以现金方式进行补偿，现金补偿的上限为所获得的本次交易现金对价之和。现金补偿金额按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易价格－已补偿股份数×非公开发行股份发行价格-已补偿现金数。
如发生现金补偿情形的，中青宝有权从尚未支付的该期现金价款中扣除需以现金补偿的部分，仍不足的，由利润补偿主体以现金形式予以补足。
4、减值测试
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对名通信息100%股权进行减值测试。如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则班菁华、秦谦应另行补偿。另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格-补偿期内已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。如果班菁华、秦谦本次认购的股份数量不足补偿，不足部分班菁华、秦谦以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额=期末减值额-已补偿的股份总数×非公开发行股份价格-已补偿现金总数。
5、实现超额业绩的奖励
如名通信息完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的40%作为奖励发放予秦谦。
2014年度、2015年度、2016年度的奖励（如有）将于 2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润达到 6,800万元但未达到 8,800万元，则公司同意将 6,800万元与该年度实际实现净利润之间差额的20%作为奖励支付予秦谦。
上述奖励经公司书面确认后，由名通信息向秦谦支付奖金，再由秦谦向名通信息经营管理团队成员发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中任意年度的实际实现净利润达到 8,800万元，公司同意上述奖励外，还将该年度实际实现净利润超过 8,800万元的差额的40%作为额外奖励发放予秦谦，2017年度及2018年度的奖励（如有）将于该年度的次年分别发放。
如名通信息在2017年度、2018年度中任意年度的净利润未达到6,800万元，则该年度实际实现净利润与 6,800万元之间的差额部分，由秦谦以其 2014年度至 2016年度的奖励（如有）对公司进行补偿，补偿金额不超过其 2014年度至2016年度的奖励（如有）的总和，不足以补偿的，秦谦无需额外承担补偿义务；
如秦谦在2014年度至2016年度均未获得奖励，秦谦亦无需承担补偿义务。
（十一）其他条款
在本次收购不成功时，为保证孙建、李娅、李治国和胡炜履行其在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》约定的退还首期价款义务，孙建、李娅、李治国和胡炜同意将其持有的中科奥49%股权质押予公司（按照各自持股比例分别进行股权质押），并承诺于中青宝审议本次交易的股东大会召开日之前办理完毕相应股权质押登记手续。若本次交易取得中国证监会核准的，双方同意立即解除前述股权质押，以确保本次交易标的资产的顺利交割。
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。美峰数码和中科奥均主要从事手机游戏的研发、运营，而名通信息目前以网页游戏平台运营为主，标的公司的主营业务属于文化产业下的网络游戏行业。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做强的产业政策：
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年 10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；
鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年 3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推
动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年5月，《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》提出，要推动文化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。
2014年 3月，《文化部关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》提出，扶持内容健康向上、富有创意的优秀原创动漫产品的创作、生产、传播和消费；组织评选好中国文化艺术政府奖动漫奖，继续实施国家动漫品牌建设和保护计划，加大对优秀动漫创意人才的扶持力度；推广手机（移动终端）动漫行业标准，鼓励面向新媒体渠道的动漫游戏创作；
提高游戏产品的文化内涵，培育国产游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和国际影响力。
2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经核查美峰数码、中科奥、名通信息的办公场地相关租赁合同等资料，三家标的公司均不属于高能耗、高污染的行业。经核查上市公司年度报告等文件，中青宝亦不属于高能耗、高污染的行业。
因此，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
经核查美峰数码、中科奥、名通信息的办公场地相关租赁合同以及审计报告，美峰数码、中科奥和名通信息均未拥有任何土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理相关问题。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易为中青宝拟收购美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律、行政法规及规章的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
2013年，中青宝营业收入为 324,475,994.23元，美峰数码的营业收入为120,269,023.92元，中科奥的营业收入为 109,417,388.10元，名通信息的营业收入为59,741,576.83元，未到经营者集中申报标准。因此，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易前，上市公司股本26,000万股，其中社会公众股持股比例超过50%。
本次发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为31,053,406股；募集配套资金的发行数量由公司按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。本次交易完成后，不考虑配套融资部分，公司的股本总额将增加至约291,053,406股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、本次交易资产定价公允
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构按照相关法律法规及执业守则对本次交易标的资产进行资产评估，标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定的最终交易价格均低于评估值。此外，报告书也对近年来中国 A股上市公司网络游戏行业重组并购案例进行了分析，从中可以看出中青宝本次交易的资产估值水平与同行业重组并购案例的平均估值水平相当。
2、本次交易股份发行定价合规
本次交易发行股份购买资产的股票发行定价基准日为中青宝第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
中青宝本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日前 20个交易日股票交易均价为27.17元/股，交易各方协商确定公司本次发行股份收购资产的股票发行价格为27.17元/股。鉴于公司在定价基准日后实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.20元（含税），交易各方签订《补充协议》同意据此调整本次发行股份购买资产的股票发行价格，由27.17元/股调整为27.15元/股。
在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将随之进行调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易的审批严格履行了法定程序，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后公司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为李杰持有的美峰数码23.7258%股权、郭瑜持有的美峰数码21.8883%股权、钟松持有的美峰数码3.3859%股权、孙建持有的中科奥67.8333%股权、李治国持有的中科奥18.6667%股权、李娅持有的中科奥7.5833%股权、胡炜持有的中科奥5.9167%股权、班菁华持有的名通信息51%股权和秦谦持有的名通信息49%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，同时经登录全国企业信用信息公示系统检索后认为：截至本独立财务顾问报告出具日，美峰数码、中科奥、名通信息的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形；交易对方已相互放弃各自拥有的优先购买权；本次交易不涉及相关债权债务的处理事项。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的资产质量良好，具备较强的盈利能力。根据盈利预测审核报告，预计2014年美峰数码将实现营业收入 19,895.16万元，将实现归属于母公司股东净利润 7,956.09万元；2015年美峰数码将实现营业收入 25,570.00万元，将实现归属于母公司股东净利润10,587.26万元；预计2014年中科奥将实现营业收入 14,985.14万元，将实现归属于母公司股东净利润 6,917.07万元；2015年中科奥将实现营业收入17,019.50万元，将实现归属于母公司股东净利润8,743.42万元；预计2014年名通信息将实现营业收入 10,341.20万元，将实现归属于母公司股东净利润 4,977.29万元；2015年名通信息将实现营业收入 13,683.95万元，将实现归属于母公司股东净利润6,468.08万元。
本次收购完成后，美峰数码、中科奥和名通信息将成为公司的全资子公司，由
于美峰数码、中科奥和名通信息盈利能力较强，本次交易有利于增强中青宝的持续经营能力。本次交易不会出现交易后公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不构成关联交易，亦不会导致中青宝的实际控制人发生变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中青宝已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会对中青宝的法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，中青宝仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司整体资产及业务进入上市公司，上市公司的手机游戏业务将得到补充和完善，相应的研发、运营能力得以增强，同时网页游戏平台实力也将得到增强，有利于完善公司的产业布局，提高公司在移动终端游戏和网页游戏领域的研发及运营能力，增强公司的可持续发展能力。
根据大华所出具的《美峰数码审计报告》，美峰数码 2012年、2013年、2014年1-3月分别实现营业收入1,987.58万元、12,026.90万元和1,915.84万元，分别实现归属母公司所有者净利润为-987.89万元、4,873.64万元和297.02万元。根据大华所出具的《美峰数码盈利预测审核报告》，预计 2014年美峰数码将实现营业收入 19,895.16万元，将实现归属于母公司股东净利润 7,956.09万元；2015年美峰数码将实现营业收入25,570.00万元，将实现归属于母公司股东净利润 10,587.26万元。
根据大华所出具的《中科奥审计报告》，中科奥2012年、2013年、2014年1-3月分别实现营业收入1,004.17万元、10,941.74万元和4,276.08万元，分别实现归属母公司所有者净利润为-144.13万元、4,175.56万元和2,399.98万元。根据大华所出具的《中科奥盈利预测审核报告》，预计 2014年中科奥将实现营业收入 14,985.14万元，将实现归属于母公司股东净利润 6,917.07万元；2015年中科奥将实现营业收入17,019.50万元，将实现归属于母公司股东净利润8,743.42万元。
根据大华所出具的《名通信息审计报告》，名通信息 2012年、2013年、2014年 1-3月分别实现营业收入 3,745.11万元、5,974.16万元和 1,445.89万元，分别实现归属母公司所有者净利润为1,154.53万元、1,646.48万元和705.83万元。根据大华所出具的《名通信息盈利预测审核报告》，预计2014年4-12月名通信息将实现营业收入8,895.31万元，将实现归属于母公司股东净利润4,271.45万元；2015年名通信息将实现营业收入 13,683.95万元，将实现归属于母公司股东净利润 6,468.08万元。
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其进入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款第一项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性1、本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易为公司收购美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过中青宝以外的主体经营与本公司及美峰数码、中科奥、名通信息相同或类似的
业务，因此本次交易不会导致同业竞争情形发生。
2、本次交易不会新增关联交易
本次交易前，美峰数码是中青宝的控股子公司，中科奥和名通信息与中青宝不存在股权控制等关联关系。本次交易后，美峰数码、中科奥和名通信息将成为中青宝的全资子公司；本次交易对方认购股份均未达到5%，均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，本次交易后交易对方不会成为中青宝的关联方。因此，本次交易新增的关联方均为本公司的控股子公司，从合并报表的角度来看，不会导致公司增加新的关联交易。
3、关于避免或减少未来可能产生的关联交易的措施
本公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力等作出了严格的规定。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人、交易对方分别出具了《关于规范与上市公司之间关联交易的承诺函》。
上市公司实际控制人李瑞杰、张云霞承诺：
“我们以及各自或共同控制的公司或拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
我们以及各自或共同控制的公司或拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
上市公司控股股东宝德控股、股东宝德科技承诺：
“宝德控股及宝德科技不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司，以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
宝德控股及宝德科技将尽量减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，宝德控股及宝德科技及其拥有实际控制权的其他公司将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及关联交易的事项进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披露。”
李杰、郭瑜、钟松、孙建、李娅、胡炜、班菁华、秦谦等交易对方承诺：
“1、本人将尽可能的避免和减少本人及本人控制的企业与中青宝及其下属公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及中青宝章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的原则，与中青宝签订交易协议，履行合法的决策程序和信息披露义务，并确保交易价格公允，以维护中青宝及其他股东的利益。
3、若违反上述承诺，本人将赔偿中青宝或其下属公司因此而造成的损失。”4、增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争和新的关联交易，不会对中青宝的独立性造成不利影响，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款第二项的规定。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华所对中青宝 2013年财务报告出具了大华审字[2014]002580号的标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为李杰持有美峰数码23.7258%股权、郭瑜持有美峰数码21.8883%股权、钟松持有美峰数码3.3859%股权、孙建持有中科奥67.8333%股权、李治国持有中科奥18.6667%股权、李娅持有中科奥7.5833%股权、胡炜持有中科奥5.9167%股权、班菁华持有名通信息51%股权和秦谦持有名通信息49%股权。
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意自本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后 12个月内完成非公开发行股份以及标的资产的工商变更登记事宜。
综上所述，本次交易标的资产是权属清晰的经营性资产，不存在质押、司法冻结等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）款的规定。
（五）本次发行目的为上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币
此次交易系中青宝为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协调效应，进一步贯彻和落实公司“四横一纵”战略的重要举措；通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元；本次交易不会导致公司控制权发生变更；符合《重组管理办法》第四十二条的其他规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中青宝将配套募集资金不超过58,200万元，拟全部用于支付本次交易现金对价。本次交易配套募集资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易中，美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权的定价均以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（一）美峰数码49%股权的定价依据及定价情况
卓信大华分别采取了收益法和市场法对拟购买的美峰数码49%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2014)第2013号《美峰数码资产评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，美峰数码经审计的净资产账面价值为 5,252.07万元。收益法评估的股东全部权益价值为 92,110.00万元，增值 86,857.93万元，增值率1,653.79%；美峰数码49%的股权评估价值为45,133.90万元。
在上述评估值的基础上，经公司与李杰、郭瑜和钟松协商确定，美峰数码49%股权的交易价格为44,100万元。
（二）中科奥100%股权的定价依据及定价情况
亚洲所分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的中科奥100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据亚洲所出具的京亚评报字[2014]第046号《中科奥资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，中科奥于评估基准日经审计的账面净资产为4,443.18万元，采用收益法评估的净资产（股东全部权益）价值为 85,839.00万元，增值额为 81,395.82万元，增值率为1,831.93%。
在上述评估值的基础上，经公司与孙建、李娅、李治国和胡炜协商确定，中科奥100%股权的交易价格为74,000万元。
（三）名通信息100%股权的定价依据及定价情况
亚洲所分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的名通信息100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据亚洲所出具的京亚评报字[2014]第 047号《名通信息资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 3月 31日，名通信息于评估基准日经审计的账面净资产为2,061.58万元，采用收益法评估的净资产（股东全部权益）价值为58,030.50万元，增值额为55,968.92万元，增值率为2,714.86%。
在上述评估值的基础上，经公司与班菁华和秦谦协商确定，名通信息100%股权的交易价格为56,500万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方李杰、郭瑜、钟松、孙建、李娅、胡炜、班菁华和秦谦发行股份的定价情况
本次交易发行股份购买资产的股票发行定价基准日为中青宝第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
中青宝本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日前 20个交易日股票交易均价为27.17元/股，交易各方协商确定公司本次发行股份收购资产的股票发行价格为27.17元/股。鉴于公司在定价基准日后实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.20元（含税），交易各方签订《补充协议》同意据此调整本次发行股份购买资产的股票发行价格，由27.17元/股调整为27.15元/股。
在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将随之进行调整。
（二）募集配套资金的股份发行定价情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据申购报价情况由公司与本次交易的独立财务顾问协商确定。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）结合同行业上市公司的相对估值水平分析本次交易定价的公允性
1、本次交易标的作价市盈率、市净率
按照交易对方对标的公司未来三年的承诺净利润数测算，中青宝收购美峰数码49%股权的对应市盈率（P/E）指标分别为11.25倍、8.18倍、7.20倍，收购中科奥100%股权的对应市盈率（P/E）指标分别为 10.57倍、8.13倍、6.73倍，收购名通信息100%股权的对应市盈率（P/E）指标分别为11.30倍、8.31倍、6.65倍。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2013年 12月 31日，按照证监会行业分类，所属软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|000555.SZ|神州信息|31.90|5.77|
|000997.SZ|新大陆|38.26|5.16|
|002063.SZ|远光软件|26.30|5.46|
|002065.SZ|东华软件|30.27|6.32|
|002093.SZ|国脉科技|40.75|3.50|
|002148.SZ|北纬通信|90.98|9.52|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|002153.SZ|石基信息|40.93|9.12|
|002195.SZ|海隆软件|60.89|3.98|
|002230.SZ|科大讯飞|74.77|6.77|
|002253.SZ|川大智胜|55.05|4.56|
|002279.SZ|久其软件|36.26|3.04|
|002331.SZ|皖通科技|28.34|2.65|
|002368.SZ|太极股份|43.41|4.81|
|002401.SZ|中海科技|53.96|4.10|
|002405.SZ|四维图新|81.67|3.52|
|002410.SZ|广联达|34.62|6.87|
|002421.SZ|达实智能|45.55|4.84|
|002474.SZ|榕基软件|54.60|2.54|
|002544.SZ|杰赛科技|39.71|3.58|
|002609.SZ|捷顺科技|36.54|3.62|
|002642.SZ|荣之联|46.08|4.03|
|002649.SZ|博彦科技|34.67|3.46|
|002657.SZ|中科金财|40.33|3.24|
|300002.SZ|神州泰岳|34.99|5.06|
|300010.SZ|立思辰|49.73|3.77|
|300017.SZ|网宿科技|55.36|11.67|
|300020.SZ|银江股份|41.67|6.30|
|300025.SZ|华星创业|36.28|4.26|
|300036.SZ|超图软件|32.50|2.90|
|300044.SZ|赛为智能|70.23|3.32|
|300047.SZ|天源迪科|25.92|2.78|
|300074.SZ|华平股份|48.26|4.92|
|300075.SZ|数字政通|50.00|4.55|
|300150.SZ|世纪瑞尔|38.67|1.82|
|300166.SZ|东方国信|37.25|3.64|
|300168.SZ|万达信息|45.82|4.85|
|300170.SZ|汉得信息|27.67|3.02|
|300182.SZ|捷成股份|44.20|6.55|
|300183.SZ|东软载波|28.68|3.95|
|300188.SZ|美亚柏科|68.80|4.61|
|300212.SZ|易华录|80.63|8.88|
|300229.SZ|拓尔思|51.86|4.11|
|300231.SZ|银信科技|41.41|5.51|
|300235.SZ|方直科技|65.73|4.71|
|300245.SZ|天玑科技|31.96|3.36|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|300248.SZ|新开普|49.64|2.44|
|300253.SZ|卫宁软件|96.81|12.48|
|300264.SZ|佳创视讯|87.73|2.39|
|300271.SZ|华宇软件|35.31|4.42|
|300275.SZ|梅安森|23.98|3.68|
|300287.SZ|飞利信|62.27|7.55|
|300290.SZ|荣科科技|36.93|5.08|
|300300.SZ|汉鼎股份|65.20|6.15|
|300302.SZ|同有科技|99.70|4.09|
|300311.SZ|任子行|83.75|5.09|
|300330.SZ|华虹计通|70.60|3.88|
|300333.SZ|兆日科技|40.91|2.58|
|300339.SZ|润和软件|41.42|4.46|
|300348.SZ|长亮科技|87.66|4.53|
|300352.SZ|北信源|53.06|5.57|
|600289.SH|亿阳信通|61.20|2.69|
|600406.SH|国电南瑞|22.53|5.95|
|600446.SH|金证股份|36.79|5.94|
|600570.SH|恒生电子|40.12|7.81|
|600571.SH|信雅达|34.98|5.26|
|600588.SH|用友软件|24.28|4.12|
|600718.SH|东软集团|37.18|2.83|
|600728.SH|佳都科技|86.26|7.23|
|600845.SH|宝信软件|29.38|5.06|
|600850.SH|华东电脑|28.11|5.45|
|900926.SH|宝信B|2.24|0.39|
|平均值||48.05|4.82|

数据来源：Wind资讯美峰数码2014年承诺净利润8,000万元，对应市盈率为11.25倍，中科奥 2014年承诺净利润 7,000万元，对应市盈率为 10.57倍，名通信息 2014年承诺净利润5,000万元，对应市盈率为11.30倍，均显著低于行业平均水平。
美峰数码2013年12月31日净资产5,252.07万元，对应市净率为17.14倍，中科奥 2013年 12月 31日净资产 4,443.18万元，对应市净率为 16.70倍，名通信息
2014年 3月 31日净资产 2,061.58万元，对应市净率为 27.41倍，均高于同行业上
市公司的平均水平，主要是由于美峰数码、中科奥和名通信息具有较强的盈利能力和资产运营能力，其所处的移动网络游戏和网页游戏行业属于朝阳行业，同时移动网络游戏和网页游戏企业的轻资产特征以及美峰数码、中科奥和名通信息非上市公司等因素，导致其净资产规模较小，使得本次交易的市净率较高。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
（二）结合公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本公司2013年实现基本每股收益0.20元，根据本次发行股份价格27.15元/股计算，本次用于收购标的资产新增发的股票的发行市盈率为135.75倍。
本次交易按美峰数码、中科奥和名通信息 2014年承诺利润计算的市盈率分别为11.25倍、10.57倍和11.30倍，均显著低于中青宝的市盈率，交易定价公允。
（三）结合可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
近年来，中国 A股上市公司游戏行业重组并购案例的估值水平如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|股权比例|评估基准日|标的股权交易价格|基准日净资产|预测净利润|||市净率（倍）|市盈率（倍）|||
||||||||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年|
|1|掌趣科技|动网先锋|100%|2012.12.31|81,009|5,240.62|9,326.32|11,189.89|12,793.52|15.46|8.69|7.24|6.33|
|2|大唐电信|要玩娱乐|100%|2013.03.31|168,074|10,450.41|16,563.11|20,254.64|23,707.37|16.08|10.15|8.30|7.09|
|3|华谊兄弟|银汉科技|50.88%|2013.06.30|67,162|8,348.87|14,299.61|18,018.67|18,565.11|15.81|9.23|7.33|7.11|
|4|博瑞传播|漫游谷|70%|2012.08.31|103,600|21,546.56|16,118.00|18,349.00|19,993.00|6.87|9.18|8.07|7.40|
|5|天舟文化|神奇时代|100%|2013.06.30|125,400|5,636.05|12,010.11|15,014.92|16,572.34|22.25|10.44|8.35|7.57|
|6|神州泰岳|壳木软件|100%|2013.06.30|121,500|4,548.79|11,208.50|15,119.36|19,652.56|26.71|10.84|8.04|6.18|
|7|奥飞动漫|爱乐游|100%|2013.08.31|36,700|3,588.70|3,903.73|4,925.62|6,052.43|10.23|9.40|7.45|6.06|
|8|奥飞动漫|方寸信息|100%|2013.08.31|32,500|1,594.63|3,490.61|4,396.32|5,978.31|20.38|9.31|7.39|5.44|
|9|掌趣科技|玩蟹科技|100%|2013.06.30|173,900|5,984.80|15,657.25|19,628.28|23,738.06|29.06|11.11|8.86|7.33|
|10|掌趣科技|上游信息|70%|2013.06.30|81,400|2,863.92|12,296.52|15,321.37|18,750.77|40.60|9.46|7.59|6.20|
|11|顺荣股份|三七玩|60%|2013.07.31|192,000|13,640.53|27,328.63|32,673.28|39,816.43|23.46|11.71|9.79|8.04|
|12|梅花伞|上海游族|100%|2013.08.31|386,697|12,023.87|38,695.97|45,130.63|52,249.09|32.16|9.99|8.57|7.40|
|13|星辉车模|天拓资讯|100%|2013.09.30|81,200|5,602.96|7,846.67|9,693.79|11,389.27|14.49|10.35|8.38|7.13|
|14|科冕木业|天神互动|100%|2013.12.31|245,000|29,541.85|18,600.00|24,200.00|30,300.00|8.29|13.17|10.12|8.09|
|15|世纪华通|天游软件|100%|2013.12.31|95,000|7,182.82|8,992.36|10,937.27|13,892.05|13.23|10.56|8.69|6.84|
|16|世纪华通|七酷网络|100%|2013.12.31|85,000|5,619.79|8,969.51|12,143.97|16,086.23|15.13|9.48|7.00|5.28|
|17|新国都|范特西|100%|2013.10.31|84,000|4,277.00|7,900.00|10,000.00|11,300.00|19.64|10.63|8.40|7.43|
|18|爱使股份|游久时代|100%|2013.12.31|118,000|1,901.44|10,000.00|12,000.00|14,400.00|62.06|11.80|9.83|8.19|
|平均值||||||||||21.77|10.31|8.30|6.95|
|19|中青宝|美峰数码|49%|2013.12.31|44,100|5,252.07|8,000.00|11,000.00|12,500.00|17.14|11.25|8.18|7.20|
|||中科奥|100%|2013.12.31|74,000|4,443.18|7,000.00|9,100.00|11,000.00|16.65|10.57|8.13|6.73|
|||名通信息|100%|2014.03.31|56,500|2,061.58|5,000.00|6,800.00|8,500.00|27.41|11.30|8.31|6.65|

注1：数据来源于上市公司的并购案例公告材料；
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）；
注4：由于盈利预测净利润与承诺利润基本相当，中青宝基准日后净利润取承诺利润。
上述重组案例中，上市公司收购网络游戏企业案例的基准日后第 1年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年市盈率平均值分别为 10.31倍、8.30倍和 6.95倍，中青宝收购美峰数码49%股权的对应指标分别为 11.25倍、8.18倍、7.20倍，收购中科奥100%股权的对应指标分别为 10.57倍、8.13倍、6.73倍，收购名通信息100%股权的对应指标分别为 11.30倍、8.31倍、6.65倍，与上述收购案例的均值水平相当。
上述收购案例的市净率平均值为 21.77倍，中青宝收购美峰数码49%股权、中科奥100%股权、名通信息100%股权的市净率分别为17.14倍、16.65倍和27.41倍，与上述收购案例的均值水平相当。
因此，本次交易的定价与近期市场可比交易的平均定价水平相当，交易定价公允。
四、董事会对本次交易评估事项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构独立性
评估机构北京卓信大华资产评估有限公司、亚洲（北京）资产评估有限公司均具有证券相关资产评估业务资格。上述评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据；
评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法对美峰数码49%的股权价值进行了评估，亚洲（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对中科奥和名通信息100%的股权价值进行了评估，并最终均选择了收益法的评估值作为评估结果，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司独立董事就本次重大资产购买事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
“（1）本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货相关业务许可证，评估机构北京卓信大华资产评估有限公司、亚洲（北京）资产评估有限公司均具有证券相关资产评估业务资格。上述审计机构、评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
（2）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据；评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法对上海美峰数码科技有限公司49%的股权进行了评估，亚洲（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对北京中科奥科技有限公司和江苏名通信息科技有限公司100%的股权价值进行了评估，并最终均选择了收益法的评估值作为评估结果，评估方法与评估目的相关性一致。”
第九章本次交易对上市公司的影响
除特别注明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|20,445.43|14.31%|31,781.37|22.62%|48,633.16|49.67%|
|应收利息|44.08|0.03%|62.76|0.04%|253.11|0.26%|
|应收账款|9,275.24|6.49%|9,370.73|6.67%|2,316.98|2.37%|
|预付款项|8,381.67|5.87%|6,252.83|4.45%|4,622.20|4.72%|
|其他应收款|11,998.78|8.40%|1,456.10|1.04%|758.28|0.77%|
|存货|81.62|0.06%|83.71|0.06%|-|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|1,044.96|0.73%|1,155.59|0.82%|841.68|0.86%|
|其他流动资产|97.26|0.07%|1,205.14|0.86%|123.08|0.13%|
|流动资产合计|51,369.04|35.96%|51,368.23|36.57%|57,548.47|58.78%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|-|-|19.17|0.01%|15.51|0.02%|
|固定资产|4,494.38|3.15%|4,361.34|3.10%|5,101.95|5.21%|
|无形资产|20,128.52|14.09%|22,819.68|16.24%|9,039.97|9.23%|
|开发支出|15,103.75|10.57%|12,910.55|9.19%|21,113.68|21.57%|
|商誉|43,841.85|30.69%|43,841.85|31.21%|2,345.32|2.40%|
|长期待摊费用|3,445.14|2.41%|1,688.09|1.20%|599.94|0.61%|
|递延所得税资产|2,809.46|1.97%|2,731.73|1.94%|2,141.12|2.19%|
|其他非流动资产|1,647.36|1.15%|742.98|0.53%|-|-|
|非流动资产合计|91,470.46|64.04%|89,115.39|63.43%|40,357.48|41.22%|
|资产总计|142,839.49|100.00%|140,483.61|100.00%|97,905.95|100.00%|

2014年 3月末、2013年末和 2012年末公司总资产金额分别为 142,839.49万元、140,483.61万元和97,905.95万元，资产规模逐年增长；截至2014年3月末，流动资产占比35.96%，非流动资产占比64.04%。
2014年3月末、2013年末和2012年末流动资产金额分别为 51,369.04万元、51,368.23万元和57,548.47万元。公司流动资产中货币资金占比较高，主要是前次募集资金形成，随着募投资金的逐步投入使用，以及公司 2013年支付收购美峰数码和苏摩科技51%股权的收购价款，公司近两年一期货币资金占比逐渐下降；2013年末应收账款较上年末余额大幅增长304.44%，主要是随着收入规模增加，渠道商联运分成增加以及当年新增合并主体美峰数码应收联运商分成款增加所致；近两年一期预付账款逐年增长，主要系广告框架保证金、游戏版权金、游戏分成款等增加所致；2014年3月末其他应收款较期初增加773.41%，主要系公司出售子公司中付通公司应收股权款1亿元所致，该款已于2014年4月收回。
2014年 3月末、2013年末和 2012年末非流动资产金额分别为 91,470.46万元、89,115.39万元和40,357.48万元。2013年末非流动资产金额较上年末增加约 4.8亿元，主要系当年收购美峰数码和苏摩科技两家公司，非同一控制下的合并形成的商誉增加所致，2014年3月末非流动资产与2013年末基本保持稳定。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,000.00|7.19%|||||
|应付账款|1,437.84|3.45%|1,001.53|2.49%|922.37|15.44%|
|预收款项|1,629.46|3.91%|422.31|1.05%|73.88|1.24%|
|应付职工薪酬|1,093.64|2.62%|1,722.65|4.29%|1,079.95|18.08%|
|应交税费|1,393.80|3.34%|1,975.16|4.92%|421.09|7.05%|
|应付股利|520.00|1.25%|||||
|其他应付款|13,207.78|31.67%|14,809.71|36.89%|113.94|1.91%|
|其他流动负债|3,054.19|7.32%|2,662.34|6.63%|980.64|16.42%|
|流动负债合计|25,336.71|60.75%|22,593.70|56.28%|3,591.88|60.13%|
|非流动负债：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|936.00|2.24%|-||||
|其他非流动负债|15,433.00|37.00%|17,552.05|43.72%|2,381.51|39.87%|
|非流动负债合计|16,369.00|39.25%|17,552.05|43.72%|2,381.51|39.87%|
|负债合计|41,705.71|100.00%|40,145.75|100.00%|5,973.39|100.00%|

2014年3月末、2013年末和2012年末负债金额为41,705.71万元、40,145.75万元和 5,973.39万元，其中流动负债占比约60%左右，非流动负债占比约40%左右。
2013年末流动负债和非流动负债较期初分别增加19,001.82万元和15,170.54万元，主要系当年收购美峰数码和苏摩科技两公司，按照股权转让协议分年度支付股权转让款，将需一年以内支付的股权转让款计入其他应付款中，将支付期限在一年以上的股权转让款在其他非流动负债中列示。2014年 3月末，流动负债较期初增加主要系公司当期向银行借入贷款所致，非流动负债基本保持稳定。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率|29.20%|28.58%|6.10%|
|流动比率|2.03|2.27|16.02|
|速动比率|1.65|1.89|14.47|

公司专业从事网络游戏开发和运营，由于网络游戏行业特点，公司资产负债率处于较低水平；2013年末资产负债率较期初上升，主要是需支付美峰数码和苏摩科技股权收购款增加负债所致。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|10,094.16|32,447.60|18,498.84|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业成本|3,784.38|10,230.33|5,756.17|
|营业利润|547.78|6,029.08|336.57|
|利润总额|777.95|6,608.72|1,532.80|
|净利润|859.22|5,954.59|1,611.04|
|归属于母公司股东的净利润|749.61|5,102.73|1,669.20|

公司在端游、页游、手游等产品线逐渐趋于稳定化运营的基础上，进一步延续“四横一纵”的发展战略，采取内生式增长和外延式扩张的“双轮驱动”方式实现在移动互联网领域的突破。公司的营业收入和利润稳定增长，利润增长系主要来源于营业收入的增长。
2013年营业收入为 32,447.60万元，同比增长75.4%，主要系端游、页游、手游新产品上线在联合运营和平台运营上的收入增加，海外运营表现较好，以及从事手机游戏业务的美峰数码、苏摩科技纳入合并范围增加收入所致；2013年营业成本10,230.33万元，同比增长77.73%，主要系新游戏投入相应的运营成本及无形资产摊销成本增加所致。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|毛利率|62.51%|68.47%|68.88%|
|净利率|8.51%|18.35%|8.71%|
|加权平均净资产收益率|0.79%|5.58%|1.88%|

 2012年、2013年和 2014年 1-3月，公司毛利率基本维持在60-70%之间，保持相对的稳定。2013年公司加权平均净资产收益率较2012年大幅增长，主要系当年收购了美峰数码和苏摩科技大幅提高了公司净利润所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、行业概述
本次交易的标的公司美峰数码、中科奥、名通信息主要从事移动终端游戏和网页游戏的开发与运营，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服业”。
网络游戏：英文名称为 OnlineGame，又称“在线游戏”，简称“网游”。
通常以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式。美峰数码、中科奥、名通信息从事行业属于网络游戏行业的细分行业。
网络游戏
移 专
电 动 用
脑 设 设
网 备 备
络 网 网
游 络 络
戏 游 游
戏 戏
下 移
客
网 载 动
户
页 单 网
端
游 机 络
网
戏 游 游
游
戏 戏
移动网络游戏通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式。
移动单机游戏通常以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现操作的游戏产品；其中手机单机游戏以益智类型、休闲竞技为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。
网页游戏又称Web游戏，无端网游，简称页游，是基于Web浏览器的网络在线多人互动游戏，无需下载客户端。
2、网络游戏行业整体情况
（1）网络游戏行业管理体制和行业法律法规
1）网络游戏行业管理体制及主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
国家新闻出版广电总局主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；
监管出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游
戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
2）网络游戏行业主要法律法规及政策
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
根据国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得电信与信息服务业务经营许可证。
根据文化部发布的《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，即办理取得网络文化经营许可证。
根据国家新闻出版广电总局发布的《互联网出版管理暂行规定》，申请从事互联网出版业务的公司，应向所在地新闻出版行政部门提出申请，经审核同意后报国家新闻出版广电总局审批，获得互联网出版许可证。
文化部、商务部发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》，对网络游戏企业发行虚拟货币行为进行了规范。
文化部发布的《网络游戏管理暂行办法》，则对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。
（2）网络游戏行业整体发展状况
根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，中国网络游戏市场的收入从2008年的183.8亿元增长至2013年的831.70亿元，年复合增长率为35.24%；
从用户规模上看，中国网络游戏市场用户从 2008年的 1.19亿人增长至 2013年的4.90亿人，年复合增长率为32.71%。
2008年—2013年，中国网络游戏市场销售收入及其变化情况如下图：
资料来源：GPC IDC and CNG2008年—2013年，中国网络游戏用户数及其变化情况如下图：
资料来源：GPC IDC and CNG据《2013年中国游戏产业报告》披露，2013年中国客户端网络游戏市场实
际销售收入 536.6亿元，网页游戏市场实际销售收入 127.7亿元，移动游戏市场实际销售收入112.4亿元，社交游戏市场实际销售收入54.1亿元。
中国游戏细分市场份额情况如下图：
资料来源：GPC IDC and CNG（3）网络游戏行业的特征
1）网络游戏行业持续保持高速增长
2008年至2013年的五年间，中国网络游戏市场无论是实际销售收入，还是用户规模，始终保持着年复合增长率超过30%的增长速度。另据GPC和 IDC的预计，到 2017年中国网络游戏市场实际销售收入将达到 1,228.60亿元，未来将继续保持高速增长态势。
2）游戏精品数量有所增加
2013年，网络游戏行业一个明显特征就是精品数量有所增加。一方面，市场的激烈竞争倒逼企业走向精品化战略。另一方面，国家新闻出版广电总局以及相关行业协会也一直鼓励扶持精品力作，通过设立中国出版政府奖、中国民族网络游戏出版工程、中华优秀出版物奖等扶持与奖励措施，充分调动游戏企业精品创作的积极性。
3）自主研发成为网络游戏行业新主流
各游戏公司不断提高研发技术水平，随着多种新技术的应用以及关键技术取
得突破，国内部分自主研发产品已经超过了国外同类公司。不少国内游戏产品已具有较强竞争力，在国外市场也取得了不错的成绩。游戏玩家已不再关注产品的来源，而更看重产品的内在品质。
4）宏观政策为游戏产业发展提供新机遇
2013年 8月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》明确提出，要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业。2013年 11月，中国共产党十八届三中全会继续强调了“文化强国”的概念，并指出将完善文化市场体系，提高文化开放度；民营企业，尤其是市场化运行良好的龙头民营企业，可以向更多的文化领域渗入，从而做大规模。预计未来将出现更多的国内外联营、传统和新兴媒体的合作。在此大方向下，我国网络游戏产业势必迎来发展好时机。
3、移动游戏行业
1）移动游戏发展情况
①移动网络游戏发展情况
近年来，随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品开发水平及产品质量的不断提升、移动网络游戏商业模式的成熟以及全球范围内新兴市场的发展，移动网络游戏市场在全球范围内实现了爆发式的稳定增长。
对于国内移动网络游戏市场，根据游戏工委、CNG中新游戏研究、国际数据公司合作研究数据显示，移动网络游戏的用户规模在 2013年达到 3.1亿人，比 2012年增长248.5%。根据易观国际的研究数据显示，预计 2015年移动网络游戏用户将达到 4.55亿人，占据国内网络游戏用户的53%左右，2013-2015年的年均复合增长率将达到28%。
2013年移动游戏用户规模情况如下图：
资料来源：GPC IDC and CNG在国内移动游戏用户规模持续增长的同时，国内移动游戏市场规模亦呈现出高速增长的态势。2013年度国内移动游戏市场实际销售收入达到 112.4亿元，较上一年度增长246.9%；预计 2014年将达到 141.5亿元，2015年市场规模将超过200亿元。预计未来三年内，移动游戏市场规模将保持50%左右的增长速度，系国内网络游戏产业中增长最快的细分市场。
2013年移动游戏市场实际销售收入情况如下图：
资料来源：GPC IDC and CNG
2014年1-3月移动网络游戏市场实际销售收入情况如下图：
资料来源：GPC IDC and CNG 2014年 1-3月，中国移动网络游戏市场实际销售收入约 44.1亿元，环比增长39.9%。2014年第一季度，中国移动网络游戏市场规模继续扩大。收入再创历史新高，增长速度依旧保持在较快水平。
②移动单机游戏发展情况
在移动互联网发展浪潮下，移动终端游戏已经开始大幅度占据用户的游戏娱乐时间，传统游戏的市场份额将逐渐被移动游戏占据。根据中国版协游戏工委(GPC)发布的《2013年中国游戏产业报告》，中国移动游戏市场主要由移动网络游戏市场和移动单机游戏市场构成。2013年中国移动游戏市场实际销售收入 112.4亿元，其中移动单机游戏占比31.8%；2013年四季度，中国移动网络游戏市场实际销售收入约31.5亿元，移动单机游戏9.3亿元，合计40.8亿元。
中国版协游戏工委发布的《2014年第一季度移动游戏产业报告》显示，2014年 1月至 3月，中国移动单机游戏市场实际销售收入 10.3亿元，占全部移动游戏市场收入的18.9%；相较 2013年第四季度 9.3亿元的市场规模，2014年第一季度移动单机游戏市场规模约增长了1亿元，环比增长10.8%。
2014年1-3月移动游戏占比情况
资料来源：GPC IDC and CNG来自易观智库产业数据库资料显示，2010-2013年移动单机游戏市场规模分别为26.45亿元、27.52亿元、32.63亿元及35.74亿元，总体规模逐步增长。
2013年移动单机游戏市场情况如下图：
资料来源：GPC IDC and CNG2）移动游戏行业的特征
①网络游戏行业增速最快的细分市场
网络游戏产业整体规模依旧保持增长趋势，但行业内细分市场发展出现分化。根据《2013年中国游戏产业报告》显示，2013年中国移动游戏用户约达 3.1亿人，比2012年增长了248.5%；中国移动游戏市场2013年实际收入112.4亿元人民币，比2012年增长了246.9%。移动游戏作为网络游戏行业的新兴力量，近
两年来的增长速度远远超过了网络游戏行业的整体增速。
②企业盈利受主要产品生命周期影响
移动游戏在正式运营之后会经历增长期、平稳期、衰退期、淘汰期四个阶段。
与其他类型游戏相比，移动游戏用户受使用时间、产品同质化等影响，游戏玩家忠实度不高，使得产品生命周期较短。因此，移动游戏开发企业如果不能持续地开发出质量高、影响力大、受玩家推崇的产品，其盈利情况会受到主要产品生命周期的变动影响。
③行业发展受到移动终端硬件性能以及网络信息技术的影响
移动游戏体验的好坏除了游戏本身以外，主要取决于移动终端的硬件水平和移动网接入的技术层级。移动网络开发技术的提升以及移动互联网连接速度和质量的提升，促使了移动网络游戏的快速发展。目前移动终端的硬件水平保证了移动游戏的画面效果和运行效率可以达到 PC互联网游戏的水准，这使得移动游戏原本体验感差，代入感弱，画面简单的印象逐步改变。另一方面，目前3G网络普及率的提升以及4G的正式商用，移动网络游戏将会继续保持较高的增速。
3）移动游戏行业发展趋势
①行业持续快速增长
全球移动游戏市场快速增长形成的资源聚集效应和生态系统，将有助于推动国内移动游戏市场规模迅速扩大并走向成熟。
随着大量参与者的涌入，大量资本、研发、发行资源投入到产业链及其延伸领域，产品数量、产品品质和用户规模将因此提高，市场环境、市场机制和市场法制将因此完善，竞争手段、商业模式、推广方式将越来越成熟，移动游戏产业充满巨大市场空间和商业价值。
②市场份额进一步提升
随着智能移动设备性能提升以及普及度越来越高，再加上3G、4G网络高速建设，移动游戏市场份额有望进一步扩大。移动网络游戏 APP等内容日渐成为互联网娱乐新高地，移动游戏的用户基数将逐步扩大。因为用户对于社交关系存
在本质上的需求，利用移动游戏创造出了一个更加直观、更具吸引力的氛围，不仅提高移动互联网用户的游戏转化概率，而且能促使付费用户群体可持续。
③产品竞争激烈
移动游戏产品精品化时代对产品质量提出了更高的要求，劣质移动游戏将很快被市场淘汰。
随着移动游戏用户的游戏心理以及付费准则不断成熟，市场中盲目抄袭拼凑的产品将迅速被淘汰；拥有技术开发实力和强大资金优势的游戏企业将在行业竞争中取胜。“大作”理论，将成为未来整个移动游戏行业的主导思想，进而引发精品游戏竞争进一步加剧。
④渠道进一步整合
随着实力强大的企业通过兼并收购、投资注资等方式获得分发渠道的实际控制权，部分在用户资源或资本上没有足够实力的移动游戏渠道商，未来在更大渠道商的多面夹击下容易遭到挤压或者淘汰。
4、网页游戏行业
1）网页游戏发展情况
自从 2007年第一款网页游戏横空出世以来，中国的网页游戏市场从此踏入了高速发展的阶段，中国网页游戏的市场收入增长速度不断加快，市场规模迅速扩大。2013年，中国网页游戏市场实际销售收入已经从2011年的55.4亿元人民币增长至2013年的127.7亿元人民币，同比增长率为57.5%，增长速度高于上一年的水平。2013年，网页游戏的用户数量已经达到3.29亿人，同比增长率21.2%。
网页游戏细分市场规模占网络游戏市场规模的比例从 2008年度的2.45%上升到2013年度的15.40%。GPC&IDC预计到 2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元。
2008年—2013年，网页游戏实际市场销售收入及其变化情况如下图
资料来源：GPC IDC and CNG资料来源：GPC IDC and CNG
2008年—2013年，网页游戏用户数变化情况如下图：
资料来源：GPC IDC and CNG2）网页游戏行业的特征
①市场规模稳步增长
2013年网页游戏市场继续保持良好的发展势头，市场规模也稳步增长。从高速发展阶段过渡到稳步增长阶段，主要表现在以下几点：第一，网页游戏市场竞争从无序转向有序；第二，网页游戏企业的规模差异逐步拉大；第三，精品化产品形成的良好口碑，最优盈利模式逐步显现。
②游戏产品数量出现下降
网页游戏市场竞争进入新阶段，随着移动网络游戏等新市场的快速发展，加快了网页游戏企业的淘汰和退出。部分网页游戏市场中未获得良好发展的团队或企业，开始转向移动网络游戏市场。由于开发团队的减少，网页游戏产品的投放量也逐步放缓，市场逐渐呈现出新产品少于停运产品的现象。
③游戏品质进一步提升
随着新技术和开发工具的更多的应用，网页游戏的画面、音效、操作品质得到了大步提升，甚至出现了接近客户端游戏的水准。2013年部分以 Unity 3D引
擎为主打的网页游戏开始进入市场，为用户带来了更强的视觉效果，以及更强的动作表现力。此外，微端网页游戏也开始快速发展，通过下载一部分微型客户端到用户电脑中，在画面材质上能提升一个等量级。
④自主研发产品更加受到重视
随着国外进口产品的市场表现差强人意，玩家已不再关注产品的来源，而更看重产品的内在品质。行业内企业开始把更多精力转向获取优秀 IP和自主研发上，通过优质的自研产品形成专属优势结合自身平台打开市场，获取更多市场份额。
3）网页游戏行业发展趋势
①行业进入成熟发展期
网页游戏市场即将进入成熟期，市场规模还将保持稳步增长，但随着收入总量基数越来越大，未来市场将难以出现更快速的增长。网页游戏市场产业链逐步健全，盈利模式与市场格局也已基本稳定，未来市场几乎不会出现较大波动。网页游戏用户特征已经清晰，用户获取方式相对固定。因此，优化用户体现、提高用户留存率、挖掘用户付费意愿，将是网页游戏市场今后发展的主要方向。
②游戏质量逐步提升
网页游戏市场中，企业越发倚重用户生命周期长和收入高的游戏产品，整个产业链形成重视产品质量的良性循环，“质量为王”将是发展趋势。
随着用户需求和观念的转变，正引导行业进入调整时期：第一，随着平台和渠道对于产品要求的提高，网页游戏市场中品质差的游戏生存空间将进一步萎缩，市场资源分配转向高品质游戏产品；第二，市场愈加成熟，促使游戏企业竞争核心放在游戏产品本身，集中优势开发高品质游戏成为主流。
③争夺用户愈发激烈
部分网页游戏运营平台用户粘性较高，但是随着互联网企业全面发展，平台间用户会出现重叠现象，关于用户的争夺会越来越激烈。一是各浏览器提供“默认浏览器”功能，希望自家产品被设定为默认，以此垄断用户。二是安全软件、
输入法、视频音频播放器等个人电脑上的常用工具，都有可能成为网页游戏运营平台争夺用户的战场。三是“独代产品”的经营策略将被更广泛的应用。
④技术和玩法创新能力不断加大
大量新技术的应用，为企业争取了先发优势，网页游戏将会产生许多新类型、新玩法的产品，市场将出现多种类型游戏共同发展的局面。
页面处理技术的提升，使得网页游戏语音视频功能得以实现；3D技术进步增强了 3D类网页游戏市场竞争力；云计算技术支持客户端游戏的相关功能在WEB上实现。
5、进入网络游戏行业的主要壁垒
网络游戏行业经过了多年的快速发展已日趋成熟，要成为优秀的网络游戏企业需要面对较多的进入壁垒，包括市场壁垒、人才壁垒、技术壁垒、管理壁垒和品牌壁垒。
（1）市场进入壁垒
网络游戏行业主要受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局及国家版权局的监管，从业企业需要取得“电信与信息服务业务经营许可证”、“网络文化经营许可证”和“互联网出版许可证”等多种经营许可，从业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，准入资格构成了进入本行业的主要壁垒之一。
（2）人才壁垒
网络游戏作为新兴的高科技行业，从策划、程序、美术、测试等环节均有较高的技术要求，需要配备游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等方面经验丰富从业人才。国内网络游戏行业发展时间较短且短时间内涌入了大量的投资者，从而更加剧了人才的稀缺状况。大量的网络游戏开发公司由于受到品牌、资金实力的制约，无法吸引、培养、留住高素质的网络游戏开发运营人才，大多以十到二十人的工作室形式存在，不具备同时开发储备多款游戏、持续开发精品网络游戏的能力。高素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业的较高壁垒。
（3）技术壁垒
网络游戏的开发涉及多个环节，无论策划、设计、程序、美工还是测试各个环节都对技术有较高要求。其中任何环节的差强人意都会最终影响到游戏产品本身。一整套完善的网游开发和运营工具集，是不可能在短时间内建立起来的。同时行业的特殊性要求技术更新周期加快，不断提供给用户新鲜的、可玩性的游戏体验。
（4）管理壁垒
一方面网络游戏的开发是个复杂的系统工程，很多公司和项目都是产品没出来就在半途夭折了，其中很大一部分原因就是缺乏项目管理经验和人才；另一方面是一些产品出来了，却在成功上线后，出现核心团队不稳定，大批人才流失的情况，根源也是缺乏留住人才和凝聚团队的管理机制。美峰数码、中科奥和名通信息通过多年在团队管理机制方面的不断完善，逐渐形成了比较完善的、符合公司业务模式的管理机制，包括行政规章方面的奖惩机制、人事管理方面的绩效机制、项目管理过程中的管控和激励机制、项目成果方面的分享机制等。几年来的实际情况也证明，三个标的公司都成功开发或运营了多款产品，成功的开发和运营成果保证了人才队伍的稳定。
（5）品牌壁垒
网络游戏行业企业需要数款游戏的摸索和较长时间的信息行为分析来掌握游戏玩家的喜好，以期在未来提供质量更好、体验度更佳的游戏产品给予玩家，从而形成企业良好的品牌和口碑。美峰数码成立近十年，通过多年的探索和积累，目前每年都会推出一款以上有较强的行业和市场影响力的产品，中科奥与三大基础电信运营商和各大型渠道商都建立了良好的合作关系，名通信息虽然涉足行业时间不长，但是在合作伙伴、用户、渠道媒体方面都建立了良好的信任，积累了大量的优质用户，对新进入者来讲，没有品牌优势意味着要面临更大市场推广难度且需要承担更高的市场推广成本，引入精品游戏的机会较小且困难较大，对其构成品牌壁垒。
5、影响我国游戏行业发展的重要因素
（1）有利因素
1）政策支持驱动网游产业快速发展
2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，提出了未来游戏业的发展目标和重点方向：鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、提高游戏产品的文化内涵、推动民族原创网络游戏发展。提升电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升企业素质，促进各种类游戏协调发展。鼓励游戏企业积极开拓海外市场。
2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，决定中提到将加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业作为构建现代文化产业体系的重要一步，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支撑和保证。
2013年8月14日，国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确表达了对发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的支持。
2013年11月，中国共产党十八届三中全会继续强调了“文化强国”概念，并指出将完善文化市场体系，提高文化开放度。
至于各地方也积极出台了相关鼓励政策，规范网络游戏产业。鼓励从业企业，在重视网络游戏开发内容的同时，也应逐步完善配套服务、优化各服务环节、注重服务质量、提升用户满意度，从而促进网络游戏行业健康快速发展。
2）海外市场的快速拓展带给了行业新的增长点
网络游戏产业较发达的日本、韩国和美国等地都拥有大量成熟的玩家群体，近年来各有实力的游戏厂家积极布局国际化，执行“走出去”战略。网页游戏和移动网络游戏已成为出口的主力。中小型网络游戏企业特别是网页游戏企业和移动网游戏企业通过产品输出形式积极开拓海外市场，龙头企业则进一步通过投资、并购等方式来开拓海外市场。游戏产品的输出，不但促进了中国文化的输出，更促进了网络游戏行业进一步发展，带给行业新的盈利点。
3）移动终端硬件的提升及移动通信技术的革新，支持移动网游戏快速发展
以往移动网游戏占比比较低，用户体验差的根本原因在于移动终端硬件性能低下和移动互联网的技术不成熟。对于移动游戏设计者来说，无法带给用户更好的操作感和体验度。但是随着移动端设备更新换代以及移动互联网技术的不断提高，移动设备便携性促使用户使用移动互联网的时间占比越来越大，使得移动网游戏吸引更多的游戏玩家。
（2）不利因素
1）用户转化率较低
相比较于传统网游，移动网络游戏和网页游戏在付费用户转化率上还比较低，这不仅造成获得新用户的成本较高，其后更是移动网游戏发展高风险的体现。
目前移动网游产业链还不够完善。第一，付费环节过长，移动网络游戏用户从广告点击到付费大约要经过五个环节，用户往往在下载环节就已经开始大规模流失。第二，付费点设计不够合理，由于移动网络游戏和网页游戏的生命周期较短，开发商急于在短期内收回投资，导致付费点过度前置，设计不合理，造成用户付费意愿降低，致使游戏推广成本跃升，反而增加企业成本压力。
2）产品质量良莠不齐
我国移动网络和网页游戏开发商较多，又以中小开发商为主，竞争相对比较激烈。这造成了一些研发能力不足的企业或者个人开发者，便以“换皮”或者“山寨”市场上受欢迎游戏产品作为快速切入市场的手段。这造成市场产品同质化，且制作水平参差不齐，市场上优秀的产品容易受到低质量模仿，不利于行业发展。
3）过度营销造成推广成本增大
由于移动网络和网页游戏行业企业较多，产品数量庞大，同行业的竞争日趋激烈。行业企业和广告公司需要通过各种新颖的营销手段不停的来吸引用户。一方面造成用户疲劳感加深，另一方面直接导致企业推广游戏成本大幅提升，从而影响企业的盈利能力，制约行业快速健康发展。
（二）标的公司在行业中的竞争情况
1、美峰数码
1）美峰数码的主要竞争对手
目前美峰数码的竞争对手主要为移动网络游戏行业内具备一定市场影响力的手机游戏开发商，主要包括银汉科技、蓝港在线、神奇时代、玩蟹科技等。
银汉科技成立于 2001年 11月，主营业务为移动网络游戏的开发与运营。
银汉科技是中国较早专注于移动网络游戏开发与运营的企业之一，其代表移动网游戏产品为《幻想西游》、《西游Online》、《梦回西游》和《时空猎人》等，其中《时空猎人》累计创造流水已超过 10亿，在全球范围内拥有数千万注册用户，日活跃用户达260万（资料来源：银汉科技网站）
蓝港在线成立于 2007年3月，是国内知名的网络游戏开发商和发行商。蓝港在线在2013年正式转型为移动网游戏公司，主要代表作品为《王者之剑》。（资料来源：蓝港在线网站）
神奇时代成立于2009年8月18日，主要从事移动网游戏的开发和运营，主要代表作品有《三国时代》、《忘仙》。（资料来源：神奇时代网站）
玩蟹科技成立于 2009年 10月，主营业务为移动网游戏的开发和运营，主要代表作品为《大掌门》。（资料来源：玩蟹科技网站）
2）美峰数码的行业地位
美峰数码是较早进入移动网络游戏开发和运营的企业。经过多年的发展，美峰数码已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精品移动网络游戏，并且具备自主运营能力的移动网络游戏行业内的领先企业之一。美峰数码与国内外多个地区的渠道商和发行商建立了广泛而深入的合作，几款大型游戏充值金额在各游戏平台排名靠前，此外美峰数码的游戏产品还进入了台湾、泰国、日本、韩国和北美等移动网络游戏发达地区和国家。
美峰数码 2013年推出的重度 MMORPG移动网络游戏《君王2》无论是游戏画面还是可玩性都达到了业界领先水平，兼容 Android和 IOS平台，月流水最高达2700多万，累计充值金额已经超过两亿元。产品2013年9月份登录韩国公
测，公测后第二天《君王2》便已位居韩国T-store免费榜第一、韩国 App Store免费榜第一的位置，而在 ipad畅销榜数月仍稳稳占据第二，同时在韩国 GooglePlay上，《君王2》也创造了畅销榜第七的好成绩。
凭借《君王2》的优异表现，美峰数码已跻身国内领先的移动网络游戏开发运营企业之一。
3）美峰数码的核心竞争力
美峰数码是一家拥有自主开发和综合运营能力的移动网游戏公司。在行业迅猛发展的大背景下，美峰数码通过十多年的经验积累，自主研发能力和综合运营能力得到了不断地完善和提升，每一款新推出的游戏不论在游戏品质还是经营业绩方面都较之前的同类游戏有很大的提升。美峰数码的核心竞争力主要体现在以下方面：
①自主研发能力
美峰数码的人员结构充分体现了其重研发的经营思路，截至 2014年3月31日，美峰数码共有员工214人，其中研发人员148人，研发人员占比接近70%。
研发团队下设各研发组的核心人员都是具有多年游戏开发经验的资深人士，人员稳定、配合默契，优秀的研发人才是美峰数码未来再越高峰的基本保障。
美峰数码拥有完善的手机网络游戏前端开发引擎、后端服务体系框架及运营周边工具集，支持2D、3D等各种类型游戏开发，经过多款产品的实际应用和大规模运营的考验，证明了美峰数码独特的研发引擎及工具集可加快项目进程、降低开发风险、提高产品质量和服务质量。美峰数码成立至今已自主开发了 K-Java手机单机游戏百余款，Symbian游戏数十余款，拥有从K-java、Symbian、Brew、 WindowsMobile到目前的Andriod、IOS等多个平台的移动网络游戏产品线。另外，美峰数码亦拥有完整和成熟的开发流程，从前期的调研策划、程序开发、美工设计到游戏的测试修订等，能够保证每一款游戏的质量、成本和效率。
②综合营运能力
美峰数码先后成功运营了《君王》、《开天Q传》、《君王2》等多款脍炙人口
的游戏，并建立了从游戏品牌建设、媒体推广、活动策划、合作渠道开拓、到客户服务等一套完整的运营体系，目前拥有累计1000万的注册用户，7×24小时的客服团队，包括电话录音，论坛回访，视频监控，内部投诉流转系统等完善的客服管理监控体系。
从功能机时代到目前的智能机平台，美峰数码一直专注于移动网络游戏领域，与国内外的大型游戏发行商建立了密切的合作关系并保持了良好的声誉和品牌形象，了解各大移动游戏平台商选择游戏及游戏开发商的标准及决策程序，能够保证美峰数码运营的游戏得到迅速有效的推广。
③有效的管理模式
美峰数码在近十年的项目开发和管理实践中，总结并建立了一套有效、且符合自身特点的管理模式，既能保证游戏开发团队管理上的独立性，又同时兼顾管理层的管理需要。同时，美峰数码有着一套适合自身的开发团队激励制度，从开发到运营整个流程，将最终的经营目标分解，分阶段地对不同岗位有针对性地进行激励，使得美峰数码始终保持着高效、公平、和谐的工作氛围。
2、中科奥
1）中科奥的主要竞争对手
中科奥的游戏产品主要为移动休闲游戏，主要类型包括赛车系列、棋牌系列、飞机系列、农场系列等轻中度游戏。中科奥的主要竞争为手机游戏市场上较为知名的游戏开发企业，具体包括：
①南京颂歌网络科技有限公司（以下简称“南京颂歌”）
南京颂歌是一家专注于 J2ME手机游戏开发的软件公司，凭籍一流的产品及自身强劲实力，南京颂歌在国内外手机应用比赛中屡获大奖，并已经和包括新浪、腾讯、网易、TOM、诺基亚、摩托罗拉、三星、等厂商结成伙伴并进行各种合作。（资料来源：360百科）
②合肥乐堂动漫信息技术有限公司（以下简称“合肥乐堂”）
合肥乐堂成立于 2009年 3月，是一家立志以互联网游戏社区门户为发展起点，集各种手机动漫、手机游戏、网页游戏、社交游戏的研发、运营、销售为一体的高新技术企业。目前合肥乐堂主要为中国移动，中国联通，中国电信，腾讯，TOM，空中，掌上灵通，斯凯，滚石，印尼 MNC等国内外的游戏运营商及平台提供各类游戏产品。（资料来源：360百科）
③上海索乐软件有限公司（以下简称“上海索乐”）
上海索乐是中国领先的手机游戏发行商和游戏运营商，是中国最国际化的手机游戏公司。上海索乐拥有200多款品牌和精品手机游戏内容，覆盖Android,IOS, Java, Windows Phone, Symbian, Brew等各种移动平台。（资料来源：360百科）
④北京凯罗天下科技有限公司（以下简称“罗凯天下”）
罗凯天下创建于 2012年 5月，致力于开发运营最受欢迎的移动游戏应用产品。罗凯天下自主研发的《保卫萝卜》移动游戏应用，自 12年 8月发布至今，已经积累超过 1.3亿玩家，每日拥有近千万活跃用户。《保卫萝卜》多次登上国内外各大应用商店TOP1，并获得十多个行业重量级奖项，成为 2013年国内最火移动休闲游戏。（资料来源：当乐网）
⑤北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）
爱乐游成立于 2008年 11月，主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休闲游戏，《英雄OL》、《修真天下》等移动WAP游戏，以及《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。（资料来源：同行业并购报告书）
2）中科奥的行业地位
中科奥成立于 2004年，是从 JAVA手游时代延续至今的知名手游厂商，经过多年的积极拓展，中科奥游戏的产品线已经涵盖到赛车、棋牌、飞机、塔防和射击。
中科奥游戏在360、百度、91、小米等游戏运营平台运行良好，且中科奥与
三大基础电信运营商保持着长期合作关系，是三大基础电信运营商的重要合作伙伴。根据《2014年2月电信爱游戏数据报告》显示，中科奥运营的游戏产品《3D暴力摩托—狂野飚车》单月下载量和付费数均处于 TOP10内；根据《移动 MM应用内计费能力运营月报（3月份）》显示，中科奥运营的游戏《3D终极狂飙3》单月下载量和付费数均处于TOP10内，中科奥和子公司嘉禾颐安都处于当月IAP（程序内购买）收入 TOP10内。
3）中科奥的核心竞争力
①产品覆盖面广，精品游戏频出
中科奥目前的产品已经涉及到塔防、棋牌、赛车、射击、飞机等各种题材游戏，产品覆盖面日趋完善，《小奥斗地主》、《3D暴力摩托--狂野飚车》、《3D终极狂飙3》等多款不同类型的产品在各自领域均有着十分亮眼的市场表现。
中科奥目前正在与海外游戏厂商进行沟通，打算对海外精品游戏进行深度代理，目前已签订两款精品游戏的国内代理，年内会继续增加代理游戏数量，这将进一步扩大中科奥游戏产品的覆盖面。
②多平台的研发能力
中科奥拥有较强的手机游戏开发能力，可以支持Java、Android、winowsPhone、Symbian、Brew等各种移动平台，目前中科奥所有运营的产品均采用 Android3D引挚及纯Android开发。根据中科奥的长期发展规划并结合市场实际情况，2014年开始，中科奥已开始大力开发 IOS游戏产品，明星产品斗地主系列和新游戏ACT动作网游目前正在进行 IOS系统研发。
③游戏产品定位清晰、市场响应快
中科奥开发的手游产品主要定位于中低端市场的中轻度游戏，其游戏包体小、运行流畅、支持机型较多等显著特征可以给中低端智能手机用户带来较好的游戏体验。与此同时，中科奥能快速响应市场的需求，自主研发的游戏产品研发周期多数在2-3个月，稳定的研发进度能保证后续新产品的上线需求。
④方便、快捷的付费渠道
中科奥的付费渠道主要为三大基础电信运营商，游戏均植入了三大运营商的扣费软件，在小额付费的情况下，不需要切换到第三方支付界面，付费方便且畅通；玩家付费后还将收到运营商的短信通知，能进一步减少误扣费的情形，避免玩家与中科奥的纠纷。
3、名通信息
名通信息成立之初的主营业务为互联网营销，2011年底开始自有页游平台的运营，逐渐发展为目前以网页游戏平台运营为主的游戏综合服务企业。
1）行业中领先企业情况
①腾讯游戏
腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一，是全球领先的游戏开发和运营机构，也是国内最大的网络游戏社区。在开放性的发展模式下，腾讯游戏采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。该公司的网页游戏有《七雄争霸》、《烽火战国》等（资料来源：腾讯网站）
②4399
4399全称：四三九九网络股份有限公司，是全球最大的中文网页游戏平台，是网页游戏产业的最前沿阵地，是最具潜力的当代休闲娱乐网之一；在用户群体发展方面，迄2013年8月4399游戏平台活跃用户已经超过5亿，并保持稳定的增长。（资料来源：4399网站）
③37游戏
37游戏是国内具有知名度的专业网页游戏平台之一，提供国产网页游戏的运营和推广，致力推动国产网页游戏市场的发展。37游戏拥有来自全国各地的网络精英及高素质管理人才，完善的产品评测与引进系统，与众多游戏资讯门户、媒体拥有良好的合作关系。（资料来源：37游戏网站）
④360游戏
360游戏中心是附属奇虎360旗下的精品网络游戏运营平台，主要为广大网民提供安全、健康的免费游戏娱乐产品。目前已上线近百款最新最热的免费网页游戏，拥有数千万用户。（资料来源：百度百科）
⑤趣游
趣游科技集团有限公司，是中国网页游戏行业的引领者，互动即时娱乐的专业服务商，也是中国提供网页游戏最多的互联网企业之一。公司拥有哥们网、牛A网、跟我玩游戏网、我顶网、聚游网等中国领先的网络平台，打造成中国最大的网页游戏运营平台集群，满足互联网用户资讯、娱乐、游戏等方面的需求。（资料来源：趣游网站）
2）名通信息的行业地位
名通信息是近年来国内发展较为迅速的专业网页游戏运营平台，旗下拥有8090yxs、616wan、266wan等二十一个平台。2012年至今，名通信息自有平台运营网页游戏超百款，涵盖了国内主要热门网页游戏，目前正积极开拓海外市场。
名通信息旗下主要运营平台为8090yxs，截至2014年3月31日，累计注册用户数超过300万，月均活跃用户数近3万人。名通信息也积极布局网页游戏和移动网络游戏的开发，下半年将有数款精品游戏推出。
3）名通信息的核心竞争力
成立之初，名通信息将主营业务定位于互联网营销，始终以精细化、专业化为宗旨。逐步涉足网页游戏平台运营后，名通信息保留了精细化、专业化的行动风格，努力将公司打造成为游戏综合服务企业，形成了具有特色的企业竞争优势。
①全产业链优势
名通信息在做好专业的网页游戏平台运营商的同时，旨在打造健康的游戏产业链，在多领域实现多元化的发展。向上涉及游戏产品的开发，为运营平台提供新鲜的血液；运营平台的用户培养及体验能为开发的产品做更好的调整；向下通过与地方媒体合作建设游戏媒体站，为平台带来最有明确需求的客户，这样的客
户转化率较高、成本较低；通过健康全产业链的打造，实现营收快速增长。
②团队优势
优秀务实的团队是企业生命力、创造力以及产品精品化、专业化的必要保证。
名通信息的团队在行动力、协作力等方面表现突出，管理团队和研发团队负责人均拥有丰富的平台运营经验及团队管理能力。
③创新优势
名通信息注重切实有效的商业模式和营销模式的创新，把独具特色的互联网营销模式引入到游戏推广中，与地方媒体如龙虎网、汉网合作建设游戏媒体；将自研产品授权第三方“独代”再参与联合运营的商业模式使得企业得以快速增长。
④研发优势
区别于其他网页游戏运营平台，名通信息不仅拥有专业的评测团队、运营团队、美术团队、推广团队和客服团队等，还拥有专业的技术产品研发团队，接受了中清龙图、中联畅想等行业内领先企业的技术开发委托，且产品上市后获得了良好口碑，足见其研发实力。下半年名通信息还将推出七款游戏，包括网页游戏和移动网络游戏。
三、本次配套募集资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金的用途
募集配套资金不超过58,200万元将全部用于支付本次收购的现金对价部分，本次需向交易对方支付的现金对价合计为90,290万元。
（二）募集配套资金的必要性和合理性
公司在本次交易中进行配套融资的计划主要是基于公司财务现状、业务发展规划及提升本次交易绩效等因素综合考虑而制定。
1、上市公司现有资金不能满足本次交易的现金需求
中青宝于2010年2月完成首次公开发行股票并上市，该次发行的募集资金净额为70,424.56万元，公司的自有资金得到了较大的充实。截至2014年3月31日，公司的货币资金余额为20,445.43万元。但由于公司现有货币资金已经有了明确的用途，同时鉴于本次交易的现金对价金额较大，公司自有资金远远无法满足本次交易的现金需求。公司现有资金的具体用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|截至2014年3月31日货币资金|20,445.43|
|减：募投项目按计划仍需投入的货币资金|10,667.74|
|满足日常经营所需安全资金|6,000.00|
|小计|16,667.74|
|中青宝可支配的自由货币资金|3,777.69|

注：根据公司现有的经营规模和运营经验，一般情况下，公司持有的货币资金需保证一个季度的经营性现金流出量。公司2013年度的经营活动现金流出为22,742.90万元，据此测算公司需要保持约6,000万元的安全货币资金水平以保障日常经营的现金需求。
根据上表，中青宝的现有货币资金在扣除募投项目所需资金、日常营运等业务所需资金16,667.74万元后，实际可由公司灵活支配的资金远远不能满足本次交易现金对价需求。
2、本次交易中，股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益
公司根据本次交易方案，按照假定的股份发行价格、发行股份数量上限和债务融资环境进行了模拟测算，在同样募集58,200万元的情况下，股权融资成本低于债务融资成本，利用股权融资测算的每股收益要高于债务融资模式，股权融资更有利于保护上市公司股东利益。两种融资形式摊薄后每股收益的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|发行股份配套融资|债务融资|
|上市公司 2014年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）|23,883.50|23,883.50|
|减：债务融资利息（税后）||3,957.60|
|扣除债务融资利息后，上市公司 2014 年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）|23,883.50|19,925.90|
|融资前总股本（万股）|26,000.00|26,000.00|

||||
|-|-|-|
|项目|发行股份配套融资|债务融资|
|融资后总股本（万股|28,143.65|26,000.00|
|融资前每股收益（元/股）|0.92|0.92|
|融资后每股收益（元/股）|0.85|0.77|
|对每股收益摊薄（元/股）|-0.07|-0.15|

注：
1、在发行股份配套融资的情形下，暂假设上市公司按27.15元/股的价格向不超过5名投资者发行股份21,436,464股，融资58,200万元；
2、通过债务融资58,200万元，假设债务融资成本为8%，同时按照15%的所得税率考虑了贷款利息抵减所得税的影响。
根据以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为0.07元/股，优于通过债务融资对每股收益达到0.15元/股的摊薄。另外，债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加了公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大。鉴于本次交易涉及的资金支付金额较大，进行股权融资更加有利于保障公司的持续经营能力和保障股东的利益。
3、本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配
公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集
资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账
户。
四、本次配套募集资金失败的补救措施
本次交易配套募集资金不超过 58,200万元，用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若因股价波动，或市场环境变化可能导致本次募集配套资金不足或失败的风险。若本次募集配套资金不足或失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于支付本次交易所需现金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2012年 1月1日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对美峰数码、中科奥、名通信息的企业合并的公司架构于 2012年 1月 1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2012年1月1日起将美峰数码、中科奥、名通信息纳入财务报表的编制范围，根据《重组管理办法》，本次交易不需提交上市公司备考合并财务报表审计报告，上市公司据此编制了最近一年备考合并财务报表。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31||||
||交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|31,781.37|22.62%|34,864.48|12.34%|
|应收利息|62.76|0.04%|62.76|0.02%|
|应收账款|9,370.73|6.67%|13,061.48|4.62%|
|预付款项|6,252.83|4.45%|6,291.42|2.23%|
|其他应收款|1,456.10|1.04%|7,441.73|2.63%|
|存货|83.71|0.06%|83.71|0.03%|
|一年内到期的非流动资产|1,155.59|0.82%|1,155.59|0.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31||||
||交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|其他流动资产|1,205.14|0.86%|1,705.79|0.61%|
|流动资产合计|51,368.23|36.57%|64,666.96|22.90%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|19.17|0.01%|19.17|0.01%|
|固定资产|4,361.34|3.10%|4,655.78|1.65%|
|无形资产|22,819.68|16.24%|22,845.51|8.09%|
|开发支出|12,910.55|9.19%|12,910.55|4.57%|
|商誉|43,841.85|31.21%|172,034.18|60.91%|
|长期待摊费用|1,688.09|1.20%|1,688.09|0.60%|
|递延所得税资产|2,731.73|1.94%|2,886.77|1.02%|
|其他非流动资产|742.98|0.53%|742.98|0.26%|
|非流动资产合计|89,115.39|63.43%|217,783.03|77.10%|
|资产总计|140,483.61|100.00%|282,449.98|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2013年 12月 31日的资产总额从本次交易前的140,483.61万元增加至282,449.98万元，增加141,966.37万元，增长了101.06%。
在资产结构的变动中，流动资产增加 13,298.73万元，增幅为25.89%；非流动资产增加128,667.64万元，增幅为144.38%。流动资产中增长幅度较大的项目主要是中科奥的应收账款和名通信息的其他应收款，非流动资产增长幅度较大的主要原因系本次交易产生的商誉 128,192.33万元，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司资产结构影响较小。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31||||
||交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|||200.00|0.15%|
|应付账款|1,001.53|2.49%|2,312.01|1.71%|
|预收款项|422.31|1.05%|711.10|0.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31||||
||交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|应付职工薪酬|1,722.65|4.29%|2,048.64|1.51%|
|应交税费|1,975.16|4.92%|3,768.95|2.79%|
|其他应付款|14,809.71|36.89%|15,512.03|11.46%|
|其他流动负债|2,662.34|6.63%|2,748.67|2.03%|
|流动负债合计|22,593.70|56.28%|27,301.41|20.18%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|其他非流动负债|17,552.05|43.72%|108,015.00|79.82%|
|非流动负债合计|17,552.05|43.72%|108,015.00|79.82%|
|负债合计|40,145.75|100.00%|135,316.42|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2013年 12月 31日的负债总额从本次交易前的 40,145.75万元增加至 135,316.42万元，增加 95,170.67万元，增幅为237.06%。
在负债结构的变动中，本次交易引发的公司负债总额的上升主要系非流动负债的增加。在非流动负债中，主要是其他非流动负债增加，其中主要是本次交易所涉及的现金支付价款90,290万元所致。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012年 1月 1日已经完成，上市公司2013年12月31日的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013-12-31||
||交易前|交易后|
|资产负债率|28.58%|47.91%|
|流动比率|2.27|2.37|
|速动比率|1.89|2.03|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率略有上升。资产负债率财务指标变动的主要原因系本
次交易对价涉及现金支付，备考财务数据增加了其他非流动负债所致。
综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，相关财务指标均处于合理范围之内。
4、公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2013年 12月 31日的资产负债率为47.91%，流动比率与速动比率分别为 2.37和2.03，公司的资产负债率上升，流动比率和速动比率亦有所上升，公司本次现金对价虽然较大，但支付方式采取为分期逐步支付，对公司整体的偿债能力影响不大。本次交易完成后，公司整体的财务安全性仍处于合理范围。
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年的利润构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年度||
||交易前|交易后|
|营业收入|32,447.60|57,394.69|
|营业成本|10,230.33|15,153.78|
|营业利润|6,029.08|16,045.31|
|利润总额|6,608.72|16,823.15|
|净利润|5,954.59|14,827.82|
|归属于母公司股东的净利润|5,102.73|14,837.20|

根据上表，假定本次收购完成后，上市公司 2013年营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，增量部分的利润贡献主要来自于营业利润的增加，营业外收入与支出对利润总额影响较小。
2、盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年的盈利能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度||
||交易前|交易后|
|毛利率|68.47%|73.60%|
|净利率|18.35%|25.83%|
|净资产收益率|5.09%|10.08%|
|每股收益（元）|0.20|0.51|

注1：鉴于公司编制的最近一年备考合并财务报表不涉及 2012年度财务数据，因此上表中备考财务数据净资产收益率采用全面摊薄的方式计算；
注2：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为29,105.34万股。
假定本次收购完成后，上市公司的销售毛利率、净利率和每股收益较交易前有很大程度提高，公司盈利能力明显增强。
（三）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据大华所出具的大华核字[2014]004290号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2014年4-12月将分别实现营业收入82,083.8万元，实现归属于母公司所有者的净利润 19,952.98万元，2015年全年将分别实现营业收入112,506.44万元，实现归属于母公司所有者的净利润33,663.23万元，较2014年显著增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|||2015年预测数|
||1-3月未审实现数|4-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|15,700.88|82,083.80|97,784.68|112,506.44|
|其中：营业收入|15,700.88|82,083.80|97,784.68|112,506.44|
|二、营业总成本|12,094.19|56,823.54|68,917.73|74,149.71|
|其中：营业成本|5,160.39|26,668.00|31,828.39|32,921.77|
|营业税金及附加|275.27|1,034.53|1,309.80|721.3|
|销售费用|2,588.48|14,878.53|17,467.01|19,449.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|4,334.72|12,752.19|17,086.91|17,435.30|
|财务费用|-122.22|852.33|730.11|2,400.44|
|资产减值损失|-142.45|637.96|495.51|1,221.08|
|投资收益|347.27|42.81|390.08|3.66|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-19.17|22.83|3.66|3.66|
|三、营业利润|3,953.96|25,303.07|29,257.03|38,360.39|
|加：营业外收入|413.48|415.42|828.9|498.52|
|减：营业外支出|12.76|0.02|12.78|---|
|其中：非流动资产处置损失|12.53|0.02|12.55|---|
|四、利润总额|4,354.68|25,718.47|30,073.15|38,858.91|
|减：所得税费用|538.83|4,096.66|4,635.49|5,582.27|
|五、净利润|3,815.85|21,621.81|25,437.66|33,276.64|
|归属于母公司股东的净利润|3,930.52|19,952.98|23,883.50|33,663.23|
|少数股东损益|-114.67|1,668.83|1,554.16|-386.59|

本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
中青宝本次收购的目标公司美峰数码、中科奥和名通信息均在各自的细分领域潜心经营多年，具有较高的行业地位和市场影响力，目前均处于快速发展阶段。
本次交易完成后，中青宝在移动网络游戏和网页游戏领域的开发、运营实力将大大提升，有利于增强公司的可持续发展能力。具体体现为：
1、产品体系的完善
本次收购交易完成后，公司可获得美峰数码、中科奥和名通信息已投入运营的《君王2》、《3D终极狂飙3》等多款优秀手机、网页游戏产品，同时获得标的公司正在研发的游戏产品，公司在手机游戏和网页游戏的产品数量、知名度和产品储备方面都将得到提升，上市公司在移动网络游戏行业和网页游戏行业的市场份额将进一步增加。美峰数码的《君王2》弥补了公司当前手游无大作的现状；
中科奥的赛车系列、棋牌系列、飞机系列、农场系列等移动休闲游戏补充了公司轻中度游戏产品体系。另外，名通信息二十一个页游平台目前运营的产品也将大
大丰富公司的业务产品体系。
2、研发实力的增强
公司可获得美峰数码、中科奥和名通信息优秀的网络游戏研发团队、运营团队。美峰数码拥有完善的手机网络游戏前端开发引擎、后端服务体系框架及运营周边工具集，支持2D、3D等各种类型游戏开发，美峰数码成立至今已自主开发了K-Java手机单机游戏百余款，Symbian游戏数十余款，拥有从K-java、Symbian、Brew、WindowsMobile到目前的Andriod、IOS等多个平台的移动网络游戏产品线；中科奥拥有Java、Android、WindowsPhone、Symbian、Brew等各种移动平台开发经验，目前中科奥所有运营的产品均采用 Android 3D引挚及纯 Android开发，并于2014年开始大力开发 IOS游戏产品；名通信息也拥有U3D、Flash3D页游开发经验，目前也正在大力开发手游产品。本次收购后公司移动游戏、网页游戏产品的研发、运营实力可得到较大提升。
3、双方优势互补
美峰数码、中科奥和名通信息在不同的细分市场，具有一定行业地位和市场影响力，具有人才、平台及经营模式的先发优势。美峰数码、中科奥具备较强的移动网络、单机游戏研发能力与移动网络、单机游戏的发行能力，名通信息具有成熟的网页游戏运营开发能力，使得三家标的公司在网络游戏领域具有较强竞争力。本次收购交易完成后，公司可获得美峰数码、中科奥和名通信息优秀的移动网络游戏研发团队、运营团队，网页游戏研发和运营团队，公司移动网络游戏和网页游戏产品的研发、运营实力将得以提升；同时公司将利用多年网游运营优势提高美峰数码、中科奥和名通信息在运营、宣传方面的能力，使美峰数码、中科奥和名通信息的业务未来发展空间更加广阔。
综上，本次收购交易完成后，公司将通过逐步整合相关游戏产品的研发、运营、运行及发行渠道等方面资源，力争实现“一加一大于二”的并购效应。
七、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字[2012]43号）的有关要求，公司董事会就股东回报
规划形成了专项论证报告，并已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了
《公司章程》，公司分红政策如下：
第一百五十六条公司利润分配方案应经董事会审议通过，且独立董事三分之二以上同意并发表独立意见后，提交股东大会批准。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十九条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，并由独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十条公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。主要包括：
（一）除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；上市公司当年发生亏损，或者如果上市公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于 0.10元。重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年累计可分配利润的50%。
（二）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司一般按照年度进行利润分配，并可进行中期现金分红。
第十章财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）美峰数码财务报告
大华所对美峰数码的2012年、2013年和2014年1-3月财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014]005762号审计报告，大华所认为：美峰数码的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美峰数码 2014年 3月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-3月、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
美峰数码经审计的2012年、2013年和2014年1-3月财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|7,063.38|7,616.32|836.99|
|非流动资产|578.69|608.47|178.17|
|资产总计|7,642.07|8,224.79|1,015.16|
|流动负债|1,393.07|2,246.23|636.73|
|非流动负债|699.92|726.50|-|
|负债合计|2,092.99|2,972.73||
|归属于母公司所有者权益|5,549.08|5,252.07|378.43|
|所有者权益合计|5,549.08|5,252.07|378.43|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,915.84|12,026.90|1,987.57|
|营业成本|180.20|1,005.93|1,109.20|
|营业利润|289.58|5,370.69|-1,019.41|
|利润总额|294.58|5,384.14|-987.89|
|净利润|297.02|4,873.64|-987.89|
|归属于母公司所有者净利润|297.02|4,873.64|-987.89|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|485.19|4,442.80|-916.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-7.14|-150.14|435.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|200.00|
|现金及现金等价物净增加额|478.05|4,292.66|-281.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,545.76|253.10|534.57|
|期末现金及现金等价物余额|5,023.81|4,545.76|253.10|

（二）中科奥财务报告
大华所对中科奥的2012年、2013年和2014年1-3月财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014]005659号审计报告，大华所认为：中科奥的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科奥 2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-3月、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中科奥经审计的2012年、2013年和2014年1-3月财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|8,747.70|6,763.55|1,211.98|
|非流动资产|122.16|117.93|79.51|
|资产总计|8,869.85|6,881.48|1,291.49|
|流动负债|2,727.50|2,438.30|528.42|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|2,727.50|2,438.30|528.42|
|归属于母公司所有者权益|6,142.36|4,443.18|763.08|
|所有者权益合计|6,142.36|4,443.18|763.08|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,276.08|10,941.74|1,004.17|
|营业成本|979.80|2,516.72|334.36|
|营业利润|2,824.34|4,929.13|-161.78|
|利润总额|2,824.34|4,927.42|-161.78|
|净利润|2,399.98|4,175.56|-144.13|
|归属于母公司所有者净利润|2,399.98|4,175.56|-144.13|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,255.57|3,339.08|17.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,401.27|-1,294.73|-8.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-700.80|210.00|40.00|
|现金及现金等价物净增加额|153.50|2,254.36|49.08|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,369.38|115.02|65.94|
|期末现金及现金等价物余额|2,522.88|2,369.38|115.02|

（三）名通信息财务报告
大华所对名通信息的2012年、2013年和2014年1-3月财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014] 005803号审计报告，大华所认为：名通信息的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了名通信息 2014年 3月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-3月、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
名通信息经审计的2012年、2013年和2014年1-3月财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|8,015.95|6,535.18|3,563.81|
|非流动资产|345.09|357.38|295.57|
|资产总计|8,361.04|6,892.56|3,859.38|
|流动负债|4,735.94|2,269.41|1,178.18|
|非流动负债|1,563.52|172.96|-|
|负债合计|6,299.46|2,442.37|1,178.18|
|归属于母公司所有者权益|2,061.58|4,252.48|2,554.99|
|少数股东权益|-|197.72|126.21|
|所有者权益合计|2,061.58|4,450.20|2,681.20|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,445.89|5,974.16|3,745.11|
|营业成本|382.54|1,599.70|785.11|
|营业利润|712.02|1,869.33|1,196.47|
|利润总额|882.56|2,070.51|1,424.96|
|净利润|684.39|1,668.99|1,232.42|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|归属于母公司所有者净利润|705.83|1,646.48|1,154.53|
|少数股东损益|-21.44|22.51|77.89|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|60.87|480.39|436.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-364.51|-104.65|-283.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,785.79|288.50|-184.06|
|现金及现金等价物净增加额|1,482.16|664.24|-30.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|713.73|49.49|80.23|
|期末现金及现金等价物余额|2,195.89|713.73|49.49|

二、上市公司备考财务报表
本备考财务报表是基于本次以发行股份及现金购买资产的交易已于 2012年1月1日实施完成，对公司的企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，公司按照此架构持续经营的假设编制而成。根据《重组管理办法》，本次交易不需提交备考合并财务报表审计报告，上市公司据此编制了最近一年备考合并财务报表。
公司编制的最近一年备考财务报表如下：
（一）简要合并备考资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013-12-31|
|流动资产|64,666.96|
|非流动资产|217,783.03|
|资产总计|282,449.98|
|流动负债|27,301.41|

|||
|-|-|
|非流动负债|108,015.00|
|负债合计|135,316.42|
|归属于母公司所有者权益|143,749.83|
|少数股东权益|3,383.74|
|所有者权益合计|147,133.57|

（二）简要合并备考利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|57,394.69|
|营业成本|15,153.78|
|营业利润|16,045.31|
|利润总额|16,823.15|
|净利润|14,827.82|
|归属于母公司所有者净利润|14,837.20|
|少数股东损益|-9.38|

三、标的公司盈利预测
（一）美峰数码
1、编制基础
以持续经营为基础，根据2012年度、2013年度、2014年1-3月业经中国注册会计师审计的财务报表，以及2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了美峰数码2014年度、2015年度盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、基本假设
（1）所遵循的我国有关法律、法规、政策和美峰数码所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化，目前主要产品在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划如期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
（5）预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
（6）盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（7）预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与美峰数码以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对美峰数码造成的重大不利影响。
3、审核意见
大华所审核了美峰数码编制的2014年度、2015年度的盈利预测，出具了大华核字[2014] 004298号《盈利预测审核报告》。大华所认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度预测数|||2015年度预测数|
||1-3月已审实现数|4-12月预测数|合计||
|一、营业收入|1,915.84|17,979.32|19,895.16|25,570.00|
|减：营业成本|180.20|1,826.10|2,006.30|2,930.30|
|营业税金及附加|64.24|167.75|231.99|179.29|
|销售费用|397.21|3,859.33|4,256.54|5,287.37|
|管理费用|1,040.34|3,275.39|4,315.73|5,081.91|
|财务费用|(10.71)|(29.47)|(40.18)|(67.50)|
|资产减值损失|(45.02)|70.40|25.38|43.80|
|加：公允价值变动收益|---|---|---|---|
|投资收益|---|---|---|---|
|二、营业利润|289.58|8,809.82|9,099.40|12,114.83|
|加：营业外收入|5.00|---|5.00|---|
|减：营业外支出|---|---|---|---|
|三、利润总额|294.58|8,809.82|9,104.40|12,114.83|
|减：所得税费用|(2.44)|1,150.75|1,148.31|1,527.57|
|四、净利润|297.02|7,659.07|7,956.09|10,587.26|
|归属于母公司所有者权益净利润|297.02|7,659.07|7,956.09|10,587.26|
|少数股东损益|---|---|---|---|

（二）中科奥
1、编制基础
以持续经营为基础，根据2012年度、2013年度、2014年1-3月业经中国注册会计师审计的财务报表，以及2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了中科奥2014年度、2015年度盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、基本假设
（1）所遵循的我国有关法律、法规、政策和中科奥所在地区的社会经济环
境仍如现实状况，无重大变化；
（2）生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化，目前主要产品在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划如期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
（5）预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
（6）盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（7）预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与中科奥以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对中科奥造成的重大不利影响。
3、审核意见
大华所审核了中科奥编制的2014年度、2015年度的盈利预测，出具了大华核字[2014] 004157号《盈利预测审核报告》。大华所认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度预测数|2015年度预|

||||||
|-|-|-|-|-|
||1-3月已审实现数|4-12月预测数|合计|测数|
|一、营业收入|4,276.08|10,709.06|14,985.14|17,019.50|
|减：营业成本|979.80|2,885.87|3,865.67|3,747.63|
|营业税金及附加|120.16|121.58|241.74|119.86|
|销售费用|123.31|938.96|1,062.27|1,185.11|
|管理费用|211.30|1,432.48|1,643.78|1,634.30|
|财务费用|-0.82|-14.41|-15.23|-24.98|
|资产减值损失|23.46|---|23.46|---|
|加：投资收益|5.47|---|5.47|---|
|二、营业利润|2,824.34|5,344.58|8,168.92|10,357.58|
|加：营业外收入|---|---|---|---|
|减：营业外支出|---|---|---|---|
|三、利润总额|2,824.34|5,344.58|8,168.92|10,357.58|
|减：所得税费用|424.36|827.49|1,251.85|1,614.16|
|四、净利润|2,399.98|4,517.09|6,917.07|8,743.42|
|归属于母公司所有者的净利润|2,399.98|4,517.09|6,917.07|8,743.42|
|少数股东损益|---|---|---|---|

（三）名通信息
1、编制基础
以持续经营为基础，根据2012年度、2013年度、2014年1-3月业经中国注册会计师审计的财务报表，以及2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了名通信息2014年度、2015年度盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、基本假设
（1）所遵循的我国有关法律、法规、政策和名通信息所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化，目前主要产品在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划如期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
（5）预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
（6）盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（7）预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与名通信息以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对名通信息造成的重大不利影响。
3、审核意见
大华所审核了名通信息编制的2014年度、2015年度的盈利预测，出具了大华核字[2014] 004315号《盈利预测审核报告》。大华所认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度预测数|||2015年预测数|
||1-3月审定实现数|4-12月预测数|合计||
|一、营业收入|1,445.89|8,895.31|10,341.20|13,683.95|
|减：营业成本|382.54|1,422.58|1,805.12|2,149.55|
|营业税金及附加|9.33|53.8|63.13|83.05|
|销售费用|---|---|---|---|
|管理费用|490.32|1,759.73|2,250.05|2,505.18|
|财务费用|10.15|106.6|116.75|159.90|
|资产减值损失|-158.47|-179.66|-338.13|70.49|
|二、营业利润|712.02|5,732.26|6,444.28|8,715.78|
|加：营业外收入|181.17|---|181.17|---|
|减：营业外支出|10.62|---|10.62|---|
|其中：非流动资产处置损失|10.60|---|10.60|---|
|三、利润总额|882.57|5,732.26|6,614.83|8,715.78|
|减：所得税费用|198.17|1,460.81|1,658.98|2,247.70|
|四、净利润|684.40|4,271.45|4,955.85|6,468.08|
|归属于母公司所有者权益净利润|705.84|4,271.45|4,977.29|6,468.08|
|少数股东损益|-21.44|---|-21.44|---|

四、上市公司备考盈利预测
1、编制基础
2014年4月10日，公司董事会审议通过了《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及现金方式购买李杰、郭瑜、钟松持有的美峰数码49%股权，孙建、李娅、李治国、胡炜持有的中科奥100%股权以及班菁华、秦谦持有的名通信息100%股权；并募集配套资金，向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易涉及总金额的25%。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，提交中国证券监督管理委员会核准并同意后方可实施。
公司以持续经营为基础，根据2012年度、2013年度业经中国注册会计师审
计的财务报表，以及本公司2014年度及2015年度经营计划、投资计划及营销计
划等资料，编制了公司2014年度及2015年度的备考盈利预测表。编制该备考盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、基本假设
（1）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化，目前主要产品在预测的生命周期内能持续稳定发展；能够按照新产品开发计划如期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
（5）公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
（6）公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。
计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
（7）公司备考盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（8）公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（9）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
3、审核意见
大华所审核了公司编制的2014年度、2015年度的备考盈利预测，出具了大华核字[2014] 004290号《备考盈利预测审核报告》。大华所认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、备考盈利预测主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|||2015年预测数|
||1-3月未审实现数|4-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|15,700.88|82,083.80|97,784.68|112,506.44|
|二、营业利润|3,953.96|25,303.07|29,257.03|38,360.39|
|三、利润总额|4,354.68|25,718.47|30,073.15|38,858.91|
|四、净利润|3,815.85|21,621.81|25,437.66|33,276.64|
|归属于母公司股东的净利润|3,930.52|19,952.98|23,883.50|33,663.23|

第十一章同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易将有利于公司手游产业和网页游戏运营平台实力的拓展，提高公司的盈利能力。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过中青宝以外的主体经营与本公司及美峰数码、中科奥、名通信息相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东宝德控股和实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇在上市之初就分别做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，李杰、郭瑜、钟松、孙建、李娅、胡炜、班菁华、秦谦等交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》。
李杰、郭瑜、钟松、孙建、李娅、胡炜承诺如下：
“本人不直接或间接从事与中青宝相同或相似的业务，并促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与中青宝相同或相似的业务或者从事其他任何损害中青宝及其他股东权益的活动。如违反本承诺，本人愿意赔偿由此给中青宝造成的所有直接或间接损失。”
班菁华承诺如下：
“无论何时，其不投资与名通信息业务相同或者相类似的其他企业，不在中青宝及其子公司、名通信息及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与中青宝及其子公司、江苏名通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。”
秦谦承诺如下：
“1、除本人已投资的上海都玩网络科技有限公司、江苏易乐网络科技有限公司外，本人在江苏名通及其子公司的任职期限内，不得投资与江苏名通业务相同或者相类似的其他企业，不得在上市公司及其子公司、江苏名通及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、江苏名通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
2、本人自从江苏名通及其子公司离职后两年内不在中青宝及其子公司、江苏名通及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，不从事与中青宝及其子公司、江苏名通及其子公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不会导致新增关联交易
本次交易前，美峰数码是中青宝的控股子公司，中科奥和名通信息与中青宝不存在股权控制等关联关系；本次交易后，美峰数码、中科奥和名通信息将成为中青宝的全资子公司；本次交易对方认购股份均未达到5%，均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，本次交易后交易对方不会成为中青宝的关联方。
因此，本次交易新增的关联方均为本公司的控股子公司，从合并报表的角度来看，不会导致公司增加新的关联交易。
（二）减少关联交易的措施
发行人在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力等作出了严格的规定，并有效执行。为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人、交易对方分别出具了《关于规范与上市公司之间关联交易的承诺函》。
上市公司实际控制人李瑞杰、张云霞承诺：
“我们以及各自或共同控制的公司或拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
我们以及各自或共同控制的公司或拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。”上市公司控股股东宝德控股、股东宝德科技承诺：
“宝德控股及宝德科技不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司，以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
宝德控股及宝德科技将尽量减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，宝德控股及宝德科技及其拥有实际控制权的其他公司将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及关联交易的事项进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披露。”
李杰、郭瑜、钟松、孙建、李娅、胡炜、班菁华、秦谦等交易对方承诺：
“1、本人将尽可能的避免和减少本人及本人控制的企业与中青宝及其下属公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及中青宝章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的原则，与中青宝签订交易协议，履行合法的决策程序和信息披露义务，并确保交易价格公允，以维护中青宝及其他股东的利益。
3、若违反上述承诺，本人将赔偿中青宝或其下属公司因此而造成的损失。”
第十二章本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易的实施不会改变公司的股权控制关系，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有股东权利，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人
本次交易不改变公司的股权控制关系，李瑞杰、张云霞夫妇为公司的实际控制人，宝德控股为公司的控股股东。公司的控股股东和实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事及董事会结构的变更，目前公司董事会设董事 7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
本次交易不涉及公司监事与监事会结构的变更，目前公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的研发、运营等业务系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、运营等配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的商标注册证、计算机软件著作权证、软件产品登记证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展研发、运营业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实
际控制人及其关联公司。
三、上市公司募集配套资金的管理办法
参照最新经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过的《深圳中青宝互动网络股份有限公司募集资金管理办法》，上市公司确定本次募集配套资金的具体内部控制制度如下：
（一）募集资金的存储
公司应当在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量原
则不超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置
募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超额募集资金”）
的也应存放于募集资金专户管理。
公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
4、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深
圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入本制度第七条所述的三方监管协议之中。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关
事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
（二）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐情况不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报深圳证券交易所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过6个月；
4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
5、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金头像的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并于公司
的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司在进行募集资金项目使用时，资金支出必须严格按照本制度规定的程序执行。募集资金的使用程序如下：
1、募集资金的审批权限：募集资金的使用由总经理或总经理授权人审批。
在使用募集资金时，单笔资金小于或等于5万元的，最终由常务副总审批；单笔资金超过5万元，最终由总经理审批。
2、根据公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更的项目，由项目的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制募集资金投资项目资金使用计划并提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门。
3、公司总经理针对募集资金投资项目资金使用计划是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司证券事务管理部门对其合法合规性进行审核并签署意见后，交公司财务部备案。
4、实施部门的经办人根据经批准的项目实施计划和进度向财务部提出资金支付申请，根据募集资金的审批权限由总经理或常务副总签字批准后，由公司财务部根据备案的资金使用计划，依据批准的资金数额进行付款。
（三）募集资金的变更
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露并提交股东大会审议。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
1、独立董事发表明确同意的独立意见；
2、会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
3、保荐机构发表明确同意的意见；
4、董事会审议通过。
（四）募集资金的管理、监督及披露
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与
使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计
师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构
应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行
现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内
报告深圳证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
保荐机构在持续督导期内应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的规定，对公司募集资金的
管理和使用履行保荐职责，关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，
公司应支持并配合保荐机构工作人员履行职务。保荐机构在调查中发现公司募
集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
公司应当在定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露专户资金使用情况、募集资金投资项目实施进度情况。
（五）责任追究
公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人提请监管部门按《证券法》
规定予以处罚。公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等
违法行为的，提请监管部门按《证券法》规定予以处罚。
公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第一责任人，运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全
使用的直接责任人。
发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规定，擅自挪
用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及
其他公司员工在知悉后应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法
所得，并处违规占用资金10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停相关人
员在公司的一切决策权力，并要求其通过媒体向投资者道歉。董事会不作处理
的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员及
其他公司员工可直接向保荐机构、深圳证券交易所、监管机构报告。
公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加
以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
第十三章风险因素
1、本次交易定价溢价水平较高的风险
本次交易的标的资产为美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。本次交易标的资产的评估值、交易定价及增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司评估基准日归属于母公司所有者权益|评估值|协商定价|定价增值率|
|美峰数码49%股权|5,252.07|45,133.90|44,100|1,653.79%|
|中科奥100%股权|4,443.18|85,839.00|74,000|1,831.93%|
|名通信息100%股权|2,061.58|58,030.50|56,500|2,714.86%|

交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价溢价水平较高的风险。
2、标的公司未来不能实现承诺业绩的风险
根据公司与三个标的资产的交易对方分别签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产议》，交易对方承诺标的公司 2014年度、2015年度和 2016年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺的净利润（具体详见“第六章本次交易合同的主要内容”）。鉴于游戏行业的市场竞争加剧、游戏玩家喜好不好预测等原因，标的公司存在未来的实际盈利不能达到《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺的风险。
3、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的协议，交易对方需就业绩承诺期内实际盈利未能达到承诺利润的部分予以补偿，而且本次交易的现金对价为分期支付，股份对价
亦分期逐步解锁，各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿（若需要）是否
已经实现，从而尽可能保证业绩补偿可以实现。但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利水平与业绩承诺差距过大甚至出现亏损，可能出现交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿金额的情况。在这种情况下，虽然交易对方有义务额外支付补偿金额，但若交易对方届时不能提供足额补偿，则本次交易存在业绩补偿承诺无法实现的违约风险。
4、实现超额业绩的奖励对公司未来业绩的影响
本着权利义务对等、交易双方合作共赢的原则，为了充分调动标的公司经营管理团队的积极性，在标的公司超额实现业绩承诺或业绩目标的情况下，本公司将对各标的公司的业绩承诺人为核心的管理团队进行奖励。公司在与交易对方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了实现超额业绩的奖励条款，请投资者关注该超额业绩奖励政策对上市公司未来业绩的影响。具体条款如下：
（1）美峰数码
若美峰数码2013年至2016年间经审计的实际净利润总额（以下称“承诺期实际净利润总额”）超过或等于2013年度至2016年度承诺净利润之和（以下称“承诺期承诺净利润总额”）：
在美峰数码2016年度专项审计报告出具之日起30天内归还李杰、郭瑜和钟松向公司支付的所有补偿款，以现金形式补偿的归还等额现金，以股份形式补偿的，以本次交易时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还对方。
承诺期实际净利润总额超出承诺期承诺净利润总额的部分作为本次收购的额外对价，在2016年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给李杰，但是额外对价金额不超过10,000万元。
若美峰数码2017年度实际净利润未达到承诺净利润10,000万元，同时李杰已获得 2016年度额外对价的，则李杰以其已获得的额外对价对美峰数码 2017
年度实际净利润与承诺净利润的差额部分向公司进行补偿，补偿金额以人民币3,000万元为限。如李杰获得的额外对价不足以补偿的，李杰无需额外补偿。
若美峰数码2017年度实际净利润未达到承诺净利润10,000万元，且李杰未获得2016年度额外对价的，李杰无需补偿。
若美峰数码2017年实际净利润达到承诺净利润10,000万元，公司应促使美峰数码在2017年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式向其管理团队和核心人员发放人民币2,000万元奖金。
（2）中科奥
如中科奥完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润的，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的45%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
在利润补偿期间外，孙建及中科奥核心管理团队拟实现2017年度、2018年度的目标净利润均不低于 11,200万元。除下述④约定的情形外，孙建及中科奥核心管理团队均不对该等目标净利润承担补偿义务。
①如中科奥 2017年度实际实现净利润超过人民币 7,000万元的，则公司同意将7,000万元与该年度实际实现净利润之间差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
②如中科奥 2018年度实际实现净利润超过人民币 7,000万元，则公司同意将7,000万元与该年度实际实现净利润之间的差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
③如中科奥完成2017年度、2018年度中任意年度的目标净利润（即 11,200万元）的，公司同意将该年度实际实现净利润超过目标净利润的差额的50%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于该年度的次年分别发放。
④如中科奥在2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润未达到人民币 7,000万元，则该年度实际实现净利润与 7,000万元之间的差额部分，由孙
建以中科奥核心管理团队在对应年度获得的奖励（如有）对公司进行补偿，其中，2017年度的差额部分由中科奥核心管理团队2016年度所获得的奖励补偿，2018年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2017年度所获得的奖励补偿，补偿金额均以对应年度获得的奖励为上限，不足以补偿的，孙建亦无需额外承担补偿义务。
（3）名通信息
如名通信息完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的40%作为奖励发放予秦谦。
2014年度、2015年度、2016年度的奖励（如有）将于 2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润达到 6,800万元但未达到 8,800万元，则公司同意将 6,800万元与该年度实际实现净利润之间差额的20%作为奖励支付予秦谦。上述奖励经公司书面确认后，由名通信息向秦谦支付奖金，再由秦谦向名通信息经营管理团队成员发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中任意年度的实际实现净利润达到 8,800万元，公司同意上述奖励外，还将该年度实际实现净利润超过 8,800万元的差额的40%作为额外奖励发放予秦谦，2017年度及2018年度的奖励（如有）将于该年度的次年分别发放。
如名通信息在2017年度、2018年度中任意年度的净利润未达到6,800万元，则该年度实际实现净利润与 6,800万元之间的差额部分，由秦谦以其 2014年度至 2016年度的奖励（如有）对公司进行补偿，补偿金额不超过其 2014年度至2016年度的奖励（如有）的总和，不足以补偿的，秦谦无需额外承担补偿义务；
如秦谦在2014年度至2016年度均未获得奖励，秦谦亦无需承担补偿义务。
5、预付股权收购款的风险
根据公司分别与中科奥股东孙建、李娅、李治国和胡炜以及名通信息股东班菁华、秦谦签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，在协议签署后 20个工作日内，中青宝应向孙建、李娅、李治国和胡炜支付首期现金价款合计
10,300万元，向班菁华、秦谦支付首期现金对价款合计9,000万元。前述协议中均已明确约定，协议终止或未能成就时，交易对方应在规定的期限内退还前述款项。同时，相关补充协议中亦明确约定交易对方同意将其所持有标的公司的部分或全部股权质押给中青宝。但若出现抵押物价值大幅贬值、交易双方产生纠纷等情形，仍然存在公司支付的首期现金价款无法全额、及时收回的风险。
6、本次交易的审批风险
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。
故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
7、本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（3）本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 90,290.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
58,200万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司面临较大的现金支付压力。
9、政策风险
我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。若美峰数码、中科奥以及名通信息在业务发展上偏离监管导向，导致不能取得或不能持续拥有相关业务资质，或新业务开展中不能取得或不能及时取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对上市公司经营带来不利影响。
10、网络游戏行业发展较快的风险
互联网及网络游戏行业是一个技术高速发展、产品创新和复制较快、竞争异常激烈的行业，标的公司在激烈的市场竞争中已取得一定竞争优势。若互联网及网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大的变革，而标的公司未能把握网络游戏行业的发展趋势，则可能对标的公司的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响，从而影响上市公司的整体盈利能力。
11、游戏经营风险
本次收购标的公司主要从事页游、手游的研发及运营，相对端游来说，页游和手游的生命周期较短。与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力；同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，导致出现游戏开发失败等情况，都可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
12、技术风险
标的公司运营严重依赖于互联网，网络的安全运营容易受到电信故障、黑客攻击、病毒破坏等影响，若标的公司未能及时发现并解决，将给标的公司的经营和声誉将带来一定的不利影响。
13、内部控制及经营合规风险
由于本次交易的标的公司没有经历过上市辅导阶段，因此纳入上市公司体系后，标的公司是否能够按照上市公司在公司治理、内部控制等方面的要求规范运作存在一定的风险。另外，标的公司也存在因本次交易完成前的行为而被处罚或被追责的风险，可能给上市公司带来一定的损失。
14、知识产权侵权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品受计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护，目前鉴于国内网络游戏产业爆发式增长、游戏开发过程短和游戏研发人员流动性高等现状，若标的公司研发或运营的游戏出现游戏人物形象、场景和玩法与其他游戏类似的情形，可能存在标的公司开发或运营的游戏产品知识产权侵权风险或被侵权的风险。
2013年9月29日，北京网元圣唐娱乐科技有限公司以广州菲音信息科技有限公司和名通信息侵犯商标专用权向广州市天河区人民法院提起诉讼。要求判令第二被告名通信息停止侵权行为，并在其经营首页显著位置公开道歉至少三十天；要求两被告共同支付侵权赔偿金五十万元，并承担诉讼费用。2013年12月 12日，法院首次开庭审理，截至本报告书出具日，法院未作出判决。若日后北京网元圣唐娱乐科技有限公司的主张得到法院的支持，则名通信息存在赔偿的风险，并对名通信息该款游戏的经营造成一定的影响。
15、人员流失风险
标的公司皆属于网络游戏行业，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养了核心团队的归属感和忠诚度。本次交易后，本公司将尽量避免标的公司核心人员的流失，但在整合过程中，若本公司与标的公司
在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
16、标的公司盈利依赖少数游戏产品的风险
网页游戏和移动游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。目前美峰数码、中科奥仍主要依赖少数重点产品，2013年美峰数码80%左右的收入来源于其主打游戏产品《君王2》，2013年中科奥约90%的收入来源于《3D终极狂飙》、《3D暴力摩托》、《小奥斗地主》、《飞机大战X》等七款系列游戏，若不能持续开发或代理优秀的游戏产品，该等主要产品的运营波动将直接对标的公司经营业绩产生重大影响。
17、与联运方分成比例下降而导致营收下降的风险
三家标的公司的运营模式以联运模式为主，其营业收入来自于与国内主要游戏运营平台商和电信运营商的分成，因此分成比例的变化对于三家标的公司未来的营业收入具有较大影响。如果未来分成比例出现下降，而标的公司又未能增加其运营游戏产品的充值规模，则可能存在标的公司的营业收入低于预期的风险。
18、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后美峰数码、中科奥和名通信息都将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，但并不会对美峰数码、中科奥和名通信息的组织架构和人员进行重大调整。
本次交易完成后，上市公司和美峰数码、中科奥以及名通信息将充分利用互相的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但能否既保证上市公司对美峰数码、中科奥和名通信息的控制力又保持三家标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而体现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
19、高溢价收购导致本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中收购中科奥和名通信息构成非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。中科奥和名通信息截至 2014年 3月 31日的合并口径归属于母公司所有者权益分别为 6,142.36万元和2,749.06万元，交易双方参考评估值商定的交易作价分别为74,000万元和 56,500万元，增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来出现商誉减值的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
20、标的公司税收优惠到期的风险
2012年 11月 18日，美峰数码被认定为国家高新技术企业；2013年 11月 11日，中科奥被认定为国家高新技术企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）和相关税务机关出具的备案文件，美峰数码自 2012年开始减按15%的税率计缴企业所得税，有效期为三年；中科奥自 2013年开始减按15%的税率计缴企业所得税，有效期为三年。
根据相关规定，高新技术资格证书在期满前三个月内，美峰数码、中科奥应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果美峰数码、中科奥未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，美峰数码、中科奥可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
21、公司股价高市盈率风险
本公司股票价格市盈率已接近130倍，提请投资者注意股票投资风险。
22、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。中青宝股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
23、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十四章其他重要事项的说明
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人及其关联人提供担保的情形，标的公司的相关情况如下：
1、美峰数码
根据大华所出具的大华审字[2014]005762号《审计报告》，截至2014年3月31日，美峰数码存在资金被其股东及其关联方占用的情形，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|往来项目|关联方名称|经济内容|2014/3/31|
|其他应收款|李杰|个人借款|5,931,925.39|

2014年4月16日，李杰已将上述个人借款以现金方式全部归还予美峰数码。
截至本报告书出具日，美峰数码不存在资金被其股东及其关联方占用的情形。
2、中科奥
根据大华所出具的大华审字[2014]005659号《审计报告》，截至2014年3月31日，中科奥存在资金被其股东及其关联方占用的情形，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|往来项目|关联方名称|经济内容|2014/3/31|
|其他应收款|孙建|往来款|2,789,920.77|
||李娅|往来款|97,500.00|

截至2014年3月31日，嘉禾科技应收孙建2,534,251.79元，2014年7月9日，嘉禾科技收到孙建归还资金 2,477,682.20元，其余 56,569.59元冲抵嘉禾科技对孙建的其他应付款；2014年7月15日，小奥科技收到关联方孙建归还资金
241,390.89元；剩余 14,278元为孙建的备用金。2014年 7月 9日，小奥科技收到关联方李娅归还的资金97,500元。
截至本报告书出具日，中科奥不存在资金被其股东及其关联方占用的情形。
3、名通信息
根据大华所出具的大华审字[2014]005762号《审计报告》，截至2014年3月31日，名通信息存在资金被其股东及其关联方占用的情形，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014/3/31|
|其他应收款|秦谦|36,159,779.17|
||魏义|7,236,158.53|
||江苏虹飞信息科技有限公司|10,086,000.00|

根据秦谦、魏义和江苏虹飞信息科技有限公司出具的承诺：“我们会在中青宝召开审议本次收购的股东大会之前归还占用的名通信息及其附属公司全部资金占用款。”
因此，截至本报告出具日，标的公司美峰数码和中科奥不存在被其股东或关联人占用的情形，而名通信息的股东及其关联方已书面承诺会在中青宝召开审议本次收购的股东大会之前归还对名通信息及其附属公司全部资金占用款。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形和为实际控制人及其关联人提供担保的情形，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
二、关于本次交易产生的商誉及会计处理
（一）本次交易产生的商誉
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
本次交易中，上市公司拟购买中科奥100%股、名通信息100%股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本大于合并中取得的中科奥100%、名通信息100%股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
（二）商誉的后续会计处理
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
经2013年8月29日公司2013年第二次临时股东大会审议通过，本公司以现金方式收购取得了深圳市苏摩科技有限公司51%股权和美峰数码51%股权，具体说明如下：
（一）收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权
2013年8月13日，本公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收购深圳市苏摩科技有限
公司51%股权的议案》，决议同意将原计划募投项目“2.5D游戏《三国游侠》”中募集资金2,186.63万元变更为投入到收购苏摩科技51%股权项目中，用于支付第一期股权转让款，项目总资金需求为8,746.50万元，剩余股权转让款以公司自有资金进行支付。2013年9月26日，深圳市苏摩科技有限公司完成本次股权变更的工商变更登记手续。
（二）收购美峰数码51%股权
2013年8月13日，本公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码
科技有限公司51%股权的议案》，决议同意将原计划募投项目“苏州研发中心建设项目”中的8,280万元、“2.5D游戏《新宋演义》开发项目”中的2,000万元、“3D游戏《盟军》开发项目”中的2,000万元和“3D游戏《寻梦园》开发项目”中的2,000万元共计募集资金14,280万元变更为投入到收购美峰数码51%股权项
目中，用于支付第一期股权转让款，项目总资金需求为35,700万元，剩余股权转让款以公司自有资金进行支付。2013年9月26日，上海美峰数码科技有限公司完成本次股权变更的工商变更登记手续。
公司本次重大资产重组方案与前述收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权
事项、收购美峰数码51%股权事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第四款规定的“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，应当累计计算交易金额，本次交易构成公司重大资产重组行为。
四、关于本次重组相关机构和人员买卖上市公司股票的情况
（一）公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%
因筹划发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项，公司股票于 2014年 1月 13日开始停牌。中青宝本次停牌前一交易日收盘价格为 29.52元/股，停牌前第21个交易日（2013年12月12日）收盘价格为28.66元/股。本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内（即2013年12月13日至2013年1月10日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为3.00%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为3.99%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅5.87%，同期信息技术(证监会)指数（代码：883007）累计跌幅0.61%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、创业板综合指数（代码：399102）和信息技术(证监会)指数（代码：883007）因素影响后，中青宝股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
（二）相关机构和人员买卖上市公司股票的自查情况
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等内幕信息知情人出具的自查报告或情况说明，在本次重大资产购买停牌日前六个月至本报告书披露日之间（以下简称“核查期间”）存在买卖中青宝股票行为的机构和人员及其具体交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||变动股份数||当日结存股||
|姓名||变动日期||买/卖|||||职务/关系|
|||||||量（股）||数（股）||
|许华英||2014-4-17||买入||1,500||1,500|中青宝监事胡浪涛的配偶|
||||||||||易凯明天（北京）投资顾|
|蒋华||2013-12-18||买入||300||300|问有限公司分析师|
||||||||||霍亮（已离职）的母亲|
|||2013-7-25||买入||300||500||
|||2013-8-14||卖出||300||200||
||||||||||易凯明天（北京）投资顾|
|陈鲁平||2013-8-19||卖出||200||0||
||||||||||问有限公司副总裁|
|||2013-8-19||买入||300||300||
||2013-8-23||卖出||300||0|||
|||2013-9-25||买入||8,400||8,400||
||||||||||中青宝产品分析经理|
|年丽丽||||||||||
||||||||||张文亮的配偶|
|||2013-10-9||卖出||8,400||0||

根据陈鲁平、蒋华、年丽丽、许华英以及易凯明天（北京）投资顾问有限公司、中青宝分别出具的书面说明，上述买卖中青宝股票的相关主体在买卖中青宝股票时并未获知本次交易的任何信息，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
除陈鲁平、蒋华、年丽丽、许华英外的其他核查对象在核查期间不存在买卖中青宝股票的情形。
经核查，上述相关人员在核查期间内买卖中青宝股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。
五、对股东权益保护的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行了严格的保护，除交易作价的基础合理合法外，还采取如下其他措施：
1、本次交易已经公司全体独立董事同意；
2、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议；
3、特别决议表决：根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定，本次交易相关的议案需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
4、网络投票：公司将安排在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便地参与投票、行使股东权利；
5、本次交易中的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，杨国志、张炯、王一江作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等在内的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、关于本次交易的意见
（1）交易各方签订的《非公开发行股股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（2）同意《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
（3）公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（4）公司本次发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（1）本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货相关业务许可证，评估机构北京卓信大华资产评估有限公司、亚洲（北京）资产评估有限公司均具有证券相关资产评估业务资格。上述审计机构、评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
（2）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据；评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法对上海美峰数码科技有限公司49%的股权进行了评估，亚洲（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对北京中科奥科技有限公司和江苏名通信息科技有限公司100%的股权价值进行了评估，并最终均选择了收益法的评估值作为评估结果，评估方法与评估目的相关性一致。
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请了长江保荐作为本次交易的独立财务顾问。长江保荐对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易已经中青宝第三届董事会第二次（临时）会议和第七次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见，审议程序及信息披露符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等现行有效的相关法律、法规的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易有利于完善公司的产业布局，提高公司在移动终端游戏和网页游戏领域的研发及运营能力，增强公司的可持续发展能力，不存在损害公
司股东尤其是中小股东的合法权益的情形；
4、本次交易标的资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；本次交易拟购买资
产的价格是以评估值为依据，经交易各方协商确定的，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东利益的情形；
5、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易为公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产；本次发行股份数量不低于发行后中青宝总股本的5%；
拟购买资产的交易金额不低于5,000万元；本次交易不会导致公司控制权发生变更；
7、本次交易完不会导致中青宝不符合股票上市条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，中青宝已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师意见
上市公司聘请了中伦所作为本次交易的法律顾问。根据中伦所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、截至法律意见书出具之日，除法律意见书“四、本次交易的批准”所载明的尚需取得同意或批准外，中青宝本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
2、截至法律意见书出具之日，中青宝本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，中青宝、交易对方均具备主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；中青宝履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
3、本次交易需在取得中青宝股东大会批准以及中国证监会核准后方可实
施。
第十六章与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
长江证券承销保荐有限公司
地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
法定代表人：王世平
电话：0755-82763298
传真：0755-82548088
联系人：王茜、周依黎
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：（8610）5957-2288
传真：（8610）65681022/65681838
联系人：许志刚、张学达
三、财务审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人：梁春
电话：+86-10-58350011
传真：+86-10-58350006
联系人：陈葆华、周灵芝
四、评估机构
1、北京卓信大华资产评估有限公司
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
法定代表人：林梅
电话：010-5835 0517
传真：010-5835 0099
联系人：刘春茹、高虎
2、亚洲（北京）资产评估有限公司
住所：北京市海淀区西翠路17号院紫金长安2单元301室
法人代表人：瞿建华
电话：010-62106843
传真：010-62106843
联系人：张砚东、梁宏磊
第十七章董事及相关中介机构的声明
深圳中青宝互动网络股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
李瑞杰：____________ 张云霞：__________
郑楠芳：____________ 王立：____________
王一江：___________ 张炯：___________
杨国志：___________
深圳中青宝互动网络股份有限公司2014年7月24日
独立财务顾问声明
本公司已对《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人：
王世平
财务顾问主办人：
王茜 周依黎
项目协办人：
史宗汉 孙敏 陈梦扬
其他项目组人员：
殷逸伦 施伟 施小波
李世明 范圣洁
长江证券承销保荐有限公司2014年7月24日
律师事务所声明
本所及签字律师已阅读《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》，确认其与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及签字律师对公司引用的法律意见书的内容分无异议，确认不致因此而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
负责人：
张学兵
签字律师：
许志刚 张学达
北京市中伦律师事务所2014年7月24日
会计师事务所声明
大华特字[2014]002520号本所及签字会计师同意深圳中青宝互动网络股份有限公司在《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》中援引本所出具的大华审字[2014]005803号、大华审字[2014]005762号、大华审字[2014]005659号审计报告和大华核字[2014]004315号、大华核字[2014]004298号、大华核字[2014]004157号、大华核字[2014]004290号盈利预测审核报告文件的相关内容。本所已对《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认该等文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
陈葆华 周灵芝
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年7月24日
资产评估机构声明
本公司及签字评估师保证由本公司同意深圳中青宝互动网络股份有限公司
在《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》中引用的资产评估报告已经本公司审阅，确认《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人：
林梅
签字注册资产评估师：
刘春茹 高虎
北京卓信大华资产评估有限公司2014年7月24日
资产评估机构声明
本公司及签字评估师保证由本公司同意深圳中青宝互动网络股份有限公司
在《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》中引用的资产评估报告已经本公司审阅，确认《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人：
瞿建华
签字注册资产评估师：
张砚东 梁宏磊
亚洲（北京）资产评估有限公司2014年7月24日
第十八章备查文件
一、备查文件
1、中青宝第三届董事会第二次（临时）会议决议
2、中青宝第三届董事会第七次（临时）会议决议
3、中青宝独立董事关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之独立董事意见
4、长江保荐出具的独立财务顾问报告
5、中伦所出具的法律意见书
6、大华所出具的《美峰数码审计报告》、《中科奥审计报告》、《名通信息审计报告》
7、大华所出具的《美峰数码盈利预测审核报告》、《中科奥盈利预测审核报告》、《名通信息盈利预测审核报告》
8、大华所出具的《中青宝备考盈利预测审核报告》
9、中青宝编制的中青宝备考财务报表
10、卓信大华出具的《美峰数码资产评估报告》
11、亚洲所出具的《中科奥资产评估报告》、《名通信息资产评估报告》
12、中青宝与李杰等9名交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》
二、备查地点
1、深圳中青宝互动网络股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C座43层A1
办公地址：广东省深圳市南山区科技园南区高新南四道 W1-B栋 4楼
电话：0755-26944114
传真：0755-26525613
联系人：李泽文
2、长江证券承销保荐有限公司
地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
电话：0755-82763298
传真：0755-82548088
联系人：王茜、周依黎