厦门吉宏包装科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门吉宏包装科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：吉宏股份
股票代码：002803
信息披露义务人一：
姓名：庄浩、张和平
住所：福建省厦门市思明区筼筜路 2号
信息披露义务人二：
姓名：庄澍、贺静颖
住所：福建省厦门市思明区屿后北里 388号
信息披露义务人三：
名称：西藏永悦诗超企业管理有限公司
住所地：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 19栋 4单元 401号股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2019年 7月 14日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）中拥有权益的股份变动情况；
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司中拥有权益的股份；
五、信息披露义务人本次在公司拥有权益变动的生效条件为：
（一）本次股权转让协议事项经江西省赣州市国资主管部门批准；
（二）鉴于转让方庄浩女士和庄澍先生在公司招股说明书中就股份减持作出如下承诺：“公司首次公开发行股票并上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。（1）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后，本人若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。（2）减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系
统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。（3）减持数量：本人所持公司股票在锁定期满后12个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%；期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。”
本次转让方庄浩女士和庄澍先生拟通过协议转让方式转让股份数量合计
司申请豁免上述承诺第（2）项减持方式和第（3）项减持数量的相关内容并已经公司董事会审议通过，上述豁免事项尚需公司2019年第五次临时股东大会审议批准，待股东大会审议通过后本协议方可生效。
（三）上述股权转让协议生效后，协议转让事项还需深圳证券交易所进行合规性确认后，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
目录
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、公司|指|厦门吉宏包装科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|庄浩、张和平、庄澍、贺静颖、西藏永悦诗超企业管理有限公司|
|本报告书|指|厦门吉宏包装科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|西藏永悦|指|西藏永悦诗超企业管理有限公司|
|赣州金控|指|赣州金融控股集团有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人一
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|姓名|性别|职务|国籍|通讯地址|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|庄浩|女|董事长、|中国|福建省厦门市思明区筼筜路2号|否|
|张和平|男|董事、总经理|中国|福建省厦门市思明区筼筜路2号|否|

2、信息披露义务人二
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|姓名|性别|职务|国籍|通讯地址|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|庄澍|男|董事、副总经理|中国|福建省厦门市思明区屿后北里388号|否|
|贺静颖|女|——|中国|福建省厦门市思明区屿后北里388号|否|

3、信息披露义务人三
（1）基本信息
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|公司名称|西藏永悦诗超企业管理有限公司|
|注册地址|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡19栋4单元401号|
|通讯地址|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡19栋4单元401号|
|法定代表人|徐萍|
|注册资本|875万元人民币|
|成立日期|2010年6月30日|
|经营期限|2010-06-30至2030-06-29|
|统一社会信用代码|913502065562126581|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|企业管理,企业管理咨询(以上不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目)企业营销策划;商务信息咨询,企业策划,社会经济咨询服务,信息技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主要股东|庄振海，持股比例71.43%|

（2）董事及主要负责人
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|姓名|性别|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|职务|
|徐萍|女|510202196208142122|中国|中国|是（德国）|执行董事/经理/主要负责人|

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系及持有上市公司股权情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项、第十项规定，庄浩、庄澍、张和平、贺静颖、西藏永悦为一致行动人。庄浩为公司控股股东、实际控制人并担任董事长，张和平为公司董事、总经理，庄澍为公司董事、副总经理，庄浩和张和平为夫妻关系，庄澍和贺静颖为夫妻关系，西藏永悦诗超企业管理有限公司控股股东庄振海与庄浩、庄澍为父女及父子关系。
本次股份转让前，信息披露义务人持有公司股权情况如下图所示：
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
为引进战略投资者，公司控股股东、实际控制人庄浩女士及其一致行动人庄澍先生拟将所持有公司部分股份以协议转让方式转让给赣州金控，有利于进一步优化公司股权结构，加深公司与国企之间的战略合作，并借助国企强有力的资金及资本优势、政策资源、业务来源、银行渠道等，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，不断提升公司的行业地位和竞争优势，为实现公司的长远发展提供有力保障，切实维护公司及中小股东的权益。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未明确在未来 12个月内增加或减少其在公司拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的 12个月内增加或减少其在公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有本公司股份情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人持有公司股份数量 119,164,857股，占公司总股本的比例53.53%。
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|庄浩|67,846,107|30.48|
|2|庄澍|26,031,250|11.69|
|3|西藏永悦|14,875,000|6.68|
|4|贺静颖|5,206,250|2.34|
|5|张和平|5,206,250|2.34|
|合计||119,164,857|53.53|

二、本次权益变动情况
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|股东名称|本次权益变动前持有股份||本次权益变动后持有股份||
||持股数量（股）|占公司总股本的比例|持股数量（股）|占公司总股本的比例|
|庄浩|67,846,107|30.48%|50,896,107|22.87%|
|庄澍|26,031,250|11.69%|22,981,250|10.32%|

注1：除上述股东外，其他信息披露义务人未发生权益变动的情形；
注2：信息披露义务人为公司股东，其不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定的情况，最近3年未有证券市场不良诚信记录。
三、股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：庄浩、庄澍
乙方（受让方）：赣州金融控股集团有限责任公司
标的公司：厦门吉宏包装科技股份有限公司
（一）股份转让方案
甲方同意根据本协议约定条件，以协议转让方式向乙方转让标的公司
浩转让数量为16,950,000股，占标的公司总股本的7.61%，甲方二庄澍转让数量为3,050,000股，占标的公司总股本的1.37%。
（二）转让价格及支付方式
1、甲乙双方同意按照人民币 21.88元/股的价格转让上述股份，股权转让价款合计人民币437,600,000元；
2、甲乙双方本次股权转让价款分期支付，具体支付方式为：
⑴乙方同意在协议生效（江西省国资委审批通过本次交易及标的公司股东大会审议通过甲方承诺豁免事项）后7天内以银行转账的方式支付80%的股权转让款350,080,000元，其中，乙方需向甲方一庄浩支付股权转让款296,692,800元，向甲方二庄澍支付股权转让款 53,387,200元；
⑵乙方同意在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的公司股份的过户变更登记手续后7天内支付剩余股权转让款87,520,000元，其中，乙方需向甲方一庄浩支付股权转让款 74,173,200元，向甲方二庄澍支付股权转让款 13,346,800元。
（三）承诺及保证
1、甲方是具有完全民事行为能力的自然人，乙方是根据中华人民共和国法律依法注册成立并有效存续的有限责任公司，甲乙双方均具备履行本协议项下权利义务能力；
2、甲方保证所转让给乙方的上述标的公司额股权为甲方合法持有股权，上述股权权属清晰，无任何争议或纠纷，不存在被质押、查封、冻结或其他有争议的情形，亦不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人或接受他人委托代为持有股份的情况；
3、乙方保证按照本协议项下约定及时履行付款义务。
（四）标的股份的过户及信息披露
2、本次股权转让完成后，甲方一庄浩持股数量变更为 50,896,107股，持股比例22.87%，甲方二庄澍持股数量变更为22,981,250股，持股比例10.32%，乙方的持股数量为20,000,000股，持股比例8.98%；
3、甲乙双方应当按照法律法规及规章制度的规定履行报告、公告等信息披露义务。
（五）协议生效的先决条件
（一）本次股权转让协议事项经江西省赣州市国资主管部门批准；
（二）鉴于甲方在标的公司吉宏股份招股说明书中就股份减持作出如下承诺：
公司首次公开发行股票并上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。
（1）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后，本人若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。
（2）减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
（3）减持数量：本人所持公司股票在锁定期满后 12个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%；期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。
本次甲方拟通过协议转让方式减持标的公司股份数量合计2,000万股，为保证本次股权转让协议的顺利履行，甲方已向标的公司申请豁免上述承诺第（2）项减持方式和第（3）项减持数量的相关内容并已经公司董事会审议通过，上述豁免事项尚需标的公司 2019年第五次临时股东大会审议批准，待股东大会审议通过后本协议方可生效。
（六）税费承担
因签署和履行本协议所发生的各项税费、交易费用及其他相关费用由甲乙双方按照法律法规规定各自承担。
（七）过渡期安排
本协议签署之日至标的公司股份变更登记至乙方名下期间（以下简称“过渡期”），标的公司发生资本公积金转增、配股、送股等除权事项的，本协议所涉及的股票数量（包括本次交易涉及的标的股份数量）及本协议约定的标的股份的转让单价和转让价款均应做相应调整，具体调整方式比照深交所的相关规则执行。标的股份的转让对价应按照调整后的股票数量、标的股份的转让单价确定。
在过渡期内，如甲方取得标的公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红（税后）由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应金额。
（八）合同的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但各方必须就此签订书面变更或解除合同：
1、由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除合同。
四、信息披露义务人股份权利限制情况
截止本报告披露日，信息披露义务人持有公司股份数量 119,164,857股，其中59,640,590股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。质押具体情况如下表：
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|序号|股东名称|质押股数（股）|占公司总股本的比例|
|1|庄浩|37,744,590|16.96%|
|2|庄澍|3,893,000|1.75%|

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|3|西藏永悦|14,450,000|6.49%|
|4|贺静颖|3,553,000|1.60%|
|合计||59,640,590|26.80%|

五、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况
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|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|庄浩|流通股|67,846,107|30.48|50,896,107|22.87|
|庄澍|流通股|26,031,250|11.69|22,981,250|10.32|
|西藏永悦|流通股|14,875,000|6.68|14,875,000|6.68|
|贺静颖|流通股|5,206,250|2.34|5,206,250|2.34|
|张和平|流通股|5,206,250|2.34|5,206,250|2.34|
|合计||119,164,857|53.53|99,164,857|44.55|

六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人仍为庄浩女士，上市公司实际控制权未发生变更。
本次股权转让前，信息披露义务人对受让人即赣州金控的主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信赣州金控主体合法、资信良好、受让意图明确、具备股权转让款的完全支付能力。
（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书披露日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公
司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益
的其他情形。
第五节 前六个月内买卖公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人自事实发生之日起前六个月内不存在通过深圳证券交易所集中竞价交易买卖公司股票行为。
第六节 其他重大事项
一、其他披露信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人身份证、营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证复印件；
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|厦门吉宏包装科技股份有限公司|上市公司所在地|厦门市|
|股票简称|吉宏股份|股票代码|002803|
|信息披露义务人名称|庄浩/庄澍|信息披露义务人注册地|福建省厦门市思明区筼筜路 2号/福建省厦门思明区屿后北里388号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：119,164,857股持股比例：53.53%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股持股数量：99,164,857股持股比例：44.55%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否□注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未明确在未来12个月内增加或减少其在公司拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的 12 个月内增加或减少其在公司中拥有权益的股份的计划。|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否□注：本次转让尚需履行的批准程序包括：（1）本次股权转让协议事项需经江西省赣州市国资主管部门批准；（2）转让方首发前部分承诺豁免事项已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议批准；（3）本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。|

（本页无正文，为《厦门吉宏包装科技股份有限公司简式权益变动报告书》签章页）
信息披露义务人签字：
庄浩 庄澍 张和平 贺静颖
信息披露义务人盖章：
西藏永悦诗超企业管理有限公司（盖章）法定代表人：
徐萍