江海证券有限公司
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深圳证券交易所
《关于对北京鸿晓投资管理有限公司的关注函》
相关问题的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
北京鸿晓投资管理有限公司转来贵部《关于对北京鸿晓投资管理有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第156号），本财务顾问江海证券有限公司会同北京鸿晓投资管理有限公司对相关问题进行了落实，现出具核查意见如下。
除非特别说明，本核查意见中相关简称与《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》释义所指内容相同。
问题1．结合蕙富骐骥合伙协议的主要条款，请说明蕙富骐骥的控制权及认定依据，以及你公司实现间接收购汇源通信的认定依据。
回复：
1、结合蕙富骐骥《合伙协议》的主要条款，请说明蕙富骐骥的控制权及认定依据
根据广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）《合伙协议》，截至本核查意见签署日，蕙富骐骥共有合伙人 2名，总认缴出资额为 60,100万元。其中，普通合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）认缴出资100万元，占出资总额的0.17%；有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）（代表平安汇通广州汇垠澳丰 6号专项资产管理计划，以下简称“资管计划”）认缴出资 60,000万元，占出资总额的99.83%。
根据蕙富骐骥《合伙协议》的约定：（1）蕙富骐骥由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，有限合伙人不再执行合伙事务；（2）同时，经执行事务合伙人以外的全体合伙人会议作出决议，执行事务合伙人可更换为其他普通合伙人。
根据蕙富骐骥《合伙协议》的约定，蕙富骐骥由普通合伙人汇垠澳丰执行合伙事务。
根据《平安汇通广州汇垠澳丰 6号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）的约定：资管计划全体委托人一致同意聘请汇垠澳丰担任投资顾问，就本计划涉及投资策略、投资决策、投资指令、交易安排等方面向资产管理人提供投资建议及意见。在符合法律法规、监管规定和本合同约定的前提下，资产管理人应参照投资顾问的投资建议进行投资。
根据《平安汇通广州汇垠澳丰 6号专项资产管理计划投资顾问合同》（以下简称“《投资顾问合同》”）的约定：平安大华根据资管计划全体委托人的意愿和指定委托汇垠澳丰担任资管计划投资顾问；投资顾问根据资管计划及《投资顾问合同》规定向平安大华出具投资建议，平安大华对投资建议进行审核，但对投资建议不做实质性判断，如投资建议内容未违反相关法律法规、资管文件、平安大华关于同类业务的管理办法及《投资顾问合同》的规定，平安大华将根据汇垠澳丰的投资建议进行本资管计划项下财产的交易；平安大华有审查投资顾问的投资规划和投资建议的权利，但对符合《资管合同》以及《投资顾问合同》规定的投资规划和投资建议应予采纳并执行。
综上，汇垠澳丰作为蕙富骐骥的唯一普通合伙人以及执行事务合伙人，有权执行合伙企业合伙事务，对外代表合伙企业；同时，根据《资管合同》及《投资顾问合同》的约定，汇垠澳丰作为蕙富骐骥唯一有限合伙人平安大华管理的资管计划的投资顾问，通过向平安大华出具投资建议的方式，实质上影响和管理资管计划的对外投资运作。据此，汇垠澳丰能够实际控制蕙富骐骥。
财务顾问核查意见：
经查阅广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）《合伙协议》、《平安大华广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划资产管理合同》、《平安汇通广州汇垠澳丰6号
专项资产管理计划投资顾问合同》，本财务顾问认为：汇垠澳丰对蕙富骐骥享有实际的控制权。
2、北京鸿晓实现间接收购汇源通信的认定依据
本次权益变动过程中，公司已与汇垠澳丰签署了附生效条件的《合伙企业财产份额转让协议》及其补充协议，约定在全部生效条件成就之日，由公司受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥 100万元合伙企业财产份额，并担任蕙富骐骥执行事务合伙人。
在附生效条件的《合伙企业财产份额转让协议》及其补充协议全部生效条件成就，公司受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥 100万元合伙企业财产份额，并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，且资管计划投资顾问已由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下，公司将取代汇垠澳丰实际控制蕙富骐骥，并将通过控制蕙富骐骥间接控制汇源通信，本次权益变动将构成公司对汇源通信的间接收购。
截至本核查意见签署日，《合伙企业财产份额转让协议》及其补充协议尚未生效；资管计划投资顾问的变更各方亦未达成一致，若北京鸿晓未能成为资管计划的新投资顾问，则将导致本次权益变动不构成公司对汇源通信的间接收购。
财务顾问核查意见：
经查阅《合伙企业财产份额转让协议》及其补充协议，本财务顾问认为：待《合伙企业财产份额转让协议》及其补充协议生效、资管计划投资顾问的变更为北京鸿晓后，北京鸿晓将取代汇垠澳丰实际控制蕙富骐骥，并将通过控制蕙富骐骥间接控制汇源通信。但由于转让协议尚未生效、资管计划投资顾问协议尚未签署，本次权益变动仍存在不确定性。
问题2．你公司最近一期财务报表数据显示，货币资金余额为 25.99万元，少于此次转让协议涉及的所需资金。你公司担任执行事务合伙人的珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）对我所前期问询函的回复内容显示，珠海泓沛作为蕙富骐骥有限合伙人涉及资管计划的 B级委托人所涉及资金 2.035亿元来源于其自有资金。请你公司及珠海泓沛提供证据并说明前
述披露或者回复是否与实际情况相符，说明实际资金来源直至揭示来源于相关主体的生产经营所获资金（股东或者合伙人的资金注入除外）、银行贷款或者公募证券投资基金所募集的资金，并按不同资金来源途径分别列示出资方名称、金额和其他重要条款，以及后续还款计划，如尚无计划的，请你公司制定明确的还款计划。
回复：
1、北京鸿晓货币资金余额情况
截至2017年11月30日，北京鸿晓母公司货币资金余额为人民币354万元，能够满足本次转让协议对应的资金需求。
2、资管计划认购资金来源
资管计划成立于2015年11月27日，属于非保本浮动收益型专项资产管理计划，存续期限10年。资管计划通过投资收益分配的安排，将委托人持有的份额按照预期收益与风险的不同分为 A类和 B类份额。其中 A级委托人农银国际企业管理有限公司出资认购资管计划 A类份额 400,000,000元，根据《资管合同》约定，资管计划资产优先满足A类份额本金与业绩比较基准收益的分配。B级委托人珠海泓沛出资认购资管计划 B类份额 203,500,000元，根据《资管合同》约定，B类份额以其份额资产为限优先承担亏损，并享有扣除资管计划可列支费用及A类份额的本金和应付业绩比较基准收益后的全部剩余收益。
按不同资金来源途径列示出资方名称和金额情况如下：
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|-|-|-|
|项目|资金来源途径|金额（元）|
|A类份额认购资金|农银国际企业管理有限公司（中国农业银行股份有限公司下属子公司）|400,000,000.00|
|B类份额认购资金|自然人工资薪金及其他所得|203,500,000.00|

（1）资管计划B级份额认购资金来源
珠海泓沛于 2015年 11月 27日认购资管计划 B类份额 203,500,000元，
珠海泓沛认购资管计划资金来源于自然人的工资薪金及其他所得。根据珠海泓沛
出资凭证和全体合伙人的书面承诺，珠海泓沛出资和资金来源情况如下：
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|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|实缴出资比例|追述至自然人的资金来源（企业生产经营所得除外）|
|北京鸿晓投资管理有限公司|10|10|0.02%|工资薪金及其他所得|
|韩笑|5,000|5,000|10.14%|工资薪金及其他所得|
|林志强|22,000|22,000|44.62%|工资薪金及其他所得|
|郭倩|10,000|8,000|16.22%|其他所得|
|深圳市扬曦投资实业有限公司|3,800|3,800|7.71%|工资薪金及其他所得|
|谢梅|2,000|2,000|4.06%|工资薪金及其他所得|
|张宝兰|2,000|2,000|4.06%|其他所得|
|宁波中银信股权投资管理有限公司|1,700|1,700|3.45%|企业生产经营所得|
|唐宗明|1,600|1,600|3.24%|工资薪金及其他所得|
|王文娟|1,500|1,500|3.04%|工资薪金及其他所得|
|陶宏伟|1,000|1,000|2.03%|其他所得|
|宁波梅山保税港区龙知投资合伙企业（有限合伙）|700|700|1.42%|工资薪金及其他所得|
|合计|51,310|49,310|100.00%||

其中有限公司和合伙企业追至最终自然人情况如下：
北京鸿晓：李红星70%、韩笑30%；
深圳市扬曦投资实业有限公司：许贝贝100%；
宁波中银信股权投资管理有限公司：宁波汇众合美投资管理有限公司100%；
宁波汇众合美投资管理有限公司：解冲50%、贾玉瑾50%；
宁波梅山保税港区龙知投资合伙企业（有限合伙）：宁波梅山保税港区
龙知汇信投资管理有限公司10%、闫朝晖90%；
宁波梅山保税港区龙知汇信投资管理有限公司：叶正洪50.49%、汪功新48.51%、闫朝晖1%。
（2）资管计划A级份额认购资金来源及其他重要条款
资管计划A级委托人农银国际企业管理有限公司出资认购资管计划A类份额400,000,000元，根据《资管合同》约定，资管计划资产优先满足A类份额本金与业绩比较基准收益的分配。
A级委托人自出资认购资管计划份额之日起即享有业绩比较基准收益，A级委托人享有的业绩比较基准收益率为8%（年化，一年按365天计算）。《资管合同》约定，B级委托人应于资管计划成立日的第一个年度对应日后的五个工作日内支付第一期业绩比较基准收益至资产管理计划资金账户。资产管理人自收到第一期业绩比较基准收益之日起五个工作日内向 A级委托人分配业绩比较基准收益。资管计划现金不足以支付的，延续至下一工作日，依此类推。B级委托人应于资管计划成立日的第 2个年度的对应日起的每个年度对应日后的五个工作日内，支付该期业绩比较基准收益至资产管理计划资金账户。资产管理人自收到业绩比较基准收益之日起五个工作日内向 A级委托人分配各年度业绩比较基准收益。
（3）后续还款计划
根据《资管合同》约定：资管计划的存续期限为10年；A级和B级委托人须经全体委托人一致同意后方可申请退出；资管计划份额不允许转让。目前资管计划处于存续期内，未经全体委托人同意 A级或 B级委托人都不可申请退出，在《资管合同》各方签订补充协议对份额转让事宜进行补充约定之前资管计划份额不得转让。
北京鸿晓没有意愿和资金实力承接资管计划 A级份额，如 A级委托人要求退出，则北京鸿晓将提请召开珠海泓沛全体合伙人会议表决是否同意 A级委托人退出，以及是否有意愿承接资管计划 A级份额，承接的资金筹措方式包括珠海泓沛全体合伙人增资、珠海泓沛对外借款或以市场化方式寻求第三方承接 A级份额等。
财务顾问核查意见：
经核查北京鸿晓截至2017年11月30日银行存款余对账单、珠海泓沛认购资管计划的凭证、珠海泓沛全体投资人出资凭证、北京鸿晓出具的相关说明，本财务顾问认为：此次转让协议涉及的所需资金、珠海泓沛作为蕙富骐骥有限合伙人涉及资管计划的B级委托人所涉及资金均来源于自然人的工资薪金及其他所得。
问题3．详式权益变动报告书显示，李红星所持你公司70%股份为2017年10月从韩笑处受让。请说明前述股权转让的背景、目的、转让涉及700万元的资金来源以及对你公司股权结构稳定性的影响，并对照《上市公司收购管理办法》第五十条第四项的规定，说明实际控制人在两年内发生变更对本次收购合法合规性的影响。
回复：
1、前述股权转让的情况
（1）转让的背景和目的
北京鸿晓成立于 2015年 4月，注册资本 1000万元，原出资人韩笑持有公司100%股权。北京鸿晓成立之初目的主要是运营和管理珠海泓沛，珠海泓沛亦为专门通过资管计划投资蕙富骐骥，从而间接投资汇源通信。
韩笑主要专注于教育产业的投资管理和公益事业，因无更多精力和团队配置围绕上市公司未来实业开展运作，其决定将北京鸿晓的控制权予以转让。李红星因与韩笑在投资业务上有过很多合作，且李红星本人已投资并控制北京泓御资产管理有限公司等数家投资管理机构，拥有了一批具有投资和管理运作经验的团队，具有对珠海泓沛进行相应管理和运作的条件。因此，经双方协商一致，韩笑将其所持北京鸿晓70%股权转让给李红星，李红星取得北京鸿晓的控制权。
双方于 2017年 10月 26日在工商部门办理了本次股权转让变更登记手续，李红星已于2017年10月31日和11月1日向韩笑支付了股权转让价款合计700万元。该次股权转让已真实履行，转让行为合法有效。
韩笑与李红星已分别出具书面承诺，确认本次股权转让系双方真实意思表示，目前各自所持北京鸿晓股权均为其个人真实持有，不存在任何权属争议或潜在纠纷风险，不存在任何委托持股或股权代持情形。
（2）李红星受让70%股权的资金来源
李红星受让韩笑持有的北京鸿晓70%股权对应的股权转让款 700万元，其已于 2017年 10月 31日和 11月 1日通过银行转账方式支付给韩笑个人账户。
李红星因在金融投资领域从业多年，该等资金为其薪资收入及经营所得，全部为其自有资金。
（3）对北京鸿晓股权结构稳定性的影响
李红星通过股权转让取得北京鸿晓70%股权，能够决定公司所有的重大事项，享有对北京鸿晓的绝对控股权，有利于公司控制权的稳定。李红星已出具书面承诺，在未来三年内，其不会降低对北京鸿晓的持股比例，保持对北京鸿晓控制权的稳定性。
自 2017年 10月，韩笑与李红星完成股权转让变更手续后，双方已完成公司管理的交接手续，李红星已变更为公司的法定代表人，对公司实施了有效管理并进行了相应的管理团队人员安排，目前公司管理有序，运行稳定。
财务顾问核查意见：
经访谈北京鸿晓股东，核查双方签订股权转让协议、银行付款凭证、北京鸿晓最新营业执照、公司章程以及双方出具的相关承诺，本财务顾问认为：本次股权转让系双方真实意思表示，不存在任何权属争议或潜在纠纷风险，不存在任何委托持股或股权代持情形。转让涉及700万元资金全部为其自有资金，有利于公司控制权的稳定
2、对照《上市公司收购管理办法》第五十条第第四项的规定，说明实际控制人在两年内发生变更对本次收购合法合规性的影响
《上市公司收购管理办法》第六条第二项规定了不得收购上市公司的情形。
结合该条规定，公司认为，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项的规定是对于收购人应当提交文件的形式和内容的规定，而非收购人是否具备收购主体资格的规定。具体而言，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项系要求收购人对其“是否存在控股股东、实际控制人最近2年未变更的情形”进行说明。
本次实际控制人由韩笑变更为李红星，主要原因是韩笑将专注于教育产业的投资管理和公益事业，没有更多精力与团队共同推动上市公司实现资产重组、有效地维护全体合伙人的投资利益，所以决定将北京鸿晓的控制权予以转让给李红星。故此，于 2017年 10月 8日，韩笑与李红星签订《公司股权转让协议》，韩笑将其所持公司70%股权以 700万元转让给李红星。2017年 10月 26日，北京鸿晓就上述股权转让事宜完成工商变更登记，本次股权转让后李红星持有北京鸿晓70%股权，北京鸿晓控股股东、实际控制人由原来的韩笑变更为李红星。
综上所述，公司认为：北京鸿晓提交的备查文件《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形及符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》符合《收购管理办法》第五十条第四款的规定。北京鸿晓的实际控制人在两年内发生变更不会对本次权益变动的合法合规性产生影响。
财务顾问核查意见：
经核查双方签订股权转让协议、北京鸿晓最新营业执照、公司章程、北京鸿晓提交的备查文件，并结合《上市公司收购管理办法》第六条第二项、《上市公司收购管理办法》第五十条第四项的规定，本财务顾问认为：北京鸿晓提交的备查文件《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形及符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》符合《收购管理办法》第五十条第四款的规定。北京鸿晓的实际控制人在两年内发生变更不会对本次权益变动的合法合规性产生影响。
问题4．详式权益变动报告书显示，本次权益变动前，你公司通过珠海泓沛间接持有汇源通信 A股股票。请你公司结合蕙富骐骥有限合伙人涉及资管计划主要条款，说明你公司认定本次权益变动前间接持有汇源通信股票的依据。
回复：
经自查，公司认为“本次权益变动前间接持有汇源通信股票”的表述有误，应更改为“本次权益变动前北京鸿晓通过珠海泓沛间接享有资管计划的劣后收益权，不持有汇源通信任何股票”。公司将根据实际情况对《详式权益变动报告书》做修改。
具体情况阐述如下：
1、根据《资管合同》第九条约定，珠海泓沛作为资产委托人，享有如下权利：资产委托人拥有分享专项资产管理计划财产收益；参与分配清算后的剩余专项资产管理计划；按照《资管合同》的约定参与和退出专项资产管理计划；监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；按照《资管合同》约定的时间和方式获得专项资产管理计划的运作信息资料；以及国家有关法律法规、监管机构及《资管合同》规定的其他权利。
2、根据《资管合同》约定：全体委托人已知悉并一致同意，本计划聘请汇垠澳丰担任投资顾问，就本计划涉及投资策略、投资决策、投资指令、交易安排等方面向资产管理人提供投资建议及意见，在符合法律法规、监管规定和本合同约定的前提下，资产管理人参照投资顾问的投资建议进行投资，资产委托人签署本合同将视为认可此安排。
3、根据《投资顾问合同》约定：资管计划资产管理人平安大华有审查投资顾问的投资规划和投资建议的权利，对符合《资管合同》以及《投资顾问合同》规定的投资规划和投资建议应予采纳并执行；投资顾问根据资管计划及《投资顾问合同》规定向平安大华出具投资建议，平安大华对投资建议进行审核，但对投资建议不做实质性判断，如投资建议内容未违反相关法律法规、资管文件、平安大华关于同类业务的管理办法及《投资顾问合同》的规定，平安大华将根据汇垠澳丰的投资建议进行本资管计划项下财产的交易。
综上，根据《资管合同》及《投资顾问合同》的约定，珠海泓沛享有资管计划的劣后收益权，北京鸿晓通过持有珠海泓沛合伙企业份额间接享有资管计划劣后收益权；汇垠澳丰通过向平安大华发出投资建议的方式对资管计划进行有效控制。故北京鸿晓在本次权益变动前不持有汇源通信任何股票。
财务顾问核查意见：
经核查《平安大华广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划资产管理合同》、《平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划投资顾问合同》、查阅汇源通信 2017年11月22日发布的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》，本财务顾问认为：“本次权益变动前间接持有汇源通信股票”的表述有误，应更改为“本次权益变动前北京鸿晓通过珠海泓沛间接享有资管计划的劣后收益权，不持有汇源通信任何股票”，并根据实际情况对《财务顾问核查意见》做相应修改。
问题5．请对照《上市公司收购管理办法》第六条的规定逐项说明你公司及李红星是否存在不得收购上市公司的情形，如是，请说明拟采取的解决措施。
经公司对照《上市公司收购管理办法》第六条中不得收购上市公司的相关规定，核查公司及李红星是否存在上述情形如下：
1、关于收购人是否负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的核查
截至 2017年 11月 30日，公司负债金额为 3,007.83万元，不涉及大额到期未清偿债务。其中主要科目其他应付款的具体内容、形成原因、涉及对象、款项用途详见本回复第六题回复内容。
根据李红星提供的《个人信用报告》，截至2017年11月21日，李红星不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态情况。
公司及李红星已出具书面承诺，承诺：截至本核查意见签署日，公司及李红星不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
据此，公司及李红星不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（一）项的情形。
2、关于收购人最近3年是否有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的核查
经公司查询“国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏”、“北京市国家税务局重大税收违法案件信息公布栏”、“北京市地方税务局重大税收违法案件信息公布栏”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“上海证券交易所监管措施查
询页面”、“深圳证券交易所监管措施查询页面”等网站，截至本核查意见签署日，公司及李红星最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形。
公司及李红星已出具书面承诺，承诺：截至本核查意见签署日，公司及李红星最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形。
据此，公司及李红星不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（二）项的情形。
3、关于收购人最近3年是否有严重的证券市场失信行为的核查
经公司查询“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”等网站，截至本核查意见签署日，公司及李红星最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
公司及李红星已出具书面承诺，承诺：截至本核查意见签署日，公司及李红星最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
据此，公司及李红星不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（三）项的情形。
4、关于自然人收购人是否存在《公司法》第一百四十六条规定情形的核查公司为非自然人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（四）项的情形。
李红星已出具书面承诺，承诺：截至本核查意见签署日，李红星不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
据此，公司及李红星不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（四）项的情形。
5、关于是否存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形的核查
公司及李红星已出具书面承诺，承诺：截至本核查意见签署日，公司及李红星不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，公司及李红星不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（五）项的情形。
综上所述，截至本核查意见签署日，公司及李红星不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
财务顾问核查意见：
经核查北京鸿晓《企业信用报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2017）2206号审计报告、李红星《个人信用报告》、查询“国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”等网站、公司及李红星已出具的相关书面承诺，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，公司及李红星不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
问题6．截至2017年9月30日，你公司其他应收款余额为1.89亿元，其他应付款余额为1.80亿元。请说明该等款项的具体内容、形成原因、涉及对象、款项用途等，以及对你公司的收购实力是否构成影响。
回复：
截至2017年9月30日，公司其他应付款余额为 18,002.7万元，主要为应付珠海泓沛款项，性质为往来款。截至 2017年 9月 30日，公司其他应收款余额为18,873.9万元，具体包括：
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|涉及对象|性质|金额（万元）|
|珠海横琴鸿昌投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海鸿昌”）|往来款|18,000|
|印樱|往来款|500|
|韩笑|往来款|250|
|北京中天科霖电子有限公司|往来款|93|
|王毓|员工备用金|30|
|其他|往来款|0.9|
|合计||18,873.9|

其中应收珠海鸿昌金额较大为1.8亿元。该笔交易的商业实质为短期资金拆借，鉴于北京鸿晓同时担任珠海泓沛和珠海鸿昌的执行事务合伙人，由北京鸿晓作为中间方根据旗下管理的合伙企业的资金需求进行资金调配，珠海泓沛将1.8亿元款项转给北京鸿晓，北京鸿晓又将全部款项转给珠海鸿昌，由此形成了北京鸿晓同时挂账1.8亿元其他应收款和1.8亿元其他应付款的情况。2017年11月 3日，北京鸿晓收回珠海鸿昌 0.93亿元并归还珠海泓沛 1亿元；2017年 11月 25日，珠海泓沛、北京鸿晓和珠海鸿昌已签署《三方协议》，约定北京鸿晓将应收珠海鸿昌的 8000万元债权抵消其负有珠海泓沛的 8000万元债务。此外，2017年11月1日北京鸿晓应收印樱和韩笑的往来款750万元已全部收回。
截至 2017年 11月 30日公司其他应收款余额为 3,523.9万元，具体包括：
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|-|-|-|
|涉及对象|性质|金额（万元）|
|宁波鸿晓投资管理有限公司|往来款|2,700|
|珠海鸿昌|往来款|700|
|北京中天科霖电子有限公司|往来款|93|
|王毓|员工备用金|30|
|其他|往来款|0.9|
|合计||3,523.9|

其中应收宁波鸿晓投资管理有限公司2700万元是因其业务发展需要而发生的往来款，应收珠海鸿昌700万元是其尚未归还的往来款项。
截至2017年11月30日公司其他应付款余额为 3,004.1万元，主要是公司于2017年11月6日向福建三安集团有限公司借入3000万元，期限为2个月，用于补充流动资金。
综上，北京鸿晓认为其他应收款和其他应付款余额情况不会对北京鸿晓的财务状况和经营成果带来重大不利影响，不会影响本次协议转让对价 100万元的支付；但是北京鸿晓注册资本和实缴资本仅为 1000万元，自身资金实力较弱。
财务顾问核查意见：
经访谈公司股东、核查北京鸿晓截至 2017年 9月 30日其他应收款、其他
应付款明细、资金往来凭证、珠海泓沛、北京鸿晓和珠海鸿昌签署的《三方协议》、
北京鸿晓股东会决议、北京鸿晓2017年11月30日财务报表，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，其他应收款和其他应付款余额情况不会对北京鸿晓的财务状况和经营成果带来重大不利影响，不会影响本次协议转让对价 100万元的支付；但是北京鸿晓注册资本和实缴资本仅为1000万元，自身资金实力较弱问题7．李红星的从业经历为券商、信托等金融机构，你公司的主要子公司为投资管理类公司。如“承接甲方原有重组承诺并在 2018年 6月 24日前完成相关资产重组”，请说明你公司及实际控制人的具体履约能力及拟采取的措施，并基于收购人的实力和从业经验说明对上司公司后续发展计划的可行性。
回复：
公司为投资管理类企业，李红星先生的从业经历为券商、信托等金融机构，本身不具备产业资源和产业运营经验，拟通过市场化的方式寻找并购重组标的、履行重组承诺并支持上市公司后续发展。与此同时也存在公司和李红星无法完成前述重组承诺的风险。
李红星先生及其团队具有较丰富的资本运作经验与市场化资产标的储备，在上市公司并购重组、风险投资等领域积累了较多实践经验，具体说明如下：
1、团队专业能力
李红星先生拥有投资银行、并购多年从业经历，具有保荐代表人、注册会计师资格，是中国并购公会认证的并购交易师，曾获并购顾问奖和并购创新奖，对中国资本市场、海内外并购、重组具有深刻理解和丰富经验。李红星先生控制的企业（包括本公司以及关联公司）拥有专业的投资、并购业务团队，团队中多人拥有保荐代表人或注册会计师等专业资质，团队核心成员曾经操作过三安光电并购台湾上市公司璨圆光电、万达院线并购HOYTS、渤海租赁跨境并购 SeacoSRL、Cronos Ltd等大型并购项目，在并购重组方面拥有丰富的实践经验。
2、市场化资产标的储备
除投资控股上市公司股权外，李红星先生及其控制的公司主要从事风险投资和并购业务，目前已投资了十多家公司，业务涵盖科技（工业无人机、智能硬件
等）、互联网、新媒体、旅游、电商、体育、短视频等多个领域。此外，还在云计算、大数据等行业接触和储备了多个优质资产。
在本次合伙企业财产份额受让完成后，公司将根据拟承接的重组承诺和证券监管机构相关要求，尽快启动向上市公司注入优质资产的工作，争取早日恢复和提升上市公司持续经营与盈利能力。公司将考虑以实业为方向，选择和布局未来 10年有良好前景的行业，重点考虑ICT（信息和通信技术）上下游（5G通信、云计算、大数据）、半导体芯片、新能源等，充分利用李红星先生和公司的专业能力和相关领域资产标的储备优势，利用市场化方式积极寻找和甄选优质的潜在并购重组资产标的。
综上，公司和李红星本身不具备产业资源和产业运营经验，且公司的注册资本为1000万元资金实力有限，只能通过市场化的方式寻找并购重组标的、履行重组承诺并支持上市公司后续发展，同时受市场条件和重组政策变化等因素的影响，前述重组承诺存在无法按期完成的风险。
财务顾问核查意见：
经访谈公司股东，本财务顾问认为：公司和李红星本身不具备产业资源和产业运营经验，且公司的注册资本为1000万元资金实力有限，只能通过市场化的方式寻找并购重组标的、履行重组承诺并支持上市公司后续发展，同时受市场条件和重组政策变化等因素的影响，前述重组承诺存在无法按期完成的风险。
问题8．根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第四十条的规定，收购人应当提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。而你公司披露的两年又一期财务数据均未经审计。请你公司补充披露相关财务报告，并说明是否具备收购上市公司的实力。
回复：
公司现已聘请拥有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年财务报表进行审计，并出具了亚会 B审字（2017）2206号标准无保留意见的审计报告。
北京鸿晓为投资管理公司，是资管计划劣后资金出资人珠海泓沛的执行事务合伙人，为保障珠海泓沛全体合伙人利益拟承接蕙富骐骥的执行事务合伙人职责。
北京鸿晓具备私募基金管理能力，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人资格备案，登记编号为P1026132；同时也能支付本次转让对价款100万元，具有履行与汇垠澳丰之间关于蕙富骐骥财产份额转让协议的能力。
但是，北京鸿晓注册和实缴资本仅为1000万元，资金实力较弱，其不具有优势资金收购上市公司的能力。北京鸿晓主要是拟通过成为蕙富骐骥执行事务合伙人，形成对上市公司控股股东的控制权，从而实现间接控制上市公司。
截至本核查意见签署日，北京鸿晓与汇垠澳丰签署了附生效条件的《合伙企业财产份额转让协议》及其补充协议尚未最终生效；且，北京鸿晓尚未成为资管计划的新投资顾问，北京鸿晓能够最终实现对蕙富骐骥有效控制，并进而真正实现对上市公司的控制权尚具有不确定性。
财务顾问核查意见：
经核查亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2017） 2206号审计报告、北京鸿晓与汇垠澳丰签署了附生效条件的《合伙企业财产份额转让协议》及其补充协议，本财务顾问认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货从业资格，北京鸿晓具备一定的收购上市公司实力，但能否最终完成具有不确定性。
问题9．根据《上市公司收购管理办法》第十七条第二款的规定，你公司应当聘请财务顾问出具核查意见，请说明相关安排，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第四十二条的要求予以补充披露，核查意见内容应当包括但不限于《上市公司收购管理办法》第五十条第（六）项所规定的内容，并说明信息披露是否完整、及时、合规。
回复：
公司于2017年11月 15日聘请江海证券有限公司为财务顾问，江海证券对本次详式权益变动报告书出具了核查意见。公司于 2017年11月24日晚间公告了《财务顾问核查意见》。
财务顾问履行了核查程序，核查了公司本次权益变动价格、所需资金额、资金来源、公司及实际控制人的征信记录。根据《上市公司收购管理办法》第十七条第二款规定、《上市公司收购管理办法》第五十条第（六）项的规定，在《财务顾问核查意见》中披露了关于收购人及其实际控制人最近 3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。
财务顾问根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》第四十二条的要求在详式权益变动报告书中披露了财务顾问的相关声明。
（此页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京鸿晓投资管理有限公司的问询函>相关问题的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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王晶 陈鹏
财务顾问协办人：
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徐燊
法定代表人（或授权代表人）：
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孙名扬
江海证券有限公司
年 月 日