证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-126安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安徽水利”）第六届董事会第四十六次会议于 2016年 11月 13日上午在公司总部一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事陈广明先生和薛蕴春先生、独立董事王德勇先生、周世虹先生和安广实先生以通讯方式出席，公司部分监事和高管及相关中介机构人员列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开的符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议并通过了《关于调整本次重大资产重组过渡期间损益条款的议案》。
2016年 8月 29日，公司召开 2016年度第二次临时股东大会会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于同意授权董事会办理本次发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金相关事宜的议案》等涉及公司发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会反馈意见的要求以及公司股东大会的授权，公司董事会拟对本次重大资产重组方案中涉及的过渡期间损益条款予以调整。具体调整如下：
原方案为：根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，安徽水利与水建总公司一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
现修改为：本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法进行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。
根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）以及证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等文件要求，如建工集团除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地产项目外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有，采用假设开发法进行评估的房地产项目在过渡期间产生的收益归安徽水利所有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，双方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他事项不做调整。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于关于调整吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》（公告编号：2016-127）。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并发表了认可意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议并通过了《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（根据2016年半年报修订）>及其摘要的议案》。
同意根据上述过渡期间损益条款的调整情况以及公司、标的公司2016年1-6月财务数据更新情况对《安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（根据2016年半年报修订）》及其摘要等文件资料进行相应修订。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（根据 2016年半年报修订）>及其摘要》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并发表了认可意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
三、审议通过《关于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次交易相关的审计报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实施的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司及标的资产 2016年 1-6月的财务状况进行审计并出具了相应的审计报告、备考审计报告，董事会批准出具该等报告。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并发表了认可意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
四、审议并通过了《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》。
公司董事会认为，本次方案调整是基于中国证券监督管理委员会反馈意见以及公司股东大会授权所作出的调整，除了对本次重组过渡期间损益条款进行调整外，方案中的其他内容不做调整，不构成对本次重组方案的重大调整。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并发表了认可意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
五、审议并通过了《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<吸收合并补充协议（三）>的议案》。
公司董事会审议并同意根据过渡期间损益条款的调整情况与水建总公司、建工集团签署《安徽水利开发股份有限公司与安徽水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（三）》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并发表了认可意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
六、审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重组向有关监管部门提交的法律文件合法有效。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本次重组方案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重组申报文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并发表了认可意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
七、审议并通过了《关于子公司投资建设丹珠河三级水电站的议案》。
同意本公司控股子公司贡山县恒远水电开发有限公司投资建设丹珠河三级水电站，投资总额29,751.11万元。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于子公司投资建设丹珠河三级水电站的公告》（公告编号：2016-129）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
八、审议并通过了《关于子公司向招银租赁办理 3亿元融资租赁业务的议案》。
同意本公司控股子公司贡山县恒远水电开发有限公司向招银金融租赁有限公司以融资租赁方式融资3亿元，融资期限10年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会二○一六年十一月十四日