资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所赛摩电气股份有限公司
Saimo Electric Co.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司 珠海市广浩捷精密机械有限公司
杨海生
谢永良
胡润民
交易对方 罗盛来
魏永星
于泽
珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一八年十二月
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要交易对方承诺
公司本次资产重组的交易对方已出具承诺函：
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3．本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4．本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5重大事项提示 ............................................................................................................... 8重大风险提示 ............................................................................................................. 30第一章本次交易概述 ............................................................................................... 36第一节本次交易背景及目的 ................................................................................ 36第二节本次交易决策过程 .................................................................................... 44第三节本次交易具体方案 .................................................................................... 45第四节本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 54
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、一般名词
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
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2、专业名词
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敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷100.00%股权。
赛摩电气拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集不超过 33,230.00万元的配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,730.00万元及补充上市公司流动资金4,500.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买广浩捷100.00%股权。
根据上市公司、交易标的经审计的 2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||标的公司||上市公司|占比（%）|
||60,000.00||178,934.88|||
||60,000.00||140,171.48|||

资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
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|16,610.76|45,677.29|

是否构成重大资产重组 否
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
同时本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人厉达、王茜和厉冉的持股情况不会发生较大变化，仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
三、本次发行股份的价格和数量
赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷100.00%股权。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格不低于该市场参考价的90%，为5.70元/股。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、配套融资
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况||||
|||||||对应转让标||对应转让标||||对应转让标|对应转让标|
|标的||交易对方||发行赛摩电||||||||||
|||||||的公司的股||的公司的股||支付现金额||的公司的股|的公司的股|
|公司||名称||气股份数||||||||||
|||||||权的百分比||权转让对价||（万元）||权的百分比|权转让对价|
|||||（股）||||||||||
|||||||（%）||（万元）||||（%）|（万元）|
||杨海生||30,105,263||28.60||17,160.00||14,040.00||23.40|||
||谢永良||5,789,473||5.50||3,300.00||2,700.00||4.50|||
||胡润民||5,789,473||5.50||3,300.00||2,700.00||4.50|||
||罗盛来||5,789,473||5.50||3,300.00||2,700.00||4.50|||
||魏永星||5,789,473||5.50||3,300.00||2,700.00||4.50|||
||于泽||2,894,736||2.75||1,650.00||1,350.00||2.25|||
||纳特思投资||2,210,526||2.10||1,260.00||540.00||0.90|||
||||58,368,417||55.45||33,270.00||26,730.00||44.55|||

注：赛摩电气向广浩捷股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为广浩捷股东对赛摩电气的捐赠；前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
2、配套融资
本次交易拟募集配套资金不超过 33,230.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、交易标的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对广浩捷的全部股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日广浩捷100.00%股权收益法下的评估价值为 60,280.00万元，评估基准日净资产账面价值为8,551.86万元，评估增值率为604.88%。
2018年10月25日，广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000.00万元。截至本报告书签署日，该项现金分红事项已经完成。
根据《评估报告》的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的
影响，经交易各方协商确定广浩捷100.00%股权的交易价格为60,000.00万元。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要五、业绩承诺和补偿
交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资作为业绩补偿义务人承诺：2018年、2019年和2020年广浩捷经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,500.00万元、5,500.00万元及7,000.00万元。
标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则交易对方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
六、超额业绩奖励
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累计实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过 12,000.00万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产 2018年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
②根据2019年度的《专项审核报告》，标的资产2019年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据2020年度的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；③根据《盈利预测补偿协议》第4条及本协议之约定，无需实施股份补偿或已扣减需进行股份补偿的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试报告》出具并根
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要据《盈利预测补偿协议》之约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若 2020年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于交易对方所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《发行办法》及中国证监会相关监管要求，本次配套融资投资者锁定期为股份发行结束之日起十二个月。
募集配套资金的不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 552,749,359股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 58,368,417股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要份数量以及发行后对公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
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|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||160,645,418||29.06||160,645,418|||
||61,236,000||11.08||61,236,000|||
||43,200,000||7.82||43,200,000|||
||40,824,000||7.39||40,824,000|||
||-||-||30,105,263|||
||-||-||5,789,473|||
||-||-||5,789,473|||
||-||-||5,789,473|||
||-||-||5,789,473|||
||-||-||2,894,736|||
||-||-||2,210,526|||
||246,843,941||44.66||246,843,941|||
||552,749,359||100.00||611,117,776|||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）|||本次发行后（备考合并）|||
||2018年1-6月/|2017年度/|2016年度/|2018年1-6月/|2017年度/|2016年度/|
|项目|||||||
||2018年6月30|2017年12月|2016年12月|2018年6月30|2017年12月|2016年12月|
||日|31日|31日|日|31日|31日|
||181,241.29|178,934.88|138,450.77|261,977.56|256,607.44||
||141,378.57|139,858.71|111,622.23|186,457.79|180,795.87||
||2.56|2.53|3.76|3.37|3.27||

资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|21.85%|21.66%|19.38%|28.79%|29.46%|
|21,165.74|45,677.29|33,141.35|35,360.97|62,288.06|
|2,109.67|2,612.70|4,162.59|6,902.53|6,861.71|
|2,109.13|2,628.53|6,045.95|6,908.83|6,729.66|
|2,017.81|2,555.40|5,645.56|6,164.72|5,885.18|
|0.04|0.05|0.12|0.11|0.11|

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018年 12月 1日，赛摩电气召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第三届监事会第八次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2、2018年 12月 1日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易的相关议案。
同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）本杨海生、谢永1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
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|良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|厉达、厉冉、王茜、王培元、毛宝弟、楚玉峰、陈恳、高爱好、乔吉海、樊智军、张开生、张传红、李兵、李恒、刘晓舟|

资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
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|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|

资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
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|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|

资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
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|广浩捷|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|厉达、王茜、厉冉|
|赛摩电气|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|

资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
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|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|厉达、厉冉、王茜、王培元、毛宝弟、楚玉峰、陈恳、高爱好、乔吉海、李兵、李恒、刘晓舟|

资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东厉达及其一致行动人王茜、厉冉、江苏赛摩科技有限公司原则上同意上市公司与交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资进行发行股份及支付现金购买广浩捷100.00%股权。
十二、审议本次重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东厉达及其一致行动人王茜、厉冉、江苏赛摩科技有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《股份减持计划的说明》：本次交易中，自审议本次重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，本人如拟减持赛摩电气股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司2018年半年度报告及《审阅报告》，本次交易前，2018年上半年度基本每股收益为0.04元/股；本次交易完成后，2018年上半年度备考基本每股收益为0.11元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
十四、本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十五、独立财务顾问具有保荐机构资格
上市公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、前次交易终止的原因及短期内再次启动重组的原因
（一）前次交易终止的原因
2018年 4月 3日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了前次资产重组的全部议案，拟以发行股份及支付现金的方式购买广浩捷100%股权并募集配套资金（以下简称“前次交易”）。2018年 4月 24日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了前次交易的全部议案。
2018年5月11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了对前次交易发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行调整的议案。
2018年 8月 6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了前次交易的全部议案。公司在原方案的基础上结合前次交易的实际情况，对前次交易中为购买资产而发行股份的发行定价基准日、发行价格及发行数量进行调整，并
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要设置新的发行价格的调整方案。2018年 8月 22日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了前次交易的全部议案。
上市公司前次交易终止，系由于前次交易历时较长，资本市场发生较大变化，但是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，只能对发行价格进行一次调整，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会研究并经与交易各方友好协商，决定终止前次交易并向中国证监会申请撤回相关申请文件。前次交易各方已履行终止前次交易的内部程序。
（二）本次交易时间距离前次交易终止时间较近的具体原因及合理性上市公司于前次交易终止后短期内启动本次重组，系符合上市公司发展目标的战略举措。智能制造产业领域较广，除内生性增长外，外延式并购是上市公司实现快速发展的重要手段之一。本次交易将进一步优化公司产品结构，提升盈利能力，充分发挥在产品类型、技术研发、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现公司自身业务的快速发展和技术储备的快速提升。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条，“上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。”
2018年 10月 19日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，正式决定终止前次交易。2018年 10月 22日，公司召开终止发行股份购买资产并募集配套资金事项投资者说明会，并承诺：自关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的公告披露之日起 1个月内不再筹划重大资产重组。2018年12月1日，上市公司董事会审议并通过了本次交易相关文件。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要结合上述，本次交易时间与前次交易终止时间的间隔超过1个月，符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定。
十七、评估基准日后标的公司现金分红事项
标的公司股东会已于 2018年 10月 25日作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000万元。截至本报告书签署之日，该项现金分红事项已经完成。本次标的资产的交易价格系根据《评估报告》的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响等因素而由交易各方协商确定。
（一）广浩捷做出上述分红的原因及合理性
1、广浩捷分红的背景及其原因
赛摩电气前次收购广浩捷的交易自 2017年 5月 2日停牌起至 2018年 10月 20日董事会公告决定终止，历时近一年半。前次交易终止后广浩捷股东基于自身资金的需求，并考虑了标的公司经营的资金需求，于 2018年 10月 25日召开股东会并通过分红相关决议，决定现金分红 4000万元，截至本回复出具日，前述现金分红已实施完毕。
2、广浩捷做出上述分红的合理性
（1）前次交易历时时间较长，交易的推进进度未达双方预期，因此标的公司股东在考虑到标的公司 2018年上半年经营业绩较好的情况下，基于股东自身资金需求的原因，作出分红的决定；
（2）截至2018年6月30日，标的公司2018年上半年度累计确认营业收入 14,195.23万元，累计实现净利润 4,067.20万元，经营活动产生的现金流量净额为2,607.81万元，留存的未分配利润为7,345.28万元。标的公司整体盈利能力较强，现金流良好，现金较为充裕，广浩捷基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下确定了4,000.00万元的分红金额。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要（3）2018年 12月 1日，赛摩电气与本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资签署《购买资产协议》，协议对“标的资产在过渡期内的安排及分红事项安排”进行了约定，各方确认了标的公司股东在过渡期内的分红事项。
（二）广浩捷的评估值未作调整以及交易对价维持不变的合理性
1、广浩捷评估值未进行调整的原因
（1）现金分红后的资产情况仍然好于评估基准日
根据标的公司截至2018年9月30日未经审计的财务报表，并模拟在前述日期之前4,000.00万现金分红已经实施的资产情况与评估基准日进行对比，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年9月30日||2018年9月30日（模拟|）|2017年12月31日|
||7,280.76||3,280.76||||
||27,528.36||23,528.36||||
||15,006.24||11,006.24||||

从上表可以看出即使考虑现金分红后，标的公司的货币资金、总资产、股东权益等资产权益指标规模仍明显较评估基准日有所增加。
（2）标的公司实现的业绩情况明显好于评估预测情况
根据截至 2018年 9月 30日未经审计的财务报表，标的公司已实现净利润 6,454.39万元，已完成当年业绩承诺的143%，根据其在手订单及交付周期预计全年实现净利润应在8,000万元以上，大幅超过评估盈利预测，基本可以覆盖盈利预测与现金分红之和。
（3）从2018年标的公司已实现的实际净利润、毛利率及期间费用率来看，
均好于评估预测情况，具体如下：
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2018年1-9月（未审）|2018年预测值|
||4,090.16||6,454.39|||
||46.61%||47.65%|||
||15.66%||13.34%|||

从上表可以看出，截至2018年9月30日，实现净利润6,454.39万元，已完成当年业绩承诺的143.43%，根据其在手订单及交付周期预计全年实现净利润应该在8,000.00万元以上，大幅超过评估盈利预测，基本可以覆盖盈利预测与现金分红之和，因此即使考虑4,000.00万现金分红，对标的公司未来的营运资金也不会造成显著不利影响。
截至2018年9月30日，标的公司在手订单20,586.38万元（不含税），已达2019年预测收入24,212.31万元的85.02%，完成业绩承诺确定性较强。由于标的公司已实现的毛利率及期间费用率等指标均好于评估预测，因此可以合理判断 2019年及其以后年度，在预测收入完成的情况下，预测的自由现金流也基本可以实现。因此即使考虑分红因素，标的公司的价值较评估基准日也不会有显著减值情况。
综上，标的公司评估基准日后资产及经营情况良好，即使考虑现金分红因素，公司价值也无显著减值迹象，且其评估报告仍在有效期内，因此本次交易未对评估值进行调整。
2、交易对价维持不变的合理性
本次交易对价是以评估值为参考依据，充分考虑了前述现金分红事项对估值的影响及评估基准日后标的公司的经营情况等因素后，由交易双方协商确定仍维持前次交易对价保持不变，具体原因如下：
（1）标的公司价值无显著减值迹象
如本回复前款所述，标的公司评估基准日后资产及经营情况良好，即使考虑
现金分红因素的影响，公司的价值也无显著减值的迹象。
（2）考虑到本次方案标的公司股东业绩承诺期由 2017年至 2019年调整至
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要2018年至2020年，业绩承诺总金额由1.35亿元增加1.7亿元，对赌义务有所增加，且评估基准日后标的公司的资产及经营情况明显好于预期的情况，为顺利推进本次重组，基于公平的原则交易各方同意标的公司在评估基准日后现金分红4,000.00万元后，保持交易对价60,000.00万元不变。
综上所述，本次交易标的广浩捷的评估值未作调整以及交易对价维持不变是合理的。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、募集配套资金不足或募集失败的风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过 33,230.00万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,730.00万元及补充上市公司流动资金4,500.00万元。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险，如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为广浩捷100.00%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率|
||60,280.00||8,551.86||51,728.14|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果
均是建立在一系列评估假设基础之上的。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
四、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
五、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资在《盈利预测补偿协议》中承诺广浩捷 2018年、2019年及 2020年的利润预
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,500.00万元、5,500.00万元及7,000.00万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。虽然标的公司目前经营情况良好，2018年前三季度已实现净利润 6,454.39万元（未经审计），但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
六、上市公司前次收购及本次收购形成的商誉减值风险
截至2018年6月30日，赛摩电气完成对积硕科技的非同一控制下的企业合并，形成商誉20,144.96万元，账面商誉合计达61,454.10万元，占总资产比例达33.91%。本次收购广浩捷100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，根据大华会计师出具的《审阅报告》，本次交易形成商誉 56,779.11万元。根据《企业会计准则》，因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但需未来每个会计年末进行减值测试。若赛摩电气本次及此前历次收购的标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、业务整合风险
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差距，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持赛摩电气管理和业务的连贯性，加强业务协同及企业文化的融合，通过业务加强公司间的沟通和深入了解，吸收各企业文化的优点，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化，助力公司战略目标实现。
八、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要九、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策，标的公司的高新技术企业证书于2018年度到期，2019年度需对其进行续期，广浩捷计划在2019年内于前述法定期限前开展高新技术企业资格的重新认定工作。此外，截至本报告书签署日，标的公司持有12项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。
考虑到标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障，且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小，且不能持续享有软件退税资格的可能性较小。但如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
十、客户集中度高的风险
2016年、2017年度及2018年上半年度，广浩捷前五大客户的销售收入合计为6,577.54万元、11,207.18万元和12,938.87万元，占当期营业收入的比例分别为63.40%、67.47%和91.16%，报告期内前五大客户销售收入占比均高于60%，造成此种情况主要是由于广浩捷的客户集中在摄像头模组生产行业，该行业集中度较高。报告期内广浩捷的主要客户如欧菲光、光宝电子有限公司、信利光电股份有限公司等均是该行业内的龙头企业，对供应商的设备有着严格的准入程序，进入门槛较高。虽然广浩捷凭借其产品领先的技术优势及良好的售后服务，与主要客户均建立了良好的合作关系，但如果客户终止与其的合作关系，将会对广浩捷的经营造成不利影响。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要十一、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意上述风险。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
制造业是国民经济的主体，改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面与发达国家差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑战。
2013年 8月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线系统集成水平；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2015年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》的指导思想为推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展。在“中国制造2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。
2016年 12月 8日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》明确将发展智能制造作为长期坚持的战略任务。“规划”将“高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备”列为五类关键技术装备作为智能制造装备创
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要新发展重点，到2020年达到智能制造技术与装备实现突破、发展基础明显增强、智能制造生态体系初步形成、重点领域发展成效显著的具体目标。
（二）智能工厂是“中国制造”的核心竞争力
智能工厂是实现智能制造的载体，通过智能工厂的建设和工业互联网的应用，帮助客户企业实现新的运营模式和商业模式，提升企业核心竞争力、提高企业的运营效率。实施过程中，需要充分利用人工智能、云平台和大数据技术，一方面通过工厂的自动化、信息化建设，运行管理数据的采集和贯通实现工厂的智能化，另一方面通过基于互联网技术的客户定制平台、协同制造平台，实现大规模个性化定制和网络协同制造，帮助客户实现柔性化生产，小批量的快速交付，产品和服务的远程运维，从而降低库存和成本，提高效率和盈利能力。
在智能工厂的建设中，需要依托以下几个核心技术领域：自动化装备，工业机器人，自动化检测，智能物流与仓储以及生产管理信息软件等。智能工厂的建设通过各类自动化设备、工业机器人、智能物流与仓储的应用，实现加工过程自动化、物流仓储自动化、检测与质量控制自动化，从而提高生产效率、产品质量以及生产安全，减少对人工的需求，减少原材料、能源损耗，降低综合运营成本。
同时，通过各类管理信息化系统，可以实现经营与生产数据信息和知识的互联互通，实现企业运营的纵向协同，打通企业从设计、生产到销售、维护的各个环节，实现数据采集、信息互通，通过机器学习实现大数据的运用，推动产品故障诊断与预测、工业供应链分析和优化、产品销售预测与需求管理、产品管理与分析等一系列为企业运营提供决策辅助等智能化生产模式。最终，通过自动化与信息化的深入融合，为企业打造完整的智能工厂解决方案。
（三）通过并购实现公司成为智能制造系统供应商的战略目标
目前现有的制造企业改造升级为智能工厂量大面广，大部分企业还处在工业2.0或3.0阶段，离“工业4.0”差距极大。赛摩电气抓住全球制造业分工调整和我国智能制造快速发展的战略机遇期，面对智能制造巨大市场，瞄准成为优秀的智能制造系统供应商的战略定位，充分发挥上市公司的优势，利用资本市场，快速整合提供智能制造解决方案的自动化集成商、机器人供应商、智能物流设备供应商、信息化管理软件供应商等优秀伙伴企业，打造赛摩电气智能制造生态圈，
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要努力成为一流的智能工厂整体解决方案提供者。通过将智能制造各关键技术领域的优秀企业进行深入整合，不仅提升了赛摩电气整体解决方案的技术优势和市场地位，同时为生态圈内各伙伴企业提供了高效的管理，技术和市场的协同平台，促进伙伴企业在充分发挥各自优势的同时实现整体快速发展。
公司自 2015年上市以来先后全资收购了四家公司、新设两家全资子公司、五家控股公司、参股四家公司，十五家公司中有三家智能工厂信息化管理软件公司、四家机器人公司（包括国外一家）、一家自动检测公司、两家智能物流公司、两家云计算大数据公司、一家智能制造研发中心、一家工业互联网公司，初步形成赛摩电气智能制造系统整体解决方案的平台，其中“赛摩协同制造工业互联网平台”被国家工业和信息化部确定为试点示范项目。
（四）标的公司在所处领域有较强竞争力
2016年 12月 8日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》将“智能检测与装配装备”列为五类关键技术装备之一作为智能制造装备创新发展重点，成为智能制造发展重点任务之一。广浩捷自设立以来，精耕于消费电子类产品的自动化检测、装配设备的研发与制造，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，逐步成为提供智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商。
经过多年的发展，广浩捷在智能影像、智能装备领域自主研发了一系列检测、装配装备，包括功能测试机、自动调焦机、自动组装机、上下料机、自动贴标机等产品，填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领先者。公司先后申请并获得了5项发明专利，24项实用新型专利和12项软件著作权。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，充实赛摩电气智能制造生态圈
赛摩电气多年来一直致力于为工厂智能化提供全面解决方案，利用现有业务基础，布局工厂智能化，拓展包括汽车电子、消费电子行业等智能化要求高的其他工厂智能化业务领域。公司在原有优势产业的基础上，充分发挥资本市场的优势，通过内生式发展和外延式并购扩张相结合推进公司全面拓展深化工厂智能化
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要解决方案。本次重组的标的广浩捷是提供智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商，通过此次重组提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，进一步提升工厂智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造生态圈，开创公司智能制造领域的新局面。
（二）布局消费电子行业，实现外延式扩张
消费电子是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品，中国是全球消费电子产品最大的市场之一，也是最大的生产者之一。
广浩捷作为一家智能检测与装配设备解决方案的提供商，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，在智能影像、智能装配设备方面开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，并拥有多项自主知识产权。其自主研发的智能影像、智能装配设备等产品已在国内消费电子行业得到广泛应用，逐步改变了主要依赖进口的情形，成为细分市场的领导者，广浩捷以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好的口碑。
通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展、市场巨大的消费电子行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全体股东的利益。
（三）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
1、实现技术研发的协同
本次收购前，赛摩电气致力于工厂智能化提供全面解决方案，拥有江苏省企业技术中心、中科大雄鹰机器人实验室、江苏省自动衡器工程技术研究中心、江苏省散料工厂智能化工程中心等一批研发机构，并通过与清华大学、中国科技大学、中国矿业大学等高校的合作，攻克了一批技术难题。近年来，公司全资收购了合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技等公司，并先后全资设立了上海赛摩电气有限公司、赛摩智能制造科技研究院（珠海）有限公司，控股投资了赛摩（上海）工业互联网科技有限公司、江苏赛摩艾普机器人有限公司、江苏赛往云信息技术有限公司、赛往云（上海）信息技术有限公司、上海赛摩物流科技有限公司，参股投资了易拓威（上海）机器人科技有限公司、意大利Epistolio S.r.l.
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要公司、易往信息技术（北京）有限公司、深圳市深科特信息技术有限公司，使得公司在智能化、自动化的信息技术开发等方面快速奠定了一定的技术优势，同时在智能物流传输系统、机器人等智能装备行业形成了自主供应的资源优势。本次收购完成后，赛摩电气能够为广浩捷带来技术资源的互补，使广浩捷在技术研发上能够直接享受到上市公司体系内的技术优势，避免由于自身规模、能力的限制而导致科研资源的浪费，实现技术资源效益最大化。
同时，标的公司广浩捷在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，是广东省高新技术企业，拥有智能影像和智能装配两个核心技术研发事业部。近年来，广浩捷在摄像头领域不断紧跟最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（ActiveAlignment）、双摄、VR（VirtualReality）等技术领域研发出相应算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。广浩捷的加入可以提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，同时，通过整合的上市公司已有的智能制造资源与标的公司的资源进一步提升公司在电子类工厂智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造产业链，开创公司智能制造领域的新市场；上市公司的业务范围扩展至电子类产品制造业，加快了赛摩电气实现工厂智能化全面解决方案提供商的战略目标。
2、实现客户资源的协同
赛摩电气销售网络覆盖全国，在上海、北京、深圳、武汉、合肥、南京、厦门等地区拥有销售机构，收购完成后，双方可以共享现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。广浩捷的产品主要围绕在智能检测与装配环节提供相关智能设备，在该行业已积累了较多的客户资源，且客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。赛摩电气及其子公司、参股公司在智能工厂的智能物流管理系统、工业机器人、自动化技术、信息化管理软件等方面具有行业优势。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
3、实现供应链管理的协同
随着公司的发展及子公司的逐渐增加，赛摩电气对集团资源进行整合，充分
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要协调公司内各子公司及参股公司的业务资源，逐步建立统一的管理体系，实现公司的有效管理、高效运营。本次收购完成后，广浩捷作为赛摩电气全资子公司，将按照赛摩电气统一的管理体系进行整合，在实现基础技术标准化、基础材料共享认证、设备材料的集团化采购的基础上获得集团供应链一体化管理的优势。
4、实现发展战略的协同
本次收购完成后，赛摩电气在原有优势产业基础上，工厂智能化战略目标将进一步得以拓展、市场地位进一步得以提升、主营业务收入将进一步得以扩大、产业升级和结构调整将进一步得以实现；同时，广浩捷将成为上市公司的全资子公司，广浩捷原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经营管理、财务规划、区域发展等方面将得到赛摩电气的强大助力，有助于实现其跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
三、本次交易的必要性
（一）上市公司上市以来多次收购的原因
赛摩电气自 2015年 5月 28日上市以来，分别于 2016年通过发行股份及支付现金方式收购武汉博晟、合肥雄鹰及南京三埃三家公司，2017年通过发行股份及支付现金方式收购积硕科技。
公司首次发行股份并上市时，赛摩电气母公司是一家研发、生产、销售散状物料的计量、全自动采样、包装等设备制造商，主要用户为火力发电、钢铁、煤炭、水泥、化工、粮食等行业，这些行业生产过程中大量的散状物料需要计量检测及包装。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要公司第一次重大资产重组主要围绕为散料工厂智能化提供关键智能装备及系统解决方案能力收购标的。标的武汉博晟是以能源、电力行业为核心的企业信息化领域的软件和服务提供商，依托应用软件开发、系统集成和先进软件架构等方面的领先水平，有针对性地在燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统等系列产品领域为用户提供全面的解决方案；合肥雄鹰是一家经营工业机器人、自动包装机械的研发、生产和销售的生产企业；南京三埃是一家致力于工业过程自动化检测技术和各种测控仪表研究、生产的专业公司。赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过收购武汉博晟、合肥雄鹰及南京三埃，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用工业机器人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包装、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗透，拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。
公司第二次重大资产重组主要围绕为智能工厂（包括企事业）内部物流仓储提供关键智能装备及系统解决方案能力收购标的，智能物流仓储是智能工厂不可缺少的关键部分。标的积硕科技的主营业务是为客户提供定制化的局域智能物流传输解决方案，并自主进行局域智能物流传输系统的设计、开发及应用，以及相关机电设备的研发、生产和销售。通过收购积硕科技公司将战略性布局局域智能物流产业，提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智能化整体解决方案的能力，实现输送、生产、仓储全制造流程的智能化。
（二）上市公司行业分布
近年来，随着赛摩电气内生式增长与外延式并购相结合，加强现有各分子公司统一协调，快速融合，现已成为一家提供智能制造系统解决方案和工业互联网平台的企业，建立了国内具有相当实力的赛摩电气智能制造产业链，汇集了工业机器人、智能物流、智能工厂、智慧电厂、工业互联网平台等多个业务板块。
（三）上市公司管控情况
前次重大资产重组完成后，武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、积硕科技分别根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司董事会及管理层
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要的指导下，建立了符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。
前次重大资产重组完成后，武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、积硕科技分别设董事会，董事会成员为五人，其中赛摩电气推荐三名，标的公司推荐两名。在标的公司的日常经营上，赛摩电气保持目标公司经营团队的相对独立性。
（四）上市公司自身业绩
报告期内，根据大华会计师出具的《赛摩电气审计报告》及《审阅报告》上市公司的业绩情况及备考业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||赛摩电气||||||备考报告||||
|主营业务项目||2018年1-6||||||2018年1-6||||
|||||2017年度||2016年度||||2017年度|2016年度|
|||月||||||月||||
||21,165.74||45,677.29||33,141.35||35,360.97||62,288.06|||
||2,109.67||2,612.70||4,162.59||6,902.53||6,861.71|||
||2,109.13||2,628.53||6,045.95||6,908.83||6,729.66|||
||2,017.81||2,555.40||5,645.56||6,164.72||5,885.18|||

（五）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
赛摩电气自上市以来，通过内生式增长及外延式并购，通过一系列资本运作、资源整合，赛摩电气智能制造产业链已初具规模，在这个产业链整合了工业机器人、自动化装备、智能局域物流、信息化管理软件等一系列智能制造资源，现已成为一家提供智能制造系统解决方案和工业互联网平台的企业。
公司自 2015年上市以来先后全资收购了四家公司、新设两家全资子公司、五家控股公司、参股四家公司，十五家公司中有三家智能工厂信息化管理软件公司、四家机器人公司（包括国外一家）、一家自动检测公司、两家智能物流公司、两家云计算大数据公司、一家智能制造研发中心、一家工业互联网公司，初步形成赛摩电气智能制造系统整体解决方案的平台，成为国内最具实力的智能制造系统整体解决方案供应商之一，公司智能制造产业链汇集了工业机器人、智能物流、
智能工厂、智慧电厂、工业互联网平台等多个业务板块。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要根据公司战略发展目标，为进一步拓展包括汽车电子、消费电子行业等电子类行业对智能化要求高的其他工厂智能化业务领域，2017年启动了对珠海广浩捷公司的并购工作，本次并购的标的企业广浩捷是电子类智能检测与装配装备行业的优秀企业，广浩捷自设立以来，精耕于电子类产品的自动化检测、装配设备的研发与制造，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，填补了国内多项市场与技术空白，作为细分市场的领先者，并逐步成长为提供智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商。通过此次重组可以提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，同时，通过整合的上市公司已有的智能制造资源与标的公司的资源进一步提升公司在电子类工厂智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造产业链，开创公司智能制造领域的新市场；上市公司的业务范围扩展至电子类产品制造业，丰富上市公司业务领域，分散经营风险。
报告期内广浩捷经营业绩实现稳步快速增长，根据大华会计师出具的《备考报告》显示，上市公司并购广浩捷后，将明显增强上市公司的业绩水平，为上市公司带来持续的额外利润增长。同时，根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，广浩捷业绩承诺期内将为上市公司带来 17,000.00万元的归属于母公司的扣非净利润，将显著增厚上市公司业绩承诺期的业绩指标，有利于增强上市公司的持续经营能力。
第二节本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、2018年 12月 1日，赛摩电气召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第三届监事会第八次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2、2018年 12月 1日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易的相关议案。
同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，同时非公开发行股份募集不超过 33,230.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，交易价格为 60,000.00万元，其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为70.00%，现金支付比例为30.00%，发行股份支付金额总计 33,270.00万元，现金支付金额总计 26,730.00万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份认购方式|||
|||||现金支付金额|
|序号|股东姓名/名称||||
|||||（万元）|
|||发行股份（股）|股份支付金额（万元）||

资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|杨海生|30,105,263|17,160.00|
|谢永良|5,789,473|3,300.00|
|胡润民|5,789,473|3,300.00|
|罗盛来|5,789,473|3,300.00|
|魏永星|5,789,473|3,300.00|
|于泽|2,894,736|1,650.00|
|纳特思投资|2,210,526|1,260.00|
||58,368,417|33,270.00|

（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的相应股权为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格不低于该市场参考价的90%，为5.70元/股。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，交易标的的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前。
4、触发条件
A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即 2018年 11月 30日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即 2018年 11月 30日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价涨幅超过20%。
C．上述A项或B项触发条件中的交易日均指可调价期间内的交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中规定的 A项或 B项触发条件至少满足一项后，即触发调价条件。上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为首次调价条件触发日。
6、发行价格调整机制
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要当触发调价条件时，上市公司董事会可在 7日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90％。
若上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价格调整方案对发行价格进行调整。
7、发行数量的调整
如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司 A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（六）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为广浩捷100.00%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷100.00%股权于评估基准日即2017年12月31日的评估值为60,280.00万元，2018年10月25日，广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000.00万元；截至本报告书签署日，该项现金分红事项已经完成，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为60,000.00万元。
（七）发行数量
本次重组上市公司向交易对方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×以发行股份方式向交易对方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
根据上述计算标准，按照 5.70元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为58,368,417股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司股东会已于 2018年 10月 25日作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000.00万元；截至本报告书签署日，该项现金分红事项已经完成。经各方协商一致，本次标的资产的交易价格系根据《评估报告》的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响后确定的。
标的资产在自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司通过标的公司享有；自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因除上述现金分红外的其他原因而减少的净资产部分由交易对方向标的公司以现金方式补足相应数额。交易各方在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因除上述现金分红外的其他原因净资产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起 10个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
（九）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票的限售期
纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产 2018年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
②根据2019年度的《专项审核报告》，标的资产2019年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据2020年度的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；③根据《盈利预测补偿协议》第4条及本协议之约定，无需实施股份补偿或已扣减需进行股份补偿的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试报告》出具并根据《盈利预测补偿协议》之约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若 2020年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于交易对方所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
（十一）超额业绩奖励
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累计实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过 12,000.00万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十二）权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次交易取得中国证监会核准之日起 30日内，交易对方需完成标的资产的交割。上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要（十三）上市地点
本次非公开发行的股票拟将在深交所上市交易。
（十四）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 33,230.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 33,230.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。
本次为募集配套资金所发行的股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金扣除中介费用及税金后的余额，将作为公司本次交易所需支付的现金对价26,730.00万元及补充上市公司流动资金4,500.00万元。
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次因配套募集资金而发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如因赛摩电气派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，亦因遵守上述股份锁定的要求。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 552,749,359股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将发行58,368,417股，由于募集配套资金发行股份的发行价
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||160,645,418||29.06||160,645,418|||
||61,236,000||11.08||61,236,000|||
||43,200,000||7.82||43,200,000|||
||40,824,000||7.39||40,824,000|||
||-||-||30,105,263|||
||-||-||5,789,473|||
||-||-||5,789,473|||
||-||-||5,789,473|||
||-||-||5,789,473|||
||-||-||2,894,736|||
||-||-||2,210,526|||
||246,843,941||44.66||246,843,941|||
||552,749,359||100.00||611,117,776|||

二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年一期的合并备考财务报表，并已经大华会计师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）|||本次发行后（备考合并）|||
||2018年1-6月/|2017年度/|2016年度/|2018年1-6月/|2017年度/|2016年度/|
|项目|||||||
||2018年6月30|2017年12月|2016年12月|2018年6月30|2017年12月|2016年12月|
||日|31日|31日|日|31日|31日|
||181,241.29|178,934.88|138,450.77|261,977.56|256,607.44||
||141,378.57|139,858.71|111,622.23|186,457.79|180,795.87||
||2.56|2.53|3.76|3.37|3.27||
||21.85%|21.66%|19.38%|28.79%|29.46%||

资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|21,165.74|45,677.29|33,141.35|35,360.97|62,288.06|
|2,109.67|2,612.70|4,162.59|6,902.53|6,861.71|
|2,109.13|2,628.53|6,045.95|6,908.83|6,729.66|
|2,017.81|2,555.40|5,645.56|6,164.72|5,885.18|
|0.04|0.05|0.12|0.11|0.11|

资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》之签署页）
赛摩电气股份有限公司2018年12月7日