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北京市金杜律师事务所
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司于 2016年 4月 12日召开的 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了以下文件，包括：1．《公司章程》；
2．公司第三届董事会第十五次会议决议；
3．公司于2016年3月18日刊登于深圳证券交易所网站的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》；
4．公司第三届董事会第十六次会议决议；
2015年年度股东大会审议；
6．公司于2016年3月31日刊登于深圳证券交易所网站的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于 2015年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
7．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
8．公司本次股东大会议案相关文件。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第十五次会议决议、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》、公司第三届董事会第十六次会议决议、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于 2015年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》以及《公司章程》的规定，经本所律师查验，本次股东大会由公司第三届董事会第十五次会议决定召开，由公司第三届董事会第十六次会议审议通过将《关于为乐视并购基金一期募集资金提供回购担保的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议，并履行了相关通知和公告程序。
本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所的交易系统进行。
本次股东大会的现场会议于 2016年 4月 12日在北京市朝阳区伯豪瑞廷酒店召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 4月 12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年4月11日15:00至2016年4月12日15:00的任意时间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
根据对现场出席本次股东大会人员提交的股东账户登记证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共28名，代表有表决权的股份767,635,106股，占公司股本总额的41.3593%。通过网络投票系统进行投票的股东共 22名，代表股份 10,739,453股，占公司股本总额的0.5786%。本所律师认为，上述参会人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。
根据合并统计的表决结果，参加本次股东大会的股东（含委托代理人）表决并通过以下议案：
1.关于《2015年度董事会工作报告》的议案；
2.关于《2015年度监事会工作报告》的议案；
3.关于《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的议案；
4.关于《2015年度财务决算报告》的议案；
5.关于《2015年度利润分配预案》的议案；
6.关于《2015年经审计的财务报告》的议案；
7.关于《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
8.关于《2015年日常关联交易追认额度的议案》；
9.关于《2016年日常关联交易预计的议案》；
10.关于《公司第三届董事会成员薪酬津贴的议案》；
11.《关于为乐视并购基金一期募集资金提供回购担保的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 律师：
周蕊
韩骐瞳
单位负责人：
王玲
二〇一六年四月十二日
股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2015—060印纪娱乐传媒股份有限公司
关于子公司签署框架采购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
2015年7月21日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《公司控股公司印纪湘广重大采购的议案》及《公司控股公司印纪湘广重大采购的相关授权的议案》。同意公司子公司印纪湘广传媒有限公司（以下简称“印纪湘广”）根据业务发展需要，以公开招标的方式，采购 300万台有线数字电视智能交互机顶盒，同时授权管理层根据业务需要制定招标文件，根据招标结果以及商务谈判，就有线数字电视智能交互机顶盒的供货、售后服务及培训与供应商签署采购框架合同及具体采购合同。上述议案已经公司于 2015年 8月 6日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见 2015年 7月 22日、2015年 8月 7日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
2015年9月14日，印纪湘广根据招标结果，分别与江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”）及深圳创维数字技术有限公司（以下简称“创维数字”）签订了框架采购合同，具体内容如下：
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、江苏银河电子股份有限公司
（1）公司名称：江苏银河电子股份有限公司
（2）住所：张家港市塘桥镇南环路188号
（3）法定代表人：吴建明
（4）注册资本：56816.191万元整
（5）公司类型：股份有限公司（上市）
（6）是否存在关联关系：与公司不存在关联关系。
2、深圳创维数字技术有限公司
（1）公司名称：深圳创维数字技术有限公司
（2）住所：深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14楼
（3）法定代表人：杨东文
（4）注册资本：12000万元整
（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（6）是否存在关联关系：与公司不存在关联关系。
（二）业务往来情况
最近一个会计年度，银河电子及创维数字均未与公司发生类似的业务往来
（三）履约能力分析
江苏银河电子股份有限公司是国内A股上市公司（证券代码：002519，证券简称：银河电子）；深圳创维数字技术有限公司系国内 A股上市公司创维数字股份有限公司（证券代码：000810，证券简称：创维数字）下属全资子公司，两家公司信用状况良好，经营稳健正常，交付履约风险较小。
三、合同主要内容
1、框架采购合同双方：
甲方：印纪湘广传媒有限公司
乙方：江苏银河电子股份有限公司、深圳创维数字技术有限公司
2、合同标的：DVB+OTT智能互动机顶盒
3、采购数量：本合同为框架采购合同，实际供货订单以《分批订单合同》为准。
4、协议签署时间：2015年9月14日
5、付款方式及期限：甲乙双方按照《分批订单合同》进行结算，用人民币计算和支付。甲方采用分期付款的方式向乙方支付货款。
（1）签署《分批订单合同》后 5个工作日内，按采购订单总价款的30%支付预付款；首批订单合同的预付款采取在乙方开户行建立甲方、乙方、银行三方共管账户，预付款冻结；乙方供货产品通过甲方的产品质量验收后，凭甲方给出的到货《验收合格证明》对预付款进行解冻支付。
（2）乙方向甲方提供《验收合格证明》原件，经甲方确认无误后5个工作日内，按采购订单总价款的60%支付到货款。
（3）签署到货《验收合格证明》满3个月后5个工作日内，按采购订单总价款的10%支付验收款。
6、违约责任：
（1）由于甲方原因导致甲方逾期付款的，每逾期一日，按应付而未付价款部分的万分之三向乙方偿付违约金。
（2）乙方逾期交货的，每逾期一日，按逾期交货部分货款总值的万分之三，向甲方偿付违约金，并承担甲方因此所遭受的损失；逾期超过30日，甲方有权单方解除合同，乙方除支付上述违约金外，并赔偿由此给甲方造成的损失。
（3）乙方所交货物的型号或规格或数量等不符合合同规定的，应进行更换、补发，并承担甲方因更换、补发而支付的所有费用，由此而逾期交货的，还应按逾期交货的违约责任处理。乙方不能更换、补发的，甲方有权拒收该批次货物，由此造成的损失由乙方承担。
（4）由于货物本身的质量问题、权属问题或税收问题或软件许可使用问题致使本合同无效或无法履行的，乙方须在甲方通知之日起15个工作日内向甲方返还所有甲方已付款项，否则，每逾期一日，乙方应按应退而未退价款部分的万分之三向甲方支付违约金。
（5）在因乙方违约而采取的任何补救措施都不能弥补甲方受损害的利益情况下，甲方可向乙方发出书面通知，解除全部或部分合同，并由乙方承担甲方的一切损失。
7、合同生效条件：合同自双方签署之日起生效。
四、框架采购合同对公司的影响
1、本次框架采购合同的签署是基于公司与阿里及湖南广电的三方合作，有利于推动公司在广电网络领域的业务开展。
2、公司在广电网络领域的业务开展将会对公司2015年的业绩产生积极的影响。
3、本次合同的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。
五、风险与提示
合同履行存在受不可抗力影响造成的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
六、备查文件
1、公司与银河电子、创维数字签订的《框架采购合同》
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会 2015年9月15日
乐心医疗2019年公告证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2019-065广东乐心医疗电子股份有限公司
2019年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年 01月01日-2019年09月 30日
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈■同向上升□同向下降
（1）2019年前三季度预计业绩情况
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|-|-|-|
|项 目|本报告期（2019 年 1-9月）|上年同期（2018 年 1-9 月）|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：40.00% - 70.00%|盈利：1,754.32 万元|
||盈利： 2,456.05 万元 – 2,982.35 万元||

（2）2019年第三季度预计业绩情况
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|-|-|-|
|项 目|第三季度（2019 年 7-9月）|上年同期（2018 年 7-9 月）|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：39.11% - 97.53%|盈利：900.81 万元|
||盈利： 1,253.09 万元 – 1,779.39 万元||

注：表中“万元”均指人民币。
二、业绩预告预审计情况
本业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
乐心医疗2019年公告1、报告期内,公司聚焦于为行业客户提供健康 IoT和智能健康整体解决方案战略，行业增长态势良好，随着公司战略的逐步落地，核心竞争力进一步提升，业绩实现较快增长。
2、报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响额预计约为120万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告数据系公司财务部门初步测算，未经注册会计师审计。公司 2019年第三季度具体财务数据将在公司 2019年第三季度报告中详细披露。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
广东乐心医疗电子股份有限公司董事会
二〇一九年十月十四日
西部证券股份有限公司
关于陕西金叶科教集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“陕西金叶”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）购买昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）100%股权，支付所需现金均来源于公司自有资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
目前，陕西金叶主要从事烟草配套产业、教育产业和贸易。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告 2012第[31]号）（以下简称“证监会行业分类”），上市公司所属行业为“印刷和记录媒介复制业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。
本次交易的标的公司瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售。根据证监会行业分类，瑞丰印刷所属行业为“印刷和记录媒介复制业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组中，上市公司和标的公司瑞丰印刷所属的“印刷和记录媒介复制业”不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购。本次交易前，上市公司主要从事烟草配套产业、教育产业和贸易，其中烟草配套业主要产品为烟标、烟用丝束、咀棒的生产销售。本次交易后，瑞丰印刷100%股权将注入上市公司，瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售。交易完成后，可提高上市公司的工艺水平，丰富产品系列，拓展客户资源，有利于提升上市公司整体的生产规模和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成重组上市
（1）上市公司实际控制人于2006年变更为袁汉源
2005年 9月，陕西省人民政府和陕西省国资委分别以《关于对陕西省印刷厂整体改制设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕政函[2005]115号）及《关于设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕国资改革函[2005]192号），同意陕西省印刷厂整体改制，设立万裕文化产业有限公司。陕西省商务厅以《关于陕西省印刷厂股权并购成立万裕文化产业有限公司的批复》（陕商发[2005]421号）同意香港万裕（集团）发展有限公司（以下简称“香港万裕”）认购陕西省印刷
厂增资，将陕西省印刷厂变更为中外合资企业。
2005年 9月 17日，香港万裕与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司，承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西金叶3,964.31万股法人股，占公司总股本的15.21%。
2006年 5月 13日，陕西金叶公告了中国证监会无异议的《收购报告书》。
陕西金叶的控股股东变更为万裕文化，实际控制人变更为袁汉源。
（2）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2006年发生变更，截至本核查意见签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
（3）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易完成后，万裕文化持有上市公司14.73%股权，为上市公司控股股东，袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自实际控制权于 2006年变更后再未发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易涉及发行股份
根据本次重大资产重组方案，陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%股权。经测算，以发行股份方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的70%，合计发行股份 57,272,726股；以现金方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易
对价的30%。支付所需现金均来源于公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
胡健 滕晶
西部证券股份有限公司年 月 日
证券代码002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014-045浙江步森服饰股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股票价格异常波动，经公司申请，公司股票（股票简称：步森股份，股票代码：002569）自 2014年 5月 5日开市时起已临时停牌。鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组，2014年5月31日公司对外发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-026）。经公司申请，公司股票自 2014年 6月 3日开市起继续停牌。2014年 6月 4日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。2014年 6月 10日、2014年 6月 17日、2014年 6月 24日公司对外发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2014-031、2014-032、2014-033），2014年7月1日、2014年8月1日公司对外发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2014-036、2014-044），2014年 7月 8日、2014年 7月 15日、2014年 7月 22日、2014年 7月 29日公司对外发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2014-037、2014-040、2014-042、2014-043）。上述公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截止目前，公司与各有关方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作。根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，并将按要求每 5个交易日披露事项进展。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二〇一四年八月四日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2017-037宏润建设集团股份有限公司
2016年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会审议通过权益分派方案等情况
1、宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度权益分派方案已获 2017年 4月 14日召开的公司 2016年度股东大会审议通过，按 2016年 12月 31日公司总股本 1,102,500,000股为基数，以未分配利润每 10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利5,512.5万元。公司本次实施的权益分派方案与2016年度股东大会审议通过的议案一致。
2、本次权益分派方案自披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
3、本次实施权益分派方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。
4、公司目前不存在回购专户。
二、权益分派方案
公司2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,102,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.45元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 0.50元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.1元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.05元；持股超过1年的，不需补缴税款。】三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日：2017年 5月 25日，除权除息日：2017年 5月
26日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2017年5月25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。
五、权益分派方法
1、公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2017年 5月 26日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股份的现金红利由公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****401|浙江宏润控股有限公司|
|2|01*****746|郑宏舫|
|3|00*****256|尹芳达|
|4|00*****950|何秀永|
|5|01*****773|严帮吉|
|6|01*****310|施莹莹|

在权益分派业务申请期间（申请日：2017年5月17日至登记日：2017年5月25日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由公司自行承担。
六、咨询部门：公司投资证券部
咨询地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦
咨询电话：021-64081888-1021
七、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、2016年度股东大会决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2017年5月19日
股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-030
三湘股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年1月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三湘股份有限公司向Impression CreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27号），该批复自下发之日起12个月内有效。投资者欲了解本次发行股份购买资产的详情，请阅读本公司于2016年1月11日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并请及时关注本公司发出的相关公告。
由于本公司收购观印象艺术发展有限公司需向交易对手方Impression
CreativeInc.发行股份，截至本公告出具日，本公司及观印象艺术发展有限公司正积极落实商务审批备案事宜。
本公司将继续加紧实施本次重大资产重组的资产交割、股份登记及上市程
序，并将按相关规定及时公告实施进展情况。
特此公告。
三湘股份有限公司董事会2016年4月21日
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-040广东冠昊生物科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东冠昊生物科技股份有限公司第三届监事会第二次会议于2014年7月30日在公司会议室以通讯会议方式召开，会议通知已于 2014年 7月 21日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。会议应出席监事 3人，实际出席会议的监事 3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席薛志福先生主持。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议关于公司《2014年半年度报告全文》及其摘要的议案
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议审议公司编制的《2014年半年度报告全文》及其摘要的议案。经审核，监事会认为公司编制并经董事会审议通过的《2014年半年度报告》符合法律、行政法规和中国证监会规定的程序，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司 2014年半年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经与会监事记名表决，审议通过了关于公司《2014年半年度报告全文》及其摘要的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议关于公司《对外投资暨关联交易》的议案
经审核，监事会认为本次对外投资暨关联交易是公司建立一个旨在汇聚全球干细胞研究领域的研发精英、吸引各种资本、世界领先的干细胞与再生医学研究和产业化转化平台，利用该平台引领、带动干细胞产业集群的形成和发展。为公司发展做好充足的技术与产品储备，进一步巩固和促进公司在行业内的领先地位。
因此我们同意本次对外投资暨关联交易。具体内容见 2014年 7月 8日，公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于共建北大冠昊干细胞与再生医学研究院的公告》（公告编号2014-036）。
本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，董事会审议通过，详见 2014年8月1日公布在中国证监会指定信息披露网站刊登的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》以及《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-038）。根据公司《关联交易管理办法》本次关联交易为董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
经与会监事记名表决，审议通过了关于公司《对外投资暨关联交易》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东冠昊生物科技股份有限公司监事会 2014年8月1日
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2018-033恒泰艾普集团股份有限公司
独立董事对第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见我们作为恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们认真阅读了相关会议资料，本着对公司、全体股东认真负责的态度，基于客观、独立判断立场，我们对公司第三届董事会第四十四次会议的相关事项发表独立意见如下：
恒泰艾普全资子公司廊坊新赛浦特种装备有限公司（以下简称“新赛浦”）拟向沧州银行股份有限公司廊坊分行申请人民币 3,000.00万元（大写：叁仟万元整）的授信额度，期限1年，具体利率以银行审批为准，由恒泰艾普为其提供无限连带担保。
本次提供担保对象为公司全资子公司，其主体资格、资信状况及公司本次对外担保之审批程序均符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。
上述全资子公司资信良好,未发生逾期贷款情况,到目前为止没有明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
上述担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和《公司章程》、《对外担保制度》对于担保审批权限的规定,其决策程序合法、有效。
我们认为：公司向全资子公司新赛浦提供担保，符合公司整体经营发展目标和全体股东的利益。上述担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
因此，我们同意公司为以上全资子公司提供担保。
恒泰艾普集团股份有限公司独立董事：陈渝、骆珣、叶金兴2018年03月23日
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2017年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行了职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。按照要求出席公司股东大会和董事会，独立对公司的业务发展和日常经营提出合理建议，有效发挥独立董事作用，维护公司股东合法权益。现将2017年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、本人任职情况
作为本公司的独立董事，我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露的其他利益，兼职上市公司独立董事未超过 5家，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、参加会议情况
（一）参加董事会情况
2017年度，公司共召开了16次董事会，本人任期内共召开10次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加|委托出席次数|缺席次数|
|10|5|5|0|0|

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验,并确认各次会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）参加股东大会情况
2017年度，公司共召开了4次股东大会。本人任期以来共召开1次股东大会，本人列席了该次会议。
三、发表独立意见的情况
2017年度，本人作为独立董事恪守职责，在召开董事会前主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。2017年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就公司以下事项发表了独立意见：
（一）第三届董事会第一次会议，对聘任公司总裁等高级管理人员事项发表了独立意见；
（二）第三届董事会第一次临时会议，对为绿盟科技（香港）有限公司提供担保事项发表了独立意见；
（三）第三届董事会第二次会议，对股票期权激励计划相关事项调整事项、股票期权激励计划第三个行权期可行权事项、调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见；
（四）第三届董事会第二次临时会议，对聘任高级管理人员事项发表了独立意见；
（五）第三届董事会第三次会议，对公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》及摘要，《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关事项发表了独立意见；
（六）第三届董事会第四次会议，对关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况、2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告，会计政策变更、以募集资金置换先期投入自有资金，回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见；
（七）第三届董事会第五次会议，对向《2017年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象授予股票期权和限制性股票事项发表了独立意见；
（八）第三届董事会第八次会议，对调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，运用自身的专业知识为公司发展提供专业意见。与公司保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司产品相关技术方面的前沿信息，对公司的发展、内部控制制度建设等提出了相关建设性意见。
五、对公司进行现场调查的情况
2017年度，作为独立董事，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议。
六、保护投资者权益所做的工作
按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
七、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规。尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他事项
2、无聘请或解聘会计师事务所的提议；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在今后的履职过程中，我将继续按照相关法律法规、本公司章程的相关规定以及良好公司治理对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和股东合法权益。
独立董事：姜晓丹
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－046深圳市沃尔核材股份有限公司
关于同意产业投资基金更换普通合伙人及更名的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿汇创业”）、苏州华邦创世投资管理有限公司（以下简称“华邦创世”）共同发起设立规模为人民币2.02亿元的产业投资基金，该产业投资基金专注于新能源、新材料产业链上下游的优质企业。公司作为有限合伙人拟使用自筹资金出资人民币9,800万元，关联方亿汇创业作为有限合伙人拟出资人民币10,200万元，非关联方华邦创世作为普通合伙人拟出资人民币200万元。2016年9月20日，该产业投资基金已完成了工商登记手续，取得深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》,名称为深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙）（以下简称“华邦沃尔”）。
详细内容参见公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。
2018年3月19日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同意产业投资基金更换普通合伙人及更名的议案》，同意公司参与设立的产业投资基金华邦沃尔普通合伙人由华邦创世更换为前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海合祁”）,并更名为“深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准）。
前海合祁与亿汇创业均为公司控股股东、实际控制人周和平先生投资的企业，且周和平先生持有亿汇创业91.6993%股权，为亿汇创业的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，亿汇创业为公司关联方。
关联董事周和平先生已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立
董事的事前同意，且公司独立董事已对本次相关事项发表了同意的独立意见，本次事项尚需获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、华邦沃尔普通合伙人变更情况
为满足华邦沃尔经营发展的需要，华邦沃尔的普通合伙人将由华邦创世更换为前海合祁，前海合祁所持华邦沃尔投资份额与原普通合伙人华邦创世所持投资份额相同，未发生变化。华邦沃尔的合伙人结构变更情况如下：
变更前：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|认缴出资额|出资比例|合伙人类别|
|1|苏州华邦创世投资管理有限公司|200|0.9901%|普通合伙人|
|2|深圳市沃尔核材股份有限公司|9,800|48.5149%|有限合伙人|
|3|深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）|10,200|50.4950%|有限合伙人|
|合计||20,200|100.00%|-|

变更后：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|认缴出资额|出资比例|合伙人类别|
|1|前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司|200|0.9901%|普通合伙人|
|2|深圳市沃尔核材股份有限公司|9,800|48.5149%|有限合伙人|
|3|深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）|10,200|50.4950%|有限合伙人|
|合计||20,200|100.00%|-|

二、华邦沃尔变更名称情况
华邦沃尔拟将合伙企业名称由“深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙）”变更为“深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理
部门核准名称为准）。
三、前海合祁的基本情况
1、公司名称：前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5DB6P54N
3、法定代表人：秦飞
4、成立时间：2016年4月21日
5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
6、企业类型：有限责任公司
7、注册资本：人民币1,500万元
8、经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
9、股权结构：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|秦飞|900.00|60.00%|
|2|周和平|300.00|20.00%|
|3|杨洪|300.00|20.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

周和平先生为公司董事长，持有公司股票346,750,428股，占总股本的27.47%，是公司控股股东、实际控制人。前海合祁与亿汇创业均为公司控股股东、实际控制人周和平先生投资的企业，且周和平先生持有亿汇创业91.6993%股权，为亿汇创业的控股股东。
四、普通合伙人变更及合伙企业更名对产业投资基金运作的影响
前海合祁已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金协会备案，基金管理人登记编号为P1064246，登记时间为2017年8月14日，经营运行情况良好，不存在经营异常的情况。本次普通合伙人及合伙企业名称变更后，合伙协议将进行相应修改，前海合祁作为普通合伙人，将按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务，公司业务将以新名称开展。本次变更
预计不会对产业投资基金的后续运作产生不利影响。
公司将及时关注产业投资基金的后续进展情况，严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2018年3月19日
证券代码：002260 证券名称：伊立浦 公告编号：2014-059广东伊立浦电器股份有限公司
关于公司控股股东部分股权解除质押及再质押的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东伊立浦电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月30日接到公司控股股东北京市梧桐翔宇投资有限公司(下称“梧桐翔宇”)有关办理部分股权解除质押及再质押的通知，具体情况如下：
1、解除质押情况：梧桐翔宇原质押给浙商证券股份有限公司的公司部分股份
12,560,000股(占公司总股本的8.05%)，已于2014年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分解除质押登记手续。原质押情况请详见2013年8月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司控股股东股权质押的公告》(公告编号：2013-041)。
2、再质押情况：2014年7月28日，梧桐翔宇将其持有的公司部分股份11,330,000股(占公司总股本的7.26%)再质押给浙江浙商证券资产管理有限公司以获取融资。2014年7月30日，上述股份质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自2014年7月30日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止。
截止本公告披露日，梧桐翔宇持有公司股份38,463,380股，占公司总股本的24.66%，全部为无限售条件流通股。
截至本公告披露日，梧桐翔宇累计质押公司股份37,233,380股，占其所持公司股份总数的96.80%，占公司总股本的23.87%。
特此公告
广东伊立浦电器股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十一日
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2019]002781号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大资产 1-3
重组业绩承诺实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2019]002781号
珠海欧比特宇航科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简
称欧比特公司）编制的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127号）的有关规定，编制《珠海欧比特宇航科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是欧比特公
司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对欧比特公司管理层编
制的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《珠海
欧比特宇航科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了
包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴
证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,欧比特公司管理层编制的《珠海欧比特宇航科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的
规定编制,在所有重大方面公允反映了欧比特公司实际盈利数与业
绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供欧比特公司 2018年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十五日
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的
有关规定，珠海欧比特宇航科技股份有限公司（曾用名：珠海欧比特控制工程股份有限公
司，以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
本次交易的交易对方包括广州绘宇智能勘测科技有限公司（现已更名为:广东绘宇智能
勘测科技有限公司，以下简称“绘宇智能”）原全体股东。
2．交易标的
绘宇智能100%股权。
3．交易价格
上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字〔2016〕第 0327号《珠海欧比特控制
工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的广州绘宇智能
勘测科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“本次交易之《资产评估报告》”），以 2015年 12月 31日为审计评估基准日，确认绘宇智能100%股权的评估价值为人民币
52,300万元。
各方同意，标的资产的交易价格以上海申威资产评估有限公司出具的本次交易之《资
产评估报告》确认的评估价值52,300万元为依据，确定交易价格为52,000万元。
4．对价支付方式
根据本公司 2016年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以
《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2016】2450号）核准，本公司向绘宇智能原股东现金方式支付交
易对价的30%，即 156,000,000.00元；以发行股份方式支付交易对价的70%，即
364,000,000.00元，发行价为 13.44元/股，发行股份数 27,083,333.00股。由于本公司
2015年度股东大会确定的利润分配方案为：以本公司当时总股本 231,160,240.00股为基
说明第1页
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
数，向全体股东每10股转增15股，派息0.3元（含税）；派息总额为人民币6,934,807.2
元，公积金转增股本新增总额为346,740,360股。上述利润分配事项已于2016年5月24
日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原33.64元/股调整为13.44元/股。2016
年11月9日，绘宇智能取得了出资者变更后的营业执照，本公司为其唯一股东。
二、收购资产业绩承诺情况
2016年5月，本公司与范海林、王大成、谭军辉和蒋小春4位绘宇智能原股东签订《关
于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并与范海林、
王大成、谭军辉和蒋小春4位绘宇智能原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，约定如下：
1、业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（以下简称“补偿期间”）为2016年度、2017
年度和2018年度。
2、业绩承诺
范海林、王大成、谭军辉和蒋小春（四位绘宇智能原股东，以下简称“乙方”）承诺，绘宇智能2016年度、2017年度和2018年度净利润承诺数分别为人民币3,500万元、人民
币4,500万元和人民币5,700万元。
3、业绩补偿和超额盈利时的奖励
乙方承诺，绘宇智能在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润均不低于本次交易之资产评估报告中该年的盈利预测净利润数。
（1）业绩补偿
在业绩补偿测算期间，若绘宇智能的净利润实现数（即扣除非经常性损益前与扣除非
经常性损益后的净利润孰低原则）低于净利润承诺数的，乙方承诺将对净利润实现数与净
利润承诺数之间的差额依法进行补偿。
（2）超额盈利及补偿
若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度
净利润。
在业绩承诺期满后，如果目标公司三年累计实现的净利润超过三年累计承诺净利润，
甲方将对任职于目标公司并取得甲方股份的标的公司高管层进行奖励。净利润指扣除非经
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珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
营性损益后归属于母公司股东的净利润，奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之
差额的60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。业绩奖励在
考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后三十个工作日内
以现金方式支付。
三、收购资产业绩实现情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|5,700.00|4,500.00|
|5,852.27|4,556.43|
|5,763.60|4,557.64|
|5,763.60|4,556.43|
|63.60|56.43|
|1.12%|1.25%|
|4,199.06|556.80|

四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会第四届第二十四次会议于2019年4月25日批准。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2019年4月25日
说明第3页
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于迈克生物股份有限公司
2018年上半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：迈克生物|
|保荐代表人姓名：杨晓|联系电话：028-85958793|
|保荐代表人姓名：潘杨阳|联系电话：028-85958793|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|

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|-|-|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1|
|（2）报告事项的主要内容|关于公司 2017年下半年度跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|

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|-|-|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及、解决措施|
|1、首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺|是|不适用|
|2、稳定股价的承诺|是|不适用|
|3、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺|是|不适用|
|4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|不适用|
|5、利润分配政策的承诺|是|不适用|
|6、避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|7、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于股份质押、冻结的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于迈克生物股份有限公司2018年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨晓 潘杨阳
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
思美传媒股份有限公司
关于本次重组标的资产权利完整性及是否存在限制或禁止
转让情况的说明
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购张子钢、张瑾等9名交易对方合计持有的杭州掌维科技股份有限公司（以下简称“掌维科技”）100%的股权和舟山青春旋风股权投资合伙企业、上海鹿捷企业管理咨询合伙企业等 4名交易对方合计持有的上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）100%的股权，拟通过发行股份收购陆慧斐、邓翀合计持有的上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”）20%的股权（以下简称“标的资产”）。董事会对本次交易标的资产权利完整性以及是否存在限制或禁止转让情况的说明如下：
一、张子钢、张瑾等 9名交易对方合计持有掌维科技100%的股权和舟山青春旋风股权投资合伙企业、上海鹿捷企业管理咨询合伙企业等4名交易对方合计持有观达影视100%的股权，以及陆慧斐、邓翀合计持有的科翼传播20%的股权，各自合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
二、掌维科技、观达影视、科翼传播都是依法设立和合法有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
特此说明。
思美传媒股份有限公司董事会2016年8月3日