股票代码：600777 股票简称：新潮实业 上市地点：上海证券交易所烟台新潮实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方||名称|
||西藏国金聚富投资管理有限公司||
||宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）||
||北京中金君合创业投资中心（有限合伙）||
||东营汇广投资合伙企业（有限合伙）||
||国华人寿保险股份有限公司||
||上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）||
||北京中金通合创业投资中心（有限合伙）||
||东营广泽投资合伙企业（有限合伙）||
||宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）||
||烟台慧海投资中心（有限合伙）||
||烟台烟成东创投资中心（有限合伙）||
||上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）||
||上海经鲍投资管理中心（有限合伙）||

募集配套资金
不超过 10名特定对象
的交易对方
独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺
本次交易的交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介服务机构声明
本次新潮实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的证券服务机构国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司、北京大成律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司以及相关经办人员保证新潮实业本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关披露文件的真实、准确、完整，并作出承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、重组报告书相对重组预案的主要变化
（一）鼎亮汇通财产份额实缴及转让
2016年 1月 5日，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，实缴出资 35,000.00万元。截至本报告书签署日，鼎亮汇通全体合伙人认缴出资 750,100.00万元，实缴出资 750,100.00万元。
2016年 4月 8日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，同日，鼎亮汇通有关合伙人签署《财产份额转让协议书》，宁波吉彤将其持有的35,000.00万元财产份额以39,400.00万元转与上海经鲍。
2016年5月25日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，同日，鼎亮汇通有关合伙人签署《财产份额转让协议书》，中金通合将其持有的 3,488.37万元财产份额以 3,488.37万元转与中金君合；宁波钜源将其持有的 68,800.00万元财产份额以 75,680.00万元转与宁波吉彤；东珺金皓将其持有的16,363.64万元财产份额以18,000.00万元转与宁波吉彤。
截至本报告书出具日，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资比例||
|序号||合伙人名称||合伙人性质||认缴出资（元）|||出资方式|
|||||||||（%）||
||国金聚富||普通合伙人||1,000,000||0.01|||
||国金阳光||有限合伙人||1,200,000,000||16.00|||
||宁波吉彤||有限合伙人||1,088,000,000||14.50|||
||中金君合||有限合伙人||1,034,883,721||13.80|||
||东珺惠尊||有限合伙人||763,636,364||10.18|||
||东营汇广||有限合伙人||700,000,000||9.33|||
||国华人寿||有限合伙人||688,000,000||9.17|||
||上海经鲍||有限合伙人||538,000,000||7.17|||
||中金通合||有限合伙人||465,116,279||6.20|||
||东营广泽||有限合伙人||424,000,000||5.65|||
||烟台慧海||有限合伙人||362,000,000||4.83|||
||烟成东创||有限合伙人||200,000,000||2.67|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|东珺金皓|有限合伙人|36,363,636|0.48|
|||7,501,000,000|100.00|

（二）审计及评估基准日调整
重组预案披露时，由于尚未完成对标的资产的相关审计、评估工作，鼎亮汇通的审计、评估基准日为 2015年 7月 31日。鉴于 2015年 7月 31日时的财务数据至2016年1月 31日已超过6个月，因此将标的资产的审计、评估基准日调整为2015年11月30日。
（三）方案调整
重组预案中，新潮实业拟无偿受让宁波吉彤 35,000.00万元认缴财产份额，鉴于宁波吉彤已于 2016年 1月 5日履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，实缴出资 35,000.00万元，并将其持有的 35,000.00万元财产份额以 39,400.00万元转让给上海经鲍。因此，交易方案调整为新潮实业以发行股份的方式向上海经鲍购买其持有的鼎亮汇通 35,000.00万元已实缴的财产份额。
（四）交易价格
重组预案中披露的交易预估作价为 830,000.00万元，本报告书最终交易作价参考中联出具的评估报告并经交易各方最终协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50万元。以 11.28元/股的发股价格计算，新潮实业将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行 723,874,109股，并由其全资子公司扬帆投资向鼎亮汇通普通合伙人国金聚富支付现金 107.50万元。
（五）前述变化不构成重组方案的重大调整
根据《重大资产重组管理办法》及 2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对于是否构成对重组方案的重大调整的认定，上述调整事项不构成重组方案的重大调整。
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条暨“2、关于交易标的”的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
本次重组预案与重组报告书期间，交易对方之间的财产份额转让汇总如下：单位：元
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|-|-|-|-|
|转让方/受让方||支付对价|对应份额|
||394,000,000|||
||34,883,721|||
||756,800,000|||
||180,000,000|||
||1,365,683,721|||

交易对方之间的上述股权转让已签订《财产份额转让协议书》，并由鼎亮汇通全体合伙人决议通过，共计转让支付对价 136,568.37万元，占上市公司本次交易作价816,637.50万元的16.72%，未超过20%。同时，由于宁波钜源将其拥有的鼎亮汇通财产份额全部转与宁波吉彤，经全体合伙人一致同意，宁波钜源退伙，不再作为本次交易的交易对方。以上交易对方之间的股权转让不满足《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对重组方案重大调整的定义，因此不构成本次重组方案的重大调整。
2、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
交易标的资产及业务完整性等。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组报告书和重组预案中，交易标的均为鼎亮汇通100%的财产份额。
重组预案公告后，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，以货币形式对鼎亮汇通实缴 35,000.00万元，占鼎亮汇通 2015年 11月 30日经审计的资产总额约4.87%、占鼎亮汇通 2015年11月30日经审计的净资产总额约5.00%，均未超过20%。同时，宁波吉彤的出资将用于鼎亮汇通的日常生产经营，将不会对鼎亮汇通现有生产经营构成实质性影响，亦不影响鼎亮汇通资产及业务完整性等。因此，宁波吉彤履行对鼎亮汇通的出资义务不构成本次重组方案的重大调整。
3、关于募集配套资金
（1）调减或取消募集配套资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消募集配套资金。
（2）新增募集配套资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
重组预案和重组报告书中，募集配套资金均为 200,000.00万元，不涉及募集配套资金的调整，因此不构成本次重组方案的重大调整。
综上，本次交易重组预案与重组报告书中的变化不构成本次重组方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
本次交易包括：新潮实业及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等 13名交易对方合计持有的鼎亮汇通100%的财产份额，同时，新潮实业拟非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，新潮实业拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中：
1、拟向国金阳光发行 114,361,702股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、拟向宁波吉彤发行 106,099,290股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
3、拟向中金君合发行 98,625,886股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
4、拟向东珺惠尊发行 74,468,085股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
5、拟向东营汇广发行 68,262,411股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
6、拟向国华人寿发行65,567,375股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
7、拟向上海经鲍发行 52,464,539股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
8、拟向中金通合发行 44,326,241股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
9、拟向东营广泽发行 41,347,517股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
10、拟向烟台慧海发行 35,301,418股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
11、拟向烟成东创发行 19,503,546股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
12、拟向东珺金皓发行 3,546,099股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（二）支付现金购买资产
本次交易中，新潮实业全资子公司扬帆投资以支付 107.50万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（三）募集配套资金
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次拟募集配套资金总金额为 200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
单位：万元
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|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.42%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.61%的股份、国金阳光将持有上市公司5.93%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买鼎亮汇通100%财产份额。根据信永中和出具的《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）、上市公司 2014年
经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||||是否构成重大资|
|项目||鼎亮汇通||新潮实业||占比||
||||||||产重组|
||816,637.50||427,562.11||191.00%|||
||816,637.50||117,787.14||693.32%|||
||30,488.07||93,612.70||32.57%|||

注1：截至2015年11月30日，鼎亮汇通的资产总额和资产净额分别为719,360.63万元和700,568.13万元，最终交易价格为 816,637.50万元。根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否构成重大资产重组，应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此资产总额和资产净额均以816,637.50万元作为比较标准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《适用意见第12号》及上交所《借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人及其关联方购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100.00%以上的原则。
2013年12月8日，上市公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，上市公司控制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为上市公司的第一大股东，刘志臣先生成为上市公司的实际控制人。
2016年1月，上市公司实际控制人刘志臣先生通过个人账户增持公司股票721,600股；2016年4-5月，金志昌顺控股子公司金志隆盛通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划增持公司股票47,334,851股。
2016年5月11日，浙江犇宝配套融资发行的206,084,394股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中金志昌盛认购
103,042,198股上市公司新增股份。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2016年5月25日，刘志臣合计持有上市公司241,298,011股，占公司目前股份总数1,066,114,887股的22.64%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司18.46%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》具体内容请参见本报告书“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22元/股、 13.82元/股、12.53元/股。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述发行价格的最终确定尚须新潮实业股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为14.60元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方法，本次新潮实业将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行股份总量为723,874,109股，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行股份（股）|
||国金阳光|||
||宁波吉彤|||
||中金君合|||
||东珺惠尊|||
||东营汇广|||
||国华人寿|||
||上海经鲍|||
||中金通合|||
||东营广泽|||
||烟台慧海|||
||烟成东创|||
||东珺金皓|||

合计 723,874,109在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额 200,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过
136,986,301股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取
整数精确至个位）。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，中联评估采用收益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中联出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至945,996.49万元，市场法评估价值为 946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 781,808.29万元至 945,996.49万元，该评估值较鼎亮汇通账面价值 700,568.13万元增值 81,240.16万元至 245,428.36万元，评估增值率为11.60%至35.03%。考虑到宁波吉彤于2016年1月5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50万元。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至2016年5月25日，上市公司股份总数为 1,066,114,887股。本次交易，上市公司拟发行 723,874,109股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行 136,986,301股（按照14.60元/股的底价计算）用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本将从 1,066,114,887股增加至 1,926,975,297股。股本结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||||本次交易后|||
|||本次交易前|||||||||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||||（考虑募集配套资金）|||
|股东名称|||||||||||||||
||||||持股比例|||||持股比例||||持股比例|
|||持股数量（股|）||||持股数量（股|）||||持股数量（股|）||
||||||（%）|||||（%）||||（%）|
||103,042,198|||9.67%||103,042,198|||5.76%||103,042,198||||
||90,199,362|||8.46%||90,199,362|||5.04%||90,199,362||||
||47,334,851|||4.44%||47,334,851|||2.64%||47,334,851||||
||-|||0.00%||114,361,702|||6.39%||114,361,702||||
||-|||0.00%||106,099,290|||5.93%||106,099,290||||
||-|||0.00%||98,625,886|||5.51%||98,625,886||||
||-|||0.00%||74,468,085|||4.16%||74,468,085||||
||-|||0.00%||68,262,411|||3.81%||68,262,411||||
||-|||0.00%||65,567,375|||3.66%||65,567,375||||
||-|||0.00%||52,464,539|||2.93%||52,464,539||||
||-|||0.00%||44,326,241|||2.48%||44,326,241||||
||-|||0.00%||41,347,517|||2.31%||41,347,517||||
||37,154,989|||3.49%||37,154,989|||2.08%||37,154,989||||
||-|||0.00%||35,301,418|||1.97%||35,301,418||||
||26,539,278|||2.49%||26,539,278|||1.48%||26,539,278||||
||26,539,278|||2.49%||26,539,278|||1.48%||26,539,278||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.19%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.19%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.19%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.19%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.19%||21,231,422||||
||21,231,422|||1.99%||21,231,422|||1.19%||21,231,422||||
||-|||0.00%||19,503,546|||1.09%||19,503,546||||
||-|||0.00%||3,546,099|||0.20%||3,546,099||||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|103,042,196|9.67%|103,042,196|5.76%|103,042,196|
|-|0.00%|-|0.00%|136,986,301|
|504,874,203|47.36%|504,874,203|28.21%|504,874,203|
|1,066,114,887|100.00%|1,789,988,996|100.00%|1,926,975,297|

注1：上述测算假设本次重组募集配套资金为200,000.00万元，发行价格为发行底价14.60元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。
注2：本次交易前，刘志臣以个人账户持有新潮实业721,600股，通过金志昌顺持有新潮实业90,199,362股，通过金志昌盛持有新潮实业103,042,198股，通过金志隆盛持有新潮实业47,334,851股。
本次交易前，刘志臣合计持有公司 241,298,011股，占上市公司目前股份总数1,066,114,887股的22.64%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司18.46%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《授权委托书》具体内容请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据众华出具的《新潮实业备考审阅报告》（众会字［2016］第4896号），上市公司2015年1-11月、2014年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-11月||||2014年||
|项目||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||703,280.74||1,503,117.05||427,562.11|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|329,434.32|1,111,071.82|117,787.14|
|35,878.43|83,598.86|93,612.70|
|-8,753.45|-23,677.60|1,866.06|
|-9,316.82|-24,240.97|-3,857.75|
|-9,747.28|-7,489.85|-1,988.81|
|-0.15|-0.18|-0.06|
|-0.16|-0.06|-0.03|

注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）；
注3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（/交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）。
注4：上市公司2015年11月30日/2015年1-11月交易前财务报表未经审计
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-11月和 2014年度的资产总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入均有所提升。根据信永中和出具的《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），2015年1-11月，鼎亮汇通支付与并购业务相关的服务费共计 17,181.58万元，因此 2015年 1-11月和 2014年备考净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前有所下降。扣除上述非经常性损益后，上市公司 2015年 1-11月和 2014年的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的-9,747.28万元和-1,988.81万元增加至-7,489.85万元和 2,591.48万元，基本每股收益分别由交易前的-0.16元/股和-0.03元/股增加到交易后的-0.06元/股和0.02元/股，上市公司的盈利能力有所提升，基本每股收益也有所增厚。
九、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）交易对方履行的决策程序
1、2015年12月1日，国金聚富召开股东会会议，一致同意参与本次交易；
2、2015年12月1日，国金阳光执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
3、2015年12月1日，中金君合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
4、2015年12月1日，东营汇广执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、2015年12月1日，国华人寿履行内部决议，同意参与本次交易；
6、2015年12月1日，东珺惠尊执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
7、2015年12月1日，中金通合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
8、2015年12月1日，东营广泽执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
9、2015年12月1日，宁波吉彤召开合伙人会议，一致同意参与本次交易；
10、2015年12月1日，烟台慧海执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
11、2015年12月1日，烟成东创执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
12、2015年12月1日，东珺金皓执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
13、2015年12月1日，上海经鲍召开合伙人会议，一致同意参与本次交易。
（二）交易标的履行的决策程序
2015年12月2日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易相关事项。
2016年5月25日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易方案调整的有关事项。
（三）新潮实业履行的决策程序
2015年12月2日，新潮实业召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
2015年12月2日，新潮实业召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
2016年5月25日，新潮实业召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年5月25日，新潮实业召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
（四）扬帆投资履行的决策程序
2015年12月2日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易的相关议案。
2016年5月25日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易调整的有关事项。
（五）交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于合法合规性的声明与承诺|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|
|关于摊薄即期回报措施的相关承诺|
|关于符合非公开发行股份条件的承诺函|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|
|关于标的资产权利完整性的承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权属转移的其他情况。
6、本单位签署的文件或协议，鼎亮汇通合伙协议、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持鼎亮汇通的合伙权益的限制性条款。
7、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就鼎亮汇通的财产份额交割完毕前，本单位保证鼎亮汇通及其子公司保持正常、有序、合法经营状态，保证鼎亮汇通及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证鼎亮汇通及其子公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。
8、鼎亮汇通及其子公司的生产经营能遵守中国及境外有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。
9、鼎亮汇通及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就鼎亮汇通或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。
10、鼎亮汇通及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
11、本单位及本单位控制的其他企业与鼎亮汇通在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。鼎亮汇通与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他鼎亮汇通合伙人、核心管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他合伙人、核心管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
12、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人授权代表）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|关于合法合规性的承诺|
|股东表决权、董事监事高级管理人员提名权等股东权利授权委托承诺|

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|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|

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|关于不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|关于避免同业竞争的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|关联交易问题的承诺|

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|关联交易问题的承诺|
|关联交易问题的承诺|

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|关于股份锁定期的承诺|
|关于摊薄即期回报措施的相关承诺|
|关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记的承诺函|

十一、本次交易的协议签署情况
2015年12月2日，新潮实业及扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016年 5月 25日，新潮实业
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容请详见本报告书“第六节本次交易的主要合同”。
十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为1,066,114,887股。上市公司本次拟发行723,874,109股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行136,986,301股（按照14.60元/股的底价计算）用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的股本总数将由1,066,114,887股变更为1,926,975,297股，社会公众股东合计持股比例均不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）财务指标计算主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设本次重大资产重组于 2016年10月末实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
②假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 723,874,109股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组合计发行股份数量为860,860,410股。
③根据公司2016年度一季报，公司非经常损益净额为 5,187,253.78元；根据2016年5月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》，公司董事会同意公司转让所持烟台新
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）潮锅炉附件制造有限公司100%股权、转让所持烟台新潮网络设备有限公司100%股权、转让所持烟台铸源钢结构销售有限公司100%股权、转让所持山东银和怡海房地产开发有限公司50%股权，本次股权转让，预计将为公司合并报表合计带来约-4,074.62万元的收益（该数据未经审计）。根据上述情况，假设公司 2016年全年非经常损益净额合计为-3,555.89万元。鉴于公司为加快公司产业转型步伐，将继续剥离电缆等业务，2016年全年非经常损益情况有可能与本假设有差异，提请投资者特别注意。
④根据公司2016年度一季报，2016年1-3月公司扣除非经常损益后的净利润为-19,426,169.71元，假设公司 2016年全年扣除非经常损益后的净利润为一季度的四倍，即-77,704,678.84元。
⑤假设鼎亮汇通 2016年的销售净利率与 2014年度持平（2015年度鼎亮汇通支付基金管理费、并购服务费，销售净利率不具有可比性），为26.67%；根据中联资产评估集团有限公司《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估说明》(中联评报字［2016］第696号)，其中收益法净现金流量预测中鼎亮汇通 2016年营业收入为 9,334.55万美元，则鼎亮汇通 2016年度净利润为2,489.52万美元；假设美元兑人民币汇率为最近半年平均值（2015年 11月至 2016年 4月均值），即6.4801；则鼎亮汇通2016年度净利润为 16,132.37万元。
⑥本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
⑦假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（2）财务指标计算主要假设和前提条件
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/2016年度|||
||2015年12月31||||
|项目|||本次重组后（不|本次重组后（考虑|
||日/2015年度|本次重组前|||
||||考虑配套融资）|配套融资）|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|860,030,493|1,066,114,887|1,789,988,996|
|30,406,750.01|-113,263,625.06|-86,376,345.70|
|-111,748,744.65|-77,704,678.84|-50,817,399.48|
|-0.02|-0.12|-0.08|
|-0.02|-0.12|-0.08|
|-0.0273|-0.08|-0.05|
|-0.0273|-0.08|-0.05|

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，扣非前后每股收益未降低，公司认为本次交易将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司的股东回报。
但是如果上市公司及鼎亮汇通经营业绩未达上述假设预期，则本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产鼎亮汇通预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若鼎亮汇通经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
（2）应对措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的 Permian盆地。
Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约 300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于 Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于上市公司进行统一管理。
上市公司在先后收购了从事石油天然气的开采、勘探的浙江犇宝和从事石油咨询服务的北美蓝鲸后，已经在积累了丰富的石油的产业链相关知识，并得以围绕未来的发展战略，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补。本次交易完成后，上市公司的专业团队将替换原团队对 Howard和 Borden区块的油田资产进行规范化、统一化的日常管理。统一、专业和经验丰富的专业团队以及浙江犇宝和鼎亮汇通控制油田地理位置的优势将有利于上市公司提升运营管理效率，降低成本。
②加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资一方面将用于标的资产油田开发项目，包括新建水平开发井对 Howard区块油田Spraberry、Wolfcamp等储层等进行开发，同时新建勘探井对 Borden区块纵向发育的多套有利储层进行勘探；另一方面，配套融资将用于补充标的资产运营资金，为公司日益扩大的运营活动提供有力保障。通过配套融资项目的顺利实施，油田开采规模将进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升，增厚上市公司未来收益，填补股东回报。
③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
④进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
⑤不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
（3）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行情况相挂钩。
⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（4）第一大股东及其实际控制人的承诺
上市公司第一大股东金志昌顺及其实际控制人刘志臣根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任”。
十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司股票自2015年7月7日起开始停牌，2015年7月21日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌，于 2015年10月20日，上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过《重大资产出售报告书》等相关议案，并继续停牌，上市公司于 2015年10月23日以筹划重大资产重组申请停牌。
由于新潮实业因发行股份购买浙江犇宝资产并募集配套资金，于 2014年11月 25日至 2015年 6月 11日停牌，故本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日即为 2014年 11月 19日至 2015年 7月 6日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 11.80元/股，连续停牌前第 20个交易日（2014年 11月 19日）收盘价为11.81元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅0.08%。
公司股票停牌前 20个交易日内，上证综指（000001）收盘点位从 2,450.99点上升至3,775.91点，累计涨幅为54.06%；根据申万行业分类情况，上市公司属于房地产行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 7月 6日）房地产板块指数（000006.SH）收盘价为6,429.00点，停牌之前第20个交易日（2014年11月19日）该板块指数收盘价为3,958.94点，该板块指数累计涨幅为62.39%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为54.14%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为62.47%，均超过20%。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司股票停牌前 20个交易日内，公司股价较大盘及同行业板块指数波动较大，主要系新潮实业因发行股份购买资产浙江犇宝并募集配套资金，于 2014年 11月25日至2015年6月11日连续停牌，停牌期限超过半年，期限较长，且停牌期间大盘及同行业板块指数大幅上涨所致。公司股票停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅仅0.08%，自身价格相对稳定。
十五、新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性
1、本次重大资产重组交易对方之一中金通合的有限合伙人为融通资本，新时代证券通过持有融通基金60%股权间接持有融通资本51%的股权。
2、根据中金通合的《合伙协议》，普通合伙人中金创新为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，新时代证券无法形成对中金通合的实际控制。
且新时代证券在担任公司独立财务顾问期间，严格履行了《独立财务顾问协议》约定的义务并积极执行了其公司内部审核程序及要求。
3、新时代证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，新时代证券将与中金创新共同通过中金通合间接持有公司股份比例未达到5%，新时代证券及中金通合未向公司选派董事；公司未直接或间接持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有新时代证券股份；最近 2年新时代证券与公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年为公司提供融资服务的情形；新时代证券董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未在公司任职；也不存在新时代证券在并购重组中为公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。
因此，新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性，新时代证券担任独立财务顾问符合上市公司利益，不存在利用其独立财务顾问身份损害上市公司及股东利益的情形。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司聘请国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产的估值风险
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中联评估对本次交易的标的资产进行了评估。截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额经审计的账面净资产值为 700,568.13万元，按收益法评估价值区间为：781,808.29万元至 945,996.49万元，评估增值率为11.60%至35.03%。
本次评估依照的开发利用方案来自油田管理层基于目前油价水平、油田储量水平、生产情况及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划。评估中采用管理层制定的开发计划符合行业通行惯例。但若未来油价受到宏观经济、政治等因素的影响长期处于低位运行或持续下降，实际运营状况将与管理层的预期出现背离，从而影响标的资产本次估值的合理性。
（四）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 200,000.00万元，募集资金的具体用途如下：
单位：万元
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|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00本次募集配套资金将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）外汇风险
本次交易完成后，标的油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，新潮实业可能面临一定的汇率波动风险。
（六）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，鼎亮汇通的境外子公司可依
法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（七）公司股权分散、实际控制人可能变更的风险
截至2016年5月25日，刘志臣合计持有上市公司241,298,011股，占公司目前股份总数1,066,114,887股的22.64%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股份。根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事提名权等相关股东权利。刘志臣将合计享有上市公司18.46%的相关股东权利。同时，国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，不以任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，且不向新潮实业提名董事、监事。相关承诺及授权委托的具体内容请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
虽然，国金阳光出具了《授权委托书》、国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》以防范出现公司实际控制人发生变更的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小、公司股权较为分散、上市公司控制权不稳定的风险。若存在前述承诺人不履行承诺、授权委托不能执行等情形，则会导致上市公司存在实际控制人变更的风险。
（八）业务转型效果低于预期的风险
本次交易完成后，公司的石油勘探、开采及销售业务规模将进一步扩大，油气能源板块收入将大幅提升。随着公司对原有的房地产板块、建筑业务板块及电子元件制造业板块有关资产的处置，公司将逐步转型成为能源类上市公司。考虑
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到本次收购的Borden和Howard油田从储量规模、油田面积等方面均远超Crosby油田，且公司现有管理团队将替代 Tall City和 Plymouth原管理团队接手油田资产，若公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足进一步转型要求，则未来的业务转型效果可能会受到一定的影响。
（九）部分交易对方未完成私募基金备案的风险
本次交易购买资产的发行股份认购对象中，国金阳光、中金君合、东营汇广、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、东珺金皓和上海经鲍为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。
截至2016年5月25日，国金阳光、宁波吉彤、东珺惠尊、东营汇广、上海经鲍、东营广泽、东珺金皓尚未完成私募投资基金备案。上述各方已出具《承诺函》：“本企业保证，本企业将在本次重大资产重组方案实施前，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定完成私募投资基金的备案程序，若因未在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序而给鼎亮汇通及新潮实业造成损失的，本企业将依法承担为此给鼎亮汇通及新潮实业造成损失的赔偿责任。上述承诺真实有效，本企业愿意承担违反上述承诺所应当承担的任何法律责任。”
因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案导致交易无法实施的风险。
（十）现金流紧张导致无法持续运营的风险
本次交易完成后，上市公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块美国油田资产，油气资产在上市公司资产总额中占比较高。石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。在后续生产过程中，公司需要投入大额资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必须保持相应规模的资金量以保证油田的正常开发与运营。
鼎亮汇通油田资产尚处于开采的初期阶段，按照管理层目前的排产计划，未来数年鼎亮汇通的现金流将产生较大的资金缺口。本次上市公司发行股份及支付现金购买鼎亮汇通100%财产份额的同时，拟募集配套资金总额不超过
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 200,000.00万元，其中 190,000.00万元用于鼎亮汇通的油田开发项目及补充油田的运营资金。但若由于股价波动或市场环境变化，引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司需通过自有资金或银行借款补充油田开发和营运的资金。
若不能通过其他筹资方式来缓解现金流紧张的情况，将对上市公司的正常运营造成不利影响。
（十一）上市公司主要资产位于海外的风险
随着上市公司对境外油田资产的收购以及对境内原有的房地产板块、建筑业务板块及电子元件制造业板块有关资产的处置，上市公司的境外资产占比大幅提升。本次交易完成后，上市公司公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块美国油田资产，资产总额将超过 100亿元。
美国鼓励促进私人资本投资石油勘探和开采，其整体市场化程度高，涉及的境外政治、政策风险较小，但仍有可能因为美国国家或者地方政策、法规的变化或者中美关系的影响，使得上述油田的开发进程延缓或者失败，进而影响上市公司的利益。同时，对浙江犇宝和鼎亮汇通的收购是上市公司业务转型后接连两次国际化尝试，并购后能否达到预期的整合效果尚存在不确定性，由于主要资产在海外，上市公司在经营管理、财务管理、人员管理等方面也面临较大的挑战。
二、与标的资产经营相关风险
本次交易后，公司将获得位于美国德克萨斯州的油田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）跨国经营的风险
公司通过本次交易获得的 Howard和 Borden油田资产以及浙江犇宝控制的Crosby均位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）原油价格低位运行及继续下降的风险
本次交易完成后，公司将进一步转型为能源型上市公司，石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。然而，2014年6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大，2014年 12月的国际原油价格较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到60美元左右；2015年7月以来，由于供需失衡、库存上升等原因，又呈现出下降的走势，进入 2016年以来，特别是在2016年1月底原油价格一度跌破30美元，随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹，并在 40美元/桶左右窄幅波动，近期强势回升至 45美元/桶上方。总体来看，原油价格仍处于低位运行的状态。如果未来油价仍然长期处于低位状态或继续下降，上市公司的盈利能力将受到严重影响，业绩将出现大幅下滑。
（三）油田储量估值风险
本次交易完成后，石油勘探、开采和销售业务将在公司各项业务中所占比重更大，油田储量及后续开采潜力将直接决定公司未来的经营水平及持续发展能力。
本次交易标的鼎亮汇通油田资产的储量是依据 Ryder Scott Company, L.P.出具的《储量评估报告》得出的，上述石油储量计算采用 PRMS准则，油田储量风险可控程度、储量级别相对较高，储量的不确定风险较小。但前述储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响导致实际储量可能大于或小于其披露数据，进而对油田的估值产生一定影响。
（四）油田管理风险
在确立石油勘探、开发和销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后，上市公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。目前，该管理团队已接手管理 Crosby油田资产。本次拟收购的 Howard和Borden油田资产不涉及原有管理团队，随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将逐步接手 Howard和 Borden油田的日常管理工作。虽然，上市公司的管理团队有在其他项目上的出色表现，但其能否尽快对本次收购
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对上市公司未来业绩增长产生一定影响。
（五）油田运营风险
本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油产量。若开发过程中出现承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则公司的整体业绩将受到不利影响。同时，在本次交易完成后，公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块油田资产，公司整体规模和业务范围将进一步扩大，增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（六）安全生产风险
本次交易完成后，公司经营管理油田资产的规模将继续扩大。公司的油气开采业务会受到若干运营及自然灾害等危险的影响，包括地震、火灾、水灾、地质灾害或采矿环境变异等自然灾害，或设备故障、人为失误引起的工伤事故、能源或燃料中断等。对此，公司将加大在安全生产方面的投入，公司已建立了较为健全和成熟的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（七）服务外包风险
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。目前，本次拟收购的油田资产的勘探、钻井、生产作业等均委托专业的外包服务商提供。虽然美国油田服务市场是竞争程度较高的买方市场，德克萨斯州当地有较多的油田服务商供标的公司选择，但仍存在因油田服务商服务质量或服务效率不能满足公司要求、更换服务商导致油田在生产和运营上的工作无法顺利衔接的可能，上述因素会对油田资产的经营安排造成不利影响。
（八）客户集中风险
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，本次拟收购的油田资产所在的德克萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统，油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地专业化的销售运输公司。
目前，油田资产所产的原油80%以上销售给LPC。虽然，LPC与本次拟收购的油田已建立稳定的合作关系，但仍不排除由于天气状况、运输设备等原因导致未能及时提取并运输原油，从而会对油田的生产与销售产生不利影响。虽然德克萨斯州当地有多家可选的原油销售运输公司，但若因更换客户导致油田在运营、销售上的工作无法顺利衔接，或无法协商达成合理的原油销售价格，仍然会对油田资产的经营造成一定影响。
（九）油气资产占比较高以及减值的风险
鼎亮汇通的主要资产为其持有的位于美国 Borden和 Howard区块的油气资产，根据信永中和出具的《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），2015年 11月末和 2014年末，油气资产分别占鼎亮汇通总资产的98.98%和95.33%，总体占比较高。
根据《企业会计准则第 27号--石油天然气开采》，除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。2014年 6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大，2014年12月的国际原油价格较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到 60美元左右；2015年7月以来，由于供需失衡、库存上升等原因，又呈现出下降的走势，进入 2016年以来，特别是在2016年1月底原油价格一度跌破30美元，随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹，并在 40美元/桶左右窄幅波动，近期强势回升至 45美元/桶上方。如果原油价格未来出现较大幅度的下跌或者实际产量低于预期，则可能造成油气资产的可回收金额低于其账面价值，油气资产发生减值，对公司的资产规模和盈利能力产生不利影响。
（十）摊薄即期回报的风险
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。在满足预测油价模型的基础下，本次重大资产重组的标的资产鼎亮汇通预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若鼎亮汇通经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
公司全体董事及高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，为了公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了《关于摊薄即期回报措施的相关承诺》。
公司的第一大股东金志昌顺及其实际控制人刘志臣根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ...................................................................................................................................... 1交易对方承诺 ............................................................................................................................... 2中介服务机构声明 ........................................................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................................................... 4一、重组报告书相对重组预案的主要变化 ............................................................................... 4二、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 7三、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 9四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 9五、本次交易不构成借壳上市................................................................................................ 10六、本次发行股份情况 .......................................................................................................... 11七、标的资产评估值及作价 ................................................................................................... 14八、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................ 15九、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准................................................................... 17十、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 19十一、本次交易的协议签署情况 ............................................................................................ 31十二、本次交易后公司仍符合上市条件 ................................................................................. 32十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 32十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ...................................................................... 38十五、新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性 ............................................................... 39十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 39重大风险提示 ............................................................................................................................. 41一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................... 41二、与标的资产经营相关风险................................................................................................ 45三、其他风险 ......................................................................................................................... 49目录 .......................................................................................................................................... 50释义 .......................................................................................................................................... 55一、常用词语释义 .................................................................................................................. 55二、专业术语释义 .................................................................................................................. 60第一节本次交易概述 ................................................................................................................ 63一、本次交易的背景 .............................................................................................................. 63
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的目的 .............................................................................................................. 68三、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 69四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 77五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 78六、本次交易不构成借壳上市................................................................................................ 78第二节交易各方 ........................................................................................................................ 80一、上市公司基本情况 .......................................................................................................... 80二、交易对方基本情况 ........................................................................................................ 100三、交易对方与上市公司关联关系说明 ............................................................................... 144四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....................................... 144五、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明 ............................................................. 144六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 .................................................................... 144第三节交易标的基本情况 ....................................................................................................... 145一、交易标的基本信息 ........................................................................................................ 145二、历史沿革 ....................................................................................................................... 145三、股权结构及产权控制关系.............................................................................................. 155四、交易标的控股子公司情况.............................................................................................. 156五、交易标的主要资产情况 ................................................................................................. 157六、主营业务情况 ................................................................................................................ 166七、鼎亮汇通的主要财务情况.............................................................................................. 184八、最近三年利润分配情况 ................................................................................................. 188九、合伙人份额变化及资产评估情况 ................................................................................... 188十、负债及抵押担保情况 ..................................................................................................... 188十一、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 .............. 189十二、其他事项 ................................................................................................................... 189第四节发行股份情况 .............................................................................................................. 191一、发行股份购买资产的具体方案 ...................................................................................... 191二、募集配套资金的具体方案.............................................................................................. 194三、本次交易对上市公司财务指标的影响 ........................................................................... 209四、本次交易对上市公司股本结构及控制权影响................................................................. 210第五节交易标的评估情况 ....................................................................................................... 215一、交易标的评估情况 ........................................................................................................ 215二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 .................................................................... 248
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 257第六节本次交易的主要合同 ................................................................................................... 259一、标的资产 ....................................................................................................................... 259二、交易价格及定价原则 ..................................................................................................... 259三、支付方式 ....................................................................................................................... 259四、股份发行方案 ................................................................................................................ 261五、资产交割 ....................................................................................................................... 262六、评估基准日、过渡期损益及安排 ................................................................................... 263七、违约责任 ....................................................................................................................... 264八、生效 .............................................................................................................................. 265九、协议的变更、补充和解除.............................................................................................. 265第七节交易的合规性分析 ....................................................................................................... 266一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ......................................................... 266二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ...................................................... 267三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求 ......................................................... 269四、本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》.................................... 269五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................................................... 270六、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................................................................. 271七、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ............................................................. 272八、关于新潮实业董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ..................................................................................................... 272九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............................ 273第八节管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 274一、本次交易前上市公司财务状况和经营成本的讨论与分析 .............................................. 274二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析 ............................................................. 280三、交易标的财务状况和盈利能力分析 ............................................................................... 292四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .......................................................................................................................... 307五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 .................................................. 319第九节财务会计信息 ............................................................................................................. 320
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、鼎亮汇通最近两年一期备考模拟财务报表 .................................................................... 320二、鼎亮汇通最近一年一期财务报表 ................................................................................... 323三、上市公司最近一年一期备考财务报表 ........................................................................... 329第十节同业竞争及关联交易 .................................................................................................. 333一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 333二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 338第十一节风险因素 .................................................................................................................. 343一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 343二、与标的资产经营相关风险.............................................................................................. 347三、其他风险 ....................................................................................................................... 351第十二节其他重要事项 ........................................................................................................... 352一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................................................................................... 352二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................... 352三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ............................................................. 352四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 353五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ......................................................... 356六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 359七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 363第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 366一、独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 366二、法律顾问意见 ................................................................................................................ 367三、独立董事意见 ................................................................................................................ 368第十四节相关中介机构及其联系方式 ................................................................................... 370一、独立财务顾问 ................................................................................................................ 370二、律师事务所 ................................................................................................................... 370三、审计机构 ....................................................................................................................... 370四、资产评估机构 ................................................................................................................ 371第十五节公司及相关中介机构声明 ....................................................................................... 372一、新潮实业全体董事声明 ................................................................................................. 373二、独立财务顾问之声明一 ................................................................................................. 374三、独立财务顾问之声明二 ................................................................................................. 375
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、律师事务所声明 ............................................................................................................ 376五、审计机构之声明一 ........................................................................................................ 377六、审计机构之声明二 ........................................................................................................ 378七、资产评估机构声明 ........................................................................................................ 379第十六节备查文件 ................................................................................................................ 380一、备查文件 ....................................................................................................................... 380二、备查地点 ....................................................................................................................... 380
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司明确战略转型，逐步向能源生产商转变
2014年3月17日，上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，在《公司章程》中有关营业范围增加了：“石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿业投资、开发、经营。（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准。）”等有关内容。
公司明确了未来的战略发展方向，制定了“调整产业结构、促进战略转型”的重大经营方针。“以房地产开发业务为主导、建筑、电缆业务等协同发展”的业务结构已经不能满足公司未来战略发展的需求，根据未来发展的目标，公司将具有更强盈利能力、更好发展前景的石油勘探、开发和销售业务，作为未来的重点发展方向，成为未来新的利润增长点。
（二）上市公司选择对外并购优质资产推动战略转型的实施
上市公司选择对外并购优质资产的方式推动实现战略转型，以实现公司顺利向能源生产商转变的目标。公司利用上市公司这一资本平台，借助资本市场的力量，通过多种手段，一方面引入能够促进公司业务转型的优秀人员和管理团队，一方面通过并购石油领域的优质资产，加快在石油领域的产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度。对外并购优质资产的发展方式能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。
（三）石油行业具备良好的投资前景
随着工业化进程的迅速推进、人口数量的急剧增长，能源短缺已成为世界性问题，能源安全受到越来越多国家的重视。石油资源的稀缺性和不可再生性使其成为全球性战略能源，油气资源的投资开发前景良好。
第一，从供需结构角度分析，石油资源的稀缺局面将始终存在，就美国国内
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）而言，石油供需缺口仍存在。根据美国能源情报署 EIA统计显示，2015年美国原油日均产量达到 943万桶，较 2014年日均产量提高8.29%。同时，美国也是世界上最大的能源消费国，石油和天然气产业产值占美国国内生产总值的8%左右，并为美国提供了 920万个就业岗位。2015年美国原油日均消费量为 1,939.5万桶，位居全球第一位。近年来，美国原油产量和消费量情况如下：
美国原油产量和消费量对比图
数据来源：根据EIA数据整理
整体而言，美国石油供需缺口依然较大，美国巨大的石油需求仍有较大部分依赖于进口。根据美国能源情报署 EIA统计显示，2005年以来美国日均原油净进口量平均约在1,100万桶左右。近年来，美国原油进出口情况如下：
美国原油进口量和出口量对比图
数据来源：根据EIA数据整理
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二，从替代能源角度分析，目前并没有能够完全替代石油资源的新能源出现，而任何一种新能源与新技术的研究、开发、运用和普及均需要经过一段相当长的时间。可以预计，在未来相当长的一段时间内，石油资源依旧是全球最主要的能源之一。
第三，现阶段美国政治经济环境稳定，油气资源交易活跃。自奥巴马政府执政以来，美国推出了一系列油气政策，加大本土和近海勘探开发力度和规划，使美国油气资源对外依存度降低；加大对中小型油企的扶持力度，增加油气资源量；
加大非常规油气资源勘探开发力度，新技术的应用使开采成本大幅降低；得益于稳定的政治经济环境，北美油气资源交易十分活跃，交易量为世界之最，占全球交易量一半以上，其中北美交易量又以美国为主。
第四，美国油气资源交易管理机制健全，行业壁垒较低，鼓励政策多。首先，美国土地分别为联邦、州和个人所有，绝大多数土地所有权和地下矿产所有权一致。从油气资源管理角度来看，联邦、州和个人之间没有隶属关系，为平等关系，因此联邦政府规定一律采用竞标的方式出让矿权，这体现出美国油气资源管理的市场化、透明化，也使外资介入美国油气资源并购市场变得公开、公正且操作简便易行。其二，美国油田开发较早，多数油井掌握在私人和中小型企业手中。而且美国油气上下游产业分类细致、清晰，油企众多。不同子行业定位的中小型公司根据所处的不同角色，存在着各种不同的发展诉求，这就为上市公司提供了丰富的潜在并购标的。其三，美国本土所有油井的地质资料、测井资料、采油数据、生产情况等都要上报，政府汇总后对社会开放。外来资本可以直接利用这些资料和数据，从而省时、省事，降低投资成本，提高投资回报。因此，鉴于石油资源兼备稀缺性和不可替代性等特征以及美国稳定政治环境和健全的油气资源交易管理机制，美国石油行业具有良好的投资前景。
（四）中国政府支持国内企业进行海外能源投资
为保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。
2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
2013年1月1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。
为了进一步提高境外投资效率，2014年 4月 8日，国家发展和改革委员会发布《境外投资项目核准和备案管理办法》第 9号令，规定投资额 10亿美元以下的境外投资项目实行备案管理；2014年 9月 6日，商务部发布《境外投资管理办法》，进一步确立了以“备案为主、核准为辅”的管理模式，缩小了境外投资的核准范围，缩短了核准时限，简化了境外投资的审核与备案程序；2014年 12月27日，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委关于修改<境外投资项目核准和备案管理办法>和<外商投资项目核准和备案管理办法>有关条款的决定》，将提交发改委审核的投资额门槛调整至至 20亿美元，进一步放宽了中国企业海外投资的条件。
2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号文），进一步简化和改进中国企业海外直接投资外汇管理政策。
（五）中国企业进行海外并购发展势头迅猛
经过多年的发展，中国企业自身逐步发展壮大，近年来随着海外并购项目的增多，部分企业积累了一定并购海外资产的经验，将继续在海外并购中保持活跃。
越来越多的中国企业在实施“走出去，引进来”的海外并购战略，中国企业的海外并购活动增势将持续强劲，真正的中国跨国企业也将随之出现。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《2015年中国企业并购市场回顾与2016年展望》的统计数据，2015年，中国大陆企业海外并购交易数量同比增长40%，达到 382起，创下历史新高，交易金额同比增加21%；2015年，民企海外并购继续领跑，交易数量同比增长43%，交易金额同比增长54%。
（六）美国石油资源丰富、投资环境完善
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美国原油储量较为丰富。根据 BP公布的《2015年世界能源统计年鉴》，截至 2014年底美国已探明可采石油储量达到 485亿桶，占全球已探明可采原油储量的2.9%。随着采油技术的不断进步和非常规油气资源开发进程的持续加快， 2008年以来，美国原油产量均呈逐年上升趋势。根据美国能源情报署 EIA统计显示，2015年美国原油日均产量达到 943万桶，较 2014年日均产量提高8.29%。
目前美国石油资源主要分布在墨西哥湾沿岸和加利福尼亚湾沿岸，其中以德克萨斯和俄克拉何马地区油气区域最为著名。
美国石油产业较为成熟，投资环境完善。根据OPEC《2014全球能源展望》分析，美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。同时美国土地资源为私人所有，政府一般不予干预，美国政府亦未设置特殊法律、法规及条款对境外企业投资其油气田并进行勘探、开发和销售进行限制。
此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。
2015年12月18日，美国国会投票批准解除了长达 40年的原油出口禁令。
上世纪 70年代初受石油危机冲击，美国国内油价一度飞涨，为保障本国石油供应安全，美国于1975年出台《能源政策和节能法》，开始严格限制美国原油出口。
近年来，美国原油产量大幅增加，长期来看，美国解除原油出口禁令有助于扩大美国原油销售，促进美国石油及相关产业的投资和发展。
（七）国际原油价格目前低位运行，降低油田资产的交易成本
国际原油价格受全球经济、地缘政治、货币价值等众多因素影响，存在周期性波动，震荡幅度较大。2014年下半年以来，由于受到非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素影响，国际原油价格大幅下滑， WTI国际原油价格从高峰时超过 100美元/桶暴跌至2016年初不足30美元/桶，跌幅高达70%。目前，国际原油价格在40美元/桶左右窄幅波动，近期强势回升至 45美元/桶上方。总体来看，原油价格仍处于低位运行的状态。2014年下半年以来原油价格的持续低迷改变了包括美国众多中小原油开采商的商业预期，油田估值在原油价格持续走低的基础上亦大幅下降。
但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内亦很难被其他能源替代。公司预计当期低迷的国际原油价格将影响世界主要产油国和石油公司的资本性开支以及生产计划，从而影响全球原油的供给，供需格局的变动将促使原油价格逐步合理回归。
因此，公司认为，目前原油价格低谷期是收购海外油田优质资产的良好时机。
二、本次交易的目的
（一）并购优质资产，做大做强主业
经过近两年的战略调整，新潮实业产业转型已出现雏形，公司主业已从原来的房地产、建筑安装、电缆等传统产业逐步转型至石油及天然气的勘探开采及销售。
为了优化公司产业结构，实现业务转型，2015年 5月 28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月21日召开的 2015年第 80次并购重组委工作会议审核，并购浙江犇宝的有关事项获得有条件通过，上市公司于 2015年 10月 30日收到正式核准文件。2015年 11月 18日，上市公司购买浙江犇宝100%股权的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次交易是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，公司控制的油田 1P储量将超过 2亿桶， 2P储量将超过 5亿桶，此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，最终推动公司实现快速转型。
（二）增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
本次交易是上市公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，上市公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的 Permian盆地。
Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约 300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于 Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于上市公司共同管理。
在收购浙江犇宝后，上市公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。目前，该管理团队已接手管理 Crosby油田资产。本次拟收购的 Howard和 Borden油田资产不涉及原有管理团队，随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将逐步接手 Howard和 Borden油田的日常管理工作。统一、专业和经验丰富的油田资产管理团队有利于上市公司提升运营管理效率，降低成本，提升上市公司的盈利水平，提升上市公司的综合竞争力。
（三）提升上市公司业务规模及盈利水平
本次交易完成后，上市公司将成为鼎亮汇通的有限合伙人，上市公司的全资子公司将成为鼎亮汇通的普通合伙人，鼎亮汇通将纳入上市公司的合并范围，上市公司的资产规模、经营规模和盈利能力均将得到提升。根据信永中和出具的《鼎亮汇通备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），2015年 1-11月和 2014年度，鼎亮汇通的营业收入分别为 47,720.42万元和 30,488.07万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 2,257.43万元和 4,580.28万元。根据第三方独立机构Ryder ScottCompany于2015年1月对标的油田资产做出了储量评估结果推算，标的油田资产合计 1P储量约 1.8亿桶，2P储量约 5.4亿桶，未来随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提高上市公司盈利水平，提升上市公司整体实力，有利于维护上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
1、购买资产
新潮实业及全资子公司扬帆投资于2015年12月2日与鼎亮汇通全体合伙人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于 2016年 5月 25日
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与鼎亮汇通全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买鼎亮汇通100%财产份额，本次交易方案如下：
（1）扬帆投资拟支付现金107.50万元，收购国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（2）拟向国金阳光发行 114,361,702股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（3）拟向宁波吉彤发行 106,099,290股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（4）拟向中金君合发行 98,625,886股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（5）拟向东珺惠尊发行 74,468,085股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（6）拟向东营汇广发行 68,262,411股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（7）拟向国华人寿发行 65,567,375股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（8）拟向上海经鲍发行 52,464,539股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（9）拟向中金通合发行 44,326,241股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（10）拟向东营广泽发行 41,347,517股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（11）拟向烟台慧海发行 35,301,418股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（12）拟向烟成东创发行 19,503,546股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（13）拟向东珺金皓发行 3,546,099股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
新潮实业及扬帆投资合计向国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行 723,874,109股上市公司股份并支付 107.50万元以收购鼎亮汇通100%的财产份额。
2、配套融资
本次拟募集配套资金总金额为 200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，中联评估采用收益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中联出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至945,996.49万元，市场法评估价值为 946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 781,808.29万元至 945,996.49万元，该评估值较鼎亮汇通账面价值 700,568.13万元增值 81,240.16万元至 245,428.36万元，评估增值率为11.60%至35.03%。考虑到宁波吉彤于 2016年1月5日对鼎亮汇
通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50万元。
新潮实业以发行 723,874,109股及扬帆投资以 107.50万元方式支付上述交易价款。
（三）交易对方及支付方式
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||序号||名称||交易对价（万元）|交易方式|
||1||国金聚富||107.50|||
||2||国金阳光||129,000.00|||
||3||宁波吉彤||119,680.00|||
||4||中金君合||111,250.00|||
||5||东珺惠尊||84,000.00|||
||6||东营汇广||77,000.00|||
||7||国华人寿||73,960.00|||
||8||上海经鲍||59,180.00|||
||9||中金通合||50,000.00|||
||10||东营广泽||46,640.00|||
||11||慧海投资||39,820.00|||
||12||烟成东创||22,000.00|||
||13||东珺金皓||4,000.00|||
||1||不超过 10 名特定投资者||200,000.00|||

（四）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成
东创、东珺金皓、上海经鲍。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由新潮实业董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份认购资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22元/股、 13.82元/股、12.53元/股。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
上述发行价格的最终确定尚须新潮实业股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）募集配套资金
①发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为14.60元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、发行数量
（1）发行股份认购资产
经各方协商，鼎亮汇通100%财产份额的交易作价为人民币816,637.50万元，其中以现金形式支付 107.50万元，以股份形式支付 816,530.00万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行股份（股）|
||国金阳光|||
||宁波吉彤|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|中金君合|
|东珺惠尊|
|东营汇广|
|国华人寿|
|上海经鲍|
|中金通合|
|东营广泽|
|烟台慧海|
|烟成东创|
|东珺金皓|

合计 723,874,109在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，新潮实业如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额 200,000.00万元，将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。以14.60元/股发行价测算，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过 136,986,301股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应的调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,926,975,297股（其中：本次募集配套资金发股数量按 136,986,301股计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期
限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
8、期间损益
在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计日，新潮实业将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对鼎亮汇通于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，新潮实业与交易对方将在专项审计报告出具日十五个工作日内结算，如有收益，该收益归新潮实业所有，如确定发生亏损则由交易对方以承担连带责任的方式将亏损金额在专项审计出具日起 30日内支付给新潮实业。
自评估基准日至交割日期间，若鼎亮汇通向交易对方派红利导致净资产减少，则交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向新潮实业进行补偿。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新潮实业滚存的未分配利润，由新潮实业新老股东按本次发行完成后各自持有新潮实业的比例共同享有。
10、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 200,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易作价的100%。
本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00
补充标的资产运营资金 30,000.00
支付中介机构费用 10,000.00
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 200,000.00（五）公司选择通过收购财产份额的方式间接收购境外油田资产的原因
上市公司选择以发行股份及支付现金的方式收购鼎亮汇通全体合伙人持有的100%财产份额，进而间接收购境外油田资产而不采取直接收购的方式购买境外油田资产，主要出于如下原因：
第一，公司不具备直接收购境外油田资产的条件。若公司选择直接收购境外油田资产，交易对方为境外主体，通常情况下交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式，而且要求支付时限较短，截至 2015年6月30日，公司账面现金无法满足本次交易的现金需求量，亦在短期内无法通过借贷等方式筹措到交易所需的大量资金。因此，尽管“以并购的方式收购境外优质油田资产”一直是公司重要的发展战略，但从公司目前各方面的情况而言，尚不具备以支付大量现金的方式直接收购境外油田资产的条件。
第二、规避直接收购境外资产的不确定性风险。境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂，采用间接收购境内公司权益的方式取得境外油田资产，有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险。
第三、公司可以使用股份作为交易对价支付方式收购境内公司权益。直接收购境外油田资产，一般需要以大量现金作为支付对价，而收购境内公司权益则既可以采用现金支付也可以采用股份支付的方式，股份支付可以充分发挥公司作为上市公司的优势，极大地降低公司的融资成本，同时可以通过募集配套资金的方式解决油田资产后续开发和运营的资金需求。
综上，公司本次选择以收购财产份额的方式间接收购油田资产主要考虑了交易的可行性、规避境外收购的风险以及支付方式等因素，有利于促成交易、规避风险、降低成本，充分维护股东利益。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.42%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.61%的股份、国金阳光将持有上市公司5.93%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买鼎亮汇通100%财产份额。根据信永中和出具的《鼎亮汇通备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）、上市公司 2014年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资|
|项目||鼎亮汇通||新潮实业||占比||
||||||||产重组|
||816,637.50||427,562.11||191.00%|||
||816,637.50||117,787.14||693.32%|||
||30,488.07||93,612.70||32.57%|||

注1：截至2015年11月30日，鼎亮汇通的资产总额和资产净额分别为719,360.63万元和700,568.13万元，最终交易价格为 816,637.50万元。根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否构成重大资产重组，应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此资产总额和资产净额均以816,637.50万元作为比较标准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《适用意见第12号》及上交所《借壳上市的标准和
条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市
公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人及其关联
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100.00%以上的原则。
2013年12月8日，上市公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，上市公司实际控制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为上市公司的第一大股东，刘志臣先生成为上市公司的实际控制人。
2016年1月，上市公司实际控制人刘志臣先生通过个人账户增持公司股票721,600股；2016年4-5月，金志昌顺控股子公司金志隆盛通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划增持公司股票47,334,851股。
2016年5月11日，浙江犇宝配套融资发行的206,084,394股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中金志昌盛认购103,042,198股上市公司新增股份。
截至2016年5月25日，刘志臣合计持有上市公司241,298,011股，占公司目前股份总数1,066,114,887股的22.64%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司18.46%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》具体内容请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节交易各方
一、上市公司基本情况
截至本报告书签署日，上市公司基本情况如下：
（一）公司概况
||
|-|
|公司名称|
|曾用名|
|公司英文名称|
|公司上市证券交易所|
|证券简称|
|证券代码|
|成立日期|
|注册资本|
|法定代表人|
|注册地址|
|办公地址|
|董事会秘书|
|联系电话|
|传 真|
|经营范围|

（二）公司历史沿革
1、设立及上市情况
公司前身为牟平县毛纺厂，始建于1985年。1988年11月20日，经烟台市乡镇企业局《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复》（烟乡企字[1988]134号）批准，牟平县毛纺厂进行了股份制改造，由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司共同发起设立牟平县毛纺厂股
份有限公司（烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司系山东牟平新牟
国际联合企业总公司的全资子公司），各发起人以资产和现金出资，共计出资
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3,061.00万元，每股面值 100元，折306,100股。其中，山东牟平新牟国际联合企业总公司持有 273,500股，烟台全洲海洋运输公司持有 19,500股，牟平县建筑安装工程公司持有 13,100股。同时，经中国人民银行烟台市分行（[88]烟人银字第 318号文）批准，公司公开发行股票 140,000股，每股面值 100元，共计 1,400.00万元。1989年4月25日，公司领取注册号为16534678-X的企业法人营业执照。
1992年 4月，经烟台市体改委烟体改[1992]14号文、中国人民银行烟台市分行烟银[1992]36号文批准，公司第三次股东大会审议通过，山东牟平新牟国际联合企业总公司以现金方式增加投资673.00万元，折为67,300股。增资后公司总股本变更为513,400股，其中发起人法人股 373,400股，社会公众股 140,000股。1992年4月29日，公司变更工商登记。
1993年 6月，经烟台市体改委烟体改1993[72]号文批准，公司第四次股东大会决议通过，公司股票每股面值拆细为 1元，并更名为“烟台新潮实业股份有限公司”。1993年 10月 15日，公司变更工商登记，总股本为 51,340,000股，其中发起人法人股 37,340,000股，社会公众股 14,000,000股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《关于烟台新潮实业股份有限公司股本金的验证报告》（沪中社会字[94]第127号），截至1993年12月31日，上述资金已全部到位。
1996年 11月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]317号文批准，公司14,000,000股社会公众股正式在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新潮实业”，股票代码“600777”。
上市时，公司的股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||37,340,000|||
||34,080,000|||
||1,950,000|||
||1,310,000|||
||14,000,000|||
||51,340,000|||

注：山东牟平新牟国际联合企业总公司更名为新牟国际集团公司；牟平县建筑安装工程公司更名为牟平
区建筑安装工程公司。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、1997年派送红股
1997年4月28日，经公司召开的第八次股东大会审议通过，公司实施1995、 1996年度分配方案，公司按 10:3比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至66,742,000股，其中发起人法人股 48,542,000股，社会公众股 18,200,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第582号），且已办理了注册资本变更手续。
1997年 9月 11日，经公司召开的 1997年第一次临时股东大会审议通过，公司按总股本 66,742,000股为基数以 10:1比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至 73,416,200股，其中发起人法人股 53,396,200股，社会公众股 20,020,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第692号），且已办理了注册资本变更手续。
3、1998年公积金转增股本并送红股
1998年 4月 15日，经公司 1997年度股东大会审议通过，公司实施 1997年度利润分配方案，公司以 1997年末总股本 73,416,200股为基数，每 10股送红利 4.5股，资本公积金转增股本每 10股转增 3.5股。送股后公司总股本增至 132,149,160股，其中发起人法人股 96,113,160股，社会公众股36,036,000股。
本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[98]第502号），且已办理了注册资本变更手续。
4、1998年配售新股
1998年5月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]31号文批准，1997年度第二次临时股东大会审议通过，公司以 1996年末总股本51,340,000股为基数按 10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售 11,214,820股，其中法人股配售6,314,820股，社会公众股配售4,200,000股，社会公众按10:0.194比例受让法人股转配股700,000股。配售股本后公司总股本增至143,363,980股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[98]第 573号），截至 1998年5月18日，上述资金已全部到位。
本次配股后，公司的股本结构具体如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||103,127,980|||
||60,495,900|||
||23,431,140|||
||18,500,940|||
||700,000|||
||40,236,000|||
||143,363,980|||

5、1998年股东变更
1998年，山东新牟钢铁股份有限公司与新牟国际集团公司进行了资产置换，并于1998年5月13日完成变更登记。本次资产置换中，牟平区建筑安装工程公司将其资产包括其持有的上市公司股份置入山东新牟钢铁股份有限公司。按照资产置换协议约定，其所持公司股份由山东新牟钢铁股份有限公司继承。
6、1999年吸收合并新牟股份
1999年6月，经山东省人民政府（鲁政字[1998]261号文）和中国证券监督管理委员会（证监公司字[1999]29号文）批准，公司 1998年度临时股东大会审议通过，公司对山东新牟股份有限公司（原山东新牟钢铁股份有限公司）实施吸收合并，向新牟股份全体股东定向发行 43,235,526股普通股用于换取新牟股份股东持有的新牟股份全部股份，吸收合并后公司总股本增至 186,599,506股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[99]第 612号），截至1999年6月30日，上述资金已全部到位。
吸收合并新牟股份后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|146,363,506|||
|78,996,840|||
|78,996,840|||
|28,333,333|||
|39,033,333|||
|38,333,333|||
|700,000|||
|40,236,000|||
|40,236,000|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总股本 186,599,506 100.00%7、2000年配售新股
2000年 6月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]71号文批准，公司1999年度股东大会审议通过，公司以 1998年末总股本143,363,980股为基数按 10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售 18,269,995股，其中向社会公众股股东配售9,273,593股，向因吸收合并增加的个人股股东配售 8,835,066股，向转配股股东配售161,336股。配售新股后公司总股本增至 204,869,501股。根据上海众华会计师事务所（原上海中华社科会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2000]第 981号），截至2000年7月31日，上述资金已全部到位。
本次配股后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|155,359,908|||
|78,996,840|||
|78,996,840|||
|28,333,333|||
|48,029,735|||
|47,168,399|||
|861,336|||
|49,509,593|||
|49,509,593|||
|204,869,501|||

8、2003年增资扩股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]58号文核准，并经公司 2001年第三次临时股东大会及 2003年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003年6月公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股发行价格为人民币 8.37元，并于2003年6月25日在上交所上市。发行后，公司总股本为 264,869,501股。根据上海众华沪银会计师事务所（原上海众华会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2003]第 1100号），截至 2003年 6月 18日，上述资金已全部到位。
本次增资扩股后，公司的股本结构具体如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|107,330,173|||
|78,996,840|||
|78,996,840|||
|28,333,333|||
|157,539,328|||
|157,539,328|||
|264,869,501|||

9、2004年增资扩股并送现金红利
2004年6月22日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司实施 2003年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，公司以 2003年末总股本为基数，每10股送1股派现金红利 0.30元（含税），并以资本公积金每10股转增 2股。
送股后公司总股本增至 344,330,350股，其中发起人法人股 102,695,892股，募集法人股 36,833,333股，社会公众股 204,801,125股。本次增资经上海众华沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2004]第1836号），且已办理了注册资本变更手续。
10、2006年股权分置改革
2006年 5月，经上海证券交易所上证上字[2006]319号文批准，公司 2006年第一次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以公司流通股本 204,801,125股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本 102,400,563股，流通股股东获得每 10股转增 5股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。本次共转增102,400,563股，转股后公司总股本增至 446,730,913股。根据上海众华沪银会计师事务所出具的《验资报告》（沪众会字[2006]第2028号），截至2006年5月31日，上述资金已全部到位。
本次股权分置改革完成后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|139,529,225|||
|139,529,225|||
|139,529,225|||
|307,201,688|||
|307,201,688|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总股本 446,730,913 100.00%11、2007年增资扩股
2007年6月18日，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司实施 2006年度资本公积金转增股本方案，公司以2006年末总股本446,730,913股为基数，每 10股转增 4股。转增后公司总股本增至 625,423,279股。本次增资经上海众华沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2007]第2410号），且已办理了注册资本变更手续。
12、2008年股权转让
2008年 4月 7日，本公司原第一大股东新牟集团与东润投资签署《资产转让协议》，约定东润投资以 3,587.00万元收购新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有本公司 130,723,712股（其中：限售流通股 130,398,041股、无限售条件流通股 325,671股）及间接持有本公司 2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完成后，东润投资合计持有公司 133,124,260股，占公司股份总数的21.28%，成为本公司的第一大股东，新牟国际集团公司不再持有本公司股份。
13、2013年第一次股权转让
2013年5月11日，东润投资与北京广同川投资管理有限公司签署了《股份转让合同》，东润投资通过协议转让的方式以 21,072.66万元出售公司股份 40,524,350股，占公司总股本的6.48%。本次转让后，东润投资持有公司股份 90,199,362股，占公司总股本的14.42%，仍为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于 2013年5月28日办结。
14、2013年第二次股权转让
2013年 12月 8日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式以 71,077.10万元将其持有公司全部股份 90,199,362股（占公司总股本的14.42%）转让给金志昌顺。本次权益变动后，东润投资不再持有公司股份，金志昌顺持有公司股份 90,199,362股，占公司总股本的14.42%，为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于 2014年 3月 3日办结。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）15、2015年发行股份购买资产及募集配套资金
2015年5月28日，公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等 11人签订《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，发行 234,607,214股购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等 8人签订《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》，通过非公开发行股份配套募集不超过 210,000.00万元。
上市公司以发行股份购买资产方式收购浙江犇宝100%股权并募集配套资金的相关事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月21日召开的 2015年第 80次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过，于 2015年 10月30日收到正式核准文件。2015年11月18日，上市公司购买浙江犇宝100%股权的新增股份234,607,214股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2016年 5月 11日，浙江犇宝配套融资发行的 206,084,394股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。上述两次变更经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（沪众会字[2015]第5932号）和《验资报告》（众会字[2016]第4568号），此次注册资本变更的工商登记手续尚在办理中。
截至2016年5月25日，上市公司股本总数为 1,066,114,887股。
（三）最近三年控股权变动情况
2012年初，公司的第一大股东为东润投资，实际控制人为 DECHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人。
经东润投资股东会同意，东润投资股东 DE CHANG减少其在东润投资的全部出资， 2013年 7月 25日办理完成工商变更登记手续。公司的实际控制人变为常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等五人。
2013年12月8日，公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；2014年 3月 3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，公司实际控
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为公司的第一大股东，刘志臣先生成为公司的实际控制人。
（四）最近三年重大资产重组情况
1、发行股份购买浙江犇宝100%股权
公司于2014年底启动了重大资产重组程序，以发行股份方式支付对价22.1亿元向浙江犇宝11名股东收购持有浙江犇宝合计100%的股权，同时募集配套资金21亿元人民币，从而间接获得Juno Energy II,LLC和Juno Operating Company II, LLC位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产100%权益。根据中联出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第512号），浙江犇宝100%股权在评估基准日2014年12月31日的评估值为215,429.70万元至268,910.11万元。
2015年10月30日，公司收到中国证监会的正式核准文件（证监许可[2015]2402号）。2015年11月6日，杭州市江干区市场监督管理局核准了浙江犇宝的股东变更登记，并于11月12日核发了新的《营业执照》。至此，新潮实业已持有浙江犇宝100%的股权。
在收购浙江犇宝后，公司新增石油勘探、开发和销售业务。通过交易获得的Crosby郡油田目前处于二次开采的初期阶段，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、转让大地房地产50%股权及其相关权益
公司于2015年7月进入重大资产重组程序，公司向嘉华盛裕转让所持大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，嘉华盛裕将以货币方式支付对价合计人民币150,207.00万元。根据中铭出具的《评估报告》（中铭评报字（2015）第9040号），大地房地产50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为90,206.71万元。
2015年11月9日、2015年11月26日，公司第九届董事会第十六次会议和2015年第二次临时股东大会相继审议并通过了大地房地产50%股权及其对大地房地产其他应收款权益出售的相关议案。2015年12月24日，公司收到山东嘉华向第一期交易价款合计80,000.00万元人民币。2015年12月30日，大地房地产办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重大资产出售前，公司主要经营的房地产开发受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力持续降低。同时，大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢。
通过本次出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，公司得以筹集资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（五）上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
除上述两次重大资产重组外，上市公司在最近十二个月内发生资产交易还包括以下几项：
1、转让秦皇体育100%股权
2015年11月，上市公司与北京志源签署转让协议书，向北京志源转让全资子公司秦皇体育100%的股权。以目标公司账面净资产和评估后的净资产为参考，经双方协商确定，秦皇体育100%股权转让交易价格为人民币26,000.00万元。
2014年和2015年1至7月，秦皇体育净利润分别为-1,721.23万元和-1,056.64万元。
2015年11月27日，公司召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了向北京志源转让秦皇体育100%的股权的议案。
2015年12月14日，公司召开的2015年第三次临时股东大会通过了《股权转让协议书》。截至本报告签署日，秦皇体育已办理完成股权转让的工商变更登记手续，不再属于公司的合并报表范围。
通过此次交易，公司将剥离亏损资产，进一步深化产业结构调整，盘活资产，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。
2、收购蓝鲸北美100%股权
2015年12月18日，上市公司与香港蓝鲸能源有限公司签署了《股权转让协议书》。蓝鲸北美成立于2014年7月，注册地为美国特拉华州，主要经营范围为油气资产评估，投资咨询，金融服务，提供企业战略和财务咨询服务等。截至2015年11月30日，蓝鲸北美总资产为4,191.68万元、净资产为2,737.74万元；2015年1至11月蓝鲸北美实现营业收入10,725.81万元人民币，实现净利润2,239.73万元人民币。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年12月18日召开的公司第九届董事会第二十次会议以7票同意审议通过了收购蓝鲸北美100%股权的议案。2016年2月22日，公司收到了山东省商务厅核准的《企业境外投资证书》，证书编号为：境外投资证第N3700201600052号。
通过此次收购，上市公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，上市公司得以围绕未来的发展战略，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，有利于提升公司盈利水平，提升公司的综合竞争力。
3、转让新潮锅炉100%股权
2016年5月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，同意公司与烟台汇金置业有限公司签署《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》，转让公司所持烟台新潮锅炉附件制造有限公司100%股权，交易价格为人民币924万元。
4、转让新潮网络100%股权
2016年5月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，同意公司与烟建集团有限公司签署《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》，转让公司所持烟台新潮网络设备有限公司100%股权，交易价格为人民币4,604.35万元。
5、转让铸源钢构100%股权
2016年5月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，同意公司与烟建集团有限公司签署《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书》，转让公司所持烟台铸源钢结构销售有限公司100%股权，交易价格为人民币6,535.36万元。
6、转让银和怡海50%股权
2016年5月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，同意公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》，转让公司持有的山东银和怡海房地产开发有限公司50%股权，交易价格为人民币10,377.00万元。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，除上述交易和已披露的最近三年重大资产重组交易外，本次重大资产重组前12个月不存在其他未披露的资产交易，前述交易与本次交易亦不属于同一资产。
（六）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||518,063.38||427,562.11|||
||171,084.07||248,346.39|||
||346,979.31||179,215.72|||
||344,701.05||117,787.14|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||43,024.13||93,612.70|||
||1,158.18||4,316.64|||
||3,420.45||1,866.06|||
||3,040.68||-3,857.75|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||22,315.29||4,228.08|||
||22,205.65||9,177.00|||
||-49,309.60||-18,522.44|||
||-4,692.93||-5,116.92|||

4、主要财务指标
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|项目||||||
|||2015年度||2014年度|2013年度|
||33.02%||58.08%|||
||22.02%||29.41%|||
||0.05||-0.06|||

（七）最近三年的主营业务发展情况
2014年以前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。2014年至今，上市公司相继完成了对浙江犇宝、蓝鲸北美的收购和对大地房地产、秦皇体育、新潮锅炉、新潮网络、铸源钢构、银和怡海等资产的剥离，践行了将石油勘探、开发和销售业务作为未来的重点发展方向和利润增长点的战略转型。
上市公司最近三年的主营业务按行业分类收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类||2015年度||2014年度|2013年度|
||31,373.74||67,451.53|||
||9,448.56||10,698.52|||
||793.23||-|||
||-||11,123.14|||
||-||2,127.06|||
||1,054.11||1,680.09|||
||42,669.64||93,080.36|||

1、房地产业务板块
（1）房地产业务总体情况
2014年以前，房地产项目开发是公司业务的重点，公司相继开发建设了天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄等。随着国内经济增速持续放缓，房地产
市场整体下滑，楼市相对低迷。受此影响，公司房地产项目销售情况有所下滑。
2014年4月，公司新一届董事会产生后，重新制定了符合公司发展的长远战略，
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售。2014年至今，公司先后转让了烟台新潮房地产开发有限公司（含其下属全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司）的全部股权、大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益。
（2）房地产业务专项自查
①专项自查范围
此次自查范围为公司最近三年纳入公司合并报表范围内的所有子公司开发经营的商品房项目。
上市公司最近三年直接或间接控制的从事房地产开发的子公司共5家，分别为烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司和烟台新潮海兴置业有限公司。其中，公司已于2014年5月转让了烟台新潮房地产开发有限公司（含其下属全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司）的全部股权。2015年11月26日，公司转让烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益的有关事项已经上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并于2015年12月30日完成股权转让的工商变更登记。2016年5月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了转让所持山东银和怡海房地产开发有限公司50%股权的议案。
自查范围内项目情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||开发主体||项目位置|完工情况|
||天越湾项目||烟台大地房地产开发有限公司||烟台市高新区滨海中路1599号|||
||国奥天地项目||山东银和怡海房地产开发有限公司||烟台经济技术开发区长江路9号|||
||银和怡海山庄二期||烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司||烟台市莱山区滨海中路 19号|||
||慢城宁海||烟台新潮房地产开发有限公司||烟台市牟平区新城大街南、管庄路西|||
||瀛洲宁海||||烟台市牟平区牟兴路 439号|||
||新潮尚书台||||烟台市牟平区三山大街688号|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|银和怡海公馆（原名新潮时代广场）||烟台市牟平区北关大街南、通海路西|
|龙山海景|烟台新潮海兴置业有限公司|烟台市高新区海兴路以西|

②专项自查过程
A、关于是否存在闲置土地情形的自查
根据《城市房地产管理法》第26条的规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
公司报告期内有商品房开发项目8项，分别为天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄二期、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台、银和怡海公馆和龙山海景。
天越湾项目的开发主体为上市公司子公司烟台大地房地产开发有限公司。烟台大地房地产开发有限公司系由香港浩发有限公司于1993年2月在烟台市投资设立的外商独资企业。1994年8月3日，烟台大地房地产开发有限公司与牟平县土地矿产管理局签订了《国有土地使用权有偿出让合同》，受让位于解甲庄镇草埠村北250,000.00平方米土地，按照合同约定，开工时间为1994年9月6日。2004年4月29日，公司和控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司与香港浩发有限公司签署了股权转让合同，收购香港浩发公司持有的烟台大地房地产开发有限公司100%的股权。由于缺乏房地产业务管理人员和经验，公司受让烟台大地房地产开发有限公司100%股权后引进了战略投资者山东银和怡海房地产开发有限公司，并将项目更名为“天越湾”。经烟台市政府多次调整规划，2008年1月，天越湾项目正式开工建设。截止报告期末，天越湾项目项目一期基本完成，二期、三期拟建。
国奥天地项目的开发主体为上市公司子公司山东银和怡海房地产开发有限公司。2002年4月5日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于烟台开发区
Ⅱ-5小区共计277,072.00平方米土地使用权。因政府拆迁延迟，公司于2006年9
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月取得相应土地的土地使用权证。2006年12月，国奥天地项目正式开工建设。截止报告期末，国奥天地项目一期、二期已完工，三期在建，四期尚未动工。
银和怡海山庄二期的开发主体为上市公司孙公司烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司。2010年5月27日，烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于北至烟台市财会培训中心，南至天成实业公司，东至天宏实业公司14,179.30平方米土地使用权。按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为2010年7月1日。2010年10月，银和怡海山庄二期正式开工建设。截止报告期末，银和怡海山庄二期已销售完毕。
慢城宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2009年7月24日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于新城大街南，官庄路西32,785.00平方米土地。
按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为2008年10月16日。2009年9月，慢城宁海一期正式开工建设。2010年12月22日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于新城大街南、直官路东30,479.00平方米土地使用权。截止报告期末，慢城宁海一期、二期、三期均已完工。
瀛洲宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2008年3月20日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于西郊路东、牟山路西54,726.80平方米土地使用权。
2010年9月，瀛洲宁海于合同约定时间内正式开工建设。截止报告期末，瀛洲宁海一期、二期均已完工。
新潮尚书台的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2011年11月16日，烟台牟平昱星投资有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据合同约定开工时间为2012年2月28日。2012年8月23日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台牟平昱星投资有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，受让位于三山大街南，正阳路东49,183.00平方米土地使用权。2013年8月，新潮尚书台正式开工建设。截止报告期末，新潮尚书台仍在建设中。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）银和怡海公馆的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2006年12月31日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于通海路西，北关大街南11,959.91平方米土地使用权。2007年3月，银和怡海公馆在合同约定时间内正式开工建设。截止报告期末，银和怡海公馆已完工。
龙山海景的开发主体为上市公司孙公司烟台新潮海兴置业有限公司。2013年3月8日，烟台新潮海兴置业有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于烟台高新区海兴路以西33,248.32平方米土地使用权，合同约定的开工日期为2013年9月8日。2013年10月，龙山海景正式开工建设。
截止报告期末，龙山海景仍在建设中。
综上，公司报告期内商品房开发项目均严格按照《城市房地产管理法》第26条的规定，除因政府调整土地规划原因造成的动工开发迟延外，各商品房开发项目都在规定的时间前动工建设，不存在因闲置土地而被政府部门处罚的情形。
经自查，公司上述子公司根据国有土地使用权出让合同取得的土地使用权在报告期内没有公开对外转让的情形，不存在炒地行为。
B、关于是否存在捂盘惜售行为的自查
根据住房和城乡建设部2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条的规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
本公司天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台和银和怡海公馆销售楼盘均取得了《商品房预售许可证》，楼盘均于取得预售证后10日内公开销售，报告期内公司商品房开发项目不存在捂盘惜售的违法违规情形。
C、关于是否存在哄抬房价行为的自查
报告期内，本公司商品房开发项目均严格按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）的法规要求，在取得预售证前完成价格备案手续，并严格按照备案价格销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张以哄抬房价的行为。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D、政府主管部门证明
根据烟台高新技术产业开发区规划国土局和烟台市国土资源局经济技术开发区分局出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在土地闲置等违法问题，不存在因违反土地管理相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。
根据烟台高新技术产业开发区建设环保局和烟台经济技术开发区住房和建设管理局出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在因违反城市房地产建设开发销售相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。
2、建筑业务板块
在建筑业方面，受房地产宏观调控、人工成本增加等不利因素的影响，建筑业为公司带来的收入与利润均未达到公司预期水平。为进一步整合产业资源，确保公司的持续稳健发展，2014年6月，公司出售了所持子公司新祥建材及东城建安的全部股份，逐步退出此类业务。
3、电子元件制造业板块
经多年发展，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力排行榜中位居前列，并培养了一批稳定的优质客户群体。近年来，受下游需求增速放缓、电缆行业产能过剩等影响，行业内市场竞争日趋激烈，对公司产品利润率产生一定影响。
4、石油能源板块
2015年5月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案，公司向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等11人非公开发行股份以购买浙江犇宝合计100%股权。2015年10月30日，公司收到中国证监会的正式核准文件。2015年11月6日，浙江犇宝完成工商过户。至此，浙江犇宝成为新潮实业的全资子公司。在收购浙江犇宝后，公司新增石油勘探、开发和销售业务，该项业务已成为公司未来的重点发展方向。Crosby油田目前处于二次开采的初期阶段，原油产量逐年增加，盈利能力和可持续发展性较强，将
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2015年12月，上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过了收购蓝鲸北美100%股权的议案。蓝鲸北美主要从事北美地区的油气资产评估，投资咨询，金融服务，提供企业战略和财务咨询服务等。通过此次收购，上市公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务。
本次拟收购鼎亮汇通控制的油田资产位于Permian盆地东北部，根据第三方独立机构Ryder ScottCompany于2015年1月对Howard和Borden油田资产做出了储量评估结果推算，Howard和Borden油田资产合计1P储量约1.8亿桶，2P储量约5.4亿桶，未来随着油田资产随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。
（八）公司第一大股东及实际控制人概况
1、公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系
截至2016年5月25日，公司第一大股东及实际控制人之间的股权关系如下图：注：刘志臣与刘志廷为兄弟关系。
2、公司第一大股东概况
金志昌顺直接持有上市公司 90,199,362股，通过金志隆盛持有上市公司
47,334,851股，合计占公司股本总额的12.90%，为公司第一大股东。
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|-|
|名称|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|成立日期|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|社会统一信用代码证|
|企业类型|
|经营范围|
|经营期限|

3、实际控制人概况
金昌资产的股东为刘志廷先生和刘志臣先生（各持有50%的股权），因刘志臣先生为金昌资产的执行董事，拥有金昌资产的全部表决权，故刘志臣先生是公司的实际控制人。刘志臣，男，50岁，中国籍，拥有冈比亚永久居留权，身份证号：21100319******211X，地址：辽宁省辽阳市文圣区。
（九）最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（十）扬帆投资基本情况
本次交易中，扬帆投资拟支付现金107.50万元，收购国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额，扬帆投资基本情况如下表所示：
1、基本情况
||
|-|
|统一社会信用代码/注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

2、设立及历史沿革
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）扬帆投资系2015年11月3日由新潮实业投资设立，其设立时的股东及认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
||新潮实业||400.00|||
||||400.00|||

截至本报告书签署日，扬帆投资股东及其认缴出资情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
①控制关系
截至本报告书签署日，扬帆投资的控制关系如下图所示：
②控股股东的基本情况
扬帆投资为新潮实业全资子公司，新潮实业具体信息请详见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
4、主营业务情况及财务指标
扬帆投资成立于2015年11月3日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，扬帆投资无对外投资情况。
二、交易对方基本情况
（一）全体交易对方情况
1、国金聚富
（1）基本信息
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|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|认缴出资额|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年6月16日，国金鼎兴与孙乐农共同设立国金聚富，其设立时的股东及认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
||国金鼎兴||510.00|||
||孙乐农||490.00|||
||||1,000.00|||

截至本报告书签署日，国金聚富股东及其认缴出资情况未发生变更。
（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至本报告书签署日，国金聚富产权控制结构图如下：
②实际控制人的基本情况
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国金聚富实际控制人为陈金霞，陈金霞具有中国国籍，无其他国家和地区永久居留权，陈金霞最近 3年未在任何单位任职。截至本报告书签署日，陈金霞控制的核心企业包括涌金投资控股有限公司、国金证券股份有限公司。
（4）主要业务发展情况及主要财务指标
国金聚富成立于2015年6月 16日，主要业务包括受托管理、证券投资管理、基金管理、资产管理等服务，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015 年12月31 日|

总资产 2,891,435.73总负债 221,209.62所有者权益 2,670,226.11
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 -营业利润 -329,773.89净利润 -329,773.89注：以上财务数据经审计
（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，国金聚富主要对外投资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||注册资本||||
|||公司名称||||持股比例|主要业务情况|
|||||（万元）||||
||上海盛榜投资管理有限公司||1,000.00||100%|||
||宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）||115,100.00||73.85%|||

注：国金聚富认缴宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）注册资本85,000.00万元，实缴金额50,000.00万元。
2、国金阳光
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，国金阳光的普通合伙人为深圳凯仕通新能源投资有限公司，有限合伙人为中航信托股份有限公司（作为“中航信托天启880号国金阳光基金投资集合资金信托计划”的受托人）。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 6月 5日，鼎兴资管与国金鼎兴共同设立宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙），其中鼎兴资管担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||鼎兴资管|5,000.00||4.76%|||
||国金鼎兴|100,000.00||95.24%|||
|||105,000.00||100.00%|||

2015年7月，国金鼎兴以零对价向上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）转让其持有国金阳光的 25,000.00万元认缴出资份额，此次转让于 2015年7月9日完成工商变更。转让完成后，鼎兴资管仍为普通合伙人，国金阳光全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||鼎兴资管|5,000.00||4.76%|||
||国金鼎兴|75,000.00||71.43%|||
||鼎兴一期基金|25,000.00||23.81%|||
|||105,000.00||100.00%|||

2015年 11月 18日，经全体合伙人一致同意，深圳凯仕通新能源投资有限公司和中航信托股份有限公司入伙；鼎兴资管、国金鼎兴和鼎兴一期基金退伙。
截至本报告书签署日，国金阳光全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||凯仕通|1,000.00||0.81%|||
||中航信托|122,970.00||99.19%|||
|||123,970.00||100.00%|||

国金阳光前述合伙人变更前，鼎兴资管为国金阳光的普通合伙人，对国金阳光的认缴出资额为5,000.00万元，实缴出资额为 0元；国金鼎兴为国金阳光的有限合伙人，对国金阳光的认缴出资额为 75,000.00万元，实缴出资额为 0元；鼎
兴一期基金为国金阳光的有限合伙人，对国金阳光的认缴出资额为 25,000.00万
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，实缴出资额为20,000.00万元。
根据新老合伙人签署生效的《入伙协议》及《退伙协议》约定，本次变更由凯仕通新增对国金阳光认缴出资额1,000.00万元、中航信托新增对国金阳光认缴出资额122,970.00万元；同时，鼎兴资管、国金鼎兴和鼎兴一期基金退伙，并退还鼎兴一期基金对合伙企业已缴的 20,000.00万元财产份额。国金阳光认缴出资总额由原来的105,000.00万元变更为123,970.00万元。
鉴于此，国金阳光本次普通合伙人及有限合伙人变更方式为老合伙人退伙，新合伙人入伙，并未涉及新、老合伙人份额转让及价款支付。
（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
国金阳光的产权及控制关系如下图所示：
②普通合伙人
国金阳光的普通合伙人为凯仕通，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③控制关系
徐滨持有凯仕通50%股权，凯仕通为国金阳光普通合伙人，徐滨的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|徐滨|性 别|
||-|其他国家和地区永久居|
|曾用名（如有）|||
|||留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2011年2月至今，徐滨担任深圳海普瑞药业股份有限公司独立董事，未持有公司股权；2013年6月至今，徐滨担任深圳崇达电路技术股份有限公司独立董事，未持有公司股权；2015年3月至今，徐滨担任广东德美精细化工股份有限公司独立董事，未持有公司股权；2015年8月至今，徐滨担任深圳首创新能源股份有限公司财务总监，未持有公司股权。
④有限合伙人
国金阳光的有限合伙人为中航信托，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|/|
|注册号||
|企业名称||
|住所||
|法定代表人||
|注册资本||
|企业类型||
|成立日期||
|组织机构代码||
|经营范围||

⑤中航信托的资金安排情况
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）主要业务发展及主要财务指标情况
国金阳光成立于 2015年 6月 5日，尚未开展相关业务，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015 年12月31 日|

总资产 1,212,409,075.80总负债 -所有者权益 1,212,409,075.80
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 -营业利润 -27,290,924.20净利润 -27,290,924.20注：以上数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，除持有鼎亮汇通份额外，国金阳光无重要对外投资。
3、中金君合
（1）基本信息
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|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，中金君合的普通合伙人为中金创新（北京）资产管理有限公司、有限合伙人为渤海国际信托股份有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2014年4月18日，张志晖和中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司共同设立北京中金君合创业投资中心（有限合伙），其中中金国际担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||中金国际||30.00|1.00%|||
||张志晖||2,970.00|99.00%|||
||||3,000.00|100.00%|||

2014年10月28日，经全体合伙人一致同意，中金国际退伙，中金创新（北京）资产管理有限公司入伙。本次变更后，中金创新担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）|出资比例|合伙人性质|
||中金创新||30.00|||1.00%||
||张志晖||2,970.00|||99.00%||
||||3,000.00|||100.00%||

2015年 4月 9日，经全体合伙人一致同意，中金创新退伙，华美创新投资管理（北京）有限公司入伙。本次变更后，华美创新担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||华美创新||30.00|1.00%|||
||张志晖||2,970.00|99.00%|||
||||3,000.00|100.00%|||

2015年 11月 17日，经全体合伙人一致同意，华美创新退伙，中金创新入
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）伙。本次变更后，中金创新担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||中金创新||30.00||1.00%|||
||张志晖||2,970.00||99.00%|||
||||3,000.00||100.00%|||

2015年 11月 26日，经全体合伙人一致同意，张志晖退伙，中金创新变更认缴出资额至0.3万元，渤海国际信托有限公司入伙并认缴出资2,999.70万元，中金创新仍担任普通合伙人。截至本报告书签署日，中金君合全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||中金创新||0.30||0.01%|||
||渤海信托||2,999.70||99.99%|||
||||3,000.00||100.00%|||

2014年10月28日，中金国际退伙，中金创新入伙并担任普通合伙人；2015年4月9日，中金创新退伙，华美创新入伙并担任普通合伙人；2015年11月17日，华美创新退伙，中金创新入伙并担任普通合伙人。
鉴于华美创新的唯一股东为中金创新控制人刘珂的配偶，2015年 4月 9日以及 2015年 11月 17日中金君合的普通合伙人的变更原因为家族内部企业股权架构的调整，不会对本次交易产生不利影响。
（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
中金君合的产权及控制关系如下图所示：
②普通合伙人
中金君合的普通合伙人为中金创新，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

③控制关系
刘珂担任中金创新董事长、总裁，持有中金创新90.00%股权，中金创新为中金君合普通合伙人。刘珂的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|刘珂|性 别|
||-|其他国家和地区|
|曾用名（如有）|||
|||永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至今，刘珂担任中金创新董事长、总裁。
④有限合伙人
中金君合的有限合伙人为渤海信托，其基本情况如下：
||
|-|
|注册号/统一社会信|
|用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

⑤渤海信托的资金安排情况
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）主要业务发展及主要财务指标情况
中金君合的主要业务包括投资管理、资产管理等，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015 年12月31 日|2014 年12 月31 日|
||-||
||25,840.00||
||-25,840.00||
|项目|2015年度|2014年度|
||-||
||-12,374.45||
||-12,374.45||

注：以上数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，除持有鼎亮汇通份额外，中金君合无重要对外投资。
4、东营汇广
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/注册号|
|企业名称|
|住所|
|执行事务合伙人|
|注册资本|
|市场主体类型|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，东营汇广的普通合伙人为高立广，有限合伙人为中诚信托有限责任公司（作为“中诚诚源 2号单一资金信托计划”的受托人）。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 11月 23日，高立广和贾子超共同设立东营汇广投资合伙企业（有限合伙），其中高立广担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||高立广||60.00|2.00%|||
||贾子超||2,940.00|98.00%|||
||||3,000.00|100.00%|||

2015年 11月 28日，经全体合伙人一致同意，贾子超退伙，中诚信托有限责任公司入伙并认缴 80,000.00万元，高立广仍担任普通合伙人。截至本报告书签署日，东营汇广全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）|出资比例|合伙人性质|
||高立广||60.00|||0.07%||
||中诚信托||80,000.00|||99.93%||
||||80,060.00|||100.00%||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
东营汇广的产权及控制关系如下图所示：
②普通合伙人
东营汇广的普通合伙人为高立广，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|高立广|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年1月至今，高立广经商；高立广现任东营汇广执行事务合伙人。
③有限合伙人
东营汇广的有限合伙人为中诚信托，其基本情况如下：
||
|-|
|注册号/统一社会信|
|用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

④中诚信托的资金安排情况
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
东营汇广成立于2015年11月23日，除持有鼎亮汇通份额外未开展其他业务，
截至2015年12月31日无财务数据。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，除持有鼎亮汇通份额外，东营汇广无重要对外投资。
5、国华人寿
（1）基本信息
||
|-|
|营业执照注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|税务登记证号码|
|组织机构代码|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2007年11月，国华人寿设立
国华人寿系由天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技与海南凯益于 2007年11月发起设立的股份有限公司。国华人寿注册资本 30,000万人民币，其中：天茂集团出资5,997万元、上海汉晟信出资 5,700万元、上海日兴康出资 5,700万元、上海合邦投资出资 5,700万元、海南博伦科技出资 4,053万元、海南凯益出资 2,850万元，出资形式均为货币资金。2007年 5月25日，大信会计师上海分所对上述出资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2007）第016号”《验资报告》。国华人寿设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||5,997.00|||
||5,700.00|||
||5,700.00|||
||5,700.00|||
||4,053.00|||
||2,850.00|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 30,000.00 100.00 2007年 10月 31日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2007） 1381号”《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》。2007年 11月 8日，国华人寿取得上海市工商局核发的“310000000093588号”《企业法人营业执照》。
②2008年8月增资
2008年5月17日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 3亿元增加至 6亿元。天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 5,997.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、 5,700.00万元、4,053.00万元、2,850.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2008年5月27日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2008）第 014号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||11,994.00|||
||11,400.00|||
||11,400.00|||
||11,400.00|||
||8,106.00|||
||5,700.00|||
||60,000.00|||

 2008年8月19日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2008）1106号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2008年8月27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
③2009年12月增资
2009年7月24日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 6亿元增加至 8亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 3,998.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、 3,800.00万元、2,702.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2009年8月27日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大
信沪验字（2009）第 0022号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||15,992.00|||
||15,200.00|||
||15,200.00|||
||15,200.00|||
||10,808.00|||
||7,600.00|||
||80,000.00|||

 2009年 10月 22日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2009） 1077号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2009年 12月29日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
④2010年7月增资
2010年5月21日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 8亿元增加至10亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 4,008.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、 3,800.00万元、2,692.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2010年 6月 8日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2010）第 0006号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||20,000.00|||
||19,000.00|||
||19,000.00|||
||19,000.00|||
||13,500.00|||
||9,500.00|||
||100,000.00|||

 2010年6月30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2010）770号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2010年7月19日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑤2011年12月增资
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 9月 4日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 10亿元增加至 12亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资和海南博伦科技分别认缴 4,000.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、4,600.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2011年 9月 6日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2011）第 00021号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||24,000.00|||
||22,800.00|||
||22,800.00|||
||22,800.00|||
||18,100.00|||
||9,500.00|||
||120,000.00|||

 2011年 10月 14日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2011） 1615号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2011年 12月16日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑥2012年9月增资
2012年2月28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 12亿元增加至 15亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 6,000.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、4,524.00万元、2,376.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012年7月20日，大信会计师上海分所出具了“大信沪验字（2012）第 0014号”《验资报告》，对出资进行了验证。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||30,000.00|||
||28,500.00|||
||28,500.00|||
||28,500.00|||
||22,624.00|||
||11,876.00|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 150,000.00 100.00 2012年9月13日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1119号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年9月25日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑦2012年12月，股权转让
2012年9月，天茂集团与海南凯益签订股权转让协议，天茂集团将其持有的 10,500万股国华人寿股份转让给海南凯益。此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||28,500.00|||
||28,500.00|||
||28,500.00|||
||22,624.00|||
||22,376.00|||
||19,500.00|||
||150,000.00|||

 2012年 11月 28日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012） 1372号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2012年 12月 12日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑧2012年12月增资
2012年 11月 28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由15亿元增加至20亿元，上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 11,500.00万元、11,500.00万元、11,500.00万元、 7,541.33万元、7,958.67万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012年12月 5日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2012）第0019号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||40,000.00|||
||40,000.00|||
||40,000.00|||
||30,334.00|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|30,165.00|
|19,500.00|
|200,000.00|

 2012年 12月 25日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012） 1488号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年 12月27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑨2014年1月增资
2013年 11月 10日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由20亿元增加至23.2亿元，上海汉晟信和新理益集团分别认缴 5,100.00万元和 26,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2013年 12月 4日，大信会计师上海分所对本次增资进行了验证，并出具了“大信沪验字（2013）第1-0014号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||45,100.00|||
||40,000.00|||
||40,000.00|||
||30,334.67|||
||30,165.33|||
||26,900.00|||
||19,500.00|||
||232,000.00|||

注：海南博伦科技有限公司于2013年10月更名为“上海博永伦科技有限公司”
2013年 12月 30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2013） 603号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年 1月 20日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑩2014年4月增资
2014年3月14日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由23.2亿元增加至28亿元，上海日兴康、上海合邦投资和海南凯益分别认缴16,000万元、16,000万元、16,000万元注册资本，出资形式均为货币资金。2014年 3
月 18日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字
（2014）第1-0004号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||56,000.00|||
||56,000.00|||
||46,334.67|||
||45,100.00|||
||30,165.33|||
||26,900.00|||
||19,500.00|||
||280,000.00|||

 2014年4月8日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）302号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年4月21日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑪2015年1月，股权转让
2014年2月，天茂集团与上海汉晟信签订股权转让协议，上海汉晟信将其持有的国华人寿 497.25万股股份转让给天茂集团。2014年 12月，新理益集团与上海博永伦签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 19,500万股股份转让给上海博永伦。2014年12月，新理益集团与海南凯益签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 7,400万股股份转让给海南凯益。此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||56,000.00|||
||56,000.00|||
||53,734.67|||
||49,665.33|||
||44,602.75|||
||19,997.25|||
||280,000.00|||

⑫2016年3月股权转让及增资
2016年3月17日，上海日兴康、上海合邦和上海汉晟信将所持有的国华人寿 560,000,000股、560,000,000股和 108,027,500股股份转让给天茂实业。受让后，天茂实业合计持有国华人寿 1,428,000,000股股份，占总股本的51%；上
海汉晟信持有国华人寿 338,000,000股股份，占总股本的12.07%；上海日兴康
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和上海合邦不再持有国华人寿股份。同时，国华人寿现有股东天茂实业、海南凯益、上海博永伦和上海汉晟信按照持股比例对国华人寿增资，国华人寿注册资本由 280,000.00万元变更至 380,000.00万元，各股东持股比例不变。此次股权转让和增资后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||193,800.00|||
||72,925.6236|||
||67,402.9479|||
||45,871.4285|||
||380,000.00|||

（3）股权结构及控制关系
国华人寿的产权及控制关系如下图所示：
（4）主要业务发展情况及主要财务指标
国华人寿成立于 2007年 11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务，最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014 年12 月31 日|
||8,571,342.82|||
||7,527,507.10|||
||1,043,835.72|||
|项目||2015年度|2014年度|
||2,941,503.46|||
||164,100.82|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润 164,855.12 142,694.92注：以上财务数据经审计。
（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，国华人寿主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本||持股||
||||||主要业务情况|
|||（万元）||比例||
||荆门市城华置业有限公司|3,000.00|100%|||
||宁波华凯置业有限公司|3,000.00|100%|||
||华瑞保险销售有限公司|5,000.00|100%|||
||重庆平华置业有限公司|3,000.00|100%|||

6、东珺惠尊
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限合伙人为上海珺容资产管理有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 11月 11日，东珺资管、珺容资管共同设立上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙），其中东珺资管担任普通合伙人。截至本报告书签署日，东珺惠尊全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||东珺资管||0.50||0.05%|||
||珺容资管||999.50||99.95%|||
||||1,000.00||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
东珺惠尊产权控制结构如下：
②普通合伙人
东珺惠尊的普通合伙人为东珺资管，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）文化艺术交流活动策划，从事计算机专业领域内的技术资讯、技术服务。
③控制关系
张海荣担任东珺资管董事总经理，其通过珺容资管合计持有东珺资管41.58%股权，东珺资管为东珺惠尊普通合伙人。张海荣的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|张海荣|性 别|
||-|其他国家和地区永|
|曾用名（如有）|||
|||久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至2015年9月，张海荣担任上海贝尔股份有限公司副总裁，未持有公司股权；2015年9月至今，张海荣担任东珺资管董事总经理。
④有限合伙人
东郡惠尊的有限合伙人为珺容资管，其基本情况如下：
||
|-|
|注册号/统一社会信|
|用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

⑤珺容资管的资金安排情况
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）黄清华
100%
北京恒天常鑫投资管理有限公司 中国国储能源化工集
奚卓萍
（GP） 团股份公司
50% 50%
100%
北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙） 国储汇金资本管理有限公司
|||
|-|-|
|珺容战略资|源5号基金|

上海珺容资产管理有限公司
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
东珺惠尊成立于 2015年 11月 11日，除持有鼎亮汇通份额外未开展其他业务，截至2015年12月31日无财务数据。
（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，除持有鼎亮汇通份额外，东珺惠尊无重要对外投资。
7、中金通合
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，中金通合的普通合伙人为中金创新（北京）资产管理
有限公司，有限合伙人为深圳市融通资本财富管理有限公司。合伙企业成立至今
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2014年4月18日，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司、张堃订立共同设立北京中金通合创业投资中心（有限合伙），其中中金国际担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||出资比例|合伙人性质|
||中金国际||30.00|||1.00%|||
||张堃||2,970.00|||99.00%|||
||||3,000.00|||100.00%|||

2014年10月28日，经全体合伙人一致同意，中金国际退伙，中金创新（北京）资产管理有限公司入伙，其中中金创新担任普通合伙人。本次变更后，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||出资比例|合伙人性质|
||中金创新||30.00|||1.00%|||
||张堃||2,970.00|||99.00%|||
||||3,000.00|||100.00%|||

2015年 11月 12日，经全体合伙人一致同意，张堃退伙，中金创新变更认缴出资额至 0.3万元，深圳市融通资本财富管理有限公司入伙并认缴出资 2,999.70万元，中金创新仍担任普通合伙人。截至本报告书签署日，中金通合全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||出资比例|合伙人性质|
||中金创新||0.30|||0.01%|||
||融通资本||2,999.70|||99.99%|||
||||3,000.00|||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
中金通合的产权及控制关系如下图所示：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②普通合伙人
中金通合普通合伙人为中金创新，请详见“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/3、中金君合/（3）股权结构及控制关系/②普通合伙人”。
③控制关系
请详见“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/3、中金君合/（3）股权结构及控制关系/③控制关系”。
④有限合伙人
中金通合的有限合伙人为融通资本，其基本情况如下：
||
|-|
|注册号/统一社会信用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

⑤融通资本的资金安排情况
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
中金通合的主要业务包括投资与资产管理等服务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||1,500,135,059.75|||
||1,470,176,175.00|||
||29,958,884.75|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||-27,279.70|||
||-27,279.70|||

注：以上数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，除持有鼎亮汇通份额外，中金通合无重要对外投资。
8、东营广泽
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/注册号|
|企业名称|
|住所|
|执行事务合伙人|
|注册资本|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，东营广泽的普通合伙人为王保升，有限合伙人为中诚信托有限责任公司（作为“中诚诚源 1号单一资金信托计划”的受托人）。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 11月 23日，王保升和李静共同设立东营广泽投资合伙企业（有限合伙），其中王保升担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
||王保升||60.00|2.00%||
||李静||2,940.00|98.00%||
||||3,000.00|100.00%||

2015年 11月 28日，经全体合伙人一致同意，李静退伙，中诚信托入伙并认缴出资 46,000.00万元，王保升仍担任普通合伙人。截至本报告书签署日，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）|出资比例|合伙人性质|
||王保升||60.00|||0.13%||
||中诚信托||46,000.00|||99.87%||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|46,060.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
东营广泽的产权及控制关系如下图所示：
②普通合伙人
东营广泽的普通合伙人为王保升，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|王保升|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至今，王保升经商；王保升现任东营广泽执行事务合伙人。
③有限合伙人
东营广泽的有限合伙人为中诚信托，其基本情况如下：
||
|-|
|注册号/统一社会信|
|用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

④中诚信托的资金安排情况
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）主要业务发展及主要财务指标情况
东营广泽成立于2015年11月23日，除持有鼎亮汇通份额外未开展其他业务，截至2015年12月31日无财务数据。
（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，除持有鼎亮汇通份额外，东营汇广无重要对外投资。
9、宁波吉彤
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|税务登记证号码|
|组织机构代码|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
截至本报告书签署日，宁波吉彤的普通合伙人为杭州微米投资管理有限公司，
有限合伙人为大业信托有限责任公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额变化情况如下：
2015年1月29日，杭州微米与周燕琴共同设立宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙），其中杭州微米担任普通合伙人，合伙企业出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||杭州微米||300.00||10.00%|||
||周燕琴||2,700.00||90.00%|||
||||3,000.00||100.00%|||

2015年 11月 25日，经全体合伙人一致同意，周燕琴退伙，大业信托入伙并认缴出资41,000.00万元。截至本报告书签署日，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||杭州微米||300.00||0.73%|||
||大业信托||41,000.00||99.27%|||
||||41,300.00||100.00%|||

2015年12月，经全体合伙人一致同意，大业信托增加认缴出资至 80,000.00万元。截至本报告书签署日，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||杭州微米||300.00||0.37%|||
||大业信托||80,000.00||99.63%|||
||||80,300.00||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
宁波吉彤的产权及控制关系如下图所示：
②普通合伙人
宁波吉彤的普通合伙人为杭州微米，其基本情况如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|税务登记证号码|
|组织机构代码|
|经营范围|

③控制关系
周燕琴担任杭州微米监事，持有杭州微米60.00%股权，杭州微米为宁波吉彤普通合伙人。周燕琴的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|周燕琴|性 别|
||-|其他国家和地区永|
|曾用名（如有）|||
|||久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至12月，周燕琴任职于杭州三润贸易有限公司，未持有公司股权；
2014年1月至8月，周燕琴未在任何单位任职；2014年9月至今，周燕琴担任杭州微米监事。
④有限合伙人
宁波吉彤的有限合伙人为大业信托，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（持《金融许可证》经营）
⑤大业信托的资金安排情况
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
宁波吉彤成立于2015年1月 29日，除持有鼎亮汇通份额外尚未开展其他业务，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015 年12月31 日|

总资产 504.00总负债 5,899.03所有者权益 -5,395.03
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 -营业利润 -5,395.00净利润 -5,395.00注：以上数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，除持有鼎亮汇通份额外，宁波吉彤无重要对外投资。
10、烟台慧海
（1）基本信息
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，烟台慧海的普通合伙人为宋少军，有限合伙人为张红玲、马薇和高向阳。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下： 2015年 11月 30日，宋少军、马薇、张红玲与高向阳共同设立烟台慧海投资中心（有限合伙），其中宋少军担任普通合伙人。截至报告书签署日，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||宋少军||200.00||0.55%|||
||张红玲||31,000.00||85.64%|||
||马薇||4,000.00||11.05%|||
||高向阳||1,000.00||2.76%|||
||||36,200.00||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
烟台慧海产权控制结构如下：
②普通合伙人
烟台慧海的普通合伙人为宋少军，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|宋少军|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

最近三年，宋少军未在其他单位任职。
③有限合伙人
烟台慧海的有限合伙人为张红玲、马薇和高向阳，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|张红玲|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||
|姓 名|马薇|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||
|姓 名|高向阳|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

（4）主要业务发展及主要财务指标情况
烟台慧海成立于2015年11月30日，除持有鼎亮汇通份额外未开展其他业务，截至2015年12月31日无财务数据。
（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，除持有鼎亮汇通份额外，烟台慧海无重要对外投资。
11、烟成东创
（1）公司基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，烟成东创的普通合伙人为王光勤，有限合伙人为李静、聂义民和王建。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 11月 30日，王光勤、李静、王建与聂义民共同设立烟台烟成东创投资中心（有限合伙），其中王光勤担任普通合伙人。截至报告书签署日，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||王光勤||60.00||0.30%|||
||李静||10,000.00||50.00%|||
||聂义民||8,940.00||44.70%|||
||王建||1,000.00||5.00%|||
||||20,000.00||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
烟成东创产权控制结构如下：
②普通合伙人情况
烟成东创的普通合伙人为王光勤，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|王光勤|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

最近三年，王光勤未在其他单位任职。
③有限合伙人
烟成东创的有限合伙人为李静、聂义民和王建，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|李静|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|姓 名|聂义民|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||
|姓 名|王建|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

（4）主要业务发展及主要财务指标情况
烟成东创成立于2015年11月30日，除持有鼎亮汇通份额外未开展其他业务，截至2015年12月31日无财务数据。
（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，除持有鼎亮汇通份额外，烟成东创无重要对外投资。
12、东珺金皓
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，东珺金皓的普通合伙人为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人为上海珺容资产管理有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年11月6日，东珺资管、珺容资管共同设立上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙），其中东珺资管担任普通合伙人。截至本报告书签署日，东珺金皓全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||东珺资管||1.00||0.10%|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|珺容资管|999.00|99.90%|
||1,000.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
东珺金皓产权控制结构如下：
②普通合伙人
东珺金皓普通合伙人为东珺资管，请详见“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/6、东珺惠尊/（3）股权结构及控制关系/②普通合伙人”。
③控制关系
请详见“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/6、东珺惠尊/（3）股权结构及控制关系/③控制关系”。
④有限合伙人
东郡金皓的有限合伙人为珺容资管，其基本情况如下：
||
|-|
|注册号/统一社会信用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

⑤珺容资管的资金安排情况
⑥珺容战略资源 2号基金投资者信息列表
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|
|1|张丽红|65900119******4422|
|2|郭淼|15010219******3027|
|3|王颖|31010419******042X|
|4|葛云|32062319******682X|
|5|钟懿|31010919******4519|
|6|扶新|36010219******4314|
|7|赵翀|36232619******0035|
|8|余波|36010319******1229|
|9|李扬|21040219******3546|
|10|虞小平|36010419******0496|
|11|李华锋|33092119******3515|
|12|张特昔|33092119******0033|
|13|沈伏恒|33010619******0077|
|14|张荷|61230119******0922|
|15|姚国铭|33041919******5639|
|16|王健宇|33022619******001X|
|17|程建钢|32070519******0017|
|18|王玮航|31010619******241X|
|19|黄建|31010119******3667|
|20|许昌均|33070219******5917|
|21|史德良|32032419******6212|
|22|何革迅|31011019******2818|
|总计|||

（4）主要业务发展及主要财务指标情况
东珺金皓成立于2015年11月6日，除持有鼎亮汇通份额外未开展其他业务，
截至2015年12月31日无财务数据。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，除持有鼎亮汇通份额外，东珺金皓无重要对外投资。
13、上海经鲍
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
截至本报告书签署日，上海经鲍的普通合伙人为上海经宏投资管理有限公司，有限合伙人为渤海国际信托股份有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 11月 25日，上海经宏与渤海信托共同设立上海经鲍投资管理中心（有限合伙），合伙协议约定由上海经宏担任普通合伙人，合伙企业出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||上海经宏||100.00||0.33%|||
||渤海信托||30,000.00||99.67%|||
||||30,100.00||100.00%|||

经全体合伙人一致同意，渤海信托增加认缴出资至 90,000.00万元，并于 2016年 4月办理完成工商变更。截至本报告书签署日，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||上海经宏||100.00||0.11%|||
||渤海信托||90,000.00||99.89%|||
||||90,100.00||100.00%|||

截至本报告书签署日，上海经鲍合伙人及其认缴出资额未发生变更。
（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海经鲍的产权及控制关系如下图所示：
②普通合伙人
上海经鲍的普通合伙人为上海经宏，其基本情况如下：
||
|-|
|营业执照注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|税务登记证号码|
|组织机构代码|
|经营范围|

③控制关系
张巧云持有上海经宏60.00%股权，上海经宏为上海经鲍普通合伙人。张巧云的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|张巧云|性 别|
||-|其他国家和地区永|
|曾用名（如有）|||
|||久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年至今，张巧云未在其他单位任职。
④有限合伙人
上海经鲍的有限合伙人为渤海信托，其基本情况如下：
||
|-|
|注册号/统一社会信|
|用代码|
|企业名称|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

⑤渤海信托的资金安排情况
（4）主要业务发展及主要财务指标情况
上海经鲍成立于 2015年 11月 25日，除持有鼎亮汇通份额外未开展其他业务，截至2015年12月31日无财务数据。
（5）主要对外投资
截至本报告书签署日，除持有鼎亮汇通份额外，上海经鲍无重要对外投资。
（二）交易对方之间的关系说明
1、中金通合与中金君合的关联关系
本次发行股份及支付现金的交易对方中金通合和中金君合的普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司。
根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事务。中金通合和中金君合的《合伙协议》均明确约定执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托中金创新为执行事务合伙人，委托中金创新代表其执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。因此，本次交易完成后（考虑配套融资），中金通合和中金君合分别持有上市公司股份2.30%和5.12%应当合并计算，两者合计持有上市公司7.42%的股权。
中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系。
2、东珺金皓与东珺惠尊的关联关系
本次发行股份及支付现金的交易对方东珺金皓和东珺惠尊的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司。
根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。东珺金皓和东珺惠尊的《合伙协议》均明确约定执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托东珺资管为执行事务合伙人，委托东珺资管代表其执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。因此，本次交易完成后（考虑配套融资），东珺金皓和东珺惠尊分别持有上市公司股份0.18%和3.86%应当合并计算，两者合计持有上市公司4.05%的股权。
东珺金皓与东珺惠尊普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系。
3、其他各交易对方之间的关联关系
中金君合和上海经鲍的有限合伙人均为渤海信托，根据中金君合、上海经鲍《合伙协议》的规定，普通合伙人为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，因此，中金君合、上海经鲍之间不存在一致行动关系；东营广泽与东营汇广有限合伙人均为中诚信托，根据东营广泽与东营汇广《合伙协议》的规定，执行事务合伙人由普通合伙人担任，有限合伙人不执行合伙事务，因此，东营广泽与东营汇广不存在一致行动关系。
4、声明与承诺
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份及支付现金的交易对方已就其相互间的关联关系和一致行动关系出具承诺，请详见报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（三）私募基金及管理人的备案情况
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，本次重大资产重组的发行股份购买资产的交易对象国金阳光、宁波吉彤、中金君合、东珺惠尊、东营汇广、上海经鲍、中金通合、东营广泽、东珺金皓属于“由基金管理人或者普通合伙人管理”的有限合伙企业，并募集资金从事投资活动，应当进行私募基金备案。上述交易对象基金管理人登记及基金备案信息如下：
1、基金管理人登记
宁波吉彤执行事务合伙人杭州微米投资管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1014998）；
中金君合执行事务合伙人中金创新（北京）资产管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1003828）；
东珺惠尊执行事务合伙人上海珺容资产管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1015933）；
上海经鲍执行事务合伙人上海经宏投资管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1012513）；
中金通合执行事务合伙人中金创新（北京）资产管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1003828）；
东珺金皓执行事务合伙人上海珺容资产管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1015933）。
截至2016年5月25日，国金阳光、东营汇广和东营广泽基金管理人尚未在基金业协议办理基金管理人登记。
2、私募基金备案
经核查中国基金业协会信息公示系统，中金通合已完成私募基金备案（基金编号：SD8137）；中金君合已完成私募基金备案（基金编号：SE2050）。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2016年5月25日，国金阳光、宁波吉彤、东珺惠尊、东营汇广、上海经鲍、东营广泽、东珺金皓尚未完成私募基金的备案，上述交易对方已出具相关承诺，请详见本报告书“本次交易相关方作出的重要承诺”。
三、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍在本次交易前与新潮实业不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.42%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.61%的股份，国金阳光将持有上市公司5.93%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，交易对方未向新潮实业推荐董事、监事和高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次重组的各交易对方在最近五年之内未受过重大的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
||||
|-|-|-|
|企业名称|||
|英文名称|||
|统一社会信用代码|||
|注册地|||
|主要办公地点|||
|执行事务合伙人|||
|企业类型|||
|成立日期|||
|认缴出资|750,100.00万元|实缴出资|
|合伙期限|||
|经营范围|||

二、历史沿革
（一）历史沿革概览
鼎亮汇通历史沿革概览
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）2014年 11月 7日合伙企业的设立
2014年11月7日，荣亮和翟昱桢订立《合伙协议》，设立宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙），宁波市北仑区工商行政管理局核发了《营业执照》。
鼎亮汇通设立时的执行事务合伙人为荣亮。
鼎亮汇通设立时的合伙人及认缴出资如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）||
|||合伙人名称||合伙人性质||||出资方式|
|号|||||||||
||荣亮||普通合伙人||100.00||0.99||
||翟昱桢||有限合伙人||10,000.00||99.01||
||||||10,100.00||100.00||

（三）2015年 6月 25日合伙人变更及份额变化的原因、作价依据及其合理性
1、2015年6月25日第一次合伙人变更及增资
2015年 6月 25日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，并订立《入伙协议》。经全体合伙人一致同意，合伙人荣亮及翟昱桢退伙，国金聚富、国金阳光、鼎金嘉信、鼎金开元、黎超、郭岩、袁锋入伙，鼎亮汇通认缴出资份额由 10,100.00万元增资至 600,100.00万元。同日，鼎亮汇通变更后的合伙人签署了新的《合伙协议》。
此次合伙人变更完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）||
|序号||合伙人名称||合伙人性质||||出资方式|
||国金聚富||普通合伙人||100.00||0.02||
||国金阳光||有限合伙人||50,000.00||8.33||
||鼎金嘉信||有限合伙人||200,000.00||33.33||
||鼎金开元||有限合伙人||300,000.00||49.99||
||黎超||有限合伙人||10,000.00||1.67||
||郭岩||有限合伙人||20,000.00||3.33||
||袁锋||有限合伙人||20,000.00||3.33||
||||||600,100.00||100.00||

2、财产份额变化的原因、作价依据及其合理性
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次鼎亮汇通财产份额变化的原因主要是为推进鼎亮汇通向 Tall City和 Plymouth收购油田资产的交易进程。依据相关法律及双方签署的《购买与销售合同》，鼎亮汇通收购油田资产需要按时完成定金 6,000.00万美元。本次普通合伙人及有限合伙人变更方式为老合伙人退伙，新合伙人入伙，并未涉及新、老合伙人份额转让及价款支付。新合伙人均为每一元认购一元合伙企业财产份额的价格入伙。
本次普通合伙人及有限合伙人的变更及新增认缴出资份额符合鼎亮汇通的实际经营情况和商业逻辑。同时，鉴于鼎亮汇通亦未开展经营具体业务，以每一元认购一元合伙企业财产份额具有合理性。
3、财产份额变动相关方的关联关系
上述财产份额变动相关方中，新合伙人鼎金嘉信、鼎金开元的普通合伙人均为鼎亮汇通原合伙人荣亮，有限合伙人为国金聚富，荣亮亦担任国金聚富的法定代表人、委派代表；新合伙人国金聚富的控股股东和国金阳光的普通合伙人均为国金鼎兴，荣亮任职于国金鼎兴，担任董事会秘书、总经理助理职务。有关国金阳光、国金聚富的历史沿革可详见“第二节交易各方/二、交易对方基本情况（/一）全体交易对方情况/1、国金聚富”和“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/2、国金阳光”。
除上述关系外，本次财产份额变动的相关方不存在其他关联关系。
4、财产份额变动的审议及批准程序
上述财产份额变动事项已经由鼎亮汇通全体合伙人一致同意，并已履行了必要的决议、审议及批准程序，符合《合伙企业法》及合伙协议的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）2015年 11月 5日合伙人变更及份额变化的原因、作价依据及其合理性
1、2015年11月 5日第二次合伙人变更及增资
2015年11月5日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》及《入伙协议》，经全体合伙人一致同意，国华人寿、中金通合入伙成
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为鼎亮汇通有限合伙人，对鼎亮汇通的认缴出资份额分别为 68,800.00万元和 150,000.00万元；鼎金嘉信对鼎亮汇通的认缴出资份额由 200,000.00万元增加至240,000.00万元；国金阳光对鼎亮汇通的认缴出资份额由 50,000.00万元增加至 120,000.00万元；郭岩对鼎亮汇通的认缴出资份额由 20,000.00万元增加至 26,200.00万元，鼎金开元对鼎亮汇通的认缴出资份额由 300,000.00万元减少至 115,000.00万元。上述变更完成后，全体新合伙人签署了新的《合伙协议》。
此次合伙人变更及增资完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资||认缴出资比||
|||合伙人名称||合伙人性质|||||出资方式|
|号||||||（万元）||例（%）||
||国金聚富||普通合伙人||100.00||0.01|||
||国华人寿||有限合伙人||68,800.00||9.17|||
||鼎金开元||有限合伙人||115,000.00||15.33|||
||国金阳光||有限合伙人||120,000.00||16.00|||
||中金通合||有限合伙人||150,000.00||20.00|||
||鼎金嘉信||有限合伙人||240,000.00||32.00|||
||郭岩||有限合伙人||26,200.00||3.49|||
||袁锋||有限合伙人||20,000.00||2.67|||
||黎超||有限合伙人||10,000.00||1.33|||
||||||750,100.00||100.00|||

2、财产份额变化的原因、作价依据及其合理性
本次鼎亮汇通财产份额变化的原因主要是为进一步推进鼎亮汇通向 Tall City和Plymouth收购油田资产的交易进程。在支付完收购油田的定金6,000.00万美元后，鼎亮汇通还需根据《购买与销售合同》向 Tall City和 Plymouth支付剩余收购价款。本次普通合伙人及有限合伙人变更方式新合伙人入伙及原合伙人出资份额的变更，并未涉及新、老合伙人份额转让及价款支付。新合伙人均为每一元认购一元合伙企业财产份额的价格入伙。
本次财产份额的变更符合鼎亮汇通的实际经营情况和商业逻辑。同时，鉴于鼎亮汇通亦未开展经营具体业务，以每一元认购一元合伙企业财产份额具有合理
性。
3、财产份额变动相关方的关联关系
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次鼎亮汇通新入伙合伙人国华人寿、中金通合与原合伙人国金聚富、国金阳光、鼎金嘉信、鼎金开元、黎超、郭岩、袁锋不存在关联关系。
4、财产份额变动的审议及批准程序
上述财产份额变动事项已经由鼎亮汇通全体合伙人一致同意，并已履行了必要的决议、审议及批准程序，符合《合伙企业法》及合伙协议的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）2015年 11月 30日合伙人变更及份额转让的原因、作价依据及其合理性
1、2015年11月30日，第三次合伙人变更
2015年 11月 30日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人会议决议》，根据《全体合伙人会议决议》及相关方订立的《财产份额转让协议书》，财产份额转让的明细及溢价情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||财产份额|转让对价||
|转让方||受让方||||溢价率|
|||||（万元）|（万元）||
||烟台慧海||10,000.00||11,000.00||
||||26,200.00||28,820.00||
||烟成东创||20,000.00||22,000.00||
||宁波钜源||68,800.00||75,680.00||
||东营汇广||70,000.00||77,000.00||
||东营广泽||42,400.00||46,640.00||
||上海经鲍||18,800.00||20,680.00||
||宁波吉彤||40,000.00||44,000.00||
||东珺金皓||20,000.00||22,000.00||
||东珺惠尊||60,000.00||66,000.00||
||宁波吉彤||35,000.00||-||
||中金君合||100,000.00||100,000.00||

此次合伙人变更完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资||认缴出资比||
|||合伙人名称||合伙人性质|||||出资方式|
|号||||||（万元）||例（%）||
||国金聚富||普通合伙人||100.00||0.01|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国金阳光|有限合伙人|120,000.00|16.00|
|中金君合|有限合伙人|100,000.00|13.33|
|东营汇广|有限合伙人|70,000.00|9.33|
|国华人寿|有限合伙人|68,800.00|9.17|
|宁波钜源|有限合伙人|68,800.00|9.17|
|东珺惠尊|有限合伙人|60,000.00|8.00|
|中金通合|有限合伙人|50,000.00|6.67|
|东营广泽|有限合伙人|42,400.00|5.65|
|宁波吉彤|有限合伙人|75,000.00|10.00|
|烟台慧海|有限合伙人|36,200.00|4.83|
|烟成东创|有限合伙人|20,000.00|2.67|
|东珺金皓|有限合伙人|20,000.00|2.67|
|上海经鲍|有限合伙人|18,800.00|2.51|
|||750,100.00|100.00|

注1：鼎亮汇通实缴出资额715,100.00万元，宁波吉彤实缴出资额40,000.00万元。
2、财产份额转让的原因
鼎亮汇通原合伙人鼎金嘉信、鼎金开元、郭岩、袁锋、黎超退伙并转让已实缴和尚未实缴的财产份额系出于自身原因考虑；烟台慧海、烟成东创、宁波钜源、东营汇广、东营广泽、上海经鲍、宁波吉彤、东珺金皓、东珺惠尊入伙并受让上述合伙人已实缴和尚未实缴的财产份额系出于股权投资之目的。
鼎亮汇通原合伙人中金通合及新合伙人中金君合的普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系。此次财产份额转让系出于中金创新控股公司之间的股权架构调整，不会对本次交易产生不利影响。
3、财产份额转让的作价依据及其合理性
本次财产份额的转让未经过评估，交易价格由新老合伙人基于标的资产前次转让及各方于当时对鼎亮汇通及油田资产的未来前景的预期，经过商业谈判协商达成，遵循市场原则，具有其合理性。
中金通合将其持有的 100,000.00万元财产份额以 100,000.00万元交易对价
转让于中金君合。由于中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金创新，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系，该份额转让符合鼎亮汇通实际经营状况，具有合理性。
鼎金开元将其持有的35,000.00万元认缴出资份额无偿转让与宁波吉彤；由于鼎金开元转让给宁波吉彤的是认缴出资份额和义务，其零对价转让具有合理性。
4、财产份额变动相关方的关联关系
中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系。
东珺金皓与东珺惠尊普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系。
除上述关系外，本次财产份额变动的相关方不存在其他关联关系。
5、财产份额转让的审议及批准程序
上述财产份额变动事项已经由交易相关方及鼎亮汇通全体合伙人一致同意，并已履行了必要的决议、审议及批准程序，符合《合伙企业法》及合伙协议的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（六）2016年 4月 8日财产份额转让的原因、作价依据及其合理性1、2016年4月8日，财产份额内部转让
2016年1月5日，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通的剩余认缴出资义务，实缴出资35,000.00万元。至此，鼎亮汇通认缴出资750,100.00万元，实缴份额750,100.00万元。
2016年4月8日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，根据宁波吉彤与上海经鲍订立的《财产份额转让协议书》，宁波吉彤将其持有的35,000.00万元财产份额以39,400.00万元转与上海经鲍。此次财产份额完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资||认缴出资比||
|||合伙人名称||合伙人性质|||||出资方式|
|号||||||（万元）||例（%）||
||国金聚富||普通合伙人||100.00||0.01|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国金阳光|有限合伙人|120,000.00|16.00|
|中金君合|有限合伙人|100,000.00|13.33|
|东营汇广|有限合伙人|70,000.00|9.33|
|国华人寿|有限合伙人|68,800.00|9.17|
|宁波钜源|有限合伙人|68,800.00|9.17|
|东珺惠尊|有限合伙人|60,000.00|8.00|
|上海经鲍|有限合伙人|53,800.00|7.17|
|中金通合|有限合伙人|50,000.00|6.67|
|东营广泽|有限合伙人|42,400.00|5.65|
|宁波吉彤|有限合伙人|40,000.00|5.33|
|烟台慧海|有限合伙人|36,200.00|4.83|
|烟成东创|有限合伙人|20,000.00|2.67|
|东珺金皓|有限合伙人|20,000.00|2.67|
|||750,100.00|100.00|

2、财产份额转让的原因
宁波吉彤向鼎亮汇通履行其认缴未实缴的35,000.00万元财产份额出资义务，主要系满足和补充鼎亮汇通油田资产日常运营所需资金。宁波吉彤转让已实缴的财产份额系出于自身原因考虑，上海经鲍受让已实缴的财产份额系出于股权投资之目的。
3、财产份额转让的作价依据及其合理性
本次财产份额的转让未经过评估，交易价格由宁波吉彤和上海经鲍经过商业谈判协商达成，遵循市场原则，具有其合理性。
4、财产份额变动相关方的关联关系
本次财产份额变动的相关方不存在关联关系。
5、财产份额转让的审议及批准程序
上述财产份额变动事项已经由交易相关方及鼎亮汇通全体合伙人一致同意，并已履行了必要的决议、审议及批准程序，符合《合伙企业法》及合伙协议的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（七）2016年 5月 25日财产份额转让的原因、作价依据及其合理性
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、2016年5月25日，财产份额内部转让
2016年5月25日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，根据《全体合伙人变更决定书》及相关方订立的《财产份额转让协议书》，财产份额转让的明细及溢价情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||财产份额||转让对价||
|转让方||受让方|||||溢价率|
|||||（元）||（元）||
||中金君合||34,883,721||34,883,721|||
||宁波吉彤||688,000,000||756,800,000|||
||东珺惠尊||163,636,364||180,000,000|||

此次合伙人变更完成后，由于宁波钜源不再持有鼎亮汇通的财产份额，经全体合伙人一致同意，宁波钜源退伙。鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||认缴出资比||
|序号||合伙人名称||合伙人性质||认缴出资（元）|||出资方式|
|||||||||例（%）||
||国金聚富||普通合伙人||1,000,000||0.01|||
||国金阳光||有限合伙人||1,200,000,000||16.00|||
||宁波吉彤||有限合伙人||1,088,000,000||14.50|||
||中金君合||有限合伙人||1,034,883,721||13.80|||
||东珺惠尊||有限合伙人||763,636,364||10.18|||
||东营汇广||有限合伙人||700,000,000||9.33|||
||国华人寿||有限合伙人||688,000,000||9.17|||
||上海经鲍||有限合伙人||538,000,000||7.17|||
||中金通合||有限合伙人||465,116,279||6.20|||
||东营广泽||有限合伙人||424,000,000||5.65|||
||烟台慧海||有限合伙人||362,000,000||4.83|||
||烟成东创||有限合伙人||200,000,000||2.67|||
||东珺金皓||有限合伙人||36,363,636||0.48|||
||||||7,501,000,000||100.00|||

2、财产份额转让的原因
宁波钜源和东珺金皓转让已实缴的财产份额系出于自身原因考虑，宁波吉彤
和东珺惠尊受让已实缴的财产份额系出于股权投资之目的。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中金通合及中金君合的普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系。此次财产份额转让系出于中金创新控股公司之间的股权架构调整，不会对本次交易产生不利影响。
东珺金皓及东珺惠尊的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系。此次财产份额转让系出于东珺资管控股公司之间的股权架构调整，不会对本次交易产生不利影响。
3、财产份额转让的作价依据及其合理性
本次财产份额的转让未经过评估，交易价格由各合伙人之间基于标的资产前次转让及双方经过商业谈判协商达成，遵循市场原则，具有其合理性。
中金通合将其持有的 34,883,721元财产份额以 34,883,721元交易对价转让与中金君合。由于中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系，该份额转让符合鼎亮汇通实际经营状况，具有合理性。
本次转让前，东珺金皓和东珺惠尊分别持有鼎亮汇通的 200,000,000元和 600,000,000元财产份额，上述财产份额在 2015年 11月 30日分别以 220,000,000元和 660,000,000元受让于鼎金开元。本次股权转让中，东珺金皓将其持有的 163,636,364元财产份额以 180,000,000元交易对价转让与东珺惠尊。由于东珺金皓与东珺惠尊普通合伙人及执行事务合伙人均为东珺资管，有限合伙人均为珺容资管，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系，该份额转让符合鼎亮汇通实际经营状况，具有合理性。
4、财产份额变动相关方的关联关系
中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系。
东珺金皓与东珺惠尊普通合伙人及执行事务合伙人均为东珺资管，有限合伙人均为珺容资管，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述关系外，本次财产份额变动的相关方不存在其他关联关系。
5、财产份额转让的审议及批准程序
上述财产份额变动事项已经由交易相关方及鼎亮汇通全体合伙人一致同意，并已履行了必要的决议、审议及批准程序，符合《合伙企业法》及合伙协议的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（八）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对鼎亮汇通《合伙协议》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查以及交易对方出具的承诺，截至本报告签署日，交易对方已实际足额履行了对鼎亮汇通的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，鼎亮汇通的产权控制关系如下表所示：
（二）合伙协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，鼎亮汇通的合伙协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，鼎亮汇通原高管人员不存在特别安排事宜，将由上市公司
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的专业石油团队接管合伙企业原有业务。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其合伙协议的情况下进行后续调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，鼎亮汇通不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的控股子公司情况
截至本报告书签署日，鼎亮汇通通过直接或间接方式控股的子公司情况如下：宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
100%
Moss Creek Resources Holdings, Inc
100%
Moss Creek Resources, LLC
（一）Moss Creek Resources Holdings, Inc
1、基本情况
英文名称：Moss Creek ResourcesHoldings,Inc；
中文译名：摩斯克里克资源控股有限公司；
公司类型：股份有限公司；
主要办公地点：842 West Sam Houston Parkway North, Suite 310, Houston, Texas,77024；
EIN编码：47-4332524；
设立日期：2015年6月10日；
股权结构：截至本报告书签署日，鼎亮汇通持有MCRH（US）100%的股权。
2、历史沿革
2015年6月10日，MCRH（US）在美国特拉华州州务卿办公室注册成立。
MCRH（US）自设立以来未曾出现重大股权变动情况。
（二）Moss Creek Resources, LLC
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
英文名称：Moss Creek Resources,LLC；
中文译名：摩斯克里克资源有限公司；
公司类型：有限责任公司；
主要办公地点：842 West Sam Houston Parkway North, Suite 310, Houston, Texas,77024.；
EIN编码：47-4338235；
设立日期：2015年6月15日；
股权结构：截至本报告书签署日，MCRH（US）持有MCR（US）100%的股权。
2、历史沿革
2015年6月15日，MCR（US）在美国特拉华州州务卿办公室注册成立。MCR（US）自设立以来未曾出现重大股权变动情况。
五、交易标的主要资产情况
鼎亮汇通拥有的主要资产是其通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard、Borden郡的页岩油藏资产，净面积超过7.7万英亩。
（一）油田资产的基本情况
1、油田所在区域
鼎亮汇通拥有的油田资产在Permian盆地区域（具体位置位于Permian盆地东部的Midland盆地），富含油气的Permian盆地有20块油田进入全美产量排名前100位，整个盆地的产量占得克萨斯州的3/4，占全美的1/10。此外，鼎亮汇通油田资产所在区域油气资源储量丰富，区块连续程度高；区域内基础设施及交通运输配套完善，油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好。
鼎亮汇通所属油田资产在Permian盆地位置与地质概况图
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鼎亮汇通油田
资产所在区域
2、油田现有油井情况
截至评估基准日，鼎亮汇通油田拥有在产井 40口，其中5口位于 Borden郡， 35口位于Howard郡，具体油井分布情况如下图所示：
油田井位分布图
3、油田资产油层情况
鼎亮汇通油田主力产油层为下层Spraberry层、Wolfcamp A和WolfcampB；
潜力产油层为中层Spraberry和WolfcampC。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）油田主力产油层、潜力产油层情况
Wolfcamp层为海相沉积，在组成 Permian盆地的各个二级构造中均有发育，沉积厚度达上千英尺，埋藏深度约为 5,500至 11,000英尺左右；该层纵向分为上下两部分，下部的有机质成熟度高，主要生气，上部生油，总有机碳含量（Toc）约为2.24%-7.24%，镜质体反射率（Ro）为0.95-0.97，均质性较好，系天然裂缝发育。Wolfcamp层是 Permian盆地最主要的油气供给来源，为自生自储型。
Spraberry层为海陆过渡相沉积，岩性通常为低孔低渗细砂岩或碳酸岩与页岩互层。Spraberry层可进一步划分为 UpperSpraberry和LowerSpraberry。其中，Upper Spraberry包含多套薄含油层，内部发育累积厚度 150英尺以上的非渗透层产层深度大约 5,000至7,000英尺。
截至评估基准日，标的油田没有不具备商业开发价值的干井，标的油田勘探井、开发井、干井及地域分布情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||开发井（在产井）||||||
|区域||勘探井||||||干井|合计|
|||||直井||水平井||||
||-||5||30||-|||
||-||-||5||-|||
||-||5||35||-|||

其中，Howard郡在产井总井数 35口，净井数 31.98口；Borden郡在产井总井数 5口，净井数 4.79口，标的油田合计在产井总井数 40口，净井数 36.77口。
（二）油田资产的权属情况
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、油田资产的权益情况
鼎亮汇通通过MCR（US）持有的油田资产的权益包括多项石油及天然气租约相关的工作权益，租约覆盖土地面积合计 77,644.21英亩；除此之外，还包括德克萨斯州Howard郡 138.59英亩的矿产权益。MCR（US）的主要油田资产按照区域划分的工作权益、净收益情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||油田区域||工作权益（WI）||净收益（NRI)|净英亩|
||HAMMER - AMI||89.15%||66.86%|||
||HAMMER - EAST||94.86%||71.15%|||
||HAMMER - NORTH||82.47%||61.85%|||
||MODESTA||99.64%||74.73%|||
||ROCK TANK||92.07%||69.06%|||
||Ground Double Zero||50.00%||37.50%|||
||合计||-||-|||

油气租约是美国油气勘探开发中土地所有者和开发商之间的一个核心法律文件，鉴于油气勘探和开发具有较高的风险和利润回报，买方和卖方为了权衡利益分配并降低风险和减少不确定性，长期以来形成了被称为“油气租约”的契约性文件。
鼎亮汇通持有的Howard和Borden油田资产，系鼎亮汇通孙公司MCR（US）从TallCity、Plymouth购买的油田资产，双方《购买与销售合同》中列明了石油和天然气租约，境外律师对上述油气租约相关的土地所有权的真实性的进行了核查。油田资产工作权益（WI）和净收益（NRI）大致计算过程为：①根据《购买与销售合同》中的石油及天然气租约，可以获得每个区块从土地拥有者处购买的工作权益（WI）比例，扣除矿区使用费权益（RI）、扣除非参与矿区使用费权益（NPRI）、扣除重迭矿区使用费权益（ORRI）、扣除非租赁权益（UL），即是该区块的净收益（NRI）；②根据每块土地的位置，将其工作权益（WI）和净收益（NRI）按照区块位置汇总到各自对应的油田区域。
其中，油田资产工作权益（WI）和净收益（NRI）计算过程和示例如下：
①计算公式与释义：
矿产权益（MI）=这是属于出租人费用中不可分割的石油和天然气产权的部
分。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿区使用费权益（RI）=这是在出租人租约中规定的、按照出租人的矿产权益的比例进行缩减的矿区使用费。
非参与矿区使用费权益（NPRI）=应从出租人在租约中的矿区使用费权益中支付的非参与矿区使用费支出负担。重迭矿区使用费权益（ORRI）=这是已经从承租人在租约中的权益让出的重迭矿区使用费。
非租赁权益（UL）=这是在土地中的任何非租赁权益。
工作权益、开采权益（WI）=这是承租人在一片土地中的有成本负担的权益，源自自身对在石油和天然气租约中承租人的产权的所有权。这也通常等于一份租约所涵盖的矿产权益（MI）。
净收入权益（NRI）=这是在所有其他负担均已满足后承租人在产量中的权益。
为计算工作权益（WI），需采用下述公式：
RI+ NPRI+ ORRI+ NRI+ UL= 1
WI+ UL= 1
MI= WI
②WI和NRI计算示例
假设两个矿产权益所有权人 A和B，分别拥有一块土地的石油和天然气产权的75%和25%，并与C签订租约，由C分别承担两者各自25%和20%的矿区使用费负担。D从两份租约共计获让1%的重迭矿区使用费，则：
MI= A+ B=75%+25%=100%
WI= MI=100%
UL=0%
NPRI=0%
ORRI=1%
RI=75% X25%+25% X20%=23.75%
RI+ NPRI+ ORRI+ NRI+ UL= 1
NRI= 1 - RI - NPRI - ORRI - UL
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） NRI=100% -23.75% -0% -1% -0%=75.25%
核对上述计算过程及相关数据：
RI+ NPRI+ ORRI+ NRI+ UL= 1
23.75%+0%+1%+75.25%+0%= 1
2、油田资产的权属变更及有关备案或批准程序
（1）相关油田资产权属变更、备案或者批准程序及收购合同下义务等是否已经全部办理或履行完毕
2015年 6月 16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与 TallCity、 Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，依据合同约定，TallCity、 Plymouth同意将其拥有的位于美国德克萨斯州 Permian盆地的油田资产出售给鼎亮汇通。MCR（US）与TallCity、Plymouth于2015年6月16日签署的关于收购油田资产的《购买与销售合同》的法律关系当事方为MCR（US）及 TallCity、Plymouth，其中MCR（US）作为买方，TallCity、Plymouth作为卖方。根据美国律师出具的法律意见，在美国律师审核的文件中，新潮实业不是《购买与销售合同》及其他与TallCity、Plymouth签署协议的当事方，没有对新潮实业与 TallCity、Plymouth有法律约束力的协议。2015年 10月 23日，新潮实业与鼎亮汇通及鼎亮汇通全体合伙人针对新潮实业拟收购鼎亮汇通全部权益份额事宜达成意向并签署《意向书》，根据《意向书》约定，意向书不视为各方就交易或交易条件做出承诺及安排。
2015年10月19日，美国外国投资委员会批准了上述交易。
2015年 10月 21日，国家发展和改革委员会向宁波市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]323号），同意对鼎亮汇通收购美国Tall City油田和 Plymouth油田的项目予以备案。
2015年11月5日，宁波市商务委员会向鼎亮汇通出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500237号）。
截至本报告书签署日，MCR（US）向 TallCity、Plymouth购买油田资产交易的相关资产已交割完毕。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据美国律师出具的法律意见，2015年11月23日（美国时间），MCR（US）分别与TallCity、Plymouth签署了《交割确认书》且MCR（US）完成全部款项的支付义务，各方完成油田资产收购的交割工作。标的转让协议及相关交割文件已经全部交付给MCR（US），且该等文件正在德克萨斯州 Borden和 Howard郡的郡办公室办理登记手续，MCR（US）已取得《购买与销售合同》项下预期的油田资产权利。TallCity、Plymouth及MCR（US）已在各自责任范围内履行完毕《购买与销售合同》中约定的实质性义务。
（2）收购标的资产是否需要重新履行与采矿权相关的交割手续，是否存在法律障碍
MCR（US）与 TallCity、Plymouth签署了关于收购油田资产的《购买与销售合同》，合同并未就新潮实业收购鼎亮汇通财产份额之行为作出禁止性约定。
各交易对方已向新潮实业做出承诺，承诺各自签署的文件或协议，鼎亮汇通合伙协议、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍各交易对方向新潮实业转让所持鼎亮汇通的合伙权益的限制性条款，如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。
根据美国律师出具的法律意见，如果新潮实业获让在MCR（US）中的股权权益，这不会改变MCR（US）对标的油田资产进行石油和天然气勘探或开采的权利。
根据美国外国投资委员会 2015年 10月 19日（美国时间）出具的书面核准文件，美国外国投资委员会已对新潮实业及鼎亮汇通收购TallCity、Plymouth的油田资产之交易进行了审查，认为上述交易不存在任何尚未解决的国家安全担忧并予以通过。
综上，本次新潮实业收购鼎亮汇通不存在违反鼎亮汇通原收购油田资产之协议的情况，不需要重新履行与采矿权相关的交割手续，不存在法律障碍。
（三）油田资产的储量情况
1、石油储量基本要素
石油储量是衡量油田资产价值的关键指标。根据SPE、AAPG、WPC和SPEE联合颁布的《Petroleum Resources ManagementSystems》（《石油资源管理
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系统》）的有关定义，石油储量是在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量。石油储量必须满足四项标准：已发现的、可开采的、具有商业价值的、从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量。
PRMS制定的石油资源分类框架如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|已发现原地量|经济||||
|||证实储量|概算储量|可能储量|
|||Proved|Probable|Possible|
||次经济||||
|||条件（潜在）资源 Contingent Resource|||
|未发现原地量|||||
|||远景资源 Prospective Resource|||

根据上述定义及分类，石油资源的储量具体可以分为三种类型：证实储量、概算储量和可能储量。储量1P=证实储量；储量2P=证实储量+概算储量；储量3P=储量2P+可能储量。上述储量类别的具体定义及采出量概率情况如下：
||||
|-|-|-|
|储量类别|定义|概率|
||证实储量是通过地球科学和工程数据分析，在规定的经济条件、作业方法和政府制度下，从一个给定日期之起，能合理确定地从已知油藏可商业开采的估计油气量||
||概算储量是通过地学和工程数据分析表明其采出的可能性小于证实储量的附加储量，但相比可能储量其有更多被采出的确定性||
||可能储量是通过地学和工程数据表明其采出的可能性小于概算储量的附加储量||

根据PRMS制定的规则，从储量状态角度分析，石油储量又可以分为已开发
储量（包括已开发正生产储量和已开发未生产储量）、未开发储量两类。已开发
储量是通过现已钻的井和设施，预计可采出的储量。其中，已开发正生产储量是
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从评估时开井和正生产的完井层段，预计可采出的储量；已开发未生产储量包括关井和管外储量。未开发储量是通过未来的投资，预计可采出的储量。
储量评估主要涉及三种方法，即动态法、容积法和类比法；在储量评估的过程中，这些方法可能会被单独或者复合使用。其中，容积法是用油气藏岩石和流体特征计算原始地质储量，然后估算通过特定的开发方案可以开采出的部分；类比法是选择最终采收率的油气藏特征、流体特性等可以进行类比的油气藏，评估在类似开发方案下评测对象的生产剖面；动态法是通过分析压力随流体被采出时的变化规律得到不同废弃压力条件下非常可靠的最终采收量。
2、鼎亮汇通油田资产储量情况
根据美国石油储量评估机构RyderScott按照PRMS规则制定的储量评估方法出具的TallCity《储量评估报告》，截至2015年1月1日，TallCity的100%油田资产的石油储量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别||原油储量（万桶）|
||证实已开发正生产储量（PDP）||
||证实已开发未生产储量（PDNP）||
||证实未开发储量（PUD）||
||合计||
||合计||
||合计||

鼎亮汇通拥有的油田资产包括TallCity的全部油田资产、Plymouth和Tall City联合作业区的油田资产以及部分其它矿产权益，根据TallCity的《储量评估报告》对Plymouth和TallCity联合作业区的油田资产以及其它矿产权益按照所处位置、面积、储层情况等进行推算，鼎亮汇通拥有的油田资产的整体储量情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别||原油储量（万桶）|
||证实已开发正生产储量（PDP）||
||证实已开发未生产储量（PDNP）||
||证实未开发储量（PUD）||
||合计||
||合计||
||合计||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注1：由于TallCity的《储量评估报告》范围可覆盖Plymouth和TallCity联合作业区的油田资产及其它他矿产权益，上表鼎亮汇通拥有的油田资产储量数据系根据RSC《储量评估报告》初步推算得出的。
六、主营业务情况
（一）主管部门、相关法规、行业资质及限制性规定
1、主管部门和相关法规
鼎亮汇通主要业务为通过孙公司MCR（US）在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务，鼎亮汇通所处的行业为石油和天然气开采业。
美国联邦政府对石油和天然气开采业的监管职能主要由联邦政府能源部行使。该部门主要负责美国联邦政府能源政策制定，能源行业管理，能源相关技术研发等。其具体职责包括：各种能源生产和利用形式的能源资源应用；能源研究与开发；环境保护的职责；与核武器管理、研究和开发相关的国家安全职责；能源产业中的消费者保护与竞争；核废物管理；能源节约，包括制定统一的国家能源节约战略；电力市场建设等。
除美国能源部外，美国联邦政府的内政部、劳工部、联邦环保署、交通部等其他政府部门也有部分石油与天然气开采业的管理职责。
美国石油与天然气开采业适用的有关联邦行政法规均收录在《美国联邦法规汇编》中，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|制定部门|英文名称|中文名称|法规编号|
||美国能源部|Licenses And Radiation SafetyRequirements For Well Logging|测井许可证及辐射安全要求||
||美国能源部|Administrative procedures andsanctions|管理程序和处罚||
||美国能源部|International voluntary agreements|国际自愿协定||
||美国能源部|Mandatory petroleum price regulations|强制性石油价格法规||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|制定部门|英文名称|中文名称|法规编号|
||美国能源部|Collection of foreign oil supplyagreement information|国外石油供应协定信息汇编||
||美国能源部|Priority supply of crude oil andpetroleum products to the Departmentof Defense under the Defense|向国防部供应原油和石油产品优先权||
||美国劳工部|Security policies and practices relatingto labor-management relations|与劳工管理方关系有关的安全政策及作法||
||美国劳工部|DOE contractor employee protectionprogram|能源部承包商的雇员保护计划||
||美国劳工部|Permits for access to restricted Data|获取内部资料的许可||
||美国劳工部|Protection of human subjects|人身保护||
||美国劳工部|Patent Compensation Board regulations|专利赔偿法规||
||美国劳工部|Occupational safety and healthstandards|职业安全与健康标准||
||美国劳工部|Safety and Health Regulations forConstruction|施工工程安全与健康法规||
||美国内政部|Oil and gas and sulphur operations inthe Outer Continental Shelf|外大陆架油气及含硫作业||
||美国内政部|Geological and geophysical (G&G)explorations of the Outer ContinentalShelf|外大陆架地质与地球物理勘探||
||美国内政部|Leasing of sulphur or oil and gas in theOuter Continental Shelf|外大陆架油气及硫矿区租赁||
||美国内政部|Outer Continental Shelf oil and gasleasing|外大陆架油气矿区租赁||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|制定部门|英文名称|中文名称|法规编号|
||美国内政部|Prospecting for minerals other than oil,gas, and sulfur on the Outer ContinentalShelf|外大陆架除油气及硫以外的矿物的勘探||
||美国环保署|Hazardous chemical reporting:Community right-to-know|危险化学品报告：公众知情||
||美国交通部|Parts and Accessories Necessary forSafe Operation|机动车安全作业所需零部件要求||

注：以美国能源部《测井许可证及辐射安全要求》为例，其法规编号“10 CFR Part39”表示该法规收录于《美国联邦法规汇编》第10篇第39部分。
除受美国联邦政府管理外，德克萨斯州的石油和天然气开采业还受德州政府的铁路委员会管理。德州铁路委员会成立于 1891年，1984年美国联邦政府收回了地方政府铁路运输管辖权，德州铁路委员会的主要职能也相应转变为油气煤炭等能源行业的管辖，以保护当地环境及自然资源、保护私人产权，提升德州经济活力。
2、行业资质
根据美国律师出具的法律意见，在美国，私人土地所有者通常也被赋予在他们的土地中或地下开采石油、天然气和其他矿物质的权利。这些采矿权可以通过合同予以出售、出租或以其他方式转让。
标的油田资产位于私人所有的土地。就标的油田资产而言，目前在德克萨斯州或联邦法律项下，不存在针对在私人所有的土地上经营石油和天然气勘探业务的政府特许要求。就投资者或经营者投资、拥有或经营石油和天然气财产而言，不存在具体的法律要求，如行业经验或注册资本最低限额。由于MCR（US）已经获得租赁权益，根据德克萨斯州和联邦法律，其已经获得作为合理审慎的运营商开发标的油田资产的授权，但前提是其遵守对标的油田资产具有约束力的该等租约和合同的条款和条件和所有适用法律及外国投资委员会未来开发限制。
3、限制性规定
（1）石油和天然气的开采权利
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）就MCR（US）在德克萨斯州经营石油和天然气井的权利而言，美国律师认为不存在具体适用于MCR（US）的德克萨斯州或联邦法律项下的限制，但美国外国投资委员会未来开发限制中发布的命令中可能规定的任何限制除外。
在德克萨斯州的许多辖市，在地方市政分区条例项下存在大量的土地使用规定。德克萨斯州的某些城市甚至有石油和天然气开发方面的专门土地使用和用途管理的法规。然而，标的油田资产主要位于德克萨斯州 Howard和 Borden非建制地区（在任何辖市的管辖范围以外），因此市政土地使用条例不会对标的油田资产的经营产生重大影响。
尽管存在MCR（US）作为标的油田资产经营者必须遵守的众多规定和法规，但不存在可能会干扰其经营的特别规定，但前提是该等经营是以与其先前的经营者TallCity和Plymouth所采用的方式实质相同的方式进行的。
（2）油田开采量的有关规定
根据美国律师出具的法律意见，在德克萨斯州的所有石油和天然气井受制于德克萨斯铁路委员会颁布的配产和分摊规定项下的每日、月度和/或年度的生产限制。该等生产限制在不同矿区有不同的规定，是综合若干因素予以设置的，其目的在于鼓励对某块油田的高效开发，而不因过度生产而对储层造成损害。一般地，在先前未充分开发的石油或天然气田上钻探新的石油和天然气井时，该等生产限制会是问题，且在发掘新储层时会有大量的初期产量压力和容积问题需要处理。
标的油田资产的开发是针对SpraberryTrend油田Wolfcamp页岩层进行规划，方式是在该页岩层中进行水平井钻探。这些水平井的初期产量可能有些高，会在极少的情况下受到一定程度的限制；但是如此高的产量在（不到一年的）短时间内就可能会下降。
因此，虽然在某一特定井的开采期的早期限制产量的情形下，某些产量限制可能会影响标的油田资产的开发，但根据美国律师出具的法律意见，标的油田资产的开发不会实质性地受到德克萨斯铁路委员会的配产和分摊规定的负面影响。
（二）主要产品及用途
鼎亮汇通在收购美国油田资产之前没有实体产品产出，完成美国油田收购之后，鼎亮汇通的主要产品为石油和天然气。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）石油是一种粘稠的、深褐色液体，主要成分是各种烷烃、环烷烃、芳香烃的混合物，它是古代海洋或湖泊中的生物经过漫长的演化形成的混合物，与煤一样属于化石燃料。石油主要被用来作为燃油和汽油，燃料油和汽油组成目前世界上最重要的一次能源之一。石油同时是一种大宗商品，用途十分广泛，主要用于炼制石油燃料、石油溶剂与化工原料、润滑剂、石蜡、石油沥青、石油焦等 6类工业产品。
（三）工艺流程
从寻找石油到利用石油，一般需要经过四个主要环节，即寻找、开采、输送和加工，这四个环节一般又分别称为“石油勘探”、“油田开发”、“油气集输”和“石油炼制”。鼎亮汇通主要生产业务环节属于“油田开发”环节，其一般工艺流程包钻井工程、采油工程。
目前，可将石油资源分为常规油藏资源和非常规油藏资源两大类。常规油藏主要包括构造油藏、岩性-地层油藏、裂缝性油藏，其成藏机理可以归纳为有机质达到一定的埋藏深度，随着地温的升高会发生热解产生油气，油气通过断层，地层不整合等运移通道在有利的储集空间内聚集成藏。非常规油藏主要指页岩油、稠油等，页岩油成藏机理如下：烃源岩一般来讲是生油岩层，也是遮挡油气的盖层，油气的运聚动力主要为膨胀压力及生烃压力，油气会以游离状态附着在烃源岩表面，一般运移距离很短。另外，非常规油气还包括油砂、致密气、煤层气等。
常规油和页岩油的开采成本主要包括钻完井费用、油气井的运转成本、日常维护成本以及生产人工支出等。影响油田开采成本的因素很多，主要包括以下几方面：
|||
|-|-|
|成本影响因素|具体影响|

储层埋深 储层埋藏的深度越大，钻井深度越大，钻井成本越高。
钻井过程中遇到不同岩性对钻井效率影响很大，通常来讲，岩性
泥岩容易包裹钻头，会导致钻井效率下降，成本升高。
地层压力 地层压力大会加大钻井泥浆密度，增加钻井成本。
与油田经营相关的成本 操作成本、管理成本、生产税、从价税、折耗等。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）压裂成本 储层致密，需要压裂改造，提高成本。
综上，在同区域、同井深的情况下，页岩油的开采成本一般高于常规油，但是由于影响油藏开采成本的因素众多，无法对所有的常规油气与非常规油气的开采成本直接进行定量比较，需要根据不同油田的具体情况进行分析测算。在不同区域、不同井深的情况下，页岩油的开采成本也可能低于常规油的开采成本。
标的油田主要分布在 Howard地区及Borden地区，该区域的开采历史较长，可追溯到 20世纪中期，早期以直井开发为主。随着近年来油田开采技术的不断改进，已经由直井开发向大规模水平开发转变。标的油田目前有 5口直井和 35口水平井，已处于实质性商业化开发阶段。
鼎亮汇通页岩油气储存在页岩之中，其一般生产工艺流程如下：
一般油气生产工艺流程
数据来源：麻省理工学院《天然气的未来》，广发证券发展研究中心
鼎亮汇通主要生产业务环节属于“油田开发”环节，其一般工艺流程包钻井工程、采油工程。
1、油田钻井工艺流程
钻井工程在油气田开发中处于重要地位，钻井工程投资占油田开发总投资比例可达50%以上，根据钻井目的和任务的不同，钻井可分为探井和开发井，开发井主要包括生产井、注入井、检查井等。鼎亮汇通油田钻井工艺流程如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、油田采油工艺流程
采油工程就是将油以及气在油井中从井底举升到井口的整个过程的工艺技
术，鼎亮汇通油田采油工艺流程如下：
（四）产品主要核心技术
目前全球普遍采用的石油开采技术水平主要包括：自喷采油技术、机械采油技术、注水采油技术和三次采油技术等。其中，（1）自喷采油技术是因为地下含油层自身所受的压力比较高，凭借此压力就能够使原油自井口喷出的开采方式；
（2）机械采油技术是通过使用各种不同类型的泵将原油从油井中抽取出来；在实际的机械采油过程中，需要根据油区具体的地质情况以及原油的性质选取不同机械开采的方式；（3）二次采油技术是通过人工向油藏中注水，保持或补充油层能量以开采原油的技术方法；（4）三次采油技术是利用物理、化学和生物等新技术提高原油采收率的油田开发技术。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鼎亮汇通所拥有的油田资产主要为页岩油气，与常规砂岩气不同，页岩油气存储除了孔隙中的游离油气外，还大量以吸附态存在于页岩里。由于页岩层渗透率极低，流通性差，这些油汽无法像常规流体一样自由运移，只有充分暴露储层面积，大量释放吸附油气储量，建立储层流通通道，才能加快页岩油气释放和流动，提高单井产能，最终达到商业化开发的目的。鼎亮汇通油田技术主要包括水平井技术和压裂技术。
1、水平井技术
水平井技术是通过具有一定柔韧性的钻杆弯曲，在水平方向打井的技术。与传统的竖直井相比，该技术可增大井筒和储层的接触面积，提高裂缝相交机率，适用于开发空隙度小、渗透率低的页岩油藏；此外，该技术地面设施相对较少，受地面限制较小，开发延伸空间较大。基于上述优势，水平井开采具有更好的经济效益。
2、压裂技术
此技术通过压裂页岩，克服页岩渗透率低，气流阻力大等问题。该技术大致可分为两类，一类是按压裂方式区分，包含分段压裂，同步压裂以及重复压裂；
另一类按压裂手段区分，主要包括清水压裂、超临界二氧化碳压裂及水力喷射压裂，实际生产经营当中，一般会将压裂方式和压裂手段结合应用，以达到最佳效果。由于不同层位含油性差异较大，分段压裂技术有助于结合具体层位情况设计压裂方案，使压裂效果最优化，适用于水平井段长、层位多的井。
水平井钻井、多段压裂技术图
3、长水平井分段压裂技术
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鼎亮汇通目前开采的油气田主要采用了长水平井分段压裂开采技术。水平井大规模水力压裂技术是页岩气开发过程中的关键技术，由于页岩储集层渗透率极低，一般需要进行压裂改造，通过高压泵将大量水、化学添加剂和支撑剂混合物注入地层，形成复杂的裂缝网络，来提高渗透率。
水平井分段压裂示意图
数据来源：陈云天、蔡宁生,能源研究与利用，2013年02期
目前，在页岩油的开采中已开始使用钻井工厂化作业技术，应用该技术后，可实现一个平台打 6至 10口井，与原有钻井方式相比，该技术能高效降低完井周期，极大降低工程风险，有效降低管理费用、固定资本和操作成本；该技术也可用于鼎亮汇通油田资产的生产。
钻井工厂化作业技术
井口
分支井
水平压裂段
4、对页岩油气开采技术的要求及其对上市公司购买油田服务的影响
页岩油气的开采技术主要包括水平井钻井及水平井多级分段压裂技术。随着近几年来的不断发展，水平开采技术及管理能力在北美地区已经非常成熟，提供水平井打井服务和生产作业服务的专业油田服务商较多，油田当地施工队伍齐备。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预计在油田服务市场竞争度较高的情况下，上市公司可持续获得油田外包服务商的提供的打井和生产作业服务。
（五）主要业务模式
1、外包模式
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。
鼎亮汇通所属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下：
确定外包 合格供应 选择合适 下达服务 开展油田
服务内容 商投标 外包商 订单 作业
在油田运营过程中，首先，管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、测井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、压裂服务、井口服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。
2、采购模式
油田管理层根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量，采购负责人员按照计划执行采购行为。鼎亮汇通油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务。鼎亮汇通油田采购的商品和服务，均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。
3、生产模式
油田管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，结合专业计算机软件的分析结果，于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中，油田开采的各主要环节均采取外包服务模式，详细内容可以参见外包模式中有关内容。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、销售模式
美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，目前美国Permian盆地的石油开采企业所产石油均主要销售给专业化的石油运输销售公司。
近两年来，鼎亮汇通油田所产原油、天然气主要销售给LPC CRUDE OIL MARKETINGLLC、WTG GAS PROCESSINGLP等公司。以上公司都是为石油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务的公司，鼎亮汇通按月与对方公司进行结算；对方公司一般定期指派车辆至油田储油区取油，测量所购原油的数量和品质，并记录在特定凭证上，双方依据该销售凭证和其他记录按月进行结算支付。
5、盈利模式
鼎亮汇通所属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、压裂理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。
（六）销售情况及主要客户、供应商情况
1、销售情况
最近两年一期，鼎亮汇通油田的销售情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2013年||2014年||2015年1-11月|合计|
||93,029.00||609,582.03||1,503,799.34|||
||94,472.16||429,666.54||1,259,471.40|||

2、客户情况
（1）最近两年一期的销售情况
最近两年一期，鼎亮汇通主要客户情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||||||
|年度||||企业名称||销售金额||销售占比|产品|
|||号||||||||
||1||LPC CRUDE OILMARKETING LLC||451,973,886.87||94.71%|||
||2||WTG GASPROCESSING,L.P.||23,955,370.67||5.02%|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|PLAINS MARKETING LP|505,145.95|0.11%|
|4|HOLLYFRONTIERREFINING & MARKETINGLLC|548,675.50|0.11%|
|5|BREITBURN OPERATINGLP|221,161.73|0.05%|
|-|合计|477,204,240.72|100.00%|
|1|LPC CRUDE OILMARKETING LLC|283,989,181.12|93.14%|
|2|WTG GASPROCESSING,L.P|15,120,412.00|4.96%|
|3|PLAINS MARKETING LP|3,865,712.21|1.27%|
|4|HOLLYFRONTIERREFINING & MARKETINGLLC|1,905,407.01|0.62%|
|-|合计|304,880,712.34|100.00%|
|1|LPC CRUDE OILMARKETING LLC|49,559,562.81|84.58%|
|2|WTG GASPROCESSING,L.P P|3,137,978.08|5.36%|
|3|PLAINS MARKETING LP|4,507,334.70|7.69%|
|4|HOLLYFRONTIERREFINING & MARKETINGLLC|1,389,128.95|2.37%|
|-|合计|58,594,004.54|100.00%|

报告期内，新潮实业及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鼎亮汇通5%以上财产份额的股东，均不存在在上述公司占有权益的情况。
（2）有关公司第一大客户的说明
①销售合同签订方式
标的油田公司与 LPC的合作始于2012年末，2013年至2015年销售收入保
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持上升趋势。标的油田公司与LPC签定的购销协议中对产品质量、销售的产品生产区域、产品权属交接的时点和条件、单价的计算原则、付款方式等做了约定。
除非提前 30天以书面形式通知至对方要求修改合同条款或解约，否则此合同持续有效。标的油田公司与LPC按月结算。
②历史合作年度经济纠纷情况及变更对业务合作的影响
根据美国律师出具的法律意见，标的企业下属油田与LPC合作关系良好，历史年度未曾与其发生过经济纠纷情况。鼎亮汇通完成油田资产收购后，计划未来将继续保持与LPC的合作关系。
③标的企业对单一客户的依赖是否属于行业惯例、客户较单一对标的油田经营稳定性的影响及应对措施
报告期内，标的油田所产原油80%以上销售给LPC。标的企业报告期内存在客户较单一的风险，此风险已在本报告书“重大风险提示/二、与标的资产经营相关风险/（八）客户集中度风险”中披露。鼎亮汇通完成油田资产收购后，在短期内LPC仍将是标的油田的重要客户，销售金额占比较高，但该等状况将不会对鼎亮汇通未来经营稳定性产生重大不利影响，具体原因如下：
首先，油田所产原油主要销售给单一客户是当地石油开采行业的商业惯例。
美国德克萨斯地区的石油开采业整体已经较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。将所产石油销售给单一主要客户已经是德克萨斯地区石油开采企业的普遍惯例。
其次，LPC成立于 2002年，是Permian盆地区域较大的石油销售与运输公司，资质情况良好。LPC主要为美国德克萨斯州、路易斯安那州和科罗拉多州的油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。标的企业与 LPC保持长期合作有利于其减少销售不确定性风险，提高生产的稳定性。
最后，美国是全球第一大原油进口国,以及世界第一大石油消费国。根据美国能源情报署EIA统计数据，2015年美国石油产量为 943万桶/日，石油消费量为 1,939.5万桶/日，美国市场石油整体供给远小于需求。同时，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，预
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计标的油田将不会存在石油销售的压力。
尽管LPC运输与销售能力良好，且石油产品不存在销售压力，但鉴于标的企业客户较单一风险仍有可能对油田的生产与销售带来不利影响，公司在全面接手油田资产后，将着力开拓德克萨斯州当地其他优质的原油销售运输公司资源，尽量减小客户较单一风险对油田生产经营的影响。
3、销售价格变动情况
2010年1月至2016年4月NYMEX原油价格走势如下：
数据来源：根据EIA数据整理
鼎亮汇通的产品的销售价格一般根据其与客户签订合同约定的价格条款执
行，首先根据国际原油价格、油质等因素确定当月原油销售价格，在基础价格上进行合同约定的扣除和调整。定价原则请详见“第三节交易标的基本情况/七、鼎亮汇通的主要财务情况/（一）鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理/2、收入成本的确认原则和计量方法”。
4、主要原材料及能源采购情况
最近两年一期，鼎亮汇通前五名供应商情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||||||
|年度||||企业名称||采购金额||采购占比|采购内容|
|||号||||||||
||1||UNIVERSAL PRESSUREPUMPING, INC||192,065,782.40||21.83%|||
||2||LATSHAW DRILLINGCOMPANY, LLC||46,436,910.49||5.28%|||
||3||STEMCOR LONDONLIMITED||28,450,873.54||3.23%|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|SUMMIT ESP, LLC|27,646,370.41|3.14%|
|5|BUTCH'S RAT HOLE &ANCHOR SERVICE, INC|23,367,945.69|2.66%|
||合计|317,967,882.53|36.14%|
|1|UNIVERSAL PRESSUREPUMPING, INC|310,402,435.25|25.44%|
|2|LATSHAW DRILLINGCOMPANY, LLC|64,246,437.97|5.27%|
|3|BOURLAND & LEVERICHSUPPLY CO., LLC|49,771,388.47|4.08%|
|4|BUTCH'S RAT HOLE &ANCHOR SERVICE, INC|26,788,186.05|2.20%|
|5|REDZONE COIL TUBING,LLC|24,498,328.07|2.01%|
||合计|475,706,775.81|39.00%|
|1|UNIVERSAL PRESSUREPUMPING, INC|30,703,241.41|11.86%|
|2|LATSHAW DRILLINGCOMPANY, LLC|29,253,020.21|11.30%|
|3|STEMCOR AG|20,074,552.77|7.75%|
|4|PROPETRO SERVICES,INC|15,778,998.46|6.09%|
|5|BOURLAND & LEVERICHSUPPLY CO., LLC|6,191,384.82|2.39%|
||合计|102,001,197.67|39.39%|

报告期内，油田主要采购内容为油田运营所需的外包服务，主要包括钻井服务、压裂服务、套管服务和井上作业服务等。油田管理层依据合格供应商名单和各供应商的竞标情况，选择合适的外包对象。当前，Permian盆地区域的油气服务提供商数量较多，市场化程度较高，油气价格以市场化定价为原则。
报告期内，新潮实业及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鼎亮汇通5%以上财产份额的股东，均不存在上述供应商中占有权益的情况。
（七）安全生产及环境保护
1、安全生产情况
鼎亮汇通为新设公司，在收购美国油田资产之前的经营行为不涉及安全生产
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的问题。截至本报告书签署日，鼎亮汇通在安全生产方面无违法违规行为，无较大安全事故，也未因重大安全生产事故受到任何行政处罚。
2、环境保护情况
截至本报告书签署日，鼎亮汇通未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
3、标的资产下属原油资产安全生产情况、环境保护情况
（1）安全生产情况
购买油田资产为一次资产购买，不同于购买 Tall City和 Plymouth的股东权益。作为一般原则，根据德克萨斯州法律，与卖方的在先行为有关的人身伤害和财产损害的责任，不会附于所出售的资产之上，也不会变为传统资产出售中的资产的新所有人的义务或转让。此外，根据《购买与销售合同》的条款和规定，在交割日前归属于 Tall City或 Plymouth对资产的所有权的与工作场所安全和人身伤害有关的责任属于卖方的被保留义务，MCR（US）根据《购买与销售合同》第 14.01条不对该等在先的人身伤害或财产损害索赔承担任何责任。综上，美国律师并未检索或查询任何工作场所安全事项，因为①该等事项不会在交割时转嫁到MCR（US），和②任何已知的索赔均须根据《购买与销售合同》第 5.06条进行披露，即美国律师出具意见中提到的Wiesner诉状中所述的诉讼（Wiesner诉状表明：上述诉讼的诉讼请求为在据称由 Tall City Exploration, LLC运营的一个钻探场地发生的一起工作场所事故中去世的 DonaldWiesner，寻求意外死亡赔偿。本案庭审地被转移至德克萨斯州霍华德县，截至美国律师法律意见出具之日，本案仍在审理中）。美国律师认为MCR（US）不会因上述提到的人身伤害诉讼案件遭致任何来自政府或联邦有权管理机构的处罚、约束及限制（如生产限制、正常商业运营等）。
根据美国律师意见书，经核查，自 2012年至美国法律意见书签署日（2016年4月18日），Tall City、Plymouth或MCR（US）未受到来自美国联邦或州安全生产监管部门对MCR（US）油田权益或MCR（US）的未来运营产生重大影响的处罚。
（2）环境保护情况
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）环境工程/咨询事务所出具的环境评估报告和 Etech Environmental& Safety Solutions,Inc.的现场环境评估缺陷统计表表明：①不存在与某个特定井或构成标的油田资产部分的其他财产有关的、相关修复成本超过100,000.00美元（即《购买与销售合同》第4.04（d）条规定的单个环境缺陷阀值）的单个环境缺陷，但环境缺陷价值为 169,500.00美元的与“Element SFH 23Battery”（SFH 23Battery的两个油罐需要进行更换）有关的环境缺陷除外，和②该等环境顾问确认的所有环境缺陷的总修复成本为 1,406,802.00美元。
169,500.00美元的环境缺陷价值超过了标的购买协议中规定的 100,000.00美元的单个所有权缺陷阀值，但对于标的交易而言，并非重大缺陷。美国律师认为，所提及的有关“Element SFH 23Battery”的环境缺陷可以按 169,500.00美元的成本修复，不会对MCR（US）的未来运营产生重大影响。
根据美国律师意见书，经核查，自 2012年至美国法律意见书签署日（2016年 4月 18日），Tall City、Plymouth或MCR（US）未受到来自美国联邦或州环境监管部门对MCR（US）油田权益或MCR（US）的未来运营产生重大影响的处罚。
（八）质量控制情况
鼎亮汇通所属油田运营的主要环节均由专业化的外包服务提供商进行作业。
为保证作业质量，报告期内鼎亮汇通所属油田在运营过程中对外包服务提供商的选择有严格检查与筛选流程。油田管理层依据历史合作情况、供应商资质情况、作业质量情况、收费情况等，建立了符合油田运营需求的合格供应商名单。进入合格供应商名单的专业化服务机构才有资格参与油田外包服务的竞标过程。目前进入合格供应商名单的服务企业均具有丰富的油田作业经验，作业模式成熟，自动化程度较高，为提高作业质量提供了有效保证。
此外，在油田资产的日常运营过程中，油田管理层安排特定负责人员根据油田操作规则，对外包作业质量、产出石油质量等进行严格的监督与检查。负责人员每日对所产石油进行产量与品质监测，并将测量结果计入生产系统之中，以监控原油产量及品质的稳定性。出现误差的作业环节管理层都会安排专业人员进行复查解决。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）核心技术人员特点及变动情况
上市公司本次拟收购的 Howard和 Borden油田资产不涉及原有管理团队，随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将逐步接手 Howard和 Borden油田的日常管理工作。油田资产的过渡期安排请详见“第三节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（十）油田资产的过渡期安排与未来经营管理措施”。
（十）油田资产的过渡期安排与未来经营管理措施
1、油田资产的过渡期安排
鼎亮汇通孙公司MCR（US）与TallCity和Plymouth油田资产交割已于2015年11月23日实施完毕；2015年11月23日，MCR（US）与TallCity和Plymouth签订过渡期服务协议，由 TallCity、Plymouth原团队为MCR（US）提供油田资产过渡期的生产运营管理服务、土地与租约等管理服务、市场销售服务、财务会计服务和其他服务内容，MCR（US）按月向其支付服务费用；截至 2016年 3月 1日，该服务协议已履行完毕。2015年 12月 2日，MCR（US）与巨浪运营限（SurgeOperating，LLC）签订了运营服务协议，巨浪运营向MCR（US）提供油气资产勘探、钻井和生产运营等服务。在上市公司收购鼎亮汇通油气资产交割完成前，巨浪运营将持续为MCR（US）提供油田资产运营服务。
2、上市公司未来的经营安排
在收购浙江犇宝后，公司已开始着力打造一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队（目前该团队已接手管理 Crosby油田资产），随着新潮实业收购鼎亮汇通美国德克萨斯州 Midland盆地 Howard郡、Borden郡油田资产进程的推进，公司在石油领域的管理团队将不断发展壮大。在本次新潮实业收购鼎亮汇通油田资产交割完成后，上市公司将接手鼎亮汇通油田资产的日常经营工作。
从上市公司层面而言，公司具体安排总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜。胡广军先生曾先后在新疆油田勘探公司、中国石油西部钻探公司等担任副总地质师、总地质师等职务，具有丰富的油田管理经验。公司人力资源部将在本次交易完成后积极招聘有关专业人员协助公司总经理具体负责油田资产的重大投资决策及生产经营管理事务。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司与MCR（US）的经营发展计划，油田资产交割完成后，MCR（US）将具体建立“董事会-管理层”等完善的公司治理架构，MCR（US）董事会将聘请总经理全面负责公司经营管理工作，设立副总经理和运营总监协助总经理管理油田具体事务，其中副总经理具体协助分管公司财务部、土地管理部、行政管理部等部门；运营总监具体协助分管公司地质部、储量管理部和运营部等部门。此外，公司准备打造一支国内石油领域人才和国外专家协同管理的油田资产管理团队，形成国内员工和油田资产所在地员工良好的沟通机制。
目前，MCR（US）正在陆续聘请总经理、运营总监、财务负责人以及人事管理、行政管理等油田管理人员。MCR（US）将不断建立完整的生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统，建立完善各项内部控制管理制度。上市公司将指定专人分管美国油田资产的经营管理工作，并结合MCR（US）的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。同时，公司将进一步通过财务预测、成本及结算等流程加强对油田资产的管理，并按计划推进美国油田的生产经营和销售，努力提高各项经济指标。
七、鼎亮汇通的主要财务情况
（一）鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理
1、鼎亮汇通备考模拟财务报表的编制基础
鼎亮汇通实际成立于2014年11月7日，模拟报表中假设鼎亮汇通及鼎亮汇通子公司在本报告首期期初即已存在。备考模拟报表以TallCity和Plymouth油田资产和鼎亮汇通的历史财务信息为基础进行模拟编制：
（1）根据《购买协议》，购买资产范围不包括《购买协议》附件列示的土地租约、油井、与油井等相关的开采、销售等合同之外的其他资产，因此模拟财务报表未将货币资金、套期工具、固定资产以及外部借款纳入范围，与油田业务无关的事项亦未纳入范围。
（2）模拟财务报表的账务基础，源自TallCity和Plymouth的财务账面记录，在此基础上考虑剥离或调整，将与油田业务相关的事项纳入范围。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）收入的模拟方法：模拟财务报表中的营业收入根据2013年度、2014年度及2015年1-11月TallCity和Plymouth油田资产产出的原油和天然气的实际销售情况列示。
（4）成本的模拟方法：模拟财务报表中的营业成本包括所购油田资产的矿区作业成本、修井成本、折耗等。根据TallCity和Plymouth油田资产2013年度、2014年度及2015年1-11月实际发生的矿区作业成本、修井成本、折耗列示。
（5）管理费用模拟方法：由于无法明确管理费用中直接与出售油田业务相关的费用，因此针对管理费用按照产量进行分摊，即按照所购油气产量占Tall City和Plymouth当年所有油气总产量的比例确定应纳入模拟财务报表的管理费用。
（6）财务费用模拟：根据《购买协议》，所购资产组合不包括带息负债，但本次基于谨慎性原则，比照管理费用的分配方法对财务费用（不含利息收入）进行模拟。需要说明的是，因鼎亮汇通实际购买后的融资情况与原经营状况不同，鼎亮汇通实际承担的财务费用会存在差异。
（7）资产减值损失模拟方法：根据TallCity和Plymouth的账面记录模拟。TallCity和Plymouth各期末对比未来从油气资产持有或出售获得的预期收益净现值和账面净值，如果预期收益净现值低于账面净值，则按差额计提减值准备并计入当期损益。另外，未将交易时点可辨认的油气资产中分类公允价值的影响模拟。
（8）所得税费用及递延所得税的模拟：
根据美国国内收入法典第351条和第751条，鼎亮汇通因本次收购TallCity和Plymouth油田资产不产生联邦所得税应纳义务。
根据美国国内税收法典第301.7701-3条的规定，经营所得应在MCRH（US）层面缴纳联邦所得税。备考模拟报表根据谨慎性、重要性及可理解性原则，根据利润总额及法典有关规定计提了当期所得税费用及未考虑其他联邦所得税的纳税调整抵扣事项或其他递延税项的影响。
除上述事项外，鼎亮汇通的备考模拟财务报表未考虑汇兑损益等费用的模拟。
模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于有关会计政策和会计估计编制。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、收入成本的确认原则和计量方法
鼎亮汇通的营业收入为原油和天然气销售收入，收入确认政策如下：
鼎亮汇通根据当月油气产量及购销双方签定的定价原则计算确认原油或天然气收入，次月实际结算时对上月计提数据进行调整。
原油销售单价的确定：以PlainsMarketing公开的市场结算价为基础，并根据 ArgusAmericas结算价格指数及油气产地地域性差异进行调整，及扣除约定单位运费。
天然气销售单价的确定：参考Oil Price InformationService或OPIS每月出版物及天然气当月成份构成，并扣除单位运输、分馏、营销等费用。
3、重大会计政策或会计估计差异情况
编制模拟财务报表时需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同，需对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。
（1）对原油储量的估计
原油储量对投资决策至关重要，同时也是测试减值准备的重要因素。探明原油的变化，尤其是探明已开发储量的变化，将影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、折耗和摊销。探明已开发储量的减少将增加折旧、折耗和摊销金额。探明储量的估计需根据情况变化作出向上或向下调整，比如开发和生产活动的新情况或者经济因素的变化，包括产品价格、合同期限、技术进步或开发方案等。
（2）油气资产弃置义务预计
油气资产弃置义务的确认是针对油气资产未来的弃置支出，其金额等于预计来支出的现值。对预计未来支出的估计是基于当地现有条件和相关要求做出的，包括法律要求、技术和价格水平等。除了这些因素外，对油气资产经济寿命和折
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现率的估计也会影响预计未来支出的现值。上述任何估计的变化将在油气资产的剩余可使用年限内影响鼎亮汇通的经营成果和财务状况。
（3）固定资产和油气资产的减值估计
由于事件的发生或环境的变化使资产账面价值可能无法回收时，需对固定资产和油气资产进行减值测试。确定资产是否减值及减值金额的大小包含估计和判断，比如未来原油价格、炼油产品和化工产品的价格、生产情况等。减值准备的测试和计算是考虑目前的经济形势，基于与经营计划一致的假设而做出的。某些假设没有变化或发生对其有利的变化可能会免于对这些资产计提减值，对某些假设不利的变化可能导致对资产计提减值。
上述与鼎亮汇通相关的重大会计政策系根据会计准则及石油开采行业特性确定，与同行业企业以及上市公司不存在重大差异。
（二）鼎亮汇通的模拟财务数据
鼎亮汇通成立于2014年11月7日，最近两年及一期备考模拟简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年11月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||719,360.63||182,206.51|||
||18,792.50||34,212.55|||
||700,568.13||147,993.96|||
||700,568.13||147,993.96|||
|项目||2015年1-11月||2014年度|2013年度|
||47,720.42||30,488.07|||
||30,873.45||15,302.65|||
||-14,924.15||6,952.62|||
||-14,924.15||6,952.62|||
||-14,924.15||4,580.28|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-14,924.15|4,580.28|
|2,257.43|4,580.28|

八、最近三年利润分配情况
鼎亮汇通成立于2014年11月7日，截至本报告书签署日，鼎亮汇通未进行利润分配。
九、合伙人份额变化及资产评估情况
（一）财产份额转让及增资情况
交易标的鼎亮汇通财产份额转让及增资具体情况请参见本报告书“第三节交易标的基本情况/二、历史沿革”相关内容。
（二）资产评估状况
本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，中联评估采用收益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中联出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至945,996.49万元，市场法评估价值为 946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 781,808.29万元至 945,996.49万元，该评估值较鼎亮汇通账面价值 700,568.13万元增值 81,240.16万元至 245,428.36万元，评估增值率为11.60%至35.03%。考虑到宁波吉彤于 2016年1月5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50万元。
报告期内，除本次交易的专项评估外，鼎亮汇通未经评估。
十、负债及抵押担保情况
2015年12月23日（美国当地时间），MCRH（US）和MCR（US）与以下
3家金融机构签定借款协议： Wells Fargo Bank, NationalAssociation、BOKF, NA
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） dba Bank ofTexas、Legacy TexasBank。协议约定借款到期日为 2020年12月；
最高授信额度为5.00亿美元，实际执行的授信额度需要根据借款方提供的储量报告由金融机构自行评估确认；初始执行的授信额度为 8,000.00万美元；MCRH（US）作为MCR（US）的担保人；借款方以油气资产作为抵押。
2016年2月2日（美国当地时间），借款方与上述3家单位及Association Bank,N.A.签定补充协议，将实际执行的授信额度提高到 1.05亿美元。
MCRH（US）在 2015年 12月借入资金 800.00万美元，2016年 1月借入资金2,100.00万美元。
截止2016年5月25日，MCRH（US）共借入资金 2,900.00万美元。
十一、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
鼎亮汇通100%财产份额不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，且各交易对方已在《关于标的资产权利完整性的承诺》中承诺合法持有鼎亮汇通的财产份额，出资份额真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。持有的鼎亮汇通的财产份额均为本单位自有，不存在代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十二、其他事项
（一）决策程序
2015年12月2日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易相关事项。
2016年5月25日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易方案调整的有关事项。
根据有关决议内容，全体合伙人一致同意新潮实业及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等13名交易对方合计持有的鼎亮汇通的100%财产份额。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）关联方资金占用及对外担保
截至本报告书签署日，鼎亮汇通不存在资金被股东及其关联方非经营性占用或是对外担保的情况。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）定价原则及发行价格
1、定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22元/股、 13.82元/股、12.53元/股。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
2、发行价格
本次非公开发行价格为新潮实业本次重大资产重组报告书的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.28元/股。
上述发行价格的最终确定尚须新潮实业股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次新潮实业将向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额。本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
1、拟向国金阳光发行 114,361,702股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
2、拟向宁波吉彤发行 106,099,290股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
3、拟向中金君合发行 98,625,886股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、拟向东珺惠尊发行 74,468,085股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
5、拟向东营汇广发行 68,262,411股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
6、拟向国华人寿发行 65,567,375股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
7、拟向上海经鲍发行 52,464,539股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
8、拟向中金通合发行 44,326,241股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
9、拟向东营广泽发行 41,347,517股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
10、拟向烟台慧海发行 35,301,418股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
11、拟向烟成东创发行 19,503,546股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
12、拟向东珺金皓发行 3,546,099股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，新潮实业如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定情况
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金的概况
本次募集配套资金总额不超过 200,000.00万元，占本次拟购买资产交易作价的24.49%，不超过拟购买资产交易作价的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为14.60元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、发行数量及发行对象
根据本次标的资产交易作价总额计算，本次交易中募集配套资金总额
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 200,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照14.60元/股的底价计算，本次配套募集股份发行数量不超过136,986,301股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
向不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 200,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00（四）募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金的合理性
（1）符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司本次拟募集配套资金不超过 200,000.00万元，占本次拟购买资产交易价格的24.49%，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次交易拟募集配套资金不超过 200,000.00万元，募集配套资金作为标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用的资金来源。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
2、募集配套资金的必要性
①前次募集资金金额和资金到账时间
2015年 10月 30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号），核准公司非公开发行不超过 206,084,394股股份募集本次购买资产的配套资金。
2016年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烟台新潮实业股份有限公司新增注册资本及实收资本的验资报告》（众会字[2016]第 4568号），经其审验认为：截至 2016年 4月 27日止，公司已收到募集资金总额人民币 2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用人民币55,795,244.60，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币 2,044,204,730.26元。
②此次募集配套资金已使用情况
根据公司2015年11月2日公告的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司收购浙江犇宝配套募集资金用途为标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
截至2016年5月20日，公司此次募集配套资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||投资总额|募集资金已使用金额|
||130,000.00|||
||74,000.00|||
||6,000.00|||
||210,000.00|||

公司此次募集配套资金主要用于公司间接收购的美国德克萨斯州 Crosby郡的 Permian盆地的油田资产的油田开发项目和补充其运营资金。该募集资金投资项目将通过公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司对美国油田资产进行增资。目前，标的资产油田开发项目和补充标的资产运营资金两个募投项目尚未开始实施。
公司此次募集配套资金中 60,000,000.00元用于支付中介机构费用。截至 2016年 4月 30日，本公司用于募集资金投资项目——支付中介机构费用 60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额 25,650,000.00元，自筹资金使用金额34,507,720.88元。根据公司2016年5月18日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过的《关于置换前期垫付的中介机构费用的议案》，公司以募集资金置换自筹资金34,350,000.00元，超额部分 157,720.88元由公司自筹解决。
③募集资金存放与使用情况鉴证报告
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月11日出具了《烟台新潮实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字[2016]第4883号），对公司编制的截至2016年4月30日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了专项鉴证，经其鉴证认为：新潮实业公司截至2016年4月30日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。
④对部分暂时闲置募集资金进行现金管理
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司2016年5月18日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民币。
为了进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，总额度不超过人民币 20亿元。
该事项尚需公司2016年第三次临时股东大会审议。
（2）上市公司现有的资金规模难以满足油田资产运营的需要
截至2016年一季度末，上市公司合并报表的货币资金余额明细情况如下：单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年3月31日|

库存现金 68.78银行存款 18,067.05其他货币资金 29,400.00合计 47,535.83截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为 47,535.83万元。其中：其他货币资金余额29,400.00万元均为银行承兑汇票保证金，无法用于其他用途；
银和怡海等拟出售子公司持有现金和现金等价物共计 6,641.21万元，主要用于支付工程款和日常开支；巨浪有限持有现金和现金等价物共计 1,937.01万元，主要用于油田的日常运营；其它公司可自由支配的现金和现金等价物为 9,557.61万元，主要用于公司及其他下属子公司的日常开支和支付银行借款利息。另外，上市公司在银行的授信额度全部用完，无尚未使用的银行授信金额。
考虑到浙江犇宝的募集配套资金已有明确用途，且公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等预留一部分预防资金。
因此，公司仅利用现有资金难以满足 Howard和 Borden油田未来开发和运营产
生的资金需求。同时，公司已将大地房地产、秦皇体育等资产逐步剥离，收缩并
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）退出国内房地产、制造业等领域。随着公司国内资产的相继出售和转让，公司依靠上述资产抵押进而获取债务融资的能力将受到很大限制。
综上，利用上市公司现有资金或债务融资难以满足未来油田资产的开发和运营产生的较大资金缺口，因此需要通过本次非公开发行股份募集配套资金。
（3）募集配套资金有利于降低债务融资风险
目前，公司已逐步转型进入石油能源领域，因此下表选取截至 2015年末国内A股从事石油和天然气开采、生产及销售业务的其他上市公司与本公司进行综合比较，其对比财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||资产负债率（%）||速动比率|现金比率|
||中国石化||45.56||0.40|||
||广汇能源||68.93||0.30|||
||中国石油||43.85||0.47|||
||国际实业||26.03||1.74|||
||东华能源||78.25||0.74|||
||陕天然气||49.43||0.68|||
||洲际油气||61.86||0.29|||
||新疆浩源||19.37||2.41|||
||永泰能源||70.32||0.54|||
||美都能源||67.62||0.72|||
||海越股份||80.36||0.34|||
||||55.60||0.78|||
||新潮实业||33.02||0.84|||

数据来源：Wind资讯
截至 2015年 12月 31日，同行业上市公司的平均资产负债率、速动比率及现金比率分别为55.60%、0.78及0.54。公司 2015年 12月31日的资产负债率为33.02%，低于同行业上市公司同期资产负债率，主要系公司于 2015年 11月将浙江犇宝纳入合并报表范围，公司账面的油田资产大幅上升所致；公司的速动比率略高于同行业上市公司，现金比率显著低于行业平均水平。总体来看，虽然公司的整体的资本结构较为稳定，但是资产流动性和直接偿付流动负债的能力相对有限。
目前，鼎亮汇通已通过其境外子公司申请银团贷款 2,900万美元，但上述资
金仍远低于打井所需总体资金量，若上市公司在完成本次收购后全额使用鼎亮汇
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通已有1.09亿美元授信额度或申请新的银行贷款，则会使得公司需要承担的巨额利息，导致公司的现金流出现缺口，加重公司的财务负担，降低短期内的经营业绩和股东回报。因此，若通过本次非公开发行股份募集配套资金，上市公司可满足标的油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用的需求，同时不必承受过高的现金流压力，降低债务融资带来的财务风险。
（4）募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率
在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，公司将未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售，特别是境外优质的油气资产。同时，上市公司将原有传统产业逐步予以剥离，逐步转型为能源类上市公司。在公司战略的导向下，公司已逐步开展并落实相关工作，收购浙江犇宝和蓝鲸北美、出售大地房地产和秦皇体育均是公司落实相关战略目标的重要举措。
本次募集配套资金将用于投入鼎亮汇通下属 Howard和 Borden油田的开发建设项目并补充鼎亮汇通的运营资金。Howard和Borden油田地处美国德克萨斯州 Midland盆地东北角，总计净面积 7.7万英亩以上，其所在区域油气资源储量丰富，区块连续程度高。通过募集配套资金的按期投入，公司得以高效的对鼎亮汇通进行整合，以大幅提升原油和天然气产量，提高公司的整体盈利能力。具体的资金使用计划请详见“第四节发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（四）募集配套资金的必要性和合理性/3、油田开发项目的可行性研究”。
3、油田开发项目的可行性方案
石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。在后续生产过程中，公司需要投入大额资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必须保持相应规模的资金量以保证油田的正常开发与运营。
（1）油田的区域概况
该油气区块位于美国德克萨斯州 Permian盆地中的子盆地 Midland盆地东北部，地质上属于非常规（页岩+致密岩）油气区域，含有多套非常规油气藏地层。
美国页岩油的主要产区是北达科他州的巴肯页岩（Bakken）、德克萨斯州的鹰滩（EagleFord）、二叠盆地（PermianBasin）和巴奈特（Barnett）。Howard
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和Borden油田位于 Permian盆地东部的Midland盆地，富含油气的Permian盆地有20块油田进入全美产量排名前100位，整个盆地的产量占得克萨斯州的3/4，占全美的1/10。
各主产区月度页岩油产量（2007.1-2015.4）
资料来源：EIA
该油气区块在地质上属于非常规油气区域，含有多套非常规油气藏地层，如 WolfcampA、WolfcampB、Spraberry等。
区块位置及Permian盆地地质概况
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该区块大部分区域属于被证实的含油气范围，区块内有多口以往开发的老井，并钻遇所有地层，其历史产量较为稳定。在区块周边作业的主要为美国较大规模的独立能源公司，既有进行常规油气开发的标准井网，又有进行非常规油气开发的水平井钻探，且油气产量均达到商业预期。
区块周边主要钻井及交易活动
根据第三方独立机构 Ryder ScottCompany于2015年1月对油田做出了储量评估结果推算，标的资产油田合计 1P储量约 1.8亿桶，2P储量约 5.4亿桶。
自2012年以来，Howard联合作业区块已完成了前期勘探、评价和试采。截止评估基准日，鼎亮汇通油田现有在产井 40口，其中 5口位于 Borden郡，35口位于Howard郡。
另外，该油气区块位于成熟开发区块，铁路、高速公路横穿油田。输气管道的承载能力也为油田的开采和运营提供了有利保障。
油田周边的交通与运输设施
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）油田的地质特征
Howard和Borden区块的油气地质条件优越，为复式含油气区，非常规油气层全区横向分布稳定。油田主力产油层为下部 Spraberry层，Wolfcamp A和 WolfcampB；潜力产油层为中部Spraberry和WolfcampC，这些油田潜力层呈纵向分布，且大部分与主产层相邻或相近，开发潜力较大。
储层与地质状况
Wolfcamp层为海相沉积，在组成 Permian盆地的各个二级构造中均有发育，沉积厚度达上千英尺，埋藏深度约为5,500至 11,000英尺左右；该层纵向分为上下两部分，下部的有机质成熟度高，主要生气，上部生油，总有机碳含量（Toc）约为2.24%-7.24%，镜质体反射率（Ro）为0.95-0.97，均质性较好，系天然裂缝发育。Wolfcamp层是Permian盆地最主要的油气供给来源，为自生自储型。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Spraberry层为海陆过渡相沉积，岩性通常为低孔低渗细砂岩或碳酸岩与页岩互层。Spraberry层可进一步划分为UpperSpraberry和LowerSpraberry。其中，Upper Spraberry包含多套薄含油层，内部发育累积厚度 150英尺以上的非渗透层产层深度大约 5,000至7,000英尺。
油田主力产油层、潜力产油层情况
从商业开发角度来看，该油田的主要油层 Wolfcamp储层深度为 7000-8000英尺，埋藏适中，钻井投资适中，平均油层有效厚度达 300-450英尺，油层较厚，且全区稳定，有利于降低开采难度，提高开采效益。同时，主要产层孔隙度为7-9%，含油饱和度位于52-80%之间，此外储层总有机碳含量含量高，属于非常规优质储层。
（3）募集资金的使用计划
①水平井的建设计划
鼎亮汇通下属 Borden和 Howard油田的主力层主要为非常规产层，一般应采用水平井分段压裂进行开发。按照打井阶段来划分，水平井建设的资金投入主要包括钻井费用支出和完井费用支出两大类。钻井费用支出和完井费用支出的影响水平井的因素很多，主要包括以下几方面：
|||
|-|-|
|成本影响因素|具体影响|

储层埋深 储层埋藏的深度越大，钻井深度越大，钻井成本越高。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）钻井过程中遇到不同岩性对钻井效率影响很大，通常来讲，岩性
泥岩容易包裹钻头，会导致钻井效率下降，成本升高。
地层压力 地层压力大会加大钻井泥浆密度，增加钻井成本。
近年来，由于国际油价的持续低迷及水平井压裂技术的不断提升，水平井建设成本也在不断降低。参照周边区域的打井和开采数据，目前 Permian盆地的单井钻井费用支出和完井费用支出区间在约580万至650万美元。由于近期人民币兑美元汇率波动较大，此处假设美元兑人民币汇率在 2016年三季度至 2018年一季度将维持在6.5，据此计算单井的钻井费用支出和完井费用支出约合人民币 3,770万元至 4,225万元，此处假设鼎亮汇通单井的钻井费用支出和完井费用支出为上述区间的算数平均值，约人民币4,000万元。
假设本次重大资产重组于 2016年 9月末实施完毕，根据目前制定的排产计划，上市公司计划在 2016年三季度至2018年一季度在Howard地区WolfcampA、Spraberry和Borden地区的WolfcampA储层部署40口水平井，其中，在已经进入规模化开发的 Howard地区新建 36口水平井，在开发程度较低、探井较少的 Borden地区新建 4口水平井，主要用于探明储层分布情况，优选井位，以落实油藏边界、规模及构造形态，并对油藏开展商业价值评估，取得油田开发所需要的地质资料。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||HowardSpraberry||Howard||Borden||
|年度||季度||||||合计|
||||||Wolfcamp A||Wolfcamp A||
||第三季度||1|3||1|||
||第四季度||1|3||-|||
||第一季度||2|3||1|||
||第二季度||2|3||-|||
||第三季度||2|4||1|||
||第四季度||2|4||-|||
||第一季度||2|4||1|||
||||12|24||4|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）水平井建设的资金投入主要包括钻井费用支出和完井费用支出两大类。以单井的钻井费用支出和完井费用支出 4,000万元为例，单井建设的各阶段资金需求划分如下：
金额：元
||
|-|
|钻井费用|

||
|-|
|3,000,000|
|7,200,000|
|7,400,000|
|900,000|

小计 18,500,000
||
|-|
|完井费用|

||
|-|
|14,000,000|
|7,000,000|
|500,000|

小计 21,500,000合计 40,000,000综上，2016年三季度至 2018年一季度，根据鼎亮汇通目前的排产计划，其新建水平井的资金需求为 160,000万元。
②补充标的资产运营资金
石油开采业属于资本密集型行业，所需运营资金较大，未来油田运营需要巨大的资金支持。通过本次交易，上市公司将获得 Borden和 Howard油田资产权益，包括石油及天然气租约、矿产权益等，现有油田资产运营需求聘用一定数量的地质专家和技术人员，购置配套的油田工作站、办公设施和相应的专业地质分析软件。另外，由于 Borden和 Howard油田储量丰富，可供打井的数量众多、潜力巨大，随着油田开发的进一步推进，上市公司还需要进一步扩大人员规模、为未开采区域的油田开发及地质研究支付科研费用、为储量评测支付储量评估机
构有关专业咨询费用。因此，鼎亮汇通现有的资金余额将远远不能满足油田日常
运营的需求，需通过本次募集配套资金解决相应的资金缺口。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
2、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性
上市公司在取得鼎亮汇通的油田资产后，可以通过将油田资产抵押的方式在美国市场上获得银行借款。但是，上市公司采用银行借款等债务融资筹措资金的方式将导致项目的回收期延长，资产负债率进一步提高，加重公司的财务负担，降低短期内的经营业绩和股东回报。
因此，上市公司募集配套资金失败的补救措施具有可行性，但会导致上市公司的财务风险上升，短期内经营业绩和股东回报有所降低。
（六）上市公司募集资金管理制度
新潮实业已制定了《新潮实业募集资金使用管理办法》，该办法对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存放
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度。公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。
公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
2、募集资金的使用管理
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技术部门要细化具体工作进度，保证各项工作能够按照计划进度完成，技术部门还应定期向董事会报告项目实施状况。
确因不可预见的客观要素影响，项目不能够按照承诺的预期计划完成时，公司应对实际情况进行公开披露，并详细说明原因。
募集资金投向的项目，应与公司募股说明书承诺的项目一致，原则上不应改变，对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报请股东大会批准。
公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按照有关规定进行公告，公告应包括以下内容：董事会关于变更募集资金投资项目的说明；董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；新项目涉及收购资产或企业所有权的，应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
新项目涉及关联交易，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；上海证券交易所要求的其它内容。
募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准并披露，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，切不得通过直接或间接的安排用于新股配售申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
为避免资金闲置，充分发挥募集资金的使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，可以将闲置募集资金暂时用于兑付性强的定期存款或协议存款等。
禁止具有公司实际控制权的个人、法人或其它组织及其关联人占用募集资金。
公司募集资金项目的实施情况与公司募股说明书等法律文件中所承诺的情况相比，若出现以下现象，视作改变募集资金用途：放弃或增加募集资金项目；募集资金单个项目投资金额变化幅度超过20%。公司应在股东大会通过改变募集资金议案后5日内，将有关材料报中国证监会山东监管局备案。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
3、募集资金使用情况的报告
公司董事会应当对每半年度募集资金的存放与使用情况（包括闲置募集资金补充流动资金的情况）出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在董事会审议后 2个交易日内公告。
4、募集资金使用情况的监督
独立董事有权对募集资金使用情况随时进行检查。独立董事有权聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审查。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
三、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据众华出具的《新潮实业备考审阅报告》（众会字［2016］第4896号），上市公司2015年1-11月、2014年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-11月||||2014年||
|项目||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||703,280.74||1,503,117.05||427,562.11|||
||329,434.32||1,111,071.82||117,787.14|||
||35,878.43||83,598.86||93,612.70|||
||-8,753.45||-23,677.60||1,866.06|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-9,316.82|-24,240.97|-3,857.75|
|-9,747.28|-7,489.85|-1,988.81|
|-0.15|-0.18|-0.06|
|-0.16|-0.06|-0.03|

注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）；
注3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（/交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）；
注4：上市公司2015年11月30日/2015年1-11月交易前财务报表未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-11月和 2014年度的资产总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入均有所提升。根据信永中和出具的《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），2015年1-11月，鼎亮汇通支付与并购业务相关的服务费共计 17,181.58万元，因此 2015年 1-11月和 2014年备考净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前有所下降。扣除上述非经常性损益后，上市公司 2015年 1-11月和 2014年的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的-9,747.28万元和-1,988.81万元增加至-7,489.85万元和 2,591.48万元，基本每股收益分别由交易前的-0.16元/股和-0.03元/股增加到交易后的-0.06元/股和0.02元/股，上市公司的盈利能力有所提升，基本每股收益也有所增厚。
四、本次交易对上市公司股本结构及控制权影响
（一）影响概述
截至2016年5月25日，上市公司股份总数为 1,066,114,887股。本次交易，上市公司拟发行 723,874,109股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行 136,986,301股（按照14.60元/股的底价计算）用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本将从 1,066,114,887股增加至 1,926,975,297股。股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后|||本次交易后|||
||本次交易前|||||||||
|||||（不考虑募集配套资金）|||（考虑募集配套资金）|||
|股东名称||||||||||
||||持股比例|||持股比例|||持股比例|
||持股数量（股|）||持股数量（股|）||持股数量（股|）||
||||（%）|||（%）|||（%）|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|103,042,198|9.67%|103,042,198|5.76%|103,042,198|
|90,199,362|8.46%|90,199,362|5.04%|90,199,362|
|47,334,851|4.44%|47,334,851|2.64%|47,334,851|
|-|0.00%|114,361,702|6.39%|114,361,702|
|-|0.00%|106,099,290|5.93%|106,099,290|
|-|0.00%|98,625,886|5.51%|98,625,886|
|-|0.00%|74,468,085|4.16%|74,468,085|
|-|0.00%|68,262,411|3.81%|68,262,411|
|-|0.00%|65,567,375|3.66%|65,567,375|
|-|0.00%|52,464,539|2.93%|52,464,539|
|-|0.00%|44,326,241|2.48%|44,326,241|
|-|0.00%|41,347,517|2.31%|41,347,517|
|37,154,989|3.49%|37,154,989|2.08%|37,154,989|
|-|0.00%|35,301,418|1.97%|35,301,418|
|26,539,278|2.49%|26,539,278|1.48%|26,539,278|
|26,539,278|2.49%|26,539,278|1.48%|26,539,278|
|21,231,422|1.99%|21,231,422|1.19%|21,231,422|
|21,231,422|1.99%|21,231,422|1.19%|21,231,422|
|21,231,422|1.99%|21,231,422|1.19%|21,231,422|
|21,231,422|1.99%|21,231,422|1.19%|21,231,422|
|21,231,422|1.99%|21,231,422|1.19%|21,231,422|
|21,231,422|1.99%|21,231,422|1.19%|21,231,422|
|-|0.00%|19,503,546|1.09%|19,503,546|
|-|0.00%|3,546,099|0.20%|3,546,099|
|103,042,196|9.67%|103,042,196|5.76%|103,042,196|
|-|0.00%|-|0.00%|136,986,301|
|504,874,203|47.36%|504,874,203|28.21%|504,874,203|
|1,066,114,887|100.00%|1,789,988,996|100.00%|1,926,975,297|

注1：上述测算假设本次重组募集配套资金为200,000.00万元，发行价格为发行底价14.60元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。
注2：本次交易前，刘志臣以个人账户持有新潮实业721,600股，通过金志昌顺持有新潮实业90,199,362股，通过金志昌盛持有新潮实业103,042,198股，通过金志隆盛持有新潮实业47,334,851股。
本次交易前，刘志臣合计持有公司 241,298,011股，占上市公司目前股份总数1,066,114,887股的22.64%，为上市公司的实际控制人。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司18.46%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《授权委托书》具体内容请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（二）表决权、提名权的委托授权期限、委托原因及是否存在其他利益安排
国金阳光已于 2015年 12月 2日出具《授权委托书》，根据《授权委托书》授权内容，授权委托期限为自国金阳光成为新潮实业股东之日（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的三十六个月内。
根据国金阳光与新潮实业于 2015年12月2日签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，国金阳光将不向新潮实业提名董事、监事。国金阳光参与本次新潮实业发行股份购买资产目的并不在于谋求上市公司经营管理权，其仅作为财务投资者持有上市公司股份并以获得二级市场增值收益为主要目的。本次重大资产重组实施完成后，金志昌顺与其他股东持股比例相差较小，股权较为分散，为保证上市公司控制权稳定、提高公司规范运作效率及避免上市公司实际控制人发生变更的风险，国金阳光自愿作出上述承诺将拟持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使。除以上《授权委托书》外，国金阳光与金志昌盛或金志昌顺之间不存在其他利益安排，国金阳光股东权利的授权委托有利于增强刘志臣对上市公司的控制权及保持上市公司控制权稳定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（三）刘志臣仍为实际控制人的依据、理由、其对公司董事会的安排本次重大资产重组实施完成后，刘志臣将合计持有上市公司12.53%的股份，中金君合与中金通合将合计持有上市公司7.42%的股份，宁波吉彤与宁波驰瑞将
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有上市公司6.61%的股份，国金阳光将持有上市公司5.93%的股份。上市公司各股东持股比例较为分散，但基于以下原因，刘志臣仍为上市公司实际控制人：1、新潮实业董事会共 7名董事，独立董事 3名，非独立董事 4名，其中胡广军担任职工董事，除胡广军外，其他 3位非独立董事黄万珍、杨晓云、韩汉均为金志昌顺提名，其中杨晓云为金志昌顺总经理，黄万珍为金志昌顺副总经理。
刘志臣能够通过金志昌顺提名董事对上市公司重大生产经营决策产生实质性影响。除刘志臣外，其他股东无法对董事会产生重要影响；
2、国金阳光已于2015年12月2日出具《授权委托书》，将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛、金志昌顺行使，使刘志臣对新潮实业拥有表决权的股份比例将达到18.46%，能进一步增强其对董事会的影响力。刘志臣能够对董事会产生实质性影响，除刘志臣外，其他股东无法对董事会产生重要影响；
3、国金阳光已于2015年12月14日出具《关于不谋求上市公司控制权承诺》，国金阳光无条件、不可撤销、无偿地作出如下承诺：“（1）本企业已于 2015年 12月2日出具承诺将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，授权委托期限为自本企业成为新潮实业股东之日（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的 36个月内。现本企业补充承诺，授权行使期限终止后，继续将所持全部股份涉及的上述股权权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，委托授权效力及于本企业持有新潮实业股份期间；（2）本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份，不与其他股东签订一致行动协议或达成一致行动影响刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位，不以其他方式谋求新潮实业第一大股东或控股股东地位；
（3）本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事”；
4、中金君合及中金通合已于 2015年12月14日分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》：“（1）本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持新潮实业股份，不通过关
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份，不与其他股东签订一致行动协议或达成一致行动影响刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位，不以其他方式谋求新潮实业第一大股东或控股股东地位；（2）本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事”。
（四）委托授权期限终止后保持公司控制权稳定的相关措施及其具体内容
1、根据国金阳光出具的上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，国金阳光补充承诺委托授权行使期限终止后，继续将所持新潮实业全部股份涉及的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，委托授权效力及于国金阳光持有新潮实业股份的期间；
2、根据国金阳光、中金君合及中金通合出具的上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，国金阳光、中金君合及中金通合承诺不谋求上市公司控制权，该等承诺效力及于上述各承诺方持有新潮实业股份的期间。
（五）国金阳光授权委托为无条件、不可撤销、无偿之授权委托
国金阳光分别于2015年12月2日及2015年12月14日出具了《授权委托书》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，根据上述授权委托书及承诺内容，授予金志昌盛或金志昌顺行使股东权利的授权委托为无条件、不可撤销及无偿之授权委托。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的评估情况
一、交易标的评估情况
本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，中联评估采用收益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中联出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至945,996.49万元，市场法评估价值为 946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 781,808.29万元至 945,996.49万元，该评估值较鼎亮汇通账面价值 700,568.13万元增值 81,240.16万元至 245,428.36万元，评估增值率为11.60%至35.03%。考虑到宁波吉彤于 2016年1月5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50万元。
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的合伙人全部财产份额于评估基准日的投资价值，为烟台新潮实业股份有限公司购买其100%财产份额提供价值参考依据。由于鼎亮汇通的主体资产为境外油田资产，根据相关《储量评估报告》，该等油田资产储量相对确定，在较长年限内具备持续出产能力，未来年度预期收益与风险可以较合理地估计，可选择收益法进行评估。同时，由于油田资产的交易相对活跃，可比交易案例较为丰富，可选择市场法进行评估。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等，因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的，两者结果是基本匹配的。
综上，选择收益法评估结果为本次烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目的价值参考依据是合理的，按照收益法评估结果，得出在评估基准日鼎亮汇通合伙人全部财产份额价值区间为：人民币781,808.29万元至945,996.49万元。
（二）评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）预测期内中美两国国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化；
（2）预测期内人民币及美元汇率与基准日相比不发生较大变化；
（3）鼎亮汇通及其子公司在未来经营期内的所执行的税收政策、税率等无重大变化；
（4）鼎亮汇通及其子公司在未来经营期内的管理层尽职，并按照已制定的经营管理计划持续经营；
（5）鼎亮汇通及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（6）《储量评估报告》中所载数据真实、准确、完整，未来预测期内的钻井计划能够按照开采计划如期正常实施；
（7）在未来的经营期内，鼎亮汇通及其子公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估结果
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
1、评估模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
BPC
（2）P：经营性资产价值；
n R
P i （3）(1r)i
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：未来收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：付息债务价值；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）M：少数股东权益价值。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为鼎亮汇通投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=现金流入量-现金流出量 （5）其中：
现金流入量=产品销售收入
现金流出量=付现成本及相关税费+营运资本增加额+资本性支出+弃置费用支出
根据鼎亮汇通的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）式中：
W：鼎亮汇通的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7） W：鼎亮汇通的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）式中：
r：无风险报酬率；
f
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10） e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、净现金流量预测
（1）营业收入预测
鼎亮汇通及其子公司主营业务包括石油天然气的勘探、开采及销售等。
①油价预测
A、油气行业特征
自 2010年以来，世界经济逐步走出国际金融危机的阴影，国际原油价格也随之回升，并长期稳定在较高的价格水平。2014年6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大：根据新浪财经统计，2014年12月 NYMEX原油平均销售价格约为 61.69美元/桶，较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到60美元左右；2015年7-8月，由于供需失衡、库存上升等原因，油价又有
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所下降，特别是在8月底NYMEX原油期货价格一度跌破 40美元，随后在 40美元附近震荡调整，短期看 40美元附近构成了油价的底部。虽然近期国际原油价格波动较大，但从原油供求关系、地缘政治、新能源技术等方面考虑，以及国际原油价格的历史价格走势，未来国际原油价格在短期的低迷之后，随着行业并购整合的不断深入推进，原油价格在中长期内很可能呈现“U形”运行趋势。
2010年1月至2016年4月NYMEX原油价格走势如下：
数据来源：EIA数据整理
从新能源和新技术方面看，虽然近年来各主要经济体均在推进风能和太阳能等新能源的开发利用，但由于其成本较高、技术尚未完全成熟、长期依赖补贴所带来的财政压力等多种原因，新能源的开发利用目前仍受到较大限制，原油等化石能源在世界能源结构中的主导地位短期内仍难以改变。特别是随着各国政府负债率的提升，财政日益紧张，对新能源的补贴和支持可能会有所减少。同时，原油除了应用于能源领域外，其在化工和交通运输等领域也具有广泛的应用，在可以预见的将来，风能和太阳能等新能源仍难以取代石油在世界能源、化工和交通运输等领域所发挥的重要作用。
从全球原油储量变动方面看，虽然北美等地开发的页岩油和页岩气等能源的开发一定程度上改善了原油的供应，随着世界原油勘探技术的不断发展，世界各地的原油探明储量和可开采储量也有所上升，但在目前的技术和开采条件下，世界原油的供给量出现大幅增加的可能性较小。同时，原油作为不可再生资源，具有稀缺性和不可替代性，随着不断开采利用，消耗不断增加。因此，在中长期内国际原油的供给受到开采技术和经济条件限制，供给无法大量增加，而原油需求基本稳定的大背景下，国际原油价格预计将在中长期内保持上升态势。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从全球经济和原油需求方面看，根据国际货币基金组织预测，2016年全球经济增长率预计为3.7%，全球经济对原油的需求将保持稳定增长。从 2015年各主要经济体的运行状况看，世界经济的复苏态势基本保持不变，美国经济长期向好；欧元区 2015年三季度 GDP季调同比上涨1.6%，经济景气指数等指标也不断向好，经济回暖不断加强；日本经济的 GDP和 PMI等指标也不断改善，经济不断复苏。特别是以中国为代表的新兴经济体，在错综复杂的国际形势下，在 2015年GDP仍取得了6.9%的增长，经济形势不断趋于稳定，经济发展质量不断提高，为世界经济注入了较强劲的动力，也为原油需求的稳定提供了相对坚实的保障。
从原油供给和地缘政治方面看，目前国际原油价格近一年来的低位震荡，以及欧佩克坚持不减产的策略，造成产油国的经济政治趋势更加错综复杂。低油价不仅会导致部分高成本的油井减少甚至停止开采，而且很可能会产生新一轮的地缘政治动荡，影响世界原油供给安全稳定，因此，站在产油国自身的长远利益角度，长期的低油价也是较难持续的。
综合以上方面考虑，尽管目前原油价格处于历史较低水平，但国际原油需求短期难以替代、中长期稳定增长的大环境未发生显著变化。同时，在世界产油区地缘政治动荡不安的大背景下，世界原油价格长期处于低位的可能性较小。随着北美经济持续上行而带动北美原油需求逐步回升，北美原油价格虽然短期内可能低位调整一段时间，但从中长期看北美原油回归正常水平的可能性较大。
B、油公司的开发成本
长期来看，如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么油公司就不会增加投资，因而对油价构成长期支撑。而短期，盈亏平衡点则不一定构成成本支撑，只有经营现金流为负，企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关停项目，进而减少产量。
根据国际主要上游公司单位产量的“经营现金流-净利润”数据（1998-2013年），原油生产的盈亏平衡点和现金流平衡点差距约 20美元/桶。即，如果边际资源成本决定的长期均衡在 70-80美元/桶，那么现金成本决定的短期均衡应在 50-60美元/桶左右。
根据伍德麦肯兹的数据，全球主要石油企业维持净现金流不变需要油价保持
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在 60美元/桶的水平。即若油价低于 80美元/桶，则全球大部分石油公司将无法支付其承诺的股息、投资勘探区块以支撑起可持续发展亦或进行股票回购。若油价低于 60美元/桶，则多数石油公司将无法维持其产量稳定。若考虑折旧摊销 10-20美元，油价低于50美元，则多数石油公司将出现现金流缺口。因此，根据以上数据分析，在当前供需格局下，长期的均衡油价位置至少应该在 80美元/桶左右。
C、市场机构的中长期油价预测
虽然原油价格目前处于较低水平，但从中长期来看，对于油价，市场普遍还是看涨，例如：
第一、国际能源署（IEA）报告情况
IEA在其发布的《全球能源展望2015》报告中，从市场环境和供求关系两方面对国际油价走势进行了分析，认为当前原油市场既存在结构性调整，同时也有明显的周期性特征，在不同的政策情境下油价受上述因素的影响会有不同走势。
为此，IEA设置了新政策情境（New PoliciesScenario）、当前政策情境（The Current PoliciesScenario）、450情境（450Scenario）、低油价情境（Low Oil PriceScenario）四个情境对油价长期趋势走向进行了预测。
|||||
|-|-|-|-|
|情境||假设条件|结论|
||考虑到截至 2015 年的全球能源政策、巴黎气候大会各国提交的国家自主贡献以及其他已经声明过的政策意向|||
||只考虑截至 2015 年中的全球能源政策|||
||假设最新的节能减排技术将在商业尺度得到大规模应用以使2℃的气候目标能够|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|达成|
|油价持续较长时间低迷的情况下可能对原油供需、能源安全、全球经济等造成的影响|

IEA对2016至2040年原油需求和原油价格的预测
数据来源：IEA《全球能源展望2015》
除以上各情境的假设条件外，如气候政策可能还会进一步收紧，可能发生的科技创新如新能源汽车储能问题的解决、油气储量恢复技术的应用会影响原油供给，航空运输业在新兴市场国家可能发生强劲增长也会对油价走势产生不同影响。
因此，以上四种模型都不能被认为是对油价走势的确凿预测。在报告中，IEA综合对比四种情境后，认为实际情况向新政策情境中所描述的趋势发展的可能性较大。
第二、石油输出国组织（OPEC）报告情况
OPEC在其发布的《World Oil Outlook2015》报告中，从未来世界经济、石油中长期需求、中长期的石油供应三方面对供求关系下的油价进行了展望，认为就目前情况来看：未来世界经济仍然稳步发展，石油在中长期需求中仍然扮演主
要角色且中长期的石油供应增长有限。OPEC预测，按照名义美元，到 2020年
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原油价格将达到每桶80美元；到2030年达到每桶120美元；到2040年达到160美元：
OPEC对于原油价格长期走势的预测
数据来源：World Oil Outlook 2015
第三、世界银行组织（WB）预测情况
WB在其2016年1月发布的《World Bank Commodities PriceForecast》中对全球大宗商品的价格进行了预测，认为国际原油价格从 2016年至 2025年将缓慢回升，从37美元/桶逐步回升至82.6美元/桶。
WB对于原油价格长期走势的预测
数据来源：World Bank Commodities Price Forecast
第四、美国能源署（EIA）预测情况
EIA在其2016年4月公布的《Short Term EnergyOutlook》报告中对 2016年至2017年的短期原油价格进行了预测，认为 2016年和2017年的原油均价将分别达到34.73美元/桶和40.58美元/桶。
EIA对于原油价格短期走势的预测
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：EIA
第五、国际投行对于原油价格的预测
The Wall StreetJournal对全球各大投资银行的对2016年的油价预测进行了统计和梳理。从分析结果来看，各大投资银行认为 2016年 Brent油价预期将在 40美元/桶附近，WTI油价预期将在39美元/桶附近：
投资银行对2016年原油价格预期
资料来源：Investment Banks, The Wall Street Journal
D、历史油价走势
从北美原油市场的历史价格运行趋势方面来看，除 2015年较为特殊外，WTI
原油平均交易价格均在 80美元/桶之上。
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|项目|单位|2015年|2014-2015|2013-2015|2012-2015|2011-2015|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||平均||年||年||年|年|
|||||平均||平均||平均|平均|
|美元/桶|48.76||73.14||82.94||86.10|||

虽然目前北美原油价格处于较低水平，考虑到未来世界经济稳定发展对石油资源的可靠需求，以及世界主要产油区地缘政治动荡对原油稳定供给的不利影响，未来原油价格逐步回升到历史平均水平的可能性仍然较大。
E、油价预测结果
参照原油价格走势，结合原油市场供需基本面情况，本次评估考虑北美原油价格将在未来年度逐步回升至历史平均水平附近，并谨慎选择 70美元/桶、75美元/桶作为北美原油价格回升情形的模拟，分别测算鼎亮汇通价值。两种情形下预测期原油价格分别如下：
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|||||2015年||||||||2020年及以后|
|参数名称||单位||||2016年||2017年|2018年||2019年||
|||||12月|||||||||
||美元/桶||30.00||35.00||40.00||50.00|60.00|||
||美元/桶||30.00||35.00||40.00||50.00|60.00|||

本资产评估说明以情形 1为例，所涉净现金流量预测相关数据均以情形 1对应的原油价格预测为基础。
②产销量预测
鉴于储量评估基准日（2015年1月1日）后国际油价出现较大幅度的下跌，鼎亮汇通实际经营中所遵照的开采计划与《储量评估报告》中所制定的开采计划已出现较大差异，本次收益法评估所依照的开采计划基于委托方根据目前最新油价水平以及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划，未来经营期内产销量基于最新开采计划得出。其未来各年产销量情况详见下表：
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|区块||Howard||||||||||||Borden|||||||||
||||||||||||||||||||||合计||
|油田||HAMMER-AMI||||HAMMER-EAST||||HAMMER-NORTH||||MODEST|||ROCKTANK||||||
|产品||Oil||Gas||Oil||Gas||Oil||Gas||Oil|Gas||Oil||Gas||Oil|Gas|
|||||百万立方英尺||||百万||||百万|||百万立方英尺||||百万|||百万|
|单位||万桶||||万桶||立方||万桶||立方||万桶|||万桶||立方||万桶|立方|
|||||||||英尺||||英尺|||||||英尺|||英尺|
||20.42||161.08||1.15||20.15||1.29||8.86||0.55||4.97|0.30||0.96||23.71|||
||188.62||1,725.94||18.37||132.94||32.54||293.02||7.08||71.94|3.07||45.92||249.68|||
||253.03||2,473.00||36.75||365.17||28.24||348.53||5.62||52.20|2.74||32.40||326.39|||
||350.67||3,573.48||36.69||486.47||49.73||613.56||5.15||49.78|3.01||32.84||445.24|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|439.81|4,643.61|51.63|737.12|53.14|740.07|9.41|85.05|5.12|50.05|559.11|
|539.48|5,810.23|73.92|1,022.77|63.05|924.71|15.42|142.23|11.18|103.61|703.05|
|565.57|6,386.98|132.27|1,654.53|105.23|1,318.99|34.25|302.82|22.23|199.46|859.55|
|578.29|6,921.21|189.52|2,210.60|171.27|1,962.26|61.90|557.58|61.32|539.78|1,062.29|
|598.77|7,510.04|254.55|2,836.29|252.02|2,767.81|107.46|980.03|108.37|978.49|1,321.17|
|611.41|7,993.35|310.36|3,427.16|338.85|3,727.50|145.72|1,365.52|157.97|1,466.91|1,564.31|
|707.15|9,113.76|316.71|3,657.85|314.57|3,753.31|207.69|1,973.62|227.15|2,133.46|1,773.27|
|725.24|9,619.68|328.13|3,928.35|348.24|4,181.14|276.08|2,659.84|300.00|2,880.82|1,977.69|
|707.82|9,705.61|326.33|4,055.13|367.48|4,479.46|341.54|3,354.57|360.22|3,541.03|2,103.39|
|753.67|10,278.23|299.09|3,928.51|378.45|4,696.41|429.93|4,270.67|434.12|4,344.47|2,295.26|
|812.33|10,954.64|245.69|3,553.66|299.36|4,154.73|517.21|5,230.47|491.41|5,028.40|2,366.00|
|764.23|10,705.34|207.52|3,236.22|246.33|3,735.18|507.95|5,394.75|538.49|5,624.31|2,264.53|
|683.51|10,125.98|184.10|3,025.21|215.73|3,469.38|455.57|5,163.85|601.23|6,342.28|2,140.13|
|570.51|9,265.11|166.97|2,860.02|194.16|3,268.97|354.85|4,412.12|672.10|7,149.72|1,958.59|
|506.53|8,693.73|153.58|2,724.27|177.65|3,107.39|304.40|4,002.75|717.55|7,774.22|1,859.71|
|460.35|8,228.67|142.44|2,601.23|164.13|2,963.43|270.86|3,717.42|761.55|8,385.35|1,799.33|
|423.86|7,834.06|132.89|2,490.39|152.71|2,835.33|246.07|3,499.08|812.66|9,049.36|1,768.19|
|393.35|7,478.79|124.43|2,386.16|142.74|2,716.11|226.46|3,320.11|830.65|9,454.75|1,717.63|
|367.04|7,154.80|116.83|2,288.11|133.87|2,604.70|210.36|3,168.17|836.46|9,746.51|1,664.55|
|343.37|6,836.38|109.75|2,189.22|125.69|2,493.14|196.43|3,030.42|758.32|9,321.59|1,533.56|
|322.10|6,537.55|103.17|2,093.69|118.14|2,385.99|184.15|2,903.68|648.33|8,529.07|1,375.89|
|302.59|6,249.33|96.99|1,999.80|111.06|2,280.62|172.95|2,782.06|562.13|7,826.89|1,245.72|
|284.54|5,973.59|91.23|1,909.58|104.43|2,178.80|162.64|2,664.51|506.92|7,339.73|1,149.76|
|267.39|5,693.91|85.75|1,818.81|98.15|2,075.88|152.84|2,546.76|464.90|6,947.14|1,069.04|
|251.37|5,426.15|80.62|1,731.74|92.26|1,977.45|143.68|2,431.82|430.55|6,608.93|998.49|
|236.34|5,166.36|75.79|1,647.21|86.73|1,881.86|134.97|2,317.71|401.21|6,305.12|935.04|
|222.29|4,918.70|71.29|1,567.05|81.56|1,790.76|127.03|2,208.75|375.39|6,024.76|877.56|
|208.90|4,670.74|67.01|1,487.29|76.65|1,700.00|119.35|2,101.75|352.10|5,759.68|824.02|
|196.38|4,435.73|63.00|1,411.55|72.06|1,613.89|112.19|1,998.80|330.72|5,504.71|774.35|
|184.64|4,209.99|59.22|1,338.71|67.74|1,531.17|105.44|1,899.16|310.74|5,255.41|727.79|
|173.67|3,996.39|55.71|1,270.12|63.70|1,452.89|99.16|1,804.10|292.13|5,014.23|684.36|
|163.20|3,784.66|52.37|1,202.45|59.87|1,375.62|93.57|1,719.06|274.66|4,779.63|643.66|
|153.43|3,585.21|49.23|1,138.56|56.28|1,302.81|88.35|1,637.93|258.21|4,550.90|605.50|
|144.25|3,394.89|46.28|1,077.53|52.91|1,233.28|83.18|1,554.79|243.10|4,336.32|569.72|
|135.68|3,215.80|43.53|1,020.28|49.75|1,167.80|77.76|1,463.90|228.44|4,119.56|535.16|
|127.51|3,039.41|40.92|964.18|46.76|1,103.59|72.52|1,374.42|214.59|3,909.12|502.29|
|119.87|2,874.01|38.47|911.40|43.95|1,043.33|68.15|1,300.14|201.40|3,703.34|471.85|
|112.71|2,716.83|36.17|861.18|41.22|984.10|64.29|1,234.24|189.23|3,510.39|443.62|
|106.01|2,569.47|34.02|814.23|38.83|931.67|60.46|1,167.50|177.55|3,320.89|416.87|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|99.53|2,422.24|31.98|768.42|36.52|879.85|56.30|1,092.65|166.77|3,143.18|391.10|
|94.55|2,306.42|30.45|733.11|34.29|829.87|51.68|1,007.60|155.68|2,954.17|366.65|
|88.42|2,167.95|31.00|739.43|32.08|780.08|46.59|911.66|144.85|2,766.00|342.94|
|83.07|2,044.11|30.01|715.21|31.42|761.91|41.64|817.56|134.11|2,575.30|320.24|
|79.31|1,934.24|27.15|642.92|30.84|744.35|36.42|717.26|123.17|2,377.26|296.88|
|76.90|1,867.26|23.38|536.78|31.27|743.34|31.18|615.86|112.30|2,177.54|275.03|
|72.09|1,732.86|22.02|501.00|28.26|660.26|26.02|515.11|101.64|1,979.32|250.03|
|63.01|1,490.07|19.40|439.19|25.18|575.95|20.01|396.97|91.16|1,782.15|218.76|
|52.45|1,219.01|16.19|359.68|19.10|417.71|13.84|274.87|80.67|1,582.72|182.26|
|41.29|927.52|12.60|270.96|15.38|331.32|9.13|181.57|70.10|1,379.71|148.50|
|33.45|738.56|10.20|217.09|11.06|227.94|5.66|112.58|57.87|1,141.87|118.24|
|26.64|583.06|8.11|168.36|8.69|178.79|3.23|64.22|45.49|899.46|92.15|
|19.84|428.52|6.44|134.63|7.44|153.36|1.35|26.83|34.88|691.17|69.94|
|14.51|310.09|5.32|111.68|6.33|130.32|0.06|1.20|25.60|508.31|51.83|
|11.13|231.15|4.10|85.45|4.95|101.44|0.03|0.46|17.57|349.64|37.77|
|8.91|182.74|3.05|62.31|3.76|75.15|0.03|0.44|10.16|202.56|25.91|
|6.86|137.68|1.94|39.04|2.60|51.88|0.10|1.92|4.10|81.88|15.60|
|5.51|109.98|1.09|21.73|1.46|29.13|0.15|3.02|0.83|16.64|9.04|
|3.79|75.68|0.34|6.85|0.34|6.77|0.15|2.88|-|-|4.61|
|1.34|26.78|0.02|0.31|-|-|0.09|1.87|-|-|1.45|
|0.18|3.59|-|-|-|-|-|-|-|-|0.18|

注：此产量不包含额外资产和矿权。
③营业收入预测
结合上述产销量及单价预测数据，得到鼎亮汇通未来经营期各年营业收入，详见下表：
单位：万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||HAMMER||HAMMER||HAMMER||||||
|项目名称||||||||MODESTA||ROCKTANK|总计|
|||-AMI||-EAST||-NORTH||||||
||648.75||39.01||40.67||17.69||9.18|||
||7,054.75||677.87||1,215.84||266.58||119.51|||
||10,863.11||1,579.58||1,234.31||240.50||119.49|||
||18,873.33||2,017.00||2,716.72||275.92||162.63|||
||28,478.26||3,429.50||3,521.56||602.76||329.82|||
||40,813.85||5,711.60||4,899.11||1,153.79||837.08|||
||42,943.00||10,127.79||8,058.50||2,556.75||1,660.64|||
||44,113.63||14,427.19||13,018.74||4,625.72||4,575.53|||
||45,856.80||19,307.43||19,094.26||8,036.57||8,099.78|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|46,995.53|23,524.63|25,676.15|10,917.32|11,827.81|
|54,284.96|24,090.12|23,990.65|15,574.52|17,020.53|
|55,817.43|25,031.38|26,571.92|20,722.36|22,512.08|
|54,642.80|24,972.11|28,075.66|25,669.20|27,074.10|
|58,152.99|22,998.86|28,957.42|32,337.39|32,668.99|
|62,614.04|19,064.02|23,136.56|38,950.65|37,038.86|
|59,116.71|16,225.33|19,204.19|38,388.85|40,647.35|
|53,161.57|14,475.23|16,922.33|34,601.25|45,415.58|
|44,799.81|13,189.19|15,307.57|27,156.09|50,800.32|
|40,021.30|12,181.14|14,066.67|23,409.56|54,309.82|
|36,544.51|11,336.45|13,044.63|20,911.69|57,710.92|
|33,783.25|10,609.75|12,178.29|19,061.67|61,636.86|
|31,460.76|9,962.89|11,417.72|17,595.23|63,109.33|
|29,448.79|9,379.22|10,738.04|16,388.50|63,669.07|
|27,625.17|8,832.03|10,106.96|15,340.87|57,976.49|
|25,979.24|8,321.15|9,522.17|14,414.87|49,860.97|
|24,462.03|7,839.02|8,971.34|13,567.29|43,458.52|
|23,054.06|7,388.32|8,454.32|12,783.44|39,338.06|
|21,706.75|6,957.57|7,960.02|12,035.97|36,190.48|
|20,444.94|6,552.45|7,496.55|11,334.11|33,608.50|
|19,256.14|6,169.91|7,059.41|10,665.02|31,394.65|
|18,142.64|5,812.68|6,649.56|10,051.81|29,440.36|
|17,074.93|5,471.50|6,258.08|9,458.26|27,671.17|
|16,075.70|5,150.92|5,891.28|8,902.42|26,040.34|
|15,135.10|4,848.47|5,545.66|8,378.14|24,511.23|
|14,254.67|4,566.23|5,221.84|7,888.39|23,081.44|
|13,411.14|4,296.84|4,912.75|7,452.53|21,735.48|
|12,622.23|4,043.89|4,623.38|7,044.44|20,463.84|
|11,880.14|3,805.41|4,350.87|6,638.82|19,293.54|
|11,185.92|3,582.95|4,095.69|6,211.60|18,153.61|
|10,521.20|3,370.77|3,852.28|5,798.15|17,073.36|
|9,899.88|3,171.62|3,624.50|5,453.13|16,042.11|
|9,315.70|2,983.97|3,402.36|5,148.12|15,089.00|
|8,769.45|2,808.97|3,207.13|4,845.24|14,171.94|
|8,238.90|2,642.13|3,018.58|4,514.38|13,323.78|
|7,829.11|2,516.46|2,836.21|4,146.83|12,448.25|
|7,327.28|2,558.32|2,654.97|3,739.92|11,591.95|
|6,888.10|2,475.87|2,599.62|3,343.72|10,739.42|
|6,566.92|2,238.24|2,549.35|2,925.70|9,869.61|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6,363.39|1,918.39|2,578.81|2,506.07|9,004.03|
|5,956.09|1,804.43|2,325.07|2,091.49|8,154.13|
|5,192.81|1,588.69|2,064.73|1,609.19|7,316.82|
|4,311.49|1,322.28|1,556.59|1,113.07|6,477.89|
|3,377.00|1,024.52|1,250.80|734.56|5,631.06|
|2,729.11|828.08|894.12|455.14|4,650.04|
|2,170.96|656.29|702.10|259.48|3,656.27|
|1,613.45|521.75|600.97|108.42|2,804.45|
|1,178.57|431.19|511.57|5.16|2,058.83|
|900.21|331.80|399.54|2.14|1,413.73|
|719.80|246.25|302.74|2.04|817.80|
|552.65|156.28|209.17|7.96|330.20|
|443.64|87.54|117.36|12.29|67.05|
|304.86|27.59|27.22|11.68|-|
|107.87|1.26|-|7.53|-|
|14.42|-|-|-|-|

（2）经营性支出预测
鼎亮汇通的经营性支出主要包括油井直接成本、OPEX、运输成本、其他成本等。本次评估结合鼎亮汇通历史经营性支出水平，依据《储量评估报告》中对各油井未来各开采年度经营性支出的预测情况，对预测各区块未来年度经营性支出进行预测，预测结果见下表：
单位：万美元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||HAMMER||HAMMER||HAMMER|||||
|项目名称||||||||MODESTA|ROCKTANK|总计|
|||-AMI||-EAST||-NORTH|||||
||71.89||10.91||8.29||5.56||2.37||
||1,142.39||119.54||199.13||39.37||21.75||
||1,445.30||216.74||165.10||36.64||22.48||
||2,018.82||206.01||298.05||34.40||23.71||
||2,581.73||299.04||308.07||71.08||41.64||
||3,204.74||434.70||371.34||109.41||85.04||
||3,349.28||783.36||634.49||253.47||162.60||
||3,456.67||1,131.01||1,026.69||435.99||450.81||
||3,626.09||1,532.24||1,499.00||756.72||768.61||
||3,736.15||1,866.20||2,019.04||1,020.21||1,107.92||
||4,371.22||1,900.18||1,866.36||1,448.30||1,601.13||
||4,509.68||1,993.06||2,119.32||1,945.38||2,095.89||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,461.59|2,007.98|2,239.57|2,402.07|2,523.65|
|4,786.85|1,873.38|2,348.71|3,045.27|3,056.46|
|5,206.21|1,569.44|1,881.63|3,656.63|3,478.96|
|4,985.78|1,384.77|1,614.33|3,599.97|3,858.76|
|4,586.29|1,274.23|1,469.92|3,242.09|4,362.28|
|3,946.56|1,193.37|1,368.18|2,658.26|4,935.03|
|3,645.63|1,130.20|1,290.25|2,420.13|5,316.48|
|3,428.46|1,077.60|1,226.46|2,261.80|5,705.74|
|3,256.89|1,032.52|1,172.60|2,144.78|6,170.11|
|3,113.41|992.60|1,125.55|2,052.24|6,365.92|
|2,989.70|956.71|1,083.68|1,976.25|6,527.68|
|2,878.44|923.31|1,045.10|1,910.49|6,037.84|
|2,778.43|892.25|1,009.47|1,852.53|5,398.38|
|2,686.70|863.06|976.07|1,799.69|4,950.28|
|2,601.86|835.87|944.83|1,750.99|4,689.69|
|2,521.23|810.04|915.15|1,704.76|4,491.35|
|2,445.93|785.80|887.40|1,661.51|4,329.23|
|2,375.25|763.00|861.32|1,618.42|4,190.71|
|2,309.20|741.75|836.92|1,579.34|4,068.86|
|2,246.23|721.57|813.74|1,543.10|3,958.95|
|2,187.41|702.63|792.07|1,509.27|3,858.01|
|2,132.20|684.82|771.70|1,477.45|3,761.86|
|2,080.60|668.21|752.64|1,447.79|3,674.40|
|2,031.41|652.45|734.54|1,431.80|3,593.40|
|1,985.46|637.65|717.62|1,417.74|3,516.54|
|1,942.33|623.73|701.71|1,397.02|3,455.81|
|1,902.02|610.76|686.83|1,358.78|3,384.27|
|1,863.60|598.44|672.69|1,319.06|3,314.83|
|1,827.70|586.88|659.47|1,297.77|3,244.09|
|1,794.01|576.00|644.02|1,285.74|3,184.55|
|1,762.52|565.86|634.39|1,267.71|3,123.94|
|1,729.64|556.24|624.42|1,233.91|3,069.43|
|1,732.51|559.39|612.76|1,178.59|2,987.74|
|1,690.87|626.40|597.98|1,100.61|2,896.65|
|1,662.99|644.45|628.86|1,018.14|2,790.00|
|1,679.10|602.71|661.59|919.98|2,659.81|
|1,731.17|526.63|725.32|812.68|2,514.45|
|1,703.02|521.28|680.85|698.98|2,357.85|
|1,530.41|473.23|628.16|549.71|2,189.45|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,298.61|402.98|476.41|385.68|2,003.79|
|1,029.51|315.03|388.90|258.28|1,798.48|
|847.87|258.96|276.46|162.78|1,523.03|
|685.42|208.83|218.77|94.54|1,222.96|
|512.54|168.89|192.97|40.03|959.47|
|375.45|143.61|169.90|1.24|720.48|
|291.92|113.45|136.14|0.13|506.69|
|239.76|86.68|106.48|0.12|299.24|
|189.17|56.28|75.59|2.48|122.84|
|157.30|32.29|43.52|4.32|25.25|
|111.60|10.34|10.29|4.29|-|
|40.10|0.48|-|2.83|-|
|5.44|-|-|-|-|

（3）管理费用预测
根据鼎亮汇通模拟合并报表披露，其历史两年一期管理费用分别为 541.03万美元、845.33万美元、4,014.71万美元，主要包括人工费用、专业服务费、租赁费、办公费、差旅费等。对于人工费用，本次评估参照鼎亮汇通历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及鼎亮汇通人力资源规划进行估算；对于租赁费、专业服务费等费用，本次评估参照历史年度该等费用水平，结合鼎亮汇通主营业务所在区域的价格变动趋势进行估算；对于办公费、差旅费等变动费用，本次评估参照鼎亮汇通历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合营业收入预测情况进行估算；对于并购业务服务费、支付给TallCity和 Element的过渡期代管服务费等不可持续费用，本次评估未进行预测。
（4）相关税金预测
鼎亮汇通的营业税金及附加中所涉及税项及税率见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|税种||计税依据|税率|
||按原油、天然气收入为税基计缴|||
||按矿区资产评估金额计缴|||
||按税法规定应纳税所得额为税基计缴|||
||按税法规定应纳税所得额为税基计缴|||

本次评估结合历史年度相关税金的构成以及各税项的法定税率对预测未来年
度相关税金进行预测。预测结果见“（9）净现金流量的预测结果”。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）资本性支出预测
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据委托方根据目前最新油价水平以及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划，确定预测各年度钻井情况，再结合《储量评估报告》中的各油井 NetCapex水平，预测未来各年度资本性支出。预测结果见“9.净现金流量的预测结果”。
（6）弃置费用预测
本次评估根据预测期各油井使用寿命，按照单口油井 11.5万美元的标准，结合鼎亮汇通所持有资源的平均权益比率，于每口油井的弃置年度，对各油井的弃置费用进行预测。
（7）财务费用预测
根据鼎亮汇通模拟合并报表披露，鼎亮汇通账面无付息债务。本次评估按照鼎亮汇通预测年度固定资产投资建设及业务经营过程中所需资金缺口，考虑基准日后新增付息债务，估算其利息支出，进而估算预测年度财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（8）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
考虑到鼎亮汇通属于现金周转、使用效率较高的油田开采行业，根据其业务模式特点及相关应收、应付账款的周转特点，本次评估确定各项周转率均为12，营运资金增加额预测结果详见“（9）净现金流量的预测结果”。
（9）净现金流量的预测结果
最终由上述现金流入、流出额计算得出油气资产未来各年净现金流量，公式如下：
现金流净额=现金流入量-现金流出量
其中：
现金流入量=产品销售收入
现金流出量=付现成本及相关税费+营运资本增加额+资本性支出+弃置费用支出
本次评估中对未来收益及现金流的估算，主要是在鼎亮汇通模拟合并报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
鼎亮汇通未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下:
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||月||||||
|755.30||9,334.55|14,036.99|24,045.61|36,361.91|53,415.44|
|99.02||1,522.17|1,886.26|2,580.99|3,301.56|4,205.23|
|36.02||446.67|674.16|1,157.82|1,754.29|2,578.96|
|22.66||280.04|421.11|721.37|1,090.86|1,602.46|
|113.19||1,453.46|1,642.21|1,942.11|2,296.21|2,688.63|
|20.17||723.82|1,438.41|2,108.57|2,552.88|2,792.85|
|464.25||4,908.40|7,974.83|15,534.75|25,366.12|39,547.29|
|-||-|-|-|-|52.65|
|-||-|-|-|-|1,889.86|
|464.25||4,908.40|7,974.83|15,534.75|25,366.12|37,604.78|
|484.41||5,632.21|9,413.25|17,643.32|27,919.00|40,397.63|
|4,460.94||10,222.94|17,166.55|18,549.47|29,293.25|35,872.98|
|-||-|-|-|-|-|
|941.99||-420.17|497.49|972.78|1,152.94|1,549.13|
|-4,918.52||-4,170.56|-8,250.79|-1,878.93|-2,527.19|2,975.52|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2022年||2023年|2024年|2025年||2026年||2027年|2028年|
||80,760.82||100,394.84||118,941.45|134,960.77|150,655.17||160,433.87|||
||6,501.17||8,182.67||9,749.52|11,187.19|12,663.34||13,634.85|||
||3,900.61||4,847.64||5,745.06|6,522.32|7,284.42||7,762.65|||
||2,422.82||3,011.85||3,568.24|4,048.82|4,519.66||4,813.02|||
||3,215.83||3,594.36||3,951.92|4,260.76|4,563.34||4,751.86|||
||2,837.06||2,836.79||2,581.13|1,743.80|1,117.19||0.00|||
||61,883.32||77,921.54||93,345.58|107,197.88|120,507.23||129,471.49|||
||64.37||110.27||167.08|277.84|348.85||356.07|||
||2,310.77||3,958.56||5,997.90|9,973.84|12,522.86||12,782.01|||
||59,508.18||73,852.70||87,180.60|96,946.20|107,635.52||116,333.41|||
||62,345.24||76,689.50||89,761.73|98,689.99|108,752.71||116,333.41|||
||58,996.77||71,127.65||81,195.56|82,747.55|88,836.61||98,306.06|||
||-||-||-|-|-||-|||
||1,423.18||1,807.82||1,684.61|1,410.71|1,403.88||818.46|||
||1,925.29||3,754.03||6,881.55|14,531.74|18,512.23||17,208.89|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2029年||2030年|2031年|2032年|2033年||2034年|2035年|
||180,804.13||173,582.44||164,575.95|151,252.99|143,988.50|139,548.22|||
||15,792.87||15,443.61||14,934.82|14,101.39|13,802.69|13,700.06|||
||8,757.33||8,421.69||7,998.72|7,368.04|7,023.92|6,813.49|||
||5,424.12||5,207.47||4,937.28|4,537.59|4,319.65|4,186.45|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5,144.58|5,005.36|4,831.72|4,574.86|4,434.81|4,349.20|
|0.00|-|-|-|-|-|
|145,685.22|139,504.32|131,873.41|120,671.10|114,407.42|110,499.02|
|614.52|664.59|817.42|722.62|677.95|659.33|
|22,059.63|23,856.91|29,343.24|25,940.24|24,336.79|23,668.17|
|123,011.08|114,982.82|101,712.74|94,008.24|89,392.68|86,171.52|
|123,011.08|114,982.82|101,712.74|94,008.24|89,392.68|86,171.52|
|81,477.95|66,901.67|38,364.58|38,364.58|38,364.58|38,364.58|
|-|-|-|-|-|-|
|540.03|-642.52|-807.41|-1,201.10|-641.94|-385.71|
|40,993.10|48,723.66|64,155.58|56,844.77|51,670.04|48,192.66|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2036年|2037年|2038年|2039年||2040年||2041年|2042年|
||133,545.93|129,623.62|119,881.52|108,098.40|98,298.19||91,018.19|||
||13,649.72|13,534.02|12,795.18|11,931.07|11,275.80||10,823.24|||
||6,529.16|6,342.74|5,877.98|5,314.33|4,843.55||4,492.34|||
||4,006.38|3,888.71|3,596.45|3,242.95|2,948.95||2,730.55|||
||4,233.48|4,157.86|3,970.04|3,742.88|3,553.94||3,413.58|||
||-|-|-|-|-||-|||
||105,127.20|101,700.29|93,641.87|83,867.18|75,675.95||69,558.48|||
||660.36|725.84|778.00|757.90|690.50||643.32|||
||23,705.36|26,055.91|27,928.13|27,206.49|24,787.15||23,093.62|||
||80,761.47|74,918.53|64,935.74|55,902.79|50,198.30||45,821.53|||
||80,761.47|74,918.53|64,935.74|55,902.79|50,198.30||45,821.53|||
||35,966.79|24,577.31|8,392.25|-|-||-|||
||-|-|-|-|-||-|||
||-326.90|-342.80|-889.06|-1,072.87|-887.03||-656.08|||
||45,121.58|50,684.03|57,432.56|56,975.65|51,085.34||46,477.61|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2043年|2044年|2045年|2046年||2047年||2048年|2049年|
||79,436.55|74,545.12|70,097.05|65,933.94|62,060.66||58,418.60|||
||10,109.87|9,808.69|9,536.06|9,283.59|9,049.39||8,828.02|||
||3,930.81|3,692.75|3,475.83|3,272.29|3,082.63||2,903.98|||
||2,383.10|2,236.35|2,102.91|1,978.02|1,861.82||1,752.56|||
||3,190.30|3,096.00|3,010.24|2,929.98|2,855.30||2,785.09|||
||-|-|-|-|-||-|||
||59,822.48|55,711.33|51,972.01|48,470.06|45,211.52||42,148.96|||
||572.55|540.46|506.73|472.58|440.81||410.95|||
||20,553.22|19,401.06|18,190.20|16,964.52|15,824.03||14,752.14|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38,696.70|35,769.82|33,275.08|31,032.95|28,946.67|26,985.87|
|38,696.70|35,769.82|33,275.08|31,032.95|28,946.67|26,985.87|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|6.94|
|-487.61|-440.58|-400.54|-374.65|-348.51|-327.80|
|39,184.31|36,210.39|33,675.62|31,407.61|29,295.19|27,306.73|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2050年|2051年|2052年|2053年||2054年||2055年|2056年|
||51,808.74|48,797.78|45,968.78|43,229.78|40,615.75||38,191.23|||
||8,443.61|8,275.01|8,120.61|7,942.67|7,768.62||7,615.92|||
||2,579.02|2,430.68|2,291.13|2,155.85|2,026.52||1,906.49|||
||1,554.26|1,463.93|1,379.06|1,296.89|1,218.47||1,145.74|||
||2,657.66|2,599.61|2,545.07|2,492.26|2,441.86||2,395.12|||
||-|-|-|-|-||-|||
||36,574.20|34,028.54|31,632.92|29,342.11|27,160.26||25,127.96|||
||356.60|331.78|308.42|286.09|264.81||245.00|||
||12,800.97|11,909.99|11,071.52|10,269.74|9,506.09||8,794.79|||
||23,416.63|21,786.78|20,252.98|18,786.28|17,389.36||16,088.18|||
||23,416.63|21,786.78|20,252.98|18,786.28|17,389.36||16,088.18|||
||-|-|-|-|-||-|||
||-|-|-|41.64|55.52||20.82|||
||-287.13|-269.80|-253.16|-247.48|-236.54||-218.66|||
||23,703.77|22,056.58|20,506.14|18,992.13|17,570.38||16,286.02|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2057年|2058年|2059年|2060年||2061年||2062年|2063年|
||33,802.73|31,737.78|29,776.86|27,872.44|26,046.73||24,149.83|||
||7,354.43|7,213.64|7,070.98|6,912.51|6,744.44||6,523.19|||
||1,688.96|1,586.40|1,488.97|1,394.27|1,303.42||1,208.58|||
||1,014.08|952.13|893.31|836.17|781.40||724.49|||
||2,310.51|2,270.70|2,232.90|2,196.18|2,160.98||2,124.41|||
||-|-|-|-|-||-|||
||21,434.74|19,714.90|18,090.71|16,533.31|15,056.49||13,569.15|||
||208.99|192.22|176.38|161.20|146.80||132.30|||
||7,502.16|6,900.21|6,331.75|5,786.66|5,269.77||4,749.20|||
||13,723.59|12,622.46|11,582.58|10,585.45|9,639.92||8,687.65|||
||13,723.59|12,622.46|11,582.58|10,585.45|9,639.92||8,687.65|||
||-|-|-|-|-||-|||
||34.70|90.21|249.82|402.49|499.65||784.17|||
||-192.29|-187.13|-178.45|-174.97|-169.08||-179.56|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13,881.19|12,719.38|11,511.20|10,357.92|9,309.35|8,083.04|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2064年|2065年||2066年||2067年||2068年||2069年|2070年|
||20,331.22|17,772.24|14,781.32||12,017.94||9,556.50||7,445.11|||
||5,961.97|5,370.96|4,567.47||3,790.19||3,069.10||2,430.52|||
||1,017.28|888.84|738.62||599.89||476.72||371.31|||
||609.94|533.17|443.44||360.54||286.69||223.35|||
||2,050.79|2,001.46|1,943.80||1,890.52||1,843.07||1,802.36|||
||-|-|-||-||-||-|||
||10,691.24|8,977.82|7,088.00||5,376.80||3,880.92||2,617.58|||
||104.24|87.53|69.11||52.42||37.84||25.52|||
||3,741.93|3,142.24|2,480.80||1,881.88||1,358.32||916.15|||
||6,845.07|5,748.05|4,538.09||3,442.49||2,484.76||1,675.90|||
||6,845.07|5,748.05|4,538.09||3,442.49||2,484.76||1,675.90|||
||-|-|-||-||-||-|||
||1,165.84|1,568.33|1,492.00||1,616.91||1,589.15||1,276.87|||
||-202.26|-266.61|-321.01||-299.49||-269.17||-232.56|||
||5,881.49|4,446.33|3,367.10||2,125.08||1,164.78||631.59|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2071年||2072年||2073年||2074年||2075年||2076年||2077年|2078年|
||4,185.32|3,047.43||2,088.63||1,256.26||727.87||371.35||116.65|||
||1,410.68|1,048.32||732.28||446.36||262.68||136.52||43.41|||
||208.69|151.88||104.04||62.54||36.23||18.49||5.81|||
||125.56|91.42||62.66||37.69||21.84||11.14||3.50|||
||1,739.51|1,717.58||1,699.09||1,683.04||1,672.86||1,665.98||1,661.07|||
||-|-||-||-||-||-||-|||
||700.88|38.23||-509.44||-973.38||-1,265.74||-1,460.78||-1,597.14|||
||6.83|0.37||-||-||-||-||-|||
||245.31|13.38||-||-||-||-||-|||
||448.74|24.47||-509.44||-973.38||-1,265.74||-1,460.78||-1,597.14|||
||448.74|24.47||-509.44||-973.38||-1,265.74||-1,460.78||-1,597.14|||
||-|-||-||-||-||-||-|||
||784.17|742.53||582.92||596.80||270.64||256.76||159.61|||
||-162.93|-126.85||-107.78||-94.53||-60.19||-40.80||-29.39|||
||-172.50|-591.21||-984.59||-1,475.65||-1,476.19||-1,676.75||-1,727.35|||

3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 r
f
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据Bloomberg资讯金融终端数据，选取最近五年美国市场无风险收益率的平均水平，作为本次评估的无风险收益率。
②市场预期报酬率 r
m
根据Bloomberg资讯金融终端数据，选取最近五年美国市场预期回报率的平均水平，作为本次评估的市场预期报酬率 r。
m
③值
e
取美国同类可比上市公司股票，以 2010年 12月至 2015年 11月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12） x
计算得到鼎亮汇通预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到鼎亮汇通预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到鼎亮汇通权益资本预期风险 u
系数的估计值β。
e
④权益资本成本 r
e
本次评估考虑到鼎亮汇通在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，本次评估根据式（9）得到鼎亮汇通的权益资本成本 r。
e
⑤适用所得税率
本次评估按照预测年度鼎亮汇通主体资产及主营业务所在地相应的企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率。
⑥扣税后付息债务利率 r
d
根据鼎亮汇通的付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率r。
d
⑦债务比率W和权益比率W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率W和权益比率W。
d e
⑧折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
鼎亮汇通预测期折现率计算过程见下表。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月||2016年||2017年||2018年||2019年|2019年|
||0.9802|0.9430||0.8928||0.8503||0.8243|||
||0.0198|0.0570||0.1072||0.1497||0.1757|||
||0.0980|0.0980||0.0980||0.0980||0.0980|||
||0.0233|0.0233||0.0233||0.0233||0.0233|||
||0.1019|0.1019||0.1019||0.1019||0.1019|||
||0.3500|0.3500||0.3500||0.3500||0.3500|||
||1.2806|1.2806||1.2806||1.2806||1.2806|||
||1.1852|1.1852||1.1852||1.1852||1.1852|||
||0.6719|0.6719||0.6719||0.6719||0.6719|||
||0.6807|0.6983||0.7243||0.7488||0.7650|||
||0.0300|0.0300||0.0300||0.0300||0.0300|||
||0.1068|0.1082||0.1103||0.1122||0.1135|||
||0.0637|0.0637||0.0637||0.0637||0.0637|||
||0.1060|0.1057||0.1053||0.1049||0.1047|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2026年|
|项目/年度||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||
||||||||||||-2078年|
||0.8085||0.8085||0.8227||0.8729||0.9554|||
||0.1915||0.1915||0.1773||0.1271||0.0446|||
||0.0980||0.0980||0.0980||0.0980||0.0980|||
||0.0233||0.0233||0.0233||0.0233||0.0233|||
||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019|||
||0.3500||0.3500||0.3500||0.3500||0.3500|||
||1.2806||1.2806||1.2806||1.2806||1.2806|||
||1.1852||1.1852||1.1852||1.1852||1.1852|||
||0.6719||0.6719||0.6719||0.6719||0.6719|||
||0.7753||0.7753||0.7660||0.7355||0.6923|||
||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300|||
||0.1143||0.1143||0.1135||0.1111||0.1077|||
||0.0637||0.0637||0.0637||0.0637||0.0637|||
||0.1046||0.1046||0.1047||0.1051||0.1058|||

（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式③，得到鼎亮汇通的经营性资产价值为 124,633.58万美元。
（3）溢余或非经营性资产价值估算
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核实，鼎亮汇通基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到鼎亮汇通基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-2,403.46（万美元）
鼎亮汇通的溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||基准日账面值|基准日评估值|
||-|||
||587.49|||
||1,564.99|||
||2,152.48|||
||-2,152.48|||
||-|||
||250.99|||
||250.99|||
||-250.99|||
||-2,403.46|||

（4）权益资本价值的确定
①将得到的经营性资产的价值P=124,633.58万美元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=-2,403.46万美元代入式（2），即得到鼎亮汇通的企业价值为：B=P+C
=124,633.58-2,403.46
=122,230.12（万美元）
②将鼎亮汇通的企业价值B=122,230.12万美元，付息债务的价值D=0万美元，少数合伙人财产份额价值M=0万美元，代入式（1），得到鼎亮汇通的合伙人财产份额价值为：
E=B-D-M
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=122,230.12（万美元）
上述评估结果为北美原油价格逐步回升至 70美元/桶的情形下，鼎亮汇通合伙人财产份额价值的测算结果，根据本次评估假设的两种情形，在北美原油价格逐步回升至 75美元/桶的情形下，根据同样的技术思路及参数选取标准，得到鼎亮汇通合伙人财产份额价值的测算结果为 147,899.77万美元。
综上，本次收益法评估基于两种油价情形进行测算，得到鼎亮汇通合伙人财产份额价值区间为：122,230.12万美元至147,899.77万美元。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2015年11月30日外汇汇率中间价，1美元兑人民币 6.3962元折算，得出评估基准日鼎亮汇通合伙人财产份额的评估值区间为：人民币781,808.29万元至 945,996.49万元。
（四）市场法评估结果
1、可比公司的选取
本次评估以美国石油天然气勘探和开采行业上市公司作为可比上市公司的筛选基础，剔除部分由于资产重组、业绩较差等原因，导致价值比率失真或数据异常的公司后，选择与企业情况类似的 20家石油天然气勘探和开采行业上市公司作为可比公司。
2、价值比率的确定
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利基础价值比率，如企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；收入基础价值比率，如市销率（P/S）；资产基础价值比率，如市净率（P/B）；以及在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的一些行业特定价值比率，如矿山可开采储量价值比率，即企业价值/资源储量（EV/Reserve）。另外，价值比率还存在“口径”问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。
根据石油天然气勘探和开采行业特性，资源储量与企业价值存在较大程度的相关性，故可选用上市公司企业价值/资源储量（EV/Reserve）作为本次市场法评估的价值比率。同时，考虑到被评估企业相关资源开采年限较短，开采规模较小，
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因而其资本积累相对有限，收入及盈利能力尚未完全体现，故市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值—EBITDA比率（EV/EBITDA）等价值比率难以反映被评估企业客观价值。故本次市场法评估最终确定使用企业价值/资源储量（EV/Reserve）作为价值比率。
石油天然气勘探和开采企业的功能是开发利用油气资源，其最重要的资产就是其保有的油气资源权益。以企业的资源储量为分母，以企业价值为分子，代表每单位油气资源能给企业带来的企业价值，同时还可以有效体现不同企业之间的融资结构差异以及资源开采所需投入资本的差异。
3、与可比公司间的比较量化
通过对数据进行整理、计算得到各可比上市公司相关财务指标数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||EV||Reserve||
|序号||证券代码||公司简称|||||GMV/Reserve|
|||||||（百万美元）||（百万桶）||
||COP US Equity||CONOCOPHILLIPS||106,957.76||8,180.00|||
||SWN US Equity||SOUTHWESTRN ENGY||14,744.92||1,035.87|||
||WLL US Equity||WHITING PETROLEU||13,839.99||820.57|||
||DVN US Equity||DEVON ENERGY CO||40,823.47||2,182.00|||
||CLR US Equity||CONTL RES INC/OK||20,530.43||1,225.81|||
||REI US Equity||RING ENERGY INC||139.29||22.31|||
||EPM US Equity||EVOLUTION PETROL||111.99||12.45|||
||RRC US Equity||RANGE RESOURCES||11,823.50||1,648.61|||
||AXAS US Equity||ABRAXAS PETRO||255.67||43.19|||
||COG US Equity||CABOT OIL & GAS||12,121.35||1,365.06|||
||SYRG US Equity||SYNERGY RESOURCE||607.52||56.69|||
||PDCE US Equity||PDC ENERGY INC||3,440.36||272.83|||
||QEP US Equity||QEP RESOURCES IN||5,505.46||603.38|||
||XOM US Equity||EXXON MOBIL CORP||438,324.19||24,759.00|||
||RSPP US Equity||RSP PERMIAN INC||3,200.44||159.17|||
||AR US Equity||ANTERO RESOURCES||16,293.94||2,201.83|||
||SM US Equity||SM ENERGY CO||6,553.16||471.30|||
||UPL US Equity||ULTRA PETROLEUM||7,210.46||421.40|||
||EQT US Equity||EQT CORP||16,067.60||1,662.77|||
||NBL US Equity||NOBLE ENERGY INC||25,183.48||1,421.00|||

数据来源：彭博资讯
注：表中Reserve为上市公司年末油气储量剩余值
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上表可以得到可比上市公司 EV/Reserve平均值为12.65。
4、流动性折扣
根据美国证券市场的相关规定，公司在进行IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前2年发生的所有股权交易情况，因此可以根据公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算流动性折扣。这方面的研究成果主要有Robert W. Baird&Company的研究和ValuationAdvisor研究。
Robert W. Baird&Company的研究包含了1980年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，研究结果表明从1980年到2000年流动性折扣的中位值和平均值分别为47%和46%。研究结果数据详见下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||符合条件的||折扣率平均值|折扣率中位值|
|研究涵盖年份||IPO项目数量||||||
|||||交易案例数量||（%）|（%）|
||1847||266||50|||
||732||84||43|||
||318||45||45|||
||443||49||45|||
||266||30||34|||
||157||17||46|||
||130||19||43|||
||97||12||59|||
||4088||543||46|||

数据来源：Intangible Asset Valuation and Discount for Lack ofMarketability—by Jay E. Fishman, American Society of Appraisers in the 25th, Pan Pacific Congress
另一个研究是ValuationAdvisor研究，该研究收集并编辑了大约3,200个IPO前交易的案例，包括的数据主要是公司IPO前2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。1999年到2008年的交易汇总见下表。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1-90天||91-180天||181-270天||271-365天|1-2年|
|IPO前交易时间||||||||||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|（%）|
||30.8||53.9||75||76.9|||
||28.7||45.1||61.5||68.9|||
||14.7||33.2||33.4||52.1|||
||6.2||17.3||21.9||39.5|||
||28.8||22.3||38.4||39.7|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|16.7|22.7|40|56.3|
|14.8|26.1|41.7|46.1|
|20.7|20.8|40.2|46.9|
|11.1|29.4|36.3|47.5|
|20.3|19.2|45.8|40.4|

数据来源：Intangible Asset Valuation and Discount for Lack of Marketability--by Jay E. Fishman, American Society of Appraisers in the 25th, Pan Pacific Congress
综合上述两项研究成果，本次评估选取了45%的流动性折扣。
5、鼎亮汇通的资源储量
本次评估根据鼎亮汇通 2015年1月1日储量及 2015年1-11月实际产量，推算得出其基准日剩余储量如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|储量/产量（单位：万桶油当量）|

2015年1月1日储量 21,382.812015年1-11月产量 180.542015年11月30日储量 21,202.276、合伙人全部财产份额价值计算
合伙人全部财产份额价值=（被评估企业的企业价值-被评估企业付息债务价值+被评估企业基准日货币资金余额）×（1-流动性折扣）
被评估企业的企业价值=资源储量×价值比率
根据上述数据计算得到 EV/Reserve指标体系下鼎亮汇通合伙人全部财产份额价值，见下表。
|||||
|-|-|-|-|
|指标||单位|EV/Reserve比率方法|
||万桶油当量|||
||万美元|||
||万美元|||
||万美元|||
||万美元|||

根据中国人民银行发布的评估基准日 2015年11月30日外汇汇率中间价，1
美元兑人民币 6.3962元折算，得出评估基准日鼎亮汇通合伙人全部财产份额的
评估值为人民币946,493.46万元。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）标的资产增值的主要原因说明
1、账面价值不能完整反应市场公允价值
采用收益法评估，宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）合伙人全部财产份额价值区间为：人民币 781,808.29万元至 945,996.49万元，较其账面值 700,568.13万元，增值 81,240.16万元至245,428.36万元，增值率为11.60%至35.03%。本次鼎亮汇通的收益法评估结果较其净资产有一定幅度增加，主要原因为企业账面资产仅反映了油井的历史成本投入，无法完整体现企业拥有的可采资源储量的经济价值，收益法盈利预测中则包含了企业证实储量及概算储量对应未来实现的收益。
（2）评估结果与标的企业行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况相符
具体参见“第五节交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估值的影响
评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项请参见报告书“重大事项提示/一、重组报告书相对重组预案的主要变化/（一）鼎亮汇通财产份额实缴及转让”。
上述事项预计将不会对标的资产在评估基准日2015年11月30日的估值产生影响。
（七）引用其他估值机构内容情况
本次评估范围内的资源储量系引用RyderScott出具的《储量评估报告》。
RyderScott是一家独立的石油工程顾问公司，注册地址位于美国德克萨斯州休斯敦市，主要业务为在美国和全球范围内从事油气资产评估及石油储量独立认证服务，其在德州工程师协会的公司注册号为F-1580。
本次《储量评估报告》的签字评估师为Jeffrey D.Wilson。Jeffrey D.Wilson，机械工程专业理学学士，SPE和SPE油气储备委员会会员，德克萨斯州注册工程
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）师，曾就职于ExxonCorporation公司，1998年加入RyderScott工作，现任RyderScott公司管理高级副总裁。
关于《储量评估报告》的具体评估情况请参见报告书“第三节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（三）油田资产的储量情况”中的有关内容。
二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并出具了《鼎亮汇通资产评估报告》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，发表如下意见：
“
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的企业及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的企业进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照有关国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的企业于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
”
（二）标的资产评估的合理性分析
1、石油运用广泛，具有稀缺性和不可再生性
石油是目前世界上最重要的一次性能源之一，根据BP发布的《2015年世界能源统计报告》，石油占全球能源消费的32.6%。原油产品复杂多样，其不仅是能源的主要供应者，与现代交通工业发展和燃料能源供应息息相关，同时也是材料工业的重要支柱，原油产品基本渗透了工业生产的各个部门。另外，原油产品还促进了农业的发展，也是新兴材料的主要原材料。
同时，石油是不可再生资源，有着明显的稀缺性。由于石油比煤炭、天然气等其他一次能源有着更广的应用范围和分布不均衡性，被誉为“工业的血液”的石油成为各国重要的战略资源。从替代能源角度分析，目前并没有能够完全替代石油资源的新能源出现，而任何一种新能源与新技术的研究、开发、运用和普及均需要经过一段相当长的时间。可以预计，在未来相当长的一段时间内，石油资源依旧是全球最主要的能源之一。据美国石油业协会估计，地球上尚未开采的原油储藏量已不足两万亿桶，可供人类开采时间不超过95年。
2、石油需求稳定增长，美国市场石油供需缺口仍存在
从需求端来看，全球的石油消费除了2008年的经济危机之外，从80年代以来一直延续着上升的态势，并未出现明显的下滑迹象。2015年全年的原油日均需求
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量已上升到92.9百万桶，较2014年同期上涨1.75%。过去十年，原油日均需求量年均上涨1.12%。
虽然页岩油革命极大的促进了美国国内原油产量的提升，但是总体来看美国原油市场供需缺口仍存在。根据美国能源情报署EIA统计显示，2015年美国原油日均产量达到943万桶，日均消费量为1,939.5万桶，供需缺口依然较大，美国巨大的石油需求仍有较大部分依赖于进口。
3、标的油田储量丰富，产能扩张基础较好
鼎亮汇通拥有的油田资产位于Permian盆地东部的Midland盆地，富含油气的Permian盆地有20块油田进入全美产量排名前100位，整个盆地的产量占得克萨斯州的3/4，占全美的1/10。
鼎亮汇通油田资产所在区域油气资源储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完善，油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好。根据 RyderScott出具的储量报告显示，油田合计1P储量约1.8亿桶，2P储量约5.4亿桶，未来随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。
4、美国原油品质较高，具备一定市场竞争力
原油的品质有很多指标，主要有密度、API度、含水量、含盐量、含硫量。
这几个指标同时影响原油品质。根据密度不同，分重油、中油和轻油，密度越轻，价格越好，含水越少越好。原油相对密度一般在0.75至0.95之间，少数大于0.95或小于0.75，相对密度在0.9至1.0的称为重质原油，小于0.9的称为轻质原油。现有原油储量比例中，中质和重质原油比轻质原油更高；按含硫量分类，低硫原油仅占17%，含硫原油占30.8%，高硫原油比例高达58%。一般来说，API度高，含硫量低的原油品质较高。
从全球范围来看，原油品质最好的是马来西亚坦皮亚斯油田，最差的是委内瑞拉的CERRONEGRO油区（位于奥里诺科重油带）。相对而言，欧洲炼厂加工北海原油以及美国WTI原油皆属于低硫轻质甜原油，生产加工容易，轻汽油产量高且对设备腐蚀程度较小，具备一定市场竞争力。
5、学习原油开采技术，抢占国内市场先机
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美国是从上世纪 80年代开始对页岩气进行钻井研究，在过去的三十多年的时间里，相应的产生了 100多项的配套的钻完井、压裂和开发的技术。开发非常规油气资源两项主要的任务就是钻井和压裂。钻井主要是对成本的控制，压裂主要是地下的储集层的物理性质不利于油气从储集层流入井眼，所以要运用水力等方法使储集层形成裂缝，让油气资源更容易流入井筒。得益于页岩油技术的不断进步，2011年以来，美国原油产量大幅度增长，对于原油进口的依赖性大幅下降。
据EIA预测，中国的页岩气技术可采储量达约 31.6万亿立方米，占 41个预测国家的14.3%；国土资源部油气资源战略研究中心发布的《全国页岩气资源潜力调查评价及有利区优选成果》指出，中国页岩气可开采资源潜力为 25.08万亿立方米。这些数据说明中国页岩油气储量巨大。但就目前而言，由于缺乏实际的操作经验、技术数据等等，中国的页岩油开采发展较慢，大量的原油消费仍然依靠进口。通过此次收购位于美国德克萨斯州 Permian盆地的油田资产，上市公司可以了解和接触最前沿的页岩油开采技术和知识，为将来进一步实现业务转型，夺取中国页岩油市场份额抢占先机。
（三）标的资产本次评估定价的公允性
1、市盈率和市净率指标
本次交易中鼎亮汇通100%财产份额的交易对价为 816,637.50万元。根据经信永中和审计的鼎亮汇通模拟合并财务报表，2014年鼎亮汇通实现净利润 4,580.28万元；2015年 11月 30日鼎亮汇通归属于母公司所有者的净资产为 700,568.13万元，鼎亮汇通的相对估值水平如下：
单位：倍
||
|-|
|鼎亮汇通市盈率（以2014年利润计算）|
|鼎亮汇通市净率（以2015年11月30日净资产计算）|

鼎亮汇通属于石油开采行业。选取国内 A股从事石油和天然气的开采、生产及销售业务的上市公司作为可比公司，其估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率|市净率|
||中国石化||12.53|||
||广汇能源||21.74|||
||中国石油||14.34|||
||国际实业||30.58|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|东华能源|130.49|
|陕天然气|26.81|
|洲际油气|209.30|
|新疆浩源|52.42|
|永泰能源|133.15|
|美都能源|75.16|
|海越股份|60.85|
||69.76|

数据来源：Wind资讯
注：上表计算市盈率、市净率时，上述同行业上市公司的股票价格以2015年11月30日的收盘价为准；市净率(LF)=总市值/最新财报净资产；市盈率=价格/上一年度每股盈利计算。
从市盈率角度分析，同行业上市公司2015年11月30日平均市盈率为69.76倍。
根据本次交易价格计算的鼎亮汇通市盈率为178.29倍，与行业平均水平相比较高，主要是因为鼎亮汇通油田资产尚处于开采的初期阶段，虽然已探明储量较大（根据RyderScott储量报告，1P储量和2P储量分别为1.8亿桶和5.4亿桶），但其中大部分为已探明未开发储量，而同行业对比公司通常已经处于相对成熟阶段，能够产生较为稳定的净利润和现金流。因此，以目前利润来衡量，鼎亮汇通市盈率水平较高，随着钻井数量的逐渐增加，鼎亮汇通的净利润水平将稳定上升，估值水平将回归合理区间。
从市净率角度分析，同行业上市公司2015年11月30日平均市净率为3.47倍。
根据本次交易价格计算的鼎亮汇通市净率为1.17倍，明显低于行业平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东，本次交易价格具有公允性。
2、同地域可比交易价格
最近一年，油气资产所在地的可比交易主要有 Diamondback Energy以4.38亿美元收购Cobra油田及 LINNEnergy以2.81亿美元售出Howard郡资产，其概况和交易作价情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||Diamondback Energy以4.38亿美|LINN Energy 以 2.81 亿美元售出|
|||元收购Cobra油田|Howard郡资产|
||Diamondback Energy以大约4.38亿美元的价格在Midland盆地收购净面积约为 11,948 英亩的资产，其中10,600 英亩净面积以$4.35 亿元从Cobra Oil & Gas公司购得，约剩余|||
|交易综述||||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
||1,300 英亩净面积则通过 OrganicLeasing以$300万元购得|
|公布日期|2015-05-06|
|交易价格|$4.378亿美元|
|每英亩交易|约$32,000/英亩|
|价格||
|地理位置||

资料来源：Petroleum Listing Service Global Database
鼎亮汇通通过MCR（US）持有的油田资产的权益包括多项石油及天然气租约相关的工作权益，租约覆盖土地面积合计 77,644.21英亩；除此之外，还包括德克萨斯州 Howard郡 138.59英亩的矿产权益。按照最终交割价款 1,106,907,858.04美元测算，每英亩交易价格为$14,230.75/英亩，低于同时期同一区域可比油田的每英亩交易价格。
按照美国油气资产交易惯例以及油气资产交易平台 PLS的公开数据，油气资产买卖双方一般按照每英亩价格对油田资产进行标价，并未公开披露油田资产可开采总量和油田资产总储量的信息。因此，有关 Diamondback Energy和 LinnEnergy交易采用每英亩价格数据进行披露，分别为约$32,000/英亩和约$35,551/英亩，从公开市场未能获得上述交易有关可开采量的相关数据，因此无法按照可开采量进行评估相关交易价格。
根据本次交易的最终作价816,637.50万元计算，本次交易每英亩交易价格为人民币104,989.47元/英亩，约合$16,447.01/英亩，低于油气资产所在地的其他可比交易。
3、与行业内上市公司类似交易的比较
目前行业内上市公司类似并购案例中不存在与鼎亮汇通具有完全可比性的交
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易标的。为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，根据鼎亮汇通所处行业及主营业务情况，A股上市公司中，与本次交易具有一定可比性、交易时间接近的并购案例如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||收购金额||||2P储量||
|上市公司||国家/区域|||||||桶油成本|
|||||亿美元||亿人民币||（万桶）||
||WAL油田100%||1.41||9.02||3,590|||
||克山公司100%||3.5||22.39||11,090|||
||雅吉欧51%||-||42.20-45.50||12,788|||
||班克斯100%||-||29.80||20,230|||
||Borden/Howard油田100%||-||81.67||54,567|||

注1：以上数据取自相关上市公司公开披露的公告；
注2：雅吉欧和班克斯在收购金额列所示数据为2016年3月《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对于标的预估值金额，与最终交易作价可能存在差异，提请投资者注意；
注3：为了便于对比，雅吉欧2P储量数据为总储量乘以本次洲际油气收购的股权比例，其公告的2P总储量为25,075万桶
从上表可见，与行业内上市公司类似并购案例的交易定价相比较，新潮实业收购鼎亮汇通的桶油成本水平处于行业类似交易案例的合理水平。本次交易估值合理，不存在重大偏离情况。
4、与历史交易价格的差异分析
①鼎亮汇通购买美国油田资产价格和作价依据
2015年 6月 16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与 TallCity、 Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，依据合同约定，TallCity、 Plymouth同意将其拥有的位于美国德克萨斯州 Permian盆地的油田资产出售给鼎亮汇通，根据TallCity和Plymouth 2015年11月23日（美国时间）签署的交割协议，鼎亮汇通收购美国油气资产的最终交易价格为1,106,907,858.04美元。
鼎亮汇通收购TallCity、Plymouth拥有的美国油气资产的交易价格主要依据美国当地的市场环境、交易方式并参考油气资产所在地的可比交易等因素，经双方商业谈判后确定。
②鼎亮汇通购买美国油田资产价格与本次交易价格的差异及合理性分析
根据中联出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资
中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至 945,996.49万元，考虑到宁波吉彤于 2016年 1月 5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50万元。鼎亮汇通前次收购美国油田资产价格最终交割价款 110,690.79万美元，折合人民币 706,948.84万元，另加上鼎亮汇通期后增资款 35,000.00万元，合计 741,948.84万元，较本次交易金额增值 74,688.66万元，增值率为10.07%。
鼎亮汇通收购美国油气资产是通过其孙公司以现金方式向 Tall City和 Plymouth购相关油气资产，本次交易则是上市公司以发行股份及支付现金方式收购鼎亮汇通全体合伙人持有的100%财产份额，两次交易的资产的范围并不完全一致。另外，鼎亮汇通收购的交易价格与本次交易的价格存在一定差异，导致存在差异的原因主要包括：
A、两次交易所处的市场存在差异。鼎亮汇通通过孙公司收购美国油气资产是在美国境外进行交割，交易价格以双方商业谈判为主，参考当地市场环境、交易方式等因素确定；上市公司本次收购鼎亮汇通全体合伙人的财产份额是在国内公开资本市场进行交易，最终交易价格参考了具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商后确定。
B、两次交易支付方式存在差异。鼎亮汇通收购美国油气资产的支付方式为现金支付；上市公司收购鼎亮汇通全体有限合伙人持有的鼎亮汇通的财产份额采取股份支付方式。
C、两次交易的付款周期存在差异。截至 2015年 11月底，鼎亮汇通收购美国油气资产的收购款已全部支付完毕；本次交易中，鼎亮汇通全体有限合伙人取得的上市公司的新增股份需要锁定 36个月，届满后方可解锁。
（四）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见报告
书“第八节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
公司董事会认为：在可预见的期间内，交易标的后续经营过程中政策、宏观
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的估值造成重大不利影响。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易是上市公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，上市公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的Permian盆地。
Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于上市公司共同管理。
在收购浙江犇宝后，上市公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。目前，该管理团队已接手管理Crosby油田资产。本次拟收购的Howard和Borden油田资产不涉及原有管理团队，随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将逐步接手Howard和Borden油田的日常管理工作。统一、专业和经验丰富的油田资产管理团队有利于上市公司提升运营管理效率，降低成本，提升上市公司的盈利水平，提升上市公司的综合竞争力。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项请参见报告书“重大事项提示/一、重组报告书相对重组预案发生的主要变化/（一）鼎亮汇通财产份额实缴及转让”。
公司董事会认为：根据中联评估以评估基准日出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第696号），标的资产鼎亮汇通截至评估基准日的评估价值为781,808.29万元至945,996.49万元。鼎亮汇通普通合伙人宁波吉彤于评估基准日后履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务35,000.00万元，考虑期后事项的影响，鼎亮汇通评估值调增35,000.00万元，为816,808.29万元至980,996.49万元，经交易各方协商确定，本次交易鼎亮汇通100%财产份额作价
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）816,637.50万元。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“为本次交易之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的中联资产评估集团有限公司以2015年11月30日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的企业均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的企业相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易的主要合同
2015年 12月 2日，烟台新潮实业股份有限公司及其全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“甲方”）与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）全体合伙人（以下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016年5月25日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议及补充协议的主要内容如下：
一、标的资产
各方同意，本协议项下标的资产为乙方所持鼎亮汇通合计100%财产份额，鼎亮汇通已通过其美国孙公司 Moss Creek Resources, LLC以现金方式收购了 Tall CityExploration,LLC（一家于美国特拉华州注册的有限责任公司）及 PlymouthPetroleum,LLC（一家于美国特拉华州注册的有限责任公司）位于美国 Permain盆地的油田资源（美国德克萨斯州Howard、Borden郡）的相关权益（以下简称“油田资产”），享有油田资产100%权益。
二、交易价格及定价原则
（一）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《鼎亮汇通资产评估报告》，以 2015年11月30日为评估基准日，截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为781,808.29万元至945,996.49万元，市场法评估价值为946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 781,808.29万元至945,996.49万元。
考虑到乙方3已于2016年1月5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照鼎亮汇通评估结果及评估基准日后实缴出资，并经各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50万元。
（二）定价原则
各方同意，本协议项下标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。
三、支付方式
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方协商一致，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产全部财产份额的交易价款共计 816,637.50万元，其中以发行股份方式支付 816,530.00万元；以现金方式支付107.50万元。
（一）股份支付部分
各方同意，根据本协议约定的发行方案，新潮实业拟向以下乙方以发行股份的方式购买其所持有的鼎亮汇通出资份额，具体支付股份情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易标的|||||
|合伙人名称或姓名||||交易对价（元）|股份对价（股|）|
|||（元出资额）|||||
||1,200,000,000||1,290,000,000||||
||1,088,000,000||1,196,800,000||||
||1,034,883,721||1,112,500,000||||
||763,636,364||840,000,000||||
||700,000,000||770,000,000||||
||688,000,000||739,600,000||||
||538,000,000||591,800,000||||
||465,116,279||500,000,000||||
||424,000,000||466,400,000||||
||362,000,000||398,200,000||||
||200,000,000||220,000,000||||
||36,363,636||40,000,000||||
||7,500,000,000||8,165,300,000||||

新潮实业本次发行股份实施完成日，视为对于本款乙方发行股份购买资产部分的支付完成日。
（二）现金支付部分
各方同意，由扬帆投资以支付现金方式购买国金聚富持有的鼎亮汇通
100.00万元财产份额，具体情况如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名||交易标的（元认缴出资额）|交易对价（元）|
||1,000,000.00|||
||1,000,000.00|||

四、股份发行方案
（一）发行定价依据、定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。
本次发行股份的定价基准日为董事会决议公告日，即 2015年12月2日。
经测算，新潮实业关于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价为：12.53元/股。经甲方与上述乙方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即11.28元/股。
（二）发行数量
根据乙方所持鼎亮汇通出资份额对应的初步交易价款并参照拟发行每股价格，计算的新潮实业股份发行数量如下（计算结果如出现不足 1股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认购股份数（股）|

宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙） 114,361,702宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙） 106,099,290北京中金君合创业投资中心（有限合伙） 98,625,886上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙） 74,468,085东营汇广投资合伙企业（有限合伙） 68,262,411国华人寿保险股份有限公司 65,567,375上海经鲍投资管理中心（有限合伙） 52,464,539北京中金通合创业投资中心（有限合伙） 44,326,241
东营广泽投资合伙企业（有限合伙） 41,347,517
烟台慧海投资中心（有限合伙） 35,301,418
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）烟台烟成东创投资中心（有限合伙） 19,503,546上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙） 3,546,099合计 723,874,109（三）未分配利润
本次发行完成后，新潮实业滚存的未分配利润，由新潮实业新老股东按本次发行完成后各自持有新潮实业的比例共同享有。
（四）限售期
本协议乙方在本次股份发行中取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
五、资产交割
（一）交割日
本次交易标的资产鼎亮汇通100%的财产份额过户至甲方名下的工商变更登记手续完成之日为交割日。自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者以及油田资产的最终权益所有人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；
乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
（二）交割手续
各方一致同意，在本协议生效后且取得中国证监会书面批复之日起 5日内，乙方、丙方应当开始着手办理本协议项下标的资产的交割手续，并在 30个工作日（如遇特殊情形，经双方书面协商一致，可延长 30日）内办理完毕，即依法办理鼎亮汇通合伙人的工商变更登记手续，包括但不限于：
（1）向鼎亮汇通所属工商行政管理机关依法办理合伙人变更的相关登记手
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续；
（2）修改鼎亮汇通合伙协议相应条款。
（三）实施期限
各方一致同意，甲方应于本协议生效之日起 12个月内实施本次发行股份及支付现金购买资产，并及时向上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
六、评估基准日、过渡期损益及安排
（一）评估基准日
各方协商一致同意本次交易标的资产的评估基准日为 2015年11月30日。
（二）过渡期
各方一致同意，自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
（三）过渡期损益
各方一致同意，在标的资产交割完成后，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对丙方于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，甲方与乙方将在审计报告出具日十五个工作日内结算，如有收益，归属于甲方所有，如发生亏损则由乙方将亏损金额款项在 30日内支付给甲方。自评估基准日至交割日期间，若丙方向乙方派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
（四）其他安排
过渡期期间，丙方不得向乙方分配利润，若丙方向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日后，以所获派红利同等金额的现金，以承担连带责任的方式向甲方进行补偿。
因截止交割日乙方及丙方未向甲方书面披露的经营行为、非经营行为导致丙方及油田资产受到包括但不限于中国工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住房公积金等有权机关及美国相应主管机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，或者因与标的资产、标的企业及油田资产有关的诉讼或产权权属纠纷导致甲方、标的资产、标的企业及油田资产遭致损失的，不论该等损失发生在资产交割前还是资产交割后，均由乙方以承担连带责任的方式共同向甲方或丙方以现金方式补足全部损失。
若乙方及丙方存在截止交割日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列明于丙方财务报表中也未经双方确认、以及虽在丙方财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致丙方受到财产损失的，由乙方以承担连带责任的方式共同向甲方或丙方以现金方式补足全部损失。
七、违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
守约方有权中止履行本协议或依照本协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
3、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
4、如因甲方单方面原因未按照本协议约定支付购买价款，乙方有权要求甲方每逾期一日，按未能支付的购买价款金额的万分之一向乙方支付违约金。
5、如因乙方单方面原因未按照本协议第六条约定完成标的资产交割，甲方
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有权要求乙方每逾期一日，按资产购买总价款金额的万分之一向甲方支付违约金。
6、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
八、生效
各方同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易及与此相关的甲方为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
九、协议的变更、补充和解除
本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；
该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易价格计算，本次交易完成后新潮实业社会公众股东持股比例高于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。具体分析请详见本报告书“重大事项提示/十二、本次交易后公司仍符合上市条件”。
（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。鉴此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
交易对方合法拥有鼎亮汇通的财产份额，不存在限制或者禁止转让的情形。
相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，公司控制的油田 1P储量将超过 2亿桶，2P储量将超过 5亿桶，此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，最终推动公司实现快速转型。上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
鉴此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次并购的油田资产地处美国德克萨斯州 Midland盆地东北角的 Howard郡、Borden郡。标的油田所在区域油气资源储量丰富，区块连续程度高；区域内基础设施及交通运输配套完善，油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好。
上市公司的资产规模和业范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）著增强。标的资产的资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司盈利能力、促进上市公司持续发展。
本次交易后，上市公司实际控制人仍为刘志臣，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。因此，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。鉴此，公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金购买的鼎亮汇通100%财产份额，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定
《重组管理办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经测算，本次发行前后上市公司控制权不会发生变更，具体分析请详见报告
书“重大事项提示/五、本次交易不构成借壳上市”。
上市公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的 Permian盆地。
Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约 300英里、宽约 250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于 Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于上市公司共同管理。
在收购浙江犇宝后，上市公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。目前，该管理团队已接手管理Crosby油田资产。本次拟收购的 Howard和Borden油田资产不涉及原有管理团队，随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将逐步接手 Howard和 Borden油田的日常管理工作。统一、专业和经验丰富的油田资产管理团队有利于上市公司提升运营管理效率，降低成本，提升上市公司的盈利水平，提升上市公司的综合竞争力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求
本次交易未导致上市公司控制权变更，详细分析请参见本报告书“重大事项提示/五、本次交易不构成借壳上市”。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产交易金额为 816,637.50万元，募集配套资金额为 200,000.00万元，募集配套资金额不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见相关要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经全体交易对方确认，交易对方及交易对方之关联人、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
公司第一大股东金志昌顺和公司实际控制人刘志臣于 2015年 6月 23日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关联交易问题的承诺函》，截至本报告
书签署日，上述承诺事项正在履行中。
公司第一大股东金志昌顺和公司实际控制人刘志臣于 2015月 8月 17日出具《关于本次交易前持有的烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期之承诺函》，截至本报告书签署日，上述承诺事项正在履行中。
国金阳光于 2015年 12月 2日出具《股东表决权、董事监事高级管理人员提名权等股东权利授权委托承诺》，截至本报告书签署日，上述承诺事项正在履行中。
本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整的承诺函》、《关于合法合规性的承诺函》、《关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关联交易问题的承诺》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”中披露。
上述相关方出具的承诺含符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
八、关于新潮实业董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
新潮实业已于 2016年 5月 25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过本次重组方案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、本次交易标的为西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等 13名合伙人合计持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额。交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，鼎亮汇通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟购买的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易完成后，有利于公司优化财务状况，有利于实现公司将石油勘探、开发和销售业务作为重点发展方向的战略目标，扩大业务规模，增强持续盈利能力和抗风险能力。”
综上，新潮实业董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请国金证券、新时代证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券、新时代证券出具的《独立财务顾问报告》，国金证券、新时代证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了大成作为本次交易的法律顾问。根据大成出具的《法律意见书》，大成律师认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成本的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，上市公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||||
|||金额||比例|金额|比例|金额|比例|
||54,099.87||10.44%||43,512.80|10.18%|50,334.72||
||585.41||0.11%||292.29|0.07%|603.36||
||6,348.01||1.23%||6,137.26|1.44%|11,056.08||
||20,519.48||3.96%||2,032.31|0.48%|8,518.27||
||53,793.37||10.38%||27,767.84|6.49%|34,059.13||
||46,039.66||8.89%||302,760.96|70.81%|430,176.22||
||5,317.69||1.03%||1,747.18|0.41%|1,777.16||
||186,703.50||36.04%||384,250.63|89.87%|536,524.95||
||31,063.00||6.00%||1,068.00|0.25%|3,102.72||
||52,007.76||10.04%||-|-|-||
||50.00||0.01%||50.00|0.01%|-||
||14,931.32||2.88%||21,284.43|4.98%|36,794.85||
||-||-||68.87|0.02%|-||
||221,647.46||42.78%||-|-|-||
||3,642.27||0.70%||12,024.98|2.81%|15,779.91||
||38.55||0.01%||71.69|0.02%|38.85||
||7,958.08||1.54%||8,596.81|2.01%|7,292.72||
||21.44||0.00%||146.69|0.03%|146.69||
||331,359.88||63.96%||43,311.48|10.13%|63,155.75||
||518,063.38||100.00%||427,562.11|100.00%|599,680.70||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：公司自2014年开始采用修订后的企业会计准则，公司根据变更后的会计政策对比较财务报表进行了追溯重述，上表中的2013年数据取自重述后的2013年12月31日合并资产负债表，下同。
2014年和 2013年，公司的资产构成以流动资产为主。2015年 11月，公司取得了浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，增加油气资产 221,647.46万元，因此 2015年非流动资产占比上升，流动资产占比下降。截至 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司流动资产占资产总额的比重分别为36.04%、89.87%和89.47%。
2015年末资产总额与 2014年末相比增加 90,501.27万元，主要因为公司在 2015年将浙江犇宝纳入报表合并范围增加油气资产 221,647.46万元，同时处置大地房地产、秦皇体育2家子公司导致长期应收款增加 52,007.76万元且存货中的开发成本减少 163,484.26万元。2014年末资产总额较 2013年末减少 172,118.59万元，同比减少28.70%，主要因为公司进行产业结构调整和战略转型，处置了烟台市麒麟宾馆有限公司、烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台新潮酒业有限公司、烟台新潮房地产开发有限公司、烟台新潮铸造有限公司、烟台新祥建材有限公司、烟台市东城建筑安装工程有限公司等 7家子公司的全部股权，导致合并范围减少，进而合并资产总额减少所致。
（1）流动资产构成分析
2014年和 2013年，公司的流动资产主要由存货构成，存货的主要内容为房地产项目的开发成本与开发产品。2014年末和 2013年末，存货占资产总额的比重分别为70.81%和71.73%。2014年末存货余额比 2013年末减少 127,415.26万元，同比减少29.62%，主要因为公司下属房地产子公司房产完工销售，相关存货结转营业成本，以及公司在 2014年出售多家子公司导致合并存货减少所致。2015年，公司处置了子公司大地房地产，其账面的房地产开发项目也被一并出售，因此存货中的开发成本由 2014年末 198,166.76万元下降至2015年末34,682.50万元。截至2015年末，存货占资产总额的比重仅为8.89%。
2015年末，其他应收款较 2014年末增加 26,025.53万元，主要为公司处置大地房地产并按合同约定于一年内应向嘉华盛裕分期收取的股权转让款。
2015年末，预付账款较 2014年末增加 18,487.17万元，主要为公司收购蓝鲸北美预付的股权转让款。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）非流动资产构成分析
2014年和 2013年，公司的非流动资产主要由固定资产构成，固定资产占资产总额的比重分别为4.98%和6.14%。2015年，公司取得了浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，增加油气资产 221,647.46万元，油气资产在非流动资产中的占比大幅提升至42.78%。
2015年末，长期应收款较 2014年末增加 52,007.76万元，主要为公司处置大地房地产并按合同约定于以后年度应向嘉华盛裕分期收取的股权转让款。
2、负债结构及其变化分析
截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，上市公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||||
|||金额||比例|金额|比例|金额|比例|
||43,790.00||25.60%||62,920.00|25.34%|84,650.00||
||41,200.00||24.08%||39,900.00|16.07%|46,105.00||
||8,108.66||4.74%||39,659.45|15.97%|57,982.45||
||29,427.12||17.20%||23,855.58|9.61%|108,131.81||
||998.48||0.58%||212.97|0.09%|1,820.87||
||3,148.93||1.84%||20,460.33|8.24%|9,750.05||
||35,333.20||20.65%||38,914.43|15.67%|61,083.72||
||5,000.00||2.92%||9,834.96|3.96%|7,634.96||
||167,006.39||97.62%||235,757.72|94.93%|377,158.86||
||-||-||8,000.00|3.22%|32,900.00||
||4,077.69||2.38%||-|-|-||
||-||-||4,588.67|1.85%|4,723.63||
||4,077.69||2.38%||12,588.67|5.07%|37,623.63||
||171,084.07||100.00%||248,346.39|100.00%|414,782.49||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的负债构成以流动负债为主，截至2015年12月31日、2014年12月 31日和2013年12月31日，公司流动负债占负债总额的比重分别为97.62%、94.93%、90.93%。
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款组成。公司 2015年末的短期借款较 2014年末减少 19,130.00万元，系公司偿还短期银行借款。公司 2015年末应付账款、应交税费较2014年大幅下降，主要因为出售大地房地产，与其相关的往来款项和税费也被转让与嘉华盛裕。
公司 2014年末的短期借款、应付票据、其他应付款余额较 2013年末均有所下降，主要因为公司在 2014年处置了部分子公司，导致合并负债金额减少所致。公司2014年末的应付账款余额较2013年末减少31.60%，主要因为下属房地产子公司支付了应付工程款。公司预收款项的主要内容为预收购房款，2014年末预收款项余额较 2013年末减少77.94%，一方面系因为下属房地产子公司部分预收款项达到收入确认条件而结转收入，另一方面因为公司处置了部分子公司而导致合并预收款项减少。
3、偿债能力分析
截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司主要偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||33.02%||58.08%|||
||1.12||1.63|||
||0.84||0.35|||

注：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
长期偿债能力方面，公司 2015年末公司资产负债率较 2014年末大幅下降，主要因为公司股权收购浙江犇宝，同时处置大地房地产、秦皇体育 2家子公司，导致油气资产、其他应收款（包括长期应收款）大幅增加。2015年末，公司的资产负债率由2014年末58.08%下降至33.02%，整体偿债能力相应提升。2014年末资产负债率较2013年末下降，主要因公司出售了多家子公司，负债总额降
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）幅大于资产总额降幅，其中资产总额较2013年末降低28.70%，负债总额较2013年末降低40.13%。
短期偿债能力方面，截至 2014年12月31日和2013年12月31日，公司流动比率分别为1.63和1.42，呈上升趋势，主要系报告期内公司推进战略转型、实施资产处置所致；2015年末公司流动比率下降至1.12，主要系处置大地房地产导致存货下降所致。2014年和 2013年，公司速动比率总体处于较低水平，短期偿债能力欠佳；2015年，由于公司获得处置大地房地产、秦皇体育等子公司的股权转让款，公司速动比率大幅上升至0.84，短期偿债能力得到改善。
（二）经营成果分析
1、营业收入分析
公司的业务分部包括房地产业、建筑业、电子元件制造业等，公司最近两年营业收入构成情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度|||2014年度||2013年度||
|分行业||收入||占比|收入|占比|收入|占比|
|||（万元）||（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||31,373.74||72.92%||67,451.53|72.05%|158,518.46||
||9,448.56||21.96%||10,698.52|11.43%|10,451.82||
||793.23||1.84%||-|-|-||
||-||-||11,123.14|11.88%|21,709.11||
||-||-||2,127.06|2.27%|5,303.36||
||1,408.60||2.45%||1,680.09|0.25%|2,344.27||
||43,024.13||99.18%||93,080.36|99.43%|198,327.02||
||354.49||0.82%||532.35|0.57%|648.25||
||43,024.13||100.00%||93,612.70|100.00%|198,975.27||

公司的营业收入呈逐年下降趋势，主要系受宏观经济、行业景气度以及区域经济状况等系统性风险的影响，导致房地产业收入下降较多。
公司营业收入的业务分部中主要为房地产业收入，2013年至 2015年，房地产业收入占营业收入的比例分别为79.67%、72.05%和72.92%。2015年公
司房地产收入较2014年下降36,077.79万元，同比减少53.49%，主要由于公
司在 2015年出售了其主要的房地产子公司大地房地产。2014年公司房地产业
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入较2013年下降91,066.92万元，同比减少57.45%，一方面由于公司在2014年出售了烟台新潮房地产开发有限公司等房地产子公司，导致合并收入有所减少；另一方面由于天越湾项目一期的销售进入尾盘阶段，可供销售的房产数量有所下降，综合导致房地产业的收入较 2013年下降较多。
建筑业方面，由于公司 2015年未开展任何房地产建筑相关业务，因此 2015年公司建筑业销售收入为0。公司2014年收入较 2013年下降10,585.97万元，同比减少48.76%，主要因为公司出售了建筑业子公司烟台新祥建材有限公司和烟台市东城建筑安装工程有限公司，从而导致相应的合并收入减少所致。电子元件制造业方面，2013年、2014年实现收入基本持平。
2015年11月，公司取得了浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，新增原油石油勘探与开发，产生销售收入 793.23万元。根据董事会对于公司未来的发展规划，原油石油勘探、开发和销售业务将成为公司未来的重点发展方向。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2015年度||2014年度|2013年度|
||22.02%||29.41%|||
||27.89%||36.38%|||
||4.07%||5.18%|||
||-50.77%||-|||
||7.95%||1.99%|||

注：毛利率＝（营业收入－营业成本）∕营业收入；净利率＝净利润∕营业收入。
报告期内，公司总体毛利率水平以及房地产业毛利率均呈现下降趋势，主要因为受政策及市场环境变化等因素影响，房地产项目整体销售价格下滑，盈利能力持续降低。石油勘探与开发为公司新增业务，受到原油价格大幅下降的影响，公司石油勘探与开发出现亏损。2015年公司净利率水平较 2014年大幅提升，主要系公司处置大地房地产、秦皇体育 2家子公司获得相应的处置收益；2014年公司净利率水平较 2013年下降幅度较大，主要因为在房地产项目盈利能力持续降低的基础上，与房地产开发业务相关的销售费用、财务费用等固定支出金额
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较大，同时通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧,产品净利率亦大幅下降。
二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析
（一）行业监管体制、主要法律法规及政策
鼎亮汇通主要业务为通过控股子公司在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务。鼎亮汇通所处的行业为石油和天然气开采业。
关于美国联邦政府对美国石油和天然气开采业的监管及主要法规情况，详见本报告书“第三节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（一）主管部门、相关法规、行业资质及限制性规定”中的有关内容。
（二）美国石油开采业的基本情况
鼎亮汇通子公司的主要业务为在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，其所处行业为B.采矿业——07.石油和天然气开采业。石油优良的燃料属性以及广泛的用途使得石油开采业逐渐成为推动全球经济发展的重要产业。
1、美国石油开采业概况
美国原油储量较为丰富。根据 BP公布的《2015年世界能源统计年鉴》，截至2014年底美国已探明可采原油储量达到 485亿桶，占全球已探明可采原油储量的2.9%。
随着采油技术的不断进步和非常规油气资源开发进程的持续加快，2005年以来，美国原油产量均呈逐年上升趋势。根据美国能源情报署 EIA统计显示， 2015年美国原油日均产量达到 943万桶，较 2014年日均产量提高8.29%。从未来趋势分析，根据BP《2035年美国能源展望》预测，受美国巨大的原油消费量驱动，美国未来原油产量将持续上涨。
2005年至2015年美国原油产量
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：EIA数据整理
美国是全球最大的原油消费国。石油和天然气产业产值占美国国内生产总值的8%左右，并为美国提供了 920万个就业岗位。2015年美国原油日均消费量为1,939.5万桶，位居全球第一位。近年来，受美国经济发展周期、燃油使用效率提升和新能源替代等因素影响，美国原油消费量出现下降趋势。具体情况如下：2005年至2015年美国原油消费量
数据来源：EIA数据整理
整体而言，美国石油供需缺口依然较大，美国巨大的石油需求仍有较大部分依赖于进口。根据美国能源情报署 EIA统计显示，2005年以来美国日均原油净进口量平均约在1,100万桶左右。近年来，美国原油进出口情况如下：
美国原油进口量和出口量对比图
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：EIA数据整理
2、行业竞争格局和市场化程度
美国石油开采业的企业数量较多，市场化程度较高。从整体情况分析，美国石油开采业的格局大致主要集中在七个区域，即东北部的 Utica和 Marcellus区域、北部的Bakken区域、中部的Niobrara区域，以及南部的Permian、EagleFord、Haynesville等。如下图所示：
其中 Permian盆地位于德克萨斯州及新墨西哥地带，是美国最大的原油产地，同时也是美国历史最悠久的油田产区。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：EIA
随着技术进步和行业竞争的不断加剧，美国石油业的集中程度不断提高。全球石油行业在1998年后出现了以巨型石油公司整体合并为主要特点的兼并、重组和联合浪潮，油气资源集中度不断提高。在美国，市场竞争者主要被分为三类，即综合能源工业集团、大型独立油气公司和独立油气公司。根据公开数据资料， 2014财年综合能源工业集团、大型独立油气公司和独立油气公司石油年开采量分别占全美石油年开采量的24.80%、52.88%和22.32%，年末石油储量分别占全美年末石油储量的23.41%、53.15%和23.15%。2014财年上述三类企业石油年产量及年末储量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||石油年开采量||||年末石油储量||
|序号||企业分类||||||||
|||||（亿桶）||占比||（亿桶）|占比|
||综合能源工业集团||5.26||24.80%||63.72|||
||大型独立油气公司||11.22||52.88%||144.67|||
||独立油气公司||4.73||22.32%||63.82|||
||||21.21||100%||272.21|||

数据来源：安永《2015年美国油气储量报告》
3、行业内主要企业及市场份额
美国境内从事石油开采的主要企业有英国石油公司、雪佛龙、埃克森美孚公
司、英荷壳牌公司、阿纳达科石油公司、康菲石油公司、依欧格资源公司和美国
西方石油公司等，其有关情况如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）英国石油公司
英国石油公司（BPp.l.c.）成立于1909年，是世界上最大的石油和石油化工集团公司之一，主要业务为油气勘探开发、炼油、天然气销售、油品零售和运输、以及石油化工产品生产和销售。根据 BMI统计，英国石油公司是美国墨西哥湾最大的深海油田开采商，也是美国最大的原油精炼商之一。
（2）雪佛龙公司
雪佛龙公司（ChevronCorporation）成立于 1879年，为美国一家跨国能源公司。公司业务涵盖油、气、地热能源产业等各个方面。根据 BMI统计，雪佛龙公司是美国最大的碳氢化合物生产商之一，主要业务位于加利福尼亚州、墨西哥湾、科罗拉多州、俄克拉荷马州、俄亥俄州、德克萨斯州等地。
（3）埃克森美孚公司
埃克森美孚公司（Exxon MobilCorporation）前身为创建于1882年的标准石油公司，是世界最大的非政府石油天然气生产商，总部设在美国德克萨斯州爱文市。在全球拥有生产设施和销售产品，在六大洲从事石油天然气勘探业务；在能源和石化领域的诸多方面位居行业领先地位。
（4）英荷壳牌公司
英荷壳牌公司（Royal Dutch Shellplc）建始于1907年壳牌运输和贸易有限公司（英国）与荷兰皇家石油公司股权的合并，为世界主要的国际石油公司，业务遍及大约130个国家，雇员人数约 10万人。公司核心业务为勘探和生产天然气、油品、化工和可再生能源。
（5）阿纳达科石油公司
阿纳达科石油公司（Anadarko PetroleumCorporation）成立于 1959年，是世界上最大的独立石油勘探与生产公司之一，总部设在美国德克萨斯州休斯敦市。公司经营业务主要包括油气勘探、开发和石油产品销售等，主要集中在阿尔及利亚、秘魯、约旦和埃塞俄比亚等国家及国内的墨西哥湾、阿拉斯加、二叠盆地等地区。
（6）康菲石油公司
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）康菲石油公司是由美国康纳和石油公司和菲利普斯石油公司于2002年8月 30日合并而成立，是一家全球著名的跨国能源公司，在全球 49个国家和地区拥有分公司和投资。其核心业务包括石油的开发与炼制，天然气的开发与销售，石油精细化工的加工与销售等石油相关产业。
（7）依欧格资源公司
依欧格资源公司（EOG ResourcesINC）成立于1999年，是美国最大的独立油气公司之一，总部位于美国休斯顿市。该公司是主要从事在美国、加拿大、英国和乌拉圭等地区的原油和天然气的勘探、开发、生产和销售。
（8）美国西方石油公司
美国西方石油公司（Occidental PetroleumCorporation）在 1920年成立于美国加利福尼亚州，目前总部位于美国休斯敦市，全球雇员人数约为 4万人。主要业务包括油气勘探开发和化工业务等。
4、行业利润水平的变动趋势
根据安永《2015年美国油气储量报告》，康菲石油公司2014财年石油年开采量名列全美行业第一，约为 1.72亿桶，超出第二名雪佛龙公司 600万桶，占全美石油年开采量的8.11%。上述行业内主要企业 2014财年合计开采石油约 10.35亿桶，占全美石油年开采量的48.79%。
2014财年末全美石油储量最大的依然是康菲石油公司，拥有近 23亿桶石油储量，占 2014财年末全美石油储量的8.45%。2014财年末行业内主要企业石油储量最小的是英荷壳牌公司，拥有石油储量 7.11亿桶，约占全美石油储量的2.61%。上述行业内主要企业 2014财年末合计石油储量 129.33亿桶，约占全美石油储量的47.51%。
2014财年全美油气企业平均生产成本为 14.31美元，上述行业内主要企业共有7家高于行业平均水平，其中生产成本最高的是康菲石油公司，合每当量桶 22.86美元。行业内主要企业生产成本最低的是阿纳达科石油公司，合每当量桶 9.82美元。
2014财年全美油气企业平均总资本投入 40.04亿美元，上述行业内主要企
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业总资本投入均高于行业均值。其中投入最多的是雪佛龙公司，总计资本投入约为96.58亿美元，相较投入较少的美国西方石油公司高出约 40亿美元。上述行业内主要企业2014财年合计总资本投入约为 627.9亿美元，占全美总投入量的31.36%。
2014财年上述行业内主要企业石油年开采量、年末石油储量、每当量桶生产成本及总资本投入情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年开采量||||年末储量||||生产成本||总资本投入||
|主要企业||（亿||||||||（美元/当||（亿美||
|||||占比||（亿桶）||占比|||||占比|
|||桶）||||||||量桶）||元）||
||1.50||7.07%||21.21||7.79%||19.23||60.32|||
||1.66||7.83%||14.32||5.26%||21.30||96.58|||
||1.11||5.23%||21.08||7.74%||17.08||91.92|||
||0.99||4.67%||7.11||2.61%||22.18||94.65|||
||1.18||5.56%||11.70||4.30%||9.82||75.20|||
||1.72||8.11%||22.99||8.45%||22.86||77.90|||
||1.32||6.22%||15.97||5.87%||14.58||74.76|||
||0.87||4.10%||14.95||5.49%||19.60||56.57|||

数据来源：安永《2015年美国油气储量报告》
4、行业利润水平的变动趋势
受全球经济、储量变动、地缘政治、特殊事件等因素综合影响，石油行业主要公司利润变动幅度较大，利润率整体在5%至10%区间内波动，具体情况如下：原油开采量可控性较强，原油作为大宗商品销售渠道也较为通畅，故原油价格的波动为影响原油开采公司利润水平变动的最大因素。
原油作为对全球影响最大的一种商品，不仅在全球现货贸易中占据相当重要的比重，同时也与世界各国的政治、经济等密切相关，原油价格同时受商品属性和金融属性两大因素的交替作用。商品属性大多跟某个品种或领域的微观影响因素相关，其中最重要的就是供需关系；金融属性则大多跟宏观影响因素相关，比如汇率、政治、经济等。
自2010年以来，世界经济逐步走出国际金融危机的阴影，国际原油价格也随之回升，并长期稳定在较高的价格水平。2014年 6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大：根据新浪财经统计，2014年12
月NYMEX原油平均销售价格约为 61.69美元/桶，较2014年6月的平均销售价
格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的42.03美元，逐步
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）回升到 60美元左右；2015年 7月以来，由于供需失衡、库存上升等原因，又呈现出下降的走势，进入 2016年以来，特别是在 2016年 1月底 NYMEX原油期货价格一度跌破30美元，随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非 OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹，并在40美元/桶左右窄幅波动，近期强势回升至 45美元/桶上方。
2010年1月至2016年4月NYMEX原油价格走势如下：
数据来源：EIA数据整理
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响石油开采行业发展的有利因素
（1）石油替代品具有局限性，替代威胁小
原油作为一种资源型产品，是重要的战略性能源。但由于作为化石能源所具有的不可再生性，以及对温室气体排放导致全球气候变化的担忧，原油开采行业最大的竞争来自发展清洁和可再生能源对原油的替代。近年来世界各国虽然普遍加强清洁和可再生能源利用的研究和推广，但无论从技术的可操作性或从应用的经济性来看，清洁和可再生能源开发短期内不会实现对化石能源的大规模替代，当前对原油行业的威胁性仍然不大。
（2）开采技术革新，原油开采率提高
美国是最早投入石油开采与利用的国家之一,其石油开采技术水平世界领先。与世界其他大多数产油国一样,美国的石油开采技术发展也经历了自喷开采、机械采油、三次采油等发展阶段。其中机械采油所运用的注水驱油技术已较为成熟并被广泛利用，三次采油技术主要包括化学驱油和 CO2驱油技术。通过各大
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）石油公司及美国能源部的支持与试验，美国作为 CO2驱油技术应用规模最大、提供啊采收率效果最好的国家之一，在石油开采技术方面已处于世界领先水平。
新的开采技术革新必将带来原油开采率的提高，对石油开采商更充分的利用油藏资源，进一步提高产量有着积极的意义。
2、影响原油开采行业发展的不利因素
（1）原油价格持续下滑
受美国页岩油产量持续上升、OPEC国家原油产量恢复性增长、美元升值等因素影响，2014年全球原油价格大幅下挫。WIT原油价格由 2014年 6月的 105.79美元/桶跌至 2016年 1月的 30美元/桶以下。随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非 OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹，并在 40美元/桶左右窄幅波动，近期强势回升至45美元/桶上方。原油价格的大幅下挫极大压低了原油开采商的利润空间，也对大量中小原油开采商的资金链造成重大冲击，不少原油开采商被迫封井或以转让部分油田开采权以维持经营。
（2）环境保护法案限制石油行业
为应对全球气候变暖及消除退出《京都议定书》带来的不利影响，美国众议院于 2013年 6月 23日通过了旨在降低美国温室气体排放、减少美国对外国石油依赖的《美国清洁能源安全法案》。该法案要求减少石化能源的使用，规定美国到 2020年时的温室气体排放量要在 2005年的基础上减少17%，到 2050年减少83%。为此，美国政府一方面增加国内油气供应，有限度地开采近海油气；
另一方面，鼓励投资研发，提供技术，以减少石油消耗，提高能源利用率。预计到2030年，石油消费量至少将减少35%，化石燃料在美国能源供应中的比例将下降到79%；进口石油依存度将从 2007年的58%下降到41%。在当前美国经济形势下，采取上述行动虽可以催生一个全新的能源产业，增强美国的能源安全，但对传统原油开采业将造成较大冲击。
（四）进入原油开采行业的障碍
1、资金壁垒
石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。一方面，
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）油气资源的取得需要支付高昂的取得成本，另一方面，油田作业及大型油井设备的购置成本亦较高，从而推高了进入原油开采行业的前期资本投入。同时，为了保证油田的高效安全开采，原油开采企业还需在其他辅助设备、交通配套设备等方面进行大规模的投入，使得资金壁垒成为进入原油开采行业的最大壁垒。
2、技术壁垒
石油开采行业是技术密集型产业，在勘探、钻井、处理、运输等领域有大量的关键技术，如油藏分析、钻井定位、注水技术、水油分离等专业技术等。因此，如果没有对油田开采所需的关键技术有全面的了解及合理的运用将无法支持原油开采的整体运营。油田开采所必须的关键技术是进入该行业的主要技术壁垒。
（五）行业技术水平、技术特点及经营模式
1、全球石油开采业的技术水平分析
从全球范围看，随着经济的高速发展，石油开采技术水平不断进步。全球普遍采用的石油开采技术水平主要包括：自喷采油技术、机械采油技术、注水采油技术和三次采油技术等。其中，（1）自喷采油技术是因为地下含油层自身所受的压力比较高，凭借此压力就能够使原油自井口喷出的开采方式；（2）机械采油技术是通过使用各种不同类型的泵将原油从油井中抽取出来；在实际的机械采油过程中，需要根据油区具体的地质情况以及原油的性质选取不同机械开采的方式；（3）二次采油技术是通过人工向油藏中注水，保持或补充油层能量以开采原油的技术方法；（4）三次采油技术是利用物理、化学和生物等新技术提高原油采收率的油田开发技术。
三次采油技术是未来石油开采技术的主要发展方向。全球已形成的三次采油技术大致可以分为四个系列，即化学驱系列、气驱系列、热力驱系列和微生物驱系列。其中，化学驱又包括聚合物驱、表面活性剂驱、碱驱等；气驱包括 CO 2混相/非混相驱、氮气驱、烃类气驱和烟道气驱等；热力驱包括蒸汽吞吐、热水驱、蒸汽驱和火烧油层等；微生物驱包括微生物调剖或微生物驱油等。目前，美国、加拿大和委内瑞拉等国家或地区的三次采油技术相对较为成熟。
2、美国石油开采业的技术水平分析
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美国是最早投入石油开采与利用的国家之一，其石油开采技术水平世界领先。美国也是世界上最早进行三次采油试验和应用的国家之一。美国的三次采油技术主要包括化学驱和 CO驱油两种技术，其技术特点如下：
2
|||||
|-|-|-|-|
|序号||技术水平|技术特点|
||改型水驱化学技术（化学驱）|||
||二氧化碳驱油技术（CO 驱）2|||

CO驱是美国应用最为广泛的三次采油技术，美国也是世界上 CO驱应用 2 2
规模最大、采收率效果最好的国家之一。一方面，美国有着十分丰富的天然 CO 2气源；另一方面，美国 CO驱技术的快速发展使其开采成本大幅度下降，因此 2
CO驱技术的使用范围不断扩大。相比之下，美国化学驱技术的使用率则一直呈 2
下降趋势，其中，表面活性剂驱技术已几乎停止；未来，聚合物驱技术的在美国石油开采业中的发展前景相对更好。
3、行业特有的经营模式
美国石油开采行业成熟度较高，现代化分工十分明确，行业普遍采用外包模式进行运营。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都交由专业化的外包服务提供商进行作业。关于外包模式的详细介绍详见本报告书“第三节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主要业务模式”。
4、行业的周期性、区域性和季节性
原油开采行业的周期性受宏观经济周期、下游行业的经济周期影响。美国原油开采行业具有一定的区域性，原油企业多集中在原油资源富集地区，如美国墨西哥湾沿岸和加利福尼亚湾沿岸。原油开采受季节性因素影响较小。
（六）石油开采行业与上、下游行业之间的关联性及影响
1、上游行业的关联性及影响
石油开采业的上游行业为油气服务行业。油气田服务行业指以油气田为主要
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务场所，为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业。油气服务业务具体服务内容包括地球物理勘探、石油钻井完井、井下作业、油田工程建设、生产运营等环节。
经过多年发展，美国油气服务行业已较为成熟，出现了以斯伦贝谢公司、哈里伯顿公司、贝克休斯公司和威德福公司等四家专业门类比较齐全、能够为石油开采公司提供全方位服务的大中型综合性油气服务公司。此外，美国油气服务行业还有一些专注于某一领域或某一技术的专业性油气服务公司。美国油气服务行业的快速发展为石油开采业提供了极大的便利。
2、下游行业的关联性及影响
石油开采业的下游行业为石油精炼行业。石油精炼是指将石油通过蒸馏的方法分离生产符合内燃机使用的煤油、汽油、柴油等燃料油，副产石油气和渣油；
比燃料油重的组份，又通过热裂化、催化裂化等工艺化学转化为燃料油；最重的减压渣油则经溶剂脱沥青过程生产出脱沥青油和石油沥青，或经过延迟焦化工艺使重油裂化为燃料油组份。
美国是世界上炼油能力最大的国家，其炼油能力约占全球原油一次加工能力的20%。根据美国国防区域石油管理局统计，美国炼油业主要分布在东北部区域、中西部区域、墨西哥湾区域、山地区域和西部（含阿拉斯加州和夏威夷州）区域。Crosby油田所处的墨西哥湾区域是美国炼油业最为集中的区域，美国近一半的炼油能力位于该区域，该区域也是世界最大的炼油中心。墨西哥湾区域的美国炼油企业拥有世界上最复杂的炼厂，其中80%以上的炼厂具备高度复杂的加工能力，包括多重升级装置和深度处理装置。美国石油精炼行业巨大的炼油能力和不断更新升级的炼油技术为石油开采业的持续发展提供了有效的保障。
（七）核心竞争力及行业地位
鼎亮汇通的油田资产位于美国石油工业的核心地带，地理位置优越、配套设施齐全、运作模式成熟，其主要竞争优势体现在：
第一，稳定可靠且丰富的石油储量。石油储量是衡量油田资产价值的关键指标。鼎亮汇通油田的石油储量基于美国权威的储量评估机构 Ryder Scott测定数据进行测算，储量不确定性风险较小，可靠性程度较高。根据 TallCity的《储量
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估报告》对Plymouth和TallCity联合作业区的油田资产以及其它矿产权益按照所处位置、面积、储层情况等进行推算，截至 2015年1月1日，油田资产的已证实储量达到18,719.98万桶，概算储量达到 35,846.64万桶。
第二，便捷优越的地理位置。该油田地处 Permian盆地，位居美国石油工业的核心地带，紧靠美国最大的炼油区域，规模效应明显。目前，油田周边的运输管线和配套设施均已十分齐全，炼油企业和油气服务企业数量较多，大大缩小了上游采购和下游销售运输成本。
第三，成熟的油田运作模式。目前，该油田的运作模式已经较为成熟，与外包供应商的合作关系稳定良好。油田运作的各个环节，诸如钻井、套管、射孔、修井、测井等均已建立了长期合作的合格供应商。油田与主要销售客户等也已保持了稳定的供销合作关系，销售模式成熟。
三、交易标的财务状况和盈利能力分析
（一）鼎亮汇通的财务状况和经营成果分析
鼎亮汇通成立于 2014年 11月 7日，根据信永中和出具的《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）财务报表》，鼎亮汇通 2014年及2015年 1-11月财务状况和经营成果情况如下：
1、简要资产负债表（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年11月30日|2014年12月31日|
||6,003.73|||
||1,025.42|||
||7,029.14|||
||141.32|||
||712,010.00|||
||92.08|||
||7.17|||
||-|||
||80.91|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|712,331.49|
|719,360.63|
|6,866.68|
|13.92|
|296.55|
|10,010.00|
|17,187.14|
|1,605.36|
|1,605.36|
|18,792.50|
|715,100.00|
|2,602.90|
|-17,134.78|
|700,568.13|
|-|
|700,568.13|
|719,360.63|

鼎亮汇通成立于 2014年 11月，截至 2015年 11月 30日，鼎亮汇通的资产总额为 719,360.63万元，其主要构成为油气资产、货币资金和应收账款。鼎亮汇通的负债总额为 18,792.50万元，其主要构成为其他应付款、应付账款和预计负债。其中，其他应付款和应付账款系北美油气资产收购业务管理费和相关成本，预计负债系油气资产弃置费。
为真实反映本次拟收购标的财务状况，信永中和以鼎亮汇通历史财务信息为基础，将与油田业务相关的事项纳入范围，对鼎亮汇通 2013年、2014年、2015年 1-11月的财务报表出具了《鼎亮汇通备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），有关鼎亮汇通资产负债表的详细分析请参见“第八节管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（二）鼎亮汇通的财务状况分析”。
2、简要利润表（合并口径）
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-11月|2014年度|
||1,055.16|||
||18,189.94|||
||411.51|||
||67.03|||
||17,719.08|||
||-7.68|||
||-17,134.78|||
||-|||
||-|||
||-17,134.78|||
||-|||
||-17,134.78|||
||-17,134.78|||
||-|||
||2,602.90|||
||2,602.90|||
||-|||
||-14,531.87|||
||-14,531.87|||
||-|||

 2015年 1-11月（实际仅计算交割日 2015年 11月 23日至 2015年 11月 30日），鼎亮汇通的营业收入为1,055.16万元；2015年1-11月发生的期间费用主要为管理费用 17,719.08万元，系北美油气资产收购业务管理费和相关成本；其他综合收益2,602.90万元，系外币财务报表折算差额。
为真实反映本次拟收购标的盈利能力，信永中和以鼎亮汇通历史财务信息为基础，将与油田业务相关的事项纳入范围，对鼎亮汇通 2013年、2014年、2015年 1-11月的财务报表出具了《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），有关鼎亮汇通利润表的详细分析请参见“第八节管
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（三）鼎亮汇通的盈利能力分析”
（二）鼎亮汇通的财务状况分析
信永中和对鼎亮汇通 2013年、2014年、2015年 1-11月的财务报表出具了《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）。模拟财务报表以鼎亮汇通历史财务信息为基础，将与油田业务相关的事项纳入范围，模拟报表的编制基础和重要假设请详见“第三节交易标的基本情况/七、鼎亮汇通的主要财务情况/（一）鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理”。
1、资产结构分析
截至2015年11月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，鼎亮汇通的资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年11月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||6,003.73||0.83%||-||-||-|||
||1,025.42||0.14%||6,145.25||3.37%||2,053.99|||
||-||-||2,363.38||1.30%||342.79|||
||7,029.14||0.98%||8,508.63||4.67%||2,396.77|||
||141.32||0.02%||-||-||-|||
||712,010.00||98.98%||173,697.88||95.33%||59,134.58|||
||92.08||0.01%||-||-||-|||
||7.17||0.00%||-||-||-|||
||-||0.00%||-||-||-|||
||80.91||0.01%||-||-||-|||
||712,331.49||99.02%||173,697.88||95.33%||59,134.58|||
||719,360.63||1 00.00%||182,206.51||1 00.00%||61,531.36|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鼎亮汇通资产的主要组成为非流动资产。截至 2015年 11月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，非流动资产占资产总额的比重分别为99.02%、95.33%和96.10%，其主要构成为油气资产。2015年 11月末资产总额较2014年末增加 537,154.12万元，同比增加294.81%；2014年末资产总额较 2013年末增加 120,675.15万元，同比增长196.12%。报告期内各期末资产总额增加主要因为油气资产有较大幅度的增加。各资产项目的具体分析如下：
（1）货币资金
截至 2015年 11月 30日，鼎亮汇通的货币资金余额为 6,003.73万元，全部为银行存款。
（2）应收账款
截至2015年11月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，应收账款余额分别为1,025.42万元、6,145.25万元和2,053.99万元，占资产总额的比例分别为0.14%、3.37%和3.34%。应收账款明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年11月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|客户||||||||||||
|||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|
||959.28||||5,696.76||||1,660.38|||
||33.02||||431.30||||214.20|||
||33.12||||9.99||||64.49|||
||-||||7.21||||114.92|||
||1,025.42||-||6 ,145.25||-||2 ,053.99|||

报告期内，鼎亮汇通所产原油和天然气分别由LPC、WTG等4家公司统一收购，上述公司于按月结算并支付上月款项，应收账款回款情况稳定。报告期内，应收账款余额账龄均在一个月以内。
（3）其他应收款
截至2015年11月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，鼎亮汇通的其他应收款余额分别为 0万元、2,363.38万元和342.79万元，占资产
总额的比例分别为0.00%、1.30%和0.56%。其他应收款均系应向油气合作开采
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务的合作方收取的其应承担的油气资产资本性支出及运营支出，账龄均在一年以内。其他应收款主要客户如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年11月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|客户||||||||||||
|||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|
||-||-||673.86||-||-|||
||-||-||360.01||-||-|||
||-||-||357.87||-||252.14|||
||-||-||155.92||-||-|||
||-||-||130.90||-||-|||
||-||-||100.60||-||-|||
||||||-||||25.75|||
||||||-||||21.46|||
||-||-||584.21||-||43.44|||
||-||-||2 ,363.38||-||342.79|||

（4）油气资产
油气资产是鼎亮汇通资产的主要组成部分，截至 2015年11月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，油气资产余额分别为 712,010.00万元、 173,697.88万元和59,134.58万元，占资产总额的比例分别为98.98%、95.33%和96.10%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||探明矿区权益||未探明矿区权益||井及相关设施|合计|
||3,465.89||37,141.85||20,223.80|||
||14,170.66||43,157.45||129,751.37|||
||201,941.86||482,856.28||27,371.28|||
||227.23||-||908.53|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1,456.46|-|10,226.62|
|67.06|-|92.36|
|-|-|561.21|
|-|-|1,698.52|
|-|-|-|
|3,238.66|37,141.85|18,754.07|
|12,714.20|43,157.45|117,826.23|
|201,874.80|482,856.28|27,278.92|

油气资产是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施。为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化，按照取得时的成本进行初始计量。未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的油气资产采用成果法，以油田为单位按产量法进行折耗。对矿区取得成本根据已探明储量进行折耗，矿区开发成本根据已探明开发的储量进行折耗。除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。
2015年11月30日，油气资产账面价值较 2014年末大幅增加 538,312.12万元，主要为鼎亮汇通收购北美油田交割日根据美国 Opportune公司出具的油田资产可辨认资产负债的公允价值 PPA报告对油田资产的账面价值进行重新分配。2014年末油气资产较 2013年末增加114,563.30万元，主要因为油田的开发力度不断加大，油田的生产井增加所致。
2014年和 2013年，油田资产的减值准备余额分别为 1,698.52万元和 561.21万元，油气资产减值准备主要因为 Plymouth在各期末分别根据各生产井的预计产量对各生产井预计未来现金净流量折现值进行测算，并将折现值与检查时点各生产井的账面价值进行比较，对低于账面价值的生产井计提了减值准备。
2、负债结构分析
截至2015年11月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，鼎亮汇通的负债结构如下：
单位：万元
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年11月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||6,866.68||36.54%||31,801.71||92.95%||3,685.95|||
||13.92||0.07%||-||-||-|||
||296.55||1.58%||10.45||0.03%||9.99|||
||10,010.00||53.27%||1,707.00||4.99%||1,369.54|||
||17,187.14||91.46%||33,519.17||97.97%||5,065.47|||
||1,605.36||8.54%||693.38||2.03%||180.46|||
||1,605.36||8.54%||693.38||2.03%||180.46|||
||18,792.50||100.00%||34,212.55||100.00%||5,245.93|||

截至2015年11月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，流动负债占负债总额的比重分别为91.46%、97.97%和96.56%。流动负债的主要构成为应付账款和其他应付款，非流动负债的主要构成为预计负债。主要负债项目的具体分析如下：
（1）应付账款
截至2015年11月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，应付账款的余额分别为 6,866.68万元、31,801.71万元和 3,685.95万元，占负债总额的比例分别为36.54%、92.95%和70.26%。报告期内，应付账款发生额明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年11月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||3,520.37||-|||
||2,113.02||31,801.71|||
||593.70|||||
||256.62|||||
||237.31|||||
||145.66|||||
||6,866.68||31,801.71|||

油田资产开采、生产中所涉及的大部分业务通过外包方式聘请专业机构完
成，应付账款主要为应支付给相关供应商或服务商的款项。2014年末应付账款
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）余额较 2013年增加 28,115.76万元，主要由于油田在 2014年新建生产井，所需的油田建设作业和配套服务有所增加，引致应付账款相应增加。2015年，鼎亮汇通完成收购油田资产，产生应支付给境外油田并购服务机构的咨询费共计 3,520.37万元。
报告期内各期末应付账款余额的账龄均在一年以内。
（2）应交税费
截至2015年11月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，应交税费的余额分别为 296.55万元、10.45万元和 9.99万元，占负债总额的比例分别为1.58%、0.03%和0.19%。应交税费明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年11月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||-||10.45|||
||296.55||-|||
||296.55||10.45|||

（3）其他应付款
截至2015年11月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，其他应付款的余额分别为 10,010.00万元、1,707.00万元和 1,369.54万元，占负债总额的比例分别为53.27%、4.99%和26.11%。2015年 11月末其他应付款系根据本中心合伙人之间的协议约定，本中心按有限合伙人实缴出资额的1.4%向普通合伙人支付的北美油气资产收购业务管理费。2014年和 2013年其他应付款核算内容为应向油田合作开发者支付的油气销售收入款。
报告期内各期末其他应付款余额的账龄均在一年以内。
（4）预计负债
截至2015年11月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，预计负债的余额分别为 1,605.36万元、693.38万元和 180.46万元，占负债总额的比例分别为8.54%、2.03%和3.44%。
预计负债为油田的弃置义务，是油气资产未来弃置支出，其金额等于预计未
来支出的现值。对预计未来支出的估计是基于当地条件和相关要求做出的，包括
法律要求、技术和价格水平等。2015年11月末和 2014年末预计负债余额分别
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较 2014年末和 2013年末增长了 911.98万元和 512.93万元，主要由于报告期内油气资产有较大幅度增长，相应计提的预计弃置支出也有所增加。
3、偿债能力分析
截至2015年11月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，鼎亮汇通主要偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2015年11月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||2.61%||18.78%|||
||0.41||0.25|||
||0.41||0.25|||

注：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
截至2015年11月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，鼎亮汇通的资产负债率分别为2.61%、18.78%和8.53%。报告期内，2014年末资产负债率大幅增加、流动比率和速动比率略有下降，主要因为由于 2014年鼎亮汇通增加了新油井的建设，期末支付给相关供应商或服务商的款项相应增加且尚未结算所致。除2014年外，其他各期末各项指标相对稳定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2015年11月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||-11,708.39||7,289.76|||
||5,473.19||7,289.76|||
||9,259.03||17,813.93|||
||26,440.62||17,813.93|||
||-3.64||21.62|||
||1.70||21.62|||

注1：息税前利润（EBIT）=净利润+财务费用+所得税费用；息税折旧摊销前利润=息税前利润（EBIT）+折旧、折耗、摊销费用；利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/财务费用。
2015年1-11月和2014年，息税折旧摊销前利润（扣除非经常性损益）分别为26,440.62万元和17,813.93万元。
总体而言，鼎亮汇通整体偿债能力较强，财务风险较低。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、最近一期末持有的财务性投资
报告期内各期末，鼎亮汇通不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）鼎亮汇通的盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，鼎亮汇通的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年1-11月||2014年|2013年|
||45,302.19||28,976.03|||
||2,418.24||1,512.04|||
||47,720.42||30,488.07|||

鼎亮汇通的营业收入来源于原油和天然气销售。由于鼎亮汇通的在产井数量不断提高，使得原油产量有了较大幅度的提升。
2、毛利及毛利率分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-11月||2014年|2013年|
||47,720.42||30,488.07|||
||16,846.97||15,185.42|||
||35.30%||49.81%|||

 2015年1-11月、2014年和2013年，鼎亮汇通的毛利率分别为35.30%、49.81%和75.03%，总体呈下降趋势。影响毛利率的主要因素为国际油价的持续下滑，2013年至2015年11月，鼎亮汇通的原油销售价格见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-11月||2014年|2013年|
||1,503,799.34||609,582.03|||
||45,302.19||28,976.03|||
||301.25||475.34|||

2015年 1-11月、2014年和 2013年，鼎亮汇通的产油量逐年上升，2015
年 1-11月和 2014年桶油产量分别较 2014年末和 2013年末增加151.57%和
526.24%。2014年 6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油价格
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持续低迷，鼎亮汇通的原油售价也随之降低，导致鼎亮汇通于2015年1-11月、 2014年和2013年的毛利率总体呈下降趋势。
3、利润表主要科目分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-11月||||2014年||||2013年||
|项目||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||47,720.42||100.00||30,488.07||100.00||5,859.40|||
||30,873.45||64.70||15,302.65||50.19||1,463.04|||
||2,563.34||5.37||1,599.20||5.25||292.42|||
||25,122.44||52.65||5,163.24||16.94||3,349.66|||
||3,215.76||6.74||337.14||1.11||167.69|||
||869.58||1.82||1,133.23||3.72||569.89|||
||-14,924.15||-31.27||6,952.62||22.80||16.71|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||-14,924.15||-31.27||6,952.62||22.80||16.71|||
||-||-||2,372.34||7.78||2.51|||
||-14,924.15||-31.27||4,580.28||15.02||14.20|||
||-||-||-||-||-|||
||-14,924.15||-31.27||4,580.28||15.02||14.20|||

报告期内，鼎亮汇通的收入规模呈现上涨趋势。2015年 1-11月、2014年和 2013年，鼎亮汇通的营业收入分别为 47,720.42万元、30,488.07万元和 5,859.40万元，其增长主要得益于鼎亮汇通油田的原油产量增长。
2015年1-11月、2014年和2013年，鼎亮汇通的净利率分别为-31.27%、15.02%和0.24%。2015年净利率为负数主要系鼎亮汇通支付与并购业务相关的服务费共计 17,181.58万元，扣除该部分非经常性损益后，2015年鼎亮汇通实现净利润2,257.43万元，销售净利率4.73%；2013年净利率较低主要因为 2013年油田尚处于开发初期，在产井的数量较少，产量较低，同时运营成本较高。对于营业收入、营业成本及毛利率的分析请详见本报告书“第八节管理层分析与讨
论/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（三）鼎亮汇通的盈利能力分析/2、
毛利及毛利率分析”。利润表其他科目分析如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）营业税金及附加
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||计税依据||2015年1-11月||2014年|2013年|
||石油的销售收入||2,250.81||1,456.49|||
||矿区资产评估金额||312.53||142.71|||
||||2,563.34||1,599.20|||

营业税金及附加主要包括生产税和从价税。报告期内，各期末生产税与营业收入的增长幅度基本保持一致。从价税方面，油田每年聘请第三方服务机构提供从价税的计算服务，并根据其出具的专业报告确定当期的从价税。
（2）管理费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-11月||2014年|2013年|
||17,181.58||-|||
||4,344.48||3,268.76|||
||1,997.03||1,096.26|||
||438.79||216.73|||
||282.70||235.60|||
||232.17||-|||
||159.23||107.69|||
||191.18||76.09|||
||94.14||81.25|||
||67.01||56.53|||
||54.40||-|||
||38.15||7.69|||
||29.58||13.76|||
||8.36||2.86|||
||3.62||-|||
||25,122.44||5,163.24|||

报告期内，2015年1-11月管理费用显著高于其他年度，主要系鼎亮汇通支付与并购业务相关的服务费共计 17,181.58万元，其中支付给普通合伙人西藏国
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金聚富投资管理有限公司北美油气资产收购业务管理费 10,010.00万元，支付北美油气资产收购业务服务费 7,171.58万元。
除并购业务中介机构服务费外，鼎亮汇通的管理费用主要系职工薪酬，2015年 1-11月、2014年和 2013年，职工薪酬占管理费用的比例分别为17.29%、63.31%和69.20%。
（3）财务费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-11月||2014年|2013年|
||3,194.82||315.93|||
||9.51||0.00|||
||0.39||0.04|||
||30.06||21.17|||
||3,215.76||337.14|||

油田的财务费用主要包括利息支出和弃置费用折现支出。
利息支出为模拟的支出。鼎亮汇通本次收购的油田资产范围不包括带息负债，但出于谨慎性原则，油田资产的财务报表中仍对利息支出进行了模拟。弃置费用折现支出系油田将预计未来弃置支出的现值确认为预计负债，并采用实际利率法确定的各期间应承担的利息费用。
（4）资产减值损失
鼎亮汇通各期末对比未来从油气资产持有或出售获得的预期收益现值和账面净值，如果预期收益现值低于账面净值，则按差额计提减值准备并计入当期损益。报告期内，鼎亮汇通 2015年 1-11月、2014年度、2013年度分别计提资产减值损失分别为869.58万元、1,133.23万元和 569.89万元。
4、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）盈利能力的驱动要素及其可持续性
①稳定可靠的石油储量
油田资产的石油储量经美国权威储量评估机构 Ryder Scott测定，储量不确
定性风险较小，可靠性程度较高。据 Tall City的《储量评估报告》对 Plymouth
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和TallCity联合作业区的油田资产以及其它矿产权益按照所处位置、面积、储层情况等进行推算，截至 2015年1月1日，油田资产的已证实储量达到 18,719.98万桶，概算储量达到 35,846.64桶。
②不断提升的产销能力
最近两年一期，鼎亮汇通油田的销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品||2013年||2014年|2015年1-11月|
||93,029.00||609,582.03|||
||258.41||1,693.28|||
||94,472.16||429,666.54|||
||262.42||1,193.52|||

鼎亮汇通 2015年 1-11月、2014年和 2013年销量逐年提升，石油和天然气的日均销量由2013年的258.41桶和262.42千立方英尺提升至2015年1-11月的日均 4,556.97桶和 3,816.58千立方英尺，增幅分别为1,663.44%和1,354.36%。鼎亮汇通销量的大幅提升主要得益于油田产量的大幅提升，由于油田在2013年尚处在勘探和开发初期阶段，在探明储量和区域后，2014年和2015年 1-11月逐渐加大了油井建设的投入，生产井数量大幅增加，导致原油产量大幅提升。
③成熟的销售模式
由于石油为大宗商品，且德克萨斯州当地已建立起完整的生产、销售、运输产业链，因此产品销售几乎不存在困难。MCR（US）所在当地有多家公司负责原油的收购与销售工作。目前，MCR（US）所产原油80%以上销售给LPC。油田与 LPC的合作始于 2012年末，2013年至 2015年销售收入保持上升趋势。
根据MCR（US）与 LPC签定的购销协议约定，MCR（US）与LPC按月结算，各月应收账款的回款情况稳定。
综上所述，鼎亮汇通资产稳定的原油生产能力和销售情况将为油田资产的持续盈利提供保证。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）油田资产的开采、经营、销售模式已较为成熟，产量和销量稳定，因此影响其盈利能力连续性和稳定性的主要因素为原油的销售价格。
关于原油价格的分析请详见“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/2、净现金流量预测”
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
2015年以前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。
为了优化公司产业结构，实现业务转型，2015年 5月 28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月21日召开的 2015年第 80次并购重组委工作会议审核，并购浙江犇宝的有关事项获得有条件通过，上市公司于2015年10月30日收到正式核准文件。2015年11月18日，上市公司购买浙江犇宝100%股权的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次交易是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，公司控制的油田 1P储量将超过 2亿桶， 2P储量将超过 5亿桶，此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，最终推动公司实现快速转型。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成后，公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据众华出具的《新潮实业备考审阅报告》（众会字［2016］第 4896号），上市公司 2015年 1-11月、2014年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-11月||||2014年||
|项目||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||35,878.43||83,598.86||93,612.70|||
||-8,753.45||-23,677.60||1,866.06|||
||-9,316.82||-24,240.97||-3,857.75|||
||-9,747.28||-7,489.85||-1,988.81|||
||-0.15||-0.18||-0.06|||
||-0.16||-0.06||-0.03|||

注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）；
注3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）。
注4：上市公司2015年11月30日/2015年1-11月交易前财务报表未经审计
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2015年1-11月和2014年度的营业收入均有较大幅度的提升。信永中和出具的《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），2015年1-11月，鼎亮汇通支付与并购业务相关的服务费共计17,181.58万元，因此2015年1-11月和2014年备考净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前有所下降。扣除上述非经常性损益后，上市公司 2015年 1-11月和 2014年的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的 -9,747.28万元和-1,988.81万元增加至-7,489.85万元和2,591.48万元，基本每股收益分别由交易前的-0.16元/股和-0.03元/股增加到交易后的-0.06元/股和 0.02元/股，上市公司的盈利能力有较明显提升，基本每股收益也有所增厚。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-11月|||2014年|||
|主要财务指标|||||||
|||实际|备考||实际|备考|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|21.86%|29.53%|29.41%|
|-24.40%|-28.32%|1.99%|
|-27.17%|-8.96%|-2.12%|

由于新增石油勘探、开发和销售业务的毛利率与净利率水平高于上市公司原有业务，2015年1-11月和2014年，公司的整体毛利率分别由21.86%和29.41%提高至29.53%和34.42%，扣非后归属于母公司净利率由-27.17%和-2.12%提高至-8.96%和2.09%，公司的盈利能力得到显著提升。
3、本次交易对公司未来主营业务发展的影响
（1）本次交易前后各业务的营业收入占比情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-11月||||2014年||
|分行业||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||-||47,720.42||-|||
||35,878.43||35,878.43||93,612.70|||
||35,878.43||83,598.85||93,612.70|||

注：上市公司2015年11月30日/2015年1-11月交易前财务报表未经审计
本次交易后，原油勘探和开采业务上市公司营业收入会有所提升，2015年 1-11月和 2014年原油销售收入占公司备考营业收入的比例分别为57.08%和24.57%。
（2）公司未来主营业务发展规划
本次交易是公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要契机，公司未来发展重心将向石油勘探、开发和销售业务转移。本次交易是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，公司控制的油田 1P储量将超过2亿桶， 2P储量将超过5亿桶，此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，最终推动公司实现快速转型。
4、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将重点发展石油勘探、开发和销售业务，公司未来经营中
的优势和劣势如下：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）优势
①行业发展前景
石油资源一直是全球最主要的能源之一。鉴于其稀缺性和不可替代性，石油在全球能源领域的核心地位仍将继续保持。总体而言，未来原油市场需求稳定，石油开采业务的盈利能力和可持续发展性较强。公司在增加该主营业务后，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
②经营环境
油田资产位于Permian盆地，是美国石油工业的核心地带，油气资源丰富，地面设施、原油输送管线配套齐全，并已形成了完善的从开采到运输、销售的产业链，这为石油开采提供了理想的经营环境。
③油田生产能力
根据第三方独立机构Ryder ScottCompany于2015年1月对标的资产油田做出了储量评估结果推算，标的资产油田合计1P储量约1.8亿桶，2P储量约5.4亿桶。未来随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提高上市公司盈利水平，提升上市公司整体实力。
（2）劣势
①原油价格波动风险
国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给油田的运营及公司业绩带来一定不利影响。
②跨国经营的风险
由于新增的石油开采业务与公司原主营业务不具有相关性，公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。此外，美国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，本次交易后公司将面临一定的跨国经营风险。
③油田管理风险
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次公司拟收购的美国油田资产不涉及原有管理团队。随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将逐步接手 Howard和Borden油田的日常管理工作。虽然公司管理团队有在其他项目上的出色表现，但其能否尽快对本次收购的油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对公司未来业绩增长产生一定影响。
5、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年11月30日||||||||
|项目||实际||||备考||||
||||||||||金额变动|
||||||||||幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||58,688.20||8.34%||64,691.93||4.30%|||
||155.00||0.02%||155.00||0.01%|||
||7,249.49||1.03%||8,274.91||0.55%|||
||7,364.24||1.05%||7,364.24||0.49%|||
||32,374.07||4.60%||31,780.37||2.11%|||
||298,365.20||42.42%||298,365.20||19.85%|||
||4,747.18||0.68%||4,747.18||0.32%|||
||408,943.39||58.15%||415,474.83||27.63%|||
||31,068.00||4.42%||31,068.00||2.07%|||
||50.00||0.01%||50.00||0.00%|||
||20,797.75||2.96%||20,939.06||1.39%|||
||101.87||0.01%||101.87||0.01%|||
||219,622.63||31.23%||1,012,702.00||67.37%|||
||11,782.17||1.68%||11,874.25||0.79%|||
||40.76||0.01%||47.93||0.00%|||
||10,706.05||1.52%||10,706.05||0.71%|||
||168.13||0.02%||249.04||0.02%|||
||294,337.36||41.85%||1,087,738.21||72.37%|||
||703,280.74||100.00%||1,503,117.05||100.00%|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：上市公司2015年11月30日/2015年1-11月交易前财务报表未经审计
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||||
|项目||实际||||备考||||
||||||||||金额变|
||||||||||动幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||43,512.80||10.18%||43,512.80||7.14%|||
||292.29||0.07%||292.29||0.05%|||
||6,137.26||1.44%||12,282.51||2.01%|||
||2,032.31||0.48%||2,032.31||0.33%|||
||27,767.84||6.49%||30,131.22||4.94%|||
||302,760.96||70.81%||302,760.96||49.65%|||
||1,747.18||0.41%||1,747.18||0.29%|||
||384,250.63||89.87%||392,759.26||64.41%|||
||1,068.00||0.25%||1,068.00||0.18%|||
||50.00||0.01%||50.00||0.01%|||
||21,284.43||4.98%||21,284.43||3.49%|||
||68.87||0.02%||68.87||0.01%|||
||-||0.00%||173,697.88||28.49%|||
||12,024.98||2.81%||12,024.98||1.97%|||
||71.69||0.02%||71.69||0.01%|||
||8,596.81||2.01%||8,596.81||1.41%|||
||146.69||0.03%||146.69||0.02%|||
||43,311.48||10.13%||217,009.36||35.59%|||
||427,562.11||100.00%||609,768.62||100.00%|||

本次交易完成后，截至 2015年11月30日，上市公司资产总额由交易前的 703,280.74万元增加至 1,503,117.05万元，增长幅度为113.73%；其中流动资产由408,943.39万元增加至 415,378.83万元，增长幅度为1.57%；非流动资产由294,337.36万元增加至 1,087,738.21万元，增长幅度为269.55%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。
交易完成后，非流动资产占总资产比重将由41.85%增加至72.37%。非流
动资产占比大幅上升，主要因为油田资产的主营业务为石油勘探、开发和销售业
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务，其资产主要由油气资产等非流动资产构成，从而导致交易后备考报表非流动资产增长明显。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年11月30日||||||||
|项目||实际||||备考||||
||||||||||金额变动|
||||||||||幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||98,480.00||31.33%||98,480.00||29.61%|||
||47,000.00||14.95%||47,000.00||14.13%|||
||29,041.53||9.24%||35,314.50||10.62%|||
||47,401.14||15.08%||47,401.14||14.25%|||
||1,091.76||0.35%||1,105.67||0.33%|||
||18,671.64||5.94%||18,968.19||5.70%|||
||43,467.37||13.83%||53,477.37||16.08%|||
||5,434.96||1.73%||5,434.96||1.63%|||
||290,588.39||92.44%||307,181.83||92.37%|||
||15,300.00||4.87%||15,300.00||4.60%|||
||4,001.13||1.27%||5,606.48||1.69%|||
||4,464.95||1.42%||4,464.95||1.34%|||
||23,766.08||7.56%||25,371.44||7.63%|||
||314,354.47||100.00%||332,553.27||100.00%|||

注：上市公司2015年11月30日/2015年1-11月交易前财务报表未经审计
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||||
|项目||实际||||备考||||
||||||||||金额变动|
||||||||||幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||62,920.00||25.34%||62,920.00||22.27%|||
||39,900.00||16.07%||39,900.00||14.12%|||
||39,659.45||15.97%||71,461.15||25.29%|||
||23,855.58||9.61%||23,855.58||8.44%|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|212.97|0.09%|212.97|0.08%|
|20,460.33|8.24%|20,470.79|7.24%|
|38,914.43|15.67%|40,621.44|14.38%|
|9,834.96|3.96%|9,834.96|3.48%|
|235,757.72|94.93%|269,276.88|95.30%|
|8,000.00|3.22%|8,000.00|2.83%|
|-|-|693.38|0.25%|
|4,588.67|1.85%|4,588.67|1.62%|
|12,588.67|5.07%|13,282.05|4.70%|
|248,346.39|100.00%|282,558.94|100.00%|

本次交易完成后，上市公司 2015年 11月 30日负债总额由交易前的 314,354.47万元增加至 332,553.27万元，增长率为5.79%。从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，其占总负债比例基本保持不变。
（3）偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年11月30日||||2014年12月31日||
|项目||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||44.70%||22.12%||58.08%|||
||1.41||1.35||1.63|||
||0.38||0.38||0.35|||

注1：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
注2：上市公司2015年:11月30日/2015年1-11月交易前财务报表未经审计
2015年11月30日和2014年12月31日，公司备考流动比率较实际流动比率下降，主要因为油田资产中应收账款和其他应收款较交易前有所增加；2015年 11月 30日和 2014年 12月 31日，油田资产速动比率交易前后基本保持稳定。
本次交易完成后，公司净资产大幅增加，2015年11月30日和 2014年12月 31日资产负债率分别从44.70%和58.08%降至22.12%和46.34%，公司财务结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
（4）财务安全性分析
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司资产负债率降低，公司偿债能力和抗风险能力增强。本次交易后获得的油田资产主营业务稳定，盈利能力较强，2015年1-11月、 2014年，鼎亮汇通的息税折旧摊销前利润（扣除非经常性损益后）分别为 26,440.62万元、17,813.93万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
综上所述，本次交易后，上市公司的财务安全性得以增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、公司未来整合计划
（1）人力资源整合
在收购浙江犇宝后，公司已开始着力打造一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队（目前该团队已接手管理 Crosby油田资产），随着新潮实业收购鼎亮汇通美国德克萨斯州Midland盆地Howard郡、 Borden郡油田资产进程的推进，公司在石油领域的管理团队将不断发展壮大。
在本次新潮实业收购鼎亮汇通油田资产交割完成后，上市公司将接手鼎亮汇通油田资产的日常经营工作。
从上市公司层面而言，公司具体安排总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜。胡广军先生曾先后在新疆油田勘探公司、中国石油西部钻探公司等担任副总地质师、总地质师等职务，具有丰富的油田管理经验。公司人力资源部将在本次交易完成后积极招聘有关专业人员协助公司总经理具体负责油田资产的重大投资决策及生产经营管理事务。
（2）业务经营与管理体制整合
根据上市公司与MCR（US）的经营发展计划，油田资产交割完成后，MCR（US）将具体建立“董事会-管理层”等完善的公司治理架构，MCR（US）董事会将聘请总经理全面负责公司经营管理工作，设立副总经理和运营总监协助总经理管理油田具体事务，其中副总经理具体协助分管公司财务部、土地管理部、行政管理部等部门；运营总监具体协助分管公司地质部、储量管理部和运营部等部门。此外，公司准备打造一支国内石油领域人才和国外专家协同管理的油田资
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产管理团队，形成国内员工和油田资产所在地员工良好的沟通机制。
目前，MCR（US）正在陆续聘请总经理、运营总监、财务负责人以及人事管理、行政管理等油田管理人员。MCR（US）将不断建立完整的生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统，建立完善各项内部控制管理制度。上市公司将指定专人分管美国油田资产的经营管理工作，并结合MCR（US）的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。同时，公司将进一步通过财务预测、成本及结算等流程加强对油田资产的管理，并按计划推进美国油田的生产经营和销售，努力提高各项经济指标。
2、公司未来发展计划
（1）人力资源发展
专业人才对油田的开发、经营至关重要，为使油田资产的经营尽快适应美国当地的社会、经济环境，公司将在现有石油管理团队的基础上，继续寻找和聘请石油行业的高级技术人员，以形成一支高水准的石油开发建设及管理队伍，对油田的储量、产能、开发等方面进行有效的管理。
（2）油田生产
截至评估基准日，油田拥有在产井40口，其中 5口位于Borden郡，35口位于Howard郡，持有的油田资产的租约覆盖土地面积合计 77,644.21英亩，整体开发潜力巨大。
（3）基础设施建设及设备投入
公司将根据油田的开采计划和实际生产情况，增加抽油机、运输车辆、测井机等设备的投入，并加强储油区、输油管等配套设施的建设，以保证油田生产工作的顺利进行。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、交易前后主要财务指标分析
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据众华出具的《新潮实业备考审阅报告》（众会字［2016］第 4896号），上市公司2015年1-11月、2014年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-11月||||2014年||
|项目||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||703,280.74||1,503,117.05||427,562.11|||
||329,434.32||1,111,071.82||117,787.14|||
||35,878.43||83,598.86||93,612.70|||
||-8,753.45||-23,677.60||1,866.06|||
||-9,316.82||-24,240.97||-3,857.75|||
||-9,747.28||-7,489.85||-1,988.81|||
||-0.15||-0.18||-0.06|||
||-0.16||-0.06||-0.03|||

注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）；
注3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）。
注4：上市公司2015年11月30日/2015年1-11月交易前财务报表未经审计
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2015年1-11月和2014年度的资产总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入均有所提升。根据信永中和出具的《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），2015年 1-11月，鼎亮汇通支付与并购业务相关的服务费共计17,181.58万元，因此 2015年 1-11月和 2014年备考净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前有所下降。扣除上述非经常性损益后，上市公司2015年1-11月和2014年的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的-9,747.28万元和-1,988.81万元增加至 -7,489.85万元和 2,591.48万元，基本每股收益分别由交易前的-0.16元/股和 -0.03元/股增加到交易后的-0.06元/股和 0.02元/股，上市公司的盈利能力有所
提升，基本每股收益也有所增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司未来对油田资产的资本性支出主要为油井的开发和基础设施的建设。上市公司计划使用本次募集配套资金、银行借款等多种手段及资源，按期、按量的筹集资金用以油田开发，以增加石油和天然气的产量。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
5、鼎亮汇通可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
①可辨认净资产公允价值的确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及其相关规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。其中对于房屋建筑物、机器设备、无形资产等存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。
鼎亮汇通可辨认净资产公允价值根据中联资产评估集团有限公司于2016年 5月 25日出具的中联评报字［2016］第 696号《资产评估报告》，以 2015年 11月 30日为评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至945,996.49万元，该评估值较鼎亮汇通账面价值 700,568.13万元增值81,240.16万元至245,428.36万元，评估增值率为11.60%至35.03%。
考虑到宁波吉彤于2016年1月对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终价格为 816,637.50万元。即鼎亮汇通可辨认净资产公允价值为816,637.50万元。
②商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及其相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
根据新潮实业及其子公司扬帆投资与鼎亮汇通及其全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，新潮实业及其子公司扬帆投资以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产全部财产份额的交易价款共计 816,637.50万元，其中已发行股份方式支付816,530.00万元；以现金方式支付 107.50万元。即计算商誉时的合并成本为816,530.00万元。
综上所述，合并成本等于被购买方可辨认净资产公允价值，根据《企业会计准则》规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉，本次重组不产生商誉，因此对未来经营业绩无影响。
五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
因此，本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 财务会计信息
一、鼎亮汇通最近两年一期备考模拟财务报表
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2015年1-11月、2014年度、2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），鼎亮汇通最近两年一期的备考模拟财务报表如下：
（一）备考模拟资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|2013年|
|项目||||||
|||11月30日||12月31日|12月31日|
||60,037,274.13||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||10,254,159.69||61,452,536.98|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||23,633,788.61|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||70,291,433.82||85,086,325.59|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,413,174.89|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|7,120,100,004.15|1,736,978,792.31|
|920,830.08|-|
|-|-|
|-|-|
|71,732.62|-|
|-|-|
|809,143.61|-|
|7,123,314,885.35|1,736,978,792.31|
|7,193,606,319.17|1,822,065,117.90|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|68,666,755.36|318,017,068.30|
|-|-|
|139,157.97|-|
|2,965,512.61|104,540.36|
|-|-|
|-|-|
|100,100,000.00|17,070,048.55|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|171,871,425.94|335,191,657.21|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|16,053,598.96|6,933,848.87|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|16,053,598.96|6,933,848.87|
|187,925,024.90|342,125,506.08|
|7,005,681,294.27|1,479,939,611.82|
|-|-|
|7,005,681,294.27|1,479,939,611.82|
|7,193,606,319.17|1,822,065,117.90|

（二）备考模拟利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-11月||2014年度|2013年度|
||477,204,240.72||304,880,712.34|||
||477,204,240.72||304,880,712.34|||
||-||-|||
||626,445,772.44||235,354,482.09|||
||308,734,548.31||153,026,474.32|||
||-||-|||
||25,633,444.29||15,991,952.57|||
||-||-|||
||251,224,374.80||51,632,377.76|||
||32,157,598.53||3,371,362.71|||
||8,695,806.51||11,332,314.73|||
||-||-|||
||-||-|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-149,241,531.72|69,526,230.25|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-149,241,531.72|69,526,230.25|
|-|23,723,385.61|
|-149,241,531.72|45,802,844.64|

二、鼎亮汇通最近一年一期财务报表
根据信永中和出具的《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2015年1-11月、2014年度审计报告》（XYZH/2015BJAI20079），鼎亮汇通最近一年一期的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年11月30日|2014年12月31日|
||60,037,274.13|||
||-|||
||-|||
||10,254,159.69|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-|
|70,291,433.82|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|1,413,174.89|
|-|
|-|
|-|
|-|
|7,120,100,004.15|
|920,830.08|
|-|
|-|
|71,732.62|
|-|
|809,143.61|
|7,123,314,885.35|
|7,193,606,319.17|
|-|
|-|
|-|
|68,666,755.36|
|-|
|139,157.97|
|2,965,512.61|
|-|
|-|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|100,100,000.00|
|-|
|-|
|-|
|171,871,425.94|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|16,053,598.96|
|-|
|-|
|-|
|16,053,598.96|
|187,925,024.90|
|7,151,000,000.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|26,029,045.81|
|-|
|-|
|-|
|-171,347,751.54|
|7,005,681,294.27|
|-|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|7,005,681,294.27|
|7,193,606,319.17|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-11月|2014年度|
||10,551,639.59|||
||10,551,639.59|||
||-|||
||181,899,391.13|||
||4,115,149.94|||
||-|||
||670,270.31|||
||-|||
||177,190,754.82|||
||-76,783.94|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-171,347,751.54|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-171,347,751.54|||
||-|||
||-171,347,751.54|||
||-171,347,751.54|||
||-|||
||26,029,045.81|||
||26,029,045.81|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-|
|-|
|26,029,045.81|
|-|
|-|
|-|
|-|
|26,029,045.81|
|-|
|-|
|-145,318,705.73|
|-145,318,705.73|
|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-11月|2014年度|
||-|||
||-|||
||-|||
||95,067.77|||
||95,067.77|||
||-|||
||-|||
||544,000.00|||
||6,177.71|||
||550,177.71|||
||-455,109.94|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|6,926,586,612.47|
|-|
|-|
|37,275,004.54|
|6,963,861,617.01|
|-6,963,861,617.01|
|7,151,000,000.00|
|7,151,000,000.00|
|-|
|7,151,000,000.00|
|-126,645,998.92|
|60,037,274.13|
|-|
|60,037,274.13|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近一年一期备考财务报表
根据众华出具的《烟台新潮实业股份有限公司 2014年度、2015年1-11月备考合并财务报表的审阅报告》（众会字［2016］第4896号），上市公司最近一年一期的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年11月30日|2014年12月31日|
||646,919,314.45|||
||1,550,000.00|||
||82,749,103.77|||
||73,642,426.37|||
||317,803,677.92|||
||2,983,652,048.65|||
||47,471,750.95|||
||4,153,788,322.10|||
||310,680,000.00|||
||500,000.00|||
||209,390,628.21|||
||1,018,720.00|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|10,127,019,978.62|
|118,742,549.65|
|479,312.73|
|107,060,509.28|
|2,490,447.16|
|10,877,382,145.65|
|15,031,170,467.75|
|984,800,000.00|
|470,000,000.00|
|353,145,036.33|
|474,011,355.40|
|11,056,746.05|
|189,681,901.28|
|534,773,676.89|
|54,349,608.35|
|3,071,818,324.30|
|153,000,000.00|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|56,064,848.97|
|44,649,542.97|
|253,714,391.94|
|3,325,532,716.23|
|11,110,718,215.50|
|594,919,536.02|
|11,705,637,751.52|
|15,031,170,467.75|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-11月|2014年度|
||835,988,567.80|||
||835,988,567.80|||
||1,098,500,000.96|||
||589,101,318.32|||
||47,226,483.31|||
||19,915,733.93|||
||324,439,374.21|||
||99,136,831.03|||
||18,680,260.16|||
||-262,511,433.16|||
||7,017,371.07|||
||29,307.40|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|486,511.55|
|16,803.80|
|-255,380,573.64|
|-19,204,579.57|
|-236,775,994.07|
|-242,409,708.89|
|5,633,714.82|
|-|
|-236,775,994.07|
|-242,409,708.89|
|5,633,714.82|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 同业竞争及关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司的第一大股东为深圳金志昌顺投资发展有限公司，实际控制人为刘志臣先生。
金志昌顺的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
除金志昌顺外，刘志臣控制的其他企业及其经营范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||单位名称||持股比例|经营范围|
|号||||||
||明达国际有限公司||100%|||
||深圳金昌资产管理有限公司||50%|||
||广西金昌实业集团有限公司||50%|||
||深圳市金昌实业投资有限公司||金昌资产持有100%|||
||深圳市金志昌达投资有限公司||金昌资产持有100%|||
||深圳市龙赢投资有限公司||金昌资产持有100%|||
||深圳金志永昌投资有限公司||金昌资产持有100%|||
||深圳中恒瑞银投资有限公司||金昌资产持有100%|||
||深圳市耀臣投资有限公司||金昌资产持有100%|||
||耀臣融资租赁（深圳）有限公司||金昌资产持有75%，明达国际有限公司持有25%|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|深圳市金志昌盛投资有限公司|金昌资产持有51%|
|成都汇源资产管理有限公司|深圳市金志昌达投资有限公司持有100%|
|广西北海圣龙工贸有限公司|广西金昌实业集团有限公司持有90%；刘志臣持有5%|
|广西普瑞园林建设有限公司|广西金昌实业集团有限公司持有70%|
|广西北海圣龙房地产开发有限公司|广西金昌实业集团有限公司持有70%；刘志臣持有15%|
|北海圣美房地产开发有限公司|广西北海圣龙房地产开发有限公司持有51%|
|北海融富海湾房地产开发有限公司|广西金昌实业集团有限公司持有92.35%；北海圣美房地产开发有限公司持有7.65%|
|深圳金志隆盛股权投资企业（有限合伙）|金志昌顺持有金志隆盛51%的股份|

公司实际控制人控制的其他企业的业务包括：投资咨询、投资管理、房地产开发经营等，其中房地产开发业务目前集中在广西境内。本公司的主营业务为石油勘探和开发、房地产开发、电缆制造，公司及下属子公司开发的房地产业务目
前均在烟台市境内。由于房地产业务在开发和经营上的区域独立性较强，因此公
司和实际控制人控制的其他企业在该业务上不存在现实的竞争。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成前，公司与金志昌顺、金志昌盛、实际控制人刘志臣或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，金志昌顺、金志昌盛及实际控制人刘志臣未通过新潮实业以外的主体投资、经营与新潮实业及鼎亮汇通相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争情况
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.42%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.61%的股份、国金阳光将持有上市公司5.93%的股份。中金君合和中金通合、宁波吉彤和宁波驰瑞、国金阳光及其控制的其他企业未从事与鼎亮汇通相同或相似的业务，不会产生同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、公司实际控制人出具的承诺
为避免未来与上市公司产生同业竞争，公司的实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
二、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与新潮实业存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。
三、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本人投资或实际
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
四、本人保证不利用新潮实业实际控制人的地位损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、如本人违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本人持有新潮实业5%以上（直接及间接持有合计）的股份期间，和/或，在新潮实业任职期间内持续有效，且是不可撤销的”。
2、金志昌顺、金志昌盛出具的承诺
金志昌顺、金志昌盛出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。
三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的”。
3、国金阳光、宁波吉彤、中金君合和中金通合出具的承诺
国金阳光、宁波吉彤、中金君合和中金通合出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本单位投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
二、本单位投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。
三、若本单位投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本单位投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
四、本单位保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、如本单位违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本单位赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本单位直接或间接持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的”。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）报告期内，交易标的的关联交易情况
鼎亮汇通报告期内应支付普通合伙人国金聚富 10,010.00万元海外油田收购管理费，此项费用已计入当期损益。截至 2015年 11月 30日，上述管理费尚未支付。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.42%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.61%的股份、国金阳光将持有上市公司5.93%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
鉴于本次交易将新增公司关联方，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联方变化情况
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.42%的股份、国金阳光将持有上市公司5.93%的股份、宁波吉彤
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.61%的股份，将成为上市公司持股5%以上的股东。
因此，本次交易将新增中金君合、中金通合、国金阳光、宁波吉彤成为本上市公司的关联方。
2、关联交易变化情况
报告期内，上市公司发生的关联交易主要系上市公司及其子公司之间的关联担保，以及关键管理人员薪酬。
此外，鼎亮汇通报告期内应支付给蓝鲸北美油气资产收购业务服务费 10,840,445.25美元，折合人民币 67,835,170.20元，此项费用已计入当期损益，截至2015年11月30日止，尚未支付余额为 5,420,222.63美元，折合人民币为 34,668,827.95元。
截至本报告书签署日，除上述交易以外，上市公司与鼎亮汇通及上述新增关联方之间不存在应该予以披露的重大关联交易。因此，本次交易将不会导致上市公司新增关联交易。
3、关于规范关联交易的措施
（1）公司实际控制人出具的承诺
为减少和规范未来可能发生的关联交易行为，公司的实际控制人出具了《关联交易问题的承诺函》，承诺如下：
“
一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式占用新潮实业资金。
二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止该等关联交易，新潮实业的损失由本人承担。
五、上述承诺在本人构成新潮实业关联方期间持续有效。
”
（2）金志昌顺、金志昌盛出具的承诺
金志昌顺、金志昌盛出具了《关联交易问题的承诺函》，主要内容如下：
“
一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。
二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本公司承担。
五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。
”
（3）国金阳光、宁波吉彤、中金君合和中金通合出具的承诺
国金阳光、宁波吉彤、中金君合和中金通合出具了《关联交易问题的承诺函》，主要内容如下：
“
一、本单位控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本单位控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。
二、对于本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本单位在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
四、本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本单位承担。
五、上述承诺在本单位构成新潮实业关联方期间持续有效。
”
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产的估值风险
中联评估对本次交易的标的资产进行了评估。截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额经审计的账面净资产值为 700,568.13万元，按收益法评估价值区间为：781,808.29万元至 945,996.49万元，评估增值率为11.60%至35.03%。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估依照的开发利用方案来自油田管理层基于目前油价水平、油田储量水平、生产情况及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划。评估中采用管理层制定的开发计划符合行业通行惯例。但若未来油价受到宏观经济、政治等因素的影响长期处于低位运行或持续下降，实际运营状况将与管理层的预期出现背离，从而影响标的资产本次估值的合理性。
（四）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 200,000.00万元，募集资金的具体用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00补充标的资产运营资金 30,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 200,000.00本次募集配套资金将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）外汇风险
本次交易完成后，标的油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，新潮实业可能面临一定的汇率波动风险。
（六）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，鼎亮汇通的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的
税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（七）公司股权分散、实际控制人可能变更的风险
截至2016年5月25日，刘志臣合计持有上市公司241,298,011股，占公司目前股份总数1,066,114,887股的22.64%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.35%、4.68%和2.46%的股份，刘志臣合计持有12.53%上市公司股份。根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有5.93%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事提名权等相关股东权利，刘志臣将合计享有上市公司18.46%的相关股东权利。同时，国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，不以任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，且不向新潮实业提名董事、监事。相关承诺及授权委托的具体内容请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
虽然，国金阳光出具了《授权委托书》、国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》以防范出现公司实际控制人发生变更的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小、公司股权较为分散、上市公司控制权不稳定的风险。若存在前述承诺人不履行承诺、授权委托不能执行等情形，则会导致上市公司存在实际控制人变更的风险。
（八）业务转型效果低于预期的风险
本次交易完成后，公司的石油勘探、开采及销售业务规模将进一步扩大，房地产板块、建筑业务板块及电子元件制造业板块收入占比将较以前年度大幅下降，油气能源板块收入将大幅提升。随着公司对原有的房地产板块、建筑业务板块及电子元件制造业板块有关资产的处置，公司将逐步转型成为能源类上市公司。考虑到本次收购的 Borden和 Howard油田从储量规模、油田面积等方面均远超Crosby油田，且公司现有管理团队将替代 TallCity和Plymouth原管理团队接手
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）油田资产，若公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足进一步转型要求，则未来的业务转型效果可能会受到一定的影响。
（九）部分交易对方未完成私募基金备案的风险
本次交易购买资产的发行股份认购对象中，国金阳光、中金君合、东营汇广、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、东珺金皓和上海经鲍为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。
截至2016年5月25日，国金阳光、宁波吉彤、东珺惠尊、东营汇广、上海经鲍、东营广泽、东珺金皓尚未完成私募投资基金备案。上述各方已出具《承诺函》：“本企业保证，本企业将在本次重大资产重组方案实施前，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定完成私募投资基金的备案程序，若因未在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序而给鼎亮汇通及新潮实业造成损失的，本企业将依法承担为此给鼎亮汇通及新潮实业造成损失的赔偿责任。上述承诺真实有效，本企业愿意承担违反上述承诺所应当承担的任何法律责任。”
因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案导致交易无法实施的风险。
（十）现金流紧张导致无法持续运营的风险
本次交易完成后，上市公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块美国油田资产，油气资产在上市公司资产总额中占比较高。石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。在后续生产过程中，公司需要投入大额资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必须保持相应规模的资金量以保证油田的正常开发与运营。
鼎亮汇通油田资产尚处于开采的初期阶段，按照管理层目前的排产计划，未来数年鼎亮汇通的现金流将产生较大的资金缺口。本次上市公司发行股份及支付现金购买鼎亮汇通100%财产份额的同时，拟募集配套资金总额不超过 200,000.00万元，其中 190,000.00万元用于鼎亮汇通的油田开发项目及补充油田的运营资金。但若由于股价波动或市场环境变化，引起本次募集配套资金金额
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不足乃至募集失败，则上市公司需通过自有资金或银行借款补足油田开发和营运的资金。
若不能通过其他筹资方式来缓解现金流紧张的情况，将对上市公司的正常运营造成不利影响。
（十一）上市公司主要资产位于海外的风险
随着上市公司对境外油田资产的收购以及对境内原有的房地产板块、建筑业务板块及电子元件制造业板块有关资产的处置，上市公司的境外资产占比大幅提升。本次交易完成后，上市公司公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块美国油田资产，资产总额将超过 100亿元。
美国鼓励促进私人资本投资石油勘探和开采，其整体市场化程度高，涉及的境外政治、政策风险较小，但仍有可能因为美国国家或者地方政策、法规的变化或者中美关系的影响，使得上述油田的开发进程延缓或者失败，进而影响上市公司的利益。同时，对浙江犇宝和鼎亮汇通的收购是上市公司业务转型后接连两次国际化尝试，并购后能否达到预期的整合效果尚存在不确定性，由于主要资产在海外，上市公司在经营管理、财务管理、人员管理等方面也面临较大的挑战。
二、与标的资产经营相关风险
本次交易后，公司将获得位于美国德克萨斯州的油田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）跨国经营的风险
公司通过本次交易获得的 Howard和 Borden油田资产以及浙江犇宝控制的Crosby均位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
（二）原油价格低位运行及继续下降的风险
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将进一步转型为能源型上市公司，石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。然而，2014年6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大，2014年 12月的国际原油价格较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到60美元左右；2015年7月以来，由于供需失衡、库存上升等原因，又呈现出下降的走势，进入 2016年以来，特别是在2016年1月底原油价格一度跌破30美元，随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹，并在 40美元/桶左右窄幅波动，近期强势回升至 45美元/桶上方。总体来看，原油价格仍处于低位运行的状态。如果未来油价仍然长期处于低位状态或继续下降，上市公司的盈利能力将受到严重影响，业绩将出现大幅下滑。
（三）油田储量估值风险
本次交易完成后，石油勘探、开采和销售业务将在公司各项业务中所占比重更大，油田储量及后续开采潜力将直接决定公司未来的经营水平及持续发展能力。
本次交易标的鼎亮汇通油田资产的储量是依据 Ryder Scott Company, L.P.出具的《储量评估报告》得出的，上述石油储量计算采用 PRMS准则，油田储量风险可控程度、储量级别相对较高，储量的不确定风险较小。但前述储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响导致实际储量可能大于或小于其披露数据，进而对油田的估值产生一定影响。
（四）油田管理风险
在确立石油勘探、开发和销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后，上市公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。目前，该管理团队已接手管理 Crosby油田资产。本次拟收购的 Howard和Borden油田资产不涉及原有管理团队，随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将逐步接手 Howard和 Borden油田的日常管理工作。虽然，上市公司的管理团队有在其他项目上的出色表现，但其能否尽快对本次收购的油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对上市公司未来业绩增长产生一定影响。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）油田运营风险
本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油产量。若开发过程中出现承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则公司的整体业绩将受到不利影响。同时，在本次交易完成后，公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块油田资产，公司整体规模和业务范围将进一步拓宽，增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（六）安全生产风险
本次交易完成后，公司经营管理油田资产的规模将继续扩大。公司的油气开采业务会受到若干运营及自然灾害等危险的影响，包括地震、火灾、水灾、地质灾害或采矿环境变异等自然灾害，或设备故障、人为失误引起的工伤事故、能源或燃料中断等。对此，公司将加大在安全生产方面的投入，公司已建立了较为健全和成熟的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（七）服务外包风险
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。目前，本次拟收购的油田资产的勘探、钻井、生产作业等均委托专业的外包服务商提供。虽然美国油田服务市场是竞争程度较高的买方市场，德克萨斯州当地有较多的油田服务商供标的公司选择，但仍存在因油田服务商服务质量或服务效率不能满足公司要求、更换服务商导致油田在生产和运营上的工作无法顺利衔接的可能，上述因素会对油田资产的经营安排造成不利影响。
（八）客户集中风险
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，本次拟收购的油田资产所在的德克萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统，油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地专业化的销售运输公司。
目前，油田资产所产的原油80%以上销售给LPC。虽然，LPC与本次拟收购的油田已建立稳定的合作关系，但仍不排除由于天气状况、运输设备等原因导致未能及时提取并运输原油，从而会对油田的生产与销售产生不利影响。虽然德克萨斯州当地有多家可选的原油销售运输公司，但若因更换客户导致油田在运营、销售上的工作无法顺利衔接，或无法协商达成合理的原油销售价格，仍然会对油田资产的经营造成一定影响。
（九）油气资产占比较高以及减值的风险
鼎亮汇通的主要资产为其持有的位于美国 Borden和 Howard区块的油气资产，根据信永中和出具的《备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078），2015年 11月末和 2014年末，油气资产分别占鼎亮汇通总资产的98.98%和95.33%，总体占比较高。
根据《企业会计准则第 27号--石油天然气开采》，除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。2014年 6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大，2014年12月的国际原油价格较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到 60美元左右；2015年7月以来，由于供需失衡、库存上升等原因，又呈现出下降的走势，进入 2016年以来，特别是在2016年1月底原油价格一度跌破30美元，随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹，并在 40美元/桶左右窄幅波动，近期强势回升至 45美元/桶上方。如果原油价格未来出现较大幅度的下跌或者实际产量低于预期，则可能造成油气资产的可回收金额低于其账面价值，油气资产发生减值，对公司的资产规模和盈利能力产生不利影响。
（十）摊薄即期回报的风险
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。在满足预测油价模型的基础下，本次重大资产重组的标的资产鼎亮汇通预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若鼎亮汇通经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
公司全体董事及高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，为了公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了《关于摊薄即期回报措施的相关承诺》。
公司的第一大股东金志昌顺及其实际控制人刘志臣根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
以2015年11月30日为比较基准日，根据众华会计师事务所出具的上市公司2015年11月30日审阅报告和上市公司2015年11月30日度备考合并财务报表审计报告，本次交易前后上市公司负债变动情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||交易前|交易后|
||314,354.47|||
||290,588.39|||
||23,766.08|||
||44.70%|||

根据上表可知，截至 2015年11月30日，上市公司交易前后负债结构基本保持一致，上市公司负债将仍以流动负债为主，交易前后流动负债的占比分别为92.44%、92.37%。
本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的 314,354.47万元增加至 332,553.27万元，增长幅度为5.79%，负债规模增幅不大。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
上市公司最近12个月重大资产交易情况请详见本报告书“第二节交易对方/一、上市公司基本情况/（四）最近三年重大资产重组情况”和“第二节交易对方/一、上市公司基本情况/（五）上市公司在最近十二个内发生的资产交易的情
况”。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、利益相关者及企业社会责任
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。
2、人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
4、机构独立性
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
5、业务独立性
本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实同业竞争或者显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号），公司董事会制订了新的股利分配政策（含现金分红政策）并修订了《公司章程》中相关条款内容，该等《公司章程》修订事项已于 2013年 5月 10日经公司 2012年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》第一百五十五条规定了公司的利润分配政策：
“第一百五十五条：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司利润分配政策为：
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）利润分配政策的决策机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过电话、信件、到访等方式与公司进行沟通和交流。
公司每年利润分配报告书由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和对股东回报等提出、拟定。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督；公司年度内盈利但未提出利润分配报告书的，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。
（二）利润分配政策的调整或变更：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）利润的分配形式和期间间隔：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司一般进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度等相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的利益。
（六）现金分红的条件：在公司盈利且现金流能够满足公司正常生产经营和
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期发展的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围；公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在公司现金流状况良好且不存在重大现金支出或重大投资计划的情况下，公司应尽量加大分红比例；公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（2）以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；
（3）当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润；
（4）当年年末经审计资产负债率不超过70%。
除上述情况外，当年盈利，虽未满足上述条件，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的30%时，在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上，可进行一定比例的现金分红。
（七）公司在上一个会计年度盈利但董事会在上一个会计年度结束后未作出现金利润分配报告书的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法规文件的规定。本次交易后，新潮实业仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
1、自查范围
根据《准则第 26号》和《重组业务指引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露之前一日止（自查期间为 2015年 4月 23日至 2016年 5月 25日，上市公司于 2016年 5月12日至2016年5月25日停牌）买卖公司股票的情况进行了查询。
查询人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
2、查询结果
根据上市公司董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的进展公告，上市公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露之前一日止（自查期间为 2015年 4月 23日至 2016年 5月 25日，上市公司于 2016年 5月 12日至 2016年 5月 25日停牌），上市公司董事、监事及高级管理人员因履行公开做出的增持公司股份计划（具体见上市公司 2015年 7月 11日《关于公司实际控制人和公司董监高增持公司股份计划的公告》，2015-056号），持有和买卖新潮实业股票的情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|身份|买/卖股票时间|买/卖股票价格|买/卖股票|现持股|

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||数量|票数量|
|上市公司董事/总经理|2016/1/12-2016/1/15|14.60-14.82|+34,000/0|||
|上市公司董事|2016/1/11-2016/1/11|14.72-15.14|+34,000/0|||
|上市公司董事|2016/1/11-2016/1/11|14.63-14.63|+27,300/0|||
|上市公司监事|2016/1/11-2016/1/11|15.10-15.20|+32,900/0|||
|上市公司总会计师|2016/1/11-2016/3/28|14.78-15.49|+33,500/0|||
|上市公司董事会秘书何再权的配偶|2016/1/11-2016/1/11|15.51-15.61|+36,000/0|||
|上市公司董事长|2016/4/14-2016/4/14|16.35-17.41|+150,000/0|||
|上市公司实际控制人|2016/1/11-2016/1/11|14.50-15.78|+721,600/0|||

注：何再权先生通过其配偶的个人账户在二级市场买入公司股票，何再权先生承诺：通过其配偶个人账户买入的公司股票6个月内不减持，何再权将其配偶个人账户视同本人账户进行管理，日后利用该账户买卖公司股票将严格遵守相关法律法规的规定。
根据 2016年 5月 18日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，在上市公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露之前一日止（自查期间为2015年4月23日至2016年5月25日，上市公司于2016年5月12日至2016年5月25日停牌），上市公司其他相关人员买卖新潮实业股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||现持股|
|名称||身份||买/卖股票时间||买/卖股票价格||买/卖股票数量||
||||||||||票数量|
||上市公司前董事周芳配偶||2015/6/19-2015/7/1||19.3-16.95||+54,100/-54,100|||

注：新潮实业于2015年11月11日收到公司董事周芳女士的书面辞呈，周芳女士因个人原因辞去公司董事职务。
除此之外，其他相关机构和人员买卖新潮实业股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||买|/卖股票数|现持股票数|
|名称||身份||买/卖股票时间||买/卖股票价格||||
|||||||||量|量|
||上海经宏的法人代表孙东风的配偶||2015/6/23-2015/7/03||19.30-14.25||+3,000/-8,000|||
||交易标的鼎亮汇通前任合伙人||2015/6/19-2015/6/24||18.64-20.71||+15,300/-15,300|||
||交易对方国金鼎兴股东||2016/1/14-2016/5/10||12.25-15.80||+21,800/-16,300|||
||交易对方烟台慧海有限合伙人||2015/12/22-2016/5/11||11.17-17.72||+66,600/-48,900|||

烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、相关人员关于新潮股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止买卖新潮实业股票的说明
新潮实业股票买卖人刘金星出具如下声明与承诺：“1、本人于2015年6月 19日至 2015年 7月 1日买卖新潮实业股票的行为系在未了解任何有关新潮实业本次重大资产重组事宜的信息情况下的操作行为，为本人根据自身的判断所进行的投资决策，新潮实业原董事周芳未向本人透露任何关于新潮实业本次重大资产重组相关的事项，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖新潮实业股票的建议或指示。2、本人不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形。3、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失”。
新潮实业原董事周芳出具如下声明与承诺：“1、在本人近亲属买卖股票期间（2015年 6月 19日至 2015年 7月 1日），本人未告知近亲属任何与本次新潮实业重大资产重组相关的事宜，也未以任何明示或暗示的方式建议或指示近亲属买卖新潮实业股票，本人在 2015年 6月 19日至 2015年 7月 1日期间对近亲属买卖股票的行为并不知情。2、本人及本人近亲属不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形。3、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失”。
于琨出具如下声明与承诺：“1、本人于 2015年 6月 23日至 2015年 7月 03日期间买卖新潮实业股票的行为是基于个人价值投资判断做出的买卖决策，在买入及卖出新潮实业股票的时间节点，本人并不知悉新潮实业此次重大资产重组的内幕信息，本人也未向任何人了解内幕信息或接受任何人关于买卖新潮实业股票的建议。
2、本人不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
3、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失”。
孙乐农已经出具声明与承诺如下：“1、本人于 2016年 1月 14日至 2016年5月10日涉及买卖新潮实业股票，上述买卖行为发生在新潮实业重大资产重
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组预案公告（即 2015年 12月 2日）后，由于本人对法律法规关于重组期间禁止买卖股票期间的认识不足，本人错误的认为在新潮实业重大资产重组方案公告后即已经可以买卖上市公司股票，故造成了上述股票买卖行为。
2、本人基于新潮实业已公告信息买卖股票，买卖股票时并未获知关于新潮实业本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。
3、本人不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形，本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并加强对法律法规关于内幕信息知情人买卖股票规定的学习。
4、为维护新潮实业利益，本人在上述期间买卖新潮实业股票所获得的全部收益及将来本人卖出上述所买入的新潮实业股票所获得的任何收益（如有）均交由新潮实业所有。
5、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失”。
袁锋已经出具声明与承诺如下：“1、本人于 2015年6月19日至 2015年6月 24日期间买卖新潮实业股票的行为是基于个人价值投资判断做出的买卖决策，在买入及卖出新潮实业股票的时间节点，本人并不知悉新潮实业此次重大资产重组的内幕信息，本人也未向任何人了解内幕信息或接受任何人关于买卖新潮实业股票的建议。
2、本人不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
3、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失。”
马薇已经出具声明与承诺如下：“1、本人于 2015年12月22日至 2016年 5月 11日涉及买卖新潮实业股票，上述买卖行为发生在新潮实业重大资产重组预案公告（即 2015年 12月 2日）后，由于本人对法律法规关于重组期间禁止买卖股票期间的认识不足，本人错误的认为在新潮实业重大资产重组方案公告后即已经可以买卖上市公司股票，故造成了上述股票买卖行为。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本人基于新潮实业已公告信息买卖股票，买卖股票时并未获知关于新潮实业本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。
3、本人不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形，本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并加强对法律法规关于内幕信息知情人买卖股票规定的学习。
4、为维护新潮实业利益，本人在上述期间买卖新潮实业股票所获得的全部收益及将来本人卖出上述所买入的新潮实业股票所获得的任何收益（如有）均交由新潮实业所有。
5、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失”。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.42%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.61%的股份、国金阳光将持有上市公司5.93%的股份。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
（三）确保交易定价公平、公允
本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券、期货业务资格。公司独立董事将对本次重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）股份锁定的安排
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。公司与鼎亮汇通合伙人国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对股份锁定安排进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第四节发行股份情况/一、发行股份购买资产的具体方案/（四）股份锁定情况”。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向新潮实业提供本次交易相关信息，并保
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给新潮实业或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
公司已聘请国金证券、新时代证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后，国金证券、新时代证券对重组报告书出具核查意见如下：
“
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
”
二、法律顾问意见
本公司聘请大成作为本次交易的专项法律顾问，根据大成出具的法律意见书，其结论性意见为：
“
1、交易双方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，新潮实业及交易对方已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
3、新潮实业本次重大资产重组不构成借壳上市，且符合《重组管理办法》、《重组规定》规定的实质性条件。
4、新潮实业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》已经新潮实业与交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
5、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产权属清晰并获得了必要的权属证书；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
6、本次交易完成后，部分交易对方将持有新潮实业5%以上股份，本次重大资产重组构成关联交易，重大资产重组的实施不会产生同业竞争。本次交易不涉及标的企业债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
7、参与本次交易活动的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ”
三、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的报告书及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“
1、公司本次交易的报告书以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。
3、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、通过本次交易购买资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。但根据本次重组的方案，本次交易对方中的宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）则》的有关规定‘根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人’。因此，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
综上，我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关事项安排。
”
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 相关中介机构及其联系方式
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
经办人员：王丰、李卓、崔敏捷、刘源
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：田德军
联系地址：北京市海淀区三环西路 99号院1号楼15层1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
经办人员：胡鹏飞、任瑜玮、王妍、蔡文彬
二、律师事务所
名称：北京大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
联系地址：北京市朝阳区东大桥路侨福芳草地 7层
电话：010- 58137799
传真：010-58137788
经办人员：张刚、陈玲玲
三、审计机构
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层
电话：010-59675588
传真：010-65547190
经办人员：王重娟、郭颖
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
联系地址：上海中山南路 100号金外滩国际广场 6层
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办人员：李文祥、吴秀玲
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：鲁杰钢、李业强
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 公司及相关中介机构声明
一、新潮实业全体董事声明
二、独立财务顾问之声明一
三、独立财务顾问之声明二
四、律师事务所声明
五、审计机构之声明一
六、审计机构之声明二
七、资产评估机构声明
以上声明均附后。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、新潮实业全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺，保证《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
黄万珍 胡广军 杨晓云
韩汉 张宝生 王东宁
余璇
烟台新潮实业股份有限公司 2016年 5月31日
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问之声明一
本公司及经办项目人员同意烟台新潮实业股份有限公司在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉云
项目主办人：
王丰 李卓
项目协办人：
崔敏捷 刘源
国金证券股份有限公司 2016年 5月31日
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、独立财务顾问之声明二
本公司及经办项目人员同意烟台新潮实业股份有限公司在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
田德军
项目主办人：
胡鹏飞 任瑜玮
项目协办人：
王妍 蔡文彬
新时代证券股份有限公司 2016年 5月31日
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、律师事务所声明
本所及经办律师同意烟台新潮实业股份有限公司在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
张刚 陈玲玲
北京大成律师事务所 2016年 5月31日
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、审计机构之声明一
本所及经办注册会计师同意烟台新潮实业股份有限公司在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
叶韶勋
经办注册会计师：
王重娟 郭颖
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年 5月31日
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、审计机构之声明二
本所及经办注册会计师同意烟台新潮实业股份有限公司在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审阅报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
孙勇
经办注册会计师：
李文祥 吴秀玲
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年 5月31日
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意烟台新潮实业股份有限公司在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡智
经办资产评估师：
鲁杰钢 李业强
中联资产评估集团有限公司 2016年 5月31日
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 备查文件
一、备查文件
1、新潮实业关于本次交易的董事会决议、独立董事意见和监事会决议；
2、交易各方签署的交易合同；
3、鼎亮汇通关于本次交易的全体合伙人决议；
4、交易对方关于本次交易的内部决议；
5、信永中和出具的鼎亮汇通审计报告、备考模拟审计报告；
6、中联评估出具的鼎亮汇通评估报告；
7、众华出具的备考合并审阅报告；
8、大成出具的法律意见书；
9、国金证券、新时代证券出具的独立财务顾问报告；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00至11:30，下午 3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、烟台新潮实业股份有限公司
办公地址：山东省烟台市莱山区港城东大街 289号南山世纪大厦B座14楼电话：0535-2109779
传真：0535-2103111
联系人：何再权
2、国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系人：王丰、李卓、崔敏捷、刘源
3、新时代证券股份有限公司
办公地址：北京市海淀区三环西路 99号院1号楼15层1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
联系人：胡鹏飞、任瑜玮、王妍、蔡文彬
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http：//www.sse.com.cn上查阅《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
烟台新潮实业股份有限公司 2016年 5月31日