平安证券有限责任公司
关于兴业皮革科技股份有限公司
2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“兴业科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兴业科技 2013年度募集资金存放和使用情况进行了审阅、核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕513号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券通过深圳证券交易所系统于2012年4月采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币12.00元。
截至2012年5月2日，本公司共募集资金72,000.00万元，扣除发行费用47,606,335.95元后，募集资金净额为672,393,664.05元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司“验（2012）综字第020039号”《验资报告》验证。
(二)本年度使用金额及当前余额。
1．以前年度已使用金额
截止2012年12月31日，公司累计投入募集资金总额21,784.47万元，闲置募集资金暂时性补充流动资金5,000.00万元，尚未使用的募集资金余额为40,809.70万元（其中募集资金40,454.90万元，募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费净额354.80万元）。
2．本年度使用金额及当前余额
元，收回上年暂时性补充流动资金5,000万元，收回本年暂时性补充流动资金
6,000.00万元，本年闲置募集资金暂时性补充流动资金26,000.00万元，暂时闲置募集资金购买保本理财产品余额11,300.00万元，截至2013年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为6,668.74万元，累计使用募集资金31,055.90万元。募集资金使用情况明细如下表：
项 目 金额（万元）1、募集资金专用账户年初余额 40,809.70减：本年度实际投入募集资金总额 9,271.43加：收回上年暂时性补充流动资金 5,000.00减：本年闲置募集资金暂时性补充流动资金 26,000.00加：收回本年暂时性补充流动资金 6,000.00减：闲置募集资金购买保本理财产品余额 11,300.00加：利息收入扣除手续费净额 1,213.81加：保本理财投资收益 216.662、募集资金专用账户年末余额 6,668.74二、募集资金的存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2012年6月29日经本公司董事会第二届第七次会议审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会批准。2013年4月，结合公司生产经营需要，公司修订《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司第二届董事会第十三次会议和2012年度股东大会审议通过。公司在修订后募集资金使用管理办法中，对募集资金存放、使用、用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。2012年6月12日公司同平安证券分别与中国银行股份有限公司晋江支行、中国建设银行股份有限公司晋江分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司福建瑞森皮革有
限公司（以下简称“瑞森皮革”）同平安证券分别与中国民生银行股份有限公司泉州安海支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金投资项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。
截至2013年12月31日，公司均严格执行管理办法和《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及相关证券监管法规，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
账户名称 开户银行 银行账号 账户类别 余额兴业公司中国银行晋江安海支行 411762364113 募集资金专户 9,545,601.09中国民生银行股份有限
2310014210000098 募集资金专户 1,819.23公司泉州安海支行
中信银行股份有限公司
7343210182400006871募集资金专户 5,514.26泉州津淮支行
瑞森公司中国工商银行股份有限
1408012219008069255募集资金专户 252,822.62公司安海支行
招商银行股份有限公司 999012095110888 募集资金专户 6,881,686.32泉州分行
999012095110504 定期存款户 50,000,000.00合计 66,687,443.52上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入累计1,570.82万元（其中2013年度利息收入1,215.79万元），已扣除手续费累计2.20万元（其中2013年度手续费1.98万元），保本理财投资收益216.66万元。
三、公司募集资金实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见《兴业皮革科技股份有限公司 2013年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》附件：募集资金使用情况对照表。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2012年 6月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为77,785,281.42元，该预先投入情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信审（2012）专字第020551号”专项审核报告专项审核。
2012年7月26日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。公司已于2012年7月30日在深圳证券交易所信息披露后，以 77,785,281.42元的募集资金置换预先投入的自筹资金。
本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2012年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2012年10月24日起至2013年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司已于 2012年 10月 26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于 2012年 10月 30日将上述资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于2013年4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。
使用期限不超过12个月（自2013年4月24日起至2014年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司已于2013年4月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年4月25日将上述资金暂时补充流动资金。
瑞森皮革已于 2013年 6月 27日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
3、公司于 2013年 6月 28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。公司已于2013年7月19日在深圳证券交易所披露上述信息，并于 2013年 7月 22日、7月 26日、8月 8日分别将 3,000.00万元、16,600.00万元、400.00万元合计20,000.00万元资金暂时补充流动资金。
(四)节余募集资金使用情况
2013年度，公司不存在节余募集资金的使用情况。
(五)超募资金使用情况
2012年度，本公司公开发行股票共募集资金总额72,000.00万元，扣除发行费用 47,606,335.95元后，募集资金净额为 672,393,664.05元，较原计划的601,834,400.00元募集资金超额募集 70,559,264.05元；募集资金存款账户利息收入扣除及支付银行手续费后净额 680,063.99元，实际超募资金71,239,328.04元，经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：
（1）根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司于2012年6月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补偿流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资金6,000万元用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，公司已于2012年7月3日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。
（2）截至 2012年 8月 3日，本公司超募资金账户余额为 11,188,679.67元（与超募资金余额 10,559,264.05元的差额 629,415.62元，主要为募集资金存款利息收入扣除及支付银行手续费后净额所致）。
公司于2012年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补偿流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金 11,188,679.67元以及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户将无余额，公司将注销该超募资金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息收入扣除手续费用后净额为 50,648.37元。公司已于2012年8月30日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。
(六)募集资金的其他使用情况
1、公司于 2013年 4月 24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司及全资子公司瑞森皮革使用不超过1.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，并于 2013年4月26日公告。该议案于2013年5月20日经公司2012年度股东大会审议通过。
公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，同意公司及全资子公司瑞森皮革拟增加使用不超过 1.1亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。
本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。此次增加额度后，公司及全资子公司瑞森皮革以闲置募集资金购买银行理财产品的总额度为 2.5亿元。该议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
截至2013年12月31日止，公司购买的保本收益性的理财产品余额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||预期最|||
|||未到期理财||||
|银行|委托理财产品名称||高年化|存入日|到期日|
|||金额||||
||||收益率|||

中国银行股份有限公 中银智荟理财计划 2013
53,000,000.00 5.60% 2013/12/5 2014/3/6司晋江安海支行 年184期（AMZYZH13184)
汇利丰 2013年3399期对
中国农业银行股份有
公定制人民币理财产品 25,000,000.00 5.80% 2013/12/31 2014/2/7限公司晋江安海支行
（HF133399）
汇利丰 2013年3114期对
中国农业银行股份有
公定制人民币理财产品 20,000,000.00 5.00% 2013/12/6 2014/1/15限公司晋江安海支行
（HF133114）
汇利丰 2013年3399期对
中国农业银行股份有
公定制人民币理财产品 15,000,000.00 5.80% 2013/12/30 2014/2/7限公司晋江安海支行
（HF133399）
合计 113,000,000.00
说明：截至报告日，上述理财产品的本金及收益均已按期收回。
2、公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止 2013年 12月 31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款410.00万元，累计从募集资金专户转出款项410.00万元。
3、2013年 3月 20日、25日，由于银行操作失误，误将公司自有资金 504万元、378万元存入募集资金定存专户（中国银行晋江安海支行 409162647791账户）。2013年4月12日，公司已将上述款项全部退回自有资金账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“瑞森皮革年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“瑞森皮革年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线中的13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工 150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次变更募投项目金额合计
13,487.43万元，占募集资金净额的20.06%。该事项于2013年10月24日经公
司第二届董事会第十九次会议决议通过，并于 2013年 11月 13日经公司 2013
年第二次临时股东大会审批。截止 2013年 12月 31日止，公司已经从瑞森公司收回投资款3,487.43万元。2013年度变更募集资金投资项目情况详见附表2。
五、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对兴业科技《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了致同专字(2014)第351ZA0311号《关于兴业皮革科技股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，兴业科技公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、平安证券的主要核查工作
在2013年的持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对兴业科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、台帐、明细账、合同、支付凭证等资料；审阅与募集资金使用有关的会议、公告等文件；现场查看募投项目实施及进展情况；与兴业科技相关人员进行访谈等核查募集资金使用情况。
七、保荐机构的核查意见
平安证券经核查后认为：兴业科技基本执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2013年度募集资金的存储及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；兴业科技已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对兴业科技董事会披露的 2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告
无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐机构（盖章）：平安证券有限责任公司
保荐代表人（签名）：
周鹏
李东泽
年 月 日