东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司
关于
浙江华峰氨纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年十二月
声 明
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江华峰氨纶股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了独立财务顾问核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声明............................................................................................................................2目录............................................................................................................................3释义............................................................................................................................4第一节本次交易方案 ...............................................................................................6一、本次交易方案概述................................................................................................6二、发行股份及支付现金购买资产............................................................................7三、募集配套资金..................................................................................................... 16第二节本次交易实施情况 .................................................................................... 19一、本次交易的决策过程和批准情况..................................................................... 19二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况..................................................... 20第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................... 22第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 23第五节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 24第六节相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 25一、相关协议的履行情况......................................................................................... 25二、相关承诺的履行情况......................................................................................... 25第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 26
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股票募集配套资金两部分。
本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，其中90%的股权以发行股份方式支付，剩余10%的股权以现金方式支付。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2019〕333号”《资产评估报告》，截至2019年 4月 30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为 1,200,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 1,080,000.00万元，占本次交易对价总金额的90%；以现金方式支付的对价金额为120,000.00万元，占本次交易对价总金额的10%，具体支付情况如下：
单位：万元、股支付对价
股东
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|-|-|-|
|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|717,120.00|1,740,582,524|79,680.00|
|103,680.00|251,650,485|11,520.00|
|129,600.00|314,563,106|14,400.00|
|129,600.00|314,563,106|14,400.00|
|1,080,000.00|2,621,359,221|120,000.00|

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年 4月 9日），即第
七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即4.15元/股。
鉴于公司于2019年6月 28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过 335,360,000股（即不超过发行前华峰氨纶股本的20%），募集配套资金不超过 200,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。
本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行股票；股份发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，华峰新材股东全部权益截至评估基准日2019年4月 30日的评估值为1,200,401.68万元，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元。
（四）对价支付方式
本次交易价格的90%以发行股份的方式支付，交易价格的10%以现金的方式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为 2,602,409,637股。
鉴于公司于2019年6月 28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.300000元人民币现金（含税），本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,602,409,637股调整为2,621,359,221股，具体如下表所示：
单位：万元、股支付对价
股东
||||
|-|-|-|
|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|717,120.00|1,740,582,524|79,680.00|
|103,680.00|251,650,485|11,520.00|
|129,600.00|314,563,106|14,400.00|
|129,600.00|314,563,106|14,400.00|
|1,080,000.00|2,621,359,221|120,000.00|

（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|5.28|
|4.91|
|4.61|

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
鉴于公司于2019年6月 28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（4.15-0.03）÷1=4.12元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）发行股份的数量
本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00万元，其中 1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格 4.12元/股计算，合计发行股份数量为2,621,359,221股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（九）现金对价的支付方式
本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方；若根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起 30个工作日内自筹资金支付。
（十）过渡期损益安排
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，华峰新材不得向股东分配利润。标的资产交割日后，华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。
（十二）业绩承诺及补偿安排
华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺，主要内容如下：
1、业绩承诺期和承诺净利润
预计本次交易于2019年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材 2019年、2020年和 2021年实现的净利润分别不低于 97,500万元、124,500万元和141,000万元，合计363,000万元。
如本次交易在2019年内未能实施完毕，交易各方将另行签署补充协议，增加 2022年度为承诺期，并承诺 2022年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。
上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
2、实际净利润与承诺净利润的确定
认定为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
3、业绩补偿
（1）补偿方式
若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
（2）补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、9.60%、12.00%、12.00%。
（3）涉及转增、送股及现金股利的处理
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
（4）股份和现金补偿程序
①在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。
②业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
⑤如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
具体计算公式如下：
业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按 0取值。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。
在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
5、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过 33,536.00万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过 200,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
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|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的中介机构费用|
|补充上市公司流动资金|
|补充标的公司流动资金、偿还债务[注]|

序号 项目 金额
合计 200,000.00注：其中补充标的公司流动资金20,000.00万元、偿还债务30,000.00万元。
（六）股份锁定安排
上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2019年 4月 9日，上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2019年 4月 9日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2019年 4月 9日，上市公司召开第七届监事会第四次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
5、2019年 6月26日，上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》；
6、2019年 6月26日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2019年 6月26日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
8、2019年 7月16日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；
9、2019年 7月16日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
10、2019年 7月 16日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
11、2019年8月 1日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
12、2019年 9月 12日，上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查【2019】435号），经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断局同意；
13、2019年10月 16日，华峰新材已完成由股份公司变更为有限公司的工商变更登记手续，并领取新的营业执照；
14、2019年 11月 4日，中国证监会印发了《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138号），核准本次重组相关事项。
截至本核查意见出具日，本次交易已完成所有需要履行的审批程序，不存在尚需履行的审批程序。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，华峰新材已完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方已将持有的华峰新材100%股权过户至华峰氨纶名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
（二）发行股份购买资产的验资情况
立信会计师对华峰氨纶本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2019]第 ZF10798号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2019年 11月 15日，华峰氨纶已收到本次资产认购股份的股权出资并办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
2019年 12月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2019年12月9日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。华峰氨纶本次非公开发行新股数量为2,621,359,221股（其中限售流通股数量为 2,621,359,221股），非公开发行后公司股份数量为 4,298,159,221股。
（四）相关后续事项的合规性及风险
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价；
2、公司尚需在核准文件有效期内办理发行股份募集配套资金事宜，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所办理新增股份登记及上市手续，就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
3、本次交易各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项；
4、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
第五节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，不存在违反上述协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证独立性、填补被摊薄即期回报措施等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行中，不存在违反上述承诺的情形。
第七节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方花旗、东海证券认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及的资产过户和股份发行登记手续已经办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
葛绍政 邵荻帆
东方花旗证券有限公司（盖章） 2019年12月 16日
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴逊先 王欣
东海证券股份有限公司（盖章） 2019年12月 16日