证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-103
广州航新航空科技股份有限公司
关于公司 2017年限制性股票激励计划第一期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航新科技”）于 2018年 7月 17日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1. 2017年 5月 30日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见，并发出《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的通知》。
2. 2017年 6月 12日，公司监事会对激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示，结合公示情况对激励对象进行了核查，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明的公告》。
3. 2017年 6月 15日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司限制性股票激励计划获得批准。
4. 2017年 7月 12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 43名激励对象 46.30万股限制性股票，授予日为 2017年 7月 12日。
5. 2017年 9月 6日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：
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|-|
|（1） 授予日：2017 年 7 月 12 日；|
|（2） 授予对象：共 43 人；|
|（3） 限制性股票数量：本次授予的限制性股票数量为|
|46.3000 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 13,307.0000 万股|
|的 0.3479%；|
|（4） 授予价格：26.87 元/股。|

6. 2018年 4月 2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司对回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为 14.9510元/股。因激励对象失去参与本计划的资格和离职等原因，公司回购注销王剑、高瞻持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 35,944股。
二、董事会关于第一期解除限售条件成就的说明
1.锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股
票第一个解除限售期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的授予日期为 2017年 7月 12日，截止 2018年 7月 13日，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于 12个月。
2.满足解除限售条件情况的说明
公司《2017年限制性股票激励计划》约定的首次授予限制性股票第一期解除限售条件及达成情况如下：
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||||||是否达到解除限售|
||序号||限制性股票激励计划约定的解除限售条件|||
||||||条件的说明|
|1||（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||

（三）公司层面业绩考核 1.公司2017年营业
1.以 2016年营业收入为基数，公司 2017年营业收入增收入增长率为
长率不低于10% 11.51%，满足解除限2.当本公司达到本激励计划考核标准时，各子公司激励售条件；
对象根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入，2.航新航空服务有限 3 若完成率≥90%，该子公司激励对象可全额按照计划解公司（即“香港航
除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案执行）；若新”）完成率P，90%90%＞完成率≥75%，该子公司激励对象可以按照计划解＞P≥75%；其余各子除限售数量的80%解除限售（个人解除限售比例仍需按公司完成率P，P≥
考核方案）；若完成率＜75%，该子公司激励对象不得90%。满足对应比例解除限售。 解除限售条件。
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|4|（四）个人层面绩效考核激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）” 时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解除限售。|激励对象2017年度个人层面绩效考核结果41人取得A（优秀），满足对应比例解除限售条件。|

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的首次授予限制性股票第一期解除限售条件均已满足，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，同意由公司按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售股份的数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 41人，可解除限售的股票数量 237,748股，占本次变动公司股本总额的0.0991%。可解限售的激励对象及股票数量具体如下：
单位：股
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||||||现持有本次激||本次解除||本次计划回||占本次变动|
||姓名||职务||励计划限制性||限售数量||购注销数量||前总股本的|
||||||股票数量（股）||（股）||（股）||比例%|
|王寿钦||董事、副总经理||35,945||10,783||0||0.0045%||
|龙朝晖||财务总监||35,945||10,783||0||0.0045%||

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|核心骨干人员39人|724,282|216,182|1,078|0.0901%|
|合计|796,172|237,748|1,078|0.0991%|

同时由于 2017年度部分子公司激励对象公司层面业绩考核指标未完全达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，需要回购注销因公司层面业绩未达成部分对应的限制性股票数量 1,078股。
四、预计本次解除限售完成后股本结构变动表
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|||||||本次变动增|||||
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||减|||||
|||数量（股）||比例%||数量（股）||数量（股）||比例%|
|一、限售条件流通股|82,430,885||34.35||-238,826||82,192,059||34.25||
|股权激励限售股|796,172||0.33||-238,826||557,346||0.23||
|高管锁定股|81,634,713||34.02||0||81,634,713||34.02||
|二、无限售条件股|157,522,163||65.65||237,748||157,759,911||65.75||
|三、总股本|239,953,048||100||-1,078||239,951,970||100.00||

五、独立董事意见
经核查公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司 2017年限制性股票激励计划 41名激励对象在限制性股票第一个解除限售期可解除限售共 237,748股的决定符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象符合可解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2017年限制性股票激励计划》
的有关规定以及公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司
2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，目前公司 41名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 237,748股。
七、律师法律意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁事项已履行现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁条件、对象及数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1.航新科技第三届董事会第三十一次会议决议；
2.航新科技独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事
项的独立意见；
3.航新科技第三届监事会第二十三次会议决议；
4.国浩律师（深圳）事务所《关于广州航新航空科技股份有限公司首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票之法
律意见书》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会二〇一八年七月十七日