西安宏盛科技发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
（600817）
二零一九年一月二日
目录
2019年第一次临时股东大会议程 .......................... 2 2019年第一次临时股东大会会议须知 ...................... 4议案一：关于控股子公司租赁合同主体变更的议案 ........... 5议案二：关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案 ............................. 6议案三：关于变更公司住所及修订《公司章程》相应条款的议案7议案四：关于董事会及监事会提前换届的议案 ............... 8议案五：关于选举曹中彦先生为董事的议案 ................. 9议案六：关于选举曹建伟先生为董事的议案 ................ 10议案七：关于选举楚新建先生为董事的议案 ................ 11议案八：关于选举马书恒先生为董事的议案 ................ 12议案九：关于选举王小飞先生为董事的议案 ................ 13议案十：关于选举梁木金先生为董事的议案 ................ 14议案十一：关于选举宁金成先生为独立董事的议案 .......... 15议案十二：关于选举耿明斋先生为独立董事的议案 .......... 16议案十三：关于选举刘伟先生为独立董事的议案 ............ 17议案十四：关于选举孟庆一先生为监事的议案 .............. 18议案十五：关于选举孙珂女士为监事的议案 ................ 19
西安宏盛科技发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
一、现场会议开始时间：2019年 1月 2日（星期三）下午 14点 30分网络投票时间：自 2019年 1月 2日至 2019年 1月 2日
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市朝阳区东三环北路辛 2号迪阳大厦 809A
三、会议召集人：西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
四、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
五、会议法律见证：北京市通商律师事务所
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议正式开始并宣读本次股东大会须知
（二）主持人宣布现场出席会议股东及代表股份情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1、关于控股子公司租赁合同主体变更的议案
2、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案
3、关于变更公司住所及修订《公司章程》相应条款的议案
4、关于董事会及监事会提前换届的议案
5、关于选举曹中彦先生为董事的议案
6、关于选举曹建伟先生为董事的议案
7、关于选举楚新建先生为董事的议案
8、关于选举马书恒先生为董事的议案
9、关于选举王小飞先生为董事的议案
10、关于选举梁木金先生为董事的议案
11、关于选举宁金成先生为独立董事的议案
12、关于选举耿明斋先生为独立董事的议案
13、关于选举刘伟先生为独立董事的议案
14、关于选举孟庆一先生为监事的议案
15、关于选举孙珂女士为监事的议案
（四）股东、股东代表发言
（五）记名投票表决上述议案
（六）监票人公布表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）见证律师宣读股东大会见证意见
（九）与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
（十）主持人宣布股东大会结束
西安宏盛科技发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《西安宏盛科技发展股份有限公司章程》和《西安宏盛科技发展股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次会议的对象为在参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东或股东代表在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会二零一九年一月二日
议案一
关于控股子公司租赁合同主体变更的议案
各位股东、股东代表：
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|-|
|本议案已经西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第|
|九届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东|
|及股东代表审议，具体内容如下：|
|2018 年 11 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通|
|过《关于控股子公司租赁合同主体变更的议案》。公司控股子公司北京旭|
|恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”或“甲方”）于 2007 年 9 月 30|
|日与北京美廉美连锁商业有限公司（以下简称“美廉美”或“乙方”）签|
|订了《租赁合同》，乙方承租甲方位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南|
|街五里二区一幢 G1 天宝南街 4 号“上海沙龙邻里中心地下底商”，租赁期|
|限至 2025 年 5 月 31 日。旭恒置业与美廉美于 2011 年 7 月 13 日签订了《租|
|赁合同》，乙方承租甲方位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街五里二|
|区 1 号楼地下车库，租赁期限至 2025 年 5 月 31 日。|
|旭恒置业拟与美廉美、北京物美京门商贸有限公司（以下简称“物美”|
|或“丙方”）签署《合同主体变更协议书》（以下简称“本协议”），主|
|要内容如下：|
|1、甲、乙、丙三方一致确认及同意：自本协议生效之日起，原合同乙|
|方的权利和义务转移给丙方享有、行使和承担。甲方与乙方之间不再基于|
|原合同享受任何权利和承担任何义务。除本协议变更内容外，“原《租赁|
|合同》”其他条款均不予变更，“原《租赁合同》”继续有效，甲丙双方|
|继续履行。本协议与“原《租赁合同》”不一致处，以本协议为准。|
|2、甲、乙双方均认可双方在本协议签订前对对方履行原合同没有任何|
|异议，双方均放弃基于原合同而要求对方承担任何责任的权利（包括并不|
|限于起诉、仲裁等）。如因本协议约定的合同主体变更及丙方机构调整、|
|业务整合导致甲方损失的，乙方同意在本协议生效后对丙方履行原合同的|
|相关义务承担连带保证责任。|
|以上议案，请审议。|

二零一九年一月二日
议案二
关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议，具体内容如下：
公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华事务所”）为公司 2018年度财务审计及内部控制审计服务机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与大华事务所商定。
公司独立董事对聘任大华事务所事项发表了独立意见，独立董事认为：本次更换财务报告及内部控制审计机构事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，大华事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018年度财务审计工作及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司变更大华事务所为公司 2018年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等规定，董事会表决程序合法有效。
以上议案，请审议。
二零一九年一月二日
议案三
关于变更公司住所及修订《公司章程》相应条款的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议，具体内容如下：
鉴于公司住所的房屋租赁合同即将到期，公司拟变更住所地址，同时同步修改《公司章程》相应条款，具体情况如下：
一、公司住所地址变更情况
原住所地址：西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层 306室
变更后的住所地址：西安市曲江新区行政商务中心荣华国际大厦 1幢 1单元 11315室
二、公司章程修订情况
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|修订前|修订后|
|第五条 公司住所：西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层 306 室 邮政编码：710061|第五条 公司住所：西安市曲江新区行政商务中心荣华国际大厦1幢1单元 11315 室 邮政编码：710061|

以上议案，请审议。
二零一九年一月二日
议案四
关于董事会及监事会提前换届的议案
各位股东、股东代表：
本议案所述事项已经公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议，具体内容如下：
鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，保障公司正常经营运作，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会及监事会决定提前换届选举。董事会及监事会选举情况请参见本次股东大会的相关议案。
以上议案，请审议。
二零一九年一月二日
议案五
关于选举曹中彦先生为董事的议案
各位股东、股东代表：
董事会现提名曹中彦先生为公司第十届董事会董事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。候选人简历如下：
曹中彦，男，1976年出生，本科学历。历任郑州宇通客车股份有限公司产品开发部底盘经理、产品开发部部长，技术副总监（分管产品）兼产品规划部部长。现任郑州宇通集团有限公司总裁助理、兼任郑州宇通重工有限公司总经理、环卫设备项目组组长。
曹中彦先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二零一九年一月二日
议案六
关于选举曹建伟先生为董事的议案
各位股东、股东代表：
董事会现提名曹建伟先生为公司第十届董事会董事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。候选人简历如下：
曹建伟，男，1977年出生，上海交大DBA在读。历任郑州宇通集团有限公司财务管理部经理、人力资源总监、总裁助理，现任郑州宇通集团有限公司副总裁，兼任财务总监、办公室主任、董事长办公室主任。
曹建伟先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二零一九年一月二日
议案七
关于选举楚新建先生为董事的议案
各位股东、股东代表：
董事会现提名楚新建先生为公司第十届董事会董事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。候选人简历如下：
楚新建，男，1981年出生，本科学历。历任郑州宇通集团有限公司商用车项目组综合管理组组长、郑州精益达汽车零部件有限公司采购部经理，现任郑州宇通重工有限公司环卫设备联合项目组采购部部长。
楚新建先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二零一九年一月二日
议案八
关于选举马书恒先生为董事的议案
各位股东、股东代表：
董事会现提名马书恒先生为公司第十届董事会董事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。候选人简历如下：
马书恒，男，1977年出生，本科学历。历任郑州宇通客车股份有限公司财务中心销售价格模块主管、财务中心研发财务高级经理，现任郑州宇通重工有限公司环卫设备联合项目组财务部部长。
马书恒先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二零一九年一月二日
议案九
关于选举王小飞先生为董事的议案
各位股东、股东代表：
董事会现提名王小飞先生为公司第十届董事会董事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。候选人简历如下：
王小飞，男，1986年出生，本科学历。历任郑州安驰担保有限公司融资客户经理、陕晋大区经理，安驰担保副总经理、汽车担保租赁中心副主任兼绿城担保常务副总经理（主持工作），汽车担保租赁中心副主任兼安驰担保常务副总经理（主持工作），现任郑州宇通集团有限公司经营管理部部长。
王小飞先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二零一九年一月二日
议案十
关于选举梁木金先生为董事的议案
各位股东、股东代表：
董事会现提名梁木金先生为公司第十届董事会董事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。候选人简历如下：
梁木金，男，1980年出生，专科学历，会计师。历任河南省金星啤酒集团有限公司财务经理，利安达会计师事务所有限责任公司项目经理，郑州宇通集团有限公司财务与经营管理部会计主管，现任郑州宇通集团有限公司财务管理部综合财务经理。
梁木金先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二零一九年一月二日
议案十一
关于选举宁金成先生为独立董事的议案
各位股东、股东代表：
董事会现提名宁金成先生为公司第十届董事会独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。候选人简历如下：
宁金成，男，1956年出生，法学博士学历，中共党员。历任郑州大学计算机系党总支副书记,郑州大学法学院党总支书记、副教授，郑州大学副校长、教授，河南政法管理干部学院院长、教授、博士生导师；现任郑州大学法学院教授、博士生导师，中原证券股份有限公司独立董事，深圳仲裁委员会仲裁员，郑州仲裁委员会仲裁员，河南师道律师事务所律师。
宁金成先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二零一九年一月二日
议案十二
关于选举耿明斋先生为独立董事的议案
各位股东、股东代表：
董事会现提名耿明斋先生为公司第十届董事会独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。候选人简历如下：
耿明斋，男，1952年出生，硕士、教授、博士生导师。1982年和1985年毕业于河南大学政治系，获经济学士和硕士学位，1990年9月至1991年7月赴南开大学作访问学者。历任河南大学经济研究所副所长、经济学学院副院长、院长，现任河南大学经济学院名誉院长，中原发展研究院院长。
兼任河南省经济学会及民营经济研究会副会长等。
耿明斋先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二零一九年一月二日
议案十三
关于选举刘伟先生为独立董事的议案
各位股东、股东代表：
董事会现提名刘伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。候选人简历如下：
刘伟，男，1954年出生，MBA，CPA。曾在郑州大学、亚洲开发银行工作。历任郑州大学经济系教师，郑州大学MBA教育中心常务副主任，亚洲开发银行国别规划局规划官员、金融和私有企业局财务专家、区域经济发展政策局经济学家，河南省“十一五规划”政府聘任专家，现未在公司或其他单位任职。
刘伟先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二零一九年一月二日
议案十四
关于选举孟庆一先生为监事的议案
各位股东、股东代表：
监事会现提名孟庆一先生为公司第十届监事会监事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。候选人简历如下：
孟庆一，男，1961年出生，研究生学历，上海交通大学EMBA。历任郑州宇通重工有限公司行政总监、党委副书记、总经理助理、工会主席、党群工作部部长（兼），公司总部党委副书记、工会主席，现任郑州宇通重工有限公司行政总监兼行政管理部部长。
孟庆一先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二零一九年一月二日
议案十五
关于选举孙珂女士为监事的议案
各位股东、股东代表：
监事会现提名孙珂女士为公司第十届监事会监事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。候选人简历如下：
孙珂，女，1973年出生，本科学历。历任郑州宇通重工有限公司财务中心主任助理、财务管理部经理。现任郑州宇通重工有限公司环卫设备联合项目组财务部资金与税务经理。
孙珂女士未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二零一九年一月二日