国浩律师（杭州）事务所
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浙江众合科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施结果之法律意见书
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二〇一七年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施结果之法律意见书
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“众合科技”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任众合科技本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜已出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及其补充法律意见书、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司募集配套资金项目发行过程和认购对象合规性之法律意见书》，本所律师现就众合科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为众合科技本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意众合科技依据中国证券监督管理委员会的有关要求制作的相关文件中全部或部分引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）众合科技、交易对方、配套资金认购方、标的公司均已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供众合科技为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及其补充法律意见书使用的简称含义相同。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书正文
一、本次重大资产重组方案概述
根据《重组报告书》、众合科技分别与交易对方、配套资金认购方签订的《购买资产协议》、《股份认购协议》以及众合科技召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组相关议案，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
众合科技拟向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的苏州科环100%股权，标的资产交易价格为 68,200万元。本次交易完成后，众合科技将持有苏州科环100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
众合科技拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资等6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 47,600万元，不超过本次交易总金额（本次收购标的股权的交易价格 68,200万元）的100%。本次募集的配套资金将用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目、青山湖科技城智能列车研发项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
众合科技本次发行股份购买资产不以配套融资的成功募集为前提，最终配套融资成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重大资产重组的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：
（一）众合科技的批准和授权
1、2015年11月2日，众合科技发布《重大资产重组停牌公告》，因正在筹划重大资产重组事项，根据深交所相关规定，公司股票（证券简称：“众合科技”，证券代码：000925）自2015年11月3日开市时开始停牌。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2、2016年 4月 22日，众合科技召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组有关的审阅报告与评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于董事会提请召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》。
3、2016年 4月 22日，众合科技独立董事出具《浙江众合科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
4、2016年 6月 1日，众合科技召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于批准本次重组有关的审阅报告与评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。
（二）标的公司的批准与授权
2016年4月22日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计100%股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（三）交易对方的批准与授权
2016年4月18日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权。
2016年4月22日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资分别与众合科技签订附条件生效的《购买资产协议》。
（四）配套资金认购方的批准与授权
2016年4月22日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资的执行事务合伙人分别作出决定，同意永慈投资、云卓投资、永众投资认购众合科技本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份；同日，泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资召开合伙人会议，同意泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资认购众合科技本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份。
同日，前述配套资金认购方分别与众合科技签订附条件生效的《股份认购协议》。
（五）中国证监会的核准
1、2017年1月11日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第2次会议审核，众合科技本次重大资产重组获有条件通过。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2、2017年3月9日，中国证监会出具《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]243号），核准众合科技向唐新亮发行11,115,764股股份、向宽客投资发行9,834,483股股份、向沁朴投资发行8,551,723股股份、向骏琪投资发行3,848,233股股份、向鼎泰投资发行3,420,688股股份、向文建红发行2,139,449股股份、向张建强发行2,137,931股股份、向江苏中茂发行1,710,345股股份购买相关资产，并核准众合科技非公开发行不超过 29,843,255股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已根据相关法律、法规及规范性文件的规定取得了必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
2017年 4月 5日，昆山市市场监督管理局核发编号为（05830218_3）公司变更[2017]第03290028号的《公司准予变更登记通知书》，核准唐新亮、沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂将合计持有的苏州科环的100%股权变更登记至众合科技名下，苏州科环已完成本次重大资产重组涉及的股权转让工商变更登记手续。同日，昆山市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为913205836925831461）。
（二）众合科技新增注册资本验资情况
2017年6月13日，天健会计师对众合科技新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验[2017]214号《验资报告》，经审验确认，截至 2017年 6月 12日，众合科技已取得本次重大资产重组交易对方用以认缴注册资本的股权资产（苏州科环100%股权），以评估值为基准协商定价人民币 682,000,000.00元；向永慈投资等6名投资者募集配套资金人民币 475,999,917.25元，减除发行费用人民币15,912,601.88元后，募集资金净额为人民币 460,087,315.37元。其中，计入实收股本人民币柒仟贰佰陆拾万壹仟捌佰柒拾壹元（￥72,601,871.00），计
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书入资本公积（股本溢价）1,069,485,444.37元。众合科技本次增资前注册资本人民币 320,323,862.00元，实收股本人民币 320,323,862.00元，经审验确认，截至 2017年 6月 12日，众合科技变更后的注册资本人民币 392,925,733.00元，累计实收股本人民币392,925,733.00元。
（三）相关债权债务的处理
根据本次重大资产重组的相关协议，本次重大资产重组不涉及众合科技及交易各方原有债权债务的享有和承担方式的变更。
（四）本次股份发行登记事项办理情况
众合科技已于2017年6月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年6月20日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份数量为 72,601,871股（其中限售流通股数量为 72,601,871股）。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
综上所述，本所律师认为，众合科技已完成本次重大资产重组标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记申请手续，众合科技本次重大资产重组实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具日，众合科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》的相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）众合科技董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，卢西伟先生因工作变动原因于 2017年先后辞去所担任的众合科技总裁及董事职务。经众合科技董事会提名委员会提名，2017年 3月 7
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书日召开的众合科技第六届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司总裁的议案》，聘任潘丽春为公司总裁；经众合科技董事会提名委员会提名，2017年4月25日召开的众合科技第六届董事会第十五次会议、2017年5月17日召开的众合科技2016年度股东大会审议通过《关于更换公司董事的议案》，选举唐新亮为公司董事。截至本法律意见书出具日，众合科技尚未完成上述高级管理人员、董事变更的工商备案登记手续。
本所律师认为，前述众合科技高级管理人员、董事变更属于正常人事职务调整，不会影响众合科技的正常经营。本次重大资产重组没有对众合科技的董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，众合科技董事、监事、高级管理人员没有因本次交易而发生重大变化。
（二）苏州科环董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，2017年3月27日，经苏州科环股东决定，免去苏州科环原董事、监事、高级管理人员的职务，并委派唐新亮、何昊、陈均为苏州科环董事，组成苏州科环董事会；委派王之坤、沈方曦为苏州科环监事，与同日经苏州科环职工代表大会选举产生的职工代表监事肖珂共同组成苏州科环监事会。同日，经苏州科环董事会决议，选举唐新亮为董事长，并聘任乐淑荣为总经理；经苏州科环监事会决议，选举沈方曦为监事会主席。前述苏州科环董事、监事、高级管理人员变更已于2017年4月5日在昆山市市场监督管理局完成备案。
本所律师认为，前述苏州科环董事、监事、高级管理人员变更属于正常人事职务调整，不会影响苏州科环的正常经营，对本次重大资产重组实施完成后的众合科技不存在潜在风险。
六、本次重大资产重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组实施过程中众合科技不存在其资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或众合科技为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本次重大资产重组的相关协议主要包括《购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》。
截至本法律意见书出具日，前述协议均已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产重组过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺；配套资金认购方就股份锁定、资金来源等方面做出了相关承诺。以上承诺的主要内容已在《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本法律意见书出具日，交易对方、配套资金认购方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
经本所律师核查，上述标的资产过户完成后，2017年 4月 6日，经苏州科环股东决定，苏州科环注册资本由1,648.3516万元增至1亿元，增加的注册资本8,351.6484万元由众合科技以货币方式认缴，出资时间为 2029年7月26日前。
截至本法律意见书出具日，众合科技尚未缴纳上述由其认缴的新增注册资本。
2017年4月13日，苏州科环就本次增资在昆山市市场监督管理局办理了工商变更登记。
2017年 6月，经苏州科环股东决定，苏州科环的经营范围增加“货物及技术的进出口业务”，变更为“环境治理工程的设计；市政工程和环保工程的施工及运行管理；环境污染防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试；环境污染防治设备的技术开发、咨询服务；货物及技术的进出口业务。” 2017年 6月 9日，苏州科环就本次经营范围变更在昆山市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本所律师认为，苏州科环上述增资、变更经营范围均履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商变更登记，符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、有效；苏州科环上述事项对本次重大资产重组实施完成后的众合科技不存在
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书潜在风险。
截至本法律意见书出具日，众合科技尚需就本次重大资产重组新增股份事宜向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程的变更等事项。本所律师认为，众合科技办理上述后续事项不存在法律障碍。
九、结论意见
本所律师认为，本次重大资产重组的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，已经取得必要的授权和批准，相关批准和授权合法有效；众合科技已完成本次重大资产重组标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记申请手续，实施过程符合法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；本次重大资产重组后续事项的办理不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施结果之法律意见书》的签字页）
经办律师：
徐伟民 高佳力
负责人：
沈田丰
国浩律师（杭州）事务所
2017年7月4日