天健审〔2017〕1091号
浙江三花智能控制股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称三花智控）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三花智控年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三花智控年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
三花智控董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三花智控董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，三花智控董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三花智控募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗训超
中国·杭州 中国注册会计师：欧阳小云
二〇一七年三月十六日
浙江三花智能控制股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司现将募集资金 2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司于 2015年 12月非公开发行人民币普通股46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为 393,999,999.99元。该次募集资金于 2015年 12月 21日到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。
因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）及其下属子公司Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.deC.V.（以下简称墨西哥微通道），本公司于 2015年 12月 29日将募集资金 393,999,999.99元以增资方式拨付给三花微通道。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 0.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.00万元；2016年度实际使用募集资金 38,771.27万元，2016年度收到的银行存款利息及理财收益扣减银行手续费等的净额为 398.68万元；累计已使用募集资金 38,771.27万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣减银行手续费等的净额为398.68万元。于2016年12月31日，募
集资金余额为1,027.41万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。
2016年 1月，本公司、三花微通道与保荐机构华林证券有限责任公司、中信银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金的使用已得到适当遵行。
(二)募集资金专户存储情况
于2016年12月31日，募集资金专户共3个，存放情况见下表：
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号||
|||本币金额|
|中国银行新昌支行|388370013812|￥26,056.59|
|中信银行杭州凤起支行|8110801013200233616|￥4,550,025.58|
|Banorte|0449300125|$821,390.75|

 2016年 8月，为便于监管，墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户，专门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理，但受国情影响，相关方无法签订《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2.闲置募集资金使用情况
经2016年2月2日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过18,000万
元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期为1年。于2016年12月31日，用于现金管理的募集资金余额计2,381万元。
经2016年9月22日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时用于补充流动资金 11,000万元，使用期限为 6个月。2016年度，本公司已实际使用 11,000万元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
经 2016年 8月 6日公司董事会审议通过，“新增年产 80万台换热器技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2016年6月延期至2017年6月，项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因见下：
根据中长期发展战略，结合现有产品结构，公司对募集资金采用了谨慎使用、合理投入的策略。因新设备投入更趋于智能化系统化，并针对最新技术要求和产品型号进行设备选型，同时因市场需求变化，生产工艺需改进，这致使设备投入进度晚于预期。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金用规划用于三个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”和补充营运资金。
“新增年产 80万台换热器技术改造项目”系新增产能的技改项目，产品生产成本难以单独核算，产品销售收入与期间费用更是无法区分，故该募投项目无法单独核算效益。
“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他事项
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道负责实施。受国情影响，墨西哥微通道无法在当地开设募集资金专户，故部分募集资金由三花微通道购汇后转入微通道已有的银行账户，并通过该账户对外支付，金额计 693.41万美元。
2016年 8月，为便于监管，墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户，专门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理。
七、收购资产运营情况
2015年 6月，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司（原名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的100%股权。得益于营业收入增长与美元汇率升值等因素，三花微通道取得了较好的经营业绩，利润贡献效果较为明显。2016年度，三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润计15,799.54万元，占本公司合并利润表“归属于母公司所有者的净利润”85,745.53万元的18.43%。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江三花智能控制股份有限公司二〇一七年三月十六日
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||39,400.00||本年度投入募集资金总额||38,771.27||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||38,771.27||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|否|22,755.00|22,755.00|10,119.55|10,119.55|44.47%|2017年12月|1,384.98|否|否|
|新增年产80万台换热器技术改造项目|否|7,996.00|7,996.00|6,621.72|6,621.72|82.81%|2017年06月|—|—|否|
|补充营运资金|否|9,249.00|9,249.00|8,649.00|8,649.00|93.51%|—|—|—|否|
|暂时补充流动资金||||11,000.00|11,000.00|—|—|—|—|—|
|用于现金管理||||2,381.00|2,381.00|—|—|—|—|—|
|合 计||40,000.00|40,000.00|38,771.27|38,771.27|—|—|1,384.98|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||因“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”尚未达产，本期未达到预期收益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2016年度，本公司以募集资金置换先期投入金额7,264.53万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||详见本专项报告三（一）2之说明|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||补充流动资金与现金管理，及存放于募集资金专户。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||详见本专项报告六之说明|||||||