报喜鸟控股股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等的有关规定，作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了公司董事会审议的相关文件，对第六届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联人占用公司资金的专项说明和独立意见
经核查，2018年度公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于累计和当期对外担保情况的独立意见
1、经核查，公司2018年度为控股子公司上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，加上2017年发生但尚未履行完毕的担保合同，2018年主要担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额度相|||||||是否为|
|||担保|实际发生日期（协|实际担|||是否履||
|担保对象名称|关公告披露||||担保类型|担保期||关联方|
|||额度|议签署日）|保金额|||行完毕||
||日期|||||||担保|
|上海宝鸟服饰有|||||||||
||2017年04月||||||||
|限公司及其下属||25,000|2017年09月28日|400|一般保证|6个月|是|否|
||27日||||||||
|全资子公司|||||||||
|上海宝鸟服饰有|||||||||
||2017年04月||||||||
|限公司及其下属||25,000|2017年10月30日|240|一般保证|6个月|是|否|
||27日||||||||
|全资子公司|||||||||
|上海宝鸟服饰有|2017年04月||||||||
|限公司及其下属|27日|25,000|2018年01月29日|238.4|一般保证|6个月|是|否|
|全资子公司|||||||||
|上海宝鸟服饰有|2017年04月||||||||
|限公司及其下属|27日|25,000|2018年04月03日|360.8|一般保证|6个月|是|否|
|全资子公司|||||||||
|上海宝鸟服饰有|||||||||
||2018年04月||||||||
|限公司及其下属||25,000|2018年04月24日|240|一般保证|6个月|是|否|
||24日||||||||
|全资子公司|||||||||
|上海宝鸟服饰有|2018年04月||||||||
|||25,000|2018年05月22日|161.6|一般保证|6个月|是|否|
|限公司及其下属|24日||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|全资子公司|||||||||
|上海宝鸟服饰有|||||||||
||2018年04月||||||||
|限公司及其下属||25,000|2018年08月01日|232|一般保证|6个月|否|否|
||24日||||||||
|全资子公司|||||||||
|上海宝鸟服饰有|||||||||
||2018年04月||||||||
|限公司及其下属||25,000|2018年11月26日|100|一般保证|6个月|否|否|
||24日||||||||
|全资子公司|||||||||
|上海宝鸟服饰有|||||||||
||2018年04月||||||||
|限公司及其下属||25,000|2018年11月28日|1,000|一般保证|1年|否|否|
||24日||||||||
|全资子公司|||||||||
|上海宝鸟服饰有|||||||||
||2018年04月||||||||
|限公司及其下属||25,000|2018年12月19日|20|一般保证|6个月|否|否|
||24日||||||||
|全资子公司|||||||||
|上海宝鸟服饰有|||||||||
||2018年04月||||||||
|限公司及其下属||25,000|2018年12月12日|750|一般保证|6个月|否|否|
||24日||||||||
|全资子公司|||||||||

截止2018年12月31日，公司不存在违规对外担保行为。除以上为控股子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司2018年经审计净资产0.77%，风险在可控范围内。上海宝鸟服饰有限公司系本公司控股子公司，资信状况良好，经营情况正常，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保行为符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
三、对董事、高级管理人员2018年度薪酬发放的独立意见
经核查，公司董事、高级管理人员2018年度薪酬考核、确认、发放程序严格按照公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于提高公司管理层的进取精神和责任意识。
四、对公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，充分考虑了股东特别是中小投资者的利益和合理诉求。我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将《2018年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
四、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建立及运行情况，各项控制制度符合《企业内部控制基本规范》
和《上市公司内部控制指引》等有关规定，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司制定了较为健全的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
五、对续聘会计师事务所的独立意见
本次公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。经认真核查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的职业资格，在公司2018年度财务报告和内部控制审计过程中勤勉尽责，较好地完成了全部审计工作。我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。
六、关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的独立意见
公司继续采取对加盟商提供财务资助的方式帮助其拥有长期稳定的经营场所及提升营运规模，减轻加盟商的经营压力，有利于提高加盟商加盟经营的积极性。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生产经营所需现金。
接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。我们同意公司以不超过6,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。
七、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
公司目前财务状况稳健，在保证公司及全资子公司、控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过5亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品，在上述额度内，购买保本型银行理财产品资金可滚动使用，但其累计发生额不超过人民币10亿元。
八、关于选举杨芳女士为公司第六届董事会董事的独立意见
1、经审阅董事候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形，亦未有被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
2、董事候选人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意提名杨芳女士为第六届董事会董事候选人。
九、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合最新会计准则的相关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,没有损害公司及股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。
十、关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
十一、关于核销资产的独立意见
公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害中小股东利益的情形。本次核销资产符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观、公允反映公司截止2019年3月31日的财务状况和经营状况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：
吕福新 彭涛 徐维东