北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（六）
大成证字[2016]第189-1-6号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100007）
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Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
大成证字[2016]第 189-1-6号致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》及《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。
2018年2月8日，致同会计师事务所出具了编号为致同审字（2018）第110ZA1185号的《北京指南针科技发展股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所律师根据《审计报告》相关内容及自2017年7月1日起至2017年12月31日期间发行人相关重大法律事项变化的有关情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所出具的法律意见书的组成部分，本所在法律意见书
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明确规定，本补充法律意见书中所使用的定义与法律意见书相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，补充披露如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格条件。
根据本所律师核查，自2017年9月起，发行人将其位于北京市锐创国际以及宝盛广场等区域的资产、业务、人员陆续搬迁至北京市昌平区新购置的办公场所，将位于广州地区的业务团队陆续搬迁至佛山市南海区新购置的办公场所，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成相关搬迁工作，另外，根据北京市工商行政管理局昌平分局于2018年1月26日核发的《营业执照》，发行人住所变更为北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室。
二、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，本所律师对于发行人截至2017年12月31日是否符合在创业板上市的实质条件进行核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构。
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
（1）发行人目前的股本总额为348,099,999元，股本总额不少于3000万元。
（2）发行人本次发行不超过56,900,000股，发行后总股本为不超过404,999,999元，本次发行股数占发行后总股本比例不超过14.05%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。
（3）根据有关政府部门出具的证明、致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件。
1、根据本所律师核查以及致同会计师事务所于2018年2月8日出具的编号为致同审字（2018）第110ZA1185号的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第十一条规定的条件：
（1）发行人依法成立于2001年4月28日，公司类型为股份有限公司，持续经营时间三年以上。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）发行人最近三年（自2015年1月1日至2017年12月31日）归属于发行人股东的净利润分别为10,530.15万元、14,460.89万元、15,477.13万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为8,670.99万元、12,474.89万元、13,645.90万元。据此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
（3）发行人2017年12月31日的净资产为54,069.24万元。据此，发行人最近一年末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人目前的股本总额为348,099,999元,本次拟发行不超过56,900,000股，发行后的股本总额为不超过404,999,999元，据此,发行人发行后
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股本总额不少于3000万元。
2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4、根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入均占发行人当期营业收入总额的99%以上，发行人近两年内主营业务没有发生重大变化。另据本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。
发行人在董事会下设了审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会和战略委员会，并设置了总经理办公室、营销客服中心、产品部、开发部、运维部、资源部、大数据部、策划部、讲师部、财务部、人事行政部、合规中心。相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及编号为致同专字（2018）第110ZA0510号的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn9、根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据政府有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
三、发行人的业务
（一）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务，没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。本所律师认为其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据本所律师核查，在拥有的高新技术企业资质有效期届满后，发行人在规定日期前提交高新技术企业认定申报材料重新申请认定，并于2017年10月25日通过认定，取得了证书编号GR201711001765的《高新技术企业证书》，有效期为三年；经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定，驼峰科技于2017年10月25日取得了编号为GR201711002258的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（三）根据本所律师核查，经中国证券投资基金业协会审核通过，天一星辰私募基金管理人登记已于2018年2月13日完成注销，天一星辰不再具备私募基金管理人资格。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、根据本所律师核查，指南针保险经纪新设立两家分公司，基本情况如下：
（1）北京指南针保险经纪有限公司青岛分公司
北京指南针保险经纪有限公司青岛分公司成立于2017年10月20日，统一社会信用代码为91370214MA3EPDC54P，负责人杨孝明，住所山东省青岛市城阳区正阳路77号鑫源世纪中心2号楼，经营范围为保险经纪业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）北京指南针保险经纪有限公司天津分公司
北京指南针保险经纪有限公司天津分公司成立于2017年11月10日，统一社会信用代码为91120101MA05XU1189，负责人朱彪，住所天津市和平区南市街南马路11号、13号-1052-1、1052-2，经营范围为保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、根据本所律师核查，天一星辰（北京）科技有限公司广东分公司已于2018年1月22日完成注销。
3、根据本所律师核查，截至2017年12月31日，发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员对外出资或担任董事、高级管理人员的关联方情况如下：
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||序号||关联公司名称||关联关系||备注|
|1||Zensatar（US）, Inc.||实际控制人黄少雄、徐兵担任董事||||
|2||Dhara, LLC||实际控制人黄少雄担任董事||-||
|3||New Phase, LLC||实际控制人黄少雄担任董事||-||
|4||中铁二十二局集团北京置业有限公司||实际控制人黄少雄担任董事||-||

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|5|绿景控股股份有限公司|董事李文婷担任其独立董事|A股上市公司，股票代码000502|
|6|上海大水投资管理咨询中心|董事樊泰投资的独资企业|-|
|7|上海奕尚网络信息有限公司|董事樊泰持股18.5%，并担任其董事|-|
|8|宁夏万商大集投资管理中心（有限合伙）|董事樊泰持股15%的企业|-|
|9|空中网有限公司（KongZhong Corporation）|董事樊泰担任其执行董事及首席投资官|纳斯达克上市公司，代码KZ|
|10|上海大承网络技术有限公司|董事樊泰担任其董事|-|
|11|Ourgame internationalHoldings Limited.|董事樊泰担任其非执行董事|-|
|12|Noumena Production Ltd.|董事樊泰担任其董事|-|
|13|Noumena Production（BVI） Ltd.|董事樊泰担任其董事|-|
|14|Dacheng Investment（HongKong）Ltd.|董事樊泰担任其董事|-|
|15|Dacheng Holdings Ltd.|董事樊泰担任其董事|-|
|16|北京百亚科技有限公司|监事税翎的近亲属持股70%|-|
|17|北京掌上网科技有限公司|主要股东陈锋持股60%，并担任其董事长|-|
|18|北京华夏雅库网络科技股份有限公司|主要股东陈锋担任其董事|-|
|19|北京伯乐弘信股权投资基金管理中心（有限合伙）|主要股东陈锋出资34.21%|-|
|20|北京爱微藏科技有限公司|主要股东陈锋持股14%|-|
|21|北京时间投资管理股份公司|董事刘业伟持股43.66%|-|
|22|北京时间投资合伙企业（有限合伙）|北京时间投资管理股份公司为该合伙企业执行事务合伙人|-|

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|23|北京海豚邦互联网信息服务有限公司|董事刘业伟担任董事|-|
|24|广东新绿洲生物技术研究所|实际控制人黄少雄持股15%|-|
|25|广州卓雅投资合伙企业（有限合伙）|实际控制人黄少雄为普通合伙人||

（二）发行人的关联交易
根据发行人的确认、致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人2017年与关联方之间的重大关联交易（不包括发行人与其全资子公司之间的交易）为发行人向关键管理人员支付的薪酬685.85万元。
五、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
根据本所律师核查，发行人全资子公司广东指南针信息技术有限公司购买的位于佛山市南海区桂城街道-桂城地块智富大厦项目副楼205-206、305-306、407-408、507-508、607-608、707-708共12套房产已经办理完成过户手续，并已取得房屋所有权证书，具体情况如下：
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|序号|房产证书编号|用途|建筑面积（㎡）|座落|他项权利|
|1|粤（2017）佛南不动产权第0333752号|办公|475.14|广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦205室|无|
|2|粤（2017）佛南不动产权第0333750号|办公|381.67|广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦206室|无|
|3|粤（2017）佛南不动产权第0335268号|办公|475.14|广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦305室|无|
|4|粤（2017）佛南不动产权第0333596号|办公|304.38|广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦306室|无|
|5|粤（2017）佛南不动产权第0335361号|办公|340.80|广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦407室|无|
|6|粤（2017）佛南不动产权第0333755号|办公|1532.23|广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦408室|无|
|7|粤（2017）佛南不动产|办公|340.80|广东省佛山市南海区|无|

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||权第0333945号|||桂城街道融通路22号智富大厦507室||
|8|粤（2017）佛南不动产权第0333944号|办公|1545.74|广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦508室|无|
|9|粤（2017）佛南不动产权第0333948号|办公|340.80|广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦607室|无|
|10|粤（2017）佛南不动产权第0329922号|办公|1395.25|广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦608室|无|
|11|粤（2017）佛南不动产权第0329925号|办公|340.80|广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦707室|无|
|12|粤（2017）佛南不动产权第0329924号|办公|1381.74|广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦708室|无|

根据本所律师核查，发行人对上述12套房产已取得房屋所有权证书，房屋的所有权不存在产权争议或潜在的纠纷。
（二）发行人及其全资子公司租赁房产的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁的尚在合同有效期内的主要办公用房情况如下：
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|序号|出租方||房屋地点||有效期||房屋面积||租赁价格|
|1|北京君天首业商贸有限公司|北京市海淀区黑泉路8号宝盛广场B座6层||2015/1/8-2018/4/9||2,089.45平方米||289.80万元/年第三年起年租金按5%递增||
|2|北京东创空间文化产业发展有限公司|北京市东城区后永康胡同17号院A211号||2017/6/10-2019/6/9||56.40平方米||109,108元/年||
|3|上海恒大商品交易市场经营管理有限公司|上海市浦东新区长清路507号一层A228室||2017/5/20-2021/6/30||44.35平方米||前两年48,564元/年，后两年52,452元/年||

根据本所律师核查，发行人及其子公司租赁的上述房产均已取得房屋所有权证书，均未办理房屋租赁备案手续，本所律师认为，发行人与出租方签订的房屋租赁合同合法有效，租赁房屋未办理租赁备案手续的情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，也不会对发行人的本次发行上市造成实质性的障碍。
（三）发行人及其全资子公司拥有无形资产的情况
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增5项软件著作权，具体情况如下：
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||序号||权利人||名称|登记号||取得方式||首次发表时间|
|1||发行人||指南针私密定制系统[简称：私密定制]V1.0||2017SR663683|原始取得||2017.6.30||
|2||发行人||指南针蓝筹模式定制系统[简称：蓝筹模式]V1.0||2017SR663657|原始取得||2017.9.15||
|3||发行人||指南针三花战法系统[简称：三花战法]V1.0||2017SR663640|原始取得||2017.6.30||
|4||发行人||指南针私募英雄榜系统[简称：私募英雄榜]V1.0||2017SR663626|原始取得||2017.6.30||
|5||发行人||指南针机构仓位系统[简称：机构仓位]V1.0||2017SR663607|原始取得||2017.6.30||

根据本所律师核查，发行人新增的上述著作权，已经取得了完备的权属证书，发行人对上述著作权的所有权不存在产权争议或潜在的纠纷。
2、根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1项注册商标，具体情况如下：
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||序|注册人|商标|注册地|注册号|商品类别||取得|权利期限||他项|
||号|||||||方式|||权利|
|1||发行人||中国|215322953|第9类|申请||2017.11.28-2027.11.27|无||

根据本所律师核查，发行人已经取得上述商标权完备的权属证书，权利人对上述商标权的所有权不存在产权争议或潜在的纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的合同金额超过500万元或对发行人经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同变化情况如下：
1、证券交易所信息经营许可合同
（1）深交所网络版增强行情经营许可
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2017年12月，发行人与深圳证券信息有限公司（以下简称“深证信息公司”）签订了合同编号为SZC2018-003的《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同》，根据该合同，发行人获得以软件终端揭示方式经营深圳证券交易所网络版增强行情信息的许可，同时获得有效期自2018年1月1日至2019年12月31日的深圳证券交易所网络版增强行情经营许可证书（SZP2017-003）。发行人按年度支付经营许可费35万元/年和终端用户费30元/终端/月（每月最小用户数为3,000个，用户数不足3,000个按最小用户数支付）。
（2）深交所专有信息经营许可
2017年12月，发行人与深证信息公司签订了合同编号为SZCB2018-003的《深圳证券交易所专有信息经营许可合同》，根据该合同发行人获得以软件终端揭示方式使用深圳证券交易所行情信息的许可，同时获得有效期自2018年1月1日至2018年12月31日的深圳证券交易所专有信息经营许可证书（SZPB2018-003）。根据《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同》的约定，在《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同》签署并生效后，发行人在本合同下的付款义务将被免除。
（3）上交所证券信息经营许可
2017年12月，发行人与上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息公司”）签订了合同编号为L12009002的《证券信息经营许可合同》，根据该合同发行人获得经营上证所Level-1行情经营许可，同时获得有效期自2017年12月1日至2018年11月30日的上证所Level-1行情经营许可证。发行人按年度支付用户使用费45万元。
（4）上交所Level-2行情经营许可
2015年12月，发行人与上证信息公司签订了《上证所Level-2行情经营许可合同》，根据该合同发行人获得经营上证所Level-2行情，同时获得有效期自2016年1月1日至2016年12月31日的上证所Level-2行情经营许可证。发行人支付经营许可费35万元和每个终端的用户使用费30元／月（如超出7.2万元／月按7.2万元算）。合同到期时，如双方无异议则将按照相同内容和时间跨度自动续展，双方不再签订合同。截至2017年12月31日，合同双方均未就本合同提出异议，按照约定本合同有效期限自动续期至2018年12月31日。
（5）中国金融期货交易所期货信息经营许可
2015年5月，发行人与上海金融期货信息技术有限公司签订了《中国金融期
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn货交易所期货信息经营许可协议》，根据该协议发行人获得使用中金所期货信息许可，同时获得有效期自2015年4月16日至2016年4月15日的中国金融期货交易所期货信息经营许可证。发行人支付授权许可费55万元和终端使用费每月每个终端30元。合同期满时，若双方未提出终止或其他申请，且对协议展期无任何书面异议，则协议有效期自动展期一年，该展期规定无次数限制。截至2016年4月15日和2017年4月15日，合同双方均未对本协议展期无任何书面异议，按照约定本合同有效期限自动展期至2018年4月15日。
（6）巨潮财经数据信息采购
2015年11月，发行人与深证信息公司签订了合同编号为SZSJ15LPP11-01的《数据类信息服务协议》，根据该合同发行人获得巨潮财经数据库数据及技术维护服务，发行人按年度支付费用共计33万元/年。该协议有效期自2015年11月1日至2016年10月31日，如合同期满前一个月，双方均未提出终止或变更合同意向的书面通知，则协议自动按年度顺延。截至2017年10月31日，合同双方均未对本协议自动顺延事项出具任何书面变更或终止通知，按照约定本协议有效期限展期至2018年10月31日。
2、广告合同
2018年1月，发行人与北京品众互动网络营销技术有限公司签订《网络推广服务（360搜索）》，合同约定北京品众互动网络营销技术有限公司在“360”媒体平台上为发行人提供广告推广服务，服务期限为2018年1月1日至2018年12月31日。
该合同下的广告服务费金额将根据广告投放效果最终确定。
3、与证券公司广告服务合同
2015年4月、2015年6月、2017年1月，发行人与第一创业证券分别签订了《合作框架协议》、《<合作框架协议>之补充协议》、《<合作框架协议>之补充协议二》，发行人为第一创业证券提供网络广告服务等服务，合同有效期为3年，涉及的广告服务费将根据第一创业证券综合衡量和评价该等广告的效果决定。2017年7月和2017年12月，发行人与第一创业证券签订了《<合作框架协议>之补充协议三》和《<合作框架协议>之补充协议四》。
（二）根据本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷；发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的重大合同均合法有效；上述合同均是以发行人或其全资子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，截至2017年12月31日，发行人
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据律师核查、致同会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的说明，截至2017年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间也不存在相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2017年12月31日，发行人按合并报表口径其他应收款账面净额为503.25万元，其他应付款余额为575.29万元，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，无金额较大的其他应付款。
七、发行人重大资产变化及收购兼并
根据本所律师核查，发行人于2016年和2017年实施了支付现金购置房产重大资产重组，截至本补充法律意见书出具之日，该重大资产重组进展情况如下：
1、北京市昌平区北七家镇云集园（推广名TBD云集中心）项目3号楼3单元第3层至第6层共36套房产
康帕思已与出售方签订正式的《商品房现房销售合同》，该房产存在抵押情况，目前正在办理解除抵押手续。
2、北京市昌平区北七家镇云集园（推广名TBD云集中心）项目2号楼1单元第2层至第5层共4套房产
康帕思已与出售方签订正式的《商品房现房销售合同》，该房产存在抵押情况，目前正在办理解除抵押手续。
3、佛山市南海区桂城街道-桂城地块智富大厦项目副楼205-206、305-306、407-408、507-508、607-608、707-708共12套房产
广东指南针信息技术有限公司已经与出售方签订正式的《商品房现房销售合同》，相关房产的过户手续已办理完成。发行人已经取得了相关房产的房屋所有权证书，详情见本补充法律意见书第五部分“发行人的主要财产”。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人自2017年7月1日至2017年12月31日召开的股东大会会议
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经本所律师核查，发行人自2017年7月1日至2017年12月31日共召开2次股东大会。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|
|1|2017年7月6日|2017第四次临时股东大会|
|2|2017年12月13日|2017第五次临时股东大会|

（二）发行人自2017年7月1日至2017年12月31日召开董事会会议
经本所律师核查，发行人自2017年7月1日至2017年12月31日共召开4次董事会会议。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|
|1|2017年8月23日|第十一届董事会第十七次会议|
|2|2017年9月30日|第十一届董事会第十八次会议|
|3|2017年10月13日|第十一届董事会第十九次会议|
|4|2017年11月27日|第十一届董事会第二十次会议|

（三）发行人自2017年7月1日至2017年12月31日召开监事会会议
经本所律师核查，发行人自2017年7月1日至2017年12月31日共召开2次监事会会议。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|
|1|2017年8月23日|第十二届监事会第五次会议|
|2|2017年10月13日|第十二届监事会第六次会议|

经本所律师核查，发行人自2017年7月1日至2017年12月31日股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）税务守法证明
根据本所律师核查，发行人及其全资子公司取得税务机关出具的下列守法证明：
1、北京市海淀区国家税务局于2018年2月6日向发行人出具的《纳税人涉税
保密信息查询证明》；
2、北京市海淀区地方税务局于2018年2月6日向发行人出具的《涉税信息查
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn询结果告知书》；
3、北京市东城区国家税务局于2018年2月6日向天一星辰出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》；
4、北京市东城区地方税务局于2018年1月23日向天一星辰出具的《涉税信息查询结果告知书》；
5、北京市朝阳区国家税务局于2018年1月30日向指南针保险经纪出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》；
6、北京市朝阳区地方税务局于2018年1月23日向指南针保险经纪出具的《涉税信息查询结果告知书》；
7、北京市朝阳区国家税务局于2018年1月24日向指南针技术服务出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》；
8、北京市朝阳区地方税务局于2018年1月24日向指南针技术服务出具的《涉税信息查询结果告知书》；
9、北京市昌平区国家税务局于2018年1月19日向康帕思出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》；
10、北京市昌平区地方税务局于2018年1月23日向康帕思出具的《涉税信息查询结果告知书》；
11、上海市虹口区国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局于2018年1月26日向上海创投出具了《涉税信息查询结果告知书》；
12、上海市静安区国家税务局、上海市地方税务局静安区分局于2018年1月26日向上海及时雨出具了《涉税信息查询结果告知书》；
13、广州市天河区国家税务局于2018年1月25日向广州指南针通信出具了编号为穗天国税电纳税[2018]735号《纳税证明》；
14、广州市天河区地方税务局于2018年1月26日向广州指南针通信出具了编号为穗天地税涉密[2018]0000809号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》；
15、佛山市南海区国家税务局于2018年2月8日向广东指南针信息技术有限公司出具了编号为南国税纳字证（2018）第964号《纳税证明》；
16、佛山市南海区地方税务局于2018年2月8日向广东指南针信息技术有限公
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司出具了编号为佛地税南桂证字（2018）4406050504197号《佛山市地方税务局涉税证明》；
17、佛山市南海区国家税务局于2018年2月8日向广东指北针商务服务有限公司出具了编号为南国税纳字证（2018）第963号《纳税证明》；
18、佛山市南海区地方税务局于2018年2月8日向广东指北针商务服务有限公司出具了编号为佛地税南桂证字（2018）4406050504196号《佛山市地方税务局涉税证明》；
根据税务机关出具的相关证明及本所律师核查，发行人及其全资子公司在2017年7月1日至2017年12月31日依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据本所律师核查，发行人主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、证券投资咨询服务，其经营活动和投资项目符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据相关部门出具的《证明》及本所律师核查，发行人及其全资子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，2017年7月1日至2017年12月31日不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十一、发行人的劳动保护
（一）发行人劳动合同签订情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2017年12月31日，发行人及其全资子公司员工总人数为1,570人，其中包括与发行人及其全资子公司签订劳动合同的员工1,484人以及劳务派遣员工86人。
根据律师对发行人及其全资子公司与员工所签订劳动合同的审查，本所律师认为，发行人及其全资子公司与员工所签订的劳动合同不违反我国《劳动法》以及《劳动合同法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
（二）发行人及其全资子公司为员工缴纳社会保险的情况
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、社会保险缴纳人数
截至2017年12月31日，发行人及其全资子公司的员工中有2名员工因个人原因未缴纳社会保险，该2名员工为外地户口随家属进京落户，已在所在街道缴纳社会保险。
2、社保部门出具的证明
北京市海淀区人力资源和社会保障局于2018年1月30日出具的编号为京海人社证字【2018】第63号《证明信》，发行人2017年7月1日至2017年12月31日未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或处理的不良记录。
根据北京市东城区社会保险基金管理中心于2018年2月8日出具的查询流水号为101020180208506203号的《北京市社会保险个人权益记录》，天一星辰2017年7月至2017年12月为员工缴纳了社会保险。
根据北京市昌平区社会保险基金管理中心于2018年2月5日出具的查询流水号为221020180205506518号的《北京市社会保险个人权益记录》，康帕思2017年7月至2017年12月为员工缴纳了社会保险。
根据上海市社会保险事业管理中心于2018年1月26日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至2017年12月，上海创投未欠缴社会保险。
（三）发行人及其全资子公司为员工缴纳住房公积金的情况
1、住房公积金缴纳人数
截至2017年12月31日，发行人及其全资子公司已为全部员工缴纳了公积金，不存在未缴纳公积金的情况。
2、公积金管理部门出具的证明
根据北京住房公积金管理中心中关村管理部于2018年2月5日出具的编号为2018125047号《单位住房公积金缴存情况证明》，发行人2017年7月1日至2017年12月31日没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2018年1月30日出具的编号为2018101062号《单位住房公积金缴存情况证明》，天一星辰2017年7月1日至2017年12月31日没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于2018年1月26日出具的编号为2018116011号《单位住房公积金缴存情况证明》,康帕思2017年7月13日至2017年12月31日没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据上海市公积金管理中心于2018年1月30日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，上海创投自建立账户以来在该管理中心没有行政处罚记录。
（四）根据本所律师核查，发行人及其全资子公司已分别与员工签订了劳动合同。相关劳动合同内容不违反我国《劳动法》以及《劳动合同法》等相关法律法规及部门规章的规定。
（五）根据相关政府部门出具的证明，发行人及其全资子公司最近三年未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到相关社保管理机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认以及相关政府部门提供的下列守法证明文件：
1、北京市工商行政管理局海淀分局于2018年1月25日向发行人出具的《证明》；
2、北京市工商行政管理局昌平分局于2018年1月29日向指南针保险经纪出具的编号为昌平（分局）证字2018（年）0036号《证明》；
3、北京市工商行政管理局朝阳分局于2018年2月6日向指南针技术服务出具的编号为北京市工商局朝阳分局证字2018年第290号《证明》；
4、北京市工商行政管理局东城分局于2018年2月8日向天一星辰出具的编号为东城（分局）证字2018（年）56号《证明》；
5、北京市工商行政管理局昌平分局于2018年1月29日向康帕思出具的编号为昌平（分局）证字2018（年）0035号《证明》；
6、上海市虹口区市场监督管理局于2018年2月2日向上海创投出具的《合规证明》；
7、上海市静安区市场监督管理局于2018年2月5日向上海及时雨出具的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《合规证明》；
8、广州市工商行政管理局于2018年1月26日向广州指南针通信出具的《证明》；
9、佛山市南海区市场监督管理局2018年2月5日向广东指北针商务服务有限公司出具的《证明》；
10、佛山市南海区市场监督管理局2018年2月5日向广东指南针信息技术有限公司出具的《证明》。
（二）2016年10月，北京市文化市场行政执法总队对发行人存在3套Windows和5套Office软件未经软件著作权人许可复制使用的情形处以罚款24,422元。发行人对此情况积极整改，并与微软（中国）有限公司达成协议，于2016年10月31日前与微软授权经销商完成授权软件产品采购工作。北京市文化市场行政执法总队于2018年2月8日向发行人出具《证明》，根据该《证明》，根据《中华人民共和国行政处罚法》第十二条、《计算机软件保护条例》的第二十四条、《北京市实施行政处罚程序若干规定》第十五条、第十六条以及《北京市行政处罚听证程序实施办法》的二条的规定，发行人该违法行为不属于情节严重的情形。经本所律师核查后认为，发行人受到罚款金额较小，且该软件复制行为不涉及发行人主营业务范畴，发行人积极与著作权方达成了谅解并通过采购授权产品进行了彻底规范，且相关机构已就该处罚不属于情节严重的情形出具了《证明》，因此，该处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人的本次发行上市造成实质性的障碍。
（三）除本所律师在律师工作报告及本补充法律意见书中披露的股份转让纠纷案件及行政处罚外，发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东及发行人实际控制人目前均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、结论意见
根据对发行人上述事实的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续具备公开发行股票并在创业板上市的各项条件，发行人本次发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人：彭雪峰 韩光
授权代表： 经办律师：
王隽 陈晖
经办律师：
邹晓东
二零一八年 月 日