股票代码：300089 股票简称：文化长城 上市地：深圳证券交易所广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
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|住所|
|广州市天河区泓逸街******|
|广州市天河区员村一横路******|
|广州市白云区景泰直街******|
|广州市天河区黄埔大道中******|
|广东省普宁市流沙西街道******|
|广州市天河区建中路18、20号4楼405|

募集配套资金认购方 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司，对本次交易所提供的信息承诺如下：
1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及项目签字人员保证广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
2016年2月15日，本公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2016年2月25日，本公司第三届董事会第十五次会议审议并通过《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
2016年3月14日，本公司2016年第一次临时股东大会审议并通过《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
2016年5月23日，本公司第三届董事会第二十次会议审议并通过《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉、商融投资等6名联汛教育股东发行股份及支付现金购买其持有的联汛教育80%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资合计持有的联汛教育80%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信出具的《资产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，联汛教育100%股权的评估值为72,012.05万元，其80%股权的评估值为57,609.64万元，经友好协商，交易各方将
交易价格确定为57,600.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。具体情况如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|
|42.56%|-|-|30,643.20|53.20%|23,772,847|
|18.24%|13,132.80|22.80%|-|-|-|
|7.20%|5,184.00|9.00%|-|-|-|
|4.00%|2,880.00|5.00%|-|-|-|
|0.80%|576.00|1.00%|-|-|-|
|7.20%|1,267.20|2.20%|3,916.80|6.80%|3,038,634|
|80.00%|23,040.00|40.00%|34,560.00|60.00%|26,811,481|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
本次交易完成后，联汛教育将成为上市公司的全资子公司。
上市公司向交易对方支付现金对价以及交易对方交割股份的具体时间如下：1、本次交易获得中国证监会核准后30天内，联汛教育原股东应将所持联汛教育的股权全部过户至文化长城名下；若由于文化长城的原因导致标的股权交割日期迟延，则文化长城耽误的时间应当在前述交割期限内予以扣除。
2、在募集配套资金到位10个工作日或者标的股权交割后60天内（以先发生的时点为准），一次性按上表约定支付完毕。文化长城支付现金对价时，在扣除应由文化长城代扣代缴的税费后，余款一次性付至收取现金对价的原股东指定的银行账户。
（二）募集配套资金
文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过49,450.00万元；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的
85.85%，不超过交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|
|补充标的公司和上市公司流动资金|

合计 49,450.00本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。
本次交易中文化长城向联汛教育原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。
若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
（三）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议
案的董事会（即上市公司第三届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即32.23元/股。
2016年5月23日，文化长城向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.89元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（1）调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
文化长城股东大会审议通过价格调整方案。
③可调价期间
文化长城审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前，为可调价期间。
④触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交
易日即2015年12月31日收盘点数（即2714.05点）跌幅超过10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，文化长城有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
文化长城董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日文化长城股票交易均价的90%。
若文化长城董事会审议决定不对发行价格进行调整，则文化长城后续不再对本次发行的发行价格进行调整。
⑦发行股份数量
标的资产价格、股份对价及现金对价均不进行调整，文化长城向许高镭、商融投资发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（2）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于2016年3月14日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案，并于当日公告了股东大会决议。自2016年3月14日至2016年5月3日，在此期间内的每一个交易日，交易日前的连续三十个交易日创业板指数（399006.SZ）收盘点数，较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月31日收盘点数（即2714.05点）的跌幅均超过10%。目前，本次交易已触发发行价格调整机制。
（3）上市公司不进行调价安排
2016年5月3日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，根据文化长城股票近期走势并与本次重组交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
同日，本次重组的交易对方许高镭、商融投资亦出具声明与承诺，同意文化长城不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并自愿放弃主张文化长城对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
2、募集配套资金
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。
本次交易，许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付，金额为 30,643.20万元；许高云、雷凡、彭辉、李东英持有的标的公司股权对价以现金方式支付，合计 21,772.80万元；商融投资持有的标的公司1.76%的股权以现金方式支付，合计1,267.20万元，持有标的公司5.44%的股权以发行股份方式支付，合计3,916.80万元。
考虑到交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经公司与交易对方协商，本次交易各交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元、股
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|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|
|42.56%|-|-|30,643.20|53.20%|23,772,847|
|18.24%|13,132.80|22.80%|-|-|-|
|7.20%|5,184.00|9.00%|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.00%|2,880.00|5.00%|-|-|-|
|0.80%|576.00|1.00%|-|-|-|
|7.20%|1,267.20|2.20%|3,916.80|6.80%|3,038,634|
|80.00%|23,040.00|40.00%|34,560.00|60.00%|26,811,481|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过49,450.00万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）股份锁定及解锁安排：
①许高镭股份锁定及解锁安排
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份锁定期为12个月；其余73%的股份，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得
的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
②商融投资的股份锁定及解锁安排：
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
商融投资在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
（2）追加股份锁定及解锁安排：
①在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具后，以联汛教育截至2018年12月31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为许高镭、商融投资对联汛教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，联汛教育2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外对许高镭、商融投资所持文化长城股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，许高镭和商融投资按其各自锁定36个月的股份数的比例进行追加锁定。
如许高镭、商融投资届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，则全部锁定。
②许高镭、商融投资应在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许高镭、商融投资共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向联汛教育先行垫付。在12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，联汛教育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对许高镭、商融投资追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配。
第一、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
第二、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、商融投资以货币资金全额垫付。
④许高镭、商融投资按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续收回之相应应收款项，退还给许高镭、商融投资；若截至2020年12月31日，联汛教育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、商融投资应当于2021年1月10日前受让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与联汛教育未收回的应收款项的金额相等。若许高镭、商融投资未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、商融投资持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、商融投资之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买联汛教育80%股权。
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。上市公司最近12个月资产收购或出售情况如下：
1、参股联汛教育
2015年1月19日，公司与联汛教育及其股东签署了附条件的增资认购协议，拟对联汛教育进行增资。2015年1月20日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，
剩余募集资金中 4,000.00万元用于对联汛教育进行增资，其中注册资本 502.50万元，资本公积3,497.50万元，本次增资后公司占联汛教育全部出资额的20%。
2015年2月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2015年3月，联汛教育完成了工商变更手续。
最近十二个月内上市公司投资参股联汛教育20%的股权，本次发行股份购买资产主要用于收购联汛教育80%的股权。由于在本次收购前 12个月内上市公司已参股联汛教育，标的资产属于同一交易方所有或者控制，故纳入本次重大资产重组指标计算。
2、根据重组办法规定计算的相关指标
根据文化长城、联汛教育经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|文化长城|联汛教育|
|118,915.25|61,600.00|
|79,926.00|61,600.00|
|44,493.27|8,237.94|

注：文化长城的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；联汛教育的营业收入取自经审计的财务报告；联汛教育的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定，取交易标的资产的累计交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司股份 158,287,500股，占公司股本总额的42.21%。本次交易完成前后，蔡廷祥、吴淡珠持有公司股份的情况如下：
||
|-|
|本次交易前|
|158,287,500|
|42.21%|

本次交易完成后，不考虑配套融资，蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司39.39%
的股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
此外，本次拟购买的标的资产价格占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，文化长城持有联汛教育20%股权，联汛教育系文化长城的参股公司，系上市公司关联方。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，联汛教育实际控制人许高镭持有文化长城的股份超过5%；商融投资为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐。根据《上市规则》的规定，许高镭、许高云、商融投资将成为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
五、业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2、业绩承诺
根据《盈利及减值补偿协议》，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3、标的资产承诺业绩的确认
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。
（二）业绩承诺补偿方式
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
1、在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对联汛教育进行审计，并在文化长城公告其前一年度年报后10个工作日内出具联汛教育上一年度《专项审核报告》。
2、对联汛教育的审计应执行以下原则
①联汛教育的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与文化长城会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律规定或文化长城改变会计政策、会计估计，否则，利润承诺期内，未经联汛教育董事会批准，不得改变联汛教育的会计政策、会计估计。
3、交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以商融投资因本次发行而持有的文化长城股份补偿；仍不足以补偿的，由许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补偿，许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算。
4、原股东进行股份补偿时，按以下公式计算：当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷利润承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）÷本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的股份数。如依据上述计算公式在当年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、原股东需要以现金进行补偿时，按以下公式计算：当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）－已补偿股份数×本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿现金金额。如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
6、利润承诺期间原股东向文化长城进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
7、根据《专项审核报告》原股东需对文化长城进行盈利补偿的，原股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。若根据2016年出具的关于联汛教育2015年度的《专项审核报告》，原股东需向文化长城进行股份补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月且《专项审核报告》出具后10天（从两者较后发生的时间开始计算）内完成。
8、若在原股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，文化长城发生派息、分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
9、原股东向文化长城所补偿的股份由文化长城以1元总价回购并注销。
（三）业绩奖励安排
1、业绩奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，业绩奖励安排如下：
若联汛教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于原股东承诺的净利润总额（即26,300万元），则超出部分的30%（但最高额不超过本次交易对价的20%，即不超过11,520万元，亦不得超过联汛教育2018年度经营性现金流量净额）将作为奖励由联汛教育向截至2018年12月31日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。具体奖励方案（包括人员及比例）由许高镭确定后报文化长城备案。
上述奖励在联汛教育 2018年度《专项审核报告》披露后，且许高镭、商融投资完成《盈利补偿协议》约定的联汛教育应收款项回收责任之日起十个工作日内，由联汛教育在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
2、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及标的公司业绩的持续增长
为避免联汛教育实现盈利承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励安排。设置业绩奖励有利于激发管理层发展联汛教育业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现联汛教育业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
（2）业绩奖励安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
本次交易中，在考虑业绩奖励时，联汛教育的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。该净利润考核口径避免了管理层通过非经常损益获取奖励对价，有利于保护投资者权益。
（3）本次交易方案已经由公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2016年2月15日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议分别审议并通过了本次交易方案；2016年3月14日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法及支付安排
业绩奖励是在业绩承诺期实现净利润总和高于承诺净利润总和（即 26,300万元）的情况下，根据业绩奖励的相关协议约定，由联汛教育对截至2018年12
月 31日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对联汛教育相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在利润承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加联汛教育的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对联汛教育正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（四）减值补偿安排
1、在利润承诺期届满后六个月内，即在2019年6月30日前，文化长城聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在文化长城公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。
2、根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内按照协议约定对文化长城进行补偿。
3、因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿总额
4、若期末减值额/标的股权总交易价款＞承诺期内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方许高镭及商融投资将另行进行股份补偿；股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。
另需补偿的股份数量=期末减值额÷每股发行价格－承诺期内已补偿的股份
总数；首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以商融投资因本次发行而持有的文化长城股份补偿。
若股份不足补偿的部分，交易对方以现金补偿时，许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算。
5、在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内文化长城对联汛教育进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、原股东承担的标的股权减值补偿金额不超过原股东所获得的交易价格总和。
（五）连带责任
各方同意，原股东各方之间对其他各股东在协议项下的承诺、补偿责任互相承担连带责任。
六、交易标的评估情况简要介绍
根据中广信出具的《资产评估报告》，本次评估以2015年10月31日为评估基准日，对联汛教育100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日为2015年10月31日，联汛教育的总资产账面值为9,355.61万元，评估值为11,151.95万元，评估增值1,796.34万元，增幅19.20%；负债账面值为2,207.27万元，评估值为2,207.27万元，评估无增减变化；
净资产的账面值为7,148.34万元，评估值为8,944.68万元，评估增值1,796.34万元，增幅25.13%。
2、收益法的评估结果
根据收益法评估结果，评估基准日为2015年10月31日，联汛教育股东全部权益市场价值为72,012.05万元，增值额为64,863.71万元，增值率为907.40%。
3、评估结果的选择
中广信出具的《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即联汛教育股东全部权益评估值为72,012.05万元，相应地，其80%的股东权益的评估值为57,609.64万元，主要是对于联汛教育而言，收益法评估结果能够较全面地反映账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源的价值，相对资产基础法，能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。故根据评估目的，评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
本次采用资产基础法计算得出联汛教育股东全部权益价值为8,944.68万元，采用收益法测算得出的联汛教育股东全部权益价值为72,012.05万元，收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高63,067.37万元，差异率为705.08%，差异较大，存在差额的主要原因是：
此次采用资产基础法对联汛教育评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。联汛教育实物资产主要包括存货、车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要为外购办公软件及自行开发专利权、软件著作权等；联汛教育提供教育信息化服务的公司，为轻资产型企业。而资产基础法评估结果只是与评估基准日可识别（可计量）的资产的重置价值、以及截止评估基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于联汛教育属于软件和信息技术服务业，其收入主要来自于教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务等业务，收益法评估结果不仅与账面实物资产存在一定的关联，亦能反映其所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
七、估值差异产生的原因、合理性及合规性
（一）估值差异情况说明及原因分析
1、估值差异情况
2015年1月，文化长城董事会对投资4000万元增资入股联汛教育20%的股权进行了可行性分析，并披露了《关于增资广东联汛教育科技有限公司的可行性报告》。由于对 2015年联汛教育的业务发展的认可，该次增资以 2015年联汛教育承诺的2,500万为基础，双方经过友好协商，确定了增资比例20%及投资金额4,000万元，以现金方式进行出资。本次增资整体估值为2亿，以2015年承诺的2,500万净利润测算，市盈率为8倍，每元出资对应的价格为7.96元。该次投资未进行资产评估。
本次交易是在中广信出具《资产评估报告》的基础上，参照公司100%股权的评估价值72,012.05万元，其拟收购的80%股权作价57,600.00万元。本次评估采用收益法进行，以本报告书公告当年联汛教育原股东承诺的净利润测算，本次交易的相对市盈率为12倍。每元出资对应的转让价格为 28.66元。
2、价格差异较大的原因及其合理性
（1）2015年3月，文化长城入股标的公司定价的依据
2015年 1月，基于对联汛教育管理团队以及标的公司业务转型、所属行业发展前景的认可，文化长城决定对联汛教育进行增资。本次增资，文化长城未对标的公司进行评估，各方系以许高镭、许高云对标的公司 2015年度承诺的2,500万元净利润为基础，经协商确定文化长城以4,000万元认购联汛教育新增注册资本502.50万元（即联汛教育增资后20%的股权），出资方式为货币。本次增资对标的公司整体估值为 2亿元，以 2015年度承诺的 2,500万元净利润测算，市盈率为8倍。
（2）本次交易定价的依据
2015年以来，标的公司加强拓展盈利能力相对较高的教育运营服务、教育系统集成业务、软件开发及技术服务业务，该部分业务收入占比明显上升，标的公司的盈利能力高于原以电子产品销售收入为主要收入时的盈利能力。评估机构在综合考虑标的公司技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源价值的情况下，以 2015年 10月 31日作为评估基准日，采用收
益法评估得出标的公司100%股权的评估值。该评估值较 2015年3月增资时交易各方协商确定的标的公司整体估值增幅较大。
在本次交易中，交易对价的60%由上市公司以增发股份的方式支付，交易对方对联汛教育 2015年至 2018年的业绩进行了相关承诺，本次交易中标的公司100%股权的评估值相对于本次重组报告书公告当年联汛教育原股东承诺的净利润测算，市盈率为12倍。
（3）两次交易估值差异的原因分析
标的公司 2015年 3月增资价格与本次交易重大资产重组的价格存在差异主要原因如下：
①两次交易时标的公司发展阶段、商业模式、经营业绩有所差异
2015年 3月文化长城对联汛教育增资时，主要基于对联汛教育管理团队以及标的公司业务转型、所属行业发展前景的认可。联汛教育的教育运营服务业务与教育系统集成业务处于快速发展阶段，2014年，教育运营服务、教育系统集成业务、软件开发及技术服务业的收入合计为 2,367.40万元，占营业收入的23.54%；2015年，联汛教育上述业务共实现收入 5,069.17万元，占营业收入的61.53%。
②盈利承诺溢价
根据上市公司与标的公司原股东于 2015年 3月签订的增资协议，联汛教育原股东承诺2015年-2017年的承诺净利润不少于2,500万元、3,750万元和4,875万元，而根据本次交易的《盈利及减值补偿协议》，标的公司原股东对2015年-2018年承诺净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。本次交易中，标的公司原股东承诺的净利润较 2015年 3月增资时承诺的净利润较高。
交易对方承诺的净利润的增加是本次交易价格溢价的重要原因之一。
③控制权溢价
2015年3月，文化长城对联汛教育增资，文化长城以4,000万元认购联汛教育新增注册资本502.50万元（即联汛教育增资后20%的股权）。本次交易文化长城收购联汛教育80%的股权，联汛教育成为文化长城的全资子公司，本次交易综
合考虑了控制权的溢价。
④流动性溢价
本次交易中，支付对价中60%采用股份支付，且股份设定了锁定期限，因此本次估值存在一定的流动性溢价。
综上所述，标的公司 2015年 3月增资价格与本次交易重大资产重组的价格差异主要是标的公司的战略规划、业务实际发展水平以及财务状况的差异引起的；且充分地考虑了承诺期净利润增加的溢价、控制权溢价、流动性溢价等因素。
因此，两次交易价格基于公司实际经营情况，体现了不同时期的市场公允价值。
3、不存在其他协议或安排
文化长城 2015年 3月增资联汛教育20%的股权，以及本次交易拟收购联汛教育80%的股权，交易双方在增资、收购过程中，无其他利益输送及往来情形，不存在其他其他协议或安排。
（二）估值差异的合理性
随着联汛教育业务发展水平的提高，业务结构的优化调整，其估值水平有所增长。自 2015年初参股联汛教育以来，上市公司与标的公司经过了一年的业务协同合作，上市公司在充分了解、调研的基础上，基于对标的公司的业务优势、标的公司所处行业的发展前景，对其核心管理团队的能力的认可，以及对 2015年及以后年度联汛教育业绩成长性的肯定，经双方友好协商，进行本次交易的实施。
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易将实现公司向教育信息化领域的深入拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及联汛教育业务优势，提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。
1、本次估值基于证券业务资格的评估机构的评估结果，资产定价合理
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中广信出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商，联汛教育80%股权作
价57,600.00万元。
2、本次估值低于同行业上市公司的行业平均估值
联汛教育是一家教育信息化服务提供商，可比同行业上市公司包括立思辰、拓维信息、全通教育。
按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日 2015年 10月 31日的市场行情，估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|市盈率（静态）|
|300010.SZ|176.51|
|002261.SZ|303.43|
|300359.SZ|461.25|
||313.73|
||75.31|

注1：数据来源：Wind资讯；
注2：可比公司市盈率=可比上市公司2015年10月31日市值/可比上市公司2014年归属于母公司的净利润；联汛教育市盈率=标的资产交易价格/80%/标的公司 2014年归属于母公司的净利润；
注3：可比公司市净率=可比上市公司2015年10月31日市值/可比上市公司2015年9月30日归属母公司股东的权益；联汛教育市净率=标的资产交易价格/80%/标的公司2015年10月31日归属母公司股东的权益；
注4：2014年，联汛教育确认股份支付费用 839.40万元，本次采用股份支付前联汛教育的净利润作为测算。
根据标的公司2014年归属于母公司的净利润（不考虑股份支付费用）计算，联汛教育100%股权对应的市盈率为 75.31倍，低于行业平均值。根据标的公司2015年10月31日归属母公司股东的权益计算，联汛教育100%股权对应的市净率为10.05倍，低于行业平均值。
3、本次交易低于上市并购的同行业标的公司估值
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|-|-|-|
|标的资产|市盈率||
||公告当年|公告第二年|
|康邦科技|22.00|16.92|
|海云天|19.67|14.78|
|长征教育|16.45|12.65|
|龙星信息|9.54|8.67|
|诚长信息|9.53|8.66|
|继教网技术|15.44|15.44|

||||
|-|-|-|
|西安习悦|13.79|13.79|
|平均值|17.08|15.20|
|联汛教育100%股权作价|12.00|9.23|

注1：同行业类似并购标的市盈率=标的资产交易价格/标的资产占标的公司的股权比例/承诺净利润
注2：同行业类似并购标的市净率=标的资产交易价格/标的资产占标的公司的股权比例/标的公司评估基准日归属母公司股东的权益
以上案例中，交易完成后，标的公司均成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司开始逐步整合。以本报告书公告当年、第二年的市盈率进行对比，本次收购完成后，从市盈率及市净率来看，标的公司的估值均低于同行业上市公司的并购标的估值。
综合对比同行业并购标的的估值，本次标的估值均低于同行业上市公司，本次交易不会损害文化长城中小股东的利益。
综上所述，本次交易资产定价以证券业务资格的评估机构的评估结果为依据，估值均低于同行业上市公司的行业平均估值和上市并购的同行业标的公司估值，本次估值合理。
（三）估值差异的合规性分析
2015年1月，上市公司与标的公司原股东签订了《增资认购协议》。根据《增资认购协议》的约定，标的公司 2015年度实现净利润大于或等于 2,500万元且目标公司承诺 2018年度净利润不少于 6,350万元的情况下，投资人有权在收到标的公司 2015年度审计报告后对标的公司进行收购，按照不高于创始人承诺的 2016年度的 12倍净利润对标的公司进行估值；同时，《增资认购协议》任一条款的修改仅能以各方书面修改的方式实现。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》，本次交易系上市公司基于对标的公司发展前景的认可，提前启动收购标的公司。本次交易中，各方以 2015年 10月 31日作为对标的公司评估的基准日，并以中广信以收益法评估得出标的公司100%股权的评估值为基础确定本次交易价格；本次交易对价的60%，上市公司采用增发股份方式支付，本次交易对价的40%，
上市公司采用现金支付；同时，交易对方对标的公司2015年度至2018年度的净
利润进行了承诺。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》约定，该等协议的生效条件尚未成就，因此该等协议尚未生效，尚未构成对《增资认购协议》的变更；若《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》生效，则本次交易属于对《增资认购协议》中有关上市公司收购标的公司剩余80%股权条款的变更。
标的公司及上市公司已就本次交易及其变更《增资认购协议》相关条款事项，履行如下程序：
1、2016年2月3日，联汛教育作出股东会决议，同意本次交易对方将持有联汛教育的全部股权转让予文化长城；并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》；
2、2016年 2月 15日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》等议案；
3、2016年 2月 24日，联汛教育作出股东会决议，同意签署《增资认购协议之补充协议》，同意《增资认购协议》中关于文化长城未来收购联汛教育的相关条款（包括但不限于第6.4（h）款）自《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》生效之日起自动终止；确认《增资认购协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》或各方在该补充协议签署后就收购联汛教育而达成的新的协议、文件不一致的条款，以《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》或各方新签署的协议、文件为准。
4、2016年 2月 25日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于签订<增资认购协议之补充协议>的议案》，同意《增资认购协议》中的第6.4（h）款、第6.4（i）款自《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》生效之日起自动终止；确认《增资认购协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》或各方在该补充协议签署后就收购联汛教育而达成的新的协议、文件不一致的条款，以《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》或各方新签署的协议、文件为准。
5、2016年3月14日，文化长城召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。
综上所述，本次交易所涉协议若生效，则属于变更《增资认购协议》中有关上市公司收购标的公司剩余80%股权的条款，上市公司及标的公司已经履行了目前阶段必要的审议程序。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易将实现公司向教育信息化领域的深入拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及联汛教育业务优势，提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。未来，文化长城将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现文化长城教育产业的战略布局。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为375,000,000股。本次交易完成后，不考虑配套融资，公司总股本为401,811,481股。根据2016年5月23日公司的股权结构进行测算，不考虑配套融资，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|股权比例|持股数|
|143,437,500|38.25%|143,437,500|
|14,850,000|3.96%|14,850,000|
|216,712,500|57.79%|216,712,500|
|-|-|23,772,847|
|-|-|3,038,634|
|375,000,000|100.00%|401,811,481|

本次交易前，上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%
的股份；本次交易完成后，不考虑配套融资，蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司39.39%的股份，仍为公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，本次拟购买的标的资产价格占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据正中珠江出具的上市公司2014年、2015年《备考合并审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|118,915.25|187,204.28|
|38,989.25|42,650.68|
|79,926.00|144,553.59|
|79,926.00|144,510.02|
|44,493.27|52,731.21|
|1,207.69|3,813.64|
|1,239.01|3,367.81|
|1,239.01|3,373.24|
|0.08|0.21|
|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|
|116,336.01|182,788.54|
|37,349.02|41,351.76|
|78,986.99|141,436.78|
|78,986.99|141,436.78|
|44,860.81|54,918.06|
|1,447.40|1,629.84|
|840.26|850.65|

|||
|-|-|
|840.26|850.65|
|0.06|0.05|

注：本次交易完成后，2014年基本每股收益由于标的公司确认股份支付费用的原因略有下降；除去该部分影响外，本次交易后2014年基本每股收益为0.10元，较本次交易前增加66.67%。
通过本次交易将联汛教育注入上市公司，将改善上市公司的财务状况及盈利能力，符合全体股东的利益。根据《备考合并审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司资产质量较购买前有明显的改善，盈利能力大幅增强。
1、对公司财务状况指标的影响
2015年12月31日
项目
||
|-|
|备考数据|
|22.78%|
|1.62|
|1.35|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据 2015年的备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率、速动比率略有上涨，财务状况有所改善。
2、对公司盈利指标的影响
2015年
项目
||
|-|
|备考数据|
|32.24%|
|6.40%|
|0.21|

根据 2015年的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司毛利率、净利润率、每股收益均有所上涨，公司盈利能力得到增强。
九、本次重组的审批程序
（一）本次重组的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
2016年1月4日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项；
2016年 2月 3日，商融投资召开股东会，审议通过了商融投资向文化长城转让联汛教育7.20%股权的议案；
2016年 2月 3日，联汛教育召开股东会，审议通过了联汛教育原股东向文化长城转让联汛教育80%股权的议案；
2016年2月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。同日，交易双方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》。
2016年2月25日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。
2016年 3月 14日，文化长城召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
2016年5月3日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
2016年 5月 23日，本公司第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组标的公司审计报告及备考审阅报告的议案》。
（二）本次交易报批程序
2016年 6月 8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第42次并购重组委工作会议审议通过。
2016年7月18日，公司收到中国证监会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1612号），本次交易获证监会核准。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
联汛教育 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
交易对方 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”）本次发行
而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份，自上市之日起12个月内不得转让；剩余73%的股份，在本次发行完成之日许高镭
起锁定36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本人承诺在锁定期内不以任何形式转让本次重组将
获得的文化长城的股份。
本企业于2014年5月取得广东联汛教育科技有限公司股权，因广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”）本次发行而取得的文化长城
商融投资
的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁
定。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的文化
长城的股份。
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
1、本人/本企业已经依法对广东联汛教育科技有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人/本企业拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向
交易对方
任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本人/本企业不存在任何影响广东联汛教育科技有限公司合法存续的情形；本人/本企业拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、在本人作为文化长城的控股股东/实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的
可能与文化长城及下属子公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是文化长城的股东的，本人自该股权关系解除之日起
一年内，仍必须信守前款的承诺。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城
或下属子公司取得该商业机会。
3、本人不以任何方式从事任何可能影响文化长城及下属子公司经营和发文化长城控股 展的业务或活动，包括：
股东及实际控 （1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制文化长城及下属子公制人 司的独立发展；
（2）在社会上捏造、散布不利于文化长城及下属子公司的消息，损害文化长城及下属子公司的商誉；
（3）利用对文化长城的实际控制人地位施加不良影响，造成文化长城及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（4）从文化长城及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
4、本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企
业，同受本承诺函的约束。
1、在本人/本企业作为文化长城的股东或担任联汛教育董事、监事、高级管理人员期间，本人/本企业不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与文化长城及下属子公司
构成同业竞争的活动。
本人/本企业今后如果不再是文化长城的股东的，本人/本企业自该股权关管理层股东 系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。
2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城或下属子公司取得该商业机会。
3、本人/本企业不以任何方式从事任何可能影响文化长城及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制文化长城及下属子公司的独立发展；
（2）在社会上散布不利于文化长城及下属子公司的消息；
（3）利用对文化长城的股东地位施加不良影响，造成文化长城及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（4）从文化长城及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
（5）捏造、散布不利于文化长城及下属子公司的消息，损害文化长城及下属子公司的商誉。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、不利用自身对文化长城的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求文化长城及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对文化长城的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求与文化长城及下属子公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、本人及本人所投资的其他企业不与文化长城及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与文化长城及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
文化长城控股
（1）督促文化长城按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证股东及实际控
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规制人
范性文件和文化长城《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与文化长城及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害文化长城及下属子公司利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和文化长城《公司章程》的规定，督促文化长城依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
5、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
1、不利用自身对联汛教育的重大影响，谋求文化长城及下属子公司在业务合作等方面给予本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对联汛教育的重大影响，谋求本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业与文化长城及下属子公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求文化长城及下许高镭、许高
属子公司违规向本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业提供任何云、商融投资
形式的担保。
4、本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业不与文化长城及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与文化长城及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促文化长城按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和长城集团《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，
本人/本企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与文化长城及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害文化长城及下属子公司利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和文化长城《公司章程》的规定，督促文化长城依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
1、人员独立
（1）保证文化长城的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪；保证文化长城的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于文化长
城的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、资产独立
（1）保证文化长城具有独立完整的资产，且处于文化长城控制之下并为文化长城独立拥有和运营。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规
占有文化长城的资金和资产；不以文化长城的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与文化长城及其
许高镭、商融投
子公司共用一个银行账户。
资
（2）保证不违法干预文化长城的资金使用调度。
（3）不干涉文化长城依法独立纳税。
4、机构独立
保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与文化长城之间不产生
机构混同的情形，不影响文化长城的机构独立性。
5、业务独立
（1）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于文化长城的
业务。
（2）保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不干涉文化长城的业务活动，本人/本企业不超越董事会、股东大会直接或间接干预文化长城的经营和决策活动。
（3）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以
任何方式从事与文化长城相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与文化长
城的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关
法律法规、公司章程等规定依法履行程序。
（七）关于内幕信息的承诺
1、本次重大资产重组不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
2、不存在泄露文化长城本次重大资产重组相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知情）；
文化长城董事、
3、全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关监事、高级管理
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或因涉嫌本次重大资产重
人员
组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形；
4、全体董事、监事及高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
承诺人不存在泄露文化长城本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大
交易对方 资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
（八）关于上市公司现任董、监、高不存在处罚的承诺
本人是广东文化长城集团股份有限公司现任董事/监事/高级管理人员，本人承诺如下：
文化长城董事、一、本人不存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为；
监事、高级管理二、最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
人员 三、最近十二个月内，本人未受到过证券交易所的公开谴责；
四、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据审计机构出具的公司2014年、2015年《备考合并审阅报告》，文化长城在本次交易完成前后的归属于上市公司股东的净利润、每股收益的变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|1,239.01|3,373.24|840.26|
|0.08|0.21|0.06|

本次交易完成后，2014年基本每股收益由于标的公司确认股份支付费用的原因略有下降；除去该部分影响外，本次交易后2014年基本每股收益为0.10元，较本次交易前增加66.67%。2015年基本每股收益较本次交易前增幅达到162.50%。
1、考虑配套融资情况下的每股收益情况，本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 49,450.00万元。发行股份募集配套资金的认购方将以询价方式确定。
本次发行股份募集配套资金的认购方以询价方式确定，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定，发行价格不得低于发行期首日前一个交易日股票均价，或不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。由于本次交易无法确定发行期首日，因此，在考虑配套融资情况下的每股收益计算，上市公司做出以下假设：
（1）假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的价格保持一致；
（2）假设本次发行股份募集配套资金的募集金额为 49,450.00万元；
（3）假设本次发行股份购买资产及募集配套资金于 2014年1月1日已实施
完成。
依据上述假设条件，本次交易实施完成后，在考虑配套融资情况下，每股收益的计算如下表所示：
||
|-|
|2015年|
|3,373.24|
|17,606.57|
|0.19|

注1：归属于母公司的净利润参照正中珠江出具的《备考合并审阅报告》。
2、在考虑配套融资及未考虑配套融资的情况下，2014年上市公司基本每股收益均为0.05元/股，主要是由于小数点后第三位四舍五入的影响。
2014年及 2015年，上市公司基本每股收益分别为 0.06元/股、0.08元/股；
在假设本次发行股份购买资产已完成，且考虑配套融资的情况下，上市公司每股收益分别为 0.05元/股和 0.19元/股，较上市公司实际每股收益的变动比例为-16.67%和137.50%。
2014年，假设本次发行股份购买资产已完成，且考虑配套融资情况下的每股收益较上市公司实际每股收益有所下降，主要是由于：部分管理层股东于 2014年受让取得了联汛教育的股权，根据股份支付的相关规定，向公司职工转让股权低于第三方增资取得公司股权价格的差额部分，做股份支付会计处理。联汛教育股份支付费用839.40万元计入2014年管理费用。本次发行股份购买资产完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司，股权相对稳定。在不考虑股份支付费用的情况下，2014年，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司每股收益为0.10元/股，较上市公司实际每股收益增加66.67%。
2、关于《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关情况说明
（1）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的具体要求
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规
定：上市公司发行股份购买资产，应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组
完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势；如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施；公司董事会应对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
（2）本次交易的具体情况
上市公司董事会已就本次发行股份购买资产对上市公司摊薄即期回报的事项进行了论证分析。根据上述每股收益计算情况，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，2014年（不考虑股份支付费用的影响）和 2015年，上市公司每股收益均较上市公司实际每股收益有所增长，未出现被摊薄的情形。
本次交易中，标的公司原股东承诺，联汛教育2016年实现的净利润为 6,000万元（净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），较2015年有较大幅度的增长。上市公司目前正处在向教育产业的战略转型期间，原有艺术陶瓷业务保持相对稳定。
根据上市公司2015年年度报告，上市公司2015年基本每股收益和稀释每股收益为 0.08元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益为 0.05元/股。假设本次发行股份购买资产及配套融资于2016年完成，上市公司预计不存在2016年每股收益低于2015年每股收益的情形。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为联汛教育80%股权，根据中广信出具的《资产评估报告》以及正中珠江出具的《审计报告》，截至评估基准日2015年10月31日，联汛教育100%股权的评估值为 72,012.05万元，较账面净资产 7,148.34万元增值64,863.71万元，增值率907.40%；其80%股权的评估值为57,609.64万元。经交易各方友好协商，联汛教育80%股权的交易作价为 57,600.00万元。上述资产的具体评估情况请参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的评估情况”。
本次评估采用基于对联汛教育未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据正中珠江出具的《审计报告》，联汛教育报告期内营业收入分别为 10,057.25万元和 8,237.94万元；归属于母公司的净利润分别为 116.64万元和2,763.76万元，2015年较2014年增长2269.48%。2014年，联汛教育净利润较低主要是由于确认股份支付费用的影响，除去该部分影响外，联汛教育 2015年净利润较2014年增长189.08%。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，补偿义务人承诺联汛教育2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者计算）分别不低于2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。利润承诺期内，承诺净利润较上一年的增长分别为161.50%、140.00%、30.00%和28.21%
（不考虑2014年股份支付费用的影响）。
提请投资者关注，虽然联汛教育在利润承诺期内的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管协议约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来联汛教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以股份及现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
交易对方的补偿金额以其在本次交易获得的股份补偿和现金补偿为限，即 57,600.00万元。具体按以下顺序进行：首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，股份交易对价 30,643.20万元；许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以商融投资因本次发行而持有的文化长城股份补偿，股份交易对价3,916.80万元；仍不足以补偿的，由许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补偿，许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算，许高云、李东英、雷凡、彭辉、商融投资在本次交易中取得的现金对价分别为13,132.80万元、5,184.00万元、2,880.00万元、576.00万元和1,267.20万元。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟通过询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过49,450.00万元。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金。如果公司股
价出现较大幅度波动，或市场环境发生变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决收购标的资产的现金支付，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者关注该风险。
（五）交易终止风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的传播。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查，公司股票前20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（六）本次重组可能终止的风险
2014年9月12日，公司公告了关于收购宜兴市金鱼陶瓷有限公司、广州深海软件发展有限公司的重大资产重组事项相关文件。2014年 12月 30日，由于该次重组拟收购资产存在影响交易标的能否满足重组条件及对其本身未来发展有重大影响的事项，公司结合对自身发展战略及资源配置的考虑，综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，经公司与交易对方进行的充分协商，作出终止重组的决定。
2015年9月18日，公司公告了关于收购水晶球教育信息技术有限公司的重大资产重组事项相关文件。自2015年9月18日公司股票复牌至发布终止该次重组公告日，受我国股票市场整体下跌幅度较大的影响，公司股票的收盘价格低于公司该次重组发行股份募集配套资金的价格；同时交易对方对交易方案提出重大修改，双方存在较大分歧，经过反复协商，无法达成一致。2015年9月30日，为了维护本公司及广大投资者利益，经公司与交易各方进行的充分协商，决定终止收购水晶球教育的重大资产重组事项。
本次重大资产重组事项，文化长城对拟收购资产进行了充分、有效的核查，且未发现标的公司的影响重组条件及其本身未来发展有重大影响的事项。同时，本次交易有利于上市公司布局教育相关领域，增强其未来盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的长远发展。交易各方签定了具有强约束力的合同，有利于防范交易双方的违约风险，促进交易的顺利进行。
由于股票市场具有较大的不确定性，虽然交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中引入了违约条款，但是，若后续因股票市场波动导致本次发行股份购买资产的价格有较大的变化，且交易各方无法就价格达成一致，或出现其它影响本次重组的因素时，本次重大资产重组存在终止交易的风险，提请广大投资者关注该风险。
二、标的企业经营风险
（一）市场竞争风险
联汛教育是一家教育信息化服务提供商，主要业务为教育运营服务、教育系统集成业务、软件开发及技术服务业务；此外，还包括部分电子产品销售业务。联汛教育所从事的业务主要面向中小学院校及职业院校，市场前景广阔；未来，随着市场竞争者的逐步增多，行业竞争将趋于激烈。尽管与行业内企业相比，联汛教育已具备一定的技术优势、技术团队优势、产品优势，并在行业内取得了一定的市场地位。然而，面对日趋激烈的市场竞争环境，如果联汛教育不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响标的公司的盈利能力。
（二）经营业绩下滑的风险
2014年及2015年，联汛教育归属于母公司所有者的净利润分别为116.64万元和2,763.76万元（2014年确认股份支付费用839.40万元）；联汛教育业务结构不断优化、收入及盈利能力不断增强。如果未来联汛教育无法继续保持和巩固其市场地位及业务优势，从而导致业务订单减少，联汛教育将出现经营业绩下滑的风险。
（三）技术创新的风险
教育信息化涉及教育教学的各个环节，需要应用到包括移动通信技术、物联网技术、互联网技术等多个专业领域的相关技术，涉及相关软硬件产的持续开发。
因此，行业内企业的技术创新能力及应用水平成为业务成败的关键。若联汛教育无法准确把握未来技术、产品的发展趋势，在相关领域不能持续保持研发设计优势或其技术创新不能满足市场需求，则其整体盈利能力将被削弱。
（四）核心人员流失的风险
专业性研发技术人员和优秀的管理、销售人员是决定企业发展的根本因素。
文化长城及联汛教育将会采取多种措施，保持联汛教育现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人才流失风险。本次交易后，若公司对标的公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于标的公司后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。
（五）政策风险
随着我国教育信息化程度不断提高，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。因此，标的公司所从事的业务受到国家相关政策的大力支持。联汛教育主营业务为面向中小学教育、职业教育提供教育信息化服务。
近年来国家教育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文件支持教育信息化的建设。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，则标的公司可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。
同时，联汛教育从事的教育运营服务业务属于新兴行业，政策的调整及变化将可能对标的公司业务带来一定的风险。如果对于联汛教育从事的教育运营服务业务所在行业，国家和地方出台政策进行调整和限制，有可能对标的公司的业务发展造成不利影响。上市公司会持续关注相关情况，防范由此衍生的各类风险。
（六）税收优惠政策变动的风险
2013年，联汛教育通过广东省第二批高新技术企业复审，高新技术企业证书编号为GF201344000365，发证日期是 2013年 12月 3日，有效期为 3年。根据税收法规的相关规定，联汛教育从 2013年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。若国家将来调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不
再出台新的优惠政策，或联汛教育不再符合高新技术企业认定条件，则可能对联汛教育的经营业绩产生不利影响。
三、与上市公司有关的风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购联汛教育属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认商誉 59,954.39万元；若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（二）上市公司违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易实施的先决条件满足后，文化长城未能按照约定向原股东支付现金或发行股份的，每逾期一日，应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之五的标准向原股东计付违约金。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致本次交易目的无法达成的，守约方有权解除合同，并有权要求违约方向对方支付500万元违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方进一步赔偿损失。
若由于市场环境变化等因素，导致上市公司无法按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向原股东支付现金或发行股份或不能履行协议项下的其他义务，造成上市公司违约，文化长城将会对交易对方承担违约责任，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（三）实际控制人股权质押风险
本次交易前，公司实际控制人蔡廷祥持有文化长城38.25%的股权；其中，累计质押股份数占蔡廷祥持有文化长城股份总数的98.96%，占文化长城总股本的37.85%。
若未来股票市场持续下行，公司实际控制人无法通过补充抵押资金和提前回购股权的方式进行操作，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对
公司股权结构、日常经营产生影响。
（四）业务转型风险
2015年 1月，公司投资 4,000万元，取得联汛教育20%的股权。2015年 12月，公司投资2,500万元，取得慧科教育1.5%的股权。公司在原有业务的基础上已逐步进入教育相关领域。本次交易完成后，公司主营业务将进一步向教育信息化领域深入拓展，从而优化公司业务结构，增加新的业绩增长点，提高上市公司盈利能力。
2015年初，公司已对联汛教育进行参股，本次交易是双方业务合作的进一步深入。但是，考虑到公司原有艺术陶瓷业务及教育信息化业务分属不同的行业，具有不同的细分市场、客户群体、经营模式和风险属性；若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，联汛教育将成为公司的全资子公司。从公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，盈利能力得到增强，公司与联汛教育需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。但是，公司与联汛教育之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而给投资者带来一定风险。
此外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场可能会出现波动。因此，提请投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 ........................................................................................................................... 2交易对方的声明与承诺 ................................................................................................... 3中介机构声明 ................................................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................................................... 5一、本次交易方案概要 ........................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 13三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 14四、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 15五、业绩补偿安排 ................................................................................................. 15六、交易标的评估情况简要介绍 ......................................................................... 20七、估值差异产生的原因、合理性及合规性 ..................................................... 21八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................... 28九、本次重组的审批程序 ..................................................................................... 30十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................. 32十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 36重大风险提示 ................................................................................................................. 40一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 40二、标的企业经营风险 ......................................................................................... 43三、与上市公司有关的风险 ................................................................................. 45四、其他风险 ......................................................................................................... 46目录 ............................................................................................................................. 48释义 ............................................................................................................................. 50一、一般术语 ......................................................................................................... 50二、专业术语 ......................................................................................................... 53第一章本次交易概述 ................................................................................................. 55一、本次交易的背景 ............................................................................................. 55二、本次交易的目的 ............................................................................................. 56三、本次交易的审批程序 ..................................................................................... 57
四、本次交易具体方案 ......................................................................................... 58五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................... 73六、标的公司盈利预测的合理性及可实现性 ..................................................... 76第二章备查文件及地点 ............................................................................................... 77一、备查文件目录 ................................................................................................. 77二、备查地点 ......................................................................................................... 77
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
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|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
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|指|是由苹果公司开发的移动操作系统，是一个与硬件分离的软件|
||体系结构，随网络技术的不断发展，可动态地升级以适应不断|
||变化的技术（硬件和软件）。|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）陶瓷行业发展趋缓，上市公司亟需新的盈利增长点
文化长城成立于 1996年，自成立以来始终秉承“文化创意、科技创新”的理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。近年来，受宏观经济以及陶瓷产业增长乏力等因素的影响，陶瓷产业增长速度持续放缓，规模扩张势头显著减弱。公司原有艺术陶瓷业务的利润规模总体也呈下滑态势，为了提升公司的持续盈利能力，公司亟需发掘新的利润增长点。上市公司最近两年利润表的主要指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|44,493.27|
|42,339.62|
|673.01|
|1,207.69|
|1,239.01|
|1,239.01|

注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析；
因此，上市公司需要引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。
（二）上市公司积极布局教育相关领域
2015年1月，公司使用部分超募资金对联汛教育进行投资，投资总额4,000.00万元，占其投资后出资额的20%。2015年12月，公司投资慧科教育2,500.00万元，占其投资后出资额的1.5%。2015年10月，公司与天津市优势创业投资管理有限公司（以下简称“优势资本”）签署了《战略合作框架协议》，优势资本和上市公司拟联合成立并购基金，首期暂定规模人民币20亿元，主要投向于境内外教育领域公司。2016年4月，公司参与认购新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）基
金份额以自有资金出资人民币5,000万元；教育基金主要围绕教育产业，特别是
职业教育等领域进行股权投资。
通过进行对教育相关领域的实质性探索，结合公司自身文化建设，公司明确了发展教育相关领域的战略目标。本次交易是上市公司深入教育行业，尤其是教育信息化领域的重要举措，是公司战略布局的具体实施。
（三）本次交易是上市公司与联汛教育业务合作的进一步深入
联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商，主要业务包括教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务业务，主要为中小学院校、职业院校提供服务。
通过十多年的发展，联汛教育的教育信息化服务逐步得到了市场认可，迄今已完成多所中小学、职业院校的信息平台、教育系统集成项目的建设，并先后成为广东电信、广西电信、江西电信等基础运营商的校园业务省级合作伙伴。公司业务已覆盖华南、华中、华东等多个省份和城市。
2015年1月，公司投资4000万元取得联汛教育20%的股权；交易双方在此次增资协议中已约定，标的公司2015年实现净利润大于或等于2,500万元且目标公司承诺2018年度净利润不少于6,350万元的情况下，上市公司有权对标的公司进行收购。本次交易是双方在原有约定的基础上，业务合作的进一步深入。
本次交易将实现公司向教育信息化领域的进一步拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及联汛教育业务优势，提升上市公司的综合竞争力。未来，文化长城将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现文化长城教育产业的战略布局。
二、本次交易的目的
（一）布局教育信息化领域，逐步拓展教育相关领域
21世纪以来，随着计算机多媒体、互联网等信息技术的高速发展，教育信息化成为教育文化领域改革与发展的重要一环并逐渐成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。同时，教育产业逐步改变原有的发展模式，呈现数字化、网络化、信息化的趋势。综合考虑自身业务情况、未来发展前景等多方面因
素，上市公司明确了发展教育相关领域的战略目标。
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易的达成不仅能给上市公司注入优质资产，提高上市公司资金使用率及盈利能力；还使得上市公司以联汛教育信息化服务为入口，切入教育领域，为文化长城拓展教育相关领域打下基础。
（二）增强上市公司未来盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为文化长城全资子公司，纳入合并报表范围。
根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2015年 12月 31日的总资产由118,915.25万元增加至187,204.28万元，归属于母公司的所有者权益由 79,926.00万元增加至 144,510.02万元，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模；上市公司 2015年归属于母公司的净利润由 1,239.01万元增加至 3,373.24万元，毛利润率水平由28.06%增加至32.24%，净利润率由2.78%增加至6.40%，提高毛利率和销售净利率水平。本次交易将提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，实现公司股东利益的最大化。
三、本次交易的审批程序
（一）本次交易的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
2016年1月4日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项；
2016年 2月 3日，商融投资召开股东会，审议通过了商融投资向文化长城转让联汛教育7.20%股权的议案；
2016年 2月 3日，联汛教育召开股东会，审议通过了联汛教育原股东向文化长城转让联汛教育80%股权的议案；
2016年2月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。同日，交易双方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》。
2016年2月25日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。
2016年 3月 14日，文化长城召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
2016年5月3日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
2016年 5月 23日，本公司第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组标的公司审计报告及备考审阅报告的议案》。
（二）本次交易的报批程序
2016年 6月 8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第42次并购重组委工作会议审议通过。
2016年7月18日，公司收到中国证监会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号），本次交易获证监会核准。
四、本次交易具体方案
本次交易为文化长城向交易对方发行股份及支付现金购买其持有联汛教育80%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的除文化长城以外的其他股东，即许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资，合计持有联汛教育80%股权。
（二）交易标的
本次交易标的资产为交易对方持有的联汛教育80%的股权。
（三）交易作价
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。
根据中广信出具的《资产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，联汛教育100%股权的评估值为72,012.05万元，评估增值率为907.40%。对应的交易对方持有的80%的股权的评估值为 57,609.64万元，经友好协商，交易各方将交易价格确定为57,600万元。
（四）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第三届董事会第十四次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
文化长城相关市场参考价和基准定价情况如下：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|35.81|
|27.35|
|27.02|

基于《重组管理办法》，上市公司和交易对方基于股票市场行情、同行业上市公司情况、促进交易进行以及保护中小股东的利益综合考虑，经双方友好协商，最大限度地兼顾上市公司的长远发展及其中小股东，交易对方等各方利益，确定本次发行价格拟采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即32.23元/股。2016年5月23日，文化长城向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向
全体股东每10股转增15股，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.89元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
文化长城股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
文化长城审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前，为可调价期间。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交
易日即2015年12月31日收盘点数（即2714.05点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，文化长城有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
文化长城董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日文化长城股票交易均价的90%。
若文化长城董事会审议决定不对发行价格进行调整，则文化长城后续不再对本次发行的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量
标的资产价格、股份对价及现金对价均不进行调整，文化长城向许高镭、商融投资发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易完成后，上市公司将进一步贯彻教育产业战略规划。根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，交易完成后，公司的盈利能力将得到大幅增强。
基于对未来发展规划的良好预期，公司本次募集配套资金拟选取询价方式进行。
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。
本次交易，许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付，金额为 30,643.20万元；许高云、雷凡、彭辉、李东英持有的标的公司股权对价以现金方式支付，合计 21,772.80万元；商融投资持有的标的公司1.76%的股权以现金方式支付，合计1,267.20万元，持有标的公司5.44%的股权以发行股份方式支付，合计3,916.80万元。
考虑到交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经公司与交易对方协商，本次交易各交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|
|42.56%|-|-|30,643.20|53.20%|23,772,847|
|18.24%|13,132.80|22.80%|-|-|-|
|7.20%|5,184.00|9.00%|-|-|-|
|4.00%|2,880.00|5.00%|-|-|-|
|0.80%|576.00|1.00%|-|-|-|
|7.20%|1,267.20|2.20%|3,916.80|6.80%|3,038,634|
|80.00%|23,040.00|40.00%|34,560.00|60.00%|26,811,481|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取
整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过49,450.00万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集资金额不超过49,450.00万元，未超过标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|
|补充标的公司和上市公司流动资金|

合计 49,450.00本次募集资金金额中，补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。
本次交易中文化长城向原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
（七）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）股份锁定及解锁安排：
①许高镭股份锁定及解锁安排
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份锁定期为12个月；其余73%的股份，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
②商融投资的股份锁定及解锁安排：
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
商融投资在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
（2）追加股份锁定及解锁安排：
①在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具后，以联汛教育截至2018年12月31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为许高镭、商融投资对联汛教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，联汛教育2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外对许高镭、商融投资所持文化长城股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，许高镭和商融投资按其各自锁定36个月的股份数的比例进行追加锁定。
如许高镭、商融投资届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额
的2倍，则全部锁定。
②许高镭、商融投资应在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许高镭、商融投资共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向联汛教育先行垫付。在12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，联汛教育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对许高镭、商融投资追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配。
第一、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
第二、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、商融投资以货币资金全额垫付。
④许高镭、商融投资按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续收回之相应应收款项，退还给许高镭、商融投资；若截至2020年12月31日，联汛教育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、商融投资应当于2021年1月10日前受让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与联汛教育未收回的应收款项的金额相等。若许高镭、商融投资未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、商融投资持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、商融投资之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）标的资产的交割和发行股份的交割
本次交易获得中国证监会核准后 30天内，联汛教育原股东应将所持联汛教育的股权全部过户至文化长城名下；若由于文化长城的原因导致标的股权交割日期迟延，则文化长城耽误的时间应当在前述交割期限内予以扣除。
标的股权的工商变更登记手续由原股东及联汛教育负责办理，文化长城提供必要的协助。
因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由联汛教育承担。
文化长城根据中国证监会的核准向许高镭、商融投资发行股份，并在标的股权完成交割之日起60天内完成发行。
（十）过渡期管理
1、过渡期内，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或文化长城书面同意，原股东及联汛教育保证：
（1）不改变联汛教育的经营管理方针、方式，保持联汛教育现有的以总经理为负责人的经营管理架构。
（2）保证联汛教育在过渡期内经营资产的完整性，妥善保管、合理使用联汛教育的财产。
（3）以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理联汛教育，保持联汛教育处于良好的正常的经营状态。
（4）保证联汛教育核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
（5）继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证联汛教育的经营不会产生重大不利变化。
（6）联汛教育不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
（7）若发生可能对联汛教育经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及联汛教育应及时书面通知文化长城。
（8）未经文化长城事先书面同意，原股东及联汛教育本身不得同意联汛教育增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
（9）在协议签订后至标的股权过户至城名下期间，联汛教育存在的任何或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚、索赔及其他任何争议事项（包括但不限于原股东占用联汛教育的资金）及其责任，均与文化长城无关，由原股东负责处理并承担相应责任（包括但不限于经济责任）。
2、过渡期内，原股东所持联汛教育的股东权利受如下限制：
（1）未经文化长城书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的董事会、股东会决议。
（2）未经文化长城书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。
（3）未经文化长城书面同意，原股东不得作出修改联汛教育章程的决定。
（4）未经文化长城书面同意，原股东不得同意联汛教育进行利润分配。
（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
（十一）发行前滚存利润安排
交易各方同意，联汛教育截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归文化长城所有。
在文化长城向许高镭、商融投资发行股份后，由文化长城新老股东共同享有文化长城本次发行前的滚存未分配利润。
（十二）先决条件
1、交易各方同意，本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
（1）相关协议已经由各方签署；
（2）原股东已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必须的批准与授权；
（3）联汛教育已作出同意原股东向文化长城转让标的股权的股东会决议；
（4）文化长城召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
（5）中国证监会核准本次交易。
2、本次交易中文化长城向原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
3、若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。
（十三）业绩承诺补偿
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2、业绩承诺
根据《盈利及减值补偿协议》，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3、标的资产承诺业绩的确认
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。
4、业绩承诺补偿方式
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利
润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
（1）在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对联汛教育进行审计，并在文化长城公告其前一年度年报后10个工作日内出具联汛教育上一年度《专项审核报告》。
（2）对联汛教育的审计应执行以下原则
①联汛教育的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与文化长城会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律规定或文化长城改变会计政策、会计估计，否则，利润承诺期内，未经联汛教育董事会批准，不得改变联汛教育的会计政策、会计估计。
（3）交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以商融投资因本次发行而持有的文化长城股份补偿；仍不足以补偿的，由许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补偿，许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算。
许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资各自取得的现金对价及承担的现金补偿比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|现金对价|
|许高云|13,132.80|
|雷凡|5,184.00|
|彭辉|2,880.00|
|李东英|576.00|
|商融投资|1,267.20|
||23,040.00|

（4）原股东进行股份补偿时，按以下公式计算：当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷利润承诺期间内
各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）÷
本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的股份数。如依据上述计算公式在当年计
算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）原股东需要以现金进行补偿时，按以下公式计算：当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）－已补偿股份数×本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿现金金额。如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（6）利润承诺期间原股东向文化长城进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
（7）根据《专项审核报告》原股东需对文化长城进行盈利补偿的，原股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。
若根据2016年出具的关于联汛教育2015年度的《专项审核报告》，原股东需向文化长城进行股份补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月且《专项审核报告》出具后10天（从两者较后发生的时间开始计算）内完成。
（8）若在原股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，文化长城发生派息、分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
（9）原股东向文化长城所补偿的股份由文化长城以1元总价回购并注销。
（十四）业绩奖励
1、业绩奖励安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，业绩奖励安排如下：
若联汛教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于原股东承诺的净利润总额（即26,300万元），则超出部分的30%（但最高额不超过本次交易对价的20%，即不超过11,520万元，亦不得超过联汛教育2018年度经营性现金流量净额）将作为奖励由联汛教育向截至2018年12月31日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。具体奖励方
案（包括人员及比例）由许高镭确定后报文化长城备案。
上述奖励在联汛教育 2018年度《专项审核报告》披露后，且许高镭、商融投资完成《盈利补偿协议》约定的联汛教育应收款项回收责任之日起十个工作日内，由联汛教育在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
2、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及标的公司业绩的持续增长
为避免联汛教育实现盈利承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励安排。设置业绩奖励有利于激发管理层发展联汛教育业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现联汛教育业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
（2）业绩奖励安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
本次交易中，在考虑业绩奖励时，联汛教育的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。该净利润考核口径避免了管理层通过非经常损益获取奖励对价，有利于保护投资者权益。
（3）本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2016年2月15日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议分别审议并通过了本次交易方案。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法及支付安排
业绩奖励是在业绩承诺期实现净利润总和高于承诺净利润总和（即 26,300万元）的情况下，根据业绩奖励的相关协议约定，由联汛教育对截至2018年12月 31日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对联汛教育相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在利润承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加联汛教育的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对联汛教育正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（十五）减值补偿安排
1、在利润承诺期届满后六个月内，即在2019年6月30日前，文化长城聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在文化长城公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。
2、根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内按照协议约定对文化长城进行补偿。
3、因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-
原股东在承诺期内已支付的补偿总额
4、若期末减值额/标的股权总交易价款＞承诺期内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方许高镭及广州商融将另行进行股份补偿；股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。
另需补偿的股份数量=期末减值额÷每股发行价格－承诺期内已补偿的股份总数；首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以广州商融因本次发行而持有的文化长城股份补偿。
若股份不足补偿的部分，交易对方以现金补偿时，许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算。
5、在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内文化长城对联汛教育进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、原股东承担的标的股权减值补偿金额不超过原股东所获得的交易价格总和。
（十六）连带责任
各方同意，原股东各方之间对其他各股东在协议项下的承诺、补偿责任互相承担连带责任。
（十七）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，文化长城持有联汛教育20.00%股权，联汛教育系文化长城的参股公司，系上市公司关联方。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，联汛教育实际控制人许高镭持有
文化长城的股份超过5%；商融投资为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐。根据《上市规则》的规定，许高镭、许高云、商融投资将成为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为375,000,000股。本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本为401,811,481股。根据2016年5月23日公司的股权结构进行测算，不考虑配套融资，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|股权比例|持股数|
|143,437,500|38.25%|143,437,500|
|14,850,000|3.96%|14,850,000|
|216,712,500|57.79%|216,712,500|
|-|-|23,772,847|
|-|-|3,038,634|
|375,000,000|100.00%|401,811,481|

本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%的股份；本次交易完成后，不考虑配套融资，蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司39.39%的股份，仍为公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，本次拟购买的标的资产价格占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据正中珠江出具的上市公司2014年、2015年《备考合并审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2015年12月31日/2015|

|||
|-|-|
|/2015年实现数|年备考数|
|118,915.25|187,204.28|
|38,989.25|42,650.68|
|79,926.00|144,553.59|
|79,926.00|144,510.02|
|44,493.27|52,731.21|
|1,207.69|3,813.64|
|1,239.01|3,367.81|
|1,239.01|3,373.24|
|0.08|0.21|
|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|
|116,336.01|182,788.54|
|37,349.02|41,351.76|
|78,986.99|141,436.78|
|78,986.99|141,436.78|
|44,860.81|54,918.06|
|1,447.40|1,629.84|
|840.26|850.65|
|840.26|850.65|
|0.06|0.05|

注：本次交易完成后，2014年基本每股收益由于标的公司确认股份支付费用的原因略有下降；除去该部分影响外，本次交易后2014年基本每股收益为0.10元，较本次交易前增加66.67%。
通过本次交易将联汛教育注入上市公司，将改善上市公司的财务状况及盈利能力，符合全体股东的利益。根据《备考合并审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司资产质量较购买前有明显的改善，盈利能力大幅增强。
1、对公司财务状况指标的影响
2015年12月31日
项目
备考数据 实际数据
||
|-|
|22.78%|
|1.62|
|1.35|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据 2015年的备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率、速动比率略有上涨，财务状况有所改善。
2、对公司盈利指标的影响
2015年度
项目
||
|-|
|备考数据|
|32.24%|
|6.40%|
|0.21|

根据2015年的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司毛利率、净利润率、每股收益均有所上涨，公司盈利能力得到增强。
六、标的公司盈利预测的合理性及可实现性
本次交易中，标的公司原股东承诺，标的公司2015年至2018年各年度实现的净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元，本次交易利润承诺水平相较历史业绩、前次承诺水平有较大提升。
联汛教育主营业务包括教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务、电子产品品销售业务。其中，教育运营服务、教育系统集成业务是公司未来发展的重点。
对于联汛教育教育运营服务、教育系统集成业务盈利预测的合理性及可实现性，请参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、教育系统集成业务预测的合理性”和“6、教育运营服务业务预测的合理性”。
第二章备查文件及地点
一、备查文件目录
（一）上市公司第三届董事会第十四次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议和独立董事意见；
（二）广发证券出具的《独立财务顾问报告》；
（三）中伦律师出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》；
（四）正中珠江出具的联汛教育《审计报告》、文化长城《备考合并审阅报告》；
（五）中广信出具的标的公司《资产评估报告》和《资产评估说明》；
（六）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》；
（七）交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的内部批准文件；
（八）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
（九）交易进程备忘录；
（十）上市公司董事会关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十一）上市公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（十二）上市公司关于本次重大资产重组前12个月内购买资产的说明；
（十三）上市公司关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广东文化长城集团股份有限公司
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
电话：0768-2932398
传真：0768-2931162
联系人：任锋
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：沈杰、武鑫
（此页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
广东文化长城集团股份有限公司2016年7月19日