海通证券股份有限公司
关于
绿地控股集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
置入资产中部分核心资产减值情况的核查意见
签署日期：二零一八年六月
2015年 6月 18日，绿地控股集团股份有限公司（原名“上海金丰投资股份有限公司”、“绿地控股股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“绿地控股”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1226号），核准本次重组。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求，对置入资产中部分核心资产减值情况进行了核查，核查意见如下：
一、重组方案及审批核准、实施情况
（一）重组方案简介
本次重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
1、资产置换
上市公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）持有的绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，置出资产评估值为 221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司实施 2013年度现金分红 2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。
2、发行股份购买资产
上市公司向绿地集团全体股东非公开发行 A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
（1）置入资产的交易价格
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，本次置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，相对于评估基准日置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值，增值率为58.60%。经协商，交易各方确定置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。
（2）本次股份发行的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 5.64元/股，考虑到上市公司 2012年度、2013年度利润分配情况，本次交易的发行价格为5.54元/股。
根据置入资产、置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向上海中星（集团）有限公司发行927,812,451股，向上海城投（集团）有限公司发行 2,500,837,581股，向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行 3,503,741,870股，向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754股，向深圳市平安创新资本投资有限公司发行1,206,037,043股，向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行 465,112,627股，向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）发行 122,071,374股，向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 116,278,156股。
（二）本次重组相关事项的审批核准程序
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
3、本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第038号”、“沪国资评备[2014]040号”《上海市国有资产评估项目备案表》。
6、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155号”《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、本次交易正式方案已经上市公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过。
8、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》已经上市公司第七届董事会第五十八次会议审议通过。
9、本次重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第32次会议审核，并获得有条件通过。
10、《补偿协议（二）》已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过。
11、2015年6月18日，本次重组获得中国证监会的正式批复。
（三）本次重组相关事项实施情况
1、本次购入资产的过户情况
2015年6月26日，本次交易标的绿地集团的股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，上市公司为绿地集团的唯一股东，绿地集团成为上市公司的全资子公司。
2、本次非公开发行股份的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 7月 1日提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2015年 6月 30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增11,649,834,296股A股股份的登记手续。
二、重大资产重组减值测试和补偿安排
本次重组对拟置入资产中部分核心资产（包括存货、投资性房地产、房屋建筑物等）采用了市场法、收益法等评估方法进行评估，上市公司与重组交易对方就拟置入资产中采取市场法等评估方法进行评估的资产签订了《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之补偿协议》（以下简称“《补偿协
议》”）：本次重组实施完毕后第三个会计年度（本次重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，上市公司将聘请相关中介机构对拟置入资产中采取市场法等评估方法进行评估的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，绿地集团股东将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿，相关补偿安排如下：
“1、若减值金额≤111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方现持有绿地集团股权比例
任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方现持有绿地集团股权比例
2、若减值金额>111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额等于（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
绿地集团现有全体股东中任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×补偿方现持有绿地集团股权比例；
绿地集团现有全体股东中任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）×补偿方现持有绿地集团股权比例。
上述减值金额高出（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团2013年12月之前的原股东（即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份）以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
如该等原股东选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公
式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×该股东现持有绿地集团股权的比例/79.85%
如该等原股东选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）×该股东现持有绿地集团股权的比例/79.85%
3、以股份方式进行补偿的，上市公司将在专项审核意见出具后的10个交易日内，以人民币 1.00元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重组中获得的股份有减持行为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
4、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给上市公司。”
三、减值测试情况
上市公司于 2018年聘请东洲评估对本次重组中按采用市场法、收益法等评估的核心资产（简称减值测试资产，包括绿地控股集团有限公司母公司以及纳入评估范围的 256家子公司的存货、投资性房地产、房屋建筑物、无形资产-采矿权等）以2017年12月31日为基准日进行了评估。
本次进行评估的减值测试资产 2013年末的账面价值简单合计金额为 2,069.84亿元，以 2013年 12月 31日为基准日的评估值为 2,318.10亿元，考虑到股权比例后的评估值为2,160.80亿元。根据东洲评估出具的东洲评报字【2018】第 0670号《绿地控股集团有限公司部分资产减值测试项目资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日，相关减值测试资产评估值为2,747.5亿元，考虑到股权比例后的评估值为2,553.3亿元。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行交流、查阅相关财务会计报告、《补偿协议》及评估报告等方式，对标的资产的减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次进行评估的减值测试资产 2013年末的账面价值简单合计金额为 2,069.84亿元，以 2013年 12月 31日为基准日的评估值为2,318.10亿元，考虑到股权比例后的评估值为2,160.80亿元。以2017年12月31日为基准日，相关减值测试资产评估值为2,747.5亿元，考虑到股权比例后的评估值为2,553.3亿元，未发生减值，不存在需要补偿的情况。
（以下无正文）