法律意见书
广东华商律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）
调整激励对象、期权数量以及行权、解锁
之
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广东华商律师事务所关于
惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）
调整激励对象、期权数量以及行权、解锁
之
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致：惠州亿纬锂能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规、规范性文件和《惠州亿纬锂能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或者“亿纬锂能”）委托，指派本所律师就公司股票期权与限制性股票激励计划调整激励对象、期权数量以及行权、解锁相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司调整激励对象、期权数量以及行权、解锁相关事宜的批准、授权及调整情况等进行了核查，查阅了公司调整激励对象、期权数量以及行权、解锁事宜的相关文件及有关事项。
本所已得到公司如下保证和承诺：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对公司调整激励对象、期权数量以及行权、解锁相关事宜以
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及相关法律事项的合法合规性发表意见，仅供公司为实施调整激励对象、期权数量以及行权、解锁相关事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施调整激励对象、期权数量以及行权、解锁相关事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一.调整激励对象、期权数量以及行权、解锁相关事宜的授权与批准 1.2012年4月20日，公司召开2011年度股东大会审议通过了《惠州亿纬锂能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）以及《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意就激励对象授予480.75万份股票期权，其中首次授予期权数430.20万份，预留50.55万份，同意授权董事会确定期权授权日，以及在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，按照《股票期权激励计划》规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
2. 2012年 5月 8日，公司召开第二届董事会第 11次会议，审议通过《关于公司限制性股票和股票期权激励计划调整的议案》，同意调整股票期权数为460.65万份，其中首次授予期权数410.1万份，预留50.55万份，授予日为2012年05月08日，首次授予期权的行权价格为14.98元。
3.2012年8月17日，公司召开第二届董事会第14次会议，审议通过《关于公司限制性股票和股票期权激励计划调整的议案》，同意调整股票期权数为441.45万份，其中首次授予期权390.9万份，预留股票期权50.55万份。
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5.2013年5月13日，公司召开第二届董事会第22次会议，审议通过《关于公司股权激励计划授予期权第一期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的 107名激励对象在第一个行权期可行权数量共计 992,250份，行权方式为自主行权。截止到 2014年 4月 3日，共行权 929,600份股票期权。同时，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>第一期行权价格调整的议案》，同意首次授予的股票期权的行权价格由14.98元调整到14.88元。
6.2013年9月18日，公司第二届董事会第25次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权1,106,025份（其中首次授予期权数注销903,825份，预留期权数注销20.22万份），股票期权激励计划所涉期权总数调整为 177,7375份，其中首次授予期权数为1,474,075份，预留期权数为30.33万份。
7.2014年4月4日，公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整激励对象及期权数量的议案》，同意已授予尚未行权的股票期权数量由原 1,777,375份调整为 3,554,750份（其中首次授予尚未行权的数量由 1,474,075份调整为2,948,150份；预留期权数由303,300份调整为606,600份；同意首次授予股票期权尚未行权的股票期权行权价格由14.88元调整为7.44元；预留股票期权尚未行权的股票期权行权价格由15.00元调整为7.50元。
8.根据公司 2011年度股东大会的授权，公司 2015年 5月 7日第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》、《关于<股票期权与限制性股票激励计划>首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于<股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票第二次解锁期可解锁的议案》。
综上所述，本所认为：亿纬锂能调整激励对象、期权数量以及行权、解锁相关事宜已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的有关规定，合法、有效。
二.有关调整激励对象、期权数量的情况
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期权，激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关工作，但最后一次行权后满2年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
2.截止本次调整前，公司《股权激励计划》首次授予期权激励对象101人，已授予且尚未行权的有效期权数量 2,822,850份；预留期权授予激励对象 10人，已授予且尚未行权的有效期权数量606,600份。
3.公司2015年5月7日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的关于对<股票期权与限制性股票激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案。本次激励对象及期权数量调整如下：
3.1.首次授予期权激励对象中有10人因个人原因离职，根据公司《股权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，拟取消该 10名激励对象的资格并将已授予但不符合行权条件的195,750份股票期权予以注销。公司《股权激励计划》预留期权激励对象中有3人因个人原因离职，根据公司《股权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将取消该3名激励对象的资格并将已授予但不符合行权条件的282,600份股票期权予以注销。
3.2.首次授予激励对象2013年度绩效考核结果S级有2人，A级有10人，B级有15人，主管人员绩效考核分数3分以上有64人。根据《股权激励计划》，个人绩效考核结果S、A级按100%比例行权，B级15人按90%行权，所以本次绩效考核结果B级15人共13,800份股票期权予以注销。
3.3.经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，行权日期截止2014年5月7日止。至行权截止日，尚有已离职人员1人共200份股票期权未行权，根据相关规定，公司将以上已过行权有效期的200份股票期权予以注销。
4.经本次调整后，首次授予期权（期权代码：036048，期权简称：亿纬JLC4）激励对象为91人，已授予且尚未行权的有效期权数量2,613,300份；预留期权（期权代码：036085，期权简称：亿纬JLC5）授予激励对象 7人，已授予且尚未行权的有效期权数量324,000份。
综上所述，本所认为：本次调整激励对象及期权数量符合《管理办法》及
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《股权激励计划》的相关规定。
三.有关行权、解锁的情况
1.行权、解锁条件
1.1.公司未发生如下任一情形：
1.1.1.公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.1.2.公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
1.1.3.中国证监会认定的其他情形。
1.2.激励对象未发生如下任一情形：
1.2.1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
1.2.2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
1.2.3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
1.3.根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象2013年度绩效考核达标。
1.4. 2013年净利润相比 2010年增长不低于125%；加权平均净资产收益率不低于10%（以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据）。
1.5.股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
1.6.锁定期已届满
根据《股权激励计划》关于锁定期的规定，自限制性股票授予后即行锁定。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 2年、3年和 4年，均自授予之日起计。限制性股票授予日为 2012年 5月 8日，至 2015年 5月 8日，公司授予激励对象的限制性股票第二个锁定期已届满。
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2.1.公司 2013年经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股票的净利润相比2010年增长为197.44%，公司2013年加权平均净资产收益率为19.98%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为19.67%。满足行权、解锁条件。
2.2.公司 2013年归属于上市公司股东的净利润为 160,738,321.09元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 158,224,027.01元，均高于授予日 2012年 5月 8日前最近三个会计年度的平均水平 60,785,088.55元和57,067,909.62元，满足行权、解锁条件。
2.3.根据公司说明并经适当核查本期行权的激励对象 2013年度绩效经考核均达到相应的考核要求，公司及激励对象均不存在上述不得行权、解锁的情形。
3.公司 2015年 5月 7日第三届董事会第十八次会议审议通过的关于<股票期权与限制性股票激励计划>首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权的议案及关于<股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票第二次解锁期可解锁的议案，本次行权及解锁情况如下：
3.1.首次授予股票期权的 91名激励对象在第三个行权期可行权数量共计1,445,700份，预留股票期权授予的7名激励对象在第二个行权期可行权数量共计162,000份。
3.2.《股权激励计划》限制性股票的 6名激励对象在第二个解锁期可解锁数量共计165,000股，占公司目前总股本的0.04%。
综上所述，本所认为：首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权及第二期限制性股票第二次解锁期可解锁符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
四.结论意见
综上所述，本所认为：亿纬锂能调整激励对象、期权数量以及行权、解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，调整激励对象、期权数量以及行权、解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
（本页以下无正文，下接签署页）