证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-080茂名石化实华股份有限公司董事会
《关于深圳证券交易所公司部[2019]第170号<问询函>
的回复》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”、“茂化实华”）于 2019年 11月 19日收到深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公司的问询函（公司部问询函〔2019〕第 170号）》（以下简称“《问询函》”）。2019年 12月 2日，公司第十届董事会第十三次临时会议已审议批准《公司董事会关于深圳证券交易所公司部【2019】第 170号<问询函>的回复的议案》。同日，公司第十届监事会第四次临时会议已审议批准《公司监事会关于深圳证券交易所公司部【2019】第 170号<问询函>的回复的议案》。现公司董事会就《问询函》涉及的需要经公司律师核查发表意见并履行信息披露义务的问题回复如下：
一、《问询函》之问题1：
关于董事会、监事会拒绝召开 2019年第四次临时股东大会，请你公司董事会、监事会说明拒绝北京泰跃提请召开临时股东大会理
由的充分性与合理性，是否存在限制股东行使合法权利的情形，请你公司律师核查并发表明确意见。
【公司董事会回复】
1.公司第十届董事会第十二次临时会议和公司第十届监事会第三次临时会议先后分别于 2019年 10月 28日和 2019年 11月 1日审议通过《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提请召开公司第四次临时股东大会审议其提出的提案的议案》，依据或适用《上市公司收购管理办法》第六十条的规定和基于罗一鸣女士在本次公司实际控制人变更过程中的违法违规行为，拒绝了受公司实际控制人支配的控股股东北京泰跃召开公司2019年第四次临时股东大会的请求。
2.公司董事会认为，北京泰跃行使提案权须以行使股东大会提议召集权的方式首先向公司董事会提出，此时北京泰跃提案权与其股东大会提议召集权相竞合，故公司董事会履行《上市公司收购管理办法》第六十条和《股票上市规则》第 11.8.9条为公司董事会设定的义务，拒绝接受北京泰跃的提案，必然是经由拒绝北京泰跃行使提案权所依附的股东大会提议召集权而实现。因此，公司第十届董事会第十二次临时会议审议通过《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提请召开公司第四次临时股东大会审议其提出的提案的议案》，合法合规，理由充分合理，不存在限制股东行使合法权利的情形。
【公司监事会回复】
3.公司监事会认为，在董事会以拒绝北京泰跃股东大会提议召集权的方式拒绝北京泰跃的提案后，北京泰跃行使提案权须以行使股东大会提议召集权的方式进一步向公司监事会提出，就此，公司第十届监事会第三次临时会议认同公司董事会拒绝北京泰跃股东大会提议召集权的理由合法合规，适用《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，审议通过《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提请召开公司第四次临时股东大会审议其提出的提案的议案》，其合法合规合理性，与董事会同质。
4.《规范运作指引》第 3.6.1条规定，监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
基于此，公司监事会进一步认为，在董事会依法通过拒绝北京泰跃股东大会提议召集权而履行《上市公司收购管理办法》第六十条规定的拒绝接受北京泰跃提案的义务的前提下，负有监督权的监事会适用同样的法律法规作为依据，做出与董事会意思表示相同的决议，合法合规，理由充分合理，不存在限制股东行使合法权利的情形。
【公司律师意见】
1.本所律师认为，北京泰跃行使提案权须以行使股东大会提议召集权的方式首先向公司董事会提出，此时北京泰跃提案权与其股东大
会提议召集权相竞合，故公司董事会履行《上市公司收购管理办法》第六十条和《股票上市规则》第 11.8.9条为公司董事会设定的义务，拒绝接受北京泰跃的提案，必然是经由拒绝北京泰跃行使提案权所依附的股东大会提议召集权而实现。因此，公司第十届董事会第十二次临时会议审议通过《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提请召开公司第四次临时股东大会审议其提出的提案的议案》，合法合规，理由充分合理，不存在限制股东行使合法权利的情形。
2.本所律师认为，在董事会以拒绝北京泰跃股东大会提议召集权的方式拒绝北京泰跃的提案后，北京泰跃行使提案权须以行使股东大会提议召集权的方式进一步向公司监事会提出，就此，公司第十届监事会第三次临时会议认同公司董事会拒绝北京泰跃股东大会提议召集权的理由合法合规，适用《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，审议通过《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提请召开公司第四次临时股东大会审议其提出的提案的议案》，其合法合规合理性，与董事会同质。
3.《规范运作指引》第 3.6.1条规定，监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
基于此，本所律师进一步认为，在董事会依法通过拒绝北京泰跃
股东大会提议召集权而履行《上市公司收购管理办法》第六十条规定的拒绝接受北京泰跃提案的义务的前提下，负有监督权的监事会适用同样的法律法规作为依据，做出与董事会意思表示相同的决议，合法合规，理由充分合理，不存在限制股东行使合法权利的情形。
二、《问询函》之问题2：
关于公司未披露北京泰跃自行召开2019年第四次临时股东大会的通知，请你公司核查相关情况是否属实，是否存在违反《公司法》《上市公司股东大会规则》中关于股东自行召集股东大会的权利及董事会和董事会秘书应予配合的相关规定，是否存在限制股东行使合法权利的情形，请你公司律师核查并发表明确意见。
【公司董事会回复】
1.2019年 11月 6日，北京泰跃向公司董事会送达《第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司关于自行召开茂名石化实华股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的通知》，该通知列明的提案包括《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请罢免董事的议案》、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请补选董事的议案》和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请不再续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其审计费用的议案》。
就该等北京泰跃自行召集股东大会的通知及其提案，公司董事会未予披露。
2.公司董事会认为，权利能够依法行使的前提是该等权利在行使时具备合法性基础。上市公司股东的权利能够依法行使的前提是该等权利在行使时具备合法合规性基础。
《上市公司治理准则》第四条规定，上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利，履行义务，维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
综上，依据《上市公司治理准则》第四条规定的原则和《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，公司董事会认为，在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的违规情形消除前，北京泰跃的提案权为受限提案权。
3.公司董事会认为，北京泰跃以行使股东大会自行召集权的方式行使提案权，其提案权与股东大会自行召集权竞合。故公司董事会依据《上市公司治理准则》第四条规定的原则并持续履行《上市公司收购管理办法》第六十条和《股票上市规则》第 11.8.9条为公司董事会设定的义务，拒绝接受北京泰跃的提案，必然是经由拒绝配合北京泰跃行使提案权所依附的股东大会自行召集权而实现。因此，公司董事会就本次北京泰跃提交的自行召开临时股东大会的通知及其提案未予披露及未予提供其他协助义务，具备合法合规及合理性，符合忠实、勤勉和谨慎履职的监管要求，不应视为违反《公司法》、《上市公司股
东大会规则》中关于股东自行召集股东大会的权利及董事会应予配合的相关规定，故不存在限制股东行使合法权利的情形。
4.公司董事会进一步认为，公司董事会秘书作为公司高级管理人员，且系对信息披露负有重要责任的人士，其认同董事会对北京泰跃经由股东大会自行召集权而实现提案权的法规适用，并保持与公司董事会的行动一致，其处置方式与董事会的处置方式同质，具备合法合规及合理性，符合忠实、勤勉和谨慎履职的监管要求，不应视为违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》中关于股东自行召集股东大会的权利及董事会秘书应予配合的相关规定，故不存在限制股东行使合法权利的情形。
【公司律师意见】
1.本所律师认为，权利能够依法行使的前提是该等权利在行使时具备合法性基础。上市公司股东的权利能够依法行使的前提是该等权利在行使时具备合法合规性基础。
《上市公司治理准则》第四条规定，上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利，履行义务，维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
综上，依据《上市公司治理准则》第四条规定的原则和《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，公司董事会认为，在《上市公司
收购管理办法》第六十条规定的违规情形消除前，北京泰跃的提案权为受限提案权。
2.本所律师认为，北京泰跃以行使股东大会自行召集权的方式行使提案权，其提案权与股东大会自行召集权竞合。故公司董事会依据《上市公司治理准则》第四条规定的原则并持续履行《上市公司收购管理办法》第六十条和《股票上市规则》第 11.8.9条为公司董事会设定的义务，拒绝接受北京泰跃的提案，必然是经由拒绝配合北京泰跃行使提案权所依附的股东大会自行召集权而实现。因此，公司董事会就本次北京泰跃提交的自行召开临时股东大会的通知及其提案未予披露及未予提供其他协助义务，具备合法合规及合理性，符合忠实、勤勉和谨慎履职的监管要求，不应视为违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》中关于股东自行召集股东大会的权利及董事会应予配合的相关规定，故不存在限制股东行使合法权利的情形。
3.本所律师进一步认为，公司董事会秘书作为公司高级管理人员，且系对信息披露负有重要责任的人士，其认同董事会对北京泰跃经由股东大会自行召集权而实现提案权的法规适用，并保持与公司董事会的行动一致，其处置方式与董事会的处置方式同质，具备合法合规及合理性，符合忠实、勤勉和谨慎履职的监管要求，不应视为违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》中关于股东自行召集股东大会的权利及董事会秘书应予配合的相关规定，故不存在限制股东行使合法权利的情形。
三、备查文件
1.经全体董事签字的公司第十届董事会第十三次临时会议决议
2.公司董事会关于深圳证券交易所公司部[2019]第 170号《问询函》的回复
3.经全体监事签字的公司第十届监事会第四次临时会议决议
4.公司监事会关于深圳证券交易所公司部[2019]第 170号《问询函》的回复
5.《广东广和（北京）律师事务所关于回复深圳证券交易所<关于对茂名石化实华股份有限公司的问询函（公司部问询函【2019】第 170号）>涉及相关法律问题的法律意见书》
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2019年 12月 4日