中国中投证券有限责任公司
关于航天长征化学工程股份有限公司
与航天科技财务有限责任公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“航天工程”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对航天工程与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与航天科技财务有限责任公司签订为期三年的《金融服务协议》，财务公司为公司提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保贷款授信额度；公司（含合并报表的子公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元。
鉴于财务公司与公司同属实际控制人中国航天科技集团公司控制，故本次交易行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。相关协议经公司股东大会审议通过后，双方签字并盖章后生效，有效期三年。
二、关联方介绍
企业名称：航天科技财务有限责任公司
成立时间：2001年10月10日
法定代表人：王海波
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：350000万元
住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
2、航天科技财务有限责任公司于2001年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由中国航天科技集团公司等16家成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构。
财务公司作为中国航天科技集团公司目前唯一一家现代金融企业，在构建航天科技工业新体系进程中，立足于自身在金融和资本市场的专业优势，紧紧围绕“建设一流财务公司”的愿景，以充分发挥“金融平台”职能为己任，以“创建一流”为第一目标，以“服务航天”为第一要求，以“科学发展”为第一要务，以“风险防范”为第一责任，充分发挥资金融通、金融服务功能，日益成为中国航天科技集团公司的资金集中管理服务中心、产业融资服务中心、金融投资业务中心、投资银行业务中心，为助推航天产业发展凝聚价值、管理价值、创造价值。
3、关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科技集团公司。
297,382.00万元，净利润104,409.36万元。
三、关联交易内容和金融服务协议主要条款
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司为公司及列入合并范围企业提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保贷款授信额度；同时，公司及列入合并范围企业将部分日常资金，可在总计不超过捌亿元的额度内存于财务公司。金融服务协议主要条款如下：
1、财务公司同意根据公司的需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可提供的其他业务。
2、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则：
（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向中国航天科技集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收中国航天科技集团公司各成员单位同种类存款所定利率；
（2）公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法执行，财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向中国航天科技集团公司成员单位开展同类业务费用的水平；
（4）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
险，满足公司支付需求。
4、在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
5、协议有效期三年。协议有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方，协议将每年自动延期一年。
四、金融服务交易的额度
（1）存款服务：公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元；
（2）贷款服务：免担保综合授信额度不低于人民币贰亿元，不超过人民币壹拾亿元。
五、公司采取的风险控制措施
1、查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
2、关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》规定的情况。如财务公司的资产负债率不符合该办法第三十四条规定的要求，公司不得将存款存放在财务公司；
3、不定期的全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；
4、将资金存放在财务公司前，公司取得并审阅财务公司最近一个会计年度经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，并审阅财务公司 2015年度的资产负债表、损益表、现金流量表，了解财务公司的经营资质、业务和风险状况。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
过本次协议，公司从财务公司获得了不超过100,000万元的免担保综合授信额度，满足了公司资金使用规模不断增长的需要；
2、财务公司是以加强中国航天科技集团公司资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与财务公司的关联交易能充分利用财务公司拥有的资源和优势，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置；
3、财务公司与公司的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，其所提供的存贷款利率等于或优于一般商业银行向中国航天科技集团公司下属各公司提供的同类业务利率，有利于公司降低融资成本和融资风险；该项关联交易不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，航天科技财务有限责任公司能够为公司提供公平合理的利率政策，为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置能够，提高资金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。该议案尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决。上述关联交易事项决策程序符合相关规定；
2、本次关联交易是在以前年度已经存在的关联交易基础上继续开展的，满足了公司资金使用规模不断增长的需要；本次交易能充分利用财务公司拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置；
3、本次关联交易涉及的存贷款利率等于或优于一般商业银行向中国航天科技集团公司下属各公司提供的同类业务利率，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
综上，本保荐机构对上述关联交易无异议。
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于航天长征化学工程股份有限公司与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈宇涛 万久清
中国中投证券有限责任公司2016年 月 日