证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-123
TCL集团股份有限公司
关于参与组建上银金融租赁股份有限公司暨关联交易的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）、上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“上海文广”）签订《上银金融租赁股份有限公司发起人协议》（以下简称“协议”），各方为了发挥各自的优势，共同创造良好的经济效益和社会效益，拟共同投资设立“上银金融租赁股份有限公司”（以下简称“上银金融租赁”），注册资金15亿元人民币（其中上海银行出资9亿元，公司和上海文广各出资3亿元），业务定位为以高端装备制造业为核心租赁物的设备金融服务体系。
由于公司的董事、首席财务官（CFO）黄旭斌先生现任上海银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海银行为公司关联方，所以，本次交易构成了公司与关联方共同投资的关联交易。本交易经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事黄旭斌先生回避表决。
本次事项无需提交股东大会审议，本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：上海银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地及主要办公地点：上海市浦东新区银城中路168号
注册资本：54.04亿元（截至2015年6月30日）
主营业务：从事银行业及有关的金融服务，主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。
与本公司的关联关系：公司董事、首席财务官（CFO）黄旭斌先生现任上海银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及公司《章程》等有关规定，上海银行为本公司的关联法人。
财务数据：上海银行最近三年的主要财务数据如下（经审计，合并报表口径）：单位：人民币亿元
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||11,874.52||9,777.22||8,169.04||
|负债总额||11,130.93||9,214.02||7,746.32||
|资产净额||743.59||563.20||422.72||
||项目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||280.98||214.67||172.90||
|净利润||114.00||93.60||75.17||

注:该等审计报告由具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为上海银行出具三、其他共同投资方简介
上海文化广播影视集团有限公司（英文统称 Shanghai MediaGroup）是中国目前产业门类最多、产业规模最大的省级广电媒体及综合文化产业集团。由原上海文化广播影视集团和上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司于 2014年 3月 31日整合而成。业务涵盖媒体运营、网络传输、现场演艺、文化旅游以及电视购物、版权销售、文化投资等领域。
上海文广与公司不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况及协议主要内容
1、交易标的基本情况
公司名称：上银金融租赁股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地及主要办公地点：上海自贸区内（具体地址以工商执照登记为准）
注册资本：15亿元
主营业务：融资租赁业务（包括与融资租赁相关的设备进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；吸收非银行股东 3个月（含）以上定期存款（银行股东除外）；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。
出资方式：公司将与上海银行、上海文广共同发起设立上银金融租赁股份有限公司，上银金融租赁注册资本15亿元人民币，具体结构如下：
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|出资人|出资金额|股权比例|
|上海银行股份有限公司|9亿元|60%|
|TCL集团股份有限公司|3亿元|20%|
|上海文化广播影视集团有限公司|3亿元|20%|
|合计|15亿元|100%|

股份类别和金额：上银金融租赁的股份均为普通股，每股面值为人民币一元。
实行同股同权、同股同责、同股同利。
2、协议主要条款
董事会由5名董事组成，首届董事会由上海银行提名3名董事候选人，上海
文广、TCL集团各提名1名董事候选人。董事会设1名董事长，由上海银行提名
并由董事会选举产生。
上银金融租赁的成立还需要银监会等主管部门的审批。
五、授权事项
董事会授权董事长李东生先生或其授权代表办理本次发起设立上银金融租赁的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。
六、本次投资的目的和对上市公司的影响
1、增强公司产融结合的金融能力建设：公司正在积极推进“双+”战略转型，其中金融服务产业是公司着力建设的面向用户和产业链的核心业务板块之一。融资租赁作为全球仅次于银行信贷的第二大金融工具，是产业资本与金融资本链接的重要投融资工具，此次参与组建上银金融租赁，将使公司在深耕金融市场、提升盈利能力的同时，依托产业背景，整合本公司及本行业所处产业链的业务流、信息流、资金流，充分利用金融资源，为产业链及行业合作伙伴及用户提供更多的金融增值服务。
2、预计可获得较好的收益：上银金融租赁未来业务定位是以高端装备制造业为核心租赁物的设备金融服务体系，符合国家《高端装备制造业“十二五”发展规划》的战略方向，上海及周边地区经济发达，金融租赁需求旺盛，大型设备、大型工程设备、基础设施租赁等业务机会众多，将为拟设立的金融租赁公司提供广阔的市场空间。金融租赁行业平均净资产收益率水平较好，预计未来可以给公司带来稳定的收益。
以融促产，以产兴融，协同进步，完善服务链条，有效支持 TCL产业链生态圈的发展。
七、高管担任上海银行董事之日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2015年 10月 13日公司派出黄旭斌先生担任上海银行董事至今，本公司及子公司累计在上海银行存款发生额为3.6亿元人民币，目前存款余额为0。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：
参与组建上银金融租赁股份有限公司，是结合各方资源优势开展的合作，实现了以融促产，产融结合，将提升公司的收入，符合公司战略转型方向。该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了关于《对参与组建上银金融租赁股份有限公司暨关联交易议案》的独立意见：
本次共同投资的关联交易公平、公正、公开，审议程序合法合规（关联董事回避了对该议案的表决），定价公允，符合公司的发展战略与规划，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
同意该议案。
九、中介机构意见结论
公司保荐机构中信证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，认为：本次 TCL集团参与组建上银金融租赁股份有限公司履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会，审议通过了本次事项，关联董事
回避表决，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2015年12月18日