证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2017-80浙江永太科技股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月27日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）在三楼会议室召开了第四届监事会第九次会议。本次会议的通知已于 2017年 11月 23日通过传真和送达方式发出，应参加表决的监事5人，实到监事5人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，监事会主席项玉燕女士主持了本次会议。经举手表决，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至本公告日，公司总股本为 822,376,427股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过（含）164,475,285股。其中，王莺妹认购数量不低于本次股票发行数量的20%（含20%）。控股股东、实际控制人王莺妹不参与询价，按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。在该发行范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为公司控股股东、实际控制人王莺妹和其他不超过
（含）9名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者，全部发行对象不超过（含）10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金进行认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。
同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，王莺妹女士本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
同意5票，反对0票，弃权0票。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）131,350.00万元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金金额（万元）|

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|1|浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药萃取基地建设项目|72,000.00|72,000.00|
|2|滨海永太环保科技有限公司绿色基地改造项目|39,350.00|39,350.00|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||131,350.00|131,350.00|

注：浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药萃取基地建设项目系应用“年产4340吨美托洛尔等19个原料药、年产6亿粒中药提取项目”备案。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月。
同意5票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会逐项审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本次非公开发行股票方案需逐项提交2017年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告
的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东、实际控制人王莺妹女士认购数量不低于本次股票发行数量的20%（含20%），因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于与王莺妹女士签署附条件生效的股份认购协议的议案》基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好
预期，支持公司的长期发展，公司控股股东王莺妹女士拟认购本次非公开发行的股票。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》
同意公司聘请长江证券保荐承销有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所作为公司本次非公开发行的中介机构，并授权董事长与相应中介机构签订相关服务协议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司监事会2017年11月28日