证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-068
金瑞新材料科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 2016年 6月 18日，金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中国五矿集团公司(以下简称“中国五矿”)签署《中国五矿集团公司与金瑞新材料科技股份有限公司之产品互供框架协议》（以下简称“《产品互供框架协议》”）、《中国五矿集团公司与金瑞新材料科技股份有限公司之综合服务框架协议》（以下简称“《综合服务框架协议》”）；公司与中国五矿、五矿集团财务有限责任公司(以下简称“五矿财务”)签署《中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司与金瑞新材料科技股份有限公司之金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”），通过上述协议明确了中国五矿及其控股的下属单位与公司之间的日常产品、设备互供类交易、综合服务类交易及金融类服务交易的种类、范围、总量、金额等事项。
上述各协议为各方合作的框架性协议，尚须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为充分发挥中国五矿及其控股的下属单位在金融服务、综合服务及原材料、相关设备供应等方面的优势，有效提高公司的投融资效率，增强盈利能力；强化双方的协同效应，加强产业与金融合作，2016年6月18日，公司与中国五矿签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》；公司与中国五矿、五矿财务签署《金融服务框架协议》。
中国五矿、五矿财务为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一) 中国五矿集团公司
法定代表人：何文波
注册资本：1,010,892.80万元
企业住所：北京市海淀区三里河路五号
经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。
自有房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2015年 12月 31日资产总额 353,855,658,067.63元，净资产 46,478,178,002.48元，实现营业收入 200,366,790,141.68元，净利润-18,107,033,007.66元。
(二) 五矿集团财务有限责任公司
法定代表人：任珠峰
注册资本：350,000万元
企业住所：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2015年 12月 31日资产总额 15,449,827,078.49元，净资产 4,736,509,039.92元，实现营业收入 424,400,862.60元，净利润285,019,872.28元。
三、关联交易主要内容
(一) 公司与中国五矿签署《产品互供框架协议》，主要内容如下：
1. 交易种类及范围
《产品互供框架协议》项下约定的交易种类及范围如下：
1)中国五矿向公司提供原材料、设备等供应服务；
2)公司向中国五矿提供锰系产品、电池材料等供应服务。
2. 交易定价
（1）交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1)交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
2)交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国五矿与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）各项交易的定价按照前条第3）项、第4）项或者第5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价
格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；
4)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5)利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3.交易总量及金额的确定
（1）公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的《产品互供框架协议》约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。中国五矿及公司应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（2）如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。中国五矿及公司应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
4.协议的生效条件及有效期
（1）《产品互供框架协议》的有效期为三年，自中国五矿及公司法定代表人或授权代表签署《产品互供框架协议》并加盖各方公章之日起成立，并自以下各项条件均获满足时生效：
1)中国五矿就《产品互供框架协议》的签订已履行了内部决策程序。
2)公司股东大会已审议批准《产品互供框架协议》。
3)公司与中国五矿股份有限公司于 2016年 5月 18日签署的发行股
份购买资产协议生效。
（2）《产品互供框架协议》有效期届满之前六个月，中国五矿及公司应协商确定《产品互供框架协议》有效期续展事宜。
5.违约责任
任何一方违反《产品互供框架协议》的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。
(二) 公司与中国五矿签署《综合服务框架协议》，主要内容如下：
1.交易种类及范围
《综合服务框架协议》项下约定的交易种类及范围如下：
1)中国五矿向公司提供土地、房屋租赁、进出口代理、工程设计、工程项目建设、设备维修、分析检测、技术服务等综合服务；
2)公司向中国五矿提供房屋租赁等综合后勤服务。
2.交易定价
（1）交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1)交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
2)交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国五矿或中国五矿控股的下属单位及公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）各项交易的定价按照前条第3）项、第4）项或者第5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；
4)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5)利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3.交易总量及金额的确定
（1）公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的《综合服务框架协议》约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。中国五矿及公司应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（2）如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。中国五矿及公司应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
4.《综合服务框架协议》的生效条件及有效期
（1）《综合服务框架协议》的有效期为三年，自中国五矿及公司法定代表人或授权代表签署《综合服务框架协议》并加盖各方公章之日起成立，并自以下各项条件均获满足时生效：
1)中国五矿就《综合服务框架协议》的签订已履行了内部决策程序；
2)公司股东大会已审议批准《综合服务框架协议》；
3)公司与中国五矿股份有限公司于 2016年 5月 18日签署的发行股份购买资产协议生效。
（2）《综合服务框架协议》有效期届满之前六个月，中国五矿及公司应协商确定《综合服务框架协议》有效期续展事宜。
5.违约责任
任何一方违反《综合服务框架协议》的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。
(三) 公司与中国五矿、五矿财务签署《金融服务框架协议》，主要内容如下：
1.交易种类及范围
《金融服务框架协议》项下约定的交易种类及范围如下：
1)中国五矿向公司提供融资、担保等资金支持；
2)公司在五矿财务开立账户；
3)五矿财务向公司提供存款、融资等各类金融服务；
4)公司向中国五矿提供证券经纪、期货经纪、融资租赁等金融业务。
2.交易定价
（1）交易的定价，按以下标准及顺序确定：
1)交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
2)交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国五矿或中国五矿控股的下属单位及公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，中国五矿、五矿财务向公司保证：
1)公司在五矿财务的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在五矿财务的存款利率；
2)公司在五矿财务的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在五矿财务的贷款利率；
3)五矿财务为公司提供日常金融服务的，应按照法律法规的规定，督促五矿财务以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督五矿财务规范运作，保证公司存储在五矿财务资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受五矿财务的服务；
4)五矿财务向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和五矿财务向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
3.交易总量及金额的确定
（1）公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（2）如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《关
联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（3）五矿财务与公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上市规则》规定的公司内部决策程序和信息披露义务。
4.《金融服务框架协议》的生效条件及有效期
（1）《金融服务框架协议》的有效期为三年，自各方法定代表人或授权代表签署《金融服务框架协议》并加盖各方公章之日起成立，并自以下各项条件均获满足时生效：
1)中国五矿、五矿财务就《金融服务框架协议》的签订已履行了内部决策程序；
2)公司股东大会已审议批准《金融服务框架协议》；
3)公司与中国五矿股份有限公司于 2016年 5月 18日签署的发行股份购买资产协议生效。
（2）《金融服务框架协议》有效期届满之前六个月，各方应协商确定《金融服务框架协议》有效期续展事宜。
（3）五矿财务与公司于 2015年 12月签署的《金融服务框架协议》自本次签署的《金融服务框架协议》生效之日起自动终止。
5.违约责任
任何一方违反《金融服务框架协议》的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿其它方损失）。
四、关联交易的目的及影响
因公司与中国五矿及其下属控股单位存在上下游配套业务关系，签署上述协议旨在与中国五矿及其下属控股单位建立长期稳定的合作关系，公司与中国五矿及其下属控股单位进行产品互供可实现双方的优势互补，强化双方的协同效应，加速公司资金周转，提高资金使用水平和效益，支持公司的业务发展。本次交易遵循公平、
公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
2016年6月 18日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与中国五矿集团公司签署<产品互供框架协议>、<综合服务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任签署<金融服务框架协议>的议案》，关联董事杨应亮先生、张保中先生、覃事彪先生、李茂林先生回避了表决。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
（一）该议案在提交公司第六届董事会第二十六次会议审议前已经我们事先认可。
（二）公司与中国五矿签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中国五矿司、五矿财务签署《金融服务框架协议》，构成关联交易。本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
（三）本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将在股东大会上回避对本项交易的表决。
上述协议尚须获得公司股东大会的批准，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。
六、备查文件
(一) 公司第六届董事会第二十六次会议决议；
(二) 独立董事事前认可意见及独立意见；
(三) 《中国五矿集团公司与金瑞新材料科技股份有限公司之产品互供框架
协议》；
(四) 《中国五矿集团公司与金瑞新材料科技股份有限公司之综合服务框架
协议》；
(五) 《中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司与金瑞新材料科技
股份有限公司之金融服务框架协议》。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年6月21日