证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201443
康力电梯股份有限公司
关于限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁数量为 1432.2万股，占公司股本总额的1.9375%；
解锁日即上市流通日为2014年10月20日。
一、股权激励计划简述
1、2010年12月2日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》。
2、2011年9月1日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，并经证监会审核无异议。
3、2011年9月19日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。
4、2011年9月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次会议确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日。
5、2012年03月28日，公司实施了2011年度权益分配：以公司总股本25,248万股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。首次授予限制性股票数量由1218万股调整为1827万股。
6、2012年8月11日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明已不符合激励条件，同意由公司将四人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为16.5万全部进行回购注销。
首次授予限制性股票数量由1827万股减少到1810.5万股，激励对象由172人减少
到168人。
7、2012年8月11日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，本次会议确定了公司股权激励计划预留股票授予的激励对象54名、股票数量198万股、授予价格4.14元/股、授予日2012年8月17日。公司董事会在授予股票的过程中2名激励对象放弃认购激励计划授予的限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由198万股减少到195万股，授予对象由54名减少到52名。
8、2012年9月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，同意168名符合条件的激励对象首期激励股份第一次解锁，首期解锁数量为543.15万股，占公司股本总额的1.43%。
9、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象周樊生、罗光明、李成已不符合激励条件，同意由公司将三人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为8.6625万股全部进行回购注销。首次授予限制性股票数量由1810.5万股减少到1801.8375万股，激励对象由168人减少到165人。
10、2013年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象杨东升已不符合激励条件，同意由公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计为5.5125万股全部进行回购注销。首次授予限制性股票数量由1801.8375万股减少到1796.325万股，激励对象由165人减少到164人。
11、2013年9月6日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁的议案》，同意52名符合条件的激励对象预留激励股份第一次解锁，解锁数量为97.5万股，占公司股本总额的0.26%；解锁日即上市流通日为2013年9月16日。
12、2013年9月6日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的议案》，同意164名符合条件的激励对象首期激励股份第二次解锁，解锁数量为537.075万股，占公司股本总额的1.4109%；解锁日即上市流通日为2013年10月18日。
13、2014年 03月 31日，公司实施了 2013年度权益分配：以公司总股本36,960.6812万股为基数，向全体股东每 10股派3.00元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。首期限制性股票未解锁数量由716.1万股调整为1432.2万股。
14、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留激励股份第二次解锁的议案》，同意52名符合条件的激励对象预留激励股份第二次解锁，解锁数量为195万股，占公司股本总额的0.2638%；解锁日即上市流通日为2014年9月16日。
15、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的议案》，同意164名符合条件的激励对象首期激励股份第三次解锁，解锁数量为1432.2万股，占公司股本总额的1.9375%；解锁日即上市流通日为2014年10月20日。
二、激励计划设定的首期激励股份第三次解锁条件达成情况
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|首期激励股份第三次解锁条件|是否达到解锁条(cid:10) 的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；|经公司薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件|

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|⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。||
|3、根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。|经公司薪酬与考核委员会核查，2013年度，164名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|
|4、2013年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2010年增长110.18%，即达到23,304.43万元；且2013年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于12%。|经董事会核查，2013年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27349.61万元，较去年同期增长49.25%；较2010年增长146.67%；2013年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率为15.86%。因此，2013年业绩实现满足解锁条件。|

因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁情况
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日拟为2014年10月20日。
2、本次解锁的限制性股票数量拟为1432.2万股，占公司股本总额的1.9375%。
3、本次申请解锁的激励对象人数拟为164名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数（万股）|本期可解锁限制性股票数（万股）|剩余未解锁限制性股票数（万股）|
|1|陈金云|董事、副总经理、苏州新达总经理|45|18|0|
|2|顾兴生|董事|22.5|9|0|
|3|刘占涛|董事、副总经理、董事会秘书|22.5|9|0|
|4|沈舟群|财务总监|126|50.4|0|
|5|张利春|工厂运营总经理、总工|126|50.4|0|

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|||程师||||
|6|朱瑞华|市场运营总经理|126|50.4|0|
|7|韩公博|销售中心总经理|157.5|63|0|
|8|毛桂金|原制造总监|135|54|0|
|9|富曙华|副总工程师、苏州新里程总经理|157.5|63|0|
|10|高玉中|原质量总监|72|28.8|0|
|总经理助理、子公司经理、部门经理以及核心技术（业务）人员154人|||2590.5|1036.2|0|
|合计|||3580.5|1432.2|0|

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事及高级管理人员陈金云、顾兴生、刘占涛、沈舟群、张利春、朱瑞华、韩公博、富曙华所持限制性股票解除限售后，其持有公司总股数的25%为实际可上市流通数量。高玉中、毛桂金分别于2013年6月21日、2014年5月9日申报了离任信息，不再担任公司高级管理人员，其所持股份将全部予以锁定，自离任信息申报之日起六个月后，可解锁50%，自离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事对限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励
股份第三次解锁条件满足且 164名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会对限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司164位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、律师事务所就公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁相关事项出具了法律意见书
本所律师认为：康力电梯激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票首期激励股份第三次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁的相关程序。尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
康力电梯股份有限公司董事会
2014年10月15日