北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届董事会独立董事2015年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，我们（韩雪、贺志华、曾艳琳）作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会的独立董事，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2015年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
韩雪：女，硕士，高级会计师。曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、深圳市齐心文具股份有限公司董事。2013年 08月 15日起任公司独立董事。
贺志华：男，硕士，曾任国泰君安证券业务董事、国信证券北京管理总部总经理、国金证券总裁助理、平安证券董事总经理、华林证券副总裁、长城人寿保险股份有限公司副总经理，现任多闻投资基金管理（北京）有限公司董事长。2014年 03月起任公司第八届董事会独立董事。
曾艳琳：女，本科，曾在香港上市公司首钢资源股份有限公司工作，现任北京斯楚投资管理有限公司总经理。2014年 03月起任公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股票、不是公司前十名股东、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|曾艳琳|6|6|0|0|否|1|
|贺志华|6|6|0|0|否|1|
|韩雪|6|6|0|0|否|1|

2015年度，我们全体独立董事均按时出席董事会、股东大会会议，勤勉地履行独立董事的职责，在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见。
（二）参加董事会专业委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。独立董事韩雪担任公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员职务；独立董事贺志华担任董事会战略委员会、提名委员会和审计委员会委员职务；独立董事曾艳琳担任公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务。
作为董事会各专门委员会委员，我们积极参与董事会各专门委员
会的各项工作，每次会议均亲自出席，没有无故缺席的情况发生，在
公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（三）现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
2015年度，我们充分利用参加公司现场会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，密切关注公司的生产经营情况和财务状况；
并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职等情况。
（四）公司配合情况
公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。
（五）参加培训的情况
2015年，独立董事参加中国证监会和上海证券交易所举办的培训，积极推进上市公司完善治理结构，提升独立董事专业水平及履职能力。
2015年，独立董事韩雪参加了广西上市公司协会于2015年07月10日举办的《2015年广西上市公司董事监事培训班》的学习，三位独立董事韩雪、贺志华、曾艳琳参加了由中国证券监督管理委员会授权、上海证券交易所主办、《董事会》杂志协办的“上海证券交易所2015年度第二期上市公司独立董事后续培训班”的培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易、对外担保及资金占用情况
1、2015年 05月 28日，在公司召开的第八届董事会第十三次会议上，独立董事对《控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》发表了独立意见。
2、2015年 08月 04日，在公司召开的第八届董事会第十四次会议上，独立董事对《关于下属子公司向公司借款的关联交易议案》发表了独立意见。
3、2015年 11月 30日，在公司召开的第八届董事会第十六次会议上，独立董事对《关于控股子公司延期归还公司借款的关联交易议案》发表了独立意见。
4、2015年度，公司没有对外担保情形。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，通过核查，我们认为：
公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）董事提名、独立董事津贴、董事薪酬标准的情况
报告期内，公司没有董事、高级管理人员提名情形；公司严格按照已制定的业绩考核和薪酬制度的规定对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了认真的审核，我们认为 2015年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（三）业绩预告情况
报告期内，公司公告了 2次业绩预告。公司按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定履行了业绩预告的披露义务，没有出现业绩
预告更正的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表独立意见认为：因公司 2014年度亏损且 2014年年末累计可供投资者分配的利润为负数，2014年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2014年度股东大会审议。
（五）募集资金的使用情况
公司于 2014年 06月 04日完成了非公开发行工作。本次非公开发行股票公司共获得募集资金净额为 682,849,435.01元。
截至 2015年 12月 31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 45,109.62万元，募集资金余额为 24,972.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为 8,972.43万元；
尚未到期的银行理财产品余额为 16,000.00万元。
根据公司《2013年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。我们认为公司募集资金实际投入情况与募集资金投资计划一致，公司没有变更募集资金用途的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第八届董事会第十一次会议和 2014年度股东大会审议通过，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构，聘期一年。
报告期内，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况，也未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事发表独立意见认为：公司决定聘请天健会计师事务所为 2015年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。
（七）关于聘请内控审计机构的情况
报告期内，经公司第八届董事会第十一次会议和 2014年度股东大会审议通过，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构。
独立董事发表独立意见认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具备从事证券、期货相关业务审计资格。该所具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。同意聘请天健会计师事务所为公司 2015年度内部控制审计机构。
（八）公司股东承诺履行情况
1、公司股东在《收购报告书》中的承诺履行情况
2014年 2月 25日，公司实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇披露《收购报告书》并做出承诺，自认购公司非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月不转让（2014年 5月 28日至 2017年 5月 30日）。
报告期内，公司实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇没有发生违反承诺的情况。
2、公司股东 2015年增持公司股份时做出的承诺履行情况
公司股东广西国发投资集团有限公司（公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇控制的企业）2015年 07月 15日通过证券公司定向资产管理
方式增持了公司股票 23.8万股,并承诺 6个月内不减持通过上述方式增持的股份。
控股股东朱蓉娟女士 2015年 09月 16日通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股票 420.2万股，并承诺严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，增持期间及法定期限内不主动减持其所持有的公司股份。
报告期内，公司股东朱蓉娟、广西国发投资集团有限公司严格履行承诺，未减持新增的股份。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露内容的及时、真实、准确、完整。2015年全年，公司完成了 2014年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；披露了临时公告 59个。
我们对公司 2015年的信息披露情况进行了监督，我们认为：公司信息披露工作均符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《2015年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在 2015年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了
在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，董事会以及董事会专业委员会相关会议的召开情况如下：
1、公司董事会共召开 6次会议；
2、召开了董事会审计委员会会议 4次，对公司 2014年度报告审计编制情况，2015年第一季度报告、半年报及第三季度报告的编制情况，聘任 2015年度财务报告审计机构、2015年度内部控制审计机构等议案进行了审议。
上述会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整。董事会会议的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他法律法规的规定和要求，出席公司董事会会议和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
新的一年里，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，
不断加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，有效维护公司整体利益和中小投资者的合法权益，促进公司规范运作水平的不断提升。
（本页无正文，系北海国发海洋生物产业股份有限公司第八届董事会独立董事2015年度述职报告之签署页）
独立董事签名：
2016年03月15日