浙江天册律师事务所
关 于
浙江海翔药业股份有限公司
首期股票期权激励计划第四个行权期及
预留股票期权第二个行权期行权事宜的
法律意见书
二零一四年七月
浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
首期股票期权激励计划第四个行权期及预留股票期权第二个行权期行权事宜的法律意见书
编号：TCYJS2014H0341
致：浙江海翔药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称：本所）接受浙江海翔药业股份有限公司（以下简称：公司、海翔药业）的委托，指派本所律师为海翔药业首期股票期权激励计划提供专项法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、法规及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称：《首期股票期权激励计划（修订稿）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海翔药业首期股票期权激励计划第四个行权期及预留股票期权第二个行权期行权事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
2、海翔药业保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。海翔药业保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件资料之副本或复印件与正本或原件相一致，相关文件的签名或签章真实、有效。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于海翔药业或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断。
4、本所仅就与海翔药业首期股票期权激励计划第四个行权期及预留股票期权第二个行权期行权事宜发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施首期股票期权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实施首期股票期权激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
一、海翔药业首期股票期权激励计划实施情况
1.2009年12月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。2010年6月28日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（修订
稿）》，该《首期股票期权激励计划（修订稿）》已获得中国证监会审核无异议。
2010年7月15日，公司2010年第二次临时股东会审议通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》。
2.2010年7月16日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司于当日向73名激励对象授予397万份股票期权。其他预留股票期权为44万份。
3.2011年8月18日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划第一个行权期的激励对象调整为70人，股票期权总数调整为429万份，其中首次授予的股票期权数量为385万份、预留股票期权为44万份。根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》的安排，上述70名激励对象第一个行权期可行权96.25万份股票期权，行权价格为10.41元。该等股票期权已全部予以行权，并于2011年9月13日上市。
4.2012年7月26日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划第二个行权期激励对象调整为69人，股票期权总数调整为
662.5万份，其中首次授予的股票期权数量为574.5万份、预留股票期权调整为88
万份。根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》的安排，上述69名激励对象第二个行权期可行权191.5万份股票期权，行权价格为5.055元。最终有67名激励对象的156.5万份股票期权予以行权，并于2012年8月30日上市。
5.2012年9月19日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司于当日向18名激励对象授予88万份预留期权，行权价格为8.09元。
6.2013年7月26日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划第三个行权期及预留股票期权第一个行权期不符合行权条件，注销：已授予的69名激励对象在第三个行权期内（2013年7月17日至2014年7月16
日止）可行权的191.5万份股票期权；预留股票期权已经授予18名激励对象在第一个行权期内（2013年9月20日至2014年9月19日止）可行权的44万份股票期权。
7.根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》的安排，公司首期股票期权激励计划第四个行权期可行权的激励对象共69名，在第四个行权期内（2014年7月17日至2015年7月16日止）可行权的股票期权总数为191.5万份；此外，公司18
名被授予预留期权的激励对象在第二个行权期内（2014年9月20日至2015年9月19日止）可行权股票期权总数为44万份。
二、海翔药业首期股票期权激励计划第四个行权期及预留股票期权第二个
行权期的行权条件
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|《首期股票期权激励计划（修订稿）》设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1. 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情况，满足行权条件|
|2. 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣|公司激励对象未发生前述任一情况，满足行权条件|

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|布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；||
|3. 行权期需满足的业绩条件：（1）首次授予的股票期权第三个行权期可行权的业绩条件：2013 年度相比2009 年度，净利润增长率不低于120%，且净资产收益率不低于11％。（2）预留股票期权第一个行权期可行权的业绩条件：2013 年度相比2009 年度，净利润增长率不低于120%，且净资产收益率不低于11％。以上“净利润”与“净资产收益率”均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。|根据天健会计师事务所出具的“天健审[2014]2618号”《审计报告》：（1）公司2013年度的净利润为-82,106,907.32元，扣除非经常性损益的净利润为-83,230,383.48元。鉴于，公司2009年度的净利润为3030.1759元，扣除非经常性损益的净利润为3022.0083元。2013年度相比2009年度，公司的净利润增长率为负；（2）公司2013年度的净资产收益率为-12.30%，扣除非经常性损益的净资产收益率为-12.47%，低于11%。综上，2013年度相比2009年度，公司的净利润增长率和净资产收益率都未能满足行权业绩条件。|

经本所律师核查，公司业绩指标未能符合《首期股票期权激励计划（修订稿）》规定的行权条件。
三、不予行权事项的批准及相应股票期权的处理
鉴于公司首期股票期权激励计划第四个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件未能满足，2014年7月28日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司第四个行权期可行权的191.5万份股票期权及预留股票期权第二个行权期可行权的44万份期权，将不予行权，由公司收回后注销。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司首期股票期权激励计划第四个行权期及预留股票期权第二个行权期不予行权事项已经公司董事会审议通过，相应股票期权由公司收回后注销，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《首期股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：由于公司业绩指标未能符合《首期股票期权激励计划（修订稿）》规定的行权条件，经公司董事会审议通过，公司首期股票期权激励计划第四个行权期可行权的191.5万份股票期权及预留股票期权第二个行权期可行权的44万份期权，将不予行权，由公司收回后注销。以上不予行权的决定及已履行的审议程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《首期股票期权激励计划（修订稿）》及《公司章程》的相关规定。
本法律意见书于2014年7月28日出具，正本五份，无副本。
（本页无正文，下转签字页）
（本页无正文，为“TCYJS2014H0341”《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划第四个行权期及预留股票期权第二个行权
期行权事宜的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师刘斌
签署：
经办律师杜闻
签署：