民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司
重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，对公司本次重新论证并继续实施募投项目的事项进行专项核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号）核准，公司以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值 1元，每股发行价格 50.10元/股，募集资金总额为 1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计 37,519,603.53元，募集资金净额为 1,420,300,366.77元。本次募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]第40033019号《验资报告》。
本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,420,300,366.77元，经公司2017年 8月 2日召开的第九届董事会第二次会议、2017年 9月 19日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过的变更后的募集资金投资项目如下：
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|序号|投资项目名称|募集资金拟投入金额（元）|
|1|艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目|450,000,000.00|
|2|补充流动资金及偿还银行贷款|362,480,366.77|
|3|丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）|143,289,400.00|
|4|丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目|53,117,300.00|
|5|长效微球技术研发平台建设项目|411,413,300.00|
|合计||1,420,300,366.77|

公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、募集资金投资项目进展情况及搁置原因
经公司 2017年 8月 2日召开的第九届董事会第二次会议、2017年 9月 19日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过，对“丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更，将原计划用于该项目的募集资金306,000,000.00元分别用于：①丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期），拟使用 143,289,400.00元；②丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目，拟使用53,117,300.00元；③“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，拟使用109,593,300.00元。
变更后“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”（以下简称“搬迁扩建项目”）作为新的募集资金投资项目。丽珠集团新北江制药股份有限公司（以下简称“新北江制药”）搬迁扩建项目因受环境影响评价进展未达预期，截至目前投资进度为0%，暂时搁置。
本项目位于广东省清远市清城区石角镇石角工业园区。根据环境保护部颁布的《关于印发水泥制造等七个行业建设项目环境影响评价文件审批原则的通知》（环办环评[2016]114号），其中《制药建设项目环境影响评价文件审批原则（试行）》第三条明确要求：“新建、扩建、搬迁的化学原料药和生物生化制品建设项目应位于产业园区，并符合园区产业定位、园区规划、规划环评及审查意见要求。”新北江制药在上述石角工业园区规划、定位、环评取得清远市人民政府批准后，于 2018年 3月向广东省环境保护厅申报了《丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目环境影响报告书》（以下简称“《报告书》”），2018年 7月 20日，通过了广东省环境技术中心在广州市主持召开的《报告书》专家复核会。目前，公司正在积极推进上述搬迁扩建项目的环境影响评价事宜，上述搬迁扩建项目须经广东省环境保护厅审批通过后方可实施。
三、重新论证募集资金投资项目
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”进行了重新论证，拟对该项目的建设周期进
行调整后继续实施。
（一）项目继续实施的必要性
随着新北江制药的客户及市场份额的增加，目前其产能、产品结构已不能满足发展的需要，同时根据清远城市规划的发展，位于清城区洲心街道人民一路的现有厂址是城市未来发展的商业及居住中心，已不可能再进一步扩大生产规模，因此严重制约了企业的发展。经充分论证，新北江制药制定了本搬迁改建项目，并计划在搬迁改建的过程中实现产业的升级、产品结构的优化调整。
迁建后的新北江制药，将专注于高附加值、高技术含量的特色原料药的生产及高新技术产品的研发，并聚合丽珠集团在发酵原料药方面的研发、人才、管理、市场优势，打造医药产业的总部经济。
（二）项目继续实施的可行性
1、项目建设符合国家产业政策规划
本项目发酵工程属于生物产业，根据《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，被列为七大战略性新兴产业之一，是国家“十二五”计划将重点发展的产业，符合国家产业政策及国家“十二·五”科学技术发展规划。
2、项目新址符合用地规划且具备地理优势
本项目建设新址位于广东省清远市清城区石角镇石龙大道4号、8号石角工业园。
项目新址交通便利，水、电、天然气等公用工程设施完备，运输条件极其便利，建厂条件好，厂区周围水、电、天然气供应可满足项本项目的要求。
3、市场及技术优势
自 2009年以来，新北江制药对国际原料药市场的开拓取得了成功，国际制药五百强：美国辉瑞（Pfizer）、瑞士诺华（Novartis）、美国礼来（Lily）、印度百康（Bicon）、以色列梯瓦（Teva）公司等企业已在盐霉素、妥布霉素、他汀类产品、阿卡波糖等品种与新北江制药建立了战略合作伙伴关系。
新北江制药在发酵制药领域具有二十几年的技术、人才积累，通过不断优化工艺、降低产品的成本、节能降耗等方面提升产品的市场竞争力，生产技术
成熟，不存在技术侵权风险，且产品品质控制已有丰富经验，产品质量标准符合客户要求。
4、生产工艺符合环保法规要求
本项目生产工艺贯彻清洁生产的要求，并能符合环保、职业卫生、安全、消防等有关法规及要求；生产采用了环境友好工艺，采取了有效的环保措施，降低了污染物排放量和排放浓度，能满足环保要求；通过降低生产成本和能耗水平，促进清洁生产、安全生产。
综上所述，本项目的实施执行了国家相关的法律和法规，并充分发挥当地的区位和资源优势，实现地方经济和企业经济可持续发展，兼顾项目未来发展需求，充分利用国家和地方优惠政策，提高本项目的经济效益和社会效益，装置规模经济合理、技术水平先进可靠，建厂条件配套良好。本项目的建设可促进丽珠集团新北江制药股份有限公司的发展，加快产业升级与优化。本项目的产品市场前景好，经济效益和社会效益明显，因此项目建设是切实可行的。
基于上述分析，公司认为上述募投项目技术基础可靠，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性。
四、搁置募集资金投资项目预计建设周期
基于公司对“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”进行了重新论证，在环评工作完成后，立即开展搬迁扩建工作，项目的建设周期约为2.5年。
五、本次重新论证并继续实施募投项目的审批程序
1、董事会审议情况
2018年8月17日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的议案》，对搁置时间超过一年的募集资金投资项目“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”进行了重新论证，并对该项目建设周期进行调整后决定继续实施。
2、独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为：“公司重新论证并继续实施
募集资金投资项目有利于增强公司核心竞争力，有利于提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意上述议案。”
3、监事会意见
2018年8月17日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的议案》，监事会认为：“关于重新论证并继续实施募集资金投资项目的议案合理，本次事项仅涉及募集资金投资项目完成时间的调整，不涉及募集资金用途变更。本次调整对公司生产经营不存在重大影响。”
六、保荐机构意见
经核查，民生证券认为：
1、本次募投项目的重新论证并继续实施是根据项目实施情况作出的谨慎决定，没有调整募投项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，拟调整部分募投项目的投资进度有利于公司根据市场变化动态调整方向及计划，有利于提升公司综合竞争实力，符合公司的长远发展规划。
2、公司本次募投项目的重新论证已履行了必要的内部决策程序，符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。保荐机构对公司本次募投项目的重新论证并继续实施事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
于春宇 徐卫力
保荐机构：民生证券股份有限公司2018年8月17日