中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
调整募集资金投资项目投资方案及
使用剩余募集资金永久补充项目工程配套流动资金的
专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对文科园林第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资方案及使用剩余募集资金永久补充项目工程配套流动资金的议案》所涉及事项进行核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中德证券保荐代表人通过查阅本次拟变更募集资金投资项目事项的相关文
件、董事会和监事会会议的有关文件、独立董事发表的意见等方式进行了审慎核查。
二、公司募集资金基本情况
2015年 6月 9日，根据中国证券监督管理委员会《深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1178号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为16.93元，募集资金总额为人民币507,900,000元，扣除券商承销佣金及保荐费、律师费、审计费及其他相关费用后，实际募集资金净额为人民币464,550,000元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中喜验字[2015]第 0270号《验资报告》，对公司首次公开
发行股票的募集资金到位情况进行了审验。
三、本次涉及调整募投项目的概况及可行性
（一）公司募集资金使用情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|计划使用募集资金|已投入募集资金（截止2016.4.30）|
|补充园林绿化工程配套流动资金项目|16,450|16,455|
|偿还银行贷款|14,000|14,000|
|湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目|8,500|2,116.08|
|湖北省通山县苗木生产基地项目|7,500|218.65|

由于公司“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”和“湖北省通山县苗木生产基地项目”建设方案已不适应目前的市场情况，为提高募集资金使用效率及提升公司效益，公司拟调整以上两个募投项目的投资方案。
（二）拟调整募投项目原实施方案的基本情况
1、“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”的基本情况
该项目投资总额为9,950万元，其中固定资产支出共1,529万元、种苗投资支出6,012万元。预计建设期十二个月，预计项目建设期完成后，营运期年均收入 8,115.50万元，年均实现净利润 3,850.68万元，投资利润率达到38.70%，所得税后内部收益率为25.41%，投资回收期6.05年（含建设期）。
2、“湖北省通山县苗木生产基地项目”的基本情况
该项目投资总额为8,539万元，其中固定资产支出共1,522万元、种苗投资支出5,441万元。预计建设期十二个月，预计项目建设期完成后，营运期年均收入 6,980万元，年均实现净利润 3,200.8万元，投资利润率达到37.49%，所得税后内部收益率为26.16%，投资回收期5.98年（含建设期）。
（三）调整募投项目的原因、具体方案、影响
1、调整募投项目投资额度和投资结构的原因说明
（1）近期大型苗木价格下降趋势明显
公司原苗木方案中乔木等大中型苗木的种植采购额占到全部种苗采购额的70%以上，在目前大苗价格大幅下降的趋势下，公司的苗木种植方案已经不再符合市场需求，若按照原方案执行，项目收益率预期将面临较大程度下降，不利于发挥募集资金的最大效用，需要进行调整。
（2）因前期大型、珍异型苗木需求旺盛，市场大量投资造成供给大幅增加，导致相关苗木供应量过大
公司在最初制定苗木投资方案时，为根据当时的市场供需情况制定，充分考虑了稀缺树形、树种的需求，进行了苗木种植方案的安排，但当时的大量需求造成之后苗木种植户大规模扩大投资种植上述苗木，目前造成供给过剩的局面，公司若仍按原苗木方案进行苗木基地建设，则可能导致公司生产已供给过剩苗木的情况，增加募投项目实施的风险，需要进行调整。
（3）公司重新规划了业务发展侧重方向，使得成苗需求不具紧迫性
2015年年度股东大会，公司确定主业将进一步扩大在生态环境治理、海绵城市建设、市政管廊建设、污染处理等领域的业务规模，即公司发展方向已不再是单纯的园林绿化景观建设，因此公司业务发展对自供苗木需求不会产生巨量增加，且对成苗需求不具紧迫性，因此为获得募集资金的更好收益，增加小苗培育数量以获得成长收益，更具现实意义。
（4）随着公司市政业务规模的不断扩大，项目工程占用流动资金规模不断扩大，进行资金补充具有必要性，且能够产生相关效益，节省财务成本，提高募集资金使用效率。
2、调整原募集资金投资项目的具体方案
（1）公司“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”投资总额变更为3,707万元。经过调整后，“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”营运期年均收入 2,365万元，年均实现净利润 1,355万元，投资利润率达到36.54%，所得税后内部收益率为17.10%，投资回收期 8.02年（含建设期），项目建设期由十二个月调整为十八个月。
从以上数据分析，调整后项目仍具备良好的经济效益，方案可行。
（2）公司“湖北省通山县苗木生产基地项目”投资总额变更为3,312万元，经过调整后，“湖北省通山县苗木生产基地项目”运营期年均收入1,994万元，年均实现净利润 1,020万元，投资利润率达到30.80%，所得税后内部收益率为21.5%，投资回收期6.33年（含建设期），项目建设期由十二个月调整为十八个月。
从以上数据分析，调整后项目仍具备良好的经济效益，方案可行。
3、调整募集资金投资项目的投资额度和投资结构的影响
本次调整募投项目投资额度和投资结构，在保证项目实施的情况下，合理调整有关实施方案，有利于公司募集资金使用效益的最大化。公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东权益的情形。因此，本次实施方案的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于更好的完成募投项目的建设和公司整体效益的提升，实现公司和广大投资者利益最大化。
四、调整募投项目后剩余募集资金的安排
（一）调整后募投项目募集资金使用计划及剩余募集资金安排
单位：万元
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|-|
|原计划使用募集资金|
|16,450|
|8,500|
|7,500|
|14,000|
|无|
|46,450|

根据上述募集资金投资项目计划，原募投项目“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”和“湖北省通山县苗木生产基地项目”总投资由 16,000万元变更为7,019万元，剩余募投资金8,981万元。在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，为有效地降低财务成本，最大限度地利用好现有资
金，支持业务开拓与发展，优化产业结构，提升公司综合竞争力和抗风险能力，
从而使公司利益和股东利益最大化，公司拟将剩余募集资金8,981万元用于永久
补充公司项目工程配套流动资金。
（三）其他
公司本次拟将调整后募投项目的剩余募集资金永久补充公司项目工程配套流动资金,保证不影响调整后募投项目投资计划的正常进行。
五、公司审议程序及专项意见
2016年5月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议对《关于调整募集资金投资项目投资方案及使用剩余募集资金永久补充项目工程配套流动资金的议案》予以审议通过。
2016年5月27日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资方案及使用剩余募集资金永久补充项目工程配套流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充项目工程配套流动资金符合公司发展的实际需要，合理进行了资源配置，有利于募投项目更好的完成和公司整体效益的提升，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规。监事会同意公司《关于公司变更募集资金投资项目投资方案及使用剩余募集资金永久补充项目工程配套流动资金的议案》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2016年5月27日，公司独立董事对第二届董事会第十九次会议中《关于调整募集资金投资项目投资方案及使用剩余募集资金永久补充项目工程配套流动资金的议案》发表独立意见如下：公司本次变更募集资金投资项目投资方案及使用剩余募集资金永久补充项目工程配套流动资金，是基于当前公司所处行业变化进行的决策，有利于提高募集资金的使用效率，减轻公司的资金压力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的实施，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。独立董事一致同意公司变更募集资金投资项目投资方案及使用剩余募集资金永久补充项目工程配套流动资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，中德证券认为：本次调整募集资金投资项目投资方案及使用剩
余募集资金永久补充项目工程配套流动资金已经公司董事会及监事会审议批
准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律
法规的规定。公司本次募集资金项目变更是根据募集资金投资项目实施的客
观需要作出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。综上，
中德证券同意公司本次调整募集资金投资项目投资方案及使用剩余募集资金
永久补充项目工程配套流动资金，该事项尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司调整募集资金投资项目投资方案及使用剩余募集资金永久补充项目工程配套流动资
金的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万军
单晓蔚
中德证券有限责任公司年 月 日