第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于松德机械股份有限公司内部控制自我评价报告的
专项核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对松德股份2013年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、2013年度内部控制体系运行情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项。纳入本次评价范围的主要单位：松德机械股份有限公司、浙江福欣德机械有限公司、松德机械（湖南）有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估及对策、控制活动、信息与沟通、内部检查及监督等；重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、重大投资、资产管理、销售与收款业务、采购与付款业务、关联交易、财务报告、募集资金管理与使用、信息披露等内容。
1、内部环境
公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境。
公司已根据国家有关法律法规和公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督方面的职权，形成了较为科学的职责分工和制衡机制。
公司基本组织架构：
公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各职能部门构成的内控架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设立内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，体现在：
（1）公司股东大会是公司权力机构，依法享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
公司制定有《股东大会议事规则》确保股东依法行使股东权利；
（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。公司董事会由 9名董事组成，制定有《董事会议事规则》保证了董事会工作效率；公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会制定有专门的工作细则，提高了董事会决策的科学性；
（3）监事会是公司的监督机构，由 5名监事组成，对股东大会负责，依照相关规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。公司制定有《监事会议事规则》，保证监事会能切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益；
（4）公司设经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作。公司经理层对董事会负责。公司制定有《总经理工作细则》，明确了经理层的权利和职责。公司经理层对内控制度的制定和有效执行负责，通
过指挥、协调、管理、监督各事业部和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转；
（5）公司结合自身业务特点，设立了证券部、审计部、财务部、销售部、运营中心、技术中心、人事行政部及新材料事业部、光电材料事业部、软包装事业部、纸包装事业部等内部机构，具体实施生产经营业务，管理日常事务；
（6）公司设立了内部审计部门，制定了《内部审计制度》。公司审计部独立开展工作，依据公司有关内控制度定期或不定期地对公司及子公司开展审计工作，促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。
（7）公司坚持实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，将职业素质和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司以诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作为核心开展文化体系建设，以促进和强化公司的竞争力。
2、风险评估过程
根据战略目标及发展思路，为最大限度地降低风险，公司针对目前的经营风险和经营目标，从国家宏、微观经济政策、产品结构、市场、财务、公司运营方面进行风险分析和预测并提出了相应的风险对应措施。公司目前尚未就公司风险承受度、识别和分析风险的具体方法制订专门的工作制度和工作流程。
3、内部控制活动
（1）基本控制制度
①公司治理方面
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，建立健全了独立董事制度。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。
②日常管理方面
公司在日常管理方面，严格执行公司现有的规章制度，倡导“主动、高效、务实、专业”的精神，服务于公司“国际品质、中国成本”的经营宗旨。
a、关于经营决策体系。公司权力机构为股东大会，通过董事会、监事会进行决策、管理和监督。公司管理人员由 1名总经理，2名副总经理（其中 1位
副总经理兼任董事会秘书）、1名财务负责人（总会计师）、1名总工程师组成。
总经理受聘于董事会，对公司日常经营管理全面负责。公司实行例会制度，每周召开行政例会，每月召开总经理办公会（月末总结大会）。
b、关于内部控制和执行。公司始终贯彻“制度先行”的原则，注重对各类业务和管理活动实施有效的内部控制，根据法律法规和监管要求，构筑了基本涵盖全公司各项业务和管理活动的内部控制制度体系。在内控制度执行方面，公司实行条块结合的内控责任体系。公司各部门负责所属业务条线内控制度的检查、监督和落实。内控制度的落实实行问责制和责任追究制。在监督内控制度的执行方面，公司董事会下设审计委员会。该委员会定期召开例会，审查公司内部控制的有效性和遵守情况。
③人力资源方面
公司坚持“脚踏实地、诚信经营、不断创新、力求完美”企业宗旨，推行“松德人”的员工为人修养准则，制定了人力资源管理制度及薪酬管理等制度，实行全员劳动合同制。对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。根据行业的特点，做好技术研发人员的储备和培养工作，重视员工的岗位培训工作，使员工流动较少，保证了员工队伍的稳定。
④信息系统方面
公司拥有计算机 80多台，通过光纤高速连接因特网，形成都了数据高速传递的信息网。公司于近年新投资引进用友财务、存货进销存系统、CAD、CAM技术设计系统、PLM产品生命周期管理系统，为各项管理及研发工作搭建了先进平台。
（2）业务控制制度
①基础管理方面
公司内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；公司内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
公司内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不
相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
公司内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
②采购供应管理方面
保证原材料的稳定供应及合理价格，公司已与主要供应商建立了比较稳定的合作关系，同时充分利用市场竞争，在质量和品种有保证的前提下开辟新渠道。
对公司需进口的关键技术和设备，充分利用当今信息网络的优势，进行调研，通过竞标的形式，保证技术水平和设备质量，并降低成本。每年年初公司根据市场情况制订原材料计划价格，由财务部门审核、控制计划价格执行情况，从而保证供应价格的合理性。
③质量管理方面
公司已经于 2004年通过ISO9001—2000质量体系认证，建立了符合国际标准的质量管理体系。作为行业内处于领先地位企业，公司主持或参与起草了多项行业标准。公司产品执行的行业标准主要有：印刷机械卷筒料凹版印刷机标准(JB/T5431-2006)、印刷机械卷筒装饰纸凹版印刷机标准(JB/T10827-2008)、复合机标准(JB/T8585-1997)、印版涂布烘干机技术条件(JB/T5427-91)、印刷机械纵向分切机标准(JB/T6422-2006)、高速精密横切机标准(Q/SDBZ02-2008)。
a、设立专职的进货检验部门，配备充足的资源（包括人员、设施），对所有的原材料、外协件按《来料检验作业指导书》规定的步骤和判定准则进行检验，并能及时将信息反馈到供应商，定期组织人员对所有的原材料、外协件厂家进行评审，督促其改进、完善产品质量。
b、工序加工过程中的质量由质量保证部进行控制，设立了巡检、专检等人员，所有的检查员都必须进行培训后，才可以上岗，按照检验标准规定进行检验。
生产过程中都制定了详细的作业指导书，对关键工序设立了质量控制点，并采用统计技术。
c、所有产品二次加工完成后，将分批由专职入库检查员进行检验，合格后方可入库；设备出厂前，现有公司的检验部门对设备进行总检，然后再由公司的生产装配部门、技术设计部门以及质量检验部门组成内部验收小组进行内部验收，合格后方可出厂。
d、新产品的开发严格贯彻质量第一的方针，开发每种新产品都能制定详细的质量计划。
e、公司设有专职的人员对客户提供服务，售后服务部在 48小时内解决或答复客户的投诉或提出的问题。质保部组织定期对公司的质量体系进行审核，每月出具质量分析报告，保证质量体系有效运行。进行严格的质量考核，拥有质量否决权。
④销售管理方面
公司制定并严格执行《销售服务管理控制程序》、《销售与收款管理制度》，公司制定以上销售政策，明确定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容，强化了对商品发出和账款回收的管理，避免或减少坏账损失。
（3）主要的内部控制
①资产管理控制制度
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司设计了货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产等实物资产的控制制度并严格执行：
a、公司制定并严格执行《货币资金及借款管理制度》、《成本费用审批程序》，公司对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。
b、为了规范公司的采购行为，提高采购效率，降低采购成本，防范采购风险，公司制定并严格执行《采购与付款管理制度》、《采购管理控制程序》，公司制定了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。公司在日常执行过程中能够遵守
相关制度的要求。
c、公司制定并严格执行《固定资产管理制度》、《生产设备管理程序》，加强了对固定资产的管理，防止损坏、短缺、积压和浪费，确保固定资产的完整，正确核算固定资产的数量和价值，监督并促进固定资产的妥善保管和合理使用，充分发挥固定资产的效能，提高企业经营管理水平，保障本公司各项事业的顺利完
成；
d、公司制定并严格执行《工程项目管理制度》，加强了对工程项目的内部控制，防范工程项目管理中的差错与舞弊，提高资金使用效益，确保工程项目的建设质量；
e、公司制定并严格执行《外包外协件管理办法》、《产品检验和试验管理程序》、《仓库管理规定》，公司通过以上控制程序，对存货等实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。
②工资费用控制制度
公司制定并严格执行《人事管理制度》，对职工的录用、考核、职工工资奖金的发放制定了严格的内部制度，并严格执行，较好的维护了职工利益，控制了工资费用开支。
（4）重要的内部控制
①对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
公司制定并严格执行《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》，公司严格控制对外投资、关联交易以及对外担保行为，上述规定明确了对外投资、对外担保以及关联交易的原则、标准、条件、责任以及审批程序等相关内容，加强了相关合同的管理，建立了科学决策机制，防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。
②内部监督控制制度
公司董事会成立了专门的审计委员会，成立了独立的审计部门，对公司内部控制制度执行情况、各项经营业务控制情况、对外投资、对外担保控制情况不定期的进行检查，监事会也严格的履行了内部监督职能，从而保证了公司内部控制制度有效执行。
③募集资金的管理控制
公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
④子公司的管理控制
为了规范控股子公司的经营管理行为，公司制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面作出了明确的规定。控股子公司总经理、财务经理等重要高级管理人员由公司选任并规定其职责权限；依据公司的经营策略和风险管理政策，公司督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；各控股子公司已建立了重大事项报告制度和审议审批制度，并严按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；公司能够定期取得并分析控股子公司的月度报告信息，及时对控股子公司的业绩进行考核。
⑤信息披露的管理控制
为规范公司信息管理，公司建立了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内部重大信息报告制度》。公司董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设证券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由证券部负责保存。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。
公司还制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，对未公开信息和重大内部事项沟通进行全程有效的控制，防范公司内幕信息泄密风险。
2013年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
4、信息系统与沟通
公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关信息披露有关规定制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披露程序等进行了具体规定，公司基本建立了完善的内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主要业务流程信息、资金、资产的流动信息和财务信息的传递、绩效考核及差异分析信息的反馈等。公司严格按照相关规定履行信息披露义务。同时，公司要求对
口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。通过这些措施，公司董事会及时获得内部和外部重要信息，并及时解决信息沟通过程中发现的问题，同时确定信息披露的内容。
另外，除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范围及内容，公司已明确规定了在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。公司无法合理确定某一事件或交易事项是否需要披露时，将及时向监管机构报告，获得指导意见，按指导意见要求履行披露义务。对于监管机构需要公司澄清的信息，公司将启动应急机制，及时公布应予以澄清的事实与正确信息。
公司按国家相关监管机构及法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。
5、检查与监督
公司不断完善法人治理结构，公司监事会对股东大会负责，履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。公司的内部审计机构，在董事会审计委员会领导下，依法独立开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动进行审计监督，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行检查评价，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改建议。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项具体内控制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准：
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
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|重要程度项目|定量标准|
|重大缺陷|错报≥利润总额的 10%|
|重要缺陷|利润总额的 5%≤错报＜利润总额的 10%|
|一般缺陷|错报＜利润总额的 5%|

注：本公司以来自经常性业务的税前利润为判断财务报告错报（含漏报）重要性定量标准。
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
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|缺陷及其定义|定性标准|
|重大缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标）|①董事、监事和高级管理人员舞弊；②严重违反法律法规的要求；③对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；⑤注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。|
|重要缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。）|①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷（指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷）|指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
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|缺陷及其定义|定性标准|
|重大缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标）|①公司缺乏民主决策程序；②媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；④公司经营活动严重违反国家法律法规；⑤中高级管理人员、核心技术人员、业务人员严重流失；⑥公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。|
|重要缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。）|①公司组织架构、民主决策程序不完善；②媒体出现负面新闻，但能及时消除；③公司重要业务制度或系统存在缺陷；④公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；⑤公司违反企业内部规章，形成损失；|
|一般缺陷（除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷）|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|

二、松德股份对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
综上述，本公司管理层认为，本公司于2013年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
三、保荐机构对松德股份内部控制自我评价的核查意见
保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对松德股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。
通过核查，保荐机构认为，松德股份法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，松德股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于松德机械股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名
熊顺祥 刘宁斌
保荐机构公章 第一创业摩根大通证券有限责任公司2014年4月19日