中京民信（北京）资产评估有限公司
关于上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》
之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）于 2019年 9月 26日收到贵部下发的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2801号，以下简称“问询函”）。
中京民信（北京）资产评估有限公司作为小康股份本次重组交易的资产评估机构，对《问询函》中涉及资产评估师发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
本核查意见所涉及的标的公司财务数据未经审计，所涉及的估值预测数据均为预评估数据。
3、（2）结合行业整体情况、主要参数变化、相关假设情况等，补充披露标的资产预估值变化的具体原因，并说明本次及前次交易中对于标的资产的评估预测是否审慎。请资产评估师发表意见。
回复：
一、资产预估值变化的具体原因
东风小康汽车有限公司100%股权以2018年9月30日为评估基准日时的评估结果为 965,902.50万元，本次以 2019年 6月 30日为评估基准日，初步预估结果约为77亿元。两次估值存在差异的主要原因如下：
1、两次评估基准日汽车行业状况及预期存在差异
（1）第一次评估时行业情况及预期
我国汽车年产量从2005年的576万辆增长到2016年的2,802万辆，汽车年销量在此期间内的增速高达386%。根据中汽协数据，2017年全年共产销汽车 2,901.54万辆和 2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，中国汽车产销量自2009年以来一直保持在世界第一的位置。
2018年上半年，全球汽车销量前三名的市场依次是中国、美国和日本，其中中国汽车销量超过 1,200万辆，同比增长4%，继续保持全球首位。2018年前 9个月，我国汽车产销2,049.13万辆和2,049.06万辆，同比增长0.87%和1.49%，；
其中乘用车产销 1,735.07万辆和 1,725.97万辆，同比增长0.13%和0.64%；商用车产销314.07万辆和323.09万辆，同比增长5.17%和6.31%。
虽然 2018年 8月当月乘用车销量为 179万辆，同比下降4.6%，细分市场呈现一定下降趋势，但市场总体预期仍然向好。2018年9月20日，商务部对2018年乘用车产销情况下降分析原因如下：
①2017年销量基数相对较高，我国汽车销量已经连续 9年全球第一，2017年再创新高，达到2,887.9万辆，其中乘用车销量达到2,471.8万辆。特别是自 2017年下半年开始，由于乘用车购置税优惠政策将在年底到期，部分消费者选择提前消费，拉动乘用车销量逐月攀升，到8月份已经形成了一个比较高的基数。
②关税下调导致部分消费者观望。2018年7月1日关税下调政策正式实施以后，消费者普遍预期车企将会调整有关价格，导致出现延迟消费的现象。同时，部分进口车降价后，消费者的选择范围进一步扩大，观望情绪较高。但是值得注意的是，与 7月份 159万辆的销量相比，8月份销量增加了 20万辆，环比增长了12.6%，说明随着进口车价格调整到位，消费者观望的情绪逐渐消散，前期积压的消费需求开始释放。
③汽车消费结构正在改变。根据中国汽车工业协会的分析，随着消费者首次购车的比例逐渐下降，低端的乘用车产品市场份额在持续萎缩，各细分领域产品逐步向高端化发展，中等排量、中高端轿车、SUV等产品成为市场增长的主力。
数据也显示，2018年前 8个月，轿车销量比上年同期增长了3.7%，SUV的销量比上年同期增长了6.2%，均高于前8个月乘用车总体的增速。
同时，关于 2018年下半年的汽车市场态势及增长点，商务部预测，汽车市场仍然将保持平稳增长，主要基于以下几个方面的考虑：
①我国仍处于汽车消费的发展期。虽然汽车保有量已经超过 2亿辆，但三、四线城市和中西部地区人均保有量仍然偏低，市场还有增长的潜力；
②新能源汽车优惠政策有助于加快推广使用新能源汽车。今年1-8月份，新能源汽车销量达到 60.1万辆，同比增长了88%，预计下半年仍将保持较高速度的增长；
③汽车出口呈现上升态势。根据海关的数据，2018年前8个月我国累计出口汽车及汽车底盘76万辆，金额102.2亿美元，同比分别增长21.7%和25.4%，预计今年下半年出口也将带动汽车销量有所提升。
此外，2018年 12月 13日中国汽车工业协会在长沙举办“2019中国汽车市场发展预测峰会”，正式发布了关于 2019年中国汽车市场的相关预测数据。根据中汽协的预测报告显示，2019年中国汽车市场将停止增长，预计2019年全年汽车销量为2,800万辆，与2018年持平。
（2）本次预估时行业情况及预期
根据中国汽车工业协会发布数据显示，2019年1-6月中国汽车产销量分别完成 1,213.2万辆和 1,232.3万辆，产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%。
其中乘用车产销分别为997.8万辆和1,012.7万辆，产销量同比分别下降15.8%和14%。中国品牌乘用车降幅更为明显。2019年1-6月，中国品牌乘用车销量为399.8万辆，同比下降21.7%；市场份额下降3.9个百分点，仅为39.5%。其中，6月的市场份额下降1.9个百分点，下降至38.4%。
上述行业情况在前十名企业集团的表现中更为明显。2019年上半年，中国品牌销量前十名的企业中，仅有3家正增长，且增幅均较低，7家企业则呈现不同程度的下降，上汽、长安降幅甚至超过20%。
中国汽车工业协会下半年下调了年初对于 2019年汽车销量的预判，因上半年市场表现低于预期。经过重新评估，中汽协预计2019年全年汽车销量为 2,668万辆左右，同比下降5%。
2、两次评估基准日东风小康实际经营状况存在差异
（1）从销售数量看，两次基准日东风小康已实现的实际销售数量存在差异基准日2018年9月30日
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||||历史年度||||||
||第一次评估时||||||||
||||2015年|2016年||2017年||2018年1-9月|
|销售数量（辆）||276,286||376,723|401,237||257,662||

基准日2019年6月30日（2019年1-6月数据未经审计）
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||||历史年度||||||||
||第二次预估时||||||||||
||||2015年|2016年||2017年|2018年1-9月|2018年10-12月||2019年1-6月|
|销售数量（辆）||276,286||376,723|401,237||257,662|91,250|141,560||

（2）两次基准日东风小康毛利率存在差异
基准日2018年9月30日
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|||历史年度|||||||
||第一次评估时||||||||
|||2015年||2016年||2017年||2018年1-9月|
|主营业务成本（万元）||817,237.35|1,257,775.93||1,595,812.46||1,002,061.01||
|毛利率||11.62%|13.30%||15.86%||16.93%||

基准日2019年6月30日（2019年1-6月数据未经审计）
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|||历史年度||||||||||
||第二次预估时||||||||2018年|||
|||2015年|2016年||2017年||2018年1-9月||||2019年1-6月|
||||||||||10-12月|||
|主营业务成本（万元）||817,237.35|1,257,775.93|1,595,812.46||1,002,061.01||400,877.85||565,790.63||
|毛利率||11.62%|13.30%|15.86%||16.93%||16.74%||11.28%||

 2019年上半年受国五国六切换的影响，东风小康通过促销方式清理国五标准库存车，导致毛利率下降，从行业来看，该变化与同行业上市公司趋势一致。
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||||||销售毛利率|销售毛利率2019中报（%）|||
||证券代码||证券简称|||||变化（%）|
||||||2018三季报（%）||||
|000625.SZ||长安汽车||15.22||8.22|-7.00||
|601238.SH||广汽集团||20.98||9.10|-11.88||
|601633.SH||长城汽车||18.23||13.65|-4.58||
|601777.SH||力帆股份||14.40||5.46|-8.94||

数据来源：wind
（3）两次基准日东风小康利润率存在差异
基准日2018年9月30日
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||||历史年度|||||||
||第一次评估时|||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年1-9月|
|利润总额（万元）||3,911.67||30,152.59||91,924.62||67,261.68||
|营业收入（万元）||964,461.69||1,474,245.51||1,934,346.70||1,243,585.33||
|利润率||0.41%||2.05%||4.75%||5.41%||

基准日2019年6月30日（2019年1-6月数据未经审计）
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||||历史年度|||||||||||
||第二次预|||||||||||||
||||||||||||2018年||2019年1-6|
||估时||2015年||2016年||2017年||2018年1-9月|||||
||||||||||||10-12月||月|
|利润总额（万元）||3,911.67||30,152.59||91,924.62||67,261.68||24,651.15||7,798.39||
|营业收入（万元）||964,461.69||1,474,245.51||1,934,346.70||1,243,585.33||495,244.95||637,743.81||
|利润率||0.41%||2.05%||4.75%||5.41%||4.98%||1.22%||

从利润率看，东风小康 2019年 1-6月份利润率下降。主要原因为：行业需求整体下降，市场竞争更为激烈；2019年上半年受国五国六切换的影响，企业通过促销方式清理国五标准库存车，毛利率下降影响了利润率水平。
在以2019年6月30日为基准日进行的第二次预估时，东风小康调整了未来年度预期收益。
二、、两次评估主要参数对比
1、销售数量对比
基准日2018年9月30日预测如下：
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||||预测期||||||||||||
||第一次评估时||2018年||2019年|2019年|||||||||
|||||||||2020年||2021年||2022年||2023年|
||||10-12月||1-6月|7-12月|||||||||
|销售数量（辆）||81,497||360,000|||385,000||410,000||430,000||450,000||

以基准日2019年6月30日进行中的第二次预估，根据行业情况及企业情况，
东风小康调整了预期，预测 2019年下半年销量为 18-19万辆，2020年-2023年
销售数量为34.5万辆-43万辆。
2、平均销售单价对比
基准日2018年9月30日预测如下：
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||||预测期||||||||||||
||第一次评估时||2018年||2019年|2019年|||||||||
|||||||||2020年||2021年||2022年||2023年|
||||10-12月||1-6月|7-12月|||||||||
|销售单价（万元/辆）||5.91||5.66|||6.17||6.26||6.47||6.64||

以基准日2019年6月30日进行中的第二次预估，根据行业情况及企业情况，东风小康调整了预期，预测 2019年下半年平均不含税单价约为 5万/辆，2020年-2023年平均不含税单价为6万/辆左右。
3、预期毛利率对比
基准日2018年9月30日预测如下：
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|||预测期||||||||||||
||第一次评|||||||||||||
|||2018年10-12月||2019年|2019年|||||||||
||估时||||||2020年||2021年||2022年||2023年|
|||||1-6月|7-12月|||||||||
|毛利率||16.74%|15.06%|||15.84%||15.87%||15.97%||16.05%||

以基准日2019年6月30日进行中的第二次预估，根据行业情况及企业情况，东风小康调整了预期，预测未来年度平均毛利率在12%-15.5%左右。
4、预期利润率对比
基准日2018年9月30日
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|||预测期||||||||||||
||第一次评|||||||||||||
|||2018年10-12月||2019年|2019年|||||||||
||估时||||||2020年||2021年||2022年||2023年|
|||||1-6月|7-12月|||||||||
|利润率||4.98%|2.90%|||3.66%||3.62%||3.88%||4.03%||

以基准日2019年6月30日进行中的第二次预估，根据行业情况及企业情况，东风小康调整了预期，预测未来年度平均利润率约在2%-2.5%之间。
三、两次评估表采用的评估假设差异
1、第一次评估主要假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）2019年 3月 5日，两会提出增值税税率将降低，假设被评估单位能按照预期顺利享受该政策；
（6）假设东风小康汽车有限公司与十堰经济开发区管委会签署的《关于东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目合作协议》及后续《关于东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目补充协议》未来年度能顺利执行；
（7）假设东风汽车公司与东风小康汽车有限公司签订的商标许可使用相关协议到期后能顺利续签，且收费金额与目前最新协议约定的收费金额相比不发生大的变化；
（8）假设企业预测的各车型产品能在现有或即将建设的生产线上顺利实现量产并正产销售。
2、第二次预估主要假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和预估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（5）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、两次评估表采用的评估假设差异
通过上述对比：第一次评估相关假设更为具体，而本次预估的相关假设系主要为原则性假设，除此以外两次评估假设基本一致，不存在重大差异。
综上所述，两次评估预测时综合考虑了在不同基准日的前提下的行业情况及市场预期、东风小康经营情况，两次预测均反映了不同评估基准日下行业及东风小康的最新情况，评估或预估是合理、审慎的。
经核查，评估机构认为：通过查阅 2018年以来汽车工业协会发布的汽车行业统计数据，并审阅两次预估所依据的行业背景、东风小康经营数据、主要参数、相关假设等，对于标的资产的两次评估预测均是基于行业变化的最新态势开展，相关预测是审慎的。
（本页无正文，为《中京民信（北京）资产评估有限公司关于上海证券交易所<关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>之核查意见》之签章页）
资产评估师：
张峰 潘葵
中京民信（北京）资产评估有限公司2019年10月19日