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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（十六）
二○一四年六月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE|

致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011年3月14日出具了康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》，后根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，就有关问题出具了《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充律师工作报告（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告
（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充律师工作报告（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充律师工作报告（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充律师工作报告（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充律师工作报告（八）》、《补充法律意见书（九）》和《补充律师工作报告（九）》、《补充法律意见书（十）》和《补充律师工作报告（十）》、《补充法律意见书（十一）》和《补充律师工作报告（十一）》、《补充法律意见书（十二）》和《补充律师工作报告（十二）》、《补充法律意见书（十三）》和《补充律师工作报告（十三）》、《补充法律意见书（十四）》和《补充律师工作报告（十四）》、《补充法律意见书（十五）》和《补充律师工作报告（十五）》。现根据中国证监会的要求，就有关问题出具本《补充律师工作报告》。
本所律师对有关问题进行核查、验证之后，出具本《补充律师工作报告》（披露内容与康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》章节相对应；除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同）：
本所律师在本《补充律师工作报告》中补充披露“发行人的环境保护、产品质量技术等标准”内容如下：
2014年 6月 3日，经济参考报刊登了《国祯环保涉嫌隐瞒重大信息排污大户谋求上市惹争议》的文章。
经济参考报报道了以下主要内容：
①报告期内(2011年-2013年)，国祯环保旗下多家相关企业(包括托管运营的企业)多次被环保部以及安徽、江苏、河南、湖南等地环保部门通报、处罚或挂牌督办，不少企业是屡报屡犯、多次上榜；②环保部挂牌督办、地方行政处罚均未披露；③应谨防长期违法排污的污染型企业上市圈钱，允许这样的企业上市只会既损害投资者和社会公众的利益，又污染了证券市场。
针对上述媒体报道，本所律师出具如下补充法律意见：
一、发行人部分污水处理厂因排放不达标受到环保部门限期整改或在环保部门网站公布（以下称网上通报）的具体情况，同行业上市公司存在类似情形以及披露情况
（一）发行人报告期内受到环保部门限期整改或网上通报的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|省份||污水厂|类型|内容|说明|
|||合肥朱砖井污||||
||2011 年，安徽省环保厅发|||||
|||水处理有限公||氨氮 16.1mg/L,超||
||布的第二季度“污染物超标||通报|||
|||司（发行人子公||标1.01倍|2013年12月，朱砖井污水处|
||排放企业名单”|||||
|||司）|||理厂提标改造工程完工。该事|
|||合肥朱砖井污|||项处于提标改造实施前，超出|
|||水处理有限公||总磷 2.65mg/L,超|了该厂当时的设计处理能力。|
||||通报|||
|||司（发行人子公||标1.65倍||
|||司）||||
|||朱砖井公司（发||||
||||||属朱砖井公司申请清洁生产|
|||行人子公司）、||||
|||||清洁生产审核重点|证书，主管部门例行的程序文|
|||肥东县污水处||||
||2011 年，安徽省环保厅发|||企业|件。该公司已获得清洁生产证|
|||理厂（托管运||||
||布的第一季度“污染物超标||||书，并获财政奖励。|
|||营）||||
||排放企业名单”|||||
||||||由于省厅取样时正值冬季水|
||||||温较低，经查阅生产记录进出|
|||肥东县污水处|||水水温均低于12℃，根据《城|
|||||氨氮 8.87mg/L,超||
|||理厂（托管运|通报||镇污水处理厂污染物排放标|
|||||标0.11倍||
|||营）|||准》（GB18918－2002）一级|
||||||B标准规定，氨氮在水温低于|
||||||12℃时出水执行15mg/L。|
||||||属公司新接手该厂移交例行|
|||芜湖市朱家桥||||
|||||粪大肠菌群数一、|整改工作实施过程中。公司尚|
|安徽省||污水处理厂（托|通报|||
|||||二季度超标|不需对该厂达标事项承担责|
|||管运营）||||
||||||任。|
|||繁昌县城市污|||繁昌县城市污水处理有限公|
|||水处理有限公||粪大肠菌群数一、|司于2013年11月起由公司收|
||||通报|||
|||司（发行人子公||二季度超标|购，并进行正常生产运营。当|
|||司）|||时非由公司运管管理。|
||2012 年，安徽省环保厅发||||当时地方监测站只取出水瞬|
||布的“国控重点源监督性监||||时样检测粪大肠菌群指标，检|
||测结果及超标情况”||||测结果具有不确定性，不能完|
||||||全反应出水指标真实情况,不|
|||芜湖国祯环保||||
||||||符合 GB18918-2002《城镇污|
|||科技有限公司||粪大肠菌群数一、||
||||通报||水处理厂污染物排放标准》中|
|||（发行人子公||二季度有超标||
||||||相关取样和检测相关要求；公|
|||司）||||
||||||司将此情况和当地环保局沟|
||||||通，当地环保局结合该地区其|
||||||它污水处理厂类似情况，接受|
||||||公司建议。|
||2011年9月23日，环保部|利辛县污水处||粪大肠菌群数超标|2011年10月31日公司与利|
||发布 2011 年第 71 号公告|理厂（托管运|通报|8.2 倍、总磷超标|辛县政府签订运营托管合同。|
||《2011 年上半年国家重点|营）||0.86倍|当时非由公司运营管理。|
||监控污水处理厂监督性监|亳州市污水处||粪大肠菌群数超标|处于该厂提标改造期间。该事|
||||通报|||
||测结果超标名单》|理厂（当时为托||8.2 倍、总磷超标|项超出了当时该厂的设计处|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||管运营，2012||1 .77倍||理能力。该厂属托管项目，公|
|||年成为发行人||||司不需对因标准提高引起的|
|||子公司）||||超标承担责任。|
|||||||2012 年 7 月份通过提标改造|
|||||||环保验收。该事项处于该厂提|
|||霍山县污水处||粪大肠菌群数超标|||
|||||||标改造前，超出了当时的设计|
|||理厂（托管运|通报|15 倍、悬浮物超标|||
|||||||处理能力。该厂属托管项目，|
|||营）||0.1倍|||
|||||||公司不需对因标准提高引起|
|||||||的超标承担责任。|
|||||粪大肠菌群数超标|||
|||临泉县污水处||23 倍，悬浮物超标|||
|||理厂（托管运|通报|0.25 倍，总氮超标|||
|||营）||0.73 倍，总磷超标|||
|||||0.25倍|||
|||临泉县污水处||粪大肠菌群数、总|||
||2012年度|理厂（托管运|通报|磷等一、二、三、|||
|||营）||四季度均有超标|||
|||||||由临泉县建委实施的提标改|
||2013 年 5 月，环保部通报||||||
|||||||造和中水回用工程工期较长，|
||称，对污水处理设施未按要||||||
||||挂牌督办、限期|||该事项均发生于工程实施期|
||求建设运行的临泉厂等 16||||||
||||整改|||间。该厂属公司托管项目，对|
||家企业进行挂牌督办并责||||||
|||||||因标准提高引起的超标公司|
||令限期整改||||||
|||||||不承担责任。|
||2013 年 7 月，安徽省环保|临泉县污水处|||||
|||||总磷 0.975m g/L、|、||
||厅发布的《安徽省 2013 年|理厂（托管运|||||
||||通报|超标1倍，色度50|||
||二季度国控污染源监督性|营）|||||
|||||超标0.7倍|||
||监测信息》||||||
||2013年9月18日，阜阳市||||||
|||||2013年4月排放水|||
||环保局发布的《排放废水企||||||
||||限期整改|污染物总磷和色度|||
||业环境违法行为信息公开||||||
|||||超标|||
||表》||||||
||2013 年 9 月 2 日，淮北市||||||
||环保局出具《关于责令淮北||||||
|||||2013年9月23日|，|该厂由环保部门安装的在线|
||中联环水环境有限公司限|淮北中联环水|||||
|||||淮北市环保局发布||监测仪和出水流量计发生故|
||期整改环境问题的通知》|环境有限公司|||||
||||限期整改|的《排放废水企业||障，已于当地环保局下发整改|
||（淮环函〔2013〕262号）；|（发行人子公|||||
|||||环境违法行为明细||通知前维修更换完毕，地方环|
||2013年9月23日，淮北市|司）|||||
|||||表》||保局已经撤回网上公开信息。|
||环保局发布的《排放废水企||||||
||业环境违法行为明细表》||||||
|河南省||||||根据经兰考县环境保护局确|
||2012年5月18日，河南省|||||认的《关于2012年第一季度|
|||兰考国祯水务|||||
||环保厅发布的《关于对|||||省环保厅监督性监测BOD5超|
|||运营有限公司||生化需氧量，超标|||
||2012 年第一季度国家重点||通报|||标的情况说明》，2012 年第|
|||（发行人子公||0 .3倍|||
||监控污水处理厂监督性监|||||一季度河南省环保厅监督性|
|||司）|||||
||测结果超标情况的通报》|||||监测结果显示兰考国祯生化|
|||||||需 氧 量 出 口 浓 度 为|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||26.3mg/L, 河南省环保厅按|
|||||||照出水标准20mg/L判定超标|
|||||||倍数0.3，而兰考国祯环评批|
|||||||复生化需氧量出水标准为|
|||||||30mg/L，此次监测出口浓度|
|||||||26.3mg/L,未超过限值；省环|
|||||||保厅判定超标，原因为监测部|
|||||||门将出水生化需氧量标准限|
|||||||制由30mg/L误定为20mg/L，|
|||||||兰考县环保局当时已形成材|
|||||||料上报河南省环保厅进行说|
|||||||明。|
||2011年9月23日，环保部||||||
|||徐州国祯水务|||||
||发布 2011 年第 71 号公告||||||
|||运营有限公司||粪大肠菌群数超标||属提标改造期间，该事项超出|
||《2011 年上半年国家重点||通报||||
|||（发行人子公||1.4倍||了该厂当时的设计处理能力。|
||监控污水处理厂监督性监||||||
|||司）|||||
||测结果超标名单》||||||
|||||||当时地方监测站只取出水瞬|
|||||||时样检测粪大肠菌群指标，检|
|||||||测结果具有不确定性，不能完|
|||||||全反应出水指标真实情况,不|
|||徐州国祯水务|||||
||徐州门户网站发布的《徐州|||||符合 GB18918-2002《城镇污|
|||运营有限公司||粪大肠菌群数超标|||
||市 2013 年 2 季度国控重点||通报|||水处理厂污染物排放标准》中|
|||（发行人子公||1.4倍|||
||污染源监督监测报告》|||||相关取样和检测相关要求；公|
|||司）|||||
|||||||司将此情况和当地环保局沟|
|||||||通，当地环保局结合该地区其|
|||||||它污水处理厂类似情况，接受|
|||||||公司建议。|
|江苏省|2012 年 5 月，江苏省生态||||期间该厂进水严重超标大量高浓度废水连续排入厂区严重超出该厂设计负荷能力，导致出水出现超标情况。该厂属公司托管项目，对因进水超标引起的出水超标公司不承担责任。||
||环境监控中心发布的《2012|||超标天数为 5 次，|||
||年4月生态环境监控系统运||通报|最大超标倍数为|||
||行(国家重点监控企业)通|||7.08倍|||
||报》||||||
||2013 年 5 月，江苏省环保||||||
||厅发布的《2013 年 4 月生|||污染源自动监控系|||
||||通报||||
||态环境监控系统运行（国家|宿迁市宿城区||统运行异常|||
||重点监控企业）通报》|洋河污水处理|||||
||2013年4月16日，江苏省|厂（托管运营）|||||
||环保厅发布的《江苏省国控||||||
||重点污染源监督性监测超||通报|总磷超标5.8倍|||
||标企业名单(2013年第一季||||||
||度)》||||||
||2014年3月26日，江苏省||||||
||环保厅公布的《2014 年第||通报|总磷超标4.5倍|||
||一季度江苏省国控污水处||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||理厂监测结 果表》|||||
||湖南省长沙市环保局发布|||||
||||||该厂无该项处理设施，公司已|
||的《长沙市 2013 年四季度|湖南国祯环保||||
||||||根据环保部门要求于2014年|
||国控重点污染源监督性监|科技有限责任||粪大肠菌群超标||
|湖南省|||限期整改||3 月底前完成临时消毒设施|
||测结果》、《限期整改通知|公司（发行人子||1.4倍||
||||||项目并通过长沙市环保局验|
||书》（长环限改字[2014]9|公司）||||
||||||收。|
||号）|||||
||2013年7月15日，广东省|深圳市国祯环||||
||环保厅发布的《2012 年广|保科技股份有|||2013 年环保信用等级恢复为|
|||||黄牌||
||东省重点污染源环境保护|限公司（发行人|||绿牌标示。|
||信用评级结果》|子公司）||||
||2012 年 6 月 1 日，广东省|||||
|||鹤山市第二污||||
||环保厅发布的《2011 年广||||2012 年环保信用等级恢复为|
|||水处理厂（托管||红牌||
|广东省|东省重点污染源环境保护||||绿牌标示。|
|||运营）||||
||信用评价结果》|||||
||广东省江门市环保局发布||一期和二期污水|||
|||江门市新会区||||
||的《省(区、市)国家重点监||处理厂标准排污|||
|||龙泉污水处理|||属于自动检测仪器校验程序|
||控企业污染源自动监测数||口氨氮排放，经|对比不合格||
|||有限公司（发行|||文件|
||据有效性审核情况(2013年||比对发现自动监|||
|||人子公司）||||
||第四季度)》||测数据不合格|||
||||2013年第四季度|||
||||遵化国祯污水处|||
||||理有限公司氨氮|||
|||遵化国祯污水|排放自动监测数|||
||2014 年 1 月 9 日，河北省|||||
|||处理有限公司|据为0.6m g/L，||属于自动检测仪器校验程序|
|河北省|唐山市环保局发布的《第四|||对比不合格||
|||（发行人子公|而手动监测数据||文件|
||季度重点污染源监控数据》|||||
|||司）|为0.751m g/L，|||
||||偏差大于±15%，|||
||||自动监测不合|||
||||格。|||

注：上表中的污水处理厂已涵盖媒体报道的污水处理厂，共涉及挂牌督办、限期整改 1家次，限期整改 2家次，网上通报19家次。
（二）媒体报道事项核实
1、上表中的污水处理厂已涵盖媒体报道的污水处理厂，发行人及其子公司未受到过罚款等行政处罚，相关媒体报道不属实。
2、上表中共涉及挂牌督办、限期整改 1家次，限期整改 2家次，网上通报19家次，其中3家次网上通报为公司接受运营该污水处理厂之前发生的事项。
3、上表中发行人托管运营污水处理厂涉及的挂牌督办、限期整改 1家次，网上通报 10家次。因相应的污水处理厂设施产权归属地方政府，托管运营厂由发行人受托运营管理。发行人根据与业主签订的委托运营管理协议，提供运营管理服务，上述事项的行政相对人不是发行人及其子公司。
4、上表中行政相对人为发行人子公司涉及的限期整改 2家次及网上通报 6家次。
上述情况列表如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
||事 项|单 位|频 次|备 注|
|发行人子公司|限期整改|淮北中联环|1|已于当地环保局下发整改通知前维修更换完毕，地方环保局已经撤回网上公开信息。无需再整改|
|||湖南国祯|1|已整改完毕|
||网上通报|合肥朱砖井|2||
|||繁昌城市污水公司|1|为公司接受运营前所发生|
|||芜湖国祯|1||
|||兰考国祯|1||
|||徐州国祯|2||
|托管运营污水厂|挂牌督办、限期整改|临泉县污水厂|1|已整改完毕|
||网上通报|肥东县污水厂|1||
|||芜湖朱家桥污水厂|1|为公司接受运营前所发生|
|||利辛县污水厂|1|为公司接受运营前所发生|
|||亳州市污水厂|1||
|||霍山县污水厂|1||
|||临泉县污水厂|3||
|||宿迁洋河污水厂|4||

注:1、托管运营污水厂为政府或政府成立的实体公司所有，发行人通过与政府或政府成
立的实体公司签署委托运营协议，提供污水处理运营服务并收取污水处理费。发行人依照委
托运营协议负有谨慎运营责任，但不负有整改和持续投入责任。环保部门挂牌督办、限期整
改和网上通报的对象为政府或政府成立的实体，根据委托运营协议，发行人及其子公司未因上述事项承担责任。
2、根据环保部门相关规定，每座污水处理厂安装的在线监测设备每两小时向环保部门传输一次监测数据，如监测数据显示不达标，结合现场监测结果，经认定后则会被网上通报。
（三）涉及的限期整改事项的说明
环保部门要求限期整改的污水处理厂为湖南公司、临泉县污水处理有限责任公司、淮北中联环，其中湖南公司和淮北中联环为发行人子公司；临泉县污水处理有限责任公司为政府成立的实体公司，是挂牌督办、限期整改的行政相对人。
1、湖南公司的情况如下：
（1）2014年2月11日，长沙市环境保护局出具《限期整改通知书》（长环限改字[2014]9号）。根据该文件，因湖南公司运营的湘湖污水处理厂粪大肠菌监测结果超标，长沙市环境保护局要求湖南公司加速对湘湖污水处理厂工程进行提质改造，并于2014年3月31日前完成对湘湖污水处理厂的尾水消毒改造工程，彻底解决粪大肠菌群污染因子超标问题，确保各项污染物做到长期稳定达标排放。
（2）湘湖污水处理厂排放超标原因
湘湖污水处理厂1990年立项，1992年开工建设、1994年正式建成投产。由于湘湖污水处理厂建设运行较早，当时环保部门没有出台相关城镇污水处理厂出水排放标准，湘湖污水处理厂没有配备必要的消毒设施。
（3）整改过程
根据湖南公司与长沙市公用事业局签订的《特许经营合同》，如国家对本合同约定的出水水质标准调整，导致的技改投入、药剂费用的变动应纳入调价公式，由政府承担该部分支出。为此，湖南公司向政府主管部门递交了专题报告，要求配置消毒设施。
2014年 2月，长沙市政府组织召开专题会议，决定采取临时消毒措施，对湘湖污水处理厂出水进行消毒，确保粪大肠杆菌群达标排放。根据专题会议的要求，湖南公司高度重视，委托湖南省建筑设计院编制了临时消毒设施设计方案。
2014年2月24日，长沙市排水管理处组织省、市环保专家召开了湘湖污水处理厂二沉池出水消毒设施方案评审会，湖南公司临时消毒设施设计方案顺利通过评审。
2014年 3月 4日，长沙市水务局出具了《关于启动湘湖污水处理厂临时消
毒设施建设的批复》（长水发[2014]45号），同意湖南公司将此次应急临时消毒设施建设相关费用结算纳入湖南公司湘湖污水处理厂提标改造与中水回用项目与市政府的补充协议一并完善。
根据湖南公司向长沙市水务局、长沙市环保局、长沙市财政局提交的《关于湘湖污水处理厂临时消毒设施申请验收的报告》，湖南公司根据其临时消毒设施设计方案制定了详细的临时消毒设施实施方案，并成立工作小组，明确工作任务，安排人员采购、安装设备，确保3月底之前完成临时消毒设施的安装、调试工作，并投入运行，达到消毒效果。2014年3月24日，湘湖污水厂临时消毒设备顺利安装完成；2014年3月27日，湘湖污水厂消毒设施正式开始试运行。2014年 4月17日，湘湖污水厂临时消毒设施项目通过长沙市环保局验收。
2、临泉县污水处理有限责任公司的情况如下：
根据《安徽省2013年二季度国控污染源监督性监测信息》，安徽省环保厅《关于对阜阳创业水务等 9起环境违法案件实施挂牌督办的通知》，临泉县污水处理有限责任公司因排放水污染物总磷、色度超标被挂牌督办、限期整改；环保部在《环境保护部公布 2012年度全国主要污染物总量减排核查处罚情况》中对相关情况进行公布。临泉县建委实施的提标改造和中水回用工程于2012年开工建设，2013年6月24日开始一级A试运行，试运行期至2013年9月24日。
根据临泉县建设局（委托运营方）、发行人（运营方）签署的《临泉县污水处理厂调试运营合同》，作为被要求限期整改的行政相对人，临泉县污水处理有限责任公司不是发行人的控股或参股子公司。临泉县污水处理有限责任公司拥有的临泉县污水处理厂系发行人接受临泉县建设局委托运营的污水厂。
临泉县污水处理有限责任公司排放的水污染物虽然超过标准限值，但仍然在《临泉县污水处理厂调试运营合同》约定的出水水质指标范围内。根据《临泉县污水处理厂调试运营合同》约定，如因不可抗力、进水水质超标或其他不可归责于发行人的原因导致污水出水水质超标，不视为发行人违约；由此引起的出水水质不达标，不按违约处理；由于进水水质变化，导致污水厂不能达标运营，发行人可以申请技改，如需技改，费用由委托运营方承担。因此，临泉县污水处理有限责任公司排放的水污染物超标不构成发行人违约。
3、淮北中联环情况如下：
由环保部门安装在该厂的在线监测仪和出水流量计发生故障，已于当地环保局下发整改通知前维修更换完毕，地方环保局已经撤回网上公开信息，发行人无需再进行限期整改。
（四）污水处理厂受到环保部门限期整改或网上通报是行业内的普遍现象
根据统计，在发行人及其子公司受到环保部门限期整改或网上通报的期间，在发行人及其子公司运营项目的行政区域内，有众多污水处理厂被限期整改和网上通报，部分上市公司及其子公司的运营项目也存在类似情形。经查阅上述同行业相关上市公司的招股说明书、定期报告和临时公告，均未对污水处理厂限期整改和网上通报情况进行披露。
二、限期整改和网上通报不属于行政处罚
（一）环保部门对污水处理厂进行监管适用的法律法规
环保部门对污水处理企业进行监督和管理主要依据如下法律法规：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|颁布机关|生效／实施时间|
|1|《中华人民共和国环境保护法》|全国人民代表大会常务委员会|1989-12-26|
|2|《中华人民共和国水污染防治法》|全国人民代表大会常务委员会|2008-06-01|
|3|《中华人民共和国水法》|全国人民代表大会常务委员会|2002-10-01|
|4|《行政处罚法》|全国人民代表大会常务委员会|1996-10-1|
|5|《中华人民共和国循环经济促进法》|全国人民代表大会常务委员会|2009-01-01|
|6|《中华人民共和国水污染防治法实施细则》|国务院|2000-03-20|
|7|《城镇排水与污水处理条例》|国务院|2014-01-01|
|8|关于严格执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》的通知|环境保护部|2005-10-11|
|9|关于印发《“十一五”主要污染物总量减|环境保护部|2007-08-16|

|||||
|-|-|-|-|
||排核查办法（试行）》的通知|||
|10|《环境行政处罚办法》|环境保护部|2010-03-01|
|11|《环境违法案件挂牌督办管理办法》|环境保护部|2009-09-30|
|12|《关于加强污染源环境监管信息公开工作的通知》|环境保护部|2013-07-12|
|13|《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)|国家环境保护总局|2006-05-08|
|14|《地表水和污水监测技术规范》（HJ/T 91—2002）|国家环境保护总局|2003-01-01|
|15|《江苏省污水集中处理设施环境保护监督管理办法》|江苏省人民政府|2011-07-01|
|16|《关于加强城市污水处理设施规划建设与运行管理工作的通知》|湖南省人民政府|2006-10-27|
|17|《省住房城乡建设厅环保厅河南省城镇污水处理厂运行监督管理办法的通知》|河南省人民政府|2011-12-31|
|18|《河北省城镇污水集中处理设施环境保护监督管理规定》|河北省人民政府|2012-03-01|
|19|《广东省建设厅、省环保局城镇污水处理厂监督管理办法》|广东省建设厅、广东省环境保护局|2006-08-01|

（二）挂牌督办、限期整改和网上通报不属于行政处罚
1、环保部门作出限期整改通知不属于行政处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法》、《环境行政处罚办法》，限期整改系根据环境保护法律法规责令改正或者限期改正违法行为的一种行政命令，不属行政处罚。
2、环保部门网上通报不属于行政处罚
根据《中华人民共和国政府信息公开条例》等法律法规，县级以上各级人民政府及其部门应当在各自职责范围内确定主动公开的政府信息的具体内容，并重点公开“环境保护、公共卫生、安全生产、食品药品、产品质量的监督检查情况”信息；环保部门应当在职责权限范围内向社会主动公开“污染物排放超过国家或者地方排放标准，或者污染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总量控制指标的污染严重的企业名单”等政府环境信息；环保部门应当将主动公开的政府环境信息，通过政府网站、公报、新闻发布会以及报刊、广播、电视等便于公众知
晓的方式公开。
因此，环保部门网站公告通报的行为属于环保部门对污水处理厂之监管、监测信息的公开，网上通报属于政府信息公开的方式，该等行为有利于公众参与和舆论监督，不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚。
3、挂牌督办不属于行政处罚
挂牌督办指的是上级政府和行政主管部门通过社会公示等办法，督促限期完成对重点案件的查处和整改任务，接受公众监督的一种行政手段。
根据《中华人民共和国行政处罚法》、《环境行政处罚办法》，挂牌督办属于行政手段，不属于行政处罚。
4、中介机构核查情况
根据环境保护行政主管部门出具的证明文件及国元证券专项问核结果，发行人及其子公司自2008年1月1日以来，未受到过环保部门的行政处罚。
主要核查程序：
（1）取得了报告期内各会计年度及半年度环保监管部门出具的合规证明；
（2）网络搜索发行人及其子公司是否存在环保处罚的情况；
（3）取得发行人、实际控制人声明；
（4）核查了相关特许经营合同，查阅了相关法律法规。
经核查，本所律师认为，发行人所涉上述事项均不属于行政处罚，不属于重大违法违规，对本次发行股票并在创业板上市不构成障碍。
三、限期整改和网上通报对发行人生产经营不构成重大影响
（一）污水处理厂限期整改或网上通报是环保部门的日常监管手段
1、网上通报是环保部门对污水处理厂进行的日常监管
根据相关规定，全国各省市就污水集中处理设施环境保护监督管理工作建立严格的取样、检测和化验制度，按国家有关标准和操作规程对进出水的水质、水量和污泥进行检测。
县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门负责本行政区域内污水集中处理设施环境保护监督管理工作，对城市污水集中处理设施出水水质和水量进行抽测检查，城市污水集中处理设施必须在指定位置安装在线监测系统，对进出水
量和主要水质指标进行实时监测，完善检测数据的统计分析和报表制度，并按期（月、季、年）向相关行政主管部门上报进出水的水质、水量、污泥处置情况、设备运行状况及运行成本等。
根据环保部《关于加强污染源环境监管信息公开工作的通知》（环发[2013]74号），“近年来，各地污染源环境信息公开工作有了明显进步，但仍不同程度存在信息公开不及时、不规范等问题。污染源环境监管信息是污染源环境信息的重要组成部分，推进污染源环境监管信息全面、客观、及时公开，有助于保障公民的知情权、参与权和监督权，将排污企业置于公众监督之下，引导公众更加积极地参与环境保护。各级环保部门要充分认识深入推进污染源环境信息公开的重要意义，增强责任感和紧迫感，按照依法规范、公平公正、及时全面、客观真实、便于查询的原则，认真做好污染源环境监管信息公开工作。”
环境保护行政主管部门在按期对辖区内污水处理设施运行进行现场检查，并定期向当地政府或上一级主管部门进行报告或备案的同时，适时向社会公布结果,接受市民的监督和社会舆论的监督。
2、环保相关法规对网上通报、限期整改事项的认定
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|-|
|根据《环境信息公开办法（试行）》（国家环境保护总局令第 35号）, 环保|
|部门应当遵循公正、公平、便民、客观的原则，及时、准确地公开政府环境信息。|
|根据上述办法，政府环境信息是指环保部门在履行环境保护职责中制作或者获取|
|的，以一定形式记录、保存的信息。污染物排放超过国家或者地方排放标准企业|
|信息是政府环境信息的一部分，属于环保部门主动、重点公开的环境保护信息。|
|环保部门应当将主动公开的政府环境信息通过网站等方式公开。因此，污水处理|
|厂超标排放被网上通报系政府信息公开的方式之一。|

根据《中华人民共和国水污染防治法》规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理。
根据《限期治理管理办法（试行）》规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准的适用限期治理。环境保护行政主管部门现场检查时，
可以凭环境保护行政主管部门工作人员现场即时采样或者监测的结果，判定污染
源排放水污染物是否超标。对经现场检查判定排放水污染物超标的污染源，环境保护行政主管部门应当及时分析原因。经分析判断超标可能是由水污染物处理设施与处理需求不匹配原因造成的，环境保护行政主管部门应当按照本办法有关限期治理管辖权限的规定立案调查，环境保护行政主管部门对因水污染物处理设施与处理需求不匹配导致排放水污染物超标的，应当作出限期治理决定。
综上，当污水处理厂出水超标时，环保部门会将其作为政府环境信息的一部分进行网上通报，当污水处理厂出水超标是因由水污染物处理设施与处理需求不匹配原因造成时，经过认定程序后，环保部门将对污水处理厂进行限期整改。
通常限期整改是督促污水处理厂加快提标改造工程项目和完善新增功能设施而提出的，属于行业内普遍存在现象，不属于重大事项。
根据《环境行政处罚办法》，环保主管部门综合考虑以下情节给予相应的行政处罚：（一）违法行为所造成的环境污染、生态破坏程度及社会影响；（二）当事人的过错程度；（三）违法行为的具体方式或者手段；（四）违法行为危害的具体对象；（五）当事人是初犯还是再犯；（六）当事人改正违法行为的态度和所采取的改正措施及效果。
（二）发行人涉及的上述事项的频次占环保部门监督监测频次比例较低，符合环保部门的监管要求
1、发行人涉及的上述事项的频次占环保部门监督监测频次比例较低
根据《“十一五”主要污染物总量减排核查办法（试行）》、《国家监控企业污染源自动监测数据有效性审核办法》和《国家重点监控企业污染源自动监测设备监督考核规程》，针对每座污水处理厂，环保部每半年现场督查一次，地方环保部门每月现场检查一次，自动监测设备每2个小时自动采样一次并整小时实时传输污染源自动监测数据。即每年单座污水处理厂自动监测传输环保部门数据4380次，地方环保部门现场检查 12次，环保部现场检查2次。发行人污水处理厂受到限期整改或网上通报的频次占环保部门监测频次的比例很低。
2、符合环保部门的监管要求
考虑到污水处理厂进水是不可控和波动的,实际处理过程中存在的各种情况可能导致污水处理厂偶尔出水监测超标。通常主管部门对于出水水质合格率并不严格要求每时每刻100%达标，例如部分省份或城市规定对于出水水质合格率达到95%以上即视为合格，所以环保部门对于偶尔出水超标进行通报，是加强信息公开和舆论监督行为。
国家未制定统一的监督监测管理办法，各地出台了相应的监督管理办法。
根据《湖南省城镇污水处理厂运行监督管理办法》，污水处理厂全年出水水质合格率（[水质达标天数/全年正常运行天数]×100%）应达到95％以上，进水超标、不可抗力、检修的天数应除外。根据《山东省城市污水处理厂运行监督管理办法（试行）》，污水处理厂全年出水水质合格率（[水质达标天数/全年正常运行天数]×100%）应达到95％以上，进水超标、不可抗力、检修的天数应除外。
每天水样的所有检测项目（取样频率为至少每2h一次，取24h混合样，以日均值计）均达标，当天水质视为达标。
根据《江阴市城镇综合污水处理厂运行监督管理办法》（试行），污水处理厂全年出水水质合格率（[水质达标天数/全年正常运行天数]×100%）应达到95%以上，进水超标、不可抗力、检修的天数应除外。每天水样的所有检测项目（取样频率为至少每2h一次，取24h混合样，以日均值计）均达标，当天水质视为达标。
根据《福安市城镇污水处理厂运行监督管理暂行办法》，污水处理厂全年出水水质合格率（[水质达标天数/全年正常运行天数]×100%）应达到95%以上，进水超标、不可抗力、检修的天数应除外。每天水样的所有检测项目（取样频率为至少每2h一次，取24h混合样，以日均值计）均达标，当天水质视为达标。
根据《岳阳市城镇污水处理监督管理办法》，污水处理厂全年出水水质合格率[（水质达标天数/全年正常运行天数）×100%]应当达到95%以上，进水超标、不可抗力、检修的天数应除外。每天水样的所有检测项目（取样频率为至少每
2h一次，取24h混合样，以日均值计）均达标，当天水质视为达标。
根据《张家界市城镇污水处理厂运营监督管理办法》，污水处理厂全年出水水质合格率[（水质达标天数/全年正常运行天数）×100%]应当达到95％以上，进水超标、不可抗力、检修的天数应除外。每天水样的所有检测项目（取样频率为至少每2h一次，取24h混合样，以日均值计）均达标，当天水质视为达标。
（三）限期整改和网上通报不会造成发行人违约和停止运营
根据发行人与政府或政府成立的实体公司签署的特许经营协议和托管经营协议，发行人只需按照相关协议约定的排放标准进行污水处理，被限期整改和网上通报的发行人污水处理厂已经按照合同约定的标准达标排放，不构成违约。
环保部门对发行人 3家污水处理厂的限期整改通知书中并未要求发行人停止运营，实际上，发行人污水处理厂未因被限期整改或网上通报而停止运营。通常限期整改是督促污水处理厂加快提标改造工程项目和完善新增功能设施而提出的。
（四）部分污水处理厂被限期整改和网上通报的事项未对发行人的收入、利润产生影响
1、根据特许经营协议及托管运营协议，当某日出水水质不达标，分两类情况处理：如因进水水质超标或环保部门要求的排放标准提高所致，业主正常支付污水处理费；如因运营方自身原因导致的出水超标，一般扣除当日部分或全部运营费。个别托管运营协议另约定扣除当日两倍运营费或支付违约金（如业主被罚款）。上述污水处理厂被限期整改或网上通报所涉及的出水超标均属于进水水质超标或环保部门要求的排放标准提高所致，未对发行人的污水处理费收入造成影响。
2、根据托管运营协议，因进水水质超标或环保部门要求的排放标准提高，需对污水处理厂实施提标改造的，均由业主承担并实施。根据特许经营协议，因进水水质超标或环保部门要求的排放标准提高，需对污水处理厂实施提标改造的，均由业主承担，部分项目由业主直接实施，部分项目通过发行人实施并相应调增收费水价。因此，未对发行人的成本费用造成影响。
3、报告期内发行人污水处理厂被限期整改和网上通报未对相关污水处理厂的收入和利润造成重大影响
报告期内受到环保部门限期整改或网上通报的污水厂业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|名 称|销售收入|||毛利额|||
|||2013年度|2012年度|2011年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|发行人子公司|合肥朱砖井污水处理有限公司|1,162.83|1,262.50|1,154.57|451.76|576.84|584.44|
||繁昌县城市污水处理有限公司|62.66|-|-|42.94|-|-|
||芜湖国祯环保科技有限公司|1,472.98|1,288.61|845.02|757.41|688.25|406.03|
||淮北中联环水环境有限公司|1,047.39|239.56|-|546.74|121.00|-|
||兰考国祯水务运营有限公司|700.14|642.80|593.24|422.60|343.77|342.71|
||徐州国祯水务运营有限公司|5,230.58|5,267.71|4,510.27|3,088.66|2,977.84|2,356.17|
||湖南国祯环保科技有限责任公司|2,986.50|3,014.91|3,153.11|1,548.50|1,462.53|1,689.12|
|托管运营|肥东县污水厂|979.97|860.25|571.38|197.88|129.26|33.54|
||芜湖朱家桥污水厂|1,666.33|1,559.92|-|316.08|408.84|-|
||利辛县污水厂|487.56|355.83|300.12|187.69|101.15|83.92|
||亳州市污水厂|261.89|1,188.03|889.11|73.48|493.05|246.34|
||霍山县污水厂|68.32|215.94|215.35|51.27|51.40|95.53|
||临泉县污水厂|422.90|390.61|346.26|131.71|46.81|77.14|
||宿迁洋河污水厂|154.95|170.95|114.49|48.57|65.74|30.09|
|合 计||16,705.00|16,457.62|12,692.92|7,865.29|7,466.48|5,945.03|
|国祯环保||63,823.10|50,371.56|46,283.97|24,623.16|19,108.14|16,197.53|
|占比（%）||26.17|32.67|27.42|31.94|39.07|36.70|

报告期各期相关污水处理厂的收入、毛利额合计整体呈上升趋势。
由于发行人的期间费用主要发生在本部，因此，毛利额的变动趋势基本能够反映利润的变动趋势。因此，发行人污水处理厂被限期整改和网上通报未对发行人相关污水处理厂的收入和利润造成影响。
（五）限期整改和网上通报对发行人的持续经营没有重大影响
发行人污水处理厂的3次限期整改现已经全部整改完毕，对持续经营没有重
大影响，19家次的网上通报是信息公开，对持续经营没有重大影响。
鉴于：（1）污水处理厂网上通报是行业主管部门日常监管措施，是环保部门加强信息公开工作的一部分。（2）被限期整改的淮北中联环是由于环保部门安装在该厂的在线监测仪和出水流量计发生故障造成，已于当地环保局下发整改通知前维修更换完毕；被限期整改的湖南公司已整改完毕通过验收；被限期整改的临泉污水处理厂为发行人托管运营污水处理厂，限期整改的行政相对人系业主而非发行人，且整改已经完成。（3）发行人已按合同的约定出水达标，不存在违约。（4）在限期整改和网上通报发生后，相关污水处理厂仍正常运营，没有发生停止运营的情形。（5）相关污水处理厂的收入和利润水平处于正常水平，未因限期整改和网上通报而受到重大不利影响。
经核查，本所律师认为，发行人子公司及其托管运营的污水处理厂发生限期整改或网上通报的情况，对发行人持续经营不存在重大影响。
四、发行人是不属于重污染行业，无需进行环保核查。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号），重污染行业申请上市的企业需进行环保核查，重污染行业为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据环保部2008年6月24日发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函（2008）373号），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿造、造纸、发酵）、纺织及制革等14个行业。
发行人所从事的生活污水处理投资运营业务、环境工程EPC业务和污水处理设备生产销售业务不属于上述行业的范畴，不属于重污染行业，无需进行上市环保核查。
环保部2011年2月14日发布《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2011]14号），对申请核查前一年内发生过严重环境违法行为的企业，各级环保部门应不予受理其核查申请，包括：发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染物总量减排任务，被责令限期治理、限产限排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门10万元以上罚款等。
上述文件系对需要进行上市环保核查的企业提出的要求，由于发行人不属于重污染行业，无需进行环保核查，因此，发行人子公司限期整改不属于《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》所规定的情形。
另外，通常重污染企业是对环境产生严重污染的企业，如果关停，对环境的污染就会终止，但污水处理厂是削减污染的重要环节，对环境改善起到重要作用，如果关停，污染会更加严重。
经核查，本所律师认为，发行人不属于重污染行业，无需进行环保核查。
五、发行人的信息披露情况
(一)针对限期整改和网上通报的披露情况
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》规定，对于“企业存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况”。发行人部分污水处理厂所涉网上通报、限期整改均不属于重污染情况，未受到行政处罚，且在生产经营、运营合同履约、收入、利润等方面对发行人持续经营不构成重大影响，因此，发行人在预披露招股说明书中未就相关情况进行披露。在 2014年 5月 8日报送的《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>相关问题的专项答复报告》中主动将部分限期整改和网上通报的污水处理厂予以说明。在 2014年 5月 20日报送的落实发审委意见的招股说明书中对发行人子公司做为行政相对人的污水处理厂湖南公司、朱砖井公司、徐州公司、兰考公司、芜湖公司的限期整改和网上通报情况进行披露。由于环保部门安装在淮北中联环的在线监测仪和出水流量计发生故障，已于当地环保局下发整改通知前维修更换完毕，地方环保局已经撤回网上公开信息，发行人无需再进行限期整改，因此没有在 5月 20日招股书中披露。为使投资者进一步了解发行人的相关情况，发行人将根据中国证监会的相关要求，将发行人上述污水处理厂限期整改或网上通报情况进行披露。
（二）发行人已在招股说明书（封卷稿）中增加风险披露
除媒体质疑的上述污水处理厂存在限期整改、网上通报外，发行人托管运营的太湖污水处理厂、鹤山污水处理厂、南岳污水处理厂也存在网上通报情形。针
对环保行业普遍存在的限期整改、网上通报情形，发行人在招股说明书（封卷稿）中增加风险披露如下：
发行人运营的污水处理厂系按照协议约定的排放标准进行污水处理，随着污水处理厂的国家排放标准逐步提高，检测指标逐步增多，环保部门在日常监管中按照监测时点的排放标准对出水水质进行检测，发行人存在出水水质检测超标的风险；另外由于个别排放主体未能严格按照环保部门的要求排放，造成污水处理厂进水水质大幅超过设计进水标准，可能导致发行人出水水质超标的风险。
在国家排放标准提高后，根据新的标准提质改造需要一定的实施周期，在提质改造完成前，尽管发行人一直采取谨慎运营措施，但仍然存在个别污水厂的个别指标超标的风险，虽然根据协议，发行人未违反协议约定的排放标准条款，但仍存在被环保部门通报或限期整改，甚至行政处罚的风险。
综上，经核查，本所律师认为：（1）发行人已将相关限期整改或网上通报情况作出具体说明；（2）发行人污水处理厂被限期整改或网上通报不属于《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）规定的重大事项；（3）发行人污水处理厂限期整改或网上通报的情形，属于环保部门行政命令和信息公开，不属于行政处罚，在行业内属于普遍现象，对发行人持续经营不存在重大影响；（4）部分污水处理厂受限期整改、网上通报对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不构成障碍。
六、针对媒体质疑的应对措施
1、针对媒体对发行人污水处理厂限期整改和网上通报情况的报道，发行人和保荐机构将在路演期间向投资者，特别是中小投资者详细说明相关情况。
2、2014年6月10日，《上海证券报》B1版、《证券时报》A9版分别报道了《国祯环保筹谋做大做强》、《国祯环保借资本市场向污染宣战》，针对媒体对发行人污水处理厂限期整改或网上通报的质疑情况进行了正面回应，认为网上通报和限期整改是行业的普遍情况，是环保部门加强信息公开的一部分，不属于行政处罚，不会对公司生产经营造成影响。
3、发行人将在发行期间通过法定披露媒体等媒体做好信息披露、媒体应对和企业的宣传工作。
本《补充律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（十六）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江 华
连 莲
叶剑飞
年 月 日