证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-073
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）的全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与深圳世联山川投资管理有限公司（以下简称“世联山川”）签署《基础资产买卖协议》、《基础资产服务协议》。世联山川拟作为基金管理人成立“世联山川致远1号基金”（以下简称“基金”），并以基金项下募集的全部资金受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的“家圆云贷”贷款债权，合计不超过（含）人民币1,700万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷“家圆云贷”贷款债权。同时，世联山川拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“共享投资”）及公司全资子公司深圳世联投资有限公司拟分别认购基金 1,500万元和 200万元。
另外，世联山川拟成立世联山川联合创新基金和世联山川合众创新基金（以下合称“创新基金”），拟预计募集规模分别为740万元和380万元，创新基金所募集的资金拟用于增资深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合创新”）和深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”），最终增资款用于联
合创新和合众创新对共享投资的出资额。其中公司董事、总经理朱敏女士认购世联山川联合创新基金622万元，副总经理王正宇先生，副总经理王伟女士分别认购世联山川合众创新基金100万和160万。
（二）关联关系说明
公司投资委员会于2016年4月15日审议通过了《关于投资成立深圳市世联共享投资股份有限公司的议案》，为推进公司个人信贷业务，公司拟以自有资金出资人民币 540万元，与联合创新及合众创新共同成立深圳市世联共享投资股份有限公司，公司、联合创新和合众创新股权占比分别为18%、50%和32%。
其中，公司董事、总经理朱敏女士为联合创新的普通合伙人，公司副总经理王正宇先生、公司副总经理王伟女士分别为合众创新的普通合伙人和有限合伙人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，共享投资为公司的关联法人。上述交易构成了关联交易，合计金额累计已超过最近一期经审计净资产的0.5%,因此需合并提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2016年6月12日召开第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。表决结果为 8票通过、0票反对、0票弃权。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、交易各方的基本情况
1、深圳世联山川投资管理有限公司
法定代表人：王正宇
注册资本：500万元人民币
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12层
经营范围：投资管理、投资咨询；受托管理股权投资基金、受托资产管理及其相关的信息咨询。（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目、不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）
主要股东：深圳世联投资有限公司（为世联行100%全资控股子公司）
世联山川一年又一期的财务数据：（金额单位：人民币元）
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|指标名称/期间|2015年 12月31日（已审计）|2016年 03月31日（未审计）|
|资产总额|6,943,230.72|6,850,905.09|
|净资产|6,584,494.99|6,495,059.54|
|营业收入|3,273,485.40|0|
|净利润|1,165,775.27|-89,435.45|

2、深圳市世联共享投资股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
法定代表人：朱敏
成立时间：2016年04月21日
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
注册资本：人民币3,000万元
股权结构：
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|公司名称|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|深圳市世联共享投资股份有限公司|深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）|1500|50%|
||深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）|960|32%|
||深圳世联行地产顾问股份有限公司|540|18%|
|合计||3000|100%|

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，共享投资为公司的关联法人。
3、深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
执行合伙人：朱敏
注册日期：2016年1月25日
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
股权结构：
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|合伙企业名称|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）|朱敏|1260|84%|
||戴丽荣|240|16%|
|合计||1500|100%|

朱敏女士为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，联合创新为公司的关联法人。
4、深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
执行合伙人：王正宇
注册日期：2016年01月12日
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
股权结构：
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|合伙企业名称|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）|王正宇|480|50%|
||王伟|480|50%|
|合计||960|100%|

王正宇先生、王伟女士在公司担任副总经理的职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，合众创新为公司的关联法人。
三、基金的基本情况
1、世联山川致远1号基金的基本情况
基金名称：世联山川致远1号基金
基金管理人：深圳世联山川投资管理有限公司
基金的预计初始规模：不超过1,700万元；管理人可根据募集情况调整基金份额规模和初始募集规模
基金的类别：契约型基金
基金的运作方式：基金存续期间封闭运作
基金的存续期：基金预计存续期限为一年
基金份额的初始销售面值：人民币1.00元/份
投资范围：基金的委托财产主要用于受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的基础资产，并以基金的投资回款循环投资于世联小贷所有的基础资产。投资资金闲置时可投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等其他低风险金融产品。
基金的会计核算方式：采用行业通行的会计核算方式（具体将在《基金合同》中约定）
基金的管理费：固定管理费0.1%/年
2、创新基金的基本情况
基金名称：世联山川合众创新基金、世联山川联合创新基金
基金的预计初始规模：380万、740万
基金的类别：契约型基金
基金的投资范围：认购深圳合众创新投资管理合伙（有限合伙）的有限合伙份额、认购深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额
基金的存续期：基金预计存续期限为五年，自基金成立日起算
基金的管理费：固定管理费0.1%/年，以及收取浮动管理费
基金份额的初始销售面值：人民币1.00元/份
基金管理人：深圳世联山川投资管理有限公司
四、交易标的基本情况及定价依据
际发放的人民币贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。所有信贷资产均属于正常类信贷资产。
2、本次拟出售的信贷基础资产的账面价值不超过人民币 1,700万元，交易定价依据为信贷基础资产的贷款本金余额。
五、基础资产买卖协议的主要内容
1、交易内容：世联山川拟作为基金管理人成立“世联山川致远 1号基金”受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的信贷基础资产，并以基金的投资回款循环投资于世联小贷的“家圆云贷”贷款债权。另外，世联山川委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷款管理服务。
2、交易金额：不超过1,700万元
3、支付期限：世联小贷将拟转让的基础资产在深圳前海金融资产交易平台挂牌,在基础资产转让日当天,世联山川交付基金资金用于受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的“家圆云贷”贷款债权。由此产生的费用由“世联山川致远1号基金”承担。
4、协议生效时间：协议自双方签订之日起生效。
六、上述关联交易的目的对公司的影响
为配合公司存量房金融业务的开展，公司拟通过与关联方共同投资设立深圳市世联共享投资股份有限公司。在共享投资资金闲置的情况下，投资于世联小贷的信贷基础资产。
由于转让信贷基础资产的关联交易为等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入以及世联山川设立基金所收取的管理费等收入。因为该笔交易标的金额不超过1,700万元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。另外，共享投资及相关关联人认购基金的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，价格为人民币 1元/一份基金份额，基金管理费等费率参照可比同类型产品确认，符合公允的定价标准，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司投资委员会于2016年2月同意公司向深圳世联同创资产管理有限公司（以下简称“世联同创”）增资514.5万元，同时深圳同创锦绣资产管理有限公司(以下简称“同创锦绣”）向世联同创增资535.5万元，增资后各方持股比例不变。
另外，2015年12月、2016年1月，公司向世联同创分别认购了“同创世联地产平衡二号基金”及“同创世联地产平衡三号基金”，金额分别为4,410万元及2,140万元。
世联同创作为基金管理人，拟将受托资金用于购买物业的销售权，并通过发挥管理人及其合作伙伴的快速去化优势，获取投资收益，并进一步强化公司的代理销售竞争能力。
由于公司董事、总经理朱敏女士为世联同创总经理，上述交易构成了关联交易，并已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过。
八、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，同意将《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、监事会对关联交易的意见
监事会认为：本次关联交易中，世联小贷向世联山川致远1号基金转让不超过1,700万元信贷基础资产，该笔交易为信贷基础资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，不存在向关联方输送利益的情形。世联山川所发行的基金的管理费等费率参照可比同类型产品确认，符合公允的定价标准，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入以及世联山川设立基金所收取的管理费等收入，可能产生的相关收入也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
九、保荐机构的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司子公司发行基金产品并进行信贷基础资产转让暨关联交易事项进行了核查，认为：
本次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次关联交易已经公司第三届董事会第五十六次会议、第三届监事会第四十一次会议审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
中信建投证券对公司子公司发行基金产品并进行信贷基础资产转让暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第五十六次会议决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第四十一次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可及独立意见4、中信建投证券股份有限公司关于公司子公司发行基金产品并进行信贷基础资产转让暨关联交易事项的核查意见
5、《基础资产买卖协议》
6、《基础资产服务协议》
7、《世联山川致远1号基金基金合同》
8、《世联山川联合创新基金基金合同》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一六年六月十四日