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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书
根据上海市瑛明律师事务所与广东海大集团股份有限公司(下称“海大集团”)签订的《专项法律顾问聘请协议》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈婕、尤婧(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，就海大集团实施限制性股票与股票期权激励计划(下称“本次激励计划”)所涉相关事宜提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)及《上市公司股权激励管理办法(试行)》(下称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、行政法规、规范性文件及《广东海大集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的理解，及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的相关事实，就海大集团本次激励计划相关事宜发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海大集团本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本补充法律意见书仅供海大集团实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十一条的规定，本所律师就海大集团对本次激励计划中相关事宜发表意见如下：
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一.关于调整限制性股票与股票期权的授予对象、数量、价格的授权和批准
1.1《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(下称“《限制性股票与股票期权激励计划》”)已经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)备案无异议及海大集团 2015年第一次临时股东大会批准。根据《限制性股票与股票期权激励计划》，“本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整”，“本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整”，“公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格和限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序”，“公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序”，“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励”。根据《管理办法》，“激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利”，“上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定”。
1.2根据海大集团2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会“在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对限制性股票与股票期权数量及授予价格/行权价格进行相应的调整”，“办理本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁/行权资格，取消激励对象尚未解锁/行权的限制性股票/股票期权，办理已死亡的激励对象尚未解锁/行权的限制性股票/股票期权的继承事宜，撤销激励计划，终止公司激励计划”。
1.3 2014年 8月 25日，海大集团第三届董事会第八次会议审议通过《关于广东海大集
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团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请股东大会审议公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2015年3月3日，海大集团2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；监事会主席齐振雄于本次股东大会就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中激励对象的核实情况作出汇报说明。
基于上述并根据《限制性股票与股票期权激励计划》，海大集团本次激励计划向 466名激励对象授予 1,450.5万股限制性股票和 1,061.5万份股票期权，授予价格及行权价分别为5.74元、11.51元。
1.42014年9月12日，海大集团2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2014年半年度利润分配方案的议案》，同意以海大集团 2014年 6月 30日的总股本1,069,997,380股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税)。2014年9月17日，海大集团完成本次利润分配方案并对权益分配实施进行公告。
2015年 3月 4日，海大集团第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，同意因：(1)激励对象李智强、刘勇、钟孝长、陈子文等 4人因个人原因离职，以及李其昌、陈克宏、陈火平等 3人因无法开立证券账户等原因放弃本次股权激励权利，上述 7人合计尚未授予的限制性股票及股票期权数量分别为11万股、19万份；(2)海大集团发生派息情形，故对本次激励计划的激励对象、限制性股票与股票期权的数量以及限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应调整。
经上述事项调整后，海大集团《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象由 466名调整为 459名；尚未授予的限制性股票由 1,450.5万股调整为 1,439.5万股、股票
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期权数量由1,061.5万份调整为1,042.5万份；限制性股票的授予价格由5.74元调整为5.64元，股票期权的行权价格由11.51元调整为11.41元。
1.5 2015年 3月 4日，海大集团第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核实后认为：(1)海大集团部分激励对象离职、自愿放弃股权激励权利，因此海大集团对激励对象进行相应调整，本次激励对象由 466名调整为 459名，同时对相应的限制性股票与股票期权数量进行调整，调整后激励对象均为海大集团2015年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票与股票期权激励计划》中相关人员；(2)本次调整限制性股票与股票期权价格、数量和激励对象已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。
二.关于调整限制性股票与股票期权的授予对象、数量、价格的结果
经过上述调整，海大集团本次激励计划的激励对象为 459名；尚未授予的限制性股票为1,439.5万股、股票期权数量为1,042.5万份；限制性股票的授予价格为5.64元，股票期权的行权价格为11.41元。
综上所述，本所律师认为，海大集团本次调整限制性股票与股票期权授予的对象、数量和授予价格/行权价格目前已取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定。
三.关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的授权和批准
3.1根据海大集团2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会“确定本激励计划的授予日”，“在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理相关授予的全部事宜”。
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3.2 2015年 3月 4日，海大集团第三届董事会第十三次会议审议通过《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定本次激励计划限制性股票与股票期权的授予日/授权日为 2015年 3月 4日；授予限制性股票与股票期权的对象及数量为《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》审议通过后的调整结果。
3.3 2015年 3月 4日，海大集团第三届监事会第十一次会议审议通过《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，对本次激励计划确定的激励对象名单进行核实后认为：(1)本次激励计划的激励对象均为海大集团董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务(技术)人员，且均在海大集团任职；(2)本次激励计划的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《限制性股票与股权激励计划》规定的持有人范围，不存在相关规定禁止成为激励对象的情形，其作为海大集团本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.42015年3月4日，海大集团独立董事就本次激励计划向激励对象授予限制性股票与股票期权事项发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，同意限制性股票与股票期权的授予日/授权日为 2015年 3月 4日，并同意向符合授予条件的 459名激励对象授予限制性股票与股票期权。
四.关于限制性股票与股票期权的授予日/授权日
根据2015年3月4日召开的海大集团第三届董事会第十三次会议的决议，董事会根据股东大会的授权确定海大集团限制性股票与股票期权的授予日/授权日为2015年3月4日。
经本所律师核查，该授予日/授权日符合下列情况：
(1)为交易日；
(2)不在海大集团定期报告公布前 30日内，或因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
(3)不在海大集团业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
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(4)不在重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
(5)不在其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
综上所述，本所律师认为，该授予日/授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
五.关于限制性股票与股票期权的授予条件
5.1经本所律师核查，并根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2014]G14000800029号标准无保留意见的《审计报告》，海大集团未发生下述情形，满足《管理办法》及《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票与股票期权授予条件：
(1)海大集团最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)海大集团最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
5.2经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生下述情形，满足《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票与股票期权获授条件：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
(4)海大集团董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，本所律师认为：海大集团董事会决定向激励对象授予限制性股票与股票期权及激励对象获授限制性股票与股票期权符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
六.信息披露及其他事项
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海大集团尚需依据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，履行前述事宜所涉及的信息披露义务，并应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次激励计划调整以及向激励对象授予限制性股票与股票期权的变更/登记手续。
七.结论
综上所述，本所律师认为：海大集团本次调整限制性股票与股票期权授予的对象、数量和授予价格/行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序和调整结果合法、有效；本次激励计划已取得现阶段必要的授权和批准，授予日/授权日的确定、海大集团董事会决定向激励对象授予限制性股票与股票期权，以及激励对象获授限制性股票与股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
(以下无正文，下页为签署页)
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(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2015年 3月 4日。
本法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈婕
尤婧
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