德邦证券有限责任公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”或“本保荐机构”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“公司”）2012年配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对轴研科技2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]110号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2012年3月成功向原股东配普通股（A股）股票31,212,174股，每股面值 1元，配股价格为 12.50元/股。本次共募集资金 390,152,175.00元，扣除发行费用 24,801,212.17元，募集资金净额 365,350,962.83元。截止 2012年3月13日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限公司以“[2012]京会兴验字第07010036号”验资报告验证确认。
截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入 301,876,442.02元，其中：本年度使用募集资金 115,160,243.82元。截止 2013年 12月 31日，募集资金余额为人民币64,553,217.78元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定
了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。
2013年 8月，轴研科技同本保荐机构及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及公司全资子公司——洛阳轴承研究所有限公司同本保荐机构、中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|413069100018010051682|165,350,962.83|13,028,971.64|
|7394110182600046251|200,000,000.00|51,524,246.14|
||365,350,962.83|64,553,217.78|

三、2013年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||365,350,962.83|||本年度投入募集资金总额|115,160,243.82||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|301,876,442.02||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、大型数控机床电主轴及精密轴承产业化|否|165,350,962.83|165,350,962.83|73,268,838.56|152,794,527.46|92.41|2013.12.31|不适用|不适用|否|
|2、精密型重型机械轴承产业化二期|否|200,000,000.00|200,000,000.00|41,891,405.26|149,081,914.56|74.54|2014.12.31|不适用|不适用|否|
|合计|——|365,350,962.83|365,350,962.83|115,160,243.82|301,876,442.02|82.63|——|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|1、大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目因设备订购、交货延期等原因，未达到计划进度，原预计达到可使用状态日期为2013年6月30日，调整为2013年12月31日。目前已达到调整后进度； 2、精密型重型机械轴承产业化二期项目因其产品市场持续低迷，公司控制了投资进度，原预计达到可使用状态日期为2013年3月31日，调整为2014年12月31日。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2012年4月18日，公司实际投入“大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目”的自筹资金为3,613.03万元，实际投入“精密型重型机械轴承产业化项目”二期的自筹资金为7,399.56万元，经公司第四届董事会第五次会议审议，决定使用募集资金11,012.59万元置换募投项目前期投入。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|继续用于募集资金项目|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息；
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对轴研科技《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了大华核字[2014]002444号《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，轴研科技公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了轴研科技公司 2013年度募集资金存放与使用情况”。
七、本保荐机构的主要核查工作
本保荐机构对公司 2013年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查手段为资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，本保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告等，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流。
八、本保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2013年度，公司能够按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与本保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，无改变资金投向的情况；公司不存在募集资金违规使用的情况。
（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于洛阳轴研科技股份有限公司 2013年募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
尹志勇 刘涛涛
德邦证券有限责任公司 2014年 4月16日