神州数码信息服务股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》
之回复
独立财务顾问
二〇一八年二月
神州数码信息服务股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之回复
中国证券监督管理委员会：
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、“公司”或“上市公司”）于2018年1月22日收到贵会下发的172682号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司会同各中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求进行了问题答复，并对《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
反馈问题1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 32,800万元，用于支付现金对价及并购整合费用。截止 2017年 9月 30日，上市公司货币资金余额 79,321.53万元，可供出售金融资产余额 10,933.47万元。请你公司：1）结合上市公司可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露可供出售金融资产核算的具体内容，以及本次募集资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、募集配套资金的必要性
（一）上市公司期末货币资金用途
上市公司需要在本次交易中向交易对方支付现金对价 31,200.00万元。截至2017年9月30日，公司货币资金余额为79,321.53万元，占总资产的比重为8.43%。
在前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增销售存在信用账期的情况下，上市公司为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。因此，考虑到上市公司持续经营和应对偶发性风险事件对货币资金的需要，公司依靠自有资金支付本次交易的现金对价难度较大。通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和并购整合费用能够有效缓解上市公司资金压力，有利于本次交易的有效整合。
（二）上市公司授信额度
截至2017年9月30日，上市公司尚可使用的境内银行授信额度为30.82亿人民币、境外银行授信额度为5.62亿港币及2,250万美元。根据相关的授信合同，上市公司所获授信额度不能用于股权投资。因此，上市公司尚未使用的授信额度无法用于支付本次交易对价。
（三）上市公司融资渠道
除增加银行借款外，上市公司可采取发行债务性融资工具等方式筹措用于支付本次交易现金对价及并购整合费用（含中介费用）的资金，但是上述融资方式需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易现金对价的支付，提高本次交易的整合效率。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以使上市公司维持合理的资产负债结构，降低财务费用对公司利润水平的影响。
（四）上市公司资产负债率较高
报告期内，公司带息负债总体金额较高，截至2017年9月30日，公司短期借款为15.81亿元、长期借款（包括一年内到期的非流动负债）为0.90亿元，有息负债规模约为16.71亿元，债务负担较重。公司属于软件和信息技术服务行业，2015年末、2016年末、2017年9月末，公司的偿债能力指标与同行业上市公司比较分析具体如下：
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|1.40|1.35|
|3.94|3.49|
|2017.9.30|2016.12.31|
|1.09|1.07|
|3.51|3.17|
|2017.9.30|2016.12.31|
|49.19|50.76|
|30.78|31.49|

注：行业数据来自wind资讯
由上表可知，公司的流动比率、速动比率低于同行业上市公司均值，资产负债率高于同行业上市公司均值，面临一定的偿债压力。
综上，上市公司本次收购所需支付的现金对价较多，未来开展业务所需营运资金金额较大，上市公司依靠自有资金支付本次交易的现金对价难度较大，上市
公司可用授信不能用于股权投资，增加债务性融资将增加公司财务费用和资产负
债率。上市公司通过发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易，能够一定程
度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时，继续保持适当的资产负债率，降低财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好地维护上市公司及中小股东的权益。
二、可供出售金融资产核算内容及本次募集配套资金符合相关规定
（一）可供出售金融资产的核算内容
截至 2017年 9月 30日，上市公司持有可供出售金融资产 10,933.47万元。
上市公司所持的可供出售金融资产构成及核算内容如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|持股比例|性质|
|18.52%|产业投资基金|
|25.00%|产业投资基金|
|23.70%|产业投资基金|
|-|-|

上市公司持有前述可供出售金融资产的投资目的为通过产业投资提升产业效率，保证公司主营业务发展的前提下，深化各参与方合作及优势资源共享整合，通过合作方的专业投资经验，为公司拓展各产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，提高公司的产业整合能力，进一步促进公司业务的长远发展，而不是以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）本次募集配套资金符合相关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
上市公司持有的可供出售金融资产均为产业投资或产业投资基金，投资目的
系为公司各产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，提高公司产业整合能力，
不是以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，不属于《关于
上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》界定的财务性投资。截至 2017年9月 30日，公司可供出售金融资产占公司总资产比例为1.16%，占公司资产比重较小，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
三、补充披露情况
本次募集资金的必要性、可供出售金融资产核算的具体内容及本次募集资金是否符合相关规定等相关内容已补充披露于重组报告书“第六节本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：上市公司可用授信不能用于股权投资，增加债务性融资将增加公司财务费用和资产负债率。上市公司通过发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易，能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时，继续保持适当的资产负债率，降低财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好地维护上市公司及中小股东的权益。
上市公司持有的可供出售金融资产为产业投资基金，投资目的系为公司各产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，提高公司产业整合能力，不是以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》界定的财务性投资，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
经核查，信永中和会计师认为：上市公司可用授信不能用于股权投资，增加债务性融资将增加公司财务费用和资产负债率。上市公司通过发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易，能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时，继续保持适当的资产负债率，降低财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好地维护上市公司及中小股东的权益。
上市公司持有的可供出售金融资产为产业投资基金，投资目的系为公司各产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，提高公司产业整合能力，不是以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》界定的财务性投资，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
反馈问题2、申请材料显示，1）交易对方上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称瑞力骄阳）、平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称平潭恒众）、平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称平潭合众）等为合伙企业。
2）2015年 12月，福建三元达软件有限公司（以下简称三元达软件）召开股东会，审议通过《关于公司实行股权激励计划的议案》，对部分优秀骨干实行股权激励计划。2017年 8月，为确保标的资产权属清晰，股权激励对象完成行权。同时，前述激励方案设有等待期约定：在期权行权后至恒鸿达科技有限公司（以下简称恒鸿达科技）完成境内首次公开发行并上市之前，如果发生相关情况，章珠明有权依照被激励对象出资平潭合众的原始价格受让被激励对象所持的全部平潭合众股权。请你公司：1）补充披露恒鸿达科技是否曾经筹划境内首次公开发行并上市并向我会申报，如是，未完成上市程序的原因及前述等待期约定是否仍需继续履行。2）核查交易对方中的有限合伙是否以持有标的资产股份为目的，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在
重组报告书披露后是否曾发生变动。4）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。6）如交易完成后平潭合众前期股权激励对象因离职出让所持权益份额，是否违反穿透锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、恒鸿达科技是否曾经筹划境内首次公开发行并上市并向中国证监会申报，如是，未完成上市程序的原因及前述等待期约定是否仍需继续履行
（一）恒鸿达科技未曾筹划境内首次公开发行并上市并向中国证监会申报
2015年12月，为激励与吸引人才，鼓励员工与公司共同成长，并分享公司发展和成长的收益，恒鸿达科技制定股权激励方案，对部分优秀骨干实行股权激励计划。在股权激励计划中，恒鸿达科技将在境内首次公开发行并上市作为公司发展的目标。
截至本回复出具日，恒鸿达科技未启动境内首次公开发行并上市程序，未进行股份制改造，也未向中国证监会及其派出机构报送任何改制辅导或发行上市的申请文件。
（二）未完成上市程序的原因及前述等待期约定是否仍需继续履行
1、未完成上市程序的原因
截至本回复出具日，恒鸿达科技未启动境内首次公开发行并上市程序。基于资本市场发展情况及公司长期发展战略，2017年 8月，恒鸿达科技开始筹划与神州信息进行资产重组。2017年11月，恒鸿达科技各股东与神州信息签署本次交易的相关协议。
2、前述等待期约定是否仍需继续履行
2018年1月，恒鸿达科技召开股东会，审议通过《关于修改公司2015年度股权激励方案的议案》，将《2015年度股权激励方案》“第二十条被激励对象的限制性条款”第4款予以修订。
根据修订后的股权激励方案及平潭合众与章珠明、被激励对象签署的《附生效条件的解除协议之补充协议》，被激励对象通过虚拟股权的行权已登记成为平潭合众的合伙人，在任何情况下，均没有向章珠明转让其所持有的平潭合众合伙份额的义务。但是，被激励对象自登记成为平潭合众合伙人起至恒鸿达科技完成境内首次公开发行上市之日或被上市公司并购重组后恒鸿达科技股东对上市公司的业绩承诺期届满之日前，如果发生如下情况，被激励对象仅享有其取得的合伙份额在具备转让条件后转让所得的价款较出资时原始价格的溢价增值部分的30%，溢价增值部分的70%归平潭合众所有：（1）被激励对象在与恒鸿达科技（含下属子/分公司）的劳动合同期内主动以书面方式提出辞职或因其他原因从恒鸿达科技（含下属子/分公司）离职的（因正常退休而离职或公司董事会同意其离职后保留股权的除外）；（2）被激励对象达到法定退休年龄并办理退休手续后，从事与恒鸿达科技（含下属子/分公司）相竞争的职务或业务；（3）被激励对象故意或过失泄露恒鸿达科技（含下属子/分公司）技术、商业或其他秘密以及其它不当行为，给恒鸿达科技（含下属子/分公司）造成重大损失；（4）被激励对象被依法追究刑事责任；（5）其他不符合平潭合众的合伙人协议、合伙人条件或严重损害恒鸿达科技（含下属子/分公司）、平潭合众及平潭合众其他合伙人合法权益的情形。当前述情形发生时，被激励对象自相关情形发生之日起不再享有平潭合众分红的权利。
据此，修订后的股权激励方案及《附生效条件的解除协议之补充协议》生效后，由于被激励对象在特定情形下需承担一定比例的收益返还义务，恒鸿达科技的股权激励的等待期仍继续履行。
二、核查交易对方中的有限合伙是否以持有标的资产股份为目的，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
经核查相关合伙企业的合伙协议、历史沿革、产权控制关系、主要业务开展情况、主要财务数据、对外投资情况并经该合伙企业确认，合伙企业中瑞力骄阳不是以持有标的资产股份为目的，瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众以持有标的资产为目的，列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人情况如下：
（一）瑞斟投资
截至本回复出具日，根据瑞斟投资出具的《关于资金来源等相关事项的确认函》，瑞斟投资穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.7|货币|0.00004%|
|赵耀罡|2015.6|货币|50.00%|
|曹永烽|2015.2|货币|50.00%|
|邓世岗|2015.7|货币|41.21%|
|徐僡婕|2015.7|货币|20.56%|
|陆一帆|2015.7|货币|10.28%|
|钟 宇|2015.7|货币|10.28%|
|朱模锋|2015.4|货币|4.11%|
|陈 晨|2015.4|货币|4.11%|
|李 敏|2015.4|货币|4.11%|
|汪轶群|2015.7|货币|4.11%|
|柳佳赟|2015.7|货币|1.23%|

（二）平潭恒众
截至本回复出具日，根据平潭恒众出具的《关于资金来源等相关事项的确认函》，平潭恒众穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|章珠明|2016.10|货币|31.96%|
|林小泉|2016.10|货币|8.00%|
|吴 荣|2016.10|货币|6.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|张荣娟|2016.10|货币|6.00%|
|赵星俤|2016.10|货币|0.67%|
|石满长|2016.10|货币|5.00%|
|黄歆颋|2016.10|货币|2.67%|
|胡崟春|2016.10|货币|2.67%|
|丘仲权|2016.10|货币|1.67%|
|陈仁国|2016.10|货币|5.00%|
|胡灿峰|2016.10|货币|2.67%|
|林世明|2016.10|货币|0.67%|
|李 丹|2016.10|货币|6.67%|
|高丽清|2016.10|货币|3.00%|
|蔡振义|2016.10|货币|1.67%|
|沈魏璟|2016.10|货币|3.33%|
|范良斌|2016.10|货币|1.67%|
|王燕平|2016.10|货币|5.00%|
|魏曦琳|2016.10|货币|1.67%|
|汪鸿彬|2016.10|货币|1.00%|
|柯 宇|2016.10|货币|0.67%|
|范金辉|2016.10|货币|1.67%|

（三）平潭合众
截至本回复出具日，根据平潭合众出具的《关于资金来源等相关事项的确认函》，平潭合众穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|章珠明|2016.10|货币|0.50%|
|王燕平|2017.8|货币|17.86%|
|高丽清|2017.8|货币|13.21%|
|尼培伦|2017.8|货币|7.14%|
|石满长|2016.10|货币|4.64%|
|汪鸿彬|2017.8|货币|4.00%|
|申立伟|2017.8|货币|2.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|周 勤|2017.8|货币|2.14%|
|杜 明|2017.8|货币|2.14%|
|曾香金|2017.8|货币|2.14%|
|雷国辉|2017.8|货币|2.14%|
|黄胜利|2017.8|货币|2.14%|
|阮奶春|2017.8|货币|2.14%|
|张 敏|2017.8|货币|2.14%|
|方文献|2017.8|货币|2.14%|
|刘珠梅|2017.8|货币|1.79%|
|陈 丹|2017.8|货币|1.79%|
|石相扬|2017.8|货币|1.43%|
|何冰冰|2017.8|货币|1.43%|
|游 兵|2017.8|货币|1.43%|
|林水明|2017.8|货币|1.43%|
|林婉如|2017.8|货币|1.43%|
|叶玉滨|2017.8|货币|1.43%|
|连清华|2017.8|货币|1.43%|
|陈君耀|2017.8|货币|1.43%|
|钟丽容|2017.8|货币|1.43%|
|林智铃|2017.8|货币|1.43%|
|王瑞元|2017.8|货币|1.07%|
|王福梅|2017.8|货币|1.07%|
|方梦诗|2017.8|货币|0.86%|
|林俊峰|2017.8|货币|0.86%|
|林小池|2017.8|货币|0.86%|
|宁兰兰|2017.8|货币|0.71%|
|谢宝灵|2017.8|货币|0.71%|
|叶成林|2017.8|货币|0.71%|
|陈智强|2017.8|货币|0.71%|
|罗 媛|2017.8|货币|0.71%|
|邹凤珠|2017.8|货币|0.71%|
|张华光|2017.8|货币|0.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|出资比例|
|陈芳华|2017.8|货币|0.71%|
|范良斌|2017.8|货币|0.71%|
|林雪兰|2017.8|货币|0.71%|
|肖林芬|2017.8|货币|0.71%|
|邓梅华|2017.8|货币|0.71%|
|陈燕秋|2017.8|货币|0.43%|
|马海彬|2017.8|货币|0.36%|
|刘文浓|2017.8|货币|0.36%|
|邱珊珊|2017.8|货币|0.36%|
|陈银钗|2017.8|货币|0.36%|
|黄宇霜|2017.8|货币|0.36%|

三、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
本次交易的重组报告书首次披露于2017年12月1日，根据瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众的确认并经核查，自重组报告书首次披露后至今，上述穿透披露情况未发生变动。
四、上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
经核查相关合伙企业的合伙协议、历史沿革、产权控制关系、主要业务开展情况、主要财务数据、对外投资情况并经该合伙企业确认，合伙企业中瑞力骄阳、瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众均不是专为本次交易设立，具体确认情况如下：（一）瑞力骄阳
瑞力骄阳对资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及合伙企业存续期等相关事项确认如下：
“本企业以及本企业的最终出资人资金来源合法，均为自有资金及/或自筹资金，最终出资人与神州数码信息服务股份有限公司及其控股股东、现任董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
关于本企业的合伙人收益安排具体在本企业《合伙协议》“第九章收益分配和费用承担”中约定。本企业的合伙人收益安排不涉及直接或者间接对合伙人提供保本保收益安排的情形（包括但不限于在《合伙协议》中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等），不存在违反《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的情形，不存在任何可能被追索的情形，不存在影响本企业、恒鸿达或神州数码信息服务股份有限公司股权结构稳定的内容。
本企业不是以持有恒鸿达股权为目的而设立，不是为本次交易设立的实体。
截至本说明签署之日，除投资恒鸿达科技外，本企业存在其他股权投资情况。
根据本企业合伙协议的约定，本企业的存续期限为营业执照签发之日（2015年 4月 24日）起 6年，为经营需要，经管理人提议并合伙人会议批准，本企业投资期、退出期均可分别延长一年，本企业存续期应相应延长。”
（二）瑞斟投资
瑞斟投资对资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及合伙企业存续期等相关事项确认如下：
“本企业以及本企业的最终出资人资金来源合法，均为自有资金及/或自筹资金，最终出资人与神州数码信息服务股份有限公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本企业以及本企业的合伙人、最终出资人不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形，不存在影响本企业、恒鸿达或神州数码信息服务股份有限公司股权结构稳定的内容。
本企业为投资恒鸿达而设立，但并非专门为本次交易而设立。截至本说明签署之日，本企业不存在其他投资情况。
根据本企业合伙协议的约定，本企业的存续期限为6年，自本企业成立之日（营业执照颁发之日2015年5月6日）起起算，经合伙人会议同意可以延长。”（三）平潭恒众
平潭恒众就资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及合伙企业存续期等相关事项确认如下：
“本企业以及本企业的最终出资人资金来源合法，均为自有资金及/或自筹资金，最终出资人与神州数码信息服务股份有限公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本企业以及本企业最终出资人不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形，不存在影响本企业、恒鸿达或神州数码信息服务股份有限公司股权结构稳定的内容。
本企业为投资恒鸿达而设立，但并非专门为本次交易而设立。截至本说明签署之日，本企业不存在其他投资情况。根据本企业合伙协议的约定，本企业的存续期限为30年，自本企业成立之日（营业执照颁发之日 2016年10月28日）起起算，经执行事务合伙人决定可以延长。”
（四）平潭合众
平潭合众就资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及合伙企业存续期等相关事项确认如下：
“本企业以及本企业的最终出资人资金来源合法，均为自有资金及/或自筹资金，最终出资人与神州数码信息服务股份有限公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本企业以及本企业最终出资人不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形，不存在影响本企业、恒鸿达或神州数码信息服务股份有限公司股权结构稳定的内容。
本企业为投资恒鸿达而设立，但并非专门为本次交易而设立。截至本说明签署之日，本企业不存在其他投资情况。根据本企业合伙协议的约定，本企业的存续期限为30年，自本企业成立之日（营业执照颁发之日 2016年10月27日）起起算，经执行事务合伙人决定可以延长。”
五、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易的合伙企业中瑞力骄阳、瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众均不是专为本次交易设立，但瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众以持有标的资产为目的，因此，瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众最终出资的法人或自然人就直接或间接持有的合伙企业份额进行了自愿锁定安排，瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众最终出资的法人或自然人承诺如下：
“一、在瑞斟投资/平潭恒众/平潭合众承诺的通过本次交易获得的神州信息股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让、或以其他任何方式处置本企业/本人直接或间接持有的瑞斟投资/平潭恒众/平潭合众的合伙份额或退伙。
二、如违反前述承诺，给神州信息或投资者造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。”
六、如交易完成后平潭合众前期股权激励对象因离职出让所持权益份额，是否违反穿透锁定安排
根据平潭合众合伙人出具的《平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资人关于出资份额锁定的承诺函》，在平潭合众承诺的通过本次交易获得的神州信息股票的锁定期内，其不以任何方式直接或间接转让、或以其他任何方式处置其直接或间接持有的平潭合众的合伙份额或退伙。
根据修订后的股权激励方案及平潭合众与章珠明、被激励对象签署的《附生效条件的解除协议之补充协议》，被激励对象通过虚拟股权的行权已登记成为平潭合众的合伙人，在任何情况下，均没有向章珠明转让其所持有的平潭合众合伙份额的义务。据此，即使被激励对象在劳动合同期内主动离职，章珠明也无权回购被激励对象的认购股份。
综上，根据穿透锁定承诺及股权激励方案，交易完成后股权激励对象离职也不得转让所持平潭合众的合伙份额，不会违反穿透锁定安排。
七、补充披露情况
书“第四节本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“（六）恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“7、2017年8月增资”。
交易对方中的有限合伙是否以持有标的资产股份为目的及穿透披露至最终出资的法人或自然人情况、上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限、交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排、如交易完成后平潭合众前期股权激励对象因离职出让所持权益份额，是否违反穿透锁定安排等相关内容已补充披露于重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方中的合伙企业资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及存续期等相关情况”。
八、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：恒鸿达科技未启动境内首次公开发行并上市程序；根据修订后的股权激励方案及平潭合众与章珠明、被激励对象签署的《附生效条件的解除协议之补充协议》，被激励对象保留在特定情形下需承担一定比例的收益返还义务，恒鸿达科技的股权激励的等待期仍继续履行；本次交易对方瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众以持有标的资产股份为目的，已补充披露相关信息；
上述合伙企业穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动；本次交易对方中四家合伙企业均不是专为本次交易设立，除瑞力骄阳外，其他三家均不存在其他投资；瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众最终出资的法人或自然人均承诺所持有的合伙份额在合伙企业所持有的上市公司股份锁定期内予以锁定；根据穿透锁定承诺及股权激励方案，交易完成后股权激励对象离职也不得转让所持平潭合众的合伙份额，不会违反穿透锁定安排。
经核查，泰和泰律师认为：恒鸿达科技未启动境内首次公开发行并上市程序；
根据修订后的股权激励方案及平潭合众与章珠明、被激励对象签署的《附生效条
件的解除协议之补充协议》，被激励对象保留在特定情形下需承担一定比例的收益返还义务，恒鸿达科技的股权激励的等待期仍继续履行；本次交易对方瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众以持有标的资产股份为目的，已补充披露相关信息；上述合伙企业穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动；本次交易对方中四家合伙企业均不是专为本次交易设立，除瑞力骄阳外，其他三家均不存在其他投资；
瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众最终出资的法人或自然人均承诺所持有的合伙份额在合伙企业所持有的上市公司股份锁定期内予以锁定；根据穿透锁定承诺及股权激励方案，交易完成后股权激励对象离职也不得转让所持平潭合众的合伙份额，不会违反穿透锁定安排。
反馈问题3、申请材料显示，三元达软件曾因犯单位行贿罪被判处刑罚，章珠明承担相应法律责任。2016年 8月，章珠明辞去恒鸿达科技董事、总经理职务，公司法定代表人由章珠明变更为张荣娟。
请你公司补充披露：1）恒鸿达科技获取客户资源的主要方式及其稳定性，并结合前述刑事处罚事项全面核查恒鸿达科技在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。2）恒鸿达科技是否已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度，如有，相关制度的充分性和有效性。3）结合恒鸿达科技单位行贿犯罪事实及所受刑罚，补充披露该事项对标的资产报告期及后续期间经营业绩的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、恒鸿达科技获取客户资源的主要方式及其稳定性，并结合前述刑事处罚事项全面核查恒鸿达科技在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形
（一）恒鸿达科技获取客户资源的主要方式及其稳定性
恒鸿达科技主要产品形态可分为软件、硬件和服务三种，主营业务按行业可具体分为运营商行业、农村金融及其他行业。
恒鸿达科技获取客户及订单的方式分主动和被动两种方式。主动方式包括参加运营商、农村金融等客户的招投标，或者主动与客户对接，向客户推介产品/服务；被动方式主要为在进入运营商、农村金融等客户的合格供应商名单后，客户的下级地市营业网点通过史泰博等办公用品商城或集成商进行采购，或者客户在经老客户推荐或自行查找后，了解恒鸿达科技产品/服务并与恒鸿达科技主动联系合作。
软件业务方面，报告期内，运营商的软件业务主要通过招投标方式确定采购方，恒鸿达科技主动参加运营商的招投标，通过招投标获得相关订单。从 2009年参与中国联通吉林省社会渠道信息化建设试点工作开始，恒鸿达科技以其较强的渠道信息化软件平台技术能力，在产品质量、服务效果等方面不断提升。恒鸿达科技软件业务自合作以来与客户一直保持良好的合作关系，由于软件系统的替代成本较高、系统更替会影响客户相关销售渠道的正常运营，因此客户黏性较强，合作稳定性较好。
硬件业务方面，报告期内，运营商的硬件业务主要通过招投标方式确定采购方，恒鸿达科技主动参加运营商的招投标，通过招投标获得相关订单；同时，除招投标方式外，恒鸿达科技在进入运营商、农村金融等客户的合格供应商名单后，客户的下级地市营业网点也可通过史泰博等办公用品商城或集成商进行采购。恒鸿达科技硬件产品在市场上已销售超过七年，在运营商各省、市分公司具备广泛的客户基础和品牌认知基础。同时，恒鸿达科技就硬件产品不断进行工艺改进，产品销售规模较大，与其他竞争对手相比具备成本和价格优势，客户黏性较强。
服务业务方面，报告期内，恒鸿达科技主要通过与客户对接，向客户推介产品/服务的方式获得相关订单。恒鸿达科技服务业务中的虚拟数字产品运营服务、渠道市场拓展服务已分别与社会渠道服务商、第三方支付公司签署长期合作协议，自 2014年起，恒鸿达科技已与社会渠道服务商、第三方支付公司建立合作关系。根据对服务业务的主要客户访谈了解，基于运营商虚拟数字产品一般采取
上下游预存的结算模式，社会渠道服务商更倾向于寻找信誉度较高、规模较大、存在历史合作且数据支撑服务较好、财务核算规范的服务提供商合作，恒鸿达科技符合运营服务业务上下游合作伙伴的合作标准，客户黏性较强。
综上，由于业务类型及客户本身性质的差异，恒鸿达科技不同业务的获取客户方式存在一定差异，考虑到各类业务的开展情况，恒鸿达科技客户稳定性较强。
（二）全面核查恒鸿达科技在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形
针对恒鸿达科技在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形，独立财务顾问和律师履行了下列核查程序：
1、查阅恒鸿达科技业务运作各环节及相关的内部控制制度
经核查，相关处罚发生后，恒鸿达科技制定或完善了《采购管理制度》、《销售管理制度》、《差旅报销管理制度》等涵盖业务运作各环节相关的内部控制制度；
同时，恒鸿达科技十分重视对员工进行反商业贿赂的教育和管理，为防止发生商业贿赂行为，制定了《反腐败反行贿管理制度》。
上述制度从采购、销售、财务报销等诸多方面进行了有效控制和监督，并建立了相应的惩罚措施；相关反商业贿赂制度的制定有助于对公司员工教育和管理制度化，防范公司在相关交易中发生商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
2、查阅销售费用、管理费用、营业外支出明细
经查阅恒鸿达科技财务报告中的销售费用、管理费用、营业外支出明细，报告期内，恒鸿达科技销售费用主要包含职工薪酬、差旅费、业务招待费、咨询服务费等，管理费用主要包含研发费、职工薪酬、折旧与摊销等，各项支出未发现异常；除已经披露的情况外，上述科目中不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为而被罚款或缴纳罚金的情形。
3、走访客户，查阅重大业务合同及招投标文件
对恒鸿达科技的主要客户进行走访和访谈，查阅恒鸿达科技报告期内的重大业务合同、中标通知书（或中选通知书）、主要客户出具的声明书等，经核查，
恒鸿达科技最终客户主要为运营商等机构，通常选择公开招标、优先谈判或特定情形下单一来源采购的模式，业务获得过程较为规范。
4、取得恒鸿达科技核心业务人员出具的《反腐败反贿赂承诺书》
恒鸿达科技核心业务人员（含高级管理人员、业务骨干）均出具了《反腐败反贿赂承诺书》，承诺在职期间严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》等有关禁止腐败及商业贿赂行为的法律法规及《反腐败反行贿管理制度》等公司内部关于禁止腐败及商业贿赂行为的规定，坚决拒绝实施或接受商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为，若因其违反上述承诺的行为造成公司经济损失或声誉损失的，其愿意接受公司任何处罚。
5、查询行贿犯罪档案
除已经核查并披露的单位行贿案件外，根据福建省福州市鼓楼区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（鼓楼检预查[2018]1006号）、《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（鼓楼检预查[2018]1120号）、《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（鼓楼检预查[2018]1143号）和福建省平潭县人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（平检预查[2018]61号），确认恒鸿达科技及其子公司恒鸿达信息、恒易达、福建无忧购在查询期限从2008年1月至2018年1月期间，未发现有行贿犯罪记录。
6、搜索各类媒体、互联网等公开信息
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等相关网站以及进行网络搜索等，除已披露的情况外，未发现恒鸿达科技及其子公司存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利等行为而被处罚的情形。
二、恒鸿达科技已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度，相关制度具有充分性和有效性
（一）恒鸿达科技已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度
相关处罚发生后，恒鸿达科技进行了全面的内部风险排查，并建立了《反腐败反行贿管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《差旅报销管理制度》等一系列制度文件。
根据《反腐败反行贿管理制度》，在公司范围内从事物料采购、委外加工、业务销售等经济活动以及人、财、物管理过程中适用本办法。相关人员应遵循的职责包括：1、禁止任何形式的商业贿赂行为；2、自觉接受预防商业贿赂监管部门（行政部）的管理；3、若违反承诺，服从监督管理部门按有关规定处理。
根据《采购管理制度》，采购管理的基本原则之一为廉洁自律原则，要求廉洁自律，不收礼，不受贿，不接受吃请。严格按采购制度和流程执行，自觉接受监督。
根据《销售管理制度》，工作准则之一为廉洁自律，不送礼，不行贿，自觉接受监督。
根据《差旅报销管理制度》，报销手续和票据要求之一为不接受客户、供应商等合作方及人员要求报销应由其自行承担的各种费用。
上述制度为恒鸿达科技防控腐败及商业贿赂风险建立了制度体系，为业务活动合法合规开展奠定了制度基础。
（二）相关制度的充分性和有效性
《反腐败反行贿管理制度》对于公司范围内从事物料采购、委外加工、业务销售等经济活动以及人、财、物管理过程中的反腐败反行贿事项提出了总体要求。
而《采购管理制度》、《销售管理制度》、《差旅报销管理制度》则从采购、销售、财务报销等各个具体环节明确了反腐败反行贿的相关要求，上述制度形成了有效防控腐败及商业贿赂风险的体系，规则体系充分、完整。
为保障上述制度的有效执行，恒鸿达科技核心业务人员（含高级管理人员、业务骨干）均出具了《反腐败反贿赂承诺书》，承诺在职期间严格遵守《反不正当竞争法》、《刑法》等有关禁止腐败及商业贿赂行为的法律法规及《反腐败反行贿管理制度》等公司内部关于禁止腐败及商业贿赂行为的规定，坚决拒绝实施或接受商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为，若因其违反上述承诺的行为造成
公司经济损失或声誉损失的，其愿意接受公司任何处罚。上述制度颁布后，恒鸿达科技业务活动中未出现因腐败或商业贿赂而引起诉讼或处罚的情形。
综上所述，上述制度从采购、销售、财务报销等方面进行有效控制和监督，并建立了惩罚措施；相关反商业贿赂制度的制定或完善能够使得员工教育和管理制度化，防范公司在相关交易中发生商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
三、刑事处罚事项对标的资产报告期及后续期间经营业绩的影响
（一）对标的资产报告期经营情况的影响
1、业务开展总体情况
自 2015年以来，恒鸿达科技业绩稳步增长。根据经本次交易审计机构审计的财务数据，2015年度，恒鸿达科技实现营业收入11,480.30万元，净利润2,544.46万元；2016年度，恒鸿达科技实现营业收入13,629.73万元，净利润3,508.95万元；2017年 1-9月，恒鸿达科技实现营业收入 6,312.10万元，净利润 1,677.87万元，报告期内经营情况良好。
2、业务开展具体情况
（1）运营商渠道信息化建设及服务领域
恒鸿达科技运营商渠道信息化建设主要产品包括软件管理系统及末梢渠道需使用的各类多功能智能终端。同时，恒鸿达科技为运营商提供渠道运维与虚拟数字产品运营等渠道相关服务。从 2009年参与中国联通吉林省社会渠道信息化建设试点工作开始，恒鸿达科技以其较强的渠道信息化软件平台技术能力和智能终端研发生产能力，在产品质量、服务效果等方面不断提升，与主要客户保持了良好的合作关系。2015年至今，恒鸿达科技与中国联通总部签署了多个软件平台开发维护合同，并与中国联通超过30家省市分公司签署了终端设备销售合同、与中国移动多家省市分公司签署了终端设备销售或软件系统改造合同。随着各运营商在营销渠道体系优化和调整上的持续投入，目前该业务保持稳定增长。
（2）农村金融及其他行业领域
恒鸿达科技在运营商渠道信息化建设及运营中积累行业经验和技术研发能力，并不断拓展其他行业市场。针对中小农商行、物流、零售等行业的渠道信息化管理需求，恒鸿达科技设计农村金融服务及行业信息化解决方案，包括农村金融信息化系统、多行业实名制系统、零售电子价签系统等，并研发农商宝终端、 POS机终端、实名认证设备、电子价签等硬件终端配合渠道建设使用。2015年至今，恒鸿达科技与山东汇金、潍坊农信等签署了多个农商宝、金融智能终端、实名认证设备的销售合同。根据客户需求，未来恒鸿达科技还将为多行业客户提供渠道运营及相关技术服务。
因此，根据报告期内的盈利情况分析，相关处罚未导致恒鸿达科技的盈利状况出现下滑；根据报告期内订单情况分析，2015年至今恒鸿达科技相关业务的开展未发生不利变化。因此，判决书所涉案件对恒鸿达科技报告期的业务未产生重大影响。
（二）对标的资产后续期间经营情况的影响
根据恒鸿达科技相关业务开展情况，各主要客户与恒鸿达科技目前合作关系正常，上述判决未影响相关客户与恒鸿达科技目前和后续的合作。相关案件发生后，恒鸿达科技尚在有效期内的合同或订单均在正常执行，且新订单或合作协议的签署未发现存在障碍。
恒鸿达科技不断拓展运营商及行业客户，基于成熟的渠道信息化建设经验和丰富的渠道服务经验，产品质量、服务效果不断提升。恒鸿达科技软件、硬件、服务三个业务形态彼此支撑、互补性强，为客户提供了一体化的渠道产品和解决方案，保持和增加了客户黏性，与客户保持长期合作关系，且该模式具有较强的可复制性。根据本次评估预测，结合恒鸿达科技的发展战略和中远期规划、运营模式、服务能力、全国性业务布局、新业务的拓展以及在品牌、人才和研发方面的优势，恒鸿达科技在未来几年内营业收入将保持稳定发展。
综上所述，基于刑事处罚的执行情况、相关案件发生后恒鸿达科技的内控制度建设及执行情况、业务开展情况，截至本回复出具日，刑事处罚事项对恒鸿达科技的持续经营能力无重大不利影响。
四、补充披露情况
恒鸿达科技获取客户资源的主要方式及其稳定性、关于恒鸿达科技在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形、恒鸿达科技是否已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度及其充分性和有效性、刑事处罚事项对标的资产报告期及后续期间经营业绩的影响等相关内容已补充披露于重组报告
书“第四节本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“（十）标的公司及实际控制人涉及的刑事处罚对标的公司经营的影响”。
五、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：恒鸿达科技在相关交易中不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形；刑事处罚发生后，恒鸿达科技已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度，相关制度具有充分性和有效性；基于恒鸿达科技业务开展情况，该事项对恒鸿达科技报告期及后续期间经营业绩无重大不利影响。
经核查，泰和泰律师认为：恒鸿达科技在相关交易中不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形；刑事处罚发生后，恒鸿达科技已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度，相关制度具有充分性和有效性；基于恒鸿达科技业务开展情况，该事项对恒鸿达科技报告期及后续期间经营业绩无重大不利影响。
经核查，信永中和会计师认为：基于恒鸿达科技业务开展情况，该事项对恒鸿达科技报告期及后续期间经营业绩无重大不利影响。
反馈问题4、申请材料显示，恒鸿达科技及其下属公司拥有的软件企业证书及部分中国国家强制性产品认证证书于 2018年有效期届满。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、软件企业到期情况
恒鸿达科技及子公司持有的尚在有效期内软件企业证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权属人|资质名称|证书编号|颁发机构|
|恒鸿达信息|软件企业证书|京RQ-2017-0012|北京软件和信息服务业协会|
|福建无忧购|软件企业证书|闽RQ-2017-0027|福建软件行业协会|

根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕 11号）之规定，软件企业认定的行政许可审批已经取消。根据国家税务总局办公厅《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题的解答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号，以下简称《通知》）的规定，自行判断是否符合享受软件企业税收优惠政策的条件。凡享受《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）文件规定的税收优惠政策的，企业每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）的规定向主管税务机关备案，同时提交《通知》规定的备案资料。根据《福建省软件行业协会规则——软件企业评估规范》（FJSIAB001-2016）及《福建省软件企业评估和软件产品评估实施细则（试行）》，自愿办理软件企业评估的企业应于每季度首月1-15号自愿申请并提供相关资料，软件行业协会在对企业资质、研发能力、上一年度软件产品开发销售情况、上一年度财务状况、企业诚信等方面进行综合审查后根据评估结果确定是否颁发软件企业证书。
恒鸿达科技持有的《软件企业证书》（闽RQ-2016-0056）已于2017年11月 20日到期。根据恒鸿达科技的说明，恒鸿达科技预计在 2018年 3月根据 2017年度恒鸿达科技软件产品开发销售（营业）收入情况以及经审计的财务报告等情况，决定是否向发证机关福建省软件行业协会申请 2018年度软件企业评估。恒
鸿达科技于2011年3月起被认定为软件企业，自获利年度起，两年免征所得税，
三年减半征收，于 2016起已不再享受软件企业税收优惠。因此，软件企业评估
结果不影响其生产经营。
恒鸿达信息持有的《软件企业证书》（京RQ-2017-0012）将于 2018年 2月28日到期，根据恒鸿达信息的说明，由于其2017年度未产生软件相关收入，因此不符合软件企业评估标准以及享受软件企业税收优惠的条件，暂不打算申请2018年度软件企业评估。自2016年起恒鸿达科技以福建无忧购为运营商渠道运营服务的经营主体，恒鸿达信息营业收入减少，2017年起未开展业务，因此，软件企业评估结果不会对生产经营产生重大不利影响。
福建无忧购持有的《软件企业证书》（闽RQ-2017-0027）将于 2018年 5月24日到期，根据福建无忧购的说明，福建无忧购2017年度符合软件企业认定标准，其将按照相关规定向福建省软件行业协会申请软件企业评估并向税务主管机关申请税收优惠备案，预计通过软件企业评估并办理税收优惠备案不存在障碍，亦不会对其生产经营产生重大不利影响。
综上所述，恒鸿达科技对于其自身及子公司已经到期或即将到期的软件企业证书均有相应安排，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响。
二、强制性产品认证证书到期情况
恒鸿达科技持有的将在2018年期限届满的强制性产品认证证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|产品名称|首次颁发日期|发证日期|到期时间|发证机关|
|2013011606590556|智能终端（WCDMA功能）|2013.1.6|2017.9.4|2018.1.6|中国质量认证中心|
|2013011606603587|TD-LTE无线数据终端CCC|2013.3.25|2017.9.4|2018.3.25|中国质量认证中心|
|2013011606609219|智能终端（TD-SCDMA功能）|2013.4.23|2017.9.26|2018.4.23|中国质量认证中心|
|2013010904665260|多功能蓝牙针式打印机|2013.12.31|2017.9.4|2018.12.31|中国质量认证中心|

根据恒鸿达科技说明，上述强制性产品认证证书中于 2018年 1月 6日已到
期的“智能终端（WCDMA功能）”（序号1）未申请续期；即将于 2018年 4月
23日到期的“智能终端（TD-SCDMA功能）”（序号3）到期后将不再申请续期，
上述两个产品的强制性产品认证不再申请续期系基于产品已迭代更新、原产品不再生产且已停止销售。因此，这两项产品的强制性产品认证证书到期不再续期不会对其生产经营产生重大不利影响。
对于即将到期且预计将申请续期的“TD-LTE无线数据终端”（序号2）、“多功能蓝牙针式打印机”（序号4），系通过中国质量认证中心分别根据《强制性产品认证实施规则电信终端设备》（编号：CNCA-C16-01:2014，简称《电信终端设备认证规则》）、《电气电子产品类强制性认证实施规则信息技术设备》（编号：CNCA-01C-020：2010，简称《信息技术设备认证规则》）之规定认证的产品，根据上述认证实施规则，这两项产品的认证证书有效期均为 5年，在有效期内，证书的有效性依赖认证机构的获证后监督获得保持。认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内提出认证委托。
根据“TD-LTE无线数据终端”适用的《电信终端设备认证规则》，证书有效期内最后一次获证后监督结果合格的，认证机构应在接到认证委托后直接换发新证。经核查，该产品最近一次获得认证证书的时间为 2017年 9月 4日，符合在证书有效期内最后一次获证后监督结果合格的要求，认证机构应在接到认证委托后直接换发新证，因此，其到期后获取新证不存在实质性法律障碍。
根据“多功能蓝牙针式打印机”适用的《信息技术设备认证规则》，证书在获证后的效力取决于认证机构的获证后监督结果，认证机构在产品获证后根据产品的安全等级、产品质量稳定性及产品生产企业的良好记录和不良记录等因素，对获证产品及其生产企业进行跟踪检查分类管理，确定合理的跟踪检查频次，一般情况下，每12个月内至少进行一次跟踪检查。“多功能蓝牙针式打印机”最近一次获得认证证书的时间为 2017年 9月 4日，符合认证证书在有效期内获证后监督结果合格的要求。由于距离证书有效期届满尚有一定时间，恒鸿达科技尚未向中国质量认证中心申请续期，根据恒鸿达科技说明，其将根据《信息技术设备认证规则》在认证证书有效期届满前 90天提出认证委托，申请该产品认证证书的续期。根据《信息技术设备认证规则》之规定，基于“多功能蓝牙针式打印机”产品的认证证书目前仍然有效，说明对应产品在认证证书有效期内跟踪检查结果均为合格，其产品安全等级、产品质量稳定性等符合认证要求，结合恒鸿达科技
的说明，该产品对应的强制性产品认证证书续期不存在实质性法律障碍。
综上所述，恒鸿达科技对于其已经到期或即将到期的强制性产品认证证书根据产品市场需求状况及自身产品迭代发展规划均有相应续期或不续期安排，续期不存在实质性法律障碍，不会对恒鸿达科技生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
即将到期的软件企业证书及部分中国国家强制性产品认证证书的续期计划、续期进展、续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响等相关内容已补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（十一）经营资质”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：恒鸿达科技对于其自身及子公司已经到期或即将到期的软件企业证书均有相应安排，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响；恒鸿达科技对于其已经到期或即将到期的强制性产品认证证书根据产品市场需求状况及自身产品迭代发展规划均有相应续期或不续期安排，拟续期的强制性产品认证证书续期不存在实质性法律障碍，不会对恒鸿达科技生产经营产生重大不利影响。
经核查，泰和泰律师认为：恒鸿达科技对于其自身及子公司已经到期或即将到期的软件企业证书均有相应安排，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响；恒鸿达科技对于其已经到期或即将到期的强制性产品认证证书根据产品市场需求状况及自身产品迭代发展规划均有相应续期或不续期安排，拟续期的强制性产品认证证书续期不存在实质性法律障碍，不会对恒鸿达科技生产经营产生重大不利影响。
反馈问题5、申请材料显示，1）2015年 6月，瑞力骄阳、上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称瑞斟投资）、赵耀罡向恒鸿达科技增资时，与恒鸿达科技及其股东签署《增资协议》及补充
协议，就业绩补偿及权利限制相关事项进行约定。2）2017年 11月，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡就《增资协议》项下相关事项声明，除非证监会不予核准或虽证监会予以核准但重组未能实施外，不以任何理由就《增资协议》及其附件所约定的事项向《增资协议》项下的其他相对方主张违约或损害赔偿责任。请你公司补充披露：1）督促瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行上述声明的保障措施。2）若本次交易完成后恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩，前述《增资协议》约定的业绩补偿及权利限制是否继续履行，如是，对上市公司稳定运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、督促瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行上述声明的保障措施
（一）各方签署补充协议对放弃权利及违约责任进行约定
为保障瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行上述声明，2018年 1月，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡分别与《增资协议》及补充协议的业绩补偿及权利限制相关约定的义务方恒鸿达科技、恒鸿达科技管理层股东（章珠明、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣、郑光发）、平潭恒众签署了《<关于福建三元达软件有限公司增资协议>之补充协议五》（简称“补充协议五”），主要内容为：
1、自协议签署生效之日起，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡不以任何理由就《增资协议》及其附件、补充协议一、补充协议二项下约定的业绩补偿及权利限制相关事项向相关方主张违约或损害赔偿责任，协议另有约定除外。
2、虽有前款规定，如恒鸿达科技未能实现在中国境内证券交易所的被神州数码信息股份有限公司（证券代码000555）并购的事项，则自证监会不予核准的批复出具之日或虽证监会予以核准但重组未能实施的终止之日，各方恢复《增资协议》及其附件、补充协议一、补充协议二等项下保证与承诺及违约责任条款
的效力，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡仍有权按照《增资协议》及其附件、补充协议一、补充协议二等约定追究恒鸿达科技及其管理层股东、平潭恒众的违约责任。
3、瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡同意，如其违反在补充协议五项下约定义务或承诺的，视为违约，应当就此向恒鸿达科技及其管理层股东、平潭恒众承担违约责任，同时赔偿恒鸿达科技及其管理层股东、平潭恒众因此遭受的损失。
上述约定系协议各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，可有效保障瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行相关声明的内容。
（二）在声明方不履行声明的情况下其他相对方有抗辩权
根据《声明》的内容，“自本《声明》出具之日起，我方不以任何理由就《增资协议》及其附件所约定的事项向《增资协议》项下的其他相对方主张违约或损害赔偿责任。”该《声明》为消极的放弃行使相关权利的行为，不履行该《声明》的情形为声明方仍主张违约或损害赔偿责任，对于该等主张，《增资协议》项下的其他相对方可依据该《声明》以及新签署的补充协议五行使抗辩权，拒绝履行声明方的请求。
瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡为专业的投资机构或个人，出具上述《声明》并签署相关协议系基于其作为财务投资人的商业判断和选择。声明方不主动要求相关方承担违约责任是消极的放弃行使相关权利的行为，后续通过各方签署补充协议的方式，明确了放弃权利事宜及违反约定需要承担违约责任，且恒鸿达科技有选择抗辩及拒绝履行的权利。据此，上述《声明》的履行可得到有效保障。
二、若本次交易完成后恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩，前述《增资协议》约定的业绩补偿及权利限制不再继续履行
根据瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡与恒鸿达科技及相关股东签署的《<关于福建三元达软件有限公司增资协议>之补充协议四》（简称“补充协议四”）之约定，自补充协议四签署之日起，各方在补充协议一、补充协议二项下约定的业绩补偿及权利限制相关条款中止履行，若恒鸿达科技成功实现在中国境内证券交易所的上市或资产重组（包括被上市公司并购），则自中国证监会审核通过且交割
完毕之日，补充协议一、补充协议二项下关于恒鸿达科技及相关方向瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡承担业绩补偿及权利限制的相关约定效力终止，且瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡不向恒鸿达科技及相关股东主张任何业绩补偿及权利限制或要求相关方承担任何形式的违约责任。若恒鸿达科技未能实现上市或资产重组，则自中国证监会不予核准的通知出具之日或重组未能实施的终止之日，补充协议四的效力终止，各方恢复补充协议一、补充协议二项下关于业绩补偿及权利限制相关约定的履行。据此，在本次交易完成后，补充协议一、补充协议二项下关于恒鸿达科技及相关方向瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡承担业绩补偿及权利限制的相关约定效力终止，且瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡不向恒鸿达科技及相关股东主张任何业绩补偿及权利限制或要求相关方承担任何形式的违约责任。
另外，根据前述补充协议五，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡同意，自本协议签署之日起，不以任何理由就《增资协议》及其附件、补充协议一、补充协议二项下约定事项向恒鸿达科技及相关方主张违约或损害赔偿责任。该条款的除外情形为恒鸿达科技未能实现在中国境内证券交易所的被神州信息（证券代码000555）并购的事项”，在本次交易完成后，该等除外情形不会触发。
因此，若本次交易完成，即使恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩，前述《增资协议》约定的业绩补偿及权利限制不再继续履行，不会影响上市公司稳定运营。
三、补充披露情况
督促瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行上述声明的保障措施、若本次交易完成后恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩，前述《增资协议》约定的业绩补偿及权利限制是否继续履行等相关内容已补充披露于重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方之间的其他协议安排及其影响”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：各方已通过签署补充协议明确相关事宜等方式督促瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行《声明》；基于《声明》及补充协议四、
补充协议五的约定，本次交易完成后，即使恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩，前述《增资协议》约定的业绩补偿及权利限制不再继续履行，不会影响上市公司稳定运营。
经核查，泰和泰律师认为：各方已通过签署补充协议明确相关事宜等方式督促瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行《声明》；基于《声明》及补充协议四、补充协议五的约定，本次交易完成后，即使恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩，前述《增资协议》约定的业绩补偿及权利限制不再继续履行，不会影响上市公司稳定运营。
反馈问题6、申请材料显示，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份设置了分期质押的约定。请你公司结合业绩承诺方拟用于股权质押的股份数量、占比等，补充披露：1）设置分期质押约定的原因及合理性。2）如质权人实际行使质押权，业绩承诺补偿安排如何履行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、设置分期质押约定的原因及合理性
根据神州信息与交易对方签署的《购买资产协议》，业绩承诺方依据协议取得的神州信息股份，在恒鸿达科技2017年度审计报告出具后，可质押不超过30%（含）；在恒鸿达科技2018年度审计报告出具后，可质押累计不超过50%（含）；
在恒鸿达科技 2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，可质押累计不超过35%（含）。上述质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。
设置分期质押约定的原因主要为：一方面，业绩承诺方在本次交易完成后取得上市公司股份并成为上市公司股东，根据相关法律规定，其对相应股份享有合法的所有权，有权以该等股份向债权人提供质押担保；另一方面，本次交易涉及
业绩承诺方对上市公司的业绩承诺及补偿，因此上市公司对业绩承诺方作为股东处分相应股份的权利进行限制，从而保障业绩承诺及补偿的可执行性，保障上市公司权益。因此，上市公司与业绩承诺方经权衡后协商一致，同意业绩承诺方就本次交易取得的股份按照其业绩完成情况及相应股份解锁情况分期质押。
设置分期质押约定的合理性主要体现在：一方面，上市公司考虑到业绩承诺方在本次交易完成后的正常融资需求，准予其分期质押相应股份，有利于促成本次交易，具有商业合理性；另一方面，上市公司根据业绩承诺方业绩完成情况及股份解锁情况设定股份的质押比例，同时约定如业绩承诺方所质押的股份被处置导致不足以履行股份补偿义务时业绩承诺方对上市公司需履行现金补偿义务，设置分期质押约定能够实现交易各方利益最大化，具有合理性。
二、如质权人实际行使质押权，业绩承诺补偿安排如何履行
（一）股份不足以补偿的情况下，业绩承诺方应以现金进行补偿
根据《购买资产协议》之约定，分期质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则上市公司按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出约定范围内的质押应当取得上市公司董事会同意，否则不得质押。
若因业绩承诺方超出上述范围质押本次交易取得的股份而给上市公司造成损失的，业绩承诺方应当对上市公司承担连带赔偿责任。若业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对上市公司进行现金补偿。
根据上述约定，如质权人实际行使质押权，导致业绩承诺方所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对上市公司进行现金补偿。
（二）业绩承诺方的资信状况及完成现金补偿的能力
本次交易中，业绩承诺方获得本次交易对价的82.34%，且其中40%为现金支付，该等现金对价将充实业绩承诺方的资金实力，为完成现金补偿提供基础。
同时，本次交易的业绩承诺方为恒鸿达科技管理层股东、员工持股平台、实际控制人的同学或朋友等，管理层股东及员工长期任职于标的公司，积累了较强
的经济实力，实际控制人的同学或朋友大多从事实业经营或投资活动多年，具备一定的资金实力。根据业绩承诺方出具的确认函，其具备履行本次交易现金补偿义务的意愿和能力。截至本回复出具日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、涉及重大民事经济纠纷等失信情况，因此，业绩承诺方具备良好的资信情况及完成现金补偿的能力。
另外，根据本次交易安排，业绩补偿方案具有可选择性，在业绩承诺期届满时，业绩承诺方可根据自身财务状况自行选择更加合适的方案进行补偿，且业绩承诺方中的各方对其他方应支付给神州信息的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任，进一步降低了业绩补偿无法完成的风险。
三、补充披露情况
设置分期质押约定的原因及合理性、如质权人实际行使质押权，业绩承诺补偿安排如何履行等相关内容已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“3、锁定期安排”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：本次交易就业绩承诺方所取得的上市公司股份设置了分期质押约定，系交易各方协商一致的结果，在业绩承诺方完成业绩承诺的前提下准予按照约定比例质押本次交易所取得的股份，具有商业合理性，有利于促成本次交易。同时，根据《购买资产协议》之约定，业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对上市公司进行现金补偿，该等约定已考虑了质权人行使质权后业绩承诺的补偿方式，有利于上市公司利益保护。
经核查，泰和泰律师认为：本次交易就业绩承诺方所取得的上市公司股份设置了分期质押约定，系交易各方协商一致的结果，在业绩承诺方完成业绩承诺的前提下准予按照约定比例质押本次交易所取得的股份，具有商业合理性，有利于促成本次交易。同时，根据《购买资产协议》之约定，业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿
义务的，业绩承诺方应当对上市公司进行现金补偿，该等约定已考虑了质权人行使质权后业绩承诺的补偿方式，有利于上市公司利益保护。
反馈问题7、申请材料显示，截至评估基准日 2017年 9月 30日，恒鸿达科技经审计净资产为 10,120.66万元，评估值为 78,000万元，评估增值 67,879.34万元，增值率670.7%。请你公司结合恒鸿达科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露恒鸿达科技评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、恒鸿达科技的行业地位和竞争情况
（一）行业地位
1、运营商渠道信息化领域
营销渠道信息化行业市场化程度较高，行业内的企业普遍规模较小，行业集中度不高。但由于运营商渠道信息化领域市场规模有限，行业进入门槛较高，市场参与者数量十分有限。
恒鸿达科技的软件产品，以大容量接入、高并发、支付、业务快捷办理、实名制认证技术为核心，覆盖了电信运营商全渠道，包括自有渠道、社会渠道、直销渠道、电子渠道、战略渠道等。恒鸿达科技的硬件产品以底层操作系统定制、用户体验为核心，覆盖了定制化便捷型智能终端、自助终端、实名制终端、信息发布终端等多类终端。
恒鸿达科技同时具备软件研发、终端研发、业务运营、支付和实名制认证、快速迭代升级等综合服务能力，能在行业竞争中保证一定的竞争地位。
在行业细分领域，恒鸿达科技长期为中国联通提供全渠道的营销渠道信息化建设，完成中国联通迷你营业厅系统、集客展业系统、苹果厅销售系统、营业厅助销系统、互联网迷你系统、实名制系统、统一播控系统等并提供相应的终端设备及服务，是中国联通营销渠道信息化系统的主要服务提供商之一。
2、其他行业应用领域
恒鸿达科技立足于运营商渠道信息化建设资源、技术及经验积累，于 2016年开始针对其他行业应用领域进行研发，并小规模投入市场应用，目前在农村金融信息化领域已逐步打开市场，但市场占有率较低，尚有较大的市场开发潜力。
（二）核心竞争力
1、自主研发能力
营销渠道信息化建设涉及渠道信息化软件平台架构，底层硬件、驱动程序、平台、接口、可视化展示等多方面的技术，对行业内企业要求具有综合研发能力。
恒鸿达科技设置了完善的研发体系，拥有专门开发底层技术架构的技术研究院，同时在各事业部中也设置了单独的研发部门，已建设一支具备多年技术积累和行业研发经验的稳定技术团队。围绕渠道信息化触点、实名制认证、支付等关键能力，恒鸿达科技在营销渠道软件系统和终端上拥有多项自主知识产权，包括 14项发明专利，14项实用新型专利及32项软件著作权，并积累了丰富的项目实施经验，同时恒鸿达科技也在活体认证技术、无线通讯技术方面投入研发，进行技
术积累。在为客户服务过程中，恒鸿达科技较强的自主研发能力能够适应客户不断发展的渠道信息化建设需求，是向客户提供优质服务的长期保证。
2、综合服务能力
恒鸿达科技同时具备软件研发、终端研发、业务运营、支付和实名制认证、快速迭代升级等综合服务能力，是渠道信息化整体方案的提供商，能在营销渠道信息化行业竞争中保证一定的竞争地位。在运营商的渠道建设方面，恒鸿达科技相关渠道建设服务覆盖运营商自有渠道、直销渠道、社会末梢渠道、战略合作渠道等多个渠道系统，与客户具备较强的黏性。
同时，恒鸿达科技还为渠道信息化建设提供渠道智能终端研发和渠道运维、渠道虚拟数字产品运营等一站式服务，相较于竞争对手，提供的服务更为全面，软件、硬件和服务产品之间的互相协同效应也更为明显，硬件及运营服务能够帮助恒鸿达科技在渠道软件研发上更具备行业经验和实用性，而渠道软件业务有助于硬件功能的快速迭代，也为相关硬件终端产品销售带来一定的品牌效应和质量保证。
3、成本优势
恒鸿达科技的渠道智能终端产品经过多年销售和市场检验，产品销量较大， 2015年、2016年恒鸿达科技的运营商硬件终端销售收入分别为 4,582.97万元、5,690.41万元，业务规模化使得单位成本有所下降。同时恒鸿达科技也在不断升级工艺、控制核心原材料的成本，使得恒鸿达科技的相关硬件产品在运营商市场、农村金融等市场拓展中具备一定成本优势。
综上所述，恒鸿达科技具备软件研发、终端研发、业务运营、支付和实名制认证、快速迭代升级等综合服务能力，并具备自主研发能力和成本优势，能在行业竞争中保证一定的竞争地位。
二、同行业收购案例
2017年以来，可比交易案例评估增值率统计如下：
||||
|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|

||||
|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|
|云赛智联|600602.SH|信诺时代100.00%股权|
|天津松江|600225.SH|卓朗科技80%股权|
|中昌数据|600242.SH|云克科技100%股权|
|国创高新|002377.SZ|深圳云房100%股权|
|天创时尚|603608.SH|小子科技100%股权|
|迅游科技|300467.SZ|狮之吼100%股权|
|三维通信|002115.SZ|巨网科技81.48%股权|
|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特83.76%股权|
|赛摩电气|300466.SZ|积硕科技100%股权|
|鸿利智汇|300219.SZ|速易网络100%股权|
|摩登大道|002656.SZ|悦然心动100%股权|
|华峰超纤|300180.SZ|威富通100%股权|
|普邦股份|002663.SZ|博睿赛思100%股权|
|梅泰诺|300038.SZ|宁波诺信100%股权|
|诚益通|300430.SZ|博日鸿100%股权|
|诚益通|300430.SZ|龙之杰100%股权|
|平均值|-|-|
|中位数|-|-|
|神州信息|000555.SZ|恒鸿达科技100%股权|

本次交易评估增值率低于可比交易平均值及中位数，处于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
三、补充披露情况
本次交易评估增值率的合理性已补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（六）本次交易价格的合理性分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：结合恒鸿达科技的行业地位、核心竞争力及同行业可比交易案例情况，本次交易的评估增值率处于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
经核查，中同华评估认为：结合恒鸿达科技的行业地位、核心竞争力及同行业可比交易案例情况，本次交易的评估增值率处于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
反馈问题8、申请材料显示，1）2015年 1月，章珠明、王朝晖、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣以持有的北京恒舟信息技术有限公司（以下简称北京恒舟）100%股权向三元达软件增资，每元注册资本作价 1元。2）2015年 6月，瑞力骄阳、赵耀罡、瑞斟投资以现金向三元达软件增资，每元注册资本作价 7.8元。请你公司：1）结合上述交易之间三元达软件盈利变化情况、市盈率、前次股东入股后对三元达软件贡献程度等，分别补充披露上述增资作价短期内大幅提高的合理性。2）结合增资时北京恒舟的盈利情况、资产状况等，补充披露增资时北京恒舟100%股权作价的合理性与公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司2015年1月及2015年6月两次增资作价差异的合理性分析
（一）标的公司盈利情况不同
标的公司2014年度、2015年度的盈利情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|11,480.30|

净利润 2,544.46 -1,666.87标的公司2015年度较2014年度业绩快速增长，实现扭亏为盈。受益于运营商实名制加速推进等行业发展影响及标的公司本身的股权调整和资产及业务范围调整，2015年度标的公司进入快速发展阶段，较2014年盈利能力有较大提升。
2015年 6月，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡以现金向标的公司增资价格系基于对标的公司 2015年及未来年度的业绩预测情况确定，并约定了业绩承诺，实质为基于未来收益持续增长确定的估值。两次增资依据的标的公司业绩情况不同，因此增资价格差异具有合理性。
（二）标的公司资产及业务范围不同
2014年12月章珠明取得标的公司控股权后，进行了一系列股权调整及业务整合。2015年 1月章珠明、王朝晖、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣以持有的北京恒舟100%股权向标的公司增资，标的公司股权结构发生较大改变，且标的公司的业务范围新增渠道服务业务。据此，2015年 6月瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡增资时，标的公司的资产及业务范围与 2015年 1月增资时已发生较大的变化，两次增资价格差异具有合理性。
（三）两次增资的股东对标的公司的贡献程度不同
2015年 1月，章珠明、王朝晖、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣以持有的北京恒舟100%股权向标的公司增资。截至目前，除王朝晖以外，其他北京恒舟原股东均在标的公司担任董事或高管职务，在标的公司核心管理层的共同努力下，标的公司业绩得到了快速增长，北京恒舟股东对标的公司的贡献较大。
2015年 6月，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡作为财务投资者以现金方式向标的公司增资，未参与标的公司经营管理。
因此，基于两次增资对象对标的公司业务发展和业绩增长的不同贡献，两次增资价格差异具有合理性。
综上，由于2015年1月和2015年6月两个增资时点标的公司盈利情况、资产及业务范围存在较大差异，且两次增资方对标的公司业务发展的贡献程度不同，两次增资价格差异具有合理性。
二、北京恒舟100%股权作价的合理性与公允性
2015年 1月，北京恒舟全体股东以北京恒舟100%股权认购标的公司 1,000万元新增注册资本。北京恒舟未经审计的2014年度财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014年度
总资产 1,184.52总负债 74.19净资产 1,110.33营业收入 326.30利润总额 103.36净利润 110.33该次增资时点，2014年末北京恒舟净资产 1,110.33万元，北京恒舟全体股东以北京恒舟100%股权认购三元达软件 1,000万元新增注册资本。2015年 1月北京恒舟100%股权作价 1,000万元合理、公允，不存在出资不实的情形。上述出资情况已经福州中天勤会计师事务所有限公司出具的中天勤[2015]验字 D004号《验资报告》确认。
三、补充披露情况
标的公司2015年1月及2015年6月两次增资作价差异的合理性分析、北京恒舟100%股权作价的合理性与公允性已补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“（六）恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“3、2015年1月增资”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：由于2015年1月和2015年6月两个增资时点标的公司盈利情况、资产及业务范围存在较大差异，且两次增资方对标的公司业
务发展的贡献程度不同，因此两次增资价格差异具有合理性；2014年末北京恒舟净资产 1,110.33万元，北京恒舟全体股东以北京恒舟100%股权认购三元达软件1,000万元新增注册资本作价合理、公允。
经核查，信永中和会计师认为：由于2015年1月和2015年6月两个增资时点标的公司盈利情况、资产及业务范围存在较大差异，且两次增资方对标的公司业务发展的贡献程度不同，因此两次增资价格差异具有合理性；2014年末北京恒舟净资产 1,110.33万元，北京恒舟全体股东以北京恒舟100%股权认购三元达软件1,000万元新增注册资本作价合理、公允。
反馈问题9、申请材料显示：1）2015年 1月，北京恒舟全体股东将所持100%股权向恒鸿达科技增资，增资前王朝晖持有北京恒舟56.44%股权。2）由于林英为章珠明配偶，北京恒舟自设立起由章珠明实际运营管理并控制。根据中介机构对王朝晖的访谈，2014年 11月至 2015年 1月期间，王朝晖不参与北京恒舟运营，未实际控制北京恒舟，北京恒舟与恒鸿达科技受同一控制人章珠明控制，增资合并属于同一控制下合并。3）2017年 8月，王朝晖仍持有恒鸿达科技16.95%的股份。请你公司：1）结合增资前北京恒舟股权调整的原因，对照《企业会计准则》的相关规定，补充披露认定北京恒舟受章珠明控制的合规性。2）补充披露王朝晖和章珠明之间是否存在关联关系或一致行动关系，林英和王朝晖是否存在股权代持或其他安排，如存在，进一步说明股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在经济纠纷或法律风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、认定北京恒舟受章珠明控制的合规性
（一）北京恒舟股权调整的背景及原因
2014年11月25日，北京恒舟第二届第一次股东会审议通过股东变更事宜，具体情况如下：同意股东林英将67.60万元认缴出资额转让给章珠明、将 164.40万元认缴出资额转让给王朝晖、将72.00万元认缴出资额转让给胡崟春、将 52.00万元认缴出资额转让给王荣、将 22.00万元认缴出资额转让给丘仲权、将 22.00万元认缴出资额转让给张荣娟、将10.00万元认缴出资额转让给林世明；同意股东张莹将120.00万元认缴出资额转让给王朝晖；同意股东姚雪燕将70.00万元认缴出资额转让给林世明；同意股东蓝乐琴将50.00万元认缴出资额转让给丘仲权；
同意股东张荣斌将50.00万元认缴出资额转让给张荣娟；同意股东林静静将20.00万元认缴出资额转让给王荣。
上述股权转让，除近亲属内部转让外，另由各方商议，根据北京恒舟发展规划（包括拟与恒鸿达科技进行股权及业务整合）、各方贡献及资金实力对股权进行一定调整。上述股权转让作价均按照实缴出资额确定。
林英、张莹、姚雪燕、蓝乐琴、张荣斌、林静静已出具确认函，确认上述股权转让行为真实有效，不存在任何股份代持的情形，不存在任何潜在争议或纠纷。
（二）北京恒舟实际受章珠明控制的说明
1、《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
2、章珠明对北京恒舟的控制情况
2014年 2月北京恒舟设立时，章珠明的配偶林英持有41%股权，为第一大股东。根据当时有效的北京恒舟《公司章程》，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事行使“执行股东会的决议”、“向股东会会议提出议案”等职权，且担任公司的法定代表人。北京恒舟设立时，执行董事、经理由林英担任。
2014年11月股权转让完成后，王朝晖持有北京恒舟56.44%股权，成为北京恒舟第一大股东，章珠明持有北京恒舟6.76%股权。根据当时有效的北京恒舟《公司章程》，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事行使“执行股东会的决议”、“审定公司的经营计划和投资方案”等职权，且担任公司的法定代表人。2014年 11月 25日，北京恒舟股东会同意选举章珠明为执行董事，聘任章珠明为经理，且同意变更公司法定代表人为章珠明。因此，章珠明作为北京恒舟执行董事，能够控制北京恒舟的经营活动和财务活动。
根据中介机构对王朝晖、林世明、胡崟春、丘仲权、张荣娟、王荣、章珠明的访谈，2014年 11月股权转让至 2015年 1月向三元达软件增资期间，王朝晖持有北京恒舟股权比例较高，主要是由于王朝晖具备资金实力，以及各方对三元达软件与北京恒舟的业务整合预期。王朝晖并未在北京恒舟任职，亦未参与北京恒舟的相关生产经营活动及财务活动等，未实际控制北京恒舟。
另外，自北京恒舟设立至北京恒舟全体股东将北京恒舟100%股权转让给三元达软件，北京恒舟历次股东会除涉及股东变更或董监高更换外，未涉及其他事项，各股东均一致同意相关审议事项，未出现表决结果不一致的情况。北京恒舟历任执行董事及经理分别为林英、章珠明，不涉及任何其他股东。章珠明通过实际运营管理北京恒舟从而对其进行控制。
综上所述，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于“控制”的定义，章珠明作为北京恒舟的执行董事，实际控制北京恒舟的生产经营活动和财务活动，实际上对北京恒舟进行控制。
二、王朝晖和章珠明之间不存在关联关系或一致行动关系，林英和王朝晖不存在股权代持或其他安排
根据王朝晖提供的资料及中介机构核查，王朝晖担任福建师范大学协和学院老师，同时还与其丈夫蔡资团共同从事股权投资业务，二人共同经营福建金石开创业投资有限公司，并参与广东雪莱特光电科技股份有限公司、福州三水数码动画有限公司等多个项目的投资。
根据中介机构对王朝晖的访谈，蔡资团、王朝晖夫妇看好通讯运营服务市场，与章珠明等在渠道运营服务方面的理念一致，因此在章珠明拟创立公司开展渠道运营服务时，双方协商一致由王朝晖向北京恒舟进行投资。王朝晖所持北京恒舟股权为真实持有，不存在股权代持或其他利益安排等情形。
根据王朝晖及章珠明出具的确认函，在持有北京恒舟股权期间，王朝晖与章珠明或其配偶林英不存在任何关联关系，也未签署其他协议或者通过其他利益安排以共同扩大所能够支配的北京恒舟股权表决权数量的行为或事实，而且在历史上行使作为北京恒舟股东的表决权之时均依照本人的意思表示，独立行使表决权，不存在与章珠明或其配偶林英共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形；在持有北京恒舟股权期间，王朝晖与章珠明或其配偶林英不存在《上市公司收购管理办法》（2014年修订）规定的构成一致行动关系的情形。在持有恒鸿达科技股权期间，王朝晖与章珠明不存在任何关联关系，也未签署其他协议或者通过其他利益安排以共同扩大所能够支配的恒鸿达科技股权表决权数量的行为或事实，而且在历史上行使作为恒鸿达科技股东的表决权之时均依照本人的意思表示，独立行使表决权，不存在与章珠明共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形；
在持有恒鸿达科技股权期间，王朝晖与章珠明不存在《上市公司收购管理办法》（2014年修订）规定的构成一致行动关系的情形。
综上所述，王朝晖所持北京恒舟及恒鸿达科技的股权为真实持有，王朝晖和章珠明之间不存在关联关系或一致行动关系，林英和王朝晖不存在股权代持或其他安排。
三、补充披露情况
认定北京恒舟受章珠明控制的合规性等相关内容已补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“五、恒鸿达科技报告期的会计政策及相关
会计处理”之“（四）合并范围”之“1、同一控制下的企业合并”；王朝晖和章珠明之间是否存在关联关系或一致行动关系，林英和王朝晖是否存在股权代持或其他安排等相关内容已补充披露于重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”和“第四节本次交易的标的资产”之“三、恒鸿达科技下属公司基本情况”之“（一）恒鸿达信息技术有限公司”之“2、历史沿革”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：根据北京恒舟股权调整的背景、原因及章珠明对北京恒舟的控制情况，认定北京恒舟受章珠明控制具有合规性；王朝晖所持北京恒舟股权系真实持有，王朝晖和章珠明之间不存在关联关系或一致行动关系，林英和王朝晖不存在股权代持或其他安排。
经核查，信永中和会计师认为：根据北京恒舟股权调整的背景、原因及章珠明对北京恒舟的控制情况，认定北京恒舟受章珠明控制具有合规性。
经核查，泰和泰律师认为：王朝晖所持北京恒舟股权为真实持有，王朝晖和章珠明之间不存在关联关系或一致行动关系，林英和王朝晖不存在股权代持或其他安排。
反馈问题10、申请材料显示，相关业绩承诺方承诺恒鸿达科技 2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 4,150万元。请你公司结合截至目前恒鸿达科技的业绩实现情况，补充披露 2017年业绩承诺的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2017年业绩承诺可实现性
根据恒鸿达科技未经审计的 2017年度财务数据，恒鸿达科技未经审计的业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测数/承诺数||实现数（未经审计）|||
||12,314.87||11,979.31|97.28%|
||8,715.06||8,906.41|102.20%|
|4,150.00||4,626.00|||
|||||111.47%|

注：2017年度未经审计的净利润实现数为扣除非经常性损益后的净利润。
据此，恒鸿达科技2017年度业绩承诺实现的可能性较高。
二、补充披露情况
恒鸿达科技 2017年度业绩承诺实现情况已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”之“9、恒鸿达科技2017年度业绩完成情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：根据恒鸿达科技未经审计的 2017年度财务数据，预计恒鸿达科技2017年度业绩实现不存在障碍。
经核查，信永中和会计师认为：根据恒鸿达科技未经审计的 2017年度财务数据，预计恒鸿达科技2017年度业绩实现不存在障碍。
反馈问题11、申请材料显示：1）2015年 1月章珠明将所持三元达软件股权转让给福州兴科创股权投资有限公司（以下简称兴科创）、郑光发，每元注册资本作价 1元，转让价格低于转让给外部股东的价格，作价差异部分已按照股份支付确认 2015年度管理费用 224.26万元。截至 2017年 12月，章明珠在兴科创中的出资比例为31.96%。2）
2017年 8月，恒鸿达员工持股平台平潭合众以现金向恒鸿达科技增
资，按照股权激励计划，每元注册资本作价 4元，按照最近一次增资价格确认公允价格为每元注册资本 7.8元，差额 264.67万元按照股份支付确认为管理费用。3）2017年 8月的被激励对象中章珠明持有 3,500股，章珠明作为企业的实际控制人，不存在激励目的，章珠明获得的部分不属于股份支付。请你公司补充披露：1）上述股份支付费用会计处理情况、等待期费用计算过程及具体金额、对恒鸿达科技业绩的影响，以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）2017年 8月股权激励确认的公允价值与本次交易作价差异较大的合理性，是否存在少计股份支付费用的情况。3）认定 2017年 8月章珠明获得的股份不属于股份支付的具体依据，与 2015年 1月章明珠通过兴科创受让的股份是否存在差异，如是，差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述股份支付费用会计处理情况、等待期费用计算过程及具体金额、对恒鸿达科技业绩的影响，以及是否符合《企业会计准则》的规定
（一）股份支付方案 1
1、方案介绍
2015年 1月 1日，恒鸿达科技股东会决议通过了股东章珠明将其持有的公司5.00%股权（对应出资额100万元）转让给福州兴科创电子科技有限公司，将所持3.00%股权（对应出资额60万元）转让给郑光发，将所持6.999%股权（对应出资额 139.98万元）转让给吴文良，将所持4.0005%股权（对应出资额 80.01万元）转让给黄建勇，将所持1.9995%股权（对应出资额 39.99万元）转让给余诗权，将所持1.005%股权（对应出资额20.01万元）转让给侯焰，将所持1.005%股权（对应出资额20.01万元）转让给林秋贞。
上述受让方中，福州兴科创电子科技有限公司为恒鸿达科技员工持股平台，郑光发为恒鸿达科技员工，吴文良、黄建勇、余诗权、侯焰为章珠明的同学，林秋贞为章珠明的朋友。经交易各方确认，章珠明将部分出资额转让给兴科创、郑光发、吴文良、黄建勇、余诗权、侯焰时的实际价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|章珠明|福州兴科创电子科技有限公司|100.00|100.00|
||郑光发|60.00|60.00|
||吴文良|139.98|365.44|
||黄建勇|80.01|240.00|
||余诗权|39.99|120.00|
||侯焰|20.01|40.00|
||林秋贞|20.01|60.00|

2、企业会计准则规定及相关会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的相关规定，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。”在章珠明自三元达股份受让三元达软件控制权后，为稳定核心团队、提高公司经营效率，章珠明将部分股权转让给三元达软件的员工持股平台兴科创和核心团队成员郑光发，具有换取企业职工的服务的目的。上述股份支付方案符合《企业会计准则》中关于股份支付中的以权益结算的股份支付的定义。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第四条的相关规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
该次股权转让，转让后员工持股平台兴科创和核心团队成员郑光发立即可行权，无任何等待期的约定，属于企业会计准则中的“授予后立即可行权的以权益结算的股份支付”，应当在授予日一次性计入相关成本费用。参考章珠明转让给外部股东吴文良、黄建勇、余诗权、侯焰、林秋贞的加权平均价格 2.75元/股，将员工持股平台及核心团队成员股权转让价格 1元/股与 2.75元/股作价差异部分，按照股份支付的相关会计准则进行处理，确认2015年度管理费用224.26万元，并相应调整资本公积。
综上所述，股份支付方案 1符合《企业会计准则》的规定，于 2015年 1月一次性确认股份支付费用224.26万元，计入管理费用并相应调整资本公积。
（二）股份支付方案 2
1、方案介绍
2015年12月4日，恒鸿达科技召开临时股东会，审议通过《关于公司实行股权激励计划的议案》，为激励与吸引人才，鼓励员工与公司共同成长，并分享公司发展和成长的收益，公司制定股权激励方案，对部分优秀骨干实行股权激励计划；2017年5月22日，恒鸿达科技召开临时股东会，审议通过《2015年度恒鸿达科技（三元达软件）股权激励方案（2017年修订版）》；2018年1月25日，恒鸿达科技召开临时股东会，审议通过《2015年度恒鸿达科技（三元达软件）股权激励方案（2018年修订版）》。上述股权激励方案的主要条款如下：
（1）激励对象：公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干及对公司具体业务或事物有突出贡献的员工等共计50人。
（2）股票期权数量和行权价格：公司授予激励对象的确权股权数量为 70万股（对应的公司的股本总数为 3,712.3016万股），股票期权行权价格为 4元/股。鉴于公司 2015年度公司的注册资本增加至 5,500万元（即 5,500万股），相应确权的股权数量调整为 103.7092万股。上述 103.7092万股的确权将通过股权激励平台之平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）向公司增资103.7092万元的方式实现。
（3）行权期：2年（2015、2016年度）
（4）限制性条款：2018年1月，恒鸿达科技召开股东会，审议通过《关于修改公司2015年度股权激励方案的议案》，将《2015年度股权激励方案》“第二十条被激励对象的限制性条款”第4款予以修订。
根据修订后的股权激励方案及平潭合众与章珠明、被激励对象签署的《附生效条件的解除协议之补充协议》，被激励对象通过虚拟股权的行权已登记成为平潭合众的合伙人，在任何情况下，均没有向章珠明转让其所持有的平潭合众合伙份额的义务。但是，被激励对象自登记成为平潭合众合伙人起至恒鸿达科技完成境内首次公开发行上市之日或被上市公司并购重组后恒鸿达科技股东对上市公司的业绩承诺期届满之日前，如果发生如下情况，被激励对象仅享有其取得的合伙份额在具备转让条件后转让所得的价款较出资时原始价格的溢价增值部分的30%，溢价增值部分的70%归平潭合众所有：（1）被激励对象在与恒鸿达科技（含下属子/分公司）的劳动合同期内主动以书面方式提出辞职或因其他原因从恒鸿达科技（含下属子/分公司）离职的（因正常退休而离职或公司董事会同意其离职后保留股权的除外）……据此，修订后的股权激励方案及《附生效条件的解除协议之补充协议》生效后，由于被激励对象在特定情形下需承担一定比例的收益返还义务，恒鸿达科技的股权激励的等待期仍继续履行。
根据与被激励对象签署的劳动合同，确认等待期为2015-2020年。
2、企业会计准则规定及相关会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的相关规定，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。”根据恒鸿达科技《关于公司实行股权激励计划的议案》，为激励与吸引人才，鼓励员工与公司共同成长，并分享公司发展和成长的收益，公司制定股权激励方案，对部分优秀骨干实行股权激励计划。因此，上述股份支付方案符合《企业会计准则》中关于股份支付中的以权益结算的股份支付的定义。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第四条的相关规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”
第六条的规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”
如上述方案所述，激励方案设置了等待期2015-2020年，按照《企业会计准则》的规定，在等待期内的每个资产负债表日按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予日的公允价值系参考第三方增资价格确定，即 2015年 6月瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡向三元达软件投资的估值（三元达软件100%股权投资前估值为23,400.00万元，以此计算的每元注册资本作价7.8元）确定的。将员工持股平台股权转让价格4元/股与7.8元/股作价差异部分，按照股份支付的相关会计准则进行处理，确认2015年度管理费用 62.54万元，2016年度管理费用 62.54万元，2017年度管理费用 102.63万元，2018年度管理费用 19.98万元，2019年度管理费用 13.19万元，2020年度管理费用3.8万元，并相应调整资本公积。
综上所述，股份支付方案 2符合《企业会计准则》的规定，在等待期内（2015-2020年）的每个资产负债表日按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
二、2017年 8月股权激励确认的公允价值与本次交易作价差异较大的合理性，不存在少计股份支付费用的情况
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条的相关规定，“按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。
2017年 8月股权激励确认的公允价值系按照 2015年 12月授予日的公允价值确定的。2015年12月授予日的公允价值系以当时可比公允价值为参考依据确定的。
本次资产重组的评估基准日为2017年9月30日，与股权激励时点相距已2年， 2016年度、2017年 1-9月，恒鸿达科技经营情况较好，本次资产重组评估作价高于股权激励时点具有合理性。因此，不存在少计股份支付费用的情况。
三、认定2017年8月章珠明获得的股份不属于股份支付的具体依据，与2015年1月章珠明通过兴科创受让的股份不存在差异
根据《企业会计准则》的相关规定，“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。企业作股权激励的目的是为了换取企业职工的服务，有助于企业职工更好地从事生产经营，而章珠明作为企业的最终控制方，不存在激励之目的。因此，两次股权激励中章珠明获得的部分不属于股份支付，而员工获得的部分属于股份支付。
按照上述原则，2015年 1月章珠明通过兴科创（持有31.96%份额）间接获得的恒鸿达科技股权以及2017年8月章珠明通过平潭合众（持有0.5%份额）间接获得的恒鸿达科技股权均未按照股份支付处理，两次会计处理一致。
四、补充披露情况
2015年1月股权转让涉及股份支付费用会计处理情况已补充披露于重组报告
书“第四节本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“（六）恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“2、2015年1月股权转让”；2017年8月股权激励涉及股份支付费用会计处理情况、2017年8月股权激励确认的公允价值与本次交易作价差异较大的合理性、认定2017年8月章珠明获得的股份不属于股份支付的具体依据、与2015年1月章明珠通过兴科创受让的股份是否存在差异等相关内容已补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“（六）恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“7、2017年8月增资”。
五、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：本次交易股份支付费用会计处理情况符合《企业会计准则》的规定。2017年 8月股权激励确认的公允价值系按照 2015年 12月授予日的公允价值确定的，不存在少计股份支付费用的情况。2015年 1月章珠明通过兴科创间接获得的股权以及 2017年 8月章珠明通过平潭合众间接获得的股权均不属于股份支付，两次会计处理一致。
经核查，信永中和会计师认为：本次交易股份支付费用会计处理情况符合《企业会计准则》的规定。2017年 8月股权激励确认的公允价值系按照 2015年 12月授予日的公允价值确定的，不存在少计股份支付费用的情况。2015年 1月章
珠明通过兴科创间接获得的股权以及 2017年 8月章珠明通过平潭合众间接获得的股权均不属于股份支付，两次会计处理一致。
反馈问题12、申请材料显示：1）恒鸿达科技通过自主开发 51GO平台为行业客户提供虚拟数字产品运营、号卡运营等渠道运营服务， 2017年 1-9月，恒鸿达科技渠道运维服务收入 2,484.62万元，占当期收入的39.36%，主要客户包括社会渠道服务商、第三方支付商和运营商。2）以中国联通为例，渠道的运维服务主要是恒鸿达科技为中国联通末梢渠道的软件及硬件提供运维服务并收取运维服务费；渠道运营服务主要是恒鸿达科技为中国联通提供号卡运营而向中国联通收取服务佣金，向社会渠道服务商提供通信费等虚拟数字产品运营服务而收取服务费。请你公司补充披露：1）报告期恒鸿达科技虚拟数字产品运营、号卡运营、渠道技术运维和渠道市场拓展业务收入的金额、占比、具体内容、商业模式、上下游客户运作方式。2）51GO平台的运作方式、上下游客户类型（机构客户或消费者）、客户数量、变动趋势及留存情况、覆盖行业范围、竞争对手情况及平台核心竞争力、报告期平台产生收入情况、变动趋势及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司渠道服务业务构成
（一）标的公司渠道服务业务收入金额及占比
报告期内，恒鸿达科技渠道服务业务收入具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,313.48|52.74%|3,929.65|67.44%|106.85|
|49.73|2.00%|97.57|1.67%|-|
|42.29|1.70%|366.12|6.28%|437.69|
|1,085.08|43.57%|1,433.36|24.60%|1,912.85|
|2,490.58|100.00%|5,826.69|100.00%|2,457.40|

报告期内，恒鸿达科技渠道服务收入主要由虚拟数字产品运营、渠道市场拓展业务贡献。
（二）渠道服务业务的具体内容、商业模式及上下游客户运作方式
报告期内，恒鸿达科技渠道服务业务具体内容如下：
|||
|-|-|
|产品类型|具体内容|
|服务|虚拟数字产品运营服务|
|服务|末梢渠道运营商号卡销售|
|服务|软件及硬件业务的运维服务|
|服务|与第三方支付公司合作拓展渠道市场|

1、虚拟数字产品运营服务
虚拟数字产品运营服务方面，恒鸿达科技根据积累的渠道发展经验和对渠道运营的深度理解，整合电信运营商等资源方的虚拟数字产品如通信费等资源，为资源方、社会渠道服务商提供通信费等虚拟数字产品运营服务。
报告期内，恒鸿达科技虚拟数字产品运营服务的客户为社会渠道服务商。
2、号卡运营服务
号卡运营服务方面，恒鸿达科技根据积累的渠道发展经验和对渠道运营的深
度理解，整合电信运营商等资源方的号卡等资源，为资源方提供号卡开设等服务。
报告期内，恒鸿达科技号卡运营服务的客户为电信运营商。
3、渠道技术及运维服务
渠道运维服务方面，恒鸿达科技在为客户完成营销渠道信息化建设后，相应为客户提供软件和硬件的运维技术服务。
报告期内，恒鸿达科技渠道技术服务及运维服务的客户为运营商、农村金融客户等。
4、渠道市场拓展服务
渠道市场拓展服务方面，恒鸿达科技主要与第三方支付公司合作拓展渠道市场，收取市场推广费。
报告期内，恒鸿达科技渠道市场拓展服务的客户主要为第三方支付公司。
二、5lGO平台的运作方式、上下游客户类型（机构客户或消费者）、客户数量、变动趋势及留存情况、覆盖行业范围、竞争对手情况及平台核心竞争力、报告期平台产生收入情况、变动趋势及其合理性
（一）51GO平台的运作模式
51GO平台为恒鸿达科技自主研发的技术平台，能够在51GO平台上整合电信运营商、金融机构等产品资源，直接与下游社会渠道服务商合作，从而最终实现为消费者提供通信、金融及行业各类服务。恒鸿达科技渠道服务中的虚拟数字产品运营服务、号卡运营服务、渠道市场拓展服务均通过51GO平台完成。
（二）上下游客户类型、客户数量及变动留存情况
51GO平台的客户均为机构客户，具体如下：
通过51GO平台提供的虚拟数字产品运营服务的主要客户为社会渠道服务商，上游资源来自运营商、金融行业的虚拟数字产品如通信费、水电费等。报告
期内，恒鸿达科技上游资源方合作稳定，主要为地市级运营商，下游与杭州向上等近十家社会渠道服务商建立稳定合作关系，报告期内持续开展合作，无重大客户流失情况。
通过51GO平台提供的号卡运营服务的主要客户为地市级运营商，通过51GO平台及协助运营商铺设的智能终端，恒鸿达科技为运营商提供号卡开设服务并收取服务费，报告期内，恒鸿达科技不断增加合作对象并保持合作关系，截至目前已与十多家地市级运营商保持合作关系。
通过51GO平台提供的渠道市场拓展服务的主要客户为第三方支付公司，报告期内主要为易宝支付。自2014年以来，恒鸿达科技下属子公司一直与第三方支付公司保持良好合作关系，报告期内与第三方支付公司合作开拓渠道，稳定产生市场拓展收入。
（三）覆盖行业范围及平台核心竞争力
报告期内，恒鸿达科技的51GO平台主要围绕电信运营商、金融机构提供运营服务，覆盖通信行业、支付行业及水电费等生活服务业。
恒鸿达科技51GO平台的核心竞争力主要为：
1、具有高并发系统架构满足海量接入需求，为社会渠道服务商提供服务的平台稳定性高，这是51GO平台的技术核心。
2、具有为行业用户提供渠道信息化建设的丰富经验，了解一线渠道服务商的发展痛点，所设计的系统能够大幅度降低渠道服务商在发展业务过程中所涉及到的各种异常，大大的降低了渠道服务商的服务成本。
（四）报告期平台产生收入情况、变动趋势及其合理性
报告期内，通过51GO平台实现的收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|1,313.48|3,929.65|
|49.73|97.57|
|1,085.08|1,433.36|
|2,448.29|5,460.58|

报告期内，恒鸿达科技所运营的51GO平台渠道服务收入增长较快。恒鸿达
科技一方面拓展渠道信息化建设业务的客户类型和行业分布，另一方面在原有客户中挖掘自身服务能力，向客户输出渠道运营服务。报告期内，恒鸿达科技运营商运营服务已形成稳定的盈利模式，增长较快。
三、补充披露情况
恒鸿达科技虚拟数字产品运营、号卡运营、渠道技术运维和渠道市场拓展业务收入的金额、占比、具体内容、商业模式、上下游客户运作方式；5lGO平台的运作方式、上下游客户类型、客户数量、变动趋势及留存情况、覆盖行业范围、竞争对手情况及平台核心竞争力、报告期平台产生收入情况、变动趋势及其合理性等相关内容已补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（四）主要经营模式”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：已在重组报告书中补充披露恒鸿达科技虚拟数字产品运营、号卡运营、渠道技术运维和渠道市场拓展业务收入的金额、占比、具体内容、商业模式、上下游客户运作方式；5lGO平台的运作方式、上下游客户类型、客户数量、变动趋势及留存情况、覆盖行业范围、竞争对手情况及平台核心竞争力、报告期平台产生收入情况、变动趋势及其合理性。恒鸿达科技的渠道服务收入主要由虚拟数字产品运营和渠道市场拓展业务构成；恒鸿达科技51GO平台之客户较为稳定，截至目前主要覆盖运营商行业及生活服务行业，经恒鸿达科技不断拓展业务，报告期内平台收入增长较快。
经核查，信永中和会计师认为：恒鸿达科技渠道服务业务收入主要由虚拟数字产品运营和渠道市场拓展业务构成；恒鸿达科技51GO平台之客户较为稳定，截至目前主要覆盖运营商行业及生活服务行业，经恒鸿达科技不断拓展业务，报告期内平台收入增长较快。
反馈问题13、申请材料显示：1）恒鸿达科技智能终端产品通过自主采购核心原材料并委托加工商组装生产，或通过供应商进行整机
外包生产，同时硬件中的嵌入式软件由恒鸿达科技自主开发，并通过远程下载完成灌装与更新。2）报告期内，恒鸿达科技向福州君善品电子有限公司采购金额分别为 563.67万元、986.81万元和 411.32万元，分别占当期采购总额的16.5%、19.37%和17.58%。请你公司补充披露：1）主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性。2）恒鸿达科技报告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产金额及占比、外协生产主要涉及工序及是否属于恒鸿达科技产品生产的主要工序，针对外协厂商主要管理措施。3）恒鸿达科技是否对主要外协供应商存在依赖。4）外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。5）恒鸿达科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
报告期内，恒鸿达科技的主要外协厂商为福州君善品电子有限公司、福建魔方电子科技有限公司、福建歌航电子信息科技有限公司、福州新光塑胶模具有限公司，其简要背景信息如下：
1、福州君善品电子有限公司
福州君善品电子有限公司（以下简称“君善品”）成立于 2012年 3月，注册资金50万元。君善品主要采用 OEM/ODM方式为客户提供主板销售和主机装配加工服务，君善品的主要客户为恒鸿达科技。2012年，君善品开始与恒鸿达科技开展合作。在主板销售业务上，恒鸿达科技提供核心部件（4G通讯模块），其他材料如电路器件等由君善品采购和生产；在主机装配加工服务业务上，恒鸿达科技提供身份证识别模块、液晶、壳体等原材料，君善品负责装配。
报告期内，恒鸿达科技向君善品采购额为563.67万元、986.81万元和411.32万元，分别占当期采购总额的16.47%、19.37%和17.58%。恒鸿达科技向君善品采购的包括核心主板等部件及委托加工服务，其中委托加工费占总采购额的比例分别为0.34%、0.34%、0.22%，占比较低。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|5.24|17.26|
|406.08|969.55|
|411.32|986.81|

2、福建魔方电子科技有限公司
福建魔方电子科技有限公司（以下简称“福建魔方”）成立于 2015年 3月，注册资金3,000万元，主要为客户提供金融支付、条码识读、行业应用等智能终端；并提供智能硬件产品的 ODM/OEM服务，为客户定制产品。2017年，福建魔方开始与恒鸿达科技合作，主要为恒鸿达科技提供终端产品整体的 OEM和 ODM生产，由恒鸿达科技提供模具和供应商渠道。
2017年1-9月，恒鸿达科技向福建魔方采购额为356.58万元，全部为 OEM和ODM生产整机采购款，占当期采购额比例为15.24%。
3、福建歌航电子信息科技有限公司
福建歌航电子信息科技有限公司（以下简称“歌航电子”）成立于 2006年 3月，注册资金1,000万元。2015年起，歌航电子与恒鸿达科技开展委托加工合作业务，主要为恒鸿达科技提供终端系列产品的生产加工服务。
报告期内，恒鸿达科技向歌航电子采购额为28.90万元、16.93万元和30.92万元，分别占同期采购总额的0.84%、0.33%和1.32%，其中委托加工费占同期总采购额的比例分别为0.13%、0.30%、1.19%，占比较低。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|27.76|15.51|

|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|3.16|1.42|
|30.92|16.93|

4、福州新光塑胶模具有限公司
福州新光塑胶模具有限公司（以下简称“新光塑胶”）成立于2000年1月，注册资金120万元。自恒鸿达科技成立起一直保持合作关系，主要为恒鸿达科技提供注塑件销售和主机装配服务，对于注塑件销售业务，由新光塑胶采购材料制造；对于主机装配业务，由恒鸿达科技提供材料。
报告期内，恒鸿达科技向新光塑胶采购额为53.62万元、113.14万元、40.78万元，分别占当期采购总额的1.57%、2.22%、1.74%，其中委托加工费占同期总采购额的比例分别为0.99%、0.66%、0.10%，占比较低。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|2.38|33.86|
|38.40|79.28|
|40.78|113.14|

综上所述，报告期内，恒鸿达科技主要外协厂商均具备一定的经营规模和生产经验，与恒鸿达科技具有一定的合作基础，除与福建魔方合作时间较短外，恒鸿达科技与其他外协厂商保持多年的合作关系，具备较强的稳定性。
二、恒鸿达科技报告期外协生产的具体情况
（一）外协生产模式及其在恒鸿达科技生产流程中的地位
恒鸿达科技主要就硬件产品进行采购及生产。恒鸿达科技自主研发硬件产品，包括产品工艺设计、核心电路设计、嵌入式软件应用开发等，并主要通过委托加工方式生产。
恒鸿达科技主要采用两种外协生产模式，包括自主采购核心原材料并委托加
工商组装生产和整机外包生产。其中，自主采购核心原材料并委托加工商组装生
产的方式下，恒鸿达科技与原材料商签署采购协议，并与加工商签署加工协议，
分别结算原材料成本和委托加工费；整体外包生产的方式下，恒鸿达科技与外协厂商签署整机采购合同，由外协厂商负责原材料和硬件生产后交付整机货品。
硬件产品中的嵌入式软件由恒鸿达科技自主开发，通过远程下载并完成更新。外协厂商仅负责产品的非核心零部件的生产、产品整体的组装、包装、物流配送，不掌握产品核心的研发设计等环节，不属于恒鸿达科技的主要生产工序。
（二）报告期内与外协厂商发生的采购金额
1、自主采购核心原材料并委托加工商组装生产
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|45.33|75.99|
|1.94%|1.49%|

2、整机外包生产
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|363.88|17.93|
|15.56%|0.35%|

2017年1-9月，恒鸿达科技整机外包采购额增长较快系当年度与福建魔方合作，整机采购实名认证设备较多所致。
（三）针对外协厂商主要管理措施
恒鸿达科技具有专业的外协管理团队，制定了《产品委外加工管理流程》等规范管理制度，针对委外加工的供应商认定、发包、生产、品质控制、加工费用核算流程制定了体系化的质量控制策略。
在外协厂商认定环节，恒鸿达科技已建立了较为完善的外协厂商目录，已对外协厂商的生产规模、主要客户、公司信誉、交期、订单量、损耗、质量管理体系、技术条件、价格、服务、交付方式等多方面综合评估筛选优秀的外协加工厂
商，同时每个季度根据外协厂商的质量数据分级评定、动态调整。
在委托加工环节，恒鸿达科技严格控制委外加工物资的出、入库，外协加工厂根据公司发放的工艺文件报价、根据公司开具的定额领料单领料。
在委托加工品质管控过程中，恒鸿达科技委派驻厂人员全程参与原材料入库验收、生产过程动态监控、产成品检验，并建立了动态外协品质管理机制：对于外协生产过程中的质量异常、以质量信息反馈单形式及时通知外协专员处理；对于外协半成品，由生产线在组装前进行检验，对于外协成品，由恒鸿达科技进行抽检并及时反馈处理。
三、恒鸿达科技对主要外协厂商不存在依赖
恒鸿达科技掌握智能终端产品的核心技术，包括产品工艺设计、核心电路设计、嵌入式软件应用开发等。核心原材料均由恒鸿达科技自主采购，保证原材料的稳定、高质供应，此外，恒鸿达科技全程参与委托加工环节的原材料入库，产品验收等环节，确保产成品符合恒鸿达科技预先制定的产品质量控制标准。
恒鸿达科技将产品的硬件加工制造环节外包，主要为减少在厂房和加工设备等方面的投资支出，提高应对市场波动风险和行业周期风险的能力。外协工厂仅负责产品的非核心零部件的生产、产品整体的组装，包装、物流配送，市场上提供上述服务的企业众多，恒鸿达科技已储备多家外协厂商。
综上所述，报告期内，恒鸿达科技对主要外协厂商不存在依赖。
四、外协成本的确定方式、成本核算与结转方式
（一）外协成本确定方式
在委托加工费的成本确定方式上，外协成本依据完成产品所需的所有合理工时、工艺及委托加工产品的直通率等确定。
在产品委外加工前，恒鸿达科技在试制产品线上试制产品，试生产过程中统计生产各环节所需工艺工序及耗费工时；参照恒鸿达科技提供的标准工时，外协厂商对委外工单进行报价，经恒鸿达科技核准后执行，标准工时由双方共同核定。
对于整机外包生产的产品，恒鸿达科技按照整机自供应商处采购价，确定相应的存货。
（二）外协成本核算与结转方式
外协厂商根据恒鸿达科技提供的委外工单领料并进行组装生产，产品完工并经恒鸿达科技检验合格后做入库处理，相关原材料及加工费计入存货，待实现销售时，结转主营业务成本。
对于整机外包生产的产品，恒鸿达科技按照整机实现销售时，结转相应的采购成本。
（三）报告期内外协成本结转情况
1、自主采购核心原材料模式之委托加工成本结转
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|30.64|85.12|
|1.72%|1.73%|

2、整机外包生产之成本结转
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|164.75|30.81|
|9.28%|0.63%|

注：除就拥有知识产权的设备进行整机外包外，恒鸿达科技还根据客户需求，直接采购部分不拥有知识产权的产品（主要为高拍仪等产品）用于销售，在成本管理时列入整机采购成本中，但该部分不属于外协成本，已在上表中剔除此类整机采购成本。
五、恒鸿达科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式
（一）恒鸿达科技保证外协方式生产产品质量的具体措施
在外协生产过程中，恒鸿达科技建立了专业的外协管理团队，委派驻外协厂商人员，制定了《产品委外加工管理流程》等制度，严格把控生产产品质量控制
标准、原材料采购、生产过程、产成品验收等环节，确保外协生产产品符合恒鸿
达科技的品质管控要求。
在产品质量控制标准环节，由恒鸿达科技物控部门提供外协产品的执行标准，由外协厂商对应执行标准进行生产。
在原材料采购环节，主要原材料由恒鸿达科技负责采购，恒鸿达科技参与供应商渠道的选取和指定，外协厂商负责采购；部分外协厂商具备价格优势和规模优势的核心材料由外协厂商采购。恒鸿达科技驻厂人员及委托加工方负责原材料的检验入库。
在委托加工品质管控过程中，恒鸿达科技委派驻厂人员全程参与原材料入库验收、生产过程动态监控、产成品检验，并建立了动态外协品质管理机制：对于外协生产过程中的质量异常、以质量信息反馈单形式及时通知外协专员处理；对于外协半成品，由生产线在组装前进行检验，对于外协成品，由恒鸿达科技进行抽检并及时反馈处理。
（二）产品责任的分担方式
对于签署委托加工协议方式的委托加工产品，恒鸿达科技与外协厂商签署《质量保证协议》，约定如因委托加工方原因造成开箱合格率低于一定标准的，恒鸿达科技有权收取一定质量处罚金。
对于签署外购整机协议方式的委托加工产品，外协厂商与恒鸿达科技签署《质量保证协议》，并由外协厂商对产品可能存在的瑕疵负责，因货物质量问题对恒鸿达科技造成的一切损失由外协厂商负责。
六、补充披露情况
主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性、标的公司报告期外协生产的具体情况及是否对主要外协厂商存在依赖、外协成本的确定方式、成本核算与结转方式、保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式已补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（六）主要产品的原材料耗用及供应情况”之“4、标的公司外协生产情况”。
七、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：报告期内，恒鸿达科技与主要外协厂商具有稳定的合作关系；外协生产主要涉及工序不属于恒鸿达科技产品生产的主要工序，恒鸿达科技已经针对外协厂商制定了完善的管理措施；外协成本依据完成产品所需的所有合理工时、工艺及委托加工产品的直通率等确定，在相关产品销售完成时结转成本；恒鸿达科技制定了较为完善的外协产品质量控制管理制度及流程，具有明确的产品责任划分。
经核查，信永中和会计师认为：报告期内，恒鸿达科技外协成本依据完成产品所需的所有合理工时、工艺及委托加工产品的直通率等确定，在相关产品销售完成时结转成本。
经核查，泰和泰律师认为：报告期内，恒鸿达科技与主要外协厂商具有稳定的合作关系；外协生产主要涉及工序不属于恒鸿达科技产品生产的主要工序，恒鸿达科技已经针对外协厂商制定了完善的管理措施；恒鸿达科技制定了较为完善的外协产品质量控制管理制度及流程，具有明确的产品责任划分。
反馈问题14、申请材料显示：报告期内，恒鸿达科技外购整机金额分别为 161.75万元、64.9万元和 401.1万元，占主营业务成本的比重分别为3.9%、1.32%和22.58%，外购整机成本增长较快主要是由于 2017年 1-9月实名认证设备通过整体外包形式采购，且 2017年实名认证设备主要采用远程识别模式，无需配置身份证阅读器组件。
请你公司：1）补充披露 2017年恒鸿达科技主要通过整体外包形成采购实名认证设备的原因及合理性、恒鸿达科技是否不具备相应产品的研发生产能力、是否形成对相关供应商的依赖。2）结合恒鸿达科技硬件业务的自有技术含量、产品特点及竞争力、销售渠道、客户稳定性、获客成本等，比照同行业公司情况，补充披露恒鸿达科技运营商硬件业务的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、通过整机外包采购实名认证设备的原因及合理性
（一）整机外包的原因
恒鸿达科技根据电信运营商实名制要求，自主研发运营商实名认证产品，开发实名认证设备所需软件，自 2017年起，委托外协厂商整机生产实名认证设备硬件。设备在完成硬件生产后，由外协厂商根据恒鸿达科技提供的软件进行灌装。
恒鸿达科技对实名认证设备采取整机外包的方式，主要原因系实名认证设备所需主要原材料的单种材料价值较低，但如分别采购并议价需要承担较高采购管理成本。通过整机外包，相关供应商采购量较大，恒鸿达科技能够取得较好的规模成本效应。
（二）恒鸿达科技实名认证设备不存在对外协厂商的依赖
实名认证设备由恒鸿达科技自主研发并拥有完整知识产权，根据恒鸿达科技与整机外协厂商签署的合作合同书，外协厂商交付的货物整机外观、结构、应用软件的知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权）均归属于恒鸿达科技。
截至本回复出具日，恒鸿达科技与实名认证设备相关的软件著作权和专利如下：
1、软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|首次发表期|
|恒鸿达科技|多功能外设嵌入式软件[简称：多功能外设]V1.0|软著登字第2026669号|2017.4.16|
|恒鸿达科技|数字迷你营业厅软件管理平台[简称：数字迷你营业厅]V1.0|软著登字第1813821号|2016.10.10|
|恒鸿达科技|客户经理现场营销协同系统软件[简称：现场营销软件]V1.0|软著登字第0739307号|2014.1.16|
|恒鸿达科技|基于手机客户端的实名制信息录入应用软件[简称：手机版实名制信息录入软件]V1.0|软著登字第0763836号|2014.5.2|

2、专利
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|专利号|类型|
|恒鸿达科技|一种多功能节能电源开关机系统|ZL201621358039.1|实用新型|
|恒鸿达科技|信息感应识别终端（U53）|ZL201630143054.3|外观设计|

恒鸿达科技采取委托外协厂商生产方式能确保自身集中精力研发硬件产品的核心嵌入式软件和核心工艺，另外，鉴于福州地区外协厂商资源较为丰富，以及恒鸿达科技拥有主要硬件产品的完整知识产权，因此，恒鸿达科技不存在对外协厂商的重大依赖。
二、恒鸿达科技运营商硬件业务的核心竞争力
（一）自有技术含量及竞争力
1、自有技术含量
恒鸿达科技终端事业部设有独立的研发部门，自主研发末梢渠道智能终端产品、实名认证系统及相关产品、多媒体发布系统及相关产品，并在产品硬件生产完成后通过远程方式升级软件程序，掌握产品的核心软件技术。同时，恒鸿达科技亦设立物控部门，下设采购部、品控部和工艺部等，掌握硬件产品的主要工艺流程。根据恒鸿达科技与外协厂商签署的《加工协议》及与整机外包商签署的《货物买卖合作合同》，供应商保证交付的货物整机外观、结构、应用软件等相关知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权）均属于恒鸿达科技所有。
对于生产销售的运营商硬件产品，恒鸿达科技已取得主要产品的软件著作权、专利权和3C产品认证证书，拥有完整知识产权。
2、核心竞争力
在运营商硬件业务方面，与同行业公司可比业务相比，恒鸿达科技的核心竞争力如下：
第一，恒鸿达科技终端事业部设有单独的研发部门，已建立一支具备多年技
术积累和行业研发经验的稳定技术团队。围绕渠道信息化触点、实名制认证、支
付等关键能力，恒鸿达科技在营销渠道软件系统和终端上拥有多项自主知识产权，在为客户服务过程中，恒鸿达科技较强的自主研发能力能够适应客户不断发展的渠道信息化建设需求，是向客户提供优质服务的长期保证。
第二，恒鸿达科技同时具备软件研发、终端研发、业务运营、支付和实名制认证、快速迭代升级等综合服务能力，恒鸿达科技的硬件产品功能迭代与软件平台相适应，具备较好的质量保证。
第三，恒鸿达科技硬件产品自公司成立开始研发和销售，在市场上已销售多年，积累了一定的品牌效应，客户的认知度和认可度较为良好。
第四，恒鸿达科技的渠道智能终端产品经过多年销售和市场检验，产品销量较大，2015年度、2016年度运营商硬件终端销售收入分别为 4,582.97万元、5,690.41万元，业务规模化使得单位成本有所下降。同时，恒鸿达科技也在不断升级工艺、控制核心原材料的成本，使得相关硬件产品在运营商市场拓展中具备一定成本优势。
（二）销售渠道
恒鸿达科技硬件产品主要销售对象为运营商省市级分、子公司，恒鸿达科技主要通过招投标方式或通过办公用品商城实现硬件产品销售，具备丰富的产品销售经验。自 2009年起，恒鸿达科技相关团队即开始与中国联通就渠道信息化管理深入开展合作，销售渠道建立多年，具备较强的稳定性，且渠道成本较低。
（三）客户稳定性及获客成本
恒鸿达科技运营商硬件产品自公司成立即开始研发和销售，结合中介机构访谈情况，客户对恒鸿达科技的运营商智能终端和实名认证设备认可度较高。报告
期内，恒鸿达科技与运营商销售关系稳定持续，获客成本较低。
综上所述，恒鸿达科技主要运营商硬件产品具备自主知识产权和核心工艺，销售渠道较为稳定，在技术、成本及品牌上具备竞争力，客户稳定性较好。
三、补充披露情况
2017年恒鸿达科技通过整体外包形成采购实名认证设备的原因及合理性及恒鸿达科技运营商硬件业务的核心竞争力已补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（六）主要产品的原材料耗用及供应情况”之“1、主要成本构成及原材料耗用情况”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：2017年恒鸿达科技通过整机外包采购实名认证设备主要原因系实名认证设备所需主要原材料的单种材料价值较低，但分别采购并议价需要承担较高采购管理成本，整机外包能取得较好的规模成本效应；恒鸿达科技实名认证设备拥有完整知识产权，不存在对外协厂商的重大依赖；恒鸿达科技主要运营商硬件产品具备自主知识产权和核心工艺，销售渠道较为稳定，在技术、成本及品牌上具备竞争力，客户稳定性较好。
反馈问题15、申请材料显示，报告期内恒鸿达科技实名认证设备销售收入分别为 97.06万元、263.1万元和 1,079.53万元，增长较快。同时，恒鸿达科技的主要硬件产品高清信息发布一体化终端、实名认证设备和渠道智能终端主要铺设于运营商的实体渠道，而未来运营商渠道投入将在电子渠道、扁平化渠道建设方向投入。请你公司：1）结合实名认证设备使用周期、运营商再次采购的时间间隔、市场竞争情况等，补充披露实名认证设备销售增长的可持续性。2）补充披露运营商渠道投入方向变化对恒鸿达科技硬件产品销售的影响、持续经营能力是否存在风险、应对措施、收益法评估时如何考虑上述影响、评估假设是否成立。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、实名认证设备销售增长的可持续性
（一）实名制认证设备使用周期
1、现有设备老化更替周期
实名制认证设备一般情况下使用寿命在两至三年左右，由于外观老化、电子元器件损耗等问题导致设备每两至三年需要进行更替一次。
2、身份证技术升级带来原有设备迭代需求
2011年10月，全国人大常委会通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国居民身份证法〉的决定》。修改后的居民身份证法规定，在居民身份证登记项目中增加指纹信息，并规定：“公民申请领取、换领、补领居民身份证，应当登记指纹信息”。随着含指纹身份证的推广，原有实名制认证设备将陆续完成升级更替，形成一个新型实名制认证设备的规模化市场空间。
3、多领域实名制认证需求带来一定市场空间
伴随着物联网概念涌现出来的新技术，包括移动互联、大数据处理、生物特征（虹膜、指静脉）等迅速融入智能身份识别领域；实名认证设备产品向多功能、自助服务与移动办公方向发展；配套应用软件系统植入下游客户核心业务体系；
数据跨行业平台应用与资源共享等等。除了传统行业市场继续拓展外，智能实名识别将作为不可或缺的单元，快速渗透到物联网各个具体业务形态当中，诸如平安校园、智慧园区、数字社区、智能交通、移动警务等等。
伴随上述新技术的变化，实名认证设备将陆续面临更替，又将形成一个新型实名制认证设备的规模化市场空间。
（二）运营商再次采购的时间间隔
1、运营商阶段性采购
由于实名制设备使用寿命问题，运营商对原有设备更替的采购周期一般在两至三年左右；由于身份证指纹（脸型、或虹膜、或指静脉）技术升级带来原有设备迭代需求，预期运营商将在未来几年内陆续开始对原有设备整体进行替换。
2、运营商持续性采购
由于运营商新增用户的实名制认证要求，未来几年内，实名认证设备还属于运营商实名制认证的刚性需求。预计运营商一方面将持续采购设备用于满足未覆盖、新增渠道和新型渠道的建设需求，另一方面伴随实名认证技术的变化，原有实名认证设备将陆续面临更替。
（三）实名认证设备销售增长的可持续性
伴随 2015年工信部、公安部、国家工商总局联合公布《电话“黑卡”治理专项行动工作方案》的手机实名制要求，2016年工信部加快了实名制推进步伐，发布《工业和信息化部关于进一步防范和打击通讯信息诈骗工作的实施意见》，加速了电信运营商在实名认证市场的投入。
随着国家在各行业陆续提出实名制的要求，实名认证已纳入国家信息安全产业，总体市场发展空间广大。我国信息安全市场规模：2010年12.48亿美元，2014年 22.40亿美元，年均复合增长率为15.75%。预计到 2019年我国信息安全市场的规模将达到48.22亿美元，2014-2019年的年均复合增长率16.6%（数据来源：IDC）。
根据中国信息产业商会智能卡专业委员会统计，全国将有超过二十个应用领域使用实名认证设备及其衍生产品，其中包括：通信、公安、宾馆、银行、邮政、民航、军队、海关口岸、教育、卫生、保险、证券、工商、税务、民政、产权登记、商业机构、公证、诉讼等等。同时，各行业根据自身的业务要求，结合实名认证产品，还派生出系统软件产品及其他硬件产品服务的需求。从下游各行业发展看，实名认证市场体现出传统市场需求平稳增长，新兴市场不断涌现的情况。
以公安、金融、社保（人社）等行业为代表的传统市场需求增长平稳，以医疗、通信、铁路实名制为代表的新兴市场需求增长迅速，以物联网应用等为代表的潜在市场正不断涌现与发展。
二、运营商渠道投入方向变化对恒鸿达科技硬件产品销售的影响
（一）电信运营商针对渠道投入方向可能的变化
中国联通在《2016年年度报告》中披露：“……中国联通坚持创新驱动发展，
加快业务转型升级步伐。在基础业务领域转变营销模式，体系化开展客户价值提升精准化营销，推进线上线下一体化，扩展客户触点，试点推进综合网格承包经营、坐商变行商等。在物联网、云计算、大数据等创新业务领域发力，加快提升专业运营水平……”“……多点着力，将电子渠道打造成为公司服务客户主要渠道、产品销售重要渠道。与大型互联网企业展开深度合作，2I2C实现良好开局。
全面布局内外部线上触点营销体系和线上线下一体化营销体系……”
中国移动在《2016年年度报告》中披露：“……积极拓展数字化服务，建成了全球最大的物联网专用核心网络……”“……加快协同的机制突破，建立以客户为中心，面向市场一线、扁平化的运营流程。深化对外合作，促进均衡发展，形成整体合力，创造更大的协同价值……”“……电子渠道服务能力持续增强，手机营业厅客户近2亿户……”
中国电信在《2016年年度报告》中披露：“……公司深入推进渠道运营……直销渠道、实体渠道与电子渠道加强协作，全面开拓市场……”
根据中国联通、中国移动及中国电信的年度报告披露的相关发展战略及渠道投入情况，未来运营商渠道投入将在电子渠道、扁平化渠道建设方向投入，同时在物联网渠道建设方面或可能存在较大的投入。
（二）可能的变化对恒鸿达科技硬件产品销售的影响
1、根据电信运营商营销渠道业务办理特点，特别是客户现场实名认证、现场读写 SIM卡这几个关键特点，无论是通过电子渠道或是实体渠道，在商品的最后交付时都要求有实名认证设备、读写卡器设备等硬件产品的配套才能完成交付，因此相应硬件产品的市场需求会针对交付场景的增加而增加。
2、电信运营商在营销渠道转型过程中对硬件产品的功能、稳定性、灵活性等方面要求不断提高，若恒鸿达科技无法持续地对硬件产品进行创新，满足运营商多样化的需求，则会逐渐丧失原有硬件产品的优势，进而导致硬件产品的销售量下滑。
（三）可能的变化对持续经营能力带来的风险
重组报告书已就运营商相关行业及政策变化风险进行提示：
“报告期内，恒鸿达科技主要收入来自电信运营商行业，主要客户为中国联通、中国移动及其下属分子公司等。2015年度、2016年度、2017年 1-9月，电信运营商渠道相关业务收入占总收入比重分别为94.76%、95.60%、94.82%，其中硬件产品收入占总收入比重分别为39.92%、41.75%、39.08%。恒鸿达科技主要服务于电信运营商的营销渠道建设及运营，目前电信运营商自有及社会渠道的建设和发展较为稳定，为恒鸿达科技未来业务的稳定增长提供了良好预期，但若电信运营商对营销渠道建设的重视程度或支持政策发生变化，或恒鸿达科技在硬件产品的创新上未跟紧市场变化的步伐，恒鸿达科技的渠道建设及相关服务收入将受到相应影响，提请投资者注意相关风险。”
（四）针对可能的变化采取的应对措施
1、丰富主营业务类型
恒鸿达科技自中国联通软件业务起步，基于自身在运营商渠道建设方面的优势，拓展自身业务至软件、硬件、运营服务等多种产品形态和销售模式。随着产品生产工艺的逐渐成熟及服务业务经验的不断积累，恒鸿达科技报告期内业务规模逐年增大，销售收入得以快速提升。在现有产品及服务基础上，恒鸿达科技正在加快开发更多适应市场需求的新产品、新服务或对现有产品、服务进行升级换代，以满足现有客户和新增客户的采购需求，降低自身对单一客户或单一业务的依赖性。
2、加速拓展农村金融及行业客户
除运营商行业外，恒鸿达科技在多年发展中不断拓展农村金融等行业客户，挖掘渠道建设中的适合自身参与的服务，从客户构成和业务类型两方面进行主营业务的延伸和拓展。例如，将自身的渠道软件平台和智能终端的开发成果和经验复制到农村金融、物流、零售等行业，设计出农村金融信息化系统、多行业实名制系统、零售电子价签系统等，并研发农商宝终端、POS机终端、实名认证设备、电子价签等硬件终端配合渠道建设使用，满足多行业的渠道信息化管理需求。报告期内，恒鸿达科技新客户开拓较为顺利，其中，2015年新开拓的行业客户包括河南省万千广告传媒有限公司、拓见科技（深圳）有限公司等；2016年新开拓的行业客户包括中国普天信息产业股份有限公司、北京灵易通科技有限公司
等；2017年新拓展的行业客户包括上海挚诚合力网络传媒发展有、国家电网下属公司等。随着产品应用领域从运营商行业向农村金融及其他行业拓展，恒鸿达科技有望继续拓展业绩增长点、降低客户集中风险。
3、不断进行物联网营销场景的技术储备
恒鸿达科技针对未来营销渠道终端可能使用的人脸识别技术、活体认证技术、NB-IoT等物联无线通讯技术投入研发，以应对未来渠道实名认证技术革新，适应运营商投资的新需求。截至目前，恒鸿达科技已试生产基于 NB-IoT技术的电子价签等试产品。
三、本次评估已考虑了运营商渠道投入方向变化对恒鸿达科技收入结构的影响，评估假设成立
本次中同华评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2017年9月30日，恒鸿达科技100%股权以收益法评估的价值为78,000.00万元。
根据收益法预测明细，恒鸿达科技预测期各业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||主要产品名称|2017(10-12)|2018|2019|2020|2021|2022|
|号||||||||
|一、运营商渠道产品线||||||||
|1|硬件|1,352.07|4,181.47|4,072.05|4,145.73|4,236.92|4,081.62|
||高清信息发布一|||||||
|||78.76|178.63|186.15|192.31|198.46|200.00|
||体化终端D系列|||||||
||高清信息发布一|||||||
|||232.65|378.63|457.69|503.42|512.82|529.49|
||体化终端R系列|||||||
||实名认证设备|654.13|1,966.15|2,222.22|2,350.43|2,461.54|2,358.97|
||渠道智能终端|349.24|1,305.30|1,205.98|1,099.57|1,064.10|993.16|
||其他|37.29|352.76|-|-|-|-|
|2|软件|2,217.34|3,416.04|3,553.77|3,686.79|3,683.02|3,783.02|
||渠道营销软件|2,123.00|3,100.00|3,200.00|3,300.00|3,400.00|3,500.00|
||其他|94.34|316.04|353.77|386.79|283.02|283.02|
|3|服务|1,119.43|4,142.45|4,367.92|4,603.77|4,849.06|5,103.77|
|小计||4,688.85|11,739.96|11,993.75|12,436.29|12,769.00|12,968.42|
|二、金融产品线及其他||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1|硬件||915.78||3,909.15||5,793.16||7,360.00||8,594.87|9,770.51|
|||农商宝||687.56||2,414.02||3,350.43||3,835.90||4,217.95|4,560.68|
|||高清信息发布一||||||||||||
|||||-||-||-||-||-|-|
|||体化终端D系列||||||||||||
|||高清信息发布一||||||||||||
|||||222.22||321.03||392.31||444.62||479.49|501.28|
|||体化终端R系列||||||||||||
|||实名认证设备||6.00||186.92||755.56||1,452.99||2,153.85|2,850.43|
|||渠道智能终端||-||858.12||1,166.67||1,412.82||1,423.08|1,430.77|
|||其他||-||59.83||-||-||-|-|
||2|软件||92.45||320.75||718.87||954.72||1,517.92|1,692.45|
|||金融软件||-||216.98||330.19||471.70||660.38|754.72|
|||实名认证软件||45.28||56.60||294.34||341.51||541.51|588.68|
|||电子价签软件||47.17||47.17||94.34||141.51||188.68|207.55|
|||其他软件||-||-||-||-||127.36|141.51|
||3|服务||305.69||198.11||9.43||12.26||18.87|25.47|
||小计|||1,313.92||4,428.01||6,521.46||8,326.98||10,131.66|11,488.44|
|合 计|||6,002.77||16,167.98||18,515.21||20,763.27||22,900.66|||

本次评估在进行收益法预测时考虑了运营商投入变化、历史业绩情况等情况，并根据管理层预测对运营商未来年度硬件收入进行了预测。
报告期内恒鸿达科技以渠道智能终端为主，渠道智能终端在运营商渠道产品线中平均占比为66.46%，而实名认证设备仅为16.84%；根据管理层预测，预测期内渠道智能终端在运营商渠道产品线平均占比下降至27.11%，实名认证设备上升至53.76%，产品结构变化与运营商渠道投入情况相匹配。
因此，本次预测充分考虑运营商渠道投入方向的变化对恒鸿达科技硬件产品销售的影响，评估假设成立。
四、补充披露情况
实名认证设备使用周期、运营商再次采购的时间间隔、市场竞争情况、实名认证设备销售增长的可持续性、收益法评估中考虑上述影响的情况已补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、恒鸿达科技的评估情况”
之“（三）收益法评估说明”之“4、营业收入预测”之“（1）营业收入预测情况”；
运营商渠道投入方向变化对恒鸿达科技硬件产品销售的影响、风险及应对措施已
补充披露于报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（五）主要产品产销情况”之“5、主要客户情况”。
五、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：报告期内，恒鸿达科技实名认证设备需求主要来自于现有设备老化更替周期、身份证技术升级带来原有设备迭代需求以及多领域实名制认证需求，实名认证设备销售增长具有可持续性；运营商渠道投入方向可能发生的变化对恒鸿达科技硬件产品销售收入结构将带来一定影响，对恒鸿达科技的可持续经营能力不构成影响；本次评估预测已充分考虑了运营商渠道投入方向的变化对恒鸿达科技硬件产品销售的影响。
经核查，中同华评估认为：报告期内，恒鸿达科技实名认证设备需求主要来自于现有设备老化更替周期、身份证技术升级带来原有设备迭代需求以及多领域实名制认证需求，实名认证设备销售增长具有可持续性；运营商渠道投入方向可能发生的变化对恒鸿达科技硬件产品销售收入结构将带来一定影响，对恒鸿达科技的可持续经营能力不构成影响；本次评估预测已充分考虑了运营商渠道投入方向的变化对恒鸿达科技硬件产品销售的影响。
反馈问题16、申请材料显示，报告期内恒鸿达科技向前五名客户销售的金额分别为 11,081.81万元、10,263.21万元和 4,220.53万元，分别占当期营业收入的96.53%、75.3%和66.86%。其中，向中国联通销售收入分别为 8,182.62万元、4,765.47万元和 1,408.72万元，分别占当期收入的71.28%、34.96%和22.32%。请你公司：1）结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露恒鸿达科技与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性、所处的中国联通供应商级别、向中国联通销售收入的下降原因、以及对恒鸿达科技未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露恒
鸿达科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露恒鸿达科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、恒鸿达科技与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性、所处的中国联通供应商级别、向中国联通销售收入的下降原因、以及对恒鸿达科技未来生产经营的影响
（一）恒鸿达科技与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性
1、恒鸿达科技向前五大客户的销售情况
2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||客户名称|业务内容|收入金额|占营业收入的比例|
|号|||||
|2017年1-9月|||||
||中国联合网络通信有限公司及|系统开发、终|||
|1|||1,408.72|22.32%|
||其分公司|端销售|||
|2|易宝支付有限公司|市场推广|1,085.08|17.19%|
||中国移动通信集团公司甘肃分||||
|3||终端销售|710.92|11.26%|
||公司及其关联公司||||
|4|史泰博（上海）有限公司|终端销售|611.31|9.68%|
|5|杭州向上电子商务有限公司|运营服务|404.5|6.41%|
|合计|||4,220.53|66.86%|
|2016年度|||||
||中国联合网络通信有限公司及|系统开发、终|||
|1|||4,765.47|34.96%|
||其分公司|端销售|||
||中国移动通信集团终端有限公||||
|2||终端销售|2,398.05|17.59%|
||司贵州分公司及其关联公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||客户名称|业务内容|收入金额|占营业收入的比例|
|号|||||
|3|易宝支付有限公司|市场推广|1,433.36|10.52%|
|4|杭州向上电子商务有限公司|运营服务|946.73|6.95%|
|5|河北麦之可电子科技有限公司|运营服务|719.6|5.28%|
|合计|||10,263.21|75.30%|
|2015年度|||||
||中国联合网络通信有限公司及|系统开发、终|||
|1|||8,182.62|71.28%|
||其分公司|端销售|||
|2|易宝支付有限公司|市场推广|1,912.85|16.66%|
|3|史泰博（上海）有限公司|终端销售|612.45|5.33%|
|4|山东汇金信息科技有限公司|终端销售|286.71|2.50%|
|5|潍坊市农村信用合作社联合社|终端销售|87.18|0.76%|
|合计|||11,081.81|96.53%|

2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技向前五名客户销售的金额分别为11,081.81万元、10,263.21万元和4,220.53万元，分别占当期营业收入的96.53%、75.30%和66.86%，销售客户集中度高，恒鸿达科技目前对主要客户存在一定依赖。
2、主要客户的稳定性及未来合作的可持续性分析
（1）与主要客户的合同签署情况
报告期内，恒鸿达科技与主要客户的合同签署方式如下：
||||
|-|-|-|
|细分业务|主要客户|合同签署方式|
|运营商渠道信息化软件平台|中国联通总部|就单个项目签署委托开发合同|
|||签署框架协议，在协议项下根据项目建设进度签署软件开发订单|
|运营商渠道信息化终端|中国联通、中国移动各省市分公司|就单批次产品签署采购合同|
|||签署框架协议，按照具体采购进度签署采购订单|
||史泰博、得力等|签署框架协议，约定一定期间内的终|

||||
|-|-|-|
|细分业务|主要客户|合同签署方式|
||办公用品平台|端销售意向，具体销售量以平台下发的订单为准|
|农村金融渠道信息化终端|山东汇金、潍坊农信等|就单批次产品签署采购合同|
|虚拟数字产品运营|社会渠道服务商|签署框架协议，按照业务量结算|
|渠道市场拓展业务|第三方支付公司|签署框架协议，按照业务量结算|
|号卡运营|中国联通省市分公司|签署框架协议，按照业务量结算|
|渠道技术运维|中国联通总部|按单个项目签署技术运维合同|

截至本回复出具日，软件业务方面，恒鸿达科技正在执行与中国联通的 2017年度委托开发合同；硬件业务方面，恒鸿达科技与中国联通浙江分公司、贵州分公司，中国移动甘肃分公司、云南分公司、上海分公司等客户的合同正在有效期内，且已中标中国移动辽宁分公司的设备采购项目；服务业务方面，恒鸿达科技与杭州向上等社会渠道服务商、易宝支付等第三方支付公司的合作协议正在有效期内。根据中介机构对主要客户的访谈，主要客户对与恒鸿达科技的合作情况满意，预计未来将继续保持合作关系。
（2）历史销售收入稳定
报告期内，恒鸿达科技与中国联通及其关联公司、中国移动及其关联公司、史泰博、杭州向上、麦之可、易宝支付等均保持良好合作关系。其中，报告期内中国联通及其关联公司一直为恒鸿达科技的第一大客户，易宝支付一直为前五名客户；中国移动及其关联公司、杭州向上电子商务有限公司、史泰博（上海）有限公司均2次成为前五名客户；麦之可、山东汇金、潍坊农信均有1次成为前五名客户，但与恒鸿达科技合作关系也较为紧密。
据此，报告期内，恒鸿达科技与主要客户均保持良好合作，且存在持续销售收入，客户关系较为稳定。
（3）客户黏性分析
软件业务方面，恒鸿达科技相关团队于 2009年起参与中国联通吉林省渠道信息化建设试点工作，形成末梢终端和软件管理平台相结合的渠道解决方案雏形，2010年起正式为中国联通总部建设迷你营业厅系统，并在多年发展中为中国联通建设集客展业系统、苹果厅销售系统、营业厅助销系统、互联网迷你系统、实名制系统、统一播控系统等。恒鸿达科技软件业务自合作以来与客户一直保持良好的合作关系，由于软件系统的替代成本较高、系统更替会影响客户相关销售渠道的正常运营，因此客户黏性较强，合作稳定性较好。
硬件业务方面，恒鸿达科技硬件产品在市场上已销售超过七年，在运营商各省、市分公司具备广泛的客户基础和品牌认知基础。恒鸿达科技产品质量较好，具备实名认证、人脸识别、开卡、充值等完善功能应用。同时，恒鸿达科技就硬件产品不断进行工艺改进，产品销售规模较大，与其他竞争对手相比具备成本和价格优势，客户黏性较强。
服务业务方面，恒鸿达科技服务业务中的虚拟数字产品运营服务、渠道市场拓展服务已分别与社会渠道服务商、第三方支付公司签署长期合作协议，自 2014年起，恒鸿达科技已与社会渠道服务商、第三方支付公司建立合作关系。根据对服务业务的主要客户访谈了解，基于运营商虚拟数字产品一般采取上下游预存的结算模式，社会渠道服务商更倾向于寻找信誉度较高、规模较大、存在历史合作且数据支撑服务较好、财务核算规范的服务提供商合作，恒鸿达科技符合运营服务业务上下游合作伙伴的合作标准，客户黏性较强。
综上所述，恒鸿达科技与主要客户合作关系良好，且硬件、软件及服务业务均与客户有较强黏性，整体合作稳定性较好，未来保持合作具有可持续性。
（二）恒鸿达科技所处的中国联通供应商级别、向中国联通销售收入的下降原因、以及对恒鸿达科技未来生产经营的影响
1、恒鸿达科技所处的中国联通供应商级别
根据恒鸿达科技的业务模式并核查报告期内恒鸿达科技与客户签署的业务合同，软件业务、服务业务中的运维业务和号卡运营业务均系恒鸿达科技直接与中国联通总部或省市分公司签署协议，并提供相关产品或服务，不涉及转包、分
包或者经销方式；硬件业务中，主要销售模式为恒鸿达科技与中国联通省市分公司签署协议，提供相关产品，另有部分系中国联通省市分公司通过史泰博等办公用品商城下单，史泰博等办公用品商城与恒鸿达科技签署合同进行采购。
2、向中国联通销售收入的下降原因
2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技向中国联通销售收入分别为8,182.62万元、4,765.47万元和1,408.72万元，分别占当期收入的71.28%、34.96%和22.32%，上述收入包含软件业务、硬件业务以及服务业务中的运维业务和号卡运营业务。报告期内，恒鸿达科技向中国联通销售收入下降的原因如下：（1）收入确认具有季节性，多数收入集中在第四季度确认
通信运营商一般在每年的第一季度制定资本支出预算，进行项目相关准备工作，主要集中在第三季度开始实施建设方案，并向供应商发出订单，导致软件、硬件合同在第四季度集中签订，并主要在第四季度集中完成验收。因为上述季节性特征，造成恒鸿达科技营业收入具有一定的季节性。根据未经审计的恒鸿达科技 2017年度财务数据，直接向中国联通实现销售收入 3,730.00万元，较 2017年1-9月销售收入增幅较大。
另外，恒鸿达科技2016年度向中国联通销售软件收入较2015年度下降，主要原因系2015年度软件业务合同实际包含2014-2015两个年度的软件开发工作，并在2015年完成验收，因此2015年度软件业务较其他年度收入较高。
（2）采购方式多样化，通过商城实现的销售未纳入统计范围
除招投标方式外，恒鸿达科技在进入运营商、农村金融等客户的合格供应商名单后，客户的下级地市营业网点也可通过史泰博等办公用品商城进行采购。根据合同条款，通过办公用品商城实现销售的情况下，客户确定为办公用品商城，因此，在统计对中国联通实现的销售收入时，相关数据未纳入统计范围。2015年度、2016年度、2017年 1-9月，恒鸿达科技通过办公用品商城实现的终端用户为中国联通下属单位的销售收入分别为 612.45万元、456.28万元、947.46万元，根据未经审计的 2017年度财务数据，考虑通过办公用品商城实现收入的情况下，2017年度全年合计向中国联通及其分公司实现销售收入 5,477.43万元，
较相同口径下 2016年度全年合计向中国联通及其分公司实现销售收入 5,119.32万元更高。
（3）硬件产品结构变化，导致销售收入下降
2016年开始，恒鸿达科技将产品结构由原来仅以渠道智能终端为主要产品逐步调整为渠道智能终端与实名认证设备并重。实名认证设备较渠道智能终端单价低导致销售收入下降，但由于恒鸿达科技具备供应商采购渠道优势，且不断研发创新的实名认证解决方案使得相应产品具有相对较强的成本优势，因此，实名认证设备毛利率较高。恒鸿达科技通过加大实名认证设备的市场拓展力度，确保在销售收入下降的同时仍能保持并增加毛利水平。因此，随着实名认证设备的销量上升及渠道智能终端的销量减少，恒鸿达科技对中国联通省市分公司硬件收入下降。
3、对恒鸿达科技未来生产经营的影响
报告期内，恒鸿达科技的客户主要集中在电信运营商行业，营业收入主要来自中国联通和中国移动，虽然恒鸿达科技对中国联通的销售收入有所下降，但整体上客户集中度仍较高。客户集中度较高及对中国联通的销售收入下降对恒鸿达科技未来生产经营的影响如下：
（1）伴随优质客户的销售增长带来联动成长
中国移动、中国联通为中国移动通信领域市场份额最大的两家运营商，恒鸿达科技通过与中国移动、中国联通保持稳定的合作关系，在伴随运营商市场规模增长的同时，分享其带来的联动成长。
（2）与主要客户稳定合作，有利于新产品研发
从 2009年参与中国联通吉林省社会渠道信息化建设试点工作开始，恒鸿达科技以其较强的渠道信息化软件平台技术能力和智能终端研发生产能力，在产品质量、服务效果等方面不断提升，与主要客户保持了良好的合作关系。恒鸿达科技向中国联通长期提供软件开发服务及智能终端产品，有利于恒鸿达科技及时掌握市场动向，创新研发推出符合市场需求的新产品、新服务。
（3）客户集中度有所下降但仍存在风险
报告期内，恒鸿达科技运营商渠道信息化建设及服务业务收入占比较高，客户集中度较高。恒鸿达科技已加速拓展农村金融及行业客户，在软件、硬件和运营服务三方面拓展自身业务，前五大客户的销售收入占比也逐年下降。虽然恒鸿达科技已与现有客户建立较为稳定的合作关系，但是，若未来由于核心技术人员流失、自身实力下降、大客户采购政策发生重大改变等不利因素，导致客户不再向恒鸿达科技采购产品及服务，将对恒鸿达科技的业务发展产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
二、恒鸿达科技客户集中度较高符合行业惯例
（一）报告期内前五大客户销售金额占比较高的原因
恒鸿达科技主要产品可分为三大形态，即软件、硬件和服务。报告期内恒鸿达科技软件业务收入主要来自中国联通；硬件业务收入主要来自中国联通辽宁省分公司、中国联通河北省分公司、中国联通内蒙古分公司、中国联通新疆维吾尔族自治区分公司等超过 30家中国联通省、市分公司和中国移动通信集团终端有限公司贵州分公司、中国移动甘肃分公司等多家中国移动省、市分公司及农村金融产品线的相关客户，同时硬件收入还包括运营商通过史泰博等办公用品商城采购而取得的收入；渠道运营服务收入主要来自杭州向上等社会渠道服务商和第三方支付公司。将客户及其关联方合并列报后，恒鸿达科技前五大客户中中国联通及其关联方、中国移动及其关联方收入占比较高。
报告期内恒鸿达科技主要产品系针对运营商渠道研发生产，因此从运营商或运营商渠道相关服务商获得的收入为报告期内恒鸿达科技主要收入来源，由于电信运营商市场份额相对集中，导致恒鸿达科技报告期内前五大客户收入占总收入比重较高。
（二）客户集中度较高属于行业特征
根据天源迪科2015年、2016年年度报告，在风险提示部分均披露了“客户集中度过高和业务收入季度波动的风险”，主要内容为：“公司主要客户仍为电信运营商客户，如果电信行业政策和市场环境变化，将对公司业绩产生重大影响。
同时，电信运营商由于采购流程节奏、季度性投资预算控制和大型建设项目整体进度等因素影响，业务结算一般集中在下半年或第四季度，存在不能按时结算的风险；而季度费用支出相对固定，可能造成季度经营业绩波动。……”
根据东方国信 2016年年度报告，风险提示部分披露了“客户集中和业务收入季节性波动风险”，主要内容为：“公司的客户主要集中在电信行业，营业收入主要来自中国联通、中国电信和中国移动，虽然在 2016年度，三大电信运营商收入占比已下降到51.46%，但对主要客户依赖度仍较强。同时，电信运营商由于采购流程审批、投资预算控制和大型建设项目整体进度等因素影响，合同签订与业务结算一般集中在第四季度，而部门项目支出需公司预先垫付，可能造成季度经营业绩波动。如果未来电信行业的宏观环境发生不利变化，或者电信运营商对信息化建设的投资规模下降，将对公司的盈利能力产生影响。……”
根据易销科技《公开转让说明书》，在风险提示部分披露了“客户集中度风险”，主要内容为“2012年度、2013年度，公司第一大客户均为中国联通上海分公司，对其销售额占主营业务收入的比例分别为73.06%、42.65%；2012年度、 2013年度，公司第二大客户均为上海耀煜电子科技有限公司，对其销售额占主营业务收入的比例分别为16.76%、37.95%；2012年度、2013年度，公司对前两大客户的销售额合计占主营业务收入的比例分别为89.82%、80.60%。报告期内，公司主营业务收入大部分来自于中国联通上海分公司和上海耀煜电子科技有限公司，因此公司存在一定程度客户集中度较高的风险。”
综上，对于主要产品或服务面向电信运营商的企业，客户集中度较高具有一定的普遍性，属于行业特征。
三、恒鸿达科技对主要客户依赖的应对措施
2015年度、2016年度、2017年 1-9月，恒鸿达科技的前五大客户收入分别为11,081.81万元、10,263.21万元和4,220.53万元，占当期营业收入的比重分别为96.53%、75.30%、66.86%。恒鸿达科技运营商渠道信息化建设及服务业务收入占比较高，客户集中度较高。在保障现有主要客户稳定的前提下，为降低客户集中的风险、进一步拓展业绩增长点，恒鸿达科技主要采取以下措施：
1、丰富主营业务类型
恒鸿达科技自中国联通软件业务起步，基于自身在运营商渠道建设方面的优势，拓展自身业务至软件、硬件、运营服务等多种产品形态和销售模式。随着产品生产工艺的逐渐成熟及服务业务经验的不断积累，恒鸿达科技报告期内业务规模逐年增大，销售收入得以快速提升。在现有产品及服务基础上，恒鸿达科技正在加快开发更多适应市场需求的新产品、新服务或对现有产品、服务进行升级换代，以满足现有客户和新增客户的采购需求，降低自身对单一客户或单一业务的依赖性。
2、加速拓展农村金融及行业客户
除运营商行业外，恒鸿达科技在多年发展中不断拓展农村金融等行业客户，挖掘渠道建设中的适合自身参与的服务，从客户构成和业务类型两方面进行主营业务的延伸和拓展。例如，将自身的渠道软件平台和智能终端的开发成果和经验复制到农村金融、物流、零售等行业，设计出农村金融信息化系统、多行业实名制系统、零售电子价签系统等，并研发农商宝终端、POS机终端、实名认证设备、电子价签等硬件终端配合渠道建设使用，满足多行业的渠道信息化管理需求。报告期内，恒鸿达科技新客户开拓较为顺利，其中，2015年新开拓的行业客户包括河南省万千广告传媒有限公司、拓见科技（深圳）有限公司等；2016年新开拓的行业客户包括中国普天信息产业股份有限公司、北京灵易通科技有限公司等；2017年新拓展的行业客户包括上海挚诚合力网络传媒发展有、国家电网下属公司等。随着产品应用领域从运营商行业向农村金融及其他行业拓展，恒鸿达科技有望继续拓展业绩增长点、降低客户集中风险。
3、不断进行物联网营销场景的技术储备
恒鸿达科技针对未来营销渠道终端可能使用的人脸识别技术、活体认证技术、NB-IoT等物联无线通讯技术投入研发，以应对未来渠道实名认证技术革新，适应运营商投资的新需求。截至目前，恒鸿达科技已试生产基于 NB-IoT技术的电子价签等试产品。
四、补充披露情况
恒鸿达科技与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性、所处的中国联通供应商级别、向中国联通销售收入的下降原因、以及对恒鸿达科技未来生产经营的影响、恒鸿达科技客户集中度较高是否符合行业惯例、恒鸿达科技对主要客户依赖的应对措施等相关内容已补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（五）主要产品产销情况”之“5、主要客户情况”。
五、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：根据恒鸿达科技与主要客户签署的合作协议和其他合作开展方式，恒鸿达科技的客户黏性较强，整体合作稳定性较好，未来保持合作具有可持续性；除通过办公用品商城销售硬件产品的情形外，恒鸿达科技直接与中国联通总部或省市分公司签署协议，不涉及转包、分包或者经销方式；
向中国联通销售收入的下降原因主要为收入确认具有季节性、中国联通采购方式多样化以及硬件产品结构变化；客户集中度较高、与主要客户稳定合作有利于分享客户市场规模增长带来的联动成长，且有利于新产品研发，目前恒鸿达科技客户集中度有所下降但仍存在风险；恒鸿达科技客户集中度较高符合行业惯例；为降低对主要客户的依赖，恒鸿达科技主要采取了丰富主营业务类型、加速拓展农村金融及行业客户、不断进行技术储备等措施。
经核查，信永中和会计师认为：根据恒鸿达科技与主要客户签署的合作协议和其他合作开展方式，恒鸿达科技的客户黏性较强，整体合作稳定性较好，未来保持合作具有可持续性；除通过办公用品商城销售硬件产品的情形外，恒鸿达科技直接与中国联通总部或省市分公司签署协议，不涉及转包、分包或者经销方式；
向中国联通销售收入的下降原因主要为收入确认具有季节性、中国联通采购方式多样化以及硬件产品结构变化；客户集中度较高、与主要客户稳定合作有利于分享客户市场规模增长带来的联动成长，且有利于新产品研发，目前恒鸿达科技客户集中度有所下降但仍存在风险；恒鸿达科技客户集中度较高符合行业惯例；为降低对主要客户的依赖，恒鸿达科技主要采取了丰富主营业务类型、加速拓展农村金融及行业客户、不断进行技术储备等措施。
反馈问题17、申请材料显示，报告期内恒鸿达科技向前五名供应商采购的金额分别为 2,099.16万元、3,527万元和 1,506.7万元，分别占报告期全部采购额的61.33%、69.23%和64.41%。请你公司结合业务模式、采购内容补充披露恒鸿达科技供应商采购集中度较高的原因、应对措施，是否对主要供应商存在依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、供应商采购集中度相对较高的原因
2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|

2017年1-9月
||||
|-|-|-|
|福州君善品电子有限公司|核心主板及委托加工|411.32|
|山东卡尔电气股份有限公司|身份证阅读器组件|362.25|
|福建魔方电子科技有限公司|整机|356.58|
|北京联合众为科技发展有限公司|身份证阅读器组件|231.00|
|厦门凌科微电子有限公司|通讯模块|145.55|
|||1,506.70|

2016年度
||||
|-|-|-|
|山东卡尔电气股份有限公司|身份证阅读器组件|1,047.07|
|福州君善品电子有限公司|核心主板及委托加工|986.81|
|深圳市源芯利电子有限公司|身份证阅读器组件|594.67|
|北京趋势科特科技有限公司|身份证阅读器组件|453.00|

||||
|-|-|-|
|厦门凌科微电子有限公司|通讯模块|445.45|
|||3,527.00|

2015年度
||||
|-|-|-|
|福州君善品电子有限公司|核心主板及委托加工|563.67|
|华旭金卡股份有限公司|身份证阅读器组件|446.67|
|内蒙古银安科技开发有限责任公司|身份证阅读器组件|436.85|
|厦门建益达有限公司|通讯模块|408.70|
|福州扬明电子有限公司|通讯模块|243.27|
|||2,099.16|

报告期内，恒鸿达科技前五名供应商与标的公司均不存在关联关系。恒鸿达科技针对单一供应商的采购额占比较低，但前五名供应商合计占采购总额比重相对较高。
恒鸿达科技从事营销渠道信息化建设及相关服务，具体产品根据形态可分为软件、硬件及相关服务，其中软件由恒鸿达科技自主研发，相关服务由恒鸿达科技自主提供，因此恒鸿达科技主要就硬件产品原材料进行采购，并委托外协厂商生产。
报告期内恒鸿达科技供应商采购集中度相对较高的原因如下：
1、原材料种类相对较为集中
恒鸿达科技的硬件产品主要针对运营商行业和金融行业，产品种类较为集中，主要为智能终端和实名认证设备，需采购的主要原材料为无线模块、身份证阅读器组件、核心主板、液晶屏、模具、电池、电子元器件等，采购品种相对集中。核心原材料报告期的采购单价（含税）情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|平均价格|增幅|平均价格|增幅|平均价格|
|783.57|-1.02%|791.63|-8.90%|868.98|
|246.49|-2.34%|252.41|10.60%|228.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|平均价格|增幅|平均价格|增幅|平均价格|
|112.76|-36.67%|178.05|-42.64%|310.37|
|87.98|1.48%|86.70|16.56%|74.38|
|19.66|-16.25%|23.48|-23.81%|30.81|

恒鸿达科技无线模块、身份证阅读器组件等原材料单位价格较高，且市场上供应商较为集中，因此恒鸿达科技与相关原材料的供应商采购总额较大。恒鸿达科技就无线模块、身份证阅读器组件积累多家稳定供应商。
2、集中采购有利于降低采购管理成本并保持质量稳定可控
恒鸿达科技集中精力于产品研发和软件研发，结合自身的采购需求和采购成本，恒鸿达科技筛选优质供应商，并与之保持长期合作，有利于降低采购管理成本，保持产品原材料质量稳定可控。因此，恒鸿达科技与优质供应商采购金额较大，前五名供应商采购金额相对集中。
二、应对供应商采购集中度较高的措施
（一）与现有供应商加深合作，稳定供应商关系
恒鸿达科技与现有供应商保持良好合作，并签订长期合作框架协议，继续保持合作关系。根据中介机构对主要供应商的访谈情况，恒鸿达科技与供应商之间合作关系较为稳定，合作期间未发生过纠纷，供应商亦愿意与恒鸿达科技保持合作关系。恒鸿达科技的业务增长也有利于稳定双方合作关系。
未来恒鸿达科技将继续加深与现有供应商的合作关系，保持采购渠道稳定。
（二）建立并严格执行供应商管理制度，丰富采购来源
在多年的业务发展中，恒鸿达科技就各类原材料供应及加工服务均开拓和积累了若干个供应商。报告期内，恒鸿达科技供应商开拓较为顺利，其中，2015年新增的供应商包括内蒙古银安科技开发有限责任公司、华旭金卡股份有限公司等；2016年新增的供应商包括山东卡尔电气股份有限公司、深圳市源芯利电子
有限公司等；2017年新增的供应商包括福建魔方电子科技有限公司、北京联合
众为科技发展有限公司等。恒鸿达科技就核心原材料保持采购来源的可选择性和供应的稳定性。同时，恒鸿达科技建立了《供应商管理流程》和《供应商定期评鉴规范》，由物控部门负责新供应商需求提出、考评、定期评鉴、合同签署和请购采购。恒鸿达科技建立了合格供应商名单，并对供应进行评级，对各类评级的供应商采取不同的采购量、付款比例等政策，为了保持供应商出货质量，恒鸿达科技在必要时对供应商进行驻厂管理。
通过不断的供应商拓展和严格的供应商管理，恒鸿达科技在保持产品质量的同时，丰富采购来源，降低对单一供应商的依赖。
（三）保持自主研发能力，掌握产品核心技术
恒鸿达科技终端事业部设有独立的研发部门，自主研发末梢渠道智能终端产品、实名认证系统及相关产品、多媒体发布系统及相关产品，并在产品硬件生产完成后通过远程升级软件程序，掌握产品的核心软件技术。同时，恒鸿达科技亦设立物控部门，下设采购部、品控部和工艺部等，掌握硬件产品的主要工艺流程。
根据恒鸿达科技与外协厂商签署的《加工协议》及与整机外包商签署的《货物买卖合作合同》，供应商保证交付的货物整机外观、结构、应用软件等相关知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权）均属于恒鸿达科技所有。
恒鸿达科技掌握硬件产品的核心软件和核心工艺，不存在对外协厂商的重大依赖。
三、对主要供应商不存在依赖
恒鸿达科技与主要供应商保持长期稳定的合作关系，对单一供应商的采购额占比较低；恒鸿达科技就各类原材料供应及加工服务均开拓和积累了若干个供应商，保持采购来源的可选择性和供应的稳定性；恒鸿达科技掌握主要硬件产品的核心软件和核心工艺，产品的知识产权均归属于恒鸿达科技，不存在对外协厂商的重大依赖。
综上，恒鸿达科技不存在对主要供应商重大依赖的情形。
四、补充披露情况
供应商采购集中度较高的原因、应对措施及是否存在供应商依赖已补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（六）主要产品的原材料耗用及供应情况”之“3、主要供应商”。
五、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：恒鸿达科技与主要供应商保持长期稳定的合作关系，对单一供应商的采购额占比较低；恒鸿达科技就各类原材料供应及加工服务均开拓和积累了若干个供应商，保持采购来源的可选择性和供应的稳定性；恒鸿达科技掌握硬件产品的核心软件和核心工艺，产品的知识产权均归属于恒鸿达科技，不存在对主要供应商的重大依赖。
反馈问题18、申请材料显示，收益法评估时预测恒鸿达科技 2017年10-12月将实现主营业务收入 6,002.77万元，净利润 2,665.43万元， 2017年全年预测收入 12,314.87万元，较 2016年下降9.6%，预测全年实现净利润 4,343.3万元，较 2016年增长23.77%。请你公司：1）结合相关情况，包括但不限于最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况等，补充披露恒鸿达科技 2017年预测收入和净利润实现情况。2）补充披露预测恒鸿达科技 2017年收入下滑而净利润增长的原因及合理性。3）结合 2017年预测收入下降的原因，分各项业务补充披露预测 2018年收入增长较快的合理性和谨慎性。4）补充披露 2017年 10-12月预测净利润率高于 1-9月净利润率的原因及合理性、与实际情况是否存在较大差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2017年预测收入和净利润的可实现性
（一）收入及利润实现情况
根据未经审计的2017年度财务报表，恒鸿达科技2017年度未经审计的营业收入为 11,979.31万元，净利润为 4,863.91万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,626.00万元。2017年度恒鸿达科技业绩完成情况与全年预测情况对比如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月实际数||2017年10-12月预测数||2017年度预测数/承诺数||2017年度实际数（未经审计）|||
||6,312.10||6,002.77||12,314.87||11,979.31|97.28%|
|1,677.87||2,665.43|||||||
||||||4,150.00||4,626.00|111.47%|

恒鸿达科技2017年度实现业绩较好，与预测业绩不存在重大差异。
（二）收入季节性特点
2017年1-9月，恒鸿达科技实现营业收入 6,312.10万元，占 2017年已实现营业收入（未经审计）的52.69%，实现净利润1,677.87万元，占2017年全年已实现净利润（未经审计）的37.70%。恒鸿达科技收入和净利润存在一定的季节性，主要收入集中在第四季度确认。恒鸿达科技客户主要为运营商，客户就软件业务、硬件业务需要履行安排预算、招投标、合同签订等流程，导致软件、硬件合同在第四季度集中签订，并主要在第四季度集中完成验收，使得第四季度业务收入和净利润较高。
二、恒鸿达科技2017年收入下降而净利润增长的原因
报告期内，基于产品结构变动，评估预测恒鸿达科技的整体毛利率将有所提升，因此虽然2017年度收入略有下降，但净利润增长。
恒鸿达科技产品结构及各业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||2016年度|||||
|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|
|10,617.05|88.63%|77.28%|13,029.98|95.60%|64.33%|10,878.90|94.76%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||2016年度|||||
|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|
|3,816.43|31.86%|52.28%|5,690.41|41.75%|25.77%|4,582.97|39.92%|
|3,059.16|25.54%|82.77%|1,634.68|11.99%|84.93%|3,838.54|33.44%|
|3,741.47|31.23%|98.29%|5,704.88|41.86%|96.88%|2,457.40|21.41%|
|1,362.26|11.37%|51.51%|599.75|4.40%|55.36%|601.4|5.24%|
|812.58|6.78%|53.35%|421.81|3.09%|45.86%|601.4|5.24%|
|149.57|1.25%|48.89%|56.13|0.41%|100.00%|-|0.00%|
|400.11|3.34%|48.74%|121.81|0.89%|67.70%|-|0.00%|
|11,979.31|100.00%|74.35%|13,629.73|100.00%|63.93%|11,480.30|100.00%|

注：2017年度财务数据未经审计。
（一）硬件产品结构变化导致硬件毛利率增长
2017年度，恒鸿达科技的硬件产品结构由原来仅以渠道智能终端为主要产品变更为渠道智能终端与实名认证设备并重，运营商硬件产品毛利率上升至52.28%。恒鸿达科技毛利率上升的主要原因系受运营商渠道投资和自身整体产品更新影响，实名认证设备销售快速增长，2016年度、2017年度收入占比分别为40.07%、56.63%。实名认证设备的毛利率超过60%，收入占比增加导致硬件产品的毛利率整体上升。
（二）软件业务收入占比上升，导致毛利率增长
恒鸿达科技的软件业务由于季节性特点，一般在第四季度确认大部分收入。
2017年度，由于运营商软件业务采购量的增长，恒鸿达科技的软件业务收入有所增加，运营商软件业务收入占比由 2016年度的11.99%增加至 2017年度的25.54%。软件业务的毛利率超过80%，收入占比增加导致综合毛利率上升。
综上，恒鸿达科技 2017年度由于产品结构变化等原因，导致综合毛利率有
所提升，在收入有所下降的情况下净利润增长，符合企业实际情况，具有合理性。
三、2018年预测收入增长较快的合理性和谨慎性
（一）运营商渠道产品线收入增长较快的原因及趋势分析
1、运营商渠道产品线所处行业发展空间巨大
（1）电信运营商渠道信息化建设市场空间广阔
电信运营商营销渠道从建设和经营主体区分可分为自有渠道和社会渠道，其中自有渠道为电信运营商自建自营的销售网点包括自有营业厅等实体渠道及网上营业厅、手机营业厅等电子渠道；社会渠道为与电信运营商自有渠道相对的，为电信运营商代理或销售产品或服务，并取得相应收益的除电信运营商自建自营渠道以外的外部渠道；从渠道形态可分为实体渠道和电子渠道，其中实体渠道包括实体门店、营业厅传统实体销售网点等，电子渠道包括通过电商平台、网上营业厅完成传统渠道业务。
自有渠道体系存在储备过度、建设费用过高等问题。在快速发展时期，电信运营商储备了大量自营网点，而随着新增市场业务量的逐步走低和用户 APRU的降低，大量自营网点存在优化的必要性。
社会渠道面临升级改造的需求。社会渠道采取单一酬金模式，在话音业务为主时期，为运营商维系了庞大的营销网络。由于传统业务的萎缩和新增客户的减少，单一化社会实体渠道在渐渐失去原有价值，寻求新的突破和提升服务价值也是社会渠道未来发展的重点。
随着互联网时代及用户消费习惯的转变，电子渠道对实体渠道产生了一定冲击。国内三大运营商在电子渠道的建设上逐渐加大了力度，例如建立了统一入口、标准化的网上营业厅界面、社会渠道业务办理电子化、线上订单线下配送，以及与互联网公司合作、依托于互联网公司的门户线上触点发展用户等。但各电信运营商系统整合度较差，如中国移动和中国电信的网上营业厅实际是各省子公司网上营业厅的入口。由于对各省子公司管控力度和运营商整合营销方面力量的不足，运营商在电子渠道方面的投资效益比较低，没有发挥出电商的规模性、低成本的优势。电子渠道迫切需要在业务整合的基础上进行平台整合，进行顶层架构设计。同时社会渠道也在不断寻找新的服务模式和服务平台，渠道服务商与电商
平台、第三方支付公司合作推广渠道等业务形式也使得社会渠道对信息技术支撑、运营技术服务有更大需求。
由于电信运营商营销渠道体系建设中存在的以上不足，在可预计的未来内，电信运营商在营销渠道体系优化和调整上将会持续投入。
（2）电信行业投资相对稳定
营销渠道信息化行业主要依托于运营商投资，运营商领域应用的营销渠道信息化建设是电信固定资产投资的重要部分，因此，营销渠道信息化行业的增长与电信投资额的增长息息相关。2014年，我国全面启动4G核心网络的建设，2016年受核心网络基本建设完成影响，投资额略有下降。报告期内，我国电信固定资产投资规模如下图所示：
数据来源：中华人民共和国工业和信息化部
2016年中国三大电信运营商 IT投入的总体规模保持平稳，随着 4G牌照的开放使用和未来 5G的发放，未来三年中国电信行业 IT投资的总体规模还将保持稳定增长。2014年，中国电信行业 IT解决方案市场的规模达到 158.3亿元，IDC预测，到2019年这一市场规模将达到211.2亿元，年复合增长率约为6%。
随着移动互联网和大数据时代的到来，电信运营商面临更加复杂的产业环境，OTT业务在打破运营商封闭增值业务体系后，又进一步冲击了短信、话音等电信运营商的传统现金流业务。移动业务转售的开放及政府和企业信息化建设
的深化，都将促使行业内竞争向产业间竞合方向转移，电信运营商的转型策略和发展路径有待进一步审视和调整。
在主导创新业务面临诸多不确定因素的背景下，智能管道、流量经营、能力开放和基于云端的资源集中化管理等，能够提高运营商基础竞争能力和运营效率的IT投资，将继续保持稳定快速增长。
（3）电信用户持续增长
电信用户数持续增长，下游市场的推动有利于行业的迅速发展。根据工信部统计数据，截至 2017年 9月，中国移动电话用户规模达 13.95亿户，相比 2012年末增长约2.83亿户，年复合增长率约4.9%，其中移动互联网用户由2012年末的7.64亿户增长至12.34亿户。手机用户的持续增加将带动运营商营销渠道建设的需求。
数据来源：中华人民共和国工业和信息化部
（4）电信行业应用领域市场稳步增长
在电信运营商领域，营销渠道信息化建设行业主要依托下游电信运营商的投资带动，与电信运营商的发展趋势息息相关。
伴随着移动互联网和电子商务的快速发展，以及未来5G业务的覆盖，电信运营商在渠道营销方面不断进行升级和转型，主要包括电子渠道、线上线下渠道
一体化、O2O、全渠道互联网化营销等变革，伴随升级和转型，营销渠道信息化行业将保持良好的成长性。
一方面，电信运营商将加大各线上线下渠道信息化网点铺设及建设力度，渠道赋能已成为各运营商越来越关注的重点：前台营销触点更加关注轻便化、行销化。同时，伴随实名制政策的不断升级，各渠道营销触点的实名制管控能力也面临大量的升级改造。伴随这些需求，便捷式渠道触点软件将迎来快速成长期。另一方面，原有运营商各类渠道相对孤立，伴随 IT手段的升级和用户体验提升需求，电信运营商对覆盖全渠道、全客户、全业务提出了新的要求，渠道营销和服务进入了变革的深水区，诸如实现数字化营业厅、多触点订单一点归集、全资源统一管理、大中台集中处理的组织运作规则，伴随着这些需求，渠道营销领域的软件将面临大量新建或改造升级。未来一定年度内，电信运营商在渠道体系的优化和调整上的投入将会保持稳步增长。
2、运营商渠道产品线所处行业应用领域市场稳步增长
在电信运营商领域，营销渠道信息化建设行业主要依托下游电信运营商的投资带动，与电信运营商的发展趋势息息相关。
伴随着移动互联网和电子商务的快速发展，以及未来5G业务的覆盖，电信运营商在渠道营销方面不断进行升级和转型，主要包括电子渠道、线上线下渠道一体化、O2O、全渠道互联网化营销等变革，伴随升级和转型，营销渠道信息化行业将保持良好的成长性。
一方面，电信运营商将加大各线上线下渠道信息化网点铺设及建设力度，渠道赋能已成为各运营商越来越关注的重点：前台营销触点更加关注轻便化、行销化。同时，伴随实名制政策的不断升级，各渠道营销触点的实名制管控能力也面临大量的升级改造。伴随这些需求，便捷式渠道触点软件将迎来快速成长期。
另一方面，原有运营商各类渠道相对孤立，伴随 IT手段的升级和用户体验提升需求，电信运营商对覆盖全渠道、全客户、全业务提出了新的要求，渠道营销和服务进入了变革的深水区，诸如实现数字化营业厅、多触点订单一点归集、
全资源统一管理、大中台集中处理的组织运作规则，伴随着这些需求，渠道营销领域的软件将面临大量新建或改造升级。
综上，未来一定年度内，电信运营商在渠道体系的优化和调整上的投入将会保持稳步增长。
（二）金融产品线及其他收入增长较快的原因和趋势分析
1、国家政策大力支持，整体行业发展向好
（1）国家政策大力支持
2003年以来，农村金融一直是国家重点扶持领域，国家陆续出台一系列扶持政策及补贴支持农村金融发展。2015年 11月 29日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》指出加大金融扶贫力度，加强贫困地区金融服务基础设施建设，优化金融生态环境。2017年 2月 5日，中共中央、国务院发布中央一号文件指出支持金融机构增加县域网点，适当下放县域分支机构业务审批权限，鼓励金融机构积极利用互联网技术，为农业经营主体提供小额存贷款、支付结算和保险等金融服务。
（2）农村金融服务市场快速增长
根据央行发布的《中国农村金融服务报告(2016)》，截至2016年末，自从2007年创立涉农贷款统计以来，全部金融机构涉农贷款余额累计增长361.7%，九年间平均年增速为18.8%。涉农贷款余额从 2007年末的 6.1万亿元增加至2016年末的28.2万亿元，占各项贷款的比重从22%提高至26.5%。
（3）农村金融市场准入门槛不断降低
新型、微型农村金融机构快速发展，随着不断培育和发展，村镇银行、小额贷款公司新型农村金融机构和组织在丰富农村金融体系，解决农村地区银行业金融机构网点覆盖率低、金融服务不足、竞争不充分等方面发挥了日益重要的作用。
截至2014年末，全国共发起设立1,296家新型农村金融机构，其中村镇银行1,233家（已开业1,153家、筹建80家），贷款公司14家，农村资金互助社49家。截
至 2014年末，纳入人民银行统计体系的小额贷款公司共 8,791家，从业人员 11万人。
（4）农村基础设施建设稳步推进
农村金融生态环境有效改善人民银行提供了灵活多样的接入方式，支持农村金融机构加入人民银行支付清算系统，目前接入的农村合作金融机构和村镇银行网点数已达4万多个。通过组织开展农民工银行卡特色服务、银行卡助农取款服务，为广大金融空白乡镇的农村居民提供家门口式基础金融服务，从根本上提升了金融服务在农村的可得性。截至 2015年末，贫困地区已设立县级银行业金融机构5,185个，服务网点4.4万个，共布放ATM机、POS机具等自助设备 120.3万台。
2、金融产品线及其他等多个行业领域迅速扩张
营销渠道信息化建设行业未来发展基于现有业务的高度可复制性，将在其他行业领域迎来高速发展机会。随着全球一体化和我国信息化建设脚步的加快，各个行业的生产和服务效率需求不断提高，渠道信息化建设已开始从电信运营商向其他领域快速扩张，应用范围扩张到农村金融、医疗、市政、零售等多个行业和领域。
尤其是在农村金融领域，随着农村金融领域信息化建设服务需求的不断增加，将信息化建设外包给专业化、规模化、技术先进、经验丰富的专业服务商，是村镇银行提升服务质量、降低人力和运营成本、集中精力发展核心业务的必然选择。村镇营业网点的快速建设，以及行业服务、信息化建设水平的不断提高，渠道信息化建设及其相关服务的需求量将进一步扩大。
在国家农村金融、精准扶贫政策的大力支持下，营销渠道信息化建设是末端金融服务体系建设的突破点，落实金融服务“最后一公里”的关键，预计未来有较大增长空间。
（三）恒鸿达科技的竞争优势和核心竞争力明显
1、自主研发能力
营销渠道信息化建设涉及渠道信息化软件平台架构，底层硬件、驱动程序、平台、接口、可视化展示等多方面的技术，对行业内企业要求具有综合研发能力。
恒鸿达科技设置了完善的研发体系，拥有专门开发底层技术架构的技术研究院，同时在各事业部中也设置了单独的研发部门，已建设一支具备多年技术积累和行业研发经验的稳定技术团队。围绕渠道信息化触点、实名制认证、支付等关键能力，恒鸿达科技在营销渠道软件系统和终端上拥有多项自主知识产权，包括 14项发明专利，14项实用新型专利及32项软件著作权，并积累了丰富的项目实施经验，同时恒鸿达科技也在活体认证技术、无线通讯技术方面投入研发，进行技术积累。在为客户服务过程中，恒鸿达科技较强的自主研发能力能够适应客户不断发展的渠道信息化建设需求，是向客户提供优质服务的长期保证。
2、综合服务能力
恒鸿达科技同时具备软件研发、终端研发、业务运营、支付和实名制认证、快速迭代升级等综合服务能力，是渠道信息化整体方案的提供商，能在营销渠道信息化行业竞争中保证一定的竞争地位。在运营商的渠道建设方面，恒鸿达科技相关渠道建设服务覆盖运营商自有渠道、直销渠道、社会末梢渠道、战略合作渠道等多个渠道系统，与客户具备较强的黏性。
同时，恒鸿达科技还为渠道信息化建设提供渠道智能终端研发和渠道运维、渠道虚拟数字产品运营等一站式服务，相较于竞争对手，提供的服务更为全面，软件、硬件和服务产品之间的互相协同效应也更为明显，硬件及运营服务能够帮助恒鸿达科技在渠道软件研发上更具备行业经验和实用性，而渠道软件业务有助于硬件功能的快速迭代，也为相关硬件终端产品销售带来一定的品牌效应和质量保证。
3、成本优势
恒鸿达科技的渠道智能终端产品经过多年销售和市场检验，产品销量较大， 2015年、2016年恒鸿达科技的运营商硬件终端销售收入分别为 4,582.97万元、5,690.41万元，业务规模化使得单位成本有所下降。同时恒鸿达科技也在不断升级工艺、控制核心原材料的成本，使得恒鸿达科技的相关硬件产品在运营商市场、农村金融等市场拓展中具备一定成本优势。
综上所述，对于运营商渠道产品线，基于电信运营商渠道信息化建设市场空间广阔、电信行业投资相对稳定、电信用户持续增长、电信行业应用领域市场稳步增长等行业利好，运营商渠道产品线业务增长较快。未来一定年度内，电信运营商在渠道体系的优化和调整上的投入将会保持稳步增长，确保了运营商渠道产品线继续增长。对于金融产品线及其他行业业务，基于国家政策大力支持、农村金融服务市场快速增长、农村金融市场准入门槛不断降低、农村基础设施建设稳步推进等行业利好，金融产品线及其他多个行业领域迅速扩张。在国家农村金融、精准扶贫政策的大力支持下，营销渠道信息化建设是末端金融服务体系建设的突破点，落实金融服务“最后一公里”的关键，预计未来有较大增长空间。在上述行业政策及趋势下，恒鸿达科技得以充分发挥其具有的自主研发能力、综合服务能力、成本优势，2018年收入增长较快具有合理性和谨慎性。
四、2017年10-12月预测净利润率高于1-9月净利润率的原因及合理性
本次评估预测的恒鸿达科技2017年10-12月利润表情况与2017年1-9月实际情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2017年10-12月||
||历史数据||预测数据||
|项目名称|||||
||金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|6,312.10|100.00%|6,002.77|100.00%|
|营业成本|1,776.06|28.14%|1,823.75|30.38%|
|营业税金及附加|39.45|0.62%|24.63|0.41%|
|营业毛利|4,496.59|71.24%|4,154.40|69.21%|
|销售费用:|989.27|15.67%|426.43|7.10%|
|管理费用|2,183.21|34.59%|670.74|11.17%|
|财务费用|-95.58|-1.51%|3.46|0.06%|
|投资收益|118.75|1.88%|-|0.00%|
|资产减值损失|3.73|0.06%|237.41|3.96%|
|其他收益|106.31|1.68%|-|0.00%|
|营业利润|1,641.03|26.00%|2,816.36|46.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外收支|28.93|0.46%|83.00|1.38%|
|利润总额|1,669.96|26.46%|2,899.36|48.30%|
|应交所得税|-7.91|-0.13%|233.93|3.90%|
|净利润|1,677.87|26.58%|2,665.43|44.40%|

受运营商网络建设的季节性特点影响，恒鸿达科技所处行业具有季节性。通信运营商一般在每年的第一季度制定资本支出预算，进行项目相关准备工作，主要集中在第三季度开始实施建设方案，并向供应商发出订单，导致软件、硬件合同在第四季度集中签订，并主要在第四季度集中完成验收。因此，恒鸿达科技第四季度实现收入较高。
根据上表，从月度平均数看，评估预测恒鸿达科技 2017年 10-12月的期间费用与 1-9月实际发生的期间费用无重大差异，但由于 2017年 10-12月预测收入较高，因此期间费用率较低。在毛利率基本持平、期间费用率下降的情况下，评估预测恒鸿达科技2017年10-12月净利润率高于1-9月具有合理性。
综上，由于销售收入受季节性影响，而期间费用无明显季节性，因此恒鸿达科技2017年10-12月预测净利润率高于1-9月净利润率，具有合理性。
五、补充披露情况
恒鸿达科技2017年预测收入和净利润实现情况、预测恒鸿达科技2017年收入下滑而净利润增长的原因及合理性、预测 2018年收入增长较快的合理性和谨慎性、2017年10-12月预测净利润率高于1-9月净利润率的原因及合理性已补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、恒鸿达科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“4、营业收入预测”。
六、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：综合考虑最新经营数据、经营季节性特点等，恒鸿达科技 2017年预测收入和净利润的可实现性较强；恒鸿达科技的产品结构变化等原因导致 2017年收入下降而净利润增长；整体行业的发展，国家政策大
力支持，以及恒鸿达科技在研发能力、服务能力、成本控制上具有核心竞争力，
使得2018年收入增长较快具有合理性和谨慎性；评估预测2017年10-12月净利
润率高于 2017年 1-9月净利润率的原因主要为销售收入受季节性的影响，集中在第四季度确认，但期间费用率无明显季节性。
经核查，中同华评估认为：综合考虑最新经营数据、经营季节性特点等，恒鸿达科技 2017年预测收入和净利润的可实现性较强；恒鸿达科技的产品结构变化等原因导致 2017年收入下降而净利润增长；整体行业的发展，国家政策大力支持，以及恒鸿达科技在研发能力、服务能力、成本控制上具有核心竞争力，使得2018年收入增长较快具有合理性和谨慎性；评估预测2017年10-12月净利润率高于 2017年 1-9月净利润率的原因主要为销售收入受季节性的影响，集中在第四季度确认，但期间费用率无明显季节性。
反馈问题19、申请材料显示，收益法评估时预测 2018年实现收入 16,167.98万元，其中农商宝预测实现收入 2,414.02万元，较 2017年预测水平增长180.55%；金融产品线中实名认证设备和智能渠道终端分别预测实现收入 755.56万元和 1,166.67万元，分别较 2017年预测水平增长329%和3421%。请你公司：1）结合截至目前最新经营数据、在手订单情况及执行情况等，补充披露恒鸿达科技 2018年预测收入和净利润可实现性。2）结合农商宝、实名认证设备和智能渠道终端产品最新销售情况、在手订单和意向订单情况、客户拓展情况、同行业公司业务增长情况等，补充披露农商宝、金融产品线中实名认证设备和智能渠道终端 2018年预测收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2018年预测收入和净利润的可实现性
（一）截至目前最新经营数据
截至目前的最新经营数据详见本回复“反馈问题18”中涉及的2017年度恒鸿达科技业绩实现情况。恒鸿达科技 2017年度已实现营业收入（未经审计）占 2017年度预测收入的比重为97.28%；已实现扣除非经常性损益后的净利润（未经审计）占2017年度承诺净利润的比重为111.47%，实现情况较好。
（二）客户情况
恒鸿达科技主要产品主要可分为三大形态，即软件、硬件和服务。软件业务收入主要来自中国联通；硬件业务收入主要来自中国联通辽宁省分公司、中国联通河北省分公司、中国联通内蒙古分公司、中国联通新疆维吾尔族自治区分公司等超过 30家中国联通省、市分公司和中国移动通信集团终端有限公司贵州分公司、中国移动甘肃分公司等多家中国移动省、市分公司及农村金融产品线的相关客户，同时硬件收入还包括运营商通过史泰博等办公用品平台采购而取得的收入；渠道运营服务收入主要来自杭州向上等社会渠道服务商和第三方支付公司。
运营商客户就软件业务、硬件业务需要履行安排预算、招投标、合同签订等流程，导致软件、硬件合同在第四季度集中签订当年的业务合同，而服务业务每年仅签订框架协议，因此目前的合同数量等难以直观地反映出标的公司未来收入预测的合理性，但是，可以通过分析合同相关的客户质量及合作关系等重要因素来判断标的公司预测收入的合同保障情况。
关于客户质量及合作关系详见本回复“反馈问题16”之“一、恒鸿达科技与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性、所处的中国联通供应商级别、向中国联通销售收入的下降原因、以及对恒鸿达科技未来生产经营的影响”之“（一）恒鸿达科技与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性”之“2、主要客户的稳定性及未来合作的可持续性分析”。
（三）业绩预测的合理性和可实现性
2018年度预测收入为16,167.98万元，预测净利润为4,872.82万元。其中预测收入构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要产品类别|2018年|
|一、运营商渠道产品线|||
|1|硬件|4,181.47|

||||
|-|-|-|
|2|软件|3,416.04|
|3|服务|4,142.45|
|小计||11,739.96|
|二、金融产品线及其他|||
|1|硬件|3,909.15|
|2|软件|320.75|
|3|服务|198.11|
|小计||4,428.01|
|合计|||

关于2018年预测收入的合理性和可实现性，详见本回复“反馈问题18”之“三、2018年收入增长较快的合理性和谨慎性”。
二、农商宝、金融产品线中实名认证设备和智能渠道终端2018年预测收入大幅增长的合理性
（一）农商宝、实名认证设备和智能渠道终端产品最新销售情况
根据恒鸿达科技未经审计的财务报表，恒鸿达科技 2017年度未经审计的农商宝销售收入为526.42万元、实名认证设备销售收入为87.05万元、智能渠道终端产品销售收入为38.18万元。2017年度农商宝、实名认证设备和智能渠道终端产品最新销售情况与 2018年度农商宝、实名认证设备和智能渠道终端产品预计销售情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度实际数||2018年度预测数|||
||526.42||2,414.02|358.57%|
||87.05||186.92|114.74%|
|38.18|||||
||||858.12|2,147.56%|
|651.65|||||
||||3,459.06|430.82%|

（二）意向性订单预测情况
1、农商宝及相关产品意向订单情况
2018年度，恒鸿达科技根据目前与滨州农信、潍坊农信等的合作情况，预计进一步扩展山东市场，预计农商宝及相关产品销售如下：
单位：万元
||
|-|
|订单签署情况|
|意向订单|
|意向订单|
|意向订单|
|-|

2、实名认证设备意向订单情况
2018年度，恒鸿达科技拟向辽宁电力等电力公司及其他行业客户销售实名认证设备，并预测产品销售如下：
单位：万元
||
|-|
|订单签署情况|
|意向订单|
|意向订单|
|-|

3、智能渠道终端产品意向订单情况
2018年度，恒鸿达科技拟就电网智能终端与电网公司进行合作，预测 2018年拟签订订单约为800余万，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|订单签署情况|
|意向订单|
|意向订单|
|-|

（三）客户拓展情况
1、农商宝客户拓展情况
2018年农商宝业务主要客户为山东省农村信用社联合社（以下简称“山东农信”）以及山东汇金信息科技有限公司（以下简称“山东汇金”），其中山东汇金为农商宝产品合作方，产品最终用户为山东农信。
山东农信成立于1951年，共有机构网点6,000余家，从业人员约5.4万人，是全省营业网点和从业人员最多、服务范围最广、资金规模最大的综合性、多功能地方金融机构。2014年，恒鸿达科技与山东省潍坊市农村信用社联合社（以下简称“潍坊农信”）展开合作，2014-2015年，恒鸿达科技向其销售农商宝约1,800台，2016年销售农商宝约1,200台，2017年销售农商宝约2,200台。
农商宝产品在潍坊农信试点过程中取得了良好的成果，助力潍坊农信完善农村金融服务网络，潍坊农信的“农商宝2.0”移动银行因此获得了中科院农村发展研究所等单位联合颁发的“2015年全国农村金融十佳移动服务平台”等荣誉。
山东农信决定进一步在潍坊市进行推广，并逐步推广到山东省范围内。2016年7月，山东农信与恒鸿达科技客户签订农民自主服务终端入围协议书，恒鸿达科技成为山东农信招标入围公司，成为山东省农村信用社农民自主服务终端的设备供应商。
农商宝产品经过两年的潍坊农信试点，产品逐步向山东全省推广使用，恒鸿达科技产品已于 2017年 11月 15日取得国家密码管理局颁发的《商用密码产品型号证书》（证书编号：SXH2017260号），申报名称为：恒鸿达安全金融 POS密码应用系统（SYD-S610）等相关证书，产品具备接入山东省银行系统条件，基于恒鸿达科技与山东农信良好的合作关系及相关协议，预计农商宝将于 2018年迎来快速增长。
2、实名认证设备客户拓展情况
恒鸿达科技实名认证设备在行业市场具有广泛应用前景，根据恒鸿达科技前期在行业市场的开拓情况，目前主要市场定位为物流行业、电力行业等，结合客户的业务规划及购买意向，进行销售收入预计。
3、智能渠道终端客户拓展情况
恒鸿达科技智能渠道终端可用于诸多行业，目前具有较明确合作意向的用户为国家电网等，恒鸿达科技作为直接投标厂商的合作方，为其提供智能手持终端。
（四）同行业公司业务增长情况
1、农商宝同行业公司业务增长情况
与恒鸿达科技农商宝业务可比的同行业公司业务为证通电子（002197.SZ）的金融电子自助服务终端业务，其历史收入增长率数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|21,664.11|30,001.19|34,321.45|68,684.54|
|收入增长率|-|38.48%|14.40%|100.12%|

根据上表，证通电子（002197.SZ）金融电子自助服务终端业务历史年度的营业收入增长率分别为38.48%、14.40%、100.12%，平均复合增长率为46.91%，农商宝 2018年度预计增长率为358.57%。由于接入山东省银行系统需要产品具备国密资质，恒鸿达科技2017年主要在为获取相关资质进行准备工作。2017年 11月 15日，恒鸿达科技取得国家密码管理局颁发的《商用密码产品型号证书》（证书编号：SXH2017260号），申报名称为：恒鸿达安全金融 POS密码应用系统（SYD-S610），产品具备接入山东省银行系统条件，基于恒鸿达科技与山东农信良好的合作关系及相关协议，预计农商宝将于2018年迎来快速增长，剔除2018年预测期内复合增长率为17.24%，低于农商宝同行业公司证通电子（002197.SZ）金融电子自助服务终端历史年度的复合增长率。
2、实名认证设备同行业公司业务增长情况
与恒鸿达科技实名认证设备业务可比的同行业公司业务为新开普（300248.SZ）的身份识别设备业务，其历史收入增长率数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|1,786.65|2,679.64|4,606.66|4,983.68|
|收入增长率|-|49.98%|71.91%|8.18%|

根据上表，新开普（300248.SZ）身份识别设备业务历史年度的营业收入增长率分别为49.98%、71.91%、8.18%，平均复合增长率为40.77%，恒鸿达科技实名认证设备业务 2018年度的增长率为114.74%。由于恒鸿达科技实名认证设备处于起步阶段，预计2018年的销售收入由2017年度的87.05万元增加到186.92万元，增长率为114.74%。
3、智能渠道终端同行业公司业务增长情况
与恒鸿达科技智能渠道终端业务可比的同行业公司业务为赫美集团（002356.SZ）的电力设备智能终端设备业务、天喻信息（300205.SZ）的终端设备业务，其历史收入增长率数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|2,087.68|2,476.41|2,727.41|
|收入增长率|-|18.62%|10.14%|
|营业收入|-|14,714.04|40,272.72|
|收入增长率|-|-|173.70%|

根据上表，赫美集团（002356.SZ）电力设备智能终端设备业务历史年度的营业收入增长率分别为18.62%、10.14%，平均复合增长率为14.30%；天喻信息（300205.SZ）终端设备业务历史年度的营业收入增长率为173.70%，平均复合增长率为173.70%，恒鸿达科技智能渠道终端预计2018年的销售收入由2017年的 38.19万元增加到 858.12万元，增长率为2,147.46%。恒鸿达科技智能渠道终端业务主要最终客户为国家电网等行业用户，恒鸿达科技作为直接投标厂商的合作方，为其提供智能手持终端。
综上所述，农商宝、金融产品线中实名认证设备和智能渠道终端 2018年预测收入大幅增长具有合理性。
三、补充披露情况
2018年预测收入和净利润可实现性、农商宝、金融产品线中实名认证设备
和智能渠道终端2018年预测收入大幅增长的合理性已补充披露于“第五节标的
资产的评估情况”之“一、恒鸿达科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“4、营业收入预测”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：结合截至目前最新经营数据、客户情况、行业发展情况、自身竞争优势，恒鸿达科技2018年预测收入和净利润具有可实现性；
结合农商宝、实名认证设备和智能渠道终端产品最新销售情况、意向订单情况、客户拓展情况、同行业公司业务增长情况，农商宝、金融产品线中实名认证设备和智能渠道终端2018年预测收入大幅增长具有合理性。
经核查，中同华评估认为：结合截至目前最新经营数据、客户情况、行业发展情况、自身竞争优势，恒鸿达科技 2018年预测收入和净利润具有可实现性；
结合农商宝、实名认证设备和智能渠道终端产品最新销售情况、意向订单情况、客户拓展情况、同行业公司业务增长情况，农商宝、金融产品线中实名认证设备和智能渠道终端2018年预测收入大幅增长具有合理性。
反馈问题20、申请材料显示：1）收益法评估时，预测 2017年 -2019年恒鸿达科技运营商硬件业务毛利率分别为45.05%、47.11%和49.96%；金融产品线中硬件产品预测毛利率分别为45.37%、36.04%和39.1%，存在一定的波动。同时，报告期内运营商硬件业务毛利率分别为36.61%、25.77%和43.89%，金融产品线中硬件产品毛利率分别为37.58%、45.86%和53.66%。2）本次对恒鸿达科技以后年度毛利率的预测，主要基于行业和恒鸿达科技经营现状，充分考虑恒鸿达科技管理层对未来业务的发展规划及定价策略，参照历史年度毛利率水平并考虑市场竞争状况进行综合预测。请你公司：1）结合行业发展趋势、市场竞争态势，补充披露预测运营商硬件业务毛
利率持续上升、金融产品线中硬件产品预测毛利率波动的原因与合理性，是否与历史水平和同行业水平存在较大差异，如是，请说明原因。
2）结合可比交易预测情况、最新经营数据等，补充披露恒鸿达科技预测期各项业务毛利率水平可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、运营商硬件业务毛利率持续上升、金融产品线中硬件产品预测毛利率波动合理性分析
（一）恒鸿达科技硬件业务毛利率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|36.72%|27.16%|45.02%|63.75%|41.76%|43.58%|44.61%|45.55%|
|26.58%|39.05%|65.15%|72.47%|70.00%|69.65%|69.30%|68.96%|
|38.43%|25.08%|30.77%|46.04%|31.34%|32.16%|32.43%|32.54%|
|32.67%|45.39%|33.16%|59.81%|32.13%|33.02%|32.33%|31.84%|

注：渠道智能终端含农商宝，2017年10-12月毛利率系基于未经审计的财务数据计算。
（二）毛利率波动合理性
恒鸿达科技运营商硬件业务毛利率持续上升、金融产品线中硬件产品预测毛利率波动主要是由于产品结构变化。具体如下：
1、运营商硬件产品
2017年，恒鸿达科技运营商硬件业务的产品结构由原来仅以渠道智能终端为主要产品变更为渠道智能终端与实名认证设备并重。2016年实名认证设备、渠道智能终端销售额分别为263.10万元、5,068.22万元，占运营商硬件业务的比
例分别为4.62%、89.07%，毛利率分别为37.77%、23.31%；2017年 1-9月实名
认证设备、渠道智能终端销售额分别为1,079.53万元、925.76万元，占运营商硬件业务的比例分别为43.77%、37.53%，毛利率分别为65.36%、24.43%。根据全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》与工业和信息化部《电话用户真实身份信息登记规定》（工业和信息化部令 25号）相关规定，自 2013年 9月起电信实名制正式实施，新入网用户需进行实名验证并登记。实名认证设备毛利率较高，主要原因系恒鸿达科技具备供应商采购渠道优势，且不断研发创新的实名认证解决方案使得相应产品具有相对较强的成本优势。随着实名认证设备销售收入占比不断上升，运营商硬件业务毛利率持续上升。
2、金融产品线中的硬件产品
农商宝业务是恒鸿达科技金融产品线中的主要产品，经过两年的潍坊农信试点，农商宝产品逐步向山东全省推广使用，在推广使用的过程中农商宝分配备打印机和不配备打印机两种机型，不配备打印机的机型毛利率高于配备打印机的机型。2017年 1-9月销售的产品基本都不含打印机，销售毛利率为65.77%，其中配备打印机的产品毛利率为44.55%，不配备打印机的产品毛利率为66.21%。经过试点推广和实践证明，配备打印机的产品更符合实际使用情况，后期大量销售配备打印机的产品；且预计 2018年将推出多媒体终端、圈存缴费终端等毛利率相对略低的金融终端设备，因此 2017年、2018年的预测毛利率为45.37%、36.04%，呈下降趋势。2019年毛利率较高的金融产品线实名认证设备收入预计迎来较大幅度的增长，金融产品线实名认证设备毛利率约为70%，与运营商行业的实名认证设备历史毛利率接近。由于实名认证设备毛利率远高于农商宝、渠道智能终端等其他金融产品线的硬件毛利率，产品结构的变化导致 2019年的毛利率由2018年的36.04%上升为39.10%。
（三）同行业公司毛利率水平比较情况
1、恒鸿达科技硬件业务毛利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|
|26.58%|39.05%|65.15%|70.00%|70.00%|
|38.43%|25.08%|30.77%|35.25%|31.34%|
|36.72%|27.16%|45.02%|45.27%|41.76%|

注：渠道智能终端含农商宝，2017年10-12月毛利率为预测数据。
2、可比公司硬件业务毛利率
恒鸿达科技的硬件产品为包含嵌入式软件应用的相对较高毛利产品，主要为渠道智能终端和实名认证设备。预测期内，恒鸿达科技不断拓展高毛利硬件产品如实名认证设备等，与同行业可比硬件业务毛利率比较如下：
||||
|-|-|-|
|可比业务|2016年度|2015年度|
|身份识别产品|67.46%|66.51%|
|终端|35.32%|24.15%|
|终端|23.61%|37.99%|

新开普可比业务主要为生产销售自主研发的身份识别产品，赫美集团可比业务主要为生产销售自主研发的电力设备智能终端产品，天喻信息可比业务主要为生产销售自主研发的mPOS、读卡设备等终端产品，相关终端产品与标的公司硬件业务具有一定可比性。
恒鸿达科技实名认证设备毛利率与新开普的身份识别产品毛利率相近，渠道智能终端业务毛利率与赫美集团、天喻信息的终端产品毛利率差异不大。
二、结合可比交易预测情况、最新经营数据，恒鸿达科技预测期各项业务毛利率水平具有可实现性
（一）恒鸿达科技业务毛利率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|36.72%|27.16%|45.02%|63.75%|41.76%|43.58%|44.61%|45.55%|
|26.58%|39.05%|65.15%|72.47%|70.00%|69.65%|69.30%|68.96%|
|38.43%|25.08%|30.77%|46.04%|31.34%|32.16%|32.43%|32.54%|
|32.67%|45.39%|33.16%|59.81%|32.13%|33.02%|32.33%|31.84%|
|81.10%|85.43%|80.63%|81.46%|83.27%|82.16%|81.07%|80.04%|
|94.05%|96.27%|98.27%|86.31%|96.33%|97.69%|97.13%|96.54%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|63.83%|63.93%|71.86%|77.12%|66.01%|65.28%|64.43%|64.23%|

注：渠道智能终端含农商宝，2017年10-12月毛利率系基于未经审计的财务数据计算。
（二）可比交易预测毛利率
营销渠道是指商品和服务从生产者向消费者转移过程的具体通道或路径。恒鸿达科技自成立以来专注于营销渠道信息化建设及相关服务，具体产品根据形态可分为软件、硬件及相关服务。恒鸿达科技通过自主研发的软件平台系统及末梢智能终端和应用，帮助客户建设有效的渠道信息化管理体系，实现对末梢渠道的管理。除为客户提供渠道信息化建设所需的软件及硬件产品，恒鸿达科技还为客户提供渠道相关服务，为客户创造更多价值。市场上无直接可比的交易案例，但可通过分析可比交易案例中交易标的预测期毛利率水平变化趋势，进而分析恒鸿达科技预测期毛利率水平可实现性。选取2017年以来软件和信息技术服务行业重组并购案例，相关并购标的预测期毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|承诺期第四年|
|云赛智联|信诺时代100.00%股权|49.18%|48.73%|48.28%|47.94%|
|天津松江|卓朗科技80%股权|23.07%|23.07%|23.07%|23.07%|
|中昌数据|云克科技100%股权|24.90%|24.02%|23.84%|23.01%|
|国创高新|深圳云房100%股权|19.34%|20.66%|21.68%|22.04%|
|天创时尚|小子科技100%股权|39.06%|38.85%|38.85%|38.42%|
|迅游科技|狮之吼100%股权|99.00%|99.00%|99.00%|99.00%|
|三维通信|巨网科技81.48%股权|18.59%|19.07%|19.53%|19.14%|
|天源迪科|维恩贝特83.76%股权|49.18%|48.73%|48.28%|47.94%|
|赛摩电气|积硕科技100%股权|42.79%|41.08%|39.98%|39.17%|
|鸿利智汇|速易网络100%股权|39.13%|38.39%|37.53%|36.28%|
|摩登大道|悦然心动100%股权|82.17%|81.47%|81.10%|79.85%|
|华峰超纤|威富通100%股权|82.49%|81.11%|80.51%|80.57%|
|普邦股份|博睿赛思100%股权|28.62%|28.62%|28.62%|28.62%|
|梅泰诺|宁波诺信100%股权|28.05%|27.81%|27.41%|26.96%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|承诺期第四年|
|诚益通|博日鸿100%股权|36.54%|38.83%|39.61%|40.18%|
|诚益通|龙之杰100%股权|69.31%|69.17%|69.08%|69.24%|
|平均|-|45.71%|45.54%|45.40%|45.09%|

根据上表，各案例之间毛利率水平差异较大，但交易标的预测期毛利率水平总体呈现平稳趋势。因此，恒鸿达科技预测期毛利率水平较为稳定，与上述交易案例预测期趋势基本一致，较为合理。
综上所述，由于无相关市场并购案例，恒鸿达科技与软件和信息技术服务行业交易案例毛利率水平无法直接比较。恒鸿达科技预测期毛利率水平较为稳定，与上述交易案例预测期趋势基本一致，恒鸿达科技毛利率水平具备可实现性。
三、补充披露情况
预测运营商硬件业务毛利率持续上升、金融产品线中硬件产品预测毛利率波动的原因与合理性、恒鸿达科技预测期各项业务毛利率水平可实现性已补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、恒鸿达科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“5、营业成本及毛利率预测”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：由于产品结构的变化，预测运营商硬件产品毛利率持续上升、金融产品线中硬件产品预测毛利率波动具有合理性，与历史水平和同行业水平不存在较大差异；结合可比交易预测情况、最新经营数据，恒鸿达科技预测期毛利率水平较为稳定，与交易案例预测期趋势基本一致，恒鸿达科技毛利率水平具有可实现性。
经核查，中同华评估认为：由于产品结构的变化，预测运营商硬件产品毛利率持续上升、金融产品线中硬件产品预测毛利率波动具有合理性，与历史水平和同行业水平不存在较大差异；结合可比交易预测情况、最新经营数据，恒鸿达科技预测期毛利率水平较为稳定，与交易案例预测期趋势基本一致，恒鸿达科技毛
利率水平具有可实现性。
反馈问题21、申请材料显示，收益法评估时预测期内预测恒鸿达科技研发费用分别为 274.74万元、1,699.8万元、1,972.92万元、 2,032.21万元、2,145.54万元和 2,219.74万元，同时恒鸿达科技于 2017年成立技术研究院，专门负责产品研发，在技术架构、软件开发工具、技术难题攻坚以及技术产品市场化等方面进行深入研发。请你公司：1）结合行业发展趋势、市场竞争态势和最新经营数据等，补充披露上述研发费用预测的可实现性和谨慎性、是否与历史水平和同行业水平一致。2）结合技术研究院定位、未来研究计划、研发人员薪酬、技术迭代情况等，补充披露上述研发费用预测水平是否充分考虑技术研究院研发计划需要，能否满足未来应对技术更替和持续经营的需要。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、研发费用的预测与历史水平差异不大，高于同行业研发费用占收入的比，具有可实现性和谨慎性
（一）恒鸿达科技研发费用预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|717.44|1,271.61|1,265.94|1,699.80|1,972.92|2,032.21|2,145.54|
|6.25%|9.33%|10.57%|10.51%|10.66%|9.79%|9.37%|
|11,480.30|13,629.73|11,979.31|16,167.98|18,515.21|20,763.27|22,900.66|
||18.72%|-12.11%|34.97%|14.52%|12.14%|10.29%|

注：2017年研发费用和营业收入为未经审计的数据。
（二）可比公司研发费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2015年度|||||
|研发费用|收入|占比|研发费用|收入|占比|研发费用|收入|
|4,771.42|254,884.44|1.87%|3,915.05|277,348.73|1.41%|6,749.39|293,658.19|
|8,380.63|118,664.45|7.06%|9,720.00|167,661.50|5.80%|11,869.65|244,821.96|
|4,883.29|61,526.64|7.94%|7,315.53|93,110.91|7.86%|6,769.23|127,774.77|
|4,160.38|37,014.40|11.24%|5,117.71|40,575.91|12.61%|8,149.68|59,423.15|
|8,939.41|223,545.62|4.00%|15,444.55|304,527.54|5.07%|19,782.58|354,392.28|
|2,512.20|17,683.07|14.21%|2,555.15|20,726.37|12.33%|2,408.19|22,378.76|
|8.37|2,010.34|0.42%|319.76|8,597.59|3.72%|624.66|13,080.30|
|4,771.42|254,884.44|1.87%|3,915.05|277,348.73|1.41%|6,749.39|293,658.19|
|-|-|6.68%|-|-|6.97%|-|-|

根据恒鸿达科技的发展战略和中远期规划、运营模式、服务能力、全国性业务布局、新业务的拓展以及在品牌、人才和研发方面的优势，2018年、2019年随着新产品农商宝和金融产品线收入的快速增长，研发费用占收入的比例略有上升，2020年至2022年随着收入增长速度的放缓，研发费用占收入的比例略有下降，稳定在9%左右，与历史年度 2016年、2017年差异不大；与可比公司研发费用占收入比例的平均数相比，恒鸿达科技预测期内研发费用占营业收入的比例略高，是基于其历史研发费用发生情况及预计未来的技术更替需要而预测的，研发费用预测具有合理性。
二、研发费用的预测已充分考虑技术研究院发展计划等，能够满足未来应对技术更替和持续经营的需要
恒鸿达科技的技术研究院定位于基础技术产品的研发。技术研究院负责了技术框架、技术语言、技术难题等复杂的技术细节，构建一套二次开发平台，提供给公司各事业部使用；各事业部在此二次开发平台开发，只需具备基本的技术基础，即可快速地开发出各种高质量的定制软件（如APP、管理平台、物联网平台、业务办理平台等）。
技术研究院未来将在广度和深度两方面继续升级基础技术产品，广度方面不断地适配满足新的项目应用场景，制作各种场景的预置模板；深度方面，不断地升级技术产品的内核引擎，以及引入新的技术（如大数据分析、云计算、人工智能等技术）。
技术研究院的设立及运行提高了恒鸿达科技的研发效率，未来将采取小而精的发展战略，不会对公司整体研发规模产生重大影响。技术研究院研发费用主要为人工费，人员以内部选聘和培养为主，不会大幅增加。因此，技术研究院不会大幅增加恒鸿达科技的研发支出。
2015年至2017年，恒鸿达科技研发费用分别为717.44万元、1,271.61万元、 1,265.94万元，2017年技术研究院设立后未明显增加。预测期 2018年至 2022年研发费用分别为1,699.80万元、1,972.92万元、2,032.21万元、2,145.54万元、 2,219.74万元，随着业务规模增大未来年度研发费用逐年增加，在 2017年度预测基础上已充分考虑技术研究院的发展计划等，能够满足未来应对技术更替和持续经营的需要。
三、补充披露情况
研发费用预测的可实现性和合理性已补充披露于恒鸿达科技预测期各项业务毛利率水平可实现性已补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、恒鸿达科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“8、管理费用预测”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：恒鸿达科技预测期内研发费用占营业收入的比例略高，是基于其历史研发费用发生情况及预计未来的技术更替需要而预测的，研发费用预测具有合理性；预测期研发费用不断增长，已充分考虑技术研究院发展计划等，能满足未来应对技术更替和持续经营的需要。
经核查，中同华评估认为：恒鸿达科技预测期内研发费用占营业收入的比例略高，是基于其历史研发费用发生情况及预计未来的技术更替需要而预测的，研发费用预测具有合理性；预测期研发费用不断增长，已充分考虑技术研究院发展计划等，能满足未来应对技术更替和持续经营的需要。
反馈问题22、申请材料显示，恒鸿达科技产品具备实名认证、人脸识别、开卡、充值等完善功能应用，并附带三年免费软件应用迭代服务。同时，恒鸿达科技根据软件开发合同在服务期内提供劳务，并进行上线测试验收合格时，即取得上线测试合格证书时确认收入。
请你公司补充披露：1）恒鸿达科技产品销售价格是否包含三年免费软件迭代服务、提供相关迭代服务是否需要分期确认收入、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）软件上线后恒鸿达科技是否提供免费后续升级服务，如是，请说明收入确认方式、会计处理及其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、恒鸿达科技产品销售价格包含三年免费软件迭代服务、提供相关迭代服务不需要分期确认收入、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
（一）恒鸿达科技产品销售价格包含三年免费软件迭代服务
恒鸿达科技产品销售价格包含三年免费软件迭代服务，主要原因如下：恒鸿达科技向客户销售产品时，合同中一般会约定1-3年的保修期；保修条款中约定“在保修期内，如果恒鸿达科技进行了技术改进（包括软件和硬件），且客户认为这项改进对其有重要意义并对产品进行维护有实用价值，恒鸿达科技应免费向甲方提供与这些改进有关的技术文件及软件升级”。对于软件部分，恒鸿达科技只需执行远程升级即可，基本无费用发生；对于硬件部分，恒鸿达科技根据历年发生的保修费用经验数据，已按照向客户提供渠道信息化软件及硬件产品所取得收入的1.5%预提了产品保修费。
（二）提供相关迭代服务不需要分期确认收入、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
1、《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 14号——收入》第四条的规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3、收入金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入企业；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供相关迭代服务不需要分期确认收入
恒鸿达科技的硬件产品以底层操作系统定制、用户体验为核心，覆盖了定制化便捷型智能终端、自助终端、实名制终端、信息发布终端等多类终端。硬件产品中的嵌入式软件由恒鸿达科技自主开发，并通过远程方式升级更新。硬件产品的主要成本构成系原材料，原材料成本占硬件产品成本的80%左右，原材料主要包括外购整机、核心板、身份证阅读器、通讯模块、液晶屏等。
根据恒鸿达科技与客户签订的硬件产品销售合同，恒鸿达科技将智能终端、自助终端、实名制终端、信息发布终端等送至客户指定的地点，经客户签收确认后，产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
恒鸿达科技销售上述硬件产品时，在取得客户签发的到货签收报告时确认收入，确认收入的时点符合《企业会计准则》的规定，原因如下：1、根据销售合同约定，恒鸿达科技将硬件产品送至客户指定的地点后，经客户签收确认，产品所有权上的主要风险和报酬即转移给客户；2、恒鸿达科技将产品销售给客户后，并没有保留与所有权相联系的继续管理权，也不能对产品实施有效控制，产品由客户控制。虽然恒鸿达科技为客户进行软件迭代服务，但该服务只是需要恒鸿达科技进行远程升级，恒鸿达科技并未继续控制已售出的硬件产品；3、签订的销售合同已约定销售价格，收入金额能够可靠地计量；4、恒鸿达科技面向的客户主要为运营商、农商行等客户，综合历史销售回款情况记录，客户的回款情况良好，相关的经济利益很可能流入；5、恒鸿达科技对于硬件产品的销售成本能够可靠地计量。
恒鸿达科技向客户提供渠道信息化软件及硬件产品，客户要求其提供 12-36个月的保修期。恒鸿达科技根据历年发生的保修费用经验数据，已按照各期直接向客户提供渠道信息化软件及硬件产品所取得收入的1.5%预提产品保修费。
综上所述，恒鸿达科技销售硬件产品时，提供的相关迭代服务不需要分期确认收入，在取得客户签发的到货签收报告时确认收入符合《企业会计准则》的规定。
二、软件上线后恒鸿达科技不提供免费后续升级服务
软件上线后恒鸿达科技不提供免费后续升级服务。恒鸿达科技在软件上线后一般会对客户提供12-36个月的保修期，在保修期内，恒鸿达科技有义务在保证应用软件全部功能正常使用的前提下及合理期限内，免费修改和消除已知晓的应用软件存在的瑕疵。如因支持新业务和新功能而进行的升级，恒鸿达与客户会签订新的合同。
对于软件开发服务，恒鸿达科技根据软件开发合同在服务期内提供劳务，在进行上线测试验收合格，即取得上线测试合格证书时确认收入。在软件开发服务期内，至上线测试验收合格时，恒鸿达科技基本已提供全部服务并取得客户对服务成果的确认，收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。
三、补充披露情况
恒鸿达科技硬件产品销售价格及会计处理合规性、和恒鸿达科技软件平台是否提供免费后续升级服务已补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“五、恒鸿达科技报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和具体方法”之“3、硬件产品收入及软件平台收入会计处理的合理性”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：恒鸿达科技硬件产品销售价格包含三年免费软件迭代服务，不需要分期确认收入，在取得客户签发的到货签收报告时确认收入符合《企业会计准则》的规定；恒鸿达科技软件平台上线后不提供免费后续升级服务，至上线测试验收合格时，恒鸿达科技基本已提供全部服务并取得客户对服务成果的确认，收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。
经核查，信永中和会计师认为：恒鸿达科技硬件产品销售价格包含三年免费软件迭代服务，不需要分期确认收入，在取得客户签发的到货签收报告时确认收入符合《企业会计准则》的规定；恒鸿达科技软件平台上线后不提供免费后续升级服务，至上线测试验收合格时，恒鸿达科技基本已提供全部服务并取得客户对服务成果的确认，收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。
反馈问题23、申请材料显示，各报告期末恒鸿达科技应收账款余额分别为 6,491.73万元、4,742.67万元和 3,117.73万元，逐年下降；
同时，截至 2017年 9月 30日账龄为 1-2年的应收账款余额为 204.22万元，较 2016年末增长474%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露恒鸿达科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）量化分析报告期内恒鸿达科技预存模式对应收账款下降的具体影响，并补充披露运营服务采取预存模式结算的商业合理性。3）补充披露截至 2017年 9月 30日账龄为 1-2年的应收账款余额增长的原因及合理性、截至目前的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）标的公司应收账款应收方
1、恒鸿达科技应收账款账龄分布
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30||2016.12.31|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30||2016.12.31|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|
|2,947.21|89.45%|4,742.60|96.57%|6,438.16|
|204.22|6.20%|35.51|0.72%|145.59|
|25.87|0.79%|41.40|0.84%|64.73|
|25.99|0.79%|64.73|1.32%|8.07|
|72.80|2.21%|8.07|0.16%|18.84|
|18.84|0.57%|18.84|0.38%|-|
|3,294.93|100.00%|4,911.15|100.00%|6,675.40|

根据上表，恒鸿达科技应收账款主要集中在1年以内，可回收性较强。
2、应收账款主要客户构成
2015年末、2016年末、2017年9月末，恒鸿达科技应收账款前五名客户构成如下：
单位：万元
单位名称 2017.9.30账面余额
中国联合网络通信有限公司 1,018.96中国移动通信集团公司甘肃分公司 298.29中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司 192.32得力集团有限公司 142.41易宝支付有限公司 122.17合计 1,774.16单位名称 2016.12.31账面余额
中国联合网络通信有限公司 1,558.60中国移动通信集团贵州有限公司 694.35史泰博（上海）有限公司 329.28中国移动通信集团河北有限公司保定分公司 184.82中国移动通信集团河北有限公司沧州分公司 173.84
合计 2,940.89
单位名称 2015.12.31账面余额
中国联合网络通信有限公司 3,898.02中国联合网络通信有限公司云南省分公司 652.73史泰博（上海）有限公司 513.27中国联合网络通信有限公司内蒙古分公司 259.48中国联合网络通信有限公司新疆维吾尔自治区分公司 201.34合计 5,524.84恒鸿达科技应收账款主要由渠道信息化建设业务中的软件业务及硬件业务产生，客户主要为运营商、办公用品销售平台等，客户构成相对稳定且历史还款情况良好，应收账款可回收性较强。
（二）标的公司具体信用政策
1、结算模式
恒鸿达科技软件业务通过银行电汇结算。恒鸿达科技与客户签订委托开发合同或委托建设框架协议。根据合同约定，恒鸿达科技一般在客户出具上线合格证明或等效文件后，根据不同项目以银行电汇方式收取40%-70%不等的项目订单价款，并在客户出具验收合格证书或等效文件后以银行电汇方式收取余款。
恒鸿达科技硬件业务通过银行电汇结算。恒鸿达科技与运营商渠道产品一般在签署订单、发货并向客户出具发票后收款，并给予客户一定信用期。农村金融产品结算方式为款到发货，一般在订单签署后收取全款。
恒鸿达科技服务业务的核心结算模式为：
社会渠道服务商根据自身业务需求，通过电汇方式将购买数字产品的款项预存至恒鸿达科技银行账户，恒鸿达科技以预存的方式将相应款项预存至数字产品资源方认定的资金账户。恒鸿达科技与渠道服务商等客户在次月月初进行交易对账，确认交易总额，出具结算清单，恒鸿达科技据此计算服务费收入。
2、具体信用政策
根据恒鸿达科技与主要客户签署的协议，对主要客户的具体信用政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||
|序号||业务内容|收款政策|
||前五名客户|||
||||软件业务：根据不同项目，在客户出具上线合格|
||||证明或等效文件后 30 个工作日内，根据不同项|
||中国联合网络通信||目以银行电汇方式收取 40%-70%不等的项目订|
|||系统开发、||
|1|有限公司及其分公||单价款；在客户出具验收合格证书或等效文件后|
|||终端销售||
||司||15个工作日内以银行电汇方式收取余款；|
||||硬件业务：到货并开具发票后 15 个工作日内付|
||||款或分期付款|
||||次月对账并开具发票后 30 个工作日内客户支付|
|2|易宝支付有限公司|市场推广||
||||上个月的市场拓展费|
||中国移动通信集团||订单签署后 30 个工作日内支付 70%；交付验收|
|3|公司甘肃分公司及|终端销售|且客户出具产品运行合格报告后 30 日内支付|
||其关联公司||30%|
||史泰博（上海）有||每月开具上月交付货物发票，客户收到发票后15|
|4||终端销售||
||限公司||日后的首个付款日史泰博付款|
||杭州向上电子商务||按照协议约定的虚拟数字产品价格，每笔成功交|
|5||运营服务||
||有限公司||易直接从客户的预存款项中扣款|

（三）2017年9月30日应收账款截至目前的回款情况
1、整体回款情况
截至2018年1月31日，恒鸿达科技2017年9月30日应收账款回款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|截至2018年1月31日已回款金额|
|2,214.34|

根据上表，恒鸿达科技截至2017年9月30日的应收账款回款情况较好。
2、截至2017年9月30日账龄为1-2年的应收账款余额增长的原因及合理性、截至目前的回款情况
截至2017年9月30日，恒鸿达科技账龄为1-2年的应收账款余额共计204.22万元，占应收账款余额6.20%，较 2016年末相同账龄应收账款余额增加 168.71万元。
2017年9月 30日账龄为 1-2年的应收账款余额增长主要为下述客户款项尚未收回：
单位：万元
|||
|-|-|
|销售内容|金额|
|终端销售|0.12|
|系统开发、终端销售|75.42|
|终端销售|58.76|
|终端销售|69.93|
||204.22|

截至目前，上述应收账款尚未收回。上述应收账款的主要客户为中国联通陕西分公司、甘肃分公司和新疆分公司，客户规模较大，信用较好，预计回款不存在障碍。
（四）坏账准备计提及同行业可比公司比较情况
1、恒鸿达科技应收账款坏账计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 对于一个客户，期末余额人民币200万元及以上的应收款项为或金额标准 单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损坏账准备的计提方法 失，计提坏账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
账龄组合 应收款项账龄分析法
与交易对象关系组合 与关联方往来款，不计提坏账准备
保证金、押金、虚拟数字产品预存款、借款及备用金等不计提款项性质组合
坏账准备
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征单项计提坏账准备的理由
的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损坏账准备的计提方法
失，计提坏账准备
其中账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|2%|
|10%|
|30%|
|50%|
|80%|
|100%|

2、同行业上市公司应收账款账龄分析法计提政策比较
恒鸿达科技应收账款坏账计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差异。
||||
|-|-|-|
|恒鸿达科技|东方国信|天源迪科|
|2%|1%|3%|
|10%|10%|10%|
|30%|20%|20%|
|50%|50%|50%|
|80%|70%|50%|
|100%|100%|100%|

3、坏账准备计提情况
报告期内，恒鸿达科技坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.9.30|||2016.12.31|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|2,947.21|58.94|2,888.26|4,742.60|94.85|4,647.75|6,438.16|130.58|
|204.22|20.42|183.80|35.51|3.55|31.96|145.59|14.56|
|25.87|7.76|18.11|41.40|12.42|28.98|64.73|19.42|
|25.99|13.00|13.00|64.73|32.37|32.37|8.07|4.04|
|72.80|58.24|14.56|8.07|6.46|1.61|18.84|15.07|
|18.84|18.84|-|18.84|18.84|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.9.30|||2016.12.31|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|3,294.93|177.20|3,117.73|4,911.15|168.48|4,742.67|6,675.40|183.67|

综上，标的公司应收账款主要由渠道信息化建设业务中的软件业务及硬件业务产生，客户主要为运营商、办公用品销售平台等，客户构成相对稳定且历史还款情况良好，应收账款可回收性较强；2017年9月30日应收账款已回款67.20%，回款情况良好；与同行业公司相比，标的公司坏账计提比例较为合理。
二、报告期内恒鸿达科技预存模式对应收账款下降的具体影响及运营服务采取预存模式的商业合理性
（一）预存模式所涉及的主要业务
恒鸿达科技在虚拟数字产品运营服务方面采取预存模式，具体为社会渠道服务商根据自身业务需求，通过电汇方式将购买数字产品的款项预存至恒鸿达科技银行账户，恒鸿达科技以预存的方式将相应款项预存至数字产品资源方认定的资金账户。
（二）预存模式对应收账款的影响
根据与社会渠道服务商的合作协议约定，恒鸿达科技可按照约定的虚拟数字产品价格，每笔成功交易直接从客户的预存款项中扣款，因此虚拟数字产品运营服务不会产生应收账款。
报告期内，恒鸿达科技虚拟数字产品收入及占总收入比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,313.48|20.81%|3,929.65|28.83%|106.85|
|6,312.10|100.00%|13,629.73|100.00%|11,480.30|

虚拟数字产品运营每月可产生100-300万收入，如考虑该部分业务不采取预存模式而采用信用模式，则可能导致期末应收账款相应增加约100-300万元。
（三）虚拟数字产品运营服务采取预存模式的商业合理性
虚拟数字产品如通信费、水电费的运营服务会持续产生现金流动。虚拟数字产品的资源方一般采取实时扣款后才办理业务的方式。为保证业务运营的顺畅，如标的公司的虚拟数字产品运营采取应收模式，则需要标的公司承担较大数额的代垫款项，从而造成相应的资金负担。
根据标的公司与社会渠道服务商签署的合作协议并结合中介机构对主要社会渠道服务商的访谈情况，标的公司与全部社会渠道服务商均采取了预存模式，且社会渠道服务商亦认同预存模式为行业惯例。
综上，标的公司虚拟数字产品运营服务采取预存模式符合行业惯例，具备合理的商业理由。
三、补充披露情况
标的公司应收账款水平合理性及坏账准备计提的充分性、预存模式对应应收账款下降的具体影响及运营服务采取预存模式的商业合理性已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“2、应收账款”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：恒鸿达科技应收账款的客户构成相对稳定且历史还款情况良好，应收账款可回收性较强，且期后回款情况较好；与同行业可比公司相比，恒鸿达科技坏账准备计提政策不存在重大差异，坏账准备计提较为充分；标的公司虚拟数字产品运营服务采取预存模式，不形成应收账款，符合行业惯例，具有合理的商业理由。
经核查，信永中和会计师认为：恒鸿达科技应收账款的客户构成相对稳定且历史还款情况良好，应收账款可回收性较强，且期后回款情况较好；与同行业可比公司相比，恒鸿达科技坏账准备计提政策不存在重大差异，坏账准备计提较为
充分；标的公司虚拟数字产品运营服务采取预存模式，不形成应收账款，符合行业惯例，具有合理的商业理由。
反馈问题24、申请材料显示，截至 2017年 9月 30日恒鸿达科技存货账面余额 2,150.49万元，计提存货跌价准备 483.9万元。同时，报告期内核心主板、电池价格持续下降。请你公司结合各类存货价格变动趋势、成本、销售情况等，补充披露恒鸿达科技主要产品是否存在重大的滞销风险，以及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至2017年9月 30日存货跌价准备计提情况
截至2017年9月30日，恒鸿达科技存货账面余额及存货跌价准备情况如下：2017年9月30日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|540.73|211.56|
|27.55|-|
|119.67|58.19|
|1,180.69|214.16|
|119.23|-|
|120.24|-|
|42.37|-|
|2,150.49|483.90|

已计提存货跌价准备的存货为恒鸿达科技 2016年及以前年度生产的智能终
端产品、主板及通讯板等半成品以及为生产智能终端产品购买的通讯化模块、显
示屏触控板、操作按键等原材料。
自 2016年工信部对运营商实名制提出严格要求后，实名认证功能成为电信运营商对智能终端产品的重要需求之一，由于原有的智能终端产品无法外接身份证阅读器组件，已生产及为生产原智能终端产品形成或购买的存货已不能满足用户需求，恒鸿达科技判断该部分存货已出现明显减值迹象，对该部分存货进行减值测试并已全额计提存货跌价准备。2016年度及 2017年 1-9月，该部分存货均未能实现销售。
二、主要产品不存在重大滞销风险的原因
截至2017年9月30日，除前述无法实现实名认证功能的原有智能终端产品外，恒鸿达科技存货库龄均在一年以内且产品均处于正常销售状态，产品周转较快。根据恒鸿达科技的总体硬件产品销售情况及存货周转情况，恒鸿达科技主要产品不存在重大滞销风险。
三、主要产品存货跌价准备计提的充分性
截至2017年9月30日，恒鸿达科技存货中主要产品为库存商品及原材料，其中，持有库存商品用于未来出售，持有原材料用于产品生产。
（一）库存商品
根据《企业会计准则第 1号——存货》第十五条的规定，“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”
2017年 1-9月，恒鸿达科技主要产品成本较 2016年度相比有所下降，系由于身份证阅读器组件、主板等主要原材料采购价格下降所致，同时受产品结构及销售价格的影响整体硬件产品的平均毛利率由27.16%上升至45.02%。恒鸿达科技销售费用率平均为15.67%、税金及附加占营业收入比率平均为0.62%，库存商品按照估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的毛利率水平约为28.73%。
因此，除前述已计提存货跌价准备的库存商品外，恒鸿达科技库存商品可变现净值高于成本，根据《企业会计准则》规定，无需额外计提存货跌价准备。
（二）原材料
恒鸿达科技持有原材料的目的为为生产使用，并非为直接销售而持有，根据《企业会计准则第 1号——存货》第十六条的规定，“企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。”由于恒鸿达科技库存商品的可变现净值高于成本，因此为生产而持有的原材料仍然应当按照成本计量，未发现减值迹象。
综上所述，截至2017年9月30日，恒鸿达科技主要产品不存在重大的滞销风险，且已按照《企业会计准则》的规定充分计提存货跌价准备。
四、补充披露情况
主要产品是否存在重大的滞销风险及存货跌价准备计提的充分性已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“3、存货”。
五、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：截至2017年9月30日，除无法实现实名认证功能的原有智能终端产品外，恒鸿达科技存货库龄均在一年以内且产品均处于正常销售状态；根据恒鸿达科技的总体硬件产品销售情况及存货周转情况，恒鸿达科技主要产品不存在重大滞销风险，存货跌价准备已充分计提。
经核查，信永中和会计师认为：截至2017年9月30日，除无法实现实名认证功能的原有智能终端产品外，恒鸿达科技存货库龄均在一年以内且产品均处于正常销售状态；根据恒鸿达科技的总体硬件产品销售情况及存货周转情况，恒鸿达科技主要产品不存在重大滞销风险，存货跌价准备已充分计提。
反馈问题25、申请材料显示，截止 2017年 9月 30日，恒鸿达科技其他应收款余额 686.92万元，其中虚拟数字产品预存款 449.82万元；其他应付款余额 964.22万元，其中虚拟数字产品预存款 813.06万元。请你公司结合虚拟数字产品业务运营模式、资金流向、业务流向、具体结算方式等，补充披露上述虚拟数字产品预存款归属于不同报表项目的原因及合理性、上述会计处理的准确性、是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、虚拟数字产品业务运营模式、资金流向、具体结算方式
恒鸿达科技通过自主开发51GO平台为行业客户提供虚拟数字产品运营、号卡运营等渠道运营服务。渠道运营服务收入包括为社会渠道商提供虚拟数字产品运营服务而取得的服务费，以及与第三方支付公司合作开拓渠道而收取的市场推广费。
社会渠道服务商根据自身业务需求，通过电汇方式将购买数字产品的款项预存至恒鸿达科技银行账户，恒鸿达科技以预存的方式将相应款项预存至数字产品资源方认定的资金账户。恒鸿达科技与渠道服务商等客户在次月月初进行交易对账，确认交易总额，出具结算清单，恒鸿达科技据此计算服务费收入。
二、虚拟数字产品预存款归属于不同报表项目的原因及合理性
根据《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》的规定，预付账款科目核算企业按照合同规定预付的款项，预收账款科目核算企业按照合同规定预收的款项，基于恒鸿达科技渠道运营服务的业务模式以及虚拟数字产品运营服务费及渠道市场推广费均以净额确认收入的收入确认方法，上述虚拟数字产品预付款属于代收代付性质，不属于“预付账款”及“预收账款”，在“其他应收款”及“其他应付款”核算具有合理性。
“其他应收款—虚拟数字产品预存款”核算的是恒鸿达科技将相应款项预存至数字产品资源方，系恒鸿达科技的一项资产；“其他应付款—虚拟数字产品预存款”核算的是社会渠道服务商预存至恒鸿达科技的购买数字产品的款项，系恒鸿达科技的一项负债。上述其他应收款及其他应付款的对方单位是不同的。根据企业会计准则基本准则的相关要求：“财务报表中的资产项目和负债项目的金额，收入项目和费用项目的金额不得相互抵消”，上述虚拟数字产品预付款应分别在其他应收款”及“其他应付款”列示。
三、补充披露情况
虚拟数字产品预存款归属于不同报表项目的原因及合理性及会计处理的准确性、合理性已补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“五、恒鸿达科技报告期的会计政策及相关会计处理”之“（九）虚拟数字产品预存款归属于不同报表项目的原因及合理性”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：“其他应收款—虚拟数字产品预存款”核算的是恒鸿达科技将相应款项预存至数字产品资源方，系恒鸿达科技的一项资产；“其他应付款—虚拟数字产品预存款”核算的是社会渠道服务商预存至恒鸿达科技的购买数字产品的款项，系恒鸿达科技的一项负债。根据企业会计准则基本准则的相关要求，上述虚拟数字产品预付款应分别在“其他应收款”及“其他应付款”列示。
经核查，信永中和会计师认为：“其他应收款—虚拟数字产品预存款”核算的是恒鸿达科技将相应款项预存至数字产品资源方，系恒鸿达科技的一项资产；
“其他应付款—虚拟数字产品预存款”核算的是社会渠道服务商预存至恒鸿达科技的购买数字产品的款项，系恒鸿达科技的一项负债。根据企业会计准则基本准则的相关要求，上述虚拟数字产品预付款应分别在“其他应收款”及“其他应付款”列示。
反馈问题26、申请材料显示，2016年度恒鸿达科技营销渠道信
息化软件业务毛利率为85.43%，高于同行业水平，主要原因是恒鸿达科技销售的软件全部为自主研发，开发成本较低，并且恒鸿达科技在福州组建软件研发团队，工资水平相对较低。请你公司结合最新经营数据、福州当地平均薪资水平等，补充披露营销渠道信息化软件毛利率水平是否高于同行业水平、研发团队的薪资水平是否符合当地和同行业情况、较低的工资是否有利于保持恒鸿达的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司营销渠道信息化软件毛利率水平较高，与同行业可比业务毛利率不存在较大差异。研发团队薪资水平符合当地和同行业情况，标的公司研发团队稳定，有利于保持恒鸿达的核心竞争力
（一）标的公司营销渠道信息化软件毛利率水平较高，与同行业可比业务毛利率水平不存在较大差异
标的公司与同行业公司可比业务毛利率水平比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|可比业务|2016年度|2015年度|
|运营管理解决方案|81.34%|82.67%|
|软件产品开发与销售|77.23%|86.18%|
|技术开发/技术服务|84.64%|82.55%|
|产业互联网软件|77.02%（注1）|62.85%|
|营销渠道信息化软件业务|85.43%|81.10%|

注1：森锐科技可比业务毛利率数据来自其《公开转让说明书》，2016年互联网软件毛利率仅为2016年1月毛利率，森锐科技产业互联网软件业务主要包括营销管理系统、基站铁塔管理系统、物联网支撑系统等多种系统，其中2016年1月市场营销管理系统毛利率为79.38%。
注2：上述可比公司毛利率均来自其在巨潮资讯网或全国中小企业股份转让系统披露的年度报告、公开转让说明书相关数据。
上述可比业务中，神州泰岳运营管理解决方案主要为 ICT运营管理业务，客户资源主要集中在三大电信运营商总部、各省公司和专业子公司，以及 IT技术密集型的大中型企业、政府机构，客户构成和业务类型与标的公司软件业务具有较强可比性；亿阳信通技术开发/技术服务主要为电信运营商以及广电、能源、政府、金融、铁路等行业提供信息化支撑系统建设与服务，其技术开发服务业务与标的公司软件业务具有较强可比性；森锐科技产业互联网软件业务主要包括营销管理系统、基站铁塔物业综合管理系统、物联网支撑系统和移动互联网应用系统等，前五大客户构成中包含中国联通等公司，与标的公司的软件业务类型具有较强的可比性。
恒鸿达科技渠道信息化建设软件技术经过多年积累，已形成完整的技术架构、软件应用模块，全部为自主研发，开发成本较低。同时，恒鸿达科技在福州组建软件研发团队，与北京、广东等发达地区相比，福州地区工资水平相对较低，因此恒鸿达科技的渠道软件业务毛利率较高。
经比较，标的公司软件业务毛利率与同行业公司的可比业务毛利率不存在较大差异，报告期内毛利率水平较为稳定，不存在大幅波动。
（二）标的公司研发团队工资水平相对较低，但高于福州当地平均薪资水平，研发团队稳定，有利于保持恒鸿达的核心竞争力
1、标的公司研发团队工资水平相对较低，但高于福州当地平均水平，在福州地区具有较强竞争力
根据相关统计数据，2016年度，北京市和广东省信息传输、软件和信息技术服务业就业人员年平均工资为 17.05万元和 13.58万元，全国信息传输、软件和信息技术服务业就业人员年平均工资为12.25万元。
据福建省统计局网站公布的《2016年福建省城镇非私营单位就业人员分行业年平均工资》，2016年福建省信息传输、软件和信息技术服务业就业人员年平均工资为9.38万元。
2017年度，恒鸿达科技研发团队平均人数为 111人，其中核心研发人员 7人，研发团队人员平均薪酬 11.62万元/年，核心研发人员平均薪酬 29.74万元/年。2016年度，恒鸿达科技研发团队平均薪酬 12.00万元/年，核心团队研发人员平均薪酬28.71万元。因此，虽然恒鸿达科技研发人员工资水平相对较低，但高于福州当地平均薪资水平，具有较强的竞争力。
2、标的公司研发团队离职率低，研发团队稳定，有利于保持核心竞争力
2016年度恒鸿达科技研发团队平均人数为 101人，核心研发人员 7人，全年累计离职2人，均为一般研发人员，研发人员离职率仅1.94%；2017年度恒鸿达科技研发团队平均人数为111人，核心研发人员7人，全年累计离职2人，均为一般研发人员，研发人员离职率1.77%。员工离职原因主要系离职员工职业规划或因离职员工新购房所在地与标的公司距离较远。
此外，截至 2017年12月 31日，研发团队中福建籍贯人员占比80%，多数员工在福州地区安家生活。综合考虑最近两年人员离职情况，恒鸿达科技研发团队较为稳定，当前的薪资水平在福州地区具有较强的竞争力，有利于保持恒鸿达科技的核心竞争力。
二、补充披露情况
营销渠道信息化软件毛利率水平是否高于同行业水平、研发团队的薪资水平是否符合当地和同行业情况、较低的工资是否有利于保持恒鸿达的核心竞争力等相关内容已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（三）毛利率及成本构成情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：标的公司营销渠道信息化软件毛利率水平较高，与同行业可比业务毛利率不存在较大差异；研发团队工资水平相对较低，但高于福州当地平均薪资水平，具有较强的竞争力；标的公司研发团队离职率较低，研发团队稳定，有利于保持核心竞争力。
经核查，信永中和会计师认为：标的公司营销渠道信息化软件毛利率水平较高，与同行业可比业务毛利率不存在较大差异；研发团队工资水平相对较低，但
高于福州当地平均薪资水平，具有较强的竞争力；标的公司研发团队离职率较低，研发团队稳定，有利于保持核心竞争力。
反馈问题27、申请材料显示，报告期内恒鸿达科技硬件业务毛利率分别为36.72%、27.16%和45.02%，存在较大波动，主要是由于产品结构和客户结构变化导致。请你公司结合主要产品销售价格及变动趋势、成本情况、毛利率水平、销售情况等，量化分析并补充披露产品结构变化对 2017年 1-9月硬件业务毛利率的具体影响、是否与同行业变动趋势相符，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、产品结构变化对 2017年1-9月硬件业务毛利率的具体影响
恒鸿达科技硬件产品结构变化导致 2017年 1-9月硬件整体毛利率提高，具体分析如下：
（一）标的公司主要硬件产品销售结构变化
2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技主要硬件产品的毛利率及收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|||2016年度|||||
|收入|收入占比|毛利率|收入|收入占比|毛利率|收入|收入占比|
|1,123.04|40.29%|30.77%|5,394.72|88.26%|25.08%|3,749.8|72.33%|
|1,117.10|40.08%|65.15%|291.10|4.76%|39.05%|98.25|1.90%|
|92.67|3.32%|56.77%|45.61|0.75%|59.81%|545.16|10.52%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|||2016年度|||||
|收入|收入占比|毛利率|收入|收入占比|毛利率|收入|收入占比|
|59.83|2.15%|48.80%|59.14|0.97%|61.89%|175.38|3.38%|
|394.88|14.17%|25.24%|321.66|5.26%|40.32%|615.79|11.88%|
|2,787.51|100.00%|45.02%|6,112.22|100.00%|27.16%|5,184.37|100.00%|

恒鸿达科技硬件产品收入主要由渠道智能终端和实名认证设备贡献，报告期内，前述硬件产品收入占硬件销售收入比重超过70%。其中，渠道智能终端毛利率约在25-30%，实名认证设备毛利率超过60%。随着毛利率较高的实名认证设备销售收入占比增加，恒鸿达科技硬件产品毛利率整体上升。
（二）标的公司主要产品销售价格、产品毛利率波动情况及原因
2015年度、2016年度及2017年1-9月，恒鸿达科技主要硬件产品的价格（含税）波动情况如下：
单位：元/台
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|单价|毛利率|单价|毛利率|单价|
|1,957.63|30.77%|2,218.72|25.08%|1,706.34|
|262.29|65.15%|372.67|39.05%|222.85|
|964.64|56.77%|2,270.96|59.81%|1,848.44|
|8,234.24|48.80%|10,644.23|61.89%|6,619.02|

1、单价波动情况及原因
报告期内，恒鸿达科技硬件产品价格存在一定波动，主要原因如下：
（1）报告期内恒鸿达科技渠道智能终端及农商宝价格存在波动，主要原因
系2016年度渠道智能终端均配置身份证阅读器组件，售价较2015年度上升；2017
年1-9月渠道智能终端根据招标情况平均售价有所下降。
（2）报告期内恒鸿达科技实名认证设备价格存在波动，主要原因系 2015年度部分运营商开卡设备未配置身份证识别功能，售价较低；2016年度相关产品配置了身份证识别功能，平均售价较高；2017年1-9月恒鸿达科技为提高产品市场占有率采取降价策略，导致平均售价下降。
（3）报告期内恒鸿达科技高清信息发布一体化终端D系列和R系列销量较小，受单笔订单价格和不同产品型号价格影响较大，因此报告期内价格存在波动。
2、标的公司主要硬件产品毛利率波动情况及原因
恒鸿达科技的主要产品毛利率存在一定波动，主要原因如下：
（1）渠道智能终端及农商宝
恒鸿达科技渠道智能终端的毛利率存在先下降后回升的趋势，主要原因系 2016年度恒鸿达科技智能终端产品基本配置了身份证阅读器组件，整体成本上升，虽然价格有所提升，但是整体毛利率下降；2017年度渠道智能终端采取了核心组件技术改造等降低成本的措施，提升渠道智能终端产品毛利率水平。
（2）实名认证设备
恒鸿达科技实名认证设备的毛利率在报告期不断增长，其中2015年度、2016年度实名认证设备销售收入较小，产品方案较为陈旧，产品成本较高；自 2016年下半年开始，恒鸿达科技从产品方案改进和供应商合作两方面对实名认证设备进行了成本管控，大幅降低产品成本，使得毛利率提升。具体如下：
①产品方案改进：首先，采用新的蓝牙和非接技术方案（非接是指实名认证设备读取身份证时的非接触无线电波读写、信息交换技术）；其次，集成蓝牙与CPU功能，由双模改为单模方式；再次，优化冗余电路、调整电池型号。
②供应商合作：2017年起，恒鸿达科技就实名认证设备采取与福建魔方等优质供应商整机硬件生产合作的方式，降低了器件采购成本；同时，随着产品销售规模增大，取得一定的规模效应，进一步降低采购成本。
二、同行业变动趋势
恒鸿达科技的硬件产品为包含嵌入式软件应用的相对较高毛利产品，主要为渠道智能终端和实名认证设备。报告期内，恒鸿达科技不断拓展高毛利硬件产品如实名认证设备等，与同行业可比硬件业务毛利率趋势比较如下：
（一）渠道智能终端及农商宝
|||||
|-|-|-|-|
|可比业务|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|终端|-|35.32%|24.15%|
|终端|-|23.61%|37.99%|
|渠道智能终端及农商宝|30.77%|25.08%|38.43%|

报告期内，标的公司渠道智能终端产品毛利率水平与可比业务近年毛利率相近；其中标的公司2017年1-9月渠道智能终端产品毛利率为30.77%，与赫美集团终端业务毛利率水平接近。
从毛利率波动趋势来看，恒鸿达科技的渠道智能终端产品毛利率呈先下降后上升趋势，2015年度、2016年度毛利率波动情况与天喻信息波动情况较为相似，而与赫美集团存在一定差异，主要原因系恒鸿达科技的渠道智能终端产品系面向运营商研发，受主要新增材料身份证阅读器组件的影响，2016年度毛利率水平下降，而赫美集团终端为电力设备智能终端产品，受该材料影响较小。
（二）实名认证设备
|||||
|-|-|-|-|
|可比业务|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|身份识别产品|-|67.46%|66.51%|
|实名认证设备|65.15%|39.05%|26.59%|

报告期内，恒鸿达科技的实名认证设备毛利率逐年提高至65.15%，与新开普的身份识别产品毛利率相近。
恒鸿达科技的实名认证设备毛利率呈上升趋势，而新开普身份识别产品毛利率较为稳定，主要原因系新开普的产品较为成熟，而恒鸿达科技2015年度、2016年度实名认证设备销量较小，产品方案在2017年度有大幅改进导致成本下降。
三、补充披露情况
产品结构变化对 2017年 1-9月硬件业务毛利率的具体影响已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（三）毛利率及成本构成情况”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：2017年 1-9月硬件业务毛利率变化主要是由于产品结构中高毛利率的实名认证设备销售收入占比增加所致，标的公司主要硬件产品毛利率水平与同行业可比业务毛利率水平不存在重大差异，毛利率趋势波动差异具有合理性。
经核查，信永中和会计师认为：2017年 1-9月硬件业务毛利率变化主要是由于产品结构中高毛利率的实名认证设备销售收入占比增加所致，标的公司主要硬件产品毛利率水平与同行业可比业务毛利率水平不存在重大差异，毛利率趋势波动差异具有合理性。
反馈问题28、申请材料显示，备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年 9月 30日上市公司商誉账面价值 236,970.5万元，占总资产的23.17%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断恒鸿达科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，符合《企业会计准则》的相关规定
（一）《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”；第十一条相关规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条相关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
综上所述，非同一控制下的企业合并中商誉等于购买方合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。
（二）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
本次神州信息拟向恒鸿达科技股东发行股份及支付现金购买恒鸿达科技100%股权交易，神州信息在合并前后受神码软件控制，神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东，神州信息无实际控制人。恒鸿达科技控股股东及最终控制方为章珠明。因此，本次交易属于非同一控制下企业合并。
本次交易备考合并财务报表中确认的商誉为 63,782.00万元，该商誉为神州信息本次拟非同一控制下收购恒鸿达科技股权产生。本次交易的合并对价为 78,000.00万元，系以中同华评估出具的（2017）第 961号《资产评估报告书》确定的评估值为基础，由交易各方协商确定的交易价格；神州信息应享有的恒鸿达科技可辨认净资产公允价值为14,218.00万元；差额63,782.00万元计入商誉，并假设此商誉金额自 2016年 1月 1日起持续不变。鉴于本次收购交易尚未真正实施，上述可辨认净资产公允价值系神州信息以2017年9月30日恒鸿达科技经审计的净资产账面价值为基础，并考虑了无形资产评估增值金额后确定的（已考虑递延所得税影响）。无形资产评估增值系根据中同华评估出具的无形资产评估结果而确定。
本次交易商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目 2017.9.30
合并成本① 78,000.00恒鸿达科技可辨认净资产公允价值② 14,218.00上市公司收购比例③ 100%上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②*③） 14,218.00合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 63,782.00商誉 63,782.00备考审计报告假设恒鸿达科技自 2016年 1月 1日纳入备考合并范围，为了让备考合并财务报表的信息更接近于重组完成后的实际情况，假定此商誉金额自 2016年 1月 1日起持续不变，合并财务报表确认对恒鸿达科技纳入合并范围形成商誉63,782.00万元。
截至本回复出具日，本次交易尚未完成，购买日尚未确定。由于备考合并财务报表确定的商誉基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日确认的合并报表商誉可能会存在差异。
综上所述，本次交易备考报表中确认商誉 63,782.00万元，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考合并报表编制已充分辨认和合理判断恒鸿达科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
（一）《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
（二）无形资产的辨认和判断情况
公司从内外部渠道获取相关资料，对恒鸿达科技拥有的但未在财务报表中确认的无形资产进行了识别、辨认，根据中同华评估出具的2017年9月30日恒鸿达科技无形资产评估结果，恒鸿达科技拥有的但未在财务报表中确认的无形资产为渠道信息化建设及相关服务，由相关专利权、商标权、著作权等组合而成，金额为3,200.00万元。除此以外，恒鸿达科技不存在其他可以单独确认的无形资产。
据此，备考合并财务报表编制时，已充分辨认恒鸿达科技拥有的但未在报表中确认的无形资产。
三、补充披露情况
商誉影响数的具体测算过程及依据已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响”之“3、本次商誉影响数及测算依据”。
四、中介机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：本次交易确认的商誉符合《企业会计准则》相关规定，备考合并报表编制已充分辨认和合理判断恒鸿达科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
经核查，信永中和会计师认为：本次交易确认的商誉符合《企业会计准则》相关规定，备考合并报表编制已充分辨认和合理判断恒鸿达科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
经核查，中同华评估认为：备考合并报表编制已充分辨认和合理判断恒鸿达科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之回复》的签章页）
神州数码信息服务股份有限公司（盖章）2018年2月14日