证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-025浙江大东南股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易概述：公司全资子公司杭州大东南高科包装有限公司拟向 GOLDEN OVERSEASHOLDINGS（HK）LIMITED转让其所持有的杭州易商大东南实业发展有限公司40%股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不存在重大法律障碍。
●本次交易已经取得公司董事会批准，商需办理工商变更登记手续。
一、本次股权转让交易概述
1、本次股权转让交易情况
浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”或“公司”）全资子公司杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”）拟与 GOLDEN OVERSEASHOLDINGS（HK）LIMITED（以下简称“Golden”）签订《股权转让协议书》（以下简称“协议”）。根据协议，杭州高科拟将持有的杭州易商大东南实业发展有限公司（以下简称“杭州易商”）40%股权转让给Golden，转让价格以杭州易商 2017年3月31日（以下简称“基准日”）经审计的净资产值为基础，并结合双方协商因素，本次转让金额为人民币17,595.56万元，转让完成后，杭州高科将不再持有杭州易商的股权。
2、履行审批情况
（1）公司于 2017年 4月 25日召开了第六届董事会第十八次会议，会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。本次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权一致通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。
（2）本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、Golden HK于 2014年 6月 19日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，并已依据香港《商业登记条例》办理商业登记，登记证号码：63484196-000-06-15-0。
2、公司编码：2110850。
3、注册办事处地址：3806 CentralPlaza，18 HarbourRoad，Wanchai，HongKong(香港湾仔港湾道18号中环广场3806室)。
4、股东：Global OverseasHoldings(BVI)Limited，地址：171 Main Street,Road Town,Tortola VG1110,British VirginIslands。
（二）交易对方与其合作各方之间关系说明
1、上海益商仓储服务有限公司（以下简称“上海益商“）介绍
法定代表人：孙冬平；
注册资本：人民币10909.0909万元；
成立日期：2011年7月8日；
经营范围：仓储服务（除食品、危险品）、物流管理、企业管理咨询、投资咨询，建筑材料（钢材、水泥除外）及其同类商品的批发、进出口业务、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、上海益商成立于2011年7月，为益商开曼有限公司（以下简称“益商开曼”）的全资子公司。
3、2014年5月，益商开曼与荷兰汇盈集团合资成立益商星耀基金投资平台。
益商开曼与荷兰汇盈集团分别持有益商星耀基金投资平台30%与70%的股权。
4、GoldenHK为益商星耀基金投资平台在香港投资设立的一家全资子公司。
5、上海益商与 Golden HK之间为关联企业。益商开曼通过 Golden HK与杭州高科签订合资经营合同对杭州易商进行出资,杭州易商由上海益商经营管理。
（三）交易对方上海益商与 GoldenHK，不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
（一）杭州易商基本情况
公司名称：杭州易商大东南实业发展有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：杭州市余杭区东湖街道星光街1423号2幢
法定代表人：沈晋初
注册资本：40,141.75万元
经营范围：物流零部件制造；服务：供应链管理、仓储（除危险化学品及易制毒品）、物业管理、商务信息咨询（除商品中介）。
（二）杭州易商股权结构
1、本次转让前易商大东南实业的股权结构
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|GOLDEN OVERSEAS HOLDINGS（HK）LIMITED|24,085.05|60%|
|杭州大东南高科包装有限公司|16,056.70|40%|
|合计|40,141.75|100%|

2、上述股权转让完成后，杭州高科将不再持有易商大东南实业的股权。
（三）易商大东南实业财务状况
单位：人民币元
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|项 目|2016 年 12月 31 日（经审计）|2017 年 3月 31 日（经审计）|
|资产总计|156,286,843.52|155,216,476.86|
|净资产|154,443,346.35|152,919,200.69|
|项 目|2016 年 1-12 月（经审计）|2017 年 1 月-2017 年 3 月（经审计）|
|营业利润|-6,123,272.48|-1,524,045.66|
|净利润|-6,123,372.48|-1,524,145.66|

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易标的以杭州易商2017年3月31日经审计的净资产值为基础，双方
经友好协商，本次杭州易商净资产值为 154,443,346.35元，股权转让定价为
17,595.56万元。
四、本次交易协议的主要内容及履约安排
《股权转让协议》主要内容如下：
1、股权转让。受限于协议的条款与条件，杭州高科应向 Golden HK转让杭州易商40%的股权。股权转让完成后，GoldenHK将持有杭州易商100%的股权。
2、转让价款。作为本次股权转让的对价，Golden HK应当向杭州高科支付转让价款为人民币175,955,628.6元。
3、各方明确，除下列第（1）及第（2）项另有约定外，杭州易商自设立至交割日期间的损益（包括但不限于负债、税金、费用等）均由杭州高科享有和承担；同时各方明确，为计算之目的：（1）就GoldenHK和杭州高科合资至交割日期间就项目地块应缴纳的土地使用税、印花税。应按照 Golden HK承担60%，杭州高科承担40%计算；为免疑义，土地使用税和印花税延期支付的被政府主管部门要求征收的滞纳金（如有）由 GoldenHK承担；（2）为获得建设工程规划许可证而涉及的环评、设计等费用由 GoldenHK承担；但如涉及出让金、土地增值税等税费应有杭州高科负责承担，与 GoldenHK无关。
4、付款。首付款支8000万元；第二笔转让款支付78,360,088.71元；第三笔转让款支付9,795,565.41元；第四笔转让款支付780万元。
5、股权转让的前提条件：（1）用途：杭州易商已经就 Golden HK提供的项目地块上用做仓库建设并运营的规划设计方案取得相应的批复同意文件及并在上述基础上取得了标注为“厂房（仓库）”的建设工程规划许可证。（2）出资期限延长：GoldenHK已收到有管辖权的商务主管部门和工商主管部门向 Golden HK出具的同意将GoldenHK向杭州易商出资人民币24,085.05万元的出资期限延长至少3年的证明文件。（3）资产剥离：除非 GoldenHK另行要求或书面同意之外，除项目地块外的其他全部资产（如有）均已依法从杭州易商大东南实业剥离。（4）员工：杭州易商的由杭州高科委派、任命的董事、监事、总经理等人员均签署了辞职函并确认其与项目公司无任何债权债务及纠纷争议。（5）基准日财务报表： GoldenHK已收到基准日财务报表，且杭州高科和 Golden HK已经基于该等基准日财务报表确认了股权转让价款。（6）陈述与保证：协议所列的杭州高科和杭州易商的每一项陈述和保证在所有方面是真实、准确、完整的且不具有误导性。（7）内部批准：杭州高科及杭州易商的股东会与董事会批准本次股权转让以及其对本协议的签署和履行。
6、过渡期安排：过渡期现场交接，自协议签署后，杭州高科应配合 GoldenHK进场人员开展的与杭州易商和项目有关的尽职调查等事宜。
7、发生下列情形之一的，Golden HK有权终止本协议，在此情形下，杭州高科应赔偿GoldenHK违约金人民币3,538万元：
（1）非因 Golden HK原因在最终截止日之前未完全满足或被 Golden HK书面放弃的；
（2）杭州高科未履行本协议项下的义务，或出现与其陈述与保证不符情形时，经GoldenHK书面催高后三十日仍为履行或改正的；
（3）如果杭州高科或杭州易商违反反腐败的约定的。
8、适用法律。本协议受中国法律管辖并按其解释，但冲突法原则不适用。
9、争议解决：首先用过各方协商解决；如果争议未在该通知发出后的三十日内解决，争议的任何一方有权在通过争议其他各方后将争议提交仲裁，仲裁应在上海国际经济贸易仲裁委员会主持下在中国上海进行。仲裁庭的仲裁应为终局的，并对各方具有约束力，且胜诉一方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。
10、修改：除本协议另行允许外，本协议及其条款仅可由各方签署书面文件方可被修改、改修、放弃、撤销或终止。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让的目的
本次股权转让是公司立足自身经营基础上作出的战略调整，鉴于目前该项目进展缓慢，导致经营存在着较大的不确定性和波动性。通过此次转让有助于公司减少资金压力，促进公司资源的有效配置，进一步推动公司核心业务稳定发展。
2、对公司的影响
本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。通过本次交易，公司将取得 1,538.86万元的投资收益。
通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的支付能力。
六、独立董事的独立意见
1、本次交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需求，有利于公司优化资源配置，进一步聚焦突出主业，符合公司发展战略需要。
2、本次的交易价格系根据杭州易商大东南实业发展有限公司 2017年 3月
31日经审计的净资产值为基础，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意此次股权转让。
七、备查文件目录
1、公司六届十八次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、易商大东南实业审计报告。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会2017年4月27日