金徽酒股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
二零一八年七月
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《金徽酒股份有限公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、公司证券事务部具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，请拟参加本次股东大会现场会议的各位股东提前做好登记工作，并准时出席会议。
三、公司董事、监事在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行职责。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东在股东大会上要求发言，需在会议召开前向公司证券事务部登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会公开外，公司董事、监事均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况，股东可在会后咨询董事会秘书。
七、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决方法请参照公司于 2018年 6月 12日发布的《金徽酒股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-031）。现场表决采用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
八、公司聘请北京卓纬律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
2018年第一次临时股东大会会议议程
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|召开方式||现场会议与网络投票相结合||
|现场会议时间||2018 年7月9日14:00 开始（13:40-13:55 签到）||
|网络投票时间||交易系统投票平台：2018 年7月9日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00互联网投票平台：2018年 7月9日9:15-15:00||
|现场会议地点||甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室||
|参会人员||公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师||
|主持人||董事长周志刚先生||
|会议内容|||报告人|
|1|宣布会议开始||周志刚先生|
|2|汇报本次会议召集及出席情况||石少军先生|
|3|选举计票人、监票人||周志刚先生|
|4|宣读议案|||
|4.01|关于审议金徽酒股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案||石少军先生|
|4.02|关于审议《金徽酒股份有限公司非公开发行 A 股股票方案》的议案||石少军先生|
|4.02.01|发行股票的种类和面值|||
|4.02.02|发行方式和发行时间|||
|4.02.03|发行对象及认购方式|||
|4.02.04|发行的定价基准日、发行价格及定价原则|||
|4.02.05|发行数量|||
|4.02.06|限售期|||
|4.02.07|募集资金投向|||
|4.02.08|本次发行前滚存未分配利润的安排|||
|4.02.09|上市地点|||
|4.02.10|发行决议有效期|||
|4.03|关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案||石少军先生|
|4.04|关于审议《金徽酒股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案||石少军先生|
|4.05|关于审议《金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案||石少军先生|

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|4.06|关于审议《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案|石少军先生|
|4.07|关于审议《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案|石少军先生|
|4.08|关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案|石少军先生|
|4.09|关于审议金徽酒股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案|石少军先生|
|4.10|关于审议提请股东大会授权董事会办理金徽酒股份有限公司员工持股计划相关事宜的议案|石少军先生|
|4.11|关于审议提请股东大会授权董事会办理非公开发行 A 股股票相关事宜的议案|石少军先生|
|4.12|关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案|石少军先生|
|4.13|关于审议确定金徽酒股份有限公司第三届董事会董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬标准的议案|周志刚先生|
|4.14|关于审议确定金徽酒股份有限公司第三届董事会独立董事津贴标准的议案|石少军先生|
|4.15|关于审议确定金徽酒股份有限公司第三届监事会监事薪酬标准的议案|刘文斌先生|
|5|参会股东发言，公司董事、监事、高级管理人员解答||
|6|发放表决票进行现场表决||
|7|现场会议表决结束，休会||
|8|复会||
|9|宣布现场及网络合并投票结果|周志刚先生|
|10|宣读法律意见书|律师|
|11|签署股东大会会议决议及会议记录||
|12|会议结束||

议案一
关于审议金徽酒股份有限公司
符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行境内上市人民币普通股 A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的实质条件，具体情况如下：
(一)本次发行的股份为人民币普通股(A股)，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二)本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过十名（含十名）的特定对象，符合《管理办法》第三十七条的规定。
(三)本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项和《实施细则》第七条的规定。
(四)募集资金投向符合公司发展规划；募集资金不是用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金将存放于董事会决定的专项账户，募集资金的存储和使用符合相关规定，符合《管理办法》第十条的规定。
(五)公司本次非公开发行股票不会导致本公司的实际控制人发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。
(六)公司本次非公开发行股票不存在《管理办法》第三十九条规定的“不得
非公开发行股票”的下列情形：
1、发行人本次非公开发行股票的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、发行人现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法发表意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经过认真自查，公司认为已经符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的实质条件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案二
关于审议《金徽酒股份有限公司非公开发行 A股股票方案》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟定本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括华龙证券-金徽酒正能量 1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华龙证券-金徽酒正能量 1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投
资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
华龙证券-金徽酒正能量 1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华龙证券-金徽酒正能量 1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%）认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：①分红派息：P=P -D
1 0
②资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N）
1 0
③两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股 0
本或送股数为N，调整后发行价格为 P。
1
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%（即不超过72,800,000股）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划以现金方式认购公司本次发行
的股票，认购金额不超过12,315.00万元；金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过7,311.00万元。上述两名特定发行对象最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。华龙证券-金徽酒正能量 1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划认购的股份自发行结束之日（即本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门相关规定。
7、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目|项目总投资|
|陇南春车间技术改造项目|10,254.71|
|金徽酒生产及综合配套中心建设项目|50,005.08|
|补充流动资金|3,000.00|
||63,259.79|

本次非公开发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，
募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：请关联股东陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）回避表决。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案三
关于审议《金徽酒股份有限公司
非公开发行 A股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，为实施本次非公开发行 A股股票工作，金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》（证监发行字[2007]303号），编制了《金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于 2018年 6月 12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：请关联股东陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）回避表决。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案四
关于审议《金徽酒股份有限公司非公开发行
A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟向包括华龙证券-金徽酒正能量 1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票，用于陇南春车间技术改造项目、金徽酒生产及综合配套中心建设项目和补充流动资金，并编制了《金徽酒股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2018年 6月 12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案五
关于审议《金徽酒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)编制了《金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于 2018年 6月 12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案六
关于审议《金徽酒股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）为充分调动公司员工的积极性和创造性，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高员工队伍的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司拟成立第一期员工持股计划参与认购非公开发行股票，并据此编制了《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：请关联股东陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）回避表决。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案七
关于审议《金徽酒股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，公司编制了《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于 2018年 6月 12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：请关联股东陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）回避表决。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案八
关于审议金徽酒股份有限公司
非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括华龙证券-金徽酒正能量 1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票。金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划的参与对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动或聘任合同的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。
因此，金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划与公司构成关联关系；金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
具体内容详见公司于 2018年 6月 12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2018-026）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：请关联股东陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）回避表决。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案九
关于审议金徽酒股份有限公司
与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划签署《附条件生效的股票认购协议》。
具体内容详见公司于 2018年 6月 12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：临2018-027）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：请关联股东陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）回避表决。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案十
关于审议提请股东大会授权董事会办理
金徽酒股份有限公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止。包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施期间内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划终止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案十一
关于审议提请股东大会授权董事会
办理非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利实施金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行相关事宜，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规及规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
4、授权董事会签署与本次非公开发行 A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
5、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；
6、授权董事会根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；
户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案十二
关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行
A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案。
具体内容详见公司于 2018年 6月 12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的公告》（公告编号：临2018-028）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案十三
关于审议确定金徽酒股份有限公司第三届董事会
董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会已经组建，董事会成员11名，其中非独立董事7名，独立董事4名，董事会及全体董事于 2018年5月11日开始履行职责，为充分调动公司非独立董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，经第三届董事会薪酬与考核委员会研究，结合国内白酒类上市公司和甘肃省内上市公司非独立董事、高级管理人员的平均薪酬水平，依据公司生产经营实际情况，拟定了公司第三届董事会非独立董事和高级管理人员的薪酬标准方案：一、第三届董事会非独立董事薪酬标准
董事周志刚先生担任公司董事长兼总经理职务，董事张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生担任公司副总经理职务，董事石少军先生担任公司董事会秘书职务，以上五名董事在公司所任职的高级管理人员岗位领取薪酬，不再领取董事薪酬。
董事熊建基先生担任公司专职董事，在公司领取董事薪酬，薪酬标准为 40万元/年，薪酬发放与考核参照《公司高级管理人员薪酬管理制度》执行。
董事蓝永强先生未在公司担任除董事以外的其他职务，不在公司领取董事薪酬。
二、高级管理人员薪酬标准
1、薪酬标准
总经理：周志刚先生，年度薪酬100万元。
副总经理：张志刚先生（总工程师），年度薪酬100万元；
王栋先生，年度薪酬70万元；
廖结兵先生，年度薪酬60万元；
杜学义先生，年度薪酬40万元；
唐云先生，年度薪酬40万元；
张斌先生，年度薪酬30万元。
董事会秘书：石少军先生，年度薪酬60万元。
财务总监：谢小强先生，年度薪酬40万元。
上述高级管理人员薪酬标准自2018年1月起执行。
2、薪酬发放
根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》的规定，高级管理人员的前述年度薪酬包括基础薪酬和绩效薪酬，所占比例分别为70%和30%。基础薪酬按月度逐月发放；
绩效薪酬在年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》考核后制定高级管理人员年度薪酬分配方案，经公司董事会审议通过后进行发放。
总经理周志刚先生、副总经理张志刚先生、副总经理杜学义先生、副总经理唐云先生、副总经理张斌先生、董事会秘书石少军先生、财务总监谢小强先生的薪酬由公司发放；副总经理王栋先生的薪酬由公司全资子公司金徽酒兰州销售有限公司发放；
副总经理廖结兵先生的薪酬由公司全资子公司金徽酒销售西安有限公司发放。
3、以上薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税、社会保险费等均由公司统一代扣代缴。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案十四
关于审议确定金徽酒股份有限公司
第三届董事会独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会已经组建，董事会成员11名，包括非独立董事7名、独立董事4名，鉴于独立董事对规范公司管理、促进公司健康发展的重要性，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》等规范性文件的规定，第三届董事会薪酬与考核委员会对白酒行业上市公司和甘肃省内上市公司独立董事津贴标准考察后，结合公司生产经营实际情况，拟定第三届董事会独立董事津贴标准为：每位独立董事每年津贴为8万元，由公司按月度逐月平均发放，所得税由公司统一代扣代缴。独立董事出席公司会议的费用由公司承担。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日
议案十五
关于审议确定金徽酒股份有限公司
第三届监事会监事薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会已经组建，监事会成员 3名，其中股东代表监事 2名、职工代表监事 1名，监事会及全体监事于 2018年 5月 11日开始履行职责。为充分调动公司监事的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，经监事会研究，结合国内白酒类上市公司和甘肃省内上市公司监事的平均薪酬水平，依据公司的生产经营实际情况，拟定了如下监事的薪酬标准方案：
监事刘文斌先生未在公司担任除监事会主席以外的其他职务，在金徽正能量公益基金会担任秘书长职务并领取薪酬，不在公司领取监事薪酬。
监事闫应全先生未在公司担任除监事以外的其他职务，在公司控股股东甘肃亚特投资集团有限公司担任财务部部长职务并领取薪酬，不在公司领取监事薪酬。
职工代表监事崔海龙先生在公司担任人力资源部经理职务，领取人力资源部经理岗位薪酬，不再领取公司监事薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会 2018年7月9日