股票简称：300054 股票代码：鼎龙股份 股票上市地：深圳证券交易所湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产新增股份
上市公告书摘要
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年十二月
特别提示及声明
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产发行价格为 8.60元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年 11月27日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2019年 12月9日。
3、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易发行股份实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

目录
特别提示及声明............................................................................................................ 1释义.............................................................................................................................. 2目录.............................................................................................................................. 4第一节本次交易基本情况.......................................................................................... 5一、本次交易基本情况......................................................................................... 5二、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 14三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 16四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化............................................... 16五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件................................... 16第二节本次交易的实施情况.................................................................................... 17一、本次交易的决策过程及批准文件............................................................... 17二、本次发行股份购买资产的实施情况........................................................... 17三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 18五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况................................... 19六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 19七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 26八、中介机构意见............................................................................................... 26第三节新增股份的数量和上市时间........................................................................ 28
第一节本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计3名北海绩迅股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅59%的股权。本次交易作价为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即19,824.00万元；
以现金方式支付交易对价的20%，即 4,956.00万元。交易对方具体交易作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的北海绩迅股权比例|交易对价总额（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|杨浩|24.78%|10,407.60|8,326.08|2,081.52|
|李宝海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
|赵晨海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
||59.00%|24,780.00|19,824.00|4,956.00|

本次交易后，北海绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价 8.57
定价基准日前60交易日均价 9.11
定价基准日前120交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买北海绩迅59%股权的交易价格为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即 19,824.00万元；以现金方式支付交易对价的20%，即 4,956.00万元。
按照 8.60元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接发行股份数量为23,051,162股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的北海绩迅股权比例|交易对价总额（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|杨浩|24.78%|10,407.60|8,326.08|2,081.52|
|李宝海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
|赵晨海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
||59.00%|24,780.00|19,824.00|4,956.00|

本次交易涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（三）锁定期安排
本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（四）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺情况
根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺约定如下：
业绩承诺方承诺北海绩迅2019年、2020年、2021年实际实现的净利润（特指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800万元、5,760万元、6,912万元。
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿
协议》及其补充协议的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确约定。
2、业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则
北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；
净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；
为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，上述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
3、盈利承诺补偿的确定
业绩补偿测算的期间为 2019年、2020年以及 2021年。若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股份股东大会。
鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若北海绩迅在承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿。
4、盈利承诺补偿的实施
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额/目标股份发行价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后60日内以现金补偿。
在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资产*59%后的差额。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。
如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后 60日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。
上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅对鼎龙股份利润分配的影响。
鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 20个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至鼎龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鼎龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业绩承诺方已经根据《盈利承诺补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份董事会代管，鼎龙股份应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据《盈利承诺补偿协议》约定业绩补偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的10个工作日内向业绩承诺方出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
以上所补偿的股份数由鼎龙股份以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或
因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。
业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相对占比承担协议项下的补偿义务。
（五）存货减值回购安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，截至 2019年 12月31日，北海绩迅在评估基准日账面列示的存货尚未实现以合理价格对外正常销售的，则交易双方应对该等剩余尚未对外销售的存货进行评估，经评估后如该等剩余存货减值金额超过人民币300万元的，本次交易之交易对方应按照回购时该等存货的账面原值回购该等存货，或将该等存货减值金额超过人民币300万元的部分以现金方式补偿给北海绩迅。在确定评估基准日账面列示的存货截至 2019年 12月 31日是否实现正常销售时，对于评估基准日同一型号存货在评估基准日后新增采购存货的，出库销售时按照先进先出的原则进行确定。
（六）过渡期安排
过渡期间，除应剥离的业务、资产所产生的盈利、收益外，北海绩迅（合并口径）产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照交易对方持有北海绩迅的股权比例共同承担，并由上市公司在应支付给交易对方的现金对价中直接扣除（为免疑义，扣除金额为北海绩迅过渡期间亏损及损失*59%）。
如现金对价不足以满足扣除，则按照本次发行的股份价格在股份对价中继续扣除，直至全部扣除。如目标资产交易对价不足以满足扣除，则上市公司有权单方面解
除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方及北海绩迅赔偿上市公司的全部损失。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则其他各方应对此予以积极配合。
在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保北海绩迅根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
过渡期内，北海绩迅进行重大购买或出售资产、分红、借款、担保、投资、开拓新的业务领域、重大合同的签订（正常经营过程中签署的采购或销售合同除外）均须取得鼎龙股份的同意。
在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知其他各方。
（七）资产交割
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起 20个工作日内，将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至鼎龙股份名下。鼎龙股份于资产交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后五个工作日内，公司向交易对方支付人民币2,000万元作为预付款，该等预付款在该协议生效后作为公司已支付现金对价之部分；若该协议不能生效或标的资产最终不能交割，则交易对方应自该协议确定不能生效或标的资产最终不能交割之日起五日内将预付款无息返还公司。资产购买交易的现金支付对价由鼎龙股份在资产交割日后 10个工作日内一次性支付，已支付的预付款应直接扣除。交易双方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验
资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于北海绩迅在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。
（八）滚存未分配利润的安排
北海绩迅的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前北海绩迅不分红），上市公司在本次交易完成前累积的未分配利润在本次交易完成后由上市公司的新老股东共同享有。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印复印通用耗材行业市场竞争日趋激烈，原装耗材厂商和通用（兼容）耗材厂商在产品的研发投入、渠道拓展、售后服务以及品牌推广等各个层面加速竞争。通用耗材市场的市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、品牌影响力较大而价低质优的通用品牌。
根据公司总体发展战略，公司将集中资源聚焦打印复印通用耗材这一传统主业。本次交易前，公司在打印耗材产业深耕彩色碳粉、打印耗材芯片、通用硒鼓、显影辊等多种核心耗材产品，并通过扩大产能、提升供应能力，大力培养技术人才，搭建技术平台、自动化改造等手段，持续创新，协同优化，保持自身核心竞争力，实现公司战略目标。
本次收购标的北海绩迅为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先。本次交易后，公司打印耗材产业将新增墨盒生产业务，完善公司打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力。
本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应商，双方已经开展合作，本次交易既能保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性，又能为上市公司芯片业务的发展提供销售渠道，提速研发进程，发挥双方业务协同性，提升公司打印芯片竞争力，并进一步实现双方在管理、品牌等方面的协同效应。
（二）本次重组对上市公司股权结构影响
本次交易前，公司总股本为 958,417,089股，本次交易完成后，公司总股本预计将增至981,468,251股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|148,635,614|15.51%|-|148,635,614|
|147,440,414|15.38%|-|147,440,414|
|2,259,500|0.24%|-|2,259,500|
|-|-|9,681,488|9,681,488|
|-|-|6,684,837|6,684,837|
|-|-|6,684,837|6,684,837|
|660,081,561|68.87%|-|660,081,561|
|958,417,089|100.00%|23,051,162|981,468,251|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持有的上市公司股份比例将由31.13%下降至30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度报告、大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2019]第 2-00007号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019.4.30/2019年1-4月
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|387,961.11|428,815.69|
|363,427.24|383,251.00|
|37,348.85|49,917.71|

|||
|-|-|
|6,616.24|7,889.96|
|6,319.66|6,997.49|
|0.0658|0.0712|

2018.12.31/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|396,055.65|436,381.88|
|368,854.30|387,963.69|
|133,759.66|167,661.99|
|32,315.17|36,304.76|
|29,313.10|31,403.76|
|0.3053|0.3194|

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的交易对方不涉及上市公司董事、监事和高级管理人员，故上市公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次交易而发生变动的情况。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，朱双全、朱顺全为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及批准文件
1、2019年 6月 20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、2019年8月 12日，北海绩迅召开股东会，审议通过了本次交易。
3、2019年 8月 12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
4、2019年8月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
5、2019年 9月 9日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案。
6、2019年 11月 7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2148号），本次交易方案获得中国证监会核准。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的北海绩迅59%股权。
2019年 11月 14日，北海市行政审批局核准了北海绩迅59%股权转让至鼎龙股份名下的工商变更登记，并向北海绩迅下发了《企业变更通知书》。标的资产本次交易涉及的59%股权的过户事宜已经履行了工商变更登记手续；前述工商登记办理登记已完成，上市公司持有北海绩迅59%股权。
（二）验资情况
2019年 11月 20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交易新增注册资本以及股本进行了审验，出具了大信验字[2019]第 2-00061号《验资报告》。根据该验资报告，截至2019年 11月18日止，上市公司已收到杨浩、李宝海、李宝海交付的资产，北海绩迅电子科技有限公司的股权工商变更手续已办理完毕。上市公司本次增资前的注册资本人民币958,417,089.00元，本次向交易对方发行增加注册资本人民币 23,051,162.00元。截至 2019年 11月 18日止，上市公司变更后的注册资本人民币 981,468,251.00元、累计股本人民币 981,468,251.00元。
（三）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月27日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2019年 12月9日。本次发行新增股份23,051,162股，发行后上市公司总股本为981,468,251股。
（四）本次交易的后续事项
1、鼎龙股份尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年6月20日，上市公司与杨浩、李宝海、赵晨海、绩迅控股、AbleGenius、劳燕蓉、北海绩迅签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
与杨浩、李宝海、赵晨海签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》。2019年 8月12日，上市公司与杨浩、李宝海、赵晨海、绩迅控股、AbleGenius、劳燕蓉、北海绩迅签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
与杨浩、李宝海、赵晨海签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议之补充协议》。
业绩承诺方在《盈利承诺补偿协议》及补充协议中约定的业绩补偿承诺详见本公告书摘要“第一节本次交易基本情况”之“（四）业绩承诺、补偿及减值测试安排”。
截至本公告书摘要出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
1、股份锁定承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期承诺|

承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。
分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后20个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的10个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2、其他承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|

||
|-|
|关于标的资产权属的承诺|
|关于诚信与合法合规的承诺|
|关于诚信与合法合规的承诺|

||
|-|
|关于外汇事宜的声明及承诺函|
|关于标的资产或有事项的承诺函|
|关于股份质押事项的承诺函|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|

||
|-|
|关于合法合规及诚信情况的承诺|
|关于本次资产重组期间减持计划的承诺函|
|关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|

||
|-|
|关于本次重组期间减持计划的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

||
|-|
|关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|

截至本公告书摘要出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
鼎龙股份本次资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、鼎龙股份尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
八、中介机构意见
（一）独立财务顾问结论意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：
“（一）鼎龙股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）鼎龙股份本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次
交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办理
因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需
继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为鼎龙股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意鼎龙股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
（二）法律顾问结论意见
经核查，本公司法律顾问认为：
“（一） 鼎龙股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
鼎龙股份本次交易的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，新增股份已发行完毕。鼎龙股份尚需聘请审计机构对标的资产进行交割审计；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；在本次交易各方切实履行相关协议的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份23,051,162股，发行后上市公司总股本为981,468,251股，发行价格为8.60元/股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月27日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2019年 12月9日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（本页无正文，为《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
湖北鼎龙控股股份有限公司 2019年 12月5日