证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2019-013
烽火通信科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及公司拟采取措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“烽火通信”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司于2019年4月30日之前完成本次发行，并于 2019年10月31日全部完成转股。该完成时间仅为估计时间，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
3、本次发行募集资金总额为 308,835万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为33.10元。（该价格为公司 A股股票于2019年3月12日前二十个交易日交易均价与2019年3月12日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价
格的数值预测）。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、假设2018年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与公司于2019年3月12日公告的《烽火通信科技股份有限公司 2018年年度业绩快报公告》（公告编号：临2019-008）中的数据一致、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年持平或增长10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断。
上述各项假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次公开可转债发行对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
1、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年持平
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|项目|2018年度/2018.12.31|2019 年度/2019.12.31||
|||全部未转股|2019.10.31全部转股|

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|总股本(万股)|116,870.06|116,870.06|126,200.43|
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|84,191.04|84,191.04|84,191.04|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)|79,037.88|79,037.88|79,037.88|
|基本每股收益(元/股)|0.75|0.72|0.71|
|稀释每股收益(元/股)|0.75|0.72|0.71|
|扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)|0.70|0.68|0.67|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)|0.70|0.68|0.67|

2、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长10%
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31|2019 年度/2019.12.31||
|||全部未转股|2019.10.31全部转股|
|总股本(万股)|116,870.06|116,870.06|126,200.43|
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|84,191.04|92,610.14|92,610.14|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)|79,037.88|86,941.67|86,941.67|
|基本每股收益(元/股)|0.75|0.79|0.78|
|稀释每股收益(元/股)|0.75|0.79|0.78|
|扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)|0.70|0.74|0.73|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)|0.70|0.74|0.73|

二、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、5G承载网络系统设备研发及产业化项目的必要性
作为通用目的技术，5G将全面构筑经济社会全面数字化转型的关键基础设施。全球各国的数字经济战略均将5G作为优先发展的领域，力图超前研发和部署 5G网络，普及 5G应用，加快数字化转型的步伐。国内三大运营商也正在积
极准备 5G网络及技术的实验室验证和现网试点。各运营商对于 5G网络的建设
规划，目标均是2019年预商用、2020年正式商用。
随着移动网络应用需求不断升级，移动网络承载网的技术指标、网络架构及功能也要同步升级，新的技术和网络设备不断发展。
本项目研究新型网络架构及组网技术，研制新一代 5G承载网络系统设备，并实现批量化生产和应用，更好满足 5G承载网络需求，为实现 5G规模部署奠定基础。
2、下一代光通信核心芯片研发及产业化项目的必要性
核心技术受制于人是我国通信行业发展的最大隐患，通信系统设备核心芯片若不能自主开发，就只能靠外购，不仅价格昂贵、受到国外芯片供应商制约，甚至可能遭受无芯片可用的风险。
2018年 3月，国务院在《政府工作报告》中表示要积极推动集成电路、第五代移动通信（5G）。为培育增长新动能、积极抢占集成电路产业新一轮发展机遇，我国各地方政府近年也不断出台相关扶持和鼓励政策。湖北省是国内较早确定集成电路发展方向的省份之一，相继出台多项相关政策推动该省集成电路产业发展。2016年 9月，湖北省人民政府正式出台《湖北省工业“十三五”发展规划》，当中明确指出以国家实施《集成电路产业推进纲要》为契机，重点支持能够提供完整应用解决方案企业发展，培育集成电路设计业龙头企业。
我国光通信系统设备核心技术长期受制于人，不仅成本居高不下、供应链安全没有保证，而且信息处理过程完全不受监控，给国家的基础信息安全带来重大隐患。只有大力加快核心芯片的自主研发，才能打破国外的技术垄断，有效保障国家信息安全。
3、烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）的必要性
随着中国企业所占全球光纤光缆市场份额的增加，作为光纤光缆基础原料的光纤预制棒的需求也与日俱增，中国已经成为光纤预制棒的最大生产国和消费市场。未来几年内，不仅是中国市场，印度、巴西、俄罗斯、非洲市场也有望扩大，加上各国正在积极筹划的 FTTx/5G项目，以及移动电话的普及，光纤预制棒的需求将日益增加。
随着5G网络建设的启动，5G基站数量的大幅增加使光纤成为第一受益者。
5G光纤用量增加主要受益于基站密度的增加以及前传的拉远。预计 5G的光纤用量将是 4G的 2-3倍，为 3-4.5亿芯公里。同时，受益于“宽带中国”战略的
持续推进，宽带提速效果日益显著，光纤宽带加快普及、农村宽带及企业宽带飞速发展，均会使光纤光缆市场保持旺盛需求。
通过本项目的实施，将有效提高公司光纤预制棒的生产能力，提升整体竞争力。
4、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目的必要性
目前，互联网日益成为创新驱动发展的先导力量，加强网络建设，是我国成长为全球互联网引领者的必经之路。据中国信息通信研究院统计，目前全球 159个国家发布了宽带战略或行动计划，将宽带列为国家战略部署的优先行动领域，通过市场和政府“双轮驱动”，加快建设高速宽带网络，为经济社会数字化转型构筑坚实基础。
随着互联网迅猛发展，互联网流量呈井喷式增长。据思科统计及预测，2016～ 2021年，全球 IP流量会以24%的复合年均增长率增长；至 2021年，年度全球 IP流量将达到 3.3ZB，视频流量占所有个人互联网流量的比例将从 2016年的72%增加到81%，视频流量成为互联网流量的主导。在视频朝4K、8K并且逐步向AR、VR演进的基础上，用户对宽带速率的需求也朝着更高速率发展。
本项目的主要产品为高速宽带接入系统设备，设备各项技术指标较上一代产品均有大幅提升。
5、信息安全监测预警系统研发及产业化项目的必要性
当前，我国网络治理仍存在突出问题，例如网络犯罪、突发社会事件谣言、黄色信息传播、计算机病毒等都已经极大程度地渗透到网络空间，并借助网络的虚拟性、隐蔽性和高度跨时空性等特点使其规模迅速扩大。
为有效应对网络社会信息安全的挑战，必须为信息安全威胁识别提供有效的技术支撑手段，同时基于数据和分析对信息安全监测预警提供决策和行动指导，使网络空间的信息安全保障变得更加科学化。
本项目产品为信息安全监测预警系统，可以基于 PB级的海量互联网数据，具备对城域网总体安全态势、重点单位、重点网站以及特定目标对象的威胁识别、预警和多维可视化展示的能力，能及时发现病毒木马、网络诈骗、网络攻击等网络违法犯罪行为，进行快速应对和处置，实现城域网全网态势感知。
（二）本次发行的合理性
本次发行募投项目符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募投项目的实施，可加速产品和技术的升级，丰富产品线内容和优化产品结构，为公司提供新的盈利增长点，有助于继续提升公司产品的市场占有率和市场影响力，有效实施公司战略性布局，实现自身的跨越式发展。本次募集资金用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司始终专注于民族光通信事业的进步与发展，将“最大限度地挖掘光纤潜力，造福人类社会”作为自己的使命，自成立以来，始终专注于全球信息通信事业的进步与发展。通过对自身优势的分析和对整个 ICT行业趋势的判断，公司提出了一条符合行业趋势和自身发展的信息化之路，即“云网一体化”的信息服务策略，从生态，组织，管理，应用等方面全面实现烽火通信的数字化转型。随着信息服务从深度和广度的提升，公司已经逐步完成从光通信专家向信息服务专家的转型。
在立足光通信主业并响应国家 5G战略、“宽带中国”战略的同时，公司拟进一步在网络信息安全领域深入发展。
本次募集资金投资项目均围绕公司现有光通信及信息化业务，为公司现有产品线的拓展和丰富；本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均有较好基础。
（一）人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。
（二）技术储备
公司坚持“客户导向、诚信敬业、持续创新、增量发展”的核心价值观，致力于让人人享有通信技术发展带来的美好。公司每年将收入的10%以上用于研究和开发核心和前瞻技术，持续保持在高端、关键核心技术方面的研发力度。公司承担了“新型超大容量全光交换网络构架及关键技术”、“超高速超大容量超长距离光纤传输”等多个国家863、973项目，主导智慧城市系列国际标准制定，申请专利超过4,000项，努力为运营商客户、企业客户和消费者提供有竞争力的ICT整体解决方案、优质产品和完备服务。
面向网络强国战略，5G以及国家网络信息安全的市场需求，公司在5G、智慧城市等战略方向上坚定投入：推出了面向 5G的 FitHaul全新承载解决方案，完成了超宽接入、网络重构、家庭组网、智慧物联四个方面的前瞻性技术储备。
公司以市场需求引导研发项目，围绕关键技术、核心领域，以资源投入力度确保项目进展，自研的 SPN FlexE/SE技术、网络云化技术、高速WDM-PON技术、家庭网关虚拟化等新技术进一步提升公司核心竞争力；U3LA超低损大有效面积光纤较常规光纤的传输性能有所提升，并能延长400G系统的传输距离，同时满足国内运营商和行业网未来5G时代对于大容量数据传输的要求；专利申请进一步积累，国家企业技术中心评价结果位居全国前十，同时荣获国家“光通信设备智能制造试点示范”称号。
（三）市场资源储备
公司国际市场聚焦投入，产品市场布局的均衡性有所提升，新客户突破取得进展。国内运营商市场，顺应转型需要，在 ICT转型的框架内推进光传输领域和 ICT新领域业务协同发展，成功布局 400G光传输系统，中标中国电信 100GOTN设备集采；服务器领域的市场地位有所提升。在信息化大市场上持续投入，夯实既有行业渠道体系，进一步探索分销渠道建设。在服务支撑方面，深入推进“放心网络”活动，提升客户感知。
公司加快推进通信和信息技术的深度融合，推出一系列综合解决方案并取得了应用。在充分发挥自身数据领域优势的同时，公司结合全产品解决方案，进一步拓宽行业客户。
五、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
六、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况
公司成立于 1999年，长期专注于通信网络从核心层到接入层整体解决方案的研发，掌握了大批光通信领域核心技术，科研基础和实力、科研成果转化率和效益居国内同行业前列，参与或牵头制定国家标准和行业标准近400项，涵盖光通信各个领域。先后被国家批准为“国家光纤通信技术工程研究中心”、“亚太电信联盟培训中心”、“MII光通信质量检测中心”、“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”、“光通信设备智能制造试点示范”等，在推动我国信息技术的研究、产业发展与国家安全方面具有独特的战略地位。
公司始终专注于民族光通信事业的进步与发展，积累了对人类信息通信生活的深刻理解和创造力。公司的主营业务立足于光通信，并深入拓展至信息技术与通信技术融合而生的广泛领域，客户遍布国内、国际和信息化三大市场。
2、公司现有业务运营面临的主要风险
（1）技术开发风险：创新成果意味着话语权，意味着源源不断的竞争力，公司如不能坚持科技创新，持续跟进国内外通信行业最新技术，把握客户最新需求，加快新产品的研发速度，保持国内领先地位，则将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。
（2）人才流失风险：公司作为以光通信为主业的高科技企业，竞争的关键在于人才竞争，特别是新业务的扩展，更需加大人员和资金的投入，公司为了吸引高层次技术人才、维持高水平人才队伍的稳定，需要付出更高的代价。
（3）汇率变动风险：公司的记账本位币为人民币，随着公司海外业务规模的扩大，外汇收入增加，汇率波动可能对项目运营产生一定影响。
（4）应收账款回收风险：2017年末，公司应收账款占流动资产及当期营业收入的比例分别为23.70%、27.56%；从客户结构判断，公司主要客户为运营商等实力强大、信誉良好的公司，未来应收账款发生坏账损失的可能性很小。但是，由于应收账款余额较大，若客户经营状况发生不可逆转的不利变化，可能给公司造成坏账损失。
3、改进措施
（1）创新是公司成立以来始终不渝的企业理念，也是公司能够保持行业领先的重要因素之一。公司始终贯彻可持续发展的经营理念，坚持自主、主动创新，通过持续变革推动公司发展，不断培育技术能力和开发新产品，为客户提供专业的、富有竞争力的信息通信网络解决方案和服务。烽火通信每年将收入的10%以上用于研究和开发企业独有的核心技术和行业前瞻技术，以确保“光通信专家”的技术领先位置。
（2）公司坚持提供公平的就业和发展机会，注重校企合作，建立良好的雇主口碑，在全球范围内吸收优秀人才。公司注重了解员工需求和公司所能提供的福利、成长机会间的差距，致力创造涵盖工作、生活的优势条件，吸引并留住人才。
（3）随着公司国际业务的不断发展，公司对外汇资金采用集中管理的方式应对汇率风险，包括账户集中管理、现金集中管理、融资集中管理、资金预算和计划的集中管理，金融衍生产品集中管理等，以应对汇率波动风险。
（4）针对应收账款，公司将通过事前把关、事中监控、事后催收，逐步完善应收账款管理制度和应收账款催收政策，使应收账款的质量得到提高，降低坏账发生的可能性。
（二）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施
1、大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现本次募投项目的早日投产，产生效益回报股东。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提升公司经营业绩，加大未来几年的股东回报。
2、积极稳妥推进募集资金有效使用，提高资金使用效率
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已制定2016-2018年的具体股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会2019年3月14日