德恒上海律师事务所
关于
宁波旭升汽车技术股份有限公司
2018年第二次临时股东大会见证的
法律意见
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德恒上海律师事务所 关于宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会见证的法律意见德恒上海律师事务所
关于
宁波旭升汽车技术股份有限公司
2018年第二次临时股东大会见证的
法律意见
德恒02G20180148-00002号致：宁波旭升汽车技术股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”或“公司”）委托，指派刘安邦律师、季丛芳律师（以下合称“本所律师”）列席了公司于 2018年 8月 10日 14:00在宁波市北仑区璎珞河路 128号一楼 104会议室召开的 2018年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会文件和资料，本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本所法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所律师查验了包括但不限于以下内容：
德恒上海律师事务所 关于宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会见证的法律意见1.本次股东大会的召集程序；
2.本次股东大会的召开程序；
3.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
4.本次股东大会的表决程序及表决结果；
5.本次股东大会是否讨论未列入会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2.本所律师依据本法律意见出具之前已经发生或者存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4.本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。
5.在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事
德恒上海律师事务所 关于宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会见证的法律意见实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集程序
本所律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2.查验公司第一届董事会第二十六次会议决议及公司第一届监事会第十八次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
2018年7月25日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。
2018年 7月 26日，公司董事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告了《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）（公告编号：2018-059），就本次股东大会召开的时间、地点、期限、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
二、本次股东大会的召开程序
本所律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网
德恒上海律师事务所 关于宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会见证的法律意见（www.cninfo.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2.本所律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。
现场会议的召开时间为2018年8月10日14点00分，会议地点为宁波市北仑区璎珞河路128号一楼104会议室，公司董事长徐旭东因公出差不能出席主持本次股东大会，经半数以上董事共同推举，由公司董事徐曦东先生主持会议。本所律师已对相关文件进行了核查和验证。
本次股东大会的网络投票系统：上海证券交易所交易系统和互联网投票系统；
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年8月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月10日9:15-15:00。
本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载一致。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定。
三、关于出席本次会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东和代理人人数共计 6人，代表公司有表决权股份数为 337,487,369股，占公司有表决权股份总数的84.2455%，其中：
德恒上海律师事务所 关于宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会见证的法律意见1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东和代理人人数共计5人，代表公司有表决权股份数为337,487,169股，占公司有表决权股份总数的84.2454%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的截至本次股东大会股权登记日（2018年 8月 6日）《全体证券持有人名册》，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东及其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格均合法、有效。
2.参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的本次大会网络投票的结果，本次股东大会参加网络投票的社会公众股股东和代理人人数为1人，代表公司有表决权股份数为200股，占公司有表决权股份总数的0.00005%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计2人，代表公司有表决权股份数为150,865股，占公司有表决权股份总数的0.0377%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师核查，其他出席会议人员包括公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员及本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
德恒上海律师事务所 关于宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会见证的法律意见四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本所律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东大会会议资料；2.监督本次股东大会会议现场投票；3.查验出席现场会议的股东所填写的表决票；4.监督本次股东大会会议现场计票；5.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的所有议案进行审议和表决，其中《关于申请银行综合授信额度的议案》采取非累积投票表决，《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》及《关于监事会换届选举的议案》采取累积投票制表决，并对中小投资者的表决单独计票。
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在《会议通知》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果，并对中小投资者股东表决进行了单独计票。此次股东大会审议通过了如下决议： 1.《关于申请银行综合授信额度的议案》
同意股数 337,487,369股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中，中小投资者同意150,865股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
德恒上海律师事务所 关于宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会见证的法律意见（含网络投票）的0%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
2.《关于选举非独立董事的议案》
（1）徐旭东
同意股数 337,487,369股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者同意150,865股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
徐旭东先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
（2）陈兴方
同意股数 337,487,369股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者同意150,865股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
陈兴方女士当选为公司第二届董事会非独立董事。
（3）徐曦东
同意股数 337,487,369股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者同意150,865股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
徐曦东先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
（4）沈际存
同意股数 337,487,369股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
德恒上海律师事务所 关于宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会见证的法律意见其中，中小投资者同意150,865股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
沈际存先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
3.《关于选举独立董事的议案》
（1）王民权
同意股数 337,487,369股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者同意150,865股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
王民权先生当选为公司第二届董事会独立董事。
（2）周静尧
同意股数 337,487,369股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者同意150,865股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
周静尧先生当选为公司第二届董事会独立董事。
（3）朱伟元
同意股数 337,487,369股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者同意150,865股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
朱伟元先生当选为公司第二届董事会独立董事。
4.《关于监事会换届选举的议案》
（1）曹琼
德恒上海律师事务所 关于宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会见证的法律意见同意股数 337,487,369股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者同意150,865股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
曹琼女士当选为公司第二届监事会非职工代表监事。
（2）丁忠豪
同意股数 337,487,369股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者同意150,865股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
丁忠豪先生当选为公司第二届监事会非职工代表监事。
本次股东大会由选举的 2名股东代表和 1名监事以及本所律师进行监票和计票，并当场公布现场表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对现场表决结果提出异议。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、本次股东大会未讨论《会议通知》没有列入会议议程的事项
本所律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东大会的表决票、表决结果统计；2.查验了本次股东大会的会议决议；3.本所律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，本次股东大会未讨论《会议通知》没有列入会议议程的事项。
德恒上海律师事务所 关于宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会见证的法律意见六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见正本一式肆份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：______________
沈宏山
见证律师：______________
刘安邦
见证律师：______________
季丛芳
年 月 日