证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2014-66东江环保股份有限公司
关于对江苏上田环境修复有限公司增资入股
暨关联交易的公告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资入股暨关联交易概述
1、本次增资入股的基本情况
为进一步切入土壤及环境修复业务领域，学习借鉴土壤修复方面的先进知识及技术，东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定以自有资金对江苏上田环境修复有限公司（以下简称“上田环境”）增资人民币1,326.91万元，其中人民币382.67万元计入上田环境的注册资本，人民币944.24万元计入资本公积。本次增资入股完成后，上田环境的注册资本变更为人民币3,826.73万元，公司将持有上田环境10%股权。
2、关联关系
因公司董事孙集平女士在上田环境担任董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上田环境为本公司的关联法人，本次增资入股行为构成关联交易。
3、关联交易的审议情况
公司董事会在审议此次关联交易事项之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第五届董事会第四次会议审议。本次交易已经公司第五届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对江苏上田环境修复有限公司增资入股暨关联交易的议案》。关联董事孙集平女士在审议本议案时回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本次关联交易未达到股东大会审批标准，因此无需股东大会批准。当日，公司与关联方上田环境、上田环境股东唐晓声（非关联方）及常州杰创环境科技有限公司（非关联方）签订了《增资扩股协议》。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、增资入股标的的基本情况
公司名称：江苏上田环境修复有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币3,444.06万元
成立时间：2010年6月9日
法定代表人：唐晓声
主营业务：场地环境评估、污染场地风险评估；环保技术的开发、转让、服务；环保设施的投资、运营管理；环境修复的设立、咨询、施工；水土保持及保护；地下水污染治理；环保工程施工；房屋拆除、设备拆除，房屋修复；土石方工程施工。
上田环境是一家专业从事污染土壤及地下水场地调查、风险评估、修复方案设计和工程施工的高科技公司，具有江苏省环境污染治理（污染土壤修复、污染水体修复）甲级资质。公司拥有独立的实验室、工程技术中心及国际一流水平的专业技术团队，针对不同性质的土壤、地下水开展各种技术和工艺试验，实现修复技术的更新升级，保持核心技术的领先，具有丰富的工程实操经验。
基本财务情况：截至2013年12月31日，上田环境的总资产为人民币5,585.04万元，净资产为人民币5,146.56万元，2013年营业收入为人民币1,569.67万元。
增资入股前上田环境股权由7名股东持有，唐晓声及常州杰创环境科技有限公司分别持有上田环境36.54%及46.50%股权，其余5名股东共持有上田环境16.96%股权。
三、关联交易定价政策及依据
本次增资的价格乃结合上田环境目前经营情况及未来几年的利润增长情况，经公司与上田环境原股东协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1、增资
各方一致同意，在满足约定的全部投资先决条件后，甲方（即公司，下同）对乙方（即上田环境，下同）进行增资人民币1,326.91万元(“增资价款”)，其中人民币382.67万元计入上田环境的注册资本，人民币944.24万元计入资本公积。本次增资入股完成后，上田环境的注册资本变更为人民币3,826.73万元，公司将持有上田环境10%股权。
2、出资先决条件
甲方在下述先决条件均得到满足(或由甲方书面豁免)后，即承担缴清增资价款的义务：（1）本协议已经相关当事方有效及适当的签署。
（2）在本协议签署日至交割日止，没有发生对乙方的财务状况、经营成果、资产、业务或共管状态总体上重大不利影响的事件。
（3）丙方（即唐晓声先生及常州杰创环境科技有限公司，下同）确保并取得乙方全体股东一致同意甲方增资并放弃优先认缴权的书面股东会决议。
（4）乙方和丙方在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义
务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。
（5）截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。
3、董事会
交割日后，甲方有权提名1名董事候选人，丙方应确保甲方提名的该名候选人当选为乙方的董事。
董事会议事规程(包括会议法定人数、董事会决议表决规程等)按照甲方及丙方联合签署的乙方章程或章程修正案的约定执行。
4、违约偿付
协议签署后，发生严重根本性违约事件的，违约方应当赔偿本协议投资方增资价款总额的10%，如果违约金不足以弥补守约方的损失的，则违约方应继续补偿其违约行为给守约方造成的所有损失。
五、交易目的和对上市公司的影响
（1）增资入股上田环境符合国家政府相关规划、政策导向。“十二五”规划明确将污染场地、土壤和水体污染治理与修复提升到国家规划层面，随后陆续推出的其他政策标准，把土壤和地下水污染治理与修复也逐渐在全国各地推进，从而在宏观层面上推进中国环境修复产业的发展。
（2）上田环境拥有一批精良的环境修复专家，技术力量雄厚，而且其在国内拥有丰富的污染土壤修复现场操作经验。公司此次增资入股上田环境一方面可以有效加强和提升公司在环境修复业务领域的技术力量，拓展环境修复市场，以完善公司业务链条，充分发挥业务协同效益。另一方面可以实现资源共享，推进上田环境的环境修复技术在全国各地的发展，未来业绩提升潜力大，成长性较强。
（3）环境修复市场空间广阔，上田环境作为行业内技术领先的企业有较好的发展潜力,投资上田环境可作为公司一项长期股权投资，享受其业务发展带来的投资收益。
六、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司及其控股子公司自2014年1月1日至今未与上田环境发生关联交易，十二个月内与上田环境累计已发生的关联交易总金额为人民币510万元，系公司为开拓在环境修复领域的业务市场，与上田环境合资设立子公司产生的关联交易金额（具体参见公司于2014年11月9日披露的公告）。
七、独立董事及保荐机构出具的相关意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次增资入股上田环境有助于进一步扩大公司在环境修复业务领域的业务范围，
上田环境作为国内环境修复领域的先行者，具有明显的技术优势，未来的经济效益可观。
同时，公司本次增资入股上田环境的定价公允、合理，为公司与上田环境原股东共同协商一致确定，不存在利用关联关系损害公司及全体股东利益的行为，亦不存在向关联方输送利益的情形。
综上，我们认为本次关联交易事项符合国家有关法律法规的要求，不会对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于对江苏上田环境修复有限公司增资入股暨关联交易的议案》提交至公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事核查意见
公司本次增资入股上田环境有助于进一步扩大公司在环境修复领域的业务范围，可以实现公司与上田环境的协同发展，促进公司在环境修复领域的技术提升及研究开发，进一步提高公司的技术水平，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营与盈利能力。本次关联交易事项的交易价格公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司整体利益及中小股东的合法权益，符合公司长远发展战略规划，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等相关监管机构的监管要求。
公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事孙集平女士回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
本次关于对上田环境增资入股暨关联交易的事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本议案。
（三）保荐机构核查意见
东江环保本次增资入股上田环境履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。中信证券认为本次增资入股暨关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益，同意东江环保本次增资入股暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于对江苏上田环境修复有限公司增资入股暨关联交易的事前认可意见3、关于对江苏上田环境修复有限公司增资入股暨关联交易的独立董事意见
4、保荐机构关于公司对江苏上田环境修复有限公司增资入股暨关联交易事项的核查意见
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会 2014年7月22日