招商局港口集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《独立董事年报工作制度》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，认真勤勉、忠实履行职责。在 2018年度工作中，本人廉洁自律，恪尽职守，依靠自身的专业知识和经验，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东的合法权益。现将 2018年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
作为公司独立董事，在董事会任职情况如下：
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|姓名|任职情况|
|袁宇辉|独立董事，提名、薪酬与考核委员会召集人，战略委员会委员|
|苏启云|独立董事，审计委员会委员，提名、薪酬与考核委员会委员|
|李常青|独立董事、审计委员会召集人、战略委员会委员|

报告期内，袁宇辉独立董事、苏启云独立董事和李常青独立董事应参加董事会 12次，其中现场会议 4次、通讯方式会议 8次，列席股东大会 4次。参会期间，认真审议相关议案，积极参加讨论并发表
意见。
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|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应|||||是否连续两次|
|||现场出|以通讯方式|委托出席|||
|姓名|参加董事会||||缺席次数|未亲自参加会|
|||席次数|参加次数|次数|||
||次数|||||议|
|袁宇辉|12|4|8|0|0|否|
|苏启云|12|4|8|0|0|否|
|李常青|12|4|8|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||4|||||

二、发表独立意见情况
报告期内，本人对公司发生的凡需要独立董事发表意见的如控股股东及其他关联方资金占用、公司董事候选人、聘任高级管理人员、关联交易及财务公司风险评估报告等相关重要事项进行了认真的审核，并按规定发表了书面的独立意见，具体情况如下：
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|发表时间|事 项|意见类型|
|2018-01-27|关于增资入股舟山群岛新区外运长航滚装物流有限公司的独立意见|同意|
|2018-02-07|关于2018年度日常关联交易事项的事前认可意见及独立意见|同意|
|2018-02-07|关于签署《MEDIA PORT INVESTMENT LIMITED股东协议之补充协议二》的事前认可意见和独立意见|同意|
|2018-03-07|关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|2018-03-07|关于内部控制评价报告的独立意见|同意|
|2018-03-07|关于2017年度利润分配及分红派息预案的独立意见|同意|
|2018-03-07|关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的独立意见|同意|
|2018-03-07|关于《招商局集团财务有限公司2017年12月31日风险评估报告》的事前认可意见和独立意见|同意|
|2018-03-07|关于《中开财务有限公司2017年12月31日风险评估报告》的事前认可意见和独立意见|同意|
|2018-03-07|关于续聘公司2018年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见|同意|
|2018-03-07|关于终止海星小野田项目的事前认可意见和独立意见|同意|
|2018-03-07|关于涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务的独立意见|同意|
|2018-06-21|对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见|同意|
|2018-06-21|对公司与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议之补充协议》的独立意见|同意|
|2018-06-21|对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的独立意见|同意|
|2018-06-21|对修改《公司章程》相关事项的独立意见|同意|

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|2018-07-10|关于签署附条件生效的《<发行股份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》的独立意见|同意|
|2018-07-10|关于与中开财务有限公司签订《金融服务协议之终止协议》的独立意见|同意|
|2018-08-29|关于2018半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|2018-08-29|关于《招商局集团财务有限公司2018年6月30日风险评估报告》的事前认可意见和独立意见|同意|
|2018-11-28|关于公司第九届董事会董事候选人的独立意见|同意|
|2018-11-28|关于变更公司名称、证券简称及证券代码相关事项的独立意见|同意|
|2018-11-28|关于变更固定资产会计估计相关事项的独立意见|同意|
|2018-11-28|关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订《金融服务协议之补充协议》相关事项的独立意见|同意|
|2018-12-01|关于公司与关联方共同投资成立招商局海南开发投资有限公司的独立意见|同意|
|2018-12-14|关于聘任首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的独立意见|同意|
|2018-12-14|关于与招商局（辽宁）港口发展有限公司签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》的独立意见|同意|

三、董事会各委员会履职情况
（一）审计委员会的履职情况
李常青独立董事和苏启云独立董事作为审计委员会召集人和委员，在报告期内，按照监管要求、《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》（下称《工作细则》）和《董事会审计委员会年报工作规程》（下称《工作规程》）的规定履行职责，充分发挥自身的专业特长和
经验，对公司年度审计、财务报表审查、内部控制和其他重大财务
信息进行了认真审查，为董事会科学、高效决策提供了专业保障。
1．会议召开情况
2018年度，审计委员会共召开 5次会议，具体情况如下：
（1）第九届董事会审计委员会 2018年度第一次会议
会议于 2018年 3月 5日在深圳市赤湾海运大厦十一楼第二会议室召开，审议并全票通过如下议案：
《2017年度内部审计工作报告》；
《内控与审计部 2017年报告 01-04号》；
《2017年度反舞弊风险评估报告》；
《2018年度内部审计工作计划》；
《董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》；
《2017年度财务报告》，并提请公司董事会审议；
《2017年度会计师事务所工作报告》，并提请公司董事会审议；
《关于聘请公司 2018年度会计师事务所的议案》，审计委员会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作，并提请公司董事会审议。
（2）第九届董事会审计委员会 2018年度第二次会议
会议于2018年4月25日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过《2018年第一季度内部审计工作报告》。
（3）第九届董事会审计委员会 2018年度第三次会议
会议于2018年8月29日在深圳市赤湾海运大厦十一楼第二会议室召开，审议并全票通过如下议案：
《2018年半年度财务报告》，并提请公司董事会审议；
《2018年第二季度内部审计工作报告》；
《内控与审计部 2018年审计报告 01号》。
（4）第九届董事会审计委员会 2018年度第四次会议
会议于 2018年 10月 29日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过如下议案：
《2018年第三季度内部审计工作报告》；
《内控与审计部 2018年审计报告 02号》。
（5）第九届董事会审计委员会 2018年度第五次会议
会议于 2018年 12月 26日在深圳市蛇口工业三路招商局港口大厦 25B会议室召开，委员们听取德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）会计师关于公司 2018年度财务及内控审计计划的相关汇报。
2．关于公司财务会计报表审计工作的履职情况
根据中国证监会、深交所有关规定和公司《工作细则》《工作规程》等规章，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则全程关注公司 2017年度财务会计报表的审计工作，具体履职情况如下：
（1）在会计师进场前，审计委员会与会计师事务所主审会计师协商，确定该年度财务报告审计工作的时间安排等事宜。
（2）对公司 2017年度财务会计报表发表两次审阅意见
报告期内，按照证监会有关规定要求，审计委员会对 2017年度公司财务会计报表发表了两次审阅意见。
在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表并发表如下意见：公司严格遵守相关法律、法规和公司章程，公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确，公司提交的财务会计报表信息客观、全面、真实。
公司会计政策选用恰当，会计估计合理，暂未发现有重大错误、漏报情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照企业会计准则处理好资产负债表日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅公司财务会计报表并发表如下意见：公司严格按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制财务会计报表，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了截至 2017年 12月 31日公司资产、负债、权益和经营成果，内容客观、完整。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）初步审定的 2017年度财务会计报表可提交公司第九届董事会第三次会议审议。
（3）对会计师事务所审计工作的督促情况
报告期内，审计委员会向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具两次业务联系函，督促该公司按时提供财务报表审计建议调整事项汇总表，以便本公司尽快完成 2017年财务报表及附注的编制工作，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。
（4）对会计师事务所上年度审计工作的总结报告
在年审注册会计师进场审计期间，董事会审计委员会关注审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在规定时限内完成编制工作，确保年度报告的真实、准确、完整。年审注册会计师于 2018年 3月5日出具了标准无保留意见结论的审计报告。审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 2017年度审计工作，执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反应
截至2017年12月31日公司的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
3．关注公司内部控制及内部审计工作
报告期内，审计委员会对内控审计部提交给审计委员会的报告
内容进行了规范和要求，对内部控制制度的建立健全和执行情况进行了充分了解，对内控审计部发现的问题和建议进行重点关注，并在此基础上对下年度内控审计部及公司整个内部控制有关工作的完善提出建议和意见。
（二）提名、薪酬与考核委员会的履职情况
袁宇辉独立董事和苏启云独立董事作为提名、薪酬与考核委员会召集人和委员，在报告期内，按照监管要求、《公司章程》和《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职责，对公司董事候选人和经理人选进行审查并对在公司领薪的董事、监事及高管人员薪酬情况进行考核。报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会共召开 3次会议，具体情况如下：
（1）第九届董事会提名、薪酬与考核委员会 2018年度第一次会议于 2018年 3月 5日在深圳市赤湾海运大厦十一楼第二会议室召开，审议并全票通过如下议案：
《董事会提名、薪酬与考核委员会 2017年度履职情况报告》；
《关于 2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》。
（2）第九届董事会提名、薪酬与考核委员会 2018年度第二次会议于2018年11月27日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过《关
于审查董事候选人的议案》，并提请公司董事会审议后参加公司股东大会选举。
（3）第九届董事会提名、薪酬与考核委员会 2018年度第三次会议于 2018年 12月 13日在深圳市蛇口工业三路招商局港口大厦 24D会议室召开，审议并全票通过如下议案，并提请公司董事会审议。
《关于聘任公司CEO、COO、总经理的议案》；
《关于聘任公司副总经理的议案》；
《关于聘任公司财务总监的议案》；
《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
（三）战略委员会的履职情况
袁宇辉独立董事和李常青独立董事作为战略委员会委员，在报告
期内，按照监管要求、《公司章程》和《董事会战略委员会工作细则》的规定履行职责，对事关公司中长期发展战略的投资方案和资产经营项目进行研究并提出建议。报告期内，董事会战略委员会共召开 4次会议，具体情况如下：
（1）第九届董事会战略委员会 2018年度第一次会议于 2018年 1月 26日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过《关于增资入股舟山群岛新区外运长航滚装物流有限公司的议案》，并提请公司董事会审议。
（2）第九届董事会战略委员会 2018年度第二次会议于 2018年 3月 5日在深圳市赤湾海运大厦十一楼第一会议室召开，审议并全票通过《董事会战略委员会 2017年度履职情况报告》和《2018-2022年五年业务发展规划》。
（3）第九届董事会战略委员会 2018年度第三次会议于 2018年
11月 30日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过《关于与关联方共同投资成立招商局海南开发投资有限公司的议案》，并提请公司董事会审议。
（4）第九届董事会战略委员会 2018年度第四次会议于 2018年12月13日在深圳市蛇口工业三路招商局港口大厦24D会议室召开，审议并全票通过《关于选举第九届董事会战略委员会召集人的议案》，并提请公司董事会审议。
四、现场办公及实际考察情况
现场办公情况如下：
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|姓名|现场办公次数|现场办公时间|专门委员会工作情况|
|袁宇辉|4|2018年3月5日、2018年6月19日、2018年8月29日、2018年12月13日|董事会提名、薪酬与考核委员会召集人、董事会战略委员会委员|
|苏启云|5|2018年3月5日、2018年6月19日、2018年8月29日、2018年12月13日、2018年12月26日|董事会审计委员会委员、董事会提名、薪酬与考核委员会委员|
|李常青|5|2018年3月5日、2018年6月19日、2018年8月29日、2018年12月13日、2018年12月26日|董事会审计委员会召集人、董事会战略委员会委员|

实际考察情况如下：
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内公司独立董事前往莱州、舟山等公司投资项目所在地进行考察，及时了解项目公司经营状况，听取管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报。同时，通过电话、邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联系，充分了解公司日常生产经营状况，及时获悉公司重大事项进展情况，忠实地履行了独立董事职责。
五、其他工作情况
1．报告期内，无提议召开董事会的情况。
2．报告期内，无提议召开临时股东大会的情况。
3．报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4．报告期内，对于董事会审议的事项，均无异议。
2019年，本人将一如既往，深入了解公司经营情况，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多具有建设性的意见，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广大投资者特别是中小投资者合法权益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
特此报告。
招商局港口集团股份有限公司
独立董事：袁宇辉、苏启云、李常青二〇一九年三月三十日