证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2016-098深圳广田集团股份有限公司
关于拟转让全资子公司深圳市广田置业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年11月10日,深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）签署了《股权转让协议》。根据股权转让协议，公司拟将持有的深圳市广田置业有限公司（以下简称“广田置业”或者“交易标的”）100%股权以13,746.68万元价格出售给广田控股。
2、本次交易对方广田控股系本公司控股股东，且公司与广田控股属于同一实际控制人控制下的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经公司于2016年11月10日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：广田控股集团有限公司
法定代表人：叶远西
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；从事担保业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。
住所：深圳市罗湖区深南东路2098号
成立日期：1993年01月09日
主要财务数据（未合并）：截止2015年12月31日经审计的营业收入21,549.89万元，净利润532.52万元，总资产338,049.51万元，净资产-17,337.31万元。
截止2016年6月30日未经审计的营业收入12,874.44万元，净利润7,786.59
万元，总资产292,202.21万元，净资产-9,550.72万元。
股权结构：叶远西持有80%股权，叶嘉铭持有10%股权，叶嘉乐持有10%股权。
2、与上市公司的关联关系
广田控股系公司控股公司，且公司与广田控股属于同一实际控制人控制下的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：广田置业100%股权
2、广田置业概况：
公司名称：深圳市广田置业有限公司
法定代表人：汪洋
注册资本：3,800万元人民币
主营业务：投资房地产及其它各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资策划、信息咨询（不含限制项目）。地块号为H123－0011的房地产开发经营。
住所：深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会一层119--1
成立日期：1994年04月25日
交易标的现有股权结构为：公司持有广田置业100％股权。
本次出售的资产为公司持有的广田置业100%的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
4、公司不存在为广田置业提供担保的情况
5、公司不存在委托广田置业理财以及被其占用上市公司资金的情况。
6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。
7、本次100%股权转让完成后，公司将不再持有广田置业股权。
四、定价政策和定价依据
1、审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了瑞华深圳审字[2016]
第48270059号审计报告，主要内容如下：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，广田置业截至2015年12月31日止，其总资产为5,578.33万元，负债为134.43万元，净资产为5,443.90万元，2015年度实现营业收入609.30万元，净利润103.09万元。截至2016年9月30日止，其总资产为5,224.58
万元，负债为1,291.97万元，净资产为3,932.61万元，2016年1－9月实现营业收入297.41万元，净利润-317.76万元。
2、评估报告
中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联评报字[2016]第1887号的资
产评估报告，结论如下：
资产账面价值5,224.58万元，评估值16,566.06万元，评估增值11,341.47
万元，增值率217.08%。
负债账面价值1,291.97万元，评估值1,291.97万元，评估无增减值。
净资产账面价值3,932.61万元，评估值15,274.09万元，评估增值11,341.47万元，增值率288.40%。
具体如下：
资产评估结果汇总表
被评估单位：深圳市广田置业有限公司 评估基准日：2016年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|2,504.43|2,504.43|-|-|
|2|非流动资产|2,720.16|14,061.63|11,341.48|416.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|604.13|1,459.20|855.08|141.54|
|5|固定资产|2,010.13|12,496.53|10,486.40|521.68|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|5,224.58|16,566.06|11,341.48|217.08|
|11|流动负债|1,291.97|1,291.97|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|1,291.97|1,291.97|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|3,932.61|15,274.09|11,341.48|288.40|

在未考虑流动性折扣的前提下，深圳市广田置业有限公司净资产账面价值
3,932.61万元，评估值15,274.09万元，评估增值11,341.48万元，增值率288.40%。
3、定价结果
根据广田置业的审计报告和评估报告，经交易双方协商，最终确定广田置业100%股权的作价为13,746.68万元。与评估价格相比，此次股权转让成交价格有所下浮，主要原因是：
今年下半年以来，全国主要大中型城市相继发布了新的楼市调控收紧政策，或限购限贷，或限房价地价，或加强监管，使得房地产市场迅速降温。特别是深圳地区，提出了完善住房限购政策，抑制投资投机需求等楼市调控政策八项措施，是本次房地产市场宏观调控最为严厉的地区。因此，基于现行经济及市场环境的不确定因素较多，一、二线房地产限购限贷政策逐步收紧，房地产市场降温带来的价格下降风险以及商业地产整体转让的流动性折让因素，经与广田控股协商同意此次股权转让成交价格在资产评估价格的基础上下浮10%。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
转让方（甲方）：深圳广田集团股份有限公司
受让方（乙方）：广田控股集团有限公司
（二）股权转让及价款
1、甲方占有广田置业100%的股权，根据公司章程约定，甲方认缴出资人民
币3,800万元。现甲方将其占广田置业100%的股权以人民币13,746.68万元转让给
乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起90天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。
（三）违约责任
1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、因甲方原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响标的公司股权转让的，相应的违约人应按照乙方已经支付转让款的万分之一向相应的乙方支付违约金。违约金不足以补偿乙方所受实际损失的，乙方有权要求相应的违约人另予补偿。
（四）税费的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。
（五）生效条件
本协议自各方签署之日起生效。法律规定需经有权机关审批后生效的，自审批机关批准之日起生效。本协议生效后，各方应依法向深圳市市场监督管理局申请办理变更登记手续。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本次出售广田置业100%股权有利于公司优化产业机构，专注于围绕“装饰工程、智慧家居、金融投资”三大业务平台建设的发展战略，夯实公装主业，借助资本市场平台，通过自主开拓、兼并收购等内生式和外延式的扩张，不断完善产业链，积极发展智慧家居、互联网家装、工程金融等新型业务，切入互联网+、物联网、工业4.0领域，同时将重点布局符合国家产业政策的绿色节能、建筑产业化等领域，通过创新驱动实现企业的转型升级，进一步提升上市公司的整体盈利能力，实现可持续发展。
2、本次交易对公司的影响
本次关联交易成交金额为13,746.68万元，实现归属于2016年度上市公司股东净利润8,341.96万元，占2015年度归属于上市公司股东净利润29.91%，将对公司2016年度全年经营业绩产生积极影响。
本次交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益，公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年，公司与广田控股及下属子公司发生的关联交易情况如下：
2016年4月14日，经公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《深圳广田装饰集团股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与广田控股下属子公司深圳市广田环保涂料有限公司和深圳市广田京基物业
管理有限公司发生的日常关联交易总共不超过6,600万元。
2016年7月26日，经公司召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过的《深圳广田集团股份有限公司关于拟签署<消防工程施工合同>暨关联交易的议案》，公司与广田控股下属子公司深圳朗泓房地产有限公司签署了涉及合同金额为人
民币20,999,497.58元的消防工程施工合同。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
公司本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。没有对上市公司独立性造成影响。同意将本次关联交易事宜提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
（1）本次转让深圳市广田置业有限公司100%股权是因为公司将围绕企业发展战略，优化现有产业结构和资源配置，专注于“装饰工程、智慧家居、金融投资”三大平台的建设和业务开拓，提升上市公司的整体盈利能力。
（2）公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事汪洋、叶远东回避了表决。
（3）公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计和评估，相关机构具备充分的独立性。公司本次股权出售价格以评估价格为基础，结合当前经济形势充满的不确定性、国家对于房地产市场宏观政策的严格调控以及商业地产整体转让的流动性折让因素，经公司与控股股东协商，
约定本次交易成交价格为评估价格的90%，定价较为公允、合理。本次交易不会对公司独立性产生影响。
综上，同意公司向控股股东广田控股集团有限公司转让深圳市广田置业有限公司100%股权事宜。
九、其他说明
1、公司收到的本次交易款项将用于补充公司的流动资金；
2、公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，关注本次股权转让事项的后续进展或变化情况。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、《深圳广田集团股份有限公司拟转让深圳市广田置业有限公司100%股权项目资产评估报告》；
5、《深圳市广田置业有限公司审计报告》。
特此公告
深圳广田集团股份有限公司董事会
二○一六年十一月十一日