证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2016-051
深圳顺络电子股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称：公司）监事会于 2016年 6月 24日以通讯、传真或电子邮件等方式发出了召开公司第四届监事会第十二次会议的通知，并于2016年7月4日以现场方式召开。会议由公司监事会主席黄平先生召集和主持。会议应到监事 3人，实到监事 3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
监事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经过对公司的认真自查论证，监事会确认公司符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
2.2发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
2.3发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过7,100万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
2.4发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者、自然人等特定对象，全部发行对象合计不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
2.5发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2016年 7月 5日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.96元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
2.6发行股份的限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
2.7募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 113,110万元，扣除发行费用后将用于以下项目投资：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|
|1|新型片式电感扩产项目|66,930.00|
|2|新型电子变压器扩产项目|13,580.00|
|3|微波器件产业化项目|17,080.00|
|4|精细陶瓷产品产业化项目|15,520.00|
|合计||113,110.00|

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
2.8公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
2.9拟上市的证券交易所
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
2.10本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。
本次非公开发行方案尚需获得股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
该议案的详细内容请见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn的《2016年度非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
该议案的详细内容请见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
本议案尚需提交股东大会审议。
该议案的详细内容请见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
该议案的详细情况请见2016年7月5日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
7、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的自查报告》；
该议案内容详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的自查报告的公告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；
8、审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
该议案详细内容请见2016年7月5日刊登《证券时报》以及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn上的《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对，关联监事孟莉莉女士未参与表决；
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《限制性股票激励计划实施考核办法》；
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对，关联监事孟莉莉女士未参与表决；
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。
监事会对2016年限制性股票激励计划激励对象名单进行认真核实后，认为：公司本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性法律文件和公司章程规定的激励对象条件，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
该议案详细内容请见 2016年 7月 5日刊登于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn上的《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对，关联监事孟莉莉女士未参与表决。
三、备查文件
1、第四届监事会第十二次会议决议；
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司监事会2016年7月5日