荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要声 明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合荣安地产股份有限公司的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
荣安地产股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
荣安地产股份有限公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者债券持有人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次公司债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》对本次债券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、荣安地产股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“荣安地产”）发行不超过人民币12亿元（含12亿元）公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可“【2015】517号”文核准。
二、本期债券全称:荣安地产股份有限公司2015年公司债券（债券简称：15荣安债，上市代码：112262）。
三、本期债券发行总额为 12亿元，每张面值为人民币 100元，共计 1200万张，发行价格为100元/张，按面值平价发行。
四、本期债券的期限为5年期，在第3年末附有发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券存续期第 3年末的第 3个付息日前的第 30个工作日刊登是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人发出关于上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，本次债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售发行人。
五、本次债券票面利率预设区间为5.5%-7.0%，最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
六、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为367,235.48万元（截至2015年3月31日合并财务报表所有者权益数合计，发行人2015年一季度财务报表未经审计），合并报表口径资产负债率为40.05%，母公司口径资产负债率为27.29%；本次债券上市前，发行人 2012年、2013年和
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 42,427.15万元、45,451.28万元、30,012.84万元，三年平均可分配利润为39,297.09万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或者以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》，并受之约束。
八、受国家宏观经济运行状况、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
九、发行人将在本次发行结束后申请本次债券在深圳证券交易所上市流通，由于具体上市审批或者核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期上市交易。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。
十、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
十一、在本次债券存续期内，资信评级机构将持续关注发行人外部经营变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。本次债券存续期内，资信评级机构将于发行人年度报告公告后两个月内完成该年度的定期跟踪评级；如发行人发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，将及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要结果。
跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深交所网站和巨潮资讯网将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深交所网站和巨潮资讯网查询上述跟踪评级结果及报告。
十二、荣安地产将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司2015年第一季度报告已于2015年4月28日披露。2015年第一季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十三、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，经联合信用评级有限公司出具《荣安地产股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合【2015】378号）评定：本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。
并不满足2015年1月15日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定的可以同时面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件。根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。
十四、本期债券发行采取网下面向拥有中国结算深圳分公司 A股证券账户的机构投资者询价配售方式。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要十五、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和 2015年 3月 31日，公司存货账面价值分别为 736,112.64万元、531,117.29万元、479,402.26万元和491,301.05万元，占总资产比例分别为68.61%、64.57%、79.67%和80.21%。公司存货数值较大，占公司总资产比重较高，公司可能面临着持有存货期间存货因市场变动而发生贬值的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响。
十六、截至 2015年 3月 31日，荣安集团股份有限公司持有本公司68.59%的股权，为本公司的控股股东，并可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能导致大股东控制风险。
十七、土地是发行人从事经营活动所必需的资源，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化都对房地产项目的开发有很大的影响。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。因此，发行人需要参与该过程并与其他房地产企业进行竞争，如果不能及时取得土地使用权或者土地的取得成本较高，将影响公司的业务发展。
十八、发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用评级为AA，根据中国证券登记结算有限责任公司相关规定，本次债券符合质押式回购的标准，具体事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
十九、截至2015年3月31日，本公司控股股东荣安集团股份有限公司持有的 66,487万股公司股票因资金融通需要质押给银行。若因市场形势发生重大变化导致荣安集团股份有限公司无法偿还融资本息，从而导致荣安集团股份有限公司持有的本公司股票被处置，可能导致公司控股股东发生变更，公司存在实际控制人发生变更的风险。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目 录
声明............................................................................................................................1重大事项提示................................................................................................................2释义............................................................................................................................7第一节发行概况........................................................................................................9一、本次债券发行的基本情况................................................................................9二、本次债券发行及上市安排...............................................................................11三、本次债券发行的有关机构..............................................................................12四、认购人承诺......................................................................................................14五、发行人与本次债券发行的有关中介机构、相关人员的利害关系..............15第二节发行人的资信情况......................................................................................16一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构..................................................16二、信用评价报告的主要事项..............................................................................16三、发行人的资信情况..........................................................................................18第三节发行人基本情况..........................................................................................20一、发行人概况......................................................................................................20二、发行人设立、上市及股本变化情况..............................................................20三、发行人股本结构及前十名股东持股情况......................................................32四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..................................33五、发行人控股股东和实际控制人基本情况......................................................36六、董事、监事、高级管理人员的基本情况......................................................40七、发行人主要业务基本情况..............................................................................45第四节财务会计信息..............................................................................................62一、发行人最近三年及一期财务报表..................................................................62二、发行人合并报表范围的变化情况..................................................................69三、发行人最近三年及一期主要财务指标..........................................................70四、发行人最近三年及一期非经常性损益表......................................................72五、管理层讨论与分析..........................................................................................73六、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化....................................100第五节募集资金运用..............................................................................................101
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要一、本次债券募集资金运用计划........................................................................101二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响........................................101第六节备查文件....................................................................................................103
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第一节 发行概况
一、本次债券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 荣安地产股份有限公司
英文名称： RONGANPROPERTYCO.,LTD.
法定代表人： 王久芳
注册资本： 106,130.7495万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 荣安地产，000517
成立日期： 1989年5月19日
注册地址： 浙江省宁波市海曙区灵桥路513号（14-12）
邮政编码： 315010
电话： 0574-87312566
传真： 0574-87310668
互联网址： www.rongan.com.cn
（二）本次发行核准情况
2014年2月28日，公司召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并经公司于2014年3月19日召开的2014年第二次临时股东大会表决通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并已分别刊登在 2014年 3月 4日、2014年 3月 20日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
经中国证监会2015年4月1日签发的“证监许可[2015]517号”文核准，公司获准于境内公开发行面值总额不超过人民币12亿元的公司债券。
（三）本次债券的主要条款
1、发行主体：荣安地产股份有限公司。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要债，上市代码：112262)。
3、发行规模：本次债券的发行总额12亿元，一次发行。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本次债券的期限为5年期，在第3年末附有发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
7、发行人上调票面利率的公告日期：发行人将于本次债券第3个付息日前的第30个工作日刊登是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。
8、回售选择权：发行人发出关于上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，本次债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售发行人。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。
10、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
11、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率预设区间为5.5%-7.0%，最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定。
12、起息日：2015年8月7日。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要14、兑付日：如投资者未行使回售选择权，兑付日为 2020年8月7日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月7日，未回售部分债券的兑付日为2020年8月7日。
15、回售资金到账日：如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的回售资金到账日为2018年8月7日。
16、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
17、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东配售。
19、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。
20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
21、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。
22、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）西南证券组织的承销团承销，认购不足部分全部由承销团余额包销。
23、发行费率概算：本次债券的发行费用预计不高于募集资金的0.9%。
22、拟上市交易所：深圳证券交易所。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、质押式回购：根据中国证券登记结算有限责任公司相关规定，本次债券符合质押式回购的标准，具体事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。
25、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后，补充公司流动资金。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
1、发行公告刊登日：2015年8月5日
2、预计发行期间：2015年8月7日至2015年8月10日
3、网下发行期限：2015年8月7日至2015年8月10日
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：荣安地产股份有限公司
法定代表人：王久芳
住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号（14-12）
联系人：胡约翰
联系电话：0574-87312566
传真：0574-87310668
（二）保荐人（主承销商）、债券受托管理人：西南证券股份有限公司
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号
项目主办人：唐异、王宇
项目组人员：姚超、杨森、曹春燕
联系电话：023-63786433
传真：023-63786477
（三）分销商：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
联系人：廖小嵩
联系电话：021-20333333
传真：021-50817925
（四）律师事务所：浙江和义观达律师事务所
事务所负责人：童全康
住所：浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼19楼
联系人：童全康
联系电话：0574-87529222
传真：0574-88398686
（五）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
联系人：胡学文
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市和平区曲阜道80号
联系人：李晶
联系电话：022-58356998
传真：022-58356989
（七）保荐人（主承销商）收款银行
银行：中国工商银行重庆解放碑支行
户名：西南证券股份有限公司
账号：3100021819200055529
大额支付系统号：102653000021
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要传真：0755-25988122
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受该变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次债券发行的有关中介机构、相关人员的利害关系
截至2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第二节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构
公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《荣安地产股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合【2015】378号）评定：本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。
二、信用评价报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容摘要
联合评级对荣安地产股份有限公司的评级反映了公司作为浙江省知名的房地产开发企业，具有丰富的房地产开发经验，目前在建项目的品质较高，在区域市场内拥有较高的品牌知名度。公司近年来经营规模稳步增长，盈利水平较高。
同时，联合评级也关注到公司所在房地产行业受国家宏观经济政策影响较大、项目开发周期较长、资金需求压力较大等不利因素对公司经营形成的不利影响。
公司在建项目地理位置较好，未来随着项目的陆续竣工，公司的盈利能力有望提升，公司整体信用状况有望保持良好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
1、优势：
（1）房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用，预期房地产行业将进入稳健发展阶段。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（2）公司在宁波区域市场从事房地产开发的历史较长、开发经验丰富、品牌知名度较高，拥有较强的区域竞争力。
（3）公司注重成本管理，严格把控建造节点，对项目开发过程实现精细化管理，有效控制了项目成本，提升了公司盈利水平。
（4）公司经营比较稳健，有息债务负担不重，整体偿债能力较强。
2、关注：
（1）房地产作为周期性行业受宏观调控等多重因素影响，同时房地产项目开发时间较长，涉及政府审批环节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。
（2）公司重点布局宁波市场，大型房地产企业陆续进入宁波市场加剧了区域市场竞争，面对规模高企的存量市场，公司项目将面临快速销售、快速回笼资金的经营压力。
（3）公司布局涉足“代建”、“建筑施工”业务，“多元化”的经营对公司运营管理带来挑战。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年荣安地产公告年报后2个月内对荣安地产2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
荣安地产应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。荣安地产如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注荣安地产的经营管理状况及相关信息，如发现荣安地产或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如荣安地产不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至荣安地产
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报送荣安地产、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要银行贷款的授信情况
发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
（三）最近三年及一期债券的发行及偿还情况
最近三年及一期，公司未发行过公司债券、企业债券，也未发行过短期融资券、中期票据等其他类型的票据。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为 12亿元，发行人截至 2015年 3月 31日合并资产负债表中的净资产为 36.72亿元，累计公司债券余额占截至2014年12月31日经审计公司净资产的32.68%，不超过40%。
（五）最近三年及一期公司的主要财务指标
根据发行人 2012年、2013年、2014年的审计报告及 2015年 1-3月的财务报表，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|4.49|3.79|1.54|
|0.45|0.39|0.45|
|40.05|39.01|60.43|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|100|100|100|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|1.23|6.51|8.12|
|1.27|6.56|8.50|
|100|100|100|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA（息税折旧摊销前盈余）利息保障倍数=息税折旧摊销前盈余/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：荣安地产股份有限公司
英文名称：RONGANPROPERTYCO.,LTD.
法定代表人：王久芳
注册资本：106,130.7495万元
注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号（14-12）
成立日期：1989年5月19日
上市日期：1993年8月6日
股票简称：荣安地产
股票代码：000517
股票上市地：深圳证券交易所
互联网址：www.rongan.com.cn
经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程、建筑智能化工程施工；工业与民用建筑工程；实业投资；建筑施工技术咨询、国内劳务派遣；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立及发行上市情况
公司前身宁波机床总厂，创建于1965年，主要生产经营金属切削机床。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 1989年 2月经宁波市政府甬政发[1989]24号文批准，宁波机床总厂进行股份制改造，改制成立宁波中元机械钢管股份有限实业公司，公司初次股本总额为12,421,700元。
1993年 2月，经国家体改委体改生[1993]25号文批准，公司可以继续进行规范化股份制试点，同年8月6日，经中国证监会证监发审字[1993]15号文批准，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“甬中元A”，股票编号为“0517”。上市之初股本总额为53,004,011股。
（二）发行人上市以来股本变化情况
1、1994年兼并无线电厂
1994年 1月，公司实行创立以来第一次并购活动。按照宁波市关于企业兼并优惠政策，公司对“宁波无线电厂”实行债务式兼并。经甬经体[1994]19号文件批复，公司兼并宁波无线电厂及其源生的四家法人单位（宁波春风电子公司、宁波春风无线电厂、宁波春风电子电器厂、宁波无线电厂江北机械分厂），兼并后宁波无线电厂为中元公司下属的全资子公司，定名为“宁波中元机械钢管股份有限公司宁波无线电厂”，对外为独立企业法人，企业内部按股份制企业管理。
2、1994年送股、配股及资本公积转增股本
1994年 3月，公司经有关部门批准，年度股东大会通过，向全体股东按每 10股送 2转 3的比例实施 1993年度利润分配方案，并按 10配 3比例配股，每股配售价3.8元，在实施中因国家股、法人股股东放弃配股，仅个人股东完成配售股份6,110,974股，实际配股增资到位资金23,221,70元。送股及配股后，公司总股本增加至85,616,987股。
1994年9月，公司更名为“宁波中元股份有限公司”。
3、1996年送股
1996年，经公司年度股东大会通过，向全体股东按每10股派1元现金并送0.5股红股实施利润分配。送股后，公司总股本增加至89,897,841股。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 1998年 4月 2日，公司与宁波机械控股（集团）有限公司签订了《关于宁波变压器厂资产转让协议书》。本公司以现金出资方式收购经评估后的宁波变压器经营性资产，收购价格为26,771,982.82元。
5、1999年股权变动
1999年 7月 8日，宁波市财政局与深圳市新海工贸发展有限公司在宁波新园宾馆签订股权转让协议。深圳市新海工贸发展有限公司受让宁波市财政局持有的26,172,677股甬中元法人股，占公司总股本的29.11%，成为公司第一大股东。
同月 18日，深圳市新海工贸发展有限公司继续受让宁波市财政局持有的 127.5万股甬中元法人股；受让宁波机械控股（集团）有限公司持有的甬中元法人股 498.5万股，至此，深圳市新海工贸发展有限公司所持有甬中元法人股增至32,432,677股，占公司总股份的36.1%。
6、1999年重大资产重组
1999年10月31日，公司临时股东大会通过决议，批准公司进行资产置换，变更主营业务。公司将旗下宁波变压器制造有限公司（含宁波永安高压电器厂）和宁波中元房地产开发公司（含宁波大榭开发区新元贸易有限公司）的100%股权出售给宁波机械控股（集团）有限公司，将旗下宁波机床总厂、宁波中元钢管有限公司90%股权和昆山华利钢管厂100%股权转让给深圳市新海工贸发展有限公司，同时收购了深圳市新海工贸发展有限公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司98%股权。资产结构调整后，公司主营业务变更为通信设备和网络产品的开发、研制、销售，并于 1999年11月3日将公司更名为“宁波成功信息产业股份有限公司”。
7、2002年增发
2002年5月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]110号文核准，公司增发 28,950,000股，募集资金 4.79亿元。增发后，公司总股本增加至118,847,841股。
8、2002年送股、资本公积转增股本
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要0.756411元现金红利（含税）并送1.512822股，以资本公积每10股转增0.756411股，实施利润分配。转增后，公司总股本增加至145,817,185股。
9、2003年资本公积转增股本
2003年5月，经公司年度股东大会通过，公司向全体股东每10股转增6股进行资本公积金转增。转增后，公司总股本增加至233,307,495股。
10、2008年股权分置改革
2008年11月3日，公司发布了股权分置改革实施公告，华远集团和新海投资向流通股股东每10股流通股支付现金2.92元，共支付3,253.30万元；除华远集团和新海投资外的其他非流通股股东向公司流通股股东每 10股流通股支付 1股，共支付11,141,437股。股改实施完毕后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，公司有限售条件流通股110,751,686股，无限售条件流通股122,555,809股。
11、2009年重大资产重组
2008年 1月 14日，公司召开第七届董事局 2008年第一次临时会议，会上审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产相关的议案。
2008年 1月 31日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，会上审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产相关的议案。
2008年7月31日，证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产的方案。
2008年 12月 15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1341号）核准，公司向荣安集团股份有限公司发行828,000,000股A股收购荣安集团股份有限公司所拥有的八家公司股权和三处房产，公司注册资本变更为人民币 1,061,307,495元。上述增资业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2009）016号验资报告验证。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要收购义务的批复》（证监许可[2008]1342号），核准豁免荣安集团因以资产认购公司本次发行股份82,800万股、导致其持有本公司78.02%的股份而应履行的要约收购义务。
2009年4月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记存管手续。2009年4月14日，公司取得变更后的企业法人营业执照。
2009年6月16日，公司更名为荣安地产股份有限公司。
（三）发行人重大资产重组情况
1、1999年重大资产重组
1999年重大资产重组具体情况详见本节“二、发行人设立、上市及股本变化情况/（二）发行人上市以来股本变化情况/6、1999年重大资产重组”。
2、2009年重大资产重组
2009年重大资产重组具体情况详见本节“二、发行人设立、上市及股本变化情况/（二）发行人上市以来股本变化情况/11、2009年重大资产重组”。
（四）重大资产重组的承诺履行情况
1、交易对象关于股份限售的承诺
（1）在2009年重大资产重组中，北京市华远集团有限公司和深圳市新海投资控股有限公司承诺自公司股票恢复上市之日起三年内不转让其所持有公司的股份和不申请上市流通。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。公司2013年1月25日披露《限售股份解除限售提示性公告》，华远集团和新海投资的上述承诺已履行完毕，其所持荣安地产的股份已于2013年1月28日上市流通。
（2）根据《公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案》，荣安集团承诺：荣安集团认购甬成功本次非公开发行的股份，自本次非公开发行及重大资产
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要重组完成之日（以公司股票恢复上市之日2009年9月11日为起始日）起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，上述承诺正处于履行期，承诺人不存在违反承诺的情形。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
荣安集团承诺在作为甬成功控股股东期间，将保证与甬成功在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）荣安集团承诺，在作为成功信息产业（集团）股份有限公司控股股东期间，荣安集团及控制的企业不直接或间接从事与甬成功构成同业竞争的业务，也不投资与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目；
（2）荣安集团承诺，若发现荣安集团及控制的企业直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如荣安集团及其控制的企业已经完成投资的，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业转让该项目的相关股权或经营该等业务或企业。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。
4、关于规范关联交易的承诺
（1）为规范与减少关联交易，公司重大资产重组时，荣安集团及其实际控
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要制人王久芳承诺，在本次重组完成后一年内将宁波明州建设有限公司全部股权转让给王久芳无关联关系的独立第三方，甬成功在同等条件下有优先受让权。在将宁波明州建设有限公司转让给无关联关系的独立第三方之前，明州建设不再和拟注入资产发生新的关联交易事项。转让完成后，若明州建设与甬成功发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。2007年 9月 1日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。
承诺履行情况说明：2010年5月30日，宁波明州建设有限公司全部股权已转让给独立第三方。2010年 6月 2日，该公司股权转让的工商变更登记完成。
上述承诺事项已履行完毕。
（2）荣安集团承诺，在作为甬成功控股股东期间，将尽可能避免和减少与甬成功之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及甬成功《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合法权益。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。
（3）荣安集团及其实际控制人王久芳承诺，荣安集团及重组后的甬成功不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目；重组完成后，公司每一个新开发项目均如实披露是否与王久芳兄弟及其控制的公司合作开发。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。
（4）王久松先生（系公司实际控制人王久芳先生之兄弟）承诺其与其经营管理的公司今后不与王久芳先生控制或参股的公司发生任何经济往来和业务关联。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（5）王久林先生（系公司实际控制人王久芳先生之兄弟）承诺其与其经营管理的公司今后不与王久芳先生控制或参股的公司发生任何经济往来和业务关联。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。
5、关于债务清偿或提供担保的承诺
（1）华远集团承诺：华远集团在收购甬成功债务后，如不能获得有关债权人同意而造成有关债权人向甬成功追索债务的，由华远集团承担偿还责任，由此造成甬成功的损失，华远集团承担向甬成功赔偿的责任。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，未有实际承诺履行的情形发生。
（2）华远集团承诺：以荣安集团向甬成功第一次注入资产之日起两年内，如甬成功存在未披露的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项，导致重组后的公司（不包含公司下属子公司）承担责任的，由华远集团承担连带责任。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，上述承诺的履行期限已满，未有实际承诺履行的情形发生。
（3）2007年9月，经西国资复（2007）41号文《关于华远集团承接成功信息产业（集团）股份有限公司全部债务并接受全部资产请示的批复》批准，北京市华远集团有限公司与公司签订了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》及相关的补充协议，协议约定，公司拟将全部资产出售给华远集团公司，并由华远集团承担公司全部负债。同时华远集团作出如下承诺：
①至整体资产负债交割日未获得有关债权人同意转让的部分债务，在随同资产出售给北京市华远集团有限公司后，若有关公司向本公司追索债务，则由北京市华远集团有限公司负责偿还。
②以荣安集团股份有限公司第一次向公司注入资产日为起始时点两年内，如公司存在未披露的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项，导致重组后的公司（不
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要含公司下属子公司）承担责任的，由北京市华远集团有限公司承担连带责任。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，该承诺事项中涉及的重大债务北京市华远集团公司均已按承诺履行完毕。
（4）2009年4月8日，北京市华远集团有限公司出具承诺函：根据北京市华远集团有限公司与甬成功分别于2007年9月12日、2007年12月7日签署的《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议》和《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购补充协议》的约定和在甬成功重大资产重组方案获得中国证监会核准后于 2008年12月31日签署的《甬成功整体资产负债交割确认书》，公司收购甬成功的全部负债。其中包括期限超过两年以上的无法联系债权人或尚未取得债权人同意的约1900万元的多个小额应付款、其他应付款及预收款等。为保证资产重组的顺利实施，也为了保证甬成功原债务不会对重组完成后的甬成功造成纠纷，北京市华远集团有限公司对上述债务承诺如下：
甬成功上述债务的债权人如持有效的仲裁裁决、司法判决或裁定，该等裁决、判决或裁定载明甬成功应当向债权人偿还该等债务，公司将在甬成功通知公司之日起3日内向甬成功或应甬成功书面要求向该债权人足额偿付该等债务。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，未有实际承诺履行的情形发生。
6、关于承担重组后或有事项的承诺
（1）荣安集团及其实际控制人王久芳承诺，重组后的公司将按土地主管部门的要求，在土地使用权证注明的土地使用权证有效期内进行动工建设，保证不会因违反有关法律法规而被土地主管部门收回土地使用权。如果荣安集团违反上述承诺导致上述土地的土地使用权被土地主管部门收回，荣安集团将按注入公司时该土地使用权的评估值予以全额补偿。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。
（2）荣安集团承诺，荣安集团与公司签订《股份认购协议》确定的资产交
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要割日之前的荣安集团拟注入公司的8家公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；8家公司注入公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税，由荣安集团全额承担。
承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。
7、关于业绩承诺
根据《公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案》，公司重组方荣安集团股份有限公司作出的承诺如下：
（1）2007年12月10日，公司重组方荣安集团股份有限公司出具了《关于成功信息产业（集团）股份有限公司2008年度、2009年度经营业绩等事项的承诺函》（以下简称《承诺函》），作出承诺如下：
甬成功本次重大资产重组暨以新增股份购买资产实施完成后，荣安集团认购了甬成功定向发行的 82,800.00万股普通股，甬成功 2008年和2009年两个会计年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 21,226.1499万元和 31,839.2249万元，无论甬成功本次重大资产重组暨以新增股份购买资产何时完成，甬成功2008年度实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）由发行完成后的全体新老股东共享。
会计师对甬成功2008年、2009年的年度财务报告出具标准审计报告。
如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每 10股送3股的比例，在甬成功当年年度财务报告公告之日起七个交易日内，向除荣安集团以外的追送股份股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追加对价股份总数为 6,999.2249万股。
（2）2008年 7月 23日，荣安集团与甬成功签署了《业绩补偿协议》，内容为：
A、如果本次交易在 2008年度实施完毕，荣安集团承诺：2008年-2010年,本公司拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且项目销售面积达到项
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目总建筑面积的90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由本公司以现金形式补偿给甬成功。根据评估报告,项目利润预测数见下表：
项目 项目预测净利润（元）
和园项目 52,984,704.20
公园东项目 120,781,860.14
南部商务区 8,369,406.25
陈婆渡项目 71,248,482.10
欢乐高层 5,409,079.16
加州阳光 41,631,377.93
钱江新城项目 17,573,563.51
荣安尚湖中央花园一期 4,990,519.37
荣安尚湖中央花园二期 88,653,353.81
合计 411,642,346.47
B、同时，荣安集团承诺：甬成功2008年-2010年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于53,981.73万元。如果甬成功未能实现上述利润目标，不足部分（扣除 A条款已补偿部分）本公司将以现金形式补偿给甬成功。
承诺履行情况说明：由于不能归责于荣安集团的原因，2008年内，公司整体资产重组未完成。因此，荣安集团做出的对公司股东送股的承诺所附条件未成就，荣安集团不需要履行其对甬成功2008年度业绩作出的相关承诺。2009年4月，甬成功重大资产重组方案已基本实施完成。为保证甬成功重大资产重组顺利进行，维护上市公司社会公众股东利益，荣安集团于2009年4月22日出具了《关于对甬成功 2009-2011年业绩的补充承诺》，明确表示 2009年业绩承诺将继续履行以及原业绩补偿协议中涉及的承诺事宜将顺延继续履行。
（3）荣安集团《关于对甬成功2009-2011年业绩的补充承诺》的主要内容如下：
如果甬成功本次重大资产重组于2009年度内实施完毕，则：
①2009年度业绩承诺
甬成功 2009年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于31,839.2249万元。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要会计师事务所对甬成功2009年的年度财务报告出具标准审计意见。
如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每10股送3股的比例，在甬成功 2009年年度财务报告公告之日起 7个交易日内，向除荣安集团以外的股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追送股份总数为6,999.2249万股。
②2009-2011年业绩承诺
2009年-2011年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且项目销售面积达到项目总建筑面积的90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿给甬成功。根据评估报告，项目利润预测数见下表：
项目 项目预测净利润（元）
和园项目 52,984,704.20
公园东项目 120,781,860.14
南部商务区 8,369,406.25
陈婆渡项目 71,248,482.10
欢乐高层 5,409,079.16
加州阳光 41,631,377.93
钱江新城项目 17,573,563.51
荣安尚湖中央花园一期 4,990,519.37
荣安尚湖中央花园二期 88,653,353.81
合计 411,642,346.47
荣安集团同时承诺：甬成功2009年-2011年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于53,981.73万元。如果甬成功未能实现上述利润目标，不足部分（扣除前款中已补偿部分）荣安集团将以现金形式补偿给甬成功。
承诺履行情况说明：
（1）2009年度归属于母公司净利润情况
经审计，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为81,163.93万元。业绩承诺中2009年公司实现归属于母公司所有者的净利润不低于31,839.22万元，实际完成数超过预测数49,324.71万元。
（2）2009年至2011年归属于母公司净利润实现情况
公司2009年至2011年实现归属于母公司所有者的净利润为1,462,956,156.62
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要元，已完成 2009年-2011年实现归属于母公司所有者的净利润总计不低于53,981.73万元的承诺。
（3）项目利润完成情况
截至2011年12月31日，公司各项目的开发和销售情况如下：
项目 开发和销售情况
和园项目 销售比例已达90%以上
公园东项目 已预售，预计2012年12月交付
土建工程已完成，正在进行内装修，尚
南部商务区
未取得预售许可证
陈婆渡项目 销售比例已达90%以上
欢乐高层 尚未动工
加州阳光 销售比例已达90%以上
已完成主体结构的竣工验收工作，尚未
钱江新城项目
取得预售许可证。
荣安尚湖中央花园一期 销售比例已达90%以上
荣安尚湖中央花园二期 2011年交付，销售比例未达到90%
截至2011年 12月31日，公司开发的荣安和院项目、荣安尚湖中央花园一期、荣安花园项目、陈婆渡项目（荣安琴湾）销售面积已达到项目总建筑面积的90%以上，实际完成项目利润467,022,379.00元，该等项目《业绩补偿协议》利润预测数170,855,083.60元，项目利润实际完成数超过预测数296,167,295.40元。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）截至2015年3月31日公司股本结构
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|-|
|股份数量（股）|
|838,755,079|
|0.00|
|738,469,425|
|222,552,416|
|1,061,307,495|

（二）发行人前十大股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|限售股份数量|
|荣安集团股份有限公司|境内非国有|728,000,000|68.59|728,000,000|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||法人||||
|王怡心|境内自然人|100,000,000|9.42|100,000,000|
|深圳市新海投资控股有限公司|国有法人|63,667,851|6.00|-|
|深圳市胜启投资有限公司|境内非国有法人|9,917,689|0.93|9,917,689|
|北京市华远集团有限公司|国有法人|3,864,978|0.36|-|
|曹盈平|境内自然人|2,829,500|0.27|-|
|厦门国际信托有限公司－融智一号证券投资集合资金信托|境内非国有法人|2,785,887|0.26|-|
|宁波港集团有限公司|国有法人|2,673,738|0.25|-|
|黄秉铚|境内自然人|1,981,286|0.19|-|
|陈维焕|境内自然人|1,696,572|0.16|-|

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
（二）发行人的股权结构
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要截至2015年3月31日，发行人的股权结构如下:
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（三）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、控股公司基本信息
截至2015年3月31日,公司纳入合并报表的子公司有22家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|杭州香华投资管理有限公司1|杭州市|12,680|100|
|宁波永元置业有限公司|宁波市|500|100|
|宁波市人民房地产开发有限公司|宁波市|2,000|100|
|宁波荣安房地产开发有限公司|宁波市|25,500|100|
|宁波康瀚投资有限公司2|宁波市|48,000|100|
|宁波荣和置业有限公司|宁波市|45,000|100|
|宁波荣居置业有限公司|宁波市|50,000|100|
|宁波康信置业有限公司|宁波市|500|100|
|杭州荣安置业有限公司|杭州市|50,000|100|
|宁波投创荣安置业有限公司|宁波市|100,000|100|
|台州荣安置业有限公司|台州市|10,000|100|
|宁海荣安置业有限公司|宁波市|50,000|100|
|宁波荣安物业服务有限公司|宁波市|500|100|
|宁波康柏投资管理有限公司|宁波市|500|100|
|宁波康恺投资管理有限公司|宁波市|518|100|
|宁波荣安新材料实业有限公司|宁波市|2,000|100|
|浙江龙游天苑建设有限公司|宁波市|6,500|100|
|宁波康晟房地产销售代理有限公司|宁波市|620|100|
|宁波康美房屋租赁有限公司|宁波市|18,900|100|
|台州荣方建设房地产开发有限公司|台州市|5,000|100|
|宁波东钱湖荣安置业有限公司|宁波市|1,000|100|
|杭州荣圣投资管理有限公司|杭州市|100|100|

注：1、杭州香华投资管理有限公司系由荣和置业集团有限公司更名而来；
2、宁波康瀚投资有限公司系由宁波康园房地产开发有限公司分立而来；
2、合营公司及联营公司基本信息
截至 2015年3月31日，发行人主要合营企业和联营企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|宁波市|33,000|25|

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
1、控股股东
（1）控股股东基本情况
发行人的控股股东为荣安集团股份有限公司。截至2015年3月31日，荣安集团持有公司股份数为72,800万股，控股比例为68.59%。荣安集团概况如下：公司名称：荣安集团股份有限公司
住所：浙江省宁波市海曙灵桥路513号5楼
法定代表人：王久芳
注册资本：50,000.00万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：房地产开发、经营；物业服务；工业与民用建筑、市政工程施工；
通用机械设备制造（限于分支机构经营）；旅游项目开发；教育投资；建材、注塑机、电动工具、钢铁材料的批发、零售。工程技术研发。
（2）主要财务数据
2014年度，总营业收入59.69亿元，净利4.82亿元。截止2014年12月31日，总资产88.58亿元，负债65.98亿元，现金流-1.03亿元（以上财务数据未经审计）。
（3）控股股东对外投资情况
截至2015年3月31日，除持有发行人股权外，荣安集团的其他重要投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|宁波颖禾贸易有限公司|宁波市|2,000|100|
|宁波海曙隆达投资咨询有限公司|宁波市|100|100|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|宁波香华建设有限公司|宁波市|2,000|90|
|宁波乐亚贸易有限公司|宁波市|1,000|60|
|宁波中宁机械制造有限公司|宁波市|200|100|
|宁波荣安医疗器械有限公司|宁波市|500|100|

（4）所持公司股份质押情况
截至 2015年 3月 31日，荣安集团持有发行人 72,800万股，占发行人总股本的68.59%，其中处于质押状态的为66,487万股，占发行人总股本的62.65%。
荣安集团股权质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质权人|质押股份情况||质押时间|质押原因|
||数量（万股）|占发行人股份比例（%）|||
|温州银行股份有限公司宁波分行|3,300|3.11%|2013.01.04-2016.01.31|最高额质押担保22,000万元|
|中信银行股份有限公司宁波分行|5,000|4.71%|2013.01.06-2016.01.06|最高额质押担保26,000万元|
|恒丰银行股份有限公司宁波分行|6,000|5.65%|2013.02.25-2015.02.28|最高额质押担保20,000万元|
|恒丰银行股份有限公司宁波分行|600|0.57%|2013.05.09-2015.02.28|最高额质押担保3,660万元|
|恒丰银行杭州分行|6,000|5.65%|2013.07.04-2016.07.04|最高额质押担保20,000万元|
|临商银行股份有限公司宁波分行|7,550|7.11%|2013.09.23-2016.09.22|最高额质押担保25,000万元|
|中国民生银行股份有限公司宁波|6,700|6.31%|2014.01.17-2015.01.16|最高额质押担保20,000|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行||||万元|
|浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行|4,000|3.77%|2014.05.20-2019.05.19|最高额质押担保18,000万元|
|平安银行股份有限公司宁波分行|3,500|3.30%|2014.05.26-2019.05.25|最高额质押担保10,000万元|
|平安银行股份有限公司宁波分行|7,000|6.60%|2014.05.26-2019.05.25|最高额质押担保20,000万元|
|平安银行股份有限公司宁波分行|3,500|3.30%|2014.05.26-2019.05.25|最高额质押担保10,000万元|
|华融证券股份有限公司|6,700|6.31%|2014.10.30-2015.09.01|股权质押式回购20,000万元|
|宁波通商银行股份有限公司|3,000|2.83%|2015.01.09-2018.01.09|最高额质押担保10,000万元|
|招商银行股份有限公司宁波分行|3,637|3.43%|2014.09.24-2015.09.23|最高额质押担保10,000万元|
||66,487|62.65%|-|234,660|

注：最高额质押担保额度包括本金和利息。
2、实际控制人
发行人的实际控制人为王久芳先生，王久芳和王丛玮系父子关系，王久芳与王丛玮各持有荣安集团股份有限公司50%股权。
（1）王久芳先生简要情况
王久芳，男，1963年12月出生，汉族，大专，高级经济师、高级工程师。现任荣安地产股份有限公司董事长，荣安集团股份有限公司董事长。现任社会职务：浙江省政协委员、浙江省工商联常委、宁波市商会副会长、宁波市企业家协会副会长、民进企业家联谊会会长、宁波中华文化促进会副主席、省光彩事业促进会副会长。
（2）王久芳先生所持有的发行人股票被质押的情况
截至2015年3月31日，王久芳未直接持有发行人股票。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（3）王久芳先生对外投资情况
截至2015年3月31日，除持有荣安集团50%股权外，王久芳先生不存在其他对外投资情况。
（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年3月31日，发行人、控股股东及实际控制人的股权及控制关系如下：
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据公司章程规定，第九届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。第九届监事会将由5名监事组成，其中职工代表监事2名。公司2014年6月24日召开2013年度股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。董事、监事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|性别|年|
|董事长|男|龄51|
|董事、总经理|男|27|
|董事|女|54|
|董事、董事会秘书、副总经理|男|42|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|职务|性别|年|
|董事、副总经理|男|龄44|
|董事、副总经理|男|38|
|独立董事|男|52|
|独立董事|女|51|
|独立董事|男|54|
|监事会主席|男|42|
|监事|女|44|
|监事|女|50|
|监事|女|35|
|监事|男|44|
|财务总监|男|43|
|营销总监|男|42|

（二）公司董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员简介
王久芳，男，1963年12月出生，汉族，大专，高级经济师、高级工程师。
现任荣安地产股份有限公司董事长，荣安集团股份有限公司董事长。现任社会职务：浙江省政协委员、浙江省工商联常委、宁波市商会副会长、宁波市企业家协会副会长、民进企业家联谊会会长、宁波中华文化促进会副主席、省光彩事业促进会副会长。
王丛玮，男，1987年 7月出生，汉族，本科。现任荣安地产股份有限公司董事兼总经理，荣安集团股份有限公司董事。曾任荣安集团股份有限公司事业部经理。
刘丽云，女，1960年 5月出生，汉族，中共党员，大专，会计师。现任荣安地产股份有限公司董事，北京市华远集团有限公司副总、财务总监。曾任北京市华远集团有限公司财务部会计、华远世纪物业公司财务部经理、北京市华远集团有限公司财务部经理、财务总监等职。
胡约翰，男，1972年 1月出生，汉族，中共党员，大学本科，经济师。现
任荣安地产股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。曾任宁波中元自动化仪
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要器仪表研究所技术员、宁波中元股份有限公司董事长秘书、董事会证券事务代表、办公室副主任，成功信息产业（集团）股份有限公司董事局证券事务代表、总裁办公室副主任、董事局办公室主任、董事局秘书、副总裁等职。
俞康麒，男，1970年 8月出生，汉族，硕士，高级工程师、造价工程师。
现任荣安地产股份有限公司董事、副总经理。曾任宁波房地产总公司北仑分公司部门经理，宁波市市政房地产开发公司部门经理，荣安集团股份有限公司副总裁等职。
蓝冬海，男，1976年 1月出生，汉族，中共党员，大专，工程师。现任荣安地产股份有限公司董事、副总经理。曾任荣安集团股份有限公司董事长秘书、总裁助理、副总裁等职。
贾生华，男，1962年 1月出生，汉族，中共党员，管理学博士，浙江大学教授，博士生导师。现任荣安地产股份有限公司独立董事，浙江大学房地产研究中心主任，绿城中国控股有限公司、银亿房地产股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司独立董事。德国吉森大学和波恩大学访问学者。主要研究领域为不动产投资、公司治理与激励、产业组织与竞争。曾任浙江佳力科技股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司独立董事。
邱妘，女，1963年9月出生，汉族，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。现任荣安地产股份有限公司独立董事，宁波大学会计国际发展研究中心主任，中国会计学会理事，宁波市会计学会副会长，宁波慈星股份有限公司、银亿房地产股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司独立董事。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长、书记，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司独立董事。
闫国庆，男，1960年10月出生，汉族，东北大学管理工程硕士，美国加州大学MBA，东北大学科技哲学专业科技经济发展战略方向博士，辽宁大学金融学博士后。现任荣安地产股份有限公司独立董事，浙江万里学院副校长兼商学院院长、教授、硕士生导师，宁波市第十四届政协常委，民盟宁波市委副主任委员,宁波民营企业家协会副会长，宁波三星电气股份有限公司独立董事。曾任沈阳市辽中县副县长，亿晶光电科技股份有限公司独立董事。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2、监事会成员简介
张怀满，男，1972年 2月出生，汉族，中共党员，大专。现任荣安地产股份有限公司监事会主席、总经理助理兼台州公司总经理，荣安集团股份有限公司工会主席。
张蔚欣，女，1970年4月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级会计师。
现任荣安地产股份有限公司监事，北京市华远集团有限公司财务部经理。曾任北京市华远集团有限公司子公司山釜餐厅有限公司财务部会计，北京市华远集团有限公司财务部出纳，北京市华远集团有限公司子公司北京万泰生物药业有限公司财务部经理，北京市华远集团有限公司财务部会计等职。
余亚萍，女，1964年11月出生，汉族，中共党员，大学本科，会计师。现任荣安地产股份有限公司监事，宁波新世纪国际投资有限公司总经理。曾任宁波外轮理货公司会计、财务副科长、科长，宁波港信息通信有限公司财务科长，宁波港吉码头经营有限公司财务科长等职。
刘琰，女，1979年 9月出生，汉族，本科。现任荣安地产股份有限公司监事、工会主席。曾任浙江导司律师事务所主任助理，宁波保税区三网通信设备有限公司办公室主任，荣安地产股份有限公司监事、运营管控部经理等职。
韩铭，男，1970年10月出生，汉族，本科，高级工程师。现任荣安地产股份有限公司监事、规划设计部经理。曾任核力建筑设计有限公司设备所所长。
3、非董事高级管理人员简介
宋长虹，男，1971年10月出生，汉族，中共党员，大专，会计师。现任荣安地产股份有限公司财务总监。曾任宁波沙发篷帆厂财务负责人，宁波二轻总公司、宁波轻工控股集团总公司财务体改处科员，宁波富邦精业集团股份有限公司财务部副经理，荣安集团股份有限公司财务总监等职。
钟卫民，男，1972年 1月出生，汉族，大专。现任荣安地产股份有限公司营销总监。曾任广州美联物业策划经理，北京利鸿天投资咨询有限公司策划总监，宁波迪赛房地产投资咨询有限公司专案经理，坤和建设（宁波）集团有限公司销售总监，荣安集团股份有限公司总裁助理、副总裁，荣安地产股份有限公司副总
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要经理、董事等职。
（三）公司董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
||||
|-|-|-|
|股东单位名称|担任的职务|任职起始日期|
|荣安集团股份有限公司|董事长|1999.11.19|
|北京市华远集团有限公司|财务总监副总经理|2009.09.182011.04.01|
|北京市华远集团有限公司|财务部经理|2010.10.27|
|宁波港集团有限公司|宁波港集团有限公司下属企业宁波新世纪国际投资有限公司总经理|2008.05.01|

2、在其他单位任职情况
|||
|-|-|
|单位名称|担任的职务|
|宁波颖禾贸易有限公司|董事长|
|宁波海曙隆达投资咨询有限公司|董事长|
|宁波香华建设有限公司|董事长|
|宁波香安集团有限公司|董事长|
|宁波新钱塘实业有限公司|董事长|
|宁波振游旅游投资有限公司|董事长|
|宁波中宁机械制造有限公司|董事长|
|宁波正万禾投资咨询有限公司|董事长|
|宁波荣安医疗器械有限公司|董事长|
|绿城中国控股有限公司|独立董事|
|银亿房地产股份有限公司|独立董事|
|嘉凯城集团股份有限公司|独立董事|
|宁波慈星股份有限公司|独立董事|
|银亿房地产股份有限公司|独立董事|
|雅戈尔集团股份有限公司|独立董事|
|宁波三星电气股份有限公司|独立董事|
|宁波新世纪国际投资有限公司|总经理|

（四）公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||
|-|
|职务|
|董事长、总经理|
|董事、总经理|
|董事|
|董事、董事会秘书、副总经理|
|董事、副总经理|
|董事、副总经理|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|监事会主席|
|监事|
|监事|
|监事|
|监事|
|财务总监|
|营销总监|

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至2015年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况如下：
||
|-|
|职务|
|董事、董事会秘书、副总经理|
|财务总监|
|董事、副总经理|
|董事、副总经理|
|营销总监|

七、发行人主要业务基本情况
（一）发行人经营范围
发行人所属行业为房地产行业，经营范围为房地产开发、经营；物业服务；
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程、建筑智能化工程施工；工业与民用建筑工程；
实业投资；建筑施工技术咨询；国内劳务派遣；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（二）发行人营业收入及构成
近三年一期发行人的营业收入情况如下：
1、最近三年一期业务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|15,472.57|343,373.17|464,184.77|
|11,125.82|277,491.77|355,938.65|
|384.38|36,070.39|59,863.93|

2、公司营业收入分类
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|14,023.62|336,276.8|462,807.20|
|1,448.95|7,096.37|1,377.57|
|15,472.57|343,373.17|464,184.77|

报告期内，公司营业收入主要在浙江省内，尤其是2013年度、2014年，公司主营业务收入全部在浙江省。
（三）发行人的项目开发情况
1、发行人的项目开发流程
发行人房地产项目开发流程如下：
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2、发行人项目概况
报告期内发行人及其控股子公司涉及建设、销售的房地产项目及土地储备如下：
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要序号 开发主体 项目名称
已建项目
||
|-|
|江苏荣安置业有限公司|
|宁波康园房地产开发有限公司|
|宁波荣居置业有限公司|
|宁波荣和置业有限公司|
|宁波康园房地产开发有限公司|
|台州荣安置业有限公司|
|杭州香华投资管理有限公司|
|宁波投创荣安置业有限公司|
|杭州荣安置业有限公司|

在建项目
||
|-|
|宁海荣安置业有限公司|
|台州荣方建设房地产开发有限公司|
|宁波市人民房地产开发有限公司|
|宁波投创荣安置业有限公司|
|宁波东钱湖荣安置业有限公司|

3、项目具体情况介绍
（1）荣安尚湖中央花园
荣安尚湖中央花园项目位于江苏省常熟市招商西路与元和路口，北近市中心、东临招商城。项目占地面积约14.78万平方米，规划建筑面积约40.21万平方米，目前该项目已经全部竣工。2012年 9月 28日，公司第八届董事会 2012年第九次临时会议审议通过了《关于出售江苏荣安置业有限公司股权的议案》，同意公司及公司全资子公司宁波荣安房地产开发有限公司分别以 28,890万元、3,210万元出售其所持有的江苏荣安置业有限公司90%、10%股权给杭州富展投资有限公司，此决议经公司2012年10月16日召开的2012年第五次临时股东大会表决通过。
（2）宁波荣安大厦
宁波荣安大厦项目位于浙江宁波市鄞州南部商务区一期，西临规划观水街，南沿规划道路，东靠天童南路，北接中基公司总部大楼。项目占地面积约 0.62万平方米，规划建筑面积约4.3万平方米，共有一幢写字楼，分A、B两区。配
备健身、休闲、商务会议、餐饮等功能，是5A甲级写字楼。目前该项目已经全
部竣工，2012年9月开始招商出租。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（3）荣安心居
荣安心居项目位于浙江省宁波市鄞州区潘火片区世纪新村西侧，在宁波东西向大通道——兴宁路和环城南路之间，毗邻“宁波东”高速出入口，项目占地面积约3.33万平方米，规划建筑面积约9.69万平方米，共有 5幢高层住宅和1幢三层商业共六个单体组成。目前该项目已经全部竣工，尚有部分未售完。
（4）荣合公馆
荣合公馆项目位于浙江省宁波市江东核心区域，甬港饭店以北、甬港北路以东，城市河流以西，属市中心成熟地段，交通便利、生活配套设施完备、居住氛围浓厚。周边配备有多个政府机构、医院、菜场、银行、公园、图书馆以及成熟居住社区。项目占地面积约1.93万平方米，规划建筑面积约 5.63万平方米，共有住宅171套，商铺 39间，地下机动车位167个。目前该项目已经全部竣工，尚有部分未售完。
（5）荣安府
荣安府项目位于浙江省宁波市鄞州新城区鄞州公园东地块，三面临路，东观三桥江，西望鄞州公园，宁波市博物馆、鄞州区政府隔路对望，是宁波新城区的核心领地的标杆豪宅，项目以豪华住宅产品为开发目标，以打造宁波地区高端的住宅产品为整体市场定位。项目占地面积约6.78万平方米，规划建筑面积约20.52万平方米，有超高层6幢，高层1幢。小区内配有幼儿园、室外游泳池，高档会所，会所内配有棋牌室、读书吧、室内泳池、健身区等休闲娱乐场所。目前该项目已经全部竣工。
2014年5月14日，经公司第八届董事会2014年第五次临时会议审议同意，并经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司及公司全资子公司宁波荣安房地产开发有限公司将所持有的宁波康园房地产开发有限公司48.6%、51.4%的股权分别以6,784.56万元、7,175.44万元的价格整体转让给宁波迪塞恩贸易有限公司。荣安府项目未售完存量房随股权一并转让给宁波迪塞恩贸易有限公司。
（6）荣安华府
荣安华府项目西临浙江省台州市台州大道，南隔市府大道与中央商务区、高
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要教园区相邻；北至广场西路；东至九号路。项目占地面积约 7.13万平方米，规划建筑面积约15.68万平方米，由15栋高层住宅楼组成，共1,093套住宅。目前该项目已经全部竣工，尚有部分未售完。
（7）杭州荣安大厦
杭州荣安大厦项目位于浙江省杭州市钱塘江北岸城星路与8号路交叉口，定位为商务区5A级甲级写字楼，周边有已建成的杭州大剧院、国际会展中心、杭州棋院、市民中心；正在建设的城市阳台（一期已完工）、波浪文化城、中级人民法院、消防中心；大型综合商务体深圳万象城、华润新鸿基、华联•钱江时代广场等。配套成熟，商务、商业氛围浓郁。项目占地面积约 0.52万平方米，规划建筑面积约3.7万平方米，目前该项目已经全部竣工，2013年8月开始招商出租。
（8）荣安蝶园
荣安蝶园项目位于浙江省宁波市鄞州城心繁华深处，东靠下应北路，南邻鄞县大道，西接同三高速，项目占地面积约 3.54万平方米，规划建筑面积约 7.69万平方米，由12幢小高层和高层建筑组成，取韵“蝶形”，整体呈中轴对称布局，共有住宅505套。目前该项目已经全部竣工，尚有部分未售完。
（9）杭州望江南
杭州望江南项目位于浙江省宁波市杭州滨江核心区，西至江晖路，北至月明路，项目由七幢15-26层高层、一幢10层酒店组成，项目占地面积约2.42万平方米，规划建筑面积约 8.83万平方米，目前该项目已经全部竣工，尚有部分未售完。
（10）宁海凤凰城
宁海凤凰城项目位于宁波市宁海县桃园街道科一路与兴海路交汇处，项目占地面积约9.49万平方米，小区共计住宅1,888户，规划建筑面积约为28.44万平方米，目前项目正在建设过程中。
（11）金域华府
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要金域华府项目位于浙江省台州市椒江区台州大道西侧，北至海门河，东至台州大道快速路，南至开发区四号路，西至规划用地边界线，项目占地面积约8.90万平方米，规划建筑面积约24.4万平方米，目前项目正在建设过程中。
（12）欢乐家园酒店式办公大楼
欢乐家园酒店式办公大楼项目位于海曙区西郊乡甬丰村仇家漕，欢乐家园南侧，柳汀街北侧，文台河西侧，蓝天路东侧，是宁波商业及居住的核心区域。项目规划为高层酒店式办公大楼，总占地面积约 4.89万平方米，规划建筑面积约13.52万平方米。宁波市人民房地产开发有限公司分三期开发该地块，目前第一期、第二期已开发完毕。
（13）荣安香园
荣安香园项目位于鄞州新城区原向阳集团地块，东至金和路，南至鄞县大道，西至规划道路，北临河流。项目占地面积约12.14万平方米，规划建筑面积约27.02万平方米。项目由29幢多层和13幢高层组成，目前项目正在建设过程中。
（14）东钱湖地块
东钱湖地块位于宁波市区东南部，东钱湖西北面临湖的位置，地理位置优越，直面东钱湖。项目占地面积约 1.64万平方米，规划建筑面积约1.65万平方米项目由7栋共计43户联排住宅组成，目前项目正在建设过程中。
（四）发行人所在行业情况
1、我国房地产行业发展环境分析
近年来，房地产市场备受中央和地方政府、企业、投资者、普通民众等重视。
从2013年初的“新国五条”到2013年末的多地楼市政策调整，房地产政策经历了先紧、走稳、再紧的政策波动。2013年下半年以来，新一届政府着力建立健全长效机制、维持宏观政策稳定，十八届三中全会将政府工作重心明确为全面深化改革；不动产登记、保障房建设等长效机制工作继续推进，而限购、限贷等调控政策更多交由地方政府决策。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2014年 7月以来，浙江省杭州市、温州市、宁波市、绍兴市等城市先后调整楼市限购政策，各城市原有行政性调控手段正逐步退出市场。2014年7月31日起，宁波正式取消限购，对以前压抑的改善型需求、外地人购房需求形成利好，有利于盘活宁波房地产市场。
2014年10月9日，住房城乡建设部、财政部、人民银行联合印发《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，以提高住房公积金缴存职工住房消费能力，支持缴存职工购买首套和改善型自住住房。2014年11月，宁波市住房公积金管理委员会发布《关于调整宁波市住房公积金个人住房贷款有关政策的通知》落实该政策，购房人公积金贷款门槛降低。
2014年10月，宁波市委办公厅、宁波市政府办公厅发布《关于营造良好安居环境促进高校毕业生来甬就业创业的若干意见》（甬党办[2014]95号）》，对于在宁波工作的毕业10年以内的高校毕业生，在宁波购买首套房，将给予购房补贴。此外，宁波市政府还将在贷款首付比例、公积金使用额度等方面给予优惠。
2014年11月21日，中国人民银行发布降息通知，自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.4个百分点至5.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.75%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1倍调整为 1.2倍；其他各档次贷款和存款基准利率相应调整。本次降息可能对房地产市场产生积极促进作用。
2015年 2月 28日，中国人民银行发布降息通知，自 2015年 3月 1日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至5.35%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.5%。
2015年 3月 25日，国土资源部、住建部联合下发《关于优化 2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求2015年各地有供、有限，合理安排住房和其用地供应规模；优化住房供应套型，促进用地结构调整；
多措并举，统筹保障性安居工程建设；部门联动，加大市场秩序和供应实施监督力度。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2015年3月30日，中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会联合下发《中国人民银行住房城乡建设部中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，最低首付30%。
（1）土地总量控制及土地价格上涨
从全国住房用地计划供应总量来看，2011年全国住房用地计划供应为 21.8万公顷，2012年全国住房用地计划供应为 17.26万公顷，2013年全国住房用地计划供应为15.08万公顷，比上年减少12.63%。全国供应计划量呈现逐年递减的状态，新增土地开发面积得到了控制，国家放缓了土地供应的节奏。
同时，国家还加大了对闲置土地的查处，并于2012年7月1日正式实施《闲置土地处置办法》的修订版，对于未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。未动工开发满两年的，无偿收回国有建设用地使用权。
2013年，全国300个城市土地出让金总额为3.13万亿元，已大幅超过2012年全年，同比增长50%。楼面均价上涨明显，溢价率止跌反弹，其中住宅用地尤为突出。2013年1-11月，全国300个城市各类用地楼面均价为1174元/平方米，同比上涨32.5%。其中住宅用地楼面均价为 1610元/平方米，同比上涨25.9%，商办用地为 1428元/平方米，同比上涨26.6%。各类用地平均溢价率为16.3%，较去年同期提高 9.4个百分点。其中，住宅用地溢价率为19.5%，商办用地为12.7%，分别比去年同期高11.3和6.0个百分点。
从全国住宅用地楼面地价前十名地块来看，剔除保障房和医院后的楼面地价均超过 2.8万元/平方米，且溢价率普遍超过30%。从单家地王看，十大单价地王均位于一线城市，北京、上海和广州分别入围5宗、4宗和1宗，其中北京占据前三名。整体看来，2013年全国一线城市住宅用地仍然呈现上涨趋势，特别是北京、上海、广州、杭州等一线城市。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（2）住宅结构控制
国家对于住房结构进行逐步的调整实施。住房需求年龄结构明显，年龄在25至39岁之间的人群成为主力购房者，现阶段主要是满足刚需住房需求，严格控制投机投资型购房。2013年全国宅地供应计划中，也提高了中小套型普通商品住房和保障性住房的计划供地比重，加大中低档政策性住房的开发量，控制别墅、高档公寓的供地比重。
（3）资金政策控制
随着“新国五条”的出台，截至 2013年5月2日，共有北京、上海、广州、深圳、杭州等35个城市发布了各自的地方细则，将“新国五条”细则的纷纷落地，开发贷款也随之紧缩。银行从资金规模上进行控制，对于大额开发贷款，特别是房地产项目将收紧。银行可能对于房地产开发企业实施名单制管理，清退部分中小房企，同时对于企业回笼资金实施封闭式管理，确保用于还贷。
（4）税收控制
“新国五条”细则中提出对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征，各地将其落实实施。该项政策将会引导住房的合理消费，抑制投机投资型购房。
（5）货币政策
房地产行业作为我国经济发展的支柱型产业，国外的游资也不断涌入，各大主要城市的房价仍持续攀升，政府接二连三地出台了系列的金融调控手段，试图稳定市场，避免过高房价引发的社会潜在问题。从紧的金融手段，对于房地产市场的资金来源起到明显的抑制作用。
2013年国家继续实施稳健的货币政策，坚持政策的稳定性和连续性，发挥货币政策逆周期调节作用，广义货币 M预期增长目标拟定为13%左右，保持货 2
币信贷合理增长，适当扩大社会融资规模。根据中国人民银行发布的2013年前11个月的金融统计数据显示，各月同比增速均远高于13%，其中，6月同比增速最低为14.0%；4月同比增速最高为16.1%。通过强化和完善调控政策，实现房
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要地产市场稳中有进。
2013年宏观经济政策的总体要求是“稳增长、转方式、夯基础、调结构、城镇化、重民生、推改革”，这将给房地产业带来新的机遇和挑战。十八大已经把新型城镇化作为国家重大战略任务，大力推进新型城镇化会对房地产市场需求产生实质影响，引导投资开发和供给机构的进一步调整。
2、区域房地产发展情况
发行人目前的目标市场区域为长三角区域。长三角区域包括上海、江苏、浙江，其作为我国目前经济发展速度最快、经济总量规模最大、人均 GDP和财富水平高、最具有发展潜力的地区，工业基础雄厚、商品经济发达、水路交通便利，外来人口增幅较大。
（1）宁波市房地产总体运营情况
当前发行人的主要区域市场在浙江省。宁波市位于浙江省东部，为国家副省级城市，是长江三角洲南翼的中心城市。房地产行业在宁波市起步较晚，但作为一个新兴行业，已成为投资领域的重要组成部分，尤其在“九五”后期，受城建规模扩大、基础设施投资加快和房改政策的刺激，市场容量大幅增长，房地产业取得跳跃性发展。
宁波市房地产业起始于1984年，真正形成市场规模源于住房制度改革。1998年，国务院下发了《关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设》的通知，结束了长期以来的住房福利分配制度，明确了居民住房产权私有化和拥有住房渠道的市场化，社会对住房的需求也因此得以集中释放。宁波市政府相继出台了很多政策，如加强公积金管理，开展住房抵押贷款，购房减免契税、综合税等等，为宁波市房改和住房商品化打开了方便之门。
（2）宁波房地产市场总体特征
①土地市场
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要数据来源：宁波中原市场研究部
2013年宁波市六区共出让各类经营性土地261宗，共计944.3万方；其中住宅用地266.4万方，商业用地378.5万方，商住用地210.5万方，办公用地88.9万方，比2012年的360万方，同比上涨162%。2013年供求明显上升，创 2009年以来历史新高，且供求比相对平衡。2013年与2012年相比供求爆发式增长，原因为2012年市场成交较好，开发商资金充裕，且2013年市场趋于稳定，开发商开始储备土地。
从 2005-2013年各年土地推出量可以看出 2009-2012年供应量逐年减少， 2013年土地供应量呈现“喷井”状态，土地市场出现前所未有的壮观。上半年土地供应平淡，下半年正式爆发，是上半年的 2.3倍。在 2013年推出的土地中，商住和办公性质用地与往年一样，占比份额相对较小，但与2012年相比有小量提升。
数据来源：宁波浩腾房产市场
从土地成交量来看，2013年宁波市六区土地成交912万方，比2012年的247万方增加了665万方，大幅上涨269%；由于政策市场双向稳定，开发商拿地信心有所增强，且2012年市场成交比较乐观，开发商资金充裕，导致土地市场爆
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发。另外国内一线开发商开始进驻二三线市场，导致品牌开发商和本土开发商拿地竞争越来越激烈。
从成交属性来看，商业、商住以及办公性质用地占比与去年相比均有所上涨，而住宅类用地成交比例则有所下降。
数据来源：宁波浩腾房产市场
2013年整体土地供应量为944万方，同比显著上涨162%，土地成交量达912万方，同比大幅上升269%。土地性质方面，住宅性质用地供求比重均有所下滑，而商业、商住以及办公性质用地供求均不同程度的比例上涨，商业用地供求比例明显上升。
②商品房市场
从2008-2013年存量走势上看，经过了由高到低，再回升的阶段。2013年宁波市整体商品房可售套数为 149,359套，相比于 2012年的 119,744套，增加了29,615套，同比上涨24.73%，存量面积在2013年达到了1,078.18万方，相比于 2012年增加了 298.62万方，同比上涨38.31%。从 2013年各物业类型成交套数比例看，住宅成交套数排名首位，占整体商品房套数的67%；酒店式公寓其次，占整体商品房的23%。别墅排第三，占整体商品房的4%；写字楼和商业分别占整体商品房的3%。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要数据来源：宁波浩腾房产市场
2013年宁波市六区供应量高达378万方（含存量），较去年多出18万方，增幅5%；而从销售量来看，2013年六区市场共计去化住宅产品246万方，较去年微降，减少了8万方；总体而言，市场压力依然存在，销售压力依然艰巨。
数据来源：宁波浩腾房产市场
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要数据来源：宁波浩腾房产市场
2013年宁波房地产市场延续了2012年以来的稳定走势，经历了2012年“以价换量”等操作策略，在2013年市场价格基本上维持在一个平衡点上，起伏较小。
虽然依旧伴随着限购限贷政策的执行，但在刚需/首改为代表的房产需求主力拉动下，期房市场的成交量与2012年相当。虽然这与宁波的各家开发商在价格预期上较为符合市场，定价合理有直接关系，但从另一个角度讲，客户依然有较强的需求。
从宁波各区的住宅市场结构来看，2013年的房地产市场，依然呈现出平峰市场条件下表现态势，各个板块以其传统的板块价值认知，界定着项目的档次和消化人群。从市场格局来看，江东片区住宅往东部新城转移，因紫玉花园、东方一品等高端个盘成交活跃，在均价上首次超越江北，领衔宁波普通住宅市场的价格标杆地位；江北片区依然以新海景、长岛花园等楼盘树立区域标杆，下半年世茂首府、铂翠湾、世茂城、绿地海外滩等楼盘入市，延续了新三江口区域高端改善型的气质；海曙区以青林湾、维科上院、金亿文园等为数不多的几个优质楼盘成交为主力，但因新楼盘跟进少，有部分改善型客源渐渐转移至江北、东部新城、鄞州中心区。
2014年，随着宁波市房地产限购放松政策、公积金贷款政策及降息等执行，宁波市房地产市场销量有望提升，市场整体景气度有望提升。
（五）发行人的竞争优势
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要近几年来，发行人专注于房地产开发，通过深化内部管理，加快业务扩张，发行人经营取得了较好的业绩。截至2013年，发行人已开项目近30余个。发行人坚持精细化的发展模式，充分发挥本土企业的资源优势和迎合客户的真实需求，营造出了荣安府、荣安琴湾等一个又一个的品质楼盘。在2011年荣安府获得“2011年最值得期待楼盘”、荣安琴湾荣获“2011年度宁波市住宅开发项目人居环境奖”、荣安心居获得“年度最佳户型楼盘”金盘奖。2012年荣安府在宁波高端楼盘销售中排名第一。同时发行人的快速发展得到了行业内的好评，先后被授予“年度品牌企业”、“年度最佳企业”、“2011年度宁波品牌房企”、“2011宁波十大口碑地产商”、“2012年度宁波房地产品牌开发商”、“2012年度突出贡献奖”、“2013年宁波品牌百强”等荣誉称号。
2、区位优势
发行人的总部设于浙江省宁波市，而宁波市近年来的房地产发展迅猛，出现供需两旺的良好局面，目前国内主要的一线开发企业均投入到宁波市场，国际著名的长江实业、凯德置地、金光集团等外资企业也纷纷看好宁波，宁波已成为一线开发企业投资的热土，销售额及价格也节节攀升。由于宁波市居民对商品房的消费能力一直居全国前列，作为宁波本土最具实力的开发企业之一，发行人项目区位优势明显。
3、成本控制优势
发行人在兼顾产品价值和目标客户购买力的基础上，根据预期的目标收益锁定产品的基本目标成本，制定项目成本预算，在项目开发中始终坚持“开一座小区，留一片新景，安一方百姓，聚一城人心”的开发理念。在开发管理方面，从规划、设计、施工到销售、物业服务各个环节，坚持以成本预算控制为中心，一方面保障决定产品质量与品质的必要投入，另一方面压缩控制非必要的成本开支，力求精简高效；在成本控制方面，实行严格的成本核算流程，责任主体的报酬与每一环节质量、成本控制结果相挂钩。由于公司将产品质量、企业利润和客户满意有效地结合，2004-2013年公司商品房销售毛利率均处于同行业较高水平。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发行人引入了流程管理体系及绩效管理体系，贯彻实施标准化运营，在多年的开发管理上进行了大规模的企业流程再造，简化流程环节，进行充分授权，开展全面预算管理，健全公司的考核，管理变革为公司下一步大发展打下了良好的基础，并将推动公司实现战略目标。2012年初发行人对组织架构进行了进一步调整，将总部和宁波公司进行了合并，地区公司调整为城市公司，总部新设立了战略投资部、品牌管理部、招商管理部。对公司房地产项目开发过程中所涉及的各项业务均规定了明确的工作及管理流程，使得房地产开发全流程明确到每道工序、完成每项任务的具体天数、负责单位，最大限度地保证了公司各个项目按照统一标准、流程进行开发，保证了工程质量与效率，并且形成了标准化的运营体系。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量，公司最近一期财务数据未经审计。
本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告天衡审字（2013）00773号、天衡审字（2014）00109号）和天衡审字（2015）01075号，2015年 1-3月财务报告未经审计。投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）关于本公司 2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告及2015年1-3月的财务报告。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
发行人近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|312,222,007.87|328,849,495.06|363,797,772.19|
||-|-|
|33,216,003.19|25,480,367.08|14,915,965.97|
|14,967,736.86|13,820,275.36|26,278,783.89|
|58,106,689.46|57,414,725.26|456,623,267.98|
|4,913,010,488.87|4,794,022,610.24|5,311,172,932.56|
|-|-|1,326,083,829.56|
|129,842,931.64|128,453,857.62|750,839.76|
|5,461,365,857.89|5,348,041,330.62|7,499,623,391.91|
|33,171,351.77|33,171,351.77|-|
|-|-|-|
|77,997,516.55|78,478,343.23|104,998,346.83|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|472,660,027.81|479,128,558.81|506,123,999.69|
|6,731,192.46|7,206,635.36|8,924,887.83|
|1,049,572.85|1,165,241.31|1,596,568.04|
|7,856,648.51|7,856,648.51|7,856,648.51|
|64,476,891.91|62,206,841.07|95,988,598.00|
|663,943,201.86|669,213,620.06|725,489,048.90|
|6,125,309,059.75|6,017,254,950.68|8,225,112,440.81|
|-|-|305,000,000.00|
|345,418,524.04|613,914,458.08|742,993,107.33|
|633,573,284.86|557,418,995.94|3,259,342,131.40|
|5,233,021.67|15,448,901.93|23,300,895.05|
|98,651,949.30|104,416,128.29|267,887,555.30|
|1,851,833.19|1,892,346.80|19,038,463.07|
|1,123,232.27|1,123,232.27|492,358.24|
|118,513,604.92|103,428,174.62|188,090,150.93|
|12,000,000.00|12,000,000.00|71,000,000.00|
||-|-|
|1,216,365,450.25|1,409,642,237.93|4,877,144,661.32|
|1,218,000,000.00|918,000,000.00|70,000,000.00|
|1,600,000.00|1,600,000.00|-|
|16,988,836.13|17,983,620.48|22,969,462.36|
|1,236,588,836.13|937,583,620.48|92,969,462.36|
|2,452,954,286.38|2,347,225,858.41|4,970,114,123.68|
|1,061,307,495.00|1,061,307,495.00|1,061,307,495.00|
|218,949,618.59|218,949,618.59|65,840,195.74|
|69,224,371.04|69,224,371.04|34,515,067.37|
|2,322,873,288.74|2,320,547,607.64|2,093,335,559.02|
|3,672,354,773.37|3,670,029,092.27|3,254,998,317.13|
|3,672,354,773.37|3,670,029,092.27|3,254,998,317.13|
|6,125,309,059.75|6,017,254,950.68|8,225,112,440.81|

2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|154,725,711.35|3,433,731,681.90|4,641,847,693.65|
|154,725,711.35|3,433,731,681.90|4,641,847,693.65|
|150,401,058.46|3,205,837,509.96|4,043,330,142.56|
|111,258,225.01|2,774,917,742.23|3,559,386,518.09|
|14,468,847.97|242,748,237.78|455,707,359.35|
|3,631,095.85|33,870,266.97|41,946,267.83|
|17,953,319.94|73,380,959.19|91,663,382.72|
|3,091,673.55|-3,739,391.49|-127,453,319.16|
|-2,103.86|84,659,695.28|22,079,933.73|
|-480,826.68|132,809,688.32|121,766.94|
|-480,826.68|-2,469,890.62|-1,278,233.06|
|3,843,826.21|360,703,860.26|598,639,318.03|
|263,087.19|3,023,648.43|3,211,129.82|
|408,416.16|8,781,404.84|7,144,166.35|
|16,515.78|15,921.08|-|
|3,698,497.24|354,946,103.85|594,706,281.50|
|1,372,816.14|54,817,681.74|141,312,022.58|
|2,325,681.10|300,128,422.11|453,394,258.92|
|2,325,681.10|300,128,422.11|454,512,833.26|
|-|-|-1,118,574.34|
|0.0022|0.2828|0.4283|
|0.0022|0.2828|0.4283|
|-|-|-|
|2,325,681.10|300,128,422.11|453,394,258.92|
|2,325,681.10|300,128,422.11|453,394,258.92|
|-|-|-|

3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|210,708,718.77|874,417,122.92|2,982,342,177.08|
|19,919,181.96|1,464,091,893.20|2,382,112,396.98|
|230,627,900.73|2,338,509,016.12|5,364,454,574.06|
|453,172,782.12|1,995,785,763.41|2,011,282,273.75|
|28,954,626.78|79,911,314.20|67,252,198.57|
|27,768,506.18|191,793,493.32|424,043,794.89|
|20,993,304.26|710,862,269.16|1,475,945,352.63|
|530,889,219.34|2,978,352,840.09|3,978,523,619.84|
|-300,261,318.61|-639,843,823.97|1,385,930,954.22|
|-|1,607,694,109.59|76,700,000.00|
|-|-|-|
|7,100.00|-|-|
|-|104,672,563.91|-|
|7,100.00|1,712,366,673.50|76,700,000.00|
|191,970.09|4,812,528.94|10,020,549.62|
|-|1,610,000,000.00|157,500,000.00|
|-|-|-|
|191,970.09|1,614,812,528.94|167,520,549.62|
|-184,870.09|97,554,144.56|-90,820,549.62|
|300,000,000.00|1,356,000,000.00|2,116,490,000.00|
|-|153,109,422.85|-|
|300,000,000.00|1,509,109,422.85|2,116,490,000.00|
|-|876,000,000.00|3,360,794,000.00|
|16,181,298.49|126,968,020.57|57,208,880.37|
|16,181,298.49|1,002,968,020.57|3,418,002,880.37|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|283,818,701.51|506,141,402.28|-1,301,512,880.37|
|-|-|-|
|-16,627,487.19|-36,148,277.13|-6,402,475.77|
|327,649,495.06|363,797,772.19|370,200,247.96|
|311,022,007.87|327,649,495.06|363,797,772.19|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
发行人近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3,892,319.74|6,031,638.20|27,175,483.11|
|33,935,523.76|29,280,523.76|20,267,212.97|
|295,487.97|295,487.97|295,487.97|
|64,628,418.34|64,628,418.34||
|-|-|-|
|3,859,628,982.86|3,814,487,584.52|3,601,344,320.77|
|5,026.76|1,041.03|1,821,662.82|
|3,962,385,759.43|3,914,724,693.82|3,650,904,167.64|
|50,628,151.21|50,628,151.21|-|
|2,095,756,519.40|2,095,756,519.40|2,440,332,908.69|
|4,465,847.02|4,709,095.66|6,035,235.82|
|1,049,572.85|1,165,241.31|1,561,607.01|
|2,219,498.71|1,504,886.65|695,247.10|
|2,154,119,589.19|2,153,763,894.23|2,448,624,998.62|
|6,116,505,348.62|6,068,488,588.05|6,099,529,166.26|
|16,138,614.03|16,731,327.35|19,599,117.97|
|-|-|6,400,000.00|
|1,451,343.97|16,731,327.35|2,757,767.62|
|48,701,140.09|49,484,162.20|24,889,202.03|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|9,723,340.02|
|1,123,232.27|1,123,232.27|492,358.24|
|1,601,834,626.44|1,542,447,882.30|2,045,551,199.94|
|1,669,248,956.80|1,616,377,017.86|2,109,412,985.82|
||-|-|
|1,669,248,956.80|1,616,377,017.86|2,109,412,985.82|
|1,061,307,495.00|1,061,307,495.00|1,061,307,495.00|
|2,637,043,143.72|2,637,043,143.72|2,483,933,720.87|
|107,338,947.71|107,338,947.71|72,629,644.04|
|641,566,805.39|646,421,983.76|372,245,320.53|
|4,447,256,391.82|4,452,111,570.19|3,990,116,180.44|
|6,116,505,348.62|6,068,488,588.05|6,099,529,166.26|

2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|4,900,000.00|46,440,770.41|116,345,995.85|
|274,400.00|3,183,887.21|21,950,905.29|
|-|4,531,008.75|7,710,298.28|
|100,443.00|789,571.46|80,830.00|
|7,681,190.55|32,899,548.90|15,145,157.76|
|-3,872.64|-140,374,728.38|-149,250.64|
|2,390,863.07|14,491,146.35|-814,272.67|
|-|237,989,299.94|479,623,180.66|
|-|-|-605,228.12|
|-5,543,023.98|368,909,636.06|552,045,508.49|
|-|0.37|-|
|26,766.45|485,271.15|592,693.03|
|16,515.78|-|-|
|-5,569,790.43|368,424,365.28|551,452,815.46|
|-714,612.06|21,331,328.56|-42,641.23|
|-4,855,178.37|347,093,036.72|551,495,456.69|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|-|0.3270|-|
|-|0.3270|-|
|-|-|-|
|-4,855,178.37|347,093,036.72|551,495,456.69|

3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|7,100,005.25|40,339,767.16|
|556,542,218.16|9,980,223,934.37|8,858,657,918.03|
|556,542,218.16|9,987,323,939.62|8,898,997,685.19|
|686,490.55|4,147,880.22|21,351,611.36|
|8,417,181.23|15,763,191.56|8,181,782.63|
|60,281.27|6,020,560.18|11,411,343.87|
|549,359,213.48|10,262,325,502.85|9,080,233,785.73|
|558,523,166.53|10,288,257,134.81|9,121,178,523.59|
|-1,980,948.37|-300,933,195.19|-222,180,838.40|
|-|131,432,244.64|818,534,957.92|
|7,100.00|-|-|
|-|67,845,600.00|-|
|7,100.00|199,277,844.64|818,534,957.92|
|165,470.09|253,063.95|810,285.06|
|-|10,000,000.00|-|
|-|10,000,000.00|-|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|165,470.09|20,253,063.95|810,285.06|
|-158,370.09|179,024,780.69|817,724,672.86|
|-|490,000,000.00|1,375,500,000.00|
|-|153,109,422.85|-|
|-|643,109,422.85|1,375,500,000.00|
|-|494,000,000.00|1,972,000,000.00|
|-|48,344,853.26|724,207.13|
|-|542,344,853.26|1,972,724,207.13|
|-|100,764,569.59|-597,224,207.13|
|-|-|-|
|-2,139,318.46|-21,143,844.91|-1,680,372.67|
|6,031,638.20|27,175,483.11|28,855,855.78|
|3,892,319.74|6,031,638.20|27,175,483.11|

二、发行人合并报表范围的变化情况
（一）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司的年度财务报表，子公司指被本公司控制的被投资单位。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽未超过50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策，本公司内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。
根据该原则，截至2015年3月31日，本公司合并报表范围内子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|杭州香华投资管理有限公司|杭州市|12,680|100|
|宁波永元置业有限公司|宁波市|500|100|
|宁波市人民房地产开发有限公司|宁波市|2,000|100|
|宁波荣安房地产开发有限公司|宁波市|25,500|100|
|宁波康瀚投资有限公司|宁波市|48,000|100|
|宁波荣和置业有限公司|宁波市|45,000|100|
|宁波荣居置业有限公司|宁波市|50,000|100|
|宁波康信置业有限公司|宁波市|500|100|
|杭州荣安置业有限公司|杭州市|50,000|100|
|宁波投创荣安置业有限公司|宁波市|100,000|100|
|台州荣安置业有限公司|台州市|10,000|100|
|宁海荣安置业有限公司|宁波市|50,000|100|
|宁波荣安物业服务有限公司|宁波市|500|100|
|宁波康柏投资管理有限公司|宁波市|500|100|
|宁波康恺投资管理有限公司|宁波市|518|100|
|宁波荣安新材料实业有限公司|宁波市|2,000|100|
|浙江龙游天苑建设有限公司|宁波市|6,500|100|
|宁波康晟房地产销售代理有限公司|宁波市|620|100|
|宁波康美房屋租赁有限公司|宁波市|18,900|100|
|台州荣方建设房地产开发有限公司|台州市|5,000|100|
|宁波东钱湖荣安置业有限公司|宁波市|1,000|100|
|杭州荣圣投资管理有限公司|杭州市|100|100|

（二）报告期内合并会计报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围子公司的变化情况如下：
|||
|-|-|
|变动情况|变动原因|
|增加|本年新设|
|增加|本年新设|
|增加|本年新设|
|增加|收购股权|
|减少|出售股权|
|增加|收购股权|
|增加|分立新设|
|增加|本年新设|
|增加|本年新设|
|减少|出售股权|
|减少|出售股权|
|减少|出售股权|

三、发行人最近三年及一期主要财务指标
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（一）最近三年及一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年一季度|2014年|2013年|
|4.49|3.79|1.54|
|0.45|0.39|0.45|
|5.27|170.00|272.68|
|0.02|0.55|0.56|
|27.29|26.64|34.58|
|40.05|39.01|60.43|
|3.46|3.46|3.07|
|-0.28|-0.60|1.31|
|-0.02|-0.03|-0.01|

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
资产负债率＝总负债/总资产
归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）每股收益和净资产收益率
1、每股收益
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|
|基本每股收益|0.0022|0.2828|0.3998|
|稀释每股收益|0.0022|0.2828|0.3998|
|基本每股收益|0.0021|0.1767|0.3456|
|稀释每股收益|0.0021|0.1767|0.3456|

其中：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发
行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股
份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股
数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
2、净资产收益率
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|0.06|8.78|15.01|
|0.06|5.49|11.60|

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008年修订）的要求，公司2012年、2013年、2014年及2015年一季度非经常性损益情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|-16,515.78|127,569,548.27|1,400,000.00|
|27,449.80|2,376,000.00|2,836,174.70|
|-|-|-|
|-|-|-|
|82,283.72|-4,192,935.29|-1,743,849.40|
|-|7,694,109.59|134,849,838.24|
|-|20,874,590.54|34,153,555.77|
|93,217.74|112,572,132.03|103,188,607.77|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要五、管理层讨论与分析
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224号）要求，本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。
（一）合并财务报表分析
1、资产结构分析
最近三年及一期公司合并口径资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|31,222.20|5.10|32,884.95|5.47|36,379.78|4.42|37,020.02|
|-|-|-|-|-|-|20.00|
|3,321.60|0.54|2,548.04|0.42|1,491.60|0.18|1,537.10|
|1,496.77|0.24|1,382.03|0.23|2,627.88|0.32|935.27|
|5,810.67|0.95|5,741.47|0.95|45,662.33|5.55|2,030.13|
|491,301.05|80.21|479,402.26|79.67|531,117.29|64.57|736,112.64|
|-|-|-|-|132,608.38|16.12|122,628.31|
|12,984.29|2.12|12,845.39|2.13|75.08|0.01|16.69|
|546,136.59|89.16|534,804.13|88.88|749,962.34|91.18|900,300.17|
|3,317.14|0.54|3,317.14|0.55|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|133,495.09|
|7,799.75|1.27|7,847.83|1.30|10,499.83|1.28|2,407.66|
|47,266.00|7.72|47,912.86|7.96|50,612.40|6.15|22,361.58|
|673.12|0.11|720.66|0.12|892.49|0.11|1,039.15|
|104.96|0.02|116.52|0.02|159.66|0.02|132.77|
|785.66|0.13|785.66|0.13|785.66|0.10|785.66|
|6,447.69|1.05|6,220.68|1.03|9,598.86|1.17|12,356.46|
|66,394.32|10.84|66,921.36|11.12|72,548.90|8.82|172,578.38|
|612,530.91|100.00|601,725.50|100.00|822,511.24|100.00|1,072,878.55|

（1）资产总体情况分析
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司资产总额分别为1,072,878.55万元、822,511.24万元、601,725.50万元和612,530.91万元。近三年及一期公司资产规模下降，主要是由于公司部分项目陆续竣工交付，存货减少，使得资产规模显著下降。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司净资产分别为 280,160.41万元、325,499.83万元、367,002.91万元和367,235.48万元，公司净资产规模呈逐年上升趋势，主要系公司经营积累所致。
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月末，公司流动资产比重分别为83.91%、91.18%、88.88%和89.16%。总体来讲，公司流动资产在总资产中占比较高，资产结构合理，符合公司所处行业的特点。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，公司货币资金分别为 37,020.02万元、36,379.78万元、32,884.95万元和 31,222.20万元。各期末货币资金保持在较平稳的水平，适度的货币资金能较好地保证公司各项运营，同时能合理控制财务费用。
②应收账款
最近三年及一期，按账龄组合计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|
|1,840.81|92.04|672.41|33.62|629.68|31.48|975.07|
|105.30|10.53|479.09|47.91|542.60|54.26|678.65|
|2,015.65|604.69|2,015.65|604.69|578.65|173.60|-|
|167.78|100.67|167.78|100.67|-|-|-|
|4,129.54|807.93|3,334.93|786.89|1,750.94|259.34|1,653.72|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015
年3月31日，公司应收账款净值分别为1,537.10万元、1,491.60万元、2,548.04
和3,321.60万元，占总资产比重为0.14%、0.18%、0.42%和0.54%。公司的应收
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要账款占总资产比例较低，且一直保持平稳水平。其中账龄长、存在或有风险的应收账款较少。
公司应收账款金额较低，主要是由于公司开发项目主要为住宅项目，销售对象主要为居民个人，而且多采用期房销售和现金结算的交易方式，在银行信用的有效使用下，公司回款状况良好，应收账款周转率保持较高水平。
报告期末，公司应收账款账龄绝大部分在三年内，且报告期内未核销应收账款。公司已依据相关会计政策充分计提坏账准备，截至报告期末，公司应收账款坏账准备余额为807.93万元。
③预付账款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，公司预付账款分别为 935.27万元、2,627.88万元、1,382.03万元和 1,496.77万元。2013年公司预付账款显著提高的主要原因为公司项目需要，工程预付款增加造成的。
④其他应收款
最近三年及一期，按账龄组合计提坏账准备的其他应收款账龄如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|金额|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|
|2,205.29|110.26|2,111.17|105.56|47,335.58|2,366.78|1,601.38|
|3,842.90|384.29|3,862.87|386.27|645.25|64.53|221.49|
|334.49|100.35|337.69|101.31|74.55|22.37|107.89|
|44.54|26.72|44.54|26.72|102.69|61.61|557.18|
|25.41|20.33|25.41|20.33|97.71|78.16|55.45|
|32.47|32.47|55.47|55.47|21.25|21.25|36.17|
|6,485.10|674.42|6,437.15|695.67|48,277.02|2,614.70|2,579.56|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司其他应收款净值分别为2,030.13万元、45,662.33万元、5,741.47
和5,810.67万元。2014年12月31日，其他应收账款中欠款前5名总计为3,839.70
万元，占其他应收款比例为93.27%，具体明细如下：
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|金额（万元）|占其他应收总额比例|款项性质|
|非关联方|3,000.00|46.60%|保证金|
|非关联方|252.20|3.92%|保证金|
|非关联方|240.00|3.73%|物业保修金|
|非关联方|227.50|3.53%|押金|
|非关联方|120.00|1.86%|保证金|
||3,839.70|59.64%||

2013年末，公司其他应收款为 45,662.33万元，较 2012年有较大幅度的提高，这主要是由于公司业务发展需要，于2013年参加鄞州新城区原向阳集团A、 B地块土地竞买，根据该地块国有建设用地使用权出让公告等相关文件，交付相应金额的保证金，使得其他应收款金额于2013年末显著提高。2014年9月末较 2013年末应收账款减少主要系公司缴纳的宁波市鄞州区土地储备中心和宁波市鄞州区人民政府潘火街道办事处保证金于当期转为存货所致。
⑤存货
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，公司存货账面价值分别为 736,112.64万元、531,117.29万元、479,402.26万元和491,301.05万元。公司存货主要由开发成本、开发产品构成。
近三年及一期，公司存货明细见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|454,113.80|435,340.85|306,882.05|
|33,754.43|41,511.00|222,521.03|
|3,432.82|2,550.41|1,714.22|
|491,301.05|479,402.26|531,117.29|

由于公司所处房地产行业特征，开发成本、开发产品等存货在资产中保持较高比例，2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月末，存货占总资产总比例分别为68.61%、64.57%、79.67%和80.21%。2012年、2013年公司存货占总资产比例较低，主要是因为：2012年6月21日，公司下属子公司宁波康信置业有限公司与宁波市国土资源局签署了《解除<国有建设用地使用权出让合同>
协议书》，鄞州新城区庙堰-4号A、B、C土地出让金共计 230,700.6万元，宁
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要波市国土资源局返还给子公司宁波康信置业有限公司，并按照年息12%计算损失41,526.00万元，合计272,226.60万元。同时，双方签署补充协议，约定在2014年4月30日前分三期归还。根据上述安排，公司将相应金额的存货调出至长期应收款，分别增加2012年和2013年账面长期应收款（一年内到期的非流动资产）金额256,123.40万元和132,608.38万元。
存货开发进度及其对公司盈利可持续影响情况如下：
A、报告期内发行人项目开发建设及进度
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，公司存货账面价值分别为 736,112.64万元、531,117.29万元、479,402.26万元和491,301.05万元，报告期内公司存货规模呈下降趋势。公司存货主要由开发成本、开发产品构成，存货对应的各项目在报告期内的开发建设及进度情况如下：
a、已建项目
截至2015年3月31日，公司已建项目包括：荣安尚湖中央花园、荣安府、荣安心居、荣合公馆、荣安华府、杭州望江南、荣安蝶园、宁波荣安大厦、杭州荣安大厦。各项目开发建设情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目公司|项目名称|开工时间|竣工时间|
|江苏荣安置业有限公司|荣安尚湖中央花园|2005.05|2011.11|
|宁波康园房地产开发有限公司|荣安府|2009.07|2012.11|
|宁波荣居置业有限公司|荣安心居|2010.10|2013.01|
|宁波荣和置业有限公司|荣合公馆|2010.06|2012.11|
|台州荣安置业有限公司|荣安华府|2011.09|2013.11|
|杭州荣安置业有限公司|杭州望江南|2011.12|2014.06|
|宁波投创荣安置业有限公司|荣安蝶园|2011.08|2013.07|

上述项目中，公司仍然持有的 5个项目仍有少量开发产品，合计约3.01万平方米。
宁波荣安大厦、杭州荣安大厦为商业地产项目，两个项目建成之后用于出租，
并分别于2012年6月、2013年1月转为投资性房地产。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要b、在建项目
截至2015年3月31日，公司在建项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目公司|项目名称|开工时间|预计竣工时间|
|宁波投创荣安置业有限公司|荣安香园|2014.06|2016.12|
|宁海荣安置业有限公司|宁海凤凰城|2011.12|2016.06|
|台州荣方建设房地产开发有限公司|金域华府|2014.01|2015.12|
|宁波市人民房地产开发有限公司|欢乐家园酒店式办公大楼|1998.11|2016.12|
|宁波东钱湖荣安置业有限公司|钱湖山庄（暂用名）|2015.03|2016.06|

在建项目中预计在未来三年内陆续竣工并转入销售。
c、拟建项目
截至2015年3月31日，公司拟建项目为鄞州区向阳BC地块（荣安香园二期），项目公司为宁波投创荣安置业有限公司。该项目还未正式开发，预计开工时间2015年10月。
公司拟建项目为凤凰城二期，项目公司为宁海荣安置业有限公司。该项目还未正式开发，预计开工时间2015年12月。
截至2015年3月31日，公司存货账面价值491,301.05万元，各房地产开发项目累计产品可售面积参考数约为89.67万平方米。
B、发行人盈利的可持续性说明
发行人报告期内存货规模持续下降，直接原因是各项目陆续竣工交付，使得公司存货减少。另一方面，公司鉴于前几年我国陆续出台房地产调控政策，秉承“控制风险、稳健发展”的经营思路，报告期内，尤其是 2013年以来，公司主要消化存货，慎重选取房地产项目类别，放缓房地产项目拿地节奏，致使公司目前在建及拟建项目不多，存货规模下降。在前几年房地产调控政策持续加强的背景
下，公司主动控制房地产项目拿地节奏，是控制风险、稳健发展的战略选择。
截至2015年3月31日，公司存货中对应的各房地产项目累计产品可售面积
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要参考数约为89.67万平方米，预计在未来三年内（2015年-2017年）陆续竣工并转入销售。若按照每平方米11,309.60元（按照安居客（宁波）：http://nb.anjuke.com， 2015年3月房产均价的80%审慎计算），且未来三年全部实现销售结转，公司未来三年房地产销售收入约 101.41亿元，现有存货能够保证未来三年盈利的持续性。
公司初步计划2015年在宁波、杭州、台州等地增加土地储备，用于房地产项目开发。若该土地储备计划能够实现，则届时将增加公司存货规模，保证其盈利的可持续性。
⑥其他流动资产
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月末，公司其他流动资产分别为16.69万元、75.08万元、12,845.39万元和12,984.29万元。2012-2013年末，公司非流动资产占总资产比重很小，2014年末公司其他流动资产大幅增加主要系公司预缴税款12,845.39万元所致。
⑦长期股权投资
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司长期股权投资分别为2,407.66万元、10,499.83万元、7,847.83万元和 7,799.75万元，占报告期内总资产比重分别为0.22%、1.28%、1.30%和1.27%。2013年公司长期股权投资增加主要是由于公司子公司宁波康园房地产开发有限公司通过公开挂牌方式竞得鄞州新城区首南街道陈婆渡片区CPD3-01-07B地块，2013年4月，宁波康园房地产开发有限公司设立项目公司“宁波陈婆渡置业有限公司”。2013年5月，为实现共同开发，康园房地产将陈婆渡置业75%的股权分别转让给雅戈尔置业控股有限公司、宁波布利杰置业发展有限责任公司和台州方宁投资管理有限公司各25%股权，股权转让完成后，合营各方分别持有陈婆渡置业25%股权。
⑧投资性房地产
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司投资性房地产分别为22,361.58万元、50,612.40万元、47,912.86
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要万元和47,266.00万元，占报告期内总资产比例分别为2.08%、6.15%、7.96%和7.72%。
公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。公司2012年末投资性房地产增加主要是由于公司开发建设的宁波荣安大厦项目于2012年6月完工交付，并用于出租转入投资性房地产核算。公司2013年末投资性房地产较 2012年末增加126.34%，主要是由于公司开发建设的杭州荣安大厦项目于2013年1月完工交付，并用于出租转入投资性房地产核算。
⑨固定资产
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司固定资产分别为1,039.15万元、892.49万元、720.66万元和673.12万元。公司固定资产占公司总资产比重较小，报告期内保持稳定，由房屋及建筑物、运输设备、办公设备等构成，主要是生产经营性资产。
⑩递延所得税资产
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，公司递延所得税资产为 12,356.46万元、9,598.86万元、6,220.68万元和6,447.69万元。报告期内公司递延所得税资产主要是由于预提税费、子公司未弥补亏损、资产减值准备等暂时性差异造成的。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比 例（%）|金额|
|-|-|-|-|30,500.00|6.14|20,000.00|
|34,541.85|14.08|61,391.45|26.15|74,299.31|14.95|100,272.34|
|63,357.33|25.83|55,741.90|23.75|325,934.21|65.58|491,018.96|
|523.30|0.21|1,544.89|0.66|2,330.09|0.47|1,192.17|
|9,865.19|4.02|10,441.61|4.45|26,788.76|5.39|11,827.23|
|185.18|0.08|189.23|0.08|1,903.85|0.38|301.62|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|112.32|0.05|112.32|0.05|49.24|0.01|49.24|
|11,851.36|4.83|10,342.82|4.41|18,809.02|3.78|68,781.07|
|1,200.00|0.49|1,200.00|0.51|7,100.00|1.43|45,000.00|
|-|-|-|-|-|-|45.26|
|121,636.55|49.59|140,964.22|60.06|487,714.47|98.13|738,487.88|

非流动负债：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|121,800.00|49.65|91,800.00|39.11|7,000.00|1.41|53,300.00|
|160.00|0.07|160.00|0.07|-|-|-|
|1,698.88|0.69|1,798.36|0.77|2,296.95|0.46|930.27|
|123,658.88|50.41|93,758.36|39.94|9,296.95|1.87|54,230.27|
|245,295.43|100.00|234,722.59|100.00|497,011.41|100.00|792,718.14|

（1）负债总体情况分析
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司负债总额分别为792,718.14万元、497,011.41万元、234,722.59万元和245,295.43万元。公司 2013年负债规模明显下降主要是由于荣安心居、荣安蝶园、荣安华府、荣合公馆等开发项目于2013年竣工交付结转营业收入，使得预收款项明显下降。2014年末及2015年一季度公司负债规模明显下降主要原因系项目资金回流，归还项目贷款所致。
公司主要负债由流动负债构成，报告期内各期末公司流动负债占负债总额的比例分别为93.16%、98.13%、60.06%和49.59%，公司流动负债主要为商品房销售产生的预收款项，公司非流动负债主要为长期借款。2014年末、2015年3月底，公司流动负债占负债总额比例大幅下降，主要是因为项目资金回流，归还项目贷款所致；另外，公司 2014年末长期借款较期初增加系公司增加资产抵押贷款所致。
（2）主要负债情况分析
①短期借款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日和2015年3月31日，公司短期借款分别为20,000.00万元、30,500.00万元、0万元和 0万元，公司短期借款主要为抵押借款和信用借款，期末无已到期未偿还短期借款。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要②应付账款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司应付账款分别为 100,272.34万元、74,299.31万元、61,391.45万元和 34,541.85万元，占总负债比重为12.65%、14.95%、26.15%和14.08%。
近三年及一期应付账款主要为尚未支付的土地、工程款等。2012年末和2013年末公司应付账款占总负债比重相对稳定，2014年末应付账款占公司总负债比重增加主要是因为公司总负债减少所致。
③预收款项
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司预收款项分别为491,018.96万元、325,934.21万元、55,741.90万元和63,357.33万元，占总负债比例分别为61.94%、65.58%、23.75%和25.83%，为负债中平均比重最大的科目，主要是由于公司所处房地产行业，主要采用预售方式进行商品房销售，符合公司实际情况和行业的主要特征。
公司预收款项 2013年末较 2012年末减少 165,084.75万元，减少比例为33.62%，主要是由于2013年公司荣安心居、荣安蝶园、荣安华府、荣合公馆等项目竣工交付，预收款项转入营业收入，所以预收款项比2012年有所减少。
公司预收款项 2014年末较 2013年末减少 270,192.31万元，减少比例为82.90%，主要是由于公司荣安华府、望江南等项目竣工交付，预收款项转入营业收入，而同期新开盘项目预收款较少所致。
④其他应付款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司其他应付款分别为68,781.07万元、18,809.02万元、10,342.82万元和11,851.36万元，占总负债比重分别为8.68%、3.78%、4.41%和4.83%。
2013年公司其他应付款明显减少，主要原因为公司近两年项目销售回笼资金较好，归还了荣安集团股份有限公司借款。
⑤长期借款
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，公司长期借款分别为 53,300.00万元、7,000.00万元、91,800.00万元和121,800.00万元，占总负债比重分别为6.72%、1.41%、39.11%和49.65%。
公司2012年末、2013年末长期借款较低，主要原因是公司部分项目开发借款于当年到期，转入一年内到期的非流动负债，同时，公司近两年开发项目销售情况较好，归还部分项目开发借款。2014年末，公司长期借款大幅增加，主要是因为公司在建项目金域华府和凤凰城的开发需要，分别新增银行借款43,300.00万元元和20,000.00万元。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-30,026.13|-63,984.38|138,593.10|
|-18.49|9,755.41|-9,082.05|
|28,381.87|50,614.14|-130,151.29|
|-1,662.75|-3,614.83|-640.25|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为287,954.24万元、138,593.10万元、-63,984.38万元和-30,026.13万元。
报告期内，公司的经营活动现金流净额波动较大，主要原因是受房地产开发行业的特点的影响。房地产开发项目一般具有开发周期长、开发成本高、预售回款较为集中等特点，导致房地产开发项目销售产生的现金流入和其前期开发建设导致的现金流出之间普遍存在较长的时间差异。
2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加 341,009.04万元，主要原因是 2012年荣安府、荣合公馆、荣安心居、荣安华府、荣安蝶园等项目集中预售或销售，导致当年经营活动现金流入较上年大幅增加258,221.69万元；另一方面，2012年公司新项目开发支出较少，主要对在建项目进行继续
开发，导致当年经营活动现金流出较上年减少82,787.36万元。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要主要原因是2013年虽然售房回款较上年减少，但当年收到庙堰地块返还的土地出让金较多，因此当年经营活动现金流入较上年基本持平；另一方面，公司2013年项目开发支出较 2012年大幅增加，特别是新建台州金域华府项目支出较多，导致当年经营活动现金流出较上年大幅增加。
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是2014年项目销售回款较少，而新建荣安香园项目、在建金域华府项目和凤凰城项目等开发支出较多所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为28,334.16万元、-9,082.05万元、9,755.41万元和-18.49万元。
2012年度，公司投资活动现金流量为正主要是由于公司及子公司宁波荣安房地产开发有限公司分别以 28,890.00万元、3,210.00万元转让所持有的江苏荣安置业有限公司90%、10%的股权，使得公司投资活动现金流入较大造成的。
2013年度，公司投资活动现金流量为负，主要是由于向联营企业宁波陈婆渡置业有限公司出资造成的。
2014年度，公司投资活动现金流量为正，主要是由于公司收回投资收到的现金 160,769.41万元及处置子公司宁波康园房地产开发有限公司等收到现金10,467.26万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别-324,123.21万元、-130,151.29万元、50,614.14万元和 28,381.87万元。2012年度、2013年度公司由于经营状况良好，部分项目进入销售阶段，现金流量充裕，公司适时偿还了相应借款，导致公司2012年度、2013年度筹资活动现金流为负数。2014年，由于在建项目贷款发放及长期贷款发放，公司筹资活动产生的现金流入大幅增加。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要报告期内，公司主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|4.49|3.79|1.54|
|0.45|0.39|0.45|
|40.05|39.01|60.43|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|1.23|6.51|8.12|
|1.27|6.56|8.50|
|-30,026.13|-63,984.38|138,593.10|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司流动比率分别为1.22、1.54和3.79，公司偿债能力较强。2014年末，公司流动大幅上涨，主要系公司当期预收账款结转收入致使流动负债大幅减少所致。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司速动比率分别为0.22、0.45和0.39，2013年公司速动比率较大上升，主要系公司因应收宁波市国土资源局退回的土地出让金而增加 2013年末一年内到期非流动资产所致。2014年末，公司速动比率较2013年末降低，主要是公司一年内到期的非流动资产收回。报告期内，公司总体偿债能力较强，公司流动比率、速动比率均保持了较高水平，有效保证了公司短期偿债能力。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司资产负债率分别为73.89%、60.43%、39.01%和40.05%。2012年末，公司资产负债率处于较高水平，这与公司所处房地产行业相关，房地产行业属于典型的资金密集型行业，对资金需求较高，房地产公司资金需求主要来源于预售款和银行贷款，公司资产负债情况符合行业特征。自2010年以来，中央政府对房地产市场的调控力度逐渐加大，地方政府也相继出台了相关的限购、限贷政策。受此影响，公司以控制风险、稳健发展为指导，逐步放慢了拿地的步骤，并适时根据公司现金情况减少了负债规模。在此种经营思路的影响下，2014年末及2015年3月末公司负债水平明显下降，资产负债率也明显下降。
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-3月，公司 EBITDA利息保
障倍数分别为2.21、8.50、6.56和1.27，呈不断上升趋势，主要系公司根据销售
回款情况在2012年、2013年分别归还了部分借款所致。近三年及一期公司盈利
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要水平较好，EBITDA利息保障倍数持续增长，2014年度及2015年1-3月，公司 EBITDA利息保障倍数分别为 6.56和1.27，对全部债务保障程度较高。报告期内，公司所发生的短期借款、长期借款均到期偿还。公司资信状况良好，与国内主要金融机构一直保持良好的合作关系，间接融资能力较强。
5、资产周转情况分析
报告期内，公司主要资产周转指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014 年度|2013 年度|
|5.27|170.00|272.68|
|0.02|0.55|0.56|

2012年度、2013年度和2014年度公司应收账款周转率分别为108.03次/年、272.68次/年和170.00次/年。公司应收账款周转率较高，主要与公司的房地产行业销售模式有关。公司主要从事住宅开发，主要采用商品房预售方式进行销售，应收账款金额较低，因此公司应收账款周转率一直处于较高水平。2012年度、 2013年度和 2014年度公司存货周转率分别为 0.13次/年、0.56次/年和 0.55次/年，2015年1-3月公司存货周转率为 0.02次/年。公司存货周转率总体较低，这与公司所处的房地产行业特征相符。房地产行业商品房开发一般周期较长，从土地购置到正式交付往往需要 2年左右的时间，导致行业存货周转率整体均小于1。
6、盈利能力分析
（1）主要会计数据
报告期内，发行人合并利润表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|15,472.57|343,373.17|464,184.77|
|15,472.57|343,373.17|464,184.77|
|15,040.11|320,583.75|404,333.01|
|11,125.82|277,491.77|355,938.65|
|1,446.88|24,274.82|45,570.74|
|363.11|3,387.03|4,194.63|
|1,795.33|7,338.10|9,166.34|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|309.17|-373.94|-12,745.33|
|-0.21|8,465.97|2,207.99|
|-48.08|13,280.97|12.18|
|-48.08|-246.99|59,863.93|
|369.85|35,494.61|59,470.63|
|232.57|30,012.84|45,339.43|
|232.57|30,012.84|45,451.28|

 2012年度、2013年度和 2014年度公司营业收入分别为 205,605.45万元、464,184.77万元和343,373.17万元。2012年度、2013年度和2014年度公司归属于母公司净利润分别为 42,427.15万元、45,451.28万元和 30,012.84万元，2012年度至2014年度公司营业收入保持相对较高水平，体现了公司较好的盈利能力。
2015年1-3月，公司实现营业收入15,472.57万元，较上年同期减少1,835.09万元，降低了0.55%，变动幅度不大，公司营业收入仍然保持了较高的水平。
（2）营业收入分析
公司营业收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014 年度||2013 年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|14,023.62|90.64|336,276.8|97.93|462,807.20|99.70|203,765.77|
|1,448.95|9.36|7,096.37|2.07|1,377.57|0.30|1,839.68|
|15,472.57|100.00|343,373.17|100.00|464,184.77|100.00|205,605.45|

报告期内，公司主营业务主要由房地产开发及物业管理构成。2013年公司营业收入较2012年大幅增加，主要是由于公司荣安心居、荣安蝶园、荣安华府、荣合公馆等开发项目于2013年交付，而公司2012年交付的项目相对较少。2014年公司营业收入减少，主要是由于公司当期交付的项目相对较少，主要为荣安华府、望江南等项目。
报告期内，公司营业收入主要在浙江省内，尤其是2013年度、2014年度，
公司主营业务收入全部在浙江省。
（3）公司营业毛利及毛利率分析
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要报告期内，公司营业毛利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|15,472.57|343,373.17|464,184.77||
|11,125.82|277,491.77|355,938.65||
|4,346.75|65,881.39|108,246.12||
|28.09|19.19|23.32||

2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司营业毛利率分别为44.18%、23.32%、19.19%和28.09%。
浙江省、江苏省同行业主要可比上市公司报告期内营业毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月(%)|2014年度(%)|2013年度(%)|
|28.09|19.19|23.32|
|17.85|22.12|24.26|
|15.26|20.06|33.43|
|21.78|22.99|41.74|
|36.08|22.50|30.45|
|14.92|15.95|19.32|
|28.87|32.92|34.46|
|17.55|27.89|35.00|
|29.02|32.72|29.88|
|11.19|15.07|26.09|
|44.80|41.81|42.45|

数据来源：上市公司定期报告
由上表可知，同行业上市公司自2012年以来营业毛利率均出现不同程度下降。主要原因在于自2010年以来，中央政府对房地产市场的调控力度逐渐加大，地方政府相继出台了相关的限购、限贷政策，导致房地产价格上涨快速势头得到遏制，房价走势出现波动，上涨幅度逐步趋缓乃至下降。因此，房地产上市公司营业毛利率的下降是房地产行业趋势性的下降。
同时，公司以控制风险、稳健发展为指导，积极调整产品结构，增加刚需盘供给，也是导致公司报告期内营业毛利率下降的重要原因。报告期内已经完成开发的7个项目中，3个项目为毛利率相对高的改善型和精装修住宅，4个项目为
毛利率相对低的刚需住宅。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要开始结转收入，降低公司整体毛利率，这是 2013年公司营业毛利率下降的主要原因；同时，毛利率较高的改善型住宅荣安尚湖中央花园已结转完毕，2013年无结转收入；精装修住宅荣合公馆虽然 2013年开始结转收入，但该项目前期销售住宅的毛利率较低，也导致公司整体营业毛利率下降。
2014年，公司毛利率较高的改善型住宅及精装修住宅合计结转收入 26,325.07万元，但仅占期间营业收入的比例为7.67%；刚需住宅合计结转收入301,649.79万元，占当年营业收入的比例为88.85%，毛利率仅为19.12%。2014年公司改善型住宅及精装修住宅结转收入的比例进一步降低，刚需住宅结转收入比例进一步提升，导致公司该期间整体毛利率和净利润下降。
综上所述，报告期内公司毛利率下降一方面为房地产行业整体市场波动导致毛利率下降；另一方面，报告期内尤其是2013年以后，公司增加毛利率较低的刚需住宅项目开发，加速消化库存，导致公司营业毛利率下降。
（4）各项费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度||2013 年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|2,467.61|15.95|10,351.18|3.01|615.64|0.13|4,148.60|
|363.11|2.35|3,387.03|0.99|4,194.63|0.90|4,122.52|
|1,795.33|11.60|7,338.10|2.14|9,166.34|1.97|6,964.23|
|309.17|2.00|-373.94|-0.11|-12,745.33|-2.75|-6,938.15|
|15,472.57|100.00|343,373.17|100.00|464,184.77|-|205,605.45|

注：占比指各项费用占营业收入的比例
2012年6月21日，公司下属子公司宁波康信置业有限公司与宁波市国土资源局签署了《解除<国有建设用地使用权出让合同>协议书》，鄞州新城区庙堰-4号A、B、C土地出让金共计230,700.6万元，宁波市国土资源局返还给子公司宁波康信置业有限公司。双方确定宁波康信置业有限公司的损失以土地款为本金，按
年息12%标准进行计算，自2010年3月31日至2011年9月30日共计41,526万元，合
计272,226.6万元。依据收款安排，应收合同金额与其折现值之间的差额23,457.56
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要万元，按照折现率在收款期间进行摊销冲减财务费用。受此影响，公司2012年度冲减财务费用7,354.36万元、2013年度冲减财务费用13,484.98万元及2014年冲减财务费用2,618.22万元。因此，导致公司2012年、2013年及2014年财务费用为负值。
（5）营业外收入分析
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.75|10.45|237.60|78.58|283.62|88.32|14.21|
|-|-|43.79|14.48|4.47|1.39|6.43|
|8.73|33.18|-|-|8.22|2.56|1.50|
|14.83|56.37|20.97|6.94|24.81|7.73|14.71|
|26.31|100.00|302.36|100.00|321.11|100.00|36.85|

公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1-3月营业外收入分别为 36.85万元、321.11万元、302.36万元和 26.31万元， 2012年度、2013年度及 2014年度公司营业外收入主要为政府补贴收入，分别占公司当年营业外收入的38.58%、88.32%和78.58%。
（6）净利润分析
2012年6月21日，公司子公司宁波康信置业有限公司与宁波市国土资源局签署了《解除<国有建设用地使用权出让合同>协议书》，鄞州新城区庙堰-4号A、B、C土地出让金共计230,700.6万元，宁波市国土资源局返还给子公司宁波康信置业有限公司。双方确定宁波康信置业有限公司的损失以土地款为本金，按年息12%标准进行计算，自2010年3月31日至2011年9月30日共计41,526万元，合计 272,226.6万元。依据收款安排，应收合同金额与其折现值之间的差额 23,457.56万元，按照折现率在收款期间进行摊销冲减财务费用。受此影响，公
司 2012年度冲减财务费用 7,354.36万元、2013年度冲减财务费用 13,484.98万
元及2014年度冲减财务费用2,618.22万元。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要剔除公司子公司宁波康信置业有限公司与宁波市国土资源局签署《解除<国有建设用地使用权出让合同>协议书》对公司财务费用冲减因素的影响后，公司报告期内净利润情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|调整前净利润|232.57|30,012.84|45,339.43|42,427.15|
|解除合同事项冲减财务费用|0.00|2,618.22|13,484.98|7,354.36|
|对应所得税|0.00|654.56|3,371.25|1,838.59|
|解除合同事项对净利润影响|0.00|1,963.66|10,113.73|5,515.77|
|剔除冲减财务费用因素后净利润|232.57|28,049.18|35,225.70|36,911.38|

剔除冲减财务费用因素后，报告期内公司净利润呈下降趋势，主要原因为：1、报告内受国家对房地产行业宏观调控的影响，房地产行业产品毛利率整体走低。通过统计浙江省、江苏省同行业主要可比上市公司毛利率，2012年、2013年、2014年及2015年一季度，同行业可比上市公司营业毛利率平均数分别为39.17%、31.71%、24.84%及24.13%。报告期内，房地产行业景气度整体呈下降趋势，房地产公司融资成本上升，营业毛利率下降，导致房地产行业净利润下降；
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|项目定位|2011年度|||2012年度|||2013年度|||||
||||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|荣安尚湖中央花园|2011.11|改善型住宅|119,318.75|65,846.63|44.81%|63,317.82|27,469.67|56.62%|-|-|-|-|-|
|荣安府|2012.11|精装修住宅|-|-|-|133,682.10|79,489.99|40.54%|190,039.43|102,687.83|45.96%|21,588.63|10,538.66|
|荣合公馆|2012.11|精装修住宅|-|-|-|-|-|-|75,628.69|69,947.46|7.51%1|4,736.44|3,209.77|
||-|-|119,318.75|65,846.63|44.81%|196,999.92|106,959.66|45.71%|265,668.12|172,635.29|35.02%|26,325.07|13,748.43|
|荣安心居|2013.01|刚需住宅|-|-|-|-|-|-|95,497.61|85,390.23|10.58%|7,741.08|7,666.43|
|荣安华府|2013.11|刚需住宅|-|-|-|-|-|-|26,680.45|22,694.48|14.94%|153,231.57|136,152.19|
|荣安蝶园|2013.07|刚需住宅|-|-|-|-|-|-|65,790.89|66,121.02|-0.50%3|8,252.19|7,576.57|
|杭州望江南|2014.06|刚需住宅|-|-|-|-|-|-|-|-|-|126,118.07|100,170.09|
||-|-|-|-|-|-|-|-|187,968.95|174,205.73|7.32%|295,342.91|251,565.28|
||||119,318.75|65,846.63|44.81%|196,999.92|106,959.66|45.71%|453,637.07|346,841.02|23.54%|321,667.98|265,313.71|

注1：荣合公馆2013年结转收入的只要是住宅，同时为加速消化库存，销售价格较低，毛利率也较低；2014年结转收入的主要是商铺，销售价格相对较高，毛利率相对较高；
注2：荣安心居2014年实行了清盘，对大户型尾盘实行降价策略，毛利率下降；
注3：荣安蝶园开盘时为吸引人气，销售时定价实行低开高走策略，因此2013年交付的楼盘毛利率较低，2014年交付的楼盘毛利率相对较高。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要从上表可以看出，报告期内竣工的各项目中，2012年全部为改善型住宅及精装修住宅项目结转收入及成本，毛利率高达45.71%，是2012年公司净利润相对较高的重要原因。
2013年公司改善型住宅及精装修住宅合计结转收入 265,668.12万元，占当年营业收入的比例为57.23%，但毛利率下降至35.02%；刚需住宅合计结转收入187,968.95，占当年营业收入的比例为40.49%，毛利率仅为7.32%。2013年公司精装修住宅荣合公馆毛利率较低，以及各低毛利率的刚需楼盘开始结转收入，是当年公司整体营业毛利率及净利润下降的重要原因。但该年度公司确认的收入大幅度增长，在一定程度上减缓了公司净利润下降的幅度。
2014年，公司毛利率较高的改善型住宅及精装修住宅合计结转收入 26,325.07万元，但仅占期间营业收入的比例为7.67%；刚需住宅合计结转收入301,649.79万元，占当年营业收入的比例为88.85%，毛利率仅为19.12%。2014年公司改善型住宅及精装修住宅结转收入的比例进一步降低，刚需住宅结转收入比例进一步提升，导致公司该期间整体毛利率和净利润下降。
随着限购政策及信贷政策的陆续放开，公司未来将根据华东地区，主要是宁波市、杭州市、台州市等地整体房地产市场行情取得房地产开发项目，在控制公司运营风险的前提下，加强项目管理，增强公司的盈利能力。
公司未来增加盈利能力拟主要采取如下措施：
1、公司将通过加大销售力度，通过营销创新，发挥区域品牌优势，以“老客户带新客户”等各种营销手段，实现库存的快速消化，增加营业收入；
2、公司将进一步整合房地产开发链条，整合供应商资源，加快开发节奏，缩短开发周期，实现快速周转，降低财务成本；
3、公司将通过集中采购、降低工程施工中装修材料及甲供材料的采购成本；
4、公司将利用区域品牌优势拿地，尽力降低土地取得的成本，提高公司房地产开发产品溢价率；
5、公司将根据房地产市场情况，适时增加产品中改善型住宅及精装修住宅比重，加大物业增值服务，提高产品附加值，开拓新的利润增长点。
（二）最近三年及一期母公司报表口径分析
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要1、资产状况分析
报告期内，母公司报表口径的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|

流动资产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|389.23|0.06|603.16|0.10|2,717.55|0.45|2,885.59|
|3,393.55|0.55|2,928.05|0.48|2,026.72|0.33|2,962.03|
|29.55|0.00|29.55|0.00|29.55|0.00|133.26|
|6,462.84|1.06|6,462.84|1.06|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|33,830.65|
|385,962.90|63.10|381,448.76|62.86|360,134.43|59.04|362,015.99|
|0.50|0.00|0.10|0.00|182.17|0.03|198.43|
|396,238.58|64.78|391,472.47|64.51|365,090.42|59.86|402,025.95|

非流动资产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5,062.82|0.83|5,062.82|0.83|-|-|-|
|209,575.65|34.26|209,575.65|34.54|244,033.29|40.01|244,093.81|
|446.58|0.07|470.91|0.08|603.52|0.10|735.66|
|104.96|0.02|116.52|0.02|156.16|0.03|132.62|
|221.95|0.04|150.49|0.02|69.52|0.01|65.26|
|215,411.96|35.22|215,376.39|35.49|244,862.50|40.14|245,027.35|
|611,650.53|100.00|606,848.86|100.00|609,952.92|100.00|647,053.31|

（1）资产总体情况分析
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司母公司报表口径的总资产分别为647,053.31万元、609,952.92万元、606,848.86万元和611,650.53万元，报告期内母公司总资产规模基本保持稳定。
其他应收款、长期股权投资是资产的主要组成部分。截至 2012年 12月31日、2013年 12月31日、2014年12月31日和 2015年3月 31日，以上两个项目合计占总资产比例为93.67%、99.05%、97.40%和97.36%。
（2）主要资产情况分析
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015
年3月31日，公司母公司报表口径其他应收款分别为362,015.99万元、360,134.43
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要万元、381,448.76万元和385,962.90万元。由于房地产行业特征，公司一般设立项目子公司进行项目建设，故母公司其他应收款主要为与子公司业务往来款项。
随着公司业务发展，与项目子公司业务增加，因此其他应收款金额增大。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，公司母公司报表口径长期股权投资分别为 244,093.81万元、244,033.29万元、209,575.65万元和209,575.65万元。报告期内，母公司长期股权投资金额基本保持稳定。2014年末公司母公司长期股权投资较2013年末减少主要是因为公司处置了宁波康园房地产开发有限公司股权及子公司宁波康信置业有限公司减资所致。
2、负债情况分析
报告期内，母公司报表口径的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比 例（%）|金额|
|1,613.86|0.97|1,673.13|1.04|1,959.91|0.93|1,487.70|
|-|-|-|-|640.00|0.30|0.00|
|145.13|0.09|1,673.13|1.04|275.78|0.13|275.96|
|4,870.11|2.92|4,948.42|3.06|2,488.92|1.18|2,880.53|
|-|-|-|-|972.33|0.46|73.89|
|112.32|0.07|112.32|0.07|49.24|0.02|49.24|
|160,183.46|95.96|154,244.79|95.43|204,555.12|96.97|298,423.92|
|166,924.90|100.00|161,637.70|100.00|210,941.30|100.00|303,191.24|
|-|-|-|-|-|-|-|
|166,924.90|100.00|161,637.70|100.00|210,941.30|100.00|303,191.24|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司母公司报表口径的负债总额分别为303,191.24万元、210,941.30万元、161,637.70万元和166,924.90万元，母公司主要负债为其他应付款。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015
年3月31日，其他应付款分别为 298,423.92万元、204,555.12万元、154,244.79
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要万元和160,183.46万元，占总负债比例分别为98.43%、96.97%、95.43%和95.96%。
由于房地产行业本身特征，公司其他应付款主要为与子公司的业务往来款及向控股股东借款，报告期内基本保持稳定。
3、现金流量分析
报告期内，母公司报表口径的现金流量情况如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-198.09|-30,093.32|-22,218.08|
|-15.84|17,902.48|81,772.47|
|-|10,076.46|-59,722.42|
|-213.93|-2,114.38|-168.04|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司母公司报表口径的经营活动产生的现金流量净额分别为82,189.59万元、-22,218.08万元、-30,093.32万元和-198.09万元。房地产企业一般通过设立项目子公司来进行土地储备、项目开发等经营业务，母公司并不进行具体项目开发。2013年度、2014年度及2015年1-3月母公司经营活动净现金流量均为负数，主要为支持子公司拿地及开工建设等，向其拆借资金导致经营活动现金流出所致。2012年度子公司房产销售及资金回收情况较好，相关子公司将现金归还母公司，使得母公司经营活动现金流量净额较大。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司母公司报表口径的投资活动现金流量分别为43,429.27万元、81,772.47万元、17,902.48万元和-15.84万元。由于公司近三年取得投资收益收到的现金流量较大，故母公司投资活动现金净流量为正值。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度，公司母公司报表口径的筹资活动现金流
量分别为-128,632.16万元、-59,722.42万元、10,076.46。公司 2012年度、2013
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要年度商品房销售状况较好，资金回笼较多，现金流量充足，偿还了向控股股东的借款，故母公司在2012年度、2013年度筹资活动现金净流量为负值。
4、偿债能力分析
报告期内，母公司报表口径主要偿债指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.37|2.42|1.73|
|2.37|2.42|1.73|
|27.29|26.64|34.58|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司母公司报表口径的流动比率分别为1.33、1.73、2.42和2.37，速动比率分别为1.33、1.73、2.42和2.37，母公司各期末流动比率和速动比率均稳中有升。由于母公司存货数值较小，因此流动比率与速动比率基本相同。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司母公司报表口径的资产负债率分别为46.86%、34.58%、26.64%和27.29%。
母公司资产负债率保持较低水平，长期偿债能力较好。
报告期内，公司的银行借款均到期偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%。公司在各贷款银行中信誉度较高，公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，间接债务融资能力强。公司具有很强的偿债能力。
整体来看，公司盈利能力较强，资产周转率较高，资产负债率较低，整体偿债能力较高。
5、盈利能力分析
报告期内，母公司报表口径的经营业绩如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|490.00|4644.08|11,634.60|
|27.44|318.39|2,195.09|
|-|453.10|771.03|
|10.04|78.96|8.08|
|768.12|3289.95|1,514.52|
|-0.39|-14037.47|-14.93|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|239.09|1449.11|-81.43|
|-|23798.93|47,962.32|
|-|-|-60.52|
|-554.30|36890.96|55,204.55|
|-|0.00|-|
|2.68|48.53|59.27|
|1.65|-|-|
|-556.98|36842.44|55,145.28|
|-71.46|2133.13|-4.26|
|-485.52|34709.30|55,149.55|

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司母公司报表口径的营业收入分别为26,160.44万元、11,634.60万元、4644.08万元和490.00万元，营业收入主要来自于建筑材料和劳务收入。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，母公司报表口径的净利润分别为56,994.00万元、55,149.55万元、34709.30万元和-485.52万元。
（三）盈利能力的可持续性分析
2013年全国大部分城市房价持续上涨，重点城市供需两旺，全国商品房销售面积和销售规模创历史新高，而房地产政策趋于平稳，长期来看房地产调控倾向于建立起更加市场化的长效机制。
1、首次置业仍被支持
2013年房地产政策整体平稳，适度调整，但支持首套置业的方向不变，继住建部、央行后，“稳刚需”提法层面逐步走高，6月19日，国务院首次表态支持首次购房贷款需求。
2、区域调控政策差别化及调整
2013年，“宏观稳、微观活”成为房地产政策的关键词，全国整体调控基调贯彻始终，不同城市政策导向出现分化。2013年初“国五条”及各地细则出台，继续坚持调控不动摇，“有保有压”方向明确。下半年以来，新一届政府着力建立健全长效机制、维持宏观政策稳定，十八届三中全会将政府工作重心明确为全面深化改革；不动产登记、保障房建设等长效机制工作继续推进，而限购、限贷等调控
政策更多交由地方政府决策。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2014年7月，宁波市调整放松限购政策：从7月31日起，购买宁波市各县市以及鄞州、北仑、镇海、高新区住房（含商品住房、二手住房），不再需要提供家庭住房情况查询证明等。本次限购放开，将会对以前压抑的改善型需求、外地人购房需求形成利好，有利于盘活宁波房地产市场。
3、投资受抑，刚需主导
根据公司近几年成交数据显示，2013年投资客户占比基本在14%左右，远低于2010年“国八条”执行时期的46.7%，2007年投资客户比例曾经高达51.6%。
2012年以来，房地产市场回暖，支撑楼市的成交结构不再以投资客为主导，而是以自住需求为成交的主导力量，而投资客户受制于限购政策的执行，无法回归房地产市场。除了政策的影响以外，人口结构也是导致刚需主导市场的原因之一。
统计局数据显示，2008年以来25-34岁的人口占总人口的比例不断上升，2012年的占比为15.4%，绝对人数接近2亿人，由此可见，对住房的刚性需求仍将持续。
（四）未来业务发展目标
公司将继续坚持“以战略为导向，向管理要效益，控制风险，稳健发展”的经营发展思路。以房地产为主营业务，做专做精。快速开发，快速回笼资金。加强对持有物业的投资和管理。公司根据多年房产开发的经验，持有公司开发的高品质、升值潜力巨大的物业进行持有和管理，同时也可以对其他公司开发的具有升值潜力的物业进行投资。一方面可以获得持有物业升值的收益，另一方面可以通过持有物业的出租获得未来稳定的现金流。
积极渗透到房地产开发的上下游业务。上游拓展建筑施工、园林绿化、市政工程等业务，并积极探索节能环保建材的使用，适时推出绿色住宅，同时可伺机进行绿色环保新材料、新技术项目的投资；下游积极做好物业管理工作，加大物业公司投入，实施“以人为本”的物业管理，不断更新和深化物业服务内容（如做物业服务的集成商，为业主提供足不出户的方便快捷、门类齐全的定制服务；提供专业的咨询服务和顾问服务等），不断提高服务水平和服务质量，积极打造公司住宅产品完满的售后服务。积极向房地产开发的上下游拓展，不仅为公司打造全产业链业务打下基础，又能有效分散公司投资风险，规避商业住宅开发的政策
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要风险，开拓新的利润增长点。
六、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为12亿元；
3、假设本次债券募集资金净额12亿元计入2015年3月 31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额12亿元全部用于补充流动资金；
5、假设本次债券发行在2015年3月31日完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
2015年3月31日
项目
||
|-|
|模拟前|
|546,136.59|
|66,394.32|
|612,530.91|
|121,636.55|
|123,658.88|
|245,295.43|
|367,235.48|
|40.05|
|4.49|

荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、本次债券募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2014年度第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。
根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。
本公司所属房地产行业特点通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应系公司提升营运效率、实现战略目标的必要条件。截至2015年3月31日，公司流动资产约为 54.61亿元，其中大部分为存货49.13亿元，公司速动资产为5.48亿元；公司流动负债约为12.16亿元。在保证公司流动性方面，公司需要补充足够的流动资金。
随着公司业务的不断发展，公司近年来对营运资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充营运资金将对公司正常经营发展提供有力保障。因此，本次债券发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，提高公司流动资金充裕度，有利于增强公司的资金实力，优化公司负债结构，对于保障公司生产经营平稳运行有重要意义。
二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债水平的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，假设不考虑融资过程中所产生的相关费用，公司合并财务报表的资产负债率水平从40.05%上升到49.87%，发行人负债水平偏低的情况得到改善。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）对发行人短期偿债指标的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，假设不考虑融资过程中所产生的相关费用，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 4.49增加至发行后的5.48，公司流动比率有所提高。
荣安地产股份有限公司 公司债券募集说明书摘要