吉林秉责律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公司
二 0一三年度股东大会的法律意见书
致：通化金马药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市规则》）和《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受了通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）特聘专项法律顾问并出具法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所指派郭淑芬、李宗毅律师出席了公司于 2014年3月31日下午14时在公司三楼小会议室召开的本次股东大会，审查了公司提供的召开本次股东大会有关的文件和资料，并进行了验证。在此基础上，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会已于 2014年 3月 10日在深圳证劵交易所指定的报纸《中国证券报》和巨潮资讯网站刊登了《通化金马药业集团股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（以下简称“通知”）。在此通知中载明了召开 2013年度股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议的召开时间：2014年 3月 31日下午14:00，会议地点为吉林省通
化市通化金马药业集团股份有限公司三楼小会议室。
网络投票时间：2014年3月30日至2014年3月31日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年3月31日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年3月30日下午15：00至2014年3月31日下午15：00的任意时间。
经本所律师审查，公司本次股东大会召开的时间、地点符合公告通知的内容。
公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共 30人，均为 2014年 3月 24日下午交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，代表股份 112,026,870股，占本公司总股本的24.9494%。其中：出席现场会议的股东 7人，代表股份 110,831,870股，占本公司总股本的24.6833%，通过网络投票的股东共 23人，代表股份 1,195,000股，占本公司总股本的0.2661%。公司董事、监事、部分高级管理人员和本所律师列席了现场会议。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经本所律师审查，参加公司本次股东大会现场会议的股东或股东代理人及列席人员的资格符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、公司本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方
式对公告中列明的议案逐项进行了表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过如下议案：
1、关于公司2013年度报告全文及摘要的议案；
表决情况：同意 112,009,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9841％；反对 10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070％。
表决结果：通过。
2、关于公司2013年度董事会工作报告的议案；
表决情况：同意 112,009,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9841％；反对 10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070％。
表决结果：通过。
3、关于公司2013年度财务决算报告的议案；
表决情况：同意 112,009,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9841％；反对 10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070％。
表决结果：通过。
4、关于公司2013年度利润分配方案的议案；
表决情况：同意 112,009,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9841％；反对 10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070％。
表决结果：通过。
5、关于续聘会计师事务所的议案；
表决情况：同意 112,009,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9841％；反对 10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070％。
表决结果：通过。
6、关于修改《董事会议事规则》的议案；
表决情况：同意 112,009,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9841％；反对 10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070％。
表决结果：通过。
7、关于向公司第二大股东—通化市永信投资有限责任公司借款的议案；
通化市永信投资有限责任公司为关联股东，其持有的 21,436,034股回避表决。
表决情况：同意90,573,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9804％；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0110％；
弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0086％。
表决结果：通过。
8、关于采取以资抵债方式偿还与通化市永信投资有限责任公司往来款的议案；
通化市永信投资有限责任公司为关联股东，其持有的 21,436,034股回避表决。
表决情况：同意90,573,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9804％；反对 17,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0193％；弃权 300股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003％。
表决结果：通过。
9、关于GMP异地新建工程阶段性工作报告的议案；
表决情况：同意 112,009,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9841％；反对 10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070％。
表决结果：通过。
10、关于向公司第一大股东北京常青藤联创投资管理有限公司借款的议案；
北京常青藤联创投资管理有限公司为关联股东，其持有的80,000,000股回避表决。
表决情况：同意32,009,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9444％；反对 10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0312％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0244％。
表决结果：通过。
11、关于公司2013年度监事会工作报告的议案；
表决情况：同意 112,009,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9841％；反对 10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070％。
表决结果：通过。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序、表决结果均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、关于新提案的提出
经本所律师审查，本次股东大会无提出新提案的情形。
五、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（本页无正文，本页为通化金马药业集团股份有限公司二0一三年度股东大会的法律意见书签署页）
吉林秉责律师事务所
负责人：郭淑芬
见证律师：郭淑芬
李宗毅
二O一四年三月三十一日