北京德恒律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒D2015010956810013BJ-05号致：北京九强生物技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”或“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），以及《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了九强生物本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到九强生物如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《北京九强生物技术股份有限公司股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见本法律意见仅供九强生物本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对九强生物所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会由公司董事会召集。
2.本次股东大会由董事长邹左军先生主持。
3.公司董事会于2016年12月12日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司网站公告了《北京九强生物技术股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
4.会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5.会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会现场会议于 2016年 12月 28日上午 10点在北京海淀区花园东路 15号旷怡大厦五层公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年12月27日下午15:00至2016年12月28日下午15:00期间的任意时间。
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1.本次股东大会由公司董事会召集。
2.出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17人，代表的股份数为 269,710,743股，占公司股份总数的53.9538％，其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12人，代表的股份数为 269,038,075股，占公司股份总数的53.8193％；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 5人，代表的股份数为 672,668股，占公司股份总数的0.1346％。出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东为13人，代表的股份数为35,158,627股，占公司股份总数的7.0332%。
3.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
1.《关于部分募投项目延期的议案》
总的表决情况：同意 269,626,323股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9687%；反对 4,620股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0017%；弃权79,800股，占出席本次股东大会（含
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见网络投票）有效表决权股份总数的0.0296%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为35,074,207股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.7599%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有有效表决权股份总数的二分之一以上，已获通过。
2.《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》总的表决情况：同意 269,626,323股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9687%；反对 4,620股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0017%；弃权79,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0296%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为35,074,207股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.7599%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有有效表决权股份总数的二分之一以上，已获通过。
3.《关于向激励对象授予预留部分限制性股票变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
总的表决情况：同意 269,624,523股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9680%；反对 86,220股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0320%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为35,072,407股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.7548%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人： 王 丽
王 丽
承办律师： 范利亚
范利亚
承办律师： 段 茜
段 茜
2016年 12月 28日