证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-048深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的公告
重要提示：
以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2018年 10月底完成本次可转债发行，且所有可转债持有人于 2019年 9月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-0483、本次发行的可转债募集资金总额不超过46,797.40万元，暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金金额将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为2018年4月4日前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即 17.31元/股（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股上限为2,703.49万股；
5、假设2017年度利润分配于2018年6月完成，2018年度利润分配方式为现金分红，分红比例为归属于母公司所有者净利润的10%，现金分红于 2019年6月完成（利润分配时间和金额仅为预计数，不构成对利润分配的承诺）；
6、假设除利润分配和本次可转债发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、2018年 12月 31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额；2019年 12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2019年度现金分红金额+可转债全部转股增加的所有者权益；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响；在预测发行后净利润时，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,418.64万元和 7,074.70万元，假设 2018年和 2019年扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别在上年基础上按照增长0%、10%和20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-048基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||2019年末全部未转股|

情形一：2018年及2019年净利润较上年持平
||||
|-|-|-|
|27,649.96|55,299.92|55,299.92|
|122,507.84|134,543.98|146,620.76|
|13,418.64|13,418.64|13,418.64|
|7,074.70|7,074.70|7,074.70|
|0.53|0.24|0.24|
|0.28|0.13|0.13|
|12.32%|10.44%|9.55%|
|6.50%|5.50%|5.03%|
|4.43|2.43|2.65|

情形二：2018年及2019年净利润较上年增加10%
||||
|-|-|-|
|27,649.96|55,299.92|55,299.92|
|122,507.84|135,885.85|150,498.75|
|13,418.64|14,760.50|16,236.55|
|7,074.70|7,782.17|8,560.39|
|0.53|0.27|0.29|
|0.28|0.14|0.15|
|12.32%|11.42%|11.34%|
|6.50%|6.02%|5.98%|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-048
||||
|-|-|-|
|4.43|2.46|2.72|

情形三：2018年及2019年净利润较上年增加20%
||||
|-|-|-|
|27,649.96|55,299.92|55,299.92|
|122,507.84|137,227.71|154,618.27|
|13,418.64|16,102.37|19,322.84|
|7,074.70|8,489.64|10,187.57|
|0.53|0.29|0.35|
|0.28|0.15|0.18|
|12.32%|12.40%|13.24%|
|6.50%|6.54%|6.98%|
|4.43|2.48|2.80|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的效益无法覆盖可转债需支付的债券利息，将摊薄公司股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益、净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，当本次可转债达到条件向下修正转股价格时，本次可转债转股数量增加，将扩大本次可转债转股的摊薄作用。
公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）扩张SMDLED封装产能，能解决现有生产线的产能瓶颈，进一步满
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-048足市场的需求，同时有利于提升规模效应、降低公司的生产成本
2017年公司LED封装照明产品的产能利用率为93%，公司现有 SMD LED封装生产线的产能利用率较高，扩产压力较大，在全球 LED照明渗透率持续提高、LED应用领域不断扩大的行业背景下，无法进一步满足市场的需求。通过此次扩产SMDLED封装生产线，公司的产能将进一步提升，解决公司目前产能压力，有利于公司进一步扩大产销规模、扩大市场份额。另外，公司生产规模的扩大能提升公司的规模效应，提高对芯片、支架等原料供应商的议价能力，降低原材料的采购成本、提升产品毛利率，增强公司的市场竞争力和盈利能力。
（二）新型显示技术MiniLED、MicroLED具备广阔的市场前景，公司及时抓住行业发展先机，有利于取得先发优势
MiniLED相比传统LCD显示技术具备高动态范围成像精细度更高、能耗更低、画面更细致的优势，相比新型显示技术 OLED具备更细致的屏幕表现以及更低的成本优势，在全面屏、柔性屏幕、超高清画质、低功耗等技术趋势下， MiniLED具备广阔的市场前景，大型 LED厂商三安光电、国星光电、华灿光电、晶电、隆达电子等均积极布局该技术。公司专注于 LED背光产品十余年，客户包括京东方、深天马、合力泰、康佳、TCL等国内外知名品牌，具备深厚的技术积淀，对MiniLED技术布局较早，并且积累了丰富的人才、技术、专利储备， Mini LED产品已实现小批量生产。公司顺应行业和技术的发展及时切入 MiniLED，有利于取得先发优势，把握行业发展的先机。
相对于MiniLED背光的LCD显示及OLED，MicroLED拥有更高解析度和色彩饱和度、更快反应速度、更高解析度、无缝拼接等优势，有望成为推动显示质量提升的下一代显示技术，未来应用场景广阔。目前国内外各大厂商正积极布局研发MicroLED技术，公司通过在 LED行业的深厚技术积淀以及在 Mini LED技术的提早布局，在部分关键技术上已取得先发优势，通过设立 Micro LED技术研发中心，有利于公司进一步扩大先发优势、抢占市场先机。
（三）公司近年来营业收入快速增长，在未来几年有较大的流动资金缺口
随着LED封装行业集中度继续提升、LED应用领域不断扩大以及公司 2016
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-048年初收购玲涛光电、积极开拓海外市场、开发新产品等，近年来公司的营业收入保持快速增长，近三年公司的营业收入分别为 92,093.22万元、117,935.56万元和158,369.33万元，过去三年营业收入的复合增长率为31.14%（假设2015年公司收入模拟合并玲涛光电，过去三年营业收入的复合增长率为19.60%）。公司的应收账款、应收票据和存货等流动资产占用了公司较多的营运资金，随着公司业务规模的进一步扩大，相关业务的开展及运营都将占用公司更多的营运资金。
假定未来三年的复合增长率为19.60%，公司未来三年的流动资金缺口为18,571.60万元，公司拟通过本次发行补充部分流动资金。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专业从事 LED封装及提供相关解决方案的国家级国新技术企业，是国内最早从事 SMD LED封装的企业之一。主营业务为 LED封装技术的研发和LED封装产品制造、销售，提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，主要产品包括背光源 LED器件及组件（中大尺寸液晶电视背光源、小尺寸背光LED等）、照明用LED器件及组件、显示用LED器件及组件等。
公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系表现在：
本次可转债募集资金投资项目中，表面贴装发光二极管（SMDLED）封装扩产项目是在SMDLED封装业务快速增长背景下，扩张公司 SMDLED封装产能，解决现有封装生产线的产能瓶颈，进一步满足市场的需求，同时有利于提升规模效应、降低公司的生产成本；
次毫米发光二极管（MiniLED）封装生产项目是为了全面布局 MiniLED新型显示技术，公司在 Mini LED技术上已申请了 38项相关专利，其中发明专利11项，公司目前已解决巨量转移技术等行业技术难题，在 MiniLED封装产品上已实现小批量生产；
微型发光二极管（MicroLED）技术研发中心项目是公司为了紧跟下一代显示技术MicroLED而实施的募投项目，公司在部分关键技术上已取得先发优势，
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-048通过设立 Micro LED技术研发中心，有利于公司进一步扩大先发优势、抢占市场先机；
补充流动资金项目是在公司封装业务规模的进一步扩大的背景下，通过本次发行补充流动资金解决未来营运资金缺口的问题。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
（一）LED封装市场保持较快增长，公司目前的产能利用率较高、订单需求较充足
随着LED行业渗透率的持续提高、全球封装产业向大陆转移以及智能照明、车用照明等LED新应用领域的扩大，我国LED封装市场仍将保持较快的增长。
根据高工产研LED研究所（GGII）预测，2018年至2020年中国LED封装行业将维持13%-15%的增速，2020年产值规模将达 1,288亿元。近年来公司的营业收入保持快速增长，目前产能利用率较高、订单需求较充足，公司 SMDLED封装扩产项目旨在扩大封装产能，满足客户及市场快速增长的需求。
（二）公司具备项目运作所需的人才、工艺和技术积累
公司是国内最早从事 SMD LED封装的企业之一，公司始终把握 LED封装行业的技术发展趋势和产品应用潮流。公司一直重视新技术及新产品的研发建设工作，截至 2017年末，公司拥有研发人员 133名，研发团队稳定。公司是国内第一家实现高功率陶瓷LED封装、硅胶封装 TOPLED、电视背光模组及车用照明 LED模组的企业。随着 LED显示进入更高层次的技术发展阶段，Mini LED显示技术已经成为高清 LED显示领域发展的趋势之一。公司拥有深厚的技术积累，目前在 LED封装领域已申请专利 300多项，已获授权的专利约 200项，在 Mini LED技术上公司已申请了 38项相关专利，其中发明专利 11项，公司目前已解决巨量转移技术等行业技术难题，在 MiniLED封装产品上已实现小批量生
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-048产。
（三）公司拥有优质的客户基础，其对MiniLED技术有较大的市场需求，公司目前已对部分客户实现小批量生产
公司目前下游客户主要集中在照明厂家、家电厂家、手机厂家，Mini LED最先将导入手机背光、电视背光应用领域，公司通过多年与客户良好的合作，积累了大批国内外照明LED、家电、手机等领域客户，并与其形成长期的战略合作关系。目前在MiniLED应用上，公司已与国际知名的家电客户在电视用 Mini LED背光显示模组进行合作开发并已取得较大进展；另外，公司正与国际知名通信公司在手机MiniLED背光显示模组、柔性曲面 MiniLED封装显示技术上进行合作开发，并已实现小批量生产。
（四）公司拥有完善的营销网络和专业的服务团队
公司一直重视营销渠道和客户服务团队的建设。目前公司设有照明事业部、大背光事业部、CHIPLED及红外事业部、全彩事业部、车用 LED事业部、装饰照明事业部负责各 LED应用细分市场销售拓展及客户维护工作，完善的销售渠道及优质的客户服务将为公司进一步开拓市场、扩大市场份额打下坚实基础。公司具备运作本次募投项目所需的营销渠道及客户资源。
六、填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行的可转债部分或全部转股后，对公司每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过以下填补被摊薄即期回报的措施（填补回报措施的实施不等于公司对未来利润做出保证）：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施随着LED封装行业集中度继续提升、LED应用领域不断扩大以及公司 2016年初收购玲涛光电、积极开拓海外市场、开发新产品等，近年来公司的营业收入保持快速增长，近三年公司的营业收入分别为 92,093.22万元、117,935.56万元和158,369.33万元。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-048公司目前主要面临市场竞争加剧风险、技术风险、管理风险和核心人员流失的风险等，公司已采取积极措施应对，包括将紧密关注 LED市场及各种应用的变化与发展趋势，及时调整产品开发和市场推广策略，使公司的产品和服务能持续地满足市场需求，不断强化与客户的合作关系；不断加大研发投入，加强技术研发和产品开发；完善自身的管理体系，设计良好的薪酬福利制度持续引进优秀的管理人才，加大公司核心技术人员的储备等。
（二）保持和促进核心业务发展，积极开发新的业绩增长点，提升公司盈利能力
公司将充分利用LED行业所带来的机遇，在保持和提升公司传统LED封装产品市场份额和竞争地位的同时，积极开发新的产品和应用领域，利用本次募集资金全面布局MiniLED业务领域、开发 MicroLED显示技术。公司将保持并进一步发展公司的核心业务，积极开发新的业绩增长点，提升公司盈利能力，同时提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（三）积极推动募投项目的建设，尽早释放募投项目的效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，以自有资金先行投入，在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。公司将严格根据《募集资金管理制度》的规定合规使用募集资金，积极开拓市场，尽早释放募投项目的效益，以回报投资者。
（四）保证本次募集资金合理规范有效使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已依据相关法律法规的规定和要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，公司根据相关法律法规
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-048规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东实施现金分红等利润分配，降低本次发行摊薄即期回报对股东权益的影响。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补偿责任；
（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-048行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补偿责任；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-048股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
2018年4月10日