安信证券股份有限公司
关于云南锡业股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对锡业股份《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
安信证券保荐代表人通过与锡业股份的董事、监事、高级管理人员及内部审计人员等相关人员交谈，通过查阅锡业股份的股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度，取得了《云南锡业股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》，审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字〔2019〕53030004《内部控制审计报告》，对锡业股份截至 2018年 12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1．纳入评价范围的主要单位包括：公司本部15部门；7个直属分公司，即：大屯锡矿、卡房分公司、老厂分公司、冶炼分公司、铜业分公司、化工材料分公司、运输分公司；北京分公司等7个省外销售分公司；9个国内控股（全资）子公司，即：云南华联锌铟股份有限公司、云南锡业锡材有限公司、云南锡业郴州矿冶有限公司、郴州云湘矿冶有限责任公司、云锡（上海）投资发展有限公司、云锡贸易（上海）有限公司、个旧鑫龙金属有限责任公司、云南锡业锡化学品有
限公司、云锡文山锌铟冶炼有限公司，4个境外子公司，即：云锡资源（美国）有限公司、云锡（德国）资源有限公司、云锡（香港）资源有限公司和云锡（香港）源兴有限公司；1个孙公司即云锡（深圳）融资租赁有限公司，是云锡（香港）资源有限公司全资子公司。对无经营业务的国内控股（全资）子公司云锡（红河）投资发展有限公司、和硕县矿产开发服务有限责任公司未纳入评价范围，公司直属分公司、控股子公司纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 99.98%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2．纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、组织架构、发展战略、人力资源管理、企业文化、社会责任、资金活动、釆购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、信息与沟通、内部监督等。
3．重点关注的高风险领域主要包括：
（1）投资决策风险
公司为促进企业良好的发展，积极通过加大投资力度来实现企业的战略目标，但针对有色金属行业自身所具有的强周期、波动剧烈等特性来说，一旦投资决策失误，将会给公司带来巨大损失，严重阻碍企业发展的步伐。为此，公司从内部和外部两方面入手防范投资决策失误风险，一是从内部管理上完善投资决策，梳理了投资决策的业务流程，强化投资决策的信息收集、可行性分析、尽职调查、交易决策和投资管理的内部控制；二是向外部资深专家咨询，征询并采纳专家意见。
（2）资源拓展风险
公司的资源储量丰富，但目前的采选规模还不能完全满足公司的冶炼项目的需求，因此外购原料成了公司满足冶炼规模的重要途径。同时，为了夯实公司持续发展的基础，公司近年来积极对外进行矿产资源的拓展工作，并以文山作为资源拓展的对外基地，通过以锡产品为主的产业扩张，实现业务规模的增长，最终实现企业的发展壮大。一直以来，公司始终抓住产业发展资源需求与供给的矛盾，着力推进资源战略实施，加强对国内外矿产资源的信息收集，加大资源整合的力度，寻求新的地质找矿区域，进一步拓展找矿空间，确保生产持续发展的资源储量。
（3）市场价格波动风险
对于资源采掘类企业，市场价格的波动直接影响到公司的经营效益。近年来，受宏观经济影响，有色金属原料和产品的市场价格波动剧烈，给公司的生产经营和业绩水平产生重大影响。因此，公司一方面抓好成本控制和库存控制，另一方面加强套期保值等金融衍生工具的使用，以有效的规避原材料和产品价格波动给公司带来的风险。
（4）套期保值风险
制定了《期货套期保值管理制度》《期货套期保值风险管理办法》《头寸管理办法》等一系列套期保值管理制度，套期保值运行符合制度规范。
在套期保值业务中通过制定年度套保策略，加强套期保值的计划管理，结合公司经营目标，根据阶段性市场价格的预测，制定不同品种金属的套保策略和阶段性方案。加强期货头寸管理工作，实时监控操盘手每日交易和持仓情况，完善期货交易保证金出入金额申请报告及相关单据填报等执行过程中风险控制，并定期对套期保值业务进行跟踪和风险评估，形成风险报告，并按汇报机制进行汇报和预警。
通过全面的分析和评价，不断调整和优化风险应对策略。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
此外，对风险管理信息实行动态管理，定期或不定期实施风险辨识、分析、评价，以便对新的风险和原有风险的变化重新评估。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》和《内部控制评价手册》，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1．财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地
预防或发现财务报告中错报的绝对金额超过上年经审计的净资产的1.5%，认定为重大缺陷。
重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中错报的绝对金额超过上年经审计的净资产的0.5%但低于1.5%，认定为重要缺陷。
一般缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中错报的绝对金额不超过上年经审计的净资产的0.5%，认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大的财务损失；
（2）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现错报；
（3）董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制的监督无效。
重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷：
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告控制缺陷认定为一般缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标，且其直接财产损失超过上年经审计的净资产的1.5%。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，且其直接财产损失超过上年经审计的净资产的0.5%但低于1.5%。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，其直接财产损失不超过上年经审计的净资产的0.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）决策程序不科学，造成企业重大损失；
（2）严重违反国家法律法规，对企业造成严重影响；
（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（4）因决策、管理、执行等原因对公司持续经营造成严重影响；
（5）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
（6）内部控制重大缺陷未得到整改；
（7）其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷：
（1）决策程序不科学，造成企业一般性损失；
（2）违反国家法律法规，对企业带来一般性的影响；
（3）因决策、管理、执行等原因对公司持续经营造成一般性影响；
（4）内部控制重要缺陷未得到整改；
（5）安全、环保事故对公司造成较大负面影响的情形；
（6）其他对公司产生重要负面影响的情形。
一般缺陷：
不构成重大缺陷和重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2018年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2018年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3．一般缺陷及整改情况
经过自我评测，公司少数销售业务对账、收款不及时；个别业务会计核算不规范；少数合同评审、签订、管理不规范、执行不到位；部分应收款未按合同约
定期限收款；个别单位违反规定未领用公司统一印制的内部收据，而自行从市场上购置内部收据；个别生产统计报表总表与明细表生产物料名称不统一；个别单位的土地使用权证、房产证等重要权证未归档到档案馆。在以上业务等方面尚存在一般缺陷，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，评价小组己向董事会及管理层进行了汇报，公司已责成相关职能部门及负责人进行整改落实，并下发限期整改通知书。截至 2018年末，上述内部控制一般缺陷均得到了有效的整改。
三、其他内部控制相关重大事项说明
2018年度，除本报告所载事项外无其他需要说明的内部控制相关重大事项，也不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
2019年，随着公司深化改革转型升级工作的加速推进，公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平的变化，公司按照健全完善现代企业制度的要求，进一步重新梳理、评估、修订、完善内部控制管理制度，对内控体系实时加以调整，不断优化内部控制设计，强化监督内部控制运行的有效性，持续改进内部控制评价体系，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部环境的变化，促进公司健康、可持续发展。
四、公司对内部控制的自我评估意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、会计师鉴证意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（瑞华专审字〔2019〕53030004号）认为：“云南锡业股份有限公司于 2018年 12
月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
锡业股份已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并得到有效实施；锡业股份《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 聂晓春
安信证券股份有限公司2019年4月16日