天津力生制药股份有限公司天津力生制药股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人作为天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，本人在履职期内忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股股东的利益。本人经2013年5月31日召开的2012年度股东大会选举担任公司独立董事，现将本人2013年5月31日至2013年12月31日独立董事履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年5月31日至2013年12月31日，公司共计召开了4次董事会会议和2次临时股东大会。本人参加了全部董事会会议和2013年第一次临时股东大会。
公司在此期间召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，在此期间本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
（一）2013年8月23日，本人对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
天津力生制药股份有限公司1、关于变更公司2013年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构，并报股东大会批准。
公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。
2、关于公司《关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
同意公司《关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
募集资金管理不存在违规情形。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公司在报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、关于公司对外担保的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司报告期内对外担保情况进行监督和核查，认为：
天津力生制药股份有限公司报告期内公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的对外担保情形。
报告期内公司为全资子公司生化制药提供的担保实际金额为14000万元。
（二）2013年11月15日，本人对公司第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
本次公司第五届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经审查张建津先生、张同生先生、孙宝卫先生、赵玉明先生、郑洁女士、李云鹏女士、郑鸿女士、田昆如先生、韩传模先生等九人不存在《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
我们同意推荐张建津先生、张同生先生、孙宝卫先生、赵玉明先生、郑洁女士、李云鹏女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意推荐郑鸿女士、田昆如先生、韩传模先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提请2013年第二次临时股东大会审议相关事项。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。
2、关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的独立意见
公司本次计划部分终止部分募集资金投资项目及变更部分募集资金用途决
天津力生制药股份有限公司策程序符合有关法律法规的规定，公司审慎决策部分终止募集资金投资项目、变更部分募集资金用途事项，有利于更有效地使用好募集资金，符合公司的实际情况，符合公司全体股东的利益，同意部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”，并变更其剩余募集资金用途。提请2013年第二次临时股东大会审议相关事项。
3、关于对前期会计差错更正的独立意见
本次会计差错更正，符合公司实际经营和财务状况，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，我们同意本次更正事项。希望公司进一步完善内控制度，加强财务人员的学习，杜绝上述事件的发生，切实维护公司及广大投资者的利益。
（三）2013年12月9日，本人对公司第五届董事会第一次会议审议关于公司第五届董事会聘任高级管理人员发表了如下独立意见：
公司于2013年12月9日召开第五届董事会第一次会议，审议了《关于公司第五届董事会聘任总经理的议案》，《关于公司第五届董事会聘任高级管理人员的议案》和《关于公司第五届董事会聘任董事会秘书的议案》。作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，经讨论后发表独立意见如下：我们认为，孙宝卫先生、郑洁女士、李云鹏女士、李志远先生、刘健女士、马霏霏女士等高管候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
天津力生制药股份有限公司三、在公司进行现场调查的情况
履职期内，本人利用参加董事会的机会以及其他时间到公司现场考察，对企业生产经营、财务情况和高管履职情况等事项进行了解，并积极与其他董事、公司管理层多次交流，听取了他们对于经营状况、募投项目建设进展情况、考核机制建设和规范运作方面的想法和意见。根据公司的实际情况，提出有价值的建议和意见。
四、任职董事会各专业委员会的工作情况
履职期内本人任提名委员会召集人和战略与发展委员会委员。各专业委员会按照相关要求对公司发展战略、对外投资、董事会换届选举等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
作为提名委员会召集人，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会实施细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司董事会新聘高级管理人员等事项，进行审查并提出建议，切实履行提名委员会的专业职能。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
天津力生制药股份有限公司必要时均发表了独立意见，积极、有效的履行了自己的职责。
3、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事会简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。
4、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是2013年度独立董事履行职责情况汇报。2014年，我将更多了解公司的业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续以诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
天津力生制药股份有限公司（此页无正文，仅为天津力生制药股份有限公司2013年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
郑鸿
二〇一四年四月二十二日