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北京康达（成都）律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
回购注销部分股票期权和限制性股票的
法律意见书
【2016】康达（成都）法意字66号致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受贵公司的委托，指派周健律师、但润文律师作为经办律师为贵公司实施本次股权激励计划提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规、规范性文件及鹏博士《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股权激励中，回购注销部分股票期权和限制性股票涉及的相关事宜进行了审慎的核查和验证。为此，基于鹏博士本次股权激励计划的需要，本所出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
法律意见书华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》有关规定发表法律意见。
2、本法律意见书仅就股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，并不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
3、本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到鹏博士等有关当事人的承诺和保证，即：其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。所有文件上的印章与签名都是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、相关当事人或者其他有关单位出具的说明、承诺文件。
5、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本所同意公司本次股权激励计划调整及本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励事宜的必备法律文件之一，随其他申报材料一起上报备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供鹏博士本次股权激励事宜之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书正文：
一、本次股权激励计划的批准及已实施情况
1、2013年4月19日，鹏博士2013年第一次临时股东大会审议批准《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（下称“《股权激励计划草案（修订稿）》”）等其他相关事项。
2、鹏博士于 2013年 5月 10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。
3、鹏博士于 2013年 7月 12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。
4、鹏博士于 2014年 2月 19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。
5、鹏博士于 2014年 6月 25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
6、鹏博士于 2015年 4月 29日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。
7、鹏博士于 2015年 5月 11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届
法律意见书监事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、公司于 2015年 8月 12日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.37元/股，首次授予的限制性股票的回购价格为3.00元/股；预留授予的股票期权行权价格为16.48元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.77元/股。
本所律师认为：鹏博士具备实施股权激励计划的主体资格；《股权激励计划草案（修订稿）》及公司实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；鹏博士已实施的、与本次股权激励计划相关的向激励对象授予股票期权与限制性股票；调整股权激励对象、授予数量、行权价格；股票期权行权及限制性股票解锁；
回购注销部分股票期权和限制性股票等事项，均符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销部分股票期权和限制性股票的程序及条件
1、鹏博士于2016年3月4日召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
1、公司原激励对象董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、黄晓艺、李大庆因个人原因辞职，公司原激励对象周世勇已去世，以上人员已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、黄晓艺、李大庆
法律意见书和周世勇已获授但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量为 60.398万份，其中首次授予的股票期权29.678万股，预留授予的股票期权30.72万股。
2、公司原激励对象董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、黄晓艺、李大庆因个人原因辞职，公司原激励对象周世勇已去世，以上人员已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对原激励对象董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、黄晓艺、李大庆和周世勇已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为70.224万股，其中首次授予的限制性股票31.824万股，预留授予的限制性股票 38.4万股；首次授予的限制性股票的回购价格为 3.00元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.77元/股。
公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。
2、2016年3月4日，公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表独立意见，认为：
公司原激励对象董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、黄晓艺、李大庆因个人原因辞职，公司原激励对象周世勇已去世，以上人员已不符合激励条件，我们同意对以上人员已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、鹏博士于2016年3月4日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会经核查后认为：
法律意见书公司原激励对象董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、黄晓艺、李大庆因个人原因辞职，公司原激励对象周世勇已去世，以上人员已不符合激励条件，监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述人员已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，注销股票期权数量合计为 60.398万份；回购限制性股票数量合计为70.224万股。
4、根据《股权激励计划草案（修订稿）》第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、黄晓艺、李大庆因个人原因辞职，以上人员已不符合激励条件。公司原激励对象周世勇已去世，客观上不能满足“激励对象个人必须符合行权解锁条件及个人考核指标并经考核合格”的行权解锁标准及继续作为激励对象的主体资格已不存在，公司可对其已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
5、根据《股权激励计划草案（修订稿）》第五章第二款“限制性股票激励计划”第七项“限制性股票的回购注销”和第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、黄晓艺、李大庆因个人原因辞职，以上人员已不符合激励条件。公司原激励对象周世勇已去世，客观上不能满足“激励对象个人必须符合行权解锁条件及个人考核指标并经考核合格”的行权解锁标准及继续作为激励对象的主体资格已不存在，公司可对其已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
6、根据《股权激励计划草案（修订稿）》及鹏博士董事会此前关于调整行权价格的决议，公司股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 6.37元/股，首次授予的限制性股票的回购价格为3.00元/股；预留授予的股票期权行权价格为16.48元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.77元/股。
本所律师认为：鹏博士已就本次回购注销部分股票期权和限制性股票的相关事项履行了必要的批准程序，本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票事项，
法律意见书系在激励对象不符合激励条件的情形下，由鹏博士董事会根据《股权激励计划草案（修订稿）》的规定，行使股东大会对董事会的授权而做出的决定。上述注销、回购事项及其程序、方法、结果均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及鹏博士《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定，是合法有效的。本次限制性股票回购后，鹏博士尚需相应减少公司注册资本。
三、结论
综上所述，本所律师认为：鹏博士本次回购注销部分股票期权和限制性股票事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及鹏博士《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定，是合法有效的。本次限制性股票回购后，鹏博士尚需相应减少公司注册资本。
本法律意见书一式三份，具同等法律效力。
法律意见书（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司回购注销部分股票期权和限制性股票的法律意见书》签字盖章页）
北京康达（成都）律师事务所
负责人：江华
经办律师：周健
但润文
二〇一六年三月四日