独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2018075深圳拓邦股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郝世明作为征集人向公司全体股东征集于 2018年 11月 16日召开的公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“本次征集投票权”）。本次征集投票权拟审议的议案为：
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||提案编码||提案名称|
|100||总议案||
|3.00||《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》||
|3.01||激励对象的确定依据和范围||
|3.02||股票期权激励计划的股票来源、数量、分配||
|3.03||股票期权的时间安排||
|3.04||股票期权行权价格及确定依据||
|3.05||股票期权的授予条件、行权条件||
|3.06||股票期权激励计划的调整方法和程序||
|3.07||股票期权激励计划的实施程序||
|3.08||公司与激励对象各自的权利义务||
|3.09||公司/激励对象发生异动的处理||
|3.10||公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制||
|3.11||股票期权的会计处理||
|4.00||《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案》||
|5.00||《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》||

中国证监会及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、本人郝世明作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，
对公司2018年第一次临时股东大会中的相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签
独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）署本报告书。（以下简称“报告书”）。
2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。
4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司法定中文名称：深圳拓邦股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Topband Co.,Ltd.
公司证券简称：拓邦股份
公司证券代码：002139
公司法定代表人：武永强
公司董事会秘书：文朝晖
联系电话：0755-26957035
联系传真：0755-26957440
电子信箱：wenzh@topband.com.cn
联系地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园
邮政编码：518108
2、征集事项：2018年第一次临时股东大会拟审议的上述三个议案。
3、本报告书签署日期：2018年11月2日
三、本次股东大会的基本情况
独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）关于本次股东大会召开的具体情况，请详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、征集人郝世明先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：郝世明，男，1967年出生，本科学历，证券期货相关业务特许执业注册会计师，无境外永久居留权；历任吉林省石油化学工业公司会计、吉林省石油化学工业厅副主任科员、深圳市会计师事务所副经理、深圳鹏城会计师事务所合伙人、广东东方精工科技股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，深圳市中盟科技股份有限公司独立董事。
2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等；
3、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的意见
1、征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2018年10月26日召开的第六届董事会第七次会议和2018年11月2日召开的第六届董事会第八次（临时）会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。
2、征集人作为独立董事，对《深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018年期权”发表了独立意见，认为：
1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（简称“管理办法”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3）股票期权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励
独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、行权日期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6）公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
六、征集
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截止2018年11月12日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2018年11月13日至2018年11月14日（上午9：00－12：00，14：30－17：00）。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、证券账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。
2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、证券账户卡复印件、授权委托书原件。
3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内
独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园
收件人：陈地剑 邮编：518108
联系电话：0755-26957035 传真：0755-26957440
请将提交的全部文件予以妥善密封，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”
未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由公司指定的律师事务所指派律师(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1)已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：
独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
征集人：独立董事郝世明2018年11月3日
独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）附件：
深圳拓邦股份有限公司
独立董事征集委托投票权授权委托书
委托人声明：公司/本人是在对深圳拓邦股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托深圳拓邦股份有限公司独立董事郝世明代表本公司/本人出席2018年11月16日在深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室召开的深圳拓邦股份有限公司 2018年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本人/公司本次征集投票权审议事项的投票意见：
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||提案||||表决意见|||
||||提案名称|||||
||编码||||同意|反对|弃权|
|100||总议案||||||
|3.00||《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》||逐项表决||||
|3.01||激励对象的确定依据和范围||||||
|3.02||股票期权激励计划的股票来源、数量、分配||||||
|3.03||股票期权的时间安排||||||
|3.04||股票期权行权价格及确定依据||||||
|3.05||股票期权的授予条件、行权条件||||||
|3.06||股票期权激励计划的调整方法和程序||||||
|3.07||股票期权激励计划的实施程序||||||
|3.08||公司与激励对象各自的权利义务||||||
|3.09||公司/激励对象发生异动的处理||||||
|3.10||公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制||||||
|3.11||股票期权的会计处理||||||
|4.00||《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案》||||||
|5.00||《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》||||||

(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议
事项投弃权票。)
独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
授权委托人姓名(名称)：
授权委托人身份证号码(营业执照号)：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
委托日期：
(注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)