湖北广济药业股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
广济药业000952
第八届董事会
第五次会议文件
作为公司第八届董事会独立董事，我们自2015年1月6日开始履
职。现结合公司实际情况，并根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，对公司第七届董事会独立董事履行职责情况进行了深入的了解，现特就其2014年度履职情况代为作如下述职报告：
公司第七届董事会独立董事勤勉尽责、恪尽职守，认真了解公司的运作情况，出席了2014年度全部董事会会议，对相关事项发表了独立意见，以中立专业的态度维护股东权益。
一、出席董事会会议情况
议的表决程序合法有效,公司相关重大经营决策事项均履行了相关程序。
第七届董事会独立董事出席2014年度公司董事会会议的具体情
况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|2014年应参加董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|投票表决情况|
|廖 洪|12|11|1|0|对参加的董事会会议所审议的议案均投同意票。|
|陈日进|12|12|0|0||
|赵 曼|12|12|0|0||
|杨汉刚|9|8|1|0||
|杨本龙|12|12|0|0||

二、出席股东大会情况
2014年度公司召开了两次股东大会，五位独立董事均亲自和委托出席了股东大会。
三、发表独立意见情况
2014年，第七届董事会独立董事根据有关规定就公司相关事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）2014年2月24日，在公司第七届董事会临时会议上出具了《关于董事会聘任高级管理人员事项的专项意见》。
（二）2014年4月11日，在公司七届八次董事会会议上出具了《关于对公司内部控制评价的专项意见》、《关于公司未做出现金利润分
配预案的独立意见》、《关于对公司关联方资金占用、累计和当期对
外担保情况的专项意见》、《关于公司对广济药业（孟州）有限公司
融资租赁业务提供担保事项的专项意见》、《关于公司为湖北惠生药业有限公司贷款提供追加担保事项的专项意见》，并对公司《关于续聘财务和内控审计机构事项的专项意见》发表了事前认可意见。
（三）2014年5月6日，在公司第七届董事会临时会议上出具了《关于对公司为孟州公司提供委托贷款事项的专项意见》、《关于公司对广济药业（孟州）有限公司融资租赁业务提供担保事项的专项意见》。
（四）2014年6月27日，在公司第七届董事会临时会议上出具了《关于对公司对外担保事项的专项意见》。
（五）2014年8月15日，在公司七届九次董事会会议上出具了《关于对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况的专项意见》，并对公司《关于对公司向湖北长江产业投资集团有限公司借款的专项意见》发表了事前认可意见。
（六）2014年8月22日，在公司第七届董事会临时会议上出具了《关于董事会聘任财务总监事项的专项意见》。
（七）2014年9月5日，在公司第七届董事会临时会议上出具了《关于对公司受让子公司部分股权事项的专项意见》。
（八）2014年9月19日，在公司第七届董事会临时会议上出具了《关于对公司对外担保事项的专项意见》。
（九）2014年10月28日，在公司第七届董事会临时会议上出具了《关于公司会计政策变更的专项意见》。
（十）2014年11月7日，在公司第七届董事会临时会议上出具了《关于董事会聘任高级管理人员事项的专项意见》。
（十一）2014年12月18日，在公司七届十次董事会会议上出具了《关于对提名第八届董事会董事候选人事项的专项意见》
四、日常工作情况及为保护投资者权益所做的工作
（一）检查公司信息披露情况
在公司有关部门的积极配合和支持下，我们对2014年度公司信息披露情况进行核查，经了解，公司严格保证信息披露内容的真实、准确、完整和及时，确保所有股东，特别是中小股东，公平获取相关信息，并加强了自愿性信息披露，切实维护股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
我们认为，2014年度公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，规范披露相关信息，本年度公司的信息披露工作符合有关要求。
（二）在推动公司进一步完善法人治理结构、加强内控制度建设方面所做的工作
报告期内，第七届董事会独立董事积极推进公司进一步完善法人治理结构与内控制度建设，确保公司生产经营管理各项工作有章可循。在实际工作中，严格督促公司按照内控制度的要求规范运作，对公司相关内控事项发表独立意见，促使公司不断改善内部控制环境，提高经营管理水平和风险防范能力，对公司规范运作和可持续发展起到了很好的支撑和促进作用。
（三）在各专门委员会中所开展的工作
2014年，第七届董事会独立董事在董事会战略管理、预算管理、提名、审计、薪酬与考核委员会中，充分发挥各自专业优势，认真履
行职责，就相关重大事项进行完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会科学决策提供了重要支持。审计委员会在公司2013年年度报告编制期间与公司高管及年审会计师就年报审计工作及审计内容进行了多次见面沟通，并提出了建设性的意见，有效的监督保证了公司2013年年度报告审计工作的顺利进行。薪酬与考核委员会对报告期内董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况进行了认真审核，确保了公司薪酬发放符合有关规定。提名委员会就第八届董事会换届选举及相关候选人的任职资格进行了认真审查，确保了董事会战略管理和预算管理委员会人员构成科学与合理。
(四)认真履行年报编审工作的有关职责
我们经查阅公司相关会议纪要，第七届董事会独立董事按照证监会公告［2008］48号文件、《公司独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》等有关规定，切实履行了独立董事年报编审工作职责。
2013年12月16日，独立董事、2013年度公司年审注册会计师与公司管理层就2013年度报告审计工作召开专题会议，认真听取公司管理层2013年度生产经营管理工作专题汇报，听取公司财务负责人对公司2013年度财务状况和经营成果的汇报，并与年审注册会计师进行沟通，积极关注2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师就审计过程中的风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法交换了意见，并督促其在约定的时限内提交审计报告。
2014年3月14日，独立董事、审计委员会委员与2013年度公司年审注册会计师就2013年财务审计情况再次进行沟通，认为公司所采用的会计政策、会计估计符合企业会计准则的相关规定及公司的实际情况，审计工作中未遇到重大困难，无重大尚未更正的错报。
2014年4月10日，在2013年年度报告提交董事会审议前，独立董事、审计委员会委员、2013年度公司年审注册会计师与公司管理层就2013年财务审计工作再次召开专题会议，就年报审计情况进行了沟通，认真听取了管理层对2013年度生产经营情况、2013年度财务指标分析及重大事项的汇报以及对2014年度工作的安排；听取了财务审计机构对2013年度财务报告审计情况的汇报。审计委员会委员对2013年度财务会计报表进行了审阅，重点关注了公允价值、非货币性交易、开发费用资本化、金融工具分类、异常关联交易、违规对外担保、资金占用特别是上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来以及重大投资等重点领域，与年审注册会计师就初审意见进行了沟通，并回顾了之前与年审注册会计师就2013年年度报告审计工作进行沟通的情况，对审计工作给予了肯定，并建议公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
（五）加强自身学习,提高履职能力
我们被提名为公司第八届董事会独立董事后，为加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等法规的认识和理解，我们积极学习相关法律、法规、规则和制度，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作
（一）通过对公司2014年度财务状况的监督与核查，我们认为公司2014年度财务会计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（二）2014年独立董事没有提议召开董事会会议，没有提议聘用或解聘会计师事务所，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司新一届的独立董事，我们将勤勉尽责、恪尽职守，按照相关法律、法规、规则、制度的规定和要求，独立、客观、公正地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益，促使公司以更好的成长性回报股东、回报社会。
特此报告。
独立董事：邹光明、杨汉明、张建华
2015年 4月 17日