北京利尔高温材料股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人柯昌明作为北京利尔高温材料股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、出席公司会议情况
2017年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|柯昌明|5|1|4|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2017年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外三名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2017年 3月 9日，第三届董事会第二十六次会议。对公司第三届董事会第二十六次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、关于出售上海利尔新材料有限公司股权的独立意见
全体独立董事经核查后发表独立意见：公司出售上海利尔新材料有限公司股权符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相
关规定。出售上海利尔新材料有限公司股权有利于盘活公司资产,提升资产质量,
改善公司经营和财务状况。本次股权转让计划不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此我们同意公司出售上海利尔新材料有限公司100%股权。
2、关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的独立意见
全体独立董事经核查后发表独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司及其子公司使用不超过 13亿元（其中募集资金不超过6亿元，自有资金不超过7亿元）的闲置资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；公司以闲置募集资金购买银行理财产品额度没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司及其子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金不超过 13亿元购买银行理财产品。
（二）2017年 4月 24日，第三届董事会第二十七次会议。对公司第三届董事会第二十七次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的文件的规定和要求，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
（2）报告期内，公司没有新增对外担保，公司及控股子公司对外担保累计
7,200万元，占公司最近一期经审计净资产的2.40%,无逾期担保情况。公司具体对外担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额|||||||是否|
||||实际发生||||是否||
||度相关|担保额||实际担保||||为关|
|担保对象名称|||日期（协议||担保类型|担保期限|履行||
||公告披|度||金额||||联方|
||||签署日）||||完毕||
||露日期|||||||担保|
||2015 年||||||||
|青岛斯迪尔新|||2015 年 03||连带责任||||
|||||||自债务履行期限届满之|||
||03月11|8,400||7,200|||否|是|
|材料有限公司|||月30日||保证|日起两年|||
||日||||||||
|报告期内审批的对外担||||报告期内对外担保实|||||
|||0||||0|||
|保额度合计（A1）||||际发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外||||报告期末实际对外担|||||
|||8,400||||7,200|||
|担保额度合计（A3）||||保余额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额|||||||是否|
||||实际发生||||是否||
||度相关|担保额||实际担保||||为关|
|担保对象名称|||日期（协议||担保类型|担保期限|履行||
||公告披|度||金额||||联方|
||||签署日）||||完毕||
||露日期|||||||担保|
||2015 年||||||||
|上海利尔耐火|||2015 年 06||连带责任||||
||06月19|4,000||0||2015.06.29-2017.06.29|否|否|
|材料有限公司|||月19日||保证||||
||日||||||||
|马鞍山利尔开|2016 年||||||||
||||2016 年 05||连带责任||||
|元新材料有限|04月27|1,500||0||-|否|否|
||||月06日||保证||||
|公司|日||||||||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司|||||||||
|||1,500||保实际发生额合计||0|||
|担保额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子||||报告期末对子公司实|||||
|||5,500||||0|||
|公司担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额|||||||是否|
||||实际发生||||是否||
||度相关|担保额||实际担保||||为关|
|担保对象名称|||日期（协议||担保类型|担保期|履行||
||公告披|度||金额||||联方|
||||签署日）||||完毕||
||露日期|||||||担保|
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度||||报告期内担保实际发|||||
|||1,500||||0|||
|合计（A1+B1+C1）||||生额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保||||报告期末实际担保余|||||
|||13,900||||7,200|||
|额度合计（A3+B3+C3）||||额合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产||||2.40%|||||

||
|-|
|的比例|

（3）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（4）公司建立并严格履行了《对外担保管理制度》，报告期内存续的担保事项均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。
（5）截止本报告期末，没有迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
3、关于公司2016年度董事、监事、高管薪酬相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2016年度董事、监事和高级管理人员的薪酬情况认真核查，发表意见如下：
2016年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行了股东大会、董事会做出的各项决议，薪酬方案符合国家法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，所取得的薪酬是恰当的，有利于调动董事、监事、高级管理人员的积极性，有利于公司长远发展。
4、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《内部控制管理制度》、《内部审计工作制度》等有关规定，我们作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2016年度内部控制评价报告发表
如下意见：
报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理
的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司 2016年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
5、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《公司章程》等相关法规的要求，结合公司的公司发展现状，对公司2016年度利润分配预案发表如下意见：
公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《关于公司 2016年度利润分配的预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。
6、关于终止实施“5000吨/年多晶硅项目”暨洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资的独立意见
全体独立董事经核查后发表独立意见：公司终止实施“5000吨/年多晶硅项目”并对洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；已经履行了必要的审批程序。该行为不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意公司终止实施“5000吨/年多晶硅项目”并对洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资。
7、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
全体独立董事经核查后发表独立意见：公司以超募资金28,000万元永久补充公司流动资金，该行为有利于公司的发展，有利于提高资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。不存在变相改变募集资金用途的行为。因此我们同意公司以超募资金28,000万元永久补充公司流动资金。
（三）2017年7月25日，第三届董事会第二十八次会议。对公司2017年度日常关联交易事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如
下：
公司2017年度预计与关联方发生的日常关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；公司与关联方不存在实际意义的交易，以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。我们同意该关联交易。
（四）2017年8月17日，第三届董事会第二十九次会议。对公司第三届董事会第二十九次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2017年1月1日至2017年6月30日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资、控股子公司或公司投资的联营企业、参股公司。公司子公司之间不存在相互担保情况。
报告期内，公司具体对外担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|青岛斯迪尔新|2015年03||2015年03月||连带责任保||||
|||8,400||6,800||是|否|是|
|材料有限公司|月11日||30日||证||||
|报告期内审批的对外担保||0||报告期内对外担保实际||6,800|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|额度合计（A1）||||发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担||||报告期末实际对外担保|||||
|||8,400||||6,800|||
|保额度合计（A3）||||余额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|马鞍山利尔开|||||||||
||2016年04||2016年05月||连带责任保||||
|元新材料有限||1,500||0||是|否|是|
||月27日||06日||证||||
|公司|||||||||
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||
|||0||||0|||
|保额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公||||报告期末对子公司实际|||||
|||1,500||||0|||
|司担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||
|||0||||0|||
|保额度合计（C1）||||实际发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公||||报告期末对子公司实际|||||
|||0||||0|||
|司担保额度合计（C3）||||担保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合||||报告期内担保实际发生|||||
|||0||||6,800|||
|计（A1+B1+C1）||||额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额||||报告期末实际担保余额|||||
|||9,900||||6,800|||
|度合计（A3+B3+C3）||||合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||2.22%|||||

2、关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的独立意见
全体独立董事经核查后发表独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司及其子公司使用不超过 13亿元（其中募集资金不超过3.5亿元，自有资金不超过9.5亿元）的闲置资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；公司以闲置募集资金购买银行理财产品额度
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司及其子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金不超过13亿元购买银行理财产品。
三、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。
2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会情况发生。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、联系方式
电子邮箱：kechangming@wust.edu.cn
以上是我在2017年度履行职责情况的汇报。2018年，我将继续忠实、勤勉、认真、独立地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事签名（柯昌明）：柯昌明
年 月 日