国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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二〇一五年十二月
国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
国浩京证字[2015]第432号致：协鑫集成科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“上市公司”、“发行人”）委托，担任协鑫集成本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件进行了查阅，就发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金中非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、协鑫集成已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
3、本所律师同意将本法律意见书作为协鑫集成本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同申报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。
4、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不代表本所对这些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格和条件。
5、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次发行有关的事实和我国有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除非上下文另有说明，本所律师在《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中的声明事项、释义适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件、资料和相关事实进行了充分核查验证的基础上，现就协鑫集成本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，协鑫集成本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）协鑫集成的内部授权和批准
1、2015年6月2日，协鑫集成独立董事签署了《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认
可意见》，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第三届董事会第十五次会议进行审议。
2、2015年6月2日，协鑫集成召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2015年6月19日，协鑫集成召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于审议<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关财务报告、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准江苏协鑫能
源有限公司和上海其印投资管理有限公司免于发出要约收购的议案》、《关于填补每股收益措施的议案》。
（二）中国证监会的核准
2015年11月30日，中国证监会以证监许可[2015]2774号《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准协鑫集成向上海其印发行142,263万股股份、向江苏协鑫发行60,025万股股份购买相关资产；核准协鑫集成非公开发行不超过50,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定。
二、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。根据《发行管理办法》相关规定，经协鑫集成第三届董事会第十五次会议、2015年第二次临时股东大会批准，确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，即1.26元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
（二）发行数量
协鑫集成本次募集配套资金所发行的股票数量为50,000万股，符合协鑫集成2015年第二次临时股东大会和中国证监会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为北京东富、长城国融、上海辰祥、上海融境、上海裕赋，且前述认购方认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本所律
师核查了前述发行对象的《营业执照》、《公司章程》或合伙协议等文件后确认，发行对象属于符合相关规定条件的境内企业，具备本次发行认购对象的主体资格，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
根据协鑫集成第三届董事会第十五次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次发行募集配套资金金额不超过人民币63,000万元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律、法规的有关规定。
三、本次发行的发行过程
（一）2015年12月7日，本次发行的独立财务顾问（下称“主承销商”）中信建投向发行对象发出了缴款通知书。
（二）截至2015年12月10日，本次发行的发行对象已将相关认购款项汇入主承销商为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
（三）2015年12月10日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第115719号《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金认购资金到位
的验资报告》，验证截至2015年12月9日，主承销商的认购资金专用账户已收到协鑫集成本次发行的发行对象缴纳的申购资金合计人民币63,000万元。
（四）截至2015年12月10日，中信建投已将上述认购款项扣除财务顾问及承销费后的净额60,000万元划转至协鑫集成指定的募集资金专户内。
（五）2015年12月10日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第115718号《验资报告》，验证截至2015年12月10日，协鑫集成已收到上海其印、江苏协鑫新增股本合计人民币202,288万元，以及募集到的资金合计人民币60,000万元（已扣除主承销商发行费用人民币3,000万元），其中，注册资本人民币50,000万元。本次
增资后，新增股本合计人民币252,288万元，新增股本占新增注册资本的100%。
变更后的注册资本为人民币504,640万元、实收资本（股本）为人民币504,640万元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律、法规的有关规定。截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理认购方认购股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。
四、结论意见
本所律师认为，协鑫集成本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，本次发行过程合法有效。发行人尚需办理认购方认购股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。
——本法律意见书正文结束——