证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2017-044
深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
上市公司 深圳市得润电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 得润电子
股票代码 002055
交易对方 住所（通讯地址）
苏进 广西柳州市城中区八一路西一巷8号******
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56号）
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股份支付的交易金额：48,000.00万元
发行股票数量：16,632,016股人民币普通股（A股）
发行股票价格：28.86元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
2017年8月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认已于 2017年 8月 16日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：16,632,016股
股票上市时间：2017年8月25日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年 8月 25日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股票限售安排
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起 36个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致苏进持股数量发生变化，上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的得润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
目录
特别提示 .................................................................................................................................................. 3一、发行股票数量及价格 ................................................................................................................ 3二、新增股票登记情况 .................................................................................................................... 3三、新增股票上市安排 .................................................................................................................... 3四、新增股票限售安排 .................................................................................................................... 3第一节本次交易的基本情况 .................................................................................................................. 6一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 6二、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 7三、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量 ............................................................................ 8四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 9五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 9六、本次交易不构成借壳重组 ...................................................................................................... 10第二节本次交易实施情况 .................................................................................................................... 11一、本次交易的决策过程及核准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况 .............................................................................................................................. 11二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................. 12三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .............................................................................. 13四、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 13五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 .......................................................... 13六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 13七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................. 13八、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................................. 14九、独立财务顾问、法律顾问意见 .............................................................................................. 14第三节新增股份的数量及上市情况 .................................................................................................... 17一、新增股份上数量及上市时间 .................................................................................................. 17二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................................................... 17三、新增股份的限售安排 .............................................................................................................. 17
释义
除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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第一节本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：深圳市得润电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Deren Electronic Co., Ltd.
股票简称：得润电子
股票代码：002055
上市地点：深圳证券交易所
设立日期：1992年4月10日
上市时间：2006年7月25日
注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
办公地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
注册资本：45,051.2080万元
法定代表人：邱建民
董事会秘书：王少华
统一社会信用代码：914403006188203260
邮政编码：518107
联系电话：0755-89492166
电子邮箱：002055@deren.com
传真号码：0755-89492167
公司网站：http://www.deren.com.cn
经营范围：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、电子元
器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、软性排线、精密模具、精密组件产品（不含限制项目）；信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外贸易、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002－1468号资格证书办理）。
二、本次交易方案概述
本次交易中得润电子拟通过发行股份及支付现金购买苏进先生持有的柳州双飞60%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，得润电子直接持有柳州双飞60%股权，本次发行股份募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与交易对方苏进于 2016年 11月 10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本公司第五届董事会第十四次、第十五次、第十六次会议决议，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞60%股权，各交易方参考柳州双飞60%股权的评估值 60,024.00万元，协商确定交易价格为60,000.00万元，其中以股份支付48,000.00万元，占交易对价的80.00%，以现金方式支付 12,000.00万元，占交易对价的20.00%。发行股份购买资产的价格为 28.88元/股。公司于 2017年 6月 2日实施了 2016年度权益分派，每 10股分派0.2元，经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 28.86元/股。具体情况如下：
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|交易标的|交易对价（万元）|现金支付||
|||对价金额（万元）|对价金额（万元）|
|柳州双飞60%之股权|60,000.00|12,000.00|48,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，募集配套资金总额不超过 38,033.00万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。
本次募集配套资金采用询价发行方式，发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.88元/股。公司于2017年6月2日实施了2016年度权益分派，每10股分派0.2元，经除权除息调整后，本次发行股份募集资金的价格不低于28.86元/股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
三、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年11月11日。
基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 28.88元/股。公司于 2017年 6月 2日实施了 2016年度权益分派，每 10股分派 0.2元，经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为28.86元/股。
2、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.86元/股和发行股份支付的交易金额 48,000.00万元计算，本次向交易对方苏进发行股份数量为16,632,016股。本次交易完成后，交易对方苏进持股数量为16,632,016股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 38,033.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.88元/股，公司于2017年6月2日实施了2016年度权益分派，每10股分派0.2元，经除权除息调整后，本次发行股份募集资金的价格不低于28.86元/股。最终发行价格通过询价的方式确定。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；
本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
公司2015年度经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产对比如下：单位：万元
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|柳州双飞|成交金额|相关指标的选取|得润电子|比例|
|96,905.62|60,000|96,905.62|541,586.74|17.89%|
|133,570.03||133,570.03|303,778.68|43.97%|
|53,635.95||60,000.00|176,403.32|34.01%|

从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳重组
得润电子在本次交易前的总股本为 450,512,080股，其控股股东得胜资产持有公司股份139,771,620股，占公司总股本的31.03%，邱建民和邱为民合计持有得润电子34.50%的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的初步交易价格 60,000.00万元和发行价格 28.86元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为16,632,016股。如考虑募集配套资金的影响，按本次募集 38,033.00万元配套资金以及 28.86元/股的募集配套资金发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 13,178,447股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金计算，得胜资产对上市公司的持股比例将变更为29.10%；邱建民和邱为民合计持有得润电子32.35%的股份。因此，本次发行完成后，得胜资产仍然为上市公司控股股东，邱建民和邱为民仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及核准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
1、2016年 11月 9日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳州双飞60%股权转让给得润电子；
2、2016年11月10日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通过本次交易预案及其他相关议案；
3、2016年12月29日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通过本次交易报告书及其他相关议案；
4、2017年1月16日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次交易报告书及其他相关议案；
5、2017年2月15日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2017]第33号），同意得润电子从即日起可以实施集中。
6、2017年 3月 12日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通过本次交易报告书、调整本次交易具体方案及其他相关议案；
7、2017年 3月 19日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议审议并通过本次交易报告书、再次调整本次交易具体方案及其他相关议案；
8、2017年 3月 29日，证监会并购重组委 2017年第 15次会议审核有条件通过本次重组；
9、2017年 6月 29日，证监会出具《深圳市得润电子股份有限公司向苏进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1093号），核准本次交易。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产的过户情况
2017年7月27日，本次交易标的公司柳州双飞取得了柳州市工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，得润电子已合法持有柳州双飞60%股权。
2、验资事项
2017年8月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]第48410002号验资报告，经其审验认为，截至2017年8月8日止，得润电子已收到柳州双飞60%的股权，上述资产的股权变更的工商登记手续已办理完毕。
本次交易作价人民币60,000.00万元，其中以股份支付48,000.00万元，占交易对价的80.00%，以现金方式支付 12,000.00万元，占交易对价的20.00%。得润电子本次向苏进发行股份购买资产的股份发行数量为 16,632,016股。
经此股份发行后，新增注册资本合计人民币 16,632,016.00元。得润电子注册资本总额（股本总额）将变更为467,144,096.00元。
3、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移。
4、现金支付
截至本公告书签署日，本次交易现金对价尚未支付完毕。上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付剩余现金对价。
（三）本次交易股份对价的新增股份登记情况
2017年8月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认已于2017年8月16日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书签署之日，得润电子董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，得胜资产仍为公司控股股东，邱建民、邱为民（兄弟关系）仍为公司的实际控制人。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
公司与苏进于 2016年 11月 10日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、2016年12月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、2017年3月12日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、2017年3月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，目前上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
截至本报告书签署之日，标的资产已按协议约定过户至得润电子名下，本次
交易发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
得润电子已经在《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其修订稿中披露了本次交易涉及的相关承诺；截至本报告书签署之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
得润电子本次重组实施的其他相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 38,033.00万元，公司有权在核准文件的有效期内向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问江海证券认为：截至本报告书出具之日，得润电子本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公
司已合法取得标的资产的所有权，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；得润电子本次募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为，得润电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐得润电子上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师的结论性意见
本次重组法律顾问北京德恒律师事务所认为：本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害得润电子及其股东合法利益的情形；本次交易已经取得必要的批准与授权，交易各方可依法实施本次交易；截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的标的资产过户已经完成，得润电子已合法拥有标的资产；得润电子已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续；本次交易的实施符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；得润电子已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；自得润电子取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，得润电子的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；在本次交易实施过程中，未发生得润电子的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生得润电子为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量及上市情况
一、新增股份上数量及上市时间
股份上市数量：16,632,016股。
2017年8月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认已于2017年8月16日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份上市日期为2017年8月25日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在本次新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：得润电子
新增股份的证券代码：002055
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起 36个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致苏进持股数量发生变化，上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的得润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
（本页无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之签章页）
深圳市得润电子股份有限公司
2017年8月21日