熊猫烟花集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
二○一五年一月十四日
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料 2015年第一次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3二、大会须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4三、大会表决说明„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5四、审议事项：
1、关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案„„„„„„„„„„„„62、关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案„„„„„„„„„„ 73、关于修改《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„74、关于修改《独立董事制度》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„85、关于增补公司独立董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„96、关于熊猫资本管理有限公司向银湖网络科技有限公司增资的议案„„„„97、关于银湖网络科技有限公司及融信通商务顾问有限公司补充风险备用金的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„118、关于进行委托理财的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料 2015年第一次临时股东大会议程
时间：2015年1月14日下午 2点30分
地点：公司办公楼一楼会议室
主持人：李民先生
议程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、审议《关于聘请公司 2014年度财务审计机构的议案》；
2、审议《关于聘请公司 2014年度内部控制审计机构的议案》；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
4、审议《关于修改<独立董事制度>的议案》；
5、审议《关于增补公司独立董事的议案》；
6、审议《关于熊猫资本管理有限公司向银湖网络科技有限公司增资的议案》；
7、审议《关于银湖网络科技有限公司及融信通商务顾问有限公司补充风险备用金的议案》；
8、审议《关于进行委托理财的议案》。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料 2015年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料 2015年第一次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、审议《关于聘请公司 2014年度财务审计机构的议案》；
2、审议《关于聘请公司 2014年度内部控制审计机构的议案》；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
4、审议《关于修改<独立董事制度>的议案》；
5、审议《关于增补公司独立董事的议案》；
6、审议《关于熊猫资本管理有限公司向银湖网络科技有限公司增资的议案》；
7、审议《关于银湖网络科技有限公司及融信通商务顾问有限公司补充风险备用金的议案》；
8、审议《关于进行委托理财的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会共有 10项待表决议案（包括第五项议案中的 3项子议案），股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在其选择项下划“√”，不按要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料熊猫烟花集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会秘书处2015年1月14日议案一：
关于聘请公司 2014年度财务审计机构的
议 案
天健会计师事务所作为公司股东大会聘请的财务审计机构，自2012年起为公司提供审计服务。公司认为天健会计师事务所在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。经公司审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所作为公司2014年度的财务审计机构。聘期一年。
根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，2013年度支付审计费用58万元。经协商，2014年度审计费用拟定为人民币 58万元。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2015年1月14日
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料议案二：
关于聘请公司 2014年度内部控制审计机构的
议 案
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司拟自 2014年起聘请专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。经公司审计委员会提议，公司将聘请天健会计师事务所作为本公司2014年度的内部控制审计机构,聘期一年， 2014年度内部控制审计费用拟定为人民币25万元。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2015年1月14日议案三：
关于修改《公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引》，并结合公司经营需求，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修改内容如下：
原条文：第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司董事会将视具体情况决定采取网络投票及其他投票方式等现代通信手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
修改为：第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料中列明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司董事会将视具体情况决定采取网络投票及其他投票方式等现代通信手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2015年1月14日议案四：
关于修改《独立董事制度》的议案
现根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对《独立董事制度》部分条款进行修改，修改情况如下：
原条文：第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师独立资格的人士。
修改为：第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师独立资格的人士。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2015年1月14日
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料议案五：
关于增补公司独立董事的议案
由于公司独立董事舒强兴先生、黄茶香女士辞职，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审核，决定提名戴稳胜先生、孙健先生、马郑玮先生作为公司独立董事候选人并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会届满。（简历附后）
以上独立董事候选人的资料已获得上海证券交易所审核无异议。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2015年1月14日议案六：
关于熊猫资本管理有限公司向
银湖网络科技有限公司增资的
议 案
一、增资概述
公司于 2014年 4月 18日召开 2014年第一次临时股东大会，审议了公司下属子公司熊猫资本管理有限公司投资设立银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网”）
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料的相关议案，银湖网络科技有限公司注册资本为人民币1亿元。根据银湖网的经营情况，考虑到市场前景广阔，为满足其配套的流动资金需求，促进其业务发展，熊猫资本管理有限公司拟向其增资1亿元人民币，增资完成后银湖网注册资本为2亿元人民币。
二、标的基本情况
1、公司名称：银湖网络科技有限公司
2、注册资本：10000万元
3、经营范围：技术开发；计算机软件开发；计算机系统集成；企业管理咨询。
4、具体股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资总额（万元）增资前|出资总额（万元）增资后|股权比例|
|熊猫资本管理有限公司|现金|10000|20000|100%|
|合计||10000|20000|100%|

5、银湖网介绍
银湖网络科技有限公司作为公司的重要组成部分，主要以互联网技术和创新的模式为广大用户提供安全、高效的投融资服务。2014年7月1日，由银湖网络科技有限公司开发运营的互联网金融平台“银湖网”（www.yinhu.com）正式上线。“银湖网”采用 P2P网贷的金融模式，实现用户投资和融资的双向通道，通过建立更加严格的风控和安全保障措施，凭借上市公司雄厚的实力保障，以互联网技术和创新的模式为广大用户提供安全、高效的投融资服务，打造值得信赖的互联网金融平台。
三、增资内容
熊猫资本管理有限公司将自筹资金以现金方式向银湖网增资1亿元人民币，增资后，银湖网的注册资本由1亿元人民币增加至2亿元人民币，熊猫资本管理有限公司持有其100%股权。
四、本次增资对公司的影响
本次通过对银湖网增资，将进一步改善银湖网的资金结构，增强其抗风险能力，
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料促进其业务发展，有助于加强银湖网主业的综合实力，对巩固公司行业地位，增强公司盈利能力产生积极影响。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2015年1月14日议案七：
关于银湖网络科技有限公司及融信通
商务顾问有限公司补充风险备用金的议案
一、公司概况
公司于2014年4月18日召开 2014年第一次临时股东大会，审议了公司下属子公司熊猫资本管理有限公司投资设立银湖网络科技有限公司的议案，于2014年6月5日召开第五届董事会第十九次会议审议了公司下属子公司熊猫资本管理有限公司投资设立融信通商务顾问有限公司的议案。
银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网”）作为公司的重要组成部分，主要以互联网技术和创新的模式为广大用户提供安全、高效的投融资服务。2014年7月1日，由银湖网络科技有限公司开发运营的互联网金融平台“银湖网”（www.yinhu.com）正式上线，“银湖网”主要作为线上投资与咨询信息发布平台，为客户发布信息，促成交易。融信通商务顾问有限公司（以下简称“融信通”）作为银湖网的重要合作伙伴，互相依托，利用公司在全国各地的渠道优势联动作业，在各地成立实地营业部，为客户提供面对面的实地信用风险评估，借款项目咨询，投资项目咨询等服务。银湖网与融信通的战略合作形成了完整和严谨的线上线下结合的风险管理体系，信息发布
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料及交易促成平台，为客户提供更精准的信用风险评估与管理、小微借款咨询服务与交易促成、投资信息咨询和发布业务等服务。
二、银湖网补充风险备用金
根据银湖网行业特点及发展情况，为促进银湖网业务发展，银湖网拟在1亿元人民币额度内以自有资金补充风险备用金，用于垫付逾期债权和收购不良债权，具体规模将根据业务情况而定。
为了保证投资人的权益，银湖网建立了完善的风险备用金制度。当线上认证借款成交时，银湖网提取一定比例的金额放入“银湖网风险备用金账户”。当线上认证借款出现逾期时，银湖网将会在逾期当天使用“银湖网风险备用金”向理财人垫付此笔借款的逾期本息。银湖网将对借款人进行催收，催收回的本息补充于风险备用金专用账户，催收回的催收费及罚息计入公司收入。当线上认证标的（即连续逾期超过 90天）时，银湖网使用风险备用金对投资人的债权进行100%收购，收购后银湖网将对债权进行逾期及催收管理。在银湖网严格的风控和安全保障措施体系下，银湖网将严格控制不良债权的规模。
鉴于银湖网处于业务开拓期，为了快速发展主营业务，银湖网将在按业务比例计提风险备用金的同时，根据业务开展情况，在额度内以自有资金补充风险备用金，用于垫付逾期债权和收购不良债权。
三、融信通补充风险备用金
根据融信通行业特点及发展情况，为促进融信通业务发展，融信通拟在5000万元人民币额度内以自有资金补充风险备用金，用于垫付逾期债权和收购不良债权，具体规模将根据业务情况而定。
为了保证投资人的权益，融信通建立了完善的风险备用金制度。当融信通开发的借款标的成交时，融信通提取一定比例的金额放入“融信通风险备用金账户”。当借款出现逾期时，融信通将会在逾期当天使用“融信通风险备用金”向理财人垫付此笔借款的逾期本息。融信通将对借款人进行催收，催收回的本息补充于风险备用金专用账户，催收回的催收费及罚息计入公司收入。当借款标的出现不良债权（即连续逾
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料期超过 90天）时，融信通使用风险备用金对投资人的债权进行100%收购，收购后融信通将对债权进行逾期及催收管理。在融信通严格的风控和安全保障措施体系下，将严格控制不良债权的规模。
鉴于融信通处于业务开拓期，为了快速发展主营业务，融信通将在按业务比例计提风险备用金的同时，根据业务开展情况，在额度内以自有资金补充风险备用金，用于垫付逾期债权和收购不良债权。
四、对公司的影响
银湖网和融信通以自有资金补充风险备用金，将有利于保障投资人利益，提高平台品牌知名度，促进银湖网和融信通主营业务快速发展，提高银湖网和融信通盈利能力。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2015年1月14日议案八：
关于进行委托理财的议案
一、委托理财概述
（一）委托理财基本情况
为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司郑州市熊猫烟花有限公司、武汉市熊猫烟花有限公司、太原市熊猫烟花有限公司拟利用公司自有资金投资理财产品。
1、委托方式：公司及子公司将严格按照风险控制的要求，审慎选择受托方，指
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料定其进行理财。
2、委托理财额度：拟使用不超过人民币3亿元的自有资金，投资开展理财业务。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：主要投向信托理财产品、银行理财产品或进行委托贷款业务。
4、委托理财协议
本次委托理财尚未签署相关协议，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长负责公司及子公司资金调拨及理财业务的审批，授权期限自公司股东大会通过之日起一年内。
在上述额度范围内董事长具体实施委托理财事宜，包括但不限于组织对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择，期限和金额的确定，合同和协议的签署等。
公司本次委托理财将不构成关联交易。
（二）公司内部需要履行的审批程序
本次委托理财经公司董事会审议后将提交公司股东大会审议。
二、本次委托理财对公司的影响
1、公司运用部分闲置资金进行安全性高、流动性高的理财产品投资，在确保不影响公司主营业务发展的前提下实施，不会影响公司正常周转需要。
2、通过进行适度的稳健的资金理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、本次投资可能产生的风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
四、风险防范措施
1、公司将组成工作小组，根据公司闲置资金的情况，提出投资方案，在上述额度范围内公司董事会授权公司董事长签署相关合同文件。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料2、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
4、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险理财产品投资以及相应的损益情况。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2015年1月14日
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2015年第一次临时股东大会资料附：公司独立董事候选人简历
戴稳胜：男，1969年出生，江苏扬州人。中国人民大学统计学院风险管理与精算方向博士，澳大利亚墨尔本大学精算中心博士后。现任中国人民大学财政金融学院副教授，研究方向为风险管理、国际流动性与人民币国际化、大数据与大金融领域，主持参与十多项包括国家自科基金、国家社科基金、北京市社科重大项目及人大明德青年学者计划在内的科研项目，代表作《大国货币：军事篇》、《大国货币：政治篇》、《中国保险业资产负债建模分析》等。
孙健：男，1982年1月出生，江苏姜堰人。2009年毕业于中国人民大学商学院获管理学博士学位，现任中央财经大学会计学院副教授，会计信息系主任，财政部会计领军（后备）人才。主要研究方向为股权激励、企业业绩评价与激励、管理控制系统、全面预算管理、财务信息化等。
马郑玮：男，1980年出生。2010年出国读书，先后获得康考迪亚大学（加拿大）金融学专业学士学位，林肯大学（美国）商业管理学专业硕士学位，西北理工大学（美国）金融学专业博士学位。在美读书期间，任职于 Invest MomentumInc.公司，从事证券市场投资分析工作。2010年8月博士毕业后回国工作，在中国石油大学（北京）工商管理学院任教，主讲投资学、金融衍生工具等金融相关课程，主要科研方向是金融风险管理、互联网金融等。