北京市中伦律师事务所
关于回复深圳证券交易所《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的重组问询函》的
法律意见书
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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关于回复深圳证券交易所《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的重组问询函》的
法律意见书
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册并经北京市司法局批准执业的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。本所接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“上市公司”）委托，担任东诚药业本次以支付现金及发行股份方式购买安迪科医药集团有限公司(Advance Medical SystemsLimited)、由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）、南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）等 16名交易对手方合计持有的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）100%的股权（以下简称“本次重组”）并募集配套资金（本次重组并募集配套资金以下合称“本次交易”）的专项法律顾问。根据深圳证券交易所《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政
法律意见书许可）【2017】第 39号（以下简称“《问询函》”）相关反馈问题，本所律师特就本次交易相关事项出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和有关法律的理解作出的；
2.本所及本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，以确保本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其向本所律师提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效前述该等文件；
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书；
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律所对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
法律意见书内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格；
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
7.本所同意将本法律意见书作为东诚药业本次交易所必备的法定文件，随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书所出具的法律意见承担相应的责任；
8.本所律师同意东诚药业在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
9.本法律意见书仅供东诚药业作本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《问询函》相关事项出具法律意见如下：
一、《问询函》问题7第（1）、（2）项
根据预案，安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，此次交易方案将拆除红筹架构。
（1）请补充披露安迪科筹划上市进展、未上市原因等情况；
（2）请说明红筹架构搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；
（3）请说明你公司参与安迪科红筹架构拆除的原因。
请独立财务顾问和律师对（1）、（2）事项进行核查并发表意见。
法律意见书回复：
（一）安迪科筹划上市进展、未上市原因等情况
根据安迪科出具的书面说明，并经与安迪科法定代表人访谈，安迪科目前已终止红筹上市计划，原因为：红筹架构搭建完成后，由于香港证券市场市值萎缩及发行环境低迷等不利因素，同时考虑到香港资本市场整体估值较低，安迪科的实际权益持有人经与各相关主体协商一致，决定取消香港上市计划。
（二）请说明红筹架构搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
1.红筹架构搭建过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
（1）红筹架构搭建及调整
①红筹架构的初步搭建
2001年 12月 12日，AMS LIMITED在香港注册成为有限公司。2004年 9月20日，AMSLIMITED更名为安迪科电子有限公司（AMSLIMITED）。截至 2006年安迪科设立时，安迪科电子有限公司（AMSLIMITED）分别由耿书瀛、廖崇华、庄达君持股60%、30%、10%。
2006年1月24日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第 4号），同意安迪科电子有限公司（AMSLIMITED）独资设立安迪科。2006年2月17日，南京市人民政府向安迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928号）。2006年3月7日，南京市工商行政管理局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总副字第007960号）。
至此，安迪科的股权架构如下：
法律意见书②红筹架构的后续调整
(I)中国核子医疗技术有限公司设立、配股及受让安迪科股权
2009年8月14日，中国核子医疗技术有限公司在香港注册成立。同日，廖崇华获配普通股234,000股。2010年1月27日，李毅志、耿书瀛、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭平分别获配普通股234,000股、234,000股、108,000股、90,000股、60,000股、20,000股、20,000股。至此，中国核子医疗技术有限公司的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股份性质|持股比例|
|1|廖崇华|234,000|普通股|23.40%|
|2|李毅志|234,000|普通股|23.40%|
|3|耿书瀛|234,000|普通股|23.40%|
|4|庄达君|108,000|普通股|10.80%|
|5|罗志刚|90,000|普通股|9.00%|
|6|陈治|60,000|普通股|6.00%|
|7|戴文慧|20,000|普通股|2.00%|
|8|孟昭平|20,000|普通股|2.00%|

法律意见书合计 1,000,000 —— 100.00%
2010年 1月 28日，安迪科电子有限公司（AMSLIMITED）股东会作出决议，同意将其持有的安迪科100%的股权全部转让给中国核子医疗技术有限公司。
同日，双方签署《股份转让协议》。
2010年 3月 5日，本次股权转让经《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]02005号）同意。同日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928号）。2010年 4月 19日，南京市工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》（注册号：320100400032922）。
(II)中国核子医疗技术有限公司股权调整、境内自然人股东转为通过特殊目的公司持股
2011年4月19日，中国核子医疗技术有限公司曾发生股份转让，详情如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|原持股份数（股）|转让股份数（股）|受让方|受让方备注|剩余股份数（股）|
|1|廖崇华|234,000|14,000|自达有限公司|时由罗志刚持股100%|158,000|
||||10,000|MANG ERICCHIU WEI|孟昭平之弟||
||||10,000|华愉（香港）有限公司|时由钱伟佳及其配偶马丽合计持股100%||
||||21,000|李仲城|——||
||||21,000|邦威投资（香港）有限公司|时由李毅民持股100%。李毅民与李毅志系兄弟关系||
|2|李毅志|234,000|76,000|陈治|——|0|
||||158,000|首盈发展有限公司|时由李泽超持股100%。李泽超为李毅志之子||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|耿书瀛|234,000|158,000|安惠（香港）有限公司|时由耿书瀛持股100%|0|
||||54,000|陈治|——||
||||22,000|孟昭平|——||
|4|庄达君|108,000|3,000|孟昭平|——|80,000|
||||25,000|COMTOPLIMITED|时由王晓丹持股100%||
|5|罗志刚|90,000|90,000|自达有限公司|时由罗志刚持股100%|0|
|6|陈治|60,000|0|——|——|60,000|
|7|戴文慧|20,000|20,000|聚中发展有限公司|时由戴文慧持股100%|0|
|8|孟昭平|20,000|0|——|——|20,000|

本次股份转让后，中国核子医疗技术有限公司的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股份性质|持股比例|
|1|陈治|190,000|普通股|19.00%|
|2|廖崇华|158,000|普通股|15.80%|
|3|首盈发展有限公司[李泽超]|158,000|普通股|15.80%|
|4|安惠（香港）有限公司[耿书瀛]|158,000|普通股|15.80%|
|5|自达有限公司[罗志刚]|104,000|普通股|10.40%|
|6|庄达君|80,000|普通股|8.00%|
|7|孟昭平|45,000|普通股|4.50%|
|8|COMTOP LIMITED[王晓丹]|25,000|普通股|2.50%|
|9|邦威投资（香港）有限公司[李毅民]|21,000|普通股|2.10%|
|10|李仲城|21,000|普通股|2.10%|
|11|聚中发展有限公司[戴文慧]|20,000|普通股|2.00%|

法律意见书 12 MANG ERIC CHIU WEI 10,000 普通股 1.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|华愉（香港）有限公司[钱伟佳及其配偶马丽]|10,000|普通股|1.00%|
|合计||1,000,000|——|100.00%|

(III) CNMT HOLDING LIMITED设立、中国核子医疗技术有限公司原股东转为通过CNMT HOLDINGLIMITED持股
2011年9月19日，CNMT HOLDING LIMITED设立于萨摩亚并发行股份，股权结构如下：
（每股面值1美元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED[陈治及其配偶杜锡娟]|190,000|19.00%|
|2|ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED[廖崇华]|158,000|15.80%|
|3|首盈发展有限公司[李泽超]|158,000|15.80%|
|4|安惠（香港）有限公司[耿书瀛]|158,000|15.80%|
|5|自达有限公司[罗志刚]|104,000|10.40%|
|6|庄达君|80,000|8.00%|
|7|孟昭平|45,000|4.50%|
|8|COMTOP LIMITED[王晓丹]|25,000|2.50%|
|9|邦威投资（香港）有限公司[李毅民]|21,000|2.10%|
|10|李仲城|21,000|2.10%|
|11|聚中发展有限公司[戴文慧]|20,000|2.00%|
|12|MANG ERIC CHIU WEI|10,000|1.00%|
|13|华愉（香港）有限公司[钱伟佳及其配偶马丽]|10,000|1.00%|

法律意见书合计 1,000,000 100.00%
2011年 12月 30日，中国核子医疗技术有限公司各股东将其持有的中国核子医疗技术有限公司全部股份转让至 CNMT HOLDINGLIMITED。经核查，除陈治转为通过NOVEL OCEAN HOLDINGSLIMITED（陈治占股50%，其配偶杜锡娟占股50%）持股、廖崇华转为通过 ELEGANT TREASURE OVERSEASLIMITED持股外，CNMT HOLDINGLIMITED的股权结构与中国核子医疗技术有限公司本次股份转让前的股权结构一致。
本次股份转让后，中国核子医疗技术有限公司的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股份性质|持股比例|
|1|CNMT HOLDING LIMITED|1,000,000|普通股|100.00%|

(III)中国核子医疗技术有限公司引入机构投资者 SUN STEP MANAGEMENT LIMITED及后续配股、更名
2012年2月22日，CNMT HOLDINGLIMITED将其持有中国核子医疗技术有限公司107,914股普通股转让至 SUN STEP MANAGEMENTLIMITED，同时将该等股份性质转为优先（A）股。同日，SUN STEP MANAGEMENT LIMITED获配优先（A）股55,156股。
2012年10月24日，SUN STEP MANAGEMENT LIMITED获配优先（A）股47,962股。
2013年6月7日，SUN STEP MANAGEMENT LIMITED获配优先（A）股95,923股。
2013年7月15日，中国核子医疗技术有限公司更名为安迪科医药集团有限
公司。
2013年9月29日，CNMT HOLDING LIMITED获配普通股51,852股。同
法律意见书日，SUN STEP MANAGEMENTLIMITED获配优先（A）股17,842股。
以上股份转让及配股后，安迪科医药集团有限公司的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股份性质|持股比例|
|1|CNMT HOLDING LIMITED|943,938|普通股|74.40%|
|2|SUN STEP MANAGEMENT LIMITED|324,797|优先（A）股|25.60%|
|合计||1,268,735|——|100.00%|

至此，安迪科红筹架构搭建完成，股权架构如下1：
12015年2月10日，马丽将其所持华愉（香港）有限公司股份全部转让至钱伟佳。本架构图已就此转
让作出调整。
法律意见书（2）是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
①外资
如上所述，安迪科的设立及后续股权变更均已取得主管商务部门的书面批复并获南京市人民政府所发《台港澳侨投资企业批准证书》，符合外资管理的有关规定。
②外汇
安迪科红筹架构搭建过程中，耿书瀛等境内自然人未根据外汇管理的相关规定就境外投资办理外汇登记手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号，下称“75号文”)及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号，下称“37号文”)的相关规定，该等自然人存在被外汇管理机关责令改正、给予警告、可处5万元以下罚款之风险。
此外，根据75号文和37号文的相关规定，在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流入或结汇，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条进行处罚，安迪科存在被外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款的风险，如被认定情节严重，处违法金额30%以上等值以下的罚款的风险。
鉴于耿书瀛等境内自然人已于2017年4月27日向国家外汇管理局江苏省分局递交了 37号文外汇补登记申请，国家外汇管理局江苏省分局正在履行内部的补登记程序及处罚决定程序，本所将根据国家外汇管理局江苏省分局的行政处罚决定及时披露相关信息。
③税收
根据安迪科的说明，并经与安迪科法定代表人访谈，在上述红筹架构搭建过程中，相关各方未受到税务主管部门追缴税款等行政处罚或行政强制措施。
法律意见书 2.红筹架构拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
截至本法律意见书出具之日，安迪科尚未拆除红筹架构，待耿书瀛等人办理完毕境外投资外汇补登记手续后，将根据国家有关外资、外汇、税收等有关规定拆除红筹架构。
本所律师认为，安迪科红筹架构的拆除不存在法律障碍。
二、《问询函》问题 9
根据预案，你公司发行股份购买资产的发行价格将在市场指数下跌的情形下进行调整，请充分说明仅依据跌幅调整的理由，并特别说明是否有利于保护股东权益，请说明该方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）仅依据跌幅调整的理由及是否有利于保护股东权益
经核查，本次交易中，为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，上市公司董事会设置了发行价格调整方案。上述调价机制的安排，系与交易对方商业谈判的结果，主要目的是为了促成本次交易。
本次交易的顺利完成将大大加速东诚药业的核医药市场布局，使得公司核医药业务进一步快速发展，有利于增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能力，增强股东回报。从长远来看，本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。在标的资产交易价格不变的情况下，若届时上市公司股价大幅下跌，将影响交易对方的交易积极性，进而影响标的资产的过户等后续进程，影响本次交易的顺利进行。因此，本次调价机制的设置有利于交易的顺利推进，实现上市公司股东利益的最大化。
法律意见书本次价格调整方案将严格履行相关程序，保障上市公司全体股东的合法权益。
本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，以切实保障中小股东利益。
综上，本所律师认为，本次调价机制的设置系东诚药业与交易对方商业谈判的结果，主要目的是促成本次交易，有利于交易的顺利推进，实现上市公司股东利益的最大化，本次价格调整方案将严格履行相关程序，保障上市公司全体股东的合法权益。
（二）方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求
1.价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
2.价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
3.可调价期间
法律意见书东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
4.调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月30日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2016年 12月 30日收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30个交易日可以不在可调价期间。
上述内容将中小板综指（399101.SZ）以及公司所处的深证医药指数（399618.SZ）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
5.调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
6.发行价格调整
法律意见书当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
7.调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
8.发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
综上，本所律师认为，本次交易价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，机制设计合理，明确、具体、可操作。
三、《问询函》问题 20
根据预案，此次交易对手方与安迪科主要核心人员存在多处任职以及控制较多企业的情形，请独立财务顾问与律师详细核查并说明是否存在违背其避免同业竞争、任职期限及竞业限制承诺的情形。
回复：
（一）交易对手方是否存在违背其避免同业竞争承诺的情形
法律意见书经核查，除安迪科、东诚药业外，交易对手方（不含北京中融鼎新投资管理有限公司）或者其交易对手方的普通合伙人的全部对外投资企业、任职企业的主营业务及其在该部分企业中任职情况，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职情况|主营业务|
|1|烟台东益生物工程有限公司|由守谊任执行董事|投资|
|2|厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）|由守谊任普通合伙人|投资|
|3|厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）|由守谊任普通合伙人|投资|
|4|安惠（香港）有限公司|耿书瀛任董事|投资|
|5|自达有限公司|罗志刚任董事|投资|
|6|首盈发展有限公司|李泽超任董事|投资|
|7|聚中发展有限公司|戴文慧任董事|投资|
|8|华愉（香港）有限公司|钱伟佳任董事|投资|
|9|NOVEL OCEAN HOLDINGSLIMITED|陈治任董事|投资|
|10|ELEGANT TREASURE OVERSEASLIMITED|廖崇华任董事|投资|
|11|CNMT HOLDING LIMITED|孟昭平、陈治、耿书瀛、廖崇华、罗志刚任董事|投资|
|12|安迪科电子有限公司(AMSLIMITED)|廖崇华、耿书瀛任董事|投资|
|13|高岭国际有限公司|廖崇华、陈治、耿书瀛、罗志刚任董事|投资|
|14|信量有限公司|庄达君任董事|投资|
|15|世康控股有限公司|廖崇华、陈治、庄达君任董事|投资|
|16|康满达（香港）有限公司|孟昭平任董事|投资|

法律意见书李毅志任执行董事；庄
17 南京驰嘉宜企业管理有限公司 投资
达君任总经理
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|-|-|-|-|
|18|南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）|耿书瀛任普通合伙人|投资|
|19|香港乐博科技有限公司|耿书瀛、庄达君为董事|投资|
|20|SKR Investments Limited|陈治任董事|投资|
|21|SUN STEP MANAGEMENTLIMITED|陈治任董事|投资|
|22|世康融（香港）有限公司|陈治任董事|投资|
|23|仁康集团有限公司|陈治、廖崇华任董事|投资|
|24|SUNNY PATH HOLDINGSLIMITED|陈治、钱伟佳任董事|投资|
|25|南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）|——|投资|
|26|岱嘉医疗信息系统（萨摩亚）有限公司|陈治、孟昭平任董事|投资与咨询|
|27|香港同辐技术咨询管理有限公司|廖崇华任董事|咨询|
|28|安迪科医药集团有限公司|廖崇华、陈治、耿书瀛、罗志刚、庄达君任董事|投资、咨询服务|
|29|北京安慧康科技有限公司|耿书瀛任董事长|医疗器械|
|30|升尚（北京）医疗科技有限公司|陈治任董事长、孟昭平任监事|医疗器械|
|31|北京纳雄医用技术有限公司|罗志刚任监事|医疗机械|
|32|TCL医疗核磁技术（无锡）有限公司|陈治任董事|医疗器械|
|33|TCL医疗超声技术（无锡）有限公司|陈治任董事|医疗器械|
|34|北京唯迈医疗设备有限公司|陈治任董事|医疗器械|
|35|北京中海阳光科技有限公司|孟昭平任监事|医疗器械|
|36|TCL Healthcare Holding Co., Limited|陈治任董事|医疗器械|

法律意见书 TCL Healthcare Technology Holding
37 陈治任董事 医疗器械
Co., Limited
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|38|北京乐博自动化设备有限公司|耿书瀛为执行董事兼总经理|自动分拣设备|
|39|广东恒健核子医疗产业有限公司|陈治任董事、总经理；孟昭平任监事|质子加速器技术研发与咨询|
|40|广东恒聚医疗科技有限公司|陈治任董事|医学研究与试验发展|
|41|上海岱嘉医学信息系统有限公司|陈治任董事长；钱伟佳任总经理、董事|医疗系统软件|
|42|TCL医疗放射技术（北京）有限公司|陈治任董事|技术开发与咨询|
|43|广州TCL医疗设备有限公司|陈治任副董事长、总经理|医学影像设备|
|44|大成食品（亚洲）有限公司|陈治任独立非执行董事|食品|
|45|北京紫华纲医疗设备有限公司|孟昭平任执行董事兼总经理|贸易|
|46|山东步长制药股份有限公司|孟昭平任独立董事|中成药|
|47|米度（南京）生物技术有限公司|庄达君为董事长；李泽超任运营专员|医药研发外包|
|48|无锡米度生物技术有限公司|——|技术研发与服务、化工产品及原料销售|
|49|南京中硼联康医药科技有限公司|——|硼中子相关技术研发与服务|

如上表所示，安惠（香港）有限公司等 28家公司作为持股平台，无实际经营业务，仅为投资、咨询；北京安慧康科技有限公司、米度（南京）生物技术有限公司等 21家公司主营业务为医疗器械、医药研发外包等；与安迪科分属于不
同的行业，不构成同业竞争。
法律意见书因此，交易对手方（不含北京中融鼎新投资管理有限公司）或者其交易对手方的普通合伙人对外投资企业及任职企业与安迪科主营业务处于不同的行业，不构成同业竞争，不存在违背避免同业竞争的承诺的情形。
（二）除安迪科外，安迪科主要核心人员是否存在违背其任职期限及竞业限制承诺的情形
截至本法律意见书出具之日，安迪科主要核心人员除安迪科外，其他任职企业及控制企业的情况如下：
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|姓名|公司名称|持有股权情况|职务|主营业务|
|罗志刚|参见本题回复之（一）||||
|徐庆娟|南京中硼联康医疗科技有限公司|——|监事|硼中子相关技术研发与咨询|
||无锡米度生物技术有限公司|——|监事|技术研发与咨询；化工产品及原料|
||北京乐博自动化设备有限公司|——|监事|自动分拣设备|
||南京驰嘉宜企业管理有限公司|——|监事|投资|
|王正|正键集团有限公司|持有100%股权|董事|贸易、咨询与投资|
|罗庆有|——|——|——|——|

经核查，上述企业主营业务与安迪科主营业务分属于不同的行业，不构成同业竞争。因此安迪科主要核心人员不存在违背任职期限及竞业限制承诺的情形。
（以下无正文）