厦厦门门金金龙龙汽汽车车集集团团股股份份有有限限公公司司
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年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
二○一八年五月十八日
金龙汽车2017年度股东大会会议资料
目录
议案一：2017年度董事会工作报告···································· 1议案二：2017年度监事会工作报告···································· 19议案三：2017年度财务决算报告······································ 21议案四：2017年度利润分配方案······································ 26议案五：2017年年度报告··········································· 27议案六：关于续聘会计师事务所的议案································· 28议案七：未来三年（2018-2020年度）股东回报规划······················ 29议案八：关于申请可续期信托贷款的议案······························· 31议案九：关于确认子公司关联交易的议案······························· 32非表决事项：2017年度独立董事述职报告······························ 34
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议案一：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
第一部分 2017年度董事会工作回顾
一、公司经营情况
公司全年共实现营业收入177.36亿元，营业成本144.12亿元，三项费用
23.34亿元,其中研发支出6.25亿元。全年实现归属于母公司股东净利润 4.79
亿元，每股收益0.75元。
报告期内，公司销售各型客车 58402辆，同比下降20.42%，其中大型客车销售15717辆，同比下降31.21%，中型客车销售 9917辆，同比增长30.08%，轻型客车销售32768辆，同比下降9.87%。
报告期内，实现新能源汽车销售 10322辆，销量位居行业前列。因新能源补贴政策调整、苏州金龙公司新能源补贴资格恢复较晚等因素的影响，新能源汽车的销量较上年减少。公司紧紧把握客车电动化趋势，瞄准细分市场，相继推出公路客车、城市公交车、机场摆渡车、商务接待考斯特等纯电动系列新品。
海外市场方面，全年实现出口 13624辆，出口收入 36.05亿元，出口量和出口收入均位居行业前列。
报告期内,公司品牌影响力持续提升,荣获“中国汽车工业三十强”、“中国企业500强”等称号；金龙客车、金旅客车和海格客车再度入榜“中国 500最具价值品牌”，品牌价值分别为 306.45亿元（第118位）、172.03亿元（第 221位）、 302.81亿元（第126位）。
（一）着力加速形成产业新布局
布局智能化领域，金龙客车与百度合作推出中国首辆商用级无人驾驶微循环车阿波龙。加快龙海新生产基地建设步伐，优化产业布局。深化与世界知名客车品牌的合作，推动产品结构向高端化转移。加大金龙新能源科技公司发展力度， 2017年自主研发推出技术指标达到国内一流水平的电机控制器。
（二）持续推进七大平台协同
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一是供应链管理平台方面，紧抓关键零部件集中采购，电池、电机等新能源汽车主要零部件降本幅度超过20%。
二是市场营销平台方面，完善客户管理制度体系和客户信用管理体系，有效降低了权属企业的经营风险，提高了客户开发效用。
三是技术创新平台方面，打造校车平台，取得海湾地区 GSO认证；实现“三龙”动力电池技术协同；启动中高端轻型客车平台项目和新能源研发平台共建项目；主导商用车ADAS国家标准制定。
四是资金管理平台方面，统筹下达银行授信额度，并进行动态管理和合理调剂，保障集团及权属企业营运资金和重大项目资金需求；通过发行类永续债等方式解决公司运营资金需求。
五是人才资源管理平台方面，以干部交流机制为抓手，促进集团总部与子公司之间、子公司之间的人才交流。加大人才引进力度，进一步配强集团领导班子。
六是品质管控平台方面，弘扬“工匠精神”，推动企业修订完善质量管理相关考核制度，推进作业标准化。
七是信息化平台方面，聘请专业咨询机构，制定集团信息化建设规划方案，将逐步实施。
（三）着力市场拓展和品牌提升
借势金砖厦门会晤加强品牌宣传。金龙客车、金旅客车为金砖国家领导人厦门会晤提供434辆接待服务用车，以“车辆零故障、服务零缺陷”的优秀成绩，荣获金砖会晤特级赞助商杰出贡献奖。积极参与“电动福建”建设，获得 3000台纯电动公交车订单子。创新海外市场开拓模式，承接以色列首条纯电公交线路批量订单，在比利时世界客车展上获得 100辆超级电容公交订单，出口产品结构由传统车向新能源汽车转变；在肯尼亚设立合资公司，加快拓展非洲市场，出口模式由产品输出向本土化运营转变。
（四）着力从严治党全面提高党建质量
深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，落实全面从严治党两个责任。完成公司章程修订，将党的领导和党建工作相关要求列入公司章程，发挥党组织领导核心和政治核心作用。
二、公司治理及董事会日常工作情况
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（一）公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规的要求，持续加强公司治理结构建设，不断健全和完善内控体系，提高信息披露的质量，加强投资者关系管理，进一步提高治理水平、规范公司运作，积极为股东创造回报。
公司具备较为健全的公司治理结构，制定了较为完整的内部控制制度，建立了科学合理的内部控制体系：在业务、财务、机构、人员、资产等主要方面保持了良好的独立性，能够独立自主经营；建立了完整的股东大会、董事会、监事会、独立董事制度等法人治理结构，董事会审计委员会、内部审计部门、独立董事、监事会均能独立行使职责，对决策的制定和执行实施有效监督；公司合理设置了内部管理职能部门，并制定部门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权限和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制。
公司重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，制定有《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，严格遵守监管部门法律法规，严格履行信息披露程序。公司还通过投资者热线、上交所E互动平台、电子邮箱、传真等多种渠道，加强与投资者的沟通和交流，增进投资者对公司的了解。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》。在定期报告、重大事项等敏感信息发生期间认真完整做好内幕信息管理和登记，及时填写《内幕信息知情人登记备案表》报送上交所、厦门证监局备案。
根据证监会《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的要求，在公司章程中修改和完善了公司股利分配政策的基本原则、具体政策、股利分配的形式、具体条件和比例以及决策机制，制定了《公司未来三年（2015－2017年度）股东回报规划》，形成了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已经履行。公司已制定《公司未来三年（2018－2020年度）股
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东回报规划》。
为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者的合法权益，公司于
2017年 4月29日召开的八届董事会三十九次会议上审议通过了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案，公司还在 2017年5月召开的2016年度股东大会上对公司章程进行了修订。
报告期内，公司还组织公司董事、监事、高管人员参加了厦门证监局举办的各类专题培训，提高董监高的履职水平和法制意识。
公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
（二）股东大会召开情况
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|
|2016年度股东大会|2017年5月19日|1.2016年度董事会工作报告2.2016年度监事会工作报告3.2016年度财务决算报告4.2016年度利润分配方案5.2016年年度报告6.关于续聘会计师事务所的议案7.关于申请可续期信托贷款的议案8.关于金龙汽车年产2万辆客车漳州龙海异地迁建项目的议案9.关于公司住所变更的议案10关于修改公司章程的议案11.听取独立董事2016年度述职报告|全部通过|
|2017 年第一次临时股东大会|2017年7月12日|1. 关于为子公司金龙（龙海）投资有限公司提供担保的议案2. 关于增补第八届董事会董事的议案|全部通过|
|2017 年第二次临时股东大会|2017年9月8日|1. 关于选举公司第九届董事会董事的议案2. 关于选举公司第九届监事会监事的议案|全部通过|
|2017年第三次临时股东大会|2017年10月12日|关于为子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司提供担保的议案|全部通过|

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（三）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会10次，其中：现场会议1次，通讯方式召开8次，现场结合通讯方式召开会议次数1次。公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定召开董事会，正确行使董事会的职权，决策程序合法规范。
报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、1次战略委员会和1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会专门工作机构，各专门委员会在定期报告审计、内控建设、选聘审计机构、关联交易审核、公司发展战略、高管薪酬与绩效考核等方面提供了重要的意见和建议。
公司独立董事均诚信、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会表决事项，提出积极的建议，对增补董事、配股事项、选聘董事会秘书、对外担保等需要独立董事发表独立意见的事项，审慎地出具意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）落实股东大会和董事会决议情况
报告期内，股东大会和董事会的各项决议得以有效执行，主要有：
1、公司第八届董事会第三十九次会议及2016年度股东大会审议通过了《关于金龙汽车年产 2万辆客车漳州龙海异地迁建项目的议案》，项目在福建省漳州市龙海市南太武高新技术产业园区进行建设，项目新增总投资 300,595万元人民币，异地迁建年产2万辆大中型客车生产线。公司继续推动项目建设前期工作，已于2017年3月20日获得省发改委项目核准，完成资本金投入4500万元。
2、根据2017年4月7日召开的八届三十八次董事会会议决议，终止公司2015年配股发行事项。
3、根据2016年度股东大会决议，因公司2016年度经营业绩出现亏损，2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，以上利润分配方案已经实施完毕。
（五）履行信息披露义务，规范公司运作。
本报告期，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司《信息披露管理制度》的规定，及时、完整和准确的披露定期报告和临时报告，增强公司的透明度，规范公司运作，2017年度共披露4份定期报告、73份临时公告。
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（六）加强投资者关系管理工作
通过投资者电话、上交所E互动平台交流、电邮、现场调研等多种形式，做好股东及投资者的来访接待和咨询工作，加强与投资者的交流和沟通。
（七）内部控制制度建设情况
公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内部控制的规定进行，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
同时，公司注重对内部控制制度执行情况的检查和监督，报告期内公司组织开展内控自我评价测试。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷。于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的内部控制出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。《内部控制审计报告》认为：公司于 2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、重要事项
（一）重大投资
公司八届董事会十九次会议审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，二十一次会议审议《关于建设金龙汽车龙海生产基地项目的议案》，同意与国家开发银行下属国开发展基金有限公司出资 4.1亿元以资本金方式与本公司共同注册“金龙（龙海）投资有限公司”。报告期内，公司第八届董事会第三十九次会议及 2016年度股东大会审议通过了《关于金龙汽车年产 2万辆客车漳州龙海异地迁建项目的议案》，项目在福建省漳州市龙海市南太武高新技术产业园区进行建设，项目新增总投资 300,595万元人民币，异地迁建年产 2万辆大中型客车生产线。公司继续推动项目建设前期工作，已于2017年3月20日获得省发改委项目核准，完成资本金投入4500万元。
（二）关联交易事项
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2016年 12月 13日公司第八届董事会第三十六次会议对 2017年度的日常关联交易事项进行了预计。报告期内，公司及其控股子公司与控股股东福建省汽车工业集团有限公司及其控股公司福建新龙马汽车股份有限公司、福建省福汽汽车展览有限公司、福建蓝海物流有限公司、福建蓝海汽车技术有限公司、福建汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司，参股公司福建奔驰汽车工业有限公共计发生关联交易 3342.38万元。公司子公司苏州金龙向股东方苏州创元投资发展（发展）有限公司借款8.48亿元，已归还5亿元，余额3.48亿元。上述关联交易是出于生产经营的需要，关联交易定价模式符合诚实、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不影响本公司独立性。
（三）担保事项
1、期末金龙联合公司为购买本公司客车的客户向银行等金融机构办理的汽车按揭消费贷款、融资租赁等汽车信贷业务提供的担保余额为 1,143,772,332.17元。
2、期末金龙旅行车公司为购买本公司客车的客户向银行等金融机构办理的汽车按揭消费贷款、融资租赁等汽车信贷业务提供的担保余额为 977,474,225.79元。
3、期末苏州金龙公司为购买本公司客车的客户向向银行等金融机构办理的汽车按揭消费贷款、融资租赁等汽车信贷业务提供的担保余额为 719,992,070.40元。
4、经2015年第三次临时股东大会批准，公司为子公司金龙联合公司向中国进出口银行厦门分行贷款提供全额连带责任保证担保。截至2017年12月31日，本公司为子公司金龙联合公司向中国进出口银行厦门分行贷款提供全额连带责任保证担保金额为2.95亿元。
5、报告期末，本公司子公司金龙联合公司为子公司苏州金龙公司在苏州金融租赁股份有限公司下的融资租赁业务中的租赁相关款项提供总额的60%、但不超过1.8亿元全额连带责任保证担保余额为1.34亿元。
（四）承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|其他|福汽集团|本次收购完成后，福汽集团不会影响金龙汽车的独立经营能力，金龙汽车在大、中型客车及其系列产品的研发、采购、生产与销售等方面将继续保持独立。本次收购完成后，福汽集团与金龙汽车将依然保持各自独立的企业运营体系，能够充分保证福汽集团与金龙汽车的人员独立、资产完整、财务独立和机构独立。福汽集团将严格按照有关法律、法规及金龙汽车公司章程的规定，通过金龙汽车股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。|除非福汽集团不再成为金龙汽车之控股股东，此承诺始终有效。|是|是|
||解决关联交易|福汽集团|1.本次收购完成后，除福汽集团与金龙汽车开展业务整合、协同和履行福汽集团避免与金龙汽车同业竞争的承诺所需外，福汽集团及福汽集团控制的公司将尽量避免与金龙汽车及其控股企业之间发生关联交易。2.对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，福汽集团及福汽集团控制的公司将按照相关法律法规、规范性文件以及金龙汽车公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公开、公允、合理的市场定价原则公平操作，并履行相关信息披露义务，不会利用该等关联交易损害金龙汽车及其他中小股东的合法权益。|除非福汽集团不再成为金龙汽车之控股股东，此承诺始终有效。|是|是|

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|解决同业竞争|福汽集团|本次无偿划转完成后，东南汽车不扩大现有轻型客车生产产能，亦不升级改造或研发生产新的轻型客车产品。在本次无偿划转完成后5年内，东南汽车不再从事“得利卡”轻型客车的生产，或由金龙汽车根据市场需求对该等车型进行独家销售，或福汽集团将所持东南汽车50%的股权注入金龙汽车（如其盈利能力等方面满足注入上市公司的条件）或委托金龙汽车管理。在具体实施时，福汽集团需与金龙汽车平等协商并严格履行金龙汽车内部审议程序，确保充分保障金龙汽车以及其他股东利益。|本次无偿划转完成后5年内|是|是|
|解决同业竞争|福汽集团|其他合资企业，在本次无偿划转完成后5年内，福汽集团经与其他股东沟通协商后，通过合资企业与上市公司或协调其他股东与上市公司组建一个新合资公司生产与上市公司存在同业竞争的产品或福汽集团将所持合资企业50%的股权注入金龙汽车（如其盈利能力等方面满足注入上市公司的条件）或委托金龙汽车管理，或以其他合法合规的方式解决同业竞争问题。在具体实施时，福汽集团需与金龙汽车平等协商并严格履行金龙汽车内部审议程序，确保充分保障金龙汽车以及其他股东利益。|本次无偿划转完成后5年内|是|是|
|解决同业竞争|福汽集团|1.除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果福汽集团或下属其他公司与金龙汽车在经营活动中发生同业竞争，金龙汽|除非福汽集团不再成为金龙汽车之|是|是|

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||||车有权要求福汽集团进行协调并加以解决。福汽集团及下属公司不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与金龙汽车构成同业竞争的任何业务或经营活动。如果福汽集团获得与金龙汽车业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，福汽集团将立即通知金龙汽车优先提供给金龙汽车进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给金龙汽车的条件。2.福汽集团承诺不利用其对金龙汽车的实际控制能力，损害金龙汽车以及金龙汽车其他股东的权益。3.福汽集团在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于福汽集团下属除金龙汽车及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，福汽集团有义务督促并确保福汽集团其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。如违反上述承诺，并因此给金龙汽车及其控股子公司造成损失，由福汽集团承担赔偿责任。|控股股东，此承诺始终有效。|||
||股份限售|福汽集团|在划转股份登记至福汽集团证券账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部151,458,942股股份。|在划转股份登记至福汽集团证券账户之日起三十六个月内|是|是|
|其他|股份|福汽|2017年6月20日至2017年9月5日期间，|在增持公司|是|是|

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|承诺|限售|集团|福汽集团增持公司股份合计5,277,132股，本次增持计划已完成。福汽集团承诺在增持公司股份完成后六个月内及法律规定的期限内不减持所持有的上市公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。（详见公司临2017-048公告）|股份完成后六个月内及法律规定的期限内|

2、公司不存在对资产或项目进行盈利预测的情况。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况
公司 2016年度股东大会决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。
本年度公司支付致同会计师事务所的财务报表审计费用为180万元，内部控制审计费用为 70万元。截止本报告期末，该会计师事务所（包括其前身天健正信会计师事务所）已为本公司提供财务审计服务的连续年限为 18年，提供内部控制审计年限为6年。
（六）会计政策变更
1、会计政策变更
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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目|影响金额|
|《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和个别利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。|董事会|①持续经营净利润②终止经营净利润|905,286,184.040.00|

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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目|影响金额|
|对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。||||
|根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。|董事会|①其他收益②营业外收入|111,262,117.03-111,262,117.03|
|根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。|董事会|①资产处置收益②营业外收入③营业外支出|7,593,101.47-9,350,007.89-1,756,906.42|

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2、会计估计变更
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|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用的时点|受影响的报表项目|影响金额|
|为公允反映公司财务状况和经营成果，对公司应收款项信用风险特征进行细化，对应收国家新能源汽车财政补助形成的应收款项由账龄分析法计提坏账准备变更成单独作为一种信用风险特征组合不计提坏账准备。|董事会|2017年12月27日起|①资产减值损失②应收账款③递延所得税资产④未分配利润|-332,766,120.36332,766,120.36-48,251,223.09284,514,897.27|
|为更好反映公司经营情况，根据国内新能源客车售后服务费用预测，对销售的国内新能源客车售后服务费计提由分项计提法变更为按新能源客车收入的 2%计提。|董事会|自2017年10月1日起|①销售费用②预计负债③递延所得税资产④未分配利润|-130,627,019.72-130,627,019.72-15,359,937.41115,267,082.31|

（七）受处罚情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评或交易所的公开谴责等处罚。
第二部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析
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一、行业竞争格局和发展趋势
2017年中国经济增速好于预期，但客车市场总体需求依然下降。2017年客车市场的主要特点是国内市场小幅下滑。受补贴政策调整与市场需求自我调节的影响，新能源客车市场整体需求回落并产生结构变化——新能源公路客车占比下降，中型新能源公交下滑，大型新能源公交增长；传统客车市场，公路车市场受国五切换影响在2016年底销售透支，高铁覆盖面增大持续挤压公路客运生存空
间，旅游及团体车市场增长乏力，校车市场仅靠刚需无法支持增长；轻型客车近年市场明显分化，欧系轻客占据主流，专用车市场需求旺盛，纯电动物流车市场初现端倪，日系轻客受453号文影响和MPV与大型微客的挤压，销量难以增长。出口环境未明显改善，尽管亚投行、“一带一路”带来出口机会，但海外市场竞争加剧，总出口量下滑，呈现大中客车出口增长、轻客出口下滑的结构性变化。全年客车销售50.62万辆，同比下降2.2%，其中，国内市场同比下降1.5%，出口市场同比下降8.4%。
（一)市场竞争格局
公司主要产品为大中型客车和轻型客车，总体市场占有率11.54%。其中，公司大型车市场占有率为15.98%；中型车市场占有率为12.55%；轻型车市场占有率为9.96%。
除本公司外，大中型客车行业主要企业还有宇通客车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、湖南中车时代电动车有限公司等，轻型客车行业主要企业有华晨金杯汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司等。
（二）发展趋势
2018年客车市场竞争态势：国家新能源补贴政策力度下滑，市场需求将有可能收缩，行业盈利空间下行；新能源客车行业开始出现产能过剩，竞争激烈且手段多样性，形成对新能源和公交的地方保护，加大竞争难度。
海外市场：中国的国际影响力增强为国内企业走出去创造了更大的机会，人民币兑美元汇率相对稳定，利好出口；中国新能源客车出口市场先发优势明显；
主要发达经济体收紧货币政策，贸易保护主义加剧、地缘政治风险、外汇管制与信保审核加强等因素仍制约着客车出口。
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2018年客车市场预测：公交客车存量过剩、城市轨道交通建设激增将影响公交市场，但城市化率迅速提高，公共交通优先政策在中小城市也逐步得到落实，公交新能源化的趋势不可逆转，公交市场将持续发展；铁路对客运的持续冲击、长途客运线路审批严格，进一步抑制公路客运的需求；城镇化的发展推动团体、租赁市场的发展；旅游市场的迅猛发展带动产品升级，景区的运营模式创造市场机会，旅游客车市场长期看好；对学童出行安全的重视日益提高，已形成刚性的、较为稳定的校车市场需求；国家对于民生高度关注，消费物流需求持续增长，城市对卡车的路权限制范围扩大，城市物流和专用车需求持续。
预计2018年国内大中型客车市场难以增长，轻客市场有望恢复，但增长空间依然受限，物流化、专用化、宽体化、电动化是发展方向；出口市场不确定因素多，但市场可期，增幅或可达到10%以上。总体上预计2018年客车市场销量小幅下降或基本持平。市场结构调整是主旋律，随着新能源市场和客车高端化的发展，客车市场营收仍有望保持一定增长。
二、公司发展战略
公司定位在“十三五”期间成为提供大众出行立体解决方案的国际化创新产业集团，围绕创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，满足用户全方位立体化用车需求。围绕“做特做优做强”的发展要求，公司通过完善治理结构、加强集团管控，提升运营管理水平；通过坚持创新驱动，提升自主研发能力；通过深入推进供给侧结构性改革，全面推进产业链整合、产融整合提升；借势国家“一带一路”战略，推进全球化产业布局。
三、经营计划
2018年，集团将以高质量发展为指针，以提质增效为着力点，以七大统一平台建设为抓手，破瓶颈，补短板，强优势，增动力，推动生产经营工作再上新台阶，力争实现年度营业收入增长10%以上，三项费用率与 2017年基本持平。
实现2018年度经营计划的相关举措如下：
1、深化管理提升，聚力提质增效。推进体制机制改革，细化“七大统一”平台建设举措，将平台协同工作纳入年度薪酬与绩效考核方案。通过供应链优化、营销模式创新、生产效率提高等措施，提升毛利率水平。
2、优化产业结构，助推产业升级。加快智能网联汽车布局，无人驾驶微循
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环车阿波龙年内实现商用化量产，并持续研发后续产品。加快龙海新基地建设。
深化与瑞典斯堪尼亚的等世界知名客车品牌的合作。加大与国际知名零部件企业的商业和技术合作。
3、坚持创新驱动，激发内生动力。探索营销模式的转型试点。强化产学研协同创新，聚焦无人驾驶、新能源、汽车电子、智能网联，轻量化以及安全等课题，持续研发投入，不断增强核心竞争力。推进关键零部件的平台化、模块化。
4、借力“一带一路”，提速全球布局。优化海外经销商体系，巩固优势市场，进军高端市场。优化市场开拓模式，实现由产品输出向技术输出的转变。优化海外产品结构，抓住全球各地将陆续禁售燃油汽车的机遇，加快新能源产品走出国门。
5、强化党建引领，深化从严治党。全面推动子公司章程修订工作，把党建内容写入公司章程，进一步保障党对国有企业的领导。深入贯彻落实党的十九大精神，全面落实党建工作“五个有”的要求，持续推进党风廉政建设和反腐败工作，让全面从严治党责任落实到每个支部，在基层党组织落地生根。
该经营计划为公司下一年度的经营目标，并不构成公司对投资者的业绩承
诺，敬请投资者对此保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
四、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
预计2018年完成在建投资项目所需的资金需求约为18亿元，资金的主要来源是企业自有资金、银行借款、发行债券和国开行夹层投资。
五、可能面对的风险
（一）宏观环境风险
风险分析：全球经济仍处在深度调整之中，复苏动力不足，国际汇率波动、部分地区政治不稳定等因素，国际市场存在一定的风险和变数；国内民间和制造业投资动力不足，金融领域风险隐患突出，产能过剩现象依然较为突出，实体经济依然不容乐观。
应对措施：加强对宏观经济形势的关注与研究，及时调整投资与营销政策，适应客户需求，开发新产品、开拓新市场。
（二）新能源客车政策变化的风险
风险分析：为推广新能源客车，目前国家和地方政府推出了一系列推广政策
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和政府补贴，若新能源客车政策发生改变，如补贴政策进一步退坡乃至取消，短期内公司新能源客车的销售和盈利水平将面临下降的风险。
应对措施：加强新能源客车技术的研发与运用，掌握新能源客车核心技术，不断降低新能源客车成本；探索新能源客车商业模式创新，加速新能源客车的商业化推广，减少对政策的依赖。
（三）环保与安全要求提高的风险
风险分析：国内环保标准的日益严格，燃油标准、排放要求日益提高，公路客运及校车安全监管力度将继续加大。
应对措施：加强技术合作与研发，重点加快新能源产品研发，争取自主掌握核心技术，探索轻量化与低碳制造工艺技术；推动车联网技术的深度融合；积极参与政策法规和行业标准的研究制订。加强新能源客车技术的研发与运用，掌握新能源客车的核心技术，不断降低新能源客车的成本；探索新能源客车商业模式创新,加速新能源客车的商业化推广,减少对政策的依赖。
（四）客运市场风险
风险分析：动车、轨道交通、商务车、私家车的快速发展及假期“黄金周”高速公路免费等政策影响，客运细分市场面临下滑趋势，若公司对市场需求把握不准确，未能开发新的细分市场，可能影响公司业务发展。
应对措施：加强对市场需求的研究和分析，并针对不同的细分市场打造有竞争力的产品，着重加大盈利能力强的新产品研发和推广。
（五）国际汇率风险
风险分析：国际汇率波动以及部分区域政治不稳定，可能对公司产品的出口、收款和结汇等造成不利影响。
应对措施：加强对海外市场和客户的风险评估，提高以人民币作为结算货币的比例，约定汇率风险承担责任；加强现金流预警管理，完善海外货款回收机制，灵活使用包括远期锁定在内的贸易融资金融工具，控制汇兑损失。
（六）盈利能力风险
风险分析：客车制造业资金需求规模较大，应收账款帐期较长甚至坏账风险，加大企业的资金成本，同时，国内客车行业竞争激烈，一定程度上削弱客车制造业盈利能力。
金龙汽车2017年度股东大会会议资料
应对措施：加强前期对客户的信用调查，选择优质客户，设置合理账期，控制赊销比例；强化债权管理，密切关注应收账款尤其是逾期应收账款的指标，促进应收账款周转天数降低、资金使用效率提高。
（七）成本上升风险
风险分析：汽车尾气排放标准升级、原材料价格波动和国内劳动力成本上升，可能增加公司产品研发、采购和人工成本。
应对措施：加强采购、生产、销售、管理费用等关键环节的成本管控，加强对重大费用项目的控制,继续深入开展降本增效的工作；加大技改研发,在保证产品质量及可靠性前提下通过设计优化、规范采购流程、细化用料管理等措施降低成本。
（八）法律风险
风险分析：随着公司国内外业务规模的扩张，公司的经营行为可能存在纠纷或诉讼风险。
应对措施：关注和研究关于汽车行业的法律、法规和标准的要求和变化；加强对合同审批关键节点和合同文档的风险管控。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会2018年5月18日
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议案二：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告
报告期内，监事会认真履行公司章程赋予的职责，具体报告如下：
一、2017年度监事会履职情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议：
1.2017年4月7日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止2015年配股发行事项的议案》。
2.2017年4月27日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《监事关于会计政策变更的意见》、《关于 2016年度单项大额计提资产减值准备的议案》、《监事会对公司 2016年年度报告的书面审核意见》、《监事会对公司2017年第一季度报告的书面审核意见》等议题。
3.2017年 8月 23日召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届及提名第九届监事会监事候选人的议案》。
4.2017年 8月 29日召开第八届监事会第二十一会议，审议通过了《关于会计政策变更议案》、《公司2017年半年度报告》。
5.2017年9月8日召开第九届监事会第一次会议，选举公司第九届监事会主席。
6.2017年10月30日召开第九届二次监事会会议，审议通过了《监事会对公司2017年第三季度报告的书面审核意见》。
7.2017年12月27日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司子公司2018年度为客户提供融资担保的议案》、《关于预计2018年度日常关联交易事项的议案》、《监事会关于会计估计变更的意见》。
此外，监事会成员列席了公司2017年度召开的10次董事会会议，并出席了 2016年度股东大会及 3次临时股东大会，参与对重大事项的讨论，提出了积极的建议和意见。
二、监事会对 2017年度公司规范运作发表以下意见：
1.报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董事、
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高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2017年度标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.公司最近一次募集资金已于 2016年度使用完毕，本报告期内，公司无募集资金的使用情况。
4.报告期内，无因收购出售资产进行内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
5.报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理的原则，履行了必要的决策、审批和披露程序，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。
6.报告期内，公司认真执行《信息披露管理制度》，未发现信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
7.监事会同意董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》。
8.董事会提出的公司2017年度利润分配预案,符合公司章程以及《金龙汽车未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》的要求，决策程序合法合规。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2018年5月18日
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议案三：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2017年度财务决算报告
2017年度公司财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。主要财务指标分析如下：
一、主要会计数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|主要会计数据|2017年|2016年|比上年增幅|
|营业收入|17,736,084,000.49|21,827,961,681.62|-18.75%|
|利润总额|906,164,979.91|-1,759,720,520.94|151.49%|
|归属于上市公司股东的净利润|478,865,215.61|-718,590,483.20|166.64%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|299,909,718.54|-717,116,383.83|141.82%|
|基本每股收益（元/股）|0.75|-1.18|163.56%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.45|-1.18|138.14%|
|加权平均净资产收益率（%）|13.74|-20.48|增加34.22个百分点|
|经营活动产生的现金流量净额|-690,644,847.63|-1,716,646,726.14|59.77%|
|主要会计数据|2017年末|2016年末|比上年增幅|
|总资产|25,099,892,171.99|25,189,920,752.88|-0.36%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|4,027,231,339.72|3,567,930,488.08|12.87%|

备注：上表中本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于划分
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为权益的永续债持有人的利息 2591.13万元，计算每股收益、加权平均净资产收益率等指标时均已扣除划分为权益的永续债 5亿元及本报告期归属于划分为权益的永续债持有人利息的影响。
1、利润总额、归属上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率分别同比增加主要是苏州金龙本期恢复新能源补助资质,确认了中央财政补助收入，以及本年度会计估计变更的影响。
2、经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是苏州金龙公司本期收到 2015年国家新能源汽车推广补贴款16.04亿元。
二、资产构成情况
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本 期 期末 数 占总 资 产的 比 例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|总资产|25,099,892,171.99||25,189,920,752.88|||
|货币资金|5,362,731,331.26|21.37|5,202,423,330.20|20.65|3.08|
|应收票据|757,581,437.40|3.02|315,517,930.96|1.25|140.11|
|应收账款|12,783,505,862.05|50.93|12,444,928,597.16|49.4|2.72|
|其他应收款|167,246,514.70|0.67|175,643,601.89|0.7|-4.78|
|存货|1,252,192,185.40|4.99|1,435,545,353.30|5.7|-12.77|
|其他流动资产|1,591,560,945.76|6.34|2,461,573,331.19|9.77|-35.34|
|投资性房地产|78,624,330.02|0.31|42,308,336.13|0.17|85.84|
|长期股权投资|147,893,580.82|0.59|150,316,698.59|0.6|-1.61|
|固定资产|1,819,626,774.42|7.25|1,846,371,929.67|7.33|-1.45|
|在建工程|52,295,022.74|0.21|74,331,582.66|0.3|-29.65|
|其他非流动资产|145,697,132.14|0.58|57,760,632.78|0.23|152.24|
|短期借款|1,783,451,023.28|7.11|1,024,887,923.53|4.07|74.01|
|应付票据|5,535,625,928.72|22.05|6,342,014,542.90|25.18|-12.72|
|应付账款|7,068,483,135.12|28.16|7,379,542,023.25|29.3|-4.22|
|其他应付款|906,915,987.05|3.61|995,455,412.16|3.95|-8.89|
|其他流动负债|1,700,000.00|0.01|501,800,000.00|1.99|-99.66|
|一年内到期的非流动负债|381,356,567.52|1.52|589,000,000.00|2.34|-35.25|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|942,975,000.00|3.76|598,580,000.00|2.38|57.54|
|预计负债|1,512,449,279.53|6.03|1,402,471,529.22|5.57|7.84|
|其他非流动负债|410,000,000.00|1.63|410,000,000.00|1.63|-|
|负债合计|19,800,724,439.76|78.89|20,742,735,103.51|82.35|-4.54|
|归属于母公司所有者权益合计|4,027,231,339.72|16.04|3,567,930,488.08|14.16|12.87|

1、应收票据增加主要是客户采用票据结算增加。
2、其他流动资产减少主要是期末银行理财产品减少。
3、投资性房地产增加主要是出租用房产增加。
4、在建工程减少主要是模具改造一期项目等在建工程完工。
5、其他非流动资产增加主要是预付基建及设备等款项增加。
6、短期借款增加主要是期末信用借款增加。
7、其他流动负债减少主要是本期归还超短融本金。
8、一年内到期的非流动负债减少主要是本期归还借款。
9、长期借款增加主要是期末保证借款增加。
三、主要经营指标
单位：人民币元
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|项目|2017年|2016年|同比增减|同比增幅|
|营业收入|17,736,084,000.49|21,827,961,681.62|-4,091,877,681.13|-18.75%|
|营业成本|14,411,523,368.01|19,884,954,686.91|-5,473,431,318.90|-27.53%|
|税金及附加|130,081,231.32|120,939,112.68|9,142,118.64|7.56%|
|销售费用|1,051,219,803.52|1,631,282,156.88|-580,062,353.36|-35.56%|
|管理费用|1,082,424,395.16|1,058,747,110.86|23,677,284.30|2.24%|
|财务费用|200,220,755.65|-79,201,743.48|279,422,499.13|352.80%|
|资产减值损失|279,320,091.51|850,311,156.95|-570,991,065.44|-67.15%|
|投资收益|120,421,055.51|52,458,883.56|67,962,171.95|129.55%|
|其他收益|111,262,117.03||111,262,117.03|-|
|公允价值变动收益|612,000.00|16,049,900.00|-15,437,900.00|-96.19%|

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|营业外收入|20,240,769.62|191,849,083.69|-171,608,314.07|-89.45%|
|营业外支出|-64,741,580.96|380,963,931.49|-445,705,512.45|-116.99%|
|所得税费用|878,795.87|134,682,984.70|-133,804,188.83|-99.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|478,865,215.61|-718,590,483.20|1,197,455,698.81|166.64%|

1、营业成本、销售费用下降主要是收入下降所致。
2、财务费用增加主要是本期利息支出增加，及因汇率波动导致汇兑损失增加。
3、资产减值损失减少主要是坏账损失减少。
4、投资收益增加主要是远期外汇合约交割收益和银行理财产品收益增加。
5、公允价值变动收益减少主要是期末远期外汇合约减少。
6、其他收益增加、营业外收入减少主要是政府补助准则变化影响所致。
7、营业外支出减少主要是计提的预计买方信贷担保损失同比减少。
8、所得税费用减少主要是按税法及相关规定计算的当期所得税减少。
四、现金流量情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减幅度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|现金流入小计|17,848,501,001.24|21,897,580,173.25|-18.49%|
|现金流出小计|18,539,145,848.87|23,614,226,899.39|-21.49%|
|经营活动产生的现金净流量|-690,644,847.63|-1,716,646,726.14|59.77%|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|现金流入小计|8,400,787,608.60|1,309,683,039.74|541.44%|
|现金流出小计|7,727,323,126.09|2,377,264,822.80|225.05%|
|投资活动产生的现金净流量|673,464,482.51|-1,067,581,783.06|163.08%|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|现金流入小计|3,256,319,890.00|5,637,224,879.19|-42.24%|
|现金流出小计|2,904,513,558.17|3,125,445,837.12|-7.07%|
|筹资活动产生的现金净流量|351,806,331.83|2,511,779,042.07|-85.99%|

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|四、现金及现金等价物净增加额|258,188,600.45|-178,179,794.32|244.90%|

1、经营活动产生的现金净流量增加主要是苏州金龙公司本期收到 2015年国家新能源汽车推广补贴款16.04亿元。
2、投资活动产生的现金净流量增加主要是银行理财产品赎回增加。
3、筹资活动产生的现金净流量减少主要是本期借款减少。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2018年5月18日
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议案四：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2017年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据公司 2017年度财务决算报告，公司2017年度实现净利润67,642,384.17元（母公司报表），加上年初未分配利润 296,982,933.41元，减去本期支付划分为权益的永续债持有人的利息 25,911,297.22元，至此本年度可供分配的利润为 338,714,020.36元。
公司 2017年度利润分配预案为：按截止 2017年 12月 31日公司股份数606,738,511股为基数，每10股派现金红利 1.00元（含税），计60,673,851.10元，剩余 278,040,169.26元，结转下年度。公司本年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。
以上利润分配方案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018年5月18日
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议案五：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2017年年度报告
公司 2017年年度报告经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
注：2017年年度报告（全文及摘要）已于 2018年 4月 28日在上海证券交易所网站披露，年度报告摘要同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2018年5月18日
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议案六：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）在对本公司 2017年度审计过程中恪尽职守，以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了本公司的年度审计工作。
致同会计师事务所具有较强的综合实力和技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。董事会提议续聘致同会计师事务所为本公司 2018年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其2018年度审计报酬事项。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018年5月18日
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议案七：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
未来三年（2018－2020年度）股东回报规划
为完善厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”）的分红机制，积极回报投资者，公司董事会制订《公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》(以下简称“本规划”)，内容如下：
一、制定原则
1.公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、发展规划、生产经营的资金需求、股东回报要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2.公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，尤其是现金回报，实行持续、稳定的利润分配
政策。
二、股东回报规划
1.利润分配形式：根据公司章程规定，公司利润分配可釆用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
2.根据公司章程的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可以同时提出股票股利分配方案。
三、制定周期和调整机制
公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东和独立董事的意见，或根据相关法律法规及监管部门的要求，结合具体情况，充分考虑公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要，对公司正在实施的利润分配政策特别是现金分红政策作出
金龙汽车2017年度股东大会会议资料
适当的修订，以制定未来三年的股东回报规划方案，并提交公司股东大会审议。
四、本规划自股东大会通过之日起生效，修改亦同。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2018年5月18日
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议案八：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于申请可续期信托贷款的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道，优化资本结构，公司拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请可续期信托贷款10亿元。
可续期信托贷款是无固定到期日的可续期含权非标债权投资产品，不规定到期期限，债权人不能要求清偿，但可取得利息的一种有价证券。可续期信托贷款在满足一定条件下可计入权益，发行金额全部计入其他权益工具，提高发行人自身权益水平。
兴业可续期信托贷款方案如下：
1.用途：补充集团及子公司流动资金、归还他行贷款、增资、并购等
2.金额：不超过人民币10亿元
3.产品期限：3+N（初始期限3年，满3年以上可选择是否续期）
4.融资成本：受市场行情波动影响，具体以合同约定为准
董事会授权董事长决定在有效期内根据公司资金需求、利率市场行情以及银行报价等情况选择是否提取、提取时间及金额，并与银行等相关机构签署合同协议，办理有关手续。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018年5月18日
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议案九：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于确认子公司关联交易的议案
一、关联交易概述
厦门金龙联合汽车工业有限公司是厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司厦门创程环保科技有限公司持股75％的控股子公司，厦门金龙联合汽车工业有限公司现持有金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称“苏州金龙公司”）60%股权。苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“苏州创元公司）持有苏州金龙公司32%股权。
2017年，为缓解苏州金龙公司的资金压力，苏州创元公司同意向苏州金龙公司提供借款34,780万元。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（五）的规定，上述交易应认定为关联交易，并履行关联交易审批程序。
二、关联方介绍
1.公司名称：苏州创元投资发展（集团）有限公司
2.公司类型：有限责任公司(国有独资)
3.公司地址：苏州市南门东二路4号
4.法定代表人：刘春奇
5.注册资本：74,634.9万元人民币
6.主营业务：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部<2000>外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；
承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.出资人：苏州市国有资产管理委员会
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三、关联交易主要内容
（一）2017年9月22日，苏州金龙公司与苏州创元公司签订借款合同，主要内容如下：
1.借款金额：19,129万元
2.借款用途：支付货款、票据兑付、归还银团贷款
3.借款期限：2017年9月25日至2018年9月24日
4.借款利率：参照市场融资成本，按季结息
5.担保质押物：应收账款
（二）2017年12月25日，苏州金龙公司与苏州创元公司签订借款合同，主要内容如下：
1.借款金额：15,651万元
2.借款用途：支付货款、票据兑付、归还银团贷款
3.借款期限：2017年12月25日至2018年12月24日
4.借款利率：参照市场融资成本，按季结息
5.担保质押物：应收账款
四、关联交易的目的及对上市公司影响
苏州金龙公司通过向苏州创元公司借款，缓解苏州金龙公司的资金压力，有利于苏州金龙公司的生产经营。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018年5月18日
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厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将 2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.管欣，现任吉林大学汽车研究院院长，自2014年9月9日起担任公司独立董事。
报告期内，不存在影响作为公司独立董事之独立性的情况。
2.罗妙成，现任福建江夏学院会计学院教授，自2014年9月9日起担任公司独立董事。报告期内，不存在影响作为公司独立董事之独立性的情况。
3.王崇能，现任福建工程学院法学院副教授，福建建达律师事务所兼职律师，2016年12月29日起担任公司独立董事。报告期内，不存在影响作为公司独立董事之独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概况
（一）出席会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应出席董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|管 欣|10|10|0|0|
|罗妙成|10|9|1|0|
|王崇能|10|10|0|0|

2017年度，公司共召开了 10次董事会会议。在董事会上，独立董事对公司定期报告、关联交易、委托理财、对外担保、对外投资、提名董事候选人、聘任高级管理人员等重要事项进行认真审议，在进行深入了解的基础上明确表示表决意见，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。
2017年度公司共召开4股东大会，罗妙成出席3次股东大会、王崇能出席4次股东大会。
2017年度共召开5次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬与考核委员会会议，
1次董事会战略委员会会议。
罗妙成作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了本年度5次审计委员会会议，
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审议通过了公司2016年度财务报告、2017年第一季度报告、2017年半年度财务报告、2017年第三季度报告、预计年度日常关联交易、会计政策变更等事项。作为董事会薪酬与考核委员会委员，罗妙成出席本年度1次薪酬与考核委员会会议，对集团高管人员年度薪酬与考核方案认真审议。
管欣作为董事会战略委员会委员，出席本年度召开的1次战略委员会会议。2017年 1月 1日至 2017年 9月 8日期间，管欣担任董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会会员，出席3次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议。
王崇能 2017年 9月 8日起担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员，出席了2次董事会审计委员会会议。
（二）其他履职情况
2017年度，我们对涉及对外担保、关联交易、委托理财、提名董事、聘任高管、会计估计变更、配股等事项审慎地出具意见，共出具事前认可意见、独立意见12份，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，管欣考察公司技术中心，听取汇报新能源汽车技术与智能网联开发情况并与技术人员进行讨论。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供履行职责所必需的工作条件，公司有关人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公充性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。我们认为：公司 2017年度的日常关联交易事项，决策程序符合规定，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司遵守相关法律法规的规定，对子公司的担保程序符合公司章程的规定。报告期内，公司各子公司借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供汽车融资担保，有利于拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展，未损害公司利益或中小股东利益。除此之外，公司无其他对外担保行为，亦无大股东资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
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公司最近一次募集资金已于2016年度使用完毕，本报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年3月9日公司第八届董事会第三十七次会议聘任董事会秘书，2017年9月8日公司第九届董事会第一次会议聘任高级管理人员，独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。2017年度公司高管人员的薪酬符合董事会的薪酬与考核管理办法。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年1月26日公司发布2016年年度业绩预亏公告，2017年4月21日公司发布 2016年年度业绩预亏更正公告，业绩预亏更正公告与公司实际定期报告披露情况未出重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司经 2016年度股东大会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘任程序合法合规。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
董事会提出的 2016年度利润分配预案,其决策程序符合公司章程规定以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
2014年 6月 29日，公司股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）在《福建省汽车工业集团有限公司关于不转让所持金龙汽车股份的承诺函》中承诺在海翼集团和厦门市电子器材公司所持金龙汽车股份划转登记到福汽集团证券账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部151,458,942股股份。
2014年 7月 30日，公司股东福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出承诺。
2017年6月20日至2017年9月5日期间，福汽集团增持公司股份合计5,277,132股，本次增持计划已完成。福汽集团承诺在增持公司股份完成后六个月内及法律规定的期限内不减持所持有的上市公司股份。
截至目前，上述承诺正在持续履行之中。除上述承诺外，截至 2017年 12月 31日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司没有其他未履行完毕
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的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属其专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价
2017年度，我们作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
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独立董事：管欣、罗妙成、王崇能2018年5月18日