华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”或“上市公司”）的委托，担任东方新星本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具的。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对东方新星的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读东方新星董事会发布的关于本次交易的公告。
第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工业和信息化部（以下简称“工信部”）等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易中，上市公司现有业务系为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。依据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方新星的工程勘察业务属于专业技术服务业（代码为M74），岩土工程施工业务属于木工程建筑业（代码为E48）。东方新星所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康药业”）目前主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务。依据中国证监会 2012年 10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），奥赛康药业所属行业为“医药制造业”。奥赛康药业所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市公司所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，上市公司不属于前述重点支持推进兼并重组的企业；奥赛康药业所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
二、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》（国发〔2016〕67号）等决策部署，证监会进一步新增的“高
档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业。
本次交易中，上市公司现有业务系为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。依据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方新星的工程勘察业务属于专业技术服务业（代码为M74），岩土工程施工业务属于木工程建筑业（代码为E48）。东方新星所处行业不属于按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业，其自身不属于前述并购重组审核分道制豁免/快速通道产业中的企业。
奥赛康药业目前主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务。依据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），奥赛康药业所属行业为“医药制造业”。奥赛康药业成立了包括美国生物医药研究所、南京生物医药研究所在内的生物医药研发平台，将重点从事生物医药产品的研发工作。奥赛康药业所处行业属于按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发〔2015〕 28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业，其自身属于前述并购重组审核分道制豁免/快速通道产业中的企业。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市公司所处行业不属于按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业，其自身不属于前述并购重组审核分道制豁免/快速通道产业中的企业；奥赛康药业所处行业属于按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产
业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业，其自身属于前述并购重组审核分道制豁免/快速通道产业中的企业。
三、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
如前所述，东方新星主要为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务；奥赛康药业主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，两家公司所属行业不同，同时本次交易中上市公司将置出其原有的全部资产及负债。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组属于重组上市
奥赛康药业截至2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2017年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|财务数据|上市公司|奥赛康药业|交易金额|计算依据|计算比例|
|资产总额（万元）|86,657.42|241,529.46|765,000.00|765,000.00|882.79%|
|资产净额（万元）|51,918.27|123,955.30|765,000.00|765,000.00|1,473.47%|
|营业收入（万元）|36,593.39|340,485.87|-|340,485.87|930.46%|
|净利润（万元）|1,096.69|60,753.78|-|60,753.78|5,539.74%|
|股份数（万股）|17,227.80（董事会决议公告日前一交易日股份数）|75,588.24（本次为购买资产拟发行的总股份数）|-|75,588.24|438.76%|

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利
润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
张君茹为陈庆财之妻，CHEN HONGYU为陈庆财之女，陈庆财为南京奥赛
康控股股东，CHEN HONGYU为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署的一致行动协议，张君茹、CHENHONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财的一致行动人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司34.20%的股份；同时，伟瑞发展持有上市公司12.22%的股份。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司46.42%的股份。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017年 12月 31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易构成重组上市。
四、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00万元，拟购买资产的作价为765,000.00万元，两者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市公司所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，上市公司不属于前述重点支持推进兼并重组的企业；奥赛康药业所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身属于前述重点支持推进兼并重组的企业；
2、本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市公司所处行业不属于按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业，其自身不属于前述并购重组审核分道制豁免/快速通道产业中的企业；奥赛康药业所处行业属于按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业，其自身属于前述并购重组审核分道制豁免/快速通道产业中的企业。
3、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易构成重组上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
劳志明 季李华
华泰联合证券有限责任公司年 月 日