证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号：2016-079
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 11,717,957股，占截至 2016年 7月 14日公司总股本的0.63%；实际可上市流通数量为11,717,957股。
2、本次解除限售股份实际可上市流通日期：2016年7月26日
一、本次申请解除限售的股份来源及变化概况
2014年3月7日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号）文件批准，公司通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买东阳市乐视花儿影视文化有限公司（前身为东阳市花儿影视文化有限公司，以下简称“花儿影视”）100%股权；通过发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天津）有限公司（以下简称“乐视新媒体“）99.5%股权；同时向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金。其中非公开发行新股38,699,337股，性质为有限售条件流通股，上市日为2014年5月14日。
2015年5月13日，公司实施了2014年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利 0.46元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 12股。本次权益分派后，本次交易新增股份 38,699,337股调整为 85,138,541股。
2015年 5月，因满足限售解除条件，股东曹勇、白郁、北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司所持限售股份合计 62,930,222股（除权调整后），其中的39,494,308股于2015年5月解除限售。本次交易涉及限售流通股变更为45,644,233股，其中乐视控股（北京）有限公司持有 11,941,156股，江苏红
土创业投资管理有限公司持有10,267,162股。
截至 2016年 7月 14日，公司总股本为 1,873,851,801股，其中限售流通股合计 624,280,251股，占公司总股本的33.32%，无限售条件流通 1,249,571,550股，占公司总股本的66.68%。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股股东承诺情况
1、锁定期承诺
曹勇及白郁取得的上市公司股份锁定期安排如下：曹勇及白郁通过上市公司向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买花儿影视100%股权；通过发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%股权；同时向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金的交易（以下简称“现金及发行股份购买资产交易/该交易”）取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让或设置质押；此后，曹勇及白郁通过该交易取得的上市公司股份分四次解锁。在锁定期内，未解禁的股份不得转让或设置质押，解锁时间安排如下：
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||序号||股东名称||认股股数（股）||流通时间||备注|
|1||曹勇||20,240,108||2015年5月14日解锁：25%；2015年5月14日解锁：25%；2016年5月14日解锁：25%；2017年5月14日解锁：25%。||花儿影视当年度审计报告已经出具；花儿影视累计实现净利润不低于累计承诺净利润||
|2||白郁||1,065,269||2015年5月14日解锁：25%；2015年5月14日解锁：25%；2016年5月14日解锁：25%；2017年5月14日解锁：25%。||花儿影视当年度审计报告已经出具；花儿影视累计实现净利润不低于累计承诺净利润||

第四次解禁条件满足后，曹勇及白郁持有的所有仍未解禁的于该交易中取得的上市公司股份均予以解禁。
在每一次解禁时，均将待花儿影视审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告（减值测试报告仅适用于第四次解禁条件）出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且各该交易对方履行相关年度补偿义务
后，予以解禁该交易对方所持股份。
2、业绩承诺及补偿安排
曹勇及白郁承诺：花儿影视 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币6,300万元、8,100万元、 10,320万元、10,920万元。以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者。上市公司、曹勇及白郁均确认该交易完成后，花儿影视2013年度至2016年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润值，否则曹勇及白郁应按照与乐视网签署的相关协议约定内容对上市公司予以补偿。
3、管理层排他性承诺
乐视网与曹勇、白郁签署的《现金及发行股份购买资产协议》为排他性协议，曹勇及白郁同意在签订协议的 12个月内，花儿影视及其股东、董事会成员、员工、关联公司和附属公司及前述各方的代理人在未获得上市公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权投资、债权投资或股权出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权投资、债权投资或股权出售信息或者参与有关该等事宜的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权投资或债权投资或股权出售的协议或安排。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
曹勇和白郁均承诺如下：
“①本人除花儿影视、北京优力歌影视文化有限公司、均天创业投资有限公司、深圳市君亮资产管理有限公司外，本人未在其他任何公司任职或拥有任何权益；本次交易完成后，花儿影视将成为乐视网的全资子公司，花儿影视持有北京优力歌影视文化有限公司100%股权。本人及本人关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目。
②本人作为乐视网的股东期间，本人及本人的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
③本人作为乐视网的股东期间，若本人及本人的关联人违反上述承诺的，
将立即停止与乐视网、花儿影视构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；
同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、花儿影视造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
5、发股对象关于减少及规范关联交易的承诺
曹勇和白郁均承诺如下：
“1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及乐视网公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2）本人及本人的关联人将杜绝一切非法占用乐视网的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乐视网向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3）本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与乐视网的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乐视网公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乐视网及其他股东的合法权益。
4）如因本人及本人的关联人未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（二）后续追加承诺情况
截止本公告日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）承诺履行情况
截止本公告日,本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（四）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份及后续上市流通安排
1、本次解除限售股份数量合计 11,717,957股，占公司总股本的0.63%；实际可上市流通数量为 11,717,957股，占截至 2016年 7月 14日公司总股本的0.63%。
2、本次解除限售股份实际可上市流通时间为2016年7月26日
3、本次申请解除限售股的股东共计2名，为自然人曹勇、白郁。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
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||||最初持有限售股||目前持有限售股总||本次解除限售股||本次实际可上||是否为公司高|
||股东名称|||||||||||
||||总数（除权后）||数||数||市流通股数||管持股|
|曹勇||44,528,238||22,264,119||11,132,059||11,132,059||否||
|白郁||2,343,592||1,171,796||585,898||585,898||否||
|合计||46,871,829||23,435,915||11,717,957||11,717,957||||

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
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||||变动前||||本次变动||变动后|||
||||||占总股本||股份数量||||占总股本|
||||股份数量（股）||||||股份数量（股）|||
||||||比例||（股）||||比例|
||一、限售流通股（或非流通|624,280,251||33.32%||-11,717,957||612,562,294||32.69%||
||股）|||||||||||
|||23,435,915||1.25%||-11,717,957||11,717,958||0.63%||
||01 首发后个人类限售股|||||||||||
|||22,208,318||1.19%||||22,208,318||1.19%||
||03 首发后机构类限售股|||||||||||
||04 高管锁定股|578,636,018||30.88%||||578,636,018||30.88%||
||二、无限售流通股|1,249,571,550||66.68%||+11,717,957||1,261,289,507||67.31%||
||其中未托管股数|||0.00%||||0||0.00%||
|三、总股本||1,873,851,801||100.00%||||1,873,851,801||100.00%||

注：因公司股权激励行权，公司股本增加。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十二日