法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
回购股份的法律意见书
天律证2019第00409号致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）等相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）的委托，指派本所喻荣虎、李梦珵律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司回购股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前楚江新材已经发生或存在的事实作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对楚江新材提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师仅对楚江新材本次回购股份的有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
法律意见书6、本法律意见书仅供楚江新材为本次回购股份之目的使用，不得用作其他任何目的。
7、本所律师同意将本法律意见书随同本次回购股份的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购股份履行的法律程序
（一）董事会审议程序
2019年5月15日，公司以现场表决的方式召开了第五届董事会第一次会议。
会议审议通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权的议案》。同日，公司独立董事就本次提请股东大会审议公司股份回购授权的议案发表了独立意见，认为本次授权事项审核程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定；该授权事项涉及的内容不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次授权事项。
2019年9月9日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。同日，公司独立董事就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购的方案、董事会表决程序符合《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规的规定；本次回购有利于保护广大投资者的利益，有助于公司可持续发展；本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东或中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次回购事项。
2019年10月9日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。同日，公司独立董事就本次变更回购股份用途的事项发表了独立意见，认为公司本次变更回购股份的用途符合《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规的规定；本次变更回购的股份用途，是结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，有利于进一步提升每股收益水平，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，审议程序合法、合规。公司独立
法律意见书董事同意本次变更回购股份用途事项。
（二）股东大会审议程序
2019年5月31日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权的议案》。
2019年10月25日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。
上述议案已经出席公司本次股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）通知债权人程序
2019年10月26日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》，就本次回购股份事宜向公司债权人进行了公告通知。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购事宜已履行了现阶段必要的法律程序，公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，上述已履行的程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》、《补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》、《回购细则》的相关规定
2019年9月9日，公司召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。2019年10月9日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。2019年10月25日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规许可的其他方式回购公司股份，拟回购的资金总额不低于人民币40,000万元（含），且不超过60,000万元（含），回购价格不超过人民币9元/股（含）。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。当回购总额达到20,000万元（含）时，则该部分股份优先全部用于股权激励或员工持股计划，公司将继续实施回购股份并用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
法律意见书本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条、《回购细则》第二条的规定。
（二）本次回购股份符合相关法律、法规的规定
1、公司股票上市已满一年
经由中国证券监督管理委员会于2007年8月30日签发的证监发行字[2007]257号文核准，楚江新材于2007年9月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股。
经深圳证券交易所《关于安徽精诚铜业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］151号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“精诚铜业”，股票代码“002171”。
本所律师认为，公司股票上市已超过一年，符合《回购办法》第八条第一项、《回购细则》第十条第一项的规定。
2、本次回购完成后的债务履行能力和持续经营能力
根据《关于回购公司股份的方案》及公司2019年半年度报告，截至2019年6月30日，公司总资产为8,169,937,006.61元，归属于上市公司股东的净资产为5,440,114,496.90元，流动资产为4,925,708,595.64元。本次回购资金总额的上限60,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为7.34%、11.03%、12.18%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司以60,000万元（含）为上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购办法》第八条第三项、《回购细则》第十条第二项的规定。
3、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的说明、相关行政主管机关出具的合规证明，并经本所律师查询公司所属工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障等主管部门网站，截至本法律意见书出具之日，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
4、本次回购完成后的股权分布
根据《关于回购公司股份的方案》，截至本法律意见书出具之日，公司总股
法律意见书本为1,333,667,825元。
（1）以本次回购方案所述回购资金总额上限60,000万元（含）及最高回购价格9元/股（含）测算，预计回购股份数量为6,666万股，占公司总股本比例为5.00%。
假设上述回购股份中2,222万股用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，剩余股份全部被注销，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|限售流通股|278,634,266|20.89|300,854,266|23.34|
|无限售流通股|1,055,033,559|79.11|988,373,559|76.66|
|总股本|1,333,667,825|100.00|1,289,227,825|100.00|

假设上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|限售流通股|278,634,266|20.89|345,294,266|25.89|
|无限售流通股|1,055,033,559|79.11|988,373,559|74.11|
|总股本|1,333,667,825|100.00|1,333,667,825|100.00|

（2）以本次回购方案所述回购资金总额下限40,000万元（含）及最高回购价格9元/股（含）测算，预计回购股份数量为4,444万股，占公司总股本比例为3.33%。
假设上述回购股份中2,222万股用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，剩余股份全部被注销，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|限售流通股|278,634,266|20.89|300,854,266|22.94|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|无限售流通股|1,055,033,559|79.11|1,010,593,559|77.06|
|总股本|1,333,667,825|100.00|1,311,447,825|100.00|

假设上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|限售流通股|278,634,266|20.89|323,074,266|24.22|
|无限售流通股|1,055,033,559|79.11|1,010,593,559|75.78|
|总股本|1,333,667,825|100.00|1,333,667,825|100.00|

注：实际股份变动情况以公司后续实施公告为准。
本次回购不以终止上市为目的，本次回购完成后，社会公众持有公司股份不低于公司股份总数的10%，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司股权分布符合《回购办法》第八条第四项、《回购细则》第十条第三项等法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，本次回购符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了以下信息披露义务： (一 )2019年 5月 16日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露了《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《第五届董事会第一次会议决议公告》、《第五届监事会第一次会议决议公告》、《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的公告》。
(二 )2019年 6月 1日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露了《2019年第一次临时股东大会决议公告》。
(三 )2019年 9月 10日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露了《独立董事关于第五
法律意见书届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《第五届董事会第四次会议决议公告》、《第五届监事会第四次会议决议公告》、《关于回购公司股份的方案》。
(四 )2019年 9月 17日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
(五 )2019年 10月 10日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露了《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《第五届董事会第五次会议决议公告》、《第五届监事会第六次会议决议公告》、《关于变更回购股份用途的公告》。
(六 )2019年 10月 22日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
(七 )2019年 10月 26日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》、《2019年第三次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件规定的规定。
四、本次回购股份的资金来源
根据《关于回购公司股份的方案》，本次回购资金总额不低于人民币40,000万元（含），且不超过60,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》、《补充规定》及《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
法律意见书公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(以下无正文)
法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司回购股份的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二〇一九年十月二十七日在安徽省合肥市签字盖章。本
法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人： 经办律师：
张晓健 喻荣虎
李梦珵