财通证券股份有限公司
关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一九年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《长江精工钢结构(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《长江精工钢结构(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒精工钢构全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义
务人出具的《长江精工钢结构(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 7二、对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人基本情况的核查 ................... 7（一）对信息披露义务人及其一致行动人的主体资格核查............................. 7（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查............................................... 10（三）对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况....................................................................................................... 11（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查....................................... 12（六）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查... 13（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查....... 13（八）信息披露义务人及其实际控制人和一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................... 13三、对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 ............................................. 14（一）对本次权益变动目的的核查................................................................... 14（二）对是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查............................................................................................... 14（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查 ............................................................................................................................... 15四、对本次权益变动的方式的核查 ......................................................................... 15（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查............................................... 15（二）对本次权益变动是否存在其他安排的核查........................................... 16（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况................................... 16五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 17（一）对本次权益变动所需资金总额的核查................................................... 17（二）对信息披露义务人资金来源的核查....................................................... 17六、对信息义务披露人后续计划的核查 ................................................................. 17（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划................................................................................................... 17（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 17（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划....................... 18（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划... 18（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划........................... 18（六）调整上市公司分红政策的计划............................................................... 18（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................... 18七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ..................................................... 19（一）对上市公司独立性的影响....................................................................... 19（二）对同业竞争的影响................................................................................... 19（三）对上市公司关联交易的影响................................................................... 19八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................. 23（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查........................... 23（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查........... 24（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查....................................................................................................................... 24（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查................................................................................................................... 24九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ................. 24（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查........... 24（二）一致行动人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况的核查............................................................................................................... 25（三）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查........... 25十、对其他重大事项的核查及风险提示 ................................................................. 25十一、结论性意见 ..................................................................................................... 26
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|详式权益变动报告书|指|《长江精工钢结构（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|财务顾问出具的《关于长江精工钢结构(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、精工钢构|指|长江精工钢结构（集团）股份有限公司|
|信息披露义务人、中建信|指|中建信控股集团有限公司|
|万融投资|指|上海万融投资发展有限公司|
|精功集团|指|精功集团有限公司|
|精工控股|指|精工控股集团有限公司，上市公司控股股东|
|精工投资|指|精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股的全资子公司|
|京荣投资|指|上海京荣投资管理合伙企业（普通合伙）|
|中建信上海置业|指|中建信控股集团上海置业有限公司|
|本次权益变动、本次股权转让|指|中建信控股集团有限公司拟通过协议转让方式受让上海万融投资发展有限公司持有的精工控股集团有限公司10%股权|
|标的股权|指|上海万融投资发展有限公司持有的精工控股集团有限公司的10%股权|
|《股权转让协议》、本次股权转让协议|指|上海万融投资发展有限公司与中建信控股集团有限公司于2019年9月3日签署的《股权转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|财务顾问|指|财通证券股份有限公司|
|国浩律师、律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|

注：本核查意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人本次编制的详式权益变动报告书主要内容包括：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，经核查，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人的主体资格核查
1、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|中建信控股集团有限公司|
|注册地|上海市闵行区黎安路999、1009号28层2801室|
|法定代表人|方朝阳|
|注册资本|10,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91310000660751723F|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|对外实业投资、管理；金属材料批兼零。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2004年08月20日至2024年08月18日|
|股东名称|方朝阳、京荣投资、孙关富等30名股东|
|通讯地址|上海市闵行区黎安路999、1009号28层2801室|
|通讯方式|021-62967718|

2、一致行动人基本情况
（1）方朝阳
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|姓名|方朝阳|
|曾用名|方志江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33062119670903****|
|住所|浙江省绍兴市越城区|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区|
|通讯方式|021-62967718|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|担任中建信董事长兼任总裁、精功集团副董事长、精工钢构董事长等职务|

（2）孙关富
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|姓名|孙关富|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33062119650710****|
|住所|浙江省绍兴县杨汛桥镇|
|通讯地址|浙江省绍兴县杨汛桥镇|
|通讯方式|021-62967718|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|担任中建信董事、精功集团监事、精工钢构执行董事长等职务|

（3）陈国栋
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|姓名|陈国栋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35010219660912****|
|住所|上海市闸北区阳城路|
|通讯地址|上海市闸北区阳城路|
|通讯方式|021-62967718|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|担任中建信董事、精工钢构董事等职务|

（4）裘建华
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|-|-|
|姓名|裘建华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010419670918****|
|住所|浙江省杭州市下城区|
|通讯地址|浙江省杭州市下城区|
|通讯方式|021-62967718|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|担任中建信董事、精工钢构董事等职务|

（5）陈水福
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|-|-|
|姓名|陈水福|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33062119620915****|
|住所|浙江省绍兴县杨汛桥镇|
|通讯地址|浙江省绍兴县杨汛桥镇|
|通讯方式|021-62967718|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|担任中建信董事、精功集团监事、精工钢构副总裁等职务|

（6）陈国明
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|姓名|陈国明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33062119670921****|
|住所|浙江省绍兴县杨汛桥镇|
|通讯地址|浙江省绍兴县杨汛桥镇|
|通讯方式|021-62967718|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|担任中建信监事、浙江墙煌建材有限公司总经理等职务|

根据对信息披露义务人及其一致行动人公开信息的查询及出具的承诺函并
经核查，本财务顾问认为，中建信系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的
企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，其一致行动人为自然人。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，中建信的股权结构如下图所示：
截至本核查意见出具日，方朝阳先生直接持有中建信39.025%股权，为中建信的控股股东和实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
截至本核查意见出具日，中建信控制的核心企业和主营业务情况如下：
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|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|浙江精工能源科技集团有限公司|50,000|55.00|太阳能光伏电站的投资、开发|
|浙江精工建设集团有限公司|50,000|55.00|房地产开发与销售|
|上海建信康颖生物科技有限公司|19,416.90|100.00|生物科技、太阳能科技、建筑新材料科技领域内的技术开发，化工原料及产品的销售|
|香港建信集团有限公司|3,000万港元|100.00|股权投资|
|中建信控股集团上海置业有限公司|25,000|70.00|房地产开发与销售，室内外保洁服务|
|上海辉瑜投资管理有限公司|1,000|100.00|投资管理，资产管理|
|上海建信创业投资有限公司|20,000|99.00|创业投资|
|杭州建信诺康创业投资合伙企业（有限合伙）|6,100|98.36|创业投资，投资咨询|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|15,000|76.67|创业投资|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000|90.00|股权投资，投资咨询|
|上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）|15,287|52.33|创业投资，投资咨询|
|苏州思嘉建信创业投资合伙企业（有限合伙）|17,500|63.00|创业投资、股权投资和投资咨询|
|北京汉康建信创业投资有限公司|22,000|53.64|项目投资；投资管理；投资咨询|

截至本核查意见出具日，除控股中建信之外，方朝阳先生直接控股的其他核心企业和主营业务情况如下：
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|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|绍兴华药投资有限公司|500.00|56.00|实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业策划|

（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务发展情况
中建信主要从事金融股权投资、实业投资和贸易投资业务。
（1）金融股权投资业务
中建信重点布局“绿色智能建筑、新能源、新材料、大健康和循环经济”等产业领域，挖掘行业中具备高成长、高科技的“两高”特性并有一定业务规模，具备核心技术和产业化能力或独占性资源的公司，进行战略投资或并购。
（2）实业投资业务
中建信涉足大健康等产业领域，挖掘行业中具备高成长、高科技的“两高”特性并有一定业务规模，具备核心技术和产业化能力或独占性资源的公司，进行战略投资或并购。
（3）贸易投资业务
中建信的贸易投资业务主要涉及化工品、农产品、钢材贸易三大板块。化工品贸易投资板块主要从事化工原材料的进出口贸易；农产品贸易投资板块主要以棉花进出口、国内棉花购销业务为主；钢材贸易投资板块主要从事各类碳钢半成品、板材、长材、不锈钢卷板及钢铁原料的加工及配送服务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
2、最近三年的财务状况
中建信最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年度/末|2017年度/末|2016年度/末|
|资产合计|879,418.75|1,079,130.27|1,060,922.04|
|负债合计|555,665.97|737,631.28|714,777.58|
|所有者权益合计|323,752.78|341,499.00|346,144.46|
|营业收入|276,819.06|247,675.32|300,837.04|
|净利润|13,634.49|31,623.50|18,693.18|
|净资产收益率|3.91%|8.74%|7.26%|
|资产负债率|63.19%|68.35%|67.37%|

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，中建信及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
本次信息披露人的一致行动人为信息披露人的董事、监事和高管，根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明：“本公司/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在不良诚信记录。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备《收购办法》规定的主体资格，具备履行信息披露义务人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，中建信董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|序号|姓名|曾用名|职务|国籍|长期居住他|其他国家或地区居留权|
|1|方朝阳|方志江|董事长、总裁|中国|中国|无|
|2|孙关富|无|董事|中国|中国|无|
|3|裘建华|无|董事|中国|中国|无|
|4|陈国栋|无|董事|中国|中国|无|
|5|陈水福|无|董事|中国|中国|无|
|6|楼宝良|无|董事|中国|中国|无|
|7|孙国君|无|董事|中国|中国|无|
|8|陈国明|无|监事|中国|中国|无|

截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）信息披露义务人及其实际控制人和一致行动人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人和一致行动人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
精工控股为上市公司的控股股东，信息披露义务人中建信拟受让万融投资持有的精工控股10%的股权。本次股权转让后，信息披露义务人将持有精工控股54.10%股权，成为精工控股的控股股东，从而间接控制上市公司36.74%股权。
方朝阳先生直接持有信息披露义务人39.025%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，将成为上市公司实际控制人。
鉴于万融投资拟转让其所持精工控股的权益，为了保持精工控股股权结构的稳定性，保证精工控股、精工钢构公司治理的稳定性和业务经营的正常开展，精工控股第二大股东中建信决定受让万融投资所持股权，成为公司新实际控制人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，特别是上市公司全体股东利益加强公司规范治理，增强公司盈利能力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的未与现行法律法规的要求相违背。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人间接控制上市公司37.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，信息披露义务人及其一致行动人拟在本次股权转让协议生效后 30日内，促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。根据公告的收购人减持方案，精工控股拟通过协议转让方式将其持有的上市公司5.124%股份转让给浙江金昌启亚控股有限公司之全资子公司杭州尚亚企业管理咨询有限公司，同时拟通过大宗交易
等方式将其持有的上市公司股份转让给无关第三方投资者，合计减持股份比例不超过7.20%。
上述减持方案实施后，精工控股仍为上市公司控股股东，中建信仍为上市公司间接控股股东，方朝阳先生仍为上市公司实际控制人。中建信将促使精工控股严格按照相关法律法规的要求，就股份减持事宜履行信息披露义务和相应的报告
义务。
由于上述减持方案能否在预计时间内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若出现上述情况，信息披露义务人将根据监管机构要求以其他方式完成减持，或者向所有股东发出全面要约。
除上述股权处理方案外，信息披露义务人未来 12个月内无增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。根据信息披露义务人出具的承诺，如信息披露义务人及其一致行动人未来做出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照相关法律、法规的要求，履行相应的法定程序和披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2019年 8月 29日，万融投资召开股东会，同意将所持精工控股10%的股权以10,600万元的价格转让给中建信。
2、2019年8月29日，中建信召开 2019年第二次临时股东会，审议通过了《关于受让精工控股集团股权的议案》，同意受让万融投资所持精工控股10%股权。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，精工控股为上市公司的控股股东，直接和间接合计持有上市公司665,069,604股股份，占上市公司总股本的36.74%。精功集团持有精工控
股45.90%股权，为精工控股的控股股东，金良顺先生为上市公司的实际控制人。
信息披露义务人中建信持有精工控股44.10%的股权，为精工控股的第二大股东，未对精工控股形成控制。信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|与信息披露义务人关系|
|精工控股|665,069,604|36.74%|参股公司|
|方朝阳|5,028,124|0.28%|实际控制人、董事长、总裁|
|孙关富|396,000|0.02%|股东、董事|
|陈国栋|195,030|0.01%|股东、董事|
|裘建华|198,000|0.01%|股东、董事|
|陈水福|198,000|0.01%|股东、董事|
|陈国明|39,500|0.00%|股东、监事|
|合 计|671,124,258|37.07%||

本次权益变动后，信息披露义务人中建信拟受让万融投资所持有精工控股10%的股权，将持有精工控股54.10%股权，对精工控股形成控制，进而通过精工控股间接控制上市公司665,069,604股股份，占上市公司总股本的36.74%，一致行动人合计持有上市公司0.33%的股份未变动，信息披露义务人及其一致行动人将合计控制上市公司37.07%的股权。方朝阳先生为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。
本次股权转让协议生效后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《收购办法》的相关规定促使其控制的股东将所持有的上市公司股份降至30%或30%以下。
（二）对本次权益变动是否存在其他安排的核查
经核查，本次股权转让协议生效后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《收购办法》的相关规定促使其控制的股东将所持有的上市公司股份降至30%或30%以下。除此之外，截至本核查意见出具日，本次权益变动不存在其他安排。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，信息披露义务人通过本次权益变动取得精工控股10%的股权，根据
万融投资出具的声明，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及股份不存在
被质押、冻结、查封、托管等权利受限的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查
根据本次股权转让协议，本次股份转让总价为人民币106,000,000.00元（大写：人民币壹亿零陆佰万圆整）。
（二）对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的承诺，本次交易的股份所涉资金全部来源于自有资金，资金来源合法；该等资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金等情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人中建信为取得本次交易的股份所涉资金全部来源于自有资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次权益变动的能力；信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。
未来 12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。未来，如果上市公司根据自身发展的实际需要进行相关人员调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
（六）调整上市公司分红政策的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为保证上市公司的独立性，中建信和实际控制人方朝阳先生已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响，信息披露义务人已出具了保证上市公司独立性的承诺函。
（二）对同业竞争的影响
截至核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，中建信和实际控制人方朝阳先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司及其子公司 2016年—2018年发生的关联交易情况如下：
1、信息披露义务人及其实际控制的企业向上市公司及其子公司出售商品或者提供劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|浙江精工建设集团有限公司|劳务|1,951.72|1,501.78|6,057.10|
|九仙尊霍山石斛股份有限公司|礼品、商品、设备|246.41|110.95|32.68|
|佛山市精筑能源科技有限公司|商品、水电|52.61|38.32|18.67|
|上海绿筑光能系统技术有限责任公司|材料|31.07|-|180.48|
|上海青草明方生物科技有限公司|商品|0.68|-|40.57|
|绍兴建信能源开发有限公司|商品、水电|24.77|63.06|49.53|
|浙江精工建设集团有限公司|办公楼装修|-|-18,520.81|12,347.20|
|中建信控股集团上海置业有限公司|办公楼|-|-24,694.42|16,462.94|
|上海绿筑住宅系统科技有限公司|设备、材料|40.71|7.93|-|
|福建泉州青草明方生物科技有限公司|商品|45.88|40.81|-|
|厦门立思科技股份有限公司|劳务、商品、材料|160.15|171.41|-|
|上海九仙尊生物科技有限公司|商品|5.23|0.66|-|
|安徽霍山圣农石斛开发股份有限公司|商品|0.07|0.21|-|
|上海旭筑能源开发有限公司|商品|61.18|-|-|

2、信息披露义务人及其实际控制的企业向上市公司及其子公司购买商品或者提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|浙江精工建设集团有限公司|建筑工程、商品、利息、材料、劳务|5,557.87|2,231.85|2,020.64|
|浙江精工能源科|商品、劳务|6.49|-|10.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|技集团有限公司|||||
|绍兴建信能源开发有限公司|建筑工程|-|-|7.69|
|衢州杭开新能源科技有限公司|建筑工程|-|-|1,409.9|
|六安世纪房地产开发有限公司|商品|-|7.78|2.8|
|上海绿筑住宅系统科技有限公司|商品、建筑工程、劳务、水电|99.83|2.16|0.7|
|九仙尊霍山石斛股份有限公司|商品、劳务|-|20.62|80.19|
|上海绿筑光能系统技术有限公司|商品|-|-|0.21|
|咸阳精锐能源有限公司|商品、劳务|-|-|1,020.52|

3、关联租赁情况
（1）上市公司及其子公司向信息披露义务人及其实际控制的企业提供租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|租赁资产种类|2018年度|2017年度|2016年度|
|安徽长江精工装备科技有限公司|厂房|93.70|127.62|194.09|
|安徽长江精工装备科技有限公司|机器设备|22.59|58.32|133.33|
|上海绿筑光能系统技术有限责任公司|办公楼|-|-|16.10|
|上海旭筑能源开发有限公司|办公楼|-|-|7.22|
|绍兴绿筑光伏有限公司|厂房|42.57|42.18|42.18|
|绍兴建信能源开发有限公司|厂房屋顶|8.13|-|-|

（2）信息披露义务人及其实际控制的企业向上市公司及其子公司提供租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|租赁资产种类|2018年度|2017年度|2016年度|
|中建信上海置业|办公楼|1,407.73|1,347.27|-|

4、关联担保情况
上市公司及其控制的企业向信息披露义务人及其控制的企业提供担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|中建信上海置业|3,000.00|2017年6月2日|2018年12月5日|
|中建信上海置业|19,500.00|2018年3月30日|2025年11月30日|

5、其他关联交易情况
（1）上市公司向信息披露义务人购买股权
2017年5月12日，上市公司与中建信签署《股权转让协议》，约定上市公司向中建信购买中建信上海置业30%股权，根据银信资产评估有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟收购中建信控股集团上海置业有限公司30%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0411号），定价依据为截至2017年3月31日经评估后的净资产，交易金额为 41,200万元。
2018年 2月 9日，上市公司与中建信、吴玮签署《股权转让协议》，分别购买其持有的绿杉投资66.67%及30%的股份，交易金额分别为800万元人民币、 360万元人民币，合计金额为 1,160万元人民币。本次转让价格以账面净资产定价。
2018年9月27日，上市公司与中建信签署《股权转让协议》，购买其持有的汉康基金未出资的9,900万元份额。
（2）信息披露义务人与上市公司子公司共同投资
2018年 6月，中建信与上市公司子公司浙江精工钢结构集团有限公司、浙江柯桥转型升级产业基金有限公司和上海辉瑜投资管理有限公司共同出资设立绍兴柯桥新桥成长股权投资合伙企业（有限合伙），中建信将出资1亿元，占比20%；上市公司将出资2.7亿元，占比54%。截至2019年6月30日，中建信和
上市公司尚未出资。
就上述关联交易，上市公司已严格按照《上市公司关联交易制度》履行了必要的审议程序和信息披露程序。
为减少和规范关联交易，中建信和实际控制人方朝阳先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，中建信和实际控制人方朝阳先生已出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查
在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易时间|交易基本情况|
|1|2017年5月12日|2017年5月12日，上市公司与中建信签署《股权转让协议》，协议约定公司将向中建信购买中建信上海置业 30%股权，根据银信资产评估有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟收购中建信控股集团上海置业有限公司 30%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0411号），定价依据为截至2017年3月31日经评估后的净资产，交易金额为41,200万元|
|2|2018年9月27日|上市公司购买中建信尚未出资的苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）份额9,900万元|
|3|2017年度、2018年度|中建信子公司浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设”）与上市公司子公司精工工业建筑系统有限公司（以下简称“精工工业”）联合投标德能产业园钢结构工程，精工建设负责工程土建等工程施工，精工工业负责制作预埋构件和安装埋置，精工建设向精工工业购买原材料、辅料等商品以及提供构件制作、工程安装等劳务，相关合同的总金额为7,694.65万元，2017年度的发生额为1,315.32万元，2018年度的发生额5,376.65万元|

除上述情况外，在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额
超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的
情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
上市公司的董事、监事在信息披露义务人及其子公司存在领薪的情况，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|2019年1-6月|2018年|2017年|
|方朝阳|-|30.07|-|
|庚利|11.51|10.90|9.67|
|孙国君|18.00|120.00|120.00|

除上述情况外，在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的自查情况，在本次权益变动事实发生日（2019年 9月3日）前6个月内，信息披露义务人不存在通过上交所交易系统买卖上市公司
股份的情形。
（二）一致行动人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况的核查
根据一致行动人及其直系亲属的自查情况，在本次权益变动事实发生日（2019年 9月 3日）前 6个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
（三）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的自查情况，在本次权益变动事实发生日（2019年 9月 3日）前6个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
十、对其他重大事项的核查及风险提示
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
本次权益变动存在以下风险，提请投资者关注：
1、减持方案可能失败或不能及时实施的风险
《上市公司收购管理办法》第 56条规定：收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。
收购人拟在协议生效后降低对上市公司的控股比例至30%以内。目前的减持方案为精工控股拟通过协议转让方式将其持有的上市公司5.124%股份转让给杭州尚亚企业管理咨询有限公司，同时拟通过大宗交易等方式将其持有的上市公司股份
转让给无关第三方投资者，合计减持股份比例不超过7.20%。由于上述减持方案能否在预计时间内实施完成具有不确定性，存在可能失败或不能及时实施的风险。
2、无法履行全面要约的风险及上市公司股权分布不符合要求而退市的风险若本次拟定的减持方案失败或不能及时实施，且无法延长减持时间，则收购人可能需向所有股东发出全面要约。由于全面要约所需资金量大，收购人可能存在无法履行全面要约的风险。同时，若收购人发出全面要约收购，存在可能导致上市公司股权分布不符合要求而退市的风险。
3、本次权益变动存在退回原状的风险
如监管机构对本次权益变动相关协议的内容和履行提出异议，可能导致相关协议的重要条款无法得以履行，进而导致本次权益变动存在可能需要退回原状的风险。
本次权益变动尚须上海证券交易所审查、备案，尚存在一定不确定性。本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的详式权益变动报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，披露内容真实、准确和完整；信息披露义务人主体资格、市场诚信状况符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人及其一致行动人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人签名：
陆建强
财务顾问主办人签名：
皋红玲 宋振勇
财通证券股份有限公司
2019年9月6日