广发证券股份有限公司
关于
石家庄常山北明科技股份有限公司
2018年度配套募集资金存放与使用情况
之
核查意见
独立财务顾问
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为石家庄常山北明科技股份有限公司（原名：石家庄常山纺织股份有限公司，以下简称“常山北明”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对常山北明 2018年度配套募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]469号）核准，公司向特定投资者非公开发行 111,524,388股，每股发行价格为 4.92元/股，募集资金总额为 548,700,000元，扣除发行费用 11,352,581.28元，净额为537,347,418.72元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第03003号）。
截止 2018年 12月 31日，募集资金专户余额为 1,388.30万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 345.35万元）,其中募集资金净额为 1,042.95万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问广发证券股份有限公司于 2015年 8月 4日分别与中国
银行石家庄裕华支行、兴业银行石家庄自强路支行、中国农业发展银行河北省分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
由于本次配套募集资金投向用于北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）北云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。为保证募集资金项目的顺利实施，2015年 9月 8日，公司董事会六届一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司北明软件增资的议案》，使用本次非公开发行募集资金 52,870.00万元对北明软件进行增资，并全部用于增加其注册资本。截至2015年12月23日，增资款已全部支付完毕。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及公司《管理办法》的相关规定，公司和北明软件、广发证券股份有限公司于 2016年 1月 4日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国民生银行广州分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于 2017年 3月 14日召开董事会六届十四次会议及于 2017年 3月 30日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金项目云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目及相关税费的部分募集资金，投入云数据中心项目一期工程。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及公司《管理办法》的相关规定，公司在中国银行石家庄裕华支行开设新的募集资金专户（账号：100271386198），用于云数据中心项目一期工程募集资金的存储和使用，并与广发证券股份有限公司及中国银行石家庄裕华支行于2017年4月20日签订了新的《募集资金三方监管协议》。同时，公司注销了原募集资金专户，将原募集资金专户剩余的募集资金及结算利息（扣除相关手续费）17,971.84万元转入新开设的募集资金专户，原签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》失效。
截至 2018年 12月 31日，公司共有 1个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行帐号|募集资金余额|
|中国银行石家庄裕华支行|100271386198|13,882,964.95|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||54,870.00|||本年度投入募集资金总额|16,820.68||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||17,863.63|||已累计投入募集资金总额|53,827.05||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||32.56%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.云中心管理平台建设项目|是|13,550.36|2,913.05|--|2,913.05|100.00|--|--|--|是|
|2.智慧城市行业解决方案建设项目|是|9,290.15|2,928.57|--|2,928.57|100.00|--|--|--|是|
|3.补充运营资金、偿还银行借款|无|30,029.49|30,029.49|--|30,029.49|100.00|--|--|--|否|
|4.本次交易的相关税费|是|2,000.00|1,135.26|--|1,135.26|100.00|--|--|--|否|
|5. 常山云数据中心项目一期工程|--|--|17,863.63|16,820.68|16,820.68|94.16||||否|

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|承诺投资项目小计|54,870.00|54,870.00|16,820.68|53,827.05|--|--|--|--|
|超募资金投向|||||||||
|1.补充流动资金|||||||||
|2.归还银行贷款|||||||||
|超募资金投向小计|||||||||
|合计|54,870.00|54,870.00|16,820.68|53,827.05|--|--|--|--|

（二）将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的情况
本报告期公司不存在将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于本次募集资金的募投项目--云中心管理平台项目和智慧城市行业解决方案建设项目实施期间，云计算服务领域和智慧城市建设领域市场发生了较大的变化，商业模式不断演变、创新技术不断涌现，需要对原有的经营模式和产品形态进行优化和改善，不断拓宽和增强营收的渠道，提高产品的市场生命力。结合公司自身发展战略及实际经营需要，经公司2017年3月14日召开的董事会六届十四次会议及 2017年 3月 30日召开的 2017年第一次临时股东大会同意，公司决定变更云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目、本次交易的相关税费尚未使用部分募集资金的用途，将上述剩余资金 17,863.63万元及产生的存款利息 67.56万元，共计 17,931.19万元全部投入常山云数据中心项目一期工程，原项目实施主体由北明软件变更为常山北明。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对配套募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对截止 2018年 12月 31日配套募集资金年度使用情况进行了专项审核，并出具了《关于石家庄常山北明科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论认为：常山北明董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了常山北明2018年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问主要核查程序
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查等多种方式，对常山北明 2018年度配套募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于配套募集资金使用情况的相关公告和支持文件资料等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：常山北明 2018年度配套募集资金年度存放与使用情况符合我国有关法规和证券监管部门的要求，及时履行了相关信息披露义务，配套募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于石家庄常山北明科技股份有限公司2018年度配套募集资金存放与使用情况之核查意见》之签章页）
项目主办人：
叶铭芬 欧阳渐敏
广发证券股份有限公司年 月 日