西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司
2013年度持续督导现场检查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”或“公司”）2012年收购芜湖新铭丰机械装备有限公司（以下简称“新铭丰公司”）100%股权的持续督导机构，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“财务顾问管理办法”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2014年3月25日至2014年3月28日，对科达机电2013年度公司治理、规范运作和信息披露等情况进行了现场检查，现将检查情况及相关意见报告如下：
一、发行人公司治理和内部控制情况
（一）公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
为完善公司治理结构，提高治理水平，报告期内公司通过对《公司章程》的修订进一步明确了各治理层的职权分工并完善了独立董事制度，通过对《关联交易制度》的修订完善了诸如关联交易定价政策、协议签订、披露标准及豁免披露条件等内容，同时公司制定了《年报披露重大差错责任追究制度》，将年报信息披露工作进一步规范化，充分保护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息等重要事项及时登记备案。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东
大会，公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，充分行使股东的权力。
2、关于董事与董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员。公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内，公司董事会下设专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；董事会薪酬与考核委员会对 2012年公司董事、监事和高级管理人员的薪酬确定及公司第二期股权激励计划首次行权等事项进行了独立审核并发表意见；董事会提名委员会对公司高级管理人员任命等事项进行了审核并发表了意见；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的并购及增资等事项进行综合分析并发表意见。、
4、关于监事和监事会
公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表，各监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行有效监督。监事会对报告期内的监督事项无异议。
5、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
6、关于绩效评价与激励约束机制
报告期内，公司根据销售收入、毛利率、净利润等指标的年度任务完成情况
对高级管理人员进行考核并确定相应的薪酬水平，以强化责任目标约束，提高管理人员的进取精神和责任意识；公司 2012年推出第二期股权激励计划，于报告
期内顺利实施首次行权。通过实施股权激励计划，公司建立了所有者与员工利润共享、风险共担的持续激励机制，使管理人员和股东及公司价值相一致，减少短期机会主义行为，确保了核心团队的稳定，实现了管理人员长远利益与公司长远发展目标的一致。
7、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护供应商、客户、债权人、员工、社区等利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。
8、关于信息披露
公司严格按照有关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》和《内幕信息及知情人管理制度》等，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
（二）内部控制
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|内部控制建设的总体方案|公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促使公司实现战略目标。公司建立以董事会领导下的内控体系建设工作小组，统筹内部控制体系建立和实施工作，根据五部委发布的《企业内部控制基本规范》等相关规定，及时完善和优化内控体系建设，建立企业内控体系手册，形成内控体系实施的指导性文件，并结合内外部环境的变化及时修订和更新；审计和督导经营管理各环节的内控实施，防范内控风险，以确保公司资产管理、财务控制、业务控制、对外投资、信息披露等方面都有章可循，有法可依，从而形成规范有序的管理体系。|
|内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况|公司内控体系建设将分为四个阶段：（一）学习与培训阶段：组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。（二）评估内控体系阶段：对照内控要求，梳理各管理相关制度，形成总结评估报告，并提出改进意见和方案，进一步完善制度和流程。（三）编制内部控制手册阶段：完成内部控制手册编制及推广工作，促进全员认真贯彻执行岗位职责、管理制度、业务流程等，明确权责分配，正确行使职权。（四 ）实施阶段：内控建设小组定期审计各系统内控体系实施情况，并督导完善，同时根据反馈情况以及内外部环境的变化， 不定期修订和更新内控体系。|

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||公司的内部控制以基本管理制度为基础，主要包括有公司章程、三会议事规则、募集资金管理办法、对外担保管理制度、防范控股股东资金占用管理办法、总经理工作细则、重大生产经营决策程序与规则、关联交易制度、信息披露管理制度等；同时公司建立了一系列部门职能制度，包括财务管理、研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等方面。公司通过制度建设形成了规范的管理体系，在生产经营管理中起到了良好地监督、控制和指导作用。|
|内部控制检查监督部门的设置情况|董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设有独立的审计部门，有完备有效的内部稽核体制。公司制定了《内部审计指引》，明确了内部审计范围、审计流程和审计质量要求。审计部独立于公司经营管理层和财务部门，隶属公司董事会领导。公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。|
|内部监督和内部控制自我评价工作开展情况|公司设有独立的审计部门，有完备有效的内部稽核体制。审计部于每年初制定年度内部控制检查监督计划，采取定期与不定期方式的对公司、子公司、办事处、公司的关键部门进行审计，对于每个审计项目出具内部审计报告，针对检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，要求经办人和责任部门作出解释、及时制定适当的整改方案，跟踪落实日后整改进展情况。公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。|
|董事会对内部控制有关工作的安排|董事会下设立审计委员会，董事会审计委员会通过定期审核公司的财务状况，定期检查公司各项制度和流程的执行情况来实现对公司内部控制的有效监督。董事会根据审计委员会的日常监督检查结果编制关于公司内部控制的自我评估报告，通过对内部控制流程进行全面梳理，进一步完善内部控制体系和制度，不断提高公司内部控制体系的效率和效果。|
|与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况|公司严格执行《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等一系列制度。公司的《财务管理制度》涵盖了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。公司的控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。在募集资金管理方面，公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。|
|内部控制存在的缺陷及整改情况|截至报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。目前公司内部控制体系基本健全，但随着外部环境的变化、业务快速发展和管理要求的提高，公司的内部控制制度需要不断完善和及时修订。需要不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。|

西南证券认为，报告期内，科达机电严格执行各项法律、法规、规章、公司章程、内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
二、发行人信息披露情况
2013年1月1日－2014年3月28日，公司公开披露信息情况如下：
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|日期|信息披露情况|审阅情况|
|2013/1/22|第五届董事会第七次会议决议公告|审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅股东大会和临时股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2013/1/22|第五届监事会第三次会议决议公告||
|2013/1/22|关于会计估计变更的公告||
|2013/1/30|关于广西信发项目进展情况的公告||
|2013/2/19|控股子公司马鞍山科达洁能股份有限公司签订清洁粉煤气化项目工程总承包合同的公告||
|2013/3/20|2012年年度审计报告||
||第五届监事会第四次会议决议公告||
||第五届董事会第八次会议决议公告||
||关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告||
||2012年年度社会责任报告||
||2012年度独立董事述职报告||
||2012年度内部控制评价报告||
||关于为子公司安徽科达洁能股份有限公司提供担保的公告||
||关于召开2012年度股东大会的通知||
||关于恒力泰公司 49%股权 2011 年、2012 年累计实现利润承诺实现情况专项审核报告||
||关于新铭丰公司2012年度利润承诺实现情况专项审核报告||
||西南证券股份有限公司关于公司重大资产重组2012年度业绩承诺实现情况的核查意见||
||2012年年度报告摘要||
||2012年年度报告||
||2013年度日常关联交易公告||
|2013/4/3|2012年度股东大会会议资料||
|2013/4/10|2012年度股东大会会议决议公告||
||2012 年股东大会的法律意见书||
|2013/4/12|2012年度利润分配实施公告|审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是|
|2013/4/16|2013年第一季度报告||
|2013/4/19|关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及数量暨首次行权的董事会决议公告||
||第五届监事会第六次会议决议公告||
||北京市康达律师事务所关于公司第二期股票期权首次行权相关事项的法律意见书||
|2013/4/25|关于下属子公司发生安全事故的公告||
|2013/4/26|关于第二期股票期权激励计划首次行权结果暨股本变动公告||
|2013/5/25|发行股份购买资产募集配套资金发行过程和发行对象的见证法律意见书||
||西南证券股份有限公司关于公司向特定对象发||

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|日期|信息披露情况|审阅情况|
||行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见|否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
||募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书||
||募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告||
||非公开发行股票发行结果暨股本变动公告||
||向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书||
|2013/5/28|西南证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见||
||独立董事意见书||
||关于为子公司佛山市科达石材机械有限公司提供担保的公告||
||第五届监事会第七次会议决议公告||
||第五届董事会第十一次会议决议公告||
|2013/7/2|第五届董事会第十二次会议决议公告||
|2013/7/5|重大事项停牌公告||
|2013/7/12|资产重组停牌公告||
|2013/7/19|资产重组进展公告||
|2013/7/26|资产重组进展公告||
|2013/8/2|资产重组进展公告||
|2013/8/8|2013年半年度报告||
||2013年半年度报告摘要||
||第五届董事会第十三次会议决议公告||
|2013/8/9|资产重组延期复牌暨进展公告||
|2013/8/14|2013年半年报更正公告|审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符|
||2013年半年度报告(修订版)||
||2013年半年度报告摘要(修订版)||
|2013/8/16|资产重组进展公告||
|2013/8/23|资产重组进展公告||
|2013/8/30|河南东大泰隆冶金科技有限公司 2013 年度和2014年度盈利预测审核报告||
||第五届董事会第十四次会议决议公告||
||向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案||
||拟收购股权项目所涉及的河南东大泰隆冶金科技有限公司评估报告||
||向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要||
||独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配||

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|日期|信息披露情况|审阅情况|
||套资金的独立董事意见|合公司章程。|
||西南证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见||
||复牌提示性公告||
||河南东大泰隆冶金科技有限公司审计报告||
|2013/9/6|第五届董事会第十五次会议决议公告||
||向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）||
||向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书||
||第五届监事会第九次会议决议||
||向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）||
||向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告||
|2013/9/24|关于控股子公司安徽科达洁能股份有限公司签订清洁粉煤气化项目工程总承包合同的公告|审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅股东大会和临时股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2013/10/16|对外投资公告||
||关于控股子公司安徽科达洁能股份有限公司签订清洁粉煤气化项目工程总承包合同的公告||
|2013/10/16|关于控股子公司安徽科达洁能股份有限公司签订清洁粉煤气化项目工程总承包合同的公告||
|2013/10/25|2013年第三季度报告||
|2013/10/30|股权激励限售股上市流通公告||
|2013/10/31|关于召开2013年第一次临时股东大会的通知||
|2013/11/13|2013年第一次临时股东大会会议资料||
||关于召开2013年第一次临时股东大会的第二次通知||
|2013/11/16|2013年第一次临时股东大会会议决议公告||
||关于清洁燃煤气化系统获得中国环境保护产品认证的公告||
||2013年第一次临时股东大会的法律意见书||
|2013/11/26|关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告||
|2013/12/12|关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告||
|2013/12/20|关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过的公告||
|2013/12/28|第五届董事会第十八次会议决议公告||

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|日期|信息披露情况|审阅情况|
||关于为子公司提供担保的公告||
||关于 Newpower 清洁燃煤气化技术被认定为2013年国家重点环境保护实用技术的公告||
|2014/1/7|关于所聘会计师事务所更名的公告|审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2014/1/17|关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订说明的公告||
||西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告||
||发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获中国证券监督管理委员会核准的公告||
||向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）||
||北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书||
|2014/2/11|关于股东、关联方及公司承诺履行情况的公告||
||关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告||
|2014/2/28|西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见||
||西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告||
||北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金的发行过程及发行对象的见证法律意见书||
||北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司山向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书||
||募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书||
||西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之资产交割过户的专项核查意见||
||向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之股票发行结果暨股本变动公告||
|2014/3/7|关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告||
|2014/3/13|第五届董事会第十九次会议决议公告||
|2014/3/25|关于收到中国银行间市场交易商协会《接受注||

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|日期|信息披露情况|审阅情况|
||册通知书》的公告||
|2014/3/28|2013年年度报告摘要|审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
||2013年年度报告||
||关于为子公司银行授信提供担保的公告||
||2013年度社会责任报告||
||公司章程（2014年3月）||
||关于修订《公司章程》的公告||
||关于原限售股上市交易的提示性公告||
||关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
||关于广东科达机电股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告||
||2014年第一季度业绩预增公告||
||2013年度独立董事述职报告||
||董事会审计委员会2013年度履职情况报告||
||独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见||
||第五届监事会第十一次会议决议公告||
||第五届董事会第二十次会议决议公告||
||关于召开2013年度股东大会的通知||
||2013年度审计报告||
||内部控制审计报告||
||关于恒力泰公司 49%股权 2011 年、2012 年和2013 年累计实现利润承诺实现情况专项审核报告||
||关于新铭丰公司 2012 年和 2013 年累计实现利润承诺实现情况专项审核报告||
||西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况的核查意见||
||关于广东科达机电股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告||

西南证券认为，科达机电信息披露严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司相关规定、文件执行，程序完整，披露及时、有效。公司已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
三、发行人独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司控股股东认真履行诚信义务，行为规范，没有超越股东大会直接或间
接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。
2013年度，广东科达机电股份有限公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
西南证券认为，科达机电独立于控股股东及实际控制人规范运作，不存在被关联方非经营性占用资金等侵害上市公司利益的情形。
四、发行人关联交易、为他人提供担保、资产交易情况
（一）关联交易（截至 2013年12月31日）
与日常经营相关的关联交易
单位:万元币种:人民币
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|
|广东泰威数码陶瓷打印有限公司|联营企业|购买商品|购买陶瓷喷墨打印机|按照市场定价原则由双方协商确定|9,344.23|2.45|

（二）为他人提供担保、资产交易情况
1、关联担保情况（截至2013年12月31日）
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|广东科达机电股份有限公司|佛山市科达石材机械有限公司|611.00|2013 年 11 月 2 日～2014年11月2日|否|
|广东科达机电股份有限公司|安徽科达机电有限公司|2,234.97|2013 年 1 月 1 日～2014年12月31日|否|
|广东科达机电股份有限公司|安徽科达洁能股份有限公司|2,099.60|2013 年 1 月 1 日～2014年12月31日|否|
|广东科达机电股份有限公司|沈阳科达洁能燃气有限公司|13,325.00|2010年12月29日～2016年11月28日|否|
|广东科达机电股份有限公司|沈阳科达洁能燃气有限公司|18,791.67|2012 年 2 月 3 日～2017年2月2日|否|
|广东科达机电股份有限公司|沈阳科达洁能燃气有限公司|2,000.00|2012 年 6 月 7 日～|否|

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||||2015年6月6日||
|广东科达机电股份有限公司|峨眉山科达洁能有限公司|1,000.00|2011 年 4 月 12 日～2016年4月11日|否|
|广东科达机电股份有限公司|佛山市恒力泰机械有限公司|2,000.00|2013 年 1 月 1 日～2014年12月31日|否|
|广东科达机电股份有限公司|广东信成融资租赁有限公司|4,715.85|2011 年 4 月 29 日～2017年4月29日|否|
|广东科达机电股份有限公司|广东信成融资租赁有限公司|3,670.00|2012年10月11日～2014年10月10日|否|
|广东科达机电股份有限公司|安徽信成融资租赁有限公司|20,905.59|2012 年 5 月 14 日～2016年5月11日|否|
|广东科达机电股份有限公司|安徽信成融资租赁有限公司|15,580.00|2013 年 6 月 12 日～2015年6月11日|否|

上述担保均为科达机电及控股子公司为合并财务报表范围内企业进行的担保。
2、资产交易情况（截至2013年12月31日）
公司拟以发行股份购买资产并募集配套资金的方式收购河南东大泰隆冶金科技有限公司100%股权，该方案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
3、公司股权激励的实施情况及其影响
单位：份
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|报告期内激励对象的范围||公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员|||
|报告期内行使的权益总额||8,925,000|||
|报告期内失效的权益总额||-600,000|||
|至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额||26,775,000|||
|至报告期末累计已授出且已行使的权益总额||8,925,000|||
|报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格||2013年4月18日，公司实施2012年度利润分配方案：以总股本651,666,541股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），方案实施后，公司每份股票期权的行权价格调整为9.8元。|||
|董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况|||||
|姓名|职务|报告期内获授权益数量|报告期内行使权益数量|报告期末尚未行使的权益数量|
|吴木海|董事|240,000|60,000|180,000|
|武桢|董事|240,000|60,000|180,000|
|周祖兵|高级管理人员|240,000|60,000|180,000|

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|刘欣|高级管理人员|240,000|60,000|180,000|
|曾飞|高级管理人员|240,000|60,000|180,000|
|因激励对象行权所引起的股本变动情况||股权激励对象行权后，公司总股本由 651,666,541 股变更为 660,591,541 股，其中新增有限售条件流通股300,000股，新增无限售条件流通股8,625,000股。|||
|权益工具公允价值的计量方法||根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定本次股票期权激励计划在授权日的公允价值。|||
|估值技术采用的模型、参数及选取标准||期权定价模型估计确定的授予日股票价格、行权价格、期权的到期时间、无风险利率及股票波动率等参数如下：rTC=SN(d ) -X e N(d )1 2S 2ln( )  ( r  )TX 2d =1  Td =d - T2 1行权价格(X)：10.03元授权价格(S)：10.90元股票波动率(s)：数值为38.67%（注：取授权日前180个交易日的历史波动率）。无风险利率(r)：以 2012 年 2 月 16 日发行的 2012 年记账式附息(三期)国债票面年利率 3.14%代替无风险利率。有效期(T)：各行权期的期权有效期采用中点法进行计算，即为（确权期+存续期）/2，计算结果分别为1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年。|||

2013年4月18日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划中股票期权行权价格及数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次行权的议案》。经公司第五届董事会第八次会议及2012年度股东大会审议通过，公司实施了 2012年度利润分配方案：以 2012年末总股本 651,666,541股为基数，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税），第二期股权激励计划行权价格因此调整为 9.8元；由于公司员工单桂平等6人离职、黄卫华因病死亡，其合计持有的 60万份股票期权即被取消，公司第二期股权激励对象人数由330人调整为323人，股票期权数量由3,630万份调整为3,570万份。2013年 4月 24日公司第二期股权激励计划首次行权顺利实施完成，公司以 9.8元/.股的价格向323名股权激励对象发行892.5万股股票。
五、经营情况
报告期内，公司各模块业务进展顺利，受益于下游陶瓷行业的回暖和公司产品市场占有率的提升，建筑陶瓷机械营业收入大幅增加；通过对新铭丰公司的整合，公司成为国内新型墙材机械的龙头企业，极大提高了公司在新型墙材机械市场的竞争实力，营业收入和毛利率水平获得明显提升；2013年公司清洁煤气化业务在氧化铝行业和陶瓷行业取得较大突破，报告期内累计获得9.3亿元订单和 5.78亿元框架协议，并于 11月被中环协（北京）认证中心认定为中国环境保护产品，12月被中国环境保护产业协会列入2013年国家重点环境保护实用技术名录。沈阳科达洁能从 2013年 3月份开始部分供气，示范意义显著，随着当地环保监管力度加大，产能利用率将不断提升，持续亏损局面有望逐渐扭转。
报告期内，公司调整了各经营单位考核方式，启动了领导力与人力资源管理转型项目，进一步提高了公司内部管理水平和整体运营能力。报告期公司共实现主营业务收入380,877.67万元，同比增长43.31%；实现营业利润3,9245.69万元，同比增长34.34%；实现净利润37,020.62万元，同比增长35.47%。
六、广东证监局与上海证券交易所要求现场检查的其他情况
无。
七、提请上市公司注意的事项及建议
无。
八、是否存在上海证券交易所与广东证监局相关规则规定应当向监管机
构报告的事项
无。
综上所述，2013年度，科达机电在公司治理、内部控制、信息披露、关联交易等方面的运作是规范的，本独立财务顾问将督促公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的规范化运作要求，在社会各界及监管机构的帮助下一如既往的加强自身建设，并将进一步做好董事、监事、高级管理人员的证券市场法制观念培训，使公司的治理和运作更加规范，良性发展，回报社会。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司2013年度持续督导现场检查报告》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 江亮君
项目协办人：
田磊
西南证券股份有限公司 2014年4月 日