重庆莱美药业股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
特别提示：
1、本次非公开发行新增23,828,800股新股为有限售条件的流通股，将于2016年 1月 18日在深圳证券交易所上市。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）的规定，本次新增23,828,800股新股的限售期为本次发行股份上市之日起 36个月，预计上市流通时间为 2019年 1月 18日。
2、根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2016年 1月 18日（即上市日）不除权。
3、本次非公开发行的价格为28.08元/股。
一、公司基本情况
公司名称 重庆莱美药业股份有限公司
英文名称 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co., Ltd.
证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 莱美药业
股票代码 300006
发行前注册资本 201,793,757元
法定代表人 邱宇
统一社会信用代码 915000006219193434
注册地址 重庆市南岸区月季路8号
办公地址 重庆市北部新区杨柳路2号综合研发楼B塔楼15层
邮政编码 401123
联系电话 023-67300368
联系传真 023-67300381
电子信箱 cqlm@cqlummy.com
董事会秘书 冷雪峰
生产、销售（限本企业自产）大容量注射剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、原料药（甲钴胺、纳米炭、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯、炎琥宁、兰索拉唑、卡络磺钠、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、伏立康唑、利福昔明、替米沙坦、塞克硝唑、埃索美拉唑、吉非替经营范围
尼、甲磺酸伊马替尼、卡培他滨、盐酸法舒地尔、左乙拉西坦、替莫唑胺）、无菌原料药（N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、福美坦、氨曲南）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*化工原料及化工产品（不含危险化学品），货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的内部决策程序
2014年 9月 2日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。
2014年 9月 18日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015年3月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，明确本次发行股份的具体数量以及各发行对象承诺认购的股份数量，并通过相关议案。
2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，对本次非公开发行股份的具体数量以及各发行对象承诺认购的股份数量进行修订，并通过相关议案。
（三）本次发行的核准过程
2014年9月26日，公司本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会受理。2015年 7月 1日，本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年8月3日，中国证券监督管理委员会核发《关
于核准重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1870号），核准公司非公开发行不超过30,769,227股新股。
（四）发行股票类型
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）。
（五）发行股票每股面值
本次发行的股票每股面值人民币1.00元。
（六）发行数量
本次发行人民币普通股（A股）23,828,800股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（七）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格按照《管理暂行办法》的规定，确定为每股 28.18元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即28.18元/股。
2015年6月12日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，公司2014年度利润分配方案为：以现有股本 201,793,757股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），共计派发现金20,179,375.70元，其余未分配利润结转下年。公司本次权益分派已于 2015年 7月 15日实施完毕，因此，本次非公开发行股票的发行价格由 28.18元/股调整为28.08元/股。
（八）募集资金和发行费用
本次非公开发行股份的募集资金总额为669,112,704.00元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等）18,179,245.28元后，实际募集资金净额为650,933,458.72元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《管理
暂行办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（九）锁定期
本次非公开发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（十）募集资金验资情况
截至缴款截止日，西藏莱美医药投资有限公司（以下简称“西藏莱美”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞森投资”）、郑伟光已按照其与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议的约定足额缴纳认购资金至国金证券的指定账户，原认购对象上海六禾世元投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾世元”）最终未参与认购。因此本次最终募集资金总额调整为669,112,704.00元。
根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 31日出具的“川华信验（2015）112号”《验资报告》验证，截至 2015年 12月 30日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户已收到认购款人民币669,112,704.00元。
2015年12月31日，国金证券在扣除保荐和承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具的“川华信验（2016）01号”《验资报告》验证，截至 2015年 12月 31日止，公司本次非公开发行募集资金总额人民币669,112,704.00元，扣除各项发行费用人民币18,179,245.28元，实际募集资金净额为人民币650,933,458.72元，其中：新增注册资本（股本）人民币23,828,800.00元，资本公积627,104,658.72元。
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与保荐机构和专户存储银行签署募集资金三方监管协议。
（十一）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2016年 1月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票的发行对象具体认购数量及承诺限售期如下：
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|序号|认购对象|认购股数（股）|限售期|

1 西藏莱美 13,418,160 36个月
2 瑞森投资 4,626,951 36个月
3 郑伟光 5,783,689 36个月
合 计 23,828,800 -
（二）发行对象基本情况
1、西藏莱美
公司名称：西藏莱美医药投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年7月3日
注册资本：10,000万元
注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
经营范围：医药行业投资；股权投资；投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目）
认购数量：13,418,160股
限售期限：36个月
2、瑞森投资
企业名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2012年06月27日
注册地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：4,626,951股
限售期限：36个月
3、郑伟光
姓 名：郑伟光
姓 别：男
住 所：东莞市虎门镇白沙三村村民小组沙园坊
认购数量：5,783,689股
限售期限：36个月
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行前，公司第一大股东、实际控制人邱宇持有西藏莱美100%股权，西藏莱美与公司构成关联关系；瑞森投资和郑伟光与公司不构成关联关系。
本次非公开发行完成后，瑞森投资、郑伟光持有公司的股份不会超过5%，且已承诺在本次非公开发行完成后未来十二个月内不会安排人员担任公司董事、监事或高级管理人员，与公司亦不存在其他特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，过去十二个月内和本次发行完成后未来十二个月内，不具有该规则 10.1.3条、10.1.6条规定的情形。因此，本次非公开发行完成后，瑞森投资、郑伟光与公司不构成关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
西藏莱美实际控制人邱宇为发行人的第一大股东，为发行人及子公司向银行申请银行授信提供连带责任担保。除此之外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人不存在重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行股票的发行对象为西藏莱美、瑞森投资和郑伟光共3名特定投资者，其中瑞森投资为有限合伙企业。经查阅瑞森投资《私募投资基金管理人登记证明》及查询中国证券投资基金业协会网站公示信息，瑞森投资已按照私募基金管理人进行了登记并公示，登记日期为 2015年 2月 4日，登记编号为P1007861。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构认为：
（一）重庆莱美药业股份有限公司本次非公开发行履行了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次非公开发行股票的定价及发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
（三）本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014年第四次临时股东大会通过的非公开发行方案中关于发行对象的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行数量、发行价格符合发行人股东大会决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议合法有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求。
六、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增 23,828,800股股份已于 2016年 1月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码及上市地点
本次新增股份的证券简称：莱美药业；证券代码：300006；上市地点：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年1月18日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36个月，预计上市流通时间为2019年1月18日。
七、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行后将增加 23,828,800股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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||本次发行前||本次发行后||
|项目|（截至2015年9月30日）||（新增股份登记到账后）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|

有限售条件股份 73,625,912 36.49 97,142,612 43.06无限售条件股份 128,167,845 63.51 128,479,945 56.94合计 201,793,757 100.00 225,622,557 100.00（二）本次发行前后前十大股东持股情况
1、本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比|例（%|）|

 1 邱宇 51,249,218 25.40 2 邱炜 28,192,122 13.97 3 重庆科技风险投资有限公司 5,286,105 2.62
4 平安信托有限责任公司－睿富二号 4,000,000 1.98
5 上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙） 2,807,486 1.39
6 中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金 2,549,630 1.26
7国金证券－民生银行－国金莱美药业1号集合资产管理计划 2,075,160 1.03
8 中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金 1,899,915 0.94
中国工商银行股份有限公司－银河现代服务主题灵活配置混
9 1,850,765 0.92
合型证券投资基金
10 全国社保基金一一四组合 1,660,115 0.82
2、本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|比|例（%|）|

 1 邱宇 51,249,218 22.71 2 邱炜 28,192,122 12.50 3 西藏莱美医药投资有限公司 13,418,160 5.95
4 郑伟光 5,783,689 2.56
5 重庆科技风险投资有限公司 5,286,105 2.34
6 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 4,626,951 2.05
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|序号|股东名称|持股数量（股）|比|例（%|）|

 7 国金证券-民生银行-国金莱美药业1号集合资产管理计划 4,436,961 1.97
8 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 4,005,169 1.78
9 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,045,536 1.35
10 上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙） 2,807,486 1.24
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前，公司董事长、总经理邱宇直接持有公司51,249,218股股份，并持有本次发行对象西藏莱美100%股权，西藏莱美本次认购 13,418,160股股份，发行完成后，邱宇直接和间接持有公司64,667,378股股份。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员发行前后的持股数量没有变化。
（四）股份变动对公司主要财务指标的影响
以公司截至 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2014年度、2015年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|项目|期末/期间|发行前|发行后|

归属于上市公司股东的每股 2014年12月31日 4.93 7.29
净资产（元/股） 2015年9月30日 4.87 7.24
全面摊薄归属于上市公司股 2014年度 0.05 0.04
东的每股收益（元/股） 2015年1-9月 0.07 0.06
注：发行前每股净资产按照各期末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。
发行后每股净资产按照各期末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
每股收益按照各期归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
（五）财务会计信息分析
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

流动资产合计 963,600,350.50 728,285,079.06 857,443,119.72 560,305,632.10
非流动资产合计 1,537,102,790.51 1,515,612,567.45 1,326,857,712.38 864,481,890.52
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

其中：固定资产 923,010,037.07 957,686,296.60 362,695,230.50 387,522,187.96在建工程 32,574,579.79 20,729,293.87 463,422,518.79 73,324,823.08无形资产 137,579,686.73 146,694,917.64 146,231,119.94 115,982,699.79资产总计 2,500,703,141.01 2,243,897,646.51 2,184,300,832.10 1,424,787,522.62流动负债合计 1,226,928,649.84 1,052,257,664.83 950,665,431.59 689,530,594.89非流动负债合计 238,252,137.17 174,696,276.27 107,927,104.82 24,749,208.73负债合计 1,465,180,787.01 1,226,953,941.10 1,058,592,536.41 714,279,803.62归属于母公司所有
983,174,760.13 994,078,310.45 1,098,165,309.45 659,800,212.56者权益合计
所有者权益合计 1,035,522,354.00 1,016,943,705.41 1,125,708,295.69 710,507,719.002、合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

营业收入 684,840,965.65 911,801,664.67 759,117,978.64 631,461,353.32营业成本 450,020,072.82 620,466,579.12 470,683,957.31 379,206,192.95营业利润 10,426,234.43 4,742,117.02 49,829,986.60 53,459,243.08利润总额 15,053,437.98 6,342,768.69 75,038,330.91 63,279,605.99净利润 13,288,024.29 11,264,785.42 63,152,402.19 55,130,912.17归属于母公司
14,097,234.68 9,278,654.12 60,808,559.40 53,712,134.81所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

经营活动产生的现
27,741,553.40 -49,383,274.92 74,695,396.76 18,182,363.83金流量净额
投资活动产生的现
-121,132,323.92 -237,025,628.29 -335,594,422.86 -162,597,554.32金流量净额
筹资活动产生的现
90,831,766.20 25,056,917.43 520,424,256.18 149,350,628.51金流量净额
现金及现金等价物
-2,105,666.02 -261,558,746.33 259,525,230.08 4,935,438.02净增加额
期末现金及现金等
120,758,384.56 122,864,050.58 384,422,796.91 124,897,566.83价物余额
4、基本财务指标
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||2015年1-9月/2015年9月末|2014年度/2014年末|2013年度|2012年度|
|项 目|||||
||||/2013年末|/2012年末|

流动比率（倍） 0.79 0.69 0.90 0.81速动比率（倍） 0.47 0.43 0.72 0.60资产负债率（母公司报表口径，%） 48.08 44.67 40.53 39.75资产负债率（合并报表口径，%） 58.59 54.68 48.46 50.13应收账款周转率（次数） 3.06 4.47 4.92 4.90存货周转率（次数） 1.36 2.79 2.96 2.66息税折旧摊销前利润（万元） 13,156.74 12,935.15 15,482.02 12,351.70利息保障倍数（倍） 1.38 1.15 2.88 3.28每股经营活动产生的现金流量净额（元/
0.14 -0.37 0.37 0.10股）
每股净现金流量（元/股） -0.01 -1.30 1.29 0.03归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.87 4.93 5.44 3.61无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
0.19 0.18 0.13 0.11和采矿权等后）占净资产的比例
研发费用占营业收入的比例（%） 5.63 7.60 11.97 6.645、净资产收益率和每股收益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）|||
|项目|期 间|||||
|||||基本每股收益|稀释每股收益|

2015年1-9月 1.41 0.07 0.07归属于公司普通股股东
2014年度 0.87 0.05 0.05的净利润
2013年度 7.77 0.32 0.322012年度 8.37 0.29 0.292015年1-9月 1.02 0.05 0.05扣除非经常性损益后归
2014年度 0.75 0.04 0.04属于公司普通股股东的
净利润
2013年度 5.22 0.22 0.222012年度 7.10 0.25 0.256、管理层讨论与分析
（1）资产结构分析
公司报告期内各期末的资产规模及资产结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项 目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|

流动资产 96,360.04 38.53 72,828.51 32.46 85,744.31 39.27 56,030.56 39.33
非流动资产 153,710.28 61.47 151,561.26 67.54 132,685.77 60.74 86,448.19 60.67合计 250,070.31 100.00 224,389.76 100.00 218,430.08 100.00 142,478.75 100.00 2012年末至 2015年 9月末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为60.67%、60.74%、67.54%和61.47%，流动资产占资产总额的比例分别为39.33%、39.27%、32.46%和38.53%，公司流动资产、非流动资产占总资产的比例较为稳定。
2014年末及2013年末，发行人总资产分别较上期期末增长了2.73%、53.31%和11.45%；其中，2013年末总资产较2012年末增长幅度较大，一方面原因系公司于 2013年成功实施现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，子公司莱美禾元吸收投资及公司募集配套资金到位导致货币资金大幅增加；
另一方面系公司茶园制剂项目、益阳生产基地项目建设 2013年持续投入导致在建工程增幅较大。
（2）负债结构分析
公司报告期内各期末的负债规模及负债结构如下表所示：
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||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项 目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|

流动负债 122,692.86 83.74 105,225.77 85.76 95,066.54 89.80 68,953.06 96.54非流动负债 23,825.21 16.26 17,469.63 14.24 10,792.71 10.20 2,474.92 3.46合计 146,518.08 100.00 122,695.39 100.00 105,859.25 100.00 71,427.98 100.00公司负债主要由流动负债构成，2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司流动负债分别为 68,953.06万元、95,066.54万元、105,225.77万元和 122,692.86万元，占负债总额的比例分别为96.54%、89.80%、85.76%和83.74%。
2012年末至2015年9月末，发行人流动负债规模呈上升趋势但占负债总额的比例整体呈下降趋势，非流动负债在负债总额中的比例整体呈上升趋势。造成
上述负债结构变化的主要原因系公司为改善负债结构，通过增加中长期银行融资
以及售后租回融资租赁方式等进行融资，由此导致2013年末、2014年末及2015
年9月末长期借款余额及长期应付款余额合计数分别较期初增加较多。
2013年末公司流动负债金额较2012年末增加26,113.48万元，增幅37.87%，主要原因系公司规模扩大，经营性资金需求增加，公司通过增加短期借款等流动负债以满足公司资金需求。
（3）偿债能力分析
报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
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|项 目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|

流动比率 0.79 0.69 0.90 0.81速动比率 0.47 0.43 0.72 0.60资产负债率（母公司口径，%） 48.08 44.67 40.53 39.75资产负债率（合并口径，%） 58.59 54.68 48.46 50.13报告期内各期末，发行人流动比率分别为0.81、0.90、0.69和0.79，速动比率分别为0.60、0.72、0.43和0.47，其中，发行人 2014年末流动比率和速动比率较 2013年末有所下降，主要原因一方面系公司销售规模扩大，应收账款增加较多，另一方面系随着公司产能增大，为适应市场需求，相应增加原材料和库存商品储备，相应影响了公司资产流动性水平。
报告期内各期末，发行人速动比率明显低于流动比率主要原因系：随着公司销售快速增长和生产规模的扩大，为了保证市场和生产的稳定性，公司须保持一定水平的原辅料和成品的储备，存货占流动资产比例较高，导致发行人的速动比率明显低于流动比率。
报告期内各期末，发行人以母公司报表口径计算的资产负债率分别为39.75%、40.53%、44.67%和48.08%，资产负债率水平呈上升趋势。报告期内，公司资金需求较大，主要原因系：①随公司经营规模扩大及业务发展，公司经营性资金需求增加；②公司按照国家新版GMP的要求，新建项目或技术改造项目资金投入较多；③公司坚持加大科研领域投入力度，公司研发投入持续较大；④为扩大业务规模和产品覆盖领域，公司采取对外收购兼并等方式促进主营业务做强做大。为满足资金需求，报告期内，除直接融资和自身积累外，公司主要通过
负债方式补充营运资金，从而导致公司资产负债率呈上升态势。
虽然发行人资产负债率较高，偿债压力较大，但息税折旧摊销前利润仍保持较高水平，公司偿债能力未受到重大不利因素的影响，不影响公司财务的稳定性。
（4）盈利能力分析
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

营业收入 68,484.10 91,180.17 75,911.80 63,146.14营业成本 45,002.01 62,046.66 47,068.40 37,920.62毛利率 34.29% 31.95% 38.00% 39.95%营业利润 1,042.62 474.21 4,983.00 5,345.92利润总额 1,505.34 634.28 7,503.83 6,327.96净利润 1,328.80 1,126.48 6,315.24 5,513.09归属于母公司股东的净利润 1,409.72 927.87 6,080.86 5,371.21 2013年度及 2014年度，公司营业收入分别较上年同期增加 12,765.66万元及 15,268.37万元，增幅分别为20.22%和20.11%。报告期内，公司市场规模持续扩大，主要产品抗感染类、特色专科类和大输液类的营业收入不断增加，主营业务收入呈稳步增长态势。
报告期内，公司毛利率分别为39.95%、38.00%、31.95%和34.29%，2012年度至2014年度呈下降趋势，其中2014年度毛利率水平下降较快，主要原因系：A、公司茶园制剂项目于 2014年 1月获得国家新版 GMP认证后，2014年该项目投入生产时间较短，产能利用率较低，新增固定资产折旧等费用使得产品成本上升；B、受湖南康源部分车间技改及项目新建影响，大输液产品生产成本有所上升。随着茶园制剂项目产能利率的逐步正常化，公司 2015年 1-9月毛利率水平有所回升。
公司 2014年的营业利润较 2013年减少 4,508.79万元，降幅为90.48%。主要原因系：1、受湖南康源部分生产车间按新版 GMP改造以及母公司制剂类产品生产地址变更影响，公司部分产品单位成本上升；2、因母公司制剂生产场地变更，原生产车间停止生产，致使相关折旧费等计入管理费用，导致管理费用同比增幅较大；3、公司规模扩大，经营性资金需求增加，公司通过债务融资满足
公司发展资金需求，导致财务费用同比增加较多。
（5）现金流量分析
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

经营活动产生的净现金流量 2,774.16 -4,938.33 7,469.54 1,818.24投资活动产生的净现金流量 -12,113.23 -23,702.56 -33,559.44 -16,259.76筹资活动产生的净现金流量 9,083.18 2,505.69 52,042.43 14,935.06现金及现金等价物净增加 -210.57 -26,155.87 25,952.52 493.54①经营活动产生的现金流量
报告期内公司营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：
单位：万元
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||2015年|||||||
|项 目||2|014年度|2|013年度|2|012年度|
||1-9月|||||||

营业收入 68,484.10 91,180.17 75,911.80 63,146.14销售商品、提供劳务收到的现金 65,898.68 76,467.30 76,495.46 56,224.84
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|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例|96.22%|83.86%|100.77%|89.04%|
|营业成本|45,002.01|62,046.66|47,068.40|37,920.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金|39,297.88|51,816.90|44,155.02|30,858.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例|87.32%|83.51%|93.81%|81.38%|
|净利润|1,328.80|1,126.48|6,315.24|5,513.09|
|经营活动产生的现金流量净额|2,774.16|-4,938.33|7,469.54|1,818.24|
|经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例|208.77%|-438.39%|118.28%|32.98%|

 2012年至 2015年 1-9月，发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为89.04%、100.77%、83.86%和96.22%，购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例分别为81.38%、93.81%、83.51%和87.32%，整体而言，公司具有较强的营业收入销售收现能力和采购付现能力。
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,938.33万元，主要原因系：(1)随着公司销售规模的扩大，2014年末，公司应收账款较 2013年末增加 4,462.99万元，增幅26.07%，相应影响了公司 2014年销售收现比率；（2）为适应市场需求，公司增大采购备货导致经营活动现金支出较多所致。
②投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，2012年度至 2015年1-9月分别为-16,259.76万元、-33,559.44万元、-23,702.56万元和-12,113.23万元，主要原因系：①为了扩大产能和经营规模，发行人在报告期内建设完成了长寿原料药项目、茶园制剂项目，并投资建设了益阳生产基地项目和金星药业生产基地项目；②报告期内，公司支付收购康源制药、四川禾正、金星药业等公司股权转让款影响所致。
③筹资活动产生的现金流量
2012年度至 2015年 1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为14,935.06万元、52,042.43万元、2,505.69万元和9,083.18万元，2013年度较2012年度增加较多，主要原因系子公司莱美禾元收到增资款 34,000.00万元及重大资产重组募集配套资金到账所致。
八、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：杨利国、徐彩霞
项目协办人：杨沁
经办人员：李成琪、俞斌锋、阎华通
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-68826801
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：汪华、陈茂云、黄海
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦 36/37层
联系电话：010-59572288
传 真：010-65681838
（三）发行人审计机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：李武林
经办人员：徐家敏、刘小平
办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼
联系电话：023-63017852
传 真：023-63626396
九、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2014年 9月，莱美药业与国金证券签署《关于重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》。国金证券已指派杨利国先生、徐彩霞女士担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。
杨利国先生：硕士研究生，保荐代表人，具有 8年投资银行从业经历，主持或参与了东阳光铝非公开发行项目、莱美药业创业板 IPO项目、升达林业非公开发行项目、山东威达非公开发行项目、博世科创业板 IPO项目等多家公司上市及再融资工作。
徐彩霞女士：硕士研究生，保荐代表人，具有 13年投资银行从业经历，曾主持完成莱美药业 IPO项目、海特高新 IPO项目、莱美药业定向增发项目；主要参与云南白药定向增发项目、三安光电定向增发项目、时代新材股改项目、
海鸟发展配股及关联交易独立财务顾问项目、宁夏宏兴改制项目、浙江广博 IPO项目、三房巷可转债项目、博世科 IPO项目；参与巴士股份增发及配股项目、国风塑业配股项目。
（二）保荐机构上市推荐意见
国金证券认为：莱美药业申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
十、其他重要事项
无。
十一、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议；
（三）保荐机构出具的上市保荐书；
（四）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（五）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（六）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（七）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（八）验资报告；
（九）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
重庆莱美药业股份有限公司2016年1月11日