江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司：
本所及本所律师根据贵公司的委托，就贵公司 2016年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规(下统称“相关法律法规”)以及《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
本次股东大会由贵公司董事会召集。
2016年2月5日贵公司董事会在《中国证券报》、、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布召开本次股东大会的通知，定于 2016年 2月26日14:00时在江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼会议室召开本次股东大会的现场会议；本次股东大会同时进行网络投票，网络投票时间为：2016年2月25日－2月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月25日15:00至2016年2月26日15:00的任意时间；会议通知中列明了股权登记日为2016年2月22日，并发布了本次股东大会审议的事项。
本次股东大会现场会议于 2016年 2月 26日 14:00在江苏省常州市武进区延
政中路5号常发大厦18楼会议室召开，召开时间、地点与贵公司通知内容一致，由董事长黄小平先生主持。本次股东大会的网络投票时间在2016年2月25日－2月 26日进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间在 2016年 2月 26日9:30－11:30，13:00－15:00进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间在2016年2月25日下午15:00至2016年2月 26日下午 15:00的任意时间进行，本次股东大会的网络投票安排符合相关法律法规规定，实际投票的系统、起止时间和贵公司通知一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。召集人资格合法有效。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)人数、代表股份数和占贵公司股本的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|人数|代表股份(股)|占股本比例(%)|
|出席现场会议|3|89,382,065|28.1607|
|通过网络投票|7|2,281,300|0.7187|
|合计|10|91,663,365|28.8795|

2、贵公司董事、监事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员出席或列席了会议。
3、经验证出席会议的股东(或股东代理人)和相关人员的身份证明、持股凭证及其授权委托书和其他相关文件，出席或列席本次股东大会人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项及表决结果
（一）本次股东大会对会议通知公告所列以下议案进行了审议：
1、审议《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会
议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.1.2发行方式
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.1.3发行对象
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.1.4发行股票的种类和面值
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.1.5定价基准日、定价依据及发行价格
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.1.6发行数量
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会
议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.1.7锁定期安排
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.1.8期间损益安排
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.1.9关于滚存未分配利润的安排
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.1.10新增股份的上市地点
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.1.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1发行方式
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会
议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.2.2发行股票种类和面值
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.2.3发行对象和认购方式
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.2.4发行价格及定价依据
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.2.5发行规模
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.2.6锁定期安排
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.2.7本次配套融资的募集资金用途
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.2.8上市地点
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.2.9滚存未分配利润
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
2.3决议有效期
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
3、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
5、审议《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
6、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议>的议案》
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
10、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
11、审议《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会
议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
12、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；
反对 25,000股,占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。
（二）经验证，本次股东大会审议的事项与贵公司的通知内容一致。
（三）本次股东大会没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
1、本次股大东会现场会议就上述通知的审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，按相关法律法规及《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。
2、本次股东大会网络投票时间在通知中规定的时间进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股大东会网络投票的统计数据。
经验证，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。
（完）
（此页无正文）
（此页是江苏雷科防务科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会法律意见书的签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
(王凡)
2016年2月26日