国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师(上海)事务所
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国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致华灿光电股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受华灿光电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2017年 5月 31日在浙江省义乌市苏溪镇苏福路209号的华灿光电(浙江)有限公司筹建处会议室召开公司 2017年第三次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《华灿光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2017年 4月 14日在深圳证券交易所网站上向公司股东发布了召开2017年第三次临时股东大会的会议通知。2017年5月22日，公司董事会在深圳证券交易所
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书网站上向公司股东发布了召开2017年第三次临时股东大会的补充通知。2017年5月22日，公司董事会在深圳证券交易所网站上向公司股东发布了更正公告。经核查，通知及公告载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等等事项。
本次股东大会现场会议于2017年5月31日（星期三）下午15：00起在浙江省义乌市苏溪镇苏福路209号的华灿光电(浙江)有限公司筹建处会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月31日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
本次股东大会通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2017年 5月 30日下午15:00至2017年5月31日下午15:00的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议的股东签名以及《授权委托书》等文件，出席会议的股东及委托代理人 9名，代表股份 359,860,908股，占公司总股本的 43.06%。经查验出席本次股东大会会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东代表均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次公司股东大会网络投票的股东共计 27人，合计持有公司股份 146,890,933股，占公司有表决权股份总数的 17.58%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于 2017年 4月 13日召开的第二届董事会第四十二次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、股东大会的议案表决程序
本次股东大会审议了如下议案：
1.00《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2.00《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
发行股份购买资产的具体方案
2.01交易概况
2.02交易对方
2.03交易标的
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书2.05定价方式与定价依据
2.06过渡期内损益安排
2.07标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.08发行股份的种类和面值
2.09发行对象及认购方式
2.10发行数量
2.11发行股份的锁定期
2.12业绩承诺及补偿
2.13上市地点
2.14关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.15本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金的具体方案
2.16发行股份的种类和面值
2.17发行数量
2.18发行对象及认购方式
2.19定价方式与定价依据
2.20发行股份的锁定期
2.21上市地点
2.22关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.23募集配套资金用途
2.24本次发行决议有效期限
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书3.00《关于本次发股购买资产构成关联交易的议案》
4.00《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
5.00《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
6.00《关于发股购买资产<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7.00《关于签订本次资产重组相关协议的议案》
8.00《关于公司与本次重组相关各方签署附条件生效的交易协议之补充协议的议案》
9.00《关于签订本次发股购买资产事项相关协议及解除协议的议案》
10.00《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)(修订稿)及其摘要的议案》
11.00《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
12.00《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
13.00《关于批准本次发股购买资产相关审计、评估报告的议案》
14.00《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
15.00《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
16.00《关于<本次交易摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施>的议案》
17.00《关于调整董事会人数并修改公司章程的议案》
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书18.01选举周福云为第三届董事会非独立董事
18.02选举俞信华为第三届董事会非独立董事
18.03选举刘榕为第三届董事会非独立董事
18.04选举吴龙驹为第三届董事会非独立董事
19.00《公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》
19.01选举吴玲为第三届董事会独立董事
19.02选举徐科为第三届董事会独立董事
19.03选举韩洪录为第三届董事会独立董事
20.00《公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》
20.01选举杨忠东为第三届监事会非职工监事
20.02选举童惠芬为第三届监事会非职工监事
21.00《关于义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为华灿光电股份有限公司及其控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
经验证，出席公司本次2017年第三次临时股东大会的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定，表决结果真实、合法、有效。
四、股东大会提出临时议案的情况
针对公司发行股份的方式购买和谐芯光（义乌）光电科技有限公司合计100%股权并募集配套资金事项，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,并依据深圳证券交易所《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书函【2017】第20号）的要求和重组进展，针对《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新修订并替换了原议案；同时公司第二届董事会、监事会任期已届满，拟对董事会成员人数进行调整，并根据第二届董事会提名推荐相关董事候选人及第二届监事会提名推荐相关监事候选人。公司于2017年5月20日收到股东上海灿融创业投资有限公司（持有公司股份共 101,756,250股，占公司股份总数的12.18%）的临时提案函，提议公司董事会将本议案以增加临时提案方式增加至公司2017年第三次临时股东大会。该临时提案符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且提案人身份合法，提案程序合法。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
经办律师：江子扬
苗晨
二〇一七年五月三十一日