浙商证券股份有限公司
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”）受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。浙商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的标的资产过户事宜出具独立财务顾问核查意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对围海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供围海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对围海股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读围海股份发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|-|-|-|
|一、一般术语|||
|上市公司、公司、围海股份|指|浙江省围海建设集团股份有限公司（股票代码：002586）|
|围海控股|指|浙江围海控股集团有限公司，上市公司控股股东|
|标的公司、千年设计|指|上海千年城市规划工程设计股份有限公司|
|千年投资|指|上海千年工程投资管理有限公司，千年设计控股股东|
|宁波东钱|指|宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东|
|信晟投资|指|西藏信晟创业投资中心（有限合伙），千年设计股东|
|平潭乾晟|指|平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东|
|泉州永春|指|泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东|
|本次交易、本次重组|指|围海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项|
|交易对方|指|千年投资、宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、曹棐民、周科芬|
|补偿义务人、业绩承诺方|指|千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷|
|报告书、重组报告书|指|《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《购买资产协议》|指|《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》|

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|《补充协议》|指|《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等 31名交易对方持有的千年设计88.22975%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为 88,136.97万元；向交易对方合计支付现金对价为 54,795.22万元，合计作价142,932.20万元。
具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下：
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||||||本次交易转|||||||||
||||持股数量|||||||||||
||股东名称||||让股份数量||股份对价（元|）||现金对价（元|）||总对价（元）|
||||（股）|||||||||||
||||||（股）|||||||||
||千年投资||44,030,000||44,030,000||499,300,200|||213,985,800|||713,286,000|
||仲成荣||12,336,000||3,084,000||49,960,800|||-|||49,960,800|
|宁波东钱||10,000,000||10,000,000||-|||162,000,000|||162,000,000||
||王永春||5,696,000||5,696,000||92,275,200|||-|||92,275,200|
||罗 翔||4,259,000||4,259,000||44,847,270|||24,148,530|||68,995,800|
||黄伟群||3,780,000||3,780,000||39,803,400|||21,432,600|||61,236,000|
||阮浩波||3,000,000||3,000,000||-|||48,600,000|||48,600,000|
||平潭乾晟||2,460,000||2,460,000||25,903,800|||13,948,200|||39,852,000|
||黄海英||1,920,000||1,920,000||20,217,600|||10,886,400|||31,104,000|
||崔燕||1,711,000||1,711,000||18,016,830|||9,701,370|||27,718,200|
||詹春涛||1,441,000||1,441,000||15,173,730|||8,170,470|||23,344,200|

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|-|-|-|-|-|-|
|陈临江|1,065,000|1,065,000|11,214,450|6,038,550|17,253,000|
|樊培仁|1,000,000|1,000,000|10,530,000|5,670,000|16,200,000|
|林海|1,000,000|1,000,000|10,530,000|5,670,000|16,200,000|
|潘晔峰|728,000|728,000|7,665,840|4,127,760|11,793,600|
|杨继东|500,000|500,000|5,265,000|2,835,000|8,100,000|
|汤雷|480,000|120,000|1,263,600|680,400|1,944,000|
|卿三成|419,000|419,000|4,412,070|2,375,730|6,787,800|
|信晟投资|360,000|360,000|5,832,000|-|5,832,000|
|姜卫方|301,000|301,000|3,169,530|1,706,670|4,876,200|
|王莉瑛|244,250|244,250|2,571,952.50|1,384,897.50|3,956,850|
|泉州永春|237,000|237,000|2,495,610|1,343,790|3,839,400|
|盛军|140,000|140,000|1,474,200|793,800|2,268,000|
|宋黎辉|120,000|120,000|1,263,600|680,400|1,944,000|
|林锦|110,000|110,000|1,158,300|623,700|1,782,000|
|刘慕云|102,000|102,000|1,652,400|-|1,652,400|
|王建锋|100,000|100,000|1,620,000|-|1,620,000|
|肖亮璇|100,000|100,000|1,620,000|-|1,620,000|
|杨云蓉|90,000|90,000|947,700|510,300|1,458,000|
|曹棐民|90,000|22,500|236,925|127,575|364,500|
|周科芬|90,000|90,000|947,700|510,300|1,458,000|
|合计|97,909,250|88,229,750|881,369,707.50|547,952,242.50|1,429,321,950|

注：按照《公司法》的规定：股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，标的公司董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过
5.74亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%。
本次交易募集配套资金不超过5.74亿元，用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构及发行费用。
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公司。因此，在本次重组交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的股东，按照《上市规则》的规定为上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，根据上市公司、标的公司2016年的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|千年设计|交易价格|上市公司|按金额孰高占比|
|资产总额|52,009.72|142,932.20|559,428.85|25.55%|
|营业收入|28,980.12|-|219,261.52|13.22%|
|归属于母公司股东净资产|38,802.14|142,932.20|165,293.41|86.47%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次发行股票的价格、发行数量、上市地点、锁定期以及过渡期损益
安排
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公
告日（第五届董事会第二十一次会议）前 60个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 8.67元/股。上市公司 2016年度利润分配方案为每 10股派发现金股利 0.5元（含税），该分配方案已于 2017年 7月 11日实施完毕，本次发行股票购买资产的股份发行价格相应调整为8.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为 142,932.20万元，扣除现金支付的54,795.22万元交易对价后的88,136.97万元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格 8.62元/股计算，共计发行股份数量 102,247,051股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 5.74亿元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。拟以询价方式向不超过 10名（含 10名）符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次重组交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。
（1）法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次重组交易，31名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。
本次交易前，发行股份对象均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，发行股份对象通过本次交易取得围海股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
（2）补偿义务人的限售期
补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的公司产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方承担。上市公司将在交割日起 30个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计，费用由上市公司承担。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后 25个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易已履行的决策程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2017年8月24日，本次重组交易对方及其内部决策机构审议通过了本次重组交易事项；
2、2017年8月24日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的议案》等相关文件；
2017年9月28日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关文件；
3、2017年10月16日，上市公司2017年第六次临时股东大会审议通过了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重组相关的事项；
4、2017年12月20日，本次重组获得中国证监会并购重组审核委员会 2017年第73次会议无条件审核通过。
5、2018年4月13日，本次重组获得中国证监会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号）核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
本次交易的标的资产为上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）、仲成荣等31名交易对方持有的千年设计88.22975%股权。
2018年5月16日，千年设计在上海市工商行政管理局办理完毕了工商备案手续，千年投资、仲成荣等 31名交易对方持有的千年设计88.22975%股权已全
部过户至围海股份名下。与此同时，本次交易对方千年投资、王永春于千年设计在股转系统终止挂牌之前合计收购除本次 31名交易对方外的投资者所持有的123万股标的公司股份也已全部转让过户至公司名下。围海股份合计持有千年设计89.45975%股权。
截至 2018年 5月 11日，围海股份向千年投资等交易对方支付现金对价192,976,121.25元。
（二）后续事项
1、上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请上述新增股份的上市手续；
2、上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续；
3、上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，围海股份不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年8月，围海股份与千年投资等千年设计31名股东签署了附条件生效的《购买资产协议》；围海股份与千年投资、仲成荣等5名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
2017年9月，围海股份、千年投资等千年设计31名股东签署了附条件生效的《补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，履行情况正常。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第三节结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。本次交易实施后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。本次交易的资产交割过程中，围海股份不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况；没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本次核查意见出具之日，相关协议均已生效，履行情况正常。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈忠志 赵华
浙商证券股份有限公司年月日