股票代码：600654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券交易所
中安消股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
标的公司 交易对方
Guardforce 2 Limited
卫安（澳门）有限公司
Guardforce 3 Limited
深圳市迪特安防技术有限公司 深圳市中恒志投资有限公司
周德贤
昆明飞利泰电子系统工程有限公司
杜凡丁
李志平
刘红星
深圳市威大医疗系统工程有限公司 苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
王育华
徐宏
独立财务顾问
签署日期：二 O一五年十一月
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。
二、本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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修订说明
根据上海证券交易所出具的《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1828号，以下简称“审核意见函”）的要求，公司逐项落实了该函提出的问题，对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：
公司在“第七章本次交易的合规性分析”之“一、（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分补充披露澳门卫安的质押和交割解除安排及合规性。
公司在“重大风险提示”之“七、交易对方及关联方资金占用风险”、“第十一章风险因素”之“七、交易对方及关联方资金占用风险”及“第十二章其他重要事项”中补充披露了关联方资金占用解除的安排、进展及对本次交易的影响。
公司在“第四章本次交易标的的基本情况”之“二、（二）深圳迪特的历史沿革”中补充披露了深圳迪特历史上股权委托代持的情况。
公司在“第四章本次交易标的基本情况”之“五、（一）2、房屋建筑物”中补充披露了深圳威大房产抵押的原因及影响。
公司在“第五章交易标的的评估或估值”之“四、飞利泰”中补充披露了对飞利泰收益法评估合理性的进一步分析及是否符合相关职业要求及独立性的规定。
公司在“第五章交易标的的评估或估值”之“二、（三）收益法评估说明”中补充披露了对深圳迪特收益法评估合理性的进一步分析。
公司在“第五章交易标的的评估或估值”之“三、（三）、3、1）主营业务收入预测”中补充披露了深圳威大收益法评估中未来收入增长的合理性分析。
公司在“第五章交易标的的评估或估值”之“一、澳门卫安的评估情况”中补充披露了澳门卫安收入预测依据及合理性、是否符合相关职业要求及独立性的规定。
公司在“第四章本次交易标的基本情况”之“三、深圳威大”及“第四章本次交易标的基本情况”之“四、飞利泰”中补充披露了深圳威大及飞利泰核心人
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员的范围及采取的稳定标的资产经营团队的措施。
公司在“重大风险提示”及“第十一章风险因素”中补充披露了深圳威大及飞利泰核心人员流失的风险及深圳威大应收账款风险。
公司在“第四章本次交易标的基本情况”之“一、（十）、3、科卫保安”中补充披露了澳门卫安收购科卫保安的估值、对本次交易的影响及收购的原因。
公司在“第四章本次交易标的基本情况”之“三、（二）、9、2013年 11月第二次股权转让”中补充披露了深圳威大2013年 11月股权转让时作价与本次交易价格的差异及原因。
公司分别在“第四章本次交易标的基本情况”之“一、（十二）、4、（1）收购标的对前五名客户的销售情况”、“第四章本次交易标的基本情况”之“二、（十一）、6、（1）收购标的对前五名客户的销售情况”、“第四章本次交易标的基本情况”之“三、（十一）、6、（1）收购标的对前五名客户的销售情况”和“第四章本次交易标的基本情况”之“四、（十一）、6、（1）收购标的对前五名客户的销售情况”中补充披露了本次收购标资产近两年及一期前五名客户的收入占比。
公司在“重大风险提示”、“第十一章风险因素”中补充披露了深圳迪特、深圳威大及飞利泰客户相对集中的风险。
公司在“第四章本次交易标的基本情况”之“二、（十一）6、（2）主要客户群体情况”中补充披露了深圳迪特产品销售的直接客户及最终使用者。
公司在“第四章本次交易标的的基本情况”之“二、（五）最近三年主营业务发展情况”中补充披露了深圳迪特的分销体系情况。
公司在“第八章管理层讨论与分析”之“三、（二）3、业务整合”中补充披露了深圳威大与公司现有业务的协同效应。
公司在“第八章管理层讨论与分析”之“二、（六）、3、（1）、2）应收账款”中补充披露了2014年深圳威大坏账准备的具体情况及应收账款计提政策、是否存在减值风险的分析。
公司在“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借
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壳上市”、“第一章本次交易概况”之“五、本次交易是否构成重大资产重组”中补充披露了公司 2015年 4月收购卫安 1100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易进展情况。
公司在“第十二章其他重要事项”之“三、2、本公司通过全资子公司香港飞乐国际股份有限公司（已更名为：香港中安消国际控股有限公司）购买卫安 1有限公司100%股权”中补充披露了卫安1的经营情况及近一期财务数据。
公司在“第一章本次交易概况”之“三、本次重组对上市公司的影响”中补充披露了本次交易的资金来源及对上市公司的影响。
公司对重组报告书中的笔误进行了更正。
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目 录
释义 ........................................................... 10重大事项提示 ...................................................... 12一、本次交易方案简介 ....................................................... 12二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ............................. 12三、本次交易中部分资产购买构成关联交易 ..................................... 13四、本次交易支付方式 ....................................................... 14五、本次交易的评估或估值情况 ............................................... 14六、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 14七、本次交易的审批程序 ..................................................... 15八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................... 15九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................... 16重大风险提示 ...................................................... 18一、本次交易相关风险 ....................................................... 18二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................... 18三、商誉减值风险 ........................................................... 20四、预测净利润无法实现的风险 ............................................... 20五、整合风险 ............................................................... 21六、深圳威大、飞利泰核心人员流失风险 ................................................................................ 21七、客户相对集中风险 ................................................................................................................ 22八、澳门卫安诉讼风险 ....................................................... 22九、交易对方及关联方资金占用风险 ........................................... 23十、深圳威大应收账款风险 ................................................... 23十一、股价波动的风险 ....................................................... 24第一章本次交易概况 ............................................... 25一、本次交易的背景和目的 ................................................... 25二、本次交易的具体方案 ..................................................... 30三、本次重组对上市公司的影响 ............................................... 41四、本次交易决策的基本情况 ................................................. 42五、本次交易是否构成重大资产重组 ........................................... 42六、本次交易构成关联交易 ................................................... 43七、本次交易不构成借壳重组 ................................................. 44
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第二章上市公司基本情况 ........................................... 45一、上市公司基本情况 ....................................................... 45二、公司设立及股权变动情况 ................................................. 45三、最近三年主营业务发展情况及财务指标 ..................................... 46四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 ................................... 47五、控股股东、实际控制人概况 ............................................... 47六、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ....................... 49七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ................................. 49第三章交易对方基本情况 ........................................... 50一、澳门卫安100%股权的交易对方 ............................................ 50二、深圳迪特100%股权的交易对方 ............................................ 54三、深圳威大100%股权的交易对方 ............................................ 55四、飞利泰100%股权的交易对方 .............................................. 59五、交易对方其他事项说明 ................................................... 60第四章本次交易标的基本情况 ....................................... 61一、澳门卫安 ............................................................... 61二、深圳迪特 ............................................................... 76三、深圳威大 ............................................................... 92四、飞利泰 ................................................................ 130五、收购标的主要固定资产、无形资产及特许经营权等的具体情况 ................ 149第五章交易标的的评估或估值 ...................................... 156一、澳门卫安的评估情况 .................................................... 156二、深圳迪特的评估情况 .................................................... 174三、深圳威大的评估情况 .................................................... 193四、飞利泰的评估情况 ...................................................... 218五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ...................... 247第六章本次交易相关协议的主要内容 ................................ 252一、与澳门卫安签订的协议 .................................................. 252二、与深圳迪特签订的协议 .................................................. 257三、与深圳威大签订的协议 .................................................. 262四、与飞利泰签订的协议 .................................................... 269第七章本次交易的合规性分析 ...................................... 275一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................ 275
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二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见 ...... 277三、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见 .............. 278第八章管理层讨论与分析 .......................................... 279一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 279二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 283三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ..................................................... 341第九章财务会计信息 .............................................. 348一、交易标的的财务信息 .................................................... 348二、上市公司备考财务报表 .................................................. 358第十章同业竞争与关联交易 ........................................ 363一、交易标的报告期内的关联交易 ............................................ 363二、同业竞争情况 .......................................................... 368三、本次交易对关联交易的影响 .............................................. 370第十一章 风险因素 .............................................. 371一、本次交易相关风险 ...................................................... 371二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .................................. 371三、商誉减值风险 .......................................................... 373四、预测净利润无法实现的风险 .............................................. 373五、整合风险 .............................................................................................................................. 374六、深圳威大、飞利泰核心人员流失风险 .............................................................................. 374七、客户相对集中风险 .............................................................................................................. 375八、澳门卫安诉讼风险 ...................................................... 375九、交易对方及关联方资金占用风险 .......................................... 376十、深圳威大应收账款风险 .................................................. 376十一、股价波动的风险 ...................................................... 377第十二章 其他重要事项 .......................................... 378一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响 ...................... 378二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................... 378三、公司最近十二个月内的购买和出售资产交易 ................................ 378四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................... 381五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .......................... 383六、本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 .................... 386
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七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........ 388八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .................................. 388九、交易标的的资金占用事项 .................................................................................................. 389十、独立财务顾问意见 ...................................................... 390十一、律师意见 ............................................................ 391第十三章 本次交易的相关中介机构 ................................ 392一、独立财务顾问 .......................................................... 392二、法律顾问 .............................................................. 392三、财务审计机构 .......................................................... 392四、资产评估机构 .......................................................... 393第十四章 董事及相关中介机构声明 ................................ 394一、上市公司全体董事声明 .................................................. 394二、独立财务顾问声明 ...................................................... 395三、律师声明 .............................................................. 396四、审计机构声明 .......................................................... 397五、资产评估机构声明 ...................................................... 398第十五章 备查文件 .............................................. 400一、备查文件 .............................................................. 400二、备查方式 .............................................................. 400
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释义
本重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|普通词汇|||
|上市公司、中安消、飞乐股份、本公司、公司|指|中安消股份有限公司（旧名:上海飞乐股份有限公司）|
|本次重大资产重组、本次交易|指|本次中安消股份有限公司重大资产购买的行为|
|中安消技术|指|中安消技术有限公司|
|中恒汇志|指|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|仪电电子集团|指|上海仪电电子（集团）有限公司|
|澳门卫安|指|卫安（澳门）有限公司|
|深圳迪特|指|深圳市迪特安防技术有限公司|
|深圳威大|指|深圳市威大医疗系统工程有限公司|
|飞利泰|指|昆明飞利泰电子系统工程有限公司|
|卫安2|指|Guardforce 2 Limited|
|卫安3|指|Guardforce 3 Limited|
|中恒志|指|深圳市中恒志投资有限公司|
|物联传感|指|中安消物联传感(深圳)有限公司，原名为深圳市豪恩安全科技有限公司|
|香港中安消|指|香港中安消技术有限公司，原名香港中安科技术有限公司|
|中安消国际|指|香港中安消国际控股有限公司|
|香港卫安|指|卫安1及其全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有限公司和运转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的统称|
|科卫保安|指|科卫保安有限公司|
|卫安控股香港|指|Guardforce Holdings (HK) Limited|
|卫安控股|指|Guardforce Holdings Limited|
|卫安集团|指|Guardforce Group Limited|
|交易对方|指|本次标的资产出售方|
|报告书/本报告书|指|中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书|
|《澳门卫安收购协议》|指|《中安消股份有限公司、香港中安消技术有限公司、香港中安消国际控股有限公司与卫安2有限公司、卫安3有限公司关于收购卫安（澳门）有限公司100%股权的协议书》|
|《深圳迪特收购协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消物联传感（深圳）有限公司与深圳市中恒志投资有限公司关于收购深圳市迪特安防技术有限公司100%股权的协议书》|
|《深圳威大收购协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于收购深圳市威大医疗系统工程有限公司100%股权的协议书》|
|《飞利泰收购协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与周德贤、杜凡丁关于收购昆明飞利泰电子系统工程有限公司100%股权的协议书》|

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|《澳门卫安利润补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、香港中安消技术有限公司、香港中安消国际控股有限公司与卫安2有限公司、卫安3有限公司关于收购卫安（澳门）有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》|
|《深圳迪特利润补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消物联传感(深圳)有限公司与深圳市中恒志投资有限公司关于收购深圳市迪特安防技术有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》|
|《深圳威大利润补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于收购深圳市威大医疗系统工程有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》|
|《飞利泰利润补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与周德贤、杜凡丁关于收购昆明飞利泰电子系统工程有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》|
|拟购买资产|指|澳门卫安、深圳迪特、深圳威大、飞利泰100%的股权|
|交割日|指|本次交易标的公司100%股权过户至甲方或乙方名下的工商登记变更完成之日为交割日|
|审计（评估）基准日|指|2015年6月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|华商律师、法律顾问、律师|指|广东华商律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|DVR|指|Digital Video Recorder，即数字视频录像机，它是一套进行图像存储处理的计算机系统，具有对图像/语音进行长时间录像、录音、远程监视和控制的功能|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|近一年|指|2014年度|
|报告期、近二年及一期|指|2013、2014年度，2015年1-6月|

注：本重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案简介
本公司拟通过支付现金的形式购买澳门卫安100%股权、深圳迪特100%股权、飞利泰100%股权及深圳威大100%股权。根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易的交易价格合计为63,767.51万元(澳门卫安的交易价格采用评估基准日澳门币对人民币中间价100：77.7484折算)。具体如下：
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|购买方|标的公司|交易对方|支付价款|
|香港中安消、中安消国际|澳门卫安|卫安2、卫安3|24,954.23万澳门币|
|物联传感|深圳迪特|中恒志|5,066.00万人民币|
|中安消技术|飞利泰|周德贤、杜凡丁|13,300.00万人民币|
|中安消技术|深圳威大|刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商|26,000.00万人民币|

二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
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|项目|标的公司合计（2015年6月30日/2014年度）|中安消（2014年12月31日/ 2014年度）|比例|
|资产总额与交易额孰高|63,767.51|421,616.65|15.12%|
|营业收入|22,382.66|115,559.86|19.37%|
|资产净额与交易额孰高|63,767.51|263,024.36|24.24%|

根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2015年 4月，公司以港币 88,073.30万元，折合人民币 69,478.38万元（按
评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算）收购实际控制人涂国身控
制的卫安1有限公司100%股权。2015年4月 23日，公司2014年年度股东大会
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审议通过上述收购事项。截至 2015年 6月 15日，公司已完成卫安 1有限公司100%股权过户手续。
2015年8月 11日，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司拟通过全资子公司香港中安消国际控股有限公司以港币 2.502亿元，折合人民币 20,038.52万元（按港币兑人民币汇率中间价 100:80.09折算），购买卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，用于下属公司卫安有限公司的日常运营和管理。2015年 8月 27日，公司 2015年第五次临时股东大会审议通过上述购买事项。2015年 10月 16日，公司已完成上述房产的过户手续。
因此，通过累计计算的相关数据情况如下：
单位：万元
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|项目|标的公司合计（2015年6月30日/2014年度）|中安消（2014年12月31日/ 2014年度）|比例|
|资产总额与交易额孰高|153,284.41|421,616.65|36.36%|
|营业收入|52,602.49|115,559.86|45.52%|
|资产净额与交易额孰高|153,284.41|263,024.36|58.28%|

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
独立财务顾问认为，公司 2015年 4月收购卫安 1100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易已交割完成，属于公司在连续 12个月内对同一或者相关资产进行购买，与本次交易累计计算交易金额达到重大资产重组标准。
瑞华认为，公司 2015年 4月收购卫安 1100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易已交割完成。
本次交易完成后，中安消的实际控制人仍为涂国身先生，中安消的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易中部分资产购买构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，卫安2、卫安3、中恒志为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司。因此，上市公司购买澳门卫安100%股权、深
圳迪特100%股权的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第十三次会议审议
相关议案时，关联董事涂国身回避了表决。本次交易尚需中安消股东大会审议通
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过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、本次交易支付方式
本公司拟通过支付现金的形式购买澳门卫安100%股权、深圳迪特100%股权、深圳威大100%股权及飞利泰100%股权。本次交易的资金来源为自有资金及金融机构借款。
五、本次交易的评估或估值情况
根据立信评估与德正信出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：
单位：澳门卫安为万澳门币，其他交易标的为万元
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|交易标的|经审计净资产账面价值|评估价值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|澳门卫安100%股权|6,794.65|24,954.23|267.26%|收益法|24,954.23|
|深圳迪特100%股权|883.26|5,066.00|473.56%|收益法|5,066.00|
|深圳威大100%股权|4,629.67|26,000.00|461.60%|收益法|26,000.00|
|飞利泰100%股权|1,313.03|13,300.00|912.92%|收益法|13,300.00|

本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
六、本次交易对上市公司的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
通过本次交易，公司将进一步完善与增强安防产业链条各主要环节，业务延伸至大安全领域与澳门安防服务市场，通过并购协同互补，积极布局生命安全板块，进入智慧医疗领域，提升公司综合竞争实力，符合公司立足于安防为核心构建大安防生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升
公司综合竞争力。
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七、本次交易的审批程序
2015年 10月 20日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
本次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得中安消股东大会审议通过存在不确定性。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺事项|
|卫安2、卫安3|提供资料真实、准确、完整|作为本次交易的交易对手方，各方保证提供本次交易的相关信息，真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||解除质押|承诺将于本次交易交割日前办理澳门卫安股权质押解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。|
||盈利承诺|澳门卫安2015年度目标净利润为1,638.17万澳门币，2016年度目标净利润为1,791万澳门币，2017年度目标净利润为2,215.77万澳门币，卫安2、卫安3承诺：2015-2017年三年的净利润累计不低于5,644.94万澳门币（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。除各方另有约定外，卫安2、卫安3对澳门卫安承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。|
|中恒志|提供资料真实、准确、完整|作为本次交易的交易对手方，各方保证提供本次交易的相关信息，真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||盈利承诺|深圳迪特2015年度目标净利润为334.93万元，2016年度目标净利润为435.06万元，2017年度目标净利润为540.89万元，中恒志承诺：2015-2017年三年的净利润累计不低于1,310.88万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。除各方另有约定外，中恒志对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。|
|刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商|提供资料真实、准确、完整|作为本次交易的交易对手方，各方保证提供本次交易的相关信息，真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||盈利承诺|深圳威大2015年度的目标净利润为1,975.50万元、2016年度的目标净利润为2,677.97万元、2017年度的目标净利润为3,490.69万元。刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商承诺：深圳威大对应的2015-2017年度归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）累计不低于8,144.16万元。除各方另有约定外，刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商对深圳威大承诺利润全额承担连带补偿义务。|

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||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺事项|
||未决诉讼承诺|李志平、刘红星作出承诺：本人承诺，如因上述诉讼，需由深圳威大承担相应赔偿责任或损失，或于本承诺函出具之日前发生除上述诉讼外其他诉讼、仲裁事项并给深圳威大造成损失或需由深圳威大承担赔偿责任或承担损失的，或因本承诺函出具之日后形成的诉讼系因本承诺函出具之日前发生的事项所致，并给深圳威大造成损失或需由深圳威大承担赔偿责任或承担损失的，本人将承担由此产生的一切法律责任。|
|周德贤、杜凡丁|提供资料真实、准确、完整|作为本次交易的交易对手方，各方保证提供本次交易的相关信息，真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||清理资金占用|截至本报告书出具日，飞利泰交易对方杜凡丁及本人配偶尚欠飞利泰人民币15,189,830.94元，其他关联方尚欠飞利泰286,092.86元。杜凡丁承诺：本人及本人配偶将于本次收购股权的交割日前按时、足额偿还上述款项；本人亦将督促并保证其他关联方于本次收购交割日前按时、足额偿还上述款项，如其他关联方无法按时、足额偿还上述款项，则本人将于本次收购交割日前代其偿还。|
||盈利承诺|飞利泰2015年度目标净利润为996.01万元，2016年度目标净利润为1,300.51万元，2017年度目标净利润为1,683.45万元，周德贤、杜凡丁承诺：飞利泰2015-2017年度的净利润累计数不低于3,979.97万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。除各方另有约定外，周德贤、杜凡丁对飞利泰承诺利润全额承担连带补偿义务。|
|卫安集团/卫安控股（香港）|清理资金占用|为保证中安消及其子公司收购澳门卫安的顺利完成，卫安集团/卫安控股（香港）承诺将于本次收购交割日前偿还截止2015年6月30日所欠澳门卫安的款项，以及自2015年6月30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。|
|珠海市迪特数码科技有限公司|清理资金占用|为保证中安消及其子公司收购迪特安防的顺利完成，珠海市迪特数码科技有限公司承诺将于本次收购交割日前偿还截止2015年6月30日珠海市迪特数码科技有限公司及珠海市迪特数码科技有限公司之分公司珠海市迪特数码科技有限公司深圳分公司所欠迪特安防的款项，以及自2015年6月30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。|
|涂国身|清理资金占用|为保证中安消通过其子公司收购迪特安防、澳门卫安的顺利完成，本人承诺并确保本人控制的上述企业将于本次收购交割日前清偿完毕所有对澳门卫安和迪特安防截止2015年6月30日的资金往来欠款，以及自2015年6月30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范
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上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益。
5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。
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重大风险提示
投资者应特别注意下述各项风险因素，本次交易可能涉及的其他风险详见本报告“第十一章风险因素”。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意。
（二）本次重大资产重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易或其他的原因而使本次重组被迫暂停、中止或取消。
(三)澳门卫安股权质押的风险
截至本报告书签署日，卫安2、卫安 3持有的澳门卫安的股权处于质押状态。
卫安2、卫安 3已出具承诺函，承诺将于本次交易交割日前办理股权质押解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动及政策变化的风险
作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
深圳威大的客户主要是各大中型综合医院、专科医院等，飞利泰客户主要为
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公安、法院、民政、国防等政府部门，项目建设资金主要来源于财政支出，该等市场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策影响，存在由于宏观经济波动及相关政策变化而导致项目建设投资规模受到影响，甚至所承接项目推迟开工或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。
（二)税收优惠政策变化
2012年11月5日，深圳威大取得了证书编号为GR201244200611的高新技术企业证书，有效期为3年。根据2013年4月16日深圳市福田区区地方税务局下发的深地税福备告【2013】211号税收减免登记备案告知书批准，深圳威大自2012年1月1日至2014年12月31日按15%的税率征收企业所得税。
由于深圳威大的高新技术企业认证将于 2015年底到期，届时若其不再符合高新技术企业的认定条件，或国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，深圳威大将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
目前，深圳威大高新技术企业的复审工作已在办理过程中，相关文件已获深圳市科技创新委员会受理。此外，根据《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于收购深圳市威大医疗系统工程有限公司100%股权的协议书》，深圳威大在2015年、2016年、2017年，若实现的净利润未达到所承诺的净利润，原股东将承担补偿责任。因此，如果深圳威大未来无法继续享受税收优惠政策，不会对上市公司的利益造成影响。
（三）市场风险
安防行业及医疗净化工程建设行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。尽管标的公司在所处细分行业在研发、技术、人才、客户、品牌等方面具备一定的竞争优势，但随着国内外竞争对手增多，竞争对手技术水平的不断提高，标的公司将面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，标的公司面临一定的市场竞争风险。
（四）质量风险
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安防系统关乎客户的经济财产及人身安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。因此，客户对安防产品和人力保安及现金押运等服务的稳定性、可靠性有非常高的要求。
澳门卫安、深圳迪特及飞利泰等一直高度重视产品及服务质量，不断完善产品与服务流程管理，提供风险管理与控制水平，但仍面临质量风险。一旦出现产品或服务出现问题或意外，可能将给用户造成损失，直接影响公司的品牌形象和市场地位。
医疗净化工程系统的质量及稳定性、有效性与医院病患、医护人员身体健康密切相关，对项目工程方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面亦要求较高。一旦出现建设项目施工质量问题，将直接关系到人的生命健康，对深圳威大的业绩和信誉将产生重大影响。
（五）技术风险
安防行业及医疗净化工程行业发展迅速，永远面临着技术发展进步带来的压力。若未来公司不能根据新技术、新环境及时预测行业市场发展趋势，对技术研发方向做出合理安排，以适应行业快速发展所带来的市场需求，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，有可能会降低其在行业中的竞争优势，对未来的发展及营业收入产生一定的影响。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
四、预测净利润无法实现的风险
本次交易标的为澳门卫安、深圳迪特、深圳威大、飞利泰100%的股权。
根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，澳门卫安对应的 2015年
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度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为 1,638.17万澳门币、1,791万澳门币及2,215.77万澳门币；根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，深圳迪特对应的2015年度、2016年度和2017年度的预测净利润数分别为334.93万元、435.06万元及 540.89万元；根据立信评估就本次交易出具的《资产评估报告》，深圳威大对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为人民币1,975.50万元、2,677.97万元及3,490.69万元；根据立信评估就本次交易出具的《资产评估报告》，飞利泰对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为人民币996.01万元、1,300.51万元及1,683.45万元。
虽然交易对方卫安2、卫安3、中恒志、周德贤、杜凡丁、李志平、刘红星、苏州亚商、王育华及徐宏与中安消签署了切实可行的《利润补偿协议》（协议内容详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”中各交易标的利润补偿协议所述），但投资者仍需关注各交易标的预测净利润无法实现的风险。
五、整合风险
澳门卫安、深圳迪特为上市公司实际控制人涂国身控制的关联企业。本次收购后，能否充分整合人才、研发、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
深圳威大、飞利泰与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次收购完成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。
六、深圳威大、飞利泰核心人员流失风险
深圳威大、飞利泰主要从事医疗净化工程业务和安防系统集成业务，核心管理人员与技术人员是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，公司通过协议约定实现了对核心人员的约束，同时通过业绩奖励使其与上市公司利益绑定。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
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七、客户相对集中风险
2015年 1-6月、2014年度和 2013年度，本次交易标的深圳迪特前五大客户销售收入占营业收入比例分别为72.07%、49.14%和82.08%，深圳威大前五大客户销售收入占营业收入比例分别为99.13%、81.62%和87.47%，飞利泰前五大客户销售收入占营业收入比重分别为63.51%、54.39%和38.10%，来自主要客户的销售收入占营业收入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。若某一年度，主要客户的建设计划有变或资金状况不善，导致工程进度或回款情况受到影响，也会给公司的经营带来一定影响。
八、澳门卫安诉讼风险
截至2015年6月30日，澳门卫安尚存在若干项未决诉讼，上述未结诉讼主要是卫安2、卫安3向CHUBB GROUPLIMITED、CHUBB MACAU LIMITED购买澳门卫安股权之前遗留下来的劳动纠纷。根据卫安2、卫安 3与 CHUBB GROUPLIMITED、CHUBB MACAULIMITED（原卖方）签订的买卖协议的约定，对于澳门卫安于交易完成后 5年内与员工发生的不超过 183,700,000澳门币的诉讼，卖方同意负责所有针对澳门卫安在买卖执行前提起的诉讼、仲裁、起诉、检控、调查或争议所产生之费用直至签定日起计五年，以赔偿买家及免其及澳门卫安受损害，并同意支付及补偿所有成本、开支、索赔、损失、罚款、判决以及所有有关买卖执行前有关劳动索赔之损失。
自2014年3月31日至2015年6月30日，澳门卫安与相关员工之间存在若干尚未了结的诉讼,已支付的赔偿款项为澳门币 3,004.92万元，（其中包括已结案并已支付的澳门币1,753.44万元，已做出一审或终审判决但尚未完全结案完成所有手续案件的已支付澳门币1,251.48万元），尚未结案的案件争议金额为澳门币 1,668.08万元。该等诉讼系卫安2、卫安 3于 2014年 3月收购澳门卫安及收购过程中由相关员工与原卖方所产生。除上述诉讼外，澳门卫安不存在其他诉讼、仲裁情形。
若CHUBB GROUPLIMITED、CHUBB MACAU LIMITED出现违约不承担该部分赔偿或未来累计索赔金额超过合同约定的 183,700,000澳门币，对上市公司造成损失。对此，卫安2、卫安3、实际控制人涂国身已出具承诺：如因原卖
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方不承担或无法承担上述协议约定的承担该等诉讼索赔损失的义务，或于本承诺函出具之日前发生除上述诉讼外其他诉讼、仲裁事项并给澳门卫安造成损失或需由澳门卫安承担赔偿责任或承担损失的，或因本承诺函出具之日后形成的诉讼系因本承诺函出具之日前发生的事项所致，并给澳门卫安造成损失或需由澳门卫安承担赔偿责任或承担损失的，本人将承担由此产生的一切法律责任。
九、交易对方及关联方资金占用风险
截至2015年 6月 30日，飞利泰交易对方杜凡丁及本人配偶尚欠飞利泰人民币 15,189,830.94元，其他关联方尚欠飞利泰 286,092.86元。杜凡丁承诺：本人及本人配偶将于本次收购股权的交割日前按时、足额偿还上述款项；本人亦将督促并保证其他关联方于本次收购交割日前按时、足额偿还上述款项，如其他关联方无法按时、足额偿还上述款项，则本人将于本次收购交割日前代其偿还。经双方协商本次收购的交割日定为 2015年 11月 30日前。
截至2015年 6月 30日，澳门卫安存在与关联方根据卫安集团、卫安控股香港其他应收款分别1,209,220.96元与52,819,983.86元。根据卫安集团、卫安控股香港及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购澳门卫安的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前清偿完毕所有对澳门卫安截止2015年6月30日的资金往来欠款，以及自2015年6月30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。经双方协商本次收购的交割日定为 2015年 12月 31日前。
截至2015年 6月 30日，深圳迪特存在与关联方珠海市迪特数码科技有限公司其他应收款分别为2,688,206.55元。根据珠海市迪特数码科技有限公司及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购深圳迪特的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前清偿完毕所有对深圳迪特截止 2015年 6月 30日的资金往来欠款，以及自 2015年 6月 30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。截至本报告书出具日，深圳迪特被占用的资金已经偿还完毕。
十、深圳威大应收账款风险
2013年末、2014年末和 2015年 6月 30日，深圳威大的应收账款净额为
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5,928.68万元、6,387.62万元和7,542.55万元，且应收账款占总资产的比重较高。深圳威大于 2014年计提了约 587.59万元的坏账减值损失，金额较大，从而造成 2014年度净利润仅为-55.63万元。
深圳威大的客户主要为大中型公立医院，医院客户资信状况良好、资金实力雄厚，标的公司及时、足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，应收账款金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来因催收不力或部分客户财务状况出现恶化，深圳威大将面临一定的坏账风险，进而导致对深圳威大的营运资金使用和经营业绩产生不利影响。
十一、股价波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家“一带一路”战略的实施，为公司布局打造国内领先、国际知名的综合性安防运营商创造了历史性发展机遇
随着国家“一带一路”战略的推进，未来几年将是中国企业海外拓展、海外投资的快速增长期，中国在海外特别是东南亚及亚太地区的资产和人员将快速上升，相应的安防安保潜在需求巨大，而境内安防企业具备经验较为有限。上市公司在既有安防业务板块不断拓展的基础上，通过并购境外安防运营服务行业领先企业，可以快速切入境外尤其是亚太安防市场。2015年，中安消收购香港领先的现金收款及押运服务供应商香港卫安。本次交易标的公司之澳门卫安成立于 1990年，是澳门知名的安保服务提供商，主要为澳门的中国银行、汇丰银行等大型金融机构、酒店及政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保资源和现金押运服务。澳门卫安是澳门少有的符合规格的保安公司，持有澳门警卫服务和武装押运的牌照。澳门卫安具有长期的人力安保服务经验，在澳门具有较好的声誉和较大的影响力，市场竞争优势明显。
未来，伴随着国家“一带一路”战略的逐步落地，我国安防企业在东南亚等亚太地区安防市场发展将迎来了新的战略机遇期，这为中安消沿着一带一路全球性布局安防运营服务业务，开拓海外安防运营服务业务领域，拓展海外市场创造了有利条件。
2、上市公司致力于成为中国全产业链的综合安防服务提供商，通过并购实现跨越式发展符合公司“大安防”、“大安全”布局战略
中安消致力于从事社会安全有益事业，立足于安防为中心的大安防领域，以系统集成和运营服务为核心实现大安防产业链整合发展。基于公司在安防领域的竞争优势，结合安防行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安防产品制造、安防系统集成、安防运营服务（人力保安、武
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装押运、联网报警等）的工业安全系统，基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。
本次收购将进一步完善公司的业务布局，促进公司从安防产品制造销售、安防系统集成到安防运营服务的全产业链融合与升级，促进公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链初步构建，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在安防领域的影响力，获得更大的经济收益。
3、外延式发展是公司实现既定战略目标的重要手段
为积极推进本公司向综合安防服务商转型的长期发展战略，上市公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措向这一目标稳步迈进。内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现；外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的重要方式。因此，在条件成熟时，上市公司将充分利用自身实力和优势，紧紧围绕战略目标，寻求对同行业其他企业的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现低成本、跨越式发展，进而达到完善安防产业链布局，巩固和提高市场份额的目的。
4、标的公司发展前景良好，市场竞争优势明显
本次交易标的公司在其所在业务领域均具有较强的竞争优势，发展前景良好。
在安防运营服务方面，本次交易将收购澳门地区领先的人力安保及现金押运服务提供商澳门卫安。澳门卫安具有二十多年的安保服务经验。凭借其高标准的现金金库、先进的现金管理设备及严格的人员管理体系获得了澳门大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户的广泛认可。
在产品制造和销售方面本次交易将收购安防产品海外营销管理的供应服务提供商深圳迪特。深圳迪特具有较强的分销能力和设计能力，对海外民用安防产
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品市场的需求具有深刻的理解，依托其独特的整合商业模式构建了全方位、立体化的产品线，实现快速响应、灵活变通的市场应对机制，在英、法、美、澳等60多个国家和地区建立了分销渠道。
在安防系统集成方面，本次交易将收购云南地区指挥系统集成工程的标杆企业飞利泰。飞利泰具备齐全的业务资质、较高的技术水平，以其高标准的工程质量在云南省取得了较高的声誉，在云南省的指挥中心集成工程业务领域占有率第一，在音视频会议室工程市场占有率名列前茅。
为了实现向大安全领域的产业升级，本次交易公司将收购医疗净化工程系统集成商深圳威大。深圳威大成立于 1993年，深圳威大是较早进入国内医疗净化领域的企业，经过多年的积累，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医院洁净环境领域处于领先地位。深圳威大能够提供医疗净化工程、生物安全实验室工程和医院智能化系统集成方案等多种服务，凭借其对医疗净化工程的技术投入和积累，深圳威大取得了高新技术企业证书，成功为国内100多家医院承建了 700多间高标准数字化手术室、洁净手术室、ICU病房等，是国家最新《医用洁净室应用规范》标准主要起草单位之一。未来，我国人口老龄化进程加速，国民消费能力稳步提升，民众对医疗健康具有刚性的市场需求，医疗健康产业持续快速增长。作为医疗健康产业的一部分，医疗净化系统集成工程有着巨大的市场前景。
5、上市公司控股股东与实际控制人切实履行避免同业竞争承诺，保护中小股东利益的重要方式
上市公司 2014年重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，为避免重组完成后上市公司与实际控制人涂国身控制的其他企业产生同业竞争，中恒汇志与涂国身出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺：本次重大资产重组完成后，对于中恒汇志及涂国身控制的其他企业与重组后的飞乐股份从事相同或相似业务的情况，涂国身承诺将在本次重大资产重组完成后的两年内，在保障飞乐股份利益且符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。
通过本次交易，上市公司收购深圳迪特，也是上市公司控股股东与实际控制
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（二）本次交易的目的
1、完善安防安保产业链布局，打造国内领先、国际知名的综合性安防运营商
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安防综合解决方案提供商。通过本次交易，收购澳门卫安和深圳迪特，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安防业务，将进一步完善与增强工业安防产业链条各主要环节；上市公司通过收购飞利泰填补了公司安防系统集成业务西南区域的布局空白，有效提升在西南地区市场竞争力；通过收购深圳威大，业务延伸至生命安全医疗专业净化系统建设领域，实现公司工业安全、信息安全、到生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级，符合公司立足于安防为核心构建大安防生态系统的综合化发展战略，有利于进一步完善公司在“大安防”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。
2、深耕公司重点的优势行业与客户市场，通过并购协同互补，提升公司综合竞争实力
在多年的安防系统集成建设服务中，中安消针对不同行业及客户的差异化安防需求，不断提出与优化完善行业解决方案，逐渐成为这些行业的安防系统集成专家，并在政府机关及事业单位、学校教育、银行金融、医院、部队、港口码头重点行业积累大批优质客户与丰富服务经验。针对这些重点行业及客户，在巩固自身优势业务基础上，公司开始积极着手布局与公司现有业务联系最紧密、易于与公司业务产生协同的各重点行业的系统集成建设业务，通过本次并购将快速实现这一目标。
本次交易完成后，公司将快速切入智慧医疗净化系统集成业务及西南地区安防系统集成等业务，并将与公司目前业务形成产业协同。双方将充分挖掘在客户资源共享、技术研发、战略规划等方面的优劣互补。上市公司可依托协同产生的客户优势、服务优势、全面的系统集成建设资质优势、资金优势及区域互补优势，根据客户的需求提供综合性的系统集成建设服务，进一步扩大业务规模与竞争力，标的公司将借助上市公司灵活、高效的融资平台，增强资金实力，提高市场
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占有率及盈利规模。
未来，上市公司将围绕公司重点行业与市场继续布局，通过并购加大发展综合性的系统集成建设业务，实现更大战略协同，提高上市公司的综合竞争力。
3、在香港卫安的基础上，进一步借力澳门卫安快速拓展海外安防安保业务本次收购完成后，上市公司通过澳门卫安，成功进入澳门的安防安保服务市场，未来可凭借澳门卫安优质的客户资源和卓越的品牌信誉，为客户提供一体化安防运营服务。
上市公司的国内业务优势体现在安防系统集成、安防智能产品制造等方面，而澳门卫安凭借优质可靠的人力保安及现金押运服务，拥有优质且服务多年的赌场、银行、零售、酒店等行业的客户群体，为上市公司国内业务“借船出海”提供渠道。
澳门卫安可以充分发挥客户优势，在客户新网点建设和老网点改造工程中，凭借上市公司的业务优势为客户提供门禁管理系统，摄像监控系统，防盗系统及综合一体的安防集成服务，从而将上市公司安防系统集成及安防产品打入澳门及海外市场。澳门卫安也通过安防系统集成、联网报警和人力保安业务的拓展，扩展未来盈利增长空间。
4、提升公司安防运营服务能力，通过澳门卫安、香港卫安成熟的国际先进服务运营模式复制，加快国内人力保安、现金押运行业的资源整合，实现规模与效益倍增效应
《保安服务管理条例》颁布及实施，将推动了国内人力保安及现金押运服务业健康快速发展。目前，我国保安市场竞争激烈，保安公司内部管理及业务流程体系参差不齐，社会及经济的快速发展要求安保服务多元化，单一的武装押运或人力保安服务难以适应企业或个人多元化的安全需求。
本次收购完成后，上市公司可凭借澳门卫安、香港卫安三十年行业经验，通过与国内安保企业进行合作，加速国内保安押运行业的资源整合。上市公司可以为其引进先进的业务模式，包括引入领先的市场化经营理念、按照国际标准建设完整的服务体系及内部服务操作流程、移植成熟的武装押运及人力保安等服务类产品及运营管理模式、深度挖掘行业市场客户资源不断扩大服务业务外延、建立
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完善严格的风险管理制度等一系列措施，从而提高保安押运公司的运营管理水平，提升整体业务发展速度与盈利水平。上市公司最终通过分红、转让或上市等方式分享获得良好投资收益。
本次收购，不仅将大幅度促进上市公司安防运营服务业务的提升，更有望为国内安保服务行业注入全新的血液，促进国内安保服务的国际化和标准化。
5、收购优质标的资产，提高上市公司持续盈利能力
本次收购标的公司资产质量优良，盈利能力良好。本次交易完成后，通过业务整合，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。
二、本次交易的具体方案
本公司拟通过支付现金的形式购买澳门卫安100%股权、深圳迪特100%股权、深圳威大100%股权及飞利泰100%股权。具体方案如下：
（一）支付现金购买资产
本次重大资产购买交易对方及交易标的概况如下：
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|-|-|-|-|-|
|购买方|交易标的|交易对方|拟出售的股权比例|是否为关联交易|
|香港中安消、中安消国际|澳门卫安100%股权|卫安 2|80.00%|是|
|||卫安 3|20.00%|是|
|物联传感|深圳迪特100%股权|中恒志|100.00%|是|
|中安消技术|深圳威大100%股权|刘红星|43.64%|否|
|||李志平|36.86%|否|
|||王育华|5.00%|否|
|||徐宏|2.00%|否|
|||苏州亚商|12.50%|否|
|中安消技术|飞利泰100%股权|杜凡丁|50.00%|否|
|||周德贤|50.00%|否|

根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据立信评估与德正信出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：
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单位：澳门卫安为万澳门币，其他交易标的为万元
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|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|经审计净资产账面价值|评估价值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|澳门卫安100%股权|6,794.65|24,954.23|267.26%|收益法|24,954.23|
|深圳迪特100%股权|883.26|5,066.00|473.56%|收益法|5,066.00|
|深圳威大100%股权|4,629.67|26,000.00|461.60%|收益法|26,000.00|
|飞利泰100%股权|1,313.03|13,300.00|912.92%|收益法|13,300.00|

（二）股权转让款支付安排
本公司拟全部以现金方式向本次交易对方支付股权转让价款，具体的支付时间安排如下：
1、澳门卫安100%股权
各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，澳门卫安完成交割之日起二十个工作日内，香港中安消、中安消国际向卫安2、卫安3支付本次收购价款。
2、深圳迪特100%股权
各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，深圳迪特完成交割之日起二十个工作日内，物联传感向中恒志支付本次收购价款。
3、飞利泰100%股权
本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币1.33亿元（大写：壹亿叁仟叁佰万元整）的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（亿元）|支付方式|
|1|周德贤|500.00|50.00|0.665|现金|
|2|杜凡丁|500.00|50.00|0.665|现金|
|合计||1,000.00|100.00|1.33|现金|

各方同意，本次交易对价由中安消技术分四次支付，于本次交易标的资产交
割日起十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年
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度结束后，根据中安消委托的会计师事务所就标的公司出具的《专项审计报告》后十个工作日内，且标的公司的实际实现的净利润数符合本协议约定的目标净利润数的前提下，分别按照本次交易总额的20%、20%、30%的比例支付；即本次交易对价的支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付时间|支付比例|支付金额（亿元）|备注|
|标的资产交割日起10个工作日内|30%|0.399|交割日起十个工作日内支付|
|会计师事务所出具《2015 年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.266|标的公司实际净利润数需达到目标净利润数额|
|会计师事务所出具《2016 年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.266||
|会计师事务所出具《2017 年度专项审计报告》后10个工作日内|30%|0.399||

4、深圳威大100%股权
本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币2.6亿元（大写：贰亿陆仟万元整）的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（亿元）|支付方式|
|1|刘红星|1,963.80|43.64|1.13464|现金|
|2|李志平|1,658.70|36.86|0.95836|现金|
|3|苏州亚商创业投资中心（有限合伙）|562.50|12.50|0.325|现金|
|4|王育华|225.00|5.00|0.13|现金|
|5|徐宏|90.00|2.00|0.052|现金|
|合计||4,500.00|100.00|2.60|现金|

各方同意，本次交易对价由中安消技术分四次支付，于本次交易标的资产交割日起十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年度结束后，根据中安消委托的会计师事务所就标的公司出具的《专项审计报告》后十个工作日内，且深圳威大的实际实现的净利润数符合本协议约定的目标净利润数的前提下，分别按照本次交易总额的20%、20%、30%的比例支付；即本次
交易对价的支付安排如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|支付时间|支付比例|支付金额（亿元）|备注|
|标的资产交割日起10个工作日内|30%|0.78||
|会计师事务所出具《2015年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.52|标的公司实际净利润数需达到目标净利润数额|
|会计师事务所出具《2016年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.52||
|会计师事务所出具《2017年度专项审计报告》后10个工作日内|30%|0.78||

（三）业绩承诺与补偿、奖励安排
1、澳门卫安
（1）承诺利润
根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，澳门卫安对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为 1,638.17万澳门币、1,791万澳门币及2,215.77万澳门币。
澳门卫安2015年度目标净利润为1,638.17万澳门币，2016年度目标净利润为 1,791万澳门币，2017年度目标净利润为 2,215.77万澳门币，卫安2、卫安 3承诺：2015-2017年三年的净利润累计不低于 5,644.94万澳门币（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
除各方另有约定外，卫安2、卫安3对澳门卫安承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，中安消应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对澳门卫安在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。澳门卫安实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确
定。
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（3）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卫安2、卫安3需向香港中安消、中安消国际进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，中安消在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请负责中安消年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，澳门卫安截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则卫安2、卫安3应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对香港中安消、中安消国际进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以澳门卫安扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由香港中安消、中安消国际向卫安2、卫安3返还。
利润补偿的上限为卫安2、卫安3在本次交易中取得的转让价款总额。
（4）未达利润承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如澳门卫安期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则卫安2、卫安3应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向香港中安消、中安消国际以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
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在承诺年度期限届满时，中安消将对澳门卫安进行减值测试，如：澳门卫安期末减值额>补偿期限内的补偿额，则卫安2、卫安 3应向香港中安消、中安消国际另行补偿，另行补偿金额为：澳门卫安期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
2、深圳迪特
（1）承诺利润
根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，深圳迪特对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为 334.93万元、435.06万元及540.89万元。
深圳迪特 2015年度目标净利润为 334.93万元，2016年度目标净利润为435.06万元，2017年度目标净利润为540.89万元，中恒志承诺：2015-2017年三年的净利润累计不低于1,310.88万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
除各方另有约定外，中恒志对深圳迪特承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，中安消应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对深圳迪特实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对深圳迪特在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。深圳迪特实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒志需向物联传感进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，中安消在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年
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度结束时，聘请负责中安消年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，深圳迪特截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则中恒志应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对物联传感进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以深圳迪特扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照深圳迪特在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由物联传感向中恒志返还。
利润补偿的上限为中恒志在本次交易中取得的转让价款总额。
（4）未达利润承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对深圳迪特进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如深圳迪特期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则中恒志应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向物联传感以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
在承诺年度期限届满时，中安消将对深圳迪特进行减值测试，如：深圳迪特期末减值额>补偿期限内的补偿额，则中恒志应向物联传感另行补偿，另行补偿金额为：深圳迪特期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
3、深圳威大
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（1）承诺利润
根据立信评估就本次交易出具的《资产评估报告》，深圳威大对应的 2015年度、2016年度和2017年度的预测净利润数分别为人民币1,975.50万元、2,677.97万元及3,490.69万元。
深圳威大2015年度的目标净利润为1,975.50万元、2016年度的目标净利润为 2,677.97万元、2017年度的目标净利润为 3,490.69万元。刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商承诺：深圳威大对应的2015-2017年度归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）累计不低于8,144.16万元。
除各方另有约定外，刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商对深圳威大承诺利润全额承担连带补偿义务。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，中安消应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对深圳威大实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对深圳威大在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。深圳威大实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目标净利润数，刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商需连带向中安消技术进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，中安消在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请负责中安消年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露深圳威大扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，深圳威大截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则
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刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对中安消技术进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以深圳威大扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商在本次交易中取得的转让价款总额。
如深圳威大在承诺期内每年实际实现的净利润未达到目标净利润，则刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的补偿金额。
（4）业绩承诺的奖励和罚则
如果整个承诺期深圳威大实际实现的净利润总和高于整个承诺期承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至 2017年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”）支付，奖励方案由刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商提报，经中安消或中安消技术审核批准后实施。
奖励对价在深圳威大 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由中安消技术从深圳威大实现的净利润中一次性以现金支付。
在每个承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，中安消董事会及独立董事应对此发表意见。如深圳威大期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向中安消技术以现金另行连带补偿。中安消技术有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
在整个承诺期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对深圳威大进行减值测试，如：深圳威大期末减值额>补偿期限内的补偿额，则刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商应向中安消技术另行连带补偿，另行连带补偿金额为：深圳威大期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。中安消技术有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
4、飞利泰
（1）承诺利润
根据立信评估就本次交易出具的《资产评估报告》，飞利泰对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为人民币 996.01万元、1,300.51万元及1,683.45万元。
飞利泰2015年度目标净利润为996.01万元，2016年度目标净利润为1,300.51万元，2017年度目标净利润为 1,683.45万元，周德贤、杜凡丁承诺：飞利泰 2015-2017年度的净利润累计数不低于 3,979.97万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
除各方另有约定外，周德贤、杜凡丁对飞利泰承诺利润全额承担连带补偿义务。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，中安消应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对飞利泰在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。飞利泰实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目标净利润数，周德贤、杜凡丁需连带向中安消技术进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，中安消在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
度结束时，聘请负责中安消年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露飞利泰扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，飞利泰截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则周德贤、杜凡丁应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对中安消技术进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以飞利泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为周德贤、杜凡丁在本次交易中取得的转让价款总额。
如飞利泰在承诺期内每年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则中安消技术有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的补偿金额。
（4）业绩承诺的奖励和罚则
如果整个承诺期飞利泰实际实现的净利润总和高于整个承诺期承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至 2017年 12月 31日仍在飞利泰留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”）支付，奖励方案由周德贤、杜凡丁提报，经中安消或中安消技术审核批准后实施。
奖励对价在飞利泰 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由中安消技术从飞利泰实现的净利润中一次性以现金支付。
在每个承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，中安消董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则周德贤、杜凡丁应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向中安消技术以现金另行连带补偿。中安消技术有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间飞利泰股东增资、减资、
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接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
在整个承诺期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对飞利泰进行减值测试，如：飞利泰期末减值额>补偿期限内的补偿额，则周德贤、杜凡丁应向中安消技术另行连带补偿，另行连带补偿金额为：飞利泰期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。中安消技术有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
三、本次重组对上市公司的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
通过本次交易，公司将进一步完善与增强安防产业链条各主要环节，业务延伸至大安全领域与澳门安防服务市场，填补了西南地区安防系统集成的空白，通过并购协同互补，提升公司综合竞争实力，符合公司立足于安防为核心构建大安防生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
根据中安消及其子公司与本次交易的交易对方签订的收购协议，交割后中安消需要支付给交易对方的对价合计 3.63亿元。中安消拟使用 1.63亿元自有资金及 2亿元的银行借款支付这一对价。目前中安消与主要合作银行的借款利率平均约为5%，以 2015年11月作为借款起始月，借款周期为6个月进行测算，预计产生的借款利息对 2015年度利润总额的影响值为166.67万元，对 2016年度利润总额的影响为 333.33万元，影响较小。
若未取得借款，中安消预计将通过发行债券的方式进行融资，发行利率预计为6.5%，预计产生的利息对 2015年度利润总额的影响值为 216.67万元，对 2016年度利润总额的影响为 433.33万元，影响较小。
根据中安消及其子公司与本次交易的交易对方签订的收购协议，中安消将在 2015年度、2016年度、2017年度专项审计报告出具后 10个工作日内分别支付 0.79亿元、0.79亿元和 1.18亿元。对于后续款项，中安消将主要通过经营
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
产生的自有资金支付，对公司的经营业绩影响较小。
综上，独立财务顾问和瑞华认为，经测算公司向金融机构借款产生的财务费用对上市公司经营业绩的影响较小。若上市公司未取得借款，中安消将通过发行债券的方式进行融资，预计产生的利息对上市公司业绩影响较小。
四、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
2015年 10月 20日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
本次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得中安消股东大会审议通过存在不确定性。
五、本次交易是否构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司合计（2015年6月30日/2014年度）|中安消（2014年12月31日/ 2014年度）|比例|
|资产总额与交易额孰高|63,767.51|421,616.65|15.12%|
|营业收入|22,382.66|115,559.86|19.37%|
|资产净额与交易额孰高|63,767.51|263,024.36|24.24%|

根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2015年 4月，公司以港币 88,073.30万元，折合人民币 69,478.38万元（按
评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算）收购实际控制人涂国身控
制的卫安1有限公司100%股权。2015年4月 23日，公司2014年年度股东大会
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
审议通过上述收购事项。截至 2015年 6月 15日，公司已完成卫安 1有限公司100%股权过户手续。
2015年8月 11日，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司拟通过全资子公司香港中安消国际控股有限公司以港币 2.502亿元，折合人民币 20,038.52万元（按港币兑人民币汇率中间价 100:80.09折算），购买卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，用于下属公司卫安有限公司的日常运营和管理。2015年 8月 27日，公司 2015年第五次临时股东大会审议通过上述购买事项。2015年 10月 16日，公司已完成上述房产的过户手续。
因此，通过累计计算的相关数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司合计（2015年6月30日/2014年度）|中安消（2014年12月31日/ 2014年度）|比例|
|资产总额与交易额孰高|153,284.41|421,616.65|36.36%|
|营业收入|52,602.49|115,559.86|45.52%|
|资产净额与交易额孰高|153,284.41|263,024.36|58.28%|

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
独立财务顾问认为，公司 2015年 4月收购卫安 1100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易已交割完成，属于公司在连续 12个月内对同一或者相关资产进行购买，与本次交易累计计算交易金额达到重大资产重组标准。
瑞华认为，公司 2015年 4月收购卫安 1100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易已交割完成。
本次交易完成后，中安消的实际控制人仍为涂国身先生，中安消的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，卫安2、卫安3、中恒志为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司。因此，上市公司收购购买澳门卫安100%股权、
深圳迪特100%股权的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第十三次会议审
议相关议案时，关联董事涂国身回避了表决。本次交易尚需中安消股东大会审议
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
七、本次交易不构成借壳重组
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中安消股份有限公司|
|英文名称|China Security & Fire Co.,Ltd.|
|曾用名|上海飞乐股份有限公司|
|注册地址|上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼|
|法定代表人|涂国身|
|注册资本|128,302.0992万元|
|成立时间|1987年6月|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600654|
|经营范围|计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。|

二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
飞乐股份系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于1987年6月23日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的批复》（沪体改〔87〕第4号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计 25,000,000元人民币，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子组件十厂集体基金折股18,910,000元，发行股票人民币6,090,000元（其中单位股人民币3,590,000元，个人股人民币2,500,000元）。
（二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
第一次控股股东变更:2012年3月21日，公司原控股股东上海仪电控股（集
团）公司与其全资子公司仪电电子集团签署国有股权无偿划转协议，上海仪电控
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股（集团）公司将其所持有的本公司17.82%的国有股权无偿划转给仪电电子集团。该股权转让于2012年11月获国务院国有资产监督管理委员会批准，于2012年 12月在中登公司上海分公司办理过户手续，公司控股股东变更为仪电电子集团。
第二次控股股东变更：2014年 12月 30日，公司重大资产重组向中恒汇志购买资产发行的 395,983,379股股份在中登公司上海分公司完成新增股份登记手续，公司控股股东变更为中恒汇志，公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。本次重大资产重组于 2014年 11月 20日获中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，并于2014年12月24日获得中国证监会核准批复文件。
除上述第二次控股股东变更涉及的重大资产重组以外，本公司最近三年无其他重大资产重组情况。
三、最近三年主营业务发展情况及财务指标
（一）主营业务发展情况
2014年，公司实施重大资产重组，上市公司原有汽车电子业务相关的经营性资产出售给仪电电子集团，上市公司不再从事汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束等汽车电子产品的研发、生产和销售。上市公司业务收入来源变更为安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度||2013 年度||
||主营业务收入|占总收入比例|主营业务收入|占总收入比例|
|安防系统集成|97,996.98|84.80%|63,931.16|78.72%|
|产品制造板块|15,816.38|13.69%|16,528.92|20.35%|
|合计|113,813.37|98.49%|80,460.08|99.08%|

注：本表数据指置入资产中安消技术2013年、2014年主营业务收入构成，不包括上市公司母公司及置出资产实现的收入。
（二）主要财务指标
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|478,427.32|421,616.65|216,694.01|216,508.75|
|负债总计|188,483.85|158,592.29|58,527.23|67,732.83|
|股东权益|289,943.47|263,024.36|158,166.77|148,775.92|
|资产负债比率|39.40%|37.63%|27.01%|31.28%|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|67,613.03|115,559.86|210,378.97|201,967.01|
|利润总额|13,429.67|22,353.95|12,810.11|12,173.50|
|归属于母公司所有者的净利润|10,918.58|19,098.33|11,937.82|10,487.56|
|经营活动产生的现金流量净额|48,418.91|-7,821.83|-963.00|4,196.51|
|毛利率|33.58%|35.02%|10.97%|14.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.48|0.12|0.14|

注：2015年1-6月的财务数据来源于上市公司半年度报告（未经审计），2014年、2013年和2012年的财务数据来源于上市公司年度报告（经审计）。
四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
五、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，中安消的股权控制关系如下图所示：
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注：鉴于2014年置入资产经营业绩未达业绩承诺，中恒汇志持有的上市公司11,768,364股股份处于锁定状态。
（二）控股股东基本情况
截至2015年6月30日，中恒汇志持有公司527,977,838股股份，占公司总股本的41.15%（其中11,768,364股因2014年置入资产经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），为公司控股股东。
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|住所|深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708|
|法定代表人|涂国身|
|营业执照号|440301104061629|
|注册资本|12,200万元人民币|
|成立时间|2009年06月05日|
|营业期限|至2039年06月05日|
|经营范围|股权投资；投资咨询|
|股权结构|涂国身持股99.10%；李志群持股0.90%|

（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为涂国身先生。涂国身先生1994年至2002年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002年至2005年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官，2014年 1月 13日至今，任中安消技术有限公司董事长。2015年 2月 11
日起担任中安消股份有限公司董事长。
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六、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本报告书出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第三章交易对方基本情况
本次重大资产收购的交易对方概况如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方|拟出售的股权比例|
|澳门卫安100%股权|卫安 2|80%|
||卫安 3|20%|
|深圳迪特100%股权|中恒志|100%|
|深圳威大100%股权|刘红星|43.64%|
||李志平|36.86%|
||王育华|5%|
||徐宏|2%|
||苏州亚商|12.5%|
|飞利泰100%股权|周德贤|50%|
||杜凡丁|50%|

一、澳门卫安100%股权的交易对方
（一）卫安 2
1、基本情况
公司名称：Guardforce 2 Limited
公司住所：Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
成立日期：2012年7月5日
董事：李志群
已发行股份：1股，每股面值1美元
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
卫安2控股股东为卫安控股，持有卫安2100%股权，实际控制人为涂国身。
卫安2股权架构如下图所示：
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、主要业务发展状况
卫安2为持股公司，不存在实质生产经营业务。
4、最近两年主要财务数据
2013年-2014年，卫安2的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：港币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|254,499,013.98|7.81|
|负债总额|255,633,798.35|153,435.04|

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度-1,134,784.36|2013年12月31日/2013年度-153,427.23|
|归属于母公司股东的权益|||
|资产负债率|100.45%|1,964,597.18%|
|营业收入|0|0|
|净利润|-981,357.14|-153,435.04|
|归属于母公司股东的净利润|-981,357.14|-153,435.04|

5、主要下属企业情况
卫安2的主要投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业|实收资本|持股比例|主营业务|
|Guardforce TH Group Co.,Ltd.|250,000泰铢|0.001%|投资控股|
|Guardforce (Macau) Limited|1,000,000澳门币|80%|澳门人力保安、现金押运业务|
|Guardforce Security Services(Thailand) Company Limited|160,000,000泰铢|1%|提供泰国24小时安全服务|
|Guardforce Aviation ServicesCompany Limited|61,000,000泰铢|1%|提供泰国安全检查、行李寄存设施及其他相关航空服务|
|Guardforce Aviation Security ServicesCompany Limited|8,000,000泰铢|1%|提供泰国安全检查、行李寄存设施及其他相关航空服务|

6、与本公司及其控股股东、持股5%以上的股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，卫安2与本公司、本公司控股股东中恒汇志的实际控制人均为涂国身，为同一控制下的企业。
除此之外，与其他持股5%以上的股东不存在关联关系。
（二）卫安 3
1、基本情况
公司名称：Guardforce 3 Limited
公司住所：Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Twon, Tortola, British
Virgin Islands
成立日期：2012年7月6日
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
董事：李志群
已发行股份：1股，每股面值1美元
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
卫安3控股股东为卫安控股，持有卫安3100%股权，实际控制人为涂国身。
卫安3股权架构见上述卫安2股权架构图。
3、主要业务发展状况
卫安3为持股公司，不存在实质生产经营业务。
4、最近两年主要财务数据
2013年-2014年，卫安3的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：港币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|100,848,334.31|7.81|
|负债总额|101,503,366.99|215,706.21|
|归属于母公司股东的权益|-655,032.68|-215,698.40|
|资产负债率|100.65%|2,761,923.30%|
|营业收入|0|0|
|净利润|-439,334.28|-215,706.21|
|归属于母公司股东的净利润|-439,334.28|-215,706.21|

5、主要下属企业情况
卫安3的主要投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业|实收资本|持股比例|主营业务|
|Guardforce TH Group Co.,Ltd.|250,000泰铢|48.999%|投资控股|
|Guardforce (Macau) Limited|1,000,000澳门币|20%|澳门人力保安、现金押运业务|
|Guardforce Security Services(Thailand) Company Limited|160,000,000泰铢|48%|提供泰国24小时安全服务|
|Guardforce Aviation ServicesCompany Limited|61,000,000泰铢|48%|提供泰国安全检查、行李寄存设施及其他相关航空服务|
|Guardforce Aviation SecurityServices Company Limited|8,000,000泰铢|48%|提供泰国安全检查、行李寄存设施及其他相关航空服务|

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
6、与本公司及其控股股东、持股5%以上的股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，卫安3与本公司、本公司控股股东中恒汇志的实际控制人均为涂国身，为同一控制下的企业。
除此之外，与持股5%以上的股东不存在关联关系。
二、深圳迪特100%股权的交易对方
中恒志持有深圳迪特100%的股权，中恒志基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：深圳市中恒志投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋403
成立日期：2013年9月3日
法定代表人：李志群
注册资本：1亿元
组织机构代码：07804461-x
税务登记证号码：深税登字44030007804461X号
（二）与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本报告书出具日，涂国身持有中恒志60%股份，为中恒志控股股东与实际控制人。中恒志股权架构如下：
（三）主要业务发展状况
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
中恒志为持股公司，其主要业务为持有下属公司股权，不进行实质经营。
（四）最近两年主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|65,300,955.65|60,300,000.00|
|负债总额|65,330,000.00|60,300,000.00|
|归属于母公司股东的权益|-29,044.35|-|
|资产负债率|100.04%|100.00%|
|营业收入|-|-|
|净利润|-29,044.35|-|
|归属于母公司股东的净利润|-29,044.35|-|

（五）主要下属企业情况
除深圳迪特外，中恒志的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|出资额|持股比例|主营业务|
|深圳市创冠智能网络技术有限公司|5,010万元|100%|电脑软、硬件的开发、销售；网络技术开发；安全技术防范系统设计、施工、维修；建筑智能化设计与施工、维护；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|

（六）与本公司及其控股股东、持股5%以上的股东之间的关联
关系
截至本报告书签署日，中恒志与本公司、本公司控股股东中恒汇志的实际控制人均为涂国身，为同一控制下的企业。
除此之外，与其他持有上市公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、深圳威大100%股权的交易对方
深圳威大的交易对方为深圳威大的全体股东，包括李志平、刘红星、王育华、徐宏四名自然人及苏州亚商一名法人股东。前述股东合计持有的深圳威大100%股权。
（一）李志平
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
李志平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44030119650404****，住所为深圳市福田区福保桂花苑，2012年至今任深圳市威大医疗系统工程有限公司任执行董事，并兼任郴州深圳商会任副会长，除深圳威大外不存在其他对外投资的情况。
（二）刘红星
刘红星，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44030119660425****，广东省深圳市福田区莲花一村，2012年至今任深圳威大总经理，并兼任深圳中小企业家联合会任副会长，除深圳威大外不存在对外投资的情况。
（三）王育华
王育华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44020219550801****，住所为深圳市福田区侨城东路1151号金海燕花园，2012年至今任深圳市佳能可经贸进出口有限公司、深圳市佳能可投资有限公司、韶关市佳能可贸易有限公司、广东佳能可环保科技有限公司董事长，并持有深圳市佳能可经贸进出口有限公司60%的股份、深圳市佳能可投资有限公司60%的股份、韶关市佳能可贸易有限公司80%的股份、广东佳能可环保科技有限公司60%的股份、佳能可集团控股有限公司60%的股份。
（四）徐宏
徐宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32021119620820****，住所为广东深圳市罗湖区金湖一街 2号专家公寓，2012年至今任香港 HLLH有限公司执行董事，并持有上海君众信息科技有限公司13%股权、子石资本管理有限公司50%股权，上海汇笠贸易有限公司51%股权。
（五）苏州亚商
1、基本情况
公司名称：苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地：江苏省苏州市苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
成立日期：2011年8月11日
执行事务合伙人：上海亚商股权投资管理有限公司（委托代表：张琼）
注册资本：41,400万元
组织机构代码：58101895-3
税务登记证号码：苏地税字321700581018953号
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
苏州亚商的普通合伙人为上海亚商投资管理有限公司，张琼为上海亚商投资管理有限公司的委托代表，苏州亚商创业投资中心的产权控制关系如下：
苏州亚商创业投资中心各合伙人出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海亚商股权投资管理有限公司|239.20|0.58%|普通合伙人|
|2|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|8,280.00|20.00%|有限合伙人|
|3|北京金马亚太置业有限公司|3,680.00|8.89%|有限合伙人|
|4|上海泰乐道健康服务有限公司|1,840.00|4.44%|有限合伙人|
|5|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|2,760.00|6.67%|有限合伙人|
|6|上海功定机械零部件有限公司|1,932.00|4.67%|有限合伙人|

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|上海新昌和丰投资有限公司|3,220.00|7.78%|有限合伙人|
|8|上海亚商发展集团有限公司|1,481.20|3.58%|有限合伙人|
|9|上海市复聚缘源企业管理咨询中心|920.00|2.22%|有限合伙人|
|10|苏州综艺恒利杏林投资中心（有限合伙）|920.00|2.22%|有限合伙人|
|11|上海歌斐惟股权投资中心（有限合伙）|4,600.00|11.11%|有限合伙人|
|12|石林|3,220.00|7.78%|有限合伙人|
|13|沈飞宇|1,840.00|4.44%|有限合伙人|
|14|沈舟凝|1,840.00|4.44%|有限合伙人|
|15|严明|920.00|2.22%|有限合伙人|
|16|马燕群|644.00|1.56%|有限合伙人|
|17|王华|644.00|1.56%|有限合伙人|
|18|陆国樑|625.60|1.51%|有限合伙人|
|19|薛兵|690.00|1.66%|有限合伙人|
|20|陈琦伟|460.00|1.11%|有限合伙人|
|21|李诵雪|644.00|1.56%|有限合伙人|
|合计||41,400.00|100%||

3、主要业务发展状况
苏州亚商为私募股权投资基金，于 2014年 5月 4日在中国证券投资基金业协会填报备案基金信息，其执行事务合伙人上海亚商股权投资管理有限公司于 2014年 5月 4日在中国证券投资基金业协会办理私募股权投资基金管理人登记（登记编号为P1001806）。
4、最近两年主要财务数据(未经审计)
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日 / 2014年度|2013年12月31日 / 2013年度|
|资产总额|428,859,313.78|428,938,437.28|
|负债总额|428,859,313.78|428,938,437.28|
|归属母公司股东权益|-|-|
|资产负债率%|100%|100%|
|营业收入|-|-|
|净利润|-473,397.50|-8,961,617.58|
|归属母公司股东的净利润|-473,397.50|-8,961,617.58|

5、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，除深圳威大外，苏州亚商主要下属子公司、参股公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|投资占比（%）|
|1|许昌恒源发制品股份有限公司|1.64|
|2|深圳市华力兴材料股份有限公司|5.00|

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|-|-|-|
|3|北京丽家丽婴婴童用品有限公司|9.30|
|4|东莞市中泰模具股份有限公司|8.58|
|5|深圳市丝路数字视觉股份有限公司|4.50|
|6|北京基恒通信技术有限公司|3.91|
|7|深圳市华润通光电股份有限公司|4.17|
|8|烟台兴洋水产食品有限公司|11.11|
|9|深圳市安键科技有限公司|10.00|
|10|深圳市东信时代信息技术有限公司|4.25|
|11|成都风际网络科技有限公司|5.00|
|12|北京微格互动科技有限公司|11.11|
|13|深圳慧动创想科技有限公司|1.88|
|14|上海优萃生物科技有限公司|1.97|
|15|上海狮风科技发展有限公司|3.14|

（六）与本公司及其控股股东、持股5%以上的股东之间的关联
关系
截至报告书出具日，上述交易对方与本公司及其控股股东、持股5%以上的股东不存在关联关系。
四、飞利泰100%股权的交易对方
截至本报告书出具日，杜凡丁与周德贤分别持有飞利泰50%的股权，杜凡丁与周德贤基本情况如下：
（一）杜凡丁
1、基本情况
杜凡丁，男，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号为53010319650803****，住所为云南省昆明市盘龙区金江路金禧园，2012年至今任飞利泰总经理，除飞利泰外不存在对外投资的情况。
（二）周德贤
周德贤，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为53011119391129****，住所为云南省昆明市盘龙区金江路金星小区金星广场，已退休，除飞利泰外不存
在对外投资的情况。
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（三）与本公司及其控股股东、持股5%以上的股东之间的关联
关系
截至本报告书签署日，周德贤、杜凡丁与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，卫安2、卫安3、中恒志均为涂国身控制的企业，为同一控制下的企业。周德贤为杜凡丁配偶的母亲。上述交易对方构成关联关系。
除此以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四章本次交易标的基本情况
本次交易标的包括：澳门卫安100%的股权、深圳迪特100%的股权、飞利泰100%的股权和深圳威大100%的股权。
一、澳门卫安
（一）澳门卫安的基本情况
公司名称：卫安（澳门）有限公司
英文名：Guardforce (Macau) Limited
企业性质：有限责任公司
公司住所：澳门慕拉士大马路激成工业大厦第三期二楼N座
成立日期：1990年8月30日
资本：1,000,000澳门币
（二）澳门卫安的历史沿革
1、1990年8月设立
1990年 8月 30日，澳门卫安设立时的股本总额为 20万澳门币，其设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万澳门币）|出资比例（%）|
|1|FPD GUARDFORCE GROUP LIMITED|19.9|99.5|
|2|DEVEREUX,EDWARD JOHN HOWARD|0.1|0.5|
||合计|20|100|

2、2002年2月第一次股权转让
2001年 12月 28日，DEVEREUX,EDWARD JOHN HOWARD与 CHUBB MACAULIMITED（集宝亚洲有限公司）签订协议，将其所持澳门卫安0.1万澳
门币的股权以原价转让给 CHUBB MACAULIMITED；2002年 2月 18日，
GUARDFORCE GROUP LIMITED与CHUBB ASIA HOLDINGSLIMITED（集宝
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亚洲控股有限公司）签订协议，将其所持澳门卫安 19.9万元股权以 129,193,008澳门币的价格转让给CHUBB ASIA HOILDINGSLIMITED（集宝亚洲控股有限公司）。本次股权转让完成后，澳门卫安的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万澳门币）|出资比例（%）|
|1|CHUBB ASIA HOLDINGS LIMITED|19.9|99.5|
|2|CHUBB MACAU LIMITED|0.1|0.5|
||合计|20|100|

注：FPD GUARDFORCE GROUPLIMITED于2000年8月9日更名为GUARDFORCE GROUPLIMITED。
3、2009年9月第一次增资
2009年 9月 4日，澳门卫安各股东同意将其股本总额增至 100万澳门币，并修改公司章程。本次增资完成后，澳门卫安的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万澳门币）|出资比例（%）|
|1|CHUBB ASIA HOLDINGS LIMITED|99.5|99.5|
|2|CHUBB MACAU LIMITED|0.5|0.5|
||合计|100|100|

4、2010年1月第二次股权转让
2010年1月22日，CHUBB ASIA HOLDINGS LIMITED与CHUBB GROUP LIMITED签订合同，将其所持澳门卫安 99.5万澳门币股权以原价转让转让给 CHUBB GROUPLIMITED，并修改公司章程。本次股权转让完成后，澳门卫安的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万澳门币）|出资比例（%）|
|1|CHUBB GROUP LIMITED|99.5|99.5|
|2|CHUBB MACAU LIMITED|0.5|0.5|
||合计|100|100|

5、2014年3月第三次股权转让
2014年3月31日，CHUBB GROUPLIMITED分别与卫安2和卫安3签订
合同，分别将其所持澳门卫安80万澳门币和19.5万澳门币的股权以211,716,800
澳门币和 51,605,970澳门币的价格转让卫安 2和卫安3；CHUBB MACAU
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LIMITED与卫安 3签订合同，将其所持公司 0.5万澳门币的股权以 1,323,230澳门币的价格转让给卫安3。本次转让的价格为买卖双方基于澳门卫安的盈利情况及行业发展情况协商确定的价格，价格较为合理。
本次股权转让完成后，澳门卫安的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万澳门币）|出资比例（%）|
|1|卫安2|80|80|
|2|卫安3|20|20|
||合计|100|100|

6、2014年3月股权质押
2014年3月31日，卫安2和卫安3与CHANCE TALENT MANAGEMENT LIMITED签订合同，将其所持澳门卫安的股权质押给 CHANCE TALENT MANAGEMENTLIMITED，为该公司 2,000万美元的债权提供质押担保。截止本报告书出具之日，该项股权质押尚未解除。
就上述股权质押情形，交易对方卫安2、卫安3已出具承诺，承诺将于本次收购交割日前解除。独立财务顾问及律师认为，就澳门卫安的股权质押事宜，交易对方已出具及时解除的承诺，不会对本次收购及交割产生实质性影响。
根据澳门MDME Lawyers律师事务所出具的法律意见书，澳门卫安系依据澳门法律设立及合法存在之有限公司；具有独立法人身份于澳门经营业务，以及依据澳门法律具备所有必须的许可、注册、执照、档案及准许，使澳门卫安设立及继续存在，并为在澳门经营其业务而被发出、取得、产生及保持完全之效力；
澳门卫安股权清晰，不存在信托持股的情形；澳门卫安的业务总体合符澳门法律规定，亦拥有相应之法律资格依法进行及经营其业务，亦可以目前正使用其主要资产之形式继续使用。澳门卫安主要资产所有权亦不存有任何瑕疵及相关法律争议
（三）澳门卫安的产权或控制关系
截至本报告书出具日，卫安2持有澳门卫安80%的股权，卫安3持有澳门卫
安20%的股权。澳门卫安章程中不存在对本次交易产生影响的条款，不存在影响
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该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属情况
澳门卫安不存在出资不实或影响其合法存续的情况。澳门卫安的股权已质押给CHANCE TALENT MANAGEMENTLIMITED。卫安2、卫安3已出具承诺函，承诺将于本次交易交割日前办理股权质押解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。
除此之外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
澳门卫安成立于 1990年，是澳门知名的安保服务提供商，主要为位于澳门的中国银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保资源和现金押运服务。
澳门卫安是澳门少有的符合规格的保安公司，持有澳门警卫服务和武装押运的牌照。澳门卫安具有长期的人力安保服务经验，在执行任务时能够做到可靠、稳定、安全、高效，在澳门具有较好的声誉和较大的影响力。近年来，澳门卫安加大了现金押运业务投入，根据银行金库标准建立了全钢金库，配备了 24小时全方位视频监控，并投入了先进的分钞点钞设备，可高效地执行多币种、多面值纸币的分钞及点钞工作。澳门卫安在现金管理、现金清点、移动保险柜等新型现金押运业务方面具有较强的优势。
近年来，随着澳门经济由传统博彩旅游业向高端零售、高端餐饮、会展方面转型，高端零售、高端餐饮及会展的规模将会得到增加，澳门卫安的目标客户群体也将随之增加。澳门卫安将抓住澳门经济转型的机遇，加大新客户的开拓力度，巩固人力安保业务的市场领先地位，同时依托现金押运业务方面的硬件设备以及与中国银行、建设银行等内地大型金融机构良好的合作关系等优势，进一步提升现金押运业务规模与市场地位。
（七）报告期经审计的财务指标
以下财务数据摘自澳门卫安2013年度、2014年度及截止2015年6月30日
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的经审计财务报表（按合并报表口径）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|货币资金|45,841,788.15|27,973,190.09|34,506,282.26|
|应收帐款|15,085,773.89|14,221,813.14|13,257,202.86|
|预付款项|606,829.81|286,606.51|288,640.47|
|其他应收款|60,355,602.59|60,532,231.53|3,515,978.52|
|存货|||2,611.20|
|固定资产|8,038,068.10|4,791,143.62|1,920,920.82|
|无形资产|1,288,853.28|839,570.84||
|递延所得税资产|210,285.73|190,344.22|166,211.88|
|资产总计|132,726,843.77|110,443,809.93|53,838,738.08|
|短期借款|-|-|-|
|应付帐款|209,344.72|268,765.53|965,454.64|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|7,277,402.59|7,300,908.58|4,711,248.01|
|应交税费|1,860,722.91|1,089,755.91|1,817,473.81|
|其他应付款|70,552,020.99|53,917,208.12|9,604,749.22|
|长期借款|-|-|-|
|负债合计|79,899,491.21|62,576,638.14|17,098,925.68|
|所有者权益合计|52,827,352.56|47,867,171.79|36,739,812.40|
|负债和所有者权益总计|132,726,843.77|110,443,809.93|53,838,738.08|
|营业收入|42,584,413.88|76,450,044.08|74,333,235.26|
|净利润|5,666,437.91|9,482,847.97|13,694,853.23|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,666,094.89|8,798,880.44|13,665,149.53|

（八）取得其他股东转让许可的情况
本次交易拟收购澳门卫安100%的股权。
（九）最近三年曾进行交易、增资、减资相关的评估或估值情况1、资产评估
除本次重组资产评估外，澳门卫安最近三年未进行其他资产评估。本次重组的资产评估情况详见本报告书“第五章交易标的的评估或估值”。
2、交易
澳门卫安之权益最近三年的交易情况，详见本报告书本章之“一、（二）澳
门卫安的历史沿革”。
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（3）增资
澳门卫安最近三年不存在增资的情况。
（4）改制
澳门卫安最近三年未进行改制。
（十）重要下属企业的信息
2015年 8月，澳门卫安设立 SMART UNIVERSAL LIMITED和 MILLION BOARDLIMITED，并收购了科卫保安，具体情况如下：
1、SMART UNIVERSAL LIMITED
SMART UNIVERSALLIMITED由澳门卫安于2015年8月10日在英属维尔京群岛设立的企业，注册号为1885737，已发行股份为1股，每股面值为1美元，截止本报告书出具之日，澳门卫安持有SMART UNIVERSAL LIMITED100%的股权。
自设立以来，SMART UNIVERSALLIMITED未发生过股权变动。
2、MILLION BOARD LIMITED
MILLION BOARDLIMITED由SMART UNIVERSALLIMITED于2015年8月 10日在英属属维尔京群岛设立的企业，注册号为1885739，已发行股份为 1股，每股面值为1美元，截止本报告书出具之日，SMART UNIVERSAL LIMITED持有MILLION BOARD LIMITED100%的股权。
自设立以来，MILLION BOARD LIMITED未发生过股权变动。
3、科卫保安
（1）科卫保安基本情况
公司名称：科卫保安有限公司
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
住所：FLAT/RM 109-110 1/F HANG BONG COMERCIAL CENTRE 28 SHANGHAI STREET JORDAN KL
注册资本：已发行股份1,000,000股，总股本港币100万元
法律地位：BODY CORPORATE
成立日期：2008年7月9日
主营业务：踞喀护卫服务与高端华人护卫服务
科卫保安现持有香港保安及护卫业管理委员会于2014年1月12日颁发的编号为 1336的《保安公司牌照》，获准以保安公司形式营办并提供人员执行 1类保安工作，有效期为5年，自2014年1月12日至2019年1月11日。
（2）科卫保安的历史沿革
1）2008年7月设立时的股东及股权结构
2008年7月29日，科卫保安由潘瑞琪、杨敏祥共同投资设立，其设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万港币）|出资比例（%）|
|1|潘瑞琪|50|50|
|2|杨敏祥|50|50|
|合计||100|100|

2）2012年2月第一次股权转让
2012年2月16日，潘瑞琪将其所持科卫保安50%的股权转让给杨敏祥。本次股权转让完成后，科卫保安的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万港币）|出资比例（%）|
|1|杨敏祥|100|100|
|合计||100|100|

3）2015年8月第二次股权转让
2015年 8月，杨敏祥将其所持科卫保安100%的股权转让给 MILLION
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
BOARDLIMITED。本次股权转让完成后，科卫保安的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万港币）|出资比例（%）|
|1|MILLION BOARDLIMITED|100|100|
|合计||100|100|

（3）主要业务发展情况
科卫保安主要在香港提供人力安保服务，具体分为踞喀护卫服务与华人护卫服务。踞喀护卫服务主要用于香港日常商业环境的安保，踞喀护卫大都是曾服役于英国或印度的军队，运用从军队服役时所获得的严格训练及经验，提供优质安保服务。华人护卫服务主要应香港对优质华人护卫服务的迫切需求而成立，并结合踞喀服务的运营及管理方式以保证服务水品。
科卫保安目前拥有约250名保安员，以优质的服务享誉全香港，以高素养的人员及专业的运营管理方法，为客户提供全方位优质的踞喀及华人护卫服务。
（4）主要财务指标
单位：港币
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2014年4月-2015年3月|2014年3月31日/2013年4月-2014年3月|
|资产总额|8,990,477.93|8,180,299.85|
|负债总额|1,787,605.58|1,784,985.67|
|所有者权益合计|7,202,872.35|6,395,314.18|
|营业收入|28,127,704.73|25,001,601.19|
|净利润|3,807,558.17|3,205,331.23|

（5）澳门卫安收购科卫保安是否构成关联交易
经核查，澳门卫安收购科卫保安前，科卫保安为杨敏祥100%持股的企业。
经核查科卫保安的注册登记资料及涂国身出具的承诺函，涂国身与杨敏祥不存在关联关系，该次收购系双方协商达成。
因此，澳门卫安收购科卫保安不构成关联交易。
（6）澳门卫安收购科卫保安的估值及对本次交易中澳门卫安作价的影响
澳门卫安收购科卫保安时，科卫保安的估值为 2,500万港币。
在对澳门卫安进行评估时采用收益法估值，对未来进行盈利预测时，没有
预测科卫保安的未来盈利，而是将 2500万港币的股权收购价款仍视同于评估基
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准日时所对应的相关资产科目，因此该次收购对澳门卫安的估值不产生影响。
（7）澳门卫安收购科卫保安的原因
澳门卫安为澳门知名的安保服务提供商，主要为位于澳门的中国银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保资源和现金押运服务。随着澳门经济由传统博彩旅游业向高端零售、高端餐饮、会展方面转型，金融、高端零售客户在香港、澳门两地的业务交流日益频繁，对服务的品质与服务范围均有了新的要求。
在此背景下，澳门卫安于 2015年8月收购科卫保安，主要是基于如下原因：1）科卫保安区域优势明显，实现跨市场的协同效应
科卫保安是香港少有的提供高端人力保安公司之一，凭借军事化的管理模式、高素质的保安团队为客户提供不同国籍、高质量的定制化保安服务。科卫保安多年来与香港地区商界及各专业团体保持了良好的关系，以优质的服务享誉全香港，服务于香港商界各大著名企业或私人会所。
澳门卫安客户主要为中国银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商，鉴于澳门卫安与客户在长期合作中建立的良好信任关系，上述客户在香港、澳门两地众多的分支机构成为澳门卫安潜在的目标市场。
澳门卫安受制于牌照及服务能力的地域限制，长期以来服务均局限于澳门地区。通过收购科卫保安，澳门卫安将利用澳门卫安客户优势，结合科卫保安在香港地区的声誉与业务基础，发挥协同效应，实现业务领域的扩张。
2）进军高端人力保安服务，符合公司发展规划
科卫保安的注入，是澳门卫安进军高端人力保安市场的第一步，扩大了业务规模与市场竞争力，实现了外延式增长，符合澳门卫安发展高端人力保安服务的战略目标。
科卫保安主要在香港提供高端人力安保服务，具体分为踞喀护卫服务与华人护卫服务，聘用高素质的不同国籍保安人员以符合市场及客戶的需求。所聘人员均经严格挑选，并通过军事化的部队纪律培训，注重保安人员的纪律、仪表及行为，能为客户提供高质量、多元化的服务。通过收购科卫保安，能进一步完善澳门卫安服务品质，为客户提供更高端、更多元化的服务。
同时，科卫保安严格的军事化的培训体系与管理理念，能进一步完善澳门卫安保安人员培训与管理体系，提高澳门卫安保安人员素质，提升澳门卫安服
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务品质。
（8）中介机构意见
独立财务顾问认为：澳门卫安收购科卫保安不构成关联交易，澳门卫安收购科卫保安的估值对本次澳门卫安交易作价不构成影响，科卫保安区域优势明显，收购科卫保安符合澳门卫安发展战略。
（十一）债权债务转移的情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（十二）澳门卫安的主营业务情况
1、主要服务及用途
澳门卫安的主营业务主要分为安保服务、现金押运服务二大板块。具体细分服务及服务用途主要如下：
|||
|-|-|
|主要服务|服务内容|
|安保服务|私人楼宇及商用楼宇保安服务、政府部门保安服务、特别项目保安服务、赌场保安服务、酒店安保服务、名牌零售店保安服务、警钟后勤反应服务|
|现金押运服务|现金押运服务、珠宝及贵金属押运服务、银行及金融行业押运服务、柜员机维护服务、现金点算服务、现金和贵重物品储存服务、保安速递服务、小型金库服务、跨境现金和贵重物品押运服务|

澳门卫安致力于安保服务和现金押运服务，是澳门地区少有的同时拥有警卫服务牌照及武装押运服务牌照，并同时能够提供两项服务的公司。澳门客户主要客户为零售业、大型金融机构和政府部门，在二十多年的服务过程中，依托先进的管理模式和规范的服务流程，以及齐全的牌照优势及二十多年的服务经验，在澳门一直享有良好的声誉和名望，在澳门市场处于领先地位。
2、主要经营模式
（1）采购模式
澳门卫安采购的产品主要为运营车辆、汽车配件、安保人员服装等，用于运营服务中所需的物资。
澳门卫安运营部门根据需要发出采购申请单，交由采购部选取供应商、进行
报价，根据金额大小逐级审批后，由采购部门进行集中采购。采购物品验收完成
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后入库，由财务部门进行付款。
（2）服务模式
澳门卫安根据客户需求提供安保服务、现金押运服务，具体服务流程如下：（1）安保服务服务流程
收到订单，确定 营运部门排期， 与客户商讨确定
服务内容 安排行程 报价
公司各部门对合
对服务质量进行
执行服务 同进行审批，签
监督评价
订合同
（2）现金押运服务服务流程
（3）营销模式
澳门卫安营销模式主要是由市场销售部门通过直销的方式承接业务，由业务人员对重点项目及客户进行专人服务，实时跟踪客户需求，充分利用市场资讯发现新的商机，如客户新设办事处、营业网点等，从而带来新的业务。澳门卫安在长期服务过程中已于客户建立了良好的信任关系，客户会向其他公司介绍澳门卫安的服务，由此带来新的业务机会。同时，澳门卫安也会通过展销会、网站等公开的渠道推广业务，以此发掘新的业务机会。
（4）结算模式
澳门卫安主要通过转账和票据和客户结算，每月结算一次。澳门卫安一般在月末通过电话、邮件等方式与客户进行对账，并根据对账结果进行支付。澳门卫安会根据客户的信用与合作情况给予客户一定的账期，一般为30-45天。
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4、最近两年及一期销售情况
（1）收购标的对前五名客户的销售情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2015年1-6月销售收入|占营业收入的比重|
|1|Macrotech Security & ManagementServices|无|5,029,186.15|11.81%|
|2|RLG MACAU LIMITED|无|3,443,682.52|8.09%|
|3|Casino Greek Mythology (Macau)|无|3,357,233.28|7.88%|
|4|Guardforce Limited|是|2,596,880.60|6.10%|
|5|BancoWeng Hang, S.A.R.L.|无|2,193,686.64|5.15%|
||合计||16,620,669.19|39.03%|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2014年度销售收入|占营业收入的比重|
|1|Macrotech Security & ManagementServices|无|7,499,182.30|9.81%|
|2|RLG MACAU LIMITED|无|5,984,823.50|7.83%|
|3|Casino Greek Mythology (Macau)|无|5,824,914.50|7.62%|
|4|Bank of China Limited Macau Branch|无|4,106,298.50|5.37%|
|5|BancoWeng Hang, S.A.R.L.|无|4,062,855.78|5.31%|
||合计||27,478,074.58|35.94%|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2013年度销售收入|占营业收入的比重|
|1|Venetian Cotai Limited|无|7,071,840.00|9.51%|
|2|RLG MACAU LIMITED|无|5,779,872.10|7.78%|
|3|Macrotech Security & ManagementServices|无|5,560,693.00|7.48%|
|4|Instituto Para OsAssuntosCivicos EMunicipais|无|5,155,467.70|6.94%|
|5|Casino Greek Mythology (Macau)|无|5,077,157.09|6.83%|
||合计|无|28,645,029.89|38.54%|

上述客户中，Guardforce Limited与澳门卫安实际控制人均为涂国身先生，为同一控制下的企业。除此之外，澳门卫安与上述客户之间不存在关联关系。澳门卫安董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上的股东未在上述客户中拥有权益。由上表可知，澳门卫安前五大客户占各年度营业收入占比均未超过40%，不存在集中的情况。
（2）主要客户群体情况
澳门客户主要客户为零售业、大型金融机构和政府部门。
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（3）主要服务报价变动情况
澳门卫安的定价主要是根据市场行情及客户的承受能力来确定价格区间。近年来，澳门卫安的服务价格有一定幅度的上涨，主要是由于人力成本的提高及通货膨胀的因素。
5、主要服务的采购情况
澳门卫安主要从事人力安保和现金押运服务，在服务的过程中，其主要产生的采购主要为运输车辆的燃油、办公使用的笔纸本、包装过程中使用的塑料袋等，这些商品供应充足，采购不存在障碍。
6、安全生产和环境保护
（1）安全生产情况
澳门卫安从事人力安保业务及现金押运业务，不从事产品生产。在实施人力安保服务中，为了保障人员安全，澳门卫安制订了完善的安保服务制度。同时，为了控制业务风险，澳门卫安购买保险用以防范服务过程中的潜在的风险带来的损失。
（2）环境保护及合规情况
澳门卫安从事人力安保及现金押运业务，在业务实施过程中不产生环境污染。
7、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
澳门卫安取得了香港品质保证局颁布的认证鉴定，其服务质量符合ISO14001：2004标准、ISO9001：2008标准及OHSAS18001：2007标准。在实施服务时，澳门卫安严格按照上述标准进行服务质量的控制。
（2）质量控制措施
澳门卫安制定了完善的安保服务制度，能够确保及时、准确、高效地为客户提供服务，保证服务质量。
（3）质量纠纷
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截至目前，澳门卫安不存在未了结的质量纠纷。
（十三）澳门卫安报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
收入确认具体会计政策和时点为发货并经客户验收时。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在月度提供劳务完毕，与客户核对服务收入并经客户确认后，相关的经济利益能够流入企业，与该劳务相关的成本能够可靠计量时，确认实现劳务收入。
澳门卫安与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
澳门卫安的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
澳门卫安系澳门特别行政区公司，执行澳门会计制度。
因澳门卫安股东与中安消股份有限公司筹划资产重组，澳门卫安参照中华人
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民共和国财政部发布的《企业会计准则》，编制本财务报告，具体方法如下：
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指澳门卫安拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括澳门卫安及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（3）合并报表范围、变化情况及变化原因
澳门卫安报告期不存在合并范围的变更。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
澳门卫安安保服务、快递服务及押运业务采取的坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1-6个月（含6个月，下同）|0|0|
|7-12个月（含12个月，下同）|50|50|
|1年以上|100|100|

上市公司安防产品销售及系统集成采用的坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|3|3|

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||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1-2年|5|5|
|2-3年|20|20|
|3年以上|100|100|

除此之外，报告期内，澳门卫安会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
澳门卫安不涉及行业特殊的会计处理政策。
二、深圳迪特
（一）深圳迪特的基本情况
公司名称：深圳市迪特安防技术有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市光明新区光明街道万代恒高新科技工业园 5栋厂房3、4层西
成立日期：2013年3月11日
法定代表人：潘家军
注册资本：500万元
组织机构代码：06388504-5
税务登记证号码：44030063885045
（二）深圳迪特的历史沿革
（1）2013年3月11日设立
2013年3月8日，深圳市市场监督管理局下发[2013]第80696248号的《名称预先核准通知书》，同意预先核准“深圳市迪特安防技术有限公司”的企业名称，
名称有效期自2013年3月8日至2013年6月7日。
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2013年 3月 9日，深圳市市场监督管理局下发[2013]第 80782834号《名称预先核准调整证明书》，将其投资情况调整为王蕾出资 240万元、习君杰出资60万元。经营范围增加许可经营项目。
2013年3月11日，深圳市市场监督管理局核准了深圳迪特的注册申请。深圳迪特设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王蕾|240|80|
|2|习君杰|60|20|
||合计|300|100|

经核查王蕾、习君杰与涂国身签署的《委托持股协议书》，并对王蕾、习君杰及涂国身进行访谈，深圳迪特设立时王蕾、习君杰的出资及所持股权系代涂国身持有。
（2）2013年10月第一次股权转让
2013年9月20日，王蕾、习君杰与中恒志签署了代持关系的《解除协议》，根据现实情况需要，拟解除各方的代持关系，并由王蕾、习君杰将其名义持有的深圳迪特转让给中恒志。
2013年9月26日，深圳迪特召开股东会并通过决议，一致同意股东王蕾和习君杰分别将其持有的公司80%和20%的股权以240万元和60万元人民币的价格转让给受让方中恒志。鉴于王蕾、习君杰为深圳迪特的名义股东，中恒志实际持有深圳迪特股权，上述转让价格合理。
2013年 10月 14日，王蕾、习君杰与中恒志签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行了约定。同日，深圳联合产权交易所出具编号为JZ20131014147号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2013年 10月 29日，深圳市市场监督管理局核准深圳股东和企业类型的变更，本次变更完成后，深圳迪特的股东变更为中恒志，持股比例为100%。变更
后的股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中恒志|300|100|
|合计||300|100|

本次股权转让系对王蕾、习君杰股权代持的解除。
2013年9月中恒志成立后，涂国身为了清理上述股权代持情形，与王蕾和习君杰签署了《委托持股解除协议书》，并将深圳迪特的股权转移至其实际控制的中恒志。
经核查上述涂国身与王蕾、习君杰签订的股权转让协议、代持协议、解除协议、深圳迪特的工商变更登记资料以及相关方出具的声明，除上述委托持股关系外，深圳迪特不存在其他委托持股或代持股情形。上述委托持股关系解除后，各方权利义务已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
独立财务顾问及律师认为，深圳迪特股权委托代持情形所造成的影响已全部消除，不存在影响本次交易标的资产权属清晰的情形。
（3）2014年6月第一次增资
2014年5月23日，深圳迪特通过股东决议，同意将注册资本由300万元增至500万元，由股东于2014年6月30日前缴纳完毕。
2014年 6月 5日，深圳中联岳华会计事务所（普通合伙）出具深中岳验字[2014]034号《验资报告》，经审验，截至2014年6月4日止，深圳迪特已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）500万元，均为货币出资。
2014年 6月 9日，深圳市市场监督管理局核准深圳迪特申请的（股东、注册资本）变更予以核准，本次增资完成后，深圳迪特的注册资本变更为500万元。
变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中恒志|500|100|
|合计||500|100|

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（三）深圳迪特的产权或控制关系
截至本报告书出具日，中恒志持有深圳迪特100%的股权。深圳迪特章程中不存在对本次交易产生影响的条款，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属情况
深圳迪特不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
深圳迪特是一家专注于安防产品海外营销管理的供应服务企业，致力于对国内安防产品的整合和海外安防市场的对接。目前，通过深圳迪特平台整合的产品涵盖CCTV监控套餐、网络摄像机、DVR/NVR套装、智能家居产品等全方面民用安防产品，向各地区主要国家买家提供“一站式”产品供应与“全流程”服务。产品畅销英、法、美、澳、哥伦比亚、墨西哥等 60多个国家和地区，衍生了极大的规模经济和范围经济效应。
深圳迪特的主要客户包括分销商、批发商、零售商和贸易商，分销商主要经营安防及电子产品的专卖店或进行互联网销售，在销售区域有一定的销售网点；零售商主要为一些零售商超；批发商主要从事电子安防产品的批发销售，将深圳迪特的产品出售给各地的零售店铺；贸易商主要为跨境贸易商，从事电子安防等产品的进出口业务。
深圳迪特的产品为消费类安防电子产品，其产品的境外销售，主要是通过贸易商、批发商或分销商导入零售商客户，在分销商或零售商处最终销售至终端消费者；同时，深圳迪特也与一些地区的大型连锁零售商超客户直接合作进行销售。
深圳迪特具有较强的分销能力，依托于其分销商、零售商及批发商客户，在各地建立了分销网络。深圳迪特的客户遍布各地，1、英国客户百安居、ARGOS和 MAPLIN的商超网点遍布英国；2、德国客户麦德龙、万得城、Rewe是欧洲领先
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的商超；3、美国的商超零售客户沃尔玛（山姆）、COSTCO和 MENARDS在美洲地区乃至各地区主要国家都具有很强的影响力；4、此外墨西哥的零售客户 STEREN,HOMEDEPOT和南美的客户SODIMAC等在所在地区也铺设了很多网点。
同时，深圳迪特具有较强的产品设计能力。深圳迪特对海外市场开拓多年，能够深入理解海外民用安防市场的需求特点。海外民众对安全意识高于国内用户，采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高。民用安防市场对于价格具有极高的敏感性，质优价廉与简洁易用是在安防民用用户的重要诉求。基于对此深刻的理解，深圳迪特可以实现更有针对性的设计，进而促进产品在海外民用安防市场的销售。深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，并根据深圳迪特的产品设计进行生产。通过独特的整合商业模式，深圳迪特实现了快速响应，灵活变通的市场应对机制，构建了全方位、立体化的产品线，得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要。
深圳迪特了解客户对产品与市场的关注点，以其专业化营销与技术支持服务，已经赢得国内外各合作伙伴的支持，实现了产品国际化。未来，深圳迪特将在进一步完善海外商超分销渠道的同时，加强 B2C电子商务建设，同时借助互联网销售平台打造“KARE”品牌，提高产品的附加值和认知度，扩大销售规模和提升盈利能力，实现品牌国际化，进而通过发展多语种的业务及服务支持，在部分国家地区建立分支机构，实现服务国际化的目标。
独立财务顾问认为，深圳迪特的客户为各地区主要国家的知名商超及批发商，这些分销商、零售商及批发商客户覆盖了境外的主要销售区域，网点较多。
深圳迪特依托于其分销商、零售商与批发商客户，形成了庞大的分销体系。
（六）报告期经审计的财务指标
以下财务数据摘自深圳迪特2013年度、2014年度及截止2015年6月30日的未经审计财务报表（按合并报表口径）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|货币资金|1,314,544.25|1,453,040.81|5,622,932.74|
|应收帐款|8,725,683.51|7,355,946.44|2,487,961.85|
|预付款项|46,796.72|633,525.00|150,338.31|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|其他应收款|3,523,346.48|5,144,049.36|1,113,713.42|
|存货|4,046,884.62|5,020,182.70|2,969,456.67|
|固定资产|280,232.44|270,575.22|771.31|
|无形资产|-|-|-|
|递延所得税资产|459,647.57|461,551.02|24,533.25|
|资产总计|18,397,135.59|20,338,870.55|12,369,707.55|
|短期借款|-|-|-|
|应付帐款|7,695,208.85|8,974,853.39|6,948,834.40|
|预收款项|453,503.45|659,235.79|938,073.01|
|应付职工薪酬|208,301.68|405,191.93|259,165.82|
|应交税费|-392,425.18|-270,420.81|-283,303.10|
|其他应付款|1,599,928.85|2,880,864.22|3,266,756.00|
|长期借款|-|-|-|
|负债合计|9,564,517.65|12,649,724.52|11,129,526.13|
|所有者权益合计|8,832,617.94|7,689,146.03|1,240,181.42|
|负债和所有者权益总计|18,397,135.59|20,338,870.55|12,369,707.55|
|营业收入|22,980,456.22|45,971,576.98|16,280,303.45|
|净利润|1,143,471.91|1,448,964.61|1,240,181.42|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,115,868.48|1,402,765.20|1,240,181.42|

（七）取得其他股东转让许可的情况
本次交易收购深圳迪特100%的股权，因此不存在需取得其他股东许可的情况。
（八）最近三年曾进行交易、增资、减资相关的评估或估值情况（1）资产评估
除本次重组资产评估外，深圳迪特最近三年未进行其他资产评估。本次重组的资产评估情况详见本报告书“第五章交易标的的评估或估值”所述。
（2）交易
深圳迪特之权益最近三年的交易情况，详见本报告书本章之“三、（二）深圳迪特的历史沿革”。
（3）增资
深圳迪特最近三年的增资情况，详见本报告书本章之“三、（二）深圳迪特
的历史沿革”。
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（4）改制
深圳迪特最近三年未进行改制。
（九）重要下属企业的信息
截至本报告书出具日，深圳迪特不存在下属企业。
（十）债权债务转移的情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（十一）深圳迪特的主营业务情况
1、主要服务及用途
深圳迪特主营业务主要分为 DVR套装、监视器套装、摄像机和网络摄像机等四大板块，具体细分产品及产品用途主要如下：
||||
|-|-|-|
|主要产品|主要产品图片|产品用途|
|DVR套装||AHD 模拟高清产品，兼容 960H DVR 及 AHDDVR，既适用于道路交通、学校、银行等对视频监控要求高的场所，也同时适用于超市、家庭等一般监控场所|
|监视器套装||人性化设计，操作简易，针对小区，学校，办公室，别墅等家用特点而特别打造|
|摄像机||即插即用，方便简单，性比价高，兼容性强，可用于家庭，小区，办公室等|

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|网络摄像机|高清网络摄像机，人性化操作，即插即用，随时随地手机观看，双向语音对讲，常用于家庭，小区，学校，办公室等|

目前，通过迪特平台整合的产品涵盖 CCTV监控套餐、网络摄像机、NVR套装、智能家居产品等全方面民用安防产品，向各地区主要国家买家提供“一站式”产品供应与“全流程”服务。产品畅销英、法、美、澳、哥伦比亚、墨西哥等60多个国家和地区，衍生了极大的规模经济和范围经济效应。
2、主要经营模式
（1）采购模式
深圳迪特采购的主要原材料为DVR、电源、监视器、摄像机、网络摄像机、线材、硬盘等设备，主要根据订单的需要进行采购。深圳迪特设采购开发团队和采购执行团队。采购开发团队主要是开拓新的供应商、产品，为公司提供质量稳定、能满足不同类型、层次和区域的客户需求的产品库，并对产品库中的产品进行询价。采购执行团队根据订单执行具体的采购。
（2）生产模式
深圳迪特生产模式主要为替其他厂家 OEM/ODM定制、包装设计，主要根据客户订单需求确定设计方案及生产计划，经过客户样品验收后批量生产。具体生产流程如下图所示：
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了解、分析
客户需求
寻找合适的
供应商
确定生产计
划
设计、采
购、整合
样品的验收
与修改
批量下单生
产
交货验收
（3）营销模式
深圳迪特产品以出口为主，拥有自营进出口权，出口销售主要采用自营出口外销模式，产品销往英、法、美、澳、哥伦比亚、墨西哥等多个国家和地区的主流超市和地方分销商、批发商，如美国Costco、Sam’sclub、Menards、Harbor FreightTools，德国MediaMarket、Lindl，英国B&Q、Argos，南美Sodimac、Makro等，通过与各客户协商确定销售量、产品型号和销售价格，签订销售合同。深圳迪特还通过国际展会、网站等公开渠道进行宣传推广，同时也在阿里巴巴等网站设立直销平台拓展海外新客户。
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深圳迪特承接的订单中，OEM/ODM订单占比较大，2013年度、2014年度、和 2015年 1-6月分别占公司业务收入的100%/0%、95%/5%和83%/17%。深圳迪特根据客户的要求进行设计和开发、样品试制，样品达到客户产品需求后签订生产订单，进行批量生产。
同时，深圳迪特在 ODM/OEM的基础上，开拓了自有品牌进行产品推广销售。
（4）结算模式
深圳迪特一般采用货到收款或预付款的模式，对于客户会给予一定的账期，账期主要取决于客户的合作关系与信誉，一般为30天到90天。
6、最近两年及一期销售情况
（1）收购标的对前五名客户的销售情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2015年1-6月销售收入|占营业收入的比重|客户性质|
|1|GrupoNucleo|无|5,851,484.43|25.46%|分销商|
|2|More Products S.A.|无|3,362,989.40|14.63%|批发商|
|3|Technaxx Deutschland GmbH& Co. KG|无|3,034,694.60|13.21%|批发商|
|4|香港思蒙实业有限公司|无|2,718,787.53|11.83%|贸易商|
|5|harbor freight TOOL|无|1,593,967.40|6.94%|零售商|
||合计||16,561,923.36|72.07%||
|序号|客户名称|与公司关联关系|2014年度销售收入|占营业收入的比重|客户性质|
|1|GrupoNucleo|无|6,414,259.14|13.95%|分销商|
|2|PT.ACE Hardware IndonesiaTbk.|无|4,262,007.48|9.27%|零售商|
|3|Technaxx Deutschland GmbH& Co. KG|无|4,231,573.98|9.20%|批发商|
|4|COPIKON|无|4,187,235.91|9.11%|批发商|
|5|More Products S.A.|无|3,497,073.58|7.61%|批发商|
||合计||22,592,150.09|49.14%||
|序号|客户名称|与公司关联关系|2013年度销售收入|占营业收入的比重|客户性质|
|1|More Products S.A.|无|4,890,251.20|30.04%|批发商|
|2|COPIKON|无|2,734,848.60|16.80%|批发商|
|3|Level ONE|无|2,451,984.49|15.06%|分销商|
|4|PT.ACE Hardware IndonesiaTbk.|无|1,887,821.06|11.60%|零售商|
|5|GrupoNucleo|无|1,397,381.27|8.58%|分销商|

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||||
|-|-|-|
|合计|13,362,286.62|82.08%|

深圳迪特与上述客户之间不存在关联关系。深圳迪特董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上的股东未在上述其它客户中拥有权益。
深圳迪特 2015年 1-6月、2014年度和 2013年度前五大客户占主营业务比例分别为72.07%、49.14%和82.08%，客户相对集中。主要是由于深圳迪特营销模式及所处发展阶段决定的。深圳迪特成立时间较短，销售渠道主要通过海外分销商、批发商、零售商和贸易商将产品销往各地区专卖店、商超及销售网点，因此客户主要集中在各地区分销商、批发商、零售商和贸易商，较为集中。
深圳迪特针对收入较为集中风险，采取以下应对措施：
1）顺应市场趋势，积极调整产品结构
近年来，深圳迪特根据市场情况调整产品策略，在保证 DVR套装的销售增长的同时，加大毛利率更高的监视器套装及网络摄像机等新产品的销售力度，公司监视器套装及网络摄像机等新产品订单将持续增加。
该产品结构的调整一方面满足了客户新的需求，同时也符合民用安防产品市场定制化、细分化、多样化的发展趋势，同时提高了公司的盈利能力。
2）继续拓展海外市场，扩展海外营销网络，海外订单将持续增加
海外民用安防市场前景非常广阔，海外民众对安全意识也是高于国内用户的，消费者采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高。根据相关资料统计民用安防产品在国外的普及率达到70%以上。
深圳迪特非常清楚客户对产品与市场的关注点，以其专业化营销与技术支持服务，已经赢得国内外各合作伙伴的支持与推荐。深圳迪特国外民用安防市场营销渠道也会随着不断创新的技术与产品服务，得到深层次的延伸与拓展，海外订单将持续增加。
针对未来国外民用由传统贸易向 B2C,O2O等创新模式的发展趋势，迪特积极尝模式创新，深度挖掘市场需求与消费者特点。在产品设计，软件应用如即
插即用，增强客户体验，导入性价比高的差异化产品与服务，进一步拓展市场
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占有份额，获取更多海外订单。
3）打造自有品牌，抢占国内民用安防产品市场
目前国内民用安防市场尚处于萌芽阶段，民用安防在欧美的普及率高达70%以上，而国内市场基本处于初期阶段。
近年来，随着国家政策的推动与全民安防意识的增强，我国民用安防需求迅速膨胀，市场启动期产值估算就在 600亿以上。和商用安防相比，民用安防产品不再仅仅满足于防盗和录像功能，而更加突出多功能、简单实用、个性化。
除了能够防盗外，还要能满足个人消费者远程操控、家人看护、主动报警、智能防盗的要求。
国内的竞争对手在民用安防领域投入力度并不大，大部分竞争对手还是以专业安防为主，国内民用安防的市场竞争态势还是以同质化竞争为主，市场混乱，再加上同行前期都是以专业类安防运营服务为主，营销渠道并不通畅，需要一定时间完成布局拓展。
深圳迪特将积极打造自有品牌，建立自己的营销渠道。凭借其对市场需求的深刻理解，可以实现更有针对性的设计，进而促进产品在国内民用安防市场的销售。深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，并根据深圳迪特的产品设计进行生产。通过独特的整合商业模式，深圳迪特实现了快速响应，灵活变通的市场应对机制，构建了全方位、立体化的产品线，得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要。
综上，独立财务顾问认为，由于深圳迪特成立时间较短，目前规模尚处于起步阶段，客户较为集中。随着海外营销网络的不断成熟，国内市场的开拓，深圳迪特发展空间巨大，未来持续取得订单能力较强，能较好的应对客户较为集中风险。
（2）主要客户群体情况
深圳迪特主要客户为各地知名的大型商超及当地大型分销和批发商，如美国的Costco、Harbor FreightTools、德国的MediaMarket、英国的B&Q、Argos、南美的Sodimac等。
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深圳迪特的主要产品为消费类安防产品，最终客户以个人消费者为主。深圳迪特的前五大客户主要为分销商、零售商和批发商，深圳迪特的产品通过这些客户最终销售给个人消费者。
（3）主要产品价格变动情况
报告期内，深圳迪特主要产品价格变动情况如下：
单位：元/套
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|DVR套装|585.89|844.64|833.99|
|监视器套装|324.60|314.65|379.73|
|摄像机|49.88|135.22|17.33|
|网络摄像机|248.27|250.66|254.61|
|其他|58.59|54.21|37.99|

由上表可知，2015年 DVR套装价格有所下降主要是因为套装里 DVR主芯片近年来推陈出新，方案优化，行业平均成本在下降；监视器套装、网络摄像机价格基本稳定；摄像机价格变动较大主要是因为不同型号会略有差异，属于正常现象。
7、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主要原材料情况
深圳迪特的原材料主要包括DVR、电源、监视器、摄像机、网络摄像机、线材、硬盘等。
（2）主要各项原材料的比重
报告期内，深圳迪特主要原材料的比重情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占当期营业成本的比重|金额（万元）|占当期营业成本的比重|金额（万元）|占当期营业成本的比重|
|DVR|183.58|9.46%|724.53|18.60%|397.38|29.25%|
|电源|65.20|3.36%|181.89|4.67%|53.03|3.90%|
|监视器|220.35|11.35%|292.70|7.51%|45.51|3.35%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|摄像机|517.34|26.65%|1,591.02|40.84%|678.29|49.93%|
|网络摄像机|220.40|11.35%|479.44|12.31%|48.47|3.57%|
|线材|85.92|4.43%|212.08|5.44%|112.70|8.30%|
|硬盘|127.42|6.56%|255.15|6.55%|174.87|12.87%|
|合计|1,420.21|73.15%|3,736.81|95.92%|1,510.24|111.16%|

（3）主要原材料价格变动情况及原因
报告期内，深圳迪特主要成本价格变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|成本类别|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|DVR|173.04|220.74|227.85|
|电源|16.35|18.38|22.06|
|监视器|195.74|189.34|316.24|
|摄像机|57.05|76.63|69.28|
|网络摄像机|178.01|192.43|213.91|
|线材|9.83|8.16|7.22|
|硬盘|228.02|254.36|248.93|

由上表可知，深圳迪特报告期内主要原材料价格波动较为稳定。
（4）前五位供应商的采购额占主营业务成本的比例
报告期内，公司前五大供应商的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|供应商|采购额（万元）|占比|
|2015年1-6月|1|深圳市金力通科技有限公司|5,160,578.50|26.58%|
||2|珠海市迪信电子科技有限公司|3,598,923.60|18.54%|
||3|深圳市微星电科技有限公司|2,577,618.20|13.28%|
||4|珠海市光捷电子科技有限公司|2,384,145.00|12.28%|
||5|深圳市安泰伟业科技有限公司|261,925.00|1.35%|
||小计||13,983,190.30|72.03%|
|2014年度|1|珠海市迪信电子科技有限公司|8,487,585.68|21.79%|
||2|深圳市蓝天威视科技有限公司|4,549,924.00|11.68%|
||3|深圳市微星电科技有限公司|4,002,447.80|10.27%|
||4|深圳市安泰伟业科技有限公司|2,748,939.08|7.06%|
||5|深圳市安尼数字技术有限公司|2,707,503.00|6.95%|
||小计||22,496,399.56|57.75%|
|2013年度|1|深圳市安尼数字技术有限公司|2,498,942.00|18.39%|
||2|珠海市迪信电子科技有限公司|1,277,612.00|9.40%|
||3|深圳市拓普视频科技发展有限公司|1,169,414.00|8.61%|

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|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|供应商|采购额（万元）|占比|
||4|珠海安士佳电子有限公司|1,105,910.00|8.14%|
||5|深圳市索普达科技有限公司|1,085,776.00|7.99%|
||小计||7,137,654.00|52.53%|

深圳迪特与上述供应商之间不存在关联关系。深圳迪特董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上的股东未在上述其它供应商中拥有权益。
8、安全生产和环境保护
（1）安全生产情况
深圳迪特主营业务不属于高危行业，为进一步确保生产过程中的安全，深圳迪特制定了严格的生产管理流程，并对生产过程中潜在的隐患进行定期的排查，对生产所用工具、设备进行定期的维护。同时，深圳迪特对员工会进行定期的培训，强化生产技能与安全生产意识。
（2）环境保护及合规情况
深圳迪特在生产过程中会产生少量废水、噪声及生活污水，不属于高污染行业。深圳迪特十分重视环保工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，在原材料选购、生产过程中首先重点考虑环境保护问题，严格执行相关要求，采取多项行之有效的治理措施。
9、主要产品的质量控制情况
为保证产品的质量，深圳迪特设置了技术品质部，产品品质由技术品质部主要负责，生产部协助技术品质部落实产品质量程序。深圳迪特制定了完善的《产品质量管理制度》，对原材料的来料检验、外出检验、供应商评级、生产品质管理、外出验货、客户验货等方面都制定了严格的标准，确保产品品质符合管理机市场需要。
（十二）深圳迪特报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
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（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
收入确认具体会计政策和时点为：对于内销客户，公司收入确认时点为发货并经客户验收时；对于外销客户，公司收入确认的时点为货物装船并报关时。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
深圳迪特的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
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深圳迪特财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，深圳迪特会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围及变化
报告期内，深圳迪特不存在合并范围的变更。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，深圳迪特会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
深圳迪特不涉及行业特殊的会计处理政策。
三、深圳威大
（一）深圳威大的基本情况
公司名称：深圳市威大医疗系统工程有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1104-A
成立日期：1993年04月07日
法定代表人：李志平
注册资本：4,500万元
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组织机构代码：27941888-4
税务登记证号码：深税登字440301279418884号
（二）深圳威大的历史沿革
1、深圳威大的设立
1993年3月15日，深圳市工商局下发的《证明》，经查询，未发现企业名称为“威大”的登记记录。
1993年3月31日，各股东共同制定了公司章程，就设立深圳威大的相关事宜进行了约定。
1993年6月4日，深圳中华会计师事务所出具内验字（1993）第A255号《验资报告》，对深圳威大设立时的出资情况进行审验。经审验，截至 1993年 6月4日止，深圳威大收到股东缴纳的注册资本人民币30万元，均为货币出资。
1993年 4月 7日，深圳市工商局核准了深圳威大的设立申请并颁发了《企业法人营业执照》。深圳威大设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李志平|25.00|83.33|
|2|陈耀武|5.00|16.67|
|合计||30.00|100|

2、1999年4月第一次增资
1998年 12月 10日，深圳威大召开股东会并通过决议，同意公司注册资本变更为120万元，增加的注册资本由李志平认缴47万元、刘红星认缴43万元；
同意制定新的公司章程。
1999年2月1日，各股东就上述变更事宜制定了新的公司章程。
1999年3月10日，深圳北成会计师事务所出具深北评（99）第021号《资
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产评估报告》，对刘红星所拥有的奔腾 586计算机 16台、计算机程控网络设备1套、电脑检测仪器1套、电脑网络服务器1套及办公家具1套截至评估基准日的价值进行评估。经评估，截至评估基准日 1998年 12月 27日资产的评估值为440,500元。
1999年3月31日，深圳市高信会计师事务所出具深高会内验字（1999）第076号《验资报告》，对深圳威大截至1999年3月31日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行审验。经审验，截至1999年3月31日止，公司已收到股东投入的资本人民币120万元，实收资本为120万元，其中货币资金77万元，实物投资43万元。
1999年4月14日，深圳市工商局核准了深圳威大的变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，深圳威大的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李志平|72|60|
|2|刘红星|43|35.8|
|3|陈耀武|5|4.2|
|合计||120|100|

3、1999年8月第二次增资
1999年5月12日，深圳威大召开股东会并通过决议，同意增加注册资本180万元，李志平以设备价值107万元出资，刘红星以货币资金73万元出资。
1999年6月15日，深圳威大召开股东会并通过决议，同意将其注册资本变更为 300万元，其中增资部分由李志平认缴 107万元、刘红星认缴 73万元；同意制定并启用新的公司章程。1999年5月16日，各股东制定并启用新的公司章程。
根据深圳市鹏信房地产评估有限公司出具的鹏信资估字[1999]第021号《资产估价报告书》，李志平拥有的Mapinfo Runtime调控器（V4.5）七套、IBM6501控制卡2块、MJ-1500K打印机10台、Overland DataTopoe磁带机一台、网络产
品一批、Compaq服务器一台、Overland Data磁带机一台、UG800一台、DC450
一台截至评估基准日1999年5月18日的的评估市值为1,071,215.62元。
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1999年5月24日，深圳广信会计师事务所出具深广信所验字（1999）第273号《验资报告书》，对深圳威大截至1999年5月18日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验。经审验，截至1999年5月18日止，公司增加投资本人民币 180.12万元，投入资本总额为人民币 300.12万元，其中实收资本人民币300万元。
1999年8月16日，深圳市工商局核准了深圳威大的变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，深圳威大的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李志平|179|59.67|
|2|刘红星|116|38.67|
|3|陈耀武|5|1.66|
|合计||300|100|

4、2002年1月第三次增资
2001年 12月 26日，深圳威大召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至1000万元，新增注册资本由李志平认缴381万元、刘红星认缴269万元、马尔平认缴50万元。2002年1月10日，各股东制定并启用新的公司章程。
2002年1月18日，深圳中鹏会计师事务所出具深鹏验字[2002]第030号《验资报告》，对深圳威大截至2002年1月16日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验。经审验，截至2002年1月16日止，深圳威大已收到股东缴纳的新增注册资本700万元，均为货币出资。
2002年1月31日，深圳市工商局核准了深圳威大的变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，深圳威大的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李志平|560|56|
|2|刘红星|385|38.5|
|3|马尔平|50|5|
|4|陈耀武|5|0.5|
|合计||1000|100|

5、2005年2月第一次股权转让
2005年1月12日，深圳威大召开股东会并通过决议，同意马尔平将其持有
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公司5%的股权以人民币1元转让给刘红星，其他股东放弃优先购买权。2005年1月12日，深圳威大就上述变更事宜修改了公司章程。
2005年1月24日，马尔平与刘红星签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行了约定。2005年1月25日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2005）字第194号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2005年 2月 7日，深圳市工商局核准了深圳威大的变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，深圳威大的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李志平|560|56|
|2|刘红星|435|43.5|
|3|陈耀武|5|0.5|
|合计||1000|100|

6、2010年3月第四次增资
2010年 3月 8日，深圳威大召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增至2,000万元，其中增资部分由李志平认缴437.5万元、刘红星认缴562.5万元。
同日，深圳威大股东通过了上述变更事宜的公司章程修正案。
2010年3月8日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2010]235号《验资报告》，对深圳威大截至 2010年 3月 8日止申请变更登记的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至2010年3月8日止，深圳威大已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，均为货币出资。
2010年3月8日，深圳市市监局核准了深圳威大的变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，深圳威大的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李志平|997.5|49.875|
|2|刘红星|997.5|49.875|
|3|陈耀武|5|0.25|
|合计||2000|100|

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7、深圳威大第五次增资
2012年 6月 6日，深圳威大召开股东会并通过决议，同意将其注册资本增至2,285.7143万元，由苏州亚商以2,500万元认缴，其中285.7143万元作为注册资本，余额计入资本公积。同日，深圳威大股东通过了上述变更事宜的公司章程修正案。
2012年6月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具天健深验[2012]20号《验资报告》，对深圳威大截至2012年6月18日止新增的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至2012年6月18日止，深圳威大已收到股东苏州亚商缴纳的新增注册资本 285.7143万元，计入资本公积 22,142,857元，均为货币出资。
2012年6月25日，深圳市市监局核准了深圳威大的变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，深圳威大的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李志平|997.5|43.64|
|2|刘红星|997.5|43.64|
|3|苏州亚商|285.7143|12.5|
|4|陈耀武|5|0.22|
|合计||2285.7143|100|

8、2013年10月第六次增资及更名
2013年 9月 18日，深圳威大召开股东会并通过决议，同意名称由“深圳市威大电子工程有限公司”变更为“深圳市深圳威大系统工程有限公司”；同意将其注册资本增加至4,500万元。同日，深圳威大股东通过了上述变更事宜的公司章程修正案。
2013年9月26日，深圳市德晟会计师事务所出具深德晟会验字[2013]第007号《验资报告》，对深圳威大截至2013年9月26日止新增的注册资本及实收情况予以审验。经审验，截至2013年9月23日止，深圳威大已将资本公积2,214.2857万元转增实收资本。
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2013年10月16日，深圳市市监局核准了深圳威大的变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，深圳威大的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李志平|1,963.80|43.64|
|2|刘红星|1,963.80|43.64|
|3|苏州亚商|562.50|12.5|
|4|陈耀武|9.90|0.22|
|合计||4,500|100|

9、2013年11月第二次股权转让
2013年 11月 11日，深圳威大召开股东会并通过决议，同意股东李志平将其所持5%的股权以3,453,244.22元人民币的价格转让给王育华、将其所持2%的股权以 1,381,297.69元人民币的价格转让给徐宏；同意股东陈耀武将其所持0.22%的股权以90,000元的价格转让给李志平。同日，深圳威大股东通过了上述变更事宜的公司章程修正案。
2013年 11月 20日，陈耀武与李志平签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。同日，深圳联合产权交易所出具编号为JZ20131120161的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2013年 11月 20日，李志平与王育华、徐宏签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。同日，深圳联合产权交易所出具编号为JZ20131120162的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
经核查，根据李志平的说明及陈耀武出具的确认函，陈耀武系深圳威大的创始股东，深圳威大设立时，陈耀武所持深圳威大5万元出资实际系由李志平提供出资并作为奖励提供给陈耀武，其本人实际并未出资。2013年11月，陈耀武从深圳威大离职，经协商，李志平以9.9万元的价格受让上述股权。
此外，王育华与李志平为表兄弟关系，徐宏与李志平为20多年的好友，关系密切，上述股权转让价格为李志平真实意愿表达，不存在代持等其他利益安排。
2013年11月21日，深圳市市监局核准了深圳威大的变更登记并换发了新的
《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，深圳威大的股东及股权结构情况
如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘红星|1,963.80|43.64|
|2|李志平|1,658.70|36.86|
|3|苏州亚商|562.5|12.5|
|4|王育华|225|5|
|5|徐宏|90|2|
|合计||4,500|100|

 2013年11月，陈耀武将其持有股权转让给李志平，李志平将其持有的部分股权分别转让给王育华及徐宏，交易价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易价格（元/出资额）|数量（万出资额）|交易金额（万元）|
|陈耀武转李志平|1|9.9|9.9|
|李志平转王育华|1.53|225|345.32|
|李志平转徐宏|1.53|90|138.13|

根据本次交易签订的《深圳威大收购协议》，深圳威大100%股权作价 2.6亿元，约为 5.78元/出资额。2013年 11月股权转让的交易作价与本次交易作价存在差异。
根据李志平提供的说明和陈耀武出具的确认函，陈耀武所持有的深圳威大股权，系由李志平提供出资，并奖励给陈耀武，陈耀武本人并未实际出资。2013年 11月，陈耀武由于个人原因，从深圳威大离职，经双方友好协商，陈耀武将其持有的股权转让给李志平，转让价格为9.9万元。
根据对李志平的访谈，王育华与李志平为表兄弟关系，徐宏与李志平为多年的好友，关系密切，所以该次转让价格较低。但本次转让为交易双方真实意愿表述，不存在代持等其他利益安排。
本次交易深圳威大100%股权作价2.6亿元，系综合考虑深圳威大发展前景、深圳威大原有股东与上市公司签订的《深圳威大利润补偿协议》、并购完成后，上市公司能快速切入智慧医疗专业工程承包领域，与公司目前业务形成产业协同等多方因素，并根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字 2015第 381号）对深圳威大截止 2015年6月 30日的评估值，经各方协商确定的。
综上所述，独立财务顾问认为，2013年股权转让作价与本次交易作价产生差异，系两次交易的背景及定价基础不同。2013年 11月股权转让，交易价格系各方协商同意，交易行为亦得到了各方的确认，股权不存在纠纷或潜在纠纷，
不会对本次交易产生重大影响。
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立信评估认为，2013年股权转让作价与本次交易作价产生差异，是因为两次交易的背景、交易时点、公司的发展阶段等定价基础不同。
（三）深圳威大的产权或控制关系
截至本报告书出具日，刘红星、李志平、苏州亚商、王育华、徐宏分别持有深圳威大43.64%、36.86%、12.5%、5%和2%的股份。深圳威大章程中不存在对本次交易产生影响的条款，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属情况
深圳威大不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
深圳威大成立于 1993年，是一家专注于生命安全的智慧医疗净化工程系统集成商，专业为现代化医院提供以净化工程、生物安全实验室和医院智能化系统集成为核心的医疗工程整体服务方案提供商,是行业内为数不多的能为医疗机构提供一体化医疗工程整体解决方案的企业。自成立以来，深圳威大已成功为香港大学附属深圳医院、深圳市宝安区妇幼保健院等国内100多家医院承建了700多间高标准数字化手术室、洁净手术室、ICU病房等业务单元，70%以上为国内三甲医院。
深圳威大的主营业务包括医疗净化工程、生物安全实验室工程、医院智能化系统集成方案等生命安全医疗净化工程系统集成业务。医疗净化工程为医院提供以手术室、ICU、实验室、化验室等洁净用房为核心的医疗专业工程整体解决方案，使各业务单元的符合国家规定的医疗净化规范要求。深圳威大根据医院主体建筑的建设进度，为医疗机构提供“设计+施工+系统集成”一站式服务，具体包括医疗工程专业化设计、气体管道布线规划、工程施工、设备配套、系统集成、后勤服务等，实现了医疗工程服务的“交钥匙”模式。
深圳威大凭借较强的科技创新实力、齐全的行业资质、高水准的整体规划设
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计能力、丰富的项目实施经验、以及完善的运行维护及售后服务体系，在业内享有较高的知名度和口碑。深圳威大拥有建筑智能化工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程设计与施工贰级建筑智能化系统集成（其中消防子系统除外）工程设计甲级证书、安全生产许可证、医疗器械经营企业许可证、广东省洁净工程专业承包企业（洁净室建造施工甲级）、特种设备安装改造维修许可证（压力管道 GC2级）等多项资质，行业资质齐全；深圳威大是最早参与国内净化领域标准制定的企业，是国家最新的《医用洁净室应用规范》标准主要起草单位之一，拥有软件著作权 15项，是深圳市政府重点扶持的高科技企业之一，技术研发实力突出。
随着我国国民收入水平的增长和生活质量的提高，生命安全意识逐渐增强，现有的医疗资源已无法满足城镇化、老龄化社会对医疗卫生服务产业的有效需求，医疗健康产业将持续快速增长，医疗净化系统市场需求空间巨大、前景广阔。
（六）报告期经审计的财务指标
以下财务数据摘自深圳威大2013年度、2014年度及截止2015年6月30日的经审计财务报表（按合并报表口径）：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|货币资金|7,788,483.50|4,885,976.83|9,456,136.22|
|应收帐款|75,425,502.32|63,876,237.40|59,286,783.98|
|预付账款|692,022.52|3,157,826.00|4,649,775.28|
|其他应收款|3,454,787.98|7,628,356.28|8,970,845.78|
|存货|4,079,619.27|3,831,992.20|3,448,016.50|
|固定资产|32,372,426.83|1,872,079.17|2,449,276.18|
|无形资产|-|-|-|
|资产总计|129,814,984.69|121,026,284.63|121,118,383.14|
|短期借款|46,530,000.00|53,974,000.00|35,000,000.00|
|应付帐款|5,998,619.83|6,843,911.68|10,900,555.19|
|长期借款|13,079,812.45|13,662,264.61|14,741,385.96|
|负债合计|83,518,272.43|81,991,571.76|81,527,348.47|
|所有者权益合计|46,296,712.26|39,034,712.87|39,591,034.67|
|负债和所有者权益总计|129,814,984.69|121,026,284.63|121,118,383.14|
|营业收入|51,517,094.20|60,482,444.09|51,885,395.01|
|净利润|7,261,999.39|-556,321.80|2,255,762.77|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,253,351.69|-1,111,977.07|2,255,762.77|

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（七）取得其他股东转让许可的情况
本次交易为收购深圳威大100%的股权，不存在需取得其他股东转让许可的情况。
（八）最近三年曾进行交易、增资、减资相关的评估或估值情况1、资产评估
除本次重组资产评估外，深圳威大最近三年未进行其他资产评估。本次重组的资产评估情况详见本报告书“第五章交易标的的评估或估值”所述。
2、交易
深圳威大之权益最近三年的交易情况，详见本报告书本章之“四、（二）深圳威大的历史沿革”。
3、增资
深圳威大最近三年的增资情况，详见本报告书本章之“四、（二）深圳威大的历史沿革”。
4、改制
深圳威大最近三年未进行改制。
（九）重要下属企业的信息
截至本报告书出具日，深圳威大不存在下属企业。
（十）债权债务转移的情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（十一）深圳威大的主营业务情况
1、主要服务及用途
深圳威大主营业务主要分为医疗净化工程、生物安全实验室工程和医院智能化系统集成方案等智慧医疗净化工程系统集成业务，具体服务及服务用途主要如
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下：
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|-|-|
|产品或服务|服务内容|
|医疗净化工程|为医疗机构提供手术室、ICU、CCU、NICU、烧伤病房、血液病房、隔离病房、中心供应室、配药中心、实验室等各类净化单元的咨询设计、建设实施、运行维护等专业一体化服务。|
|生物安全实验室工程|为生物安全实验室提供包括建筑布局和装修、空气调节、给排水、气体供应、电气设计、集中控制、安防、施工工艺、检测等多方面服务。|
|医院智能化系统集成方案|根据医院信息化条件下医疗、控制、管理一体化集成的要求，为医院实现建筑管理自动化、医疗管理自动化、安全防范多媒体化、办公管理智能化等提供解决方案。|

深圳威大以医疗净化工程和生物安全实验室工程为切入口，参与到医院及其他医疗机构所需的医疗工程服务中，在医疗工程完工后，公司会在前期完成的工程基础上帮助业主建立智能化系统，集成各科室的信息系统，从而达到提高医疗效率及稳定性的目的，通过综上一体化的服务提供智慧医疗净化工程整体解决方案。
（1）医疗净化工程
医疗净化工程指为医院提供以手术室等洁净用房为核心的医疗专业工程整体解决方案，具体包括医疗专业工程如洁净手术室、ICU、实验室、化验室等的规划设计、装饰施工、器具配置、后勤服务等一体化服务，使符合国家标准的各业务单元的主要指标符合相应的医疗净化规范要求。
1）手术室等洁净用房简介
洁净手术室采用现代空气洁净技术，组织科学的气流形式，对手术室内的空气进行循环过滤，除去空气中的尘埃和微生物，为手术室提供了洁净的环境，同时保障手术室内的温度和湿度。现代空气洁净技术的使用明显降低了术后感染率，提高了手术质量，且其操作简便，消毒灭菌时间较短，提高了手术室利用率，
是手术室消毒灭菌技术的一次革新。洁净手术室的出现是医学技术同工程技术相
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结合的一项成果，是手术室发展过程中的一次重大进步。
①手术室等洁净用房的基本设备
手术室等洁净用房的基本设备主要包括无影灯、手术台、计时器、医用气源装置、麻醉气体排放装置、免提对讲电话、观片灯（嵌入式）、清洗消毒灭菌装置、药品柜（嵌入式）、器械柜（嵌入式）、麻醉柜（嵌入式）、输液导轨或吊钩等。
②手术室等洁净用房的规划布局
洁净手术室的目的是最大限度地保持无菌清洁环境，防止交叉感染。而合理的布置，是防止交叉感染的最有效方法。因此，洁净手术室合适的平面布置、分
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区及合理配置辅助用房以及如何处理人员和物品的流向，是设计洁净手术部重点。
③洁净手术室的系统构成
洁净手术室的系统组成主要由净化系统、智能控制系统、电气系统、医气系统、其它系统五大类组成。
|||
|-|-|
|系统名称|系统功能|
|净化系统|净化系统是建立整个洁净手术室洁净、无菌环境的重要保障，净化系统主要是采用现代空气洁净技术，组织科学的气流形式，对室内的空气进行循环过滤，除去空气中的尘埃和微生物，并按手术要求控制室内温度、湿度和压力等相关参数。由于对空气悬浮污染物的有效控制，能够有效减少室内空气的悬浮细菌量，有效降低了因空气途径而导致的院内感染，可以完成诸如手术、治疗和恢复等易感染的医疗活动。|
|智能控制系统|智能控制系统通过各种传感器、PLC、PID现场控制器等各种执行装置实现对手术室内的洁净度、空气温度、相对湿度、截面风速、隔断压差、CO2浓度、新风量等各种环境参数的监测及控制，确保室内环境符合手术需要以及各设备的正常运行。智能控制系统采用了PID调节控制、风量平衡及压差智能自动控制、环境状态多参数实时采集、计算及控制、能量优化管理及节能等多种技术，实施集中监控与多系统集成，实现系统的全过程控制及全院资源信息共享。|
|电气系统|电气系统主要分为强电和弱电系统。强电系统主要包括设备用电、照明用电、备用电源等。弱电系统：自控系统、电脑呼叫、电话系统、摄像监控、网络系统、背景音乐、医气报警、压差报警、过滤器更换提示、门机联控、火灾报警等。|

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|-|-|
|医气系统|医院医用气体系统又称为生命支持系统，用于维系危重病人生命，促进病人康复，驱动各种医用治疗工具等，具有非常重要的作用。医用气体的基本种类为医用氧气、负压吸引、压缩空气、氮气、笑气(N2O)及二氧化碳等气体。|
|其他系统|墙面设计、结构定型。装饰装修，隔音系统等。|

④深圳威大实施的部分医院洁净用房实物图
烧伤科 产科
ICU重症监护室 NICU新生儿监护病房
⑤深圳威大医疗净化工程解决方案的具体内容
深圳威大从专业化的设计出发，为医疗机构的洁净用房提供系统性的整体解决方案，方案涉及到的内容按时间维度划分包括：专业化设计、气体管道规划布线、组织施工设计、设备物流、工程施工、系统集成、后勤服务等几个方面，具体内容如下：
A专业化设计：根据项目立项及招标内容，深圳威大会参与客户的设计讨论，
充分了解客户的具体需求，随后组织公司专门的技术人员进行研究，提供可行及
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最优的手术部规划设计方案，包括手术部整体布局设计、手术部平面布局设计、手术部设备布局设计、净化系统设计、自动控制设计、系统管理设计等方面。
B气体管道规划布线：布线活动通常与医院土建工程一起进行，因此在根据手术部整体规划设的需要，进行手术室用水、用电、医用气体等管线设计规划的同时要充分配合土建工程的需要。
C组织施工设计。公司会为每一项目配备多名项目经理和资深技术人员，通过制定施工组织设计，敲定施工方法及技术措施、制作材料供应进度计划、坚持质量保证措施、完善施工进度计划及安全生产及文明施工保证措施等，从而保证项目的优质运行。
D设备物流。公司根据既定的工程设计方案，会向专业的设备制造商定制化采购，组织规划设备的物流、安装。
E工程施工。项目工程人员将严格按照项目施工组织设计的要求，进行项目的装修施工与设备的安装。
F系统集成。公司将通过自己研发的手术室集中控制系统将各系统、设备连接成为一个有效的整体，使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优，实现手术部的智能化与自动化。
G后勤服务。公司在全国 14个销售区域设有分支机构，在大型综合医院设立服务中心，能够及时委派专业技术人员负责手术部系统的日常检查及维修保养服务。同时，为医院提供有关设备及系统方面的技术服务，提高客户感受。
⑥深圳威大洁净用房解决方案部门业绩
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|序号|项目名称|备注|
|1|香港大学深圳医院净化系统工程|香港大学深圳医院是深圳市政府和香港大学合作投资兴建的具有医、教、研和远程医疗功能的现代化、数字化、综合性三级甲等医院，从总体建筑规模还是单纯手术室、ICU配置规模均在至中国建成医院中排名前列。|
|2|广东省中山市人民医院净化系统工程|中山市人民医院是全市最大型的集医疗、教学、科研、预防保健为一体的综合性三级甲等医院。|

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|3|广东省珠海市人民医院净化系统工程|珠海市人民医院是一家集医疗、教学、科研、预防保健为一体的大型医院，是全市医疗卫生队伍的主力军，是珠海市唯一一所经卫生部评审的三级甲等综合性医院。|
|4|郴州市人民医院儿童医院净化系统工程|郴州市第一人民医院是一所已有百年历史的国家三级甲等医院。|
|5|中国人民解放军第四五二医院住院部大楼净化系统工程|2013年中国建筑业优质样板工程|
|6|深圳市滨海医院净化系统工程|2013中国建筑金砖奖优质样本工程|
|7|株洲市中心医院ICU病房等洁净系统工程|2013年中国建筑业优质样板工程|
|8|海口解放军187医院外科大楼手术室系统工程|2013中国建筑金砖奖优质样板工程|

（2）生物安全实验室工程服务
生物安全实验室主要系用于微生物学、生物医学、生物化学、动物实验、基因重组以及生物制品等研究使用的实验室统称。生物安全实验室系统工程主要是指通过规范的实验室设计建造、实验设备的配置来确保操作生物危险因子的工作人员不受实验对象的伤害，确保周围环境不受其污染,确保实验因子保持原有本性所提供的综合性解决方案。深圳威大是行业中为数不多的即能从事医院净化工程也能提供生物安全实验室工程服务的企业。
1）生物安全实验室主要应用领域
生物安全实验室主要应用于疾病控制中心、检验检疫局、药品、食品检验所、环境监测所、生殖中心实验室、静脉药物配置中心、检验科、PCR专用实验室等领域。
①疾病控制中心、检验检疫局、药品、食品检验所、环境监测所等
疾病控制中心、检验检疫局、药品、食品检验所、环境监测所等部门的功能主要包括进行营养食品、劳动、环境、放射等公共卫生学监测；对传染病、地方病、寄生虫病、慢性非传染性疾病、职业病、公害病、食源性疾病、学生常见病、老年卫生、精神卫生、口腔卫生、伤害、中毒等重大疾病发生、发展和分布的规律进行流行病学监测。
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②生殖中心实验室
生殖中心实验室主要包括体外授精实验室、胚胎移植实验室等相关功能区
域，主要用于人工授精、体外受精和胚胎移植等实验。
③静脉药物配置中心
静脉药物配置中心是指在符合国际标准、依据药物特性设计的操作环境下，药技人员严格按照标准操作程序进行1、静脉营养2、细胞毒性药物、3、抗生素等静脉药物的配置的机构。
④检验科
检验科实验室种类较多，包括：普通理化实验室、临床检验室、生化检验室、血液实验室、细胞检查室、血清免疫等；
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⑤PCR专用实验室
PCR实验室又叫基因扩增实验室。它不仅可用于基因分离、克隆和核酸序列分析等基础研究，还通过DNA基因追踪系统，迅速掌握患者体内的病毒含量，精确检测病毒在患者体内存在的状况，从而及时判断病人最适合使用哪类抗病毒药物、判断药物疗效如何、给临床治疗提供了可靠的检验依据。同时也经常被运用于刑事侦查等方面。由于PCR实验必须在无菌无尘环境下进行操作，因此对于施工专业方面要求非常高。
2）生物安全实验室分级
生物安全实验室一般由主实验室、其他实验室和辅助用房组成依据实验室所处理对象的生物危险程度和采取的防护措施，把生物安全实验室分为四级，其中一级对生物安全隔离的要求最低，四级最高。生物安全实验室的分级见下表：
生物安全实验室建筑技术规范GB50346-2011
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|-|-|-|
|分级|生物危害程度|操作对象|
|一级/P1|低个体危害,低群体危害|对人体、动植物或环境危害较低，不具有对健康成人、动植物致病的致病因子|
|二级/P2|中等个体危害,有限群体危害|对人体、动植物或环境具有中等危害或具有潜在危害的致病因子，对健康成人、动物和环境不会造成严重危害。有有效的预防和治疗措施。|

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|三级/P3|高个体危害,低群体危害|对人体、动植物或环境具有高度危险性，主要通过气溶胶使人传染上严重的甚至是致命疾病，或对动植物和环境具有高度危害的致病因子。通常有预防和治疗措施。|
|四级/P4|高个体危害,高群体危害|对人体、动植物或环境具有高度危险性，通过气溶胶途径传播或传播途径不明，或未知的、危险的致病因子。没有预防治疗措施。|

四级/P4实验室是专用于烈性传染病研究与利用的大型装置，是人类迄今为止能建造的生物安全防护等级最高的实验室，如埃博拉病毒等对人体具有高度危险性但尚无预防和治疗方法的病毒必须在四级/P4实验室中进行研究，目前全球只有少数国家拥有此类装置。三级/P3实验室是从事高致病性病原微生物研究的实验室，其设备高度集成，制造难度大。深圳威大是国内为数不多的具备三级生物安全实验室承建能力的企业。
3）深圳威大提供生物安全实验室工程的具体服务内容：
根据客户需求，深圳威大为医疗卫生系统等各类疾控中心提供生物安全实验室的整体解决方案，具体包括建筑布局和装修、空气调节、给排水、气体供应、电气设计、集中控制、安防、施工工艺、检测、培训等多方面内容。
深圳威大提供的服务内容如下：
①设计建筑布局和提供装修方案
由于生物病菌的危险性，因此实验室必须要达到防止危险性生物向外界扩散，同时避免实验生物本身受外界污染，影响实验结果的准确性的目的。深圳威大通过将实验室安全合理地划分成清洁区、半污染区和污染区，采用人与物分别设置专用通道，设置必要的缓冲间，采用一次隔离和二次隔离等措施，能有效的避免交叉污染，从根本上防止危险性微生物的扩散；同时在实验室装修采用可靠的材料，合理的施工措施，来保证生物安全实验室始终处于相对密封的环境，防止微生物的外逸，易于实验室的清洁消毒，避免外部对实验室环境的破坏。
②安装空气调节系统
深圳威大在了解业主安全等级需求后，会设计安装空气调节系统，来保持实
验室的相对负压环境，使得危险性微生物不能向实验室外部扩散，同时空调系统
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也为实验人员提供所需要的温度和湿度，保障生物实验在安全的条件下进行。
③安装搭建控制系统
由于生物安全实验室的实验对象通常是危险性的微生物，出于严格控制污染的原则，深圳威达会为实验室搭建控制系统，来实时监控每一个实验室中设备所处的物理环境，保证实验室运行过程中始终处于相对负压环境，防止危险性微生物外泄。
④设计检测方案
由于生物安全实验室的特殊性，除了进行严格的设计、施工、调试外，为确保其安全性，必须经常对其进行必要的工程检测。另外，使用过程中的一些因素，如非专业的管理和使用，高效过滤器的更换等，都会对实验室的安全性产生影响，深圳威大会根据客户需求就安全的标准，设计合理的检测方案。
⑤提供培训方案
生物安全实验室中的实验人员通常对实验室整个系统原理不一定十分了解，深圳威大会帮助医院设计培训方案，让所有实验室工作人员了解整个系统的特点，知道其运行规律，从而可以及时发现安全隐患，并及时做出相应的应急处置，控制住事态的进一步恶化，对减轻后续维修工作有很大帮助。
3）深圳威大生物安全实验室建设重点项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主要内容|备注|
|1|深圳市宝安区疾病预防医学大楼及卫生监督所综合楼|工程包含 P2+级别的生物安全实验室与PCR 实验室、理化实验室、百级洁净室与千级洁净室，共涉及的面积有4056平方米|大型综合性疾病防控中心|
|2|深圳市宝安区妇幼保健院中心区新院|生殖中心和静脉配置中心等生物实验室等|具有国家三级甲等基础设施规模的妇幼保健专科医院|
|3|中国人民解放军二 0二医院|防生物危害高级安全实验室，门诊临检实验室、医学检验中心等|2013中国建筑业优质样板工程|
|4|武汉市江夏区第一人民医院|检验科、DSA净化等|集医疗、教学、科研为一体的大型综合性医院|

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|-|-|-|-|
|5|株洲市中心医院|血液实验室等|2013年中国建筑业优质样板工程|

（3）医院智能化系统集成方案
医院智能化系统集成，是建立在医院的科室建设的基础上，为实现医院数字化、信息化、智能化的一个综合系统平台。系统由通用系统、医用专业系统、医用管理系统构成；为医疗临床业务，行政管理业务，设施设备运行管理业务提供支持和综合运行信息平台。现阶段，深圳威大的智能化系统集成业务主要集中在数字一体化手术室，后期公司将逐步加快在医院全方位的智能化系统集成的布局1）数字一体化手术室解决简介
数字一体化手术室，是将医疗工程建设与数字信息化相融合，将所有关于患者的信息以最佳方式进行系统集成，使医护人员能够获得全面的患者信息。同时其所拥有的更多的影像支持、精确的手术导航、通畅的外界信息交流会为整个手术提供更加准确、更加安全、更加高效的工作环境，也为手术观摩、手术示教、远程教学及远程会诊提供了可靠的通道，从而创造手术室的高成功率、高效率和高安全性。
它能满足医院以下几个方面的要求：
与医院已有信息系统的集成，实现HIS、LIS、PACS中患者信息的共享；
●
实时共享手术视频和医学影像资料，实现远程教学和远程会诊；
●
规范和优化手术室及麻醉科工作流程，提高工作效率；
●
实现手术安排及进展状况透明化，可对患者手术过程进行全程追踪；
●
自动记录、存储术中大量的患者信息，并生成各种医疗文书报表，以备科●
研统计和医疗举证之用；
加强麻醉、手术过程中器械、耗材、药品使用及库存等方面的管理；
●
实现科室事务智能化管理；
●
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建立麻醉专家咨询及预警系统，提高麻醉质量，减少麻醉意外。
●
2）深圳威大数字一体化手术室组成部分
||
|-|
|集总控制中心（SCB）a.可以由两个控制中心分别控制：一个位于手术台旁，一个位于护士站或办公室；b.通过触摸屏上原型化设计界面控制；c.控制和监测手术室内所有的设备：手术室、无影灯、手术使用的仪器、影像设备（DICOM3接口）、医院ERP数据设备（HL7接口）、视音频媒体通信设备。|
|数字信息传输及存储系统（AIDA）a.手术过程中根据需要实时地对图像和视频资料进行调阅、编辑、传输、打印和存储；b.可以作为ERP数据用于打印文档c.和医院信息系统（HIS/PACS）无缝连接并双向传输、存储、真正实现数字化医院。|
|交互式媒体控制系统a.在医院内部或世界范围内进行影像、数据、文档的传输、存储、讨论展示；b.医生在手术过程中可以咨询其他专家，进行远程医疗和远程教学；c.通过互联网，使得视频会议系统将手术室与外部世界完美整合。|

3）深圳威大主要项目
2007年以前，深圳威大主要从事计算机系统的研制开发、应用和提供相关
技术咨询服务，同时也涉足建筑智能化工程，安全技术防范系统设计、施工维修
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等领域。2007之后，深圳威大开始将业务转移至医疗专业工程行业，同时利用其以往在计算机系统集成方面的优势开始布局医院智能化系统集成业务。2013年，深圳威大成功研发了“手术室控制系统”，并形成了 15项软件著作权，该系统已广泛应用于全国范围的各类公共卫生及医疗机构，形成了自己的核心竞争力。
现阶段，深圳威大现已为中国人民解放军第一八七医院搭建了数字化骨科，颅外科和胸科手术室，医护人员通过触摸屏上原型化设计界面就可以控制整个手术室的环境，调整相应的医疗设备；同时通过与医院信息系统（HIS/PACS）无缝链接使得医院内信息网络连成一体，从而共享影像和数据，并可通过视音频系统与外界进行交互式交流。
同时公司也在深圳妇幼保健医院，株洲市二医院、漳浦县中医院和南充市中心医院等重点项目部署手术室智能化系统平台，搭建数字信息传输及存储系统，对手术的图像和患者的病例及时传送，取得了良好的资源整合和管理效果。
2、主要服务流程图
深圳威大主要业务和施工流程图如下：
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在市场开拓阶段，深圳威大遍布于北京、上海、成都、沈阳、福州、广州、长沙、烟台、重庆、昆明、郑州、石家庄、新疆、广西等 14个分支机构的市场部人员积极搜索当地及周边地区医疗工程建设项目的信息，主要通过参加医疗行业相关会议、搜索各类媒体公告以及原有客户的推荐等渠道来获得最新项目信息。在获得项目信息后，市场部上报总经理，高管团队通过初步讨论决定继续跟进的项目。
在业务承接阶段，在了解医院(发包方)的需求及有关背景材料后，深圳威大通过内部分析和研究确定是否参与投标，并进一步确定投标初步方案。深圳威大选择客户所考虑的主要因素包括招标项目的规模、医院在当地的影响力、医院的财务状况、项目可能获取的毛利等因素。
在组织投标过程中，市场部从客户处获取招标文件，并保持与客户的密切沟通，充分了解客户的各种需求；设计部根据项目招标文件完成项目工程施工的设计方案，包括设计方案图、设计文字说明、设计原理图、效果图、材料和设备的选型以及相关的技术参数等内容；设计方案经过总经理审批后，由项目经理在规定的时间内，进行项目标书制作，包括标书编制、项目预算编制、制定设备材料
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清单等材料等，并依据设计部相关资料完善《设计方案说明》、《施工组织设计》的内容，做出项目的总造价；营销部将编制完整的投标书及项目造价提交总经理确认签章，记录于《项目档案》后封闭，并由总经理指派专人参与投标。
项目中标后，深圳威大根据项目内容组织项目团队，设计团队提供技术指导与技术交底，并雇佣装饰工程劳务团队提供装饰施工劳务服务。公司将在项目开工前制定详尽的项目组织施工设计，细化分项施工方法及技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、关键性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面内容，为工程的实施提供技术指导。
在工程施工项目完工后，发包方需进行竣工验收，待双方无异议后，完成竣工验收工作。项目竣工验收后进行工程结算，并在质保期结束后收回全部价款。
5、主要经营模式
（1）采购模式
深圳威大建设项目所需的主要材料主要为暖通材料（空气处理机组）、气体材料（二级稳压箱、汇流排等）、装饰材料（有机板、橡胶地材等）、水系统材料（球阀、蝶阀等）、强弱电材料（呼叫、喇叭、门禁控制等）、控制材料（自控柜、配电柜等）等。
深圳威大建立了《采购招标制度》、《供应商评审制度》，采购职责由供应商开发管理部和采购部共同执行。供应商由采购部通过对市场价格调研、行业对比后，在最符合深圳威大要求的供货商中选定，同时深圳威大在多年的生产经营中积累了一些长期可信赖的供应商，建立了较好合作关系。
采购流程图如下：
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（2）工程服务模式
深圳威大建设项目均采用项目经理负责制。项目中标后，在综合考虑项目规模、地理位置、项目工期、项目复杂程度等因素后组建业务实力强、经验丰富、结构搭配合理的项目团队，对项目实施进度控制、质量控制、安全控制、成本控制，并负责与业主方和监理方的沟通协调等。
项目施工管理组织结构如下图所示：
（3）营销模式
深圳威大客户主要是各类医疗卫生机构，如大中型综合三甲医院及专科医院等，其承接项目主要通过招投标方式获取，主要步骤包括信息收集与分析、组织投标和签订合同。深圳威大的项目信息主要通过参加各类医疗行业相关会议、客户主动邀请，原有客户介绍推荐等渠道获取。
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（4）结算模式
深圳威大结算模式包括项目收款及项目竣工验收结算。项目款项包括项目开工前收到10%-30%的工程预付款（部分项目），项目施工过程中按照进度收取项目进度款，项目完工时收取项目进度款的累计比例为70%-80%。在项目完工后，发包方需进行竣工验收。项目竣工通过验收，并通过院方或招标方的审计结算价格后办理竣工决算，收取剩余的15%-20%比例的项目工程款，剩余5%-10%款项作为项目质保金在质保期结束后回收。
6、最近两年及一期销售情况
（1）收购标的对前五名客户的销售情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2015年1-6月销售收入|占营业收入的比重|
|1|深圳市宝安区妇幼保健院|无|29,618,384.40|57.49%|
|2|深圳市宝安疾控中心|无|11,969,631.38|23.23%|
|3|广东省江门市五邑中医院|无|7,734,847.87|15.01%|
|4|索尼电子华南有限公司|无|1,015,512.18|1.97%|
|5|江西中医学院附属医院|无|731,723.10|1.42%|
|合计|||51,070,098.93|99.13%|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2014年度销售收入|占营业收入的比重|
|1|深圳市宝安区妇幼保健院|无|16,155,482.40|26.71%|
|2|四川省南充中心医院|无|8,962,250.00|14.82%|
|3|湖南省祁东县中医院|无|8,606,612.89|14.23%|
|4|广东省江门市五邑中医院|无|8,057,133.20|13.32%|
|5|福建省漳浦县中医院|无|7,581,855.01|12.54%|
|合计|||49,363,333.50|81.62%|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2013年度销售收入|占营业收入的比重|
|1|四川省南充市中心医院|无|11,300,000.00|21.78%|
|2|株洲市第二医院|无|11,802,800.98|22.75%|
|3|福建省漳浦县中医院|无|10,800,000.00|20.82%|
|4|唐山新天地房地产开发有限公司|无|7,772,418.00|14.98%|
|5|昆明市中医医院呈贡新区医院|无|3,710,037.10|7.15%|
|合计|||45,385,256.08|87.47%|

经核查，深圳威大与上述客户不存在关联关系，深圳威大董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有深圳威大5%以上的股东在上述客
户中不存在拥有权益的情况。
2013年度、2014年度、2015年 1-6月，深圳威大前五大客户收入占营业收
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入比例较高，分别为87.47%、81.62%、99.13%，占比较高，主要系医疗工程行业合同金额较大，从对深圳威大综合效益贡献的角度考虑，管理层将深圳威大资源倾斜于规模较大、经济效益较高的项目。报告期内，深圳威大主要客户均为大型的医院及医疗单位，客户信誉良好。虽然深圳威大前五大客户收入占营业收入比例较高，但各年度内，深圳威大的主要客户不尽相同，不存在严重依赖单一客户的情况。
虽然深圳威大所处行业市场前景较好，其自身也具有较好的竞争能力，若未来深圳威大市场开发不力，将对其可持续发展带来一定影响。此外，若某一年度，主要客户的建设计划有变动或资金状况不善，导致工程进度或回款情况受到影响，也会给公司的经营带来一定影响。
针对上述情况，深圳威大拟采取如下措施：
1）加强市场开拓
深圳威大已在北京、上海、成都、沈阳、福州、广州、长沙、烟台、重庆、昆明、郑州、石家庄、新疆、广西等地设立 14个分支机构。未来深圳威大将根据自身业务的发展不断加强市场开拓，采用绩效工资制度激励市场销售人员，加强市场人员的积极性。同时，深圳威大依托多年的行业经验和较强的技术实力，提高工程质量，增加服务范围，提升客户满意度，树立良好的口碑。
2）加强应收账款管理
深圳威大将进一步加强对应收账款的管理，严格执行既定的的管理制度，加强应收账款的回收。同时，按照会计政策，充分计提应收账款坏账准备，以防止因主要客户的建设计划变动或资金状况不善，导致工程进度或回款情况受到影响，给深圳威大带来的财务风险。
3）人员及团队建设
深圳威大将不断建立和完善公司的人员和团队建设制度，包括建立人才引进机制，人才梯队建设机制和人才培养机制；同时配合激励机制，不断吸引人才，提高公司的销售能力、研发能力和综合服务能力。
（4）订单签订的可持续
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近年来，深圳威大所处行业，随着我国国民经济水平的不断提高以及城镇化的持续深入，发展迅速。深圳威大所处行业市场需求空间巨大，呈快速增长趋势。深圳威大是国内少数能够同时实施医疗净化工程、生物安全实验室和医院智能化系统集成的企业，市场竞争优势明显，获取订单的能力较强。
2015年 6月 30日至本回复出具之日，深圳威大新签订单情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|合同签订时间|合同金额（元）|
|1|中建三局第二建设工程有限责任公司|江夏第一人民医院整体搬迁工程|2015年7月1日|10,658,295.70|
|2|巴中市中润医疗投资管理有限公司|巴中第一人民医院净化、医气护理呼吸系统工程|2015年7月13日|42,000,000.00|
|3|沧州市妇幼保健院|沧州市妇幼保健院综合楼净化系统工程|2015年9月18日|11,588,631.69|
|合计||-|-|65,246,927.39|

 2015年6月 30日至本回复出具之日，深圳威大新中标项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|中标时间|合同金额（元）|
|1|巴中市中润医疗投资管理有限公司|巴中市第一人民医院医疗设备供应及特殊科室建设工程施工项目|2015年8月20日|205,122,000.00|
|2|深圳市建筑工务署管理中心|深圳市慢性病防治中心门诊、科研实验楼、手术室、洁净及气体系统工程设备采购与安装|2015年10月26日|13,760,119.69|
|合计||-|-|218,882,119.69|

综上所述，独立财务顾问认为，报告期内，深圳威大主要客户均为大型的医院及医疗单位，客户信誉良好，虽然深圳威大前五大客户收入占营业收入比例较高，但各年度内，深圳威大的主要客户不尽相同，不存在严重依赖单一客户的情况。同时，深圳威大所处行业发展前景良好，获取订单能力具有持续性，能较好的应对客户较为集中的风险。
（2）主要客户群体情况
深圳威大服务的客户主要为地市级及以上的综合性医院及专科医院等公立医院，绝大多数属于规模较大、医疗实力较强、医疗设备配置齐全与就医环境优良的大中型综合三甲医院及专科医院。
（3）主要工程报价变动情况
深圳威大项目订单主要通过公开招投标、邀标、商务谈判的方式取得，项目
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价格(或合同金额)根据项目规模大小、工艺要求、材料成本及质量要求等因素综合确定。最近两年，深圳威大项目销售价格主要受市场竞争和原材料的价格波动的影响而有所波动，但整体保持相对稳定。
7、主要成本情况
（1）主要各项成本的比重
报告期内，深圳威大主营业务成本的构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|医 疗 净 化工 程 及 信息 系 统 集成|23,892,858.59|72.71%|35,816,982.41|94.69%|23,416,822.75|65.57%|
|生 物 安 全实 验 室 工程|7,780,260.40|23.68%|18,000.00|0.05%|649,570.60|1.82%|
|其他|1,186,478.53|3.61%|1,991,170.18|5.26%|11,646,446.23|32.61%|
|合计|32,859,597.52|100.00%|37,826,152.59|100.00%|35,712,839.58|100.00%|

（2）主要原材料价格变动趋势
深圳威大是一家专业为现代化医院提供以净化工程、生物安全实验室工程和医院智能化系统集成为核心的专业工程整体解决方案服务商。医疗工程建设所需主要材料主要为暖通材料（空气处理机组）、气体材料（二级稳压箱、汇流排等）、装饰材料（有机板、橡胶地材等）、水系统材料（球阀、蝶阀等）、强弱电材料（呼叫、喇叭、门禁控制等）、控制材料（自控柜、配电柜等）等。报告期内，上述主要原材料价格基本稳定。
（3）向前五位供应商的采购额占主营业务成本总额的比例
报告期内，深圳威大前五大供应商的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|供应商|采购额（元）|占比|
|2015年1-6月|1|深圳汉唐国民医疗系统工程有限公司|4,870,000.00|14.73%|
||2|惠州市新开普科技有限公司|934,271.20|2.83%|

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|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|供应商|采购额（元）|占比|
||3|深圳市建和装饰工程有限公司|813,560.00|2.46%|
||4|宁波欧尼克科技股份有限公司|750,530.00|2.27%|
||5|深圳市禾泽明实业发展有限公司|644,097.55|1.95%|
||合计||8,012,458.75|24.24%|
|2014年度|1|深圳汉唐国民医疗系统工程有限公司|5,330,000.00|14.07%|
||2|广州同方瑞风空调有限公司|2,221,470.00|5.86%|
||3|宁波欧尼克科技股份有限公司|1,267,800.00|3.35%|
||4|江苏爱科空气处理技术有限公司|1,079,750.00|2.85%|
||5|成都老肯科技股份有限公司|1,019,520.00|2.69%|
||合计||6,316,300.00|28.82%|
|2013年度|1|广州同方瑞风空调有限公司|1,760,829.00|4.92%|
||2|北京萨伯曼商贸有限公司|1,305,059.00|3.65%|
||3|广东尚阳电子科技有限公司|961,760.00|2.69%|
||4|四川长庚贸易有限公司|700,000.00|1.96%|
||5|上海隆达锐医疗器械有限公司|598,360.00|1.67%|
||合计||5,326,008.00|14.89%|

深圳威大与上述供应商之间不存在关联关系。深圳威大董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上的股东未在在上述供应商中拥有权益。
8、安全生产和环境保护
深圳威大主营业务不属于高危险、重污染行业。
（1）安全生产情况
深圳威大根据《安全生产法》及建设项目和建设项目安全生产管理方面的法规和条例相关规定，制定了安全生产管理制度，并已通过 OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证。深圳威大已取得广东省住房和城乡建设厅颁发的“（粤）JZ安许证字[2014]02 2277延”《安全生产许可证》，许可范围：建筑施工，有效截止期限至 2017年 11月 6日。报告期内，深圳威大未发生过重大安全事故。
（2）环境保护及合规情况
深圳威大的主营业务对环境的影响较小。深圳威大污染物包括污水、废气、
噪声和固体废弃物等。其中污水为职工生活污水，废气为建筑材料释放的挥发性
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气体及厂区车间为焊接、打磨等工艺产生的颗粒物等，噪声为车间切角机和剪板机产生的噪声，固体废弃物主要为工程建筑垃圾和车间金属废料以及生活垃圾等。针对污染物排放，深圳威大已制定了有效减少环境污染的措施，并已通过 ISO14001环境管理体系认证。报告期内，深圳威大符合国家各项关于环境保护的要求，未受到环境保护主管部门的处罚。
9、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
深圳威大根据自身主营业务特征及所处行业规范要求，具体执行的主要质量控制标准如下：
|||
|-|-|
|序 号|名称|
|1|《建筑装饰装修工程质量验收规范》（GB50210-2001）|
|2|《建筑地面工程施工质量验收规范》（GB50209-2010）|
|3|《建筑用轻钢龙骨国家标准》（GB/T11981-2008）|
|4|《洁净室施工及验收规范》（GB50591-2010）|
|5|《洁净厂房设计规范》（GB50073-2013）|
|6|《医院洁净手术部建筑技术规范》（GB50333-2013）|
|7|《医院消毒卫生标准》（GB15982-2012）|
|8|《洁净室用灯具技术要求》（GB24461-2009）|
|9|《医疗建筑门、窗、隔断、防 X 射线构造》（06J902-1）|
|10|《综合医院建设标准》（建标 110-2008）|
|11|《智能建筑设计标准》（GB/T50314-2006）|
|12|《智能建筑工程质量验收规范》（GB50339-2013）|
|13|《建筑物电气装置第 7-710 部分：特殊装置或场所的要求医疗场所》（GB16895.24-2005）（IEC60364-7-710-2002）|
|14|《医用气体工程技术规范》（GB50751-2012）|
|15|《实验动物设施建筑技术规范》（GB50447-2008）|
|16|《实验室建筑设计》（JGJ91-1993）|
|17|《微生物和生物医学实验室生物安全通用准则》（WS 233-2002）|
|18|《微生物实验室生物安全管理条例》（国务院令第424号）|
|19|《实验室生物安全通用要求》（GB19489-2004）|
|20|《生物安全实验室建筑技术规范》（GB50346-2011）|
|21|《疾病预防控制中心建筑技术规范》（GB50881-2013）|

（2）质量控制措施
深圳威大十分重视质量控制，质量方针为高标准、高要求、高质量，向顾客
提供优质的产品和服务，满足多层次用户的需求；深圳威大已通过 ISO 9001工
程质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证以及GB/T28001职业健康认
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证，根据上述标准，深圳威大制定了相应的质量控制文件，同时为保证质量方针和质量目标的实现，深圳威大制定了多项管理制度，为确保项目施工质量，制定了《施工质量管理制度汇编》，上述质量措施覆盖了招投标、设计、采购、施工、安装、验收等各个环节和流程，保证深圳威大对其项目施工质量进行了全面有效地控制，确保为每一个客户提供优质的精品工程。
（3）质量纠纷
报告期内，深圳威大对外提供的产品和服务不存在重大质量事故和质量纠纷的情况。
10、主要技术及研发情况
深圳威大下设研发部负责研发工作，其主要职责为：市场技术调研，了解市场上其它品牌同类产品的特性，根据用户的需求和使用反馈，并结合深圳威大市场定位提出研发计划，报请并通过管理层评审；获批新项目的研发组织实施，主要包括市场调研报告、技术路线制定、计算与设计、样品制作、样品试验与评审、设计完善、小批量生产及临床验证、产品定型等环节；对现有技术进行优化改良；
承担国家与地方政府科技支撑项目的实施；进行专利申报、成果鉴定、论文发表等工作；新产品、新技术及新工艺的市场宣传材料的编制；对内部相关人员的研发成果宣讲和培训；对重大项目进行技术支持等。
深圳威大目前在研项目介绍：
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|序号|技术名称|主要功能|
|1|手术室远程监控系统|手术室监控系统是集电子技术、控制技术、计算机技术、监控技术与医疗科研技术为一体的系统，其特点就在于“智能化”，在于它所采用的多元信息采集、传输、监控、管理以及一体化集成等一系列高新技术，从而为人民医院手术室提供一个高效、舒适、便利且具经济效益的医疗科研环境。|
|2|手术室远程示教系统|手术示教可以用于实习医生、医学院学生等在手术室以外就可以看到手术的过程，而不至于在手术室内干扰医生手术；重要的手术过程进行存档，便于医学交流；对医生的手术过程进行录制，便于日后职称的评定；病人家属要求手术过程录像。|
|3|移动护士工作站App|移动护士工作站 App 通过对手持终端的使用，实现护士工作的实时化记录，包括医嘱执行、护理评估等。不但可以让医院的管理者及时准确的掌握医院各个环节的信息，也可以让医生和医院管理者实时做出正确决策，从而提高医院医疗水平和管理效率，实现对医护人|

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|||员工作记录的有效跟踪。同时手持终端的全面普及，医院不但可以减少耗材成本的支出，同时通过提升护士工作效率，可以减少护士配备和减少病人住院天数，使医院获得良好的经济效益和社会效益。移动医护信息系统为医护人员提供移动式的临床操作解决方案，是最贴近患者的信息化、数字化医疗信息管理系统。|
|4|医用高端吊塔吊桥设备|多壁式吊塔吊桥特点在于能在大范围内远近距离移动，多关节340度任意旋转，是手术室医用气体、电源供给单位最为经济适用的选择。方便的电源盒医用气体，使医护人员可得心应手的使用各种医疗设备，可以根据需要便捷地移至手术台任何区域，大大提高工作效率，方便实用，操作简单，使工作环境更舒适、卫生和安全，是大中型手术室理想的医气、电源网络输出终端及治疗仪器承载平台的移动工作系统。|

（十二）深圳威大报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
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深圳威大与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）BT合同业务收入确认方法
深圳威大 BT工程（Build-Transfer的简称，即“建造-转移”）的收入参照企业会计准则对 BOT业务的相关会计处理规定进行核算：建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一
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般保持不变。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
深圳威大的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
深圳威大财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，深圳威大合并范围未发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，深圳威大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
深圳威大不涉及行业特殊的会计处理政策。
（十三）深圳威大核心人员的范围及交易后稳定经营团队的措施截至重组报告书签署日，深圳威大主要管理层及核心技术人员的基本情况
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及任期情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|交易前持股比例|担任职务|
|李志平|36.86%|执行董事|
|刘红星|43.64%|总经理|
|李泽|无|监事|
|王世松|无|副总经理|
|杜树夺|无|总工|
|朱莉|无|副总经理|
|肖敏芳|无|财务经理|

根据交易各方签署的《收购协议》、《利润补偿协议》，本次重组完成后，对深圳威大主要管理层的措施如下：
1、核心人员留任的承诺
本次交割完成后五年内，深圳威大的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同），包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。李志平、刘红星需在本次交割完成后在深圳威大持续工作不少于三年，且在该期间内及离职后五年内不得开展与深圳威大存在同业竞争的业务，如在三年内离职或在上述期限内开展同业竞争活动，则李志平、刘红星需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
2、超额利润的业绩奖励
如果承诺期深圳威大实现的净利润总和高于整个承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至 2017年 12月 31日仍在深圳威大留任的管理层支付，奖励方案由深圳威大本次交易对方提报，经公司或中安消技术审核批准后实施。
奖励对价在深圳威大 2017年《专项审核报告》披露后十个工作日内，由中安消技术从深圳威大实现的净利润中一次性以现金支付。
综上，独立财务顾问认为，公司通过以上条款实现对深圳威大原管理层的
激励与约束，同时通过业绩奖励使其与上市公司利益绑定，共同做大做强公司
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业务。
（十四）其他事项
2014年11月4日，四川众力达电力工程有限公司南充分公司向南充市顺庆区人民法院提起诉讼，因其一杂工于 2014年 1月 3日南充市中医院施工过程中下班走路不慎跌落一楼电梯井身亡一事，起诉包括深圳威大在内的 9家施工单位，要求各被告赔偿其损失110万元，深圳威大为第八被告。目前该案尚在审理过程中。
根据南充市安全生产监督管理局调查结果，该事故系由于工程处于内外装饰装修、电气、电梯安装阶段，各承包单位交叉作业未采取有效防护措施所致，具体责任人并未包括深圳威大。独立财务顾问及律师认为，相关主管部门已认定深圳威大并非该事故的责任人，深圳威大与事故的发生不存在关联关系；且该项诉讼涉及的金额较小，其股东李志平、刘红星已出具承诺，将承担由此产生的相关赔偿责任或费用，因此，该项诉讼不会对本次收购产生重大影响。
四、飞利泰
（一）飞利泰的基本情况
公司名称：昆明飞利泰电子系统工程有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：云南省昆明出口加工区监管大楼310室
成立日期：2002年4月1日
法定代表人：杜凡丁
注册资本：1,000万
组织机构代码：73433152-X
税务登记证号码：53011173433152X
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（二）飞利泰的历史沿革
1、2002年4月1日设立
2002年3月13日，昆明市工商行政管理局下发的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“昆明飞利泰电子系统工程有限公司”的企业名称，保留期自2002年3月13日至2002年9月13日。
2002年 3月 20日，昆明精诚会计师事务所出具精会事验字（2002）第 131号《验资报告》，对飞利泰设立时的出资情况进行审验。经审验，截至 2002年3月20日止，飞利泰收到股东缴纳的注册资本人民币300万元，均为货币出资。
2002年 4月 1日，昆明市工商行政管理局核准了飞利泰的注册申请并颁发了《企业法人营业执照》。飞利泰设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄丽萍|210|70|
|2|杜凡丁|90|30|
||合计|300|100|

2、2005年7月，第一次增资
2005年 7月 7日，飞利泰召开股东会并通过决议，同意公司变更注册资本为人民币 500万元，股东黄丽萍以货币方式再认缴出资 40万元，股东杜凡丁以货币方式再认缴出资160万元。
2005年 7月 21日，云南鹏骧会计师事务所出具云鹏变验字（2005）第 147号《验资报告》，对飞利泰截至2005年7月21日止新增的注册资本及实收情况予以审验。经审验，截至2005年7月21日止，公司已收到股东杜凡丁、黄丽萍缴纳的新增注册资本合计人民币200万元，均为货币出资。
2005年7月14日，昆明市工商行政管理局核准了飞利泰的变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，飞利泰的股东及股权结构情况
如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄丽萍|250|50|
|2|杜凡丁|250|50|
||合计|500|100|

3、2008年3月，第一次股权转让
2008年2月22日，飞利泰召开股东会并通过决议，同意股东黄丽萍将其持有的公司50%的股权以人民币250万元转让给周德贤；同意公司监事由黄丽萍改为周德贤担任。同日，飞利泰股东通过了上述变更事宜的公司章程修正案。
2008年2月22日，黄丽萍与周德贤签订《股权转让协议书》，将其持有公司50%的股权以人民币250元转让给周德贤，并就股权转让的相关事宜进行了约定。
2008年 3月 3日，昆明市工商行政管理局核准了飞利泰的变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周德贤|250|50|
|2|杜凡丁|250|50|
||合计|500|100|

4、2009年11月，第二次增资
2009年 11月 11日，飞利泰召开股东会并通过决议，同意将其注册资本变更为1,000万元。同日，飞利泰股东通过了上述变更事宜的公司章程修正案。
2009年 11月 11日，云南高路会计师事务所出具云高审增（2009）第 861号《验资报告》，对飞利泰截至 2009年 11月 11日止新增的注册资本及实收情况予以审验。经审验，截至 2009年 11月 11日止，飞利泰已收到股东杜凡丁、周德贤缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，均为货币出资。
2009年 11月 13日，昆明市工商行政管理局核准了飞利泰的变更登记并换
发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，飞利泰的股东及股权结构情
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况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周德贤|500|50|
|2|杜凡丁|500|50|
||合计|1000|100|

（三）飞利泰的产权或控制关系
截至本报告书出具日，周德贤、杜凡丁各持有飞利泰50%的股份。飞利泰章程中不存在对本次交易产生影响的条款，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属情况
飞利泰不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
飞利泰是西南地区一家专业安防系统集成商，专注于安防指挥中心系统、音视频会议系统及弱电智能化集成系统建设，为中国西南地区少数能完成公安系统指挥中心完整设计的系统集成商之一，在中国西南地区的安防系统集成领域具有较大的影响力，实施了昆明公安消防支队作战指挥中心系统升级改造建设项目、云南省中缅边境维稳指挥部视频指挥系统升级改造项目、云南省地震局应急互联互通项目等重要项目。
安防指挥中心系统主要用于政府机关在紧急事件下的指挥调度，而音视频会议工程主要用于远程会议。安防指挥中心系统广泛应用于公安、消防、军队及民政等各个领域，在提供共享信息、决策支持、态势显示等方面发挥着重要作用，有利于指挥中枢准确实施全面的掌握各方面信息并做出正确的决策，提高指挥调度决策的效率。西南地区为我国边疆地区，处于地震多发地带，在省内有十多个国家级自然保护区，对自然灾害、边防事件及走私案件的紧急处理是当地政府机
关的重要工作。因此，云南地区对指挥中心集成系统和音视频会议工程具有较大
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的需求。
安防指挥中心系统集成工程事关当地人民生命财产安全，对工程的可靠性和稳定性具有较高的要求。飞利泰的业务资质齐全、技术水平较高、工程质量稳定，能够满足客户对工程可靠性和稳定性的需求。同时，飞利泰重视与客户深入的售后服务合作，第一时间了解客户的需求和已有产品服务的问题，及时进行产品升级和系统的更新，并通过不断总结快速提升工程水平。飞利泰凭借其高水准的工程项目，在西南地区取得了较高的声誉，成为西南地区指挥系统集成工程的标杆企业，在云南省的指挥中心集成工程业务领域占有率第一，在音视频会议室工程市场占有率名列前茅。
随着政府机关对民生安全的重视，将不断产生对指挥中心集成工程的新建及更新需求。飞利泰将坚持工程质量和深入后续服务，为西南地区政府部门提供安防指挥中心集成工程的新建及更新服务。此外，本次交易完成后，飞利泰将借助与公司的协同效应，以其齐全的业务资质和良好的智能化工程声誉在西南地区开展平安城市项目，形成新的盈利点。
（六）报告期经审计的财务指标
以下财务数据摘自飞利泰2013年度、2014年度及截止2015年6月30日的经审计财务报表（按合并报表口径）：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|货币资金|5,002,589.45|3,764,198.21|6,086,199.28|
|应收帐款|8,101,424.19|7,000,072.23|5,258,635.96|
|预付款项|2,606,206.21|2,623,408.71|1,798,540.81|
|其他应收款|19,913,853.02|23,387,726.82|25,393,136.77|
|存货|19,014,119.46|26,053,455.91|30,281,148.12|
|固定资产|2,318,215.90|2,684,049.56|2,737,767.41|
|无形资产|-|-|-|
|资产总计|57,400,074.91|65,958,562.80|71,925,594.38|
|短期借款|9,870,000.00|9,870,000.00|9,870,000.00|
|应付帐款|4,737,604.11|5,030,426.85|8,954,661.12|
|预收款项|25,835,032.13|39,154,048.77|40,977,689.34|
|长期借款|-|-|-|
|负债合计|44,269,802.05|56,574,864.27|63,504,416.03|
|所有者权益合计|13,130,272.86|9,383,698.53|8,421,178.35|
|负债和所有者权益总计|57,400,074.91|65,958,562.80|71,925,594.38|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|营业收入|35,137,897.38|40,922,549.66|61,077,098.11|
|净利润|3,746,574.33|962,520.18|543,278.51|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,493,948.11|760,020.18|193,028.51|

（七）取得其他股东转让许可的情况
本次交易拟收购飞利泰100%的股权，
（八）最近三年曾进行交易、增资、减资相关的评估或估值情况（1）资产评估
除本次重组资产评估外，飞利泰最近三年未进行其他资产评估。本次重组的资产评估情况详见本报告书“第五章交易标的的评估或估值”所述。
（2）交易
飞利泰最近三年不存在权益交易的情况。
（3）增资
飞利泰最近三年不存在增资的情况。
（4）改制
飞利泰最近三年未进行改制。
（九）重要下属企业的信息
截至本报告书出具日，飞利泰不存在下属企业。
（十）债权债务转移的情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（十一）飞利泰的主营业务情况
1、主要服务及用途
飞利泰的主营业务主要分为指挥中心系统、音视频会议系统和弱电智能化集
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成系统建设等三大安防系统集成板块。具体细分业务及产品用途主要如下：
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|-|-|
|主要产品|产品用途|
|指挥中心系统|主要用于通信、电力、军队指挥机构等各个领域，通过结构化的综合布线系统，将各种语音、监控、录像、显示、通讯、控制等系统集成到相互关联的、统一和协调的系统中，实现集中、高效、便利的管理和操作。|
|音视频会议系统|会议系统包括基础话筒发言管理，代表人员检验与出席登记、电子表决功能、脱离电脑与中控的自动视像跟踪功能、资料分配和显示，以及多语种的同声传译等。广泛应用于监控、指挥、调度系统、公安、消防、军事、气象、铁路、航空等监控系统、视讯会议、查询系统等领域。通过网络通信技术来实现的虚拟会议系统，使在地理上分散的用户可以共聚一处，通过图像、声音等多种方式交流信息，支持人们远距离进行实时信息交流与共享、开展协同工作的应用系统。|
|弱电智能化集成系统建设|主要包括综合布线、楼宇自控、智能家居、照明系统、门禁系统、楼宇对讲、监控系统、防盗报警等工程。|

飞利泰是西南地区一家专业安防系统集成商，专注于安防指挥中心系统、音视频会议系统及弱电智能化集成系统建设，为中国西南地区少数能完成公安系统指挥中心完整设计的系统集成商之一，在中国西南地区的安防系统集成领域具有较大的影响力，实施了昆明公安消防支队作战指挥中心系统升级改造建设项目、云南省中缅边境维稳指挥部视频指挥系统升级改造项目、云南省地震局应急互联互通项目等重要项目。
4、主要经营模式
（1）采购模式
飞利泰采购的产品主要为工程所需的音频、视频设备及相关配件。项目经理根据项目的需要，由采购部对供应商下达订货指令，要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的数量的产品送到指定的地点。
飞利泰建立了完善的供应商名录及产品库，产品库中的产品均为飞利泰长期使用故障率低的产品，故障率高的产品将会被淘汰，新产品进入飞利泰采购产品库前，飞利泰工程部和设计部会对产品统一测试，测试通过的产品将先用于小型项目上，待该项目运行一段时间，该产品运行稳定，不存在重大隐患后，此供应商方可进入飞利泰产品库。
飞利泰采购流程如下：
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（2）工程服务模式
飞利泰工程服务模式为项目经理管理模式，针对工程的规模与特点组建工程项目管理与监理服务两个团队。项目管理团队由项目经理负责，受业主委托，对工程项目全过程进行现场施工、管理工作，由项目经理统一调度。工程监理团队由总监理工程师负责，全面负责工程的监理服务和安全管理等工作。在人员的配备上项目管理团队侧重于具有工程设计、管理经验的人员，工程监理团队侧重于具有工程施工、监理经验的人员。
飞利泰工程服务流程图如下：
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（3）营销模式
飞利泰的营销模式主要为直销模式，承接项目模式主要包括投标和业主单位直接委托两种。基于飞利泰在云南地区的声誉和行业地位，及在长期合作中建立的良好的合作关系，建筑单位会直接向飞利泰发出投标邀请，飞利泰通过投标承接项目。业主也可根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设
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计招标投标办法》等相关规定，直接委托公司开展工程咨询业务。
飞利泰依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，营销处广泛收集与自身业务有关的项目信息，并指派专人对客户进行长期的跟踪与维护，密切关注当地基础设施建设动向，尽可能的取得工程勘察设计行业的动态、客户的信息和需求，同时，设计、工程团队也会在营销过程中对客户给予专业的技术咨询服务，以过硬的专业技术、专业的一条龙式服务赢得客户的认可从而达成合作。
（4）结算模式
1）与客户的结算方式
对于工期较长的项目，飞利泰于合同签订后预收30%-50%的预付款，主要设备倒带现场经过初验合格后，支付至合同金额的60%-70%，工程竣工验收合格后支付至合同金额的90%-95%。项目质保期结束后，支付剩余5%-10%的工程款项。
对工期较短的项目，飞利泰一般于项目签订后收取30%-50%的预付款，待项目竣工结算后，支付至合同总价的90%-95%。项目质保期结束后，支付剩余5%-10%的工程款项。
2）与供应商的结算模式
飞利泰一般采用先款后货或预付款的方式采购所需设备、材料。对供应商账期一般为30天。
6、最近两年及一期销售情况
（1）收购标的对前五名客户的销售情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2015年1-6月销售收入|占营业收入的比重|
|1|中国邮储银行股份有限公司云南省分行|无|6,076,003.93|17.29%|
|2|云南省公安厅禁毒局|无|5,497,758.00|15.65%|
|3|勐腊县公安局|无|3,783,086.66|10.77%|
|4|西双版纳傣族自治州公安局|无|3,600,000.00|10.25%|
|5|临沧市公安局交通警察支队|无|3,357,780.35|9.56%|

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|合计|||22,314,628.94|63.51%|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2014年度销售收入|占营业收入的比重|
|1|昆明市公安消防支队|无|7,555,698.87|18.46%|
|2|云南省监狱管理局|无|4,260,000.00|10.41%|
|3|红河哈尼族彝族自州公安局|无|4,223,277.44|10.32%|
|4|云南省大理白族自治州气象局|无|3,173,466.28|7.75%|
|5|玉溪市防震减灾局|无|3,045,030.16|7.44%|
|合计|||22,257,472.75|54.39%|
|序号|客户名称|与公司关联关系|2013年度销售收入|占营业收入的比重|
|1|云南国资昆明经开区产业开发有限公司|无|6,184,006.28|10.12%|
|2|云南省国家税务局|无|6,031,625.80|9.88%|
|3|云南省蒙自市公安局|无|4,473,144.07|7.32%|
|4|富源县公安局|无|3,600,000.00|5.89%|
|5|西双版纳州公安边防支队|无|2,982,102.38|4.88%|
|合计|||23,270,878.53|38.10%|

飞利泰与上述客户之间不存在关联关系。飞利泰高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或股东未在上述其它客户中拥有权益。
由上表可知，飞利泰客户较为集中，主要是由飞利泰主要客户群体及业务类型决定的。飞利泰是西南地区一家专业安防系统集成商，专注于安防指挥中心系统、音视频会议系统及弱电智能化集成系统建设，为中国西南地区少数能完成公安系统指挥中心完整设计的系统集成商之一。该类业务专业性较高，应用范围主要集中在公安、法院、民政、国防等政府部门，客户类型较为集中。
同时，受制于资金规模有限，系统集成业务需要大量资金开展业务，飞利泰目前业务范围也主要集中在西南地区，从而造成客户相对集中的状况。
飞利泰能够较好地应对其客户较为集中的风险，具体情况如下：
1）行业地位显著，市场需求旺盛
基于飞利泰专业的业务能力与储备项目情况，飞利泰未来几年发展势头良好，持续获得订单的能力较强。以后年度的增长点主要包括以下几个方面：
①原有系统的高清升级改造：原有系统均为模拟标清系统，现均需要改造为高清数字系统，将会带来大量的改造工程。
②指挥中心：由于社会进步及安全问题代来的各政府部门均需建设指挥中
心，现云南省共 16个州市以及 129个县，现指挥中心只在公安部门建立，并且
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只有 16个州市建立了高清系统，129个县需建立高清系统可实现全省高清视频联网。
原来无指挥中心建设需求的政府部门现也提出建设需求，比如交通、医疗、地震、气象、水利、安全生产、会展等部门均提出指挥中心高清系统建设需求。
③视频会议室：根据政府提倡降低办公费用与出差费用，视频会议可以大大减小开支，压缩成本，提高效率，现云南省内所有行政机关均未建立完善的视频会议系统。
在云南省范围内，飞利泰公司在智慧指挥中心工程、多媒体电子会议工程的市场占有率名列前茅。在多年的经营过程中，飞利泰公司始终将质量作为一切经营活动的重中之重，不断加强和改进工程施工，获得了业内广泛的认可，业内口碑极佳。经过多年的积累，和政府部门建立了很好的合作关系
飞利泰为建筑智能化工程专业承包壹级资质企业，使得飞利泰公司具备竞标建筑智能化工程大型总包项目的资格，弱电智能化项目是飞利泰公司未来收入快速增长的突破口。目前飞利泰已经中标云南省消防总队项目，为云南省应急救援指挥中心智能办公中心建设设计与施工一体化项目，预计合同金额 697.65万元
2）储备项目充足，未来订单储备有保障
截至2015年6月30日，飞利泰已签订合同、尚未完工的项目（含已中标、合同签订中项目）的合同金额合计 4,556.72万元，均尚未确认收入，占 2015年7-12月营业收入盈利预测96.58%。飞利泰指挥中心及视频会议室系统、弱电智能化工程项目工期一般较短，预计年内正常均可实现确认收入。具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额|
|1|省地震局应急指挥中心技术系统建设项目|515,390.00|
|2|昆明市公安局禁毒支队“视频会议室”建设项目|114,909.99|
|3|玉溪市公安局指挥中心暨市级监控中心大厅改造项目（三标段）|4,779,800.00|
|4|玉溪市公安局指挥中心暨市级监控中心大厅改造项目（一标段）|2,449,601.00|
|5|昆明滇池国际会展中心安保指挥中心建设项目设备集成及安装|9,329,870.00|

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||||
|-|-|-|
|6|昆明迅图国际研发中心智能化系统建设项目工程|6,623,300.56|
|7|云南省地震局应急指挥中心技术系统建设项目补充合同|50,000.00|
|8|元江县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|381,400.00|
|9|澄江县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|372,800.00|
|10|新平县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|750,700.00|
|11|峨山县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|785,000.00|
|12|华宁县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|750,200.00|
|13|易门县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|658,500.00|
|14|江川县防震减灾局应急指挥平台技术系统建设项目|843,300.00|
|15|滇中产业聚集区公安局指挥中心和视频会议智能化建设项目|1,475,200.00|
|16|云南省中小河流水文监测系统丽江分局中心机房及会商室建设项目(新中标)|2,490,053.00|
|17|玉溪市公安局刑侦信息研判室建设项目（新中标）|570,000.00|
|18|云南省花灯剧院有限责任公司民族乐团摄录播系统（新中标）|420,000.00|
|19|云南省环境保护厅“数字环保”项目省厅大屏幕显示系统补充协议|71,700.00|
|20|大理气象局增补合同|62,700.00|
|21|云南省公安厅国保总队高清视频设备增配项目|78,066.00|
|22|南涧气象局人影作业指挥系统建设采购项目|1,474,044.83|
|23|云南省地震应急互联互通协同平台建设项目-互联互通支持平台系统集成|648,200.00|
|24|云南省环境保护厅“数字环保”-省厅大屏显示系统|1,054,986.36|
|25|云南省公安厅信息资源共享系统建设项目中的“指挥协调系统”采购项目|985,000.00|
|26|云南公安厅信息化展台|520,000.00|
|27|云南公安厅展示厅改造|336,000.00|
|28|云南省消防总队（新中标）|6,976,513.92|
||合计|45,567,235.66|

注：新中标项目由于合同在签订中，按照中标金额列示。
3）飞利泰项目储备充足，未来订单有保障
飞利泰公司的客户包括云南省公安系统共12个总队，分别为：交通警察总队、森林警察总队、边防总队、消防总队、经侦总队、治安总队、禁毒总队、高速公路交巡警支队、刑侦总队、网安总队、技侦总队、反恐总队。并且飞利泰公司业务与16个州市 129个县及省厅都有非常良好的业务合作关系。同时与法院、气象、水利、地震、金融、政府应急部门等省级单位都有良好的业务合作关系。
在云南省范围内，飞利泰公司在智慧指挥中心工程、多媒体电子会议工程的市场占有率名列前茅。
截至重组报告书出具日，飞利泰已参与云南省水文水资源局、大理州地政
局、曲靖市地震局、个旧市公安局等多个项目的投标，云南省公安局、云南省
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中缅边境维稳指挥部、昆明市公安局、德宏州公安局等多个项目已进入方案设计阶段及政府采购流程。飞利泰在投标项目、储备项目预计合同金额合计 7,388万元。
综上，独立财务顾问认为，飞利泰客户较为集中主要是由于客户类型相对集中与发展规模决定的。结合飞利泰行业地位及储备项目情况，飞利泰未来发展前景良好，获取订单能力具有持续性，能较好的应对客户较为集中的风险。
（2）主要客户群体情况
飞利泰客户主要为公安、法院、民政、国防等政府部门。
（3）主要工程报价变动情况
飞利泰项目订单主要通过公开招投标、邀标、商务谈判的方式取得，项目价格(或合同金额)根据项目规模大小、工艺要求、材料成本及质量要求等因素综合确定。最近两年，飞利泰项目销售价格主要受市场竞争和原材料的价格波动的影响而有所波动，但整体保持相对稳定。
7、主要成本情况
（1）主要各项成本的比重
报告期内，飞利泰主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营成本项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|
|指挥中心及视频会议系统|1,654.08|62.31%|2,032.61|67.15%|2,841.37|54.69%|
|弱电智能化|1,000.32|37.69%|994.56|32.85%|2,353.80|45.31%|
|合计|2,654.40|100.00%|3,027.17|100.00%|5,195.17|100.00%|

（2）主要原材料价格变动趋势
飞利泰采购的产品主要包括投影仪、电视机、话筒、扬声器、线材等电子产品及元器件，市场供应充足，价格稳中有降。
（3）向前五位供应商的采购额占主营业务收入的比例
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报告期内，飞利泰前五大供应商的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|供应商|采购额（元）|占比|
|2015年1-6月|1|广东威创视讯科技股份有限公司|3,650,000.00|13.61%|
||2|深圳利亚德光电有限公司|2,704,000.00|10.08%|
||3|深圳中航商贸有限公司|1,256,600.00|4.69%|
||4|昆明润嘉科技有限公司|1,209,120.00|4.51%|
||5|北京淳中视讯科技有限公司|245,757.00|0.92%|
||合计||9,065,477.00|33.81%|
|2014年度|1|广东威创视讯科技股份有限公司|1,523,700.00|4.69%|
||2|广州市赛普电子科技有限公司|1,121,800.00|3.45%|
||3|北京淳中视讯科技有限公司|835,445.74|2.57%|
||4|赛丽电子系统(上海）有限公司|660,000.00|2.03%|
||5|深圳利亚德光电有限公司|631,782.00|1.94%|
||合计||4,772,727.74|14.68%|
|2013年度|1|赛丽电子系统（上海）有限公司|2,490,000.00|4.66%|
||2|云南融创科技有限公司|1,280,000.00|2.39%|
||3|云南恒品科技有限公司|1,200,000.00|2.24%|
||4|北京淳中视讯科技有限公司|863,931.65|1.62%|
||5|广州市赛普电子科技有限公司|654,550.00|1.22%|
||合计||6,488,481.65|12.13%|

飞利泰与上述供应商之间不存在关联关系。飞利泰董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上的股东未在在上述供应商中拥有权益。
8、安全生产和环境保护
（1）安全生产情况
飞利泰主要从事安防指挥中心、会议中心及弱电系统集成项目，不属于高危生产企业。飞利泰重视工程施工中的安全生产情况，在飞利泰制定的《质量手册》中，对项目施工现场的安全防护实施管理、临时用电安全管理、劳动防护用品安全管理、机械设备安全管理等进行了有效控制，并制定项目经理，对项目现场的安全生产情况进行负责。
飞利泰自设立以来一直对安全生产管理十分重视，未发生重大安全事故。根
据昆明经济技术开发区安全生产监督管理局出具的《关于昆明飞利泰电子系统工
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程有限公司守法情况的证明》，飞利泰近三年未曾因违反安全生产监督管理法律法规而受到该局任何重大行政处罚。截至该证明出具日，该公司没有任何重大违法违规记录。
（2）环境保护及合规情况
飞利泰所处行业对环境影响较小，但仍然十分重视生产、服务过程中的环境保护。飞利泰在《质量手册》中，要求施工人员按规定监测环境，并对周边自然环境进行有效保护，当环境监视和测量中发现环境行为不符合时，由工程部负责组织相关部门针对不符合进行调查和处理，并进行原因分析，采取切实有效的纠正措施，经管理者代表确认后实施，对管理活动中的环境因素进行有效控制，消除、减少或控制环境影响，确保满足环境法规、环境标准及相关方的要求。
飞利泰自成立以来，未发生过因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情况。
9、主要产品的质量控制情况
飞利泰依据GB/T19001-2008、GB/T50430-2007标准，建立质量管理体系，制定了《质量手册》，对工程施工过程中的建筑材料、构配件和设备管理、工程项目施工质量管理、施工质量检查与验收、管理评审等制定了严格的质量控制标准。通过满足质量管理体系要求，对质量管理体系的有效应用，证实飞利泰在确保安全生产的前提下有能力稳定地提供满足顾客与适用的法律法规要求的产品，并通过质量管理体系的持续改进增进顾客满意，并改进其绩效。
10、主要技术及研发情况
随着信息化进程的不断深入，客户行业应用软件的定制开发和高层次、高水平的 IT服务需求发展迅速。飞利泰始终秉承“创新高效”的经营理念，2008年飞利泰在技术部下设研发组，近年来不断加大科研项目研发经费投入，力争用先进的设计、完善的技术为客户提供高层次、高水平、量身定制的 IT服务。
飞利泰技术部内设研发机构，并且配备有进行研究开发活动所需要的相应设备、设施。截止2014年12月，飞利泰员工36人，其中具有大学专科以上学历
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的科技人员为 24人，占职工总数的67%；直接从事研究开发人员为 17人，占职工总数的47%。2014年 3月与昆明理工大学信息工程与自动化学院开展了战略合作协议，致力于计算机科学技术、软件工程、信息与通信工程合作研究，保证公司技术水平处于行业前端。
为保障研发活动持续不断的进行，财务部建立了研发准备金制度，根据研发计划及费用预算，提前准备资金，确保研发资金需求的同时有效监督研发经费的使用。人才结构合理、资金保障充分的研发机制，为飞利泰的可持续发展奠定了坚实的基础。截至本报告书出具日，飞利泰共取得软件著作权6项，详见本章之“六、（二）无形资产情况”。
（十二）飞利泰报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工情况确认提供的劳务收入。公司劳务收入的确认原则为：①相关劳务已提供；②取得客户确认的竣工验收单等有关工程竣工验收之证明文件；③预计与收入相关的款项可以收回。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）建造合同收入
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在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工验收确认合同收入和合同费用。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计
量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工验收和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工验收确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
飞利泰的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
飞利泰财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售
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的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，飞利泰合并报表范围未发生变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，飞利泰会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
飞利泰不涉及行业特殊的会计处理政策。
（十三）飞利泰核心人员的范围及交易后稳定经营团队的措施
截至重组报告书签署日，飞利泰董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及任期情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|交易前持股比例|职务|
|杜凡丁|50%|执行董事、总经理|
|周德贤|50%|监事|
|赵鸣清|无|销售副总|
|刘恩|无|设计总监|

根据交易各方签署的《收购协议》、《利润补偿协议》，本次重组完成后，对飞利泰主要管理层的措施如下：
1、核心人员留任的承诺
本次交割完成后五年内，飞利泰的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同），包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。杜凡丁、周德贤需在本次交割完成后在飞利泰持续工作不少于五年，且在该期间内及离职后二年内不得开展与飞利泰存在同业竞争的业务，如在五年内离职或在上述期限内开展同业竞争活动，则杜凡丁、周德贤需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
2、超额利润的业绩奖励
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如果承诺期飞利泰实现的净利润总和高于整个承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至 2017年 12月 31日仍在飞利泰留任的管理层支付，奖励方案由飞利泰本次交易对方提报，经公司或中安消技术审核批准后实施。
奖励对价在飞利泰 2017年《专项审核报告》披露后十个工作日内，由中安消技术从飞利泰实现的净利润中一次性以现金支付。
综上，独立财务顾问认为，公司通过以上条款实现对飞利泰原管理层的激励与约束，同时通过业绩奖励使其与上市公司利益绑定，共同做大做强公司业务。
五、收购标的主要固定资产、无形资产及特许经营权等的具体情况
（一）固定资产情况
1、交易标的固定资产净值及成新率
（1）澳门卫安固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|3,353,608.77|1,500,307.06|1,853,301.71|55.26%|
|运输设备|7,322,712.96|4,691,421.77|2,631,291.19|35.93%|
|其他设备|5,055,783.35|1,502,308.15|3,553,475.20|70.29%|
|合计|15,732,105.08|7,694,036.98|8,038,068.10|51.09%|

（2）深圳迪特固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|||||
|机器设备|52,905.98|10,970.15|41,935.83|79.26%|
|电子设备|20,354.96|18,701.91|1,653.05|8.12%|
|运输设备|254,798.72|18,155.16|236,643.56|92.87%|
|合计|328,059.66|47,827.22|280,232.44|85.42%|

（3）深圳威大固定资产情况
单位：元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|32,689,378.34|899,490.94|31,789,887.40|97.25%|
|运输设备|636,761.35|176,360.29|460,401.06|72.30%|
|电子设备|368,327.06|246,188.69|122,138.37|33.16%|
|合计|33,694,466.75|1,322,039.92|32,372,426.83|96.08%|

（4）飞利泰固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|运输设备|4,213,455.00|2,036,976.95|2,176,478.05|51.66%|
|办公设备|174,532.00|114,474.45|60,057.55|34.41%|
|其他|133,600.00|51,919.70|81,680.30|61.14%|
|合计|4,521,587.00|2,203,371.10|2,318,215.90|51.27%|

2、房屋建筑物
截至本报告书出具日，标的公司拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|地址|产权人|面积（㎡)|期限|用途|抵押情况|
|1|粤（2015）深圳市不 动 产 权 第0013878号|深圳市南山区科苑路与科园路交汇处软件产业基地5D701|深圳威大|949.12|50年|研发办公|抵押|
|2|——|福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋C座1901房|深圳威大|87.37||居住|——|
|3|——|福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋C座501房|深圳威大|86.72||居住|——|
|4|——|深圳市福田区下梅林二街颂德花园3栋511房|深圳威大|64.85||居住|——|
|5|21054-N2|澳门高利亚海军上将大马路41号激成工业大厦N2|澳门卫安|492.2||厂房|无|
|6|21054-P2|澳门高利亚海军上将大马路41号激成工业大厦N2|澳门卫安|266||厂房|无|
|7|21054-Y2|澳门高利亚海军上将大马路41号激成工业大厦N2|澳门卫安|224.5||厂房|无|
|8|20154-A1-100133|澳门慕拉士大马路149号激成工业大厦A1|澳门卫安|——|——|车库|无|
|9|20154-A1-100143|澳门慕拉士大马路149号激成工业大厦A1|澳门卫安|——|——|车库|无|
|10|20154-A1-100153|澳门慕拉士大马路149号激成工业大厦A1|澳门卫安|——|——|车库|无|

注：上述2-5处房产为政府人才安居房，因此没有房产证号码
根据深圳威大提供的抵押合同及相关说明，深圳威大购买上述房产时，系
通过向招商银行深圳金色家园支行贷款1,500万元购买，根据其与招商银行深圳
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金色家园支行签订的2013年小上字第1113850001号《抵押合同》，以上述房屋作为该项贷款的抵押担保。截至重组报告书出具之日，上述抵押尚未解除。
独立财务顾问和律师认为，深圳威大的研发大楼抵押系因其购买过程中根据向银行借款需要而办理的抵押，系双方之间的正常交易行为，截至重组报告
书日，该项抵押尚未解除。目前深圳威大经营状况良好，未来发展情形可观，能够按照贷款合同约定偿还本息，因此不会对该项房产的所有权和使用权产生不利影响，不会对本次交易构成障碍。
（二）无形资产情况
1、商标
截至本报告书出具日，标的公司拥有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|注册号|核定使用商品类别|专用期限|
|1||深圳迪特|5790197|9|2011.1.21-2021.1.20|
|2||深圳迪特|1414474|9|2010.6.28-2020.6.27|

2、软件著作权
截至本报告书出具日，标的公司拥有的软件著作权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权利人|登记号|发表日期|完成日期|取得方式|权利范围|
|1|手术室环境转播系统|深圳威大|2014SR158425|2014.5.29|2014.5.29|原始取得|全部权利|
|2|手术室远程维护及控制系统V5.0|深圳威大|2014SR158395|2014.6.23|2014.6.23|原始取得|全部权利|
|3|手术室环境监测系统|深圳威大|2014SR158394|2014.1.16|2014.1.16|原始取得|全部权利|
|4|净化环境设备集中控制管理系统|深圳威大|2014SR158393|2014.6.9|2014.6.9|原始取得|全部权利|
|5|负压系统监测控制系统|深圳威大|2014SR157294|2014.5.14|2014.5.14|原始取得|全部权利|
|6|ICU管理系统软件|深圳威大|2014SR157288|2014.3.22|2014.3.22|原始取得|全部权利|
|7|净化环境电力监测系统|深圳威大|2014SR157272|2014.4.29|2014.4.29|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|实验室环境监测系统V5.0|深圳威大|2014SR157254|2014.2.25|2014.2.25|原始取得|全部权利|
|9|电力仪表数字化集中显示控制软件V1.0|深圳威大|2011SR000014|2010.11.2|2011.11.2|原始取得|全部权利|
|10|电力系统数字化工程数据采集软件V1.0|深圳威大|2010SR73781|2010.11.3|2011.11.3|原始取得|全部权利|
|11|手术室环境实时监控工程软件V1.0|深圳威大|2010SR073826|2010.11.9|2011.11.9|原始取得|全部权利|
|12|计算机网络工程网关控制系统 v1.0|深圳威大|2010SR073777|2010.11.3|2011.11.3|原始取得|全部权利|
|13|智能建筑内部信息计算机采集控制系统V1.0|深圳威大|2010SR073779|2010.11.8|2011.11.8|原始取得|全部权利|
|14|计算机硬件集群集成控制软件V1.0|深圳威大|2010SR73613|2010.11.5|2011.11.5|原始取得|全部权利|
|15|建筑工程构要架设计软件V1.0|深圳威大|2010SR73612|2010.11.3|2011.11.3|原始取得|全部权利|
|16|计算机状态管理平台 V1.0|飞利泰|2013SR039074|未发表|2013.2.25|原始取得|全部权利|
|17|指挥中心控制软件V1.0|飞利泰|2013SR037737|未发表|2013.1.16|原始取得|全部权利|
|18|摄像机控制软件V1.0|飞利泰|2013SR039061|未发表|2013.1.7|原始取得|全部权利|
|19|公安局会议大厅集中控制系统V1.3|飞利泰|2014SR068632|未发表|2012.3.21|原始取得|全部权利|
|20|刑侦技术总队指挥中心集中控制系统V1.3|飞利泰|2014SR068629|未发表|2011.12.5|原始取得|全部权利|
|21|法院大法庭集中控制系统 V1.3|飞利泰|2014SR068636|未发表|2013.7.20|原始取得|全部权利|

（三）资质及特许经营权情况
1、境内标的公司的经营资质证书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|持有主体|颁发主体|有效期|备注|
|1|《工程设计与施工资质证书》(C244014456-4/2)|深圳威大|广 东 省 住房 和 城 乡建设厅|2013.1.14-2018.1.14|建筑装饰装修工程设计与施工贰级|
|2|《建筑业企业资质证书 》（B1204044030411-6/4）|深圳威大|广 东 省 住房 和 城 乡建设厅|2014.2.13-2019.2.13|建筑智能化工程专业承包壹级/机电设备安装工程专业承包壹级|
|3|《安全生产许可证》（（粤）JZ 安许证字[2014]022277延）|深圳威大|广 东 省 住房 和 城 乡建设厅|2014.11.6-2017.11.6|建筑施工|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|《工程设计证书（甲级）》（编号：2919）|深圳威大|中 华 人 民共 和 国 建设部|——|建筑智能化系统集成（其中消防子系统除外）专项工程设计|
|5|《广东省洁净工程专业承包企业能力评定证书》（G20120003）|深圳威大|广 东 省 洁净 技 术 行业协会|2012.8.29-2016.8.28|洁净室建造施工甲级|
|6|《医疗器械经营企业许可证》（粤B10510）|深圳威大|广 东 省 食品 药 品 监督管理局|2013.4.12-2018.4.11|Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具，Ⅱ类 6855口腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具|
|7|《特种设备安装改造维修 许 可 证 》（TS3844205-2017）|深圳威大|广 东 省 质量 技 术 监督管理局|至2017.7.14|GC2 类压力管道安装|
|8|《高新技术企业证书》（GR201244200611）|深圳威大|深 圳 市 科技 创 新 委员会、深圳市 财 政 委员会、深圳市 国 家 税务局、深圳市 地 方 税务局|2012.11.5起三年|——|
|9|《建筑业企业资质证书》（A253000298）|飞利泰|云 南 省 住房 和 城 乡建设厅|2013.7.23-2018.7.23|建筑智能化系统设计专项乙级|
|10|《建筑业企业资质证书》（B1204053010002）|飞利泰|云 南 省 住房 和 城 乡建设厅|2010.8.18-2017.7.1|建筑智能化专业工程壹级、电子专业工程叁级、机电设备安装专业工程叁级、城市及道路照明工程专业叁级|
|12|《安全生产许可证》（（云）JZ 安许证字[2005]020176-4/4）|飞利泰|云 南 省 住房 和 城 乡建设厅|2014.7.1-2017.7.1|建筑施工|
|13|《昆明市推荐信息化企业资质证书》（昆信企证第（2008469）号）|飞利泰|昆 明 市 工业 和 信 息化委员会|2013.5.13-2016.5|资质类别：A、B|
|14|《计算机信息系统集成企 业 资 质 》（Z3530020090131）|飞利泰|中 国 电 子信 息 行 业联合会|2009.2.23-2018.2.28|资质等级为信息系统集成叁级|

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|-|-|-|-|-|-|
|15|《云南省安全技术防范行业资信资质》（云安协资信字39号）|飞利泰|云 南 省 安全 技 术 防范 行 业 协会|长期|资质等级为安防资信壹级|
|16|《云南省安全防范系统工 程 备 案 资 质 》（1000165）|飞利泰|云 南 省 公安厅|长期|资质等级为金融机构、安防资信壹级|
|17|《防雷工程资质》（31252014006）|飞利泰|云 南 省 气象局|2013.12.9-2016.12.8|资质等级为防雷工程专业设计丙级|
|18|《 声 频 工 程 资 质 》（AESC-AE2011-010233）|飞利泰|中 国 电 子学 会 声 频工程分会|2013.5.17-2016.5.17|资质等级为声频工程企业综合技术等级壹级|

2、澳门卫安的经营资质证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|枪械类别|品牌|型号|取得方式|取得时间|
|1|001/1994|散弹长枪|REMINGTON|870|受让|1994.7.26|
|2|004/1994|散弹长枪|REMINGTON|870|受让|1994.7.26|
|3|005/1994|散弹长枪|REMINGTON|870|受让|1994.7.26|
|4|008/1994|散弹长枪|REMINGTON|870|受让|1994.7.26|
|5|009/1994|散弹长枪|REMINGTON|870|受让|1994.7.26|
|6|010/1994|散弹长枪|REMINGTON|870|受让|1994.7.26|
|7|006/2002|散弹长枪|REMINGTON|M870|受让|2005.10.3|
|8|007/2002|散弹长枪|REMINGTON|M870|受让|2005.10.3|
|9|008/2002|散弹长枪|REMINGTON|M870|受让|2005.10.3|
|10|009/2002|散弹长枪|REMINGTON|M870|受让|2005.10.3|
|11|020/2006|ESPINGARDASCACADEIRA|REMINGTON|870P|受让|2011.8.4|
|12|013/2006|ESPINGARDASCACADEIRA|REMINGTON|870P|受让|2011.8.4|
|13|014/2006|散弹长枪|REMINGTON|870P|受让|2012.11.22|
|14|015/2006|散弹长枪|REMINGTON|870P|受让|2012.11.22|

3、各标的公司的相关认证证书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持有人|证书编号|颁发机关|认证范围|标准|颁发日期|有效期|
|1|环境管理体系|澳门卫安|CC5131|香 港品 质|提供保安物 流 服|ISO14001:2004|2010.4.29|2016.4.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认证证书|||保 证局|务、现钞管理及自动柜员机管 理 服务、提供护卫服务||||
|2|职业安全健康管理体系认证||CC5132|||OHSAS18001:2007|2010.4.29|2016.4.28|
|3|品质管理体系认证||CC3404|||ISO9001:2008|2007.8.29|2016.8.29|
|4|质量管理体系认证证书|威大医疗|M43114Q20406ROM|北 京大 陆航 星质 量认 证中 心有 限公司|建筑智能化工程、机电设备安 装 工程、建筑装饰装修工程的施工|ISO9001:2008BG/T50430-2007|2015.3.1|2014.4.10-2017.4.9|
|5|职业健康安全管理体系认证证书||M43114S20108ROM|||OHSAS19001:2007|2015.3.31|2014.4.10-2017.4.9|
|6|环境管理体系认证证书||M43114E20161ROM|||ISO14001:2004|2015.3.31|2014.4.10-2017.4.9|

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第五章交易标的的评估或估值
一、澳门卫安的评估情况
(一)标的资产评估概述
截至评估基准日2015年6月30日，澳门卫安经审计的账面净资产为人民币5,282.73万元。根据德正信出具的德正信综评报字[2015]第066号《评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最后选用收益法评估结果。经评估，澳门卫安100%股权以资产基础法评估值为 11,318.60万元，以收益法评估的价值为人民币19,401.52万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|收益法|||资产基础法|||
|||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|增值率|
|澳门卫安100% 股权|5,282.73|19,401.52|14,118.79|267.26%|11,318.87|6,035.33|114.26%|

本次评估以收益法的评估值 19,401.52万元作为标的资产价值的评估结果，较审计后的标的资产账面净资产增值14,118.79万元，增值率为267.26%。
(二)对标的资产评估方法的选择及其合理性
资产基础法和收益法的估值结果相差 8,082.92万元，经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：
1、澳门卫安已取得的各项经营资质及许可；
2、澳门卫安的供货/销售网络（客户名单）、供货/销售合同或意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；
3、澳门卫安的商号或品牌等与市场有关的无形资产；
4、澳门卫安的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本
有关的无形资产；
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有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论。
(三)收益法评估说明
1、收益法评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
关于收益口径：根据企业的资产状况、业务经营状况等，本项目具体采用企业自由现金流(FCFF)折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。
其基本思路是通过估算企业经营性资产/资源所创造的经营性企业自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业的非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日被评估企业的股东全部权益价值。
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中:V:被评估企业股东全部权益价值
P:被评估企业经营性资产的价值
∑Ci:被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值
D:被评估企业付息债务的价值
n
PFCFF1rt
t
以上表达式中：
t1
其中：FCFFt：未来第t年经营性资产所创造的自由现金流
r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，经营性资产所创造的企业自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NI DEPR INTCAPEX NWC
其中：FCFF＝预期的归属于全部投资者(包括股东和债权人)的自由现金流
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量
NI＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销等非付现费用
INT＝扣除所得税后的利息费用
CAPEX＝资本性支出
NWC＝净营运资金的增加
关于收益年限：本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。
关于折现率：本次评估中，根据净现金流量的计算口径（FCFF），折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
2、评估假设
假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、尽职的；
假设被评估单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或客户的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化；
假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持合理的市场竞争态势；
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假设所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定；
被评估企业的所有资产及负债已列报或向我们作出专项说明，不存在其他负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等；
假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策在重要方面保持一致；
委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、准确、完整。
3、评估过程
(1)分析预测基础
本次分析预测的基础以被评估企业能够持续稳定的发展为出发点，以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，横向分析收入结构、成本结构、财务结构，纵向分析发展趋势、增长率、变化率，根据企业提供的盈利预测等资料并结合我们对企业未来经营状况的分析，对被评估企业进行评定估算。
（2）收益期及预测期的确定
被评估企业于评估基准日生产经营正常，不存在影响企业持续经营的重大事项或限制，故本次评估对收益期按无限期确定。
评估时按两阶段模型进行预测，即分为预测期及永续期。经综合分析，预计被评估企业于2020年达到经营稳定期，故本次预测期自评估基准日至2020年，2020年以后的永续期假定维持在2020年的水平。
（3）营业收入的预测
本次评估，盈利预测主要基于被评估企业的未来经营发展规划、具体经营计划、财务预算、资产人员的配置以及行业发展趋势，具体业务收入预测明细如下（金额单位：澳门币万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2015年7至12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|SP（人力安保服务）|3,466.85|7,570.36|8,033.86|8,445.86|8,754.86|9,012.36|
|CIT（现金押运）|2,468.56|4,903.17|5,354.41|5,692.46|5,988.18|6,293.54|
|ES（电子安防）||55.62|309.00|355.35|390.89|422.16|
|CPC（现金电算及金库服务）||259.56|389.34|584.01|642.41|674.53|
|GCM（存钞机业务）||104.75|353.19|567.32|689.69|812.05|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2015年7至12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|GMS（移动保险箱服务）||154.50|448.67|530.24|611.82|693.40|
|合计|5,935.41|13,047.96|14,888.46|16,175.24|17,077.84|17,908.03|

（4）营业成本的预测
被评估企业的主营业务成本主要包括人工成本、车辆成本、折旧费、保险、备品备件等。对未来主营业务成本预测时，主要以澳门卫安历史各业务的付现成本率为基础，结合澳门卫安未来的经营计划对各成本明细分别进行分析预测，其中：折旧、摊销的预测按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按澳门卫安现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。所预测的未来各年营业成本如下表所示（金额单位：澳门币万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|2015年7至12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|3,824.45|8,390.31|9,191.55|9,844.91|10,273.31|10,659.21|
|燃料成本|45.01|88.84|99.97|106.35|112.95|119.79|
|其他车辆成本|57.72|119.16|128.56|135.70|143.14|150.91|
|塑料袋/运单/等低耗品|60.66|126.24|141.26|152.13|159.70|166.85|
|存钞机成本||38.02|128.19|205.92|250.33|294.74|
|移动保险箱成本||7.00|20.34|24.04|27.74|31.43|
|运输费|92.51|175.58|193.08|193.08|193.08|193.08|
|保险费|58.62|104.35|112.60|118.23|124.06|130.14|
|其他直接成本|7.02|15.86|17.12|18.67|19.72|20.70|
|ES产品成本||18.91|105.06|120.82|132.90|143.53|
|ES安装分包成本||11.68|64.89|74.62|82.09|88.65|
|折旧摊销|61.21|255.56|333.17|353.82|357.82|337.55|
|合计|4,207.20|9,351.53|10,535.78|11,348.28|11,876.84|12,336.59|

其中：
1）职工薪酬：主要根据各业务板块的人员规划，并参照最新单位薪酬水平测算，未来考虑单位人工上涨5%。
2）燃料、车辆、保险、塑料袋、运单、等低耗品成本：主要体现在CIT、 SP业务，其他业务板块少量发生，对此类成本支出未来增幅基本参照相应业务收入的增长比例考虑。
3）折旧摊销：折旧摊销等按实际情况进行测算。
4）ES产品成本、ES安装分包成本：分别按照ES业务收入的34%和21%测算。
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5）存钞机成本按照每个9.8万澳门币预计，移动保险箱成本按照每个8,160澳门币预计，按照5年分摊。
（5）费用类支出的预测
费用类支出主要包括职工薪酬、办公费、折旧摊销、招待费、差旅费、中介咨询费等。对未来费用预测时，主要以澳门卫安历史的付现管理费用率为基础，结合澳门卫安未来的发展情况对各费用明细分别进行分析预测，其中：折旧、摊销的预测按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按澳门卫安现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定；职工薪酬参照各业务部历史单位薪酬水平测算及未来各业务人员计划，其中考虑未来单位人工上涨5%；租赁费根据目前租金水平，未来考虑5%的上涨幅度；其他费用：按照各业务部制定的费用计划执行。所预测的未来各年费用如下表所示（金额单位：澳门币万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7至12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|482.64|1,116.22|1,266.95|1,330.61|1,397.14|1,467.00|
|银行手续费|10.07|12.36|12.36|12.36|12.36|12.36|
|运费|0.67|1.42|1.52|1.62|1.74|1.87|
|保险|1.83|31.72|43.12|45.37|47.73|50.22|
|IT费用|17.52|39.64|44.15|46.60|50.20|53.32|
|推广费|10.45|43.26|43.57|30.08|31.37|32.74|
|办公材料|0.00|4.00|4.20|4.41|4.63|4.86|
|行政车辆费用|0.62|1.35|1.47|1.61|1.76|1.92|
|办公设备|1.32|3.22|3.38|3.55|3.73|3.91|
|印刷及文具|17.60|35.90|37.66|39.52|41.46|43.50|
|中介咨询费|18.83|43.38|45.55|47.82|50.22|52.73|
|租金|41.49|87.26|91.62|96.20|101.02|106.07|
|修理维护费|9.04|22.10|23.20|24.37|25.58|26.86|
|电话费|13.16|28.78|30.16|31.61|33.12|34.97|
|差旅费|5.40|14.05|14.76|15.49|16.27|17.08|
|其他|13.66|55.38|58.15|61.06|64.11|67.32|
|折旧摊销费|48.30|121.16|112.94|77.24|76.43|77.09|
|合 计|692.60|1,661.20|1,834.76|1,869.51|1,958.86|2,053.80|

（6）所得税费用的预测
被评估企业目前执行的企业所得税率为12%。
（7）折旧、摊销及资本性支出的预测
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1）存量资产的折旧摊销
于评估基准日，澳门卫安需计提折旧摊销的存量资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等。
存量资产的折旧摊销，根据澳门卫安每项资产的账面原值、购置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。其中：预测期内各年的折旧摊销数额直接计入当期；预测期之后的未来各年折旧摊销数额，则将其换算为年金作为永续期的折旧摊销数。
2）存量资产的更新资本支出及对应的折旧摊销
存量资产的未来更新资本支出，根据澳门卫安每项资产的账面原值和经济耐用年限进行测算。其中：预测期内各年需要更新的固定资产，其预计支出直接计入当期；预测期之后的未来各年需要更新的资本支出，则将其换算为年金作为永续期的更新资本支出数额。
在存量资产更新后，其所对应需计提的折旧摊销，测算原则及方法同前述的“存量资产的折旧摊销”。
3）增量资产的资本支出、未来更新支出以及对应的折旧摊销
增量资产的资本支出（追加资本支出）：根据澳门卫安未来发展规划及经营规模进行预测。2015年下半年至2020年新增业务用车辆、设备、IT系统等计划分别为78.04澳门币万元、593.01澳门币万元、232.78澳门币万元、126.69澳门币万元、126.69澳门币万元、126.69澳门币万元。增量资产对应的未来更新支出以及对应的折旧摊销，其测算原则及方法同前。
4）折旧摊销及资本支出的预测数
根据上述测算原则及方法，测算出各期折旧摊销（包括永续期的年金），再根据各资产所属的成本科目，将其分别归集到营业成本、费用中。
所预测的折旧摊销及资本支出如下表所示（金额单位：澳门币万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7至12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期年金|
|折旧及摊销合计|109.51|376.71|446.11|431.06|434.25|414.63|341.42|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7至12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期年金|
|营业成本的折旧和摊销小计|61.21|255.56|333.17|353.82|357.82|337.55||
|费用中的折旧和摊销小计|48.30|121.16|112.94|77.24|76.43|77.09||
|资本支出合计|78.04|1,338.68|241.15|126.69|299.51|208.57|380.07|
|其中:更新资本支出|-|745.67|8.37|-|172.82|81.88|304.74|
|追加资本支出|78.04|593.01|232.78|126.69|126.69|126.69|75.32|

（8）净营运资金增加额的预测
净营运资金是指维持企业日常生产经营所需的周转资金。计算公式为：
1）净营运资金增加额＝本期净营运资金-上期净营运资金；
2）净营运资金＝存货占用的资金+应收款项占用的资金-应付款项占用的资金+最低现金保有量；
3）存货占用的资金＝营业成本总额÷存货周转率；
4）应收款项占用的资金＝营业收入总额÷应收款项周转率；
其中：应收款项包括应收账款、应收票据、预收账款以及其他应收账款等；
5）应付款项占用的资金＝营业成本总额÷应付款项周转率；
其中：应付款项包括应付账款、应付票据、预付账款、应交税费、应付职工薪酬以及其他应付账款等；
6）最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金，通常按一定时间的付现费用来确定。本次评估时，按30天的付现成本费用来确定。
按照上述公式测算，营运资金的测算结果见下表（金额单位：澳门币万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7至12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|5,935.41|13,047.96|14,888.46|16,175.24|17,077.84|17,908.03|
|营运资金|1,595.29|2,047.84|2,339.61|2,543.54|2,692.81|2,834.58|
|营运资金增加额|-|452.55|291.77|203.94|149.27|141.76|

至永续期，澳门卫安经营达到稳定，故营运资金不再增加。
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（9）永续期经营现金流的确定
至永续期，澳门卫安经营达到稳定，永续期经营现金流（净利润+折旧摊销+抵税后财务费用）与预测期最后一年的差异，只是因为折旧摊销数值不同，故可基于预测期最后一年的数据对永续期经营现金流进行测算，公式如下：
永续期经营现金流＝预测期最后一年的经营现金流+（永续期的折旧摊销-预测期最后一年的折旧摊销）×所得税率
（10）折现率的确定
本次评估采用的收益口径为企业自由现金流，故折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式为：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
1）资本结构D、E
于评估基准日，被评估企业经营性资产价值中，付息债务价值D=0澳门币万元，权益资本价值E=经营性资产价值-付息债务价值＝21,148.71澳门币万元。
2）股权资本成本Ke
股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rc
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm-Rf：市场风险溢价；
β：风险系数；Rc：企业特有风险调整系数；
3）市场无风险报酬率Rf
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，20年期的国债到期收益率为3.9476%，故以此为无风险报酬率Rf。
4）市场风险溢价Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券
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市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’sInvestorsService最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.9%。
5）β值
风险系数β：通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数βu，以这些公司βu值的算数平均值作为被评估企业的βu，然后根据被评估企业的资本结构换算为被评估企业的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
βu与β的换算公式为：β=βu×[1+D/E×(1-T)]；式中：T为所得税税率。
本次选取了4家可比上市公司，通过同花顺iFinD系统查询，这些公司的βu如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|βu系数|
|002152.SZ|广电运通|1.0872|
|002177.SZ|御银股份|0.777|
|002312.SZ|三泰控股|0.8751|
|300202.SZ|聚龙股份|0.8105|
|平均||0.8875|

根据被评估企业的资本结构换算的β=βu×[1+D/E×(1-T)]=0.8875
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7）企业特有风险调整系数
考虑到被评估企业在业务规模、市场竞争、人力资源短缺等方面相比参照澳门卫安所具有的特有风险，本项目特有风险调整值确定为3%。
8）债务的税后资本成本Kd
付息债务的税后资本成本K＝债务的利率×（1-所得税率T）
d
9）WACC的确定
将上述各参数代入WACC计算公式中，可得：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||无风险报酬率||市场风险溢价|β系数||特有风险调整||股权资本成本Ke||
||Rf||(rm-rf)|||||||
||3.9476%||6.90%||0.8875||3.00%||13.07%|
|税前债务成本||所得税税率|||||||债务的税后成本|
||||||||||Kd|
||0.00%||12.00%||||||0.00%|
||股权资本成本|债务的税后成本Kd|||付息债务价值||权益资本价值||加权平均成本|
||Ke||||D||E||WACC|
||13.07%||0.00%||-||21,148.71||13.07%|

（11）经营性资产价值
将所预测的各期企业自由现金流按期中折现，计算得出澳门卫安的经营性资产价值。（金额单位：澳门币万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|5,935.41|13,047.96|14,888.46|16,175.24|17,077.84|17,908.03||
|减：营业成本|4,207.20|9,351.53|10,535.78|11,348.28|11,876.84|12,336.59||
|费用类|692.60|1,661.20|1,834.76|1,869.51|1,958.86|2,053.80||
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-||
|二、营业利润|1,035.61|2,035.23|2,517.92|2,957.46|3,242.14|3,517.64||
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、利润总额|1,035.61|2,035.23|2,517.92|2,957.46|3,242.14|3,517.64||
|减：所得税费用|124.27|244.23|302.15|354.89|389.06|422.12||
|四、净利润|911.33|1,791.00|2,215.77|2,602.56|2,853.08|3,095.53||
|加：折旧|109.51|376.71|446.11|431.06|434.25|414.63|341.42|

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摊销
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扣税后付息债务费用|-|-|-|-|-|-||
|五、经营现金流|1,020.85|2,167.71|2,661.88|3,033.62|3,287.33|3,510.16|3,501.37|
|减:资本性支出|78.04|1,338.68|241.15|126.69|299.51|208.57|380.07|
|其中：更新资本支出|-|745.67|8.37|-|172.82|81.88|304.74|
|追加资本支出|78.04|593.01|232.78|126.69|126.69|126.69|75.32|
|减：营运资金追加额|-|452.55|291.77|203.94|149.27|141.76|-|
|六、企业自由现金流(FCFF)|942.80|376.49|2,128.97|2,702.99|2,838.55|3,159.83|3,121.31|
|九、折现率|13.07%|||||||
|距离基准日年限(期中折现)|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|十、折现系数|0.9698|0.8844|0.7822|0.6917|0.6118|0.5411|4.1394|
|十一、各年折现值|914.29|332.96|1,665.20|1,869.78|1,736.56|1,709.65|12,920.26|
|十二、企业经营性资产价值|21,148.71|||||||

（12）非经营资产及溢余资产价值的确定
根据澳门卫安非经营性资产及溢余资产分析，并结合资产基础法中各相应资产的评估情况，得出澳门卫安非经营性资产及溢余资产的评估值。评估结果如下表所示（金额单位：澳门币万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|账面值|评估值|负债和股东权益|账面值|评估值|
|流动资产：|||流动负债：|||
|货币资金|5,111.06|5,111.06|其他应付款|8,953.20|8,953.20|
|其他应收款|7,647.67|7,647.67|流动负债合计|8,953.20|8,953.20|
|流动资产合计|12,758.73|12,758.73|负债合计|8,953.20|8,953.20|
|资产总计|12,758.73|12,758.73|溢余及非经营性资产总计|3,805.53|3,805.53|

注：1）溢余货币资金是指较评估基准日最低现金保有量多余的资金；
2）其他应收款中的6,949.24澳门币万元为关联方往来款，698.44澳门币万元为律师费、诉讼费和诉讼押金；其他应付款中的4,320.22澳门币万元为关联方往来款，488.74澳门币万元为处理劳动争议的法律费用，4,041.68澳门币万元为客户资金，98.72澳门币万元为应付的办公室装修工程款，3.84澳门币万元为以前年度的制服押金。上述款项与企业基准日后的日常主业经营无关，且基准日后的企业自由现金流预测中不涉及，为非经营性资产。
（13）付息债务价值的确定
根据澳门卫安付息债务分析，本次评估确定的付息债务为0澳门币万元。
（14）被评估企业股东全部权益价值的确定
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被评估企业股东全部权益价值
=经营性资产评估值+非经营资产及溢余资产评估值-付息债务价值
= 21,148.71+ 3,805.53 -0
=24,954.23澳门币万元
按评估基准日人民币对澳门币汇率中间价 100:128.62折算为人民币为19,401.52万元人民币。
(四)资产基础法的评估说明
1、资产基础法评估结果
1）评估结果（金额单位：澳门币万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|15,677.49||15,707.53|30.04|0.19|
|非流动资产|1,393.84||9,127.13|7,733.29|554.82|
|其中：可供出售金融资产|-||-|-|-|
|持有至到期投资|-||-|-|-|
|长期股权投资|-||-|-|-|
|投资性房地产|-||-|-|-|
|固定资产|1,033.86||8,937.91|7,904.05|764.52|
|无形资产|165.77||165.77|-|-|
|商誉|-||-|-|-|
|长期待摊费用|167.16||-|-167.16|-100.00|
|递延所得税资产|27.05||23.44|-3.61|-13.33|
|资产总计|17,071.33||24,834.66|7,763.33|45.48|
|流动负债|10,276.67||10,276.67|-|-|
|非流动负债|-||-|-|-|
|负债总计|10,276.67||10,276.67|-|-|
|净 资 产|6,794.65||14,557.98|7,763.33|114.26|

2）按评估基准日人民币对澳门币汇率中间价100:128.62折算为人民币
采用资产基础法评估的澳门卫安股东全部权益价值于评估基准日 2015年 6月30日的评估值为： 11,318.60万元。其中，资产总额账面值13,272.68万元，评估值19,308.55万元，评估增值6,035.87万元，增值率45.48%；负债总额账面
值7,989.95万元，评估值7,989.95万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净
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资产账面值 5,282.74万元，评估值 11,318.60万元，评估增值 6,035.87万元，增值率114.26%。具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|12,189.00||12,212.35|23.35|0.19|
|非流动资产|1,083.68||7,096.20|6,012.51|554.82|
|其中：可供出售金融资产|-||-|-|-|
|持有至到期投资|-||-|-|-|
|长期股权投资|-||-|-|-|
|投资性房地产|-||-|-|-|
|固定资产|803.81||6,949.09|6,145.28|764.52|
|无形资产|128.89||128.89|-|-|
|商誉|-||-|-|-|
|长期待摊费用|129.96||-|-129.96|-100.00|
|递延所得税资产|21.03||18.23|-2.80|-13.33|
|资产总计|13,272.68||19,308.55|6,035.87|45.48|
|流动负债|7,989.95||7,989.95|-|-|
|非流动负债|-||-|-|-|
|负债总计|7,989.95||7,989.95|-|-|
|净 资 产|5,282.74||11,318.60|6,035.87|114.26|

3）资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况及原因
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|增值额(人民币万元)|增值率(%)|变 动 原 因|
|应收账款净额|30.04|1.55|账面计提坏账准备的款项于基准日后已全额收回。|
|建筑物类|7,671.65|3,248.62|取得时间较早，近年来澳门房地产市场价格大幅上涨。|
|设备类|232.41|29.13|评估考虑的各类设备经济耐用年限长于「澳门卫安」的会计折旧年限。|
|长期待摊费用|-167.16|-100.00|自有房屋的装修费与建筑物合并评估。|
|递延所得税资产|-3.60|-13.33|计提的坏账准备已按零值计算，其对应的递延所得税资产也评估为零。|
|合 计|6,035.87|||

(五)是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
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（六）评估中对澳门卫安未来拟开展的业务的收入预测依据及合理性
本次交易评估中，对澳门卫安现金点算及金库业务等拟开展业务收入预测如下：
单位：万澳门币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|CPC（现金电算及金库服务）|259.56|389.34|584.01|642.41|674.53|
|ES（电子安防）|55.62|309.00|355.35|390.89|422.16|
|GCM（存钞机业务）|104.75|353.19|567.32|689.69|812.05|
|GMS（移动保险箱服务）|154.50|448.67|530.24|611.82|693.40|
|拟开展业务收入小计|574.43|1,500.20|2,036.93|2,334.80|2,602.14|
|预测总收入|13,047.96|14,888.46|16,175.24|17,077.84|17,908.03|
|拟开展业务/总收入比重|4.40%|10.08%|12.59%|13.67%|14.53%|
|拟开展业务增长率||161.16%|35.78%|14.62%|11.45%|

对澳门卫安拟开展的业务收入预测依据及合理性分析如下：
1、经营战略的改变为拟开展业务打下坚实基础
在 2014年 3月卫安2、卫安 3收购澳门卫安前，澳门卫安作为前股东的一个非核心业务板块，资本投入和市场开拓较少。在卫安2、卫安 3收购澳门卫安后，重新对澳门卫安的发展方向进行了定位，即以押运业务为重点发展方向，人力安保服务为辅，积极拓展电子安防、移动保险箱、现金存款机及现金点算、金库服务等新型安保服务。
2014年澳门卫安具体实施的主要措施包括：彻底解决了工资合规问题；扩大营销及市场部，主动出击，扩大销售网络、了解市场走势及需要和变化；确定未来发展计划、重大投资方向及市场定位等。
进入2015年，澳门卫安对拟开展业务上取得的工作成果有：完成了现金电
算及金库服务所需的符合国际保险及保安标准的营运场地（金库，现金点算中
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心及调度监控室等）；与中国银行洽谈柜员机服务及电子保安系统安装等；与工商银行洽谈外包柜员机工作及现金库点算服务；开始作市场评估有关移动保管箱及存钞机的推行及服务；初步确立于2016年发展电子安防的服务发展计划。
经过上述努力和改进，澳门卫安传统押运业务的快速发展，同时也为拟开展业务打下了坚实的基础。
2、本次交易前已完成对拟开展业务的资本投入
除了经营战略的改变外，澳门卫安加强了非流动资产的投入。截至 2013年底，澳门卫安剔除房屋建筑物后的非流动资产原值为 1,148.99澳门币万元，澳门卫安在 2014年下半年新增非流动资产（运输设备、电子软硬件、点存钞机、空调、物业装修等）547.20澳门币万元，在 2015年上半年新增非流动资产（运输设备、金库改造、电子软硬件、空调、家具、物业装修等）685.84澳门币万元，共新增 1,233.04澳门币万元，增幅达到约107%，而在 2011年至 2014年上半年间无任何新增非流动资产。
金库的升级改造为澳门卫安在未来能够承接银行外包的现金电算及金库业务打下了基础，其金库均按照银行安全标准要求而专门改造，并邀请主要银行客户专业人员实地考察，金库的硬件设施及安全等级均获得了肯定的认可。
3、现有客户资源优势为拟开展业务提供了很好的协同效应
澳门卫安是澳门知名的安保服务提供商，主要为位于澳门的中国银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保资源和现金押运服务。澳门卫安具有长期的人力安保服务经验，在执行任务时能够做到可靠、稳定、安全、高效，在澳门具有较好的声誉和较大的影响力。多年来形成的品牌优势、资质和服务优势、多元化和稳定的客户优势使澳门卫安未来能够开展更多元化的安保服务带来了可能，而其众多的客户资源也为未来的业务开展提供了很好的平台。
4、未来拟开展业务的市场需求及开展情况
自 2014年开始，澳门博彩业收入出现下滑，踏入 2015年博彩收入仍然持续下跌，澳门经济逐渐由传统博彩旅游业向高端零售、高端餐饮、会展方面转型，高端零售、高端餐饮及会展的规模将逐渐增加，也产生了新的业务机会。
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澳门未来几年会有多间酒店落成开幕,酒店内设有大型购物商场,当中商铺均是来自世界各地的国际品牌,这些商户会选择聘请保安及押运服务。故此对安保服务的需求有较大幅度的增加。以下为澳门即将开幕的大型博彩旅游设施列表：
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|序号|名称|预计开幕年份|
|1|新濠影汇|2015 年 10月 27 日|
|2|永利皇宫|2016 年第二季度|
|3|澳门巴黎人|2016 年第三季度|
|4|路易十三酒店|2016 年第三季度|
|5|美高梅路凼城项目|2016 年第四季度|

应各大型博彩旅游设施即将开幕,预计将为澳门安保服务市场带来更多商机。
澳门未来经济的发展趋势和安保行业规模的扩张不仅为澳门卫安传统安保业务带来了增长，也为新开展ES（电子安防）、CPC（现金电算及金库服务）、GCM（存钞机业务）、GMS（移动保险箱服务）带来了市场需求。
ES（电子安防）主要为银行客户提供 ATM的警钟、CCTV安装和监控和 ATM添补钞等一站式服务。通过电子安防业务的推广，可与现有现金押运、人力安保服务结合，减少人力的投入，推动客户需求的升级换代。目前已有意向的客户为中国银行。
CPC（现金电算及金库服务）主要为银行及高端零售、珠宝行业提供外包现金点算、贵重物品保管及金库业务。目前已有意向的客户为工商银行、中国银行和汇丰银行。
GCM（存钞机业务）属于全新理念的服务，在人力成本较高的日本、韩国应用比较普遍，而在澳门乃至香港应用较少。该业务可应用于如便利店、超市、商场等零售业，可以有效的为客户提供现金安保方面便利，减少人力投入，发展空间巨大，还可配以电子安防的销售，为客户提供更为全面的安保服务。目前已基本确定的客户有 711便利店。
GMS（移动保险箱服务）主要依托现有经验丰富及训练有素的保安团队，为
客户指定时间、地指定点的移动保险箱送达及保管服务。目前已确定有 GMS服
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务需求的客户主要是个人客户。
四项新业务是在原有传统安保业务的延伸，新业务可依托原有传统安保业务的客户资源，以较少的人力投入为客户提供更全面可靠多元的安保服务。同时，新业务可有效的减少澳门卫安对人力资源的依赖，在面临人力资源日趋紧张、人力成本高企的背景下，降低自身经营风险。
综上，独立财务顾问及德正信认为，本次评估对澳门卫安拟开展的业务收入预测是基于澳门卫安近年来的经营情况为基础，结合澳门卫安发展战略及行业发展趋势做出的，具有合理性。
（七）参考澳门卫安提供的盈利预测数据是否符合相关职业要求及独立性的规定
根据《资产评估准则——企业价值》第二十七条：注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
本次评估中对被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、宏观和区域经济因素、所处行业现状及发展趋势进行了分析，也对被评估企业提供的未来盈利预测进行了必要分析、判断和调整。
采用收益法分析预测的基础是以被评估企业能够持续稳定的发展为出发点，以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，横向分析收入结构、成本结构、财务结构，纵向分析发展趋势、增长率、变化率，根据企业提供的盈利预测等资料并结合对企业未来经营状况的分析，对被评估企业进行评定估算。其中对主要参数预测思路如下：
对收入的预测基于各项业务历史开展情况、经营计划、未来行业发展趋势等综合分析考虑，付现成本费用类预测主要以企业历史各付现成本占收入比的情况合理预计，折旧、摊销的预测按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。
综上，独立财务顾问、德正信认为，本次收益法预测过程、程序等各方面符合评估职业的要求及独立性的要求，对评估结果不构成影响。
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二、深圳迪特的评估情况
(一)标的资产评估概述
截至评估基准日2015年6月30日，深圳迪特经审计的账面净资产为人民币883.26万元。根据德正信出具的德正信综评报字[2015]第065号《评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最后选用收益法评估结果。经评估，深圳迪特100%股权以资产基础法评估值为 883.68万元，以收益法评估的价值为人民币5,066.00万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产|收益法|||资产基础法|||
|||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|增值率|
|深圳迪特100% 股权|883.26|5,066.00|4,182.74|473.56%|883.68|0.42|0.05%|

本次评估以收益法的评估值5,066.00万元作为标的资产价值的评估结果，较审计后的标的资产账面净资产增值4,182.74万元，增值率为473.56%。
(二)对标的资产评估方法的选择及其合理性
资产基础法和收益法的估值结果相差4,182.32万元，经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：
1、深圳迪特的供货/销售网络（客户名单）、经营管理团队等无形资产；
2、深圳迪特的商标等无形资产；
有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论。
(三)收益法评估说明
1、收益法评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价
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值的评估方法。
关于收益口径：根据企业的资产状况、业务经营状况等，本项目具体采用企业自由现金流(FCFF)折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。
其基本思路是通过估算企业经营性资产/资源所创造的经营性企业自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业的非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日被评估企业的股东全部权益价值。
评估的基本模型为：V=P+∑C-D
i
式中: V: 被评估企业股东全部权益价值
P: 被评估企业经营性资产的价值
∑C:被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值
i
D: 被评估企业付息债务的价值
n
以上表达式中： PFCFF1rt
t
t1
其中：FCFF：未来第t年经营性资产所创造的自由现金流 t
r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，经营性资产所创造的企业自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NI DEPR INTCAPEX NWC
其中：FCFF＝预期的归属于全部投资者(包括股东和债权人)的自由现金流量
NI＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销等非付现费用
INT＝扣除所得税后的利息费用
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CAPEX＝资本性支出
NWC＝净营运资金的增加
关于收益年限：本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。
关于折现率：本次评估中，根据净现金流量的计算口径（FCFF），折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
2、评估假设
假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、尽职的；
假设被评估单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或客户的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化；
假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持合理的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平；
假设所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定；
被评估企业的所有资产及负债已列报或向我们作出专项说明，不存在其他负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等；
假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策在重要方面保持一致；
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委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、准确、完整。
3、评估过程
（1）分析预测基础
本次分析预测的基础以被评估企业能够持续稳定的发展为出发点，以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，横向分析收入结构、成本结构、财务结构，纵向分析发展趋势、增长率、变化率，根据企业提供的盈利预测等资料并结合我们对企业未来经营状况的分析，对被评估企业进行评定估算。
（2）收益期及预测期的确定
被评估企业于评估基准日生产经营正常，不存在影响企业持续经营的重大事项或限制，故本次评估对收益期按无限期确定。
评估时按两阶段模型进行预测，即分为预测期及永续期。经综合分析，预计被评估企业于2020年达到经营稳定期，故本次预测期自评估基准日至2020年，2020年以后的永续期假定维持在2020年的水平。
（3）营业收入的预测
深圳迪特的主营业务收入分为 DVR套装、监视器套装、网络摄像机、摄像机和其他项目等。主要销售模式为订单式销售。
企业2015年7-9月实现收入约1,678.00万元。企业提供的2015年第4季度未执行的合同订单约为2524万元。本次评估按照上述数据来预测2015年下半年的营业收入。
对2016年及之后年度的主营业务收入进行预测时，主要以历史数据为基础，参考深圳迪特近期的销售情况，并结合产品市场前景、企业未来经营规划等。预计深圳迪特未来主营业务收入如下所示（金额单位：人民币万元）：
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|项目/年度||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|DVR套装||||||||
||销量|3.06|6.00|6.69|6.84|7.41|7.63|
||收入|1,993.00|4,000.00|4,584.00|5,320.00|5,890.00|6,510.00|
|监视器套装||||||||
||销量|2.73|5.50|5.83|6.84|7.70|7.91|
||收入|799.00|1,500.00|1,719.00|2,090.00|2,375.00|2,418.00|
|网络摄像机||||||||

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|项目/年度||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||销量|1.51|3.00|3.06|3.33|3.90|4.46|
||收入|340.00|700.00|764.00|950.00|1,140.00|1,209.00|
|摄像机||||||||
||销量|3.75|3.00|2.87|2.85|2.85|2.79|
||收入|388.00|700.00|955.00|950.00|1,045.00|1,116.00|
|可视对讲、报警系统等||||||||
||销量|3.20|10.00|9.55|9.50|9.50|13.95|
||收入|682.00|1,200.00|1,337.00|1,425.00|1,425.00|1,488.00|
|收入合计||4,202.00|8,100.00|9,359.00|10,735.00|11,875.00|12,741.00|

(4)营业成本的预测
深圳迪特的主营业务成本主要包括原材料、工资、其他制造费用和折旧等。
对未来主营业务成本预测时，主要以深圳迪特历史的毛利率、付现成本率为基础，结合深圳迪特未来的生产经营销售情况对各成本明细分别进行分析预测，其中：折旧、摊销的预测按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按深圳迪特现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。所预测的未来各年营业成本如下表所示（金额单位：人民币万元）：
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|项目/年度||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|原材料|3,518.67|6,728.45|7,795.49|8,911.73|9,865.62|10,609.14|
|2|工资|58.99|132.78|137.31|159.45|177.01|191.53|
|3|其他制造费用|39.00|80.47|96.29|143.74|153.25|150.22|
|4|折旧|0.45|0.89|0.89|4.74|4.71|3.98|
||成本小计|3,617.11|6,942.59|8,029.98|9,219.66|10,200.58|10,954.87|

（5）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，主要以深圳迪特现行执行的税收政策为基础，并假定未来不发生重大变化。计算依据：城市维护建设税的税率为流转税的7%，教育费附加为流转税的3%，地方教育费附加为流转税的2%。未来营业税金及附加预测数据如下表所示（金额单位：人民币万元）：
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|13.94|27.98|31.90|37.19|40.99|43.49|
|占收入比|0.33%|0.35%|0.34%|0.35%|0.35%|0.34%|

（6）销售费用的预测
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销售费用主要包括人员工资福利及社保、住房公积金、运输费、展会费、广告费、专业服务费和折旧费等。对未来销售费用预测时，主要以深圳迪特历史的付现销售费用率为基础，结合深圳迪特未来的生产经营销售情况对各费用明细分别进行分析预测，其中：折旧、摊销的预测按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按深圳迪特现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。所预测的未来各年销售费用如下表所示（金额单位：人民币万元）：
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|序号|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|工资|69.19|153.00|166.60|198.00|221.00|240.00|
|2|社保|6.96|15.30|16.66|19.80|23.75|28.00|
|3|住房公积金|2.38|5.74|6.25|7.43|8.91|10.50|
|4|其他保险费|1.55|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|5|折旧费|0.00|0.00|0.00|5.67|5.73|5.73|
|6|运输费|26.36|45.00|46.00|47.00|48.00|48.50|
|7|展会费|19.27|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|8|广告费|30.52|45.00|46.00|46.00|46.00|50.00|
|9|专业服务费|4.76|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|10|其他|14.45|22.00|22.00|22.00|22.00|22.00|
||销售费用合计|175.43|356.04|373.51|415.90|445.38|474.73|

（7）管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、社保、住房公积金、办公费、房租费、水电费、折旧摊销和专业服务费等。对未来管理费用预测时，主要以深圳迪特历史的付现管理费用率为基础，结合深圳迪特未来的发展情况对各费用明细分别进行分析预测，其中：折旧、摊销的预测按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按深圳迪特现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。所预测的未来各年管理费用如下表所示（金额单位：人民币万元）：
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|序号|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|工资|55.15|96.05|98.60|102.00|107.10|115.00|
|2|社保|4.76|9.61|9.86|10.20|10.71|11.22|
|3|住房公积金|1.92|3.60|3.70|3.83|4.02|4.21|
|4|其他保险费|0.69|1.20|1.40|1.60|1.80|2.00|
|5|折旧费|1.22|2.44|2.44|2.54|2.65|2.67|
|6|印花税|1.79|4.00|4.50|5.00|5.00|5.00|
|7|房租费|8.62|17.24|17.24|17.24|17.24|18.96|
|8|专业服务费|6.82|18.00|19.00|20.00|20.00|20.00|
|9|水电费|2.00|3.80|4.00|4.10|4.20|4.30|
|10|办公费|2.52|7.50|8.00|9.00|10.00|11.00|

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|序号|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11|其他|9.45|22.00|22.00|23.00|23.00|23.00|
||管理费用合计|94.95|185.44|190.74|198.50|205.71|217.36|

（8）财务费用的预测
深圳迪特的财务费用主要为手续费、利息收入和汇兑损益等。对未来财务费用预测时，对手续费支出等按历史的数据并结合深圳迪特未来业务发展合理预测。对于利息收入和汇兑损失未予预测。
所预测的未来各年财务费用如下表所示（金额单位：人民币万元）：
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|手续费|0.73|2.40|2.88|4.00|4.00|4.00|
|财务费用合计|0.73|2.40|2.88|4.00|4.00|4.00|

（9）资产减值损失的预测
深圳迪特的资产减值损失为坏账损失，坏账准备系按应收账款的账龄计提，对未来坏账准备的预计按照应收账款增加额的一定比例预计。存货跌价准备根据历史数据综合分析确定。
所预测的未来各年资产减值损失如下表所示（金额单位：人民币万元）：
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|坏账损失|5.73|5.47|8.82|9.64|7.99|6.07|
|资产减值损失|5.73|5.47|8.82|9.64|7.99|6.07|

（10）营业外收支的预测
营业外收入主要是政府补助等，营业外支出主要是罚款等，由于营业外收支属非经常性事项，因而本次评估未对营业外收支进行预测。
（11）所得税的预测
目前执行的企业所得税率为25%，因历史年度的纳税调整事项对所得税费用
的影响较小，故本次评估按照25%计算未来年度的企业所得税。
（12）折旧、摊销及资本性支出的预测
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1）存量资产的折旧摊销
于评估基准日，深圳迪特需计提折旧摊销的存量资产包括固定资产等。
存量资产的折旧摊销，根据深圳迪特每项资产的账面原值、购置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。其中：预测期内各年的折旧摊销数额直接计入当期；预测期之后的未来各年折旧摊销数额，则将其换算为年金作为永续期的折旧摊销数。
2）存量资产的更新资本支出及对应的折旧摊销
存量资产的未来更新资本支出，根据深圳迪特每项资产的账面原值和经济耐用年限进行测算。其中：预测期内各年需要更新的固定资产，其预计支出直接计入当期；预测期之后的未来各年需要更新的资本支出，则将其换算为年金作为永续期的更新资本支出数额。
在存量资产更新后，其所对应需计提的折旧摊销，测算原则及方法同前述的“存量资产的折旧摊销”。
3）增量资产的资本支出、未来更新支出以及对应的折旧摊销
增量资产的资本支出（追加资本支出）：根据深圳迪特未来发展规划及经营规模进行预测。本次评估仅在2017年新增生产及办公设备50万元。
增量资产对应的未来更新支出以及对应的折旧摊销，其测算原则及方法同前。
4）折旧摊销及资本支出的预测数
根据上述测算原则及方法，测算出各期折旧摊销（包括永续期的年金），再根据各资产所属的成本科目，将其分别归集到营业成本、销售费用、管理费用中。
所预测的折旧摊销及资本支出如下表所示（金额单位：人民币万元）：
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|序|项目/年度|2015年7-12|2016|2017|2018|2019|2020|永续期|

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|号||月|年|年|年|年|年|年金|
|一|折旧及摊销合计|1.66|3.33|3.33|12.95|13.08|12.38|7.11|
|1|营业成本的折旧和摊销合计|0.45|0.89|0.89|4.74|4.71|3.98||
|2|营业费用的折旧和摊销合计|0.00|0.00|0.00|5.67|5.73|5.73||
|3|管理费用的折旧和摊销合计|1.22|2.44|2.44|2.54|2.65|2.67||
|二|资本支出合计|-|-|50.00|2.06|0.04|0.38|5.96|
|1|其中：更新资本支出|-|-|-|2.06|0.04|0.38|2.08|
|2|追加资本支出|||50.00||||3.87|

（13）净营运资金增加额的预测
净营运资金是指维持企业日常生产经营所需的周转资金。计算公式为：
1）净营运资金增加额＝本期净营运资金-上期净营运资金；
2）净营运资金＝存货占用的资金+应收款项占用的资金-应付款项占用的资金+最低现金保有量；
3）存货占用的资金＝营业成本总额÷存货周转率；
4）应收款项占用的资金＝营业收入总额÷应收款项周转率；
其中：应收款项包括应收账款、应收票据、预收账款以及其他应收账款等；
5）应付款项占用的资金＝营业成本总额÷应付款项周转率；
其中：应付款项包括应付账款、应付票据、预付账款、应交税费、应付职工薪酬以及其他应付账款等；
6）最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金。经了解，企业评估基准日的货币资金与最低现金保有量相当，则最低现金保有量为评估基准日货币资金余额。
按照上述公式测算，营运资金的测算结果见下表（金额单位：人民币万元）：
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|4,202.00|8,100.00|9,359.00|10,735.00|11,875.00|12,741.00|

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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|800.67|838.94|958.68|1,092.54|1,204.09|1,289.80|
|营运资金增加额|114.67|38.28|119.74|133.87|111.54|85.72|

至永续期，深圳迪特经营达到稳定，故营运资金不再增加。
（14）永续期经营现金流的确定
至永续期，深圳迪特经营达到稳定，永续期经营现金流（净利润+折旧摊销+抵税后财务费用）与预测期最后一年的差异，只是因为折旧摊销数值不同，故可基于预测期最后一年的数据对永续期经营现金流进行测算，公式如下：
永续期经营现金流＝预测期最后一年的经营现金流+（永续期的折旧摊销-预测期最后一年的折旧摊销）×所得税率
（15）折现率的确定
本次评估采用的收益口径为企业自由现金流，故折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式为：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
1）资本结构D、E
于评估基准日，被评估企业经营性资产价值中，付息债务价值D=0.00万元，权益资本价值E=经营性资产价值-付息债务价值＝ 4,941.57万元。
2）股权资本成本Ke
股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+ Rc
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm-Rf：市场风险溢价；
β：风险系数； Rc：企业特有风险调整系数；
3）市场无风险报酬率Rf
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，20
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年期的国债到期收益率为3.9476%，故以此为无风险报酬率Rf。
4）市场风险溢价Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.9%。
5）β值
风险系数β：通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数βu，以这些公司βu值的算数平均值作为被评估企业的βu，然后根据被评估企业的资本结构换算为被评估企业的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
βu与β的换算公式为：β=βu×[1+D/E×(1-T)]；式中：T为所得税税率。
本次选取了5家可比上市公司，通过同花顺iFinD系统查询，这些公司的βu如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|βu|
|1|002214.SZ|大立科技|0.7471|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|βu||
|2|002236.SZ|大华股份|0.7646||
|3|002415.SZ|海康威视|0.8644||
|4|002528.SZ|英飞拓|0.8748||
|5|300155.SZ|安居宝|0.8052||
||均值|||0.8112|

根据被评估企业的资本结构换算的β=βu×[1+D/E×(1-T)]= 0.8112
6）企业特有风险调整系数
考虑到被评估企业在业务规模、市场竞争、融资条件、资本流动性等方面相比参照深圳迪特所具有的特有风险，本项目特有风险调整值确定为4%。
7）债务的税后资本成本Kd
付息债务的税后资本成本K＝债务的利率×（1-所得税率T）
d
8）WACC的确定
将上述各参数代入WACC计算公式中，可得：
||||||
|-|-|-|-|-|
|无风险报酬率Rf|市场风险溢价(rm-rf)|β系数|特有风险调整|股权资本成本Ke|
|3.9476%|6.90%|0.8112|4.00%|13.50%|
|税前债务成本|所得税税率|||债务的税后成本Kd|
|5.40%|25.00%|||4.05%|
|股权资本成本Ke|债务的税后成本Kd|付息债务价值D|权益资本价值E|加权平均成本WACC|
|13.50%|4.05%|-|4,942.72|13.50%|

（16）经营性资产价值
将所预测的各期企业自由现金流按期中折现，计算得出经营性资产价值。计算结果如下表所示(金额单位：人民币万元)：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|4,202.00|8,100.00|9,359.00|10,735.00|11,875.00|12,741.00||
|减：营业成本|3,617.11|6,942.59|8,029.98|9,219.66|10,200.58|10,954.87||
|营业税金及附加|13.94|27.98|31.90|37.19|40.99|43.49||
|销售费用|175.43|356.04|373.51|415.90|445.38|474.73||
|管理费用|94.95|185.44|190.74|198.50|205.71|217.36||
|财务费用|0.73|2.40|2.88|4.00|4.00|4.00||
|资产减值损失|5.73|5.47|8.82|9.64|7.99|6.07||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|汇兑收益||||||||
|二、营业利润|294.11|580.08|721.18|850.11|970.34|1,040.49||
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、利润总额|294.11|580.08|721.18|850.11|970.34|1,040.49||
|减：所得税费用|73.53|145.02|180.30|212.53|242.59|260.12||
|四、净利润|220.58|435.06|540.89|637.58|727.76|780.36||
|加：折旧|1.66|3.33|3.33|12.95|13.08|12.38|7.11|
|摊销||||||||
|扣税后付息债务费用|-|-|-|-|-|-||
|五、经营现金流|222.24|438.39|544.22|650.53|740.84|792.74|791.42|
|减:资本性支出|-|-|50.00|2.06|0.04|0.38|5.96|
|其中：更新资本支出|-|-|-|2.06|0.04|0.38|2.08|
|追加资本支出|-|-|50.00|-|-|-|3.87|
|减：营运资金追加额|114.67|38.28|119.74|133.87|111.54|85.72|-|
|六、企业自由现金流(FCFF)|107.57|400.12|374.48|514.60|629.26|706.64|785.47|
|九、折现率|13.50%|||||||
|距离基准日年限(期中折现)|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|十、折现系数|0.9688|0.8811|0.7763|0.6839|0.6026|0.5309|3.9327|
|十一、各年折现值|104.22|352.52|290.70|351.95|379.18|375.16|3,088.98|

（17）非经营资产及溢余资产价值的确定
根据深圳迪特非经营性资产及溢余资产分析，并结合资产基础法中各相应资产的评估情况，得出深圳迪特非经营性资产及溢余资产的评估值。评估结果如下表所示（金额单位：人民币万元）：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||账面值||评估值|负债和股东权益||账面值||评估值|
||流动资产：|||||流动负债：|||||
||其他应收款||268.82||268.82|应付利息||-||-|
||一年内到期的非流动资产||-||-|其他应付款||145.54||145.54|
||流动资产合计||268.82||268.82|流动负债合计||145.54||145.54|
||非流动资产：|||||非流动负债：|||||
||工程物资||-||-|非流动负债合计||-||-|
||开发支出||-||-|负债合计||145.54||145.54|
||非流动资产合计||-||-||||||
|资产总计||268.82||268.82||溢余及非经营性资产|123.28||123.28||
|||||||总计|||||

各项非经营性资产及溢余资产具体评估情况参见资产基础法评估说明相应部
分。
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（18）付息债务价值的确定
根据深圳迪特付息债务分析，本次评估确定企业无付息债务。
（19）被评估企业股东全部权益价值的确定
被评估企业股东全部权益价值
=经营性资产评估值+非经营资产及溢余资产评估值-付息债务价值
=4,942.72+123.28-0.00
=5,066.00万元（已取整）
4、结合深圳迪特产品竞争力，目标市场竞争情况等说明深圳迪特收入保持快速增长、毛利率维持稳定的合理性，并结合相关可比案例分析毛利率的稳定性
海外安防民用产品市场的集中度较低，竞争较为激烈。深圳迪特凭借其对用户需求的理解、对市场情况的快速响应及对产品技术的快速升级，能够在海外民用安防产品市场保持快速收入的快速增长。具体如下：
（1）深圳迪特产品在海外市场具有一定的竞争力，收入能够持续增长
海外民用安防市场前景广阔，海外民众对家庭安防的意识高于国内用户，消费者采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高。根据相关资料统计民用安防产品在国外的普及率达到70%以上。海外民用安防产品消费者对产品的美观、安全、智能、性价比和易用性等方面具有较高的需求。
深圳迪特非常清楚客户对产品与市场的关注点，具备较强的产品设计能力。
同时，深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，能够针对深圳迪特设计的产品快速进行批量生产。通过独特的整合商业模式，深圳迪特实现了快速响应，灵活变通的市场应对机制，构建了全方位、立体化的产品线，得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要。深圳迪特以专业化营销与技术支持服务，已经赢得国内外各合作伙伴的支持与推荐。深圳迪特国外民用安防市场营销渠道也随着不断的技术创新与产品服务，得到深层次的延伸与拓展，海外订单将持续增加。
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（2）国内民用安防市场发展快速，将为深圳迪特带来更多收入
目前国内民用安防市场尚处于萌芽阶段，民用安防在欧美的普及率高达70%以上，而国内市场基本处于初期阶段。
近年来，随着国家政策的推动与全民安防意识的增强，我国民用安防需求迅速膨胀，市场启动期产值估算就在 600亿以上。和商用安防相比，民用安防产品不再仅仅满足于防盗和录像功能，而更加突出多功能、简单实用、个性化。除了能够防盗外，还要能满足个人消费者远程操控、家人看护、主动报警、智能防盗的要求。其中家人看护是很多人对家用安防产品配置的必备要求。
国内的竞争对手在民用安防领域投入力度并不大，大部分竞争对手还是以专业安防为主，国内民用安防的市场竞争态势还是以同质化竞争为主，市场混乱，再加上同行前期都是以专业类安防运营服务为主，营销渠道并不通畅，需要一定时间完成布局拓展。深圳迪特将依托其在海外民用安防市场的经验和产品优势，抢占国内民用安防产品市场。随着国内民用安防市场的快速发展，将为深圳迪特带来收入的增长。
（3）打造自有品牌和自有营销渠道，提高深圳迪特的销售
目前深圳迪特正在积极打造自有品牌，并将建立自有营销渠道。凭借深圳迪特对民用安防市场需求的深刻理解，可以实现更有针对性的设计，促进产品在国内外民用安防市场的销售。
针对民用安防市场由传统贸易向 B2C,O2O等创新模式的发展趋势，迪特积极尝模式创新，深度挖掘市场需求与消费者特点。在产品设计、软件应用等方面，深圳迪特不断增强客户体验，导入性价比高的差异化产品与服务，进一步拓展市场占有份额，以取得更多的订单。
（4）深圳迪特具有较高的灵活性，能够快速调整产品结构，加大高附加值产品比重，以保持较为稳定的毛利率
民用安防产品的技术更新较快，市场热点变化剧烈。深圳迪特凭借与遍布各地区主要国家的分销商及零售商客户的合作，能够快速了解各地区主要国家民用安防市场的需求的变化。同时，深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产
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合作商，能够针对深圳迪特设计的产品快速进行批量生产。较同行业竞争对手相比，具有产品灵活性的优势。
通过不断调整产品策略，快速更新产品的技术、规格及功能，深圳迪特能够保持较稳定的毛利率。
（5）结合相关可比案例分析深圳迪特毛利率的稳定性
1）同行业公司毛利率稳定
深圳迪特同行业公司近五年的毛利率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2010 年|2011 年|2012 年|2013 年|2014 年|
|002415.SZ|海康威视|52%|50%|49%|48%|44%|
|002214.SZ|大立科技|48%|53%|50%|54%|46%|
|002236.SZ|大华股份|43%|42%|43%|43%|38%|
|002528.SZ|英飞拓|57%|56%|49%|51%|50%|
|300155.SZ|安居宝|50%|48%|48%|45%|43%|
|平均||50%|50%|48%|48%|44%|

近 5年安防行业的平均毛利率处于45%左右，波动较小。
上述企业主要为安防产品制造企业，深圳迪特主要从事安防产品的销售业务，属于安防产品制造企业的下游。上游企业毛利率的稳定将有助于深圳迪特作为安防产品销售商的毛利率稳定。
2）同属海外市场民用安防产品供应商的毛利率稳定
珠海安联锐视科技股份有限公司（股票代码：833645，以下简称“安联锐视”）与深圳迪特同属于海外安防产品提供商，与深圳迪特具有较高的可比性。
2013年-2015年 3月，安联锐视的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013 年度|2014 年度|2015 年 1-3 月|
|安联锐视|23.14%|20.85%|20.36%|

安联锐视的毛利率保持在20%-23%左右，较为稳定。深圳迪特与安联锐视同属于海外安防产品提供商，毛利率能够保持稳定。
综上所述，独立财务顾问、德正信认为，深圳迪特在海外市场具有一定的竞争力，并在快速发展的国内安防市场进行布局，随着其自有品牌和自有营销
渠道的建立，将能够保持收入的增长。深圳迪特具有较高的灵活性，能够通过
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快速调整产品策略保持较稳定的毛利率。
5、结合可比案例分析本次评估大幅增值的合理性
（1）与相似可比案例的比较
深圳迪特的评估基准日净资产为 883.26万元，评估值为 5,066万元，评估增值率473.56%。市净率为5.74倍，深圳迪特利润承诺第一年的净利润为334.93万元，则深圳迪特的市盈率为 15.13倍。
与深圳迪特相似的可比案例如下：
1）中达股份（股票代码：600074）收购与深圳迪特同属安防行业的深圳市保千里电子有限公司（简称“保千里”）股权，评估基准日为 2014年 3月 31日，评估基准日保千里净资产为25,717.23万元，评估值为 288,314.00万元，增值额约为 262,596.77万元，增值率约为1021%。市净率为 11.21倍，保千里的利润承诺第一年度净利润为 23,887.83万元，则保千里的市盈率约为 12.07倍。
2）鑫龙电器（股票代码：002298）收购与深圳迪特同属安防行业的北京中电兴发科技有限公司（简称“中电兴发”）股权，评估基准日为 2014年 12月 31日，评估基准日中电兴发净资产为 34,138.97万元，评估值为 172,669.00万元，增值额约为 138,530.03万元，增值率约为406%。市净率为 5.06倍，中电兴发的利润承诺第一年度净利润为11,500万元，则中电兴发的市盈率约为15.01倍。
如上所述，深圳迪特的增值率和市净率均高于中电兴发，低于保千里，市盈率高于保千里，与中电兴发相当。整体来看，深圳迪特的估值水平处于相对合理的区间。
（2）深圳迪特与同行业可比公司的比较
深圳迪特与同行业上市公司市盈率及市净率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2014 年度市盈率|2014 年度市净率|
|002415.SZ|海康威视|31.3032|9.8396|
|002214.SZ|大立科技|110.6297|6.0152|

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|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2014 年度市盈率|2014 年度市净率|
|002236.SZ|大华股份|35.8963|7.8840|
|002528.SZ|英飞拓|221.5751|3.4251|
|300155.SZ|安居宝|105.0807|7.7843|
|算术平均|--|100.8970|6.9896|

与国内同行业上市公司估值相比，本次交易购买深圳迪特的市盈率及市净率均低于选取样本的平均值。总体来看，本次交易作价合理、公允。
（3）深圳迪特评估增值原因主要为
1）营销能力
深圳迪特的核心优势是具有较强的分销能力，已经在各地建立了庞大的分销网络。目前已经与英、法、美、澳、哥伦比亚、墨西哥等 60多个国家和地区的主流超市和地方“一站式”分销商与批发商建立了合作关系。
2）产品设计能力
深圳迪特具有较强的产品设计能力。能够深入理解海外民用安防市场的需求特点。海外民众对安全意识高于国内用户，采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高。民用安防市场对于价格具有极高的敏感性，质优价廉与简洁易用是安防民用用户的重要诉求。基于对此深刻的理解，深圳迪特可以实现更有针对性的设计，进而促进产品在海外民用安防市场的销售。
3）产品整合能力。
深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，并根据深圳迪特的产品设计进行生产。通过独特的整合商业模式，深圳迪特实现了快速响应，灵活变通的市场应对机制，构建了全方位、立体化的产品线，得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要。
综上所述，独立财务顾问及德正信认为，本次收购的深圳迪特的估值，与同行业公司及可比案例相比均处于正常范围，深圳迪特具有较强的营销能力、产品设计能力和产品整合能力，未来能够产生稳定增长的业绩，评估大幅增值
是合理的。
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(四)资产基础法的评估说明
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「深圳迪特」股东全部权益价值于评估基准日 2015年6月30日的评估值为： 883.68万元。其中，资产总额账面值1,839.71万元，评估值 1,840.13万元，评估增值 0.42万元，增值率0.02%；负债总额账面值956.45万元，评估值956.45万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值883.26万元，评估值883.68万元，评估增值0.42万元，增值率0.05%。
具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|1,765.73||1,808.36|42.63|2.41|
|非流动资产|73.99||31.77|-42.22|-57.06|
|其中：可供出售金融资产|-||-|-|-|
|持有至到期投资|-||-|-|-|
|长期股权投资|-||-|-|-|
|投资性房地产|-||-|-|-|
|固定资产|28.02||31.77|3.75|13.38|
|无形资产|-||-|-|-|
|商誉|-||-|-|-|
|长期待摊费用|-||-|-|-|
|递延所得税资产|45.96||-|-45.96|-100.00|
|资产总计|1,839.71||1,840.13|0.42|0.02|
|流动负债|956.45||956.45|-|-|
|非流动负债|-||-|-|-|
|负债总计|956.45||956.45|-|-|
|净 资 产|883.26||883.68|0.42|0.05|

2）资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况及原因
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|增值额(万元)|增值率(%)|变 动 原 因|
|应收账款净额|24.51|2.81|评估对坏账准备的估计与企业不同|
|其他应收款净额|2.58|0.73|评估对坏账准备的估计与企业不同|
|存货|15.54|3.84|产成品中包含了生产环节的合理利润|
|设备类|3.75|13.38|二手设备账面值较低。|
|递延所得税资产|-45.96|-100.00|坏账准备按零值计算，递延所得税资产评为零。|
|合 计|0.42|||

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(五)是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
三、深圳威大的评估情况
(一)标的资产评估概述
截至评估基准日2015年6月30日，深圳威大经审计的账面净资产为人民币 4,629.67万元。根据立信出具的信资评报字[2015]第 381号《评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最后选用收益法评估结果。经评估，深圳威大100%股权以资产基础法评估值为 8,196.98万元，以收益法评估的价值为26,000万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|收益法|||资产基础法|||
|||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|增值率|
|深圳威大100% 股权|4,629.67|26,000|21,370.33|461.60%|8,196.98|3,567.31|77.05|

本次评估以收益法的评估值 26,000万元作为标的资产价值的评估结果，较审计后的标的资产账面净资产增值21,370.33万元，增值率为461.60%。
(二)对标的资产评估方法的选择及其合理性
收益法评估结果较资产基础法高出 17,803.02万元。选取收益法的原因主要有：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了被评估单位拥有的客户关系、经营资质、管理团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作
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用的协同效应。
（4）委托方收购深圳威大股权的原因之一是看中其未来的发展前景。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现被评估单位的整体价值。
深圳威大是一家以技术为核心的科技型企业，与传统的工程类公司不同，深圳威大的技术研发实力突出，通过独立研发以及产学研的方式，成功开发的“手术室控制系统”国内领先，已应用于全国范围的各类公共卫生及医疗机构，形成了自己的行业核心竞争力。该公司股权价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括深圳威大的人力资源、技术优势、管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个深圳威大的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而深圳威大整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映深圳威大的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
(三)收益法评估说明
1、收益法评估模型
（1）收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
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2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
（2）收益法计算公式及各项参数
1）收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
n F

 i  Y
(1 r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率r
2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
深圳威大成立于1993年4月7日，为有限责任公司。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2015年6月30日，根据深圳威大的经营情况及本次评估目的，对 2015年 7月 1日至 2020年采用详细预测，因此我们假定 2020年以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期2020年的水平。
3）收益法计算模型
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本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
Fn为第n年终值；
n为预测第末年。
4）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中，WACC：加权平均资本成本
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Ke：行业普通权益资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Kd：行业债务资本成本
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：行业所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：Ke＝Rf+ ERP×β+ Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
2、评估假设
（1）数据预测的基准
本次评估预测基准是根据深圳威大 2013-2014年和 2015年 1-6月的审计报告。在充分考虑深圳威大现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对深圳威大未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
①参考历史数据，不完全依靠历史数据；
②根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
③数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数来。
（2）预测的假设前提
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
一般性假设
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①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
⑥评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰。
针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进深圳威大的发展计划，尽力实现预计的经营态势，同时主要高管不在为深圳威大以外的经济实体从事与深圳威大竞争的相关业务，并将长期在深圳威大任职，积极推进深圳威大的经营发展；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响深圳威大发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
⑥所有的收入和支出均发生于年末；
⑦被评估单位的生产能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要
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求；
⑧假设深圳威大目前签订的业务合同能如期履行；
⑨深圳威大于 2012年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为2013-2015年三个年度，考虑到深圳威大技术先进，各项条件符合高新技术企业的认定标准，本次评估假设深圳威大高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
3、评估过程
（1）营业收入的预测
深圳威大主营业务主要分为医疗净化工程、生物安全实验室工程和医院智能化系统集成方案等3大板块。
本次评估对于2015年7-12月的营业收入根据企业现有合同情况进行预测。
深圳威大的项目施工周期一般6-7个月，正常情况下可以在合同当年确认收入。
1）主营业务收入预测
2015年7-12月的收入预测以2015年预计确认收入为基础，考虑可能存在的工期延误等情况，按预计收入的95%确认实际收入。再减去 2015年 1-6月已实现的收入得出 2015年 7-12月的预测收入。按此计算，2015年 7-12月的营业收入为9,682.62万元。
对于2016和2017年的预计收入根据企业目前参与的医院招标文件相关内容和商业沟通进展，再通过具体折算建安指数预测合同收入额。
对于2018-2020年的营业收入预测，主要考虑行业发展前景和深圳威大的市场地位等因素，按一定的增长比例进行预测。近年来我国医疗需求大幅上升、医院卫生资源总量和医院手术室总量持续增加。新建医院洁净用房市场缺口较大，洁净手术室市场需求空间巨大。深圳威大凭借较强的科技创新实力、齐全的行业
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资质、高水准的整体规划设计能力、丰富的项目实施经验、完善的运行维护及售后服务体系，在业内享有较高的知名度和口碑，已经发展成为行业的领军者之一。
在市场需求快速增长的背景下，深圳威大未来的经营业绩有望持续增长。综合考虑行业发展前景和深圳威大的市场地位等因素，预计深圳威大 2018年收入增幅为15%、2019年为15%、2020年为10%。
因此，深圳威大以后年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|9,682.62|19,116.50|24,080.00|27,692.00|31,845.80|35,030.38|
|增长率||29.26%|25.96%|15%|15%|10%|

①2014年收入增速较缓的原因
深圳威大2013-2015年主营业务收入结构如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|医疗净化工程及智能化系统集成|3,735.32|73.14%|5,936.43|98.68%|3,843.53|74.11%|
|生物安全实验室系统工程|1,196.96|23.44%|3.05|0.05%|130.00|2.51%|
|其他|174.72|3.42%|76.35|1.27%|1,212.80|23.38%|
|合计|5,107.01|100%|6,015.83|100%|5,186.33|100%|

从收入结构分析，2014年主营业务收入增长率仅为16%，但医疗净化工程及智能化系统集成业务的增长率为54.45%。深圳威大 2014年较 2013整体收入增长率较低的原因主要系 2013年其他业务收入较高，2013年其他业务的收入主要来源于唐山新天地房地产开发有限公司、唐山市博志房地产开发有限公司和东莞市康帝国际酒店等共计 1,165.61万元的弱电系统集成业务。而深圳威大的主业为医疗净化工程和智能化系统集成以及生物安全实验室建设，其他业务并非深圳威大的未来发展方向。因此将上述因素剔除后分析，深圳威大在 2014年仍维持了较快的增长态势。
②2015年-2017年预计收入增长的原因
A、在手订单情况
截至评估基准日，深圳威大已签订合同及 2015年预计确认的收入表如下：
单位：元
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|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目（合同）名称|合同金额|2015年预计确认收入|
|深圳市宝安区妇幼保健院|深圳市宝安区妇幼保健院中心区新院--医疗工程|53,851,607.98|37,696,125.59|
|巴中市中润医疗投资管理有限公司|巴中市第一人民医院净化、医气护理呼吸系统工程|42,000,000.00|42,000,000.00|
|深圳市宝安区疾控中心|深圳市宝安区预防医学大楼及卫生监督所综合楼（实验室装修与配套工程）|39,898,771.26|39,898,771.26|
|江门市五邑中医院|洁净手术室设备采购及安装|16,114,266.40|8,057,133.20|
|中建三局第二建设工程有限责任公司|江夏区第一人民医院整体搬迁工程|10,658,295.70|10,658,295.70|
|长江航运总医院|长江航运总医院消毒供应中心设备（施）建设项目|2,563,850.69|256,385.07|
|江西中医药大学第二附属医院|江西中医学院附属医院东院生命支持系统采购|2,439,077.00|2,439,077.00|
|河北省沧州中西医结合医院|沧州中西医结合医院综合楼净化工程|13,659,026.83|13,659,026.83|
|索尼电子华南有限公司|网络布线系统工程|1,015,512.18|1,015,512.18|
|合计||182,200,408.04|155,680,322.82|

 2015年 7-12月的收入预测以上表中 2015年预计确认收入为基础，考虑可能存在的工期延误等情况，按预计收入的95%确认实际收入。再减去2015年 1-6月已实现的收入得出 2015年 7-12月的预测收入。按此计算，2015年 7-12月的营业收入为 9,682.62万元。根据在手订单状况分析，2015年收入将实现大幅增长，符合增长预期。
除上述已签订合同项目外，深圳威大新中标项目金额合计为 21,888.21万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|合同金额（元）|
|1|巴中市中润医疗投资管理有限公司|巴中市第一人民医院医疗设备供应及特殊科室建设工程施工项目|205,122,000.00|
|2|深圳市建筑工务署管理中心|深圳市慢性病防治中心门诊、科研实验楼、手术室、洁净及气体系统工程设备采购与安装|13,760,119.69|
||合计|-|218,882,119.69|

B、市场需求及产品周期情况
a.医疗市场的总体需求呈快速增长态势。
近年来，随着国民经济水平的不断提高以及城镇化进程的持续深入，我国医疗产业发展迅速。从目前的情况来看，我国与发达国家医疗水平差距巨大，
居民收入水平的大幅提升促使了医疗消费的升级和医疗市场的高速增长。另外，
老龄化社会的快速到来加剧了整个社会对养老和医疗服务的需求的迅猛增长。
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此外，医疗保障制度的逐步完善、保障水平的不断提升、医疗体系改革的不断推进将以杠杆作用拉动医疗产业市场的发展，居民的医疗服务需求将会进一步得到释放。在经济水平、人口结构和政策等因素的叠加推动下，我国未来的医疗市场将会保持较高速的增长态势。
b.洁净手术室市场需求空间巨大，未来五年预计规模增速达到22%以上
根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，到 2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数从 2013年的 4.55张增长到 6张，其中，医院床位数从 3.56张增长到 4.8张。不考虑人口政策变动的因素，按照2020年 14.5亿人口进行预估，到 2020年将新增 3.3万间手术室以及 7.14万张重症监护病床，医院洁净用房新建市场前景广阔。
除了新建医院洁净用房之外，老旧医院洁净用房的改建和更新工程也蕴含着较大的市场机遇。早期的医院建设过程中所用医疗设备较为落后、缺乏高标准施工要求、洁净用房及手术室的洁净度不高，更缺乏能够实现快速响应的现代信息化控制系统，不仅不符合现代医院发展的客观规律，更不能满足日益增长的客户需求，因而，早期建设的各大医院均有着大量改建老旧洁净用房的需求。此外，为保证洁净手术室各项设备设施的正常运行，并紧跟医学及医疗设备等学科发展的趋势，洁净手术室平均每10年需要更新一次。老旧医院洁净用房的改建和更新将是未来稳定持续的需求。
因此，洁净手术室行业在“增量培育”和“存量优化”的双轨驱动下，整个行业在今后几年将迎来巨大增长。行业内公司江苏久信医疗科技股份有限公司预测公司 2016-2017年的营业收入增长率分别为20.52%和20.08%；立木信息咨询对于中国洁净手术室行业的市场预测也表明，未来 5年中国洁净手术室市场规模增速达到22%以上，进入高速发展期；行业内的相关优质公司也将受益于市场的爆发式增长，保持较高的收入增长态势。
c.数字化手术室的市场空间巨大
随着信息技术、物联网技术等智能化技术的不断发展以及人们对医疗服务的要求逐步提高，信息技术和现代医疗技术的融合程度得到了不断加深，其重要特征就是数字化手术室的孕育而生。数字化手术室的建设已成为未来手术室发展的必然方向和发展智慧医疗的一个重要方面。随着我国社会经济水平的不断提高和医疗设备技术的持续进步，数字化手术室的普及率在未来的几年内将
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会越来越高。
C、深圳威大竞争环境分析
a.竞争对手分析
目前，深圳威大所在行业的主要竞争有海南灵镜医疗净化工程有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司、江苏环亚医用科技集团股份有限公司、北京三医特空气净化工程有限公司、西安市四腾工程有限公司等。这些公司的基本情况如下：
海南灵镜医疗净化工程有限公司：主要从事洁净手术室、ICU、供应室等净化工程项目，业务覆盖全国。
江苏久信医疗科技股份有限公司：提供医疗洁净用房、数字化手术平台、手术临床信息化软件等整体解决方案。业务以江苏市场为主，覆盖全国。
江苏环亚医用科技集团股份有限公司：提供各类净化单元、医用气体工程、医用物流系统等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务；同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。业务以江苏市场为主，覆盖全国。
北京三医特空气净化工程有限公司：从事医院洁净手术部、ICU、血液病房、医用中心供气系统建设。业务以台湾市场、北方市场为主。
西安市四腾工程有限公司：从事医院洁净手术部、手术室、病房、电子厂房、实验室和药厂建设。业务主要以陕西在内的中西部市场为主。
我国医疗净化系统集成行业起步较晚，目前处于行业生命周期的导入期阶段，市场需求的强劲增长要远远高于企业自身的发展步伐，因而现有企业主要集中在所在区域的市场，以满足各自区域内的市场需求为主，行业的集中度较低。
b.竞争优势分析
深圳威大是国内少数能够同时实施医疗净化工程、生物安全实验室和医院智能化系统集成的企业，在医疗专业工程领域具有一定的影响力，自成立以来已成功为香港大学附属深圳医院、深圳市宝安区妇幼保健院、南方医科大学附属珠江医院等国内 100多家医院承建了 700多间高标准数字化手术室、洁净手术室、ICU病房等业务单元，医院客户中70%以上为三级甲等医院。
综上所述，独立财务顾问和立信评估认为，本次交易对深圳威大采用收益
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法评估，在 2015年至 2017年保持快速增长的预期是合理的。
2）其他业务收入预测
深圳威大的其他业务主要是设备销售，其收入占营业收入比例较小，近两年和评估基准日其他业务收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|其他业务收入|2.21|32.41|44.70|

其他业务收入以往年度发生金额较少，其他业务也不是深圳威大的主要发展的业务。本次评估预测时不考虑以后年度的其他业务收入。
因此，深圳威大以后年度的营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|9,682.62|19,116.50|24,080.00|27,692.00|31,845.80|35,030.38|
|增长率||29.26%|25.96%|15%|15%|10%|

（2）营业成本的预测
1）主营业务成本的预测
深圳威大的主营业务成本包括现场安装施工涉及的材料费、委外工费和现场费用，比如施工手续费，餐饮食宿费等。
医疗工程建设所需主要材料主要为暖通材料（空气处理机组）、气体材料（二级稳压箱、汇流排等）、装饰材料（有机板、橡胶地材等）、水系统材料（球阀、蝶阀等）、强弱电材料（呼叫、喇叭、门禁控制等）、控制材料（自控柜、配电柜等）等。近年来，上述主要原材料价格基本稳定。
本次评估对于2015-2017年的主营业务成本按照已签订合同的成本预算情况
以及医院招标文件中的成本预算进行预测。2018年及以后年度的成本按照 2017
年的毛利率水平进行预测。
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因此，深圳威大以后年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|6,205.63|12,400.00|15,770.00|18,135.49|20,855.81|22,941.40|
|占主营业务收入比例|64.09%|64.87%|65.49%|65.49%|65.49%|65.49%|

2）其他业务成本预测
深圳威大的其他业务主要自有设备的销售，其成本占营业成本比例较小，近两年和评估基准日其他业务成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|其他业务收入|4.40|6.49|19.32|

其他业务成本以往年度发生金额较少，也不是深圳威大的主要发展的业务。
本次评估预测时不考虑以后年度的其他业务成本。
因此，深圳威大以后年度的营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|6,205.63|12,400.00|15,770.00|18,135.49|20,855.81|22,941.40|
|营业成本|64.09%|64.87%|65.49%|65.49%|65.49%|65.49%|

（3）营业税金及附加预测
该深圳威大主要缴纳营业税3%，附加税包括城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。该深圳威大以后年度营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|325.34|642.31|809.09|930.45|1,070.02|1,177.02|
|占营业收入比例|3.36%|3.36%|3.36%|3.36%|3.36%|3.36%|

（4）营业费用的预测
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营业费用分析和预测如下：
1）职工薪酬：包括销售人员的工资、奖金、社保金、公积金等人工成本支出。考虑到社会平均工资水平的增长和人员的增加，本次评估预测该公司以后年度职工薪酬随着收入的增长保持一定比例增长。
2）广告及展位费：包括广告费和市场推广费用。本次评估预测该公司2015年7-12月广告及展位费支出为10万元，2016年为40万元，2017年及以后年度为每年80万元。
3）租赁费：主要为深圳威大派驻各地的业务员房租。本次评估预测2015年 7-12月租赁费为4.4万元，以后年度保持一定比例增长。
4）差旅费、招待费、办公费和其他费用，以后年度随着收入的增长，按照一定比例增长。
综上，深圳威大以后年度营业费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|39.03|90.00|135.00|145.80|157.46|170.06|
|差旅费|48.01|105.00|183.75|202.13|222.34|233.45|
|广告及展位费|10.00|40.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|招待费|39.56|91.00|118.30|130.13|143.14|150.30|
|办公费|6.62|13.00|16.90|18.59|20.45|21.47|
|租赁费|4.40|10.56|12.68|13.94|15.34|16.10|
|其他费用|16.85|30.00|70.00|77.00|84.70|88.94|
|营业费用合计|164.48|379.56|616.63|667.59|723.43|760.33|
|占营业收入比例|1.70%|1.99%|2.56%|2.41%|2.27%|2.17%|

（5）管理费用的预测
管理费用分析和预测如下：
1）职工薪酬：包括管理和行政人员工资、奖金、社保费和公积金等人工成本支出。考虑到社会平均工资水平的增长和人员的增加，本次评估预测该公司以后年度职工薪酬随着收入的增长保持一定比例增长。
2）研发支出：包括研发人员的职工薪酬、折旧费、检测费、办公费和差旅
费等研发费用支出。该公司 2013-2014年和 2015年 1-6月研发支出占营业收入
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的比例依次为8.29%、7.75%和1.91%。本次评估预测该公司2015-2016年研发支出占营业收入的比例为4%，以后年度为3%。
3）房屋租赁费：2014年企业原租赁于深圳市福田区车公庙天安数码城天经大厦 CD座 2楼东，缴纳写字楼租金。于 2014年末购置南山区科苑路与科园路交汇的软件科技园 5栋 D单元 701室。因此以后年度不再缴纳租赁费，但会支付物业费，2015年 7-12月物业费参考上半年物业费金额，以后保持一定比例增长。
4）折旧及摊销：按照深圳威大目前的折旧摊销水平进行预测，2015年7-12月折旧及摊销为99.18万元，以后年度为每年198.24万元。
5）车辆及交通费用、专业服务费、办公费、招待费、差旅费和其他费用，以后年度随着收入的增长，按照一定比例增长。
因此，深圳威大以后年度管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|508.62|843.75|1,054.69|1,117.97|1,185.05|1,256.15|
|研发费用|495.03|764.49|721.50|830.76|955.37|1,050.91|
|房屋租赁费|6.71|14.76|16.24|17.86|19.65|21.61|
|车辆及交通费用|12.04|30.00|36.00|37.80|39.69|41.67|
|折旧及摊销费用|99.18|198.24|198.24|198.24|198.24|198.24|
|专业服务费|36.12|80.50|92.58|97.20|102.06|107.17|
|办公费|28.00|63.25|72.74|76.37|80.19|84.20|
|招待费|20.20|42.00|50.40|55.44|60.98|67.08|
|差旅费|49.91|120.00|144.00|158.40|174.24|191.66|
|其他费用|25.00|42.46|55.00|57.75|60.64|63.67|
|管理费用合计|1,280.82|2,199.45|2,441.38|2,647.80|2,876.12|3,082.37|
|占营业收入比例|13.23%|11.51%|10.14%|9.56%|9.03%|8.80%|

（6）财务费用预测
财务费用分析和预测如下：
1）利息支出：企业目前的贷款结构主要为长期贷款（办公楼按揭）和短期
借款。其中短期借款利息按照目前的借款余额进行预测计算，长期贷款是等额本
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息，按照月利息预测计算以后年度利息。
2）其他费用：包括手续费、利息收入等，本次评估预测 2015年 7-12月其他费用为10万元，以后年度每年20万元。
因此，深圳威大以后年度财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利息支出|226.59|324.62|316.21|307.24|297.68|287.47|
|其他费用|10.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|财务费用合计|236.59|344.62|336.21|327.24|317.68|307.47|
|占营业收入比例|2.44%|1.80%|1.40%|1.18%|1.00%|0.88%|

（7）其他收支的预测
该公司无投资收益、公允价值变动收益，资产减值损失、营业外收支不确定较大，因此本次评估不对上述收支进行预测。
（8）净利润的测算
1）利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据深圳威大的经营情况及本次评估目的，对2015年7月至2020年采用详细预测，2021年及以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期2020年的水平，因此，根据以上预测得出利润总额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业收入|9,682.62|19,116.50|24,080.00|27,692.00|31,845.80|35,030.38|
|减：营业成本|6,205.63|12,400.00|15,770.00|18,135.49|20,855.81|22,941.40|
|营业税金及附加|325.34|642.31|809.09|930.45|1,070.02|1,177.02|
|营业费用|164.48|379.56|616.63|667.59|723.43|760.33|
|管理费用|1,280.82|2,199.45|2,441.38|2,647.80|2,876.12|3,082.37|
|财务费用|236.59|344.62|336.21|327.24|317.68|307.47|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,469.77|3,150.55|4,106.70|4,983.43|6,002.74|6,761.79|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|1,469.77|3,150.56|4,106.70|4,983.43|6,002.74|6,761.79|

2）净利润
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
深圳威大于2012年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为2013-2015年三个年度，考虑到深圳威大技术先进，各项条件符合高新技术企业的认定标准，本次评估假设深圳威大高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
综上，深圳威大以后年度的净利润预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|利润总额|1,469.77|3,150.55|4,106.70|4,983.43|6,002.74|6,761.79|
|所得税|220.46|472.58|616.00|747.51|900.41|1,014.27|
|净利润|1,249.30|2,677.97|3,490.69|4,235.91|5,102.33|5,747.52|

（9）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。
假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。
企业目前无新增资本性支出的计划。
综上，深圳威大以后年度资本性支出如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|资本性支出|99.18|198.24|198.24|198.24|198.24|198.24|

（10）折旧和摊销的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。
评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费用和以后年度新增资本性支出，预测该公司以后年度的折旧和摊销如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|折旧和摊销|99.18|198.24|198.24|198.24|198.24|198.24|

（11）营运资金的预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
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预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时我们根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营运资金追加|5,047.42|1,339.76|1,467.73|1,161.93|1,140.47|430.09|-|

（12）企业自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2020年后，由于委估公司的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故我们假定2020年后委估企业经营规模以2020年为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|净利润|1,249.30|2,677.97|3,490.69|4,235.91|5,102.33|5,747.52|5,747.52|
|加：利息支出*（1-所得税率）|192.60|275.92|268.78|261.16|253.03|244.35|244.35|
|加：折旧和摊销|99.18|198.24|198.24|198.24|198.24|198.24|198.24|
|减：资本性支出|99.18|198.24|198.24|198.24|198.24|198.24|198.24|
|减：营运资金追加|5,047.42|1,339.76|1,467.73|1,161.93|1,140.47|430.09||
|企业自由现金流量|-3,605.52|1,614.13|2,291.75|3,335.14|4,214.88|5,561.78|5,991.88|

（13）溢余资产和非经营性资产的确定
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溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢于资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
溢余资产及非经营性资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。
经评估人员清查，深圳威大无溢余资产和非经营性资产。
（14）有息负债的确定
评估基准日，深圳威大账面短期借款4,653.00万元，长期贷款1,307.98万元。
因此，有息负债合并账面值5,960.98万元。
4、资本化率（折现率）的选取
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
（1）折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
1）不低于无风险报酬率；
2）以行业平均报酬率为基准；
3）折现率与收益额相匹配；
4）根据实际情况确定。
（2）折现率确定的一般方法
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中，WACC：加权平均资本成本
Ke：行业普通权益资本成本
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We：权益资本在资本结构中的百分比
Kd：行业债务资本成本
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：行业所得税税率
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Ke＝Rf+ ERP×β+ Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
1）无风险报酬率Rf
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.24%作为无风险报酬率。
2）市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价 ERP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
结合中国股票市场相关数据进行研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，我们在估算中国 ERP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的
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第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助万得资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是万德数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。对于沪深 300指数没有推出之前的 2001-2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001-2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 10年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为8.28%。

3）系数的确定

系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。深圳威大属于装修装饰行业，我们选取了类似行业的3家上市公司，通过万
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
得资讯金融终端查询了其调整后值，将参考公司有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|剔除杠杆调整系数|调整后β|剔除财务杠杆的beta|
|尚荣医疗|0.021|15.0%|1.018|0.523|0.514|
|洪涛股份|0.020|25.0%|1.015|0.831|0.819|
|广田股份|0.187|15.0%|1.159|0.797|0.688|
|平均值|0.076|18.3%|1.064|0.717|0.673|


参考深圳威大的平均财务杠杆系数（D/E）为0.076，将剔除杠杆调整均值
0.673按照平均财务杠杆系数1.064换算为被评估公司目标财务杠杆为0.71。
因此R0＝4.24%＋8.28%×0.71=10.12%。
4）Rc的确定：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间
的回归方程如下：
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Rc=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
其中：NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据深圳威大2015年6月30日的财务报表，账面净资产为4,629.67万元，代入上述公式计算得到个别风险为3.02%。
因此，Ke=10.12%+3.02%=13.14%
◆债务资本成本的确定
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率是5.40%。我们采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。
◆加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
||||
|-|-|-|
|企业名称|Wd=d/(d+e)|We=1-Wd|
|尚荣医疗|2.05%|97.95%|
|洪涛股份|1.96%|98.04%|
|广田股份|15.72%|84.28%|
|平均值|6.58%|93.42%|

参照选取的样本企业，Wd为6.58%，We为93.42%。则
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
＝13.14%×93.42%＋5.40%×（1-15%）×6.58%
＝12.6%
＝13.04%
本次评估采用的加权平均资本成本为12.6%，即折现率为12.6%。
(四)资产基础法的评估说明
经资产基础法评估，深圳威大在评估基准日2015年6月30日的股东全部权
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益评估值为人民币8,196.98万元。
评估前总资产账面值12,981.50万元，评估值16,548.81万元，增值3,567.31万元，增值率27.48%。
总负债账面值 8,351.83万元，评估值 8,351.83万元，减值 0.32元，减值率为0。
净资产账面值4,629.67万元，评估值8,196.98万元，增值3,567.31万元，增值率77.05%。
评估结果汇总表如下：
评估基准日：2015年6月30日 金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|9,328.92|10,315.07|986.15|10.57|
|非流动资产|3,652.57|6,233.74|2,581.17|70.67|
|其中：固定资产净额|3,237.24|3,466.33|229.09|7.08|
|无形资产|-|2,500.00|2,500.00||
|长期待摊费用|114.81|114.81|-|-|
|递延所得税资产|147.92|-|-147.92|-100.00|
|其他非流动资产|152.60|152.60|-|-|
|资产总计|12,981.50|16,548.81|3,567.31|27.48|
|流动负债|7,043.85|7,043.85|-|-|
|非流动负债|1,307.98|1,307.98|-|-|
|负债总计|8,351.83|8,351.83|-|-|
|净资产|4,629.67|8,196.98|3,567.31|77.05|

本次评估增值3,567.31万元，评估增值原因分析如下：
1、流动资产账面值为 9,328.92万元，评估值为 10,315.07万元，评估增值986.15万元，增值率10.57%，增减值的主要原因将计提的坏账准备评估为零。
2、房屋建筑物账面净值 3,178.99万元，评估净值 3,404.66万元，评估增值225.67万元，增值率7.10%。增值的主要原因是房屋建成后市场价上升所致。
3、固定资产—设备类账面净值58.25万元，评估净值61.67万元，评估增值
3.24万元，增值率5.86%。设备评估增值的主要原因是企业财务折旧年限小于评
估经济使用年限，故造成评估增值。
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4、无形资产-其它无形资产账面值为0.00万元，评估值为2,500.00万元，评估增值2,500.00万元，评估增值的原因是将深圳威大拥有的无账面值的以洁净手术室为核心的医疗专业工程业务相关技术纳入评估范围，并以收益法评估其无形资产价值导致评估增值。
5、递延所得税资产账面值为 147.92万元，评估值为 0.00万元，评估减值147.92万元，评估减值的原因是递延所得税资产全部为由减值准备预期而产生，减值准备已重新评估，故递延所得税资产评估为0。
(五)是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
四、飞利泰的评估情况
(一)标的资产评估概述
截至评估基准日 2015年 6月 30日，飞利泰经审计的账面净资产为人民币 1,313.03万元。根据立信出具的信资评报字[2015]第 380号《评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最后选用收益法评估结果。经评估，飞利泰100%股权以资产基础法评估值为 2,593.72万元，以收益法评估的价值为13,300万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|收益法|||资产基础法|||
|||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|增值率|
|飞 利 泰100% 股权|1,313.03|13,300.00|11,986.97|912.92%|2,593.72|1,280.69|97.54%|

本次评估以收益法的评估值 13,300万元作为标的资产价值的评估结果，较审计后的标的资产账面净资产增值11,986.97万元，增值率为912.92%。
(二)对标的资产评估方法的选择及其合理性
经评估，委估企业在评估基准日收益法的评估值较资产基础法高出约人民币
10,706.28万元。本次选取收益法的原因主要有如下几点：
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1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了被评估单位拥有的客户关系、经营资质、管理团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
4、委托方即看中飞利泰未来的发展前景方有此次经济行为的产生。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。
飞利泰是一家专业从事智能化电子系统工程的集成商，业务范围主要包括：建筑智能化系统、会议系统、指挥中心系统、通信系统、安防系统、信息化系统集成及专业泛光照明、室内照明等。飞利泰正处于快速发展时期。该公司股权价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括飞利泰的经营资质、客户优势、技术优势、管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而飞利泰整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映飞利泰的价值。
本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
(三)收益法评估说明
1、收益法评估模型
（1）收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
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所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
（2）收益法计算公式及各项参数
1）收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
n F

 i  Y
(1 r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率r
2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
昆明飞利泰电子系统工程有限公司成立于 2002年 4月 1日，为有限责任公司，
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营业执照营业期限为自2002年4月1日至2022年4月1日。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为 2015年 6月 30日，根据飞利泰的经营情况及本次评估目的，对 2015年 7月 1日至 2020年采用详细预测，因此我们假定 2020年以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期2020年的水平。
3）收益法计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
Fn为第n年终值；
n为预测第末年。
4）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
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属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中，WACC：加权平均资本成本
Ke：行业普通权益资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Kd：行业债务资本成本
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：行业所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：Ke＝Rf+ ERP×β+ Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
6）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
溢余资产及非经营性资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估
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通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产及非经营性资产的价值。
评估基准日，飞利泰其他应收款中，有股东借款1,490.82万元，本次评估作为溢余资产加回。在其他应付款中，有借款性质款项合计 177.33万元，作为溢余负债扣减。
因此，飞利泰溢余资产为1,490.82万元，溢余负债为177.33万元。
2、评估假设
（1）数据预测的基准
本次评估预测基准是根据飞利泰2013-2014年和2015年1-6月的审计报告。
在充分考虑飞利泰现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对飞利泰未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
①参考历史数据，不完全依靠历史数据；
②根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
③数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数来。
（2）预测的假设前提
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
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⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
⑥评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰。
针对性假设
② 委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业全体股东对2015-2017年预计可实现利润做出了承诺。委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进飞利泰的发展计划，尽力实现预计的经营态势，同时主要高管不在飞利泰以外的经济实体从事与飞利泰竞争的相关业务，并将长期在飞利泰任职，积极推进飞利泰的经营发展；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响飞利泰发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
⑥所有的收入和支出均发生于年末；
⑦企业目前生产经营赖以依托的重大合同持续有效。如目前企业经营所依赖的重大合同等持续有效，不会因评估目的的实现或其他的原因导致此类合同的终止或中断；
⑧假设飞利泰主营业务不涉及知识产权侵权；
⑨飞利泰目前住所位于昆明市金星小区广场箭楼1号，系向自然人黄丽萍租赁使用，租赁房屋的建筑面积总计 409.79平方米。经了解，飞利泰虽然和黄丽萍签订了租赁合同，但未曾向黄丽萍支付过房屋租金，系由于黄丽萍和飞利泰股东杜凡丁为夫妻关系。黄丽萍承诺未来五年（至2019年12月）仍将飞利泰目前的经营场地无偿提供给飞利泰使用，且不会要求飞利泰支付以前年度的房屋租金。因此，本次评估假设飞利泰无偿使用目前的经营场地至2019年12月。
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评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
3、评估过程
（1）营业收入的预测
该公司目前的营业收入主要来源于音视频专业承包项目，其他业务收入为少量配件收入。
① 未完工合同签订情况和在投标项目统计
截至评估基准日，飞利泰已签订合同、尚未完工的项目（含已中标、合同签订中项目）的合同金额合计4,556.72万元，截至评估基准日均尚未确认收入。
截至评估清查日，飞利泰在投标项目、储备项目预计合同金额合计7,388万元。
2）主营业务收入预测
根据飞利泰现有的合同签订情况，在上述已签订合同、尚未完工的项目（含已中标、合同签订中项目）的合同金额4,556.72万元。
根据市场需求增长情况，以及飞利泰在行业内的客户关系和知名度，本次评估预测该公司音视频专业承包业务收入 2016-2017年每年增长20%，2018-2020年每年增长10%，具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|指挥中心及音视频专业承包收入|4,021.28|9,000.00|10,800.00|11,880.00|13,068.00|14,374.80|
|增长率|-|20%|20%|10%|10%|10%|

参考飞利泰提供的盈利预测，本次评估预测飞利泰以后年度智能建筑总包业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|智能建筑总包收入|697.00|1,500.00|2,500.00|2,750.00|3,025.00|3,327.50|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增长率|-|115%|67%|10%|10%|10%|

该公司其他业务收入为项目外的少量配件收入，不确定性较大，因此本次评估不对其他业务收入和支出进行预测。
综上，飞利泰以后年度合并营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|指挥中心及音视频专业承包|4,021.28|9,000.00|10,800.00|11,880.00|13,068.00|14,374.80|
|智能建筑总包|697.00|1,500.00|2,500.00|2,750.00|3,025.00|3,327.50|
|营业收入合计|4,718.28|10,500.00|13,300.00|14,630.00|16,093.00|17,702.30|
|增长率|-|28%|27%|10%|10%|10%|

（2）营业成本的预测
飞利泰主营业务成本为所承接项目的采购设备成本、人力成本、运输费等成本支出，其中主要为采购设备成本支出。
近几年，飞利泰通过不断改进技术，加强公司内部管理水平，提高公司的盈利能力。特别是对设备采购加强了成本控制，通过集中采购等方式加强了和供应商的议价能力，降低了设备的采购成本支出。设备采购成本是公司的主要成本支出，对设备采购成本的控制大大提高了公司的销售毛利率。该公司近几年主营业务的毛利率不断增长，呈现较好的发展态势。
截至评估基准日，飞利泰已签订合同、尚未完工的项目（含已中标、合同签订中项目）的合同金额合计4,556.72万元，根据企业估计，预计这些项目的成本为3,218.89万元，平均毛利率为29.4%。
因此，本次评估预测飞利泰 2015年 7-12月营业成本占营业收入的比例为71%，考虑到人工成本上涨等因素，预测 2016年及以后年度营业成本占营业收入的比例为72%，具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业成本|3,349.98|7,560.00|9,576.00|10,533.60|11,586.96|12,745.66|
|占营业收入比例|71%|72%|72%|72%|72%|72%|

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（3）营业税金及附加预测
飞利泰缴纳营业税3%，附加税包括城建税7%，教育费附加3%和地方教育费附加2%。该公司以后年度营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|158.53|352.80|446.88|491.57|540.72|594.80|
|占营业收入比例|3.36%|3.36%|3.36%|3.36%|3.36%|3.36%|

（4）管理费用的预测
管理费用分析和预测如下：
1）职工薪酬：包括管理行政人员工资、奖金等人工成本支出。考虑到未来项目数量的增加，需要新增项目管理人员，并考虑到社会平均工资水平的增长，本次评估预测该公司以后年度职工薪酬随着收入的增长保持一定比例增长。
2）社保费：公司应承担的社保比例包括养老保险20%、医疗保险10%、失业保险2%、工伤保险1.5%、住房公积金5%。本次评估预测该公司以后年度社保费随着工资的增长而增长。
3）折旧费：折旧费的预测在考虑历史折旧水平的基础上，同时考虑后续新增资本性投入带来的每年新增折旧进行预测。
4）租赁费：飞利泰目前住所位于昆明市金星小区广场箭楼 1号，系向自然人黄丽萍租赁使用，租赁房屋的建筑面积总计 409.79平方米。经了解，飞利泰虽然和黄丽萍签订了租赁合同，但未曾向黄丽萍支付过房屋租金，系由于黄丽萍和飞利泰股东杜凡丁为夫妻关系。黄丽萍承诺未来五年（至2019年12月）仍将飞利泰目前的经营场地无偿提供给飞利泰使用，且不会要求飞利泰支付以前年度的房屋租金。因此，本次评估假设飞利泰无偿使用目前的经营场地至2019年12月。本次评估在永续年度2020年考虑32万的租赁费（按照在目前租赁费的基础上每年增长10%的水平预测）。
5）交通差旅费、业务招待费、办公费、通讯邮电费及其他费用，以后年度随着收入的增长，按照一定比例增长。
因此，飞利泰以后年度管理费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|166.59|420.00|532.00|585.20|643.72|708.09|
|社保费|49.98|126.00|159.60|175.56|193.12|212.43|
|折旧费|25.47|57.93|67.93|72.93|72.93|72.93|
|交通差旅费|40.15|75.35|86.65|90.98|95.53|100.31|
|业务接待费|20.29|28.09|32.30|33.91|35.61|37.39|
|办公费|16.55|26.82|29.50|30.98|32.52|34.15|
|通讯邮电费|9.85|16.91|19.45|20.42|21.44|22.52|
|租赁费||||||32.00|
|其他费用|16.38|30.00|33.00|34.65|36.38|38.20|
|管理费用合计|345.25|781.10|960.43|1,044.64|1,131.26|1,258.02|
|占营业收入比例|7.3%|7.4%|7.2%|7.1%|7.0%|7.1%|

（6）财务费用预测
财务费用分析和预测如下：
1）利息支出：按照目前的借款金额和贷款利率，预测 2015年 7-12月利息支出为34.55万元，以后年度利息支出为每年69.09万元。
2）其他费用：包括手续费、利息收入等其他费用支出，本次评估预测该公司2015年7-12月的其他费用支出为1.5万元，以后年度每年为3万元。
因此，飞利泰以后年度财务费用预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利息支出|34.55|69.09|69.09|69.09|69.09|69.09|
|其他费用|1.50|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|财务费用|36.05|72.09|72.09|72.09|72.09|72.09|
|占营业收入比例|0.8%|0.7%|0.5%|0.5%|0.4%|0.4%|

（7）其他收支的预测
1）营业外收入的预测
营业外收入主要为政府补助收入，由于没有具体政府补助文件，不确定性较大，因此本次评估不作预测。
2）其他收支的预测
飞利泰目前无公允价值变动收益、投资收益，资产减值损失、营业外支出金
额较小，且具有很大的不确定性，因此本次评估不对上述收支进行预测。
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（8）净利润的测算
1）利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据公司的经营情况及本次评估目的，对2015年7月至2020年采用详细预测， 2021年及以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期 2020年的水平，因此，根据以上预测得出利润总额。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业收入|4,718.28|10,500.00|13,300.00|14,630.00|16,093.00|17,702.30|
|减：营业成本|3,349.98|7,560.00|9,576.00|10,533.60|11,586.96|12,745.66|
|营业税金及附加|158.53|352.80|446.88|491.57|540.72|594.80|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|345.25|781.10|960.43|1,044.64|1,131.26|1,258.02|
|财务费用|36.05|72.09|72.09|72.09|72.09|72.09|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|828.48|1,734.01|2,244.60|2,488.10|2,761.96|3,031.74|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|828.48|1,734.01|2,244.60|2,488.10|2,761.96|3,031.74|

2）净利润
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
飞利泰适用的企业所得税税率为25%。
综上，该公司以后年度净利润预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|利润总额|828.48|1,734.01|2,244.60|2,488.10|2,761.96|3,031.74|
|所得税|207.12|433.50|561.15|622.03|690.49|757.93|

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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|净利润|621.36|1,300.51|1,683.45|1,866.07|2,071.47|2,273.81|

（9）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。
假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。
飞利泰2015-2017年业务规模增长较快，需要增加办公设备等固定资产，因此考虑一定的新增资本性投入。2018年及以后年度资本性支出主要是存量的更新。
综上，飞利泰以后年度的资本性支出如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|存量|24.47|52.93|62.93|72.93|72.93|72.93|72.93|
|新增|20.00|50.00|50.00|-|-|-|-|
|资本性支出|44.47|102.93|112.93|72.93|72.93|72.93|72.93|

（10）折旧和摊销的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。
评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费用和以后年度新增资本性支出，预测该公司以后年度的折旧和摊销如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|折旧和摊销|25.47|57.93|67.93|72.93|72.93|72.93|72.93|

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（11）营运资金的预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时我们根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营运资金追加|146.16|622.73|1,040.65|245.47|268.86|298.50|-|

（12）企业自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
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企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2020年后，由于委估公司的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故我们假定2020年后委估企业经营规模以2020年为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|净利润|621.36|1,300.51|1,683.45|1,866.07|2,071.47|2,273.81|2,273.81|
|加：利息支出*（1-所得税率）|25.91|51.82|51.82|51.82|51.82|51.82|51.82|
|加：折旧和摊销|25.47|57.93|67.93|72.93|72.93|72.93|72.93|
|减：资本性支出|44.47|102.93|112.93|72.93|72.93|72.93|72.93|
|减：营运资金追加|146.16|622.73|1,040.65|245.47|268.86|298.50||
|企业自由现金流量|482.10|684.59|649.62|1,672.42|1,854.43|2,027.12|2,325.62|

（13）溢余资产和非经营性资产的确定
评估基准日，该公司其他应收款中，有股东借款1,490.82万元，本次评估作为溢余资产加回。在其他应付款中，有借款性质款项合计 177.33万元，作为溢余负债减掉。
因此，该公司溢余资产为1,490.82万元，溢余负债为177.33万元。
（15）有息负债的确定
评估基准日，飞利泰短期借款账面值 987万元，评估值 988.91万元。长期应付款账面值15.83万元，系购车贷款。因此，有息负债评估值合计1,004.74万元。
4、资本化率（折现率）的选取
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
（1）折现率确定的原则
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确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
1）不低于无风险报酬率；
2）以行业平均报酬率为基准；
3）折现率与收益额相匹配；
4、根据实际情况确定。
（2）折现率确定的一般方法
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中，WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Kd：公司债务资本成本
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：Ke＝Rf+ ERP×β+ Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
1）无风险报酬率Rf
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补
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偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.24%作为无风险报酬率。
2）市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价 ERP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
结合中国股票市场相关数据进行研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，我们在估算中国 ERP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助万得资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是万德数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。对于沪深 300指数没有推出之前的 2001-2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001-2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
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e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 10年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为8.28%。
3）
系数的确定

系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。飞利泰属于建筑智能化行业，我们选取了类似行业的3家上市公司，通过万得资讯金融终端查询了其调整后
值，将参考公司有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|剔除财务杠杆的beta|
|赛为智能|0.0096|15%|0.8140|1.0082|0.8074|
|银江股份|0.0314|10%|0.8158|1.0283|0.7933|
|华平股份|0.0006|10%|0.7334|1.0005|0.7330|
|平均值|0.0139|12%|0.7877|1.0123|0.7779|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为
0.0139，将剔除杠杆调整
均值0.7779换算为被评估公司目标财务杠杆
为0.7860。
因此R0＝4.24%＋8.28%×0.7860=10.7%。
4）Rc的确定：为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
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会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
其中：NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据飞利泰的资产负债表，评估基准日账面净资产为 0.14亿元，经计算 Rc为3.1%。
因此，个别风险取3.1%。
因此，本次评估采用的权益资本成本Ke为13.8%。
①债务资本成本的确定
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率是5.40%。我们采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。
②加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
||||
|-|-|-|
|企业名称|W =d/(d+e)d|We=1- Wd|
|赛为智能|0.95%|99.05%|
|银江股份|3.04%|96.96%|
|华平股份|0.06%|99.94%|
|平均值|1.35%|98.65%|

参照选取的样本企业，Wd为1.35%，We为98.65%。则
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WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
＝13.8%×98.65%＋5.40%×（1-25%）×1.35%
＝13.7%
本次评估采用的加权平均资本成本为13.7%，即折现率为13.7%。
5、飞利泰预测利润大幅上涨的原因
飞利泰 2015年度、2016年度及 2017年度的预测营业收入增长率分别为101.16%、27.55%、26.67%，2015年度、2016年度及2017年度预测净利润依次为 996.01万元、1,300.51万元和 1,683.45万元，2015年度-2017年度的预测净利润大幅增长，主要是由于预测营业收入增长较快。
（1）2015年预测营业收入和预测净利润大幅上涨的原因分析
1）飞利泰2014年营业收入有所下降
2014年度，飞利泰的营业收入较 2013年度有所下降，主要是由于飞利泰的客户以政府部门及事业单位为主，随着2014年度政府项目投资的审批的趋于谨慎，项目开工审批进度放缓，导致营业收入有所下降。从 2013年的 6,107.71万元下降至 2014年的 4,092.25万元，下降比例达到33%。
随着政府投资审批进度回归正常，2015年飞利泰的业务将正常开展。本次评估预测飞利泰2015年营业收入为8,232.07万元，较2013年营业收入6,107.71万元增长34.78%。
2）飞利泰2015年业务合同签订情况较好，项目充足
截至2015年 6月 30日，飞利泰实现营业收入 3,513.79万元，已签订合同、尚未竣工验收确认收入的项目28个（含已中标、合同签订中项目），合同金额合计 4,556.72万元。
截至本报告书出具日，飞利泰已参与云南省水文水资源局、大理州地政局、曲靖市地震局、个旧市公安局等多个项目的投标，云南省公安局、云南省中缅边境维稳指挥部、昆明市公安局、德宏州公安局等多个项目已进入方案设计阶段及政府采购流程。飞利泰在投标项目、储备项目充足，预计合同金额合计 7,000万元左右。
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从上述合同签订情况，以及在投标项目、储备项目情况分析，本次评估预测飞利泰 2015年 7-12月营业收入 4,718.28万元较为谨慎。
（2）2016-2017年营业收入和净利润上涨的原因分析
飞利泰未来业务主要分为两大块：指挥中心及音视频专业承包业务、弱电智能化项目，这两大块业务收入上涨的主要原因分析如下：
1）行业发展前景较好，市场需求巨大
指挥中心及音视频专业承包业务，主要属于安防领域业务。
安防行业属于信息产业，为国家重点发展的行业。作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。平安城市成为国家城市建设的主要方向，据公安部科技局的估计，一个中型城市的平安城市建设投入将达数百亿。随着平安城市逐步向县、镇深入，其蕴藏了巨大的市场潜力。
平安城市是一个特大型、综合性非常强的管理系统，不仅需要满足治安管理、城市管理、交通管理、应急指挥等需求，而且还要兼顾灾难事故预警、安全生产监控等方面对图像监控的需求，同时还要考虑报警、门禁等配套系统的集成以及与广播系统的联动。平安城市项目涵盖社会方方面面众多领域，有民用街区、商业建筑、银行、邮局、道路监控、校园，也包含流动人员、机动车辆、警务人员、移动物体、船只等。针对重要场所，如机场、码头、油库、电厂、水厂、桥梁、大坝、河道、地铁，需要建立全方位的立体防护。
安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，其中产品又主要分为视频监控、防盗报警、门禁和对讲等四大类。在产业市场占比方面，安防集成工程和运营服务占比合计约为55%。
《中国安防行业“十二五”发展规划》指出，加强物联网技术在安防行业中的应用研究，开发相关适用技术和产品；针对政府、行业、社区、家庭不同安防需求，推动技术应用创新，提供解决方案；加大研发投入，争取在入侵探测、特征识别、芯片技术、系统管理和控制、图像智能分析、安防评测技术等关键技术的开发及产业化方面取得突破，在云技术研究与应用、显示与存贮技术、防爆安检技术以及实体防护技术等方面力争达到国际先进水平；着力提高
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软件平台开发能力。
安防产品的应用领域也越来越广泛，已进入行业应用市场细分的时代。随着智能建筑、新型社区、商场超市、大型公共场所、工厂企业等的大量增加，安防市场的需求点逐步增多。
2）经过多年积累，飞利泰在经营资质、品牌知名度、客户关系、技术水平和管理经验等方面均具有突出优势，面对巨大的市场机遇，公司正处于快速发展时期。
①指挥中心及音视频专业承包业务
飞利泰公司以前年度承接的项目均为指挥中心及音视频专业承包项目，可分为指挥中心项目、视频会议室项目等细分项目。该类业务以后年度的增长点主要包括以下几个方面：
A、原有系统的高清升级改造：原有系统均为模拟标清系统，现均需要改造为高清数字系统，将会带来大量的改造工程。
B、指挥中心：由于社会进步及安全问题带来的各政府部门均需建设指挥中心，现云南省共 16个州市以及 129个县，指挥中心主要在公安部门建立，并且只有 16个州市建立了高清系统，129个县需建立高清系统可实现全省高清视频联网。
原来无指挥中心建设需求的政府部门现也提出建设需求，比如交通、医疗、地震、气象、水利、安全生产、会展等部门均提出指挥中心高清系统建设需求。
C、视频会议室：根据政府提倡降低办公费用与出差费用，视频会议可以大大减小开支，压缩成本，提高效率，现云南省内所有行政机关均未建立完善的视频会议系统。
在云南省范围内，飞利泰公司在智慧指挥中心工程、多媒体电子会议工程的市场占有率名列前茅。在多年的经营过程中，飞利泰公司始终将质量作为一切经营活动的重中之重，不断加强和改进工程施工，获得了业内广泛的认可，业内口碑极佳。经过多年的积累，和政府部门建立了很好的合作关系，预计指挥中心及音视频专业承包业务收入仍将保持较快增长。
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②弱电智能化项目
飞利泰为建筑智能化工程专业承包壹级资质企业，使得飞利泰具备竞标建筑智能化工程大型总包项目的资格，弱电智能化项目是飞利泰未来收入快速增长的突破口。
建筑智能化业务涉及范围很广，根据国家的相关政策，目前智慧城市和平安城市的建设将是建筑智能化业务的增长点。从智慧城市、平安城市的建设的具体内容分析，飞利泰在云南省内是具有承接智慧城市、平安城市的技术能力、管理经验和客户基础的。
截至本报告书出具日，飞利泰已经中标云南省消防总队应急救援指挥中心智能办公中心建设设计与施工一体化项目，合同金额 697.65万元。该项目属于弱电智能化业务，项目内容包括：综合布线系统、有线电视、一卡通门禁系统、监控报警系统、会议系统等。
3）可比上市公司营业收入增速较快
根据Wind资讯，可比上市公司2013-2014年营业收入和 2015-2016年预测营业收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|2016年E|2015年E|2014年|2013年|
|赛为智能|131,602.00|93,593.00|61,958.58|42,829.26|
|银江股份|361,671.00|281,934.25|231,905.37|185,465.65|
|华平股份|26,000.00|23,200.00|22,087.95|25,522.86|

根据 Wind资讯，可比上市公司 2013-2014年营业收入增长率和 2015-2016年预测营业收入增长率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|2016年E|2015年E|2014年|2013年|平均值|
|赛为智能|40.61%|51.06%|44.66%|36.52%|43.21%|
|银江股份|28.28%|21.57%|25.04%|24.69%|24.90%|
|华平股份|12.07%|5.03%|-13.46%|27.97%|7.90%|
|平均值|26.99%|25.89%|18.75%|29.73%|25.34%|

本次评估飞利泰 2015年 7-12月的营业收入是基本按照现有合同金额进行
预测，飞利泰 2015年营业收入增长率较可比上市公司 2015年预计营业收入增
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长率的平均值高，具有合理性。
本次评估预测飞利泰 2016年营业收入增长率为27.55%，和可比上市公司 2016年预计营业收入增长率平均值26.99%基本一致，但飞利泰比上市公司赛为智能、银江股份的预计营业收入增长率要低一些。
综上，独立财务顾问、立信评估认为，飞利泰在经营资质、品牌知名度、客户关系、技术水平和管理经验等方面均具有突出优势，且正处于快速发展时期，未完工合同金额较大，且安防行业、智能建筑行业发展前景较好，市场需求巨大，因此飞利泰2015-2017年营业收入增长较快，净利润增长较快。
6、飞利泰收入维持较高增长率、评估大幅增值的原因及合理性分析
（1）市场需求
飞利泰未来业务主要分为两大块：指挥中心及音视频专业承包业务、弱电智能化项目，属于安防行业，这两大行业的市场需求分析见本章之“四、（三）5、飞利泰预测利润大幅上涨的原因”。
（2）竞争对手
在指挥中心及音视频专业承包业务方面，飞利泰为云南地区指挥系统集成工程的标杆企业，在云南省的指挥中心集成工程业务领域占有率第一，在音视频会议室工程市场占有率名列前茅。因此云南省本地公司中，在指挥中心及音视频专业承包业务方面与飞利泰形成竞争的公司较少。飞利泰的主要竞争对手为外省市公司，包括北京飞利信科技股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司等公司。
在弱电智能化系统集成业务方面，飞利泰的竞争对手主要是十余家具有建筑智能化专业承包一级资质的云南省本地公司，包括云南盛云科技有限公司、昆明华安工程技术有限责任公司和云南金隆伟业科技有限公司等。由于弱电智能化系统集成覆盖范围广，体量大，涉及社会各个行业。随着国家对智慧城市、智慧医疗、教育行业的“三通两平台”等领域的大力发展，弱电智能化系统集成业务的市场容量将不断提升，将为飞利泰的高速发展提供强有力的支撑。
（3）市场地位
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飞利泰是云南地区指挥系统集成工程的标杆企业，具备齐全的业务资质、较高的技术水平，以其高标准的工程质量在云南省取得了较高的声誉，在云南省的指挥中心集成工程业务领域占有率第一，在音视频会议室工程市场占有率名列前茅。
飞利泰为云南省少数能完成公安系统指挥中心完整设计的系统集成商之一，在云南的指挥中心集成工程、音视频会议工程领域具有较大的影响力，先后实施了昆明公安消防支队作战指挥中心系统升级改造建设项目、云南省中缅边境维稳指挥部视频指挥系统升级改造项目、云南省地震局应急互联互通项目等重要项目。
（4）公司获得订单的可持续性
飞利泰已经成立超过十年，已成为经营资质门类较为齐全的安防系统集成服务提供商之一，在多年的经营过程中，飞利泰始终将质量作为一切经营活动的重中之重，不断加强和改进工程施工，获得了业内广泛的认可，业内口碑良好。飞利泰曾荣获全国建设系统诚信经营 AAA级示范单位、全国建筑智能化工程首批质量过硬、安全放心、服务满意十佳承建商等多项荣誉。
飞利泰的客户包括云南省公安系统共 12个总队，分别为：交通警察总队、森林警察总队、边防总队、消防总队、经侦总队、治安总队、禁毒总队、高速公路交巡警支队、刑侦总队、网安总队、技侦总队、反恐总队。并且飞利泰公司业务与 16个州市 129个县及省厅都有良好的业务合作关系。同时，飞利泰还与法院、气象、水利、地震、金融、政府应急部门等省级单位都有良好的业务合作关系。
目前云南省建立指挥中心的政府部门主要为公安部门，在16个州市以及129个县中仅有州市建立了高清系统，129个县需建立高清系统以实现全省高清视频联网。
由于社会进步及安全问题，原来无指挥中心建设需求的政府部门现也提出建设需求，如交通、医疗、地震、气象、水利、安全生产、会展等部门均提出指挥中心高清系统建设需求。
政府部门提倡降低办公费用与出差费用，视频会议可以大大减小开支，压
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缩成本，提高效率。现云南省内大部分行政机关均未建立完善的视频会议系统，视频会议系统业务的市场需求旺盛。
飞利泰高标准的工程质量、业内较好的声誉和品牌知名度、稳定的客户关系、巨大的市场需求，这些都为飞利泰持续获得订单提供了很好的保证。
（5）可比公司市盈率 PE比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总市值2015-6-30（亿元）A|收盘价2015-6-30（元）B|预测每股收益中值2015年（元）D|动态市盈率PE2015年F=B/D|
|300044.SZ|赛为智能|66.63|29.79|0.3458|86.15|
|300020.SZ|银江股份|167.91|27.50|0.4219|65.18|
|300074.SZ|华平股份|81.26|15.39|0.1295|118.84|
||平均值||||90.06|
||飞利泰||||13.35|

飞利泰动态市盈率大幅低于可比上市公司的动态市盈率。
（6）本次评估大幅增值的原因及合理性
飞利泰评估基准日净资产为 1,313.03万元，评估值为 13,300万元，增值率为912.92%。评估增值的主要原因为：飞利泰的核心价值取决于其经营资质、品牌知名度、客户关系、技术能力和管理经验等核心无形资产，以及巨大的市场需求和项目订单，这些核心价值在账面净资产中无法完全体现。公司整体收益能力是公司外部环境因素和内部条件共同作用的结果。基于安防行业、智能建筑行业的巨大市场前景、行业快速增长带来的机遇和飞利泰核心无形资产的共同作用，大幅提高了飞利泰未来的盈利能力，大幅提高了上述核心无形资产对公司整体价值的增值以及巨大的市场机遇对公司整体价值的贡献。
独立财务顾问、立信评估认为：飞利泰主营业务的市场需求旺盛，市场竞争力较强，市场地位领先，能够持续获得订单。飞利泰的收入预测维持较高的收入增长，评估大幅增值是合理的。
7、本次收益法评估下的相关无形资源在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对净利润的影响
根据企业会计准则解释第 5号“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
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的，应确认为无形资产：A源于合同性权利或其他法定权利；B能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换”。
本次收益法评估下飞利泰的相关无形资源符合可辨认无形资产确认条件，应当于中安消购买飞利泰之合并日，在合并报表中作为可辨认的无形资产予以确认计量。合并日无形资产公允价值由以合并日为基准日、有资质的评估机构出具的以“公允价值分摊为目的”的评估报告予以确定。
本次重大资产重组备考财务报表中，暂按本次成本法评估结果辨认无形资产计入合并备考财务报表并计算摊销，具体为：于 2014年 1月 1日确认无形资产 1,300万元，2014年度摊销 130万元，2015年度 1-6月摊销 65万元，之后每年摊销约 130万元，对中安消净利润的影响较小。
独立财务顾问、瑞华认为：本次收益法评估下的相关无形资源在合并报表中应作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值以合并日为基准日、有资质的评估机构出具的以“公允价值分摊为目的”的评估报告予以确定，其后续摊销对净利润的影响较小。
(四)资产基础法的评估说明
经资产基础法评估，飞利泰在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益评估值为2,593.72人民币万元。
总资产账面值5,740.01万元，评估值7,019.05万元，评估增值1,279.04万元，增值率22.28%；
总负债账面值 4,426.98万元，评估值 4,425.33万元，评估减值 1.65万元，减值率0.04%；
净资产账面值1,313.03万元，评估值2,593.72万元，评估增值1,280.69万元，增值率97.54%。
评估结果汇总表如下：
评估基准日：2015年6月30日 金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|增减率%|

A B C=B-A D=C/A
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|5,463.82|5,814.32|350.50|6.41|
|非流动资产|276.19|1,534.73|1,258.54|455.68|
|其中：固定资产净额|231.82|234.73|2.91|1.26|
|无形资产||970.00|970.00||
|递延所得税资产|44.37||-44.37|-100.00|
|资产总计|5,740.01|7,019.05|1,279.04|22.28|
|流动负债|4,411.15|4,409.50|-1.65|-0.04|
|非流动负债|15.83|15.83|||
|负债总计|4,426.98|4,425.33|-1.65|-0.04|
|净资产|1,313.03|2,593.72|1,280.69|97.54|

本次评估增值1,280.69万元，评估增值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产账面值为5,463.82万元，评估值为5,814.32万元，评估增值350.50万元，增值率6.41%。
流动资产评估增值主要是：（1）将计提的应收账款、其他应收账款坏账准备评估为0；（2）存货的评估中考虑了部分的利润。
2、固定资产—设备
设备账面值为231.82万元，评估值为234.73万元，评估增值2.91万元，增值率1.26%。
设备评估增值主要是由于企业会计折旧年限小于评估经济使用年限，引起评估减值，故造成评估增值。
3、其他无形资产
无形资产账面值为0，评估值为970万元，评估增值970万元，系本次评估将飞利泰拥有的无账面值的建筑智能化工程业务相关技术纳入评估范围，并以收益法评估其无形资产价值导致评估增值。
4、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 44.37万元，评估值为 0.00万元，评估减值 44.37元，减值率100%。
递延所得税资产评估减值主要是本次将应收款项进行了重新评估，因此将应
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收款项坏账准备对应的递延所得税资产评估为0。
5、流动负债
流动负债账面值为 4,411.15万元，评估值为 4,409.50万元，评估减值 1.65万元，减值率0.04%。
流动负债评估减值主要是应付账款中无需支付的款项评估为0。
(五)是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）参考飞利泰提供的盈利预测数据是否符合相关职业要求及独立性的规定
根据《资产评估准则——企业价值》第二十七条：“注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。”
本次资产评估过程中，评估师按照相关准则的要求，遵循独立、客观、公正的原则，遵循独立性准则的要求，履行相关的执业程序。评估师在取得飞利泰提供的最初的盈利预测之后，通过和飞利泰管理层的访谈，通过对宏观和区域经济因素、行业现状和发展前景的独立分析，以及对飞利泰资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景的分析，对飞利泰的盈利预测数据进行了分析、判断，并通过与飞利泰管理层沟通，对盈利预测进行了必要的调整，并得到管理层的认可，形成了飞利泰调整后的盈利预测。即评估说明中所述的“参考飞利泰提供的盈利预测数据”，其完整表述应为参考管理层提供的盈利预测，严格遵循相关职业道德和相关程序准则的要求，对盈利预测分析、判断和调整后，在考虑市场各种可能性及其影响基础上合理确定评估假设后，最终形成的盈利预测数据。
因此，本次对飞利泰的评估程序等各方面均符合《资产评估职业道德准则
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——基本准则》、《资产评估职业道德准则——独立性》的相关规定，本次评估结果是合理的。
综上，独立财务顾问、立信评估认为，本次收益法预测过程、程序等各方面符合评估职业的要求及独立性的要求，对评估结果不构成影响。
五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司（负责澳门卫安、深圳迪特的资产评估）及上海立信资产评估有限公司（负责飞利泰、深圳威大的资产评估）具有证券期货从业资格，上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值，评估机构采取收
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益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值，最后选用收益法评估结果，该评估价值作为本次交易定价的基础，与评估目的的相关性一致。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。深圳迪特、深圳迪特、深圳威大和飞利泰均属于安防行业，属于国家政策鼓励和支持发展的行业。标的公司主营业务处于不同的安防行业细分领域，未来随着安防行业的不断发展，各标的公司均将实现较快的增长。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，澳门卫安、深圳迪特、深圳威大和飞利泰将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，中安消将利用自身上市公司的平台优势、品牌、产业链优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司引入标的公司优秀的管理团队，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
（三）本次交易的公平合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
根据瑞华出具的交易标的《审计报告》和交易对方作出的盈利承诺，澳门卫安、深圳迪特、深圳威大和飞利泰承诺期内的净利润对应的估值水平具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2015年承诺|2016年承诺|2017年承诺|承诺期平均净|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||利润|
|澳门卫安|净利润|1,273.52|1,392.47|1,722.90|1,462.97|
||交易作价|19,401.52||||
||市盈率（PE）|15.23|13.93|11.26|13.26|
||市净率（PB）|3.67||||
|深圳迪特|净利润|335|435|541|437|
||交易作价|5,065||||
||市盈率（PE）|15.12|11.64|9.36|11.59|
||市净率（PB）|5.73||||
|深圳威大|净利润|2000|2700|3500|2733.33|
||交易作价|26,000||||
||市盈率（PE）|13|9.63|7.43|9.51|
||市净率（PB）|6.09||||
|飞利泰|净利润|1000|1300|1690|1330|
||交易作价|13,300||||
||市盈率（PE）|13.3|10.23|7.87|10|
||市净率（PB）|14.17||||

注：
净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
市盈率（PE）=标的公司作价/当年承诺的净利润
市净率（PB）=标的公司作价/2015年6月30日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率分析
截至2015年6月30日，澳门卫安、深圳迪特、深圳威大和飞利泰可以同行业上市公司市盈率、市净率指标具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|股票代码|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|澳门卫安可比同行业上市公司|||||
|1|广电运通|002152|35.93|7.77|
|2|御银股份|002177|84.82|40.12|
|3|三泰控股|002312|149.84|40.23|
|4|聚龙股份|300202|60.30|23.96|
|可比同行业上市公司均值|||82.72|28.02|
|澳门卫安|||15.23|3.67|
|深圳迪特可比同行业上市公司|||||
|1|大立科技|002214|90.87|22.31|
|2|大华股份|002236|31.60|7.11|
|3|海康威视|002415|38.29|10.50|
|4|英飞拓|002528|216.86|46.34|
|5|安居宝|300155|90.87|22.31|
|可比同行业上市公司均值|||93.70|21.71|
|深圳迪特|||15.12|5.73|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳威大可比同行业上市公司|||||
|1|尚荣医疗|002551|154.96|11.54|
|2|洪涛股份|002325|75.98|8.58|
|3|广田股份|002482|26.25|3.38|
|可比同行业上市公司均值|||149.83|7.51|
|深圳威大|||13|6.09|
|飞利泰可比同行业上市公司|||||
|1|赛为智能|300044|129.52|10.27|
|2|银江股份|300020|40.44|4.10|
|3|华平股份|300074|171|5.00|
|可比同行业上市公司均值|||113.65|6.46|
|飞利泰|||13.3|14.17|

注：市盈率=该公司 2015年 6月 30日收盘价/该公司 2014年年报基本每股收益；市净率=该公司2015年6月30日收盘价/该公司2014年年报每股净资产；
本次交易中，澳门卫安、深圳迪特和深圳威大的市盈率、市净率指标均低于可比同行业上市公司，定价属于合理范围内。飞利泰市盈率低于可比同行业上市公司，市净率高于可比同行业上市公司，主要是因为飞利泰属于轻资产运营企业，本次交易作价属于合理范围内。
3、上市公司市盈率分析
截止 2015年 6月 30日，上市公司的收盘价为 30.91元/股，2014年度上市公司每股收益为0.48元/股，归属于上市公司股东的每股净资产为2.29元/股。据此，上市公司相应的市盈率为64.40，市净率为13.50。本次交易中标的公司的相应指标基本低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。
综上，本次标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
（四）协同效应分析
本次交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。
（五）评估基准日后标的资产的重大变化
评估基准日至本报告书披露日，本次交易标的不存在影响评估结果的重大变
化。
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（六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，澳门卫安的评估值为24,954.23万澳门币，定价为24,954.23万澳门币；深圳迪特的评估值为 5,065万元，定价为 5,065万元；深圳威大的评估值为26,000万元，定价为26,000万元；飞利泰的评估值为13,300万元，定价为13,300万元，均不存在重大差异。
（七）独立董事意见
公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见如下：
“本次交易中，公司购买澳门卫安100%股权、深圳迪特100%股权的交易构成关联交易，其交易价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
本次重大资产购买暨关联交易聘请的资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。”
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第六章本次交易相关协议的主要内容
一、与澳门卫安签订的协议
（一）《澳门卫安收购协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消
乙方：香港中安消、中安消国际
丙方：卫安2、卫安3
丁方：澳门卫安
（2）签订时间
2015年10月20日
2、交易方案
甲方拟通过香港中安消技术有限公司、香港中安消国际控股有限公司购买丙方所持有的卫安（澳门）有限公司100%的股权，其中香港中安消技术有限公司分别向卫安2有限公司（Guardforce 2Limited）购买其持有卫安（澳门）有限公司80%、向卫安3有限公司（Guardforce 3Limited）购买其持有卫安（澳门）有限公司19%的股权，香港中安消国际控股有限公司向卫安3有限公司（Guardforce 3Limited）购买其持有卫安（澳门）有限公司1%的股权。
交易完成后，甲方将通过香港中安消技术有限公司、香港中安消国际控股有限公司持有卫安（澳门）有限公司100%的股权，其中香港中安消技术有限公司持有99%股权，香港中安消国际控股有限公司持有1%股权。
本次交易对价由乙方以现金方式支付。
3、收购价格及盈利预测
根据德正信评估就本次收购的标的资产出具的德正信综评报字[2015]066号
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《资产评估报告》，截止2015年6月30日，标的资产的评估值为人民币19,401.52万元，按评估基准日澳门币对人民币汇率中间价 100:77.7484折算后，折合 24,954.23万澳门币，对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）分别为1,638.17万澳门币、 1,791万澳门币及 2,215.77万澳门币，交易各方协商确定本次交易的收购价格为 24,954.23万澳门币。其中乙方（一）分别向丙方（一）、丙方（二）支付收购价款19,963.384万澳门币、4,741.3037万澳门币，乙方（二）向丙方（二）支付收购价款249.5423万澳门币。
标的公司2015年度目标净利润为1,638.17万澳门币，2016年度目标净利润为1,791万澳门币，2017年度目标净利润为2,215.77万澳门币，丙方承诺：标的公司2015-2017年三年的净利润累计不低于5,644.94万澳门币（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
4、支付方式
各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，标的资产完成交割之日起二十个工作日内，乙方向丙方支付本次收购价款。
5、盈利预测承诺补偿
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则丙方作为补偿义务人应向乙方支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
每年现金补偿额=（截至当期期末目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
上述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的转让价款总额。关于盈利预测补偿承诺的具体事宜，由各方另行签订盈利预测补偿协议确定。
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6、标的资产的交割
各方应尽快进行标的资产的交割，将标的资产过户至乙方名下。交割前期，公司和标的公司应按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营。
标的公司股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。
本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
7、期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。
8、费用分摊
（1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
（2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由丙方承担相应责任。
（3）关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由甲方承担，各方另有约定的除外。
9、合同的生效条件和生效时间
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经甲方董事会、股东大会、相关主管部门批准后，本协议立即生效；
（2）本协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效。
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（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
9、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议书项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议书。违约方应依本协议书约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（二）《澳门卫安利润补偿协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消
乙方：香港中安消、中安消国际
丙方：卫安2、卫安3
（2）签订时间
2015年10月20日
2、承诺利润
根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，标的公司对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为 1,638.17万澳门币、1,791万澳门币及2,215.77万澳门币。
标的公司2015年度目标净利润为1,638.17万澳门币，2016年度目标净利润为 1,791万澳门币，2017年度目标净利润为 2,215.77万澳门币，丙方承诺： 2015-2017年三年的净利润累计不低于 5,644.94万澳门币（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
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3、实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
4、补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，丙方需向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对乙方进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额。
5、未达业绩承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标
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的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6、减值补偿
在承诺年度期限届满时，甲方将对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向乙方另行补偿，另行补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
7、违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。丙方未按本协议约定向乙方及时、足额支付补偿的，乙方有权要求丙方每逾期一日，按未能支付的补偿金额的万分之五向乙方支付违约金。
8、协议的生效
本协议自各方法定代表人、董事或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于收购协议生效之日起生效。
二、与深圳迪特签订的协议
（一）《深圳迪特收购协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消
乙方：物联传感
丙方：中恒志
丁方：深圳迪特
（2）签订时间
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2015年10月20日
2、本次交易方案
甲方拟通过100%持股的下属公司中安消物联传感(深圳)有限公司购买丙方所持有的深圳市迪特安防技术有限公司100%的股权。交易完成后，甲方将通过中安消物联传感(深圳)有限公司持有深圳市迪特安防技术有限公司100%的股权。
本次交易对价由乙方以现金方式支付。
3、收购价格及盈利预测
根据德正信评估就本次收购的标的资产出具的德正信综评报字[2015]065号《资产评估报告》，截止 2015年 6月 30日，标的资产的评估值为人民币 5,066万元，对应的 2015年度、2016年度以及 2017年度归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）分别为人民币 334.93万元、435.06万元及540.89万元。交易各方协商确定本次交易的收购价格为5,066万元。
标的公司 2015年度目标净利润为 334.93万元，2016年度目标净利润为435.06万元，2017年度目标净利润为540.89万元，丙方承诺：标的公司2015-2017年三年的净利润累计不低于1,310.88万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
4、价款支付方式
各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，标的资产完成交割之日起二十个工作日内，乙方向丙方支付本次收购价款。
5、盈利预测承诺补偿
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则丙方作为补偿义务人应向乙方支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间目标净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
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上述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的转让价款总额。关于盈利预测补偿承诺的具体事宜，由各方另行签订盈利预测补偿协议确定。
6、标的资产的交割
各方应尽快进行标的资产的交割，将标的资产过户至乙方名下。交割前期，公司和标的公司应按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营。
标的公司股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。
本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
7、期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。
8、费用分摊
各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由丙方承担相应责任。
关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审
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计费、律师费等费用，均由甲方承担，各方另有约定的除外。
9、协议生效
本协议经各方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经甲方董事会、股东大会、乙方权力机关、相关主管部门批准后，本协议立即生效；
本协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（二）《深圳迪特利润补偿协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消
乙方：物联传感
丙方：中恒志
（2）签订时间
2015年10月20日
2、承诺利润
根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，标的公司对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为 334.93万元、435.06万元及540.89万元。
标的公司 2015年度目标净利润为 334.93万元，2016年度目标净利润为435.06万元，2017年度目标净利润为540.89万元，丙方承诺：2015-2017年三年的净利润累计不低于 1,310.88万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
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除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
3、实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
4、补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，丙方需向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对乙方进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额。
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5、未达业绩承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6、减值补偿
在承诺年度期限届满时，甲方将对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向乙方另行补偿，另行补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
7、协议生效
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于收购协议生效之日起生效。
三、与深圳威大签订的协议
（一）《深圳威大收购协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消
乙方：中安消技术
丙方：李志平、刘红星、王育华、徐宏、苏州亚商
（2）签订时间
2015年10月20日
2、本次交易方案
甲方拟通过乙方收购丙方所持有的标的公司100%的股权。交易完成后，甲
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方将通过乙方持有标的公司100%的股权。
关于标的资产的具体范围详见本协议第四条“标的资产”。
本次交易对价由乙方以现金方式支付，并于本次交易取得监管机构核准后按照本协议第5.2条及5.3条所约定之支付方式进行支付。
3、交易价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确
定。根据立信评估出具的信资评报字2015第381号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，标的公司的评估值为人民币2.6亿元（大写：贰亿陆仟万元整）。
根据上述评估结果，经各方协商一致，本次交易价格为人民币2.6亿元（大写：贰亿陆仟万元整）。
4、价款支付方式及安排
（1）支付方式：
本次交易价款由乙方以现金方式进行支付，按照人民币2.6亿元（大写：贰亿陆仟万元整）的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（亿元）|支付方式|
|1|刘红星|1,963.8|43.64|1.13464|现金|
|2|李志平|1,658.7|36.86|0.95836|现金|
|3|苏州亚商创业投资中心（有限合伙）|562.5|12.5|0.325|现金|
|4|王育华|225|5|0.13|现金|
|5|徐宏|90|2|0.052|现金|
||合计|4,500|100|2.6|现金|

（2）支付安排
各方同意，本次交易对价由乙方分四次支付，于本次交易标的资产交割日起十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年度结束
后，根据甲方委托的会计师事务所就标的公司出具的《专项审计报告》后十个工
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作日内，且标的公司的实际实现的净利润数符合本协议约定的目标净利润数的前提下，分别按照本次交易总额的20%、20%、30%的比例支付；即本次交易对价的支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付时间|支付比例|支付金额（亿元）|备注|
|标的资产交割日起10个工作日内|30%|0.78||
|会计师事务所出具《2015年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.52|标的公司实际净利润数需达到目标净利润数额|
|会计师事务所出具《2016年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.52||
|会计师事务所出具《2017年度专项审计报告》后10个工作日内|30%|0.78||

（3）根据立信评估就本次交易出具的信资评报字2015第381号的《资产评估报告》，标的公司对应的2015年度、2016年度以及2017年度归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）分别为人民币1,975.50万元、2,677.97万元及3,490.69万元。
标的公司2015年度的目标净利润为1,975.50万元、2016年度的目标净利润为2,677.97万元、2017年度的目标净利润为3,490.69万元。丙方承诺：标的公司对应的2015-2017年度归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）累计不低于8,144.16万元。
丙方承诺，如标的公司在上述会计年度中的实际实现的净利润数低于上述承诺金额，则丙方将连带向乙方承担相应的补偿义务，其具体方式和相关事项安排由各方另行签订《盈利预测补偿协议》，该等协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
5、期间损益
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。
6、人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工
按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不
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因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
标的公司成为乙方的全资子公司后，届时设执行董事1名，监事1名，执行董事和监事均由甲方或乙方委派。
本次交割完成后五年内，标的公司的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同），包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等（具体人员情况详见附件一）。
丙方（一）、丙方（二）需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于三年，且在该期间内及离职后五年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务，如在三年内离职或在上述期限内开展同业竞争活动，则丙方（一）、丙方（二）需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
本次交割完成后，甲方或乙方有权向标的公司派驻一名副总经理、一名财务负责人或一名内控负责人，具体负责标的公司的日常经营和财务管理工作。
标的公司应按法律法规的相关规定，修改公司章程。
7、交割
本次交易标的公司100%股权过户至乙方名下的工商登记变更完成之日为交割日。乙方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
8、税费承担
各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由丙方连带承担相应责任。
无论本次交易是否完成，甲方或乙方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由甲方承担，各方另有约定的除外。
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9、协议生效
本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：
（1）经甲方董事会、股东大会批准（并经乙方的权力机关批准）；
（2）经丙方执行事务合伙人或其他最高权力机关批准；
（3）本次交易经相关监管部门核准。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
本协议经各方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（二）《深圳威大利润补偿协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消
乙方：中安消技术
丙方：李志平、刘红星、王育华、徐宏、苏州亚商
（2）签订时间
2015年10月20日
2、利润承诺
根据立信评估就本次交易出具的《资产评估报告》，标的公司对应的 2015年度、2016年度和2017年度的预测净利润数分别为人民币1,975.50万元、2,677.97万元及3,490.69万元。
标的公司2015年度的目标净利润为1,975.50万元、2016年度的目标净利润
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为 2,677.97万元、2017年度的目标净利润为 3,490.69万元。丙方承诺：标的公司对应的2015-2017年度归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）累计不低于8,144.16万元。
除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
3、实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
4、补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。
盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额。
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
如标的公司在承诺期内每年实际实现的净利润未达到目标净利润，则乙方有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的补偿金额。
5、业绩承诺的奖励和惩罚
如果整个承诺期标的公司实际实现的净利润总和高于整个承诺期承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至 2017年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”）支付，奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施。
奖励对价在标的公司 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由乙方从标的公司实现的净利润中一次性以现金支付。
在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。
乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6、减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向乙方另行连带补偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
7、协议的生效
本协议经各方签章后成立，并于《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于收购深圳市威大医疗系统工程有限公司100%股权的协议书》生效之日起生效。
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
四、与飞利泰签订的协议
（一）《飞利泰收购协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消
乙方：中安消技术
丙方：周德贤、杜凡丁
（2）签订时间
2015年10月20日
2、交易方案
甲方拟通过乙方收购丙方所持有的标的公司100%的股权。交易完成后，甲方将通过乙方持有标的公司100%的股权。
关于标的资产的具体范围详见本协议第四条“标的资产”。
本次交易对价由乙方以现金方式支付，并于本次交易取得监管机构核准后按照本协议第5.2条及5.3条所约定之支付方式进行支付。
3、交易价格
本次交易中，标的资产的价格由本次交易各方以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据协商
确定。根据立信评估出具的信资评报字2015第380号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，标的公司的评估值为人民币1.33亿元（大写：壹亿叁仟叁佰万元整）。
根据上述评估结果，经各方协商一致，本次交易价格为人民币1.33亿元（大写：壹亿叁仟叁佰万元整）。
4、支付方式
本次交易价款由乙方以现金方式进行支付，按照人民币1.33亿元（大写：
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壹亿叁仟叁佰万元整）的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（亿元）|支付方式|
|1|周德贤|500|50|0.665|现金|
|2|杜凡丁|500|50|0.665|现金|
||合计|1,000|100|1.33|现金|

5、支付安排
各方同意，本次交易对价由乙方分四次支付，于本次交易标的资产交割日起十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年度结束后，根据甲方委托的会计师事务所就标的公司出具的《专项审计报告》后十个工作日内，且标的公司的实际实现的净利润数符合本协议约定的目标净利润数的前提下，分别按照本次交易总额的20%、20%、30%的比例支付；即本次交易对价的支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付时间|支付比例|支付金额（亿元）|备注|
|标的资产交割日起10个工作日内|30%|0.399|交割日起十个工作日内支付|
|会计师事务所出具《2015 年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.266|标的公司实际净利润数需达到目标净利润数额|
|会计师事务所出具《2016 年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.266||
|会计师事务所出具《2017 年度专项审计报告》后10个工作日内|30%|0.399||

6、期间损益
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。
7、人员及其他事宜安排
本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工
按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
标的公司成为乙方的全资子公司后，届时设执行董事1名，监事1名，执行董事和监事均由甲方或乙方委派。
本次交割完成后五年内，标的公司的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同），包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等（具体人员情况详见附件一）。
丙方（一）、丙方（二）需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年，且在该期间内及离职后二年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务，如在五年内离职或在上述期限内开展同业竞争活动，则丙方（一）、丙方（二）需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
本次交割完成后，甲方或乙方有权向标的公司派驻一名副总经理、一名财务负责人或一名内控负责人，具体负责标的公司的日常经营和财务管理工作。
标的公司应按法律法规的相关规定，修改公司章程。
8、交割
本次交易标的公司100%股权过户至乙方名下的工商登记变更完成之日为交割日。乙方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
9、税费承担
各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由丙方连带承担相应责任。
无论本次交易是否完成，甲方或乙方因本次交易而产生的法律服务、审计、
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
评估费用及开支由甲方承担，各方另有约定的除外。
10、协议生效
本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：
（1）经甲方董事会、股东大会批准（并经乙方的权力机关批准）；
（2）本次交易经相关监管部门核准或备案。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
本协议经各方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（二）《飞利泰利润补偿协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消
乙方：中安消技术
丙方：周德贤、杜凡丁
（2）签订时间
2015年10月20日
2、承诺利润
根据立信评估就本次交易出具的《资产评估报告》，标的公司对应的 2015年度、2016年度和2017年度的预测净利润数分别为人民币996.01万元、1,300.51万元及1,683.45万元。
标的公司 2015年度目标净利润为 996.01万元，2016年度目标净利润为
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1,300.51万元，2017年度目标净利润为 1,683.45万元，丙方承诺：标的公司 2015-2017年度的净利润累计数不低于 3,979.97万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
3、实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
4、补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。
盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额。
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如标的公司在承诺期内每年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则乙方有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的补偿金额。
5、业绩承诺的奖励和罚则
如果整个承诺期标的公司实际实现的净利润总和高于整个承诺期承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至 2017年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”）支付，奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施。
奖励对价在标的公司 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由乙方从标的公司实现的净利润中一次性以现金支付。
在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。
乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6、减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向乙方另行连带补偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
7、协议生效
本协议经各方签章后成立，并于《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与周德贤、杜凡丁关于收购昆明飞利泰电子系统工程有限公司100%股权的协议书》生效之日起生效。
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第七章本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，澳门卫安、深圳迪特和飞利泰属于安防行业，分别从事安防运营服务、安防产品销售和安防系统集成业务。深圳威大是一家专注于生命安全的智慧医疗净化工程系统集成商。
本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。标的公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
本次交易符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构德正信、立信评估出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。
本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商登记资料及各交易对方在交易协议中作出的陈述和保证，各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
截至本报告书签署日，卫安2、卫安 3持有的澳门卫安的股权处于质押状态。卫安2、卫安 3已出具承诺函，承诺将于本次交易交割日前办理股权质押解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。
卫安2、卫安3将于2015年11月30日前完成所持澳门卫安的股权质押解除手续，澳门卫安的交易各方将于2015年12月31日前完成交割手续，其他交易标的交易各方将于2015年11月30日前完成标的资产的交割手续。
就转让方所持澳门卫安股权的质押事宜，转让方已出具承诺，保证于交割日前完成解除股权质押手续，该等情形对标的资产过户或者转让不存在法律障碍；各方已就标的资产涉及的相关债权债务及其处理进行明确约定，符合相关法律法规的规定。
独立财务顾问及律师认为，澳门卫安的交割日有明确的时间安排，能够在交割日前解除质押，不会对本次交易产生影响；本次交易符合《重大资产重组管理办法》第11条第（四）项的规定。
除上述质押外，各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将进一步完善与增强安防产业链条各主要环节，业务延伸至医疗专业净化系统建设领域。公司与各标的公司之间将实现优势互补，不断提升公上市公司的盈利能力和可持续发展水平。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中安消根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。中安消已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见
公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问，招商证券通过尽职调查后认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见
公司聘请广东华商律师事务所作为本次交易的律师，广东华商律师事务所通过尽职调查后认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司于 2014年 12月 27日发布《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司拟以发行股份的方式购买中安消技术100%的股权。发行股份购买资产交易完成后，中安消技术实现借壳上市。
本节对上市公司的财务状况分析中，2013年度财务数据以上市公司备考报告为准，2014年度财务数据以上市公司年报报告为准。
本公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|478,427.32|421,616.65|216,694.01|
|总负债|188,483.85|158,592.29|58,527.23|
|所有者权益|289,943.47|263,024.36|158,166.77|
|归属于母公司所有者权益合计|289,943.47|263,024.36|158,166.77|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|67,613.03|115,559.86|210,378.97|
|营业利润|10,685.82|21,984.60|15,918.64|
|净利润|10,918.58|19,098.33|11,937.82|
|归属母公司股东的净利润|10,918.58|19,098.33|11,937.82|

注：上述数据均是合并财务报表数据，2013、2014年度财务数据业经审计，2015年1-6月财务数据未经审计。以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前财务状况的讨论与分析
1、资产结构分析
最近两年及一期中安消的资产结构情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,926,723,690.25|635,064,287.05|338,505,644.74|

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应收票据|1,354,909.95|9,072,143.86|4,550,000.00|
|应收账款|1,187,819,296.51|972,500,434.25|433,210,147.72|
|预付款项|50,383,939.02|9,653,058.37|6,369,411.33|
|应收股利|1,050,000.00|1,050,000.00||
|其他应收款|55,578,609.08|1,451,210,784.82|29,592,104.49|
|存货|44,672,810.29|30,405,943.30|39,154,175.26|
|一年内到期的非流动资产|3,863,000.00|3,959,000.00||
|其他流动资产|3,114,892.14|1,708,321.99|629,757.70|
|流动资产合计|3,330,624,056.39|3,192,339,847.19|852,011,241.24|
|非流动资产：||||
|长期应收款|77,236,400.00|78,740,400.00|91,742,400.00|
|长期股权投资|5,379,154.74|6,640,252.69||
|投资性房地产|597,955,017.56|601,231,879.82||
|固定资产|119,713,267.32|25,197,387.51|15,987,199.82|
|在建工程|253,564,587.04|248,536,223.66|231,848.87|
|无形资产|47,677,326.71|46,162,747.00|3,040,965.65|
|长期待摊费用|2,940,355.18|368,862.52|802,833.37|
|递延所得税资产|18,068,942.92|16,948,919.00|4,886,436.02|
|非流动资产合计|1,453,649,142.62|1,023,826,672.20|116,691,683.73|
|资产总计|4,784,273,199.01|4,216,166,519.39|968,702,924.97|

最近两年及一期，中安消的资产均以流动资产为主。2013年末、2014年末及2015年6月30日，中安消流动资产占总资产的比例分别为87.95%、75.72%、和69.62%。具体分析如下：
（1）货币资金
2013年末、2014年末及 2015年 6月末，公司货币资金分别为 33,850.56万元、63,506.43万元和192,672.37万元，占总资产的比例分别为34.94%、15.06%和40.27%。2014年末货币资金较 2013年末大幅增加 29,655.86万元，主要系本次企业合并增加及 2014年公司取得银行借款 21,500万元所致。2015年 6月 30日，公司的货币资金较 2014年末再次大幅增加 129,165.94万元，主要是由于公司 2015年初取得的配套募集资金尚未使用完毕及 2015年 6月 30日增加短期借款43,930万元所致。
（2）应收票据
2014年末应收票据较2013年末增加4,522,143.86元，主要因为2014年客户结算使用银行承兑汇票结算大幅增加。
（3）应收账款
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2014年末其他应收款较2013年末大幅增加53,929.03万元，主要原因是2014年度公司营业收入较上年增长42.30%，同时中安消技术主要从事的安防系统集成工程项目，合同施工及结算周期较长；随着公司业务规模的扩大，应收账款随着主营业务收入的增加而增加
（3）其他应收款
2014年末其他应收款较 2013年末大幅增加 14.22亿元，主要为上市公司应收仪电电子置出资产转让价款14.13亿元。
（4）其他流动资产
2014年末其他流动资产大幅增加，主要因为待抵扣的增值税款较去年同期有所增加。
（5）划分为持有待售的资产
2014年末划分为持有待售的资产主要为准备出售的上海银行股权 3,248.46万元和上海雷迪埃股权4,373.29万元。
（6）长期股权投资
长期股权投资 664.03万元为公司对合营企业上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权投资。
（8）投资性房地产
投资性房地产 60,123.19万元，系留在上市公司的物业经评估确认的公允价值。
（9）在建工程
在建工程大幅增加，主要因为公司新建及厂房改造工程较去年同期增加24,823.89万元
（10）无形资产
2014年末无形资产较2013年末大幅增加4,312.18万元，主要原因是因2014年借壳重组上市公司留存资产中无形资产增加所致。
（11）递延所得税
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2014年末递延所得税负债较2013年末大幅增加1,206.65万元，主要原因是因2014年借壳重组上市公司留存资产评估增值产生的递延所得税款有所增加。
2、负债结构分析
最近两年及一期，中安消的负债结构情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|999,800,000.00|560,500,000.00|158,400,000.00|
|应付票据|33,904,775.80|25,549,891.90|6,551,928.81|
|应付账款|446,968,381.20|458,783,717.66|235,724,560.68|
|预收款项|9,044,970.09|5,054,007.01|5,956,166.50|
|应付职工薪酬|24,346,158.48|14,957,140.45|14,544,810.24|
|应交税费|57,115,318.56|148,704,664.92|31,957,818.25|
|应付利息|316,043.40|162,000.00|200,500.00|
|其他应付款|117,695,034.89|195,683,947.90|177,841,355.80|
|流动负债合计|1,689,190,682.42|1,409,395,369.84|631,177,140.28|
|非流动负债：||||
|长期借款|22,080,800.00|||
|递延所得税负债|173,567,048.67|176,527,553.34||
|非流动负债合计|195,647,848.67|176,527,553.34||
|负债合计|1,884,838,531.09|1,585,922,923.18|631,177,140.28|

公司 2014年末短期借款大幅增加，主要因为公司安防系统集成工程项目开工较多，资金需求相应有所增加。应付票据和应付账款大幅增加，主要因为公司安防系统集成工程项目开工较多，应付材料款和应付工程款相应有所增加。
3、偿债能力分析
公司资产负债率水平较低，2014年度流动比率、速动比率较2013度显著提升，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2013年度|2013年12月31日/2012年度|
|流动比率（倍）|1.97|2.27|1.77|
|速动比率（倍）|1.95|2.24|1.29|
|资产负债率（%，合并）|39.40|37.62|27.01|
|息税折旧摊销前利润(万元)|12,218.68|24,811.87|-867.73|

注：上述指标的计算公式及说明如下：
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧费用＋无形资产摊销费用＋长期待摊费用摊销
（二）本次交易前经营成果的讨论与分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|67,613.03|115,559.86|210,378.97|
|营业成本|44,908.35|75,096.54|187,297.15|
|营业利润|10,685.82|21,984.60|10,882.83|
|利润总额|13,429.67|22,353.95|12,810.11|
|净利润|10,918.58|19,098.33|12,550.01|
|归属于母公司股东的净利润|10,918.58|19,098.33|11,937.82|

2014年度公司的营业收入较2013年度有所下降，由210,378.97万元下降至 115,559.86万元。2013年度、2014年度、2015年1‐6月，公司的净利润呈上升趋势，分别为12,550.01万元、19,098.33万元和10,918.58万元。公司2014年收入下降而净利润上升，主要是由于公司于 2014年完成重大资产重组，主营业务由汽车电子产品的研发、生产和销售变更为安防系统集成及运营服务、产品制造，毛利率及净利率均发生较大的增长，盈利能力显著提升。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易标的包括澳门卫安、深圳迪特、飞利泰和深圳威大，其中澳门卫安、深圳迪特、飞利泰和澳门卫安属于安防行业，深圳威大属于医疗净化系统集成行业。
（一）监管体系
1、安防行业监管体系
（1）我国境内安防行业监管体系
1）我国境内安防行业主管部门
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安防行业的行政主管部门是公安部和各省市级公安机关。自 1984年开始，由公安部科技局对安防行业实行行政管理。此后，各省市级公安机关都先后设立了安全技术防范的管理机构。
安防行业的产品质量由国家质量监督检验检疫总局及下属机构监督管理。同时，由于安防产品属于电子信息类产品，工业和信息化部及其下属各机构也是本行业的主管部门，主要负责产品备案登记和各项方针政策及总体规划的制定。
在监管机构设置上，中国安全技术防范认证中心由国家认证认可监督管理委员会授权为承担安防产品强制性认证的机构。公安部在北京成立了公安部安全与警用电子产品质量检测中心，在上海成立了公安部安全防范报警系统产品质量监督检验中心，许多省市公安安防管理部门也成立或指定了相应的检测机构，对安防产品质量进行检测监督；公安部组建的全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）是安防产品国家和行业标准的制定和发布单位。
2）相关法律法规和行业规范
在行业法律法规建设上，目前中国安防行业已形成了一个包括《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》、《认证技术规范管理办法》、《保安服务管理条例》等法规在内的较为完善的法律法规体系，地方政府对中国安全防范产品管理的规范性文件也逐步完善起来。从行业角度来看，公安部和国家质检总局等安防行业监管机构为了规范安防行业的发展，特制定了多项行业标准和条例，覆盖了安防产品生产、质量监督、市场准入等多个方面。
安防产品标准制订方面：国家质检总局和国家标准化管理委员会于 2006年 12月 19日联合发布的《视频安防监控数字录像设备标准》（GB-20815-2006）是设计、生产、监测安全防范视频监控数字录像设备的基本依据；公安部于2006年10月12日发布的《视频安防监控系统，变速球型摄像机》（GA/T645-2006）是设计、生产、检测变速球型摄像机的基本依据；建设部和国家质检总局 2007年3月21日联合发布的《视频安防监控系统工程设计规范》（GB50395-2007）是安全防范系统工程建设的基础性标准；国家质检总局、国家标准委于 2012年六月批准发布的由SAC/TC100归口的GB/T28181-2011《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求》是安全防范视频监控联网系统及城市监控报警联网系统的全国性统一标准。
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安防产品质量监督方面：1993年开始，公安部陆续对微波、被动红外入侵探测器、报警控制器在全国实行了生产许可证管理制度；公安部与原国家技术监督局于1995年3月联合发出了《关于加强安全防范产品质量监督管理的通知》；
公安部安全技术防范管理办公室在 1996年 8月下发了《关于加强安全技术防范产品质量检验管理的通知》，规定了安防产品质量监督的一些具体办法。
安防产品的市场准入制度：2000年 6月，国家质量技术监督局和公安部联合颁布了《安全技术防范产品管理办法》。根据该规定，对安全技术防范产品的管理，按目录分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度，对同一类安全技术防范产品的管理，不重复适用上述三种制度。
3）产业扶持政策
安防行业作为社会公共安全的重要组成部分，是我国重点发展的产业之一，国家已将其作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策。
2006年 2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中将安防技术的发展列为重点领域，即“以视、音频信息服务为主体的数字媒体内容处理关键技术”和“个体生物特征识别、物证溯源、快速筛查与证实技术以及模拟预测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨识与快速处置技术及装备”，将其作为国家科技战略发展的优先主题。
2006年12月，信息产业部、科技部、国家发改委共同制订的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》将嵌入式系统软件技术、中间件技术、操作系统体系架构设计技术、视频编解码技术、图像处理技术等列为关键技术；数字音视频（AVS）ASIC（专用集成电路）及AVS的编解码设备、嵌入式系统软件、中间件、高可信软件平台操作系统、软件开发及测试工具、生物特征识别产品及系统、自动识别产品及系统、高清晰度数字视频播放机及录像机等被列为重点产品。
2007年 1月，国家发改委等多部委联合修订发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，指出数字音视频编解码（AVS等）技术、嵌入式操作系统、嵌入式软件开发平台等核心支撑软件等，是信息技术重点领域优先发展的高技术产业化项目。
2008年 4月，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》中将图形处理技术、公共交通与公共场所等各类专业级网络
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化的音视频处理系统技术、数字音视频非线性编辑服务器、集成电路产品设计技术中的音视频电路等量大面广的集成电路产品设计开发、集成电路芯片制造技术等一系列安防行业相关技术列入《国家重点支持的高新技术领域》中。
2009年4月，国务院出台的《电子信息产业调整和振兴规划》将“推动高端通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用”列为产业调整和振兴的主要任务，并将大力推进数字音视频编解码的标准产业化进程，加快制定信息安全、信息技术服务标准和规范，加强对电子信息产品和服务的知识产权保护。
2011年，中国安全防范产品行业协会出台的《中国安防行业“十二五”发展规划》指出：到“十二五”末期实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率达到20%左右。2015年总产值达到5000亿元，实现增加值1600亿元，年出口交货值达到600亿元以上；产业结构调整初见成效，安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上；实施品牌战略，继续培育形成一批知名品牌，提高市场占有率；鼓励支持企业在国内外上市融资，实现跨越式发展；针对政府、行业、社区、家庭不同安防需求，推动技术应用创新，提供解决方案；在云技术研究与应用、显示与存贮技术、防爆安检技术以及实体防护技术等方面力争达到国际先进水平；着力提高软件平台开发能力，逐步改变“硬强软弱”的状况。
2013年 2月，国务院印发由发改委和科技部牵头编制的《“十二五”国家自主创新能力建设规划》，特别强调要在战略性新兴产业、公共安全等社会领域创新能力建设取得重要进展，完善信息安全产品国家认证制度，突破公共安全、食品安全等领域认证认可关键技术，加强产业政策、财税政策、金融政策等方面的支持力度。
（2）澳门安防行业监管体系
1）澳门安保行业主管部门
澳门安保行业主管部门为澳门特别行政区治安警察局，澳门提别行政区治安警察局颁发许可执照后，该行业公司按照许可执照规定的安保业务类别从事业务。
2）澳门安保行业主要法规和政策
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澳门安保行业的主要法规为澳门特别行政区第 4/2007号《私人保安业法》及澳门特别行政区第20/2007号《私人保安业务制度的施行细则》
对于澳门安保行业日常运营过程中枪械的使用，主要按照澳门特别行政区第77/99/M号《武器及弹药规章》向治安警察局申请并登记。
2、医疗净化系统集成行业监管体系
（1）行业主管部门及行业管理体系
医疗专业工程属于建筑装饰行业，建筑装饰行业的主管部门为国家住房和城乡建设部及各地建设行政主管部门；国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会等制定指导性产业政策，履行本行业的宏观管理职能；中国建筑装饰协会、中国医院协会医院建筑系统研究分会为本行业自律组织。
（2）行业主要法律法规
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|序号|名称|主要内容|发文部门及发文时间|
|1|中华人民共和国建筑法（2011年修订）|规定了建筑许可、建筑工程发包与承包、建筑工程监理、建筑安全生产管理、建筑工程质量管理等内容|全国人大常委会，2011年4月修订通过|
|2|建筑工程质量管理条例|规定了建设、勘察、设计、施工及工程监理单位的质量责任和义务，建设工程的质量保修及监督管理等内容|国务院，2000年1月发布|
|3|建设工程安全生产管理条例|从事建设工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动及实施对建设工程安全生产进行规定|国务院，2003年11月发布|
|4|医疗器械监督管理条例（2014年修订）|对医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管理的单位或个人进行监管的条例|国务院，2014年3月发布|
|5|医院洁净手术部建筑技术规范（2013年修订）|规定了医院洁净手术部在设计、施工和验收方面的标准，适用于医院新建、改建、扩建的洁净手术部工程|住建部、质检总局联合发布，2013年11月发布|
|6|综合医院建设标准（建标110-2008）|规定了综合医院项目的审批、设计和建设过程国家建设标准|住建部、发改委，2008年10月发布|
|7|综合医院建筑设计规范（2014年修订）|规定了综合医院建筑设计的阶段、依据、内容、平面、装修的技术要求，基本技术指标要求；同时对综合医院的给水排水、消防设施、污水、污物处理、电器、智能化系统和医用气体供应配置的原则、数量、技术方案、处理方法做了必要的规定|住建部，2014年12月发布|

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|8|洁净室施工及验收规范|规定了洁净室及相关受控环境的施工规范要求，以及验收的验收方法及验收标准等方面内容|住建部、质检总局，2010年7月发布|
|9|医疗器械生产监督管理办法|规定了开办医疗器械生产企业的申请与审批、医疗器械生产企业许可证管理、医疗器械委托生产的管理、医疗器械生产的监督检查、法律责任等内容|国家食品药品监督管理局，2004年7月|
|10|病原微生物实验室生物安全管理条例|规定了对病原微生物的分类和管理实验室的设立与管理实验室感染控制监督管理以及法律责任等|国务院，2004年11月发布|

（3）行业主要产业政策
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|序号|名称|主要内容|发文部门及发文时间|
|1|全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）|促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，知道各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划|国务院，2015年3月|
|2|关于印发推进县级公立医院综合改革意见的通知|到 2014 年底前，每个县（市）要办好 1-2 所县级公立医院，30 万人口以上的县（市）至少有一所医院达到二级甲等水平。|卫 生 计 生委等 五 部委 ，2014 年 3月|
|3|中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定|提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。随着国家对医疗行业的大力扶持发展，全民医保覆盖的基本实现，人口老龄化、城镇化和生活水平的提高及新医改持续推进等因素刺激，将进一步扩大国民对医疗行业的需求，有利于促进医疗行业的健康发展，医疗行业将迎来较大的发展机遇|十八届三中全会，2013年11月|
|4|关于促进健康服务业发展的若干意见|第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义，第一次提出健康服务产业的发展目标和规模。到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量|国务院，2013年9月|
|5|卫生事业发展“十二五”规划|明确到2015年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，使全体人民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共卫生服务，医疗卫生服务 可及性、服务质量、服务效率和群众满意度显著提高，个人就医费用负担明显减轻，地区间卫生资源配置和人群间健康状况差异不断缩小，基本实现全体人民病有所医，人均预期寿命在2010年基础上提高1岁。|国务院，2012年10月|

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|6|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|推进远程医疗，推广医疗信息管理和居民电子健康档案管理系统；发展数字医疗系统、远程医疗系统和家庭监测、社区护理、个人健康维护相关产品。|国务院，2012年7月|
|7|“十二五” 期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案|要求进一步深化医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应以及监管体制等领域综合改革，着力在全民基本医保建设、基本药物制度巩固完善和公立医院改革方面取得重点突破，增强全民基本医保的基础性作用，强化医疗服务的公益性，优化卫生资源配置，重构药品生产流通秩序，提高医药卫生体制的运行效率，加快形成人民群众 “病有所医”的制度保障。|国务院， 2012年 3 月|
|8|国务院办公厅转发发展改革委、卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见|规定放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构，调整和新增医疗卫生资源优先考虑社会资本，鼓励社会资本参与公立医院改制；规定还提出进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，从税收和价格政策、医保定点范围、用人环境、学术环境、政府购买等方面进行优化|国务院办公厅，2010年11月|
|9|中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见|建立城市医院与社区卫生服务机构的分工协作机制。城市医院通过技术支持、人员培养等方式，带动社区卫生服务持续发展。同时，采取增强服务能力、降低收费标准、提高报销比例等综合措施，引导一般诊疗下沉到基层，逐步实现社区首诊、分级医疗和双向转诊。整合城市卫生资源，充分利用城市现有一、二级医院及国有企业事业单位所属医疗机构和社会力量举办的医疗机构等资源，发展和完善社区卫生服务网络|国务院，2009年3月|

（二）行业综述
1、安防行业行业综述
（1）行业概况
过去几年，伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动及“平安城市”、“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下，我国安防行业持续保持了快速增长的势头，产业、企业、科技、市场以及企业品牌、文化建设等方面得到了全面发展和提升，有效克服了世界金融危机带来的影响，成为了我国安防行业历史上发展最快、社会和经济效益最好的时期。
据《中国安防行业“十二五”发展规划》显示，到 2010年年底，中国安防行业总产值达到2300多亿元，其中安防产品产值约为1000亿元，安防集成工程和
运营服务市场约为1300亿元；市场规模及占比情况详见下表所示：
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|-|-|-|-|
|类别||规模（亿元）|占比（%）|
|产品|视频监控|490|22|
||门禁|230|10|
||防盗报警|140|6|
||对讲|90|4|
||其他|50|2|
||小计|1,000|44|
|集成工程||1,070|46|
|运营服务||230|10|
|合 计||2,300|100|

《中国安防行业“十二五”发展规划》同时指出：“随着市场应用的不断扩展，产业内涵逐渐延伸放大，基本形成了集科研开发、生产制造、施工集成、报警运营、销售服务等为一体的完整产业链体系，实体防护、防盗报警、视频监控、防爆安检、出入口控制等系统领域全面发展；产业结构逐步优化，专业报警运营服务有了实质性发展，所占比重上升，各类风险评估、效能评估、施工监理、维护维修、中介咨询、业务培训等安防服务业务开始起步，呈现出了勃勃生机。
在地域分布上，经过长期发展，我国安防行业基本形成了以电子安防产品生产企业聚集为主要特征的“珠三角”地区、以高新技术和外资企业聚集为主要特征的“长三角”地区，以及以集成应用、软件、服务企业聚集为主要特征的“环渤海”地区三大产业集群，占据了我国安防产业约2/3以上的份额。
（2）市场容量
1）国际市场容量
近几年，国际安防产业的发展非常迅速。根据美国专业市调公司 The FreedoniaGroup数据显示，2006年全球安全产业市场规模达1380亿美元，2012年市场规模估计可达2,310亿美元，复合年平均增长率达9％。IMSResearch最新发布的第九版《全球闭路电视和视频监控设备市场》报告预测，尽管经济形式呈疲软和不确定状态，2012年全球视频监控设备市场的增长仍将超过12%。随着技术发展的日新月异，国际安防市场的需求也在发生明显的变换。特别是最近几年，国际安防需求不断朝着网络化、数字化、智能化、高清化的大方向发展，安防技术与其它技术之间的融合、系统间的融合和集成成为主流。市场需求的快速变化虽然给很多安防企业带来了相当大的经营风险，但同时也是一些有前瞻性
企业的发展良机。
从区域来看，美国、加拿大和墨西哥支撑起来的北美市场是全球最大的安防
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市场。美国是全球安防市场容量最大的国家。美国市场的吸引力在“911”事件后凸显，不仅是机场、摩天大楼等标志性建筑和政府机构等敏感部门，普通的公共场所和家庭也加强了安防领域的投入，这样的趋势在相当长一段时间内还将继续。北美市场的特点是需求量大、价格竞争激烈、市场成熟。
以德国、英国、法国等为代表的西欧安防市场也是全球重要的安防市场之一，该市场特点主要包括：①需求稳定，注重产品质量；②竞争多样，高低差异明显；
③国家众多，通路各有不同。
南美洲市场以巴西和阿根廷为代表，尤其是巴西，市场规模与中国不相上下。
该区域本地制造商较少，多以亚洲、欧洲市场为目标进口、批发。南美洲市场最主要的特点是价格竞争激烈、市场多样、各国厂商云集。
另一个市场容量较大的区域则是中东地区。中东局势较为动荡，整个国家的安全防范问题也被摆在异常重要的位置，对安防产品的需求呈直线上升趋势。
“911”事件和伊拉克战争后，中东很多国家抽回了欧美市场的资金，开始希望同中国发展商品交易。目前中东地区的政治、经济形势为我国企业大规模地进入该市场、充分利用其有效资源提供了历史性的机遇，将成为国内公司新的利润增长点。
2）国内市场容量
中国良好的政策环境和居民日益增长的安全需求，给安防行业提供了一个广阔的发展前景。中国安防产业正处于全面发展时期，市场规模逐渐增大，国际地位日益提升。目前，中国已成为继美国之后全球第二大安防市场。
随着新一轮平安城市建设的风起云涌、行业安防应用领域的不断扩大、运营服务业务的持续发展，中国安防行业必将在未来一段时期持续保持高增长的态势。预计到“十二五”末期，将实现产业规模较2010年翻一番，年增长率达到20%左右，2015年总产值达到 5000亿元，实现增加值 1600亿元，年出口交货值达到600亿元以上；产业结构调整初见成效，安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上（数据来源于《中国安防行业“十二五”发展规划》）。我国安防行业2010年实际达到指标和“十二五”规划目标指标如下：
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|-|-|-|
|指标名称|2010年实际达到|“十二五”规划目标|
|总产值|2300亿元|5000亿元|
|安防产品产值|1000亿元|-|
|安防工程和服务|1300亿元|-|

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|指标名称|2010年实际达到|“十二五”规划目标|
|年增加值|800亿元|1600亿元|
|年增长率|23%|20%|

区域市场方面，未来几年二、三线城市将成为新的增长点。安防企业已逐渐将注意力从竞争激烈的一线城市转向发展较快的二、三线城市，中等城市将成为新的竞争焦点，带动市场高速增长。
安防产品的应用领域也越来越广泛，已进入行业应用市场细分的时代。随着智能建筑、新型社区、商场超市、大型公共场所、工厂企业等的大量增加，安防市场的需求点逐步增多。由于不同行业的环境、场景、用户购买力存在差异，对安防产品的要求也不一样。因此，未来的安防产品也需要定制化、细分化。可以说，市场发育到这一阶段表明企业和消费者都在走向成熟和理性。服务将成为安防企业品牌建设的关键。
（3）行业经营模式与行业利润情况
安防行业经历了多年的发展已初具规模，也形成了行业特有的经营模式。安防行业的经营模式主要有三种：一是以产品为核心，二是以系统集成为核心，三是以服务为核心。
第一种经营模式是以产品为核心。这种模式的进入门槛较低，以大规模制造安防产品（摄像头、探测器、报警主机等）为主，产品分散，且同质化严重，竞争对手较多，市场竞争非常激烈，导致行业利润率低，但是不同档次的产品利润率存在较大的差异，高端产品利润率较高，中低端产品因竞争激烈导致其利润率也较低。这类企业的市场规模是国内安防市场仅次于系统集成的第二大市场。以产品为核心的经营模式利润率越来越低，仿造者和跟随者越来越多，虽然市场规模很大，能赚取超额利润的企业较少。
第二种经营模式是以系统集成为核心。该种经营模下，安防企业提供产品解决方案、系统解决方案、行业解决方案和集成解决方案。这种经营模式的特点是 IT程度较高、受软件影响较大、对研发投入巨大以及要拥有自身的核心技术。
由于能够掌握核心技术、投入巨额研发资金、能够提供整套解决方案的企业少之又少，所以这种模式的竞争对手很少，国内现在也逐步出现这样的解决方案商。
这种经营模式由于竞争少而解决方案针对性强，因此能够获取更高的利润，行业
利润率通常在25%—35%，甚至更高。
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第三种经营模式是以服务为核心。安防产业的高度 IT化，使得服务在安防产业中占据重要地位。安防系统是一次性建设的项目，质保期过后需要持续性服务才能正常运行，因此给安防行业带来了巨大的服务市场。这种经营模式的服务主要包括：咨询服务、设计服务、监理服务、培训服务、接警服务、维修保养服务等等。另外，随着商户、居民户对安防的重视，综合安全托管服务开始在国内盛行，并且获得迅速增长。以服务为核心的经营模式的利润空间是最大的，行业竞争也是最小的。
（4）行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式
1）商业模式
在城市报警与监控系统建设的初期，主要是政府投资建设为主，一般都由政府和相关部门通过自有资金和银行贷款来支付，资金的投入周期较短。随着城市报警与监控系统建设在全国范围内的铺开，建设资金的筹集问题便成为了困扰中西部欠发达地区的重要问题，为了解决项目建设的资金筹集，缓解投资压力，越来越多的政府部门开始倾向于报警与监控系统建设的市场化运作，引入社会资金进入项目建设。目前，城市报警与监控系统的建设模式日益多元化，除政府自建模式外，BOT（建设、经营、转让）、BT（建设、移交）等为主的投资建设模式开始在城市报警与监控系统建设中得到了一定程度的采用。随着建设模式的日益多元化，城市报警与监控市场的竞争格局正在发生变化，拥有强大资金实力和建设能力的企业开始在竞争中占据优势，规模相对不大的企业基本上被排除在外。
其它行业安防和社区家庭安防则是普通的销售—安装—服务的商业模式。
2）销售模式
随着社会安全防范需求的加强，国内安防产业逐步从政府为主导向以市场需求为主导转变，安防市场化程度不断提高，安防销售市场日益呈扁平化。
国内安防企业在加强产品研发生产的基础上日益重视市场的开拓，随着企业规模与实力的增强，大多企业开始构建自己的营销体系，以提升企业自身竞争力，降低成本；
国外企业中，随着大部分外资安防企业对国内市场的不断熟悉，很多的外资企业也开始转变在中国市场的策略，更加倾向于在国内建立营销网络、设立合资
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公司等减少产品的流通环节，以使产品更快地到达工程商／集成商、终端用户；
而对于早期成立的安防代理经销企业而言，部分企业开始依托于资源的积累进入安防产品制造或工程领域，进一步弱化了其渠道的功能。
因此，在上述的安防企业经营转变过程中，使得目前安防制造企业的营销渠道呈扁平化方向发展。
3）盈利模式
安防产品商、经销商通过销售产品获得利润；安防集成工程商多数以系统设计、方案集成、工程安装获得相应的收入，辅之以销售所代理的安防产品获得额外的收益；安防运营服务商通过收取服务费来获得收益；大型综合性安防企业通过产品销售、方案设计、工程安装、运营服务等环节获取综合利润。
2、医疗净化系统集成行业综述
深圳威大系以净化系统工程、生物安全实验室解决方案和医院智能化系统集成为核心的专业工程整体解决方案服务商，国家对医疗卫生行业的投入，及医院建设市场的发展状况对深圳威大所处市场环境有直接影响。
（1）医疗需求大幅上升
随着国民经济水平的不断提高，以及城镇化的持续深入和老龄化社会的到来，全国卫生总费用和居民人均医疗保健支出持续增长。全国卫生总费用从2009年的17,541.9亿元增加到2013年的31,661.5亿元，年均复合增长率15.91%，占GDP得比例从2009年的5.15%上升到2013年的5.57%。城镇居民人均医疗保健支出从2009年856元增加到2013年的1,118元，增幅30.61%；农村人均医疗保健支出从2009年的288元增加到2013年的614元，增幅达131.94%。
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数据来源：《2013年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》、《2013年中国卫生统计提要》
数据来源：《2013年中国卫生统计年鉴》
与此同时，全国医院诊疗人次、住院人数、住院病人手术人次持续增长。2009 - 2013年，全国医院诊疗人次及住院人数持续增长，诊疗人次从 2009年的 19.2亿人次增加到2013年的27.4亿人次，年均复合增长率9.30%；住院人数从2009年的8,488.0万人增加到14,007.0万人，年均复合增长率13.34%。2009-2012年，全国住院病人手术人次从2,449.9万人次增加到3,441.4万人次，年均复合增长率高达11.99%。
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数据来源：《2009-2013年中国卫生统计年鉴》
（3）医院卫生资源总量和医院手术室总量持续增加
随着国民经济的持续增长，人们对医疗保健需求持续增加，我国医院数量从2009年的20,291个增加到2013年的24,709个，增幅21.77%。
数据来源：《2009-2013年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》
2009-2013年，我国医院床位数从312.1万张增加到457.9万张，年均复合增长率10.06%。
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数据来源：《2009-2013年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》
根据《综合医院建筑设计规范》，手术室间数宜按病床总数每 50床或外科病床数每 25床-30床设置 1间。根据行业经验，我国新建手术室中洁净手术室的渗透率在70%左右。若按病床总数每50床设置1间手术室测算，2009-2013年我国医院新增手术室及新增洁净手术室间数如下：
未来，随着我国医疗产业向纵深发展，政府支持医院建设的力度将逐渐加强。
受益于此，公立医院新建数量有望保持稳定增长，民营医院建设速度将快速增加，
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这将会带动新增手术室建设数量呈现持续快速增长的势头。
（3）我国医疗卫生资源总量仍不足、质量不高、结构与布局不合理
一是，资源总量不足，质量有待提高。与经济社会发展和人们日益增长的服务需求相比，医疗卫生资源总量仍相对不足，每千人执业（助理）医师数、护士数、床位数相对较低。医疗卫生资源整体质量仍比较落后。
二是，资源布局结构不合理，影响医疗卫生服务提供的公平与效率。西部地区医疗卫生资源质量较低。基层医疗卫生机构服务能力不足，利用效率不高。公立医疗卫生机构所占比重过大，床位占比近90%。目前我国大部分医疗卫生资源集中在一、二线大城市，老百姓看病都集中在大医院，导致看病等待时间长，医师诊疗工作量增加、住院床位紧缺。根据《2013年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2013年全国医院病床使用率89.0%（其中公立医院93.5%），而以三级医院为代表的优质医疗卫生资源，其病床利用率达到102.9%，优质医疗卫生资源紧缺明显。
（三）行业发展的影响因素
1、安防行业发展的影响因素
（1）有利因素
1）反恐形势的需要
国际上，自“9·11”事件以后，陆续发生了包括巴利岛、马德里、伦敦、安曼等多起伤亡在 100人以上的重大恐怖袭击事件；2008年以来，国内一些地方也发生了多起恐怖袭击事件，“3·7”阴谋炸机案、“3·14”拉萨暴力事件以及新疆喀什、库车等地连续发生“8·4”、“8·10”、“8·12”三起严重暴力恐怖案件，造成多人死亡；
2009年发生的乌鲁木齐“7·5”事件，更激起民众对恐怖袭击事件的强烈谴责。日益严峻的国际国内反恐形势，将极大地刺激安防产品及服务的需求，特别是与反恐怖技术有关的监控探测、检测设备及防范产品的需求将会快速增长。
2）突发公共事件的应急指挥
随着我国的经济发展进入新的关键时期，各种新问题也层出不穷，自然灾害、事故灾害、公共卫生事件和社会安全事故等突发公共事件时有发生。2003年的非典（SARS）、2008年初的殃及全国19个省份的雪灾、“5·12”汶川大地震、三
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鹿婴幼儿奶粉重大安全事故以及频发的煤矿生产事故等，对我国造成巨大的经济和社会损失，同时也考验着我国政府突发公共事件的应急指挥能力。
应急管理工作是全面提高政府行政能力的重要内容。2005年初温家宝总理主持召开国务院常务会议，审议并原则通过了《国家突发公共事件总体应急报告
书》，2006年6月15日，新华社授权发布《国务院关于全面加强应急管理工作的意见》，国家应急体系建设工作全面启动。其中，公共安全是组成国家应急体系建设的重要内容，主要包括了恐怖袭击事件、重大刑事事件、涉外突发事件、重大火灾、群体性暴力事件、政治性骚乱等方面。应急体系的建设标志着针对重大安全突发事件，国家将从机制上实现“从被动应对到主动安全防范”的重要转变，对促进我国安防产业长期发展的影响将是不言而喻的。
3）安防民用化进程加快
据国家统计局2013年2月份公布的《2012年国民经济和社会发展统计公报》显示，2012年中国国内生产总值(GDP)为519,322亿元，而年末全国大陆总人口为 135,404万人，据此，2012年中国人均 GDP为 38,354元，意味着 2012年我国人均GDP达到了6,100美元，即中国进入了世界银行所说的“中高等收入国家的行列”。这一阶段随着人民生活由小康向富裕型的转变，将是人们需求支出发生巨大变化的时期。按照马斯洛著名的“需求层次论”，人们在满足生理需求以后，第二位的就是对安全的需求，然后是社交、尊重及自我实现的需求。因此，只要产品对路、引导得当，在一个相当长的时期内，居民对安全的需求和支出将会持续性大幅度提高，这将有力地拉动中国安防产业的发展。
4）新型城镇化的加速
据中国市长协会2013年7月在北京发布的《中国城市发展报告》2012卷显示，截至2012年末，中国城镇化水平已达52.57％，与世界平均水平大体相当，但人口的城镇化不及土地的城镇化。这表明未来以人为核心的新型城镇化将会加快，这将导致大规模的农民涌入城镇，城镇人口数量急剧增加，这些新增人口有着普遍的安防需求，同时又给城镇治安带来了新的挑战。为了应对城镇治安形势的新变化，必须加大对城镇安全方面的各项投入，对国内安防产业来说，毫无疑问是重大利好。
5）行业管理环境改善
党的十六大提出了“全面建设小康社会”的奋斗目标；十六届四中全会提出了
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“建设社会主义和谐社会”的战略思想；十六届五中全会建议国家“十一五”规划应“以人为本、转变发展观念”、“全面贯彻落实科学发展观”；最近中央办公厅、国务院办公厅又转发了《中央政法委员会、中央社会治安综合治理委员会关于深入开展平安建设的意见》。其中“良好的社会治安环境”均当作了各项目标实现的重要内容和前提条件。为此，“十一五”期间，各级政府及有关部门将把“加强社会治安综合治理、推进防控体系建设、开展创建平安社会”等活动提高到十分重要的工作日程，从而为我国安防产业的发展提供了良好的政策环境。
6）安防技术提升
通过引进国外产品、吸收先进技术及加强自主开发，国内安防业的科研水平获得了快速提高。在中低端产品的研发与生产方面，许多技术都已接近或达到了国际先进水平；云存储、大数据挖掘、卫星定位、生物特征识别等高新技术也有了较快的发展。
中国加入WTO，以及安防产业对外资的全面放开，国外安防巨头基于抢占全球最大的安防消费市场的考虑，纷纷通过各种方式进入我国市场，对我国的安防企业的冲击很大，但是也促进了国内安防企业自身管理素质、技术研发能力的不断提升。国内企业大系统的设计整合能力、大工程项目的施工管理能力等都有了很大提高，部分企业初步具备了建设“大安防”所需要的技术能力。
（2）不利因素
1）国际厂商的冲击
国际安防厂商纷纷通过并购、合作及独资等方式进入中国安防市场。罗格朗并购 TCL智能楼宇和深圳视得安，Axis在中国设立独资子公司，松下、三星在中国设厂，霍尼韦尔、西门子、博世、泰科等将亚太安防业务总部移到中国， SECOM在大陆不断成立新公司，ADT在上海设立合资报警运营服务公司等，国内安防行业的竞争将会趋于激烈。
2）上游行业的制约
由于我国集成电路产业的基础薄弱，安防产品专用的集成电路等核心元器件基本依赖国外进口，这不仅制约产业发展和技术水平进一步的提高，也带来了企业成本和利润波动的风险。由于缺乏核心技术，许多企业赚取的仅是产品加工费，无法生产高附加值的产品。
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3）市场的不规范
目前我国安防行业的行业集中度较低，存在一些不遵守知识产权法规的中小企业，这类企业往往采取仿冒、盗版主流厂商软硬件产品的方式来获得生存空间，给行业主流、规范生产厂商带来冲击。
2、医疗净化系统集成行业发展的影响因素
（1）有利因素
1）国家政策的支持
长期以来，我国在医疗资源方面的投入存在较大缺口，而随着人们收入水平的增长和生活质量的提高，人们的健康意识逐渐增强，现有的医疗资源无法满足城镇化、老龄化社会对医疗卫生服务产业的有效需求，供求关系日趋紧张。因此，党的十八大提出了2020年“全面建成小康社会”的宏伟目标，国家先后出台了
《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》、《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《卫生事业发展“十二五”规划》等政策性文件，以大力支持医疗卫生服务行业的发展。
2）医疗卫生服务产业的快速发展，市场空间巨大
我国经济社会的快速发展，为医疗卫生服务产业的发展提供了坚实的财力保障。随着人们生活方式的迅速变化，慢性病日趋成为主要疾病负担。同时，随着医疗保障制度逐步完善，保障水平不断提高，人们的医疗卫生服务需求得到进一步释放。《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013年 9月）明确指出到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。
同时，云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技术的快速发展，信息化技术为优化医疗卫生业务流程、提高服务效率提供了条件。这些因素共同作用，促进了医疗卫生服务产业的发展，从而推动医院建设市场的发展，为深圳威大的发展奠定了坚实的市场基础。根据《综合医院建筑设计规范》推测，未来将新增3.0万间手术室以及4.3万张重症监护病床。预计2013-2015年洁净手术室累计市场规模约为258亿元。因此，医院净化系统工程市场需求空间巨大、前景广阔。
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（2）不利因素
1）高端复合型人才较为稀缺
医疗工程建设是集生物医学工程、电子信息工程、化工机械、临床医学、暖通、安全管理、计算机软件等专业于一体的高科技行业，对专业人员的知识结构和整体素质要求较高。国内各大专院校均没有设置专门的学科用以培养对口人才，随着行业的不断发展和规模扩张，企业对复合型专业人才的需求愈发迫切，行业内人才缺乏的情况日益明显。
2）对企业资金实力要求较高
医疗工程建设提供专业服务的项目通常规模较大，项目承揽、实施过程中，需要企业先期投入大量资金，以用于缴纳保证金、垫付原材料及设备等。随着标的公司的进一步发展，项目数量的增加将会增加标的公司的资金压力
（四）行业壁垒
1、安防行业
现阶段的中国安防产业，其进入壁垒相对较低。但相比产业发展的初期，进入壁垒还是有所提高，从近几年产业内企业数量的增加速度逐渐减缓也可以看出这点。
在安防产业的进入壁垒方面，资本需求壁垒目前正在发挥越来越重要的作用。不管是产品的研发、生产还是销售，都需要潜在进入者事先进行大量的资金投入，而且这些投入需要担负一定的风险；潜在进入者若介入安防工程安装市场和运营服务市场，更需要雄厚的资本支持。大型安防项目一般要求参建企业预先垫付较大数额的资金，并且工程的回款周期较长。运营服务更是一项投资巨大的业务，其投资回收期更长。这些因素导致了新进入的安防企业要有较强的资本实力，因而在无形中提高了安防产业的进入壁垒。
2、医疗净化系统集成行业
（1）市场准入壁垒
医疗工程建设需要有建设部门颁发的工程承包、设计、设备安装等专业资质；
涉及医疗设施设备生产与代理采购的，还需要有食品药品监督管理部门颁发的医
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疗器械生产企业资质、医疗器械经营企业资质；涉及特种设备安装改造的，还需要有质量监督管理部门颁发的特种设备安装改造维修资质。相关部门对上述资质的审查和管理非常严格，要求申报企业在规模、注册资本、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发。医疗专业工程行业具有较高的市场准入门槛
（2）丰富的行业经验壁垒
医疗工程建设涉及的技术面广、系统复杂，且医疗卫生机构对洁净用房、生物安全实验室的需求各异，需要服务商具备全面的技术，并对各医疗卫生机构功能设置有较为深刻的认识，能够满足不同医疗卫生机构的差异化要求。此外，由于医院洁净用房和生物安全实验室直接关系到患者的生命健康或检验化验的准确性，关系到医院的声誉，医院一般要求厂商承建过类似规模的洁净用房，且招标前均会到厂商和其业绩医院参观考察，只有具备丰富行业经验和成熟的整体解决方案的服务商方能获得医院的信任，而这需要通过长期积累，新进入者很难在短期内实现这一目标。
（3）技术与人才壁垒
医院工程整体解决方案提供商不仅要具备完善的设计理念，还必须了解医疗技术、医疗设备的发展和应用对医疗建筑及各系统的配套要求，能够在设计中预留医疗发展空间。因此，医院洁净用房建设涉及自动化技术、电子信息工程、生物医学工程、临床医学、暖通、工程材料、计算机软件等多方面的技术，对技术水平的要求较高。目前行业内高端复合型人才较为稀缺。
（4）资金实力壁垒
首先，大中型公立医院其投资或建设资金主要来源于政府，按各级政府的规定，医院建设项目竣工后都要由审计部门进行决算审计。因此，受医院整体建设进度和政府审批进度的影响，项目账期一般较长，对资金的占用较大。另一方面，医院工程的技术研发水平决定医疗服务水平，并随着技术的发展而不断升级，这需要服务商投入大量的资金进行研发、升级。因此，随着市场竞争的日益激烈，不具备雄厚资金实力的企业难以在市场中生存与发展，形成了较高资金实力壁垒。
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（五）拟购买资产的核心竞争力及行业地位
1、澳门卫安
（1）核心竞争力
1）品牌优势
澳门卫安成立于 1990年，是澳门知名的安保服务提供商，主要为位于澳门的中国银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保资源和现金押运服务。澳门卫安具有长期的人力安保服务经验，在执行任务时能够做到可靠、稳定、安全、高效，在澳门具有较好的声誉和较大的影响力。
2）牌照齐全
澳门卫安是澳门少有的符合规格的保安公司，持有澳门警卫服务和武装押运的牌照。同时，澳门卫安取得了澳门金融管理局的押运业务许可，可以从事银行等金融机构的现金押运业务。
3）设施完备
近年来，澳门卫安加大了现金押运业务投入，根据银行金库标准建立了全钢金库，配备了 24小时全方位视频监控，并投入了先进的分钞点钞设备，可高效地执行多币种、多面值纸币的分钞及点钞工作。澳门卫安在现金管理、现金清点、移动保险柜等新型现金押运业务方面具有较强的优势。
（2）行业地位
澳门卫安在澳门地区人力安保行业市场排名前三，仅次于全球安保提供商G4S及G4S的下属子公司GreatWall。
G4S布局全球市场，对澳门市场的投资有限。而澳门卫安的主要精力集中在澳门市场。随着澳门卫安在金库、点钞设备等方面的投入，其业务规模正逐年扩大，未来在澳门地区的市场占有率将进一步提升。
2、深圳迪特
（1）核心竞争力
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1）庞大的分销网络
深圳迪特是一家专注于安防产品海外营销管理的供应服务企业，致力于对国内安防产品的整合和海外安防市场的对接。目前，通过迪特平台整合的产品涵盖CCTV监控套餐、网络摄像机、NVR套装、智能家居产品等全方面民用安防产品，向各地区主要国家买家提供“一站式”产品供应与“全流程”服务。产品畅销英、法、美、澳、哥伦比亚、墨西哥等 60多个国家和地区，衍生了极大的规模经济和范围经济效应。
深圳迪特具有较强的分销能力，已经在各地建立了庞大的分销网络，与美国的Costco、Harbor FreightTools、德国的MediaMarket、英国的B&Q、Argos、南美的 Sodimac等各地知名的大型商超及当地大型分销和批发商建立了合作关系。
2）产品设计能力及对市场需求的理解
深圳迪特具有较强的产品设计能力。深圳迪特对海外市场开拓多年，能够深入理解海外民用安防市场的需求特点。海外民众对安全意识高于国内用户，采购需求强烈，对网络化智能化等创新型的安防产品接受度高。民用安防市场对于价格具有极高的敏感性，质优价廉与简洁易用是在安防民用用户的重要诉求。基于对此深刻的理解，深圳迪特可以实现更有针对性的设计，进而促进产品在海外民用安防市场的销售。
3）快速的反应机制
深圳迪特在国内整合了多家安防产品生产合作商，并根据深圳迪特的产品设计进行生产。通过独特的整合商业模式，深圳迪特实现了快速响应，灵活变通的市场应对机制，构建了全方位、立体化的产品线，得以满足不同类型、层次和区域的家庭和商务客户需要。
（2）行业地位
深圳迪特在英、法、美、澳、哥伦比亚、墨西哥等多个国家建立了分销渠道，是国内民用安防设备出口国外的重要渠道。其商业模式新颖，有别于传统的安防产品制造型企业。
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3、深圳威大
（1）核心竞争力
1）资质齐全
深圳威大是一家专注于生命安全的智慧医疗净化工程系统集成商。深圳威大拥有建筑智能化工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程设计与施工贰级建筑智能化系统集成（其中消防子系统除外）工程设计甲级证书、安全生产许可证、医疗器械经营企业许可证、广东省洁净工程专业承包企业（洁净室建造施工甲级）、特种设备安装改造维修许可证（压力管道GC2级）等多项资质，能为客户提供方案设计、施工、设备安装、智能化系统集成等多项服务。因此，深圳威大为行业内少有的能为医疗机构提供一体化医疗工程整体解决方案的企业，与其竞争对手相比，提供的服务更加全面，有利于其业务开展。
2）技术优势
深圳威大具有较强的技术及研发能力，取得了 15项软件著作权，是国家最新《医用洁净室应用规范》标准主要起草单位之一。深圳威大具有一批高端技术人才，其总工程师杜树夺自 1979年开始在军事科研单位从事净化系统集成设计工作，具备 38年的设计经验，参与《现代空气微生物学》和《现代空气微生物技术检测》等著作，为空气微生物学领域的专家。
3）行业声誉
净化医疗系统能起到对病菌的隔离和控制，因此医院对净化医疗系统的工程质量十分关注。深圳威大凭借较强的科技创新实力、齐全的行业资质、高水准的整体规划设计能力、丰富的项目实施经验、以及完善的运行维护及售后服务体系，在业内享有较高的知名度和口碑。
深圳威大自成立以来已成功为香港大学附属深圳医院、深圳市宝安区妇幼保健院等国内100多家医院承建了700多间高标准数字化手术室、洁净手术室、ICU
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病房等业务单元，70%以上为国内三甲医院。深圳威大凭借其一贯良好的工程品质及专业化的服务取得了客户的认可，并积累了大量工程经验及案例，在行业内建立了良好的声誉。
（2）行业地位
深圳威大是国内少数能够同时实施医疗净化工程、生物安全实验室的专业公司，在医疗净化系统集成领域具有一定的影响力。深圳威大为香港大学附属深圳医院、佛山市人民医院、江西省人民医院等数十家三家医院提供医疗净化系统集成服务，建立了良好的声誉。
4、飞利泰
（1）核心竞争力
1）项目质量
指挥中心系统主要用于政府机关在紧急事件下的指挥调度，而音视频会议工程主要用于远程会议。云南为我国边疆省份，处于地震多发地带，在省内有十多个国家级自然保护区，对自然灾害、边防事件及走私案件的紧急处理是当地政府机关的重要工作。指挥中心集成工程事关当地人民生命财产安全，对工程的可靠性和稳定性具有较高的要求。
飞利泰通过项目积累，掌握了指挥中心集成业务的实施经验，熟悉工程材料的质量和特性。通过其提供的施工方案及选材方案，能够满足客户对工程可靠性和稳定性的需要。
2）市场认可度高
飞利泰为西南省少数能完成公安系统指挥中心完整设计的系统集成商之一，在西南地区的指挥中心集成工程、音视频会议工程领域具有较大的影响力，实施了昆明公安消防支队作战指挥中心系统升级改造建设项目、云南省中缅边境维稳指挥部视频指挥系统升级改造项目、云南省地震局应急互联互通项目等重要项目。
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3）资质齐全
指挥中心系统集成涉及建筑智能化的设计和施工、机电设备安装、电子工程、信息系统集成、安防等领域，实施完整的指挥中心系统集成项目，需要具备的资质较多。飞利泰取得了智能建筑工程专业承包一级、城市及道路照明工程专业承包三级、机电设备安装工程专业承包三级、电子工程专业承包三级、建筑智能化系统设计专项乙级、防雷工程专业设计资质丙级、防雷工程专业施工资质丙级及计算机信息系统集成企业资质三级资质等多项资质，可以承接完整的指挥中心系统集成业务，是云南地区少数能完成公安系统指挥中心完整设计的系统集成商之一。
（2）行业地位
飞利泰为专业的安防系统集成商，是西南地区少数能完成公安系统指挥中心完整设计的系统集成商之一。飞利泰凭借其高水准的工程项目，在云南地区取得了较高的声誉，成为云南地区指挥系统集成工程的标杆企业，在云南省的指挥中心集成工程业务领域占有率第一，在音视频会议室工程市场占有率名列前茅。
（六）交易标的财务状况分析
1、澳门卫安
（1）澳门卫安资产结构分析
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015] 48340004号《审计报告》，报告期内，澳门卫安的资产结构如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产结构|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|45,841,788.15|34.54%|27,973,190.09|25.33%|34,506,282.26|64.09%|
|交易性金融资产|||||||
|应收票据|||||||
|应收账款|15,085,773.89|11.37%|14,221,813.14|12.88%|13,257,202.86|24.62%|
|预付款项|606,829.81|0.46%|286,606.51|0.26%|288,640.47|0.54%|
|应收股利|||||||
|其他应收款|60,355,602.59|45.47%|60,532,231.53|54.81%|3,515,978.52|6.53%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|||||2,611.20|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|||||||
|其他流动资产|||||||
|流动资产合计|121,889,994.44|91.84%|103,013,841.27|93.27%|51,570,715.31|95.79%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|||||||
|长期应收款|||||||
|长期股权投资|||||||
|投资性房地产|||||||
|固定资产|8,038,068.10|6.06%|4,791,143.62|4.34%|1,920,920.82|3.57%|
|在建工程|||||||
|工程物资|||||||
|无形资产|1,288,853.28|0.97%|839,570.84|0.76%|||
|开发支出|||||||
|长期待摊费用|1,299,642.22|0.98%|355,330.64|0.32%|180,890.07|0.34%|
|递延所得税资产|210,285.73|0.16%|190,344.22|0.17%|166,211.88|0.31%|
|非流动资产合计|10,836,849.33|8.16%|7,429,968.66|6.73%|2,268,022.77|4.21%|
|资产总计|132,726,843.77|100.00%|110,443,809.93|100.00%|53,838,738.08|100.00%|

报告期各期末，澳门卫安流动资产占总资产的比例分别为95.79%、93.27%和91.84%，占比较高，主要是由澳门卫安的业务特点造成的。澳门卫安流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款构成。
1）货币资金
2013年末、2014年末和 2015年 6月 30日，澳门卫安货币资金分别为 34,506,282.26元、27,973,190.09元和 45,841,788.15元，占总资产比例分别为64.09%、25.33%和34.54%。根据现金押运行业的通行做法，将押运客户的资金计入库存现金，因此，澳门卫安的货币资金较多，且随着业务开展情况波动较大。
2015年 6月末较 2014年末货币资金增加63.67%，主要是因为 2015年上半年随着现金押运业务的开展，属于押运业务的现金增加了1,693.98万元。
2）应收账款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，澳门卫安应收账款分别为
13,257,202.86元、14,221,813.14元和15,085,773.89元，呈逐年小幅增长的趋势，
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主要是由于业务规模不断增长。
3）其他应收款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，澳门卫安其他应收款分别为3,515,978.52元、60,532,231.53元和60,355,602.59元，主要由关联方往来款、诉讼保证金和诉讼代垫款构成。
截至2015年6月末，澳门卫安其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|款项性质|期末账面余额|
|往来款|54,029,204.82|
|诉讼保证金|2,934,282.23|
|诉讼代垫款|2,495,962.20|
|其他|896,153.34|
|合计|60,355,602.59|

截至 2015年 6月末，澳门卫安其他应收款按欠款方归集的期末余额前
五名的其他应收款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|卫安控股香港|关联方欠款|52,819,983.86|一年以内|87.51||
|澳门特别行政区初级法院|诉讼保证金|2,934,282.23|一年以内|4.86||
|Chubb Macau Limited|应收诉讼金|2,495,962.20|一年以内|4.14||
|卫安集团.|关联方欠款|1,209,220.96|一年以内|2.00||
|Brink's Macau Limit ada|往来款|346,369.15|一年以内|0.57||
|合计||59,805,818.40||99.08||

2014年末的其他应收款增加较多，主要为卫安控股香港、卫安集团的关联方借款。控股香港、卫安集团及其实际控制人涂国身已分别出具《承诺函》，承诺在本次交易交割完成前偿还该部分借款。
（2）澳门卫安负债结构分析
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根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]48340004号《审计报告》，报告期内，
澳门卫安的负债结构如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产结构|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|||||||
|应付票据|||||||
|应付账款|209,344.72|0.26%|268,765.53|0.43%|965,454.64|5.65%|
|预收款项|||||||
|应付职工薪酬|7,277,402.59|9.11%|7,300,908.58|11.67%|4,711,248.01|27.55%|
|应交税费|1,860,722.91|2.33%|1,089,755.91|1.74%|1,817,473.81|10.63%|
|应付利息|||||||
|应付股利|||||||
|其他应付款|70,552,020.99|88.30%|53,917,208.12|86.16%|9,604,749.22|56.17%|
|流动负债合计|79,899,491.21|100.00%|62,576,638.14|100.00%|17,098,925.68|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|||||||
|长期应付款|||||||
|专项应付款|||||||
|递延所得税负债|||||||
|其他非流动负债|||||||
|非流动负债合计|||||||
|负债合计|79,899,491.21||62,576,638.14||17,098,925.68||

澳门卫安的负债均为流动负债，其他应付款为流动负债的组成部分。
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，澳门卫安其他应付款分别为 9,604,749.22元、53,917,208.12元和 70,552,020.99元，占总负债的比例分别为56.17%、86.16%和88.30%，主要由关联方欠款、客户资金、应付诉讼款和应付其他。
2014年末，澳门卫安的其他应付款较 2013年末增加幅度较大，一方面
是由于 2014年度现金押运业务增加导致代客户保管的资金增加，另一方面
是由于澳门卫安与其股东卫安1、卫安2发生关联方往来款。
截至2015年6月末，澳门卫安其他应付款按款项性质列示分类情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|关联方欠款|33,589,033.97|32,477,815.23|
|客户资金|31,423,433.66|14,483,586.15|
|应付诉讼款|2,934,282.23|3,255,670.51|
|应付其他|2,605,271.14|3,700,136.23|
|合计|70,552,020.99|53,917,208.12|

（3）澳门卫安盈利能力分析
根据瑞华出具的瑞华审字[2015] 48340004号《审计报告》，报告期内，澳门卫安利润表状况具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|42,584,413.88|76,450,044.08|74,333,235.26|
|二、营业总成本|30,739,171.06|58,941,366.97|51,989,934.19|
|营业税金及附加||||
|销售费用|286,799.25|374,314.53|235,305.53|
|管理费用|4,975,581.83|7,205,487.14|6,665,826.02|
|财务费用|-5,387.43|96,162.42|98,196.74|
|资产减值损失|156,114.90|77,336.55|-170,065.44|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,432,134.27|9,755,376.47|15,514,038.22|
|加：营业外收入|389.80|777,235.83|33,754.21|
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损以“－”号填列)|6,432,524.07|10,532,612.30|15,547,792.43|
|减：所得税费用|766,086.16|1,049,764.33|1,852,939.20|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|5,666,437.91|9,482,847.97|13,694,853.23|
|归属于母公司所有者的净利润|5,666,437.91|9,482,847.97|13,694,853.23|

1）营业收入分析
①营业收入结构
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务|42,539,848.05|99.90%|76,378,368.36|99.91%|74,333,235.26|100%|
|其他业务|44,565.83|0.10%|71,675.72|0.09%|-|0.00%|
|合计|42,584,413.88|100%|76,450,044.08|100%|74,333,235.26|100%|

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内，澳门卫安主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达99%以上，且较为稳定。
②主营业务收入结构
澳门卫安的主营业务主要分为安保服务、现金押运服务二大板块，报告期内，澳门卫安主营业务收入构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|安保服务|26,771,557.55|62.93%|53,244,115.51|69.71%|54,278,295.62|73.02%|
|现金押运服务|15,768,290.50|37.07%|23,063,730.41|30.20%|19,599,180.72|26.37%|
|电子安防|0.00|0.00%|70,522.44|0.09%|455,758.92|0.61%|
|合计|42,539,848.05|100.00%|76,378,368.36|100.00%|74,333,235.26|100.00%|

由上表可知，澳门卫安现金押运服务收入占比逐年上升。主要是近年来随着澳门经济由传统博彩旅游业向高端零售、高端餐饮、会展方面转型，高端零售、高端餐饮及会展的规模将会得到增加，澳门卫安将抓住澳门经济转型的机遇，依托现金押运业务方面的硬件设备优势以及与中国银行、建设银行等内地大型金融机构良好的合作关系等优势，强化点钞、移动金库等新型现金押运业务，不断提升现金押运业务规模与市场地位。
2）毛利率分析
报告期内，澳门卫安毛利率情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务分类|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|安保服务|主营业务收入|2,677.16|5,324.41|5,427.83|
||主营业务成本|2,277.79|4,490.07|4,024.09|
||毛利率|14.92%|15.67%|25.86%|
|现金押运服务|主营业务收入|1,576.83|2,306.37|1,959.92|
||主营业务成本|796.13|1,404.07|1,168.53|
||毛利率|49.51%|39.12%|40.38%|
|电子安防|主营业务收入|-|7.05|45.58|
||主营业务成本|-|-|6.38|
||毛利率|100.00%|100.00%|86.01%|
|合计|主营业务收入|4,253.98|7,637.84|7,433.32|
||主营业务成本|3,073.92|5,894.14|5,198.99|
||毛利率|27.74%|22.83%|30.06%|

报告期内，澳门卫安的综合毛利率在22%和30%之间波动。在澳门卫安的
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主营业务中，现金押运业务的毛利率在40%-50%之间波动，人力安保业务的毛利率在15%和26%之间波动，现金押运业务的毛利率高于安保服务的毛利率。
2014年度安保服务的毛利率较2013年减少10.19个百分点，主要是由于2014年澳门卫安遵照澳门政府关于劳务工最低工资标准上调了劳务人员工资，2015年1-6月现金押运服务的毛利率较2014年度增加了10.39个百分点，主要是由于澳门卫安大力发展点钞、流动保险箱等新型现金押运业务，提高了现金押运服务的附加值，整体收费有所上调。
3）期间费用分析
报告期内，澳门卫安期间费用具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|销售费用|286,799.25|374,314.53|235,305.53|
|管理费用|4,975,581.83|7,205,487.14|6,665,826.02|
|财务费用|-5,387.43|96,162.42|98,196.74|
|合计|5,256,993.65|7,675,964.09|6,999,328.29|

澳门卫安期间费用主要为管理费用，财务费用和销售费用较小对利润影响较小。澳门卫安管理费用构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|职工薪酬|3,572,803.38|4,106,340.46|1,668,164.31|
|折旧摊销费|358,175.10|302,920.97|368,501.77|
|保险费|14,236.12|45,831.82|31,268.61|
|IT支出|144,438.61|913,303.82||
|办公费|368,035.26|543,802.79|584,375.73|
|差旅费|37,631.68|26,736.09||
|电信费|93,228.28|244,478.50|297,735.28|
|技术咨询费|30,307.03|4,070.08|2,466,808.08|
|修理保养费|61,423.97|342,972.25|544,426.04|
|其他|295,302.40|675,030.36|704,546.20|
|合计|4,975,581.83|7,205,487.14|6,665,826.02|

由上表可知，澳门卫安主要管理费用为职工薪酬、折旧摊销费与办公费，其
中职工薪酬增长较快，2014年职工薪酬较2013年增长146.16%，主要是因为2014
年澳门卫安的股东发生变更，同时引进了高级管理人才，管理人员的薪酬增加。
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2015年1-6月的折旧摊销费较2014年全年的折旧摊销费多5.53万元，主要是由于澳门卫安与2015年购入汽车及点钞机等设备共计374.45万元，导致折旧摊销有所上升。
2、深圳迪特
（1）深圳迪特资产结构分析
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]48340002号《审计报告》，报告期内，深圳迪特的资产结构如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产结构|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|1,314,544.25|7.15%|1,453,040.81|7.14%|5,622,932.74|45.46%|
|交易性金融资产|||||||
|应收票据|||||||
|应收账款|8,725,683.51|47.43%|7,355,946.44|36.17%|2,487,961.85|20.11%|
|预付款项|46,796.72|0.25%|633,525.00|3.11%|150,338.31|1.22%|
|应收股利|||||||
|其他应收款|3,523,346.48|19.15%|5,144,049.36|25.29%|1,113,713.42|9.00%|
|存货|4,046,884.62|22.00%|5,020,182.70|24.68%|2,969,456.67|24.01%|
|一年内到期的非流动资产|||||||
|其他流动资产|||||||
|流动资产合计|17,657,255.58|95.98%|19,606,744.31|96.40%|12,344,402.99|99.80%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|||||||
|长期应收款|||||||
|长期股权投资|||||||
|投资性房地产|||||||
|固定资产|280,232.44|1.52%|270,575.22|1.33%|771.31|0.01%|
|在建工程|||||||
|工程物资|||||||
|无形资产|||||||
|开发支出|||||||
|长期待摊费用|||||||
|递延所得税资产|459,647.57|2.50%|461,551.02|2.27%|24,533.25|0.20%|
|非流动资产合计|739,880.01|4.02%|732,126.24|3.60%|25,304.56|0.20%|
|资产总计|18,397,135.59|100.00%|20,338,870.55|100.00%|12,369,707.55|100.00%|

报告期各期末，深圳迪特流动资产占总资产的比例分别为99.80%、96.40%
和95.98%，占比较高，主要是由深圳迪特的业务特点造成的。深圳迪特流动资
产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成。
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1）货币资金
2013年末、2014年末和2015年6月末，深圳迪特货币资金分别为5,622,932.74元、1,453,040.81元和 1,314,544.25元，占总资产比例分别为45.46%、7.14%和7.15%。
2014年末较 2013年末货币资金大幅减少主要是由于深圳迪特 2013年成立时间较短，生产投入尚未完全开展，2014年、2015年深圳迪特全面投产后货币资金较为稳定。
2）应收账款
2013年末、2014年末和2015年6月末，深圳迪特应收账款分别为2,487,961.85元、7,355,946.44元和 8,725,683.51元，呈逐年增长的趋势，主要是由于业务规模不断增长。2014年末深圳迪特的应收账款较 2013年末增加195.66%，主要是由于 2013年深圳迪特成立时间较短，业务量较小，相应产生的应收账款规模较小。
3）其他应收款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，深圳迪特其他应收款分别为1,113,713.42元、5,144,049.36元和3,523,346.48元，主要由关联方往来款、保证金及押金、出口退税和代垫员工社保与公积金。
截至2015年6月末，深圳迪特其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|款项性质|期末账面余额|
|往来款项|2,690,077.99|
|保证金及押金|61,739.94|
|出口退税|777,800.42|
|代垫员工社保与公积金|19,557.20|
|合计|3,549,175.55|

截至 2015年 6月末，深圳迪特其他应收款按欠款方归集的期末余额前
五名的其他应收款情况如下：
单位：元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|珠海市迪特数码科技有限公司|往来款|2,688,206.55|1年以内|75.74||
|深圳市国税局|出口退税|777,800.42|1年以内|21.91|23,334.01|
|深圳亚资广告有限公司|押金|44,811.34|1年以内|1.26|1,344.34|
|个人|代垫款|19557.20|1年以内|0.56|586.72|
|中国石油化工股份有限公司深圳石油分公司|押金|16,928.60|1年以内|0.48|507.86|
|合计||3,529,618.35||99.94|25,772.93|

深圳迪特的控股股东及涂国身已出具《承诺函》，承诺将于交割前完成对深圳迪特与珠海市迪特数码科技有限公司其他应收款的清理。
4）存货
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，深圳迪特存货分别为 2,969,456.67元、5,020,182.70元和4,046,884.62元，占总资产的比例分别为24.01%、24.68%和22.00%，较为稳定。
（2）深圳迪特负债结构分析
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]48340002号号《审计报告》，报告期
内，深圳迪特的负债结构如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产结构|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|||||||
|应付票据|||||||
|应付账款|7,695,208.85|80.46%|8,974,853.39|70.95%|6,948,834.40|62.44%|
|预收款项|453,503.45|4.74%|659,235.79|5.21%|938,073.01|8.43%|
|应付职工薪酬|208,301.68|2.18%|405,191.93|3.20%|259,165.82|2.33%|
|应交税费|-392,425.18|-4.10%|-270,420.81|-2.14%|-283,303.10|-2.55%|
|应付利息|||||||
|应付股利|||||||
|其他应付款|1,599,928.85|16.73%|2,880,864.22|22.77%|3,266,756.00|29.35%|
|流动负债合计|9,564,517.65|100.00%|12,649,724.52|100.00%|11,129,526.13|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|||||||
|长期应付款|||||||
|专项应付款|||||||

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|||||||
|其他非流动负债|||||||
|非流动负债合计|||||||
|负债合计|9,564,517.65|100.00%|12,649,724.52|100.00%|11,129,526.13|100.00%|

1）应付账款
2013年末、2014年末和2015年6月末，深圳迪特应付账款分别为6,948,834.40元、8,974,853.39元和7,695,208.85元，占总负债的比例分别为62.44%、70.95%和80.46%，金额与占比均逐年递增。深圳迪特应付账款主要为材料采购应付款，随着公司经营规模的扩大呈增长趋势。
2）其他应付款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，深圳迪特其他应付款分别为 3,266,756.00元、2,880,864.22元和 1,599,928.85元，占总负债的比例分别为29.35%、22.77%和16.73%，主要为与其关联方间的往来款，呈逐年下降的趋势。
（3）深圳迪特盈利能力分析
根据瑞华专审字[2015]48340002号《审计报告》，报告期内，深圳迪特利润表状况具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|22,980,456.22|45,971,576.98|16,280,303.45|
|二、营业总成本|19,414,261.60|38,957,446.14|13,585,712.40|
|营业税金及附加|126,353.11|39,266.48|298.15|
|销售费用|1,414,803.76|2,230,501.75|318,692.15|
|管理费用|810,893.36|1,128,039.17|276,081.13|
|财务费用|-267,371.53|54,272.47|188,186.50|
|资产减值损失|-7,613.79|1,748,071.08|98,132.98|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,489,129.71|1,813,979.89|1,813,200.14|
|加：营业外收入|38,646.13|70,848.00||
|减：营业外支出|1,841.55|9,248.78||
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损以“－”号填列)|1,525,934.29|1,875,579.11|1,813,200.14|
|减：所得税费用|382,462.38|426,614.50|573,018.72|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|1,143,471.91|1,448,964.61|1,240,181.42|
|归属于母公司所有者|1,143,471.91|1,448,964.61|1,240,181.42|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|的净利润||||

1）营业收入分析
①主营业务收入结构
深圳迪特主营业务主要分为 DVR套装、监视器套装、摄像机和网络摄像机等四大板块，深圳迪特主营业务收入构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|DVR套装|12,427,932.25|54.08%|27,354,913.34|59.50%|12,271,470.74|75.38%|
|监视器套装|3,654,002.57|15.90%|4,915,211.24|10.69%|617,378.99|3.79%|
|摄像机|1,456,402.62|6.34%|6,643,275.21|14.45%|1,474,510.97|9.06%|
|网络摄像机|2,802,003.88|12.19%|4,969,672.71|10.81%|481,152.09|2.96%|
|可视对讲、报警系统等|2,640,114.91|11.49%|2,088,504.48|4.54%|1,435,790.66|8.82%|
|合计|22,980,456.22|100.00%|45,971,576.98|100.00%|16,280,303.45|100.00%|

报告期内，深圳迪特 DVR套装收入的占比逐年下降，网络摄像机及监视器套装的收入占比逐年上升。这主要是由于深圳迪特根据市场情况调整产品策略，在保证 DVR套装的销售增长的同时，加大监视器套装及网络摄像机等新产品的销售力度。
2）毛利率分析
报告期内，深圳迪特毛利率情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务分类|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|DVR套装|主营业务收入|1,242.79|2,735.49|1,227.15|
||主营业务成本|1,083.27|2,305.64|1,024.77|
||毛利率|12.84%|15.71%|16.49%|
|监视器套装|主营业务收入|365.40|491.52|61.74|
||主营业务成本|314.02|422.73|44.28|
||毛利率|14.06%|13.99%|28.29%|
|摄像机|主营业务收入|145.64|664.33|147.45|
||主营业务成本|115.30|533.58|117.49|
||毛利率|20.83%|19.68%|20.32%|
|网络摄像机|主营业务收入|280.20|496.97|48.12|
||主营业务成本|238.51|449.92|41.28|
||毛利率|14.88%|9.47%|14.20%|
|可视对讲、报警系统等|主营业务收入|264.01|208.85|143.58|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||主营业务成本|190.32|183.87|130.75|
||毛利率|27.91%|11.96%|8.93%|
|合计|主营业务收入|2,298.05|4,597.16|1,628.03|
||主营业务成本|1,941.43|3,895.74|1,358.57|
||毛利率|15.52%|15.26%|16.55%|

深圳迪特的毛利率基本保持稳定，综合毛利率在15%‐17%之间。
3）期间费用分析
报告期内，深圳迪特期间费用具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|销售费用|1,414,803.76|2,230,501.75|318,692.15|
|管理费用|810,893.36|1,128,039.17|276,081.13|
|财务费用|-267,371.53|54,272.47|188,186.50|
|合计|1,958,325.59|3,412,813.39|782,959.78|

深圳迪特期间费用主要为销售费用、管理费用，财务费用较小对利润影响较小。深圳迪特销售费用构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|办公费用|28,901.12|830.00||
|招待费用|4,364.00|13,520.00|200.00|
|差旅交通|4,969.80|21,028.74||
|邮寄快递|24,231.94|28,478.33||
|汽车运输|146,894.69|341,511.33|129,769.84|
|通讯费用|6,132.04|6,975.55|199.00|
|折旧摊销||6,891.51||
|广告宣传|44,811.30|148,156.60||
|工资福利|638,673.46|1,065,136.45|163,310.94|
|社保费用|53,388.07|101,540.40|12,132.38|
|公积金|22,358.00|41,279.30|3,990.85|
|其他保险|24,511.92|78,988.80||
|展会费用|407,307.42|326,983.25||
|其他费用|8,260.00|49,181.49|9,089.14|
|合计|1,414,803.76|2,230,501.75|318,692.15|

由上表可知，深圳迪特销售费用主要为汽车运输费用、工资福利和展会费用，
其中汽车运输费用与工资福利主要随营业规模增加而增加，展会费用 2014年增
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长较快，主要由于 2013年深圳迪特刚成立，尚未参加展会。深圳迪特主要进行海外销售，展会是其开拓客户的主要方式，2014年深圳迪特开始陆续参加各地展会，展会费用逐渐增加。
深圳迪特管理费用主要构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|办公费用|44,777.87|46,429.17|4,190.63|
|招待费用|5,424.00|11,123.00||
|差旅交通|3,234.00|1,960.50|40.00|
|汽车运输|35,690.73|33,652.71||
|电话通讯|7,331.38|9,710.80|100.00|
|其他税费|15,056.78|24,163.02|11,116.85|
|折旧摊销|12,255.90|17,245.21|66.30|
|工资福利|386,072.87|615,036.88|111,317.13|
|社会保险|45,857.89|66,715.90|13,924.78|
|公积金|15,870.00|23,536.80|3,684.85|
|其他保险|5,052.00|||
|培训费用|49,108.00|26,615.00|8,850.00|
|审计费用|24,433.96|6,415.09||
|租赁房费|86,196.00|194,889.00|102,780.00|
|水电费用|15,039.80|29,610.06||
|专业服务|48,886.78|11,716.98|18,634.10|
|其他费用|10,605.40|9,219.05|1,376.49|
|合计|810,893.36|1,128,039.17|276,081.13|

深圳迪特主要管理费用为工资福利和租赁房费。2014年工资福利较2013年增加50.37万元，主要由于2014年度因发展需要增加了员工人数所致。
3、深圳威大
（1）深圳威大资产结构分析
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015] 48340001号《审计报告》，报告期内，深圳威大的资产结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产结构|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|7,788,483.50|6.00%|4,885,976.83|4.04%|9,456,136.22|7.81%|
|交易性金融资产|||||||
|应收票据|||||||
|应收账款|75,425,502.32|58.10%|63,876,237.40|52.78%|59,286,783.98|48.95%|
|预付款项|692,022.52|0.53%|3,157,826.00|2.61%|4,649,775.28|3.84%|
|应收股利|||||||
|其他应收款|3,454,787.98|2.66%|7,628,356.28|6.30%|8,970,845.78|7.41%|
|存货|4,079,619.27|3.14%|3,831,992.20|3.17%|3,448,016.50|2.85%|
|一年内到期的非流动资产|||||||
|其他流动资产|1,848,785.62|1.42%|934,437.20|0.77%||0.00%|
|流动资产合计|93,289,201.21|71.86%|84,314,825.91|69.67%|85,811,557.76|70.85%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|||||||
|长期应收款|||||||
|长期股权投资|||||||
|投资性房地产|||||||
|固定资产|32,372,426.83|24.94%|1,872,079.17|1.55%|2,449,276.18|2.02%|
|在建工程||0.00%|31,302,266.64|25.86%|30,275,422.94|25.00%|
|工程物资|||||||
|无形资产|||||||
|开发支出|||||||
|长期待摊费用|1,148,128.57|0.88%|73,604.20|0.06%||0.00%|
|递延所得税资产|1,479,228.08|1.14%|1,680,961.71|1.39%|799,579.26|0.66%|
|非流动资产合计|36,525,783.48|28.14%|36,711,458.72|30.33%|35,306,825.38|29.15%|
|资产总计|129,814,984.69|100.00%|121,026,284.63|100.00%|121,118,383.14|100.00%|

报告期各期末，深圳威大流动资产占总资产的比例分别为71.86%、69.67%和70.85%，占比较高，主要是由深圳威大的业务特点造成的。2015年 6月 30日深圳威大的固定资产较 2014年增加较大，在建工程为0，是由于深圳威大在建的办公楼于 2015年上半年投入使用转为固定资产，并为员工购置了政府人才安居房导致的。深圳威大流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款构成。
1）货币资金
2013年末、2014年末和2015年6月末，深圳威大货币资金分别为9,456,136.22
元、4,885,976.83元和 7,788,483.50元，占总资产比例分别为7.81%、4.04%和
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6.00%。
2014年末较 2013年末货币资金大幅减少，主要是由于 2014年由于大部分以往年度项目刚刚完工，还未通过政府验收审计，因此存在大额应收账款，占用了公司的现金，从而导致货币资金余额的减少。2015年 6月末，货币资金大幅提升，主要是由于 2013年多个项目业主方项目竣工结算的完成增加了以往年度应收账款的回款，导致2014收到的现金较上年有所增加。
2）应收账款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，深圳威大应收账款分别为 59,286,783.98元、63,876,237.40.44元和 75,425,502.32元，呈逐年增长的趋势，主要是由于业务规模不断增长。
①2014年计提大额坏账准备的具体情况
深圳威大 2014年度按照公司会计政策计提坏账准备，无单项计提坏账准备的应收款项，2014年坏账准备计提金额较大主要是因为部分应收账款账龄较长，按账龄分析法计提坏账准备的金额较大。2014年计提大额坏账准备的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|||2014年12月31|账龄||2014 年坏账准备余额||2013年坏账准备余额||2014年度坏账准备计提金额||
||||日应收账款余|||||||||
||||额|||||||||
|湖南省郴州市第一人民医院||3,096,271.73|||1 年以|3,051,586.26||613,192.23||2,438,394.03||
||||||内及|||||||
||||||3 年以|||||||
||||||上|||||||
||深圳市建筑|6,131,390.01||2-3 年||1,226,278.00||306,569.50||919,708.50||
||工务署(滨海|||||||||||
||医院项目)|||||||||||
||唐山市工人|915,311.12|||3 年以|915,311.12||183,062.22||732,248.90||
||医院||||上|||||||
|湖南省株洲市中心医院||3,559,670.70|||1 年以|702,834.04||106,227.62||596,606.42||
||||||内及|||||||
||||||2-3 年|||||||
||四川省成都|2,970,235.64||1-3 年||581,798.85||179,675.23||402,123.62||
||市解放军第|||||||||||
||452 医院|||||||||||
||广东省东莞||573,350.72||3 年以||573,350.72||194,670.14||378,680.58|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|||2014年12月31|账龄||2014 年坏账准备余额|2013年坏账准备余额|2014年度坏账准备计提金额|
||||日应收账款余||||||
||||额||||||
||市大岭山镇|||上|||||
||资产经营管||||||||
||理有限公司||||||||
||深圳市宝安|10,825,482.40||1 年以内||324,764.47|-|324,764.47|
||区建筑工务||||||||
||局||||||||
||湖南省祁东|8,606,612.89|||1 年以|258,198.39|-|258,198.39|
||县中医院||||内||||
||河北省沧州|1,662,805.13||2-3 年||332,561.03|83,140.26|249,420.77|
||市南大港医||||||||
||院||||||||
||湖南省南华|1,662,743.91||2-3 年||332,548.78|83,137.20|249,411.58|
||大学附属南||||||||
||华医院||||||||
||广东省江门|8,057,133.20||1 年以内||241,714.00|-|241,714.00|
||市五邑中医||||||||
||院||||||||
||辽宁省沈阳|1,466,068.38||1-3 年||263,213.68|69,303.42|193,910.26|
||市中国人民||||||||
||解放军第||||||||
||202 医院||||||||
||广东省广州|257,206.95||3 年以上||257,206.95|111,441.39|145,765.56|
||市天王房地||||||||
||产开发有限||||||||
||公司||||||||
|广东省中山市人民医院||239,793.96|||1 年以|190,581.15|47,958.79|142,622.36|
||||||内及 3||||
||||||年以上||||
||河北省唐山|912,083.00||2-3 年||182,416.60|45,604.15|136,812.45|
||市恒荣房地||||||||
||产开发有限||||||||
||公司||||||||
||山东省威海|800,000.00|||1 年以|159,635.35|59,396.70|100,238.65|
||市文登市立||||内及||||
||医院||||2-3 年||||
||四川省南充|6,209,097.00|||1 年以|186,272.91|339,000.00|-152,727.09|
||市中心医院||||内||||
|湖南省株洲市第二医院||1,211,536.98|||1 年以|31,856.82|294,084.03|-262,227.21|
||||||内及||||
||||||1-2 年||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|||2014年12月31|账龄|2014 年坏账准备余额|2013年坏账准备余额|2014年度坏账准备计提金额|
||||日应收账款余|||||
||||额|||||
||株洲市一医|-||-|-|287,023.67|-287,023.67|
||院|||||||
||北京市国安|193,202.50||3 年以上|193,202.50|787,340.00|-594,137.50|
||电气总公司|||||||
||（大运会）|||||||
|小计||59,349,996.22|||10,005,331.62|3,790,826.55|6,214,505.07|

②深圳威大的应收账款坏账计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
深圳威大将金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
深圳威大对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a.信用风险特征组合的确定依据
深圳威大对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征|
|无风险组合|按其性质，发生坏账的可能性非常小|

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按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|应收款项的账龄按确定的比例计提|
|无风险组合|经减值分析后未发生减值的不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1 年以内（含 1 年，下同）|3.00|3.00|
|1-2 年|5.00|5.00|
|2-3 年|20.00|20.00|
|3 年以上|100.00|100.00|

组合中，无风险组合按其性质，发生坏账的可能性非常小，不予计提坏账准备。
c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
深圳威大对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
③截至基准日公司应收账款减值风险分析
深圳威大客户主要为大中型公立医院，客户资质较好，由于医院政府审计结算周期较长，造成应收账款账期较长，回款较慢，截至基准日深圳威大主要应收账款客户期后回款如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债务人名称|2015 年 6 月 30日应收账款余额|期后回款金额|回款比率（%）|
|1|深圳市宝安区建筑工务局|27,163,498.18|21,290,000.00|78.38%|
|2|广东省江门市五邑中医院|15,791,981.07|1,413,532.14|8.95%|
|3|四川省南充市中心医院|6,209,097.00|36,221.00|0.58%|
|4|深圳市建筑工务署(滨海医院项目)|6,131,390.01|-|0.00%|
|5|河北省唐山新天地房地产开发有限公司|4,922,381.28|200,000.00|4.06%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债务人名称|2015 年 6 月 30日应收账款余额|期后回款金额|回款比率（%）|
|6|湖南省株洲市中心医院|3,559,670.70|-|0.00%|
|7|湖南省郴州市第一人民医院|3,065,961.13|-|0.00%|
|8|福建省漳浦县中医院|2,331,855.01|146,032.00|6.26%|
|9|湖南省祁东县中医医院|1,721,322.89|860,662.00|50.00%|
|10|河北省沧州市南大港医院|1,689,805.13|-|0.00%|
|11|辽宁省沈阳市中国人民解放军第 202 医院|1,466,068.38|-|0.00%|
|12|湖南省南华大学附属南华医院|1,323,956.11|-|0.00%|
|13|湖南省株洲市第二医院|1,222,898.97|20,049.00|1.64%|
|14|湖北省长江航运总医院|1,133,851.69||0.00%|
|15|广东省东莞康帝国际酒店(智能部投标)|1,126,265.13|726,121.93|64.47%|
|16|福建省长泰县医院|787,430.30|-|0.00%|
|17|河北省唐山市恒荣房地产开发有限公司|765,229.40|-|0.00%|
|18|河北省唐山鹭港物业服务有限公司|734,707.00|-|0.00%|
|19|深圳市公安局交通警察局|591,516.00|591,516.00|100.00%|
|20|广东省东莞市大岭山镇资产经营管理有限公司|573,350.72|-|0.00%|
||小计|82,312,236.10|25,284,134.07|30.72%|

上述主要债务人中回款比例较低的主要为各大中型公立医院，项目大都按合同约定支付进度款，另因项目合同中多规定项目竣工结算审计后才支付工程20-30%的尾款，由于医院、政府审计周期较长，导致结算周期变长，期后收款比率相应较低。深圳威大应收款项均在正常收款进度中，不存在重大的减值风险，具体收款进度如下：
A、深圳市宝安区建筑工务局包含两个项目：深圳市宝安区妇幼保健院中心区新院--医疗工程及深圳市宝安区预防医学大楼及卫生监督所综合楼（实验室装修与配套工程），正在施工过程中，按合同约定每月正常申请进度款。
B、广东省江门市五邑中医院已竣工验收，按合同约定正常收款。
C、四川省南充市中心医院项目已竣工验收，并按合同约定收取70%工程款，
目前项目正在竣工结算审计中，结算审计后方能申请25%款项。另余质保金5%
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质保期满后支付
D、深圳市建筑工务署(滨海医院项目)已竣工验收，并按合同约定收取90%工程款（扣除暂列金），余款10%及暂列金需等深圳市审计局审定以后方可申请，结算审计一审（第三方审计公司）于 2015年2月完成，二审（深圳市审计局）目前已接收资料在审核中。
E、河北省唐山新天地房地产开发有限公司项目已向对方申请款项。
F、湖南省株洲市中心医院项目已竣工验收，并按合同约定收取75%工程款，余款25%需报送结算资料经政府审计部门审核定案后才能申请，另余质保金5%质保期满后支付。
G、湖南省郴州市第一人民医院已竣工验收，并按合同约定收取70%工程款，余款25%结算审核出具结论报告后申请，另余质保金5%质保期满后支付。目前初审（第三方审计公司）已结束，正准备送交二审（郴州市审计局）终审。
H、福建省漳浦县中医院项目已竣工验收，并按合同约定收取90%工程款，余款5%待结算审核定案后申请，另余质保金5%质保期满后支付。
I、湖南省祁东县中医医院已竣工验收，并按合同约定收取90%工程款，余款10%在验收合格之日起一年内整个项目无重大质量问题的前提下全额无息付清。
J、河北省沧州市南大港医院已竣工验收，余款已向甲方申请，款项处理审批中，医院已向当地财政申请拨款。
K、辽宁省沈阳市中国人民解放军第 202医院已竣工验收，并按合同约定收取75%工程款，余款20%需结算审定后申请，另余质保金5%质保期满后支付。目前正在竣工审计过程中，处于初审阶段。
L、湖南省南华大学附属南华医院已竣工验收审计，单项项目审计工作已结束后应支付10%款项，因医院整体项目审计工作未结束只支付部分款项，余下部分目前正在申请中，另余质保金5%质保期满后支付。
M、湖南省株洲市第二医院项目已竣工验收审计，余款已向院方申请，在审批中。
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N、湖北省长江航运总医院目前已竣工验收，按合同约定验收款项已向院方申请，款项处于在审批中。
经核查，独立财务顾问及瑞华认为，深圳威大坏账计提政策符合会计准则的要求，应收款项均在正常收款进度中，不存在重大的减值风险。
3）其他应收款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，深圳威大其他应收款分别为8,970,845.78元、7,628,356.28元和3,454,787.98元，主要由保证金、备用金和押金及代垫款构成。
截至2015年6月末，深圳威大其他应收款按款项性质分类情况如下：
|||
|-|-|
|款项性质|期末账面余额（元）|
|保证金|2,833,551.06|
|备用金|855,264.31|
|押金及代垫款|207,866.17|
|合计|3,896,681.54|

截至 2015年 6月末，深圳威大其他应收款按欠款方归集的期末余额前
五名的其他应收款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额（元）|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额（元）|
|湖南六建机电安装有限责任公司|保证金|600,000.00|1-2年|15.40|30,000.00|
|湖南益康达医疗投资有限公司|保证金|600,000.00|1年以内|15.40|18,000.00|
|广东省广州天王房地产|保证金|500,000.00|3年以上|12.83|500,000.00|
|湖北省武汉医疗救治中心|保证金|400,000.00|1-2年|10.27|20,000.00|
|广东省湛江市建设工程交易中心|保证金|400,000.00|1-2年|10.27|20,000.00|
|合计||2,500,000.00||64.17|588,000.00|

（2）深圳威大负债结构分析
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015] 48340001号《审计报告》，报告期
内，深圳威大的负债结构如下表所示：
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产结构|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|46,530,000.00|55.71%|53,974,000.00|65.83%|35,000,000.00|42.93%|
|应付票据|||||||
|应付账款|5,998,619.83|7.18%|6,843,911.68|8.35%|10,900,555.19|13.37%|
|预收款项||0.00%|60,000.00|0.07%|7,198,220.00|8.83%|
|应付职工薪酬|858,350.70|1.03%|869,198.08|1.06%|359,449.68|0.44%|
|应交税费|3,209,242.56|3.84%|1,142,698.48|1.39%|1,664,487.38|2.04%|
|应付利息|||||||
|应付股利|||||||
|其他应付款|13,842,246.89|16.57%|5,439,498.91|6.63%|1,663,250.26|2.04%|
|流动负债合计|70,438,459.98|84.34%|68,329,307.15|83.34%|66,785,962.51|81.92%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|13,079,812.45|15.66%|13,662,264.61|16.66%|14,741,385.96|18.08%|
|长期应付款|||||||
|专项应付款|||||||
|递延所得税负债|||||||
|其他非流动负债|||||||
|非流动负债合计|13,079,812.45|15.66%|13,662,264.61|16.66%|14,741,385.96|18.08%|
|负债合计|83,518,272.43|100.00%|81,991,571.76|100.00%|81,527,348.47|100.00%|

报告期内，深圳威大的负债以流动负债为主，占总负债的比例分别为81.92%、83.34%和84.34%，主要由短期借款、应付账款、其他应付款构成。
1）短期借款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，深圳威大短期借款金额分别为35,000,000.00元、53,974,000.00和46,530,000.00，基本保持稳定，主要用于补充日常运营流动资金。
2）应付账款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，深圳威大应付账款金额分别为 10,900,555.19元、6,843,911.68元和 5,998,619.83元，主要为工程业务应付款，呈下降趋势。主要是由于深圳威大在多次合作中逐渐与供应商建立了良好的长期合作关系，同时为要求供应商提供高质量的产品，因此对供应商的付款较为及时。
3）其他应付款
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2013年末、2014年末和 2015年 6月末，深圳威大其他应付款分别为 1,663,250.26元、5,439,498.91元和 13,842,246.89元，占总负债的比例分别为2.04%、6.63%和16.57%，主要为往来款、保证金和其他，呈逐年上升的趋势。
（3）深圳威大盈利能力分析
根据瑞华专审字[2015]48340001号《审计报告》，报告期内，深圳威大利润表状况具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|51,517,094.20|60,482,444.09|51,885,395.01|
|二、营业总成本|33,052,763.80|37,891,011.52|35,756,850.58|
|营业税金及附加|1,715,516.29|1,520,670.87|1,362,380.88|
|销售费用|876,493.41|1,572,858.93|1,868,686.11|
|管理费用|5,206,483.27|11,394,394.60|8,266,723.53|
|财务费用|3,431,917.12|4,088,193.85|1,651,908.89|
|资产减值损失|-1,344,890.88|5,875,883.02|782,122.64|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|8,578,811.19|-1,860,568.70|2,196,722.38|
|加：营业外收入|53,046.76|678,800.00||
|减：营业外支出|42,873.00|25,087.92||
|其中：非流动资产处置损失|42,873.00|||
|四、利润总额（亏损以“－”号填列)|8,588,984.95|-1,206,856.62|2,196,722.38|
|减：所得税费用|1,326,985.56|-650,534.82|-59,040.39|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|7,261,999.39|-556,321.80|2,255,762.77|
|归属于母公司所有者的净利润|7,261,999.39|-556,321.80|2,255,762.77|

2014年度，深圳威大的净利润为‐55.63万元，较 2013年减少281.21万元，主要是由于2014年度计提了587.59万元的坏账减值损失。
1）营业收入分析
①营业收入构成
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务|51,070,098.93|99.13%|60,158,310.58|99.46%|51,863,302.45|99.96%|
|其他业务|446,995.27|0.87%|324,133.51|0.54%|22,092.56|0.04%|
|合计|51,517,094.20|100.00%|60,482,444.09|100.00%|51,885,395.01|100.00%|

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报告期内，深圳威大主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达99%以上，且较为稳定。
②主营业务收入结构
深圳威大主营业务主要为医疗净化工程及信息系统集成、生物安全实验室工程和其他，深圳威大主营业务收入构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|医疗净化工程及信息系统集成|37,353,232.27|73.14%|59,364,272.82|98.68%|38,435,296.75|74.11%|
|生物安全实验室工程|11,969,631.38|23.44%|30,520.00|0.05%|1,300,000.00|2.51%|
|其他|1,747,235.28|3.42%|763,517.76|1.27%|12,128,005.70|23.38%|
|合计|51,070,098.93|100%|60,158,310.58|100%|51,863,302.45|100%|

由上表可知，医疗净化工程及信息系统集成占深圳威大主营业务收入70%以上，2014年度，医疗净化工程收入较2013年度增长了54.45%，主要是因为深圳威大加大了对医疗净化工程业务的承揽力度；2015年 1-6月，生物安全实验室工程的收入较 2014年度增长了39118.98%，主要是由于深圳威大向生物安全实验室工程业务进行延伸，承接了宝安预防疾控中心实验室项目。其他业务主要为弱电系统集成业务及售后服务等，2013年其他的收入较高，主要是由于2013年承接了唐山新天地房地产、唐山市博志房地产和东莞市康帝国际酒店等共计1,165.61万元的弱电系统集成业务。
2）毛利率分析
报告期内，深圳威大毛利率情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务分类|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|医疗净化工程及信息系统集成|主营业务收入|3,735.32|5,936.43|3,843.53|
||主营业务成本|2,389.29|3,581.70|2,341.68|
||毛利率|36.04%|39.67%|39.07%|
|生物安全实验室工程|主营业务收入|1,196.96|3.05|130.00|
||主营业务成本|778.03|1.80|64.96|
||毛利率|35.00%|41.02%|50.03%|
|其他|主营业务收入|174.72|76.35|1,212.80|
||主营业务成本|118.65|199.12|1,164.64|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||毛利率|32.09%|-160.79%|3.97%|
|合计|主营业务收入|5,107.01|6,015.83|5,186.33|
||主营业务成本|3,285.96|3,782.62|3,571.28|
||毛利率|35.66%|37.12%|31.14%|

报告期内，深圳威大的综合毛利率水平在31%‐37%之间波动，整体较为平稳。
3）期间费用分析
报告期内，深圳威大期间费用具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|销售费用|876,493.41|1,572,858.93|1,868,686.11|
|管理费用|5,206,483.27|11,394,394.60|8,266,723.53|
|财务费用|3,431,917.12|4,088,193.85|1,651,908.89|
|合计|9,514,893.80|17,055,447.38|11,787,318.53|

深圳威大期间费用主要为管理费用和财务费用，销售费用金额较小，对利润影响较小。深圳威大管理费用构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|1,663,781.60|2,344,907.78|854,009.25|
|研发费用|984,891.30|4,688,238.43|4,299,432.64|
|房屋租赁费|231,252.70|1,349,668.23|500,550.59|
|车辆及交通费用|129,573.90|189,250.72|122,077.70|
|折旧及摊销费用|862,670.63|457,666.01|458,269.96|
|专业服务费|338,823.15|403,765.91|304,599.00|
|办公费|269,962.26|281,228.71|114,027.16|
|招待费|147,955.20|189,876.97|71,311.50|
|差旅费|500,939.70|951,033.99|694,770.81|
|其他|76,632.83|538,757.85|847,674.92|
|合计|5,206,483.27|11,394,394.60|8,266,723.53|

由上表可知，深圳威大2014年度各项管理费用较2013年末均有所增加，主要是由于业务规模的扩大。
深圳威大财务费用主要构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|利息支出|3,292,680.04|3,367,824.51|1,576,816.76|
|减：利息收入|5,199.96|29,165.13|16,898.10|
|汇兑损益||||
|其他|144,437.04|749,534.47|91,990.23|

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|合计|3,431,917.12|4,088,193.85|1,651,908.89|

深圳威大主要财务费用主要为利息支出，其中2014年末利息支出较2013年末大幅增加，主要是由于业务规模的扩大使深圳威大更多的使用借款的方式补充流动资金，从而造成利息支出的增加。
4、飞利泰
（1）飞利泰资产结构分析
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]48340006号《审计报告》，报告期内，飞利泰的资产结构如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产结构|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|5,002,589.45|8.72%|3,764,198.21|5.71%|6,086,199.28|8.46%|
|交易性金融资产|||||||
|应收票据|||||||
|应收账款|8,101,424.19|14.11%|7,000,072.23|10.61%|5,258,635.96|7.31%|
|预付款项|2,606,206.21|4.54%|2,623,408.71|3.98%|1,798,540.81|2.50%|
|应收股利|||||||
|其他应收款|19,913,853.02|34.69%|23,387,726.82|35.46%|25,393,136.77|35.30%|
|存货|19,014,119.46|33.13%|26,053,455.91|39.50%|30,281,148.12|42.10%|
|一年内到期的非流动资产|||||||
|其他流动资产|||||||
|流动资产合计|54,638,192.33|95.19%|62,828,861.88|95.26%|68,817,660.94|95.68%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|||||||
|长期应收款|||||||
|长期股权投资|||||||
|投资性房地产|||||||
|固定资产|2,318,215.90|4.04%|2,684,049.56|4.07%|2,737,767.41|3.81%|
|在建工程|||||||
|工程物资|||||||
|无形资产|||||||
|开发支出|||||||
|长期待摊费用|||||||
|递延所得税资产|443,666.68|0.77%|445,651.36|0.68%|370,166.03|0.51%|
|非流动资产合计|2,761,882.58|4.81%|3,129,700.92|4.74%|3,107,933.44|4.32%|
|资产总计|57,400,074.91|100.00|65,958,562.80|100.00|71,925,594.38|100.00|

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||||
|-|-|-|
|%|%|%|

报告期各期末，飞利泰流动资产占总资产的比例分别为95.19%、95.26%和95.68%，占比较高，这与飞利泰的业务特点一致。飞利泰流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成。
1）货币资金
2013年末、2014年末和2015年6月末，飞利泰货币资金分别为5,002,589.45元、3,764,198.21元和 6,086,199.28元，占总资产比例分别为8.46%、5.71%和8.72%。
2014年末较2013年末货币资金大幅减少，主要是由于飞利泰主要客户为政府部门，2014年度政府项目投资的审批的趋于谨慎，项目开工结算审批进度放缓。
2）应收账款
2013年末、2014年末和2015年6月末，飞利泰应收账款分别为5,258,635.96元、7,000,072.23元和 8,101,424.19元，呈逐年增长的趋势，2014年应收账款增长，主要是由于 2014年度政府项目投资的审批的趋于谨慎，项目开工结算审批进度放缓。2015年随着业务规模增长，增长应收账款规模相应增加。
3）其他应收款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，飞利泰其他应收款分别为 25,393,136.77元、23,387,726.82元和 19,913,853.02元，主要由关联方借款、保证金和往来款构成。
截至2015年6月末，飞利泰其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|年初账面余额|
|借款|16,192,875.94|16,403,449.56|
|保证金|2,090,162.86|2,016,315.03|
|往来款|2,155,092.89|5,514,117.19|
|其他|133,391.16|87,984.61|
|合计|20,571,522.85|24,021,866.39|

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截至 2015年 6月末，飞利泰其他应收款按欠款方归集的期末余额前五
名的其他应收款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|杜凡丁|借款|5,589,126.94|1-2年|27.17||
|黄丽萍|借款|9,600,704.00|1年以内|46.67||
|昆明可人福经贸有限公司|借款|950,000.00|3年以上|4.62|28,500.00|
|昆明官渡区誉程工程机械经营部|借款|500,000.00|1-2年|2.43|15,000.00|
|云南省公安厅信通处|保证金|690,628.50|1-2年|3.36|409,903.50|
|合计||17,330,459.44||84.24|453,403.50|

截至本报告书出具日，飞利泰交易对方杜凡丁及本人配偶尚欠飞利泰人民币15,189,830.94元，其他关联方尚欠飞利泰286,092.86元。杜凡丁承诺：本人及本人配偶将于本次收购股权的交割日前按时、足额偿还上述款项；本人亦将督促并保证其他关联方于本次收购交割日前按时、足额偿还上述款项，如其他关联方无法按时、足额偿还上述款项，则本人将于本次收购交割日前代其偿还。
4）存货
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，飞利泰存货分别为 30,281,148.12元、26,053,455.91元和19,014,119.46元，占总资产的比例分别为42.10%、39.50%和33.13%，较为稳定。
截至2015年6月30日，飞利泰的存货组成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|1,214,545.50|573,225.50|641,320.00|
|工程施工|18,372,799.46||18,372,799.46|
|合计|19,587,344.96|573,225.50|19,014,119.46|

飞利泰的存货主要为工程施工。
（2）飞利泰负债结构分析
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]48340006号《审计报告》，报告期内，
飞利泰的负债结构如下表所示：
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产结构|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|9,870,000.00|22.30%|9,870,000.00|17.45%|9,870,000.00|15.54%|
|应付票据|||||||
|应付账款|4,737,604.11|10.70%|5,030,426.85|8.89%|8,954,661.12|14.10%|
|预收款项|25,835,032.13|58.36%|39,154,048.77|69.21%|40,977,689.34|64.53%|
|应付职工薪酬|||||||
|应交税费|1,366,246.42|3.09%|271,851.83|0.48%|214,537.34|0.34%|
|应付利息|||||||
|应付股利|||||||
|其他应付款|2,302,645.65|5.20%|1,989,774.65|3.52%|2,450,234.65|3.86%|
|流动负债合计|44,111,528.31|99.64%|56,316,102.10|99.54%|62,467,122.45|98.37%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|||||||
|长期应付款|158,273.74|0.36%|258,762.17|0.46%|1,037,293.58|1.63%|
|专项应付款|||||||
|递延所得税负债|||||||
|其他非流动负债|||||||
|非流动负债合计|158,273.74|0.36%|258,762.17|0.46%|1,037,293.58|1.63%|
|负债合计|44,269,802.05|100.00%|56,574,864.27|100.00%|63,504,416.03|100.00%|

报告期内，飞利泰负债主要是流动负债，占总负债的比例分别为98.37%、99.54%和99.64%，主要由短期借款、应付账款、预收款项构成。
1）短期借款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，飞利泰短期借款金额分别为9,870,000.00元、9,870,000.00.00和9,870,000.00，基本保持稳定，主要用于补充日常运营流动资金。
2）应付账款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，飞利泰应付账款金额分别为8,954,661.12元、5,030,426.85元和4,737,604.11元，主要为工程业务应付款，呈下降趋势。
3）预收款项
2013年末、2014年末和2015年6月末，飞利泰预收款项分别为40,977,689.34
元、39,154,048.77元和25,835,032.13元，占总负债的比例分别为64.53%、69.21%
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和58.36%，占比较高，主要是由飞利泰的结算模式造成的。对于所承接的项目，飞利泰一般于合同签订后预收30%-50%的预付款，从而形成了较高的预收款项。
2015年6月末的预收账款较2014年末减少51.55%，主要由于飞利泰的业务具有季节性，通常年底为旺季，因此2015年6月末较2014年末的业务量小，预收账款相应减少。
（3）飞利泰盈利能力分析
根据瑞华专审字[2015]48340006号《审计报告》，报告期内，飞利泰利润表状况具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|35,137,897.38|40,922,549.66|61,077,098.11|
|二、营业总成本|26,818,984.93|32,504,691.59|53,488,729.85|
|营业税金及附加|1,164,336.94|1,326,233.55|1,998,889.13|
|销售费用||||
|管理费用|2,127,829.39|4,765,001.20|4,341,110.42|
|财务费用|376,087.36|1,011,321.79|1,062,548.60|
|资产减值损失|-7,938.72|301,941.30|-100,316.44|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,658,597.48|1,013,360.23|286,136.55|
|加：营业外收入|458,000.00|270,000.00|467,000.00|
|减：营业外支出|121,165.04|||
|其中：非流动资产处置损失|121,165.04|||
|四、利润总额（亏损以“－”号填列)|4,995,432.44|1,283,360.23|753,136.55|
|减：所得税费用|1,248,858.11|320,840.05|209,858.04|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|3,746,574.33|962,520.18|543,278.51|
|归属于母公司所有者的净利润|3,746,574.33|962,520.18|543,278.51|

1）营业收入分析
①营业收入构成
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务|34,787,164.77|99.00%|39,598,810.82|96.77%|60,244,468.52|98.64%|
|其他业务|350,732.61|1.00%|1,323,738.84|3.23%|832,629.59|1.36%|
|合计|35,137,897.38|100.00%|40,922,549.66|100.00%|61,077,098.11|100.00%|

报告期内，飞利泰主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达99%以上，
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且较为稳定。2014年度，飞利泰的收入较2013年度有所下降，主要是由飞利泰的客户独特性所影响。飞利泰的客户主要为政府部门及事业单位，随着 2014年度政府项目投资的审批的趋于谨慎，项目开工审批进度放缓，导致收入有所下降。
②主营业务收入结构
飞利泰的主营业务主要分为指挥中心及视频会议系统和弱电智能化集成系统建设等两大板块，飞利泰主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|指挥中心及视频会议系统|2,157.37|62.02%|2,863.40|72.31%|3,729.59|61.91%|
|弱电智能化|1,321.35|37.98%|1,096.48|27.69%|2,294.85|38.09%|
|合计|3,478.72|100.00%|3,959.88|100.00%|6,024.45|100.00%|

由上表可知，指挥中心及视频会议系统的占比较高，报告期各期占主营业务收入的比例分别为61.29%、69.82%和62.53%。
2）毛利率分析
报告期内，飞利泰综合毛利率情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务分类|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|指挥中心及视频会议室系统|主营业务收入|2,157.37|2,863.40|3,729.59|
||主营业务成本|1,654.08|2,032.61|2,841.37|
||毛利率|23.33%|29.01%|23.82%|
|弱电智能化|主营业务收入|1,321.35|1,096.48|2,294.85|
||主营业务成本|1,000.32|994.56|2,353.80|
||毛利率|24.30%|9.30%|-2.57%|
|合计|主营业务收入|3,478.72|3,959.88|6,024.45|
||主营业务成本|2,654.40|3,027.17|5,195.17|
||毛利率|23.70%|23.55%|13.77%|

飞利泰的弱电智能化业务毛利率增长较快，主要是由于飞利泰的弱电智能化业务经验较少，相应的毛利率较低。随着其弱电智能化业务的开展，经验得到积累，毛利率逐年提高。
3）期间费用分析
报告期内，飞利泰期间费用具体情况如下：
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|2,127,829.39|4,765,001.20|4,341,110.42|
|财务费用|376,087.36|1,011,321.79|1,062,548.60|
|合计|2,503,916.75|5,776,322.99|5,403,659.02|

飞利泰期间费用主要为管理费用、财务费用。飞利泰管理费用构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|1,203,072.39|2,601,364.17|1,924,661.79|
|车辆及交通费用|84,675.00|232,313.03|240,649.67|
|折旧费用|244,668.62|486,649.85|482,225.19|
|办公费|78,278.30|221,639.58|445,823.78|
|业务招待费|41,352.00|212,371.60|215,739.00|
|差旅费|169,040.20|337,428.40|356,975.20|
|通讯费|48,570.16|127,893.80|130,967.21|
|社会保险费|171,923.31|320,425.09|283,078.78|
|中介机构费|34,800.00|24,800.00|38,200.00|
|税费|30,523.31|54,942.98|136,302.30|
|其他|20,926.10|145,172.70|86,487.50|
|合计|2,127,829.39|4,765,001.20|4,341,110.42|

飞利泰的管理费用主要为职工薪酬、折旧费用、差旅费和社会保险费。2014年较2013年职工薪酬增长35.16%，主要是由于2014年发放前期工程奖金所致；
折旧费用、差旅费和社会保险费较为稳定。
飞利泰财务费用主要构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|利息支出|376,231.96|1,014,466.02|1,063,923.60|
|减：利息收入|2,332.23|8,129.72|6,059.76|
|汇兑损益||||
|其他|2,187.63|4,985.49|4,684.76|
|合计|376,087.36|1,011,321.79|1,062,548.60|

飞利泰主要财务费用为利息支出，主要来源与运营过程中的短期借款。
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三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司将分别持有澳门卫安、深圳迪特、深圳威大及飞利泰100%的股权，假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司据此编制备考财务报表，并由瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）出具《备考财务报告审阅报告》
（一）本次交易对上市公司持续能力的影响
1、对上市公司资产结构的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产结构|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产：|||||
|货币资金|192,672.37|198,667.11|63,506.43|80,155.32|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|135.49|135.49|907.21|907.21|
|应收账款|118,781.93|129,167.30|97,250.04|109,855.48|
|预付款项|5,038.39|5,433.58|965.31|2,031.07|
|应收利息|-|1,083.17|-|-|
|应收股利|105.00|105.00|105.00|105.00|
|其他应收款|5,557.86|14,282.62|145,121.08|162,037.07|
|存货|4,467.28|7,181.34|3,040.59|6,563.42|
|划分为持有待售的资产|-|4,523.13|-|25,057.35|
|一年内到期的非流动资产|386.30|386.30|395.90|395.90|
|其他流动资产|311.49|496.37|170.83|264.28|
|流动资产合计|333,062.41|361,461.40|319,233.98|387,372.10|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|长期应收款|7,723.64|7,723.64|7,874.04|7,874.04|
|长期股权投资|537.92|537.92|664.03|664.03|
|投资性房地产|59,795.50|59,795.50|60,123.19|60,123.19|
|固定资产|11,971.33|16,485.39|2,519.74|6,557.54|
|在建工程|25,356.46|25,356.46|24,853.62|28,337.98|
|工程物资|-|-|-|-|
|无形资产|4,767.73|8,721.62|4,616.27|9,036.24|
|开发支出|-|91.48|-|-|
|商誉|-|63,316.56|-|63,327.80|
|长期待摊费用|294.04|538.81|36.89|411.23|
|递延所得税资产|1,806.89|2,066.18|1,694.89|1,974.02|

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其他非流动资产 - 332.56 - 483.63
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|145,364.91|184,966.11|102,382.67|178,789.70|
|资产总计|478,427.32|546,427.51|421,616.65|566,161.80|

本次重大资产重组完成后，公司的资产规模将得到进一步增长，资产将仍然以流动资产为主。非流动资产增加较多，主要是由于溢价购买标的资产产生6.33亿元的商誉。
2、对上市公司负债结构的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债结构|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动负债：|-|-|-|-|
|短期借款|99,980.00|105,620.00|56,050.00|62,434.40|
|应付票据|3,390.48|3,390.48|2,554.99|2,554.99|
|应付账款|44,696.84|46,461.41|45,878.37|48,276.30|
|预收款项|904.50|3,533.35|505.40|4,595.88|
|应付职工薪酬|2,434.62|3,269.02|1,495.71|4,544.21|
|应交税费|5,711.53|6,315.91|14,870.47|15,397.36|
|应付利息|31.60|31.60|16.20|16.20|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|11,769.50|89,615.22|19,568.39|161,415.93|
|流动负债合计|168,919.07|258,237.00|140,939.54|299,235.27|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|2,208.08|3,516.06|-|1,366.23|
|长期应付款|-|15.83|-|25.88|
|专项应付款|-|-|-|-|
|递延所得税负债|17,356.70|17,985.64|17,652.76|18,659.80|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|19,564.78|21,517.52|17,652.76|20,051.91|
|负债合计|188,483.85|279,754.52|158,592.29|319,287.18|

本次重大资产重组完成后，公司的应付账款及其他应付款将有较大的提高，主要是本次交易对价的支付方式采取分期付款产生的应付股权价款及收购标的公司的往来款。
3、对上市公司偿债能力的影响
本次交易前后本公司偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|1.97|1.40|2.27|1.29|

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速动比率 1.95 1.37 2.24 1.27
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率(合并，%)|39.40|51.20|37.62|56.40|

本次重大资产重组完成后，公司的流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所上升。这主要是由于本次收购的标的资产飞利泰及深圳威大的负债规模较大引起的，这和飞利泰及深圳威大的业务模式有关。飞利泰在签订合同时通常要求客户缴纳较高比例的预付款，导致其预收账款占比较高，资产负债率较高。
深圳威大的客户主要为医院，验收结算周期较长，需要使用的银行借款较多，同时威大还为其办公楼进行了按揭借款，整体负债规模较大，资产负债率较高。
4、对上市公司经营成果的影响
本次交易前后本公司经营成果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|67,613.03|82,328.36|115,559.86|168,012.08|
|营业成本|44,908.35|55,404.21|75,096.54|111,368.05|
|营业利润|10,685.82|12,570.41|21,984.60|29,205.84|
|利润总额|13,429.67|15,352.69|22,353.95|29,777.59|
|净利润|10,918.58|12,480.64|19,098.33|25,455.79|
|归属于母公司所有者的净利润|10,918.58|12,480.64|19,098.33|25,455.79|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|销售毛利率|33.58%|32.70%|35.02%|33.71%|
|销售净利率|16.15%|15.16%|16.53%|15.15%|
|净资产收益率|3.77%|4.68%|7.26%|10.31%|

本次重大资产重组后，公司的收入规模及净利润均将有所增加，资产收益率将有所上升，销售毛利率和销售净利率将略有下降。
5、对上市公司盈利能力指标的影响
本次交易前后本公司盈利能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率|33.58%|32.70%|35.02%|33.71%|
|销售净利率|16.15%|15.16%|16.53%|15.15%|
|加权平均净资产收益率|3.35%|4.13%|44.13%|10.87%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（扣非）|2.06%|2.37%|42.92%|8.12%|
|每股收益（元/股）|0.09|0.10|0.48|0.64|
|每股收益（扣非）（元/股）|0.04|0.06|0.47|0.48|

本次交易后，公司的销售毛利率和销售净利率变化不大，加权平均净资产收益率和每股收益均较交易前有所增加，整体盈利能力得到提升。
公司2015年1-6月的加权平均净资产收益率较2014年大幅下降，是由于公司2015年进行了发行股份募集配套资金，导致净资产增加，而资金投入时间尚短，还未形成收益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、安防业务的规模得到扩大
本次重大资产重组中，上市公司将收购深圳迪特、飞利泰及澳门卫安，这将分别扩大公司在安防产品、系统集成及安防运营服务业务的规模。通过收购深圳迪特，公司将进一步提高安防产品的销售能力，实现海外安防产品市场的拓展；通过收购飞利泰，公司将增加指挥中心系统集成和会议系统音视频解决方案业务，显著提高西南地区安防系统集成市场影响力。通过收购澳门卫安，公司将实现对澳门人力安保及现金押运的外延式拓展，吸收澳门卫安现金押运及人力安保业务经验，为在境内开展人力安保及现金押运业务做好准备。
本次重大资产重组将扩大公司在安防领域的业务规模，实现盈利增长。
2、实现向大安全领域延伸的发展战略
本次交易前，上市公司的主营业务为安防产品制造、安防系统集成及安防运营服务。通过本次交易中对深圳威大的收购，上市公司将快速切入智慧医疗净化系统建设领域，向大安全行业进行延伸，实现工业安全、信息安全、生命安全等的全方位服务,未来可凭借深圳威大及上市公司优质的客户资源和品牌信
誉，为客户提供综合的安防及智慧医疗系统集成建设服务，进而产生新的盈利
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增长点。
3、业务整合
深圳威大与上市公司现有业务的协同效应具体分析如下
上市公司通过收购深圳威大，将业务延伸至生命安全的智慧医疗净化系统集成领域，实现公司工业安全、信息安全、到生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级，符合公司立足于安防为核心构建大安防生态系统的综合化发展战略，有利于进一步完善公司在“大安防”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。
本次交易完成后，中安消将快速切入智慧医疗净化系统集成领域，并将与公司目前业务形成产业协同。双方将充分挖掘在客户资源共享、技术研发、战略规划等方面的优劣互补。上市公司可依托协同产生的客户优势、服务优势、全面的系统集成建设资质优势、资金优势及区域互补优势，根据客户的需求提供综合性的系统集成建设服务，进一步扩大业务规模与竞争力。深圳威大则将借助上市公司灵活、高效的融资平台，增强资金实力，提高市场占有率及盈利规模。其协同效应主要表现在以下三方面：
1）在客户资源领域，实现优质客户资源共享，丰富增值服务内容，创造新的利润增长点
深圳威大的市场网络和售后服务网络已覆盖全国，拥有 14个分支机构，遍布于北京、上海、成都、沈阳、福州、广州、长沙、烟台、重庆、昆明、郑州、石家庄、新疆、广西等地。自成立以来，深圳威大已成功为香港大学附属深圳医院、深圳市宝安区妇幼保健院等国内 100多家医院承建了 700多间高标准数字化手术室、洁净手术室、ICU病房等业务单元，客户70%以上为国内三甲医院。
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安防综合解决方案提供商，经过多年的发展与积累，中安消针对不同行业及客户的差异化安防需求，不断提出与优化完善行业解决方案，逐渐成为这些行业的安防系统集成专家，客户主要涵盖金融、教育、地产、医疗、零售等各大行业及市政机构等，其中也不乏大型的医院及医疗机构单位，如近期中安消与宁夏楚雄医院有限责任公司就宁夏医科大学总院中宁分院项目建设签订了关于智慧
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医疗合作项目协议，合同金额为 2.5亿元。深圳威大可借助上市公司客户资源，在促进深圳威大业务收入增长的同时也丰富中安消自身提供的服务范围和种类，以达到更好的客户满意度。
2）在专业人才及技术积累方面，本次交易有利于上市公司丰富医疗安全领域的技术，有利于继续保持上市公司在安防系统集成领域的优势，推动后续业务发展。
深圳威大是我国较早进入智慧医疗净化系统集成领域的企业，在该领域深耕多年后，已拥有一定的技术经验积累和人才储备，是该行业为数不多的能为医疗机构提供一体化专业医疗工程整体解决方案的企业。深圳威大业务分为三个主要部分：（1）医疗净化工程（2）生物安全实验室工程（3）医院智能化系统集成方案等服务，其中医院智能化系统集成业务以中国智能化产业升级为前提，依附于中国医疗健康市场的大发展，是未来发展的大方向。该业务是建立在医院的科室建设的基础上，为实现医院数字化、信息化、智能化的一个综合系统平台。该系统平台由通用系统、医用专业系统、医用管理系统构成，为医疗临床业务，行政管理业务，设施设备运行管理等各项业务提供服务支持。现阶段，深圳威大的医疗智能化系统集成业务主要集中在数字一体化手术室，后期将逐步加快在医院全方位的智能化系统集成的布局。
中安消旗下的安防系统集成板块，专业从事弱电智能化系统、平安城市系统、智能交通、智能医疗等工程项目的规划、设计、设备供应、工程实施、投资及服务的业务。现阶段，公司已具备构建物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统的经验和能力，其在弱电智能化和系统集成领域均有较强的技术与人才储备。
中安消可将自身在安防行业积累的专业技术与资源分享给深圳威大，助力其在智慧医疗系统集成业务方面的突破，使威大能够迅速打破技术瓶颈，增加其可承接工程的种类和范围，在该领域与其他大型医疗系统集成企业展开竞争。
同时深圳威大在原有的净化清洁业务与安全实验室建设领域拥有多项专有技术及高端技术人才，通过信息平台共享，以帮助中安消快速开展与生命安全相关的业务，在智慧医疗领域发挥协同作用。
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3）在经营管理方面，本次交易后，上市公司将运用标准化与规范化的制度，提高深圳威大管理的规范性，同时提升上市公司整体盈利能力。
本次交易完成后，中安消将充分结合上市公司规范运作的要求以及深圳威大的运营特点，对深圳威大在业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度等各个方面进行统一管理和规范，使之与上市公司的标准和要求保持一致，充分发挥中安消作为上市公司在管理模式及管理经验上的优势，提高深圳威大的规范性，提升公司整体运营管理效率及合规性。
从项目的运营模式来说，中安消与深圳威大均采取日常经营管理与项目运作相结合的运营方式。本次交易完成后，中安消与深圳威大在合作的过程中，能够充分利用中安消这一上市公司平台，采取更为高效的分工协作、统一管理的合作方式。在项目具体合作过程中，发挥在各自领域的特长，同时在中安消的统筹管理下配合执行任务，使服务产出最大化，提升工作效率，充分发挥两家公司之间良好的协同效应，提升上市公司整体盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司与深圳威大能够在医疗客户资源、技术积累、专业人才及经营管理等方面通过资源互补，发挥协同效应。
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第九章 财务会计信息
一、交易标的的财务信息
（一）澳门卫安
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]48340004号《审计报告》，澳门卫安的财务会计信息如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|货币资金|45,841,788.15|27,973,190.09|34,506,282.26|
|应收票据||||
|应收账款|15,085,773.89|14,221,813.14|13,257,202.86|
|预付账款|606,829.81|286,606.51|288,640.47|
|其他应收款|60,355,602.59|60,532,231.53|3,515,978.52|
|存货|||2,611.20|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|121,889,994.44|103,013,841.27|51,570,715.31|
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|固定资产|8,038,068.10|4,791,143.62|1,920,920.82|
|在建工程||||
|无形资产|1,288,853.28|839,570.84||
|长期待摊费用|1,299,642.22|355,330.64|180,890.07|
|递延所得税资产|210,285.73|190,344.22|166,211.88|
|其他非流动资产||1,253,579.34||
|非流动资产合计|10,836,849.33|7,429,968.66|2,268,022.77|
|资产合计|132,726,843.77|110,443,809.93|53,838,738.08|
|短期借款||||
|应付票据||||
|应付账款|209,344.72|268,765.53|965,454.64|
|预收账款||||
|应付职工薪酬|7,277,402.59|7,300,908.58|4,711,248.01|
|应交税费|1,860,722.91|1,089,755.91|1,817,473.81|
|应付利息||||
|其他应付款|70,552,020.99|53,917,208.12|9,604,749.22|
|一年内到期的非流动负债||||
|流动负债合计|79,899,491.21|62,576,638.14|17,098,925.68|
|负债合计|79,899,491.21|62,576,638.14|17,098,925.68|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|实收资本|802,520.97|802,520.97|802,520.97|
|其他综合收益|-57,482.07|648,775.07|-995,736.35|
|盈余公积|406,937.17|406,937.17|406,937.17|
|未分配利润|51,675,376.49|46,008,938.58|36,526,090.61|
|其中：现金股利||||
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司股东权益合计||||
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|52,827,352.56|47,867,171.79|36,739,812.40|
|负债与股东权益总计|132,726,843.77|110,443,809.93|53,838,738.08|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|42,584,413.88|76,450,044.08|74,333,235.26|
|其中：营业收入||||
|二、营业总成本||||
|其中：营业成本|30,739,171.06|58,941,366.97|51,989,934.19|
|营业税金及附加||||
|销售费用|286,799.25|374,314.53|235,305.53|
|管理费用|4,975,581.83|7,205,487.14|6,665,826.02|
|财务费用|-5,387.43|96,162.42|98,196.74|
|资产减值损失|156,114.90|77,336.55|-170,065.44|
|三、营业利润|6,432,134.27|9,755,376.47|15,514,038.22|
|加：营业外收入|389.80|777,235.83|33,754.21|
|减：营业外支出||||
|四、利润总额|6,432,524.07|10,532,612.30|15,547,792.43|
|减：所得税费用|766,086.16|1,049,764.33|1,852,939.20|
|五、净利润|5,666,437.91|9,482,847.97|13,694,853.23|
|归属于母公司所有者的净利润||||
|少数股东损益||||
|六、综合收益总额|4,960,180.77|11,127,359.39|12,767,905.47|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|41,587,537.83|75,398,806.40|76,716,556.93|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|50,184,118.30|45,090,054.74|16,647,347.89|
|经营活动现金流入小计|91,771,656.13|120,488,861.14|93,363,904.82|
|购买商品、接受劳务支|2,611,867.05|3,552,594.59|565,571.46|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|付的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|32,266,197.15|57,366,582.25|56,610,505.25|
|支付的各项税费||1,801,614.57|1,866,286.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|34,204,225.57|59,689,984.48|19,798,337.08|
|经营活动现金流出小计|69,082,289.77|122,410,775.89|78,840,700.67|
|经营活动产生的现金流量净额|22,689,366.36|-1,921,914.75|14,523,204.15|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,074,660.38|5,901,837.78|19,607.81|
|投资支付的现金||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|4,074,660.38|5,901,837.78|19,607.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,074,660.38|-5,901,837.78|-19,607.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||3,174,889.42||
|筹资活动现金流入小计||3,174,889.42||
|偿还债务支付的现金|||9,222,544.14|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|||9,222,544.14|
|筹资活动产生的现金流量净额||3,174,889.42|-9,222,544.14|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-706,257.14|1,290,660.36|-145,843.97|
|五、现金及现金等价物净增加额|17,908,448.84|-3,358,202.75|5,135,208.23|
|加：期初现金及现金等|25,212,145.09|28,570,347.84|23,435,139.61|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|价物余额||||
|六、期末现金及现金等价物余额|43,120,593.93|25,212,145.09|28,570,347.84|

（二）深圳迪特
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|货币资金|1,314,544.25|1,453,040.81|5,622,932.74|
|应收票据||||
|应收账款|8,725,683.51|7,355,946.44|2,487,961.85|
|预付账款|46,796.72|633,525.00|150,338.31|
|其他应收款|3,523,346.48|5,144,049.36|1,113,713.42|
|存货|4,046,884.62|5,020,182.70|2,969,456.67|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|17,657,255.58|19,606,744.31|12,344,402.99|
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|固定资产|280,232.44|270,575.22|771.31|
|在建工程||||
|无形资产||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|459,647.57|461,551.02|24,533.25|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|739,880.01|732,126.24|25,304.56|
|资产合计|18,397,135.59|20,338,870.55|12,369,707.55|
|短期借款||||
|应付票据||||
|应付账款|7,695,208.85|8,974,853.39|6,948,834.40|
|预收账款|453,503.45|659,235.79|938,073.01|
|应付职工薪酬|208,301.68|405,191.93|259,165.82|
|应交税费|-392,425.18|-270,420.81|-283,303.10|
|应付利息||||
|其他应付款|1,599,928.85|2,880,864.22|3,266,756.00|
|一年内到期的非流动负债||||
|流动负债合计|9,564,517.65|12,649,724.52|11,129,526.13|
|负债合计|9,564,517.65|12,649,724.52|11,129,526.13|
|股本|5,000,000.00|5,000,000.00||
|其他综合收益||||
|盈余公积|383,261.79|268,914.60|124,018.14|
|未分配利润|3,449,356.15|2,420,231.43|1,116,163.28|
|其中：现金股利||||

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司股东权益合计||||
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|8,832,617.94|7,689,146.03|1,240,181.42|
|负债与股东权益总计|18,397,135.59|20,338,870.55|12,369,707.55|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入||||
|其中：营业收入|22,980,456.22|45,971,576.98|16,280,303.45|
|二、营业总成本||||
|其中：营业成本|19,414,261.60|38,957,446.14|13,585,712.40|
|营业税金及附加|126,353.11|39,266.48|298.15|
|销售费用|1,414,803.76|2,230,501.75|318,692.15|
|管理费用|810,893.36|1,128,039.17|276,081.13|
|财务费用|-267,371.53|54,272.47|188,186.50|
|资产减值损失|-7,613.79|1,748,071.08|98,132.98|
|三、营业利润|1,489,129.71|1,813,979.89|1,813,200.14|
|加：营业外收入|38,646.13|70,848.00||
|减：营业外支出|1,841.55|9,248.78||
|四、利润总额|1,525,934.29|1,875,579.11|1,813,200.14|
|减：所得税费用|382,462.38|426,614.50|573,018.72|
|五、净利润|1,143,471.91|1,448,964.61|1,240,181.42|
|归属于母公司所有者的净利润||||
|少数股东损益||||
|六、综合收益总额|1,143,471.91|1,448,964.61|1,240,181.42|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|21,944,860.56|39,461,440.40|14,568,611.42|
|收到的税费返还|5,576,806.49|6,408,711.88|711,882.38|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,103,772.54|4,628,234.79|2,507,679.55|
|经营活动现金流入小计|28,625,439.59|50,498,387.07|17,788,173.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|23,623,912.11|45,445,631.94|6,378,952.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,847,164.37|2,721,356.54|279,103.01|
|支付的各项税费|593,005.57|1,089,455.25|205,012.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,673,573.96|10,111,088.61|5,301,334.80|
|经营活动现金流出小计|28,737,656.01|59,367,532.34|12,164,403.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-112,216.42|-8,869,145.27|5,623,770.35|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长||||

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25,957.26|301,264.79|837.61|
|投资支付的现金||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|25,957.26|301,264.79|837.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,957.26|-301,264.79|-837.61|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||5,000,000.00||
|取得借款收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||5,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||||
|筹资活动产生的现金流量净额||5,000,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-322.88|518.13||
|五、现金及现金等价物净增加额|-138,496.56|-4,169,891.93|5,622,932.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,453,040.81|5,622,932.74||
|六、期末现金及现金等价物余额|1,314,544.25|1,453,040.81|5,622,932.74|

（三）飞利泰
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|货币资金|5,002,589.45|3,764,198.21|6,086,199.28|
|应收票据||||
|应收账款|8,101,424.19|7,000,072.23|5,258,635.96|
|预付账款|2,606,206.21|2,623,408.71|1,798,540.81|
|其他应收款|19,913,853.02|23,387,726.82|25,393,136.77|
|存货|19,014,119.46|26,053,455.91|30,281,148.12|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|54,638,192.33|62,828,861.88|68,817,660.94|
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|固定资产|2,318,215.90|2,684,049.56|2,737,767.41|
|在建工程||||
|无形资产||||

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|443,666.68|445,651.36|370,166.03|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|2,761,882.58|3,129,700.92|3,107,933.44|
|资产合计|57,400,074.91|65,958,562.80|71,925,594.38|
|短期借款|9,870,000.00|9,870,000.00|9,870,000.00|
|应付票据||||
|应付账款|4,737,604.11|5,030,426.85|8,954,661.12|
|预收账款|25,835,032.13|39,154,048.77|40,977,689.34|
|应付职工薪酬||||
|应交税费|1,366,246.42|271,851.83|214,537.34|
|应付利息||||
|其他应付款|2,302,645.65|1,989,774.65|2,450,234.65|
|一年内到期的非流动负债||||
|流动负债合计|44,111,528.31|56,316,102.10|62,467,122.45|
|非流动负债:||||
|长期应付款|158,273.74|258,762.17|1,037,293.58|
|负债合计|44,269,802.05|56,574,864.27|63,504,416.03|
|股本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|其他综合收益||||
|盈余公积|401,695.30|98,520.01|98,520.01|
|未分配利润|2,728,577.56|-714,821.48|-1,677,341.66|
|其中：现金股利||||
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司股东权益合计||||
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|13,130,272.86|9,383,698.53|8,421,178.35|
|负债与股东权益总计|57,400,074.91|65,958,562.80|71,925,594.38|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入||||
|其中：营业收入|35,137,897.38|40,922,549.66|61,077,098.11|
|二、营业总成本||||
|其中：营业成本|26,818,984.93|32,504,691.59|53,488,729.85|
|营业税金及附加|1,164,336.94|1,326,233.55|1,998,889.13|
|销售费用||||
|管理费用|2,127,829.39|4,765,001.20|4,341,110.42|
|财务费用|376,087.36|1,011,321.79|1,062,548.60|
|资产减值损失|-7,938.72|301,941.30|-100,316.44|
|三、营业利润|4,658,597.48|1,013,360.23|286,136.55|
|加：营业外收入|458,000.00|270,000.00|467,000.00|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|121,165.04|||
|其中：非流动资产处置损失|121,165.04|||

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|四、利润总额|4,995,432.44|1,283,360.23|753,136.55|
|减：所得税费用|1,248,858.11|320,840.05|209,858.04|
|五、净利润|3,746,574.33|962,520.18|543,278.51|
|归属于母公司所有者的净利润||||
|少数股东损益||||
|六、综合收益总额|3,746,574.33|962,520.18|543,278.51|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|20,760,638.67|37,642,436.37|30,633,623.97|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|5,934,363.31|5,312,719.00|12,164,395.96|
|经营活动现金流入小计|26,695,001.98|42,955,155.37|42,798,019.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金|20,337,287.28|32,795,421.89|29,988,749.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,387,081.39|2,909,309.26|2,228,942.74|
|支付的各项税费|1,064,875.75|2,111,110.59|1,358,930.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,190,645.93|5,235,385.27|8,271,399.49|
|经营活动现金流出小计|24,979,890.35|43,051,227.01|41,848,022.89|
|经营活动产生的现金流量净额|1,715,111.63|-96,071.64|949,997.04|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||432,932.00|451,880.00|
|投资支付的现金||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||432,932.00|451,880.00|
|投资活动产生的现金流量净额||-432,932.00|-451,880.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|9,870,000.00|9,870,000.00|9,870,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|9,870,000.00|9,870,000.00|9,870,000.00|
|偿还债务支付的现金|9,870,000.00|9,870,000.00|7,600,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|376,231.96|1,014,466.02|1,063,923.60|
|支付其他与筹资活动有关的现金|100,488.43|778,531.41|304,894.21|
|筹资活动现金流出小计|10,346,720.39|11,662,997.43|8,968,817.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-476,720.39|-1,792,997.43|901,182.19|
|四、汇率变动对现金及现金等价物||||

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,238,391.24|-2,322,001.07|1,399,299.23|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,764,198.21|6,086,199.28|4,686,900.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,002,589.45|3,764,198.21|6,086,199.28|

（四）深圳威大
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|货币资金|7,788,483.50|4,885,976.83|9,456,136.22|
|应收票据||||
|应收账款|75,425,502.32|63,876,237.40|59,286,783.98|
|预付账款|692,022.52|3,157,826.00|4,649,775.28|
|其他应收款|3,454,787.98|7,628,356.28|8,970,845.78|
|存货|4,079,619.27|3,831,992.20|3,448,016.50|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|1,848,785.62|934,437.20||
|流动资产合计|93,289,201.21|84,314,825.91|85,811,557.76|
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|固定资产|32,372,426.83|1,872,079.17|2,449,276.18|
|在建工程||31,302,266.64|30,275,422.94|
|无形资产||||
|长期待摊费用|1,148,128.57|73,604.20||
|递延所得税资产|1,479,228.08|1,680,961.71|799,579.26|
|其他非流动资产|1,526,000.00|1,782,547.00|1,782,547.00|
|非流动资产合计|36,525,783.48|36,711,458.72|35,306,825.38|
|资产合计|129,814,984.69|121,026,284.63|121,118,383.14|
|短期借款|46,530,000.00|53,974,000.00|35,000,000.00|
|应付票据|||10,000,000.00|
|应付账款|5,998,619.83|6,843,911.68|10,900,555.19|
|预收账款||60,000.00|7,198,220.00|
|应付职工薪酬|858,350.70|869,198.08|359,449.68|
|应交税费|3,209,242.56|1,142,698.48|1,664,487.38|
|应付利息||||
|其他应付款|13,842,246.89|5,439,498.91|1,663,250.26|
|一年内到期的非流动负债||||
|流动负债合计|70,438,459.98|68,329,307.15|66,785,962.51|
|非流动负债:||||
|长期借款|13,079,812.45|13,662,264.61|14,741,385.96|
|长期应付款||||
|非流动负债合计|13,079,812.45|13,662,264.61|14,741,385.96|
|负债合计|83,518,272.43|81,991,571.76|81,527,348.47|
|股本|45,000,000.00|45,000,000.00|45,000,000.00|
|其他综合收益||||

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|盈余公积|129,671.23|||
|未分配利润|1,167,041.03|-5,965,287.13|-5,408,965.33|
|其中：现金股利||||
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司股东权益合计||||
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|46,296,712.26|39,034,712.87|39,591,034.67|
|负债与股东权益总计|129,814,984.69|121,026,284.63|121,118,383.14|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入||||
|其中：营业收入|51,517,094.20|60,482,444.09|51,885,395.01|
|二、营业总成本||||
|其中：营业成本|33,052,763.80|37,891,011.52|35,756,850.58|
|营业税金及附加|1,715,516.29|1,520,670.87|1,362,380.88|
|销售费用|876,493.41|1,572,858.93|1,868,686.11|
|管理费用|5,206,483.27|11,394,394.60|8,266,723.53|
|财务费用|3,431,917.12|4,088,193.85|1,651,908.89|
|资产减值损失|-1,344,890.88|5,875,883.02|782,122.64|
|三、营业利润|8,578,811.19|-1,860,568.70|2,196,722.38|
|加：营业外收入|53,046.76|678,800.00||
|其中：非流动资产处置利得|53,046.76|76,050.00||
|减：营业外支出|42,873.00|25,087.92||
|其中：非流动资产处置损失|42,873.00|||
|四、利润总额|8,588,984.95|-1,206,856.62|2,196,722.38|
|减：所得税费用|1,326,985.56|-650,534.82|-59,040.39|
|五、净利润|7,261,999.39|-556,321.80|2,255,762.77|
|归属于母公司所有者的净利润||||
|少数股东损益||||
|六、综合收益总额|7,261,999.39|-556,321.80|2,255,762.77|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|40,999,260.98|41,639,396.96|43,541,617.44|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|8,272,354.39|7,053,718.32|9,576,348.10|
|经营活动现金流入小计|49,271,615.37|48,693,115.28|53,117,965.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|32,575,863.78|40,543,862.62|31,872,658.89|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,821,330.46|5,170,747.43|4,229,514.35|
|支付的各项税费|651,611.36|1,622,575.42|2,536,673.50|

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,283,748.06|19,300,676.44|24,697,105.39|
|经营活动现金流出小计|44,332,553.66|66,637,861.91|63,335,952.13|
|经营活动产生的现金流量净额|4,939,061.71|-17,944,746.63|-10,217,986.59|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,326,742.12|125,623.20|32,316,286.96|
|投资支付的现金||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|1,326,742.12|125,623.20|32,316,286.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,326,742.12|-125,623.20|-32,316,286.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|29,730,000.00|59,000,000.00|50,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|10,609,319.28|||
|筹资活动现金流入小计|40,339,319.28|59,000,000.00|50,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|37,756,452.16|41,105,121.35|258,614.04|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,292,680.04|4,394,668.21|1,845,457.70|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,000,000.00|||
|筹资活动现金流出小计|46,049,132.20|45,499,789.56|2,104,071.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,709,812.92|13,500,210.44|47,895,928.26|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,097,493.33|-4,570,159.39|5,361,654.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,885,976.83|9,456,136.22|4,094,481.51|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,788,483.50|4,885,976.83|9,456,136.22|

二、上市公司备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
本公司正在筹划重大资产重组，重大资产重组方案所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重
大资产重组申请文件》的相关规定，编制本备考财务报表。编制本备考财务报表
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
基于以下假设：
（1）本公司假设备考财务报表附注一中所述的相关议案能够获得本公司股东大会及标的公司股东会批准。
（2）本公司假设本备考财务报表附注一中所述交易于 2014年 1月 1日前业已完成，本公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自2014年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。本公司自2013年12月31日起将深圳迪特、澳门卫安、深圳威大、飞利泰纳入合并财务报表的编制范围。
（3）本备考财务报表假设 2013年 12月 31日起将深圳迪特、澳门卫安、深圳威大、飞利泰纳入合并财务报表的编制范围，假设深圳迪特、澳门卫安、深圳威大、飞利泰 2013年 12月 31日可辨认净资产公允价值与账面价值差异和 2015年 6月 30日评估增减值一致。其中：深圳迪特、澳门卫安收购前后均系由本公司实际控制人控制，属于同一控制下的企业合并，以购买日 2013年 12月 31日深圳迪特、澳门卫安账面价值与长期股权投资成本的差额确认为资本公积；深圳威大、飞利泰合并前后不受同一控制方控制，系非同一控制下的企业合并，以合并日2013年12月31日深圳威大、飞利泰可辨认净资产公允价值对深圳威大、飞利泰的长期股权投资成本的差额确认为商誉。
（4）本备考财务报表未确认本次重大资产重组的交易费用和税金事项。
本备考财务报表在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年2月15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本备考财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）遵循企业会计准则的说明
本公司编制的备考财务报表按前述编制基础的要求，真实、完整地反映了本公司2015年6月30日、2014年12月31日在前述编制基础下的备考财务状况
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及 2015年 1-6月、2014年度在前述编制基础下的备考经营成果等有关信息。
此外，前述编制基础下的备考财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
（三）审阅意见
根据会计师的审阅，没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照财务报表的编制基础的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的2015年6月30日、2014年12月31日的备考合并财务状况及2015年1-6月、2014年度备考合并经营成果。
（四）简要备考财务报表
经审计的2014年度、2015年1-6月备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1986,671,095.60|801,553,201.37|
|交易性金融资产|||
|应收票据|1,354,909.95|9,072,143.86|
|应收账款|1,291,672,996.71|1,098,554,814.45|
|预付款项|54,335,794.28|20,310,700.87|
|应收股利|1,050,000.00|1,050,000.00|
|其他应收款|142,826,199.15|1,620,370,743.50|
|存货|71,813,433.64|65,634,189.30|
|一年内到期的非流动资产|3,863,000.00|3,959,000.00|
|其他流动资产|4,963,677.76|2,642,759.19|
|流动资产合计|3,614,614,016.24|3,873,721,037.81|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|||
|长期应收款|77,236,400.00|78,740,400.00|
|长期股权投资|5,379,154.74|6,640,252.69|
|投资性房地产|597,955,017.56|601,231,879.82|
|固定资产|164,853,888.61|65,575,361.63|
|在建工程|253,564,587.04|283,379,836.74|
|工程物资|||

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||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|无形资产|87,216,179,99|90,362,446,20|
|开发支出|914,817.02||
|长期待摊费用|5,388,125.97|4,112,270.67|
|递延所得税资产|20,661,770.98|19,740,207.78|
|非流动资产合计|1,849,661,094.55|1,787,896,987.78|
|资产总计|5,464,275,110.79|5,661,618,025.59|
|流动负债|||
|短期借款|1,056,200,000.00|624,344,000.00|
|应付票据|33,904,775.80|25,549,891.90|
|应付账款|464,614,146.51|482,763,012.96|
|预收款项|35,333,505.67|45,958,805.10|
|应付职工薪酬|32,690,213.45|45,442,147.41|
|应交税费|63,159,105.27|153,973,596.70|
|应付利息|316,043.40|162,000.00|
|应付股利|||
|其他应付款|896,152,205,76|1,614,159,284,77|
|流动负债合计|2,582,369,995.86|2,992,352,738.84|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|215,175,236.35|200,519,064.77|
|负债合计|2,797,545,232.21|3,192,871,803.61|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|2,666,729,878.58|2,468,746,221.98|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|2,666,729,878.58|2,468,746,221.98|
|负债和所有者权益总计|5,464,275,110.79|5,661,618,025.59|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|
|一、营业总收入|||
|其中：营业收入|823,283,605.46|1,680,120,807.63|
|二、营业总成本|||
|其中：营业成本|554,042,081.51|1113,680,505.80|
|营业税金及附加|15,340,104.59|26,806,536.48|
|销售费用|21,121,269.88|32,595,972.96|
|管理费用|94,176,260.01|151,648,054.89|
|财务费用|7,267,294.97|28,289,880.00|
|资产减值损失|5,728,562.46|35,041,439.49|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|96,071.33||
|汇兑收益|||

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||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|
|三、营业利润|125,704,103.37|292,058,418.01|
|加：营业外收入|28,126,968.11|6,157,823.74|
|减：营业外支出|304,197.59|440,375.81|
|四、利润总额|153,526,873.89|297,775,865.94|
|减：所得税费用|28,720,513.40|43,217,992.32|
|五、净利润|124,806,360.49|254,557,873.62|
|归属于母公司所有者的净利润|124,806,360.49|254,557,873,62|
|少数股东损益|||
|六、每股收益:|||
|(一)基本每股收益|0.10|0.64|
|(二)稀释每股收益|0.10|0.64|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|114,339,536.79|254,283,196.68|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|114,339,536.79|254,283,196.68|
|归属于少数股东的综合收益总额|||

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第十章 同业竞争与关联交易
一、交易标的报告期内的关联交易
（一）报告期内澳门卫安的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
报告期内，澳门卫安向关联方采购商品或接受劳务的情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2015年1-6月发生额||2014年度发生额||2013年度发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|Guardforce Limited|接受劳务|市场价格|||575,445.17|0.98|||

2、出售商品/提供劳务情况
报告期内，澳门卫安向关联方出售商品或提供劳务的情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2015年1-6月发生额||2014年度发生额||2013年度发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|Guardforce Limited|提 供 服务|市场价格|2,014,519.13|4.74|324,480.85|0.42|||

3、关联方担保情况
报告期内，澳门卫安不存在关联担保的情况。
4、关联方往来的情况
报告期内，澳门卫安与关联方往来情况如下：
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（1）应收项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|Guardforce Limited|887,820.70||33,413.11||12,511.34||
|合计|887,820.70||33,413.11||12,511.34||
|其他应收款：|||||||
|Guardforce Group Limited|1,209,220.96||||||
|Guardforce Holdings (HK) Limited|52,819,983.86||53,548,415.32||||
|合计|54,029,204.82||53,548,415.32||||

对上述其他应收款，卫安集团、卫安控股香港及实际控制人涂国身作出如下承诺：为保证中安消及其子公司收购澳门卫安的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠澳门卫安的款项，以及自2015年6月30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。承诺为不可撤销承诺，本公司/本人保证按照上述承诺时间要求履行，如有未及时履行承诺的情形，本公司/本人将承担由此产生的一切法律责任。
（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款：||||
|Guardforce 2 Limited|24,879,489.97|25,243,840.00||
|Guardforce 3 Limited|6,219,872.49|6,310,960.00||
|Guardforce Limited|2,489,671.51|923,015.23||
|合计|33,589,033.97|32,477,815.23||

（二）报告期内深圳迪特的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
报告期内，深圳迪特向关联方采购商品或接受劳务的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|2013年|

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|2013年|
|深圳豪恩|采购商品|6,623.93|399,820.39|524,847.80|

2、出售商品/提供劳务情况
报告期内，深圳迪特向关联方出售商品或提供劳务的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|2013年|
|深圳市豪恩安全科技有限公司|销售商品|17,375.22|202,974.85|458,066.56|
|中安消技术有限公司上海分公司|销售商品|50,769.23|||
|中安消技术有限公司深圳分公司|销售商品|2,068.38|||
|上海诚丰数码科技有限公司|销售商品|46,538.46|221,153.85||

3、关联方担保情况
报告期内，深圳迪特不存在关联担保的情况。
4、关联方往来的情况
（1）应收项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|上海诚丰数码科技有限公司|157,050.00||102,600.00||||
|深圳市豪恩安全科技有限公司|45,371.50||29,392.50||||
|中安消技术有限公司上海分公司|59,400.00||198,000.00||||
|中安消技术有限公司深圳分公司|2,420.00||664.00||||
|合计|264,241.50||330,656.50||||
|其他应收款：|||||||
|珠海市迪特数码科技有限公司深圳分公司|749,720.00||299,720.00||||
|珠海市迪特数码科技有限公司|1,938,486.55||1,938,486.55||||
|安防投资(中国)有限公司|||1,000,000.00||||
|迪特实业(香港)有限公司|||||428,550.90||
|合计|2,688,206.55||3,238,206.55||428,550.90||

对上述其他应收款，珠海市迪特数码科技有限公司及实际控制人涂国身作出
如下承诺：为保证中安消及其子公司收购深圳迪特的顺利完成，本公司/本人承
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诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠深圳迪特的款项，以及自2015年6月30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。承诺为不可撤销承诺，本公司/本人保证按照上述承诺时间要求履行，如有未及时履行承诺的情形，本公司/本人将承担由此产生的一切法律责任。
（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款：||||
|深圳市豪恩安全科技有限公司|||101,308.00|
|合计|||101,308.00|
|其他应付款：||||
|深圳市万代恒实业有限公司|28,095.20||20,556.00|
|潮州响石数码技术有限公司|1,000,000.00|2,000,000.00||
|深圳市进林科技有限公司||2,420.57||
|迪特实业(香港)有限公司|455,375.76|756,663.04||
|珠海市迪特数码科技有限公司|||2,446,200.00|
|合计|1,483,470.96|2,759,083.61|2,466,756.00|

（三）报告期内深圳威大的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
报告期内，深圳威大不存在向关联方采购商品或接受劳务的情况。
2、出售商品/提供劳务情况
报告期内，深圳威大不存在向关联方出售商品或提供劳务的情况。
3、关联担保情况
报告期内，深圳威大作为被担保方的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|李志平|5,000,000.00|2015-5-21|2017-5-20|否|
|李志平、刘红星|20,000,000.00|2015-4-29|2016-4-29|否|
|李志平、刘红星|5,000,000.00|2015-5-21|2017-5-20|否|

除此之外，深圳威大不存在其他关联担保的情况。
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4、关联往来情况
报告期内，深圳威大存在关联方往来情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款：||||
|刘红星|646,279.44|965,947.70|305,967.48|
|合计|646,279.44|965,947.70|305,967.48|

（四）报告期内飞利泰的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
报告期内，飞利泰不存在向关联方采购商品或接受劳务的情况。
2、出售商品/提供劳务情况
报告期内，飞利泰不存在向关联方出售商品或提供劳务的情况。
3、关联担保情况
报告期内，飞利泰作为被担保方的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|杜凡丁、黄丽萍、周德贤|9,870,000.00|2015-4-27|2016-4-26|否|

除此之外，飞利泰不存在其他关联担保的情况。
4、关联往来的情况
（1）应收项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|||||||
|杜凡丁|5,589,126.94||5,047,704.56||4,719,859.80||
|黄丽萍|9,600,704.00||9,567,704.00||9,492,537.00||
|周德贤|||||2,500,000.00||

中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|昆明利科楼宇科技有限公司|11,092.89||4,270,117.19||4,647,995.48||
|昆明迅图投资有限公司|275,000.00||275,000.00||275,000.00||
|合计|15,475,923.83||19,160,525.75||21,635,392.28||

经核查，杜凡丁与黄丽萍为夫妻关系，周德贤为黄丽萍的母亲，昆明利科楼宇科技有限公司与昆明迅图投资有限公司均为黄丽萍及其亲属持有的公司。
上述其他应收款均为关联方资金往来。
根据杜凡丁出具的承诺：本人承诺，本人及本人配偶将于本次收购股权的交割日前按时、足额偿还上述款项；本人亦将督促并保证其他关联方于本次收购交割日前按时、足额偿还上述款项，如其他关联方无法按时、足额偿还上述款项，则本人将于本次收购交割日前代其偿还。
二、同业竞争情况
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司主营业务为从事安防系统集成、运营服务和安防智能产品制造业务。公司控股股东、实际控制人涂国身先生控制的企业中，除中安消直接或间接控股的公司外，12家公司存在与上市公司形成同业竞争的情形，具体公司及状态如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|序号|公司名称|备注|
|安防系统集成|1|深圳市创冠智能网络技术有限公司|股权托管中|
|安防智能产品制造|1|深圳科松电子技术有限公司|股权托管中|
||2|深圳市迪特技术有限公司|股权托管中|
||3|潮州响石数码技术有限公司|股权托管中|
||4|常州明景智能科技有限公司|股权托管中|
|安防运营服务|1|上海智慧保安服务有限公司|股权托管中|
||2|北京万家安全系统有限公司|股权托管中|
||3|北京安防系统紧急维修维护服务中心|已转让给无关联第三方|
||4|陕西吉安科技防范有限责任公司|股权托管中|
|其他|1|上海永安保全报警系统有限公司|股权托管于上海智慧保安服务有限公司，同时拟将其主要业务转入上海|

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|-|-|-|
|||智慧保安服务有限公司。目前，转产正在办理中|
|2|上海科松电子有限公司|已变更主营业务，并变更了主营业务范围|
|3|武汉恒亿电子科技发展有限公司|已变更主营业务，并变更了主营业务范围|

本次交易完成后，深圳迪特将进入上市公司体系，解决其与上市公司的同业竞争问题，充分保护上市公司及股东利益。
（二）避免同业竞争的措施
除深圳迪特通过本次交易纳入上市公司体系外，中安消与深圳科松、深圳创冠、潮州响石、明景智能、上海智慧保安（持有北京万家、陕西吉安100%的股权）的股东签署的《股权托管协议》继续履行中，以维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免同业竞争带来的不利影响。
为避免与上市公司构成同业竞争，中恒汇志及其控股股东涂国身出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
本次重大资产重组完成后，对于中恒汇志及涂国身控制的其他企业与重组后的飞乐股份从事相同或相似业务的情况，涂国身承诺将在本次重大资产重组完成后的两年内，在保障飞乐股份利益且符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。
在作为飞乐股份的控股股东及实际控制人期间，中恒汇志及涂国身所控制的其他企业不会在中国境内外从事与飞乐股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与飞乐股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
在作为飞乐股份的控股股东及实际控制人期间，如中恒汇志及涂国身所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与飞乐股份主营业务形成竞争，则中恒汇志及涂国身所控制的其他企业将立即通知飞乐股份，并将该等商业机会供飞乐股份优先选择。若飞乐股份放弃该等商业机会的，则应提请股东大会审议。飞乐股份应向股东提供网络投票方式，本人及关联方应回避表决。
在作为飞乐股份控股股东及实际控制人期间，若飞乐股份认为中恒汇志、中
恒汇志及涂国身控制的其他公司或组织出现与飞乐股份构成竞争的经营业务情
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况时，中恒汇志及涂国身同意终止该业务，如飞乐股份认为该业务有利于其发展，其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到飞乐股份经营。
上述承诺事项在飞乐股份合法有效存续且涂国身作为飞乐股份实际控制人、中恒汇志作为飞乐股份控股股东期间持续有效。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易中，收购深圳科松、深圳迪特及澳门卫安的交易对方中恒志卫安2及卫安3为上市公司的关联方，对深圳迪特及澳门卫安的收购构成关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联方之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和全体股东的利益。本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
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第十一章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意。
（二）本次重大资产重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易或其他的原因而使本次重组被迫暂停、中止或取消。
(三)澳门卫安股权质押的风险
截至本报告书签署日，卫安2、卫安 3持有的澳门卫安的股权处于质押状态。
卫安2、卫安 3已出具承诺函，承诺将于本次交易交割日前办理股权质押解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动及政策变化的风险
作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
深圳威大的客户主要是各大中型综合医院、专科医院等，飞利泰客户主要为公安、法院、民政、国防等政府部门，项目建设资金主要来源于财政支出，该等市场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策影响，存在由于宏观
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经济波动及相关政策变化而导致项目建设投资规模受到影响，甚至所承接项目推迟开工或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。
（二)税收优惠政策变化
2012年11月5日，深圳威大取得了证书编号为GR201244200611的高新技术企业证书，有效期为3年。根据2013年4月16日深圳市福田区区地方税务局下发的深地税福备告【2013】211号税收减免登记备案告知书批准，深圳威大自2012年1月1日至2014年12月31日按15%的税率征收企业所得税。
由于深圳威大的高新技术企业认证将于 2015年底到期，届时若其不再符合高新技术企业的认定条件，或国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，深圳威大将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
目前，深圳威大高新技术企业的复审工作已在办理过程中，相关文件已获深圳市科技创新委员会受理。此外，根据《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于收购深圳市威大医疗系统工程有限公司100%股权的协议书》，深圳威大在2015年、2016年、2017年，若实现的净利润未达到所承诺的净利润，原股东将承担补偿责任。因此，如果深圳威大未来无法继续享受税收优惠政策，不会对上市公司的利益造成影响。
（三）市场风险
安防行业及医院净化工程建设行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。尽管标的公司在所处细分行业在研发、技术、人才、客户、品牌等方面具备一定的竞争优势，但随着国内外竞争对手增多，竞争对手技术水平的不断提高，标的公司将面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，标的公司面临一定的市场竞争风险。
（四）质量风险
安防系统关乎客户的经济财产及人身安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。因此，客户对安防产品和人力保安及现金押运等服务的稳定性、
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可靠性有非常高的要求。
澳门卫安、深圳迪特及飞利泰等一直高度重视产品及服务质量，不断完善产品与服务流程管理，提供风险管理与控制水平，但仍面临质量风险。一旦出现产品或服务出现问题或意外，可能将给用户造成损失，直接影响公司的品牌形象和市场地位。
医院净化工程系统的质量及稳定性、有效性与医院病患、医护人员身体健康密切相关，对项目工程方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面亦要求较高。一旦出现建设项目施工质量问题，将直接关系到人的生命健康，对深圳威大的业绩和信誉将产生重大影响。
（五）技术风险
安防行业及医疗净化工程行业发展迅速，永远面临着技术发展进步带来的压力。若未来公司不能根据新技术、新环境及时预测行业市场发展趋势，对技术研发方向做出合理安排，以适应行业快速发展所带来的市场需求，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，有可能会降低其在行业中的竞争优势，对未来的发展及营业收入产生一定的影响。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
四、预测净利润无法实现的风险
本次交易标的为澳门卫安、深圳迪特、深圳威大、飞利泰100%的股权。
根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，澳门卫安对应的 2015年度、2016年度和2017年度的预测净利润数分别为1,638.17万澳门币、1,791万
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澳门币及2,215.77万澳门币；根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，深圳迪特对应的2015年度、2016年度和2017年度的预测净利润数分别为334.93万元、435.06万元及540.89万元；根据立信评估就本次交易出具的《资产评估报告》，深圳威大对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为人民币 1,975.50万元、2,677.97万元及 3,490.69万元；根据立信评估就本次交易出具的《资产评估报告》，飞利泰对应的2015年度、2016年度和2017年度的预测净利润数分别为人民币 996.01万元、1,300.51万元及 1,683.45万元。
虽然交易对方卫安2、卫安3、中恒志、周德贤、杜凡丁、李志平、刘红星、苏州亚商、王育华及徐宏与中安消签署了切实可行的《盈利预测补偿协议》（协议内容详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”中各交易标的盈利预测补偿协议所述），但投资者仍需关注各交易标的预测净利润无法实现的风险。
五、整合风险
澳门卫安、深圳迪特为上市公司实际控制人涂国身控制的关联企业。本次收购后，能否充分整合的人才、研发、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
深圳威大、飞利泰与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次收购完成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。
六、深圳威大、飞利泰核心人员流失风险
深圳威大、飞利泰主要从事医疗净化工程业务和安防系统集成业务，核心管理人员与技术人员是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，公司通过协议约定实现了对核心人员的约束，同时通过业绩奖励使其与上市公司利益绑定。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
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七、客户相对集中风险
2015年 1-6月、2014年度和 2013年度，本次交易标的深圳迪特前五大客户销售收入占营业收入比例分别为72.07%、49.14%和82.08%，深圳威大前五大客户销售收入占营业收入比例分别为99.13%、81.62%和87.47%，飞利泰前五大客户销售收入占营业收入比重分别为63.51%、54.39%和38.10%，来自主要客户的销售收入占营业收入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。若某一年度，主要客户的建设计划有变或资金状况不善，导致工程进度或回款情况受到影响，也会给公司的经营带来一定影响。
八、澳门卫安诉讼风险
截至2015年6月30日，澳门卫安尚存在若干项未决诉讼，上述未结诉讼主要是卫安2、卫安3向CHUBB GROUPLIMITED、CHUBB MACAU LIMITED购买澳门卫安股权之前遗留下来的劳动纠纷。根据卫安2、卫安 3与 CHUBB GROUPLIMITED、CHUBB MACAULIMITED（原卖方）签订的买卖协议的约定，对于澳门卫安于交易完成后 5年内与员工发生的不超过 183,700,000澳门币的诉讼，卖方同意负责所有针对澳门卫安在买卖执行前提起的诉讼、仲裁、起诉、检控、调查或争议所产生之费用直至签定日起计五年，以赔偿买家及免其及澳门卫安受损害，并同意支付及补偿所有成本、开支、索赔、损失、罚款、判决以及所有有关买卖执行前有关劳动索赔之损失。
自2014年3月31日至2015年6月30日，澳门卫安与相关员工之间存在若干尚未了结的诉讼,已支付的赔偿款项为澳门币 3,004.92万元，（其中包括已结案并已支付的澳门币1,753.44万元，已做出一审或终审判决但尚未完全结案完成所有手续案件的已支付澳门币1,251.48万元），尚未结案的案件争议金额为澳门币 1,668.08万元。该等诉讼系卫安2、卫安 3于 2014年 3月收购澳门卫安及收购过程中由相关员工与原卖方所产生。除上述诉讼外，澳门卫安不存在其他诉讼、仲裁情形。
若CHUBB GROUPLIMITED、CHUBB MACAU LIMITED出现违约不承担该部分赔偿或未来累计索赔金额超过合同约定的 183,700,000澳门币，对上市公司造成损失。对此，卫安2、卫安3、实际控制人涂国身已出具承诺：如因原卖
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方不承担或无法承担上述协议约定的承担该等诉讼索赔损失的义务，或于本承诺函出具之日前发生除上述诉讼外其他诉讼、仲裁事项并给澳门卫安造成损失或需由澳门卫安承担赔偿责任或承担损失的，或因本承诺函出具之日后形成的诉讼系因本承诺函出具之日前发生的事项所致，并给澳门卫安造成损失或需由澳门卫安承担赔偿责任或承担损失的，本人将承担由此产生的一切法律责任。
九、交易对方及关联方资金占用风险
截至2015年 6月 30日，飞利泰交易对方杜凡丁及本人配偶尚欠飞利泰人民币 15,189,830.94元，其他关联方尚欠飞利泰 286,092.86元。杜凡丁承诺：本人及本人配偶将于本次收购股权的交割日前按时、足额偿还上述款项；本人亦将督促并保证其他关联方于本次收购交割日前按时、足额偿还上述款项，如其他关联方无法按时、足额偿还上述款项，则本人将于本次收购交割日前代其偿还。经双方协商本次收购的交割日定为 2015年 11月 30日前。
截至2015年 6月 30日，澳门卫安存在与关联方根据卫安集团、卫安控股香港其他应收款分别1,209,220.96元与52,819,983.86元。根据卫安集团、卫安控股香港及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购澳门卫安的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前清偿完毕所有对澳门卫安截止2015年6月30日的资金往来欠款，以及自2015年6月30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。经双方协商本次收购的交割日定为 2015年 12月 31日前。
截至2015年 6月 30日，深圳迪特存在与关联方珠海市迪特数码科技有限公司其他应收款分别为2,688,206.55元。根据珠海市迪特数码科技有限公司及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购深圳迪特的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前清偿完毕所有对深圳迪特截止 2015年 6月 30日的资金往来欠款，以及自 2015年 6月 30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。截至本报告书出具日，深圳迪特被占用的资金已经偿还完毕。
十、深圳威大应收账款风险
2013年末、2014年末和 2015年 6月 30日，深圳威大的应收账款净额为
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5,928.68万元、6,387.62万元和7,542.55万元，且应收账款占总资产的比重较高。深圳威大于 2014年计提了约 587.59万元的坏账减值损失，金额较大，从而造成 2014年度净利润仅为-55.63万元。
深圳威大的客户主要为大中型公立医院，医院客户资信状况良好、资金实力雄厚，标的公司及时、足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，应收账款金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来因催收不力或部分客户财务状况出现恶化，深圳威大将面临一定的坏账风险，进而导致对深圳威大的营运资金使用和经营业绩产生不利影响。
十一、股价波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十二章 其他重要事项
一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截至2015年 6月 30日，澳门卫安存在与关联方卫安集团、卫安控股香港其他应收款分别1,207,718.59元与52,754,358.78元。根据卫安集团、卫安控股香港及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购澳门卫安的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠澳门卫安的款项。
截至2015年 6月 30日，深圳迪特存在与关联方珠海市迪特数码科技有限公司其他应收款分别为2,688,206.55元。根据珠海市迪特数码科技有限公司及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购深圳迪特的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠深圳迪特的款项。截至本报告书出具日，深圳迪特被占用的资金已经偿还完毕。
在上述款项清理后，本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形，亦不会因为本次交易产生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2015年6月30日，本公司资产负债率为39.40%，根据瑞华出具的《备考审阅报告》，假设2015年6月30日备考的资产负债率为51.20%。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。
三、公司最近十二个月内的购买和出售资产交易
在本次交易前 12个月内，本公司发生的资产交易及其与本次交易的关系情况如下：
1、飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易2014年2月14日，飞乐股份第八次董事会第十一次会议审议通过《上海飞
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乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。该次交易由以下三部分构成：
（1）飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，截至 2013年 12月 31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为 145,440.49万元。经本公司与仪电电子集团协商一致，拟确定的交易价格为145,440.49万元。
本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海雷迪埃电子有限公司20%的股权。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至 2013年 12月 31日，上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评估价值为 19,495.44万元。根据上海雷迪埃电子有限公司股东全部权益的评估价值测算，上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。
本公司拟以进场公开挂牌交易或拍卖方式向不特定的非关联第三方出售的上海银行股份有限公司 2,950,368股股份。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截至2013年12月31日，上海银行股份有限公司2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元。
（2）通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；
飞乐股份拟以发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，截至 2013年 12月 31日，置入资产的评估值为 285,900.00万元，经本公司与中恒汇志协商确定的交易价格为285,900.00万元。
（3）向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。
飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金不超过 95,300.00万
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元，募集配套资金用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发
上述资产重组事宜经上市公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过。
上市公司于 2014年 12月 24日获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1393号）。
2014年 12月 26日，置入资产中安消技术有限公司的股权过户手续完成，相应的新增股份于 2014年 12月 31日办理完毕股份登记手续。2015年 1月 23日本次配套募集资金新增股份办理完毕股份登记手续。
截至2015年8月12日，拟出售拟出售给仪电电子集团长期股权投资及上海雷迪埃电子有限公司、上海银行股份有限公司股权出售已经完成，并办理完毕工商变更登记。
上述重大资产重组事项已经中国证监会核准。
2、本公司通过全资子公司香港飞乐国际股份有限公司（已更名为：香港中安消国际控股有限公司）购买卫安 1有限公司100%股权
2015年 3月 2日，经第九届董事会第二次会议审议，公司拟以现金方式收购卫安1有限公司所持卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司等三家公司100%股权。
2015年 4月 2日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》、《关于签订<收购卫安 1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案，公司拟通过全资子公司香港飞乐国际股份有限公司（已更名为：香港中安消国际控股有限公司）以现金方式购买卫安1有限公司100%股权。
2015年 4月 23日，公司 2014年年度股东大会审议通过上述收购事项。截至2015年6月15日，公司已完成卫安1有限公司100%股权过户手续。
卫安 1的经营情况参见公司于 2015年 4月 2日公告的《中安消股份有限公司关于资产收购暨关联交易的公告》所述。
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截至2015年 6月 30日，卫安1主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|
|资产总额|612,399,852.43|
|负债总额|490,447,037.37|
|归属于母公司股东的权益|121,952,815.06|
|资产负债率|80.09%|
|营业收入|173,260,076.42|
|净利润|61,258,925.28|
|归属于母公司股东的净利润|61,258,925.28|

3、本公司通过香港中安消国际控股有限公司购买卫安集团拥有的卫安中心部分房地产。
2015年8月11日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。公司拟通过全资子公司香港中安消国际控股有限公司购买卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，用于下属公司卫安有限公司的日常运营和管理，根据具有证券期货评估资质的德正信国际资产评估有限公司就本次购买的标的资产出具的德正信专评报字[2015]第016号《资产评估报告》，截止2015年7月31日，标的资产的评估值为港币2.96251亿元，交易双方协商确定本次交易的购买价格为港币 2.502亿元。
2015年8月27日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。
综上，（1）本公司在本次交易前十二个月内，除上述三项交易外，未发生其他重大资产交易；（2）公司重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金之交易已经中国证监会核准；（3）公司本次交易与收购卫安1有限公司100%股权、购买房产合并构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
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理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》及相关规定的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与公司
本次交易前，公司控股股东为中恒汇志，实际控制人为涂国身。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格遵循相关法律法规，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
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公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并请指定了公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据《公司章程》第一百五十五条，公司现有的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
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持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三）现金分配的条件
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。（四）现金分配的比例及时间在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近 3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配报告书。
（六）利润分配的决策程序和机制公司在每个会计年度结束后，公司管理层
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应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和报告书。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配报告书经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应对利润分配政策报告书进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配报告书进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配报告书应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配报告书或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
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3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的报告书，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
六、本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况
中安消已于2015年7月10日发布重大事项停牌公告，于2015年7月24日发布重大资产重组停牌公告。知悉本次重组的交易各方及相关内幕信息知情人对在 2014年 12月 26日至本报告书公告日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况的情况进行了自查。
（一）核查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第4号：重组内幕信息知情人名单登记及提交》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号：上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》相关要求，中安消对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属自本公司董事会就本次重组首次股票停牌前 6个月至本报告书公告日是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。本次股票交易核查的范围包括：
1、中安消及其董事、监事、高级管理人员；
2、中安消控股股东中恒汇志及其实际控制人、其董事、监事、高级管理人员；
3、本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员；
4、本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
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等各环节的相关单位，及其法定代表人（负责人）和经办人；
5、前述自然人的直系亲属。
上述各项中涉及的人员及其直系亲属买卖股票的情况已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询确认。
（二）自查期间交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，交易各方及相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖股票的情况如下：
1、自查期间，相关内幕信息知情人及其直系亲属买卖飞乐股份股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员姓名/单位名称|与上市公司关系|过户日期|过户数量（股）|买卖方向|
|邱忠成|中安消董事|2015年4月15日|500|卖出|
|||截至目前持有股数|2196股||
|王振新|中安消职工代表监事王一科父亲|2015年1月20日|200|卖出|
|||2015年1月20日|500|卖出|
|||截至目前持有股数|0股||
|招商证券股份有限公司|本次重组独立财务顾问|2015年6月4日|200|卖出|
|||截至目前持有股数|0股||

除上述情形外之外，交易各方及相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在买卖飞乐股份股票的行为。
2、相关股票买卖人员及单位出具的声明和承诺
王一科出具了《关于买卖中安消股份有限公司股票情况的说明》：
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。
本人亲属上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6个月至《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
公告之日止没有买卖上市公司股票，亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公
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司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
邱忠成出具了《关于买卖中安消股份有限公司股票情况的说明》：
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人的、直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6个月至《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》公告之日止没有买卖上市公司股票，亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
招商证券出具了《招商证券股份有限公司关于本次资产重组自查情况说明》：“公司在中安消重大资产重组项目承做过程中，自营业务对中安消的交易，均为开展沪深300成分股的指数化一篮子股票交易而涉及，属于公司信息隔离墙限制名单对自营业务的豁免范围，不存在内幕信息不当流动导致的内幕交易。”
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
中安消已于2015年7月10日发布重大事项停牌公告，于2015年7月24日发布重大资产重组停牌公告。停牌前20个交易日（2015年5月27日至2015年6月26日），公司股票价格波动情况如下：
中安消进行本次重大资产重组的过程中，于2015年7月10日开始停牌，停牌前 20个交易日（2015年 5月 27日至 2015年 6月 26日）股票收盘价格的累计涨跌幅为-13.42%（公司 2015年 5月 27日收盘价为 35.7元，2015年 6月 26
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日收盘价为30.91元，区间股价下跌4.79元）。
在公司股票停牌前最后一个交易日（2015年6月26日）上证综指为4192.87点，停牌之前第 20个交易日（2015年 5月 27日）上证综指为 4941.71点，该20个交易日内上证综指累计涨幅为-15.15%。剔除大盘因素的影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为1.73%。
中安消所在的信息技术（证监会）指数（883007.WI），指数在公司停牌前最后一个交易日（2015年6月26日）为4403.34点，停牌之前第20个交易日（2015年5月27日）为5712.53点，累计涨跌幅为-22.92%。剔除制造业板块因素的影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为9.5%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中安消在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。因此，公司认为：本次重组报告书披露前中安消股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、交易标的的资金占用事项
（一）交割时间安排及交易对方在交割前偿还占用资金的可行性
根据中安消与交易对方协商的交割计划，澳门卫安将在 2015年12月 31日前完成交割，其他交易标的将在 2015年11月 30日前完成交割。
截至本报告书出具日，深圳迪特的关联方资金占用已清偿完毕；飞利泰的关联方资金占用中，昆明利科楼宇科技有限公司和昆明迅图投资有限公司占用的资金均已偿还完毕，杜凡丁及其夫人黄丽萍尚有 1,519.96万元的占用资金未偿还。杜凡丁已签订了金额为 1,500万元的借款合同，具备偿还所占用款项的资金，将于 2015年11月 20日前偿还其占用的资金。
2015年 6月 30日，澳门卫安存在交易对方关联方资金占用 5,402.92万元。
交易对方具有足够的资金在交割前偿还资金占用，具体如下：
1、澳门卫安占用交易对方及其关联方资金3,358.90万元；
2、交易对方实际控制人涂国身资金实力雄厚，截至 2015年 10月 27日其控制的深圳市中恒汇志投资有限公司账面现金及银行存款余额2.17亿元，具备
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足够的资金偿还占用的资金。
澳门卫安的交易对方将在 2015年11月 25日前偿还占用的资金。
综上，交易对方具有足够的资金偿还占用的资金，交易标的关联方资金占用在交割前偿还具有可行性。
（二）标的资产的独立性及治理机制
标的资产的股东资金占用是历史上形成的，经过上市公司与中介机构对标的公司的核查、梳理及规范，标的资产的交易对方已经逐步偿还占用的资金。
除此之外，标的公司人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立，能够独立经营，独立开展业务，不存在独立性上的缺陷。交易标的按照公司章程及议事规则审议及决策经营事项，治理机制良好。
资产交割前，交易对方及其关联方将完成占用资金的偿还，本次交易完成后，标的资产将严格按照中安消的公司治理机制及规章制度执行，标的资产的独立性和治理机制将进一步得到完善，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构的健全。
（三）本次交易对价未考虑资金占用，解决资金占用是支付对价的前提
鉴于本次交易的交易对方均已出具在交割日前偿还资金占用的承诺，交易作价中并未考虑资金占用的影响，本次交易对价以标的资产的资金占用解决为条件。
独立财务顾问及律师认为，交割日期及资金偿还日期有明确安排，交易标的关联方资金占用在交割前偿还具有可行性；标的资产的独立性和治理机制良好，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构的健全；本次交易对价未考虑资金占用，解决资金占用是支付对价的前提。
十、独立财务顾问意见
公司聘请招商证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《独立财务顾问报告》，发表独立财务顾问核查的结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
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法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格经交易各方协商确定，并根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为参考，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易不存在损害非关联股东利益的情形；
5、本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
十一、律师意见
公司聘请华商律师作为本次重大资产购买的法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，对于本次交易的结论性意见如下：
本次重大资产购买方案符合相关法律、法规的规定；本次重大资产购买的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产购买的主体资格；本次重大资产购买相关协议内容和形式合法有效；中安消拟购买的标的公司的股权注入上市公司不存在实质性法律障碍；本次重大资产购买完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件；中安消就本次重大资产购买进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定；参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的资质；本次重大资产购买方案尚需取得法律意见书所述的批准及授权。
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第十三章 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
项目主办人：陈轩壁、俞新平
项目协办人：唐越
项目人员：饶晨
二、法律顾问
名称：广东华商律师事务所
法定代表人：高树
住所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼
电话：0755-83025555
传真：0755-83025555
经办律师：周燕、张鑫、刘从珍、崔友财
三、财务审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层电话：+86(10)88095588
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传真：+86(10)88091199
经办注册会计师：钟平、刘霄
四、资产评估机构
名称：深圳德正信国际资产评估有限公司
法定代表人：王鸣志
住所：深圳市福田区华强北街道华强北路群星广场 32层A3201-A3204， A3224-A3228
电话：0755-82256682
传真：0755-82355030
经办注册评估师：王鸣志、黄琼、杨化栋、毛媛
名称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
住所：上海市徐汇区肇嘉浜路301号23楼
电话：021-68877288
传真：021-68877020
经办注册评估师：赵吟时、吴芸
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第十四章 董事及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司董事签字：
涂国身： 周侠： 邱忠成：
于东： 吴巧民： 吴志明：
杨金才： 郝军： 秦永军：
中安消股份有限公司2015年11月4日
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二、独立财务顾问声明
本公司及签字人员同意中安消股份有限公司在《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林：
项目主办人：
陈轩壁：
俞新平：
项目协办人：
唐越：
招商证券股份有限公司2015年11月4日
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三、律师声明
本所及经办律师同意中安消股份有限公司在《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本经办律师提供的相关材料及内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
高树：
经办律师：
周燕： 张鑫：
崔友才： 刘从珍：
广东华商律师事务所2015年11月4日
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四、审计机构声明
本所及签字会计师同意中安消股份有限公司在《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所及经办注册会计师提供的相关内容，且所引用内容已经本公司及经办注册会计师审阅，确认《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
顾仁荣：
经办注册会计师：
钟平： 刘霄：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年11月4日
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五、资产评估机构声明
本公司及签字注册评估师同意中安消股份有限公司在《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司及经办资产评估师的相关材料及内容，且所引用内容已经本公司及签字注册评估师审阅，确认《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王鸣志：
经办注册资产评估师：
王鸣志： 黄琼：
杨化栋： 毛媛：
深圳德正信国际资产评估有限公司2015年11月4日
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本公司及签字注册评估师同意中安消股份有限公司在《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司及经办资产评估师的相关材料及内容，且所引用内容已经本公司及签字注册评估师审阅，确认《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张美灵：
经办注册资产评估师：
赵吟时： 吴芸：
上海立信资产评估有限公司2015年11月4日
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第十五章 备查文件
一、备查文件
1、中安消第九届董事会第十三次会议决议；
2、中安消独立董事关于关于本次交易出具的独立意见；
3、本次交易的《收购协议》及其《利润补偿协议》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的出具的《审计报告》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；
6、招商证券关于中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告；
7、华商律师关于中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书；
8、德正信和立信评估对本次交易标的出具的《资产评估报告》；
9、交易对方出具的《承诺函》；
10、其他与本次交易有关的重要文件；
二、备查方式
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、中安消股份有限公司
联系人：付欣
联系地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉世纪广场9号楼二楼
电话：021-60730327
传真：021-60730335
2、招商证券股份有限公司
联系人：陈轩壁、俞新平
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
3、上海证券交易所
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
http://www.sse.com.cn