金元证券股份有限公司
关于宝泰隆新材料股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行与承销管理办法》（2016年修订）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，本保荐机构对宝泰隆2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行A股股票
经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1423号文核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）于2015年1月30日向投资者定价发行人民币普通股160,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价8.51元，共募集资金总额人民币1,361,600,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币42,788,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,318,812,000.00元，该项募集资金已于2015年2月2日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第01850002号验资报告。
截至 2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币132,488.36万元（含募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出），尚未使用募集资金余额人民币2.96万元于2017年底转入“2017年非公开发行A股普通股股票”账户。
（二）2017年非公开发行A股股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1153号文《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经上海交易所同意，公司向特定投资者非公开发行A股普通股股票223,880,597股，每股面值1元，每股发行价格
为人民币 5.36元，股款以人民币现金缴足。截至 2017年 8月 31日止，非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币 1,199,999,999.92元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币 37,000,000.00元后，本司收到募集资金人民币 1,162,999,999.92元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 3,598,780.60元后，非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币 1,159,401,219.32元。
截至 2017年 8月 31日，上述 A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中审亚太验字[2017]020925号验资报告。
截至 2018年 12月 31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币267.58万元。截至2018年12月31日，公司 2018年度使用募集资金人民币 102,015.33万元（含补充流动资金 60,000.00万元），累计使用募集资金人民币 108,608.49万元（含补充流动资金 60,000.00万元），尚未使用募集资金余额人民币 7,602.17万元（含 2015年非公开发行 A股普通股股票账户转入2.96万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司章程，制定了《募集资金使用管理办法》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司总裁负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。
使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总裁和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司于 2017年 9月 8日召开的第四届董事会第九次会议决议和第四届监事
会第七次会议审议通过了《公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募集资金等额置换》的议案。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
1、2015年非公开发行A股普通股股票
根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行分别设立了23001695551050520285（建行专户）、65010158000002041（浦发专户）两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于 2015年 2月 9日与保荐机构金元证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发行哈尔滨分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于 2016年 10月 27日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户》的议案，为方便公司募投项目资金使用和统一管理，同意注销建行七分行募集资金专户，将余额转入在龙江银行股份有限公司七台河分行（账户名称：宝泰隆新材料股份有限公司，银行账号：24030120001000621）开立新的募集资金专户中，销户时结算利息一并转入龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）募集资金专户。2016年11月17日，公司、保荐机构金元证券及龙江银行七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2016年 10月 20日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行的募集资金已按规定全部使用完毕，该募集资金专户账户余额为零，公司已注销该专户。
截至 2017年 12月 31日，建行专户募集资金 28,453.93元从 23001695551050520285账户转入23050169555100000384账户；龙江银行七台河
分行募集资金1,116.96元从24030120001000621账户转入24030120008000721账户，因此发行A股普通股股票专项账户余额为零。公司已注销2015年非公开发行A股普通股股票所设立的账户。
2、2017年非公开发行A股普通股股票
公司募集资金已于2017年8月31日通过金元证券汇入公司在中国建设银行股份有限公司七台河分行开立的 23050169555100000384账户内及龙江银行股份有限公司七台河分行开立的 24030120008000721账户内。于 2017年 9月 7日，公司、保荐机构金元证券分别与建行七分行、龙江银行七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额（元）|备注|
|龙江银行股份有限公司七台河分行|24030120008000721|67,251,592.96|活期存款|
|中国建设银行股份有限公司七台河分行|23050169555100000384|8,770,116.86|活期存款|
|合 计||7 6,021,709.82||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年非公开发行A股普通股股票
基于对行业及目前市场具体情况的变化，公司对项目投资估算进行了审慎的调整。由于项目用地的调整、债权融资的减少及设备价格的降低等原因，公司调减了征地费、基建期利息估算和设备购置费用，调整前项目预计投资总额为342,317.22万元，调整后项目预计投资总额为 306,390.87万元。七台河市发改委 2016年 8月 30日出具了项目调整备案确认书（七发改函[2016]28号）、七台河市环境保护局2016年8月18日出具了项目变更后的环境影响批复文件（七环函[2016]78号）、七台河市发改委 2016年 8月 24日出具了项目调整后的节能评估审查意见（七发改函[2016]27号）、七台河市安全生产监督管理局 2016年 8月28日出具了关于项目调整的安全审查意见书的复函（七安监函[2016]17号）。
（二）2017年非公开发行A股普通股股票
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2017年 9月 8日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币5.5亿元临时补充流动资金》的议案，使用不超过5.5亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。上述 2017年度临时补充流动资金5.5亿元分别于2018年5月、2018年6月、2018年8月归还至募集资金专用账户2.5亿元、1亿元、2亿元。
2018年1月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1.5亿元临时补充流动资金》的议案；2018年6月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币3亿元临时补充流动资金》的议案；2018年8月16日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司用部分闲置募集资金人民币1.5亿元临时补充流动资金》的议案；2018年12月28日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《公司关于用部分闲置募集资金人民币5,000万元临时补充流动资金》的议案。上述4个议案合计使用不超过6.5亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。2018年度公司使用部分闲置募集资金人民币6.5亿元临时补充流动资金，于2018年12月归还至募集资金专用账户0.5亿元。
截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为6亿元。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司 2017年 11月 15日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理》的议案，为合理利用非公开发行募集资金，提高募集资金使用效率，确保不影响非公开发行募集资金投资项目正常进行，并能有效控制风险的前提下，使用单笔不超过 2亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述
额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。上述 2017年存入的银行定期存款于2018年3月、6月各到期1亿元，合计2亿元。
（三）2018年度募集资金其他使用情况
详见附表1（1）：募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行 A股普通股股票）、附表1（2）：募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行A股普通股股票）。
因公司2017年非公开发行股票募集资金与2015年非公开发行股票募集资金用于同一项目，即焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，因此将2015年非公开发行股票募集资金账户余额转入 2017年非公开发行股票募集资金新设账户。
若将两次募集资金按合并口径统计使用情况，截至 2018年 12月 31日，已累计投入募集资金总额 181,096.85万元（2015年非公开发行 A股普通股股票累计投入132,488.36万元，2017年非公开发行A股普通股股票累计投入48,608.49万元），按占调整后项目预计投资总额为306,390.87万元比例计算的投入进度为59.11%。
四、变更募集资金投资项目情况
截至 2018年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，宝泰隆 2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规和《公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与宝泰隆已披露情况保持一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
1（1）：募集资金使用情况对照表(2015年度非公开发行)
1（2）：募集资金使用情况对照表(2017年度非公开发行)
（以下无正文）
附表1（1）：
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||131,881.20||本年度投入募集资金总额||||-||
|变更用途的募集资金总额|||||-||||||132,488.36||
||||||||已累计投入募集资金总额||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||-||||||||
|承诺投资项目||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额||本 年度 投入 金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计|截至期末投入进度（%）(4) ＝(2)/(1)|||是否达到预计效益||
||已变更项|||截 至 期|||||项目达到|||项目可行|
||||||||投入金额与承|||本年度|||
||目，含部|||末 承 诺|||||预定可使|||性是否发|
||||||||诺投入金额的|||实现的|||
||分 变 更|||投 入 金|||||用状态日|||生重大变|
||||||||差 额 (3) ＝|||效益|||
||（如有）|||额(1)|||||期|||化|
||||||||(2)-(1)||||||
|焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）项目|无|342,317.22|306,390.87|-||132，488.36|-|-|-|-|-|否|
|合计|-|342,317.22|306,390.87|-||132，488.36|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||-||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||-||||||||
||||||2015 年 2 月 10 日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的 217,421,071.28元自筹资金进行了置换。该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||||

|||
|-|-|
||[2015]第01850001号专项报告鉴证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|-|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|-|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|-|
||截至2017年12月31日，募集资金结余29,570.89元，全部转入公司2017年非公开发行A股募集资金专户，募集资金账户已注销。募集资金项目尚在建设中。|
|募集资金结余的金额及形成原因||
|募集资金其他使用情况|-|

附表1（2）：
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||115,940.12||本年度投入募集资金总额||||42,015.33||
|变更用途的募集资金总额|||||-||||||48,608.49||
||||||||已累计投入募集资金总额||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||-||||||||
|承诺投资|已变更项|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到|本年度|是否达到预计效益|项目可行|
|项目|目，含部|||末承诺|||计投入金额||预定可使|实现的||性是否发|
||分变更|||投入金|||与承诺投入||用状态日|效益||生重大变|
||（如有）|||额(1)|||金额的差额||期|||化|
||||||||(3)＝||||||
||||||||(2)-(1)||||||
|焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目|无|342,317.22|306,390.87|-|42,015.33|48,608.49|-|-|-|-|-|否|
|合计|-|342,317.22|306,390.87|-|42,015.33|48,608.49|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||-||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||-||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||-||||||||

|||
|-|-|
||详见：“三、本年度募集资金的实际使用情况：（二）2017年非公开发行A股普通股股票：1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||详见：“三、本年度募集资金的实际使用情况：（二）2017年非公开发行A股普通股股票：2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|-|
||截至2018年12月31日，募集资金结余676,021,709.82元(含2015年非公开发行A股普通股股票转入29,570.89元)，其中补充流动资金600,000,000.00元、募集资金账户余额76,021,709.82元。募集资金项目尚在建设中。|
|募集资金结余的金额及形成原因||
|募集资金其他使用情况|-|