中国民族证券有限责任公司
关于利欧集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一六年七月
声明和承诺
中国民族证券有限责任公司接受利欧股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供利欧股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对利欧股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文件作出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读利欧股份董事会就本次交易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为 75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。
经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有智趣广告股权比例|交易作价|交易作价占比|股份支付对价|现金支付对价|
|迹象信息|51.46%|23,701.00|31.43%|21,150.00|2,551.00|
|徐佳亮|33.98%|36,189.30|48.00%|14,224.00|21,965.30|
|徐晓峰|14.56%|15,509.70|20.57%|6,096.00|9,413.70|
|合计|100.00%|75,400.00|100.00%|41,470.00|33,930.00|

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的
上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行
业绩承诺及补偿义务。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400万元为发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）权益分派后对发行价格和发行数量的调整
1、公司 2015年度权益分派方案及其实施
2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
2016年5月12日，公司披露《2015年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。
公司2015年度权益分派方案已于2016年5月20日实施完毕。
2、发行价格和发行数量调整情况
公司 2015年度权益分派方案实施之后，对本次交易的股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格
①发行股份及支付现金购买资产
调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）
即，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17元/股。
②发行股份募集配套资金
调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）
即，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于16.17元/股。
（2）发行数量
①发行股份及支付现金购买资产
利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 16.17元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||支付现金数量（元）||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|13,079,777|25,510,009.00|25,510,005.91|
||徐佳亮|8,780,246|8,796,536|219,653,014.80|219,653,012.88|
||徐晓峰|3,762,962|3,769,944|94,137,015.60|94,137,005.52|
|合计||25,598,763|25,646,257|339,300,039.40|339,300,024.31|

②发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，按照调整后的发行价格不低于 16.17元/股，募集配套资金发行股份数不超过44,836,116股。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014年
度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|智趣广告|利欧股份|占比|
|资产总额与交易金额孰高|75,400|420,140.80|17.95%|
|资产净额与交易金额孰高|75,400|200,373.58|37.63%|
|营业收入|3,911.72|287,426.96|1.36%|

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为1。但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前王相荣持有 241,846,593股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982股上市公司股份，持股占比12.67%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数
量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为
1若对上市公司12个月内相关资产与本次交易合并计算，亦不会达到重大资产重组标准。
15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为17.95%，未达到100%的比例。
综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.20元/股，该发行价格已经股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17元/股。
（二）发行数量
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产的交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）|支付现金数量（元）|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|25,510,009.00|
||徐佳亮|8,780,246|219,653,014.80|

|||||
|-|-|-|-|
||徐晓峰|3,762,962|94,137,015.60|
|合计||25,598,763|339,300,039.40|

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 16.17元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||支付现金数量（元）||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|13,079,777|25,510,009.00|25,510,005.91|
||徐佳亮|8,780,246|8,796,536|219,653,014.80|219,653,012.88|
||徐晓峰|3,762,962|3,769,944|94,137,015.60|94,137,005.52|
|合计||25,598,763|25,646,257|339,300,039.40|339,300,024.31|

（三）本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（四）盈利预测补偿
根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于 2016年度、2017年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元，即“承诺净利润”。
“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
2、盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7月 31日前，由会计师事务所根据截止该年度 6月 30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、利润补偿期间
智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度。
4、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
①应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
②在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，
由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
③在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；
④如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；
⑤如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业绩补偿协议》其补充协议约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》其补充协议约定为准。
为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》下取得的对价总额。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
5、减值测试及补偿
（1）在补偿期限届满且2018年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股
份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值测试相关补偿的顺位适用《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿股份数量的调整
（1）如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
7、利润补偿方式
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
（2）若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
8、超额完成业绩的奖励措施
（1）本次交易涉及的超额业绩奖励的约定
根据本次交易各方签署的《智趣广告股权转让合同》约定，在 2018年度专项审核报告出具后，将 2016年度、2017年度及 2018年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由公司董事会审议确认。
（2）本次交易涉及的超额业绩奖励的补充约定
利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息、智趣广告于2016年4月17日签署的《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》中约定：“协议各方同意，就本次交易《股权转让合同》第7.2条约定即关于标的公司管理层超额业绩奖励事项补充约定如下：上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其交易作价的20%，如累计应奖励总额在某一年度达到本次交易作价的20%，则超出部分不再实施。”
2016年4月17日，利欧股份召开第四届董事会第二十二会议，审议通过了《关于签订<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）>的议案》，根据利欧股份股东大会授权审议通过了《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》。
四、募集配套资金安排
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%,其余 2,400万元为发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（二）发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，募集配套资金发行股份价格调整为不低于16.17元/股。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 72,500.00万元，按照 16.20元/股的发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过44,753,086股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，募集配套资金发行股份数量调整为不超过44,836,116股。
（四）锁定期及上市安排
本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400万元为发行费用。
五、标的资产的评估情况
根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同的约定，本次交易标的资产的最终交易价格以2015年9月30日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确认。
经评估，智趣广告100%股权的评估值为 75,696.11万元，协商后交易作价75,400.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至2015年12月31日，上市公司的总股本为1,509,427,649股，根据2016年5月20日实施完毕的2015年度权益分派方案，经调整，本次交易中公司拟发行普通股25,646,257股用于购买资产，拟发行普通股不超过44,836,116股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王相荣|241,846,593|16.02%|241,846,593|15.31%|
|王壮利|191,198,982|12.67%|191,198,982|12.10%|
|迹象信息|-|-|13,079,777|0.83%|
|徐佳亮|-|-|8,796,536|0.56%|
|徐晓峰|-|-|3,769,944|0.24%|

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|-|-|-|-|-|
|配套募集资金认购人|-|-|44,836,116|2.84%|
|其他股东|1,076,382,074|71.31%|1,076,382,074|68.13%|
|合计|1,509,427,649|100%|1,579,910,022|100.00%|

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据天健出具的天健审[2016]3588号《审计报告》和天健审[2016]3593号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014、2015年度的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||
||2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|840,002.76|420,140.80|917,800.98|495,184.50|
|总负债|261,035.24|211,732.00|296,660.31|246,788.46|
|归属于母公司所有者权益|572,378.43|200,373.58|614,551.57|240,360.82|
|项 目|2015|2014|2015|2014|
|营业收入|439,222.77|287,426.96|467,868.77|291,338.68|
|营业利润|25,510.15|19,005.25|28,368.55|19,237.25|
|利润总额|28,717.85|25,230.17|31,635.15|25,478.68|
|净利润|23,997.48|21,312.59|26,183.38|21,497.54|
|归属于母公司股东的净利润|22,541.05|17,991.61|24,726.96|18,176.57|
|基本每股收益（元）|0.19|0.16|0.20|0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.17|0.08|0.18|0.08|
|加权平均净资产收益率（%）|10.72|11.34|9.84|9.39|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.72|5.91|8.98|4.93|

七、本次交易方案已履行的和尚需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广告100%股权；
2、迹象信息股东金矛有限公司已作出股东决定，同意迹象信息将其持有的智趣广告51.46%的股权转让给利欧股份；
3、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
4、利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
5、利欧股份第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于取消2016年第一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了该次股东大会中关于本次交易相关的议案；
6、利欧股份第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；
7、2016年2月3日，手游文化取得香港联交所关于其出售智趣广告股权等事项的无异议函；
8、2016年 2月 29日，手游文化股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项；
9、利欧股份2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
10、2016年7月5日，公司收到中国证监会的核准批文。
（二）手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任进展
根据香港联交所创业板上市规则的规定，手游文化通过境内的全资子公司迹象信息向利欧股份出售其持有的智趣广告51.46%股权的事项，构成手游文化之“非常重大的出售事项”；手游文化全资子公司迹象信息认购利欧股份13,055,555股股票的事项，构成手游文化之“主要交易”。上述事项需要履行通知香港联交所、刊登公告、向股东寄发通函、获得股东批准等程序。
截至独立财务顾问报告出具日，上述手游文化需履行的审批程序已经完成，
具体如下：
1、手游文化就上述“非常重大的出售事项”和“主要交易”编写了相关公告，并经香港联交所审批通过后，已于2015年12月8日刊登披露了该公告；
2、手游文化起草关于出售智趣广告股权等事项的通函，并将该通函提交香港联交所审批。2016年 2月 3日，手游文化取得香港联交所关于该通函的无异议函；
3、2016年 2月 10日，手游文化公告披露了上述通函，并将该通函寄发给其股东；
4、2016年 2月 29日，手游文化召开股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方|承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标的公司的合法权益。承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。|
|手游文化|承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的子公司（如有），除此之外，承诺人目前与上市公司、智趣广告间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的其他企业的情形。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、智趣广告的合法权益。承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。|

（三）减少和避免关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方、手游文化|承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损|

||
|-|
|害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。|

（四）标的公司合法合规性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|标的公司及交易对方|智趣广告自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，不存在因知识产权、税务等原因而存在尚未了结的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致智趣广告发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得智趣广告、上市公司遭受损失的，由智趣广告现有股东徐佳亮、徐晓峰向上市公司予以赔偿。智趣广告均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，智趣广告不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。智趣广告均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，智趣广告的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。智趣广告为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存在潜在的法律纠纷。智趣广告金额较大的应收、应付关系，均是智趣广告在正常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。智趣广告全体股东、智趣广告的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。智趣广告不存在因经营行为、知识产权、等原因产生的侵权之债。智趣广告合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权利主张。|

（五）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

（六）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|
|迹象信息|本公司及本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|徐佳亮、徐晓峰|本人及本人控制的企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|交易对方、手游文化|承诺人不存在泄露本次交易内幕信息（除适用法律法规及监管机构要求的外）以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|迹象信息|本企业持有的智趣广告的股权均属于本企业所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。本企业持有的智趣广告的股权未设定质押。本企业持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如本承诺有虚假内容，本企业愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。除与本次交易相关的安排外，本企业截至本承诺函签订之日前没有与智趣广告及其现有股东关于企业业绩承诺、对赌、及相关赔偿、股权回购的任何约|

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||定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行的回购义务。|
|徐佳亮、徐晓峰|本人持有的智趣广告的股权均属于本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。本人直接或间接持有的智趣广告的股权未设定质押。本人直接或间接持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如本承诺有虚假内容，本人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。|
|徐佳亮、徐晓峰|承诺人承诺并保证在本次交易项下智趣广告股权交割之日起 5 年即 60 个月内，除法定原因外，不得主动离职（非因承诺人自身原因的离职除外）。承诺人在智趣广告任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。|
|迹象信息|本公司及公司董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司及公司主要管理人员最近5年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。|
|徐佳亮、徐晓峰|本人在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本人最近5年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。|

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 1,509,427,649股。经 2015年度权益分派后调整，本次交易新增发行股份合计不超过70,482,373股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过1,579,910,022股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所
申请公司股票自2015年9月11日开市时起停牌，拟实施发行股份购买资产事项。
公司于2015年10月9日向交易所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告预案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
利欧股份停牌前一交易日（2015年 9月 10日）收盘价格为 14.92元/股，停牌前第21个交易日（2015年8月11日）收盘价格为65.66元/股（2015年半年度权益分派方案实施之后对应的除权价格为21.89元/股）。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为31.84%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为22.50%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为22.70%，根据同花顺 iFinD数据计算，同期申银万国行业分类下通用机械类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为25.83%，同期申银万国行业分类下传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为26.98%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）、通用机械类所有股票收盘价和传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅分别为9.34%、9.14%、6.01%、4.86%，均未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司已为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
上市公司已单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见重组报告书第九章之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”，因此本次交易无相应的填补回报安排。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值的风险
智趣广告100%股权的评估值为75,696.11万元，评估增值率约为4,412.09%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较强的盈利能力、较高的行业地位等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的实际价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（二）本次交易被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）募集配套资金失败的风险
上市公司本次收购的现金对价支付总额为33,930.00万元。如果本次募集配
套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与数字营销产业链上的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据天健出具的天健审[2016]3593号《审阅报告》，公司在本次交易完成后将新增商誉 73,722.37万元，商誉总额达到其归属于母公司所有者权益的63.52%，提请广大投资者注意投资风险。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，交易对方承诺智趣广告 2016年度、2017年度和2018年度实现的归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于5,800万元、7,540万元、9,802万元。
根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与上市公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）数字营销行业政策风险
本次交易标的资产主要为数字营销服务商。目前，数字营销服务行业仍属于新兴行业，国家出台了包括《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
（九）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业绩下滑的风险
上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，数字营销服务收入也将成为公司最为重要的业务收入之一。数字营销服务行业市场竞争程度高、竞争激烈；随着竞争的加剧，行业内兼并收购速度加快，产业集中度不断提高。虽然数字营销行业市场前景广阔，但如果市场空间不能按预期扩大、或出现更多的竞争者，市场竞争将更加激烈；又或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，都将给公司经营带来一定冲击。
二、标的公司的经营风险
（一）采购和销售政策变更的风险
数字媒体主要根据媒介代理商投放的总金额决定采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果媒介
代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返点、返货政策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点、返货越高。作为规模较大的媒介代理商，智趣广告在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对智趣广告的经营带来一定负面影响。
智趣广告采用类似数字媒体的定价策略，通常根据各个客户贡献的总收入来制定相应的销售政策，客户贡献的总收入越大，智趣广告提供的单价越优惠。但是，智趣广告开拓新的数字媒体资源时，为了提高总投放量，从而获得最优的采购价，在业务开拓初期会为客户提供更低、更优的价格。此种定价策略虽然降低了采购单价，增加了公司的营业收入，但是由于可能出现销售价格低于采购价格的情况，反而短期内降低了公司的利润。
（二）客户集中度较高的风险
智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。互联网游戏行业是智趣广告最早介入的行业，通过优质的服务，智趣广告已与行业中多家知名企业进行了合作，但在智趣广告的经营规模相对有限的情况下，客户集中度较高。一旦主要客户的经营业务或者与智趣广告的合作关系发生不利变化，都将导致智趣广告的经营业绩出现较大波动。
（三）对供应商依赖的风险
智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商。报告期内，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了50%。
一旦供应商的经营政策发生变更，或者供应商的经营业绩发生较大变动，都将对智趣广告的生产经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
投资者在评价本次资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑上述各项风险因素。
目 录
声明和承诺 ......................................................... 1一、独立财务顾问声明 ..................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ..................................................... 2重大事项提示 ....................................................... 3一、本次交易方案概述 ..................................................... 3二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ........... 5三、发行股份及支付现金购买资产概况 ....................................... 7四、募集配套资金安排 .................................................... 13五、标的资产的评估情况 .................................................. 15六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 15七、本次交易方案已履行的和尚需履行的决策及报批程序 ...................... 16八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 18九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 .......................... 22十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 22十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 23十二、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................... 23特别风险提示 ...................................................... 25一、与本次交易相关的风险 ................................................ 25二、标的公司的经营风险 .................................................. 27三、其他风险 ............................................................ 28目录 ............................................................ 30释义 ............................................................ 33第一节本次交易概述 ............................................... 38一、本次交易的背景 ...................................................... 38二、本次交易目的 ........................................................ 41三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 43四、本次交易具体方案 .................................................... 44五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 58第二节上市公司基本情况 ........................................... 62
一、上市公司概况 ........................................................ 62二、历史沿革及股本变动情况 .............................................. 63三、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................... 66四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................ 68五、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 70六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...................... 70第三节交易对方情况 ............................................... 71一、迹象信息 ............................................................ 71二、徐佳亮 .............................................................. 75三、徐晓峰 .............................................................. 77四、其他事项 ............................................................ 79第四节交易标的基本情况 ........................................... 81一、基本情况 ............................................................ 81二、历史沿革 ............................................................ 81三、股权结构及控制关系情况 .............................................. 86四、报告期主要财务指标 .................................................. 88五、主要资产及负债情况 .................................................. 90六、收入与销售情况 ...................................................... 92七、成本与采购情况 ...................................................... 93八、主营业务情况 ........................................................ 94九、重大会计政策和会计估计 ............................................. 111十、其他事项 ........................................................... 116第五节发行股份情况 .............................................. 118一、发行股份及支付现金购买资产 ......................................... 118二、募集配套资金 ....................................................... 124第六节本次交易合同的主要内容 .................................... 141一、《股权转让合同》相关内容 ........................................... 141二、《股权转让合同之补充合同》相关内容 ................................. 147三、《股权转让合同之补充合同（二）》 ................................... 148四、《业绩补偿协议》相关内容 ........................................... 149五、《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》相关内容 ......................... 153第七节独立财务顾问核查意见 ...................................... 155一、基本假设 ........................................................... 155
二、本次交易的合规性分析 ............................................... 155三、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 165四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................. 165五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析 .......................................................................... 172六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................... 175七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析 ...................................................................... 176八、本次交易资产交付安排的核查 ......................................... 179九、本次交易是否构成关联交易的核查 ..................................... 180十、本次交易中有关盈利预测补偿安排的可行性和合理性核查 ................. 180第八节独立财务顾问结论意见 ...................................... 181第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 183一、内部审核程序 ....................................................... 183二、内部审核意见 ....................................................... 183
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|一般名词|||
|公司、上市公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|浙江利欧股份有限公司|指|利欧集团股份有限公司前身|
|交易对方|指|迹象信息、徐佳亮、徐晓峰|
|迹象信息|指|迹象信息技术（上海）有限公司|
|智趣广告|指|上海智趣广告有限公司|
|手游文化|指|中国手游文化投资有限公司，现已更名为“互娱中国文化科技投资有限公司”|
|热源网络|指|北京热源网络文化传媒有限公司|
|漫酷广告|指|上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司，上市公司控股子公司|
|上海沃动|指|上海沃动市场营销策划有限公司，上海氩氪控股子公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司，上市公司控股子公司|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司，上市公司控股子公司|
|淮安明硕|指|淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），万圣伟业原股东之一|
|微创时代|指|北京微创时代广告有限公司，上市公司控股子公司|
|碧橙网络|指|杭州碧橙网络技术有限公司，上市公司参股公司|
|异乡好居|指|天津异乡好居网络科技有限公司，上市公司参股公司|
|亿嘉轮|指|上海亿嘉轮网络科技有限公司，上市公司参股公司|
|长沙天鹅|指|长沙利欧天鹅工业泵有限公司|
|无锡锡泵|指|无锡利欧锡泵制造有限公司，上市公司控股子公司|
|标的资产|指|智趣广告100%股权|
|标的公司|指|智趣广告|
|本次交易|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投资|

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|||者发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年9月30日|
|报告书、重组报告书|指|《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《智趣广告股权转让合同》、《股权转让合同》|指|《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》|
|《智趣广告股权转让合同之补充合同》、《股权转让合同之补充合同》|指|《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同》|
|《智趣广告股权转让合同之补充合同（二）》|指|《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》|
|《智趣广告业绩补偿协议》、《业绩补偿协议》|指|《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》|
|《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》|指|《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议》|
|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日期间|
|民族证券、独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|天册|指|浙江天册律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心，是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构。|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。|
|易观智库|指|易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台。而易观国际（Analysys International）是一家专注于为用户提供互联网信息服务和商业解决方案的专业机构。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|专业名词|||
|数字营销|指|是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。|
|数字技术|指|数字技术（Digital Technology），也称数字控制技术，是一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一定的设备将各种信息，包括：图、文、声、像等，转化为电子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存储等环节中要借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等，因此，也称为数码技术、计算机数字技术等。|
|数字媒体、数字媒介、互联网媒体|指|是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。|
|移动终端|指|可以在移动中使用的计算机设备，一般包括手机、具有多种应用功能的智能手机、平板电脑等。|
|移动互联网|指|指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户提供的互联网服务的统称。|
|数据挖据|指|就是从海量的数据中采用自动或半自动的建模算法，寻找隐藏在数据中的信息，如趋势（Trend）、模式（Pattern）及相关性（Relationship），是从数据库中发现知识的过程，运用电脑存储数据和数据库技术以及使用统计分析方法工具。|
|综合性网站|指|主要指为用户提供新闻及综合资讯服务的网站。|
|垂直网站|指|主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。|
|社交网站（SNS）|指|英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间的互动交流和信息分享为业务特色。|
|精准营销|指|指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。|
|流量|指|互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用|

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|||户所浏览的页面数量指标的通俗说法|
|媒介排期表|指|媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。|
|媒体投放|指|是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程。|
|APP|指|APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序。|
|顺网|指|杭州顺网科技股份有限公司|
|百度|指|百度公司，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站，2005年在美国纳斯达克上市。|
|谷歌、Google|指|是一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务。|
|阿里巴巴、淘宝|指|阿里巴巴集团，由马云创立的一家国际化的互联网公司，2014年在纽约证券交易所上市。|
|360|指|奇虎360，由周鸿祎于 2005 年9 月创立的以主营 360 杀毒为代表的免费网络安全平台和拥有问答等独立业务的公司。该公司主要经营在线广告、游戏、互联网和增值业务。2011年在纽约证券交易所上市。|
|腾讯|指|腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。2004 年在香港联交所主板上市。|
|搜狐|指|搜狐公司是一家新媒体、通信及移动增值服务公司，2000年在美国纳斯达克上市。|
|搜狗|指|搜狗是搜狐公司的旗下子公司，于2004年8月3日推出，目的是增强搜狐网的搜索技能，主要经营搜狐公司的搜索业务。在搜索业务的同时，也推出搜狗输入法、搜狗高速浏览器。|
|2345|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司，深交所上市公司，股票代码002195，主要产品有2345网址导航、2345软件大全等。|
|ROI|指|Return On Investment，通过投资而应返回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报|
|SEM|指|英文Search Engine Marketing的缩写，搜索引擎营销，就是根据用户使用搜索引擎的方式利用用户检索信息的机会尽可能将营销信息传递给目标用户。|
|37游戏|指|37 游戏平台，是中国知名的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供前沿的游戏精品。|
|9377|指|9377游戏平台，国内知名热门网页游戏平台，游戏研发、运营公司。|

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|蜗牛|指|苏州蜗牛数字科技股份有限公司，成立于2000年，是中国最早的3D虚拟数字技术研发企业。|
|4399|指|四三九九网络股份有限公司，在线休闲小游戏平台。|
|网易|指|网易公司于2001年成立的在线游戏事业部发展而来，是中国领先的游戏开发公司。|
|2144|指|2144 游戏网，是中国行业领先的在线小游戏网站，拥有超过60000余款的海量小游戏库。|
|宣诚|指|杭州宣诚科技有限公司，是一家集网络游戏开发、商务软件开发于一体的综合性企业。|
|趣游|指|趣游（北京）科技有限公司，成立于2008年，是中国领先的网页游戏运营商，致力提供互联网即时娱乐内容。|
|银天下|指|银天下集团，是一家为中国投资者提供杠杆交易服务的大宗商品现货电子交易服务商，提供从投资交易、行情分析、市场咨询、研究支持到决策交易的一站式杠杆交易服务。|
|硬通|指|上海硬通网络科技有限公司，三七互娱（上海）科技有限公司旗下全资子公司，成立于2013年，主要的业务为网页游戏平台运营，智趣广告的客户。|
|安徽旭宏|指|安徽旭宏信息技术有限公司，智趣广告的客户。|

本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）移动终端的普及和数据挖掘技术的应用推动数字营销行业发展
2015年5月20日中国国务院办公厅印发《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，提出了加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的目标和举措。截止到 2015年 8月 8M以上网速接入已达到 1.22亿户，占比接近60%。中国互联网络信息中心发布的第三十六次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015年 6月，中国网民规模达 6.68亿，手机网民规模达 5.94亿。随着我国宽带提速进程加快，手机等移动终端的普及，消费者有效触媒时间不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联网媒体不断转移，从而推动整个数字营销行业迎来高速发展的新机遇。
随着移动互联网和社会化媒体的发展，用户群体碎片化时间的利用率越来越高，其细分特征也越来越显著，精准营销因此得以利用大量的用户数据沉淀来进行数据分析，完成用户画像，从而快速匹配符合营销诉求的目标受众，实现广告的精准投放。与此同时，广告主几乎可以实时对投放效果进行监测和评价，数字营销服务商再据此对广告的设计和投放进行优化，从而不断提高广告投放效率，实现良性循环。另外，随着未来国内大数据交易的启动，第三方数据有望实现市场化，将进一步催化数字营销行业的繁荣。
（二）数字营销行业蓬勃发展，市场前景广阔
与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越
多的向数字端迁移。
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年国内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40%，与去年保持相当的增长速度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持30%左右的较高增长水平，2018年中国互联网广告市场（包括 PC端网络广告和移动广告）将突破4,000亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景广阔。
（三）上市公司构建完整的数字营销产业链
上市公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的制造，在整个泵业领域覆盖了较为完整的民用和工业用泵业产品。上市公司积极谋求业务转型升级，通过审慎分析国家产业政策导向及行业发展前景，上市公司选择了数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。
2014年上市公司完成了对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，并于 2015年收购万圣伟业、微创时代。目前，上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。
通过并购重组，上市公司已成功实现从传统制造业向互联网领域的业务扩张，充分发挥数字板块子公司之间的协同效应，成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2015中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第4位。
（四）标的公司较好的盈利能力
智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。智趣广告拥有优质的媒体资源，是百度、腾讯、顺网等的战略合作伙伴，凭借其在互联网媒介投放及精准营销领域的优势和经验，通过对客户需求的深入挖掘和准确切入，为37游戏、蜗牛、新浪游戏、4399等众多优质的客户提供完善周到的数字营销服务，具有较强的盈利能力。本次交易对方承诺标的资产 2016年、2017年和2018年实现的经审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于人民币5,800万元、7,540万元和9,802万元。
（五）交易标的与此前收购的万圣伟业、微创时代具有良好的业务协同性
智趣广告是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司，主要客户集中于游戏、互联网金融行业，主要的投放渠道为猎鹰网络、顺网、悦石信息等数字媒体。按照提供服务方式的不同，智趣广告所提供的数字营销服务可分为媒介代理服务和精准营销服务两类。
万圣伟业是主要通过PC端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务。其主要的业务模式为整合众多的零散流量资源，从而提供大量优质的流量资源给大型数字媒体。万圣伟业目前主要的大客户有百度、360、淘宝等，主要的供应商为享游互动、快捕科技、浩润网络等众多上游中小数字媒体。
微创时代凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经
验，通过挖掘广告主深度需求，为客户提供最佳的数字营销整合方案，主要客户集中于电商、网服行业，主要的投放渠道为360、腾讯、二三四五等大型数字媒体。按照广告展示方式及提供服务的不同，微创时代所提供的数字营销服务可分为移动营销业务和精准营销业务两类。
智趣广告和微创时代的主要业务模式之一为精准营销，精准营销需要向大型门户网站、搜索引擎等采购广告位。智趣广告、微创时代可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助上市公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对上市公司的业务形成良性循环。
万圣伟业可以将大量优质的流量资源导入智趣广告的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；同时智趣广告可以对万圣伟业的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放效果。
二、本次交易目的
（一）布局产业链横向发展，进军游戏广告代理业务
上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条本次收购完成后，上市公司在原有广告投放渠道的基础上新增游戏广告的媒体投放资源，进一步提升数据搜集、数据分析和精准投放的技术水平，完善上市公司在数字板块的产业链的横向布局，增强上市公司的竞争力。
（二）坚持“数据+技术”的竞争策略，强化精准营销业务
公司收购的漫酷广告是一家基于数字技术和大数据应用的精准营销公司，微创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司。漫酷广告和微创时代积累了巨大的数据资源，拥有业内领先的数据分析、处理与广告投放技术。智趣广告可以为游戏类广告、互联网金融类广告提供精准营销服务，通过对用户的属性和行为数据的大数据分析，可以缩短营销的转化路径，加速客户的决策过程，提高投放效率。智趣广告的数据分析及精准营销业务将与漫酷广告、微创时代已有的数据资源和技术储备形成良好的互补。漫酷广告、微创时代和智趣广告可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助上市公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对上市公司的业务形成良性循环。本次收购完成后，公司在数据积累、数据分析、精准投放等方面的行业优势将进一步提升。
（三）拓宽垂直领域行业广度，整合媒体资源
漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告均积累了大量的客户资源和媒体资源。漫酷广告主要为电子商务类客户服务，上海氩氪、琥珀传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、360、淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务，智趣广告主要为游戏类客户服务，并不断拓展互联网金融类客户。
本次交易完成后，一方面，上市公司将增加游戏类客户和互联网金融类客户，可拓宽垂直领域的行业广度，通过上市公司平台对上述几家数字营销公司的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖；另一方面，上市公司可以对上述各个公司的投放渠道和媒体资源进行梳理和整合，实现投放渠道、投放经验和媒体资源的共享，降低采购成本，实现规模经济。
（四）促进数字板块各项业务的相互融合，充分发挥协同效应
万圣伟业是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司，主要通过 PC端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务，主要客户为百度、谷歌、淘宝、搜狗、阿里巴巴等。万圣伟业可以将大量优质的流量资源导入漫酷广告、微创时代、智趣广告的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；同时漫酷广告、微创时代、智趣广告可以对万圣伟业的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放。
（五）注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
智趣广告积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，智趣广告将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到提升。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广告100%股权；
2、迹象信息股东金矛有限公司已作出股东决定，同意迹象信息将其持有的智趣广告51.46%的股权转让给利欧股份；
3、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
4、利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
5、利欧股份第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于取消2016年第一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了该次股东大会中关于本次交易相关的议案；
6、利欧股份第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于召开2016年第
二次临时股东大会的议案》；
7、2016年2月3日，手游文化取得香港联交所关于其出售智趣广告股权等事项的无异议函；
8、2016年 2月 29日，手游文化股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项；
9、利欧股份2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
10、2016年7月5日，公司收到中国证监会的核准批文。
（二）手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任进展
根据香港联交所创业板上市规则的规定，手游文化通过境内的全资子公司迹象信息向利欧股份出售其持有的智趣广告51.46%股权的事项，构成手游文化之“非常重大的出售事项”；手游文化全资子公司迹象信息认购利欧股份13,055,555股股票的事项，构成手游文化之“主要交易”。上述事项需要履行通知香港联交所、刊登公告、向股东寄发通函、获得股东批准等程序。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述手游文化需履行的审批程序已经完成，具体如下：
1、手游文化就上述“非常重大的出售事项”和“主要交易”编写了相关公告，并经香港联交所审批通过后，已于2015年12月8日刊登披露了该公告；
2、手游文化起草关于出售智趣广告股权等事项的通函，并将该通函提交香港联交所审批。2016年 2月 3日，手游文化取得香港联交所关于该通函的无异议函；
3、2016年 2月 10日，手游文化公告披露了上述通函，并将该通函寄发给其股东；
4、2016年 2月 29日，手游文化召开股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为 75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。
经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|持有智趣广告股权比例|交易作价|交易作价占比|股份支付对价|现金支付对价|
|迹象信息|51.46%|23,701.00|31.43%|21,150.00|2,551.00|
|徐佳亮|33.98%|36,189.30|48.00%|14,224.00|21,965.30|
|徐晓峰|14.56%|15,509.70|20.57%|6,096.00|9,413.70|
|合计|100.00%|75,400.00|100.00%|41,470.00|33,930.00|

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩承诺及补偿义务。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400.00万元为发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产价格
根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同约定，本次交易标的资产的最终交易价格以2015年9月30日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确认。
经评估，智趣广告100%股权的评估值为 75,696.11万元，协商后交易作价为75,400.00万元。
（三）本次交易对价的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为 75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有智趣广告股权比例|交易作价|交易作价占比|股份支付对价|现金支付对价|
|迹象信息|51.46%|23,701.00|31.43%|21,150.00|2,551.00|
|徐佳亮|33.98%|36,189.30|48.00%|14,224.00|21,965.30|
|徐晓峰|14.56%|15,509.70|20.57%|6,096.00|9,413.70|
|合计|100.00%|75,400.00|100.00%|41,470.00|33,930.00|

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩承诺及补偿义务。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
1、本次交易中徐佳亮、徐晓峰获得现金支付对价、交易对方的业绩承诺及
利润补偿安排
本次交易中，对于自然人徐佳亮、徐晓峰部分，两人合计获得的现金对价总额为 31,379万元，交易对方 2016年、2017年、2018年做出的业绩承诺总额为 23,142万元，徐晓峰、徐佳亮合计获得的现金对价占交易对方业绩承诺总额的比例为135.59%。
本次交易的利润补偿方式为先股份后现金，具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
为保障交易对方能够顺利履行潜在的业绩补偿承诺，本次交易方案设置的股份对价锁定期限为36个月，以保障上市公司及其中小股东的利益。
根据《智趣广告业绩补偿协议》约定，本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对标的公司进行年度审计，并于每年7月31日前，由会计师事务所出具《专项审核报告》。
各方约定，在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。
除了对标的公司经营业绩进行年度审计外，本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，严格规范标的公司的财务内控制度。上述措施将有效降低本次交易中交易对方获得现金对价超过其业绩承诺金额而带来的风险。
2、本次交易方案中现金对价比例设置的合理性分析
（1）徐佳亮、徐晓峰需要缴纳20%的个人所得税
本次交易完成后，徐佳亮、徐晓峰需要就交易标的增值部分缴纳20%的个人所得税。该部分个人所得税金额较大，因此徐佳亮、徐晓峰需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
为计算简便，不考虑徐佳亮、徐晓峰对交易标的原始投入，本次交易的现金对价扣除其应负担的个人所得税后，占比业绩承诺总额的情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||现金对价|个人所得税|扣税后现金|业绩承诺总额|现金对价占比业绩承诺总额|
|徐佳亮|21,965.30|7,237.86|14,727.44|23,142|90.91%|
|徐晓峰|9,413.70|3,101.94|6,311.76|||
|合计|31,379.00|10,339.80|21,039.2|||

（2）徐佳亮、徐晓峰的资金需求
考虑到徐佳亮、徐晓峰于本次交易中获得的股份对价锁定期为 36个月，股份锁定期限较长，出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。
（3）参考A股市场近期同行业收购案例
选取近期A股上市公司收购营销服务类行业资产的案例作为参考，具体情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|现金对价占比|现金对价占比业绩承诺总额|
|1|联创股份|上海新合100%股权|35.25%|122.63%|
|2|吴通通讯|互众广告100%股权|30.00%|101.48%|
|3|利欧股份|万圣伟业100%股权|40.00%|146.73%|
|||微创时代100%股权|35.00%|130.32%|
|4|天龙集团|煜唐联创100%股权|10.00%|32.58%|
|5|省广股份|晋拓文化80%股权|100.00%|262.18%|
|6|麦达数字|顺为广告100%股权|48.08%|150.88%|
|||奇思广告100%股权|30.00%|105.26%|
|||利宣广告100%股权|40.00%|70.18%|
|7|万润科技|鼎盛意轩100%股权|65.99%|153.70%|
|8|思美传媒|爱德康赛100%股权|50.00%|84.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|蓝色光标|蓝瀚科技96.32%股权|55.18%|280.42%|
|10|利欧股份|智趣广告100%股权|45.00%|146.62%2|

从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的比例也存在较大幅度的变动范围。
本次交易的总体方案中，利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权，考虑到各交易对方的资金需求情况，同时参考近期 A股市场同行业收购案例的现金对价占比，经与交易对方协商，最终确定了45%的现金支付比例，在保证总体方案中现金支付比例45%的前提下，最终协商确定了向各交易各方的支付方式及比例。本次交易中，利欧股份拟向迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计支付的现金对价占业绩承诺总额的比例为146.62%，上述现金对价支付比例和现金对价占比业绩承诺总额的设置处于近期同行业收购案例的正常区间范围内。
3、本次交易现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响分析
首先，本次交易的股份对价大于现金对价，同时股份对价的锁定期设定为 36个月，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。
该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
其次，为保持交易标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公司与交易对方在《智趣广告股权转让合同》中做出约定，自标的股权交割日起，徐佳亮、徐晓峰在交易标的任职期限不少于5年，否则将承担违约责任；同时其应促使其核心团队成员在交易标的股权交割之日起 3年内不离职。该条款的设置，能够较好地保证上市公司未来经营和核心团队的稳定性。
最后，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。
对于数字营销行业相关的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予交易标的较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司
2该处的现金对价占比业绩承诺总额同时考虑了迹象信息、徐佳亮、徐晓峰获得的现金对价合计。
统一管理，以使得交易标的在公司治理上达到上市公司的统一标准。具体来讲，上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，来确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.20元/股，该发行价格已经股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17元/股。
4、发行数量
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，根据标的资产交易作价以及调整后的股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）|支付现金数量（元）|
|智趣广告|迹象信息|13,079,777|25,510,005.91|
||徐佳亮|8,796,536|219,653,012.88|

|||||
|-|-|-|-|
||徐晓峰|3,769,944|94,137,005.52|
|合计||25,646,257|339,300,024.31|

5、本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五（15）个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同约定，在合同签署后十（10）个工作日内，上市公司将向交易对方支付合计人民币 30,000,000元预付款，其中向徐佳亮支付人民币 18,900,000元，向徐晓峰支付人民币 8,100,000元，向迹象信息支付人民币3,000,000元。预付款于上市公司支付现金对价时冲抵同等金额的现金对价，如《智趣广告股权转让合同》及其补充合同被撤销、被认定为无效、合同约定的时间内（即不晚于 2016年 12月 31日）未能生效或因其他原因导致无法执行，则交易对方应于上述事项发生后五（5）个工作日内将预付款返还给上市公司。上市公司先用自有资金支付上述预付款，待募集配套资金到账后，用募集资金置换预先投入的预付款。
本次非公开发行募集配套资金到账后十（10）个工作日内，上市公司需向交
易对方支付全部现金对价。若上市公司在收到证券监管部门关于本次非公开发行
募集配套资金的核准批文后六十（60）日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到证券监管部门关于本次发行的核准批文满六十（60）日到期后的十（10）个工作日内，以自筹资金的方式，支付本次交易的现金对价；
若证券监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到证券监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后六十（60）内以自筹资金的方式，支付现金对价。
上市公司向交易对方支付现金对价合计人民币 339,300,039.40元，前述预付款应当相应冲抵，经2015年度权益分派调整后，具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名/名称|现金对价总额（人民币：元）|应冲抵预付款（人民币：元）|应支付余额（人民币：元）|
|1|徐佳亮|219,653,012.88|18,900,000.00|200,753,012.88|
|2|徐晓峰|94,137,005.52|8,100,000.00|86,037,005.52|
|3|迹象信息|25,510,005.91|3,000,000.00|22,510,005.91|
|合计||339,300,024.31|30,000,000.00|309,300,024.31|

（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易
日公司股票交易均价的90%，即 16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，募集配套资金股份发行价格调整为不低于16.17元/股。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 72,500.00万元，按照 16.20元/股的发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过44,753,086股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，募集配套资金股份发行数量调整为不超过44,836,116股。
5、锁定期及上市安排
本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400.00万元为发行费用。
7、保荐人
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（七）盈利预测补偿
根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告于 2016年度、2017年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800万元、7,540万元、9,802万元。
“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
2、盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7月 31日前，由会计师事务所根据截止该年度 6月 30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、利润补偿期间
智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度。
4、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
①应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
②在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
③在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；
④如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；
⑤如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定为准。
为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》及其补充合同下取得的对价总额。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
5、减值测试及补偿
（1）在补偿期限届满且2018年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值测试相关补偿的顺位适用《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿股份数量的调整
（1）如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
7、利润补偿方式
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
（2）若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
8、超额完成业绩的奖励措施
（1）本次交易涉及的超额业绩奖励的约定
根据本次交易各方签署的《智趣广告股权转让合同》约定，在 2018年度专项审核报告出具后，将 2016年度、2017年度及 2018年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由公司董事会审议确认。
（2）本次交易涉及的超额业绩奖励的补充约定
利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息、智趣广告于2016年4月17日签署的《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》中约定：“协议各方同意，就本次交易《股权转让合同》第7.2条约定即关于标的公司管理层超额业绩奖励事项补充约定如下：上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其交易作价的20%，如累计应奖励总额在某一年度达到本次交易作价的20%，则超出部分不再实施。”
2016年4月17日，利欧股份召开第四届董事会第二十二会议，审议通过了《关于签订<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）>的议案》，根据利欧股份股东大会授权审议通过了《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据天健出具的天健审[2016]3588号《审计报告》和天健审[2016]3593号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014、2015年度的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||
||2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|840,002.76|420,140.80|917,800.98|495,184.50|
|总负债|261,035.24|211,732.00|296,660.31|246,788.46|
|归属于母公司所有者权益|572,378.43|200,373.58|614,551.57|240,360.82|
|项 目|2015|2014|2015|2014|
|营业收入|439,222.77|287,426.96|467,868.77|291,338.68|
|营业利润|25,510.15|19,005.25|28,368.55|19,237.25|
|利润总额|28,717.85|25,230.17|31,635.15|25,478.68|
|净利润|23,997.48|21,312.59|26,183.38|21,497.54|
|归属于母公司股东的净利润|22,541.05|17,991.61|24,726.96|18,176.57|
|基本每股收益（元）|0.19|0.16|0.2|0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.17|0.08|0.18|0.08|
|加权平均净资产收益率（%）|10.72|11.34|9.84|9.39|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.72|5.91|8.98|4.93|

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至2015年12月31日，上市公司的总股本为1,509,427,649股，根据2016年5月20日实施完毕的2015年度权益分派方案，经调整，本次交易中公司拟发行普通股25,646,257股用于购买资产，拟发行普通股不超过44,836,116股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王相荣|241,846,593|16.02%|241,846,593|15.31%|
|王壮利|191,198,982|12.67%|191,198,982|12.10%|
|迹象信息|-|-|13,079,777|0.83%|
|徐佳亮|-|-|8,796,536|0.56%|
|徐晓峰|-|-|3,769,944|0.24%|
|配套募集资金认购人|-|-|44,836,116|2.84%|
|其他股东|1,076,382,074|71.31%|1,076,382,074|68.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,509,427,649|100%|1,579,910,022|100.00%|

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（三）本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|智趣广告|利欧股份|占比|
|资产总额与交易金额孰高|75,400.00|420,140.80|17.95%|
|资产净额与交易金额孰高|75,400.00|200,373.58|37.63%|
|营业收入|3,911.72|287,426.96|1.36%|

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为3。但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
3若对上市公司12个月内相关资产与本次交易合并计算，亦不会达到重大资产重组标准。
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前王相荣持有 241,846,593股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982股上市公司股份，持股占比12.67%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为17.95%，未达到100%的比例。
综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 1,509,427,649股。经 2015年度权益分派后调整，本次交易新增发行股份合计不超过70,482,373股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过1,579,910,022股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：利欧集团股份有限公司
英文名称：Leo Group Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：利欧股份
证券代码：002131
法定代表人：王相荣
统一社会信用代码/注册号：91330000728913048T
注册资本：1,509,427,649元4
成立日期：2001年5月21日
上市日期：2007年4月27日
注册地址：温岭市滨海镇利欧路1号
办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮政编码：317500
董事会秘书：张旭波
联系电话：0576-89986666
传真：0576-89989898
电子信箱：wxr@leogroup.cn
公司网址：http://www.leogroup.cn
经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准4上市公司新增股份已登记到账,但尚未完成注册资本的工商变更
后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
利欧股份于 2001年 5月 21日成立，2007年 4月 3日，公司首次公开发行股票获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66号文核准，公开发行不超过19,000,000股人民币普通股，发行后，公司股本总额为 75,280,000股。2007年 4月 27日，经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司上市以来股本演变情况如下：
（一）2008年 4月，第一次资本公积转增股本
2008年4月12日，经2007年度股东大会审议批准，以截至2007年末总股本75,280,000股为基数，向公司全体股东每10股送红股2股转增8股，转增后，公司股本总额增加至150,560,000股。
（二）2010年 5月，第二次资本公积转增股本
2010年5月11日，经2009年度股东大会审议批准，以截至2009年末总股本 150,560,000股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10股转增10股。转增后，公司总股本增加到301,120,000股。
（三）2011年发行股份购买资产导致股本变化
经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916号）核准，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行股份18,524,353股购买其合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61%股权。2011年 12月 28日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61%股权登记至公司名下，长沙利欧天鹅工业泵有限公司
相关工商变更登记手续办理完毕。2012年 1月 9日，公司因收购长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61%股权而新增的18,524,353股股份已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2012年1月19日上市交易。公司于 2012年 2月 8日办妥本次股本变化的工商登记手续。至此，公司总股本总额增至319,644,353股。
（四）2013年非公开发行导致股本变化
2013年8月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1133号文核准，公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行股票 55,944,035股。上述新增 55,944,035股股份于 2013年 12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2014年 1月 8日在深圳证券交易所上市交易。至此，公司总股本增至 375,588,388股。
（五）2014年股份回购导致股本变化
2014年 3月 2日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司 2013年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》和《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。2014年3月25日，公司2013年度股东大会审议并通过了《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。
本次股份回购整体成交价格为1元人民币，回购股份总数为2,852,397股。
截至2014年5月30日，上述股份回购事宜办理完毕并完成注销手续，公司股本总额变为372,735,991股。
（六）2014年发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号）核准，公司向詹嘉发行
2,675,277股股份、向李翔发行1,270,470股股份、向张璐发行1,120,020股股份、向李劼发行 952,853股股份购买其合计持有的上海氩氪100%股权（发行股份方式支付交易作价的50%，剩余部分以现金方式支付），向刘阳发行 2,077,784股股份、向王英杰发行1,454,448股股份、向孙唯一发行1,246,670股股份、向田斌发行 415,557股股份购买其合计持有的琥珀传播100%股权（发行股份方式支付交易作价的50%，剩余部分以现金方式支付）；同时，公司向郑晓东、段永玲、郭海3名特定对象非公开发行7,475,380股新股募集配套资金。
2014年12月1日，上海氩氪工商变更登记手续办理完毕；2014年11月28日，琥珀传播工商变更登记手续办理完毕。此次发行股份购买资产部分新增11,213,079股A股股票已于2014年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014年 12月 31日上市交易；此次募集配套资金部分新增 7,475,380股 A股股票已于 2014年 12月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014年 12月 31日上市交易。至此，公司股本总额增至391,424,450股。
（七）2015年 8月权益分派
2015年 8月公司实施了半年度权益分派，以公司原有总股本 391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。该次分配不送红股、不进行现金分红，权益分派后总股本增至1,174,273,350股。该次权益分派股权登记日为2015年8月20日，除权除息日为2015年8月21日，于2015年8月21日实施完毕。
（八）2015年发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）核准，公司向徐先明发行 136,495,388股股份、向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行 27,299,077股股份购买其合计持有的万圣伟业100%股权（发行股份方式支付交易作价的60%，剩余部分以现金方式支付），向刘璐发行 35,968,379股股份、向
何若萌发行35,968,379股股份购买其合计持有的微创时代100%股权（发行股份方式支付交易作价的65%，剩余部分以现金方式支付）；同时，公司向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、英大基金管理有限公司6名特定对象非公开发行99,423,076股新股募集配套资金。
2015年 11月 4日，万圣伟业工商变更登记手续办理完毕；2015年 11月 6日，微创时代工商变更登记手续办理完毕。此次发行股份购买资产部分新增235,731,223股A股股票已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 12月 14日上市交易；此次募集配套资金部分新增 99,423,076股 A股股票已于 2015年 12月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 12月 14日上市交易。新增股份上市后，公司股本总额增至 1,509,427,649股。
（九）前十大股东情况
截至2015年12月31日，利欧股份前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王相荣|241,846,593|16.02%|
|2|王壮利|191,198,982|12.67%|
|3|徐先明|136,495,388|9.04%|
|4|中信证券股份有限公司|44,700,009|2.96%|
|5|国信证券股份有限公司|44,700,000|2.96%|
|6|金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）|39,291,024|2.60%|
|7|何若萌|35,968,379|2.38%|
|8|刘璐|35,968,379|2.38%|
|9|中欧盛世-广发银行-景鑫7号资产管理计划|31,102,262|2.06%|
|10|英大基金-广发银行-四川信托-四川信托-金桥一号证券投资集合资金信托计划|29,826,923|1.98%|

注：王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟，二人构成一致行动人关系。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
利欧股份成立于 2001年 5月，并于 2007年 4月 27日在深圳证券交易所上市。自上市以来，利欧股份业务范围已由单纯的民用泵业务拓展至工业泵业务，在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。随着传统泵制造业务的增长趋于稳定，为增强公司盈利能力，培育新的利润增长点，公司积极寻求战略发展的新突破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点。2014年，公司在经营原有制造业务的同时，从国家产业政策导向和行业发展现状、市场前景等方面进行论证，最终确定进军互联网业务领域，并完成了对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家数字营销公司的收购。2015年，公司继续扩大在互联网领域的业务，完成了对万圣伟业、微创时代两家数字营销公司的收购。目前，公司数字营销业务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、移动营销和流量整合等完整的数字营销服务，实现全产业链布局，公司已成为行业内一站式整合数字营销服务机构。公司已成功实现主营业务由传统制造业向互联网业务领域的扩张。
（二）最近三年的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的利欧股份 2013年、2014年、2015年的《审计报告》，公司近三年主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|840,002.76|420,140.80|284,341.50|
|负债总额|261,035.24|211,732.00|128,731.77|
|所有者权益合计|578,967.52|208,408.80|155,609.73|
|归属于母公司所有者权益|572,378.43|200,373.58|151,229.47|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015|2014|2013|
|营业收入|439,222.77|287,426.96|184,127.29|
|营业利润|25,510.15|19,005.25|6,013.99|
|利润总额|28,717.85|25,230.17|7,309.50|
|净利润|23,997.48|21,312.59|5,260.21|

|||||
|-|-|-|-|
|归属母公司所有者的净利润|22,541.05|17,991.61|5,599.01|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015|2014|2013|
|经营活动产生的现金流量净额|32,951.39|-10,997.72|4,652.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-137,995.82|-26,190.11|575.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|161,634.61|4,822.77|26,148.30|
|现金及现金等价物净增加额|58,620.85|-31,329.27|32,403.54|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（%）|31.08|50.40|45.27|
|项目|2015|2014|2013|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.16|0.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.17|0.08|0.03|
|加权平均净资产收益率（%）|10.72|11.34|5.17|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.72|5.91|3.02|
|综合毛利率（%）|22.96|23.05|24.29|

注1：综合毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：鉴于上市公司2015年8月进行了权益分配,已对2013年、2014年每股收益进行调整四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东、实际控制人为王相荣先生，其直接持有公司16.02%的股份；公司第二大股东为王壮利先生，其直接持有公司12.67%的股份，王壮利系王相荣胞弟，二人构成一致行动人关系。
王相荣，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1972年 2月出生，大学本科学历，工程师。全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排
灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙
江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企
业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年 8月 8日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长、浙江大农实业股份有限公司董事、温岭市利欧小额贷款有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司执行董事、温岭市利恒机械有限公司执行董事、温岭利欧贸易有限公司执行董事、台州利欧矿业投资有限公司执行董事、温岭市广源房地产开发有限公司董事、上海磊利汽车贸易有限公司监事、漫酷广告董事长、上海氩氪董事长、琥珀传播董事长、万圣伟业董事长、微创时代董事长。
王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年7月出生，大学学历，工程师。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，2005年2月至2011年5月任公司董事、副总经理，2011年5月至今任公司副董事长，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事、大连利欧华能泵业有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧技术检测服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事、台州利欧矿业投资有限公司监事、长沙美能电力设备股份有限公司董事、浙江利斯特智慧管网股份有限公司董事长。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至2015年12月31日，公司与实际控制人股权结构图如下：
王相荣 王壮利
16.02%
12.67%
16.28%12.
67%
28.69%
利欧股份
注：公司控股股东、实际控制人为王相荣，王壮利系王相荣的胞弟，二人构成一致行动人关系，合计持有公司28.69%的股份。
（三）最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
1、2011年，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行A股股份购买其合计持有的长沙天鹅92.61%的股权，同时还以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的长沙天鹅7.39%股权，该次交易构成重大资产重组，于 2011年 9月30日获得中国证监会核准，并已于2012年1月实施完毕。
2、2014年 4月，公司以人民币 34,445万元的价格现金收购了郑晓东、段永玲、郭海合计持有的漫酷广告85%的股权；
2014年 7月，公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼四名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的上海氩氪100%股权，向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌四名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的琥珀传播100%股权，上述交易与2014年4月收购漫酷广告累计构成重大资产重组，于 2014年11月24日获得中国证监会核准，并于2014年12月实施完毕。
3、2015年6月，公司向自然人徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的万圣伟业100%股权，向刘璐、何若萌两名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的微创时代100%股权，上述交易累计构成重大资产重组，于2015年9月25日获得中国证监会核准，并于2015年12月实施完毕。
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方情况
本次交易的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。
一、迹象信息
（一）基本情况
名称：迹象信息技术（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地：上海市嘉定区南翔镇银翔路655号1007室-2
主要办公地点：上海市中江路118弄22号海亮大厦16楼
法定代表人：张培骜
统一社会信用代码/注册号：310000400740081
成立日期：2014年6月30日
注册资本：100万美元
经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
计算机软件设计、开发及制作，游戏、动漫软件设计制作，销售自产产品并提供相关技术咨询服务；上述产品及其同类商品的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、2014年6月设立
迹象信息系由Golden WeaponLimited（金矛有限公司）于2014年6月全资设立。
2014年4月22日，Golden WeaponLimited（金矛有限公司）签署了《迹象信息（上海）有限公司章程》，约定迹象信息的投资总额为28万美元，注册资本为20万美元，投资方以现汇方式出资20万美元。
2014年5月22日，上海市嘉定区人民政府出具了嘉府审外批[2014]245号《上海市嘉定区人民政府关于同意外资设立迹象信息技术（上海）有限公司的批复》，同意迹象信息设立。
2014年5月26日，迹象信息取得了上海市人民政府颁发的商外资沪（嘉）独资字[2014]1158号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年6月30日，迹象信息取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
迹象信息设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|Golden Weapon Limited|20|100%|
|合计||20|100%|

2、2014年9月增资
2014年8月15日，Golden WeaponLimited做出股东决定，迹象信息增加投资总额至140万美元，增加注册资本至100万美元。其中新增投资总额 112
万美元，新增注册资本80万美元，出资方式为美元现汇，出资期限自批准之日起12个月内到位50%，剩余部分在24个月内到位。同日，Golden Weapon Limited对《公司章程》进行了相应修改。
2014年9月4日，上海市嘉定区人民政府出具了嘉府审外批[2014]475号《上海市嘉定区人民政府关于同意迹象信息技术（上海）有限公司增资的批复》，同意迹象信息投资总额和注册资本进行变更。
2014年 9月 6日，迹象信息取得了上海市人民政府颁发的商外资沪（嘉）独资字[2014]1158号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意迹象信息投资总额和注册资本进行变更。
2014年9月24日，上海市工商行政管理局向迹象信息颁发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，迹象信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|Golden Weapon Limited|100|100%|
|合计||100|100%|

3、迹象信息最近三年的注册资本变化情况
迹象信息最近三年的注册资本变化情况详见本章之“一、迹象信息”之“（二）历史沿革”之“2、2014年9月增资”。
（三）主要业务发展情况
迹象信息是手游文化于 2014年 6月在上海设立的全资子公司，致力于利用移动互联网技术和互联网大数据模式，开发游戏产品，打造互动娱乐平台。目前，迹象信息正在开发的产品包括卡牌手机游戏、教育类手机游戏等。
（四）股权结构
张雄峰
100%
Turbo Pointer Limited
其他股东
5.57% 94.43%
%
手游文化
100%
Timely Investments Limited
100%
Best Dealing International Limited
100%
Golden Weapon Limited
100%
迹象信息
1、迹象信息股权结构向上追溯至最终控制方情况
迹象信息系依照中国法律依法注册成立的外商独资企业，为 Golden Weapon
Limited（金矛有限公司）的全资子公司；Golden WeaponLimited（金矛有限公司）系注册于香港特别行政区的有限公司，为 Best Dealing International
Limited（好贸国际有限公司）全资子公司；Best Dealing International Limited（好贸国际有限公司）系注册于英属维尔京群岛的有限公司，为 Timely
InvestmentsLimited的全资子公司；Timely Investments Limited系注册于英属维尔京群岛的有限公司，为手游文化的全资子公司；手游文化是一家香港上市公司，股票代码“08081”，股权结构较分散，其具体情况可查询香港联交所网站公告
（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/advancedsearch/search_active_main_c.aspx）。
2、手游文化主要股东情况
根据香港法例第571章《证券及期货条例》的规定，持有香港联交所上市公司5%以上权益的股东需主动披露其权益的变动情况。经查询香港联交所网站的公开资料，截至2015年12月22日，手游文化股权结构较为分散，仅 Turbo
PointerLimited一名股东持有手游文化的权益超过5%，而Turbo Pointer
Limited系张雄峰全资持有的公司。另外，张雄峰还持有手游文化的两份股票期权（尚未行权），具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|行权期间|授予价格|行权价格|股份数量（股）|占手游文化现有总股本比例|
|1|2016.01.01-2016.06.30|1.000|1.40|5,716,357|0.84%|
|2|2016.07.01-2016.12.31|1.000|2.11|22,674,671|3.31%|
|合 计||||28,391,028|4.15%|

张雄峰基本情况如下表：
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|张雄峰|
|性别|男|
|国籍|中国（香港）|
|身份证号|R317***|
|住所|Room 1703A, 17/F., Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai,Hong Kong|
|通讯地址|Room 1703A, 17/F., Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai,Hong Kong|

|||
|-|-|
|通讯方式|（852）25492038|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

张雄峰最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013.12至今|手游文化|主席及执行董事|是|

（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，迹象信息下属企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|
|1|智趣广告|103万元|51.46%|

（六）主要财务数据
迹象信息2014、2015年度的主要财务数据（母公司口径）如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|2,741.68|95.44|
|总负债|2,477.91|22.14|
|所有者权益合计|263.77|73.30|
|项目|2015|2014|
|营业收入|11.14|-|
|营业利润|-227.56|-141.60|
|利润总额|-227.56|-141.60|
|净利润|-227.56|-141.60|

二、徐佳亮
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|徐佳亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419831008****|
|住所|上海市徐汇区龙华西路21弄|

|||
|-|-|
|通讯地址|上海市普陀区谈家渡路28号盛泉大厦南区10楼AB座|
|通讯方式|021-52358252转818|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.12-2014.8|上海安久网络信息有限公司|副总经理|否|
|2014.8至今|智趣广告|CEO|是，持股33.98%|

（三）徐佳亮控制的企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|关联关系|公司状态|
|1|上海阙翼广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，动漫设计，企业形象策划，文化艺术交流与策划，体育赛事策划，舞台艺术造型策划，礼仪服务，舞美设计，平面设计，多媒体设计及制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐佳亮父亲徐泙持股100%并担任法定代表人、执行董事|正在办理注销|
|2|上海聚石文化传播有限公司|文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，电脑图文设计制作，会务服务，展览展示服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公用品及设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐佳亮原持股60%并任监事，已于2015年11月转让给无关联第三方，并不再担任监事|存续|
|3|深圳市艾迪妃科技有限公司|教学科研仪器、电子产品、机电设备、通讯产品、五金交电、金属材料、建筑材料、服装、工艺品的销售；经营电子商务；国内贸易，货物及技术进出口。^国内货物运输。|徐佳亮原持股49%，已于2015年11月转让给无关联第三方|存续|
|4|上海致图电子科技有限公司|（电子科技、网络科技、计算机科技、信息科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，网络工程，市场营|徐佳亮原持股80%并任监事，已于2015年11月转让给无关联第|存续|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||销策划，企业形象策划，投资咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|三方，并不再担任监事||
|5|上海境学投资管理有限公司|投资管理，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪），企业形象策划，营销策划，会展服务，计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐佳亮原持股30%并任监事，已于2015年11月转让给无关联第三方，并不再担任监事|存续|
|6|DynamicCreative Ltd|不适用|徐佳亮持股100%|已转让|

三、徐晓峰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|徐晓峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010819760518****|
|住所|上海市浦东新区芦潮路128弄|
|通讯地址|上海市普陀区谈家渡路28号盛泉大厦南区10楼AB座|
|通讯方式|021-52358252转808|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011.4-2013.3|上海安久网络信息有限公司|部门经理|否|
|2013.4至今|智趣广告|总裁|是，持股14.56%|

（三）徐晓峰控制的企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|关联关系|公司状态|
|1|上海境学投资管理有限公司|投资管理，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪），企业形象策划，营销策划，会展服务，计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐晓峰原持股70%且任法定代表人、执行董事，已于2015年11月转让给无关联第三方，并不再担任法定代表人、执行董事|存续|
|2|上海致图电子科技有限公司|（电子科技、网络科技、计算机科技、信息科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，网络工程，市场营销策划，企业形象策划，投资咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐晓峰原持股20%且任法定代表人、执行董事,已于2015年11月转让给无关联第三方，并不再担任法定代表人、执行董事|存续|
|3|西安驰远商贸有限责任公司|电子产品、仪器仪表、机电设备、通讯设备、办公设备、办公家具、婴幼儿用品、服装、玩具、日用百货的销售；商品信息咨询；工艺礼品的销售；计算机系统集成；五金交电、建筑材料、工艺美术品的销售(以上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目)。|徐晓峰持股50%，徐晓峰配偶杨旭平持股50%，徐晓峰任法定代表人、董事长、总经理，杨旭平任监事|正在办理注销|
|4|上海趣维网络科技有限公司|（网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品、通讯器材、机电产品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐晓峰原持股70%且任监事，已于2015年11月转让给无关联第三方，并不再担任监事|存续|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|上海趣盟网络科技有限公司|（网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机网络工程，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品、通讯器材、机电产品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐晓峰原持股60%，已于2015年12月转让给无关联第三方|存续|
|6|上海驰远电子有限公司|销售电子产品、仪器仪表、机电设备、通信设备、电脑及耗材（除计算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，计算机软硬件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐晓峰原持股40%且任监事，已于2015年12月转让给无关联第三方并不再担任监事|存续|
|7|上海宏秦网络科技有限公司|计算机软件、游戏、动漫软件（以上三项除音像、出版物）设计、开发及制作，销售自产产品并提供相关技术咨询服务；上述产品及其同类商品（音像、出版物除外）的批发、进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐晓峰曾担任法定代表人兼执行董事，已变更|存续|
|8|上海横纵通网络科技有限公司|计算机网络工程（除专项审批），通信、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机多媒体技术开发、技术服务，企业营销策划，设计、制作、代理各类广告，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐晓峰曾任监事，现已不再担任监事|存续|
|9|Joyful DreamLtd|不适用|徐晓峰持股100%|已转让|

四、其他事项
（一）交易对方与上市公司不存在关联关系
本次交易前，交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方的诚信状况及受处罚、涉诉情况
根据迹象信息出具的承诺，迹象信息及其董事、监事和高级管理人员最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。迹象信息及主要管理人员最近5年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
根据徐佳亮、徐晓峰出具的承诺，其最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。徐佳亮、徐晓峰最近5年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
名称：上海智趣广告有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢341室（上海新村经济小区）主要办公地址：上海市普陀区谈家渡路28号盛泉大厦南区10楼AB座
法定代表人：徐佳亮
注册资本：103万元
成立日期：2013年4月1日
统一社会信用代码：9131023006379395X3
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2013年 4月设立
智趣广告系由自然人徐佳亮、徐晓峰于2013年4月设立的有限责任公司，设立时的注册资本为50万元。上海沪江诚信会计师事务所有限公司于2013年3月18日出具了沪诚验（2013）13-023号《验资报告》，截至2013年3月14日，智趣广告（筹）已收到徐佳亮以货币缴纳的注册资本7万元，徐晓峰以货币缴纳的注册资本3万元，合计10万元。智趣广告设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|徐佳亮|35|7|70%|
|2|徐晓峰|15|3|30%|
|合计||50|10|100%|

（二）2014年 8月增资及实收资本变更
2014年 7月 25日，手游文化与徐佳亮、徐晓峰签订了《备忘录》，约定手游文化拟投入智趣广告投资总额拟不超过1,000万元。
智趣广告于 2014年 8月作出股东会决议，决议通过增加智趣广告的注册资本 53万元，新增注册资本全部由手游文化在境内设立的全资子公司迹象信息以现金形式缴纳,增资后的注册资本变更为103万元人民币。
根据 2015年 11月 27日上海安倍信会计师事务所有限公司出具的沪信师验字[2015]第 0095号《验资报告》,智趣广告收到迹象信息实缴注册资本 10.5万元。
此次增资完成后，智趣广告的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|迹象信息|53|10.5|51.46%|
|2|徐佳亮|35|7|33.98%|
|3|徐晓峰|15|3|14.56%|
|合计||103|20.5|100%|

（三）2015年 11月实收资本变更
基于 2014年 7月 25日手游文化与徐佳亮、徐晓峰签订的《备忘录》，2015年11月26日，手游文化在境内的全资子公司迹象信息与徐佳亮、徐晓峰签订了《协议书》，约定迹象信息以现金方式向智趣广告出资共人民币 989.5万元，其中人民币 42.5万元计入实收资本(于协议日，迹象信息已实缴出资人民币 10.5万元,认缴且尚未实缴的出资为人民币 42.5万元)，超出实收资本部分 947万元作为出资溢价计入智趣广告的资本公积，由全体股东共享。
2015年 11月 29日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2015]第 0096号《验资报告》，智趣广告注册资本已全部实缴到位，超出部分947万元计入资本公积。
此次变更完成后，智趣广告的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|迹象信息|53|53|51.46%|
|2|徐佳亮|35|35|33.98%|
|3|徐晓峰|15|15|14.56%|
|合计||103|103|100%|

（四）智趣广告的股权不存在代持情况
根据智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰出具的相关承诺，其持有的智趣广告的股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；其持有的智趣广告的股权未设定质押；其持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。
（五）智趣广告 36个月内的增资情况
1、增资概况及背景
2014年 7月 25日，手游文化与徐佳亮、徐晓峰签订《备忘录》，约定手游文化拟认购由徐佳亮、徐晓峰共同出资设立的经营手游媒体整合营销服务的标的公司，手游文化拟投入标的公司的投资总额为不多于人民币 1,000万元。
手游文化向智趣广告投资分下列三个步骤进行：
（1）2014年迹象信息对智趣广告股权投资
为依据上述《备忘录》实现向智趣广告投资，手游文化以其拥有100%权益的下属公司迹象信息5于 2014年 8月认缴智趣广告新增注册资本 53万元，占该次增资后智趣广告注册资本总额的51.46%。迹象信息于 2014年 9月 24日缴纳出资额10.5万元。上述出资完成后智趣广告股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|迹象信息|53|10.5|51.46%|
|2|徐佳亮|35|7|33.98%|
|3|徐晓峰|15|3|14.56%|
|合计||103|20.5|100%|

（2）手游文化通过下属公司向智趣广告提供资金支持
根据当时有效的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号），迹象信息作为外商投资企业不得以资本金结汇对境内企业进行股权投资，且由于迹象信息自有非资本金人民币无法满足上述《备忘录》约定的1,000万元的投资总额，手游文 5迹象信息系依照中国法律依法注册成立的外商独资企业，为Golden WeaponLimited（金矛有限公司）的全资子公司；Golden WeaponLimited（金矛有限公司）系注册于香港特别行政区的有限公司，为Best
Dealing InternationalLimited（好贸国际有限公司）全资子公司；Best Dealing InternationalLimited（好贸国
际有限公司）系注册于英属维尔京群岛的有限公司，为Timely InvestmentsLimited的全资子公司；Timely
Investments Limited系注册于英属维尔京群岛的有限公司，为手游文化的全资子公司。
化通过其另一实际控制的下属公司上海宏秦6代智趣广告向第三方采购的方式向智趣广告提供资金支持，自2015年1月至2015年9月，上海宏秦将其向第三方采购的20,968,326.41元媒体资源平价转让给智趣广告，进而实现对智趣广告的资金支持。手游文化与智趣广告股权及资金支持情况如下：
（3）2015年迹象信息通过实缴出资替换原资金支持款项
根据国家外汇管理局于 2015年 6月 1日开始实施的《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号），《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号）废止，外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇。因此，迹象信息作为外商投资企业对外股权投资不再受原“汇综发[2008]142号”文件 6上海宏秦系依照中国法律依法注册成立的外商独资企业，为Bright Legend Hong Kong Investment Ltd（骏辉香港投资有限公司）的全资子公司；Bright Legend Hong Kong InvestmentLtd（骏辉香港投资有限公司）系注册于香港特别行政区的有限公司，为Charm Team GroupLimited（昌添集团有限公司）的全资子公司；Charm Team GroupLimited（昌添集团有限公司）系注册于萨摩亚的有限公司，由Timely Investments Limited持股51%，Dynamic CreativeLtd（动创有限公司）持股14.7%，Joyful DreamLtd（梦乐有限公司）持股34.3%；Timely InvestmentsLimited为手游文化全资子公司，Dynamic CreativeLtd（动创有限公司）、 Joyful DreamLtd（梦乐有限公司）为徐佳亮、徐晓峰分别全资持有的有限公司。
限制。
2015年11月23日，智趣广告、迹象信息、徐佳亮、徐晓峰共同签署了《关于上海智趣广告有限公司之协议书》，就迹象信息尚未实缴的智趣广告出资额的缴纳情况予以约定。根据上述协议，迹象信息以现金方式向智趣广告出资人民币 989.5万元，其中 42.5万元计入实收资本，超出实收资本部分 947万元计入资本公积。
2015年 11月 23日，智趣广告召开股东会并通过决议，决定同意迹象信息以现金方式缴纳出资人民币 989.5万元，其中 42.5万元计入实收资本，超出实收资本部分 947万元计入资本公积；同意徐佳亮以现金方式缴纳出资 28万元，全部计入实收资本；同意徐晓峰以现金方式缴纳出资 12万元，全部计入实收资本；同意按照上述实缴情况修订公司章程。
2015年 11月 29日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具编号为“沪信师验字[2015]第0096号”《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至2015年11月26日，迹象信息实际出资人民币989.5万元（其中42.5万元作为出资额，947万元计入资本公积）、徐佳亮出资额人民币 28万元、徐晓峰出资额 12万元均已缴纳到位。
上述实缴出资完成后，智趣广告股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|迹象信息|53|53|51.46%|
|2|徐佳亮|35|35|33.98%|
|3|徐晓峰|15|15|14.56%|
|合计||103|103|100%|

综上，手游文化自与徐佳亮、徐晓峰签署《备忘录》后，首先通过迹象信息向智趣广告缴纳出资人民币10.5万元；而后，手游文化通过下属公司上海宏秦代为向第三方进行媒体采购的方式累计向智趣广告提供20,968,326.41元的资
金支持，上述资金支持智趣广告作为应付账款入账，为智趣广告应付上海宏秦之债务，但在迹象信息通过股权投资实现现金注入前，智趣广告实际享有上述资金的使用权；2015年11月，为恢复股权投资形式，迹象信息通过向智趣广告溢价出资人民币989.5万元，完成对智趣广告的股权出资。截至独立财务顾问报告出
具日，智趣广告已结清所欠上海宏秦的原代为采购款项。手游文化最终通过其下
属公司迹象信息向智趣广告实现股权投资人民币1,000万元。
2、增资作价情况
根据各方约定，上述增资事项完成后，智趣广告注册资本变为103万元，手游文化通过其在境内的全资子公司迹象信息投入智趣广告总投资额为1,000万
元，其中计入注册资本53万元，947万计入智趣广告的资本公积，迹象信息获得智趣广告的股权比例为51.46%。
3、增资原因
智趣广告成立于2013年4月，成立初期并无实际业务经营，真正开始承接和拓展业务始于2014年8月，为了筹集初创阶段企业业务拓展所需资金，引入手游文化的上述投资。
4、增资方与原股东的关联关系
手游文化及其境内的全资子公司迹象信息与徐佳亮、徐晓峰不存在关联关
系。
5、该次增资作价与本次交易定价的比较
该次增资事项是基于智趣广告处于初创阶段，业务拓展面临较大的资金压
力，智趣广告急需引入投资方来获取企业发展所需资金；而本次交易是基于智趣广告已经发展成为一家较为成熟的数字营销公司，且交易对方就2016年、2017年、2018年的经营业绩做出了业绩承诺并签署《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议的基础上，经评估机构评估之后的定价。
两次交易依据的基础不同，故两次交易定价存在差异。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，智趣广告的股权及控制关系如下图所示：
迹象信息 徐佳亮 徐晓峰
51.46% 33.98% 14.56%
智趣广告
（二）下属企业情况
1、子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，智趣广告无存在产权控制关系的下属企
业。
2、分公司情况
名称：上海智趣广告有限公司普陀分公司
企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所：上海市普陀区谈家渡路28号1141室
负责人：徐佳亮
成立日期：2016年1月8日
统一社会信用代码：91310107MAIG02J187
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询（除专项）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本独立财务顾问报告出具日，智趣广告公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议。
（四）原核心管理层团队安排
根据《智趣广告股权转让合同》，智趣广告原股东徐佳亮、徐晓峰承诺自股权交割日起，在智趣广告的任职期限不少于5年即60个月（非因该股东自身原因离职的除外），并促使原核心团队其他成员在股权交割日起3年即36个月内不得离职（非因该核心团队成员原因的离职除外），详见本独立财务顾问第六节之“一、《股权转让合同》相关内容”之“（十）竞业禁止”。
智趣广告之核心团队成员名单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|工作单位|性别|岗位/职务|
|1|徐佳亮|1983.10.8|智趣广告|男|CEO|
|2|徐晓峰|1976.5.18|智趣广告|男|总裁|
|3|邹鹏辉|1986.3.22|智趣广告|男|华东区客户总监|
|4|余浪|1984.5.29|智趣广告|女|华南区客户总监|
|5|王峥芳|1987.3.5|智趣广告|女|华北区客户总监|
|6|郑重|1985.3.21|智趣广告|女|媒介总监|
|7|罗斌|1983.5.4|智趣广告|男|移动事业部客户总监|

（五）不存在影响独立性的其他协议或安排
截至本独立财务顾问报告出具日，智趣广告不存在影响其独立性的其他协议或安排。
四、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
智趣广告最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|7,369.62|1,321.33|9.92|
|负债合计|3,950.33|1,115.96|-|
|所有者权益合计|3,419.30|205.37|9.92|
|资产负债率|53.60%|84.46%|-|
|项 目|2015|2014|2013|
|营业收入|28,928.01|3,911.72|-|
|营业成本|25,446.88|3,546.48|-|
|利润总额|2,915.82|248.50|-0.08|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|2,184.43|184.95|-0.08|
|扣除非经常性损益的净利润|2,139.33|172.57|-0.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-568.75|874.44|-9.83|
|综合毛利率|12.03%|9.34%|-|

智趣广告成立于2013年4月，但2013年并未实际开展业务，故无营业收入，仅发生部分零星费用；2014年 8月起，智趣广告开始承接业务，鉴于其业务尚处于起步阶段，2014年营业收入较少；2015年，智趣广告不断加大业务拓展力度，营业收入呈现较大幅度增长。
智趣广告报告期内非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015|2014|2013|
|计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|58.89|16.50|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1.24|-|-|
|小 计|60.14|16.50|-|
|减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示)|15.03|4.13|-|
|归属于公司所有者的非经常性损益净额|45.10|12.38|-|

报告期内，智趣广告非经常性损益数额较小，对智趣广告的经营业绩不产生重大影响。
（二）报告期内营业收入快速增长的原因
报告期内，智趣广告的营业收入均为主营业务收入，包括媒介代理服务收入和精准营销服务收入，构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013|2014|占比|2015|占比|
|媒介代理服务收入|-|3,846.25|98.33%|21,021.32|72.67%|
|精准营销服务收入|-|65.47|1.67%|7,906.68|27.33%|
|合 计|-|3,911.72|100%|28,928.01|100.00%|

智趣广告成立于2013年4月，成立初期并无业务经营，直至2014年8月开始承接业务，鉴于其业务尚处于起步阶段，2014年营业收入较少；2015年，智
趣广告不断加大业务拓展力度，营业收入呈现较大幅度增长。主要原因系：近几
年，随着互联网技术的高速发展，网民规模的不断扩大，网络成为广告主营销的
主要阵地。随着用户生活数字化的加深，数字营销行业市场规模也不断扩大，得益于整个行业的快速发展，智趣广告的业务收入呈现快速增长。
在用户即数据、数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深的体现，掌握最新的行业趋势，以数据获得更为准确的用户信息，了解其购买动机与习惯，提高广告营销效果，成为广告主的又一需求。越来越多的广告主希望通过利用现代化的信息技术了解到自身的目标受众在哪里，从而准确、高效、经济地将产品展示给真正符合自身产品定位的最终消费者。在这一趋势带动下，公司精准营销收入占比从2014年的1.67%提高到2015年的27.33%。
智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。互联网游戏行业是智趣广告公司最早介入的行业，2014年 8月，智趣广告取得了顺网独家网页游戏广告代理商资质，加之专业团队在互联网游戏营销方面积累的经验和优势，智趣广告迅速打开市场，获得了良好的市场认知度，其销售额快速增长。
同时，智趣广告紧跟互联网发展的步伐，随着互联网金融的兴起，智趣广告的业务逐步向互联网金融行业延伸。
五、主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
根据天健出具的天健审[2016]3214号《审计报告》，智趣广告2015年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|资 产|2015|
|货币资金|1,265.70|
|应收账款|4,590.48|
|预付款项|1,266.42|
|其他应收款|113.05|
|其他流动资产|65.66|
|流动资产合计|7,301.31|
|固定资产|7.63|
|长期待摊费用|54.91|
|递延所得税资产|5.77|
|非流动资产合计|68.31|

|||
|-|-|
|资产总计|7,369.62|

截至本独立财务顾问报告出具日，智趣广告房屋租赁、注册域名情况如下：1、房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落|租赁期限|面积（㎡）|
|1|智趣广告|上海盛泉实业有限公司|上海市普陀区谈家渡路28号盛泉大厦南区10楼AB座|2015.5.1-2018.4.30|650|

上述租赁房产的出租人已提供该租赁物业的权属证明，上述出租人与智趣广告签订的租赁协议符合相关法律的规定，系合法、有效、可执行的法律文件，其对签约双方具有法定约束力。
2、注册域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|注册时间|到期时间|
|1|game4a.com|智趣广告|2008.2.20|2020.2.21|

上述域名已由智趣广告注册，并已在中国顶级域名数据库中记录。
3、商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|拥有人|注册时间|有效期|发证日|
|1||智趣广告|2015.9.29|注册日起10年|2016.3.17|

（二）主要负债情况
根据天健出具的天健审[2016]3214号《审计报告》，智趣广告2015年12月31日的负债情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2015|
|应付账款|2,006.49|
|预收款项|476.26|
|应付职工薪酬|147.10|
|应交税费|246.01|
|其他应付款|1,074.45|
|流动负债合计|3,950.33|
|负债合计|3,950.33|

截至本独立财务顾问报告出具日，智趣广告无或有负债。
六、收入与销售情况
（一）主要服务的收入情况
报告期内，智趣广告按业务类型分类的收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015|2014|2013|
|媒介代理业务|21,021.32|3,846.25|-|
|精准营销业务|7,906.68|65.47|-|
|合 计|28,928.01|3,911.72|-|

（二）对主要客户的销售情况
报告期内，智趣广告对其主要客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例(%)|
|1|安徽旭宏信息技术有限公司|4,800.23|16.59|
||上海硬通网络科技有限公司|2,638.48|9.12|
||小 计|7,438.71|25.71|
|2|天津汇智广告有限公司|3,414.49|11.80|
|3|苏州浩润网络科技有限公司|3,231.04|11.17|
|4|上海涵城数码技术有限公司|1,913.11|6.61|
|5|云联传媒（上海）有限公司|1,424.79|4.93|
|合 计||17,422.14|60.23|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例(%)|
|1|上海硬通网络科技有限公司|3,081.27|78.77|
|2|上海剑圣网络科技有限公司|390.01|9.97|
|3|上海涵城数码技术有限公司|109.41|2.80|
|4|广州四三九九信息科技有限公司|67.47|1.72|
|5|北京爱奇艺科技有限公司|53.77|1.37|
|合 计||3,701.93|94.63|

注1：上海硬通网络科技有限公司与安徽旭宏信息技术有限公司为三七互娱（上海）科技有限公司同一控制下的公司。
注2：2013年，智趣广告尚未正式开展业务，无业务收入。
注3：智趣广告与上述客户不存在关联关系。
由上表可知，智趣广告2014年、2015年前五大客户销售占比较高，存在客户集中度较高的风险，并已在报告书“重大风险提示”部分做出了充分的风险提示。
智趣广告2014年前五大客户销售收入占营业收入比例为94.63%，其中上海硬通网络科技有限公司销售占比78.77%，主要原因系智趣广告处于业务初创期，对其他客户销售收入较少所致；2015年，智趣广告前五大客户销售收入占营业收入比例下降到60.23%，，新增客户业务量的增长降低了智趣广告的客户集中度。
七、成本与采购情况
（一）主要服务的成本情况
报告期内，智趣广告按业务类型分类的成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015|2014|2013|
|媒介代理业务|18,447.89|3,487.99|-|
|精准营销业务|6,998.99|58.49|-|
|合 计|25,446.88|3,546.48|-|

（二）向主要供应商采购情况
报告期内，智趣广告向主要供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号|供应商|采购额（万元）|占营业成本比例(%)|
|1|杭州顺网科技股份有限公司|3,726.50|14.64|
||上海新浩艺软件有限公司|1,458.02|5.73|
||小 计|5,184.52|20.37|
|2|上海猎鹰网络有限公司|4,973.44|19.54|
|3|上海悦石信息技术有限公司|3,207.55|12.60|
||上海尚娱网络科技有限公司|1,121.23|4.41|
||小 计|4,328.77|17.01|
|4|上海宏秦网络科技有限公司7|2,115.51|8.31|

7智趣广告从上海宏秦采购原因及背景情况详见第四章之“二、历史沿革”之（五）智趣广告36个月
内的增资情况。
|||||
|-|-|-|-|
|5|上海艾盈文化传播有限公司|1,631.95|6.41|
|合 计||18,234.20|71.64|
|2014年度||||
|序号|供应商|采购额（万元）|占营业成本比例(%)|
|1|杭州顺网科技股份有限公司|1,716.79|48.41|
||上海新浩艺软件有限公司|1,075.76|30.33|
||小 计|2,792.55|78.74|
|2|宿州鹏翔网络技术有限公司|485.33|13.68|
|3|南京乐萃信息科技有限公司|129.86|3.66|
|4|广州神马移动信息科技有限公司|53.48|1.51|
|5|中国电信股份有限公司浙江号码百事通信息服务分公司|21.93|0.62|
|合 计||3,483.15|98.21|

注1：杭州顺网科技股份有限公司系上海新浩艺软件有限公司的母公司。
注2：上海尚娱网络科技有限公司系上海悦石信息技术有限公司的母公司。
注3：2013年，智趣广告尚未正式开展业务，无采购成本。
注4：除上海宏秦网络科技有限公司外，智趣广告与上述供应商不存在关联关系。
由上表可知，智趣广告2014、2015年前五大供应商采购占比较高，存在供应商依赖风险，已在本独立财务顾问报告“特别风险提示”部分做出了充分的风险提示。2014年前五大供应商采购金额占营业成本比例为98.21%，随着业务量及媒体资源的拓展，2015年前五大供应商采购金额占营业成本的比例降至71.64%。
八、主营业务情况
智趣广告成立于2013年4月，成立初期并无实际业务经营，直至2014年8月开始承接互联网游戏媒介代理业务。作为一家数字营销公司，智趣广告依托各类互联网媒体，主要为游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准营销等一系列数字营销服务。现阶段，智趣广告的主要客户群体集中于互联网游戏行业，近期逐步拓展至互联网金融领域。
智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监
测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。凭借其在互
联网媒介投放及精准营销领域的优势和经验，通过对客户需求的深入挖掘和准确
切入，为其提供完善周到的数字营销服务。
（一）所属行业情况
智趣广告主要从事数字营销服务，属数字营销行业,行业的整体情况请参见重组报告书第九章之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”。
（二）主营业务情况
按照提供服务方式的不同，智趣广告所提供的数字营销服务可分为媒介代理服务和精准营销服务两类。
1、媒介代理服务
媒介代理服务是智趣广告自成立以来向客户提供的基础业务，意在代理广告主在网吧、各类互联网网站、移动WAP端、应用市场、APP客户端等数字媒体中所投放的广告,其主要目标受众群体为使用计算机、智能手机及平板电脑等智能终端接入互联网的用户。智趣广告提供的媒介代理服务主要包括：在网吧、各类综合门户网站、搜索引擎、娱乐网站客户端及APP、生活服务类APP、电子应用市场中推广各类客户端游戏、网页游戏、手机游戏、金融产品、商业服务、APP软件等。基于自身的专业团队和对互联网游戏等行业的营销经验，智趣广告深入理解客户需求，把握媒介投放效果，为客户提供高性价比、富有市场竞争力的互联网综合营销服务。
上图为智趣广告在网吧顺网《蝌蚪娱乐平台》的电脑客户端上代理“37游戏”的产品《传奇霸业》和《战国之怒》进行的广告投放。当用户启动计算机上的《蝌蚪娱乐平台》客户端后，即可看到上述游戏广告图标,当用户点击《传奇霸业》图标后，将自动跳转至该游戏的介绍页面，用户将被直接引导至游戏页面并进入下图所示游戏。
又如，下图所示，智趣广告代理客户“4399”的一款名为《战天》游戏产品在乐视视频上的广告投放。当用户打开乐视视频后，即可看到游戏产品《战天》的广告,当用户点击广告后，即可进入游戏介绍及注册页面。
智趣广告拥有丰富的媒体资源，专业、高效、诚信的服务团队，为各类不同的客户代理各种媒体、各类形式的媒介代理服务。智趣广告成立时间虽短，但在媒介代理服务行业内已取得了良好的合作口碑，与国内多家知名互联网媒体建立了长期、良好的合作关系。同时,智趣广告不断致力于开发各类中小媒体资源，以适应不同客户的不同投放需求。
2、精准营销服务
随着大数据时代的来临，越来越多的客户希望通过利用现代化的信息技术了解到自身的目标受众在哪里，从而准确、高效、经济地将产品展示给真正符合自身产品定位的最终消费者，在此基础上达到精准营销的目的。
精准营销服务是智趣广告为有相关需求的客户在特定媒体平台上进行精准的媒体投放,通过各种现代化数据分析、调查，了解互联网用户的行为习惯特征，以此判断其个人喜好并向其展示可能感兴趣的产品。智趣广告的精准营销服务不仅可以提高广告投放后的效果,还能根据投放媒介平台的不同特质，为客户提供媒体投放效果监测服务,最重要的是，通过附加提供的媒体投放优化服务，使客户更直观的了解广告投放的ROI。
智趣广告根据客户需求的不同，将精准营销业务分为搜索引擎精准营销和其他精准营销两类：
（1）搜索引擎精准营销
搜索引擎精准营销是指当互联网用户在搜索引擎（如：百度、360、Google、
神马搜索等PC端或移动端）搜索特定关键词时，所得到的搜索结果的展示位置、方式、形式，以及与所搜索的关键词匹配程度的一种特定营销方式。互联网用户通常是带着明确意图在搜索引擎中进行关键词搜索，搜索引擎所展示的广告内容往往能与用户的搜索目的高度契合，从而获得较好的营销效果。
如下图，以网页版“NBA英雄”在网页版“百度”（http://www.baidu.com）投放的广告为例，当用户在“百度搜索”中输入关键词“NBA英雄”，即可出现如图品牌专区的展示，同时在网址右边有“品牌推广”字样。当用户点击此推广链接，即可进入游戏页面了解详情。
又如，下图为移动端 UC浏览器“神马搜索”的关键词搜索示例。当客户通过UC浏览器的搜索栏查找关键词“银天下”，即可在首栏位置品牌专区看到客户“银天下”需要推广的APP产品展示，以引导用户点击下载安装客户的APP产品。
上述两个案列为客户有明确的搜索目标意图，通过客户、搜索引擎、智趣广告以及最终用户四方行为共同完成了一次搜索引擎精准营销服务。
搜索引擎营销过程中，智趣广告除了为客户代理搜索营销的投放外，还为客户提供搜索优化服务。该服务通过产品定位、自身特点等方面的分析，调整投放相关参数（对关键词的竞价、推广素材的内容设计与再设计等），调整客户推广内容在搜索引擎中的排序，从而在获得客户预期的广告投放效果的同时，达到控制搜索引擎精准营销成本指标的目的，以满足客户的特定要求。
搜索引擎优化服务是智趣广告搜索引擎精准营销服务的重要服务内容，同时也是吸引客户的重要手段，是智趣广告在搜索引擎精准营销服务领域的价值体现。
（2）其他精准营销服务
其他精准营销服务主要是智趣广告在面对不同需求客户时，通过网址导航网站“猜你喜欢”、腾讯广点通、腾讯智汇推、DSP、新浪扶翼等媒介投放平台为客
户投放广告。在没有用户主动搜索查找的前提下，这些广告投放平台可以通过用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行识别，再根据用户浏览习惯、喜好向其定向展示可能感兴趣的广告，从而达到“有的放矢”的广告投放效果。根据用户的行为特征，以深度挖掘消费者的潜在需求，有效提高广告投放效果，实现客户产品广告的投放回报。
上图展示的是腾讯智汇推管理平台，罗列了地域、性别、年龄、时间段等众多定向选择条件。智趣广告会根据产品的定位，选择适合的定向投放条件，并根据投放效果考虑是否每隔一周更新一次广告素材。该服务可以更为准确的寻找目标客户，提高有效点击，从而提高广告的针对性，起到降低广告投放成本的效果。
智趣广告通过上图中后台的设置管理，可以在通过定向找到的潜在客户的移动端中投放下图所示的广告：
又如，下图红框区域为网址导航网站www.hao123.com的“猜你喜欢”专栏，是智趣广告为客户提供精准营销服务的重要投放渠道之一。该专栏会根据不同用户的不同上网习惯向其分类展示可能感兴趣的不同广告链接，如果用户点击了专区内的相应推广链接，则客户需要为用户的点击行为向智趣广告支付费用。
在精准营销服务中，智趣广告为客户提供的优化服务主要包括三项：①用户群匹配度优化，即根据广告定位、属性确定广告投放范围，在确保不遗漏潜在用户的同时，避免明显的无效用户覆盖；②优化广告展示权重，确保所投放的广告能够较其他同类型同位置同时段的竞争广告获得更多、更好的展示机会，增加用户的点击率，提升广告投放效益；③素材展示优化，通过对广告展示素材的不断优化，吸引用户眼球，从而提升用户点击广告的概率。
①精准匹配用户群
如上图所示，以广点通投放平台为例，通过对后台广告定向条件的及时调整，寻找精准匹配度的目标用户群。智趣广告会根据客户的需求及产品的特征属性来分析与之相匹配的目标用户特征，据此对相应用户特征标签的选择来确定广告投
放范围，完成精准投放设置。该优化服务可以使广告投放精确覆盖潜在用户，既不遗漏有效客户而损失广告效益，也不过度覆盖而浪费投放资源，造成客户成本的损失。
②优化广告展示权重
如果多个同类广告在同一平台进行精准投放，且用户群设置相似，那么就会出现多个广告竞争同一媒介投放资源的情形。媒介投放平台会根据广告价格和广告设计质量综合评定每一广告的展示权重，广告展示权重越高则展示概率越大，展示位置越佳。
展示权重优化与搜索引擎优化服务的内容相似，智趣广告通过调节投放参数（对广告点击的竞价等），调整广告的展示权重，从而控制广告投放所产生的成本，使其达到客户投放需求的要求。
③素材展示优化
广告展示素材越是美观、立意清晰、形式新颖，越能吸引到用户的点击，从而提高广告投放的效果。智趣广告会随时关注广告投放效果，在不能获得正常点击率时，及时与客户沟通优化素材内容。
（三）服务流程图
客户 智趣广告 互联网媒体
业务开始：提出投放需求 分析客户需求
结合客户需求选择业务类型
媒介代理 精准营销
与广告主确定营销服务方案 媒体排期
确认媒体排期表 签订销售合同 按排期表投放
||
|-|
|广告投放效果实时监测|

观察投放效果，提出优化需求 分析需求、进行优化服务 优化投放
否
是否满足需求
是
对账结算 对账结算，投放结束
（四）经营模式
1、盈利模式
（1）作为数字营销服务提供商，一方面，智趣广告为广告主提供专业化的媒介代理服务和精准营销服务并收取相应的服务费用，另一方面，智趣广告与媒体签订框架或短期执行协议付出采购成本，从而赚取中间服务差价来获取利润。
凭借其在媒介代理及精准营销方面积攒的技术优势、媒介资源和服务经验，智趣广告为客户提供创新、高效、符合成本要求的媒介代理服务和精准营销服务，并在此过程中，逐渐积累出一批优质的客户资源和优秀的媒体资源，智趣广告先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商，在数字营销行业树立了良好的口碑。
（2）关于媒介返点、返货
媒介返点，是指智趣广告进行媒体采购,如对开通的账户充值时，媒体供应商会按照一定的标准给予智趣广告一定的现金返还；媒介返货，是指智趣广告进行媒体采购,如进行账户充值时,媒体供应商会赠送多余的金额至账户中。不同的互联网媒体有自己不同的代理返点、返货政策，通常情况下根据采购金额的大小区间定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，即所谓的媒介返点、返货。当智趣广告达到与媒体约定的采购金额，即可获得约定比例的返点、返货，同时，智趣广告也会给广告主提供一定数额的返点、返货，智趣广告从中赚取差价利润。
差价
利润
广告主
服
务 返点/返货
费
返点/返货
||
|-|
|媒体|

服务费
2、采购及结算模式
（1）媒介代理业务
媒介代理业务采购的内容主要为一定时段内特定媒体资源的广告位置。智趣广告由媒介部负责开拓、维护媒体资源，进行价格谈判并签署框架或执行协议。
框架协议通常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。执行协议则是对短期内某一特定产品广告投放所作的协议约定，协议中除了框架协议中的主要条款外，还会有针对性地写明投放产品、具体广告投放位置等信息。
框架协议在后续执行过程中，将针对客户具体的投放需求，与媒体确认媒体排期表，明确广告投放的具体细节，经由客户确认后安排具体投放。智趣广告以客户的营销需求为核心，在对客户产品及其投放广告的深入理解及在此基础上做出分析后，进行媒体资源的具体采购，属于“以销定采”模式。智趣广告根据媒介排期表约定的价格，与媒体定期进行结算。
（2）精准营销服务
精准营销服务采购的内容主要为特定媒体的广告资源，同样由媒介部负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议或执行协议，后续针对具体投放需求，将以确认媒介排期表为准。
智趣广告代理投放的媒介资源主要为国内大型搜索引擎及精准营销投放平台，如百度、神马搜索、腾讯广点通平台、腾讯智汇推平台等。智趣广告通常与其签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等。智趣广告一般会根据销售合同代理客户在上述媒体开通广告投放账号，并对账号进行预充值。
随着广告的按期投放和展示，不断消耗上述账号内的预充值金额，待充值快消耗完时，媒体会通知智趣广告和客户进行续费结算。
（3）采购中的媒介返点、返货
根据智趣广告与媒体签订的框架协议，当智趣广告在媒体代理投放的广告金额达到约定标准时，智趣广告即可按照约定的优惠政策享受一定比例的媒介返点、返货。实际返点、返货通常在框架合同执行完毕后进行，因此智趣广告日常核算单笔广告投放时，按照返点、返货优惠政策谨慎计算单笔广告投放金额所能获得的媒介返点、返货，冲减媒介采购成本。
3、销售及结算模式
智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。
互联网游戏行业是智趣广告最早介入的行业，通过优质的服务，智趣广告已与行业中的 37游戏、爱奇艺 PPS游戏、网易游戏、蜗牛等多家知名企业进行了合作，这些长期合作企业多为拥有雄厚实力背景的互联网新兴企业，智趣广告通过招投标方式或直接接受客户委托方式获取业务；金融行业业务为智趣广告新开拓的新行业业务，并已与银天下、国金宝等业内具有一定规模的企业建立起较稳定的广告投放合作。
智趣广告通常以从媒体获取资源相同的计价方式与销售客户进行结算。一般来说，智趣广告与客户的结算周期为周、月等，实际结算周期按相关协议的约定执行。在每个周期投放结束后，智趣广告会制作结算单与客户进行投放数量及金额的确认。根据与客户合作关系的紧密程度，智趣广告给予客户一定信用期或要求客户预先支付投放款项。
对于媒介代理业务，智趣广告按照合同约定与广告主进行收入结算；对于精准营销业务，一般会在媒体资源后台开设账号，随着广告的投放，智趣广告根据账号的实际消耗情况确认相应的收入。
4、服务模式
智趣广告主要为客户提供代理广告投放及其优化服务，并根据客户需求代理采购媒介资源是智趣广告主要的服务模式。在与客户达成合作意向后，智趣广告为其制定相应的媒体投放计划，进行相应的媒介排期和媒体资源的采购，按照媒介排期进行广告投放，并在需要的时候辅之以广告效果的优化，最终在投放结束时与客户进行确认结算。同时，为提高核心竞争力，智趣广告向客户提供精准营销服务，以获得更好的广告投放ROI。
（五）核心竞争力
1、优质的媒介资源
作为一家数字营销公司，优质的媒介资源是实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。
智趣广告拥有庞大的媒体资源库，全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、腾讯、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345导航、迅雷、新浪等顶级媒体的战略合作伙伴。
2、丰富的客户资源
智趣广告积累的丰富的客户资源保证了其在主流媒体资源上获得较高的广
告代理收益，同时能够保障其获得主流媒介的优质资源，建立起媒体、客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。
智趣广告已在游戏和金融服务行业积累了众多的优质客户，如37游戏、
9377、蜗牛、4399、新浪游戏、网易、爱奇艺PPS游戏、2144、顺网、宣诚、趣游、银天下等。
3、专业化的服务团队
智趣广告建立了一支专业化的服务团队。其中，媒介团队负责开发新的媒介资源，并维系与媒体的合作关系，为销售团队提供全方位的资源配合支持。同时，媒介部下面设有SEM优化组，对广告投放效果进行实时监测，为提高广告投放效果提供数据支撑，及时做出调整。智趣广告还配备了资深的广告创意设计人员，共同为广告投放参数（搜索关键词竞价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的成本收益需求。
销售团队负责开拓不同行业不同规模的合作客户，最直接地为公司创造利润。智趣广告的销售团队不仅帮助客户挑选符合客户需求的合适媒体，还在整个合作过程中，不断向SEM团队反馈客户的调整和优化需求，以提升媒体投放效果。
4、多渠道的投放解决方案
智趣广告基于其对行业的深刻理解和积累的实践经验，能够为客户提供符合其实际情况的多渠道的营销解决方案。智趣广告根据广告主的广告投放需求，经过严格分析和准确判断，从而给出最适合客户需求的营销方案，以确保客户收到更好的营销效果。
（六）代理资质情况
1、智趣广告成为百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商的依据
智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。
智趣广告依靠其专业化的服务团队和为客户提供多渠道营销解决方案的能力，逐步赢得了更多客户的信赖，业务量呈现快速大幅增长。在不断积累众多优质客户的同时，为了更好地服务于客户，达到更好的营销效果，智趣广告根据客户实际需求及自身的营销经验，有针对性的选择不同的媒体供应商进行合作，向其采购媒体资源进行广告投放。
智趣广告不断拓展及加强与各大媒体供应商的合作，先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪、猎鹰等媒体的代理商，与媒体供应商不断深化的合作关系也为智趣广告不断拓展业务提供了重要保障。除了以具体金额采购方式（即定额采购方式）直接与部分媒体供应商签订业务合同外，智趣广告主要与大部分媒体供应商以框架协议、代理协议方式签订了相关业务合同，或取得了其代理资格证明。
2、智趣广告取得的代理商资质和级别情况，代理合同的时间期限和续签情况，是否存在续签风险及对智趣广告的影响
（1）代理商资质和级别情况
在合作模式上，智趣广告大部分的广告投放活动是通过直接对接媒体供应商并与其签订业务合同的方式实现的，少量业务则是通过对接媒体供应商指定的代理商的方式实现，由该代理商代为进行广告投放。
在合作过程中，智趣广告通过与媒体供应商签订具体业务合同、框架协议、代理协议等方式取得其代理资质，各媒体供应商未对智趣广告的代理资质等级进行评定，而是通过在业务合同中以专门条款的形式对双方权利义务进行约定。
（2）代理合同的时间期限和续签情况
截至2015年12月31日，主要供应商的代理合同执行（即实际采购）、续签情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|2015年合同实际执行金额（含税）|续签情况|执行期间|

|||||
|-|-|-|-|
|上海猎鹰网络有限公司|5,271.85|已续签|2016.1.1-2016.12.31|
|杭州顺网科技股份有限公司[注1]|3,950.09|已续签|2015.7.21-2016.7.20|
|上海新浩艺软件有限公司[注1]|1,545.50|已续签|2015.9.1-2016.12.31|
|上海悦石信息技术有限公司[注1]|3,400.00|已续签|2016.1.1-2016.12.31|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|1,600.08|已续签|2016.1.1-2016.12.31|
|上海尚娱网络科技有限公司[注1]|1,188.50|未续签[注3]||
|上海艾盈文化传播有限公司|1,729.87|未续签[注4]||
|上海宏秦网络科技有限公司|2,242.44|代为采购||
|小 计|20,928.33|||

[注1]：杭州顺网科技股份有限公司系上海新浩艺软件有限公司的母公司，上海尚娱网络科技有限公司系上海悦石信息技术有限公司的母公司。
[注2]：未续签的主要原因系上海尚娱网络科技有限公司系上海悦石信息技术有限公司的母公司，2016年智趣广告统一与上海悦石信息技术有限公司续签。
[注3]：未续签的主要原因系智趣广告在保证媒体资源质量的前提下，选择了其他采购价格更具有竞争力的媒体供应商。
在与各大媒体供应商合作过程中，智趣广告在媒介平台上的广告投放正常，均按合同约定执行。从目前主要供应商代理合同的执行、续签情况来看，智趣广告与大部分主要的媒体供应商已建立较好的合作关系，代理合同续签情况正常，不会对智趣广告产生重大影响。
3、智趣广告是否存在对重要代理商的依赖及对智趣广告报告期业绩和评估值的影响
报告期内，智趣广告向主要供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号|供应商|采购额（万元）|占营业成本比例（%）|
|1|杭州顺网科技股份有限公司|3,726.50|14.64|
||上海新浩艺软件有限公司|1,458.02|5.73|
||小 计|5,184.52|20.37|
|2|上海猎鹰网络有限公司|4,973.44|19.54|
|3|上海悦石信息技术有限公司|3,207.55|12.60|
||上海尚娱网络科技有限公司|1,121.23|4.41|
||小 计|4,328.77|17.01|
|4|上海宏秦网络科技有限公司|2,115.51|8.31|
|5|上海艾盈文化传播有限公司|1,631.95|6.41|
|合 计||18,234.20|71.64|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|供应商|采购额（万元）|占营业成本比例（%）|
|1|杭州顺网科技股份有限公司|1,716.79|48.41|
||上海新浩艺软件有限公司|1,075.76|30.33|
||小 计|2,792.55|78.74|
|2|宿州鹏翔网络技术有限公司|485.33|13.68|
|3|南京乐萃信息科技有限公司|129.86|3.66|
|4|广州神马移动信息科技有限公司|53.48|1.51|
|5|中国电信股份有限公司浙江号码百事通信息服务分公司|21.93|0.62|
|合 计||3,483.15|98.21|

注1：杭州顺网科技股份有限公司系上海新浩艺软件有限公司的母公司；上海尚娱网络科技有限公司系上海悦石信息技术有限公司的母公司。
由上表可知，智趣广告近两年对前五大供应商的采购额占其营业成本的比例均超过了50%，存在供应商依赖风险，上市公司已在重组报告书中做出了风险提示。随着业务量的增长，智趣广告加大了媒体资源开拓力度，2015年新增了上海猎鹰网络有限公司、上海悦石信息技术有限公司、上海尚娱网络科技有限公司、上海艾盈文化传播有限公司等媒体供应商，前五大供应商采购金额占营业成本比例已由 2014年度的98.21%下降至 2015年度的71.64%。同时，前五大供应商的分散程度提高，单个供应商采购金额占比也降至25%以下。
另外，智趣广告凭借其较强的营销能力和成本控制能力，2015年度营业收入大幅增长的同时，其毛利率也有所提高。
由此可见，供应商依赖的风险未对智趣广告报告期的经营业绩产生重大影响。
报告期内，智趣广告对前五大供应商采购金额占营业成本的比例较高，存在供应商依赖风险，作为企业经营风险的构成因素，本次收益法评估在确定折现率时已考虑相应的经营风险因素。
九、重大会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
智趣广告报告期内的财务报表以持续经营为编制基础。
（二）收入成本的确认原则和计量方法
针对媒介代理服务收入具体确认标准为：智趣广告承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由智趣广告与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，智趣广告收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经与客户共同对广告发布情况确认后，报送至智趣广告财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后确认收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。
针对搜索引擎营销服务收入，广告客户通过智趣广告的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，智趣广告每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本；另外，智趣广告根据搜索引擎平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本。
针对其他的精准营销业务服务(腾讯智汇推，聚效DSP等)收入的具体确认标准为：广告客户通过智趣广告的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费，智趣广告每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本；另外，智趣广告根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本。
（三）同行业收入确认原则差异分析
1、同行业公司的收入确认原则
与智趣广告业务类型相似的公司有明家科技（300242.SZ）收购的北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”），根据其披露的收入确认原则、方法，具体如下：
金源互动业务分为移动互联网媒体广告、搜索引擎广告。
移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和广
告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的单价结转收入。
搜索引擎广告：搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗）的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击量的消耗计费收入以及其所对应搜索引擎平台的返利收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚拟货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收入；公司每月与广告客户进行每月的消耗金额对账，广告客户核对确认无误后的消耗金额确认为营业收入；根据搜索引擎平台既定的返利比例与每月广告客户消耗计算返利收入，并确认为营业收入。
综上所述，智趣广告与其业务收入确认原则和方法基本一致。其中，针对供应商的返点金额，智趣广告视同供应商给予公司的采购折让，冲减当期营业成本，而金源互动则作为营业收入确认，两者对当期利润的影响实质上是一致的。
2、返点金额冲减营业成本的合理性分析
收入主要指企业为完成其经营目标所从事的经常性活动实现的收入，一般存在销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等收入模式。智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。按照提供服务方式的不同，智趣广告所提供的数字营销服务可分为媒介代理服务和精准营销服务两类。
智趣广告根据客户需求，从互联网媒体（供应商）处采购媒体资源。供应商根据既定的返点比例（固定比例和阶梯式返点比例）及每月实际流量采购金额计算返点金额，并通过货币资金或抵减采购款的形式支付给智趣广告。
从业务实质考虑，上述返点金额并非客户对智趣广告提供劳务支付的服务费用，而是因智趣广告向供应商采购了媒体资源，供应商按照实际采购金额给予智趣广告相应的返点，采购金额越大则返点比例越高，即返点是供应商针对智趣广
告采购行为给予的优惠，应视同采购折让，而非客户对智趣广告采购行为支付的服务费，且返点最终由供应商与智趣广告进行结算。从会计原则配比性考虑，智趣广告将收入确认、成本结转分别与客户销售、供应商采购相互匹配，并将收到的供应商返点金额冲减营业成本，是合理的。
参考同行业上市公司，与智趣广告业务相似的腾信股份（300392.SZ），其对返点金额的会计处理与智趣广告一致，即冲减营业成本。腾信股份对于返点的处理方式为：“互联网媒介采购成本的返点比例分为固定和阶梯式的返点比例。对于约定阶梯式的采购返点比例，采购额越大返点比例越高。公司依据向互联网媒介的月度采购额，计算应享受的返点比例，直接冲减互联网媒介采购成本。由于采购额变化会导致返点比例变化，公司对于返点的计算按月计提，按季度调整。”（四）重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较
智趣广告的主营业务系为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，目前与其业务类型相似的上市公司较少，拟选择蓝色光标等5家上市公司作为同行业可比上市公司，并将智趣广告与上述5家上市公司2014年度审计报告中所列重大会计政策、会计估计进行比较，智趣广告与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|坏账准备的计提|固定资产折旧政策|||
|||||折旧方法|折旧年限|残值率|
|1|300058.SZ|蓝色光标|1、单项金额重大的应收账款确认标准：期末单项金额超过100万元的应收款项；2、账龄分析法计提坏账准备的标准：6个月以内（含6 个月）不计提坏账准备，6 个月-12个月计提2%，12个月-24个月年计提 30%，24 个月以上计提100%。|年 限平 均法|房屋及建筑物40年，电子设备 3-5 年，运输设备4年。|4%|
|2|300071.SZ|华谊嘉信|1、单项金额重大的应收账款确认标准：单项应收款项余额超过期末应收款项余额10%（含 10%）以上的应收款项；2、账龄分析法计提坏账准备的标准：3个月以内不计|年 限平 均法|房屋及建筑物50年，运输设备 5 年，办公设 备 及 其 他3-5年。|5%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||提坏账准备，3 个月-6 个月计提1%，6 个月-12 个月计提 5%，1-2年计提 10%，,2-3 年计提 50%，3年以上计提100%。||||
|3|002712.SZ|思美传媒|1、单项金额重大的应收账款确认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、按组合计提坏账坏账准备的应收账款：1 年以内5%，1-2 年 10%，2-3 年 30%，3-4年50%，4-5年80%，5年以上100%|年 限平 均法|通 用 设 备 5年，运输工具5 年，专用设备5-8年|5%|
|4|002400.SZ|省广股份|1、单项金额重大的应收账款确认标准：将金额为人民币 20 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项；2、按组合计提坏账坏账准备的应收账款：1年以内（含1年）计提0.5%，1-2年计提10%，2-3年计提20%，3年以上计提100%。|年 限平 均法|房屋及建筑物30-45 年，运输设备 5-10年，办公设备及 其 他 3-5年。|3-5%|
|5|002143.SZ|印纪传媒|1、单项金额重大的应收账款确认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、按组合计提坏账坏账准备的应收账款：1-6个月（含6个月）1%，6-12个月5%，1-2年10%，2-3年50%，3年以上100%|年 限平 均法|办公设备 4-5年，运输工具3-5 年，专用设备 5-8 年，电 子 设 备 3年。|0-5%|
|智趣广告|||1、单项金额重大的应收账款确认标准：占应收款项账面余额10%以上的款项；2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：1年以内（含1年）计提0.5%，1-2年计提10%，2-3年计提20%，3年以上计提100%。|年 限平 均法|电子设备3年|5%|

由上表可知，智趣广告根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与同行业上市公司相比不存在实质性差异。
（五）重大会计政策、会计估计与利欧股份比较
智趣广告重大会计政策、会计估计与利欧股份相比不存在实质性差异。
十、其他事项
（一）质量控制情况
智趣广告主要提供媒介代理服务和精准营销服务，其质量控制贯穿于整个业务流程中，严格把控媒体采购、媒体投放监测等各个业务环节，以确保整个业务链处于合法合规并规范有序的环境中进行，从而保证服务质量。
（二）主要服务技术所处的阶段
智趣广告所提供的数字营销服务已处于较为成熟的发展阶段，产能不受目前技术水平制约。
（三）核心技术人员情况
智趣广告已培养了一只行业内拥有丰富经验的核心团队，他们熟悉媒介代理及精准营销服务所需的技术水平，核心团队成员情况详见本章之“三、股权结构及控制关系情况”之“四、原核心管理层团队安排”。自智趣广告开展业务以来，随着业务量的增加，核心团队成员相应不断扩张，人员结构亦不断优化。
（四）出资及合法存续情况
根据《智趣广告股权转让合同》，交易对方承诺：
“（2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
（3）标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；
（4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；
转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任
何形式的行政、司法强制措施；
（5）截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；”
（五）股权转让前置条件
本次交易上市公司拟收购智趣广告100%股权，不涉及智趣广告其他股东的同意事项，智趣广告公司章程亦未规定其他股权转让前置条件。
第五节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。该定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|起算日期|2015年8月12日|2015年5月27日|2014年12月9日|
|交易均价（元/股）|17.99|21.01|19.45|
|交易均价的90%（元/股）|16.20|18.91|17.51|

由上表可知，3个不同均价较为接近，表明上市公司的股价波动较为平稳。
考虑到上市公司于 2015年 5月 7日公告了重组预案，向市场披露了收购万圣伟业和微创时代的事项，开始向流量整合及移动端精准营销领域拓展业务，进一步完善了上市公司数字营销全产业链的布局。市场对上市公司的业务发展较为认同，上市公司股价连续上涨，且其后上市公司股票每日成交数量较之前显著增大。为了充分考虑市场对上市公司估值判断的时效性，股票交易均价的起算日期应选在2015年5月7日之后，因此剔除120个交易日的股票交易均价。
同时考虑到中国股市 2015年上半年经历的大幅上涨以及从 2015年 6月 15日开始一直延续到7月份的大幅下跌，投资者对整个A股市场的估值有了新的认识和判断。因此为了剔除特殊事件对上市公司估值的影响，充分反映市场对上市
公司估值的最新判断，剔除了60个交易日的股票交易均价。
为充分考虑市场对上市公司估值判断的时效性，并剔除特殊事件对估值稳定
性的影响，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定选取定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%＝16.20元/股。
该发行价格已经上市公司股东大会批准。
（二）发行价格调整方案
根据上市公司第四届董事会第十六次会议决议，定价基准日至本次股份发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
除上述调整外，未约定其他发行价格调整方案。
1、公司 2015年度权益分派方案及其实施
2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
2016年5月12日，公司披露《2015年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。
公司2015年度权益分派方案已于2016年5月20日实施完毕。
2、发行价格和发行数量调整情况
公司 2015年度权益分派方案实施之后，对本次交易的股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格
①发行股份及支付现金购买资产
调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）
即，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17元/股。
②发行股份募集配套资金
调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）
即，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于16.17元/股。
（2）发行数量
①发行股份及支付现金购买资产
利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 16.17元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||支付现金数量（元）||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|13,079,777|25,510,009.00|25,510,005.91|
||徐佳亮|8,780,246|8,796,536|219,653,014.80|219,653,012.88|
||徐晓峰|3,762,962|3,769,944|94,137,015.60|94,137,005.52|
|合计||25,598,763|25,646,257|339,300,039.40|339,300,024.31|

②发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，按照调整后的发行价格不低于 16.17元/股，募集配套资金发行股份数不超过44,836,116股。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行对象、发行数量、及占发行后总股本的比例
本次股份发行对象为智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。本次发行采
用向特定对象非公开发行股份的方式。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 16.17元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||支付现金数量（元）||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|13,079,777|25,510,009.00|25,510,005.91|
||徐佳亮|8,780,246|8,796,536|219,653,014.80|219,653,012.88|
||徐晓峰|3,762,962|3,769,944|94,137,015.60|94,137,005.52|
|合计||25,598,763|25,646,257|339,300,039.40|339,300,024.31|

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。该发行数量已经公司股东大会批准，并已经中国证监会核准。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的总股本为1,509,427,649股。
不考虑募集配套资金发行股份的情况，本次股份发行占发行后公司总股本的比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|占发行后总股本比例|
|迹象信息|13,079,777|0.85%|
|徐佳亮|8,796,536|0.57%|
|徐晓峰|3,769,944|0.25%|
|合计|25,646,257|1.67%|

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
交易对方已出具关于锁定期的承诺如下：
“承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日
起 36个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司
送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。
若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已公开出具承诺如下：
“承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（六）本次发行前后主要财务数据对比
根据天健出具的[2016]3588号《审计报告》、[2016]3593号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年和2015年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||
||2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|840,002.76|420,140.80|917,800.98|495,184.50|
|总负债|261,035.24|211,732.00|296,660.31|246,788.46|
|归属于母公司所有者权益|572,378.43|200,373.58|614,551.57|240,360.82|
|项 目|2015|2014|2015|2014|
|营业收入|439,222.77|287,426.96|467,868.77|291,338.68|
|营业利润|25,510.15|19,005.25|28,368.55|19,237.25|
|利润总额|28,717.85|25,230.17|31,635.15|25,478.68|
|净利润|23,997.48|21,312.59|26,183.38|21,497.54|
|归属于母公司股东的净利润|22,541.05|17,991.61|24,726.96|18,176.57|
|基本每股收益（元）|0.19|0.16|0.2|0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.17|0.08|0.18|0.08|
|加权平均净资产收益率（%）|10.72|11.34|9.84|9.39|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.72|5.91|8.98|4.93|

（七）本次发行前后上市公司股权结构变化
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的总股本为1,509,427,649股，根据 2016年 5月 20日实施完毕的 2015年度权益分派方案，经调整，本次交易中公司拟发行普通股 25,646,257股用于购买资产，拟发行普通股不超过44,836,116股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王相荣|241,846,593|16.02%|241,846,593|15.31%|
|王壮利|191,198,982|12.67%|191,198,982|12.10%|
|迹象信息|-|-|13,079,777|0.83%|
|徐佳亮|-|-|8,796,536|0.56%|
|徐晓峰|-|-|3,769,944|0.24%|
|配套募集资金认购人|-|-|44,836,116|2.84%|
|其他股东|1,076,382,074|71.31%|1,076,382,074|68.13%|
|合计|1,509,427,649|100%|1,579,910,022|100.00%|

本次发行前王相荣持有 241,846,593股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982股上市公司股份，持股占比12.67%。本次发行完成后，王相荣持股比例为15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五（15）个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
二、募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上
市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中
33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%,其余2,400.00万元为发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）募集配套资金的金额及占比
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（证监会公告[2015]10号）的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟购买资产智趣广告100%股权的交易作价总额为75,400.00万元，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%，未超过100%，因此一并由并购重组审核委员会予以审核。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，募集配套资金发行股份价格调整为不低于16.17元/股。
上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 72,500.00万元，按照 16.20元/股的发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过44,753,086股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，募集配套资金发行股份数量调整为不超过44,836,116股。
5、锁定期及上市安排
本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
7、募集配套资金对上市公司股权结构的影响
截至独立财务顾问报告出具日，上市公司的总股本为1,509,427,649股，根
据 2016年 5月 20日实施完毕的 2015年度权益分派方案，经调整，本次交易中公司拟发行普通股 25,646,257股用于购买资产，拟发行普通股不超过44,836,116股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王相荣|241,846,593|16.02%|241,846,593|15.31%|
|王壮利|191,198,982|12.67%|191,198,982|12.10%|
|迹象信息|-|-|13,079,777|0.83%|
|徐佳亮|-|-|8,796,536|0.56%|
|徐晓峰|-|-|3,769,944|0.24%|
|配套募集资金认购人|-|-|44,836,116|2.84%|
|其他股东|1,076,382,074|71.31%|1,076,382,074|68.13%|
|合计|1,509,427,649|100%|1,579,910,022|100.00%|

本次交易完成后，王相荣仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（三）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400.00万元为发行费用。
本次募集配套资金用于补充公司流动资金的比例满足不超过50%的要求。
（四）募集配套资金必要性分析
1、前次募集资金情况
（1）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2013]1133号）核准，公司由主承销商广发证券股份有限
公司采用非公开发行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司发行人民币普通股（A股）股票 55,944,035股，发行价为每股人民币 7.62元，共计募集资金 426,293,546.70元，扣除承销费 17,000,000.00元后的募集资金为 409,293,546.70元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2013年12月25日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露等发行费用合计 6,121,981.76元后，公司本次募集资金净额为 403,171,564.94元。上述募集资金到位情况业经天健审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2013]395号）。
本次非公开发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
截至2014年4月2日，非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。
2014年 4月 4日，上市公司董事会发布公告，因上述募集资金已按规定全部用于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目，上述募集资金专项账户已注销完毕。
（2）2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号）文件核准，上市公司非公开发行不超过 7,475,380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司以人民币18.77元/股的发行价格，向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向发行人民币普通股（A股）7,475,380股，募集配套资金总额为人民币 140,312,882.60元，扣除发行费用 18,216,801.49元后募集配套资金净额为人民币122,096,081.11元。截至2014年12月19日，上述募集资金已全部到位，经天健审验，并出具了天健验[2014]275号《验资报告》。
上市公司 2014年度实际使用募集配套资金 14,031.29万元（包含发行费用 1,821.68万元，但不包含已使用的银行存款利息 0.01万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.10万元。
截至2014年12月31日，募集配套资金余额为人民币 0.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2015年3月11日，上市公司董事会发布公告，因上述募集配套资金已全部用于支付收购资产的现金对价及交易税费等相关费用，上述募集资金专项账户已注销完毕。
（3）2015年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）文件核准，上市公司非公开发行不超过 221,664,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过175,780.00万元。其中112,280.00万元用于支付收购资产的现金对价，3,500.00万元用于支付相关发行费用，60,000.00万元用于补充上市公司流动资金。根据最终询价结果，发行价格最终确定为 17.68元/股，发行股数为 99,423,076股，募集资金总额为 1,757,799,983.68元，扣除发行费用 33,816,286.16元后，募集资金净额为 1,723,983,697.52元。截至 2015年 12月 1日，上述募集资金已全部到位，经天健审验，并出具了“天健验[2015]485号”《验资报告》。
该次募集配套资金用于支付现金对价、补充上市公司流动资金和本次交易税费等相关费用合计1,591,335,308.04元。截至2015年12月31日，上市公司募集资金专户的余额为166,559,951.62元，上市公司拟使用162,452,829.97万元置换先期投入的自筹资金。
综上，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司非公开发行股票募集资金、 2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金均已按计划使用完毕。2015年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金大部分已使用完毕，剩余资金基本已有明确用途。
2、上市公司货币资金状况
根据2014、2015年的财务数据，上市公司的货币资金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|201512.31|2014.12.31|
|货币资金（合并口径）|77,054.69|17,946.79|
|货币资金（母公司口径）|28,273.43|2,788.80|

上述货币资金主要为上市公司及其子公司的铺底流动资金，资金金额较小，不足以支付本次交易的现金对价及相关发行费用。上市公司 2015年收购资产募集配套资金已于 2015年 12月到账，截至 2015年 12月 31日，上市公司合并口径下拥有的货币资金数量合计为77,054.69万元。上述资金均已有明确用途，详见下述“5、募集配套资金合理性分析”。因此，本次交易需要募集配套资金，用以支付本次交易中的现金对价。
3、标的公司货币资金状况
根据天健出具的天健审[2015]7314、[2016]3214号《审计报告》，标的公司报告期末的货币资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|智趣广告|1,265.70|882.33|0.17|

随着标的公司业绩爆发式增长，上述货币资金将作为标的公司日常经营的铺底流动资金。
4、上市公司债务结构的同行业比较
利欧股份目前主营业务主要由泵业制造和数字营销两块业务构成，泵业制造选取南方泵业和新界泵业作为可比同行业上市公司，数字营销选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销传播”类上市公司作为可比同行业上市公司。
根据2014年度经审计、2015年三季度未经审计的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|公司|2015.9.30|2014.12.31|
|300145|南方泵业|25.22%|26.37%|
|002532|新界泵业|21.72%|23.44%|
|平均值||23.47%|24.91%|
|营销传播业||||
|600088|中视传媒|16.41%|21.64%|
|600386|北巴传媒|44.89%|31.75%|
|603598|引力传媒|32.13%|45.46%|
|603729|龙韵股份|19.76%|28.33%|
|000607|华媒控股|28.01%|32.16%|
|000673|当代东方|19.59%|90.47%|

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|-|-|-|-|
|002400|省广股份|60.93%|56.38%|
|002712|思美传媒|23.71%|30.28%|
|300058|蓝色光标|72.50%|59.19%|
|300071|华谊嘉信|33.79%|43.58%|
|300392|腾信股份|33.44%|20.45%|
|平均值||35.01%|41.79%|
|002131|利欧股份|50.06%|50.40%|

数据来源：同花顺iFinD
如上表所示，利欧股份相比同行业其他上市公司资产负债率水平较高。
5、募集配套资金合理性分析
（1）上市公司未来货币资金需求
上市公司未来已明确的货币资金支出需求如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|资金用途|金额|
|1|支付智趣广告的现金对价|33,930.00|
|2|支付本次交易相关发行费用|2,400.00|
|3|购置用于数字业务板块办公场所的房产8|31,235.24|
|4|收购漫酷广告|29,046.50|
|4.1|其中：收购漫酷广告85%股权的剩余分期款项|15,046.50|
|4.2|收购漫酷广告15%股权|14,000.00|
|5|对热源网络的投资款|8,400.00|
|6|整合机械制造业务和数字营销业务所需流动资金9|25,000.00|
|7|潜在对外投资需求|30,000.00|
|合计|-|160,011.74|

（2）上市公司现有货币资金
截至 2015年 12月 31日，上市公司合并口径下拥有的货币资金数量合计为77,054.69万元。
综上分析，上市公司未来货币资金需求与现有货币资金之间存在 82,957.05万元的资金缺口，而本次募集配套资金总额不超过 72,500.00万元，与上市公司实际资金需求规模相匹配，具有合理性。
8详见利欧股份“公告2015-137”
9详见利欧股份“公告2016-008”
（五）募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，利欧股份制定了《利欧集团股份有限公募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定：
1、募集资金存储
《募集资金管理制度》对募集资金存储的规定如下：
“第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十一条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。”
2、募集资金运用
《募集资金管理制度》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序规定如下：
“第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
第十三条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十六条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十九条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。
第二十条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第二十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
第二十三条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第二十八条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十九条公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
第三十条募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意意见。”
3、募集资金项目变更
《募集资金管理制度》对募集资金项目变更的规定如下：
“第三十一条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，
原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第三十二条公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
第三十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十五条公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十六条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。”
4、募集资金管理与监督
《募集资金管理制度》对募集资金监督和责任追究的规定如下：
“第三十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十九条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时、公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。专项鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的鉴证意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第四十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。
第四十一条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第四十二条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。”
综上所述，利欧股份已建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，符合相关法律法规的要求。
（六）本次交易采用询价方式募集配套资金的可行性
1、近期股价走势对募集配套资金的影响
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、行业景气度、资金供求状况等因素的影响，同时也会因国内外政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。2015年下半年，我国股票市场整体呈现动荡趋势，公司股票价格亦出现较大幅度的波动。相比 2015年下半年，近期 A股市场的价格波动幅度已明显收窄，公司股票价格波动幅度亦有所减小。截至2016年4月27日，公司股票收盘价为 19.26元/股，高于本次交易募集配套资金的底价 16.20元/股（经2015年度权益分派后，已经调整为16.17元/股）。
但是，仍不能排除未来A股市场整体动荡使得公司股价出现较大幅度波动，从而导致询价发行募集配套资金失败的风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”部分对募集配套资金失败的风险进行了提示。
2、公司 2015年 12月的非公开发行股份募集配套资金结果，表明投资者长期看好公司的发展
根据证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号），利欧股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业100%股权、微创时代100%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金的股份发行底价为 7.93元/股，根据询价结果，发行价格最终确定为 17.68元/股。2015年下半年，A股市场波动剧烈，公司股票价格亦受市场环境影响波动幅度较大，但配套募集资金投资者仍在 2015年 12月 1日，以 17.68元/股的价格认购了公司股票。该次募集配套资金的顺利实施，表明投资者看好公司的发展前景，对公司未来的股价充满信心。本次交易募集配套资金的股份发行底价为 16.20元/股（经 2015年度权益分派后，已经调整为 16.17元/股），低于上次非公开股份募集配套资金的发行价格 17.68元/股，这在一定程度上有利于本次募集配套资金的顺利实施。
（七）募集资金失败的补救措施
1、本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件
利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。为支付本次交
易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400.00万元为发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、公司可以用银行贷款等债务性融资方式作为募集资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金失败，上市公司将以银行贷款等债务性融资的方式解决本次交易现金对价、发行费用的支付及补充上市公司流动资金的需求。
利欧股份作为上市公司盈利能力较强，并且拥有良好的信用记录。因此，在本次募集配套资金失败的情况下，公司可以通过向银行贷款等债务性融资方式来满足本次交易的资金需求。但债务性融资会相应提高公司的财务费用，考虑到上市公司未来的业务发展和对外投资的资金需求，从财务稳健性及公司长远发展的角度考虑，选择非公开发行股份募集配套资金，可以帮助上市公司更好的实现业务整合，促进公司业务长远可持续发展。
（八）收益法评估时，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，其中在使用收益法评估时，未考虑募集配套资金使用对标的资产未来现金流的影响，预测现金流未包含募集配套资金投入所带来的收益。
（九）保荐人
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《股权转让合同》相关内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月7日，上市公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》。
（二）交易价格及定价依据
《智趣广告股权转让合同》约定，根据具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日对标的股权进行的初步评估结果，标的股权预估值为人民币 758,617,400.00元，根据上述初步评估结果，合同各方协商确认本次交易公司需向交易对方支付的对价合计人民币 754,000,000.00元。其中，公司向徐佳亮合计支付对价为人民币 361,893,000.00元，公司向徐晓峰合计支付对价为人民币 155,097,000.00元，公司向迹象信息合计支付对价为人民币237,010,000.00元。交易各方同意以2015年9月30日为评估基准日，由坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方最终协商确定交易价格并签署相关补充协议。
（三）支付方式
根据《智趣广告股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付现金的方式购买标的股权，其中标的股权转让价款总额的55%以发行股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；标的股权转让价款总额的45%以支付现金的方式支付。公司最终向转让方发行的股份数量和现金支付金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名/名称|股份数（股）|现金（人民币：元）|

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|-|-|-|-|
|1|徐佳亮|8,780,246|219,653,014.80|
|2|徐晓峰|3,762,962|94,137,015.60|
|3|迹象信息技术（上海）有限公司|13,055,555|25,510,009.00|
|合计||25,598,763|339,300,039.40|

注：公司2015年度权益分派方案实施之后，根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格16.17元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||支付现金数量（元）||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|13,079,777|25,510,009.00|25,510,005.91|
||徐佳亮|8,780,246|8,796,536|219,653,014.80|219,653,012.88|
||徐晓峰|3,762,962|3,769,944|94,137,015.60|94,137,005.52|
|合计||25,598,763|25,646,257|339,300,039.40|339,300,024.31|

（四）股权转让的先决条件
各方同意，该等合同下的发行股份及支付现金购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非公司以书面方式同意放弃全部或部分条件）：1、公司董事会、股东大会审议通过包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
2、中国证监会核准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
3、该等协议及该等协议项下交易获手游文化的股东批准；
4、手游文化就该等协议及该等协议项下交易完成履行其于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）创业板上市规则（“上市规则”）下的责任（包括于香港联交所同意及批准手游文化向其股东寄发通函）。
（五）股份锁定期限安排
交易对方在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所
的规则办理。
（六）交割
各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：
1、股权过户的时间安排
根据《智趣广告股权转让合同》约定，本次发行股份及支付现金购买资产在该等合同所列先决条件全部成就后 30日内，转让方应将合计持有的标的公司100%股权过户到公司名下，公司成为标的公司的独资股东；同时公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具验资报告。
2、现金对价支付
根据《智趣广告股权转让合同》约定，该等合同签署后 10个工作日内，公司将向转让方支付合计人民币30,000,000.00元预付款，其中向徐佳亮支付人民币 18,900,000.00元，向徐晓峰支付人民币 8,100,000.00元，向迹象信息支付人民币 3,000,000.00元。该等合同约定的预付款于公司支付现金对价时冲抵同等金额的现金对价，如该等合同被撤销、被认定为无效、该等合同约定的时间内（即不晚于 2016年 12月 31日）未能生效或因其他原因导致无法执行，则徐佳亮、徐晓峰、迹象信息应于上述事项发生后5个工作日内将预付款返还给公司。
交易各方约定，在本次非公开发行募集配套资金到帐后 10个工作日内公司向转让方支付全部现金对价，本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若公司在收到证券监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后 60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则公司应于收到证券监管部门关于本次发行的核准批文满 60日到期后的 10个工作日内，以自筹资金的方式，支付该等合同约定支付本次交易的现金对价；若证券监管部门未核准配套资金的募集，公司应于收到证券监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60日内以自筹资金的方式，支付该等合同约定的现金对价。
上市公司向交易对方支付现金对价合计人民币 339,300,039.40元（经2015
年度权益分派后，已调整为339,300,024.31元），支付现金对价时上述约定的预付款应当相应冲抵。
（七）过渡期的损益安排
根据《智趣广告股权转让合同》约定，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。
（八）合同的生效、变更和解除
根据《智趣广告股权转让合同》约定，该等合同经各方签署后成立。
该等合同项下预付款支付条款、各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自该等合同签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
1、公司董事会、股东大会批准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等合同；
2、中国证监会核准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行；
3、该等协议及该等协议下交易获手游文化的股东批准；
4、手游文化就该等协议及该等协议项下交易完成履行其于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）创业板上市规则（“上市规则”）下的责任（包括于香港联交所同意及批准手游文化向其股东寄发通函）。
该等合同约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为该等合同最终履行完毕。
除该等合同另有约定外，在中国证监会受理关于本次发行事项的申报文件之前，各方一致同意解除该等合同时，该等合同方可解除。
该等合同约定的任何一项先决条件于 2016年 12月 31日前未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行该等合同所支付之费用，且各方互不承担责任。
（九）业绩承诺和超额奖励
1、业绩承诺
根据《智趣广告股权转让合同》约定，转让方向公司确认并保证，智趣广告于 2016年度、2017年度及 2018年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元。（最终数据参照公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司2016年度、2017年度及2018年度的预测净利润值确定）。
该等合同所称“净利润”均指经公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，公司指定符合资格的会计师事务所执行对标的公司的审计事务并出具专项审核报告，审计费用由标的公司承担。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据为准。
专项审核报告指：会计师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认，其后，在每年7月31日前，由会计师根据截止该年度6月30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即专项审核报告。
转让方认可和确认：公司同意按该等合同约定的标的股权转让价格受让标的股权，系基于转让方在该等合同相关条款所作出的利润预测与保证。
对于业绩承诺期间转让方的保证责任、补偿义务及补偿方式，公司与转让方将另行签署《业绩补偿协议》进行约定。
2、超额奖励
公司同意，在 2018年度专项审核报告出具后，将 2016年度、2017年度及 2018年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总
数的差额），公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由公司董事会审议确认。
（十）竞业禁止
根据《智趣广告股权转让合同》，徐佳亮、徐晓峰承诺，自智趣广告股权交割日起，在智趣广告的任职期限应不少于 5年即 60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须向公司承担违约责任：
1、若任职时间不满12个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 3,000万元作为赔偿金；
2、若任职时间不满24个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 2,000万元作为赔偿金；
3、若任职时间不满36个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 1,000万元作为赔偿金；
4、若任职时间不满48个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 500万元作为赔偿金；
5、若任职时间不满60个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 500万元作为赔偿金；
徐佳亮及徐晓峰应促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起 3年即 36个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
各转让方承诺，自智趣广告股权交割日起5年内不得在公司、智趣广告以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及智趣广告相同或相类似的业务；不在同公司或智趣广告存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及智趣广告以外的名义为公司及智趣广告客户提供与公司及智趣广告现有业务相竞争的服务；违反该条不竞争承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。
（十一）违约责任条款
根据《智趣广告股权转让合同》约定的违约责任如下：
“本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本合同第13.3条和法律规定承担违约责任。
如果一方出现本合同第 13.1条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五（15）个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
但本次发行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，各方将另行签署《业绩补偿协议》予以约定。
本合同签署后、生效前，如甲方单方面提出解除合同（因本次交易的审核机构相关要求解除的除外），甲方需向转让方合计支付违约金人民币 2,000万元；
如乙方、丙方、丁方中的任何一方单方面提出解除合同（因本次交易的审核机构相关要求解除的除外），该方需向甲方支付违约金人民币 2,000万元，乙方、丙方、丁方中提出解除本合同的主体超过一方的，上述各方中各违约方合计赔付违约金总额为人民币2,000万元，各主体按照各自取得的甲方支付对价的比例承担相应赔偿责任。
就本合同项下的义务及责任，乙方、丙方之间相互承担连带责任，丁方独立承担本合同下的义务及责任（业绩承诺事项按《业绩补偿协议》的约定执行）。
为避免疑义，承担本协议项下的赔偿责任以其在本协议项下取得的对价为限。”
二、《股权转让合同之补充合同》相关内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 1月 11日，上市公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广告股权转让合同之补充合同》。
（二）合同主要内容
1、根据坤元以 2015年 9月 30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《资产评估报告》，智趣广告100%股权的收益法评估值为756,961,100.00元。
该补充合同各方对上述评估结果予以确认，参考上述评估价值，并经该补充合同各方协商一致，确认标的公司100%股权的转让价款合计为人民币 754,000,000元，其中，上市公司向徐佳亮合计支付对价为人民币 361,893,000元，上市公司向徐晓峰合计支付对价为人民币155,097,000元，上市公司向迹象信息合计支付对价为人民币 237,010,000元。同意业绩承诺期间2016、2017、2018年度的预测净利润分别不低于5,800万元、7,540万元、9,802万元。
2、该补充合同为《股权转让合同》的补充合同，与《股权转让合同》具有同等法律效力。除该补充合同的约定外，《股权转让合同》的其他条款和条件均维持不变，该补充合同所适用的词语、适用法律及争议解决等条款与《股权转让合同》的定义和约定一致。如《股权转让合同》被解除、被认定为无效或自动终止，该补充合同亦应解除、失效或终止。
三、《股权转让合同之补充合同（二）》
（一）合同主体、签订时间
2016年4月17日，上市公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广告股权转让合同之补充合同》。
（二）合同主要内容
协议各方同意，就本次交易《股权转让合同》第 7.2条约定即关于标的公司管理层超额业绩奖励事项补充约定如下：上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过本次交易作价的20%，如累
计应奖励总额在某一年度达到本次交易作价的20%，则超出部分不再实施。
四、《业绩补偿协议》相关内容
（一）协议主体、签订时间
2015年12月7日，上市公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广告业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺情况
根据《业绩补偿协议》约定，合同各方一致同意，徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告于 2016年度、2017年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元（以下简称“承诺净利润”，最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司2016年度、2017年度及2018年度的预测净利润值确定）。
否则徐佳亮、徐晓峰、迹象信息将按照《智趣广告业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
该协议所称“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
该协议所称“实际净利润”均指经上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
（三）盈利差异的确定
根据《业绩补偿协议》约定，本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润的累计数与该协议第一条载明公司同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7月 31日前，
由会计师事务所根据截止该年度 6月 30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
（四）利润补偿期间
根据《业绩补偿协议》约定，标的公司原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。
（五）业绩承诺期间盈利差异的补偿
根据《业绩补偿协议》约定，业绩承诺期间的补偿方式如下：
1、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起 10日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
（1）应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
（2）在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
（3）在利欧股份发出要求补偿的书面通知后30日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；
（4）如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本
次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元，经2015年度权益分派后，已调整为25,510,005.91元）为限予以补偿；
（5）如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与该协议约定不一致的，以该协议约定为准。
为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《股权转让合同》下取得的对价总额。
2、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用该协议5.1.1条约定。
（六）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
根据《业绩补偿协议》约定，在补偿期限届满且 2018年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发
行价格-补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值测试相关补偿的顺位适用该协议第5.1.1条约定。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）补偿股份数量的调整
根据《业绩补偿协议》约定，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，该协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
（八）利润补偿方式
根据《业绩补偿协议》约定，股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所
出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（九）违约责任
根据《业绩补偿协议》约定，该等协议任意一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。就该等协议下的义务及责任，徐佳亮、徐晓峰之间承担共同连带责任。
（十）协议的生效、解除和终止
该等协议为《智趣广告股权转让合同》不可分割的一部分。该等协议自协议各方签署之日起成立，《智趣广告股权转让合同》生效时该等协议同时生效。《智趣广告股权转让合同》解除或终止的，该等协议应相应解除、终止。
五、《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》相关内容
（一）协议主体、签订时间
2016年1月11日，上市公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》。
（二）协议主要内容
1、根据《资产评估报告》，智趣广告100%股权的评估值为 756,961,100.00元。
该补充协议各方对上述评估结果予以确认，参考上述评估价值，并经该补充协议各方协商一致，确认标的公司100%股权的转让价款合计为人民币 754,000,000元，其中，上市公司向徐佳亮合计支付对价为人民币 361,893,000元，上市公司向徐晓峰合计支付对价为人民币155,097,000元，上市公司向迹象信息合计支付对价为人民币 237,010,000元。同意业绩承诺期间2016、2017、2018年度的预测净利润分别不低于5,800万元、7,540万元、9,802万元。
2、该补充协议经各方签署后生效。该补充协议作为《股权转让合同》和《业绩补偿协议》不可分割的一部分，与《股权转让合同》和《业绩补偿协议》具有同等法律效力。除该补充协议的约定外，《股权转让合同》和《业绩补偿协议》的其他条款和条件均维持不变，该补充协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条款与《股权转让合同》、《业绩补偿协议》的定义和约定一致。如《股权转让合同》和《业绩补偿协议》被解除、被认定为无效或自动终止，该补充协议亦应解除、失效或终止。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司拟发行股份及支付现金购买智趣广告100%股权。
智趣广告所从事的业务符合国家当前的产业政策；智趣广告所在行业均不属于高能耗、高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境保护相关法规的情形；
智趣广告均无土地使用权；根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司股本总额将由1,509,427,649股增加至
1,579,910,022股，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍然符合交易所上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易各方协商确定，已经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。具体详见报告书之“第五章交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”。
（2）发行股份定价
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 16.20元/股（经公司 2015年度权益分派后，已调整为 16.17元/股），不低于利欧股份第四届董事会第十六次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易的股份发行价格充分考虑了公司与同行业上市公司的估值比较，具体详见报告书之“第五章交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.20元/股（经公司2015年度权益分派后，已调整为16.17元/股），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据市场询价结果来确定。该等定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，已由上市公司董事会审议核准，并由公司独立董事就相关议案发表独立意见，同时还需经公司股东大会审议。公司聘请的法律顾问、具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价和利欧股份本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合法拥有的智趣广告100%股权。根据工商登记部门提供的材料，标的公司合法设立、有效存续。
根据《智趣广告股权转让合同》，交易对方承诺：
“（2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
（3）标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；
（4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；
转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任
何形式的行政、司法强制措施；
（5）截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；”
本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易收购的标的公司具有独立持续的经营能力，整体盈利能力较强；同时股权收购完毕后，上市公司的业务结构将得到拓展，有利于各公司发挥整体协同优势，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，核心竞争力将有所提高。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易上市公司将购买智趣广告100%股权，该资产不存在独立性瑕疵，且交易完成后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此，本次交易后上市公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
交易对方及手游文化就规范和避免关联交易承诺如下：
“一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。
三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。”
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司形成同业竞争，交易对方徐佳亮、徐晓峰已经就部分可能存在潜在同业竞争的企业进行了规范清理，并出具了相关《承诺函》。
另外，为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰、分别出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存
在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。
二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标的公司的合法权益。
四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
手游文化出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的子公司（如有），除此之外，承诺人目前与上市公司、智趣广告间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的其他企业的情形。
二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、智趣广告的合法权益。
四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失
（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司新增关联交易，同时，交易对方已就本次交易完成后，其本人/公司及其关联方与上市公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争，本次交易不会损害上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟购买的资产为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合法拥有的智趣广告100%股权。根据《智趣广告股权转让合同》的相关约定：
“（2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
（3）标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；
（4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；
转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构
或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；
（5）截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前王相荣持有 241,846,593股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982股上市公司股份，持股占比12.67%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买智趣广告100%股权。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
利欧股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求
《重组办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会相关问答规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余为发行费用。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的96.15%，将一并
提交并购重组审核委员会审核；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会相关问答的规定。
三、本次交易不构成借壳上市
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
根据《智趣广告股权转让合同》及其补充协议约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年9月30日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据坤元出具的坤元评报[2016]1号《资产评估报告》，截至2015年9月30日，智趣广告账面净资产为 1,677.63万元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为智趣广告的最终评估结论。以2015年9月30日为评估基准日智趣广告股东全部权益的评估价值为 75,696.11万元，评估增值为 74,018.48万元，评估增值率为4,412.09%。根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同的约定，智趣广告转让价格为人民币75,400.00万元。
（一）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份定价情况
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四
届董事会第十六次会议决议公告日。该定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|起算日期|2015年8月12日|2015年5月27日|2014年12月9日|
|交易均价（元/股）|17.99|21.01|19.45|
|交易均价的90%（元/股）|16.20|18.91|17.51|

由上表可知，3个不同均价较为接近，表明上市公司的股价波动较为平稳。
考虑到上市公司于 2015年 5月 7日公告了重组预案，向市场披露了收购万圣伟业和微创时代的事项，开始向流量整合及移动端精准营销领域拓展业务，进一步完善了上市公司数字营销全产业链的布局。市场对上市公司的业务发展较为认同，上市公司股价连续上涨，且其后上市公司股票每日成交数量较之前显著增大。为了充分考虑市场对上市公司估值判断的时效性，股票交易均价的起算日期应选在2015年5月7日之后，因此剔除120个交易日的股票交易均价。
同时考虑到中国股市 2015年上半年经历的大幅上涨以及从 2015年 6月 15日开始一直延续到7月份的大幅下跌，投资者对整个A股市场的估值有了新的认识和判断。因此为了剔除特殊事件对上市公司估值的影响，充分反映市场对上市公司估值的最新判断，剔除了60个交易日的股票交易均价。
为充分考虑市场对上市公司估值判断的时效性，并剔除特殊事件对估值稳定性的影响，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定选取定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%＝16.20元/股。
该发行价格的已经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次股份发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
除上述调整外，未约定其他发行价格调整方案。
1、公司 2015年度权益分派方案及其实施
2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配
方案》，同意公司以总股本1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
2016年5月12日，公司披露《2015年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。
公司2015年度权益分派方案已于2016年5月20日实施完毕。
2、发行价格和发行数量调整情况
公司 2015年度权益分派方案实施之后，对本次交易的股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格
①发行股份及支付现金购买资产
调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）
即，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17元/股。
②发行股份募集配套资金
调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）
即，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于16.17元/股。
（2）发行数量
①发行股份及支付现金购买资产
利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 16.17元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||支付现金数量（元）||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|智趣|迹象信息|13,055,555|13,079,777|25,510,009.00|25,510,005.91|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广告|徐佳亮|8,780,246|8,796,536|219,653,014.80|219,653,012.88|
||徐晓峰|3,762,962|3,769,944|94,137,015.60|94,137,005.52|
|合计||25,598,763|25,646,257|339,300,039.40|339,300,024.31|

②发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，按照调整后的发行价格不低于 16.17元/股，募集配套资金发行股份数不超过44,836,116股。
上述定价原则符合《重组办法》第四十五条的规定。
2、配套融资发行股份定价情况
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，募集配套资金发行股份价格调整为不低于16.17元/股。
经核查，本独立财务顾问认为，上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性
（1）智趣广告
智趣广告100%股权的交易价格为 75,400.00万元，2016年业绩承诺净利润为 5,800.00万元；根据天健出具的天健审[2015]7314号《审计报告》，智趣广告截至2015年9月30日的净资产为1,677.63万元，2015年1-9月实现的净利
润为1,472.26万元。智趣广告相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.1-9|2016（承诺）|
|交易价格（万元）|75,400.00||
|净利润（万元）|1,472.26|5,800.00|
|市盈率（倍）|38.41|13.00|
|项目|2015.9.30||
|交易价格（万元）|75,400.00||
|净资产（万元）|1,677.63||
|市净率（倍）|44.94||

（2）可比同行业上市公司
智趣广告的主营业务为数字营销服务，属于数字营销行业，在此选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。截至2015年9月30日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|市净率|
|600088.SH|中视传媒|111.0200|5.4500|
|600386.SH|北巴传媒|26.8500|2.9600|
|603729.SH|龙韵股份|64.8700|4.5500|
|603598.SH|引力传媒|101.3500|8.9600|
|000607.SZ|华媒控股|42.2400|6.3300|
|000673.SZ|当代东方|311.4800|3.6000|
|002400.SZ|省广股份|35.9700|7.3800|
|002712.SZ|思美传媒|70.8900|5.5700|
|300058.SZ|蓝色光标|55.6400|6.2500|
|300071.SZ|华谊嘉信|115.8500|8.1300|
|300392.SZ|腾信股份|114.5100|15.2900|
|平均值||95.52|6.77|

数据来源：同花顺iFinD
注：上述上市公司的市盈率及市净率指标为中证指数有限公司2015年9月30日发布的滚动市盈率及市净率。
由上表可知，营销服务类上市公司的平均市盈率为 95.52倍。智趣广告以2015年估算的净利润计算的市盈率为38.41倍，以2015年承诺净利润计算的市盈率为13倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
2015年 9月 30日，营销服务类上市公司的平均市净率为 6.77倍。智趣广
告的市净率为44.94倍，高于同行业上市公司的平均市净率，其主要原因为：①
智趣广告主要经营业务是数字营销，属于典型的“轻资产”公司，经营过程中非
流动性资产投入较小，加上智趣广告的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②数字营销是最近几年兴起的热门行业，虽然智趣广告过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③截至评估基准日，智趣广告的注册资本尚未实缴到位。截至 2015年 11月 30日，交易对方已履行完毕对智趣广告的出资义务，若考虑该出资到位因素，智趣广告的市净率将相应下降至 28倍；④智趣广告为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水平，同时考虑数字营销行业的良好成长性以及标的资产轻资产运营的特殊因素影响，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、从市场可比交易的交易定价角度分析标的资产定价的公允性
选取A股上市公司2014年和2015年收购营销服务类资产的案例作为参考，具体情况统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|收购时间|价格（万元）|市净率|市盈率||
||||||业绩承诺期前一年|业绩承诺期第一年|
|海隆软件|二三四五100%股权|2014年|265,000.00|24.42|23.71|17.67|
|明家科技|金源互动100%股权|2014年|40,920.00|25.68|124.19|13.20|
|广博股份|灵云传媒100%股权|2014年|80,000.00|21.96|-|17.78|
|华谊嘉信|迪思传媒100%股权|2014年|46,000.00|10.27|20.37|11.50|
|新文化|郁金香传播100%股权|2014年|120,000.00|2.99|27.55|17.35|
|新文化|达可斯广告100%股权|2014年|30,000.00|8.67|12.91|12.99|
|金刚玻璃|汉恩互联100%股权|2014年|50,600.00|4.82|34.58|12.05|
|联建光电|友拓公关100%股权|2014年|46,000.00|11.30|20.33|14.85|
|久其软件|亿起联科技100%股权|2014年|48,000.00|25.74|186.20|12.97|
|通鼎光电|瑞翼信息51%股权|2014年|11,500.00|7.81|24.51|9.72|
|联创股份|上海新合100%股权|2015年|132,200.00|15.95|16.03|13.22|
|吴通通讯|互众广告100%股权|2015年|135,000.00|20.71|27.00|13.49|
|科冕木业|Avazu Inc. 100%股权|2015年|207,000.00|27.27|26.82|16.05|
|利欧股份|万圣伟业100%股权|2015年|207,200.00|27.77|34.99|14.00|
|利欧股份|微创时代100%股权|2015年|84,000.00|17.06|33.97|14.00|
|天龙集团|煜唐联创100%股权|2015年|130,000.00|13.87|20.15|13.00|
|省广股份|晋拓文化80%股权|2015年|62,400.00|23.30|22.96|10.40|
|麦达数字|顺为广告100%股权|2015年|31,300.00|12.72|38.88|12.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|麦达数字|奇思广告100%股权|2015年|25,200.00|14.91|38.51|14.00|
|麦达数字|利宣广告100%股权|2015年|7,000.00|8.64|42.67|7.00|
|万润科技|鼎盛意轩100%股权|2015年|41,463.00|14.77|20.21|13.82|
|万润科技|亿万无线100%股权|2015年|32,397.00|15.35|46.37|12.96|
|平均值||||16.18|40.14|13.39|
|利欧股份|智趣广告100%|2015年|75,400.00|44.94|38.41|13.00|

注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率＝收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例），市盈率＝收购价/（净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。上表收购案例中，除万润科技外，其他收购均已通过证监会审核。计算业绩承诺期前一年市盈率的平均值时，已剔除亏损的广博股份。
根据上表，本次交易中智趣广告的市净率为44.94倍，高于可比案例的平均市净率16.18倍。主要原因是智趣广告经营期间相对较短，其业务经营利润积累的净资产规模相对较小；且截至评估基准日，智趣广告的注册资本尚未实缴到位。
截至 2015年 11月 30日，交易对方已履行完毕对智趣广告的出资义务，若考虑该出资到位因素，智趣广告的市净率将相应下降至 28倍。鉴于本次交易对价拟以收益法评估结果为基础确定，净资产规模的大小并不会对交易价格产生直接的影响。
本次交易中智趣广告在业绩承诺期前一年的市盈率为 38.41倍，低于可比案例在承诺期前一年的平均市盈率40.14倍。表明与可比案例相比，本次交易的标的公司在进入上市公司之前就已具有较好的盈利能力。
本次交易中智趣广告在业绩承诺期第一年的市盈率为 13倍，略低于可比案例平均值13.39倍，表明本次交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处于合理水平。
综上所述，与市场可比交易案例相比，本次交易标的资产的作价较为公允。
3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据利欧股份未经审计的 2015年三季度财务数据，利欧股份 2015年 1-9月的每股收益为 0.15元，2015年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为1.84元。根据本次发行股份购买资产的股份发行价格 16.20元/股计算，本次
发行股份的市盈率为81.00倍、市净率为8.80倍。
本次交易中，以 2015年 1-9月实现的净利润金额及交易价格计算，智趣广
告的市盈率为38.41倍，低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率81.00倍。
本次交易中，在评估基准日智趣广告的市净率为44.94倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率 8.80倍，具体原因分析参见前述市净率较高的分析。
综上所述，考虑到标的资产所处行业的未来发展前景，本次交易标的资产溢价较高。但对比同行业上市公司及相关收购案例，本次交易标的资产的定价仍处于较为合理的水平。
4、从本次交易对上市公司盈利及可持续发展能力的影响角度分析标的资产定价的公允性
本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分析请参见报告书之“第九章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响角度分析，本次交易标的资产定价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易所涉及的股份定价和资产定价合理。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，故本次评估不宜用市场法。
智趣广告公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合
理估算，故本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的智趣广告公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在
既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（5）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次交易标的评估的参数取值情况详见报告书之“第五章交易标的的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结果，已全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适
用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善。本次交易前后上市公司主要财务数据的比较请参见报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年至 2015年，上市公司分别实现营业收入 184,127.29万元、287,426.96万元和439,222.77万元；实现归属于母公司股东的净利润 5,599.01万元、17,991.61万元和22,541.05万元；实现每股收益0.06元、0.16元和0.19元。公司近三年盈利水平迎来爆发式增长，主要原因系：①公司民用泵业务收入稳步增长且产品毛利率提升，机械制造业务盈利能力增强；②公司通过收购漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代进军数字营销行业，综合盈利水平显著提高。
根据天健出具的天健审[2016]3593号《审阅报告》，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015||||2014||||
||交易前|交易后|增长额|增长率|交易前|交易后|增长额|增长率|
|营业收入|439,222.77|467,868.77|28,646.00|6.52%|287,426.96|291,338.68|3,911.72|1.36%|
|营业成本|338,380.52|363,545.41|25,164.89|7.44%|221,167.54|224,714.01|3,546.47|1.60%|
|营业利润|25,510.15|28,368.55|2,858.40|11.20%|19,005.25|19,237.25|232.00|1.22%|
|利润总额|28,717.85|31,635.15|2,917.30|10.16%|25,230.17|25,478.68|248.51|0.98%|
|净利润|23,997.48|26,183.38|2,185.90|9.11%|21,312.59|21,497.54|184.95|0.87%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|22,541.05|24,726.96|2,185.91|9.70%|17,991.61|18,176.57|184.96|1.03%|

根据上表，本次交易完成后，上市公司2014年和2015年营业收入规模增幅分别为1.36%和6.52%，归属于母公司股东的净利润增幅分别为1.03%和9.70%，本次交易将提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，智趣广告将成为上市公司的全资子公司，上市公司因本次交易新增的业务将与现有的数字营销业务发生协同效应，有利于上市公司未来业绩的增长。另外，交易对方承诺智趣广告于2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,800万元、7,540万元、9,802万元。若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
上市公司 2014年度通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，强势进军数字营销行业，快速建立了覆盖策略、创意、社会化营销、媒介投放、效果监测与优化等业务领域的业务布局。
2014年度利欧股份（漫酷广告、上海氩氪、上海沃动以及琥珀传播）在数字营销领域的部分获奖情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||获奖主体||获得奖项|
|1||漫酷广告||2014年度搜狐金营销奖最佳精准营销奖-京东618party on||
|2||漫酷广告||2014年度中国网络广告公司技术类金奖||
|3||漫酷广告||2014大中华区艾菲奖铜奖-拯救冰封新能量||

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|-|-|-|
|4|漫酷广告|2014第七届金投赏银奖-苏泊尔球釜电饭煲上市精准营销案例|
|5|漫酷广告|金鼠标年度十佳网络营销代理公司|
|6|上海氩氪|金鼠标：海尔“解救妈妈，做100分奶爸”- 社会化营销类金奖|
|7|上海氩氪|金鼠标：岡本“杜绝老套”-创意传播类 金奖|
|8|上海氩氪|艾菲奖：岡本“杜绝老套”-短效传播类-入围奖|
|9|上海沃动|艾菲奖：PUMA Wi-Fi 实时排名榜-短效传播类-入围奖|
|10|上海沃动|艾菲奖：PUMA Wi-Fi 实时排名榜-小预算类-入围奖|
|11|上海沃动|艾菲奖：PUMA Wi-Fi 实时排名榜-时尚风格与休闲生活类-银奖|
|12|琥珀传播|2014金投赏创意节金奖：多乐士|
|13|琥珀传播|2014中国艾菲奖入围奖：多乐士|
|14|琥珀传播|2014中国艾菲奖铜奖：多乐士|

2015年11月，上市公司通过发行股份购买资产把万圣伟业和微创时代纳入旗下，使其在数字媒体流量供应、移动营销、搜索类营销服务方面的业务得以增补。至此上市公司在数字营销产业链上的布局进一步完善，在资源整合、广告技术和团队能力方面的实力进一步提升，为公司成为国内数字营销行业的领头羊奠定坚实的基础。
公司在数字营销综合服务领域异军突起，已经跻身为国内数字营销行业第一集团中的一员，根据《互联网周刊》公布的《2015中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第4位。
本次交易完成后，上市公司将把智趣广告纳入旗下，其在游戏和互联网金融
领域的数字营销业务将得以增补。本次交易将使公司在数字营销产业链上的布局进一步完善，在资源整合、广告技术和团队能力方面的实力进一步提升，有利于公司巩固其在国内数字营销行业中领头羊的地位。
根据天健出具的天健审[2016]3593号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并报表范围内具体业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015||2014||
||收入|成本|收入|成本|
|民用泵(微型小型水泵)|111,491.95|79,490.21|107,208.28|79,148.70|
|工业泵|62,080.27|51,940.63|52,166.47|42,895.46|
|园林机械|14,508.89|12,290.82|10,514.18|8,763.93|
|清洗机械|10,470.68|7,026.06|9,770.18|7,025.00|
|植保机械|981.22|768.33|1,400.19|1,022.25|
|配件|37,642.34|29,803.12|27,674.42|21,695.55|
|数字营销服务|213,546.50|13,925.21|6,742.46|4,960.13|
|媒介代理服务|213,546.50|187,634.10|95,656.59|79,969.63|
|精准营销业务|13,378.20|11,664.04|65.47|58.49|
|其他|664.01|424.90|466.35|385.77|
|分部间抵销|41,056.66|41,380.07|23,958.95|23,795.20|
|合 计|464,910.32|360,933.47|287,705.64|222,129.71|

（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
截至本独立财务顾问报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
本次交易后，上市公司将继续按照相关法规和公司章程的要求，不断完善公
司的治理机制，因此本次交易将不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升，经营业绩将得到较大提高，持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、本次交易资产交付安排的核查
根据《智趣广告股权转让合同》及其补充协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产在该等合同所列先决条件全部成就后 30日内，转让方应将合计持有的标的公司100%股权过户到公司名下，也对交易各方的违约责任进行了约定，具体情况参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”，因此，本次交易将不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，具体的交付条件及安排情况如下：
1、股权转让的先决条件
发行股份及支付现金购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非公司以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
（1）公司董事会、股东大会审议通过包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
（2）中国证监会核准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
（3）该等协议及该等协议项下交易获手游文化的股东批准；
（4）手游文化就该等协议及该等协议项下交易完成履行其于香港联交所创业板上市规则（“上市规则”）下的责任（包括于香港联交所同意及批准手游文化向其股东寄发通函）。
2、资产交割的时间安排
根据《智趣广告股权转让合同》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产在该等合同所列先决条件全部成就后 30日内，转让方应将合计持有的标的公司100%股权过户到公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切
实有效。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
公司本次拟发行股份及支付现金购买智趣广告100%股权的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于公司关联方，故本次交易不构成关联交易。
十、本次交易中有关盈利预测补偿安排的可行性和合理性核查
根据《智趣广告业绩补偿协议》、《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》，上市公司与交易对方就标的公司未来实际盈利数不足业绩承诺数的情况下的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》相关内容”和“四、《业绩补偿协议之补充协议》相关内容”。
根据天健出具的天健审[2016]3593号《审阅报告》，本次交易当年的基本每股收益和稀释每股收益由交易前的0.19元/股提升为交易后的0.20元/股，不会摊薄上市公司的每股收益。
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方约定的补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问民族证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排具有可行性和合理性；
11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
民族证券按照《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《民族证券投资银行业务内核工作规则》对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，具体程序如下：
一、内部审核程序
（一）内部核查部门初审
民族证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初审后提交民族证券内核小组会议进行审核。
（二）内核小组会议审核并出具内核意见
民族证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。
同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意见。
（三）落实内核意见
项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完善，并经全体内核小组成员审核无异议后，民族证券出具本独立财务顾问报告。
二、内部审核意见
经内核小组会议审核，民族证券出具如下内核意见：
1、本次《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性文件的要求。本次《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关事
项履行了必要的程序。
2、出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告，并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
孟杰 安勇
财务顾问协办人：
俞君
投行业务部门负责人：
姜勇
内核负责人：
张杏超
法定代表人（或授权代表）：
何亚刚
中国民族证券有限责任公司2016年7月5日