证券简称：银江股份 证券代码：300020 上市地：深圳证券交易所
银江股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
交易对方名称 住所及通讯地址
标的资产交易对方
何小军 江苏省扬州市维扬区秋雨东路155号康泰苑****
夏江霞 江苏省扬州市维扬区秋雨东路155号康泰苑****
王在兰 江苏省扬州市邗江区望月路86号兰苑****
英飞玛雅 扬州市广陵区扬州信息服务产业基地8号楼4层
扬州创投 扬州市扬子江中路756号工行扬州分行办公楼19层
英成科技 扬州市江都区大桥镇大宜路东侧、白沙路北侧
英成微鑫 天津市南开区南开大学西南村24号楼2门403
贺旻 浙江省杭州市西湖区星洲花园花柏美舍****
陈庆 浙江省杭州市余杭区余杭街道沈家店社区西溪山庄依云邨****
张勤 浙江省杭州市下城区建国公寓****
陈旭明 浙江省杭州市西湖区文三路199号****
配套融资股份认购方
待定 待定
独立财务顾问
二〇一六年二月
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易所。
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告
书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目录
释义................................................................................................................................ 3第一节重大事项提示.................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 9三、标的资产的评估与定价 ................................................................................................. 11四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排、减值测试 ............................................................. 11五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 13六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 15七、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 18八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 20九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 21第二节重大风险提示 ................................................................................................. 22一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 22二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 25三、税收优惠的风险 ............................................................................................................. 26第三节交易概述 ......................................................................................................... 27一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 27二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 28三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 29四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 39
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/银江股份/上市公司|指|银江股份有限公司|
|智途科技|指|江苏智途科技股份有限公司|
|杭州清普|指|杭州清普信息技术有限公司|
|标的公司|指|智途科技、杭州清普|
|英飞玛雅|指|扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）|
|扬州创投|指|指扬州市创业投资有限公司，本次交易对方之一|
|英成科技|指|扬州市英成科技小额贷款有限公司|
|英成微鑫|指|天津英成微鑫贷科技有限公司|
|浙商证券/独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估/评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|交易对方|指|何小军、英飞玛雅、夏江霞、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰、贺旻、张勤、陈庆、陈旭明|
|交易标的/标的资产|指|智途科技39.12%股权、杭州清普70%股权|
|《购买资产协议》|指|银江股份与交易对方分别签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》、《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|银江股份与相关交易对方签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|银江股份与智途科技签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|银江股份与智途科技签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|银江股份与何小军、夏江霞以及贺旻分别签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之|

银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||盈利预测补偿协议》|
|补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后标的公司2016年、2017年、2018年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿的交易对方主体|
|基准日|指|本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为2015年9月30日|
|定价基准日|指|银江股份董事会为审议本次交易等相关事项而召开的董事会会议决议公告日|
|交割日|指|转让方持有的标的资产过户至银江股份名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|报告期|指|2013年度、2014年度和2015年1-9月|
|本报告书摘要|指|银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中登公司北京分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司北京分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|智慧城市|指|充分运用物联网、云计算等先进信息技术手段，全面感测、分析、整合城市运行中的各项关键信息，通过提供智能化的服务，使城市的管理和服务更有效，为城市工商业活动和市民提供人与社会、人与人、人与物和谐共处的环境。|
|智慧交通|指|将物联网、云计算为代表的智能传感技术、信息网络技术、通信传输技术和数据处理技术等有效地集成，并运用到整个交通系统中，在更大的时空范围内发挥作用的综合交通体系。|
|医疗信息化|指|通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为医院所属各部门提供病人信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求。|

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技部分股权并后续增资合计获得智途科技39.12%股权、受让杭州清普70%股权。上述标的资产合计作价29,883.35万元，其中股份支付金额合计 11,790.34万元，现金支付金额合计18,093.01万元。
同时，公司拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过18,100万元，用于支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、受让并增资智途科技获得其39.12%股权
公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技5,692,716股股份，交易价格为9,108.35万元，转让价格为16元/股。具体见下表：
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|交易对方|受让标的公司股份数（股）|
|何小军|1,717,600|
|夏江霞|1,526,650|
|英飞玛雅|1,696,700|
|扬州创投|340,100|
|英成科技|205,833|
|英成微鑫|137,433|
|王在兰|68,400|
||5,692,716|

银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
在股权受让完成后，公司拟以现金认购智途科技增发的 8,150,000股新增股份，增发价格为16元/股，需支付13,040万元。
公司本次受让并增资智途科技完成后，合计持有智途科技13,842,716股股份，持股比例为39.12%，成为其控股股东。
2、受让杭州清普70%股权
公司拟发行股份并支付现金购买杭州清普70%股权，交易价格为 7,735.00
万元，具体见下表：
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|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|
|贺旻|38.5|
|张勤|11.7|
|陈庆|11.7|
|陈旭明|8.1|
||70|

以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
公司本次受让杭州清普70%股权完成后，成为杭州清普控股股东。
以上发行股份及支付现金购买资产的交易总金额为 29,883.35万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易存在现金支付对价，为完成本次交易，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集资金不超过18,100万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易金额的100%，配套资金用于支付本次交易的现金对价。
本次对智途科技、杭州清普两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资募集成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1、发行价格
本次发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的定价方式，按照中国证监会2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.69元、25.46元、24.74元。上市公司在兼顾各方利益的基础上，经与交易对方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并依此作为发行价格，即16.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，银江股份向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及16.69元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为7,064,311股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 18,100万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。
3、锁定期
（1）发行股份购买资产
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|交易对方|锁定期安排|
|何小军、夏江霞|本次交易中取得的银江股份股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的 30%，2017 年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的 30%，2018 年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。2016年至2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例|

银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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||计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁；本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。|
|英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰|本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。|
|贺旻|本次交易中取得的银江股份股票 50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让；自限售期届满后，2016 年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%，2017 年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的 30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁；本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。|
|张勤、陈庆、陈旭明|本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。|

（2）募集配套资金
根据《发行管理办法》的相应规定，本次配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易未构成重大资产重组、借壳上市
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为智途科技39.12%股权（计13,842,716元股本）、杭州清普70%股权（计6,650,000元出资额）。
此外，2015年7月20日，银江股份与山东博安智能科技股份有限公司（以下简称“博安智能”）签署《附生效条件的股票发行认购合同》，银江股份使用自有资金3,000万元认购博安智能定向发行的股票750万股，价格为4元/股。发行完成后，银江股份持有博安智能13%股权。2015年8月18日，银江股份与杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“哲信信息”）签署《股权投资协议》，银江股份使用自有资金10,100万元取得哲信信息8%股权。上述交易均已完成。上述对外投资与本次交易在交易目的、标的资产的所处行业上存在一定的相关性。因此，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将投资博安智能、哲信信息的交易纳入累计计算的范围。
根据公司 2014年度经审计的财务报表、标的公司财务报表、上述相关投资对象财务报表及交易金额情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
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|智途科技|杭州清普|博安智能|哲信信息|小计|交易对价|上市公司|
|3,386.58|1,058.96|1,766.45|405.05|6,617.04|42,983.35|409,049.48|
|3,210.67|1,157.34|1,756.66|385.94|6,510.61|-|231,905.37|
|2,227.41|598.36|1,000.49|221.47|4,047.73|42,983.35|185,516.50|

注：博安智能、哲信信息的相关财务数据按持股比例进行了折算，其中博安智能财务数据未经银江股份聘请的瑞华所审计；哲信信息的财务数据未经审计。
上述各项占比指标均未超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至 2015年 9月 30日，王辉通过银江集团持有公司26.01%股份、王辉配偶刘健直接持有公司0.37%股份，王辉夫妇共控制公司26.38%股份，王辉夫妇自银江股份上市以来一直为公司实际控制人。按标的资产交易价格
及收购方案测算，本次交易公司新增股份规模较小，交易完成后，银江集团仍为
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司控股股东，王辉夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，即本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易后，交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产的评估与定价
1、智途科技本次交易的评估基准日为2015年9月30日。评估机构采取收益法和市场法对智途科技分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）第962号），其中采用了收益法评估结果作为智途科技全部股权价值的评估结论。
智途科技在评估基准日的净资产账面价值为12,934.53万元，评估值为37,000万元，增值率为186.06%。
根据交易双方友好协商，在综合考虑上述评估结果及智途科技最近一次增发价格的基础上，公司购买智途科技5,692,716股股份以及认购8,150,000股新增股份的交易价格为22,148.35万元，较评估值溢价17.78%，较净资产账面价值溢价236.93%。
2、杭州清普本次交易的评估基准日为2015年9月30日。评估机构采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）第963号），其中采用了收益法评估结果作为杭州清普全部股权价值的评估结论。
杭州清普在评估基准日的净资产账面价值为1,394.44万元，评估值为10,400万元，增值率为645.82%。
参考上述评估结果以及标的公司经营现状与行业发展前景，并经各方充分协商后一致同意，公司收购杭州清普70%股权的交易价格为7,735万元，较评估值溢价6.25%，较净资产账面价值溢价692.43%。
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排、减值测试
（一）主要交易对方的业绩承诺
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1、交易对方智途科技实际控制人何小军、夏江霞承诺智途科技2016年、2017年及 2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称扣非，下同）分别不低于2,000万元、2,400万元、3,000万元；
2、交易对方杭州清普实际控制人贺旻承诺杭州清普 2016年、2017年及2018年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于 850万元、1,020万元、1,224万元。
（二）实际盈利超过承诺盈利的奖励安排
如智途科技、杭州清普于2016年至2018年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，则实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额120%部分的50%作为奖金金额由智途科技、杭州清普各自支付给其届时在职的管理层人员，并在 2018年实际盈利数确定后统一结算。具体奖励人员名单及发放方案由智途科技、杭州清普各自决定，具体奖励方式的计算公示为：
奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和×120%）×50%
上述业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。奖励金额来源于各年实际盈利数总和超过各年承诺盈利数总和的120%的剩余部分，不会影响到承诺业绩的实现。但是上市公司该等业绩奖励安排将增加标的公司业绩承诺期满后当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市公司业绩承诺期满后当期净利润和经营活动现金流。
（三）实际盈利低于承诺盈利数的补偿安排
如智途科技、杭州清普实际盈利数在2016年至2018年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则智途科技实际控制人何小军、夏江霞以及杭州清普实际控制人贺旻各自需按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：
（1）在2016年度、2017年度、2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
（2）如何小军、夏江霞以及贺旻所持银江股份股票数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，何小军、夏江霞以及贺旻将在补偿义务发生之日起10日内，各自以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江股份股票弥补不足部分，并由银江股份依照协议进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（四）减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，即 2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试。
如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则补偿义务人何小军、夏江霞以及贺旻应各自另行补偿股份，另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当何小军、夏江霞以及贺旻所持银江股份的股份不足以补偿时，则各自另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后公司的总股数由 652,186,877股增加至659,251,188股，股本增加了1.08%，银江集团的持股比例从26.01%略有下降，但仍为公司的控股股东，王辉夫妇仍为公司的实际控制人。
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
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|名称|本次交易前|

银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|银江集团|169,608,600|26.01%|169,608,600|
|何小军|-||1,152,613|
|夏江霞|-||1,024,474|
|英飞玛雅|-|-|1,138,588|
|扬州创投|-|-|228,227|
|英成科技|-|-|138,126|
|英成微鑫|-|-|92,225|
|王在兰|-|-|45,900|
|贺旻|||1,784,287|
|张勤|||542,238|
|陈庆|||542,238|
|陈旭明|-|-|375,395|
|其他股东|482,578,277|73.99%|482,578,277|
||652,186,877|100%|659,251,188|

注：本次交易中募集配套资金部分的发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金的发行价格尚无法确定，上表未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
银江股份已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了规范的公司运作体系，做到了资产、业务、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，银江股份将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助智途科技、杭州清普加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（三）本次交易对上市公司业务经营的影响
银江股份自2009年在行业内率先提出智慧城市理念，已转型成为智慧城市
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要整体解决方案提供商，通过自身业务发展和产业整合，提供包括智慧交通、智慧医疗、智慧城市等细分行业在内的整体解决方案和产品。
智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务。通过收购智途科技，能够为公司智慧城市数据运营平台应用提供底层地理信息数据支撑，提高公司在智慧城市、智慧交通等领域的核心竞争力，奠定公司在地理信息行业的基础。
杭州清普是卫生医疗及政府信息化行业中的专业方案提供商与服务商。银江股份通过收购杭州清普，能够在智慧医疗领域发挥协同效应，拓宽与丰富公司在相关医疗卫生信息化和政府信息化领域的客户覆盖面和产品线，提升公司在智慧医疗板块的整体规模和实力。
（四）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况、重要财务指标的影响以及即期回报可能被摊薄的填补措施
1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响根据上市公司2014年度和2015年1-9月财务报告以及瑞华所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|42.18|40.79|53.70|
|1.94|1.95|1.51|
|1.36|1.38|0.97|
|2015年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|133,769.21|138,275.52|231,905.37|
|13,800.13|14,545.83|18,479.78|
|13,924.36|14,401.69|18,368.50|

银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|11,392.68|11,713.01|15,514.81|
|0.22|0.23|0.31|
|0.19|0.19|0.26|

注1：备考数据假设2014年1月1日起标的公司均系公司子公司；
注2：公司于2015年实施了以资本公积金每10股转增12股的利润分配方案，故对2014年度每股收益进行了重新计算，2014年度每股收益由0.68元/股变更为0.31元/股。
按照假设公司 2014年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015年1-9月上市公司基本每股收益将增厚0.01元。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将通过加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用，发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
1、已经履行的决策程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过。
2、尚需履行的决策程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、智途科技及相关方履行的决策程序
本次交易相关事项已经智途科技第一届董事会第十一次会议审议通过；已经交易对方英飞玛雅合伙人、英成科技董事会、英成微鑫股东、扬州创投股东以及何小军、夏江霞、王在兰同意。交易对方何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰已与公司签署《购买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》；何小军、夏江霞已与公司签署《盈利预测补偿协议》；公司已与智途科技签署《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》。
2、杭州清普及相关方已履行的决策程序
本次交易相关事项已经杭州清普股东会审议通过；交易对方贺旻、张勤、陈庆、陈旭明已与公司签署《购买资产协议》；交易对方贺旻已与公司签署《盈利预测补偿协议》。
3、尚未履行的决策程序
本次交易相关事项尚需智途科技股东大会审议通过。
（三）本次交易的报批程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准；股转系统对智途科技定向增发股份的备案审查。扬州创投持有的智途科技股权转让完成后尚需报江苏省国有资产监督管理委员会备案。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要七、交易各方重要承诺
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|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|合法合规情况|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|锁定期|
|认购上市公司|

银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|股份|
|不存在内幕交易|
|不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形|
|避免同业竞争|
|任职期限及竞业禁止|

银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺事项|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（四）资产定价的公允性
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易所涉及的标的资产参考具有从事证券从业资格的中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报（2015）第962、963号）为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）盈利预测补偿
公司与交易对方何小军、夏江霞以及贺旻签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了交易对方何小军、夏江霞以及贺旻在标的公司未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）因股票交易导致重组暂停或被终止风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖银江股份股票情况进行了自查并出具了自查报告。
经自查，在公司股票停牌前6个月内，上市公司部分董事、监事、高级管理人员以及杭州清普监事、本次交易的交易对方之一自然人陈庆的配偶存在买卖银江股份股票的行为，上述人员均已声明不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司及智途科技股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准，股转系统对智途科技定向增发股份的备案审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（三）本次配套募集资金未获核准或配套融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 29,883.35万元，同时募集配套资金不超过18,100万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。受股票市场波动及投
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
（四）交易标的公司估值较高的风险
本次交易中各标的公司（智途科技、杭州清普）评估值分别相比标的公司于评估基准日合并口径净资产账面价值增值约186.06%、645.82%，最终交易价格较标的公司净资产账面价值分别溢价236.93%和692.43%。
本次交易中标的公司股权评估值与交易价格较标的公司净资产账面价值增值较高，主要是基于标的公司具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素。
特提醒投资者关注本次交易估值定价较净资产账面价值增值较高的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对标的公司未来三年的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽力确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（七）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺以及无法进行现金补偿的风险
本次交易中，公司以发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权。根据公司与交易对方关于利润补偿的约定，如标的公司实际盈利数在 2016年至 2018年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定以持有的公司股份对公司进行补偿。如补偿义务人其所持上市公司股份数不足以补偿，则补偿义务人需以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，极端情况下（如标的公司出现巨额亏损），将可能出现交易对方因自身财务状况不足以覆盖标的资产损失的情形。
上述利润补偿安排中，补偿义务人股份补偿的比例较高，动用现金补偿的可能性较小。尽管如此，仍然存在利润补偿义务人丧失现金支付能力，无法以现金进行补偿的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。尽管公司与标的公司的业务均属于智慧医疗、智慧交通、信息技术应用领域，在产品结构、地域上存在互补性，但公司和标的公司能否顺利实现有效整合，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（九）摊薄即期回报的风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要二、标的公司经营风险
（一）经济形势及产业政策风险
智慧医疗、智慧交通、智慧城市等业务近年来的快速发展与国家经济形势和产业政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到公司智慧城市业务发展的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）市场竞争风险
本次交易收购标的公司均属于《上市公司行业分类指引》中的软件与和信息技术服务业，其所在行业具有技术进步快、产品更新快和市场需求转型快的特点，为典型的技术和人才密集型企业。标的公司一直专注于细分领域智能化技术的开发与应用，凭借自身的研发能力和项目经验优势，不断对业务进行纵深化拓展，以满足不同客户的定制化、个性化需求，提供各类智能化解决方案。但在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者市场开拓与市场需求不同步，从而对标的公司业务的开展带来不利影响。
（三）核心技术人员流失风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持团队的稳定性，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（四）非经常性损益和政府补助变化的风险
由于标的公司从事软件及信息技术相关业务的研发和生产，会获得政府部门给予的补贴，由此而形成一定数量的非经常性损益，提请投资者关注公司非经常性损益和政府补助变化的风险。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要三、税收优惠的风险
智途科技、杭州清普均为高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，如企业未来未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第三节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国城镇化进程明显加快。在城市化进程加速后，传统的城市发展模式难以为继，信息化日益成为解决城市发展难题的突破口。智慧城市的提出为城市发展提供了全新的模式，通过综合运作现代科学技术、整合信息资源、统筹信息应用，以加强城市的规划、建设与管理，对于促进城市协调、可持续发展具有重大意义。
智慧城市的发展得到党与国家各级政府的高度重视与大力支持。2014年 3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出推进智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。2015年 3月政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划。在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀起了智慧城市与信息化建设浪潮。
本次交易系公司把握智慧城市行业的发展机遇，实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商发展战略的重要举措，有助于公司巩固行业领军地位和提升持续盈利能力，有助于公司在智慧交通、智慧医疗、智慧城市等领域向纵深处发展。
（二）本次交易的目的
在智慧城市建设的背景下，为了扩大公司在智慧城市领域的优势地位，完善公司全案服务商的产业布局，丰富公司在智慧城市体系的解决方案与服务，经多次沟通与谈判，公司与标的公司达成合作意向，筹划并着手实施本次交易。本次交易的具体目的如下：
1、加快实现公司发展战略
凭借多年来深耕智慧城市业务，公司在智慧交通、智慧医疗、智慧建筑等细
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要分领域已具有较高的优势地位与较强的市场竞争力。公司收购智途科技与杭州清普，能补充公司在地理信息产业、社区医疗信息化方面的不足，完善公司的产业链，加快实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商的发展战略。
2、提升上市公司综合实力和盈利能力
本次交易完成后，智途科技与杭州清普将成为公司的控股子公司，银江股份将全面整合双方的优质客户资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，吸引更多的人才，从而进一步增强双方的竞争力和竞争优势。
此外，预计标的公司未来几年内的盈利增速较快，将有助于提高上市公司的盈利能力，增加每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
1、已经履行的决策程序
2015年12月6日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015年12月15日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
2016年 2月 2日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2、尚需履行的决策程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、智途科技及相关方履行的决策程序
2015年12月6日，英成科技召开董事会、英成微鑫及扬州创投的独资股东
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要分别作出股东决定、英飞玛雅召开合伙人会议，同意本次交易的相关事项。同日，何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰与公司签署了《购买资产协议》，何小军、夏江霞与公司签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年 2月 2日，英成科技召开董事会、英成微鑫及扬州创投的独资股东分别作出股东决定、英飞玛雅召开合伙人会议，同意本次交易调整后的相关事项。
同日，何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰与公司签署了《购买资产协议之补充协议》。
2015年12月6日，公司与智途科技签署了《股份认购协议》。
2016年 2月 2日，智途科技召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《江苏智途科技股份有限公司 2016年股票发行方案》等相关议案。同日，公司与智途科技签署了《股份认购协议之补充协议》。
2、杭州清普及相关方已履行的决策程序
2015年12月6日，杭州清普召开股东会，审议通过了本次交易的相关事项。
同日，交易对方贺旻、张勤、陈庆、陈旭明与公司签署了《购买资产协议》；交易对方贺旻与公司签署了《盈利预测补偿协议》。
3、尚未履行的决策程序
本次交易相关事项尚需智途科技股东大会审议通过。
（三）本次交易的报批程序
本次交易尚需获得证监会的核准，尚需股转系统对智途科技本次定向增发股份的备案审查，关于扬州创投转让股权事项还需在完成后报江苏省国有资产监督管理委员会备案。
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技股权并增资获取其39.12%股权（计 13,842,716元股本）、受让杭州清普70%股权（计6,650,000元出资额）。此外，公司同时向不超过五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金18,100万元，用于支付本次交易的现金对价。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）发行股份及支付现金购买资产
1、受让智途科技股份并增资
公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技5,692,716股股份及认购8,150,000股新增股份。评估机构采取收益法和市场法对智途科技分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）第 962号），其中采用了收益法评估结果作为智途科技全部股权的评估结论。智途科技在评估基准日（2015年 9月 30日）的账面净资产价值为 12,934.53万元，评估值为37,000万元，增值率为186.06%。
参考上述评估结果、智途科技的前次增资价格以及智途科技的经营现状与行业发展前景，并经各方充分协商后一致同意，公司收购智途科技 5,692,716股股份以及认购8,150,000股新增股份的交易价格为22,148.35万元，即本次上市公司受让智途科技股权及增资的交易价格为16元/股，交易价格较净资产账面金额溢价236.93%。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。在股份受让完成后，公司拟以现金认购智途科技增发的8,150,000股新增股份，支付现金对价13,040万元。
公司本次受让并增资智途科技完成后，将获得智途科技约39.12%股权，成为其控股股东。
公司收购智途科技股东何小军等人的股权以及认购智途科技新增股份具体情况如下：
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|交易对方|受让标的公司股权数（股）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|何小军|1,717,600|2,748.16|1,923.71|824.45|
|夏江霞|1,526,650|2,442.64|1,709.85|732.79|
|英飞玛雅|1,696,700|2,714.72|1,900.30|814.42|
|扬州创投|340,100|544.16|380.91|163.25|
|英成科技|205,833|329.33|230.53|98.80|
|英成微鑫|137,433|219.89|153.92|65.97|

银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|王在兰|68,400|109.44|76.61|32.83|
||5,692,716|9,108.35|6,375.84|2,732.51|
|智途科技|8,150,000|13,040.00||13,040.00|
||13,842,716|22,148.35|6,375.84|15,772.51|

2、受让杭州清普70%股权
公司拟发行股份并支付现金购买杭州清普70%股权，其中收购贺旻持有的杭州清普38.5%股权、张勤持有的杭州清普11.7%股权、陈庆持有的杭州清普11.7%股权、陈旭明持有的杭州清普8.1%股权。
评估机构采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）第963号），其中采用了收益法评估结果作为杭州清普全部股权的评估结论。杭州清普在评估基准日（2015年9月30日）的账面净资产价值为1,394.44万元，评估值为10,400万元，增值率为645.82%。
参考上述评估结果以及标的公司经营现状与行业发展前景，并经各方充分协商后一致同意，公司收购杭州清普70%股权的交易价格为7,735万元，即交易价格较净资产账面金额溢价692.43%。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|贺旻|38.5|4,254.25|2,977.98|1,276.28|
|张勤|11.7|1,292.85|905.00|387.86|
|陈庆|11.7|1,292.85|905.00|387.86|
|陈旭明|8.1|895.05|626.54|268.51|
||70|7,735.00|5,414.50|2,320.50|

3、发行股份购买资产股票发行价格
经交易各方协商，银江股份本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议
公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，即16.69元/股。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上述发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如银江股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
4、发行股份购买资产股票发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 29,883.35万元，其中发行股份支付金额为 11,790.34万元，现金支付金额为 18,093.01万元。按发行价格 16.69元/股计算，发行股份数量为 7,064,311股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
（1）收购智途科技股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方何小军与夏江霞承诺，本次交易中取得的银江股份股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2017年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。
2016年至2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除何小军与夏江霞以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方持有银江股份的股票由于银江股份送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（2）收购杭州清普股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方贺旻承诺，本次交易中取得的银江股份股票50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要得转让。
自法定限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%， 2017年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。
2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除贺旻以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
6、标的公司过渡期损益安排
（1）智途科技的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，智途科技产生的盈利由本次交易完成后的股东享有；如产生亏损及其他净资产减少，则由何小军、夏江霞以连带责任方式共同以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由何小军、夏江霞支付到位，何小军、夏江霞之间就亏损数额承担的额度按其在本次交易前持有智途科技的股权比例分担。
（2）杭州清普的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，杭州清普产生的盈利由本次交易完成后的股东享有；如产生亏损及其他净资产减少则由贺旻、张勤、陈庆、陈旭明以连带责任方式共同以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由贺旻、张勤、陈庆、陈旭明支付到位，贺旻、张勤、陈庆、陈旭明之间就亏损数额承担的额度按其在本次交易前持有杭州清普的股权比例分担。
7、业绩承诺、补偿安排及减值测试与补偿
（1）智途科技业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿
智途科技实际控制人何小军、夏江霞承诺智途科技2016年、2017年及2018年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要净利润）（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于2,000万元、2,400万元、3,000万元。
如智途科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在2016年至2018年期间低于承诺盈利数的，则何小军、夏江霞应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：①在 2016年度、2017年度、2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
②如何小军、夏江霞持有的银江股份股票数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，何小军、夏江霞将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江股份股票弥补不足部分，并由银江股份依照本协议进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
在承诺年度期限届满时，即2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则何小军、夏江霞应另行补偿股份。另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。当何小军、夏江霞所持银江股份的股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）杭州清普业绩承诺、补偿安排及减值测试与补偿
杭州清普实际控制人贺旻承诺杭州清普 2016年、2017年及 2018年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于850万元、1,020万元、1,224万元。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要如杭州清普扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在 2016年至 2018年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则贺旻应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：
①在 2016年度、2017年度及 2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的股份作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
②如贺旻持有的上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额对应的股份补偿数，则贺旻将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由银江股份依照约定进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
在承诺年度期限届满时，即2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如（标的股份期末减值额/标的股份作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的股份作价/本次发行股份价格）〕，则贺旻应另行补偿。另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。当贺旻所持银江股份的股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
8、交易对方的奖励安排
为了激励标的公司管理层，创造更多的经济效益，公司与业绩承诺方何小军、夏江霞以及贺旻分别签署的《盈利预测补偿协议》约定，如标的资产于 2016年至 2018年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，上市公司同意给予业绩承诺方（现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要利数累计金额120%部分的50%，并在 2018年实际盈利数确定后统一结算，具体奖励方式的计算公示为奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和×120%）×50%
上述业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。奖励金额来源于各年实际盈利数总和超过各年承诺盈利数总和的120%的剩余部分，不会影响到承诺业绩的实现。但是上市公司该等业绩奖励安排将增加标的公司业绩承诺期满后当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市公司业绩承诺期满后当期净利润和经营活动现金流。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及用途
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过 18,100
万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第12号》，本次募集配套资金未超过拟购买资产交易价格100%。
本次配套募集资金用于本次交易现金对价款的支付。相关现金对价情况如下表所示：
序号 交易对方 支付现金金额（万元）
一、收购智途科技股权涉及的交易对象
||
|-|
|何小军|
|夏江霞|
|英飞玛雅|
|扬州创投|
|英成科技|
|英成微鑫|
|王在兰|
|小计|

二、增资智途科技8,150,000股 13,040.00
三、收购杭州清普股权涉及的交易对象
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|贺旻|
|张勤|
|陈庆|
|陈旭明|
|小计|

合计 18,093.01
2、募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、募集配套资金发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 18,100万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
4、募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（三）上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（四）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（五）决议有效期
本次发行有效期自股东大会审议通过之日起12个月。本次对智途科技、杭州清普两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（六）未购买标的资产全部股权的原因及其后续安排
1、未购买标的资产全部股权的原因
公司未购买标的公司全部股权，主要基于如下原因：
（1）通过较小的资本投入取得上述公司的控股权，有利于公司节约资本；
（2）保留上述公司核心股东的部分股权，有利于提高标的公司的经营效益，实现与标的公司少数股东的利益绑定，降低盈利预测风险，保障其业绩承诺的实现。
（3）智途科技为新三板挂牌企业，其董事、监事、高级管理人员持有的智途科技股份本身受到其董监高身份与股份限售的限制。另外，受限于投资者的转让意愿，现阶段无法收购智途科技全部股权。
2、是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要截至本报告书摘要签署日，公司无进一步收购智途科技、杭州清普剩余股权的计划或安排。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至 2015年 9月 30日，银江股份的总股本 652,186,877股。
本此交易标的交易价格为 29,883.35万元，其中发行股支付对价 11,790.34万元，发行价格为16.69元/股。如暂且不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|银江集团|169,608,600|26.01%|169,608,600|
|何小军|-||1,152,613|
|夏江霞|-||1,024,474|
|英飞玛雅|-|-|1,138,588|
|扬州创投|-|-|228,227|
|英成科技|-|-|138,126|
|英成微鑫|-|-|92,225|
|王在兰|-|-|45,900|
|贺旻|||1,784,287|
|张勤|||542,238|
|陈庆|||542,238|
|陈旭明|-|-|375,395|
|其他股东|482,578,277|73.99%|482,578,277|
||652,186,877|100%|659,251,188|

注：本次交易中募集配套资金部分的发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公
司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金的发行价格尚无法确定，
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上表未考虑配套融资的影响。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
银江股份已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了规范的公司运作体系，做到了资产、业务、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，银江股份将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助智途科技、杭州清普加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
银江股份自2009年在行业内率先提出智慧城市理念，已转型成为智慧城市整体解决方案提供商，通过自身业务发展和产业整合，提供包括智慧交通、智慧医疗、智慧城市等细分行业在内的整体解决方案和产品。
智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务。通过收购智途科技，能够为公司智慧城市数据运营平台应用提供底层地理信息数据支撑，提高公司在智慧城市、智慧交通等领域的核心竞争力，有利于促进公司相关领域业务纵向深化拓展。
杭州清普是卫生医疗及政府信息化行业中的专业方案提供商与服务商。银江股份通过收购杭州清普，能够在智慧医疗领域发挥协同效应，拓宽与丰富公司在相关医疗卫生信息化和政府信息化领域的客户覆盖面和产品线，提升公司在智慧医疗板块的整体规模和实力。
（四）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响以及即期回报可能被摊薄的填补措施
1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响根据上市公司2014年度和2015年1-9月财务报告以及瑞华所审阅的备考财务
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|42.18|40.79|53.70|
|1.94|1.95|1.51|
|1.36|1.38|0.97|
|2015年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|133,769.21|138,275.52|231,905.37|
|13,800.13|14,545.83|18,479.78|
|13,924.36|14,401.69|18,368.50|
|11,392.68|11,713.01|15,514.81|
|0.22|0.23|0.31|
|0.19|0.19|0.26|

注1：备考数据假设2014年1月1日起标的公司均系公司子公司；
注2：公司于2015年实施了以资本公积金每10股转增12股的利润分配方案，故对2014年度每股收益进行了重新计算，2014年度每股收益由0.68元/股变更为0.31元/股。
按照假设公司 2014年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015年1-9月上市公司基本每股收益将增厚0.01元。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将通过加强
对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用，发挥协调效应，优化
产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
银江股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要