证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-49
天津泰达股份有限公司
第九届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行人民币股票事项尚待有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次（临时）会议于 2018年 7月 12日以电话和电子邮件方式向全体董事发出通知。本次会议于 2018年 7月17日10:00在本部会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席九人（其中独立董事李宁先生以通讯表决方式出席），张东阳先生、张旺先生因公无法出席，在充分知晓议题的前提下，分别委托胡军先生代为表决；李润茹女士因公无法出席，在充分知晓议题的前提下，委托崔雪松先生代为表决。会议由董事长胡军先生主持，部分监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件关于上市公司非公开发行股票的相关规定，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行人民币普通股股票的条件。
本议案需提交股东大会审议。
（二）关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案
本议案涉及关联交易，依据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决（其中胡军先生在交易对方之一的天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）的全资子公司天津泰达集团有限公司任职，其他四位关联董事在泰达控股任职）。
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，具体方案逐项表决如下：
1.发行股票的种类和面值
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次非公开发行的股票种类为A股股票，每股面值人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后6个月内选择适当时机实施。
3.发行数量及发行对象
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 295,114,770股（含 295,114,770股）。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。若本公司股票在发行方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为包括泰达控股在内的不超过 10名特定投资者。
除控股股东之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
控股股东之外的其他具体发行对象，由公司与本次非公开发行保荐机构（主承销商）在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则依法确定。
泰达控股拟以现金认购公司本次非公开发行的股份数量32.98%的股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
4.认购方式
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5.定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
控股股东不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。如公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
6.限售期
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
控股股东认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7.上市地
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
8.募集资金投向
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次发行拟募集资金不超过138,801.79万元，募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目投资：
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|序号|项目名称|实施主体|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|宝坻垃圾焚烧发电项目|天津泉泰生活垃圾处理有限公司|34,930.52|34,453.52|
|2|武清垃圾焚烧发电项目|天津雍泰生活垃圾处理有限公司|60,211.78|51,220.78|
|3|黄山垃圾综合处理厂项目|黄山泰达环保有限公司|40,803.20|16,520.20|
|4|高邮垃圾焚烧发电项目|高邮泰达环保有限公司|35,654.67|9,336.67|

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|序号|项目名称|实施主体|项目投资总额|拟投入募集资金|
|5|遵化垃圾焚烧发电项目|遵化泰达环保有限公司|29,120.62|27,270.62|
|合计|||200,720.79|138,801.79|

本次非公开发行股票募集的资金拟用于子公司实施的垃圾焚烧项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量的，公司将通过自筹资金弥补不足部分。在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可按照相关规定及股东大会授权对上述项目的拟投入募集资金顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9.本次非公开发行股票前的滚存利润安排
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
10.本次发行决议有效期
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
自公司股东大会通过批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议，并采用逐项表决方式。
（三）关于《天津泰达股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》的议案表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本议案涉及关联交易，依据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。详见于同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交股东大会审议。
（四）关于公司与天津泰达投资控股有限公司签署《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本议案涉及关联交易，依据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。详见
于同日披露的《天津泰达股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股
份认购协议的公告》（公告编号：2018-50）。
本议案需提交股东大会审议。
（五）关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
本议案逐项表决情况如下：
1.泰达控股参与认购本次非公开发行股票事项
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次非公开发行股票的发行对象为包括泰达控股在内的不超过 10名特定投资者，泰达控股持有公司32.98%股份，为公司的控股股东，因此泰达控股参与认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。
本事项需提交股东大会审议。
2.本次非公开发行股票聘请中介机构涉及关联交易事项
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次非公开发行 A股股票聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）及渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）共同担任本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）。其中，渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，构成关联关系，公司聘请渤海证券为保荐机构（主承销商）构成关联交易，该关联交易金额未达到提交股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士（其中胡军先生在交易对方渤海证券的控股股东天津市泰达国际控股（集团）有限公司任职、其余关联董事均在渤海证券的实际控制人泰达控股任职）回避表决。
详见于同日披露的《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-51）。
（六）关于《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
详见于同日披露的《天津泰达股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（七)关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关方承诺的议
案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
详见于同日披露的《天津泰达股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2018-52）。
本议案需提交股东大会审议。
（八）关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
详见于同日披露的《天津泰达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
（九）关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明的议案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
详见于同日披露的《关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2018-53）。
本议案需提交股东大会审议。
（十）关于修订《天津泰达股份有限公司章程》部分条款的议案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司章程指引》和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际，董事会提议修改《天津泰达股份有限公司章程》部分条款，具体内容如下：
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|修改前||修改后|
|第十一条 本公司章程自生效之日起，即成|第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以||
|为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东|||
|与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的|||
|文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东|||
|可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管|||
|理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股|||

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|修改前||修改后|
|东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。||
|第二十六条 公司因本章程第二十三条第|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。||
|（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份|||
|的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三|||
|条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情|||
|形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第|||
|（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月|||
|内转让或者注销。|||
|公司依照第二十三条第（三）项规定收购|||
|的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总|||
|额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后|||
|利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给|||
|职工。|||
|第四十条 公司的控股股东、实际控制人|第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……（九）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从 事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。（十）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（十一）发生公司控股股东包括但不限||
|不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定|||
|的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|||
|……|||
|（九）公司业务应完全独立于控股股东。|||
|控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司|||
|相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施|||
|避免同业竞争。|||

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|修改前||修改后|
||于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。||
|第四十二条 股东大会是公司的权力机|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||
|构，依法行使下列职权：|||
|……|||
|（十二）审议批准第四十二条规定的担保|||
|事项；|||
|（十三）审议公司在一年内购买、出售重|||
|大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的|||
|事项；|||
|（十四）审议批准变更募集资金用途事项；|||
|（十五）审议股权激励计划；|||
|（十六）审议法律、行政法规、部门规章|||
|或本章程规定应当由股东大会决定的其他事|||
|项。|||
|……|||
|上述股东大会的职权不得通过授权的形式|||
|由董事会或其他机构和个人代为行使。|||
|第四十三条 公司下列对外担保行为，须经|第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%||
|股东大会审议通过。|||
|（一）公司及公司控股子公司的对外担保|||
|总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%|||
|以后提供的任何担保；|||
|（二）公司的对外担保总额，达到或超过|||
|最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何|||

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|修改前||修改后|
|担保；|以后提供的任何担保 ；（三）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额达到或超过五千万元；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议上述担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。||
|（三）为资产负债率超过 70%的担保对象|||
|提供的担保；|||
|（四）单笔担保额超过最近一期经审计净|||
|资产 10%的担保；|||
|（五）对股东、实际控制人及其关联方提|||
|供的担保。|||
|第五十条 监事会或股东决定自行召集股|第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。||
|东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所|||
|在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。|||
|在股东大会决议公告前，召集股东持股比|||
|例不得低于10%。|||
|召集股东应在发出股东大会通知及股东大|||
|会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出|||
|机构和证券交易所提交有关证明材料。|||

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|修改前||修改后|
|第五十一条 对于监事会或股东自行召集|第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。||
|的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。|||
|董事会应当提供股权登记日的股东名册。|||
|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||
|监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股|||
|份的股东，有权向公司提出提案。|||
|……|||
|股东大会通知中未列明或不符合本章程第|||
|五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决|||
|并作出决议。|||
|第九十条 出席股东大会的股东，应当对|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。||
|提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反|||
|对或弃权。|||
|未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未|||
|投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所|||
|持股份数的表决结果应计为“弃权”。|||
|第一百零五条 董事连续两次未能亲自出|第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。||
|席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为|||
|不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以|||
|撤换。|||

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|修改前||修改后|
|第一百一十六条 公司对外投资、收购出售|第一百一十六条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项应由董事会进行审批，公司经理层只有执行权；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……上述投资权限的规定和对董事长的相关授权在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。||
|资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联|||
|交易等事项应由董事会进行审批，公司经理层|||
|只有执行权；重大投资项目应当组织有关专家、|||
|专业人员进行评审，并报股东大会批准。|||
|……|||
|上述投资权限的规定和对董事长的相关授|||
|权在不与国家法律、法规和其他规范性文件以|||
|及本章程的其他条款冲突时有效。|||
|第一百二十五条 董事与董事会会议决议|第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。||
|事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决|||
|议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决|||
|权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事|||
|出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关|||
|联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联|||
|董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大|||
|会审议。|||
|第一百三十一条 本章程第九十五条关于|第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。||
|不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人|||
|员。|||
|本章程第九十七条关于董事的忠实义务和|||
|第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规|||
|定，同时适用于高级管理人员。|||
|第一百三十九条 上市公司设董事会秘书，|第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门||
|负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件|||
|保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事|||
|务等事宜。|||
|董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门|||

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|修改前||修改后|
|规章及本章程的有关规定。|规章及本章程的有关规定。||
|第一百四十一条 本章程第九十五条关于|第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。||
|不得担任董事的情形、同时适用于监事。|||
|董事、经理和其他高级管理人员不得兼任|||
|监事。|||
|第一百四十五条 监事应当保证公司披露|第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。||
|的信息真实、准确、完整。|||
|第一百六十一条 公司利润分配政策为：|第一百六十一条 公司利润分配政策为：……在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年合并报表盈利且母公司报表累计未分配利润为正的条件下，优先选择积极的现金分配方式，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，其中年均可分配利润以合并报表口径为基础。公司可以进行中期现金分红。……（八）发生重大变化而需调整利润分配政策时，应充分听取独立董事意见。经董事会通过的利润分配政策调整在提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（九）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；||
|……|||
|在满足公司正常生产经营的资金需求情况|||
|下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项|||
|发生，当年合并报表盈利且母公司报表累计未|||
|分配利润为正的条件下，优先选择积极的现金|||
|分配方式，公司每连续三年至少有一次现金红|||
|利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营|||
|状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定|||
|拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以|||
|现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三|||
|年实现的年均可分配利润的百分之三十，其中|||
|年均可分配利润取合并报表与母公司报表中的|||
|较低者。公司可以进行中期现金分红。|||
|……|||
|（八）发生重大变化而需调整利润分配政|||
|策时，应充分听取独立董事意见。经董事会通|||
|过的利润分配政策调整在提交股东大会审议|||
|时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代|||
|理人）所持表决权的三分之二以上通过。|||

||||
|-|-|-|
|修改前||修改后|
||3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。||
|第二百条 本章程以中文书写，其他任何|第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市市场和质量监督管理委员会最近一次核准登记后的中文版章程为准。||
|语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以|||
|在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后|||
|的中文版章程为准。|||

本议案需提交股东大会审议。
（十一）关于公司本次非公开发行聘请中介机构的议案
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
为顺利完成本次非公开发行，公司决定聘请华融证券和渤海证券担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商；聘请北京金诚同达律师事务所担任本次非公开发行的法律顾问。因渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，本议案涉及关联交易，关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。
（十二）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司 2018年非公开发行A股股票具体事宜的议案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2.授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3.授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构；
4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一
切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5.根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；
6.根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7.授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.如证券监管部门对非公开发行证券有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
9.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10.董事会可授权法定代表人或其他授权人，办理上述具体事宜。
本授权在审议本次非公开发行的股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）关于暂不召开股东大会的议案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
鉴于公司本次非公开发行A股股票尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，公司暂不召开股东大会。本公司董事会在相关工作完成后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行A股股票的相关事项。
以上十三项议案，除议案五《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》之“2、本次非公开发行股票聘请中介机构涉及关联交易事项”、议案十一《关于公司本次非公开发行聘请中介机构的议案》和议案十三《关于暂不召开股东大会的议案》外，均需提交股东大会审议。
议案二至五和议案十一涉及关联交易，独立董事进行了事前认可并发表独立意见，已在巨潮资讯网进行披露。
三、备查文件目录
（一）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第九次（临时）会议决议》
（二）《天津泰达股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》
（二）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第九次（临时）会议独立董事意见》
特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
2018年 7月 19日