国浩律师（杭州）事务所
关于
佳禾智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一九年八月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书目录
第一部分引言 ............................................................................................................................. 2第二部分期间变化情况 ............................................................................................................ 4一、发行人基本情况 ................................................................................................................................. 4二、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................................... 5三、发行人发行股票的主体资格 ......................................................................................................... 6四、发行人本次发行并上市的实质条件 ........................................................................................... 6五、发行人的设立 .................................................................................................................................... 10六、发行人的独立性 ............................................................................................................................... 11七、发起人和股东 .................................................................................................................................... 14八、发行人的股本及演变 ...................................................................................................................... 17九、发行人的业务 .................................................................................................................................... 17十、关联交易及同业竞争 ...................................................................................................................... 18十一、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 24十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 31十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................................... 36十四、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 37十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 37十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 38十七、发行人的税务 ............................................................................................................................... 38十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 40十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 43二十、发行人业务发展目标 ................................................................................................................. 43二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 43二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................... 44二十三、结论意见 .................................................................................................................................... 44第三部分签署页 ........................................................................................................................... 45
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于佳禾智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：佳禾智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引言
作为佳禾智能科技股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市专项法律顾问，本所于2018年 6月11日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年9月19日根据发行人财务报表更新至2018年6月30日的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018年 10月 26日为回复中国证监会的反馈意见出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2018年 12月 20日为回复中国证监会的反馈意见出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2019年2月25日根据发行人财务报表更新至 2018年12月31日的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书简称“《补充法律意见书（四）》”），于2019年5月27日为回复中国证监会的反馈意见出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
鉴于发行人原申报材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为2018年12月 31日，现发行人聘请的天职会计师已对发行人截至 2019年 6月 30日的财务报表进行了审计并出具了天职业字[2019]31216号《佳禾智能科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师就发行人自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查，并就核查情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对前述《律师工作报告》《法律意见书》及补充法律意见书的补充，前述《律师工作报告》《法律意见书》及补充法律意见书与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书所述“报告期”“最近三年一期”均指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-6月。除非上下文另有说明，本所及本所律师在前述《律师工作报告》《法律意见书》及补充法律意见书中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书第二部分 期间变化情况
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权架构情况如下：
（二）发行人基本概况
发行人系于 2016年 10月 14日由文富投资、文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、严帆、范崇东、东莞红土、中比基金、深创投、吴琼波等发起人以佳禾有限整体变更设立的股份有限公司，现持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为914419000810570916的《营业执照》。发行人基本情况如下：名称：佳禾智能科技股份有限公司
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋506室
法定代表人：严文华
注册资本：12,500万元
实收资本：12,500万元
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
营业期限：自2013年10月17日至长期
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书经营范围：研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|东莞市文富实业投资有限公司|6,600|52.80|
|2|东莞市文昇实业投资合伙企业（有限合伙）|1,000|8.00|
|3|东莞市文宏实业投资合伙企业（有限合伙）|1,000|8.00|
|4|东莞市文曜实业投资合伙企业（有限合伙）|1,000|8.00|
|5|深圳市派康投资合伙企业（有限合伙）|700|5.60|
|6|严帆|700|5.60|
|7|东莞红土创业投资有限公司|500|4.00|
|8|中国-比利时直接股权投资基金|500|4.00|
|9|深圳市创新投资集团有限公司|250|2.00|
|10|吴琼波|250|2.00|
|合计||12,500|100.00|

本所律师核查后认为，期间内发行人的基本法律状况及股权结构未发生重大变化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人于 2018年 3月 1日召开的第一届董事会第十一次会议、于 2018年 3月 16日召开的 2018年第一次临时股东大会、于 2019年 1月 11日召开第一届董事会第十五次会议、于 2019年 1月 26日召开 2019年第一次临时股东大会批准的关于本次发行上市的各项议案及发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容。
根据上述股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行上市决议的有效期为自发行人该次股东大会审议通过之日起 24个月，即有效期至 2020年 3月 15日。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市决议仍在有效期内。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人本次公开发行股票募集资金的金额及募集资金投资项目，期
间内本次发行募集资金用途未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书本所律师核查后认为，发行人已就本次发行上市获得了内部权力机构的批准和授权。发行人处于本次发行上市批准和授权的有效期间，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后在创业板上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人具备本次发行上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人具备本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《管理办法》有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的股东大会、董事会、监事会文件及决议，发行人本次发行方案符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与广发证券签订的《承销暨保荐协议》仍有效，广发证券担任发行人保荐人并承销本次发行的股票。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书2．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、内部控制制度、最近三年一期的股东（大）会、董事会、监事会会议资料以及天职会计师出具的天职业字[2019]31398号《佳禾智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）等文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天职会计师出具的天职业字[2019]31216号《审计报告》，发行人最近三年一期（2016年度、2017年度、2018年度、2019年度1-6月）合并报表口径归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,712.38万元、5,533.65万元、9,741.67万元、3,575.41万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天职会计师出具的天职业字[2019]31216号《审计报告》、天职业字[2019]31398号《内控鉴证报告》和发行人全体董事的承诺，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年一期未发生重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3．发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为12,500万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人2018年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过4,168万股，公开发行的股份数不少于本次发行上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1．经本所律师核查发行人及其前身佳禾有限设立至今的工商登记资料，发行人系由佳禾有限整体变更而来的股份有限公司。佳禾有限成立于2013年10月17日，于2016年10月14日整体变更为股份有限公司，自佳禾有限设立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
2．经本所律师核查天职会计师出具的天职业字[2019]31216号《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第十一条第一款第（二）（三）（四）项规定的条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，按合并报表口径，最近两年（2017年度、2018年度）归属于母公司所有者的净利润分别为6,196.59万元、11,038.57万元，另经本所律师核查天职会计师出具的天职业字[2019]31395号《佳禾智能科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》，发行人最近两年（2017年度、2018年度）归属于母公司所有者的非经常性损益分别为662.94万元、1296.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,533.65万元、9,741.67万元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于1,000万元；
（2）发行人截至2019年6月30日归属于母公司所有者的权益为60,260.48万元，不少于2,000万元，未分配利润为16,119.50万元，不存在未弥补亏损；
（3）发行人目前股本总额为12,500万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
3．截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本为12,500万元，根据发行人整体变更设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
4．根据天职业字[2019]31216《审计报告》、发行人重大业务合同及其说明并经本所律师核查，发行人主要从事电声产品的设计研发、制造、销售，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
5．根据发行人的《营业执照》、天职业字[2019]31216《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书化；除整体变更设立时为完善公司组织机构增设董事会、监事会及高级管理人员以外，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
6．经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
7．根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
根据发行人的《公司章程》及其提供的内部控制制度并经本所律师核查，发行人已在上市后适用的《公司章程（草案）》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度性文件中建立了网络投票、累积投票制选举董事和监事、中小投资者单独计票等股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的投诉处理机制、争议协商机制、股东代表诉讼机制等多元化的纠纷解决机制，该等制度切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
8．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
9．根据《内控鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天职会计师已就发行人本次发行上市出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告
有关的内部控制。发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书10．根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺及公安机关出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且无下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
11．根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师通过对发行人财务负责人访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等程序，本所律师确认：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的设立情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的设立情况未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书六、发行人的独立性
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人的独立性情况。
（二）经本所律师核查，期间内发行人独立董事李迪卸任广州市明道灯光科技股份有限公司独立董事职务；发行人董事马楠在深圳市创新投资集团有限公司的职务变更为集团副总裁；发行人独立董事李贻斌担任山东德晟机器人股份有限公司监事长。除上述外，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况未发生其他变化。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查发行人及其子公司的员工名册、工资发放清单，截至 2019年 6月 30日，发行人及其子公司在册员工共计 6091人，除退休返聘人员与发行人签订劳务合同外，其余员工均与发行人签订了劳动合同。经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下：
1．社会保险缴纳情况
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|项目|未缴纳人数|已缴纳人数|已缴纳比例|
|2019年6月30日||||
|其中：养老保险|155|5,936|97.46%|
|医疗保险|147|5,944|97.59%|
|工伤保险|147|5,944|97.59%|
|失业保险|157|5,934|97.42%|
|生育保险|157|5,934|97.42%|
|员工人数合计|6,091|||

2．住房公积金缴纳情况
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|项目|未缴纳人数|已缴纳人数|已缴纳比例|
|2019年6月30日||||
|住房公积金|1,333|4,758|78.12%|
|员工人数合计|6,091|||

3．社会保险、住房公积金缴费比例
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|公司|项目|2019年1-6月||
|||单位|个人|
|佳禾智能|养老保险|13.00%|8.00%|
||医疗保险|1.60%|0.50%|
||失业保险|0.50%/0.48%|0.20%|
||工伤保险|0.11%/0.07%|-|
||生育保险|0.70%|-|
||住房公积金|5.00%|5.00%|
|贝贝机器人、广东思派康|养老保险|13.00%|8.00%|
||医疗保险|1.60%|0.50%|
||失业保险|0.50%|0.20%|
||工伤保险|0.11%/0.07%|-|
||生育保险|0.70%|-|
||住房公积金|5.00%|5.00%|
|佳禾电声|养老保险|13.00%|8.00%|
||医疗保险|1.60%|0.50%|
||失业保险|0.50%/0.48%|0.20%|
||工伤保险|0.31%/0.20%|-|
||生育保险|0.70%|-|
||住房公积金|5.00%|5.00%|
|玮轩电子|养老保险|13.00%|8.00%|
||医疗保险|1.60%|0.50%|
||失业保险|0.50%|0.20%|
||工伤保险|0.20%/0.12%|-|
||生育保险|0.70%|-|
||住房公积金|5.00%|5.00%|
|声氏科技|养老保险|14.00%|8.00%|
||医疗保险|5.20%/0.60%|2.00%/0.20%|
||失业保险|0.56%|0.30%|
||工伤保险|0.10%/0.07%||
||生育保险|0.45%||
||住房公积金|5.00%|5.00%|
|广东佳禾新能电子有限公司（已注销）|养老保险|-|-|
||医疗保险|-|-|
||失业保险|-|-|
||工伤保险|-|-|
||生育保险|-|-|
||住房公积金|-|-|

4．2019年1-6月，发行人因新员工入职、农村户籍员工自愿放弃、退休返聘等原因存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形。以发行人 2019年6月30日人数作为人数的测算依据，根据发行人2019年6月单月人均缴纳社会保险和住房公积金金额测算，社会保险和住房公积金缴纳缺口金额和对利润总额
的影响额如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2019年1-6月|
|社会保险未缴纳金额|47.90|
|住房公积金未缴纳金额|107.15|
|“五险一金”未缴纳金额合计|155.05|
|当期利润总额|3631.12|
|“五险一金” 补缴占利润总额比例|4.27%|

截至2019年6月30日，发行人尚未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金，但报告期内发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的人数和比例有所增加，发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范的情况对发行人业绩的影响已降低至较低范围。
（四）期间内，佳禾电声与具备劳务派遣经营资质的公司签订了劳务派遣用工协议，在包装等岗位上使用劳务派遣员工，该等岗位具有临时性、辅助性或替代性的特点，不涉及发行人及其子公司主营业务的核心岗位。截至 2019年 6月30日，佳禾电声劳务派遣用工情况如下：
单位：人
|||
|-|-|
|项目|2019年6月30日|
|劳务派遣员工人数|417|
|公司在册员工总数|6,091|
|用工总数|6,508|
|劳务派遣员工人数占用工总数的比例|6.41%|

由上表可见，佳禾电声 2019年度 1-6月期末劳务派遣员工人数占用工总数的比例为6.41%，符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。截至本补充法律意见书出具日，除上述劳务派遣情况外，发行人及其子公司不存在其他劳务派遣用工情形。
（五）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人取得东莞市人力资源局、东莞市人力资源局石排分局、深圳市南山区劳动监察大队出具无违规证明的情况。根据东莞市人力资源和社会保障局于 2019年 7月 5日出
具的《企业遵守人力资源和社会保障局法律法规证明》，发行人、佳禾电声、贝
贝机器人、广东思派康、玮轩电子自 2019年 1月 1日至2019年6月 30日期间
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录；根据深圳市人力资源和社会保障局于 2019年 7月 18日出具的《证明》，声氏科技自 2019年1月1日至2019年6月30日期间无因违反有关劳动法律法规而受到行政处罚的记录。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人取得东莞市社会保障局、深圳市社会保险基金管理局出具无违规证明的情况。根据东莞市人力资源和社会保障局于 2019年 7月 5日出具的《企业遵守人力资源和社会保障局法律法规证明》，发行人、佳禾电声、玮轩电子、贝贝机器人、广东思派康自 2019年 1月1日至 2019年 6月 30日期间未有因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的记录；根据深圳市社会保险基金管理局于2019年7月11日出具的《证明》，声氏科技自 2019年 1月1日至 2019年 6月 30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
根据东莞市住房公积金管理中心于2019年7月15日出具的《证明》，发行人、佳禾电声、玮轩电子、贝贝机器人、广东思派康自设立住房公积金账户至《证明》出具日不存在住房公积金重大违法违规记录；根据深圳市住房公积金管理中心于 2019年 7月 2日出具的《单位住房公积金缴存证明》，声氏科技自设立住房公积金账户至《证明》出具日没有因违法违规而被处罚的情况。
（六）本所律师核查后认为，期间内发行人在业务、资产、生产、人员、机构和财务方面的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人的发起人及股东情况。
（二）经本所律师核查，期间内发行人股东发生变化如下：
1．文宏投资
2019年5月20日，王爽因离职与严文华签署《出资转让协议书》，约定王爽因离职将其持有的文宏投资0.10%计 1.00万元出资额以 3.6252万元的价格转
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书让给严文华。同日，文宏投资全体合伙人签署《东莞市文宏实业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意上述出资转让。2019年5月23日，文宏投资就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，文宏投资的的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|严文华|普通合伙人|67.00|6.70|
|2|刘新平|有限合伙人|400.00|40.00|
|3|陈 亮|有限合伙人|100.00|10.00|
|4|胡中骥|有限合伙人|100.00|10.00|
|5|杨 明|有限合伙人|100.00|10.00|
|6|肖伟群|有限合伙人|120.00|12.00|
|7|吴新苗|有限合伙人|66.00|6.60|
|8|董玉军|有限合伙人|10.00|1.00|
|9|叶伟强|有限合伙人|10.00|1.00|
|10|田欣辰|有限合伙人|10.00|1.00|
|11|王 宇|有限合伙人|3.00|0.30|
|12|王仁亮|有限合伙人|2.00|0.20|
|13|王新华|有限合伙人|2.00|0.20|
|14|彭 凡|有限合伙人|2.00|0.20|
|15|吕南阳|有限合伙人|1.00|0.10|
|16|沈维报|有限合伙人|1.00|0.10|
|17|熊延竹|有限合伙人|1.00|0.10|
|18|程 祥|有限合伙人|1.00|0.10|
|19|陈洪太|有限合伙人|1.00|0.10|
|20|杨兴旺|有限合伙人|1.00|0.10|
|21|钟 鑫|有限合伙人|1.00|0.10|
|22|李平叶|有限合伙人|0.50|0.05|
|23|杨 洪|有限合伙人|0.50|0.05|
|合 计|||1,000.00|100.00|

2．文昇投资
2019年 6月 3日，邓星球因离职与严帆签署《出资转让协议书》，约定邓星球将其持有的文昇投资0.15%计 1.50万元出资额以 5.2769万元的价格转让给严帆。同日，文昇投资全体合伙人签署《东莞市文昇实业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意上述出资转让。同日，文昇投资就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，文昇投资的的合伙人及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|文恒投资|有限合伙人|300.00|30.00|
|2|严 帆|有限合伙人|217.55|21.76|
|3|严文华|普通合伙人|85.50|8.55|
|4|陈 凌|有限合伙人|50.00|5.00|
|5|刘小丹|有限合伙人|35.00|3.50|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|彭汉文|有限合伙人|30.00|3.00|
|7|严 凯|有限合伙人|25.00|2.50|
|8|徐 新|有限合伙人|20.00|2.00|
|9|万闽兰|有限合伙人|20.00|2.00|
|10|曾金林|有限合伙人|20.00|2.00|
|11|刘 娅|有限合伙人|20.00|2.00|
|12|肖超群|有限合伙人|15.00|1.50|
|13|祁东峰|有限合伙人|15.00|1.50|
|14|徐华平|有限合伙人|15.00|1.50|
|15|李向才|有限合伙人|15.00|1.50|
|16|刘道富|有限合伙人|15.00|1.50|
|17|刘东丹|有限合伙人|10.00|1.00|
|18|夏 平|有限合伙人|10.00|1.00|
|19|刘胜华|有限合伙人|10.00|1.00|
|20|刘胜文|有限合伙人|10.00|1.00|
|21|严政辉|有限合伙人|10.00|1.00|
|22|李 春|有限合伙人|5.00|0.50|
|23|王 洁|有限合伙人|5.00|0.50|
|24|邓文坚|有限合伙人|5.00|0.50|
|25|邓少军|有限合伙人|5.00|0.50|
|26|张国军|有限合伙人|3.75|0.38|
|27|张 鑫|有限合伙人|3.00|0.30|
|28|李 鹏|有限合伙人|3.00|0.30|
|29|刘志红|有限合伙人|3.00|0.30|
|30|曾繁贵|有限合伙人|2.70|0.27|
|31|寻格辉|有限合伙人|2.50|0.25|
|32|华悠生|有限合伙人|2.50|0.25|
|33|毛政余|有限合伙人|2.00|0.20|
|34|黄立华|有限合伙人|2.00|0.20|
|35|吴明峰|有限合伙人|2.00|0.20|
|36|张德志|有限合伙人|1.50|0.15|
|37|何 辉|有限合伙人|1.50|0.15|
|38|史荣俊|有限合伙人|1.50|0.15|
|39|王强安|有限合伙人|1.00|0.10|
|合 计|||1,000.00|100.00|

（三）本所律师核查后认为，除上述变化外，期间内发行人的其他发起人和股东未发生变化，发行人股权结构清晰，期间内实际控制人未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书八、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的股本及演变情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人股权结构清晰，实际控制人未发生变化；
发行人现有股东持有的发行人股份真实、合法、有效。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，期间内发行人新增一家境内全资子公司东莞佳禾贸易有限公司（以下简称“佳禾贸易”），根据佳禾贸易现行有效的《公司章程》和《营业执照》，其经营范围为“销售：耳机线、数据线、塑胶件、五金件、电子元件、电池、喇叭、胶水、胶粒、锡丝、锡条、建筑材料、包装材料（以上项目不含危险化学品）、通讯线材配件、耳机、音箱、通讯产品、智能穿戴产品、电子产品、智能产品、电子周边产品、家用电器及配件、仪器仪表、工具、治具、模具、电脑周边设备连接终端、影视及音频设备、自动化设备、机器设备、机电设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”，根据发行人的说明，佳禾贸易主要从事耳机、音箱等电子配件及设备的采购和销售，为境外子公司在境内的采购提供贸易支持。
期间内，佳禾贸易办理取得对外贸易经营者备案登记及海关报关单位注册登记，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持有人|编号|颁发单位|许可或备案内容|有效期|
|1|对外贸易经营者备案登记表|佳禾贸易|04900306|对外贸易经营者备案登记机关|对外贸易经营者备案登记|长期|
|2|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|佳禾贸易|海关注册编码：4419960X94检验检疫备案号：5654500174|东莞海关|进出口货物收发货人注册登记、出口货物生产企业自理报检|长期|

本所律师核查后认为，除上述外，期间内发行人及其子公司经营范围和经营方式未发生其他变化。
（二）境外经营情况
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书经本所律师核查，期间内发行人子公司佳禾香港在越南新设一家子公司佳禾越南有限公司（以下简称“佳禾越南”），具体情况如下：
佳禾越南成立于2019年3月27日，系发行人通过佳禾香港在越南全资设立的有限公司，发行人已向中华人民共和国商务部提交申请号为 GD201904200QXSDI的《境外中资企业再投资报告表》，再投资规模为 350万美元，主营业务为生产、制造、销售电子类产品，生产、销售产品名称为耳机、音箱、喇叭、电子产品模具及线材等。根据越南永福工业区管理委员会出具的《投资证明书》及发行人说明，佳禾越南拟主要从事上述电子配件的生产及销售。
截至本补充法律意见书出具日，佳禾越南尚在筹备运营阶段，未正式开展业务。
除上述外，发行人在中国大陆以外的国家和地区设立子公司开展境外经营活动情况未发生其他变化。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，期间内发行人的实际经营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据天职业字[2019]31216号《审计报告》，按合并报表口径计算，发行人在2017年度、2018年度、2019年度1-6月主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主要收入均来自于电声产品的设计研发、制造、销售业务。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年未发生重大变化。
（五）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，期间内发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1．经本所律师核查，期间内发行人的控股股东及实际控制人、直接或间接持有5%以上股份的其他股东及重要股东等关联方均未发生变化。
2.发行人控制的公司
期间内，发行人控制的公司发生如下变化：
（1）声氏科技
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书2019年4月1日，发行人分别与徐文、上海派趣文华传播有限公司签署《股权转让协议书》，约定徐文将其持有的声氏科技14.75%计 29.5万元出资额以447,650.75元的价格转让给发行人；上海派趣文华传播有限公司将其持有的声氏科技5%计10万元出资额转让给发行人，转让价格为151,746.02元。
同日，声氏科技召开股东会，决议同意上述股权转让事项，并免去徐文监事职务，委任严文华为公司监事。
2019年4月15日，声氏科技办理完成股权转让工商变更登记。本次变更完成后，声氏科技成为发行人全资子公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|发行人|200|200|100|
|合计|200|200|100|

2019年 4月 1日，声氏科技变更住所为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路8号天安数码城天济大厦六层615室。
（2）佳禾香港
期间内，佳禾香港因《商业登记证》到期，重新取得编号为63640217-000-07-19-7《商业登记证》，有效期至2020年7月28日。根据该《商业登记证》，佳禾香港住所为香港中环德辅道中141号中保集团大厦24楼2401室，业务性质为电子产品以及相关配件的进出口贸易。
（3）佳禾贸易
期间内，发行人新增一家全资子公司佳禾贸易。截至本补充法律意见书出具日，发行人持有佳禾贸易100%出资额。
佳禾贸易成立于 2019年 7月 9日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为91441900MA53G1NX51的《营业执照》，住所为广东省东莞市松山湖园区工业南路 4号 1栋 506室，法定代表人为严文华，注册资本 2,000万元，经营范围为“销售：耳机线、数据线、塑胶件、五金件、电子元件、电池、喇叭、胶水、胶粒、锡丝、锡条、建筑材料、包装材料（以上项目不含危险化学品）、通讯线材配件、耳机、音箱、通讯产品、智能穿戴产品、电子产品、智能产品、电子周边产品、家用电器及配件、仪器仪表、工具、治具、模具、电脑周
边设备连接终端、影视及音频设备、自动化设备、机器设备、机电设备；货物或
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”。截至本补充法律意见书出具日，佳禾贸易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|发行人|2,000|50|100|
|合计|2,000|50|100|

（4）佳禾越南
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过全资子公司佳禾香港持有佳禾越南已发行股本的100%。
佳禾越南成立于2019年3月27日，由佳禾香港于越南设立，已向中华人民共和国商务部提交《境外中资企业再投资报告表》进行再投资报告。根据越南政府颁发的《营业执照》，佳禾越南注册号为2500625596，注册地址为越南国永福省平川县善计乡霸善II工业区C5-1地块，注册资本为 34,977,000,000.00越南盾，全部由佳禾香港认缴，董事长为严文华。根据越南永福工业区管理委员会出具的《投资证明书》，佳禾越南投资计划内容为生产电子配件。
3．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东文富投资的董事、监事及高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员等关联方均未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，由发行人上述关联自然人直接或间接控制、有重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其股东、子公司以外的法人或其他组织未新增；发行人独立董事李迪卸任广州市明道灯光科技股份有限公司独立董事职务，广州市明道灯光科技股份有限公司成为发行人过往关联方；部分现存关联方工商信息发生变更，其中深圳极点股权投资基金管理有限公司胡晓斌持有的出资份额由55%变更为49%，惠州红土创业投资有限公司注册资本由11,000万元变更为4,800万元，水贝文化传媒（深圳）股份有限公司经营范围发生变更，广东拓斯达科技股份有限公司注册资本由 13,044.21万元变更为13,186.909万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|1|深圳极点股权投资基金管理有限公司|1,000|股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资|发行人股东胡晓斌持有49%出资额并担任|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|总经理，胡晓斌配偶龙婷担任监事|
|2|惠州红土创业投资有限公司|4,800|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|发行人董事马楠担任董事兼总经理|
|3|水贝文化传媒（深圳）股份有限公司|3,267.6|从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；投资文化产业（具体项目另行申报）；文化活动策划；平面设计；企业形象广告策划；会议策划；展览展示策划；橱窗展示装饰设计；珠宝摄影；广告发布数字终端的研发、设计及销售；计算机软件、计算机系统集成的技术开发，转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询；动产、不动产和无形资产的拍卖（凭许可经营，不含罚没物资、文物及其他国家特别规定的物品）。|发行人董事马楠担任董事|
|4|广东拓斯达科技股份有限公司|13,186.909|工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装|发行人独立董事李迪担任独立董事|

期间内，发行人独立董事李迪卸任广州市明道灯光科技股份有限公司独立董事职务，广州市明道灯光科技股份有限公司成为发行人过往关联方；展辰新材料集团股份有限公司经营范围发生变更，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|过往关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|
|1|广州市明道灯光科技股份有限公司|6,069.44|金属结构制造;金属家具制造;照明灯具制造;灯用电器附件及其他照明器具制造;照明器具生产专用设备制造;电影机械制造;幻灯及投影设备制造;照明灯光设计服务;音响设备制造;舞台灯光、音响设备安装服务;机械设备租赁;音频和视频设备租赁;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;轻小型起重设备制造;电工机|发行人独立董事李迪曾担任独立董事|李迪已于2019年8月卸任独立董事|

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|-|-|-|-|-|-|
||||械专用设备制造;木质家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;文教体育用品专用机械制造;电子工业专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;应用电视设备及其他广播电视设备制造;篷、帆布制造;其他非家用纺织制成品制造;建筑、家具用金属配件制造;电线、电缆制造;灯光设备租赁;广播电视及信号设备的安装;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;机电设备安装服务;起重设备安装服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;机电设备安装工程专业承包;家具安装;体育器材装备安装服务;机械工程设计服务;体育、休闲娱乐工程设计服务;市政工程设计服务;多媒体设计服务;电子产品设计服务;城市及道路照明工程施工;高速公路照明系统施工;室内体育场、娱乐设施工程服务;室外体育设施工程施工;室外娱乐用设施工程施工;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;通用机械设备销售;电气机械设备销售;专用设备销售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;新材料技术开发服务;节能技术开发服务;机械技术开发服务;软件开发;会议及展览服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;模具制造;非织造布制造;可移动看台安装服务;工程施工总承包;剧装、道具制造;道具出租服务;舞台表演道具服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口|||
|2|展辰新材料集团股份有限公司|13,800|一般经营项目是：自有物业租赁和管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；供应链管理；物流方案设计；物流配送信息系统研发；物流信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；新材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：普通货运。（涉及许可证的凭许可证经营）|发行人董事马楠曾担任董事|马楠已于2016年7月卸任董事|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书除上述已披露的情形外，发行人的关联方未发生其他变化。
（二）发行人及其子公司的关联交易
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人报告期内发生的重大关联交易。
根据天职会计师出具的天职业字[2019]31216号《审计报告》并经本所律师核查，发行人2018年12月31日至2019年6月30日期间关联交易变化情况如下：
1．2018年12月31日至2019年6月30日，发行人未发生销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、受让机器设备、共同投资及股权收购、资金拆借等关联交易。
2．2019年3月7日，严文华、严帆、文富投资分别与东莞银行股份有限公司石排支行签订编号为东银（1300）2019年最高保字第003907号、东银（1300） 2019年最高保字第 003908号、东银（1300）2019年最高保字第 003904号《最高额保证合同》，文富投资、严帆、严文华为佳禾电声于2019年3月6日至2022年3月5日与该行发生的最高额不超过5,000万元的债务提供连带责任保证担保，截至2019年6月30日，上述担保项下的借款余额为0；截至2019年6月30日，严文华、严帆、文富投资为受益人花旗银行（中国）有限公司出具的《保证函》项下借款余额变更为150万美元。除上述关联担保外，发行人的关联担保情况未发生其他变化。
3．期间内，发行人与关联方往来款项余额未发生变化。截至 2019年 6月30日，发行人对敲敲科技（北京）有限公司的应收账款余额为2.40万元。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，前述关联担保系发行人实际控制人为发行人融资提供担保的延续，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四）关联交易的决策程序
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人关联交易的决策程序。
经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策程序未发生变化。发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》和《公
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书司章程（草案）》对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交易的决策程序合法、有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
（1）土地使用权
期间内，发行人二级子公司佳禾越南拟新增一项土地使用权，具体情况如下： 2019年 4月 8日，佳禾越南与 Vina-CPK Company Limited签署了土地转租协议，约定Vina-CPK Company Limited将位于越南国永福省平川县善计乡霸善 II工业区 15,119.50平方米土地及其上的基础设施租赁给佳禾越南，租赁期限至2058年2月27日。2019年5月20日，佳禾越南与Vina-CPK Company Limited签署了《土地移交备忘录》，上述租赁土地完成交付。截至本补充法律意见书出具日，发行人已支付89.09%的款项，佳禾越南土地使用权证正在办理中。
（2）房屋所有权
期间内发行人及其子公司拥有的房屋所有权未发生变化。
（二）发行人的商标、专利、特许经营权等无形资产
1．商标权
（1）境内商标权
2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日期间，发行人及其子公司新增 1项境内注册商标，该等注册商标具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
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|序号|权利人|证书号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|取得方式|
|1|声氏科技|29848989||9|2019.01.28至2029.01.27|申请取得|

本所律师核查后认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述注册商标。除上述外，截至2019年6月30日，发行人及其子公司境内注册商标未发生其他变化。
（2）境外商标权
经本所律师核查，2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日期间，发行人及其子公司境外注册商标未发生变化。
2．专利权
期间内发行人拥有的专利号为 ZL201620386993.5的实用新型专利为避免重复授权而放弃专利权；发行人拥有的专利号为 ZL200930305966.6的外观设计专利因有效期满而终止。
2019年1月1日至2019年6月30日期间，发行人及其子公司共新增61项专利，其中发明专利 11项，实用新型专利 40项，外观设计专利 10项，该等专利具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|1|发行人|ZL201410428833.8|一种三维集成电路组件及其制备方法|2014.08.27|发明|申请取得|
|2|发行人|ZL201410559490.9|一种震动发声器装置及其应用|2014.10.20|发明|申请取得|
|3|发行人|ZL201410559564.9|一种新型耳机线控及其制备方法|2014.10.20|发明|申请取得|
|4|发行人|ZL201410559563.4|一种新型蓝牙耳机装置及其制备方法|2014.10.20|发明|申请取得|
|5|发行人|ZL201410827001.3|一种在绝缘基材上直接成型音圈的方法及其应用|2014.12.25|发明|申请取得|
|6|发行人|ZL201510630078.6|一种采用音频方式传送控制信号的控制方法|2015.09.29|发明|申请取得|
|7|发行人|ZL201610283848.9|出音可调的耳机|2016.04.28|发明|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|8|发行人|ZL201610593892.X|一种心率传感器检测装置与方法|2016.07.26|发明|申请取得|
|9|发行人|ZL201710066903.3|一种基于ECG测量的心率耳机及其心率测试方法和装置|2017.02.07|发明|申请取得|
|10|贝贝机器人|ZL201610848623.3|线材打扣中间剥皮机及其使用方法|2016.09.23|发明|申请取得|
|11|贝贝机器人|ZL201610975391.8|一种点胶保压固化装置及方法|2016.11.07|发明|申请取得|
|12|发行人|ZL201820487994.8|一种塑胶网罩固定结构|2018.04.08|实用新型|申请取得|
|13|发行人|ZL201820488258.4|一种头戴耳机|2018.04.09|实用新型|申请取得|
|14|发行人|ZL201820653959.9|一种入耳式耳机全方位展示包装盒|2018.05.04|实用新型|申请取得|
|15|发行人|ZL201821003094.8|一种音箱外壳收纳充电线的结构|2018.06.27|实用新型|申请取得|
|16|发行人|ZL201821003531.6|一种耳套组装结构|2018.06.27|实用新型|申请取得|
|17|发行人|ZL201821061968.5|一种可折叠的支臂结构|2018.07.05|实用新型|申请取得|
|18|发行人|ZL201821067810.9|一种便于PCB板定位的壳体|2018.07.06|实用新型|申请取得|
|19|发行人|ZL201821071146.5|一种耳壳转轴机构|2018.07.07|实用新型|申请取得|
|20|发行人|ZL201821150224.0|一种耳壳转动结构|2018.07.20|实用新型|申请取得|
|21|发行人|ZL201821219765.4|一种折叠式头戴耳机|2018.07.31|实用新型|申请取得|
|22|发行人|ZL201821234947.9|一种耳机线热风成型装置|2018.08.02|实用新型|申请取得|
|23|发行人|ZL201821250031.2|一种防止耳机线脱落的耳机|2018.08.04|实用新型|申请取得|
|24|发行人|ZL201821344463.X|一种WiFi天线及智能终端|2018.08.21|实用新型|申请取得|
|25|发行人|ZL201821393480.2|一种抗风噪耳机|2018.08.28|实用新型|申请取得|
|26|发行人|ZL201821425819.2|一种触摸按键结构|2018.09.01|实用新型|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|27|发行人|ZL201821425820.5|一种振膜的固定结构|2018.09.01|实用新型|申请取得|
|28|发行人|ZL201821455405.4|一种头戴式耳机的伸缩结构|2018.09.06|实用新型|申请取得|
|29|发行人|ZL201821467585.8|一种音箱音量钮旋转结构|2018.09.09|实用新型|申请取得|
|30|发行人|ZL201821467588.1|防掉锁螺丝电池盖|2018.09.09|实用新型|申请取得|
|31|发行人|ZL201821467602.8|一种蓝牙音箱铁网装配结构|2018.09.09|实用新型|申请取得|
|32|发行人|ZL201821467580.5|一种防水蓝牙耳机|2018.09.09|实用新型|申请取得|
|33|发行人|ZL201821467590.9|一种伸缩式耳挂结构|2018.09.09|实用新型|申请取得|
|34|发行人|ZL201821467592.8|一种TWS耳机充电结构|2018.09.09|实用新型|申请取得|
|35|发行人|ZL201821467603.2|一种耳挂部可调整位置的耳机|2018.09.09|实用新型|申请取得|
|36|发行人|ZL201821538875.7|一种用于耳机麦克风的扰动气流消除结构|2018.09.19|实用新型|申请取得|
|37|发行人|ZL201821538907.3|一种根据耳腔共振特性自适应调节声波的耳机|2018.09.19|实用新型|申请取得|
|38|发行人|ZL201821561193.8|一种可折叠耳机支臂结构|2018.09.25|实用新型|申请取得|
|39|贝贝机器人|ZL201820178835.X|自动给料装置|2018.02.02|实用新型|申请取得|
|40|贝贝机器人|ZL201820487919.1|一种耳机点胶针头位置自动补偿装置|2018.04.08|实用新型|申请取得|
|41|贝贝机器人|ZL201820487963.2|一种去除残留线皮的装置|2018.04.08|实用新型|申请取得|
|42|贝贝机器人|ZL201820852390.9|一种新型导电夹|2018.06.04|实用新型|申请取得|
|43|广东思派康|ZL201820083133.3|一种带有环境感知装置的智能手环|2018.01.17|实用新型|申请取得|
|44|广东思派康|ZL201820466190.X|语音交互式播音系统及其中的音箱|2018.03.30|实用新型|申请取得|
|45|广东思派康|ZL201820654160.1|一种手摇式发电应急充电装置|2018.05.04|实用新型|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|46|广东思派康|ZL201820978113.2|耳机充电系统及其中的充电盒、耳机|2018.06.22|实用新型|申请取得|
|47|广东思派康|ZL201820988485.3|一种真无线耳机充电盒|2018.06.26|实用新型|申请取得|
|48|广东思派康|ZL201821150232.5|一种防水真无线耳机|2018.07.20|实用新型|申请取得|
|49|广东思派康|ZL201821198766.5|一种便捷阅读器的硬件结构|2018.07.25|实用新型|申请取得|
|50|广东思派康|ZL201821214818.3|一种能双耳播报本地语音的TWS耳机|2018.07.27|实用新型|申请取得|
|51|广东思派康|ZL201821820664.2|一种双麦克风TWS耳机|2018.11.06|实用新型|申请取得|
|52|发行人|ZL201830177009.9|头戴耳机（CH-6312T）|2018.04.25|外观设计|申请取得|
|53|发行人|ZL201830246040.3|耳塞机（A0022H）|2018.05.24|外观设计|申请取得|
|54|发行人|ZL201830270803.8|颈带蓝牙耳（A0021B）|2018.06.01|外观设计|申请取得|
|55|发行人|ZL201830271448.6|头戴耳机（A3060）|2018.06.01|外观设计|申请取得|
|56|发行人|ZL201830294548.0|运动蓝牙耳（A0020B）|2018.06.11|外观设计|申请取得|
|57|发行人|ZL201830357902.X|无线耳机（CE-2055B）|2018.07.05|外观设计|申请取得|
|58|发行人|ZL201830357951.3|颈戴蓝牙耳机（CH-5170B）|2018.07.05|外观设计|申请取得|
|59|发行人|ZL201830357918.0|无线耳机充电盒（CE-2055B）|2018.07.05|外观设计|申请取得|
|60|发行人|ZL201830684522.7|颈戴蓝牙耳机（CH-5169B）|2018.11.29|外观设计|申请取得|
|61|广东思派康|ZL201830618730.7|头戴式平面振膜耳机(CH-6222T)|2018.11.02|外观设计|申请取得|

本所律师核查后认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利。
除上述外，截至2019年6月30日，发行人及其子公司拥有的专利不存在其他变化。
3．软件著作权
经本所律师核查，2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日期间，发行人及其
子公司拥有的软件著作权未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书4．作品著作权
经本所律师核查，2019年1月1日至2019年6月30日期间，发行人及其子公司拥有的作品著作权未发生变化。
（三）发行人的主要设备
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的主要生产经营设备。
根据天职业字[2019]31216号《审计报告》，按合并报表口径，截至2019年6月30日，发行人生产经营有关机器设备账面价值为6,043.99万元。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有主要设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，期间内发行人主要财产的取得方式及产权状况未发生变化。发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，且已申请办理或办理完成了相关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（五）发行人主要财产的担保
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《法律意见书（一）》中详细披露了发行人的主要财产权利限制情况。
经本所律师核查，期间内发行人的主要财产权利限制情况未发生变化。
本所律师认为，除佳禾电声的不动产已进行抵押担保外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人房产租赁
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人的房产租赁情况。
期间内，发行人与东莞市中大海洋生物技术工程有限公司的租赁合同到期，不再续租。声氏科技与深圳市前海爱创资产管理有限公司签署《租户解除租约确认书》，提前终止了位于深圳市南山区南油第四工业区1栋5层511的租赁。发行人及其子公司新增及补充披露房产租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|位置|用途|面积（m2）|租赁期限|月租金（元）|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
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|序号|承租方|出租方|位置|用途|面积（m2）|租赁期限|月租金（元）|
|1|佳禾电声|东莞华盛音响制品有限公司|东莞市石排镇福隆村二路华盛工业园C栋三楼|仓储|1,436|2018.07.01至2021.06.30|21,683.6（含税）|
|2|佳禾电声|张凤恒|东莞市石排镇东园大道西庙边王路段06号|宿舍|2楼至7楼|2019.03.01至2021.02.28|18,936（含税）|
|3|佳禾电声|东莞市超强实业投资有限公司|东莞市石排镇谷吓村龙岗工业园|仓库、宿舍|5号厂房及5号宿舍楼5楼，6号宿舍楼3楼、4楼、5楼|2019.04.15至2022.12.31|127,000|
|4|佳禾电声|黄志良|东莞市石排镇下沙刘屋帝丰工业区（3-4栋）|仓库、宿舍|15,496|2019.06.01至2024.05.31|263,432|
|5|佳禾电声|薛众|东莞市石排镇里仁路41号|宿舍|24套住房|2019.05.02至2020.05.02|21,600|
|6|声氏科技|深圳安天科创科技有限公司|深圳市福田区天安数码城天济大厦AB座6B615室及615-1|办公、仓库|116|2019.03.18至2020.03.17|8,200|
|7|佳禾越南|THANHLONGINVESTMENTJOINT STOCKCOMPANY|越南永福省平川县香山乡三弄村孙德胜路|办公、备用厂房|2,740|2019.06.01至2022.07.01|19,180万越南盾|

经本所律师核查，上表第3、4项租赁出租方未办理取得该处厂房的产权证书。其中第3项系转租，原出租人为东莞市石排镇谷吓石井股份经济合作社。第4项的土地使用权为黄志良从东莞市石排镇下沙刘屋村村委会购买所得，房屋归黄志良所有，尚未取得产权证书。
根据东莞市石排镇规划管理所出具的《关于东莞市佳禾电声科技有限公司租赁东莞市石排镇下沙村刘屋帝丰工业区及谷吓村龙岗工业园的宿舍、厂房为临时仓库的情况说明》，佳禾电声租赁的下沙村刘屋帝丰工业区以及谷吓村龙岗工业园所在地块规划为工业用地，在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划，也
没有列入政府拆迁计划。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书经本所律师核查，上述两处房产因出租方未取得相关房产的房屋权属证书存在一定瑕疵。根据佳禾电声的说明，佳禾电声租赁上述房产主要用作临时仓库，而非用于核心的生产经营环节。经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人存放于外租仓库的存货金额仅占所有存货金额的14.96%（委外加工物资、在产品及发出商品不计入内），发行人存货主要存放于自有仓库。自签订租赁合同以来，佳禾电声使用该等房产未受到任何限制，亦未陷入任何产权纠纷或政府部门的调查、处罚；根据规划部门的确认，上述房产短期内无拆除计划，佳禾电声在合同期内可以稳定使用该处房产。此外，发行人实际控制人已出具书面承诺，若发行人因租赁瑕疵房产造成任何损失，将由实际控制人承担。
本所律师认为，上述租赁合同合法、有效，租赁瑕疵房产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形；发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营情况，截至2019年6月30日，发行人更新后的正在履行、尚未履行完毕的重大合同以及其他对发行人生产经营具有重大影响的合同如下：
1．销售合同
经本所律师核查，发行人正在履行的根据生产经营模式对发行人有重大影响的销售合同如下：
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|序号|客户名称|合同标的|合同签署日期|有效期|
|1|Harman InternationalIndustries.Incoporated|以订单为准|2018年2月|三年，届时自动续期一年|
|2|Anker TechnologyCo.Limited|以订单为准|2018年11月|至2020年11月17日|
|3|Skullcandy,Inc|以订单为准|2018年12月|三年，届时自动续期一年|
|4|华为终端有限公司|以订单为准|2017年2月|三年，届时自动|

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|序号|客户名称|合同标的|合同签署日期|有效期|
|||||续期一年|
|5|JVC KENWOODCorporation|以订单为准|2016年3月|至2018年3月31日，届时自动滚动续期一年|

2．采购合同
经本所律师核查，发行人正在履行的与主要供应商签订且对发行人有重大影响的采购合同如下:
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|序号|供应商名称|合同标的|合同总金额|合同签署日期|合同有效期|
|1|深圳市晶讯软件通讯技术有限公司|PCBA等|以订单为准|2017年4月|三年|
|2|珠海鹏辉能源有限公司|电池等|以订单为准|2017年8月|三年|
|3|深圳市安信科技术有限公司|PCBA等|以订单为准|2017年3月|十年|
|4|深圳市沃莱特电子有限公司|PCBA等|以订单为准|2017年11月|十年|
|5|重庆市紫建电子有限公司|电池|以订单为准|2015年1月|至各商品交易结束一年后止|

3．授信、贷款合同
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|序号|授信人|授信机构|签订时间|合同|有效期至|额度|担保方式|
|1|发行人、佳禾电声|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|2017.05.10|FA790713170417-1|各种融资方式的最长期限为6个月|600万美元|严文华、严帆、文富投资、佳禾香港、发行人、佳禾电声提供连带责任保证担保，发行人、佳禾电声提供保证金质押担保|
|2|佳禾电声|中国建设股份有限公司东莞市分行|2017.06.01|[2017]8800-101-107|2022.06.01|20,000万元|佳禾智能、严文华、刘新平提供最高额保证担保，佳禾电声提供抵押担保|
|3|发行人|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|2017.07.28|FA790713170417-2|各种融资方式的最长期限为12个月|150万美元|严文华、严帆、文富投资、佳禾声学（香港）、佳禾电声提供连带责任保证担保|
|4|发行人|中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行|2017.08.18|2017年（松山）出融总协字第001号|-|-|严文华、刘新平、文富投资、佳禾电声提供最高额保证担保|
|5|发行人|招商银行股份有限公司|2018.08.15|0018070119|2019.08.14|2,000万|佳禾电声、文富投资、严文华、严帆|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信人|授信机构|签订时间|合同|有效期至|额度|担保方式|
|||东莞分行||||元|提供最高额保证担保|
|6|发行人|中国建设股份有限公司东莞市分行|2019.03.22|[2019]0059-401-006|2019.09.21|9,000万元|佳禾电声提供最高额保证担保|

4．担保合同
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|序号|担保人|被担保人|债权人|合同|合同签订日|担保范围|
|1|严文华|发行人、佳禾电声|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|-|2017.05.10|为发行人和佳禾电声在为FA790713170417-1和FA790713170417-2《非承诺性短期循环融资协议》项下最高融资额600万美元、150万美元以及发行人签订的银行间市场金融衍生产品交易主协议项下的债务提供连带责任保证担保|
|2|严帆|||-|||
|3|文富投资|||-|||
|4|佳禾香港|||-|||
|5|佳禾电声|||-|||
|6|发行人|佳禾电声||-||为佳禾电声在为FA790713170417-1《非承诺性短期循环融资协议》项下最高融资额600万美元的债务提供连带责任保证担保|
|7|发行人|佳禾电声|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|[2017]8800-8110-078|2017.06.01|为佳禾电声自2017年6月1日至2022年6月1日期间与该行发生的最高额为42,000万元的债务提供连带责任保证担保|
|8|严文华|||[2017]8800-8110-079|||
|9|佳禾电声|||[2018]8800-8200-004|2018.03.09|为佳禾电声在为[2017]8800-101-107的《项目融资贷款合同》项下2亿元整及相关费用的债务提供抵押担保|
|10|佳禾电声|发行人||[2019]0059-8110-001|2019.03.22|为发行人在[2019]0059-401-006的《贸易融资额度合同》项下最高额9000万元的贸易融资提供保证担保|
|11|严文华|发行人|中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行|2017年松山（保）字001号|2017.08.18|为发行人自2017年8月18日至2022年8月18日期间与该行发生的最高额不超过4,000万元的债务提供连带责任保|
|12|刘新平|||2017年松山（保）字|||

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|序号|担保人|被担保人|债权人|合同|合同签订日|担保范围|
|||||002号||证担保|
|13|文富投资|||2017年松山（保）字004号|||
|14|佳禾电声|||2017年松山（保）字003号|||
|15|严文华|发行人|招商银行股份有限公司东莞分行|0018070119|2018.08.15|为发行人自2018年8月15日至2019年8月14日期间与该行发生的最高额不超过2,000万元的债务提供连带责任保证担保|
|16|严帆|||0018070119|||
|17|文富投资|||0018070119|||
|18|佳禾电声|||0018070119|||
|19|文富投资|佳禾电声|东莞银行股份有限公司石排支行|东银（1300）2019年最高保字第003904号|2019.03.07|为佳禾电声于2019年3月6日至2022年3月5日与该行发生的最高额不超过5,000万元的债务提供连带责任保证担保|
|20|严帆|||东银（1300）2019年最高保字第003908号|||
|21|严文华|||东银（1300）2019年最高保字第003907号|||
|22|发行人|||东银（1300）2019年最高保字第003894号|||

5．保理合同
2016年12月，佳禾香港与 Prime Revenue Asia PacificLimited（以下简称 “PrimeRevenue”）签署了电子版《在线供应商协议》，佳禾香港就 Harman International Industries,Inc及其附属公司的货款开展应收账款保理业务。PrimeRevenue为该保理业务提供信息平台服务，并联系金融机构为应收账款出售方提供买断资金；金融机构根据协议约定的费率和利率将扣除费用和利息后的净额支付给佳禾香港。
6．合作研发合同
（1）2016年 6月 25日，佳禾有限、贝贝机器人、哈尔滨工业大学签订了
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书《2016年东莞市重大科技项目合作协议书》，约定联合申报2016年东莞市重大科技项目“电声产品智能机器人自动化生产线研发及应用”。2016年11月18日，各方签订了《2016年东莞市重大科技项目合作协议书之补充协议》。
截至本补充法律意见书出具日，该项目已经立项成功，正在合作研发阶段。
（2）2018年 1月 10日，发行人与宋士吉、王凌、赵骥、张灵宣、赵博、游科友、张玉利、黄高签订了《2017年东莞市引进第四批创新科研团队项目合作协议》；2018年4月12日，发行人与北京华园西姆科技有限公司（以下简称“华园科技”）签订了《项目合作协议》。发行人与上述人员及华园科技约定联合申报东莞市引进第四批创新科研团队项目“电声产品柔性混流生产线智能排产关键技术及系统”。 2018年10月7日，发行人与华园科技新签订了《项目合作协议》，对付款方式等进行重新约定。
截至本补充法律意见书出具日，该项目已经立项成功，正在合作研发阶段。
（3）2019年 7月 15日，发行人与东莞市科学技术协会签署编号为 DGYSZ-2019-08号《东莞市院士工作站合同书》，双方就第五批东莞市院士工作站建设项目的实施和资助达成协议，约定合作开发“电声行业智能工厂管控技术研究”项目，合作院士为吴澄。东莞市科学技术协会根据市政府审批确定的东莞市院士工作站名单拨付专项工作经费，发行人负责制定工作站五年实施计划及每年度工作进度和目标，实施年限为2019年6月14日至2024年6月14日。
根据东府办复[2019]147号《东莞市人民政府办公室关于审定第五批东莞市院士工作站有关事项的复函》，该项目于2019年6月14日经东莞市人民办公室审定立项，截至本补充法律意见书出具日，正在合作研发阶段。
7．保荐与承销协议
2018年 6月 4日，发行人与广发证券签订了《承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，上述协议对保荐和承销过程中双方的权利义务等事项作出了约定。
本所律师核查后认为，发行人上述重大合同都是在正常生产经营中发生，其内容及形式均合法、有效，发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，上述重大合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）发行人的侵权之债
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书“十、关联交易及同业竞争”一章披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（五）发行人的其他应收、应付款
根据天职业字[2019]31216号《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年 6月 30日，发行人的其他应收款账面余额为 2,233.83万元，发行人的其他应付款金额为 987.09万元，关于发行人前五名的其他应收款、其他应付款情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|序号|交易对方名称或款项内容|金额（万元）|
|12其他应收款 345|1|东莞市国家税务局松山湖税务分局|1,738.58|
||2|社会保险费代扣代缴款项|149.59|
||3|黄志良|86.93|
||4|住房公积金代扣代缴款项|74.27|
||5|东莞市超强实业投资有限公司|36.00|
|12其他应付款 345|1|深圳市鹏创达自动化有限公司|81.00|
||2|广东电网公司东莞供电局|68.30|
||3|东莞市昊鼎实业投资有限公司|55.89|
||4|东莞市好鲜生膳食管理服务有限公司|50.25|
||5|惠州市腾辉装饰工程设计有限公司|48.40|

本所律师认为，截至2019年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营活动发生，不存在违反现行国家法律、行政法规的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况。
（二）经本所律师核查，期间内发行人不存在新发生的重大资产变化及收购
兼并。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人章程的制定及最近三年的修改情况。
期间内，发行人根据中国证监会〔2019〕10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，修订了《佳禾智能科技股份有限公司章程（草案）》，并于 2019年 5月 18日召开第一届董事会第十七次会议、于 2019年6月 8日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于修订上市后适用<佳禾智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
本所律师核查后认为，发行人现行《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。
本所律师核查后确认，期间内发行人的组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则。
经本所律师核查，期间内发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）经本所律师核查，期间内发行人召开股东大会 1次、董事会会议 3次、监事会会议2次，战略委员会会议1次、审计委员会会议2次。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议文件后确认，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）经本所律师核查，期间内发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格未发生变更。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变更。发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，期间内发行人现任独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率情况。
根据天职业字[2019]31216号《审计报告》和天职业字[2019]31397号《佳禾智能科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率（%）|
|企业所得税|应纳税所得额|15、16.5、20、25|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6、13、16、17|
|营业税|应税收入|5|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5、7|
|教育费附加|应缴流转税税额|3|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2|
|印花税|购销合同金额、技术合同金额|0.3‰、0.05‰|
|土地使用税|应税土地面积|单位税额1元/平方米|

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|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率（%）|
|||单位税额4元/平方米|

发行人现存子（孙）公司佳禾香港、香港玮轩、香港思派康及发行人报告期内子公司佳禾科技的企业所得税税率为16.5%。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠情况。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于2018年11月28日公示颁发的编号为 GR201844005581的《高新技术企业证书》，发行人于2018年被重新认定为高新技术企业，有效期为三年，发行人2018年度、2019年度和2020年度的企业所得税减按15%执行。
根据天职业字[2019]31216号《审计报告》和天职业字[2019]31397号《佳禾智能科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》，期间内发行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的财政补贴
根据天职业字[2019]31216号《审计报告》并经本所律师核查，2019年度1-6月发行人及其子公司根据政府政策享受的政府补贴如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|取得时间|所属公司|金额（万元）|依据|
|1|东莞市保税物流仓储设施使用奖励|2019.01.232019.03.14|发行人|0.45|东府办[2016]63号东莞市人民政府办公室关于印发《东莞市促进加工贸易创新发展全面提升外经贸水平的实施方案》的通知|
|2|2018年促进经济发展专项资金（促进投保出口信用保险）项目|2019.03.05|发行人|47.18|粤商务贸函[2018]219号广东省商务厅关于下达2018年促进经济发展专项资金（促进投保出口信用保险）项目计划的通知|
|3|2018年松山湖科技金融补贴及奖励|2019.03.29|发行人|6.67|松科发[2019]3号关于下达2018年松山湖科技金融补贴与奖励的通知|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|取得时间|所属公司|金额（万元）|依据|
|4|2017年下半年拟认定及2017年度拟评定东莞市特色人才|2019.05.22|发行人|2.00|东府[2018]32号东莞市人民政府关于调整《东莞市特色人才特殊政策实施办法》及配套实施细则的通知；关于2017年下半年拟认定及2017年度拟评定东莞市特色人才名单公示|
|5|2017年度高新技术企业认定奖励|2019.03.28|贝贝机器人|10.00|关于拨付2017年度高新技术企业认定奖励资金的通知|
|合计||||66.30||

本所律师认为，发行人及其子公司所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
1．根据天职业字[2019]31216号《审计报告》并经本所律师核查，期间内发行人及其子公司不存在税务处罚。
2．本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人取得国家税务总局东莞市税务局、国家税务总局深圳市蛇口税务局出具无违规证明的情况。根据国家税务总局东莞市税务局、国家税务总局深圳市蛇口税务局出具的相关证明文件，自 2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日，发行人及其子公司能按照国家有关税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，没有税务行政处罚记录。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司环境保护的变化情况如下：
1.排污许可证
期间内，发行人及其子公司取得的排污许可证均在有效期内，发行人的排污符合环境保护的要求。
2.建设项目的环境保护
期间内，佳禾电声、玮轩电子各新增一项建设项目，取得了东莞市环境保护
局石排分局的环评批复及验收文件。佳禾越南新增一项建设项目，已取得永福省
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书人民委员会的环评批复，目前该项目正在建设过程中，尚未进行环评验收。具体情况如下：
（1）佳禾电声建设项目
2019年5月27日，东莞市生态环境局出具东环建[2019]8019号《关于东莞市佳禾电声科技有限公司塑胶配件、线材生产线（迁扩建）建设项目环境影响报告表的批复》，同意佳禾电声在东莞市石排镇庙边王兴龙三路8号建设，主要生产线材。
2019年 6月 27日，东莞市生态环境局出具东环建[2019]10463号《关于东莞市佳禾电声科技有限公司塑胶配件、线材生产线迁扩建项目固体废物污染物防治设施竣工环境保护验收意见的函》，对佳禾电声上述建设项目进行了验收和确认。
（2）玮轩电子建设项目
2019年5月27日，东莞市生态环境局出具东环建[2019]8014号《关于东莞市玮轩电子科技有限公司（迁扩建）建设项目环境影响报告表的批复》，同意玮轩电子在东莞市石排镇庙边王兴龙三路8号二楼西面、三楼建设，主要生产耳机包、尼龙海绵腰带、涤纶短裤、电子包装产品等。
2019年 6月 27日，东莞市生态环境局出具东环建[2019]10456号《关于东莞市玮轩电子科技有限公司（迁扩建）建设项目固体废物污染物防治设施竣工环境保护验收意见的函》，对玮轩电子上述建设项目进行了验收和确认。
（3）佳禾越南建设项目
2019年7月19日，越南永福省人民委员会出具编号为 1760/QĐ-UBND的《批准佳禾越南有限公司在越南永福省平川县善计乡霸善 II工业区电子设备生产项目对环境影响的评估报告》，同意佳禾越南在越南永福省平川县善计乡霸善II工业区建设，主要生产耳机、音箱、Microphone、插头、电子产品模具等。目前该项目正在建设中，尚未进行环评验收。
除上述外，期间内发行人及其子公司的环境保护情况未发生其他变化。发行人及其子公司目前的生产经营活动符合环境保护的要求。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人募集资金投资项目的环境保护情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书经本所律师核查，期间内发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门的肯定性意见。
（三）发行人在环境保护方面的合规性
经本所律师核查，发行人报告期内遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（四）发行人的产品质量和技术监督标准
1．本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人产品质量和技术监督标准的有关情况。
2．经本所律师核查，期间内发行人及其子公司所执行的主要产品质量控制标准和程序未发生变化。
3．期间内发行人持有的编号为ARES/CN/G1703032Q的耳机、音箱及短距离无线通讯产品的设计与销售认证证书已于2019年5月10日到期，发行人于2019年4月 28日取得换发证书；发行人子公司佳禾电声持有的编号为ARES/CN/G1703045E的耳机、音箱及短距离无线通讯产品的生产与服务相关环境管理活动认证证书以及编号为ARES/CN/G1703045Q的耳机、音箱及短距离无线通讯产品的生产与服务认证证书已于2019年4月25日到期，佳禾电声于2019年4月23日取得换发证书。2019年4月28日，佳禾电声取得有害物质管理IECQ符合性证书。上述证书具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书|认证范围|认证机构|符合的标准/要求|有效期至|
|1|发行人|ARES/CN/G1703032Q|耳机，音箱及短距离无线通讯产品的设计与销售|亚瑞仕国际有限公司|ISO9001：2015|2021.05.10|
|2|佳禾电声|ARES/CN/G1703045E|耳机，音箱及短距离无线通讯产品的生产与服务相关环境管理活动|亚瑞仕国际有限公司|ISO14001：2015|2020.07.19|
|3|佳禾电声|ARES/CN/G1703045Q|耳机，音箱及短距离无线通讯产品的生产与服务|亚瑞仕国际有限公司|ISO9001：2015|2020.04.11|
|4|佳禾电声|IECQ-HARES19.0027|耳机，音箱及短距离无线通讯产品的生|亚瑞仕国际有限公司|IECQ|2022.04.27|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
||
|-|
|产|

4．发行人在产品质量和技术监督方面的合规性情况核查如下：
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人及其子公司取得东莞市质量技术监督局、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的无违规证明。根据东莞市市场监督管理局于2019年7月23日出具的《违法违规记录查询结果》，发行人、佳禾电声、玮轩电子、贝贝机器人、广东思派康自2019年1月1日至2019年6月30日期间，无违反市场监督管理法律法规的行政处罚记录。
根据深圳市市场监督管理局于2019年7月9日出具的《违法违规记录证明》，声氏科技自2019年1月1日至2019年6月30日期间没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年一期不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人募集资金拟投资项目及实施主体未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人报告期内的行政处罚。期间内发行人不存在新增的诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本补充法律意见书相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发
行人编制的《招股说明书》引用的本补充法律意见书内容已经本所律师审阅，
引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经
证券交易所的审核同意。
——本补充法律意见书正文结束—
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 曹静
吕兴伟