关于杭州永创智能设备股份有限公司
做好发审委会议准备工作中有关财务事项的说明
天健函〔2018〕116号
中国证券监督管理委员会：
由海通证券股份有限公司转来的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称告知函）奉悉。我们已对告知函所提及的杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称永创智能公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请人 2017年 1-9月以自有资金收购广州轻工机械二厂智能设备有限公司形成商誉 10,063.29万元，2017年 1-9月以自有资金收购及新设子公司利润总额为-871.25万元，请申请人说明及披露以自有资金收购的广州轻工机械二厂智能设备有限公司的商誉形成过程，截止目前的财务状况，是否存在减值迹象、自有资金收购及新设的各子公司截止目前的财务状况，是否会持续亏损进而对申请人财务状况造成重大不利影响，请保荐机构、会计师发表核查意见。（告知函问题第4条）
(一)商誉形成过程
1.收购情况
根据永创智能公司与广东轻工机械二厂有限公司、王子亮、郑健农签署的《关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），并经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，永创智能公司拟以现金方式收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司（以下简称广二轻智能公司）100%股权，收购价格在以2016年12月31日为基准日经持有证券从业资格的资产评估机构确定的资产价值基础上，经双方友好协商确定。永创智能
公司应在股权变更登记完成后20个工作日内支付交易价款的60%，在股权变更登记完成后满一年后10个工作日内支付交易价款的20%，在股权变更登记完成后满三年后10个工作日内支付交易价款的20%。
广二轻智能公司2016年12月31日经本所审计的净资产为10,134.78万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕212号），以 2016年 12月 31日为基准日经评估后广二轻智能公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为12,623.44万元（其中存货增值882.74万元、固定资产增值 102.18万元、无形资产增值1,464.33万元、应收款项增值39.41万元），采用收益法评估的结果为24,510.31万元。
根据《股权转让协议》约定，根据收益法评估结果，双方最终确定的交易对价为2.45亿元。
公司于 2017年 6月5日支付投资保证金 1,000万元并约定协议生效后冲抵交易价款，之后分别于 7月 3日、7月 4日、7月 14日、7月 19日支付交易价款 2,800万元、2,000万元、6,450万元、2,450万元，合计已按约定支付交易总价的60%即1.47亿元。
2017年6月28日，广二轻智能公司针对该股权转让事项已办妥工商变更登记手续。
2.商誉确认过程
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2017年6月双方进行了资产交割，并经董事会确认，公司自 2017年7月将广二轻智能公司纳入合并范围。
广二轻智能公司合并日未经审计的净资产账面价值为11,631.02万元，较评估基准日的净资产账面价值增加 1,496.24万元。公司以合并日未经审计的净资产账面价值 11,631.02万元为基础，充分考虑评估基准日资产基础法评估增值 2,488.66万元及基准日至合并日期间评估增值摊销及处置对合并日可辨认净资
产公允价值的影响，确认合并日被购买方广二轻智能公司可辨认净资产公允价值为 13,577.70万元。公司根据交易对价 2.45亿元按对广二轻智能公司收购事项的专项贷款利率4.75%为折现率折现至合并日得出的合并成本为23,640.99万元，因此确认的商誉为 10,063.29万元。具体计算过程如下：
项目 金额（人民币万元）合并日账面净资产(未经审计)① 11,631.02
评估基准日净资产评估增值额② 2,488.66
合并日考虑摊销、处置等因素后评估增值对可辨认净资
1,946.68
产公允价值的影响数③
合并日确认的可辨认净资产公允价值④=①+③ 13,577.70
分期支付交易对价按专项贷款年利率4.75%折现至合并
23,640.99
日的合并成本⑤
合并日应确认的商誉⑥=⑤-④ 10,063.29
（二）广二轻智能公司的财务状况（未经审计）
单位：人民币万元项目 2017.12.31/2017年度
资产总计 29,649.99负债合计 16,889.31所有者权益合计 12,760.69负债和所有者权益总计 29,649.99营业收入 23,378.30营业成本 15,587.80营业利润 3,227.45利润总额 3,209.40净利润 2,625.90（三）商誉减值迹象的判断
坤元资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为基准日采用收益法评估广二轻智能公司价值时，预计的未来收益、现金流等数据如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

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|-|-|-|-|-|
|29,584.01|31,103.90|35,943.54|42,229.57|47,869.19|
|2,339.10|2,771.06|3,649.65|4,706.09|5,700.27|
|1,728.46|2,051.57|2,707.43|3,494.55|4,236.46|
|-671.04|1,482.28|527.99|515.91|1,680.22|
|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|

广二轻智能公司2017年度未经审计的息前税后利润为 2,625.90万元，高于 2017年度预测的息前税后利润 1,728.46万元，同时该公司目前经营情况良好，预计未来业绩能够实现，因此商誉不存在减值迹象。
（四）以自有资金收购及新设的各子公司财务状况
永创智能公司收购的子公司广二轻智能公司截至 2017年 12月 31日未经审计的财务状况见一（二）之说明。公司新设的子公司台州市永派包装设备有限公司（以下简称台州永派公司）、北京先见科技有限公司（以下简称北京先见公司）、杭州永怡投资有限公司（以下简称永怡投资公司）及浙江艾希汇先网络科技有限公司（以下简称浙江艾希公司）2017年12月31日未经审计的财务状况如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|
|台州永派公司|北京先见公司|永怡投资公司|
|979.17|250.64|8,416.45|
|192.99|11.71|29.91|
|786.19|238.93|8,386.54|
|4,117.06|14.02||
|3,264.74|0.63||
|365.48|-335.61|114.91|
|368.58|-335.61|114.81|
|276.33|-335.61|86.08|

（五）子公司是否会持续亏损及对永创智能公司财务状况的影响
截至 2017年 12月31日，广二轻智能公司、台州永派公司、永怡投资公司处于盈利状态，北京先见公司、浙江艾希公司出现亏损。北京先见公司、浙江艾
希公司亏损的原因及未来盈利能力分析如下。
1.北京先见公司
永创智能公司于2016年7月14日投资设立北京先见公司，该公司主要从事智能包装生产线产品配套使用的图像采集、视觉检测、视觉系统集成等技术研发。
截至2017年12月31日，北京先见公司已取得物流3D检测软件、LCD检测软件和泡罩检测软件等三项软件著作权。由于北京先见公司目前还处于前期研发投入阶段，人员支出及固定营运成本较高，且未实现规模化销售，导致出现亏损。目前北京先见公司已形成稳定的项目团队，随着技术的逐步成熟，最终实现视觉技术与包装机械生产线配套使用，研发投入将会逐步产生经济效益。
2.浙江艾希公司
永创智能公司与李彦伟于 2016年 7月 13日签署《投资合作协议》，共同投资设立浙江艾希公司。2016年 10月 10日，永创智能公司、浙江艾希公司与李彦伟及李彦伟控制的杭州艾希计算机科技有限公司签订《资产转让协议》,约定浙江艾希公司受让杭州艾希计算机科技有限公司经营业务的相关资产，承接杭州艾希计算机科技有限公司的经营业务。目前，浙江艾希公司主营业务为智能制造系统软件的开发、实施及应用。
2017年浙江艾希公司经营业绩较差，主要系：(1)浙江艾希公司对经营目标及发展方向进行规划，致力于智能制造系统的研发；(2)浙江艾希公司为了增强研发实力，不断扩充研发团队，人工成本与固定营运费用大幅增加，导致期间费用增长较快。2017年浙江艾希公司新取得了艾希生产包装赋码系统、艾希印花协同系统、艾希营销互动系统和基于物联网技术的产品全生命周期质量监管平台四项软件著作权，并且升级后物流条码追溯系统软件未来可与永创智能公司产品配套使用。目前浙江艾希公司已大力拓展业务，在原有客户基础上开发泸州老窖股份有限公司、四川沱牌舍得酒业股份有限公司等食品行业新客户，预计未来经营情况将会逐步改善。
（六）会计师核查意见
我们检查了公司商誉的计算过程，并对评估报告中原始数据、评估假设及评估过程等进行了复核，检查了目前各子公司的实际经营情况，与预测情况进行了对比分析，并与各子公司管理层进行了访谈，了解子公司未来经营发展情况。
经核查，我们认为，永创智能公司对商誉的确认符合企业会计准则要求，未见商誉存在减值迹象，以自有资金收购及新设的部分子公司目前亏损，但预计未来经营情况会逐步好转，预计不会对永创智能公司的财务状况造成重大不利影响。
二、报告期内申请人经营性现金流净额为 5,599万、-658万、8,498万、 -1,516万,请申请人进一步说明经营性现金流净额大幅变化的原因和合理性，请保荐机构、会计师核查并发表意见。（告知函问题第5条）
（一）报告期内经营性现金流量及变动情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|2014年度|2015 年度|2016年度|
|106,978.64|98,564.77|114,691.49|
|3,437.38|1,074.76|3,064.50|
|110,416.02|99,639.53|117,755.99|
|71,196.61|65,742.40|67,451.49|
|16,954.33|19,230.27|22,051.24|
|6,333.56|5,330.81|6,465.90|
|10,332.30|9,994.83|13,289.09|
|104,816.80|100,298.32|109,257.72|
|5,599.21|-658.79|8,498.27|

从上表可以看出，报告期内经营活动现金流量净额出现波动。
2015年较2014年减少6,258.00万元，主要系受宏观经济增速放缓等影响，公司新增订单减少，部分客户付款节奏放慢，销售收款减少，员工增加和员工平均薪酬水平增长所致。
2016年较2015年增加9,157.06万元，主要系2016年下半年随着包装设备市场环境转好，2016年度公司销售订单增加，对应预收货款增加，从而增加了销售商品、提供劳务收到的现金，同时公司加大银行票据结算比例及充分利用供应商信用期，从而减少了购买商品、接受劳务支付的现金的增长。
2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-1,516.82万元，主要原因系
2017年 1-9月非完整的会计年度，而根据行业及交易惯例，应收账款回款第四
季度相对较多，以及 2017年公司原材料价格上涨，员工增加和员工平均薪酬水平提高增加了经营性成本所致。
经营性现金流年度变动表如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年较上年绝对变动额|2016年较上年绝对变动额|
|-2,959.66|14,417.63|
|-2,362.62|1,989.74|
|2,275.94|2,820.97|
|-1,002.75|1,135.09|
|-337.47|3,294.26|
|-6,258.00|9,157.06|

各项目变动分析如下：
1.购销商品、劳务收到的现金净额变动产生的影响
报告期内购销商品、劳务收到的现金净额具体情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|106,978.64|98,564.77|114,691.49|
|88,785.36|90,047.11|100,534.78|
|120.49%|109.46%|114.08%|
|71,196.61|65,742.40|67,451.49|
|60,832.50|61,473.54|67,503.21|
|117.04%|106.94%|99.92%|
|35,782.03|32,822.37|47,240.00|

其中：报告期内购买商品、接受劳务支付的现金影响因素如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015 年度|2016年度|
|68,167.01|62,694.36|75,636.25|
|804.90|-365.84|1,627.02|

||||
|-|-|-|
|3,529.26|787.28|-5,643.50|
|-1,304.56|2,626.61|-4,168.28|
|71,196.61|65,742.40|67,451.49|

 (1) 2015年较 2014年购销商品、劳务收到的现金净额减少 2,959.66万元的原因
①销售商品、提供劳务收到的现金减少8,413.87万元
第一，2014年国家整体经济形势相对较好，2014年下半年公司接收到的订单大幅增加，2014年末预收货款增加 4,456.14万元，使 2014年销售商品、提供劳务收到的现金较多；
第二，2015年公司确认的销售收入中需安装调试验收且采用分阶段收款模式的智能包装生产线及部分单机设备等的销售金额和占比有所增长，部分货款已于2014年预收，2015年只收到部分尾款；
第三，2015年下半年，公司新增销售订单较2014年下半年有所减少，期末预收款项减少了 1,561.18万元，同时受宏观经济增速放缓等影响，部分客户付款节奏放慢，应收账款期末余额较上年末增加2,460.29万元。
②购买商品、接受劳务支付的现金减少5,454.21万元
受宏观经济增速放缓及销售收款形式等影响，2015年度公司对采购规模及采购付款适当进行了控制，使 2015年存货采购规模较 2014年减少 5,472.65万元，应付采购款较2014年末减少2,626.61万元。
(2)2016年较2015年购销商品、劳务收到的现金净额增加 14,417.63万元的原因
①销售商品、提供劳务收到的现金增加16,126.72万元
2016年下半年随着包装设备市场环境转好，公司在巩固啤酒饮料市场地位基础上，积极拓展乳品、医药等行业包装设备产品市场，2016年度公司营业收入较 2015年度增加 10,487.67万元，同时新增销售订单较多，预收款项期末余额较2015年末增加6,744.34万元所致。
②购买商品、接受劳务支付的现金增加1,709.09万元
2016年公司订单数量大幅增加，采购规模也随之增长，较2015年采购额增
加12,941.88万元，但公司加大银行票据结算比例及充分利用供应商信用期，应
付票据较2015年增加5,643.50万元，应付采购款较2015年增加4,168.28万元，大幅减少了购买商品、接受劳务支付的现金的增长。
(3)2017年1-9月购销商品、劳务收到的现金净额较2016年度下降的原因 2017年 1-9月购销商品、劳务收到的现金净额为 37,556.88万元，销售收现比率为111.14%，较 2016年有所下降，主要系受行业及交易惯例影响，应收账款回款一般第四季度较多所致。
2.收到其他与经营活动有关的现金产生的影响
报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|2014年度|2015 年度|2016年度|
|921.76|855.31|2,178.82|
|1,820.66|49.04|678.65|
|71.66|98.24|77.68|
|623.29|72.17|129.35|
|3,437.38|1,074.76|3,064.50|

 2015年较 2014年收到其他与经营活动有关的现金减少 2,362.62万元，主要系 2014年下半年公司选择信用政策较宽的银行开具承兑汇票，降低票据保证金比例，相应的票据保证金收支发生额减少。
2016年较 2015年收到其他与经营活动有关的现金增加 1,989.74万元，主要系公司收到的政府补助增加1,323.51万元所致。
2017年 1-9月较 2016年收到其他与经营活动有关的现金减少 1,234.89万元，主要系公司收到的政府补助减少 1,907.66万元所致。
3.支付给职工以及为职工支付的现金产生的影响
公司支付给职工以及为职工支付的现金持续增加而减少经营性现金净流量，其中2015年较2014年增加2,275.94万元，2016年较2015年增加2,820.97万元，主要系随着公司生产规模不断扩大，员工人数同步增加，同时人均薪酬也有所提高，导致报告期内支付给职工以及为职工支付的现金呈上升趋势。具体情况
如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|2014年度|2015 年度|2016年度|
|16,954.33|19,230.27|22,051.24|
|2,016.00|2,106.00|2,326.00|
|8.41|9.13|9.48|

注1：为公司在岗职工全年平均人数。
注2：对应数据为 2017年 1-9月期间的人均薪酬，与其他报告期间不具有可比性。
4.支付的各项税费产生的影响
报告期内，公司支付的各项税费具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|2014年度|2015 年度|2016年度|
|6,333.56|5,330.81|6,465.90|
|88,785.36|90,047.11|100,534.78|
|7.13%|5.92%|6.43%|

 2015年较 2014年支付的各项税费有所下降，主要系 2014年度公司在重新申请高新技术企业认定期间暂按25%税率预缴企业所得税所致。
2016年较2015年支付的各项税费和占营业收入比重有所提高主要系因2014年多预缴所得税1,061.60万元所致。
2017年 1-9月支付的各项税费 6,941.46万元，较 2016年有所增加，主要系公司销售收入增加以及 2017年 7月开始广二轻智能公司纳入合并财务报表，导致缴纳的增值税有所增加所致。
5.支付其他与经营活动有关的现金
报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|2,820.10|2,409.72|3,058.04|
|1,163.01|1,309.89|1,797.89|

||||
|-|-|-|
|670.55|627.82|754.05|
|2,705.37|2,601.40|2,524.61|
|1,314.67|1,653.89|2,011.74|
|1,658.59|1,087.56|1,963.99|
|-|304.56|1,178.77|
|10,332.30|9,994.83|13,289.09|

 2015年支付其他与经营活动有关的现金较2014年略有下降，主要原因系
2015年公司加强费用报销管理，差旅费等付现期间费用略有下降。
2016年支付其他与经营活动有关的现金较2015年增加3,294.25万元，主要系公司加大研发投入以及随着公司销售规模扩大，相关销售费用和管理费用增加，使2016年付现期间费用增加2,420.04万元，同时支付银行票据等保证金较上年增加874.21万元所致。
2017年1-9月，随着公司销售规模的扩大，期间费用付现有所增长。
（二）会计师核查意见
我们对报告期内经营活动的现金流量进行了检查，结合经营活动现金流量的构成分析变动较大的原因，查阅了公司审计报告及财务资料，并与公司管理人员进行了访谈。
经核查，我们认为永创智能公司虽然报告期内经营活动现金流净额波动较大，但符合国家宏观经济环境变化，公司财务状况、业务模式及经营规划等实际情况，具有合理性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年二月九日