新坐标激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州新坐标科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分第一期解锁及回购并
注销部分限制性股票
的法律意见书
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二零一九年七月
新坐标激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所关于
杭州新坐标科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分第一期解锁及回购并
注销部分限制性股票
的法律意见书
致：杭州新坐标科技股份有限公司
根据杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“新坐标”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受新坐标的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《杭州新坐标科技股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就新坐标限制性股票的预留部分第一期解锁（以下简称“本次解锁预留部分”）及回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，新坐标已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新坐标本次解锁预留部分及本次回购相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
新坐标激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所同意将本法律意见书作为新坐标本次授予之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新坐标提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次预留部分限制性股票第一期解锁的相关情况
（一）《激励计划》就解锁的相关规定及是否满足解锁条件的核查
经本所律师核查，《激励计划》规定了限制性股票解锁的条件，具体如下：1、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，须满足限制性股票的获授、解锁条件，获授、解锁条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形。
2、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，公司还须完成以下考核指标：
以 2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于55％；以 2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于55％。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2018年度归属于上市公司股东的激励成本摊销前扣除非经常性损益的净利润为 9,795.62万元，较2016年增长82.19％；2018年营业收入为30,085.46万元，较2016年增长90.32％。
高于《激励计划》设定的条件，满足解锁条件。
新坐标激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，激励对象在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在C级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。
根据公司提供的信息，除1人已离职不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，公司限制性股票激励计划预留部分授予的其余26名激励对象均已达到个人业绩考核指标条件，满足解锁条件。
（二）综上，本所律师认为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划预留部分的第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。
二、关于本次回购的相关情况
（一）本次回购的原因
鉴于本激励计划激励对象霍骁峰于 2018年 11月 28日因正常退休而离职，根据《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，霍骁峰目前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,900股，其中1,950股将在下一解除限售日给予解锁，剩余1,950股由公司按规定价格回购注销；激励对象唐传均、郎杰、晏俊因离职不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，公司对其尚未达成解除限售条件的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，股份数量为24,206股。
（三）本次回购的价格
根据《激励计划》第八章“限制性股票回购注销的原则”之第一条的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年 5月 15日，新坐标召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，以报告期末总股本 61,079,300股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 5.3元(含税)，同时以公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本为 79,403,090股。
董事会根据《激励计划》和 2017年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的部分限制性股票的回购价格进行调整，回购价格为 26.79元/股，因此本次对激励对象霍骁峰、唐传均、郎杰的回购价格为26.79元/股。
新坐标激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所激励对象晏俊为公司 2017年度限制性股票预留部分授予的人员，授予价格为20.16元/股，因此本次激励对象晏俊的回购价格为20.16元/股。
本次回购的资金总额为 605,424.60元，本次回购完成后，公司股份总数将由79,507,090股变更至79,482,884股。
（四）本次回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购的原因、数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次解锁预留部分及本次回购已履行的程序
（一）2017年 7月 7日，新坐标召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2017年度限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年度限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事徐纳、胡欣在审议时回避表决。
同日，独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司《公司 2017年度限制性股票激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2017年 7月 7日，新坐标召开第三届监事会第五次会议，确认了激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2017年 7月 25日，新坐标召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年度限制性股票股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年度限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（三）2017年8月25日，新坐标召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 2017年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。
同日，独立董事就首次授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
2017年8月25日，新坐标召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（四）2017年9月21日，新坐标办理完毕限制性股票激励计划首次授予涉
新坐标激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所及限制性股票的登记工作，并发布了《2017年度限制性股票激励计划首次授予结果公告》。该次限制性股票激励计划的首次授予对象共69人，实际授予数量为 107.93万股，授予价格为 34.83元/股。该次授予完成后公司注册资本为61,079,300元，股本总数为 61,079,300股。
（五）2018年7月10日，新坐标召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司激励对象授予 2017年度限制性股票激励计划预留权益的议案》等议案，同意公司预留限制性股票授予数量从27.50万股调整为22.49万股，并同意向符合条件的27名激励对象授予限制性股票，授予日为 2018年7月10日。
同日，独立董事就该次授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
2018年7月10日，新坐标召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司激励对象授予 2017年度限制性股票激励计划预留权益的议案》和《关于核查公司2017年度限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。
（六）2018年9月26日，新坐标召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购并注销限制性股票共计 120,900股，涉及激励对象2名。独立董事对本次回购发表了同意的独立意见。
（七）2019年7月10日，新坐标召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于实施2017年度限制性股票激励计划预留权益第一期解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意对公司限制性股票预留部分进行第一期解锁，并回购注销限制性股票共计 24,206股，涉及激励对象 4名。同日，独立董事就该次解锁及回购注销事项发表独立意见，同意为符合条件的 26名激励对象安排预留部分第一期解锁，并回购注销4名激励对象已获授但不能解锁的限制性股票。
2019年7月10日，新坐标召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于实施 2017年度限制性股票激励计划预留权益第一期解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划设定的解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对本次激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。
新坐标激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但不能解锁的限制性股票事宜符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效。本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定办理工商变更登记及股份注销登记程序。
——法律意见书正文结束——