中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P地址（ A d d）：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 1 5层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,XichengDistrict，Beijing,China电话（Tel）：010-68364878 传真（Fax）：010-68364875关于湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产出具的《中国证券会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182122号）已收悉，作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”“本公司”“上市公司”或“公司”）的审计机构，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）会同科力远、招商证券股份有限公司、国浩律师（深圳）事务所、中联资产评估集团有限公司对反馈意见逐项进行讨论研究，对反馈意见中提出的问题逐项落实，现将有关情况回复如下：本反馈回复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之“释义”部分所列含义一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入的情况造成。
问题4.申请文件显示，1)CHS公司的下属公司中，构成CHS公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为厦门市福建福工技术有限公司（以下简称厦门福工）。厦门福工为福建省福工动力技术有限公司（以下简称福建福工）100%持股的子公司。2)CHS公司有1家参股公司，为无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称无锡明恒）。请你公司：1)补充披露福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占CHS公司对应科目的比例。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。
截至反馈回复报告签署之日，CHS公司持有福建福工50.69%股权，具体股权结构如下图所示：
截至反馈回复报告签署之日，福建福工直接持有厦门福工、厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司100%股权，具体对外投资情况如下表所示：
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|序号|公司名称|成立时间|注册地址|注册资本（万元）|主要业务|
|1|厦门福工|2012年12月13日|厦门市同安区草塘路123号五楼|8,000.00|开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨询服务|
|2|厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司|2010年7月16日|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D 栋8层03单元 E|50.00|汽车零配件的批发业务|

报告期内，福建福工主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨询服务。具体经营业务主要由厦门福工开展。
福建福工两年一期的主要财务数据如下：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）单位：万元
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|项目/年度|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016 年12月31日/2016年度|
|资产总额|10,152.18|10,640.51|12,544.07|
|负债总额|1,062.14|1,175.85|2,198.18|
|所有者权益合计|9,090.04|9,464.66|10,345.89|
|营业收入|87.67|653.05|4,768.40|
|利润总额|-376.62|-873.93|344.77|
|净利润|-374.62|-881.24|308.75|

二、补充披露无锡明恒的股权结构和简要财务数据。
截至反馈回复之日，CHS公司持有无锡明恒49%股权，具体股权结构如下图所示：无锡明恒两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目/年度|2018年6月30 日/2018年1-6 月|2017年12 月31日/2017年度|
|资产总额|48,008.92|45,731.27|
|负债总额|15,800.52|15,745.81|
|所有者权益合计|32,208.40|29,985.47|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|136.59|-14.53|
|净利润|105.93|-14.53|

*无锡明恒系 2017年8月 29日设立，2017年度财务数据为经审数，2018年 1-6月为未审数。
三、列表补充披露 CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占 CHS公司对应科目的比例。
最近一期（2018年6月30日/2018年上半年）CHS公司各下属公司的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润占 CHS公司对应科目的比例如下表所示：
单位：万元、%
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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|公司名称||资产总额||营业收入||净资产额||净利润||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|佛山科力远混合动力科技有限公司||70,961.76|22.69|0.00|0.00|59,480.00|28.12|-126.42|不适用|
|佛山科力远智能制造有限公司||183.12|0.06|0.00|0.00|180.79|0.09|-19.25|不适用|
||科力远CHS|1,829.79|0.59|0.00|0.00|1,719.91|0.81|-717.18|不适用|
||日本技研|||||||||
||株式会社|||||||||
||福建福工|10,152.18|3.25|87.67|2.56|9,090.04|4.30|-374.62|不适用|
||厦门福工|13,575.12|4.34|1,882.03|54.96|6,287.74|2.97|-547.04|不适用|
|研和汇通||9.00|0.00|0.00|0.00|-9.29|不适用|-0.38|不适用|

四、会计师意见
经核查，我们认为：上市公司已补充披露福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据；无锡明恒的股权结构和简要财务数据；CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占CHS公司对应科目的比例等数据，上述披露不存在重大错误或遗漏。
问题12.申请文件显示，1)报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出合计金额分别是114,769.68万元、148,317.48万元和154,271.52万元，金额增长较快。2)报告期内研发费用分别是785.34万元、756.35万元和475.66万元。请你公司：1)补充披露报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比。2)结合研发进展、阶段及成果等补充披露研发投入费用化、资本化的划分依据，是否符合会计准则的规定；无形资产和开发支出核算是否准确，说明CHS公司将研发投入资本化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）内研发投入费用化、资本化金额及占比。
1、报告期各期末，CHS公司无形资产和开发支出的具体内容如下表所示：单位：万元
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|项目/年度|2018年6月30日|2017 年12月31日|2016 年12月31日|
|无形资产||||
|其中：||||
|土地使用权|8,285.27|8,370.89|580.03|
|管理软件|715.90|65.46|34.90|
|专利及非专利技术|103,588.30|27,974.21|20,871.09|
|其中：科力远股东投入的专利技术|9,186.60|9,812.95|11,065.67|
|华普股东投入的专利技术|3,062.40|3,271.19|3,688.79|
|德尔福电池技术|3,167.02|3,369.17|3,773.47|
|长安汽车投入的专利技术|8,341.29|8,809.03|-|
|CHS1803系统平台技术|70,385.15|-|-|
|平台通用BPS技术|7,308.62|-|-|
|其他专利及非专利技术|2,137.23|2,711.87|2,343.16|
|无形资产小计|112,589.47|36,410.57|21,486.03|
|开发支出||||
|CHS 混合动力系统各平台项目|41,025.00|104,031.74|87,710.86|
|BPS开发项目|-|7,179.44|5,248.15|
|商用车混合动力系统各关键模块开发项目|657.05|695.74|324.64|
|开发支出小计|41,682.05|111,906.91|93,283.65|
|无形资产和开发支出合计|154,271.52|148,317.48|114,769.67|

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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|项目/年度|2018 年1-6月||2017 年度||2016 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资本化金额|7,658.05|95.10%|18,755.94|96.15%|9,728.69|92.41%|
|费用化金额|394.50|4.90%|751.82|3.85%|799.48|7.59%|
|研发投入合计|8,052.55|100%|19,507.76|100%|10,528.16|100%|

二、结合研发进展、阶段及成果等补充披露研发投入费用化、资本化的划分依据，是否符合会计准则的规定；无形资产和开发支出核算是否准确，说明 CHS公司将研发投入资本化的合理性。
1、研发投入费用化、资本化的划分依据及公司将研发投入资本化的合理性（1）CHS公司研发费用资本化和费用化的判断标准
《企业会计准则第6号——无形资产》第七条规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”
根据企业会计准则的上述规定，CHS公司制定了如下的研发费用资本化和费用化的判断标准：
CHS公司研发费用资本化和费用化依据项目研发进度进行判断，判断的标准为：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,确定为研究阶段。该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
CHS公司财务部在充分了解项目研发内容的情况下，获取了项目研发立项资料、项目预算、可研报告等资料，分项目单独进行核算，建立项目台账。对项目研究阶段发生的研发支出予以费用化，新增项目经过专家评委会认定后进入开发阶段，发生的研发支出予以资本化，研发部门定期根据研发项目进度召开专家评审会。若专
家评审会认定研发项目失败，则该项目所有支出均予以费用化。研发项目达到验收
标准时，组织内部技术专家或外聘专业机构进行验收并签署验收报告，对项目进行
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）结项。财务部根据验收报告，将开发支出转入无形资产。
（2）CHS公司各研发项目研发投入费用化、资本化的判断依据及 CHS公司将研发投入资本化的合理性
CHS混合动力系统各平台项目及 BPS开发项目的资本化研发支出的起始时点为科力远与吉利集团所属的华普汽车以与 CHS混合动力系统项目及 BPS相关的技术对 CHS公司技术投资开始，在原有技术上发展的各个CHS混合动力平台项目按照相应项目产业化立项时点开始资本化，商用车混合动力系统各关键模块开发项目在各项目完成技术研究阶段后，经过专家评委会认定，进入开发阶段。具体依据及合理性如下：对于股东以与CHS项目相关的技术出资，由于吉利集团和科力远投入CHS公司的技术是CHS混合动力系统项目的基础技术,需要进入下一步具体的产品开发程序,待与具体产品相关的配套生产设施完工并经过监管部门批准后才能投入生产,故该等基础技术事实上并未达到预定可使用状态,因此,该等技术的支出仍处于研发期间，不应摊销，应计入开发支出项目，未来根据各产品的研发进度分配转入无形资产。
对于在原有技术上发展的各个平台项目，由于CHS公司研发的混合动力及传动系统总成技术平台项目由双方股东技术投资投入，前期已经过双方股东近十年的研究和开发，已取得了100多项国内外专利技术，投入CHS公司时已达到生产应用阶段，已签订CHS1801产品的生产设备采购合同，因此，各主要平台项目在立项后均可认为进入了开发阶段，后续发生的费用可以进行资本化。
对于商用车混合动力系统各关键模块开发项目，因各项目均为基于CHS公司原已掌握的技术所进行的模块改进开发，CHS公司已经具备了各项目研发所需的技术及产品基础。在各项目的前期阶段，CHS公司均进行了大量的市场调研和理论研究，并完成了理论验证、样件开发及初步的产品测试，因此，各关键模块开发项目在通过专家委员会的论证后均可认为进入了开发阶段，后续发生的费用可以进行资本化。
综上，CHS公司各研发项目研发投入费用化、资本化的判断依据充分，将研发投入资本化合理。
（3）各研发项目资本化判断依据符合会计准则相关规定的说明
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的相关规定，对CHS公司各项目开发阶段支出符合资本化条件逐项说明如下：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） CHS公司各大平台项目均基于上市公司与华普汽车于 CHS公司设立时共同投入的 MEEBS及 BPS系统技术，MEEBS系统于 2015年移交至 CHS公司时已经完成了 P4手工样机验证阶段的工作，且搭载该系统的吉利车型已进入工信部汽车销售目录，因此，结合了MEEBS及BPS系统技术的CHS底层技术平台的各后续产业化研发项目进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
商用车混合动力系统各关键模块开发项目均为基于福建福工原有技术所进行的模块改进开发，在项目的前期阶段均进行了大量的调研和研究，进行了各种论证和测试，技术方案设计合理，公司能够满足研发过程中涉及的设备及工序要求，经过专家委员会的论证，在技术上具有可行性。
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
对于研发费用资本化的各研发项目，CHS公司具有完成各项目并用于后续产品生产的意图。
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性.随着我国节能与新能源汽车产业的快速发展，整车厂对混动系统总成的需求逐步显现，目前多个整车厂和 CHS公司业务合作正在洽谈中，CHS公司的订单获取能力逐步增强，随着未来订单的增加和产能的逐步释放，CHS公司 CHS系统的收入将保持较高的增长。此外，CHS公司主要产品的单位制造成本也将随着产量的增长和智能化生产程度的提高而逐渐下降，CHS公司盈利能力将逐步增强。因此，CHS公司未来运用相关无形资产生产的产品存在市场并能够带来经济利益。
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
CHS公司的研发中心拥有超过 300名研发人员，报告期内核心技术人员稳定，各研发项目的核心技术人员均拥有多年的汽车零部件行业从业经验。
CHS公司报告期各期末的货币资金余额分别为 42,641.34万元、83,120.08万元和47,823.13万元，CHS公司股东会亦已授权董事会申请8亿元银行授信，因此，CHS公司的资金储备足以支持其完成各项目的开发。
CHS公司佛山 10万台量产线于 2018年 6月完成建设并形成批量生产能力，随着国家制定的油耗标准不断趋严，整车厂对混动系统总成的需求逐步显现，目前多个整
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）车厂和 CHS公司业务合作正在洽谈中，CHS公司的订单获取能力逐步增强，随着未来订单的增加和产能的逐步释放，CHS公司有能力使用各项目的研发成果。
综上，CHS公司具备足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成各项目的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
CHS公司成立了研发中心，且各研发项目在立项时会单独成立项目组，按照《CHS公司项目管理办法》，各个项目对人员、设备、材料、技术开发费等进行划分，与该项目人员、设备、材料、技术开发费等相关的成本费用按照资本化的标准直接计入该项目的开发支出。无法区分具体研发项目的公共研发支出，CHS公司结合其实际经营特点，对该部分支出在各项目间进行分配，具有合理性。因此，CHS公司归属于各项目开发阶段的支出能够可靠地计量。
综上，CHS公司研发投入费用化、资本化的划分依据符合会计准则的规定。
2、无形资产和开发支出的核算说明
（1）无形资产的核算方法
公司无形资产主要核算外购、投资转入以及内部研发的无形资产。
A、无形资产的初始计量
无形资产通常是按实际成本计量，即以取得无形资产并使之达到预定用途而发生的全部支出作为无形资产的成本。
外购的无形资产成本，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
投资者投入的无形资产成本，按照投资合同或协议约定的价值确定入账成本。
内部研发的无形资产，其成本核算可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。内部开发无形资产的成本仅包括在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总和，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。
B、无形资产的后续计量
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
公司会在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。无形资产的减值，按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。
（2）开发支出的核算方法
CHS公司项目在立项时会单独成立项目组，按照《CHS公司项目管理办法》，各个项目对人员、设备、材料、技术开发费等进行划分，与该项目人员、设备、材料、技术开发费等相关的成本费用按照资本化的标准直接计入该项目的开发支出。
具体归集方法如下表所示：
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|成本项目明细|说明|
|直接材料|归集项目直接发生的样件材料费用，研发根据项目的需求提供需求清单交采购，采购入库后，直接用于项目由项目组领用，经项目经理签字确认后计入项目开发成本|
|模具/加工费|归集项目直接发生的模具、加工费用，根据与供应商签订的模具/加工费用合同,按照合同约定的条件,供应商开具发票,由项目经理签字确认后计入项目开发成本|
|技术服务费|归集项目直接发生的技术服务费用，根据与供应商签订技术开发费合同,按照合同约定的开发进度,供应商开具发票,由项目经理签字确认后计入项目开发成本|
|检测费用|归集项目直接发生的检测费用，根据签订检测费用合同,按照合同约定的检测项目完成的条件,供应商开具发票及检测项目明细,由项目经理签字确认后计入项目开发成本|
|差旅费|归集为项目直接发生的项目人员差旅费，按项目实际发生费用,由项目经理签字确认后计入项目开发成本|
|运费代理费|归集为项目直接发生的样件运输费，按项目实际发生费用,由项目经理签字确认计入项目开发成本|
|工资、薪酬|各项目组的研发人员的工资、薪酬，按实际发生金额计入项目开发成本|

在上述项目部之外，CHS公司研发中心内部还存在辅助项目部开展研发活动的人员、资产等，与此相关的成本费用先计入“公共费用分摊”科目，在转入各项目时，结合CHS公司实际经营和项目研发特点，将上述“公共费用分摊”分摊至各开发
支出项目。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）综上，CHS公司按照《企业会计准则》的规定，对无形资产和开发支出进行计量与归集，无形资产和开发支出的核算准确。
三、会计师意见
经核查，我们认为：上市公司已补充披露报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比，上述披露不存在重大遗漏或差错；根据《企业会计准则》的相关规定，CHS公司制定了研发费用资本化和费用化的判断标准，各项目研发费用资本化的判断依据充分，CHS公司对无形资产和开发支出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；CHS公司对无形资产和开发支出的核算准确。
问题14.申请文件显示，报告期 2016年至 2018年1-6月乘用车混动系统的毛利率分别是-42.98%、-22.76%和-80.72%,报告期内均为负值。客车混动系统毛利率32.12%、13.52%和4.49%,毛利率水平降幅较大。请你公司补充披露：1)乘用车混动系统持续为负的原因，后续改善盈利能力的措施。2)客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露乘用车混动系统毛利率持续为负的原因，后续改善盈利能力的措施1、乘用车混动系统毛利率持续为负的原因
由于CHS公司乘用车混动系统尚在逐步开拓市场，报告期内产品的产销量及产能利用率均较低，导致单位成本较高，而搭载 CHS公司乘用车混动系统车型的售价较低，导致报告期内产品销售单价无法覆盖其单位成本，进而导致报告期内产品毛利率为负。具体原因如下：
CHS公司乘用车混动系统产品尚处于产业化初期阶段，产品尚在逐步开拓市场，导致报告期内乘用车混动系统产销量较低。较低的产量导致CHS公司难以形成批量的对外采购订单，进而导致单位产品的采购成本较高，此外，较低的产量亦导致单位产品分摊的人工成本、制造费用较高，因此，报告期内CHS公司乘用车混动系统的单位生产成本较高。
与传统燃油车型相比，搭载混动系统的车型虽节油性能较好，但其售价亦应在合理范围内，方能对消费者有吸引力。因此，为维持市场竞争力，搭载CHS混动系统
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）车型的售价较传统燃油车提高有限，导致整车厂对乘用车混动系统总成的采购单价较传统动力系统总成的增幅有限，进而导致报告期内CHS公司乘用车混动系统的销售单价无法覆盖其单位成本。
2、CHS公司后续改善盈利能力的措施
随着CHS公司产能的不断爬坡、市场开发力度的逐步加强，盈利预测期内CHS公司乘用车混动系统产品的营业收入将不断提高，毛利率将逐渐改善。未来，CHS公司将持续优化供应商结构，提升自身管理能力，进一步融入吉利供应链体系，依托吉利集团构建行业影响力，加速完成产业爬坡期，后续改善盈利能力的措施具体如下：①开发新的产品供应商
在供应链管理方面，公司一方面持续与供应商进行降价方面的谈判，特别是在未来完成产业爬坡后，公司具有较强的议价能力，能够在价格方面争取更大的空间；另一方面公司将就核心零部件开发替代性供应商，强化供应体系，降低采购成本，提高公司盈利能力。
②提升公司自身管理能力
通过借鉴消化吸收吉利集团成熟的项目开发经验、现场管理技术、内部管理技术， CHS公司在研发上将进一步全方面规范研发体系，提升研发效率，避免重复开发；质量管控方面对标吉利的管理理念，完善管理制度，流程及措施，提升生产效率，降低产品不良率，减少浪费；在内部人员管理上通过建立优秀的体制机制，优化人员结构，提升员工工作效率，降低成本和费用，提升公司盈利能力。
③进一步融入吉利供应链体系
CHS公司将进一步融入吉利的供应链体系，加快供应商谈判进度，提高沟通效率，同时学习吉利供应链体系管理能力，保障公司稳定的生产，缩短现金周转时间，降低公司产品供货方面的风险。
④进一步依托吉利集团构建行业影响力，加速完成产业爬坡期
通过与吉利集团的合作，CHS公司将进一步运用吉利集团在国内较高的市场占有率增加自己产品的市场覆盖面，构建品牌影响力。此外，基于吉利的生产制造经验， CHS公司将优化自身的生产效率，提升零部件的生产质量，进而有助于在未来吸引其他整车企业与公司开展合作关系，形成新的订单，使得CHS公司加速完成产业爬坡期，实现CHS公司业务的盈利。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）⑤通过平台化降低产品成本
在产品思路上，CHS公司计划利用两大产品平台覆盖不同整车厂的多款车型，降低新车型的开发费用及周期，加速产品的推广及上量速度，通过平台化摊薄前期费用，降低产品成本，提高公司的盈利水平。
⑥充分利用汽车行业转型升级机会，拓展新的客户
CHS公司将充分利用中国汽车产业转型升级机会，积极开拓产品市场，为更多整车厂提供深度油电混动动力解决方案，协助其有效应对补贴退坡后的市场环境以及双积分政策，目前CHS公司正积极与国内各大整车厂进行前期技术交流，已与多家整车厂达成了战略合作意向。
二、补充披露客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因
客车混动系统毛利率报告期内持续下降的主要原因为新能源客车补贴政策的变动驱使CHS公司客车混动系统的下游客户不断降低成本，由于CHS公司位于产业链的中游，市场竞争者较多，CHS公司的议价能力较为有限，导致单位产品生产成本的下降幅度低于销售单价的下降幅度，进而导致 2017年客车混动系统毛利率下降，2018年上半年，客车混动系统的产量较低使得单位产品的生产成本增加，从而进一步降低了当期毛利率。具体如下：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年1-6月，CHS公司客车混动系统产销量较低，单位产品分摊的人工成本、制造费用较高导致单位成本增高，导致客车混动系统毛利率下降。根据未经审计的管理层报表，2018年 CHS公司客车混动系统实现营业收入 1,346.26万元，毛利率为14.13%，较 2017年略有上升，CHS公司开拓客户、控制成本等措施的效果逐渐显现。
三、会计师意见
经核查，我们认为：由于CHS公司乘用车混动系统尚在逐步开拓市场，报告期内产品的产销量及产能利用率均较低，导致采购成本及单位生产成本较高，而搭载 CHS公司乘用车混动系统车型的售价较低，导致报告期内产品销售单价无法覆盖其单位成本，进而导致报告期内产品毛利率为负；CHS公司将持续通过优化供应商结构，提升自身管理能力，通过平台化降低产品成本，进一步利用吉利集团在汽车行业所建立的供应链与质量管理体系等措施改善盈利能力；新能源客车补贴政策的变动使得新能源客车整车制造商不断优化供应商结构，降低成本，以最大程度抵消补贴下降带来的影响，由于 CHS公司位于产业链的中游，市场竞争者较多，CHS公司的议价能力较为有限，导致单位产品生产成本的下降幅度低于销售单价的下降幅度，进而导致 2017年客车混动系统毛利率下降，2018年上半年，受产销量较低影响，客车混动系统单位成本较高，毛利率进一步下降。
问题15.申请文件显示，1)报告期内 CHS业务板块位于上海的 HT1800中试线巳搬迁至佛山。2)CHS公司由长沙搬迁至佛山。请你公司补充披露：1)CHS进行搬迁的原因。2)上述搬迁事项对 CHS公司经营和财务报表的影响，对搬迁有关费用的归集是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、CHS进行搬迁的原因
1、鉴于佛山拥有良好的区位优势和完善的产业配套，由长沙搬迁至佛山有利于CHS项目的产业化推进，符合公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，CHS公司由长沙搬迁至佛山
（1）佛山作为珠三角的核心城市之一，拥有良好的区位优势和完善的产业配套佛山市作为珠三角的核心城市之一，在近几年粤港澳大湾区战略下，佛山的区
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）位优势与经济实力日渐强大。同时，珠三角汽车产业集群为我国三大汽车产业集群之一，在广汽、比亚迪等产业龙头的带领下，汽车零部件企业也跟随落户，形成了完整的汽车产业链产业集群，此外，汽车行业多年的发展也在珠三角地区培养了大量高水平的汽车研发人才及优秀的技术工人，形成了汽车及汽车零部件产业的集群效应，拥有良好的区位优势。
（2）佛山市政府的积极支持能够加速CHS公司的建设投产实现产业化
广东省和佛山市政府一致认为珠三角是发展汽车产业的优良地区，为珠三角汽车产业的发展提供各种支持。广东省 2015年颁发了《珠江西岸先进装备制造产业带布局和项目规划（2015-2020年）》，将汽车制造列为珠江西岸重点布局发展的十大产业之一，佛山将打造汽车整车、节能与新能源汽车和专用车三大基地。
为了引导建设节能与新能源汽车关键零部件供应商、整车企业及汽车服务行业等千亿级的产业集群，优化属地产业结构，促进地方经济的长远发展，佛山市人民政府向CHS公司提供了多项支持政策，佛山市禅城区人民政府还通过佛山市禅城区绿岛汇金投资发展有限公司出资成立了佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙），对佛山CHS公司进行出资，用于CHS公司厂房和生产设备的建设及管理，加速了CHS公司建设投产的进程。
综上，考虑到搬迁事项有利于 CHS项目的产业化推进，符合公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，上市公司、CHS公司以及佛山市禅城区人民政府三方就CHS公司迁址至佛山市禅城区人民政府所辖禅城区并投资建设中国混合动力及传动系统总成技术平台相关事宜签署了《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》，经上市公司申请，长沙高新区管委会出具了《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于同意 CHS公司迁址的函》，并于 2016年9月30日与上市公司签署了《项目投资终止合同》。截至2016年12月31日，上述迁址已经完成。
2、基于生产集中能带来的效率提高，CHS公司将上海 HT1800中试线搬迁至佛山
因CHS公司的运营总部和试验中心都建设在佛山，且CHS1800量产线于2018年 6月在佛山建成并形成生产能力，基于生产集中能带来的效率提高、成本降低，CHS公司对上海分公司做出了重新规划，上海分公司未来的规划只保留前沿研究功能，
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具体的试验试制和运营都将在佛山进行。因此，CHS公司于 2018年上半年开始将上海HT1800中试线搬迁至佛山，截至2018年12月31日，上述搬迁已经完成。
二、上述搬迁事项对 CHS公司经营和财务报表的影响，对搬迁有关费用的归集是否准确、完整
1、CHS公司由长沙搬迁至佛山对CHS公司经营和财务报表的影响：
由于2016年CHS公司的主要研发和生产经营活动通过上海分公司进行，因此，此次搬迁对CHS公司经营的短期影响主要为部分总部员工因办理搬迁事务分散了一定精力，未对日常研发和生产经营活动造成实质性影响。从CHS公司的长远发展来看，该搬迁事项有利于CHS项目的产业化推进，大幅提升了CHS项目的持续发展能力和抗风险能力，符合CHS公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，对CHS公司的长远发展产生了积极影响。
截至2016年12月31日，CHS公司已完成迁址至佛山的相关工作，此次搬迁共产生搬迁费用13,330.69万元，全部计入当期损益，具体明细如下：
|||
|-|-|
|明细|金额（万元）|
|向长沙高新区管委会支付项目搬迁补偿费|12,623.18|
|支付代建损失赔偿款|499.72|
|相关人员所发生的工资、差旅费等|207.79|
|合计|13,330.69|

由上表所示，此次搬迁影响 CHS公司当期损益 1.33亿元。但是，根据上市公司、CHS公司与佛山市禅城区人民政府签署的《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》，2016年 9月 29日，CHS公司收到佛山市禅城区人民政府指定佛山市禅城区绿岛湖产业投资有限公司根据上述合作协议支付的搬迁补助资金1.25亿元并将其计入营业外收入。因此，此次搬迁对CHS公司2016年财务报表的综合影响为降低利润总额 830.69万元，占其 2016年净利润-9,282.61万元绝对值的8.95%。
2、上海HT1800中试线搬迁至佛山对CHS公司经营和财务报表的影响
由于生产线的搬迁工作涉及规划、拆卸、运输、安装、重新调试、验证等工作，一般需要数月时间，期间无法保证生产线的稳定生产，导致 2018年上半年上海
HT1800中试线产量较低，进而导致CHS公司CHS1801产品的产销量较低，营业收入金
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）额较小，从而对CHS公司的当期经营业绩造成了一定的不利影响。截至2018年12月31日，上述搬迁已经完成，该HT1800中试线已恢复生产能力。
截至 2018年 12月 31日，上海 HT1800中试线已完成搬迁至佛山的相关工作，合计发生相关支出共计 195.32万元，主要为员工离职补偿金及安置费、拆卸安装调试费、差旅费、运费、维修及物料消耗等，相关支出全部计入当期损益，此次搬迁共降低 CHS公司 2018年利润总额 195.32万元，占 CHS公司 2018年上半年净利润绝对值的2.99%。
3、搬迁费用的归集方法说明
CHS的两次搬迁都是因为公司经营规划调整所致，不属于因公共利益而进行的政策性搬迁，CHS公司按照《企业会计准则》的相关规定，将当期发生的搬迁费用全部计入营业外支出或管理费用，CHS公司设置了搬迁支出辅助账，将当期发生的搬迁费用进行归集，对搬迁有关费用的归集准确、完整。
三、会计师意见
经核查，我们认为：基于佛山良好的区位优势、完善的产业配套和市政府对 CHS公司的支持，CHS公司由长沙搬迁至佛山，此次搬迁符合 CHS公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，对CHS公司的长远发展产生了积极影响，对CHS公司2016年财务报表的综合影响为降低利润总额830.69万元。因CHS公司的运营总部和试验中心都建设在佛山，基于生产集中能带来的效率提高，上海 HT1800中试线搬迁至佛山，此次搬迁对CHS公司当期的生产经营情况和业绩造成了一定的不利影响，所发生的直接费用共降低 CHS公司 2018年利润总额 195.32万元。CHS的两次搬迁都是因为公司经营规划调整所致，不属于因公共利益而进行的政策性搬迁， CHS公司按照《企业会计准则》的相关规定，将当期发生的搬迁费用全部计入营业外支出或管理费用，CHS公司设置了搬迁支出辅助账，将当期发生的搬迁费用进行归集，对搬迁有关费用的归集准确、完整。
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