股票代码：002401 股票简称：中海科技 编号： 2014-043
中海网络科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途
用于吸收合并中海信息系统有限公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）于 2014年 12月8日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》和《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》。公司拟变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”及“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”部分募集资金，用于吸收合并中海信息系统有限公司（以下简称“中海信息”）。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
中海科技于2010年4月6日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕 406号文核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,330万股（每股面值 1元），每股发行价格为 26.40元，募集资金总额 35,112.00万元，扣除各项发行费用 2,371.38万元后，首次公开发行股票募集资金净额为 32,740.62万元（其中计划募集资金 11,485万元，超募资金 21,255.62万元）。立信会计师事务所有限公司对上述募集资金进行验证，并出具了信会师报字（2010）第11556号验资报告。
首次公开发行路演推介费用原计划在募集资金中使用，后根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用 437.36万元按照项目募投资金比例转入四个募集资金专户。因此，公司初始的
实际募集资金净额调整为33,177.98万元（其中计划募集资金11,485.00万元，超募资金21,692.98万元）。
（二）本次变更的募集资金投资项目情况
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司首发募集资金将投资于四个募投项目。其中“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”及“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”分别计划使用募集资金 3,578.00万元和 2,530.00万元。截至 2014年 11月 30日，上述两个募投项目分别累计使用募集资金1,241.72万元和1,181.90万元，分别占计划投资额的34.70%和46.72%。
为提高募集资金使用效率、减少重复投资、进一步提升公司竞争力，公司拟变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”募集资金2,600.00万元及“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”募集资金 1,500.00万元，合计变更募投项目金额 4,100.00万元（占募集资金净额的12.36%），用于吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息100%股权。本次变更后，“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”剩余募集资金73.38万元，“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”剩余募集资金 76.94万元，剩余的募集资金将继续投入建设上述项目。
鉴于上海船舶运输科学研究所持有中海科技55.81%的股权，同时持有中海信息100%股权，故中海科技与中海信息为同受上海船舶运输科学研究所控制下的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2014年 12月 8日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》和《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》，本次变更募集资金用途和收购事项尚需经过公司股东大会批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”概况
2008年2月4日，上海市发展和改革委员会以沪发改高技（2008）028号文核准，同意“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”由公司投资实施。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本项目拟建设新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广以及技术支持服务中心两块内容。项目总投资为 3,578万元，其中固定资产投资 2,358万元、研发费为 720万元、流动资金为 500万元。建成后，项目预期第一年达纲66.7%，第二年达纲100%，达纲年将对外销售 60套新一代高速公路收费综合业务平台系统（平均60万元/套）、年销售收入为3,600万元。经测算本项目投资回收期为 4.6年（含建设期）。
截至 2014年 11月 30日，该项目已累计投入 1,241.72万元（其中固定资产投资506.42万元，研发费为735.30万元，流动资金为0万元），占计划投资额的34.70%，未投入募集资金余额2,336.28万元，募集资金专户剩余2,673.38万元（含利息收入）。
2、“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”概况
2008年2月4日，上海市发展和改革委员会以沪发改高技（2008）029号文核准，同意“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”由公司投资实施。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本项目拟建设包括视频交通参数和事件检测器以及中心级视频分析识别软件。项目总投资为 2,530万元，其中固定资产投资 1,016万元、研发费为 814万元、流动资金为 700万元。建成后，项目预期第一年达纲60%，第二年达纲100%。达纲年将对外销售520台（每台16路）智能交通系统视频交通参数和事件检测器，50套中心级视频分析识别软件。按检测器平均6万元/台，中心级视频分析识别软件5万元/套估算，平均年销售收入为3,370万元。经测算本项目投资回收期为5.4年（含建设期）。
截至 2014年 11月 30日，该项目已累计投入 1,181.90万元（其中固定资产投资441.43万元，研发费为736.47万元，流动资金为4万元），占计划投资额的46.72%，未投入募集资金余额1,348.10万元，募集资金专户剩余募集资金
1,576.94万元（含利息收入）。
（二）变更募集资金用途的原因
“新一代高速公路收费业务平台研发及产业化项目”研发工作基本完成，并在内部进行了阶段性验收，以上阶段研发成果已在公司传统市场基地进行推广使用。但因公司现有场地资源限制，无法满足项目所需验证实验室及相关环境要求及技术支持服务中心的环境建设，原计划本募投项目的研发及验证实验室及相关环境建设等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行。
“智能交通参数和事件视频检测器研发及产业化项目”的研发工作基本完成，在内部进行了阶段性验收，研发成果已在公司传统市场基地进行推广使用。
智能交通参数和事件视频检测器研发的系统产品之一，违章停车抓拍产品样机研制完成，通过公安部交通科研所检测中心的各项检测，市场工作进入产品试推广阶段。但因公司现有场地资源限制，无法满足项目所需验证实验室及相关环境建设要求，原计划本募投项目的研发及验证实验室及相关环境建设等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行。
本次收购标的中海信息系统有限公司，主要承担了中海集团内部信息化建设任务，拥有一批资深的专业人才队伍和完备的研发环境和实验设备，可以满足“新一代高速公路收费业务平台研发及产业化项目”及“智能交通参数和事件视频检测器研发及产业化项目”产业化验证实验室及相关环境建设要求，以减少重复投资，提高募集资金的使用效率。
三、变更后募集资金拟收购项目的基本情况
变更后，中海科技吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息100%股权，具体内容请详见2014年12月9日刊登在“巨潮资讯网”和《证券时报》的《使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易公告》。
四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
我们认为：本议案符合募投项目实际需求，解决了募投项目研发及实验环境不足的问题，提升募集资金使用效率和公司竞争力，同时符合公司发展航运信息化业务的需要，有利于进一步延伸公司产业链。关联董事对本议案的表决进行了回避，董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公
司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意公司变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司，并同意将本议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
1、公司能够按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，募集资金的使用按照相关规定履行了相应的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、本次使用募集资金吸收合并中海信息的关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事、关联监事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，尚需股东大会审议通过；此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
我们同意公司使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案。
（三）保荐机构意见
1、本次募集资金用于吸收合并中海信息，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定。
2、中海科技本次吸收合并中海信息后，能够有效整合双方资源，发挥双方优势，形成合力，打造全面的航运信息化服务能力，进一步增强公司核心竞争优势。
3、本次使用募集资金吸收合并中海信息事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，尚需股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
4、本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的
主营业务，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确独立意见。
综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金吸收合并中海信息无异议。
五、备查文件
1、《中海网络科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《中海网络科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；
3、《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易公告》；
4、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
5、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的独立意见》；
6、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易的独立意见》。
特此公告。
中海网络科技股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月九日