苏州市世嘉科技股份有限公司关于对深圳证券交易所
《关于对苏州市世嘉科技股份有限公司的重组问询函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“世嘉科技”）于 2017年 8月 9日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》（以下简称“《草案》”）及其他相关公告。2017年8月15日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州市世嘉科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 42号）。根据《问询函》要求，公司现就相关情况的回复公告如下：
（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《草案》中所指含义相同。）注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1、《报告书》披露波发特为股份有限公司，部分自然人股东同时为波发特董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为波发特的唯一股东。
根据交易对方《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，交易对方承诺将促使波发特将其公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。
请补充披露股权交割可能产生的法律障碍及对本次交易的影响、交易对方及你公司拟采取的措施及措施的可行性和有效性，请充分提示风险，请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）股权交割可能产生的法律障碍
1、交易对方股权转让限制
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”波发特现行有效的《公司章程》未对股份转让进行进一步限制。
波发特于2016年9月27日完成了股份有限公司的变更设立登记手续，且后续未发生股权变动，交易对方作为波发特的发起人在2017年9月27日前不得转让其所持的波发特股份。作为董事、监事、高级管理人员的交易对方在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有波发特股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的波发特股份。因此《公司法》和《公司章程》对波发特股份转让的限制对本次交易的交割有一定的法律障碍。
2、股份有限公司最低人数限制
根据《公司法》第七十八条规定，股份有限公司的股东人数不得低于 2人。
本次交易后世嘉科技将成为波发特唯一股东，因此存在一定法律障碍。
3、对本次交易的影响
本次交易双方已约定在本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将转变组织形式为有限责任公司并完成股权交割。《公司法》未对有限责任公司最低股东人数及股权转让作出限制，上述法律障碍将得以解决。
根据《公司法》第九条的规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。经核查，波发特目前股东在五十名以下，并符合《公司法》第二十三条规定的设立有限责任公司应具备的各项条件。因此，波发特由股份有限公司整体变更为有限责任公司不存在法律障碍，目前波发特作为股份有限公司的组织形式对本次交易不构成实质影响。
上述内容已在重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“十、（四）本次交易的交割安排及标的公司变更公司形式不存在实质法律障碍”中补充披露。
（二）交易双方对股权交割程序的保障措施
为确保未来波发特能够顺利由股份有限公司变更为有限责任公司，交易双方作出如下保障措施：
1、交易对方的保障措施
交易对方已签署《关于拟出售资产之权属状况承诺函》：
（1）交易对方承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍；
（2）在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任公司相关议案时，交易对方将对前述议案作出赞成的表决。波发特变更为有限责任公司后（以下简称“波发特有限”），在波发特有限召开股东会审议波发特有限股东向上市公司股权转让相关议案时，交易对方将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权；
（3）波发特公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍交易对方转让所持波发特股权的限制性条款。如有该等条款的，交易对方将促使波发特修改该等章程和内部管理制度文件；
（4）若违反上述承诺，交易对方将承担因此给上市公司造成的一切损失。
2、上市公司的保障措施
在交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中，已对组织形式变更作出明确约定：各方同意在本次交易的先决条件全部获得满足之日起四十五日内将波发特组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至上市公司名下，标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。
综上所述，交易双方的保障措施具备可操作性，能够有效确保股权交割的顺利完成。
（三）风险提示
上市公司于重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充了“关于交易标的组织形式变更的风险”风险因素并作重大风险提示：
“截至本报告书（草案）出具日，波发特为股份有限公司，部分自然人股东同时为波发特董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为波发特的唯一股东。根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于 2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此在本次交易中直接办理波发特股权交割存在一定的法律障碍。
为确保股权交割的顺利进行，本次交易双方已约定在本次交易通过证监会审批并取得发行批文后四十五日内将波发特组织形式整体变更为有限责任公司并完成股权交割。交易对方已出具了《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司，保证本次交易顺利交割。
虽然波发特符合股份有限公司变更有限责任公司的各项法定条件，但若波发特组织形式未能顺利变更，将对本次交易的实施产生不利影响，提请投资者注意相关风险。”
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易因波发特组织形式为股份有限公司而在股份限售、股东人数上存在法律障碍，但本次交易安排中已约定将波发特转变组织形式为有限责任公司后进行股权交割，上述法律障碍将得以解决；波发特符合变更为有限责任公司的法定条件，变更组织形式及变更后的股权交割不存在法
律障碍，不会对本次交易构成实质性不利影响；交易双方作出的保障措施具备可操作性，能够有效确保股权交割的顺利完成。
经核查，律师认为，交易双方作出的保障措施能够有效确保标的资产股权交割的顺利完成。
2、《报告书》披露，波发特全部股东权益的评估值为 7.50亿元，波发特母公司的净资产账面值为 1.31亿元，本次评估增值 6.19亿元，评估增值率为471.75%。请结合行业发展、标的资产历史业绩、未来业务发展、客户可持续性等情况补充披露评估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）未来行业发展情况
波发特的主要产品为通信基站射频器件和天线，细分行业为“通信系统设备制造行业”，产品的直接客户为中兴等通信设备集成商，最终客户为各大通信运营商，因此运营商的固定资产投资规模直接决定了行业的发展，并对波发特未来的收入情况起重大影响。
目前我国通信行业正处于 4G建设稳定期和 5G试验前期阶段。在 4G建设方面，国家发改委和工信部2016年12月联合发布的《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》中明确提出推动 4G网络覆盖的目标和举措，到 2018年，新增4G基站200万个，实现乡镇及人口密集的行政村4G网络全面深度覆盖，移动宽带用户普及率超过75%。《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》中提出：到2017年末，NB-IoT基站规模要达到40万个，实现NB-IoT网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，用户数超过 2000万；到 2020年，建设 150万 NB-IoT基站，发展超过 6亿的 NB-IoT连接总数。此外，工信部在 2016年 6月批准了中国电信和中国联通 4G低频组网，旨在降低运营商在农村移动网络的建设成本，以期完成国务院“2017年底 4G网络全面覆盖城市和农村”的目标，预计此次低频重耕将在2017年到2018年对基站天线的采购形成有力推动。上述产业政策将对5G正式启动前的通信行业固定资产投资带来有力支撑。
在 5G建设方面，根据《“十三五”国家信息化规划》，5G技术将在 2020年完成技术研发测试并商用部署，十三五期间信息通信基础设施累计投资目标为 2万亿元。根据工信部举办的中国信通院《5G经济社会影响白皮书》，在 5G商用初期，运营商开展 5G网络大规模建设，预计 2020年，我国电信运营商在 5G网络设备上的投资超过2,200亿元。除了我国移动通信网络建设需要外，全球移动通信投资也处于快速发展之中。GSMA协会在结合全球主要国家的经济水平、移动通信发展等方面，预计全球移动通信固定资产投资在未来四年（2017-2020）约为7,000亿美元。
5G网络通信部署涉及一般宏基站和大规模的小微基站建设以满足5G超密集组网和高频段毫米波技术的需求，射频器件、基站天线技术标准提高的同时，其市场规模亦会扩大。据市场研究公司 Jefferies Equity预测，中国移动、中国联通、中国电信对于 5G网络建设的投资总额将高达 1,800亿美元，折合人民币 12,224.24亿元，远远超出 2013-2020年其在 4G网络上估计 1,170亿美元的投入，总投入增长约54%。国内外移动通信行业的稳定快速发展和 5G投资的良好预期为波发特提供了更广阔的市场。
（二）历史业绩情况
波发特成立于 2012年 6月，经过核心技术、生产工艺等业务资源的积累，逐步拥有了先进的研发、工艺设计能力和高质量的标准化生产能力，通过系统的设计、高品质产品和优良的服务满足了下游通信设备集成商的需求。波发特把握了 4G技术发展的良好机遇，产品销售增长迅速，报告期内波发特主要业绩指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|22,337.44|45,885.24|28,369.14|
|其中：主营业务收入|21,744.96|44,865.91|28,333.39|
|其他业务收入|592.48|1,019.33|35.74|
|营业利润|1,273.74|3,264.84|1,807.64|
|净利润|1,072.40|3,661.44|1,397.07|

虽然波发特盈利能力逐年稳步提升，但由于成立时间及盈利时间较短，波发特净资产规模较小，报告期各期末分别为 5,041.21万元、14,592.35万元和14,244.74万元。
报告期内主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|占比|占比|
|射频器件|16,321.32|75.06%|35,949.86|80.13%|28,333.39|100.00%|
|天线|3,746.61|17.23%|5,212.11|11.62%|-|-|
|精密金属结构件|1,677.03|7.71%|3,703.94|8.26%|-|-|
|合计|21,744.96|100.00%|44,865.91|100.00%|28,333.39|100.00%|

射频器件系波发特的主要产品，近年来销售收入持续稳定增长，为整体销售上升奠定了坚实的基础。2016年波发特开始涉足通信基站天线业务，一方面继续保持在日本市场的竞争优势，另一方面积极开发中兴通信等新客户，推动了天线业务收入实现了快速增长。
报告期内波发特主营业务收入平均增长率为37.33%，本次评估预测期内行业的良好发展趋势将继续对波发特的盈利能力起到有力支撑。
（三）未来业务发展
波发特未来业务与行业发展趋势高度契合。随着通信行业的发展，未来波发特将进行 4G产品的升级换代以应对物联网（NB-IoT）和低频重耕的持续需求，并集中精力进行5G产品的研发和制造以满足即将到来的5G时代需求。通过多年与中兴通讯、日本电业等核心客户的合作，波发特已与核心客户建立了紧密的合作关系，报告期内核心客户的销售规模快速提升，波发特盈利能力亦得到了增强。
未来，随着核心客户的深入合作和波发特产能的不断放大，波发特订单将稳定增长，为其预测期内收入及盈利增长奠定了基础。
（四）客户可持续性
波发特下游是通信设备集成行业，目前全球已形成了华为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四大通信设备集成商，合计占据了85%的市场空间，故该行业呈
现出寡头垄断的竞争格局。寡头间竞争的加剧，驱动波发特等设备供应商逐渐集
中精力服务于一或两家寡头，以保障按量交付和及时服务的能力。通信设备集成
商对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、质量稳定性以及订单响应速度要求较高,会建立一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面进行严格的考核，认证通过后，通信设备集成商与供应商的合作通常比较稳定。
波发特自 2013年开始向中兴通讯提供射频器件，与中兴通讯建立了长期、稳定的战略合作关系，现已成为其三家核心供应商之一。波发特开发、制造的射频器件已涵盖了中兴通讯的各类通信基站系统，涉及各类 FDD和TDD产品，并广泛参与新品研发，产品梯队安排适当，产品线丰富。在天线业务方面，波发特也已通过中兴通讯基站天线供应商认证，并入围了十余个天线产品的供应商名单。
波发特在与中兴通讯的合作过程中得到了客户的高度认可，取得了中兴通讯最佳交付支持奖、中兴通讯最佳质量表现奖和全球最佳合作伙伴称号。
在其他客户开拓方面，波发特依托恩电开积极开拓日本市场，目前已经成为日本前两大运营商的供应商，并已通过第三大运营商软银的供应商认证考核，体现了波发特较强的市场开拓能力。波发特目前已成功入围大唐移动和京信通信等其他通信设备集成商的供应商名录，并正在寻求与爱立信的合作。考虑到波发特通过为中兴通讯提供产品，积累了一定技术与经验，并在其射频器件供应商中处于位于核心，新客户的拓展将会为产品销售的提高带来新的动力。
（五）标的公司评估增值的合理性
综上所述，本次交易标的评估增值471.75%的主要因为：（1）未来下游行业发展趋势对波发特的射频器件、基站天线业务起到有力推动作用；（2）波发特成立时间及盈利时间较短，净资产规模较小，账面净资产不能完全反映其持续经营价值；（3）波发特近年来历史业绩较好，未来随着 5G商用的大量固定资产投资以及物联网和低频重耕的持续需求，可合理预估波发特盈利能力仍将保持增长；
（4）现有客户的稳定性和持续性为波发特未来业绩的稳定增长奠定了基础，同时波发特市场开拓能力不断增强，持续拓展的新客户将对未来盈利能力带来新的动力。
从企业的未来获利能力角度出发，本次交易标的的评估价值充分考虑了历史业绩和未来的行业、业务发展和客户开拓情况，反映了波发特各项资产的综合获利能力，评估增值率具备合理性。
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、（二）评估的合理性分析”中补充披露。
（六）核查意见
经核查,独立财务顾问认为，由于波发特所处通讯设备行业发展前景广阔，同时基于波发特在客户资源方面的良好基础，未来业务有望保持快速增长，因此本次预估增值较高具有合理性。
3、《报告书》披露，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的资产2017年至2020年的业绩分别为3,200万元、4,000万元、5,400万元和7,700万元。承诺业绩为实际净利润数扣除非经常损益及资金使用费，即本次募集资金对盈利预测的影响数。本次募集资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
请补充披露：
（1）实际到账金额的确认依据，同时请根据募投项目建设期内的资金安排测算业绩承诺期内每年资金使用费的金额；
【回复】
资金使用费计算中的“实际到账金额”为世嘉科技在“波发特通信基站射频系统扩建项目”实际开工建设时根据资金安排将募集资金划转给波发特的金额。
根据《波发特通信基站射频系统扩建项目可行性研究报告》，该项目建设投资25,255.00万元，建设期为两年，第1年投入建设投资19,379.80万元，第2年投入建设投资5,875.20万元。
假设：
（1）配套募集资金全额募足，于2018年1月1日到账；
（2）配套募集资金投入“波发特通信基站射频系统扩建项目”的金额为25,000万元，且用于建设投资，不足部分由公司在2018年补足；
（3）各年的建设投资在月度间均匀投入；
（4）一年期银行贷款利率在业务承诺期内始终为4.35%；
（5）标的公司的所得税税率为25%。
在上述条件下，测算业绩承诺期内每年资金使用费的金额如下：
单位：万元
||||||
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|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|
|实际到账金额（世嘉科技根据资金安排将募集资金划转给波发特的金额）|0.00|19,124.80|5,875.20|0.00|
|期末资金使用余额|0.00|19,124.80|25,000.00|25,000.00|
|平均余额|0.00|9,562.40|22,062.40|25,000.00|
|利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|募集配套资金对盈利预测的影响数额|0.00|415.96|959.71|1,087.50|

上述内容已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“四、（九）募集资金使用费对承诺业绩的影响”中补充披露。
（2）请结合行业发展情况、标的资产运营模式以及营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等财务指标情况，详细说明业绩承诺的具体依据及合理性；
【回复】
（一）标的资产行业发展情况
波发特的主要产品为通信基站射频器件和天线，细分行业为“通信系统设备制造行业”，产品的直接客户为中兴等通信设备集成商，最终客户为各大通信运营商，因此运营商的固定资产投资规模直接决定了行业的发展，并对波发特未来的收入情况起重大影响。波发特行业发展具体情况详见本回复第2题“（一）未来行业发展情况”相关内容。
（二）标的资产运营模式
波发特通过参加设备集成商的集中采购招投标获得订单，以直销模式进行产品销售。针对下游移动通信设备集成商的市场集中度较高的特点，波发特集中优势资源，专注服务中兴通讯、日本电业等优质客户。波发特已成为中兴通讯射频器件的三家核心供应商之一，其开发、制造的射频器件已涵盖了中兴通讯的各类通信基站系统。此外，波发特目前已成功入围大唐移动和京信通信等其他通信设备集成商的供应商名录，并正在积极寻求与爱立信的合作。
波发特拥有从压铸铸造、机械加工、生产组装到测试等射频器件和基站天线
所需的较为完整的生产制造体系，实行“以销定产”为主，“备库生产”为辅的
生产模式。波发特在收到客户订单或客户传递的需求后制定生产计划，结合物料
计划合理调配产线设备和生产人员，并且对物料采购周期、生产周期和出货时间进行排期，做到客户需求及时响应。
波发特地处长三角地区，区域内配套厂商众多，其所需的主材和辅材等物资供应充足。波发特对供应商进行风险评估、样品鉴定和现场审核后签订采购合同。
在日常采购过程中，波发特采用ERP系统执行物料执行动态管理，各部门相互配合，对采购过程各环节进行全程有效的覆盖，按时、保质、保量的采购到所需物料。
（三）财务指标情况
1、营业收入
收入主要结合在手订单情况、已中标项目、正在投标项目以及新产品开发项目对2017年收入进行预测，后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户开拓等综合因素预测。业绩承诺期预测收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|预测期||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|射频器件|26,720.02|48,420.79|58,547.28|77,668.22|
|通信天线|8,514.10|16,057.10|19,044.72|24,120.57|
|其他业务收入|749.15|1,180.88|1,204.92|1,230.17|
|合计|35,983.27|65,658.77|78,796.92|103,018.96|

（1）2017年收入预测
从在手订单方面考虑，截至2017年7月20日，波发特在手订单合计金额22,413.60万元（不含税），其中射频器件为14,886.13万元，通信天线为7,527.47万元，预计上述订单2017年可实现收入为22,413.60万元。
从已中标项目考虑，截至2017年7月20日，波发特已中标10个项目，其中：通信天线已中标2个项目预计可实现销售收入5,554.54万元，射频器件已中标8个项目预计可实现销售收入为10,563.86万元，上述已中标项目可在2017年实现收入13,341.13万元。在手订单和已中标订单预计可以在2017年实现销售收入合计金额为35,754.73万元，占预测销售主营业务收入的101.48%。
（2）后续收入预测
在行业发展方面，2018年至2020年的运营商固定资产投资主要包括4G网络的完善和5G网络的建设两部分。工信部印发的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出：到“十三五”期末，4G网络全面覆盖城乡，5G启动商用服务，“十三五”期间信息通信基础设施累计投资目标为2万亿元。行业未来发展情况详见本回复第2题“（一）未来行业发展情况”相关内容。在未来战略规划方面，波发特未来业务与行业发展趋势高度契合，持续进行4G产品的升级换代以应对物联网（NB-IoT）和低频重耕的需求，大力开展5G产品的研发和制造以满足即将到来的5G时代。在客户开拓方面，波发特目前已成功入围大唐移动和京信通信等其他通信设备集成商的供应商名录，并正在寻求与爱立信的合作，新客户的拓展将对业绩提升有较强促进作用。
综上，业绩承诺期内收入的可实现性具有较为充分的依据。
2、营业成本
波发特产品的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料包括铝锭、盖板、谐振器等配件，直接人工包括生产职工的各项薪酬支出，制造费用包括折旧、物料消耗、工资福利、水电费等。直接材料以标准计划成本为基准，结合近年来材料价格波动走势进行测算，人工成本按预计未来生产人员数量并考虑薪酬增长测算，其他如物料消耗、水电费等变动成本在历史数据的基础上按其占成本的比例进行预测。
3、毛利率
业绩承诺期内营业收入、营业成本、毛利率的预测情况如下：
单位：万元
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|业务类别|预测期||||||
||2017年6-12月|||2018年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|射频器件|26,720.02|22,415.39|16.11%|48,420.79|40,577.37|16.20%|
|通信天线|8,514.10|7,108.26|16.51%|16,057.10|13,237.61|17.56%|
|其他业务收入|749.15|621.63|17.02%|1,180.88|974.55|17.47%|
|合计|35,983.27|30,145.28|16.22%|65,658.77|54,789.54|16.55%|
|业务类别|2019年度|||2020年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|射频器件|58,547.28|49,015.90|16.28%|77,668.22|65,063.00|16.23%|

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|通信天线|19,044.72|15,530.47|18.45%|24,120.57|19,435.84|19.42%|
|其他业务收入|1,204.92|994.09|17.50%|1,230.17|1,014.67|17.52%|
|合计|78,796.92|65,540.46|16.82%|103,018.96|85,513.52|16.99%|

2017年-2020年是5G产品从实验期转向商用批量化供货的阶段，随着5G产品和国内天线产品等毛利率较高的产品占比的增长，毛利率较高的产品在销售结构中的比重稳步提高，未来年度各类产品的综合毛利率水平将在现有毛利率水平基础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。预测期内的毛利率符合行业发展趋势以及公司未来的业务规划，具备合理性。
4、期间费用
销售费用主要为运输费和职工薪酬，运输费依据业务量的增加，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，结合收入的增长幅度进行预测；职工薪酬按照未来的销售人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测；由于下游市场呈现寡头垄断的特征，客户集中度较高，不需要较大的市场推广投入，因此销售费用总体占比较低。
管理费用主要为研发费用和职工薪酬。在研发费用方面，5G产品推出前是研发的关键时期，自2016年起，波发特就开始研发适用于5G网络的各类射频器件和天线产品，其中射频器件已用于我国首座投入运营的5G基站。根据预测情况，2017-2019年度，波发特将累计投入6,666.63万元用于研发，占同期累计营业收入的比例为3.49%。通过2017-2019年三年时间的积累，在5G网络投入商用前，波发特能够储备足够的5G产品方案，以保证其能够抓住市场机遇期，快速发展。在职工薪酬方面，主要根据管理人员的数量和近年管理人员的平均工资，按照一定增幅进行预测。
财务费用假设企业保持现在资本结构，利息支出主要根据未来波发特营运资金缺口测算；利息收入主要为银行存款利息收入；财务费用的测算不考虑配套募集资金建设项目的影响。
根据以上预测原则，业绩承诺期内期间费用预测及占营业收入比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间费用|预测期||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|销售费用|529.69|982.16|1,157.23|1,430.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|占比|1.47%|1.50%|1.47%|1.39%|
|管理费用|2,213.81|3,752.50|4,055.47|4,463.14|
|占比|6.15%|5.72%|5.15%|4.33%|
|财务费用|212.59|449.79|529.87|679.00|
|占比|0.59%|0.69%|0.67%|0.66%|

（四）业绩承诺的预测过程
根据以上预测，业绩承诺期内净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|35,983.27|65,658.77|78,796.92|103,018.96|
|营业成本|30,145.28|54,789.54|65,540.46|85,513.52|
|营业税金及附加|237.69|449.71|412.38|749.24|
|销售费用|529.69|982.16|1,157.23|1,430.23|
|管理费用|2,213.81|3,752.50|4,055.47|4,463.14|
|财务费用|212.59|449.79|529.87|679.00|
|营业利润|2,644.21|5,235.07|7,101.51|10,183.83|
|利润总额|2,644.21|5,235.07|7,101.51|10,183.83|
|所得税费用|366.73|1,095.73|1,540.10|2,295.18|
|净利润|2,277.48|4,139.34|5,561.41|7,888.65|
|归属母公司股东净利润|2,203.92|3,999.73|5,403.83|7,699.68|

如上表所示，2017年度-2020年度预测将分别实现归属母公司股东净利润 3,235.65万元、3,999.73万元、5,403.83万元和 7,699.68万元，上述预测充分考虑了行业的良好发展趋势和波发特的经营模式，收入、毛利率、期间费用的预测符合实际情况和历史经验。业绩补偿义务人根据上述预测对2017年度-2020年度的净利润作出的 3,200万元、4,000万元、5,400万元和 7,700万元的利润承诺具备合理性。
上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、（四）业绩承诺、补偿及奖励安排情况”中补充披露。
（3）请以举例方式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额、对应的补
偿方式，请补充披露当触发补偿义务时，承诺方的履约能力及为确保交易对方
履行补偿协议所采取的保障措施，请独立财务顾问对承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性进行核查并发表明确意见；
【回复】
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|
|当年承诺业绩|3,200.00|4,000.00|5,400.00|7,700.00|
|累计承诺业绩|3,200.00|7,200.00|12,600.00|20,300.00|

注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
根据《业绩补偿协议》的相关内容，以举例方式说明波发特在业绩承诺期内未实现业绩承诺时各补偿义务人应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
（一）2017年业绩补偿金额计算
1、2017年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承诺净利润数额的10%（含10%）
假设2017年净利润为3,040.00万元，为累计承诺净利润的95%，由于业绩差额不足累计承诺净利润数额的10%（含10%），补偿义务人应优先以现金的方式向上市公司进行补偿，补偿金额计算如下：
|||
|-|-|
|补偿义务人|应补偿金额（万元）|
|陈宝华|107.20|
|张嘉平|52.80|
|合计|160.00|

2、2017年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺净利润数额的10%
假设2017年净利润为2,560.00万元，为累计承诺净利润的80%，由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的10%，补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未
出售的股份向上市公司进行补偿，补偿的股份由上市公司以1元总价回购，当期
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。2017年补偿金额及股份数量计算如下：
||||
|-|-|-|
|补偿义务人|应补偿金额（万元）|股份数量（万股）|
|陈宝华|1,584.24|48.14|
|张嘉平|780.30|23.71|
|合计|2,364.53|71.85|

注：股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格（32.91元/股），不考虑派发股利、送股、转增股本、配股等价格调整因素。
（二）2018年业绩补偿金额计算
1、2017年度-2018年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承诺净利润数额的10%（含10%）
假设2017年-2018年累计净利润为6,840.00万元，为累计承诺净利润的95%，由于业绩差额不足累积承诺净利润数额的10%（含10%），补偿义务人应优先以现金的方式向上市公司进行补偿，补偿金额计算如下（不考虑前期补偿情况）：
|||
|-|-|
|补偿义务人|应补偿金额（万元）|
|陈宝华|241.20|
|张嘉平|118.80|
|合计|360.00|

2、2017年度-2018年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺净利润数额的10%
假设 2017年-2018年净利润为 5,760.00万元，为累计承诺净利润的80%，由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的10%，补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，补偿的股份由上市公司以1元总价回购，补偿金额及股份数量计算如下（不考虑前期补偿情况）：
||||
|-|-|-|
|补偿义务人|应补偿金额（万元）|股份数量（万股）|
|陈宝华|3,564.53|108.31|
|张嘉平|1,755.67|53.35|
|合计|5,320.20|161.66|

注：股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格（32.91元/股），不考虑派发股利、送
股、转增股本、配股等价格调整因素。
（三）2019年业绩补偿金额计算
1、2017年度-2019年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承诺净利润数额的10%（含10%）
假设 2017年-2019年累计净利润为 11,970.00万元，为累计承诺净利润的95%，由于业绩差额不足累积承诺净利润数额的10%（含10%），补偿义务人应优先以现金的方式向上市公司进行补偿，补偿金额计算如下（不考虑前期补偿情况）：
|||
|-|-|
|补偿义务人|应补偿金额（万元）|
|陈宝华|422.10|
|张嘉平|207.90|
|合计|630.00|

2、2017年度-2019年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺净利润数额的10%
假设 2017年-2019年净利润为 10,080.00万元，为累计承诺净利润的80%，由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的10%，补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，补偿的股份由上市公司以1元总价回购，补偿金额及股份数量计算如下（不考虑前期补偿情况）：
||||
|-|-|-|
|补偿义务人|应补偿金额（万元）|股份数量（万股）|
|陈宝华|6,237.93|189.55|
|张嘉平|3,072.41|93.36|
|合计|9,310.34|282.90|

注：股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格（32.91元/股），不考虑派发股利、送股、转增股本、配股等价格调整因素。
（四）2020年业绩补偿金额计算
1、2017年度-2020年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承诺净利润数额的10%（含10%）
假设 2017年-2020年累计净利润为 19,285.00万元，为累计承诺净利润的95%，由于业绩差额不足累积承诺净利润数额的10%（含10%），补偿义务人应优先以现金的方式向上市公司进行补偿，补偿金额计算如下（不考虑前期补偿情况）：
|||
|-|-|
|补偿义务人|应补偿金额（万元）|
|陈宝华|680.05|
|张嘉平|334.95|
|合计|1,015.00|

2、2017年度-2020年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺净利润数额的10%
假设 2017年-2020年净利润为 16,240.00万元，为累计承诺净利润的80%，由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的10%，补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，补偿的股份由上市公司以1元总价回购，补偿金额及股份数量计算如下（不考虑前期补偿情况）：
||||
|-|-|-|
|补偿义务人|应补偿金额（万元）|股份数量（万股）|
|陈宝华|10,050.00|305.38|
|张嘉平|4,950.00|150.41|
|合计|15,000.00|455.79|

注：股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格（32.91元/股），不考虑派发股利、送股、转增股本、配股等价格调整因素。
（五）承诺方的履约能力
本次交易对价为75,000.00万元，其中向补偿义务人陈宝华和张嘉平支付的对价合计为 55,158.83万元，占交易对价比例为73.55%。在业绩承诺期内，若波发特实现的累计净利润为14,930.65万元，陈宝华和张嘉平取得的对价将全额用于向上市公司进行补偿；若实现的累计净利润低于上述金额时，补偿义务人将需使用自有资金进行补偿。
补偿义务人中，陈宝华为波发特的控股股东、实际控制人、董事长，张嘉平经营多年金属加工业务，均具有较强的经济实力。补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况，履行业绩补偿义务的能力较强。
而且近年来受通信行业技术快速更新换代的影响，波发特经营形势良好，报告期内主营业务收入平均增长率为37.33%，未来物联网（NB-IoT）、4G低频重耕仍将对射频器件和天线产品有持续需求，5G业务亦将在2020年实现商用，下游市场良好的发展趋势将继续对波发特业绩承诺期内盈利能力起到有力支撑，出现上述极端情况的可能性较小。
综上所述，补偿义务人具有较强的履约能力，不能足额支付业务补偿的风险较小。
本公司已在重组报告书中补充提示相关风险如下：
“为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若波发特在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，如波发特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则陈宝华、张嘉平将分情况以现金或股份方式向上市公司支付补偿，补偿义务人根据协议需向上市公司支付的补偿总额在任何情况下合计不超过标的资产的交易总对价。
本次交易中波发特100%交易对价为75,000万元，陈宝华、张嘉平所取得的对价金额为 55,158.83万元，占交易对价比例为73.55%，若波发特在业绩承诺期内实现的净利润累计不高于 14,930.65万元时，陈宝华和张嘉平取得的对价将全额用于向上市公司进行补偿，故存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。”
（六）为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
本次交易对补偿义务人设置了股份锁定、股份质押等多种保障措施如下：
1、股份锁定安排
本次交易中，补偿义务人陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且 2017年度及 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行 2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
各期解锁比例与承诺业绩的关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|第一期|第二期|第三期|
|解锁比例|20%|50%|100%|
|考核期累计承诺业绩|7,200|12,600|20,300|
|考核期累计承诺业绩占总承诺业绩的比例|35.47%|62.07%|100.00%|

各期解锁比例均不高于同考核期间累计承诺业绩占总承诺业绩的比例，因此通过该项安排，当发生需业务补偿情形时，补偿义务人始终拥有足额的未解锁股份用于支付补偿，以防止补偿义务人的违约风险。
2、股份质押限制
补偿义务人陈宝华、张嘉平承诺：
本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制安排。
3、其他保障措施
《业绩补偿协议》还对业绩补偿约定了如下保障措施：
（1）如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任；
（2）若上市公司补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，陈宝华、张嘉平应在接到该通知后30日内，将该等股份赠送给上市公司其他股东。
（3）若陈宝华、张嘉平所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，陈宝华、张嘉平应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起 30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
上述（一）至（五）的相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概述”
之“三、（四）业绩承诺、补偿及奖励安排情况”中补充披露。
（七）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，补偿义务人具有较强的履约能力，不能足额支付业务补偿的风险较小；补偿义务人与上市公司达成的股权锁定安排、股份质押限制等多种履约保证措施能够保证业绩补偿的可行性，补偿安排具有合理性。
（4）交易对方陈秋颖、明善睿德和高新富德与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系，上述交易对方未作为业绩承诺补偿义务人是否符合《上市公司重大资产管理办法》第三十五条的规定，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）关联关系情况说明
陈秋颖系公司高级管理人员姚跃文之配偶，姚跃文系上市公司的副总经理、财务总监兼董事会秘书，陈秋颖与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
明善睿德的股权结构如下：
高新富德的股权结构如下：
上市公司控股股东、实际控制人未直接或间接持有明善睿德或高新富德的权益，亦未在明善睿德或高新富德任职，与明善睿德、高新富德不存在关联关系。
（二）合规性说明
根据《上市公司重大资产管理办法》第三十五条规定，采用收益现值法评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。但上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，由于陈秋颖、明善睿德、高新富德三名交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，其未作为业绩承诺补偿义务人符合《上市公司重大资产管理办法》第三十五条的规定。
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、（一）交易对方与上市公司的关联关系”和“第八节本次交易的合规性分析”之“九业绩补偿义务人的合规性”中补充披露。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，陈秋颖、明善睿德、高新富德三名交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，其未作为业绩承诺补偿义务人符合《上市公司重大资产管理办法》第三十五条的规定。
4、《报告书》披露，波发特采取委外加工的环节主要为电子装配、机加工和表面处理加工环节。请补充披露最近两年及一期波发特的外协比例、委外加工的会计处理，请会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）最近两年一期波发特的外协比例
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|外协环节|金额（万元）|占营业成本的比例|
|电子装配|8,340.51|36.62%|
|2015年度合计|8,340.51|36.62%|
|2016年度|||
|外协环节|金额（万元）|占营业成本的比例|
|电子装配|9,006.85|23.51%|
|机加工|407.64|1.06%|
|表面处理|4,578.84|11.95%|
|2016年度合计|13,993.33|36.53%|
|2017年1-5月|||
|外协环节|金额（万元）|占营业成本的比例|
|电子装配|2,874.04|14.97%|
|机加工|476.89|2.48%|
|表面处理|1,748.01|9.10%|
|2017年1-5月合计|5,098.93|26.55%|

（二）委外加工的会计处理
1、电子装配委外加工会计处理
2015年至2017年1月，波发特在电子装配环节的委外加工时，为了便于管理，将发给外协企业的半成品或原材料按销售处理，确认收入；外协产品加工完成后，再按购回处理。
为了更准确的反映经营情况，波发特将该部分收入与采购相抵消，并将期末
未实现的毛利亦予以抵消。
（1）关于销售压铸精密结构件的相关会计分录：
借：应收账款
贷：营业收入
应交税费
借：主营业务成本
贷：库存商品
（2）对于外协加工完成后，采购半成品进行会计处理，相关会计分录：
借：半成品
应交税费-应交增值税（进项）
贷：应付账款
（3）抵消材料或半成品销售收入，及未实现的存货毛利。
借：营业收入
贷：营业成本
存货（未实现的毛利）
2017年 2月起，波发特陆续改变其会计处理模式，账面直接按委外加工物资处理，双方仅结算加工费。
2、机加工、表面处理委外加工会计处理
（1）委外发出原材料：
借：委托加工物资-材料
贷：原材料/半成品
（2）收回委托加工物资，半成品入库
借：半成品
应交税费-应交增值税（进项）
贷：委托加工物资-材料
应付账款-加工费
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、（七）主要原材料及能源供应情况”中补充披露。
（三）核查意见
经核查，会计师认为，波发特委外加工业务相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
5、《报告书》披露，波发特主要产品为通信用射频器件和天线。射频器件2015年至2017年1-5月的销售均价（元/件)分别为1,072.83、894.5和933.71，天线 2016年和 2017年 1-5月的销售均价（元/件)分别 7,139.88和6,459.67。
请补充披露射频器件销售均价波动的原因及合理性，天线销售均价大幅下滑的原因，请会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）射频器件销售均价变动原因
报告期内，波发特射频器件的销售单价（元/件)分别为1,072.83、894.50和933.71，其中 2016年度射频器件销售价格较上年同期下降了16.61%，2017年1-5月较2016年度上升了4.38%。
单位：元/件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|2017年1-5月||2016年度||2015年度|
||销价|变动率|销价|变动率|销价|
|波发特|1,058.31|16.81%|906.04|-15.54%|1,072.75|
|恩电开|704.00|-12.60%|805.47|-|-|
|合并报表|933.67|4.38%|894.52|-16.61%|1,072.75|

2016年度，波发特射频器件销售价格变动较大，主要因为：
（1）恩电开原系日本电业在华设立的专业制造子公司，以生产天线为主，并生产部分工艺相对简单的射频器件。2016年，恩电开被收购后继续从事原有业务，其销售的射频器件均价较低，拉低了波发特该类产品的整体销售价格。
（2）2016年度，波发特销售中兴通讯的射频器件中部分成熟型号进行了价格调整，导致当年波发特销售均价有所降低。
2017年 1-5月，受多款新品销售形势良好、价格较高影响，波发特射频器件销售均价有所上升。而恩电开受日本市场趋向中小型基站影响，销售的射频器件有小型化的趋势，影响了销售价格。
（二）天线销售均价变动原因
波发特自 2016年收购恩电开开始涉足通信基站天线业务，截至报告期末，天线产品的主要客户为日本电业。2016年度和2017年1-5月，波发特天线销售均价分别为 7,139.88元/件和 6,459.67元/件，2017年 1-5月天线销售均价较2016年度下降了9.28%，主要因为：
日本国土较小，人口分布集中，2017年 1-5月日本电业采购的天线已从上年的大型天线转向主要用于扫除盲点和热点扩容的中小型基站天线，使得在天线销售数量相对稳定的情况下，销售均价有所下降。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、（六）主要产品的产销情况”中补充披露。
（三）核查意见
经核查，会计师认为，波发特在报告期内的主要产品通讯射频器件及天线产品价格波动变化系合理的，与波发特经营现状及行业发展趋势是相符的。
6、《报告书》披露，波发特与中兴通讯建立了长期、稳定的战略合作关系，成为其核心供应商。2015年和 2017年 1-5月波发特对中兴通讯的销售额分别为 2.7亿元、3.33亿元和1.29亿元，占同期营业收入的比例分别为95.45%、74.33%和59.23%，集中度较高。请补充披露以下内容：
（1）请详细说明中兴通讯对认证供应商的后续管理、订单分配机制，是否存在退出认证供应商等风险及对波发特的影响，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；
【回复】
（一）与中兴通讯的合作情况
中兴通讯对认证供应商采取分级管理，分为核心、一般、潜在或淘汰三级，各级供应商的采购份额差异较大，核心供应商能够取得总订单量80%的份额，一般供应商和潜在或淘汰级的供应商取得剩余的20%份额。
中兴通讯会在交付、响应、商务等多角度对供应商进行持续管理。对于满足考核要求的供应商，中兴通讯将保持合作关系。对于持续不能达到要求的供应商，中兴通讯则会降低采购份额，减少新产品研发任务，直至其降至淘汰级后再予以清理。
波发特为中兴通讯射频器件的三家核心供应商之一，开发、制造的射频器件已涵盖了中兴通讯的各类通信基站系统，涉及各类FDD和TDD产品，并广泛参与新品研发。同时在天线业务方面，波发特也已通过中兴通讯基站天线供应商认证，并入围了十余个天线产品的供应商名单。在与中兴通讯的合作过程中，波发特得到了高度认可，2015年以来相继取得了中兴通讯颁发的最佳交付支持奖、最佳质量表现奖和全球最佳合作伙伴称号。综上，波发特将继续保持与中兴通讯稳定而紧密的合作关系，保持射频器件类核心供应商资格，争取提高天线的采购份额，退出认证供应商的风险较小。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、（六）主要产品的产销情况”中补充披露。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，波发特与中兴通讯的合作关系较为稳定，退出认证供应商的风险较小。
（2）请详细说明波发特对中兴通讯是否存在大客户依赖，如有，请说明对波发特生产经营的影响及拟采取的解决措施，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）波发特销售集中度较高的原因
报告期内，波发特与中兴通讯发生的销售金额占波发特营业收入总额的比例分别为95.45%、74.33%和59.23%，对上述客户存在一定的依赖。形成销售集中主要因为：
1、下游行业的寡头垄断
波发特下游的是通信设备集成行业，随着移动通信技术的快速发展以及中国两大通信设备集成商华为公司、中兴通讯的迅速崛起，全球通信设备集成商的市场格局发生巨大变化，摩托罗拉等传统巨头已经没落，目前全球已形成了华为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四大通信设备集成商，合计占据了85%的市场空间，故该行业呈现出寡头垄断的竞争格局。寡头间竞争的加剧，驱动波发特等设备供应商逐渐集中精力服务于一或两家寡头，以保障按量交付和及时服务的能力。
受上述因素影响，报告期内波发特的第一大客户一直是中兴通讯，并且还将继续保持。
2、集中服务少数大客户是符合波发特当前发展阶段的战略选择
波发特所处通信设备制造行业属于资金密集型行业，需要大量资金购置先进压铸设备、机加工设备、无线信号发生和检测设备以及自动化流水线等。波发特作为非上市公司，融资渠道有限，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，还来源于供应商信用及银行贷款等债权性融资。有限的融资渠道一定程度上限制了公司生产设备的购置及产线的扩张。波发特将优势资源集中于主要客户，一方面有利于对公司产能的充分利用，提升生产效率，增强盈利能力；另一方面满足了客户要求，保证了供货质量、数量和响应速度，有利于双方长期稳定的合作，增强了公司持续盈利的能力。因此，集中服务于少数优质客户是符合波发特当前发展阶段的战略选择。
3、客户集中度较高属于行业特点
波发特所处的通信设备制造行业，其最终客户为中兴通讯、华为公司等国内外知名的通信设备集成商。而通信设备集成商不仅需要对其产品提供严格的质量保证，而且电信运营商作为最终用户对其网络的铺设速度有着严格要求，因此，通信设备集成商对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、质量稳定性以及订单响应速度要求较高。厂商为保证上游供应商的供货质量、数量和响应速度，将会建立一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面进行严格的考核，认证通过后，厂商与供应商的合作通常比较稳定。
同时，与客户结成稳定合作有利于供应商形成竞争优势和壁垒，符合供求双方利益，因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象，如：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要客户|集中情况|
|武汉凡谷（SZ.002194）|华为公司|2016年度对第一大客户的收入占比为67.02%，前五大客户为95.82%|
|摩比发展（HK.0947）|中兴通讯|2016年度对第一大客户的收入占比为55.50%，前五大客户为89.8%|

数据来源：各公司定期报告。
大富科技、春兴精工等公司在上市前亦存在对主要客户销售集中度较高的情
形，但上市后利用资本优势，相继开发其他行业客户，从而降低了销售集中度。
（二）对波发特生产经营的影响
波发特与中兴通讯将继续保持稳定的合作关系，为波发特生产经营的健康发展奠定了良好基础。
1、中兴通讯对供应商经过严格认证后，不会轻易更换供应商
中兴通讯作为国际知名的通信设备集成商，其供应商选择、管理严格，会综合考察供应商的基本情况，包括行业内声誉、地位，产品质量、交货可靠性、交货周期及灵活性、财务状况、技术实力等；同时也会审核供应商质量管理体系的完整性、有效性，评估生产环境、生产工艺、设备、产能等供应能力。中兴通讯参与认证的部门包括材料技术部、商务部及器件采购部等多个部门，还会每年定期对供应商作出评价，并不定期派员到供应商现场检查评估，提出改进要求，并要求供应商在规定时间完成。
对于通过严格考核并建立稳定合作关系的供应商，中兴通讯基于其产品质量控制、生产供货保障等多方面因素的考虑，不会轻易更换。
2、波发特与中兴通讯合作发展迅速，产品品质稳定，是其射频器件的核心供应商。波发特与中兴通讯等发生交易以来，未发生过重大质量纠纷，并获得了其高度认可。近年来，波发特相继获得中信通讯颁发的最佳交付支持奖、最佳质量表现奖等奖项；2016年度与高通（Qualcomm）、博通（Broadcom）、英特尔（Inter）、德州仪器（TI）等全球知名供应商一起取得了中兴通讯全球最佳合作伙伴称号，反映了中兴通信对波发特较高的评价。
3、移动通信技术的迭代对通信设备的要求越来越高，中兴通讯选择同时具备天线、射频器件研发、制造能力的供应商符合其自身需要。
4G及之前的技术环境中，天线和射频器件通常为分开设计，分别安装在基站铁塔顶部和底部的机房，两者通过线缆连接。随着移动通信技术快速发展，线缆成本快速增长，因此天线和射频器件一体化日益成为技术发展的趋势，将天线固定于射频器件安装面板上层，同时压缩天线厚度以及射频器件体积，从而实现两者的一体化。一体化产品具有集成化程度高，体积小且重量轻，部署便捷等优点，市场潜力巨大。一体化产品需要供应商同时具备天线和射频器件的研发、制造能力，波发特作为少数拥有上述能力的企业，目前已深度介入中兴通讯的新品研发工作，未来将进一步强化双发的合作关系，为波发特持续发展增添了新动力。
综上所述，波发特与中兴通讯良好的合作关系，为波发特生产经营持续稳定提供充分的保障。
（三）应对大客户销售集中度较高风险的相关措施
1、巩固与中兴通信的稳定合作关系
波发特自 2013年开始向中兴通讯提供射频器件，目前已经与中兴通讯建立了长期、稳定的战略合作关系，成为了其核心供应商。波发特开发、制造的射频器件已涵盖了中兴通讯的各类通信基站系统，涉及各类FDD和TDD产品，并广泛参与新品研发，产品梯队安排适当，产品线丰富。目前，波发特已经通过中兴通讯基站天线供应商认证，全面参与其天线的新品开发工作，并已取得天线产品的批量供货订单。
2、策略布局新行业、客户
为扩大经营规模，同时降低对中兴通讯的销售依赖程度，波发特一方面正在积极开发其他通信设备集成商，另一方面拟利用本次交易，进军电梯设备等新行业的配套体系，充分利用富余的压铸产能。未来，新行业、客户的市场份额将进一步提升，将有效提升波发特的持续经营能力，降低对主要客户的销售集中程度。
3、交易完成后，上市公司的协同效应明显
本次交易完成后，波发特可以利用其压铸环节的富余产能，为上市公司提供相关部件加工服务；而上市公司亦可有效提升其钣金工艺环节的产能利用率。上市公司和标的公司工艺协同，一方面解决了由外购件供应商的生产能力和生产水平限制带来的交付、质量控制难问题；另外一方面能够有效降低公司整体成本。
本次交易完成之后，随着协同效应的进一步体现，新产品新领域将为波发特带来更多新的商业机会，进一步扩大客户规模。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、（六）主要产品的产销情况”中补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，波发特与中兴通讯的合作基础稳固，且将通过本次交易拓展业务领域，中兴通讯的营业收入占比较高不会对波发特生产经营造成重大影响。
7、《报告书》披露，2016年和 2017年 1-5月波发特对东山精密的销售额分别为 1,563.55万元和767.41万元，对日本电业的销售额分别为 7,530.34万元和 7,176.97万元。2015年波发特向东山精密的采购半成品 4,688.70万元，2017年 1-5月向日本电业采购配件1,631.18。请补充披露波发特与东山精密、日本电业的具体合作模式，东山精密、日本电业既是客户又是供应商的原因及合理性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见，请会计师对相关会计处理进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）东山精密
东山精密主要从事通信设备、半导体、LED照明等业务，拥有较为成熟的通信设备装配线和较好的质量控制体系，具备对外提供腔体装配加工的能力。波发特在自身装配环节产能不足时委托东山精密进行腔体装配。为了更准确的反映经营情况，波发特将该部分收入与采购相抵消，并将期末未实现的毛利亦予以抵消，按抵消后的采购金额进行列示。
与东山精密外协加工的会计处理参见本回复第4题的相关内容。
2016年波发特纵向延伸产业链具备了压铸加工能力，并且在压铸环节还存在一定的富余产能，故开拓了东山精密等客户向其提供压铸加工而成的精密金属结构件，有效消化了新增产能，增强了波发特的盈利能力。
波发特关于销售压铸精密结构件的会计分录：
借：应收账款
贷：营业收入
应交税费
借：主营业务成本
贷：库存商品
（二）日本电业
子公司恩电开原系日本电业的专业制造子公司，从恩电开设立伊始，日本电业即从恩电开采购天线及射频器件产品；另一方面，恩电开主要面向日本进行销售，为满足日本市场对产品质量的一致性需求和日本电业对技术、产品质量管控
的要求，需从其采购其定制产品生产所需电路板等零部件。2016年波发特收购恩电开后，恩电开与日本电业仍沿用之前的业务模式。
恩电开向日本电业采购的零部件是生产产品所需的原材料，占产品成本的比例相对较小。若将对日本电业的收入与采购进行抵消，恩电开的营业收入和营业成本将不完整，会影响毛利率等指标的准确性，不符合《企业会计准则》的规定，故将恩电开与日本电业间的销售和采购分别确认并列示。
恩电开的天线和射频器件销售按销售额确认收入，同时结转库存商品成本，相关会计分录如下：
确认销售收入：
借：应收账款
贷：主营业务收入
结转销售成本：
借：主营业务成本
贷：库存商品
对于采购电路板等零部件，恩电开按采购原材料进行会计处理，相关会计分录如下：
借：原材料
贷：应付账款
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、（七）主要原材料及能源供应情况”中补充披露。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内东山精密、日本电业既是波发特供应商同时为主要客户的情形符合波发特实际业务发展的情况，东山精密、日本电业同时为波发特客户和供应商具有合理性。
经核查，会计师认为，与东山精密和日本电业的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
8、《报告书》披露，2014年至 2017年 1-5月，你公司分别实现营业收入 4.43亿元、4.62亿元、4.97亿元和2.1亿元，毛利率分别为23.21%、20.98%、
19.28%和13.26%。请补充披露 2017年 1-5月毛利率大幅下滑的原因及合理性，请会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）2017年1-5月毛利率大幅下滑原因分析情况：
1、公司各年度毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|2014年度|
|综合毛利率|13.36%|19.28%|20.98%|23.21%|
|主营业务毛利率|13.59%|19.65%|21.24%|23.62%|

公司营业收入主要来源于主营业务收入，公司主营业务收入为电梯箱体系统、专用设备箱体系统和其他产品，而其他业务收入占比较低。2017年 1-5月毛利率大幅下滑，主要系原材料价格上升和竞争加剧所致。
2、原材料价格变化对毛利率的影响
2016年度和2017年1-5月，公司完工产品的成本构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|完工产品成本结构比|2017年1-5月|2016年度|
|直接材料|74.50%|74.98%|
|直接人工|11.29%|10.74%|
|制造费用|14.21%|14.28%|

2016年度和2017年1-5月，公司主营业务均为精密箱体系统的研发和制造，主要材料均为各类金属板材，且使用板材种类未发生较大变化，所以原材料价格变动必将对公司毛利率水平产生直接影响。假设其他因素不变，分别测算料工费各自变动对2017年1-5月毛利率的影响情况，测算过程如下：
（1）直接材料
假设2017年1-5月的毛利率和直接材料占比与2016年度相同，则直接材料价格变动对本期毛利率的影响情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-5月|
|2017年1-5月直接材料（a）|13,252.91|
|2017年1-5月主营业务收入（b）|20,587.89|
|2016年度毛利率（c）|19.65%|
|假设条件下，测算的主营业务成本（d=b×（1—c））|16,542.37|

|||
|-|-|
|项目|2017年1-5月|
|2016年度直接材料的成本占比（e）|74.98%|
|假设条件下，测算的直接材料金额（f=d×e）|12,403.47|
|直接材料变动金额（g=f—a）|-849.44|
|假设条件下，直接材料变动对毛利率的影响（h=g÷b）|-4.13%|

（2）直接人工影响
假设2017年1-5月的毛利率和直接人工占比与2016年度相同，则直接人工变动对本期毛利率的影响情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-5月|
|2017年1-5月直接人工（a）|2,008.83|
|2017年1-5月主营业务收入（b）|20,587.89|
|2016年度毛利率（c）|19.65%|
|假设条件下，测算的主营业务成本（d=b×（1—c））|16,542.37|
|2016年度直接人工的成本占比（e）|10.74%|
|假设条件下，测算的直接人工金额（f=d×e）|1,776.65|
|直接人工变动金额（g=f—a）|-232.18|
|假设条件下，直接人工变动对毛利率的影响（h=g÷b）|-1.13%|

（3）制造费用影响
假设2017年1-5月的毛利率和制造费用占比与2016年度相同，则制造费用变动对本期毛利率的影响情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-5月|
|2017年1-5月制造费用（a）|2,528.42|
|2017年1-5月主营业务收入（b）|20,587.89|
|2016年度毛利率（c）|19.65%|
|假设条件下，测算的主营业务成本（d=b×（1—c））|16,542.37|
|2016年度制造费用的成本占比（e）|14.28%|
|假设条件下，测算的制造费用金额（f=d×e）|2,362.25|
|制造费用变动金额（g=f—a）|-166.17|
|假设条件下，制造费用变动对毛利率的影响（h=g÷b）|-0.81%|

2017年 1-5月，公司成本中料工费对毛利率的影响分别为-4.13%、-1.13%和-0.81%。直接材料价格的上涨是造成公司成本上升、毛利率下降的主要原因。
3、主要原材料价格变动情况
公司使用主要原材料为各类金属板材，具体包括：304不锈钢板、443不锈钢板、冷轧钢板、热轧钢板和铝板。2016年度和2017年1-5月，公司主要原材料月平均采购价格同市场价格比较情况如下：
①304不锈钢板
16,000.00
市场价 采购价
注：市场价格为“51不锈钢网”无锡地区的月平均价格。
②443不锈钢板
13,000.00
月1年6102
月2年6102
月3年6102
月4年6102
月5年6102
月6年6102
月7年6102
月8年6102
月9年6102
月01年6102
月11年6102
月21年6102
月1年7102
月2年7102
月3年7102
月4年7102
月5年7102
吨
市场价 采购价
注：市场价格为“51不锈钢网”无锡地区的月平均价格。
③冷轧钢板
35
月1年6102
月2年6102
月3年6102
月4年6102
月5年6102
月6年6102
月7年6102
月8年6102
月9年6102
月01年6102
月11年6102
月21年6102
月1年7102
月2年7102
月3年7102
月4年7102
月5年7102
5,000.00
市场价 采购价
注：市场价格为同花顺Ifind金融数据终端的全国月平均价格。
2016年4月至2017年3月公司采购价格受市场价格波动影响较小，主要系公司分别于2016年3月、2016年4月与供应商签订锁定价格分批发货的购销合同。
④热轧钢板
4000
月1年6102
月2年6102
月3年6102
月4年6102
月5年6102
月6年6102
月7年6102
月8年6102
月9年6102
月01年6102
月11年6102
月21年6102
月1年7102
月2年7102月3年7102
月4年7102
月5年7102
17000
市场价 采购价
注：市场价格为“项目资讯在线网”的长江现货铝锭月平均价格。
公司铝板采购价格为以铝锭市场价格作为基准价，并增加合理的加工费作为交易价格，加工费约5,000.00元/吨。
公司通常采用月锁价的定价方式（即月初参考上月市场均价，与供应商约定当月的采购价格，定价后当月市场价格波动则不再调整采购价格），故在主要原材料的市场价格从 2016年四季度开始快速上升的环境下，公司采购价格变动会晚于同期市场价格波动，此外冷轧钢板采购价格在锁价合同履行完毕后亦随市场价格快速调整。2017年 1-5月公司原材料采购价格较上年有显著上升，影响了公司的毛利率水平。
4、销售单价的影响
公司产品销售价格通过与客户协商定价，每年客户会对成熟产品进行一定幅度的价格下调；另一方面，如因材料成本价格波动拟进行价格调整则需经双方协商确定，从而使得价格的传导存在一定滞后性。因此，公司 2017年 1-5月销售价格未根据成本价格波动进行调整，从而导致 2017年 1-5月间公司原材料价格上涨对毛利率造成了不利影响。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“（三）本次交易前经营成果分析”中补充披露。
（二）核查结论
37
月1年6102月2年6102月3年6102月4年6102月5年6102月6年6102月7年6102月8年6102月9年6102月01年6102月11年6102月21年6102月1年7102月2年7102月3年7102月4年7102月5年7102
经核查，会计师认为：2017年 1-5月毛利率大幅下滑主要原因是主要物料采购价格上涨所致，大宗原材料的采购价格与市场价格水平变动趋势基本一致，与公司实际经营情况相吻合。
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对苏州市世嘉科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
董事（签名）：
王娟 韩惠明
顾振伟 常玉保
邱文睿 钱志昂
顾建平 冯颖
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十二日