中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向金磊发行股份及可转换债券购买其持有的长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”）23.50%股权，向林殿海发行股份购买其持有的金赛药业6%股权，同时拟向其他不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等有关规定，中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司（以下简称“中信建投证券、中天国富证券”、“本独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易对每股收益影响的测算情况
根据上市公司财务报告和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2019]第7-00001号），假设本次交易于 2018年 1月 1日已经完成，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
2018年度
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|

|||
|-|-|
|537,499.47|537,499.47|
|173,292.40|173,292.40|
|100,649.54|134,042.67|
|5.92|6.70|
|5.92|6.70|

本次交易前，上市公司2018年度的基本每股收益为5.92元/股；本次交易完成后，上市公司2018年度基本每股收益为6.70元/股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
二、本次交易的合理性
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（二）有利于增强上市公司可持续盈利能力
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春金赛药业股份有限公司 2017年度及 2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字[2019]第 1655号），2017年、2018年，金赛药业分别实现营业收入 208,406.03万元、319,615.51万元，相当于同期上市公司营业收入的50.80%、59.46%；实现净利润68,268.43万元、112,864.65万元，相当于同期上市公司净利润的73.60%、77.16%；截至 2018年 12月 31日，金赛药业总资产、净资产分别为 188,013.05万元、144,795.26万元，相当于同期上市公司总资产、净资产的19.97%、22.89%。
同时，根据上市公司与交易对方金磊、林殿海签署的《业绩预测补偿协议》，交易对方承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元。
因此，本次交易完成后，随着上市公司持有金赛药业股权比例的提高，上市公司归属于母公司股东的净资产、净利润规模将得以提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
三、长春高新关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的提案审议情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，长春高新于2019年6月5日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。
四、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，归属于母公司股东净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
（一）盈利预测承诺与补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺如下：
业绩承诺方承诺金赛药业 2019年度、2020年度、2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元。
业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间的实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
（二）上市公司拟采取的其他填补措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次交易前，上市公司持有金赛药业70%股权，金赛药业为上市公司的控股子公司。本次重组完成后，公司将进一步加强对金赛药业的整合，根据实际经营情况对金赛药业在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助金赛药业实现预期效益。
2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥上市公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步增强公司的持续盈利能力。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
五、上市公司控股股东，董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东长春高新超达投资有限公司出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：长春高新对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌 崔登辉
中信建投证券股份有限公司2019年6月5日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吕雷 范凯
中天国富证券有限公司2019年6月5日