红宝丽集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
2016年 7月，红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会进行了换届，本人作为公司第七届董事会独立董事任期已满，不再担任公司第八届董事会独立董事。本人作为公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，以勤勉尽责、合理谨慎的态度，积极出席公司 2016年所任职期间董事会会议及董事会各专门委员会会议，在会议召开前，主动获取决策所需的相关公司生产经营情况等信息，与会期间认真审议各项议案，利用自身的专业知识，积极参与讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，并与公司其他独立董事就重大事项发表独立意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性；积极参与公司各项活动，深入了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、会议决议的执行情况、财务核算与管理情况、项目建设进度等，忠实履行了独立董事的职责,发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。现将本人 2016年任期期间履职情况述职如下：
一、出席公司董事会及股东大会会议情况
1、出席董事会会议情况
2016年任期内，公司共召开董事会会议3次，本人出席会议情况如下：
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||||本年应参||||||||||
||||||亲自出||委托出||||是否连续两次未||
||姓名||加董事会||||||缺席次数|||备注|
||||||席次数||席次数||||亲自出席会议||
||||会议次数||||||||||
|李东||3||3||0||0||无|||

2、出席股东大会情况
2016年任期内，公司共召开股东大会2次，为2016年第一次临时股东大会、2015年度股东大会，本人亲自出席了会议。
本年度，本人均按时出席董事会会议和股东大会，在董事会会议召开前与公司管
理层保持充分沟通，了解并获取决策所需要的有关材料，并结合自身的专业特长进行
客观、审慎的分析与判断，认真审议各项议案，以谨慎的态度行使表决权，忠实勤勉地履行职责，对审议重大事项程序的合法合规性及其所产生的影响等与其他独立董事商讨并发表独立意见，促进了董事会决策程序的科学化，维护了公司利益和股东利益。
本年度，本人对董事会会议审议的各项议案及事项均投了赞成票，没有提出异议。
3、专业委员会会议参加情况
本年度，薪酬与考核委员会召开会议二次，战略委员会召开会议一次，本人作为第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，第七届董事会战略委员会委员，按时主持或参加专业委员会讨论，就公司董事长及高级管理人员 2015年度薪酬、回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、综合授信等议案发表客观意见，独立公正地履行职责。
二、发表独立意见等情况
本年度，本人勤勉尽责、恪尽职守，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》，与公司其他独立董事就董事会会议审议的重大事项发表独立意见如下：
（一）2016年1月13日，对补选第七届董事会独立董事候选人发表独立意见
1、关于补选第七届董事会独立董事候选人的独立意见
就公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《公司关于补选独立董事候选人的议案》事项进行了审慎核查，我们认为：
（1）本次提名独立董事候选人吴建斌先生的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（2）经审阅被提名人吴建斌先生的个人履历，未发现其存在《公司法》第 146条和《公司章程》第 94条规定的情形，也未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具有独立董事必须具有的独立性，具有履行独立董事职责所必须的业务技能及工作经验。吴建斌先生的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。
我们同意提名补选吴建斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
（二）2016年4月19日，对2015年年报相关事项发表独立意见
1、关于 2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金项目——年产 6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目已于 2013年 4月 28日竣工投产，截止 2015年 7月 29日项目竣工决算后工程尾款已支付完毕，并将募集资金专户节余资金 5,492.64元划入基本账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户已注销。
2015年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于内部控制自我评价报告的独立意见
就公司2015年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：
公司持续推进内控体系建设，报告期内，公司实施内控规范，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等要求，制订和完善了相关内控制度，完成了《内部控制手册》编制、发布、宣贯，并在公司进行全面运行，强化执行力，制度和流程得到有效的运行。
公司已建立了较为完善的内控管理体系，现有的内控制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件之规定，董事会关于公司内部控制的评价报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建设和运行情况。
3、关于续聘公司审计机构的独立意见
就公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报表审计机构发表独立意见如下：
（1）经查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，已连续 15年为公司提供审计服务。自从被公司聘请担任财务审计机构以来，均派出较高职业素质的项目审计人员执行年报审计，在审计过程中，遵循审计准则，较好地完成了公司委托的审计任务。
（2）公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构，聘用程序符合《公司章程》等有关规定。
我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报表审计机构。
4、关于公司2015年度董事、高管人员薪酬的独立意见
经审核，《公司关于 2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》已经公司第七
届董事会第十七次会议审议通过，其中董事薪酬尚需提交公司 2015年度股东大会批准。我们认为，2015年度，公司能够严格按照《董事长薪酬及绩效管理办法》和《公司高级管理人员绩效管理办法》等规定，考核和发放董事、高级管理人员薪酬；2015年度薪酬是合理的，符合公司实际情况，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作热情，有利于促进公司健康发展；薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、关于公司 2015年度利润分配方案的独立意见
经核查，2015年度，公司不进行现金利润分配，主要基于公司产业布局，在建项目资金缺口较大，同时考虑到公司正在开展非公开发行股票工作安排。不进行现金利润分配，符合公司实际情况和《公司章程》的规定，有利于增强公司竞争力，促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。该利润分配方案决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意董事会提出的 2015年度利润分配方案，不进行现金利润分配，同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的的限制性股票的独立意见
对 2016年 4月 19日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的的限制性股票的议案》，发表独立意见如下：
根据《公司限制性股票激励计划》，公司 2015年业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第三个解锁期的目标要求，需要回购注销激励对象持有已获授的剩余的40%部分限制性股票，包括已离职的激励对象文春俊等 3名人员。本次董事会会议决定回购注销该部分限制性股票共计281.308万股，并对回购价格进行调整，回购价格由原授予价格2.88元/股调整为2.659415元/股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，决策程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对未达到解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分及离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计281.308万股进行回购注销。
7、关于核销坏账损失的独立意见
就于 2016年 4月 19日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《公司关于核销坏账的议案》发表意见如下：
认为公司本年度就假票据事件与剩余的 3家客户全部达成和解协议，与涉及客
户之间的纠纷已全部处理结束，根据进展情况核销坏账损失，调整资产减值准备，公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等相关法律法规要求。
公司董事会审议通过的《公司关于核销坏账的议案》，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意该项议案。
8、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
对公司截至 2015年 12月 31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在为控股子公司以外的其他对象提供担保的情形。
本报告期，公司未发生对外担保情况，包括对子公司担保。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
（三）2016年6月23日，对董事会换届选举发表独立意见
1、关于董事会换届选举的独立意见
（1）公司董事会对上述董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
（2）经审阅芮敬功先生、芮益民先生、陶梅娟女士、姚志洪先生、王玉生先生、陈斌先生、江希和先生、吴建斌先生、崔咪芬女士个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》第 146条和《公司章程》第 94条等法律法规规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工作经验；根据江希和先生、吴建斌先生、崔咪芬女士三位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
（3）我们同意提名芮敬功先生、芮益民先生、陶梅娟女士、姚志洪先生、王玉生先生、陈斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意提名江希和先生、吴
建斌先生、崔咪芬女士为公司第八届董事会独立董事候选人。同意公司第七届董事会将该议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司治理方面。2016年任职期间，本人切实履行独立董事职责，积极参加公司及监管部门组织的活动，认真学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，尤其注重涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众投资者权益的思想意识，提高履职能力；时刻关注了解公司的生产经营状况及股东大会决议、董事会决议执行情况,促进公司规范与健康发展。
2、对经营管理的调查。2016年任职期间，本人对需经董事会讨论和决策的重大事项均做到预先审查、认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，保证了每项决议的有效性。本人关注外部政策环境与市场变化对公司及所在行业影响，利用机会，对公司生产经营现场进行走访调查，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和其他人员进行联系，深入了解公司的发展现状，就关心的问题进行探讨，获悉重大事项进展情况；关注公司网站、公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所互动易平台、公众媒体对于公司的报道，及时掌握公司最新动态，关注资本市场及股市波动对公司影响；通过分析企业所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，运用专业知识，向公司提出合理的意见和建议，对重大事项发表专项独立意见，对董事会科学决策发挥了积极的作用。
3、公司信息披露情况。本人持续对公司信息披露情况进行监督检查，公司能严格按照相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规章制度、备忘录以及《公司信息披露管理制度》关于信息披露之规定，进行信息管理和信息披露，并做好内幕信息知情人登记报备工作，保证了公司 2016年信息披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者的利益；公司通过多种渠道、采取多种方式，及时回复投资者咨询，接待机构调研，并将调研记录及时整理上传互动易平台，确保了投资者能够公平地获取公司重要信息。
4、年度报告网上说明会出席情况。本人（李东）与公司部分高级管理人员参加了公司于2016年4月29日下午15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行的 2015年年度报告网上说明会。
四、其他工作情况
1、本人无提议召开董事会会议的情况；
2、本人无提议或独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
五、联系方式
独立董事李东电子邮箱：ldcf317@sina.com
红宝丽集团股份有限公司
独立董事：李东
二O一七年四月二十六日