申万宏源集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
2015年是公司上市第一年，资本市场和证券行业经历了市场大幅调整的考验，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规和公司《章程》等规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事诚信勤勉义务，充分发挥独立董事独立作用，对公司相关事项发表独立意见，依法促进公司规范运作，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现就公司 2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本信息
经 2015年 2月 11日公司 2015年第一次临时股东大会选举，公司第四届董事会独立董事共 3位，即：叶梅女士、谢荣先生、黄丹涵女士。具体情况如下：
叶梅女士，现任申万宏源集团股份有限公司独立董事，麦肯锡公司外部顾问，贝卡尔特公司(Bekaert)独立董事,斯坦福大学全球项目中心(Stanford Global ProjectsCenter)董事。
谢荣先生，现任申万宏源集团股份有限公司独立董事，上海国家会计学院教授，上海汽车集团股份有限公司董事，上海电气集团总公司董事，宝信软件股份有限公司独立董事，光大银行股份有限公司独
立董事，中国中药有限公司独立董事，上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事。
黄丹涵女士，现任申万宏源集团股份有限公司独立董事，中国-欧盟世贸项目服务贸易首席专家，星展银行（中国）有限公司独立董事。
公司独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》所规定的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
为积极推动董事会各项工作，提高决策质量，公司董事会下设董事会战略委员会、董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会和董事会风险控制委员会四个专门委员会。公司独立董事在其中的董事会薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会中均担任了与其专业技能相匹配，能充分发挥其专业知识的相关职务。
现任独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
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|专门委员会|独立董事|备注|
|薪酬与提名委员会|叶梅、储晓明、屈艳萍、谢荣|叶梅为主任委员|
|审计委员会|谢荣、张新玫、叶梅、黄丹涵|谢荣为主任委员|
|风险控制委员会|李军、屈艳萍、张新玫、黄丹涵|李军为主任委员|

（三）独立董事出席专门委员会会议情况
2015年度公司召开专门委员会会议 8次，审议了近 13项议案，对公司薪酬政策、内部审计、内部控制、续聘公司 2015年度审计机构等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。其中，公司召开薪酬与提名委员会会议 1次、审计委员会会议 6次、风险控制委员会会议 1次。具体如下：
董事会薪酬与提名委员会 2015年会议情况：
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|届次|召开日期|审议事项|
|2015年第一次|2015.5.20|审议《公司人力资源管理制度（试行）》、《公司薪酬管理制度（试行）》、《公司企业年金方案（试行）》|

董事会审计委员会 2015年会议情况：
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|届次|召开日期|审议、审阅事项|其它事项|
|2015年第一次|2015.2.12|审阅未经 审计的公 司2015年财务报表、审阅年度财务报告审计工作的时间安排|听取公司管理层对公司 2015 年度工作情况的汇报、听取公司年度财务状况和经营成果的汇报、听取年度审计工作安排，与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况|
|2015年第二次|2015.3.23|根据年审注册会计师出具的初步审计意见，再次审阅公司 2014 年度财务会计报表|独立董事与年审注册会计师沟通初审意见，并审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。|
|2015年第三次|2015.4.15|审议《公司2014年度财务报表》、《公司2014年度内部控制评价报告》、《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》，审阅《关于对毕马威振华会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2014 年度审计工作进行评价的报告》||
|2015年第四次|2015.8.17|审议《公司2015年半年度财务报表》、《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》||
|2015年第五次|2015.10.20|审议《公司内部控制规范实施方案》、《公司 2015年三季度财务报表》||
|2015年第五次|2015.12.8|审议《关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》、《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》||

董事会风险控制委员会 2015年会议情况
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|届次|召开日期|审议事项|
|2015年第一次|2015.10.20|审议《公司内部控制规范实施方案》|

各位独立董事出席相关专门委员会会议情况如下：（实际出席次数/应出席次数）
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|姓 名|薪酬与提名委员会|审计委员会|风险控制委员会|
|叶 梅|1/1|6/6|-|
|谢 荣|1/1|6/6|-|
|黄丹涵|-|6/6|1/1|

二、独立董事出席董事会和股东大会会议情况
自 2015年 1月 26日公司上市以来，共召开 4次股东大会、13次董事会会议。我们均能以亲自出席或委托其他独立董事代为表决方式出席公司董事会，依规列席股东大会。出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|投票情况|列席股东大会次数|
|叶梅|13|12|1|0|同意|2|
|谢荣|13|13|0|0|同意|2|
|黄丹涵|13|13|0|0|同意|3|

我们独立董事通过积极参加董事会和股东大会、审阅公司提交的专项报告和定期刊物等多种方式，获取做出决策前所需要的资料，主动询问了解公司相关情况，为董事会的会议及相关议案的讨论决策做好相应的准备。会议上，与其他董事、监事和公司高级管理人员一起，认真审议每项议案，积极参与讨论，献计献策，从规范治理的角度提出建议，并运用自身的专业知识，就有关事项发表专业化的意见，以谨慎的态度行使表决权。在董事会闭会期间，各位独立董事还持续关
注和不定期询问股东大会、董事会决议执行、推进落实情况。
我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，对 2015年度 66项董事会议案及其它事项均表示“同意”。为董事会科学决策起到了积极作用，保障了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年度，公司制订了《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，推动其建立相应的内部控制制度。
公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易是在日常及正常业务过程中发生的，交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定，交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年度，公司无对外担保事项，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
我们审议了提交公司第四届董事会第十三次会议的《关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》，认为本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金，是根据公司当前实际情况而做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的发展战略，也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员任免及外部董事报酬情况
1、2015年 4月 28日，公司召开第四届董事会第三次会议，我们对《关于外部董事报酬的议案》进行了核查并审阅，认为公司本次有关外部董事报酬的确定依据了公司所处行业、规模的相关薪酬和补助水平，旨在为外部董事履行职责创造良好的履职条件，有关程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《关于外部董事报酬的议案》。
2、2015年 7月 16日，公司召开第四届董事会第九次会议，我们对《关于免去任全胜副总经理职务的议案》进行了核查并审阅，认为该议案的提议、审议和表决程序合法、有效，同意董事会免去任全胜同志公司副总经理职务。
（五）聘任会计师事务所情况
根据公司 2015年第三次临时股东大会决议，公司同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度审计机构（审计服务范围含申万宏源证券有限公司等子公司），审计费用 260万元。如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，授权董事会确定相关审计费用。
我们认为，上述会计师事务所在对公司 2014年度财务报表审计过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，恪尽职守，以严谨的独立性审查态度以及高效的质量控制系统提供了专业的审计服务。聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1．公司 2014年度利润分配情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》。
公司 2014年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司未分配利润主要用于支持公司创新业务的顺利发展，保证公司发展的可持续性和稳定性。
我们认为，公司 2014年度利润分配预案符合公司目前对资金需求的实际经营情况，有助于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。同意将公司 2014年度利润分配预案提交股东大会审议。
2．制订《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》
我们审议了提交公司第四届董事会第七次会议的《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》，认为公司着眼于长远和可持续发展的同时，注重建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制。《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》是在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制定的，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。我们同意此规划，并同意将其提交公司股东大会审议批准。
（七）公司及股东承诺履行情况
在申万宏源集团股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司过程中，公司部分股东作出了承诺，其在 2015年度持续履行的情况如下：
1.实际控制人中央汇金投资有限责任公司正在履行中的承诺：
（1）《关于避免同业竞争的承诺函》
（2）《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》
（3）《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》
2.公司控股股东中国建银投资有限责任公司正在履行中的承诺：
（1）《关于避免同业竞争的承诺函》
（2）《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》（3）《关于减少和规范关联交易的承诺函》
（4）《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》
3.公司股份限售有关承诺及履行情况：
申万宏源集团股份有限公司控股股东中国建银投资有限责任公司、实际控制人中央汇金投资有限责任公司及本次发行前的其他股东已按照相关法律、法规的规定，承诺在一定的期间内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的申万宏源的股份，也不由申万宏源回购该部分股份。
2015年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司始终遵循“公开、公平、公正”的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关监管文件规定及《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，加强信息披露管理。
全年公开披露包括证券子公司月度财务数据简报、设立子公司、分公司、对外投资、非公开发行等 76份临时公告和 4份定期报告。
作为独立董事，我们密切关注公司信息披露执行情况，并从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项进行事前审核，发表相应的独立意见。
（九）内部控制情况
2015年度，根据监管要求，结合公司的实际情况，公司制订了《内部控制规范实施方案》，明确了内部控制工作组织机构落实、人员安排、进行内部控制评价和审计的母公司及子公司基本情况、时间进度、披露计划以及聘请中介机构等情况。我们认为通过此次内控规范实施工作，将进一步健全公司内部控制机制，提升公司治理水平，提高公司规范化运作水平，有效保障公司的健康发展，促进公司实现发展战略。
（十）董事会以及专门委员会运作情况
2015年度，董事会以及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对公司发展规划、重大资本运作、资金筹措等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及其专门委员会切实有效运作。
（十一）业绩快报情况
2015年 7月 9日，公司披露了 2015年半年度业绩快报公告；2015年 10月 15日，公司披露了 2015年三季度业绩快报公告；2016年 1月 12日，公司披露了 2015年度业绩快报，保护了中小投资者的信息知情权。
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|四、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作|
|2015 年，我们通过参加公司召开的董事会、股东大会及其他专|
|项会议等方式，充分了解公司生产经营、募集资金使用、资金往来、|
|内控制度建设与执行、董事会决议执行、内部审计工作等情况。2015|

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|年 6 月，部分独立董事对疆内营业部进行了实地走访调研，参观了营|
|业部经营场所，并与相关负责人进行了座谈。|
|在日常工作中，我们通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董|
|事、高管人员及相关人员保持密切联系。在董事会上发表意见、行使|
|职权，对于经董事会审议决策的重大事项，均进行了认真的核查，必|
|要时发表了独立意见和专项说明，利用自身的专业知识独立、客观、|
|公正地行使表决权。同时，积极关注传媒、网络有关公司的相关报道，|
|及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动|
|态。持续监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深|
|圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司信|
|息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的披露相关|
|信息。积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的|
|合法权益。|
|五、培训和学习情况|
|作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》|
|等规定履行职责，通过自主学习和研究掌握公司董事会办公室发送的|
|监管部门颁布的最新法律法规等资料，不断提高保护公司和投资者利|
|益的意识，增强自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供|
|更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。|

六、总体评价和建议
2015年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及金融市场舆论环境，保持与公司的密切沟通，做到了诚信、勤勉、尽责。
2016年，我们将一如继往、客观公正地履行独立董事的职责，
发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：叶梅、谢荣、黄丹涵
二〇一六年四月二十五日