股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2016-017天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2016年2月25日上午在江苏众友兴和菌业科技有限公司会议室现场召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于 2016年 2月 15日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及董事会秘书等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下议案：（一）审议通过了《关于审议<2015年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理根据 2015年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作《2015年度总经理工作报告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。本议案涉及的关联董事陶军回避表决。
表决结果：通过
（二）审议通过了《关于审议<2015年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司 2015年经营运作的实际情况，董事会编制了《2015年度董事会工作报告》。2015年公司内部治理运
作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成既定经营目标。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《2015年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司于 2016年 2月 26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节管理层讨论与分析”等相关部分。
公司现任独立董事邵立新先生、赵新民先生及孙宝文先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上述职。上述述职报告于 2016年 2月 26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于审议<2015年度财务决算报告>的议案》
2015年，在公司董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公司经营业绩实现了稳步增长。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2015年度财务决算报告》。公司2015年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）080038号标准无保留意见审计报告。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
公司监事会对该报告发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《2015年度财务决算报告》于 2016年 2月 26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于审议<2015年度审计报告>的议案》
公司2015年度财务信息已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）080038号标准无保留意见的《2015年度审计报告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
公司监事会已对该报告发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《2015年度审计报告》于 2016年 2月 26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于审议<关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2015年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》于2016年 2月 26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于审议<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
认为截至2015年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法
律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度内部控制鉴证报告》、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<2015年度内部控制自我评价报告>的核查意见》于 2016年 2月 26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》
根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管
要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《内部控制规则落实自查表》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司2015年<内部控制规则落实自查表>的核查意见》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于审议<2015年度利润分配方案>的议案》
基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司 2015年度的经营盈利情况和资本公积金余额情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.10元（含税），送红股 0股，以公司上市时股票溢价发行
形成的资本公积金每10股转增11股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每10股|——|1.10（含税）|11|
|分配总额|以现有股本148,927,800股作为股权基数，合计派息16,382,058.00元（含税），以公司上市时股票溢价发行形成的资本公积金合计转增股本163,820,580股。|||
|特别提示|若董事会审议利润分配方案后股本发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《关于2015年度利润分配方案的公告》（公告编号：2016-023）于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于审议<2015年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》
根据法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2015年度报告》及其摘要。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过并签署了无异议的书面审核意见。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《2015年度报告》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2015年度报告摘要》（公告编号：2016-019）于2016年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于审议<2016年度财务预算报告>的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司以2015年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及 2016年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2016年度财务预算报告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《2016年度财务预算报告》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司 2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2016年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！
（十一）审议通过了《关于审议聘请公司 2016年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”，于 2015年 8月更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）已为公司提供了2014及2015年度的财务审计服务，体现了优秀的专业水准。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告的审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于审议<2016年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》
董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员 2015年的履职情况，结合公司未来发展规划，审议通过了《2016年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《2016年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于审议<关于拟变更公司董事>的议案》
公司董事连旭先生因个人原因，已申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，辞职后在公司不担任任何职务。公司股东提名侯一聪先生为新的董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日至第二届董事会届满为止。侯一聪先生此前未在公司担任任何职务，本次当选董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事连旭回避表决。
表决结果：通过
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《关于拟变更公司董事的公告》（公告编号：2016-022）于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于审议补选第二届董事会战略委员会委员的议案》因董事会战略委员会委员连旭辞去董事、董事会战略委员会委员职务，董事会提议补选侯一聪先生为董事会战略委员会委员，其董事会战略委员会委员的身份自公司 2015年度股东大会审议通过其为公司第二届董事会董事时生效，至第二届董事会届满时为止。
侯一聪先生的简历详见于2016年2月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更公司董事的公告》（公告编号：2016-022）的相关内容。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事连旭回避表决。
表决结果：通过
（十五）审议通过了《关于审议聘任公司总经理的议案》
鉴于陶军先生基于公司规模迅速扩大，制定发展战略与执行具体事务相分离的理念，申请辞去其兼任的总经理职务（辞职后继续担任公司董事长、第二届董事会董事、公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员），董事会现拟聘刘亮先生为公司总经理，刘亮先生不再担任公司副总经理职务。
刘亮先生，男，出生于1974年，身份证号为21142119741012****，硕士研究生学历，现任本公司董事、副总经理、财务总监。曾先后任绥中县食品公司财务科长、锦州中百绥中连锁店财务主管、中瑞岳华会计师事务所高级项目经理、信永中和会计师事务所经理、中航证券有限公司业务董事、昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监职务。自2011年5月起至2012年3月担任天水众兴菌业有限责任公司董事、财务总监职务；自2012年3月至今担任天水众兴菌业科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监；自2014年8月担任众兴爱心基金秘书长；自2015年10月担任新乡星河生物科技有限公司执行董事兼总经理。
刘亮先生不存在以下情况：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
刘亮先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前刘亮先生持有公司首发限售股份850,349股。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。关联董事陶军、刘亮回避表决。
表决结果：通过
（十六）审议通过了《关于提请召开 2015年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2016年 3月 31日（星期四）下午 14:30在公司会议室召开 2015年度股东大会，审议2016年2月25日公司第二届董事会第十六次会议以及公司第二届监事会第十一次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-020）于2016年2
月 26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2016年02月25日