关于南方风机股份有限公司
媒体报道的核查意见
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）作为南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）以非公开发行股份及支付现金购买中兴能源装备股份有限公司（以下简称“中兴装备”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，留意到相关媒体刊登了《南风股份重组方曝股权纠纷》的报道（以下简称“媒体报道”）。本所委派本所律师会同南风股份独立财务顾问一起对媒体报道所反映的情况进行了核查，并出具本《核查意见》。
一、媒体报道情况
经核查，媒体报道的主要内容如下：
“村民围堵中兴装备讨说法
公司信披只字不提被指故意隐瞒
在近段时间，南风股份重组标的中兴装备厂区有大量当地村民围堵在厂门口，为‘2004年中兴装备改制时分配不公平’讨要说法。一面是重组方股权纠纷闹得沸沸扬扬，另一面是南风股份时至今日仍严防死守没有对外披露半点消息。
对此，海门当地投诉人表示：‘公司故意隐瞒重组方纠纷问题、涉嫌重大信披违规。’
重组敏感期闹出纠纷
根据南风股份披露的重组方案，公司拟19.2亿元通过发行约5253万股及支付2.66亿元现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份(含子公司)向标的公司增资。同时拟向不超过十名其他特定投资者发行约1412万股募集配套资金，募集资金总额不超过4亿元。
半月前，即4月4日，南风股份并购重组事项获得有条件通过。证监会并购重组委对南风股份的审核意见为：1、请申请人结合未来收益预测对业绩承诺期做出妥善安排，并补充披露业绩补偿不能覆盖风险时的有效措施；2、请申请人结合申请材料中管理层股东确定的原则，说明未将朱秀仁、朱卫红、茅洪中认定为管理层股东的原因及合理性；3、请申请人补充披露未来收益预测的依据及定价
合理性的分析。上述意见请独立财务顾问及相关中介机构并发表明确意见。
然而，就在南风股份重组敏感期，重组标的却闹起了股权纠纷。4月10日，大众证券报和财信网记者就重组方有股权纠纷一事向南风股份了解情况，公司方面表示，尚不知晓此事，但会去核查。
纠纷涉及改制遗留问题
‘最近一段时间，中兴装备厂区被当地村民围堵，警车出动很多。’该投诉人告诉记者，堵门已经超过半个月，从厂门路过，都能看到此景。顺着此线索，记者于4月11日到中兴装备厂门口查看，发现依然有村民在厂门口围堵，并有两辆警车停在大门明显处维持秩序。
中兴装备系由其前身南通特钢于2007年通过整体改制方式成立，南通特钢的前身为中兴特钢，中兴特钢为集体所有制企业。中兴特钢成立于1990年3月26日，系由海门县汤家乡中兴村(后更名为‘兴虹村’)村民委员会出资设立的集体所有制企业，注册资本346万元。1990年11月，中兴特钢更名为南通市特种钢厂。1992年5月，中兴村村民委员会决定对南通市特种钢厂增资，注册资本增至4147万元。
2004年3月，兴虹村村民委员会召开会议，决定对包括南通市特种钢厂在内的三家集体企业进行产权改制，兴虹村集体资产全部从包括南通市特种钢厂在内的三家企业中退出。
对此，投诉人爆料称，该公司1999年分给每位村民6万元1股，18周岁以下0.5股。2004年改制，6至7亿元资产只评估了1.3亿元，到拍卖时只卖2300万元，当地村民维权无用。当时镇政府提留130万元，村里提留600万元。之后，村民无一年拿到分红，只享受一年水费减免。
信披涉嫌虚假陈述
‘除此以外，该公司占用村里近三分之二耕地，工厂污染又影响村民身体健康。村民每家都有股权证书，这是堵门的底气所在。’投诉人说，股权纠纷已成事实，村民没有收获决不收兵，南风股份应该发布公告披露此事，隐瞒消息就是违规。
不过，南风股份在2013年12月披露的资产重组报告却明确重组标的中兴装备无任何纠纷问题。
该报告显示，南风股份对中兴装备转让的核查情况为：1、经核查与中兴装
备股权转让相关的政府有权机关审批文件、股东会决议、验资报告及相关股权转让协议或合同等文件，中兴装备历次股权转让均已履行法定程序并完成工商变更登记手续；2、经核查上述股权转让相关各方签署的承诺函及转让款的支付凭证，确认股权受让方已按照相关约定结清了股权转让价款，未因价款支付发生任何争议或纠纷。
‘若股权纠纷事实存在，南风股份信息披露就涉嫌虚假陈述了，若造成股价波动，南风股份是要为此负责的。’上海一资深证券维权律师告诉记者，存在纠纷问题的重组标的不适宜上市公司重组，监管层应该介入调查此事，以免重组方纠纷问题伤及上市公司其他股东利益。”。
二、核查情况
（一）媒体报道称村民所持有的与南通市特种钢厂（以下简称“特钢厂”）有关的股票不是合法、有效的股权凭证。特钢厂改制及其产权转让已履行了法定程序，并已经江苏省人民政府确认，不存在媒体报道所称“股权纠纷”的情形。
1、经核查，在本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会并购重组委审核并获有条件通过后，中兴装备确曾发生附近部分村民围堵中兴装备门口的情形。
2、针对媒体报道反映的问题，本所律师到现场进行核查，核查了特钢厂及其于2005年改制为南通市特种钢厂有限公司（后更名为“南通特钢有限公司”，以下简称“特钢公司”）的相关文件及工商登记资料，并向海门市三厂街道办事处中兴村村委会（以下简称“中兴村”）、当地政府有关人员和仇云龙了解了与特钢厂改制有关的情况，相关情况主要如下：
（1）特钢厂改制前的有关情况
①特钢厂于1990年3月26日在原海门县工商行政管理局登记设立，设立时的名称为“海门县中兴特钢厂”，注册资本为346万元，住所为汤家中兴村1组，法定代表人为朱永昌，企业类型为集体企业。
②1990年11月2日，经海门县工商行政管理局核准，特钢厂更名为“南通市特种钢厂”。
③1992年5月19日，特钢厂注册资本变更为4,147万元。
（2）特钢厂改制时履行的有关审批程序
①2004年3月28日，当时的海门市三厂镇兴虹村（以下简称“兴虹村”，现已更名为“中兴村”）村民委员会（以下简称“兴虹村委会”）作出《海门市三厂兴虹村民会议决定》，同意特钢厂、海门市东方特钢责任有限公司（以下简称“东方特钢”）和海门市亚洲钢管有限公司（以下简称“亚洲钢管”）三家村属集体企业进行产权改制，兴虹村集体资产全部从三家企业中退出，授权兴虹村委会全权办理三家企业改制的所有事宜。
②2004年8月9日，由海门市三厂镇乡镇企业管理服务站主持，海门市三厂镇人民政府（以下简称“三厂镇政府”）、海门市三厂镇乡镇企业管理服务站、兴虹村委会与特钢厂、亚洲钢管、东方特钢等签署《关于南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管有限公司、海门市东方特钢责任有限公司产权界定的座谈会会议纪要》，同意特钢厂、东方特钢、亚洲钢管产权作为村办集体企业性质进行改制。
③2004年8月10日，特钢厂职工代表作出《职工代表大会决议》，同意兴虹村委会对特钢厂进行改制，将企业整体产权通过南通新华产权交易所竞价出让，同意企业改制方案及职工安置方案。
④2004年8月10日，兴虹村委会向三厂镇政府提出《关于要求对企业进行产权制度改革的申请》，申请对特钢厂、东方特钢、亚洲钢管进行产权制度改革，村级公有资产从企业全部退出。
⑤2004年8月11日，三厂镇政府作出《关于同意对企业进行产权制度改革的批复》（三镇政（2004）50号），同意兴虹村委会对特钢厂、东方特钢、亚洲钢管三家企业进行改制的申请，同意村级资产从三家企业中退出。
⑥特钢厂整体产权经南通新华产权交易所以公开竞价的方式转让，仇云龙竞买取得特钢厂整体产权（具体参见以下第（4）小点）。之后，仇云龙将特钢厂部分产权分割转让给陈卫平等17人，产权分割后，仇云龙占50.99%，陈卫平等17人合计占49.01%。
⑦2005年1月29日，三厂镇政府作出《关于同意特钢厂等三家企业转制的批复》（三镇政（2005）8号）批准，同意特钢厂改制为有限公司。
（3）审计和评估情况
①2004年3月28日，兴虹村委会出具《关于南通市特种钢厂等三企业改制有
关事项的函》，委托三厂镇政府代为委托资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行企业改制资产评估和审计工作。
②2004年6月6日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《关于南通市特种钢厂财产清查的审计报告》（中喜晋师审字（2004）第052号），对特钢厂截止2004年3月31日的资产、负债和净资产进行清查审计。
③2004年6月20日，山西大正资产评估有限责任公司出具《南通市特种钢厂资产评估报告书》（晋大正评[2004]第0024号），对特钢厂截至评估基准日2004年3月31日的资产进行评估。
④2004年10月18日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（通爱所财[2004]506号），对特钢厂改制审计基准日后，即2004年4月1日至2004年8月31日期间损益情况进行了审计。
⑤2004年10月20日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具《南通市特种钢厂改制部分资产评估报告书》（通爱所评报字[2004]第4211号），对特钢厂截至2004年8月31日的申报的房屋价值进行了评估。
⑥兴虹村委会于2004年12月20日出具《资产评估结果确认书》，确认特钢厂净资产评估结果为人民币7,519.45万元，东方特钢的评估结果为人民币3,125.43万元，亚洲钢管的评估结果为人民币2,273.98万元，三企业净资产评估值合计人民币12,918.86万元。
（4）产权交易情况
①2004年12月14日，三厂镇政府作出《关于成立南通市特钢厂、海门市东方特钢有限公司、海门市亚洲钢管有限公司产权（股权）竞拍领导小组的通知》（三镇政（2004）49号），成立竞拍领导小组，负责办理特钢厂、亚洲钢管、东方特钢产权（股权）竞拍工作中的具体事宜。
②2004年12月16日，兴虹村委会与南通新华产权交易所签订《产权竞价（拍卖）业务委托约定书》，委托南通新华产权交易所主持出让特钢厂整体产权、东方特钢、亚洲钢管100%股权。
③2005年12月25日，兴虹村委会在经济日报对公开转让特钢厂整体产权和东方特钢、亚洲钢管100%股权进行公告。
④2005年1月4日，南通新华产权交易所在海门市丝绸路615号就上述产权转
让举行竞价会，起始价为人民币6,000万元，保留价人民币8,000万元。本次有3人经领导小组审查，确认符合竞买人资格。本次因无人应价而流标。
⑤2005年1月7日，兴虹村委会第二次在经济日报对公开转让特钢厂整体产权、东方特钢、亚洲钢管100%股权进行公告。
⑥2005年1月14日，南通新华产权交易所在海门市丝绸路615号就上述产权转让举行竞价会，起始价为人民币3,000万元，保留价人民币4,800万元。本次有3人经领导小组审查，确认符合竞买人资格。本次因无人应价而流标。
⑦2005年1月18日，兴虹村委会第三次在经济日报对公开转让特钢厂整体产权、东方特钢、亚洲钢管100%股权进行公告。
⑧2005年1月25日，南通新华产权交易所在海门市丝绸路615号就上述产权转让举行竞价会，起始价为人民币2,080万元，保留价人民币2,230万元。本次有4人经领导小组审查，确认符合竞买人资格。经过15次报价，最终由仇云龙以人民币2,230万元成交。
⑨江苏省海门市公证处对上述公开竞价会进行现场监督公证，并出具了《公证书》（(2005)海证经内字第42号）。
⑩2005年1月25日，南通新华产权交易所分别出具了《竞价成交确认书》（通新权[2004]142-1、142-2、142-3号），确认特钢厂整体产权的竞价成交价款为人民币1,298万元，东方特钢100%股权竞价成交价款为人民币539万元，亚洲钢管100%股权竞价成交价款为人民币393万元。
（5）产权转让款支付和分配情况
①2005年1月21日，仇云龙向南通新华产权交易所交付了500万元竞买保证金。该保证金在仇云龙竞得特钢厂整体产权、东方特钢、亚洲钢管100%股权后转作等额的成交价款。
②仇云龙于2005年1月25日竞得特钢厂整体产权、东方特钢、亚洲钢管100%股权后，分别于2005年1月31日、2005年2月1日向南通新华产权交易所交付了合计1,770万元的款项。
③2005年2月2日，兴虹村委会向南通新华产权交易所出具《收据》，确认收到特钢厂等三企业的产（股）权购买款人民币2,230万元。
④根据三厂镇政府《关于南通市特种钢厂等企业改制拍卖金分配方案的请
示》（三镇政(2005)01号）、海门市人民政府办公室办文单（(2005)287号）、兴虹村委会《关于原中兴村特钢厂拍卖所得等有关款项分配细则公示》、兴虹村村民的《表决书》，特钢厂产权和东方特钢、亚洲钢管100%股权拍卖所得经海门市人民政府同意后进行了分配。
（6）产权交割和工商变更登记手续
①2005年1月30日，仇云龙与陈卫平、朱秀仁、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、孙振平、张卫星、朱卫红、樊岳生、施永生、刘正飞、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟等17人签订了《产权分割协议书》，仇云龙将特钢厂部分产权分割转让给上述17人。
②2005年1月30日，南通新华产权交易所分别出具《产权交割确认书》（通新权[2004]145、146、147号），验证：仇云通过公开竞价，依法竞得特钢厂整体产权和东方特钢、亚洲钢管100%股权。仇云龙将其持有的特钢厂整体产权和东方特钢、亚洲钢管100%股权分割给陈卫平、朱秀仁等17人。产权交割日为2005年1月30日12时整。帐外交割。产权交割确认后，仇云龙、朱卫平、朱秀仁等18人拥有特钢厂整体产权和东方特钢、亚洲钢管100%股权，并享有相应的权利和承担相应的义务。
③2005年 2月，特钢厂经南通市海门工商行政管理局核准，变更设立为特钢公司，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|仇云龙|21,145,600.00|50.99%|
|2|陈卫平|8,182,000.00|19.73%|
|3|朱秀仁|2,007,100.00|4.84%|
|4|朱卫飞|1,857,900.00|4.48%|
|5|茅洪中|1,857,900.00|4.48%|
|6|王亚芳|1,857,900.00|4.48%|
|7|孙振平|929,000.00|2.24%|
|8|张卫星|742,300.00|1.79%|
|9|朱卫红|559,800.00|1.35%|
|10|樊岳生|464,500.00|1.12%|

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|-|-|-|-|
|11|施永生|373,200.00|0.90%|
|12|刘正飞|373,200.00|0.90%|
|13|倪凤芳|186,600.00|0.45%|
|14|朱洪生|186,600.00|0.45%|
|15|杨永新|186,600.00|0.45%|
|16|陆茂康|186,600.00|0.45%|
|17|蔡建昌|186,600.00|0.45%|
|18|陈娟|186,600.00|0.45%|
|合计||41,470,000.00|100.00%|

（7）产权转让确认情况
2008年3月12日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》（苏政办函[2008]24号），确认特钢厂改制过程中集体产权转让履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。
（8）是否存在产权纠纷情况
经核查，自特钢厂于2005年1月完成改制，直至2014年4月有部分村民围堵中兴装备门口事件发生期间，中兴装备从未发生过任何股权纠纷或争议。截至本《核查意见》出具日，中兴装备及其股东均未涉及任何通过法律途径提起股权纠纷的情形。
3、关于媒体报道中所提及的“该公司1999年分给每位村民6万元1股，18周岁以下0.5股。”的情况，经核查，媒体报道提及的特钢厂1999年分给村民的股票是由当时的海门市汤家乡中兴村村民委员会发放，该股票上记载的发行单位为“海门市汤家乡中兴村村民委员会”，内容为“南通特钢股票陆万元整”或“南通特钢股票叁万元整”。
另经核查，特钢厂是由兴虹村以集体资产投资设立，相关村民并未实际出资；
特钢厂改制时已经兴虹村委会、三厂镇政府依法界定为集体企业，并非村民出资的股份制企业；中兴村村民委员会在特钢厂改制前向村民发放特钢厂相关股票时
并未履行任何法定程序，亦未在相关行政主管部门做过任何登记。
4、经核查，本律师认为：
（1）特钢厂依法整体产权转让并改制后，其产权已经由购买方仇云龙依法取得，原产权人对特钢厂的权益已经终止，且在媒体报道事件发生前从未出现过任何产权纠纷或争议。
（2）特钢厂改制过程中已履行了产权界定、审计、评估等法定程序，特钢厂集体产权已依法通过产权交易机构以公开竞价方式进行了转让，集体产权转让价款已经支付完毕，产权交割、工商变更登记手续均已完成，其产权清晰，并已经省级人民政府确认，相关事项合法、有效。
（3）中兴村村民并未就所持有的与特钢厂有关的股票实际出资，且相关股票的发放并未依法履行法定程序，亦未在相关行政主管部门做过任何登记，不是合法、有效的股权凭证，该等股票的持有人并不享有对特钢厂的股东权益。
（4）特钢厂产权转让是通过产权交易机构以公开方式进行的，其成交价格是通过竞价方式确定，不存在违法、违规的情形。仇云龙竞得特钢厂产权后，已足额支付了产权转让款。兴虹村委会取得特钢厂产权转让款后的分配属于兴虹村委会对其集体资产的内部处置，不影响特钢厂产权转让的合法、有效性。
（二）南风股份不存在媒体报道所称“信披涉嫌虚假陈述”或故意隐瞒的情形。
1、本次重大资产重组的重组报告书于2013年12月31日进行了公开披露，有关申报材料于2014年1月24日由中国证券监督管理委员会受理。2014年4月3日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第20次工作会
议审核，本次重大资产重组获得有条件通过。在上述过程中，南风股份从未获悉任何有关中兴装备存在股权争议或纠纷的信息，也不存在“信披存在虚假陈述”或故意隐瞒的情形。
2、2014年4月11日，有媒体向南风股份反映关于有村民围堵中兴装备门口及中兴装备存在股权纠纷的情况后，南风股份及时组织有关中介机构对媒体报道事件涉及的问题进行了核查。
经核查，截至本《核查意见》出具日，中兴装备及其股东均未收到任何人通过法律途径提起的股权纠纷；相关媒体和村民所反映的情况不影响中兴装备现有股东所持中兴装备股权的合法、有效性。（具体参见上述第（一）点）
3、经核查，本律师认为：南风股份不存在媒体报道所称“信披涉嫌虚假陈
述”或故意隐瞒的情形。
（三）中兴装备的生产经营用地为其通过出让方式依法取得，不存在媒体报道所称“占用村里近三分之二耕地”的情形。
1、经核查，中兴装备目前拥有的土地使用权如下：
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|序号|证号|权属人|地址|使用权面积（㎡）|地类(用途)|取得方式|权利期限|
|1|海国用（2007）第130804号|中兴装备|海门市三厂镇兴虹村|76,004.60|工业用地|出让|至2055年6月1日|
|2|海国用（2007）第130805号|中兴装备|海门市三厂镇兴虹村|71,223.60|工业用地|出让|至2055年6月1日|
|3|海国用（2007）第130807号|中兴装备|海门市三厂镇兴虹村|34,672.30|工业用地|出让|至2055年6月1日|
|4|海国用（2007）第130808号|中兴装备|海门市三厂镇兴虹村|26,252.40|工业用地|出让|至2055年6月1日|
|5|海国用（2007）第130809号|中兴装备|海门市三厂镇兴虹村|9,447.00|工业用地|出让|至2055年6月1日|
|6|海国用（2007）第130810号|中兴装备|海门市三厂镇兴虹村|57,644.20|工业用地|出让|至2055年6月1日|
|7|海国用（2008）第130024号|中兴装备|海门市三厂镇兴虹村|13,333.00|公共基础设施用地|出让|至2058年4月1日|
|8|海国用（2009）第130808号|中兴装备|三厂镇通启公路南侧|19,159.00|工业用地|出让|至2059年12月22日|
|9|海国用（2010）第130134号|中兴装备|三厂镇兴虹村|2,539.00|工业用地|出让|至2055年6月1日|
|10|海国用（2010）第076966号|中兴装备|海门镇中南世纪城72幢602室|27.47|城镇单一住宅用地|出让|至2077年6月20日|
|11|海国用（2010）第076967号|中兴装备|海门镇中南世纪城72幢|27.47|城镇单一住宅用地|出让|至2077年6月20日|

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|序号|证号|权属人|地址|使用权面积（㎡）|地类(用途)|取得方式|权利期限|
||||502室|||||
|12|海国用（2010）第076968号|中兴装备|海门镇中南世纪城79幢604室|22.67|城镇单一住宅用地|出让|至2077年6月20日|
|13|海国用（2010）第076970号|中兴装备|海门镇中南世纪城79幢504室|22.67|城镇单一住宅用地|出让|至2077年6月20日|
|14|海国用（2010）第076971号|中兴装备|海门镇中南世纪城79幢704室|22.67|城镇单一住宅用地|出让|至2077年6月20日|
|15|海国用（2011）第130768号|中兴装备|三厂镇中兴能源北侧|4,969.00|工业用地|出让|至2061年7月27日|
|16|海国用（2011）第130769号|中兴装备|三厂镇中兴能源西侧|17,323.00|工业用地|出让|至2061年7月27日|
|17|海国用（2011）第131054号|中兴装备|三厂镇中兴能源北侧|7,501.00|工业用地|出让|至2061年12月14日|
|18|海国用（2012）第130117号|中兴装备|三厂镇中兴能源南侧|3,519.00|工业用地|出让|至2062年1月17日|

2、经核查该等国有土地使用权的出让合同、所涉商品房买卖合同、土地出让金缴费凭证、商品房购置款项收款收据等文件，上表所列第10-14项是购买商品房所分割的国有土地使用权，除此之外的其他土地使用权是原村镇土地经国家征用后依法出让的国有土地使用权，均已依法办理了国有土地使用权出让手续。
3、经核查，本律师认为：中兴装备的生产经营用地均为其通过出让方式依法取得，土地性质为工业用地或公共基础设施用地，不存在媒体报道所称“占用
村里近三分之二耕地”的情形。
（四）中兴装备生产经营符合环境保护法律、法规和规范性文件的规定，
不存在媒体报道所称“工厂污染又影响村民身体健康”的情形。
1、根据海门市环境保护管理局出具的《关于中兴能源装备股份有限公司年产不锈钢、合金钢无缝管2万吨等项目环保竣工验收的批复》（海环验[2013]23号），中兴装备的年产不锈钢、合金钢无缝管2万吨、6000吨锻压机项目（含煤气发生炉，备用锅炉补充项目）、LNG气化站项目已通过环境主管部门的验收。
2、中兴装备持有海门市环境保护局核发的《江苏省排放污染物许可证》（海环字第020206号），有效期限至2014年9月30日。
3、根据海门市环境保护局出具的《证明》，并经向该局了解，中兴装备自2010年1月1日以来没有因违反环境保护法律、法规和规章而被处罚的情形。
经核查，本律师认为：中兴装备生产经营符合环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不存在媒体报道所称“工厂污染又影响村民身体健康”的情形。
本《核查意见》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《核查意见》正本叁份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴毅
中国 广州 邓洁
2014年 4月 21日