民生证券股份有限公司
关于深圳王子新材料股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、保荐机构核查工作
民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，查阅了公司董事会编制的《2017年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可〔2014〕1185号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价为每股人民币 9.23元，共计募集资金 18,460.00万元，扣除承销和保荐费用 2,340.00万元后的募集资金为16,120.00万元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 997.54万元后，公司
本次募集资金净额为15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 3,554.67万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为519.78万元；2017年度实际使用募集资金 252.93万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 365.84万元；
累计已使用募集资金 3,807.60万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为885.62万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币 12,200.48万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中：银行及证券保本理财产品9,900.00万元，活期存款余额2,300.48万元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳王子新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于 2014年 12月 25日分别与上海浦东发展银行深圳分行营业部、上海浦东发展银行深圳华侨城支行签订了《募集资金三方监管协议》(三方监管协议)。2016年 12月 29日，公司和子公司郑州王子新材料有限公司与民生证券股份有限公司和上海浦东发展银行深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》。通过以上监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2017年12月31日，募集资金当前余额如下：
单位：人民币元
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|项 目|金 额|
|实际募集资金净额|151,224,600.00|
|减：累计使用募集资金|38,075,963.54|
|加：理财收益加利息收入减手续费净额|8,856,159.78|
|尚未使用的募集资金余额|122,004,796.24|
|其中：银行及证券保本理财产品|99,000,000.00|
|活期存款余额|23,004,796.24|

2、截至2017年12月31日，公司有五个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|上海浦东发展银行深圳分行营业部|79170155200008746|5,748.66|活期|
|上海浦东发展银行深圳分行营业部|79170155200008553|9,432,591.58|活期|
|上海浦东发展银行深圳分行营业部|79170155200008754|9,225.85|活期|
|上海浦东发展银行深圳华侨城支行|79230155200001110|880,827.48|活期|
|上海浦东发展银行深圳文锦支行|79220154740006206|12,676,402.67|活期|
|合 计||23,004,796.24||

3、截至 2017年 12月 31日，公司尚未使用募集资金 122,004,796.24元，与上表募集资金余额23,004,796.24元差异99,000,000.00元，系公司使用闲置资金购买理财产品导致，理财明细如下：
单位：人民币元
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|受托人名称|产品名称|理财产品余额|备 注|
|上海浦东发展银行深圳分行营业部|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|34,000,000.00||
|上海浦东发展银行深圳华侨城支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|40,000,000.00||
|上海浦东发展银行深圳文锦支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|25,000,000.00||
|合 计||99,000,000.00||

四、2017年募集资金实际使用情况
（一）2017年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||15,122.46||本年度投入募集资金总额||252.93|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||3,807.60|||||
|累计变更用途的募集资金总额||||3,733.27|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||24.69%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.深圳王子新材料技改及无尘车间项目|否||4,673.71|4,673.71||602.85|12.90|2018年11月27日||不适用|不适用|否|
|2. 青 岛 冠 宏 年 产7,900 吨塑料包装制品项目|是||3,733.27|||||不适用||不适用|不适用|是|
|3.成都新正环保包装生产建设项目|否||3,765.56|3,765.56||||2018年11月27日||不适用|不适用|否|
|4.补充营运资金|否||3,000.00|3,000.00||2,951.82|98.39|不适用||不适用|不适用|否|
|5.郑州王子新材料有限公司包装生产建设项目|是|||3,733.27|252.93|252.93|6.78|2018年11月23日||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|||15,172.54|15,172.54|252.93|3,807.60|||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|超募资金投向小 计|||||||||||||
|合计|－|15,172.54||15,172.54|252.93|3,807.60|－|－|||－|－|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|截至2017年12月31日，深圳王子新材料技改及无尘车间项目、成都新正环保包装生产建设项目均未达到原计划进度，公司于2017年11月24日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”和“成都新正环保包装生产建设项目”达到可使用状态日期调整至2018年11月27日，详见“三、(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明”。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|青岛冠宏年产 7,900 吨塑料包装制品项目市场行情发生较大变化，公司已经将该项目进行了变更，详见“四、(一)变更募集资金投资项目情况表”说明。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|变更前“青岛冠宏年产 7,900 吨塑料包装制品项目变更后的项目”实施地点为山东省青岛市，变更后的项目“郑州王子新材料有限公司包装生产建设项目”实施地点为河南省郑州市。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”共计294.85万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告(天健审〔2015〕3-248号)。公司于 2015年5月21日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”的自筹资金294.85万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金9,900.00万元用于购买银行理财产品（上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期），该银行理财产品的使用情况符合公司2017年4月21日召开的第三届董事会第十六次会议通过的《关于继续使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》要求，除此之外的尚未使用的募集资金共2,300.48万元存放在公司指定的募集资金监管账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
由于电子信息制造业处于产业结构升级、产能布局调整的过程中，公司主要客户的产能调整未完全稳定，公司产能释放较预期也有所放缓。基于对电子信息制造业发展、产业结构升级调整、主要客户产能布局、产能释放的谨慎判断，为提高募集资金使用效率，保障股东利益，公司决定将“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”和“成都新正环保包装生产建设项目”达到可使用状态日期调整至 2018年 11月 27日。本次调整未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
上述募集资金投资项目延期业经公司 2017年 11月 24日召开的第三届董事会第二十五次会议表决通过。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
青岛冠宏年产 7,900吨塑料包装制品项目（以下简称“青岛冠宏项目”）拟投入募集资金合计3,733.27万元，其中第一年投入 2,419.29万元，第二年投入1,313.98万元。经公司2016年8月22日召开的第三届董事会第五次会议和2016年 11月 23日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将青岛冠宏项目变更为“郑州王子新材料有限公司包装生产建设项目”（以下简称“郑州王子项目”）。变更后的郑州王子项目计划总投资为4,003.68万元，其中3,733.27万元来源为原青岛冠宏项目尚未使用的募集资金，270.41万元来源为公司自筹资金。
青岛冠宏项目由于立项较早，原募投项目的可行性研究报告编制完成至今，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司如继续实施原募投项目，可能面临预期收益无法全部实现的情况，从而给公司的经营业绩带来较大的不确
定性；同时，考虑公司战略布局规划及产业转移趋势，公司变更后的项目所在地以及辐射区中电子信息、食品、光电、生物医药等产业的持续发展为新项目提供了非常好的市场环境，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，符合公司的长远利益。
变更募集资金投资项目情况表如下：
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|郑州王子项目|青岛冠宏年产7,900 吨塑料包装制品项目|3,733.27|252.93|252.93|6.78|2018年11月23日|不适用|不适用|否|
|合计|－|3,733.27|252.93|252.93|－|－||－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||详见“五、(一)变更募集资金投资项目情况表”说明|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：王子新材 2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜思成 廖禹
民生证券股份有限公司年 月 日