证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2015-007天润曲轴股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 27日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第九次会议的通知，会议于 2015年 4月 7日在公司第三会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事 9人，实际出席董事 9人，公司全体监事列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度报告》全文及摘要。
《2014年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年度报告摘要》同时刊登于2015年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案尚须提交公司2014年度股东大会批准。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
《2014年度董事会工作报告》内容见公司《2014年度报告全文》第四节董事会报告。
公司独立董事郭明瑞、金福海、孟红分别向董事会提交了《2014年度独立
董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司2014年度股东大会批准。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。
公司2014年度财务会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审„2015‟2108号标准无保留意见的审计报告。
2014年度营业总收入161,950.51万元，较2013年度增加4,964.63万元，增幅3.16%。2014年度实现利润总额15,970.78万元，较2013年度增加4,430.73万元，增幅38.39%；净利润13,834.59万元（其中归属母公司股东的净利润为13,331.54万元），较2013年度增加3,779.95万元，增幅37.59%。
2014年末资产总额492,877.95万元，较上年增加了27,401.54万元，增幅为5.89%。2014年末负债总额167,788.00万元，较上年增加了14,797.66万元，增幅为9.67%。
2014年经营活动现金流量净额40,990.26万元，比2013年增加21,806.56万元，增幅113.67%。投资活动现金净流出39,684.91万元。筹资活动现金净流入6,194.88万元。
本项议案尚须提交公司2014年度股东大会批准。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审„2015‟2108号），母公司2014年实现净利润115,104,464.45元，加年初未分配利润468,546,411.99元，减去2014年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积11,510,446.45元，减去2013年度利润分配现金股利12,307,058.80元后，2014年度末可供股东分配的利润为559,833,371.19元。
公司2014年度分配预案为：以公司2014年12月31日总股本559,411,764股
为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.24元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。公司本年度不转增、不送股。
公司2014年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的利润分配政策以及相关法律法规的规定，符合公司实际情况。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审„2015‟2109号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司2014年度募集资金存放与使用存放情况专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。
《2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司《2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去一年勤勉尽责，根据公司董事会审计委员会关于2015年度聘请会计师事务所的提议，为保持公司财务审
计业务的延续性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构。
公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举独立董事候选人的议案》。
魏安力先生为内燃机行业的专家，其在过去任公司独立董事期间对公司的经营管理和未来规划提出很多专业化建议，且其在2013年董事会届满离任后不存在买卖公司股票的情况。董事会同意提名魏安力先生（简历见附件1）为第三届董事会独立董事候选人。
根据有关规定，独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。在股东大会审议通过前，郭明瑞先生仍依照相关规定，履行独立董事职责。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。
《关于申请银行综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）和《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）文件的相关规定，为更好地维护中小投资者的合法权益，公司对《公司章程》的部分条款进行修订，修订的具体条款详见附件2《章程修订对照表》。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
公司对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，修订的具体条款详见附件3《股东大会议事规则修订对照表》。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
独立董事就《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》发表了独立意见，独立董事意见及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事发表的关于会计政策变更的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2014年度股东大会召开时间董事会将另行通知。
三、备查文件
第三届董事会第九次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2015年4月9日
附件1
魏安力先生简历
魏安力，男，1953年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历。曾任农机部、机械委、机械电子部、机械部工程农机司内燃机处工程师、副处长、处长、高级工程师，中国内燃机工业协会顾问、秘书长。现任中国内燃机工业协会副秘书长；
山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事、康跃科技股份有限公司独立董事、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事、凯龙高科技股份有限公司独立董事。
魏安力先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
附件 2
天润曲轴股份有限公司
章程修订对照表
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|原章程|修订后的章程|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权行使方式根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》第 25条所列举的重大事项时，应当安排网络投票；此外，法律、行政法规、中国证监会及证券交易所要求必须采取网络投票的，应当按照有关规定采取网络投票。|第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

附件 3
天润曲轴股份有限公司
股东大会议事规则修订对照表
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|原章程|修订后的章程|
|第十六条 股东大会通知和补充通知的同时或在股东大会召开 10 日前应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。|第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。|
|第十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行总股份百分之一以上的股东提出。第一届董事会的独立董事候选人以外的董事候选人由公司发起人提名，第二届及以后每届董事会的独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出。第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名，第二届及以后每届监事会的股东代表监事候选人由上届监事会、董事会或者单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事会中的职工代表监事由职工大会或职工代表大会民主选举产生。|第十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|

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|控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。||
|第二十一条 公司一般情况下在公司住所地召开股东大会，在特殊情况下，经董事会或持有 1/2 以上表决权的股东认可，可选择其他适宜的会议地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行|第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可|

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|的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|