关于内蒙古兰太实业股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》的反馈修订稿
信会师函字[2019]第 ZG059号
关于内蒙古兰太实业股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的反馈修订稿
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关于内蒙古兰太实业股份有限公司《中国证监会 1-161
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的反馈
修订稿
关于内蒙古兰太实业股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
反馈修订稿
信会师函字[2019]第ZG059号中国证券监督管理委员会：
根据贵会对内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190830号），贵会在审核的过程中需要我们就有关财务事项进行说明。我们根据贵会的要求，对涉及的相关事项逐项进行了核查、落实，现就有关问题说明如下：
一、问题三，申请文件显示，1）标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩问题。2）截至2018年12月31日，氯碱化工未弥补亏损较大，本次交易完成后上市公司合并报表口径未分配利润可能为负。3）吉兰泰集团纯碱业务模拟报表显示，2017年度净利润为6104.46万元，2018年度净利润为1473.60万元。请你公司：1）补充披露吉兰泰集团纯碱业务2018年净利润大幅下降的原因。2）补充披露上市公司发行股份购买上述标的资产，是否符合《重组办法》第四十三条关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）吉兰泰集团纯碱业务2018年净利润下降的原因分析
报告期内，纯碱业务盈利情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|变动金额|
|营业收入|52,501.29|54,860.09|-2,358.80|
|营业成本|44,342.99|42,763.91|1,579.08|
|毛利|8,158.30|12,096.18|-3,937.88|
|利润总额|1,510.99|6,088.30|-4,577.31|
|净利润|1,473.60|6,104.66|-4,631.06|

由上表可知，纯碱业务 2018年净利润下降主要是毛利同比下降，纯碱厂毛利下降 3,937.88万元，毛利下降金额占利润总额下降金额的比例为86.03%。纯碱厂毛利下降主要是因为纯碱销售价格小幅下降以及直接材料成本上升导致，具体情况如下：
1、纯碱产品销售价格变化对纯碱厂盈利情况影响分析
报告期内，纯碱厂纯碱产品销售情况如下：
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|项目|2018年|2017年|
|销售金额（万元）|51,253.18|52,171.42|
|销量（万吨）|33.45|33.23|
|均价（元/吨）|1,532.23|1,570.01|

纯碱厂主要客户群体为华北地区，2018年度，华北地区纯碱产品价格出现小幅下滑，2018年度轻质纯碱市场价平均值较2017年度下降0.71%，2018年度重质纯碱市场价平均值较2017年度下降2.32%，受此影响，2018年度，纯碱厂销售均价有所下降，由1,570.01元/吨下降至 1,532.23元/吨，下降比例为2.41%，纯碱厂纯碱产品销售价格与行业情况变化一致。2017年和2018年全国纯碱价格变化情况如下：
数据来源：wind资讯
2018年度，纯碱厂销售价格下降，销售数量略有上升，纯碱产品销售导致营业收入减少918.24万元。
2、原材料成本支出增加对纯碱厂盈利情况影响分析
2018年，受锅炉运行效率下降影响，纯碱厂对外采购蒸汽，从而导致纯碱厂直接材料
成本支出增加。2018年，公司主营业务成本较2017年增加3,140.22万元，其中直接材料成本增加3,456.32万元。
综上，受纯碱产品销售价格及原材料成本支出变动影响，纯碱厂毛利下降较大。纯碱厂已经启动SCR脱硝系统改造，预计将于2019年底前完成全部锅炉改造，改造完成后，纯碱厂锅炉运行效率将有所提高。
3、其他因素变动对净利润的影响
根据《扩大水资源税改革试点实施办法》的通知（财税（2017）80号），2017年 12月开始，纯碱厂需要缴纳水资源税，2018年度，纯碱厂水资源税支出711.42万元，较2017年增加644.72万元。
此外，2018年度，纯碱厂部分生产设备报废，导致营业外支出增加434.82万元。
综上，纯碱厂2018年净利润下降主要是受主营业务毛利下降影响，除此以外，水资源税的征收及部分生产设备报废也对纯碱厂净利润产生不利影响。纯碱厂已经启动 SCR脱硝系统改造，预计将于2019年底前完成全部锅炉改造，改造完成后，纯碱厂锅炉运行效率将提高。
（二）补充披露上市公司发行股份购买上述标的资产，是否符合《重组办法》第四十三条关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。
1、盐化工行业产能过剩有所缓解
从生产端来看，2016年国务院办公厅推出的《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》，烧碱、纯碱、聚氯乙烯属于产能过剩行业，新增产能受到严格控制，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换，烧碱、纯碱、聚氯乙烯产能受到严格限制，近年来，盐化工行业存在产能过剩问题有所缓解，产能利用率有所提高。
从需求端来看，标的资产产品为基础化工产品，下游需求与国家经济发展情况息息相关，近年来，我国经济发展保持稳定，预计未来需求端不会发生大幅波动，整体来看，盐化工行业产能过剩有所缓解。
2、标的资产与上市公司经营上具有协同效应
本次交易完成后，上市公司下属子公司中盐青海昆仑碱业有限公司、纯碱厂及中盐昆山均从事纯碱的生产与销售，本次重组后，上市公司纯碱产能将跻身行业前三，使上市公司获得显著的规模经济效益，行业竞争力进一步增强，提高上市公司的盈利能力。同时，上市公司作为原盐生产企业，为盐化工企业的上游供应商，上市公司向标的资产氯碱化工、纯碱厂
供应工业盐，本次重组完成后，上市公司可完成产业链的进一步延伸，提升企业盈利能力。
3、氯碱化工、纯碱厂作为标的资产对上市公司的影响
截至 2018年末，氯碱化工未分配利润为-24,734.09万元，主要原因是氯碱化工历史期存在亏损情况。随着烧碱产品价格回升，氯碱化工盈利情况良好，2017年和2018年，氯碱化工净利润分别为56,965.64万元和48,613.29万元，2019年预测净利润为33,292.58万元，预计2019年后，氯碱化工未分配利润为正，因而氯碱化工未分配利润为负不会对上市公司分红产生不利影响。同时，截至2018年末，高分子公司、中盐昆山及上市公司兰太实业未分配利润合计为102,384.46万元，远高于氯碱化工未分配利润金额。
公司已经补充纯碱厂净利润下滑的原因，预计未来随着设备改造完成，纯碱厂盈利能力会有所改善。
4、重组前后兰太实业主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG10710号《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》，本次交易完成后，2017年及2018年上市公司的主要经营业绩数据及基本每股收益均较本次交易前大幅增长，显著提升了上市公司的盈利能力和持续发展能力。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|营业总收入|328,608.82|881,669.72|553,060.90|168.30%|
|营业利润|44,384.84|106,110.51|61,725.67|139.07%|
|利润总额|44,390.84|108,838.64|64,447.80|145.18%|
|净利润|40,500.01|106,004.66|65,504.65|161.74%|
|归属于母公司股东的净利润|21,047.89|86,552.54|65,504.65|311.22%|
|项目|2018年||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|营业总收入|378,082.41|992,623.44|614,541.03|162.54%|
|营业利润|62,014.33|135,278.62|73,264.29|118.14%|
|利润总额|61,392.07|132,108.36|70,716.29|115.19%|
|净利润|44,769.46|105,142.74|60,373.28|134.85%|
|归属于母公司股东的净利润|26,756.21|87,129.50|60,373.29|225.64%|

综上，标的资产所处行业未来将保持良性发展，且与上市公司具有一定的协同效应，上市公司购买上述标的资产后，公司盈利指标均有所提升，符合《重组办法》第四十三条关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（三）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”进行补充披露。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期内，受纯碱产品销售价格小幅下降、生产成本上升等因素综合影响，纯碱厂净利润出现下滑。受供给侧改革影响，烧碱、纯碱、聚氯乙烯行业产能过剩有所改善，预计氯碱行业将保持良性发展，同时，标的公司与上市公司之间在经营上具有协同效应，重组完成后，上市公司主要经营业绩数据及基本每股收益均较本次交易前大幅增长，上市公司的盈利能力和持续发展能力均有所提升，上市公司购买上述标的资产后，公司盈利指标均有所提升，符合《重组办法》第四十三条关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。
二、问题六，申请文件显示，高分子公司成立于2016年6月；目前建成年产4万吨糊树脂生产线，于 2017年 9月投入使用，2017年底达产，2017年、2018年高分子公司营业收入分别为5,401.80万元和20,780.52万元；拥有23857.50平方米房屋建筑物，目前正在办理竣工验收手续。请你公司补充披露：1）高分子公司房屋建筑物的具体情况，竣工验收有无障碍。2）4万吨糊树脂生产线具体投产情况，2018年产量是否稳定、相关产品是否具备稳定需求，主要业务是否具备持续盈利能力。3）高分子公司核心人员的具体情况。4）高分子公司是否取得安全生产许可证、排污许可证等生产经营所需资质。5）高分子公司成立时间较短，其存在的经营风险及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）高分子公司房屋建筑物的具体情况，截至目前竣工验收无障碍
截至本反馈意见回复出具之日，高分子公司房屋建筑物具体情况如下：
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|序|||||||
||房屋建筑物名称|用途|面积（m²）|使用状况|是否验收|验收日期|
|号|||||||
|1|聚合厂房|生产用房屋|5,670.00|在用|已验收|2019.4.1|
|2|干燥厂房|生产用房屋|7,702.50|在用|已验收|2019.4.1|
|3|粉碎包装厂房|生产用房屋|9,969.00|在用|已验收|2019.4.1|
|4|胶乳废水厂房|生产用房屋|516.00|在用|已验收|2019.4.1|

2019年3月，中盐集团出具《建设项目竣工验收表》，高分子公司4万吨糊树脂项目新建工程已经中盐集团组织竣工验收，通过竣工验收。2019年 4月 1日，内蒙古自治区石油化工建设工程质量监督站出具《质量监督报告》（（2019）第4号），确认高分子公司4万吨糊树脂项目新建工程符合验收条件。内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局出具证明，确认高分子公司糊状PVC搬迁改造项目已投产运行，高分子公司系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利。高分子公司向内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局申请办理该等房屋建筑物的权属证书，前述房屋权属证书办理不存在障碍，高分子公司前述房屋不存在重大违法违规行为。针对上述房产瑕疵，吉兰泰集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对高分子公司予以及时、足额补偿。
（二）4万吨糊树脂生产线具体投产情况
高分子公司4万吨糊树脂项目于2016年开工建设，2017年9月全面完工并一次性投料试车成功后进入试生产阶段。项目采用微悬浮聚合技术，建成装置包括聚合、干燥、粉碎包装、单体回收及公辅工程（主控室、分析化验室利用原有设施，胶乳废水处理装置、厂区给排水等）。生产规模为4万吨/年糊树脂产品，主要以CPM-31牌号为主。
高分子公司糊树脂项目设计产能 4万吨/年，经上级单位达产达标考核，以 2017年 12月18日至2017年12月22日测试，共生产CPM-31型糊树脂602吨，按天计为120.4吨，按设计年生产天数333天折算，年产40,093.2吨，能够达到设计产能。
（三）2018年产量是否稳定
2018年，高分子公司糊树脂产品月产量基本稳定在3,000吨左右，部分月份受年度检修等因素影响产量有所下降，产量总体较为平稳。
（四）相关产品具备稳定需求
1、糊树脂产品总体需求情况分析
糊树脂为高端树脂产品，主要用于医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、
发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等领域，其中医疗手套和人造革占比超过50%，下游需求较为刚性，且由于工艺存在一定的壁垒，能稳定生产质量合格糊树脂产品的国内企业远少于通用型PVC企业，因而糊树脂行业周期性弱于普通PVC行业。随着改性技术水平提高，糊树脂应用领域仍在不断拓展，已成为电子信息、航空航天、生物技术等领域中不可或缺的材料。2009年至2017年期间，国内人造革的产量复合增长率达到6.65%。糊树脂行业下游产业增速保持相对稳定，为糊树脂行业发展奠定良好基础。
2、高分子公司及相关上市公司糊树脂产品销售情况
以披露糊树脂产品产销情况的上市公司新疆天业和英力特为例，其2017年及2018年糊树脂产销情况与高分子公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|当前产能（万吨）|2018年度||2017年度||
|||生产量（万吨）|销售量（万吨）|生产量（万吨）|销售量（万吨）|
|新疆天业|10.00|9.84|9.77|9.94|9.85|
|英力特|4.00|3.34|3.36|4.33|4.29|
|高分子公司|4.00|3.56|3.55|0.94|0.89|

从表中可以看出，该等公司在2017年和2018年生产的糊树脂产品均实现了较好的对外销售，产销率均在99%以上（高分子公司2017年产销率除外），不存在产品滞销的情况。
因此，结合糊树脂产品整体市场需求分析，以及行业内公司的产销情况看，糊树脂产品具有稳定市场需求。
（五）主要业务具备持续盈利能力
高分子公司糊树脂项目为氯碱产业链向高端化方向延伸的结果，具备较强的市场竞争力：
1、地区原料资源优势明显，为产品发展奠定了低成本基础
同传统 PVC一样，近年国内糊树脂产能重心逐渐向具有能源、资源优势的西部偏移。
糊树脂的下游消费领域主要是医疗手套和人造革，产业集中地同样从珠三角地区转移至江苏、山东、河北等地，缩短了西北糊树脂产品的运输距离。
依托丰富的煤炭资源和廉价的电力成本，西北地区糊树脂产业发展速度迅猛。高分子公
司糊树脂生产线周边拥有丰富的煤炭、石灰石、盐等资源，蒙西电网电价较低，产品成本具
有较强的市场竞争优势。
2、国家对聚氯乙烯行业实施新增产能控制，保证了本行业未来可持续发展
2016年7月23日，国务院办公厅印发《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》指出未来石化行业发展的重点任务：“严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换”。国家对电石、烧碱、聚氯乙烯等行业新增产能实施等量或减量控制，保证了糊树脂行业国内产能相对稳定，为行业可持续发展提供了保证。
3、我国人民生活水平的提升为糊树脂产品的发展提供了市场保证
我国糊树脂产品主要用于制造人造革、浸渍手套、纱窗、水田靴、工具把手、壁纸、地板卷材、输送带、蓄电池隔板和玩具等。随着我国经济的稳步发展和人民生活水平的不断提高，加之聚氯乙烯糊状树脂应用开发的不断深入，国内市场对聚氯乙烯糊状树脂的需求仍具有较大的发展空间，特别是在汽车、建筑、电子和涂料等方面，对于拓宽聚氯乙烯糊状树脂的消费、开发大宗专用树脂，促进聚氯乙烯糊状树脂的生产具有积极而现实的意义。
基于以上因素分析，高分子公司主要业务具备持续盈利能力。
（六）高分子公司核心人员的具体情况
高分子公司共有核心人员5名，具体情况如下：
陈欣，男，51岁，高分子公司副经理兼安全生产室主任，1992年至今历任原711矿郴州电化厂树脂分厂副厂长、郴州电化厂中计室副总工程师、郴州电化厂树脂厂副总工程师（厂长）、高分子公司副经理，2016年6月至今担任现职。
李启军，男，46岁，高分子公司副经理、党支部书记，1997年至今担任郴州华湘化工有限责任公司烧碱厂厂长、技改发展部部长、树脂厂厂长、技术发展部部长、高分子公司副经理、党支部书记，2016年6月至今担任现职。
许慧琴，女，36岁，高分子公司综合管理室副主任，2008年6月至今历任吉兰泰集团中控运行工、工艺技术员、工艺助理工程师、工艺工程师、企业管理部专员、高分子公司综合管理室副主任，2016年6月至今担任现职。
邵川，男，36岁，高分子公司安全生产室副主任，2008年起历任兰太实业氯酸钠厂工艺员、吉兰泰集团发展技术部工艺工程师，2016年6月至今担任现职。
何石波，男，38岁，高分子公司安全生产室副主任，2003年起至今担任郴州华湘化工有限责任公司工艺员、仪表工程师、高分子公司仪表工程师、安全生产室副主任，2016年6月至今担任现职。
（七）高分子公司是否取得安全生产许可证、排污许可证等生产经营所需资质
1、高分子公司无需取得安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”之规定，矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业应当适用安全生产许可制度，并依法取得安全生产许可证后方可从事生产活动。
高分子公司的生产产品为糊树脂，糊树脂并非为《危险化学品名录》中列明的危险化学品，故高分子公司并非《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条中规定的“矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业”，不适用安全生产许可制度，无需办理安全生产许可证。
2、高分子公司暂不需要办理排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条规定，“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位需要办理排污许可证。高分子公司所处的聚氯乙烯行业已纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，根据前述规定，聚氯乙烯行业办理排污许可证的时限要求为2019年。
为明确聚氯乙烯行业排污许可证的相关要求，中华人民共和国生态环境部于2019年4月22日发布了《关于征求<排污许可证申请与核发技术规范聚氯乙烯工业（征求意见稿）>国家环境保护标准意见的函》（环办标征函[2019]15号），目前关于聚氯乙烯工业排污许可的申请与核发技术规范正在征求意见中，尚未生效，因此聚氯乙烯行业排污许可的申请与核发工作暂未实质性开展。
中介机构查阅相关法律法规、访谈高分子公司环保负责人、走访当地环保部门、取得阿拉善盟生态环境局乌斯太分局出具的《关于中盐吉兰泰高分子材料有限公司排污许可证办理情况说明》，该说明确认目前相关技术规范尚未出台，高分子公司尚未完成排污许可证申领。
近期高分子公司着手开展排污许可证前期申报工作，确保于2019年底取得排污许可证。
综上，截至目前聚氯乙烯工业虽已纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，但针对聚氯乙烯工业排污许可证的申请与核发技术规范尚未正式发布，待相关规范正式发布后高分子公司将根据环保行政管理部门的要求进行申请办理。
3、高分子公司无需办理取水许可证
根据《取水许可和水资源费征收管理条例（2017修正）》第二条“本条例所称取水，是指利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源。取用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情形外，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。本条例所称取水工程或者设施，是指闸、坝、渠道、人工河道、虹吸管、水泵、水井以及水电站等”之规定，利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人应当申请领取取水许可证。高分子公司目前使用的工业用水是利用氯碱化工排出的污水经污水处理公司处理后的中水，故高分子公司不属于《取水许可和水资源费征收管理条例（2017修正）》第二条中规定的“直接从江河、湖泊或者地下取用水资源”情形，无需办理取水许可证。
（八）高分子公司成立时间较短，其存在的经营风险及应对措施
1、经营风险
高分子公司成立于2016年6月，于2017年9月开始试生产，主营业务经营期限较短。
与大多数新设立的公司相同，其面临的经营风险主要包括生产技术和管理经验不足的风险、产品市场开拓不及预期的风险。
2、应对措施
针对可能面临的技术经验不足的风险，高分子公司拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，部分核心技术人员从事糊树脂行业年限较长，具备丰富的实践经验，能够确保高分子公司糊树脂生产线顺利调试到位，高分子现有的技术人员储备能够满足生产经营需求。从试生产以来的生产情况看，高分子公司生产技术趋于成熟，产品质量逐步稳定。
针对可能面临的管理经验不足的风险，作为氯碱产业链的延伸项目，高分子公司充分发挥吉兰泰集团和氯碱化工在化工领域积累的多年管控经验，目前在成本管理及产品质量管理方面已具有较高水平。
针对可能面临的产品市场开拓不及预期的风险，高分子公司充分利用中盐集团品牌优势，积极开发产品市场，2018年所生产的产品99.72%实现了对外销售，不存在产品滞销情况。
（九）补充披露情况
上述内容已于重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、高分子公司”之“（九）高分子公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”及“（十）高分子公司主营业务发展
情况”及“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的资产的行业情况分析”之“（三）糊树脂行业分析”、“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）高分子公司100%股权”中补充披露。
（十）会计师核查意见
经核查，会计师认为，上市公司已披露高分子公司房屋建筑物的具体情况，截至本反馈意见回复出具之日相关房屋办理竣工验收无障碍，内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局已出具证明，确认高分子公司为该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利。
高分子公司向内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局申请办理该等房屋建筑物的权属证书，前述房屋权属证书办理不存在障碍，高分子公司前述房屋不存在重大违法违规行为。
高分子公司2017年9月全面完工并一次性投料试车成功后进入试生产阶段，除个别月份受检修影响外高分子公司产量保持稳定。报告期内，高分子公司保持较高的产销率水平，糊树脂行业下游产业需求保持相对稳定，为糊树脂行业发展奠定良好基础。高分子公司拥有地区原料资源优势，糊树脂行业新增产能受限，下游行业需求稳定，高分子公司主营业务具备持续盈利能力。高分子公司拥有5名核心人员。糊树脂并非为《危险化学品名录》中列明的危险化学品，故高分子公司不适用安全生产许可制度，无需办理安全生产许可证。
中介机构查阅相关法律法规、访谈高分子公司环保负责人、走访当地环保部门、取得阿拉善盟生态环境局乌斯太分局出具的《关于中盐吉兰泰高分子材料有限公司排污许可证办理情况说明》及环保部门出具的关于高分子公司不存在违反环保相关法规方面的证明，会计师认为，目前聚氯乙烯工业排污许可证的申请与核发技术规范尚处于征求意见阶段，并未正式发布，故高分子公司暂不需要办理排污许可证，高分子公司暂未完成办理排污许可证未对公司生产经营造成不利影响。
高分子公司目前使用的工业用水是利用氯碱化工排出的污水经污水处理公司处理后的中水，故高分子公司不属于《取水许可和水资源费征收管理条例（2017修正）》第二条中规定的“直接从江河、湖泊或者地下取用水资源”情形，无需办理取水许可证。
高分子公司成立时间较短，面临的经营风险主要包括生产技术和管理经验不足的风险、产品市场开拓不及预期的风险。针对可能面临的技术经验不足的风险，高分子公司拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，部分核心技术人员从事糊树脂行业年限较长，高分子现有的技术人员储备能够满足生产经营需求。针对可能面临的管理经验不足的风险，作为氯碱产业链的延伸项目，高分子公司充分发挥吉兰泰集团和氯碱化工在化工领域积累的多年管控经验，目前在产品质量管理方面已具有较高水平。针对可能面临的产品市场开拓不
及预期的风险，高分子公司充分利用中盐集团品牌优势，积极开发产品市场，2018年所生产的产品99.71%实现了对外销售，不存在产品滞销情况。
三、问题七，申请文件显示，吉兰泰集团与中盐华湘化工有限公司就重组增资高分子公司事宜达成框架性协议，中盐华湘化工有限公司拟以技术及生产线设备对高分子公司增资。
请你公司补充披露：1）上述协议达成的背景，与高分子公司增资相关的具体约定内容，拟增资资产的具体情况。2）本次交易估值、业绩预测等是否建立在该增资事项预计发生基础上，如是，该增资事项对高分子公司生产经营和本次交易的影响。3）该增资事项还需履行的决策程序；是否存在不确定性，如是，对高分子公司未来生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关协议达成的背景、约定的具体内容及拟增资资产的具体情况
1、相关协议达成的背景及约定的具体内容
中盐华湘化工有限公司（以下简称“中盐华湘”）系中盐集团控股子公司，中盐华湘主要产品包括糊树脂产品，中盐华湘因经营不善已进入破产重整程序。考虑到中盐华湘糊树脂业务与吉兰泰集团下属化工业务同属氯碱行业、存在一定协同效应，为充分利用中盐华湘糊树脂业务相关资产，吉兰泰集团与中盐华湘协商，拟由中盐华湘以糊树脂业务相关资产入股高分子公司。因此，吉兰泰集团与中盐华湘化工有限公司签订了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资协议》及其补充协议（包括《中盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资补充协议》及《中盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资补充协议（二）》），双方就重组增资高分子公司事宜达成框架性协议。
前述重组增资协议主要约定中盐华湘以相关资产对高分子公司增资入股，具体资产范围由吉兰泰集团确认。协议约定，中盐华湘未来用于增资的资产价值及增资时高分子公司的价值均应由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，前述评估结果均需经高分子公司届时合法股东履行相关决策程序后认可，中盐华湘根据前述评估结果确定中盐华湘获取的高分子公司的股权。此外，协议约定了股东的权利和义务，高分子公司股东会、董事会、监事会的职权及相关违约、终止条款。
同时，协议约定中盐华湘认可高分子公司100%股权由吉兰泰集团转让至兰太实业事项。
中盐华湘化工有限公司确认在本次重大资产重组事项实施完毕前，不办理高分子公司股权交
割事宜。协议约定的生效条件为中盐华湘化工有限公司债权人会议通过重整计划草案或郴州市中级人民法院裁定批准重整方案。2018年 6月，郴州市中级人民法院民事裁定书裁定批准重整方案，前述协议生效条件成就。
2、拟增资资产的具体情况
中盐华湘拟用于增资的资产主要用于聚合工序、干燥工序等，未来具体增资资产范围将由中盐华湘与高分子公司届时合法股东协商确定，截至本反馈回复出具之日，拟用于增资资产范围尚未最终确定。如未来中盐华湘对高分子公司增资，则拟增资资产范围基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|生产设备用于工序|生产设备|
|1|聚合工序|聚合釜、分散泵、KTM阀门等|
|2|干燥工序|雾化器、干燥袋滤器等|
|3|粉碎包装工序|粉碎机、成品料仓等|
|4|空分空压工序|螺旋杆空压机、活塞空压机等|

（二）本次交易估值及业绩承诺未建立在该增资事项预计发生基础上
由于该增资事项未来需经高分子公司届时合法股东履行相关程序，该等增资事项存在一定不确定性，从谨慎角度出发，本次高分子公司估值预测未考虑高分子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包括未来高分子公司可能发生增资事宜，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基础。为保障上市公司利益，吉兰泰集团出具承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
（三）增资尚待履行的程序，该增资事项存在不确定性，不会对高分子公司未来生产经营及本次交易造成重大不利影响
本次增资尚需高分子公司届时合法股东履行内部决策程序基础上方可实施。同时，中盐华湘已认可高分子公司100%股权由吉兰泰集团转让至兰太实业事项，中盐华湘化工有限公司在本次重大资产重组事项实施完毕前，不办理高分子公司股权交割事宜，因此，在本次交易经有权机关审批前，该等增资事项无法实施。如本次重组最终经有权机构审批后得以顺利实施，高分子公司将变更至兰太实业名下，届时需由兰太实业依照相关关联交易审批程序履
行内部程序后才能实施该等增资事项。因本次增资尚需待本次重组审批完成且高分子公司届
时合法股东履行内部决策程序方可实施，因此该等增资事项存在不确定性。
高分子公司4万吨糊树脂项目于2016年开始建设，2017年9月顺利投产至今已实现满产能生产，产品质量逐步稳定，最近两年产销量保持在94%以上，产品已获得市场认可，高分子公司已拥有稳定经营糊树脂业务的能力。高分子公司已就8万吨糊树脂项目获得项目立项批复和环保批复，未来无论该等增资是否发生，高分子公司均可自主开展建设并经营糊树脂项目，因此该等增资不确定性不会对高分子公司生产经营产生重大不利影响。本次交易高分子公司估值预测未考虑高分子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包括未来高分子公司可能发生增资事宜，也未考虑二期的建设，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基础，同时本次交易完成前高分子公司该等增资事项不会发生，因此该等增资不确定性不会对本次交易产生重大不利影响。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书之“第四章标的资产基本情况”之“二、高分子公司”之“（十三）高分子公司其他事项”予以补充披露。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为，中盐华湘因经营不善进入破产重整程序，考虑到中盐华湘糊树脂业务与吉兰泰集团下属化工业务同属氯碱行业、存在一定协同效应，吉兰泰集团与中盐华湘达成框架性协议，约定中盐华湘以相关资产对高分子公司增资入股，具体资产范围由吉兰泰集团确认，中盐华湘未来用于增资的资产价值及增资时高分子公司的价值均应由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，前述评估结果均需经高分子公司届时合法股东履行相关决策程序后认可，中盐华湘根据前述评估结果确定中盐华湘获取的高分子公司的股权。同时，协议约定中盐华湘认可高分子公司100%股权由吉兰泰集团转让至兰太实业事项。中盐华湘化工有限公司确认在本次重大资产重组事项实施完毕前，不办理高分子公司股权交割事宜。
中盐华湘拟用于增资的资产主要用于聚合工序、干燥工序等，未来具体增资资产范围将由中盐华湘与高分子公司届时合法股东协商确定，截至本反馈回复出具之日，拟用于增资资产范围尚未最终确定。
由于该增资事项未来需经高分子公司届时合法股东履行相关程序，该等增资事项存在一定不确定性，从谨慎角度出发，本次高分子公司估值预测未考虑高分子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包括未来高分子公司可能发生增资事宜，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基础。
本次增资尚需待本次重组审批完成且高分子公司届时合法股东履行内部决策程序方可实施，因此该等增资事项存在不确定性。报告期内，高分子公司糊树脂业务投产顺利，产销
量维持在较高水平，高分子公司已拥有经营糊树脂业务的能力。未来无论该等增资是否发生，高分子公司均可自主开展建设并经营糊树脂项目，因此该等增资不确定性不会对高分子公司生产经营产生重大不利影响。本次交易高分子公司估值预测未考虑高分子公司该等潜在增资事项，同时本次交易完成前高分子公司该等增资事项不会发生，因此该等增资不确定性不会对本次交易产生重大不利影响。
四、问题十二，申请文件显示，1）本次交易中各标的资产均采用收益法评估并作为最终评估结论，交易对方吉兰泰集团对其三年累计合并净利润进行承诺并承担补偿义务。2）吉兰泰集团本次认购的上市公司新增股份锁定期为36个月，若因氯碱化工、高分子公司及纯碱业务未能达到业绩承诺而致吉兰泰集团履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。请你公司补充披露：1）本次交易的业绩承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）结合中盐昆山业绩承诺的可实现性，补充披露关于延长限售期相关承诺的完整性和合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易的业绩承诺安排符合关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
根据相关监管规定，针对标的资产业绩承诺，吉兰泰集团补充出具相关承诺，具体内容如下：
1、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017号《资产评估报告》中上述各年度预测
净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若中盐昆山交割日推迟至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。
如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应对上市公司按照如下方式予以补偿。
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当
期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
吉兰泰集团已与兰太实业签署《业绩承诺与补偿协议》之补充协议，进一步明确签署业绩承诺事项。
（二）吉兰泰集团已补充出具关于标的公司延长限售期的相关承诺
2018年度及2019年度1-4月，中盐昆山实际营业收入、净利润与评估预测的营业收入及净利润情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年预测数|2018年实际数|完成率|
|营业收入|183,485.91|201,663.86|109.91%|
|净利润|5,497.41|8,992.62|163.58%|
|项目|2019年预测数|2019年1-4月实际数|完成率|
|营业收入|187,731.20|69,549.36|37.05%|
|净利润|8,322.12|3,559.33|42.77%|

注：以上2019年1-4月财务数据未经审计
由上可知，中盐昆山的业绩承诺具有可实现性。吉兰泰集团已补充出具关于标的公司延长限售期的相关承诺，具体内容如下：“一、本公司承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份；
二、本公司本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
三、若因氯碱化工、高分子公司、纯碱业务及中盐昆山未能达到本公司与上市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致本公司须向上市公司履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日；
四、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股
份；
五、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
同时，吉兰泰集团与兰太实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（四）》中约定“若因标的资产未能达到吉兰泰集团与兰太实业另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致兰太实业须向甲方履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。”
由上可知，吉兰泰集团已补充相关限售期的承诺，限售期承诺具有完整性。因吉兰泰集团对标的资产未来业绩作出承诺，如未完成相关业绩需以本次交易获得的股份对上市公司进行补偿，本次吉兰泰集团将本次交易获得的股份限售期延长至补偿义务履行完毕之日，能够确保吉兰泰集团拥有补偿义务的履约能力，具有合理性。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”及“第一章本次交易概况”进行补充披露。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，吉兰泰集团已补充出具关于标的资产业绩承诺，业绩承诺采取逐年承诺的方式，符合相关监管规定要求。
吉兰泰集团已补充出具对标的公司延长限售期的承诺，相关延长限售期的承诺具有完整性。吉兰泰集团将本次交易获得的股份限售期延长至补偿义务履行完毕之日，能够确保吉兰泰集团拥有补偿义务的履约能力，具有合理性。
五、问题十五，申请文件显示，本次交易标的之一为吉兰泰集团纯碱业务相关资产与负债。请申请人补充披露：1）本次重组注入纯碱业务资产而非股权的原因和合理性。2）本次交易注入资产业务选择的具体标准，标的资产相关的资产、负债的划分依据及合理性，资产是否完整、负债是否清晰并与经营性资产相关标的资产成本、费用负担的具体情况及合理性，是否与其经营性业务相匹配，并说明上述情况对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组注入纯碱业务资产而非股权的原因和合理性
本次重组采取注入纯碱业务资产而非股权方式主要原因包括：
1、截至本次重组事项启动，吉兰泰集团未单独设立子公司经营纯碱业务，纯碱厂并非独立法人实体；
2、纯碱厂经营性资产和负债能够进行清晰划分；
综上，经本次交易相关各方协商，兰太实业本次重组以吉兰泰集团为交易对方，购买其纯碱业务经营性资产及负债。
（二）本次交易注入资产业务选择的具体标准，标的资产相关的资产、负债的划分依据及合理性，资产是否完整、负债是否清晰并与经营性资产相关。标的资产成本、费用负担的具体情况及合理性，是否与其经营性业务相匹配，并说明上述情况对标的资产评估值的影响
1、本次交易注入资产业务选择的具体标准，标的资产相关的资产、负债的划分依据及合理性
吉兰泰集团母公司与生产经营相关的业务仅纯碱业务一项，财务管理按生产经营与管理职能分开核算，因此在编制模拟财务报表编制过程中，对原材料、场地、设备折旧、工人费用等费用科目均能够明确区分，吉兰泰集团将与纯碱生产活动相关的费用分摊进纯碱业务的范围；对于高级人员薪酬，吉兰泰集团将直接从事纯碱业务的相关管理人员的薪酬分摊至纯碱业务。纯碱业务采用成熟的氨碱法纯碱制造工艺，主要设备是碳化塔、蒸氨塔、沸腾流化床等，所有设备与生产线均围绕企业日常经营活动。纯碱业务现在所有采购、生产、销售人员均与日常经营活动相关。
2、本次注入纯碱业务资产完整、负债清晰并与经营性资产相关
根据吉兰泰集团下发的《第十四次总经理办公会会议纪要》等文件，将非生产性经营资产等资产、负债剥离出去，将与纯碱业务正常经营相关的资产划分至纯碱厂。资产负债划分过程均以与制碱业务经营相关为标准。本次重组将与纯碱业务相关的资产及负债划分至纯碱厂。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|资产/负债类别|资产/负债划分依据|
|1|应收票据|应收票据均为销售纯碱收到的应收票据|
|2|应收账款、其他应收款|应收账款、其他应收款包括销售给吉兰泰集团等关联方的货款，及销售给非关联方客户的货款，划分依据为按照客户追溯其具体销售行为并将与纯碱业务相关的款项划分至纯碱厂|
|3|预付账款|按照供应商根据其业务发生类型将与纯碱业务相关的款|

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|-|-|-|
|序号|资产/负债类别|资产/负债划分依据|
|||项划分到纯碱厂|
|4|存货|存货均为轻质纯碱、重质纯碱和食用纯碱，均划分至纯碱厂|
|5|固定资产|根据固定资产卡片中使用部门及生产经营业务需要将与纯碱业务相关固定资产划分至纯碱厂|
|6|无形资产|与纯碱业务相关的无形资产（包括土地证、软件、专利技术）划分至纯碱厂|
|7|应付账款、其他应付款|按照供应商根据其业务发生类型将与纯碱业务相关的款项划分到纯碱厂|
|8|预收款项|按照客户追溯其具体销售行为并将与纯碱业务相关的款项划分至纯碱厂|
|9|应付职工薪酬|与纯碱业务相关的应付职工薪酬，均划分至纯碱厂|
|10|应交税费|与纯碱厂业务相关的税费（包括房产税和土地使用税等）均划分至纯碱厂|

吉兰泰纯碱业务相关资产负债划分的主要依据为与生产有关的生产设备、厂房、负债等均划分至纯碱厂。由上可知，纯碱厂资产均与纯碱业务相关，与纯碱业务无关资产未纳入纯碱厂，资产划分完整。负债划分以纯碱业务相关为标准，负债划分清晰并与纯碱厂经营性资产相关。
3、标的资产成本、费用承担的具体情况及是否与经营性资产相关
本次重组纯碱厂成本、费用承担具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|资产/负债类别|资产/负债划分依据|
|1|成本|与纯碱业务相关成本已纳入本次纯碱厂业务范围|
|2|管理费用|直接从事纯碱厂业务的相关管理人员薪酬、土地使用税、大修费等相关支出分摊到纯碱厂|
|3|销售费用|以吉兰泰集团公司母公司报告期内账面发生的全部销售费用为基础，首先剔除与纯碱业务完全不相关的销售费用，然后按本次重组标的人员范围，剔除同期吉兰泰集团公司母公司重组范围外的人员所对应的员工薪酬，剩下的费用即为吉兰泰集团纯碱业务的相关销售费用|
|4|财务费用|利息支出是以关联方资金占用为基础，以关联方资金拆借利率和实际资金占用时间为依据，进行列报；其他财务费用以吉兰泰集团公司母公司报告期内发生的全部财务费用为基础，剔除与纯碱业务完全不相关的财务费用，剩下的费用即为纯碱业务的相关财务费用|

综上，吉兰泰集团母公司与生产经营相关的业务仅纯碱业务一项，报告期内发生的原料
领用、人工成本、制造费用、管理费用以及销售费用均主要为生产纯碱的相关成本费用，纯碱厂成本费用的负担与纯碱厂生产经营业务相匹配。
因本次纯碱厂资产、负债、成本、费用的划分与纯碱厂经营性业务相匹配，基于此划分基础上对标的资产未来收益的预测为与纯碱业务相关收益预测，评估结果为纯碱业务的合理估值，对纯碱厂的评估值无重大不利影响。
（三）补充披露情况
上述内容在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（三）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”进行补充披露。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次重组注入纯碱业务资产而非股权主要原因为截至本次重组事项启动之日，吉兰泰集团未单独设立子公司经营纯碱业务，纯碱厂并非独立法人实体，纯碱厂经营性资产和负债能够进行清晰划分。
吉兰泰纯碱业务相关资产负债划分的主要依据为与生产有关的生产设备、厂房等资产、负债均划分至纯碱厂，纯碱厂资产为与纯碱业务相关资产，与纯碱业务无关资产未纳入纯碱厂，资产划分完整。负债划分以纯碱业务相关为标准，负债划分清晰并与纯碱厂经营性资产相关。
吉兰泰集团母公司与生产经营相关的业务仅纯碱业务一项，报告期内发生的原料领用、人工成本、制造费用、管理费用以及销售费用均主要为生产纯碱的相关成本费用，纯碱厂成本费用的负担与纯碱厂生产经营业务相匹配。
因本次纯碱厂资产、负债、成本、费用的划分与纯碱厂经营性业务相匹配，基于此划分基础上对标的资产未来收益的预测为与纯碱业务相关收益预测，评估结果为纯碱业务的合理估值，对纯碱厂的评估值无重大不利影响。
六、问题十六，申请文件显示：1）报告期内，氯碱化工主营业务毛利率分别为27.74%及26.04%，销售净利率分别为15.30%和11.91%。报告期毛利率和净利率均下降。2）高分子公司报告期净利润分别为-450.24万元和553.69万元，销售净利率分别为-8.33%和2.95%，盈利能力较弱。3）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债业绩报告期营业收入分别为54,860.09万元和52,501.29万元，净利润分别为6,104.46万元和1,473.60万元，主营业
务综合毛利率分别为22.05%及15.54%，销售净利率分别为11.13%和2.81%。报告期净利润、毛利率和净利率均大幅下降。2017年纯碱产品市场行情较为景气，2018年受原材料价格上升等因素影响纯碱成本上升，同时产品出厂价格小幅回落。从同行业可比公司情况来看，可比上市公司为山东海化和三友化工，2017年、2018年1-9月平均毛利率为25.68%、23.79%，下降幅度低于吉兰泰集团纯碱业务毛利率下降幅度。4）中盐昆山报告期净利润分别为2,471.78万元和8,653.61万元，扣非后净利润分别为439.40万元和8,992.62万元；主营业务毛利率分别为9.571%及14.65%，销售净利率分别为1.40%及4.29%。报告期净利润、毛利率及净利率均大幅增长。从中盐昆山产品构成情况来看，收入主要来源于纯碱、报告期占比接近60%，其他三项产品氯化铵、蒸汽和液氨占比约40%，报告期中盐昆山纯碱毛利率变化不大，报告期毛利率分别为15.32%和15.98%，氯化铵和液氨毛利率增幅较大，导致综合毛利率出现大幅提升。2017年度非经常性损益对当期利润影响较大，主要为收到政府补助3,030.20万元。5）本次交易标的资产中吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山主要产品均为纯碱，吉兰泰集团纯碱厂主要釆用氨碱法生产纯碱，报告期毛利率出现比较明显的下降；而中盐昆山采用联碱法生产纯碱，报告期毛利率较为稳定。请你公司：1）分别结合上述各个标的资产主要产品近年的发展情况、销售价格变动、市场供需情况变化、主要成本构成、主要原材料供应情况、可比公司可比产品毛利率和销售净利率水平等因素，分别补充披露各标的资产报告期内主要经营业绩、毛利率及净利率变动的原因及合理性。2）结合高分子公司业务开展情况、主要产品性能及市场占有率、成本费用构成、报告期内的盈利水平及与同行业比较情况、所处行业地位等因素，补充披露将高分子公司装入上市公司的原因及必要性。3）补充披露报告期2018年吉兰泰集团纯碱业务收入、毛利率出现下降的合理性，毛利率下降幅度远高于同行业可比公司下降幅度的具体原因，相关因素对吉兰泰集团纯碱业务持续盈利能力是否存在重大不利影响。4）补充披露吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山采取不同方法生产纯碱，报告期毛利率变化趋势存在较大差异的具体原因及合理性。补充披露交易报告书 482页在披露吉兰泰集团纯碱厂主营业务毛利及毛利率分析时，披露2018年吉兰泰纯碱厂毛利率水平有所下降的原因之一为“纯碱厂价格小幅回落”；而在交易报告书第499页在披露中盐昆山盈利能力分析时，披露“最近两年，随着纯碱及氯化铵行业处于景气周期，相关产品价格上涨”两项内容前后是否存在矛盾之处，并进一步补充分析纯碱产品价格变动走势对吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山主要产品的影响。5）补充披露中盐昆山2017年度收到政府补助的具体情况，包括但不限于政府补助的具体原因、金额、收到时点，对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响，并结合具体政府补助性质、各报告期内递延收益情况等，补充披露对政府补助的具体会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定，是否存在对政府补助的重大
依赖，未来年度政府补助的可持续性及中盐昆山是否具备持续稳定的盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）各标的资产报告期内主要经营业绩、毛利率及净利率变动的原因及合理性
1、氯碱化工的盈利能力变动及其合理性
（1）主要产品近年的发展情况及市场供需情况
①PVC产品近年发展情况及市场供需情况
我国PVC总产能约一半左右集中在西北地区，依赖西北地区丰富的煤炭资源从而较为方便的获取电石原料，主要进行电石法PVC的生产。受国际国内宏观经济形势的影响，国内PVC行业发展已由规模扩张期进入深度调整期，从2011年开始到2016年上半年，PVC价格处于下降趋势，2016年下半年受到成本端上升、供给端收缩以及需求端好转影响，PVC产品价格上涨，行业景气度回升。
近年来，国内PVC产能增速整体呈现下降状态，2014年至2016年，PVC产能出现负增长，2017年国内PVC产能增速由负转正。PVC产能下降主要是受国家去产能的行业政策和环保政策趋严影响。由于环境监管的趋严以及产业政策的限制，新建电石法PVC产能得到批准的难度大幅增加，而且环保治理不达标的化工企业将因环保核查而被停产，因此预计未来PVC的产能不会出现大幅增长。
PVC作为基础材料之一，产业地位正在全面提升。目前我国人均PVC消费量仅为发达国家的三分之一，消费潜力较大。房地产行业是PVC最重要的下游行业之一。2016年、2017年和2018年，国内房屋新开工面积同比增长率分别为8.08%、7.02%和17.18%，扭转了2015年以来房地产行业开工面积下滑的趋势。房地产行业的景气度回升带动PVC的需求量提升。
2008年至2017年，国内PVC行业的需求量复合增速为7.48%，需求侧稳定增长，西北地区的氯碱企业依托能源、原材料、劳动力等方面的优势在周期向上中受益显著。
②烧碱产品近年发展情况及市场供需情况
受近年烧碱行业持续低迷影响，行业内大量落后产能相继退出，产能自2013年后开始缓慢下降，行业产能持续收缩。自2016年下半年以来，烧碱价格大幅上涨，烧碱行业持续高景气，国内烧碱生产企业盈利大幅改善。2017和2018年度，国内烧碱产量分别为达到3,365和3,420万吨，分别同比增加2.47%和1.64%。
受近年烧碱行业盈利不佳影响，烧碱行业产能增速逐步下降，烧碱产能增长较为缓慢。
同时，烧碱生产过程中会产生大量液氯，受当前环保政策影响，液氯的下游氯化物生产受到较多限制，导致液氯外销难度大幅增加。由于部分烧碱企业难以通过外销或内部消化方式（如将液氯用于PVC产品的生产）解决液氯库存的问题，该类烧碱企业将被动降产能，进一步造成烧碱供给的硬性收缩。
烧碱的主要下游需求为氧化铝、化工、纺织化纤、造纸、轻工业、医药等，其中氧化铝为主要需求行业，占比达30%。2007年至2011年期间，国内烧碱需求持续增长。受下游需求减弱影响，2012年至2015年烧碱表观消费量增长率持续下降。2016年以来，受下游氧化铝产量增长率上升及其他领域需求的增长影响，烧碱需求有所增长。
（2）销售价格变动情况
①PVC价格变动情况
2011年以来，受产能过剩影响，PVC价格进入持续下行周期，至2015年末达到低点，约4,600元/吨。受国家供给侧改革去产能的要求和环保监督管理政策趋严的影响，PVC行业景气度于2016年二季度明显好转，PVC的价格逐步上涨，产品价格已超过6,000元/吨。
2011年以来电石法PVC产品的价格变动趋势（单位：元/吨）
数据来源：Wind资讯
②烧碱价格变动情况
烧碱价格经历2012年初的上涨后即进入低迷阶段，近年价格长期处于低位。2016年下
半年，烧碱价格呈现回升趋势。本次烧碱价格回升主要是受下游氧化铝行业需求增长和环保督查导致烧碱生产企业开工负荷下降等多重因素影响。
2012年以来烧碱主要产品的价格变动趋势（单位：元/吨）
数据来源：Wind资讯
（3）主要成本构成
①PVC产品成本构成
报告期内，氯碱化工PVC产品成本构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|直接材料|174,333.47|90.05%|164,209.65|90.56%|
|人工成本|2,443.26|1.26%|1,965.44|1.08%|
|制造费用|16,827.66|8.69%|15,145.77|8.35%|
|合计|193,604.39|100.00%|181,320.86|100.00%|

直接材料为PVC产品的主要成本构成，报告期内，氯碱化工PVC产品直接材料占比均在90%以上。
②烧碱产品成本构成
报告期内，氯碱化工烧碱产品成本构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|直接材料|26,923.94|69.64%|24,029.92|78.74%|
|人工成本|677.22|1.88%|566.86|1.86%|
|制造费用|8,490.91|28.48%|5,920.30|19.40%|
|合计|36,092.07|100.00%|30,517.08|100.00%|

直接材料为烧碱产品的主要成本构成，报告期内，氯碱化工烧碱产品直接材料占比均在65%以上。
（4）主要原材料供应情况
报告期内，氯碱化工主要原材料供应情况如下：
单位：元/吨、元/度、元/立方米
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2018年||2017年|
||平均采购价格|增幅|平均采购价格|
|原盐|254.21|-2.05%|259.52|
|石灰石|55.66|22.71%|45.36|
|兰炭|699.05|-2.82%|719.31|
|煤|211.11|4.62%|201.78|
|电力|0.28|0.00%|0.28|
|天然气|1.90|0.53%|1.89|

报告期内，氯碱化工除石灰石外的原材料采购价格保持相对稳定。2018年，氯碱化工石灰石采购价格较2017年上升22.71%，主要原因是受供给侧改革影响，2018年石灰石产品价格有所上升，其他原材料价格基本保持稳定。
（5）可比公司情况
1）毛利率对比情况
截至本反馈回复出具之日，A股市场主要从事PVC、烧碱等产品生产的可比上市公司主要包括英力特、鸿达兴业、中泰化学、君正集团。氯碱化工与上述可比上市公司的毛利率情况对比分析如下：
①PVC产品毛利率
||||
|-|-|-|
|证券简称|毛利率||
||2018年|2017年度|
|英力特|5.17%|5.62%|
|鸿达兴业|20.49%|25.96%|
|中泰化学|27.09%|27.67%|

||||
|-|-|-|
|君正集团|31.01%|29.86%|
|行业平均值|20.94%|22.28%|
|氯碱化工|15.87%|15.22%|

注：上表仅列示单独披露PVC和烧碱产品毛利率的可比公司数据
PVC生产过程中需要耗用大量的电力，电力成本占PVC生产成本的比例约为30%，但各公司自发电的规模及电力采购价格会有所差异，从而导致PVC产品毛利率有差异。此外，各公司产能规模也存在差异，鸿达兴业、中泰化学和君正集团产能均高于氯碱化工，存在一定的规模效应。
②烧碱毛利率
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|-|-|-|
|证券简称|毛利率||
||2018年|2017年度|
|英力特|58.07%|59.78%|
|鸿达兴业|63.29%|63.76%|
|中泰化学|59.27%|63.76%|
|君正集团|72.53%|67.07%|
|行业平均值|63.29%|63.59%|
|氯碱化工|66.88%|70.79%|

注：上表仅列示单独披露PVC和烧碱产品毛利率的可比公司数据
报告期内，氯碱行业烧碱产品毛利率略高于可比上市公司的烧碱产品毛利率，氯碱化工与可比公司毛利率存在差异主要是电力成本及烧碱产品结构存在差异，烧碱产品包括液碱和片碱，两种产品毛利率存在差异，各公司之间液碱及片碱的销量规模不同。
2）净利率对比情况
氯碱化工与可比上市公司的净利率情况对比分析如下：
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|-|-|-|
|证券简称|净利率||
||2018年|2017年度|
|英力特|1.35%|4.75%|
|鸿达兴业|10.12%|15.49%|
|中泰化学|3.65%|5.97%|
|新疆天业|9.58%|10.78%|
|君正集团|26.90%|27.74%|
|金路集团|4.97%|2.45%|

||||
|-|-|-|
|行业平均值|9.43%|11.20%|
|氯碱化工|11.91%|15.30%|

报告期内，氯碱化工可比公司的净利率分别为11.20%和9.43%，可比公司净利率呈现下降趋势。报告期内，氯碱化工净利率为15.30%和11.91%，净利率变动趋势与行业趋势保持一致。报告期内，氯碱化工净利率高于行业可比公司平均水平，主要原因为氯碱化工的期间费用率较可比公司平均值低。报告期内，氯碱化工与可比公司的期间费用占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|期间费用/营业收入||
||2018年|2017年度|
|英力特|10.44%|9.37%|
|鸿达兴业|16.92%|15.17%|
|中泰化学|6.41%|10.22%|
|新疆天业|15.86%|13.93%|
|君正集团|18.66%|14.10%|
|金路集团|10.65%|12.82%|
|行业平均值|13.16%|12.60%|
|氯碱化工|9.85%|10.62%|

报告期内，氯碱化工的期间费用率低于可比公司平均水平，主要原因是鸿达兴业、新疆天业和君正集团除从事化工产品生产外，均同时开展其他业务，业务范围较广，因而期间费用占比较高。除期间费用占比较低原因外，氯碱化工2017年净利率明显高于可比公司平均水平的原因还包括2017年氯碱化工所得税费用较低，主要原因为氯碱化工以前年度存在未弥补亏损，随着氯碱化工盈利能力增强，氯碱化工于2017年确认递延所得税资产并相应调减当年所得税费用，因此2017年氯碱化工所得税费用较低。
（6）主要经营业绩、毛利率和净利率变动的原因及合理性
1）营业收入变动的原因及合理性
报告期内，氯碱化工的营业收入分别为372,207.01万元和408,145.17万元，2018年营业收入同比增长9.66%。氯碱化工的主营业务收入构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|401,029.92|98.26%|361,335.70|97.08%|
|其中：PVC业务|230,121.63|56.38%|213,866.19|57.46%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|烧碱业务|108,971.44|26.70%|104,481.44|28.07%|
|其他业务|61,936.85|15.18%|42,988.07|11.55%|
|其他业务收入|7,115.25|1.74%|10,871.31|2.92%|
|营业收入合计|408,145.17|100.00%|372,207.01|100.00%|

2018年，氯碱化工营业收入较上年同期增长35,938.16万元，主要原因为PVC业务收入同比增长16,255.44万元和主营业务中其他业务收入增长18,948.78万元。
报告期内，氯碱化工PVC业务销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增幅|
|销量（万吨）|40.51|40.98|-1.15%|
|均价（元/吨）|5,680.61|5,218.79|8.85%|
|销售收入（万元）|230,121.63|213,866.19|7.60%|

报告期内，氯碱化工PVC业务营业收入增长主要原因为PVC产品单价增长，报告期内，PVC行业受供给侧结构改革和环保政策趋严影响，PVC的价格逐步上涨，2018年度，氯碱化工PVC产品价格同比增长8.85%，PVC价格指数（西北厂家）PVC价格同比增长6.15%，氯碱化工PVC产品价格变动趋势与行业趋势基本保持一致。
氯碱化工主营业务中其他业务收入增长主要原因是氯碱化工向高分子公司销售氯乙烯
单体收入有所增长，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增幅|
|销量（万吨）|3.69|1.19|210.08%|
|均价（元/吨）|3,566.85|3,336.28|6.91%|
|销售收入（万元）|13,161.69|3,971.72|231.39%|

高分子公司成立以前，氯碱化工生产单体仅用于生产PVC产品，不直接对外销售。高分子公司成立以后，氯碱化工向高分子公司出售氯乙烯单体，随着高分子公司达产，氯碱化工氯乙烯单体销售规模增加，除此以外，氯碱化工其他业务增长主要是对外销售电和电石的
金额增加。
2）毛利率变动的原因及合理性
报告期内，氯碱化工主营业务的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|同比变动幅度|
|PVC业务|15.87%|15.22%|0.65%|
|烧碱业务|66.88%|70.79%|-3.91%|
|其他业务|-5.77%|-14.42%|8.65%|
|综合毛利率|26.39%|27.76%|-1.37%|

2017年和2018年，氯碱化工的综合毛利率分别为27.76%和26.39%，毛利率保持相对稳定。
①PVC业务
2018年，氯碱化工PVC业务毛利率水平为15.87%，较上年同期增加0.65%，毛利率小幅上升，主要是PVC产品受市场因素平均销售单价由5,218.79元/吨上升至5,680.61元/吨，销售单价增长8.85%，2018年PVC产品单位成本较2017年同比增长8.01%，增幅低于单价增长幅度。
②烧碱业务
2018年，氯碱化工的烧碱业务毛利率为66.88%，毛利率水平下降3.91%，主要原因是2018年烧碱产品销售价格无大幅变动情况下，煤、包装物等直接材料及离子膜支出增加，从而导致生产成本上升，2018年度生产成本较2017年上升16.03%。
3）净利率变动的原因及合理性
2017年和2018年，氯碱化工净利率分别为15.30%和11.91%，2018年净利率同比减少3.39%。报告期内，氯碱化工相关财务指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|同比变动幅度|
|毛利率|26.04%|27.74%|-1.70%|
|期间费用/营业收入|9.85%|10.62%|-0.77%|
|所得税费用/营业收入|1.98%|-0.39%|2.36%|
|净利率|11.91%|15.30%|-3.39%|

2018年，氯碱化工净利率同比减少3.39%，主要原因为毛利率减少1.70%和所得税费用
占营业收入比例增加2.36%，具体原因参见本题回复之“1、氯碱化工的盈利能力变动及其
合理性”之“（5）可比公司情况”。
综上，氯碱化工营业收入、毛利率、净利率变动具有合理性。
2、高分子公司的盈利能力变动及其合理性
（1）主要产品近年的发展情况及市场供需情况
我国氯碱生产企业规模越来越大的同时，高性能产品产能较低、技术创新能力不足的问题日益突出，我国氯碱生产企业在高端技术掌握能力上仍与美国等发达国家存在一定差距。
我国氯碱行业“十三五”规划中提出，在“十三五”期间着重调整优化产业结构，包括原料结构、技术结构及产品结构（提高PVC专用树脂等高端产品的比重），实现我国由氯碱大国向氯碱强国的转变。目前，业内已有企业开启了结构调整模式，氯碱产品正向精细化、高端化延伸，聚氯乙烯从通用型向全系列发展，落后产能不断淘汰，集群化、园区化成为发展主流。
近年来，我国糊树脂行业新进入企业较多，行业一度出现产能过剩的情况，多数企业利润空间受到挤压，部分地区糊树脂产品供大于求。随着2015年国家加强供给侧改革，糊树脂产能增速明显放缓，而糊树脂下游需求增长带动糊树脂生产企业开工率回升。
作为下游主要需求，手套、人造革等行业预计未来需求呈上升趋势，对糊树脂行业发展起到支撑作用。2009年至2018年期间，国内人造革的产量复合增长率达到6.65%。糊树脂行业下游产业增速保持相对稳定，下游需求稳步增长，为糊树脂行业发展奠定良好基础。
（2）销售价格变动情况
2016年初糊树脂价格最低跌破7,000元/吨，随后受油价反弹、行业低库存和供给偏紧等多重因素影响，价格一路上行，2016年底接近10,000元/吨，2017年糊树脂价格有所回调，2018年糊树脂价格较为稳定。
2015年以来我国糊树脂价格变动走势图
数据来源：Wind资讯
（3）主要成本构成
报告期内，高分子主营业务成本构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|直接材料|16,261.36|89.16%|3,988.93|84.28%|
|人工成本|796.55|4.37%|330.80|6.99%|
|制造费用|1,179.92|6.47%|413.23|8.73%|
|合计|18,237.83|100.00%|4,732.96|100.00%|

报告期内，高分子糊树脂产品成本构成中直接材料占比始终超过80%，为主营业务成本的主要构成部分，直接材料主要为氯乙烯单体，因此，氯乙烯单体的采购价格变动对高分子营业成本变动有重要影响。
（4）主要原材料供应情况
报告期内，高分子公司主要原材料供应情况如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|原材料|2018年||2017年|
||平均采购价格|增幅|平均采购价格|
|氯乙烯单体|3,566.85|6.91%|3,336.28|

报告期内，高分子公司的原材料采购价格保持相对稳定。2018年，高分子公司氯乙烯单体采购价格较2017年增加6.91%，主要原因是其上游PVC产品成本上升导致（氯乙烯单体为PVC产品生产工艺中主要中间产品），该变动趋势与氯碱化工PVC产品变动趋势一致。
（5）可比公司情况
高分子公司主要以糊树脂产品为单一产品，营业收入及净利润等体量相对较小。高分子公司经过聚合反应将氯乙烯单体制成糊树脂。目前市场中可比公司主营业务产品均涉及众多氯碱产品等多种化工产品，生产流程与高分子公司存在差异，因此暂无可比公司。
（6）主要经营业绩、毛利率和净利率变动的原因及合理性
1）营业收入变动的原因及合理性
报告期内，高分子公司的营业收入分别为5,401.80万元和20,780.52万元，2018年营业收入同比增长15,378.72万元，增幅为284.70%。报告期内，高分子公司的主营业务收入构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入（即糊树脂业务）|20,601.79|99.14%|5,368.64|99.39%|
|其他业务收入|178.73|0.86%|33.16|0.61%|
|合计|20,780.52|100.00%|5,401.80|100.00%|

报告期内，高分子公司2017年9月进行试生产，2018年达到满产状态，糊树脂产品产量及销售量随着生产经营稳定而持续增长，营业收入规模相应有所提升。报告期内，糊树脂业务销量及销售价格情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增幅|
|销量（万吨）|3.55|0.89|298.88%|
|均价（元/吨）|5,803.32|6,032.18|-3.79%|

报告期内，糊树脂产品价格略有下降，同比下降3.79%，华北地区糊树脂产品2018年度均价较2017年度下降4.05%，高分子公司糊树脂产品价格变动与行业变动趋势一致。虽然销售价格有小幅下降，但销量同比大幅增长，从而导致营业收入同比增长较大。
2）毛利率变动的原因及合理性
报告期内，高分子公司毛利率保持相对稳定，其毛利率具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|同比变动幅度|
|糊树脂业务|11.47%|11.84%|-0.37%|
|综合毛利率|11.38%|11.77%|-0.39%|

糊树脂产品销售毛利率保持稳定主要是虽然原材料采购成本上升，但随着生产经营稳
定，单位人工成本和单位制造成本有所下降，受上述因素综合影响，报告期内，高分子公司糊树脂产品单位成本下降3.39%，变化幅度与销售单价变动基本一致，因而报告期内糊树脂产品毛利率基本保持稳定。
3）净利率变动的原因及合理性
2017年和2018年，高分子公司净利率分别为-8.33%和2.95%。报告期内，高分子公司相关财务指标对比如下：
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|项目|2018年度|2017年度|同比变动幅度|
|毛利率|11.38%|11.77%|-0.39%|
|期间费用/营业收入|7.61%|19.06%|-11.45%|
|净利率|2.95%|-8.33%|11.28%|

2018年，高分子公司净利率同比增加11.28%，主要原因为期间费用率同比减少11.45%。
报告期内，高分子公司期间费用率情况如下：
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|项目|2018年度|2017年度|同比变动幅度|
|销售费用占营业收入的比例|4.76%|7.84%|-3.08%|
|管理费用占营业收入的比例|1.44%|2.70%|-1.26%|
|财务费用占营业收入的比例|1.41%|8.52%|-7.11%|
|合计|7.61%|19.06%|-11.45%|

2018年，高分子公司期间费用同比减少11.45%，主要原因为财务费用同比减少7.11%。
2017年高分子公司处于糊树脂项目建设期，向关联方单位拆入资金用于项目建设，随着生产经营进入稳定期后2018年高分子公司清偿部分关联方单位借款。高分子公司于2017年9
月完成生产线建设并开始试运营，公司尚处于市场开拓阶段，因而销售费用占比较高，随着
公司销售情况稳定，销售费用占比下降。
综上，报告期内高分子公司净利率增长主要原因为高分子公司财务费用占营业收入的比例随着清偿关联方往来款而有所下降及销售费用下降，高分子公司净利率变动具有合理性。
3、纯碱厂的盈利能力变动及其合理性
（1）主要产品近年的发展情况及市场供需情况
纯碱生产工艺可以分为氨碱法、联碱法和天然碱法三种。氨碱法是以盐和石灰石为主要原料，以氨为中间辅助材料生产纯碱的方法，产物包括纯碱和碱化渣（氯化钙等），主要优点是原料廉价易得，产品质量高、合成氨利用率高，主要缺点是盐利用率较低，副产氯化钙废渣排放量较大。联碱法是以合成氨装置生产的氨和二氧化碳及原盐为原料生产纯碱并联产氯化铵的方法，产物包括纯碱和氯化铵，生石灰等，主要优点是原盐利用率高，污染少、能耗低，主要缺点是合成氨利用率较低，需要配套合成氨装置投资额大。
我国为纯碱产品全球第一大产出国，国内纯碱的主要产能集中分布于华东、华中和华北地区。国内纯碱基本由国内市场内部消化，对外贸易为净出口状态，但出口占比较低。
2011年以来，纯碱价格的低迷导致纯碱产能增长速度明显放缓。2016年，受纯碱行业产能萎缩的影响，纯碱行业的产量在经历长时间的持续增长后出现下滑，由2015年度的
2,591.80万吨下降至2,588.30万吨，首次出现负增长的情形。纯碱产量2017年小幅增长后，2018年再次出现小幅下降，由2,677.11万吨下降至2,620.50万吨。
2007年至2011年期间，受国内宏观经济增长的影响，纯碱下游行业需求呈上升趋势。
自2011年开始，纯碱消费量增速大幅下降，2015年以来纯碱的消费量增速保持相对稳定，维持低速增长趋势。
（2）销售价格变动情况
受2008年纯碱行业高景气的影响，2009至2011年纯碱行业产能扩张速度较快，纯碱行业逐渐走向供大于求，纯碱价格于2011年至2016年进入低迷期。受纯碱价格持续下滑和环保政策影响，纯碱产能陆续出清，2016年以来纯碱价格有所回升。
2009年以来华北地区纯碱价格走势图（单位：元/吨）
数据来源：Wind资讯
（3）主要成本构成
报告期内，纯碱厂主营业务成本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|直接材料|29,874.15|69.06%|26,417.83|65.85%|
|人工成本|3,918.76|9.06%|3,386.91|8.44%|
|制造费用|9,467.41|21.88%|10,315.37|25.71%|
|合计|43,260.33|100.00%|40,120.11|100.00%|

纯碱产品主要成本为直接材料，报告期内，直接材料占比始终超过65%。
（4）主要原材料供应情况
报告期内，纯碱厂的主要原材料供应情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2018年||2017年|
||平均价格|增幅|平均价格|
|原盐（元/吨）|186.24|-0.56%|187.28|
|石灰石（元/吨）|87.01|10.03%|79.08|
|烟煤（元/吨）|280.70|5.31%|266.55|

|||||
|-|-|-|-|
|无烟煤（元/吨）|1,389.75|71.57%|810.00|
|焦炭（元/吨）|1,210.23|-3.33%|1,251.95|
|液氨（元/吨）|2,916.53|19.74%|2,435.80|

报告期内，除了无烟煤及液氨产品外，纯碱厂主要原材料采购价格相对稳定。近年来，受供给侧结构改革和环保因素限产影响，煤炭产品和液氨价格逐步上行，纯碱厂烟煤和液氨的采购价格波动与行业趋势保持一致。
（5）可比公司情况
1）毛利率对比情况
截至本回复出具之日，A股市场采用氨碱法从事纯碱等产品生产的可比上市公司主要包括山东海化和三友化工。吉兰泰集团纯碱厂与上述可比上市公司的纯碱产品毛利率情况对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|纯碱产品毛利率|||
||2018年|2017年度|同比变动幅度|
|山东海化|17.89%|24.99%|-7.10%|
|三友化工|34.04%|39.78%|-5.74%|
|行业平均值|25.97%|32.39%|-6.42%|
|纯碱厂|15.59%|23.10%|-7.51%|

截至2018年末，三友化工纯碱产能为340万吨，行业排名第一，为行业龙头企业，且三友化工有53万吨烧碱产能和50.5万吨PVC产能，依托“两碱一化”打造循环经济产业链，从而使三友化工具有一定的成本优势，从而导致三友化工毛利率较高，2010年以来，三友化工纯碱产品毛利率始终保持在15%以上。报告期内，纯碱厂纯碱产品毛利率低于三友化工纯碱产品毛利率，与山东海化纯碱产品毛利率绝对值及变化趋势基本一致。
截至2018年末，山东海化纯碱产能为280万吨，行业排名第二，依托规模效益，山东海化具有一定成本优势，山东海化的毛利率略高于纯碱厂。
2）净利率对比情况
纯碱厂与可比公司净利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2018年|2017年度|同比变动幅度|
|山东海化|11.15%|13.66%|-2.51%|
|三友化工|8.43%|9.97%|-1.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|行业平均值|9.79%|11.82%|-2.02%|
|纯碱厂|2.81%|11.13%|-8.32%|

报告期内，纯碱厂销售净利率分别为11.13%和2.81%，可比公司净利率分别为11.82%和9.79%，纯碱厂2018年度的销售净利率低于可比公司，主要原因是2018年度纯碱厂单位成本上升，同时，纯碱厂税金及附加、营业外支出增加对纯碱厂净利率变动带来不利影响，详见本反馈意见回复第三题相关回复。
综上，纯碱厂2018年净利率下降主要是主营业务毛利率下降影响，除此以外，水资源税的征收及部分生产设备报废也对纯碱厂净利率产生不利影响。
（6）主要经营业绩、毛利率和净利率变动的原因及合理性
1）营业收入变动的原因及合理性
报告期内，纯碱厂的营业收入分别为54,860.09万元和52,501.29万元，2018年营业收入较上年同期减少2,358.80万元，同比下降4.30%。报告期内，纯碱厂营业收入有所下降主要是因为纯碱价格发生波动，报告期内，纯碱厂纯碱销售价格和数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动幅度|
|销售单价（元/吨）|1,532.23|1,570.01|-2.41%|
|销售数量（吨）|33.45|33.23|0.66%|

2018年度，华北地区纯碱产品价格出现小幅下滑，2018年度轻质纯碱市场价平均值较2017年度下降0.71%，2018年度重质纯碱市场价平均值较2017年度下降2.32%，受此影响，2018年度，纯碱厂销售均价有所下降，由1,570.01元/吨下降至1,532.23元/吨，下降比例为2.41%，纯碱厂纯碱价格变动与行业变动一致。
2）毛利率变动的原因及合理性
受销售价格下降及单位成本上升影响，报告期内，纯碱厂毛利率呈下降趋势，与可比公司变化趋势一致。
3）净利率变动的原因及合理性
报告期内，纯碱厂的净利率分别为11.13%和2.81%，2018年度，纯碱厂的净利率下降较大，主要原因是纯碱厂单位成本上升，同时，纯碱厂税金及附加核算、营业外支出增加对
纯碱厂净利率变动带来不利影响。
综上，纯碱厂纯碱销售价格变动与行业变化一致，受纯碱产品价格下降及生产成本上升
影响，与行业可比公司变化一致，同时，受水资源税征收以及部分生产设备报废因素影响，纯碱厂净利率下降幅度进一步增加，纯碱厂营业收入、毛利率、净利率变化具有合理性。
4、中盐昆山的盈利能力变动及其合理性
（1）主要产品近年的发展情况及市场供需情况
中盐昆山主要产品为纯碱。2011年以来，受纯碱价格低迷影响，纯碱行业产能增长速度明显放缓。2016年，受纯碱行业产能萎缩的影响，纯碱行业的产量在经历长时间的持续增长后出现下滑，由2015年度的2,591.80万吨下降至2,588.30万吨，首次出现负增长的情形。纯碱产量2017年小幅增长后，2018年再次出现小幅下降，由2,677.11万吨下降至2,620.50万吨。行业需求方面，2011年开始纯碱消费量增速有所下降，2015年以来纯碱的消费量增速保持相对稳定，维持低速增长趋势。
（2）销售价格变动情况
中盐昆山主要产品为纯碱。前期受行业内产能大幅扩张影响，纯碱产品价格于2011年至2016年进入低迷期。近年国内推进供给侧改革，环保政策日益趋严，落后的纯碱产能陆续出清，2016年以来纯碱价格有所回升。
2009年以来华东地区纯碱价格走势图（单位：元/吨）
数据来源：Wind资讯
（3）主要成本构成
报告期内，联碱产品成本构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|直接材料|105,665.66|86.13%|91,136.52|83.64%|
|人工成本|4,792.79|3.91%|4,758.94|4.37%|
|制造费用|12,216.96|9.96%|13,073.30|12.00%|
|合计|122,675.41|100.00%|108,968.76|100.00%|

中盐昆山联碱产品主要成本为直接材料，直接材料占比始终超过80%。
（4）主要原材料供应情况
报告期内，中盐昆山的供应情况如下：
单位：元/吨、元/立方米、元/度
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2018年||2017年|
||平均价格|增幅|平均价格|
|原盐|271.50|2.86%|263.95|
|煤|653.95|4.26%|627.25|
|氢气|1.08|3.85%|1.04|
|电力|0.59|0.00%|0.59|

报告期内，中盐昆山原材料采购价格略有上升。
（5）可比公司情况
1）毛利率情况
采用联碱法生产的上市公司作为可比公司，主要包括和邦生物和华昌化工。中盐昆山与上述可比上市公司的联碱产品毛利率情况对比分析如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|联碱产品毛利率||
||2018年|2017年度|
|和邦生物|21.11%|26.72%|
|华昌化工|16.85%|19.67%|
|行业平均值|18.98%|23.20%|
|中盐昆山|18.32%|10.53%|

2017年度和2018年，中盐昆山可比上市公司的联碱产品毛利率平均值分别为23.20%
和18.98%，中盐昆山联碱产品毛利率水平分别为10.53%和18.32%，中盐昆山2017年联碱
产品毛利率低于行业平均水平，2018年联碱产品毛利率水平与行业平均水平相当。
2017年，中盐昆山毛利率水平较低，主要原因为中盐昆山主要原材料之一合成气向宝盐气体采购，而可比公司合成气均来源于自产。2018年，中盐昆山联碱产品毛利率水平有所增长，主要原因为2018年氯化铵产品价格快速上升，且中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品销量同比增长13.08%与12.32%，2018年度，联碱产品销售收入同比增加23.32%。同时，销量的快速增长也摊薄了联碱产品成本中的人工成本和制造费用等固定成本，2018年度，联碱产品成本同比增加12.58%，因此2018年中盐昆山毛利率有所上升。
2）净利率情况
报告期内，中盐昆山与可比公司净利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|净利率||
||2018年|2017年度|
|和邦生物|4.96%|10.66%|
|华昌化工|2.47%|1.12%|
|行业平均值|3.72%|5.89%|
|中盐昆山|4.29%|1.40%|

报告期内，中盐昆山销售净利率分别为1.40%和4.29%，可比公司平均值分别为5.89%和3.72%，2017年中盐昆山净利率水平低于行业平均水平，2018年中盐昆山净利率水平与行业平均水平相当。2017年中盐昆山净利率水平较低，主要原因为2017年中盐昆山毛利率较行业平均水平低。
（6）主要经营业绩、毛利率和净利率变动的原因及合理性
1）营业收入变动的原因及合理性
报告期内，中盐昆山营业收入分别为177,043.13万元和201,663.86万元，同比增长
24,620.73万元。中盐昆山营业收入增长主要原因为2018年中盐昆山纯碱及氯化铵产品营业收入同比增长28,405.45万元。报告期内，联碱产品销售单价和销量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增长|
|纯碱销量（万吨）|72.70|64.29|13.08%|
|氯化铵销量（万吨）|78.14|69.57|12.32%|
|纯碱价格（元/吨）|1,560.54|1,554.35|0.40%|
|氯化铵价格（元/吨）|470.26|314.26|49.64%|

2018年度，纯碱销量增长同比增长13.08%，销售价格基本保持稳定，纯碱产品收入同
比增长13.53%；2018年度，氯化铵销售数量同比增长12.32%，销售价格同比增长156.00
元/吨，氯化铵产品销售收入同比增加68.08%。2018年度，华东地区价格纯碱价格基本保持稳定，华昌化工氯化铵产品价格同比增长147.62元/吨，中盐昆山纯碱和氯化铵产品价格变化与行业及可比公司变化一致。
2）毛利率变动的原因及合理性
2017年度及2018年度，中盐昆山主营业务的综合毛利率分别为8.95%和16.13%，同比增长7.18%，呈现上涨的趋势，主要原因为纯碱产品毛利率保持稳定、氯化铵产品毛利率上涨。
根据原化工部《纯碱成本核算规程》，联碱法成本核算中，氯化铵按入库合格品计量，成本采用定价扣除法。由于氯化铵产品采用固定成本法，氯化铵产品毛利率变动与产品销售价格变动趋势一致。随着氯化铵产品价格的上涨，2018年氯化铵业务的毛利率大幅上升。
3）净利率变动的原因及合理性
报告期内，中盐昆山净利率水平分别为1.40%和4.29%，同比增长2.89%，净利率增长幅度低于毛利率增长幅度，主要原因为中盐昆山2017年因搬迁收到的政府补助较多，2018年政府补助金额下降，政府补助金额计入非经常性损益，中盐昆山2018年净利率因非经常性损益变动而下降1.42%。
综上，中盐昆山营业收入、毛利率和净利率变动具有合理性。
（二）结合高分子公司业务开展情况、主要产品性能及市场占有率、成本费用构成、报告期内的盈利水平及与同行业比较情况、所处行业地位等因素，补充披露将高分子公司装入上市公司的原因及必要性。
1、高分子公司业务开展情况、主要产品性能
高分子公司主要产品为糊树脂，2017年 9月，高分子公司完成生产线建设并开始试运营，2018年度，高分子公司产量为3.56万吨，产能利用率为89%，生产情况良好。
糊树脂主要应用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等较为高端及专用领域。
2、报告期盈利水平及同行业公司盈利情况
高分子公司主要以糊树脂产品为单一产品，营业收入及净利润等体量相对较小。高分子公司经过聚合反应将氯乙烯单体制成糊树脂。目前市场中可比公司主营业务产品均涉及众多氯碱产品等多种化工产品，生产工艺较为复杂，因此高分子公司暂无可比公司。报告期内，
高分子公司销售毛利率分别为11.77%和11.38%，高分子公司糊树脂产品盈利情况良好。自 2012年以来，糊树脂产品在 6,500元/吨和10,500元/吨之间波动，销售价格在 2018年初价格触底后波动上升，如糊树脂产品价格持续提升，高分子公司盈利能力将持续增强，2019年1-4月未经审计净利润为836.40万元，为2019年全年预测净利润的103.53%。2012年以来糊树脂产品价格变化情况如下：
数据来源：Wind资讯
3、高分子公司成本费用构成
最近两年，高分子公司盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|20,780.52|5,401.80|
|营业成本|18,416.37|4,765.84|
|净利润|612.41|-450.24|
|销售毛利率|11.38%|11.77%|
|销售净利率|2.95%|-8.33%|

高分子公司主营业务为糊树脂产品的生产与销售，由于2017年和2018年高分子公司糊树脂产品销售毛利率基本保持稳定，因此公司销售毛利率基本持平，报告期内，高分子公司
销售毛利率分别为11.77%和11.38%。高分子公司销售净利率波动主要受期间费用波动影响，
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|
|税金及附加|44.43|0.21%|8.36|0.15%|
|销售费用|989.74|4.76%|423.34|7.84%|
|管理费用|298.87|1.44%|145.77|2.70%|
|财务费用|292.85|1.41%|460.35|8.52%|
|其他收益|36.36|0.17%|-|-|

由上表可知，高分子公司的销售净利率主要受销售费用、管理费用和财务费用影响。2018年度，公司期间费用占营业收入的比例均呈下降趋势，主要原因如下：
（1）高分子公司于2017年9月完成生产线建设并开始试运营，公司尚处于市场开拓阶段，因而销售费用占比较高，随着公司销售情况稳定，销售费用占比下降。
（2）为保证公司成立初期正常运营，高分子公司向关联方拆借资金并支付一定的资金占用费，随着高分子公司稳定运营，高分子公司逐渐减少拆借资金规模，从而导致财务费用占比下降。
4、高分子公司市场占有率及所处行业地位
2018年，国内主要糊树脂生产企业数量为 17家，年产能均不超过 20万吨，糊树脂行业内各生产主体的产能分布主要集中在 5-10万吨产能，行业内暂无呈现垄断地位的生产主体，行业竞争相对充分。高分子公司产能属于行业中等规模。目前，高分子公司的产能为4万吨，市场占有率约为2%到3%。
5、高分子公司与标的资产氯碱化工之间业务联系紧密
高分子公司与标的资产氯碱化工处于同一生产园区，且高分子公司生产原材料氯乙烯单体全部由氯碱化工提供，高分子公司与氯碱化工生产关系紧密、关联交易金额较大。
综上，高分子公司主要从事糊树脂产品的生产与销售，该行业属于充分竞争的行业，行业竞争较为充分。报告期内，高分子公司主要原材料氯乙烯单体来源稳定，主要客户基本保持稳定，经营情况良好。报告期内，高分子公司毛利率保持在11%左右，盈利情况良好，且报告期内糊树脂产品价格处于一个相对低点，随着糊树脂产品价格上涨，高分子公司盈利能力将进一步提升，未来发展前景良好。随着高分子公司经营稳定，财务费用、销售费用等
期间费用占比也呈现下降趋势，高分子公司盈利情况良好。此外，高分子公司与氯碱化工生
产关系紧密、关联交易金额较大，将高分子公司作为本次重组标的纳入上市公司具有必要性。
（三）补充披露报告期2018年吉兰泰集团纯碱业务收入、毛利率出现下降的合理性，毛利率下降幅度远高于同行业可比公司下降幅度的具体原因，相关因素对吉兰泰集团纯碱业务持续盈利能力是否存在重大不利影响
回复：
1、最近两年纯碱厂营业收入及毛利率下降情况原因分析
报告期内，纯碱厂营业收入及毛利率下降情况分析详见本反馈回复第三题。
2、可比公司毛利率变动情况
报告期内，纯碱厂及可比公司纯碱产品毛利率变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年|2017年|2018年毛利率较2017年变动|
|山东海化|17.89%|24.99%|下降7.10个百分点|
|三友化工|34.04%|39.78%|下降5.74个百分点|
|纯碱厂|15.54%|22.05%|下降6.51个百分点|

由上表可知，纯碱厂2018年纯碱产品毛利率下降幅度与山东海化、三友化工纯碱产品毛利率变化幅度基本一致，《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的数据为上市公司主营业务毛利率数据，由于纯碱厂仅从事纯碱产品的生产与销售，而山东海化、三友化工同时从事其他产品的生产与销售，因此上市公司主营业务毛利率变动幅度与纯碱厂主营业务毛利率变动幅度有差异，为提高可比性，后续已将《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的数据调整为纯碱产品的毛利率。
截至2018年末，三友化工纯碱产能为340万吨，行业排名第一，为行业龙头企业，且三友化工有 53万吨烧碱产能和 50.5万吨 PVC产能，依托“两碱一化”打造循环经济产业链，从而使三友化工具有一定的成本优势，从而导致三友化工毛利率较高，2010年以来，三友化工纯碱产品毛利率始终保持在15%以上。报告期内，纯碱厂纯碱产品毛利率低于三友化工纯碱产品毛利率，与山东海化纯碱产品毛利率绝对值及变化趋势基本一致。
综上，纯碱厂纯碱销售价格变动与行业变化一致，受销售价格下降及生产成本上升影响，纯碱厂毛利率出现下降，随着新的环保设备的投入运行，上述影响会有所减少，预计未来纯碱厂具有持续盈利能力。
（四）补充披露吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山采取不同方法生产纯碱，报告期毛利率变化趋势存在较大差异的具体原因及合理性。补充披露交易报告书482页在披露吉兰泰集团纯碱厂主营业务毛利及毛利率分析时，披露2018年吉兰泰纯碱厂毛利率水平有所下降的原因之一为“纯碱厂价格小幅回落”；而在交易报告书第499页在披露中盐昆山盈利能力分析时，披露“最近两年，随着纯碱及氯化铵行业处于景气周期，相关产品价格上涨”两项内容前后是否存在矛盾之处，并进一步补充分析纯碱产品价格变动走势对吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山主要产品的影响
1、吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山毛利率变化趋势说明
报告期内，吉兰泰纯碱厂纯碱产品毛利率分别为23.10%和15.59%，纯碱厂毛利率有所下降。报告期内，中盐昆山纯碱产品毛利率分别为15.32%和15.98%，基本保持稳定。
吉兰泰纯碱厂毛利率下降主要是纯碱销售单价小幅下降、营业成本上升因素影响，具体详见本反馈意见回复之第三题。
报告期内，中盐昆山纯碱产品毛利率分别为15.32%和15.98%，毛利率基本保持稳定，主要原因如下：
（1）销售价格基本保持稳定
报告期内，中盐昆山纯碱产品销售均价分别为1,554.35元/吨和1,560.54元/吨，平均销售价格基本保持稳定。中盐昆山主要客户集中在华东地区，报告期内，华东地区纯碱产品平均价格走势如下：
中盐昆山纯碱产品价格走势与华东地区纯碱产品平均价格走势基本一致。
（2）单位成本保持稳定
中盐昆山主要原材料为合成气、煤和原盐，报告期内，原材料价格略有上升。同时，中盐昆山生产效率增加，报告期期内，中盐昆山纯碱产量分别为64.16万吨和74.20万吨，同比增长15.65%，生产效率的提升导致单位人工成本和制造费用下降，受上述因素综合影响，中盐昆山纯碱产品单位成本基本保持稳定。报告期内，中盐昆山纯碱产品单位成本构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|直接材料|105,665.66|86.13%|91,136.52|83.64%|
|人工成本|4,792.79|3.91%|4,758.94|4.37%|
|制造费用|12,216.96|9.96%|13,073.30|12.00%|
|合计|122,675.41|100.00%|108,968.76|100.00%|

综上，纯碱厂与中盐昆山纯碱产品毛利率变化趋势出现差异的主要原因如下：一是纯碱厂生产成本支出增加，而中盐昆山生产效率增加，导致单位人工成本和制造成本下降，因而中盐昆山纯碱产品单位成本未出现较大幅度的上升；二是纯碱厂和中盐昆山纯碱销售价格略有差异，因而纯碱厂和中盐昆山纯碱产品毛利率存在差异，上述差异是合理的。
2、纯碱产品行业信息披露说明
2018年，纯碱产品平均销售均价较2017年平均销售均价略有下降，因此纯碱厂毛利率水平有所下降的原因之一为“纯碱厂价格小幅回落”信息准确。在中盐昆山现调整为“最近两年，氯化铵产品价格上涨，中盐昆山纯碱产品销量增加，中盐昆山的营业收入保持增长的趋势”。
3、纯碱产品价格变动走势对吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山主要产品的影响
纯碱产品价格变化会对纯碱厂和中盐昆山的营业收入产生重要影响。受2008年纯碱行业高景气的影响，2009至2011年纯碱行业产能扩张速度较快，纯碱行业逐渐走向供大于求，纯碱价格于2011年至2016年进入低迷期。受纯碱价格持续下滑和环保政策影响，纯碱产能陆续出清，2016年以来纯碱价格有所回升。
2007年以来国内纯碱价格走势图（单位：元/吨）
数据来源：Wind资讯
报告期内，纯碱产品价格基本保持稳定，未来纯碱价格变动会对纯碱厂和中盐昆山盈利情况产生重要影响。
4、纯碱厂和中盐昆山生产经营情况对比
纯碱厂采用氨碱法生产纯碱，中盐昆山采用联碱法生产纯碱及氯化铵，两者对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|纯碱厂|中盐昆山|
|主要产品|纯碱|纯碱、氯化铵|
|生产工艺|氨碱法|联碱法|
|主要原材料|工业盐、石灰石、合成氨、烟煤、无烟煤等|工业盐、烟煤、合成气、电力等|
|工艺优点|原料廉价易得，产品质量高，合成氨可以循环使用，利用率高|原盐利用率高，污染少、能耗低|
|工艺缺点|盐利用率较低，副产氯化钙废渣排放量较大|合成氨利用率较低，需要配套合成氨装置，一次性投资额较大，同时纯碱产能会受到化肥行业的影响|
|销售区域|以西北地区、东北地区及华北地区|以华东地区为主|

（1）生产工艺流程区别
纯碱厂采用氨碱法生产纯碱，氨碱法生产纯碱的原料是工业盐和石灰石，氨作为化学反应中间体在系统中循环使用，烟煤作为燃料提供蒸汽及动力。工业盐经过溶解、精制后吸收氨气成为氨盐水，氨盐水后续与煅烧石灰石产生的窑气等接触，产生悬浮液，经过滤、煅烧等工序后产生纯碱。氨碱法化学反应方程式为：
NH＋HO＋NaCl＋CO=NaHCO↓＋NH Cl
3 2 2 3 4
2NaHCO=Na CO＋CO↑＋HO↑
3 2 3 2 2
2NHCl+Ca(OH)=2NH+HO+CaCl
4 2 3 2 2
中盐昆山采用联碱法生产纯碱及氯化铵，联碱法生产纯碱及氯化铵的原料是工业盐和合成气等，烟煤作为燃料提供蒸汽。工业盐经过溶解、精制后吸收氨气成为氨盐水，氨盐水吸收二氧化碳生成碳酸氢钠和氯化铵溶液，碳酸氢钠经煅烧后生产纯碱，氯化铵溶液经冷却、加盐、分离后得氯化铵产品。
联碱法化学反应方程式为：
NH＋HO＋NaCl＋CO=NaHCO↓＋NH Cl
3 2 2 3 4
2NaHCO=Na CO＋CO↑＋HO↑
3 2 3 2 2
（2）销售区域区别
纯碱厂位于内蒙地区，其周边有铁路专用线，运输较为便利，纯碱厂的销售区域主要集中在西北地区、东北地区、华北地区。中盐昆山位于华东地区，其生产区域内拥有码头，运输具有便利性，中盐昆山的销售区域主要集中在华东区域，包括上海、江苏、浙江等地区。
纯碱厂和中盐昆山区域分布距离较远，各自主要销区有所差异，本次重组后有利于上市公司强化纯碱产品的销售区域布局，提升市场影响力。
（3）主要原材料区别
纯碱厂生产所需原材料主要为工业盐、石灰石及液氨，原煤主要用于蒸汽及动力，无烟煤主要用于煅烧石灰石产生二氧化碳。石灰石煅烧后用于制备石灰乳，石灰乳和生产纯碱中产生的含氯化铵的母液反应产生氨气可回收循环使用，实现氨的循环利用。
中盐昆山生产所需原材料主要为工业盐和合成气，合成气由宝盐气体提供，合成气经过合成后生成合成氨，烟煤主要用于提供蒸汽，生产所需电力向外部采购。联碱法生产最终产物与纯碱及氯化铵，氯化铵可用于化肥行业使用。生产过程中纯碱和氯化铵相伴产出，两者
产量比例接近1：1.08，相较氨碱法，联碱法的产品增加氯化铵。
（4）工艺优缺点对比
氨碱法的优点是主要原材料（工业盐和石灰石）便宜易得，生产中副产品氨和二氧化碳都可以回收循环使用，缺点为盐的利用率低，生产中多余的氯离子反应产生氯化钙液经济价值较低。
联碱法的优点是盐的利用率较高，充分利用盐的钠离子和氯离子生产纯碱及氯化铵，氯化铵经济价值较高。联碱法的缺点为需配套建设合成氨装置，投资额较大。
纯碱厂及中盐昆山分别采取不同方法生产纯碱，主要参考企业所处区域情况确定。纯碱厂所处区域工业盐、石灰石及煤炭资源较为丰富，因此选取氨碱法能够充分利用地区资源优势低成本取得原材料，中盐昆山距离石灰石、工业盐、煤炭等产区存在一定距离，其区域内对氯化铵存在需求，因此中盐昆山选取联碱法生产纯碱及氯化铵。
（五）中盐昆山2017年度收到政府补助的具体情况、对报告期及未来年度盈利水平影响、相关会计处理
2017年，中盐昆山收到的政府补助构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|金额|收到时点|与资产相关/与收益相关|具体原因|计入会计科目|
|搬迁补贴|1,500.00|2017年9月19日|与收益相关|因中盐昆山从老厂搬迁到新址而收到政府给予的补助|营业外收入|
|两化融合项目奖励|30.00|2017年10月24日|与收益相关|因中盐昆山达到两化融合标准体系而收到政府给予的补助|营业外收入|
|技改补贴|1,000.00|2017年12月19日|与收益相关|因中盐昆山新项目在环保、节能、安全方面加强投入而收到的政府补贴|营业外收入|
|老厂提前关停补贴|500.00|2017年10月24日|与收益相关|因中盐昆山提前关停老厂而收到的政府补助|营业外收入|
|其他|0.20|2017年11月29日|与收益相关|2017年第一批转型升级项目国内专利补助|营业外收入|

报告期内，中盐昆山收到的政府补助金额分别为3,030.20万元和632.94万元，占利润总额的比例分别为110.33%和6.03%。前述政府补助均为一次性补助，未来不具有可持续性。
报告期内，政府补助金额及占比有所减少，对中盐昆山盈利水平的影响程度随其主营业务盈利能力的提升而逐年降低。中盐昆山对相关政府补助不存在重大依赖。
中盐昆山在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相
关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。报告期内，中盐昆山收到的政府补助均与收益相关，不存在确认为递延收益情况。
综上，中盐昆山政府补助的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（六）补充披露
上述内容已在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工100%股权”、“（二）高分子公司100%股权”、“（三）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”、“（四）中盐昆山100%股权”补充披露。
（七）会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期内，标的资产营业收入、毛利率、净利率变动具有合理性，具体情况如下：
（1）报告期内，氯碱化工营业收入增长主要是PVC价格上涨及氯乙烯单体对外销售收入增长导致；报告期内，氯碱化工烧碱产品和PVC产品未发生重大变化，部分原材料价格有所上升，从而导致氯碱化工毛利率出现小幅下降；随着氯碱化工经营情况持续改善，氯碱化工可抵扣亏损减少，2018年氯碱化工所得税费用增加，因而氯碱化工净利率有所下降。
（2）高分子公司2017年9月完成生产线建设并开始试运营，随着高分子生产及销售规模的持续增加，高分子公司营业收入持续增加；随着高分子公司生产规模的持续增加，高分子公司单位生产成本有所下降，同时，原材料采购成本有所增加，上述因素综合影响，高分子公司毛利率基本保持稳定；高分子公司自身经营稳定后，高分子公司偿付了与关联方之间的往来款，从而降低了财务费用，报告期内，高分子公司净利率有所上升。
（3）报告期内，纯碱产品销售价格略有下降，纯碱厂营业收入有所下降；由于纯碱厂锅炉生产效率下降，纯碱厂直接材料支出成本增加，从而导致纯碱厂毛利率下降；受水资源税征收及部分生产设备报废影响，纯碱厂净利率进一步下降。
（4）报告期内，中盐昆山生产及销售规模增加，同时氯化铵产品价格大幅增长，因而中盐昆山营业收入持续增长；报告期内，中盐昆山单位生产成本基本保持平稳，氯化铵产品价格上涨导致主营业务毛利率有所上涨；报告期内，受毛利率上涨因素影响，中盐昆山净利率保持上涨，2018年，中盐昆山收到的政府补助金额下降，从而导致净利率上涨幅度低于毛利率上涨幅度。
高分子公司装入上市公司具有必要性，主要原因如下：报告期内，糊树脂价格基本稳定，高分子公司产销率始终保持较高水平。同时，高分子公司主要原料氯乙烯单体全部由标的公司氯碱化工提供，业务联系紧密，高分子公司盈利情况良好，高分子公司产能属于行业中等规模。由于高分子公司盈利情况良好，且与标的资产氯碱化工之间业务联系紧密，将高分子公司装入上市公司具有必要性。
纯碱厂业务收入和毛利率下降具有合理性，具体原因如下：报告期内，受纯碱价格下降及纯碱厂生产成本上升影响，纯碱厂营业收入和销售毛利率下降，纯碱产品毛利率下降幅度与行业可比公司一致，不存在纯碱厂毛利率下降规模远高于同行业可比公司下降幅度的情
况，纯碱厂持续经营能力良好。
吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山纯碱毛利率变化趋势存在较大差异的具体原因如下：2018年，纯碱厂锅炉运行效率下降，从而导致原材料成本支出增加较大，此外，纯碱厂销售价格小幅下降，因而纯碱厂毛利率下降较大，中盐昆山纯碱销售价格基本保持稳定，同时，中盐昆山产能利用率增加，因而中盐昆山纯碱毛利率基本保持稳定，两者之间毛利率变动趋势存在差异具有合理性。未来纯碱价格波动将会影响纯碱厂和中盐昆山的盈利情况。
中盐昆山2017年政府补助主要是因为老厂搬迁等原因而收到的政府补助，其均属于与收益相关的政府补助，均已计入营业外收入。报告期内，中盐昆山收到的政府补助金额分别为3,030.20万元和632.94万元，占利润总额的比例分别为110.33%和6.03%。前述政府补助均为一次性补助，未来不具有可持续性。报告期内，政府补助金额及占比有所减少，对中盐昆山盈利水平的影响程度随其主营业务盈利能力的提升而逐年降低。中盐昆山对相关政府补助不存在重大依赖。中盐昆山在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。报告期内，中盐昆山收到的政府补助均与收益相关，不存在确认为递延收益情况。中盐昆山政府补助的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
七、问题十七，请你公司：1）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。氯碱化工聚氯乙烯树脂产品、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债纯碱产品、中盐昆山纯碱产品及氯化铵产品的实际产量超出备案设计产能的合规性，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响。2）补充披露高分子公司糊树脂产品 2017年度产能利用率较低，2018年度产能利用率大幅增长的原因及合理性。3）结合报告期内各标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。4）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露各标的资产各业务产销率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性
1、氯碱化工
（1）主要生产装置情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要生产装置|预计使用年限（年）|尚可使用年限（年）|设备成新率|
|1|电解槽一期|22|12|54.55%|
|2|电解槽二期|22|16|72.73%|
|3|锅炉本体|22|12|54.55%|
|4|转化器|22|12|54.55%|
|5|空冷系统|22|12|54.55%|
|6|汽机|22|12|54.55%|

注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
（2）报告期内主要产品产能及产能利用率情况
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|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
|聚氯乙烯树脂|产能（万吨）|40.00|40.00|
||产量（万吨）|40.46|41.70|
||产能利用率|101.15%|104.25%|
|烧碱|产能（万吨）|36.00|36.00|
||产量（万吨）|35.93|34.73|

|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
||产能利用率|99.81%|96.47%|

报告期内，氯碱化工聚氯乙烯树脂产品存在产能利用率超过100%情形，主要原因为聚氯乙烯树脂生产装置设计产能的检修周期为30天/年，但在实际生产过程中，实际检修时间压缩，短于计算标准产能的最大检修时间，生产效率提高。
氯碱化工主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成新率较高，且氯碱化工对生产设备定期进行维护保养，报告期内生产设备运行稳定，其产能及产能利用率较高具备合理性。
2、高分子公司
（1）主要生产装置情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要生产装置|预计使用年限（年）|尚可使用年限（年）|设备成新率|
|1|聚合釜|22|20|90.91%|
|2|干燥塔（干燥装置配套设备）|22|20|90.91%|
|3|研磨机|22|20|90.91%|
|4|雾化器（干燥装置配套设备）|22|20|90.91%|
|5|包装机（包装及码垛配套设备）|22|20|90.91%|
|6|干燥袋滤器（干燥装置配套设备）|22|20|90.91%|
|7|高压清洗泵|22|20|90.91%|
|8|分散泵|22|20|90.91%|
|9|成品袋滤器（研磨机配套设备）|22|20|90.91%|
|10|上袋机（包装及码垛配套设备）|22|20|90.91%|

注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
（2）报告期内主要产品产能及产能利用率情况
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|产品|项目|2018年|2017年|
|糊树脂|产能（万吨）|4.00|4.00|
||产量（万吨）|3.56|0.94|
||产能利用率|89.00%|23.50%|

高分子公司于2017年9月开始糊树脂试生产，生产时间较短，报告期内不存在产能利用率超过100%情形。
3、纯碱厂
（1）主要生产装置情况
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|序号|主要生产装置|预计使用年限（年）|尚可使用年限（年）|设备成新率|
|1|2#碳化塔|18|13|72.22%|
|2|碳化塔|18|11|61.11%|
|3|3#碳化塔|18|13|72.22%|
|4|5#碳化塔|18|12|66.67%|
|5|1#锅炉受热面|14|8|57.14%|

注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
（2）报告期内主要产品产能及产能利用率情况
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|产品|项目|2018年|2017年|
|纯碱|产能（万吨）|30.00|30.00|
||产量（万吨）|33.05|33.66|
||产能利用率|110.17%|112.20%|

报告期内，吉兰泰集团纯碱产品存在产能利用率超过100%的情形，主要原因为纯碱生产装置在实际生产过程中，实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间，生产效率提高。
综上，吉兰泰集团纯碱业务主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成新率较高，且吉兰泰集团纯碱业务对生产设备定期进行维护保养，报告期内生产设备运行稳定，其产能及产能利用率较高具备合理性。
4、中盐昆山
（1）主要生产装置情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要生产装置|预计使用年限（年）|尚可使用年限（年）|设备成新率|
|1|压缩机|20|17|85.00%|
|2|碳化塔|20|17|85.00%|
|3|液氨蒸发外冷器|20|17|85.00%|
|4|煅烧炉|20|17|85.00%|

注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
（2）报告期内主要产品产能及产能利用率情况
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|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
|纯碱|产能（万吨）|60.00|60.00|
||产量（万吨）|74.20|64.16|
||产能利用率|123.67%|106.93%|
|氯化铵|产能（万吨）|65.00|65.00|
||产量（万吨）|79.78|69.60|
||产能利用率|122.74%|107.08%|

报告期内，中盐昆山纯碱、氯化铵产品存在产能利用率超过100%的情形，主要原因为上述产品生产装置在实际生产过程中，实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间，同时优化工艺流程、提供生产设备使用效率，进而提升生产效率。
综上，中盐昆山纯碱、氯化铵产品主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成新率较高，同时优化工艺流程、提供生产设备使用效率，进而提升生产效率，其产能及产能利用率较高具备合理性。
5、氯碱化工聚氯乙烯树脂产品、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债纯碱产品、中盐昆山纯碱产品及氯化铵产品的实际产量超出备案设计产能的合规性，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响
标的资产相关产品实际产能超出备案设计产能的主要原因为设备检修时间压缩、生产装置的运行天数超过设计产能的天数，超过比例符合行业实际，不存在违规生产的情形。
2019年5月24日，氯碱化工取得阿拉善盟工业和信息化局出具证明确认：氯碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系氯碱化工实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，上述超产能情况不会导致氯碱化工受到该局行政处罚。
2019年5月24日，氯碱化工取得阿拉善盟应急管理局出具证明确认：氯碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，氯碱化工不存在违法违规情况。
2019年5月24日，氯碱化工取得阿拉善盟生态环境局出具证明确认：氯碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系氯碱化工实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建生产线的情形，上述超产能情况不会导致氯碱化工受到该局行政处罚。
2019年5月24日，纯碱厂取得阿拉善盟工业和信息化局出具证明确认：纯碱厂最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系纯碱厂实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，纯碱厂不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，上述超产能情况不会导致纯碱厂受到该局行政处罚。
2019年5月24日，纯碱厂取得阿拉善盟应急管理局出具证明确认：纯碱厂最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，纯碱厂不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，纯碱厂不存在违法违规情况。
2019年5月24日，纯碱厂取得阿拉善盟生态环境局出具证明确认：纯碱厂最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系纯碱厂实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，纯碱厂不存在未经该局批准而新建生产线的情形，上述超产能情况不会导致纯碱厂受到该局行政处罚。
自 2017年 1月至 2019年 5月，中盐昆山未发生过重大安全生产事故。2019年 6月 3日，昆山市应急管理局出具《证明》确认，截至2019年5月，中盐昆山一直按照国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定依法经营，尚未查到安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录。
2017年3月，江苏省环境保护厅下发行政处罚决定书（昆环罚[2017]第45号），因此中盐昆山检修污水管网过程中污水井与雨水井管道连接，江苏省环境保护厅对中盐昆山予以罚款 10万元。2018年 11月 8日，昆山市环境保护局出具《证明》确认，报告期内，中盐昆山被出具昆环罚[2017]第 45号行政处罚决定书，中盐昆山在收到行政处罚书后，积极按照环境保护主管部门的要求进行整改过工作，上述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚之外，中盐昆山均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。2019年5月27日，昆山市环境保护局出具《证明》确认，2019年1-5月，中盐昆山没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
综上，标的资产相关产品实际产能超出备案设计产能的主要原因为实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升。安全监督部门、环保部门已经出具证明文件，确认标的资产报告期内未因产能超过备案设计产能收到安全生产、环境保护处罚。
（二）补充披露高分子公司糊树脂产品2017年度产能利用率较低，2018年度产能利用率大幅增长的原因及合理性
2017年9月，高分子公司完成生产线建设并开始试运营，2017年产量合计为0.94万吨，产能利用率为23.50%（未经年化），年化产能利用率在80%到90%左右。2018年，高分子公司产能利用率为89.00%，高分子公司产能利用率基本保持稳定，不存在产能利用率大幅增加的情形。
（三）结合报告期内各标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性
1、氯碱化工相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯树脂和烧碱产能利用率情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|聚氯乙烯产能利用率|101.15%|104.25%|
|烧碱产能利用率|99.81%|96.47%|

（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
氯碱化工目前暂无新增产能的经营计划。氯碱化工未来的资本支出主要是预计未来各项资产更新支出及电石厂炭材干燥装置节能改造项目，预计投资总额为10,302.79万元，相关测算依据包括企业固定资产投资计划、相关可研报告。氯碱化工未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。
2、高分子相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，高分子产能利用率分别为23.50%和89.00%，高分子2017年9月生产线建成并开始试生产，2017年年化产能利用率在80%至90%之间。
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
高分子公司目前暂无新增产能的经营计划。高分子公司在2018年下半年完成专利技术
转让款、土地转让协议支付款及部分在建工程建设后，未来其他资本性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出。高分子公司未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。
3、纯碱厂相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，纯碱厂产能利用率分别为112.20%和110.17%，产能利用率较高。
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
纯碱厂目前暂无新增产能的经营计划。纯碱厂未来他资本性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出和环保设备更新改造支出，预计投资总额为5,579万元，相关测算依据包括公司固定资产投资计划、相关可研报告。纯碱厂未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。
4、中盐昆山相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，中盐昆山产能利用率情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|纯碱产能利用率|123.67%|106.93%|
|氯化铵产能利用率|122.74%|107.08%|

（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
中盐昆山目前暂无新增产能的经营计划。中盐昆山未来他资本性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出和在建工程的后续支出，预测依据为企业提供的固定资产投资计划。
中盐昆山未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。
（四）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露各标的资产各业务产销率较高的原因及合理性
标的资产所处盐化工行业整体产销率较高，各标的资产产销率较高具有合理性，具体情况说明如下：
1、氯碱化工产销情况说明
报告期内，氯碱化工产销率情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|聚氯乙烯树脂产销率|100.12%|98.27%|

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|项目|2018年|2017年|
|烧碱产销率|100.08%|101.58%|

氯碱化工聚氯乙烯和烧碱产品产销率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
氯碱化工结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确定销售计划，氯碱化工按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导价格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单，对于氯碱化工重要客户，公司通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维护客户，保证氯碱化工销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯产品主要客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|销售收入（万元）|占销售总收入的比例|
|2018年|中盐华东化工有限公司|31,993.31|7.98%|
||山东秉德贸易有限公司|16,180.87|4.03%|
||陕西至诚弘宇贸易有限公司|14,403.59|3.59%|
||广东联塑科技实业有限公司|7,129.49|1.78%|
||芜湖海螺型材贸易有限责任公司|6,975.37|1.74%|
||合计|76,682.63|19.12%|
|2017年|中盐华东化工有限公司|20,222.95|5.63%|
||山东秉德贸易有限公司|16,449.20|4.58%|
||广东榕泰实业股份有限公司|10,493.83|2.92%|
||广东联塑科技实业有限公司|8,328.67|2.32%|
||上海海螺型材有限责任公司|7,440.35|2.07%|
||合计|62,935.00|17.53%|

注：芜湖海螺型材贸易有限责任公司与上海海螺型材有限责任公司均为海螺集团下属公司
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯产品客户集中度较低，前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为17.53%和18.00%，前五大客户中只有一家客户发生变动，公司主要客户基本保持稳定。
报告期内，氯碱化工烧碱产品主要客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|销售收入（万元）|占销售总收入的比例|
|2018年|中铝国际贸易有限公司|10,016.74|2.50%|
||乌海市欣业化工有限公司|7,499.64|1.87%|
||宁夏金圆化工有限公司|5,486.81|1.37%|
||宁夏中元天方经贸有限公司|5,136.49|1.28%|
||内蒙古兰太实业股份有限公司|4,200.70|1.05%|
||合计|32,340.38|8.05%|
|2017年|宁夏金圆化工有限公司|16,274.23|4.53%|
||中铝国际贸易有限公司|14,503.95|4.04%|
||宁夏中元天方经贸有限公司|7,255.76|2.02%|
||乌海市欣业化工有限公司|5,673.63|1.58%|
||内蒙古兰太实业股份有限公司|3,493.82|0.97%|
||合计|47,201.39|12.78%|

报告期内，氯碱化工烧碱产品前五大客户未发生变动，公司主要客户保持稳定。
（3）主要竞争对手产销率
氯碱化工聚氯乙烯产品主要竞争对手产销情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年产销率|2017年产销率|
|英力特|98.62%|104.01%|
|君正集团|97.25%|101.11%|
|中泰化学|100.95%|99.71%|
|平均值|98.94%|101.61%|

注：中泰化学产销率统计中PVC和EPVC合并统计
氯碱化工烧碱产品主要竞争对手产销情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年产销率|2017年产销率|
|英力特|89.30%|91.65%|
|鸿达兴业|96.89%|97.92%|
|新疆天业|99.63%|100.15%|
|君正集团|96.29%|100.28%|
|中泰化学|100.02%|103.51%|
|平均值|96.43%|98.70%|

注：中泰化学部分烧碱产品自用，自用部分按销售进行统计。
（4）在手订单情况
氯碱化工聚氯乙烯树脂和烧碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产品一般在当月完成销售，一般来说，每月月末，氯碱化工在手订单规模约为下月销售规模的10%左右。
综上，氯碱化工建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期内，氯碱化工主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率保持一致。
2、高分子公司产销情况说明
报告期内，高分子公司糊树脂产品产销率分别为94.68%和99.71%，产销率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
高分子公司结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确定销售计划，高分子公司按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导价格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单，对于高分子公司重要客户，高分子公司通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维护客户，保证高分子公司销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，高分子公司聚氯乙烯糊树脂主要客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|销售收入（万元）|占销售总收入的比例|
|2018年|汕头市博信化轻有限公司|2,863.49|13.78%|
||常州宝天化工助剂有限公司|2,338.23|11.25%|
||石家庄迪派化工贸易有限公司|2,052.21|9.88%|
||江门市中塑进出口有限公司|1,981.48|9.54%|
||青岛崭新新材料科技有限公司|1,374.65|6.62%|
||合计|10,610.06|51.06%|
|2017年|汕头市博信化轻有限公司|508.02|9.40%|
||江门市中塑进出口有限公司|492.43|9.12%|
||晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司|356.81|6.61%|
||常州宝天化工助剂有限公司|333.90|6.18%|
||青岛崭新新材料科技有限公司|331.91|6.14%|
||合计|2,023.07|37.45%|

报告期期内，高分子公司前五大客户仅有一家发生变动，主要客户基本保持稳定。
（3）主要竞争对手
高分子公司主要竞争对手产销情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年产销率|2017年产销率|
|英力特|100.60%|99.08%|
|新疆天业|99.29%|99.09%|
|中泰化学|100.95%|99.71%|
|平均值|100.28%|99.29%|

注：中泰化学产销率统计中PVC和EPVC合并统计
（4）在手订单情况
高分子公司糊树脂产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产品一般在当月完成销售，一般来说，每月月末，高分子公司在手订单规模约为下月销售规模的10%左右。
综上，高分子公司建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期内，高分子公司主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率保持一致。
3、纯碱厂产销情况说明
报告期内，纯碱厂纯碱产品产销率分别为98.72%和101.21%，产销率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
纯碱厂结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确定销售计划，纯碱厂按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导价格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单，对于纯碱厂重要客户，纯碱厂通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维护客户，保证纯碱厂销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，纯碱厂主要客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|销售收入（万元）|占销售总收入的比例|
|2018年|内蒙古阜丰生物科技有限公司|12,510.16|23.83%|
||宁夏伊品生物科技股份有限公司|7,080.69|13.49%|
||凯盛科技集团有限公司|3,907.71|7.44%|
||林甸县森润淼机械制造有限公司|2,801.16|5.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|销售收入（万元）|占销售总收入的比例|
||金昌万泰利达商贸有限责任公司|2,712.67|5.17%|
||合计|29,012.39|55.26%|
|2017年|内蒙古阜丰生物科技有限公司|11,362.47|20.71%|
||宁夏伊品生物科技股份有限公司|6,157.84|11.22%|
||凯盛科技集团公司|6,154.17|11.22%|
||石家庄凤山化工有限公司|2,724.40|4.97%|
||金昌万泰利达商贸有限责任公司|1,298.01|4.57%|
||合计|27,696.89|52.69%|

报告期内，纯碱厂前三大客户占营业收入的比例分别为43.15%和44.76%，占比较高，报告期内，纯碱厂前三大客户未发生变动，前五大客户仅一家客户发生变动。
（3）主要竞争对手
纯碱厂主要竞争对手产销情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年产销率|2017年产销率|
|山东海化|102.49%|97.75%|
|三友化工|101.85%|98.28%|
|平均值|102.17%|98.02%|

注：山东海化产销率为化工产品产销率（其中纯碱占80%以上）
（4）在手订单情况
纯碱厂纯碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产品一般在当月完成销售，一般来说，每月月末，纯碱厂在手订单规模约为下月销售规模的30%左右。
综上，纯碱厂建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期内，纯碱厂主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率保持一致。
4、中盐昆山产销情况说明
报告期内，中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品产销率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|纯碱产销率|97.98%|100.20%|
|氯化铵产销率|97.94%|99.86%|

中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品产销率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
中盐昆山结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确定销售计划，中盐昆山每周召开定价会确定产品在各区域的销售指导价格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单；对于公司重要客户，中盐昆山通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维护客户，保证公司销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，中盐昆山纯碱产品主要客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|销售收入（万元）|占销售总收入的比例|
|2018年|深圳汇智丰供应链管理有限公司|14,473.53|7.18%|
||杭州锦港化工有限公司|12,576.60|6.24%|
||昆山鑫宇洲经贸有限公司|9,849.33|4.88%|
||南通锦港工贸有限公司|9,830.50|4.87%|
||上海昆昊化工有限公司|9,664.03|4.79%|
||合计|56,393.99|27.96%|
|2017年|杭州锦港化工有限公司|11,970.42|6.76%|
||南通锦港工贸有限公司|10,143.03|5.73%|
||昆山鑫宇洲经贸有限公司|9,774.89|5.52%|
||上海昆昊化工有限公司|9,167.12|5.18%|
||青海汇智丰供应链管理股份有限公司|7,683.03|4.34%|
||合计|48,738.49|27.53%|

注：深圳汇智丰供应链管理有限公司持有青海汇智丰供应链管理股份有限公司100%股权
报告期内，中盐昆山纯碱产品前五大客户未发生变动，主要客户相对稳定。
报告期内，中盐昆山氯化铵产品主要客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|销售收入（万元）|占销售总收入的比例|
|2018年|中农集团控股股份有限公司|6,891.10|3.42%|
||江苏中东化肥股份有限公司|6,273.33|3.11%|
||无锡保利化肥有限公司|2,101.81|1.04%|
||东海县越洋肥业有限公司|2,002.03|0.99%|
||无锡市太平洋化肥有限公司|1,360.82|0.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|销售收入（万元）|占销售总收入的比例|
||合计|18,629.09|9.24%|
|2017年|中农集团控股股份有限公司|5,362.98|3.03%|
||江苏中东化肥股份有限公司|3,114.05|1.76%|
||合肥市泽熙贸易有限公司|1,975.97|1.12%|
||无锡市太平洋化肥有限公司|1,219.31|0.69%|
||无锡保利化肥有限公司|1,079.49|0.61%|
||合计|12,751.80|7.20%|

报告期内，中盐昆山氯化铵产品前五大客户仅一家客户发生变动，主要客户相对稳定。
（3）主要竞争对手
中盐昆山纯碱产品主要竞争对手产销情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年产销率|2017年产销率|
|和邦生物|101.81%|105.37%|
|华昌化工|100.46%|101.52%|
|平均值|101.14%|103.45%|

注：华昌化工为联碱产品产销率，且销量中包含自用数量
氯化铵产品主要竞争对手产销情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年产销率|2017年产销率|
|和邦生物|116.58%|100.16%|
|华昌化工|100.46%|101.52%|
|平均值|108.52%|100.84%|

注：华昌化工为联碱产品产销率，且销量中包含自用数量。
（4）在手订单情况
中盐昆山纯碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产品一般在当月完成销售；一般来说，每月月末，公司接到的订单规模约为下月销售规模的30%左右。
综上，中盐昆山建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期内，中盐昆山主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率保持一致。
（五）补充披露
上述内容已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之“（十）氯碱化工主营业务发展情况”、“第四章交易标的基本情况”之“二、高分子公司”之“（十）高分子公司主营业务发展情况”、“第四章交易标的基本情况”之“三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”之“（四）主营业务发展情况”、“第四章交易标的基本情况”之“四、中盐昆山”之“（十）中盐昆山主营业务发展情况”进行补充披露。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的资产相关产品实际产能超出备案设计产能的主要原因为工艺、设备管理不断加强、有效提升了设备使用效率、降低了设备故障率、减少检修时间。安全监督部门、环保部门已经出具证明文件，确认标的资产报告期内未因产能超过备案设计产能收到安全生产、环境保护处罚。
高分子公司产能利用率不存在大幅上升的情况，报告期内，高分子公司产能利用率基本保持稳定。标的资产未来不存在增加产能的计划，标的资产未来资本性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出，其他资本性支出规模较小，标的资产未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。报告期内，标的资产针对主要客户基本保持稳定，销售情况良好，产销率始终保持较高水平，与行业可比公司产销情况基本一致。
八、问题十八，申请文件显示，1）本次交易各标的资产报告期存在较多关联交易，包括购销商品、租赁、提供或接受担保、资金拆借、其他关联交易等。2）本次交易前后，上市公司购销关联交易规模和占比均将出现上升，以2018年为例，交易前采购商品、接受劳务的关联交易金额为34,903.24万元，占比14.86%，交易后金额为144,775.31万元，占比20.59%；交易前销售商品、提供劳务的关联交易金额为20,925.26万元，占比5.53%，交易后金额为 128,360.05万元，占比为12.93%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露：各标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性，各标的资产是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对各标的资产持续盈利能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施。2）补充披露各标的资产向关联方销售及采购占比较大的原因及合理性。结合与非关联方的交易价格比较等，进一步补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。3）逐项补充披露标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、为关联方提供担保等具体情况、产生原因及报告期清理情况，是否构成资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号一一<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。4）结合相关标的资产的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产客户及供应商集中度较高的合理性
1、标的资产客户及供应商集中度情况
（1）氯碱化工的客户及供应商集中度情况
报告期内，氯碱化工及可比公司客户及供应商集中度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产/可比公司|2018年前五大供应商采购金额占采购总金额比例|2017年前五大供应商采购金额占采购总金额比例|2018年前五大客户销售金额占营业收入比例|2017年前五大客户销售金额占营业收入比例|
|英力特|29.19%|19.52%|33.60%|24.94%|
|鸿达兴业|41.66%|38.49%|22.55%|21.52%|
|中泰化学|20.55%|21.44%|11.90%|12.12%|
|新疆天业|32.04%|31.42%|49.94%|44.05%|
|君正集团|15.73%|13.82%|30.32%|21.56%|
|金路集团|46.86%|46.86%|15.32%|18.61%|
|平均值|31.01%|28.59%|27.27%|23.80%|
|氯碱化工|64.58%|61.08%|32.38%|32.52%|

1）关于氯碱化工采购集中度
报告期内，氯碱化工向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|供应商名称|产品类型|采购金额|占采购总金额的比例|
|2018年|阿拉善电业局|电|88,347.56|33.39%|
||中盐集团|盐、煤等|39,228.93|14.83%|
||神木市汇能化工有限公司|兰炭|20,117.99|7.60%|
||乌海市宝华工贸有限责任公司|兰炭等|18,606.50|7.03%|
||乌海市天力晶宇工贸有限责任公司|煤|4,556.67|1.72%|
||合计|-|170,857.65|64.58%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|供应商名称|产品类型|采购金额|占采购总金额的比例|
|2017年|阿拉善电业局|电|81,168.83|33.79%|
||中盐集团|盐、原煤等|26,668.76|11.10%|
||乌海市宝华工贸有限责任公司|兰炭等|18,526.34|7.71%|
||神木县汇能化工有限公司|兰炭|10,541.65|4.39%|
||乌海市天力晶宇工贸有限责任公司|原煤|9,547.23|3.97%|
||合计|-|146,702.21|61.08%|

报告期内，氯碱化工的前五大供应商的采购集中度分别为61.08%和64.58%，高于行业平均值28.59%和31.01%。氯碱化工采购集中度较高主要是因为氯碱化工集中向供应商采购大量的电及盐、煤的交易金额较大导致。
报告期内，氯碱化工向阿拉善电业局采购电力金额分别为 81,168.83万元和 88,347.56万元，分别占当期采购总金额33.79%和33.39%。阿拉善电业局为氯碱化工生产所在地供应电力的唯一部门，氯碱化工向其采购电力具有合理性。
报告期内，氯碱化工向关联方采购盐、煤等原材料金额分别为26,668.76万元、39,228.93万元，分别占当期采购总金额11.10%和14.83%。氯碱化工经营所在地周围主要的原盐生产地包括吉兰泰盐湖、中盐榆林等，前述主要产地的工业盐生产企业兰太实业、中盐榆林为中盐集团下属企业。中盐集团为国内盐业龙头企业，其下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应的数量及质量，因此氯碱化工向中盐集团下属企业采购工业盐具有合理性。
近年来国有企业稳步推进大宗原材料集中采购以实现降本增效，中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，近年来其在煤炭采购经营过程中已与国家能源集团、中煤集团、同煤集团、陕煤集团、淮矿集团等大型煤矿建立了稳定的战略合作关系，在集中采购过程中，其利用规模优势在采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。近年来受供给侧结构性改革措施及煤炭资源整合等综合因素的影响，煤炭价格处于上涨趋势，为确保生产所需重要原材料煤炭能够长期稳定供应，氯碱化工向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，氯碱化工前述煤炭集中采购安排能够保障生产经营稳
定，具有合理性。
上述采购交易中，2017年及2018年氯碱化工向兰太实业、高分子公司、纯碱厂采购的金额合计分别为10,169.95万元和9,659.32万元，本次交易完成后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
2）氯碱化工销售集中度
报告期内，氯碱化工向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|产品类型|销售收入|占销售总收入的比例|
|2018年度|中盐集团|电、蒸汽、聚氯乙烯等|84,071.24|20.60%|
||山东秉德贸易有限公司|聚氯乙烯|16,180.87|3.96%|
||陕西至诚弘宇贸易有限公司|聚氯乙烯|14,403.59|3.53%|
||中铝国际贸易有限公司|烧碱|10,016.74|2.45%|
||乌海市欣业化工有限公司|烧碱|7,499.64|1.84%|
||合计|-|132,172.08|32.38%|
|2017年度|中盐集团|电、蒸汽、聚氯乙烯等|63,335.13|17.02%|
||山东秉德贸易有限公司|聚氯乙烯|16,449.20|4.42%|
||宁夏金圆化工有限公司|烧碱|16,274.23|4.37%|
||中铝国际贸易有限公司|烧碱|14,503.95|3.90%|
||广东榕泰实业股份有限公司|聚氯乙烯|10,493.83|2.82%|
||合计|-|121,056.34|32.52%|

注：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
报告期内，氯碱化工的前五大客户的销售集中度分别为32.52%和32.38%，高于行业平均值23.80%和27.27%。氯碱化工销售集中度较大，主要是因为氯碱化工向相关关联方销售电、PVC、氯乙烯单体等产品交易金额较大导致。
2017年及2018年，氯碱化工向中盐集团（包括中盐集团及其下属企业）销售电、蒸汽、PVC、聚氯乙烯等分别为 63,335.13万元和 84,071.24万元，占当期营业收入比例为17.02%和20.60%。
氯碱化工及兰太实业（含兰太实业下属企业）生产过程中均耗用大量电力，经各方协商，
由氯碱化工统一向电业局采购电力后再出售电力给兰太实业及其下属企业，该安排可将氯碱
化工及兰太实业的用电需求集中，形成对阿拉善电业局的议价能力，降低电力单价。
中盐华东化工在华东区域拥有良好的销售网络及客户基础，氯碱化工向中盐华东化工销售PVC有利于扩大氯碱化工主营产品的市场份额，提升氯碱化工的市场影响力。
氯碱化工的 PVC产品和高分子公司糊树脂产品的前期生产工序相同，均需利用中间产品氯乙烯单体，两者仅采用不同工艺对氯乙烯单体进行加工以生产 PVC和糊树脂，因此氯碱化工和高分子公司的产业链关系紧密，高分子公司糊树脂产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产能、减少生产线重复建设，高分子与氯碱化工建设在同一生产区域内，氯碱化工与高分子公司的生产管道相连，高分子公司从氯碱化工采购氯乙烯单体，该销售安排具有合理性。
上述销售交易中，2017年及2018年氯碱化工向兰太实业、高分子公司、纯碱厂销售的金额合计分别为33,888.99万元和47,051.96万元，本次交易完成后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
（2）高分子公司的客户及供应商集中度情况
报告期内，高分子公司及可比公司客户及供应商集中度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产/可比公司|2018年前五大供应商采购金额占采购总金额比例|2017年前五大供应商采购金额占采购总金额比例|2018年前五大客户销售金额占营业收入比例|2017年前五大客户销售金额占营业收入比例|
|英力特|29.19%|19.52%|33.60%|24.94%|
|鸿达兴业|41.66%|38.49%|22.55%|21.52%|
|中泰化学|20.55%|21.44%|11.90%|12.12%|
|新疆天业|32.04%|31.42%|49.94%|44.05%|
|君正集团|15.73%|13.82%|30.32%|21.56%|
|金路集团|46.86%|46.86%|15.32%|18.61%|
|平均值|31.01%|28.59%|27.27%|23.80%|
|高分子公司|81.90%|57.94%|51.06%|37.45%|

1）关于高分子公司采购集中度
报告期内，高分子公司向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|供应商名称|产品类型|采购金额|占采购总金额的比例|
|2018年|中盐集团|聚氯乙烯单体、蒸汽等|16,498.63|74.13%|
||江苏丰益化工科技有限公司|高级醇|1,052.65|4.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|供应商名称|产品类型|采购金额|占采购总金额的比例|
||长兴江美包装有限公司|包装袋|248.78|1.12%|
||温州晨光集团有限公司|包装袋|220.92|0.99%|
||常州永佳助剂有限公司|降粘剂|207.67|0.93%|
||合计||18,228.65|81.90%|
|2017年|中盐集团|聚氯乙烯单体、蒸汽等|4,262.98|32.59%|
||四川宜宾江源化工机械制造有限责任公司|聚合釜|938.46|7.17%|
||无锡江南电缆有限公司|电缆|875.47|6.69%|
||哈尔滨博实自动化股份有限公司|包装码垛设备|756.41|5.78%|
||北京上阀腾龙机电阀门销售有限公司|开关球阀、不锈钢管|746.86|5.71%|
||合计|-|7,580.18|57.94%|

注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内，高分子公司的前五大供应商的采购集中度分别为57.94%和81.90%，高于行业平均值28.59%和31.01%。高分子公司采购集中度较高主要是由于高分子公司和氯碱化工产业链关系紧密，高分子公司糊树脂产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产能、减少生产线重复建设，高分子公司从氯碱化工采购氯乙烯单体，该采购安排具有合理性。
上述采购交易中，2017年及2018年高分子公司向氯碱化工、上市公司、纯碱厂采购的合计金额分别为4,262.98万元和14,366.79万元，本次交易完成后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
2）关于高分子公司销售集中度
报告期内，高分子公司向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|产品类型|销售收入|占销售总收入的比例|
|2018年|汕头市博信化轻有限公司|聚氯乙烯糊树脂|2,863.49|13.78%|
||常州宝天化工助剂有限公司|聚氯乙烯糊树脂|2,338.23|11.25%|
||石家庄迪派化工贸易有限公司|聚氯乙烯糊树脂|2,052.21|9.88%|
||江门市中塑进出口有限公司|聚氯乙烯糊树脂|1,981.48|9.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|产品类型|销售收入|占销售总收入的比例|
||青岛崭新新材料科技有限公司|聚氯乙烯糊树脂|1,374.65|6.62%|
||合计||10,610.06|51.06%|
|2017年|汕头市博信化轻有限公司|聚氯乙烯糊树脂|508.02|9.40%|
||江门市中塑进出口有限公司|聚氯乙烯糊树脂|492.43|9.12%|
||晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司|聚氯乙烯糊树脂|356.81|6.61%|
||常州宝天化工助剂有限公司|聚氯乙烯糊树脂|333.90|6.18%|
||青岛崭新新材料科技有限公司|聚氯乙烯糊树脂|331.91|6.14%|
||合计|-|2,023.07|37.45%|

注：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
报告期内，高分子公司的前五大客户的销售集中度分别为37.45%和51.06%，高于行业平均值23.80%和27.27%。高分子公司销售集中度较高主要是因为高分子公司 2017年 9月开始糊树脂产品试运行，2018年达到满产状态，生产经营期限较短，逐步进行市场开拓，同时其糊树脂产品产能为4万吨，因此报告期内市场开拓中已积累的主要客户可消化其相关产能。未来随着市场开拓逐步深入，糊树脂产品市场影响力进一步提升，高分子公司的客户构成将更加丰富。
（3）纯碱厂的客户及供应商集中度情况
报告期内，纯碱厂及可比公司客户及供应商集中度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产/可比公司|2018年前五大供应商采购金额占采购总金额比例|2017年前五大供应商采购金额占采购总金额比例|2018年前五大客户销售金额占营业收入比例|2017年前五大客户销售金额占营业收入比例|
|山东海化|62.38%|70.18%|28.14%|22.07%|
|三友化工|13.97%|8.01%|5.30%|5.84%|
|平均值|38.18%|39.10%|16.72%|13.96%|
|纯碱厂|72.96%|60.26%|55.26%|54.88%|

1）关于纯碱厂的采购集中度
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|供应商名称|产品类型|采购金额|占采购总金额的比例|
|2018年|中盐集团|盐、修理、修配劳务等|16,444.35|46.52%|
||内蒙古中亿能源有限公司|烟煤|3,462.56|9.79%|
||内蒙古聚华炉料销售有限公司|焦炭|2,302.69|6.51%|
||乌海市容大工贸有限公司|石灰石|1,911.81|5.41%|
||阿拉善盟金源顺物流有限公司|石灰石|1,670.71|4.73%|
||合计|-|25,792.12|72.96%|
|2017年|中盐集团|盐、修理修配劳务等|8,703.54|26.39%|
||内蒙古中亿能源有限公司|烟煤|4,256.16|12.91%|
||宁夏金圆化工有限公司|烟煤|3,361.69|10.19%|
||乌海市容大工贸有限公司|石灰石|2,061.85|6.25%|
||宁夏汇丰合贸易有限公司|焦炭|1,490.98|4.52%|
||合计|-|19,874.22|60.26%|

注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内，纯碱厂的前五大供应商的采购集中度分别为60.26%和72.96%，高于行业平均值39.10%和38.18%。纯碱厂采购集中度较高主要是由于纯碱厂向关联方采购盐及煤的交易金额较大导致。
报告期内，纯碱厂向中盐集团下属企业采购盐、煤等金额分别为 8,703.54万元和16,444.35万元，占采购总金额的26.39%和46.52%。纯碱厂生产区域位于吉兰泰盐湖，即兰太实业工业盐产地，纯碱厂从兰太实业采购工业盐具有明显的便利性，因此纯碱厂向兰太实业采购工业盐具有合理性。本次交易完成后，纯碱厂纳入上市公司合并范围，该等采购将在合并报表层面抵消。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，其在煤炭采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势，为保障原材料供应，纯碱厂向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，前述采购安排具有合理性。
上述采购交易中，2017年及2018年纯碱厂向上市公司、氯碱化工、高分子公司采购的
合计金额分别为8,582.87万元和10,249.46万元，本次交易完成后该等关联交易将在合并报
表层面抵消。
2）关于纯碱厂的销售集中度
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|产品类型|销售收入（不含税）|占销售总收入的比例|
|2018年|内蒙古阜丰生物科技有限公司|纯碱|12,510.16|23.83%|
||宁夏伊品生物科技股份有限公司|纯碱|7,080.69|13.49%|
||凯盛科技集团有限公司|纯碱|3,907.71|7.44%|
||林甸县森润淼机械制造有限公司|纯碱|2,801.16|5.34%|
||金昌万泰利达商贸有限责任公司|纯碱|2,712.67|5.17%|
||合计|-|29,012.39|55.26%|
|2017年|内蒙古阜丰生物科技有限公司|纯碱|11,362.46|20.71%|
||宁夏伊品生物科技股份有限公司|纯碱|6,157.84|11.22%|
||凯盛科技集团公司|纯碱|6,154.17|11.22%|
||中盐集团|纯碱、电及蒸汽等|3,710.21|6.76%|
||石家庄凤山化工有限公司|纯碱|2,724.39|4.97%|
||合计|-|30,109.07|54.88%|

注1：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
注2：报告期内，纯碱厂调整业务模式，通过吉兰泰集团对外销售，为反映纯碱厂实际销售情况，本次列示前五大客户按照穿透后最终销售客户口径统计
报告期内，纯碱厂的前五大客户的销售集中度分别为54.88%和55.26%，高于行业平均值13.96%和16.72%。纯碱厂的销售集中度高于行业平均值，主要是由于纯碱厂的纯碱产能（30万）相对可比公司较低（三友化工纯碱产能340万吨、山东海化纯碱产能280万吨），纯碱厂以往年度生产经营中已与内蒙古阜丰生物科技有限公司、宁夏伊品生物科技股份有限公司、凯盛科技集团有限公司等客户建立良好合作关系，报告期内源自前述三家客户的收入占纯碱厂的营业收入比例为43.15%和44.76%，收入贡献接近一半。因纯碱厂产能远低于可比公司，且主要客户需求较高，因此纯碱厂的销售集中度较高。
2017年及 2018年纯碱厂向上市公司、氯碱化工、高分子公司的销售合计金额分别为3,058.63万元及726.20万元，本次交易完成后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
（4）中盐昆山的客户及供应商集中度情况
报告期内，中盐昆山及可比公司客户及供应商集中度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产/可比公司|2018年前五大供应商采购金额占采购总金额比例|2017年前五大供应商采购金额占采购总金额比例|2018年前五大客户销售金额占营业收入比例|2017年前五大客户销售金额占营业收入比例|
|和邦生物|49.05%|43.76%|24.26%|24.10%|
|华昌化工|51.74%|52.80%|16.07%|13.79%|
|平均值|50.40%|48.28%|20.17%|18.95%|
|中盐昆山|79.27%|86.71%|34.54%|39.51%|

1）关于中盐昆山的采购集中度
报告期内，中盐昆山向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|供应商名称|产品类型|采购金额|占采购总金额的比例|
|2018年|昆山宝盐气体有限公司|氢气、蒸汽等|72,127.46|40.87%|
||中盐集团|煤、盐等|35,254.07|19.98%|
||昆山市供电局|电力|19,917.34|11.29%|
||中国核工业第五建设有限公司|工程|6,744.06|3.82%|
||昆山市豪顺物流有限公司|物流|5,846.57|3.31%|
||合计|-|139,889.50|79.27%|
|2017年|昆山宝盐气体有限公司|氢气、蒸汽等|64,127.28|44.72%|
||中盐集团|煤、盐等|26,823.82|18.71%|
||昆山市供电局|电力|20,591.77|14.36%|
||昆山市锦港燃料公司|煤|6,400.00|4.46%|
||昆山市豪顺物流有限公司|物流|5,622.77|3.92%|
||合计|-|123,565.64|86.17%|

注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内，中盐昆山的前五大供应商的采购集中度分别为86.71%和79.27%，高于行业平均值48.28%和50.40%。中盐昆山采购集中度较高主要是由于中盐昆山向宝盐气体采购合成气、蒸汽等原材料及中盐昆山向关联方采购工业盐、煤等交易金额较大导致。
报告期内，中盐昆山向宝盐气体采购合成气、蒸汽等原材料金额分别为64,127.28万元
和 72,127.46万元，分别占当期总采购金额44.72%和40.87%。中盐昆山与宝盐气体业务关
系紧密，宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生产设备直接相连，能够长期、持续、大
量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气体供应合成气管道与中盐昆山直接相连，因此宝盐气体主要客户有且仅有中盐昆山一家，宝盐气体将合成气产品销售给中盐昆山属于最经济有效的销售方式，宝盐气体向其他客户大量供应合成气不具有可操作性。中盐昆山与宝盐气体签署的《原料供应合同》约定，中盐昆山为宝盐气体的首选客户，具有最高的采购优先权，宝盐气体同样为中盐昆山的首选合成气供应商。鉴于中盐昆山和宝盐气体产业链的紧密性，中盐昆山向宝盐气体采购合成气具有合理性。
报告期内，中盐昆山向中盐集团下属企业采购工业盐、煤等金额分别为26,823.82万元和 35,254.07万元，占当期采购总金额比例为18.71%和19.98%。因中盐昆山地处江苏省昆山市，周边较为临近的原盐生产企业包括中盐金坛（地处地处常州地区，距离中盐昆山约160公里）、中盐淮安（地处淮安地区，距离中盐昆山约370公里）、中盐东兴（地处滁州地区，距离中盐昆山约410公里）及江苏苏盐井神股份有限公司（地处淮安地区，距离中盐昆山约360公里），其中除江苏苏盐井神股份有限公司外均为中盐集团下属企业。同时中盐集团为国内盐业龙头企业，其下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应的数量及质量，因此中盐昆山向中盐集团下属企业采购原盐具有合理性。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，其在煤炭采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。为确保煤炭长期稳定供应，中盐昆山向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，前述采购安排具有合理性。
2）关于中盐昆山的销售集中度
报告期内，中盐昆山向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|产品类型|销售收入|占销售总收入的比例|
|2018年度|昆山宝盐气体有限公司|蒸汽、电等|22,934.02|11.37%|
||深圳汇智丰供应链管理有限公司|纯碱|14,473.53|7.18%|
||杭州锦港化工有限公司|纯碱|12,576.60|6.24%|
||昆山鑫宇洲经贸有限公司|纯碱|9,849.33|4.88%|
||南通锦港工贸有限公司|纯碱|9,830.50|4.87%|
||合计|-|69,663.98|34.54%|
|2017年度|昆山宝盐气体有限公司|蒸汽、电等|21,779.35|12.30%|
||昆山市热能有限公司|蒸汽|15,758.65|8.90%|
||杭州锦港化工有限公司|纯碱|11,970.42|6.76%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|产品类型|销售收入|占销售总收入的比例|
||南通锦港工贸有限公司|纯碱|10,143.03|5.73%|
||昆山鑫宇洲经贸有限公司|纯碱|9,774.89|5.52%|
||合计|-|69,426.34|39.21%|

报告期内，中盐昆山的前五大客户的销售集中度分别为39.51%和34.54%，高于行业平均值18.95%和20.17%。中盐昆山销售集中度较高主要是由于中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、电等原材料金额较大导致。
报告期内，中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、电金额分别为 21,779.35万元和 22,934.02万元，分别占当期营业收入比例为12.30%和11.37%。中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密，宝盐气体的生产经营均集中在中盐昆山的生产园区内，宝盐气体生产所需的电、蒸汽、工业水等基础原材料均由中盐昆山供应，因此宝盐气体的生产依赖于中盐昆山供应的原材料，因此中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、电具有合理性。
（二）标的资产拓展客户和供应商的计划，客户和供应商集中度高的相关风险提示及拟采取的应对措施
除了维持现有客户及供应商的合作关系外，标的资产将继续开拓新的客户及供应商。
1、客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划
部分标的资产生产至今经营时间较短（如高分子公司及中盐昆山分别于2017年9月及2016年4月才启动试生产），因此相应的市场开拓时间有限。但报告期内，标的资产已致力于拓展新的客户资源，如2017年高分子公司新拓展了石家庄迪派化工贸易有限公司，后续其已进入高分子公司2018年前五大客户等。未来随着标的资产主要产品市场影响力逐步提升、市场开拓不断深入，标的资产将有计划接触潜在客户并开拓新的客户资源，丰富标的资产现有客户结构。
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司体系。上市公司和标的资产均属于化工行业，上市公司在化工行业已积累较为丰富的客户资源。上市公司将与标的资产加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作，充分利用上市公司较为完善的销售渠道为标的资产挖掘潜在客户需求。
2、供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划
除了与现有的供应商合作外，标的资产将继续丰富供应商目录，推进招标或比价方式遴
选供应商，根据比价结果选择供应商。同时，标的资产将加强供应商的审核管理，根据供应商年度供货表现对供应商进行考核，建立供应商竞争淘汰机制，降低采购风险和成本。
3、相关风险提示及拟采取的应对措施
公司已在报告书之“重大风险提示”及“第十二章”风险因素中补充披露了客户及供应商集中风险，具体内容如下：
“（1）标的资产客户集中度较高的风险
报告期内，标的资产向前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高，存在客户相对集中的风险。虽然标的资产与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户与标的资产停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动，可能将对标的资产经营状况造成不利影响。
（2）标的资产供应商集中度较高的风险
报告期内，标的资产向前五大供应商的采购占当期采购总金额的比重较高，采购集中度相对较高。标的资产已与主要供应商建立了稳定的合作关系，但如果主要供应商经营状况或与标的资产合作关系发生重大不利变化，可能对标的资产经营状况造成不利影响。”
（三）标的资产关联销售及采购占比较大的原因及合理性，关联交易价格的公允性
1、标的资产关联销售及采购占比较大的原因
报告期内，标的资产关联销售及关联采购占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|2018年关联采购金额占营业成本比例|2017年关联采购金额占营业成本比例|2018年关联销售占营业收入比例|2018年关联销售占营业收入比例|
|氯碱化工|12.99%|9.92%|20.60%|17.02%|
|高分子公司|89.59%|89.45%|0.08%|-|
|纯碱厂|37.08%|20.35%|99.01%|57.88%|
|中盐昆山|62.39%|56.81%|19.30%|23.64%|

（1）氯碱化工关联采购及关联销售占比情况及合理性分析
报告期内，氯碱化工关联采购占比分别为9.92%和12.99%，均处于合理水平。
报告期内，氯碱化工关联销售占比分别为17.02%和20.60%，关联销售占比较高，主要原因为氯碱化工向关联方销售电力及氯乙烯单体。氯碱化工及兰太实业（含兰太实业下属企
业）生产过程中均耗用大量电力，经各方协商，由氯碱化工统一向电业局采购电力后再出售
电力给兰太实业及其下属企业，该安排可将氯碱化工及兰太实业的用电需求集中，形成对阿
拉善电业局的议价能力，降低电力单价。氯碱化工与高分子公司业务链紧密，生产工艺相连，因此形成较大规模的氯碱化工向高分子公司销售氯乙烯单体的关联交易。
（2）高分子公司关联采购及关联销售占比情况及合理性分析
报告期，高分子公司关联采购占比分别为89.45%和89.59%，关联采购占比较高，主要原因是高分子公司和氯碱化工产业链关系紧密，高分子公司糊树脂产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，高分子公司与氯碱化工均属于同一生产园区内，因此高分子公司的主要原材料均来自氯碱化工，因此关联采购占比较高。
报告期，高分子公司关联销售占比分别为0.00%和0.08%，关联销售占比较低。
（3）纯碱厂关联采购及关联销售占比情况及合理性分析
报告期内，纯碱厂关联采购占比分别为20.25%和37.08%，关联采购占比相对较高，主要是因为纯碱厂向兰太实业采购工业盐及向中国盐业集团食盐进出口分公司采购煤等原材料。纯碱厂生产区域紧邻兰太实业工业盐产地，纯碱厂从兰太实业采购工业盐具有明显的便利性，因此纯碱厂向兰太实业采购工业盐具有合理性。本次交易完成后，纯碱厂纳入上市公司合并范围内，该等关联交易将在合并报表层面抵消。中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，其在煤炭采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。为确保煤炭长期稳定供应，纯碱厂向中国盐业集团食盐进出口分公司采购煤炭等原材料，前述采购安排具有合理性。
报告期内，纯碱厂关联销售占比为57.88%和99.01%，关联销售占比较高，主要是因为报告期内纯碱厂调整了业务模式，2017年 6月开始纯碱厂纯碱产品通过吉兰泰集团向最终客户进行销售。2018年12月，吉兰泰集团设立中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司，由中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司作为纯碱厂业务的实施主体，截至本反馈意见回复出具之日，已由中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司对外直接销售纯碱产品，未来预计纯碱厂关联销售占比将下降。
（4）中盐昆山关联采购及关联销售占比情况及合理性分析
报告期内，中盐昆山关联销售占比分别为23.64%和19.30%，关联销售占比较高，主要原因为中盐昆山向宝盐气体及昆山市热能公司销售蒸汽形成。中盐昆山与宝盐气体及昆山市热能公司生产管道相连，宝盐气体及及昆山市热能公司向中盐昆山采购蒸汽用于生产经营属于最经济有效的采购方式，该等关联销售具有必要性。
报告期内，中盐昆山关联采购占比分别为62.39%和56.81%，关联采购占比较高，主要是因为中盐昆山宝盐气体采购合成气、蒸汽及向中盐集团下属关联方采购工业盐、煤等原材料。
中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密，宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生产设备直接相连，能够长期、持续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气体供应合成气管道与中盐昆山直接相连，宝盐气体将合成气产品销售给中盐昆山属于最经济有效的销售方式，宝盐气体向其他客户大量供应合成气不具有可操作性。中盐昆山向宝盐气体采购合成气、蒸汽具有合理性。
中盐昆山地处江苏省昆山市，周边较为临近的原盐生产企业包括中盐金坛（地处常州地区，距离中盐昆山约160公里）、中盐淮安（地处淮安地区，距离中盐昆山约370公里）、中盐东兴（地处滁州地区，距离中盐昆山约410公里）及江苏苏盐井神股份有限公司（地处淮安地区，距离中盐昆山约360公里），其中除江苏苏盐井神股份有限公司外均为中盐集团下属企业。同时中盐集团下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应的数量及质量，因此中盐昆山向中盐集团下属企业采购原盐具有合理性。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，其在多年经营中在采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势，为确保煤炭长期稳定供应，中盐昆山向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，前述采购安排具有合理性。
2、标的资产关联交易价格的公允性
标的资产的关联交易主要参考以下定价原则确定：该项关联交易如有政府定价和政府指导价，参考政府指导价定价；该项关联交易如无政府定价或政府指导价，相关定价参考独立第三方价格或合理成本费用加合理利润定价。
（1）氯碱化工关联交易价格的公允性
1）氯碱化工关联采购价格的公允性
氯碱化工的关联采购主要为采购工业盐、煤等原材料，相关原材料采购价格的公允性对比如下。
①采购工业盐的价格公允性分析
报告期内，氯碱化工采购工业盐价格情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2018年度|2017年度|
|兰太实业|248.31|249.81|
|中盐榆林|275.89|284.12|
|食盐进出口分公司|260.34|-|
|非关联方|272.77|270.99|

报告期内，氯碱化工向兰太实业、中盐榆林、食盐进出口分公司等关联方和非关联方采购工业盐的价格主要由于各企业与氯碱化工的运距差异造成，该差异具有合理原因，因此氯碱化工采购工业盐价格具有合理性。
②采购原煤价格公允性分析
报告期内，氯碱化工采购原煤价格情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2018年度|2017年度|
|食盐进出口分公司|211.93|187.20|
|非关联方|207.25|186.76|

报告期内，氯碱化工向关联方和非关联方采购原煤价格无重大差异，采购价格具有合理性。
③污水处理价格公允性
报告期内，氯碱化工污水处理采购价格情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2018年度|2017年度|
|阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司|3.10|3.08|
|非关联方|3.10|-|

报告期内，氯碱化工污水处理的采购价格相对稳定，且关联方与非关联方之间采购价格相同，采购价格具有合理性。
2）氯碱化工关联销售价格的公允性
报告期内，氯碱化工关联销售主要为向关联方销售电、蒸汽、PVC及氯乙烯单体，相关产品销售价格的公允性对比如下。
①销售PVC价格公允性
报告期内，氯碱化工销售PVC价格情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|客户名称|2018年度|2017年度|
|吉兰泰集团|5,181.90|4,779.02|
|中盐华东化工|5,647.24|5,283.64|

||||
|-|-|-|
|客户名称|2018年度|2017年度|
|非关联方|5,685.90|5,232.63|

报告期内，氯碱化工向中盐华东化工和非关联方销售 PVC的价格无重大差异，氯碱化工向吉兰泰集团销售PVC价格相对偏低。报告期内，氯碱化工向吉兰泰集团销售PVC金额分别为8,031.51万元和749.82万元，占当期营业收入比例分别2.16%和0.18%，氯碱化工向吉兰泰集团销售PVC的业务规模较小，且该等交易主要集中在2017年上半年和2018年上半年期间，该等期间内 PVC产品处于年内价格相对低位，该售价与行业趋势一致。总体而言，氯碱化工销售PVC关联交易定价具有合理性。
②销售烧碱价格公允性
报告期内，氯碱化工销售烧碱价格情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|客户名称|2018年度|2017年度|
|兰太实业|2,758.15|2,958.28|
|非关联方|3,042.39|2,961.63|

报告期内，氯碱化工向兰太实业销售烧碱的销售金额分别为 4,238.96万元和 4,200.70万元，占当期营业收入的比例分别为1.14%和1.03%，占比较低。2017年氯碱化工向兰太实业和非关联方销售烧碱价格不存在重大差异，2018年氯碱化工向兰太实业销售烧碱价格相对较低，主要是由于氯碱化工烧碱产品包括液碱和片碱，液碱市场价格低于片碱，兰太实业主要采购相对低价的液碱，同时2018年氯碱化工向非关联方销售的片碱占比有所提升，因此造成价格存在一定差异，该差异由市场定价形成，该定价具有合理性。
③销售电公允性
报告期内，氯碱化工销售电的价格情况如下：
单位：元/度
||||
|-|-|-|
|客户名称|2018年度|2017年度|
|关联方|0.29|0.30|
|非关联方|0.23|0.43|
|其中：阿拉善左旗乌素图蒙信水务管理有限责任公司|0.44|0.44|
|北京清新环境技术股份有限|0.18|-|

||||
|-|-|-|
|客户名称|2018年度|2017年度|
|公司|||

报告期内，氯碱化工以向电业局采购电力价格为基础，综合考虑折旧等费用后确定向关联方销售电力价格，氯碱化工向关联方销售电的价格无重大差异。报告期内，氯碱化工向非关联方销售电的金额分别为807.56万元和832.13万元，占营业收入比例为0.22%和0.20%，占比极低。报告期内，报告期内氯碱化工主要向阿拉善左旗乌素图蒙信水务管理有限责任公司和北京清新环境技术股份有限公司等非关联方销售电力。氯碱化工主要参考政府指导价及非关联方用电量确定非关联方用电价格，因此氯碱化工向阿拉善左旗乌素图蒙信水务管理有限责任公司销售电价的价格较为稳定。2018年，氯碱化工向北京清新环境技术股份有限公司销售电价较低，主要原因为北京清新环境技术股份有限公司向氯碱化工采购电等能源并向氯碱化工提供脱硫脱硝服务，其服务费收费基础综合考虑电价等因素，为降低整体成本氯碱化工参考自有电厂的成本价向北京清新环境技术股份有限公司销售电力，因此向北京清新环境技术股份有限公司销售电价相对较低具有合理性。
④销售氯乙烯单体价格公允性
报告期内，氯碱化工仅向高分子公司销售氯乙烯单体，未向其他非关联方销售氯乙烯单体。2017年及2018年，氯碱化工向高分子公司销售氯乙烯单体的销售价格分别为3,336.28元/吨和3,566.85元/吨。考虑到氯碱化工与高分子公司均处于同一厂区内，生产管道直接相连，可实现直接销售，无相关其他支出，因此氯碱化工合理考虑投入的原材料成本确定向高分子公司销售价格，该定价符合标的资产生产经营状况，具有合理性。
（2）高分子公司关联交易价格的公允性
报告期内，高分子公司主要关联交易为向氯碱化工采购氯乙烯单体，高分子公司未向其他非关联方采购氯乙烯单体。关于高分子公司与氯碱化工氯乙烯单体定价公允性，详见本题前述回复。
（3）纯碱厂关联交易价格的公允性
1）关联采购交易价格的公允性
①采购工业盐价格的公允性
报告期内，纯碱厂采购盐的价格情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2018年度|2017年度|
|兰太实业|186.21|187.28|
|非关联方|120.58|162.45|

因紧邻吉兰泰盐湖，报告期内纯碱厂向兰太实业采购工业盐的数量占比达到96.37%和96.87%，纯碱厂的工业盐主要由兰太实业供应，兰太实业参考生产成本及相关费用支出情况确定工业盐销售价格，纯碱厂向兰太实业的采购价格较为稳定。纯碱厂向非关联方采购工业盐主要为少量的补充采购。纯碱厂周边部分工业企业利用纯碱厂生产中产生的废液为原材料摊晒产生工业盐销售给纯碱厂，其生产的工业盐质量一般。周边工业盐生产企业以纯碱厂产生的废液经过滩晒等工序副产出盐产品，其成本构成主要是收集工业盐相关的人工成本及向纯碱厂运输工业盐相关的劳务费、运输费，其生产工序简单，生产成本较低，因此能够接受相对较低的价格。纯碱厂为所处区域内工业盐主要使用客户之一，前述周边工业盐生产企业除了销售给纯碱厂外基本不存在其他工业盐客户，因此该等工业盐生产企业议价能力相对较弱。此外，该等生产企业的主营业务为氯化钙产品的生产和销售，工业盐为其生产中副产品，其对副产品的盈利要求也相对较低。综上，纯碱厂向非关联方采购盐价格较低。纯碱厂向兰太实业的采购价格较为稳定，该定价具有合理性。
②采购煤价格的公允性
报告期内，纯碱厂采购煤的价格情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2018年度|2017年度|
|食盐进出口分公司|267.02|-|
|非关联方|296.99|266.55|

2018年，纯碱厂向关联方采购煤价格小幅低于非关联方，主要原因为纯碱厂向关联方及非关联方采购的煤的热值有所差异，纯碱厂向非关联方采购煤主要为低位发热量≥5000大卡烟煤，向关联方采购煤主要为低位发热量≥4600大卡的烟煤，低位发热量较高的煤通常价格较高，因此纯碱厂向关联方及非关联方采购煤的价格存在差异主要因采购煤的热值有
所差异导致，属于合理差异，纯碱厂采购煤价格具有合理性。采购价格具有合理性。
2）关联销售交易价格的公允性
报告期内，纯碱厂关联销售主要是销售纯碱。报告期内，纯碱厂销售纯碱的关联交易价格如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|客户名称|2018年度|2017年度|
|关联方|1,532.34|1,569.76|
|非关联方|-|1,500.51|

2017年，纯碱厂向关联方销售价格相对较高，主要原因是2017年纯碱产品市场行业呈现上涨趋势，2017年下半年纯碱产品价格高于上半年。纯碱厂2017年7月调整业务模式，由纯碱厂向吉兰泰集团销售纯碱，再由吉兰泰集团对外销售纯碱，因此2017年向关联方销售价格受2017年下半年纯碱产品景气行情影响相对较高，该价格差异系由市场价格波动导致，纯碱厂按照市场价格对外销售纯碱，其定价具有合理性。
（4）中盐昆山关联交易价格的公允性
1）中盐昆山关联采购价格的公允性
报告期内，中盐昆山关联采购主要为向关联方采购工业盐、煤和合成气。
①采购工业盐价格的公允性
报告期内，中盐昆山采购工业盐价格情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2018年度|2017年度|
|中盐金坛|293.39|255.98|
|中盐淮安|289.74|252.68|
|中盐东兴|282.05|-|
|食盐进出口分公司|253.38|-|
|非关联方|273.53|276.16|

报告期内，中盐昆山向关联方及非关联方采购工业盐的价格差异主要原因为采购时点差异造成。报告期内原盐价格有一定波动性，2017年年度，原盐价格呈上升趋势，中盐昆山向非关联方采购工业盐集中在2017年下半年，因此2017年中盐昆山向非关联方采购价格相
对较高。2018年原盐价格从一季度后有所下降，中盐昆山向中盐金坛、中盐淮安、中盐东
兴采购工业盐主要集中在2018年一季度，随着集中采购政策的推广，2018年二季度开始，中盐昆山向食盐进出口分公司采购集中，因此造成2018年中盐昆山采购工业盐价格有所差异。中盐昆山工业盐采购价格按照市场行情确定，因此采购价格具有合理性。
②采购煤价格的公允性
报告期内，中盐昆山采购煤价格情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2018年度|2017年度|
|食盐进出口分公司|653.91|621.04|
|非关联方|652.76|635.71|

报告期内，中盐昆山向关联方及非关联方采购煤的价格水平无重大差异，采购价格具有公允性。
③采购合成气价格的公允性
报告期内，中盐昆山仅向宝盐气体采购合成气，未向其他非关联方采购合成气。报告期内，中盐昆山向宝盐气体采购合成气的单价 0.78元/立方米和 0.82元/立方米，采购价格相对稳定。目前市场中联碱法生产企业采用外购合成气进行生产模式相对较少，市场中无明确可比价格。宝盐气体的定价采用成本加成法，宝盐气体与中盐昆山定期根据宝盐气体的采购成本等加权确定合成气采购价格。报告期内，宝盐气体毛利率为15.71%和19.29%，毛利率处于合理水平，因此该采购价格具有公允性。
2）中盐昆山销售价格的公允性
报告期内，中盐昆山关联销售主要为向关联方销售纯碱和向宝盐气体、热能公司销售蒸汽。
①销售纯碱价格的公允性
报告期内，中盐昆山销售纯碱产品情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|客户名称|2018年|2017年|
|关联方|1,515.15|1,686.38|
|非关联方|1,563.83|1,548.87|

报告期内，中盐昆山向关联方销售纯碱产品数量占中盐昆山纯碱产品总销量3.98%和6.84%。2017年中盐昆山向关联方销售价格高于非关联方，主要原因为 2017年中盐昆山向关联方销售额中下半年金额较多，2017年纯碱市场价格高于上半年，因此中盐昆山2017年向关联方销售价格较高，符合纯碱产品市场行情。2018年，纯碱厂向关联方和非关联方销售价格不存在重大差异。综上，中盐昆山销售价格按照市场行情确定，销售价格具有公允性。
②销售蒸汽价格的公允性
报告期内，中盐昆山销售蒸汽情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|客户名称|2018年|2017年|
|关联方|156.01|151.80|
|非关联方|-|-|

报告期内，中盐昆山未向非关联方销售蒸汽，中盐昆山向关联方销售蒸汽的价格参考政府指导价，销售价格较为稳定，该定价具有合理性。
（四）标的资产各项关联方往来款余额、为关联方提供担保具体情况
1、氯碱化工关联方往来款项余额、为关联方提供担保具体情况
（1）关联往来款项余额具体情况
截至2018年12月31日，氯碱化工各项往来款余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2018年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
|应收账款|中盐吉兰泰高分子材料有限公司|8,645.01|销售货物形成的货款|否|-|
||中盐吉兰泰盐化集团有限公司制碱业务|179.30|销售货物形成的货款|否|-|
||安徽天辰化工股份有限公司|4.86|销售货物形成的货款|否|-|
||阿拉善盟吉盐化建材有限公司|46.94|销售货物形成的货款|否|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2018年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
|预付账款|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|869.32|采购货物形成的货款|否|-|
|其他应收款|阿拉善盟吉盐化建材有限公司|3,975.65|资金拆借形成|是|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|
||内蒙古吉兰泰碱业有限公司|3,362.24|氯碱化工代为支付采购货款及资金拆借形成|是|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|
||中国吉兰泰盐化集团有限公司制碱业务|4,850.23|氯碱化工代为支付原材料采购款形成|是|为标的资产内部往来款项，本次交易完成后属于上市公司内部往来款，在合并层面抵消|
||中国盐业集团有限公司|3,354.22|资金拆借形成|是|已于2019年1月清偿完毕。清偿方式为现金|
||阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司|2,927.90|投资建设晾晒池形成|否|-|
||中盐吉兰泰高分子材料有限公司|452.40|高分子公司筹建期内氯碱化工代为垫付高分子公司工程款及材料款而形成|是|为标的资产内部往来款项，本次交易完成后属于上市公司内部往来款，在合并层面抵消|
||中盐吉兰泰盐化集团有限|62,116.69|资金拆借|是|已于2019|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2018年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
||公司||形成||年3月清偿完毕。清偿方式为现金|
||中盐华湘化工有限公司|360.00|资金拆借形成|是|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|
|应付账款|内蒙古兰太实业股份有限公司|22.31|待支付的货款|否|-|
||阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司|260.90|接受污水处理服务而形成的待支付的污水处理费|否|-|
||中盐国际贸易有限公司|8.84|待支付的设备款|否|-|
||中盐榆林盐化有限公司|181.69|待支付的货款|否|-|
||中盐能源阿拉善盟有限责任公司|6.50|待支付的货款|否|-|
||中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司|12,203.44|待支付的货款|否|-|
||阿拉善盟吉盐化建材有限公司|1,566.43|待支付的货款|否|-|
|应付票据|中盐吉兰泰盐化集团有限公司制碱业务|3.00|待支付的货款|否|-|
|预收账款|北京吉兰泰商贸有限公司|84.15|销售货物预收款项|否|-|
||中盐华东化工产品有限公司|151.95|销售货物预收款项|否|-|
||安徽海丰商贸有限责任公司|4.01|销售货物预收款项|否|-|
|一年内到期的非流动负债|中盐（上海）融资租赁有限公司|215.76|融资租赁形成|否|-|
|长期应付款|中盐（上海）融资租赁有限公司|117.50|融资租赁形成|否|-|

截至2017年12月31日，氯碱化工各项往来款余额具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2017年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
|应收账款|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|7,529.85|销售货物形成的货款|否|-|
||石嘴山市惠吉中盐商贸有限公司|0.37|销售货物形成的货款|否|-|
||阿拉善盟吉盐化建材有限公司|38.08|销售货物形成的货款|否|-|
|预付账款|内蒙古兰太实业股份有限公司|217.51|采购货物形成的货款|否|-|
|其他应收款|内蒙古吉兰泰碱业有限公司|3,891.46|氯碱化工代为支付采购货款及资金拆借形成|是|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|
||中国吉兰泰盐化集团有限公司制碱业务|21,287.41|氯碱化工代为支付原材料采购款形成|是|为标的资产内部往来款项，本次交易完成后属于内部往来款，在合并层面抵消|
||中国盐业集团有限公司|1.72|资金拆借形成|是|已于2019年1月清偿完毕。清偿方式为现金|
||阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司|3,659.54|投资建设晾晒池形成|否|-|
||中盐吉兰泰高分子材料有限公司|6,978.77|高分子公司筹建期内氯碱化工代为垫付高分子公司工程款及材料款形|是|为标的资产内部往来款项，本次交易完成后属于上市公司内部往来款，在|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2017年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
||||成||合并层面抵消|
||中盐吉兰泰盐化集团有限公司|12,649.22|资金拆借形成|是|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|
||中盐华湘化工有限公司|382.50|资金拆借形成|是|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|
|应付账款|阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司|218.64|接受污水处理服务而形成的待支付的污水处理费|否|-|
||内蒙古兰太药业有限责任公司|0.32|待支付货款|否|-|
||中盐国际贸易有限公司|93.84|待支付设备款|否|-|
||中盐吉兰泰盐化集团有限公司|86.65|待支付货款|否|-|
||中盐榆林盐化有限公司|740.69|待支付货款|否|-|
||中盐能源阿拉善盟有限责任公司|6.50|待支付货款|否|-|
||中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司|4,896.39|待支付货款|否|-|
||阿拉善盟吉盐化建材有限公司|509.31|待支付货款|否|-|
|应付票据|中盐吉兰泰盐化集团有限公司制碱业务|24.00|待支付货款|否|-|
|其他应付款|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|22.68|资金拆借形成的|否|-|
|预收账款|北京吉兰泰商贸有限公司|84.15|销售产品预收款项|否|-|
||中盐华东化工产品有限公司|701.87|销售产品预收款项|否|-|
||安徽海丰商贸有限责任公司|35.85|销售产品预收款项|否|-|
|一年内到期的非流动负债|中盐（上海）融资租赁有限公司|205.12|融资租赁形成|否|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2017年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
|长期应付款|中盐（上海）融资租赁有限公司|327.81|融资租赁形成|否|-|

（2）关联方担保情况
报告期内，氯碱化工为吉兰泰集团及其关联方提供的担保形成原因和履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|形成原因|截至2018年底是否已经履行完毕|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|3,400.00|为银行借款提供担保|是|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|5,000.00|为银行借款提供担保|是|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|5,000.00|为银行借款提供担保|是|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|5,000.00|为银行借款提供担保|是|
|内蒙古吉兰泰碱业有限公司|3,000.00|为银行借款提供担保|是|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|3,000.00|为银行借款提供担保|是|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|5,000.00|为银行借款提供担保|是|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|5,000.00|为银行借款提供担保|是|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|5,000.00|为银行借款提供担保|是|

（3）关联方资金拆借
报告期内，氯碱化工与关联方资金拆借形成的利息清理情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收取利息方|支付利息方|2018年度利息金额|清理情况|2017年度利息金额|清理情况|
|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|内蒙古吉兰泰碱业有限公司|180.00|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|180.00|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收取利息方|支付利息方|2018年度利息金额|清理情况|2017年度利息金额|清理情况|
|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|中盐吉兰泰盐化集团有限公司制碱业务|384.14|为标的资产内部往来款项，本次交易完成后属于上市公司内部往来款，在合并层面抵消|309.37|为标的资产内部往来款项，本次交易完成后属于上市公司内部往来款，在合并层面抵消|
|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|阿拉善盟吉盐化建材有限公司|-|已清理完毕|1,706.32|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|
|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|中盐吉兰泰高分子材料有限公司|149.50|为标的资产内部往来款项，本次交易完成后属于上市公司内部往来款，在合并层面抵消|420.84|为标的资产内部往来款项，本次交易完成后属于上市公司内部往来款，在合并层面抵消|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|555.78|为标的公司欠付关联方款项，不构成资金占用|1,960.93|为标的公司欠付关联方款项，不构成资金占用|
|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|161.17|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|-|-|

2、高分子公司关联方往来款项余额、为关联方提供担保具体情况
（1）关联往来款项余额具体情况
截至2018年12月31日，高分子公司各项往来款余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2018年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
|应收账款|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|16.84|销售产品形成的货款|否|-|
|其他应收款|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|674.13|资金拆借形成|是|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|
||中盐华湘化工有限公司|68.31|向中盐华湘支付专利技术采购款|否|-|
|应付账款|阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司|8.25|接受污水处理服务而形成的待支付污水处理费|否|-|
||中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|9,098.81|待支付货款|否|-|
||阿拉善盟吉盐化建材有限公司|7.96|待支付货款|否|-|
||中盐吉兰泰盐化集团有限公司制碱业务|9.34|待支付货款|否|-|
|其他应付款|中盐吉兰泰盐化集团有限公司制碱业务|13.43|资金拆借形成|否|-|
||中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|452.40|高分子公司筹建期内氯碱化工代为垫付高分子公司工程款及材料款形成|否|-|

截至2017年12月31日，高分子公司各项往来款余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2017年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
|应付账款|阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司|5.28|接受污水处理服务而形成的待支付污水处理费|否|-|
|其他应付款|阿拉善盟吉盐化建材有限公司|8.85|待支付货款|否|-|
||中盐吉兰泰盐化集团有限公司|1,227.98|高分子公司筹建期内吉兰泰集团代为垫付高分子公司工程款及材料款形成|否|-|
||中盐吉兰泰盐化集团有限公司制碱业务|15.03|资金拆借形成|否|-|
||中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|6,978.77|高分子公司筹建期内氯碱化工代为垫付高分子公司工程款及材料款形成|否|-|

（2）关联方资金拆借及关联担保情况
报告期内，高分子公司与关联方资金拆借形成的利息均为高分子公司欠付氯碱化工和吉兰泰集团的款项形成的，不构成高分子公司的非经营性占用。
报告期内，高分子公司不存在关联方担保。
3、纯碱厂关联方往来款项余额、为关联方提供担保具体情况
（1）关联往来款项余额具体情况
截至2018年12月31日，纯碱厂关联方往来款余额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2018年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
|应收账款|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|18,910.91|销售货物形成的货款|否|-|
||中盐青海昆仑碱业有限责任公司|24.92|提供服务形成的服务费|否|-|
||阿拉善盟吉盐化建材有限公司|3.96|销售货物形成的货款|否|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2018年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
||中盐吉兰泰高分子材料有限公司|9.34|销售货物形成的货款|否|-|
|应收票据|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|3.00|销售货物形成的货款|否|-|
|其他应收款|中盐吉兰盐化集团有限公司|467.14|代垫运费、社保等费用形成|是|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|
||中盐吉兰泰高分子材料有限公司|13.43|资金拆借形成|是|为标的资产内部往来款项，本次交易完成后属于上市公司内部往来款，在合并层面抵消|
||中盐吉兰泰盐化集团有限公司吉兰泰物业服务公司|44.21|销售货物形成的货款|否|-|
|应付账款|中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司|5,242.91|待支付货款|否|-|
||中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|179.30|待支付货款|否|-|
|其他应付款|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|4,850.23|氯碱化工代为支付原材料采购款形成|否|-|
||中盐资本控股有限公司|87.97|购买资产形成的待支付款项|否|-|
||内蒙古吉兰泰碱业有限公司|9,794.73|吉兰泰碱业代为支付原材料采购款形成|否|-|
|预收款项|中盐北京市盐业公司|0.17|销售货物形成的预收款|否|-|

截至2017年12月31日，纯碱厂关联方往来款余额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2017年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
|应收账款|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|28,018.04|销售货物形成的货款|否|-|
||中盐青海昆仑碱业有限责任公司|39.92|提供服务形成的服务费|否|-|
|应收票据|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|24.00|销售货物形成的货款|否|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2017年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
||中盐吉兰泰盐化集团有限公司|18.00|销售货物形成的货款|否|-|
|其他应收款|中盐吉兰盐化集团有限公司|860.09|代垫运费、社保等费用形成的|是|已于2019年3月清偿完毕。清偿方式为现金|
||中盐吉兰泰高分子材料有限公司|15.03|资金拆借形成|是|为标的资产内部往来款项，本次交易完成后属于上市公司内部往来款，在合并层面抵消|
||中盐吉兰泰盐化集团有限公司吉兰泰物业服务公司|135.55|销售水、电等形成的货款|否|-|
|应付账款|中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司|141.18|待支付的货款|否|-|
||内蒙古兰太实业股份有限公司|6.11|质保金形成|否|-|
|其他应付款|阿拉善盟吉盐化建材有限公司|2.32|采购辅料形成的|否|-|
||中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|21,287.41|氯碱化工代为支付原材料采购款形成|否|-|
|预收款项|中盐北京市盐业公司|0.17|销售货物形成的预收款|否|-|

（2）关联方资金拆借及关联担保情况
报告期内，纯碱厂与关联方资金拆借形成的利息均为纯碱厂欠付氯碱化工的款项形成的，不构成纯碱厂的非经营性占用。
报告期内，纯碱厂不存在关联担保。
4、中盐昆山关联方往来款项余额、为关联方提供担保具体情况
（1）关联往来款项余额具体情况
截至2018年12月31日，中盐昆山关联方往来款余额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2018年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
|应收账款|昆山市热能有限公司|364.95|销售货物形成的|否|-|
|其他应收款|中盐安徽红四方股份有限公司|3.96|销售货物形成的|否|-|
|应付账款|中盐东兴盐化股份有限公司|0.39|待支付的货款|否|-|
||中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司|6,898.35|待支付的货款|否|-|
||昆山宝盐气体有限公司|12,822.85|待支付的货款|否|-|
|其他应付款|中国盐业集团有限公司|24,885.56|资金拆借形成的|否|-|
||昆山宝盐气体有限公司|9,445.07|项目建设预收的款项|否|-|
|长期应付款（含1年内到期）|中盐（上海）融资租赁有限公司|15,132.16|融资租赁形成的|否|-|

截至2017年12月31日，中盐昆山关联方往来款余额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2017年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
|应收账款|昆山市热能有限公司|1,393.33|销售货物形成的|否|-|
|其他应收款|中国盐业集团有限公司|26.92|非经营性占用|是|已于2018年1月清偿完毕。清偿方式为现金|
|应付账款|中盐淮安鸿运盐化有限公司|336.73|待支付货款|否|-|
||中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司|3,302.53|待支付货款|否|-|
||中盐国际贸易有限公司|142.08|待支付货款|否|-|
||中盐金坛盐化有限责任公司|37.73|待支付货款|否|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|关联方名称|截至2017年12月31日余额|形成原因|是否构成非经营性占用|构成非经营性占用的，是否已清理完毕|
|其他应付款|中国盐业集团有限公司|23,683.00|资金拆借形成的|否|-|
||昆山宝盐气体有限公司|11,849.52|项目建设预收的款项|否|-|
|预收款项|中盐华东化工有限公司|0.01|销售货物形成的|否|-|
|长期应付款（含1年内到期）|中盐（上海）融资租赁有限公司|4,453.59|融资租赁形成的|否|-|

（2）关联方资金拆借及关联担保情况
报告期内，中盐昆山的资金拆借均为欠付中盐集团的资金拆借利息，该款项为中盐昆山欠付中盐集团的资金，不构成标的资产资金占用。
报告期内，中盐昆山不存在关联担保情况。
截至 2018年末，标的资产的股东吉兰泰集团及其关联方合计非经营性占用标的资产 74,330.99万元（含中盐华湘款项），已全部清理完毕。截至 2018年 12月 31日，标的资产内部之间往来款金额合计5,316.06万元，该部分款项主要为氯碱化工代高分子公司及纯碱厂垫付采购款等形成，该部分往来款暂未清理，主要原因为本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表范围，前述往来款在合并报表层面抵消，不构成控股股东对上市公司的非经营性占用。
（五）本次交易符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定》
由上可知，截至本反馈意见回复出具之日，标的资产被控股股东占用的资金已清偿完毕，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》。上市公司已补充披露独立财务顾问核查意见。
（六）标的资产关联交易的必要性及规范和减少关联交易措施和可行性
1、标的资产关联交易的必要性
总体而言，标的资产关联交易形成的主要原因包括以下情形：
①产业链关系形成的关联交易：比如中盐昆山与宝盐气体、氯碱化工与高分子公司，前
述公司之间的生产装置直接相连、产业链关系紧密，因此发生相关关联交易；
②原材料产地布局形成的关联交易：标的资产所处区域周围的主要工业盐生产企业均为
中盐集团下属企业，从产业布局角度，标的资产向中盐集团下属企业采购工业盐具有必要性；
③大宗原材料集中采购形成的关联交易：中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，其在煤炭采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势，为保障大宗原材料稳定供应，标的资产向中盐集团食盐进出口分公司采购煤等原材料，因此形成相关关联交易。
（1）氯碱化工关联交易的必要性
1）关联采购必要性
氯碱化工关联采购主要为向关联方采购工业盐及煤等原材料。氯碱化工经营所在地周围主要的原盐生产地包括吉兰泰盐湖、中盐榆林等，主要生产企业兰太实业、中盐榆林为中盐集团下属企业。同时中盐集团为国内盐业龙头企业，其下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应的数量及质量，因此氯碱化工向中盐集团下属企业采购原盐具有必要性。本次交易完成后，氯碱化工纳入上市公司合并范围内，氯碱化工与兰太实业之间关联交易将在合并报表层面抵消。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，近年来其在煤炭采购经营过程中已与国家能源集团、中煤集团、同煤集团、陕煤集团、淮矿集团等大型煤矿建立了稳定的战略合作关系，在集中采购过程中，其利用规模优势在采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。近年来受供给侧结构性改革措施及煤炭资源整合等综合因素的影响，煤炭价格处于上涨趋势，为确保生产所需重要原材料煤炭能够长期稳定供应，氯碱化工向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤。氯碱化工前述煤炭采购安排能够保障生产经营稳定，符合国有企业推进大宗原材料集中采购精神，具有必要性。
2）关联销售必要性
氯碱化工关联销售主要为向关联方销售电、PVC产品及氯乙烯单体。氯碱化工及兰太实业（含兰太实业下属企业）生产过程中均耗用大量电力，经各方协商，由氯碱化工统一向电业局采购电力后再出售电力给兰太实业及其下属企业，该安排可将氯碱化工及兰太实业的用电需求集中，形成对阿拉善电业局的议价能力，降低电力单价。该集中采购电力并向关联方销售电力安排能够有效降低氯碱化工生产中的电力成本，具有必要性。
氯碱化工在华东区域的销售渠道相对有限，中盐华东化工在华东区域拥有良好的销售网络及客户基础，氯碱化工向中盐华东化工销售 PVC有利于扩大氯碱化工主营产品的销售区域和市场份额，提升氯碱化工的市场影响力，该关联交易具有必要性。
氯碱化工的 PVC产品和高分子公司糊树脂产品的前期生产工序相同，均需利用中间产
品氯乙烯单体，两者仅采用不同工艺对氯乙烯单体进行加工以生产 PVC和糊树脂，因此氯碱化工和高分子公司的产业链关系紧密。高分子公司糊树脂产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产能、减少生产线重复建设，高分子与氯碱化工建设在同一生产区域内，氯碱化工与高分子公司的生产管道相连，氯碱化工向高分子公司销售氯乙烯单体可保障高分子公司的正常生产，该关联交易具有必要性。
（2）高分子公司关联交易的必要性
高分子公司关联交易主要为向氯碱化工采购氯乙烯单体。高分子公司采购集中度较高主要是由于高分子公司和氯碱化工产业链关系紧密，高分子公司糊树脂产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产能、减少生产线重复建设，高分子与氯碱化工建设在同一生产区域内，氯碱化工与高分子公司的生产管道相连，高分子公司从氯碱化工采购氯乙烯单体，该采购安排具有必要性。
（3）纯碱厂关联交易的必要性
1）关联采购必要性
纯碱厂的关联采购主要为关联方采购工业盐和煤。纯碱厂生产区域位于吉兰泰盐湖，即兰太实业工业盐产地，纯碱厂从兰太实业采购工业盐具有明显的便利性，因此纯碱厂向兰太实业采购工业盐具有必要性。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，其已与国内主要煤企国家能源集团、中煤集团、淮矿集团等建立了稳定的战略合作关系，在采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。煤炭行业近年来供需关系发生较大变化，煤炭价格处于上涨趋势，为确保煤炭长期稳定供应，纯碱厂向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，前述采购安排具有必要性。
2）关联销售必要性
纯碱厂关联销售主要为向吉兰泰集团销售纯碱。报告期内，因销售模式调整形成纯碱厂通过吉兰泰集团对外销售纯碱，现吉兰泰集团已设立吉兰泰集团纯碱分公司经营纯碱业务，逐步实现直接对外销售纯碱的业务模式，未来该等关联交易将逐步减少。
（4）中盐昆山关联交易的必要性
1）关联采购必要性
中盐昆山关联交易主要为向关联方采购工业盐、合成气、煤等。因中盐昆山地处江苏省昆山市，周边较为临近的原盐生产企业包括中盐金坛（地处常州地区，距离中盐昆山约160公里）、中盐淮安（地处淮安地区，距离中盐昆山约370公里）、中盐东兴（地处滁州地区，
距离中盐昆山约410公里）及江苏苏盐井神股份有限公司（地处淮安地区，距离中盐昆山约 360公里），其中除江苏苏盐井神股份有限公司外均为中盐集团下属企业。同时中盐集团为国内盐业龙头企业，其下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应的数量及质量，因此中盐昆山向中盐集团下属企业采购原盐具有必要性。
宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生产设备直接相连，能够长期、持续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气体供应合成气管道与中盐昆山直接相连，因此宝盐气体主要客户有且仅有中盐昆山一家，宝盐气体将合成气产品销售给中盐昆山属于最经济有效的销售方式，中盐昆山向其他供应商大量供应合成气不具有可操作性，因此中盐昆山向宝盐气体采购合成气具有必要性。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，其已与国内主要煤企国家能源集团、中煤集团、淮矿集团等建立了稳定的战略合作关系，在采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。煤炭行业近年来供需关系发生较大变化，煤炭价格处于上涨趋势，为确保煤炭长期稳定供应，中盐昆山向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，前述采购安排具有必要性。
2）关联销售必要性
中盐昆山关联销售包括向关联方销售蒸汽等。中盐昆山与宝盐气体处于同一生产园区内，产业链关系紧密，宝盐气体向其他供应商采购蒸汽不具有可行性，中盐昆山向宝盐气体供应蒸汽，以保障宝盐气体的生产经营，该关联交易具有必要性。
昆山市热能有限公司为昆山工业园区内市政供暖企业，中盐昆山为昆山工业园区内少数对外供应蒸汽企业，昆山市热能有限公司的供暖保障职能部分依赖于中盐昆山供应的蒸汽。
中盐昆山已与昆山市热能公司形成长期稳定合作关系，中盐昆山向昆山市热能有限公司供应蒸汽能够保障园区内相关供暖工作，该关联交易具有必要性。
2、本次交易完成后上市公司规范和减少关联交易的措施及可行性
（1）上市公司制定了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司范围内，将执行上市公司关联交易有关决策程序。董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会会议规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对
其他股东利益的公允性。上述关联交易制度具有可实现性。
（2）上市公司将协助标的资产完善业务模式
本次交易完成后，纯碱厂成为上市公司下属资产，上市公司将调整纯碱厂业务模式，其纯碱产品不再通过吉兰泰集团对外销售，由纯碱分公司或上市公司指定主体对外销售纯碱，将有效减少纯碱厂的关联交易规模。上述操作安排具有可实现性。
（七）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
1、本次交易有助于减少上市公司与标的资产之间的关联交易
报告期内，上市公司与标的资产关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|上市公司向标的资产关联采购|||
|氯碱化工|32,563.68|29,587.49|
|高分子公司|-|-|
|纯碱厂|710.40|2,843.66|
|中盐昆山|-|-|
|合计|33,274.08|32,431.15|
|上市公司向标的资产关联销售|||
|氯碱化工|9,635.90|9,954.98|
|高分子公司|25.47|11.88|
|纯碱厂|10,094.55|8,530.80|
|中盐昆山|-|-|
|合计|19,755.92|18,497.66|
|兰太实业向标的资产关联出租|||
|纯碱厂|1,108.00|1,122.00|

报告期内，上市公司向标的资产关联采购金额分别为32,431.15万元和33,274.08万元，上市公司向标的资产关联销售金额分别为18,497.66万元和19,755.92万元，上市公司向标的资产关联出租金额分别为1,122.00万元和1,108.00万元。
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，前述关联交易将在合并财务报表中抵消，有助于上市公司减少关联交易。
2、本次交易有助于减少标的资产之间的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|氯碱化工向高分子公司关联销售|14,334.02|4,251.10|
|氯碱化工向纯碱厂关联销售|154.26|50.40|
|高分子公司向氯碱化工关联销售|14.92|-|
|高分子公司向纯碱厂关联销售|0.65|1.67|
|纯碱厂向氯碱化工关联销售|8.50|214.97|
|纯碱厂向高分子公司关联销售|7.30|-|

本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，前述关联交易将在合并财务报表中抵消，有助于上市公司减少关联交易。
3、本次交易后上市公司与中盐集团相关下属单位之间的关联交易占比有所下降，相关关联交易具有必要性和公允性
宝盐气体为上海华谊能源化工有限公司、上海宝钢气体有限公司、中盐昆山分别持股40%、40%和20%公司，系由多家实力雄厚、履约信誉良好的央企及国有企业合作设立，宝盐气体并非中盐集团下属单位，其生产经营不受中盐集团控制。昆山市热能有限公司由昆山市能源建设开发有限公司、昆山源长投资有限公司、中盐昆山有限公司、上海东浦投资有限公司分别持股34%、33%、20%、13%，昆山市热能有限公司并非中盐集团下属单位，其生产经营不受中盐集团控制。德令哈工业园供水有限公司及北京新源国能科技集团股份有限公司亦不属于中盐集团下属单位。
本次交易完成后，上市公司与中盐集团下属单位之间的关联采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年|2017年|
|本次交易前|采购商品、接受劳务的关联交易|34,903.24|33,385.93|
||营业成本|234,923.61|196,130.57|
||关联交易占比|14.86%|17.02%|
|本次交易后|采购商品、接受劳务的关联交易（扣除宝盐气体、德令哈工业园供水有限公司等非中盐集团下属单位）|71,427.55|43,728.81|
||营业成本|703,132.75|616,278.21|
||关联交易占比|10.16%|7.10%|

本次交易完成后，上市公司与中盐集团下属单位之间的关联销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年|2017年|
|本次交易前|销售商品、提供劳务的关联交易|20,925.26|19,583.67|
||营业收入|378,082.41|328,608.82|
||关联交易占比|5.53%|5.96%|
|本次交易后|销售商品、提供劳务的关联交易（扣除宝盐气体、昆山市热能有限公司等非中盐集团下属单位）|96,985.54|63,542.22|
||营业收入|992,623.44|881,669.72|
||关联交易占比|9.77%|7.21%|
||剔除未来不会持续发生的关联交易后的关联交易（扣除宝盐气体、昆山市热能有限公司等非中盐集团下属单位）|45,732.36|35,500.88|
||剔除未来不会持续发生的关联交易后的关联交易占比|4.61%|4.03%|

注：未来不会持续发生的关联交易为纯碱厂向吉兰泰集团销售纯碱产品的关联交易
本次交易完成后，上市公司与中盐集团下属单位关联采购金额占比下降，上市公司与中盐集团下属单位关联销售（剔除未来不会持续发生的关联交易）占比呈现下降趋势。
上表中涉及的未来不会持续发生的关联交易主要指纯碱厂向吉兰泰集团销售纯碱产品的关联交易。报告期内纯碱厂通过吉兰泰集团向最终客户销售纯碱产品。2018年12月，吉兰泰集团设立中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司，由中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司作为纯碱厂业务的实施主体，2019年 4月，已由中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司对外直接销售纯碱产品，因此未来纯碱厂向吉兰泰集团销售纯碱产品的交易不会持续发生，因此剔除该等未来不会持续发生的关联交易以更真实反映标的资产关联交易状况。
2019年 1-6月，纯碱厂向吉兰泰集团销售纯碱产品金额为 12,026.23万元，占 2018年同类型交易规模的比例为23.46%，交易规模及比例有所下降，交易主要集中在2019年一季度发生，符合对该等关联交易的预期。
2019年 1-6月，氯碱化工销售商品的关联交易规模为 54,443.51万元（未经审计），高分子公司销售商品的关联交易规模为421.24万元（未经审计），纯碱厂销售商品的关联交易规模为12,617.02万元（未经审计），中盐昆山销售商品的关联交易规模为21,421.05万元（未经审计），四个标的资产合计关联销售规模为 88,902.82万元，与去年同期关联规模（2018
年1-6月四个标的资产合计关联销售规模81,487.67万元）相当。
标的资产与各相关方的关联交易具有必要性，关联交易价格具有公允性，具体详见本题回复。
4、控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺函
为规范和减少上市公司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）控股股东吉兰泰集团关于规范关联交易的承诺函
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（2）实际控制人中盐集团关于规范关联交易的承诺函
上市公司实际控制人中盐集团已出具《中国盐业集团有限公司关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容为：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及所控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以上市公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（八）补充披露
上述内容在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之“（十）氯碱化工主营业务发展情况”、“二、高分子公司”之“（十）高分子公司主营业务发展情况”、“三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”之“（四）主营业务发展情况”、“四、中盐昆山”之“（十）中盐昆山主营业务发展情况”、“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易标的资产的关联方和关联交易情况”及“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”进行补充披露。
（九）会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的资产客户及供应商集中度较高的原因主要与标的资产业务模式相匹配，具有合理性。标的资产具有进一步拓展客户和供应商的可行性计划和应对措施，上市公司已对标的资产客户和供应商集中度较高的风险进行提示。本次交易标的资产的关联交易定价公允性，不存在利益输送情况。上市公司已披露标的资产与关联方往来款的形成原因及是否清理等情况，截至本反馈回复出具之日，相关非经营性占用已清理，本次交易符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》。本次交易标的资产关联交易具有必要性，上市公司
制定了完善的关联交易决策程序，本次交易完成后标的资产将按照上市公司关联交易决策程序履行相关程序，上市公司将协助标的资产完善业务模式，上市公司规范和减少关联交易的措施具有可实现性。本次交易完成后，上市公司与标的资产之间、标的资产之间的关联交易通过合并抵消，有利于减少关联交易。本次交易完成后，对于上市公司与其他关联方不可避免的关联交易，将按照法律法规的规定，履行相应的审批程序和披露义务。同时，吉兰泰集团、中盐集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
九、问题二十七，请你公司：1）以列表形式补充披露各个标的资产对应收账款、应收票据等应收款项和预付款项的坏账准备计提政策，并对比同行业可比公司，补充披露坏账准备计提政策的合理性。2）结合各个标的资产对主要客户的信用政策、实际回款情况、期后收款情况等，补充披露各个标的资产报告期内应收账款和应收票据计提的充分性，是否存在回款风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式补充披露各个标的资产对应收账款、应收票据等应收款项和预付款项的坏账准备计提政策，并对比同行业可比公司，补充披露坏账准备计提政策的合理性
报告期内，标的资产应收账款、应收票据、其他应收款、预付账款等应收款项坏账计提政策如下：
|||
|-|-|
|科目|计提政策|
|应收账款|见下表|
|其他应收款|同应收账款|
|应收票据|单项认定|
|预付账款|单项认定|

1、应收账款及其他应收款坏账计提政策
报告期内，标的资产应收款项及其他应收款坏账准备主要分为三类进行坏账减值测试：（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
标的资产单项金额重大的应收账款及其他应收款判断依据或金额标准为标的资产单项金额占应收款项余额10%以上（含10%）的客户欠款。针对单项金额重大并单独计提坏账
准备的应收账款及其他应收款，标的资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和其他应收款
对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和其他应收款，采用账龄分析法进行计提，具体计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|其中：6个月以内（含6个月）|||
|7至12个月|5.00|5.00|
|1至2年|15.00|15.00|
|2至3年|25.00|25.00|
|3至4年|40.00|40.00|
|4至5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
标的资产对单项金额虽不重大但与对方存在争议或涉及诉讼及仲裁、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务等特征的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。
2、应收票据及预付账款坏账计提政策
标的资产对应收票据和预付账款的坏账准备采取单项计提，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测及是否存在诉讼等情况，单独测算减值情况
3、与可比公司对比情况
（1）应收账款及其他应收账款坏账计提比例
四个标的资产的应收账款、其他应收款坏账准备计提政策均与兰太实业的会计政策保持一致，与可比公司相比具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款计提比例（%）||||||||
||标的资产|兰太实业|君正集团|英力特|中泰化学|新疆天业|鸿达兴业|金路集团|
|6个月以内|0|0|0|6|5|3|5|5|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款计提比例（%）||||||||
||标的资产|兰太实业|君正集团|英力特|中泰化学|新疆天业|鸿达兴业|金路集团|
|7至12个月|5|5|5|6|5|3|5|5|
|1至2年|15|15|15|10|10|15|10|10|
|2至3年|25|25|30|20|20|20|15|15|
|3至4年|40|40|50|50|50|50|50|30|
|4至5年|80|80|80|80|80|50|80|30|
|5年以上|100|100|100|100|100|100|100|30|

由上可知，标的资产应收账款及坏账计提比例与可比公司相比无重大差异。
（二）结合各个标的资产对主要客户的信用政策、实际回款情况、期后收款情况等，补充披露各个标的资产报告期内应收账款和应收票据计提的充分性，是否存在回款风险
1、各个标的资产对主要客户的信用政策
2018年，各个标的资产对主要客户的信用政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|氯碱化工主要客户|||||
|序号|客户名称|是否可以赊销|赊销政策|回款周期|
|1|中盐华东化工有限公司|否|无|无|
|2|内蒙古兰太实业股份有限公司|否|无|无|
|3|中盐吉兰泰高分子材料有限公司|是|开发票后6个月收款|6个月|
|4|山东秉德贸易有限公司|否|无|无|
|5|陕西至诚弘宇贸易有限公司|否|无|无|
|高分子公司主要客户|||||
|1|汕头市博信化轻有限公司|否|无|无|
|2|常州宝天化工助剂有限公司|否|无|无|
|3|石家庄迪派化工贸易有限公司|是|50万临时信用额度|60天|
|4|江门市中塑进出口有限公司|否|无|无|
|5|青岛崭新新材料科技有限公司|否|无|无|
|纯碱厂|||||
|1|内蒙古阜丰生物科技有限公司|是|800万信用额度|30天|
|2|宁夏伊品生物科技股份有限公司|是|200万信用额度|30天|
|3|凯盛科技集团有限公司|否|无|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|氯碱化工主要客户|||||
|序号|客户名称|是否可以赊销|赊销政策|回款周期|
|4|林甸县森润淼机械制造有限公司|否|无|无|
|5|金昌万泰利达商贸有限责任公司|否|无|无|
|中盐昆山|||||
|1|昆山宝盐气体有限公司|是|开发票后次月收款|1个月|
|2|深圳汇智丰供应链管理有限公司|是|开发票后次月收款|1个月|
|3|杭州锦港化工有限公司|是|开发票后次月收款|1个月|
|4|昆山鑫宇洲经贸有限公司|是|开发票后次月收款|1个月|
|5|南通锦港工贸有限公司|是|开发票后次月收款|1个月|

2017年，各个标的资产对主要客户的信用政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|氯碱化工主要客户|||||
|序号|客户名称|是否可以赊销|赊销政策|回款周期|
|1|中盐华东化工有限公司|否|无|无|
|2|山东秉德贸易有限公司|否|无|无|
|3|宁夏金圆化工有限公司|否|无|无|
|4|中铝国际贸易有限公司|是|650万元信用额度|60天|
|5|广东榕泰实业股份有限公司化工溶剂厂|否|无|无|
|高分子公司主要客户|||||
|1|汕头市博信化轻有限公司|否|无|无|
|2|江门市中塑进出口有限公司|否|无|无|
|3|晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司|否|无|无|
|4|常州宝天化工助剂有限公司|否|无|无|
|5|青岛崭新新材料科技有限公司|否|无|无|
|纯碱厂|||||
|1|内蒙古阜丰生物科技有限公司|是|800万信用额度|30天|
|2|宁夏伊品生物科技股份有限公司|是|600万信用额度|30天|
|3|凯盛科技集团公司|否|无|无|
|4|石家庄凤山化工有限公司|是|500万信用额度|期限30天|
|5|金昌万泰利达商贸有限责任公司|否|无|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|氯碱化工主要客户|||||
|序号|客户名称|是否可以赊销|赊销政策|回款周期|
|中盐昆山|||||
|1|宝盐气体|是|开发票后次月收款|1个月|
|2|昆山市热能有限公司|是|开发票后次月收款|1个月|
|3|杭州锦港化工有限公司|是|开发票后次月收款|1个月|
|4|南通锦港工贸有限公司|是|开发票后次月收款|1个月|
|5|昆山鑫宇洲经贸有限公司|是|开发票后次月收款|1个月|

2、各个标的资产主要客户的实际回款、期后回款情况
截至2018年12月31日，各个标的资产主要客户的实际回款、期后回款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|氯碱化工主要客户|||||
|序号|客户名称|截至2018年12月31日应收账余额|2019年1-4月回款金额|2018年末应收账款回款比例|
|1|中盐华东化工有限公司|0.00|-|-|
|2|内蒙古兰太实业股份有限公司|0.00|-|-|
|3|中盐吉兰泰高分子材料有限公司|9,098.81|5,684.25|62.47%|
|4|山东秉德贸易有限公司|0.00|-|-|
|5|陕西至诚弘宇贸易有限公司|0.00|-|-|
|高分子公司主要客户|||||
|1|汕头市博信化轻有限公司|0.00|-|-|
|2|常州宝天化工助剂有限公司|0.00|-|-|
|3|石家庄迪派化工贸易有限公司|48.69|48.69|100.00%|
|4|江门市中塑进出口有限公司|0.00|-|-|
|5|青岛崭新新材料科技有限公司|0.00|-|-|
|纯碱厂|||||
|1|内蒙古阜丰生物科技有限公司|0.00|-|-|
|2|宁夏伊品生物科技股份有限公司|0.00|-|-|
|3|凯盛科技集团有限公司|0.00|-|-|
|4|林甸县森润淼机械制造有限公司|0.00|-|-|
|5|金昌万泰利达商贸有限责任公司|0.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|氯碱化工主要客户|||||
|序号|客户名称|截至2018年12月31日应收账余额|2019年1-4月回款金额|2018年末应收账款回款比例|
|中盐昆山|||||
|1|昆山宝盐气体有限公司|0.00|-|-|
|2|深圳汇智丰供应链管理有限公司|0.00|-|-|
|3|杭州锦港化工有限公司|20.78|20.78|100.00%|
|4|昆山鑫宇洲经贸有限公司|0.00|-|-|
|5|南通锦港工贸有限公司|3.85|3.85|100.00%|

截至2017年12月31日，各个标的资产主要客户的实际回款、期后回款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|氯碱化工主要客户|||||
|序号|客户名称|截至2017年12月31日应收账余额|2018年1-4月回款金额|2017年末应收账款回款比例|
|1|中盐华东化工有限公司|0.00|-|-|
|2|山东秉德贸易有限公司|0.00|-|-|
|3|宁夏金圆化工有限公司|0.00|-|-|
|4|中铝国际贸易有限公司|0.00|-|-|
|5|广东榕泰实业股份有限公司化工溶剂厂|0.00|-|-|
|高分子公司主要客户|||||
|1|汕头市博信化轻有限公司|0.00|-|-|
|2|江门市中塑进出口有限公司|0.00|-|-|
|3|晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司|0.00|-|-|
|4|常州宝天化工助剂有限公司|0.00|-|-|
|5|青岛崭新新材料科技有限公司|0.00|-|-|
|纯碱厂|||||
|1|内蒙古阜丰生物科技有限公司|0.00|-|-|
|2|宁夏伊品生物科技股份有限公司|0.00|-|-|
|3|凯盛科技集团公司|0.00|-|-|
|4|石家庄凤山化工有限公司|0.00|-|-|
|5|金昌万泰利达商贸有限责任公司|0.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|氯碱化工主要客户|||||
|序号|客户名称|截至2017年12月31日应收账余额|2018年1-4月回款金额|2017年末应收账款回款比例|
|中盐昆山|||||
|1|宝盐气体|0.00|-|-|
|2|昆山市热能有限公司|1,393.33|1,393.33|100.00%|
|3|杭州锦港化工有限公司|412.81|412.81|100.00%|
|4|南通锦港工贸有限公司|0.00|-|-|
|5|昆山鑫宇洲经贸有限公司|0.00|-|-|

各报告期末，标的资产主要客户中部分客户期末应收账款余额为0，主要因标的资产对部分客户采用先款后货的销售政策。报告期内，各标的资产主营业务收入中采用先款后货模式结算的客户形成的收入占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|氯碱化工|||
|项目|2018年|2017年|
|主营业务收入中采用先款后货模式结算的客户形成的收入金额|383,734.56|348,939.16|
|主营业务收入|401,029.92|361,335.70|
|占比|94.02%|96.57%|
|高分子公司|||
|项目|2018年|2017年|
|主营业务收入中采用先款后货模式结算的客户形成的收入金额|18,518.59|5,259.22|
|主营业务收入|20,601.79|5,368.64|
|占比|89.89%|97.96%|
|纯碱厂|||
|项目|2018年|2017年|
|主营业务收入中采用先款后货模式结算的客户形成的收入金额|23,228.75|29,400.48|

||||
|-|-|-|
|氯碱化工|||
|项目|2018年|2017年|
|主营业务收入|51,253.18|52,171.42|
|占比|45.32%|56.35%|
|中盐昆山|||
|项目|2018年|2017年|
|主营业务收入中采用先款后货模式结算的客户形成的收入金额|86,424.16|66,863.78|
|主营业务收入|191,221.95|166,773.64|
|占比|45.20%|40.09%|

标的资产主营业务收入中采取先款后货结算模式的收入占比较高，因此期末部分主要客户的应收账款余额为零，标的资产期末主要客户的应收账款余额情况与标的资产赊销政策相匹配。
3、各个标的资产报告期内应收账款和应收票据计提的充分性
（1）应收账款计提的充分性
报告期内，标的资产和可比公司应收账款计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|氯碱化工|期末坏账准备余额|722.41|383.25|
||应收账款余额|11,462.88|10,507.35|
||坏账准备计提比例|6.30%|3.65%|
|高分子公司|期末坏账准备余额|-|-|
||应收账款余额|65.54|72.37|
||坏账准备计提比例|0.00%|0.00%|
|纯碱厂|期末坏账准备余额|64.72|75.50|
||应收账款余额|19,013.85|28,139.01|
||坏账准备计提比例|0.34%|0.27%|
|中盐昆山|期末坏账准备余额|122.47|106.90|
||应收账款余额|2,486.54|4,387.41|
||坏账准备计提比例|4.93%|2.44%|
|君正集团|期末坏账准备余额|788.16|706.82|
||应收账款余额|6,523.27|9,579.56|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
||坏账准备计提比例|12.08%|7.38%|
|中泰化学|期末坏账准备余额|14,371.25|5,213.54|
||应收账款余额|351,724.48|119,202.41|
||坏账准备计提比例|4.09%|4.37%|
|新疆天业|期末坏账准备余额|3,521.77|11,271.00|
||应收账款余额|27,308.35|89,056.07|
||坏账准备计提比例|12.90%|12.66%|
|鸿达兴业|期末坏账准备余额|23,274.43|13,615.48|
||应收账款余额|198,568.77|152,071.67|
||坏账准备计提比例|11.72%|8.95%|
|金路集团|期末坏账准备余额|34.13|33.15|
||应收账款余额|677.45|626.24|
||坏账准备计提比例|5.04%|5.29%|
|英力特|期末坏账准备余额|537.23|586.14|
||应收账款余额|805.55|588.71|
||坏账准备计提比例|66.69%|99.56%|

可比公司应收账款计提比例有所差异，除英力特计提比例偏高外，可比公司坏账准备计提比例总体处于4.09%-12.90%区间。标的资产中高分子公司和纯碱厂的应收账款账龄主要集中在6个月以内，因此计提比例相对偏低，具有合理性。标的资产中氯碱化工与中盐昆山的计提比例与中泰化学、金路集团等较为接近。报告期内，氯碱化工及中盐昆山存在核销应收账款或其他应收款情况，高分子公司和纯碱厂不存在核销应收账款或其他应收款情况。报告期内，氯碱化工及中盐昆山核销金额较小（氯碱化工2017年及2018年分别核销应收账款66.79万元及127.41万元，中盐昆山2018年核销其他应收款18.96万元）。综上，标的资产的应收账款计提具有充分性。
（2）应收票据计提的充分性
标的资产各报告期末的应收票据主要为银行承兑汇票，已按照单项认定确认是否计提减值准备，期后回款正常，与可比公司相比不存在重大差异。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况
及盈利能力分析”之“（五）各个标的资产对应收账款、应收票据等应收款项和预付款项的坏账准备计提政策”、“（六）各个标的资产报告期内应收账款和应收票据计提的充分性”进行补充披露。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，上市公司已补充披露应收账款、应收票据、其他应收款、预付账款的坏账准备政策，与可比公司相比无重大差异，标的资产坏账准备计提政策具有合理性。
上市公司已披露主要客户的信用政策、实际回款情况、期后收款情况等情况。标的资产中高分子公司和纯碱厂的应收账款账龄主要集中在6个月以内，因此计提比例相对偏低，具有合理性。标的资产中氯碱化工与中盐昆山的计提比例与中泰化学、金路集团等可比较为接近。
标的资产各报告期末的应收票据主要为银行承兑汇票，已按照单项认定确认是否计提减值准备，期后回款正常。标的资产的应收账款及应收票据计提具有充分性。
十、问题二十八，申请文件显示，1）氯碱化工应收账款及应收票据占比较低，其中报告期2017年、2018年末应收账款金额分别为10,124.11万元和10,740.47万元，占总资产比例分别为1.69%和2.13%；应收票据金额分别为74,429.44万元和14,420.02万元。2）报告期氯碱化工均存在营业收入远高于销售商品、提供劳务收到的现金情况，其中，报告期 2017年、2018年氯碱化工营业收入分别为3.72：207.01万元、408,145.17万元、销售商品、提供劳务收到的现金分别为150,373.83万元和143,999.56万元。在票据结算过程中，氯碱化工在收到客户支付的银行承兑汇票后，根据自身资金的需求状况，将承兑汇票向银行贴现或者背书转付给供应商。3）在高分子公司、中盐昆山等标的资产中，同样存在应收账款规模较小，营业收入远高于销售商品、提供劳务收到的现金，在票据结算中采用贴现或背书转付给供应商等情况。请你公司补充披露：1）报告期 2017年、2018年末氯碱化工等各标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业惯例。2）报告期2017年、2018年氯碱化工等各标的资产销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入的合理性，并进一步分析上述差异与氯碱化工等各标的资产贴现或背书转让的承兑汇票规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师补充披露针对氯碱化工等各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。
回复：
（一）报告期2017年、2018年末氯碱化工等各标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业惯例
标的资产所处行业均为盐化工行业，盐化工行业应收账款规模较小，标的资产应收账款占比较低具有合理性，具体情况说明如下。
1、各标的资产应收账款余额占总资产及营业收入比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||
||应收账款占资产总额比|应收账款占营业收入比|应收账款占资产总额比|应收账款占营业收入比|
|氯碱化工|2.13%|2.63%|1.69%|2.72%|
|高分子公司|0.34%|0.32%|0.43%|1.34%|
|纯碱厂|2.36%|1.99%|2.84%|2.79%|
|中盐昆山|0.79%|1.17%|1.39%|2.42%|

注：纯碱厂应收账款期末余额主要为应收中盐吉兰泰盐化集团有限公司款项，应收账款占资产总额、营业收入比重，均按照最终客户进行比较。
2、同行业数据
报告期内，同行业可比公司应收账款与总资产、营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||应收账款占资产总额比|应收账款占营业收入比|应收账款占资产总额比|应收账款占营业收入比|
|英力特|0.09%|0.14%|0.00%|0.00%|
|君正集团|0.23%|0.68%|0.40%|1.15%|
|华昌化工|1.86%|2.10%|2.42%|2.84%|
|山东海化|1.12%|0.97%|2.23%|2.00%|
|三友化工|2.29%|2.87%|2.40%|2.86%|
|平均值|1.12%|1.35%|1.49%|1.77%|

由上表可知，化工行业应收账款占总资产及营业收入的比例较低。与同行业相比，标的资产应收账款占总资产及营业收入比例与可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。标的资产制定了相关的应收款项管理政策，对应收款项积极催收，因此相对应收账款期末余额较小。
（二）报告期2017年、2018年氯碱化工等各标的资产销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入的合理性，并进一步分析上述差异与氯碱化工等各标的资产贴现或背书转让的承兑汇票规模是否匹配。
盐化工行业在日常资金结算中使用票据结算较为普遍，标的公司在日常结算中会使用票据进行结算，因使用票据进行结算导致销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入，具体情况说明如下。
1、氯碱化工销售商品、提供劳务收到现金与营业收入、票据贴现或背书转让规模匹配性说明
报告期内，氯碱化工营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|408,145.17|372,207.01|
|加：应交税金-增值税（销项）|66,544.23|62,488.91|
|加：预收账款-货款（期末-期初）|399.73|586.69|
|加：应收票据（期初-期末）|56,223.35|-26,824.99|
|加：应收账款（期初-期末）|-616.37|7,894.37|
|减：收到应收票据转让及应收应付对冲等|386,696.55|265,978.16|
|其中：收到应收票据转让|344,233.76|237,120.16|
|应收款项应付款项对冲及其他|42,462.79|28,858.00|
|以上项目小计|143,999.56|150,373.83|
|销售商品、提供劳务收到的现金|143,999.56|150,373.83|

考虑当期应交增值税额、应收票据、应收账款等会计科目的变动及应收票据背书及应收款项对冲等原因后，氯碱化工营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动匹配。应收票据背书转让及应收款项应付款项对冲等是造成营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在较大差额的主要原因，具体情况说明如下。
（1）氯碱化工应收票据转让情况说明
1）氯碱化工主要客户使用票据结算比例较大
盐化工行业票据结算规模较大，氯碱化工销售货物后，客户主要通过票据进行结算，报
告期内，氯碱化工客户通过票据结算的金额分别为310,469.09万元和379,431.15万元，氯
碱化工主要客户结算金额中使用票据结算方式的比例均在90%以上。报告期内，氯碱化工使
用票据结算规模前五大客户及其他部分客户使用票据结算的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度||
||客户使用票据结算金额（万元）|客户结算总金额中使用票据结算方式的比例|
|中盐华东化工有限公司|33,232.89|100.00%|
|山东秉德贸易有限公司|18,730.84|100.00%|
|陕西至诚弘宇贸易有限公司|16,990.53|100.00%|
|中铝国际贸易有限公司|11,583.01|99.35%|
|乌海市欣业化工有限公司|8,706.52|100.00%|
|其他公司|116,767.54|97.41%|
|公司名称|2017年度||
||客户使用票据结算金额（万元）|客户结算总金额中使用票据结算方式的比例|
|中盐华东化工有限公司|24,509.86|100.00%|
|山东秉德贸易有限公司|16,598.90|100.00%|
|宁夏金圆化工有限公司|15,666.66|92.39%|
|中铝国际贸易有限公司|13,982.77|96.46%|
|上海海螺型材有限责任公司|9,146.00|100.00%|
|其他公司|74,575.07|90.18%|

注1：客户结算总金额中使用票据结算方式的比例=当年该客户使用票据结算金额/（期初对该客户应收金额+该客户当年交易金额-期末对该客户应收金额）
注2：其他公司为通过抽样方式选取的公司，对应数据为随机抽取客户的合计数
由上表可知，氯碱化工使用票据结算的前五大客户及其他随机抽取客户使用票据进行结算的比例较大。
2）氯碱化工对外转让票据情况
由于氯碱化工的客户通过票据进行结算的比例较大，因此氯碱化工与上游供应商使用票据结算的比例也相对较大，报告期内，氯碱化工对外转让票据结算金额分别为237,120.16万元和344,233.76万元，氯碱化工对主要供应商结算金额中使用背书转让票据结算方式的比例均在60%以上。报告期内，氯碱化工使用票据结算规模前五大供应商及其他部分供应商使用票据结算情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|2018年度|

||||
|-|-|-|
||对供应商票据结算金额（万元）|对供应商结算总金额中采取票据结算方式的比例|
|阿拉善电业局|62,130.28|61.79%|
|神木县汇能化工有限公司|23,762.97|87.62%|
|中国盐业总公司食盐进出口分公司|22,450.17|97.82%|
|乌海市宝华工贸有限责任公司|20,865.43|85.55%|
|乌海市天力晶宇工贸有限责任公司|6,949.60|99.99%|
|其他公司|36,510.93|78.76%|
|公司名称|2017年度||
||对供应商票据结算金额（万元）|对供应商结算总金额中采取票据结算方式的比例|
|阿拉善电业局|84,501.87|88.64%|
|乌海市宝华工贸有限责任公司|20,745.27|74.81%|
|神木县汇能化工有限公司|13,082.51|95.96%|
|中国盐业总公司食盐进出口分公司|11,804.69|88.05%|
|乌海市天力晶宇工贸有限责任公司|10,058.60|63.32%|
|其他公司|15,988.33|92.19%|

注1：对供应商结算总金额中采取票据结算方式的比例=当年对该供应商票据结算金额/（期初对该供应商应付金额+当年该供应商交易金额-期末对该供应商应付金额）
注2：其他公司为通过抽样方式选取的公司，对应数据为选取公司的随机抽取客户的合计数。
由上表可知，氯碱化工使用票据结算的前五大供应商及其他随机抽取供应商使用票据进行结算的比例较大，氯碱化工使用票据结算金额较大具有合理性。
（2）应收款项应付款项对冲及其他情况说明
报告期内，氯碱化工应收款项应付款项对冲及其他金额分别为28,858.00万元和
42,462.79万元，其中，应收款项应付款项对冲金额分别为29,638.47万元和42,758.43万元，报告期内，氯碱化工应收款项、应付款项对冲明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|是否为关联方|2018年度|||
|||对冲金额（万元）|应收款项形成原因|应付款项形成原因|
|内蒙古兰太实业股份有限公司|是|20,801.30|销售电和盐化工|采购原盐、用车费及其他|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|是否为关联方|2018年度|||
|||对冲金额（万元）|应收款项形成原因|应付款项形成原因|
|内蒙古兰太钠业有限责任公司|是|13,248.55|销售电、盐化工和蒸汽|采购原盐、用车费及其他|
|宁夏中元天方经贸有限公司|否|4,629.32|销售烧碱|采购兰炭、石灰石|
|内蒙古达康实业股份有限公司|否|2,590.00|销售电石|采购编织袋|
|阿拉善盟吉盐化建材有限公司|是|1,489.26|销售电、用车费|渣浆处理费、采购材料|
|合计||42,758.43|-|-|
|公司名称|是否为关联方|2017年度|||
|||对冲金额（万元）|应收款项形成原因|应付款项形成原因|
|内蒙古兰太钠业有限责任公司|是|15,564.58|销售电、蒸汽|采购食盐、用车费及其他|
|内蒙古兰太实业股份有限公司|是|4,959.58|销售电、盐化工|采购食盐、用车费及其他|
|宁夏中元天方经贸有限公司|否|4,559.31|销售烧碱|采购兰炭、石灰石|
|内蒙古达康实业股份有限公司|否|3,265.00|销售电石|采购编织袋|
|宁夏金圆化工有限公司|否|1,290.00|销售烧碱|采购原煤等|
|合计||29,638.47|-|-|

由上表可知，报告期内，氯碱化工存在部分交易对方既是客户也是供应商的情况，因而氯碱化工与交易对方之间同时存在应收款项和应付款项，在实际结算过程中，经氯碱化工和交易对方同意并核对金额无误后，氯碱化工与交易对方之间的应收款项和应付款项进行对
冲，对冲款项均为经营活动形成的款项，上述应收应付款项对冲不存在对同一公司采购及销售相同产品的情况。
氯碱化工应收款项、应付款项对冲过程严格履行内控流程，在与交易对方核对金额无误且取得对冲认可的情况下进行对冲，具体流程如下：（1）氯碱化工采购部及销售部按月提
交采购及销售数据；（2）财务部由专人审核数据后，根据采购及销售数据制作往来余额调
节表，并由专人进行复核；（3）氯碱化工与交易对方进行核对往来余额调节表；（4）交易
双方核对无误确认金额后，由财务负责人审批，确定当月对冲金额；（5）氯碱化工进行应收款项、应付款项对冲。对于偶发性对冲，氯碱化工在与交易对方核对金额无误后，交易对方提出抵账申请，经氯碱化工财务管理部门经办人员及负责人审核后进行应收款项、应付款项对冲。
综上，由于氯碱化工与下游客户通过票据结算规模较大，因而氯碱化工与上游供应商主要通过票据进行结算，上述结算方式符合盐化工行业结算特点，票据结算规模具有合理性。
报告期内，氯碱化工对冲的应收款项、应付款项均为经营活动形成的款项，上述应收应付款项对冲不存在对同一公司采购及销售相同产品的情况。
2、高分子公司销售商品、提供劳务收到现金与营业收入、票据贴现或背书转让规模匹配性说明
报告期内，高分子公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|20,780.52|5,401.80|
|加：应交税金-增值税（销项）|3,401.18|1,192.84|
|加：预收账款-货款（期末-期初）|325.36|189.77|
|加：应收票据（期初-期末）|489.16|-1,360.20|
|加：应收账款（期初-期末）|6.84|-72.37|
|减：收到应收票据背书转让|16,776.50|3,881.78|
|以上项目小计|8,226.57|1,470.06|
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,226.57|1,470.06|

考虑当期应交增值税额、应收票据、应收账款等会计科目的变动及应收票据背书及应收款项对冲等原因后，高分子公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动匹配。应收票据背书转让是造成营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在较大差额的主要原因，具体情况说明如下。
（1）高分子主要客户使用票据结算比例较大
盐化工行业票据结算规模较大，高分子公司销售货物后，大部分客户主要通过票据进行
结算，报告期内，高分子公司客户通过票据结算的金额分别为5,833.43万元和17,327.24
万元，高分子公司主要客户结算金额中使用票据结算方式的比例均在60%以上。报告期内，
高分子公司使用票据结算规模前五大客户及其他部分客户使用票据结算情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度||
||客户使用票据结算金额（万元）|客户结算总金额中使用票据结算方式的比例|
|汕头市博信化轻有限公司|3,181.00|92.70%|
|常州宝天化工助剂有限公司|2,732.83|99.88%|
|石家庄迪派化工贸易有限公司|2,368.16|100.00%|
|江门市中塑进出口有限公司|2,081.36|90.34%|
|青岛崭新新材料科技有限公司|1,644.59|100.00%|
|其他公司|2,403.97|65.79%|
|公司名称|2017年度||
||客户使用票据结算金额（万元）|客户结算总金额中使用票据结算方式的比例|
|汕头市博信化轻有限公司|1,008.36|90.84%|
|江门市中塑进出口有限公司|688.80|100.00%|
|常州宝天化工助剂有限公司|566.72|99.95%|
|青岛崭新新材料科技有限公司|556.63|99.90%|
|晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司|380.00|62.62%|
|其他公司|1,805.17|93.96%|

注1：客户结算总金额中使用票据结算方式的比例=当年该客户使用票据结算金额/（期初对该客户应收金额+该客户当年交易金额-期末对该客户应收金额）
注2：其他公司为通过抽样方式选取的公司，对应数据为选取公司的合计数
由上表可知，高分子公司使用票据结算的前五大客户及其他随机抽取客户使用票据进行结算的比例较大。
（2）高分子公司票据转让情况说明
由于高分子公司的客户通过票据进行结算的比例较大，因而高分子公司与上游供应商使用票据结算的比例也相对较大，报告期内，高分子公司对外转让票据结算金额分别为
3,881.78万元和16,776.50万元。报告期内，高分子公司使用票据结算规模前五大供应商及其他部分供应商使用票据结算情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度||
||对供应商票据结算金额（万元）|对供应商结算总金额中采取票据结算|

||||
|-|-|-|
|||方式的比例|
|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|3,513.40|29.87%|
|江苏丰益化工科技有限公司|867.10|79.70%|
|中化二建集团有限公司|530.39|47.21%|
|兰州捷时特物流有限公司|478.56|96.29%|
|上海中谷物流股份有限公司|307.31|84.77%|
|其他公司|103.90|97.21%|
|公司名称|2017年度||
||对供应商票据结算金额（万元）|对供应商结算总金额中采取票据结算方式的比例|
|无锡江南电缆有限公司|330.06|29.99%|
|江苏丰益化工科技有限公司|178.24|87.80%|
|北京燕山粉研精机有限公司|100.00|18.12%|
|武汉长兴电器发展有限公司|97.00|33.16%|
|中化二建集团有限公司|91.00|5.42%|
|其他公司|273.24|33.91%|

注1：对供应商结算总金额中采取票据结算方式的比例=当年对该供应商票据结算金额/（期初对该供应商应付金额+当年该供应商交易金额-期末对该供应商应付金额）
注2：其他公司为通过抽样方式选取的公司，对应数据为选取公司的合计值
综上，由于高分子公司与下游客户通过票据结算规模较大，因而高分子公司与上游供应商主要通过票据进行结算，上述结算方式符合盐化工行业结算特点，票据结算规模具有合理性。
3、中盐昆山销售商品、提供劳务收到现金与营业收入、票据贴现或背书转让规模匹配性说明
报告期内，中盐昆山营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|201,663.86|177,043.13|
|加：应交税金-增值税（销项）|29,039.43|27,521.43|
|加：应收票据（期初-期末）|-2,252.13|1,178.52|
|加：应收账款（期初-期末）|2,573.48|-741.99|
|减：收到应收票据背书及应收款项应付款项对|125,124.82|122,501.31|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|冲等|||
|其中：收到应收票据背书转让|102,803.01|92,215.76|
|应收款项应付款项对冲及其他|22,321.81|30,285.55|
|上述项目小计|105,899.82|82,499.77|
|销售商品、提供劳务收到的现金|105,899.82|82,499.77|

报告期各期，考虑当期应交增值税额、应收票据、应收账款等会计科目的变动及应收票据背书及应收款项对冲等原因后，中盐昆山营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动匹配。应收票据背书转让及应收款项应付款项对冲等是造成营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在较大差额的主要原因，具体情况说明如下。
（1）中盐昆山应收票据转让情况说明
1）中盐昆山收到的应收票据规模较大
盐化工行业票据结算规模较大，中盐昆山销售货物后，大部分客户主要通过票据进行结算，报告期内，中盐昆山客户通过票据结算的金额分别为124,473.12万元和179,183.52
万元，其中，中盐昆山主要客户结算金额中使用票据结算方式的比例均在65%以上。报告期内，中盐昆山使用票据结算规模前五大客户及其他部分客户使用票据结算情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度||
||客户使用票据结算金额（万元）|客户结算总金额中使用票据结算方式的比例|
|深圳汇智丰供应链管理有限公司|16,219.63|95.10%|
|杭州锦港化工有限公司|14,962.49|99.61%|
|昆山鑫宇洲经贸有限公司|11,437.84|99.96%|
|上海昆昊化工有限公司|11,255.49|99.12%|
|南通锦港工贸有限公司|8,905.63|77.91%|
|其他公司|27,017.48|94.09%|
|公司名称|2017年度||
||客户使用票据结算金额（万元）|客户结算总金额中使用票据结算方式的比例|
|杭州锦港化工有限公司|13,399.95|98.15%|
|昆山鑫宇洲经贸有限公司|11,436.86|99.88%|

||||
|-|-|-|
|上海昆昊化工有限公司|10,515.60|98.13%|
|浙江金科文化产业股份有限公司|8,296.58|99.96%|
|南通锦港工贸有限公司|8,023.71|67.59%|
|其他公司|10,836.89|97.66%|

注1：客户结算总金额中采取票据结算方式的比例=当年该客户票据结算金额/（期初对该客户应收金额+该客户当年交易金额-期末对该客户应收金额）
注2：其他公司为通过抽样方式选取的公司，对应数据为选取公司的合计值
由上表可知，中盐昆山的客户使用票据结算的前五大客户及其他随机抽取客户使用票据进行结算的比例较大。
2）中盐昆山对外背书转让应收票据
由于中盐昆山的客户通过票据进行结算的比例较大，因此中盐昆山与上游供应商使用票据结算的比例也相对较大，报告期内，中盐昆山对外转让票据结算金额分别为92,215.76
万元和102,803.01万元，中盐昆山对主要供应商结算金额中使用背书转让票据结算方式的比例均在40%以上。报告期内，中盐昆山使用票据结算规模前五大供应商及其他部分供应商使用票据结算情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度||
||对供应商票据结算金额（万元）|对供应商结算总金额中采取票据结算方式的比例|
|昆山宝盐气体有限公司|32,130.27|44.01%|
|中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司|16,687.12|50.81%|
|昆山市豪顺物流有限公司|3,600.00|56.18%|
|江苏省路港建设工程有限公司|3,457.81|83.42%|
|昆山市锦港燃料公司|3,111.74|67.39%|
|其他公司|391.13|95.36%|
|公司名称|2017年度||
||对供应商票据结算金额（万元）|对供应商结算总金额中采取票据结算方式的比例|
|昆山宝盐气体有限公司|24,714.05|33.17%|
|中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司|10,059.44|52.36%|
|中盐金坛盐化有限责任公司|4,904.22|44.00%|
|昆山市锦港燃料公司|4,683.99|60.04%|
|昆山市豪顺物流有限公司|3,662.68|67.67%|

||||
|-|-|-|
|其他公司|1,206.00|78.80%|

注1：对供应商结算总金额中采取票据结算方式的比例=当年对该供应商票据结算金额/（期初对该供应商应付金额+当年该供应商交易金额-期末对该供应商应付金额）
注2：其他公司为通过随机抽样方式选取的公司，对应数据为选取公司的合计值
注3：报告期内，中盐昆山与昆山宝盐票据转让结算金额占比较低，主要原因是中盐昆山与宝盐气体应收、应付对冲金额较大，剔除对冲金额影响，报告期内，中盐昆山与宝盐气体之间票据结算占比分别为48.94%和58.09%
由上表可知，报告期内，中盐昆山使用票据结算的前五大供应商及其他随机抽取供应商使用票据进行结算的比例较大，中盐昆山使用票据结算金额较大具有合理性。
（2）应收款项应付款项对冲及其他情况
报告期内，中盐昆山应收款项应付款项对冲及其他金额分别为30,285.55万元和
22,321.81万元，其中，应收款项应付款项对冲金额分别为31,130.54万元和21,666.40万元。报告期内，中盐昆山应收款项、应付款项对冲明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|是否为关联方|2018年度|||
|||对冲金额|应收款项形成原因|应付款项形成原因|
|昆山宝盐气体有限公司|是|17,695.67|销售蒸汽|采购合成气|
|中盐金坛盐化有限责任公司|是|2,556.19|销售纯碱|采购工业盐|
|南通锦港工贸有限公司|否|1,224.95|销售纯碱|采购工业盐|
|苏州天骐环保节能科技有限公司|否|189.59|销售纯碱|采购辅料等|
|合计||21,666.40|-|-|
|公司名称|是否为关联方|2017年度|||
|||对冲金额|应收款项形成原因|应付款项形成原因|
|昆山宝盐气体有限公司|是|24,003.26|销售蒸汽|采购合成气|
|中盐金坛盐化有限责任公司|是|3,085.14|销售纯碱|采购工业盐|
|合肥市泽熙贸易有限公司|否|2,077.25|销售氯化铵|采购烟煤|
|南通锦港工贸有限公司|否|1,847.86|销售纯碱|采购工业盐|
|苏州天骐环保节能科技有限公司|是|117.03|销售纯碱|采购辅料等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|是否为关联方|2018年度|||
|||对冲金额|应收款项形成原因|应付款项形成原因|
|合计||31,130.54|-|-|

由上表可知，报告期内，中盐昆山存在部分交易对方既是客户也是供应商的情况，因而中盐昆山与交易对方之间同时存在应收款项和应付款项，在实际结算过程中，经中盐昆山和交易对方同意并核对金额无误后，中盐昆山与交易对方之间的应收款项和应付款项进行对
冲，对冲款项均为经营活动形成的款项，上述应收应付款项对冲不存在对同一公司采购及销售相同产品的情况。
中盐昆山应收款项、应付款项对冲过程严格履行内控流程，在与交易对方核对金额无误且取得对冲认可的情况下进行对冲，具体流程如下：（1）中盐昆山采购部门和销售部门按月提交采购及销售数据；（2）财务部根据提交信息由专人核对无误后制作结算明细表，并由专人复核；（3）中盐昆山与交易对方进行核对结算明细表；（4）交易双方核对无误确认金额后，由财务负责人审批后双方签署《应收账款、应付账款冲减协议》，确定当月对冲金额；（5）中盐昆山根据协议进行应收款项、应付款项对冲。
综上，由于中盐昆山与下游客户通过票据结算规模较大，因而中盐昆山与上游供应商主要通过票据进行结算，结算方式符合盐化工行业结算特点，票据结算规模具有合理性。报告
期内，中盐昆山对冲的应收款项、应付款项均为经营活动形成的款项，上述应收应付款项对冲不存在对同一公司采购及销售相同产品的情况。
（三）补充披露
上述内容已在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（七）报告期2017年、2018年末氯碱化工等各标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性”、“（八）报告期2017年、2018年氯碱化工等各标的资产销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入的合理性”、“（九）补充被露针对氯碱化工等各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况”补充披露。
（四）请独立财务顾问和会计师补充被露针对氯碱化工等各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规
模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及
会计处理是否准确，并发表明确核查意见。
1、各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况
针对报告期内氯碱化工等标的资产承兑汇票贴现或背书进行核查如下：
（1）对标的公司进行访谈，了解标的公司日常票据管理及使用情况，取得了标的公司票据管理工作规范；
（2）取得企业提供的应收票据备查簿，对报告期末的应收票据盘点，核查期末应收票据计量的准确性，核查比例为100%；
（3）核查报告期内应收票据的背书转让规模、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动匹配关系；
（4）核查应收票据的被背书人与公司之间的业务往来规模及债权债务关系，分析业务往来规模及债权债务关系与应收票据背书规模的匹配关系，报告期内，氯碱化工核查比例分别为65.87%和50.16%，高分子公司核查比例为94.91%和91.87%，中盐昆山核查比例为
53.39%和57.83%，相关核查情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|2018年||2017年||
||抽查的背书转让票据规模（万元）|占票据背书转让总额的比例|抽查的背书转让票据规模（万元）|占票据背书转让总额的比例|
|氯碱化工|172,669.38|50.16%|156,181.27|65.87%|
|高分子公司|15,412.90|91.87%|3,684.36|94.91%|
|中盐昆山|59,378.07|57.83%|49,230.38|53.39%|

（5）抽取部分金额较大背书、贴现转让的应收票据，核查对应的相关凭证，如购销合同、销售发票、收入确认凭证等，报告期内，氯碱化工核查比例分别为65.87%和50.16%，高分子公司核查比例为94.91%和91.87%，中盐昆山核查比例为53.39%和57.83%，相关核查情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|2018年||2017年||
||抽查的背书转让票据规模（万元）|占票据背书转让总额的比例|抽查的背书转让票据规模（万元）|占票据背书转让总额的比例|
|氯碱化工|172,669.38|50.16%|156,181.27|65.87%|
|高分子公司|15,412.90|91.87%|3,684.36|94.91%|
|中盐昆山|59,378.07|57.83%|49,230.38|53.39%|

（6）对应收票据结算金额较大的供应商及客户进行函证，报告期内，向氯碱化工客户函证比例分别为25.74%和23.52%，向氯碱化工供应商函证比例分别为59.12%和39.55%；向高分子公司客户函证比例分别为54.86%和69.30%，向高分子公司供应商函证比例分别为
94.91%和91.87%；向中盐昆山客户函证比例分别为41.51%和35.04%，向中盐昆山供应商函证比例分别为52.08%和57.38%；
（7）取得企业办理贴现业务的相关业务凭证，核查比例为100%；
（8）取得标的公司相关主管部门或办理票据业务的银行出具的相关证明。
经核查，报告期内，标的资产应收票据背书、贴现规模情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|项目|票据贴现金额|票据背书转让金额|票据贴现、背书转让是否具有追索权|
|氯碱化工|2017年|5,267.94|237,120.16|否|
||2018年|73,382.91|344,233.76|否|
|高分子|2017年|-|3,881.78|否|
||2018年|500.00|16,776.50|否|
|中盐昆山|2017年|29,321.32|92,215.76|否|
||2018年|73,026.10|102,803.01|否|

标的资产票据贴现后收到的现金计入销售商品、提供劳务收到的现金，票据贴现的费用计入筹资活动现金流出，因此票据贴现不会使营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在差额。标的资产将收到的票据背书转让不涉及现金流的流转，因而票据背书转让金额会影响销售商品、提供劳务收到的现金规模。
（1）报告期内，氯碱化工营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|408,145.17|372,207.01|
|加：应交税金-增值税（销项）|66,544.23|62,488.91|
|加：预收账款-货款（期末-期初）|399.73|586.69|
|加：应收票据（期初-期末）|56,223.35|-26,824.99|
|加：应收账款（期初-期末）|-616.37|7,894.37|
|减：收到应收票据背书及应收应付对冲等|386,696.55|265,978.16|
|其中：收到应收票据背书转让|344,233.76|237,120.16|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收款项应付款项对冲及其他|42,462.79|28,858.00|
|以上项目小计|143,999.56|150,373.83|
|销售商品、提供劳务收到的现金|143,999.56|150,373.83|

考虑当期应交增值税额、应收票据、应收账款等会计科目的变动及应收票据背书及应收款项对冲等原因后，氯碱化工营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动匹配。
（2）高分子公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|20,780.52|5,401.80|
|加：应交税金-增值税（销项）|3,401.18|1,192.84|
|加：预收账款-货款（期末-期初）|325.36|189.77|
|加：应收票据（期初-期末）|489.16|-1,360.20|
|加：应收账款（期初-期末）|6.84|-72.37|
|减：收到应收票据背书转让|16,776.50|3,881.78|
|以上项目小计|8,226.57|1,470.06|
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,226.57|1,470.06|

考虑当期应交增值税额、应收票据、应收账款等会计科目的变动及应收票据背书及应收款项对冲等原因后，高分子公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动匹配。
（3）中盐昆山营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|201,663.86|177,043.13|
|加：应交税金-增值税（销项）|29,039.43|27,521.43|
|加：应收票据（期初-期末）|-2,252.13|1,178.52|
|加：应收账款（期初-期末）|2,573.48|-741.99|
|减：收到应收票据背书及应收款项应付款项对冲等|125,124.82|122,501.31|
|其中：收到应收票据背书转让|102,803.01|92,215.76|
|应收款项应付款项对冲及其他|22,321.81|30,285.55|
|上述项目小计|105,899.82|82,499.77|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|105,899.82|82,499.77|

报告期各期，考虑当期应交增值税额、应收票据、应收账款等会计科目的变动及应收票据背书及应收款项对冲等原因后，中盐昆山营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动匹配。
经核查，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金差额较大主要原因是标的公司将收到的应收票据背书转让，标的公司应收票据背书转让规模与营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金变动情况相匹配。经核查，标的公司在日常结算中存在使用票据结算的情形，上述票据转让是为满足企业日常结算需要，上述票据均转让给标的公司的业务合作方，根据相关主管部门或办理票据业务的银行出具的证明，证明上述机构未发现标的公司在票据使用过程中存在违反《中国人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等法律法规的重大违法行为，亦未因票据使用对标的公司实施相关处罚。经核查，标的公司相关票据贴现及背书转让均不具有追索权，相关会计处理正确。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金差额较大主要原因是标的公司将收到的应收票据背书转让，标的公司应收票据背书转让规模与营业收
入、销售商品、提供劳务收到的现金变动情况相匹配。标的公司在日常结算中存在使用票据结算的情形，上述票据转让是为满足企业日常结算需要，上述票据均转让给标的公司的业务合作方，根据相关主管部门或办理票据业务的银行出具的证明，证明上述机构未发现标的公司在票据使用过程中存在违反《中国人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等法律法规的重大违法行为，亦未因票据使用对标的公司实施相关处罚。
标的公司相关票据贴现及背书转让均不具有追索权，相关会计处理正确。
十一、问题二十九，申请文件显示，1）氯碱化工固定资产规模较高，报告期2017年、2018年氯碱化工固定资产金额分别为363,459.50万元、348,542.98万元，占总资产比例分别为60.62%和69.04%。2）报告期氯碱化工长期应付款金额分别为92,520.01万元和
34,290.28万元，出现大幅下降主要是由于偿付了较多的融资租赁款项。3）中盐昆山报告
期同样存在融资租入固定资产情况。请你公司补充披露报告期末氯碱化工等标的资产融资租赁的相关情况及主要涉及的融资租入固定资产情况，相关会计处理是否准确。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露报告期末氯碱化工等标的资产融资租赁的相关情况及主要涉及的融资租入固定资产情况
1、氯碱化工融资租入固定资产情况
由于化工行业固定资产投入规模较大，因而氯碱化工固定资产规模较大，报告期内，氯碱化工固定资产金额占总资产的比例分别为60.62%和69.04%。为扩展企业融资渠道，获得资金支持企业发展，企业办理融资租赁业务。报告期内，氯碱化工办理融资租赁固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备分类|2018年末||2017年末||
||原值|净值|原值|净值|
|热电相关设备|118,703.42|65,126.60|166,961.02|99,501.59|
|烧碱相关设备|84,701.63|53,334.38|120,463.19|80,952.53|
|电石相关设备|39,655.38|29,981.92|61,962.81|49,953.69|
|氯乙烯相关设备|31,028.30|18,354.35|50,255.04|32,182.61|
|树脂相关设备|29,941.08|19,687.90|54,447.84|36,519.06|
|其他设备|4,866.25|3,480.99|22,958.87|17,533.68|
|合计|308,896.06|189,966.13|477,048.77|316,643.16|

融资租赁固定资产对融资租赁长期应付款的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|固定资产净值|长期应付款余额|固定资产净值与长期应付款余额的比例|
|2017年末|477,048.77|316,643.16|168,564.50|187.85%|
|2018年末|308,896.06|189,966.13|93,802.77|202.52%|

2、中盐昆山融资租入固定资产情况
报告期内，中盐昆山融资租入固定资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备分类|2018年末||2017年末||
||原值|净值|原值|净值|
|合成氨装置|38,189.06|30,328.48|37,497.40|28,307.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|联碱装置|2,953.70|2,345.73|15,458.12|11,669.47|
|低温蒸发装置|2,088.00|1,658.22|2,088.00|1,576.25|
|港池|1,398.09|1,110.31|1,398.09|1,055.43|
|锅炉装置|1,648.00|1,308.79|4,869.00|3,675.65|
|合计|46,276.85|36,751.53|61,310.61|46,283.91|

融资租赁固定资产对融资租赁长期应付款的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|固定资产净值|长期应付款余额|固定资产净值与长期应付款余额的比例|
|2017年末|61,310.61|46,283.91|25,785.60|179.50%|
|2018年末|42,276.85|36,751.53|22,632.55|162.38%|

（二）相关会计处理
氯碱化工和中盐昆山融资租赁模式实际均为以固定资产作为抵押物的借款，业务发生无资产出售且相关资产无法单独使用，资产的所有权并无转移，根据实质重于形式，企业按照“抵押借款模式”进行会计处理。公司将借款本金作为长期应付款的入账价值，需要承担的利息费用作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在合同期间内摊销，计入财务费用。
（三）补充披露
上述内容已在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工100%股权”、“（四）中盐昆山100%股权”补充披露。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，氯碱化工和中盐昆山融资租赁模式实际均为以固定资产作为抵押物的借款，相关会计处理是恰当的。
十二、问题三十，申请文件显示，1）报告期 2017年、2018年氯碱化工资产负债率分
别为70.48%和55.30%，流动比率分别为 0.63和0.58。报告期内，化工行业总体处于上行周期，氯碱化工主要产品价格提升明显，盈利能力得到大幅改善，相应偿还了部分负债，但流动资产规模下降更大，导致流动比率出现下降。从资产负债表情况来看，短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债、长期应付款等带息负债科目合计从2017年的28.07亿元下降到2018年的16.40亿元，出现较为明显的下降。2）报告期氯碱化工财务费用金额分别为19,027.97万元和12,308.35万元，其中利息支出金额分别为16,657.31万元和14,855.16万元，利息支出下降幅度低于带息负债的下降幅度。3）报告期氯碱化工筹资活动产生的现金流量净额分别为-32,072.78万元和-64,123.96万元，其中2018年筹资活动产生的现金流量净额低于上述带息负债的减少规模。4）在其他三项标的资产中，同样存在资产负债率较高、流动比率较低等偿债能力较弱的情况。请你公司：1）结合氯碱化工等标的资产报告期末流动比率较低的实际情况，补充披露氯碱化工等标的资产截至报告期末相关短期负债的到期安排，是否存在重大的偿债能力风险，未来进一步降低偿债风险的安排。2）补充披露报告期氯碱化工利息支出下降幅度远低于带息负债下降幅度的合理性，并对报告期氯碱化工利息支出金额进行测算和分析。3）补充披露氯碱化工2018年筹资活动产生的现金流量净额低于短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债、长期应付款等变动规模的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合氯碱化工等标的资产报告期末流动比率较低的实际情况，补充披露氯碱化工等标的资产截至报告期末相关短期负债的到期安排，是否存在重大的偿债能力风险，未来进一步降低偿债风险的安排
化工行业固定资产投入规模较大，固定资产占比较高，报告期内，中泰化学、君正集团、华昌化工、三友化工、鸿达兴业等可比公司流动比率均低于1，标的资产流动比率较低符合行业现状，考虑标的资产历史上不存在违约行为、与银行合作稳定，部分经营性负债在一定程度上滚动存续，标的资产不存在重大偿债能力风险，具体说明如下。
1、氯碱化工偿债风险分析
（1）氯碱化工截至报告期末相关短期负债的到期安排
截至报告期末，氯碱化工短期负债明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|44,000.00|19.40%|
|应付票据及应付账款|75,457.05|33.26%|
|预收款项|5,448.25|2.40%|
|应付职工薪酬|1,399.87|0.62%|
|应交税费|12,116.77|5.34%|
|其他应付款|17,735.14|7.82%|
|一年内到期的非流动负债|70,694.94|31.16%|
|流动负债合计|226,852.02|100.00%|

上述短期负债的到期安排为：
1）短期借款：全部作续贷处理。氯碱化工报告期末尚存续的短期借款中，截至本反馈意见回复出具日已到期的，已全部续贷。根据氯碱化工与银行签订的协议及历史信用情况，预计其余短期借款基本能够续贷。
2）应付票据及应付账款：应付票据按到期日偿还，应付账款按账期支付。
3）预收款项：为经营活动中预收的销售款，一般无需偿还，于销售商品、提供劳务后结转收入。
4）应付职工薪酬：按时支付。
5）应交税费：按时缴纳。
6）其他应付款：按合同约定或按账期支付。
7）一年内到期的非流动负债：按到期日偿还。
根据上述到期安排，氯碱化工偿还报告期末短期负债所需资金=应付票据及应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款+一年内到期的非流动负债=177,403.77万元。若不考虑可在一定程度上滚动存续的经营性负债，如应付票据及应付账款、应付职工薪酬等，氯碱化工偿还报告期末短期负债所需资金为100,546.85万元。
（2）氯碱化工短期负债到期安排的偿债资金来源
截至报告期末，氯碱化工流动资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|9,565.82|7.31%|
|应收票据及应收账款|25,160.50|19.22%|

||||
|-|-|-|
|预付款项|2,564.23|1.96%|
|其他应收款|81,809.08|62.51%|
|存货|11,781.86|9.00%|
|流动资产合计|130,881.47|100.00%|

流动资产中应收类款项可变现情况如下：
1）应收票据及应收账款：截至报告期末，氯碱化工应收票据及应收账款账面价值为 25,160.50万元，氯碱化工应收票据及应收账款回款情况良好（应收账款回款情况详见本反馈意见回复第二十七题回复），据此预计氯碱化工一年内应收账款及应收票据的回收金额为25,160.50万元。
2）其他应收款：截至报告期末，氯碱化工其他应收款账面价值为81,809.08万元。其中 73,168.80万元为应收关联方（除上市公司及本次重组其他标的资产外）款项，预计一年内能够全部回款。
氯碱化工的其他可还款资金来源为：
1）经营活动产生的现金流：报告期内，氯碱化工经营活动产生的现金流量净额分别为30,213.64万元和70,187.38万元，平均为50,200.51万元。假设氯碱化工2019年度产生的可用于偿还报告期末到期负债的经营活动现金流为50,200.51万元。
2）截至报告期末尚未使用的银行授信额度：截至报告期末，氯碱化工尚有未使用银行授信额度为35,250.00万元。
综上，氯碱化工预计可用于偿还报告期末短期负债的资金额度为：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|9,565.82|
|应收票据及应收账款回款|25,160.50|
|其他应收款回款|73,168.80|
|经营活动产生的现金流净额|50,200.51|
|尚未使用的银行授信额度|35,250.00|
|合计|193,345.63|

（3）是否存在重大的偿债能力风险
综合氯碱化工的到期债务安排和偿债资金来源，氯碱化工具备偿还相应短期负债的能力。因此，氯碱化工不存在重大偿债能力风险。
（4）未来进一步降低偿债风险的安排
本次交易完成后，氯碱化工将成为上市公司子公司，上市公司可以为氯碱化工提供更多融资渠道，提供流动性支持，促进氯碱化工进一步降低债务资金成本，保障氯碱化工的偿债能力。
2、高分子公司偿债风险分析
（1）高分子公司截至报告期末相关短期负债的到期安排
截至报告期末，高分子公司短期负债明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付票据及应付账款|11,606.62|88.95%|
|预收账款|515.14|3.95%|
|应付职工薪酬|30.34|0.23%|
|应交税费|95.84|0.73%|
|其他应付款|799.81|6.13%|
|流动负债合计|13,047.75|100.00%|

上述短期负债的到期安排为：
1）应付票据及应付账款：应付票据按到期日偿还，应付账款按账期支付。
2）预收账款：为经营活动中预收的销售款，一般无需偿还，于销售商品、提供劳务后结转收入。
3）应付职工薪酬：按时支付。
4）应交税费：按时缴纳。
5）其他应付款：按合同约定或按账期支付。
根据上述到期安排，高分子公司偿还报告期末短期负债所需资金=应付票据及应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款=12,532.61万元。若不考虑可在一定程度上滚动存续的经营性负债，如应付票据及应付账款、应付职工薪酬等，高分子公司偿还报告期末短期负
债所需资金为895.65万元。
（2）高分子公司短期负债到期安排的偿债资金来源
截至报告期末，高分子公司流动资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|12.90|0.45%|
|应收票据及应收账款|1,027.87|35.68%|
|预付款项|20.24|0.70%|
|其他应收款|772.75|26.83%|
|存货|565.64|19.64%|
|其他流动资产|481.12|16.70%|
|流动资产合计|2,880.51|100.00%|

截至报告期末，高分子公司流动资产合计2,880.51万元，流动负债为13,047.75万元，流动比率为0.22，流动比率处于较低水平。高分子公司流动负债中预收款项无需偿还，应付票据及应付账款、应付职工薪酬等属于一定程度上可滚动存续的经营性负债，如不考虑该部分可滚动存续的经营性负债，报告期末高分子公司需偿还短期负债规模为 895.65万元，高分子公司流动资产能够覆盖前述短期负债规模。高分子公司流动负债主要由应付票据及应付账款构成，该款项主要由应付氯碱化工的货款构成，氯碱化工给予高分子公司六个月账期，相对较长的账期能够保障高分子公司可合理筹划分别用于清偿其他流动负债及氯碱化工原材料采购款的资金规模。报告期内高分子公司偿债情况良好，未发生违约情形。
（3）是否存在重大的偿债能力风险
考虑经营性负债能够在一定程度上滚动存续，高分子公司偿债情况良好。因此，高分子公司不存在重大偿债能力风险。
（4）未来进一步降低偿债风险的安排
本次交易完成后，高分子公司将成为上市公司子公司，上市公司可以为高分子公司提供更多融资渠道，提供流动性支持，保障高分子公司的偿债能力。
3、纯碱厂偿债风险分析
（1）纯碱厂截至报告期末相关短期负债的到期安排
截至报告期末，纯碱厂短期负债明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付票据及应付账款|14,247.62|42.34%|
|预收款项|445.44|1.32%|
|应付职工薪酬|1,125.67|3.35%|
|应交税费|289.09|0.86%|
|其他应付款|17,542.21|52.13%|
|流动负债合计|33,650.04|100.00%|

上述短期负债的到期安排为：
1）应付票据及应付账款：应付票据按到期日偿还，应付账款按账期支付。
2）预收账款：为经营活动中预收的销售款，一般无需偿还，于销售商品、提供劳务后结转收入。
3）应付职工薪酬：按时支付。
4）应交税费：按时缴纳。
5）其他应付款：按合同约定或按账期支付。
根据上述到期安排，纯碱厂偿还报告期末短期负债所需资金=应付票据及应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款=33,204.59万元。若不考虑可在一定程度上滚动存续的经营性负债，如应付票据及应付账款、应付职工薪酬等，纯碱厂偿还报告期末短期负债所需资金为17,831.30万元。
（2）纯碱厂短期负债到期安排的偿债资金来源
截至报告期末，纯碱厂流动资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应收票据及应收账款|18,988.13|73.55%|
|预付款项|41.53|0.16%|
|其他应收款|633.65|2.45%|
|存货|6,050.59|23.44%|
|其他流动资产|103.01|0.40%|
|流动资产合计|25,816.91|100.00%|

截至报告期末，纯碱厂流动资产合计25,816.91万元，流动负债为33,650.04万元，流动
比率为0.77。
（3）是否存在重大的偿债能力风险
考虑经营性负债能够在一定程度上滚动存续，纯碱厂偿债情况良好。因此，纯碱厂不存在重大偿债能力风险。
（4）未来进一步降低偿债风险的安排
本次交易完成后，上市公司将直接或新设子公司承接吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债，上市公司可以为纯碱业务提供更多融资渠道，提供流动性支持，保障纯碱厂的偿债能力。
4、中盐昆山偿债风险分析
（1）中盐昆山截至报告期末相关短期负债的到期安排
截至报告期末，中盐昆山短期负债明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|37,150.00|19.34%|
|应付票据及应付账款|84,065.61|43.77%|
|预收款项|8,097.29|4.22%|
|应交税费|1,857.57|0.97%|
|其他应付款|37,747.85|19.65%|
|一年内到期的非流动负债|23,135.22|12.05%|
|流动负债合计|192,053.54|100.00%|

上述短期负债的到期安排为：
1）短期借款：全部作续贷处理。中盐昆山报告期末尚存续的短期借款中，截至本报告
回复出具日已到期的，已全部续贷。根据中盐昆山与银行签订的协议及历史信用情况，预计其余短期借款基本能够续贷。
2）应付票据及应付账款：应付票据按到期日偿还，应付账款按账期支付。
3）预收款项：为经营活动中预收的销售款，一般无需偿还，于销售商品、提供劳务后结转收入。
4）应交税费：按时缴纳。
5）其他应付款：按合同约定或按账期支付。
6）一年内到期的非流动负债：按到期日偿还。
根据上述到期安排，中盐昆山偿还报告期末短期负债所需资金=应付票据及应付账款+应交税费+其他应付款+一年内到期的非流动负债=146,806.25万元。若不考虑可在一定程度上滚动存续的经营性负债，如应付票据及应付账款等，中盐昆山偿还报告期末短期负债所需资金为62,740.64万元。
（2）中盐昆山短期负债到期安排的偿债资金来源
截至报告期末，中盐昆山流动资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|12,013.56|40.55%|
|应收票据及应收账款|7,777.98|26.25%|
|预付款项|1,480.81|5.00%|
|其他应收款|482.61|1.63%|
|存货|7,113.06|24.01%|
|其他流动资产|760.83|2.57%|
|流动资产合计|29,628.85|100.00%|

流动资产中主要应收类款项可变现情况如下：
应收票据及应收账款：截至报告期末，中盐昆山应收票据及应收账款账面价值为7,777.98万元，中盐昆山应收账款回收情况良好（中盐昆山应收账款回收情况相见本反馈回复第二十七题），据此预计中盐昆山一年内应收账款及应收票据的回收金额为7,777.98万元。
中盐昆山的其他可还款资金来源为：
1）经营活动产生的现金流：报告期内，中盐昆山经营活动产生的现金流量净额分别为15,298.02万元和23,586.13万元，平均为19,442.08万元。假设中盐昆山2019年度产生的可用于偿还报告期末到期负债的经营活动现金流为19,442.08万元。
2）截至报告期末尚未使用的银行授信额度：截至报告期末，中盐昆山尚有未使用银行授信额度为53,250万元。
综上，中盐昆山预计可用于偿还报告期末短期负债的资金额度为：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

|||
|-|-|
|货币资金|12,013.56|
|应收票据及应收账款回款|7,765.03|
|经营活动产生的现金流净额|19,442.08|
|尚未使用的银行授信额度|53,250.00|
|合计|92,470.67|

（3）是否存在重大的偿债能力风险
考虑经营性负债能够在一定程度上滚动存续，中盐昆山偿债情况良好。因此，中盐昆山不存在重大偿债能力风险。
（4）未来进一步降低偿债风险的安排
本次交易完成后，中盐昆山将成为上市公司子公司，上市公司可以为中盐昆山提供更多融资渠道，提供流动性支持，促进中盐昆山进一步降低债务资金成本，保障中盐昆山的偿债能力。
（二）补充披露报告期氯碱化工利息支出下降幅度远低于带息负债下降幅度的合理性，并对报告期氯碱化工利息支出金额进行测算和分析
报告期内，氯碱化工带息负债利息支出构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|变动金额|变动比例|
|银行借款利息|4,197.34|4,163.44|-33.90|-0.81%|
|融资租赁利息|9,639.02|6,857.64|-2,781.38|-28.86%|
|合计|13,836.36|11,021.08|-2,815.28|-20.35%|

注：上表带息负债利息支出与财务费用利息支出差额为融资租赁手续费、票据贴现利息及关联方资金占用利息
由上表可知，报告期内，氯碱化工银行借款利息支出基本保持稳定，融资租赁利息支出下降，报告期内，氯碱化工融资租赁及银行借款余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2017年末|2018年末|变动金额|变动比例|
|短期借款|71,100.00|44,000.00|-27,100.00|-38.12%|
|长期借款|10,000.00|15,000.00|5,000.00|50.00%|
|一年内到期的长期借款|31,000.00|10,000.00|-21,000.00|-67.74%|
|银行借款小计|112,100.00|69,000.00|-43,100.00|-38.45%|
|长期应付款|92,520.01|33,107.83|-59,412.18|-64.22%|
|一年内到期的长期应付款|76,044.49|60,694.94|-15,349.55|-20.18%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2017年末|2018年末|变动金额|变动比例|
|融资租赁长期应付款小计|168,564.50|93,802.77|-74,761.73|-44.35%|
|合计|280,664.50|162,802.77|-117,861.73|-41.99%|

注：2018年末长期应付款中含有应付水指标使用权款项，上表数据未包含该款项
截至 2018年末，氯碱化工带息负债较 2017年末下降41.99%，2018年度氯碱化工利息支出较 2017年度下降20.35%，下降幅度低于带息负债下降幅度，主要原因是 2018年末银行借款下降38.45%，2018年度银行借款利息支出未发生大幅变动，变化趋势存在差异，报告期内，氯碱化工银行借款利息支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|变化金额|
|1-6月|1,864.87|2,648.47|42.02%|
|7-12月|2,332.47|1,514.97|-35.05%|
|合计|4,197.34|4,163.44|-0.81%|

氯碱化工2017年新增银行借款主要发生在2017年下半年，因而2017年下半年利息支出增加，对应 2017年末银行借款余额增加，2018年到期银行借款主要发生在 2018年下半年，因而2018年上半年银行借款利息支出增加，2018年末银行借款余额下降，从而导致银行借款利息支出与期末银行借款金额存在差异。
（三）补充披露氯碱化工2018年筹资活动产生的现金流量净额低于短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债、长期应付款等变动规模的具体原因及合理性
2018年，氯碱化工筹资活动产生的现金流量净额为-64,123.96万元，截至 2018年末，氯碱化工短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款较2017年末合计减少 116,679.28万元，氯碱化工有息负债下降金额与筹资活动产生的现金流量净额差额为52,555.32万元，主要原因如下：
1、使用其他货币资金偿还借款44,146.53万元
氯碱化工部分短期借款为应收票据质押借款，由于这部分短期借款由质押的应收票据到期托收取得的资金直接偿还，且质押的应收票据托收资金直接回款至受限账户，因而上述借
款的偿还未在氯碱化工现金流量表中体现，该部分对应金额共计44,146.53万元。前述用于
质押借款的应收票据为氯碱化工经营活动中收到的应收票据，上述应收票据到期托收偿还借
款事项在氯碱化工收到票据转让（344,233.76万元）中进行统计。
2、关联方代垫借款8,408.79万元
长期应付款中融资租赁款存在8,408.79万元，上述融资租赁由吉兰泰集团代为支付，上述负债的偿还未在现金流量表中体现。
（四）补充披露
上述内容已在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（十）氯碱化工等标的资产截至报告期末相关短期负债的到期安排，不存在重大的偿债能力风险，未来进一步降低偿债风险的安排”、“（一）氯碱化工100%股权”之“6、现金流量分析”补充披露。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为，化工行业固定资产投入规模较大，因而流动比率相对较低，报告
期内，中泰化学、君正集团、华昌化工、三友化工、鸿达兴业等可比公司流动比率均低于1，标的资产流动比率较低符合行业现状。考虑标的资产历史上不存在违约行为、与银行合作稳定，部分经营性负债在一定程度上滚动存续，标的资产不存在重大偿债能力风险。
氯碱化工利息支出计算准确，利息支出下降与有息负债下降相匹配。氯碱化工2018年筹资活动产生的现金流量净额低于短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债、长期应付款主要原因是氯碱化工使用质押票据到期托收取得的资金偿还短期借款、关联方代偿借款，上述资金偿付未在现金流量表中体现。氯碱化工2018年筹资活动产生的现金流量净额低于短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债、长期应付款具有合理性。
十三、问题三十一、申请文件显示，1）报告期 2017年、2018年末氯碱化工存货规模分别为15,670.44万元、11,781.86万元，占总资产比例分别为2.61%和2.33%，规模较小。
2）其他三项标的资产均存在存货规模较小的情况。请你公司：1）结合同行业可比公司实际情况，进一步补充披露各标的资产存货规模较小，存货周转率较高的合理性，是否符合行业惯例；氯碱化工报告期存货周转率大幅提升的原因及合理性。2）补充披露2018年末氯碱化工出售被套期商品导致存货金额下降的具体情况、出售原因及商业合理性等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司实际情况，进一步补充披露各标的资产存货规模较小，存货周转率较高的合理性，是否符合行业惯例；氯碱化工报告期存货周转率大幅提升的原因
及合理性
1、结合同行业可比公司实际情况，进一步补充披露各标的资产存货规模较小，存货周转率较高的合理性，是否符合行业惯例
标的资产中，氯碱化工、高分子公司属于申银万国行业分类中“化学原料”中“氯碱”行业，纯碱厂、中盐昆山属于申银万国行业分类中“化学原料”中“纯碱”行业。因此，分别选取上述行业内上市公司作为可比公司，存货占总资产比率及存货周转率比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|氯碱行业：||||||
|证券代码|证券简称|存货/总资产||存货周转率||
|||2018年末|2017年末|2018年度|2017年度|
|000635.SZ|英力特|6.63%|6.24%|7.99|7.19|
|002002.SZ|鸿达兴业|4.34%|4.67%|6.37|7.02|
|002092.SZ|中泰化学|4.80%|4.99%|22.35|15.18|
|600075.SH|新疆天业|9.87%|10.41%|3.95|3.81|
|601216.SH|君正集团|2.61%|2.05%|8.53|10.01|
|000510.SZ|金路集团|6.91%|6.15%|17.65|15.61|
|平均||5.86%|5.75%|11.14|9.80|
|氯碱化工||2.33%|2.61%|21.99|17.71|
|高分子公司||2.98%|3.34%|32.69|16.99|
|纯碱行业：||||||
|证券代码|证券简称|存货/总资产||存货周转率||
|||2018年末|2017年末|2018年度|2017年度|
|000822.SZ|山东海化|7.95%|10.29%|10.60|10.42|
|600409.SH|三友化工|7.48%|7.93%|7.77|8.80|
|603077.SH|和邦生物|7.96%|8.11%|4.41|3.67|
|002275.SZ|华昌化工|8.22%|7.85%|10.01|9.90|
|平均||7.90%|8.55%|8.20|8.20|
|纯碱厂||13.64%|6.18%|9.46|14.82|
|中盐昆山||2.37%|1.26%|31.34|46.54|

如上表所示，氯碱行业和纯碱行业可比上市公司无相对固定的存货/总资产比率和存货
周转率。
截至2017年末和2018年末，氯碱行业可比上市公司存货占总资产比率分布于2.05%—
10.41%和2.61%—9.87%，平均值分别为5.75%和5.86%；氯碱化工存货占总资产比率分别为2.61%和2.33%，低于可比上市公司平均水平，与君正集团较为接近。2017年和2018年，氯碱行业可比上市公司存货周转率分布于3.81—15.61和3.95—22.35，平均值分别为 9.80和11.14；氯碱化工存货周转率分别为17.71和21.99，高于可比上市公司平均水平，与中泰化学较为接近。标的资产中，氯碱化工一直推行减少库存政策，导致存货在总资产中占比处于较低水平，存货周转率处于较高水平，相关指标与同行业可比上市公司相比无明显异常。
高分子公司存货占总资产比率分别为3.34%和2.98%，低于可比上市公司平均水平，介于君正集团和鸿达兴业之间。高分子公司存货周转率分别为 16.99和32.69，高于可比上市公司水平。高分子公司经营糊树脂业务，由于设立时间不长，备品备件的采购量较小，销量也很好，一直以来存货金额和比例较小，因此存货周转率较高。
截至2017年末和2018年末，纯碱行业可比上市公司存货占总资产比率分布于7.85%—10.29%和7.48%—8.22%，平均值分别为8.55%和7.90%；纯碱厂存货占总资产比率分别为6.18%和13.64%，与可比上市公司平均水平互有高低。纯碱行业可比上市公司存货周转率分布于3.67—10.42和4.41—10.60，平均值分别为8.20和8.20；纯碱厂存货周转率分别为14.82和9.46，高于可比上市公司平均水平。纯碱厂亦推行合理控制库存政策，因此2017年存货周转率处于较高水平；但由于2018年煤、石灰石等原材料采购价格上升，同时纯碱厂结合生产需要提前采购部分原材料导致2018年末存货金额相对2017年末增长81.77%，导致2018年末存货在总资产中的占比提升，2018年度存货周转率下降。
中盐昆山存货占总资产比率分别为1.26%和2.37%，低于可比上市公司平均水平。2017年和2018年，中盐昆山存货周转率分别为46.54和31.34，高于可比上市公司平均水平。中盐昆山存货在总资产中占比较小、存货周转率较高主要原因为中盐昆山通过有效生产计划管理，合理控制原材料采购和库存商品的水平。
各标的资产存货规模较小，存货周转率较高具备合理性，与标的资产自身实际情况及行业特性相适应。
2、氯碱化工报告期存货周转率大幅提升的原因及合理性
2017年和2018年，氯碱化工存货周转率分别为17.71和21.99，增幅24.17%。
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业成本（万元）|301,879.43|268,964.15|
|平均存货净额（万元）|13,726.15|15,189.20|
|存货周转率|21.99|17.71|

注：存货平均净额=（期初存货净额+期末存货净额）/2
氯碱化工存货周转率提升的主要原因包括2018年氯碱化工出售被套期商品导致存货金额下降，同时2018年销货成本相较2017年增加。因此，氯碱化工报告期存货周转率大幅提升具有合理性。
（二）2018年末氯碱化工出售被套期商品导致存货金额下降的具体情况、出售原因及商业合理性等
1、2018年末氯碱化工出售被套期商品导致存货金额下降的具体情况、出售原因
氯碱化工于2017年11月卖出1801期货合约，涉及PVC数量5000吨；于2017年12月卖出 1805期货合约，涉及 PVC数量 2,350吨。氯碱化工将相应库存商品 PVC转入被套期项目，被套期项目也属于企业存货。1801合约于2018年1月到期进行交割；1805合约于2018年3月前根据市场情况进行分期平仓，其中2017年12月平仓200吨，2018年2-3月平仓2,150吨。各合约到期交割或平仓使得企业出售合约对应数量的存货。企业通过套期保值可以规避市场价格风险，增进企业的经济效益。
2、商业合理性
PVC产品价格通常在一年内呈现一定波动性，年内 PVC价格高点和低点价差可达到 1,000元/吨左右，PVC价格的波动不利于生产企业的稳定经营。同时，部分月份 PVC产品下游需求走弱时现货成交量下降明显，产品库存快速增加，企业生产经营不确定性增加。为了降低PVC现货交易价格波动对企业生产经营不确定性影响，氯碱化工于2017年尝试参与了期货套保业务。氯碱化工参与的期货交易主要为规避 PVC现货交易中的价格波动所带来的价格损失风险，减少价格波动对企业经营的影响。报告期内，氯碱化工仅实施操作前述两单期货合约。后续氯碱化工将视PVC市场价格波动情况决定是否操作期货业务。
氯碱化工所参与的期货交易是与现货经营相关的套期保值活动，其参与期货市场只限于在大连商品交易所挂牌的 PVC期货合约，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易。
氯碱化工开展套保业务的基本原则是：遵守品种相近、数量相当、期限相同、方向相反的套期保值原则，严禁任何形式的投机交易。
综上，氯碱化工出售被套期商品具有商业合理性。
（三）补充披露情况
上述内容已于报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及
盈利能力分析”之“（十一）各标的资产存货规模较小，存货周转率较高的合理性”、“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工100%股权”之“1、资产结构分析”之“（4）存货”部分补充披露。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的资产中氯碱化工推行减少库存政策，导致存货在总资产中占比处于较低水平，存货周转率处于较高水平，相关指标与同行业可比上市公司相比无明显异常。高分子公司经营糊树脂业务时间不长，备品备件的采购量较小、销量较好，导致存货金额和比例较小，存货周转率较高。纯碱厂推行合理控制库存政策，因此2017年存货周转率处于较高水平，2018年由于煤、石灰石等原材料采购价格上升，同时纯碱厂结合生产需要提前采购部分原材料导致2018年末存货金额相对2017年末增长81.77%，导致2018年末存货在总资产中的占比提升，2018年度纯碱厂存货周转率下降。中盐昆山通过有效的生产计划管理，合理控制原材料采购和库存商品的水平，导致存货在总资产中占比较小、存货周转率较高。各标的资产存货规模较小，存货周转率较高具备合理性，与标的资产自身实际情况及行业特性相适应。
2018年氯碱化工存货周转率提升的主要原因包括2018年氯碱化工出售被套期商品导致存货金额下降，2018年氯碱化工原材料、备品备件领用量较2017年增大，导致库存减小，2018年氯碱化工存货周转率提升具有合理性。氯碱化工于2017年发生两笔期货合约，将相关库存商品 PVC转入被套期项目，其中一笔合约到期交割，一笔合约进行分期平仓。氯碱化工所参与的期货交易是与现货经营相关的套期保值活动，其参与期货市场只限于在大连商品交易所挂牌的 PVC期货合约，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易。氯碱化工开展套保业务的基本原则是：遵守品种相近、数量相当、期限相同、方向相反的套期保值原则，严禁任何形式的投机交易。综上，氯碱化工出售被套期商品具有商业合理性。
十四、问题三十二、申请文件显示，1）报告期 2017年、2018年末氯碱化工货币资金规模分别为43,190.08万元和9,565.82万元。现金流量表显示，氯碱化工报告期期末现金及现金等价物分别为328.63万元和71.90万元，远低于货币资金规模。2）报告期氯碱化工应付票据分别为58,915.70万元和24,928.65万元。请你公司补充披露报告期各期氯碱化工现金及现金等价物规模远低于货币资金规模的具体原因，是否存在较大规模货币资金受限的情况；如是，进一步补充披露受限货币资金规模与应付票据规模是否匹配。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（（一）报告期各期氯碱化工现金及现金等价物规模远低于货币资金规模的具体原因，是否存在较大规模货币资金受限的情况；如是，进一步补充披露受限货币资金规模与应付票据规模是否匹配
1、报告期内，氯碱化工现金及现金等价物低于货币资金的情况
报告期内，氯碱化工现金及现金等价物与货币资金差异情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|货币资金|9,565.82|43,190.08|
|现金及现金等价物|71.90|328.63|
|差额|9,493.92|42,861.45|

前述差额均为受限货币资金，主要由银行承兑汇票保证金、借款保证金、用于担保的定期存款等组成。
2、氯碱化工应付票据与受限货币资金相互匹配
氯碱化工应付票据与受限货币资金相互匹配，具体情况如下：
截至2018年12月31日，氯碱化工应付票据与受限货币资金匹配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|应付票据类型|应付票据余额（万元）|保证金金额（万元）|保证金比例（%）|备注|
|中国建设银行巴彦浩特分行乌斯太支行|银行承兑汇票|4,000.00|2,040.00|51.00|-|
|兴业银行呼和浩特分行营业部|银行承兑汇票|16,178.65|5,453.92||此处所列保证金金额形成原因为氯碱化工以应收票据作为保证金开具应付票据，截至2018年12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||月31日其中部分应收票据到期、资金自动托收至相应保证金账户|
|内蒙古银行乌海市滨河支行|银行承兑汇票|4,000.00|2,000.00|50.00||
|内蒙古银行乌海市滨河支行|商业承兑汇票|750.00|-|-||
|合计||24,928.65|9,493.92|-||

截至2017年12月31日，氯碱化工应付票据与受限货币资金匹配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|应付票据类型|应付票据余额（万元）|保证金金额（万元）|保证金比例（%）|备注|
|中国建设银行乌斯太支行|银行承兑汇票|6,000.00|3,060.00|51.00||
|内蒙古银行乌海市滨河支行|银行承兑汇票|10,000.00|5,000.00|50.00||
|内蒙古银行乌海市滨河支行|银行承兑汇票|1,700.00|1,700.00||2017年12月31日该应付票据到期暂未解付形成的保证金|
|兴业银行呼和和特分行|银行承兑汇票|7,748.56|1,473.88|-|此处所列保证金金额形成原因为氯碱化工以应收票据作为保证金开具应付票据，截至2017年12月31日其中部分应收票据到期、资金自动托收至相应保证金账户|
|兴业银行呼和和特分行|银行承兑汇票|4,253.42||-||
|兴业银行呼和和特分行|银行承兑汇票|7,593.20||-||
|兴业银行呼和和特分行|银行承兑汇票|10,645.45||-||
|中国银行乌素图支|银行承兑汇票|751.16|-|-|该等应付票据以氯碱化|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|应付票据类型|应付票据余额（万元）|保证金金额（万元）|保证金比例（%）|备注|
|行|||||工应收票据作为保证金开具|
|中国银行乌素图支行|银行承兑汇票|600.00|-|-||
|中国银行乌素图支行|银行承兑汇票|750.00|-|-||
|内蒙古银行乌海市滨河支行|商业承兑汇票|8,873.91||-||
|合计||58,915.70|11,233.88|||

2017年末除了前述所列11,233.88万元受限货币资金外，另有银行借款保证金、用于担保的定期存款等合计31,627.57万元受限货币资金。
氯碱化工经营活动中需对外开具银行承兑汇票（即氯碱化工开具应付票据），开具应付票据时需向银行提供担保物。氯碱化工经营活动中收到较多银行承兑汇票，开票银行同意氯碱化工以该等银行承兑汇票作为质押物，因此形成氯碱化工以应收票据作为质押物开具应付票据情况，作为质押物的应收票据金额与开具的应付票据金额相等。
各报告期末，作为质押物的应收票据部分到期，相关承兑资金进入保证金账户、形成受限货币资金，后续该等受限货币资金用于对外承兑应付票据。
报告期末作为应付票据保证金的受限货币资金的规模主要受作为质押物的应收票据在报告期末承兑到期的规模影响。氯碱化工用于质押的应收票据到期承兑日均需在相应应付票据到期承兑日之前，但具体到期承兑日各应收票据之间有所差异，某些票据在报告期末之前已到期，某些票据在报告期末之后到期，因此受限货币资金规模存在差异。
应收票据的到期承兑日与报告期末时点无任何特定关系，报告期末受限货币资金规模以及受限货币资金与开具的应付票据金额比例均无明显规律性。仅从受限货币资金角度看保证金比例有所差异，实际上作为质押物的应收票据规模与开具的应付票据金额相等，后续质押物应收票据到期后转化为以受限货币资金形式继续作为应付票据的担保物，以确保到期承兑应付票据。
2018年度，氯碱化工以应收票据作为质押物开具银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|开具的银行承兑汇票金额|开具时间|应付票据兑付时间|作为质押物的应收票据金额|
|1|兴业银行|1,369.22|2018年2月|2018年6月|1,369.22|
|2|兴业银行|1,100.00|2018年3月|2018年9月|1,100.00|
|3|兴业银行|3,473.30|2018年3月|2018年9月|3,473.30|
|4|兴业银行|6,645.02|2018年3月|2018年9月|6,645.02|
|5|兴业银行|1,092.47|2018年4月|2018年10月|1,092.47|
|6|兴业银行|706.99|2018年4月|2018年10月|706.99|
|7|兴业银行|385.25|2018年5月|2018年11月|385.25|
|8|兴业银行|1,014.44|2018年6月|2018年12月|1,014.44|
|9|兴业银行|656.63|2018年6月|2018年12月|656.63|
|10|兴业银行|1,973.26|2018年6月|2018年12月|1,973.26|
|11|兴业银行|887.87|2018年7月|2019年1月|887.87|
|12|兴业银行|150.00|2018年7月|2019年1月|150.00|
|13|兴业银行|5,596.75|2018年7月|2019年1月|5,596.75|
|14|兴业银行|392.52|2018年8月|2019年2月|392.52|
|15|兴业银行|478.68|2018年8月|2019年2月|478.68|
|16|兴业银行|2,250.87|2018年9月|2019年3月|2,250.87|
|17|兴业银行|912.77|2018年9月|2019年3月|912.77|
|18|兴业银行|4,765.68|2018年10月|2019年4月|4,765.68|
|19|兴业银行|743.49|2018年12月|2019年6月|743.49|

2017年度，氯碱化工以应收票据作为质押物开具银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|开具的银行承兑汇票金额|开具时间|应付票据兑付时间|作为质押物的应收票据金额|
|1|兴业银行|6,955.37|2017年6月|2017年12月|6,955.37|
|2|兴业银行|7,748.56|2017年10月|2018年4月|7,748.56|
|3|兴业银行|4,253.42|2017年10月|2018年4月|4,253.42|
|4|中国银行|751.16|2017年10月|2018年4月|751.16|
|5|中国银行|600.00|2017年11月|2018年5月|600.00|
|6|兴业银行|7,593.20|2017年11月|2018年5月|7,593.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|中国银行|750.00|2017年12月|2018年6月|750.00|
|8|兴业银行|10,645.45|2017年12月|2018年6月|10,645.45|

（二）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工100%股权”进行补充披露。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期各期氯碱化工现金及现金等价物规模远低于货币资金规模的具体原因是由于存在较大规模货币资金受限的情况，受限货币资金规模与应付票据规模相匹配。
十五、问题三十三，申请文件显示，1）报告期 2017年、2018年，氯碱化工营业收入分别为372,207.01万元和408,145.17万元。最近两年PVC和烧碱行业逐步回暖，相关产品价格上涨，盈利能力有所上升。2）报告期氯碱化工毛利率分别为27.76%和26.39%。3）从未分配利润情况来看，报告期各期末氯碱化工未分配利润均为负数，分别为-73,347.38万元和-24,734.09万元。请你公司结合氯碱化工报告期未分配利润均为负的实际情况，进一步补充披露氯碱化工历史期间亏损的主要原因，相关因素对未来持续盈利能力是否存在重大影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合氯碱化工报告期未分配利润均为负的实际情况，进一步补充披露氯碱化工历史期间亏损的主要原因
氯碱化工年产40万吨聚氯乙烯及配套生产线建设项目中各单位工程于2012年12月相继交付使用。项目投产后，历史期间形成亏损，导致报告期末未分配利润仍为负数，主要原因如下：
1、产品市场下行，部分时间段极度低迷
氯碱化工项目建成投产后恰逢聚氯乙烯、烧碱行业周期性回落：聚氯乙烯产品的价格在2010年11月达到高点，接近8,850元/吨，随后进入持续下行周期，至2015年末达到低点，约 4,600元/吨。特别是 2014-2015年，PVC行业生产成本与市场销售价格严重倒挂，行业
大面积亏损。
2、短期内未能实现达产达标
项目试生产周期长、人员不稳定、化工人才短缺等因素导致生产装置开车前几年一直处于摸索期，未能实现满负荷运行，产能得不到有效释放，PVC、烧碱等产品生产成本较高，循环经济优势未能全面发挥。
3、财务费用居高不下
氯碱化工项目建设初期自有资金不足，建设期间大量资金来自于银行贷款，同时由于连续亏损，导致企业财务费用较高，资产负债率较高，增加了企业的运营成本。
（二）相关因素对未来持续盈利能力是否存在重大影响
生产方面：自2016年以来，氯碱化工循环经济装置经过前期磨合，已全面实现满负荷运行，装置开工率达到100%，生产成本也得到了有效控制，利润率逐渐上升，未再出现亏损情况。
用电方面：氯碱化工通过签订长期用电协议等方式，实现了购电价格的稳步降低，自发电不足已不再是制约企业发展的因素。
财务成本方面：由于自身经营的好转，企业资金情况实现了大幅度好转，资产负债率逐年下降，财务成本费用不断减少。
市场风险方面：近年，由于国家供给侧改革、环保及安全生产方面的政策趋严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于稳定。氯碱化工作为氯碱行业中型规模企业，一直按照低成本战略不断压缩装置每个环节的跑冒滴漏，现已处在国内氯碱行业的中上等水平，大幅提升了抗风险能力。
综上，导致氯碱化工历史期形成较大金额亏损的主要因素预计不会对未来的持续盈利能力产生重大影响。
（三）补充披露情况
上述内容已于重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之“（十三）氯碱化工其他事项”之“8、氯碱化工历史期间亏损导致报告期末未分配利润为负主要原因，以及相关因素对其未来持续盈利能力是否存在重大影响”部分补充披露。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：氯碱化工历史期间形成较大金额亏损，导致报告期末利润仍为负，主要原因为氯碱化工建成投产后产品市场下行且部分时间段极度低迷、短期内未能实现达产达标、财务成本居高不下等。导致氯碱化工历史期亏损的该等因素预计不会对其未来的持续盈利能力产生重大影响。
十六、问题三十四，申请文件显示，1）报告期 2017年、2018年氯碱化工所得税费用分别为-1,436.73万元和8,069.83万元，其中2017年所得税费用为负，主要是由于氯碱化工自2016年以来，持续实现盈利，根据历史期形成的未弥补亏损，相应计算确认为递延所得税资产，导致递延所得税费用较上年大幅减少。2018年，氯碱化工继续实现盈利，最近五年形成的未弥补亏损已弥补完毕，因此所得税费用由负转正。2）从未分配利润情况来看，报告期束氯碱化工未分配利润仍为负数。请你公司补充披露上述所得税费用变化原因与氯碱化工报告期末未分配利润仍为负数的情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述所得税费用变化原因与氯碱化工报告期末未分配利润仍为负数的情况是否匹配
《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。
根据前述法规规定，氯碱化工纳税时可弥补亏损规模仅为最近五年亏损规模，超过五年的亏损在纳税时不可作为未弥补亏损。但超过五年的亏损仍计入未分配利润中，因此造成氯碱化工最近五年形成的未弥补亏损已弥补完毕、但未分配利润仍为负的情况，报告期内所得税费用变化与氯碱化工报告期末未分配利润仍为负数的情况匹配。
2014年以来，氯碱化工未分配利润变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初未分配利润|净利润|其他减少|期末未分配利润|
|2014|-98,514.96|-23,391.93|8,630.68|-130.537.57|
|2015|-130,537.57|-20,036.83|5,452.71|-156,027.11|
|2016|-156,027.11|25,714.10|-|-130,313.02|
|2017|-130,313.02|56,965.64|-|-73,347.38|
|2018|-73,347.38|48,613.29|-|-24,734.09|

氯碱化工最近五年未弥补亏损变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|年度|结转以后纳税年度弥补的亏损|
|2014|112,681.51|

|||
|-|-|
|2015|124,550.59|
|2016|101,291.07|
|2017|22,788.54|
|2018|0.00|

（二）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工100%股权”进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，氯碱化工历史期存在亏损情况，因此形成较大的未弥补亏损。氯碱化工可弥补亏损规模仅为最近五年亏损规模，超过五年的亏损在纳税时不可作为未弥补亏损，但超过五年的亏损仍进入未分配利润中，因此造成最近五年形成的未弥补亏损已弥补完毕、但未分配利润仍为负的情况，报告期内所得税费用变化与氯碱化工报告期末未分配利润仍为负数的情况匹配。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，氯碱化工历史期存在亏损情况，因此形成较大的未弥补亏损。氯碱化工可弥补亏损规模仅为最近五年亏损规模，超过五年的亏损在纳税时不可作为未弥补亏损，但超过五年的亏损仍进入未分配利润中，因此造成最近五年形成的未弥补亏损已弥补完毕、但未分配利润仍为负的情况，报告期内所得税费用变化与氯碱化工报告期末未分配利润仍为负数的情况匹配。
十七、问题三十五、申请文件显示，本次交易拟置入的吉兰泰集团纯碱业务不是独立法人实体或集团，因此编制了相关的模拟财务报表。请你公司补充披露吉兰泰集团纯碱业务模拟报表的具体编制基础，相关资产、负债、收入、成本、费用能否进行准确区分，管理费用分摊方式及模拟所得税费用计算能否准确反映吉兰泰集团纯碱业务在报告期的经营情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）吉兰泰集团纯碱业务模拟报表的具体编制基础
吉兰泰集团纯碱业务并非独立法人实体或集团，其编制了相关的模拟财务报表，具体编制基础如下：
1、按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制模拟财务报表。
2、假设该纯碱业务自2016年1月1日起为独立的生产经营主体，所有会计政策均与兰太实业总体保持一致，但兰太实业报告期没有相同或相似的交易和事项且无相关会计政策及会计估计的，则沿用吉兰泰集团公司原有的会计政策及会计估计。
3、假设该纯碱厂为独立纳税主体。
4、资产负债表
依据吉兰泰集团、内蒙古吉兰泰碱业有限公司相关期间的财务记录，并按照前述合同所定义的项目资产业务范围，将与该纯碱业务直接相关的资产、负债予以识别，资产、负债的差额直接确认为“归属于母公司所有者权益”。
5、利润表
基于会计谨慎性原则，假设利润表反映了该纯碱业务报告期所产生的来自于经营业务的全部收入、成本和费用。对与项目经营相关的收入及成本予以直接认定。
对期间的期间费用，根据中盐吉兰泰盐化集团有限公司第三届董事会第十二次会议决议之三管理费用分配方案进行分配管理费用。其他费用以吉兰泰集团公司本部期间账面发生的全部期间费用为基础，首先剔除与纯碱业务完全不相关的费用；然后按本次重组标的人员范围，剔除同期吉兰泰集团公司本部重组范围外的人员所对应的工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等；剩下的费用基于吉兰泰集团公司本部主要服务于公司的纯碱业务，不予分摊。
（二）相关资产、负债、收入、成本、费用能否进行准确区分，管理费用分摊方式
纯碱厂的相关资产、负债、收入、成本、费用能够准确区分，具体区分标准参见本反馈意见回复问题十五相关回复。
管理费用分摊原则主要为将吉兰泰集团本部的管理费用中专门从事纯碱厂业务生产经营相关管理人员的薪酬、土地使用税、大修费等相关支出分摊到纯碱厂，上述管理人员主要包括与纯碱厂经营管理活动相关的员工。
（三）模拟所得税费用计算能否准确反映吉兰泰集团纯碱业务在报告期的经营情况
吉兰泰集团历史期存在亏损情况，纯碱厂以前年度处于亏损状态，吉兰泰集团除纯碱厂
业务外无其他主营业务。根据2017年吉兰泰集团汇算清缴报告，吉兰泰集团可结转以后年度弥补亏损的金额为30,814.19万元。因吉兰泰集团报告期内存在较大未弥补亏损，因此报告期内吉兰泰集团无需缴纳所得税费用。
纯碱厂并非单独的法人主体，无法单独确认当期所得税费用。报告期内吉兰泰集团无需缴纳所得税费用，因此作为吉兰泰集团本部主要业务的纯碱厂报告期内无需缴纳当期所得税费用。报告期内确认的递延所得税费用主要原因为资产减值损失产生的可抵扣暂时性差异，确认了递延所得税资产同时应确认相关所得税费用。模拟所得税费用计算能够准确反映吉兰泰集团纯碱业务在报告期的经营情况。
预测期纯碱厂纳入兰太实业合并范围，考虑到预测期内纯碱厂实现盈利、兰太实业不存在未弥补亏损，因此假设预测期内纯碱厂需缴纳所得税，纯碱厂估值中已考虑纯碱厂未来纳税事项影响。
（四）补充披露情况
上述内容在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（三）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”进行补充披露。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为，上市公司已披露纯碱厂模拟报表的具体编制基础。吉兰泰纯碱业务相关资产负债划分的主要依据为与生产经营相关的资产、负债均划分至纯碱厂。吉兰泰集团母公司与生产经营相关的业务仅纯碱业务一项，纯碱厂相关资产、负债、收入、成本、费用能够进行准确区分，管理费用分摊合理。吉兰泰集团历史期存在亏损情况，报告期内吉兰泰集团存在较大未弥补亏损，因此报告期内吉兰泰集团无需缴纳所得税费用。纯碱厂并非单独的法人主体，无法单独确认当期所得税费用。报告期内吉兰泰集团无需缴纳所得税费用，因此作为吉兰泰集团本部主要业务的纯碱厂报告期内无需缴纳当期所得税费用。报告期内确认的递延所得税费用主要原因为资产减值损失产生的可抵扣暂时性差异。模拟所得税费用计算能够准确反映吉兰泰集团纯碱业务在报告期的经营情况。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年七月 日