北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二期股权激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
二〇一九年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供埃斯顿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
法律意见书一、第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的批准与授权
（一）2016年 12月 21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。
（二）2016年 12月 30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）2016年12月 30日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法之激励对象名单>的议案》。
（四）2017年 1月 16日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（五）2017年1月 16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月 17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2017年 6月 7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权
法律意见书益数量与授予价格的议案》，根据《激励计划》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由 17.41元/股调整为 5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2017年6月 12日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年 6月13日。
（八）2017年8月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定终止100万份股票期权计划。
（九）2017年 9月 13日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。
（十）2017年9月 13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。
（十一）2017年 11月 24日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购227,700股，占回购注销前公司总股本的0.0272%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（十二）2017年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司2017年1月 16日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月8日为授予日，授予 36名激励对象240万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。公司独立董事发表了独立意见。
法律意见书（十三）公司于2018年1月23日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留授予登记工作，第二次股权激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2018年 1月24日。
（十四）2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，由于公司第二期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励对象个人业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对回购注销部分未解除限售限制性股票事项进行了核查，同意公司按照激励计划的相关规定办理前述事宜。
（十五）2018年8月15日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购 510,766股，占回购注销前公司总股本的0.0609%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（十六）2019年1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见，独立董事发表同意独立意见，上述事项尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（十七）2019年 1月 28日公司 2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十八）2019年3月19日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限
法律意见书制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划授予限制性股票回购 1,976,120股，其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票1,716,120股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（十九）2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。独立董事对此发表同意独立意见。
（二十）2019年 6月 21日公司 2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（二十一）2019年 8月 9日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购140,000股，占回购注销前公司总股本的0.0168%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（二十二）2019年 12月 25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。独立董事对此发表同意独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项依照《公司法》《证券法》
法律意见书《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权。
二、公司第二期股权激励计划设定的预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就
公司董事会对第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件：
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||||第二期股权激励计划预留授予限制性股票|||
||序号||||是否满足解除限售条件的说明|
||||的第二个解除限售期解除限售条件|||
|1||（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3||公司层面解除限售业绩条件:第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售业绩条件需满足：以 2015年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 75%；||公司业绩成就情况:定比公司 2015 年营业收入 483,144,103.35元，公司 2018 年营业收入 1,461,024,578.26元，营业收入增长率为202.40%，不低于 75%的考核要求，满足解除限售条件。||
|4||个人层面绩效考核：根据《第二期股权激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。||个人业绩成就情况：共计 25 名激励对象绩效考核达到考核要求，满足解除限售条件。||

法律意见书根据公司《激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。公司第二次股权激励计划预留授予限制性股票的登记完成日期为2018年 1月24日，公司拟于 2020年 1月起且符合预留授予限制性股票授予登记完成日和解除限售日之间满足 24个月间隔的情况下按规定比例办理解除第二个解除限售期的限制性股票的限售手续。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》设定的公司及激励对象第二期股权激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管理办法》等规则及《激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权，公司《激励计划（草案）》设定的公司及激励对象第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将《管理办法》等规则及《激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意
见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
王源
2019年 12月 25日