华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
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独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任鸿达兴业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》等有关规定，对鸿达兴业进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了关于鸿达兴业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导报告。
本独立财务顾问对鸿达兴业重大资产重组出具持续督导报告的依据是鸿达兴业及交易相关方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对鸿达兴业的任何投资建议。投资者根据本持续督导报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告
中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
目录
释义 .......................................................................................................... 3第一节本次重大资产重组方案概述 ..................................................... 5第二节本次重大资产重组之持续督导意见 ......................................... 7一、标的资产的交付或者过户情况 ................................................. 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................. 8三、盈利预测的实现情况 ............................................................... 17四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......... 18五、公司治理结构与运行情况 ....................................................... 19六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................... 21七、持续督导总结 ........................................................................... 21
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节本次重大资产重组方案概述
2012年 4月 7日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《发行股份购买资产协议》。
公司拟向交易对方鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业发行股份购买其合法持有的乌海化工100%股权，同时募集不超过8.36亿元配套资金用于补充流动资金，提高整合绩效。本次交易完成后，公司将持有乌海化工100%股权。
本次发行前，本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团为上市公司第一大股东，持有上市公司18.27%的股份，成禧公司为鸿达兴业集团控股子公司，皇冠实业的执行董事、股东王羽跃为公司董事，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为乌海化工的股东全部权益价值的最终评估结论。以2012年2月29日为评估基准日，乌海化工100%股权价值为 251,027.32万元。根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，乌海化工100%股权最终作价251,027.32万元。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即公司第四届董事会第十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即7.60元/股。本次募集配套资金发行价格为不低于定价基准日（即公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为保护公司股东利益，募集配套资金的发行底价与发行股份购买资产的发行价格保持一致，均为 7.60元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易标的资产作价和股份发行价格，上市公司拟向鸿达兴业集团发行 226,254,887股，向成禧公司发行 53,277,246股，向皇冠实业发行 50,766,972股。本次交易中，公司拟募集配套资金不超过8.36亿元，以7.60元/股发行价格计算，向其他特定对象发行股份数量为 110,000,000股。本次发行后，上市公司总股本将增加至607,193,105股，其中鸿达兴业集团持有256,741,309股，占上市
公司总股本的42.28%，仍为上市公司第一大股东。
交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺其通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的公司股票，自其认购的股票上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节本次重大资产重组之持续督导意见
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产
根据公司与交易对方于 2012年 4月 7日签署的《发行股份购买资产协议》，并经中国证监会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2013[338]号）核准，本次鸿达兴业向交易对方鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业通过非公开发行股份的方式购买的标的资产为乌海化工100%股权。
（二）标的资产的交付或过户情况
2013年 4月 26日，乌海化工100%股权过户至上市公司名下，同时乌海化工公司性质由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为内蒙古乌海化工有限公司，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013年4月26日，大信会计师事务所出具了大信验字（2013）第23-00006号《验资报告》，经其审验认为：截至 2013年 4月 26日止，上市公司已完成向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业非公开发行股票及股权收购，增加注册资本（股本）人民币330,299,105.00元，变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币497,193,105.00元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 5月 6日出具的《证券预登记确认书》，上市公司已于2013年5月6日办理完毕本次发行股份购买资产非公开发行股份登记，本次发行的330,299,105股A股股份已分别登记至鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业名下。
本次向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2013年5月17日。鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业所认购的鸿达兴业本次发行的股票，自本次发行股份上市之日起 36个月内不进行转让。
（四）本次重大资产重组配套资金到位及签署三方监管协议情况
经中国证监会“证监许可2013[338]号”文核准，公司以非公开发行股票的方式向 6家特定投资者发行了 109,855,453股 A股，发行价格为人民币 7.61元/股，募集资金总额为人民币835,999,997.33元，扣除发行费用后最终募集资金净额人民币824,188,141.88元。经大信会计师事务所《验资报告》（大信验字[2013]第 23-00010号）验证，此次配套融资非公开发行募集资金已于2013年11月25日全部到位。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司和保荐机构华泰联合证券分别与中国银行股份有限公司扬州东区支行及中国建设银行股份有限公司扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿达兴业与交易对方已经完成资产的交付与过户，标的资产乌海化工100%股权已经完成工商变更登记，鸿达兴业本次交易向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业非公开发行的 330,299,105股 A股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市，鸿达兴业本次重组募集的配套资金已全额到位。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次发行股份购买资产暨关联交易签署的协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、《补充协议二》及《盈利补偿协议》。
1、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行情况
上市公司与交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议。上述协议已经履行完毕，上市公司已与交易对方完成了乌海化工100%股权的过户事宜，上市公司发行股份购买资产发行的
330,299,105股A股股份已分别登记至鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业名下。
经核查，本独立财务顾问认为，交易双方已经履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议，无违反约定的行为。
2、《盈利补偿协议》及履行情况
（1）《盈利补偿协议》的主要内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第 528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。
若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数 330,299,105股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补偿股份，由公司以总价人民币 1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。
（2）业绩承诺的完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第23-00042号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》，标的资产乌海化工2013年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 31,011.52万元，较 2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺完成率为105.06%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第23-00012号《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》，标的资产乌海化工2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 36,280.77万元（扣除会计估计变更影响），较 2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利预测承诺完成率为85.61%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第23-00027号《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》，标的资产乌海化工2015年度归属于母公司所有者的净利润为
50,330.02万元，扣除非经常损益-12.21万元、扣除会计估计变更影响 2,583.86万元及扣除本期使用母公司非公发资金的相应利息影响金额 1,886.88万元后的净利润为 45,871.49万元，较 2015年度盈利预测数 49,326.41万元低 3,454.92万元，盈利预测承诺完成率为93.00%。
综上，乌海化工2013-2015年累计实现的盈利承诺数为113,163.78万元，较 2013-2015年累计盈利预测承诺值 121,225.36万元不足 8,061.58万元，盈利预测承诺完成率为93.35%。
根据《盈利补偿协议》的约定，由于置入资产2013年度-2015年度累计实际实现的盈利数小于盈利预测数，故交易对方需按约定承担相关补偿义务。经核查，鸿达兴业根据与交易对方签署的《盈利补偿协议》制定的股份补偿方案已经公司 2015年度股东大会审议通过。2016年 7月 7日，公司已办理完成本次业绩承诺补偿股份的回购及注销手续。
（3）减值测试
根据交易双方签订的《盈利补偿协议》约定，鸿达兴业委托中联资产评估集团有限公司对注入资产乌海化工 2015年 12月 31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值。
中联评估于2016年4月22日出具了中联评报字［2016］第526号《资产评估报告》及评估说明，评估报告及其说明所载内蒙古乌海化工有限公司纳入减值测试的股东全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日 2015年 12月 31日账面值为135,071.02万元，评估值253,340.73万元。根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，计算注入资产是否发生减值情况如下：
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|项目|金额（人民币万元）|
|注入资产的期末评估值|253,340.73|
|减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与|-|
|加：补偿期内注入资产已发放现金股利|79,979.00|
|减：注入资产作价|251,027.32|
|增值额|82,292.41|

公司本次重组注入资产于2015年12月31日未发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，《盈利补偿协议》已履行完毕，交易对方无违反该协议的情况。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、锁定期承诺
本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺所其认购公司本次发行的股票，自本次发行股份上市之日起 36个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他特定对象认购的公司配套融资非公开发行的股票，自其认购的股票上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经本独立财务顾问核查，交易对方成禧公司、皇冠实业认购的本次发行股份购买资产交易的股份已于 2016年 6月 7日上市流通，交易对方鸿达兴业集团认购的本次发行股份购买资产交易的股份已于 2016年 7月 29日上市流通，其他特定对象认购的公司配套融资非公开发行的股份已于 2014年12月11日上市流通，在承诺期内，承诺人无违反前述承诺的情况。
2、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署的《盈利补偿协议》及中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，认购人对于乌海化工在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
经核查，乌海化工 2013-2015年累计实现的盈利承诺数为 113,163.78万元，较2013-2015年累计盈利预测承诺值121,225.36万元不足8,061.58万元，盈利预
测承诺完成率为93.35%。根据《盈利补偿协议》的约定，由于置入资产2013年度-2015年度累计实际实现的盈利数小于盈利预测数，故交易对方需按约定承担相关补偿义务。鸿达兴业根据与交易对方签署的《盈利补偿协议》制定的股份补偿方案已经公司2015年度股东大会审议通过。2016年7月7日，公司办理完成了本次业绩承诺补偿股份的回购及注销手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺已履行完成，交易对方无违反该承诺的情况。
3、关于避免同业竞争的承诺
鸿达兴业集团出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中“本集团”是指除乌海化工外，鸿达兴业集团及其下属的全资子公司、控股子公司、分公司，承诺函的主要内容如下：
“（1）本公司将且促使本集团其他成员不利用本公司对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。
（2）本公司将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本公司将且促使本集团其他成员不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。
（4）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。
（5）如本集团可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由本集团获得该等业务机会，则本公司承诺促使本集团采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
实际控制人周奕丰也出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞
争的承诺函》，其中“其他企业”是指周奕丰及其直接或间接控股的除乌海化工以外的其他任何企业，承诺函的主要内容如下：
“（1）本人将且促使其他企业不利用本人对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。
（2）本人将且促使其他企业不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本人将且促使其他企业不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。
（4）本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使其他企业采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。
（5）如本人及其他企业可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由其他企业获得该等业务机会，则本人承诺促使其他企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
此外，作为本次交易对方的成禧公司和皇冠实业也均出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方或周奕丰先生无违反该承诺的情况。
4、控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的进一步承诺
2012年 10月 29日，控股股东鸿达兴业集团及实际控制人周奕丰已分别出具关于避免同业竞争的进一步承诺，主要内容如下：
“逐步将集团及旗下子公司从事的PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工产生同业竞争的化工原料（此处化工原料指PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑，上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化
工原料种类）贸易业务转移给金材实业，并实现该等业务、人员的平稳过渡，自2012年11月起，鸿达兴业集团及下属子公司（除乌海化工及其子公司外）不再从事PVC、烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成同业竞争的化工原料贸易业务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在履行过程中，鸿达兴业集团及周奕丰先生无违反该承诺的情况。
5、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
为了减少和规范控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业已分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“（1）在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。
（2）本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。”
同时，鸿达兴业集团的实际控制人周奕丰也出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）在本次重组完成后，本人及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。
（2）本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使权利、履行义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方或周奕丰先生无违反该承诺的情况。
6、关于保证上市公司独立性的承诺
作为上市公司本次交易对方，为保证上市公司独立性，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别出具了《关于本次重组后保持江苏金材科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证今后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：
“本公司不会因本次重组完成后增加所持金材股份的股份比例而损害金材股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与金材股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用金材股份提供担保，不违规占用金材股份资金，保持并维护金材股份的独立性，维护金材股份其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在履行过程中，2016年度交易对方无违反该承诺的情况。
7、与本次重组相关的其他承诺
作为上市公司本次交易对方，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别承诺：（1）将协助乌海化工及其全资子公司完成相关建筑物的产权手续，如因产权手续不完善致使乌海化工及其全资子公司受到任何损失或支出任何费用，由鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业无条件赔偿乌海化工及其全资子公司在因该等产权手续不完善而受到的所有损失。
（2）如应有权部门要求或决定，乌海化工及其下属子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金，以及乌海化工及其下属子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失的，鸿达兴业集团、成禧公司、
皇冠实业将共同足额补偿乌海化工及其下属子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需乌海化工及其下属子公司支付任何对价。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，本次重组的补偿期为 2013-2015年度。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第23-00042号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》，标的资产乌海化工 2013年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 31,011.52万元，较 2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺完成率为105.06%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第23-00042号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》，标的资产乌海化工 2013年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 31,011.52万元，较 2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺完成率为105.06%。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第23-00012号《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》，标的资产乌海化工 2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 36,280.77万元（扣除会计估计变更影响），较 2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利预测承诺完成率为85.61%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第23-00027号《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》，标的资产乌海化工2015年度归属于母公司所有者的净利润为 50,330.02万元，扣除非经常损益-12.21万元、扣除会计估计变更影响 2,583.86万元及扣除本期使用母公司非公发资金的相应利息影响金额 1,886.88万元后的
净利润为 45,871.49万元，较 2015年度盈利预测数 49,326.41万元低 3,454.92万元，盈利预测承诺完成率为93.00%。
综上，乌海化工2013-2015年累计实现的盈利承诺数为113,163.78万元，较 2013-2015年累计盈利预测承诺值 121,225.36万元不足 8,061.58万元，盈利预测承诺完成率为93.35%。
经核查，本独立财务顾问认为，乌海化工 2013-2015年累计实际实现的盈利数与预测数的差异为-8,061.58万元，累计盈利预测承诺完成率为93.35%。
乌海化工盈利预测的完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的要求，未出现标的资产实现的净利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
鸿达兴业于 2013年 4月获得中国证监会关于重组核准批文，并在其后陆续完成了重大资产重组实施及后续的各项工作，其中包括：标的资产的股权过户、开设募集资金专用账户并签订三方监管协议、新增股份的发行上市及工商登记事项相关的变更，至此公司重大资产重组及后续工作圆满完成，公司主营业务变为聚氯乙烯、电石、烧碱、纯碱等基础化工产品及PVC制品的生产和销售。
2016年度，公司共实现营业收入 615,773.68万元，营业利润 101,358.65万元，归属于母公司的净利润81,780.24万元。公司2016年度营业收入主要来源于子公司乌海化工PVC、烧碱、电石、土壤调理剂等产品的销售收入。
2013年公司重大资产重组实施完毕，同年，公司收购了鸿达兴业集团持股100%的全资子公司西部环保有限公司的全部股权；2016年 1月收购鸿达兴业集团控股的塑交所，产生同一控制下的企业合并，公司最近三年的主要财务情况如下：
1、主要会计数据
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|项目|2016年|同期增幅|2015年|同期增幅|2014年|
|营业收入（万元）|615,773.68|50.68%|408,652.54|15.45%|353,977.64|

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|归属于上市公司股东的净利润（万元）|81,780.24|46.28%|55,906.21|61.88%|34,535.23|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|79,926.24|57.88%|50,625.35|52.20%|33,262.88|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|63,308.03|219.85%|19,792.84|-313.44%|-9,273.43|
|项目|2016年12月31日|同期增幅|2015年12月31日|同期增幅|2014年12月31日|
|总资产（万元）|1,273,798.37|4.84%|1,215,013.57|18.89%|1,021,931.68|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|382,263.89|-13.20%|440,381.64|44.34%|305,091.53|

2、主要财务指标
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|项目|2016年|同期增幅|2015年|同期增幅|2014年|
|基本每股收益（元/股）|0.3382|38.95%|0.2434|51.56%|0.1606|
|稀释每股收益（元/股）|0.3365|39.34%|0.2415|50.47%|0.1605|
|加权平均净资产收益率|23.62%|增加8.21个百分点|15.41%|增加3.40个百分点|12.01%|

注：以上每股指标已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定进行了追溯调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的收入规模、利润水平、资产规模、资产质量均较重组前有显著提升。上市公司主营业务发展势头良好，经营状况符合预期，上市公司具备持续经营能力和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
2016年度，鸿达兴业严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
鸿达兴业严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、
召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事与董事会
鸿达兴业严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。全体董事积极参加交易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，做到勤勉尽责，进一步维护公司和全体股东的利益。
（四）关于监事和监事会
鸿达兴业监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
鸿达兴业已制定了《信息披露事务管理制度》，指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询，确保投资者平等地享有获取信息的机会。2016年度，公司未发生信息披露不规范而受监管部门批评的情形。
（六）关联交易
鸿达兴业已制定了《关联交易规则》，并能够在日常经营中切实执行，在规范关联交易方面发挥了积极作用，有效保障上市公司、股东特别是中小股东的利益。2016年度，未发生控股股东通过关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
（七）对外担保
鸿达兴业已制定了《对外担保管理制度》，在规范公司的对外担保行为方面起到了积极作用，使上市公司有效控制财务风险，增强上市公司的可持续经营能力，有效维护上市公司及股东的切身利益。2016年度，未出现上市公司违规对外提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本持续督导报告出具之日，鸿达兴业已建立健全了内部管理和控制制度并能在日常经营活动中有效执行，不断完善公司治理结构，深入开展公司治理活动，并积极开展投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。公司治理的实际情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的关于上市公司公司治理规范性文件的相关要求。
本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或持续履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：鸿达兴业本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
截至本持续督导报告出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
陈浩 施徐红
华泰联合证券有限责任公司2017年4月22日