兴业证券股份有限公司
关于福建东百集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎尽职调查，就东百集团2018年度募集资金存放和使用情况发表如下专项核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1424号《关于核准福建东百集团股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行普通股（A股）105,891,980股，募集资金总额为人民币 646,999,997.80元，扣除承销及保荐费、中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 640,091,997.82元。
上述募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2015）验字A-001号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
公司对募集资金实行专户存储，截至 2018年 12月 31日止，募集资金使用金额及余额情况如下：
单位：人民币万元
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|开户行|实际募集资金净额|累计使用|||||||理财、利息收入(扣除手续费)|募集资金期末余额|
|||置换自筹资金预先投入的项目金额|厦门蔡塘社区发展中心项目|东百大厦B楼改扩建项目|福州东百红星购物中心项目|补充流动金|理财产品|中介机构费用|||
|中国民生银行股份有限|40,041.63|-|-|33,998.35|3,770.26|-|-|-|1,218.01|3,491.02|

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|公司福州分行|||||||||||
|上海浦东发展银行股份有限公司福州分行|24,011.37|4,923.11|365.76|-|-|18,678.70|-|43.80|7.02|7.02|
|合计|64,053.00|4,923.11|365.76|33,998.35|3,770.26|18,678.70|0.00|43.80|1,225.03|3,498.05|

注：（1）实际募集资金净额64,053.00万元尚未扣除发行过程中发生的中介机构法律顾问费及财务审核、验资费等43.80万元。
（2）本年度使用募集资金2,921.23万元，累计使用募集资金61,736.18万元。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及文件，结合公司实际情况，制定了《福建东百集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行了专户存储。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司于 2015年 3月 26日与保荐机构华福证券有限责任公司、募集资金专户开户行（中国民生银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行）在福州签订《上市募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；截止本报告出具日，《非公开发行募集资金三方监管协议》已得到切实履行，不存在违反相关规定及协议的情形。
公司因再次申请发行证券另行聘请兴业证券，同时终止与原保荐机构的保荐协议，原保荐机构尚未完结的持续督导工作由兴业证券承接，公司与兴业证券和
募集资金专户开户行（中国民生银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行
股份有限公司福州分行）重新签订了募集资金三方监管协议。
截至2018年12月31日止，公司募集资金在银行的存储情况如下：
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|开户银行|账号|存款金额(万元)|
|中国民生银行股份有限公司福州分行|622336669|3,463.18|
|上海浦东发展银行股份有限公司福州分行|43010157870000032|7.02|
|合计|-|3,470.20|

注：（1）存款余额含募集资金专户利息收入及手续费用差额。
（2）募集资金尚未使用余额与募集资金专户余额差异 27.85万元，主要系福州东百红星购物中心项目工程款27.85万元已达到付款条件，但该项目的工程承包方暂时无法提供剩余未支付的工程款发票，为控制风险、保证公司利益，经双方协商约定暂停支付上述款项 27.85万，并已于2019年2月1日转回募集资金专户。
四、募集资金项目的进展情况
根据公司《2014年度非公开发行股票预案》披露的募集资金用途，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|
|1|东百大厦 B 楼改扩建项目|福建东百集团股份有限公司|35,610.49|35,610.49|
|2|厦门蔡塘社区发展中心项目|厦门世纪东百商业广场有限公司|5,288.87|5,288.87|
|3|福州东百红星购物中心项目|福建东百红星商业广场有限公司（筹）|4,431.14|4,431.14|
|4|补充流动资金|福建东百集团股份有限公司|19,369.50|19,369.50|
|合计|||64,700.00|64,700.00|

截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
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|募集资金总额|||||64,053.00||本年度投入募集资金总额|||||2,921.23|||
|变更用途的募集资金总额|||||—||已累计投入募集资金总额|||||61,736.18|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||—||||||||||
|承诺投资项 目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额（2）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（3）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （4）=（3）-（2）|截至期末投入进度（5）=（3）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|东百大厦B楼改扩建项目|否|35,610.49||35,610.49|不适用|2,322.30|33,998.35|不适用|95.47%|2017年9月|3,593.68|不适用|否||
|厦门蔡塘社区发展中心项目|否|5,288.87||5,288.87|不适用|0|5,288.87|不适用|100.00%|2014年9月|559.87|不适用|否||
|福州东百红星购物中心项目|否|4,431.14||4,431.14|不适用|598.93|3,770.26|不适用|85.09%|2015年9月|338.34|不适用|否||
|补充公司流动资金|—|18,722.50||18,678.70|不适用|0|18,678.70|不适用|100.00%|不适用|不适用|不适用|—||
|合计|—|64,053.00||64,009.20|0.00|2,921.23|61,736.18|—|96.45%|—|—|—|—||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||(1) 东百大厦B楼改扩建项目：项目计划开业时间为2015年12月，因福州市政府要求地铁东街店站2号出入口及地铁4号线风亭与东|||||||||||。|
||||百大厦B楼项目合建，为配合地铁工程建设，影响了本项目工程建设进度，实际已于2017年9月30日开业，截止报告期末，已实际使||||||||||||
||||用募集资金33,998.35万元，尚有工程款未结算。||||||||||||
||||(2) 厦门蔡塘社区发展中心项目：项目计划开业时间为2014年8月，实际开业时间为2014年9月，已实际使用募集资金5,288.87万元||||||||||||
||||(3) 福州东百红星购物中心项目：项目计划开业时间为 2014 年 12 月，因业主无法及时交付物业，以致项目未能按计划进场装修，实际||||||||||||
||||开业时间为2015年9月。已实际使用募集资金3,770.26万元，尚有工程款未结算。||||||||||||
|项目可行性发生重大||无|||||||||||||

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|变化的情况说明||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见“五、募集资金投资项目先期投入及置换情况”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见“六、使用闲置募集资金进行现金管理的情况”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注：（1）上述募集资金承诺投资总额与调整后投资总额的差异、已累计投入募集资金总额与截至期末累计投入金额的差异均为发行过程中发生的中介机构法律顾问费及财务审核、验资费等43.80万元。
（2）厦门蔡塘社区发展中心项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入4,923.11万元。经公司董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,923.11万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截止本报告期末，该项目已实际使用募集资金5,288.87万元。
（3）截至2018年12月31日募集资金尚未使用余额与募集资金专户余额差异27.85万元，主要系福州东百红星购物中心项目工程款27.85万元已达到付款条件，但该项目工程承包方暂时无法提供剩余未支付的工程款发票，为控制风险、保证公司利益，经双方协商约定暂停支付上述款项27.85万，并已于2019年2月1日转回募集资金专户。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
厦门蔡塘社区发展中心项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入4,923.11万元。公司于2015年4月23日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 4,923.11万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述自筹资金预先投入募投项目的情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于福建东百集团有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（闽华兴所(2015)鉴证字A-001号）。
本次公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经履行了相应的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。
六、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2015年 4月 23日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于办理通知存款，购买期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款，累计循环使用额度不超过人民币 4.5亿元。并授权公司董事长自董事会审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施和管理。
公司于 2016年 3月 29日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，使用 1亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于办理通知存款，购买期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款。并授权公司管理层自董事会审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财
务总监负责组织实施和管理。
公司于 2017年 4月 11日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于授权公司管理层使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，同意授权公司管理层使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于办理通知存款，购买期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款。
上述额度可以滚动使用，由财务总监负责组织实施和管理，授权期限为自董事会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
截至本报告期末，公司在募集资金专户中国民生银行股份有限公司福州分行利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计获得已到期的理财收益共计人民币800.05万元，具体如下：
单位：万元
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|序号|起始日|到期日|产品|金额|年利率|实际收益|
|1|2015-05-13|2015-06-15|中国民生银行非凡资产管理33天安赢第048期对公款|37,500.00|4.15%|140.70|
|2|2015-07-09|2015-08-13|中国民生银行非凡资产管理35天安赢第056期对公款|36,000.00|3.85%|132.90|
|3|2015-09-09|2015-11-09|中国民生银行非凡资产管理61天安赢第065期对公款|10,000.00|3.55%|59.33|
|4|2015-09-10|2015-10-14|中国民生银行非凡资产管理34天安赢第065期对公款|15,000.00|3.45%|48.21|
|5|2015-09-10|2015-10-14|中国民生银行非凡资产管理34天安赢第065期对公款|8,000.00|3.45%|25.71|
|6|2015-10-29|2015-12-03|非凡资产管理35天安赢第072期对公款|23,000.00|3.50%|77.20|
|7|2016-02-16|2016-03-23|非凡资产管理36天安赢第087期对公款|10,000.00|3.25%|32.05|
|8|2016-03-31|2016-05-05|非凡资产管理35天安赢第093期对公款|10,000.00|3.35%|32.12|
|9|2016-05-34|2016-07-26|非凡资产管理63天安赢第101期对公款|10,000.00|2.80%|48.33|

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|10|2016-08-04|2016-11-03|非凡资产管理91天安赢第111期对公款|7,000.00|3.05%|53.23|
|11|2016-11-17|2017-01-17|中国民生银行非凡资产管理62天安赢第126期对公款|7,000.00|2.95%|35.08|
|12|2017-1-23|2017-4-25|非凡资产管理92天安赢第136期对公款|5,000.00|3.70%|46.63|
|13|2017-05-11|2017-06-15|非凡资产管理35天安赢第151期对公款|2,700.00|3. 70%|9.58|
|14|2017-05-09|2017-08-09|非凡资产管理92天安赢第151期对公款|6,000.00|3. 90%|58.98|
|合计||||||800.05|

公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经履行了相应的审批程序，且投资产品的额度和期限符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。
七、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
八、募集资金投向变更的情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
九、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：东百集团2018年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项
使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下部分无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 陈霖
兴业证券股份有限公司年 月 日