证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2018-48深圳市纺织(集团)股份有限公司
关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次拟以不低于评估值 15,249.36万元人民币的价格公开挂牌转让持有的华联发展集团有限公司（以下简称“华联发展”）2.8694%股权事项，该评估结果尚需取得国资管理部门备案审核无异议，目前交易价格、交易对方及是否构成关联交易暂时无法确定；
2、本次股权转让拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌寻求意向受让方，若无受让方，本次交易将存在终止实施的风险；若该股权被关联方摘牌，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14条规定向深圳证券交易所申请豁免按照第10章相关规定履行相关义务；
3、本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过，以及获得华联发展股东会通过，本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意风险；
4、若本次交易能够完成，预计将对公司2018年度经营业绩产生积极影响；
5、本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。
一、交易概述
2018年 10月 29日，公司第七届董事会第十五次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让华联发展集团有限公司股权的议案》，同意公司以不低于评估值15,249.36万元人民币的价格在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的华联发展2.8694%股权，最终挂牌价格不
低于国资管理部门备案核准的评估结果。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，以及评估结果经国资管理部门备案审核无异议，并取得华联发展股东会审议通过。
本次转让华联发展2.8694%的股权将采用在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式寻求意向受让方的形式进行转让，交易对方和交易价格存在不确定性。
本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次股权转让交易对方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次公开挂牌转让的标的为华联发展2.8694%的股权，该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，公司持有的华联发展2.8694%的股权对应的评估价值为15,249.36万元。截至2018年9月30日，公司持有的华联发展2.8694%的股权的账面投资成本为260万元。
2、华联发展基本情况
（1）企业名称：华联发展集团有限公司
（2）注册地址：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦
（3）法定代表人：董炳根
（4）注册资本：9,061万元人民币
（5）实际控制人：无实际控制人
（6）注册号：440301103017170
（7）经营期限：自1983年8月23日起至2051年8月23日止
（8）经营范围：房地产开发,物业管理及租赁服务；投资旅游产业；酒店管理；投资文化产业；文化活动的组织策划；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资,技术咨询服务；室内装饰工程设计；劳务分包、风景园林工程设计、工程勘察设计；建筑工程技术咨询；建筑规划设计；工程项目管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业(不含专营、专控、专卖商品)；汽车销售(含小轿车)。化工、纺织、服装等产品的生产。
（9）华联发展各股东出资及持股比例如下（百分比计算结果四舍五入，均保留两位小数）：
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|各股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|杭州锦江集团有限公司|1,892.81|20.89%|
|华侨城集团公司|1,094.95|12.08%|
|河南富鑫投资有限公司|1,514.26|16.71%|
|长安国际信托股份有限公司|926.00|10.22%|
|山东省纺织工业协会|569.92|6.29%|
|河北省国有资产控股运营有限公司|531.48|5.87%|
|黑龙江省纺织行业协会|500.00|5.52%|
|四川蜀联股份有限公司|329.02|3.63%|
|湖北省纺织行业协会秘书处|300.00|3.31%|
|江苏省纺织集团有限公司|288.67|3.19%|
|辽宁省纺织行业协会|286.44|3.16%|
|深圳市纺织（集团）股份有限公司|260.00|2.87%|
|新疆维吾尔自治区纺织行业协会|236.46|2.61%|
|北京时尚控股有限责任公司|215.84|2.38%|
|中国纺织机械（集团）有限公司|115.14|1.27%|
|合计|9,061.00|100.00%|

本交易尚需华联发展股东会审议通过，公司暂时不知上述有优先受让权的股东是否放弃优先受让权。
（10）华联发展主要财务数据如下： 单位：人民币万元合并财务报表主要财务数据
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|项目|2017 年 12月 31 日（经审计）|2018 年 6月 30 日（未经审计）|
|资产总额|1,470,098.32|1,674,583.55|
|负债总额|730,298.08|942,529.37|
|应收款项总额|4,883.60|6,187.30|

净资产 739,800.24 732,054.18
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|归属于母公司股东净资产|365,286.86|323,310.51|
||2017 年度（经审计）|2018 年 1-6 月（未经审计）|
|营业收入|547,506.84|253,827.12|
|营业利润|157,843.13|53,524.05|
|净利润|133,478.93|39,205.59|
|归属于母公司所有者的净利润|39,643.56|11,711.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,780.03|111,023.06|

母公司财务报表主要财务数据
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|项目|2017 年 12月 31 日（经审计）|2018 年 6月 30 日（未经审计）|
|资产总额|340,766.79|379,379.64|
|负债总额|175,801.23|192,314.65|
|应收款项总额|0.52|18.06|
|净资产|164,965.56|187,064.99|
||2017 年度（经审计）|2018 年 1-6 月（未经审计）|
|营业收入|6,433.70|3,198.16|
|营业利润|13,049.18|18,279.60|
|净利润|12,141.06|18,533.11|
|经营活动产生的现金流量净额|9,466.55|-16,106.84|

3、交易标的历史沿革
华联发展于 1983年 8月 23日经深圳市工商局核准成立，总部设在深圳市福田区，是由原国家纺织工业部、中国国际信托投资公司和北京、上海、广东等全国十八个省、市纺织工业主管部门等 21家股东共同投资在深圳特区创办的纺织窗口企业，其注册资本为 9,061万元。公司彼时作为 21家股东之一，以华联大厦（原名华联纺织工贸大厦）的4,450平方米土地自1983年起20年的土地使用费合计260万元作为对华联发展的投资。
目前华联发展已形成以房地产开发为主业、创业投资为辅业的股权多元化大型企业集团，控股上市公司“华联控股”（证券代码：000036）和其余 30多家全资、控股企业，产业主要分布在深圳、浙江和上海三地。
4、评估情况
（1）评估目的：本次评估系对华联发展于 2017年 12月 31日的股东部分权益价值进行评估，仅作为公司拟公开挂牌转让所持有华联发展2.8694%的股权时了解其市场价值之参考。
（2）评估对象：华联发展的股东部分权益价值（2.8694%的股权）。
（3）评估范围：华联发展申报的截至 2017年 12月 31日的全部资产以及相关负债。
（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
（5）评估基准日：2017年12月31日。
（6）评估方法：本次评估采用成本法（又称资产基础法）对华联发展的股东部分权益价值进行评估。由于委托方仅持有华联发展2.8694%的股权，受限于评估条件，本次评估未能对华联发展的账面资产及负债进行全面清查核实，仅对可能对评估结论产生重大影响的投资性房地产、长期股权投资等发表估值意见，即以评估基准日会计报表所载明的资产、负债为基础，通过对重要资产的分析、估值，得出华联发展股东部分权益价值。
（7）评估结论：在华联发展持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，由于公司只占有2.8694%股权，评估机构根据公司对企业经营管理等因素进行分析评价后，按照委估历史年度缺少控制权折扣率的取值范围及调整系数而最终得出缺少控制权折扣率为22.71%，考虑这部分缺少控制权折扣后,公司持有的华联发展2.8694%的股权于评估基准日2017年12月31日的评估结果为：人民币15,249.36万元（大写人民币一亿伍仟贰佰四十九万叁仟陆佰元整）。具体评估结果如下表所示：
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|项 目|企业账面值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率%|
|流动资产|208,775.74|210,773.94|1,998.20|0.96%|
|非流动资产|131,991.05|693,712.03|561,720.98|425.58%|
|其中：可供出售金融资产|71,929.90|65,321.00|-6,608.90|-9.19%|
|长期股权投资|51,424.65|346,792.38|398,217.03|774.37%|
|投资性房地产|6,757.96|177,697.42|170,939.46|2529.45%|
|资产总计|340,766.79|904,485.97|563,719.18|165.43%|
|流动负债|68,738.11|68,738.11|-|-|

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|非流动负债|107,063.12|148,145.76|41,082.64|38.37%|
|其中：递延所得税负债|17,162.82|23,919.82|41,082.64|239.37%|
|负债总计|175,801.23|216,883.87|41,082.64|23.37%|
|净 资 产|164,965.56|687,602.10|522,636.54|316.82%|
|股东2.8694%股权权益|4,733.52|19,730.05|14,996.53|316.82%|
|股东2.8694%股权权益（考虑缺少控制权折扣率）|/|15,249.36|/|/|

（8）评估结果与账面价值比较变动情况及原因：
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|项 目|增值额（万元）|增值率(%)|变 动 原 因|
|长期股权投资|398,217.03|774.37%|被投资企业评估增值|
|投资性房地产|170,939.46|2529.45%|近年来房地产市场价格上涨|
|递延所得税负债|41,082.64|239.37%|可供出售金融资产评估减值，相应递延所得税负债计入资本公积的可供出售金融资产，公允价值变动调整和评估投资性房地产增值应计的递延所得税负债导致|
|小计|280,772.59|-||

四、交易协议的主要内容
公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。
五、涉及出售股权的其他安排
此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明
本次交易拟通过深圳联合产权交易所以公开挂牌方式交易，由于交易对方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。若与受让方构成关联交易，公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.14条“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”，向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
七、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
本次交易完成后不会产生同业竞争。
八、出售股权的目的和对公司的影响
本次股权转让基于集中资源发展偏光片主业、实现公司战略转型的目标，交易完成后预计将对公司 2018年度业绩产生积极影响。公司将根据招标进展情况及时履行信息披露义务。
九、独立董事意见
本次股权转让聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对评估基准日为2017年12月31日的华联发展集团有限公司2.8694%股权权益进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合规；该机构具备证券期货相关业务资格，具备相应的专业胜任能力，与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；本次评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结论合理。本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司转让所持华联发展集团有限公司股权是基于审慎原则做出的决定，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法规的规定，合法合规。
综上，独立董事认为：公司以公开招标方式转让华联发展集团有限公司股权有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，同意该股权转让事项。
十、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、《深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%的股东权益资产评估报告》；
4、《深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%的股东权益评估说明》；
5、《华联发展集团有限公司审计报告》；
6、《华联发展集团有限公司2018年6月财务报表》。
特此公告
深圳市纺织(集团)股份有限公司董 事 会
二○一八年十月三十日