常州天晟新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条 为规范常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司（指纳入公司合并报表范围的控股子公司，下同）的对外股权投资和股权处置行为，促进公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板规则”）、《常州天晟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。
第二条 本制度中的对外投资是指公司和子公司以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。
第三条 本制度中的股权处置是指公司和子公司对其长期投资的处置，包括股权转让、股权清算等。
第四条 对外投资和股权处置需遵守的原则：
（一）有利于加快公司整体持续协调发展，提高核心竞争力和整体实力；
（二）有利于促进资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；
（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章对外投资方向和标准
第五条 对外投资的方向：
（一）具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。
（二）与公司主营业务相关，且对子公司有重大影响的投资。
（三）市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用公司现有存量资产的投资。
（四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。
第六条 投资资本回报率（年平均净收益/投资资本）标准：
（一）第五条第一、二款的投资资本回报率不低于10%，特殊的不应低于行业平均回报率。
（二）第五条第三款的投资资本回报率不低于15%，特殊的不应低于行业平均回报率。
（三）第五条第四款的投资资本回报率不低于20%。现金回报率原则上不低于一年期银行贷款基准利率。
第三章权限与审批决策程序
第七条 公司及子公司为对外投资主体。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照各自《公司章程》的规定权限执行。
第八条无论是以公司为主体的投资项目，还是以子公司为主体的投资项目，均需经过充分调研和论证，未达到创业板规则和公司章程规定的披露标准的对外投资由公司董事长决定。由经办人员向以公司董事长为主导的经营管理层提交投资可行性分析报告；公司经营管理层在进行充分调研和论证的基础上作出是否投资的决议。
如对外投资达到创业板规则和公司章程规定的披露标准，由公司董事长向公司董事会提交专项议案，并提供相关报告、公司经营管理层决议和有关证明材料。
公司董事会在深入研究审议该项投资议案后，作出是否投资的决议。超过公司董事会审批权限的投资需提交公司股东大会审议通过。
第九条 公司对外投资或股权处置属于关联交易的，其审议权限与程序按公司章程及公司关联交易管理制度执行。
第十条 除依第九条执行的以外，董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项（受赠现金资产除外）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 超过董事会权限范围的对外投资及股权处置须在董事会审议批准后，报请经股东大会审批。
第十二条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。
（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；
（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
（三）项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准《公司章程》、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
第十三条 公司和子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，必要的应引入独立董事或外部监事，完善公司治理结构。
第十四条 公司和子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。
第十五条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：
（一）投资项目洽谈负责人与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报总裁审批；
（二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时公司组织谈判小组，与对方进行谈判，形成合资、合作或并购协议、合同、章程草案。谈判小组由公司主管副总、办公室法务人员、财务部、内审部等部门的人员组成；
（三）协议、合同、章程草案经公司董事会或股东大会审查批准后，公司或子公司与合资、合作和被并购方正式签约。
第四章股权处置的管理
第十六条 实施处置前，公司或子公司应对拟处置的投资进行清产核资和审计，并可以委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据。
第十七条 股权转让程序
（一）对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司或子公司（在获得公司授权后）按照规范的法律程序进行；
（二）股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；
（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项，拟订股权转让意向书草案，将《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》及《股权转让书草案》等相关资料一起上报公司董事会或股东大会审批；
（四）公司或子公司按照董事会或股东大会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；
（五）公司或子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在公司备案。
第十八条股权清算程序
（一）被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。公司自身或授权子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一在公司备案；
（二）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批。
第五章对外投资和股权处置管理职责
第十九条 公司相关职能部门是对外投资和股权处置管理的决策参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：
（一）分管投资负责人：参与有关谈判和协议、合同、章程等法律文件起草工作；处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务；负责有关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续；负责对外投资规划和项目的立项审查；负责审查与对外投资项目有关的固定资产投资建设项目的项目建议书和可行性研究报告；
（二）财务部门及内审部：负责对外投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查和管理；负责对我方出资的非现金资产进行评估；按对外投资计划筹措和拨付资金；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负责回收对外投资收益；负责股权处置过程中的帐务处理；负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责对外投资和股权处置的效能监察。
第六章考核与监督
第二十条 对外投资按可行性研究报告提出的投资资本回报率纳入公司考核。公司注入到子公司投资项目的资金按投资资本回报率，纳入对子公司的考核。
第二十一条 对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。
第七章附则
第二十二条 本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。
第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起施行；其修订亦自股东大会批准后生效。
第二十四条 本制度由公司董事会解释。
常州天晟新材料股份有限公司二〇一六年七月