证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2018-092任子行网络技术股份有限公司
关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留限制性股票授予日：2018年12月20日
2、预留限制性股票授予数量：122.2682万股
3、预留限制性股票授予价格：3.30元/股
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月20日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”“本激励计划”）规定的向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2018年12月20日为授予日，向58名激励对象授予预留限制性股票122.2682万股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）已经公司2017年年度股东大会审议通过，主要内容如下：1、授予预留限制性股票的股票来源
公司向激励对象定向发行的本公司股票。
2、限制性股票的授予对象及数量
激励对象包括中层管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
本次激励计划预留授予的激励对象为58人，预留限制性股票数量共122.2682万股。
3、授予价格
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2018-092本激励计划授予的预留限制性股票价格为3.30元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%为3.09元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价的50%为3.30元/股。
4、预留限制性股票解除限售安排
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的第一个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的第二个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、授予的预留限制性股票解除限售的业绩条件
本激励计划授予的预留限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
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|解除限售条件|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票第一次解锁|2018年净利润不低于1.5亿|
|预留授予限制性股票第二次解锁|2019年净利润不低于1.6亿|

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为C-合格及以上则可以解锁当期全部份额，具体如下：
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|考核等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-不合格|

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2018-092
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|解锁比例|100%|0%|

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就激励计划是否损害公司及全体股东的利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2018年4月17日至2018年5月6日，公司通过内部网站发布了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的通报》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
3、2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了相关独立意见。公司董事会同意确定2018年5月17日为授予日，以6.91元/股的价格向226名激励对象授予限制性股票814
万股。
5、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，上
市日期为2018年6月20日。
6、2018年12月20日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，
确定预留授予日为2018年12月20日，监事会对预留授予名单进行了核实确认，
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2018-092公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励计划草案相关文件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的向激励对象授予预留限制性股票的授予条件均已满足，确定授予日为2018年12月20日，满足授予条件的具体情况如下：
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留限制性股票的授予条件已成就。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2018-092四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2018年6月29日实施了2017年度利润分配方案，公司股本发生变化，公司召开了第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，本次预留授予限制性股票数量由82万股变更为122.2682万股，除以上调整事项，本次实施的激励计划与公司2018年限制性股票激励计划一致。
五、预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年12月20日
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
2、授予数量：122.2682万股
3、授予人数：58人
4、授予价格：3.30元/股
5、授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：
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|||||获授的限制性||占预留授予限制性|||
|||||||||占目前股本总|
||姓名|职务||股票数量||股票数量的比例|||
|||||||||额的比例（%）|
|||||（万股）||（%）|||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员等（58人）|||122.2682||100||0.18||
|合计|||122.2682||100||0.18||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2018-092六、预留限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的预留限制性股票的授予日为 2018年 12月 20日，则2019年至2020年限制性股票成本摊销情况如下：
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|预留授予限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|122.2682|352.1324|264.0993|88.0331|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员前 6个月买卖公司股票的情况说明
本激励计划预留限制性股票授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。
八、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司董事会确定的2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授
予日为2018年12月20日，符合《创业板信息披露备忘录第8号---股权激励计划》、
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2018-092激励计划草案中关于授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规所规定的条件，符合公司激励计划草案规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法有效。
4、公司实施激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司确定2018年12月20日为授予日，向58名激励对象授予预留限制性股票122.2682万股。
十一、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及激励计划草案中有关授予日的相关要求。
获授限制性股票的58名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司激励计划草案规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会认为公司激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月20日为授予日，向58名激励对象授予预留限制性股票122.2682万股。
十二、法律意见书结论性文件
公司已就本次股权激励计划预留限制性股票授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
公司授予本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2018-092文件及激励计划草案关于授予条件的相关规定。
公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予日、授予价格、授予数量及激励对象的确定已经履行了必要的程序，该授予日、授予价格、授予数量及激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定，本次预留限制性股票的授予合法、有效；
十三、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件
十四、备查文件
1、《第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》；
5、《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及授予预留限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司董事会
2018年12月21日