证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2018-010债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：上海星佑医药科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）51%的股权
●投资金额：人民币2,754万元
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易共同投资方上海复星公益基金会（以下简称“复星公益基金会”）为关联方；2017年度，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）共计向复星公益基金会捐赠人民币750万元（未经审计）。
●本公告日前 12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括：
（1）2017年1月25日，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）、复星产业控股有限公司（或通过其全资子公司，以下简称“复星产控”）、PBM RESP Holdings,LLC（以下简称“PBM”）、PBM Capital InvestmentsLLC（以下简称“PBMCapital”）及Goldcup 14112AB（现已更名为 Breas Medical HoldingsAB，以下简称“Goldcup”）签订《Equity Purchase and ContributionAgreement》，复星实业和关联方复星产控拟共同设立合资公司（以下简称“SPV”），由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元（其中：复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务）投资
Goldcup，并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。
（2）2017年4月27日，本公司控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“星鑫投资”）、Fosun Golden Corona Finance CompanyLimited（以下简称“FosunGolden”）签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币 10,000万元与关联方星鑫投资、关联方 FosunGolden共同投资设立复星康健融资租赁（上海）有限公司（以下简称“康健租赁”）；康健租赁的注册资本为人民币 50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、 Fosun Golden分别认缴注册资本的20%、60%和20%。
（3）2017年10月24日，本公司与上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同投资设立上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中：本公司及关联方复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。
（4）2017年11月2日，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与其控股子公司汉霖生技股份有限公司（以下简称“汉霖生技”）的10名自然人股东及其他8家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》，其中：复宏汉霖拟出资约1,647万美元受让关联方Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技918万股股份。
（5）2017年12月20日，本公司控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立上海卓瑞综合门诊部有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“卓瑞门诊”）；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。
（6）2017年12月26日，本公司控股子公司复星实业分别与 Mont View Capital（以下简称“MontView”）、Hermed Alpha Industrial Co.,Limited（以下简称 “HermedAlpha”）签订《Stock TransferAgreement》，复星实业拟向关联方MontView、关联方 Hermed Alpha转让所持有共计250,000股MitrAssist Holdings LimitedA系列优先股，转让价格共计200万美元。
（7）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意本公司与复星健控根据现有股权比例对复拓生物进行同比例增资，复拓生物的注册资本将由人民币9,000万元增加至人民币29,000万元。其中：本公司以人民币10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 10,200万元、关联方复星健控以人民币9,800万元认缴复拓生物新增注册资本人民币9,800万元；上述增资完成后，本公司、复星健控仍分别持有复拓生物51%、49%的股权。
（8）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意本公司控股子公司 Fosun Pharma USAInc.（以下简称“Fosun PharmaUSA”）与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）（或其控股子公司）共同投资设立美国合资公司（名称尚未确定，最终以登记机关注册为准；以下简称“美国新公司”），其中：Fosun Pharma USA及关联方拟复星国际（或其控股子公司）拟分别现金出资 2,550万美元及2,450万美元，分别占美国新公司51%、49%的股权。
一、交易概述
2018年 1月 19日，本公司第七届董事会第五十一次会议（临时会议）同意控股子公司复星平耀与关联方复星公益基金会共同投资设立上海星佑医药科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星佑医药”或“新公司”）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。新公司的注册资本为人民币5,400万元，其中：复星平耀拟以人民币 2,754万元的现金出资，认缴新公司注册资本的51%；
复星公益基金会拟以人民币 2,646万元的现金出资，认缴新公司注册资本的49%。
星佑医药设立后，将主要从事医疗康复、医疗创新等业务。
新公司设立后，将纳入本集团合并报表范围。
复星平耀将以自筹资金支付本次交易的对价。
由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事康岚女士于复星公益基金会任副理事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星公益基金会构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五十一次会议（临时会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、康岚女士回避表决，董事会其余 9名董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与复星公益基金会发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
复星公益基金会成立于 2012年 12月，由上海复星高科技（集团）有限公司、复地（集团）股份有限公司及本公司发起设立；注册地为上海市黄浦区，类型为非公募基金会，法定代表人为李海峰先生，原始基金数额为人民币 1,000万元，复星公益基金会的业务范围包括自然灾害救助、扶贫助残、资助文化公益事业、资助教育公益事业、资助青年创业就业及其他社会公益事业[涉及行政许可的，凭许可证开展业务]。
经瑞华会计事务所审计，截至2016年12月31日，复星公益基金会总资产为人民币1,250万元，所有者权益为人民币 1,247万元，负债总额为人民币3万元；2016年度，复星公益基金会实现收入人民币 4,264万元。
因本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事康岚女士于复星公益基金会任副理事长，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，复星公益基金会构成本公司的关联方。
三、新公司的基本情况
1、新公司名称：上海星佑医药科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）
2、新公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区
3、注册资本及认缴情况：
新公司的注册资本为人民币 5,400万元，其中：复星平耀拟以人民币 2,754万元的现金出资，认缴新公司注册资本的51%；复星公益基金会拟以人民币 2,646万元的现金出资，认缴新公司注册资本的49%。
4、公司治理：
（1）新公司董事会由3名董事组成，其中：复星平耀有权提名 2名董事候选人、复星公益基金会有权提名1名董事候选人；新公司董事会设董事长1名。
（2）新公司设监事1名，由复星公益基金会提名。
四、本次关联交易的目的及影响
新公司的设立旨在发挥利用复星公益基金会和本集团各自资源和专业优势，在包括医疗康复、医疗创新等领域进行业务开拓和尝试，进一步完善本集团的大健康产业布局。
新公司设立后，将纳入本集团合并报表范围。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五十一次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、康岚女士回避表决，董事会其余 9名董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
六、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第五十一次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一八年一月十九日