珠海艾派克科技股份有限公司关于本公司
非公开发行股票申请文件财务会计二次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会要求，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”、“申请人”、“公司”）会同本次非公开发行项目的保荐机构（主承销商）（指华融证券股份有限公司）、公司律师（指“北京市金杜律师事务所”）、公司会计师（指“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）对财务会计二次反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
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|-|-|
|黑体（加粗）|反馈意见所列问题|
|宋体（不加粗）|对反馈意见所列问题的回复|
|宋体（加粗）|中介机构核查意见|

1、申请人本次拟补充流动资金累计 5.875亿元（含铺底流动资金），请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请申请人结合首次预案公布以来的重大收购、投资情况及其资金来源，补充说明本次补充流动资金是否可能变相用于重大投资或资产购买的情形，相关信息披露是否真实准确。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【答复】
一、本次补充流动资金（含铺底流动资金）的测算依据
（一）本次补充流动资金（含铺底流动资金）的基本情况
申请人本次非公开发行募集资金中补充流动资金（含铺底流动资金）的具体情况为：
单位：万元
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|序号||补充流动资金的具体内容|||募集资金额|||占本项目投资额比例|||占募集资金总额比例||
|1|||智能化生产改造项目||3,000.00|||5.66%|||1.41%||
||||铺底流动资金||||||||||
|2|||美国再生耗材生产基地项目||23,000.00|||23.00%|||10.80%||
||||铺底流动资金||||||||||
||3||美国研发中心项目铺底流动资金||||3,750.00|||12.50%|1.76%||
||4||补充流动资金|||30,000.00|||100.00%|||14.08%|
|||||合计||59,750.00||-|||28.05%||

（二）补充流动资金的必要性和测算
1、申请人芯片业务（不含SCC）未来年度营运资金缺口测算
主要假设有：芯片业务未来年度（2017年-2019年）营业收入使用芯片业务
重组时评估报告中的营业收入预测数；芯片业务未来年度（2017年-2019年）的
流动资金运营效率与最近三年持平，即各项经营性流动资产/营业收入、各项经
营性流动负债/营业收入的比例保持不变。
单位：万元
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|项目|2016年（未经审计）|2015年|2014年|平均值|经营性资产负债占营业收入比|
|营业收入|86,967.19|51,704.35|47,952.72|62,208.09|100.00%|
|应收票据|816.80|1,837.49|1,042.05|1,232.11|1.98%|
|应收账款|21,167.49|10,752.66|6,760.58|12,893.58|20.73%|
|预付款项|188.09|251.78|247.84|229.24|0.37%|
|存货|8,341.99|6,175.04|5,410.16|6,642.40|10.68%|
|经营性资产合计|30,514.37|19,016.97|13,460.62|20,997.32|33.75%|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|6,120.39|5,157.64|3,494.07|4,924.03|7.92%|
|预收款项|663.73|239.16|159.97|354.29|0.57%|
|应付职工薪酬|1,356.24|1,317.57|721.70|1,131.84|1.82%|
|经营性负债合计|8,140.36|6,714.37|4,375.75|6,410.16|10.30%|
|流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）|22,374.01|12,302.60|9,084.88|14,587.16|23.45%|

根据上述假设，申请人芯片业务因营业收入的增长需增加的营运资金测算如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|
|芯片业务营业收入预测值|82,591.97|95,781.09|95,781.09|
|经营性资产合计|27,877.57|32,329.34|32,329.34|
|经营性负债合计|8,510.59|9,869.65|9,869.65|
|流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）|19,366.98|22,459.69|22,459.69|

根据上表测算，截至 2019年 12月 31日芯片业务流动资金占用额约为 22,459.69万元，减去截至 2016年 12月 31日公司的流动资金占用额 22,374.01万元，申请人芯片业务未来年度新增的流动资金需要量约为85.68万元。
2、申请人耗材业务（不含SCC）未来年度营运资金缺口测算
主要假设有：耗材业务未来年度（2017年-2019年）营业收入使用耗材业务
重组时评估报告中的营业收入预测数；耗材业务未来年度（2017年-2019年）的
流动资金运营效率与最近三年持平，即各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例保持不变。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年（未经审计）|2015年|2014年|平均值|经营性资产负债占营业收入比|
|营业收入|160,677.20|128,329.33|130,684.31|139,896.95|100.00%|
|应收票据|3.93|4.90|37.46|15.43|0.01%|
|应收账款|35,118.91|28,550.04|25,588.60|29,752.52|21.27%|
|预付款项|1,010.09|588.48|1,093.18|897.25|0.64%|
|存货|26,539.82|21,954.72|24,097.60|24,197.38|17.30%|
|经营性资产合计|62,672.75|51,098.14|50,816.84|54,862.58|39.22%|
|应付票据|2,474.98|-|284.60|1,379.79|0.99%|
|应付账款|24,501.42|18,238.02|17,901.62|20,213.69|14.45%|
|预收款项|1,002.03|860.71|803.42|888.72|0.64%|
|应付职工薪酬|4,570.79|3,524.06|3,668.43|3,921.09|2.80%|
|经营性负债合计|32,549.22|22,622.79|22,658.07|25,943.36|18.54%|
|流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）|30,123.53|28,475.35|28,158.77|28,919.22|20.67%|

根据上述假设，申请人耗材业务因营业收入的增长需增加的营运资金测算如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|
|耗材资产营业收入预测值|186,267.04|212,653.55|241,481.45|
|经营性资产合计|73,047.27|83,395.11|94,700.38|
|经营性负债合计|34,542.52|39,435.80|44,781.82|
|流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）|38,504.75|43,959.31|49,918.56|

根据上表测算，截至 2019年 12月 31日耗材业务流动资金占用额约为 49,918.56万元，减去截至 2017年 12月 31日公司的流动资金占用额 38,504.75万元，申请人耗材业务未来年度新增的流动资金需要量为11,413.81万元。因2017年在耗材资产重组业绩承诺期内，2017年的新增营运资金需求额在测算中予以
扣除。
3、子公司SCC未来营运资金占用额和流动资金贷款情况
（1）子公司SCC未来年度营运资金缺口测算
以估算的未来三年营业收入为基础，综合考虑公司各项经营性流动资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。使用的2017年至2019年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
主要假设有：
①SCC未来三年（2017年-2019年）营业收入增长率预测分别为20%、15%和15%。
2016年度，由于墨粉、鼓等耗材配件产品销量下降，硒鼓等产品销售额和占比上升，SCC营业收入规模预计较2015年度基本持平。从2017年开始，1）收购后公司实施的各项整合措施、协同效应开始逐渐释放；2）SCC计划加大硒鼓销售力度，深化产品结构的调整，在欧美等高端市场的销售额和市场份额预计取得较大增长；3）再生耗材生产基地项目的实施，将增加对碳粉等耗材部件的需求，SCC的整体销售预测和竞争地位将加强，未来三年营业收入增长率预测分别为20%（预测数原基于2016年1-9月年化数据，更新2016年度未经审计全年数据后增长率为16%）、15%和15%。
②SCC未来三年（2017年-2019年）的流动资金运营效率与最近三年平均水平持平，即各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例保持不变。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年（未经审计）|2015年|2014年|平均值|经营性流动资产负债占营业收入比|
|营业收入|113,612.16|106,905.13|121,286.82|113,934.70|100.00%|
|应收票据|-|-|-|-|-|

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|项目|2016年（未经审计）|2015年|2014年|平均值|经营性流动资产负债占营业收入比|
|应收账款|23,773.85|18,916.64|21,475.26|21,388.58|18.77%|
|预付款项|-|5.55|37.39|21.47|0.02%|
|存货|33,047.30|31,147.51|29,391.18|31,195.33|27.38%|
|经营性流动资产合计|56,821.15|50,069.70|50,903.83|52,598.23|46.17%|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|18,428.00|15,629.16|16,563.56|16,873.57|14.81%|
|预收款项|14.53|122.36|130.2|89.03|0.08%|
|应付职工薪酬|950.28|896.02|1,044.10|963.47|0.85%|
|经营性流动负债合计|19,392.81|16,647.54|17,737.86|17,926.07|15.73%|
|流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）|37,428.34|33,422.16|33,165.97|34,672.16|30.43%|

根据上述假设，SCC因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|
|SCC营业收入预测值|131,349.30|151,051.69|173,709.45|
|经营性流动资产合计|60,637.72|69,733.37|80,193.38|
|经营性流动负债合计|20,666.02|23,765.92|27,330.81|
|流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）|39,971.70|45,967.45|52,862.57|

根据上表测算，截至 2019年末 SCC流动资金占用额约为 52,862.57万元，减去截至 2016年末公司的流动资金占用额 37,428.34万元，SCC未来三年新增的流动资金需要量为15,434.23万元。
（2）子公司SCC主要经营性贷款如下：
截止至2016年12月31日，Static Control Components,Inc.、 SantronicsInc、及Static Control Components (Europe) Limited与Bank of America,N.A.,签订的循环流动资金贷款合同下的贷款余额为2,965.49万美元（按截止日汇率折算为人民币 20,571.59万元），合同有效期至 2021年 12月 15日。抵押担保物为本公司之
子公司SantronicsInc及Static Control Components (Europe) Limited的全部资产。
综上，截至 2016年 12月 31日，SCC主要的经营性贷款余额合计约为20,571.59万元。
4、申请人未来年度营运资金缺口合计
综上，未来年度（2017年-2019年）申请人芯片业务未来年度新增的流动资金需要量为 85.68万元，耗材业务未来年度新增的流动资金需要量为 11,413.81万元，子公司SCC未来三年新增的流动资金需要量为 15,434.23万元，截至2016年12月31日主要的经营性贷款余额合计约为20,571.59万元。在不考虑Lexmark收购以及本次募集资金投资项目影响的下，申请人现有业务的上述未来经营性资金需求合计约为47,505.31万元。
本次募集资金投资项目之美国再生耗材生产基地项目，实施完成后计划产量750万支，其中预测期内预计实现年平均再生硒鼓出货量570万支；旧硒鼓作为再生硒鼓最主要的原材料，受不同型号的回收硒鼓供求状况、进口政策等因素的影响较大，需要在项目投产前提前储备、在项目实施过程中保持相当于三个月出货量的安全储备，以有效控制材料短缺风险。本项目实施以后，营业收入规模的扩大和原材料储备的增加将大幅增加营运资金需求。测算情况请见“（三）补充流动资金（含铺底流动资金）的具体使用方向”。
因此，申请人本次募集资金中补充流动资金（含铺底流动资金）合计为 5.975亿元，将小于申请人现有业务按照收入百分比法计算的新增营运资金和募投项目实施所需的新增营运资金需求之和。
（三）补充流动资金（含铺底流动资金）的具体使用方向
申请人本次募集资金中补充流动资金（含铺底流动资金）部分，除了在整体上不超过申请人现有业务和募投项目的新增营运资金需求以外，为严格避免本次非公开发行募集资金对申请人耗材业务资产业绩的增厚（芯片业务的业绩承诺期为 2014年-2016年，在本次募集资金到位前已完成），切实有效的完成重组资产的独立核算和业绩承诺，本次非公开发行募集资金中的补充流动资金（含铺底流动资金）在实际编制和未来使用安排中，主要用于各募投项目本身的流动资金需求，不用于对现有耗材资产的经营性流动资金补充。具体投资明细如下
1、智能化生产改造项目铺底流动资金的具体投资明细如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|费用（万元）|
|1|项目设备、软件的采购、谈判、验收环节差旅、国外工厂走访、供应商技术材料沟通、评审、招标费用|300|
|2|现有生产线应用二次开发、调试、检测及维护费（含专职技术人员工资、外聘专家劳务费和兼职技术人员分摊的工资）；技工及操作人员培训费；试运行期间抽检费|1,200|
|3|国内院所合作研发、课题支出（推广应用）|1,100|
|4|实验性原材料折损、报废及处理|50|
|5|试运行期间水电、能源、有机物料消耗|50|
|6|其他|300|
|合计||3,000|

2、美国再生耗材生产基地项目铺底流动资金的具体投资明细如下：
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|序号|项目名称|类型|数量（万个）|单价（元）|费用（万元）|备注|
|1|应收账款占用||28,480|||全部达产后；按申请人耗材业务应收账款周转率计算|
|2|旧 硒 鼓回 收 采购资金|周转采购|750|20-40|5,625|全部达产后；按90天周转天数计算，每年循环四次|
|||安全储备|187.5||5,625|按 3 个月出货量备货；一次占用，资金不循环|
|||报废空壳|每年85|20|每年1,7005年累计8,500|按旧硒鼓合格率 90%计算；每年产生，资金不循环；不合格空壳在部分低价品牌及使用人群中发生率较高|
|||运回费用|100|||按各期间装车数模拟计算|
|||存储能耗|100|||按生产最佳储备量与安全储备之和模拟计算|
|||合计|19,950|||-|
|3|不合格旧硒鼓环保处置费用（含运出费用）||||每年3605年累计1,800|按平均0.6美元一支计算；每年产生，资金不循环|
|4|人员工资、社会福利||||18,900|全部达产后|
|4|生产过程水电、能源、物料消耗||||7,950|全部达产后|
|5|项目流动资金合计||||77,080|上述各项目合计数|
|6|项目流动资金合计的30%||||23,124|-|
|合计|||||23,124||

3、美国研发中心项目铺底流动资金的具体投资明细如下：
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|序号|项目名称|费用（万元）|
|1|研发人员首两年工资、招聘费用|900|

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|-|-|-|
|2|研发基础材料、易耗材料|955|
|3|检测、调试、试运行费用|1,000|
|4|学术研讨会、培训交流会议费用|100|
|5|专利申请费用|500|
|6|其他|300|
|合计||3,755|

4、补充流动资金项目资金的具体投资明细如下：
子公司 SCC未来营运资金占用额和适当规模的流动资金贷款，拟使用本次募集资金中补充流动资金的部分予以补充或偿还。
申请人芯片及耗材业务（不含SCC）未来营运资金占用额、芯片及耗材业务相关的其他必要的流动资金和未来可能发生的其他支出等，拟通过自有资金补充，并由申请人出具承诺不使用本次募集资金的补充流动资金部分。
公司正处在高速发展阶段，力争成为集成电路芯片及打印耗材综合方案提供商。这一目标的实现需要充足的资金作为支持，以扩大生产规模、引入人才和技术，保持研发投入以及在全球范围内开拓市场和进行资本性投资。本次流动资金补充到位后，将有助于改善公司财务结构，提升抗风险能力，支撑公司业务规模进一步扩张，为公司业绩提供有力保障。
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易情况
（一）申请人本次非公开发行的首次董事会决议日为 2015年 10月 11日，董事会决议日前6个月至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，申请人实施的主要投资或资产购买包括：
1、2015年度发行股份购买耗材业务资产；
2、2015年度重大资产购买：现金形式收购SCC的100%股权；
3、参与投资设立集成电路产业基金；
4、收购香港晟碟半导体有限公司及 Doll Geb Chen Zhong You持有的打印机
耗材芯片业务资产；
5、增资珠海盈芯科技有限公司；
6、收购艾派克微电子3.33%的股权；
7、收购Ninestar Technology Company,Ltd、Nihon Ninestar Company Limited100%股权；
8、2016年度重大资产购买：现金形式联合收购Lexmark100%股权。
（二）申请人重大投资或资产购买的认定标准
2014年度及2015年度，申请人经审计的资产总额、资产净额、营业收入、净利润情况如下：
单位：元
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|年份|总资产|归属于母公司所有者权益|营业收入|归属于母公司所有者净利润|
|2014年度|671,730,573.30|563,507,505.38|479,527,161.58|202,277,597.55|
|2015年度|3,119,254,661.65|1,896,309,841.64|2,049,020,087.95|281,260,845.30|

注：数据来源为2014年度与2015年度财务报告及审计报告。
参照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务及费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过一百万。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）根据《深交所股票上市规则》的上述标准，申请人本次非公开发行的董事会决议日前 6个月至本尽职调查报告出具之日实施的主要投资或资产购买中，属于重大投资或资产购买的具体情况如下：
1、2015年度发行股份购买耗材业务资产
（1）交易内容、交易金额和交易完成情况
2015年5月6日，艾派克召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等有关的议案。
艾派克向赛纳科技发行股份购买资产，交易标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6家公司100%的股权。艾派克同时向特定投资者非公开发行股票募集不超过 75,000.00万元配套资金，在支付该次交易相关费用后用于：1）核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2）剩余部分用于补充流动资金。
以 2014年 9月 30日为基准日，采用收益法评估的标的资产评估值为225,300.00万元。以上述评估值为参考依据，并经艾派克与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为225,000.00万元。
2015年9月23日，艾派克发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割过户完成的公告》，该交易下标的资产的交割事宜已实施完毕。
（2）资金来源
本次发行股份购买资产交易支付对价为申请人新发行股票，不涉及现金支付。
2、2015年度重大资产购买：现金形式收购SCC的100%股权
（1）交易内容、交易金额和交易完成情况
2015年 5月 6日，艾派克召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关的议案；2015年 5月 8日，艾派克公告了
《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》；2015年 5月 16日，艾派克公告了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。
2015年6月11日，艾派克召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关的议案。
艾派克以支付现金的方式向 Michael L.Swartz、William K.Swartz、William L.London及L. Dale Lewis收购其合计所持 Static Control Components,Inc.（以下简称“SCC”）的100%股权。本次交易以《华融证券股份有限公司关于 Static Control Components,Inc.全部权益价值之估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值为2,438.26万美元。根据《股权购买协议》，本次交易的总对价为6,296.73万美元，包括股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。
2015年7月17日，根据《股权购买协议》的约定，艾派克向交易对方 William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L. London和L. Dale Lewis账户支付了本次交易的部分对价，交易对方向公司交付了 Static Control Components,Inc.的100%股权证书。至此重大资产购买的标的股权已登记在艾派克名下，本次重大资产购买的SCC的100%股权已交割完成。
（2）资金来源
本次交易资金来源于公司自有资金和银行借款。
2015年 7月，申请人向中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海市分行”）申请《保函（备用信用证）申请书》并与建行珠海市分行签署《出具保函协议》，由中国建设银行股份有限公司纽约分行（以下简称“建行纽约分行”）开立 5,500万美元融资性保函，最终由建行纽约分行向公司全资子公司SCHolidings发放5,300万美元的贷款。除上述银行贷款之外，剩余支付资金使用自有资金。
3、2016年度重大资产购买：现金形式联合收购Lexmark100%股权
（1）交易内容、交易金额和交易完成情况
2016年 3月 8日，艾派克召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了授权董事长汪东颖先生负责办理重大资产重组筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。
2016年4月19日，艾派克召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产购买的议案》、《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司、Ninestar Holdings CompanyLimited、Ninestar Group CompanyLimited、Ninestar Lexmark Company Limited与 Lexmark International,Inc.签署<合并协议>的议案》等相关议案。
2016年5月11日，艾派克召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买的议案》、《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司、Ninestar Holdings CompanyLimited、Ninestar Group CompanyLimited、Ninestar Lexmark Company Limited与 Lexmark International,Inc.签署<合并协议>的议案》等相关议案。
2016年 11月 18日，艾派克召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<股东协议>相关条款的议案》、《关于公司境外子公司申请银行贷款及公司为公司境外子公司申请银行贷款提供股份质押担保及连带责任保证担保的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易的实施方案及交易金额详见尽职调查报告“第一节发行人基本情况调查”之“四、最近三年筹资、现金利润分配情况以及上市后重大资产重组情况”之“2016年重大资产购买”。
2016年12月2日，艾派克发布《关于重大资产购买交易事项完成的公告》、《重大资产购买实施情况报告书》等公告。本次交易的交割日期为2016年11月29日（纽约时间）。截至上述公告日，本次交易的联合投资者已将应付 Lexmark普通股股东的合并对价（2,549,911,671美元）全额向美国支付代理支付，其余应付持有限制性股票和期权员工的对价由 Lexmark负责完成支付。
交割当日，交易各方向美国特拉华州州务卿办公室提交了按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark的股票已在纽交所停止交易，瑞士子公
司 I成为 Lexmark的唯一股东。截至交割当日，Lexmark已偿还 3.2亿美元的流动资金贷款，并将按相关贷款协议开展对现有共计7亿美元债券的赎回工作。综上，本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，相关带息债务转移不存在重大障碍，本次交易交割完成。
（2）资金来源
根据开曼子公司I、开曼子公司II、艾派克、太盟投资和朔达投资于 2016年 11月 21日签署的《认购协议》，艾派克、太盟投资和朔达投资以自有资金共计出资约15.18亿美元，其中，艾派克出资现金为7.77亿美元，太盟投资出资现金约 6.52亿美元，朔达投资出资现金约 0.89亿美元。本次交易的剩余款项将由申请人海外子公司向银团申请中长期并购贷款取得。
Lexmark重大资产购买属于申请人根据市场机会和独立流程做出的投资决策，收购价款的资金来源均为自筹资金，包括申请人自有资金、股东借款、联合投资方的出资和专项并购贷款；未来还款及财务费用的资金来源为申请人及 Lexmark的经营性现金流和通过发行债券等后续再融资方式筹集的资金。
根据申请人出具的承诺、本次募集资金补充流动资金的具体用途、Lexmark重大资产购买的决策过程、融资方案、还款计划、还款及财务费用支出的资金来源，Lexmark重大资产购买、未来还款和财务费用支出不会通过使用本次非公开发行募集资金来实施或变相实施上述行为。
三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目外，申请人未来三个月已有的对外投资或资产购买计划主要为收购珠海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司和珠海中润靖杰打印科技有限公司51%股权，该项投资未达到重大投资或资产购买的认定标准。具体情况如下：
（1）交易内容、交易金额
2017年 3月 4日，艾派克与珠海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司和珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“标的公司”）现有股东分别签署《投资框架协议》，约定申请人拟从标的公司现有股东受让标的公司的51%
股权，交易金额预计分别为人民币 2.04至 2.45亿元、2.00至 2.24亿元和 1.12至 1.33亿元之间，最终作价金额以具有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据，由双方遵循各自适用的程序规定公平协商并另行签署正式协议确定。申请人以现金方式向出售方支付本次交易对价。
出售方同意并承诺，将按照惯例在未来一定的业绩承诺期内向申请人做出业绩承诺。业绩承诺主要以标的公司在业绩承诺期内合并报表范围内扣除非经常损益的且在关联交易公允的原则下确认后的经审计净利润为指标，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则应当按照未完成的业绩比例调减交易对价，并由各出售方以现金对收购方进行补偿。
各方同意，本次交易交割满 18个月后，在满足使用法律规定的前提下，手购方即启动收购出售方持有标的公司剩余49%股权相关工作，该等剩余股权收购对价以具有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据确定。
2017年3月10日，艾派克召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司签署投资框架协议的议案》。
（2）交易预计完成时间
截至本反馈意见回复出具日，本次签署的协议仅为投资框架协议，属于合作意愿和基本原则的框架性约定，仅作为协议当事人就协议所述相关交易磋商的基础。
根据《投资框架协议》的约定，申请人实施本次交易以对标的公司完成尽职调查和审计评估且标的公司的主营业务、财务状况或前景自本次交易协议签订之日起无出现重大不利变化等为先决条件，如本协议成立后6个月，申请人仍未取得董事会审议批准的，协议自动终止。
因此，本次交易具有不确定性，预计自投资框架协议签订之日起6个月内经申请人董事会正式审议批准或自动终止，如经审议批准，预计于年内实施完成。
（3）资金来源
本次交易资金来源预计为银行借款等自筹资金，申请人将根据交易实施进
度，提前安排资金来源。
四、本次补充流动资金不存在可能变相用于重大投资或资产购买的情形，相关信息披露真实准确
根据首次预案公布以来的重大投资或资产购买及其资金来源情况，发行购买耗材业务资产的对价为所发行的股份，收购 SCC100%股权交易的资金来源为建设银行并购贷款和自有资金、收购 Lexmark100%股权交易资金来源为股东借款、联合投资方的出资、专项并购贷款和自有资金，上述并购贷款、股东借款等负债的未来还款及财务费用的资金来源为申请人及子公司的经营性现金流和通过发行债券等后续再融资方式筹集的资金。
未来三个月已有的收购珠海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司和珠海中润靖杰打印科技有限公司51%股权计划，资金来源预计为银行借款等自筹资金，申请人将根据交易实施进度，提前安排资金来源。
本次补充流动资金将用于补充子公司SCC的营运资金和适时偿还SCC部分流动资金贷款，优化其财务结构，降低申请人境外经营及整体的财务风险，保障申请人的稳健经营和未来发展战略的顺利实施。公司不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形，相关信息披露真实、准确。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅和复核了本次补充流动资金的测算过程和测算依据，查阅了公司报告期内的审计报告和财务报表，查阅了本次非公开发行决策的相关文件，与管理层、财务负责人进行了访谈，查阅了行业分析报告及公司经营情况数据。
经核查，保荐机构认为：申请人对未来三年流动资金需求的测算分析与公司现有资产、业务规模相匹配，并充分考虑了未来发展趋势。根据测算结果，申请人拟使用本次非公开发行募集资金中 30,000万元用于补充流动资金（包括偿还流动资金贷款），以满足公司日常生产经营的资金需求，可以缓解公司的流动资金压力，优化财务结构，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障，具备合理性，未超过资金的实际需要量，符合公司的实际经营情况。
保荐机构查阅了相关法律法规、申请人董事会和股东大会有关议案和决议、
申请人公告文件、对外投资和资产购买相关的合同、协议、资金凭证等文件，访谈了公司管理层有关人员。
经核查，保荐机构认为：申请人首次预案公布以来的重大收购、投资情况具有独立的资金来源和还款计划；申请人未来三个月已有的对外投资和资产购买计划主要为本次募集资金投资项目和收购珠海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司和珠海中润靖杰打印科技有限公司51%股权，后者仍具有不确定性，资金来源预计为银行借款等自筹资金。
申请人不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。申请人已按照相关法律法规对募集资金用途进行了信息披露，信息披露真实准确，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、请申请人说明 2015年未分红的原因，请说明是否符合公司章程的规定，是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求。请保荐机构发表核查意见。
【答复】
一、申请人2015年未现金分红的原因
2016年4月7日，申请人召开2015年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配预案，以2015年12月31日公司总股本569,149,502股为基数，向全体股东每 10股转增 7.5股，共转增 426,862,126股。转增后，公司总股本由569,149,502股变更为996,011,628股。2016年6月7日，上述利润分配预案实施完毕。
申请人 2015年未现金分红原因系当时筹划重大资产重组且会涉及重大现金支出。为了保证该事项的顺利进行和公司长远发展，满足公司对流动资金的需求，经2015年度股东大会审议同意，申请人2015年度未进行现金分红。
二、申请人2015年未现金分红符合《公司章程》的规定
申请人2015年度未现金分红适用的《公司章程》条款如下：
“第一百六十四条公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于0.1元；
（二）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。”
2016年，申请人与太盟投资、君联资本以现金方式出资完成对Lexmark100%股权的联合收购。2016年12月2月，申请人发布《关于重大资产购买交易事项
完成的公告》。申请人2015年12月31日经审计净资产为194,845.08万元人民币，申请人收购 Lexmark累计支出 7.77亿美元已超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过 5,000万元人民币。因此，申请人综合考虑法律法规要求及公司情况后，2015年度未进行现金分红，符合申请人《公司章程》的规定。
三、申请人2015年未现金分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）的要求
申请人2015年未现金分红符合通知的要求依据如下：
（一）《通知》第二条“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
申请人已根据《通知》的要求，在制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。申请人召开了第四届董事会第二十一次会议（2015年8月19日）、2015年第三次临时股东大会（2015年9月8日）分别审议并通过了关于修改《公司章程》的议案。申请人召开了第四届董事会第二十三次会议（2015年10月11日）、2015年第五次临时股东大会（2015年11月18日）分别审议并通过了关于修改《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。申请人制定2015年现金分红方案时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。申请人现行《公司章程》第一百六十三条至第一百七十七条已载明《通知》第二条要求的内容。
因此，申请人2015年度未现金分红符合《通知》第二条的相关要求。
（二）《通知》第三条“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
申请人公司在制定 2015年现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事发表了明确的独立意见。同时，申请人通过电话、电子邮件等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，并充分听取了中小股东的意见和诉求。
因此，申请人2015年度未现金分红符合《通知》第三条的相关要求。
（三）《通知》第四条“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”申请人已严格执行《公司章程》载明的现金分红政策以及股东大会审议批准的 2015年度现金分红具体方案，未曾对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
因此，申请人2015年度未现金分红符合《通知》第四条的相关要求。
（四）《通知》第五条“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
申请人已在 2015年年度报告中列示的利润分配情况，详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红的标准和比例，相关的决策程序和机制等情况进行了说明。鉴于申请人当时正在筹划重
大资产重组，申请人未在 2015年年度报告中披露未分红的具体原因，也未对现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等问题做出说明。广东证监局就现金分红信息披露不完整事项提出整改意见（详见申请人2016-117号公告）。申请人承诺采取以下整改措施在2016年12月31日前完成整改计划：
“a、公司财务部作为公司现金分红事项的直接负责部门、公司董事会办公室作为程序事项的负责机构，分别承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。
b、公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》、《公司章程》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后处理现金分红事项的操作流程中，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。”
整改完成后，申请人2015年度未现金分红符合《通知》第五条的相关要求。
经核查，保荐机构认为，申请人已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制订了《未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；申请人由于2016年以现金出资方式参与收购Lexmark100%股权，不满足现金分红条件中“公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）”的要求，申请人 2015年度未现金分红符合《公司章程》的规定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
3、请保荐机购补充核查自首次预案披露以来，募投项目的资金投入情况，并请说明是否存在利用本次募集资金替换最近一次董事会决议公告日以前的已投入资金。
【答复】
自2015年10月12日首次预案披露以来，申请人对智能化生产改造项目进行了小额投资，对美国再生耗材生产基地项目和美国研发中心项目完成了实施主体的设立，尚未正式全面开始投资建设。主要因申请人 2016年实施了收购Lexmark100%股权交易后，无富余自有资金用于募投项目的先期投入。
截至本反馈意见回复出具日，申请人智能化生产改造项目的资金投入情况具体如下（未经审计）：
一、2015年10月至2016年11月期间资金投入情况
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|设备编号||资产编号||设备总额||预付金额||供应商||归属部门||开始资本化日期|备注|
|1|731专利前段设备第一台||NP-4109||11002058||224000||112000||智新||PD1|2016年4月1日|设备试用中，未验收。|
|2|731专利前段设备第二台||NP-4110||11002059||224000||112000||智新||PD1|2016年4月1日|设备试用中，未验收。|
|3|113专利自动化装配设备||NP-4111||11002060||699600||349800||德润||PD1|2016年4月1日|设备试用中，未验收。|
|4|731普通自动装芯片机|||||||||||||2015年10月15日|设备不合格，需要退回预付款。|
||||NP-4025||21000673||121200||60600||智新||PD6|||
|5|113普通BK/C装配线||NP-4029||21000680||530000||265000||创飞||PD6|2015年11月6日|设备试用中，未验收。|
|6|320专利装棉焊通道膜机||NP-4158||11002104||91000||45500||创飞||PD1|2016年5月16日|设备试用中，未验收。|
|7|321专利装棉焊通道膜机||NP-4159||11002105||91000||45500||创飞||PD1|2016年5月16日|设备试用中，未验收。|
|8|Canon贴标机||NP-4190||11002115||69200||34600||智新||PD6|2016年5月25日|设备试用中，未验收。|
|9|731普通装配线设备||NP-4207||11002154||425800||212900||智新||PD6|2016年6月17日|设备试用中，未验收。|
|10|951/932/933装配线前段设备||NP-4229||11002185||213000||106500||智新||PD1|2016年8月3日|设备在供应商处调试。|
|11|951/932/933装配线后段设备||NP-4230||11002186||275000||137500||智新||PD1|2016年8月3日|设备在供应商处调试。|
|12|HP564BK/C贴标机||NP-4232||11002188||69200||34600||智新||PD6|2016年8月5日|设备在供应商处调试。|
|13|Canon350/351贴标机||NP-4235||11002192||69200||34600||智新||PD6|2016年8月9日|设备在供应商处调试。|
|14|731专利三面贴标机||NP-4240||11002199||69000||34500||德润||PD1|2016年8月18日|设备试用中，未验收。|
|15|731二三四代两面贴标机||NP-4239||11002198||69000||34500||德润||PD1|2016年8月18日|设备试用中，未验收。|
|16|350-B装棉焊通道膜机||NP-4250||11002433||90000||45000||创飞||PD6|2016年10月19日|设备试用中，未验收。|
|17|350-B 二三四代装配线后段设||NP-4251||11002435||330000||165000||德润||PD6|2016年10月20日|设备试用中，未验收。|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||设备编号||资产编号||设备总额||预付金额||供应商||归属部门||开始资本化日期|备注|
||备||||||||||||||||
|18||HP435柔性线-冶具升降台||SP-2786||11002167||23347.1||11673.55||珠海智新||PD7|2016年7月5日|项目总预算553万，未验收|
|19||HP435柔性线-冶具升降台||SP-2787||11002168||23347.1||11673.55||珠海智新||PD7|2016年7月5日|项目总预算553万，未验收|
|20||HP435柔性线-上料台||SP-2788||11002169||51516.9||25758.45||珠海智新||PD7|2016年7月5日|项目总预算553万，未验收|
|21||HP435柔性线-下料台||SP-2789||11002170||40829.5||20414.75||珠海智新||PD7|2016年7月5日|项目总预算553万，未验收|
|22||HP435柔性线-WB供料器||SP-2790||11002171||86686.6||43343.3||珠海智新||PD7|2016年7月5日|项目总预算553万，未验收|
|23||HP435柔性线-PCR供料器||SP-2791||11002172||85904.2||42952.1||珠海智新||PD7|2016年7月5日|项目总预算553万，未验收|
|24||HP435柔性线-WB组装机台||SP-2792||11002173||356270.2||178135.1||珠海智新||PD7|2016年7月5日|项目总预算553万，未验收|
|25||HP435柔性线-PCR组装机台||SP-2793||11002174||335598.4||167799.2||珠海智新||PD7|2016年7月5日|项目总预算553万，未验收|
|未验收合计：|||||||4,663,700||2,331,850||||||||
|1||自动线后段设备||NP-3775||11002061||267800|-|||中山德润||PD1|2016年4月5日|731专利|
|2||自动贴标机||NP-4014||11002007||58400|-|||中山德润||PD1|2016年2月26日|731专利三面|
|3|||||||||-||||||2016年5月10日|Canon320/321/350/351二三四代|
|||焊面盖内膜机||NP-4023||11002095||80500||||中山德润||PD1|||
|4||焊面盖内膜机||NP-4084||11002016||90400||-||中山德润||PD1|2016年8月9日|320/321专利|
|5||焊面盖内膜机||NP-4085||11002017||90400||-||中山德润||PD6|2016年8月9日|350/351专利|
|6||||||||||-|||||2016年8月15日|Canon320/321/350/351二三四代|
|||焊面盖内膜机||NP-4024||11002096||80500||||中山德润||PD1|||
|7||机器人线体||SP-2210||11002407||400000||-||深圳雷柏||PD7|2016年10月31日||
|8||自动线后段设备||NP-3914||11000565||192700||-||中山德润||PD1|2015年10月23日|731-R|
|9||灌水机||NP-3915||11000573||42500||-||中山德润||PD1|2015年10月23日|731-R|
|10||HP435系列废粉仓自动装配机||SP-2414||11000626||115000||-||珠海嘉威||PD7|2015年12月16日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|设备编号|资产编号|设备总额||预付金额|供应商|归属部门|开始资本化日期|备注|
|已验收合计：|||||1,418,200||-||||

自 2015年 10月首次预案披露至 2016年 11月本次非公开最近一次董事会召开日，申请人智能化生产改造项目累计自有资金投入为375.05万元，包括已验收入计入资产成本的设备款141.82万元和预付款233.185万元。该等自有资金投入部分不使用本次募集资金置换。
二、2016年11月至今资金投入情况
单位：元
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|序号|名称||设备编号||资产编号||设备总额||预付金额||供应商||归属部门||开始资本化日期|备注|
|1||1300BK/C焊注墨口、导气膜、印字设备||NP-4279||11002532||39900||19950||创飞||PD1|2016年12月29日|设备试用中，未验收。|
|2||950自动焊注墨口膜、打码机||NP-4281||11002534||30100||15050||创飞||PD6|2016年12月29日|设备验收流程中。|
|3||950焊封口膜、水杯膜机||NP-4284||11002537||36700||18350||创飞||PD6|2016年12月29日|设备验收流程中。|
|4||950焊圆盖膜、导气膜设备||NP-4283||11002536||41200||20600||创飞||PD6|2016年12月29日|设备验收流程中。|
|5||321专利装棉焊通道膜机||NP-4280||11002533||90000||45000||创飞||PD1|2016年12月29日|设备试用中，未验收。|
|6||321专利半自动抽真空包装机||NP-4285||11002539||71000||35500||德润||PD1|2016年12月30日|设备在供应商处调试。|
|7|350-B装棉焊通道膜机（加罩）||||||||||||||2017年3月6日|设备在供应商处加工。|
|||||NP-4250||23000258||8250||4125||智新||PD6|||
|8||321专利装棉焊通道膜机|||||||||||||2017年3月6日|设备在供应商处加工。|
|||||NP-4280||23000259||8250||4125||智新||PD1|||
|||（加罩）|||||||||||||||

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|序号|名称||设备编号||资产编号||设备总额||预付金额||供应商||归属部门||开始资本化日期|备注|
|9||HP435柔性线-鼓轴销供料器||SP-3038||11002585||60000||30000||珠海智新||PD7|2017年1月17日|项目总预算553万，未验收|
|10||HP435柔性线-OPC供料器||SP-3039||11002586||115000||57500||珠海智新||PD7|2017年1月17日|项目总预算553万，未验收|
|11||HP435柔性线-鼓支架供料器||SP-3040||11002587||140000||70000||珠海智新||PD7|2017年1月17日|项目总预算553万，未验收|
|12||HP435柔性线-打螺丝平台||SP-3041||11002588||66000||33000||珠海智新||PD7|2017年1月17日|项目总预算553万，未验收|
|13||HP435柔性线-OPC+鼓轴销组装机||SP-3042||11002589||290000||145000||珠海智新||PD7|2017年1月17日|项目总预算553万，未验收|
|14||HP435柔性线-鼓支架+打螺丝组装机||SP-3043||11002590||299000||149500||珠海智新||PD7|2017年1月17日|项目总预算553万，未验收|
|未验收合计：||||||||1,295,400||647,700|||||||
|1||普通装配线后段设备||NP-4160||11002106||291500||||中山德润||PD6|2016年11月15日|Canon350/351|
|2||装配线后段设备||NP-4161||11002107||291500||||中山德润||PD6|2016年11月15日|HP 564|
|3||装阀膜圆盖设备||NP-4089||11002019||38900||||珠海智新||PD1|2016年11月29日|731专利|
|4||装阀膜圆盖设备||NP-4108||11002057||38900||||珠海智新||PD1|2016年11月29日|731专利|
|5||焊膜打码机||NP-4248||11002413||46000||||中山德润||PD6|2017年1月6日|61普通BK|
|6||压面盖弹簧机||NP-4246||11002411||40000||||中山德润||PD6|2017年1月6日|61普通BK|
|已验收合计：||||||||746,800|||||||||

自2016年11月至本反馈意见回复出具日，申请人智能化生产改造项目累计自有资金投入为139.45万元，包括已验收入计入资产成本的设备款74.68万元和预付款64.77万元。
申请人对 2016年 11月起根据募集资金投资项目的实际情况，在募集资金到位前以自筹资金先行投入的部分，拟在募集资金到位后予以置换，并将按照相关法律法规履行董事会审批、由独立董事发表意见等程序，并聘请会计师事务所和保荐机构就自有资金先期投入的置换出具鉴证报告和专项核查意见。置换资金限定于本次非公开发行股票最近一次董事会决议日之后投入的资金。
4、请申请人说明募集资金投入美国再生耗材基地项目及研发中心项目的具体方式，请结合国家外汇相关监管政策，说明资金出境是否存在不确定性。请保荐机构核查。
【答复】
一、募集资金投入募投项目的具体方式
（一）美国再生耗材基地项目实施主体的股权结构及募集资金投入方式
申请人本次非公开发行拟投资美国再生耗材基地项目实施主体为 Ninestar Image(USA) CompanyLimited，为申请人的全资子公司，截至本反馈意见回复出具之日，该公司的股权结构如下：
艾派克
100%
NinestarImage(USA)
Company Limited
本次募集资金到位后，申请人将采用增资的方式投入全资子公司 Ninestar Image(USA) CompanyLimited，由 Ninestar Image(USA) Company Limited具体组织实施美国再生耗材基地项目。
（二）研发中心项目实施主体的股权结构及募集资金投入方式
申请人本次非公开发行拟投资美国研发中心的项目实施主体为 ApexR&D(USA) CompanyLimited，为申请人的全资子公司，截至本反馈意见回复出具之日，该公司的股权结构如下：
艾派克
100%
ApexR&D(USA)
Company Limited
本次募集资金到位后，申请人将采用增资的方式投入全资子公司 ApexR&D(USA) CompanyLimited，由 ApexR&D(USA) Company Limited具体组织实施美国再生耗材基地项目。
二、四部门近期对外投资监管政策简述
1、2016年11月28日发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人在答记者问中提到：
“近年来我国对外投资保持较快发展，取得了显著成效，为深化我国与各国互利合作、促进国内经济转型升级发挥了重要作用。中国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，即坚持实施新一轮高水平对外开放，坚持实施‘走出去’战略，坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，坚持实行以备案制为主的对外投资管理方式，把推进对外投资便利化和防范对外投资风险结合起来，规范市场秩序，按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实，促进我国对外投资持续健康发展，实现互利共赢、共同发展。”
2、2016年 12月 6日发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门发布的《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》提到：
“我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资‘企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导’的原则没有变，推进对外投资管理‘简政放权、放管结合、优化服务’改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与‘一带一路’共同建设和国际产能
合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。”
3、根据中华人民共和国商务部对外投资合作信息服务系统网站于 2016年12月2日所登载的《通知》，为进一步做好境内企业对外非金融类直接投资的真实性审查工作，促进境外投资健康有序发展，商务部对外投资和经济合作司在《通知》中要求：“经审查确认境外投资的真实性后，相关商务主管部门正式受理企业申请，对该申请进行备案或核准”。根据《通知》，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料：
（1）对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；
（2）相关董事会决议或出资决议；
（3）最新经审计的财务报表（全套）；
（4）前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；
（5）境外投资真实性承诺书；
（6）属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。
4、2017年 1月 26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号），同时公布《国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》（以下统称“《3号文及其配套问答》”），要求：
“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则
加强真实性、合规性审核。”
三、申请人资金出境的情况
根据保荐机构对申请人核查，本次募投项目符合近期上述四部门答记者问、《通知》、《3号文及其配套问答》等对外投资监管政策要求，具体说明如下：
1、申请人作为A股上市公司，目前具备打印整机设备、打印耗材（包含原装和通用）及各种打印配件（包含打印耗材芯片）完整产业链的业务运营运作能力和投资经验。目前公司经营情况、财务状况良好，具有相应的投资能力、投资条件。
2、本次非公开发行募投项目中境外投资的“美国再生耗材生产基地项目”、“美国研发中心项目”有利于申请人进一步做大做强主营业务，本次境外投资目的明确、真实，具有真实的商业需求、可行性和必要性，不存在洗钱、虚假投资的情形，其中：
（1）“美国再生耗材生产基地项目”实施主体为申请人美国新设的全资子公司Ninestar Image(USA) CompanyLimited，实施地点为美国北卡罗莱纳州区块，主要建设内容为美国再生耗材生产基地，包括旧耗材回收站、分检中心、拆卸清洗及维修中心，碳粉充填中心、装配检测中心和产品包装生产线等主要内容；
（2）“美国研发中心项目”实施主体为申请人美国新设的全资子公司 ApexR&D(USA) CompanyLimited，实施地点为美国北卡罗莱纳州区块，主要内容为以再生硒鼓、碳粉的兼容性及终端适用性等为主要目标的研发中心建设。
3、本次对外投资已按照规定履行相关部门的批准和备案程序，投资行为合法、合规，具体情况如下：
（1）申请人“美国再生耗材生产基地项目”于2015年10月26日取得广东省发展和改革委员会投资项目备案，备案号为“粤发改外资函[2015]4659号”；
于 2015年 11月 25日取得广东省商务厅企业境外投资证书，证书号为“境外投资证第N4400201500815号”。
（2）申请人“美国研发中心项目”于2015年10月26日取得广东省发展和
改革委员会投资项目备案，备案号为“粤发改外资函[2015]4660号”；于2015年 11月 25日取得广东省商务厅企业境外投资证书，证书号为“境外投资证第N4400201500813号”。
（3）申请人“美国再生耗材生产基地项目”于 2017年 2月 21日取得广东省发展和改革委员会投资项目备案，备案号为“粤发改外资函[2017]905号”。申请人“美国研发中心项目”于2017年2月21日取得广东省发展和改革委员会投资项目备案，备案号为“粤发改外资函[2017]903号”。截至目前，申请人上述对外投资项目已通过商务主管部门相关审核。在办理后续境外直接投资登记和资金汇出手续时，申请人将继续履行银行方面的真实性、合规性审查及内部审批程序。
4、本次境外募投项目从事打印机耗材相关业务，本次境外投资不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部领域的投资。
5、本次境外募投项目与申请人同属于打印耗材行业，业务具有相关性、互补性，本次境外投资不属于大额非主业投资。
6、本次境外募投项目的实施主体为申请人境外新设全资子公司，本次境外投资不属于有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等情形。
综上，经保荐机构核查：申请人本次境外募投项目符合近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关政策要求，本次募集资金到位后，申请人将继续履行相关程序后汇出资金，以增资全资子公司实施募投项目，募投项目的最终实施不存在重大不确定性。
5、请申请人补充说明再生耗材生产基地项目投资构成中“再生耗材原材料回收”的主要内容。
【答复】
再生耗材生产基地项目投资构成中，“再生耗材原材料回收”主要为针对本项目的主要原材料旧硒鼓，建立多层次的电子旧硒鼓供应体系的支出。该体系所需的主要支出项目包括：1）自营的回收点设置；2）委托的回收信封场所设置及邮费；3）旧硒鼓供应商体系的信息系统对接；4）基础处理设备投资。
具体投资明细如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|数量（个）|单价|费用|备注|
|1|硒鼓集中回收站点及仓库—长期租赁或挂靠首次合同款|20|359|7,180|8个州，分片区设置；3 万平方英尺仓储用地月租金范围为 6,450 美元-11,150美元，首次合同预计租赁期限十年，合同款按5年计算|
|2|硒鼓集中回收站点及仓库—集尘系统、管道滤筒、恒温恒湿空调、碳粉简易清洗机|20|136|2,720||
|3|超市回收信封设置|150|0.66|100|辅助回收手段|
|3|电子供应商系统网路嫁接费|35|2.05|约25|系统嫁接费用各家供应商预计约为0-0.5万|
|合计||10,025||||

6、请申请人说明截止 2016年 12月 31日的商誉余额，请结合已收购资产 2016年的效益状况，说明商誉减值准备计提的充分性。请会计师说明针对商誉减值测试实施的具体审计程序，并就商誉减值准备计提的充分性发表意见。请保荐机构核查。
【答复】
一、截止2016年12月 31日的商誉价值构成
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》第十三条的规定，购买日合并成本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额之间的差额应确认为商誉。
截止2016年12月31日，申请人形成商誉的投资及其余额汇总列示如下：单位：人民币元
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|形成的投资|日期|余额|说明|
|Static Control Components,Inc.（以下简称“SCC”）|2015年7月17日|25,167,632.15||
|珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）|2015年11月17日|12,360,409.61||
|Lexmark International Inc.（以下简称“Lexmark”）|2016年11月29日（纽约时间）|尚未最终确定|评估工作仍在进行中，评估结果尚未最终确定|

1、Static Control Components, Inc.
申请人与William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L. London和L. DaleLewis（以下合称“SCC原股东”）签订《股权转让协议》，约定由申请人以现金方式购买SCC原股东持有的SCC100%股权（以下简称“本次重大资产购买”）。2015年 7月 17日，申请人向 SCC原股东支付了本次交易的部分对价，同时 SCC原股东向申请人交付了SCC100%的股权证书，申请人持有SCC100%股权，对其享有完全控制权。根据《股权转让协议》，股权投资成本合计 63,996,412.01美元，根据BDOConsulting出具的《购并取得 Static Control Components,Inc.资产的评估报告》并经申请人管理层确认的购买日的可辨认净资产的公允价值为
59,882,171.48美元，申请人收购SCC产生的商誉为4,114,240.53美元，按购买日
汇率6.1172折算人民币金额为25,167,632.15元。
2、珠海盈芯科技有限公司
珠海盈芯是于2015年7月13日成立的有限责任公司，股东为杭州芯思投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思投资”）与严晓浪，注册资本为人民币90万元，设立的目的仅为持有杭州朔天科技有限公司（以下简称“杭州朔天”）的股权。根据珠海盈芯的公司章程约定，除非经公司全体股东明确书面同意，公司设立后不得从事任何实际经营业务。
2015年 10月 11日，申请人召开第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》，同意艾派克微电子对珠海盈芯增资 3,500万元，其中 110万元作为实收资本，3,390万元作为资本公积，增资后申请人持有珠海盈芯55%股权。根据 2015年珠海盈芯与杭州朔天原股东签订的《股权转让协议》，珠海盈芯以现金方式支付 1,100万元的转让价格取得杭州朔天100%股权，购买日为2015年11月30日，购买日杭州朔天净资产的账面价值约为1,100万元（公允价值约为1,700万元）。结合银信资产评估公司出具的银信评报字（2015）沪第 1475号评估报告的评估结果，申请人确认珠海盈芯在购买日的可辨认净资产公允价值为 22,639,590.39元，与股权投资成本35,000,000.00元的差异确认为本次并购产生的商誉12,360,409.61元。
3、Lexmark International Inc.
以申请人为首的联合投资者于2016年发起对Lexmark的收购，并于纽约时间 2016年 11月 29日向特拉华州州务卿提交按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark的股票在纽交所停止交易，联合投资者在瑞士所设立的子公司Apex Swiss Holdings SARL成为Lexmark的唯一股东，本次交易的标的Lexmark100%股份完成交割，申请人间接控制Lexmark。本次交易中，Lexmark股东全体股份的每股交易价格为 40.5美元。截至交割日，Lexmark已发行的普通股数为 62,960,782股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后， Lexmark充分稀释后的股份数为66,840,779股，因此，本次交易股东全体股份的金额约 27亿美元。目前，购买日的可辨认净资产公允价值及涉及的税务评估工作仍在进行中，未能最终确定此投资的商誉金额。
二、结合已收购资产 2016年的效益状况，说明商誉减值准备计提的充分性
根据《企业会计准则》的相关规定及证监会的监管要求，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。结合申请人上述三项股权收购的实际情况及收购定价原则，申请人管理层制定了相应的商誉减值测试模型，于 2016年末对商誉进行减值测试。
1、Static Control Components, Inc.
根据《股权转让协议》，申请人自收购SCC后，即整合双方资源，降低全球生产成本，产生协同效益。SCC2015年11月开始陆续将芯片生产线转移到国内，其对外销售的芯片主要从公司的子公司珠海艾派克微电子有限公司采购，为公司合并范围内带来了整合效益，申请人亦以此作为 SCC现任管理层的主要财务考核指标。
对 SCC商誉减值测试的具体方法为：根据《股权转让协议》的约定及考核指标口径，计算 SCC为合并报表带来的整合收益，测算未来 5年的累计净现值与股权投资成本进行比对，检查是否存在减值的情形。
商誉测试结果：申请人测算的假设主要包括：（1）收入在 2017年至 2019年有15%以上的增长及以后年度10%的增长；（2）合并层面贡献净利率维持在 2016年水平；（3）以同行业折现率及加权平均资本成本计算确定测算折现率为10.65%。SCC为申请人2016年度净利润贡献的金额为 3,893.96万元，其中：（1）2016年SCC合并的净利润为-1,448.62万元；（2）因整合资源为申请人带来增量净利润5,342.59万元（为与申请人及合并范围内的子公司发生的关联方交易为申请人带来的增量净利润 8,387.98万元，扣除 2016年度末未实现销售的利润3,045.39万元后的金额）。
在上述假设下计算过程汇总列示如下：
SCC商誉减值测试-2016年度
单位：人民币万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|收入|131,349.30|151,051.69|173,709.45|191,080.40|210,188.43|231,207.28|
|净利率|1.77%|1.77%|1.77%|1.77%|1.77%|1.77%|
|净利润|2,319.89|2,667.87|3,068.05|3,374.85|3,712.34|4,083.57|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧摊销额|2,210.75|1,989.67|1,790.71|1,611.64|1,450.47|1,305.42|
|净现金流|4,530.64|4,657.54|4,858.76|4,986.49|5,162.81|5,388.99|
|折现率|10.65%|10.65%|10.65%|10.65%|10.65%|10.65%|
|现值系数|90.38%|81.68%|73.82%|66.71%|60.29%|5.6610|
|净现值|4,094.56|3,804.12|3,586.50|3,326.51|3,112.64|30,507.11|
|现值合计|48,431.44|---|---|---|---|---|

因此，测算的SCC可辨认净资产可变现值净值为 48,431.44万元，高于股权投资成本 40,853.83万元；该项收购产生的商誉未发生减值，期末无需确认商誉减值准备。
2、珠海盈芯科技有限公司
珠海盈芯 2016年度合并营业收入为 1,783.72万元，较 2015年度 1,055.00万元的增长比例为69.07%；合并净利润为 648.17万元，高于原收购评估时的预计净利润350.54万元。
商誉减值测试的具体方法为：按照并购评估时使用的评估模型及实际经营数据重新测算杭州朔天 2016年 12月 31日的企业价值，并进一步推算得出 2016年12月31日珠海盈芯的可辨认净资产公允价值，并比对重新测算后的未来现金流现值和评估的未来现金流现值，检查是否存在未来现金流现值下降的迹象。
商誉测试结果：申请人管理层根据原收购时的评估模型测算杭州朔天企业价值的过程列示如下：
单位：人民币万元
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|项目|2015年12月（实际）|2016年（实际）|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|1,107.82|1,783.72|1,194.38|1,254.09|1,316.80|1,317.80|
|净利率|35.49%|35.52%|29.54%|29.80%|25.62%|25.62%|
|净利润|393.18|648.17|352.81|373.66|337.34|337.34|
|加：折旧|2.25|4.16|4.16|4.37|4.21|4.21|
|减：营运资金增加|-207.05|-87.95|74.87|7.44|-6.39|-|
|资本性支出|-|-|14.55|-|2.82|4.21|
|现值系数|1.0000|1.0000|0.8872|0.7872|0.6984|5.4950|
|现值|602.48|740.28|237.38|291.72|241.03|1,853.68|
|现值合计|3,966.57||||||
|加：非经营性资产|678.51||||||

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|企业整体价值|4,645.08|

经申请人管理层测算，2016年12月31日，杭州朔天企业整体价值为 4,645万元，高于购买日的企业整体价值3,908万元；珠海盈芯不含长期股权投资的可辨认净资产公允价值为 2,513万元，珠海盈芯整体的可辨认净资产公允价值为 7,158万元，高于购买日可辨认净资产公允价值 4,116万元，该项收购产生的商誉未发生减值，期末无需确认商誉减值准备。
3、Lexmark International Inc.
申请人聘请的专业机构正在对 Lexmark以购买日（2016年 11月 29日）为基准日的可辨认净资产价值评估及合并对价的分摊。由于 Lexmark经营及财务数据体量较大，评估工作尚未最终完成及确认。申请人在取得有关评估结果后需根据评估报告的结果调整 Lexmark的资产、负债的公允价值，再结合全球各地的税务政策计算递延所得税事项，确定商誉等重要事项。
截至本反馈意见回复出具日，Lexmark在被收购后有关的经营环境未发生重大不利变化，申请人管理层认为短期内 Lexmark的商誉不会产生重大减值。
三、会计师核查意见
会计师对商誉减值测试实施的具体审计程序如下：
1、复核取得长期股权投资时商誉确认的合理性
（1）SCC：申请人对取得投资的陈述符合《股权转让协议》的约定，并在 2015年已按照《企业会计准则》规定核算，分别在单体报表及合并报表确认长期股权投资成本及商誉；协议中的附条件成立事项业已在条件满足时进行相关账务处理，并已在2015年完成；折算汇率的选用符合《企业会计准则》规定。2016年度商誉未涉及或有事项的调整。
（2）珠海盈芯：申请人对取得投资的陈述符合《股权转让协议》的约定，并在 2015年已按照《企业会计准则》规定核算，分别在单体报表及合并报表确认长期股权投资成本及商誉。2016年度商誉未涉及或有事项的调整。
（3）Lexmark：申请人尚未提供购买日的可辨认净资产公允价值的评估报
告，未能最终确定该投资的商誉金额。会计师未能对公司确认商誉的过程进行复核。
2、复核公司计算长期股权投资未来净现值的计算过程
（1）SCC：申请人在2015年度确认的商誉是以BDO Consulting出具的《购并取得Static Control Components,Inc.资产的评估报告》为基础确认的可辨认净资产公允价值并与股权投资成本比对后确认的，则申请人本年度测算商誉减值时，使用长期股权投资预计的净现值与股权投资成本比对以判断商誉是否发生减值。在净现值模型中，收入增长率、调整后的净利率及折旧摊销费用的预计均是基于 2016年实际的数据，并结合公司发展战略及对管理层考核指标分析确定，预测数据具有合理性；申请人选用的折现率是基于公司目前的资金使用成本及分析行业折现率而确定，选取的折现率具有合理性。
（2）珠海盈芯：申请人在2015年度确认的商誉是基于银信资产评估公司出具的银信评报字（2015）沪第 1475号评估报告使用的评估模型确认可辨认净资产公允价值与股权投资成本比对后确认的，则申请人本年度测算商誉减值时，根据原评估模型，以截止至 2016年实际已实现的数据重新计算原评估模型下的企业价值，以判断商誉是否发生减值。测算的数据符合实际情况，且与原评估模型一致，测算的企业价值未发现有重大差异。
综上所述，经核查，会计师认为：公司非同一控制下收购SCC、珠海盈芯股权，将购买日合并成本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额的差额确认为商誉，符合企业会计准则的规定；会计师于 2016年度审计时按企业会计准则的相关规定复核了申请人管理层对有关商誉减值测试的过程及结果，未发现上述两项商誉有减值情形，商誉减值相关会计处理符合企业会计准则的规定。Lexmark购买日的可辨认净资产公允价值评估工作仍在进行中，未能最终确定该投资的商誉金额，会计师将会根据申请人管理层商誉测算结果进行复核。
四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了申请人相关董事会文件、股东大会文件、审计报告、评估报
告等资料，查阅了申请人关于商誉确认及减值测试的说明以及会计师关于商誉的相关底稿、专项核查意见。经核查，保荐机构认为：申请人非同一控制下收购SCC、珠海盈芯股权，将购买日合并成本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额的差额确认为商誉，符合企业会计准则的规定；申请人商誉减值测试符合企业会计准则要求，减值测试有效。Lexmark购买日的可辨认净资产公允价值评估工作仍在进行中，未能最终确定该投资的商誉金额，保荐机构将会根据申请人管理层商誉测算结果以及会计师复核结果进行核查。
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017年 4月14日