证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2019-45号
重庆三圣实业股份有限公司
关于对外投资绿色循环建材产业基地项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 7月 12日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资绿色循环建材产业基地项目的议案》。公司董事会同意公司在重庆市渝北区古路镇投资绿色循环建材产业基地项目，打造城市建筑垃圾资源化处置、回收再生骨料用于商品混凝土及砂浆生产，远期规划就近生产预制装配式混凝土构件的绿色循环经济产业链，项目总投资额不超过人民币10亿元；同意提请公司股东大会审议批准该项目投资、批准公司与重庆空港经济开发建设有限公司签订《投资协议》，并提请股东大会授权公司董事长在总投资额内对外签订《投资协议》及其他与该项目相关的协议、文件及后续补充协议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资事项介绍
根据《关于印发<2016-2020年重庆市预拌商品混凝土搅拌站布点规划>的通知》（渝建〔2016〕468号）文件精神，结合重庆城区规划调整趋势及环保政策的影响，商品混凝土搅拌站布点规划控制指标将进行主城区域内整体统筹，站点设置将受到严格限制。
受产品特性及运输半径影响，结合未来项目周边建设强度，提前做好本项目布点布局具有重要意义。公司本次投资项目选址毗邻重庆空港工业园区，可对接重庆临空经济示范区周边建设项目的建材供应需求，未来发展前景广阔。公司打造绿色循环建材产业基地，形成从原料到产品的绿色环保、智能制造的循环经济模式，可以充分发挥公司技术优势、行业管理优势及协同发展优势等核心竞争力，同时具有良好的经济效益和社会效益。公司投资设立绿色循环建材产业基地项目是公司做好战略储备、夯实主业的重要举措；做精做强建材产业，符合公司的战
略规划。
为保证本项目顺利实施，落实项目用地报建、绿色循环经济产业链优惠政策扶持等，公司拟与重庆空港经济开发建设有限公司（简称“空港经开公司”）签订《投资协议》。空港经开公司是渝北区国有开发建设平台公司，是实施空港工业园区开发建设的主体单位，负责空港工业园区开发建设和产业培育。空港经开公司的股东为重庆临空开发投资集团有限公司，其实际控制人为重庆市渝北区国有资产监督管理委员会，空港经开公司与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
二、项目的具体内容
（一）投资项目概述
本项目用地位于重庆市渝北区古路镇，宗地周边道路畅通，临近渝邻高速公路和三环高速公路。项目分两期推进，一期项目主要包括建筑垃圾资源化处置项目、绿色环保智能制造新型商品混凝土及砂浆搅拌站项目、预制装配式构件研发中心与中试基地项目等。由空港经开公司协助落实办理土地出让手续，在交地时起两年内完成，预计一期固定资产投入3亿元，流动资金投入3亿元；二期项目主要包括预制装配式构件生产基地项目等，由空港经开公司协助落实项目用地及政策支持，预计在一期完工后2-3年内完成，预计投资4亿元。
（二）项目建设规模及主要内容
本项目一期用地约 175亩（以实测面积为准），新建总建筑面积约 40000平方米（以规划部门审定的地块方案为准），包括新建建筑垃圾资源化处置基地，新建绿色环保智能制造新型商品混凝土及砂浆搅拌站、污水循环处理设备、综合办公大楼等，新建预制装配式构件研发中心、中试基地等；建设达产后，可形成年产再生骨料 60万吨、精品机砂 250万吨，混凝土 270万方，预制构件 2万方的生产能力。二期用地预计 400亩，建设达产后，可形成预制构件 20万方的生产能力。上述项目力争5年内进入丰产期，实现总产值 16.8亿元。
（三）实施方式
公司拟新设项目子公司作为项目法人主体负责本项目的具体实施。本次项目投资计划总投资额为不超过10亿元人民币,资金来源为公司专项项目贷款、自有资金及设备投入、银行贷款、固定资产融资租赁及售后回租、债券融资、股权融资等多种方式。
三、投资协议的主要内容
甲方：重庆空港经济开发建设有限公司
乙方：重庆三圣实业股份有限公司
1.投资项目概述
1.1项目名称：绿色循环建材产业基地项目。项目宗地位于重庆市渝北区古路镇。宗地周边道路畅通，临近渝邻高速公路和三环高速公路。
1.2项目计划总投资 10亿元人民币。项目分两期推进，一期甲方交地时起两年内完成，一期固定资产投入3亿元，流动资金3亿元。二期预计在一期完工后2-3年内完成，一次性完成 4亿元投资额，累计完成10亿元投资。
1.3项目建设规模及内容：项目总用地约 200亩（以实测面积为准），建筑容积率以规划部门审定的地块方案为准。项目总建设规模约 8万平方米，含生产车间、设备站场、堆场、总部楼、人才公寓等配套设施。
2.项目开发计划
2.1乙方应在本协议生效后3个月内在甲方开发区内新设立用于本项目的独立核算法人公司（以下简称项目公司），完成工商注册（注册资金 1亿元）及税务登记等注册手续。
2.2乙方项目应按《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称《出让合同》）约定的开工和竣工时间实施项目。
3.项目建设用地及管理
3.1乙方项目公司拟受让的本项目建设用地位于渝北区古路镇。选址地块性质为工业用地，土地使用权出让期限为 50年（最终以国土部门土地出让合同约定为准）。
3.2乙方项目公司通过公开招拍挂取得本协议所指的建设用地使用权。
4.甲方的陈述与保证
4.1本协议生效之日起，甲方按照中国法律、法规和政策的要求，为乙方项目公司提供优质服务。在乙方项目公司提供符合有关部门要求的项目申请资料后，甲方协助乙方项目公司办理工商注册、立项、环评、报建等与项目建设相关的行政审批手续，相关费用由乙方项目公司自行缴纳。
4.2乙方建设及营运期间，甲方保证保障良好社会秩序及投资环境。
5.1乙方或项目公司保证严格遵守甲方辖区产业规划、土地规划、城市规划的有关规定。
5.2乙方项目公司保证在甲方辖区及时依法纳税，将营业额在渝北区内结算。乙方项目公司在甲方辖区实际注册经营年限不少于15年。
5.3本协议生效之日起，乙方或乙方项目公司保证不擅自转让、分割转让、变相转让项目建设用地使用权（包括但不限于直接变卖、转让股权、增资扩股、以项目公司股权或土地使用权作为出资而向其他公司入股等方式）或改变项目建设内容，项目实际控制人必须始终为乙方或乙方项目公司、对乙方拥有控制权的主体或乙方项目公司，确需变更必须经甲方书面同意。
6.甲方积极协助乙方申请市、区两级装配式建筑、建筑固废资源化处理、绿色预拌砼、预拌砂浆、智能制造业等行业优惠政策。
7.违约责任
7.1一方违反本协议给另外任一方造成损失的，违约方应对守约方实际发生的直接损失承担赔偿责任。
7.2如乙方项目公司未报名参加项目用地国有建设用地使用权的竞买，甲方有权解除本协议，并不予退还乙方已支付的本协议履约金,作为违约金收取。
7.3若乙方项目公司违反本协议项目变更之约定，须按项目用地土地成交价款的20%支付违约金；同时，甲方有权单方解除本协议并报经重庆市人民政府批准收回该项目建设用地使用权。
7.4若乙方未于约定时间前在甲方辖区内新设立用于本项目的独立核算法人项目公司，视为违约并承担违约责任。
8.协议生效与实施
8.1本协议在经甲乙双方上级主管权力机构批准后，由甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
8.2本协议中事项须经双方向各自上级管理机构履行必要的批准手续后实施。如未获审批通过，本协议自行终止，双方免责。
四、投资的目的和对公司的影响
设立绿色循环建材产业基地项目是公司的重要布局，有助于夯实公司建材板块主营业务的领先地位，突出公司绿色循环经济产业优势，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
本项目建成后，将有效扩大公司的生产规模，同时可助推公司打造建筑垃圾资源化处置、绿色环保智能制造商品混凝土及砂浆、预制装配式混凝土构件等绿色循环经济产业链，开拓建筑产业化相关广阔的潜在市场，对实现公司业绩的快速增长具有积极的意义。
五、风险提示
（一）本次项目的具体投资安排、投资进度等尚不确定，本项目所涉及的拟投资金额、产值等均为预估数据，并不构成任何承诺或约束条件。
（二）公司尚需依法完成项目用地挂牌出让程序及办理建设用地批准书，项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项，还需获得有关主管部门批复，能否落地实施具有不确定性。
（三）本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及国家政策变动、市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对项目实施后经营效益的实现产生不确定性影响。
（四）本项目建设周期较长，项目资金来源拟采用多种融资方式但尚未完全筹措到位，该项目的顺利实施及对公司未来业绩的贡献尚存在不确定性，预计短期内不会对公司的业绩产生重大影响。
（五）公司因前期资金占用事项尚处于中国证券监督管理委员会立案调查阶段，正式调查结果尚未出具，若最终结论对公司造成重大不利影响，亦会影响到本项目的顺利实施。
公司董事会将根据项目的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆三圣实业股份有限公司董事会2019年7月13日