股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2016-015春秋航空股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于 2016年 4月 28日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场方式召开。会议通知及材料于2016年4月18日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。
董事长王正华、董事张秀智、杨素英、王煜、王志杰、独立董事袁耀辉、郭平、吕超现场出席了会议。董事会秘书陈可、监事徐国萍、唐芳、沈善杰列席了会议。
会议由董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部 8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于2015年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2015年度财务报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《公司2015年度财务报表与审计报告》
（四）审议并通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年度财务报告
进行审计，确认本公司经审计的 2015年度母公司净利润为人民币 1,295,272,161元，截至2015年12月31日止的母公司累计未分配利润为人民币3,889,640,814元。2015年度拟先以母公司净利润的10%提取法定盈余公积金129,527,216元，再向全体股东派发现金红利 168,000,000元，按公司目前总股本 80,000万股计算，每 10股拟派现金红利2.1元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。
此外，公司非公开发行A股股票申请已于2015年12月获得中国证监会核准，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。因此，根据此规定，公司将在利润分配方案获得 2015年度股东大会审议通过并实施完毕后，再根据届时情况实施非公开发行A股股票项目。
公司 2015年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在快速发展阶段，属于成长期且后续发展势头良好，在此阶段公司资金需求量较大，存在重大资金支出安排。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持生产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议并通过《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的2015年年度报告全文及摘要。
（六）审议并通过《关于公司 2015年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议并通过《关于公司2016年度日常关联交易预计金额的议案》
同意公司2016年度日常关联交易预计金额为285,002.4万元。
因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）的董事，与公司存在关联关系，因此需要回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于第二届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的编号为2016-017的公告。
（八）审议并通过《关于公司2016年度对外担保预计金额的议案》
同意提请股东大会授权董事会于2016年度内，批准公司（包括其控股子公司）对外提供担保累计金额不超过 10亿美元，主要为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等进行融资时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。
同意授权公司管理层在对同一子公司的同一担保事项累计不超过 3亿元人民币的额度内签署相关法律文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案详情见公司同日披露的编号为2016-018的公告。
（九）审议并通过《关于公司2016年度飞机经营性租赁预算的议案》
同意公司在 2016年新签署不超过 12架飞机的租赁合同，租期不超过 12年，授权董事长王正华先生及副总裁王志杰先生签署相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议并通过《关于公司2016年度申请银行授信额度的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议并通过《关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
议案详情见公司同日披露的编号为2016-019的公告。
（十二）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意使用闲置募集资金人民币 188,504,121元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的编号为2016-020的公告。
（十三）审议并通过《关于聘任公司 2016年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计师以及内部控制审计师。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的编号为2016-021的公告。
（十四）审议并通过《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十五）审议并通过《关于公司 2015年度审计委员会履职情况报告的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十六）审议并通过《关于公司高级管理人员变更的议案》
同意选举王煜先生为公司总裁，任期从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满为止，王煜先生不再担任公司副总裁职务。公司董事张秀智女士因个人身
体健康原因不再兼任公司总裁职务，公司对张秀智女士在担任总裁期间对公司所作的卓越贡献表示衷心的感谢！
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的编号为2016-022的公告。
（十七）审议并通过《关于选举公司副董事长的议案》
同意选举董事张秀智女士为公司副董事长，任期从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满为止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的编号为2016-023的公告。
（十八）审议并通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空2016年第一季度报告》。
（十九）审议并通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》
同意于2016年5月19日下午2点在航友宾馆会议中心召开公司2015年年度股东大会。审议议案如下：
1、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2015年度财务报告的议案》
4、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》
7、《关于公司2015年度监事薪酬分配方案的议案》
8、《关于公司2016年度日常关联交易预计金额的议案》
9、《关于公司2016年度对外担保预计金额的议案》
10、《关于聘请公司2016年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》其他：听取《春秋航空2015年度独立董事述职报告》。
会议材料将在会议召开前另行发出。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
议案详情见公司同日披露的编号为2016-024的公告。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会2016年4月29日