证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2015—37重庆长安汽车股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票(股票代码：000625，200625，股票简称：长安汽车长安B)自 2015年 4月 23日开市起复牌
公司于 2015年 4月 22日召开第六届董事会第三十三次会议，会议通知及文件于 2015年 4月 16日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事 13人，实际参加表决的董事 11人，董事张宝林先生因公出差，独立董事彭韶兵先生因病请假，未参加表决。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了逐项审议并表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日（2015年4月23日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.70元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相
应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为32,085.5610万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中国长安汽车集团股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、北京物源股权投资管理企业(有限合伙)、招商财富资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、重庆自强振兴壹号投资中心（有限合伙）、重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙）、重庆自强振兴叁号投资中心（有限合伙）、重庆市自强振兴肆号投资中心（有限合伙）10名特定对象。其中，中国长安汽车集团股份有限公司认购24.00亿元，阳光资产管理股份有限公司认购6.00亿元，中国人寿资产管理有限公司认购5.00亿元，北京物源股权投资管理企业(有限合伙)认购9.00亿元，招商财富资产管理有限公司认购8.48亿元，博时基金管理有限公司认购7.00亿元，重庆自强振兴壹号投资中心（有限合伙）认购0.1150亿元，重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙）认购0.1060亿元，重庆自强振兴叁号投资中心（有限合伙）认购0.1340亿元，重庆市自强振兴肆号投资中心（有限合伙）认购0.1650亿元。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为人民币60亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于“长安汽车城乘用车建设项目”及“长安汽车发动机产能结构调整项目”。
本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存利润安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）限售期安排
所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（10）相关认购股份的合同义务及违约责任
根据公司与认购方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在该等协议生效且公司决定实施本次非公开发行股票后，认购方应当按照协议约定及时支付股份认购价款，公司应当按照协议约定办理相应的程序性手续。
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。但是，本协议项下约定的认购非公开发行股份事宜如未获得（1）公司董事会或股东大会通过；（2）认购方内部权力机构审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司/认购方的违约。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（11）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本次非公开发行股票相关事项尚待提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，编制了《重庆长安汽车股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于公司非公开发行股票预案的详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司拟向特定对象非公开发行 A股股票，并编制了《重庆长安汽车股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
本次非公开发行股票的认购对象中国长安汽车集团股份有限公司、重庆自强振兴壹号投资中心（有限合伙）、重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙）、重庆自强振
兴叁号投资中心（有限合伙）、重庆市自强振兴肆号投资中心（有限合伙）系公司的关联方，本次非公开发行股票涉及关联交易。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》（2015-39）。
六、关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司等 10名特定投资者签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
公司与中国长安汽车集团股份有限公司等 10名特定投资者签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于附条件生效的非公开发行股份认购协议的详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（2015-40）。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司为本次非公开发行股票编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。公司董事就《前次募集资金使用情况专项报告》是否符合《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定进行了表决。关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案公司拟向特定对象非公开发行 A股股票。为此，董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量等与发行方案有关的一切事宜；
（2）授权董事会在不变更募集资金投资项目的前提下，根据实际进度及实际募集资金数额，对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整；
（3）授权董事会聘请中介机构，办理本次非公开发行 A股股票申报事宜；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行 A股股票相关的合同、协议和法律文件；
（5）授权董事会在本次非公开发行 A股股票完成后，根据发行情况对公司章程中有关股本及股本结构等的条款进行修订，并负责报送工商行政管理部门备案和办理工商变更登记手续；
（6）授权董事会在本次非公开发行 A股股票完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的证券存管、登记等相关事宜，以及在深圳证券交易所上市事宜；
（7）授权董事会根据证券监管部门对本次非公开发行 A股股票事宜的审核反馈意见，对本次非公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
（8）如证券监管部门对于向特定对象非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行 A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
（9）在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理与本非次公开发行 A股股票相关的其他具体事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、连刚先生、张东军先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于修订《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》的议案
公司修订了《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》，公司董事对此进行了表决。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》。
十、关于修订《公司章程》的议案
公司修订了《公司章程》，董事对此进行了表决。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《公司章程》修正案。
十一、关于修订《股东大会议事规则》的议案
公司修订了《股东大会议事规则》，公司董事对此进行了表决。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《股东大会议事规则》修正案。
十二、关于制定《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案
公司制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，公司董事对此进行了表决。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》修正案。
十三、关于召开公司 2015年度第二次临时股东大会的议案
公司拟定于 2015年 5月 26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于召开 2015年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-41）。
公司 2015年第二次临时股东大会对上述议案进行表决时，对上述第 1-8项议案、第 10项、第 11项需经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，第 9项、第 12项需经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数通过。
重庆长安汽车股份有限公司董事会 2015年 4月 23日