国海证券股份有限公司
关于北京荣之联科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品及
暂时补充流动资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）2015年度非公开发行项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对荣之联使用部分闲置募集资金购买银行理财产品及暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2385号）核准，荣之联非公开发行股票 24,934,695股股份，发行价格为 40.12元/股，募集资金总额为 1,000,379,963.40元，扣除发行费用 6,414,934.70元后，实际募集资金净额为 993,965,028.70元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 11月 20日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具[2015]京会兴验字第 03000001号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|募集资金投入额|
|1|支持分子医疗的生物云计算项目|51,412|51,412|
|2|基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目|43,626|43,626|

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|3|补充流动资金|5,000|5,000|
|合 计||100,038|100,038|

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
截至 2017年 3月 31日，募集资金专户中尚未使用的募集资金余额为791,733,641.58元（含利息）。因短期内公司的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，通过暂时补充流动资金3亿元仅限于与主营业务相关的生产经营使用，可以增强公司资金的流动性，提高募集资金的使用效率，降低财务费用约1,305万元（按现行同期银行贷款基准利率计算）。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将全部归还至募集资金专户。
公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，合理使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将全部归还至公司募集资金专户。上述补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。
在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司过去十二个月内未进行风险投资。
四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划
（一）公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
为进一步提高本次非公开发行募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目资金投入的情况下，公司拟使用闲置的募集资金购买低风险短期理财产品，提高公司现金资产的收益。
2、理财产品品种及期限
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。
3、决议有效期
自公司2016年度股东大会通过之日至2017年度股东大会召开日止。
4、投资额度
最高额不超过4.9亿元人民币（含），在该额度内资金可以滚动使用。
5、相关要求
公司在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响募集资金投资项目对资金的需求为前提条件。
（二）对公司日常经营的影响
本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险分析
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（1）以上额度内资金只能购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内的银行理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
五、相关审核和核准程序
2017年4月18日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将全部归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不需提交公司股东大会审议，经董事会审议同意后开始实施。
2017年4月18日，荣之联第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，在确保不影响募投项目资金投入的情况下，公司拟使用闲置募集资金不超过 4.9亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在 12个月以内（含）的银行保本理财产品。授权公司管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。
六、独立董事意见
公司独立董事任光明、林钢、李全和白文涛已知悉该事宜并认真审阅了相关材料，并就第三届董事会第三十五次会议相关事项发表了独立意见，认为：
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的日常生产经营，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决定。
2、本次公司使用闲置募集资金购买银行理财产品事项的决策程序符合有关法律法规的相关规定。在保障资金安全和不影响募投项目资金投入的前提下，公司使用闲置募集资金不超过4.9亿元人民币（含）购买银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用闲置募集资金购买银行理财产品事项的决定。
七、保荐机构意见
经核查，国海证券认为：
1、荣之联拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用期限未超过12个月。过去12个月内公司未进行风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》和《委托理财管理制度》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。国海证券同意公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品及暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签名）：________________ ________________
刘皓 刘迎军
国海证券股份有限公司 2017年4月20日