国信证券股份有限公司
关于
浙江万里扬股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二 O一六年四月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“《格式准则第26号》”）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供万里扬全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下：
（一）、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由万里扬、交易对方和有关各方提供。万里扬、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万里扬的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万里扬董事会发布的《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
（六）、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...................................................................................................................... 1目录 .......................................................................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................................................................... 7一、普通术语 ...................................................................................................................................... 7二、专业术语 .................................................................................................................................... 10重大事项提示 ........................................................................................................................................ 13一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 13二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 14三、股份锁定期 ................................................................................................................................ 15四、盈利预测补偿 ............................................................................................................................ 17五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 19六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 20七、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 20八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 21九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 21十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 23十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 23十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 30十三、标的公司财务资料的重要说明 ............................................................................................ 31十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 31重大风险提示 ........................................................................................................................................ 32一、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 32二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 32三、标的公司业绩波动的风险 ........................................................................................................ 33四、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 33五、业绩补偿承诺覆盖不足的风险 ................................................................................................ 33六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 34七、业务整合风险 ............................................................................................................................ 36八、募集配套资金失败风险 ............................................................................................................ 36九、股市波动风险 ............................................................................................................................ 36十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 36第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 38一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 38二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 44三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 45四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 48第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 51
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 51二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 51三、公司最近三年的守法情况 ........................................................................................................ 55四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 55五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 55六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 57七、主要财务指标 ............................................................................................................................ 57八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 58第三节交易对方情况 .......................................................................................................................... 59一、交易对方情况 ............................................................................................................................ 59二、本次募集配套资金发行对象 .................................................................................................... 86三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 98第四节标的公司基本情况 ................................................................................................................ 100一、交易标的概况 .......................................................................................................................... 100二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................. 100三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 103四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 104五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 105六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 109七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 110八、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 110九、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 110十、标的公司债权债务转移情况 .................................................................................................. 111十一、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 111十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 128第五节发行股份情况 ........................................................................................................................ 130一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 130二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 130三、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 134四、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 135五、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 136六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ...................................... 136第六节交易标的评估情况 ................................................................................................................ 144一、交易标的评估基本情况 .......................................................................................................... 144二、评估假设 .................................................................................................................................. 145三、评估报告特殊事项说明和使用限制说明 .............................................................................. 146四、评估方法的选择 ...................................................................................................................... 148五、资产基础法评估情况 .............................................................................................................. 149六、收益法评估情况 ...................................................................................................................... 158七、评估结果差异原因及选择说明 .............................................................................................. 174八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 175
九、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 .................................................. 180十、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 181第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 183一、《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》 ........................................................................ 183二、《股份认购协议书》 ................................................................................................................ 189第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 194一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 .......................................................... 194二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ...................................................... 196三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求 .................. 199四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
.......................................................................................................................................................... 201五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ...................... 201六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 .............................................................................................................................. 202七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析 .............................................. 203八、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...................................................................... 203第九节独立财务顾问内核程序和内核意见 .................................................................................... 207一、国信证券内核流程简介 .......................................................................................................... 207二、国信证券内核结论意见 .......................................................................................................... 208第十节独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 209
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|万里扬、本公司、公司、上市公司、发行人|指|浙江万里扬股份有限公司|
|万里扬集团|指|万里扬集团有限公司，上市公司控股股东|
|香港利邦|指|香港利邦实业有限公司，上市公司股东|
|众成投资|指|金华市众成投资有限公司，上市公司股东|
|德瑞投资|指|金华市德瑞投资有限公司，上市公司原股东|
|山东蒙沃|指|山东蒙沃变速器有限公司，上市公司控股子公司|
|吉利发达|指|台州吉利发达汽车变速器有限公司，上市公司控股子公司|
|欧润尼|指|欧润尼农业科技有限公司，上市公司控股子公司|
|万融融资租赁|指|浙江万融融资租赁有限公司，上市公司全资子公司|
|金兴股份|指|金兴汽车内饰股份有限公司，上市公司控股子公司|
|吉利汽车|指|吉利汽车控股有限公司|
|浙江吉润|指|浙江吉润汽车有限公司，吉利汽车下属公司|
|宁波吉利|指|宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司，吉利汽车下属公司|
|万通小额贷款|指|金华婺城区万通小额贷款有限公司|
|奇瑞股份、奇瑞汽车、交易对方、补偿义务人、认购人|指|奇瑞汽车股份有限公司|

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|奇瑞变速箱、标的公司|指|芜湖奇瑞变速箱有限公司|
|奇瑞控股|指|奇瑞控股有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产|指|交易对方持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权|
|标的股份|指|上市公司本次拟以向奇瑞股份发行股份的方式向其发行的、奇瑞股份拟认购的上市公司向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于发行人送红股、转增股本等原因而新增取得的发行人股份|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟发行股份及支付现金购买奇瑞变速箱100%股权，同时拟向上市公司控股股东万里扬集团在内的不超过7名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|上市公司因向奇瑞股份购买标的股权而向其发行标的股份以及为募集配套资金向特定对象非公开发行股份的行为|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|华普会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告|指|国信证券关于万里扬发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《购买资产协议》|指|《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股|

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|||份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|盈利补偿期限|指|《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿期限为2016年至2019年|
|《股份认购协议书》|指|《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》|
|本评估报告、评估报告|指|中水致远为本次交易出具的中水致远评报字[2016]第 2014 号《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日、评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年4月25日|
|标的股权交割|指|奇瑞股份将其所持奇瑞变速箱100%股权过户至上市公司的工商变更登记手续完成|
|标的股权交割日|指|上市公司成为奇瑞变速箱股东，且对奇瑞变速箱拥有100%股东权益的工商变更登记手续完成之日|
|过渡期间|指|基准日至标的股权交割日的期间|
|《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》项下的实际净利润/净利润|指|因奇瑞变速箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。上述净利润中不含奇瑞变速箱与除奇瑞股份及其关联方外第三方所产生的收益及奇瑞变速箱的非经常性损益；奇瑞变速箱与奇瑞股份及其关联方发生交易所产生成本、费用和所得税等损益可单独核算的直接在计算前述净利润时扣除，不能单独核算的，按照奇瑞变速箱当年向奇瑞股份及其关联方销售收入金额占奇瑞变速箱当年营业收入的比例分摊，在计算前述净利润时扣除|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年和2015年|
|报告期各期末|指|2014年末和2015年末|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语
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|QCDS|指|Quality 质量、Cost 成本、Delivery 交付、Service服务|
|QCDD|指|Quality 质量、Cost 成本、Delivery 交付、Design技术|
|CVT|指|Continuously Variable Transmission，即无级变速箱|
|AMT|指|Automatic Manual Transmission，电控机械式自动变速箱|
|AT|指|Automatic Transmission，即液力自动变速箱|
|DCT|指|Double Clutch Transmission，双离合变速箱|
|MT|指|Manual Transmission，即手动变速箱|
|失效机理|指|引起失效的物理、化学或其他的原因和过程|
|CAE|指|指工程设计中的计算机辅助工程 CAE(ComputerAided Engineering)，指用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化结构性能等|
|标定|指|使用标准的计量仪器对所使用设备的准确度（精度）进行检测是否符合标准|
|OBD|指|On-Board Diagnostic，车载诊断系统|

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|传动比|指|齿轮传动中主动轮与输出轮的转速比|
|转矩|指|各种工作机械传动轴的基本载荷形式，与动力机械的工作能力、能源消耗、效率、运转寿命及安全性能等因素紧密联系|
|怠速|指|发动机空转时一种工作状况|
|速比|指|汽车驱动桥中主减速器的齿轮传动比，它等于传动轴的旋转角速度比上车桥半轴的旋转角速度，也等于它们的转速之比|
|主减速比|指|汽车驱动桥中主减速器的齿轮传动比，它等于传动轴的旋转角速度比上车桥半轴的旋转角速度，也等于它们的转速之比|
|中心距|指|两个互相啮合的齿轮的圆心距离称|
|输入轴|指|动力进入变速箱的轴|
|输出轴|指|输出动力的轴|
|差速器|指|能够使左、右（或前、后）驱动轮实现以不同转速转动的机构|
|PTU|指|分动器，是一齿轮传动系，其输入轴直接或通过万向传动装置与变速箱的第二轴相联，输出轴则有若干，分别经万向传动装置与各驱动桥连接|
|换档拨叉|指|通过换挡操作杆来完成换挡|
|ERP|指|Enterprise Resource Planning，企业资源计划|
|钢带|指|CVT 压力钢带|
|液力变矩器|指|由泵轮、涡轮、导轮组成的液力元件。安装在发动机和变速箱之间，以液压油（ATF）为工作介质，起传递转矩、变矩、变速及离合的作用|
|离合器|指|安装在发动机和变速箱之间的飞轮壳内，用螺钉将离合器总成固定在飞轮的后平面上，离合器的输出轴就是变速箱的输入轴|
|同步环|指|同步器的构成齿轮环|
|同步器|指|从结构上保证待啮合的接合套与接合齿轮的花键齿在达到同步之前不可能接触，可以避免齿间冲击和噪音的装置|

特别说明：敬请注意，本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万元。
中水致远以2015年12月31日为评估基准日，出具了中水致远评报字[2016]第2014号《评估报告》，对奇瑞变速箱100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 260,006.80万元，经交易双方充分协商，奇瑞变速箱100%股权的整体价值按评估值确定为260,006.80万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 160,000万元，占交易对价的61.54%；以现金方式向交易对方合计支付100,006.80万元，占交易对价的38.46%。
交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|奇瑞股份|100%|2,600,068,000|1,000,068,000|1,600,000,000|165,289,256|
|合计||100%|2,600,068,000|1,000,068,000|1,600,000,000|165,289,256|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，万里扬将持有奇瑞变速箱100%股权，奇瑞股份将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东万里扬集团在内的不超过7名特定投资者发行股份募集配套资金不超过151,204.46万元，募集配套资金扣除中介费用
后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速
箱所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年4月25日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易双方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，该市场参考价的90%为 8.83元/股，最终确定发行价格为 9.68元/股，发行股份数量为165,289,256股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为9.81元/股、8.01元/股、8.95元/股，其中，9.81元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015年 11月 24日）收盘价格 11.45元/股，因此选择 9.81元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间公司股票所属行业板块有所下跌，经交易双方协商，本次购买资产的发行价格确定为9.68元/股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
公司本次拟向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者锁价发行股份募集配套资金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，本次发行股份募集配套资金的发行价格按第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016年4月25日）前20个交易日公司股票均价确定，即9.81元/股，按90%计算为8.83元/股，最终本次募集配套资金的发行价格确定为9.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次交易拟募集配套资金不超过151,204.46万元。本次募集配套资金发行股票数量为不超过 164,710,744股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
三、股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方奇瑞股份因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁定事项承诺如下：
“本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。”
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
（1）参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚承诺：
“本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划承诺：
“本公司拟通过设立并管理的‘财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划’认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
四、盈利预测补偿
1、承诺净利润
本次交易的交易对方奇瑞股份确认，本次交易的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年和2019年，奇瑞变速箱在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别不低于 2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和 2.66亿元。上述净利润指因奇瑞变速箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。
2、实际净利润的确定
奇瑞变速箱100%股权过户至万里扬名下后，万里扬将直接持有奇瑞变速箱100%股权。
经交易双方一致确认，在本次交易实施完毕后，在 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的会计年度结束时，由交易双方共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对奇瑞变速箱2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的实际盈利情况出具专项审核报告，聘请合格审计机构的费用由交易双方各承担50%。
盈利补偿期限内实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3、补偿的计算
奇瑞变速箱2016年度至2019年度的补偿金额（如有）单独计算，奇瑞股份以其在本次交易中获得的股份数量为上限进行补偿。
若奇瑞变速箱2016年度至2019年度各年实际净利润数分别未达到当年承诺净利润数的，则万里扬应分别在当年专项审核报告公开披露后向奇瑞股份发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额）。
应补偿股份数量按以下公式计算确定：
2016年度/2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现实际净利润数）÷2016年度至 2019年度承诺净利润数之和×交易价格－累积已补偿金额
2016年度/2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿股份数量=2016年度 /2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
以上所补偿的股份由万里扬以人民币 1.00元总价回购并在其后 10日内注销。
经计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
万里扬在盈利补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
奇瑞变速箱2016年度/2017年度/2018年度/2019年度实际净利润数的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，发行人应分别召开董事会会议，确定认购人2016年度/2017年度/2018年度/2019年度应补偿股份数量。
4、减值测试及补偿
（1）除 2016年度奇瑞变速箱实现净利润达到承诺净利润数即 2.00亿元且2016年度、2017年度、2018年度奇瑞变速箱三年累计实现净利润达到承诺净利润数即6.62亿元且逐年递增的情形外，则奇瑞股份将对奇瑞变速箱2018年度的减值测试结果进行补偿。万里扬将聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，万里扬董事会及独立董事将对此发表意见。
（2）若 2018年减值测试专项审核意见出具后，如期末标的股权减值额>盈利补偿期限内认购人已补偿股份总数×标的股份的发行价格，则认购人应另行向万里扬进行资产减值的股份补偿。另需补偿的股份数量为：
资产减值补偿的股份数量=[期末标的股权减值额-累计已补偿金额]÷标的股份的发行价格。
上市公司在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。
奇瑞股份累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
（3）前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）奇瑞股份因未达到承诺利润和/或因资产减值而产生的股份补偿数量（如有）的上限为本次交易中获得的万里扬支付的股份，该上限为奇瑞股份承担的最大补偿责任，超出部分无需补偿。
5、股份回购及注销
（1）截至2016年度/2017年度/2018年度/2019年度期末，在奇瑞变速箱2016年度/2017年度/2018年度/2019年度实际净利润数的专项审核报告及减值测试结果正式出具后10个工作日内，发行人应分别确定截至2016年度/2017年度/2018年度/2019年度认购人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
（2）若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由发行人依法注销。
（3）若股东大会未通过向奇瑞股份定向回购该等应补偿股份的议案，发行人应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
五、交易标的评估情况
中水致远分别采用了资产基础法和收益法对奇瑞变速箱股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中水致远评报字[2016]第2014号《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用
收益法确定的奇瑞变速箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值为260,006.80万元，比经审计的奇瑞变速箱母公司所有者权益122,973.38万元增值137,033.42万元，增值率111.43%。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买奇瑞变速箱100%股权的成交金额为260,006.80万元，本次奇瑞变速箱的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占万里扬相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|奇瑞变速箱|||浙江吉润、宁波吉利|||万里扬|财务指标占比|
||2015年/2015年12月31日|成交金额|相关指标的选取标准|2015年1-3月/2015年3月31日|成交金额|相关指标的选取标准|2015年/2015年12月31日||
|资产总额|185,439.91|260,006.80|260,006.80|26,399.84|30,000.00|30,000.00|608,219.19|47.68%|
|净资产|123,439.64||260,006.80|26,399.84||30,000.00|241,841.96|119.92%|
|营业收入|129,052.21||129,052.21|—||—|197,264.56|65.42%|

注：2015年公司收购浙江吉润、宁波吉利拥有的乘用车变速箱产品全部相关资产与本次交易涉及的资产属于相同或相近的业务范围，相关指标纳入累计计算范围。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易的关联交易情况
本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股份。根据《上市规则》，奇瑞股份在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
上市公司控股股东万里扬集团、财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”参与认购本次募集配套资金，“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，万里扬集团和“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资
产管理计划”以现金认购上市公司本次募集配套资金发行股份构成关联交易。
关联董事在上市公司董事会审议本次交易相关议案时作了回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本独立财务顾问报告签署日，万里扬集团是上市公司控股股东，实际控制人黄河清、吴月华夫妇合计持有万里扬集团99%的股权，通过万里扬集团控制上市公司33.27%的股权；实际控制人吴月华直接持有上市公司0.12%的股权；
同时，黄河清持有金华市众成投资有限公司70.13%股权，通过金华市众成投资有限公司控制上市公司5.18%股权。实际控制人黄河清和吴月华夫妇合计控制上市公司38.57%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，控股股东万里扬集团持有上市公司的股权比例由本次交易前的33.27%变为28.45%，实际控制人黄河清和吴月华对公司股权的控制比例由本次交易前的38.57%变为32.45%；如果本次交易不考虑募集配套资金发行股票，控股股东万里扬集团持有上市公司的股权比例由本次交易前的33.27%变为28.63%，实际控制人黄河清和吴月华对公司股权的控制比例由本次交易前的38.57%变为33.19%。因此，本次交易完成后，万里扬集团仍为公司控股股东，黄河清和吴月华仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为102,000万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行165,289,256股用于购买奇瑞变速箱100%股权的股份对价部分，同
时，本次募集配套资金发行股票数量不超过164,710,744股，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算具体发行股份数量以及交易后对于公司股本结构的影响如下。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含募集配套资金发行股票）||本次交易后（不含募集配套资金发行股票）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|万里扬集团|339,365,000|33.27%|384,075,744|28.45%|339,365,000|28.63%|
|上市公司其他股东|680,635,000|66.73%|680,635,000|50.42%|680,635,000|57.42%|
|小计|1,020,000,000|100.00%|1,064,710,744|78.87%|1,020,000,000|86.05%|
|奇瑞股份|-|-|165,289,256|12.24%|165,289,256|13.95%|
|财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划|-|-|30,000,000|2.22%|-|-|
|蔡锦波|-|-|24,000,000|1.78%|-|-|
|盛春林|-|-|26,000,000|1.93%|-|-|
|金锦洪|-|-|10,000,000|0.74%|-|-|
|张正明|-|-|20,000,000|1.48%|-|-|
|徐伯坚|-|-|10,000,000|0.74%|-|-|
|股份总计|1,020,000,000|100.00%|1,350,000,000|100.00%|1,185,289,256|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审[2016]5026号《审阅报告》，本次交易前
后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|变动幅度|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|608,219.19|930,226.26|52.94%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|231,536.78|491,543.58|112.30%|
|营业收入（万元）|197,264.56|326,316.77|65.42%|
|利润总额（万元）|25,523.86|40,222.53|57.59%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|21,164.87|32,178.99|52.04%|
|每股收益（元/股）|0.41|0.41|－|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净
利润等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年11月25日，万里扬刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股票停牌。
2、2016年4月22日，奇瑞股份第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于审议奇瑞变速箱资产重组项目的议案》》。
3、2016年4月22日，万里扬第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易资产评估报告获得安徽省国资委或其授权机构备案的工作。
2、安徽省国资委或其授权机构关于同意本次重大资产重组方案的批复文件。
3、经奇瑞股份股东大会审议通过。
4、经万里扬股东大会审议通过。
5、中国证监会核准本次交易方案。
尚未履行上述决策和审批程序前不得实施本次交易，因上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司全体董事、监 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
事、高级管理人员 述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份
本单位已向万里扬及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证交易对方（奇瑞股份）
监会和证券交易所的有关规定，及时向万里扬披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万里扬或其投资者造成损失的，本单位将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌本单位所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在万里扬拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因上市公司董事、监事、高级管理人员/交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关上市公司
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责标的公司 任；并且，本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
1、本单位已经依法对奇瑞变速箱履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。
2、本单位合法拥有奇瑞变速箱股权的完整权利，该等股权不存在限制交易对方（奇瑞股份）
或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有奇瑞变速箱股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位所持奇瑞变速箱股
权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至万里扬名下。
3、在本单位与万里扬签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单位所持奇瑞变速箱的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证奇瑞变速箱正常、有序、合法经营，保证奇瑞变速箱不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奇瑞变速箱不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位须经万里扬书面同意后方可实施。
4、本单位保证奇瑞变速箱或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让奇瑞变速箱股权的限制性条款。
5、本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让奇瑞变速箱股权的诉讼、仲裁或纠纷
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的交易对方（奇瑞股份）最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。
本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股万里扬集团、蔡锦波、份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
盛春林、金锦洪、张正 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或明和徐伯坚 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本公司拟通过设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。
财通证券资管万里扬如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦通鼎 25号定向资产管遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
理计划 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管-万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、关于本次交易的利润承诺
见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、交易对方（奇瑞股份）
盈利预测补偿”部分的相关内容。
5、关于避免同业竞争的承诺
目前本公司与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况；本公司承交易对方（奇瑞股份）诺将按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定，避免将来与万里扬及奇瑞变速箱之间的同业竞争。
1、与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况。目前本公司下属公司存在液力自动变速箱（AT）相关业务，奇瑞变速箱、万里扬或其下属公司不存在液力自动变速箱（AT）相关业务，本公司及下属公司除自动变速箱（AT）相关业务外目前不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务；
2、本公司未来将不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务，以避免对万里扬的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
交易对方控股股东奇
本公司亦将促使下属公司不直接或间接从事任何在商业上对万里扬或其下瑞控股
属公司变速箱业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如本公司或本公司下属公司存在任何与万里扬或其下属公司变速箱业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或促使下属公司放弃可能发生的变速箱业务，或将促使该业务按公平合理的条件优先提供给万里扬或其下属公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
4、自上述承诺函出具之日起，本公司如违反上述承诺的，将赔偿万里扬或其下属公司由此而遭受的损失。
6、关于规范关联交易的承诺
1、本单位将按照《公司法》等法律、法规以及万里扬公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本单位将杜绝一切非法占用万里扬及奇瑞变速箱的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万里扬及奇瑞变速箱向本单位及本单位投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，但依照法律法规及万里扬章程的规定履行相关批准程序除外。
3、除在本次交易相关协议中约定的情形外，本单位将尽可能地避免和交易对方（奇瑞股份）
减少与万里扬的关联交易，不会利用自身作为万里扬股东之地位，谋求与万里扬及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与万里扬及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照万里扬公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万里扬及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害万里扬及其他股东的合法权益。
4、如因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给万里扬或奇瑞变速箱造成一切损失和后果，本单位承担赔偿责任。
本人/本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企业将减少与万里扬及其控股子公司之间的关联交易，本人/本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企业如与万里扬及其控股子公司发生关联交易，将严格按照万里扬的《关联交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占万里扬资金、资产，损害万里扬及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使万里扬或者万里扬董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害万里扬及其他股东的利益：
（1）要求万里扬无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
上市公司控股股东万
（2）要求万里扬以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或里扬集团、实际控制人
者其他资产；
黄河清和吴月华
（3）要求万里扬向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求万里扬为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求万里扬无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于万里扬的商业机会；
（7）采用其他方式损害万里扬及其他股东的利益。
本人/本公司承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给万里扬及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、关于认购募集配套资金发行股份的承诺
本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次重大资产重组涉及的发行股份的认购对象及其股东或合伙人、资产上市公司实际控制人管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
黄河清、吴月华 本人作为浙江万里扬股份有限公司的实际控制人，在本次重大资产重组涉及的股份发行事宜中不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形。
本人将持续督促浙江万里扬股份有限公司按照相关法律、法规的要求真实、准确、完整、及时地披露信息，保证各投资者尤其是中小投资者的利益。
1、作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本人拟用于认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份的资金来源合法，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬上市公司控股股东万
实际控制人黄河清、吴月华夫妇及其关联方直接或间接提供财务资助或者里扬集团
补偿的情形。
2、本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者
补偿。
3、除了《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次万里扬重大资产重组相关的其他协议或安排。
4、本公司不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。
5、本公司未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。
6、本公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与芜湖奇瑞变速箱有限公司的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。
7、本公司作为浙江万里扬股份有限公司的控股股东，不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第三十九条第七款的规定。
1、作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本人拟用于认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份的资金来源合法，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
2、除了《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发蔡锦波、盛春林、金锦
行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次万里扬重大资产洪、张正明和徐伯坚
重组相关的其他协议或安排。
3、本人不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。
4、本人未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。
5、本人与芜湖奇瑞变速箱有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与芜湖奇瑞变速箱有限公司的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。
1、本人持有的员工持股计划拟通过“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）的形式认购万里扬本次重大资产重组之募集配套资金发行的人民币普通股，本人承诺在资产管理计划设立后及时签订相关合同。
2、本人通过员工持股计划参加资产管理计划不存在分级收益等结构化王维传等 42位财通证安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
券资管万里扬通鼎 25 3、本人承诺本次通过员工持股计划在“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划号定向资产管理计划”基金中委托管理的资金均为合法薪酬、自筹解决，认购对象 不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定的情形，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，不存在直接或间接接受万里扬及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财务资助或补偿的情形。
4、若因本人未及时签署合同、履行出资义务，造成资产管理计划未能及时设立或者未按时、足额履行认购义务的，本人将按照拟认购未支付认
股款部分的5%向万里扬支付违约金。
5、本人承诺自万里扬本次认购的股票自上市交易之日起 36个月内不直接或间接转让、质押或以其他方式处分本人所持有的员工持股计划份额。
6、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购资产管理计划基金份额/员工持股计划份额的情形。
7、本人未在国有控股上市公司担任董事、监事和高级管理人员或其他员工，参与此次认购无需取得相关主管部门的批准。
8、本人认可：《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》及其补充协议（若有）（以下简称“《协议书》及其补充协议”）中所列示的条款，同意资产管理计划成立后该资产管理计划与万里扬签订该《协议书》及其补充协议，同意《协议书》及其补充协议相关条款根据实际情况进行相应修改。
8、关于不存在内幕交易的承诺
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组上市公司及其董事、监信息进行内幕交易的情形；也不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕事、高级管理人员；交交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近三十六个月内，未易对方（奇瑞股份）；曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
上市公司控股股东万 本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息里扬集团；上市公司实以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；也不存在因涉嫌参际控制人黄河清、吴月与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情华；交易对方控股股东况；最近三十六个月内，未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国奇瑞控股 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
9、关于合法合规的承诺
本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券上市公司控股股东万
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事里扬集团及实际控制
诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁人黄河清和吴月华；上
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法市公司及其全体董事、
违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履监事、高级管理人员；
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情交易对方（奇瑞股份）
况。
1、截至本承诺函出具之日，奇瑞变速箱不存在尚未了结和正在进行的对奇瑞变速箱持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件，不存在近期可预见发生的对奇瑞变速箱持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件；
标的公司
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，自公司设立以来未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、截至本承诺函出具之日，奇瑞变速箱不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
10、关于注入资产完备性的承诺
1、奇瑞变速箱系本公司于 2015年 12月 17日注册成立的有限责任公司，注册资本为80,729.37万元，本公司持有奇瑞变速箱100%股权。
2、本公司承诺于本承诺函签署日已向相关部门申请办理将原变速器业务涉及的全部国有土地使用权、房屋产权、专利权等权属变更至奇瑞变速箱名下的相关程序，本公司将尽快完成前述资产的权属变更。
交易对方（奇瑞股份）
3、本公司承诺已将原本公司变速箱业务全部转移至奇瑞变速箱名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务。
4、若本公司前述承诺事项与事实不符或本公司未能及时完成前述资产权属变更事宜给万里扬或奇瑞变速箱造成损失的，本公司愿承担相应赔偿责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，万里扬严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案
的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.41元。根据以经天健会计师审阅的对本次交易模拟实施后上市公司2015年备考财务报表为依据计算，基本每股收益为0.41元，因此本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十三、标的公司财务资料的重要说明
本次收购的标的资产为奇瑞变速箱100%的股权，该资产来源于奇瑞股份的变速箱资产，在奇瑞变速箱设立之前，该等资产属于奇瑞股份的内部事业部，在财务上没有进行独立核算，纳入奇瑞股份财务核算体系内统一核算。2015年12月，奇瑞股份新设全资子公司奇瑞变速箱，先后将变速箱相关资产、人员等纳入奇瑞变速箱，自2016年3月1日起，奇瑞变速箱开始独立运作。故报告期内对该奇瑞变速箱财务报表进行模拟编制。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、标的资产估值风险
中水致远分别采用了资产基础法和收益法对奇瑞变速箱股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中水致远评报字[2016]第2014号《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的奇瑞变速箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值为260,006.80万元，比经审计的奇瑞变速箱母公司所有者权益122,973.38万元增值137,033.42万元，增值率111.43%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系受益于奇瑞变速箱搭载和配套奇瑞股份相关车型未来销售量的增长，奇瑞股份在产业政策调整、产品资源积累、产品质量和销售渠道的提升等方面存在较多有利因素，未来车型销量和市场份额增长带来奇瑞变速箱业务快速发展、效益稳定上升，市场前景、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和汽车行业整体环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本独立财务顾问报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需安徽省国资委或授权机构的备案/审批、奇瑞股份股东大会审议、万里扬股东大会审议和中国证监会审核等，因此本次交易还存在因未能通过上述各方备案、审议或审核而取消的风险。
三、标的公司业绩波动的风险
报告期内，奇瑞变速箱的营业收入分别为143,592.20万元和129,052.21万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,356.48万元和11,053.66万元。由于奇瑞股份2015年前期市场营销效果不佳，该年车型销售量总体略有下跌，使得奇瑞变速箱搭载的变速箱销售量略有下降，奇瑞变速箱的销售收入和净利润均存在一定下滑。
若未来整车市场需求发生重大变化，奇瑞股份车型销售出现大幅下跌或奇瑞变速箱未能持续产品研发和升级换代配套整车客户，奇瑞变速箱将面临着经营业绩波动的风险。
四、业绩承诺不能达标的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方奇瑞股份确认，利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年和 2019年，奇瑞变速箱在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别不低于2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和2.66亿元。
该业绩承诺系基于奇瑞变速箱目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和奇瑞变速箱经营管理团队的经营管理能力，奇瑞变速箱存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
五、业绩补偿承诺覆盖不足的风险
本次交易，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，采用收益法评估的评估值为 260,006.80万元，经交易双方充分协商，奇瑞变速箱100%股权的整体价值按评
估值确定为260,006.80万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 160,000万元，以现金方式向交易对方合计支付100,006.80万元。
根据《盈利预测补偿协议》，奇瑞股份因未达到承诺利润和/或因资产减值而产生的股份补偿数量（如有）的上限为本次交易中获得的万里扬支付的股份，该上限为奇瑞股份承担的最大补偿责任，超出部分无需补偿，股份补偿金额覆盖比例为61.54%。在业绩承诺期限内，如果奇瑞变速箱实际净利润与承诺净利润差异较大，会出现业绩补偿承诺覆盖不足的风险。
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）标的公司客户单一的风险
奇瑞变速箱原为奇瑞股份内变速箱生产部门，其功能在于为奇瑞自主品牌乘用车提供变速箱的配套，鉴于此，奇瑞变速箱的研发、生产运营以及产品品质管理等方面的能力已实现与整车厂良好匹配。然而，由于奇瑞变速箱一直是作为内部配套部门，除了奇瑞股份及其关联方外不存在其他客户。如若奇瑞变速箱未能在市场开拓上取得显著进展，其业绩将严重依赖于奇瑞股份及其关联方，其单一客户的结构将可能对奇瑞变速箱经营的长期发展带来不利影响。
（二）短期内关联交易占比较大的风险
本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股权，成为上市公司的关联方，奇瑞变速箱将成为上市公司的全资子公司；同时，奇瑞变速箱将持续向奇瑞股份配套变速箱产品，因此，预计本次交易完成后短期内关联交易的占比增加较大。
虽然本次交易完成后，上市公司将在与奇瑞股份的关联交易中规范运作，切实履行内部控制程序，双方未来的关联交易价格严格参照市场价格定价。同时，上市公司在本次交易完成后将依托奇瑞变速箱在乘用车变速箱的技术实力、研发能力和产品质量优势，以及自身市场开发优势，积极开发新的整车客户，以获得更多的乘用车变速箱市场份额，逐步降低关联交易比例。但是，如果上市公司未来在整车市场开拓方面未达预期，短期内仍存在关联交易占比较大的风险。
（三）市场竞争加剧风险
目前，我国乘用车变速箱行业的参与主体众多，不仅包括本土变速箱生产企业，同时包括众多外资、合资变速箱生产企业；既有隶属于整车厂的企业，同时也有独立第三方变速箱生产企业。根据国际汽车产业的发展历程，随着汽车产业分工进一步细化，更多的隶属于整车厂的变速箱生产主体将逐步转变为独立市场经营主体，就此而言，市场竞争将呈加剧的态势。此外，针对国内乘用车市场蓬勃发展的形势，以及对自动变速箱需求的快速发展，国外竞争对手纷纷在国内设立工厂，加速本土化以挤压本土变速箱厂家的市场空间。虽然本土变速箱生产主体已经在相关技术领域进行了长期的耕耘，但与国外竞争对手之间的差距仍然较大，国外变速箱厂家仍然占据了国内自动变速箱市场的主流。如果奇瑞变速箱不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。
（四）奇瑞变速箱核心技术人员流失的风险
奇瑞变速箱所从事的业务属于技术资金密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发、运营团队是企业生存和发展的关键之一。如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及整合效果带来负面影响。
（五）CVT核心零部件对外依赖的风险
由于国外企业在自动变速箱领域的研发生产早于国内企业，高品质核心零部件主要由其所控制。鉴于保证CVT产品性能的需要，标的公司生产CVT变速箱所需的液力变矩器以及钢带分别从日本 EXEDYCorporation以及博世贸易（上
海）有限公司处购买，标的公司对前述供应商存在一定的依赖性。
（六）商誉减值的风险
公司本次收购奇瑞变速箱100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若奇瑞变速箱未来经营中不
能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司业绩产生不利影响。
七、业务整合风险
本次交易完成后，奇瑞变速箱将成为上市公司的全资子公司，奇瑞变速箱将与上市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司与奇瑞变速箱的业务存在一定的差异，上市公司虽已进入乘用车变速箱行业，但是并不包含自动档变速箱业务，因而与奇瑞变速箱之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
八、募集配套资金失败风险
本次交易中上市公司募集配套资金的总额为151,204.46万元。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式筹措，但将大幅降低公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集资金将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。
九、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模将出现一定增长。本次重大资产重组的标的资产奇瑞变速箱100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司效益的提高。但未来若上市公司或奇瑞变速箱经营效益不及预期，公司
每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全球整车厂与零部件供应商之间合作关系的演变
（1）世界汽车零部件行业的独立化发展
20世纪 90年代以来，零部件全球化采购成为潮流。整车厂按照 QCDS或QCDD（即 Quality质量、Cost成本、Delivery交付、Service服务或 Design技术）的原则制定采购战略，在全球范围内对零部件实行竞争性采购。整车制造企业零部件的全球化采购以及零部件工业的国际化，使汽车零部件成为典型的国际化产品。在此背景下，整车与零部件企业之间的配套模式发生了变革。从全球范围看，整车与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车企业的产业组织方式逐渐弱化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路，以多系列、大规模生产为较多的全球整车企业提供配套。丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，大幅度降低了汽车零部件的自制率，与外部独立的零部件配套企业形成了基于市场的配套关系。以美国汽车工业为例，整车与零部件之间相互剥离、独立发展的趋势日趋深化。德尔福公司原为通用汽车公司的零部件子公司，1999年5月28日，德尔福正式与通用汽车公司分离，成为一家完全独立的、在纽约证券交易所公开上市的公司。德尔福公司积极推进市场多元化，客户包括福特、丰田、大众、日产、雷诺等汽车厂家，通用汽车公司之外的业务收入在营业额中所占比重不断上升。
（2）整车厂系统化开发、模块化制造、集成化供货成为发展方向
为了降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，整车企业在产品开发上使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展方向。
近年来，在降低成本的压力下，整车企业将相当部分的研发、生产、装配工作委托给零部件供应商，要求零部件供应商进行系统化开发，实现了零部件生产的外部化。零部件厂商不再是传统的来样或来图加工，而要承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。具备研发、生产、装配能力并且具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车厂的一级配套供应商，其它零部件供应商只能成为二级或更低级别的供应商。
在此背景下，汽车零部件企业积极实施全球整车同步开发或超前开发，越来越深地介入到整车开发和生产过程，形成了推动汽车零部件技术发展的新动力。
在整车企业开发和生产深度逐步降低的同时，汽车零部件供应商由于技术能力的提高，能够同整车企业一道进行同步开发甚至超前开发，开发深度不断提高，部分零部件企业甚至能够为整车提供某一完整功能部分或子系统。当前，全球汽车企业将约占其新产品价值50%的产品总成或子系统的研制工作外包出去，这一比例今后还将上升。
在系统化开发的同时，整车企业还要求汽车零部件企业实现零部件的模块化制造和集成化供货，按照订单的要求为汽车生产线提供先后顺序正确的零部件。
目前的整车制造企业更像一个组装厂，一些主要的、高附加值的零部件将以整体模块的形式，由零部件企业生产，这使得汽车生产更专业化，装配速度更快，更能适应顾客个性化需求。
2、对影响中国汽车产业的创新能力进行有效整合，是提升汽车产业持续创新能力的关键
经过十多年快速发展，中国汽车产量已经由 2000年的 206.91万台增长至2014年的2,372.29万台，目前汽车产业已经进入降低增速提升增长质量的阶段，此阶段主要通过并购整合方式以有效提升本土汽车产业的持续创新能力。
工信部、财政部等12个部委2013年联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，其中，汽车行业成为兼并重组的重点行业。此意见对车企兼并重组提出了两个推动：一是推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。
二是推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
3、兼并重组是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
公司是一家以汽车变速箱这一主要汽车零部件的研发、生产和销售为主营业务的企业，主要产品为商用车变速箱及其他配件，并通过收购吉利发达的股权以及宁波吉利和浙江吉润的乘用车变速箱相关资产以进入乘用车手动变速箱相关领域，以及通过收购金兴股份介入汽车内饰件业务领域。近年来，随着汽车产业兼并重组的趋势愈发明显，汽车零部件产业也面临新一轮的业务契机。
为抓住行业变革的契机，实现公司基业长青的目标，公司将积极采取内生式成长和外延式并购相结合的方式。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购行业内具有领先的产品技术、较强的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进上市公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
4、标的公司在乘用车变速箱领域具有突出的竞争优势
奇瑞变速箱的资产来源于奇瑞股份原有的变速箱的研发生产部门，主要从事乘用车变速箱的设计、开发和生产，主要配套于奇瑞自主品牌汽车。奇瑞变速箱的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）研发成绩显著，构筑了自主产品知识产权体系
奇瑞股份成立于 1997年，是我国改革开放后，通过自主创新成长起来的最具代表性的自主品牌汽车企业之一。奇瑞股份成立 19年来，坚持自主创新，逐步建立了完整的技术和产品研发体系，在奇瑞股份这个大发展的背景下，在乘用车变速箱核心技术上获得了突破。标的公司的核心技术体现在手动变速箱以及自动变速箱两大领域。
就手动变速箱而言，由于我国乘用车以搭载手动档变速箱为主，此领域具有重大的市场意义，奇瑞变速箱通过自主研发并商业化投产了涵盖
QR512/QR513/QR515/QR523/QR525全系产品，目前匹配于奇瑞自主品牌的所有车型。
就自动变速箱而言，由于其结构复杂，研发成本高，零件加工难度大，研制技术及生产被国外企业所垄断，国内市场这类产品生产能力很小，主要由外资及外资控股企业生产，其余基本依靠进口。
自动变速箱是我国汽车工业长期未完全解决的关键环节之一，由于受到设计开发技术、匹配试验技术、制造工艺技术和知识产权等各方面的限制，严重依赖进口，耗费巨大。奇瑞股份通过自主研发，已形成了包含 CVT的自动档变速箱的知识产权体系。奇瑞股份掌握了 CVT无级变速箱设计理论、失效机理、开发流程、CAE成套技术、控制策略及标定技术，形成了无级自动变速箱的研发能力；成功研制出变速系统、液压系统、油泵、离合器系统等关键零部件，并建立了满足大批量生产质量标准的配套体系；在国内突破了 CVT试验检测技术，制定出完整的无级变速箱整箱及零部件试验检测规范，建立了完备的试验检测体系；在国内突破了无级变速箱生产的关键工艺技术和产品一致性技术，建成了先进的自动化 CVT生产及质保体系；开发并真正实现大批量投产、具有先进水平的CVT变速箱，并获得多项专利。
（2）合理有效的研发技术团队带来的技术领先优势
标的公司构建了一支结构合理、专业能力强的产品研发和技术服务队伍。截至 2016年3月底，标的公司共有员工 774人，其中20%以上员工具备本科及以上学历；技术研发人员达109人，占标的公司员工人数比例14.08%，其中79人具有本科及以上学历。标的公司核心研发和技术人员有着深厚的技术实力，骨干技术人员具有良好的知识背景和较丰富的产品研发经验。在CVT、MT等变速箱产品方面，公司已经拥有了涵盖产品结构、试验方法、控制策略、生产工艺等方面的获得了多项专利。前述的技术储备，为公司后续持续研发奠定了一定的基础。
（3）拥有成熟稳定的运营体系
作为奇瑞股份原变速箱业务部门，标的公司的业务长期处于奇瑞股份整车生产的核心环节之一，已经针对整车厂的生产经营建立了完善的匹配机制，能按时
保质保障整车厂对变速箱的需求，也能有效匹配整车厂新车型开发对于变速箱进行提升的需求。
同时，奇瑞变速箱已经基于自身的生产需求搭建了完善的零部件供应商配套体系。零部件厂商不仅配合奇瑞变速箱进行零部件的制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务，更是能在零部件产品设计方面协同标的公司的项目开发。
在长期的运营中，奇瑞变速箱已经构建了具有良好信誉的零部件供应商体系，能有效匹配奇瑞变速箱的生产运营，更是能协同进行持续的产品更新升级。
（二）本次交易的目的
1、抓住产业整合的机遇，实现优势互补
在经历 30多年的快速发展之后，中国已经进入了经济增长新常态模式，该模式一大特点就是调整产业结构，从产业结构失衡到优化再平衡。在此经济背景之下，产业整合并购成了优化结构的最佳手段之一。正是基于对后续产业结构调整优化的前瞻性判断，国家各部委纷纷出台了产业整合并购相关的鼓励政策。
汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，面临着新常态之下整合优化的需求，以实现汽车产业内部的结构再优化，并推动产业的持续创新升级。工信部、财政部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出：鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源；推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模。
正是基于此时代背景，公司与奇瑞股份之间达成了此次并购的意向，通过收购奇瑞股份下属的变速箱公司，公司能壮大自身的变速箱业务布局，进一步丰富和完善公司产业链；同样，通过此次出售，奇瑞股份能集中资源于整车的开发，提高资源要素的使用效率和效益。公司作为独立专业变速箱生产企业，有更好的成本控制以及市场营销平台，在满足奇瑞股份的变速箱需求外，还能更好的为国内其它整车厂提供配套服务。
2、助力公司成为世界级优秀变速箱供应商战略的重要措施
“世界级优秀变速箱供应商”是公司的发展战略目标，也是公司管理层的统一意识。公司作为独立变速箱供应商，已经在商用车领域取得了巨大的成就，但
是市场领域过于狭隘，虽然公司通过并购吉利汽车旗下变速箱资产后已经切入了乘用车变速箱配套领域，但是吉利汽车变速箱资产为手动变速箱，尚未包括自动变速箱这类产品，而且公司乘用车类变速箱的产能还偏小，业务存在短板，离世界级优秀变速箱供应商尚有一定的距离。
经由此次并购，公司将不仅能获得相关的业务资源，更能获得标的公司在乘用车变速箱领域多年耕耘沉淀的技术成果，为公司更好的开拓乘用车变速箱领域打下坚实的基础，更是推动公司向着发展战略迈进。
3、提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
根据华普会计师出具的《审计报告》（会审字[2016]2762号），奇瑞变速箱 2014年和 2015年实现的归属于母公司股东的净利润分别为 13,356.48万元和11,053.66万元。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方奇瑞股份确认，本次交易的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年、2019年，奇瑞股份在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 2.0亿元、2.2亿元、2.42亿元及 2.66亿元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。
本次交易业绩承诺的可实现性分析如下：
（1）良好的行业发展趋势为奇瑞变速箱业绩大幅增长创造了有利的外部环境。
（2）国家产业政策对行业的发展提供大力支持。
（3）标的公司在本土乘用车变速箱行业具有领先地位。
（4）奇瑞自主品牌乘用车销售前景可期
奇瑞股份做为奇瑞变速箱的主要客户，其发展直接推动了奇瑞变速箱的业务发展。奇瑞股份自2011年起开始战略调整，已经在品牌建设、车型设计及营销渠道建设等方面实现了较好的布局，随着奇瑞股份发展战略的稳步推进，奇瑞股份旗下自主品牌乘用车的销售增长前景较好。2015年12月18日，奇瑞股份实现了第500万辆汽车下线，成为中国第一个乘用车累计产量达500万辆的中国品
牌汽车企业。在此契机之上，奇瑞正式发布了“技术2.0、品质2.0、国际化2.0”三大升级，全面进入“三阶段发展战略”的第二步，奇瑞体系下第二代新产品将陆续面市。
（5）整合上市公司资源，实现质的提升
上市公司作为独立的变速箱企业，一直在试图开拓乘用车相关的业务，在收购了吉利汽车旗下变速箱资产以及金兴股份之后，已经切入了乘用车相关市场，并已经和潜在客户进行了广泛的接触以求进入其配套市场。在本次交易成功之
后，上市公司的乘用车变速箱种类将包含自动档及手动档两大类，服务能力将得以增强，而且，此次交易完成后，上市公司的乘用车客户将包括奇瑞汽车和吉利汽车两大本土乘用车企业，上市公司的市场影响力将得以大幅增强，更有利于开拓其他潜在客户。在此基础上，奇瑞变速箱将能共享上市公司的资源渠道，更好的推动研发及生产能力的进一步提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年11月25日，万里扬刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股票停牌。
2、2016年4月22日，奇瑞股份第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于审议奇瑞变速箱资产重组项目的议案》。
3、2016年4月22日，万里扬第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易资产评估报告获得安徽省国资委或其授权机构备案的工作。
2、安徽省国资委或其授权机构关于同意本次重大资产重组方案的批复文件。
3、经奇瑞股份大会审议通过。
4、经万里扬股东大会审议通过。
5、中国证监会核准本次交易方案。
尚未履行上述决策和审批程序前不得实施本次交易，因上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万元。
中水致远以2015年12月31日为评估基准日，出具了中水致远评报字[2016]第2014号《评估报告》，对奇瑞变速箱100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 260,006.80万元，经交易双方充分协商，奇瑞变速箱100%股权的整体价值按评估值确定为260,006.80万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 160,000万元，占交易对价的61.54%；以现金方式向交易对方合计支付100,006.80万元，占交易对价的38.46%。
交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|奇瑞股份|100%|2,600,068,000|1,000,068,000|1,600,000,000|165,289,256|
|合计||100%|2,600,068,000|1,000,068,000|1,600,000,000|165,289,256|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，万里扬将持有奇瑞变速箱100%股权，奇瑞股份将成为上
市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东万里扬集团在内的不超过7名特定投资者发行股份募集配套资金不超过151,204.46万元，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年4月25日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易双方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，该市场参考价的90%为 8.83元/股，最终确定发行价格为 9.68元/股，发行股份数量为165,289,256股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
公司本次拟向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者锁价发行股份募集配套资金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，
本次发行股份募集配套资金的发行价格按第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016年4月25日）前20个交易日公司股票均价确定，即9.81元/股，按90%计算为8.83元/股，最终本次募集配套资金的发行价格确定为9.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次交易拟募集配套资金不超过151,204.46万元。本次募集配套资金发行股票数量为不超过164,710,744股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方奇瑞股份因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁定事项承诺如下：
“本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。”
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
（1）参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚承诺：
“本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划承诺：
“本公司拟通过设立并管理的‘财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划’认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为102,000万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行165,289,256股用于购买奇瑞变速箱100%股权的股份对价部分，同
时，本次募集配套资金发行股票数量不超过164,710,744股，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算具体发行股份数量以及交易后对于公司股本结构的影响如下。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含募集配套资金发行股票）||本次交易后（不含募集配套资金发行股票）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|万里扬集团|339,365,000|33.27%|384,075,744|28.45%|339,365,000|28.63%|
|上市公司其他股东|680,635,000|66.73%|680,635,000|50.42%|680,635,000|57.42%|
|小计|1,020,000,000|100.00%|1,064,710,744|78.87%|1,020,000,000|86.05%|
|奇瑞股份|-|-|165,289,256|12.24%|165,289,256|13.95%|
|财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划|-|-|30,000,000|2.22%|-|-|
|蔡锦波|-|-|24,000,000|1.78%|-|-|
|盛春林|-|-|26,000,000|1.93%|-|-|
|金锦洪|-|-|10,000,000|0.74%|-|-|
|张正明|-|-|20,000,000|1.48%|-|-|
|徐伯坚|-|-|10,000,000|0.74%|-|-|
|股份总计|1,020,000,000|100.00%|1,350,000,000|100.00%|1,185,289,256|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审[2016]5026号《审阅报告》，本次交易
前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|变动幅度|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|608,219.19|930,226.26|52.94%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|231,536.78|491,543.58|112.30%|
|营业收入（万元）|197,264.56|326,316.77|65.42%|
|利润总额（万元）|25,523.86|40,222.53|57.59%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|21,164.87|32,178.99|52.04%|
|每股收益（元/股）|0.41|0.41|－|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江万里扬股份有限公司|
|曾用名|浙江万里扬变速器股份有限公司|
|公司英文名称|Zhejiang Wanliyang Transmission Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002434|
|证券简称|万里扬|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|浙江省金华市宾虹西路3999号|
|办公地址|浙江省金华市宾虹西路3999号|
|注册资本|102,000万元|
|法定代表人|黄河清|
|统一社会信用代码/注册号|91330000754921594N|
|邮政编码|321000|
|联系电话|0579-82216776|
|传真|0579-82216776|
|公司网址|www.zjwly.com|
|经营范围|研制、生产、销售汽车变速器及其他汽车零部件，缓释肥料的研发、批发，机械设备、自由房屋、汽车的租赁，信息技术咨询及技术服务，从事汽车零部件的进出口业务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）改制与设立情况
万里扬系在原浙江万里扬变速器有限公司（以下简称“万里扬有限”）整体变更的基础上发起设立的。
2007年10月30日，万里扬有限股东万里扬集团、香港利邦、众成投资、德瑞投资签订《关于变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司的发起人协议书》，经商务部“商资批[2007]2232号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，万里扬有限整体变更设立万里扬，以
经天健会计师审计的截至2007年6月30日的净资产204,081,493.18元为依据，
折合为12,750万股，每股面值1元，折股溢价76,581,493.18元计入资本公积。
2007年10月11日，浙江勤信资产评估有限公司出具“浙勤评报字[2007]
第155号”《资产评估报告书》，万里扬有限截至2007年6月30日净资产评估值为235,237,509.45元。
2008年1月4日，商务部向发行人核发了“商外资资审A字[2007]0310号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年1月16日，天健会计师出具“浙天会验[2008]第11号”《验资报告》，对截至2008年1月15日由万里扬有限整体变更为万里扬（筹）的注册资本变更情况进行了审验。
根据2008年1月14日国家工商行政管理总局“工商外企授函[2008]13号”《关于授权登记管理浙江万里扬变速器股份有限公司的函》，发行人于2008年1月30日在金华市工商行政管理局办理了工商登记，注册资本12,750万元，工商注册号为330700400004109。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|万里扬集团|5,622.75|44.10|
|2|香港利邦|5,367.75|42.10|
|3|众成投资|879.75|6.90|
|4|德瑞投资|879.75|6.90|
|合计||12,750.00|100.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（三）2010年公司首次公开发行并上市
2010年经中国证监会证监许可﹝2010﹞652号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,250万股，每股发行价格为30元。此次发行的募集资金净额为人民币127,500.00万元。2010年6月18日，公司发行的人民币普通股股票在深交所中小板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例(%)|
|万里扬集团|5,622.75|33.075|
|香港利邦|5,367.75|31.575|
|众成投资|879.75|5.175|
|德瑞投资|879.75|5.175|
|网上询价发行的股份|3,400.00|20.00|
|网下定价发行的股份|850.00|5.00|
|合计|17,000.00|100.00|

（四）上市后的分配情况及股本变动情况
1、2011年利润分配情况及股本变动情况
经公司 2011年 5月 17日召开的 2010年度股东大会批准，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），本次分配后，公司的总股本仍为17,000万股。
经公司2011年9月1日召开的2011年第一次临时股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次转增完成后，公司总股本由 17,000万股变更为34,000万股。
2、2012年利润分配情况及股本变动情况
经公司 2012年 4月 20日召开的 2011年度股东大会批准，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，该次分配方案实施后公司股本仍为34,000万股。
3、2013年利润分配情况及股本变动情况
经公司 2013年 4月 20日召开的 2012年度股东大会批准，公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本，该次分配方案实施后公司股本仍为34,000万股。
4、2014年利润分配情况及股本变动情况
经公司 2014年 4月 14日召开的 2013年度股东大会批准，公司向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股
本，该次分配方案实施后公司股本仍为34,000万股。
5、2015年利润分配情况及股本变动情况
经公司2015年5月5日召开的2014年度股东大会批准，公司向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，该次分配方案实施后公司股本总额增加至51,000万股。
6、2016年利润分配情况及股本变动情况
经公司 2016年 3月 25日召开的 2015年度股东大会批准，公司向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，该次分配方案实施后公司股本总额增加至102,000万股。
（五）公司股权结构
截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|万里扬集团|境内一般法人|169,682,500|33.27|
|2|香港利邦|境外一般法人|142,032,500|27.85|
|3|众成投资|境内一般法人|26,392,500|5.18|
|4|陈建|境内自然人|9,511,900|1.87|
|5|南华期货股份有限公司-南华期货融鼎扬帆9期资产管理计划|基金、理财产品等|8,380,000|1.64|
|6|中央汇金投资有限责任公司|基金、理财产品等|5,435,400|1.07|
|7|昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品|基金、理财产品等|4,125,720|0.81|
|8|黄飞丹|境内自然人|3,698,087|0.73|
|9|王文明|境内自然人|3,402,461|0.67|
|10|方三明|境内自然人|3,237,750|0.63|
|合计||-|375,898,818|73.72|

经公司 2016年 3月 25日召开的 2015年度股东大会批准，公司向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，该次分配方案实施后公司股本总额增加至102,000万股。本次权益分派后的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|万里扬集团|境内一般法人|339,365,000|33.27|
|2|香港利邦|境外一般法人|284,065,000|27.85|
|3|众成投资|境内一般法人|52,785,000|5.18|
|4|陈建|境内自然人|19,023,800|1.87|
|5|南华期货股份有限公司-南华期货融鼎扬帆9期资产管理计划|基金、理财产品等|16,760,000|1.64|
|6|中央汇金投资有限责任公司|基金、理财产品等|10,870,800|1.07|
|7|昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品|基金、理财产品等|8,251,440|0.81|
|8|黄飞丹|境内自然人|7,396,174|0.73|
|9|王文明|境内自然人|6,804,922|0.67|
|10|方三明|境内自然人|6,475,500|0.63|
|合计||-|751,797,636|73.72|

三、公司最近三年的守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东均为万里扬集团，实际控制人均为黄河清、吴月华夫妇。公司最近三年控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，万里扬集团持有万里扬33.27%的股份，为公司控股股东。
截至本独立财务顾问报告签署日，黄河清和吴月华夫妇合计控制公司
38.57%的股份，为公司的实际控制人。
公司控制关系如下图所示：
黄河清 吴月华
52.00% 47.00%
70.13%
|||
|-|-|
|70.|13%|

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|-|-|
|0.1|2%|

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|-|-|
|5.1|8%|

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|-|-|
|33.|27%|

浙江万里扬股份有限公司
（一）控股股东简介
公司名称：万里扬集团有限公司
法定代表人：黄河清
注册资本：7,500万元
实收资本：7,500万元
公司住所：浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪
成立时间：2003年06月13日
经营范围：一般经营项目：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。
（二）实际控制人简介
黄河清：男，1962年生，浙江江山人，汉族，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮机床厂车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理；金华市清华实业有限公司执行董事；浙江万里扬集团有限公司董事长；浙江万里扬变速器有限公司董事长。曾获“全国机械行业劳动模范”、“浙江省优秀创业企业家”、“浙江省第四届优秀中国特色社会主义事业建设者”、“浙江省第二届世界浙商大会创业创新奖”等称号。现为浙江省第十
二届人大代表、金华市第六届人大代表，金华市企业家协会副会长；现任公司董
事长、万里扬集团执行董事、山东蒙沃董事长、吉利发达董事长、众成投资董事长、万通小额贷款董事长、万融融资租赁执行董事、欧润尼董事长、金兴股份董事长。
吴月华：女，1963年生，浙江东阳人，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任浙江汤溪齿轮机床厂技术员；金华市清华实业有限公司总经理；浙江万里扬集团有限公司副董事长。曾获“全国‘三八’红旗手”、“2010年全国杰出创业女性”、“浙江省劳动模范”、“首届浙江省魅力女浙商”、“浙江省巾帼创业带头人”、“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市第六届政协常委，金华市婺城区第三届政协副主席，浙江省女企业家协会副会长，浙江省工商联常委、金华市婺城区工商联（总商会）主席（会长）；现任公司董事、万里扬集团总裁、山东蒙沃董事、万通小额贷款董事、欧润尼董事、金兴股份董事。
六、上市公司主营业务概况
公司自成立以来专业从事商用车变速箱的生产与销售，主要为国内大中型商用汽车厂家提供配套。为拓展公司产业链，形成以商用车、乘用车变速箱为核心的产业链条，近年来，公司逐步收购了乘用车手动变速箱相关资产，为上述产业链条的实现奠定了扎实的基础。
公司是中国机械 500强企业，也是浙江省工业行业龙头骨干企业，先后通过 ISO9001:2000质量管理体系认证、ISO/TS16949:2002国际汽车工业质量体系认证及ISO1400:2004环境管理体系认证；AAA企业标准化良好行为规范认证等。
公司为高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究开发中心，长期的发展过程中公司秉承市场导向的原则，积累了丰富的研发经验和技术转换成功案例。
七、主要财务指标
根据天健会计师为万里扬出具的天健审〔2014〕1258号《审计报告》、天健审〔2015〕3088号《审计报告》、天健审〔2016〕858号《审计报告》经审计的财务报告，公司最近三年的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|608,219.19|406,179.21|341,936.88|
|负债总额|366,377.23|180,292.07|130,486.19|
|归属于上市公司股东的所有者权益|231,536.78|217,171.92|203,142.30|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|197,264.56|138,203.21|142,530.15|
|利润总额|25,523.86|23,447.13|17,621.86|
|归属于上市公司股东的净利润|21,164.87|19,154.18|14,556.15|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.54|6.39|5.97|
|资产负债率（合并口径）|60.24%|44.39%|38.16%|
|每股收益（元）|0.41|0.56|0.43|

八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组情况。
第三节交易对方情况
一、交易对方情况
本次交易对方为奇瑞股份。
（一）奇瑞汽车股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|奇瑞汽车股份有限公司|
|注册地址|安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号|
|主要办公地址|安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号|
|法定代表人|尹同跃|
|注册资本|445,690万元人民币|
|实收资本|445,690万元人民币|
|企业类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|913402007139708758|
|经营范围|生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。|
|成立日期|1997年1月8日|
|营业期限|1997年1月8日至2027年1月22日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）公司前身及其演变情况
①1997年1月，奇瑞有限设立
发行人的前身为安徽汽车零部件有限公司（以下简称“奇瑞有限”），成立于1997年1月8日，注册资本为16.8亿元，由芜湖市财政局与芜湖经济技术开发区建设总公司共同出资设立。其中芜湖市财政局出资 15亿元，占注册资本的
89.29%，芜湖经济技术开发区建设总公司出资1.8亿元，占注册资本的10.71%。
双方约定，出资资金由股东自行筹集，为避免资金闲置，各股东可根据公司建设
进度和需要逐步出资，具体出资时间和数额由股东协商确定，但所有出资必须在四年内全部到位。
1997年1月6日，芜湖会计师事务所出具“芜会验字（1997）5001号”《验资报告》，审验确认截至1997年1月6日止，安徽汽车零部件有限公司实收股东投入的资本18,8147,940元，其中货币出资18,8147,940元。
奇瑞有限设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|实收资本（万元）|
|1|芜湖市财政局|150,000.00|89.29|18,814.794|
|2|芜湖经济技术开发区建设总公司|18,000.00|10.71|—|
|合计||168,000.00|100.00|18,814.794|

1999年12月15日，公司名称由“安徽汽车零部件有限公司”变更为“安徽奇瑞汽车有限公司”。
②2000年11月，公司注册资本金缴足
2000年11月30日，经安徽中天会计师事务所于2000年12月22日出具的《验资报告》（中会验字[2000]6013号）验证确认，截至2000年11月30日，芜湖市财政局与芜湖经济技术开发区建设总公司已缴足其余部分出资共计人民
币149,185.206万元。至此，安徽奇瑞汽车有限公司注册资本人民币16.8亿元已足额缴清。
③2000年12月，股权划拨、转让及第一次增资
2000年12月，芜湖市财政局划拨44.02%的股权给芜湖市建设投资有限公司，芜湖市财政局将15.51%、28.27%、1.49%的股权分别转让给安徽省投资集团有限责任公司、安徽省创新投资有限公司、安徽省国际信托投资公司。同时，股东会同意芜湖市建设投资有限公司增资6,150万元，芜湖经济技术开发区建设总公司增资1,050万元，公司注册资本增加至17.52亿元。
经过2000年12月的股权划转、转让、增资后，奇瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖市建设投资有限公司|80,100.00|45.72|
|2|安徽省创新投资有限公司|47,500.00|27.11|
|3|安徽省投资集团有限责任公司|26,050.00|14.87|
|4|芜湖经济技术开发区建设总公司|19,050.00|10.87|
|5|安徽省国际信托投资公司|2,500.00|1.43|
|合计||175,200.00|100.00|

同时，公司名称由“安徽奇瑞汽车有限公司”变更为“安徽汽车零部件有限公司”。
④2000年12月，股权划转
2000年12月，安徽省财政厅出具了《关于同意将安徽汽车零部件有限公司部分国有股权无偿划转给上海汽车工业（集团）总公司的批复》（财企【2000】576号）文件，批准芜湖市建设投资有限公司和芜湖经济技术开发区建设总公司分别将其所持有的13.58%及6.42%的安徽汽车零部件有限公司股权无偿划转让给上海汽车工业（集团）总公司。
本次股权划转后，奇瑞有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖市建设投资有限公司|56,307.84|32.14|
|2|安徽省创新投资有限公司|47,500.00|27.11|
|3|上海汽车工业（集团）总公司|35,040.00|20.00|
|4|安徽省投资集团有限责任公司|26,050.00|14.87|
|5|芜湖经济技术开发区建设总公司|7,802.16|4.45|
|6|安徽省国际信托投资公司|2,500.00|1.43|
|合计||175,200.00|100.00|

2001年1月，安徽汽车零部件有限公司更名为上汽集团奇瑞汽车有限公司。
⑤2003年6月，股权转让
2003年6月，上海汽车工业（集团）总公司与芜湖市建设投资有限公司签署了《股权转让协议书》，上海汽车工业（集团）总公司向芜湖市建设投资有限公司无偿转让其拥有的20%的股权。
同时，上海国有资产管理办公室出具了《关于同意无偿转让上汽集团持有上汽奇瑞20%国有股权的批复》（沪国资产【2003】206号）文件，批准上海汽车工业（集团）总公司将其持有的上汽集团奇瑞汽车有限公司20%的股权转让给芜湖市建设投资有限公司。
本次股权转让后，奇瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖市建设投资有限公司|91,347.84|52.14|
|2|安徽省创新投资有限公司|47,500.00|27.11|
|3|安徽省投资集团有限责任公司|26,050.00|14.87|
|4|芜湖经济技术开发区建设总公司|7,802.16|4.45|
|5|安徽国元控股(集团)有限责任公司（原安徽省国际信托投资公司）|2,500.00|1.43|
|合计||175,200.00|100.00|

2004年6月，公司名称由“上汽集团奇瑞汽车有限公司”变更为“奇瑞汽车有限公司”。
⑥2004年4月，股权转让
2004年4月，安徽国元控股（集团）有限责任公司与芜湖市建设投资有限公司签署《出资转让协议》，安徽国元控股（集团）有限责任公司将其所持有
1.43%的股权全部转让给芜湖市建设投资有限公司。
2004年11月，奇瑞汽车有限公司召开股东会，同意芜湖市建设投资有限公司将其持有奇瑞汽车有限公司1.43%的股权转让给安徽省创新投资有限公司。
本次股权转让后，奇瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖市建设投资有限公司|91,347.84|52.14|
|2|安徽省创新投资有限公司|50,000.00|28.54|

|||||
|-|-|-|-|
|3|安徽省投资集团有限责任公司|26,050.00|14.87|
|4|芜湖经济技术开发区建设总公司|7,802.16|4.45|
|合计||175,200.00|100.00|

⑦2004年12月，股权转让
2004年12月，根据安徽省政府皖政秘【2004】177号《安徽省人民政府关于奇瑞汽车有限公司改革改制方案的批复》，同意由芜湖奇瑞创业投资有限责任公司分别受让安徽省创新投资有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、芜湖市建设投资有限公司、芜湖经济技术开发区建设总公司4.614%、2.404%、8.428%和0.72%的股权，合计受让股权16.166%。
本次股权转让后，奇瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖市建设投资有限公司|76,581.672|43.711|
|2|安徽省创新投资有限公司|41,918.352|23.926|
|3|芜湖奇瑞创业投资有限责任公司|28,322.832|16.166|
|4|安徽省投资集团有限责任公司|21,840.432|12.466|
|5|芜湖经济技术开发区建设总公司|6,536.712|3.731|
|合计||175,200.00|100.00|

⑧2007年11月，股权转让
2007年11月，芜湖瑞创投资有限公司（2005年12月，股东“芜湖奇瑞创业投资有限责任公司”名称变更为“芜湖瑞创投资有限公司”）与芜湖市建设投资有限公司签署股权转让协议，将其持有的发行人1.2%的股权转让给芜湖市建设投资有限公司。
同时，奇瑞有限召开股东会并作出决议，同意前述股权转让事宜。
本次股权转让后，奇瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖市建设投资有限公司|78,684.072|44.911|
|2|安徽省创新投资有限公司|41,918.352|23.926|

|||||
|-|-|-|-|
|3|芜湖瑞创投资有限公司|26,220.423|14.966|
|4|安徽省投资集团有限责任公司|21,840.432|12.466|
|5|芜湖经济技术开发区建设总公司|6,536.712|3.731|
|合计||175,200.00|100.00|

⑨2007年12月，第二次增资
2007年12月，芜湖市人民政府出具了《芜湖市人民政府关于同意奇瑞汽车有限公司增加注册资本的批复》（芜政秘[2007]145号）文件、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意奇瑞汽车有限公司增加注册资本的批复》（皖国资产权函[2007]490号），同意芜湖瑞创投资有限公司以货币资金增资9.92亿元，其中：增加注册资本5.84亿元，余额4.08亿元作为资本公积。
2007年12月26日，安徽华普会计师事务所出具“华普验字[2007]第0895
号”《验资报告》，审验确认截至2007年12月27日止，公司已收到股东缴纳的货币资金合计9.92亿元，其中注册资本金5.84亿元，剩余4.08亿元为资本公积，出资方式全部为货币出资。
本次增资完成后，奇瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖瑞创投资有限公司|84,620.432|36.23|
|2|芜湖市建设投资有限公司|78,684.072|33.68|
|3|安徽省创新投资有限公司|41,918.352|17.94|
|4|安徽省投资集团有限责任公司|21,840.432|9.35|
|5|芜湖经济技术开发区建设总公司|6,536.712|2.80|
|合计||233,600.00|100.00|

⑩2007年12月，第三次增资
2007年12月，芜湖市人民政府出具了《芜湖市人民政府关于同意奇瑞汽车有限公司增加注册资本的批复》（芜政秘[2007]145号）文件、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意奇瑞汽车有限公司增加注册资本的批
复》（皖国资产权函[2007]490号），批准了上述增资事宜。同意上海同华动力
创业投资中心（有限合伙）和上海湖山投资中心（有限合伙）分别以货币资金增资 11,305.0104万元，其中合计增加注册资本 12,294.7368万元，资本公积10,315.28万元。
2007年 12月 27日，安徽华普会计师事务所出具“华普验字[2007]第 0896号”《验资报告》，审验确认截至 2007年 12月 27日止，公司已收到上述各方股东缴纳的注册资本合计12,294.7368万元。
本次增资后，奇瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖瑞创投资有限公司|84,620.432|34.41|
|2|芜湖市建设投资有限公司|78,684.072|32.00|
|3|安徽省创新投资有限公司|41,918.352|17.05|
|4|安徽省投资集团有限责任公司|21,840.432|8.88|
|5|芜湖经济技术开发区建设总公司|6,536.712|2.66|
|6|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|6,147.3684|2.50|
|7|上海湖山投资中心（有限合伙）|6,147.3684|2.50|
|合计||245,894.7368|100.00|

（2）2008年3月，奇瑞股份设立
2008年 3月，安徽省投资集团有限责任公司、安徽省信用担保集团有限公司（2008年 1月，公司名称由“安徽省创新投资有限公司”变更为“安徽省信用担保集团有限公司”）、芜湖市建设投资有限公司、芜湖经济技术开发区建设总公司、芜湖瑞创投资有限公司、上海同华动力创业投资中心（有限合伙）、上海湖山投资中心（有限合伙）共同签署发起人协议，发起设立奇瑞股份。
2008年3月18日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于奇瑞汽车股份有限公司国有股权管理方案的批复》（皖国资产权函【2008】105号），同意《奇瑞汽车股份有限公司国有股权设置与管理方案》。同意奇瑞有限整体变更为奇瑞汽车股份有限公司，总股本320,000万股。
2008年3月18日，安徽华普会计师事务所出具“华普验字[2008]第375号”
《验资报告》，审验确认截至 2007年12月31日止，奇瑞汽车股份有限公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本金合计人民币320.000.00万元，出资方式全部为净资产。
2008年3月19日，奇瑞股份召开创立大会。
奇瑞股份设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|芜湖瑞创投资有限公司|110,122.56|34.41|
|2|芜湖市建设投资有限公司|102,397.12|32.00|
|3|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|17.05|
|4|安徽省投资集团有限责任公司|28,422.40|8.88|
|5|芜湖经济技术开发区建设总公司|8,506.56|2.66|
|6|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|8,000.00|2.50|
|7|上海湖山投资中心（有限合伙）|8,000.00|2.50|
|合计||320,000.00|100.00|

（3）2009年3月，股权转让，第四次增资
2009年 3月 23日，奇瑞股份 2009年第一次临时股东大会通过决议，同意注册资本增加至 36.8亿元，其中中国华融资产管理公司认购 7,072.8996万股，天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）认购8,809.3599万股，天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）认购2,484.4089万股，渤海产业投资基金管理有限公司认购 14,116.9993万股，北京市中科房山创业投资基金有限责任公司认购5,647.4774万股，张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司认购2,823.7387万股，上海科宝股权投资有限公司认购 2,823.7387万股，江西中嘉投资有限公司认购2,823.7387万股，融德资产管理有限公司认购1,397.6388万股。
2009年3月30日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具“华普验字[2009]3521号”《验资报告》，审验确认截至2009年3月30日止，奇瑞汽车股份有限公司已收到上述各方缴纳的注册资本4.8亿元。
同时，芜湖瑞创投资股份有限公司（公司名称由“芜湖瑞创投资有限公司”
变更为“芜湖瑞创投资股份有限公司”）分别和上述新增投资者签订《股份认购
及转让协议》，芜湖瑞创投资有限公司将其持有奇瑞股份 8,667万股份转让给新
增投资者，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|金额（万股）|受让方|金额（万股）|
|芜湖瑞创投资股份有限公司|8,667|渤海产业投资基金管理有限公司|2,549.001|
|||天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|1,590.64|
|||中国华融资产管理公司|1,277.1|
|||北京市中科房山创业投资基金有限责任公司|1,019.723|
|||上海科宝股权投资有限公司|509.8613|
|||张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|509.8613|
|||江西中嘉投资有限公司|509.8613|
|||天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|448.5911|
|||融德资产管理有限公司|252.3612|

本次增资和转让后，奇瑞股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|芜湖市建设投资有限公司|102,397.12|27.83|
|2|芜湖瑞创投资股份有限公司|101,455.56|27.57|
|3|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|14.82|
|4|安徽省投资集团有限责任公司|28,422.40|7.72|
|5|渤海产业投资基金管理有限公司|16,666.00|4.53|
|6|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|10,400.00|2.83|
|7|芜湖经济技术开发区建设总公司|8,506.56|2.31|
|8|中国华融资产管理公司|8,350.00|2.27|
|9|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|8,000.00|2.17|
|10|上海湖山投资中心（有限合伙）|8,000.00|2.17|
|11|北京市中科房山创业投资基金有限责任公司|6,667.20|1.81|
|12|上海科宝股权投资有限公司|3,333.60|0.91|
|13|张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|3,333.60|0.91|
|14|江西中嘉投资有限公司|3,333.60|0.91|
|15|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|2,933.00|0.80|
|16|融德资产管理有限公司|1,650.00|0.45|
|合计||368,000.00|100.00|

（4）2009年5月至6月，股权转让
2009年 5月，芜湖瑞创投资股份有限公司分别与芜湖县建设投资有限公司
和新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，芜湖瑞创投资股份有限公司将其持有公司 10,000万股转让给芜湖县建设投资有限公司，将其持有公司2,750万股转让给新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）。
2009年 6月，上海湖山投资中心（有限合伙）和芜湖瑞创投资股份有限公司签订《股权转让协议》，上海湖山投资中心（有限合伙）将其持有公司 8,000万股转让给芜湖瑞创投资股份有限公司。
本次股权转让完成后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|芜湖市建设投资有限公司|102,397.12|27.83|
|2|芜湖瑞创投资股份有限公司|96,705.56|26.27|
|3|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|14.82|
|4|安徽省投资集团有限责任公司|28,422.40|7.72|
|5|渤海产业投资基金管理有限公司|16,666.00|4.53|
|6|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|10,400.00|2.83|
|7|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.72|
|8|芜湖经济技术开发区建设总公司|8,506.56|2.31|
|9|中国华融资产管理公司|8,350.00|2.27|
|10|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|8,000.00|2.17|
|11|北京市中科房山创业投资基金有限责任公司|6,667.20|1.81|
|12|上海科宝股权投资有限公司|3,333.60|0.91|
|13|张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|3,333.60|0.91|
|14|江西中嘉投资有限公司|3,333.60|0.91|
|15|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|2,933.00|0.80|
|16|新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）|2,750.00|0.75|
|17|融德资产管理有限公司|1,650.00|0.45|
|合计||368,000.00|100.00|

（5）2009年9月，第五次增资
2009年 8月 25日，奇瑞股份 2009年第二次临时股东大会通过决议，同意
大连汽车工业投资有限公司增资 1亿股。本次增资后，奇瑞股份总股本变更为378,000万元。
2009年9月25日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具“华普验字[2009]3912号”《验资报告》，审验确认截至2009年9月14日止，变更后的累计注册资本人民币37.8亿元，实收资本37.8亿元。
本次增资完成后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|芜湖市建设投资有限公司|102,397.12|27.09|
|2|芜湖瑞创投资股份有限公司|96,705.56|25.58|
|3|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|14.43|
|4|安徽省投资集团有限责任公司|28,422.40|7.52|
|5|渤海产业投资基金管理有限公司|16,666.00|4.41|
|6|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|10,400.00|2.75|
|7|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.65|
|8|大连汽车工业投资有限公司|10,000.00|2.65|
|9|芜湖经济技术开发区建设总公司|8,506.56|2.25|
|10|中国华融资产管理公司|8,350.00|2.21|
|11|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|8,000.00|2.12|
|12|北京市中科房山创业投资基金有限责任公司|6,667.20|1.76|
|13|上海科宝股权投资有限公司|3,333.60|0.88|
|14|张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|3,333.60|0.88|
|15|江西中嘉投资有限公司|3,333.60|0.88|
|16|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|2,933.00|0.78|
|17|新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）|2,750.00|0.73|
|18|融德资产管理有限公司|1,650.00|0.44|
|合计||378,000.00|100.00|

（6）2009年12月，第六次增资
2009年12月25日，奇瑞股份2009年第三次临时股东大会通过决议，同意
开封新区基础设施建设投资有限公司增资1亿股。本次增资后，奇瑞股份总股本
变更为388,000万元。
2009年12月28日，华普天健会计师事务所有限公司出具“会验字[2009]3990号”《验资报告》，审验确认截至2009年12月28日止，变更后的累计注册资本人民币38.8亿元，实收资本38.8亿元。
本次增资完成后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|芜湖市建设投资有限公司|102,397.12|26.39|
|2|芜湖瑞创投资股份有限公司|96,705.56|24.92|
|3|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|14.06|
|4|安徽省投资集团有限责任公司|28,422.40|7.33|
|5|渤海产业投资基金管理有限公司|16,666.00|4.30|
|6|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|10,400.00|2.68|
|7|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.58|
|8|大连汽车工业投资有限公司|10,000.00|2.58|
|9|开封新区基础设施建设投资有限公司|10,000.00|2.58|
|10|芜湖经济技术开发区建设总公司|8,506.56|2.19|
|11|中国华融资产管理公司|8,350.00|2.15|
|12|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|8,000.00|2.06|
|13|北京市中科房山创业投资基金有限责任公司|6,667.20|1.72|
|14|上海科宝股权投资有限公司|3,333.60|0.86|
|15|张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|3,333.60|0.86|
|16|江西中嘉投资有限公司|3,333.60|0.86|
|17|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|2,933.00|0.76|
|18|新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）|2,750.00|0.71|
|19|融德资产管理有限公司|1,650.00|0.43|
|合计||388,000.00|100.00|

（7）2010年12月，股权转让及股东变更
2010年4月，股东“新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）”名称
变更为“新远景成长（天津）股权投资企业（有限合伙）”。
2010年10月，新远景成长（天津）股权投资企业（有限合伙）和贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，新远景成长（天津）股权投资企业（有限合伙）将其持有公司 930万股转让给贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）。
2010年12月，芜湖市建设投资有限公司和芜湖瑞创投资股份有限公司合资成立奇瑞控股有限公司。芜湖市建设投资有限公司出资 93,600万元，占比52%，其中以货币出资28,080万元，以其持有奇瑞股份64,834.25万股作价65,520万元。
芜湖瑞创投资股份有限公司出资86,400万元，占比48%，其中以货币出资 25,920万元，以其持有奇瑞股份59,847.00万股作价60,480万元。
2010年 6月，芜湖经济技术开发区建设投资公司下发了《关于组建奇瑞控股有限公司的确认函》（开建投字【2010】27号）文件，同意芜湖市建设投资有限公司和芜湖瑞创投资股份有限公司分别以所持奇瑞汽车股份有限公司64,834.25万股和59,847.00万股股份作为出资，另配以一定比例的现金，共同设立奇瑞控股。芜湖市建设投资有限公司和芜湖瑞创投资股份有限公司分别持有奇瑞控股52%和48%的股权。
本次股权转让后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|奇瑞控股有限公司|124,681.25|32.13|
|2|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|14.06|
|3|芜湖市建设投资有限公司|37,562.87|9.68|
|4|芜湖瑞创投资股份有限公司|36,858.56|9.50|
|5|安徽省投资集团有限责任公司|28,422.40|7.33|
|6|渤海产业投资基金管理有限公司|16,666.00|4.30|
|7|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|10,400.00|2.68|
|8|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.58|
|9|大连汽车工业投资有限公司|10,000.00|2.58|
|10|开封新区基础设施建设投资有限公司|10,000.00|2.58|
|11|芜湖经济技术开发区建设总公司|8,506.56|2.19|
|12|中国华融资产管理公司|8,350.00|2.15|
|13|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|8,000.00|2.06|

|||||
|-|-|-|-|
|14|北京市中科房山创业投资基金有限责任公司|6,667.20|1.72|
|15|上海科宝股权投资有限公司|3,333.60|0.86|
|16|张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|3,333.60|0.86|
|17|江西中嘉投资有限公司|3,333.60|0.86|
|18|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|2,933.00|0.76|
|19|新远景成长（天津）股权投资企业（有限合伙）|1,820.00|0.47|
|20|融德资产管理有限公司|1,650.00|0.43|
|21|贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）|930.00|0.24|
|合计||388,000.00|100.00|

（8）2011年6月，第七次增资
2010年 5月 24日，奇瑞股份 2010年第一次临时股东大会通过决议，同意常熟港口开发建设有限公司增资 1亿股。本次增资后，奇瑞股份总股本变更为398,000万股。
2011年6月25日，安徽新中天会计师事务所出具“新中天验报字（2011）第0710号”《验资报告》，审验确认截至2011年6月24日止，奇瑞股份已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1亿元。
本次增资完成后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|奇瑞控股有限公司|124,681.25|31.33|
|2|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|13.71|
|3|芜湖市建设投资有限公司|37,562.87|9.44|
|4|芜湖瑞创投资股份有限公司|36,858.56|9.26|
|5|安徽省投资集团有限责任公司|28,422.40|7.14|
|6|渤海产业投资基金管理有限公司|16,666.00|4.19|
|7|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|10,400.00|2.61|
|8|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.51|
|9|大连汽车工业投资有限公司|10,000.00|2.51|
|10|开封新区基础设施建设投资有限公司|10,000.00|2.51|
|11|常熟港口开发建设有限公司|10,000.00|2.51|

|||||
|-|-|-|-|
|12|芜湖经济技术开发区建设总公司|8,506.56|2.14|
|13|中国华融资产管理公司|8,350.00|2.10|
|14|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|8,000.00|2.01|
|15|北京市中科房山创业投资基金有限责任公司|6,667.20|1.68|
|16|上海科宝股权投资有限公司|3,333.60|0.84|
|17|张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|3,333.60|0.84|
|18|江西中嘉投资有限公司|3,333.60|0.84|
|19|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|2,933.00|0.74|
|20|新远景成长（天津）股权投资企业（有限合伙）（注）|1,820.00|0.46|
|21|融德资产管理有限公司|1,650.00|0.41|
|22|贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）|930.00|0.23|
|合计||398,000.00|100.00|

（9）2011年12月，股权转让
2011年 8月，经安徽省国资委《关于印发安徽省投资集团控股有限公司章程的通知》（皖国资法规【2011】110号）批准，安徽省投资集团有限责任公司变更为安徽省投资集团控股有限公司。
2011年 12月 28日，股东北京市中科房山创业投资基金有限责任公司、上海科宝股权投资有限公司、张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司和江西中嘉投资有限公司与奇瑞控股有限公司签订《股权转让协议》，北京市中科房山创业投资基金有限责任公司将其持有奇瑞股份 6,667.2万股股份，上海科宝股权投资有限公司将其持有奇瑞股份 3,333.6万股股份，张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司将其持有奇瑞股份 3,333.6万股股份，江西中嘉投资有限公司将其持有奇瑞股份3,333.6万股股份，共计16,668万股股份转让给奇瑞控股有限公司。
本次股权转让后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|奇瑞控股有限公司|141,349.25|35.51|
|2|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|13.71|
|3|芜湖市建设投资有限公司|37,562.87|9.44|

|||||
|-|-|-|-|
|4|芜湖瑞创投资股份有限公司|36,858.56|9.26|
|5|安徽省投资集团控股有限公司|28,422.40|7.14|
|6|渤海产业投资基金管理有限公司|16,666.00|4.19|
|7|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|10,400.00|2.61|
|8|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.51|
|9|大连汽车工业投资有限公司|10,000.00|2.51|
|10|开封新区基础设施建设投资有限公司|10,000.00|2.51|
|11|常熟港口开发建设有限公司|10,000.00|2.51|
|12|芜湖经济技术开发区建设总公司|8,506.56|2.14|
|13|中国华融资产管理公司|8,350.00|2.10|
|14|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|8,000.00|2.01|
|15|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|2,933.00|0.74|
|16|新远景成长（天津）股权投资企业（有限合伙）（注）|1,820.00|0.46|
|17|融德资产管理有限公司|1,650.00|0.41|
|18|贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）|930.00|0.23|
|合计||398,000.00|100.00|

（10）2012年8月至10月，股权转让
2012年8月10日，股东上海同华动力创业投资中心（有限合伙）与孙翔、张伟和王挺签订《股权转让协议》，上海同华动力创业投资中心（有限合伙）将其持有公司的 10,410,960股股份分别转让给孙翔 4,554,795股、张伟 4,554,795股、王挺1,301,370股。
2012年10月，股东中国华融资产管理有限公司与奇瑞控股有限公司签订《股权转让协议》，中国华融资产管理有限公司将其持有公司的 8,350万股股份转让给奇瑞控股有限公司。
本次转让完成后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|奇瑞控股有限公司|149,699.25|37.61|
|2|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|13.71|
|3|芜湖市建设投资有限公司|37,562.87|9.44|

|||||
|-|-|-|-|
|4|芜湖瑞创投资股份有限公司|36,858.56|9.26|
|5|安徽省投资集团控股有限公司|28,422.40|7.14|
|6|渤海产业投资基金管理有限公司|16,666.00|4.19|
|7|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|10,400.00|2.61|
|8|常熟港口开发建设有限公司|10,000.00|2.51|
|9|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.51|
|10|大连汽车工业投资有限公司|10,000.00|2.51|
|11|开封新区基础设施建设投资有限公司|10,000.00|2.51|
|12|芜湖经济技术开发区建设总公司|8,506.56|2.14|
|13|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|6,958.90|1.75|
|14|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|2,933.00|0.74|
|15|新远景成长（天津）股权投资企业（有限合伙）（注）|1,820.00|0.46|
|16|融德资产管理有限公司|1,650.00|0.41|
|17|贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）|930.00|0.23|
|18|孙翔|455.48|0.11|
|19|张伟|455.48|0.11|
|20|王挺|130.14|0.03|
|合计||398,000.00|100.00|

（11）2012年11月，第八次增资
2012年 5月 17日，奇瑞股份 2011年度股东大会通过决议，同意常熟港口开发建设有限公司增资 1.2亿股。本次增资后，奇瑞股份总股本变更为 410,000万元。
2012年11月21日，安徽新中天会计师事务所出具“新中天验报字（2012）第0645号”《验资报告》，审验确认截至2012年11月20日止，变更后，奇瑞股份的累计注册资本人民币41亿元，实收资本人民币41亿元。
本次增资完成后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|奇瑞控股有限公司|149,699.25|36.51|
|2|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|13.31|

|||||
|-|-|-|-|
|3|芜湖市建设投资有限公司|37,562.87|9.16|
|4|芜湖瑞创投资股份有限公司|36,858.56|8.99|
|5|安徽省投资集团控股有限公司|28,422.40|6.93|
|6|常熟港口开发建设有限公司|22,000.00|5.37|
|7|渤海产业投资基金管理有限公司|16,666.00|4.06|
|8|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|10,400.00|2.54|
|9|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.44|
|10|大连汽车工业投资有限公司|10,000.00|2.44|
|11|开封新区基础设施建设投资有限公司|10,000.00|2.44|
|12|芜湖经济技术开发区建设总公司|8,506.56|2.07|
|13|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|6,958.90|1.70|
|14|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|2,933.00|0.72|
|15|新远景成长（天津）股权投资企业（有限合伙）（注）|1,820.00|0.44|
|16|融德资产管理有限公司|1,650.00|0.40|
|17|贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）|930.00|0.23|
|18|孙翔|455.48|0.11|
|19|张伟|455.48|0.11|
|20|王挺|130.14|0.03|
|合计||410,000.00|100.00|

（12）2012年11月至12月，股权转让
2012年11月，股东渤海产业投资基金管理有限公司与奇瑞控股有限公司签订《股权转让协议》，渤海产业投资基金管理有限公司将其持有奇瑞股份的16,666万股股份转让给奇瑞控股有限公司。
2012年11月，融德资产管理有限公司更名为华融融德资产管理有限公司。
2012年 12月，股东天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）与奇瑞控股有限公司签订《股权转让协议》，天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）将其持有奇瑞股份的34,666,667股股份转让给奇瑞控股有限公司。天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）将其持有奇瑞股
份的9,776,667股股份转让给奇瑞控股有限公司。
2012年12月，股东常熟港口开发建设有限公司与奇瑞控股有限公司签订《股权转让协议》，奇瑞控股有限公司将其持有奇瑞股份 5,500万股股份分三次转让给常熟港口开发建设有限公司，本次股份转让2,000万股，转让后常熟港口开发建设有限公司持有奇瑞股份24,000万股。
上述股权转让后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|奇瑞控股有限公司|168,809.58|41.17|
|2|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|13.31|
|3|芜湖市建设投资有限公司|37,562.87|9.16|
|4|芜湖瑞创投资股份有限公司|36,858.56|8.99|
|5|安徽省投资集团控股有限公司|28,422.40|6.93|
|6|常熟港口开发建设有限公司|24,000.00|5.85|
|7|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.44|
|8|大连汽车工业投资有限公司|10,000.00|2.44|
|9|开封新区基础设施建设投资有限公司|10,000.00|2.44|
|10|芜湖经济技术开发区建设投资公司|8,506.56|2.07|
|11|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|6,958.90|1.70|
|12|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|6,933.33|1.69|
|13|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|1,955.33|0.48|
|14|新远景成长（天津）股权投资企业（有限合伙）|1,820.00|0.44|
|15|华融融德资产管理有限公司|1,650.00|0.40|
|16|贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）|930.00|0.23|
|17|孙翔|455.48|0.11|
|18|张伟|455.48|0.11|
|19|王挺|130.14|0.03|
|合计||410,000|100.00|

（13）2013年4月，股权转让
2013年4月20日，股东新远景成长（天津）股权投资企业（有限合伙）与
奇瑞控股有限公司签订《股权转让协议》，新远景成长（天津）股权投资企业（有
限合伙）将其持有奇瑞股份1,820万股股份转让给奇瑞控股有限公司。
2013年4月27日，股东华融融德资产管理有限公司与奇瑞控股有限公司签订《股权转让协议》，华融融德资产管理有限公司将其持有奇瑞股份 1,650万股股份转让给奇瑞控股有限公司。
上述股权转让后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|奇瑞控股有限公司|172,279.58|42.02|
|2|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|13.31|
|3|芜湖市建设投资有限公司|37,562.87|9.16|
|4|芜湖瑞创投资股份有限公司|36,858.56|8.99|
|5|安徽省投资集团控股有限公司|28,422.40|6.93|
|6|常熟港口开发建设有限公司|24,000.00|5.85|
|7|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.44|
|8|大连汽车工业投资有限公司|10,000.00|2.44|
|9|开封新区基础设施建设投资有限公司|10,000.00|2.44|
|10|芜湖经济技术开发区建设投资公司|8,506.56|2.07|
|11|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|6,958.90|1.70|
|12|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|6,933.33|1.69|
|13|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|1,955.33|0.48|
|14|贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）|930.00|0.23|
|15|孙翔|455.48|0.11|
|16|张伟|455.48|0.11|
|17|王挺|130.14|0.03|
|合计||410,000|100.00|

（14）2013年12月，第九次增资
2013年12月17日，奇瑞股份2013年第四次临时股东大会通过决议，同意常熟港口开发建设有限公司增资0.2亿股。本次增资后，奇瑞股份总股本变更为412,000万元。
2013年12月27日，安徽新中天会计师事务所出具“新中天验报字（2013）
第0525号”《验资报告》，审验确认截至2013年12月26日止，变更后奇瑞股份
的累计注册资本人民币41.2亿元，实收资本人民币41.2亿元。
本次增资完成后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|奇瑞控股有限公司|172,279.58|41.82|
|2|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|13.24|
|3|芜湖市建设投资有限公司|37,562.87|9.12|
|4|芜湖瑞创投资股份有限公司|36,858.56|8.95|
|5|常熟港口开发建设有限公司|26,000.00|6.31|
|6|安徽省投资集团控股有限公司|28,422.40|6.90|
|7|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.43|
|8|大连汽车工业投资有限公司|10,000.00|2.43|
|9|开封新区基础设施建设投资有限公司|10,000.00|2.43|
|10|芜湖经济技术开发区建设投资公司|8,506.56|2.06|
|11|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|6,958.90|1.69|
|12|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|6,933.33|1.68|
|13|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|1,955.33|0.47|
|14|贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）|930.00|0.23|
|15|孙翔|455.48|0.11|
|16|张伟|455.48|0.11|
|17|王挺|130.14|0.03|
|合计||412,000|100.00|

（15）2013年12月，股权转让
根据2012年12月股东常熟港口开发建设有限公司与奇瑞控股有限公司签订《股权转让协议》，2013年12月奇瑞控股有限公司将剩余3,500万股股份转让给常熟港口开发建设有限公司。
上述股权转让后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|奇瑞控股有限公司|168,779.58|40.97|
|2|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|13.24|
|3|芜湖市建设投资有限公司|37,562.87|9.12|
|4|芜湖瑞创投资股份有限公司|36,858.56|8.95|

|||||
|-|-|-|-|
|5|常熟港口开发建设有限公司|29,500.00|7.16|
|6|安徽省投资集团控股有限公司|28,422.40|6.90|
|7|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.43|
|8|大连汽车工业投资有限公司|10,000.00|2.43|
|9|开封新区基础设施建设投资有限公司|10,000.00|2.43|
|10|芜湖经济技术开发区建设投资公司|8,506.56|2.06|
|11|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|6,958.90|1.69|
|12|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|6,933.33|1.68|
|13|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|1,955.33|0.47|
|14|贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）|930.00|0.23|
|15|孙翔|455.48|0.11|
|16|张伟|455.48|0.11|
|17|王挺|130.14|0.03|
|合计||412,000|100.00|

（16）2016年2月，第十次增资
2015年8月5日，奇瑞股份2015年第四次临时股东大会通过决议，同意兴业奇瑞常熟汽车产业研发中心（有限合伙）增资3.369亿股。本次增资后，奇瑞股份总股本变更为445,690万元。
2016年2月14日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字（2016）第0676号”《验资报告》，审验确认截至2016年2月4日止，奇瑞股份已收到兴业奇瑞常熟汽车产业研发基金（有限合伙）的注册资本33,690万元。
本次增资完成后，奇瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|出资比例（%）|
|1|奇瑞控股有限公司|168,779.58|37.87|
|2|安徽省信用担保集团有限公司|54,551.36|12.24|
|3|芜湖市建设投资有限公司|37,562.87|8.43|
|4|芜湖瑞创投资股份有限公司|36,858.56|8.27|
|5|兴业奇瑞常熟汽车产业研发中心（有限合伙）|33,690.00|7.56|
|6|常熟港口开发建设有限公司|29,500.00|6.62|

|||||
|-|-|-|-|
|7|安徽省投资集团控股有限公司|28,422.40|6.38|
|8|芜湖县建设投资有限公司|10,000.00|2.24|
|9|大连汽车工业投资有限公司|10,000.00|2.24|
|10|开封新区基础设施建设投资有限公司|10,000.00|2.24|
|11|芜湖经济技术开发区建设投资公司|8,506.56|1.91|
|12|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|6,958.90|1.56|
|13|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|6,933.33|1.56|
|14|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|1,955.33|0.44|
|15|贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）|930.00|0.21|
|16|孙翔|455.48|0.10|
|17|张伟|455.48|0.10|
|18|王挺|130.14|0.03|
|合计||445,690|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，奇瑞股份的股权未发生变更。
3、出资关系图
兴业
奇瑞 奇
安徽 安徽
大连 常熟 瑞 芜湖 芜湖 常熟
省投 省信
汽车 汽车 控 市建 瑞创 港口
资集 用担
工业 产业 股 设投 投资 开发
团控 保集
投资 研发 有 资有 股份 建设
股有 团有
有限 中心 限 限公 有限 有限
限公 限公
公司 （有 公 司 公司 公司
司 司
限合 司
伙）
|||
|-|-|
|2.2|4%|

|||
|-|-|
|7.|56|

|||
|-|-|
|6.3|8%|

|||
|-|-|
|12.|24%|

|||
|-|-|
|37.|87%|

|||
|-|-|
|8.|43%|

|||
|-|-|
|8.|27%|

|||
|-|-|
|6.|62%|

贵阳经
天津 上海 天津 济技术
开封 芜湖
鼎晖 同华 鼎晖 开发区
新区 芜湖 经济
元博 动力 股权 同盛优
基础 县建 技术
股权 创业 投资 势股权
设施 设投 开发
王挺 张伟 投资 投资 一期 投资管 孙翔
建设 资有 区建
基金 中心 基金 理中心
投资 限公 设投
（有 （有 （有 （有限
有限 司 资公
限合 限合 限合 合伙）
公司 司
伙） 伙） 伙） 0.10%
|||
|-|-|
|0.0|3%|

|||
|-|-|
|0.|10%|

|||
|-|-|
|0.4|4%|

|||
|-|-|
|1.5|6%|

|||
|-|-|
|2.|24%|

|||
|-|-|
|2.2|4%|

|||
|-|-|
|1.9|1%|

|||
|-|-|
|1.5|6%|

|||
|-|-|
|0.2|1%|

|||
|-|-|
|0.1|0%|

奇瑞汽车股份有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，芜湖市国有资产监督管理委员会合计控制奇瑞股份46.30%股份，是奇瑞股份的实际控制人。
4、主要股东基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|统一社会信用代码/注册号/营业执照号/身份证号|住所|
|1|奇瑞控股有限公司|340208000012850|安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号|
|2|安徽省信用担保集团有限公司|340000000038806|安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号安徽担保大厦|
|3|芜湖市建设投资有限公司|91340200711036253N|安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002|
|4|芜湖瑞创投资股份有限公司|340200000046522|安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路236号|
|5|安徽省投资集团控股有限公司|340000000012269|安徽省合肥市望江东路46号|
|6|常熟港口开发建设有限公司|320581000010020|江苏省常熟经济开发区沿江工业区望江路1号滨江国际大厦1411、1413室|

|||||
|-|-|-|-|
|7|芜湖县建设投资有限公司|91340221737347762E|芜湖县湾沚镇湾石路芜湖县公共服务中心三楼|
|8|大连汽车工业投资有限公司|210200000010519|辽宁省大连保税区洞庭路1号石化大厦708室|
|9|开封新区基础设施建设投资有限公司|91410200684637431G|开封市集英街北段路东|
|10|芜湖经济技术开发区建设投资公司|9134020014965749XG|安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路219号|
|11|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|310115001029810|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼A611-03室|
|12|天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）|91120116675962013X|天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4032室|
|13|天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）|911201166759619932|天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4038室|
|14|贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）|520114000036040|贵州省贵阳市经济技术开发区贵阳市小河区王宽村35号|
|15|兴业奇瑞常熟汽车产业研发基金（有限合伙）|91320500MA1MF5WK17|江苏省常熟市常熟经济开发区通港路88号六层|
|16|孙翔|3624251970****0037|广东省深圳市福田区滨河大道9280号天安高尔夫海景花园****|
|17|张伟|1101081970****1834|广东省深圳市福田区中银花园****|
|18|王挺|3301061971****1510|杭州市西湖区石灰桥新村8幢****|

5、最近两年及一期主要财务数据
奇瑞股份主要从事汽车整车的研发、生产和销售等，最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|6,697,160.00|6,849,253.58|
|负债总额|4,986,895.25|5,120,946.94|
|所有者权益|1,710,264.75|1,728,306.65|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|2,984,943.57|2,805,540.05|

||||
|-|-|-|
|净利润|12,730.12|18,243.46|

注：上述数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，奇瑞股份持有奇瑞变速箱100%的股权。
除此之外，截至报告期末，奇瑞股份控股公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|经营范围|
|1|安徽奇瑞汽车销售有限公司|200,000.00|100.00|—|汽车销售及售后服务，汽车零部件销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|芜湖奇瑞汽车物流有限公司|500.00|60.00|40.00|普通货运、货物配送、普通货物仓储；物流方案咨询与设计。|
|3|芜湖奇瑞备件有限公司|500.00|60.00|40.00|销售汽车零配件及辅助材料、汽车维修设备，销售润滑油、润滑脂及防冻液。|
|4|芜湖普泰汽车技术有限公司|240万美元|70.00|—|研发汽车试验样车；开发、制造和销售汽车焊装、检验夹具及相关汽车零部件。|
|5|芜湖奇瑞信息技术有限公司|500.00|75.00|25.00|计算机软硬件以及外设的销售、租赁及维护，系统开发，IT业务咨询，网络数据中心信息安防与弱电系统服务，汽车配件销售|
|6|上海世科嘉车辆技术研发有限公司|1000.00|—|100.00|车辆及零部件的设计、开发和研究，汽车零配件及辅助材料、机械设备、汽车用品的销售，车辆市场的调研和咨询，从事车辆工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件的开发及销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|7|奇瑞汽车工程研究院悉尼公司|200万澳元|100.00|—|汽车设计|
|8|芜湖市奇瑞汽车职业培训学校||100.00|—|汽车培训|
|9|奇瑞汽车（俄罗斯）有限公司|50万美元|100.00|—|汽车销售、售后服务、备件销售等|
|10|赛纳汽车有限公司|100万美元|100.00|—|汽车销售、售后服务、备件销售等|
|11|芜湖奇瑞变速箱有限公司|807,29.37|100.00|—|变速箱的开发、试制、试验、生产、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|奇瑞汽车香港贸易有限公司|1,000万美元|100.00|—|奇瑞汽车香港贸易有限公司经营奇瑞汽车产品的海外市场营销，与奇瑞公司签订采购合同，与海外公司签订销售合同，在港融资与奇瑞公司及时结算|
|13|芜湖云联信息技术有限公司|100.00|—|100.00|信息技术服务；软件开发销售及技术服务；汽车零部件和配件销售；汽车衍生商品销售；第二类增值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。|
|14|芜湖市汽车产业技术研究院有限公司|500.00|—|100.00|汽车技术设计、开发、服务及相关技术转让、相关信息咨询服务；汽车零部件的生产和销售；软件的开发与销售；仪器设备租赁（除特种设备）；对汽车、汽车零部件及其他非金融产业进行投资。|
|15|芜湖普瑞汽车投资有限公司|50,560.00|100.00|—|对汽车、汽车零部件及其他非金融产业进行投资，汽车零部件制造、加工、销售|
|16|芜湖奇瑞阿莫德科技有限公司|100万美元|—|70.00|设计、研发防弹车技术及相关零部件。|
|17|鄂尔多斯市瑞世国际贸易有限公司|2,000.00|100.00|—|奇瑞汽车及零部件销售与服务、出口贸易等|
|18|内蒙古赢丰汽车有限公司|2,000.00|100.00|—|汽车生产、销售。|
|19|奇瑞（上海）投资有限公司|500.00|100.00|—|实业投资。|
|20|奇瑞汽车贵阳销售有限公司|2,000.00|—|100.00|汽车销售服务。|
|21|奇瑞汽车（大连）销售有限公司|5,000.00|100.00|—|大连保税区国际车城内经营汽车(含小汽车)；国际贸易、转口贸易、商品展示、咨询服务。|
|22|上海科威汽车零部件有限公司|1,000.00|50.00|50.00|汽车零部件及原辅材料，制造，加工，销售；汽车零部件及辅料，制造，加工，销售；劳保用品，办公用品，五金，建材的销售；从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询；大理石的加工及销售。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）|
|23|奇瑞巴西进口、生产和销售汽车有限公司|8,000万美元|28.00|28.00|奇瑞风云、QQ系列汽车整车及发动机生产销售|
|24|ACTECO巴西进口、制造和销售汽车零部件有限公司|400万美元|20.00|80.00|奇瑞风云、QQ系列发动机有其他零部件生产销售生产|
|25|Sinocar VeiculosLtda|59,561,173|—|100.00|—|
|26|芜湖瑞健投资咨询有限公司|20,000.00|100.00|—|从事企业管理咨询、投资管理咨询等|
|27|芜湖通力巴西汽车及零部件进口、制造、销售有限公司|206,214 .00|—|100.00|—|
|28|芜湖凯森巴西汽车及零部件进口、制造、销售有限公司|234,485.00|—|100.00|—|
|29|万安巴西汽车及零部件进口、制造、销|354,221.00|—|100.00|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||售有限公司|||||
|30|锐光巴西汽车及零部件进口、制造、销售有限公司|547,129.00|—|100.00|—|
|31|易力达巴西汽车及零部件进口、制造、销售有限公司|118,075.00|—|100.00|—|
|32|格瑞特巴西汽车及零部件进口、制造、销售有限公司|1,376,966.00|—|100.00|—|
|33|ACTEMOTO巴西汽车及零部件进口、制造、销售有限公司|3,921,356.00|—|100.00|—|
|34|ACTETRAMI巴西汽车及零部件进口、制造、销售有限公司|2,630,868.00|—|100.00|—|

二、本次募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象及金额如下:
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购股份数(股)|认购金额（元）|占募集金额比例（%）|
|万里扬集团|44,710,744|410,444,629.92|27.15|
|财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划|30,000,000|275,400,000.00|18.21|
|蔡锦波|24,000,000|220,320,000.00|14.57|
|盛春林|26,000,000|238,680,000.00|15.79|
|金锦洪|10,000,000|91,800,000.00|6.07|
|张正明|20,000,000|183,600,000.00|12.14|
|徐伯坚|10,000,000|91,800,000.00|6.07|
|合计|164,710,744|1,512,044,629.92|100.00|

（一）万里扬集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|万里扬集团有限公司|
|注册地址|浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪|

|||
|-|-|
|主要办公地点|浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪|
|法定代表人|黄河清|
|注册资本|7,500万元人民币|
|实收资本|7,500万元人民币|
|企业类型|有限公司|
|统一社会信用代码|91330702751185149F|
|经营范围|国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2003年6月13日|
|营业期限|2003年6月13日至2028年6月13日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）万里扬集团成立
2003年6月13日，经金华市工商行政管理局注册登记，自然人黄河清、吴月华、吴妙贞、徐小勤、黄何水以现金出资方式共同组建万里扬集团。
2003年6月13日，金华金辰会计师事务所有限责任公司出具“金辰会验
（2003）325号”《验资报告》，对本次出资进行了审验。
万里扬集团成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄河清|2,600.00|51.95|
|吴月华|2,330.00|46.55|
|吴妙贞|25.00|0.50|
|徐小勤|25.00|0.50|
|黄何水|25.00|0.50|
|合 计|5,005.00|100.00|

（2）注册资本增加到7,500万元
根据2006年5月31日股东会决议，万里扬集团股东黄河清、吴月华以现金增资 2,495万元，其中：黄河清增资 1,300万元，吴月华增资 1,195万元，其余股东放弃增资。本次增资后，万里扬集团的注册资本增加到 7,500万元。
2006年 6月 8日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验（2006）第085号”《验资报告》，对本次增资进行了审验。
本次增资后，万里扬集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄河清|3,900.00|52.00|
|吴月华|3,525.00|47.00|
|吴妙贞|25.00|0.34|
|徐小勤|25.00|0.33|
|黄何水|25.00|0.33|
|合 计|7,500.00|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，万里扬集团股权结构未发生变更。
3、股权控制关系及与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
黄河水 吴月华 黄河清 吴妙贞 徐小勤
|||
|-|-|
|0.3|3%|

|||
|-|-|
|47.|00%|

|||
|-|-|
|52.|00%|

|||
|-|-|
|0.3|3%|

|||
|-|-|
|0.3|3%|

万里扬集团有限公司
4、主要股东基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|营业执照/身份证号|住所|
|1|黄河清|3307211962****541X|浙江省金华市婺城区江南街道****|
|2|吴月华|3307211963****5420|浙江省金华市婺城区江南街道****|
|3|吴妙贞|3201061968****2443|杭州市西湖区丹桂公寓****|
|4|徐小勤|1101081967****8932|杭州市西湖区丹桂公寓****|
|5|黄何水|3308231964****4319|浙江省江山市大桥镇石门塘****|

5、最近两年及一期主要财务数据
万里扬集团主要从事股权投资、企业管理等业务，最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|528,069.65|761,219.60|
|负债总额|282,731.41|503,273.31|
|所有者权益(归属于母公司 )|245,338.24|257,946.29|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|142,644.19|199,901.93|
|净利润|18,078.89|15,726.88|

注：上述数据经金华新联联合会计师事务所（普通合伙）审计。
6、下属企业情况
截至报告期末，除持有万里扬股份外，万里扬集团控股、参股公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|经营范围|
|1|金华市清华实业有限公司|3,000.00|53.33|农用机械设备及配件、电子产品、五金产品、纺织品、服装、通讯器材配件、办公自动化产品制造、销售；金属材料（除贵金属）、建材的销售。|
|2|浙江德孚化工有限公司|500.00|100.00|润滑油脂、石油沥青、石蜡、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、金属材料（除贵金属）、建材、电子产品、普通机械产品及配件（除汽车产品及配件）的销售。|
|3|万汇通投资管理有限公司|5,000.00|100.00|国家法律、法规允许的项目投资，股权投资管理，投资管理服务，资产管理（金融资产管理除外），投资咨询服务（证券、期货、金融业务咨询除外），企业管理咨询。|
|4|金华万汇通典当有限责任公司|2,000.00|84.00|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。|
|5|浙江万融融资担保有限公司|10,000.00|100.00|主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资金进行投资。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|信阳大阳置业有限公司|800.00|60.00|房地产开发及销售|
|7|杭州万汇通置业有限公司|1,000.00|41.00|之江地区转塘单元G-C2-24地块的房地产开发、经营|
|8|万汇通能源有限公司|10,000.00|85.00|水力发电；实业投资活动；国家法律法规政策允许的不需前置审批的货物与技术进出口；能源领域内的技术咨询服务。|
|9|浙江百利达置业有限公司|12,000.00|33.00|房地产开发、经营；商用车、电子产品（除电子出版物和电子信息产品）、纸制品、建材（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、日用杂品销售。|
|10|天津雷沃重机有限公司|54530.00|5.61|工程机械、农业机械及其零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、生产和销售；汽车（不含小轿车）、摩托车的销售；货物及技术进出口业务；工程机械大修、出租；钢材销售。|
|11|福田重型机械股份有限公司|64,400.00|1.71|专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（须经国家规定的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售；对外投资及投资管理咨询服务（证券、期货类咨询除外）。|
|12|杭州赢欣谷投资合伙企业(有限合伙)|3,000.00|10.00|服务:实业投资,投资咨询（除证券、期货）。|
|13|北京奥普恒泰科技有限公司|461.00|—|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售开发后的产品：生产电子测控、矿山用定位系统。|

（二）财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划
1、资产管理计划管理人的概况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|财通证券资产管理有限公司|
|注册地址|浙江省杭州市上城区白云路26号143室|
|主要办公地点|浙江省杭州市上城区白云路26号143室|
|法定代表人|马晓立|
|注册资本|20,000万元人民币|
|实收资本|20,000万元人民币|

|||
|-|-|
|企业类型|有限公司|
|统一社会信用代码|91330000325549093Q|
|经营范围|证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月15日|
|营业期限|2014年12月15日至长期|

（2）历史沿革及股本变动情况
财通证券资产管理有限公司自成立以来未发生股权变更，截至本独立财务顾问报告签署日，财通证券股份有限公司持有财通证券资产管理有限公司100%股权。
（3）股权控制关系及与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图浙江省财政厅
100%
浙江省财务开发公司
|||
|-|-|
|59.|76%|

财通证券股份有限公司
100%
财通证券资产管理有限公司
（4）主要股东基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|营业执照号|住所|
|1|财通证券股份有限公司|330000000022291|杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室|

（5）最近两年及一期主要财务数据
财通证券资产管理有限公司主要从事资产管理业务等，最近两年及一期主要
财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|20,000.00|71,180.57|
|负债总额|0.00|35,464.14|
|净资产|20,000.00|35,716.43|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|0.00|58,365,09|
|净利润|0.00|14,519.93|

上述数据经天健会计师事务所（普通合伙）审计。
（6）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，财通证券资产管理有限公司不存在对外投资情况。
2、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划概况
（1）基本信息
财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划系万里扬2016年第一期员工持股计划，由万里扬的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，由财通证券资产管理有限公司管理，用于认购公司本次募集配套资金发行的股票。财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划的委托人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|身份证号|认购股份（万股）|
|1|王维传|董事、总经理|3424011961****1037|240.00|
|2|胡春荣|董事、董事会秘书|4401051965****0032|200.00|
|3|任华林|董事、特种车公司总经理|3306221977****0919|160.00|
|4|钱寿光|核心骨干人员|5101021969****8596|160.00|
|5|张秋贵|核心骨干人员|3301041971****2734|160.00|
|6|周新良|监事、审计部部长|2301031963****3235|120.00|
|7|袁德功|核心骨干人员|3424011968****1071|120.00|
|8|施宇琼|核心骨干人员|3307021978****6012|60.00|
|9|黄翔|核心骨干人员|4301041974****4036|80.00|
|10|曹立为|核心骨干人员|3307211979****5737|80.00|
|11|徐孝华|核心骨干人员|3307211966****7117|60.00|
|12|石远见|核心骨干人员|3307261971****4116|80.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|章建辉|核心骨干人员|3623291975****2276|40.00|
|14|刘芝同|核心骨干人员|3308231975****4312|40.00|
|15|王子孝|核心骨干人员|3201131971****4013|40.00|
|16|陈元达|核心骨干人员|3308231962****0014|40.00|
|17|夏伟强|核心骨干人员|3307211969****5431|40.00|
|18|严克勤|核心骨干人员|3622221965****0010|40.00|
|19|周建华|核心骨干人员|3308231973****4336|40.00|
|20|刘志华|核心骨干人员|3308231978****4316|40.00|
|21|洪觉民|核心骨干人员|5102121967****0331|40.00|
|22|潘晓芳|核心骨干人员|3307191981****2017|40.00|
|23|陈慧飞|核心骨干人员|3307021965****0813|40.00|
|24|张伟华|核心骨干人员|3307191978****3678|40.00|
|25|杨小志|核心骨干人员|3622031983****3519|40.00|
|26|楼宏伟|核心骨干人员|3307211975****3916|40.00|
|27|潘新涛|核心骨干人员|3301041977****0714|40.00|
|28|张雷刚|核心骨干人员|3307241985****0514|40.00|
|29|梁建军|核心骨干人员|3622041980****1015|30.00|
|30|毛建平|核心骨干人员|3622021984****5939|30.00|
|31|廖江土|核心骨干人员|3307021979****641x|30.00|
|32|刘立东|核心骨干人员|3213211984****4611|30.00|
|33|丁新建|核心骨干人员|3307021969****6019|30.00|
|34|官巍|核心骨干人员|3308251983****0816|30.00|
|35|姜建波|核心骨干人员|3308251984****3755|30.00|
|36|胡旭燕|核心骨干人员|3307211978****6920|30.00|
|37|张志东|核心骨干人员|3701021967****333X|200.00|
|38|尹晓春|核心骨干人员|4302021965****403X|80.00|
|39|马强|核心骨干人员|1402021973****203X|60.00|
|40|李亚红|核心骨干人员|4205001968****004X|60.00|
|41|张爱民|核心骨干人员|3208191974****4416|120.00|
|42|吴伟|核心骨干人员|2201021974****3336|80.00|
|合计|—||—|3,000.00|

（2）最近一年及一期主要财务数据
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（三）蔡锦波
1、基本信息
蔡锦波，男，1960年5月出生，汉族，本科学历，工程师。1981年10月—
1992年10月杭州汽车发动机厂机械工程师；1992年11月—2007年7月海口三
圣实业有限公司总经理；2007年8月-2008年6月杭州通达图文中心总经理；2008年7月至今金华市德瑞投资有限公司执行董事兼经理。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|蔡锦波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|3301051960****0311|
|住所|杭州市拱墅区锦绣新村22幢******|
|通讯地址|杭州市拱墅区锦绣新村22幢******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位及关联关系
蔡锦波为金华市德瑞投资有限公司执行董事兼经理，无其他任职，与万里扬、奇瑞变速箱不存在任何关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，蔡锦波没有持有万里扬的股份。此外，蔡锦波控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|金华市德瑞投资有限公司|1000.00|29.00|国家法律法规及政策允许的项目投资，技术咨询，金属材料（除贵金属）和建材批发，房产租赁服务，物业管理、仓储（除涉及道路运输许可的项目）服务。|

（四）盛春林
1、基本信息
盛春林，男，1963年 2月生，浙江金华人，汉族，高中学历。1990年 7月-1995年10月金华市第二面粉厂厂长；1995年11月至今浙江金华恒大百货有限公司执行董事。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|盛春林|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证|3307021963****5010|
|住所|浙江省金华市金东区多湖街道迅达路****|
|通讯地址|浙江省金华市金东区多湖街道迅达路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位及关联关系
盛春林为浙江金华恒大百货有限公司执行董事，无其他任职，与万里扬、奇瑞变速箱不存在任何关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，盛春林没有持有万里扬的股份。此外，盛春林控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|浙江金华恒大百货有限公司|600.00|62.79|音像制品零售，卷烟、雪茄烟零售（以上经营范围凭有效许可证件经营）；日用品百货、五金产品、文化体育用品（除图书、报刊、音像制品、电子出版物、文物、弩及民用枪支）、鞋帽、针纺织品、服装、家用电器、厨房用品、工艺品（除文物）、照相器材、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、电脑及配件、办公用品及耗材批发、零售；溜冰、台球、乒乓球健身服务；商业物业管理（凭资质经营）；柜台租赁。|

（五）金锦洪
1、基本信息
金锦洪，男，1967年 5月生，浙江东阳人，汉族，1983年高中毕业，1988年-1998年进入东阳建筑公司工作；1999年-2008年承包建筑工程；2009年3月至今任东阳市斗园铝业有限公司总经理。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|金锦洪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|3307241967****4139|

|||
|-|-|
|住所|浙江省东阳市横店镇屏岩社区******|
|通讯地址|浙江省东阳市横店镇屏岩社区******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位及关联关系
金锦洪为东阳市斗园铝业有限公司总经理，无其他任职，与万里扬、奇瑞变速箱不存在任何关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
无。
（六）张正明
1、基本信息
张正明，男，1954年6月出生，汉族。1972至1993年在东阳市供销社系统工作，曾先后担任东阳市供销社联合社理事会理事；东阳市供销社驻义乌转运站站长、党支部书记；东阳市供销社联合社副主任、党委委员；1993至1998年任东阳市人民政府经济技术协作办公室主任、党组书记；1998至2001年任东阳市商业局局长、党委书记。2002年至今任浙江东阳商业集团有限公司董事长、总经理、党委书记。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|张正明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|3307241954****0033|
|住所|浙江省东阳市吴宁街道新安街****|
|通讯地址|浙江省东阳市吴宁街道新安街****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位及关联关系
张正明为浙江东阳商业集团有限公司董事长、总经理、党委书记，无其他任职，与万里扬、奇瑞变速箱不存在任何关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张正明没有持有万里扬的股份。此外，张正明控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|浙江东阳商业集团有限公司|4377.10|52.11|一般经营项目：国内贸易|

（七）徐伯坚
1、基本信息
徐伯坚，男，1957年10月出生，汉族。1997年至今，徐伯坚为浙江东阳市强磁有限公司董事长。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|徐伯坚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|3307241957****5436|
|住所|浙江省东阳市横店镇横店社区横店****|
|通讯地址|浙江省东阳市横店镇横店社区横店****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位及关联关系
徐伯坚为浙江东阳市强磁有限公司董事长，无其他任职，与万里扬、奇瑞变速箱不存在任何关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐伯坚没有持有万里扬的股份。此外，徐伯坚控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|东阳市伯坚强磁有限公司|300.00|60.00|机械电子；磁性产品、针纺织品制造、加工；棉纱、晴纶纱、涤棉纱、化纤原料、|

||
|-|
|化工原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）购销；自营进出口业务。|

三、其他事项说明
（一）交易对方及本次募集配套资金发行对象与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方奇瑞股份与上市公司不存在关联关系。本次发行完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股份，成为上市公司5%以上股东。
上市公司控股股东万里扬集团、财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”参与认购本次募集配套资金，“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，万里扬集团和“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”以现金认购上市公司本次募集配套资金发行股份构成关联交易。
除此之外，本次募集配套资金其他发行对象与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方奇瑞股份不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方和本次募集配套资金发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方奇瑞股份和募集配套资金发行对象及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方和本次募集配套资金发行对象及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方奇瑞股份和本次募集配套资金发行对象及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节标的公司基本情况
一、交易标的概况
|||
|-|-|
|公司名称|芜湖奇瑞变速箱有限公司|
|成立日期|2015年12月17日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|80,729.37万元|
|法定代表人|刘杨|
|注册地址|芜湖经济技术开发区长春路8号|
|主要办公地点|芜湖经济技术开发区长春路8号|
|统一社会信用代码/注册号|91340200MA2MRE1533|
|经营范围|变速箱的开发、试制、试验、生产、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、交易标的历史沿革
（一）奇瑞变速箱的设立
奇瑞变速箱成立于 2015年 12月 17日，系由奇瑞股份以货币出资设立。设立时，奇瑞变速箱的注册资本为100万元人民币，奇瑞股份以货币出资100万元。
2015年 12月 17日，奇瑞变速箱取得了芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时，奇瑞变速箱股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奇瑞股份|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（二）2015年12月，第一次增资，至80,729.37万元
2015年12月，经奇瑞变速箱股东决定，奇瑞股份以实物资产增资 80,629.37
万元，其中：以设备和厂房评估作价认缴76,430.29万元，以土地使用权评估作
价4,199.08万元。
奇瑞变速箱股东投入的实物资产主要为设备、厂房和土地使用权等。2015年12月23日，中水致远出具了《奇瑞股份拟以部分资产出资所涉及的相关资产价值评估项目资产评估报告书》（中水致远评报字[2015]第2596号），评估基准日2015年11月30日，股东持有的部分资产的评估值为 80,629.37万元。
2015年12月31日，奇瑞变速箱在芜湖市工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资完成后，奇瑞变速箱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奇瑞股份|80,729.37|100.00|
|合计||80,729.37|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，奇瑞变速箱的股权未发生变更。
（三）本次增资价格与本次交易价格存在较大差异的原因及最近三年入股价格存在较大差异的原因分析
1、2015年 12月，奇瑞股份将其持有的部分变速箱业务资产出资给奇瑞变速箱。2015年 12月 23日，中水致远出具了《奇瑞汽车股份有限公司拟以部分资产出资所涉及的相关资产价值评估项目资产评估报告书》（中水致远评报字[2015]第2596号），评估基准日2015年11月30日，该资产以资产基础法评估，评估价值为80,629.37万元，其中账面价值为72,682.19万元。具体情况如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|房屋建筑物|9,423.29|10,492.90|1,069.61|11.35|
|2|设备类资产|57,382.46|60,859.94|3,477.48|6.06|
|3|设备-在建|4,620.68|4,620.68|－|－|
|4|无形资产-土地使用权|798.99|4,199.08|3,400.09|425.55|
|5|设备-预付款|456.77|456.77|－|－|
|6|资产总计|72,682.19|80,629.37|7,947.18|10.93|

2015年12月，奇瑞股份将其持有的部分变速箱专利技术、存货等资产无偿
赠予奇瑞变速箱。2015年12月23日，中水致远出具了《奇瑞汽车股份有限公
司拟以“变速箱”资产出资所涉及的相关资产价值评估项目资产评估报告书》（中水致远评报字[2015]第2628号），评估基准日2015年11月30日，该资产以成本法、收益现值法评估，评估价值为42,710.27万元，其中账面价值为 12,025.40万元。具体情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|存货|7,007.77|7,007.77|-|-|
|2|固定资产-设备类|1,051.55|499.30|-552.25|-52.52|
|3|设备-在建工程|192.56|192.56|-|-|
|4|无形资产-专利技术|3,773.52|35,010.64|31,237.12|827.80|
|5|资产总计|12,025.40|42,710.27|30,684.87|255.17|

上述资产合计评估价值123,339.64万元。该次资产增资与资产赠予为奇瑞股份的内部业务调整，与本次交易的目的具有本质的区别。
2、根据中水致远以2015年12月31日为评估基准日，对奇瑞变速箱100%股权进行了评估，评估值为260,006.80万元，经交易双方充分协商，本次交易最终作价260,006.80万元。
2016年4月，中水致远出具了《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告书》（中水致远评报字[2016]第2014号），评估基准日2015年12月31日，该资产以收益法和资产基
础法评估。具体情况如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,924.12|7,042.81|118.69|1.71|
|2|非流动资产|116,110.98|116,383.20|272.22|0.23|
|3|其中：固定资产|71,852.14|72,119.32|267.18|0.37|
|4|在建工程|4,911.70|4,911.70|－|－|
|5|无形资产|38,720.51|38,734.49|13.98|0.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|递延所得税资产|155.42|146.49|-8.93|-5.75|
|7|其他非流动资产|471.21|471.21|－|－|
|8|资产总计|123,035.10|123,426.01|390.91|0.32|
|9|流动负债|61.72|61.72|－|－|
|10|负债合计|61.72|61.72|－|－|
|11|净资产（所有者权益）|122,973.38|123,364.29|390.91|0.32|

3、本次评估结果与2015年12月评估结果差异较大的原因
由上可见，2015年12月评估结果123,339.64万元，与本次评估中采用资产基础法进行评估的结果123,364.29万元差异不大，但与本次评估结论选用收益法评估结果260,006.80万元（即本次评估采用的评估结果），差异较大。主要原因为：
（1）评估方法不同
2015年12月的评估采用了资产基础法，而本次评估则采用收益法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，技术、人力资源、资质、客户等无形资难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。不同的评估方法造成了不同的评估结果。
（2）交易目的不同
2015年12月的两次评估，为奇瑞股份的内部业务调整，其目的是为奇瑞股份投资设立变速箱子公司所用，因此采用资产基础法进行评估；而本次评估，是为万里扬发行股份并支付现金收购奇瑞变速箱为目的而进行，需要客观、全面地反映奇瑞变速箱的市场公允价值，因此选择收益法评估金额做为评估结论。
三、交易标的产权控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，奇瑞变速箱的股权结构如下：
奇瑞汽车股份有限公司
100%
|||
|-|-|
|1|00|

芜湖奇瑞变速箱有限公司
（二）交易标的分、子、参股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在分公司、子公司的情况。
（三）交易标的控股股东、实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，奇瑞股份持有奇瑞变速箱100%的股权，是奇瑞变速箱的控股股东。
截至本独立财务顾问报告签署日，芜湖市国有资产监督管理委员会通过控制奇瑞股份46.30%的股份间接控制奇瑞变速箱，是奇瑞变速箱的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，奇瑞变速箱的控制关系图如下：
芜湖市国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

芜湖市建设投资有限公司
52%
|||
|-|-|
|8.4|3%|

|||
|-|-|
|37.|87|

奇瑞汽车股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

芜湖奇瑞变速箱有限公司
四、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的奇瑞变速箱股权合法、完整、有效，可依法有权处置所
持股权。本次交易对方持有的奇瑞变速箱股权产权清晰，不存在委托持股、委托
投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，奇瑞变速箱不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响奇瑞变速箱独立性的协议或其他安排。奇瑞变速箱的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响奇瑞变速箱独立性的协议或其他安排。
2016年4月22日，奇瑞变速箱股东奇瑞汽车作出股东决定，同意将其持有的奇瑞变速箱100%股权转让给万里扬。
五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物情况
2015年12月份，奇瑞股份将下属土地厂房增资至奇瑞变速箱，相关的权属证书正在办理中。
相关的土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|使用权类型|土地用途|终止日期|面积(m2)|
|芜国用（2008）第117号|芜湖市经济开发区凤鸣湖路以西、长春路以北|出让|工业|2047/6/30|28,934.00|
|芜国用（2008）第103号|芜湖市经济开发区凤鸣湖路以西、长春路以北|出让|工业|2054/3/30|86,427.00|

相关的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|面积（m2）|权证号|用途|
|1|芜湖市经济开发区凤鸣湖路以西、长春路以北|27,815.30|房地权证芜开发区字第2008037051号|工业|
|2|芜湖市经济开发区凤鸣湖路以西、长春路以北|90,997.72|芜房地权证经开字2014840721号|工业|

2、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，奇瑞变速箱已取得的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|取得方式|
|1|无级变速器动力切换传动机构|发明|200410041360.2|2004.07.09|受让|
|2|一种无级自动变速器|发明|200610037978.0|2006.01.21|受让|
|3|一种汽车无级变速器阀体总成|发明|200610037979.5|2006.01.21|受让|
|4|无级自动变速器|发明|200610038246.3|2006.02.08|受让|
|5|一种汽车变速器选换档油缸总成|发明|200610041250.5|2006.07.29|受让|
|6|汽车变速器的高速动力损失试验方法|发明|200610097155.7|2006.10.26|受让|
|7|汽车电控机械式变速器选换档机构|发明|200610098179.4|2006.12.08|受让|
|8|汽车电控机械式变速器用电机|发明|200610098186.4|2006.12.08|受让|
|9|汽车自动变速器用单向阀|发明|200610098187.9|2006.12.08|受让|
|10|一种汽车电控机械式自动变速器选档油缸|发明|200610098360.5|2006.12.09|受让|
|11|一种汽车自动变速器的离合器位置传感器连接装置|发明|200610098363.9|2006.12.09|受让|
|12|液控无级变速器冷却性能的检测方法|发明|200610155944.1|2006.12.30|受让|
|13|一种配置有CVT的汽车的基本控制方法|发明|200710075552.9|2007.08.07|受让|
|14|CVT无级变速器坡路起步性能的测试方法|发明|200710191910.2|2007.12.22|受让|
|15|汽车电控机械式自动变速器用的换档机构|发明|200810133071.3|2008.07.08|受让|
|16|一种汽车变速箱旋转试验台用的旋转机构|发明|200810196636.2|2008.09.15|受让|
|17|一种变速器换挡机构|发明|200810241299.4|2008.12.19|受让|
|18|功率分流式CVT变速器|发明|200910116059.6|2009.01.14|受让|
|19|一种离合器压紧装置|发明|200910193060.9|2009.10.14|受让|
|20|自动变速箱离合器组件抓取工具及其专用检测工具|发明|201010142179.6|2010.03.30|受让|
|21|一种自动变速箱或无级变速箱用热保护控制方法|发明|201110000480.8|2011.01.04|受让|
|22|一种汽车变速器换档减振减噪结构|发明|201110061749.3|2011.03.15|受让|
|23|一种基于模型的自动变速箱软件开发平台的分层设计方法|发明|201110165097.8|2011.06.20|受让|
|24|一种换挡控制的方法及装置|发明|201110178644.6|2011.06.29|受让|
|25|一种无级变速箱用湿式离合器换档及保护控制策略|发明|201110215037.2|2011.07.29|受让|
|26|一种与齿轮轴配合的活定位堵|发明|201110217708.9|2011.08.01|受让|
|27|一种用于自动变速箱急加速的发动机扭矩控制方法和装置|发明|201110246665.7|2011.08.25|受让|
|28|车辆选换挡机构以及汽车|发明|201110280915.9|2011.09.15|受让|
|29|一种自动变速箱电液控制回路故障诊断方法|发明|201110358761.0|2011.11.14|受让|
|30|一种自动变速箱模糊控制方法|发明|201110423208.0|2011.12.16|受让|
|31|一种用于无级变速箱离合器控制的模糊控制方法|发明|201210085932.1|2012.03.28|受让|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|一种用于无极变速箱速比控制的模糊控制方法|发明|201210085934.0|2012.03.28|受让|
|33|涨套快换装置|发明|201210235915.1|2012.07.09|受让|
|34|一种齿轮加工工艺|发明|201310479028.3|2013.10.14|受让|
|35|一种离合器油压控制方法及装置|发明|201410153772.9|2014.04.16|受让|
|36|一种汽车自动变速器离合器控制机构|发明|200610041251.X|2006.07.29|受让|
|37|汽车电控机械式变速器用的离合器油缸|发明|200610098178.X|2006.12.08|受让|
|38|一种汽车电控机械式自动变速器换档油缸|发明|200610098361.X|2006.12.09|受让|
|39|自动变速箱油泵总成的试验方法|发明|200710302407.X|2007.12.20|受让|
|40|一种变速器的同步装置|发明|200910185452.0|2009.11.12|受让|
|41|一种用于消除传感器漂移的自适应控制方法及装置|发明|201010547548.X|2010.11.15|受让|
|42|一种汽车变速箱选换档机构回位弹簧总成|实用新型|200720040915.0|2007.07.26|受让|
|43|一种新型通气塞结构|实用新型|200920171975.5|2009.05.11|受让|
|44|一种汽车换档拉索|实用新型|200920264269.5|2009.12.07|受让|
|45|一种CVT变速箱倒档摩擦片装配工装|实用新型|201120093432.3|2011.04.01|受让|
|46|一种手动挡汽车操纵机构|实用新型|201220309468.5|2012.06.29|受让|
|47|一种滑块式同步器的装配装置|实用新型|201220309607.4|2012.06.29|受让|
|48|一种料盘限位机构|实用新型|201320295208.1|2013.05.27|受让|
|49|一种防止误装配的同步器|实用新型|201420153078.2|2014.03.31|受让|
|50|差速器耐磨衬套|实用新型|200820022195.X|2008.05.09|受让|
|51|一种主减和同步器压淬快换模具|实用新型|201220525346.X|2012.10.15|受让|
|52|一种滚齿机液压夹具|实用新型|201320786498.X|2013.12.04|受让|
|53|一种变速箱输入输出轴传递误差测试工装|实用新型|201320040393.X|2013.01.25|受让|
|54|一种差速器行星齿轮轴固定销漏装检测装置|实用新型|201320295231.0|2013.05.27|受让|
|55|一种自动变速箱测试装置|实用新型|201420626344.9|2014.10.27|受让|
|56|汽车变速箱操纵机构总成试验台|发明|200810093643.X|2008.04.18|受让|
|57|一种混合动力汽车用空档开关|发明|200810127864.4|2008.07.07|受让|
|58|一种多通道电磁阀电流采集装置及采集方法|发明|200810133072.8|2008.07.08|受让|
|59|变速箱油泵试验计时方法和计时器|发明|200810218027.2|2008.12.04|受让|
|60|一种汽车自动变速箱用倒挡保护控制方法|发明|201010622385.7|2010.12.28|受让|
|61|一种自动变速箱内啮合转子油泵结构|实用新型|201520002001.X|2015.01.04|受让|
|62|新型变速箱壳体|实用新型|201020215616.8|2010.06.01|受让|

注1：序号53-62的10项专利权相关的转让合同已经签署，转让程序仍在执行中，相关权属尚未转让完成。
注2：2013年，奇瑞股份将第62项专利授权芜湖永达科技有限公司独占使用，许可备案时间为2013年3
月14日，许可至2018年5月9日。该项专利转让完毕后，奇瑞变速箱仍将履行奇瑞股份与芜湖永达科技
有限公司之间的许可合同。
此外，奇瑞变速箱尚具有以下正在申请的专利权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|法律状态|取得方式|
|1|一种汽车变速器选换档机构|发明|201110237862.2|2011.08.18|实质审查|受让|
|2|一种手动变速器挂倒挡辅助机构|发明|201110297575.0|2011.09.30|实质审查|受让|
|3|一种汽车手动换档操纵机构|发明|201110330332.2|2011.10.26|实质审查|受让|
|4|一种轴承孔深度检具|发明|201310322430.0|2013.07.30|实质审查|受让|
|5|一种车床倒棱刀架装置|发明|201310535144.2|2013.10.31|实质审查|受让|
|6|杠杆同步器|发明|201410098220.2|2014.03.14|实质审查|受让|
|7|一种变速箱分离系统测试装置|发明|201410755892.6|2014.12.10|实质审查|受让|

3、主要固定资产
截至报告期末，奇瑞变速箱的主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|净值|原值|成新率|
|房屋及建筑物|10,492.90|11,359.70|92.37%|
|机器设备|61,217.52|78,512.21|77.97%|
|电子设备|141.72|310.70|45.61%|
|合计|71,852.14|90,182.61|79.67%|

4、主要无形资产
奇瑞变速箱的无形资产为土地使用权和专有技术，报告期末的净值分别为 4,189.47万元及 34,531.04万元。专有技术为奇瑞变速箱所拥有专利权及正在申请的专利权。
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，奇瑞变速箱不存在对外担保的情况，奇瑞变速箱的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（三）租赁情况
奇瑞股份于 2016年 1月 1日与奇瑞变速箱签订试验室租赁合同，合同的主
要条款如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|试验室位置|试验室面积|租赁期限|租金|
|芜湖经济开技术开发区鞍山路8号和凤鸣湖北路21|833平方米|2016年1月1日-2020年12月31日|616,484.4元/年（不含税）；无需支付因试验需要使用水电等动能、汽油等燃料费用。|

（四）资产许可情况
1、许可他人使用情况
奇瑞股份与芜湖永达科技有限公司于 2012年就专利“新型变速箱壳体（专利号：ZL201020215616.8）”签署了专利实施许可合同。该合同的主要条款为：许可方式为独占许可；专利许可的有效期为2012年5月17日至2018年5月16日；使用费总计为15000元，采用一次总付方式。2016年4月18日，奇瑞股份与奇瑞变速箱签订专利转让合同，前述专利实施许可合同仍然有效。
2、被许可使用情况
奇瑞股份与奇瑞变速箱于 2016年 4月就下表所列 5项专利签署了专利实施许可合同。该合同的主要条款为：许可方式为独占许可；专利许可的期限自合同生效之日起算，至专利权届满之日；专利许可的使用费为维持上述专利权继续有效的专利维持年费。
截至本独立财务顾问报告签署日，所涉及的5项专利如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|状态|
|1|一种汽车双离合器变速器|发明|201410127289.3|2 014.03.31|实质审查|
|2|一种汽车双离合器变速器及其变速方法|发明|201410127190.3|2 014.03.31|实质审查|
|3|一种双离合器变速器|发明|201210428528.X|2012.10.31|已取得专利权|
|4|一种双离合器变速器|发明|201210430931.6|2 012.10.31|实质审查|
|5|一种双离合器变速器|发明|201210428112.8|2 012.10.31|已取得专利权|

六、最近三年主营业务发展情况
奇瑞变速箱成成立于 2015年 12月 17日，其资产及业务来源于奇瑞股份的
变速箱事业部。奇瑞变速箱主要从事乘用车变速箱的研发生产，产品包括 CVT
及MT两大类，用于奇瑞自主品牌车型的配套。奇瑞变速箱扎根于国内自主变速箱的研发生产，以科技创新提升国产变速箱的品质，取得了多系列的研发成果，并成功将自主研发的变速箱应用于国产乘用车，推动了本土汽车工业的成长。
七、报告期经审计的财务指标
根据奇瑞变速箱经审计的模拟财务报表，奇瑞变速箱2014年和2015年主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|68,699.74|73,251.76|
|非流动资产合计|116,740.17|125,756.78|
|资产总计|185,439.91|199,008.55|
|流动负债合计|60,821.10|74,728.82|
|非流动负债合计|1,179.16|840.08|
|负债合计|62,000.27|75,568.90|
|所者权益合计|123,439.65|123,439.65|

（二）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|129,052.21|143,592.20|
|营业利润|14,738.22|17,808.64|
|利润总额|14,738.22|17,808.64|
|净利润|11,053.66|13,356.48|
|归属于母公司所有者的净利润|11,053.66|13,356.48|

八、交易标的涉及的相关报批事项
标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、标的公司债权债务转移情况
标的公司及其子公司不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司所处行业为汽车零部件行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司业务属于“C制造业”中的“C36汽车制造业”，细分为汽车零部件行业中的乘用车变速箱行业。
1、所处行业监管部门及监管体制
我国汽车变速箱行业的管理体制是在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的方式：政府主要通过国家发改委下设的产业政策司对汽车变速箱行业实施宏观调控。
中国汽车工业协会（CAAM）成立于 1987年 5月，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，其主要职责是产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、行业自律等。
汽车变速箱属于齿轮应用，因而变速箱生产企业也归为中国齿轮专业协会。
该协会是经政府批准于1989年11月成立的全国性齿轮行业组织，其主要职能在于贯彻执行国家的政策法令，为企业提供信息、技术引导服务，构筑行业内、外交流平台，提高行业的经济、技术水平，加速行业的现代化建设等。
2、行业主要产业政策
变速箱行业属于国家鼓励发展产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下：
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|序号|政策名称|发布时间|相关内容|
|1|《国家重点支持的高新技术领域》|2008年|具有自主知识产权的新型汽车传动系统是汽车关键零部件技术，为重点支持的高新技术领域。|
|2|《汽车产业调整和振兴规划》|2009年|（1）关键零部件技术实现自主化（包括发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化）；（2）实施技术改造专项（包括重点支持先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设；发展提升整车性能的关键零部件，重点支持研发六挡以上的手动和自动变速器、双离合器式自动变速器和无级自动变速器、商用车自动控制机械变速器等产品）。|
|3|《汽车产业发展政策》|2009年|汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业。汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作；在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。|
|4|《当前优先发展的高技术产业化重点领域（2011年）》|2011年|汽车关键零部件（无级变速器、自动变速器等）属当前优先发展的高技术产业化重点领域。|
|5|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年|汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。|
|6|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》|2013年|轿车动力总成系统以及传动系统旋转密封属于鼓励类。|
|7|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|2013年|一是推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。二是推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。|
|8|《产业关键共性技术发展指|2015年|行走机械静液压驱动及液压机械功率分流无级变|

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|南》|速装置设计制造技术为产业关键共性技术，为鼓励发展方向。|

（二）主要产品介绍
发动机是汽车的心脏，发动机产生的动力必须经过传动系统才能驱动车轮转动，传动系统的心脏是变速箱。由于发动机的转速和转矩的变化范围小，而汽车行驶速度的变化范围广，所以一开始传动系统就设置了变速箱。变速箱的作用：①改变汽车的传动比，扩大驱动车轮转矩和转速的范围，使车辆适应各种变化的行驶工况，同时使发动机在理想的工况下工作；②在发动机转矩方向不变的前提下，实现汽车的倒退行驶；③实现空挡，中断发动机传递给车轮的动力，使发动机能够起动、怠速。
奇瑞变速箱的主要产品包括 CVT及 MT两大类，主要品种及性能如下表所示：
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|产品大类|代表产品的型号及图示|产品描述|
|CVT|CVT19|CVT无级变速箱采用了推式钢带、内接式转子泵、电液控制系统，具有噪音小、速比范围宽、传动效率高等特点。该项目为国家“863”重点项目。|
|MT|QR512|QR512 变速箱布置形式是输入轴、输出轴、差速器 3 轴平行布置，设有5个前进挡和1个倒档，5前进挡全部采用惯性同步器，其中1、2档采用双锥面结构，提供1、2档换档性能。|
||QR513|QR513 变速箱全部采用压铸铝合金壳体。变速箱的布置形式是输入轴、输出轴、差速器 3 轴平行布置，变速箱内置前驱动桥（差速器）。变速箱有5个前进档和1个倒档。5前进档全部采用惯性锁止齿环式同步器。其中1、2档同步器采用3锥面结构。|

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|QR523|变速箱部分布置形式是输入轴、输出轴、差速器3轴平行布置，变速箱内置前驱动桥（差速器）。PTU最大输出力矩605N･m，从动齿轮轴轴线与后桥的中心在同一直线上。|

（三）业务模式情况
标的公司的核心竞争力在于变速箱的整体设计，及配套零部件的开发，包含零部件的结构、材质、性能、工艺等各项具体参数。在此基础上，标的公司根据整车厂的生产规划，与供应商签订采购合同，委托其生产变速箱所需零部件的毛坯件，标的公司将采购的毛坯件进行后续加工并组装为变速箱成品。
1、产品开发模式
标的公司所有产品均采用自主研发和技术合作的形式完成，在变速箱相关领域进行突破性的创造与创新。标的公司的产品开发流程始于产品策划，落实于产品生产，并通过质量管理、成本管理不断改善提升，开发流程如下图所示：
产品策划 总布置开发 子系统开发 试制试验
生产准备 工艺开发 整车验证 性能开发
先期采购 质量管理 成本管理
2、采购模式
标的公司集中精力在变速箱设计这一核心环节，采购的原材料主要为毛坯件和其他材料。标的公司在毛坯件采购方面建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系。
标的公司设立前，其生产所需物料的采购由奇瑞股份的物资采购部门依据奇
瑞股份的相关采购规定执行；标的公司设立后，采购由自身的采购部负责执行。
3、生产模式及生产工艺流程
（1）生产模式
标的公司原先为奇瑞股份内部一个事业部，负责根据奇瑞股份整车的生产计划配套生产变速箱，即为“以销定产”的模式组织生产，并适当做一定的安全库存。
变速箱产品加工工序较多，标的公司主要产品对设计和加工均有较高的要求，关键加工工序如精加工、热处理、总成装配等核心工序均由标的公司自主完成，毛坯件的生产由配套厂商完成。标的公司充分利用汽车零部件产业链较长且分工显著的特征，将技术含量较低的毛坯件生产交由配套厂商完成。
（2）生产工艺流程
标的公司的生产工艺主要为针对所采购毛坯件的精加工，毛坯件主要种类包括轴输入轴、输出轴、输入带轮轴活动压板、输出带轮轴活动压板、输出带轮轴、减速主动齿轮、减速从动齿轮、内齿圈、差速器齿轮、输入带轮轴等，主要的加工流程如下所示。
输入轴、输出轴的加工流程如下图所示：
输入带轮轴、输出带轮轴加工流程如下图所示：
输入带轮轴活动压板、输出带轮轴活动压板的加工流程如下图所示：
减速主动齿轮、减速从动齿轮的加工流程如下图所示：
内齿圈加工流程如下图所示：
差速器齿轮加工流程如下图所示：
在毛坯件加工完毕后，经由装配线将零部件成品组装为变速箱成品。
就自动档变速箱的装配而言，标的公司先行对细分总成进行分装调试：差速器总成分装，带轮轴、后壳体分装，阀体及试验，前进离合器总成分装，输出轴总成分装，输入轴、接头驱动杆总成，行星齿轮总成分装。在分装完成的基础上，通过总装完成自动变速箱的装配。
手动档变速箱的装配过程类似于自动档变速箱，差别在于细分总成的不同，其细分总成的分装调试为：换档拨叉总成分装，差速器壳体总成分装，选档壳体总成分装，离合器壳体总成分装，同步器总成分装，输入输出轴总成分装。在此分装完成的基础上，通过总装完成手动变速箱的装配。
4、销售模式
标的公司原先为奇瑞股份内部一个事业部，负责根据奇瑞股份整车的生产计划配套生产变速箱。标的公司设立后，成立了市场开发部门，在维护奇瑞股份的需求外，将利用自身的的技术及产能优势开拓市场、挖掘潜在客户。
根据汽车零部件行业惯例，供应商一般每年与客户签订一个框架合同，就供
销的主要条款进行约定，在后续月度操作中，客户再以电子邮件、传真或在其ERP系统中公示等方式定期提出下一阶段需求的具体计划；同时，年初供应商与客户签订年度价格协议，确定本年度价格或定价原则。根据汽车行业惯例，持续配套供应品的年度供应价格通常呈下降趋势，但当原材料或者外汇汇率出现较大幅度波动时，双方可以进行协商调整价格。
5、盈利模式和结算模式
标的公司的利润来源于销售乘用车变速箱的收入。结算模式为银行承兑汇票结合银行存款结算。
（四）标的公司产能、产量及销售情况
1、主要产品产能及产量情况
报告期，奇瑞变速箱的按产品大类划分产能、产量及销量情况如下：
单位：台
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|年度|类别|产能[注]|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2015年度|自动档变速箱|100,000|58,312|59,342|58.31%|101.77%|
||手动档变速箱|550,000|344,168|353,764|62.58%|102.79%|
||合计|660,000|402,480|413,106|60.98%|102.64%|
|2014年度|自动档变速箱|70,000|79,689|79,071|113.84%|99.22%|
||手动档变速箱|570,000|328,272|324,578|57.59%|98.87%|
||合计|640,000|407,961|403,649|63.74%|98.94%|

注：生产线产能年时基数按2班295天计算，每天工作14小时，机加效率按80%，装配效率按85%。
近年来，由于奇瑞汽车之前在车型开发及品牌建设上实施转型，因而其销量有所下降，导致变速箱产能利用率处于较低的水平。为匹配奇瑞股份整车营销计划的开展，奇瑞变速箱调整了产能构成，提高了自动档变速箱的产能；由于 2015年奇瑞汽车整体销售情况未达销售目标，在扩充产能的基础上，自动变速箱的产能利用率较之前有较大的下降。由于标的公司的生产是跟随整车生产销售计划进行，因而其产销率一直处于较高的水平。
报告期内，奇瑞变速箱的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元、台、元/台
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|类别|2015年|||2014年|||
||销售金额|销量|均价|销售金额|销量|均价|
|自动档变速箱|55,103.26|59,342|9,285.71|74,921.43|79,071|9,475.21|
|手动档变速箱|73,948.95|353,764|2,090.35|68,670.77|324,578|2,115.69|
|主营业务收入合计|129,052.21|413,106|3,123.95|143,592.20|403,649|3,557.35|

2、主要客户销售情况
报告期，奇瑞变速箱向前五名客户销售情况如下：
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|年度|序号|客户名称|销售内容|销售收入（万元）|
|2015年度|1|奇瑞汽车股份有限公司及其关联方|乘用车变速箱|129,052.21|
||小计||—|129,052.21|
|2014年度|1|奇瑞汽车股份有限公司及其关联方|乘用车变速箱|143,592.20|
||小计||—|143,592.20|

上述客户中奇瑞股份持有奇瑞变速箱100%股权。上述销售收入模拟计算中，销售数量为根据奇瑞股份及其关联方的实际消耗及对外销售的数量确认。
（五）采购情况
奇瑞变速箱采购的原材料主要为变速箱零部件总成及毛坯件。报告期，奇瑞变速箱向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
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|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|
|2015年|1|永康市伊磊工贸有限公司|壳体类毛坯件|6,641.74|
||2|武汉协和齿环有限公司|同步环类|3,908.51|
||3|EXEDY CORPORATION|液力变矩器总成|3,862.17|
||4|安徽光越轴承有限公司|轴承及离合器摩擦片|3,654.21|
||5|博世贸易（上海）有限公司|钢带|3,519.39|
||小计|||21,586.02|
|2014年|1|EXEDY CORPORATION|液力变矩器|7,378.02|
||2|博世贸易（上海）有限公司|钢带|7,282.72|
||3|永康市伊磊工贸有限公司|壳体类毛坯|7,142.96|
||4|安徽光越轴承有限公司|轴承及离合器摩擦片|5,115.52|

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|-|-|-|-|
|5|无锡仓佑汽车配件有限公司|油泵、壳体类毛坯件|4,789.59|
|小计|||31,708.81|

报告期内，前五大供应商中，奇瑞变速箱董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有奇瑞变速箱5%以上股份的股东与奇瑞变速箱其他供应商不存在关联关系，也不在其他供应商中占有权益。
（六）主要产品所需主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料及其供应情况
奇瑞变速箱生产乘用车变速箱的主要原材料为机械部件如液力变矩器、钢带等，其中液力变矩器从日本厂家 EXEDYCORPORATION采购，钢带从博世贸易（上海）有限公司处采购，其他毛坯件向国内厂家购买。
报告期，奇瑞变速箱的主要原材料采购金额及占原材料采购总额的比例如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|齿轮类部件|8,526.71|11.13%|8,352.79|8.57%|
|离合器类部件|6,474.56|8.45%|5,876.08|6.03%|
|变速器壳体|5,638.62|7.36%|5,358.80|5.50%|
|输入输出带轮轴及部件|5,618.47|7.34%|8,411.22|8.63%|
|同步器类部件|5,061.19|6.61%|4,989.46|5.12%|
|输入输出轴|4,277.97|5.59%|4,473.61|4.59%|
|液力变矩器及配件|3,900.12|5.09%|7,423.05|7.61%|
|差速器类部件|3,837.88|5.01%|4,051.32|4.15%|
|钢带|3,519.39|4.60%|7,282.72|7.47%|
|选换档类部件|3,097.22|4.04%|3,027.82|3.11%|
|倒挡类部件|2,576.32|3.36%|2,711.88|2.78%|
|行星轮类部件|2,432.98|3.18%|3,188.45|3.27%|
|其他壳体|2,236.07|2.92%|3,087.10|3.17%|
|控制单元类|2,039.96|2.66%|3,144.84|3.23%|
|油泵类|1,776.76|2.32%|2,890.15|2.96%|

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|-|-|-|-|-|
|阀体类|1,589.29|2.08%|2,338.03|2.40%|
|传感器类|1,489.54|1.95%|2,262.20|2.32%|
|小计|64,093.05|83.70%|78,869.52|80.88%|

上述原材料的最终原料主要为钢材，其价格波动与钢材价格的波动有较强的相关性。我国为全球第一大钢材生产国，总体上产能过剩，市场供应充足，决定了毛坯件的钢材供应渠道的通畅；近年来，钢材市场价格有所波动，对毛坯件的生产成本具有一定影响。而我国已成为世界制造业中心，厂家众多、产能充足，在充分市场竞争背景下，毛坯件的生产水平和产品质量有较高的保证，市场价格波动处于合理区间。近年来，钢材综合价格（SPIC）的走势如下图所示：
我国是零部件生产大国，同时也是进口大国，变速箱行业生产所需的传感器类、油泵类、阀体类部件的国内市场供应充足，液力变矩器、钢带等高端部件的进口渠道通畅，价格总体处于稳定态势。
2、主要能源供应情况
奇瑞变速箱所需的能源消耗主要是电，由奇瑞股份内动能总厂供应，可以满足生产需要。
（七）境外经营和境外资产情况
标的公司无境外经营及境外资产的情况。
（八）安全生产和环保情况
标的公司为乘用车变速箱生产企业，不属于高危险、重污染行业。
1、安全生产情况
标的公司在生产过程汇总严格贯彻执行国家各项安全法律法规、制度和标准。在日常生产活动中，标的公司严格执行安全生产制度，在报告期内无重大安全生产事故。
2、环保情况
标的公司的生产运营的主要环节为精密机械加工及零部件的热处理，不存在重污染的情况。标的公司认真执行国家环保法律、法规，采取有效措施控制和减少污染物的排放，切实做好环保工作。标的公司取得了环保部门的环保无违规证明，标的公司环保合法合规。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司原为奇瑞股份的变速箱生产部门，奇瑞股份已取得的主要质量认证如下：ISO9001:2000质量管理体系认证、ISO/TS16949:2002质量管理体系认证、 ISO10012-1计量体系检测认证、ISO14001环境管理体系认证等认证。标的公司严格执行变速箱产品的有关国家标准、行业标准，亦严格执行奇瑞股份所执行的质量控制标准。
2、质量控制体系
标的公司结合自身的业务流程，形成了全流程的质控体系，具体如下图所示：
CPK：产品品质管制的能力指标。以某一种量测值（如长度、重量……）的规格（spec）为基本，将各个产品的量测值与规格作出计算与统计，便可以算出三种指标︰Ca、Cp、Cpk，这代表该制程的能力。简单归纳来讲，CA代表产品量测值的精度（Accuracy），CP代表产品量测值的准度（Precision），CPK是上面两种指标的综合值。
CMK：是德国汽车行业常采用的参数，称为临界机器能力指数，它仅考虑设备本身的影响，同时考虑分布的平均值与规范中心值的偏移
SPC：统计过程控制，是一种借助数理统计方法的过程控制工具。它对生产过程进行分析评价，根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆，并采取措施消除其影响，使过程维持在仅受随机性因素影响的受控状态，以达到控制质量的目的。
NVH：噪声、振动与声振粗糙度（Noise、Vibration、Harshness）的英文缩写，这是衡量汽车制造质量的一个综合性问题，它给汽车用户的感受是最直接和最表面的。
AUDIT：企业模拟用户对自己的产品质量进行内部监督的自觉行为，它适用于所有批量生产、质量稳定的产品。
IPTV：Incidents Per ThousandVehicle，即千辆车上的故障率。
CPV：Cost PerVehicle，每辆车索赔费用。
3、产品质量纠纷
报告期内，标的公司未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十）主要产品技术及所处阶段
奇瑞变速箱的主营业务为变速箱的研发生产和销售，各主要产品品种的核心技术已落实于各项专利。
1、CVT相关的核心技术如下表所示：
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|序号|专利名称|专利号|分类|技术的先进性和创新性|
|1|无级变速器动力切换传动机构|200410041360.2|产品结构|该结果具有国内领先的技术水平，其倒档制动器中的油缸通过变速器壳体与阀体油口相通，压力油从阀体油口直接进入倒档制动器液压油缸，提高了转换效率。弹簧挡板上设有密封圈，一方面起弹簧挡板作用外，还起到平衡油压的作用。倒档速比与前进档速比相接近，在前进、后退档之间切换时，使得油压变化范围缩小，对活塞腔的油压控制更为迅速，提高了整个传动系统的平稳性。|
|2|一种无级自动变速器|200610037978.0|产品结构|1、在国内率先开发出完全自主知识产权，具有国内领先、国际先进技术水平的CVT产品，并大批量的投产的产品；2、在国内成功研制出变速系统、液压系统、油泵、离合器系统等关键零部件系统并实现了产业化；3、可以使变速器的体积缩小，布置紧凑，节省变速器的外部空间，有利于整个汽车底盘系统的总体布置，并且能够大大提高了动力传递的效率。|
|3|一种汽车无级变速器阀体总成|200610037979.5|产品结构|液压系统采用了独立式结构设计结合高性能电磁阀应用，保证了快速及精确的液压响应性|
|4|无级自动变速器|200610038246.3|产品结构|采用本发明的技术方案后，解决了无级变速器体积大，布置不够紧凑，不利于整车总布置和倒档机构不易控制的问题，不仅节省空间，布置紧凑，有利于整个汽车底盘系统的总体布置，并且使得倒档传动机构容易控制，制造和安装工艺简单，使用寿命长。|
|5|液控无级变速器冷却性能的检测方法|200610155944.1|试验方法|分别设定采集传感器输出的时间片、电磁阀的占空比、占空比调节的步长，根据采集传感器的对象和输出的值，确定采集的时刻，对转换成数字信号的数据进行处理，将在冷却器进口油温≤150℃的情形下获得的各曲线与被测试的无级变速器的理论设计上的曲线进行比较，并将结果存储和送输出设备。它能自动对CVT的效能、风冷却器与液压系统的匹配进行验证和检测。|
|6|CVT无级变速器坡路起步性能的测试方法|200710191910.2|试验方法|目前业界未严格界定CVT坡路起步性能的测试方法，更无任何可借鉴和参考文件，而CVT在坡路行驶过程中，液压工作油面的高度会随着坡度不断变化，当坡度达到一定时，油泵就不会吸入液压油，而造成汽车无法正常行驶，有时还可能出现漏油的情况，因此，此规范具有简单、快捷，科学、合理及使用便利的特点。|
|7|功率分流式CVT变速器|200910116059.6|产品结构|本发明使得大部分转矩经过中间齿轮传递输出，由于齿轮传动效率很高，因而大大提高CVT的传递效率，提高整体经济性。|

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|8|一种自动变速箱或无级变速箱用热保护控制方法|201110000480.8|控制策略|本发明实施例提供的技术方案带来的有益效果是：通过TCU、EMS和ICM三者的协调工作，系统能够及时地进行报警提示、风扇运行、速比控制和扭矩限制等操作，从而及时有效的防止变速箱用油的温度升高过快或过高，为变速箱传动机构和液压系统的正常工作提供可靠的保护。|
|9|一种基于模型的自动变速箱软件开发平台的分层设计方法|201110165097.8|控制策略|解决跨平台连接及软件系统维护的难度，使得软件开发周期大大缩短，摆脱了嵌入式系统开发的各种限制，使得整个软件平台的各层系统发挥最佳优势进行灵活搭载和组织。成功缩短和优化了自动变速箱软件开发平台的开发周期和效率，完全可以应用于具有大型、复杂算法的自动变速箱产品大批量化生产中。|
|10|一种无级变速箱用湿式离合器换档及保护控制策略|201110215037.2|控制策略|本发明不仅可以实现离合器换档结合控制，还可实时进行离合器保护控制，完全可以应用于各种湿式离合器自动变速箱产品的大批量化生产中。|
|11|一种自动变速箱模糊控制方法|201110423208.0|控制策略|可满足根据驾驶员意愿，如，特殊行驶工况和道路与环境对换档时刻的影响。|
|12|一种用于无极变速箱速比控制的模糊控制方法|201210085934.0|控制策略|多参数进行速比控制，很好的解决了速比跟随性及速比不回LOW。|
|13|一种用于无级变速箱离合器控制的模糊控制方法|201210085932.1|控制策略|离合器自适应提搞了响应速度并具有良好的鲁棒性。|
|14|一种离合器油压控制方法及装置|201410153772.9|控制策略|换挡舒适稳定，满足变速箱离合器控制的一致性要求。|
|15|自动变速箱油泵总成的试验方法|200710302407.X|试验方法|对设计出的油泵进行验证及改进，同时也提高了自动变速箱及其液压系统的性能及使用寿命。|
|16|一种用于消除传感器漂移的自适应控制方法及装置|201010547548.X|控制策略|这种方法使得产品在使用过程中，在自动变速箱控制单元正常工作时，控制系统可进行在线智能调参，自动消除传感器零点漂移，具有很强自适应能力，结果可完全满足控制要求。控制系统中自适应算法的实现可使自动变速箱产品在其使用周期内一直保持最佳性能，即高安全性和低油耗。|
|17|一种CVT变速箱倒档摩擦片装配工装|201120093432.3|生产工艺|提高劳动效率，降低节拍。由数据分析得出：改善前装配最快用时30s，最慢用时370s，平均用时120s；改善后装配最快25s，最慢33s，平均用时29s，改善后工位总用时比改善前足足降低了91s|

2、MT相关的核心技术如下表所示：
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|序号|专利名称|专利号|分类|技术的先进性和创新性|
|1|汽车变速器的高速动力损失试验方法|200610097155.7|试验方法|验证变速器在高速运转下的由于油量的变化造成的动力传递损失的大小，从而可以判定在设计时变速器所加的油量是否合适，以及在发动机的高转速范围内，变速器的传递损失是否能满足整车的经济性的要求。|
|2|一种汽车变速箱选换档机构回位弹簧总成|200720040915.0|产品结构|避免了装配和维修中容易出现的回位弹簧总成掉落在变速箱中的情况，其结构简单、成本低、实用性强、装配工艺简单，容易实现产业化。|
|3|一种汽车变速箱旋转试验台用的旋转机构|200810196636.2|试验装置|将变速箱固定在第一板体上，通过第一板体在第二板体上的转动，实现在实验台上模拟变速箱在整车上的位置，在变速箱的位置固定后，再通过传动轴带动变速箱内部转动，从而测试变速箱的性能。|
|4|一种变速器换挡机构|200810241299.4|产品结构|该换挡机构适用于6MT双输出轴变速箱。|
|5|一种离合器压紧装置|200910193060.9|产品结构|1.离合器压紧装置通过钢球来将主压盘的转动转变为从压盘的轴向运动，而控制轴的转动是容易精确控制的，因此很容易精确控制离合器片的移动，从而精确控制扭矩的传递；2.另外上述离合器压紧装置还设置了自锁结构及压力反馈装置，更近一步保证了从压盘位置的精确控制，经过试验证实，本发明的离合器压紧装置适合应用在具有智能扭矩管理功能的全轮驱动汽车中|
|6|一种汽车换档拉索|200920264269.5|产品结构|本实用新型的汽车换档拉索采用增加配重块的方式，大大减小了自身振动和消除了变速器传过来的振动，提高了整车的舒适性。|
|7|一种与齿轮轴配合的活定位堵|201110217708.9|生产工艺|由于活定位堵为可自由拆卸结构，可以实现定位堵装卸快捷，并且可重复使用，提高了定位堵安装效率和使用效率。|
|8|车辆选换挡机构以及汽车|201110280915.9|产品结构|本发明解决了现有技术中需要对汽车选换挡机构频繁添加润滑油脂的问题，避免了因润滑油脂减少而造成的零部件磨损。|
|9|一种滑块式同步器的装配装置|201220309607.4|生产工艺|与现有技术相比，本装配装置通过使用气缸、夹具及气动元件组成一种半自动装配装置，代替人工组装方式，解决原有装配工艺存在的装配困难、耗费工时及增加操作者劳动强度的问题，而且使用气缸推进代替人工用力抵压同步器弹簧，由于气缸行程易于掌控，比人工更容易控制同步器弹簧的压缩行程，避免同步器弹簧因压缩超过弹簧极限而导致的失效|
|10|一种手动档汽车操纵机构|201220309468.5|产品结构|提供一种新的换档机构，能更好更简单的满足整车的换挡品质；且安装方便，能节省成本、减少|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||零件数量、并减少人工安装方面的误差。|
|11|涨套快换装置|201210235915.1|生产工艺|更换时操作简单，避免更换涨套后对整个涨紧机构进行调整，从而保证产品质量稳定可靠。|
|12|一种主减和同步器压淬快换模具|201220525346.X|生产工艺|将固定芯轴改为可以随着零件淬火内径收缩而收缩的外径可变动的芯轴（即可涨缩芯轴），在淬火压床上增加一套可是可涨缩芯轴涨大，也可接受可涨缩芯轴收缩的碟形弹簧装置。|
|13|一种料盘限位机构|201320295208.1|生产工艺|料盘限位机构灵活可靠；制造简单，成本低廉，可靠性高。|
|14|一种齿轮加工工艺|201310479028.3|生产工艺|本发明通过薄膜夹爪直接夹在齿顶基准圆P上，这种装夹方式与原来相比首先是克服往复轴向作用力的能力明显增强，减少了定位、夹紧过程中砂轮粉末对加工质量的影响，也彻底消除了因全齿节圆夹具上鼓形圆柱的磨损及变形对相关加工质量的影响，使得齿轮加工质量得到稳定。其次是废品率的下降、工件装夹速度的提高和全齿节圆夹具费用的节省，从而使齿轮制造成本得到相应的降低。|
|15|一种滚齿机液压夹具|201320786498.x|生产工艺|本实用新型利用液压动力来实现对滚齿机加工工件的夹紧，提高了工件装卸效率。|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
核心技术人员简历如下：
林健先生：1976年12月出生，硕士研究生学历。2011年起就职奇瑞股份，历任变速箱开发总监兼变速器工程研究院工程师、院长。
朱小龙先生：1979年 7月出生，本科学历。2002年起就职奇瑞股份，历任项目总监、变速器工程研究院副院长。
潘国扬先生：1985年1月出生，硕士研究生学历。2010年起就职奇瑞股份，历任CVT产品经理、CVT项目经理及CVT性能经理。
覃玉川先生：1982年 4月出生，本科学历。2004年起就职奇瑞股份，担任经理。
莫春峰先生：1979年12月出生，本科学历。2011年起就职奇瑞股份，任主任师。
本次交易完成后，上述核心技术人员已于2016年3月与标的公司签订了《劳
动合同书》，专职在标的公司任职。
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
奇瑞变速箱商品销售收入确认的具体原则：公司发货至客户指定中转库，客户实际使用后，根据客户认可的实际用量确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
奇瑞变速箱的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
模拟财务报表是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告[2014]53号）的相关规定为基础进行编制。
奇瑞变速箱模拟财务报表包括2015年12月31日、2014年12月31日的模拟资产负债表，2015年度、2014年度的模拟利润表以及模拟财务报表附注，并假设变速箱业务在2014年1月1日至2015年12月31日一直按照奇瑞变速箱置入变速箱业务后的组织架构运作。
报告期内，奇瑞变速箱为单体公司，无需编制合并报表。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，奇瑞变速箱不存在资产转移剥离调整的情况。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，万里扬拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买奇瑞变速箱100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向特定对象奇瑞股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的奇瑞变速箱100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的61.54%，总计发行股份数为165,289,256股；以现金的方式支付交易对价的38.46%，总计现金100,006.80万元；
（二）拟向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者锁价发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过151,204.46万元，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。
本次交易完成后，万里扬将持有奇瑞变速箱100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产
本次拟向奇瑞股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的奇瑞
变速箱100%的股权发行165,289,256股。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向包括上市公司控股股东万里扬集团在内的不超过7名特定投资者
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过151,204.46万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为奇瑞股份。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十一
次会议决议公告日，即2016年4月25日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易双方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，该市场参考价的90%为 8.83元/股，最终确定发行价格为 9.68元/股，发行股份数量为165,289,256股。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为9.81元/股、8.01元/股、8.95元/股，其
中，9.81元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015年 11月 24日）收盘价格 11.45元/股，因此选择 9.81元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间公司股票所属行业板块有所下跌，经交易双方协商，本次购买资产的发行价格确定为9.68元/股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司本次拟向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者锁价发行股份募集配套资金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，本次发行股份募集配套资金的发行价格按第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016年4月25日）前20个交易日公司股票均价确定，即9.81元/股，按90%计算为8.83元/股，最终本次募集配套资金的发行价格确定为9.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次交易拟募集配套资金不超过151,204.46万元。本次募集配套资金发行股票数量为不超过164,710,744股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易对方奇瑞股份因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁定事项承诺如下：
“本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。”
2、发行股份募集配套资金
（1）参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚承诺：
“本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划承诺：
“本公司拟通过设立并管理的‘财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划’认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（六）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过151,204.46万元，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据天健会计师出具的天健审[2016]5026号《审阅报告》，本次交易前
后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|变动幅度|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|608,219.19|930,226.26|52.94%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|231,536.78|491,543.58|112.30%|
|营业收入（万元）|197,264.56|326,316.77|65.42%|
|利润总额（万元）|25,523.86|40,222.53|57.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东净利润（万元）|21,164.87|32,178.99|52.04%|
|每股收益（元/股）|0.41|0.41|－|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为102,000万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行165,289,256股股用于购买奇瑞变速箱100%股权的股份对价部分，同时，本次募集配套资金发行股票数量不超过164,710,744股，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算具体发行股份数量以及交易后对于公司股本结构的影响如下。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含募集配套资金发行股票）||本次交易后（不含募集配套资金发行股票）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|万里扬集团|339,365,000|33.27%|384,075,744|28.45%|339,365,000|28.63%|
|上市公司其他股东|680,635,000|66.73%|680,635,000|50.42%|680,635,000|57.42%|
|小计|1,020,000,000|100.00%|1,064,710,744|78.87%|1,020,000,000|86.05%|
|奇瑞股份|-|-|165,289,256|12.24%|165,289,256|13.95%|
|财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划|-|-|30,000,000|2.22%|-|-|
|蔡锦波|-|-|24,000,000|1.78%|-|-|
|盛春林|-|-|26,000,000|1.93%|-|-|
|金锦洪|-|-|10,000,000|0.74%|-|-|
|张正明|-|-|20,000,000|1.48%|-|-|
|徐伯坚|-|-|10,000,000|0.74%|-|-|
|股份总计|1,020,000,000|100.00%|1,350,000,000|100.00%|1,185,289,256|100.00%|

五、本次交易未导致公司控制权变化
截至本独立财务顾问报告签署日，万里扬集团是上市公司控股股东，实际控制人黄河清、吴月华夫妇合计持有万里扬集团99%的股权，通过万里扬集团控制上市公司33.27%的股权；实际控制人吴月华直接持有上市公司0.12%的股权；
同时，黄河清持有金华市众成投资有限公司70.13%股权，通过金华市众成投资有限公司控制上市公司5.18%股权。实际控制人黄河清和吴月华夫妇合计控制上市公司38.57%的股权，为公司实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，控股股东万里扬集团持有上市公司的股权比例由本次交易前的33.27%变为28.45%，实际控制人黄河清和吴月华对公司股权的控制比例由本次交易前的38.57%变为32.45%，万里扬集团仍为公司控股股东，黄河清和吴月华仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析
（一）募集配套资金使用计划
公司拟向上市公司控股股东万里扬集团等不超过 7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过151,204.46万元。本次交易募集配套资金扣除本次重大资产重组相关中介费用后，其中 100,006.80万元用于支付购买奇瑞变速箱的现金对价，30,000.00万元用于公司偿还银行贷款，其余不超过 21,197.66万元用于补充奇瑞变速箱所需流动资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金符合《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
（二）募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司前次募集资金情况
（1）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕652号）核准，公司于2010年6月2日首次公开发行普通股（A股）4,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30.00元，募集资金总额人民币127,500.00万元，扣除发行费用合计 5,849.59万元后的募集资金净额为121,650.41万元，前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。
（2）前次募集资金实际使用情况
截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金120,985.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,828.36万元，募集资金余额为7,493.61万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：121,650.41||||||已累计使用募集资金总额：120,985.16|||||
|变更用途的募集资金总额：21,633.25||||||各年度使用募集资金总额：120,985.16|||||
|变更用途的募集资金总额比例：17.78%||||||其中：2010年：28,106.15|||||
|||||||2011年：36,097.05[注1]|||||
|||||||2012年：16,862.34[注2]|||||
|||||||2013年：10,915.92|||||
|||||||2014年：3,933.78|||||
|||||||2015年：25,069.92|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产 28 万台汽车变速器投资项目|年产28万台汽车变速器投资项目|58,033.00|45,519.18[注3]|45,519.18|58,033.00|45,519.18|45,519.18|—|2014-6|
|2|技术研发中心建设项目|技术研发中心建设项目|4,011.00|4,011.00|2,971.56|4,011.00|4,011.00|2,971.56|-1,039.44|2015-12|
|3|归还银行贷款|归还银行贷款|—|7,000.00|7,000.00|—|7,000.00|7,000.00|—|—|
|4|永久补充流动资金|永久补充流动资金|—|19,439.21|20,474.21|—|19,439.21|20,474.21|1,035.00|—|
|5|年产 50 万台乘用车|年产50万台乘用车变|—|10,880.57[注4]|10,873.20|—|10,880.57|10,873.20|-7.37|2015-9|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变速器项目|速器项目|||||||||
|6|投资及购买股权|投资及购买股权|—|13,167.20|13,167.20|—|13,167.20|13,167.20|—|—|
|7|收购吉利汽车资产|收购吉利汽车资产|—|27,213.71|20,979.81|—|27,213.71|20,979.81|-6,233.90|2015-6|
|—|合计|—|62,044.00|127,230.87[注5]|120,985.16|62,044.00|127,230.87|120,985.16|-6,245.71|—|

注1：根据2010年公司第一届董事会第十八次会议审议通过使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011年1月6日将5,000万元归还募集资金专户。故2011年度使用募集资金总额系根据当年使用募集资金41,097.05万元扣除收回的临时补充流动资金5,000万元的净额36,097.05万元。
注2：根据公司第二届董事会第二次会议审议通过使用超募资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为2011年9月13日至2012年3月12日止。公司已于2012年3月6日将12,000万元归还募集资金专户。故2012年度使用募集资金总额系根据当年使用募集资金28,862.34万元扣除收回的临时补充流动资金12,000万元的净额16,862.34万元。
注3：根据2015年第三届董事会第四次会议决议，由于“年产28万台汽车变速器项目”已完成建设达到预定可使用状态，将其实际结余资金12,513.82万元及其利息3,102.91万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为45,519.18万元。
注4：该项目原投资总额为20,000万元，根据2015年第三届董事会第四次会议决议，同意将年产50万台汽车变速器项目实际结余资金9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更为收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为10,880.57万元。
注5：募集后承诺投资金额为127,230.87万元，与募集资金总额121,650.41万元的差异5,580.46万元系募集资金利息。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|||
|1|年产 28 万台汽车变速器投资项目|67.86%|16,390.00[注]|3,285.16|4,838.81|7,343.01|17,874.39|否|
|2|技术研发中心建设项目|—|—|—|—|—|—|—|
|3|归还银行贷款|—|—|—|—|—|—|—|
|4|永久补充流动资金|—|—|—|—|—|—|—|
|5|年产 50 万台乘用车变速器项目|—|—|—|—|—|—|—|
|6|投资及购买股权|—|—|—|—|—|—|—|
|7|收购吉利汽车资产|—|—|—|—|1,128.03|1,128.03|—|
|—|合计|—|16,390.00|3,285.16|4,838.81|8,471.04|19,002.42|—|

注：根据《首次公开发行股票并上市招股说明书》年产28万台汽车变速器投资项目完全达产后，将年新增净利润16,390万元。
2、本次拟募集配套资金的用途
（1）支付100,006.80万元现金对价，提高整合效率
本次交易中，上市公司需向交易对方支付100,006.80万元现金对价，金额较大。截至2015年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额为61,091.30万元，资产负债率为60.24%，如若凭借公司自有资金，则支付现金对价压力较大，而且考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金；如若通过部分银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付100,006.80万元现金对价。
（2）偿还公司 30,000.00万元银行借款，改善公司资产负债结构
截至2014年12月31日及2015年12月31日，公司资产负债率（合并口径）分别为44.39%和60.24%，与可比上市公司及行业平均水平对比如下：
||||
|-|-|-|
|可比上市公司名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|潍柴动力（000338）|63.68%|66.07%|
|双环传动（002472）|25.05%|35.25%|
|鸿特精密（300176）|70.56%|68.89%|
|蓝黛传动（002765）|35.39%|48.92%|
|可比上市公司均值|48.67%|54.78%|
|汽车零部件及配件制造行业|53.65%|53.99%|

注：上述数据来源于上市公司公开披露信息；；汽车零部件及配件制造行业资产负债率来自于choice金融终端，为2015年10月数据。
为支撑并提高之前所收购资产的运营效率，公司短期借款（合并报表）由期初 7,200.00万元提高至报告期末 66,200.00万元，此外，公司一年内到期的非流动负债期末数为 26,000.00万元。综合来看，因公司的负债压力较大，需要补充流动资金以偿还银行贷款，改善公司的资产负债结构，提升整体的运营效率。
本次交易募集配套资金 30,000.00万元用于公司偿还银行贷款后，基于公司 2015年年报的资产负债结构进行测算，公司的资产负债率将由60.24%降至
55.31%。
（3）补充奇瑞变速箱流动资金，提升业务开拓能力
奇瑞变速箱主要从事乘用车变速箱的研发生产，该行业具有典型的技术资金密集的特征。根据华普会计师近两年的模拟报表经营情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|应收账款|37,226.61|35,061.28|
|应收票据|20,992.23|21,464.22|
|预付款项|1,469.74|2,909.23|
|存货|6,145.51|10,158.07|
|经营性资产小计|65,834.09|69,592.80|
|应付账款|29,396.21|29,842.30|
|应付票据|-|-|
|预收款项|-|-|
|经营性负债小计|29,396.21|29,842.30|
|经营性资产和负债差额（A）|36,437.88|39,750.50|
|营业收入（B）|129,052.21|143,592.20|

根据上表计算经营性资产和负债差额占营业收入的平均比例=（36,437.88+39,750.50）÷（129,052.21+143,592.20）=27.94%
根据中水致远出具的评估报告，预计 2019奇瑞变速箱的营业收入将达到 211,100.13万元。假设经营性资产和负债的差额占营业收入的比例保持27.94%的水平，则 2019年奇瑞变速箱的经营性资产和负债差额为 58,990.31万元，较2015年末需要增加营运资金22,552.43万元。根据上述预测，奇瑞变速箱未来四年主营业务将面临较大的营运资金缺口。为支持奇瑞变速箱的后续业务发展，在扣除本次重大资产重组相关中介费用后，公司将向奇瑞变速箱补充不超过21,197.66万元的流动资金。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率
和效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
3、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
（四）其他信息
若本次募集配套资金失败，公司将根据需求通过自筹的方式向奇瑞股份支付现金对价及向奇瑞变速箱提供流动资金。
第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
中水致远以2015年12月31日为基准日对奇瑞变速箱100%股权进行了评估并出具了《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2014号），具体情况如下：
1、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司。
2、资产评估目的：万里扬拟发行股份及支付现金购买奇瑞变速箱股权，本次评估旨在反映奇瑞变速箱股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此经济行为提供价值参考。
3、评估对象及范围：评估对象为奇瑞变速箱股东全部权益价值，所对应的评估范围是奇瑞变速箱申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产）及流动负债。
4、评估基准日：2015年12月31日
5、评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法。
6、评估结果：
在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营前提下，奇瑞变速箱经审计后的账面资产总额为123,035.10万元，总负债账面价值为61.72万元，净资产账面价值为122,973.38万元。
采用资产基础法评估后的奇瑞变速箱资产总额为 123,426.01万元，负债总额为61.72万元，净资产为123,364.29万元，增值为390.91万元，增值率0.32%。
采用收益法评估后，得出在评估基准日 2015年 12月 31日奇瑞变速箱股东全部权益价值为 260,006.80万元，较账面净资产 122,973.38万元增值额为
137,033.42万元，增值率111.43%。
本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
6、假设评估基准日后被评估单位的经营性现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
三、评估报告特殊事项说明和使用限制说明
（一）产权瑕疵事项
被评估企业主要资产产权瑕疵事项如下：
1、房屋建筑物、土地使用权
在评估基准日，纳入评估范围的2项房屋建筑物，建筑面积合计为118,813.02平方米，2项土地使用权，面积合计为115,361.00平方米，证载权利人为奇瑞股份。截止评估报告出具日，正在办理更名过户手续。被评估单位和证载权利人奇瑞股份均承诺，该项房产权属归奇瑞变速箱所有，不存在产权纠纷，本评估结论未考虑办理权证的相关税费支出。
2、专利权
在评估基准日，纳入评估范围的专利权，证载权利人全部为奇瑞股份。截止评估报告出具日，除10项专利权未办妥过户手续外，其余均已办理过户手续。
（二）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对评估报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行
为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。评估师对被评估单位提供的评估对象法律权属资料的资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披
露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
4、本次评估中所采用的财务数据及未来预测数据均依据被评估单位提供的数据为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
5、根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）及财税[2013]106号的相关规定，与生产经营相关的固定资产进项税允许抵扣，由于奇瑞变速箱为增值税一般纳税人，故本次评估的设备类资产重置成本未包含增值税进项税额。
6、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
7、本次评估未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
8、对奇瑞变速箱存在可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单位未作特别说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9、本次评估结论未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对股东权益价值的影响。
10、在评估基准日后，评估报告使用有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
（三）使用限制说明
1、评估报告只能用于报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不会随意向他人公开。
3、未征得评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，即自2015年12月31日至2016年12月30日使用有效。超过一年，需重新进行资产评估。
四、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则--企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与奇瑞变速箱较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将奇瑞变速箱预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
奇瑞变速箱各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，奇瑞变速箱具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
五、资产基础法评估情况
（一）资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1、流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）货币资金的评估
评估人员对银行存款核对银行对帐单，以及对银行进行函证，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项(其他应收款)的评估
对应收类账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
以应收账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）存货的评估
存货主要为原材料、备品备件、在产品和产成品，具体评估方法如下：
①原材料和备品备件
原材料和备品备件：主要是生产产品所需的原材料和备品备件。账面值由购买价和合理费用构成。由于企业原材料耗用量大，周转速度较快，清查后账面值接近基准日市价，故以清查后的数量乘以清查后账面单价确定评估值。
②产成品
按市场对正常销售的产成品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即
评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务税金及附
加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]
③在产品
在产品为未完工的各项产品，由于产品投入时间较短，材料成本为近期投入，成本费用归集基本合理，水电费、人工材料等费用变化不大，故以核实后账面值作为评估值。
2、固定资产-房屋建筑物类资产的评估
基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业自建的建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：
评估价值=重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
（1）重置全价的确定
①建筑安装工程造价
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采
用预（决）算调整法进行评估。
预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。对建筑和装饰工程造价采用预决算调整法。对于待估的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核实其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额
人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
②前期费用及其它费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
③资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建
设工期×1/2
（2）成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限尚可使用年限
②观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
3、固定资产-设备类资产的评估
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
①机器设备重置价值的确定
根据本次委估机器设备的特点，重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、资金成本和应分摊的其他费用组成。即：
重置全价=购置价(不含增值税)＋运杂费+安装调试费+前期及其他费用＋资金成本
A、设备购置价格的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a.通过向设备原生产制造厂家或代理商进行询价确定；b.通过查询《2015机电产品价格信息数据库查询系统》确定；c.对无法询价及估算的其他设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
B、运杂费的确定
运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备运杂费率参考指标进行确定，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
C、安装调试费的确定
安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备安装费率参考指标依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简单，安装费用较小的设备不考虑安装调试费。
设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
D、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
E、资金成本
假设设备购建资金在建设过程中均匀投入,资金成本率参照合理建设工期
同期银行贷款利率,根据工程建设合理工期计算资金成本。对于价值量小、建设及安装调试周期较短的辅助生产设备不计算资金成本。
②办公电子设备重置成本的确定
对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本一般通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
（2）成新率的确定
①正常使用的机器设备
正常使用的机器设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
②电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
③对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑其评估基准日使用情况确定最终综合成新率。
4、在建工程的评估
在建工程主要为购置的生产线设备，已安装完成，尚未进行验收，本次评估对在建工程采用重置成本法评估。
评估人员对在建工程的进度、付款情况及账面价值构成等进行核查。经核查了解，在建工程均为正常施工且尚未完工的项目，设备购置时间较近，市场价格变化不大，本次评估在确认工程支出合理性的前提下按账面值确定评估价值。
5、无形资产-土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价方法。
待估宗地位于芜湖市人民政府所公布的国有土地使用权基准地价覆盖范围
内，因此可选用基准地价系数修正法进行评估；且宗地设定用途均为工业用地，而区域内有近年来的征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例）可参考，故适宜选用成本逼近法评估。
综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法与成本逼近法求取土地的价
格。
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价)＝基准地价×K1×(1+∑K)×K2×K3
式中：
K1－期日修正系数
K2－土地使用年期修正系数
K3－容积率修正系数
∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
本次所使用的基准地价设定的开发程度与本次评估设定待估宗地的开发程
度不一致，故需进行开发程度的修正，即：
设定开发程度条件下的待估宗地地价＝基准地价系数修正法修正后的宗地
地价±开发程度修正幅度
（2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益
（3）待估宗地土地使用权价格计算公式：
土地使用权价格=基准地价系数修正法计算的土地使用权价格×50%+成本逼近法计算的土地使用权价格×50%。
6、无形资产--其他无形资产的评估
其他无形资产为奇瑞变速箱申报的专利技术。
对于技术类无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经核实被评估单位申报的其他无形资产已统一应用在企业生产的产品中，带来的超额收益不可分割，故将其作为一个整体来评估。无形资产评估通常可采用成本法、市场法和收益法评估。
本次评估考虑无法采集到公开、公平的其他无形资产交易案例；这些其他无形资产所反映的创造性等智力因素很难用成本衡量；而这些其他无形资产应用到被评
估单位产品所产生的收益可以预测，具备收益法的基本条件，即：具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。综上，对于账面未记录的其他无形资产本次采用收益法评估。
本次评估采用收入提成法测算被评估单位拥有的专利的价值，其基本公式
为：
其中：
P：专利的评估值；
Ri：基准日后第 i年预期销售收入；
k：专利综合提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
7、递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员查阅了相关政策和原始凭证，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对递延所得税资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
8、.其他非流动资产的评估
其他非流动资产系预付的设备款，在对设备预付款项清查的基础上，通过查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以清查后的账面值确定评估值。
9、负债的评估
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（二）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 12月 31日，奇瑞变速箱经审计后的账面资产总额为123,035.10万元，负债总额为61.72万元，净资产为122,973.38万元。
采用资产基础法评估后的奇瑞变速箱资产总额为 123,426.01万元，负债总额为61.72万元，净资产为123,364.29万元，增值为390.91万元，增值率0.32%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,924.12|7,042.81|118.69|1.71|
|2|非流动资产|116,110.98|116,383.20|272.22|0.23|
|3|其中：固定资产|71,852.14|72,119.32|267.18|0.37|
|4|在建工程|4,911.70|4,911.70|－|－|
|5|无形资产|38,720.51|38,734.49|13.98|0.04|
|6|递延所得税资产|155.42|146.49|-8.93|-5.75|
|7|其他非流动资产|471.21|471.21|－|－|
|8|资产总计|123,035.10|123,426.01|390.91|0.32|
|9|流动负债|61.72|61.72|－|－|
|10|负债合计|61.72|61.72|－|－|
|11|净资产（所有者权益）|122,973.38|123,364.29|390.91|0.32|

六、收益法评估情况
（一）评估方法
本次采用收益法对奇瑞变速箱股东全部权益进行评估。本次收益现值评估采
用现金流量贴现法，即通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益
折算为现值，其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税
后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
1、评估模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中经营性资产价值按以下公式确定：
其中：P---经营性资产价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---明确预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年 1月 1日至 2021年 12月 31日，共计 6年，在此阶段根据奇瑞变速箱的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2022年 1月 1日至永续经营，在此阶段奇瑞变速箱均按保持2022年预测的稳定收益水平考虑。
4、自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本
（WACC）。
公式：r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+β×Rpm+ Rc
其中：
Rf：无风险报酬率
β：权益的系统风险系数
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
7、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
（二）评估过程
1、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
奇瑞变速箱主要有手动挡、自动挡两个系列，具体产品有MT（手动挡）512、515、525三类产品，以及CVT（自动挡）系列、CVT混动。
①历史年度营业收入
历史年度奇瑞变速箱产品全部应用于奇瑞汽车车型上，营业收入按产品类别统计情况如下表所示:
历史年度营业收入汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|类别|2014年|2015年|
||数量|36,140.00|12,647.00|
|MT512|单价|0.1531|0.1500|
||金额|5,531.62|1,897.05|
||数量|143,103.00|187,619.00|
|MT515|单价|0.1874|0.1837|
||金额|26,820.51|34,460.55|
||数量|145,335.00|153,498.00|
|MT525|单价|0.2499|0.2449|
||金额|36,318.64|37,591.35|
||数量|79,071.00|59,342.00|
|CVT|单价|0.9475|0.9286|
||金额|74,921.43|55,103.26|
|合计金额||143,592.20|129,052.21|

由上表可知，对比2014年度，2015年度MT515、MT525销量增幅较大，是由于市场对该类整车需求旺盛所致。而MT512、CTV销量有所下降，主要是由于奇瑞股份对于车型的战略调整，从而影响搭载的变速箱型号的变化所致。
②未来年度营业收入预测
A、销售数量的预测：奇瑞变速箱在未来年度的销售量会有所增长，主要是依据奇瑞汽车整车销售预期的增长，其受益于以下几个方面：
a、产业政策：2016年1.6L以下乘用车购置税减半政策将继续发挥作用，刺激乘用车市场持续增长，奇瑞主销车型集中在1.6L以下，受益明显。国家“一带一路“战略与奇瑞股份海外出口战略布局的区域和国家很相似，2016年艾瑞泽5全球上市，T21改款等新产品上市。
b、产品资源：奇瑞乘用车在2016年将有三款全新车型艾瑞泽5、瑞虎7、瑞虎3X上市，并且有瑞虎3FL3、艾瑞泽7FL及瑞虎5（1.5T）CVT等升级车型上市。
奇瑞企业在继续开拓原有开瑞汽车凯翼C3/C3R两款轿车的基础上，在2016年2月份已有3款改型的微车上市，计划6月份开瑞K50改款上市，7月份开瑞SUV上市，同时计划新增凯翼X3/V3两款新车型。
2016年，奇瑞变速箱计划生产CVT混动变速箱，该项产品计划搭载在奇瑞的整车中，进一步增强产品竞争力。
c、产品质量提升：奇瑞新车质量显著提升，E3、瑞虎3车型荣获J.D.POWER新车质量排名第一，其他车型均表现优异，为销量达成构成强力支撑。
d、销售渠道的提升：奇瑞股份主要通过线下的4S店进行销售，目前也大力开拓网络销售力度，2016年，根据奇瑞股份网络拓展计划，一网数量由400多家增加到500多家，二网由1000多家增加到1200多家，全面提升网络竞争力。奇瑞股份也通过进行年轻化品牌形象的宣传，打造立体双线整合传播平台，全面提升奇瑞品牌形象。
B、销售单价的预测：2016年系按照奇瑞股份对奇瑞变速箱的采购合同单价预测，2016年以后年度，根据行业内价格的常规波动趋势和奇瑞汽车对供应商的价格策略进行预测。
C、未来年度营业收入预测，主要根据奇瑞汽车未来年度汽车生产计划所搭载的变速箱产品数量以及定价政策进行预测，预测情况如下表所示：
营业收入预测汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|类别|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||数量|16,095.00|35,726.00|43,624.00|45,805.00|48,095.00|48,095.00|
|MT512|单价|0.1470|0.1440|0.1410|0.1380|0.1350|0.1350|
||金额|2,365.97|5,144.54|6,150.98|6,321.09|6,492.83|6,492.83|
||数量|172,825.00|173,314.00|175,448.00|185,975.00|195,274.00|195,274.00|
|MT515|单价|0.1800|0.1760|0.1720|0.1690|0.1660|0.1660|
||金额|31,108.50|30,503.26|30,177.06|31,429.78|32,415.48|32,415.48|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||数量|167,726.00|206,194.00|211,586.00|224,281.00|235,495.00|235,495.00|
|MT525|单价|0.2400|0.2350|0.2300|0.2250|0.2210|0.2210|
||金额|40,254.24|48,455.59|48,664.78|50,463.23|52,044.40|52,044.40|
||数量|95,927.00|103,285.00|119,921.00|131,913.00|138,509.00|138,509.00|
|CVT|单价|0.9100|0.8920|0.8740|0.8570|0.8400|0.8400|
||金额|87,293.57|92,130.22|104,810.95|113,049.44|116,347.56|116,347.56|
||数量|7,395.00|7,765.00|8,153.00|8,561.00|8,989.00|8,989.00|
|CVT混动|单价|1.2200|1.1960|1.1720|1.1490|1.1260|1.1260|
||金额|9,021.90|9,286.94|9,555.32|9,836.59|10,121.61|10,121.61|
|收入合计||170,044.18|185,520.55|199,359.09|211,100.13|217,421.88|217,421.88|

（2）主营业务成本的预测
①历史年度营业成本
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|类别|2014年|2015年|
||数量|36,140.00|12,647.00|
|MT512|单位成本|0.1217|0.1243|
||金额|4,398.87|1,572.38|
||数量|143,103.00|187,619.00|
|MT515|单位成本|0.1625|0.1501|
||金额|23,254.53|28,165.13|
||数量|145,335.00|153,498.00|
|MT525|单位成本|0.1979|0.1950|
||金额|28,757.79|29,937.61|
||数量|79,071.00|59,342.00|
|CVT|单位成本|0.6929|0.6765|
||金额|54,792.24|40,143.36|
|成本合计||111,203.43|99,818.48|
|综合毛利率||22.56%|22.65%|

主要产品成本分析：
从上表可以看出，CVT系列毛利率较高，MT系列毛利率相对较低。
②未来营业成本预测
对于奇瑞变速箱的各项产品，预测期内全部是搭载奇瑞整车，销售关系较为
稳定，由于奇瑞变速箱的产品较为成熟，销售规模较大，预测期产品毛利率逐渐趋于平稳。
本次评估参考2014年、2015年的产品毛利率水平，结合企业未来年度各项产品成本的具体构成因素进行分析测算。未来年度成本预测见下表：
营业成本预测汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|类别|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||数量|16,095.00|35,726.00|43,624.00|45,805.00|48,095.00|48,095.00|
|MT512|单位成本|0.1211|0.1171|0.1145|0.1124|0.1102|0.1102|
||金额|1,948.38|4,183.16|4,996.87|5,146.66|5,300.50|5,300.50|
||数量|172,825.00|173,314.00|175,448.00|185,975.00|195,274.00|195,274.00|
|MT515|单位成本|0.1443|0.1424|0.1392|0.1361|0.1327|0.1327|
||金额|24,939.72|24,682.48|24,428.91|25,317.92|25,909.18|25,909.18|
||数量|167,726.00|206,194.00|211,586.00|224,281.00|235,495.00|235,495.00|
|MT525|单位成本|0.1889|0.1824|0.1781|0.1741|0.1691|0.1691|
||金额|31,683.84|37,600.44|37,678.03|39,040.81|39,813.46|39,813.46|
||数量|95,927.00|103,285.00|119,921.00|131,913.00|138,509.00|138,509.00|
|CVT|单位成本|0.6625|0.6545|0.6416|0.6288|0.6176|0.6176|
||金额|63,552.19|67,602.38|76,935.52|82,947.90|85,541.18|85,541.18|
||数量|7,395.00|7,765.00|8,153.00|8,561.00|8,989.00|8,989.00|
|CVT混动|单位成本|0.8771|0.8659|0.8498|0.8335|0.8188|0.8188|
||金额|6,486.40|6,723.90|6,928.75|7,135.95|7,360.37|7,360.37|
|成本合计||128,610.53|140,792.36|150,968.08|159,589.24|163,924.69|163,924.69|
|综合毛利率||24.37%|24.11%|24.27%|24.40%|24.61%|24.61%|

（3）营业税金及附加的预测
奇瑞变速箱各项收入涉及的流转税为增值税，税率为17%。
营业税附加中城市维护建设税按增值税7%计提，教育费附加及地方教育费附加按增值税的3%和2%计提。由于设备类资产的购置价中进项税可以抵扣，本次评估考虑其影响因素。
综上分析，营业税金及附加预测情况详见下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/税种|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城市维护建设税|637.98|719.53|779.17|826.70|854.07|854.07|
|教育费附加|273.42|308.37|333.93|354.30|366.03|366.03|
|地方教育费附加|182.28|205.58|222.62|236.20|244.02|244.02|
|合 计|1,093.68|1,233.48|1,335.72|1,417.20|1,464.12|1,464.12|

（4）销售费用的预测
奇瑞变速箱的销售费用主要包括销售服务费、职工薪酬、差旅费、办公性费用等。
本次评估对于销售费用的预测思路如下：
销售服务费：按未来年度的销售收入，参考企业前两年的平均计提比例进行预测。
职工薪酬：包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
差旅费、办公性费用结合企业未来年度经营计划，并参考公司前两年的费用比例进行预测。销售费用的预测数据见下表：
销售费用预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|销售服务费|884.23|964.71|1,036.67|1,097.72|1,130.59|1,130.59|
|2|职工薪酬|293.83|329.09|368.58|405.44|445.98|445.98|
|3|业务经费|136.04|148.42|159.49|168.88|173.94|173.94|
|4|办公性费用|119.03|129.86|139.55|147.77|152.20|152.20|
|合 计||1,433.13|1,572.08|1,704.29|1,819.81|1,902.71|1,902.71|
|占收入比例||0.84%|0.85%|0.85%|0.86%|0.88%|0.88%|

（5）管理费用的预测
奇瑞变速箱的管理费用主要包括职工薪酬、研发支出、无形资产摊销、税费、
差旅费、办公性费用、业务招待费、其他费用等。
本次评估对于管理费用的预测思路如下：
职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度管理人员的需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
研发支出，本次评估结合企业历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对研发项目的安排进行预测。
税费：主要包括土地使用费、房产税、水利基金、印花税等，按评估基准日的计提标准进行测算。
无形资产摊销的测算，按评估基准日土地使用权、技术类无形资产的账面值，根据企业的会计摊销政策进行测算。
办公性费用、业务招待费、差旅费及其他费用结合企业未来年度经营计划，并参考公司前两年的比例进行预测，管理费用的预测数据见下表：
管理费用预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|职工薪酬|314.19|361.32|415.52|457.07|502.78|502.78|
|2|研发费用|3,607.99|3,702.92|4,018.93|4,232.05|4,472.69|4,472.69|
|3|无形资产摊销|5,870.25|5,870.25|5,870.25|5,870.25|5,870.25|5,870.25|
|4|税费|581.89|598.41|613.20|625.73|632.48|632.48|
|5|办公费|136.04|149.64|164.60|181.06|195.54|195.54|
|6|差旅费|68.02|74.21|79.74|84.44|86.97|86.97|
|7|业务招待费|34.01|37.10|39.87|42.22|43.48|43.48|
|8|其他费用|306.08|333.94|358.85|379.96|391.36|391.36|
|合 计||10,918.47|11,127.79|11,560.96|11,872.78|12,195.55|12,195.55|
|占收入比例||6.42%|6.00%|5.80%|5.62%|5.61%|5.61%|

（6）财务费用的预测
经被评估单位测算，要维持正常运营所需的融资规模约为 35,000.00万元，在未来需要通过借款取得。本次评估对于利息支出是根据企业所需的借款总额，按评估基准日同期银行贷款利率进行测算。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，未来年度企业银行存款较小，产生的的利息收入较小，评估时不考虑周转资金存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）营业外收支的预测
预测期内，企业的营业外收支，具有不确定性，由于缺乏预测依据，本次不作预测。
（8）所得税的预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
（9）折旧、摊销的预测
①折旧预测
被评估企业的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，同时考虑了未来在建工程转固后的折旧额，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。
未来经营期内的折旧预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|房屋建筑物|408.90|408.90|408.90|408.90|408.90|408.90|
|机器设备|9,714.49|10,066.95|9,703.29|9,620.22|9,061.47|9,061.47|
|电子设备|56.96|55.53|32.78|35.65|44.20|44.20|
|合 计|10,180.35|10,531.38|10,144.97|10,064.77|9,514.57|9,514.57|

②摊销预测
被评估企业无形资产包括土地使用权、专利技术。本次评估假定，被评估企业基准日后不再产生新增的土地使用权和研发支出资本化。
未来经营期内的摊销预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|土地使用权|115.08|115.08|115.08|115.08|115.08|115.08|
|专利技术|5,755.17|5,755.17|5,755.17|5,755.17|5,755.17|5,755.17|
|合 计|5,870.25|5,870.25|5,870.25|5,870.25|5,870.25|5,870.25|

（10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
①资本性支出的预测
根据被评估企业当前的产能情况，结合被评估企业未来的生产计划、投资预算情况进行预测。未来的资本性投资如下表：
未来经营期内的资本性支出预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|固定资产支出|4,962.56|3,694.52|3,160.00|3,160.00|3,160.00|3,160.00|
|合 计|4,962.56|3,694.52|3,160.00|3,160.00|3,160.00|3,160.00|

②营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货+预付款项-预收款项-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本÷付现周期
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年现金投入（最低现金保有量）应不少于1个月的付现成本总额。
其中：
付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
预付款项=营业成本总额/预付款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业未来经营期内各年度收入与成本、费用估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
营运资金预测汇总表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|49,639.30|54,061.60|58,140.43|61,608.27|63,562.94|63,562.94|
|营运资金增加额|42,679.46|4,422.30|4,078.83|3,467.84|1,954.67|0.00|

2、折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如
下：
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
（2）权益资本成本
运用CAPM模型计算权益资本成本
Ke= Rf+β×Rpm+ Rc
其中: Ke=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=无风险收益率
β=权益系统风险系数
Rpm＝市场风险溢价
Rc=企业特定风险调整系
（3）无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.84%。
（4）权益系统风险系数（β）的确定
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据奇瑞变速箱的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。
①无财务杠杆风险系数的确定
通过同花顺iFinD资讯分析系统，在证监会行业分类汽车零部件制造业上市公司中我们选取了与奇瑞变速箱经营业务相同或类似的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日100周采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆βu的平均值为0.8831，计算过程如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|单位名称|无财务杠杆βu|
|1|000338.SZ|潍柴动力|0.7253|
|2|002434.SZ|万里扬|0.9311|
|3|002472.SZ|双环传动|0.9432|
|4|300176.SZ|鸿特精密|0.8645|
|5|600178.SH|东安动力|0.9516|
|平均|||0.8831|

数据来源：同花顺iFinD
②权益系统风险系数的β系数的确定
选取可比上市公司资本结构的平均值作为奇瑞变速箱的目标资本结构(D/
（D+E）=16.95%)，所得税率采用奇瑞变速箱评估基准日所得税率25%计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评
估单位的权益系统风险系数。
计算公式如下：
β=[1+ D/E×（1-T）]×βu
其中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E=被评估企业的目标资本结构
T=被评估企业的所得税税率
根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为1.0183。
（5）市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
故本次市场风险溢价取6.65%。
（6）企业特定风险调整系数（Rc）的确定
奇瑞变速箱的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，还需进行调整。奇瑞变速箱的特定风险主要表现为以下几个方面，即：政策风险、技术风险。奇瑞变速箱主要生产乘用车变速箱，尽管公司专业较强，在行业内已积累了一定的技术基础，但由于目前国内该行业竞争较激烈，公司需要不断创新才能完成企业自身的经营规划。因此将该公司企业特定风险系数Rc取3%。
（7）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
=3.84%＋1.0183×6.65%＋3%
=13.61%
（8）债务成本（Kd）
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的，本次评估，我们采用基准日中国人民银行公布执行5年期的贷款基准利率4.9%作为我们的债权年期望回报率。
（9）预测期折现率（WACC）的确定
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整
体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.61%×83.05%+4.9%×（1-25%）×16.95%
=11.93%
3、经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|净现金流量|-10,453.65|31,380.94|34,118.92|36,608.01|38,721.26|40,675.93|32,767.49|
|折现率|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|
|折现系数|0.9452|0.8445|0.7545|0.6740|0.6022|0.5380|4.5096|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现值|-9,880.79|26,501.20|25,742.73|24,673.80|23,317.94|21,883.65|147,768.27|
|经营性资产价值|260,006.80|||||||

4、溢余资产价值的确定
溢余或非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产，在计算企业整体价值时应单独估算其价值。
经清查，在评估基准日2015年12月31日，被评估企业财务报表中无溢余或非经营性资产。
5、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=260,006.80+0.00+0.00
= 260,006.80万元
（2）付息债务价值的确定
经清查，在评估基准日2015年12月31日，被评估企业财务报表中付息债务。
（3）奇瑞变速箱股东全部权益价值的计算
奇瑞变速箱股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=260,006.80 - 0.00
=260,006.80万元
（三）评估结果
经采用现金流折现方法（DCF）对奇瑞变速箱股东全部权益市场价值进行了评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，对奇瑞变速箱股东全部权益评估值为260,006.80万元。
七、评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的奇瑞变速箱股东全部权益价值为 123,364.29万
元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为260,006.80万元，差异136,642.51
万元，差异率为110.76%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，人力资源、资质、客户等无形资产难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
奇瑞变速箱作为国内乘用车变速箱生产和销售企业，具有显著的技术优势、客户资源优势、人才团队优势。评估人员经过对奇瑞变速箱财务状况的调查和对历史经营业绩的分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
同时，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：奇瑞变速箱的股东全部权益评估值为260,006.80万元。
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、为公司发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中水致远资产评估有限公司及经办评
估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对奇瑞变速箱100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对奇瑞变速箱100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合奇瑞变速箱实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据奇瑞变速箱历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，
评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对奇瑞变速箱的成长预测合理、测算金额符合奇瑞变速箱的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2016年、2017年、2018年和 2019年奇瑞变速箱预测的净利润分别为 19,995.89万元、21,954.25万元、24,200.65万元和 26,158.95万元，2017年、2018年和2019年增长率分别为9.79%、10.23%和8.09%，与奇瑞变速箱预期未来业绩增长情况基本相符。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计奇瑞变速箱未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对奇瑞变速箱后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
奇瑞变速箱主要从事变速箱的研发、生产和销售，主要产品包括 CVT及MT两大类变速箱，所属的汽车零部件行业为国家重点鼓励发展的行业。
截至本独立财务顾问报告签署日，奇瑞变速箱在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）评估结果的敏感性分析
综合考虑奇瑞变速箱的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，销售收入、毛利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率率变动|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-10%|122,120.33|-53.03%|-10%|226,225.43|-12.99%|-10%|290,901.63|11.88%|
|-5%|191,063.55|-26.52%|-5%|243,115.92|-6.50%|-5%|274,663.28|5.64%|
|0%|260,006.80|0%|0%|260,006.80|0%|0%|260,006.80|0%|
|5%|328,950.00|26.52%|5%|276,897.29|6.50%|5%|246,758.69|-5.10%|
|10%|397,893.22|53.03%|10%|293,787.44|12.99%|10%|234,690.84|-9.74%|

由上表可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约26.52%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约6.5%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动在5%以上。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，奇瑞变速箱将成为万里扬的全资子公司。本次重组后，万里扬迅速切入乘用车变速箱产业，实现产业协同效果。此外，本次重组后双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2015年归属于母公司股东净利润、2015年 12月 31日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|交易对价|2015年归属于母公司股东净利润|2015年12月31日归属于母公司股东权益|本次交易市盈率（倍）|本次交易市净率（倍）|
|奇瑞变速箱|100%|260,006.80|11,053.66|123,439.64|23.52|2.11|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司2015年度归属于母公司股东的净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司2015年12月31日归属于母公司股东权益。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，奇
瑞变速箱业务属于“C制造业”中的“C36汽车制造业”。截至评估基准日（2015
年 12月 31日），汽车制造业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共56家，其估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|PE市盈率|PB市净率|
|1|000338.SZ|潍柴动力|7.69|1.23|
|2|600104.SH|上汽集团|8.36|1.41|
|3|600741.SH|华域汽车|9.77|1.72|
|4|000625.SZ|长安汽车|10.47|2.54|
|5|600742.SH|一汽富维|11.11|1.60|
|6|000550.SZ|江铃汽车|12.28|2.29|
|7|601633.SH|长城汽车|13.67|3.28|
|8|000581.SZ|威孚高科|16.23|2.18|
|9|002048.SZ|宁波华翔|17.60|2.12|
|10|000951.SZ|中国重汽|17.60|1.70|
|11|600066.SH|宇通客车|19.06|4.45|
|12|000030.SZ|富奥股份|21.06|2.90|
|13|601965.SH|中国汽研|21.83|2.50|
|14|000957.SZ|中通客车|25.90|3.76|
|15|002454.SZ|松芝股份|29.36|3.24|
|16|601799.SH|星宇股份|33.14|4.52|
|17|600081.SH|东风科技|34.70|6.63|
|18|000700.SZ|模塑科技|35.39|3.78|
|19|002662.SZ|京威股份|38.34|3.89|
|20|300258.SZ|精锻科技|38.38|3.85|
|21|600418.SH|江淮汽车|40.38|2.58|
|22|002126.SZ|银轮股份|43.78|3.41|
|23|002510.SZ|天汽模|43.84|4.21|
|24|600166.SH|福田汽车|44.25|1.16|
|25|002725.SZ|跃岭股份|44.46|4.76|
|26|601689.SH|拓普集团|45.31|5.95|
|27|601238.SH|广汽集团|45.59|3.93|
|28|002448.SZ|中原内配|46.28|4.21|
|29|600686.SH|金龙汽车|46.85|3.22|
|30|600523.SH|贵航股份|48.58|3.41|
|31|000572.SZ|海马汽车|49.38|1.44|
|32|603306.SH|华懋科技|50.77|5.76|
|33|002101.SZ|广东鸿图|53.64|4.45|
|34|002406.SZ|远东传动|54.94|3.27|
|35|600480.SH|凌云股份|55.61|2.31|
|36|603997.SH|继峰股份|56.26|8.81|
|37|601777.SH|力帆股份|56.43|3.12|
|38|603788.SH|宁波高发|56.55|7.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39|600960.SH|渤海活塞|58.63|2.80|
|40|002434.SZ|万里扬|61.37|5.18|
|41|600699.SH|均胜电子|62.10|5.81|
|42|300432.SZ|富临精工|66.91|10.59|
|43|002085.SZ|万丰奥威|67.38|7.16|
|44|002664.SZ|信质电机|68.37|8.88|
|45|002328.SZ|新朋股份|71.94|2.77|
|46|300304.SZ|云意电气|72.00|6.15|
|47|000559.SZ|万向钱潮|73.46|13.05|
|48|603158.SH|腾龙股份|75.19|8.93|
|49|002765.SZ|蓝黛传动|78.01|6.82|
|50|000980.SZ|金马股份|78.02|1.60|
|51|002284.SZ|亚太股份|86.88|5.96|
|52|603006.SH|联明股份|89.74|5.39|
|53|300100.SZ|双林股份|93.23|6.08|
|54|002283.SZ|天润曲轴|93.66|3.79|
|55|603009.SH|北特科技|96.98|8.53|
|56|300237.SZ|美晨科技|97.23|4.74|
|平均值|||48.14|4.42|

数据来源：wind数据
本次交易的市盈率为23.52倍，低于同行业上市公司48.14倍的平均市盈率。
本次交易的市净率为2.11倍，低于同行业上市公司4.42倍的平均市净率。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日，奇瑞变速箱未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
奇瑞变速箱100%股权的评估值为 260,006.80万元，根据评估结果并经交易双方充分协商，奇瑞变速箱100%股权的交易价格按评估值确定为 260,006.80万元。
九、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为万里扬第三届董事会第十一次会议决议公告日，即 2016年 4月 25日。经万里扬与交易对方协商，确定万里扬本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.83元/股，最终确定为 9.68元/股，发行股份数量为165,289,256股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.41元。根据以经天健会计师审阅的对本次交易模拟实施后万里扬2015年备考财务报表为依据计算，基本每股收益为0.41元，基本每股收益保持稳定。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性。中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格。中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中水致远资产评估有限公司在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允。本次交易以标的资产截至2015年12月 31日按照收益
法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年4月22日，万里扬与奇瑞变速箱股东奇瑞股份签署了《购买资产协议》，与奇瑞股份签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远评报字[2016]第2014号《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的资产奇瑞变速箱100%股权的评估值为 260,006.80万元，双方协商后确认奇瑞变速箱100%股权的交易作价按评估值确认为260,006.80万元。
（三）支付方式
本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司100%股权。
上市公司购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日，发行价格参照定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.83元/股，最终确定为 9.68元/股，发行股份的数量为165,289,256股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
交易对价及支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|奇瑞股份|100%|2,600,068,000|1,000,068,000|1,600,000,000|165,289,256|
|合计||100%|2,600,068,000|1,000,068,000|1,600,000,000|165,289,256|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次发行股份具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”。
万里扬向奇瑞股份发行的股份将于深交所中小板申请上市，待相关锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
经交易双方同意，万里扬分两期支付本次交易的现金交易对价：
（1）万里扬应于标的股权交割日后10个工作日内向奇瑞股份支付5.5亿元作为标的股权的第一期现金交易对价；
（2）在第一期现金交易对价支付期限届满后 4个月内或万里扬本次交易的配套募集资金全额到帐后 10个工作日内（以先到者为准）向奇瑞股份支付所有剩余款项。
（四）股份锁定期
本次交易对方奇瑞股份因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁定事项承诺如下：
“本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。”
（五）资产交付或过户的时间安排
鉴于标的公司系由认购人剥离其原变速箱相关业务和资产新注册成立的有限责任公司，认购人保证原属变速箱相关业务的全部非经营性负债已于本协议生
效前由认购人履行完毕，不会增加标的公司正常经营业务之外的义务或对标的公司造成任何不利影响。
双方同意，原则上双方应于本次交易经中国证监会核准后 30日内办理完毕标的股权交割事宜。
于上述交割手续完成后，发行人应当委托具有证券从业资格的会计师事务所对认购人以标的股权认购标的股份进行验资并出具验资报告。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次交易经中国证监会核准后，认购人与发行人应尽快协商确定标的股权交割日及交割审计基准日（交割审计基准日暂定为标的股权交割日的前一月月末，具体时间最终由双方协商确定）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。发行人、认购人确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由认购人以现金方式向万里扬补足，发行人有权选择就补足部分在向认购人支付的现金对价金额中作相应扣减或要求认购人在交割审计报告出具之日起十个工作日内向万里扬补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（七）盈利预测补偿
1、承诺净利润
本次交易的交易对方奇瑞股份确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和2019年，奇瑞变速箱在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别不低于2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和2.66亿元。上述净利润指因奇瑞变速箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。
2、实际净利润的确定
经交易双方一致确认，在本次交易实施完毕后，在 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的会计年度结束时，由交易双方共同聘请具有证券业务资
格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对奇瑞变速箱2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的实际盈利情况出具专项审核报告，聘请合格审计机构的费用由交易双方各承担50%。
盈利补偿期限内实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结
果进行确定。
3、补偿的计算
奇瑞变速箱2016年度至2019年度的补偿金额（如有）单独计算，奇瑞股份以其在本次交易中获得的股份数量为上限进行补偿。
若奇瑞变速箱2016年度至2019年度各年实际净利润数分别未达到当年承诺净利润数的，则万里扬应分别在当年专项审核报告公开披露后向奇瑞股份发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额）。
应补偿股份数量按以下公式计算确定：
2016年度/2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现实际净利润数）÷2016年度至 2019年度承诺净利润数之和×交易价格－累积已补偿金额
2016年度/2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿股份数量=2016年度 /2017年度/2018年度/2019年度当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
以上所补偿的股份由万里扬以人民币 1.00元总价回购并在其后 10日内注销。
经计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
万里扬在盈利补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
奇瑞变速箱2016年度/2017年度/2018年度/2019年度实际净利润数的专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人应分别召开董事会会议，确定认购人2016年度/2017年度/2018年度/2019年度应补偿股份数量。
4、减值测试及补偿
（1）除 2016年度奇瑞变速箱实现净利润达到承诺净利润数即 2.00亿元且2016年度、2017年度、2018年度奇瑞变速箱三年累计实现净利润达到承诺净利润数即6.62亿元且逐年递增的情形外，则奇瑞股份将对奇瑞变速箱2018年度的减值测试结果进行补偿。万里扬将聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，万里扬董事会及独立董事将对此发表意见。
（2）若 2018年减值测试专项审核意见出具后，如期末标的股权减值额>盈利补偿期限内认购人已补偿股份总数×标的股份的发行价格，则认购人应另行向万里扬进行资产减值的股份补偿。另需补偿的股份数量为：
资产减值补偿的股份数量=[期末标的股权减值额-累计已补偿金额]÷标的股份的发行价格。
上市公司在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。
奇瑞股份累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
（3）前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）奇瑞股份因未达到承诺利润和/或因资产减值而产生的股份补偿数量（如有）的上限为本次交易中获得的万里扬支付的股份，该上限为奇瑞股份承担的最大补偿责任，超出部分无需补偿。
5、股份回购及注销
（1）截至2016年度/2017年度/2018年度/2019年度期末，在奇瑞变速箱2016年度/2017年度/2018年度/2019年度实际净利润数的专项审核报告及减值测试结果正式出具后10个工作日内，发行人应分别确定截至2016年度/2017年度/2018年度/2019年度认购人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
（2）若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由发行人依法注销。
（3）若股东大会未通过向奇瑞股份定向回购该等应补偿股份的议案，发行人应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，发行人发行完成前滚存的未分配利润，由发行人的新老股东按照发行后的股份比例共享。
双方一致同意，奇瑞变速箱于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为奇瑞变速箱估值的一部分，在本次交易完成后，由发行人享有。
（九）与资产相关的人员安排
交易完成后，奇瑞变速箱不设董事会，设1名执行董事，执行董事由股东委派。在业绩承诺期限内，奇瑞变速箱另设第三方审计委员会，审计委员会的具体职能及议事规则由交易双方另行协商制定。
交割日后至盈利补偿期限内，奇瑞股份有权查阅、复制奇瑞变速器章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计资料；奇瑞股份有权委托其业务人员、财务人员、人力资源等作为特派员定期参与奇瑞变速箱经营业务，上市公司应积极配合奇瑞股份该等特派员工作。
若本次交易完成后四年内，奇瑞变速箱合法辞退原奇瑞股份划转至奇瑞变速箱的员工，奇瑞股份将予以接收，否则针对前述员工在奇瑞股份的工龄产生的相关赔偿由奇瑞股份承担。针对辞退非奇瑞股份划转至奇瑞变速箱的员工由万里扬或奇瑞变速箱进行安置及补偿，但若辞退由万里扬及其关联方划转至变速箱公司
的员工，针对该等员工在万里扬及其关联方的工龄产生的补偿由万里扬及其关联方承担。
（十）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产。
2、认购人需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）本次交易获得奇瑞变速箱股东会的批准。
（2）本次交易获得认购人董事会及股东大会的批准。
3、就本次交易或本次发行而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
（1）中国证监会核准本次交易。
（2）安徽省国有资产监督管理委员会关于本次交易的批准。
（十一）违约责任条款
1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、中国证监会核准本次交易后，奇瑞股份违反本协议约定导致本次交易无法实施完毕的，发行人有权要求奇瑞股份赔偿发行人因此遭受的全部损失；发行人违反本协议约定导致本次交易无法实施完毕的，奇瑞股份有权要求发行人赔偿奇瑞股份因此遭受的损失。
二、《股份认购协议书》
（一）万里扬分别与万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚签署《股份认购协议书》的主要条款
1、合同主体、签订时间
2016年4月22日，万里扬分别与万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚签署了《股份认购协议书》。
2、认购价格、认购数额
（1）认购价格
发行人本次为募集配套资金发行股票的每股价格为不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（即9.81元/股）的90%（即8.83元/股），确定为9.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（2）认购数额
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|万里扬集团|44,710,744|410,444,629.92|
|2|蔡锦波|24,000,000|220,320,000.00|
|3|盛春林|26,000,000|238,680,000.00|
|4|金锦洪|10,000,000|91,800,000.00|
|5|张正明|20,000,000|183,600,000.00|
|6|徐伯坚|10,000,000|91,800,000.00|

3、本次非公开发行股份的限售期
认购人此次认购的股份自此次发行上市之日起36个月内不得转让。
4、协议的生效条件
经双方签署并加盖公章后成立，同时满足下列全部条件后生效：（1）本次
发行经双方权力机构的适当批准；（2）本次发行已经获得国有资产监督管理部
门的批准（如须）；（3）本次发行已经获得其他有权机关的批准（如须）；（4）本次发行已经获得中国证监会的核准。
5、违约责任
本协议任何一方因违反其在本协议下的任何声明保证或义务而导致守约方
蒙受直接损失的，则违约方应全额补偿守约方。
认购方未按照本协议约定支付认股款的，应当按其已认购未支付认股款部分的5%向万里扬支付违约金。本协议项下约定的配套融资发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）万里扬分别与财通证券资产管理有限公司签署《股份认购协议书》的主要条款
1、合同主体、签订时间
2016年4月22日，万里扬与财通证券资产管理有限公司（代表财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划）签署了《股份认购协议书》。
财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”参与认购本次募集配套资金，“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员。具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之“二、本次募集配套资金发行对象”之“财通证券资产管理有限公司”。
2、认购价格、认购数额
（1）认购价格
发行人本次为募集配套资金发行股票的每股价格为不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（即9.81元/股）的90%（即8.83元/股），确定为9.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（2）认购数额
认购人同意以现金方式认购发行人3,000万股，认购款总金额为发行价格×认购股数，即人民币27,540万元。
3、本次非公开发行股份的限售期
认购人此次认购的股份自此次发行上市之日起36个月内不得转让。
4、协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划管理合同生效，且员工持股计划（委托人）将本次参与配套融资发行的股票的足额资金（包括认购资金和保证金（如有））划入定向计划托管户；（2）本次发行经双方权力机构的适当批准；（3）本次发行已经获得国有资产监督管理部门的批准（如须）；（4）本次发行已经获得其他有权机关的批准（如须）；（5）本次发行已经获得中国证监会的核准。
5、违约责任
（1）本协议任何一方因违反其在本协议下的任何声明保证或义务而导致守约方蒙受直接损失的，则违约方应全额补偿守约方。
（2）若“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”之委托人未按照监管部门或者发行人的要求，及时签署合同，履行出资义务，造成认购人拟设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”未按照监管部门或者发行人的要求及时设立或者未按时、足额履行认购义务，认购人将积极配合发
行人追究定向计划委托人的违约责任，且发行人有权解除原协议及本协议。定向资产管理计划之管理人财通证券资产管理有限公司不承担责任。
若定向计划委托人未按原协议及本协议约定的期限履行认购资金的付款义
务的，则定向计划委托人应当按其已认购未支付认股款部分的5%向万里扬支付违约金。
（3）本协议项下约定的配套融资发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，奇瑞变速箱业务属于“C制造业”中的“C36汽车制造业”，细分为汽车零部件行业中的汽车变速箱
行业。
汽车产业以及下属的变速箱行业属于国家鼓励发展的战略性、基础性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）等有关部门颁布了相关的鼓励优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前上市公司总股本为102,000万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 165,289,256股用于购买奇瑞变速箱100%股权的股份对价部分，同时，本次募集配套资金发行股票数量不超过 164,710,744股。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算，本次交易完成后，万里扬的股本将变更为1,350,000,000股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为依据，最终价格采用收益法评估的评估值确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”部分的相关内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为奇瑞股份拥有的奇瑞变速箱100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，奇瑞变速箱将成为万里扬的全资子公司。本次重组后，万里扬迅速切入乘用车自动变速箱产业，实现产业协同效果。此外，本次重组后双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将进一步完善公司在乘用车自动变速箱方面的业务布局，形成变速箱的完整产业链条，为公司未来业绩的增长寻求了新的增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着本次交易的完成，上市公司将依托奇瑞变速箱在技术、产品质量和生产管理等方面的优势，充分发挥自身在整车客户资源积累和市场开拓方面的实力，有效拓展上市公司新的整车客户资源，抢占乘用
车变速箱市场的份额，提升公司的利润规模，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。通过发行股份购买资产，公司的资产规模将得到提升。
综上所述，本次交易有利于提高万里扬资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与奇瑞变速箱相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有奇瑞变速箱
100%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺。
（2）本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股权，成为上市公司的关联方，奇瑞变速箱将成为上市公司的全资子公司；同时，奇瑞变速箱将持续向奇瑞股份配套变速箱产品，预计短期内关联交易增加较大。
①本次交易的动机及交易完成后关联交易的合理性
万里扬本次交易的动机是想通过本次收购，快速进入乘用车变速箱，特别是乘用车自动变速箱领域。本次交易将填补万里扬在乘用车自动变速箱市场的空
白，交易完成后，万里扬将成为国内唯一涵盖商用车变速箱、乘用车手动变速箱和自动变速箱的汽车零部件上市公司，进一步增强市场竞争力和盈利能力。
本次交易与世界汽车零部件行业的独立化发展和系统化开发、模块化制造和集成化供货的行业趋势和发展方向相一致，符合中国汽车相关产业政策，符合
汽车零部件行业客户集中度较高属于行业特性的经营特点，其交易逻辑是合理的，是万里扬发展战略的延续。
②本次交易完成后新增关联交易的公允性
经对比，奇瑞变速箱向奇瑞股份配套变速箱的销售价格与同行业基本一致；
本次交易完成后，在与奇瑞股份的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，双方未来的关联交易价格严格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格定价，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
③关于规范和减少关联交易的措施
奇瑞股份将变速箱相关资产的采购、研发、生产和销售体系全部纳入奇瑞变速箱，人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立。本次交易完成后，奇瑞变速箱在上市公司的管理下，将进行市场化独立运作，在向奇瑞股份配套变速箱的同时，积极开拓新的整车客户，逐步降低关联交易的比例。
为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，交易对
方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
万里扬2015年度财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2016]858号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求
1、《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买奇瑞变速箱
100%股权，本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企业的控制权，本次交易不属于同时购买、出售资产的情形，本次交易上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况如下：
（1）2015年3月4日，公司与吉利汽车签署了《合作框架协议》，拟收购吉利汽车拥有的乘用车变速箱（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，包括全部固定资产（除房屋建筑之外）和技术资料（标的物专用的知识产权、技术秘密等）。
《合作框架协议》中所涉及的相关资产分别由吉利汽车下属公司浙江吉润宁波吉利拥有。2015年6月23日，公司与浙江吉润、宁波吉利签署了《资产转让协议》，收购其分别拥有的乘用车变速箱产品全部相关资产，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（沪万隆评报字（2015）第1189号），截至2015年3月31日，本次交易所涉及的全部资产评估值为人民币29,646.52万元，本次交易以该评估值为定价依据，经双方协商一致同意，确定最终交易价格为人民币30,000万元。本次交易涉及的全部资产将由公司在宁波设立的分公司运营。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司于2015年6月23日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的议
案》，2015年7月9日，公司2015年第一次临时股东大会对该事项审议通过。
上述资产与本次资产重组标的资产属于相关资产，但上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
（2）2015年9月30日，公司与辽阳国跃投资有限责任公司（以下简称“国跃投资”）签署了《股份转让协议》，公司拟以人民币1.4亿元的价格收购国跃投资持有的金兴股份70%股份，交易完成后，金兴股份成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司于2015年10月12日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于收购金兴汽车内饰股份有限公司70%股份的议案》，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
除上述两项交易外，上市公司本次重组前12个月未发生其他重大资产交易。
奇瑞变速箱主要从事乘用车变速箱的研发、生产和销售，主要产品包括CVT和MT两大系列产品，主要为奇瑞汽车股份有限公司各车型配套乘用车变速箱。
本次收购完成后，公司变速箱业务的产业链条将进一步完善，进一步形成协同效应，有利于公司的长期发展。
2、本独立财务顾问报告已按照《重组管理办法》第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行计算，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易万里扬拟募集配套资金不超过151,204.46万元，本次拟购买资产交易价格为260,006.80万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
万里扬不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易双方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方奇瑞股份，上市公司实际控制人黄河清、吴月华，上市公司控股股东万里扬集团，交易对方控股股东均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象为奇瑞汽车。
发行股份募集配套资金的发行对象为万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚等不超过7名符合条件的特定投资者。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等五名自然人不属于登记备案范围。其余非自然人发行对象是否为私募投资基金认定情况和办理备案情况如下：
根据万里扬集团现行公司章程的规定，其决策机构为执行董事和股东会，未委托给基金管理人或者普通合伙人管理，也未非公开募集资金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，不属于私募投资基金。
财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划的资管合同已于2016年4月19日成立，并已完成中国证券投资基金业协会私募产品备案手续。
七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析
根据上市公司与交易对方奇瑞股份签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进
行了约定。具体情况详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》之“（七）盈利预测补偿”。
本次交易约定的利润承诺补偿安排和具体措施合理可行，有效保障了上市公司及中小股东的合法权益。
八、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
按照上市公司公告的2015年度报告以及交易对方对标的公司2016年度的业
绩承诺，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为13,464.83万元||
||2015年|2016年|
|假设奇瑞变速箱完成2016年盈利预测的100%，上市公司2016年净利润与2015年持平|||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.13|0.20|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.20|
|假设奇瑞变速箱完成2016年盈利预测的42%，上市公司2016年净利润与2015年持平|||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|

主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年初即完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为165,289,256股，本次配套募集配套资金发行股份数量为164,710,744股；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（6）考虑了上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项（且一并考虑了本次重大资产重组和配套融资发行的股份数量）；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险。
（二）上市公司即期回报被摊薄的填补措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、打造变速箱产品产业链，提升公司价值
公司是国内专业从事变速箱的研发、生产和销售的企业，公司已经确立了“世
界级优秀变速箱供应商”的发展战略目标。本次交易完成后，奇瑞变速箱将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，公司将在乘用车变速箱领域进行扩张，产品结构有望得到优化和完善；同时，公司与奇瑞变速箱将共享研发技术体系，显著提升上市公司未来核心竞争力和抗风险能力。
2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，奇瑞变速箱将成为上市公司全资子公司。上市公司与奇瑞变速箱在产业链、技术、市场开拓等方面将产生良好的协同效应。本次交易完成后，公司与奇瑞变速箱的研发技术及创新能力将有效结合，在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
3、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资扣除中介机构费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。补充奇瑞变速箱所需流动资金将有利于进一步提高奇瑞变速箱的生产能力、研发能力和市场认知度，有利于奇瑞变速箱主营业务发展，创造新的利润增长点，提高奇瑞变速箱的整体核心竞争力，并为奇瑞变速箱员工提供更好的生产、研发和办公环境，有效提升奇瑞变速箱整体运营环境和外部形象，有利于吸引并留住人才。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益。
4、加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划
执行，并配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万里扬所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
第九节独立财务顾问内核程序和内核意见
一、国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施了内核，主要工作程序包括：
（一）提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（二）初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
（四）内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
（五）复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并
将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
二、国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为万里扬符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件；
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定；
3、同意出具《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易双方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
8、本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股份。根据《上市规则》，奇瑞股份在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
上市公司控股股东万里扬集团和财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”参与认购本次募集
配套资金，“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，万里扬集团和“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”以现金认购上市公司本次募集配套资金发行股份构成关联交易。
本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
9、本次交易各方不存在利用本次交易侵害上市公司利益的情形。
（以下无正文）