证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-116湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于变更部分募集资金用途暨增资用于克拉法牧场的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：本次增资事项主要用于公司新西兰原奶生产及销售业务的
开展，可能面临的风险包括但不限于：
一、乳制品价格下跌的风险
乳制品价格波动将会对公司本次增资项目的收入和利润产生重大影响。若
未来乳制品价格出现持续大幅下跌，则将影响本次募投项目的收入，从而使得
新项目的预期收益无法实现。
二、气候原因导致原奶供给减少的风险
原奶供给存在比较明显的季节性。由于本次收购的牧场全都采用天然放牧，因此牧草的自然生长对奶牛的产奶量有至关重要的影响。而牧草的生长受气候
的影响较大，降雨较少以及干旱等极端天气将会阻碍牧草的自然生长，从而影
响牧场奶牛的产奶量。因此存在气候变化导致原奶供给减少的风险，从而使得
新项目的预期收益无法实现。
三、食品安全风险
如果公司无法完全避免管理疏忽或不可预见等因素将导致产品质量发生问
题。
四、动物疫情风险
受近年来全球气候变暖及滥用抗生素等因素影响，畜牧养殖业的新疫病情
况逐年增多，如果公司新西兰业务区域范围内爆发牛只疫病，将会直接影响公
司原奶的生产业务及资产受损。
五、海外经营相关的政治、经济、法律风险
本次增资的项目位于新西兰，其经营和资产受到新西兰法律法规的管辖，
新西兰与中国经营环境存在巨大差异，新西兰相关政策、法规也随时存在调整
的可能，从而可能对公司在新西兰的人事、经营、投资、开发、管理等方面带
来不确定性。
六、外汇风险
原奶的销售主要以新西兰元、美元等外币计价，而公司的记账本位币为人
民币。近年来，随着世界经济形势的剧烈变化，人民币兑外币的汇率也有所波
动，汇率的不稳定将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
一、增资概述
（一）湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年04月15日及2015年05月08日召开了第五届董事会第九次会议及2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，决定变更10亿募集资金投入至《收购安源乳业有限公司（含克拉法牧场）100%股权及收购洛岑牧场项目》，即通过向公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）收购安源乳业有限公司（以下简称“安源乳业”）100%股权间接获得新西兰克拉法牧场所有权和洛岑牧场的收购协议。2016年 8月 9日，公司获得了新西兰有权机构对于安源乳业100%股权（含克拉法牧场）收购的审批同意，目前正处于交割期间；同时鉴于Overseas Investment Office（新西兰海外投资办公室，以下简称“新西兰OIO”）相关部长于 2015年 9月 16日拒绝批准洛岑牧场的收购申请，为满足公司发展战略的需求及实际情况，提高公司募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，公司决定将《收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目》中的2亿元募集资金变更用于增资完成交割后的Pengxin New Zealand Farm Group Ltd（NewZealand）（鹏欣新西兰牧场集团公司，以下简称“新西兰牧场集团”，克拉法牧场资产所有权拥有者，公司将在该公司交割完成后拥有该公司的100%股权，继而获得克拉法牧场资产）。
（二）2016年 09月 29日，公司召开的第五届董事会第三十五次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨增资克拉法牧场的议案》；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）由于本次增资事项是在该项资产交割完成之后对公司全资子公司的增资行为，因此，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被增资主体基本情况
公司名称：Pengxin New Zealand Farm GroupLtd（NewZealand）
公司地址：Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010, New Zealand
公司商业号码：9429030610194
注册时间：2012年6月27日
董事：姜照柏、Terry Lee
最近一年经审计及一期财务数据（单位：新西兰元）：
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||项目||2015/6/30（经审计）||2016/6/30（未经审计）|
|资产总额||234,911,978||230,413,743||
|负债总额||103,993,454||104,570,338||
|净资产||130,918,524||125,843,405||
|营业收入||15,010,163||12,324,813||
|净利润||-5,483,261||-6,191,705||

三、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号）核准，同意公司以每股人民币 7.96元非公开发行 628,140,000股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为 4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币 33,955,814.00元后，募集资金净额为 4,966,038,586.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2014年 03月 25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。
（二）历次变更情况
1、公司于 2014年 8月 26日召开的第五届董事会第四次会议和 2014年 9月12日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。
2、公司于 2014年 9月 15日召开的第五届董事会第五次会议和 2014年 10月 8日召开的 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和MILK NEW ZEALANDDAIRYLIMITED共同实施。
3、公司于 2014年 11月 26日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，由合资设立变更为独资设立，即变更该项目的实施方式；
4、公司分别于 2015年 04月 15日、2015年 5月 8日召开的第五届董事会第九次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，拟将《安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目》中的 10亿元募集资金通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或纽仕兰（上海）乳业有限公司以自有资金或自筹资金补足。
5、公司分别于2015年12月29日、2016年1月15日召开的第五届董事会第二十五次会议、2016年年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，主要调整及变更情况如下：
（1）公司通过变更10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金；变更 6.36亿元募集资金的使用用途，以设立新的国际农业并购项目基金。拟变更的16.36亿元募集资金原项目及变更的金额如下：
1）减少安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目 4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”；
2）减少补充流动资金8.56亿元；
3）撤销对湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额3.5亿元。
（2）为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。调整后，项目的名称变更为《乳及乳制品项目》。
（3）为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，在进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限
公司”，拟将该募投项目的名称调整变更为《设立大康雪龙实施牛肉项目》。
6、公司分别于2016年04月24日、2016年5月16日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》，将《与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目》撤消，并将拟投入该基金项目的 10亿元募集资金调整至《新的国际农业并购项目》，调整完成后《新的国际农业并购项目》的金额为16.36亿元。
7、公司分别于2016年05月27日、2016年6月13日召开第五届董事会第三十二次（临时）会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将《新的国际农业并购项目》中的 6.6亿元人民币增补用于公司重大资产重组暨收购 FiagrilLtda.股权事宜。
四、本次募集资金变更的必要性及基本情况
鉴于洛岑牧场的收购被否，本次公司拟变更的该部分募集资金用于增资新西兰牧场集团（克拉法牧场），有利于提高公司募集资金的使用效率，符合发展战略和全体股东利益。
（一）“增资克拉法牧场项目”变更资金来源
本次变更的 2亿元募集资金来自公司募投项目“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”，该项目投资额为10亿元，现拟将其中2亿元变更至增资克拉法牧场项目，具体如下（单位/亿元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历次调整后||本次变更||变更后投|
||项目|||||||
||||投资金额||金额||资金额|
|1、安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目||2.80||--||2.80||
|2、设立大康雪龙实施牛肉项目||6.00||--||6.00||
|3、乳及乳制品项目||12.50||--||12.50||
|4、补充流动资金||2.00||--||2.00||
|5、收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目||10.00||-2.00||8.00||
|6、新的国际农业并购项目||3.16||--||3.16||
|7、收购Fiagril Ltda.股权项目||13.20||--||13.20||
|8、增资克拉法牧场项目||--||+2.00||2.00||
|合计||49.66||--||49.66||

备注：收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目中的7.02亿元已用于收购克拉法牧场，剩余 2.98亿元；本次变更使用 2亿元用于增资克拉法牧场后，仍有 0.98亿元未有新的投向安排，公司将根据实际情况及时为该部分募集资金找到可行的投向安排。
（二）“增资克拉法牧场项目”实施方式
增资克拉法牧场项目的实施，主要通过向新西兰牧场集团（Pengxin New Zealand Farm GroupLtd（NewZealand））增资的方式实施。根据公司 2015年 4月 17日公告的《湖南大康牧业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2015-027），新西兰牧场集团是安源乳业的孙公司，其拥有克拉法牧场全部资产。当公司收购安源乳业100%股权交易交割完成后，公司将获得克拉法牧场全部资产，再通过增资新西兰牧场集团向克拉法牧场提供运营与改造资金。
（三）“增资克拉法牧场项目”的资金路径
•湖南大康国际农业食品股份有限公司
1
•纽仕兰（上海）乳业有限公司
2
•安源乳业
3
•MILK NEW ZEALAND HOLDING LTD (NEW ZEALAND)
4
•新西兰牧场集团(PENGXIN NEW ZEALAND FARM GROUP LTD (NEW ZEALAND))
5
五、“增资克拉法牧场项目”的可行性分析
（一）增资克拉法牧场项目具体资金用途
本次增资克拉法牧场项目的 2亿元资金主要用于牧场的日常运营与改造提升，具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|1、牧场奶牛投入及出租计划||7,750||
|2、2016/2017 奶季牧场固定资产投资||840||
|3、牧场日常维护经营铺底流动资金||1,650||
|4、自营模式下的资本投入||9,760||
|||20,000||
||合计|||

（二）增资克拉法牧场项目的背景
鉴于新西兰OIO于2015年9月16日拒绝批准洛岑牧场的收购申请，本次公司拟变更“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中原用于收购洛岑牧场部分的资金，即将上述项目中 10亿元募集资金中的 2亿元变更至“增资克拉法牧场项目”，以此提高公司募集资金的使用效率，其中增资克拉法牧场的背景情况如下：
1、奶价回暖、后市趋势好
一方面近两年新西兰奶价进入低迷期，很多牧场主因自身负债率高，银行不再提供追加流动资金贷款甚至要求提前偿还原有贷款的前提环境下，牧场主开始减低产量并宰杀和出售奶牛，造成了新西兰奶牛平均产生了约四分之一的减值。
另一方面，全球乳制品拍卖价格的回暖，全脂奶粉价格今年以来首次三次连续上涨（8月2日、8月16日以及9月9日的拍卖价格），分别上涨9.9%、18.9%以及3.7%；其次，在世界各乳业大国产量都出现不同程度的下滑的情况下，恒天然于 8月 29日上调了 2016/2017的预测奶价；再次，奶价期货市场的强势上涨，至2016年8月上涨至5.15新西兰元/公斤，增幅显著。
在上述奶牛数量减少，但奶制品价格回暖的情况下，购入奶牛将为公司带来更高的奶制品回报，同时相关资产的增值亦能增厚公司业绩。
2、前期投入效果逐渐显现、有效降低运营成本
自 2012年起，克拉法牧场处于持续的更新改造过程中，包括新建全新技术
挤奶舍、分水处理池、全新牧草翻种和增产、测土施肥、牛群的配种、人才的培育等，致使得牧场的运营得以优化，牧草向牛奶的转化率从之前的 15kgDM/kgMS（即每 15公斤干草喂养的奶牛可出产 1公斤奶固体）提高到13.5kgDM/kgMS，前期投入逐步初显成果，营运成本有望进一步下降。
3、自营模式利润最大化
2012年公司控股股东鹏欣集团收购克拉法牧场时，新西兰 OIO审批条件之一是牧场必须由新西兰国有企业Landcorp以分奶人制度托管，在分奶人制度下， Landcorp提供牧场经营所需的奶牛以及机器设备，收入和费用与牧场所有者平分。根据与 Landcorp签订的合约分奶人制度将于 2017年 5月 31日到期，到期后将并不再续约。
根据目前的奶价预测，2017年7月至2018年6月的预计奶价为5.5新西兰元/公斤以上，和目前 Landcorp约每公斤奶固体 4.6新西兰元的生产成本相比，自营模式将带来更好的回报；并且在自营模式下，克拉法牧场将与受托的南岛牧场进行管理团队技术共享，预计生产成本降低至每公斤奶固体4新元左右。
经测算，以同样的产量和奶价 5.5元为前提，2017/2018年净利润可达 355万新西兰元，如果奶价升至6元，净利润则会达到580万新西兰元。为顺利实现牧场自营，需要购置相关设备以及投入运营资金。
（以上关于盈利的表述不代表公司对本募投项目的盈利承诺，能否实现取决于市场变化及事业部团队的努力，敬请投资者注意。）
（三）具体投资项目的情况
1、牧场奶牛投入及出租计划
鉴于前几年新西兰奶价低迷造成目前奶牛发生减值，公司预计未来奶价将回升，投资购买奶牛用于租赁将给公司带来租赁收益和潜在的生物资产增值，具体投资计划如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||募集资金投入|
|||项目投资金额|项目投资金额||
|数量（头）|单价（新元）|||金额(人民币|
|||（新西兰币）|（人民币）||
|||||元)|

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|-|-|-|-|-|
|13,000|1,217|15,821,000|77,522,900|77,500,000|

（注：人民币对新西兰币汇率按照4.9计算）
根据测算，本次投资将带来5%的租金回报，25%的潜在资产增值，预计年化回报达到30%。
（以上关于盈利的表述不代表公司对本募投项目的盈利承诺，能否实现取决于市场变化及事业部团队的努力，敬请投资者注意。）
2、2016/2017奶季牧场固定资产投资
根据新西兰 OIO的许可审批，需要公司在完成收购安源乳业100%股权继而获得克拉法牧场后，承诺对其进行固定资产的投入，因此公司 2017年度对克拉法牧场的投资估算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目投资金额||项目投资金额||募集资金投入金|
||项目内容|||||||
||||（新西兰币）||（人民币）||额(人民币元)|
|生产改进性投资||266,000||1,303,400||1,303,400||
|基础设施||1,192,131||5,841,442||5,841,440||
|机械设备及其他||256,155||1,255,160||1,255,160||
||合计||1,714,286||8,400,002||8,400,000|

（注：人民币对新西兰币汇率按照4.9计算）
3、牧场日常维护经营铺底流动资金
由于原奶供应业务的款项回收周期较长，会给牧场的运营带来一定的资金压力，公司计划将部分募集资金用于牧场日常维护经营的铺地流动资金，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目投资金额||项目投资金额||募集资金投入金|
||项目内容||||||
|||（新西兰币）||（人民币）||额（人民币元）|
|牧场运营杂费||429,000|2,102,100||2,102,100||
|饲料||594,593|2,913,506||2,913,506||
|化肥||864,028|4,233,737||4,233,737||
|外部放牧||301,499|1,477,345||1,477,345||
|维修保养||270,194|1,323,951||1,323,951||
|人员花费||355,013|1,739,564||1,739,564||
|日常管理开销||227,601|1,115,245||1,115,245||

|||||
|-|-|-|-|
|其他费用（如动物检疫）|325,419|1,594,553|1,594,553|
|合计|3,367,347|16,500,001|16,500,000|

（注：人民币对新西兰币汇率按照4.9计算）
4、自营模式下的资本投入
2017年 5月，公司与 Lancorp分奶人制度托管合作结束后，公司将开始自营模式投入，由于分奶人将带走其自有旗下的奶牛和机械设备，公司需要对克拉法牧场（共 16个牧场，包括 13个产奶的奶牛牧场和 3个养替换小母牛/青牛的干草场）旗下 13个奶牛牧场购买一批奶牛及机器设备等，具体投资计划估算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目投资金额||项目投资金额||募集资金投入金|
||项目内容|||||||
||||（新西兰币）||（人民币）||额（人民币元）|
|Ferryview|||2,427,000|11,892,300||10,000,000||
|Ariki|||1,509,053|7,394,360||7,000,000||
|Lakeview|||1,362,000|6,673,800||6,100,000||
|Rawhiti|||802,000|3,929,800||3,500,000||
|Pineview|||2,321,000|11,372,900||10,000,000||
|Cirenester|||1,770,720|8,676,528||8,000,000||
|Plateau|||1,918,280|9,399,572||9,000,000||
|Tiwhaiti|||863,000|4,228,700||4,000,000||
|Collins|||1,661,364|8,140,684||8,000,000||
|Benney 1|||3,112,000|15,248,800||11,000,000||
|Benney 2|||3,213,000|15,743,700||11,000,000||
|Taharua（已自营）|||--|--||--||
|K Rd||2,367,000||11,598,300||10,000,000||
||合计|23,326,417||114,299,444||97,600,000||

（注：人民币对新西兰币汇率按照4.9计算）
（四）结论
综合分析，公司本次增资事项有利于提升公司盈利能力，符合公司股东利益；
另一方面，结合公司的发展方向，从上游自有牧场，中端独家加工厂，再到下游
自有乳制品品牌，大康农业打造全产业链闭环，食品安全得以保障，符合公司“全球资源中国市场”战略的实施，为消费者提供优质、健康、新鲜的产品，进一步突显了公司核心竞争力。因此，本次增资事项具备可行性。
六、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更涉及的募集资金投资项目将有利于提升公司的盈利能力和提高募集资金的使用效率，符合公司发展规划。本次变更不存在损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，签署募集资金专项监管协议，确保募集资金使用的合法、有效。
七、独立董事、监事会、保荐机构对本次募集资金变更事项的意见。
（一）独立董事意见
针对本次变更部分募集资金用途事宜，我们认为：符合大康农业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意上述事项。
（二）监事会意见
经审议，公司本次变更符合大康农业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途，不存在损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意变更部分募集资金用于增资新西兰牧场
集团（克拉法牧场）。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：大康农业变更部分募集资金用途用于增资克拉法牧场事项，符合公司发展战略和监管要求，有利于提高募集资金的使用效率、符合全体股东利益。本事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意上述事项。
七、备查文件
（一）《湖南大康国际农业食品股份有限公司第五届董事会第三十六次（临时）会议决议》；
（二）《湖南大康国际农业食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十六次（临时）会议相关议案的独立意见》；
（三）《湖南大康国际农业食品股份有限公司第五届监事会第二十五次（临时）会议决议》；
（四）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司变更部分募集资金用途用于增资克拉法牧场的核查意见》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会2016年9月30日