证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-043鸿达兴业股份有限公司
关于公司重大资产重组 2014年度业绩承诺实现情况
及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组2014
年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将公司前次重大资产重组注入资产内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）2014年实际盈利数与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：
一、业绩承诺情况和补偿条款
2013年4月26日，公司重大资产重组之资产过户完成，乌海化工成为公司全资子公司；2013年5月17日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续；2013年6月8日公司领取了新的营业执照，由“江苏金材科技股份有限公司”更名为“鸿达兴业股份有限公司”，注册资本由166,894,000元变更为497,193,105元。前次重大资产重组中的业绩承诺情况和补偿条款如下：
（一）业绩承诺
根据2012年8月8日公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“各重组方”）签署的《盈利补偿协议》，各重组方对于注入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在
2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则各重组方应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对公司进行补偿。
（二）盈利补偿的主要条款
2012年8月8日公司与各重组方签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第 528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第 528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。
3、若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补偿股份，由公司以总价人民币 1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
7、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。
（三）其他相关承诺
根据鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业于 2015年 2月出具的承诺，同意在计算前次重大资产重组标的资产乌海化工2014年和2015年的盈利预测实现情况时，将乌海化工及其子公司于 2014年 4月 1日起实施的会计估计变更的影响予以扣除。（详细内容见公司于 2015年 3月 16日刊登的《关于保证前次重大资产重组标的资产盈利预测承诺履行措施的公告》（临2015-023））
二、业绩承诺实现情况及原因
（一）业绩承诺实现情况
1、2014年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信会计师事务所出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说
明》（大信专审字[2015]第23-00012号）：
乌海化工 2014年度归属于母公司所有者的净利润为 39,503.14万元，2014年度扣除非经常损益1,436.17万元和会计估计变更影响1,786.20万元后的净利润为36,280.77万元，较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利预测承诺完成率为85.61%。因此，乌海化工2014年未实现盈利预测。
2、2013年度业绩承诺实现情况
经审计，2013年度乌海化工实现净利润（扣除非经常性损益后的）31,011.52万元,较2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺完成率为105.06%。
乌海化工2013-2014年累计实现的盈利承诺数为67,292.29万元，较
2013-2014年累计盈利预测承诺值71,898.95万元低4,606.66万元，盈利预测承诺完成率为93.59%。
（二）业绩承诺未能实现的原因
2014年受宏观经济局势影响，大宗商品价格持续下跌。第四季度，受国际原油价格下跌影响，PVC等主要产品销售价格出现大幅下跌。由于主要产品销售价格下跌，导致2014年盈利低于预期。
三、2014年度乌海化工经营业绩未达到盈利预测的补偿方案
乌海化工2014年度实现净利润数（扣除非经常性损益和会计估计变更影响后）为36,280.77万元，未达到2014年度盈利预测承诺值。
根据公司与各重组方签订的《盈利补偿协议》，乌海化工原股东2014年度应补偿股份数计算公式为：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累
积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
根据前述公式计算，公司拟向各重组方回购合计应补偿股份数17,572,280
股并注销。
各重组方需补偿的股份数量见下表：
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|序号|重组方名称|目前持股数量（股）|需补偿股份数量（股）|补偿后持股数量（股）|补偿后持股比例（%）|
|1|鸿达兴业集团有限公司|359,437,833|12,037,012|347,400,821|41.31%|
|2|广州市成禧经济发展有限公司|74,588,144|2,834,409|71,753,735|8.53%|
|3|乌海市皇冠实业有限公司|71,073,761|2,700,859|68,372,902|8.13%|
|合计||505,099,738|17,572,280|487,527,458|57.97%|

注：计算上表中补偿后持股比例时的公司股份总数为，假定部分限制性股票回购注销完成和上述盈利承诺补偿股份回购完成后的公司股份总数。
同时，若在对上述股份实施回购前，公司有现金分红的，各重组方按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之赠送给公司；
若在对上述股份实施回购前，公司实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的认购股份总数应包括送股、公积金转增股份实施时的各重组方获得的股份数。
本次回购股份的补偿方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十八日