华灿光电股份有限公司拟收购
和谐芯光(义乌)光电科技有限公司100%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2017〕107号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一七年四月十二日
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 目录目录
第一册(声明、摘要、正文及附件)
声明 ........................................................................................................................... 1摘要 ........................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 ...................................... 6二、评估目的 .................................................................................................. 9三、评估对象和范围 ...................................................................................... 9四、价值类型及其定义 ................................................................................ 10五、评估基准日 ............................................................................................ 10六、评估依据 ................................................................................................ 10七、评估方法 ................................................................................................ 12八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 21九、评估假设 ................................................................................................ 22十、评估结论 ................................................................................................ 23十一、 特别事项说明 ............................................................................. 24十二、 评估报告使用限制说明 ............................................................. 24十三、 评估报告日 ................................................................................. 26附件 ......................................................................................................................... 27第二册(评估明细表)
和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
Total Force Limited
MEMSIC.INC
美新半导体（无锡）有限公司
第三册(评估说明)
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 目录二、资产核实情况总体说明
三、评估方法的选择
四、宏观经济分析
五、行业市场分析
六、企业业务及经营分析
七、评估技术说明——收益法
八、评估技术说明——资产基础法
八-1和谐光电长期股权投资- Total Force Limited
八-1-1TFL长期股权投资——MEMSIC,Inc.，
八-1-1-1MEMSIC长期股权投资——美新半导体(无锡)有限公司
九、评估结论及分析
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 摘要摘要
一、本次评估对应的经济行为
华灿光电股份有限公司拟收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权，涉及对和谐芯光（义乌）光电科技有限公司全部股权进行评估。
二、评估目的
因华灿光电股份有限公司拟收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权事宜，需对该经济行为涉及的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司全部股权进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为华灿光电股份有限公司拟收购的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股东权益价值。
评估范围是和谐芯光（义乌）光电科技有限公司申报的表内及表外全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资)以及相关负债。
和谐芯光（义乌）光电科技有限公司总资产账面价值为172,871.46万元，负债账面价值8,141.03万元，净资产账面价值164,730.43万元。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2016年12月31日
六、评估方法
本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2016年12月31日，华灿光电股份有限公司拟收购的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股东权益价值为171,923.14万元。
本评估报告评估结果于2016年12月31日至2017年12月30日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 摘要和谐芯光（义乌）光电科技有限公司并无实际生产、销售业务，实际生产、销售业务分别由美新半导体（无锡）有限公司、MEMSIC,Inc.，完成。
(二) Total Force Limited
1．Total ForceLimited并无实际生产、销售业务，实际生产、销售业务分别由美新半导体（无锡）有限公司、MEMSIC,Inc.，完成。
2．2016年10月13日，MZ
Investment Holdings
Limited与Total ForceLimited、 IDG-ACCEL CHINA CAPITAL IIL.P.、IDG Technology Venture Investments,LLC、IDG Technology Venture Investment III,L.P.、IDG Technology Venture Investments,L.P.、IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND IIL.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS IIL.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORSL.P.、Pilot TeamLimited签署《股权转让协议》，约定MZ Investment HoldingsLimited将其持有MEMSIC,Inc.，100%股权转让给Total ForceLimited持有。目前相关转让手续正在办理过程中。
(三)美新半导体（无锡）有限公司
截至评估基准日，美新半导体(无锡)有限公司账上存在2项长期借款，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|放款银行(或机构)名称|发生日期|到期日|年利率|外币金额(USD)|
|MEMSIC,Inc.，|2014/4/1|2017/4/1|0.00%|11,500,000.00|
|交行城北支行|2015/7/8|2018/7/8|3.98%|7,100,000.00|

美新半导体(无锡)有限公司将自有房屋及土地作为抵押物以取得与交通银行的长期借款，抵押具体情况如下：
根据美新半导体(无锡)有限公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订的《最高额抵押合同》，美新半导体(无锡)有限公司拥有的以下土地使用权及房屋所有权已设定抵押，抵押担保的最高债权额为61,600,000元，抵押期限自2015年7月8日起至2018年7月8日。
土地使用权具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|座落|面积(平方米)|性质|使用年限|
|无锡新区新华路华扬工业园107号|34857.8平方米|出让|国有土地，2051年4月19日|

注：《他项权证》编号为锡新他项(2015)第1202号
房屋所有权具体情况如下：
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 摘要
||||
|-|-|-|
|房屋产权证号|座落|建筑面积(㎡)|
|锡房权证字第XQ1001004812号|新辉环路2|4263.37|
|锡房权证字第XQ1000592366号|新辉环路2|21449.06|

(四)关于审计报告数据引用
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对和谐芯光（义乌）光电科技有限公司出具了模拟合并会计报表，合并范围包含以下四家公司：
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)未对上述四家公司出具单户报表。
上述四家公司为本次评估范围内的全部企业，评估时采用的历史财务数
据为公司管理层提供。
评估时未考虑审计师如对单家公司出具会计报表有可能与目前财务数据
不一致的影响。
(五)本次评估对MEMSIC,Inc.，采用收益法进行评估时，依据美国税法 382条款中“当公司所有权发生变更时，在亏损可以结转弥补的每个年度内，每年可以弥补的亏损限额为被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生
当年年末国家发行的最长期限的国债利率”的规定，以 Total Force Limited收购MZ INVESTMENT HOLDINGS LIMITED所持MEMSIC,Inc.，股权价值为2.3亿美元现金以及人民币7,829.57万元的往来借款，确定MEMSIC,Inc.，净资产的公允价值。同时以2016年12月31日美国发行的最长期限的国债利率作为截至合并业务发生当年年末美国发行的最长期限的国债利率计算预测年
度可抵扣的亏损额。
评估时未考虑MEMSIC,Inc.，未来年度在核税师进行核税时对公司应计
缴所得税额进行调整而产生的影响。
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 摘要(六)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对
评估值的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文华灿光电股份有限公司拟收购
和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2017〕107号
华灿光电股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对华灿光电股份有限公司拟收购的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司的100%股东权益在2016年12月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：华灿光电股份有限公司（股票代码：300323，以下简称“华灿光电”）住所：武汉市东湖开发区滨湖路8号
法定代表人：刘榕
注册资本：捌亿叁仟伍佰陆拾捌万肆仟零伍拾玖元人民币整
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
经营范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；自有产品及原材料的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；经营范围不含国家禁止及限制外商投资企业经营的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位概况
名称：和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称：和谐光电）
住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
法定代表人：翟萍
注册资本： 165,000万元人民币
实收资本： 165,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文经营范围：光电材料的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、半导体芯片的设计和销售以及相关货物及技术的进出口业务，以上项目涉及许可证得凭证经营。
和谐光电系由义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：和谐芯光）和New SureLimited（以下简称：NSL）出资设立的有限责任公司。和谐光电设立时注册资本为165,000万元，以货币形式完成出资。
2016年 6月 27日，义乌市商务局签发义商务许可[2016]第 221号《义务市商务局行政许可决定书》，同意设立和谐光电并同意由公司投资者于2016年6月 23日签署的公司章程。同日，浙江省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资义字[2016]0157号）。
2016年 6月 27日，义乌市市场监督管理局向和谐光电换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330782MA28E05Y49）。
2016年 9月 26日，和谐芯光与 NSL签署了《中外合资经营和谐芯光（义乌）光电科技有限公司股权转让协议》，NSL将其持有的1.24%股权转让给和谐芯光持有，和谐芯光将持有和谐光电76.24%的股权，NSL将持有和谐光电23.76%的股权。
截至评估基准日，和谐光电的股权结构如下：
||
|-|
|出资数额(万元)|
|125,796|
|39,204|
|165,000|

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对和谐芯光（义乌）光电科技有限公司出具了模拟合并审计报告，并出具了安永华明(2017)专字第60468715_B01号无保留意见专项审计报告。财务数据如下：
和谐芯光(义乌)光电科技有限公司2016年基本财务数据表(合并口径)
金额单位：人民币元项 目 2016年12月31日
资产总额 93,054,054.04
其中固定资产总额 -
负债总额 81,410,293.50
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文项 目 2016年12月31日
净资产 11,643,760.55营业收入 -利润总额 394,636.27净利润 394,636.27和谐光电主要财务数据见下表：
和谐芯光（义乌）光电科技有限公司2016年基本财务数据表（单户口径）
金额单位：人民币元项 目 2016年12月31日
资产总额 1,728,714,585.20其中固定资产总额 -负债总额 81,410,293.50净资产 1,647,304,291.70营业收入 -利润总额 408,541.70净利润 408,541.70和谐光电申报的评估基准日各项资产及负债(单户口径)，具体情况见下表：金额单位：元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产合计|
|货币资金|
|其他应收款|
|非流动资产合计|
|长期股权投资|
|资产总计|
|流动负债合计|
|应交税费|
|其他应付款|
|负债总计|
|净资产|

(三)其他评估报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方华灿光电股份有限公司拟收购被评估企业的股权。
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文二、评估目的
因华灿光电股份有限公司拟收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权事宜，需对该经济行为涉及对和谐芯光（义乌）光电科技有限公司全部股权进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为华灿光电拟收购的和谐光电100%股东权益价值。
本次评估范围是和谐光电申报的评估基准日各项资产、负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资）及相关负债。和谐光电总资产账面价值172,871.46万元，负债账面价值8,141.03万元，净资产账面价值164,730.43万元。相关资产情况如下：
金额单位：人民币万元项 目 2016年12月31日账面价值
流动资产合计 7,929.58非流动资产合计 164,941.87长期股权投资 164,941.87资产总计 172,871.46流动负债合计 8,141.03负债总计 8,141.03净资产 164,730.43和谐光电下属长期股权投资架构如下：
本次评估范围内的实体公司主要是MEMSIC,Inc.,及美新半导体（无锡）有限公司。
(二)委估资产的权属状况
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文评估范围内的资产及负债为和谐光电所有。和谐光电已提供重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属清晰。
(三)实物资产的分布情况及特点
无
(四)企业申报的账面记录及未记录的无形资产情况
无
(五)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2016年12月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文券监督管理委员会令第73号)；
5．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
7．《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号)。
(二)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企〔2004〕20号)；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)；
4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189号)；
5．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
6．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)；
7．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
8．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
9．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)。
(三)权属依据
1．车辆行驶证；
2．专利权证书、商标证书；
3．房地产权证；
4．大型设备购置合同。
(四)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》最新版；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文5．美国亚马逊网站https://www.amazon.com；
6．评估人员的现场勘察记录；
7．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
8．被评估企业提供的未来六年盈利预测(2017年至2022年)。
(五)其他参考依据
1．安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2017)专字第60468715_B01号无保留意见专项审计报告；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．被评估企业提供的经营统计资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对于两家SPV公司，由于无实体经营，其主要资产均在MEMSIC,Inc.，及美新半导体（无锡）有限公司体现，故本次评估对两家SPV采用资产基础法进行评估，对于MEMSIC,Inc.，及美新半导体（无锡）有限公司再进行具体的评估方法的选择。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
MEMSIC,Inc.，及美新半导体（无锡）有限公司资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文种方法。
综上所述，本次对MEMSIC,Inc.，及美新半导体（无锡）有限公司采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
(二)收益法
1．收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(或股权自由现金流折现模型)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。
2．收益法的应用前提
本次评估是将MEMSIC,Inc.，及美新半导体（无锡）有限公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
(2)资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3．收益法计算公式
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，减去付息债务，再加上非经营性资产净值，得出被评估企业股东全部权益评估值。
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产及溢余资产-非经营性负债
企业整体收益的折现值的公式如下：
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文 PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值(单户口径)
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
n
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r
：折现率(预测期内每年)企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+利息*（1－所得税率）+期权费用
4．收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年1月1日至2022年12月31日共6年；第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年后预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
(1)流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值为基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值；其他流动资产，根据企业提供的各项目的明细表，并与明细账、总账、报表进行核对，核实计提金额是否准确，最终以核实后的账面值确定其他流动资产的评估值。
(2)存货
存货为原材料、产成品、在产品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
对正常在用的原材料，通过询问近期市场价格，本次评估以近期采购单价对其进行确认。
对已与市场脱节，无法实现销售的产品，因其已在市场上淘汰，本次评估为零。对于正常对外销售的产成品，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、销售税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。
在产品为根据订单统一领料，同时归集产品各相关成本，待完工后统一核算各产品单独成本，在生产过程中无法单独分配各项在产品的材料、人工和费用。
本次评估通过核实在产品相关凭证、领料单据，核实其发生数额真实性，最终以核实后的账面值确定其评估值。
2．长期股权投资
对长期股权投资所涉及的子公司进行单独评估，再按股权投资比例计算确定评估值。
3．固定资产——房屋建筑物
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。
采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相当准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。
本次评估对象为周边办公楼交易市场和租赁市场不够活跃，难以准确的获得市场交易价格和租赁价格，因此采用重置成本法。
重置成本法的基本公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
重置全价=建安工程费+前期及其他费用+资金成本
①重置全价
建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用和资金成本，计算得出。
a.建安工程费
建安工程费根据产权持有单位提供的工程结算中的工程量，套用评估基准日
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文适用的建筑安装工程定额及费用定额，参照评估基准日时点的人工、材料单价计算得出。
b.前期及其他费用
前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理费、可行性研究报告费、环境影响评价费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费、人防易地建设费、白蚁防治费等费用。按照国家、江苏省和无锡市相关规定计取。
c.资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
①成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。
a.观察法
观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。
b.使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率
已使用年限尚可使用年限
×100%
c.综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
5．固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。主要原因是对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率－功能性贬值－经济性贬值
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文(1)重置全价的确定
①机器设备
A重置全价的确定
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
对于进口设备的现行市场价，尽量向设备商和厂商询价，对于询价较困难的设备，按照委托方近两年的同类产品合同价，考虑国外物价指数、汇率的变化及设备的先进程度等因素调整确定，根据国家有关规定，对于中外合资企业自用进口设备进口关税及增值税选取按照实际情况，计算公式为：
重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装调试费＋其他合理费用。
主要取价参数的确定
a设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价和“中国机电数据网”(www.86mdo.com)等资料。
b设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。若报价中已含运杂费则不再重复计算。
c基础费：被评估单位机器设备需计算基础费用的，评估中根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
d设备安装调试费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2012版所规定的费率标准确定。
若报价中已含安装调试费则不再重复计算。
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文 e前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费和工程监理费等费用。按照国家、企业所在地政府相关规定，依据评估基准日资产规模确定前期费率。
f资金成本
资金成本即购建周期内占用资金的贷款利息，根据企业的具体情况，确定整个项目的合理建设工期为 1年，评估基准日金融机构同期执行的贷款利率为4.35%，按资金均匀投入。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②车辆
按照现行不含税市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用并按照国家有关规定抵扣增值税进项税额后确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。对在用逾龄电子办公设备一般采用二手市场价确定评估值。
(2)成新率的确定
成新率是反映资产新旧程度的指标。
①对机器设备，采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率，从而估算实体性贬值。
B使用年限法。
其计算公式为：
a年限法成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%
b年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
②对运输车辆，采用理论成新率(孰低法)，即在使用年限法、行驶里程法二
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
其中：行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④对以下情况的处理：
A在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于15%；
B若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种；
C当设备存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
6．无形资产——土地使用权
工业土地使用权常用的方法有市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。根据本次评估目的及评估对象的特点，评估对象所占土地使用权采用基准地价修正系数法评估，这是出于几点考虑：一是基准地价作为政府宏观控制的区域价格水平，能在一定程度上反映土地使用权价值。二是评估对象所在地区有足够的成交案例，可以采用市场比较法。三是成本逼近法对市场因素考虑较少，因此不采用成本逼近法。
采用基准地价系数修正法评估评估对象地价时，首先分析评估对象地价内涵与南京市基准地价内涵的差异，测算引用的基准地价；然后根据替代原则，分析评估对象与所在区域基准地价的区域因素和个别因素的差异，由基准地价经一系列修正得到评估对象的地价。即：
地价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×(1+区位修正系数)+土地开发程度修正值
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：PD—待估宗地价格；
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文PB—比较案例价格；
A—待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数
B—待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D—待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数；
E—待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数。
7．无形资产——其他无形资产
(1)对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：评估价值＝重置全价×(1－贬值率)
贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。
(2)对于未来收益可以预计的专利，采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值。
(3)对于未来收益不能准确计量的企业自行开发和申请的商标，考虑到这些商标价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进行评估。计算公式如下：
商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合理成本
8．长期待摊费用
评估人员对相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额、资产的受益期限和摊销情况进行了复核，评估时在房屋建筑物中考虑该部分升级改造工程相关费用，因此对长期待摊费用评估为零元。
9．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
9．其他非流动资产
其他非流动资产评估人员对相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性、完整性。按照核实后的金额确定评估值。
10．负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。
结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．美新无锡公司将产品生产后销售给MEMSIC,Inc.，再由MEMSIC,Inc.，
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文对外销售，两家公司之间的销售定价由第三方机构（无锡大众税务师事务所有限公司）审计，并出具当年的《转让定价同期文档资料》，根据该报告显示，美新无锡公司销售给MEMSIC,Inc.，的销售定价在同行业内属中等偏上水平。本次评估假设企业未来仍延续此定价政策。
10．美新无锡公司被认定为国家高新技术企业，证书编号：GR201432000221，发证时间：2014年6月30日，有效期3年，享受15%的企业所得税税率优惠政策。由于美新无锡公司的行业地位稳定以及在研发支出中的持续性大额支出，预计未来年度仍可被认定为国家高新技术企业，本次评估采用15%所得税税率进行计算。
11．根据美国税制，MEMSIC,Inc.，需就全部盈利所得缴纳34%联邦税。截至 2015年末，MEMSIC,Inc.，经审计后尚有 3,525.53万美元亏损可用于税前抵扣。本次评估假设上述亏损可全部用于未来盈利的抵扣。抵扣额的计算按美国税制382条款中的相关规定确定。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
在评估基准日 2016年 12月 31日，和谐芯光(义乌)光电科技有限公司总资产账面价值为172,871.46万元，负债账面价值为8,141.03万元，净资产账面价值为164,730.43万元；经评估，总资产评估价值为180,064.17万元，负债评估价值为8,141.03万元，净资产评估价值为171,923.14万元。总资产评估值较账面值增值 7,192.71万元，增值率为4.16%；净资产评估值较账面值增值 7,192.71万元，增值率为4.37%。具体评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2016年12月31日
被评估企业：和谐芯光(义乌)光电科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
|1|7,929.58|7,929.58|0.00|
|2|164,941.87|172,134.58|7,192.71|
|3|164,941.87|172,134.58|7,192.71|
|7|172,871.46|180,064.17|7,192.71|
|8|8,141.03|8,141.03|0.00|

华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2016年12月31日
被评估企业：和谐芯光(义乌)光电科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|10|8,141.03|8,141.03|0.00|
|11|164,730.43|171,923.14|7,192.71|

最终评估结论为：和谐光电股东全部权益评估值为171,923.14万元。华灿光电股份有限公司拟收购的和谐光电的100%股东权益价值为171,923.14万元。
十一、特别事项说明
(一)和谐光电
和谐光电并无实际生产、销售业务，实际生产、销售业务分别由美新半导体（无锡）有限公司、MEMSIC,Inc.，完成。
(二) Total Force Limited
1．Total ForceLimited并无实际生产、销售业务，实际生产、销售业务分别由美新半导体（无锡）有限公司、MEMSIC,Inc.，完成。
2．2016年10月13日，MZ
Investment Holdings
Limited与Total ForceLimited、 IDG-ACCEL CHINA CAPITAL IIL.P.、IDG Technology Venture Investments,LLC、 IDG Technology Venture Investment III,L.P.、IDG Technology Venture Investments,L.P.、IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND IIL.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS IIL.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORSL.P.、Pilot TeamLimited签署《股权转让协议》，约定MZ Investment HoldingsLimited将其持有MEMSIC,Inc.，100%股权转让给Total ForceLimited持有。目前相关转让手续正在办理过程中。
(三)美新半导体（无锡）有限公司
截至评估基准日，美新半导体(无锡)有限公司账上存在2项长期借款，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|放款银行(或机构)名称|发生日期|到期日|年利率|外币金额(USD)|
|MEMSIC,Inc.，|2014/4/1|2017/4/1|0.00%|11,500,000.00|
|交行城北支行|2015/7/8|2018/7/8|3.98%|7,100,000.00|

华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文美新半导体(无锡)有限公司将自有房屋及土地作为抵押物以取得与交通银行的长期借款，抵押具体情况如下：
根据美新半导体(无锡)有限公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订的《最高额抵押合同》，美新半导体(无锡)有限公司拥有的以下土地使用权及房屋所有权已设定抵押，抵押担保的最高债权额为61,600,000元，抵押期限自2015年7月8日起至2018年7月8日。
土地使用权具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|座落|面积(平方米)|性质|使用年限|
|无锡新区新华路华扬工业园107号|34857.8平方米|出让|国有土地，2051年4月19日|

注：《他项权证》编号为锡新他项(2015)第1202号
房屋所有权具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房屋产权证号|座落|建筑面积(㎡)|
|锡房权证字第XQ1001004812号|新辉环路2|4263.37|
|锡房权证字第XQ1000592366号|新辉环路2|21449.06|

(四)关于审计报告数据引用
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对和谐芯光（义乌）光电科技有限公司出具了模拟合并会计报表，合并范围包含以下四家公司：
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)未对上述四家公司出具单户报表。
上述四家公司为本次评估范围内的全部企业，评估时采用的历史财务数据为公司管理层提供。
评估时未考虑审计师如对单家公司出具会计报表有可能与目前财务数据不
一致的影响。
(五)本次评估对MEMSIC,Inc.，采用收益法进行评估时，依据美国税法 382
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 正文条款中“当公司所有权发生变更时，在亏损可以结转弥补的每个年度内，每年可以弥补的亏损限额为被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末
国家发行的最长期限的国债利率”的规定，以 Total Force Limited收购MZ
INVESTMENT HOLDINGS LIMITED所持MEMSIC,Inc.，股权价值为2.3亿美元现金以及人民币7,829.57万元的往来借款，确定MEMSIC,Inc.，净资产的公允价值。同时以2016年12月31日美国发行的最长期限的国债利率作为截至合并业务发生当年年末美国发行的最长期限的国债利率计算预测年度可抵扣的亏损额。
评估时未考虑MEMSIC,Inc.，未来年度在核税师进行核税时对公司应计缴所得税额进行调整而产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2016年12月31日起，至2017年12月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为：2017年4月12日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2017年4月12日
华灿光电收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 附件附件
一、被评估单位合并审计报告；
二、委托方和被评估单位法人营业执照；
三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
四、委托方和相关当事方的承诺函；
五、签字注册资产评估师的承诺函；
六、评估机构资格证书；
七、评估机构法人营业执照副本；
八、签字注册资产评估师资格证书；
九、授权委托书。