中国银河证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年8月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151971号）的要求，中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司作为天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对反馈意见所涉事项进行了核查，现补充说明如下：
反馈意见1：请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可比上市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
本次交易拟募集配套资金总额为 5,005万元，其中 2,520万元用于支付中介机构费用和其他发行费用，剩余2,485万元用于补充中茂园林的营运资金，以促进交易标的持续发展、提高并购后的整合绩效。
一、上市公司现有货币资金用途
截止 2015年 2月 28日，上市公司货币资金余额 59,576.30万元，货币资金构成和用途情况如下：
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|-|-|
|金额（万元）|性质|
|23.08|库存现金|
|42,796.29|银行存款|
|16,756.94|其他货币资金|
|59,576.30|-|

截止 2015年 2月 28日的上市公司货币资金余额包含 2014年非公开发行股票募集资金余额 42,112.70万元。2015年 5月 6日，上市公司实施了 2014年度权益分派方案，现金分红支出 2,738.65万元。扣除 2014年非公开发行股票募集资金余额和现金分红支出后货币资金余额为 14,724.95万元，用于满足公司现有业务规模正常经营周转资金需求。
截止 2015年 2月 28日，上市公司净营运资本为 44,098.96万元（包含募集资金42,112.70万元），随着上市公司现有业务规模的持续扩大，上市公司亦需要增加投入营运资金以保证经营活动的正常开展。公司目前可以调动的资金只能满足消防业务的日常经营需求，难以为本次重组完成后中茂园林和中茂生物的业务发展提供支持。本次重组完成后上市公司对标的公司的财务支持需要从其他融资渠道获取。
二、上市公司未来支出安排
根据公司 2015年度的经营计划，公司的主要资金支出安排主要包括生产基地建设、七大区域营销中心建设、消防工程业务的拓展、日常扩大生产等方面。其中，生产基地建设和七大区域营销中心建设以 2014年非公开发行股票募集资金来满足。消防工程业务的拓展和日常扩大生产的资金需求主要是营运资金需求。报告期内，上市公司业务保持稳定增长，经营规模持续扩大，营业收入保持增长的趋势，营业收入的增长需要与之匹配的营运资金投入。
以下运用销售百分比法对公司 2015年度营运资金需求和外部融资需求进行测算。销售百分比法，假设经营资产、经营负债与销售收入存在稳定的百分比关系，根据预计销售额和相应的百分比预计经营资产、经营负债，然后利用会计等式确定融资
需求。
其预测步骤如下：
A、确定经营资产和经营负债项目的销售百分比；
B、利用预计的销售收入预测各项经营资产和经营负债；
C、预计可以动用的金融资产；
D、预计增加的留存收益；
E、预计外部筹资额。
运用销售百分比法进行测算的主要指标如下表（其余财务数据取自天广消防2014年度合并财务报表）：
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|-|
|数值|
|28.56%|
|17.32%|
|10派0.6元(含税)|
|22.79%|

上市公司 2015年度营运资金需求=增加的销售收入×经营资产销售百分比-增加的销售收入×经营负债销售百分比=28,427.88万元。预计2015年度需从外部增加的融资额=2015年度营运资金需求-可以动用的金融资产-预计销售额×计划销售净利率×（1-股利支付率）=-49.09万元。其中，可以动用的金融资产不包括前次募集资金。
因此，上市公司现有货币资金余额除满足 2014年度非公开发行股票募投项目建设需求外，其余资金刚好满足日常营运资金需求。
三、可比上市公司资产负债率水平
上市公司与同行业可比上市公司财务指标对比如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2014.12.31|2013.12.31|
|坚瑞消防|1.76|2.12|
|天广消防|3.71|6.03|
|坚瑞消防|1.37|1.98|
|天广消防|3.48|5.42|
|坚瑞消防|35.72|31.43|
|天广消防|17.18|8.99|

坚瑞消防的流动比率、速动比率比公司低而资产负债率比公司高主要系坚瑞消防与公司的主营业务构成差异、采购模式及与供应商的结算政策不同所致。下面以 2014年末的数据为例进行分析。坚瑞消防消防工程业务占比较大，占其 2014年度主营业务收入的比重为49.49%，而公司消防工程业务收入占公司2014年度主营业务收入的比重为11.71%。由于消防工程项目施工周期较长，施工企业与下游客户的结算及回款周期较长，从而也导致与上游供应商的结算及付款周期较长。2014年末，坚瑞消防应付账款为 14,412.09万元，占其 2014年度营业成本的比重为59.61%，占其 2014年末流动负债的比重为28.29%，占其2014年末总资产的比重为9.96%；而公司2014年末的应付账款为6,005.67万元，占公司2014年度营业成本的比重为12.71%，占公司 2014年末流动负债的比重为19.49%，占公司 2014年末总资产的比重为3.30%。
此外，坚瑞消防于 2014年实施重大资产重组，以发行股份结合现金支付的方式收购达明科技有限公司100%股权，并于 2014年内完成资产过户，但 2014年内并未支付收购达明科技有限公司100%股权的现金对价，因此在 2014年末形成了其他应付款（收购款）11,004.00万元，导致其2014年末其他应付款金额较大。应付账款及其他应付款的高企使得坚瑞消防在 2014年末的流动比率和速动比率比公司低，而资产负债率比公司高。
而从向金融机构融资方面进行分析，2014年末，坚瑞消防短期借款余额为 7,390万元，占其2014年末净资产的比重为7.97%，占其2014年末总资产的比重为5.11%；
而公司 2014年末的短期借款余额为 19,264.41万元，占公司 2014年末净资产的比重为12.85%，占公司 2014年末总资产的比重为10.59%。2014年末公司向金融机构的负债明显高于坚瑞消防。
截止 2015年 2月 28日，公司合并报表负债总额 30,038.93万元，其中银行借款 19,264.41万元。随着消防业务的继续扩张，以及本次重组后为中茂园林和中茂生物提供资金支持的需要，未来债权融资压力将进一步增加。
四、上市公司融资渠道及授信额度
上市公司的融资渠道主要包括股权融资（通过发行股份募集资金）和债权融资（向金融机构贷款）两类。截止2015年2月28日，上市公司获得金融机构的授信额度情况如下：
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|-|-|
|授信对象|授信额度（万元）|
|上市公司、福建天广消防技术工程有限公司|10,000|
|上市公司|10,000|
|天广消防（天津）有限公司|10,000|
||30,000|

根据授信协议约定及上市公司的计划安排，上市公司、福建天广消防技术工程有限公司 3,735.59万元可用授信余额主要用于满足上市公司和福建天广消防技术工程有限公司的流动资金需求，其中福建天广消防技术工程有限公司最高可使用 2,212.91万元，在使用时需上市公司提供担保；上市公司2,000万元可用授信余额主要用于满足其日常经营的流动资金需求；天广消防（天津）有限公司 5,000万元可用授信余额主要用于满足其日常经营的流动资金需求，在使用时需上市公司提供担保。上述授信均为流动资金贷款授信，必须用于日常生产经营，在用途上受银行严格监管，不得用于其他用途。
五、补充中茂园林营运资金的必要性
中茂园林在园林绿化、生态修复工程项目的承揽、实施和后期维保中需要投入大量的流动资金，是典型的资金密集型企业。
1、园林绿化和生态修复工程项目在实施过程中需要占用大量的流动资金
一般园林工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。由于工程施工周期较长，在项目各个阶段会占用大量的流动资金。特别是对于BT项目而言，项目实施阶段需要由中茂园林垫付资金，待项目竣工验收合格后再分期收回工程款项和资金利息。
工程项目实施过程中占用流动资金主要体现在存货和应收账款项目上。2013年末中茂园林存货、应收账款合计51,900.62万元，占总资产的80.42%；2014年末中茂
园林存货、应收账款合计75,150.77万元，占总资产的91.95%。
随着园林绿化、生态修复工程业务进入快速发展期，中茂园林对营运资金的需求
将进一步增加。
2、中茂园林债权融资能力有限，难以满足日常流动资金需求
中茂园林非流动性资产很少，没有自有的土地使用权和房屋建筑，难以为银行贷款提供有效担保。因此，中茂园林的债权融资能力有限，难以满足日常经营对大量营运资金的需求。2013年末、2014年末中茂园林资产负债率分别为45.77%、50.54%。
资产负债率较高，但是负债以经营性负债为主，金融负债比重很小。2013年末短期借款为3,926.15万元，占负债总额的13.29%；2014年末短期借款为200.00万元，占负债总额的0.48%。2013年和2014年长期借款均为零。
因此，本次交易实施配套融资补充中茂园林的营运资金，能够在一定程度上弥补其债权融资能力有限的缺点。
3、增加中茂园林注册资本，提高承接大工程项目能力
目前，中茂园林拥有房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包二级两项业务资质。根据《房屋建筑工程施工总承包企业资质等级标准》，二级资质企业可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的相关工程项目。因此，用本次配套融资资金对中茂园林增资，有助于提高其承接大工程项目能力。
六、本次交易募集配套资金的必要性
综合上市公司财务状况、未来支出安排、融资渠道及融资能力、标的公司未来发展等因素，本次重组同时适当实施配套融资是必要的，原因如下：
1、中茂园林由于园林绿化及生态修复业务模式的特点，其业务发展需要投入大量的营运资金。
2、随着上市公司消防产品业务和消防工程业务的稳定增长，未来仍需要持续追加营运资金投入。
3、上市公司可以调动的资金只能满足消防业务的日常经营需求，可用的银行授信额度已经严格限定用途，不能为标的公司所使用，未来需要综合利用债权融资和股权融资来为标的公司的发展提供财务支持。
4、本次重组的同时适当实施配套融资，考虑到两位配套融资认购对象也愿意支持公司长远发展，因此，本次配套融资有利于降低融资成本、降低重组完成后的融资压力、提高融资效率，有利于优化公司的资本结构、有效提升上市公司及股东价值。
七、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司现有货币资金和经营性现金流情况只能满足公司日常经营周转资金需求，公司资产负债率水平与公司的现阶段的生产经营相适应，上市公司可用的银行授信额度已经限定用途，不能为标的公司所使用，标的公司未来持续发展需要大量的资本投入及营运资金投入，本次募集配套资金有助于降低融资成本、提高融资效率、增强未来融资灵活性，能够优化公司的资本结构，实现公司和股东价值的最大化。
反馈意见2：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源
本次交易拟募集配套资金总额为5,005万元。按照10.01元/股的发行价格计算，发行股份数量为500万股。其中，黄如良认购400万股，认购金额4,004万元；尤东海认购100万股，认购金额1,001万元。黄如良、尤东海参与认购本次配套融资的资金均为自有或自筹资金，不存在结构化融资或为他人代持情形。
根据黄如良出具的说明，其参与本次配套融资的认购资金主要系其本人及配偶近二十年工作和投资的财富积累，以及从近亲属获得的借款。黄如良目前直接和间接持有天广消防股份 1,592,867股（在原直接持股 120万股基础上，8月份通过了申万宏源天广 1号集合资产管理计划增持 392,867股），黄如良及其家人拥有多处房产，目前无负债，在银行的信用记录良好。黄如良之弟黄如富多年从事药品批发、零售及建材贸易，黄如良之妹黄如平主要从事幼儿教育产业投资和经营，均有一定的财富积累和较强的资金实力，并愿意向黄如良参与本次配套融资提供借款。黄如良有能力支付本次认购款项。黄如良其本人如在参与认购时资金临时周转不畅，亦可以向银行贷款。
根据尤东海出具的说明，其参与本次配套融资的认购资金主要系其本人及配偶近二十年经商、工作和投资的财富积累。尤东海及其配偶拥有多处房产，并直接或间接投资多家企业股权，目前无负债，在银行的信用记录良好。尤东海有能力支付本次认购款项。尤东海其本人如在参与认购时资金临时周转不畅，亦可以向其近亲属借款或向银行贷款。
黄如良、尤东海就其参与本次配套融资的资金来源出具以下声明：
“1、本次认购的资金来源全部为本人自有合法资金或通过合法渠道自筹的资金；
2、本次认购资金不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形；
3、本人不存在法律规定或其他规定禁止认购本次配套融资非公开发行股票的情形。”
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次配套融资的认购对象黄如良、尤东海已经就其认购资金来源出具了声明，能够合理相信其认购股份的资金来源方式合法，不存在结构化产品、不存在代持情形。
反馈意见3：请你公司补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》及《子公司募集资金使用管理办法》。本次募集配套资金的管理和使用应遵守上述规定。
一、募集资金使用的分级审批权限、决策程序
（一）《募集资金使用管理办法》的相关规定
公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
1、募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
（1）公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告
编制募集资金使用计划书；
（2）募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
（3）募集资金使用计划书由董事会审议批准。
3、公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。
（二）《子公司募集资金使用管理办法》的相关规定
子公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
1、募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
（1）子公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
（2）募集资金使用计划书经子公司总经理办公会议审查；
（3）募集资金使用计划书由上市公司总经理办公会议审议批准。
3、子公司总经理负责按照经上市公司总经理办公会议审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经子公司总经理和财务负责人会签后，由子公司财务部负责执行。
二、募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序
（一）《募集资金使用管理办法》的相关规定
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过
30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
5、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
6、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问）发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
7、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人（独立财务顾问）的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
8、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
9、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人（独立财务顾问）、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
闲置募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（二）《子公司募集资金使用管理办法》的相关规定
1、子公司应当按照募集资金投资项目的投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，子公司应当及时向上市公司报告，并由上市公司报告深圳证券交易所并公告。
2、子公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
子公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3、子公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
4、子公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，子公司应当向上市公司报告，在上市公司批准后调整募集资金投资项目的投资计划，并在上市公司募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
5、募集资金投资项目出现以下情形的，子公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，并向上市公司报告，由上市公司决定是否继续实施该项目，并在上市公司最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
6、子公司改变募集资金投资项目实施地点、实施主体的，应当经上市公司按其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准，并在2个交易日内由上市公司向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构（独立财务顾问）的意见。
7、子公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且子公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
8、子公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过母公司向公司划拨的募集资金总额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐机构（独立财务顾问）、上市公司出具明确同意的意见。
上述事项应当经上市公司按其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准，并在2个交易日内由上市公司报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，子公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内向上市公司报告，由上市公司报告深圳证券交易所并公告。
三、募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究规定
（一）《募集资金使用管理办法》的相关规定
1、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或者公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得该所同意。
2、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构（独立财务顾问）；
（3）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人（独立财务顾问）；
（4）保荐人（独立财务顾问）可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐人（独立财务顾问）的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人（独立财务顾问）或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
3、公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
4、公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
7、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
8、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
后2个交易日内报告本所并公告。
9、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
10、公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
（二）《子公司募集资金使用管理办法》的相关规定
1、子公司募集资金应当存放于子公司开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
2、子公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构（独立财务顾问）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）、上市公司签订四方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）子公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）子公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元，子公司及商业银行应当及时通知保荐机构（独立财务顾问）和上市公司；
（3）商业银行每月向子公司出具对账单，并抄送保荐机构（独立财务顾问），子公司需及时将对账单报送上市公司；
（4）保荐机构（独立财务顾问）可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）子公司、商业银行、（独立财务顾问）、上市公司的违约责任。
子公司应当在协议签订后及时报送上市公司，并由上市公司报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，子公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议。
3、子公司应当经上市公司按其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准后方
可变更募集资金投向。
4、子公司拟变更募集资金投向的，应当在提交上市公司按其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准后2个交易日内由上市公司报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）上市公司、保荐机构（独立财务顾问）对变更募集资金投向的意见；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关法律、法规及规范性文件的规定进行披露。
5、子公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
子公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对子公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、子公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在子公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交上市公司按其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准后2个交易日内由上市公司报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）上市公司、保荐机构（独立财务顾问）对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
子公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
7、子公司募集资金的存放与使用情况接受上市公司的监督，上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向上市公司董事会审计委员会报告检查结果。
上市公司董事会审计委员会认为子公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或上市公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向上市公司董事会报告。
上市公司董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
8、子公司当年存在募集资金运用的，上市公司应将子公司年度募集资金的存放与使用情况纳入上市公司的年度募集资金存放与使用情况进行汇总后由上市公司出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
9、保荐机构（独立财务顾问）与子公司应当在保荐协议中约定，保荐机构（独立财务顾问）至少每个季度对子公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
保荐机构（独立财务顾问）在调查中发现子公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司制定的《募集资金使用管理办法》、《子公司募集资金使用管理办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究机制，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深交所的相关规定，并得到有效执行，为本次募集配套资金合法、合规、科学使用提供了重要保障。
反馈意见4：请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、募集配套资金失败的补救措施及可行性
天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用和其他发行费用及补充中茂园林营运资金的需求将由公司自筹解决。
一方面，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用自有资金积极满足重组后中茂园林营运资金需求；另一方面，公司将增加债权融资，作为对配套融资额不足的补救措施。
上述补救措施具备较强的可行性：
1、截止2015年2月28日的上市公司货币资金余额在扣除2014年非公开发行股票募集资金余额和2014年度现金分红支出后的货币资金余额为14,724.95万元，可以临时调配用于补救本次配套融资的失败。
2、上市公司具有良好的信用，与金融机构也保持着良好的合作关系。如果本次配套融资失败，上市公司可以争取向银行申请并购贷款用于补救本次配套融资的失败。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司针对本次重大资产重组配套融资可能失败制订的补救措施方案切实可行。
反馈意见5：请你公司补充披露交易对方邱茂国承诺本次认购的上市公司股份的锁定期是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近12个月邱茂国拥有中茂园林和中茂生物股东权益变化情况
（一）最近12个月邱茂国拥有中茂园林股东权益变化情况
2013年 8月，中茂园林以资本公积转增注册资本，转增完成后中茂园林注册资本由 35,698,354元增加至 189,561,125.5元。2013年 12月 12日，中茂园林完成了资本公积转增注册资本的工商变更。本次转增后邱茂国对中茂园林的出资额为9,587.5484万元，持股比例为50.5776%。
2015年 1月，邱茂国对中茂园林增资 11,907.505万元，其中 5,374.2858万元增加注册资本，6,533.2192万元计入资本公积。2015年 2月 27日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次增资完成后，邱茂国对中茂园林的出资额为 14,961.8342
万元，持股比例为51.0000%。
2015年 2月，天津南丰将中茂园林2.2378%股权（对应出资额 656.5096万元）转让给邱茂国；上海鸿华将中茂园林2.2378%股权（对应出资额656.5096万元）转让给邱茂国；上海祥禾将中茂园林4.4757%股权（对应出资额1,313.0192万元）转让给邱茂国；邱茂国将中茂园林5%股权（对应出资额1,466.842万元）转让给李向英；邱茂国将中茂园林2.5%股权（对应出资额733.421万元）转让给吴玮；邱茂国将中茂园林1.25%股权（对应出资额366.7105万元）转让给谭栩杰；邱茂国将中茂园林0.8333%股权（对应出资额244.4639万元）转让给周保华；邱茂国将中茂园林0.4167%股权（对应出资额122.2467万元）转让给卢美玲。2015年3月10日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让完成后，邱茂国对中茂园林的出资额为 14,654.1885万元，持股比例为49.9513%。
本补充财务顾问意见出具日前 12个月内，邱茂国累计新增取得的中茂园林股东权益（即出资额）5,066.6402万元，占其拥有中茂园林总股权权益的34.57%。若不考虑邱茂国转出中茂园林股权的情形，本反馈意见回复出具之日前 12个月内，邱茂国累计新增取得的中茂园林股东权益（即出资额）8,000.3242万元，占其拥有中茂园林总股权权益的54.59%。
（二）最近12个月邱茂国拥有中茂生物股东权益变化情况
2014年8月，邱茂国将中茂生物3.0769%的股权（对应出资额30.7690万元）转让给纳兰凤凰；邱茂国将中茂生物2%的股权（对应出资额20万元）转让给罗伟广；
邱茂国将中茂生物1%的股权（对应出资额10万元）转让给梁咏梅；邱茂国将中茂生物3%的股权（对应出资额30万元）转让给安若玮；邱茂国将中茂生物1%的股权（对应出资额 10万元）转让给李锐通。2014年 8月 26日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，邱茂国对中茂生物的出资额为399.231万元，持股比例为39.9231%。
2014年11月，邱茂国将所持中茂生物10%股权（对应出资额100万元）转让给安兰德投资；将所持中茂生物10%股权（对应出资额100万元）转让给裕兰德投资；
将所持中茂生物1.2%股权（对应出资额 12万元）转让给邱绍明；将所持中茂生物1.6923%股权（对应出资额16.9231万元）转让给刘劲松；将所持中茂生物1%股权（对应出资额10万元）转让给邓海燕；将所持中茂生物2.3077%股权（对应出资额 23.0769
万元）转让给怀新投顾；郑龙辉将所持中茂生物30%股权（对应300万元的出资额）转让给邱茂国。同日，股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。2014年 11月 7日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，邱茂国对中茂生物的出资额为 437.2309万元，持股比例为43.7231%。
2015年 3月 5日，刘冰、方敏、邓海燕分别将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额15.381万元）、0.42%股权（对应出资额5万元）转让给邱茂国；邱茂国将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额 61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额 15.381万元）、2.0%股权（对应出资额 23.8095万元）分别转让给潘奕岑、李俊杰、程加兵，其他股东均放弃优先购买权。股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。2015年 3月 17日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，邱茂国对中茂生物的出资额为418.4214万元，持股比例为35.1474%。
本补充财务顾问意见出具日前 12个月内，邱茂国累计新增取得的中茂生物权益 19.1904万元，占其拥有中茂生物总股东权益的4.59%。若不考虑邱茂国转出中茂生物股权的情形，本反馈意见回复出具之日前 12个月内，邱茂国累计新增取得的中茂生物权益381.9048万元，占其拥有中茂生物总股东权益的91.27%。
二、本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”（一）邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期均在12个月以上根据本次交易标的资产的交易对方与上市公司签署的《购买资产协议》以及邱茂国出具的承诺文件，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期均在 12个月以上。
（二）本次邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期不适用《重组
管理办法》第四十六条第（一）、（二）款规定
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为陈秀玉。邱茂国与陈秀玉无关联关系；本次交易完成后，邱茂国亦未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。因此，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期不适用《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）款规定。
（三）本次邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定
本补充财务顾问意见出具日前 12个月内，邱茂国累计新增取得的中茂园林权益5,066.6402万元，占其拥有中茂园林总股东权益的34.57%；邱茂国累计新增取得的中茂生物权益 19.1904万元，占其拥有中茂生物总股东权益的4.59%。若不考虑邱茂国转出中茂园林及中茂生物股权的情形，本反馈意见回复出具之日前 12个月内，邱茂国累计新增取得的中茂园林股东权益（即出资额）8,000.3242万元，占其拥有中茂园林总股权权益的54.59%，累计新增取得的中茂生物权益 381.9048万元，占其拥有中茂生物总股东权益的91.27%。本次交易预计于2015年完成，则邱茂国取得本次发行的上市公司股份时用于认购股份的部分资产存在持续拥有权益时间不足 12个月的情形。
根据本次交易方案，邱茂国以本反馈意见回复出具之日前 12个月内新增取得的中茂园林权益 5,066.6402万元和中茂生物权益 19.1904万元认购上市公司股份2,274.75万股，占其总认购股份数的21.78%。在不考虑邱茂国转出中茂园林及中茂生物股权的情况下，邱茂国以本反馈意见回复出具之日前 12个月内新增取得的中茂园林和中茂生物权益认购上市公司股份7，336.0849万股，占其认购股份总数的70.24%。
根据《购买资产协议》，若满足约定条件，邱茂国取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起 12个月后解除限售，另外75%股份限售期为自取得本次发行的股份上市之日起至 2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止；如根据法律法规规定邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期长于上述约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
因此，邱茂国以持续拥有权益时间不足 12个月的资产认购而取得的上市公司股份锁定期超过36个月，符合《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定。
综上，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
反馈意见6：申请材料显示，交易对方之间存在关联关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
本次重组报告书已经披露交易对方之间的关联关系情况，具体如下：
邱茂期系邱茂国之弟，蔡月珠系邱茂国、邱茂期之母。罗伟广系裕兰德投资、安兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资之实际控制人，潘奕岑系罗伟广之配偶。秦朝晖为苏州茂裕的执行事务合伙人，且持有苏州茂裕35.00%的实缴出资份额。上海泰合与上海吉宏的基金管理人均为上海泰合翌天使投资合伙企业。邓海燕系邱绍明之弟之配偶。
一、各交易对方之间的一致行动关系情况
（一）邱茂国、邱茂期及蔡月珠存在一致行动关系
邱茂期系邱茂国之弟，蔡月珠系邱茂国、邱茂期之母。邱茂国、邱茂期及蔡月珠存在一致行动关系，本次交易完成后将合计持有上市公司股份 13,097.72万股，合计持股比例为18.50%。邱茂国、邱茂期及蔡月珠于2015年6月30日签署并披露了《简式权益报告书》。
（二）罗伟广、潘奕岑、裕兰德投资、安兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资存在一致行动关系
罗伟广系裕兰德投资、安兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资的实际控制人，罗伟广与潘奕岑系夫妻关系。上述各方存在一致行动关系，本次交易完成后将合计持有上
市公司股份4,474.10万股，合计持股比例为6.32%。上述各方于2015年6月30日签署并披露了《简式权益报告书》
（三）秦朝晖和苏州茂裕存在一致行动关系
秦朝晖为苏州茂裕的执行事务合伙人，且持有苏州茂裕35.00%的实缴出资份额。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，秦朝晖与苏州茂裕构成一致行动关系，本次交易完成后将合计持有上市公司股份989.98万股，合计持股比例为1.40%。
（四）上海泰合与上海吉宏存在一致行动关系
上海泰合执行事务合伙人为自然人严艺，上海吉宏执行事务合伙人为上海星怡投资控股有限公司，严艺在上海星怡投资控股有限公司担任监事；上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙）是上海泰合和上海吉宏共同的基金管理人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，上海泰合与上海吉宏构成一致行动关系，本次交易完成后将合计持有上市公司股份503.50万股，合计持股比例为0.71%。
（五）邓海燕与邱绍明不存在一致行动关系
邓海燕系邱绍明之弟之配偶，邓海燕与邱绍明存在关联关系。邓海燕持有中茂生物0.42%股权，邱绍明分别持有中茂园林1.1749%和中茂生物1.0080%股权。根据邓海燕、邱绍明分别出具的声明，邓海燕、邱绍明参与本次交易并签署相关协议，是基于各自对本次交易事宜作出的独立判断，邓海燕与邱绍明未就本次交易达成其他协议、默契，双方不存在其他与本次交易相关的任何协议或利益安排；在本次交易过程中和交易完成后，邓海燕与邱绍明之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契，因此，邓海燕与邱绍明不存在一致行动关系。综上，邓海燕与邱绍明之间虽然存在关联关系，但是不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（六）其他交易对方不存在一致行动关系
除上述（一）、（二）、（三）、（四）披露的一致行动关系之外，本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系情形。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，邱茂期、邱茂国、蔡月珠存在一致行动关系；罗伟广、潘奕岑、裕兰德投资、安兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资存在一致行动关系；秦朝晖与苏州茂裕存在一致行动关系；上海泰合与上海吉宏存在一致行动关系。除上述情形之外，本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
反馈意见7：申请材料显示，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。通过本次交易，上市公司主营业务扩展至园林绿化、生态修复工程及食用菌工厂化生产领域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司现有业务与中茂园林、中茂生物业务的开展计划、定位及发展方向。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易后上市公司主营业务包括消防产品和消防工程业务、园林绿化和生态修复业务、食用菌业务三大板块。根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月1日完成，则上市公司主营业务构成如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-2月|||
|营业收入|比例|营业收入|
|11,861.84|71.41%|69,356.94|
|2,586.49|15.57%|36,874.97|
|2,163.66|13.02%|11,896.01|
|16,611.99|100.00%|118,127.92|

二、上市公司现有业务与中茂园林、中茂生物业务的开展计划、定位及发展方向
（一）上市公司消防产品与消防工程业务的开展计划、定位及发展方向
上市公司消防业务定位于发展集消防产品研发、生产与销售以及消防工程设计、
施工与服务于一体的、具有较强整体解决方案能力的现代化消防产业。消防业务未来的发展方向：公司将继续实施“立足福建、布局全国”的战略部署，消防工程业务与消防产品业务并重，不断丰富产品线、优化产品结构、提升消防产品的智能化水平，进一步开拓专业领域市场，大力推广消防系统整体解决方案、提高一体化规模和效益。
公司消防业务未来两年的开展计划如下：
1、加快生产基地募投项目建设，进一步扩充产能
公司将结合 2014年非公开发行股票募投项目的实施进一步推进天津基地的后续建设及南安总部基地的扩建，扩充天津基地的产品类别，逐步扩大天津基地产量，同时进一步挖掘南安本部的生产潜力，提高生产效率，优化产品结构，扩充产量，缓解产能瓶颈。
2、加快实施一体化战略，提高一体化规模和效益
公司将积极依托专业性工程公司，提升消防工程设计施工一体化能力。公司将依托福建泉州市消防安全工程有限责任公司的5个壹级资质，以消防工程业务为基础，拓展安防、机电、智能、装修装饰等业务，并力争尽快完成福建天广消防技术工程有限公司的资质升级工作。公司将继续强化与互补性企业及国内有实力的龙头企业的战略合作，通过资源共享、优势互补，共同开拓消防工程市场。公司将继续推进两家消防工程公司的布局和建设，进一步研究并探讨提高经销商拓展工程市场积极性的方法和措施。
3、优化营销网络布局，加快培育和提升营销综合能力
公司将加快推进沈阳、北京、西安、上海、武汉、成都及广州七大区域营销中心的建设，加强相关区域市场的产品展示、推广、经销商开发与管理、工程业务拓展及技术、售后服务等工作。公司将继续实行以经销为主的营销模式，进一步发展经销商队伍，加强北方及西部地区的经销商渠道建设，构建生产基地-区域营销中心-全国经销网点三位一体的营销网络，更好地贴近客户并为其提供服务。与此同时，公司将积极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平，积极与全国性公司、区域性产业龙头企业等建立战略合作关系，深入开发和拓展电力、通信、烟草、石化、冶金、新能源、船舶、军工及大型央企建设企业等领域市场，进一步优化公司客户结构。公司将抓住“一带一路”国家战略深入推进和实施给消防产业“走出去”带来的机遇，积极
探索外贸市场拓展的营销新路。此外，公司还将进一步加强电子商务中心建设，大力推广家用消防产品，积极利用新媒体进行市场营销和品牌推广。
4、坚持以科技为先导，继续推进新产品研发和技术创新工作
公司将继续强化“科技兴企、创新兴业”的理念，依托科技创新和技术进步培育和提升企业核心竞争力。公司将进一步加强新产品、新技术研发以及技术改造和工艺创新，积极通过多种渠道提升消防产品的智能化水平，加强与相关高校的产学研合作，促进高校科研成果的产业化。同时，公司将继续积极申报新产品、新技术及科技成果鉴定和成果评奖，完成一批新产品、新技术成果鉴定，进一步夯实、提升公司科技创新能力。
5、加强人才队伍建设，提高企业信息化水平
公司将继续加强人才队伍建设。公司一方面持续引进优秀人才，另一方面，进一步健全企业内部培训体系并加强校企合作体系建设，为员工提供更多学习和进修平台，努力创建学习型组织。2015年，公司将重点加强天津基地和七大区域营销中心的经营团队建设，和进一步充实两家工程公司专业技术人员。
公司将进一步加强集团信息化水平建设，完成公司营销信息系统的构建，完善和优化集团财务管控系统，提升公司集团化管理的水平和成效。
（二）中茂园林园林绿化及生态修复业务的开展计划、定位及发展方向
中茂园林园林绿化及生态修复业务定位于发展集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性生态环境建设与保护产业。中茂园林未来的发展方向：公司将在巩固和发展园林绿化业务的基础上，加快生态修复技术的产业化，逐步做大生态修复业务，促进园林绿化与生态修复技术、业务、客户的整合，成为生态环境建设与保护领域的领导品牌之一。
中茂园林园林绿化及生态修复业务未来两年的开展计划如下：
1、借助上市公司资源和渠道开拓工程项目。本次交易完成后，中茂园林将借助上市公司的客户资源和经销渠道，布局全国范围的工程项目开拓。同时，中茂园林将借助上市公司经营管理经验加强工程项目管理体系的建设和优化，为业务快速发展提供保障。
2、加快发展生态修复工程业务。中茂园林将推动生态修复核心技术的应用推广，
集中优势资源和资金大力开拓生态修复工程项目，为未来业绩增长注入持续动力。
3、挖掘现有客户的经销潜能，发展新客户，促进新增产能的消化。中茂生物将通过与现有客户签署长期供应协议，鼓励现有客户加大产品采购。同时，中茂生物将在现有销售区域外建设经销网络，大力发展新客户。
4、加大研发投入，提升现有品种的生产技术，推进新产品工业化种植研究。中茂生物将不断推进现有产品生产技术、生产工艺的改进和优化，进一步缩短栽培周期、提高生物转化率、降低杂菌污染率。中茂生物将结合市场情况，积极研发新产品的工业化种植技术，以不断提升公司的盈利能力和竞争能力。
（三）中茂生物食用菌业务的开展计划、定位及发展方向
中茂生物食用菌业务定位于通过持续地开发新产品和优化生产技术成为食用菌工厂化生产的领先企业之一。中茂生物未来的发展方向：逐步扩大金针菇生产和供应，加快海鲜菇、蟹味菇、白玉菇的产业化进度，不断推动新产品开发和生产技术优化，加强经销网络建设和管理，形成以金针菇带动其他食用菌产品共同发展的业务格局，打造全国知名的食用菌品牌。
中茂生物食用菌业务未来两年的开展计划如下：
1、稳步推进生产基地建设和产能扩张。中茂生物在2015年将重点推动佛山三水生产基地二期项目尽快投产，并加快配套生产经营管理体系建设，促进二期项目顺利投产和运营，保障下半年市场需求高峰期间的产品供应。中茂生物将根据佛山三水生产基地一期、二期项目的运营情况，统筹安排三期项目的开工建设。此外，中茂生物将积极探索工厂化生产食用菌核心技术在全国其他地区的推广应用，在市场条件、配套条件成熟的地区建设生产基地，以缩小销售半径，加快市场供应。
2、加强经销体系和供应体系的建设和管理。随着产能的扩张和业务的快速发展，中茂生物将梳理现有的经销商和供应商管理体系，着手进行建设和优化，确保经销体系和供应体系能够适应业务规模的扩张。
3、挖掘现有客户的经销潜能，发展新的经销商客户，促进新增产能的消化。中茂生物将通过与现有客户签署长期供应协议，鼓励现有客户加大产品采购。同时，中茂生物将在全国范围内建设经销网络，大力发展新的经销商客户。
4、加大研发投入力度，继续优化提升金针菇生产技术，加快海鲜菇、蟹味菇、白玉菇等新产品的规模化生产技术研究。中茂生物将继续推进金针菇液体菌种培养技
术、培养基配方、菌菇培育环境控制技术、生产工艺的改进和优化，进一步缩短栽培周期和提高生物转化率。中茂生物将结合佛山三水生产基地二期项目的投产，推动海鲜菇、蟹味菇、白玉菇等新产品的产业化、规模化，同时持续推进生产技术的优化。
三、本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易完成后的整合计划
天广消防本次通过发行股份购买资产方式收购中茂园林100%股权和中茂生物100%股权，是实施多元化发展战略、扩大经营规模、形成多轮驱动发展格局的重要战略举措。本次重组完成后，公司将采取事业部的管理模式，即在公司董事会的领导下，公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算，中茂园林、中茂生物仍将作为独立法人的形式运行，公司不会对其资产、人员、机构等进行重大调整。公司将在业务、财务方面实施以下整合计划：
1、业务整合计划
中茂园林的园林绿化工程及生态修复工程业务与上市公司的消防工程业务拥有共同的客户群体基础。本次交易完成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源，共享项目信息，共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。同时，中茂园林将借助上市公司庞大的经销网络和区域营销中心开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。
公司将积极推动标的公司在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面与上市公司之间融合，为业务整合打好坚实基础。
2、财务整合计划
上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，根据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。上市公司也将凭借其广泛的融资渠道及更强的融资能力，在未来经营中为中茂园林和中茂生物的发展提供财务支持。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
1、整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与中茂园林的业务整合，但由于上市公司的消防工程业务与中茂园林的园林绿化工程业务在业务模式、管理方式、业务区域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在一定差异，加上地域的限制，上市公司与标的企业在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战。
本次重组完成后，上市公司将为标的公司的经营提供融资渠道和财务支持，但由于企业融资受到证券市场波动、资金成本、金融机构贷款政策等多方面因素的限制，能否顺利为标的公司发展提供资金支持存在一定的风险。
2、应对整合风险的管理控制措施
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）加强公司治理机制的建设，强化上市公司对中茂园林、中茂生物的监督管理。上市公司董事会战略委员会将外聘园林绿化业务和食用菌业务方面的专家组成专家咨询委员会，董事会战略委员会就两项新业务作出重大决策之前，将征求专家咨询委员会意见。标的公司的总经理、副总经理将参加上市公司的总经理办公会议，就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。标的公司就企业经营管理情况编制月报上报上市公司总经理，并报送上市公司董事会。
（2）上市公司协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。同时，考虑聘请外部专业机构为标的公司建立一套适合标的公司业务特点的管理制度和内控体系。此外，将加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，及加强文化交流和培训工作，降低整合风险。
（3）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。中茂园林和中茂生物将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
（4）上市公司将积极与金融机构进行沟通，争取更大的授信额度，为重组后标的公司提供资金支持。如果债权融资存在困难，上市公司将启动非公开发行股票项目
进行股权融资。
四、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排
上市公司与本次交易的交易对方未就重组完成后上市公司董事推荐达成任何安排，交易对方对上市公司的董事推荐安排亦无任何计划。本次交易完成后，上市公司的董事推荐安排仍按照上市公司的公司章程规定执行。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与中茂园林、中茂生物的开展计划、定位及发展方向，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。本次交易完成后，上市公司将形成“三轮驱动”的业务格局，公司制定的整合计划清晰、可行，整合风险可控。上市公司与交易对方未就交易完成后上市公司董事的推荐达成任何安排，交易对方对上市公司的董事推荐安排亦无任何计划。
反馈意见8：申请材料显示，2015年 1月 31日，中茂园林召开股东会，同意潘春丽、吴奇才、王磊兰以 2.22元/注册资本对中茂园林进行增资。潘春丽、吴奇才、王磊兰是拥有资金或广泛社会资源，对中茂园林发展有帮助的投资者。请你公司补充披露上述股份转让或增资是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对中茂园林经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂园林2015年1月31日增资定价依据
2015年 1月 31日，中茂园林召开股东会，同意注册资本由 18,956.11万元增至 29,336.84万元。各股东新增投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|11,907.51|5,374.29|6,533.22|

||||
|-|-|-|
|投资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1,132.50|511.14|621.36|
|900.00|406.20|493.80|
|600.00|270.80|329.20|
|600.00|270.80|329.20|
|360.00|162.48|197.52|
|2,000.00|902.67|1,097.33|
|2,500.00|1,128.34|1,371.66|
|3,000.00|1,354.01|1,645.99|
|23,000.00|10,380.73|12,619.27|

本次增资中茂园林每元注册资本价格为 2.22元，本次增资定价考虑了中茂园林 2013年度和 2014年度的业务发展情况，以及 2014年末的净资产情况，并由各方协商确定。中茂园林2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为 40,412.23万元，每 1元出资额对应账面权益金额为 2.13元，本次增资价格为 2.22元，高于中茂园林账面净资产。
本次增资价格低于后期评估估值。根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年 2月28日，中茂园林100%股权以收益法评估的评估值为 120,331.87万元，即每1元出资额估值为4.10元。
本次增资价格与本次交易的评估估值存在差异主要原因：本次增资价格主要考虑中茂园林 2013年度和 2014年度的业务发展情况以及 2014年末的净资产情况，而本次交易的评估估值综合考虑了行业的发展状况、可比公司和可比交易的估值情况、中茂园林的经营利润情况及未来发展前景、邱茂国对中茂园林未来的业绩承诺等因素。
（1）本次交易估值市盈率
本次交易中茂园林股东全部权益的交易定价为 120,000.00万元。根据中茂园林经审计财务数据，中茂园林 2014年实现净利润 5,429.74万元，根据交易对方的承诺， 2015年至 2018年中茂园林净利润不低于 14,500.00万元、18,000.00万元、20,000.00
万元和22,000.00万元。中茂园林的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|市盈率|||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|22.10|8.28|6.67|6.00|5.45|

（2）可比上市公司市盈率
根据中茂园林主营业务情况，选取园林绿化行业上市公司作为对比公司，可比同行业上市公司估值情况如下：
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|-|
|证券简称|
|东方园林|
|普邦园林|
|岭南园林|
|棕榈园林|
|铁汉生态|
|蒙草抗旱|

平均值 55.03
注：数据来源：同花顺iFinD；市盈率=该公司2015年6月26日市值/该公司2014年度净利润。
中茂园林 2014年市盈率水平及 2015-2018年动态市盈率水平均低于园林绿化行业的上市公司平均市盈率水平。中茂园林定价具有合理性，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
（3）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易评估值
近年来，随着园林绿化行业的快速发展，已有多家上市公司通过投资并购进入该行业或者扩大在该行业的竞争力。本次交易参考了2013-2014年的交易案例定价情况，具体如下：
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|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率（基准日当年）|
|赛石集团|2014.02.28|6.67|
|洪尧园林|2013.06.30|13.33|
|普天园林|2013.07.31|12.13|

||||
|-|-|-|
|华宇园林|2014.04.30|9.51|
|江南园林|2014.05.31|9.9|
|||10.31|
|||8.28|

中茂园林基准日当年预计市盈率及承诺期内平均市盈率均低于案例平均水平，同时也在案例市盈率的范围之内。
（4）结合上市公司市盈率水平分析本次中茂园林交易定价
2014年8月19日上市公司停牌，停牌前一日（2014年8月18日）收盘价为12.27元，2014年上市公司上半年基本每股收益为 0.14元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以 2014年上半年基本每股收益 2倍计算，上市公司市盈率水平为 43.82倍，高于中茂园林2014年22.10倍、2015年8.28倍的市盈率水平。
二、中茂园林2015年1月31日增资是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
服务是指为他人做事，并使他人从中受益的一种有偿或无偿的活动；不以实物形式而以提供劳动的形式满足他人某种特殊需要。服务和帮助的区别在于，服务更偏向于“责任”和“义务”，帮助更偏向于人的“情感”。
潘春丽、吴奇才、王磊兰是拥有资金或广泛社会资源，对中茂园林发展有帮助的投资者，这种帮助主要基于与实际控制人邱茂国的个人情感，而非对中茂园林的责任和义务。上述三人对中茂园林的帮助主要包括利用其个人社会关系资源向中茂园林介绍银行贷款渠道或业务信息。但是，潘春丽、吴奇才、王磊兰非中茂园林员工，在成为中茂园林股东之前与中茂园林不存在直接或间接的经济利益关系，不存在为中茂园林提供服务的责任和义务。除本次增资外，潘春丽、吴奇才、王磊兰以前未向中茂园林提供直接的资金支持，也没有向中茂园林提供过服务，也未约定未来向中茂园林提
供任何服务。
综上，潘春丽、吴奇才、王磊兰系普通投资者而非公司员工，股权转让协议也未约定其后续向中茂园林提供任何服务，即该次交易不以换取服务为目的，不符合股份支付的特征。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中茂园林2015年1月31日发生的增资按每股净资产定价，未涉及股份支付。
反馈意见9：请你公司补充披露中茂生物现金采购和销售的占比情况，现金收支确认依据，相关内控措施、实施情况及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、现金采购和销售占比情况
报告期内，中茂生物现金采购和销售的占比情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|3.73%|2.17%|
|0.38%|0.64%|

二、现金收支确认依据
中茂生物产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户分散，因此主要通过经销模式进行销售。受产品销售特性、经销商传统结算方法及结算方便性的影响，2013年以前，中茂生物现金收款比例相对较高。自 2013年下半年起，中茂生物要求客户采用网银转账方式结算，并加强销售结算的内部控制及财务管理，随着各项措施和制度的实施，中茂生物结算中现金收款比例明显下降。目前，除零星销售外，中茂生物对主要客户均采用网银转账方式进行结算。现金收款时，由出纳点清款项，并开具收款收据，在收据的摘要中写明款项的具体情况，并在现金收款凭证上加盖“现金收讫”章。现金收款的确认依据为收款收据、经销商提供的书面确认函。
中茂生物向供应商的采购一般采取网银转账方式付款，对于向个人散户直接收购
原材料会采取现金付款的方式。通常由采购员借支款项，在采购当地直接支付现金给
供货方。采购员采购完毕后，将请购单、入库单、付款申请单连同发票等一并交给财务部出纳，出纳核对原始单据上的单位名称、发票公章、项目内容、金额，以及检查是否有经手人、证明人及会计复核、相关领导人审批等项目，核对无误后进行借支核销。现金付款的确认依据为请购单、入库单、付款申请单、发票。
会计人员每月在金蝶账务系统中按出纳提供的收支单据登记现金明细账并与出纳登记的现金日记账核对是否一致。
三、中茂生物内控措施及实施情况
（一）销售与收款相关的内控、实施情况
随着业务的不断扩大，中茂生物已建立了合同签订、意向确认、发货、收款等销售与收款相关的一整套内部控制制度，形成以销售、生产、仓储、财务管理各部门分工协作、相互制衡为基础，以财务管理为核心的销售与收款内部控制体系。相关内部控制制度的主要规定和主要控制措施如下：
1、合同签订
销售部与长期合作大客户，一般签订年度合同，客户每次采购货物时下具体采购意向到销售部；对于新增客户，销售部经理取得对方的基本资料后，确认客户的规模以及销售情况，评估对方公司的信用情况再决定是否进行合作。
2、意向确认
客户每次采购前，会通过电话、短信等方式向销售人员传达初步采购意向，经沟通，中茂生物根据客户需求量和企业产能情况决定接受后通知仓库发货。
3、发货
销售部门每天将客户采购意向告知仓储部门，仓储部门安排发货，并开具连续编号的出库单，其中客户需在出库单签字确认。
仓储部门发货前需核实客户所派遣的物流人员的身份，取得其身份证和驾驶证的复印件，并电话与客户确认是否受其委派。货物装卸完毕，仓储部门开具放行条，并交由门卫处通知放行。门卫会对客户装载数量进行核实，误差在一定范围内才给予发行，误差超出一定范围，需返回仓储部门重新核实。
4、收款
中茂生物给予客户的信用期一般为1-3个月，由销售部门负责监督货款收回情况并进行催收。财务定时检查应收账款账龄情况，对款项期限较长的情况通知销售人员进行催款，并定时与客户对账。
（二）采购与付款相关的内控措施、实施情况
随着业务的不断扩大，中茂生物已建立了请购、选择供应商、合同签订、验收入库、付款等采购与付款相关的一整套内部控制制度，形成以采购、生产、仓储、财务管理各部门分工协作、相互制衡为基础，以财务管理为核心的采购与付款内部控制体系。相关内部控制制度的主要规定和主要控制措施如下：
1、请购
原材料的购置由仓库根据各部门报备至仓库的最低库存量填制请购单，请购单一式两联，连续编号，仓库主管签名审核，财务部抽检，交采购专员采购。
2、选择供应商
原材料采购时会优先选择有良好合作经历的供应商，或者采购专员在网络上查询了解供应商的情况后，确定合适的供应商合作。
3、合同签订
年度内采购金额大于等于一万元的采购业务及预付款的采购业务应签订合同，合同由采购部门拟定或采取对方格式模板合同，需业务部门负责人、分管副总经理、财务管理部经理、总经理审批。对于只签订合作意向协议的，在实际采购时不会再签订合同，直接按物品采购申请表进行采购。
4、验收入库
仓库会在合同规定的时间内让采购专员要求供应商交货。到货后，使用部门及财务管理部等进行联合验收，检验合格后仓管员填制入库单，交至财务部。
如果抽检发现问题，采购部与供应商联系，处理的方法是退货或换货，如果是退货，退货款由采购专员跟进，按不合格品的金额与供应商沟通。
5、付款
对于不常合作的供应商，会按合同约定预付部分货款，再到货。预付款申请由采购员根据合同约定提出并填写付款申请，交由财务部审核签名，再交总经理审批签名，最后由财务付款、记账。
而对于经常合作的供应商则是货到验收合格后按合同条款申请付款，由财务部根据收到的发票或经审批的付款申请书进行支付。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内中茂生物现金收支的确认、计量是真实、准确、完整的，未发现现金交易未入账情况，现金采购和销售相关的内控措施总体是合理的、有效的。
反馈意见10：请你公司补充披露中茂园林BT项目的相关情况，包括但不限于目前进展情况、收入确认情况、回款情况、是否存在回款风险、是否存在潜在损失及对中茂园林业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂园林BT项目收入确认原则
1、如提供建造服务，建造期间，中茂园林对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
2、如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。对长期应
收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。
对长期应收款，中茂园林单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
二、中茂园林BT项目情况
中茂园林目前有两个BT项目，具体情况如下：
1、锦州市城区出入口绿化工程
该项目业主为锦州市道桥建设工程指挥部，合同总价款为3,955.72万元，该工程目前处于在建状态。收入确认及回款情况如下：
||
|-|
|当期确认收入（万元）|
|3,183.39|
|-|
|372.10|
|3,555.49|

该合同对回款进度的约定：中茂园林每月 25日将完成的工作量上报业主，业主在工程完工验收合格后一个月内按中茂园林完成工作量的40%向中茂园林支付工程款；剩余60%的工程款在项目完工后由业主分2年偿还中茂园林，每年各偿还工程总价款的30%，每年一次性支付。
截至目前，中茂园林已收到业主支付的前期工程65%的工程款，符合合同约定的回款进度，未出现回款风险及潜在损失的迹象。
2、京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟
合同总价款为2,340.34万元，该工程目前处于完工状态，由于业主尚未完成竣工验收，以致未能最终结算。收入确认及回款情况如下：
||
|-|
|当期确认收入（万元）|
|2,110.75|
|-|
|-|

||
|-|
|当期确认收入（万元）|
|2,110.75|

该合同对回款进度的约定：中茂园林每月向业主申报工程进度款，业主根据中茂园林完成的工程形象进度审定后支付；整个BT项目完工并由中茂园林向业主提供书面竣工验收申请书，业主完成对本项目的工程验收、收到中茂园林提供本项目结算资料并审核后，分三年支付回购款。
目前，该项目已收到约50%的工程款，尚未出现未按合同约定的收款进度回款的情况，未发现存在回款风险及潜在损失的迹象。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中茂园林 BT项目尚未出现未按合同约定的收款进度回款的情况，目前未发现存在回款风险及潜在损失的迹象。
反馈意见11：请你公司进一步补充披露中茂园林前五大应收账款相关情况，包括但不限于金额、信用政策、应收方的经营情况或资金情况、回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂园林前五大应收账款情况
中茂园林2015年2月28日应收账款余额前五大客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款余额比例|2015年3月1日至8月31日回款额（万元）|
|江西星海建设有限公司|8,320.90|34.92%|2,794.00|
|湖南中天建设集团有限|4,424.97|18.57%|1,001.87|

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|-|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款余额比例|2015年3月1日至8月31日回款额（万元）|
|公司||||
|贵州贵安建设投资有限公司|2,635.00|11.06%|950.00|
|佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司|955.20|4.01%|366.06|
|安阳建工（集团）有限责任公司|807.10|3.39%|327.85|
||17,143.17|71.95%|5,439.78|

二、中茂园林前五大应收账款客户经营情况
1、江西星海建设有限公司
公司未能取得该公司相关经营情况数据。
根据全国企业信用信息公示系统所查询的信息，该公司成立于 2011年 8月 15日，注册资本5,000万元，经营范围为公路工程、桥梁工程、隧道工程、市政工程、工业与民用建设工程、园林绿化工程设计施工。控股股东为太平洋第三建设有限公司，为太平洋建设集团的子公司。根据太平洋建设集团官方网站显示，太平洋建设集团有限公司始建于 1995年，是一家以基础设施投资与建设为核心产业，拥有国家公路、市政、水利等多个总承包一级资质及若干专业一级资质的私营企业。
2、湖南中天建设集团有限公司
公司未能取得该公司相关经营情况数据。
根据全国企业信用信息公示系统及企业官方网站所查询的信息，该公司注册资本 1.1亿元，具有房屋建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、钢结
构工程专业承包一级、建筑装饰装修工程专业承包一级、地基与基础工程专业承包一
级资质。该公司现有专业技术人员 352人，其中高级职称 45人、中级职称 267人，注册一级建造师52人、二级建造师58人、注册造价工程师6人、注册安全工程师8人；具有大型施工机械 319台（套），质量检测设备 78台（套）；具备年竣工 200万平米的施工生产能力。
3、贵州贵安建设投资有限公司
公司未能取得该公司相关经营情况数据。
根据全国企业信用信息公示系统所查询的信息，该公司成立于 2013年 3月 25日，注册资本150,000万元，系由贵安新区开发投资有限公司全资设立的法人企业。
根据贵安新区开发投资有限公司官方网站显示，贵安新区开发投资有限公司成立于2012年11月29日，是贵州省人民政府批准成立的省管国有大型企业，注册资本100亿元，系国家级贵安新区开发建设的运作层和载体，重点承担贵安新区重大基础设施和直管区大型公共服务设施，土地开发，房地产开发，基础产业融资、投资、建设和资本运作，截止2014年底，贵安新区开发投资有限公司资产总额达1,700亿元。
4、佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司
公司未能取得该公司相关经营情况数据。
根据全国企业信用信息公示系统所查询的信息，该公司系由佛山市三水区云东海街道办事处全资设立的企业法人，注册资本500万元，成立于1998年09月11日。
5、安阳建工（集团）有限责任公司
公司未能取得该公司相关经营情况数据。
根据该公司官方网站显示，该公司前身是安阳市建筑工程公司，成立于1952年，2005年改制为民营企业，注册资本13,500万元，具有国家一级建筑施工总承包资质、市政公用工程总承包一级资质及消防设施工程、机电设备安装工程等专业承包一级资质，是安阳市首家鲁班奖获得企业。拥有各类工程技术人员 300余名及近百名注册建造师，连年荣获全国质量安全管理先进单位，全国工程建设质量安全管理先进企业、全国安全生产优秀施工企业，河南省质量安全管理先进企业，河南省施工企业50强，河南省守合同重信用企业等荣誉称号。
截止2015年8月31日，通过网络等渠道暂未发现以上客户出现经营情况或资金情况恶化的情形。
三、中茂园林前五大应收账款客户信用政策的执行情况
1、江西星海建设有限公司
江西星海建设有限公司将其承接的萍乡市洪山大道市政工程、萍乡市郑和路市政工程、萍乡市大星路市政工程、萍乡市江南路市政工程等四项政府市政工程分包给中茂园林，根据合同约定的信用政策：江西星海建设有限公司应每月按中茂园林完成工作量的35%向中茂园林支付工程款，剩余65%的工程款，依先后每年各偿还工程总价款的25%、25%、15%，每年分四个季度平均支付。经了解，截至 2015年 2月 28日，由于相关政府部门未向江西星海建设有限公司支付工程款，导致该公司未按信用政策向中茂园林支付工程款，不符合信用政策。
根据江西星海建设有限公司的母公司太平洋建设集团的官方网站介绍，该集团成为中国最大的城市运营商，跻身世界500强，名列中国私营实体企业第一，全球建筑业私营企业第一。随着股份制改造的全面启动，将整合旗下优质资产，于 2020-2022年赴美上市，上市部分的资产规模市值不低于3万亿元。由于太平洋建设集团资产雄厚、未发现存在经营情况恶化的情况，且上述四项工程均为萍乡市政府的市政工程，政府信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。截至2015年2月28日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备416.05万元。
2、湖南中天建设集团有限公司
湖南中天建设集团有限公司将岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园林景观工程交由中茂园林建设，合同约定的信用政策：完工验收合格，结算完成支付到95%，建设单位审计部门终审后付至终审结算总价的100%。截至 2015年 2月 28日，该工程累计确认收入7,240.73万元、累计确认工程结算5,792.59万元、累计已收款1,367.62万元，由于该工程存在工程量变更、目前尚未完工、未开始结算，故未付款至验收合格后的进度95%。此应收账款符合相关信用政策。
此外，本项目属于市政工程，政府信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。
截至 2015年 2月 28日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备453.48万元。
3、贵州贵安建设投资有限公司
贵州贵安建设投资有限公司委托中茂园林建设贵安新区黔中大道生态园林景观
带工程景观施工第二合同段工程，属于市政工程，合同约定的信用政策：工程开工达到工程量30%开始支付，每期支付完工量的80%，工程完工付至总进度的80%，结算支付至90%，剩余10%质保金在质保期完成后支付。工程款需由当地政府向贵州贵安建设投资有限公司支付后、再由该公司支付给中茂园林，由于当地政府目前融资速度未达到预期进度，导致未向贵州贵安建设投资有限公司支付工程款，该公司也未按合同约定的信用政策向中茂园林支付工程款。
由于政府信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。截至 2015年 2月 28日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备 131.75万元。
4、佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司
佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司委托中茂园林建设云东海生态养殖及观光农业基地工程 E标工程，属于市政工程，合同约定的信用政策：每月按80%支付进度款、结算后支付至95%、剩余5%质保金在质保期完成后支付。工程款需由当地街道办向佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司支付后、再由该公司支付给中茂园林，由于当地街道办目前融资速度未达到预期进度，导致未按期向佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司支付工程款，该公司也未按合同约定的信用政策向中茂园林支付工程款。
由于街道办属于政府机构，信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。截至 2015年 2月 28日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备 191.04万元。
5、安阳建工（集团）有限责任公司
安阳建工（集团）有限责任公司将其从佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司处总包的云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光路(北湖段)B区-南段工程分包给中茂园林，属于市政工程，合同约定的信用政策：每月按80%支付进度款、结算后支付至95%、剩余5%质保金在质保期完成后支付。工程款需由当地街道办向佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司支付后、由该公司支付给安阳建工（集团）有限责任公司、再由该公司支付给中茂园林，由于当地街道办目前融资速度未达到预期进度，导致未按期向佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司支付工程款，导致安阳建工（集团）有限责任公司无法按期取得工程款、也未按合同约定的信用政策向
中茂园林支付工程款。
由于街道办属于政府机构，信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。截至 2015年 2月 28日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备 161.42万元。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内中茂园林前五大应收账款的确认、计量是真实、准确、完整的；截止2015年8月31日，通过网络等渠道暂未发现上述应收款客户出现经营情况或资金情况恶化的情形，暂未发现存在回款风险的情形。
反馈意见12：请你公司补充披露中茂园林工程施工毛利的确认依据，完工与结算的时间间隔及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂园林施工毛利确认原则
中茂园林的施工毛利来源于建造合同施工收入与施工成本的差额，建造合同收入主要是工程施工业务收入，具体确认原则如下：
1、中茂园林签订的园林施工合同的总收入能可靠计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业；中茂园林建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地区分和可靠地计量实际发生的成本；中茂园林的每一项施工合同，均需编制工程预算，如合同发生变更，必须取得双方的认可；在施工过程中，根据合同规定按施工进度与建设单位分期结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定。因此，中茂园林采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。
2、中茂园林根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期施工收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期施工成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期施工收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期施工成本。施工收入与施工成本的差额作为施工毛利在工程施工科目核算。如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提减值准备，并确认当期费用。
3、具体依据：确认当期施工收入的主要依据是由业主或者监理公司等独立第三方单位出具的已完成工程量确认函，根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期施工收入；确认施工成本的主要依据是根据中茂园林成控部制作的各个项目预算成本明细表乘以完工进度得出累计应确认的施工成本，减去以前年度已计提施工成本的差额确认为当期施工成本；施工收入与施工成本的差额作为施工毛利。
二、中茂园林工程施工项目完工与结算的时间间隔及合理性
中茂园林工程项目的结算流程一般为：工程具备竣工验收条件后，中茂园林向发包方提交竣工报告和竣工资料，发包方会同建设各方组织竣工验收。工程竣工验收完成后，向发包方递交竣工结算报告及完整的结算资料，发包方进行确认或提出修改意见。中茂园林修改，并与发包方达成一致意见时，才能办理最终结算流程。
截止2015年2月28日，中茂园林未全部收齐工程款的已完工已结算项目从完工到结算的时间间隔情况如下：
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|-|-|
|1年以内|1-3年|
|5|11|

截止2015年2月28日，中茂园林未全部收齐工程款的已完工未结算项目的时间间隔（从完工期计算至2015年2月28日止）如下：
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|-|-|
|1年以内|1-3年|
|1|26|

时间间隔长的原因主要有：
1、大部分市政项目的验收需多部门一起验收，结算需资料齐全、经相关政府部门审批后才能完成，由于验收、资料准备的时间较长、政府部门审核细致，导致结算时间较长。
2、部分非市政项目由于中茂园林与业主准备资料、核对相关数据时间较长，导致完工与结算的时间间隔较长。
3、部分工程项目属于分包项目，由于业主未与发包方结算，以致发包方未与中
茂园林结算。
截至2015年2月28日止，中茂园林未全部收齐工程款的已完工未结算项目收款数占项目确认收入比例如下：
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|-|-|
|累计确认收入（元）|累计收款额（元）|
|192,935,001.21|140,653,944.67|

根据中茂园林与业主签订的合同或协议，一般，中茂园林按月向业主上报当月施工进度，监理单位或业主审核确认已完工程量后，业主在15-25个工作日内支付实际已完工程量的35-80%。工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验收款，一般支付到合同总金额的80-90%；竣工验收后，进行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的90-95%；结算总金额的5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。
上述已完工未结算项目中，因部分项目未办理竣工验收手续，导致累计收款与累计收入的比例为72.90%，略低于竣工验收合格后的收款比例，收款进度略低于合同约定进度。
截至2015年2月28日，中茂园林未全部收齐工程款的已完工已结算项目，中茂园林结算前自行确认的收入与最终经双方结算确认的收入总额情况如下：
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|-|-|
|中茂园林结算前自行确认的收入（元）|双方结算确认的收入总额（元）|
|261,056,464.11|277,822,437.56|

从上表可以看出，中茂园林已完工已结算项目最终结算价款超出其结算前自行确认的收入，超出比例在7%以内，中茂园林在结算前确认的收入无虚增收入的情况。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内中茂园林工程施工毛利的确认、计量符合相关会计准则；中茂园林工程施工项目完工与结算的时间间隔因具体项目不同而存在差异，反映了具体项目的实际结算情况，时间间隔合理。
反馈意见13：申请材料显示，中茂园林存在以分包方式承建工程的情形，其中
部分分包合同因暂未取得业主方书面确认而存在一定法律瑕疵。中茂园林控股股东及
实际控制人邱茂国已承诺对相关损失承担赔偿责任。请你公司补充披露存在法律瑕疵分包合同的具体情况、涉及的金额、相关工程价款的回收情况，及对中茂园林可能造成的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、存在法律瑕疵分包合同的具体情况、涉及的金额、相关工程价款的回收情况截至本补充财务顾问意见出具日，中茂园林以分包方式承建工程且暂未取得业主方书面确认的分包合同的具体情况、涉及的金额、相关工程价款的回收情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|业主方|总承包方|合同造价（万元）|
|广州重大装备制造基地（大岗）中船中路项目投资建设-转让（BT）分包工程|广州番禺装备产业基地投资发展有限公司|广州建筑股份有限公司|15,100.00|
|龙洞公园工程|广州市天河区园林绿化管理办公室|金中天集团建设有限公司|3,165.00|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光路（北湖段）B区-南段|佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司|安阳建工（集团）有限责任公司|3,063.66|
|龙洞公园续建一期工程|广州市天河区园林绿化管理办公室|广东楚雄园林工程有限公司[注2]|2,872.70|
|广州亚运城岭南水乡民俗主题建筑工程（标段二）|广州市重点公共建设项目管理办公室|金中天集团建设有限公司|2,632.83|

注1：广州重大装备制造基地（大岗）中船中路项目投资建设-转让（BT）分包工程目前尚未开工。
注2：“广东楚雄园林工程有限公司”现已更名为“中园园林股份有限公司”。
二、存在法律瑕疵分包合同对中茂园林可能造成的影响
分包项目未取得业主方确认存在一定法律瑕疵，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，在建设工程经竣工验收合格的情况
下，即使因分包事项导致建设工程施工合同无效，分包方仍有权向合同相对方主张相
应的工程价款。如果建设工程施工合同无效，且建设工程经竣工验收不合格，则按照
以下情形分别处理：1、修复后的建设工程经竣工验收合格，发包人请求承包人承担修复费用的，应予支持；2、修复后的建设工程经竣工验收不合格，承包人请求支付工程价款的，不予支持。
若中茂园林上述分包合同被判断无效且建设工程经竣工验收不合格，则中茂园林需承担修复费用直至验收合格；若建设工程经修复仍无法验收合格，则中茂园林面临无法收回工程价款的风险。中茂园林为城市园林绿化壹级企业，且具备风景园林工程设计专项乙级、房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、城市及道路照明工程专业承包二级等资质，且根据中茂园林的声明，尚未出现所承包园林绿化工程项目验收不合格情形，上述工程项目在实施过程中未发生因分包导致的工程纠纷。
中茂园林控股股东及实际控制人邱茂国承诺：“对于本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目，若因存在违法违规行为而遭受行政主管部门处罚或导致其他经济损失，本人将对中茂园林因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。”三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，重组报告书已经对存在法律瑕疵分包合同的具体情况进行了披露；若因分包事项导致建设工程施工合同无效但建设工程经验收合格，中茂园林仍有权向合同相对方主张相应的工程价款；交易对方邱茂国已经承诺对本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目可能存在因违法违规行为导致的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。因此，中茂园林部分分包合同暂未取得业主方确认事项不会对中茂园林未来的生产经营造成重大不利影响，不会导致重大经济损失。
反馈意见14：请你公司结合竞争优势、技术水平、可比公司情况等，量化分析并补充披露中茂生物各产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂生物各产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，中茂生物主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,817.42|84.00%|9,339.96|78.51%|4,678.67|
|343.18|15.86%|2,545.18|21.40%|2,689.20|
|3.06|0.14%|10.39|0.09%|-|
|-|-|0.48|0.004%|-|
|2,163.66|100.00%|11,896.01|100.00%|7,367.87|

||
|-|
|中茂生物的主要收入来源于金针菇及杏鲍菇，海鲜菇、蟹味菇处于小量试产的起|
|步阶段，收入规模较小。|
|根据公开披露资料，星河生物 2013年才投产杏鲍菇，报告期内，由于其成本控|
|制不严，导致毛利率为负；众兴菌业杏鲍菇产品处于起步阶段，报告期仅 2013年实|
|现销售收入1.92万元；雪榕生物报告期无杏鲍菇产品。以下仅就金针菇产品进行比|
|较分析。|
|中茂生物与同行业可比上市公司金针菇产品单位价格、单位成本及毛利率如下：|

单位：元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|单位价格|单位成本|毛利率|单位价格|单位成本|
|7.88|4.33|45.10%|8.80|4.97|
|6.66|4.68|29.71%|7.52|5.39|
|5.52|3.90|29.42%|5.77|4.31|
|5.92|5.18|12.48%|5.75|5.57|

注：众兴菌业和星河生物的包装材料作为销售费用列示；星河生物包装材料在年报中未分产品列示，为便于比较，仅将众兴菌业包装材料成本加入销售成本后进行对比。
（一）销售价格对比分析
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|-|
|报告期内，中茂生物金针菇产品价格高于同行业可比上市公司主要有以下几方面|
|的原因：|
|1、产品规格差异|
|报告期内，中茂生物着眼于用户消费习惯的培养，切根金针菇相对于带根金针菇|
|具有更清洁美观、方便最终用户使用的特点。一般而言，切根会造成最终产品约 13%|

||
|-|
|的重量损失，切根工序也相应增加了人工成本，导致切根金针菇产品的单位成本更高，|
|因此切根金针菇的销售单价普遍高于不切根金针菇的单价。中茂生物的大部分金针菇|
|切根后销售，切根后销售的金针菇约占 2013年、2014 年销量总额的 98.21%和|
|95.08%，分别高于雪榕生物的 54%、66.37%，远高于同行业其他可比上市公司切根|
|销售的比例。|
|2、区域性差异|
|农产品在不同区域的销售价格存在很大的差异。中茂生物销售区域主要集中在华|
|南，华南区域销售收入的占比高于同行业可比上市公司；华南区域整体物价水平较高，|
|居民消费能力较强，包含食用菌在内的整体农产品价格也高于内陆地区。|
|3、产品品质差异|

中茂生物注重对食用菌菌种及其培养基配方的研究和优化，在工厂化种植过程中对食用菌的生长环境进行严格的调控，使得培育出的金针菇菇帽均匀、菇体洁白度高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得中茂生物在产品定价方面更具竞争优势。
（二）销售成本对比分析
中茂生物金针菇产品的单位成本较低（低于雪榕生物、星河生物），主要是由于中茂生物的生产工艺较为先进，单位成本产出率较高。中茂生物的生产工艺领先优势体现在以下三个方面：
1、栽培周期较可比公司短。中茂生物使用液体菌种生产金针菇，具有栽培周期短的优势。以2014年为例，中茂生物栽培周期为43-46天，明显低于雪榕生物的 48-51天，众兴菌业的53天。
2、杂菌污染率较可比公司低。杂菌污染率是指食用菌生产过程中受到杂菌污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例，是衡量食用菌工厂化生产企业管理及生产水平是否先进的重要指标。由于食用菌工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备高频率地与生产材料、生产对象进行接触，交换生产物质，极易形成交叉感染。以机械化
方式对食用菌液体菌种进行接种必须以较低的杂菌污染率作为基础。尤其是液体菌
种，更易受到杂菌污染，一旦发生扩散，很可能导致整个生产车间的生产活动都受到
影响。中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，对杂菌污染的防治能力较强，主要产品金针菇杂菌污染率较低，报告期内平均杂菌污染率为1.30‰，远低于同行业平均水平。以2014年为例，雪榕生物金针菇杂菌污染率为8.9‰，众兴菌业平均杂菌污染率为1.8‰。
3、生物转化率和单瓶产量较可比公司高。生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多，也说明栽培技术水平越高，生产成本越低。在设计产能不变的情况下，提高生物转化率一方面可以更加有效的利用现有工厂设施，提高工厂产能利用率；另一方面可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产品的单位成本。以 2014年为例，中茂生物金针菇产品的生物转化率和单瓶产量（以 1200毫升培养瓶、带头产出为例）与同行业可比公司水平对比如下表所示：
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|-|
|生物转化率（%）|
|136.50|
|132.96|
|125.07|

报告期内，中茂生物金针菇产品的单位成本略高于众兴菌业，主要原因为：金针菇的工厂化种植以玉米芯、米糠、棉籽壳等农副产品废料为主要原材料，众兴菌业主要生产地为西北地区，上述原料的供给量较大，加之现代农业相对较少，对上述原料的需求相对较低，众兴菌业主要原材料的采购价格及运输成本低于中茂生物；金针菇产品适宜在相对较低的温度培育，相对于南方及沿海地区，众兴菌业所处的西北地区的气候条件更适宜培育金针菇，生产耗电量较低，生产动力成本较低。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期中茂生物各产品毛利率水平合理，与同行业可比上市公司产品毛利率之间的差异具有合理性。
反馈意见15：请你公司补充披露标的公司生物性资产每年变化的确认依据和确认过程，会计师盘点方法和盘点过程，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
标的公司生物性资产主要是中茂园林的园林绿化苗木，根据其持有目的及经济效益实现方式，确认为消耗性生物资产。
一、中茂园林消耗性生物资产确认原则
消耗性生物资产按照实际成本进行初始计量。外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。自行营造的林木类消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益。
发出消耗性生物资产的计价方法按加权平均法计价。
苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定的生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资，此时点苗木可视为已达到郁闭。
消耗性生物资产减值准备的确认标准、计提方法：企业于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备，并计入当期损益。
二、中茂园林消耗性生物资产每年变化的确认依据和确认过程
中茂园林消耗性生物资产确认主要分以下阶段：
1、购进：苗场负责人根据近期公司需求及市场情况制定采购计划，苗场财务制定《进场计划表》提交成控部门审批，进场计划通过后交由采购部门联系供应商采购，采购完成后财务人员根据进仓单、入库单计入消耗性生物资产。
2、养护：苗场发生的生物资产养护费用（包括肥料、人工、场地租金等）由苗场财务填制报销单据交中茂园林业务部门、财务部审批报销，财务人员根据报销单先将已发生的成本费用在“农业生产成本”科目归集，月末全部结转至消耗性生物资产，增加资产价值。
3、苗木资产生长到一定规格达到郁闭期时，已郁闭苗木资产后续发生的养护成本不再结转入消耗性生物资产，而是直接费用化计入管理费用。
郁闭标准：在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本
等因素，合理配给植株生长空间。按历史经验及中茂园林对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。
乔木类：株行距约350cm×350cm，胸径8cm，冠径约320cm时
郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656
灌木类:株行距约25cm×25cm，冠径约 24cm时
郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723
棕榈科类:株行距约350cm×350cm，冠径约 300cm时
郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576
4、发出：苗木资产发出有工程项目领用、外销两种情况：工程项目领用苗木资产时，由工程项目负责人制定领用清单交苗场负责人，苗场发货后填制出库单登记发出情况；外销由苗场自行根据销售情况填制出库单登记销售情况，月末苗场人员将出库单交公司财务登记进销存及财务账目。苗场人员定期会同财务部对苗木资产进行现场盘点。
三、会计师盘点方法和盘点过程
会计师会同中茂园林财务部、苗场人员在2015年2月10日对中茂园林的苗木资产（消耗性生物资产）进行全面盘点和监盘。经询问及查阅账面的苗木资产资料，中茂园林有石楼、慕园、长洲等苗场，其消耗性生物资产（苗木资产）主要集中在石楼苗场。
中茂园林财务部会同苗场人员对石楼苗场的苗木资产进行了全面盘点。会计师对此次盘点进行了监盘和抽盘，监盘和抽盘程序如下：
1、中茂园林财务部会同苗场人员先打印出石楼苗场盘点前一天的库存苗木明细表，标明各苗木的品种、规格、数量、金额等有关资料。
2、中茂园林苗场负责人将苗场划区域管理，将不同品种的苗木分别存放在不同区域、并在地图上标明，中茂园林财务部会同苗场人员进行全面盘点，会计师派出相关人员分成若干小组全程监督了此次全面盘点。
3、会计师对苗场中单价较高的树苗进行抽查，抽查过程中，会计师按盘点计划分成若干小组进行抽查，准确记录了抽查的苗木资产的数量和状况，通过两种方式（从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物及从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录）确认苗木资产的真实性、完整性，抽查比例超过苗场中所有苗木资产的35%。
4、如库存苗木明细表的苗木情况与地图、实际苗木数量核对不符，会计师要求中茂园林提供相应苗木的出入库单据，核对差额是否与出入库单据是否相符。
本次盘点，会计师未发现中茂园林苗木资产存在重大账实不符的情况。
四、中茂园林消耗性生物资产确认原则与同行业可比上市公司对比
（一）中茂园林与同行业可比上市公司对消耗性生物资产的会计确认对比
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|-|
|消耗性生物资产的初始计量|
|生物资产按成本进行初始计量|
|生物资产按成本进行初始计量|
|生物资产按成本进行初始计量|
|生物资产按成本进行初始计量|

（二）中茂园林与同行业可比上市公司对消耗性生物资产达到郁闭期标准的对比
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|乔木类|灌木类|
|株行距约180 cm *180 cm，胸径6-8 cm，冠径约160CM|株行距约25 cm *25 cm，冠径约24 cm|
|株行距约 350 cm *350cm，冠径约 320 cm|株行距约 100 cm *100cm，冠径约 90 cm|
|株行距约350cm×350cm，胸径8cm，冠径约320cm|株行距约25cm×25cm，冠径约24cm|
|株行距约350cm×350cm ，胸径8cm，冠径约320cm|株行距约25cm×25cm ，冠径约24cm|

由上可见，中茂园林对于消耗性生物资产的确认符合行业惯例。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内中茂园林消耗性生物资产的确认、计量是真实、准确、完整的，中茂园林对于消耗性生物资产的确认符合行业惯例。
反馈意见16：请你公司结合市场需求、竞争对手情况、客户拓展情况、资金实力、合同的签订与执行情况等，补充披露中茂园林收益法评估中 2016年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、市场需求、竞争对手情况、客户拓展情况、资金实力、合同的签订和执行情况
（一）市场需求分析
随着投资规模的扩大，行业已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国园林绿化企业提供了发展机遇，园林绿化行业未来具备较大的市场空间。
1、我国的城市化进程将带动市政园林的持续需求
城镇化加速推进过程中，人们开始注重生活环境的质量，城市基础绿化配套设施的需求日益增加，政府对于城市园林绿化重视程度不断提升，园林绿化建设投资持续加大，这使得我国市政园林获得了长足的发展。根据国家统计局网站数据，2013年城市园林绿化建设投资额达到2,234.86亿元，从2000年到2013年，年复合增长率为23.54%。随着各级政府加大对公共园林绿化的投入，城市绿地面积、人均公园绿地面积、建成区绿化覆盖率等指标均保持持续快速增长。根据国家统计局的数据，2004年至 2013年城市绿地总面积年复合增长率为6.99%，人均公园绿地面积年复合增长率为6.15%，2006年至2013年建成区绿化覆盖率年复合增长率为1.77%。截止2013年，城市建成区绿化覆盖率为39.7%，我国城市绿地总面积为242.72万公顷，人均公园绿地面积为12.64平方米/人。
未来随着各级政府对公共园林绿化的持续投入，我国的城市化进程将带动市政园林的持续需求。
2、房地产市场的发展带动地产景观园林市场需求
园林绿化行业中，地产园林较市政园林更为市场化，其发展与房地产行业的景气度有着非常显著的正相关关系，地产园林的需求空间直接受房地产投资规模影响。
自 2000年以来，在城镇居民改善居住环境需求增高、城镇化过程中新增城镇人口的住房需求增加、居民收入水平提高以及国家政策导向等因素的促进下，我国房地产持续迅猛增长，地产园林作为房地产的上游行业，得益于房地产行业的景气发展，也有着不俗的表现。根据国家统计局网站的统计数据，2000年至2013年，我国房地产开发总投资额从 4,984亿元增长到 86,013亿元，年均复合增长率为24.50%；我国商品房销售面积从18,637万平方米增长到130,551万平方米，年均复合增长率为16.15%。
3、绿化养护管理是园林业发展的重要支撑点
园林绿化行业所涵盖业务领域广阔，除了城市建设中的房地产及市政园林绿化建设之外，还涉及到一些生态领域的修复绿化工程，即通过人为构建植被，对遭到破坏的生态系统进行辅助修复。近年来，国内的生态修复市场已逐渐兴起，政府日益重视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度，包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠化防治等，为生态修复市场带来可观的市场容量。
4、“美丽中国”政策的提出将极大鼓励园林行业的发展
十八大报告将“生态文明建设”放在重要位置，并提出“十二五”时期中国生态环保投入将达到3.4万亿元，特别是“美丽中国”的提法。在城市水资源污染和城市大气污染的双层夹击下，未来新型城镇化的进程必将以绿色生态文明为着力点。近年来，国内多个城市提出建设生态城市，生态文明建设和美丽中国将成为未来经济社会发展的重要内容。
（二）竞争对手情况分析
近年来，随着我国园林绿化行业产业化进程的加快，园林绿化企业发展迅速。据统计，当前我国园林企业数量总计已达 16,000家左右，园林规划设计院和设计公司数量达1,200余家。行业目前尚未形成具备全国性影响力的公司，但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，区域市场占有率较高，具有较强的影响力。
中茂园林所在行业内的主要竞争对手分为三类：一类是主要从事市政园林业务的企业，该类企业一般在一定区域内拥有较为丰富的政府业务资源，具有较强的市场开发能力，如北京东方园林生态股份有限公司；另一类则主要从事地产景观业务的企业，该类企业在地产行业具有较强的品牌知名度、整体设计施工能力，如：棕榈园林股份有限公司、广州普邦园林股份有限公司；第三类是专业从事生态环境修复类公司，如深圳市铁汉生态环境股份有限公司。行业内主要大型公司如下：
1、棕榈园林股份有限公司
棕榈园林股份有限公司成立于 1984年，主营业务为景观设计、园林工程和苗木销售。2010年 6月 10日，棕榈园林(股票代码：002431)在深交所中小板挂牌上市。
公司注册资本人民币 460,815,000.00元，现有员工 3,000多人，在北京、上海、山东等全国多座城市设有7大营运中心、5大设计机构以及苗圃基地与研究机构，形成覆盖华南、华东、华北、西南、西北、华中六大区域的全国性市场业务格局。拥有城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级资质。
2013年、2014年该企业收入分别为42.97亿元和50.07亿元，实现净利润分别为4.22亿元和4.48亿元。
2、北京东方园林生态股份有限公司
北京东方园林生态股份有限公司成立于 1992年，是集园林设计、施工、苗木、养护全产业链发展的环境景观建设公司。2009年 11月 27日在中小企业板上市(股票代码：002310)，是我国第一家上市的园林公司。
该企业拥有与美国EDSA合资成立的EDSA-东方环境景观设计研究院(控股)，北京东方利禾景观设计院(控股)(甲级资质)、北京东方艾地景观设计有限公司(参股)、上海尼塔建筑景观设计有限公司(控股)；景观工程板块下设东北、华中、华东、西南等等多个事业部；目前有员工 2,000余人，拥有风景园林甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承包二级资质。
2013年、2014年该企业营业收入分别为49.74亿元和46.80亿元，实现净利润分别为8.99亿元和6.43亿元。
3、广州普邦园林股份有限公司
广州普邦园林股份有限公司成立于 1995年，主要业务为园林工程施工、园林景
观设计、苗木种植以及园林养护。公司注册资本 1.31亿元，有园林规划设计院(下设 10个设计所)、工程事业部(下设七个事业分部)和工程养护事业部，拥有苗木生产基地约 5000亩。拥有国家城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质。
2013年、2014年该企业营业收入分别为23.93亿元和31.61亿元，实现净利润分别为3.05亿元和3.98亿元。
4、深圳市铁汉生态环境股份有限公司
深圳市铁汉生态环境股份有限公司前身为成立于 2001年 8月 7日的深圳市铁汉园林绿化有限公司，于 2009年 9月 9日，由深圳市铁汉园林绿化有限公司整体变更设立，公司注册资本为505,289,404.00元。2011年3月29日，该公司(股票代码：300197)在深交所创业板挂牌上市。该公司主营业务为生态环境建设工程施工、与生态环境相关的技术研发、苗木培育和工程设计等业务。拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、造林工程施工乙级资质和造林工程规划设计乙级资质等多项专业资质。
2013年、2014年该企业营业收入分别为14.90亿元和20.03亿元，实现净利润分别为2.34亿元和2.44亿元。
5、岭南园林股份有限公司
该公司创立于 1998年，主营业务为景观规划设计、园林工程施工、市政绿化养护及苗木产销。公司下设景观规划设计事业部(下辖深圳设计院及东莞设计院)、房产景观工程事业部、市政景观工程事业部、绿化养护事业部、苗木培植事业部、生态环保事业部等骨干部门，拥有技术管理人员800多名。拥有国家城市园林绿化壹级资质及风景园林工程设计甲级资质。
2013年、2014年该企业实现营业收入分别为 8.05亿元和 10.88亿元，实现净利润分别为0.97亿元和1.17亿元。
6、内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司致力于节约型生态建设，以蒙草研发培育、苗木花卉生产、园林景观设计与施工、生态项目建设为主业。公司于 2012年 9月在深交所成功上市，股票简称“蒙草抗旱”。目前，公司已经形成以研发中心、蒙草
生产基地、景观设计院及遍布各地的事业部组成的节约型生态建设产业链，形成了具有“三节（节水、节能、节地）、三耐（耐旱、耐寒、耐盐碱）、两低（低碳、低成本）、一高（高存活率）”特点的节约型生态建设发展模式。公司作为国家园林绿化一级企业，完成了一系列国家级、自治区级、地市级科研项目、重点工程，在市政园林、防风固沙、盐碱地改良、矿区及河道环境整治、水土保持、植被恢复等多领域创建了优秀项目成果。
2013年、2014年该企业营业收入分别为 7.47亿元和 16.26亿元，实现净利润分别为1.04亿元和1.81亿元。
（三）客户拓展情况分析
中茂园林实行打造高附加值客户网络的客户拓展策略，中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商。根据企业未来规划、行业发展趋势和企业自身优势，中茂园林进一步巩固现有客户资源网络，与英德市、修水县、锦江市等地方政府签订了新的项目合同，合同金额达到 30,600.00万元。在巩固固有客户网络的同时，中茂园林将加大与生态修复领域的大型国有企业和地方政府合作关系，进一步扩大客户群体，以保障未来营业收入的增长。
（四）资金实力分析
本次收益法评估以最低现金保有量作为其必备的货币资金。对于最低现金保有量的测算分为两个部分：一是中茂园林对于存货的现金备付，二是日常费用支出所需的现金备付。
1、存货的现金备付
评估基准日，中茂园林存货构成详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|原材料|4,742.54|
|产成品|6.70|
|在产品|6.20|
|工程施工|49,913.53|

|||
|-|-|
|存货合计|54,668.98|
|减：存货跌价准备|112.74|
|存货净额|54,556.24|

由上表可知，评估基准日中茂园林合并口径下的存货余额为 54,556.24万元，存货的备付资金主要是用于原材料的采购，对于存货的备付资金计算结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年||2019年|2020年|
|营业成本|49,506.65|69,816.86|88,790.54|101,247.97|1|05,635.90|105,635.90|
|存货备付资金|12,767.08|13,691.41|17,410.13|19,850.35||20,708.02|20,708.02|

2、日常费用支出所需的现金
日常支出备付资金计算考虑营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税、折旧与摊销所需的付现成本，按照各期费用中各项费用明细的周转次数确定付现成本作为该部分支出的现金保有量。日常支出备付资金具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金备付资金|242.00|282.19|356.25|402.85|416.56|416.56|
|管理费用备付资金|334.38|378.42|455.26|508.66|527.87|528.45|
|营业费用备付资金|159.06|181.35|215.90|243.05|253.22|253.22|
|所得税备付资金|559.02|780.60|1,641.05|1,814.64|1,815.81|1,815.44|
|财务费用备付资金|174.31|243.62|243.62|243.62|243.62|243.62|
|日常支出备付资金|1,468.77|1,866.18|2,912.08|3,212.82|3,257.08|3,257.29|

3、本次预测最低现金保有量
根据上述预测，中茂园林最低现金保有量如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年||2017年|2018年|2019年|2020年|
|存货备付资金|12,767.08|13,691.4|1|17,410.13|19,850.35|20,708.02|20,708.02|
|日常支出备付资金|1,468.77|1,866.1|8|2,912.08|3,212.82|3,257.08|3,257.29|
|最低现金保有量|14,235.85|15,557.5|9|20,322.21|23,063.17|23,965.10|23,965.31|

最低现金保有量作为企业生产经营必备的货币资金，对于该部分生产运营中必要
的货币资金，企业主要通过自有资金积累及银行借款解决。截至本次评估基准日，中茂园林货币资金账面余额为 1,903.10万元。中茂园林于 2012末、2013年末、2014年末、和2015年2月末的短期借款分别为3,610.33万元、3,926.15万元、200万元、 200万元。中茂园林在 2014年偿还了大部分的银行借款，释放出一定的银行融资空间。
截至本补充财务顾问意见出具日，中茂园林已经与广州银行签订7,000万元授信额度合同。中茂园林已向中信银行、浦发银行、兴业银行、渤海银行等商业银行提出贷款申请，目前正在审批中。预计中茂园林2015年可取得银行授信额度约为2亿元。
综上，中茂园林有能力通过自身积累及向银行贷款等方式满足业务发展所需资金。
（五）合同的签订与执行情况
截至本补充财务顾问意见出具日，中茂园林合同签订及执行情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同造价（包括变更）|签订时间|开工时间|完工进度|已完成收入|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程E标|30,010,803|2011.9.7|2011.10.20|90.00%|27,009,722.53|
|华英城景观水系项目园林景观工程施工合同|14,000,000|2011.11.23|2011.11.25|90.00%|12,600,000.00|
|江西（高安）中源绿湖城住宅一期（香缇雅纳）启动区室外园林景观工程|10,081,306|2012.04.16|2012/4/28|98.96%|9,976,827.92|
|锦州市城区出入口绿化工程BT模式投资建设工程|39,557,200|2012.11.1|2012/11/19|89.88%|35,554,944.00|
|肇庆中源明珠六、七期别墅区园林绿化项目|30,000,000|2012/10/28|2012/10/14|30.93%|9,277,714.78|
|高明欧浦花城北区一期园林景观绿化工程|12,500,000|2012.12.28|2013.1.1|52.57%|6,571,845.19|
|锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段）|43,661,351|2013.1.26|2013.5.10|69.55%|30,367,838.62|
|佛山新城东滨花园市政道路及排水工程|2,682,478|2013.6|2013.6.29|64.41%|1,727,682.79|
|红树别院园林工程|8,427,723|2013.7.26|2013.7.18|89.90%|7,576,541.39|
|中源绿湖城住宅一期非展示区室外园林景观工程|8,942,039|2013.7.6|2013.7.6|81.29%|7,268,615.00|
|中联城一期园林景观工程|14,400,819|2013.8.23|2013.8.1|73.94%|10,647,739.00|
|君御花园项目三期室外园林绿化工程（非开放区）|11,094,844|2013.8.26|2013.10.15|39.93%|4,430,316.63|
|河源恒大名都首期园林绿化种植施工工程|4,664,555|2013.10.10|2013.10.1|86.67%|4,042,808.77|
|贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合同段|64,774,106|2013.09|2013.09.01|91.66%|59,368,737.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同造价（包括变更）|签订时间|开工时间|完工进度|已完成收入|
|金沙洲小区发展项目F区园林景观分包工程|20,481,979|2013.8.31|2013.10.25|84.70%|17,347,542.42|
|中联天玺示范区园林景观绿化工程施工合同|3,540,637|2013.9.12|2013.11.1|79.24%|2,805,516.31|
|中山品峰花园一期（含泳池区）及商业地块园建绿化工程|14,107,573|2014.1|2014.1.05|93.87%|13,242,187.60|
|萍乡市洪山大道市政工程|69,000,000|2014.01.05|2014.1.5|79.04%|54,539,868.13|
|萍乡市郑和路市政工程|58,000,000|2014.01|2014.1.30|80.15%|46,486,897.86|
|萍乡市大星路市政工程|43,000,000|2014.02.28|2014.2.28|99.84%|42,931,383.58|
|萍乡市江南路市政工程|61,000,000|2014.03.12|2014.3.12|67.13%|40,950,826.41|
|海景明珠新城市政配套及室外景观工程|48,525,028|2014.7.5|2014.7.5|90.07%|43,708,721.03|
|茂名市中晟实业有限公司（粤西）农副产品综合交易中心（一期）市政配套及室外景观工程|36,000,000|2014.7.1|2014.7.1|104.45%|37,602,884.57|
|东莞时富花园工程|494,349,005|2014.5|未开工|0.00%||
|城东大道边坡绿化改造|1,985,983|2015.01|2015.1.10|96.05%|1,907,600.00|
|中源誉峰首期展示区园林园建及其水电工程|3,182,778|2014.11.17|2014.11.30|142.29%|4,528,790.64|
|中源誉峰首期展示区园林绿化工程|1,468,510|2014.11.17|2014.11.30|80.00%|1,174,808.00|
|锦州市中央南街立交桥绿化工程|39,309,136|2015.03|2015.03|68.48%|26,917,702.41|
|湛江天润御海湾市政配套工程|35,000,000|2015.03.10|2015.03|96.90%|33,914,450.30|
|湛江天润御海湾硬质景观工程|25,000,000|2015.03.26|2015.03|85.13%|21,281,425.20|
|湛江天润御海湾园林绿化种植工程|15,000,000|2015.04.01|2015.04|94.92%|14,237,511.02|
|流溪新岸花园室外景观及配套工程|26,000,000|2015.03.28|2015.03|82.62%|21,481,489.63|
|修水县永域矿业有限公司矿山配套项目工程|35,000,000|2015.03.30|2015.03|93.74%|32,810,564.58|
|（粤西）农副产品综合交易中心（二期）市政配套及室外景观工程|130,000,000|2015.03|2015.03|42.16%|54,810,645.77|
|(粤西）农副产品综合交易中心－周边道路及配套工程（三）|52,000,000|2015.03.26|2015.03.|110.40%|57,408,602.29|
|中源名都四期市政雨水污水管道及道路重新安装工程|20,000,000|2015.03.25|2015.03|90.25%|18,050,700.54|
|大沙东路四期(华坑路-开发大道-笔岗路)工程绿化及市政|118,734,000|2015.05.20|未开工|0.00%||
|英德市恒泰广场项目工程|150,000,000|2015.07.13|未开工|0.00%||
|南沙港中船国际重装设备园区绿化|151,000,000|2012/11/25|未开工|0.00%||
||1,946,481,853||||814,561,451.91|

二、中茂园林2016年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性
（一）已签订合同工程项目未来预计确认收入
截至本补充财务顾问意见出具日，中茂园林已经签订的合同预计在未来各年度实现的收入明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年及以|
|序|||2015年可完|2016年可||
||项目名称|剩余工程量|||后年度可完|
|号|||成|实现收入||
||||||成收入|
||云东海生态养殖及观光农业基地|||||
|1||300.11|300.11|-|-|
||工程E标|||||
||华英城景观水系项目园林景观工|||||
|2||140.00|140.00|-|-|
||程施工合同|||||
||江西（高安）中源绿湖城住宅一期|||||
|3|（香缇雅纳）启动区室外园林景观|10.45|10.45|-|-|
||工程|||||
||锦州市城区出入口绿化工程BT模|||||
|4||772.33|772.33|-|-|
||式投资建设工程|||||
||肇庆中源明珠六、七期别墅区园林|||||
|5||800.00|800.00|-|-|
||绿化项目|||||
||高明欧浦花城北区一期园林景观|||||
|6||592.82|592.82|-|-|
||绿化工程|||||
||锦州滨海体育中心景观综合工程|||||
|7||997.90|997.90|-|-|
||（一、二标段）|||||
||佛山新城东滨花园市政道路及排|||||
|8||95.48|95.48|-|-|
||水工程|||||
|9|红树别院园林工程|85.12|85.12|-|-|
||中源绿湖城住宅一期非展示区室|||||
|10||167.34|167.34|-|-|
||外园林景观工程|||||
|11|中联城一期园林景观工程|375.31|375.31|-|-|
||君御花园项目三期室外园林绿化|||||
|12||666.45|666.45|-|-|
||工程（非开放区）|||||
||河源恒大名都首期园林绿化种植|||||
|13||62.17|62.17|-|-|
||施工工程|||||
||贵安新区黔中大道生态园林景观|||||
|14||540.54|540.54|-|-|
||带工程景观施工第二合同段|||||
||金沙洲小区发展项目F区园林景|||||
|15||1,448.20|1,448.20|-|-|
||观分包工程|||||
||中联天玺示范区园林景观绿化工|||||
|16||73.51|73.51|-|-|
||程施工合同|||||
||中山品峰花园一期（含泳池区）及|||||
|17||86.54|86.54|-|-|
||商业地块园建绿化工程|||||
|18|萍乡市洪山大道市政工程|1,446.01|1,446.01|-|-|
|19|萍乡市郑和路市政工程|1,387.06|1,387.06|-|-|
|20|萍乡市大星路市政工程|591.34|591.34|-|-|
|21|萍乡市江南路市政工程|2,595.03|2,595.03|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年及以|
|序|||2015年可完成|2016年可实现收入||
||项目名称|剩余工程量|||后年度可完|
|号||||||
||||||成收入|
||海景明珠新城市政配套及室外景|||||
|22||2,480.29|2,480.29|-|-|
||观工程|||||
||茂名市中晟实业有限公司（粤西）|||||
|23|农副产品综合交易中心（一期）市|507.87|507.87|-|-|
||政配套及室外景观工程|||||
|24|东莞时富花园工程|49,434.90|3,300.00|25,000.00|21,134.90|
|25|城东大道边坡绿化改造|198.60|198.60|-|-|
||中源誉峰首期展示区园林园建及|||||
|26||318.28|318.28|-|-|
||其水电工程|||||
||中源誉峰首期展示区园林绿化工|||||
|27||146.85|146.85|-|-|
||程|||||
|28|锦州市中央南街立交桥绿化工程|3,930.91|3,230.91|700.00|-|
|29|湛江天润御海湾市政配套工程|3,500.00|3,500.00|-|-|
|30|湛江天润御海湾硬质景观工程|2,500.00|2,500.00|-|-|
||湛江天润御海湾园林绿化种植工|||||
|31||1,500.00|1,500.00|-|-|
||程|||||
||流溪新岸花园室外景观及配套工|||||
|32||2,600.00|2,600.00|-|-|
||程|||||
||修水县永域矿业有限公司矿山配|||||
|33||3,500.00|3,500.00|-|-|
||套项目工程|||||
||（粤西）农副产品综合交易中心|||||
|34||13,000.00|9,000.00|4,000.00|-|
||（二期）市政配套及室外景观工程|||||
||(粤西）农副产品综合交易中心－|||||
|35||5,200.00|3,200.00|2,000.00|-|
||周边道路及配套工程（三）|||||
||中源名都四期市政雨水污水管道|||||
|36||2,000.00|2,000.00|-|-|
||及道路重新安装工程|||||
||大沙东路四期(华坑路-开发大道-|||||
|37||11,873.40|8,000.00|3,873.40|-|
||笔岗路)工程绿化及市政|||||
|38|英德市恒泰广场项目工程|15,000.00|8,000.00|7,000.00|-|
||南沙港中船国际重装设备园区绿|||||
|39||15,100.00|5,000.00|9,000.00|1,100.00|
||化|||||
|合计||146,024.79|72,216.49|51,573.40|22,234.90|

（二）意向性项目预计实现收入
截至本补充财务顾问意见出具日，中茂园林意向性项目预计在未来各年度实现的收入具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年及以|
|序||预计合同金|2015预计确认收入|2016年可实现收入||
||项目名称||||后年度可完|
|号||额||||
||||||成收入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年及以|
|序||预计合同金|2015预计确|2016年可实现收入||
||项目名称||||后年度可完|
|号||额|认收入|||
||||||成收入|
||高安市域园林景观工程和边坡生|||||
|1||11,200.00|3,000.00|5,000.00|3,200.00|
||态复绿工程|||||
||高明区域园林景观工程和边坡生|||||
|2||13,500.00|2,500.00|8,000.00|3,000.00|
||态复绿工程|||||
||肇庆区域园林景观工程和边坡生|||||
|3||15,200.00|3,500.00|8,000.00|3,700.00|
||态复绿工程|||||
|4|韶关瑜丰湿地公园景观工程|3,200.00|1,500.00|1,700.00|-|
|5|韶关瑜丰沙湖绿洲景观工程|15,000.00|3,000.00|10,000.00|2,000.00|
|6|城东大道市政和边坡绿化工程|800.00|400.00|400.00|-|
||南宁枫林路与青环路连接线及民|||||
|7||800.00|500.00|300.00|-|
||族大道合围地块边坡绿化工程|||||
|8|株洲县梅子湖及环湖路网|49,000.00|8,000.00|30,000.00|11,000.00|
|9|南宁市区边坡复绿工程|7,000.00|1,000.00|3,000.00|3,000.00|
|10|安徽司空山边坡复绿工程|4,000.00|2,000.00|2,000.00|-|
|11|韶关瑜丰湿地公园景观设计|49.00|49.00||-|
|12|韶关瑜丰沙湖绿洲景观设计|208.14|208.14||-|
|13|韶关移山路展示段景观设计|30.00|30.00||-|
|合计||119,987.14|25,687.14|68,400.00|25,900.00|

（三）营业收入预测
收益法评估中2016年及以后年度的预测收入具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||工程-市政|84,449.42|107,627.25|121,915.07|125,933.67|125,933.67|
||工程-房产|16,191.81|19,430.18|21,761.80|22,632.27|22,632.27|
||设计|650.76|821.57|929.03|960.65|960.65|
||工程-市政|36.45%|27.45%|13.28%|3.30%|0.00%|
||工程-房产|30.00%|20.00%|12.00%|4.00%|0.00%|
||设计|35.37%|26.25%|13.08%|3.40%|0.00%|
||合计|35.37%|26.25%|13.08%|3.40%|0.00%|

（四）中茂园林2016年及以后年度营业收入测算过程
本次收益法评估在预测 2016年及以后年度营业收入时综合考虑了中茂园林已签
订合同工程项目未来预计确认收入、意向性工程项目预计实现收入、中茂园林收入增
长情况、同行业上市公司收入增长情况以及行业近年来发展情况。中茂园林已签订和将要签订的合同预计在 2016年可实现收入 119,973.40万元，考虑到意向性合同部分收入存在一定的不确定性，因此将 2016年预测营业收入确定为 101,291.99万元。
2016-2020年预测营业收入的复合增长率按照8.1%进行考虑，并按照历年增长率递减的趋势进行预测。中茂园林收益法评估中2016年及以后年度营业收入如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|74,987.69|101,291.99|127,879.00|144,605.90|149,526.59|149,526.59|

（五）营业收入预测的合理性
中茂园林拥有城市园林绿化一级企业资质，属于国内园林绿化行业中发展较好的园林企业。中茂园林 2015-2020年预测营业收入的复合增长率为12.19%，2016-2020年预测营业收入的复合增长率为8.10%，均低于行业15%的复合增长率。
中茂园林收入的增速按照下降的趋势进行预测，且预测的高增速期包括在交易对方的利润承诺期内，承诺期外的增速下降较快，有效涵盖了风险，预测较为谨慎。
综上，本次收益法评估在预测 2016年及以后年度营业收入时综合考虑了中茂园林已签订合同工程项目未来预计确认收入、意向性工程项目预计实现收入、中茂园林收入增长情况、同行业上市公司收入增长情况以及行业近年来发展情况，收入预测合理且相对谨慎。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中茂园林收益法评估中结合市场需求、竞争对手情况、客户拓展情况、资金实力及合同的签订与执行情况对 2016年及以后年度营业收入进行预测，预测合理并具备谨慎性。
反馈意见17：申请材料显示，评估假设中茂生物三水分公司二期与三期工程的建设符合国家相关法律法规的要求并能按期开工和完工后投入正常经营生产。请你公司补充披露上述工程建设和投产情况及对中茂生物评估预测期营业收入的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂生物三水二期三期工程建设和投产情况
中茂生物三水二期工程分两次建设，目前二期（前期）工程已完工并进入投产装瓶阶段，三水二期（后期）工程计划于 2016年 8月动工。本次评估假设中的三水三期实际是指三水二期（后期）工程。
（一）中茂生物三水分公司二期（前期）工程建设情况
中茂生物三水二期（前期）工程比预计情况有所延迟，主要原因是雨季多于预期和天气炎热停工等客观因素，土建工程承包方工期延迟约50天。由原定于2015年5月中旬完工并交付，延迟至 2015年 7月中旬。目前，中茂生物已经完成搅拌设备、装瓶设备、灭菌设备、接种设备、相关制冷设备的安装调试工作和培养库房的安装工作。后续工作主要为部分育菇房设备安装工作，预计于9月上旬达到可使用状态。
（二）中茂生物三水分公司二期（前期）投产情况
中茂生物所生产的食用菌的基本工艺模式为：培养料配制—>拌料—>装瓶—>灭菌—>冷却—>接种—>培养—>搔菌—>催蕾—>抑制—>生育—>采收—>挖瓶。其中接种之前的工序统称为装瓶培养期，接种及接种以后的工序统称为育菇期。金针菇生产周期约为 45天，其中装瓶培养期约为 19天，育菇期约 26天；海鲜菇、蟹味菇、白玉菇生产周期约为 90天，其中装瓶培养期约 68天，育菇期约 22天。根据食用菌生产工艺，菌种首先需进行装瓶培养一定时间后进入育菇房。其中，金针菇装瓶培养19天，海鲜菇、蟹味菇、白玉菇装瓶培养需68天。育菇房部分设备安装工作完成前，可以进行装瓶培养。中茂生物于 2015年 8月下旬开始进入装瓶培养阶段，装瓶完成后依次进入灭菌车间、冷却车间和接种车间，接种完成进入育菇车间（育菇车间预计2015年9月上旬达到可使用状态），育菇完成即可出菇。
（三）中茂生物三水分公司二期（后期）建设情况
二期（后期）计划于 2016年 8月动工，2017年 4月投产，截止于 2015年 8月 31日，二期（后期）工程尚未开始动工，亦未投产。但企业已经于中茂生物三水分公司厂区内预留了约 17,000.00平方米的土地用地用于二期（后期）建设。鉴于三水二期（前期）工程投产时间延迟的情况，中茂生物积极总结经验，拟采取以下措施保证三水二期（后期）工程能够按时完工：
首先，三水二期（后期）工程将采取招投标形式，聘请知名度信誉更高，施工经验更丰富的土建工程施工单位；其次，中茂生物将与土建工程施工单位在合同中明确
约定各项工程的完工时间节点，并对未能按期完工的情况制定严格的惩罚措施；最后，中茂生物将制定更为详细的整个工程施工进度计划，加强对施工的整体要求和进度把握，及时有效地解决工程施工中遇到的各种问题。
二、中茂生物评估预测期营业收入的影响
中茂生物佛山三水二期（前期）项目原计划于 2015年 7月投产，实际二期（前期）工程推迟至2015年8月下旬投产，根据原评估预测，对2015年营业收入产生一定影响，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||原评估预计产量|投产推迟影响产量|||
|菇种|||价格（元/吨）|影响收入（万元）|
||（吨）|（吨）|||
|金针菇|3,105.00|1,127.00|8,568.40|-965.66|
|海鲜菇|867.70|472.40|12,500.00|-590.50|
|蟹味菇|1,043.30|568.00|20,000.00|-1,136.00|
|白玉菇|1,043.30|568.00|20,000.00|-1,136.00|
|其他营业收|||||
||-|-|-|-56.29|
|入|||||
|合计|6,059.30|2,735.40|-|-3,884.45|

根据评估测算，中茂生物三水二期（前期）项目推迟投产的情况，对中茂生物 2015年营业收入影响为 3,884.45万元。根据中茂生物历史期产销量状况显示，销售旺季出现供不应求的情况，中茂生物可通过提高装瓶培养的数量、提高培养库及育菇房空间利用率等办法来提升当期产量以满足市场需求。同时，由于食用菌工厂化生产中各产品的工艺流程相似及设备相同，且菌种储备充足，中茂生物可根据食用菌市场行情调节各品种培养进度及产量，以达到经济利益最大化。中茂生物已制定切实可行的措施，提高厂房空间利用率，并充分利用销售旺季价格优势，提高 2015年各产品的营业收入，具体如下：
1、根据市场调研情况，2015年蟹味菇需求旺盛价格较高，更利于企业提高营业收入，中茂生物计划将海鲜菇2015年的生产计划调整为蟹味菇。
2、通过提高装瓶培养的数量、提高培养库及育菇房空间利用率的方法来提升当期产量以满足市场需求。
（1）增加菌种装瓶量。
目前，中茂生物三水一期共有2条装瓶生产线，用于金针菇的装瓶。二期（前期）
共有4条装瓶生产线，其中1条用于金针菇的装瓶，另外3条用于海鲜菇、白玉菇及
蟹味菇的装瓶。中茂生物通过增加每日装瓶时间来增加装瓶量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|每小时装瓶量（瓶/小时）|采取措施前|||
||装瓶小时数|日装瓶量（瓶）|装瓶小时数|

三水一期
|||||
|-|-|-|-|
|20,000|5|100,000|6|

三水二期（前期）
|||||
|-|-|-|-|
|10,000|6|60,000|8|
|14,000|6|84,000|7|
|14,000|6|84,000|7|
|14,000|6|84,000|-|

注：海鲜菇2015年的生产计划调整为蟹味菇。蟹味菇共使用两条装瓶生产线，每小时装瓶28,000瓶。
（2）通过提高培养库及育菇房空间利用率来提高产量。
目前中茂生物培养库层高6.6米，培养瓶叠放高度为3.6米。育菇房层高6.6米，出菇床架高度为4.2米。除制冷设备0.85米外，培养库及育菇房仍存在一定的加层空间。报告期内，中茂生物曾在旺季通过增加装瓶数量的方式增加食用菌产量。中茂生物本次采取措施，通过提高培养瓶叠放层数及出菇床架层数来提高产量，其中，将金针菇培养库的培养瓶由叠放 18层提高到叠放 21层，将育菇房的出菇床架由 10层增加到 12层；将蟹味菇和白玉菇培养库的培养瓶由叠放 24层提高到叠放 30层，将育菇房的出菇床架由10层增加到12层。
采取以上措施对中茂生物2015年营业收入的影响情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||根据原评估预测，投产|采取调整措施后产量||（B-A）×C|
|品种|||价格（元）（C）||
||推迟后产量（吨）（A）|（吨）（B）||（万元）|
|金针菇|1,978.00|3,382.24|8,568.40|1,203.21|
|海鲜菇|395.30|-|12,500.00|-4,94.13|
|蟹味菇|475.30|1,240.36|20,000.00|1,530.12|
|白玉菇|475.30|602.80|20,000.00|255.00|
|其他业务|||||
||-|-|-|36.67|
|收入|||||
|合计|3,323.90|5,225.40|-|2,530.87|

中茂生物三水二期（前期）工程推迟投产时间对2015年营业收入影响为：
单位：万元
|||
|-|-|
|根据原评估预测影响收入情况|采取调整措施后收入增加情况|
|-965.66|1,203.21|
|-590.5|-494.13|
|-1,136|1,530.12|
|-1,136|255|
|-56.29|36.67|
|-3,884.45|2,530.87|

三、中茂生物三水二期（前期）工程投产时间推迟对中茂生物估值的影响及保障措施
（一）投产时间推迟对中茂生物估值的影响
如自2015年起，保持三水一期、三水二期（前期）现有增产措施，在 2016年及其以后年度中茂生物净利润数将高于原评估预测净利润数，模拟计算的中茂生物估值将会超过原评估值。
（二）进一步保障措施
中茂生物三水二期（前期）工程投产时间推迟对中茂生物估值产生影响的主要原因是前述工程未按评估预测于2015年8月起产生收益。根据公司与邱茂国签署的《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》，如果中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当现金对上市公司进行利润补偿。若现金补偿金额不足，则差额部分以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿。根据上述协议，2015年为利润补偿期间。
因此，中茂生物三水二期（前期）工程推后投产产生的估值下降风险，邱茂国将通过现金补偿或股份补偿的方式予以消除，以有效保障上市公司利益。
综上，中茂生物通过采取调整措施，将有效消除由于三水二期（前期）工程推后投产产生对估值的不利影响；其次，通过《发行股份购买资产利润补偿协议》，对标的资产在利润补偿期间实际利润未达到评估预测利润及可能存在的估值下降风险明
确了切实可行的补偿措施，进一步保障了上市公司利益。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中茂生物三水二期工程（前期）投产时间推迟，已于2015年8月下旬投产。因中茂生物采取调整措施，中茂生物2015年营业收入较原评估报告下降 1,353.58万元。在仅考虑 2015年采取调整措施的情况下，中茂生物估值下降881.71万元。中茂生物采取的调整措施，将有效消除由于三水二期（前期）工程推后投产产生对估值的不利影响，并通过《发行股份购买资产利润补偿协议》，对标的资产可能存在的估值下降风险明确了切实可行的补偿措施，进一步保障了上市公司利益。
反馈意见18：请你公司结合市场需求、竞争对手情况、销售渠道、市场占有率等，补充披露中茂生物收益法评估预测期销量测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、市场需求、竞争对手情况、客户拓展情况、资金实力、合同的签订和执行情况
（一）市场需求分析
我国食用菌行业正处于快速成长阶段。从食用菌产量看，1978年我国食用菌的年产量为6万吨，在2004年食用菌产量已达1,160万吨，到2012年，食用菌总产量已经达到2,828万吨，占世界总产量70%以上，位居世界第一，2013年我国食用菌产量达到3,169万吨。
数据来源：《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，中国食用菌商务网
我国不仅是食用菌生产大国，也是食用菌消费大国，所生产的食用菌绝大部分用于国内消费。据《中国食用菌协会对 2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》统计，2013年我国食用菌出口总量为 51.2万吨，较 2012年增长了7.11%，仅占 2013年全国总产量的1.62%。
工厂化食用菌行业产品主要销往餐饮企业，或通过农贸市场、超市等分销网点输送到居民的餐桌上，还有极少部分深加工为罐头、零食、酱料等食品，食用菌产品最终主要直接面向消费者及餐饮业。以下两方面促使国内食用菌需求量增加：一方面，我国建国以来城镇化率不断提高，城镇人口增加使得居民消费水平和习惯产生了变化，对于绿色有机且营养丰富的食用菌产品愈发青睐。据国家统计局统计，我国城镇化率从1953年13.26%上升到 2013年的53.73%，60年的年平均增长率约为2.36%。
工厂化食用菌企业一般将食用菌工厂建在大中型城市周边，城镇化率的快速提升有利于工厂化食用菌企业就近销售，控制产品质量，降低物流配送成本。另一方面，随着居民生活水平提高，在城镇化和消费升级的驱动力下，中国餐饮业近年来发展迅速。
根据中国商务部2011年11月 16日发布实施的《“十二五”期间促进餐饮业科学发展的指导意见》，预计“十二五”期间，中国餐饮业年均复合增长为16%左右，产业规模在 2015年将突破 3.7万亿元。食用菌作为餐桌上的重要食材，在我国餐饮行业高速发展的背景下，发展前景广阔。
（二）竞争对手情况分析
根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014年全国食用菌工厂化生产企业达到729家，分别分布于全国的 29个省区，其中福建省、江苏省、山东省位列前三位，分别为168家、134家、116家，见下图：
数据来源：《2014年全国食用菌工厂化生产情况报告》
中茂生物竞争对手情况具体如下：
1、广东星河生物科技股份有限公司
广东星河生物科技股份有限公司成立于1998年，于2000年开始涉足食用菌产业，从事食用菌的研发、生产和销售，主要产品为括金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇四种鲜品食用菌。星河生物以国内市场为主要市场，产品集中在深圳、广州、长沙、武汉、郑州、北京、桂林等。星河生物 2014年日产鲜品食用菌约 143吨，全年鲜品食用菌的产量为42,952吨，较上年同期增长31.63%；实现营业收入30,784.25万元，比上年同期增长20.80%。
2、上海雪榕生物科技股份有限公司
上海雪榕生物科技股份有限公司成立于 1997年，主要产品包括金针菇、真姬菇等鲜品食用菌。雪榕生物拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地。截至 2014年末，雪榕公司食用菌日产能 330吨，其中金针菇304吨、真姬菇26吨。2014年度，雪榕公司自产食用菌产量116,327.93吨，销量 116,365.10吨，产销率为100.03%，销量较上年同期增长22.56%；实现营业收入88,837.54万元，较上年同期增长14.92%。
3、天水众兴菌业科技股份有限公司
天水众兴菌业科技股份有限公司前身成立于 2005年 11月 18日，位于甘肃天水国家农业科技园区，主营业务为食用菌工厂化栽培，主要产品为金针菇，食用菌生产基地主要集中在西北部地区。截至 2014年末，众兴菌业日产能 230吨，2014年主要产品金针菇的产量69,582.41吨，销量69,247.66吨，产销率为99.2%，销量较上年同期增长51.53%，实现营业收入38,349.73万元，较上年同期增长45.30%。
（三）销售渠道分析
中茂生物的食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。根据食用菌产品下游客户行业分布特点、未来行业发展趋势以及自身产品优势，中茂生物在广州、深圳、郑州、北京等地区设立经销商，并在现有的经销商的基础上，不断扩大销售网络，加大经销商的在地域和数量上的增长。
（四）市场占有率分析
中茂生物当前主要产品是杏鲍菇和金针菇，其 2013年、2014年的销量分别为8,297.91吨、15,006.34吨。根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，2013年、2014年全国工厂化食用菌年产量分别约为 205万吨、195万吨。据此计算，2013年和 2014年中茂生物在工厂化食用菌市场占有率分别为0.40%和0.77%。食用菌行业市场占有率最高企业为雪榕生物，其 2013年、2014年工厂化食用菌市场占有率分别为4.66%、5.97%。中茂生物的市场占有率较低主要源于产能限制，扩大产能是提高其市场占有率的关键因素。
综上，通过与同业竞争对手的对比分析，行业内主要企业的产销率均达99%以上，不断扩大的市场需求和新开拓的销售渠道可以消化新增产量，公司扩产计划合理可行。
二、中茂生物收益法评估预测期销量测算依据、测算过程及合理性
本次收益法评估预测销售数量，根据中茂生物未来发展规划，结合中茂生物历史年度产能利用率的变动趋势和同行业可比公司的产能利用率分析确定。
（一）中茂生物历史年度的综合产能利用率
中茂生物2012年、2013年、2014年的产销率分别为99.88%、99.78%和100.12%，基本实现产品全部对外销售。未来年度的销量按照预计的产能利用率进行预测，2012年、2013年和2014年中茂生物的产能利用率分别为95%、63%和83%。各年度的产能利用率具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-2月|
|产能|3,600.00|13,200.00|18,000.00|3,000.00|
|产量|3,413.58|8,316.44|14,989.09|2,572.11|
|产能利用率|95%|63%|83%|86%|

注：2013年产能利用率偏低，主要原因是佛山三水一期项目在2013年3月份投产，到当年10月份正常达产。
（二）同行业可比公司产能利用率情况
中茂生物为食用菌生产企业，同行业可比公司主要有雪榕生物、众兴菌业、星河生物等。同行业可比公司产能利用率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|雪榕生物|88.19%|95.55%|105.83%|
|众兴菌业|100.69%|98.46%|99.49%|
|星河生物|83.73%|83.93%|83.73%|
|平均产能利用率|90.87%|92.65%|96.25%|

2012年至 2014年，同行业可比公司平均产能利用率在90%以上，其中 2014年平均产能利用率达到96.25%，雪榕生物产能利用率达到105.83%。与同行业可比公司相比，中茂生物全年综合产能利用率低于同行业的平均水平，旺季产能利用率与同行业水平接近。
（三）中茂生物未来产量测算
经过2014年的发展之后，预计在2015年的产能利用率进一步提高，综合产能利用率将提高至91%，但 2016-2018年随着二期（前期）、二期（后期）项目的陆续投产，新增产能进入磨合阶段，产能利用率将逐年递减，预计 2019年产能利用率会有所回升。具体如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|产能|21,586.20|39,844.80|51,892.20|61,689.60|61,689.60|61,689.60|
|产量|19,654.02|35,638.96|45,776.86|52,118.64|53,257.61|53,257.61|
|产能利用率|91%|89%|88%|84%|86%|86%|

（四）中茂生物收益法评估销量预测合理性
中茂生物未来各年度预测的考虑了历史期综合产能利用率水平、同行业可比公司平均水平、未来产能扩大的情况。本次评估预测中，中茂生物未来年度综合产能利用率符合企业自身生产水平，略低于同行业可比公司平均水平。同时，考虑到中茂生物未来产能扩大的影响，本次评估预测2016-2018年保持下降的产能利用率。综上，收益法预测中茂生物食用菌产品销量具备合理性。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，结合市场需求、竞争对手情况、销售渠道、市场占有率等综合考虑，中茂生物收益法评估预测未来年度销量具备合理性。
反馈意见19：申请材料显示，中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《中华人民共和国土地管理法》、《基本农田保护条例》等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。中茂园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。请你公司补充披露上述整改方案落实情况及对中茂园林生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、苗场用地涉及基本农田事项整改方案的落实情况
（一）原苗场用地租赁协议的解除及新苗场用地承包协议的签署情况
中茂园林已经完成与所有发包方签署解除协议，终止涉及基本农田土地的承包关系。同时，中茂园林已找到新的苗场用地并与林地权属人四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社签署林地承包合同，新的苗场用地情况如下：
1、苗场地址：位于四会市下茆镇南塘村委会水依塘村。
2、土地面积：930亩。
3、承包期限：自2015年9月1日至2040年8月31日止。
根据四会市人民政府于2009年3月13日核发的四府林证字（2008）第0500552号《林权证》和于2010年4月21日核发的四府林证字（2010）第0500206号《林权证》，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社为坐落于四会市下茆镇渔云村委和四会市下茆镇南塘村委的930亩林地的林地所有权人、林地使用权人、林木所有权人和林木使用权人，林地使用期为长期；930亩林地的林种为经济林和用材林。根据《同意发包（租赁）签名证明书》和相关证明文件，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社的村民会议三分之二以上成员同意将上述林地发包（租赁）给中茂园林。截至 2015年 8月 31日，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社和中茂园林正在向相关政府部门申请办理上述林地的变更登记手续。
（二）苗木搬迁计划
根据中茂园林制定的苗木搬迁计划，中茂园林将通过自有工程使用、移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作。其中，市政与地产园林绿化工程自用苗木数量约占10%，对外出售苗木数量不少于20%，剩余苗木全部搬迁至四会苗木基地。
未来几个月苗木搬迁工作主要包括：完成土地平整及到三通一平工作、苗木基地内道路和品种种植区域规划和建设工作、蓄水给水及排水设施规划和建设工作、苗木搬迁工作。上述工作预计于2015年12月底前完成。
二、苗场用地涉及基本农田事项对中茂园林生产经营的影响
由于中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较低，自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小，且中茂园林已制定相关整改措施并正在有序落实之中，因此，中茂园林苗木基地涉及基本农田事项不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。
中茂园林实际控制人邱茂国已承诺：中茂园林于 2015年 2月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费用410万元，若中茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使用土地、苗木搬迁等事宜而产生的任何费用支出或经济损失超过 410万元的部分将由本人进行补偿。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较低，自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小；中茂园林已找到位于四会市下茆镇的林地作为苗场用地，并与林地权属人四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社签署林地承包合同。中茂园林承包租赁上述930亩林地符合相关法律法规。苗木搬迁至四会苗木基地的相关工作预计于2015年12月完成；中茂园林已经就苗木搬迁预提费用410万元，如实际搬迁费用超出该金额，邱茂国已经承诺承担超出部分。因此，中茂园林苗场搬迁、苗木处置工作不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。
反馈意见20：申请材料显示，中茂园林报告期内涉及诉讼事项。请你公司补充披露上述诉讼的进展情况、相关会计处理及对中茂园林业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂园林报告期内诉讼进展情况
2013年 12月 20日，受害人唐明亮在佛山新城商务中心施工时与中茂园林员工杨磊发生争执被杨磊殴打致死，因受害人系在提供劳务过程中受伤，受害人家属唐彪、张瑞英、唐艳平、唐艳君于2014年12月4日向佛山市顺德区人民法院提交起诉状，请求法院判决包工头唐建武支付死亡赔偿金、护理费等费用合计 763,115.2元，并请求法院判决中茂园林等其他6名被告承担连带赔偿责任。针对该案，佛山市顺德区人民法院已于2015年3月16日作出（2014）佛顺法民一初字第372号判决书，判处驳回原告诉讼请求，诉讼费用由原告承担。唐彪、张瑞英、唐艳平、唐艳君不服一审判决提起上诉，针对该上诉案件，佛山市中级人民法院已于2015年8月13日作出（2015）佛中法民一终字第 1191号民事判决书，判处驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。根据上述判决，中茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款。
二、相关会计处理及对中茂园林业绩的影响
根据企业会计准则的规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务，费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。由于中茂园林不承担连
带赔偿责任、无需向原告支付赔偿款，不会导致中茂园林经济利益的流出，故中茂园林不需确认与该起诉讼相关的负债、费用，不需进行相关会计处理。
上述诉讼已经终审审结，中茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，该诉讼对中茂园林的业绩不会产生不利影响。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中茂园林报告期内涉及的诉讼已经终审审结，中茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，不会导致中茂园林经济利益的流出，不需进行相关会计处理。该诉讼对中茂园林的业绩不会产生不利影响。
反馈意见21：申请材料显示，中茂园林拥有的《安全生产许可证》有效期已届满。请你公司补充披露《安全生产许可证》有效期限届满后的延展安排及对中茂园林生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、《安全生产许可证》延展情况及对中茂园林生产经营的影响
2015年6月15日，中茂园林向广东省住房和城乡建设厅申请《安全生产许可证》续期事项。2015年6月23日，广东省住房和城乡建设厅下达《行政许可受理通知书》（受理编号201506048A），受理了上述申请事项。2015年 8月 7日，中茂园林取得了由广东省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（[粤]JZ安许证字 (2015)010906延），有效期至2018年8月7日。
中茂园林已取得新《安全生产许可证》，原《安全生产许可证》有效期届满事项不会对中茂园林生产经营产生不利影响。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中茂园林已取得现行有效的《安全生产许可证》，原《安全生产许可证》有效期届满事项不会对中茂园林生产经营产生不利影响。
反馈意见22：请你公司结合近期市场可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购中茂生物价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、同行业可比交易市盈率水平
中茂生物的主营业务为食用菌工厂化生产和销售。经查询，在食用菌生产、销售的细分行业，近期市场未发生上市公司并购重组的案例。
将比较范围扩大到农、林、牧、渔整个大行业，本次交易与 2010年至今上市公司并购重组案例比较如下：
||||
|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率（基准日当年值）|
|湖南隆平|2013.04.30|13.12|
|安徽隆平|2013.04.30|13.07|
|亚华种子|2013.04.30|13.05|
|六和集团|2010.10.31|8.72|
|六和股份|2010.10.31|11.09|
|新希望农牧|2010.10.31|10.54|
|枫澜科技|2010.10.31|10.77|
|天澳牧业|2014.07.31|22.84|
|温氏集团|2015.04.22|18.07|
|||13.47|
|||15.86|

注1：天润乳业收购天澳牧业采用资产基础法作为评估结论，未涉及业绩承诺，故取 2015年至2017年收益法预测净利润数计算承诺期内平均市盈率。
注2：温氏集团吸收合并大华农中，对温氏集团未采用收益法进行评估，市盈率以交易价格除以2014年度净利润计算。
中茂生物基准日当年市盈率及业绩承诺期内平均市盈率与可比交易案例平均水平相近，同时也处于可比交易案例的市盈率范围之内。本次交易中茂生物作价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。中茂生物本次评估采用收益法评估结论，综合考虑了中茂生物收入增长速度、毛利率水平和未来产能增加等因素。根据交易对方的业绩承诺，2015-2018年中茂生物将实现净利润不低于 8,000.00万元、15,000.00万元、18,000.00万元和 20,000.86万元。承诺期内中茂生物平均市盈率为9.43倍，低于可比交易案例平均水平。
综上，上市公司收购中茂生物的交易价格具备合理性。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中茂生物基准日当年市盈率及承诺期内平均市盈率与可比交易案例平均水平相近，同时也处于可比交易案例的市盈率范围之内，上市公司收购中茂生物的价格具备合理性。
反馈意见23：请你公司补充披露本次交易设置的业绩奖励相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩奖励机制
根据本次交易双方签署的《利润补偿协议》，协议约定：如果承诺期内中茂园林和中茂生物实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的50%奖励给中茂园林和中茂生物经营管理团队。
二、业绩奖励会计处理方法
业绩奖励建立在中茂园林和中茂生物经营管理团队实现了超额业绩的基础上，其实质为上市公司向中茂园林和中茂生物经营管理团队在本次收购完成后向中茂园林和中茂生物提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，因此应按照业绩承诺期内各期预计超额业绩奖励具体金额计入当期损益。具体会计处理如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额
承诺期内可能存在前期累计已计入管理费用的奖励金额超过实际需支付给经营管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减当期损益。
三、业绩奖励的支付安排
在2018年度《专项审核报告》出具后且满足利润补偿期间累计新增应收账款回款率达到80%时，上市公司方可对中茂园林经营管理团队和/或中茂生物经营管理团队实施业绩奖励，由上市公司一次性以现金支付。
四、业绩奖励对上市公司影响
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于为获得职工提供的服务而支付的对价，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表及中茂园林、中茂生物财务报表的当期损益。因此，若中茂园林、中茂生物在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司及中茂园林、中茂生物的经营业绩。
由于业绩奖励的来源为中茂园林、中茂生物在业绩承诺期内所创造的超额利润，不会给上市公司造成额外负担；用于支付业绩奖励的现金来源于中茂园林、中茂生物业绩承诺期内累计产生的现金流，不会给上市公司现金流造成负担。
本次业绩奖励机制的设置，是为了调动中茂园林、中茂生物核心经营管理团队的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励，因此业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中业绩奖励机制针对的是中茂园林、中茂生物的经营管理团队，为了获取这些核心管理团队成员在未来期间的服务而支付的职工薪酬，上市公司及中茂园林、中茂生物根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定进行会计处理，符合企业会计准则规定。业绩奖励机制可以充分调动奖励对象的工作积极性，奖励来源于中茂园林、中茂生物的超额收益，对上市公司的财务状况、盈利能力具有积极影响。
反馈意见24：请你公司补充披露标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确定依据
（一）可辨认净资产公允价值的确定依据
本次交易备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业合并的处理原则，并假设2014年1月1日为购买日。
标的公司可辨认净资产公允价值系以截止2015年2月28日标的公司账面净资产为基础，结合中企华出具的《资产评估报告》中以资产基础法的评估增减因素等调整后予以确定。截止2015年2月28日，中茂园林经审计的净资产为63,058.49万元，消耗性生物资产、机器设备、运输设备、电子设备等资产的评估增值为1,230.49万元，中茂园林可辨认净资产的公允价值为64,288.98万元；中茂生物经审计的净资产为22,293.47万元，库存商品、在产品、房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、土地使用权等资产的评估增值为3,110.16万元，中茂生物可辨认净资产的公允价值为25,403.63万元。具体情况如下：
1、标的公司可辨认净资产评估增值情况
单位：万元
|||
|-|-|
|中茂园林|中茂生物|
|-|15.79|
|-|302.75|
|1,205.01|-|
|1,205.01|318.54|
|-|1,023.64|
|1.33|72.63|
|16.68|2.47|
|7.60|12.48|
|25.61|1,111.22|
|-|1,680.40|
|-0.13|-|
|-0.13|1,680.40|
|1,230.49|3,110.16|

2、标的公司可辨认净资产公允价值的确认
单位：万元
|||
|-|-|
|中茂园林|中茂生物|
|63,058.49|22,293.47|

|||
|-|-|
|中茂园林|中茂生物|
|1,230.49|3,110.16|
|64,288.98|25,403.63|

（二）商誉的确认依据
本次拟收购股权是以中企华出具的《资产评估报告》中收益法评估确定的价值作为本次购买标的资产的作价依据。截止2015年2月28日，中茂园林归属于母公司股东权益评估值为120,331.87万元，经各方商定本次交易标的交易价格确定为120,000.00万元；中茂生物属于母公司股东权益评估值为126,906.36万元，经各方商定本次交易标的交易价格确定为126,900.00万元。
上述交易对价与可辨认净资产公允价值以及增值资产所确认的递延所得税负债的差额157,409.09万元确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将重新评估中茂园林和中茂生物各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。
二、对上市公司未来经营业绩的影响
（一）资产评估增值的摊销影响
本次交易完成后，因资产评估增值，上市公司每年增加摊销的金额为164.30万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|中茂园林|中茂生物|合计|摊销年限|
|-|15.79|15.79|一次性|
|-|302.75|302.75|一次性|
|1,205.01|-|1,205.01|一次性|
|1,205.01|318.54|1,523.55|-|
|-|1,023.64|1,023.64|5-10年|
|1.33|72.63|73.96|10年|
|16.68|2.47|19.15|5-10年|
|7.60|12.48|20.08|5年|

|||||
|-|-|-|-|
|中茂园林|中茂生物|合计|摊销年限|
|25.61|1,111.22|1,136.83|-|
|-|1,680.40|1,680.40|50年|
|-0.13|-|-0.13|-|
|-0.13|1,680.40|1,680.27|-|
|1,230.49|3,110.16|4,340.65|-|

根据上表，评估增值摊销对上市公司交易完成后净利润的影响如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|12,018.18|
|5,429.20|
|3,982.32|
|21,429.70|
|141.15|
|21,288.55|

同时，本次交易完成后，中茂园林和中茂生物将成为上市公司的全资子公司，中茂园林和中茂生物经营业绩将自购买日纳入上市公司的合并利润表。上市公司合并对价超过中茂园林和中茂生物购买日可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若中茂园林和中茂生物在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
（二）商誉减值的影响
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中茂园林和中茂生物未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。如果商誉减值发生在利润承诺期内，上市公司能够得到交易对方足额补偿；如果商誉减值发生在利润承诺期届满之后，
则上市公司须承担商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将充分利用自身资源
为标的公司提供资金、管理等方面的支持，保持标的公司的持续竞争力，积极发挥标
的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响降到最低。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产可辨认净资产的公允价值和商誉的确认符合企业会计准则的规定，本次交易不会对上市公司未来经营业绩产生重大不利影响。
反馈意见25：申请材料显示，本次交易所确定的发行价格为不低于董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即10.07元/股。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因和对上市公司及中小股东的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行股份购买资产市场参考价的选择原因和对上市公司及中小股东的影响
（一）本次发行股份定价方法符合相关规定
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为天广消防上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即10.07元/股。
天广消防 2014年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.01元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”天广消防本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）市场参考价的选择原因
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司发展状况及标的资产内在价值、未来发展前景等因素综合考虑，并进行友好协商的结果，兼顾了各方利益，有利于本次资产重组的成功实施。定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价如下：
|||
|-|-|
|项目|交易均价*100%|
|定价基准日前20日|11.19|
|定价基准日前60日|10.63|
|定价基准日前120日|10.31|

定价基准日前20个交易日交易均价为10.07元/股，高于定价基准日前60个交易日及120个交易日交易均价，有利于保护上市公司股东利益。
（三）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市公司及中小股东的利益
本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
上市公司于7月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案的相关议案。审议本次重大资产重组的股东大会的召开程序严格遵守上市公司公司章程规定，履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托北京市君泽君律师事务所进行了见证。其中，针对《发行股份的定价原则及发行价格》议案，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东表决如下：同意33,265,784股，占参与表决票数的99.97%；反对8,000股，占参与表决票数的0.02%；
弃权3,100股，占全部参与表决表述的0.01%。中小投资者的投票结果充分反映了其对本次发行股份的定价原则及发行价格的认可。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是经交易各方友好协商确定的，符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易确定的市场参考价是可供选择的三个备选值中最大的，且本次发行价格已经上市公司董事会及股东大会审议通过，反映了中小股东的意愿，保护了上市公司及中小股东的利益。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见》之签署页）
项目协办人：
裘韬
项目主办人：
颜巍 王艺祥
法定代表人：
陈有安
中国银河证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
财务顾问意见》之签署页）
项目主办人：
刘旭 王洪山
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2015年 月 日