平安证券有限责任公司关于
江苏爱康科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有责任限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对爱康科技2013年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
平安证券保荐代表人通过与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况，查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设情况，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1169号文《关于核准江苏爱康太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江苏爱康太阳能科技股份有限公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于 2011年 8月15日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为每股人民币16.00元，募集资金总额为人民币800,000,000.00万元，扣除承销费、保荐费、信息披露费、审计验资费、律师费、上市初费、股份登记费、印花税费等合计41,349,325.34元后，实际募集资金净额为758,650,674.66元。上述募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所审验并于 2011年 8月 8日出具安永华明
（2011）验字第60763124_B01号《验资报告》。所募资金中 472,956,000.00元按投资计划用于投资下列三个项目的投资建设：年产550万套太阳能电池边框扩建项目，年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目，年产 300MW光伏发电系统安装支架扩建项目。超募金额285,694,674.66元用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金。
2、以前年度募集资金使用情况
截至 2012年 12月 31日，公司已经累计使用募集资金 679,513,890.48元。
其中：以募集资金直接投入募投项目 204,042,615.53元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 189,776,600.29元，超募资金归还银行贷款90,000,000.00元，超募资金补充流动资金 195,694,674.66元。
3、本年度募集资金使用情况
截至 2013年 12月 31日，公司已经累计使用募集资金 754,394,797.37元，其中：以前年度使用679,513,890.48元，本年度使用74,880,906.89元。其中：本年度以募集资金直接投入募投项目 27,357,584.40元，节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金47,523,322.49元。
截至 2013年 12月 31日，公司尚未使用募集资金余额为 7,718,213.61元，与募集资金银行账户实际余额一致。
三、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《江苏爱康太阳能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，规范了募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等业务活动。
根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与相关各方签订了《募集资金三方监管协议》，具体如下：
（1）2011年09月06日公司连同保荐机构平安证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中信银行股份有限公司无锡城北支行签订《募集资金三方监管协议》，三方承诺所开的募集资金专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）2011年09月06日公司连同子公司苏州爱康光伏安装系统有限公司与中国银行股份有限公司江阴华士支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于苏州爱康光伏安装系统有限公司年产300MW光伏发电系统安装支架扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（3）2011年09月06日公司连同子公司苏州爱康光伏新材料有限公司与中国建设银行股份有限公司张家港支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于苏州爱康光伏新材料有限公司年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（4）2011年09月06日公司连同子公司南通爱康太阳能器材有限公司与中国农业银行股份有限公司江阴华士支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于南通爱康太阳能器材有限公司年产 550万套太阳能电池边框扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
截至2013年12月31日，募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
单位：元
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|-|-|
|账号|余额|
|92050155300000316|-|
|7322110182400006997|-|
|458558718678|-|
|32201986236051508756|7,718,213.61|
|641401040008554|-|

||
|-|
|7,718,213.61|

四、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：江苏爱康科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||75,865.07||本年度投入募集资金总额||||7,488.09||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||4,752.33||已累计投入募集资金总额||||75,439.48||
|累计变更用途的募集资金总额|||4,752.33||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||6.26%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产550万套太阳能电池边框扩建项目|否|17,930.00|18,004.26|708.72|18,004.26|100.00|2012年9月|25.35|否|否|
|2、年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目|否|18,660.80|14,372.95|1,069.97|13,601.13|94.63|2013年12月|-2,312.68|否|否|
|3、年产300MW光伏发电系统安装支架扩建项目|否|10,704.80|10,512.29|957.07|10,512.29|100.00|2012年9月|260.25|否|否|
|承诺投资项目小计||47,295.60|42,889.50|2,735.76|42,117.68||||||
|超募资金投向|||||||||||

1、归还银行贷款 9,000.00 9,000.00
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|2、永久性补充流动资金||24,321.80|4,752.33|24,321.80|
|超募资金投向小计||33,321.80|4,752.33|33,321.80|
|合计|47,295.60|76,211.30|7,488.09|75,439.48|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||各募集资金投资项目受光伏行业大环境的影响，产能利用率不足，销售毛利大幅度下降，导致利润未达到预期效益。年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目因行业转冷，销售规模未达预期，部分项目延期投资，产能未完成释放造成的固定成本过高。||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||公司于2011年8月25日第一届董事第一次临时会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，拟使用超募资金28,569.47万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中26,000.00万元用于归还银行贷款，2,569.47万元用于永久性补充流动资金，并于2011年8月29日进行了公告。于2011年10月17日第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于修正部分超募资金使用计划的议案》，同意拟修正超募资金总计28,569.47万元人民币的使用计划，其中9,000.00万元用于归还银行贷款，19,569.47万元用于永久补充流动资金，并于2011年10月19日进行了公告。目前，超募资金已按照公告内容划出专户并投入使用。||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年11月8日，公司第一届董事会第四次临时会议审议通过了《江苏爱康太阳能科技股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定用募集资金18,977.66万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，并于2011年11月9日进行了公告。公司于2011年置换金额为17,547.63万元，于2012年置换金额为1,430.03万元。截至2013年12月31日，公司总应置换金额为18,977.66万元,总实际置换金额为18,977.66万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1）2012年11月18日召开的第一届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案，同意将“年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目”闲置资金5,800.00万元再次用于补充流动资金。使用期限不超过六个月，到期期限为2013年5月17日。公司于2013年5月16日将用于补充流动资金的5,800万元人民币的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。2）2013年5月17日召开的第一届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案，同意将“年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目”闲置资金5,800.00万元再次用于补充流动资金。使用期限不超过六个月，到期期限为2013年11月16日。公司于2013年11月11日将用于补充流动资金的5,800万元人民币的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。3）截至2013年12月31日，本公司不存在临时闲置募集资金使用情况。|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|公司于2013年11月12日召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将年产 2220 万平方米 EVA 太阳能电池胶膜扩建项目扣除项目未支付尾款后的节余募集资金以及年产300MW 光伏发电系统安装支架扩建项目节余募集资金合计 4755.34 万元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。募集资金节余的原因：1）募集资金存放期间产生利息收入；2）年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目原计划采购四条JSW 进口生产线，实际采购两条进口线，随着国产EVA生产设备技术的提升，成本的下降，该项目采购了国产线予以替代，减少了募集资金的支出。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金在募集资金专户存储，将用于2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目尾款支付。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|未有异常|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：江苏爱康科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目|年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目|14,372.95|1,069.97|13,601.13|94.63|2013年12月|-2,312.68|否|否|
|年产300MW 光伏发电系统安装支架扩建项目|年产300MW 光伏发电系统安装支架扩建项目|10,512.29|957.07|10,512.29|100.00|2012年9月|260.25|否|否|
|合计||24,885.24|2,027.04|24,113.42|||-2,052.43|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||公司于2013年11月12日召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目扣除项目未支付尾款后的节余募集资金以及年产300MW光伏发电系统安装支架扩建项目节余募集资金合计4755.34万元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，节余募集||||||

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||资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|各募集资金投资项目受光伏行业大环境的影响，产能利用率不足，销售毛利大幅度下降，导致利润未达到预期效益。年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目因行业转冷，销售规模未达预期，部分项目延期投资，产能未完成释放造成的固定成本过高。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|截至2013年12月31日，募集资金投资项目已基本建设完成。|

六、募集资金相关事项披露中存在的问题
2013年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：爱康科技募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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保荐代表人：
叶贤萍
李军伟
平安证券有限责任公司（盖章）年 月 日