证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-077
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为 11,084,500股，占回购注销前公司总股本 555,931,218股的1.9939%。
2、公司于2018年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由555,931,218股变更为 544,846,718股。
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017年 6月 13日起至2017年6月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017年 7月 13日出具了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
3、2017年 8月 3日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2017年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于公司限制股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 8月 30日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2017年 8月 30日为授予日。实际授予 98名激励对象 1601.5万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。
5、2017年 9月 20日，公司在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月22日。
6、2018年 2月 12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
年 2月 13日起至 2018年 2月 26日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，并于 2018年 2月 27日出具了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
8、2018年 5月 16日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2017年度实际经营成果未达到第一个解锁期解锁条件及部分激励对象离职，按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次会议决定对部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,930,500股，以5.03元/股进行回购注销。公司独立董事就回购注销部分限制性股票的事项出具独立意见。北京市盈科（深圳）律师事务所就公司回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项出具法律意见书。
9、2018年 6月 1日，公司召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案内容。
10、2018年6月22日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司于2018年6月14日实施完2017年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由 5.03元/股调整为 5.01元/股。公司独立董事就调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的事项出具独立意见。北京市盈科（深圳）律师事务所就公司调整限制性股票回购价格相关事项出具法律意见书。
11、2018年7月25日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为4,930,500股，占回购注销前公司总股本560,861,718股的0.8791%，公司于2018年 7月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 560,861,718股变更为555,931,218股。
监事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就终止实施 2017年限制性股票激励计划的事项出具独立意见。北京市盈科（深圳）律师事务所就公司终止实施2017年限制性股票激励计划相关事项出具法律意见书。
13、2018年 8月 27日，公司召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案内容。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销原因
2018年 8月 9日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并已经2018年8月27日公司召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过。由于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展计划，公司董事会经过审慎考虑后决定终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,084,500股，同时与之配套的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2018-056）。
（二）回购注销数量、价格
（1）回购注销数量
本次回购注销 95名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计11,084,500股。
（2）回购注销价格
整 2017年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2018-040）。鉴于公司于2018年6月14日实施完2017年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由 5.03元/股调整为5.01元/股。故本次回购注销价格为5.01元/股。
（三）回购注销手续完成情况
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2018年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-066）。截至2018年10月15日，无债权人向公司提出清偿债权债务或者提供相应担保的要求。
本次回购注销的限制性股票数量为11,084,500股，占回购前公司总股本的
1.9939%。截至2018年10月15日，公司已向九十五名激励对象支付回购价款合计人民币55,533,345元，相关事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》（大华验字【2018】000560号），审验结论为：截至2018
年10月15日止，世纪鼎利公司已支付95名股权激励对象回购注销股票减资款，已减少股本人民币11,084,500.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年10月19日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股份总数由
555,931,218股变更为544,846,718股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|股份性质|||增减|股份数量||
||股份数量（股）|比例|||比例|
||||（股）|（股）||
|一、有限售条件流通股||||||
||186,754,971|33.59%|-11,084,500|175,670,471|32.24%|
|高管锁定股||||||
||128,073,194|23.04%|0|128,073,194|23.51%|
|首发后限售股||||||
||47,597,277|8.56%|0|47,597,277|8.74%|
|股权激励限售股||||||
||11,084,500|1.99%|-11,084,500|0|0.00%|
|二、无限售条件流通股||||||
||369,176,247|66.41%|0|369,176,247|67.76%|
|合计||||||
||555,931,218|100.00%|-11,084,500|544,846,718|100.00%|

四、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月十九日