北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
法律意见书
二〇一七年三月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
法律意见书
致：厦门日上集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《厦门日上
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门日上集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于2017年3月13日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
2．2017年 3月 14日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2017年 3月 29日 15:30时在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2017年 3月 28日至 2017年 3月 29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月 29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月28日下午15：00至2016年3月29日下午15：00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计14人，代表股份408,903,511股，占公司股份总额的58.4733%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 9人，代表股份408,240,211股，占公司股份总额的58.3784%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共5人，代表股份663,300股，占公司股份总额的0.0949%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1.关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案（关联股东黄学诚、何爱平、吴楚卿回避表决）
1.1实施激励计划的目的
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.2激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.3股票期权与限制性股票激励计划的股票来源及种类、数量
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.4股票期权与限制性股票激励计划的分配情况
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.5股票期权与限制性股票的有效期、授权日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.6股票期权与限制性股票行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.7股票期权激励对象获授权益与行权的条件、限制性股票的授予与解除限售条件
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.8股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.9股票期权与限制性股票的会计处理
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.10股权激励计划的实施程序
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.11公司/激励对象各自的权利与义务
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.12公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案（关联股东黄学诚、何爱平、吴楚卿回避表决）
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3.关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案（关联股东黄学诚、何爱平、吴楚卿回避表决）
表决结果：同意407,250,761股，占出席会议所有股东所持股份的99.8382%；
反对 659,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1618%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意14,994,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.7851%；反对 659,800股，占出席会议中小股东所持股份的4.2149%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4.关于投资《汽车铝合金锻造轮毂项目》的议案
表决结果：同意408,810,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9772%；
反对93,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意15,822,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.4138%；反对 93,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.5862%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
年 月 日