万方城镇投资发展股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、2015年 1月 26日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 38,664.32万股（含 38,664.32万股），且单一投资者及其一致行动人认购不得超过8,000万股。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年 1月 26日）。本次发行底价为 5.69元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后将用于门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司修改了相关公司章程，并进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红等相关内容，请详见本预案之“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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目录
公司声明 ..................................................................................................... 1特别提示 ..................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................. 4目录 ............................................................................................................. 5第一节非公开发行股票方案概要 .......................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 7三、本次非公开发行的具体方案 ......................................................................... 9四、募集资金投向 ............................................................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 12七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................................... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 14一、本次募集资金投资计划 ............................................................................... 14二、募集资金投资项目可行性分析 ................................................................... 14第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 19一、本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............... 19二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 20三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................... 21四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................... 21
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 22六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 22第四节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................ 25一、公司的利润分配政策 ................................................................................... 25二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................... 29三、未来三年股东分红回报规划 ....................................................................... 30
第一节非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 万方城镇投资发展股份有限公司
英文名称： Vanfund Urban Investment and Development Co., Ltd.
股票简称： 万方发展
股票代码： 000638
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 张晖
公司成立时间： 1993年5月20日
公司上市日期： 1996年11月26日
注册地址： 辽宁省沈阳市和平区中华路126号
办公地址： 北京市朝阳区曙光西里甲1号A座30层
邮政编码： 100028
电话号码： 010-64656161
传真号码： 010-64656767
城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网投资；城市服务项目的建设及投资；城市旧城改造；城市开经营范围：
发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资及投资的项目管理。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、北京土地一级开发市场发展前景广阔
随着二十一世纪的到来，我国已进入全面建设小康社会、加快推进社会主义现代化建设的新阶段。随着北京奥运会的成功举办以及京津冀一体化的实施，首都经济的发展出现了新一轮的机遇。2008年至2014年期间，北京市加大了政府土地储备开发力度，并通过建设轨道交通、城中村地区综合改造开发等方式加快
城乡一体化的发展。作为首都和北方经济中心，北京的土地储备开发和城乡一体化工作得到了社会各界的高度关注，是北京市在中国经济新常态下做好精神文明建设和物质文明建设的重要基础。
2、公司主营业务的盈利能力有待加强
公司从事土地一级开发业务多年，形成了专业的土地一级开发团队，随着业务经验的不断积累，公司的土地一级开发业务已渐成规模化、专业化、规范化的趋势。由于土地一级开发涉及拆迁补偿、回迁房建设、市政设施建设等工程，项目实施周期长，资金需求量大，实施企业需具备一定的经验和资金实力。为进一步贯彻“以土地一级开发为业务重心，同时进行多元化”的发展战略，上市公司一方面积极寻找优质的土地一级开发项目为公司的主营业务注入新鲜血液，另一方面加大了融资力度，为公司主营业务的发展提供保证。实施门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目等备受市场关注的土地一级开发项目有利于加强公司的专业化团队建设，提高公司在土地一级开发领域的品牌影响，增强公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强上市公司的资金实力
在土地一级开发业务实施的初期，公司需要自筹资金进行征地拆迁、回迁房建设、市政设施建设等工作，在项目完成以及土地出售后，公司可以根据协议条款收回前期投入资金。由于土地一级开发项目实施周期较长，资金需求加大，充足的资金往往是土地一级开发企业的核心竞争力。上市公司需要充足的资金以确保相关业务的顺利实施。本次非公开发行前，截至2014年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为86.56%。公司的资产负债率水平较高，不利于公司主营业务的开展以及新项目的实施。
按照本次非公开发行募集资金 22亿元计算，本次非公开发行后，公司的资产总额和资产净额将有较大幅度的上升，公司的资产负债率将有所下降。公司的资金实力将得到增强，有利于提高公司的抗风险能力，有利于上市公司的长期可持续发展。
2、增强上市公司的盈利能力
2013年度及2014年上半年，上市公司的营业收入全部来自于一般商品贸易业务，上市公司的盈利能力相对较弱。上市公司归属于母公司的净利润分别为 -1,203.09万元和 407.39万元。本次非公开发行股票的募集资金将用于门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目，加速公司土地一级开发业务的推进，大幅提升公司的盈利能力。
3、加强公司在土地一级市场的战略布局
门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目作为门头沟地区未来发展的重点项目受到了当地政府的高度重视和市场的广泛关注。作为公司在土地一级开发市场战略布局的重要组成部分，本次土地一级开发项目的顺利实施有利于加强上市公司土地一级开发领域的品牌建设，有利于提高上市公司的品牌形象，有利于增强上市公司在土地一级开发市场的影响力，有利于上市公司进一步突出主业，有利于长期可持续发展。
三、本次非公开发行的具体方案
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的非公开发行股票发行情况报告书中披露。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议
公告日，即2015年1月26日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于5.69
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在发行底价5.69元/股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过38,664.32万股（含38,664.32万股），且单一投资者及其一致行动人认购不得超过8,000万股。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 22亿元，扣除发行费用后将用于门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目，该项目分为 A区地块和 B区地块两个部分。拟投入募集资金情况如下：
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|-|-|
|项目名称|预计总投资（万元）|
|门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（A区）|129,066.28|
|门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（B区）|96,699.52|
||225,765.80|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新
老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 22亿元，扣除发行费用后将用于门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目，该项目分为 A区地块和 B区地块两个部分。拟投入募集资金情况如下：
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|项目名称|预计总投资（万元）|
|门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（A区）|129,066.28|
|门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（B区）|96,699.52|
||225,765.80|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司的控股股东为万方源；万方源持有公司 13,260.00万股股份，占公司总股本的42.86%。根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，万方源持有公司的股份比例为19.05%，仍为上市公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行预案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 22亿元，扣除发行费用后将用于门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目，该项目分为 A区地块和 B区地块两个部分。拟投入募集资金情况如下：
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|项目名称|预计总投资（万元）|
|门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（A区）|129,066.28|
|门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（B区）|96,699.52|
||225,765.80|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概况
1、门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（A区）
项目名称：门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（A区）
项目建设地点：北京市门头沟区永定镇石龙经济开发区内，东至西辛称东路、南至平安路路中线、西至石龙四期征地范围东边界、北至锅炉厂南路西延。
项目总投资：129,066.28万元
项目实施主体：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
项目规划用地面积：240,232.78平方米
项目建设周期：2014年8月至2016年1月
项目建设内容：集体土地征收、拆迁安置、市政基础设施建设等。
2、门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（B区）
项目名称：门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（B区）
项目建设地点：北京市门头沟区永定镇石龙经济开发区内，东至西辛称东路、南至栗元庄路路中线及西峰寺沟南侧绿化带南沿线、西至石龙四期征地范围东边界、北至平安路路中线。
项目总投资：96,699.52万元
项目实施主体：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
项目规划用地面积：308,488.34平方米。
项目建设周期：2014年8月至2016年1月
项目建设内容：集体土地征收、拆迁安置、市政基础设施建设等。
（二）项目基本情况和市场前景
1、项目基本情况
本项目位于门头沟区永定镇。永定镇位于门头沟区东南部。该镇东隔永定河与石景山相望，南面与丰台区毗邻，西隔罗锅岭与潭柘寺镇相接，北与龙泉镇相连,是长安街西延长线的最西端（长安街西端终点石龙西路东口）。在北京新城市规划中，门头沟区作为首都西部的生态屏障，功能定位为北京市的生态涵养发展区，将逐步发展成集文化娱乐、商业服务、山水居住、生态旅游为一体的新城市。随着新城规划的不断实施，门头沟正成为北京房地产开发的一块黄金区域。
本项目拟对北京市门头沟区石龙高新技术产业用地(A区及B区)用地进行土地一级开发，开发内容包括集体土地征收、拆迁安置、基础设施建设等。
2、项目市场前景
门头沟区作为北京市11个重点新城之一，规划功能定位为生态涵养发展区，处于北京市空间结构的一轴一带一中心上（西部的综合服务中心），自然成为土地储备开发的重点区域。
本项目所在的永定镇位于门头沟区南部，区域位置优越，属于门头沟未来重点发展区域。随着永定河绿色生态发展带规划的逐步实施以及长安街西延，该区域的发展潜力巨大。待土地一级开发完成后，该区域预计建设为高新技术产业区，进一步显现区域优势。通过镇域内土地一级开发项目的实施可改善周边区域的经济，提高居民的生产、生活环境，为门头沟新城构筑首都更加坚实的西部生态屏障、打造区域性综合服务基地和建设现代化生态宜居新城的发展定位有巨大的促进作用。
门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目作为门头沟地区未来发展的重点项目受到了当地政府的高度重视和市场的广泛关注。本次土地一级开发项目有利于加强上市公司土地一级开发领域的品牌建设，提高上市公司的品牌形象，增强上市公司在土地一级开发市场的影响力，有利于上市公司的长期可持续发展。
本次土地一级开发项目预计开发时间为 18个月，预计投入 22.58亿元。根据项目实施主体与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心签订的《北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目土地一级开发监管委托协议》，本项目实施完成后，项目实施主体按照经审计审定的土地一级开发总成本（不包含安置房资金缺口、管理费及税费）的8%计取土地一级开发管理费。
（三）项目资格文件的取得情况
北京万方天润城镇基础建设投资有限公司通过招投标的方式成为项目的实施主体，截至目前，已取得的主要文件如下：
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|文件名称|
|《北京市门头沟区人民政府关于门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（暂定）土地前期开|

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|文件名称|
|发授权有关问题的批复》|
|《关于门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（A区）项目核准的批复》|
|《关于门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（B区）项目核准的批复》|
|《北京市国土资源局关于门头沟石龙高新技术产业用地土地一级开发项目A区建设项目用地预审意见》|
|《北京市国土资源局关于门头沟石龙高新技术产业用地土地一级开发项目B区建设项目用地预审意见》|

其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（四）项目投资估算
金额（万元）
项目
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|A区地块|B区地块|
|497.00|633.00|
|13,607.85|17,537.15|
|70,652.50|52,132.44|
|8,426.04|6,966.96|
|2,357.08|2,792.22|
|16,965.00|4,230.00|
|7,560.37|5,664.41|
|9,000.44|6,743.34|
|129,066.28|96,699.52|

（五）项目进展情况与资金筹措情况
本项目正处于前期手续办理和征地实施阶段，项目计划使用募集资金 22亿元，其余资金将采用自有资金、银行借款等方式筹集。
（六）项目经济效益评价
根据项目实施主体与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心签订的《北京
市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目土地一级开发监管委托协议》，
本项目实施完成后，项目实施主体按照经审计审定的土地一级开发总成本（不包
含安置房资金缺口、管理费及税费）的8%计取土地一级开发管理费。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主营业务为土地一级开发、贸易等综合业务。2013年度及 2014年上半年，由于公司土地一级开发业务无重大进展，公司的主营业务收入主要来自一般产品贸易业务。本次发行后，公司的资金实力将增强，有利于强化公司在土地一级开发领域的综合竞争优势，增强公司的核心竞争力。公司业务范围保持不变。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成前，公司总股本为 30,940万股，其中公司控股股东万方源持有公司13,260万股股份，占公司总股本的42.86%。
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 38,664.32万股限售流通股；根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，万方源持有公司的股份比例为19.05%，仍为本公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管结构进行重大调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将重点发展门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目，预计公司土地一级开发业务收入的占比将会增加。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债率将有所下降，公司总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金拟用于门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目的建设。门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目的顺利实施将有利于公司加强在北京土地一级开发市场的战略布局，提高上市公司的品牌形象，增强上市公司在土地一级开发市场的影响力，从而提升公司可持续盈利能力。
由于本次非公开发行募集资金投入的门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目建设需要一定建设周期，短期内存在摊薄净资产收益率的风险，但如果募投项目能顺利完成，将有利于公司未来盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，资金状况得到改善。同时，随着募投项目实施完成以及投资成本的返还，未来公司经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行完成后，上市公司与控股股东万方源及其关联人之间的业务关系不会因为本次发行产生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，上市公司与控股股东万方源及其关联人之间的管理关系不会因为本次发行产生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，上市公司与控股股东万方源及其关联人之间的关联交易不会因为本次发行产生重大不利变化。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，上市公司与控股股东万方源及其关联人之间不会产生新的同业竞争情形。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
截至本预案签署日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014年 9月 30日，公司合并报表口径资产负债率为86.56%。本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，公司的总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：
（一）行业风险
房地产行业繁荣与否会对土地一级开发业务产生一定影响。土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位，则会影响到土地的招拍挂，进而影响到土地储备中心土地出售的情况，存在无法按期实现营业收入和营业利润的风险。
（二）合同执行风险
虽然项目实施主体万方天润与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心签署了《土地一级开发监管委托协议》，约定了双方的权利与义务，但在土地一级开发过程中，存在合同执行的风险，主要表现在以下方面：一是如果政府出台新的法律法规，委托方可能单方面提前终止《土地一级开发监管委托协议》，导致万方天润已签署的合同无法继续执行；二是土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置、农用地转用、土地利用计划指标审批等相关事项，需要政府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。若征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标等审批事项不能顺利实施，将给公司土地一级开发业务的顺利实施带来影响；三
是万方天润作为土地一级开发合同的受托方，如因其自身管理水平等原因，可能导致不能按时完成合同约定，从而影响项目收益的如期实现；四是如果委托方在项目完成后不能及时支付项目款，会导致标的公司项目资金短缺而影响后续投资计划的正常实施。
（三）征地及拆迁安置风险
土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置等相关事项。征地，特别是农用地的征用涉及到政府的审批，而且需要相关各方的同意和配合，存在长时间不能达成一致的风险。因此，征地最终能否得到政府审批，各方利益能否达成一致，拆迁安置能否顺利实施，将是土地一级开发合同能否顺利履行的一大风险。
（四）项目施工风险
土地一级开发过程中，项目实施主体会将市政道路、桥梁、城市水系、城市市政管网等基础设施工程分包给施工企业具体实施，存在项目实施主体自身管理原因导致上述分包项目不能按进度完工等风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著提升。本次募投项目的建设周期为 18个月，由于募投项目的建设周期相对较长，且需要在土地招拍挂完成后收回投资成本并实现投资收益，因此募集资金投资项目需要较长时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致发行后净资产收益率下降的风险。
（六）项目审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（七）发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（九）股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据现行《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
“第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现金结合股票或法律、法规允许的其他的方式分配利润；
（二）公司利润分配不得超过可累计分配利润的范围；
（三）在符合利润分配条件情况下，公司董事会可以在有关法律法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期分红；
（四）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在公司未分配利润为正且当前净利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，为进一步完善公司股利分配政策，经公司2015年1月26日第七届董事会第十六次会议审议通过，公司拟对《公司章程》进行调整，修订后的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条
一、公司利润分配的决策程序和机制
（一）公司的利润分配方案由公司管理层和董事会按本章程规定的利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整和变更：
1、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策、现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇自然灾害等不可抗力、或根据公司自身经营状况、投资规划等需要，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告
经独立董事发表独立意见，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
2、股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的或以现金方式分配的利润少于
当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：
公司重视投资者投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（二）利润分配方式：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）当年实现盈利
（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的35%的投资计划，或单笔超过3500万元人民币现金支出事项。
（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；
（6）若公司经营活动现金流量净额连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%；
（7）公司当年年末经审计报表资产负债率超过65%，公司可不进行分红。
如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可以不进行现金分红或者以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的10%。
2、股票股利分配的条件：
在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益
（四）利润分配的时间间隔与比例
在符合利润分配条件情况下，公司董事会可以在有关法律法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期分红，且需经公司股东大会审议通过。
原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年利润分配方案
2013年度公司实现归属于母公司所有者净利润-1,203.09万元,期初未分配利润-16,524.19万元,因此公司2013年度不进行利润分配。
2、2012年利润分配方案
2012年度公司实现归属于母公司所有者净利润 500.19万元，期初未分配利 -15,821.29万元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损 15,321.10万元，因此公司2012度不进行利润分配。
3、2011年利润分配方案
2011年度公司实现归属于母公司所有者净利润 471.99万元，期初未分配利 -16,293.28万元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损 15,821.29万元，因此公司2011年度不进行利润分配。
（二）公司最近三年现金分红情况
由于 2011年末、2012年末及 2013年末，公司未分配利润余额均为负数，最近三年公司没有进行利润分配。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
2011年、2012、2013年度公司年初未分配利润均为负，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损。
三、未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并经 2015年 1月26日公司第七届董事会第十六次会议审议通过，主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，基于公司所处行业的特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，并充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、银行信贷及债权融资环境等情况，合理平衡股东合理投资回报和公司长远发展的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，未来三年内，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利（本规划中可供股东分配利润为合并范围内归属于上市公司股东的可供股东分配的利润）；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）未来三年（2015-2017年）股东回报规划具体事项
1、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件情况下，公司董事会可以在有关法律法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期分红，且需经公司股东大会审议通过。
3、现金分红的条件及比例
（1）当年实现盈利；
（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的35%的投资计划，或单笔超过3500万元人民币现金支出事项。
（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；
（6）若公司经营活动现金流量净额连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%；
（7）公司当年年末经审计报表资产负债率超过65%，公司可不进行分红。
如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可以不进行现金分红或者
以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的10%。
（8）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
4、公司发放股票股利的具体条件
在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5、2015-2017年度每年的利润分配预案由公司管理层和董事会按公司章程规定的利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（四）本次规划的决策、执行及监督
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）股东回报规划的调整
1、公司以每三年为一个周期，由公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过后实施。
2、在回报规划期内，因国家法律法规和证券监管机构对上市公司的利润分配政策颁布新的规定，或者因公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划等发生较大变化，或发生战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，公司董事会可以对股东回报规划进行调整。调整后的规划应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事发表独立意见，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3、调整股东回报规划应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东利益并兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，且不得与公司章程相抵触。
4、股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。
（六）附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会2015年1月26日