广东广和律师事务所
关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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二○一七年三月
广东广和律师事务所
关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳市维业装饰集团股份有限公司
本所接受深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，就发行人首次公开发行股票后申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
第一节律师声明的事项
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
5、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
一、本次发行上市的批准与授权
1、2015年 7月 10日，发行人召开了第二届董事会第二十七次会议，会议就本次发行上市的相关事宜作出决议，并提请股东大会批准。
2015年 7月 27日，发行人召开了 2015年第四次临时股东大会，作出了批准本次发行上市的决议，决议有效期为自股东大会审议通过后之日起24个月内。
经核查，本所律师认为，发行人 2015年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定；
出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果、对授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围和程序合法有效。
2、发行人首次公开发行不超过 3,400万股人民币普通股（A股）的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]236号，以下简称“中国证监会证监许可[2017]236号文”）核准。
3、发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人是由深圳市维业装饰设计工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，2009年 9月 7日，深圳市工商行政管理局就整体变更向深圳市维业装饰集团股份有限公司核发了更新后的《企业法人营业执照》。
发行人目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300192287527J的《营业执照》，注册资本为10,200万元，实收资本为10,200万元，住所：深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101，法定代表人：张汉清；经营范围：建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁和管理。营业期限自 1994年 10月 18日至永续经营。
2、经本所律师核查，发行人持续经营时间在三年以上，且截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
3、本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、根据中国证监会证监许可[2017]236号文及立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2017]第ZI10101号”《深圳市维业装饰集团股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行已取得中国证监会的核准并已经实际发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
2、发行人公开发行股份前的股本总额为10,200万股。根据中国证监会证监许可[2017]236号文和《深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次公开发行股份为 3,400万股，每股面值 1元，发行人公开发行后的股份总额为 13,600万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》5.1.1条第（二）项的规定。
3、根据中国证监会证监许可[2017]236号文及《验资报告》，发行人本次发行完成后的股份总数为 13,600万股，本次公开发行股份总数为 3,400万股，不低于发行人发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
4、根据《深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明，本次发行完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
5、根据相关政府主管机关出具的证明文件，经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2016年 12月 31日的近三年的财务报表出具的“信会师报字[2017]第 ZI10048号”《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
6、经本所律师核查，发行人实际控制人、控股股东及其他股东已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 5.1.5条、5.1.6条的规定。
7、经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、发行人的控股股东、实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
8、发行人本次上市已向深圳证券交易所提出上市申请。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
发行人本次上市已聘请国海证券股份有限公司作为保荐机构，该公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。保荐机构已依法指定两名经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人具体负责本次上市的保荐工作，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；
本次发行上市已获得发行人内部批准授权并取得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票后上市交易的申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票后申请上市的条件。
本法律意见书一式五份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》签署页）
广东广和律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
童 新
经办律师（签字）：
高全增
杨 波
年 月 日