证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-073深圳齐心集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
日前，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与济南新海诺科贸有限公司（以下简称“乙方”）、深圳市银澎投资控股有限公司（以下简称“丙方”）签订了关于合资设立控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“齐心乐购”）的合资协议书，齐心乐购注册资本人民币3,000万元，其中公司出资人民币1,530万元，占注册资本的51%，济南新海诺科贸有限公司出资人民币870万元，占注册资本的29%，深圳市银澎投资控股有限公司出资人民币600万元，占注册资本的20%。
2、董事会审议投资议案的表决情况：
2015年8月5日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立合资公司—深圳齐心乐购科技有限公司的议案》，同意公司出资1530万元人民币与济南新海诺科贸有限公司、深圳市银澎投资控股有限公司共同投资设立深圳齐心乐购科技有限公司。
3、根据公司章程的有关规定，此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
名称：济南新海诺科贸有限公司
住址：济南市历下区山大路47号数码港大厦1-509室
注册资本：1,100万元
成立日期：1999年9月3日
法定代表人：孙兆煜
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-073经营范围：计算机软硬件开发、销售；批发、零售；办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰；动漫设计；图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称：深圳市银澎投资控股有限公司
住址：深圳市南山区科技园中区科苑路 15号科兴科学园 B栋 4单元 15楼
注册资本：3,000万元
成立日期：2013年5月14日
法定代表人：彭荣涛
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件技术开发与销售，企业管理咨询，经济信息咨询。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：
公司以自有现金出资1530万元，济南新海诺科贸有限公司以自有资金出资人民币 870万元，深圳市银澎投资控股有限公司以自有资金出资人民币 600万元。
2、标的公司的基本情况：
拟定名称：深圳齐心乐购科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“合资公司”）
拟定住所：深圳市前海深巷合作区前海一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
拟定经营范围：一般经营项目：（一）办公设备的研发、销售；（二）计算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；（三）供应链管理及相关配套服务；互联网信息服务业务；企业管理咨询；商务信息咨询；电子商务信息咨询服务；（四）经营电子商务，网上销售音像制品、图书、报纸、期刊、电子出版物等。（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；（五）商品及技术
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-073进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（六）从事通讯科技、计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成、数据处理服务；（七）提供办公设备及其他日用品的租赁、维修、产品配送及相关配套服务；（八）从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；其他许可经营项目：供应链金融服务；金融信息服务；金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；（以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批和禁止的项目）金融业务流程外包；信用风险管理平台、电子结算系统开发；投资咨询（除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）；仓储（除危险品）
拟定注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：成智平
股东名称及出资额、出资比例：
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|-|
|出资额（万元）|
|1530|
|870|
|600|
|3000|

四、对外投资合同的主要内容
1、公司设立方案
1.1公司经营期限：长期
1.2董事：公司设三名董事，其中甲乙丙各方指派一名，其中董事长由甲方指定的董事担任；
法定代表人：由董事长担任；
1.3股权比例：甲方51%，出资方式：现金；
乙方29%，出资方式：现金；
丙方20%，出资方式：现金。
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-073方提名，管理团队需经董事会批准任命；公司管理运营团队由总经理负责组建。
2、公司运营
2.1业务模式：合资公司以电子商务为主要业务模式，原则上销售的产品和服务以计算机硬件及耗材辅助设备、移动电话及配件为主，对于其他办公商品和服务由甲方自建电商平台提供。
2.2乙方须将原有线下分销客户引导至公司电子商务平台交易，新开发客户全部在电商平台注册交易。公司的物流配送优先使用甲方现有的物流配送体系。公司电子商务平台的开发、技术支持及维护由丙方负责。
3、管理团队期权
3.1各方一致同意，为保证管理团队的积极性，设立员工期权计划；
a) 员工期权的具体授予对象和授予岗位、授予额度、授予行权条件、授予价格等在公司设立一年后根据实际运营状况由董事会制定并经股东会批准，原则上员工期权的授予对象为负责公司经营管理以及对公司经营有重大贡献的高级经营管理人员和个人，原则上员工期权授予价格按照公司当时的净资产为定价依据；
b)原则上员工期权比例上限为公司注册资本的15%，甲乙丙三方股东按照持股比例相应稀释各自的持股比例，即在达到期权授予条件全部授予后公司的实际股权比例为：
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|-|-|-|
|股东名称|期权授予前|期权授予后|
|甲方|51%|43.35%|
|乙方|29%|24.65%|
|丙方|20%|17%|
|管理团队期权|—|15%|
|合计|100%|100%|

c) 三方一致同意，该员工期权在授予后且公司的业绩达到拟上市条件（业绩达到拟上市条件见第七条规定）时，无论公司后期采取何种资本运作方案，该部分股权须按照授予的名单办理工商登记变更；在未办理工商登记变更之前，与甲乙丙股东享有同等的分红权利以及股权转让权利。
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-0734.1各方股东同意，当公司当年实现的累计销售收入达到人民币70亿元且净利润达到人民币3000万元时，应优先考虑启动公司独立上市程序（公司需同时满足上市的其他相关规定）；
4.2当公司业绩等满足 4.1条所述的上市条件而任何一方股东不同意启动独立上市时，则按照下述方式处理：
4.2.1不同意启动独立上市的股东可以按照不低于当年已发行新股的平均发行市盈率计算的股权转让价格回购公司现有其他股东的股权。若甲方不同意独立上市的，甲方可以以现金和上市公司股票作为支付方式，其中现金收购比例不低于股权收购价款的50%；若乙方或丙方不同意独立上市的，则需以现金作为支付方式回购甲方持有的公司股权；
4.2.2若4.2.1条所述的不同意启动上市的股东且拒绝回购其他股东持有的公司股权时，公司现有其他股东可以选择向其他第三方转让股权。为保证顺利完成向其他第三方股权转让的交易保证公司现有其他股东资本退出的合理需求，若受让股权的其他第三方要求取得公司的控股地位时，不同意启动上市且拒绝回购股权的股东需按照同等的价格向受让股权的其他第三方转让部分或全部股权以保证其他第三方成为公司控股股东。
4.3若公司业绩未达到4.1所述的条件时，原则上公司现有股东均不进行股权转让并共同努力和提供资源保证公司继续经营改善业绩直至达到 4.1条所述的业绩条件。若实在因各种原因需要转让股权时，公司现有其他股东有按照同等价格条件优先认购拟进行股权转让的股东持有的股权，若公司现有股东拒绝受让股权时，需要转让股权的股东可以将股权转让给第三方。
5、各股东应按时交纳出资，各股东在签署本协议的5日内，按出资额的100%存入公司在银行开设的临时验资账户内。
6、公司的税后利润以不低于当年可分配利润的50%按年分配，具体分配时间可由股东会议决定。
7、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-073股东应支付投资总额的20%，支付给守约方作为违约金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司目前已经在打造以办公用品为主的O2O平台，目前以办公文具、文管用品、纸张、本册等办公用品为主，以电脑、打印机、复印机等为主的办公设备销售占比相对较小。济南新海诺科贸有限公司是联想品牌山东地区最大市场份额的销售商，在政府、事业单位、中大型企业等企业用户占有较大的份额；深圳银澎投资有限公司在云计算、订单交易系统、电商技术方案等方面有较强的优势。
设立合资公司的目的是充分整合三方的资源，发挥各自的优势，打造一个以 IT办公设备为主营产品和提供IT设备服务维保、更换和升级的 B2B平台，通过该 B2B平台实现终端企业线上采购，同时与公司目前以办公用品为主要产品的 O2O平台实现产品的互补和客户资源的协同，即通过双电商平台的打造，增加公司现有O2O平台客户的办公电脑、复印机、打印机等IT设备的销售，同时为以电脑、复印机、打印机等为主要产品的客户的提供办公用品销售。
该合资公司成立后，以电脑等 IT设备为主的垂直细分电商，相对现有传统销售模式能有效提高效率并降低销售成本，节约综合运营管理成本；同时合作方济南新海诺科贸有限公司与全国其他省市地区的大型电脑、复印机代理商和直销商具有良好的人脉资源，通过 B2B平台，将销售和服务范围将逐渐扩展到北上广深以及其他地区，预计会为上市公司带来良好的效益。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、甲乙丙三方共同签订的《合资协议书》。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司董事会
二○一五年八月七日