东方华银关于康恩贝2018年第一次临时股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江康恩贝制药股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开二〇一八年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2018年第一次临时股东大会的通知、公司2018年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
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2018年9月11日，公司董事会收到公司控股股东康恩贝集团有限公司以书面方式提交的《关于增加股东大会临时提案的函》，提议将公司第九届董事会 2018年第九次临时会议审议通过的《关于回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》作为临时提案，提交公司2018年第一次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，公司2018年第一次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日等事项以及列明的其他议案均保持不变。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2018年9月25日14:00分在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室举行；网络投票时间为2018年9月25日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月25日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年9月25日9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 52人，代表股份 1,028,676,402股，占公司股份总数的38.5659%。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了审议，逐项审议通过了以下议案：
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1、审议通过了关于《2018年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案；
表决情况：同意1,025,849,512股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7251%；反对 2,811,990股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权 14,900股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者的表决情况：同意114,546,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5915%；反对 2,811,990股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.3957%；弃权14,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0128%。
2、审议通过了关于《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
表决情况：同意1,025,849,512股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7251%；反对 2,811,990股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权 14,900股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者的表决情况：同意114,546,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5915%；反对 2,811,990股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.3957%；弃权14,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0128%。
3、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案
表决情况：同意1,025,849,512股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7251%；反对 2,811,990股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权 14,900股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者的表决情况：同意114,546,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.5915%；反对 2,811,990股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.3957%；弃权14,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0128%。
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4.01回购股份的方式和用途
表决情况：同意1,028,671,812股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；反对 4,590股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意117,368,321股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9960%；反对 4,590股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4.02回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决情况：同意1,028,671,812股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；反对 4,590股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意117,368,321股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9960%；反对 4,590股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4.03拟回购股份的种类、数量和比例
表决情况：同意1,028,671,812股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；反对 4,590股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意117,368,321股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9960%；反对 4,590股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4.04拟用于回购的资金总额
表决情况：同意1,028,671,812股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
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人所持有表决权股份总数的99.9995%；反对 4,590股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意117,368,321股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9960%；反对 4,590股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4.05回购股份的期限
表决情况：同意1,028,671,812股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；反对 4,590股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意117,368,321股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9960%；反对 4,590股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案,具体表决结果如下：
表决情况：同意1,028,671,812股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；反对 4,590股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意117,368,321股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9960%；反对 4,590股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。
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四、关于股东大会提出临时议案的情形
2018年9月11日，公司董事会收到公司控股股东康恩贝集团有限公司以书面方式提交的《关于增加股东大会临时提案的函》，提议将公司第九届董事会 2018年第九次临时会议审议通过的《关于回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》作为临时提案，提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
2018年 9月 12日，公司发布《关于 2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，公司董事会同意将上述临时提案增加到公司 2018年第一次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，公司 2018年第一次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日等事项以及列明的其他议案均保持不变。
本所律师认为，本次会议临时提案的提出程序符合《公司法》等法律、法规的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司二〇一八年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
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