中信建投证券股份有限公司
关于青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1790号文核准，青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“天华院”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 39,754,400股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为 12.50元/股，募集资金总额496,930,000.00元，募集资金净额479,230,614.60元。
作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，北京观韬中茂律师事务所全程见证了本次配套发行。
现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为天华院第五届董事会第二十二次会议决议公
告日（2015年10月14日）。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即9.35元/股。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为12.50元/股。
（二）发行数量
本次配套发行的发行数量为39,754,400股，对应募集资金为496,930,000.00元,不超过发行人2015年第一次临时股东大会批准的发行金额上限，且符合贵会《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]1790号）中关于核准公司非公开发行股票不超过53,147,593股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为新疆华安盈富股权投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、襄垣县永利科技有限公司、孙鼎青、银河资本资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等8名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次发行配售对象新疆华安盈富股权投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，经核查，新疆华安盈富股权投资管理有限公司已按照规定履行了私募基金管理人的登记备案手续。
本次发行配售对象襄垣县永利科技有限公司、孙鼎青以自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。
本次发行配售对象泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利中证金
葵花定增1号资产管理计划等3个产品参与本次认购，建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金-光大银行-陕国投1号资产管理计划参与本次认购，银河资
本资产管理有限公司以其管理的银河资本海通财富定增2号专项资产管理计划参与本次认购，平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华安赢汇富80号资产管理计划等4个产品参与本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-恒增鑫享2号资产管理计划等42个产品参与本次认购。以上资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序，公募产品均已完成备案注册。泰达
宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、银河资本资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及其参与本次认购的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，无需履行相关备案登记程序。
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为496,930,000.00元，扣除与发行有关的费用
17,699,385.40元后募集资金净额为479,230,614.60元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 12个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
二、 本次配套发行履行的相关程序
1、2015年10月13日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议。会议审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度公开发行股票方案的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公2015年度非公开发行股票预案的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于未来三年
（2015－2017）股东回报规划的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议
案。
通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
3、2015年12月4日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，本次股东大会审议并逐项表决通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度公开发行股票方案的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公2015年度非公开发行股票预案的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于未来三年（2015－2017）股东回报规划的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
4、2016年5月13日，发行人召开第六届董事会第五次会议，根据股东大会对于董事会全权办理本次非公开发行股票事项的授权，审议通过了《关于公司调整非公开发行股票募投项目的议案》，删除拟募集不超过20,307万元用于偿还银行贷款项目。
5、2016年6月17日，中国证监会发行审核委员会对天华院非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
6、2016年8月12日，公司收到中国证监会《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1790号），核准发行人非公开发行不超过53,147,593股新股。
经核查，中信建投认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次配套发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发放
联系到的前20名股东；21家证券投资基金管理公司、20家证券公司和6家保险机构投资者、81名表达认购意向的机构和自然人投资者（其中15名投资者为报送发行方案后发送）。
（二）本次发行询价及认购的情况
2016年 8月 18日上午9:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 26家投资者回复的《青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，国投瑞银基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、信诚基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司10家属于证券投资基金管理公司，不需要缴纳保证金，其余16家投资者均需按《青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金500万元整。
申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|新疆华安盈富股权投资管理有限公司|其它|无|12|11.27|10,100|||
||||||12.60|10,100|8,080,000.00|101,000,000.00|
||||||14.11|10,100|||
|2|国投瑞银基金管理有限公司|基金公司|无|12|10.61|7,000|||
||||||11.27|5,000|||
|3|第一创业证券股份有限公司|证券公司|无|12|10.52|22,000|||
||||||11.32|11,000|||
|4|北京东方瀚博投资管理有限公司|其它|无|12|9.35|5,000|||
|5|国泰基金管理有限公司|基金公司|无|12|12.48|5,000|||
|6|民生通惠资产管理有限公司|保险公司|无|12|10.50|5,000|||
|7|申万菱信基金管理有限公司|基金公司|无|12|10.81|5,000|||
|8|东海基金管理有限责任公司|基金公司|无|12|12.03|5,000|||
|9|国华人寿保险股份有限公司|保险公司|无|12|11.65|6,000|||
|10|宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）|其它|无|12|9.60|5,000|||
||||||9.80|5,000|||
||||||9.90|5,000|||
|11|长江财富资产管理有限公司|其它|无|12|10.01|5,000|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||11.01|5,000|||
||||||12.01|5,000|||
|12|周稷松|其它|无|12|9.38|10,000|||
||||||9.98|5,000|||
|13|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|无|12|12.59|5,000|4,000,000.00|50,000,000.00|
|14|财通基金管理有限公司|基金公司|无|12|10.90|46,500|||
||||||11.55|32,900|||
||||||12.50|19,500|1,290,400.00|16,130,000.00|
|15|诺安基金管理有限公司|基金公司|无|12|9.46|13,600|||
|16|李海莲|其它|无|12|11.20|5,010|||
||||||11.50|5,010|||
||||||11.80|5,010|||
|17|建信基金管理有限责任公司|基金公司|无|12|14.17|8,740|6,992,000.00|87,400,000.00|
|18|信诚基金管理有限公司|基金公司|无|12|11.94|8,490|||
||||||12.20|5,000|||
|19|襄垣县永利科技有限公司|其它|无|12|12.86|5,020|4,016,000.00|50,200,000.00|
|20|孙鼎青|其它|无|12|12.86|5,020|4,016,000.00|50,200,000.00|
|21|申万菱信（上海）资产管理有限公司|其它|无|12|11.51|11,000|||
|22|银河资本资产管理有限公司|其它|无|12|11.01|9,200|||
||||||12.01|9,200|||
||||||13.60|9,200|7,360,000.00|92,000,000.00|
|23|董湘琳|其它|无|12|12.20|5,000|||
|24|武兵|其它|无|12|12.00|5,000|||
|25|何慧清|其它|无|12|10.20|7,500|||
|26|平安大华基金管理有限公司|基金公司|无|12|11.93|7,500|||
||||||12.59|5,000|4,000,000.00|50,000,000.00|
|小计||||||获配小计|39,754,400.00|496,930,000.00|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|||
|合计||||||获配总计|39,754,400.00|496,930,000.00|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序|发行对象|发行对象类|无效报价原因||||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|

||||
|-|-|-|
|号||别|
|1|无||

（三）发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为12.50元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为67,580.00万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，新疆华安盈富股权投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、襄垣县永利科技有限公司、孙鼎青、银河资本资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司获得足额配售，财通基金管理有限公司获配剩余股份。
本次发行最终配售结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||配售股数（股|）||配售金额（元）|
|1||新疆华安盈富股权投资管理有限公司||8,080,000|||101,000,000.00||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||4,000,000|||50,000,000.00||
|3||建信基金管理有限责任公司||6,992,000|||87,400,000.00||
|4||襄垣县永利科技有限公司||4,016,000|||50,200,000.00||
|5||孙鼎青||4,016,000|||50,200,000.00||
|6||银河资本资产管理有限公司||7,360,000|||92,000,000.00||
|7||平安大华基金管理有限公司||4,000,000|||50,000,000.00||
|8||财通基金管理有限公司||1,290,400|||16,130,000.00||
|||合计||39,754,400|||496,930,000.00||

（四）缴款、验资情况
2016年8月19日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向8名发行对象新疆华安盈富股权投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、襄垣县永利科技有限公司、孙鼎青、银河资本资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司和财通基金管理有限公司发送了《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》。
截至2016年8月23日，中信建投缴款专用账户实际收到天华院本次非公开发行股票认购资金共计496,930,000.00元。2016年8月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对缴款专用账户认购资金实收情况进行了审验，并出具了信会师报
字[2016]第115994号《验资报告》。
截至2016年8月24日，公司募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至天华院指定的募集资金账户。2016年8月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就天华院本次非公开发行募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第115993号
《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年8月24日止，天华院已增发人民币普通股（A股）39,754,400股，募集资金总额为496,930,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为479,230,614.60元。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后，于2016年8月15日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、 中信建投对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐机构主办人签名：
赵亮 高吉涛
保荐机构协办人签名：
李志强
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日