证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2016-41
山东新华制药股份有限司关于再次调整非公开发行股票
预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2016年 3月 25日公告的《山东新华制药股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》进行相应修订，形成《山东新华制药股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》。
预案（二次修订稿）对原预案所作的修订具体如下：
一、定价原则与发行价格调整
1、发行方案调整之前
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即为 9.36元/股，2015年6月24日，经公司2014年年度股东大会决议通过，公司每10股派息0.20元（含税），除权除息日为 2015年8月19日。因此，定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%除息后调整为 9.34元/股，最终本次发行价格确定为 9.36元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
2、发行方案调整之后
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即为 9.36元/股，2015年6月24日，经公司2014年年度股东大会决议通过，公司每10股派息0.20元（含税），除权除息日为 2015年8月19日。因此，定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%除息后调整为 9.34元/股，最终本次发行价格确定为 9.36元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
2016年 6月 29日，公司 2015年年度股东大会批准公司每 10股派息 0.20元（含税）。公司2015年度利润分配除权除息日为 2016年8月12日，本次非公开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为9.34元/股。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的70%（发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
二、发行数量调整
1、发行方案调整之前
本次非公开发行股份数量不超过 6,700万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将作相应调整。
2、发行方案调整之后
本次非公开发行股份数量不超过 67,143,466股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的70%的，本次非公开发行的数量将作相应调整。
三、发行对象认购数量调整
1、发行方案调整之前
本次非公开发行的发行对象为新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金、信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金以及重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金共 4名投资者，其中新华制药第一期员工持股计划拟认购不超过 374.44万股，最终认购数量按新华制药第一期员工持股计划认购款总金额/发行价格确定；聚赢产业基金拟认购 2,136.00万股；信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金拟认购 2,136.00万股；重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金拟认购 2,053.56万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行对象认购数量将作相应调整。
2、发行方案调整之后
本次非公开发行的发行对象为山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、北京信诚达融资产管理有限公司私募投资 1号基金以及重庆宝润股权投资基金管理有限公司私募投资 1号基金共 4名投资者，其中新华制药第一期员工持股计划拟认购不超过 3,752,417股，最终认购数量按新华制药第一期员工持股计划认购款总金额/发行价格确定；聚赢产业基金拟认购不超过 21,405,738股；信诚达融私募投资 1号基金拟认购不超过 21,405,738股；重庆宝润私募投资 1号基金拟认购不超过 20,579,573股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司A股股票交易均价的70%的，发行对象认购数量将作相应调整。
四、特别提示中增加最近三年分红有关内容
2013年-2015年，公司现金分红金额分别为 914.63万元、914.63万元和 914.63万元（含税），占归属于上市公司股东的净利润的比例24.89%、18.03%和11.01%。在本次非公开发行完成后，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
五、增加尚需呈报批准程序
本次非公开发行 A股股票预案已经公司第八届董事会第五次会议 2015年第二次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会议及 2015年第一次 H股类别股东会议审议通过，并获得了山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）已经公司第八届董事会 2016年第二次临时会议审议通过，并获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）已经公司第八届董事会 2016年第四次临时会议审议通过，尚需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准以及中国证监会的核准。
六、增加了信诚达融、重庆宝润设立基金备案情况
信诚达融私募投资1号基金于2016年8月1日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SL4071。
2016年6月21日，重庆宝润重新取得私募投资基金管理人资格，登记编号为P1031912。重庆宝润私募投资 1号基金于2016年9月12日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SM4135。
七、增加了发行人与各发行对象签订附生效条件认购合同之补充合同有关内容
（一）新华制药第一期员工持股计划
1、合同主体、签订时间
甲方：山东新华制药股份有限公司
乙方：新华制药第一期员工持股计划
签订时间：2016年9月14日
2、合作条款
乙方看好医药制造行业长期发展，具有长期稳定的持股意愿，乙方认购甲方本次非公开发行的股份自甲方公告该等股份过户后36个月内不得转让。乙方
希望通过认购甲方本次非公开发行的股份支持甲方的业务发展，并获得中长期的投资回报。为推动混合所有制改革以及提升甲方的治理水平，双方拟充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢的战略合作意义。
3、认购价格和认购数量
甲方2015年度利润分配实施后，本次非公开发行的发行价格调整为9.34元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。若乙方认购甲方本次非公开股份的价格低于发行期首日前20个交易日甲方A股股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方A股股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日A股股票交易均价＝发行期首日前20个交易日A股股票交易总额/发行期首日前20个交易日A股股票交易总量）。
甲方2015年度利润分配实施后，乙方认购本次非公开发行的股份数量调整为不超过3,572,417股，最终认购数量按乙方认购款总金额/发行价格确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股份数量将作相应调整。
4、合同生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：（1）甲方董事会审议通过本合同；（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
5、其他
本合同为《股份认购合同》的补充，与《股份认购合同》具有同等法律效力。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。
（二）聚赢产业基金
1、合同主体、签订时间
甲方：山东新华制药股份有限公司
乙方：聚赢产业基金
签订时间：2016年9月14日
2、战略合作条款
乙方看好医药制造行业长期发展，具有长期稳定的持股意愿，乙方认购甲方本次非公开发行的股份自甲方公告该等股份过户后36个月内不得转让。乙方希望通过认购甲方本次非公开发行的股份支持甲方的业务发展，乙方作为投资基金将向甲方提供资本市场分析和同行业情况，并获得中长期的投资回报。为促进国有资本保值增值及保障甲方股权结构及经营稳定性，双方拟充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。
3、认购价格和认购数量
各方同意，甲方2015年度利润分配实施后，乙方认购本次非公开发行的价格调整为9.34元/股（发行价格随甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息事项进行相应调整）。若上述发行价格低于本次非公开发行股票发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易均价（发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易均价=发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易总额/发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易总量）的70%，则乙方的认购价格（即本次非公开发行价格）调整为发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的70%，并以《股份认购合同》约定的认购金额为基础，重新计算乙方认购股数（单位为股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整数认购股数乘以调整价确定乙方的最终认购金额）。
各方同意，甲方2015年度利润分配方案实施后，乙方认购本次非公开发行的股份数量调整为21,405,738股（股份数量随甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息事项进行相应调整）。若甲方本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则新华制药第一期员工持股计划认购的股份数量不变，甲方有权同比例调减其他认购方认购的股份数量。
4、违约责任
乙方是依法设立并有效存续的有限合伙企业，乙方各合伙人应根据乙方合
伙协议的约定履行其各自对乙方的出资义务，乙方确保认购甲方本次非公开发
行股份的资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监
会备案前全部募集到位。如因乙方各合伙人未履行其各自对乙方的出资义务，
导致乙方未能根据《股份认购合同》及本合同的约定足额支付股份认购资金，
乙方应承担相应的违约责任。
5、合同生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以
下条件均获得满足之首日生效：（1）甲方董事会审议通过本合同；（2）甲方
本次非公开发行获得中国证监会的核准。
6、其他
本合同为《股份认购合同》的补充，与《股份认购合同》具有同等法律效
力。除本合同上述约定外，不涉及对《股份认购合同》其他条款的修改，《股
份认购合同》与本合同不一致的条款，以本合同为准。未经其他方事先书面同
意，任何一方不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。
（三）信诚达融及信诚达融私募投资1号基金
1、合同主体、签订时间
甲方：山东新华制药股份有限公司
乙方：信诚达融
丙方：信诚达融私募投资1号基金
签订时间：2016年9月14日
丙方是乙方管理的契约型基金，已于2016年8月1日完成基金备案，基金编
号是SL4071。丙方在此无条件、不可撤销地确认、同意、认可、接受《股份认
购合同》与其有关的全部内容，并承诺严格履行《股份认购合同》。
2、战略合作条款
乙方看好医药制造行业长期发展，具有长期稳定的持股意愿，乙方通过其管理的丙方认购甲方本次非公开发行的股份自甲方公告该等股份过户至丙方名
下后36个月内不得转让。乙方希望通过丙方认购甲方本次非公开发行的股份支持甲方的业务发展，乙方以及丙方的出资人将向甲方提供资本市场分析和同行业情况，并获得中长期的投资回报。为推动混合所有制改革以及提升甲方的治理水平及决策效率，各方拟充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。
3、认购价格和认购数量
各方同意，甲方2015年度利润分配实施后，丙方认购本次非公开发行的价格调整为9.34元/股（发行价格随甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息事项进行相应调整）。
若上述发行价格低于本次非公开发行股票发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易均价（发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易均价=发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易总额/发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易总量）的70%，则丙方的认购价格（即本次非公开发行价格）调整为发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的70%，并以《股份认购合同》约定的认购金额为基础，重新计算丙方认购股数（单位为股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整数认购股数乘以调整价确定乙方的最终认购金额）。
各方同意，甲方2015年度利润分配方案实施后，丙方认购本次非公开发行的股份数量调整为21,405,738股（股份数量随甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息事项进行相应调整）。若甲方本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则新华制药第一期员工持股计划认购的股份数量不变，甲方有权同比例调减其他认购方认购的股份数量。
4、违约责任
丙方的出资人应根据丙方的基金合同的约定履行其对丙方的出资义务，并
确保丙方认购甲方本次非公开发行股份的资金在本次非公开发行获得中国证监
会核准后、发行方案于中国证监会备案前全部募集到位。如因丙方的出资人未
履行其对丙方的出资义务，导致丙方未能根据《股份认购合同》及本合同的约
定足额支付股份认购资金，乙方及丙方应承担相应的违约责任。
5、合同生效
本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以
下条件均获得满足之首日生效：（1）甲方董事会审议通过本合同；（2）甲方
本次非公开发行获得中国证监会的核准。
6、其他
本合同为《股份认购合同》的补充，与《股份认购合同》具有同等法律效
力。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的任何权利
或义务。
（四）重庆宝润及重庆宝润私募投资1号基金
1、合同主体、签订时间
甲方：山东新华制药股份有限公司
乙方：重庆宝润
丙方：重庆宝润私募投资1号基金
签订时间：2016年9月14日
丙方是乙方管理的契约型基金，已于2016年9月12日完成基金备案，基金编号是SM4135。丙方在此无条件、不可撤销地确认、同意、认可、接受《股份认购合同》与其有关的全部内容，并承诺严格履行《股份认购合同》。
2、战略合作条款
乙方看好医药制造行业长期发展，具有长期稳定的持股意愿，乙方通过其管理的丙方认购甲方本次非公开发行的股份自甲方公告该等股份过户至丙方名下后36个月内不得转让。乙方希望通过丙方认购甲方本次非公开发行的股份支持甲方的业务发展，乙方以及丙方的出资人将向甲方提供资本市场分析和同行业情况，并获得中长期的投资回报。为推动混合所有制改革以及提升甲方的治理水平及决策效率，各方拟充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。
3、认购价格和认购数量
各方同意，甲方2015年度利润分配实施后，丙方认购本次非公开发行的价格调整为9.34元/股（发行价格随甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息事项进行相应调整）。
若上述发行价格低于本次非公开发行股票发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易均价（发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易均价=发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易总额/发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易总量）的70%，则丙方的认购价格（即本次非公开发行价格）调整为发行期首日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的70%，并以《股份认购合同》约定的认购金额为基础，重新计算丙方认购股数（单位为股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整数认购股数乘以调整价确定乙方的最终认购金额）。
各方同意，甲方2015年度利润分配方案实施后，丙方认购本次非公开发行的股份数量调整为20,579,573股（股份数量随甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息事项进行相应调整）。若甲方本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则新华制药第一期员工持股计划认购的股份数量不变，甲方有权同比例调减其他认购方认购的股份数量。
4、违约责任
丙方的出资人应根据丙方的基金合同的约定履行其对丙方的出资义务，并确保丙方认购甲方本次非公开发行股份的资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前全部募集到位。如因丙方的出资人未履行其对丙方的出资义务，导致丙方未能根据《股份认购合同》及本合同的约定足额支付股份认购资金，乙方及丙方应承担相应的违约责任。
5、合同生效
本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：（1）甲方董事会审议通过本合同；（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
6、其他
本合同为《股份认购合同》的补充，与《股份认购合同》具有同等法律效
力。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。
八、公司最近三年现金分红情况
1、调整之前
（1）2012年度利润分配方案
以 2012年末股本总额 457,312,830股计算，向全体股东派发末期股息，每10股派发现金红利人民币0.1元（含税）。
（2）2013年度利润分配方案
以 2013年末股本总额 457,312,830股计算，向全体股东派发末期股息，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。
（3）2014年度利润分配方案
以 2014年末股本总额 457,312,830股计算，向全体股东派发末期股息，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。
2、调整之后
（1）2013年度利润分配方案
以 2013年末股本总额 457,312,830股计算，向全体股东派发末期股息，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。
（2）2014年度利润分配方案
以 2014年末股本总额 457,312,830股计算，向全体股东派发末期股息，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。
（3）2015年度利润分配方案
以 2015年末股本总额 457,312,830股计算，向全体股东派发末期股息，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。
九、结合非公开发行方案的调整以及第五届董事会 2016年第四次临时会议审议通过的《关于<关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）>的议案》，调整了“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施
分析”的相关内容。
特此公告！
山东新华制药股份有限公司董事会
二〇一六年九月十四日