证通电子独立董事制度
深圳市证通电子股份有限公司
独立董事制度
(2018年 2月修订)
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目录
证通电子独立董事制度
深圳市证通电子股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为了促进深圳证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），根据《公司法》及本公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事最多在 5家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司设独立董事 3名，其中包括 1名会计专业人士。
会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。
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立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第七条担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不存在本制度第八条所规定的情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第八条下列人员不得担任公司独立董事：
(一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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(四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）根据中国证监局或深圳证券交易所认定相关法规规定有不良记录情形的独立董事候选人或独立董事：
(十一）中国证监局或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
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详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当应其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条公司股票公开发行并上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
第十三条对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
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应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的特别职权
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联自然人达成的总额高于 30万元、与关联法人达成的总额高于 300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十条 独立董事行使前述职权外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十一条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第五章独立董事的独立意见
第二十二条独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
第二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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第六章公司应当为独立董事提供必要的条件
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第二十七条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条公司应当给予独立董事适当的律贴。津贴的标准应当由股东大会审议通过，并在公司股东大会决议中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十二条本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章程》执行。
第三十三条本制度由公司股东大会通过后生效，修改时亦同。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
深圳市证通电子股份有限公司二○一八年二月