江苏竹辉律师事务所
关于
《江苏永鼎股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》
的
法律意见书
江苏竹辉律师事务所
二○一七年八月
释义
除非本法律意见书另有明确说明，以下简称在本次激励计划中作如下释义：
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|公司、上市公司、永鼎股份|指|江苏永鼎股份有限公司|
|激励计划（草案）、限制性股票激励计划、本次激励计划、本计划、本激励计划|指|江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可自由流通的股票|
|激励对象|指|依据本激励计划获授限制性股票的人员|
|董事会|指|江苏永鼎股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江苏永鼎股份有限公司股东大会|
|标的股票|指|根据本激励计划，激励对象有权购买的江苏永鼎股份有限公司股票|
|授予日|指|向激励对象授予限制性股票的日期，授予日应为交易日，由董事会在股东大会通过本激励计划后确定|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏永鼎股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

关于《江苏永鼎股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见书
（2017年）ZY第0808号致江苏永鼎股份有限公司：
江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”，证券代码600105）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件及江苏永鼎股份有限公司《公司章程》的相关规定，就《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划所涉及的有关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（1）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次激励计划及有关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、永鼎股份或者其他单位或人士出具的说明或证明文件出具法律意见。
（3）本所仅就与永鼎股份实施本次激励计划涉及的法律事项发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
（4）本所已得到永鼎股份保证，即永鼎股份已向本所提供出具本法律意见书所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；永鼎股份并保证其提供的文件和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所批露。
（5）本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件之一，随同其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
（6）本法律意见书仅供永鼎股份实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
（7）截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有永鼎股份的股权，与永鼎股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、公司实施关于本次激励计划的主体资格
1.1永鼎股份的基本情况
江苏永鼎股份有限公司是经江苏省体改委苏体改生[1994]153号文批准，由永鼎集团联合上海市内电话发展总公司、上海贝尔电话设备制造有限公司作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年6月30日在江苏省工商行政管理局注册登记成立。
经中国证券监督管理委员会《关于江苏永鼎股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]435号）和《关于江苏永鼎股份有限公司 A股发行方案的批复》（证监发字[1997]436号）批准，1997年9月15日，公司向社会公众公开发行3500万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，发行价格为每股7.10元。1997年9月29日，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票代码：600105，股票简称：永鼎光缆。经上海证券交易所核准，自2008年4月23日起，公司证券简称由“永鼎光缆”变更为“永鼎股份”。
永鼎股份现持有江苏省工商行政管理局于2016年09月19日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913200001347789857），注册资本为94499.3092万人民币；住所地为江苏省吴江市芦墟镇318国道72K北侧，法定代表人莫林弟，经营期限为长期，经营范围为：电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务，企业管理咨询，铜制材和铜加工（冷加工）及其铜产品的销售，移动通信设备开发生产及
销售，计算机系统及网络技术服务，通信信息网络系统集成，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，新能源汽车线束的研发生产及销售，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.2公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月15日出具的《审计报告》（瑞华审字【2017】31130004号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月15日出具的《内部控制审计报告》（瑞华专审字【2017】3113003号）、永鼎股份的确认并经本所律师核查，永鼎股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的下述情形，即：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，永鼎股份为有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》等相关规定不得实施股权激励计划的情形，公司具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2017年8月12日，永鼎股份第八届董事会第二次临时会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
2.1本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
据此，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.2激励对象的确定依据和范围
2.2.1激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员。
2.2.2激励对象的范围
本次激励计划涉及的首次激励对象共计116人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或公司的分公司、子公司具有聘用或劳动关系。
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，存在以下情形的人士不能成为本次激励计划的激励对象：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12按个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上情形之一的，将失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
2.3本次激励计划拟授予的权益情况
2.3.1本次激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2.3.2本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。符合《管理办法》第十二条的规定。
2.3.3本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,149.50万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额94,499.31万股的2.27%，其中首次授予1,949.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,499.31万股的2.06%；预留200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,499.31万股的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的9.30%。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票及
单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额比例符合《管理办法》第十四条的规定；本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划预留限制性股票的比例符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
2.4激励对象的名单及拟授出权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象名单及拟授出权益的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|占授予限制性股票总量的比例|占公司总股本的比例|
|朱其珍|副董事长|25.00|1.16%|0.03%|
|赵佩杰|董事、总经理|25.00|1.16%|0.03%|
|蔡渊|副总经理|20.00|0.93%|0.02%|
|孙庆|副总经理|20.00|0.93%|0.02%|
|蒋国英|副总经理|20.00|0.93%|0.02%|
|张文琴|副总经理|20.00|0.93%|0.02%|
|张国栋|董事会秘书|20.00|0.93%|0.02%|
|吴春苗|财务总监|20.00|0.93%|0.02%|
|核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员合计108人||1,779.50|82.79%|1.88%|
|预留部分||200.00|9.30%|0.21%|
|合计||2,149.50|100.00%|2.27%|

据此，本所律师认为，本次激励计划公司董事、高级管理人员及核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员可获授限制性股票数量及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定；本次激励计划关于预留限制性股票的处理办法符合《管理办法》第十五条的规定。
2.5本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2.5.2授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
2.5.3限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售条件|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|以 2014-2016 年平均归属于母公司所有者的净利润为基数，2017年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于30%；|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|以 2014-2016 年平均归属于母公司所有者的净利润为基数，2018年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于50%；|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|以2014-2016年平均归属于母公司所有者的净利润为基数，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于100%。|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本次激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售条件|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|以 2014-2016 年平均归属于母公司所有者的净利润为基数，2018年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于50%；|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|以2014-2016年平均归属于母公司所有者的净利润为基数，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于100%。|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并作相应会计处理。
2.5.5禁售期
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
2.5.6限制性股票的授予价格和确认方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格和确认方法如下：
1、限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票价格为每股3.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.90元的50%，为每股3.95元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.81元的50%，为每股3.91元。
2.5.7限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件如下：
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销。回购价格不得高于授予价格。
3、本激励计划在2017-2019年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2014-2016年平均归属于母公司所有者的净利润为基数，2017年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于30%；|
|第二个解除限售期|以2014-2016年平均归属于母公司所有者的净利润为基数，2018年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于50%；|
|第三个解除限售期|以2014-2016年平均归属于母公司所有者的净利润为基数，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于100%。|

由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×绩效考核系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的规定。
2.5.8本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划关于限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
2.5.9限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定办法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2.5.10本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的生效程序如下：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事及监事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东除外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
9、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激励对象名单进行核实并发表意见。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后的60日内，公司根据股东大会的授予召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关事宜。
（二）限制性股票的授予程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予程序如下：
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2017年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的解除限售程序如下：
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解除限售通知书》，由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的变更、终止程序如下：
A本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
B本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定；本次激励计划明确了激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
2.5.11公司/激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定；本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
2.5.12公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第二十六条的规定。
2.5.13限制性股票的回购注销
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的回购注销原则、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量或回购价格的调整程序和回购注销程序，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律、法规、规范性文件的情形。
三、本次激励计划应履行的法定程序
3.1已履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至法律意见书出具之日，公司已经履行了下列法定程序：
1、2017年8月12日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2017年第二次会议，拟定及审议了《激励计划（草案）》及其摘要。
2、2017年8月12日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
3、2017年8月12日，公司召开第八届监事会第一次临时会议，会议对本次激励计划所涉及的相关事宜发表了意见。
3.2尚待履行的法定程序
1、公司应发出股东大会召开通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、公司应在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应对激励名单进行审核，充分听取意见，公司应在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内部交易行为。
5、公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
应当单独统计并予以披露。
7、自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
据此，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚须提交公司股东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
4.1激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
4.2激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告于本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《公司考核管理办法》等必要文件。
此外，随着本次激励计划的实施，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象获取相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1本次激励计划的内容
如本法律意见书第二条“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律、法规、规范性文件的情形。
7.2本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权与决策权。
7.3独立董事及监事会的意见
公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，基于独立判断，我们同意《江苏永鼎股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”、“公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了归属于母公司股东的净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的盈利能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，我们认为：本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。”。
公司监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为：“1、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》的相关规定以及公司的实际情况，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。3、列入公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们同意公司实施本次股权激励计划。”。
据此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、法规、规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，在公司第八届董事会第二次临时会议审议本次激励计划相关议案中，关联董事朱其珍、赵佩杰回避表决。
据此，本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律、法规、规范性文件的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚须提交股东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）