祥鑫科技股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和《祥鑫科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司的实际情况,祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 12月 17日召开第三届董事会第五次会议，审议了《关于修改<祥鑫科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第十三条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。下列机构或股东有权向公司提名董事的董事候选人：(一) 公司董事会；(二) 公司监事会；(三) 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东；董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|第十三条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提名独立董事候选人。公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。|
||第二十六条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围|第二十六条 董事会行使下列职权：(八) 决定除由股东大会决定以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对|

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|2|内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|3|第二十八条 股东大会授权董事会在以下权限范围内审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：(一) 每年累计不超过公司最近一期经审计的净资产值 50%的对外投资、资产抵押、与他人共同经营、授权经营、委托理财事项；(二) 收购、出售资产符合以下标准的：1. 收购、出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资产的比例在30%以下；2. 收购、出售资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的净资产的的比例在50%以下；3. 与收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占公司最近经审计净利润或亏损绝对|第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上的，且绝对金额超过 5000 万元，还应提交股东大会审议；|

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|值的 50%以下；4. 收购、出售的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的主营业务收入的比例在50%以下；(三) 董事会在审议公司章程第四十一条中的对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事且不少于全体董事的二分之一的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；(四) 董事会有权审议公司与关联自然人达成的总额低于300 万元，与关联法人达成的总额低于3000万元且不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产绝对值 5%的关联交易；但公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东大会审议；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应提交股东大会审议；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元，还应提交股东大会审议；(六)公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方|

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|可实施。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：对外投资；收购出售资产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用于本条（一）至（六）规定。已按照前款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。除《公司章程》第四十二条规定必须由股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由|

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|||董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意并经全体独立董事2/3 以上同意。|
|4|第三十二条 董事长依董事会授权行使下列职权：(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；|第三十二条 董事长行使下列职权：(四) 签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他需要签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；|
|5|第三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务|第三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|6|第四十三条 召集董事会会议的通知，应在董事会召开10 日之前通知全体董事和监事。召集董事会临时会议，应在会议召开5日之前通知全体董事和监事。上款规定的时限不包括召开会议当日。|第四十三条 召集董事会会议的通知，应在董事会召开 10 日之前书面通知全体董事和监事。召集董事会临时会议，应在会议召开3日之前发出书面通知；但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。上述规定的时限不包括召开会议当日|
||第四十四条 董事会会议通知包括以下内容：|第四十四条 董事会会议通知包括以下内容：|

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|7|(一) 会议日期和地点；(二) 会议期限；(三) 事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；(四) 发出通知的日期。|(一) 会议日期和地点；(二) 会议的召开方式；(三) 拟审议的事项（会议提案）(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(五) 董事表决所必需的会议材料；(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；(七) 发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|
|8|第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。|第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。|
|9|第五十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限|第五十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当可以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围及有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权|

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||及有效期，并由委托人和代理人共同签名或盖章。|范围内行使董事的权利。|
|10|第五十五条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会决议的表决，实行一人一票。采用传真、电话等非现场方式进行的董事会临时会议，可以传真方式进行表决并作出决议。|第五十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式|
|11|第六十五条 董事会会议记录包括以下内容(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；|第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名和方式、会议通知的发出情况；|
|12|第七十一条 本规则自公司股东大会通过之日起生效，自公司首次公开发行股票并上市后实施并取代公司原《董事会议事规则》。|第七十一条 本规则自公司股东大会通过之日起生效|

本制度经董事会审议通过后，还需经公司股东大会审议通过后方可生效。
祥鑫科技股份有限公司董事会 2019年12月 17日