||
|-|
|北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com.com|

北京市康达律师事务所
关于北京星网宇达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
康达股发字[2014]第 0012号
二〇一四年五月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................ 2正文 ............................................................................................................................ 5一、本次发行及上市的批准和授权 ............................................................................ 5二、发行人本次发行及上市的主体资格 .................................................................... 5三、本次发行及上市的实质条件 ................................................................................ 6四、发行人的设立 ...................................................................................................... 13五、发行人的独立性 .................................................................................................. 14六、发起人、现有股东、控股股东及实际控制人 .................................................. 14七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 16八、发行人的业务 ...................................................................................................... 16九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 17十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 20十一、发行人的重大债权、债务 .............................................................................. 20十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 21十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 22十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 23十六、发行人的税务 .................................................................................................. 23十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 24十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 24十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 25二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 25二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 26二十二、结论 .............................................................................................................. 26
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

法律意见书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

法律意见书北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
康达股发字[2014]第0012号致：北京星网宇达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作。本所律师在审核、查证发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本《法律意见书》中，本所仅就发行人本次发行及上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就发行人及其前身成立及变更、本次发行及上市而做出的有关验资、审计和资产评估报告。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本《法律意见书》仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本《法律意见书》用作
法律意见书任何其他目的。本所及本所律师同意将《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师出具本《法律意见书》如下：
正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人关于本次发行及上市的董事会及股东大会召集和召开程序、出席人员资格、表决程序及会议决议、记录的内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；
（二）经本所律师核查，公司股东公开发售股份的安排符合法律、法规的规定，履行了相关决策程序，股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结构没有发生重大变化、实际控制人没有发生变更，对公司治理结构及生产经营不产生重大影响，符合《公开发售股份规定》的相关规定。
（三）经本所律师核查，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构就本次发行及上市相关事宜做出的承诺及约束措施符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会决议授权公司董事会全权办理有关本次股票发行上市事宜，该授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法有效。
（五）发行人本次发行及上市方案尚需中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人是以星网宇达有限的全体股东作为发起人，由有限责任公司整体变更
法律意见书设立的股份有限公司。
经核查，发行人的发起人用作出资的星网宇达有限全部资产的相关资产转移手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
根据北京市工商局于 2014年 5月 7日核发的《企业法人营业执照》和发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，既未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；亦未出现股东大会决定解散，因合并或分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司宣告破产的情形，以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已具备申请本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师逐项审查，发行人已符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《管理办法》规定的本次发行及上市的如下实质条件：
（一）发行人的主体资格
1、发行人是依法设立的股份有限公司，其前身星网宇达有限于 2005年5月 20日成立，以 2011年 8月 31日为基准日按经审计原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据发行人《公司章程》的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。发行人依法设立且合法存续，符合《管理办法》第八条的规定；
2、发行人的前身星网宇达有限成立于 2005年 5月 20日，发行人持续经营
法律意见书时间已经连续3年以上，符合《管理办法》第九条的规定；
3、根据《验资报告》（京都天华验字[2011]第0195号）及《验资复核报告》（信会师报字[2014]第 190828号），发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定；
4、经本所律师核查，发行人的主营业务为惯性技术开发及应用，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定；
5、经本所律师核查，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定；
6、根据发行人及其实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定；
7、发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人的独立性
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定；
2、发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及相关商标、专利、软件著作权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定；
3、发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条的规定；
4、发行人的财务独立，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作
法律意见书出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条的规定；
5、发行人的机构独立，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
6、发行人的业务独立，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定；
7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人的规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定；
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定；
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据立信会计师事务所出具无保留意见的《内控报告》，并经本所律师
法律意见书核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定；
5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、土地、税收、环保、海关方面的法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师核查，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定；
7、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及《内控报告》，并经本所律师核查，发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（四）发行人的财务与会计
1、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一
法律意见书款第（二）项和《管理办法》第二十八条的规定；
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定；
3、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
4、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定；
5、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》三十二条的规定；
6、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》，发行人2013年度、2012年度、2011年度的归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为69,714,298.72元、38,741,307.48元、 10,945,931.81元。发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第一款第（一）项的规定；
7、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2013年度、2012年度、2011年度的经营活动产生的现金流量净额为 70,908,326.91元、 36,345,260.45元、3,412,076.24元。发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，符合《管理办法》第三十三条第一款第（二）项的规定；
8、截至本《法律意见书》出具之日，发行人股本总额为 5,700万元，本次
法律意见书发行前股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第一款第（三）项的规定；
9、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人截至 2013年 12月31日的所有者权益为218,447,606.58元，无形资产为171,097.04元（不包括土地使用权），无形资产占净资产的比例为0.08%，不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第一款第（四）项的规定；
10、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第三十三条第一款第（五）项的规定；
11、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定；
12、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定；
13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
14、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
法律意见书（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）发行人的募集资金运用
1、经发行人2013年年度股东大会审议通过，发行人本次发行及上市募集资金投资项目为惯性导航与测控产品产业化项目、基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目、基于惯性技术的铁路轨道检测设备产业化项目和惯性技术研发中心建设项目，发行人募集资金有明确的使用方向，且投资于主营业务，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定；
2、根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次发行及上市募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定；
3、北京经济技术开发区环境保护局已经出具了《关于惯性导航与测控产品产业化项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2012]230号）、《关于惯性技术研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2012]231号）、基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目（京技环审字[2014]050号）、基于惯性技术的铁路轨道检测设备产业化项目（京技环审字[2014]049号），同意发行人开展募投项目建设。本所律师认为，发行人本次发行及上市募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定；
4、发行人董事会对发行人本次发行及上市相关的募集资金投资项目的可行
法律意见书性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定；
5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人本次发行及上市募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定；
6、经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，发行人本次发行 A股经中国证监会核准后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件。
四、发行人的设立
发行人系由星网宇达有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。经核查，本所律师认为：
（一）发行人整体变更设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记，其设立行为合法有效。
（二）发行人设立时，各发起人以其在星网宇达有限的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要的程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会暨 2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序、所议事项及所做出的决议均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。
法律意见书五、发行人的独立性
（一）经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产被股东占用、支配或者越权干预发行人对其资产的经营管理而损害发行人利益的情况，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员通过合法程序选举、更换、聘任或解聘，建立独立、完整的劳动用工制度，发行人的人员独立。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）经核查，本所律师认为，发行具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、现有股东、控股股东及实际控制人
（一）发起人
发行人设立时的发起人为 31名自然人及 2名有限合伙企业，分别为：迟家升、李国盛、李江城、李魁、焦水卿、黄重钧、丁巧玲、费宏山、宋光威、孙雪峰、李艳卓、韩月、杨宦春、李红宙、黄前昊、尚修磊、薛宏滨、郭元明、张勇、马永亮、王振华、李世昌、段素平、王靖、许飞、王梅、李雪芹、周佳静、张丽燕、胡顺、李彩琴和鏖鼎投资、雷石天翼。
（二）现有股东
发行人现有股东为 33名自然人股东以及 2名有限合伙企业股东，其中自然
法律意见书人股东为：迟家升、李国盛、徐烨烽、李江城、焦水卿、黄重钧、张志良、刘玉双、丁巧玲、费宏山、宋光威、孙雪峰、李艳卓、韩月、杨宦春、李红宙、黄前昊、尚修磊、薛宏滨、郭元明、张勇、马永亮、王振华、李世昌、段素平、王靖、许飞、王梅、李雪芹、周佳静、张丽燕、胡顺、李彩琴；有限合伙企业股东为：鏖鼎投资、雷石天翼。
经本所律师核查，上述发起人均为具有中国国籍、具有民事行为能力的自然人及依照中国相关法律法规设立的、有效存续的合伙企业，均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。上述股东均在中国境内有住所/经营场所。
根据上述股东分别出具的承诺，并经本所律师核查，上述股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份之情形。
综上所述，本所律师认为，上述发起人/股东人数、住所/经营场所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）星网宇达有限的所有资产、业务和债权债务由发行人承继，其主要资产包括与发行人经营相关的设备、车辆以及商标、专利、计算机软件著作权等；
发行人由星网宇达有限整体变更为股份有限公司后，上述相关资产或权利的权属证书的更名手续已办理完毕。
本所律师认为，各发起人/股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍和风险，发起人的出资已经履行了必要的验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，迟家升直接持有发行人2,174.5570万股股份，占股份总数的38.15%，李国盛直接持有发行人 2,029.2802万股股份，占股份总数的35.60%，二人合计持有发行人 4,203.8372万股股份，占股份总数的73.75%，为发行人的控股股东及实际控制人。
（五）实际控制人与股东的亲属关系
发行人的股东中，有两名自然人股东李红宙、黄前昊系控股股东、实际控制
法律意见书人迟家升及李国盛的亲属，其中李红宙为李国盛的侄子，黄前昊为迟家升的外甥。
根据上述二人的书面声明并经本所律师核查，其与发行人及其董事、监事及高级管理人员之间不存在任何特殊利益安排；除上述亲属关系外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，星网宇达有限历次股权变动均履行了必要的内部决策程序并作出书面决议，且已在工商行政主管机关进行了变更备案登记，符合有关法律、法规及公司章程的规定。该等股权变动均系相关股权变动方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人的设立程序符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，设立行为合法、有效；发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；各发起人投入发行人的资产产权归属界定清晰，不存在法律纠纷和风险。
（三）经本所律师核查，发行人部分原股东及新增股东于 2013年 5月 6日进行了股份转让及增资扩股，变化后的股本总额和股本结构已记载于《公司章程》及股东名册，并已在北京市工商局海淀分局登记备案。发行人的上述股本演变合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及发行人各股东出具的书面声明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押或被冻结的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人实际从事的业务为惯性技术开发及应用。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书（二）经核查，本所律师认为，发行人已取得的生产经营许可证书真实、合法、有效。
（三）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人现经营业务及拟投资项目均在中国境内，未在境外直接从事经营活动。
（四）根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入占公司当期营业收入的比例均超过90%，本所律师认为，发行人主营业务突出，近三年未发生重大变化。
（五）经核查发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》及公司实际经营管理情况，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为迟家升及李国盛，二人合计持有发行人73.75%的股份；发行人的实际控制人为迟家升及李国盛。
根据发行人的控股股东及实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除发行人以外，迟家升及李国盛未直接或间接控制其他企业。
2、其他持有发行人5%以上股份的主要股东
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东如下：（1）杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙），持有发行人8.25%的股份；
（2）天津雷石天翼股权投资合伙企业（有限合伙），持有发行人5.94%的股份。
法律意见书3、发行人的控股子公司
（1）北京星网卫通科技开发有限公司，发行人持有其100%的股权；
（2）北京星网测通科技有限公司，发行人持有其100%的股权。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事及高级管理人员为迟家升、李国盛、张云祥、徐烨烽、陈家斌、马永鸿、刘广明、李江城、李艳卓、李雪芹、张志良、刘玉双等共计12人。
5、发行人董事、监事及高级管理人员实际控制、施加重大影响或担任董事的企业
（1）北京万方视景科技有限公司，发行人监事李江城投资并施加重大影响的企业，李江城持有其38.50%的股权。
（2）北京恒德源科技有限公司，发行人监事李江城投资并施加重大影响的企业，李江城持有其33.00%的股权。
（3）合肥亿帆药业有限公司，发行人董事张云祥担任董事的企业，张云祥持有其6.3846%的股权。
（4）北京思比科微电子技术股份有限公司，发行人董事张云祥担任董事的企业，鏖鼎投资持有其2%的股份。
6、报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人实际控制人迟家升和李国盛曾控制过北京日月星通科技发展有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，该公司已于 2011年 10月 31日经北京市工商局大兴分局核准注销登记。
（二）发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与关联方报告期内发生的关联交易如下：
1、发行人前身星网宇达有限于2009年12月8日与李国盛签订《房屋租赁
法律意见书合同》，约定李国盛同意将其拥有房屋所有权的、位于北京市海淀区蓝靛厂东路 2号金源时代商务中心 2号楼 A座 12D的房屋，租赁给星网宇达有限作为办公用途使用，租赁期限为18个月，自2009年12月8日至2011年6月7日，租金为35,000元/月。该合同于 2011年6月7日到期后终止，不再继续履行。
2、2013年 3月 28日，迟家升、李国盛与招行世纪城支行签订《最高额不可撤销担保书》，为星网宇达与招行世纪城支行签订的《授信协议》（合同编号：2013年招世授字第007号）提供连带责任保证担保，最高限额为 3,000万元。该合同已经履行完毕。
（三）关联交易公允性
为了规范关联交易、完善规范运作，发行人于 2014年 2月 27日召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》，对报告期内公司与其关联方之间发生的上述关联交易事项进行确认。
发行人独立董事就公司报告期内发生的上述关联交易事项发表独立意见认为：公司2011年至2013年关联交易决策程序及内容合法、有效，交易公允，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情形。
经核查有关关联交易协议、财务凭证及相关会议文件，本所律师认为，发行人报告期内关联交易决策程序及内容合法、有效、交易公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，亦不存在严重影响发行人独立性、损害公司及其他股东利益的情形。
（四）根据对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及《北京星网宇达科技股份有限公司关联交易决策制度》等公司内部管理制度中详细规定了关联交易公允决策的程序。
（五）公司控股股东及实际控制人迟家升及李国盛就减少与规范关联交易事宜已向发行人出具了减少和规范关联交易承诺。
（六）根据控股股东、实际控制人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，迟家升及李国盛未实际控制除发行人及其子公司之外的其他企业。本所律师认为，控股股东及实际控制人迟家升及李国盛及其他关
法律意见书联方与发行人之间不存在同业竞争。
（七）持有公司5％以上股份的股东已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争。
（八）经核查，本所律师认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司对其主要财产的取得方式合法；
在发行人由星网宇达有限整体变更设立后，已经办理完毕相关资产或权利的权属证书权利人名称的变更手续；发行人及其子公司的主要财产均已取得完备的权属证书。截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司对其拥有所有权或使用权的财产权属清晰，不存在产权纠纷。
（二）根据《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无受限制的情形。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司共租赁了6处房产用于办公及生产经营使用。其中，发行人向北京北航科技园有限公司、北京博飞仪器股份有限公司、自然人杜学军租赁的三处房产相关租赁合同未办理房屋租赁登记备案。对于租赁合同未办理租赁登记手续的情形，发行人控股股东、实际控制人迟家升及李国盛已经作出承诺，因上述租赁瑕疵导致的经济损失由其全额承担。本所律师认为，租赁备案不是租赁合同的生效要件，不影响租赁合同效力，发行人可依法使用上述房产，上述租赁瑕疵不会影响发行人的持续经营，对本次发行及上市不构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经核查，本所律师认为，发行人签署的重大合同的签订主体合格、内
法律意见书容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，除本《法律意见书》已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；亦不存在其他相互提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因公司正常的生产经营活动而发生，真实、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生过合并、分立或减少注册资本的情形。
经本所律师核查，发行人前身星网宇达有限分别于 2008年 9月、2011年 1月、5月、6月及 11月进行增资，发行人于 2013年 5月进行了一次增资扩股。
发行人历次增资均签署了相关协议，履行了公司内部决策程序，并已在工商行政管理机关办理了变更或备案登记，真实、合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人自成立以来，设立了两家全资子公司。发行人设立子公司的行为符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已经履行了必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，发行人于 2012年 8月受让位于北京经济技术开发区路东区 G6街区 G6F-4的宗地，共计支付土地使用权出让价款 4,400万元，并于 2012年 12月 25日取得了《国有土地使用证》（编号：京技国用(2012)出第00044号）。
（四）根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，除上述情形外，发行
法律意见书人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2011年 11月 1日，发行人召开创立大会暨 2011年第一次临时股东大会，审议通过了全体发起人共同制定的《公司章程》，并在北京市工商局办理了备案登记。
（二）发行人于 2013年4月及2013年12月31日对《公司章程》进行了二次修订，均在北京市工商局海淀分局办理了备案登记。
本所律师认为，发行人上述制定及修改《公司章程》的行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了法定程序，该等修订后的《公司章程》均依法在工商行政主管机关登记备案。
（三）2014年 2月 27日，发行人 2013年年度股东大会审议通过了《章程（草案）》，该章程在公司首次公开发行股票并上市之日起实施。经核查，本所律师认为，《章程（草案）》的条款已载明《公司法》及《上市公司章程指引》及其他有关规定中上市公司章程应载明的事项。
（四）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及本次发行上市后生效及实施的《章程（草案）》的内容符合现行《公司法》、《上市公司章程指引》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合我国相关法律、法规和规范性文件以及
法律意见书《公司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的重大决策及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历及其出具的声明以及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）经本所律师核查，公司近三年董事、监事和高级管理人员变化的主要原因为公司健全法人治理结构及经营发展的需要，未对公司重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质性影响。
本所律师认为，发行人最近3年内董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定，不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人现有独立董事3名，不少于发行人董事会成员的三分之一，其中独立董事刘广明为符合中国证监会要求的会计专业人士。本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人目前执行的税种、税率符合我国相关税收法律法规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司已经享受的税收优惠符合现行法
法律意见书律、法规和规范性文件的规定，并已获得有权部门批准。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其子公司所在地主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司遵守我国税收法律、法规，报告期内未受到过税务部门的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）根据发行人提供的资料及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人其及子公司近三年不存在因违反国家有关质量技术监督法律、法规而被处罚的情形，也未发生重大生产安全事故。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行及上市所筹资金拟用于以下项目：
1、惯性导航与测控产品产业化项目，预计投资总额24,500万元，拟使用募集资金金额16,500万元；
2、基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目，项目投资总额12,000万元，其中拟用募集资金投入金额为12,000万元；
3、基于惯性技术的铁路轨道检测设备产业化项目，项目投资总额 7,600万元，其中拟用募集资金投入金额为7,600万元；
4、惯性技术研发中心建设项目，预计投资总额 4,200万元，拟使用募集资金金额4,200万元。
法律意见书如募集资金额不能满足上述项目需求，其不足部分用公司自筹资金补充。本次募集资金未到位之前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，用募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票募集资金将根据项目的轻重缓急按以上顺序进行投资。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投向项目已得到公司有权机构的批准或授权，并在相关主管部门办理了有关审批、备案及环评审批手续。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人上报中国证监会之《招股说明书》所载内容，发行人的发展战略为：
“公司未来将继续坚持‘以惯性技术为中心，以导航、测量与稳控业务为驱动’的指导思想，秉承‘团结、敬业、活力、创新’的企业精神，致力于惯性技术产业化的技术研发和产品生产，通过不断强化和提升核心竞争优势，做专做强。
公司将坚持以市场为导向，积极开拓目标市场，稳定和扩大市场占有率，形成产品研发、生产、销售、服务、反馈和改进‘六位一体’的经营格局；通过培训和教育，不断提升员工素质，提升员工和客户的满意度，在公司内部形成‘和谐、高效、主动、负责’的工作作风，在业内树立良好的口碑和品牌价值，促进企业持续、稳定、快速、健康发展，力争发展成为具有国际影响力的惯性技术产业化应用产品与方案的提供商。
公司将利用研发创新能力、精细化生产制造能力及突出的成本控制能力，保持和巩固公司在惯性技术产业化民用领域的市场地位，并通过持续加强惯性技术研究、应用、开发及产业化研究，致力于成为惯性技术应用的行业龙头。”
（二）根据发行人《公司章程》、经营范围、实际业务收入及利润组成比例，，本所律师认为，公司业务发展战略与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的董事长、总经理的承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师未参与《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》的内容。
（二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》不会因引用本《法律意见书》和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对星网宇达作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他与本次发行及上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司首次公开发行
法律意见书股票并上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》正本一式六份，具有同等效力，由经办律师签名并加盖本所公章后生效。
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之专用签章页）