证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2018-007
苏州科达科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划权益授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年1月9日
股权激励权益授予数量：762.20万股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2017年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于 2017年 12月 20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
2、2017年 12月 20日至 2018年 1月 1日，公司对本激励计划激励对象名单在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、公司内部移动办公平台进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会于 2018年 1月 2日召开了第二届监事会第十一次会议，对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年 1月 8日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
具体内容于 2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为 2018年 1月 9日，同意向 836名激励对象首次授予限制性股票 762.20万股，授予价格为人民币17.10元/股。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2018年1月9日
3、授予人数：836人
4、授予价格：本次授予激励对象限制性股票的授予价格为每股17.10元。
5、股票来源：本次授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）本激励计划的解除限售安排
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

7、激励对象名单及授予情况：
（1）激励对象名单及授予情况
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本激励计划授出权益数量的比例|占本激励计划公告日股本总额比例|
|姚桂根|董事、副总经理、财务总监|6.40|0.8397%|0.0256%|
|钱建忠|副总经理|6.40|0.8397%|0.0256%|
|朱风涌|副总经理|6.40|0.8397%|0.0256%|
|龙 瑞|董事会秘书|6.00|0.7872%|0.0240%|
|核心技术（业务）人员（832人）||737.00|96.6938%|2.9480%|
|合计||762.20|100.0000%|3.0488%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（2）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象陈东、陈伟忠、杜辉、胡昌威、胡和平、李勃、李敏毅、刘俊军、毛伟平、汪宁宁、王京、修平平、张颜峰、赵毅、郑技超因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部股票合计 8.93万股，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由851人调整为 836人，本次激励计划拟授予的限制性股票数量由771.13万股调整为762.20万股。
除上述调整外，本次授予与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018年公司第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审议，监事会认为：
（1）除公司2017年限制性股票激励计划激励对象陈东、陈伟忠、杜辉、胡昌威、胡和平、李勃、李敏毅、刘俊军、毛伟平、汪宁宁、王京、修平平、张颜峰、赵毅、郑技超因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票合计8.93万股，本次授予限制性股票的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意公司以 2018年 1月 9日为授予日，以 17.10元/股的价格授予836名激励对象 762.20万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月均未发生卖出公司股份情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据本激励计划激励对象承诺，自每个解除限售之日起6个月内不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票（以下称为“限制性因素”），根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2018年1月9日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：34.26元（2018年1月9日收盘价）
2、有效期均为：0.5年（每个解除限售日后另行锁定的期限）
3、历史波动率：41.07%（苏州科达最近一年的年化波动率）
4、无风险利率：1.30%（采用中国人民银行制定的金融机构半年期的存款基准利率）
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
经测算，公司于2018年1月9日授予的762.20万股限制性股票合计需摊销的总费用为10,157.98万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|限制性股票摊销成本|2018年|2019年|2020年|2021年|
|10,157.98|5,431.70|3,132.04|1,481.37|112.87|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所就本次激励计划授予相关事项出具法律意见书，结论性意见为：“公司限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法规的规定；本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法规的规定；公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。”
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为，苏州科达本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，苏州科达不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
1、第二届董事会第二十一次会议决议公告
2、第二届监事会第十二次会议决议公告
3、上海东方华银律师事务所《关于苏州科达科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》
4、上海信公企业管理咨询有限公司《关于苏州科达科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
苏州科达科技股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十日