证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2017-040
鸿博股份有限公司
关于签订股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本协议是收购项目股权的意向性框架协议。本次交易事项仍需具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的公司进行审计、评估后签订最终的股权收购协议并履行相关审批程序。鉴于本次交易事项受审计、评估结果的影响较大，最终能否完成本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2.标的公司股东承诺标的公司 2017年、2018年、2019年、2020年实现的经负责本公司年度审计的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于人民币 5,000万元、6,000万元、7,200万元、8,640万元，交易完成后对公司当年及未来的经营业绩产生积极影响。
3.前期披露框架协议进展：2015年 3月 17日，公司在巨潮资讯网披露《关于与福建省体育彩票管理中心签订合作框架协议书的公告》（公告编号：2015-014），鸿博股份与福建省体育彩票管理中心就开展电话销售彩票游戏及游戏平台技术服
务、电话代理销售体育彩票等相关事宜，正式签订了《福建省电话销售彩票游戏及游戏平台合作框架协议书》和《福建省体育彩票电话销售彩票项目代销者合作框架协议书》。截至目前，公司根据上述协议约定已经完成电话销售游戏平台的搭建工作和彩票游戏的开发。
4.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合同签署概况
伙）（以下简称“乙方”）于福州签订了《深圳市手心游戏科技有限公司股权转让框架协议书》（以下简称“本协议”或“框架协议”）。公司拟以人民币 53,600万元（大写：伍亿叁仟陆佰万元）收购甲方、乙方持有的深圳市手心游戏科技有限公司（以下简称“手心游戏”）100%股权（以下称“本次交易”）。
本框架协议已经公司第四届董事会2017年第四次临时会议审议通过。
二、标的公司基本情况
标的名称：深圳市手心游戏科技有限公司
法定代表人：朱国浩
注册资本：1,000万元
经营范围：计算机软硬件、手机软件、通讯设备、网络技术及产品的技术开发、技术咨询及销售；电脑图文设计；平面设计；企业管理信息咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）^经营性互联网信息服务。
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南四道泰邦科技大厦
股东情况：鹰潭谦玺投资管理有限公司持有手心游戏98%股权；深圳市手心兄弟投资合伙企业（有限合伙）持有手心游戏2%股权。
手心游戏成立于2014年，实际控制人及核心团队具有中手游、阿里巴巴等知名企业从业背景，是一家集游戏研发、发行和运营为一体的移动网络游戏服务商。主要运营的产品有《手心麻将》、《开心打麻将》、《街机金蟾捕鱼千炮版》等。手心游戏团队拥有丰富的移动互联网产品研发、发行及运营经验，擅长移动游戏开发及发行，具有良好的移动互联网商务资源及运营管理经验。
三、交易对手方介绍
1.鹰潭谦玺投资管理有限公司
法定代表人：朱国浩
注册资本：1,000万元
经营范围：投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址：江西省鹰潭市月湖区经济大厦
关联关系：与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生类似业务的交易。
2.深圳市手心兄弟投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市晨曦互娱科技有限公司
注册资本：100万元
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南四道泰邦科技大厦
关联关系：与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生类似业务的交易。
四、合同的主要内容
1.交易价格
在甲方、乙方根据协议承诺手心游戏2017年、2018年、2019年、2020年净利润达到相应数值的基础上，经协议各方友好协商，手心游戏100%股权转让价款确定为人民币53,600万元（大写：伍亿叁仟陆佰万元）。
2.利润承诺及补偿
（1）甲方、乙方承诺，手心游戏 2017年、2018年、2019年、2020年实现的经负责鸿博股份年度审计的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,000万元、7,200万元、8,640万元。
（2）若手心游戏在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到承诺累计净利润数，则丙方应在业绩承诺期间内当年度专项审核意见公开披露后，向甲方、乙方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），甲方、乙方在收到丙方书面通知后的十个工作日内，向丙方进行补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×本次交易作价－累积已补偿金额（如有）。
3.支付方式
（1）本次交易经丙方股东大会审议通过后五个工作日内，受让方应当向出让方支付本次股权转让款的10%作为本次交易的定金。
（2）在办理股权转让变更登记完成后五个工作日内，受让方应当向出让方支付本次股权转让款的30%。
甲方、乙方（或其股东、合伙人，以下同）在收到第二期股权转让价款后 3个月内，将已支付的40%股权转让价款中的 3,000万元用于购买鸿博股份股票（股票简称：鸿博股份，股票代码：002229），并承诺锁定期内非经丙方书面同意不得通过任何方式减持、质押或委托第三方管理该等股票。
（3）后续剩余股权转让款的60%，根据出让方与受让方的相关约定以及手心游戏2017年-2020度利润承诺实现情况，按照股权转让款的15%、15%、15%、15%在年度审计报告出具后十个工作日内支付。
（4）根据约定购买的股票在 2017-2020年每个会计年度业绩对赌期结束后按20%、20%、20%、40%比例解锁。
4.违约责任
（1）本协议生效后，对各方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，违约方应当赔偿由此给守约方造成的损失及因此而支出的额外费用，并承担相应的法律责任。
（2）受让方如果没有按协议约定期限付款，则应当向出让方支付违约金；每逾期一天按未支付金额的万分之五（0.05%）支付违约金。出让方若没有按协议约定期限退款或赔付或补偿，则应当向受让方支付违约金；每逾期一天按未支付金额的万分之五（0.05%）支付违约金。
（3）各方约定，甲方、乙方不履行本协议，甲方、乙方应向丙方双倍返还定金；
若丙方不履行本协议，甲方、乙方有权没收丙方已付定金。
5.生效条件
本协议经甲、乙、丙三方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，在各方就本次股权转让事宜履行法定的内部审批程序完成时生效。
五、对公司的影响
（一）通过手心游戏在移动游戏发行、运营经验上积累，补充完善公司在彩票游戏、移动游戏的结构布局
根据《2016年中国游戏产业报告》，2016年中国移动游戏市场实际销售收入 819.2亿元人民币，比 2015年增长59.20%；从细分市场分析，2016年移动游戏市场占比首次超过客户端游戏，达到49.50%，成为份额最大的细分市场。
公司拥有优秀的彩票游戏研发能力、系统平台开发能力以及产品线丰富的彩票游戏数据库，并成功开发、储备了多款适用于国内外的彩票游戏；手心游戏团队拥有丰富的移动互联网产品的研发、发行及运营经验，擅长移动游戏开发及发行，具有良好的移动互联网商务资源和运营管理经验。
本次并购完成后，公司将补充完整的移动游戏发行和运营团队，为公司彩票游戏、移动游戏产品的研发、推广和运营提供支持，移动游戏发行和运营将成为公司在移动互联网领域的重要布局，从而进一步提高公司在彩票游戏、移动游戏的盈利能力。
（二）进一步增强公司在彩票游戏、移动游戏的研发能力
公司通过积极的人才战略，建立了优秀的彩种研发推广团队，有深厚的彩种研发经验，已建立了成熟的彩票游戏策划、研发流程及测试方案；手心游戏现有三十余名研发人员，具有丰富的研发经验和优秀的产品创意，先后研发并推出多款精品移动游戏产品。本次并购完成后，将进一步增强公司在彩票游戏、移动游戏的研发能力，确保了游戏产品持续生产能力。
（三）并购完成后公司的盈利能力将增强
手心游戏股东承诺手心游戏2017年、2018年、2019年、2020年实现的经负责本公司年度审计的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,000万元、7,200万元、8,640万元。同时，手心游戏将为公司原有游戏提供发行和运营支持，提升公司彩票、游戏变现能力。本次并购完成后，公司外延及内生盈利能力将得到增强。
六、风险提示
1.本协议是收购项目股权的意向性框架协议。本次交易事项仍需具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对手心游戏进行审计、评估，签订最终的股权收购协议并履行相关审批程序。鉴于本次交易事项受审计、评估结果的影响较大，最终能否完成本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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|协议名称|披露日期|截至目前进展情况|是否存在重大差异|
|《福建省电话销售彩票游戏及游戏平台合作框架协议书》、《福建省体育彩票电话销售彩票项目代销者合作框架协议书》|2015年 3月17日|公司根据上述协议约定已经完成电话销售游戏平台的搭建工作和彩票游戏的开发。|否|

七、备查文件
《深圳市手心游戏科技有限公司股权转让框架协议书》。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会二〇一七年五月四日