证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2018-017
江苏华西村股份有限公司
关于与控股股东进行互保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保事项的简要情况
为合理控制华西集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东江苏华西集团有限公司（以下简称“华西集团”）签署《互保协议》。双方同意在协议规定的相互提供银行综合授信（包含贷款、票据、信用证等）担保（以下简称“互保”）总额度（最高额度为15亿元）及互保期限内，华西集团先行为公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保后，公司可依据实际情况为华西集团实施同等金额或小于该金额的担保，双方应当互为对方申请银行综合授信提供有效的信用担保。授权公司经营层在互保额度办理具体担保手续。
2、本次对外担保审议情况
华西集团为公司控股股东，持有公司44.20%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保事项构成了关联交易。
2018年3月28日，公司召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于与控股股东进行互保的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事汤维清、吴协恩、包丽君、赵珏回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、担保对象基本情况
1、注册信息
公司名称：江苏华西集团有限公司
法定代表人：吴协恩
统一社会信用代码：91320281142232229Q
类型：有限责任公司
注册资本：900,000万元人民币
住所：江阴市华士镇华西新市村民族路2号
成立日期：1987年04月17日
经营范围：房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；
建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；提供旅游观光服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；
工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：江阴市华士镇华西新市村村民委员会持有其99.90%的股份，江阴市华西社区服务中心持有其0.10%的股份。
2、与本公司的关联关系
华西集团为本公司的控股股东，持有公司44.20%的股份。
3、华西集团近三年财务状况 单位：万元
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|项 目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|5,419,262.35|5,330,053.33|5,605,794.00|

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|负债总额|3,614,577.15|3,604,401.14|3,809,025.00|
|所有者权益合计|1,804,685.2|1,725,652.19|1,796,769.00|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业总收入|2,146,285.44|2,614,709.78|2,937,814.00|
|利润总额|143,305.21|115,089.99|71,576.00|
|净利润|126,668.76|50,869.93|56,123.00|

注：上述华西集团2017年度财务数据未经审计。
4、经核查，华西集团不属于失信被执行人。
三、《互保协议》主要内容
甲方：江苏华西村股份有限公司
乙方：江苏华西集团有限公司
甲乙双方经友好协商，就互相担保事项达成如下协议：
（一）双方一致同意，在本协议规定的相互提供银行综合授信（包含贷款、票据、信用证等）担保（以下简称“互保”）总额度及互保期限内，乙方先行为甲方向银行等金融机构申请综合授信提供担保后，甲方可依据实际情况为乙方实施同等金额或小于该金额的担保，双方应当互为对方申请银行综合授信提供有效的信用担保。
（二）互保期限及总额度
1、互保期限为一年，自甲方2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。
2、担保最高额度为15亿元人民币，大写（人民币）壹拾伍亿元整。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。
3、担保主体包含双方纳入合并报表范围的控股子公司及下属控制结构化主体单位。
4、在最高额度内，甲方向乙方提供的实际担保额不得超过乙方向甲方提供
的实际担保额。
（三）担保形式
双方提供互保的形式为连带责任保证。
（四）互保的具体内容
1、当任何一方向银行申请综合授信时，另一方有义务按本协议约定为申请方提供信用担保。
2、担保一方应当在接到申请方的书面通知后，根据银行的要求按时提供有效担保手续及银行所要求提供的相关资料。在银行向申请方办妥完手续之日起5日内，申请方应当将相关合同原件或复印件与保证合同原件交付担保一方。
3、综合授信到期前如需展期，申请方应当提前 15个工作日通知担保一方，担保一方无合理理由不得拒绝，未经担保一方书面同意办理展期手续的，担保一方不再承担保证责任。
4、双方所担保的综合授信总金额和对应的授信期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。
5、具体担保金额、期限、范围以及双方的其它权利义务以具体签署的担保协议为准。
6、一方为另一方具体向银行申请综合授信担保的期限原则上不超过本协议规定的互保期限，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。
7、反担保：当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。
（五）综合授信资金使用范围
向银行等金融机构申请综合授信的资金应按照相关规定的用途使用，不得用于非法用途。
四、董事会意见
（一）本次互保原因、必要性
华西集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。截止 2017年末，华西集团为公司担保余额为 9.91亿元人民币。公司认为：本次与华西集团互保是在公平、互利、对等的基
础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。
（二）本次互保风险控制措施
公司对华西集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：华西集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司与华西集团的互保不会给公司带来重大的财务风险，不会损害公司的利益，也不会影响公司的独立性。
在本次互保期间，公司将定期取得并审阅华西集团的财务报告，并指派内部审计人员对华西集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求华西集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司资金和利益的安全。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司无对外担保及逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
六、独立董事事前认可意见与独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司与华西集团的互保资料，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该互保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司与
华西集团互保事宜，发表如下意见：
1、华西集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司的稳健发展。本次与华西集团互保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。
2、华西集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司与华西集团互保的风险是可控的。
3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事回避表决。公司对该议案的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
4、在实际操作中，公司应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2018年3月30日