证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-58
山东高速路桥集团股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次会议于 2018年 7月 30日以通讯方式召开，会议通知于 3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事 8人，实际出席 8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司 2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司 2018年 1月 29日召开的 2018年度第一次临时股东大会的授权及《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定，同意董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。
股票期权原行权价格为 6.65元/股，此次调整后，激励计划授予股票期权行权价格调整为 6.59元/股（行权价格保留两位小数）。
详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》（2018-60）。
董事周新波、张保同、王爱国作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。议案通过。
2．审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》
根据股权激励对象任职变化情况，公司股票期权激励计划的激励对象总数由 137人调整为 130人，首次授予的期权数量由 1008.50万份调整为 963.50万份，注销股票期权 45.00万份。
公司董事会将根据 2018年度第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权调整及注销事宜。
详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》（2018-60）。
董事周新波、张保同、王爱国作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。议案通过。
3．审议通过《关于子公司拟购置房产的议案》
公司子公司山东省路桥集团有限公司拟购买山东润阳置业有限公司开发建设之晶石中心（备案名称“润阳科技技术大楼”）A栋办公楼。
详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司购置办公楼的公告》（2018-61）
表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。议案通过
4．审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司自身实际情况，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。议案通过。
本议案需要提交股东大会审议。
5．审议通过《关于公司发行公司债券具体方案的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟发行公司债券。发行方案如下：
（1）发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币10亿元，计划分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）是否向公司股东配售的安排
本次债券不向公司股东优先配售。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）债券期限
公司债券的期限为不超过5年（含5年），可为单一期限或多种期限混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情
况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）募集资金使用范围
本次发行的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务
结构(包括但不限于偿还银行贷款)。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股东大会决议的有效期
本次发行债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案所有子预案需要提交股东大会审议。
6．审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大的原则出发，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；
（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项（如需）、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
（3）执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；
（4）办理与本次债券担保有关的事项（如需）；
（5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新表决事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
（7）办理与本次债券发行有关的其他事项；
（8）授权期限自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满 24个月之日止；
（9）在前述第 1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。议案通过。
本议案需要提交股东大会审议。
7．审议通过《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》
董事会拟定于 2018年 8月 30日召开 2018年第二次临时股东大会，详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。议案通过。
三、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先从公司获得并审阅了公司董事会提供的公司第八届董事会第二十次会议的相关材料，经认真审阅，同意该等议案提交会议审议，本着客观公允和实事求是的态度，就相关事项发表以下独立意见：
1．关于调整股票期权激励计划期权行权价格的独立意见
公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《公司股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。鉴于公司 2017年度利润分配方案已实施完成，同意对公司股权激励计划的行权价格进行调整。
2．关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权事项的独立意见
公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及注销部分期权，符合《管理办法》《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《公司股票期权激励计划（草案）》中的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。
3．关于子公司拟购买办公楼的独立意见
本次购买办公楼是为了满足公司日常办公需要，拟购置房产位置较好，能有效改善公司办公环境，提高办公效率，本次交易以市价为基础，价格公允，目前的收购方案能够有效的控制交易风险，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该交易事项。
4．关于发行公司债券的独立意见
公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1.公司第八届董事会第二十次会议决议。
2.独立董事的独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2018年 7月 30日