江西华邦律师事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
注销首次授予和预留第二期股票期权、
回购注销第二期限制性股票及
提前终止股权激励计划之
法律意见书
华邦股字（2015）第 009号
江西华邦律师事务所
二零一五年七月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
传真(FAX)：(0791)86891347
江西华邦律师事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
注销首次授予和预留第二期股票期权、
回购注销第二期限制性股票及
提前终止股权激励计划之
法律意见书
华邦股字（2015）第009号致：江西恒大高新技术股份有限公司
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|江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西恒大高新技术股份有限|
|公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司|
|法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证|
|券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、|
|《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激|
|励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事|
|项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等相关法律、法规、规范性文|
|件及《江西恒大高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的|
|规定，就公司根据股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予和预留第二期股|
|票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的相关事项（以下|
|简称“本次股权激励相关事项” ）（以下简称“本次股权激励相关事项”）事|
|项出具本法律意见书。|
|第一节 律师声明|
|本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律|
|师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已|
|经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，|
|进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发|

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|表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承|
|担相应法律责任。|
|本法律意见书的出具已得到恒大高新如下保证：恒大高新向本所律师提供了|
|为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，|
|所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真|
|实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐|
|瞒、误导、疏漏之处。|
|本法律意见书仅供本次股权激励相关事项之目的使用，不得用作任何其他目|
|的。|
|本所律师同意将本法律意见书作为恒大高新申报本次股权激励相关事项所|
|必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担|
|责任。|
|本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。|
|第二节 正文|
|一、本次股权激励计划简述及本次股权激励相关事项的批准及授权|

1、2013年 6月 22日，恒大高新召开第二届董事会第二十七次临时会议，通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要、《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划实施考核管理办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2013年 6月 22日，恒大高新独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见。
3、2013年 6月 22日，恒大高新召开第二届监事会第十九次临时会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和《激励计划实施
考核管理办法》，并对涉及的激励对象名单进行了核实。
4、恒大高新将《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），同时抄报深圳证券交易所和江西省证监局。恒大高新根据中国证监会的反馈意见对《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的部分内容进行了相应修订。恒大高新将《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及修订部分再次报送中国证监会，中国证监会已对公司再次报送的《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及修订部分确认无异议并进行了备案。
5、2013年 8月 21日，恒大高新召开第二届董事会第二十九次会议，通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》和《关于召开公司2013年第三次临时股东大会之议案》。
6、2013年 8月 21日，恒大高新独立董事就《激励计划(草案修订稿)》发表了独立意见。
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|7、2013 年 8 月 21 日，恒大高新召开第二届监事会第二十次会议，会议审|
|议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要和《激励计划实施考核管理办法》，|
|并对涉及的激励对象名单进行了核实。|
|8、2013年9月9日，公司召开 2013年第三次临时股东大会审议通过了《激|
|励计划(草案修订稿)》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、《关于提请|
|股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议|
|案》。|
|9、2013 年 9 月 17 日，公司召开的第二届董事会第三十次临时会议、第二|
|届监事会第二十一次临时会议，均审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励|
|计划首次授予相关事项的议案》。当日，公司独立董事对股票期权与限制性股票|
|激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。因此，公司确定首次授权的授权日|
|为2013年9月17日，向激励对象授予股票期权和限制性股票。|
|10、2013年11月8日，公司发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完|
|成的公告》。根据前述决策程序，公司首次向 154名激励对象授予股票期权 230|

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|万份，首次向 82 名激励对象授予限制性股票 127.5 万股（公司董事会在授予限|
|制性股票的过程中，激励对象徐志华先生因个人原因放弃认购其全部限制性股票|
|数5,000 股；激励对象向霆先生因个人原因减少认购，仅认购其全部限制性股票|
|数 40,000 股中的 20,000 股，公司激励计划首次实际授予的限制性股票数量由|
|130万股减少到127.5万股，授予对象由 83人减少到82人）。|
|11、2014 年 7 月 7 日，恒大高新第三届董事会第四次临时会议、第三届监|
|事会第四次临时会议均审议通过了《关于回购注销股票期权及限制性股票的议|
|案》。当日，恒大高新独立董事发表亦发表了独立意见。根据前述决议，公司回|
|购并注销第一个行权/解锁期所涉及的 154 名激励对象已授予份额 40%的未满足|
|行权条件的92万份股票期权及82名激励对象已授予份额40%的未满足解锁条件|
|的 51 万股限制性股票。因邹明斌、朱周兰、付惠涛、王送文、鲁刚共计 5 名员|
|工已辞职，注销该 5 名激励对象剩余 60%股票期权 2.34 万份。本次拟共计注销|
|94.34万份股票期权及回购51 万股限制性股票。|
|12、2014年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会|
|第六次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相|
|关事项的议案》。同日，公司独立董事对将预留股票期权与限制性股票授予相关|
|事项发表了独立意见。根据前述决议，公司确定本次股权激励相关事项的授权日|
|为2014年8月28日，向激励对象授予预留股票期权和限制性股票，其中授予3|
|名激励对象12万份股票期权，行权价格为 8.37元，授予25名激励对象 36万股|
|限制性股票，授予价格为 4.04 元。前述预留股票期权和限制性股票因故未办理|
|登记手续，本次授予中止。|
|13、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议、第三届|
|监事会第十一次临时会议，均审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票|
|期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》。同日，公|
|司独立董事对本次股权激励相关事项发表了独立意见，认为公司本次关于注销首|
|次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励|
|计划之事宜合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产|
|生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据前述决议，公司决定将|

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|首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的 678,300份股票期权予以注销；将|
|未达到解锁条件的第二个解锁期的 766,492股限制性股票予以回购注销；预留股|
|票期权及限制性股票本次一并取消，对已支付款项予以退回；提前终止股权激励|
|计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权 678,300 份，回购注|
|销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票 766,491股。股票期权回购数量及限制|
|性股票回购注销数量均以转增前的股本数 262,039,983计算，股票期权回购数量|
|共计1,356,600份，限制性股票回购注销数量共计 1,532,983 股。|
|综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励相关|
|事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》 、 《备忘录》|
|等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案修订稿)》的相|
|关规定。|
|二、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因|
|1、首次授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解锁期对应考核期（2014|
|年度）未达成业绩考核要求的情况|
|《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的业绩考核目标如下：|
|行权/解锁安排：授予的股票期权与限制性股票（包括首次授予部分及预留|
|部分）等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示：|

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|-|-|-|
|行权/解锁安排|行权/解锁时间|行权/解锁比例|
|第一次行权/解锁|自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次行权/解锁条件的，其中总额40%的部分办理行权/解锁事宜|40%|
|第二次行权/解锁|自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次行权/解锁条件的，其中总额30%的部分办理行权/解锁事宜|30%|
|第三次行权/解锁|自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次行权/解锁条件，剩余总额30%的部分办理行权/解锁事宜|30%|

行权/解锁条件为：
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|-|-|
|行权/解锁期|业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2012年年度净利润为基数，公司2013年净利润较2012年增长率不低于200%；净资产收益率不低于5%；|
|第二个行权/解锁期|以2012年年度净利润为基数，公司2014年净利润较2012年增长率不低于 290%；净资产收益率不低于7%；|
|第三个行权/解锁期|以2012年年度净利润为基数，公司2015年净利润较2012年增长率不低于 400%；净资产收益率不低于8%。|

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|公司2014年净利润为591.03 万元，扣非后净利润为260.31 万元，2014年|
|净利润较2013年增长率为-81.34%；净资产收益率为0.78%，未达到股权激励计|
|划规定的第二期行权/解锁条件。|
|根据《激励计划(草案修订稿)》的规定，2014年度业绩未能达到第二期行|
|权/解锁期的业绩考核条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个|
|行权期的678,300 份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的|
|766,492股限制性股票予以回购注销。|
|经本所律师核查，公司将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的股票|
|期权予以注销、将未达到解锁条件的第二个解锁期的限制性股票进行回购注销符|
|合《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。|
|2、预留股票期权、限制性股票第二个行权期对应考核期（2014 年度）未达|
|成业绩考核要求的情况|
|预留股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，|
|但本次授予因故未办理登记手续，授予中止。|
|经本所律师核查，公司将预留股票期权达不到行权条件的第二个行权期的股|
|票期权予以注销符合《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。|
|3、提前终止股权激励计划的情况|

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|因受外部市场环境等因素影响，公司 2015年经营业绩存在较大不确定性，|
|同时考虑到公司正在筹划员工持股计划，因此，公司决定提前终止股权激励计划，|
|注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权 678,300 份，回购注销第三|
|期已授予但尚未解锁的限制性股票 766,491股。|
|以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以 2014 年年报的股本|
|数262,039,983股计算，股票期权回购数量共计 1,356,600份，限制性股票回购|
|注销数量共计1,532,983股。|
|经本所律师核查，公司提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授|
|予但尚未行权的股票期权，注销预留第三期已授予但尚未行权的股票期权，回购|
|注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划(草案修订稿)》的相|
|关规定。|
|综上，本所律师认为，本次股权激励相关事项的内容符合《股权激励管理办|
|法》 、 《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的规定。|

三、限制性股票的回购价格、数量、资金来源
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|1、价格|
|根据《激励计划(草案修订稿)》“限制性股票所涉及的权益授予价格的调整|
|方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因|
|此权益分派事项需对限制性股票回购价格进行调整，由转增前的 5.37元/股调整|
|为2.68元/股(四舍五入保留2 位小数)。由于激励对象已获授的限制性股票均未|
|解锁，分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需再调整价格。|
|2、数量|
|此次限制性股票的回购注销数量共计 1,532,983股。|
|3、本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司就本次限制性股|
|票回购及终止合计支付回购价款为人民币 410.805万元。公司本次限制性股票回|

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|购以授予原价回购127.5*60%*5.37=410.805 万元，即回购总价款 410.805 万元|
|整。|
|本次回购注销和终止限制性股票共计 1,532,983股、注销股票期权共计|
|1,356,600份。|
|综上，本所律师认为恒大高新本次回购限制性股票之数量、价格及资金来源|
|均符合《股权激励管理办法》 、 《备忘录》 、 《草案修订稿》的规定。|
|四、结论意见|
|本所律师认为，公司本次股权激励相关事项已经取得现阶段必要的批准和授|
|权；本次股权激励相关事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管|
|理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》|
|的有关规定，合法、有效。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次股权激励相|
|关事项所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，公司本次股权激励相关事项|
|已经履行了现阶段必要的程序。|
|（以下无正文）|

（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划之法律意见书》的签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
罗 小 平
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