西南证券股份有限公司
关于
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金
之
2017年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一八年四月
声明
经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕949号）核准，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称：“鼎龙股份”、“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称：“旗捷投资”）100%股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称：“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊科技有限公司（以下简称：“超俊科技”）100%股权和佛来斯通新材料有限公司（以下简称：“佛来斯通”）100%股权；同时，向不超过 5名特定投资者募集不超过99,086.00万元配套资金。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述
本次交易，鼎龙股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权；同时，向不超过 5名特定投资者募集不超过 99,086.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
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|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|34,000.00|25,640.00|13,403,026|
|10,000.00|6,000.00|3,136,434|
|42,086.00|35,773.10|18,700,000|
|13,000.00|8,000.00|4,181,912|
|99,086.00|75,413.10|39,421,372|

募集配套资金 99,086.00
注：旗捷投资为持股型公司，其主要资产为旗捷科技76%股权，本次收购旗捷投资100%股权的目的为获得旗捷科技76%股权的控制权。本次交易收购旗捷投资100%股权和旗捷科技24%股权后，上市公司将控制旗捷科技100%的权益。
本次交易完成后，鼎龙股份将控制旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯通100%的权益。
2017年 5月 3日，公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕949号），本次交易获证监会核准。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、标的股权过户
2016年 6月 1日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了旗捷投资的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91330105589858543H”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
2016年5月31日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了旗捷科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91330108799691278E”），鼎龙股份和旗捷投资为其变更后的股东。
2016年5月20日，深圳市市场监督管理局核准了超俊科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91440300570035870M”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
2016年5月13日，奉化市市场监督管理局核准了佛来斯通的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“9133028378677850X3”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
2、标的股权验资
2017年 6月 1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2017]第2-00080号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
3、新增股份登记和上市
2017年6月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年6月16日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年 7月 1日。相关股份锁定情况详见公司 2017年 06月 29日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
（三）募集资金的发行情况
1、发行情况
本次募集配套资金总额不超过 99,086万元万元人民币、发行价格不低于19.43元/股、发行对象总数不超过5名。
根据发行方案和申购簿记情况，上市公司经与独立财务顾问协商，最终确定配售对象家数为3家，配售价格21.38元/股，发行数量为46,345,100股，募集资金总额为990,858,238元。
最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|中船投资发展有限公司|21.38|9,354,500|
|嘉实基金管理有限公司|21.38|11,225,400|
|汇安基金管理有限责任公司|21.38|25,765,200|
|||46,345,100|

2、募集配套资金到账和验资情况
（1）截至2017年1月18日12:00，中船投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司等3名发行对象已将认购款项汇入西南证券为鼎龙股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验[2017]8-5号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
（2）截至 2017年 1月 18日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用19,000,000.00元后的资金971,858,238.00元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。大信会计师出具了大信验字[2017]第 2-00006号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2017年1月18日，公司募集资金总额为990,858,238.00元，扣除发行费用 19,300,000.00元后，募集资金净额为 971,558,238.00元，其中注册资本为 46,345,100元，资本公积为926,305,590.83元。
3、新增股份登记和上市
2017年1月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为 46,345,100股。本次新
增股份上市日期为2017年2月13日，新增股份自上市之日起即可转让。
二、募集资金的存放与使用情况
（一）非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]949号）核准，向不超过 5名特定投资者发行 46,345,100股，以募集配套资金。公司于 2017年 1月18日已按照21.38元/股的价格，完成向三名特定投资者非公开发行46,345,100股股份并募集资金990,858,238元,扣除各项发行费用19,300,000元后的实际募集资金净额为 971,558,238元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2017】第2-0006号的《验资报告》。
本报告期，募集项目投入金额合计为40,589.50万元。截至2017年12月31日，专项账户余额合计为57,891.31万元（含利息收入）。
（二）非公开发行募集资金管理情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，公司已分别在中信银行武汉分行、浙商银行武汉分行、招行银行武汉循礼门支行开设募集资金专户。2017年 1月 18日公司分别与中信银行武汉分行、浙商银行武汉分行、招行银行武汉循礼门支行及独立财务顾问西南证券签订了《募集资金三方监管协议》。上述专项账户仅用于所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2017年 9月 2日为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司和湖北鼎汇微电子材料有限公司、中信银行股份有限公司武汉分行以及西南证券签署了《募集资金专户管理三方协议》。
（三）募集资金使用情况
2017年，鼎龙股份非公开发行募集资金实际使用情况如下
单位：万元
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|募集资金总额||||97,155.82|||本年度投入募集资金总额||40,589.50|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||——|||已累计投入募集资金总额||40,589.50|||
|累计变更用途的募集资金总额||||——||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||——||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：||||||||||||
|彩色打印复印通用耗材研发中心项目|否||5,000.00|5,000.00|0|0|—|2017年12月31日|—|否|否|
|品牌营销网络及技术支持中心项目|否||8,040.00|8,040.00|0|0|—|2019年6月30日|—|否|否|
|集成电路(IC)芯片及制程工艺材料研发中心项目|否||20,000.00|20,000.00|484.85|484.85|2.42|2018年6月30日|—|否|否|
|集成电路|否||7,600.00|7,600.00|1,286.83|1,286.83|16.93|2018年12月31日|—|否|否|

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|芯片(IC)抛光工艺材料的产业化二期项目|||||||||||
|重组交易的现金对价款|否|23,672.90|23,672.90|23,672.90|23,672.90|100.00|2017年12月31日|—|是|否|
|补充流动资金|否|32,842.92|32,842.92|15,144.92|15,144.92|46.11|2019年12月31日|—|是|否|
|承诺投资项目小计|——|97,155.82|97,155.82|40,589.50|40,589.50|——|——|—|——|——|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2017年2月10日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金6,000.00万元置换截至2017年1月20日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）核准并出具大信专审字【2017】第2-00054号报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金专户储存，用于承诺项目的后续使用。|||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||

（四）募投项目先期投入及置换情况
2017年2月10日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换截至2017年1月20日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,000.00万元。公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明确同意意见。
公司此次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定；公司以募集资金置换先期投入的自筹资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
（五）其他需要说明的事项
公司于2018年1月16日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过了上述事项，并重新与独立财务顾问、银行签订《募集资金三方监管协议》。
截至2017年12月31日，原募集资金投资项目的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集配套资金使用项目|总投资|拟投入的募集资金金额|实际投入募集资金金额|||
|集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目|20,000.00|20,000.00||||
|||||484.85|19,563.12|
|品牌营销网络及技术支持中心项目|8,040.00|8,040.00||||
|||||0.00|8,226.46|
|彩色打印复印通用耗材研发中心项目|5,000.00|5,000.00||||
|||||0.00|5,116.27|

注：尚未使用的募集资金包括利息收入。
（三）募集资金变更后的投向情况
单位：万元
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|募集配套资金使用项目||实施主体||总投资规模|||
||年产800万支通用再生耗材||珠海联合天润打||||
||||||5,085.04|4,000.00|
||智能化技术改造项目||印耗材有限公司||||
||集成电路制程工艺材料及柔||湖北鼎龙控股股||||
||||||7,911.00|3,905.85|
||性显示材料研发中心项目||份有限公司||||
||柔性显示基板材料研发及产||武汉柔显科技股||||
||||||20,052.00|3,000.00|
||业化项目||份有限公司||||
||打印耗材研发试验基地建设||湖北鼎龙控股股||||
||||||15,581.69|12,000.00|
||项目||份有限公司||||
||旗捷智能打印耗材芯片研发||杭州旗捷科技有||||
||||||10,000.00|10,000.00|
||中心升级改造项目||限公司||||
||||||58,629.73|32,905.85|

大信会计事务所对公司《2017年募集资金的存放与实际使用情况专项报告》进行了审核，并出具了审核报告，大信专审字[2018]第2-00439号。
（六）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鼎龙股份均按预先确定的募集资金用途使用，配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金使用计划的情况，募集资金的存放、使用符合相关法律法规要求。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全先生承诺：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益”。
截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（二）避免同业竞争承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全就避免与鼎龙股份同业竞争问题，承诺如下：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（三）保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全先生已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立”。
截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（四）业绩承诺及补偿
1、旗捷科技业绩承诺
根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下：（1）业绩承诺金额
旗捷科技在 2017年度、2017年度及 2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。
（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例
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|业绩承诺补偿义务人|
|王敏|
|王志萍|
|吴璐|
|濮瑜|
|彭可云|
|赵炯|
|赵志奋|
|保安勇|
|舟山旗捷|

合计 73.40（3）补偿方式
承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=44000万元*（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和*承担补偿义务
的比例-已补偿金额
承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。
承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、超俊科技业绩承诺
根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
超俊科技在2017年至2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元。
（2）业绩承诺补偿情况
承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=42,086.00万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额
根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。
何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价减去 2017年、2017年、2018年及 2019年年度净资产的算术平均值（净资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。
应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易总对价。
3、佛来斯通业绩承诺
根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《发行股份购买资产协议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
佛来斯通在 2017年度、2017年度及 2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500万元、600万元和 720万元。
（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例
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|业绩承诺补偿义务人|
|陈全吉|
|胡晖|
|谢莉芬|
|林福华|
|杨明红|

合计 3.00（3）补偿方式
承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）*承担补偿义务的比例-累计已补偿金额。
截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（五）股份锁定期承诺
1、旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排
王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的10%份额。
彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等5名旗捷投资股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。
上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。
舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。
2、超俊科技交易对方的股份锁定期安排
何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的10%份额。
3、佛来斯通交易对方的股份锁定期安排
南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中
的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。
陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其中的80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的20%份额。
谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。
上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需），方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（六）竞业禁止安排
上市公司与标的资产交易对方在签署重组协议时，已经对标的资产的核心管理人员和核心技术人员的竞业禁止作出安排，并界定了核心管理人员和核心技术人员名单。
1、旗捷科技方竞业禁止安排
除不负责标的资产运营的上海翔虎外，旗捷科技、旗捷投资的交易对方均承诺：在未取得上市公司同意的前提下，旗捷科技现有核心技术人员、核心管理人员在旗捷科技的任职期限不少于资产交割日后的36个月，且如在36个月后离职的竞业限制期限应不少于2年。
2、超俊科技方竞业禁止安排
超俊科技交易对方承诺：在未取得上市公司同意的前提下，超俊科技现有核心技术人员、核心管理人员在超俊科技的任职期限不少于资产交割日后的 36个月，且如在36个月后离职的竞业限制期限应不少于2年。
3、佛来斯通竞业禁止安排
（1）南海集团竞业禁止承诺：
“在未取得上市公司同意的前提下，佛来斯通现有核心技术人员、核心管理人员在佛来斯通的任职期限不少于资产交割日后的36个月，且如在36个月后离职的竞业限制期限应不少于2年。本次交易完成后，南海集团不再从事与佛来斯通相同的墨粉研发、生产、销售相关业务。佛来斯通与佛来斯通现有核心技术人员、核心管理人员签订技术保密协议，并确保佛来斯通的墨粉生产技术不流失、核心技术人员团队不流失，若因前述事项未尽责导致技术泄密，南海集团须承担相应的赔偿责任”。
（2）交易对方、佛来斯通总经理陈全吉承诺：
“在未取得上市公司同意的前提下，陈全吉在佛来斯通的任职期限不少于资产交割日后的60个月；在从佛来斯通离职后的24个月内不得从事与佛来斯通业务相关的墨粉研发、生产、销售的等业务，也不得在从事此类业务的公司中公开或私下任职。作为佛来斯通的高管，主管佛来斯通的整体经营，应当恪尽职守、勤勉工作，对佛来斯通的资产保值增值的承担相关义务，并确保佛来斯通的墨粉生产技术不流失、核心技术人员团队不流失，若因前述事项未能尽责导致技术泄密、重大经营风险和损失，须承担相应的赔偿责任。”
（3）胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红承诺：
“在未取得上市公司同意的前提下，在佛来斯通的任职期限不少于资产交割日后的60个月；在从佛来斯通离职后的24个月内不得从事与佛来斯通业务相关的墨粉研发、生产、销售的等业务，也不得在从事此类业务的公司中公开或私下任职”。
截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（七）关于本次交易相关事项的承诺
1、旗捷投资交易对方关于本次交易相关事项的承诺
王敏等旗捷投资交易对方就本次交易，承诺如下：
“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本人已经依法对旗捷投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本人合法持有旗捷投资的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持旗捷投资股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证旗捷投资正常、有序、合法经营，保证旗捷投资不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证旗捷投资不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及旗捷投资须经鼎龙股份书面同意后方可实施。
7、本人保证旗捷投资或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让旗捷投资股权的限制性条款。
8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让旗捷投资股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、旗捷投资公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持旗捷投资股权的限制性条款。
10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，王敏与王志萍构成一致行动人；赵志奋和赵炯为父女关系，同时赵志奋为彭可云的岳父。除此外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
2、旗捷科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺
上海翔虎就本次交易，承诺如下：
“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限公司，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司已经依法对旗捷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本公司合法持有旗捷科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持旗捷科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证不在行使股东权利时投票赞成下列事项：
（1）旗捷科技进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，或者
（2）旗捷科技进行非法转移、隐匿标的资产行为。
7、除旗捷科技现有其他股东享有的优先购买权外，本公司保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让旗捷科技股权的限制性条款。
8、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让旗捷科技股权的本公司作为当事人一方的诉讼、仲裁或纠纷。
9、除旗捷科技现有其他股东享有的优先购买权外，旗捷科技的章程及内部管理制度文件中不存在阻碍本公司转让所持旗捷科技股权的限制性条款。
10、本公司与鼎龙股份及其持股5%以上的股东以及鼎龙股份的董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本公司未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本公司作为鼎龙股份的股东行使股东权利时，与鼎龙股份发行股份购买资产的其他交易对方之间，不会存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向鼎龙股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
舟山旗捷就本次交易，承诺如下：
“1、本企业系在中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本企业及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本企业已经依法对旗捷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本企业合法持有旗捷科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本企业与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持旗捷科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证旗捷科技正常、有序、合法经营，保证旗捷科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证旗捷科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及旗捷科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。
7、本企业保证旗捷科技或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让旗捷科技股权的限制性条款。
8、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让旗捷科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、旗捷科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持旗捷科技股权的限制性条款。
10、本企业与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本企业未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。除本企业与本次交易发行认购方王敏为一致行动人外，本企业与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向鼎龙股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
3、超俊科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺
何泽基、刘想欢就本次交易，承诺如下：
“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本人已经依法对超俊科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本人合法持有超俊科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持超俊科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证超俊科技正常、有序、合法经营，保证超俊科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证超俊科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及超俊科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。
7、本人保证超俊科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让超俊科技股权的限制性条款。
8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让超俊科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、超俊科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持超俊科技股权的限制性条款。
10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，除何泽基和刘想欢为配偶关系外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
4、佛来斯通交易对方关于本次交易相关事项的承诺
佛来斯通交易对方就本次交易事项承诺如下：
“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本公司及主要管理人员/本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司/本人已经依法对佛来斯通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本公司/本人合法持有佛来斯通的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本公司/本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/本人保证不就本公司所持佛来斯通股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证佛来斯通正常、有序、合法经营，保证佛来斯通不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证佛来斯通不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本人及佛来斯通须经鼎龙股份书面同意后方可实施。
7、本公司/本人保证佛来斯通或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让佛来斯通股权的限制性条款。
8、本公司/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让佛来斯通股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、佛来斯通公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持佛来斯通股权的限制性条款。
10、本公司/本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本公司/本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。
本公司/本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本公司/本人保证采取必要措施对本公司/本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
关于业绩承诺方针对标的资产业绩承诺情况，详见本报告“四、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（四）业绩承诺及补偿”。
（一）2017年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对旗捷科技、超俊科技、宁波佛来斯通2017年度财务报表审计，根据大信专审字[2018]第2-00436号审核报告，旗捷科技、超俊科技、宁波佛来斯通2017年业绩承诺完成情况如下：
1、旗捷科技2017年度业绩承诺完成情况
旗捷科技2017年实际实现的归属于母公司的净利润为 10,201.70万元，扣除非经常性损益后2017年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为10,043.98万元，2016年至 2017年累计实现归属于母公司净利润为 15,843.06万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 15,581.99万元，超过 2016年至2017年累计业绩承诺金额4,581.99万元，超出41.65%。
2、超俊科技2017年度业绩承诺完成情况
超俊科技 2017年实际实现的归属于母公司的净利润为 5,034.40万元，扣除非经常性损益后 2017年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 5,140.90万元，2016年至 2017年累计实现归属于母公司净利润为 10,543.92万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 10,698.00万元，超过 2016年至2017年累计业绩承诺金额948.00万元，超出9.72%。
3、佛来斯通2017年度业绩承诺完成情况
佛来斯通2017年实际实现的归属于母公司的净利润为 315.91万元，扣除非经常性损益后 2017年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 276.63万元，2016年至2017年累计实现归属于母公司净利润为633.03万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 560.83万元，低于 2016年至 2017年累计业绩承诺金额539.17万元，未完成49.02%。
根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通购买资产协议》，上述交易对方需要向上市公司补偿。
（二）西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，西南证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产旗捷科技、超俊科技 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，业绩承诺人关于旗捷科技、超俊科技 2017年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
本次佛来斯通实现的扣除非经常性损益后2016年至2017年度累计归属于母公司所有者的净利润低于累计业绩承诺水平，实现率为50.98%，累计承诺金额完成不足部分 539.17万元，佛来斯通业绩承诺方应当在《业绩承诺完成情况审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份以现金方式支付补偿。
五、管理层讨论与各项业务的发展现状
2017年，面对复杂的市场竞争环境，在原材料涨价和人民币升值的双重压力背景下，公司围绕发展战略和年度经营目标，通过增量发展、内部协同挖潜、管理效率提升等多种方式，经营质量和经营业绩稳步提升，公司综合竞争实力显著提高。
2017年1-12月，公司实现营业收入170,024.03万元，同比增长30.15%；营业利润40,785.94万元，同比增长38.67%；归属于上市公司股东的净利润33,634.10万元，同比增长40.08%。本报告期，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期的同比增幅显著高于营业收入的同比增幅，表明在近轮并购重组后公司产品结构持续优化，运营效率和盈利能力进一步增强。同时，如果剔除股权激励成本、研发费用以及汇兑损失的影响，公司本年度营业净利润将较上年同期同比增长56.99%。
其中：（1）彩色聚合碳粉：实现营业收入23,680.99万元，同比增长22.70%；
销售毛利 13,172.48万元，同比增长20.89%。通用耗材芯片：实现营业收入20,240.78万元，同比增长79.77%；销售毛利13,581.16万元，同比增长66.07%；
（2）受市场竞争加剧影响，国内硒鼓产业加速淘汰落后产能之际，公司主动下调了部分终端硒鼓产品的销售价格以增强市场竞争实力。同时，通过对集团内硒鼓上游核心原材料－彩色聚合碳粉、芯片和高端显影辊的控制，协同优化公司在终端硒鼓市场中的竞争实力。本报告期，公司硒鼓销售量首次突破年产2,000万支的大关，合计实现营业收入103,148.59万元，同比增长9.06%；但受汇兑损失过大、产品售价主动策略性调低、部分原料价格上涨等因素共同影响，硒鼓销售毛利额同比下降5.55%；（3）公司预测，国内激光通用硒鼓的竞争态势将持续 2至3年，市场将逐步优胜略汰，产能和市场规模将向有核心竞争力的少数大企业集中。
（一）激光打印快印通用耗材各板块融合聚力、协同发展
（1）彩色碳粉：作为国内兼容彩色聚合碳粉的唯一供应商，本报告期，母公司彩色聚合碳粉的销售收入同比增长30.31％，销量同比增长35.48%，销售毛利同比增长24.90%。其中，海外市场收入同比增长37.92%。同时，高速快印粉、非惠普系列碳粉等高端彩粉产品的销售额同比增长19.92%；且第五代聚酯化学碳粉研发成功，将为后续产品销售增长提供动力。此外，子公司佛来斯通年产 1000吨彩粉技改扩建项目于本报告期年底顺利完工，将进一步提升公司彩粉供应产能，保障后续产品销售的持续增长。后续，鼎龙和佛来斯通两个彩色聚合碳粉子品牌将持续在市场、客户、原材料采购、生产管理等多方面进行深度整合，共同提高产品市场份额和竞争力。
（2）再生硒鼓：作为国内唯一同时掌握硒鼓上游三大核心关键技术优势和供应优势（彩色聚合碳粉、硒鼓芯片、显影辊）的企业，同时也是国内规模最大、产品最齐备的激光硒鼓供应商，本报告期，公司硒鼓产品年销售规模顺利突破 2,000万支。但是，当前国内硒鼓产业正处于竞争加剧、淘汰落后产能的发展态势中，受汇兑损失、产品结构调整、原材料涨价及部分产品主动策略性降价等因素共同影响，公司硒鼓营业收入虽同比增长9.06％，但产品毛利率下降 3.52个百分点至22.77%。此外，受珠海科力莱经营业绩下滑以及资产减值等因素影响，对名图的整体业务产生了较大的负面影响。
未来，公司将充分利用上游核心技术的卡位优势以及规模优势，持续提升硒鼓产品的市场占有率。目前，国内硒鼓业务的市场集中度还较低，市场集中度还有很大的提升空间。公司力争用2至3年时间，通过市场竞争和其它手段将在国内通用硒鼓中的市场占有率提升至30%以上。
（3）显影辊：本报告期项目开始盈利：实现销售收入 4,290.43万元，同比增长228.66%；净利润由上年亏损13.5万元扭亏为盈而实现净利润847.83万元。
目前，该产品的产能规模依然较小，仍处于供不应求状态。因此，鼎龙新材料显影辊厂正在进行扩产项目，计划将月度产能规模由 2018年 3月初的 130万支提升至 200万支，扩产项目预计完成时间为 2018年 8月。下一步，鼎龙新材料将申报国家高新技术企业资质，积极策应政策扶持力度。
（4）内部协同应用：本报告期，公司激光通用硒鼓产业链上游中的核心原材料—彩色聚合碳粉、耗材芯片和显影辊集团内采购供应率增速显著。2017年1至 12月份，彩色聚合碳粉、耗材芯片和显影辊三类产品的集团内采购金额占同类产品采购总金额的比例为50.94%，其中：彩粉采购金额占比为73.20%；耗材芯片采购金额占比为47.95%；显影辊采购金额占比为30.02%。2018年，公司将进一步加大集团内采购比例，提升协同收益。
（二）集成电路芯片及制程工艺材料产业成长性良好，利润贡献度逐年提升中
（1）集成电路耗材芯片：本报告期，旗捷科技经营效益增长迅速，盈利能力、发展能力处于行业领先水平。本年度，旗捷芯片实现营业收入 20,240.78万元，同比增长79.77%；净利润 10,201.70万元，同比增长80.84%。其中，新品SOC激光类芯片2017年1至12月的销售收入较去年同期同比增长152.41%，且已占据全年产品销售总收入的51.34%，有效保障了公司硒鼓产业上游核心原材料的供应安全。旗捷积极贯彻集团做大做强集成电路领域业务的发展思路，在研发方面，积极规划产品及技术发展方向，提前做好产品规划及新技术预先研究；
持续加大研发投入，2017年度研发投入对比上年同期增长率为59.96%，研发投入占销售收入比重达14.31%；大力引进并培养核心研发人才，不断加大研发硬、软件方面投入，筹建研发实验室，自主控制研发关键技术环节；努力缩减产品开发周期，提升产品可靠性及品质保证；从而不断增强自身的技术优势及核心竞争力。在生产制造方面，对车间及仓库重新布局规划，完成了车间及仓库的改造，对接 ERP系统实现了信息化管理，大幅提升了库存周转率。自主设计研发的自动化生产线已经初步上线，生产效率提升80%，人员减少了50%，自动化生产线大幅降低了对劳动力的依赖，提升了产能，保障了产品供应能力。
下一步，旗捷计划：在市场销售方面，借助集团统一平台，持续发挥市场协同效应，培养国内外优质客户，提升客户质量；持续完善公司产品线及销售渠道，提升产品销售份额及市场占有率，提升客户满意度。在研发方面，持续加大研发投入，提升技术能力，推动技术创新、增强核心竞争力；加快产品线建设，缩短
产品开发周期，加强产品品质保证。在生产制造方面，优化并完善自动化生产线，加速产品上线品项，进一步提升产能和效率；持续推动精益生产管理，降本增效。
（2)CMP抛光垫：本报告期内，鼎汇CMP抛光垫项目取得巨大突破，产品获得客户认证并顺利取得首张订单，代表国际最先进水平的 CMP抛光垫生产线顺利启动量产，和国际高端制程同步的应用评价实验室同时建成并投入运行。产品方面：应用于成熟制程的通用型产品 DH3000完成了工艺升级优化，产品良率得到大幅提高；改进型的DH3010产品顺利完成量产并推向市场，并突破性地获得两家客户的订单。该款产品目前在国内主流半导体 Fab厂都在同步进行测试， 2018年有望持续给公司带来更多订单；应用于先进制程的 DH3200由我公司新推出，具有完全独立自主知识产权的产品，目前已在主流客户的先进制程进行测试且初步反馈结果良好。新产品的研发方面，公司在28nm以下先进制程领域有完善的产品布局，以保障公司未来持续稳定发展和核心竞争力。另外，为了进一步改进产品质量，提升良率，2017年公司又新购进了数台生产机台来保障产品持续稳定生产。
在知识产权方面，截至2017年12月31日，公司及子公司抛光垫已申请 25项发明专利，申请 5项实用新型专利，发明专利授权 4项，实用新型授权 3项。
此外，公司于 2018年 1月顺利通过股权受让的形式收购了成都时代立夫科技有限公司控股权。时代立夫承接了“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（即“国家 02专项计划”）的国家科技重大专项课题任务。两家子公司本次合作将统一竞合关系，未来将在产品差异化方向上共享上市公司品牌及资源优势平台，发展壮大公司 CMP抛光垫业务。由于 CMP抛光垫具有验证周期长的特点，取得客户订单的周期也相应较长。2017年是播种的一年，2018年公司将力争持续收获更多订单，且将有更多新产品持续推向市场以丰富产品线，实现从成熟制程到先进制程的全面覆盖。
（三）持续创新机制，加大研发投入，强化知识产权保护
2017年，公司加大了研发投入和新产品研发力度，研发投入为11,343.03万元，占当期营业收入的比例为6.67%。通过研发优化调整产品配方，持续降低产
品生产成本；持续引进科研人才，加强研发团队建设和平台建设，持续与多家重点高校、行业协会、同行进行广泛交流。
2017年度，公司及子公司申请专利 99项，授权专利 59项（其中发明专利20项）。截止2017年12月31日，公司及子公司共申请专利442项，并获得发明专利授权85项，实用新型授权134项，外观设计授权23项。本年度，公司顺利通过“国家级企业技术中心”认定，并荣获“国家级知识产权示范企业”、“中国专利奖优秀奖”、“湖北省专利金奖”、“工信部国家制造业单项（硒鼓）冠军企业”、2017年度“中国电子材料行业五十强企业”及“电子化工材料专业十强”；名图科技荣获“广东省优秀品牌示范企业”、“广东省优秀企业”；旗捷科技集成电路、打印耗材芯片荣获“杭州名牌产品”；超俊科技首次通过“国家高新技术企业”认定等。
（四）集团化建设成效显著
本报告期，集团化建设继续以“风险管控、内部协同、创新激励机制、服务指导”为抓手，对体系内企业之间的协同合作开展深度整合。业务层面的整合包括：上下游子公司之间产品供应的有效衔接、客户反馈信息在产业链各环节的及时传递与反应、销售渠道之间的共享与合作、研发团队之间的合作与分工等。管理层面的整合，包括：集团化管控结构与机制的完善、财务与风控管理机制的完善、沟通与决策机制的完善等。同时，内部审计部对重点子公司进行了 50多项的专项、内控、管理审计工作；集团财务部主持加强应收账款的管控，月度对各家逾期应收账款、运营数据进行收集、整理与分析；对相关知识产权环节进行风险评估以及基于新人的知识产权背景调查。。
六、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，在会议召开时采用现场投票和网络投票相结合的方式，为股东参加股东大会提供便利。
报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。在股东大会上保障各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。
2、关于共同实际控制人与上市公司
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会，各专业委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要
求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于公司与投资者
公司严格按照有关法律法规相关要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露信息，指定巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为公司信息披露的指定网站，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》为公司信息披露的指定报刊，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司高度重视投资者关系管理，积极维护公司与投资者良好关系，通过设立投资者电话专线、传真、董秘邮箱等多种渠道，采取认真回复投资者咨询、进行网上业绩说明会等多种形式，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
6、关于绩效评价与激励约束机制
董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展情况。同时，公司实施股权激励计划有效保障核心骨干的薪酬与公司业绩紧密挂钩。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
截至本报告书出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方目前不存在违反所出具的承诺的情形；截至本报告书出具日，本次重组的交易对方中，宁波佛来斯通2016年至 2017年累计实际业绩不足累计承诺业绩额，根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通购买资产协议》，上述交易对方需要向上市公司补偿；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对鼎龙股份本次重大资产重组的持续督导工作于鼎龙股份 2017年年度报告公告日到期。鉴于标的公司业绩承诺期间尚未届满且募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注上述事项的进展。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
江亮君 梅秀振
西南证券股份有限公司2018年4月20日