广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○一四年八月
中国深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
致：凯撒（中国）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对凯撒股份和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
广东华商律师事务所现依据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140840号，以下简称“反馈意见”），出具《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。对于法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）第一节律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证。
3、本所律师同意凯撒股份在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、凯撒股份及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
9、本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与法律意见书使用的简称含义相同。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第二节正文
一、请你公司明确并补充披露标的资产是否属于互联网文化经营行业，如不属于，请补充提供相关证明文件；如属于，请补充披露其是否属于禁止外商投资类产业，是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 1题）
（一）酷牛互动属于互联网文化经营行业
酷牛互动现持有注册号为440301105841878的《企业法人营业执照》，公司经营范围为“网上从事：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发，经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）（以上均不含法律、行政法规、国务院决定
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）规定需前置审批和禁止的项目）”。
酷牛互动目前的主营业务为移动网络游戏的研发和运营，并取得了编号为“粤网文[2014]0173-023号”的《网络文化经营许可证》，酷牛互动属于互联网文化经营行业。
（二）请补充披露其是否属于禁止外商投资类产业，是否对本次重组构成障碍
1、法规依据
（1）根据中华人民共和国发展和改革委员会以及中华人民共和国商务部联合颁布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》的规定，酷牛互动属于外商禁止投资类产业中的“互联网文化经营（音乐除外）”行业。同时，《外商投资产业指导目录（2011年修订）》还规定，《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议、《海峡两岸经济合作框架协议》及其补充协议、我国与有关国家签订的自由贸易区协议另有规定的，从其规定。
（2）根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议七》（以下简称“《补充协议七》”），中华人民共和国商务部代表内地向香港特别行政区承诺：“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。
（3）根据《国务院关于第五批取消和下放管理层级行政审批项目的决定》（国发[2010]21号）第 37项：设立经营性互联网单位审批下放至省级人民政府文化主管部门。《国务院关于同意广东省“十二五”时期深化行政审批制度改革先行先试的批复》（国函[2012]177号）同意下放的行政审批项目目录第 28项：设立经营性互联网文化单位许可证编码。凯撒股份收购标的公司（互联网文化经营单位），其互联网文化经营许可资质的行政审批机关为广东省文化厅。
2、法规适用
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）鉴于上述法规均由中华人民共和国商务部（以下简称“国家商务部”）颁布或代表签署，同时互联网文化经营行业受到中华人民共和国文化部（以下简称“国家文化部”）等多重管辖。本次重组的独立财务顾问及律师于 2014年 4月 16日电话访谈了深圳市地方商务主管部门深圳市经济和信息化委员会（以下简称“深圳市经信委”）（电话：0755-82002553），于2014年8月21日电话访谈了国家商务部台港澳司（010-65198937）、国家文化部文化市场司（010-59881897），并于2014年8月22日电话访谈了广东省文化厅文化市场与产业处（020-37803885）。
通过与相关主管部门的访谈，本次重组的独立财务顾问和律师就上述法规适用确认如下：
（1）国家商务部台港澳司告知，中华人民共和国商务部代表内地与香港特别行政区签署了《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议，具体《补充协议七》关于“内地方占主导权益”的定义及要求，由国家文化部予以解释。
（2）国家文化部文化市场司确认，香港服务提供者通过境内合资企业（香港服务提供者与境内股东共同持股合资企业）收购内地互联网文化经营单位的，主要考察标的公司股权分配关系，需追朔至最终的自然人看其股权占比情况来判断是否符合相关法律法规的要求。
（3）广东省文化厅文化市场与产业处确认，对标的公司中持股方占主导权益的判断需要追朔至最终自然人及其股权占比信息。如果互联网文化经营企业的股东为法人，则应追溯该法人企业的股东持股情况直至最终自然人及其持股比例。本次收购中，如果香港籍的自然人（即郑合明和陈玉琴）持股比例低于50%，视为符合《补充协议七》关于“内地方占主导权益”的定义及要求。
3、本次重组是否存在障碍
根据相关主管部门的意见，我们认为，本次重组完成后，标的资产不违反外商投资产业政策，不会对本次重组构成障碍，理由如下：
（1）重组完成后标的公司的日常经营决策
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，根据凯撒股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议的约定，酷牛互动成为上市公司的全资子公司后，上市公司不会对酷牛互动的组织架构和人员作出重大调整，并给予管理层股东充分发展空间，原有管理层按其与标的公司签署的劳动合同继续履行相关权利义务，按《公司法》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等要求，经营管理标的公司。同时酷牛互动的董事会成员数量为5名，上市公司有权委派2名董事并任命董事长。上市公司出具承诺函承诺不会委派具有香港身份的自然人担任酷牛互动的法定代表人。凯撒股份的上述安排符合广东省文化厅对于香港服务提供者投资设立互联网文化经营单位的相关要求。
（2）重组完成后标的公司外方持股情况
截至目前，上市公司总股本为38,999万股，实际控制人郑合明和陈玉琴（均为中国香港永久居民）通过香港公司凯撒集团和志凯公司合计持有19,994万股，占上市公司总股本的51.27%。根据本次交易方案，凯撒股份本次将发行44,247,786股用于购买标的资产，发行27,322,404股用于配套融资（按发行底价9.15元/股计算）。本次交易完成后，郑合明和陈玉琴通过凯撒集团和志凯公司合计间接持有标的公司43.32%的股份。若本次配套融资发行失败，假设上市公司仅发行44,247,786股购买标的资产，则本次交易完成后，郑合明和陈玉琴通过凯撒集团和志凯公司合计间接持有标的公司46.04%的股份。本次重组完成后，上市公司的外方股东合计间接持有标的公司股权均低于50%符合广东省文化厅对于香港服务提供者投资设立互联网文化经营单位的相关要求。
综上所述，本所律师认为：
标的资产酷牛互动属于的“互联网文化经营（音乐除外）”行业，系《外商投资产业指导目录（2011年修订）》规定的禁止外商投资类产业，本次重组符合《补充协议七》的规定，不违反外商投资产业政策，不会对本次重组构成障碍。
二、请你公司补充披露重组完成后凯撒集团持有上市公司股份是否符合新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的相关规定。如不符合，是否可能导致被查
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）处、吊销许可证、注销等法律风险，是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2题）
本次重组完成后，凯撒集团持有上市公司股份符合新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的相关规定。
根据新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）相关规定：“四、禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、账号管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务。违反规定的，新闻出版总署将会同国家有关部门依法查处，情节严重者将吊销相关许可证、注销相关登记。”
根据《补充协议七》的规定，香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所。本次重组完成后，凯撒集团（香港）有限公司持有上市公司股份，标的资产外方持股权益折算不超过50%，未违反关于禁止外商在中国境内投资从事网络游戏运营服务的规定。
截至目前，公司总股本为 38,999万股，实际控制人郑合明和陈玉琴（均为中国香港永久居民）通过香港公司凯撒集团和志凯公司合计持有 19,994万股，占上市公司总股本的51.27%。根据本次交易方案，凯撒股份本次将发行44,247,786股用于购买标的资产，发行27,322,404股用于配套融资（按发行底价9.15元/股计算）。本次重组完成后，本次交易完成后，凯撒集团和志凯公司合计间接持有标的公司43.32%的股份。若本次配套融资发行失败，假设本次交易中上市公司仅发行44,247,786股用于购买标的资产，则本次交易完成后，凯撒集团和志凯公司合计间接持有标的公司46.04%的股份。上述两种情况下，标的资产的外方持股权益折算均不超过50%，未违反关于禁止外商在中国境内投资从事网络游戏运营服务的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）综上所述，本所律师认为：
本次重组完成后，凯撒集团持有上市公司股份不违反《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的相关规定，不存在被查处、吊销许可证、注销的法律风险，不会对本次重组构成实质性障碍。
三、申请材料显示，本次交易部分现金对价支付要按照未来承诺利润的完成情况进行，存在无需支付的可能，募集资金数额可能超过实际使用需求，请你公司补充披露募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第3题）
（一）本次交易现金对价与募集配套资金的情况
1、凯撒股份收购标的资产酷牛互动100%股权的交易价格为 75,000万元，其中交易对价的40%采取现金支付，现金对价合计 30,000万元，现金对价款通过配套募集的资金及自筹资金予以支付。
2、凯撒股份拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 25,000万元，用于支付本次交易中的现金对价。如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
凯撒股份拟募集配套资金用于支付本次重组的部分现金对价，未超过本次重组的现金对价，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量”的情形。
（二）关于本次交易现金对价支付的约定
1、根据《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易现金对价支付情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|标的公司|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号||股东名称|||||
||黄种溪||2,775.00|3,468.75|2,775.00|2,775.00|
||曾小俊||1,665.00|2,081.25|1,665.00|1,665.00|
||周路明||1,110.00|1,387.50|1,110.00|1,110.00|
||林嘉喜||450.00|562.50|450.00|450.00|
||||6,000.00|7,500.00|6,000.00|6,000.00|

（1）凯撒股份于本次交易获得中国证监会正式批准并完成发行募集资金到帐后十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；凯撒股份至迟须在获得中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述现金对价支付；
（2）凯撒股份于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；
（3）于凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
（4）于凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
（5）于凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
2、根据《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，若酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应于当期专项审核意见出具之日起十日内，按下列
顺序对上市公司进行补偿：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（1）以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿；
（4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据上述协议约定，标的资产交割后 10个工作日内，上市公司已经支付现金对价部分的45%，即 13,500万元；另外根据酷牛互动目前的产品储备和盈利情况，其完成 2014年业绩承诺的可能性较大，届时上市公司合计支付现金对价部分合计达65%，即19,500万元。
若酷牛互动完成 2015年业绩承诺，届时上市公司需要再向其支付现金对价款6,000万元，则上市公司合计支付现金对价总计达25,500万元，已经超过凯撒股份本次重组拟募集配套资金总额。
假设酷牛互动不能完成 2015年业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿金额计算方式[当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额]计算，若酷牛互动 2015年实际完成的净利润超过7,347.5万元，即2015年酷牛互动实际完成的净利润与承诺利润占比达到97.97%时，扣除酷牛互动四名股东现金对价款的抵减金额后，上市公司仍需要向其支付的现金对价款不低于5,500万元。此时上市公司合计支付的现金对价总额不低于25,000万元，超过凯撒股份本次重组拟募集的配套资金总额。
由于本次交易现金支付对价为 30,000万元，大于本次配套募集资金 25,000万元。根据《盈利预测补偿协议》的公式计算，酷牛互动 2015年和2016年完成部分业绩承诺的情况下，扣除酷牛互动四名股东现金对价款的抵减金额后，上市公司仍需要向其支付现金对价款。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）根据上述公式测算，若酷牛互动2015年和2016年实现的净利润分别达到承诺利润的75.60%和85.36%，即触发上市公司的现金支付义务。若酷牛互动 2015年和2016年实现的净利润总额达到该两年业绩承诺利润总额的90.96%（即实际实现净利润总额达到15,350万元时），上市公司则需要向其支付的第四期和第五期的部分现金对价款合计总额不低于5,500万元。此时上市公司合计支付的现金对价总额不低于25,000万元，超过上市公司本次重组拟募集的配套资金总额。
根据《资产评估报告》及其说明，酷牛互动2015年和2016年的预测净利润分别为 7,466.26万元和 9,371.43万元，合计为 16,837.69万元，占该两年业绩承诺总额的99.78%，超过90.96%，因此本次募集资金按计划使用的可能性较大。
根据《盈利预测补偿协议》，若酷牛互动 2015年和 2016年实现的实际净利润总额少于这两年业绩承诺总额的90.96%（即实际实现净利润总额低于 15,350万元时），上市公司在第四期和第五期支付现金对价款合计将少低于5,500万元，上市公司向交易对方支付对价总额将少低于 25,000万元。在此情形下，上市公司将按照《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》的相关要求，严格执行募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，确保本次募集资金数额和使用符合相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为：
凯撒股份本次重组拟募集配套资金总额低于本次交易中的现金对价款，且不排除募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形。现金对价款的分期支付为《盈利预测补偿协议》的实施提供保障，也是促使交易对方进一步发展业务的激励措施。根据《资产评估报告》及其说明的相关预测，经测算后，本次募集资金按计划使用的可能性较大。
同时，若募集资金的实际使用情况低于本次募集资金数额，上市公司将按照《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》的相关要求，严格执行募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，确保本次募集资金数额和使用符合证监会、深交所关于募集资金使用的相关规定，本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）四、媒体报道，上市公司 2011年下半年开始运营淘旗舰店和独立商城，2012年上半年成立电子商务部；2013年 6月迅速投入金融租赁行业；2014年即本次交易购买手游资产。请你公司结合上市公司 2011年以来的投资计划等，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合发展规划补充披露本次交易的原因的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第8题）
（一）公司未来的战略规划
公司未来战略为:构建以服装和网络游戏为主业，以金融为辅业的多元化发展平台；以多轮驱动的发展方式，加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司广阔前景、风险较低的业务组合。
服装行业作为传统制造业，属于劳动密集型行业，总体上科技含量不高，准入门槛较低，资金进入也比较容易。展望未来，服装终端销售整体仍然处在去库存阶段，服装行业下行压力较大，且预期不明朗，为了分散公司单一业务的风险，在继续发展原有主业的同时，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点。
公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的网络游戏行业是一个较为理想的业务领域。网络游戏行业受经济周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发展前景可期，因此将网络游戏作为公司未来重点发展的主业。
（二）本次交易的必要性
（1）凯撒股份主业未来发展面临挑战
凯撒股份的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售，产品定位高端。
目前公司的主要产品为高档女装、男装及皮类产品。公司一直秉持着立足高端的竞争和发展战略，经过近二十年的发展，形成了包括高档男女装、皮装、配饰、皮具在内的完整产品线，以凯撒品牌为主、多品牌运营的品牌格局，以经销商、商场和自营店有机结合的销售网络，是国内少数能在近二十年时间内一直保持旺
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）盛品牌生命力的高端品牌服装企业之一。
伴随近年来世界经济增长乏力、内外需求增长动力不足，纺织服装行业增速明显下滑，同时国内人力和原材料成本的不断提高，使我国纺织服装制造的优势不断被削弱。2013年以来，在经济增速放缓的大环境下，中国传统零售业也处于低迷状态，受行业竞争日趋激烈及电子商务的冲击，商场的服装服饰销售同比增速处于下行趋势。2011年 7月至今，50家重点大型零售企业和全国百家大型零售企业服装零售额单月同比增速呈现总体下滑趋势。
数据来源：Wind资讯凯撒股份主营业务领域处于服装、服饰行业，在经济增速放缓和服装行业增速下滑的大背景下，公司 2013年度实现营业收入 50,638.08万元，同比下降4.75%，归属于母公司所有者的净利润 2,540.02万元，同比下降31.92%。2014年 1-3月，公司实现营业收入 12,006.68万元，相比 2013年同期下降24.39%，实现归属于母公司所有者的净利润1,052.75万元，相比2013年同期下降36.73%。
（2）注入优质资产，增强盈利能力，实现多元化发展
凯撒股份目前的主业为服装、服饰行业的设计、制造及销售，2013年公司营业收入和净利润出现下滑。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造多元化发展的战略布局。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）本次交易的标的公司酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于 2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的 IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。
酷牛互动目前上线运营的游戏产品包括《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》等，2012年、2013年及2014年1-3月实现营业收入分别为 287.14万元、3,283.60万元、2,849.32万元，净利润分别为-5.71万元、748.16万元、1,205.00万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。酷牛互动储备多款在研游戏产品，并计划在2014年下半年、2015年陆续推出以保证新游戏上线节奏。未来酷牛互动在加大对现有游戏运营推广基础上，将持续加强对新游戏的研发投入，致力于精品移动游戏的开发。
通过本次交易，本公司将持有酷牛互动100%的股权。根据标的公司以及上市公司经审计的2013年和2014年1-3月的财务报表，标的公司营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的6.48%和23.73%，净利润分别相当于上市公司同期归属于母公司所有者的净利润的29.45%和114.46%。本次收购完成后，上市公司在盈利水平等方面将得到大幅提升。酷牛互动后续陆续会有新游戏产品上线运营，未来盈利能力较有保证。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。
本次交易完成后，凯撒股份将由从事服装、服饰的设计、制造及销售企业转变为服装行业与网络游戏研发和运营并行的多元化上市公司。通过本次交易，酷牛互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，酷牛互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公司股东利益的最大化。
综上所述，本所律师认为：
本次重组有利于公司实现构建以服装和网络游戏为主业，以金融为辅业的多元化发展平台；以多轮驱动的发展方式，加速完成公司的转型升级和结构调整，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）实现公司广阔前景、风险较低的业务组合的战略规划。
五、标的资产的手游业务与上市公司的服装业务分属两个完全不同的业务领域。请申请人补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；补充披露标的资产对黄种溪、曾小俊、周路明等核心人员的依赖程度，并结合该情况补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第9题）
（一）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，凯撒股份将成为拥有服装、服饰的设计、制造与销售以及互联网业务并行的双主业上市公司。鉴于，上市公司所在服装、服饰的设计、制造与销售行业与标的公司所在移动游戏行业的业务类型、经营特点存在较大差异，本次交易完成后，上市公司不会对酷牛互动的组织架构和人员作出重大调整，充分给予酷牛互动适宜创新的环境，并给予管理层股东充分发展空间，酷牛互动在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。另一方面，酷牛互动在公司相关管理制度方面均需达到上市公司的标准，上市公司将给予其充分的帮助，使酷牛互动在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。
统一标准后的酷牛互动在人员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将获得较大的提升。
鉴于现有服装、服饰的设计、制造及销售与网络游戏业务在业务类型、经营管理等不具有相关性的显著特点，现阶段上市公司对酷牛互动初步整合计划如下：
1、对标的公司人员的整合
本次交易完成后，酷牛互动将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。鉴于酷牛互动拥有较为成熟稳定、移动游戏运营经验丰富的管理层团队，以及上市公司与标的资产业务在业务类型、经营特点等方面不具有
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）相关性，本次交易完成后，上市公司以保持酷牛互动管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间为基本原则，除向酷牛互动委派两名董事并任命董事长、两名监事及财务负责人外，不会直接派遣人员参与酷牛互动的管理决策和业务开展。
2、对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，酷牛互动将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。凯撒股份将结合酷牛互动的经营特点、业务模式及组织架构对酷牛互动原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
3、对标的公司资产和业务的整合
上市公司将保持服装行业、网络游戏业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
凯撒股份现有服装、服饰的设计、制造与销售业务与酷牛互动移动游戏研发及运营业务在业务类型、经营特点等方面不具有相关性，因此凯撒股份现有业务与标的资产相关业务之间没有相关整合计划。
凯撒股份将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持酷牛互动网络游戏业务的发展，为酷牛互动制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥酷牛互动现有的潜力，大力拓展网络游戏的其他领域，以提升经营业绩。
4、对标的公司治理的整合
本次交易完成后，酷牛互动的董事会由5名董事组成，监事会成员为3名，其中，上市公司委派2名董事并任命董事长，并有权委派2名监事。
本次交易完成后，上市公司将加强对标的资产的重大事项的审核和控制，酷
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）牛互动以下事项需经董事会1/2以上董事同意且除交易对方以外的董事同意，方可实施：
（1）超过300万元的资产处置；
（2）酷牛互动与关联人之间的关联交易（酷牛互动正常业务经营所需、按照市场合理条款签订的、并经凯撒股份与交易对方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；
（3）超过300万元的并购或资本支出；
（4）决定酷牛互动累计贷款余额达到或者超过500万元以上的贷款或借款；
（5）公司章程规定由董事会决议的其他事项。
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助酷牛互动加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（二）标的资产对核心人员依赖程度及防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排
1、标的资产对核心人员依赖程度的说明
酷牛互动自成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。黄种溪、曾小俊、周路明作为酷牛互动研发团队中核心人员，在酷牛互动游戏产品研发、研发团队及研发体系构建过程中发挥了重要作用，同时黄种溪、曾小俊、周路明作为酷牛互动管理层股东，在酷牛互动企业战略决策、经营管理、游戏产品策划等
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）方面起到了重要作用。
酷牛互动成立以来，经过全体酷牛互动同事的努力，通过多款游戏产品的研发及运营、包括研发制度在内的企业管理制度及流程搭建，不断建立起丰富优质IP资源储备、成功开发多款游戏产品、储备了充足的在研游戏产品、建立具有强大的研发实力及经验丰富的研发团队、掌握了先进成熟的游戏开发技术、构建研发和质量控制体系。
（1）酷牛互动已拥有的多款在线运营游戏产品对酷牛互动核心人员不存在过分依赖
酷牛互动成立以来先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等热门网络小说改编而成的游戏深受用户欢迎，有效提高了酷牛互动用户付费率，使得游戏收入大幅增长。
目前酷牛互动在线运营的多款游戏运营情况良好，在线运营游戏产品版本更新、游戏产品运营维护、游戏产品客户服务均按照酷牛互动相关公司制度规定正常运营，未来可能发生的核心人员离职不会对酷牛互动已拥有的多款在线运营游戏产品造成重大影响，酷牛互动已拥有的多款在线运营游戏产品对酷牛互动核心人员不存在过分依赖。
（2）酷牛互动已拥有的丰富优质IP资源储备对酷牛互动核心人员不存在过分依赖
酷牛互动目前掌握了丰富优质的IP资源，其中部分IP资源已经先后改编为移动游戏产品，并成功实现商业化运营，同时还储备了丰富IP资源用于在研游戏产品的研发。酷牛互动目前掌握的IP资源内容包括网络知名作家及其作品的改编权、知名网页游戏的改编权、知名漫画的改编权，IP资源内容来源趋于多元化。
酷牛互动目前签订的IP资源相关协议均正常履行，未来可能发生的核心人员离职不会对酷牛互动已拥有的丰富优质IP资源储备造成重大影响，酷牛互动已拥有的丰富优质IP资源储备对酷牛互动核心人员不存在过分依赖。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（3）酷牛互动已经形成的规模化研发团队及成熟的研发制度及研发体系对酷牛互动核心人员不存在过分依赖
酷牛互动拥有包括游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保酷牛互动能够控制所研发游戏的质量和效率。酷牛互动成立以来经过研发团队不懈努力，通过多款游戏产品的研发和运营，搭建了具有丰富研发经验的研发团队，同时不断完善了酷牛互动的研发制度及研发体系。
截至2014年8月22日，酷牛互动已形成包括黄种溪、曾小俊、周路明在内的70人研发团队，占公司总员工比例为73.68%，研发团队包括技术开发组、策划组、美工组、测试组，研发团队中本科及以上学历人员占比51.43%，均具有多年游戏研发行业经验。
酷牛互动研发团队目前分为三个游戏研发项目组。酷牛互动研发团队的三个游戏研发项目组策划和开发部分分别独立运作，美术和测试部分三个项目组共同使用。酷牛互动研发团队的三个游戏研发项目组由项目组负责人对游戏产品的研发内容及进程负责，不同的游戏研发项目组相对独立运作研发游戏产品，并由项目组负责人向酷牛互动管理层汇报。
目前酷牛互动研发团队按照相关研发计划推动在研游戏产品的研发进程，未来可能发生的核心人员离职虽然会对酷牛互动的研发实力造成一定的影响，但是，酷牛互动已经形成的规模化研发团队及成熟的研发制度及研发体系对酷牛互动核心人员不存在过分依赖。
（4）酷牛互动已经形成的先进成熟游戏开发技术对少数核心人员不存在过分依赖
酷牛互动致力于优质移动游戏的开发和运营，注重团队塑造和自主研发及运营实力的提升，坚持以自主研发为核心，强调技术积累和创新。
通过酷牛互动研发团队向更深、更广的技术领域发展，酷牛互动已在卡牌类游戏开发引擎、客户端、服务器端、管理平台等方面取得了优异成果。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）基于自身积累的移动游戏开发技术，酷牛互动自主研发了多款游戏开发引擎及开发工具。目前酷牛互动自主研发的卡牌类移动游戏开发引擎及开发工具主要包括：卡牌类移动游戏服务器引擎、基于Cocos2d-x的卡牌类移动游戏客户端框架引擎、3D动作类移动游戏服务器引擎、基于Unity-3D的动作类移动游戏客户端框架引擎、服务器后台管理监控平台、版本管理平台、游戏模拟器。酷牛互动利用自有的游戏开发引擎及开发工具能够大大提升游戏产品开发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。
酷牛互动经过多款游戏产品的研发，已经形成了以自有类游戏开发引擎为核心的移动游戏开发技术，不会因为未来可能发生的核心人员离职而产生重大影响，对少数核心人员不存在过分依赖。
（5）酷牛互动不断形成的游戏品牌影响力将会持续吸引更多游戏相关人才加盟
酷牛互动成立至今致力于提升游戏玩家的游戏体验，游戏玩家的认可、市场的口碑以及行业的品牌是酷牛互动发展战略中的重点。
未来酷牛互动将继续强化IP资源商业化能力，将储备的IP资源开发为精品移动游戏产品，通过出品优质游戏产品打造行业品牌，通过不断深化后续运营服务加强品牌影响，用优质游戏产品和持续不断的优化提升玩家游戏体验，用良好的市场口碑有效提高游戏玩家的用户黏性，保障稳定的核心游戏玩家基础。
酷牛互动凭借良好的知名度和美誉度，将会不断吸引行业内优质的人才加盟，同时积极依靠自身的不断发展培养人才，逐步降低对单一研发人员的依赖。
综上所述，黄种溪、曾小俊、周路明等核心人员未来可能的离职不会对酷牛互动已经拥有的多款在线运营游戏产品、丰富优质IP资源储备、规模化研发团队及成熟的研发制度及研发体系、已掌握的先进成熟游戏开发技术造成重大不利影响，酷牛互动不存在对黄种溪、曾小俊、周路明等核心人员的过分依赖。同时上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）2、防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，保证酷牛互动核心人员稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排及竞业限制安排
酷牛互动成为凯撒股份全资子公司后，为保证酷牛互动持续稳定地开展生产经营，酷牛互动管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在酷牛互动任职三十六个月，并承诺在酷牛互动工作期间及离职之日起 2年内遵守相关禁业竞止安排。
（2）超额业绩奖励
为充分激励管理层股东，本次交易设置了对管理层股东的超额业绩奖励，具体为：在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，且酷牛互动2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于22,875万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元。
（3）科学设计整合计划
本次重组完成后上市公司不会对酷牛互动的组织架构和人员作出重大调整，通过对标的公司的人员、资产和业务、治理、管理制度的合理整合，充分给予酷牛互动适宜创新的环境，并给予管理层股东充分发展空间，维护管理层稳定。
本次重组完成后，酷牛互动将成为上市公司的全资子公司，酷牛互动在人员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将都将获得较大的提升，将更有利于酷牛互动维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，公司将继续保持在行业内的领先优势，确保生产经营的稳定性和持久性。
综上，本所律师认为：
重组双方对重组后标的资产管理层、核心人员进行了明确的安排，本次重组
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）后标的资产的人才和经营稳定性可以继续得以有效保持。本次交易完成后，上市公司通过向标的公司委派相关人员和限定标的公司重大事项决策程序等方式加强对标的资产的管理和控制，相关安排可以有效保证对标的资产的管控，确保标的资产的规范运作。
标的资产对黄种溪、曾小俊、周路明等核心人员并不存在过分依赖的情形，上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
六、黄种溪、曾小俊、周路明承诺至少在标的资产任职36个月；本次盈利预测补偿期间为36个月，请申请人结合任职时间、盈利预测，补充披露36个月后黄种溪、曾小俊、周路明的离职风险，及其对标的资产生产经营的影响，并做特别风险提示。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第10题）
（一）请申请人结合任职时间、盈利预测，补充披露 36个月后黄种溪、曾小俊、周路明的离职风险，及其对标的资产生产经营的影响
1、酷牛互动股东盈利预测情况，管理层股东任职时间等安排情况
本次交易标的酷牛互动之股东（黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜）承诺酷牛互动2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元。
如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
同时，酷牛互动管理层股东（黄种溪、曾小俊、周路明）承诺自标的资产交割日起，仍需至少在酷牛互动任职三十六个月，并与酷牛互动签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在酷牛互动不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与酷牛互动的《劳动合同》。
2、标的资产管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职对标的资产生产经营的影响
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）标的资产管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职会对标的资产造成一定影响，该影响可能包括：标的资产管理层股东作为酷牛互动管理层如果离职可能对酷牛互动的经营管理造成一定影响；标的资产管理层股东作为酷牛互动核心人员如果离职可能对酷牛互动的研发实力造成一定影响，总之，标的资产管理层在承诺任职时间完毕后如果离职可能引致酷牛互动经营业绩波动，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
酷牛互动成立以来，经过全体酷牛互动同事的努力，通过多款游戏产品的研发及运营、包括研发制度在内的企业管理制度及流程搭建，不断建立起丰富优质 IP资源储备、成功开发多款游戏产品、储备了充足的在研游戏产品、建立具有强大的研发实力及经验丰富的研发团队、掌握了先进成熟的游戏开发技术、构建研发和质量控制体系。
标的资产管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职会对标的资产造成一定影响。标的资产对黄种溪、曾小俊、周路明等核心人员未来可能的离职不会对酷牛互动已经拥有的多款在线运营游戏产品、丰富优质 IP资源储备、规模化研发团队及成熟的研发制度及研发体系、已掌握的先进成熟游戏开发技术造成重大不利影响。酷牛互动对管理层股东不存在过分依赖，管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职不会对酷牛互动生产经营造成重大影响。
未来酷牛互动将继续整合内外部资源，强化酷牛互动 IP资源商业化能力，积极与更多优质 IP资源合作并力图达成双方共赢，致力于为游戏玩家提供精品移动游戏。酷牛互动不断形成的游戏品牌影响力将会持续吸引更多游戏相关人才加盟，随着酷牛互动规模的不断壮大，逐步打造吸引人才、用好人才、留住人才的良好平台，从而进一步降低对单一游戏人才的依赖，降低单一人才离职引致的相关风险。
上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
（二）核心人才流失风险，并作为特别风险提示
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）酷牛互动作为专业游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，酷牛互动成为上市公司的全资子公司，酷牛互动的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，酷牛互动也存在股东、核心人员黄种溪、曾小俊、周路明离职的风险。前述人才的流失均有可能引致酷牛互动经营业绩下降，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
综上，本所律师认为：
本次交易完成后，重组双方对重组后标的资产的管理层、核心人员进行了明确的安排。标的资产对管理层股东不存在过分依赖，虽然管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职不会对酷牛互动生产经营造成重大影响，但是酷牛互动存在管理层股东黄种溪、曾小俊、周路明离职而而对经营管理、研发实力产生一定影响，从而导致标的资产经营业绩下降的风险，上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
七、申请材料披露，2013年标的资产开创了与网络知名作家进行合作的模式；标的资产核心竞争力之一“领先的IP资源商业化能力”。请你公司补充披露1）2013年以前，游戏市场是否存在与网络知名作家进行合作的模式；补充披露截止目前，游戏市场上经营模式包含与网络知名作家进行合作模式的游戏公司；
补充披露目前已经与标的资产合作、标的资产已储备及有合作意向的网络知名作家IP资源；2）并结合前述情况，补充披露标的资产的核心竞争力，无法持续获得优质IP授权的可能性及风险应对措施；3）补充披露网络知名作家进行合作模式下渠道依赖风险是否较其他模式下渠道依赖风险更大，如是，如何降低该种风险；4）结合标的资产内部质量控制的环节，补充披露防范知识产权侵权风险、游戏产品内容不符合现行监管法规的风险的具体措施。请独立财务顾问和
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第11题）
（一）2013年以前，游戏市场是否存在与网络知名作家进行合作的模式；
补充披露截止目前，游戏市场上经营模式包含与网络知名作家进行合作模式的游戏公司；补充披露目前已经与标的资产合作、标的资产已储备及有合作意向的网络知名作家IP资源；
1、原申请材料对酷牛互动IP资源合作模式的说明
原申请材料第59页描述到：
“2013年，酷牛互动开创了与网络知名作家进行合作的模式，即将知名网络作家 IP资源改编为移动游戏，并依靠网络作家影响力加大对游戏的推广，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。”
原申请材料对酷牛互动 IP资源合作模式进行了明确的定义，即：将合作 IP资源限定为网络知名作家IP资源，同时说明合作内容为将知名网络作家IP资源改编为移动游戏，上述定义限定范围为网络知名作家 IP资源在移动游戏领域与游戏研发企业的合作。
2、游戏市场上经营模式包括与网络知名作家合作的部分公司情况
通过对酷牛互动管理层的访谈及搜索互联网相关资讯等方式，整理目前游戏市场上经营模式中包括与网络知名作家合作模式的部分公司情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||游戏||||游戏上线||与网络知名作家|
||||公司名称||||游戏名称|||||
||号||||类型||||时间||合作情况|
|1||深圳市蓝海梦想网络科技有限公司||网页游戏||《傲世九重天》||2012年||改编至风凌天下所撰写的同名小说||
|2||华益天信科技(北京)有限公司||移动游戏||《斗破苍穹》||2012年||改编至天蚕土豆的作品《斗破苍穹》||
|3||||||《凡人修仙传》||2013年||根据忘语的同名小说改编||
|4||北京畅游时代数码技术有限公司||网络游戏||《斗破苍穹OL》||2013年4月公测||改编至天蚕土豆的作品《斗破苍穹》||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|5|广州万将网络科技有限公司|网页游戏|《斗罗大陆》|-|改编至唐家三少同名小说|
|6|广州简悦信息科技有限公司|客户端网游|《斗罗大陆OL》|-|于2013年8月获得唐家三少小说《斗罗大陆》的客户端网游改编权|
|7|深圳市第一波网络科技有限公司|移动游戏|《莽荒纪》|2013 年11月20日|改编至我吃西红柿创作的同名古典仙侠小说|

注：广州万将网络科技有限公司、广州简悦信息科技有限公司、深圳市蓝海梦想网络科技有限公司、蓝港在线（北京）科技有限公司相关信息来源于其公司官方网站；
深圳市第一波网络科技有限公司相关信息来源于骅威科技股份有限公司（002502）公告的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；
华益天信科技(北京)有限公司相关信息来源于其公司官方网站及GameLook相关报道（报道文章地址：http://www.gamelook.com.cn/2013/11/134542）
通过对游戏市场上经营模式包括与网络知名作家合作的部分公司及其游戏产品相关资料的整理，2013年以前，游戏市场存在与网络知名作家进行合作的模式，合作内容包括将网络知名作家作品改编为网页游戏、移动游戏等。
3、关于酷牛互动IP资源合作模式描述的修订
原申请材料中描述到：“2013年，酷牛互动开创了与网络知名作家进行合作的模式，即将知名网络作家 IP资源改编为移动游戏，并依靠网络作家影响力加大对游戏的推广，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。”原文本意描述酷牛互动2013年应用与网络知名作家合作的模式，将网络知名作家IP资源改编为移动游戏，并依靠网络作家影响力加大对游戏的推广，从而成功实现网络知名作家IP资源的商业化。
原文中“开创了”试图描述酷牛互动应用网络知名作家 IP资源合作模式，成功实现IP资源的商业化，虽然“开创了”并不完全等同于“首创了”，但是为了避免歧义，将酷牛互动IP资源合作模式描述变为：2013年，酷牛互动应用与网络知名作家进行合作的模式成功实现 IP资源的商业化，即将知名网络作家 IP资源改编为移动游戏，并依靠网络作家影响力加大对游戏的推广，从而实现网络
知名作家IP资源的商业化。
4、酷牛互动IP资源合作情况
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）截至目前，酷牛互动IP资源合作情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要合作主体|授权期限|合作主要内容|
|酷牛互动，蓝海梦想|自产品商业化运营开始三年|蓝海梦想授权酷牛互动根据张威（唐家三少）相关作品改编为游戏产品，蓝海梦想对酷牛互动游戏方案提出修改建议；酷牛互动拥有游戏所有权；张威协助游戏推广；约定收益分成|
|酷牛互动，第一波|产品商业化运营日起三年|第一波授权酷牛互动以《武动乾坤》为蓝本改编为游戏作品，酷牛互动研发该款游戏并取得其版权和所有权；李虎协助推广游戏；约定收益分成|
|酷牛互动，刘勇（耳根）丁凌滔（忘语）|产品商业化运营日起三年|刘勇、丁凌滔授权酷牛互动根据其相关小说改编为手机游戏；酷牛活动取得该游戏的著作权；酷牛互动拥有游戏运营权并可授予第三方运营；刘勇、丁凌滔协助游戏推广；约定收益分成|
|酷牛互动，刘峰晖（庚新）、魏立军（月关）、曾登科（愤怒的香蕉）|产品商业化运营日起三年|刘峰晖、魏立军、曾登科授权酷牛互动根据其相关作品改编为手机游戏；酷牛互动拥有游戏著作权、运营权；刘峰晖、魏立军、曾登科协助游戏推广；约定收益分成|
|酷牛互动，杨振东（辰东）|产品商业化运营日起三年|杨振东授权酷牛互动根据其作品《长生界》改编为手机游戏；酷牛互动取得游戏著作权和运营权；杨振东协助游戏推广；约定收益分成|
|墨龙，酷牛互动|2014年2月11日至2024年2月11日|墨龙独家授权酷牛互动根据《龙纹战域》网页游戏开发改编移动端游戏；约定收益分成|
|酷牛互动、智傲集团有限公司|签署协议日起三年|智傲集团有限公司授权酷牛互动将《古惑仔》漫画改编为移动游戏，并约定签约金及游戏分成比例|

除上表所述与标的资产合作、标的资产已储备的网络知名作家 IP资源情况外，与酷牛互动有合作意向，但未签订正式协议的网络知名作家 IP资源情况如下所示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合作方姓名||笔名||主要创作作品|
|晓峰||猫腻||《朱雀记》 《间客》||
|陈政华||烽火戏诸侯||《雪中悍刀行》||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（二）并结合前述情况，补充披露标的资产的核心竞争力，无法持续获得优质IP授权的可能性及风险应对措施；
1、酷牛互动的核心竞争力
游戏企业与网络知名作家合作模式下，游戏企业通过支付版权金、游戏产品收入分成等方式，获得网络知名作家及其作品的游戏改编权，并应用网络知名作家作品中的人物、情节、内容等一项或多项素材开发为游戏产品。基于网络知名作家及其作品改编的游戏产品研发成功并上线运营后，在游戏运营推广方面，主要的运营推广模式包括：依靠游戏企业自身运营平台自主运营推广；与第三方游戏运营平台联合运营推广；依靠网络知名作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广。
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。
酷牛互动的核心竞争力主要体现在如下方面：领先的 IP资源商业化能力、强大的研发实力及经验丰富的研发团队、充足的游戏产品储备、丰富的发行运营渠道优势、先进成熟的游戏开发技术、严谨的流程质控、品牌优势。
在酷牛互动的核心竞争力方面，领先的IP资源商业化能力是核心竞争力的集中体现，2013年，酷牛互动应用与网络知名作家进行合作的模式成功实现IP资源的商业化，即将知名网络作家IP资源改编为移动游戏，并依靠网络作家影响力加大对游戏的推广，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。
酷牛互动目前掌握丰富优质IP资源，相关IP资源内容来源多样化：包括网络知名作家IP资源、精品网页游戏IP资源、经典漫画IP资源等；相关IP资源合作方在其各自领域内有一定的知名度和美誉度。酷牛互动目前掌握的IP资源详细情况参见本题“（一）/4、酷牛互动合作IP资源情况”。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）酷牛互动在掌握丰富IP资源基础上，依托自身优质、高效的研发实力先后完成了《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》多款热门 IP资源改编为移动游戏的成功案例。酷牛互动应用IP资源合作模式，成功实现多款游戏产品的IP商业化，使酷牛互动IP资源商业化能力得到不断加强，具体表现为：
（1）精品移动游戏研发实力
酷牛互动经过多款游戏产品的研发，已经形成了自有的卡牌类游戏开发引
擎，这保障了酷牛互动在后续游戏开发的效率和质量。在成功开发《唐门世界》游戏产品后，利用自有卡牌类游戏开发引擎，酷牛互动在短期内开发出《绝世天府》、《太古仙域》等游戏作品。
酷牛互动成立以来经过研发团队不懈努力，通过多款游戏产品的研发和运
营，搭建了具有丰富研发经验的研发团队，同时不断完善了酷牛互动的研发制度及研发体系。
（2）多元化的IP资源合作方
酷牛互动从与网络知名作家合作开始，将网络知名作家 IP资源改编为移动游戏产品，随着多款网络知名作家IP资源改编的游戏产品上线运营，酷牛互动吸引了更多IP资源，包括精品网页游戏IP资源、经典动漫IP资源等。
酷牛互动IP资源合作方的多元化进一步降低了酷牛互动对单一IP资源的依赖，同时也增加IP资源改编后的移动游戏产品的游戏玩家覆盖范围，有助于提升酷牛互动研发游戏产品的盈利能力。
（3）较强的游戏产品运营推广能力
酷牛互动自成立以来，注重外部资源的开发和利用，追求实现资源价值最大化。酷牛互动通过多款游戏产品的发行运营，形成了以自身网站为平台自主运营模式和以诸多游戏运营企业共同联合运营模式，同时利用网络知名作家及其作品的美誉度和知名度，通过网络知名作家公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广的模式。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）综上所述，酷牛互动以精品移动游戏研发实力为基础，以领先的IP资源商业化能力为依托，通过丰富的运营推广渠道，将酷牛互动掌握的优质IP资源实现商业化，为游戏玩家提供精品移动游戏产品。
2、无法持续取得优质IP授权的风险揭示
2013年，酷牛互动应用与网络知名作家进行合作的模式成功实现IP资源的商业化，即将知名网络作家IP资源改编为移动游戏，并依靠网络作家影响力加大对游戏的推广，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。
未来酷牛互动将继续在已有IP资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找与新的优质IP资源进行合作，随着移动游戏行业的快速发展，诸多移动游戏研发企业和新进入移动游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP资源的竞争，这将可能导致酷牛互动不能持续不断的获得优质IP资源，亦或者推高酷牛互动获得优质IP资源的成本，如果酷牛互动无法持续获得优质IP资源的授权将可能影响酷牛互动新研发游戏对玩家的吸引力进而影响到酷牛互动的持续盈利能力。
3、无法持续取得优质IP授权风险的应对措施
酷牛互动与网络知名作家IP资源合作模式，较好地利用网络知名作家及其作品的知名度和美誉度，吸引广大游戏玩家，并可能将网络知名作家及其作品的核心读者发展成为游戏玩家，进而可能发展成为移动游戏的付费玩家。
网络知名作家IP资源合作模式下，需要考量网络知名作家的读者数量及结构，网络知名作家及其作品的知名度、美誉度，网络知名作家推广移动游戏产品的渠道和推广力度等等因素，使得移动游戏产品一定程度上受到网络知名作家及其作品关注度及美誉度的影响。
随着移动游戏行业的快速发展，诸多移动游戏研发企业和新进入移动游戏行业的企业会进一步加剧对优质IP资源的竞争，这将可能导致酷牛互动不能持续获得优质IP资源，亦或者推高酷牛互动获得优质IP资源的成本。
为了应对无法持续取得优质IP授权风险，酷牛互动计划采取如下的措施。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（1）加强与现有IP资源的深化合作，积极创新合作模式、拓宽合作领域
目前酷牛互动储备了丰富优质IP资源，将在加大对现有游戏运营推广基础上，持续加强对新游戏的研发投入，致力于开发精品移动游戏。酷牛互动经过近年来的快速发展，游戏研发、运营能力取得极大的提升，在 IP资源合作方面将继续深化现有IP资源的合作广度和深度，积极创新合作模式、拓宽合作领域，从而通过合作共赢的方式，增加与现有IP资源合作紧密性。
（2）不断强化IP资源商业化能力、提升酷牛互动游戏品牌影响力
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企
业。未来，酷牛互动将继续不断强化IP资源商业化能力，提升酷牛互动游戏品牌的影响力，以吸引更多的优质IP资源与酷牛互动进行合作，增加优质IP资源与酷牛互动合作的粘性。
（3）促进酷牛互动IP资源合作方多元化
目前酷牛互动与多位网络知名作家合作，将其作品改编为移动游戏或正在研发相关游戏产品，未来，随着酷牛互动营收规模的不断壮大和品牌影响力逐步增强，酷牛互动将会逐步扩大IP资源来源的多样性，包括引入网页游戏、动漫、影视等等IP资源，促进酷牛互动IP资源合作方的多元化。
2014年2月，墨龙独家授权酷牛互动基于《龙纹战域》网页游戏改编为移动游戏。2014年4月，智傲集团有限公司授权酷牛互动将《古惑仔》漫画改编为移动游戏。获得成熟的网页游戏、漫画授权改编移动游戏是酷牛互动拓展 IP
资源多元化的积极尝试。
（三）补充披露网络知名作家进行合作模式下渠道依赖风险是否较其他模式下渠道依赖风险更大，如是，如何降低该种风险；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）1、网络知名作家IP资源合作模式下情况说明及风险描述
目前游戏企业主要通过自主运营和联合运营两种方式进行游戏产品的运营
和推广。自主运营模式下，游戏企业利用自有网站平台发布、运营并推广游戏产品；联合运营模式下，游戏企业与第三方发行运营渠道共同联合运营游戏产品，常见的游戏运营渠道包括腾讯、360、苹果等游戏运营平台。
游戏企业与网络知名作家合作模式下，游戏企业将游戏产品研发成功并上线运营后，在游戏推广方面，将依靠网络知名作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广，将忠实粉丝读者用户成功发展为游戏玩家。
酷牛互动目前经营模式包括自主运营模式和联合运营模式，既利用自有网站平台（szkuniu.com）发布、运营并推广游戏产品，同时也与腾讯、360、UC、苹果、第一波等一个或多个游戏运营商或推广服务商共同联合运营移动游戏。在与网络知名作家合作模式下，酷牛互动将网络知名作家IP资源改编为移动游戏，并依靠网络知名作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广游戏产品。由于网络知名作家及其作品在其核心读者群体中享有一定的知名度和美誉度，因此通过网络知名作家的推广能够有效地吸引广大游戏玩家，并可能将网络知名作家及其作品的核心读者发展成为游戏玩家，进而可能发展成为移动游戏的付费玩家。
在与网络知名作家IP资源合作模式下，网络知名作家的读者数量及结构，网络知名作家及其作品的知名度、美誉度，网络知名作家推广移动游戏产品的渠道和推广力度等因素将会影响到移动游戏的推广效果。
酷牛互动在游戏推广时面临移动游戏运营推广渠道依赖的风险，同时面临网络知名作家推广渠道依赖的风险，从这个意义上看，酷牛互动与网络知名作家 IP资源合作模式下面临的渠道推广依赖风险要大于非采用网络作家IP资源合作模式的游戏企业。
2、网络知名作家IP资源合作模式下推广渠道依赖风险的应对措施
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）酷牛互动与网络知名作家IP资源合作模式，较好地利用网络知名作家及其作品的知名度和美誉度，吸引广大游戏玩家，并可能将网络知名作家及其作品的核心读者发展成为游戏玩家，进而可能发展成为移动游戏的付费玩家。
网络知名作家IP资源合作模式下，需要考量网络知名作家的读者数量及结构，网络知名作家及其作品的知名度、美誉度，网络知名作家推广移动游戏产品的渠道和推广力度等等因素，使得移动游戏产品一定程度上受到网络知名作家及其作品关注度及美誉度的影响。
为了应对网络知名作家IP资源合作模式下推广渠道依赖的风险，酷牛互动计划采取如下的措施。
（1）促进酷牛互动IP资源合作方多元化
目前酷牛互动与多位网络知名作家合作，将其作品改编为移动游戏或正在研发相关游戏产品，未来，随着酷牛互动营收规模的不断壮大和品牌影响力逐步增强，酷牛互动将会逐步扩大IP资源来源的多样性，包括引入网页游戏、动漫、影视等等IP资源，促进酷牛互动IP资源合作方的多元化，从而降低对单一网络作家IP资源合作的风险。
2014年2月，墨龙独家授权酷牛互动基于《龙纹战域》网页游戏改编为移动游戏。2014年4月，智傲集团有限公司授权酷牛互动将《古惑仔》漫画改编为移动游戏。获得成熟的网页游戏、漫画授权改编移动游戏是酷牛互动拓展 IP
资源多元化的积极尝试。
（2）不断强化IP资源商业化能力、提升酷牛互动游戏品牌影响力
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企
业。未来，酷牛互动将继续不断强化IP资源商业化能力，提升酷牛互动游戏品
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）牌的影响力，以吸引更多的优质IP资源与酷牛互动进行合作，增加优质IP资源与酷牛互动合作的粘性，进一步降低依赖单一IP资源的风险。
（3）加强与现有IP资源的深化合作，积极创新合作模式、拓宽合作领域
目前酷牛互动储备了丰富优质IP资源，将在加大对现有游戏运营推广基础上，持续加强对新游戏的研发投入，致力于开发移动游戏精品。酷牛互动经过近年来的快速发展，游戏研发、运营能力取得极大的提升，在 IP资源合作方面将继续深化现有IP资源的合作广度和深度，积极创新合作模式、拓宽合作领域，从而通过合作共赢的方式，增加与现有IP资源合作紧密性。
（4）积极维护现有自主运营和联合运营渠道，降低对网络知名作家的推广依赖
酷牛互动自成立以来，注重外部资源的开发和利用，追求实现资源价值最大化。在发行运营渠道方面，酷牛互动以自身网站为平台自主运营游戏产品，同时通过对外部资源的有效运用，先后与腾讯、360、苹果、第一波、联想、值尚、云顶等多个游戏运营企业成为合作伙伴共同联合运营游戏产品。
未来，酷牛互动将继续采用自主运营和联合运营模式相结合的全方位发行运营渠道，多角度切入移动游戏客户市场，提高业务覆盖面及营业收入，同时减少对单一渠道以及网络知名作家推广的依赖。
3、渠道推广依赖的风险揭示
酷牛互动目前在游戏推广方面，除了联合运营模式下腾讯、360、苹果等知名企业在联运平台上予以推广外，还依靠知名网络文学作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广，将忠实粉丝读者用户成功发展为游戏玩
家。网络作家及其小说的美誉度可能会随着时间的推移发生变化，因此酷牛互动的游戏渠道推广可能存在着一定的风险。
（四）结合标的资产内部质量控制的环节，补充披露防范知识产权侵权风险、游戏产品内容不符合现行监管法规的风险的具体措施。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）酷牛互动防范知识产权侵权风险、游戏产品内容不符合现行监管法规的风险的措施具体包括如下内容：
1、确立坚持自主创新、合法合规经营的研发理念
酷牛互动致力于为游戏玩家提供精品移动游戏，在企业发展过程中，始终坚持自主创新、合法合规经营的研发理念。在研发过程中强化公司员工自主创新意识，努力掌握自主知识产权，同时培养员工合法合规的理念。
2、在新游戏项目立项评审阶段
新游戏项目制作人发起新游戏项目立项评审，由酷牛互动市场部、策划部、运营部联合进行评审，对新游戏项目在市场容量、核心玩法、预期收益等方面把关审核，并对潜在的风险进行预判，为新的游戏项目确立一个正确的发展方向。
酷牛互动在立项评审阶段需确保游戏产品不抄袭和侵犯他人知识产权。对于新游戏项目需要取得相关IP所有者授权的，需要在新游戏项目立项时取得IP所有者的书面授权。酷牛互动市场部、策划部、运营部联合评审时，需要对新游戏项目可能使用到的相关素材进行分析，避免使用侵犯知识产权的素材。
3、在游戏研发的立项阶段
在酷牛互动游戏研发的立项阶段，由项目制作人、主策划、主美工、商务、运营等核心人员组成的产品研究小组，需要研发项目涉及的对项目构思、题材背景、产品名称、角色形象、美术、声效等多方面内容进行审慎评估，并指定专人对相关内容进行分析检索并出具相关书面报告给项目制作负责人，避免运用对知识产权造成侵权的内容。
4、在游戏开发测试阶段
在公司游戏开发测试阶段，当游戏项目进展到一定程度时，开发团队需要对游戏产品进行严格测试，同时通过对有相关内容分析检索等方式确保酷牛互动开发的游戏产品不抄袭和侵犯他人知识产权。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）酷牛互动内部测试阶段，专业的产品测试人员根据产品的特点和立项计划
书，制订针对性的测试用例，记录测试结果并提交给开发团队进行进一步优化，同时负责对产品的每个深入改动重新进行测试，对游戏产品涉及版权的关键点进行逐一筛查审核。在内部测试和反馈优化的同时，酷牛互动会按照国家有关部门规定确定是否需要设置网络游戏防沉迷系统，以有效加强对未成年游戏玩家保
护，促进其以健康的方式进行游戏娱乐。
5、加强游戏产品研发过程中的保密措施
酷牛互动与相关游戏产品研发人员签订保密协议。
酷牛互动组织各业务部门员工了解相关法律规定，提高员工的保密意识。
酷牛互动在产品研发阶段，对设计方案、技术程序、开发计划和进度、电子文档等信息予以保护，对核心技术人员掌握的技术数据和成果进行有效监控。
6、及时申请权利登记
酷牛互动总经理办公室负责确定权利保护方式，及时申请或登记相关权利。
综上所述，本所律师认为：
2013年以前，游戏市场存在与网络知名作家进行合作的模式。酷牛互动与网络知名作家IP资源合作相关协议真实、有效。标的资产无法持续获得优质 IP授权、推广渠道依赖风险应对措施有助于进一步应对该风险。酷牛互动防范知识产权侵权风险、游戏产品内容不符合现行监管法规风险的相关措施得到有效执
行。
八、申请材料显示，报告期内标的资产将《唐门世界V1.0》的著作权无偿转让给天空之龙，后又无偿转回，请你公司补充披露标的资产将《唐门世界V1.0》的著作权无偿转出后又转回的原因，相关税费的缴纳情况及对评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第13题）（一）标的资产将《唐门世界V1.0》的著作权无偿转出后又转回的原因
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）2013年7月15日，酷牛互动与深圳市蓝海梦想网络科技有限公司（以下简称蓝海梦想，原第一波关联公司，现为第一波全资子公司）签署关于《唐门世界》游戏之软件独家代理协议（简称代理协议）。同日，蓝海梦想与唐家三少（即张威）签订了《唐门世界》游戏之合作推广协议（简称推广协议）。
虽然推广协议载明唐家三少授权蓝海梦想使用自己小说中的人物名称改编游戏，并且使其拥有改编游戏的版权。由于游戏在9月份上线后，收入呈现爆发式增长，酷牛互动管理层担心其本身并未直接获得作者对游戏的改编授权。因此公司于 2013年 10月 11日，将其持有的唐门世界手机游戏软件之著作权无偿转让予天空之龙。
在本次重组项目独立财务顾问及法律顾问进场后，查阅了与该游戏产品的所有合同，认定该游戏著作权并不存在重大法律风险，为保持标的资产的完整性，要求管理层将软件著作权转回公司。该软件著作权已于2014年4月16日由天空之龙无偿转让回酷牛互动。
（二）相关税费的缴纳情况及对评估值的影响
酷牛互动于 2013年 10月 11日，将其持有的唐门世界手机游戏软件之著作权无偿转让予天空之龙。由于是无偿转让，酷牛互动并无缴纳任何税费。
对于税务风险的考虑如下：首先，深圳市国税局和深圳市地税局已开出无违法违规证明，明确表示并未发现酷牛互动在 2011年 11月 23日至 2014年 3月 31日期间存在重大税务违法违章记录；其次，酷牛互动的管理层股东已出具承诺函，倘若标的资产存在未来被追缴税收的风险，将由管理层股东承担相应的风险，并负责缴纳税费和税收滞纳金等。
基于上述情况，评估师于评估报告中披露如下：
“十四、特别事项说明：
（一）《唐门世界V1.0》最初是由酷牛互动于2013年7月取得，于2013年10月11日无偿转让给深圳市天空之龙网络有限公司。深圳市天空之龙网络有限
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）公司在2013年10月签署协议将相关著作权免费授权给酷牛互动使用。在评估基准日之前，深圳市天空之龙网络有限公司无偿向酷牛互动转让《唐门世界V1.0》，且在2014年4月16日，即本评估报告出具日之前已变更完成。由于《唐门世界V1.0》相关经济利益已经流入企业，因此，本次对该著作权纳入评估范围，但不考虑相关交易税费对评估结果的影响。”因此，相关税费的缴纳情况并不会对评估值产生影响。
综上所述，本所律师认为：
标的资产将《唐门世界V1.0》的著作权无偿转让给天空之龙，后又无偿转回，理由合理，不存在重大法律异常；相关税费的缴纳情况并不会对评估值产生影响。
九、请你公司补充披露林嘉喜在网络游戏领域的具体经验；并结合前述情况具体说明2013年5月股权转让价格合计30元的原因；同时结合股份支付企业会计准则，补充披露有关股权转让行为是否构成股权激励及判断依据，如构成，补充披露会计处理方法、对标的资产利润的影响；补充披露林嘉喜与标的资产的劳动合同时间，其离职对于标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第14题）
（一）林嘉喜在网络游戏领域的具体经验
林嘉喜于 1997年毕业于深圳中学，并于当年就读东南大学，大学还未毕业就创办了南京国金投资顾问有限公司，随后创办了深圳国金投资顾问有限公司，主要从事天使投资、战略顾问、财务顾问等业务，目前其投资领域涉及端游、页游、手游、教育、网络文学、电子商务等领域。
创业之初，林嘉喜负责投融资的原中国领先的手机短信游戏公司广州市讯龙科技有限公司，最终以2,080万美元售予新浪；在其担任福建网龙计算机网络信息技术有限公司（以下简称“网龙公司”）投融资顾问时，协助网龙公司将旗下亚洲最大的游戏门户网站（17173.com）在2003年末以2,050万美元售予搜狐。
林嘉喜投资的深圳市墨麟科技有限公司于 2014年 1月荣获“中国游戏风云榜”
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）年度最佳网页游戏研发公司。
（二）2013年5月股权转让价格合计30元的原因
为借鉴林嘉喜在游戏行业的丰富经验，促进公司在游戏行业的长远发展，2013年5月22日，黄种溪、曾小俊、周路明与林嘉喜签订股权转让协议，鉴于2012年末公司账面净资产为-8,122.84元，因此以30元为象征性作价，共计转让5%股权给林嘉喜。
（三）结合股份支付企业会计准则，补充披露有关股权转让行为是否构成股权激励及判断依据，如构成，补充披露会计处理方法、对标的资产利润的影响
1、企业会计准则中对股份支付的相关规定
《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定如下：
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。
（1）股份支付具有以下特征：
一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。
企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
（2）换取其他方服务的权益结算的股份支付的确认与计量
换取其他方服务，是指企业以自身换取职工以外其他有关方面为企业提供的服务。在某些情况下，这些服务可能难以辨认。但仍会有迹象表明企业是否取得了该服务，应当按照股份支付准则处理。对于换取其他方服务的股份支付，企业应当以股份支付所换取的服务的公允价值计量。一般而言，职工以外的其他方提供的服务能够可靠计量的，应当优先采用其他方提供服务在取得日的公允价值；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。企业应当根据所确定的公允价值计入相关资产成本或费用。
2、企业会计准则和审计准则中关于重要性的相关规定
《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定如下：
重要性是指财务报告某项目的省略或者错报会影响使用者据此作出经济决策，该项目具有重要性。
《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南中的相关规定如下：判断项目金额大小的重要性，应当通过单项金额占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入总额、营业成本总额、净利润等直接相关项目金额的比重加以确定。
《中国注册会计师审计准则第1221号——重要性》的相关规定如下：
如果一项错报单独或连同其他错报可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则该项错报是重大的。
3、林嘉喜受让标的公司股权未作为股份支付进行会计处理的说明
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，林嘉喜从未在标的公司任职，不属于标的公司职工，属于会计准则中提及的“其他方”。由于其为标的公司提供的服务并非具体明确，因此其所提供服务在取得日的公允价值不能可靠计量。
标的公司2012年12月31日账面净资产为-0.81万元，2012年度收入为287.14万元，净利润为-5.71万元。由于标的公司当时规模很小，业务发展趋势尚不明朗。如以股权转让日即2013年5月22日账面净资产价值为公允价值，则林嘉喜5%股权的公允价值为10.75万元。本次交易虽属于股份支付，但对标的公司净利润的影响很小，且对标的公司净资产没有影响。基于上述的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南和《中国注册会计师审计准则第1221号——重要性》关于重要性的相关规定，以及立信会计师对于重要性水平的专业判断，由于这一事项涉及的金额过小，不足以影响财务报表使用者的经济决策。
因此，虽然标的公司未针对这一事项做股份支付处理，但涉及金额过小，并不重要。酷牛互动财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了酷牛互动2012年12月31日、2013年12月31日及2014年3月31日的财务状况以及2012年度、2013年度和2014年1-3月的经营成果和现金流量。
（四）补充披露林嘉喜与标的资产的劳动合同时间，其离职对于标的资产生产经营的影响
林嘉喜从未与标的资产酷牛互动签订任何形式的劳动合同，也从未在酷牛互动中担任任何职务。因此，也不存在林嘉喜从酷牛互动离职的情况。
综上所述，本所律师认为：
2013年 5月林嘉喜受让标的公司股权的事项，属于会计准则所规定的股份支付，林嘉喜属于股份支付准则中规定的向企业提供服务的其他方；这一事项并未作为股份支付进行会计处理；这对标的公司2013年度的净利润没有重大影响，酷牛互动财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了酷牛互动2012年12月31日、2013年12月31日及2014年3月31日的财务状况以及2012年度、2013年度和2014年1-3月的经营成果和现金流量。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）十、请你公司补充披露志凯中国于2014年 7月减持上市公司股份的原因、未来凯撒集团或志凯中国的减持计划；补充披露减持与本次重组之间的关系。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。(《反馈意见》第 26题)
（一）志凯公司减持上市公司股份的原因
公司第一大股东凯撒集团和第二大股东志凯公司（即题干的“志凯中国”）均为公司实际控制人控制的公司，减持前合计持有公司54.60%的股份。公司自 2010年 6月上市以来，凯撒集团和志凯公司一直没有减持公司股票，且在 2013年8月凯撒集团增持凯撒股份1,118万股；志凯公司于2014年7月11日、2014年7月14日、2014年7月15日分别减持600万股、370万股、330万股，累计减持1,300万股，是公司上市以来实际控制人第一次减持公司股份，占公司总股本的3.33%；志凯公司减持上市公司是为了解决股东自身的资金需求，系股东自身行为。减持后凯撒集团和志凯公司合计持有公司 19,994万股，占公司总股本的51.27%。
（二）未来凯撒集团或志凯公司的减持计划
控股股东凯撒集团及其一致行动人志凯公司、凯撒股份实际控制人郑合明、陈玉琴承诺：本次减持开始，连续六个月内出售的股份低于公司股份总额的5%。
（三）志凯公司减持上市公司股份与本次重组的关系
志凯公司减持上市公司股份系自身资金需要，与本次重组没有关系。
综上所述，本所律师认为：
志凯公司减持上市公司股份系自身资金需要，与本次重组没有关系。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 黄文表
郭峻珲
朱璐妮
张鑫
年 月 日