中汇会鉴[2015]0742号杭州初灵信息技术股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称初灵信息公司)《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供初灵信息公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为初灵信息公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
初灵信息公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对初灵信息公司管理层编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，初灵信息公司管理层编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了初灵信息公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2015年3月26日
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1105号文核准，由主承销商国信证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,000万股，发行价为每股人民币为25元，应募集资金总额为人民币25,000.00万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费2,250.00万元后，主承销商国信证券股份有限公司于2011年7月28日划入本公司在中国农业银行股份有限公司杭州高新支行开立的账户(账号为19-045301040013566)人民币22,750.00万元，另扣减审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用699.70万元后，本公司募集资金净额为22,050.30万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2011年7月28日出具了中汇会验[2011]2151号《验资报告》。
2．以前年度已使用金额
本公司募集资金用于年产 43.75万台信息接入产品项目、信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目及其他与主营业务相关的营运资金，以前年度已使用金额 12,756.06万元。
3．本年度使用金额及当前余额
(1)直接投入募集资金投资项目情况
2014年度，本公司投入募集资金投资项目的募集资金为1,807.25万元，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。
(2)永久性补充流动资金情况
本公司于2014年12月9日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司募投项目“年产43.75万台信息接入产品项目”、“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”已完成投资，公
司将上述募集资金投资项目进行结项，项目结余资金1,280.10万元(不包括项目尾款)和利息542.39万元，合计1,822.49万元永久补充公司日常运营所需的流动资金，最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。2014年度，本公司实际补充流动资金额为1,288.46万元(其中使用项目结余资金1,280.10万元，使用利息收入8.36万元)。
截至2014年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为6,206.89万元，加上银行存款利息收入1,333.12万元，募集资金存储专户实际余额为7,540.01万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《杭州初灵信息技术股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》已经本公司2010年第一届董事会第九次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过。
根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、中国农业银行股份有限公司杭州高新支行、兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行、深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行四个专项账户，其中中国工商银行股份有限公司杭州武林支行存款账户为：1202021229900185176，中国农业银行股份有限公司杭州高新支行存款账户为：19-045301040013541，兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行存款账户为：356930100100073535，深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行存款账户为：11011479376602。兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户(账号356930100100073535)因资金已全部投入使用，该账户已于2012年12月销户。根据公司2012年10月11日第二届董事会第三次会议决议，公司将存放于深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的募集资金(账户11011479376602)更换到宁波银行股份有限公司杭州分行营业部进行专户存储(账号71010122001279373)。深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的募集资金专户(账户11011479376602)已于2012年11月销户。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国工商银行股份有限公司杭州武林支行|1202021229900185176|募集资金专户|0.00|

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|||定期存单|48,364,663.60|
|中国农业银行股份有限公司杭州高新支行|19-045301040013541|募集资金专户|0.00|
|||定期存单|12,976,786.12|
|宁波银行股份有限公司杭州分行营业部|71010122001279373|募集资金专户|461.20|
|||定期存单|14,058,155.39|
|合 计|||75,400,066.31|

(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2011年8月26日，公司与保荐人国信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、中国农业银行股份有限公司杭州高新支行、兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行、深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》。2012年11月29日，公司与保荐人国信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
1.2014年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
2.结余募集资金使用情况
(1)公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币万元
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|募投项目名称|承诺投资总额|调整后投资总额|实际投入金额||项目结余|
||||已支付金额|项目尾款||
|年产43.75万台信息接入产品项目|3,428.11|2,700.00|2,700.00|||
|信息接入技术研发中心建设项目|3,297.72|3,297.72|2,108.81|870.00|318.91|
|营销网络建设项目|3,761.55|3,761.55|2,308.00|492.36|961.19|
|合 计|10,487.38|9,759.27|7,116.81|1,362.36|1,280.10|

(2)结余原因
公司在项目建设中，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，严格项目资金管理，充分利用公司自主研发、自主改造设备及自有场地的优势，以最少的投入达到了最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金。主要原因体现在以下方面：
①在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，结合公司自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，同时在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低项目成本及费用。
②公司在项目实施过程中对设备布局、工艺控制等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，节约了设备购置支出。
(3)结余募集资金永久补充流动资金履行的决策程序
公司2014年12月9日第二届董事会第二十二次会议决议，公司审议并通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司募投项目“年产 43.75万台信息接入产品项目”、“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”已经完成投资，共使用募集资金7,116.81万元。为更好地发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，降低财务费用，公司将上述募集资金投资项目进行结项，扣除尚未投入的项目尾款 1,362.36万元(拟投入研发中心大楼建设)，剩余募集资金 1,280.10万元和利息 542.39万元永久补充流动资金，最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。上述募投项目结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金事项，已经第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了同意的专项核查意见。公司2014年第四次临时股东大会审议通过上述决议。
截止2014年12月31日，本公司实际已补充流动资金额为1,288.46万元(其中使用募投项目结余资金1,280.10万元，使用利息收入8.36万元)。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息接入技术研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独进行财务评价，但该项目建成后，公司的研发能力将进一步提高，有利于公司开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。
营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价。但该项目建成后，公司在全国建立营销网络，有利于公司实现全国性经营战略。同时，该项目的实施将有利于公司完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，提高响应市场的速度，使服务更贴近用户需求，进一步提高公司产品的市场占有率。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.根据公司2014年1月27日第二届董事会第十四次会议决议，公司审议并通过了《关于购买建设用地建设接入网、三网融合、物联网技术研发中心的议案》、《关于变更部分募投项目实施方式的议案》、《关于使用剩余超募资金购买建设用地建设接入网、三网融合、物联网技术研发中心的议案》。公司拟投资不超过15,000.00万元资金用于购买建设用地，建设接入网、三网融合、物联网技术研发中心大楼(以下简称研发中心大楼)。从提高募集资金使用效率及募投项目建设质量考虑，公司拟部分变更“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”的实施方式，将募投项目“信息接入技术研发中心建设项目”中用于场地购置、装修的870.00万元和募投项目“营销网络建设项目”中用于场地购置、装修和展厅建设的492.36万元，合计1,362.36万元募集资金的使用方式由购置商品楼变更为自主建设，即用于研发中心大楼建设。同时，公司拟将使用剩余超募资金5,523.70万元用于研发中心大楼建设。上述变更部分募投项目实施方式及超募资金的使用事项，已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了同意调整的专项核查意见。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述决议。截止2014年12月31日，上述拟投入研发中心大楼建设的募集资金6,886.06万元尚未投入。
2.公司募投项目“年产43.75万台信息接入产品项目”、“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”已完成投资，本期公司将上述募集资金投资项目进行结项，将项目结余资金1,280.10万元(不包括项目尾款)和利息542.39万元，合计1,822.49万元永久补充公司日常运营所需的流动资金，最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。截止2014年12月31日，本公司实际已补充流动资金额为1,288.46万元(其中使用募投项目结余资金1,280.10万元，使用利息收入8.36万元)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
杭州初灵信息技术股份有限公司董事会2015年3月26日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：杭州初灵信息技术股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||22,050.30||本年度投入募集资金总额||||3,087.35||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||2,642.46||已累计投入募集资金总额||||15,843.41||
|变更用途的募集资金总额|||3,370.57||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||15.29%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：|||||||||||
|年产43.75万台信息接入产品项目|是|3,428.11|2,700.00|0.00|2,700.00|100.00|2012.6.30|[注1]|[注1]|否|
|信息接入技术研发中心建设项目|是[注2]|3,297.72|3,297.72|622.99|2,108.81|63.95|2015年度|[注3]|[注3]|否|
|营销网络建设项目|是[注2]|3,761.55|3,761.55|1,184.26|2,308.00|61.36|2015年度|[注3]|[注3]|否|
|永久补充流动资金[注4]|—|—|—|1,280.10|1,280.10|—|—|—|—|—|
|其他与主营业务相关的营运资金|否|11,562.92|12,291.03||7,446.50|60.58|—|[注5]|[注5]|否|
|募投项目小计||22,050.30|22,050.30|3,087.35|15,843.41|—|—|—|—|—|
|超募资金投向|[注6]|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|合计||22,050.30|22,050.30|3,087.35|15,843.41||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|[注6]|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本报告四1之说明|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|详见本报告三(一)2之说明|
|尚未使用的募集资金用途及去向|暂存募集资金专户账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注1]年产43.75万台信息接入产品项目2014年实现收益3,561.17万元，根据公司2011年12月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于关于变更部分募集资金投资项目的公告》，预计该项目年新增净利润4,266.51万元。效益未达预期主要系受宏观环境影响，公司产品销售数量以及毛利水平未达到预期。
[注2]公司本期对信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目的部分实施方式进行变更，详见本报告四1之说明。
[注3]信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价。
[注4]公司本期对募投项目进行结项，将项目结余资金1,280.10万元永久补充流动资金，详见本报告三(一)2之说明。
[注5]其他与主营业务相关的营运资金累计已投入项目包括：使用超募资金275万元出资设立杭州沃云科技有限公司，使用超募资金4,971.50万元收购杭州博科思科技有限公司61%股权。上述项目本期效益情况：(1)杭州沃云科技有限公司项目效益情况：根据公司 2012年1月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于计划使用超募资金投资设立控股子公司的公告》，预计该项目 2014年实现净利润 320万元，实际实现净利润-137.73万元，效益未达预期主要系因受宏观环境影响，公司产品销售未达预期；(2)杭州博科思科技有限公司项目效益情况：根据公司 2012年 12月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于使用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司61%股权的公告》，预计该项目将实现约15%年收益，本期该项目实际实现净利润1,173.72万元，基本达到预期效益。
[注6]公司超募资金金额为11,562.92万元，截止2014年12月31日，公司已使用超募资金7,446.50万元。根据《杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，上述超募资金属于“其他与主营业务相关的营运资金”项目，未使用金额在“其他与主营业务相关的营运资金”列示。根据公司本期第二届董事会第十四次会议决议，公司将使用剩余超募资金5,523.70万元(含利息收入)用于研发中心大楼建设，详见本报告四1之说明。