北京博星证券投资顾问有限公司
关于
苏州禾盛新型材料股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二零一七年一月
财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“博星证券”或“本财务顾问”）接受深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”、“收购人”）的委托，就收购人编制和披露的《苏州禾盛新型材料股份有限公司收购报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由收购人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读禾盛新材收购报告书以及相关的上市公司全文、备查文件；
（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
财务顾问承诺与声明 ............................................................................................. 2一、财务顾问承诺................................................................................................. 2二、财务顾问声明................................................................................................. 2目录 ........................................................................................................................ 4释义 ........................................................................................................................ 5财务顾问核查意见 ................................................................................................. 6一、对收购人本次收购报告书内容的核查......................................................... 6二、对收购人本次收购目的的核查..................................................................... 6三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、诚信记录的核查................. 6四、财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况......................... 9五、对收购人产权及控制关系的核查............................................................... 10六、对收购人收购资金来源及合法性的核查................................................... 10七、本次收购不涉及以证券支付收购价款....................................................... 10八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查........................................... 10九、对收购人提出的后续计划的核查............................................................... 10十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响............... 12十一、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查....................................................................................................................... 18十二、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查....................... 18十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形....................................................................................................... 19十四、收购人及相关方买卖上市公司股票的情况........................................... 19十五、对收购人要约收购豁免的核查............................................................... 19十六、结论性意见............................................................................................... 20财务顾问专业意见附表.............................................................................................. 23
释义
在本财务顾问意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|禾盛新材/上市公司|指|苏州禾盛新型材料股份有限公司|
|中科创资产/收购人|指|深圳市中科创资产管理有限公司|
|中科创集团|指|中科创金融控股集团有限公司|
|本次收购/本次交易|指|指收购人通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价的方式增持上市公司6,255,433股股份，占上市公司总股本的2.58%，收购人合计持有上市公司72,813,717股股份，占上市公司总股本30%的行为。|
|报告书/收购报告书|指|《苏州禾盛新型材料股份有限公司收购报告书》|
|本财务顾问报告||《北京博星证券投资顾问有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|
|财务顾问|指|北京博星证券投资顾问有限公司|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
根据对收购人编制的《苏州禾盛新型材料股份有限公司收购报告书》所依据的文件材料的认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中对其本次增持禾盛新材股份的目的进行了描述：收购人基于对禾盛新材未来业务发展前景的认同，拟通过本次收购进一步巩固对上市公司的控制权。
本财务顾问在尽职调查中就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，收购人亦出具了相应的说明。本财务顾问认为：收购人本次收购目的未与现行法律法规相违背，其本次收购目的与事实情况相符。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、诚信记录的核查
收购人已经提供所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
1、收购人是否“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”
截至2016年11月30日，中科创资产的净资产为185,678.50万元，负债为102,672.50万元，负债主要包括短期借款以及递延所得税负债，中科创资产具有较强的偿债能力，不存在违约未清偿的债务。根据中科创资产的企业信用报告
以及中科创资产出具的承诺，中科创资产不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
根据张伟个人信用报告以及张伟出具的承诺，张伟不存在“负有数额较大债
务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
2、收购人是否“最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”
（1）中科创资产
根据中科创资产承诺并经本财务顾问核查，中科创资产从2015年4月3日成立至今不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
（2）张伟
张伟控制的上海市中科创财富管理有限公司（以下简称“上海中科创”）、深圳市中科创财富通网络金融有限公司（以下简称“中科创网络”）作为一致行动人，在合计持有上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦”）的股票达到法律规定的信息披露界限时，未在法定期限内履行报告、通知和披露义务，直至2014年3月4日才通知新黄浦，新黄浦于3月5日进行了披露。对上海中科创、中科创网络的违法行为，张伟负有直接责任。2015年4月28日，中国证监会陕西监管局对张伟给予警告，并处以罚款3万元。
根据张伟先生出具的情况说明，上海中科创、中科创网络未及时进行信息披露，是由于相关人员疏忽所致，并不存在主观上的故意。事后，上海中科创、中科创网络及张伟先生进行了信息的补充披露并配合中国证监会陕西监管局进行
了调查。
根据中国证监会陕西监管局出具的《行政处罚决定书》，张伟先生违反了《证券法》第八十六条规定，根据《证券法》第一百九十三条，决定对张伟先生给予警告，并处以3万元罚款。《证券法》第一百九十三条规定：“对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”通过比对中国证监会陕西监管局对张伟先生所作出的具体处罚金额与《证券法》第一百九十三条所规定的处罚金额范围，对张伟先生的上述处罚适用的是前述法律条文所规定的最低处罚金额。
根据《证券市场禁入规定》第五条第一款的规定：“违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施”。对于情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市
场禁入措施，而张伟先生受到的行政处罚中并未涉及证券市场禁入措施。
同时，经查询证券期货市场失信记录查询平台，张伟并未被列为证券市场失信人员。
综上所述，张伟先生上述行为并不存在主观上的故意，同时，张伟先生以及上海中科创、中科创网络进行了信息的补充披露并配合中国证监会陕西监管局进行了调查，上海中科创、中科创网络的上述行为并未造成重大危害后果，因此，张伟所受行政处罚不构成重大违法行为，不属于严重的证券市场失信行为，不构成张伟收购上市公司的实质性障碍。另根据张伟承诺并经本财务顾问核查，张伟最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、收购人是否“最近3年有严重的证券市场失信行为”
根据中科创资产承诺并经本财务顾问核查，中科创资产从2015年4月3日成立至今不存在严重的证券市场失信行为。
根据张伟承诺并经本财务顾问核查，张伟所受中国证监会陕西监管局行政处罚不构成重大违法行为，不属于严重的证券市场失信行为，张伟不存在最近 3
年有严重的证券市场失信行为的情形。
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形
收购人为公司法人，统一社会信用代码：914403003351197247。
5、收购人是否存在“法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”
根据中科创资产、张伟承诺并经本财务顾问核查，中科创资产、张伟不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
收购人通过深交所交易系统以集合竞价的方式买入上市公司6,255,433股股
票，合计交易金额14,587.24万元。截至2016年11月30日，中科创资产的实收资本为168,240万元，资产总额为288,351.00万元。中科创资产的实际控制人张伟先生于2004年起创立中科创金融控股集团有限公司，其控制的企业主营业务包括财富管理、私募基金、互联网金融、融资担保、小额贷款以及房地产开发投资等，具有较强的经济实力。经核查，本财务顾问认为：中科创资产具有较强的经济实力，具备进行本次收购的能力，且本次收购已经完成。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。并且，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人不存在其他需要承担的附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录，自2015年4月3日成立至今不存在被采取非行政处罚监管措施的情况，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人实际控制人张伟先生曾于 2015年4月受到陕西证监局的行政处罚，详见本财务顾问意见“三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、诚信记录的核查”之“（一）关于收购人的主体资格”之“2、收购人是否‘最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为’”所述。
四、财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本财务顾问意见出具日之前，本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司实现业务、
资产、人员、机构、财务的独立性等。收购人通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、对收购人产权及控制关系的核查
经核查，截至本财务顾问意见签署日，深圳市中科创资产管理有限公司注册资本168,240万元，系张伟先生100%持股公司，张伟先生为收购人的实际控制人。收购报告书中披露的收购人产权及控制关系与实际情况相符。
六、对收购人收购资金来源及合法性的核查
根据收购人出具的说明并经本财务顾问核查，收购人本次增持股份的资金来源于收购人的合法自有及自筹资金，不存在来源于上市公司及其关联方，或由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、本次收购不涉及以证券支付收购价款
经本财务顾问核查，本次收购为收购人通过深交所交易系统以现金买入上市公司股份，不涉及以证券支付收购价款。
八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查
2016年 10月 27日，收购人唯一股东张伟做出通过深交所交易系统以集合竞价方式增持上市公司股份的决定。
经核查，本财务顾问认为：收购人就本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
九、对收购人提出的后续计划的核查
（一）主营业务的重大调整计划
截至本财务顾问意见出具日，收购人尚无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但收购人不排除在本次交易完成后的 12个月内根据上市公司业务发展需要对上市公司主营业务进行调整优化的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整优化，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）重组计划
截至本财务顾问意见出具日，收购人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划，但收购人不排除未来 12个月内上市公司或其子公司与他人合资或合作的可能，或者上市公司拟购买资产的重大资产重组可能。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）董事会及高级管理人员调整计划
截至本财务顾问意见出具日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，但收购人不排除未来根据上市公司业务发展需要调整禾盛新材现任董事会或高级管理人员的可能性。如禾盛新材有相应的调整计划，收购人承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改计划
截至本财务顾问意见出具日，收购人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问意见出具日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）分红政策调整计划
截至本财务顾问意见出具日，收购人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问意见出具日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但收购人不排除在本次交易完成后根据上市公司经营发展需要对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在收购人及实际控制人控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在收购人及关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在收购人及关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与收购人及关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证收购人及关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与收购人及关联企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，收购人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人及关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证收购人除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少收购人及关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与收购人及关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至收购人对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，收购人将向上市公司进行赔偿。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，禾盛新材具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人承诺保证禾盛新材在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，因此，本次收购对于禾盛新材的独立经营能力并无实质性影响。
（二）关于同业竞争的影响
收购人成立于2015年4月3日，截至本财务顾问意见出具之日，除持有禾盛新材股权外尚未开展其他业务。收购人实际控制人张伟控制的其他企业主营业务包括互联网金融、融资担保、小额贷款以及房地产开发投资、艺术品投资等，与上市公司的主营业务均不构成同业竞争。为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，收购人及其实际控制人张伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（承诺函中中科创资产、张伟合称为“本方”），承诺：
1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相竞争
的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司的主营业务均不构成同业竞争，且收购人及其实际控制人针对未来可能发生的同业竞争问题作出了可行的承诺和安排。
（三）关于关联交易的核查
截至本报告书签署日前24个月内，中科创资产及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
1、禾盛新材与中科创集团签订战略合作协议
2015年8月10日，禾盛新材与中科创集团签署了《苏州禾盛新型材料股份有限公司与中科创金融控股集团有限公司战略合作协议》。该意向性框架协议约定，双方互相推荐潜在客户，并合作为禾盛新材的业务发展提供客户资源开发、资金筹集等一系列专业服务。
中科创集团与中科创资产为同一实际控制人张伟控制的企业，中科创资产为禾盛新材5%以上股东，故本次合作构成关联交易。该项关联交易已取得禾盛新材独立董事事前认可及发表明确同意的独立意见，并经公司第三届董事会第二十六次会议审议批准，并依法履行信息披露。
2、禾盛新材及其孙公司向中科创资产及张伟借款
（1）2015年12月末，禾盛新材对中科创资产发生其他应付款252万元，系禾盛新材向中科创资产临时性经营资金借用。
（2）2016年8月24日，禾盛新材第四届董事会第四次会议审议通过了《关于孙公司拟向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意孙公司 PEAK CREATION INVESTMENTSLIMITED（暂定名，最终以注册为准）和 WISDOM CREATION
INVESTMENTSLIMITED（暂定名，最终以注册为准）向中科创资产的实际控制人张伟先生借款用于风险投资，借款额分别为不超过1亿元，共计不超过2亿元人民币，借款期限为3年，年利率为6.5%，自借款金额支付之日起算。本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易已经禾盛新材2016年第五次临时股东大会审议通过。
中科创资产及其实际控制人张伟不存在占用禾盛新材资金的情况。
3、中科创资产及其股东张伟为公司提供担保
（1）禾盛新材、禾盛新材全资子公司禾盛商业保理、张伟及中科创资产于2015年10月30日签署《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款5,000万元，张伟及中科创资产对该笔借款提供连带担保；
（2）禾盛新材、禾盛商业保理、张伟及中科创资产于 2015年11月9日签署《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款5,000万元人民币，张伟及中科创资产对该笔借款提供连带担保；
（3）禾盛新材、禾盛商业保理、张伟于2016年11月15日签署两份《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款10,000万元，张伟及中科创资产对该笔借款提供连带担保；
（4）2016年12月29日，禾盛新材、深圳市禾盛投资管理有限公司、中科创资产签署《借款协议》，深圳市禾盛投资管理有限公司向禾盛新材借款500万元，中科创资产对该笔借款提供连带担保；
（5）禾盛新材、禾盛商业保理、张伟及中科创资产于 2016年3月15日签
署《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款20,000万元人民币，张伟及中科创资产对该笔借款提供连带担保。
4、中科创资产认购公司新发行的股份
2016年10月，中科创资产以30,751.27万元的价格认购禾盛新材非公开发行的26,238,284股股份，占上市公司发行完成后总股本的10.81%。
除上述交易外，在本报告书签署之日前24个月内，中科创资产及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与禾盛新材之间未发生其他重大交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及实际控制人张伟先生分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：1、承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与禾盛新材及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
经核查，本财务顾问认为，根据上述承诺，收购人及张伟直接或间接控制的企业将尽量避免与禾盛新材及其控股、参股公司之间产生关联交易事项，在进行确有必要且无法规避的交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
十一、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
经核查，收购人持有的上市公司股份在本次收购完成后 12个月内不以任何形式转让。若中科创资产承诺的其持有上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及中科创资产将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次收购完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，收购人亦应遵守上述约定。
除此之外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他权利限制，收购人也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查
根据收购人出具的说明、上市公司公告文件并经本财务顾问核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问意见出具日前 24个月内与上市公司及其董事、监事、高级管理人员发生的重大交易如下：
1、本财务顾问意见之“十一、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响/（三）关于关联交易的核查”披露的重大交易；
2、中科创资产通过协议转让和大宗交易购买禾盛新材原董事长赵东明、原董事兼总经理章文华持有的禾盛新材股份。
除上述重大交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问意见出具日前24个月内，未与下列当事人发生其他的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
根据会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》、上市公司出具的说明并经本财务顾问核查，上市公司原控股股东、实际控制人赵东明先生及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、收购人及相关方买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
经核查，除收购报告书所述收购人买卖禾盛新材股票的情况外，收购人在收购报告书签署日之前6个月内，不存在其他买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况。
经核查，在收购报告书签署日前6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十五、对收购人要约收购豁免的核查
本次收购前，中科创资产持有上市公司 66,558,284股股份，占禾盛新材总股本的27.42%，为禾盛新材控股股东；2016年 10月 28日至 2016年 12月 27日，中科创资产通过“前海开源禾盛1号资产管理计划”在深圳证券交易所通过集中竞价交易增持禾盛新材 6,098,993股股份；2016年 12月 28日至 2017年 1月 11日，收购人在深圳证券交易所通过集中竞价交易买入禾盛新材 156,500股
股份。截至本报告书签署之日收购人合计持有禾盛新材 72,813,717股股份，占禾盛新材总股本的30%。中科创资产出具承诺：自 2017年 1月 11日起未来 12个月内，按照中国证监会和深交所的相关规定，如通过深交所交易系统继续增持禾盛新材的股份，则累计增持比例不超过目前禾盛新材已发行总股本的2%；如通过其他方式增持禾盛新材股份，中科创资产将严格按照《收购管理办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
根据《收购管理办法》的相关规定“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起 1年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”情形的相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；另根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）的相关规定“三、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第[二]项“自上述事实发生之日起一年后”的限制”，因此中科创资产本次增持禾盛新材股份符合相关规定。
经核查，本财务顾问认为，本次收购属于《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中所认定“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，
可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 胡欢
北京博星证券投资顾问有限公司2017年 1月14日
财务顾问专业意见附表
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|上市公司名称||苏州禾盛新型材料股份有限公司|财务顾问名称|北京博星证券投资顾问有限公司|||
|证券简称||禾盛新材|证券代码|002290|||
|收购人名称或姓名||深圳市中科创资产管理有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否■|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 ■协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||收购人通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价的方式增持上市公司6,255,433股股份，占上市公司总股本的2.58%，收购人合计持有上市公司72,813,717股股份，占上市公司总股本的30%。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||√|||

|||||
|-|-|-|-|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|收购人深交所证券 账 户 号 码0800239783，上交所证券账户号码B888581541；收购人实际控制人张伟未开通证券账户|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||
||是否具有相应的管理经验|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||
|1.3|收购人的诚信记录|||

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|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√|收购人提供了不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||√|提供了张伟个人信用报告|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚||√|实际控制人张伟曾于 2015 年 4月受到陕西证监局的行政处罚|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√|||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购|√|||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|√||中科创资产可能在未来12个月内继续增持上市公司股份。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||√|收购人持有上市公司的股份存在质押融资情况，详见收购报告书|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|√|||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√||收购人于 2015年4月成立，披露了其成立至2016 年 11 月份的财务报表|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||√|收购人 2015 年财务报表已经审计，2016年财务报表未经审计。|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用，收购人的控股股东为自然人|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||||

||||
|-|-|-|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||

||||
|-|-|-|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||
|5.9|一致行动||不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√|中科创资产尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或 合 作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划，但中科创资产不排除未来12个月内上市公司或其子公司与他人合资或合作的可能，或者上市公司拟购买资产的重大资产重组可能。|
||该重组计划是否可实施|||不适用|

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|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|中科创资产尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，但中科创资产不排除未来根据上市公司业务发展需要调整禾盛新材现任董事会或高级管理人员的可能性。如禾盛新材有相应的调整计划，中科创资产承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.5|支付手段为证券|||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||||
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||||
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||||
||如有发生，是否已披露|√|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易||√|中科创资产通过协议转让和大宗交易购买过禾盛新材原董事长赵东明、原董事兼总经理章文华持有的禾盛新材股份|
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|1、关于收购人未披露最近一年审计报告的原因中科创资产最近一年度财务数据尚未完成审计，收购人已披露截至2016年11月30日的财务数据，在审计工作完成后收购人将及时披露审计报告。中科创资产为上市公司控股股东，具备收购上市公司的实力，没有规避信息披露义务的意图。2、收购人符合免于申请豁免要约收购的条件经核查，本次收购属于《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中所认定“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。|||||