康佳集团股份有限公司独立董事
对公司第八届董事局第二十八次会议相关事项的独立意见
一、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为康佳集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着对投资者负责的态度，对公司 2016年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现就公司第八届董事局第二十八次会议审议通过的 2016年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公
司章程的有关规定，未损害广大股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意本次董事局会议提出的 2016年度利润分配预案。
同意将该预案提交公司 2016年年度股东大会审议。
二、关于公司 2016年度内部控制评价报告的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司 2016年度内部控制评价报告及与此有关的资料进行了审核，就有关情况向公司财务审计委员会、内部审计部门的有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：（一）公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行。公司《2016年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。
（二）公司董事局对《2016年度内部控制评价报告》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
我们同意公司《2016年度内部控制评价报告》。
三、关于公司申请理财产品额度的独立意见
根据有关要求，我们对公司拟申请理财产品额度的有关情况进行了核查，并就有关问题询问了公司有关人员,本人依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业，发表意见如下：
（一）公司拟购买理财产品的金额任意时点余额最高不超过 20亿元，公司已将该项投资提交董事局会议进行审议，并将提交股东大会审议。我们认为，公司审批该项投资的程序符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《康佳集团股份有限公司证券投资管理制度》等的规定。
（二）公司已经建立了《康佳集团股份有限公司证券投资管理制度》，该制度规定了公司进行证券投资的审批程序、审批权限、信息披露办法等内容。同时，公司已在财务管理、会计管理、审计管理等方面建立起一系列制度，这些制度也有助于公司控制证券投资的风险。我们认为，公司进行证券投资的内部控制制度已经健全。
（三）我们认为，公司购买理财产品的事项有利于提高公司短期闲置资金的利用效率，不会对公司主营业务产生影响。
该投资事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局的表决结果。
四、关于公司向华侨城集团公司申请委托贷款额度的事前认可声明
本人接获公司关于公司向华侨城集团公司申请委托贷款额度的关联交易议案：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对该关联交易议案进行了认真阅读，并就该关联交易的公平合理性作了认真审核，本人依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业，对该关联交易作出
独立判断，并发表声明如下：
（一）公司此次向华侨城集团公司申请委托贷款额度，有利于满足公司现有业务发展的资金需求，实现公司各项业务的可持续发展。
（二）公司此次向华侨城集团公司申请委托贷款额度，委托贷款利率不高于公司提款时约定的提款期限对应的银行同期贷款利率，有利于公司降低资金成本。
对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事局秘书进行了询问，我们认可并同意提交董事局会议讨论。
五、关于公司向华侨城集团公司申请委托贷款额度的专门意见
本人接获公司关于公司向华侨城集团公司申请委托贷款额度的关联交易议案：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对该关联交易议案进行了认真阅读，并就该关联交易的公平合理性作了认真审核，本人依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业，对该关联交易作出独立判断，并发表意见如下：
（一）该关联交易有利于公司降低资金成本。
（二）决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形。
（三）在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、陈跃华先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则。
该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局的表决结果。
六、关于预计日常关联交易的事前认可声明
我们接获公司关于公司对 2017年日常关联交易的预计情况：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2017年日常关联交易预计事项逐项进行了阅读，就有关问题向其他董事和董事局秘书进行了询问，并就该关联交易的公平合理性作了认真审核，我们依据各自认为已经获得的足够的信息及我们的专业知识，对该关联交易作出独立判断。我们认可并同意提交董事局会议进行讨论。
七、关于预计日常关联交易的专门意见
（一）对公司预计 2017年度日常关联交易的专门意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司预计 2017年度日常关联交易的情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、公司关联交易合同的订立程序符合深圳证券交易所的上市规则及国内有关法律法规规定的程序。
2、公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事局秘书进行了询问,我们认可并同意提交董事局会议进行讨论。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局的表决结果。
（二）对公司预计 2016年日常关联交易实际发生数较预计数差异超过20%的专门意见
公司董事局对公司 2016年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，其对于销售、采购等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过20%的解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均
为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
八、关于对东莞模塑公司提供担保额度的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对投资者负责的态度，对公司向东莞康佳模具塑胶有限公司提供担保额度的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现就公司第八届董事局第二十八次会议审议通过的关于为东莞康佳模具塑胶有限公司提供担保额度的事项发表如下独立意见：
康佳集团间接持有东莞康佳模具塑胶有限公司59.73%的股权，对该公司经营有一定的影响力。该公司生产经营正常，企业信用状况良好，东莞康佳模具塑胶有限公司的其他股东将为本次担保行为提供反担保。我们认为公司向其提供担保额度的整体风险可控，不会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。同时，该事项的审议履行了必要的法律程序，并将报股东大会审议。因此，我们同意公司董事局的表决结果。
九、对公司关联方占用资金及对外担保问题的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，认真阅读了瑞华会计师事务所出具的 2016年度审计报告及《关于康佳集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。现发表独立意见如下：（一）截至 2016年 12月 31日，公司大股东没有占用公司资金；
大股东关联方深圳华侨城水电有限公司等因收取押金及其他时间性
差异占用了公司资金，这是正常的业务往来所发生的。
（二）2016年度，公司与大股东及其下属子公司有关联交易：
1、公司与公司大股东控制的子公司有采购原材料的日常关联交易事宜。
2、公司下属公司与大股东控制的子公司有销售 LED显示屏的关联交易。
3、公司与大股东控制的子公司有购买物业管理服务的关联交易。
4、公司聘请大股东控制的子公司项目团队协助开发管理康佳集团总部厂区城市更新项目的关联交易。
5、公司向大股东申请委托贷款的关联交易。
对于上述关联交易事项，公司已报经董事局会议或股东大会审议通过，并对外进行信息披露。公司按照合同的约定，定期与相关方进行结算，未与大股东发生非经营性资金往来。
（三）2016年度，公司与其他关联方未发生关联交易。
（四）2016年度，公司未向公司大股东及其关联方提供非经营性资金。
（五）重大担保事项
报告期内，公司存在为控股子公司提供担保的情形，但不存在为控股子公司以外的其他公司提供担保的情形，也不存在为大股东及大股东关联公司提供担保的情形。
公司重大担保事项均按照审批权限报经董事局会议或股东大会审议通过。
综上述，我们认为公司不存在违反证监发〔2003〕56号文的有关规定的情形。
十、对公司通过使用金融工具锁定美元融资成本事项的专项意见根据深圳证券交易所等证券监管部门的要求，作为公司的独立董事，我们对公司通过使用金融工具锁定美元融资成本的事项及风险控
制情况进行了专项核查。现发表独立意见如下：
（一）为了有效降低境外美元融资时的汇率波动的风险，公司采取远期外汇买卖金融工具以锁定人民币兑换美元的汇率。该操作与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。
（二）为了完善公司衍生品投资内部控制制度，公司已经制定了《康佳集团股份有限公司衍生品投资管理制度》，该制度中规定了衍生品投资的审议程序、风险控制等内容。
根据上述情况，我们认为公司通过使用金融工具锁定美元融资成
本的事项，能有效降低境外美元融资时的汇率波动的风险，具有一定的必要性；公司已经制定了衍生品投资的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。
十一、对公司证券投资情况的独立意见
根据深圳证券交易所等证券监管部门的要求，作为公司的独立董事，我们对公司 2016年度证券投资情况进行了专项核查。现发表独立意见如下：
公司制定了《证券投资管理制度》，规定了证券投资的审批程序、审批权限、信息披露办法等内容。同时，公司已在财务管理、会计管理、审计管理等方面建立起一系列的制度，这些制度也有助于公司控制证券投资的风险。我们认为，公司进行证券投资的内部控制制度已经健全，具有规范的风险控制机制。
公司进行申购新股和购买银行理财产品等证券投资主要是为了合理利用公司闲置资金，提高资金收益，未发现公司存在证券投资违规行为，报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响。
希望公司进一步加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
十二、关于对公司延期聘请 2017年度会计师事务所的独立意见
鉴于瑞华会计师事务所受到监管部门的处分，且目前仍在中国证监会处罚的验收期，同意公司延期聘请公司2017年度财务报表审计机构。
特此声明。
康佳集团股份有限公司
独立董事
二〇一七年三月三十日