渤海证券股份有限公司
关于
恒天天鹅股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一五年一月
目录
目录 ......................................................................................................................................... 2第一节释义 ........................................................................................................................... 4第二节承诺与声明 ............................................................................................................... 5一、财务顾问承诺 ............................................................................................................... 5二、财务顾问声明 ............................................................................................................... 5第三节本次权益变动的相关情况说明 ............................................................................... 7一、 本次权益变动情况的简要说明 ............................................................................ 7（一）股份转让协议情况 ............................................................................................. 7（二）本次转让股份的锁定期安排 ............................................................................. 9（三）相关部门批准情况 ............................................................................................. 9（四）信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况 ..................................... 9二、信息披露义务人情况的简要介绍 ............................................................................. 10（一）信息披露义务人基本情况 ............................................................................... 10（二）信息披露义务人股权结构 ............................................................................... 11（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况 ............................................... 11（四）信息披露义务人最近三年及一期业务及财务情况 ....................................... 12（五）信息披露义务人最近五年合规经营情况说明 ............................................... 13（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................... 13（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况 ......................................................................................................................................... 14第四节基本假设 ................................................................................................................. 15第五节财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 16一、对详式权益变动报告书内容的核查 ......................................................................... 16二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 ......................................................... 16（一）对本次权益变动目的的核查 ............................................................................. 16（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份计划的核查 ... 16（三）对信息披露义务人及其实际控制人承诺事项的核查 ..................................... 17三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查 ............................. 17（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ................................................................. 17（二）对信息披露义务人经济实力的核查 ................................................................. 18
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ............. 18（四）对信息披露义务人承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
......................................................................................................................................... 18（五）对信息披露义务人诚信记录的核查 ................................................................. 18四、对信息披露义务人的辅导与督促情况 ..................................................................... 18五、对信息披露义务人股权控制关系的核查 ................................................................. 19六、对信息披露义务人资金来源的核查 ......................................................................... 19七、对本次收购是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查 ..................... 19八、对信息披露义务人授权和批准程序的核查 ............................................................. 19九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ..................................................... 20（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查 ............................... 20（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查 20（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查 ............................. 20（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查 ..................................................... 21（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 ......................................... 21（六）对上市公司分红政策调整计划的核查 ............................................................. 21（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查 ............. 21十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................................................. 21（一）对上市公司独立性的影响的核查 ..................................................................... 21（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 ................................................................. 22（三）对上市公司关联交易的影响的核查 ................................................................. 22十一、对在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ................................................................................................................................. 22十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来的核查 ................. 22十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ..................... 22十四、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ................. 23十五、财务顾问结论意见 ................................................................................................. 23
第一节 释义
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|本核查意见、核查意见|指|《渤海证券股份有限公司关于恒天天鹅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|详式权益变动报告书|指|《恒天天鹅股份有限公司详式权益变动报告书》|
|恒天天鹅、上市公司|指|恒天天鹅股份有限公司，股票代码：000687|
|华讯方舟、信息披露义务人、CCT|指|深圳市华讯方舟科技有限公司|
|中国恒天|指|中国恒天集团有限公司|
|恒天纤维|指|恒天纤维集团有限公司|
|本次披露义务、本次权益变动|指|本次华讯方舟拟受让中国恒天直接或间接所持恒天天鹅225,695,802股股份的行为|
|权益变动完成之日|指|股份过户完成之日|
|《股份转让协议》|指|中国恒天、恒天纤维及华讯方舟于 2014年 11月26日签订的《股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|《准则 16 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|《监管指引第 4号》|指|《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》|
|财务顾问、本财务顾问|指|渤海证券股份有限公司|

第二节 承诺与声明
渤海证券股份有限公司接受委托，担任深圳市华讯方舟科技有限公司协议受让恒天天鹅股份有限公司股份事宜之财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及相关法律、法规的规定，本财务顾问就本次华讯方舟披露的《恒天天鹅股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
一、财务顾问承诺
根据《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规，以及《准则15号》、《准则16号》的要求，本财务顾问在此特作如下承诺：1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《恒天天鹅股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合相关规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；
4、有关本次权益变动的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查并获得通过，同意出具此专业意见；
5、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、与信息披露义务人已订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其实际控制人提供。
信息披露义务人及其实际控制人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有
文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
3、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
第三节 本次权益变动的相关情况说明
一、本次权益变动情况的简要说明
（一）股份转让协议情况
本财务顾问查阅了 2014年 11月 26日中国恒天、恒天纤维与华讯方舟签署附生效条件的《股份转让协议》，其核心条款如下：
1、协议各方
甲方：中国恒天集团有限公司
乙方：恒天纤维集团有限公司
丙方：深圳市华讯方舟科技有限公司
2、本次交易总体方案
甲方及乙方将其持有的恒天天鹅的部分股份转让给丙方，其中：甲方向丙方转让其持有的恒天天鹅 45,791,607股无限售条件的股份（占恒天天鹅总股份的6.05%，以下简称“甲方标的股份”）；乙方向丙方转让其持有的恒天天鹅全部 179,904,195股无限售条件的股份（占恒天天鹅总股份的23.75%，以下简称“乙方标的股份”，甲方标的股份及乙方标的股份以下合称“标的股份”）。
经各方协商，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号），并考虑到恒天天鹅停牌前 30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，上述甲方、乙方与丙方进行的本次股份转让采用统一的价格，即人民币 5.94元/股。为此，丙方需向甲方支付股份转让价款总额人民币272,002,145.58元，需向乙方支付股份转让价款总额人民币1,068,630,918.30元。
本次股份转让以取得与之相关的全部批准为条件，若未经批准，则本次股份转让自始不生效。
3、关于本次股份转让的相关约定
3-1本次股份转让的价格
3-1-1本次股份转让综合考虑恒天天鹅的实际价值，并参照恒天天鹅股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定的标的股份转让价格为人民币5.94元/股。
3-1-2丙方将以现金方式支付本次股份转让对价，合计交易价格为人民币1,340,633,063.88元（以下称“转让总价”）。
3-1-3甲方和乙方将按照本协议约定，在全部前提条件满足的情况下，将依法持有的恒天天鹅合计225,695,802股无限售条件的人民币普通股转让给丙方。
3-2股份转让价款的支付
3-2-1本协议签署之日起五个工作日内，丙方需将上述转让总价的30%（合计人民币 402,189,919.164元）支付予甲方和乙方，各方同意，丙方已缴纳的人民币2,500万元保证金在本协议签署后自动折抵丙方应支付的转让总价。甲、乙双方各自收取转让其转让标的股份的价款，甲方收取人民币 272,002,145.58元，乙方收取人民币1,068,630,918.30元。
3-2-2国务院国有资产管理委员会批准本次股份转让及相关交易方案之日起五个工作日内，丙方需将剩余70%转让总价（合计人民币 938,443,144.716元）全额支付予甲方和乙方。
3-2-3若本次股份转让及相关交易方案无法取得国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准，则自确认无法获得该批准之日起三个工作日内，甲方应将已收取的标的股份转让价款（含人民币2,500万元保证金）全额退还予丙方。
3-3关于本次股份转让的进一步约定
各方同意，各方将视情况签署补充协议，对股份转让价格、支付或其他相关具体问题进行进一步约定。
4、关于交割
4-1关于交割安排
丙方按照本协议第2.1、2.2条等相关约定支付完毕全部转让价款后，各方将在两个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续，甲、乙双方应配合将标的股份顺利过户予丙方。
4-2关于交割日
本次股份转让的交割日为丙方向甲方和乙方支付全部股份转让价款、甲方和乙方向丙方转让的标的股份登记于丙方在中国证券登记结算公司深圳分公司的户口名下等事项全部完成的日期。
5、税费
本次股份转让中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
6、关于要约收购义务的约定
丙方承诺截至本协议以上第3.1条所述股份登记过户时，不直接或间接持有恒天天鹅任何股份。若因丙方违反承诺导致本次股份转让后丙方持有恒天天鹅的股份超过30%，丙方将因此触发要约收购义务，若该情形将出现，则本次股份转让不得实施，丙方将就因此对甲方和乙方造成的一切经济损失全额承担赔偿责任。
7、本协议生效和交割的先决条件
7-1生效条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
7-1-1本次交易获得各方内部有权审批机构的有效批准；
7-1-2本次交易取得国务院国资委的有效批准；
7-1-3丙方持续具备甲方通过恒天天鹅发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中明确的意向受让方参与本次交易的资格条件。
7-2交割条件
各方按照本协议约定进行交割，需要各方因参与本次交易互相做出的各项承诺持续有效并得以完整履行。
（二）本次转让股份的锁定期安排
华讯方舟承诺，对其本次受让取得的 225,695,802股股份（占上市公司总股本的29.80%），自该部分股份过户完成之日起36个月内不转让。
（三）相关部门批准情况
截至《股份转让协议》签署日，本次权益变动尚需经过国务院国资委的最终确认。
（四）信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
截至《股份转让协议》签署日，由于本次权益变动尚需经过国务院国资委的
最终确认，华讯方舟尚未持有上市公司股份。华讯方舟在取得上市公司股份后，若发生质押、冻结等权利限制的情况时，将根据监管机构的相关要求履行相应的信息披露义务。
二、信息披露义务人情况的简要介绍
本财务顾问核查了华讯方舟的企业法人营业执照、税务登记证、公司章程、近三年及一期财务报告及审计报告、华讯方舟提供的相关说明（包括但不限于股权结构、实际控制人、主营业务、是否存在行政及刑事处罚、是否持有其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况等）。根据上述资料，华讯方舟的简要介绍如下：
（一）信息披露义务人基本情况
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|公司名称|深圳市华讯方舟科技有限公司|
|注册地址|深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西|
|法定代表人|吴光胜|
|注册资本|3571.43万元|
|注册号码|440301102797633|
|组织机构代码|66586593-0|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产|
|经营期限|2007年 8 月 21日起至 2017年 8月21日止|
|税务登记证号码|深税登字440300665865930号|
|通讯地址|深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路37栋华讯方舟移动宽带产业园|

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|通讯方式|0755-26050562|

（二）信息披露义务人股权结构
截至《股份转让协议》签署日，信息披露义务人的股东情况如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|吴光胜|1,517.85|42.50%|
|黄永江|714.30|20.00%|
|融捷投资控股集团有限公司|571.43|16.00%|
|深圳市银鼎东科技有限公司|375.00|10.50%|
|项俊晖|285.72|8.00%|
|孙荣军|107.13|3.00%|
|合 计|3,571.43|100.00%|

信息披露义务人的股权结构图如下：
融捷投资控股集团有限公司的控股股东及实际控制人为吕向阳；深圳市银鼎东科技有限公司的第一大股东及实际控制人为李序城。
华讯方舟控股股东及实际控制人为吴光胜先生。
华讯方舟各股东之间不存在关联关系，同时不存在一致行动关系。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
、控股股东、实际控制人概况
1
华讯方舟控股股东及实际控制人为吴光胜先生。
吴光胜先生，1979年出生，汉族，中共党员。现为华讯方舟副董事长、总
经理，是华讯方舟创始人。2013年，吴光胜先生被中国科技部评定为“科技创
新创业人才”。
、信息披露义务人控股股东、实际控制人的关联企业
2
截至《股份转让协议》签署日，除华讯方舟合并范围内公司以外，华讯方舟实际控制人吴光胜先生投资、控制、或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
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|公司名称|注册资本|主营业务范围|关联关系说明|
|宜昌三峡太平溪新港物流有限公司|5080万元|普通货物仓储及物流服务|吴光胜先生持股 10%|
|深圳市天谷方舟投资控股有限公司|5000万元|投资|吴光胜先生任董事长、总经理|
|北京空间方阵网络科技有限公司|5000万元|工程勘察设计，计算机系统服务|吴光胜先生任执行董事、经理|

（四）信息披露义务人最近三年及一期业务及财务情况
、最近三年及一期业务经营情况
1
华讯方舟是一家全球移动宽带网络综合服务商，专注于高速移动下宽带通信技术的研发和应用。华讯方舟致力于打造从芯片研发到移动宽带网络再到智慧应用的全方位产业生态链，成为数据集散处理的全球性平台公司。
作为国家级“高新技术企业”和“双软企业”，华讯方舟拥有具有自主知识产权的AirMobi移动宽带网络，华讯方舟的主要业务包括微波通信、无线覆盖、智慧城市解决方案、增值运营、智慧终端等领域，强大的技术支撑与出色的解决方案，满足了客户需求，提升了客户体验。2013年，华讯方舟分别被授予“深圳市工业百强企业”、“广东省制造业百强企业”以及“广东省企业500强”的称号。
、最近三年及一期财务情况
2
单位：万元
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||2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|635,731.94|238,442.68|80,596.65|10,866.85|
|净资产|48,722.35|28,540.05|7,481.04|1,777.38|

||||||
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||2014.1-9|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|251,333.05|249,795.60|45,917.82|4,579.17|
|净利润|16,910.31|20,957.01|4,265.56|356.47|
|资产负债率|92.34%|88.03%|90.72%|83.64%|
|净资产收益率|34.71%|73.43%|57.02%|20.06%|

注：1）资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产；
2）2011年度财务数据引自深圳西河会计师事务所出具的西河财审[2012]第 031号审计报告；2012及2013年度财务数据引自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 11-00001号审计报告；2014年 1-9月财务数据引自深圳华起会计师事务所出具的深华起财审[2014]第59号审计报告。
（五）信息披露义务人最近五年合规经营情况说明
最近五年内，华讯方舟没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华讯方舟自设立起未发生重大违法违规行为，且未受到相关监管部门的行政处罚。
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|任职|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家居留权|
|吕向阳|董事长|34260119621228****|中国|广州|否|
|吴光胜|副董事长总经理|42900119790113****|中国|深圳|否|
|黄永江|董事|33010619531129****|中国|深圳|否|
|项俊晖|董事副总经理|42040019690217****|中国|湖北|否|
|冯军正|董事副总经理|61052319781201****|中国|深圳|否|
|曹雷|董事|42011119570706****|中国|深圳|否|
|李晓丛|董事执行副总经理|15010419670305****|中国|深圳|否|
|苏锷|监事长|H392***（*）|香港|香港|是|

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|曹克|监事|12010419740827****|中国|广州|否|
|劳善恳|监事|44030119640419****|中国|深圳|否|
|肖凯|财务总监|R423***（*）|香港|香港|是|

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况
华讯方舟及其控股股东、实际控制人吴光胜先生在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第四节 基本假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问意见的有关分析基于以下假设：
一、国家现行的法律、法规无重大变化，本次权益变动各方所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
二、本次权益变动涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
三、本次权益变动涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
四、本次权益变动各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得到有效批准并得以充分履行；
五、本次权益变动能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；
六、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第五节 财务顾问的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对华讯方舟编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；华讯方舟及其实际控制人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对华讯方舟进行了审慎的尽职调查和认真阅读华讯方舟提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为：华讯方舟编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《准则 15号》、《准则16号》的要求。
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
华讯方舟的本次权益变动的主要目的是利用上市公司平台有效整合资源，增强上市公司核心竞争力，改善上市公司经营情况。
经本财务顾问在尽职调查中对华讯方舟及其实际控制人就此次权益变动的目的进行访谈，本财务顾问认为：华讯方舟本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来 个月内继续增持上市公司股份计划的核 12
查
经核查华讯方舟及其实际控制人出具的相关说明、承诺，本次权益变动后，华讯方舟暂无未来十二个月内继续增持恒天天鹅股份的计划。若华讯方舟未来进一步增持股份，华讯方舟将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露
义务及相应的报告义务。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人承诺事项的核查
为规范本次权益变动后的上市公司治理情况，华讯方舟出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关于规范与恒天天鹅关联交易的承诺函》以及《关于避免同业竞争的承诺函》，经查阅上述承诺，本财务顾问认为：华讯方舟出具的承诺函为其真实意思表达，有利于本次权益变动后上市公司的规范治理，本财务顾问亦会在持续督导期内督促华讯方舟及其实际控制人继续履行承诺。
同时华讯方舟出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺所持有的恒天天鹅 225,695,802股股份，自该股份登记在本公司名下之日起 36个月内不转让。经查阅上述承诺，本财务顾问认为：华讯方舟出具的承诺符合《收购办法》的规定。
另外根据《监管指引第 4号》要求，上市公司本次权益变动前的控股股东中国恒天在2012年4月10日曾作出“中国恒天认购的恒天天鹅2011年非公开发行股票 5,556.8862万股自股份上市之日起 36个月内不上市交易或转让”的承诺。经查阅恒天天鹅定期报告及本次股权转让的相关协议，本财务顾问认为：中国恒天本次转让的股份中并未包含上述尚在锁定期内的股份，中国恒天在本次权益变动后仍将继续履行上述股份锁定义务，符合《监管指引第4号》的要求。
三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
华讯方舟为一家依据《公司法》在中国境内设立的有限责任公司，其基本信息详见“第三节本次权益变动的相关情况说明”之“二、信息义务披露人的简要介绍”。
根据华讯方舟确认及承诺，其未存在以下不得收购上市公司的情行：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为。
经查阅华讯方舟的审计报告与财务报表，《企业信用报告》以及工商、税务
及环保等部门出具的证明，与华讯方舟及其实际控制人访谈，本财务顾问认为：根据信息义务披露人的承诺及相关确认，华讯方舟不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
经核查华讯方舟的审计报告及财务报表，存贷款银行分别出具的《企业信用报告》、《资信证明书》、《存款账户余额证明》以及《出资意向函》以及实际控制人出具的《吴光胜先生关于为深圳市华讯方舟科技有限公司提供收购资金支持的承诺》，本财务顾问认为：华讯方舟具备履行股份转让协议的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
华讯方舟实际控制人吴光胜先生已有多年的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，华讯方舟及其实际控制人不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公开谴责的情形。
经核查，本财务顾问认为：华讯方舟具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
经查阅本次权益变动相关股权转让协议，本财务顾问认为：华讯方舟不存在承担其他附加义务的情形。
（五）对信息披露义务人诚信记录的核查
经查阅华讯方舟的企业信用报告，工商、公积金、税务、环保及安监部门出具的证明及华讯方舟的确认承诺，本财务顾问认为：最近五年内，华讯方舟没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况
华讯方舟实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将继续督促华讯方舟依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督导工作。
五、对信息披露义务人股权控制关系的核查
华讯方舟的股权结构控制图见本核查意见“第三节本次权益变动的相关情况说明”之“二、信息披露义务人情况简要介绍”。
经查阅华讯方舟注册登记资料以及其内部决策的相关文件，本财务顾问认为：华讯方舟在其编制的详式权益变动报告书中披露的产权及控制关系，与工商注册登记信息一致，且未存在重大遗漏、虚假记载的情形。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
经查阅银行出具的《资信证明书》以及华讯方舟出具《关于支付能力的声明》及与华讯方舟实际控制人的访谈，本次权益变动共需支付约13.41亿元，均来源于华讯方舟的自筹资金，截至本财务顾问意见签署日，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，未来若有相关计划或安排，华讯方舟将依照监管机构的要求依法履行法律程序以及信息披露义务。
本财务顾问认为：华讯方舟的资金来源合法合规。
七、对本次收购是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查
经核查本次股权转让的相关协议，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、对信息披露义务人授权和批准程序的核查
2014年10月26日，华讯方舟召开2014年特别性事件临时股东会，同意本次股权受让事宜，经查阅华讯方舟的股东会决议，本财务顾问认为：华讯方舟已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
华讯方舟出具声明，承诺自签订股份转让协议起至相关股份完成过户的上市公司收购过渡期内，华讯方舟将严格遵守《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定。在本次权益变动完成后，本财务顾问对华讯方舟对上市公司的后续计划核查如下：
（一）对未来 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
12
经与相关人员访谈并查阅华讯方舟出具的说明，截至《股份转让协议》签署日，华讯方舟在成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产。
由于目前华讯方舟的各项业务尚在整合过程中，上市公司主业变更的具体时间暂未确定，华讯方舟将在资产注入时及时履行相应的信息披露义务，根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）对未来 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的 12
核查
经与相关人员访谈并查阅华讯方舟出具的说明，截至《股份转让协议》签署日，华讯方舟在成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产。
由于目前华讯方舟相关资产仍在整合过程中，尚未形成重组计划。华讯方舟将在重组计划形成后根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
经与相关人员访谈并查阅华讯方舟出具的说明，截至《股份转让协议》签署日，华讯方舟在成为上市公司第一大股东后，将根据生产经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排，华讯方舟暂未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。华讯方舟将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应决策程
序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经与相关人员访谈并查阅华讯方舟出具的说明，截至《股份转让协议》签署日，华讯方舟在成为上市公司第一大股东后，将根据实际情况及中国证监会、深交所的有关规定对公司章程进行合理修改。并履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经与相关人员访谈并查阅华讯方舟出具的说明，截至《股份转让协议》签署日，华讯方舟暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，华讯方舟将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
经与相关人员访谈并查阅华讯方舟出具的说明，截至《股份转让协议》签署日，华讯方舟暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，华讯方舟将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
经与相关人员访谈并查阅华讯方舟出具的说明，截至《股份转让协议》签署日，华讯方舟暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，华讯方舟已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，华讯方舟及其实际控制人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会、深交所等监管机构关于上市公司独立性的规定。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
截至《股份转让协议》签署日，华讯方舟及下属子公司主营业务与恒天天鹅未存在构成或可能构成竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，华讯方舟已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
截至《股份转让协议》签署日，华讯方舟与恒天天鹅不存在关联交易。为规范与恒天天鹅可能发生的关联交易，华讯方舟已出具了《关于规范与恒天天鹅关联交易的承诺》。
十一、对在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
见“第五节财务顾问意见”之“三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查/（四）对信息披露义务人承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查”。
十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来的核查
经查阅华讯方舟的审计报告、财务报表以及其出具的声明，本财务顾问认为：华讯方舟及其关联方与上市公司之间不存在业务往来。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经查阅上市公司定期报告，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、对收购前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经查阅华讯方舟及相关方出具的自查报告，华讯方舟及其实际控制人、华讯方舟的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在上市公司停牌日（2014年9月5日）前六个月内（即2014年3月4日至2014年9月4日）没有买卖恒天天鹅股票的情况。
十五、财务顾问结论意见
经核查，华讯方舟根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对华讯方舟的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购办法》、《准则15号》、《准则 16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
综上所述，本财务顾问认为：本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对华讯方舟的《恒天天鹅股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于恒天天鹅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郭尧 孙树波
业务部门负责人：
杨光煜
内核负责人：
艾献军
法定代表人：
王春峰
渤海证券股份有限公司年 月 日