海通证券股份有限公司
关于新东方新材料股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对东方材料变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、首次公开发行募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新东方新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1687号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,566.67万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币13.04元，募集资金总额334,693,768.00元，扣除发行费用总额47,335,849.04元，募集资金净额为人民币287,357,918.96元。
上述发行募集资金到账时间为 2017年 10月 9日，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审验，并出具了“天健验[2017]389号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2019年6月6日，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投资额|累计投入募集资金金额|
|1|年产1万吨无溶剂胶粘剂项目|5,000.00|3,781.02|2668.14|

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|2|年产5千吨环保型包装油墨、年产 5 千吨 PCB 电子油墨、年产5千吨光纤着色油墨涂层新材料项目|15,000.00|11,343.08|986.52|
|3|市场战略建设项目|10,000.00|7,562.05|536.62|
|4|补充流动资金|8,000.00|6,049.64|6,049.64|

二、本次变更募集资金投资项目的情况
公司“年产5千吨环保型包装油墨、年产 5千吨PCB电子油墨、年产5千吨光纤着色油墨涂层新材料项目”（以下简称“原项目”）的投资总额为 15,000.00万元，使用募集资金投资11,343.08万元，拟购置环保型包装油墨生产设备、PCB电子油墨及光纤着色油墨涂层生产设备、技术研发设备、构建必要辅助工程设施等，形成年产5千吨环保型包装油墨、年产5千吨PCB电子油墨、年产5千吨光纤着色油墨涂层新材料的生产能力，预计建设期2.5年。
公司于 2019年 6月 11日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体调整如下：
①将原项目中“年产 5千吨环保型包装油墨”的实施主体调整为新东方新材料（滕州）有限公司（以下简称“滕州新材料”），实施地点调整为山东省滕州市木石镇鲁南高科技化工园区，合并在滕州新材料“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”中实施；终止实施“年产5000吨光纤着色油墨涂层”项目；原“年产 5000吨 PCB电子油墨”项目，由新东方油墨有限公司（以下简称“桐乡油墨”）继续实施。
②原项目拟使用募集资金投入 11,343.08万元，现调整为“年产 5000吨 PCB电子油墨”项目使用募集资金投入1,343.08万元，其余10,000.00万元募集资金用于实施滕州新材料的“年产 3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。
三、本次变更募集资金投资项目的原因
1、原项目计划投资和实际投资情况
原项目于2015年获得立项备案批复，实施主体为桐乡油墨，项目建设地址为在浙江省嘉兴市桐乡经济开发区凤鸣分区。原项目拟投入金额15,000.00万元，其中计划投入募集资金11,343.08万元，主要建设内容为购置环保型包装油墨生产设备、PCB电子油墨及光纤着色油墨涂层生产设备、技术研发设备、构建必要辅助工程设施等，建设期为2.5年。
原项目建成后可实现年均销售收入 41,750.00万元，年均利润总额6,139.00万元，投资利润率36.70%，税后财务内部收益率39.50%，税后投资回收期4.4年（含建设期）。
截至 2019年 6月 6日，原项目实施主体未发生变化，已累计投入募集资金986.52万元，未使用募集资金余额10,356.56万元，存放于募集资金专户。
2、变更的具体原因
公司将募集资金投资项目调整，主要基于以下原因：
①原项目实施地点为位于浙江省桐乡市的新东方油墨有限公司厂区内，因桐乡市辖区内的乌镇为世界互联网大会的永久性会址，每年会议期间，桐乡油墨根据政府统一安排政策性临时停产，时间约为10天，影响公司的供应能力，对生产经营不利；
②公司原材料主要为石化下游产品，滕州新材料位于山东省滕州市木石镇鲁南高科技化工园区，更靠近原料生产基地，节约运输成本；
③对于原项目中的“年产5000吨光纤着色油墨涂层”项目，由于项目立项时间较早，目前市场需求和竞争形势已发生了变化，原先计划投资的项目，经过长时间的筹备，产品技术要求和利润空间发生了较大变化，若按原计划继续实施募投项目，将不能达到预期收益目标，对上市公司的经营业绩产生不利影响。公司充分、审慎分析当前市场形势后，决定终止“年产5000吨光纤着色油墨涂层”项目的实施，并将该项目募集资金用于实施滕州新材料的“年产 3万吨环保型包装 3
油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”。
四、新项目的基本情况及投资计划
项目名称：年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目
实施主体：新东方新材料（滕州）有限公司
实施地点：山东省枣庄市滕州市木石镇鲁南高科技化工园区杨套路南39号资金来源：原项目的募集资金和公司自筹资金
资金投向：用于生产车间、办公楼、仓库等固定资产及铺底流动资金投资
计划投资进度：新项目计划建设期为2年
根据《新东方新材料（滕州）有限公司年产 3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目可行性研究报告》，新项目采用的生产技术成熟、先进，装置投资规模合理，符合国家的产业政策，适应油墨、胶粘剂行业发展趋势，能够提升公司市场竞争力。
五、新项目的可行性分析及风险提示
1、可行性分析
“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）中鼓励类“十九、轻工/27水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节能环保型油墨生产项目；
十一、石油化工/14改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶生产项目”，符合国家产业政策。
展趋势。
东方材料多年从事环保型包装油墨和复合聚氨酯胶粘剂研发、生产，掌握了环保型包装油墨和高品质聚氨酯连接料的核心技术，并通过多年市场拓展，获得了大量优质客户资源，能够有利保障新项目的产能消化。
综上所述，公司“年产 3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”符合国家产业政策、契合行业发展趋势，有利于提升公司市场容量、提高经营业绩，具有可行性。
2、存在的风险
①市场竞争风险
公司所处油墨、胶粘剂行业竞争较为激烈，尤其是在公司所处的中高端油墨、胶粘剂市场中，竞争对手主要是跨国企业集团及境内大型生产商，主要采取高技术含量、大规模生产方式参与市场竞争，竞争能力较强。同时随着经济结构调整和产业政策变化，产品需求和更新速度增长，不排除国内越来越多的其他油墨企业将转型参与市场的竞争中。
公司多年以来从事环保型油墨、胶粘剂产品的研发、生产，已经具有国内一流的产品质量、成熟稳定的经营模式并已拥有较为稳定的客户群体。虽然公司已具备较强的市场竞争力，但如果市场环境恶化或者新增竞争对手不断加入，可能导致市场竞争加剧，给公司未来发展带来一定风险。
②原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为醋酸乙酯、己二酸、醋酸正丙酯等石油化工产品以及钛白粉等精细化工产品，生产成本受到相关行业价格波动影响。近年来石油价格波动加大，石油化工产品价格随之剧烈变动，会对公司生产成本产生一定影响。
公司在多年从业过程中积累了丰富的采购经验，其采购部门对于主要原材料价格进行长期跟踪并定期对未来走势进行研判。在预计市场价格上涨的情况下适量备货以维持采购成本的稳定。除此之外，公司在细分行业内竞争能力较强、客 5
户粘度较高，故本身对于原材料价格波动的风险管理能力较强。但如果多项主要原材料价格持续大幅波动，可能会对公司利润水平造成负面影响。
六、新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
新项目已经取得项目备案批复，尚需取得环评批复，已在办理中。
七、公司履行的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更部分募集资金投资项目不涉及关联交易，《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见。
本次变更部分募集资金投资项目尚需公司股东大会审议通过。
八、保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
保荐机构核查后认为，本次变更部分募集资金投资项目事项经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。
公司本着谨慎使用募集资金的原则调整募集资金用途，有利于促进公司的生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金成本，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对东方材料变更部分募集资金投资项目事项无异议。该事项尚需东方材料股东大会审议通过。
（以下无正文）