股票简称：北京君正 股票代码：300223 股票上市地：深圳证券交易所海际证券有限责任公司关于
深圳证券交易所
《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
海际证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”或“公司”）于 2016年 12月 1日披露了《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并于 2016年 12月 9日收到贵部下发的《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 100号）（以下简称“问询函”）。公司现就问询函所述问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题一、关于本次交易是否构成重组上市
本次交易前，公司实际控制人刘强及其一致行动人，合计持有股份占上市公司总股本34.73%。本次交易后，不考虑募集配套资金部分，刘强及其一致行动人合计持有股份仅占上市公司总股本10.30%。而奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方持有股份占上市公司总股本分别为9.30%、9.30%、9.07%、8.97%，且均高于刘强、李杰单独持有股份占上市公司总股份的比例。请补充披露以下问题，并请独立财务顾问、律师逐项核查并出具明确意见：
1、请补充披露刘强与李杰一致行动协议的具体内容，包括但不限于签署日期、一致行动期限、双方主要权利义务、协议到期后可能对上市公司控制权产生的影响等。
答复：
自北京君正成立以来，刘强和李杰一直为公司的控股股东暨实际控制人，并始终在公司担任核心职务，在公司历次股东大会（或股东会）、董事会对重大事项的决策中均表达了一致意见。2009年 12月 1日，为进一步明确一致行动的意愿及建立明确、稳定的共同控制关系，二人签署了《一致行动协议书》，协议有效期为自签署之日起至公司股票上市满36个月时止。公司自2011年5月31日上市以来，刘强、李杰一直保持一致行动关系，其一致行动协议于 2014年 5月 31日到期。协议到期后，刘强、李杰于 2014年 7月 8日续签了《一致行动协议书》，协议有效期为自协议签署之日起三十六个月（届满后除非一方书面明确不再保持一致行动关系，否则协议继续有效）。2016年 12月 14日，双方经友好协商，一致同意延长前述《一致行动协议书》的有效期至2022年12月31日，并签署了《一致行动协议书之补充协议》。
前述《一致行动协议书》和《一致行动协议书之补充协议》的主要内容为：“一、双方一致同意自本协议签署之日起，双方在今后处理有关公司经营发展、且需经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项时将采取一致行动，具体为：
容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，再向公司董事会或股东大会提出相关议案，在董事会或股东大会审议时，双方应对议案作出相同的表决意见；
2、对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会会议或股东大会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。
二、本协议有效期为自协议签署之日起至2022年12月31日。该有效期届满后，除非双方共同同意不再续期，则本协议自动续期三十六个月。以此类推。
三、本协议任何一方违反约定，给他方造成损失的，应当依法进行赔偿。
四、本协议经双方签字后生效，在协议有效期内不能以任何理由撤销、变更。”
因此，根据上述协议之约定，刘强与李杰之一致行动关系将至少在 2022年 12月 31日前一直有效，该协议有效期内不能以任何理由撤销、变更，且到期后会自动续期（除非双方共同同意不再续期），其一致行动关系将保持稳定。
上述内容补充披露于重组预案“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。
2、奥视嘉创、海鸥香港、海鸥开曼受同一实际控制人中信资本控股有限公司控制，为关联方及一致行动人；青岛金石、芯能投资、芯力投资受同一实际控制人中信证券控制，为关联方及一致行动人，开元朱雀受金石投资实际控制，开元朱雀、青岛金石、芯能投资、芯力投资为关联方及一致行动人。而中
信资本控股有限公司、中信证券均为中国中信集团子公司。请补充披露奥视嘉
创及其关联方与开元朱雀及其关联方不构成一致行动关系的依据，并说明该认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定。
答复：
一、中信资本及中信证券股权控制关系及实际控制人情况
根据交易对方提供的有关资料，中信资本控股有限公司（CITIC Capital HoldingsLimited，以下简称“中信资本”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）股权控制关系如下图所示：
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|-|-|
|Tencent HoldingsLimited（开曼群岛）|Fubon FinancialHolding Co., Ltd（台湾）|

|||
|-|-|
|20.7|0%|

|||
|-|-|
|18.0|0%|

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|-|-|
|18.7|3%|

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|-|-|
|1.9|2%|

公众股东 中国中信有限公司
CITIC Capital Holdings
Limited(香港)
（中信资本）
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|-|-|
|16.|5%|

中信证券股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

金石投资有限公司
根据中信资本出具的《关于本公司控制权的说明函》，中信资本的股权结构相对分散，中国中信股份有限公司（CITICLimited（香港），“中信股份”）是股东之一，持股21.65%，中信资本的管理层（SeniorManagement）持股19%，但其有权委派中信资本仅有的两名执行董事，且中信资本的经营决策机构为管理委员会，管理委员会的委员由中信资本的管理层委派，中信股份无权委派任何管理委员会委员。目前，中信资本仅有的两名执行董事由本公司管理层担任，且决策经营机构管理委员会中无任何中信股份委派人员，中信股份对中信资本没有控制权，中信资本实际为管理层实际控制的公司。
根据中信证券出具的《关于本公司控制权的说明函》，中信证券是股权结构相对分散的公众公司，中国中信有限公司（即中信股份的全资子公司）不是中信证券的控股股东，中信证券也非中国中信有限公司的并表单位；根据中信证券公开披露的《中信证券：面向合格投资者公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说
明书2016-11-14》等公开披露的信息，中国中信有限公司不是中信证券的控股股
东，中信证券没有控股股东和实际控制人。
据此，中信资本和中信证券不存在受同一主体控制的情形。
二、奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方不存在一致行动关系
根据奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方分别提供的说明、资料并经核查，经逐条比较《上市公司收购管理办法》第八十三条，奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方不存在一致行动关系。具体理由如下：
奥视嘉创及其关联方的实际控制人为中信资本，而开元朱雀及其关联方的实际控制人为中信证券，中信证券与中信资本不受同一主体控制，因此，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）项和第（二）项的情形；因奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方不涉及彼此董事、监事、高级管理人员中的主要成员互相任职的情况，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（三）项的情形；因开元朱雀及其关联方、奥视嘉创及其关联方之间不存在互相参股及可以对对方的重大决策产生重大影响，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）项的情形；因开元朱雀及其关联方、奥视嘉创及其关联方之间未为对方取得相关股份提供融资安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（五）项的情形；因开元朱雀及其关联方、奥视嘉创及其关联方之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系（为避免疑问，不含双方所投资之北京豪威科技有限公司），不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项的情形；开元朱雀及其关联方、奥视嘉创及其关联方均为企业，不属于自然人，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）的情形；根据奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方分别出具的《与上市公司、其他交易对方和中介机构是否存在关联关系的说明函》，奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方之间不存在一致行动关系、关联关系和股权代持关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（十二）项的情形。
另一方面，根据奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方分别出具的说明并经核查，双方在参与对美国豪威的私有化时属于竞争关系，在同为北京豪威的股东期间各自独立行使股东权利、不存在一致行动的情形。此外，奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方分别作出承诺，其不存在通过任何协议或其他安排与对方在内的其他交易对手方共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的
行为或者事实。
综上，奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方之间不构成一致行动关系。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第三节交易对方基本情况”之“六、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”之“（一）北京豪威交易对方之间的关联关系”。
3、请逐条比照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，以列表和股权结构图两种形式补充披露各交易对手方及其关联方的名称、持股比例及关联关系，并补充披露各交易对手方、上市公司董事、监事、高级管理人员、大股东之间是否存在其他一致行动或股权代持关系。
答复：
一、各交易对手方及其关联方信息表
经核查，在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，各交易对方及其关联方名称、持股比例、关联关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|股东名称|持股比例（持有标的公司）|持股比例（考虑配套融资，交易完成后持有上市公司）|
|奥视嘉创及其关联方|奥视嘉创|北京豪威：8.2429%|4.41%|
||海鸥香港|北京豪威：10.5318%|3.84%|
||海鸥开曼|北京豪威：0.0039%|现金退出|
|海鸥战略投资A1及其关联方|海鸥战略投资A1|北京豪威：1.7850%|1.22%|
||海鸥战略投资A3|北京豪威：6.7357%|4.60%|
|嘉兴水木及其关联方|嘉兴水木|北京豪威：5.8299%|3.98%|
||嘉兴豪威|北京豪威：5.8299%|3.98%|
|开元朱雀及其关联方|开元朱雀|北京豪威：4.8592%|2.60%|
||青岛金石|北京豪威：2.0685%|现金退出|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|股东名称|持股比例（持有标的公司）|持股比例（考虑配套融资，交易完成后持有上市公司）|
||芯能投资|北京豪威：4.2389%|2.76%|
||芯力投资|北京豪威：4.2389%|2.90%|
|无|创意传奇|北京豪威：5.7803%|3.95%|
|无|润信豪泰|北京豪威：1.2600%|现金退出|
|无|泰康集团|北京豪威：1.1561%|0.79%|
|无|西藏长乐|北京豪威：1.9022%|1.30%|
|无|珠海融锋|北京豪威：11.7870%|8.06%|
|无|深圳测度|北京豪威：1.7336%|1.18%|
|金信华通及其关联方|金信华通|北京豪威：0.9422%|现金退出|
||金信华创|北京豪威：1.4133%|0.97%|
||清控华科|北京豪威：2.3555%|1.61%|
|无|天元滨海|北京豪威：3.5333%|2.41%|
|无|西藏大数|北京豪威：0.7067%|0.48%|
|无|西藏锦祥|北京豪威：0.4711%|0.32%|
|无|德威资本|北京豪威：0.1178%|0.08%|
|无|深圳远卓|北京豪威：0.1178%|现金退出|
|无|深圳兴平|北京豪威：0.1178%|现金退出|
|无|惠盈一号|北京豪威：2.0022%|1.37%|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|股东名称|持股比例（持有标的公司）|持股比例（考虑配套融资，交易完成后持有上市公司）|
|无|海鸥股权投资C1|北京豪威：0.4608%|0.31%|
|无|海鸥股权投资C3|北京豪威：1.1671%|0.80%|
|无|海鸥香港股权投资B-2|北京豪威：1.2131%|0.83%|
|无|海鸥香港股权投资C1-Int’l|北京豪威：0.6072%|0.41%|
|无|海鸥香港股权投资C3-Int’l|北京豪威：0.4212%|0.29%|
|无|海鸥开曼股权投资B1|北京豪威：2.1777%|1.49%|
|无|上海威熠|北京豪威：0.6537%|0.45%|
|集成电路投资中心及其关联方|集成电路投资中心|北京豪威：3.5376%|2.42%|
||北京博融|思比科：25.272%|0.99%|
|无|陈杰|思比科：3.827%|1.12%|
|||视信源：45.85%||
|无|刘志碧|思比科：1.346%|0.34%|
|||视信源：13.49%||
|无|山西TCL|思比科：3.81%|现金退出|
|无|南昌南芯|思比科：4.762%|现金退出|
|无|吴南健|思比科：1.417%|现金退出|
|||视信源：1.41%||
|无|程杰|视信源：2.25%|0.05%|
|无|旷章曲|视信源：4.42%|0.09%|

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|-|-|-|-|
|关联方|股东名称|持股比例（持有标的公司）|持股比例（考虑配套融资，交易完成后持有上市公司）|
|无|钟萍|视信源：2.21%|0.05%|
|无|金湘亮|视信源：6.06%|现金退出|
|无|DDS, Inc.（株式会社DDS）|视信源：5.12%|现金退出|
|无|Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）|视信源：4.59%|现金退出|
|无|SHOICHIRYU（龙尚一）|视信源：3.29%|现金退出|
|无|Wang ChingMiao Wilson（王玮麟）|视信源：3.21%|现金退出|
|无|董德福|视信源：2.30%|现金退出|
|无|陈黎明|视信源：1.94%|现金退出|
|InnovationEngine株式会社及其关联方|InnovationEngine株式会社|视信源：1.19%|现金退出|
||先端技术组合|视信源：0.85%|现金退出|
|无|Hideki Okauchi（冈內英树）|视信源：0.92%|现金退出|
|无|Hiroko Mihara（三原弘子）|视信源：0.90%|现金退出|

注：海鸥股权投资C1、海鸥股权投资C3、海鸥香港股权投资B-2、海鸥香港股权投资C1-Int’l、海鸥香港股权投资C3-Int’l、海鸥开曼股权投资B1、上海威熠等实体已经出具了《关于未来60个月内放弃上市公司表决权、提名权、提案权的承诺函》，明确本次交易完成后 60个月内，其无条件、不可撤销地、自愿放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权。据此，在本回复中不考虑该等实体与其他交易对手方之间是否存在关联关系和一致行动关系的问题。
二、各交易对手方及其关联方股权结构图
各交易对方及其关联方股权控制关系结构图如下：
两公司均为
受同一控制人中信 受同一控制
豪威科技核 受同一控制人中信证券
资本控股有限公司 人吕大龙先
心管理层持 股份有限公司控制
控制 生控制
股平台公司
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|-|-|-|-|
|嘉 嘉兴 兴水 豪木 威||||
|嘉兴水木||嘉兴豪威||
|5.82|99%|5.82|99%|

|||||
|-|-|-|-|
|8.242|9%|10.53|18%|

|||
|-|-|
|0.00|39%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.78|50%|6.73|57%|

|||
|-|-|
|4.85|92%|

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|-|-|-|-|
|2.06|85%|4.23|89%|

|||
|-|-|
|4.23|89%|

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|-|-|-|
|5.78|03%|1.260|

|||||
|-|-|-|-|
|1561%|1.90|22%|11.787|

北京豪威
|||||
|-|-|-|-|
|0.94|22%|1.41|33%|

|||
|-|-|
|2.35|55%|

|||||
|-|-|-|-|
|3.53|33%|0.70|67%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.47|11%|0.11|78%|0.11|78%|

|||
|-|-|
|0.11|78%|

|||||
|-|-|-|-|
|2.0|022%|0.46|08%|

|||
|-|-|
|1.16|71%|

||||
|-|-|-|
|1.213|1%|0.60|

|||
|-|-|
|777%|0.65|

|||
|-|-|
||376%|
|集成电路投资中心北京博融||
|25.2|72%|

|||||
|-|-|-|-|
|45.8|5%|13.4|9%|

||||
|-|-|-|
|6.0|6%|5.1|

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|-|-|
|4.5|9%|

|||
|-|-|
|4.4|2%|

|||
|-|-|
|3.2|1%|

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|-|-|
|2.|3%|

|||||
|-|-|-|-|
|3.827|%1.3|46%|4.76|

释义：
1、红色虚线框 视信源 53.85% 思比科
表示交易对方为
关联关系；
|||||
|-|-|-|-|
|2.2|5%|2.2|1%|

||||
|-|-|-|
|1.9|4%|1.4|

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|-|-|
|0.9|2%|

|||
|-|-|
|0.9|%|

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|-|-|
|1.19|%|

示交易对方为现
|||
|-|-|
|程杰|钟萍|

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|-|-|-|
|陈黎明|吴南健|HidekiOkauchi(冈內英树)|

金石、芯能投资、芯力投资四方系同一控制方中信证券控制的企业或公司，存在一致行动关系；海鸥战略投资A1、海鸥战略投资 A3系北京豪威核心管理层员工持股公司，存在一致行动关系；嘉兴水木与嘉兴豪威系同一控制人吕大龙先生控制的企业，存在一致行动关系；金信华创、金信华通、清控华科受同一控制人曹达先生控制，存在一致行动关系；集成电路投资中心和北京博融受同一控制人刘越女士控制，存在一致行动关系；InnovationEngine株式会社为先端技术组合的普通合伙人，InnovationEngine株式会社与先端技术组合存在一致行动关系。
此外，上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员等核心人员兼股东冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥、姜君与刘强、李杰于 2016年 12月 14日共同签署了《附条件生效的一致行动协议书》，根据该协议，在本次交易中将发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记之日起，冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥和姜君作为上市公司股东在今后处理有关上市公司经营发展、重大事务决策、或者须经上市公司股东大会审议批准的各项议案时将与实际控制人刘强和李杰保持一致行动，冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥和姜君等人如为上市公司董事，在上市公司董事会审议各项议案时亦将与实际控制人刘强和李杰保持一致行动，构成潜在的一致行动关系。
除上述一致行动关系外，根据标的公司各交易对手方出具的《与上市公司、其他交易对方和中介机构是否存在关联关系的说明函》以及上市公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的主要股东出具的《与各交易对方、上市公司其他董监高和主要股东是否存在关联关系的说明函》，北京豪威、视信源和思比科各交易对手方、上市公司董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在其他一致行动或股权代持关系。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第三节交易对方基本情况”之“六、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”。
4、请逐条比照《上市公司收购管理办法》第八十四条、《创业板股票上市规则》第十七章等相关规定补充披露在不考虑配套募集资金部分的情况下，认定上市公司控制权未发生变化的法律依据和事实依据。
答复：
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条，《创业板股票上市规则》第十七章的相关规则，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、中国证监会或者本所（深交所）认定的其他情形。”
本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，刘强及其一致行动人李杰合计持有上市公司 57,792,677股股份，持股比例10.30%仍为上市公司第一大股东。另外一方面，在本次交易完成后，按照《附条件生效的一致行动协议书》的约定，冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥和姜君（合计持有上市公司 16,476,920股股份）将与刘强和李杰保持一致行动，届时刘强与李杰可实际支配的上市公司持股比例将达到13.23%，依其可支配的上市公司表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条、《创业板股票上市规则》第十七章中关于认定拥有上市公司控制权情形中的“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。
上市公司董事会6名董事中，2名为独立董事，刘强、李杰拥有的董事席位为2席（如考虑与刘强、李杰签署《附条件生效的一致行动协议书》的另一名董事冼永辉，则为 3席）。刘强、李杰为公司的主要创办人，自公司成立以来，两人始终为公司的控股股东暨实际控制人，并始终在公司担任核心职务，刘强一直担任上市公司董事长和总经理，李杰一直担任上市公司董事，两人对上市公司的业务发展、经营规划具有决定性的影响，对上市公司经营决策具有控制权。
《附条件生效的一致行动协议书》主要内容如下：
“一、乙方（指冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥、姜君等 5人）同意，自本协议生效之日起，乙方在今后处理有关公司经营发展、重大事务决策、或者须经公司董事会或股东大会审议批准的各项议案时将保持与甲方一致行动，具体为：
1、对公司董事会（若任何乙方为北京君正董事）和股东大会上的各项议案、公司经营管理决策以及公司其他重大事务决策方面，乙方应当与甲方（指刘强、李杰）保持一致，按照甲方的意见行使相应的表决权、提名权、提案权等。
该甲方为公司的董事。
二、本协议自各方正式签署之日起成立，并自拟议交易中将发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记之日起生效。
三、本协议的有效期为六十个月，自本协议生效之日起起算。该有效期届满后，除非出现一方以书面形式明确通知另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况，否则本协议将继续有效。
四、本协议任何一方违反协议约定，给其他方造成损失的，应当依法进行赔偿。
五、自本协议生效之日起，本协议在协议有效期内不能以任何理由撤销。”
根据刘强、李杰出具的《关于交易完成后与上市公司关系的承诺函》，刘强、李杰承诺：“在本次交易完成后 60个月内，本人将积极保证其直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位”，“如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将采取通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份或其他可行的措施，维持上市公司控制权”，“本人将积极维持并不主动辞去董事职位”。根据主要交易对方出具的《关于未来 60个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》（详见本回复第六条之内容），本次交易中的主要交易对方（奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方、海鸥战略投资A1及其关联方）承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。
本次交易募集配套资金与上市公司向北京豪威股东方发行股份购买资产互为前提条件，在考虑刘强、李杰认购配套融资的情况下，刘强与李杰及君盛芯和（刘强控制的企业）合计持有上市公司 107,021,426股股权，持股比例为16.94%，有利于进一步巩固对上市公司的控制权。同时，根据《附条件生效的一致行动协议书》的约定，在本次交易完成后，冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥、姜君将与刘强和李杰保持一致行动，届时刘强与李杰可实际支配的上市公司表决权的持股比例将进一步提升至19.54%，其对公司的控制力将更加强化。
综上所述，本次交易完成后，刘强和李杰仍为上市公司实际控制人，上市公
司控制权未发生变化。
上述内容补充披露于重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”之“（二）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更”。
5、请补充披露交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员安排是否发生变更。
答复：
根据上市公司公告文件及其公司章程，上市公司第三届董事会成员于 2015年 12月起任职，任期三年；董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
根据公司与交易对方达成的初步意见，在交易完成后，在上市公司现有董事构成基础上拟由海鸥战略投资A1、海鸥战略投资 A3推荐 1名董事，同时为满足相关监管规则对独立董事的人数要求，上市公司拟增加 1名独立董事。另外，根据刘强和李杰出具的《关于交易完成后与上市公司关系的承诺函》，刘强和李杰在本次交易完成后 60个月将积极维持并不主动辞去董事职位；根据海鸥战略投资 A1和海鸥战略投资A3出具的《关于未来60个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后 60个月内，海鸥战略投资 A1和海鸥战略投资 A3及承诺人实际控制人（如有）提名的上市公司董事人选合计不超过1名。
本次交易完成后，根据上市公司对标的公司的整合进展及经营发展需求，上市公司董事会将根据实际需求在现有高级管理人员基础上适当增加高级管理人员。
上述内容补充披露于重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”之“（二）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更”。
6、本次交易各方出具的避免重组上市的相关承诺期限仅为 36个月，请补充披露保障承诺履行的具体措施、违反承诺的法律责任、承诺到期后可能对上市公司控制权产生的影响等情况。
答复：
参照最新修订的《重组管理办法》的规定精神，本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过5%的主要交易对方（奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋及嘉兴水木及其关联方）在原有承诺内容基础上，进一步出具了《关于未来 60个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，将承诺期限
延长为交易完成后的 60个月；同时，该等主要交易对方进一步承诺，本次交易完成后 60个月内，该等主要交易对方及其实际控制人（如有）不发起、不参与将改变上市公司董事会现有构成的行动或决议程序。此外，为明确和量化责任，该等主要交易对方承诺，其及其实际控制人（如有）如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东的要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权；如主要交易对方或其实际控制人（如有）未能完全履行承诺函项下的责任和义务，应按本次交易完成后其持有上市公司的全部股份（最终股份数以中国证监会核准的数量为准）在其上市后首个交易日收盘价的10%向上市公司支付违约金。若该违约金不足以补偿损失（包括但不限于律师费、诉讼/仲裁费和其他为主张债权支出的费用），不足部分由该主要交易对方及其实际控制人（如有）予以补足。
本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过5%的海鸥战略投资 A1和海鸥战略投资 A3在原有承诺内容基础上，进一步出具了《关于未来 60个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本次交易完成后 60个月内，承诺人及承诺人的实际控制人（如有）不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；除现有一致行动关系外与上市公司其他任何股东形成新的一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）形成对上市公司的控制地位。法律法规要求承诺人及承诺人的实际控制人（如有）需要实施上述行为之一的，或者承诺人及承诺人的实际控制人（如有）不以形成对上市公司的控制地位为目的和结果实施上述行为之一（如承诺人及承诺人的实际控制人（如有）为了不被稀释本次交易完成后持有上市公司的股份而认购上市公司新增股份）的除外。
本次交易完成后 60个月内，全部承诺人及承诺人实际控制人（如有）提名的上市公司董事人选合计不超过一名。
承诺人及承诺人的实际控制人（如有）保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东的要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。如承诺人或承诺人的实际控制人（如有）未能完全履行本承诺函项下的责任和义务，应按本次交易完成后承诺人持有上市公司
的全部股份（最终股份数以中国证监会核准的数量为准）在其上市后首个交易日
收盘价的10%向上市公司支付违约金。若该违约金不足以补偿损失（包括但不限于律师费、诉讼/仲裁费和其他为主张债权支出的费用），不足部分由承诺人及承诺人实际控制人（如有）予以补足。
上述承诺在任何情况或因素下均不可撤销。”
本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过5%的主要交易对方（奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋及嘉兴水木及其关联方）在上述承诺函中也表明，其作为财务投资人并无意谋求上市公司控制权，主要目的在于获取投资收益，未来将在符合相关法规和承诺的前提下，选择合适的时机逐步减持。
海鸥战略投资 A1和海鸥战略投资 A3在上述承诺函中也表明，美国豪威核心管理层均系外籍人士，作为美国豪威核心管理层多年，在美国豪威是美国上市公司时亦无意谋求美国豪威的控制权，结合核心管理层的经济、文化等的认知差异，其更无意于谋求对中国境内上市公司的控制。
上述内容补充披露于重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”之“（三）上市公司实际控制人将维持上市公司控制权”、“（四）主要交易对方均无意谋求上市公司控制权。”
7、请结合上述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，未构成重组上市。
答复：
本次交易完成后，尽管刘强、李杰控制的上市公司股权比例有所下降，但其可实际支配的上市公司表决权的持股比例仍将达到19.54%，且综合考虑以上因素，其对上市公司的实际控制地位没有变化，故而不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：（一）公司已补充披露刘强与李杰原有《一致行动协议书》及新订立之《一致行动协议书之补充协议》的具体内容；（二）公司已补充披露奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方不构成一致行动关系的依据，且该认定符合《收购管理办法》第八十三条的相关规定；（三）公司已以列表和股权结构图两种形式补充披露各交易对手方及其关联方的名称、持股比例及关联关系，已补充披露各交易对手方、上市
公司董事、监事、高级管理人员、大股东之间是否存在其他一致行动或股权代持关系；
（四）公司已补充披露在不考虑配套募集资金部分的情况下，认定上市公司控制权未发生变化的法律依据和事实依据；（五）公司已补充披露交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的安排；（六）公司根据交易各方重新签署的相关承诺，补充披露了保障承诺履行的具体措施、违反承诺的法律责任、承诺到期后可能对上市公司控制权产生的影响等；（七）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定，不构成重组上市。
问题二、关于交易对手方的合规性
1、预案显示，本次发行股份购买资产的全部交易对手方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计 194名，本次募集配套资金认购方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计 91名。请以列表形式补充披露穿透后的全部主体名称、性质，并充分说明2016年11月对北京豪威进行增资的海鸥战略投资、海鸥香港股权投资、海鸥开曼股权投资等管理层或员工持股公司未穿透至实际持有人的原因和合规性。请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。
答复：
一、本次交易发行股份购买资产全部交易对手及募集配套资金认购方穿透后的全部主体信息
1、北京豪威交易对方
北京豪威发行股份购买资产全部交易对方穿透后出资主体名称、性质信息如下：
（1）深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）
奥视嘉创穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|嘉强股权投资管理（深圳）有限公司|
|中信资本（深圳）资产管理有限公司|
|深圳市金机虎投资控股有限公司|
|富智康精密组件（北京）有限公司|
|万丰锦源控股集团有限公司|

||
|-|
|合伙人/最终出资人|
|苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）|
|古玉资本管理有限公司|
|北京新越方德投资管理有限公司|
|苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|苏州古玉股权投资管理有限公司|
|林哲莹|
|富翔（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|鸿富锦精密电子（成都）有限公司|
|鸿富锦精密电子（重庆）有限公司|
|河南中原融创基金管理有限公司|
|中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中银投资资产管理有限公司|
|中国建银投资有限责任公司|
|金石投资有限公司|
|全国社会保险基金理事会|
|中信资本股权投资（天津）股份有限公司|
|中国信达资产管理股份有限公司|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）（已在本表9-8中反映）|
|深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|金尚（天津）投资管理有限公司|
|招商财富资产管理有限公司|
|中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天津跃波投资咨询有限公司|
|曾之杰|
|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|
|泰康保险集团股份有限公司|
|西藏自治区投资有限公司|
|国信弘盛创业投资有限公司|
|中山广银投资有限公司|
|上海万丰锦源投资有限公司（已更名为万丰锦源控股集团有限公司）|
|招商财富资产管理有限公司|
|深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙）|
|唐建华|

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|-|
|合伙人/最终出资人|
|任小强|
|刘都|
|肖阳|
|李洪滨|
|刘少禹|
|史钊|
|李国蔚|
|黄晖|
|马维刚|
|顾磊|
|雷耀峰|
|龙涌|
|深圳市泰盛君合投资管理有限公司|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|
|江西省铁路投资集团公司|
|昆山经济技术开发区资产经营有限公司（已更名为“昆山国创投资集团有限公司”）|
|苏州国际发展集团有限公司|
|江苏交通控股有限公司|
|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|
|厚瑞股权投资有限公司|
|雨润控股集团有限公司|
|国开金融有限责任公司|
|苏州元禾控股有限公司（已更名为“苏州元禾控股股份有限公司”）|
|华为投资控股有限公司|
|国开开元股权投资基金管理有限公司|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业(有限合伙)|
|深圳市平安德成投资有限公司|
|深圳市思道科投资有限公司|
|施皓天|
|深圳市海富恒泰股权投资基金企业(有限合伙)|
|深圳市思道科投资有限公司|
|深圳市平安德成投资有限公司|
|深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企业（有限合伙）|

||
|-|
|合伙人/最终出资人|
|深圳市国信蓝思基金管理有限公司|
|深圳市华一创展投资集团有限公司|
|蓝思科技股份有限公司|
|国信弘盛创业投资有限公司|

（2）Seagull Holdings Hong Kong Limited
根据有关境外律师的法律意见，Seagull Holdings Hong KongLimited为一家在中国香港设立的有限责任公司（limited liabilitycompany），无需进行穿透。
（3）Creative Legend Investments Ltd.
根据有关境外律师的法律意见，Creative Legend InvestmentsLtd.为一家在英属维尔京群岛设立的股份有限商业公司（Business Company limited byshares），无需进行穿透。
（4）泰康保险集团股份有限公司
泰康集团为法人主体，无需进行穿透。
（5）开元朱雀
开元朱雀穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|蔡少红|
|王强|
|西藏长乐投资有限公司|
|深圳金石中睿投资管理有限公司|

（6）西藏长乐
西藏长乐为法人主体，无需进行穿透。
（7）芯能投资
芯能投资为法人主体，无需进行穿透。
（8）芯力投资
芯力投资为法人主体，无需进行穿透。
（9）珠海融锋
珠海融锋穿透后出资主体信息如下：
||
|-|
|合伙人/最终出资人|
|珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|青川（天津）投资中心（有限合伙）|
|广东粤财信托有限公司|
|北京松海投资顾问有限公司|
|PROFIT SCORE LIMITED|
|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|
|天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）|
|工银国际咨询管理有限公司|
|PROFIT SCORE LIMITED|

（10）深圳测度
深圳测度为法人主体，无需进行穿透。
（11）集成电路投资中心
集成电路投资中心穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|
|中芯晶圆股权投资（上海）有限公司|
|北京紫荆华融股权投资有限公司|
|北京紫光通信科技集团有限公司|
|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|
|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|
|北京清芯华创投资管理有限公司|

（12）金信华创
金信华创穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|北京金信融达投资管理有限公司|
|南通投资管理有限公司|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|
|江西广信投资管理有限公司|
|北京紫荆华融股权投资有限公司|
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|
|北京中关村创业投资发展有限公司|
|北京德通天泰投资有限公司|
|山东高创建设投资集团有限公司（原名“潍坊高新城市建设投资开发有限公司”）|
|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|
|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|悦达资本股份有限公司（原名“江山悦达资产管理有限公司”）|
|清控资产管理有限公司|
|江苏大丰海港控股集团有限公司|
|盐城世纪新城建设投资有限公司|
|盐城东方投资开发集团有限公司|
|马佳郎|
|李伟鑫|
|顾忠瑛|
|苏日娜|
|张兆民|
|陆洪标|
|张朝辉|
|叶婵|
|李帅红|
|冯本荣|
|邵正全|
|李文忠|

||
|-|
|崔柏钰|
|包知法|
|张小玲|
|周洪浩|
|万春香|
|邵小妹|
|张富根|
|王洪敏|
|昆山清并投资中心（有限合伙）|
|北京盛景嘉成投资管理有限公司|
|陈为群|
|薛博亮|
|赵凌燕|
|高艺|
|宁海坤|
|王曙光|
|魏萍|
|张洪芝|
|田红霞|
|王飞|
|王连明|
|高文杲|
|杨金贵|
|王会明|
|许宗奎|
|周华刚|
|青云无限（天津）创业投资管理有限公司|
|宁波市景天缘投资有限公司|
|北京华顿天宇投资集团有限公司|
|北京清源汇智投资中心（有限合伙）|

||
|-|
|北京简石汇融投资有限公司|
|上海泰里投资有限公司|
|周捷|
|郭毅|
|倪亮|

（13）清控华科
清控华科穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|清控华创（天津）资产管理有限公司|
|北京工业发展投资管理有限公司|
|江西广信投资管理有限公司|
|天津华科金控投资有限公司|
|天津清大紫荆资产管理中心（有限合伙）|
|清大紫荆（北京）投资管理有限公司|
|杨世茁|
|莫志学|
|巩庆鑫|
|敬潇淞|
|徐清举|
|冯昱晟|
|郑翰霖|
|朱秋荣|
|霍文民|
|梁春光|
|董睿|
|刘建新|
|孙林江|
|耿浩|
|张海波|

5-17 蒋安生 自然人
（14）天元滨海
天元滨海穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|北京天元海华投资管理有限公司|
|北京国兵天元投资管理有限责任公司|
|中兵投资管理有限责任公司|
|北京天元海华国信壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京天元海华投资管理有限公司|
|千帆资本有限公司|
|曾铸涵|
|刘志锋|
|莫懿|
|张春生|
|黄祥侣|
|宁波梅山保税港区天元宝庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（已在本表5中反映）|
|宁波梅山保税港区天元宝庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京天元海华投资管理有限公司|
|宁波梅山保税港区天元咸通股权投资管理有限公司|
|刘志锋|
|付冬海|
|宁波梅山保税港区惠腾资产管理中心（有限合伙）|
|千帆资本有限公司|
|柴琳|
|刘志锋|

（15）西藏大数
西藏大数为法人主体，无需进行穿透。
（16）西藏锦祥
西藏锦祥为法人主体，无需进行穿透。
（17）德威资本
德威资本为法人主体，无需进行穿透。
（18）惠盈一号
惠盈一号穿透后出资主体信息如下：
||
|-|
|合伙人/最终出资人|
|杨龙忠|
|罗锦平|
|深圳市惠友创盈投资管理有限公司|

（19）嘉兴水木
嘉兴水木穿透后出资主体信息如下：
||
|-|
|合伙人/最终出资人|
|华清基业投资管理有限公司|
|北京华清豪威科技有限公司|

（20）嘉兴豪威
嘉兴豪威穿透后出资主体信息如下：
||
|-|
|合伙人/最终出资人|
|华清基业投资管理有限公司|
|北京华清豪威科技有限公司|

（21）海鸥战略投资 A1
根据有关境外律师的法律意见，海鸥战略投资A1为在美国设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（22）海鸥战略投资 A3
根据有关境外律师的法律意见，海鸥战略投资A3为在美国设立的承担有限责
任的独立法人主体，无需进行穿透。
（23）海鸥股权投资 C1
根据有关境外律师的法律意见，海鸥股权投资C1为在美国设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（24）海鸥股权投资 C3
根据有关境外律师的法律意见，海鸥股权投资C3为在美国设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（25）海鸥香港股权投资 B-2
根据有关境外律师的法律意见，海鸥香港股权投资 B-2为在香港设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（26）海鸥香港股权投资C1-Int’l
根据有关境外律师的法律意见，海鸥香港股权投资C1-Int’l为在香港设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（27）海鸥香港股权投资C3-Int’l
根据有关境外律师的法律意见，海鸥香港股权投资C3-Int’l为在香港设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（28）海鸥开曼股权投资 B1
根据有关境外律师的法律意见，海鸥开曼股权投资B1为在开曼群岛设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（29）上海威熠
上海威熠为法人主体，无需进行穿透。
2、思比科、视信源交易对方
思比科、视信源发行股份购买资产全部交易对方穿透后出资主体信息如下：陈杰、刘志碧、程杰、旷章曲、钟萍等五人为自然人交易对方，北京博融为法人股东交易对方，均无需进行穿透。
3、本次募集配套资金交易对方
刘强、李杰为自然人认购方，无需进行穿透。根据相关规则，员工持股计划
作为一个认购主体，不需进行穿透。君盛芯和和金信沅帆穿透后出资主体信息如
下：
（1）君盛芯和
君盛芯和穿透后出资主体信息如下：
||
|-|
|合伙人/最终出资人名称|
|拉萨君品创业投资有限公司|
|烟台民和启君投资中心（有限合伙）|
|烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）|
|拉萨民和投资管理有限公司|
|陈燕|
|蒲忠杰|
|李同玉|
|杨云春|
|张坚卿|
|陈武|
|周游|
|戴文硕|
|陈燕|
|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|
|北京中关村国盛创业投资管理中心（有限合伙）|
|中关村三川（北京）股权投资管理有限公司|
|北京三川诚投资管理中心（有限合伙）|
|北京君道成投资咨询有限公司|
|共青城广成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|刘兴业|
|北京兴业国盛投资管理有限责任公司|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|
|北京合川瑞霖投资管理中心（有限合伙）|
|北京三川诚投资管理中心（有限合伙）（已在本表3-1-2中反映）|
|拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司|

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|-|
|北京国有资本经营管理中心|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|
|北京市海淀区国有资本经营管理中心|
|烟台亦兴投资中心（有限合伙）|
|拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司|
|北京弘鑫汇达投资中心（有限合伙）|
|宋岩|
|史铁兵|
|韩冰|
|拉萨开发区香塘同轩科技有限公司|
|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|
|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|
|中关村发展集团股份有限公司|

（2）金信沅帆
金信沅帆穿透后出资主体信息如下：
||
|-|
|合伙人/最终出资人名称|
|南通金信通达投资管理有限公司|
|深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）|
|深圳市兴平股权投资有限公司|
|毛劲松|
|罗盖文|
|蓝顺明|
|谈县平|
|傅福初|
|喻庆平|
|深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）|
|张学斌|
|邹树林|

||
|-|
|许锐|
|南通金信华通股权投资中心（有限合伙）|
|南通金信通达投资管理有限公司|
|南通投资管理有限公司|
|宜境金融信息服务（上海）有限公司|
|南通国有置业集团有限公司|
|南通金信清并投资中心（有限合伙）|
|南通金信通达投资管理有限公司|
|南通朗文钢丝钢绳有限公司|
|邬杰|
|刘亚文|
|张锐|
|徐子曦|
|袁星宇|
|朱伟清|
|房芳|
|肖健|
|严晓晶|
|黄鹂|
|张凤康|
|张俊|
|陈勇|
|顾林晨|
|王灿|
|李剑辰|
|谢红艳|
|陆小莹|
|相丽玲|
|任锺煜|
|孙育力|

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|-|
|顾宏彬|
|南通新源投资发展有限公司|
|李伟|
|西藏清控资产管理有限公司|
|郭家兴|
|南通德悦投资中心（有限合伙）|
|赵骏|
|张建新|
|徐峰|
|俞悦飞|
|黄勇|
|姜志杰|
|深圳智远泰格投资中心（有限合伙）|
|深圳智安信资产管理有限公司|
|董金友|
|理建南通资产管理中心（有限合伙）|
|顾涛|
|伍源|
|许善芬|
|中国房地产开发集团南通有限公司|
|北京清融投资管理有限公司|
|北京金信融德科技中心（有限合伙）|
|南通金信通达投资管理有限公司|
|山东至盟投资有限公司|
|北京优清教育投资有限公司|
|宗序华|
|施晓越|
|谷保新|
|王学森|
|颜美华|

||
|-|
|张凤康|
|南通市石油有限公司|

注：截至本回复出具日，金信沅帆正在进行合伙人变更登记，目前尚未完成。
二、海鸥战略投资、海鸥香港股权投资等主体未穿透至实际持有人的原因和合规性
2016年 11月，海鸥战略投资A1、海鸥战略投资A3、海鸥股权投资C1、海鸥股权投资C3、海鸥香港股权投资B-2、海鸥香港股权投资C1-Int’l、海鸥香港股权投资C3-Int’l、海鸥开曼股权投资B1、上海威熠9家公司对北京豪威增资。
上述 9家公司中，上海威熠为在上海设立的有限责任公司；根据有关境外律师的法律意见，海鸥战略投资A1、海鸥战略投资A3、海鸥股权投资 C1和海鸥股权投资C3均为在美国设立的承担有限责任的独立法人主体，海鸥香港股权投资 B-2、海鸥香港股权投资C1-Int’l和海鸥香港股权投资C3-Int’l为在香港设立的承担有限责任的独立法人主体，海鸥开曼股权投资 B1为在开曼群岛设立的承担有限责任的独立法人主体。因此，按照穿透至自然人或法人层级的要求，无需对该 9家公司进行穿透计算。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第三节交易对方基本情况”之“十、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定”。
经核查，独立财务顾问认为：公司已在预案中以列表形式补充披露穿透后的全部主体名称、性质；2016年 11月对北京豪威进行增资的 9家公司为在境内外合法设立的法人主体，无需进行穿透计算。
问题三、关于业绩补偿是否充分和盈利预测的可实现性
1、2014年度、2015年度、2016年 1-9月美国豪威分别确认投资收益 14,588.18万元、20,839.02万元、71,522.30万元。请补充披露投资收益明细、会
计处理过程及占营业利润比重，补充说明在不考虑投资收益影响的情况下，美
国豪威主营业务的可持续盈利能力。并请结合美国豪威投资收益的可持续性、
近三年市场占有率变化情况、行业平均增长速度、在手订单以及后续订单获取
的可持续性、潜在销售机会的具体情况、毛利率变化情况、市场拓展获取新客户的可能性等因素，补充披露并充分说明盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
答复：
一、美国豪威报告期经营业绩情况
（一）美国豪威经营业绩概况
2014年度、2015年度、2016年 1-9月，美国豪威备考财务报表利润总额分别为 55,427.58万元，54,747.45万元、79,923.29万元，利润总额中包含处置长期股权投资、可供出售金融资产取得的投资收益，2014年度、2015年度、2016年 1-9月各期确认的投资收益分别为 14,588.18万元、20,839.02万元、71,522.30万元，上述投资收益主要系处置采钰科技股份有限公司（以下简称“采钰科技”）、苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“晶方科技”）等少数股权和处置可供出售金融资产——持有的精材科技股份有限公司（以下简称“精材科技”）股份产生的收益。截至目前，美国豪威除持有晶方科技3.35%少数股权外，无其他对外投资，该部分少数股权美国豪威计划在未来 12个月内合适的时间予以减持。因此，美国豪威在未来期间除处置晶方科技少数股权将确认部分投资收益外将无其他待处置长期股权投资或可供出售金融资产，美国豪威上述投资收益无可持续性。
此外，报告期内美国豪威因员工激励每年均计提了较大金额的股份支付费用，对公司经营业绩也产生了一定影响，该部分股份支付费用在本次交易完成后将不再发生，具体而言，2014年度、2015年度、2016年 1-9月美国豪威分别计提股份支付费用21,701.68万元、21,612.01万元、10,160.84万元。
报告期内，美国豪威扣除投资收益以及计提股份支付费用影响，2014年度、 2015年度、2016年 1-9月美国豪威实际业务经营利润总额 62,541.08万元、55,520.44万元、18,561.83万元。
（二）投资收益明细、会计处理过程及占营业利润比重
报告期内，美国豪威投资收益明细，以及占营业利润的比重如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|72,503.49|-|
|-|10,919.77|
|182.22|3,065.48|
|-|5,628.70|
|(1,163.41)|1,225.06|
|71,522.30|20,839.02|
|79,747.80|54,513.59|
|89.69%|38.23%|

注：上述财务数据未经审计。
（a）处置长期股权投资产生的投资收益——采钰科技和晶方科技：美国豪威对采钰科技、晶方科技具有重大影响，对其投资按权益法核算。处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资损益，原权益法核算的相关其他综合收益全部转入当期损益。
（b）权益法核算的长期股权投资收益——采钰科技以及晶方科技：美国豪威对采钰科技、晶方科技具有重大影响，对其投资按权益法核算，即按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。美国豪威与其之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于美国豪威的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。
（c）处置可供出售金融资产等取得的投资收益——精材科技：美国豪威持有精材科技股份，但对其不具有控制、共同控制或重大影响，对其投资按可供出售金融资产核算。美国豪威持有精材科技股份对应的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失外，计入所有者权益（其他综合收益），在该处置其股份时转出，计入投资损益。
截至本回复出具日，美国豪威除持有晶方科技3.35%的股权外，无其他对外的股权投资。对于该晶方科技3.35%的股权投资，美国豪威计划在未来 12个月内
合适的时间予以处置。因此，在未来期间，除处置晶方科技少数股权将确认部分
投资收益外，美国豪威将无其他待处置公司股权投资的投资损益项目，美国豪威
上述投资收益无可持续性。同时，业绩补偿方预测/承诺净利润不考虑投资收益的
影响。
（三）报告期内，美国豪威业绩下滑原因分析
报告期内，美国豪威经营业绩呈一定下滑趋势，扣除投资收益以及计提股份支付费用影响，2015年度相比2014年度下滑11.23%，2016年1-9月相比2015年度下滑66.57%，预计2016年度营业利润相比2015年度也存在下滑。
美国豪威2015年度扣除投资收益、计提股份支付费用影响后的利润相比 2014年度下滑11.23%主要系图像传感器市场波动，以及受美国豪威私有化退市影响导致。2016年 1-9月经营业绩下滑较大主要原因系：一方面美国豪威私有化以及北京豪威收购美国豪威影响，存在一定程度的员工心态不稳，对业务运营，内部管理等带来短期不利影响。同时，因私有化过程长达近两年，期间公司无法进行较大投资和业务调整，对业绩也有不利影响；另一方面受手机市场渐趋成熟，增长放缓，双摄像头市场带来的市场增长增量暂未体现，高像素产品市场应用处于起步阶段，以及市场竞争加剧等因素的影响，主营业务毛利率有所下降，对经营业绩也存在一定的不利影响。
二、盈利预测的可实现性分析
根据北京豪威所进行的业绩预测，北京豪威 2017年、2018年、2019年预测净利润分别为 58,000.00万元、68,000.00万元、85,000.00万元（即业绩承诺期累积预测净利润为 211,000.00万元）。该净利润为北京豪威合并报表口径下扣除非经常性损益后归属北京豪威母公司所有者的净利润（为明确起见，计算净利润时不考虑：1）因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资产的摊销及相关递延所得税费用的影响；2）因北京豪威收购美国豪威产生的商誉的减值损失（如有））。上述预测业绩相比报告期美国豪威经营业绩存在较大幅度的提升。业绩预测的依据以及合理性主要体现在以下几个方面：
（一）北京豪威收购美国豪威带来的内部运营管理方面短期不利影响逐渐消除
随着北京豪威收购美国豪威的完成，豪威团队持股的落实，收购交易带来的人员观望等短期不利影响逐渐消除，核心管理团队稳定，新进员工逐渐成熟，预计2017年度公司内部运营管理，业务开展将恢复正轨。
2015年下半年至2016年1月底期间，美国豪威私有化、北京豪威收购美国豪威等事项，对部分中低层员工带来一定的不稳定预期，造成一定程度的员工流失情况。为最大限度保证员工队伍的稳定性，美国豪威采取了包括留用员工未来的员工持股安排、奖金福利计划安排等一系列的措施，并积极与员工进行沟通，最大限度降低了美国豪威私有化及北京豪威收购事项带来的人员波动影响。
通过上述措施的实施，美国豪威核心团队成员无一人离职，中层以上管理人员或核心技术人员整体保持稳定，仅基层员工存在一定程度的流失，因此，尽管人员稳定性对短期业绩的实现产生了较为不利的影响，但不会对美国豪威业务的运营构成重大障碍。截至目前，经过将近一年的适应与调整，美国豪威员工队伍趋于稳定，员工流失带来的短期不利影响也逐渐消除。
此外，随着私有化的完成，美国豪威进一步进军中国市场，抓住中国半导体高速发展有利时机的战略也可得以全面实施。在此战略下的业务、技术、产品布局业已启动，这些布局将在未来几年逐步展现效果。
（二）行业增长将带来主营业务收入进一步增长
图像传感器市场包括手机应用市场、娱乐应用市场、安防应用市场、汽车应用市场、医疗应用市场等多个细分市场，根据 TSR2016年 6月 CCD/CMOS图像传感器市场分析行业数据，手机市场规模约占图像传感器市场总规模的80%，其他细分市场规模合计约占图像传感器市场总规模的20%。根据市场研究机构 Yole发布的报告显示，2015年-2021年，CMOS图像传感器产业的复合年增长率为10.4%，预计市场规模将由2015年的103亿美元增长到2021年的188亿美元。
美国豪威是图像传感器行业仅次于索尼、三星排名前三的世界级芯片研发设计和销售企业，技术领先优势明显。根据麦姆斯咨询（MEMS）行业研究数据，美国豪威2014年、2015年在图像传感器行业的市场占有率分别为14.8%和12%，市场占有率仅次于索尼、三星。依托领先的技术优势以及市场地位，美国豪威未来几年将随着市场规模的扩展迎来新的增长机会。具体而言：
1、传统手机市场将迎来新的增长
手机应用市场是图像传感器市场最主要的细分市场。目前市场上手机摄像头的主流配置仍然是“一前一后”的两摄像头配置，与此同时，手机后置双摄像头
技术渐趋成熟，在部分品牌手机如华为、小米等手机旗舰机产品中已投入应用，
后置双摄像头配置预计在今后几年时间将成为手机的标准配置，这一趋势将催生出新的市场增量，有助于图像传感器行业市场的进一步扩大。
其次，随着图像传感器技术的不断进步，图像传感器芯片像素也在不断提高，由最初的 300万及以下像素水平，逐渐提高到 500万、800万、1,300万及以上像素级水平。随着手机摄像头所用图像传感器芯片像素的不断提高，单颗芯片价值也随之增加，在产品产销量不变的情况下，营业收入将进一步提升。结合手机市场双摄像头技术的推广应用，预计手机市场图像传感器市场规模将迎来新一轮的增长。
此外，随着微信和自媒体的发展，自拍即前置摄像头使用已成为常态。过去因前置摄像头使用较少且多采用低像素图像传感器产品，现在前置摄像头已出现高像素图像传感器取代低像素图像传感器的趋势。美国豪威在前置摄像头市场占有率很高，在高像素图像传感器方面积累也多，具有很强的市场竞争优势，已经占据了市场先机。
美国豪威近年来在1,000万以上高像素级图像传感器方面进行了较高的前期投入，有充分的技术积累和产品积累，能够较好地满足未来几年高像素图像传感器的市场需要。基于美国豪威在手机图像传感器市场排名前三的市场地位，随着图像传感器手机应用市场规模的进一步扩大，美国豪威主营业务收入将会进一步增长。
2、安防市场、汽车应用市场以及其他新兴市场增长迅速
安防市场、汽车应用市场是图像传感器具有较大增长潜力且发展十分迅速的市场，预计未来几年安防市场、汽车应用市场将实现较大幅度的增长。根据TSR2016年6月CCD/CMOS图像传感器市场分析行业数据，安防市场图像传感器市场规模持续增长，预计到 2020年年复合增长率超过10%。根据行业调研机构 Yole数据，汽车图像传感器应用市场预计 2015年至 2021年年复合增长率将达到23%。
美国豪威布局安防市场、汽车应用市场图像传感器产品的研发多年，积累了行业领先的技术优势、产品优势和客户优势。根据 TSR2016年 6月 CCD/CMOS图像传感器市场分析行业数据，美国豪威在安防图像传感器市场占有率 2014年、
市场市场占有率在 2014年、2015年分别达到32%和39%，排名该领域市场第一。在安防市场，美国豪威是排名世界前两位的安防产品提供商海康、大华的供应商；在汽车市场，美国豪威是奔驰、宝马、大众、特斯拉、BYD、长安、吉利等领先或知名品牌汽车制造商的供应商。因此，未来几年在安防市场、汽车应用市场的销售规模的不断增长对美国豪威业绩的提升大有助益。
此外，除上述安防市场、汽车应用市场外，诸如医疗应用市场、娱乐应用市场、物联网应用市场、特种应用市场等诸多新兴领域也呈现快速发展，增长迅速的特点，目前美国豪威在上述领域也积极进行了布局，部分领域已经进入批量生产或试制阶段，随着上述市场的进一步成熟与发展，预期将成为美国豪威新的业绩增长点。
（三）订单情况、潜在销售机会及新客户开拓
1、在手订单及后续订单
图像传感器行业产品的销售特点之一是，并不直接服务终端用户，一般首先将图像传感器芯片销售给模组厂，模组厂加工后出售给终端使用厂商，如手机制造商、汽车制造商、安防产品制造商等。图像传感器企业订单的获取一般也是间接获得，终端制造商将供货需求反馈给模组厂，模组厂结合自身的产能安排再将预测反馈给图像传感器企业。因此，图像传感器企业订单情况直接受到终端应用制造商的生产计划影响，存在一定程度的周期性波动。
其次，模组厂图像传感器摄像头的制造受制于终端制造商产品研发以及市场投放安排的影响，且订单周期较短，相应给予图像传感器芯片研发、设计与制造企业的订单周期亦十分有限，因此图像传感器企业订单的多少并不能反映实际的市场需求，根据订单情况判断未来业绩情况不具有很好的参考性。
此外，尽管在美国豪威的订单主要来自于下游模组厂，但是美国豪威的客户服务则直接延伸至终端客户，也即美国豪威直接向终端制造商华为、奔驰、松下等终端整机用户提供服务，直接了解客户对于摄像头产品的技术需求及其变化；
同时，美国豪威积极培养潜在客户，如中国的整机制造企业，在有订单之前即与潜在客户展开沟通交流，在了解客户未来需求的同时对客户的产品需求也起到引导和培养的作用。
潜在的销售机会主要来自于现有市场的市场增量带来的需求，随着手机市场、安防市场、汽车市场以及其他新兴市场不断的增长，原有客户图像传感器的需求量将进一步扩大，美国豪威的销售收入也将随之增长。近年来，美国豪威在手机高像素图像传感器产品研发、安防市场图像传感器产品、车载应用图像传感器应用产品、LCOS芯片产品研发等诸多领域进行了广泛的布局和前期投入，目前已积累丰富的技术储备和新产品储备，多数创新产品在未来 1-2年内便可投放市场，尤其是随着安防市场和车载应用市场诸多创新产品的投放市场，预期将为美国豪威带来更多的销售机会，有利于业绩的提升。
对于新客户的开拓，美国豪威将主要围绕安防市场、汽车市场以及其他新兴市场展开。一方面因为手机终端制造行业渐趋成熟，苹果、华为、三星、小米、VIVO、OPPO、联想等品牌市场占有率渐趋明朗，新进入壁垒将越来越高，现有品牌手机多有稳定的图像传感器供应商，图像传感器企业彼此获取对方客户的难度较大。另一方面，安防市场、汽车市场以及其他新兴市场目前处于快速发展阶段，市场扩张快且新客户增长迅速，较易获取新客户。
（四）主营业务毛利率逐渐恢复
1、报告期主营业务毛利率下降的原因
报告期内，美国豪威业绩下滑主要原因之一即是主营业务毛利率下降，2016年 1-9月，美国豪威主营业务毛利率为21.59%，2015年度主营业务毛利率为24.27%，2016年1-9月相比2015年度下降2.69%，按照2016年1-9月主营业务收入642,658.29万元测算，毛利率下降导致的税前利润减少17,256.79万元。
2016年 1-9月，美国豪威主营业务毛利率下降主要原因系美国豪威私有化、北京豪威收购美国豪威影响，致使中低层员工心态不稳，对业务运营，内部管理等带来短期不利影响；以及私有化进程偏长导致公司战略全面实施延后，使得高毛利业务收入增长延后，主营业务成本占营业收入比重呈增长趋势，进而导致毛利率下降。
2、未来期间主营业务毛利率逐渐恢复的原因
受美国豪威私有化、北京豪威收购美国豪威带来的短期不利影响逐渐消除，同时美国豪威下一步的发展战略开始启动落实，对于降低运营成本，获得更优惠
的供应商供货条件、客户开发等都将带来有利影响，有助于主营业务成本的降低
和主营业务收入的增长。
目前美国豪威主营业务收入中占比最大的产品类别为 800万像素及以下类别的产品，该类产品面临的市场竞争更为激烈；但美国豪威在最近几年就已在毛利率较高的高像素芯片产品以及安防、汽车等应用领域进行了准备和布局，随着未来1,000万及以上级像素产品的放量，以及安防、汽车等领域芯片产品营业收入占美国豪威总营业收入比重的提升，美国豪威主营业务毛利率将进一步提高。
综上所述，美国豪威在未来年度主营业务毛利率将有望逐渐恢复到以前年度水平甚至进一步提高，有利于北京豪威未来经营业绩的提高。
（五）未来不发生股份支付费用
报告期内，美国豪威作为上市公司，因员工激励每年均计提了较大金额的股份支付费用。在北京豪威收购美国豪威后，通过管理层及员工对北京豪威进行增资、设立员工奖励计划、设立员工持股计划等方式取代原有的相关股权、期权等激励安排。上述新的激励安排在未来不会产生股份支付费用。
综上所述，在营业收入不断增长，毛利率逐渐恢复以及部分费用降低的情况下，美国豪威业绩将逐渐恢复并提高，业绩预测具有较强的可实现性。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、北京豪威科技有限公司”之“（七）主要财务数据及财务指标”之“2、美国豪威主要财务数据”，以及“第四节本次交易的标的资产”之“一、北京豪威科技有限公司”之“（七）主要财务数据及财务指标”。
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑图像传感器行业市场不断增长的趋势、美国豪威领先的市场占有率和技术优势、主营业务毛利率逐渐恢复以及部分费用降低等因素，美国豪威盈利预测具有较强的可实现性。
2、思比科 2014年、2015年、2016年 1-9月净利润仅为 332.21万元、- 1,742.44万元、181.32万元，其业绩补偿方承诺 2017年度、2018年度、2019年度的净利润数分别不低于 3,300.00万元、3,960.00万元、4,752.00万元。请补充披露并结合标的公司在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在销售机会的
具体情况、毛利率变化情况、行业平均增长速度、行业市场竞争情况（上下
游）、市场拓展获取新客户的可能性等因素，补充披露并充分说明盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
答复：
根据思比科业绩补偿承诺方的业绩承诺，思比科2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益的净利润不低于 3,300.00万元、3,960.00万元、4,752.00万元，相比报告期经营业绩存在较大幅度的提升。业绩承诺的依据以及合理性主要体现在以下几个方面：
一、行业增长及竞争情况
（一）集成电路行业发展前景
思比科主营业务为图像传感器芯片的研发和销售，属集成电路设计行业。伴随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建设。
近年来，在国家一系列支持政策密集出台的环境下，以及移动智能终端、平板电脑等消费类电子产品的旺盛需求推动下，我国集成电路产业整体保持较快增长。根据中国产业信息网数据统计，2015年中国集成电路产业销售额达到3,609.8亿元，同比增长19.7%，其中设计产业销售1,325亿元，同比增长26.6%，这不仅明显高于国内集成电路产业的整体增速，也高于全球IC设计业的增速。受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动和外资企业加大在华投资的影响，2015年中国集成电路产业保持高速增长。未来几年，下游智能手机将保持增长，同时车载电子、智能家居、工业控制、物联网等终端市场亦将迎来快速发展时期，对芯片的需求量将持续增长，从而为集成电路设计企业提供了难得的发展机遇。
另一方面，目前中国大陆地区有着规模庞大的内需和外需市场，是全球最大的半导体市场，但是芯片自给率不足30%，且高端芯片高度依赖进口。根据中国产业信息网数据显示，我国2015年进口集成电路3,140亿片，进口额2,300亿美元，进口额同比增长5.7%。高端芯片自给率不足10%，高额利润被海外巨头继续垄断。国内存在着巨大的进口芯片替代需求，存量市场空间依然很大。
因此，随着我国经济发展方式的转变、产业结构的加快调整、工业化和信息
化深度融合、以及信息消费的大力推进，集成电路的需求将大幅增长。
（二）图像传感器行业发展趋势、市场容量
在移动设备和汽车应用设备的驱动下，2015年-2021年，CMOS图像传感器（CIS）产业的复合年增长率为10.4%，预计市场规模将由 2015年的 103亿美元增长到2021年的188亿美元。
行业调研机构Yole认为CMOS图像传感器产业将保持高速增长趋势。智能手机中的摄像头数量增长将消除智能手机出货量增长缓慢带来的影响。双摄像头和3D摄像头将对CMOS图像传感器的出货量产生重要影响。
2015年以来，消费类市场正从数码摄影的衰落中恢复起来。虽然运动相机似乎已经达到市场上限，但是新的应用，如无人机、机器人、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）等，正促使CMOS图像传感器市场焕发新的生机。与此同时，汽车摄像头市场已经成为 CMOS图像传感器的一个重要增长领域。先进驾驶辅助系统（ADAS）的发展趋势进一步提高对传感器供应商的压力，以提升其传感器技术能力。图像分析是新兴需求，并且人工智能的早期应用正吸引众人的目光。预计2015年-2021年，汽车CMOS图像传感器市场的复合增长率将达到23%。
与汽车市场相似，图像分析和性能提升也正在生产、安防、医疗和工业市场中起到重要推动作用。
由此可见，思比科所在的行业发展增势明显，有利于思比科市场规模的扩张以及销售量的进一步提升。
二、在手订单、后续订单及潜在销售机会
（一）在手订单
图像传感器行业产品的销售特点之一是，并不直接服务终端用户，一般首先将图像传感器芯片销售给模组厂，模组厂加工后出售给终端使用厂商，如手机制造商、汽车制造商、安防产品制造商等。图像传感器企业订单的获取一般也是间接获得，终端制造商将供货需求反馈给模组厂，模组厂结合自身的产能安排再将预测反馈给图像传感器企业。因此，图像传感器企业订单情况直接受到终端应用制造商的生产计划影响，存在一定程度的周期性波动。
此外，模组厂图像传感器摄像头的制造受制于终端制造商产品研发以及市场
投放安排的影响，且订单周期较短，相应给予图像传感器芯片研发、设计与制造企业的订单周期亦十分有限，因此图像传感器企业订单的多少并不能反映实际的市场需求，根据订单情况判断未来业绩情况不具有很好的参考性。
（二）后续订单及潜在销售机会
思比科目前主要芯片产品主要为中低像素CMOS芯片，与高像素CMOS生产厂商不构成直接竞争关系，其主要竞争对手主要为格科微电子（上海）有限公司。
1、传统手机市场竞争情况
在 200万像素以下低像素市场，思比科的产品体现出了持续的竞争力。在该细分市场，其他厂家或因为不具备成本竞争力而停产，或因为上游晶圆厂产能结构性受限，产品性价比较思比科同类型产品差，客户正大面积转向思比科，预计思比科在2017年200万像素的市场占有率将比2016年得到较大提升。
在500万和800万像素的中端市场，思比科和美国豪威合作开发了新一代 500万像素和 800万像素技术，结合了思比科的成本优势和美国豪威的性能品质优势，出货量也逐月快速增长。
此外，思比科产品结构与美国豪威存在较强的协同效应。思比科的产品主要面向于中低端领域，美国豪威的产品主要面向于中高端领域。本次交易完成后，借助美国豪威的影响力，思比科将能够获取部分200万、500万像素产品的业务机会，思比科将以其较高的性价比和快速的售后响应能力满足该部分客户的需求。
2、安防和汽车市场竞争情况
经过 2016年的产品布局，思比科推出了针对安防和汽车应用领域的系列产品，产品一经推出，迅速得到客户认可，预计 2017年能够成功进入安防和汽车市场，获得一定的市场份额。安防和汽车市场相比传统手机市场，具有更高的毛利率，预计未来将为思比科带来一定的利润增长。
3、印度、非洲等地区手机市场未来增长空间较大
除国内市场外，思比科在印度、非洲等市场已保有一定市场占有率。该等市场对于手机需求价格敏感性较高，思比科产品具有良好的性价比优势，大量被印
度市场占有率较高的品牌手机（如Micromax, Lava,Intex）等、非洲市场占有率较
高的品牌手机（如传音）等使用。
根据电信调研机构 Pyramid Research的报告，拥有 10亿人口的非洲，随着智能手机年均15%的增长，已成为全球最大的手机新兴市场之一，该等市场发展空间较大，思比科将加速在该等市场的布局。同时，本次交易完成后，思比科将借助美国豪威海外运营的经验，加速开拓和巩固海外市场。
4、技术开发收入未来预计有较大增长
截至本回复出具日，思比科已经承接数个客户委托开发项目，该部分项目预计将在 2017年确认部分收入。该等项目涉及医疗，机器视觉等热门应用，未来开始批量供应后，将为思比科带来稳定的利润贡献。
此外，本次交易完成后，思比科与美国豪威将在技术开发方面展开合作。在定制开发业务开展过程中，考虑到思比科具有的本土化技术服务优势、成本优势，美国豪威将部分不适宜自身开展的技术开发业务介绍给思比科，思比科利用其本土化技术服务优势、成本优势完成相关业务，获得较高利润。
5、思比科与美国豪威具有的良好协同效应，将助力思比科业绩承诺的完成
供应商资源共享。美国豪威作为 CIS产业的龙头企业，具有较强的议价能力及供应链优势，思比科具有丰富的本土客户和供应商资源。通过与美国豪威合作，思比科得以弥补在技术方面的短板，并通过整合供应商资源，整体降低成本。
技术协同效应。思比科将利用美国豪威的先进技术降维，结合思比科优秀的成本控制能力，进一步提高思比科产品的品质、降低产品成本。
三、毛利率变化情况
报告期内，思比科主要业务的毛利及毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|5,605.50|14.99%|4,322.76|13.36%|4,873.49|
|305.75|64.09%|126.97|29.27%|317.75|
|5,911.25|15.61%|4,449.73|13.57%|5,191.24|

注：上述财务数据未经审计。
思比科主营业务毛利主要来源于芯片产品。2016年1-9月、2015年、2014
年，思比科综合毛利率分别为15.86%、13.57%和15.61%。除2015年毛利率有所波动外，其他年度毛利率较为稳定。目前思比科已采取多种措施应对供应商良率波动问题，预计未来年度产品毛利率将保持稳定。
此外，本次交易完成后，思比科与美国豪威将展开全方位的合作，美国豪威作为CIS产业的龙头企业，具有较强的议价能力及供应链优势，思比科将借此获得更强的供应商资源，进一步提升毛利水平。
综上所述，在营业收入不断增长，毛利率保持稳定的情况下，思比科业绩预测具有较强的可实现性。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“三、北京思比科微电子技术股份有限公司”之“（七）主要财务数据及财务指标”。。
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑图像传感器行业市场不断增长的趋
势、思比科与美国豪威的协同效应以及未来的销售机会，思比科盈利预测具有较强的可实现性。
问题四、关于标的公司的历史沿革
1、2016年 2月 8日，美国豪威完成私有化退市。请补充披露私有化退市的原因、私有化退市前美国豪威的市值、市盈率、市净率、私有化过程中经过的各地区监管机构的审批程序、全过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险、标的资产股权权属、相关方权利义务是否清晰且不存在瑕疵，是否存在纠纷、诉讼等法律风险，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
答复：
一、美国豪威私有化的原因
首先，集成电路被誉为是工业生产的“心脏”，我国每年集成电路进口总额高达2,000亿美元，与购买石油的进口总额相当。我国集成电路行业起步较晚，近年来虽取得长足的发展，但与国外领先企业相比仍存在较大差距。图像相关的应用
是信息时代的核心技术之一。图像获取技术是信息技术的“眼睛”，是关系到国家
信息安全的关键环节。拥有自主可控的图像传感器芯片技术，可以使我国在图像大数据、智能城市管理、无人驾驶汽车等先进技术发展趋势中掌握核心技术，对保障我国信息安全有巨大意义。
其次，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。在此背景下，新兴市场的集成电路企业发展迅速，发达国家集成电路企业发展业绩趋于稳定或下滑，境外部分发达国家主体资本市场上对其国内上市的部分集成电路企业市值存在一定程度的低估，近年来众多的集成电路行业并购现象即是在这种背景下产生，豪威也不例外。美国豪威的股价自 2011年创出 37美元的历史高价以来，一直在相对低位振荡。经过认真调研分析，华创投资认为美国豪威处于价值洼地，是一个难得的收购机会。
最后，自 2000年至今，我国制定了一系列支持和促进集成电路行业发展的政策，2013年以来更是成立多只国家级以及地区级的“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。北京市于 2013年成立总规模 300亿元的集成电路产业发展股权投资基金，并公开遴选基金管理公司，经遴选华创投资成为北京市集成电路设计与封测子基金（即北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙））的管理公司。华创投资作为集成电路设计与封测子基金的管理人，作为牵头方，引入了华清基业投资管理有限公司（通过嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙））、CITIC Capital HoldingsLimited（中信资本控股有限公司）、金石投资有限公司、珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）等投资人共同组成了收购财团共同实施了豪威的私有化。收购财团的构成既体现了一定的政策导向，也反映了作为财务投资者的经济回报诉求，这是豪威私有化的政策和经济因素。同时，财务投资者均系看好美国豪威的投资前景而参与投资，并无谋求控制美国豪威的意图。
以上因素共同促成了美国豪威的私有化及进入A股市场。
二、私有化退市前美国豪威的市值、市盈率、市净率
2016年1月28日，美国豪威从美国纳斯达克交易所摘牌，当日无交易。根
据万得资讯查询结果，2016年1月27日，美国豪威收盘价为29.38美元/股，总市值
为176,113.94万美元，市盈率（LYR）为18.86倍。按照美国豪威截至2015年12月
31日的归属于母公司所有者权益122,603.44万美元计算，其市净率为1.44倍。
三、私有化过程中经过的各地区监管机构的审批程序、全过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险、标的资产股权权属、相关方权利义务是否清晰且不存在瑕疵，是否存在纠纷、诉讼等法律风险
经核查，独立财务顾问认为，北京豪威系通过系列境外主体以反三角合并的方式完成对美国豪威的私有化收购及退市。在私有化过程中，完成的有关审批程序如下：
1、北京豪威境外投资的相关中国审批/备案程序
2014年9月30日，国家发展和改革委员会出具了关于华创投资等联合收购美国豪威全部股权的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2014102号]），并于 2015年 4月 7日出具了延长有效期的《关于延长北京清芯华创投资管理有限公司等联合收购美国 OmniVison Technologies,Inc.全部股权项目信息报告确认函有效期的复函》（发改外资境外确字[2015]108号）；
2015年9月30日，商务部反垄断局出具了关于中信资本、金石投资和华创投资收购美国豪威股权所涉经营者集中反垄断审查的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第246号）；
2015年 12月 15日，北京市商务委员会出具了有关北京豪威收购美国豪威的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201501395号）；2015年12月23日，北京市商务委员会出具了变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201501446号）；
2015年 12月 22日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行招商银行股份有限公司北京大运村支行）向北京豪威出具了业务类型为 ODI中方股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号35110000201512244193）；
2015年 12月 29日，国家发展和改革委员会出具了有关同意北京豪威收购美国豪威全部股权的《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]476号）。
据此，北京豪威跨境收购美国豪威项目已取得当时有效的中国法律、法规、
规章等要求的所有中国政府审批/备案/登记程序，符合外资、外汇、税收相关的规
定，不存在被行政处罚的风险。
2、美国豪威私有化的相关境外审批/备案程序
美国反垄断审批：2015年 5月 26日，美国联邦贸易委员会和司法部批准 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976下适用的等待期已被提前终止；
美国证监会报备：2015年 5月 29日提交投票委托书初稿（preliminary proxystatement），2015年6月10日提交投票委托书终稿（definitive proxystatement）；
美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the UnitedStates，“CFIUS”）审批：2015年 10月 5日，美国豪威取得美国外国投资委员会（接到CFIUS）的通知，确认完成CFIUS调查；
台湾政府审批：2015年 10月 26日，台湾经济部投资审议委员会发函（编号陆00768）批准台湾豪威光电科技股份有限公司申请上层股权结构变动，投资人身份由外国投资人变更为陆资投资人；
2015年 10月 27日，台湾经济部投资审议委员会发函（编号陆00769、00770）批准台湾豪威国际科技有限公司及台湾豪威科技有限公司申请上层股权结构变动，投资人身份由外国投资人变更为陆资投资人；
特拉华州政府对合并证书的备案：2016年1月28日。
根据有关境外律师意见，美国豪威私有化交易相关境外法域的各项监管机构的审批程序均已在合并完成前或合并发生时完成，不存在行政处罚风险；且根据特拉华州法律，合并生效时，美国豪威成为 Seagull InternationalLtd.（海鸥国际公司）的全资子公司，其资产权属清晰且不存在瑕疵；合并协议签署方的与私有化交易有关的权利义务均明确而清晰地载明于合并协议及其附属协议中。
根据有关境外律师的意见，合并协议签署后，美国豪威部分小股东在加利福尼亚州法院提起诉讼，宣称美国豪威董事违反了其诚信义务，理由是他们未能为股东在私有化交易中获得最高对价且股东委托书中存在不实和误导性陈述，而买方团协助且唆使美国豪威董事违反其诚信义务。2016年9月12日，法院批准买方团动议，且不允许原告继续修改诉状。法院同时也批准了美国豪威董事的动议，
但是允许原告就（且仅就）其中一项针对美国豪威董事的主张继续修改诉状。原
告正在就这一主张向董事被告进行取证工作。根据合并协议，美国豪威在合并发生后 6年内应维持董事和高管保险，并在此期间内对美国豪威现有和之前董事和高管由于其在合并发生前的行为或不作为而产生的损失及费用进行补偿（但仅限于董事和高管保险不赔付的部分）。就本起诉讼所引起的可能的损失及费用，超出 150万美元但低于 6500万美元的部分将由该董事和高管保险所覆盖和补偿，考虑到该等保险赔偿上限较高，该等诉讼对于目标公司的损失和影响应在可控范围内。根据有关境外律师的意见，除上述诉讼外，不存在其他与上述私有化有关的纠纷、诉讼。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、北京豪威科技有限公司”之“（十一）美国豪威私有化过程”。
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露私有化退市的原因、私有化退市前美国豪威的市值、市盈率、市净率、私有化过程中经过的各地区监管机构的审批程序；相关审批程序符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；标的资产股权权属、相关方权利义务清晰且不存在瑕疵；相关诉讼对于目标公司的损失和影响应在可控范围内。
2、自北京君正股票停牌筹划重大事项之后，北京豪威、思比科、视信源进行了多次股权转让、股权增资。请补充披露历次股权转让和增资的原因、资金来源、是否存在结构化安排或股权代持，涉及股权激励、员工持股事项的是否按股份支付进行会计处理，确认费用的会计处理过程及对预案已披露的标的公司财务数据的影响，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
答复：
一、北京豪威停牌后增资及转让情况
（一）停牌后增减资情况
停牌后，北京豪威发生过1次增资，具体情况如下：
|||
|-|-|
|增资情况|增资价格|
|股东新增注册资本，由11亿美元增资至12.975亿美元|1美元/1美元注册资本|

2016年11月增资的新增股东均为美国豪威核心管理层、普通管理层和员工设立的主体。美国豪威完成私有化后，成为北京豪威的子公司，而北京豪威股东均为财务投资人，实际经营主体美国豪威核心管理层、普通管理层和相关员工并未持有北京豪威或者美国豪威股权。美国豪威为芯片设计类企业，稳定的管理团队和优秀人才是公司核心竞争优势的主要来源。促使美国豪威核心管理层、普通管理层和相关员工持有北京豪威股权能够起到稳定和激励核心人才，充分发挥核心竞争优势的作用，也能进一步降低财务投资人的投资风险。基于以上考虑，美国豪威私有化完成后，相关财务投资股东与美国豪威核心管理层、普通管理层和相关员工达成共识，同意核心管理层、普通管理层和相关员工按照与财务投资人同样的投资成本对北京豪威进行增资。由于相关主体的设立和增资审批程序复杂，增资所涉及的外商投资及工商登记程序完成时间较晚。因此，该次增资价格与财务投资人出资价格一致，作价公允，无需按股份支付进行会计处理。
（二）停牌后股权转让情况
停牌后，北京豪威发生过3次股权转让，具体情况如下：
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|-|-|
|股权转让情况|股权转让作价|
|集成电路投资中心、海鸥香港、开元朱雀和奥视嘉创将股权转让给另20名股东|1美元/1美元注册资本|
|首誉光控将其持有的北京豪威45,844,221美元注册资本转让给天元滨海|1美元/1美元注册资本|
|珠海融锋将其持有的北京豪威22,493,773美元注册资本转让给深圳测度|1美元/1美元注册资本|

（三）资金来源及安排
根据北京豪威各股东出具的承诺，其依法持有北京豪威部分股权，所持有的
该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排。另外，根据取得股份对价的交易对方出具的承诺，为取得该部分股权支付对价的资金为其自有或自筹资金，不存在结构化融资的安排或股权代持情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资助或补偿的情形，资金来源合法。其合伙人/股东之间不存在任何分级收益等结构化安排或股权代持情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
二、停牌后思比科历次股权转让情况
（一）2016年5月至2016年6月期间，北京博融受让思比科股权
1、基本情况
详见预案之“三、北京思比科微电子技术股份有限公司”之“（二）思比科的历史沿革”之“17、2016年5月，第八次股权转让”、“18、2016年6月，第九次股权转让”、“19、2016年6月，第十次股权转让”。
2、转让原因
2016年5月26日至2016年6月17日期间，北京博融分别通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式完成 4次股权转让，合计受让 13,268,003股股份，占思比科25.27%股股权。
北京博融为投资于集成电路产业的投资公司，北京博融认可并看好思比科未来发展前景及投资价值，投资于思比科系公开市场上进行的财务投资。
3、作价依据及与本次交易作价的差异说明
该等股份转让，根据思比科盈利情况及发展预期，由交易双方协商确定每股转让价格为11.43元，所对应的思比科100%股权的价值约为60,000.00万元。
该等股份转让与本次交易对应思比科100%股权初步作价差异为-9.09%，主要差异原因系所购买的股权状态不同：北京博融所受让的股权状态均为非控股权，本次交易中北京君正将收购视信源100%股权和思比科40.4343%股权，交易完成后北京君正将控制思比科的94.2857%的权益，即本次交易标的为控股权。由于少数股权没有控制权，无法获得一些仅控股权才享有的利益，因此与控股权相比应
该在单位股权价值上存在一个折扣。
4、资金来源、是否存在结构化安排或股权代持
北京博融的资金来源为股东实缴资本，为自有资金，不存在结构化安排或股权代持。
北京博融已出具承诺：“本公司依法持有标的公司部分股权，本公司为取得标的公司部分股权支付对价的资金为本公司自有资金，不存在结构化融资的安排，不存在股权代持，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资助或补偿的情形，资金来源合法。
本公司的股东之间不存在任何分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。”
（二）2016年11月，视信源股权转让
1、基本情况
2016年11月，周裕与旷章曲、程杰、钟萍分别签订股权转让协议，将其持有的视信源 8.84万美元出资额（对应4.42%股权）以 313.58万元的价格转让给旷章曲，4.50万美元出资额（对应2.25%股权）以159.63万元的价格转让给程杰，4.21万美元出资额（对应2.21%股权）以156.79万元转让给钟萍。
2、转让原因、作价依据及与本次交易作价的差异说明
该次转让，周裕转让给旷章曲、程杰、钟萍的视信源股权对应思比科股权比例分别为2.38%、1.21%、1.19%。根据思比科 2015年末净资产 10,659.12万元，交易双方协商确定该次转让所对应的思比科100%股权的价值为13,174.34万元。
该次股权转让与本次交易对应思比科100%股权初步作价差异为-80.04%，主要原因系交易背景及目的不同。该次转让的目的是对管理层进行股权激励。芯片设计行业是知识密集型行业，企业保持竞争力的最关键因素在于人才。旷章曲、程杰、钟萍三人均为思比科高级管理人员。为保持核心管理层的稳定性，思比科控股股东决定三人以低于市场价的成本间接获得思比科股权，具体实施方式为按照思比科净资产确定作价后，三人按照相应对价受让周裕持有的全部视信源股权。
根据陈杰出具的说明，周裕与陈杰系朋友关系，2011年 12月 25日，视信源
股东张中、李泽因个人资金需求原因退出视信源，需要一定资金承接该部分股
权。陈杰与周裕达成一致，由周裕出资265万元承接该等17.76万美元出资额（对应8.88%股权），在未来保证一定回报率的情况下，由周裕将该部分股权转让给陈杰或者思比科需要做股权激励时，由周裕转让该部分股权用于股权激励。
该次股权转让，周裕以合计 630万元的价格将其持有的全部视信源股权分别转让给旷章曲、程杰、钟萍。不考虑所得税影响，周裕持有视信源股权 5年期间年化投资回报率约为18.9%。
3、此次转让涉及股份支付的相关会计处理、对财务数据的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》第二条“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”《企业会计准则解释第 4号》第七条规定“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。”进行判断，周裕以其持有的视信源股权与旷章曲、程杰、钟萍进行结算，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，思比科为接受服务企业，视信源为结算义务企业。
综上所述，思比科应确认周裕将其持有的视信源股权转让给旷章曲、程杰、钟萍为一次授予、立即行权的以权益结算的股份支付。具体会计处理如下：
A.公允价值的确定
本次股份支付参考本次北京君正重大资产重组中思比科100%股权估值 66,000万确定，思比科总股本52,500,000，每股公允价值为12.57元/股。
视信源为思比科控股股东，其股权的公允价值依据思比科股权的公允价值确定，具体过成如下：
||||
|-|-|-|
|视信源持有思比科股份数（B）|视信源每出资额对应思比科（C=B/A）|思比科每股公允价值（D）（元/股）|
|28,272,000|14.136|12.57|

B.股份支付的具体计算过程及会计处理
周裕将其持有的视信源合计 177,600元出资额（8.88%股权）以 630万元的价格转让给旷章曲、程杰、钟萍，具体股份支付金额计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让价格（元）（A）|受让出资额（元）|视信源每出资额公允价值|对应公允价值（B）（元）|
|1,596,300.00|45,000.00|177.71元/出资额|7,996,937.14|
|3,135,800.00|88,400.00||15,709,538.74|
|1,567,900.00|44,200.00||7,854,769.37|
|6,300,000.00|177,600||31,561,245.26|

思比科作为接受服务企业的会计处理如下：
借：管理费用 25,261,245.26
贷：资本公积-其他资本公积 25,261,245.26
视信源作为结算企业的会计处理如下：
借：长期股权投资-思比科 25,261,245.26
贷：资本公积-其他资本公积 25,261,245.26
C.对财务数据的影响
上述股份支付为一次授予、立即行权的以权益结算的股份支付，且未约定服务期，将一次性计入2016年11月的会计期间。
因此，上述股份支付不会对报告期财务数据产生任何影响，将增加思比科2016年管理费用2,526.12万元，增加其他资本公积2,526.12万元。
4、资金来源、是否存在结构化安排或股权代持
程杰、旷章曲、钟萍已出具承诺：“本人依法持有标的公司部分股权，本人为取得标的公司部分股权支付对价的资金为本人自有资金，不存在结构化融资的安排，不存在股权代持，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资助或补偿的情形，资金来源合法。”
（三）2016年11月，JPE持有的视信源股权转让
2016年11月，JPE InnovationEngineⅠL.P.（以下简称JPE基金）将其持有的视信源 2.38万美元出资额（对应视信源1.19%）以 397.04万元（以同期美元兑人民币汇率 6.80折算）的价格转让给 Innovation Engine株式会社（イノベーション・エンジン株式会社），双方已签订股权转让协议书。
2、转让原因
JPE基金已于 2016年到期需要解散，遂将其所持视信源股权对外转让，IE株式会社曾作为JPE基金的投资顾问，因此JPE基金将其持有股份转让予IE株式会社。
3、作价依据及与本次交易作价的差异说明
该次转让视信源股权所对应思比科股权比例为0.64%，根据 JPE历史投资价格、思比科发展预期，由交易双方协商确定视信源100%股权估值为 33,364.71万元，所对应的思比科100%股权的价值为61,956.18万元。
该次股权转让与本次交易发生时间间隔较近，与本次交易对应思比科100%股权初步作价差异为-6.13%，差异较小，主要差异原因系股权状态不同，所转让的少数股权与控股权相比在单位股权价值上存在一个折扣，该次交易价格具有合理性。
4、资金来源、是否存在结构化安排或股权代持
IE株式会社已出具承诺：“本公司依法持有标的公司部分股权，本公司为取得标的公司部分股权支付对价的资金为本公司自有/自筹资金，不存在结构化融资的安排，不存在股权代持，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资助或补偿的情形，资金来源合法。
本公司的股东之间不存在任何分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。”
三、补充披露情况
“一、北京豪威停牌后增资及转让情况”补充披露于重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、北京豪威科技有限公司”之“（三）北京豪威近三年交易、增资或改制涉及的评估、估值及其他情况”
“二、停牌后思比科历次股权转让情况”补充披露于重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“三、北京思比科微电子技术股份有限公司”之“（三）思比科、视信源最近三年交易、增资或改制涉及的评估、估值及其他情况”。
经核查，独立财务顾问认为：北京君正股票停牌筹划重大事项之后，北京豪威历次股权转让和增资原因合理，资金来源为各股东自有或自筹资金，资金来源合法，不存在结构化融资的安排或股权代持情形；北京君正股票停牌筹划重大事项之后，思比科及视信源历次股权转让和增资原因合理，资金来源均为自有资金，资金来源合法，不存在结构化融资的安排或股权代持情形；此外，美国豪威核心管理层、普通管理层和员工设立的主体 2016年 11月对北京豪威增资不涉及股份支付；2016年11月周裕将其持有视信源股权转让给程杰、旷章曲、钟萍涉及股份支付，思比科为接受服务企业，已在 2016年 11月期间一次性确认管理费用2,526.12万元，对已披露的报告期内的标的公司财务数据不产生影响。
问题五、关于标的公司的主营业务和财务数据
1、2015年度思比科的主要晶圆供应商的生产线出现异常，良率波动大，品质不稳定，造成了客户流失和产品利润下滑，思比科 2015年度净利润亏损 1,742.44万元。请补充披露思比科对上述问题的应对措施及进展情况、报告期产品出货量、良率、供给变化情况，充分说明上述问题对思比科可持续盈利能力产生的影响，并就此进行重大风险提示，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
答复：
一、2015年思比科供应商问题导致业绩亏损具体情况
2015年晶圆厂工艺商出现较大的工艺波动，具体情况如下：
|||
|-|-|
|生产厂商|波动期间|
|韩国东部|2015年4月-7月，10月-12月|
|韩国东部|2015年1月-5月，10月-12月|

供应商工艺波动直接影响了报告期思比科产品的成本和供应量，同时造成了
部分对品质要求高的客户的丢失。
1、直接导致产品成本上升并降低供应量
产品良率波动影响客户面较大，超过30%的客户受良率波动影响。思比科芯片出售前100%经过测试，不良品增多导致无法达到预计的供货量，且不良品成本计入产品总成本，使得产品单位生产成本上升。
2、良率波动期间，思比科丢失部分客户
良率波动的芯片形成的图像质量相对下降，虽然没有造成直接损失，但客户认为图像质量下降，不愿意继续使用，由于图像质量问题短时间内无法改善，部分客户转向购买竞争对手的产品。
3、良率波动导致思比科产品结构无法匹配需求结构
随着智能机的快速发展，产品的硬件配置需求随之增长，摄像头像素需求以较快的速度从低像素向高像素发展。如果产品的更替无法满足需求结构的变化，将会导致收入和利润水平下降。
2015年正是 200万像素产品和 500万像素产品快速增长的一年，思比科该类产品的供应在关键阶段出现问题，导致亏损。
二、思比科采取多项措施应对良率波动问题，目前已得到妥善解决
供应商出现良率波动问题后，思比科主要采取了以下措施解决上述问题：
1、加强对晶圆厂品质管控
思比科主动加强对晶圆生产过程的品质管控，建立及时有效的沟通机制，加强现场稽核的工作，建立晶圆厂品质、研发、测试、工艺集成、工艺模块和生产计划的核心工作小组，并设定良率目标和持续改进的具体措施，进行现场审核。
2、组建专家团队对技术难点进行攻关
晶圆厂聘请多位行业内的资深专家，借鉴同行经验进行技术难点攻关。同时，思比科组建设计、测试、品质、现场管理专家组，及时与晶圆厂沟通解决问题。
3、增加工程晶圆验证，确保生产品质
晶圆厂批量生产晶圆前，增加工程晶圆的验证，以确保批量生产晶圆的品
质。
2016年初晶圆良率已经恢复稳定，经过思比科销售人员和技术人员与客户的反复沟通，客户已重新开始使用并得到客户认可，已经挽回部分良率波动期间丢失客户。2016年1-9月期间，思比科销售额及毛利率均比去年同期有明显提升。
三、报告期内出货量、良率情况
单位：百万颗
|||||
|-|-|-|-|
|出货量/良率|2014年度|2015年度|2015年良率波动期间|
|出货量|27|36|7|
|良率|89%|90%|80%|
|出货量|1|10|3|
|良率|70%|80%|67%|

注：2M产品良率波动期间为2015年4-7月，10-12月；5M产品良率波动期间为2015年1-5月，10-12月。
2015年，2M产品良率出现波动，良率为76~80%。截至2016年9月30日，产品良率稳定在90%左右；
2015年，5M产品良率出现波动，良率为50%~80%。截至 2016年 9月 30日，产品良率稳定在83%左右，并持续提高。
四、对可持续经营能力产生的影响
（一）芯片设计行业特点决定思比科的供应商较为集中
芯片设计行业多采用 Fabless运营模式，思比科亦采用 Fabless模式。Fabless模式有利于公司专注于芯片设计核心技术和产品创新能力的提升，减少生产性环节所需要的巨大资金和人员投入，降低产品生产成本，使设计企业能轻装上阵，用较轻的资产实现大量的销售收入。晶圆是思比科产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致标的公司的晶圆代工厂较为集中，具有一定供应商依赖。
（二）思比科不存在重大供应商依赖，供应商集中不会对可持续经营能力产生影响
报告期内，思比科主要向韩国东部采购晶圆，主要原因系晶圆规模采购有助
于降低采购成本，且晶圆生产需要思比科进行技术对接，集中采购有助于提高沟
通效率和技术对接效果，有助于产品质量的稳定。
当晶圆供应商出现良率波动等问题，思比科将及时与供应商沟通解决生产问题。当晶圆供应商出现不可解决的生产问题时，思比科更换其他厂商为其代加工晶圆不存在障碍。截止本回复出具日，思比科已与其他晶圆厂商展开合作关系，当目前主要晶圆供应商韩国东部出现不可解决的生产问题时，可及时切换晶圆供应商。因此，思比科不存在重大供应商依赖，不会对可持续经营能力产生影响。
五、重大风险提示
已在重组预案“重大风险提示”及“第十节本次交易的报批事项与风险因素”补充风险提示如下：
“供应商风险
……
2015年，思比科主要晶圆供应商的生产线出现异常，良率波动大，品质不稳定，造成了客户流失和产品利润下滑。虽然思比科已经与主要晶圆供应商建立了及时有效的沟通机制，并与其他晶圆供应商展开了合作关系，不存在重大供应商依赖，但主要晶圆供应商的生产波动仍会对思比科盈利能力产生影响，导致思比科生产经营能力下降，提请投资者注意相关风险。”
六、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第五节交易标的的业务与技术”之“五、思比科主营业务发展情况”之“（七）主要客户及供应商情况”、“重大风险提示”及“第十节本次交易的报批事项与风险因素”。
经核查，独立财务顾问认为：2015年，思比科供应商工艺波动直接影响了报告期思比科产品的成本和供应量，同时造成了部分客户丢失，并最终导致了思比科 2015年亏损；思比科已采取及时有效的措施解决良率波动问题，2016年以后，产品良率已回升至正常水平，不致影响思比科生产经营能力；报告期内，思比科供应商较为集中系行业特点决定，思比科不存在重大供应商依赖，不会对可持续经营能力产生影响。
2、报告书披露的思比科报告期财务数据与思比科定期报告披露的财务数
据存在明显差异。请以列表形式补充披露财务数据差异金额并说明差异存在的
原因，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
答复：
本次预案披露的思比科报告期财务数据为兴华会计师初步审阅财务数据，与思比科定期报告披露的财务数据存在差异，具体情况及差异原因如下：
一、2014年财务数据差异
1、资产负债表差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|兴华初审数|企业年报数|差异||
||||差异原因|
|2,806.31|2,806.31|-||
||||-|
|744.19|744.19|-||
||||-|
|3,291.87|3,281.85|10.02||
||||因账龄划分差异引起的坏账差异|
|56.38|29.07|27.32|主要系将企业放在其他流动资产、其|
||||他非流动资产的预付小额装修费、房|
||||租待摊费用调至预付账款所致|
|343.87|341.41|2.46|主要系根据款项性质调整预付至其他|
||||应收|
|15,004.61|14,760.27|244.34|主要系：1、合并抵消未实现销售的内|
||||部交易中的内部利润影响3,515,661.36|
||||元；2、存货跌价准备调整影响-|
||||2,130,056.76元，主要系补提原材料及|
||||在产品跌价准备。3、冲回未确认的技|
||||术开发收入对应成本部分1,057,765.03|
||||元。|
|1.52|-|1.52||
||||将于1年内摊销的长期待摊费用|
|321.34|342.80|-21.46|主要系将其他流动资产中的房租等待|
||||摊费用放至预付账款所致|
|22,570.10|22,305.90|264.20||
||||-|
|995.73|995.73|-||
||||-|
|675.50|675.50|-||
||||-|
|1.78|3.30|-1.52||
||||将于1年内摊销的长期待摊费用|
|350.15|382.41|-32.26|主要系：1、资产减值准备302,935.24|
||||元；2、未实现内部交易-527,349.20|
||||元；3、可弥补亏损-98,205.27元。|
|74.96|82.75|-7.79||
||||将预付装修费调至预付账款|
|2,098.11|2,139.69|-41.58||
||||-|
|24,668.21|24,445.60|222.62||
||||-|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-||
||||-|
|7,508.29|7,508.29|-||
||||-|
|5,281.71|5,281.71|-||
||||-|
|766.99|644.46|122.53|冲回2013年提前确认的技术开发收入|
||||所致|
|263.95|263.95|-||
||||-|
|22.23|21.76|0.46||
||||-|
|23.71|23.71|-||
||||-|
|538.52|538.52|-||
||||-|
|46.22|46.19|0.04|重分类将于一年内摊销的递延收益差|
||||异|
|14,451.62|14,328.59|123.03||
||||-|
|65.03|65.07|-0.04|重分类将于一年内摊销的递延收益差|
||||异|
|65.03|65.07|-0.04||
||||-|
|14,516.65|14,393.66|122.99||
||||-|
|5,000.00|5,000.00|-||
||||-|
|2,033.17|2,033.17|-||
||||-|
|443.52|456.02|-12.50||
||||-|
|2,674.87|2,562.75|112.12||
||||-|
|10,151.57|10,051.94|99.63||
||||-|
|10,151.57|10,051.94|99.63||
||||-|
|24,668.21|24,445.60|222.62||
||||-|

2、利润表差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|兴华初审数|企业年报数|差异||
||||差异原因|
|37,876.28|37,876.28|-||
||||-|
|37,876.28|37,876.28|-||
||||-|
|37,825.03|37,635.09|189.95||
||||-|
|31,965.03|31,931.07|33.96|主要系合并抵消未实现内部交易|
||||差异影响所致|
|4.26|4.26|-||
||||-|
|1,775.03|1,775.03|-||
||||-|

|||||
|-|-|-|-|
|3,158.55|3,208.73|-50.19|冲回技术开发收入对应的成本部|
||||分|
|526.22|527.26|-1.05||
||||调整汇兑损益|
|395.95|188.72|207.22||
||||主要系补提存货跌价准备所致|
|51.25|241.20|-189.95||
||||-|
|250.11|250.11|-||
||||-|
|0.26|0.26|-||
||||-|
|301.10|491.05|-189.95||
||||-|
|-31.11|-4.81|-26.30|主要系补提存货跌价准备对应计|
||||提递延所得税资产所致|
|332.21|495.86|-163.64||
||||-|
|332.21|495.86|-163.64||
||||-|
|332.21|495.86|-163.64||
||||-|
|332.21|495.86|-163.64||
||||-|

二、2015年财务数据差异
1、资产负债表差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|兴华初审数|企业年报数|差异||
||||差异原因|
|3,519.64|3,519.64|-||
||||-|
|174.00|174.00|-||
||||-|
|4,166.38|4,126.93|39.45||
||||因账龄划分差异引起的坏账差异|
|57.56|41.03|16.53|将企业放在其他流动资产的预付待摊|
||||费用调至预付账款所致|
|179.47|172.93|6.54||
||||因账龄划分差异引起的坏账差异|
|11,973.59|12,369.36|-395.77|主要系：1、合并抵消未实现销售的|
||||内部交易中的内部利润影响|
||||2,403,780.14元；2、存货跌价准备调|
||||整影响-7,455,849.16元。主要系补提|
||||原材料及在产品跌价准备。3、冲回|
||||未确认的技术开发收入对应成本部分|
||||1,094,326.69元。|
|1.52|1.78|-0.25|重分类将于一年内摊销的长期待摊费|
||||用差异所致|
|111.91|128.44|-16.53|将企业放在其他流动资产的预付待摊|
||||费用调至预付账款所致|
|20,184.07|20,534.10|-350.03||
||||-|
|778.76|778.76|-||
||||-|

|||||
|-|-|-|-|
|700.13|700.13|-||
||||-|
|0.25|-|0.25|重分类将于一年内摊销的长期待摊费|
||||用差异所致|
|717.90|502.03|215.87|主要系：1、资产减值准备|
||||1,044,337.17元；2、未实现内部交易-|
||||360,567.02元；可弥补亏损|
||||1,474,975.55元；|
|2,197.05|1,980.92|216.13||
||||-|
|22,381.12|22,515.03|-133.91||
||||-|
|7,142.18|7,142.18|-||
||||-|
|3,095.15|3,095.15|-||
||||-|
|613.95|483.92|130.03|冲回2013年提前确认的技术开发收|
||||入所致|
|348.26|348.26|-||
||||-|
|51.80|51.80|-||
||||-|
|5.16|5.16|-||
||||-|
|420.12|420.12|-||
||||-|
|29.98|32.72|-2.75|重分类将于一年内摊销的递延收益差|
||||异|
|11,706.58|11,579.30|127.28||
||||-|
|15.42|12.67|2.75|重分类将于一年内摊销的递延收益差|
||||异|
|15.42|12.67|2.75||
||||-|
|11,722.00|11,591.97|130.03||
||||-|
|5,250.00|5,250.00|-||
||||-|
|4,033.17|4,033.17|-||
||||-|
|443.52|456.02|-12.50||
||||-|
|932.43|1,183.87|-251.44||
||||-|
|10,659.12|10,923.06|-263.93||
||||-|
|10,659.12|10,923.06|-263.93||
||||-|
|22,381.12|22,515.03|-133.91||
||||-|

2、利润表差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|兴华初审数|年度报告数|差异||
||||差异原因|

|||||
|-|-|-|-|
|32,800.68|32,800.68|-||
||||-|
|32,800.68|32,800.68|-||
||||-|
|35,104.95|34,493.25|611.70||
||||-|
|28,350.95|28,150.30|200.66|主要系合并抵消未实现内部交|
||||易差异影响所致。|
|157.01|157.01|-||
||||-|
|1,805.15|1,805.15|-||
||||-|
|3,189.10|3,192.76|-3.66|冲回技术开发收入对应的成本|
||||部分|
|684.92|677.42|7.50||
||||调整汇兑损益|
|917.82|510.62|407.20||
||||主要系补提存货跌价准备所致|
|-2,304.27|-1,692.57|-611.70||
||||-|
|249.15|249.15|-||
||||-|
|52.02|52.02|-||
||||-|
|-2,107.14|-1,495.44|-611.70||
||||-|
|-364.70|-116.56|-248.14|主要系调整坏账、存货跌价对|
||||应调整递延及确认未弥补亏损|
||||对应递延所致|
|-1,742.44|-1,378.88|-363.56||
||||-|
|-1,742.44|-1,378.88|-363.56||
||||-|
|-1,742.44|-1,378.88|-363.56||
||||-|
|-1,742.44|-1,378.88|-363.56||
||||-|
|-|-|-||
||||-|

三、上述财务数据差异将在审计报告中视重要程度作为会计差错进行调整
重组预案中披露数据为兴华会计师初步审阅财务数据。为保证财务数据连续性、严谨性，兴华会计师将在正式审计报告中视重要程度对前述前期差错进行相应调整。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第四节本次交易的标的资产”之“三、北京思比科微电子技术股份有限公司”之“（七）思比科主要财务数据及财务指标”。
经核查，独立财务顾问认为：重组预案中披露数据为北京兴华会计师事务所
初步审阅财务数据，与思比科年报披露数据差异具有合理性。为保证财务数据连
续性、严谨性，北京兴华会计师事务所将在正式审计报告中视重要程度对前述前
期差错进行相应调整。
（本页无正文，为关于《海际证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
项目主办人：____________ ____________
魏大伟 刘明
项目协办人：____________
孙菊
独立财务顾问：海际证券有限责任公司2016年12月 日