证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2019-035创业黑马（北京）科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长牛文文先生召集，会议通知于 2019年 5月 17日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2019年 5月 24日在公司会议室召开，采取现场与通讯相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 5人，实际出席董事5人。
4、本次董事会由公司董事长牛文文先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定,因业务发展需要,公司拟进行非公开发行A股股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定,因业务发展需要,公司拟非公开发行A股股票。具体方案如下:
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。发行对象以现金认购本次发行的股票，发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。
（3）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 1,360万股（含 1,360万股）。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作
相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。
（4）定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。发行期首日前一个交易日股票交易均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。
（5）限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。
（6）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000万元，在扣除发行费用后将全部用于“产业加速服务云平台项目”、“创业黑马信息化平台项目”。
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。
（8）上市地点
限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。
（9）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定,因业务发展需要,公司拟非公开发行A股股票,并编制了《创业黑马（北京）科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定,因业务发展需要,公司拟非公开发行A股股票。董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析,编制了《2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，因业务发展需要，公司拟非公开发行 A股股票，并制定了《2019年度非公开发行 A股股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司就前次募集资金截至 2019年4月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见附件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及公司章程的相关规定,在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上,制定了《创业黑马（北京）科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
按照中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股票的要求,为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全
权办理本次非公开发行股票相关事宜。授权事项包括但不限于:
(1)在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
(2)办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
(3)决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工作，并决定向其支付报酬等相关事宜；
(4)办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(5)根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相关事宜；
(6)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(7)如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
(8)在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发
行，撤回本次非公开发行股票申请文件；
(9)办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
(10)本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于 2019年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报
摊薄的影响、本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本
次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺进行了认真的分析。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据最新的《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》，为改善公司治理结构，保护公司及股东的利益，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订情况如下：
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|章节|修订前|修订后|
|第二十四|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：|

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|章节|修订前|修订后|
|条|（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|二十五条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行。（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|二十六条|公司因公司章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|公司因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照公司章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。|
|第三十五条第一款|公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。|公司股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。|
|第四十一条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；|

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|章节|修订前|修订后|
||（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）审议公司年度报告；（十七）审议批准设立董事会专门委员会；（十八）审议《创业板上市规则》定的应当由股东大会审议的关联交易；（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）审议公司年度报告；（十七）审议批准设立董事会专门委员会；（十八）审议《创业板上市规则》定的应当由股东大会审议的关联交易；（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|

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|章节|修订前|修订后|
|第四十七条|公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或公司董事会确定的其他具体地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视为出席。|公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或公司董事会确定的其他具体地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视为出席。|
|第八十六条第一款|股东大会在选举或者更换董事（包括独立董事）、监事时，应当实行累积投票制。|股东大会在选举或者更换董事（包括独立董事）、监事时，应当实行累积投票制。公司另行制定《累积投票制实施细则》，由股东大会审议通过后实施。|
|第一百条第一款|董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。|
|第一百一十八条第一款|董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应为单数，并不得少于三名，由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。|董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员应为单数，全部由董事组成，并不得少于三名，由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百三十三条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开 2019年第二次临时股东大会的议案》
鉴于公司将开展 2019年度非公开发行 A股股票事宜，公司董事会决定于
2019年 6月 10日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2019年第二
次临时股东大会，本次会议将审议下列议案：
（1）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
（2）关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案；
（3）关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案；
（4）关于公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案；
（5）关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
（6）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；
（7）关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案；
（8）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
（9）关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案；
（10）关于修改公司章程的议案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《创业黑马（北京）科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
特此公告。
创业黑马（北京）科技股份有限公司董事会2019年5月24日