上海市锦天城律师事务所
关于爱仕达股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于爱仕达股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：爱仕达股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《爱仕达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司已于2019年 11
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月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》刊登了《爱仕达股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，股东大会通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2019年 12月13日下午 14点30分在浙江省温岭市经济开发区科技路2号召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2019年12月 13日上午9时 30分至 11时 30分，下午 13时至 15时；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2019年12月12日15时至 2019年 12月13日 15时期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10名，代表有表决权股份 184,411,203股，占公司股份总数的54.1369%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6名，该等股东持有公司股份184,319,102股，占公司股份总数的54.1099%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
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2、参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4名，代表有表决权股份92,101股，占公司股份总数的0.0270%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6名，代表有表决权股份15,291,703股，占公司股份总数的4.4891%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于为全资子公司提供融资担保的议案》
表决结果：
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同意： 184,319,102股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9501 %；反对： 92,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0499 %；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过 。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意： 15,199,602 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.3977 %；反对： 92,101股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6023%；弃权： 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000 %。
2、审议《关于为控股孙公司提供融资担保的议案》
表决结果：
同意： 184,319,102 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9501 %；反对： 92,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0499 %；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意： 15,199,602 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.3977 %；反对： 92,101股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6023%；弃权： 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000 %。
3、审议《关于土地收储事项的议案》
表决结果：
同意： 184,319,102 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9501 %；反对： 92,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0499 %；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案 通过 。
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其中，中小投资者股东表决情况为：
同意： 15,199,602 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.3977 %；反对： 92,101股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6023%；弃权： 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000 %。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于爱仕达股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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