湖北广济药业股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
湖北广济药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称‘企业内部控制规范体系’），结合湖北广济药业股份有限公司（以下简称‘公司’）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2013年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部和各分厂以及控股子公司湖北广济药业济康医药有限公司、广济药业（孟州）有限公司、湖北惠生药业有限公司、武穴市三利制水有限公司。纳入评价范围单位占公司合并财务报表资产总额的80%以上，营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的80%以上；
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部环境方面包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化；
控制活动方面包括研究与开发、销售业务、采购业务、资金活动、资产管理、工程项目和担保业务；
控制手段方面包括财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统以及内部审计监督方面。
重点关注的高风险领域主要包括：宏观经济政策风险，战略规划风险，市场风险，财务风险，销售风险，采购风险，资产管理风险，成本管理风险，人力资源风险。
本年度内部控制建设及执行情况：
1、组织架构
（1）完善的法人治理结构：公司按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构，规范公司各项运作。建立了股东大会、董事会、监事会的‚三会‛治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。已制订《公司章程》、《股东大会工作细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等重大规章制度，严格规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权利、义务及职责范围，以保证公司治理方面规范运作、健康发展。
（2）董事会专门委员会：根据自身实际情况，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、预算管理委员会、薪酬与考核委员会五个专门委员会，分别制定了各专门委员会的制度与议事规则，严格规定了各专门委员会的权利、义务及职责范围，为董事会科学决策提供支持。
（3）内部组织结构：公司已根据业务需要对内部组织机构（经营管理层）进行了科学合理的安排，划分清晰分明的组织权责体系。
已制定公司组织架构图，编制各部门职责与岗位职责说明书，保证经营管理层在《公司章程》的规定和公司的授权范围内执行和开展工作。
（4）内控负责部门：公司在审计委员会下设审计部，对公司的内部控制体系的完整性、合理性及实施的有效性进行定期检查和评估。
2、发展战略
公司制定了《战略管理制度》和《战略管理委员会工作细则》，明确了战略规划的制定、调整、实施与反馈的相关工作流程，公司战略委员会及时关注与总结内外部经营环境变化与趋势，定期分析对公司形成的机遇与挑战，广泛征求内、外部专家等各方面的论证意见，努力转变经济增长方式，不断提高经济运行质量和效益，进一步做大做强主业等方面制定了符合公司实际的中长期发展规划，为公司战略规划与决策提供有力保证。
3、人力资源
公司制订了《人力资源规划管理制度》、《招聘管理制度》和《绩效方案管理制度》等相关人事管理制度，明确了人力资源的引进、开发、使用、培养、考核激励和退出等管理要求，加强了人力资源管理，完善了人力资源管理制度体系，实现了人力资源的合理配臵和优化。
4、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，从安全生产、产品质量、环境保护、员工权益保护四个方面完善了相关管理机构与职责以及相关操作规程，明确了履行社会责任应当承担的相关责任和义务，维护了广大消费者、投资者及债权人等利益相关方的权益，积极履行了企业社会责任。
5、企业文化
公司建立了符合自身价值观和发展的企业文化体系。通过多年的积淀，构建了以“上下求索、敢为人先”为企业精神，以“待人以诚、
执事以信”为企业理念，以“创新、诚信、公正、包容、和谐、勤奋、清贫、淡泊、求真、务实”为企业文化内涵的独具特色的企业文化体系。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，定期发布《广济药业报》、《诗社》等内刊，记载公司重大事项、管理层工作思路以及优秀事迹等内容，营造积极向上的企业文化环境。公司相关部门还定期邀请高校及企业的专家和学者到公司开办讲座，拓宽员工知识面，全面提升员工的文化修养和内在素质。
6、研究与开发
公司规范了研发项目的立项、过程管理、结题验收、研究成果开发与保护、项目的变更与解除及研发资料文档的管理等方面的管理。
达到了强化对公司产品研发工作的管理，充分整合研发的人、财、物资源，控制产品研发周期，管控风险，提高工作效率和质量，降低成本的目的。
7、销售管理
为推进销售管理创新，规范销售人员行为标准，完善公司销售制度，建立科学、有序、长效的销售管理模式，公司完善了《销售管理制度》，另外加大对赊销客户的信用管理力度，制定《客户信用管理制度》，对赊销客户进行资信评估，根据企业自身风险接受程度设定具体的信用等级。同时严格要求财务部与销售部门共同就客户信用等级方案及客户信用等级划分进行评估，并做好后期信用等级跟踪调整和相关资料的保管工作。
8、采购活动
公司规范采购物资的申购、供应商选择、合同签订、验收、退货和付款等活动的审批权限，制定了相关流程，指导物资需求部门与采购执行部门按照既定程序及权限开展采购业务活动。GMP标准《采购规程》和《采购管理制度》，避免采购计划不合理，造成库存短缺或
积压；避免供应商选择不当、采购方式不合理、授权审批不规范，造成物资质次价高；避免采购验收不规范，导致影响产品质量或退货频发，造成公司信用受损等风险。
公司制定的《招标管理办法》及《招（议）标操作细则》规范了招（议）标的相关操作，利于确定最佳的承包商、买卖服务合同关系；
以最小的资金投入，采购到优质的工程、物资和服务；缩短工期确保工程质量，提高投资效率和工作效率。
9、资金活动
公司已制定《筹资管理制度》、《投资管理制度》、《资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》、《成本与费用管理制度》以及《子公司管理制度》等财务管理制度，从公司投融资、资金支付、成本费用以及对子公司的财务管理等方面进行全盘约束。同时加强对下属子公司的资金监控，统一建立银行账户管理、票据与印章管理等制度条款确保提高公司整体资金的使用效率、控制资金方面风险、确保公司资金安全。
10、资产管理
公司制定《固定资产管理制度》，保证了固定资产投入、使用和退出环节的规范有序，设臵了固定资产会计管理专岗，规范了固定资产的建档与调拨、处臵与利用、盘点、计提折旧的管理制度、流程。
在存货管理方面公司的《存货管理制度》从入库与储存、出库、盘存与跌价准备等方面明确规定存货的管理流程；在无形资产管理方面公司的《无形资产管理制度》从取得、验收、日常管理、利用、保护、处臵等环节规范了管理流程制度。采取了职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对等控制措施，查收资产管理漏洞、降低经营风险，提升资产利用率，确保资产安全。
11、工程项目
公司制定了《单项工程管理制度》、《零星工程管理制度》等工程项目管理制度，规范了工程立项、设计、招投标、工程建设、工程变更、竣工验收等方面内容，保证了工程从立项到最后的竣工验收交付使用各个环节的顺利衔接和规范操作，从而节约了成本，提高了效率，降低了风险。
12、担保业务
公司按照《公司法》、《深交所上市规则》、《关于上市公司规范对外担保行为的通知》等有关法律法规和规范性文件，制定了《对外担保管理制度》和相关管理流程，对担保业务受理申请、调查评估、审批、签订合同、日常监控、对外披露及权利追索等方面进行了明确规定。确保公司按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定担保事项，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同及时追索相关被担保人的责任。
13、财务报告
公司制定的《财务报告管理制度》以及信息披露相关的管理制度，规定由公司财务部直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，严格按照公司内幕信息知情人登记制度执行，切实贯彻了证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司信息披露行为，保证了内幕信息工作的保密性，确保信息披露的公平性，切实保护了投资者的合法权益。
14、全面预算
为适应公司发展需要，增强公司核心竞争力，进一步强化董事会决策功能，充分发挥预算规划、协调、激励及监管的作用，完善公司治理结构，加强公司内部控制，规范公司预算管理活动，促进公司各项预算管理工作全面化、科学化、规范化、程序化的开展，使公司全面预算管理工作顺利、有效的落实，提高公司管理和盈利能力，公司特设预算管理委员，并制定了《全面预算管理制度》。
15、合同管理
公司建立了销售、采购、资金业务、人力资源等主要合同管理的业务流程，规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护企业合法权益，促进合同的有效履行。对主要业务登记台帐，及时记录合同执行情况，以便根据变化情况，及时对合同进行修改、变更、补充或中止和终止，保障公司利益。
16、内部信息传递
公司建立了《重大信息内部报告制度》、《内部报告管理及审核办法》等制度，促进企业生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，来提高企业管理的能力，提升企业市场竞争力的重要支撑，有效实施内部控制。
在反舞弊方面，公司制定了《反舞弊及举报制度》，建立起有效的反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
17、信息系统
公司制定了《信息化管理制度》、《计算机硬件日常管理管理》、《信息系统访问安全管理制度》等制度，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵因素，增强信息系统的安全性、可靠性以及相关信息的保密性、完整性，为建立有效的信息与沟通机制提供支持保障。
18、内部审计监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法建立日常监督和专项监督体系，明确内部审计部门在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。内部审计部门通过日常监督对公司实施的内部控制情况进行常规、持续的监督检查，通过专项监督对公司可能发生较大调整或变化的情况，及内部控制某方面进行针对性的审计、监督，切实履行监督检查职责。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》、《内控手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
||||
|-|-|-|
|内控缺陷||定量标准|
||由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额≥营业收入、资产总额的1%||
|重大缺陷|||
||营业收入、资产总额的0.5% ≤由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额＜营业收入、资产总额的1%||
|重要缺陷|||
||由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额＜营业收入、资产总额的0.5%||
|一般缺陷|||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）该缺陷涉及高级管理人员的任何舞弊；
（3）对已公布的财务报告进行更正；
（4）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（5）公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷:
(1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
(2）未建立反舞弊程序和控制措施或者虽已建立相关程序和措施
但出现关键岗位人员舞弊；
(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
除重大缺陷及重要缺陷外的其他财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
||||
|-|-|-|
|内控缺陷||定量标准|
||由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额≥营业收入、资产总额的 1%||
|重大缺陷|||
||营业收入、资产总额的 0.5% ≤由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额＜营业收入、资产总额的 1%||
|重要缺陷|||
||由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额＜营业收入、资产总额的 0.5%||
|一般缺陷|||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
（1）缺乏重大决策程序，如缺乏重大问题决策、重要岗位人员聘任与解聘决策、重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决
策程序；
（2）重大决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成的重大损失；
（3）严重违犯国家法律、法规或关键管理人员或重要人才大量流失；
（4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，给公司造成重大损失或内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
（5）其他对公司造成负面影响的情形。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：
（1）公司因管理失误认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；
（2）财产损失虽然未达到和超过该重要性水平、但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
除重大缺陷及重要缺陷外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
值得一提的是，我们注意到内部控制体系应当与公司经营规模、业务范围、竞争环境、风险水平等因素相适应，并随着内、外部环境的变化而相应调整。下一步公司将进一步关注内部控制的相关动态、进一步加强风险的识别与分析工作、进一步完善风险的防范与管控工作，通过内部培训、有关途径的宣传使内部控制深入人心，使每一个员工成为内部控制体系的主人，以更好地完善内部控制流程、规范内部控制制度，更好地落实内部控制体系并不断优化内部控制体系，从而达到公司内部控制目标。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2014年 04月 11日