证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-008
北京北纬通信科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2018年3月30日上午9：30以通讯方式召开，公司已于2018年3月16日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。公司报告期内任职的独立董事胡建军、娄屹、刘剑锋、晏小平、熊辉向董事会提交《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会述职。
三、《2017年年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。公司《2017年年度报告摘要》刊登于2018年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。
四、《2017年度财务决算报告》
报告期，公司实现营业总收入569,806,370.64元，较上年同期增长44.47%；
实现利润总额160,641,067.47元，较上年同期增加80.99%；归属于上市公司股东的净利润129,662,224.63元，较上年同期增加64.48%。公司总资产1,358,482,559.16元，归属于上市公司股东的净资产1,201,102,271.38元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
五、《2017年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2017年度实现归属于上市公司股东净利润 129,662,224.63元。公司年初未分配利润 282,026,439.49元，本年分配现金股利 28,367,556.36元以及提取盈余公积 4,595,191.56元后，截至2017年12月31日，公司可供股东分配的利润378,725,916.20元，其中母公司可供分配利润189,323,388.73元。
基于公司稳定的经营情况，为积极回报股东，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.8元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送股。本次利润分配预案符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。
如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
六、《2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2017年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
七、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》
公司对2017年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《2017
年度内部控制规则落实情况自查表》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2017年度内部控制规则落实自查表》刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
八、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构的核查意见刊登于 2018年 3月31日的巨潮资讯网。
九、《关于董事薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2018年非独立董事薪酬标准如下：担任高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董事每年领取薪酬12万元；独立董事津贴为每年8万元。
2017年，公司两名外部董事领取薪酬合计24万元，五名独立董事（含两名离职独立董事）领取津贴合计20.25万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。2017年度董事薪酬情况详见刊登在2018年3月31日巨潮资讯网的《2017年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
十、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司 2018年将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其薪酬。
2017年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计275.97万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2017年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2018年3月31日巨潮资讯网的
《2017年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2018年3月31日巨潮资讯网。
十一、《关于聘任2018年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，年度审计费用45万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
十二、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司拟使用不超过人民币5.5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。
上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效，本次投资理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见刊登于2018年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事发表的独立意见刊登于2018年3月31日巨潮资讯网。
十三、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象陈弘、吴宪彬等10人因个人原因离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述10位所持已获授但尚未解锁的340,560股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.9318元/股，回购资金为公司自有资金。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交 2017年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
十四、《关于减少公司注册资本议案》
根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票 340,560股，公司股本将由567,351,127股减少为567,010,567股。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交 2017年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十五、《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票340,560股，公司股本将由 567,351,127股减少为 567,010,567股，注册资本由 567,351,127元减少为 567,010,567元，据此对《公司章程》中的相应条款进行修改。为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件1。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
十六、《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见刊登于2018年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。独立董事发表的独立意见刊登于2018
年3月31日巨潮资讯网。
十七、《关于召开公司2017年年度股东大会通知的议案》
《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》刊登于2018年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
二○一八年三月三十日
附件1：
北京北纬通信科技股份有限公司
公司章程修正案
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||修订条款||修订前内容||修订后内容|
|第六条||公司注册资本为人民币567,351,127元。||公司注册资本为人民币567,010,567元。||
|第十九条||公司的股份总数为567,351,127股，均为人民币普通股。||公司的股份总数为567,010,567股，均为人民币普通股。||
|第四十九条||公司可以使用自有资金进行风险投资行为，但需符合深圳证券交易所规定的相关前提条件，属于以下情形的风险投资行为，须经股东大会审议批准：（一） 本章程所称风险投资中的“证券投资”；（二） 审议金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资；（三）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的。||公司可以使用自有资金进行风险投资行为，但需符合深圳证券交易所规定的相关前提条件，属于以下情形的风险投资行为，须经股东大会审议批准：（一） 本章程所称风险投资中的“证券投资”；（二） 金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资。||
|第九十三条||股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有||股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登||

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||保密义务。|记为准。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第一百零二条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，董事候选人应当至少具有三年以上与公司目前所经营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，董事候选人应当至少具有三年以上与公司目前所经营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|第一百零六条|董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。|董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。|

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|||董事会将在两日内披露有关情况。|
|第一百七十四条|公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。|公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；（四）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。|
|第一百七十五条|公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：1、公司未来十二个月内拟对外投资、|公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

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|收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|特殊情况是指：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、|

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|||发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。|
|第一百七十六条|公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。（二）公司因前述第一百七十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|公司利润分配方案的审议程序：（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金情况提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事、监事会应当对利润分配方案审核并发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）公司因前述第一百七十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指|

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|||定媒体上予以披露。|
|第一百七十八条|公司利润分配政策的变更：当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|公司利润分配政策的变更：当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应通过多渠道同股东尤其是中小股东进行沟通，听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。|