珠海光库科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释义
在本说明中，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|公司、发行人、股份公司、光库科技|指|珠海光库科技股份有限公司|
|光库有限|指|光库通讯（珠海）有限公司，公司前身|
|Infinimax (HK)|指|Infinimax Assets Limited，注册于香港，系发行人控股股东|
|Pro-Tech (HK)|指|Pro-Tech Group Holdings Limited，注册于香港，系发行人股东|
|XL Laser (HK)|指|XL Laser（HK）Limited，注册于香港，发行人股东|
|珠海光极|指|珠海市光极投资合伙企业（有限合伙），发行人股东|
|珠海栢达|指|珠海市栢达投资合伙企业（有限合伙），发行人股东|
|珠海丰极|指|珠海市丰极投资合伙企业（有限合伙），发行人股东|
|江苏万鑫|指|江苏万鑫投资发展有限公司，发行人股东|
|深圳奥特能|指|深圳市奥特能实业发展有限公司，发行人股东|
|香港光库|指|Advanced Fiber Resources（HK）Limited，光库通讯有限公司，2014 年 9 月之前为公司控股股东，后经股权架构调整，2014年12月至今为公司全资子公司|
|AFR Holdings|指|Advanced Fiber Resources Holdings Limited，实际控制人曾经控制的公司，已于2015年7月8日注销|
|Infinimax (BVI)|指|Infinimax Assets Limited，注册于英属维尔京群岛，系AFR Holdings股东|

一、公司基本情况
公司名称：珠海光库科技股份有限公司
英文名称：ADVANCED FIBER RESOURCES (ZHUHAI), LTD.
法定代表人：吴玉玲
注册资本：6,600万元
设立日期：2015年5月8日
公司住所：珠海市软件园路1号生产加工中心5#楼二层1-6单元、8单元邮政编码：519080
联系电话：0756-3898809
传 真：0756-3898080
互联网网址：http://www.afrlaser.com/
电子信箱：jacksun@fiber-resources.com
二、关于光库有限设立以来股本情况的说明
（一）公司及其前身股本形成及变化情况
1、2000年11月，光库有限设立
公司前身光库有限由香港光库于2000年11月9日出资设立。光库有限系经珠海市香洲区贸易发展局珠香贸外资字[2000]076号文批准设立，成立时注册资本为210万美元，香港光库以货币认缴出资额90万美元，以设备认缴出资额120万美元。2000年11月7日，光库有限取得珠海市人民政府外经贸粤珠外资证字[2000]0412号批准证书。2000年11月9日，光库有限在珠海市工商行政管理局核准注册，取得注册号为企独粤珠总副字第004666号的《企业法人营业执照》。
根据光库有限设立时经批复的企业章程，光库有限设立时的出资应在营业执照签发后12个月内缴付到位。2001年3月6日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒德珠验[2001]第 16号），对第一部分出资进行了审验：截至 2001年 2月 12日，光库有限已收到香港光库缴纳的注册资本 82.5277万美元，其中货币82.5277万美元。2001年4月9日，珠海中拓正泰会计师事务所出具《验资报告》（中拓正泰[2001]第1138号），对剩余部分出资进行了审验：截至 2001年 4月 9日，光库有限已收到香港光库缴纳的注册资本 210万美元，其中货币90万美元，设备120万美元。至此光库有限设立时的出资已足额缴付。
光库有限设立时的设备出资业经珠海出入境检验检疫局鉴定，并出具了价值鉴定证书（No.480000101000175）。
光库有限设立时的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|香港光库|货币|90.00|100.00|
||设备|120.00||
|合 计||210.00|100.00|

2、2002年8月，光库有限第一次增资
光库有限注册资本由 210万美元增至 280万美元，香港光库以货币出资 42万美元，以设备出资 28万美元。2002年 8月 31日，珠海市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更，并换发了《企业法人营业执照》。
2003年 8月 8日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验[2003]第1250号），对本次增资进行了审验：截至2003年8月8日，光库有限已收到香港光库缴纳的新增注册资本70万美元，其中货币42万美元，设备 28万美元。本次增资时的设备出资业经珠海出入境检验检疫局价值鉴定，并出具了价值鉴定证书（No.480000103000376）。
本次增资完成后，光库有限的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|香港光库|货币|132.00|100.00|
||设备|148.00||
|合计||280.00|100.00|

3、2006年6月，光库有限第二次增资
光库有限注册资本由 280万美元增至 286万美元，香港光库以货币出资 6万美元。2006年 6月 6日，广东省人民政府向光库有限换发了商外资号外资证字[2006]0154号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年 6月 18日，珠海市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更，并换发了《企业法人营业执照》。
2006年7月27日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验[2006]第0500号），对本次增资进行了审验：截至2006年7月27日，
光库有限已收到香港光库以货币缴纳的新增注册资本6万美元。
本次增资完成后，光库有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|香港光库|货币|138.00|100.00|
||设备|148.00||
|合计||286.00|100.00|

4、2010年3月，光库有限第三次增资
2009年 11月 18日，光库有限注册资本由 286万美元增至 361万美元，同意增加 WangXinglong为新股东，其中，香港光库以货币及设备出资72万美元， WangXinglong以货币出资3万元。
根据珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资[2009]27号文批复，同意光库有限注册资本由 286万美元增至 361万美元。其中，香港光库以货币认缴 34.5万美元，以设备认缴37.5万美元，首次认缴20%，余款2年内缴清；Wang Xinglong以货币认缴3万美元，一次性缴清。
2010年 2月 4日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验字[2010]第0072号），对第一期增资进行了审验：截至2010年2月3日，光库有限已收到香港光库、WangXinglong缴纳的新增注册资本17.4万美元，其中香港光库以货币缴纳14.4万美元、Wang Xinglong以货币缴纳3万美元。
2010年3月20日，珠海市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更，并换发了《企业法人营业执照》。
2012年6月19日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字[2012]第 118号），对第二期增资进行了审验：截至 2012年 6月 8日，光库有限已收到香港光库缴纳的新增注册资本 57.6万美元，其中货币 20.1万美元，设备 37.5万美元。本次增资时的设备出资业经珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（珠荣正[2012]估字Z041号）。
2012年6月20日，珠海市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，光库有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|香港光库|货币|172.50|99.17|
||设备|185.50||
|Wang Xinglong|货币|3.00|0.83|
|合计||361.00|100.00|

5、2012年9月，光库有限第四次增资
2012年 8月 7日，光库有限召开股东会，决定注册资本由 361万美元增至411万美元，其中，香港光库以货币认缴10万美元，以设备认缴40万美元。
根据珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资[2012]493号文批复，同意光库有限注册资本由361万美元增至411万美元，香港光库以货币认缴10万美元，以设备认缴40万美元，首次认缴20%，余款2年内缴清。
2012年8月20日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字[2012]第167号），对第一期增资进行了审验：截至2012年8月20日，光库有限已收到香港光库以货币缴纳的新增注册资本10万美元。
2014年6月24日，珠海立信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠立验字[2014]第073号），对第二期增资进行了审验：截至2014年6月6日，光库有限已收到香港光库以设备缴纳的新增注册资本 40万美元。本次增资时的设备出资业经珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（珠荣正[2014]估字Z022号）。
本次增资完成后，光库有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|香港光库|货币|182.50|99.27|
||设备|225.50||
|Wang Xinglong|货币|3.00|0.73|
|合计||411.00|100.00|

6、2014年9月，光库有限股权转让
2014年8月26日，光库有限召开股东会，同意香港光库将其所持股权全部转让给Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达，其中，向Infinimax(HK)转让的出资额为 208.7058万美元，占光库有限的股权比例为50.78%，转让价格为 2,204.1262万元；向Pro-Tech(HK)转让的出资额为 124.2453万美元，占光库有限的股权比例为30.23%，转让价格为 1,312.1452万元；向XLLaser(HK)转让的出资额为50.964万美元，占光库有限的股权比例为11.67%，转让价格为506.5410万元；向珠海栢达转让的出资额为14.9193万美元，占光库有限的股权比例为3.63%，转让价格为157.5616万元；向珠海光极转让的
出资额为12.1656万美元，占光库有限的股权比例为2.96%，转让价格为128.4799
万元。同意 Wang Xinglong将其所持的 3万美元出资额，全部转让给 XL
Laser(HK)，转让价格为 31.6859万元，该部分股权占光库有限的股权比例为0.73%。股权转让各方于2014年9月1日签署了《股权转让协议》。上述股权转让业经珠海市商务局珠商资[2014]38号文批准。Infinimax(HK)、Pro-Tech(HK)、 XLLaser(HK)、珠海光极、珠海栢达已向香港光库、WangXinglong支付完毕全部股权转让价款。
2014年9月19日，珠海市工商行政管理局核准了本次股权转让的变更，并换发了《企业法人营业执照》。
光库有限本次股权转让后的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|Infinimax(HK)|货币|208.7058|50.78|
|Pro-Tech(HK)|货币|124.2453|30.23|
|XL Laser(HK)|货币|50.9640|12.40|
|珠海栢达|货币|14.9193|3.63|
|珠海光极|货币|12.1656|2.96|
|合计||411.0000|100.00|

7、2014年11月，光库有限第五次增资
2014年 11月 17日，光库有限召开董事会，同意增加珠海丰极为新股东，同时光库有限注册资本由 411万美元增至 505.0662万美元。其中 Infinimax(HK)以货币资金 55.9181万美元，认缴 19.4056万美元注册资本；Pro-Tech(HK)以货币资金16.5190万美元，认缴5.7327万美元注册资本；XLLaser(HK)以货币资金21.8676万美元，认缴7.5888万美元注册资本；珠海光极以货币资金115.6208万美元，认缴 40.1245万美元注册资本；珠海栢达以货币资金 45.3815万美元，认缴 15.7490万美元注册资本；珠海丰极以货币资金 15.7493万美元，认缴 5.4656万美元注册资本。上述增资事项业经珠海市商务局珠商资[2014]199号文批准。
2014年 12月 30日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字[2014]第B1052号）。
2014年 11月 28日，珠海市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，光库有限的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|Infinimax(HK)|货币|228.1114|45.17|
|Pro-Tech(HK)|货币|129.9780|25.74|

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|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|XL Laser(HK)|货币|58.5528|11.59|
|珠海光极|货币|52.2901|10.35|
|珠海栢达|货币|30.6683|6.07|
|珠海丰极|货币|5.4656|1.08|
|合计||505.0662|100.00|

（二）整体变更设立股份有限公司
2015年 3月 2日，光库有限召开股东会，同意光库有限整体变更为股份有限公司，各发起人股东签署了《发起人协议》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2015]001604号），光库有限以 2014年 12月 31日经审计账面净资产 86,818,139.75元为基础，折为公司股份 6,000万股，余额计入资本公积。2015年4月16日，广东省商务厅出具了粤商务资字[2015]138号文，批复同意光库有限整体变更为股份有限公司。2015年 4月 28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司变更设立后的股本及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2015]000255号）。同日，本公司召开创立大会，审议并通过了公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案；选举产生了公司第一届董事会成员和监事会成员（职工监事由职工代表大会选举产生）。
2015年 5月 8日，珠海市工商行政管理局核准了本公司的整体变更设立登记申请，并换发了《企业法人营业执照》，公司营业执照号为440400400024750。
整体变更后，各股东的持股数量及持股比例如下：
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|股东名称|出资方式|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|Infinimax(HK)|货币|2,709.888|45.17|
|Pro-Tech(HK)|货币|1,544.088|25.74|
|XL Laser(HK)|货币|695.586|11.59|
|珠海光极|货币|621.186|10.35|
|珠海栢达|货币|364.326|6.07|
|珠海丰极|货币|64.926|1.08|
|合计||6,000.000|100.00|

（三）股份公司成立后股本变化情况
2015年 5月 23日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，同意增加江苏
万鑫、深圳奥特能为新股东，同时公司股本由 6,000万元增至 6,600万元。其中
江苏万鑫以货币资金 1,192.5万元，认缴本次新增股份 375万股；深圳奥特能以
货币资金715.5万元，认缴本次新增股份225万股。上述增资事项业经广东省商务厅粤商务资字[2015]225号文批准。2015年6月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2015]000382号）。
2015年6月30日，珠海市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，光库科技的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|Infinimax(HK)|货币|2,709.888|41.06|
|Pro-Tech(HK)|货币|1,544.088|23.40|
|XL Laser(HK)|货币|695.586|10.54|
|珠海光极|货币|621.186|9.41|
|江苏万鑫|货币|375.000|5.68|
|珠海栢达|货币|364.326|5.52|
|深圳奥特能|货币|225.000|3.41|
|珠海丰极|货币|64.926|0.98|
|合 计||6,600.000|100.00|

本次增资完成后截至本说明书签署日，公司股本结构未发生变动。
三、公司控股股东及实际控制人情况说明
2014年9月19日，因经营需要，公司股权架构进行了调整，控股股东由香港光库变更为Infinimax(HK)。Infinimax(HK)系公司实际控制人吴玉玲投资的一人公司。本次股权架构调整前，吴玉玲通过控制香港光库控制光库有限；本次股权架构调整后，吴玉玲通过Infinimax(HK)控制光库有限。本次股权架构调整前后，实际控制人均为吴玉玲，报告期内公司实际控制人始终未发生变更，具体情况说明如下：
（一）控股股东变更情况
香港光库自 2000年 10月 11日成立以来至 2014年 9月 18日，为公司控股股东。2014年9月19日公司股权转让完成后，香港光库不再持有公司股权，公司控股股东变更为Infinimax(HK)。本次股权转让的目的是简化公司股权结构，规范同业竞争和关联交易。关于本次股权转让情况详见本说明“二、关于光库有
限设立以来股本情况的说明”之“（一）公司及其前身股本形成及变化情况”之“6、
2014年9月，光库有限股权转让”。
本次股权转让前后，公司控股股东及控制关系示意图如下：
由上图可见，本次股权转让前后公司实际控制人未发生变化。
（二）实际控制人未发生变更情况说明
报告期内，公司实际控制人控制公司股权情况如下：
2012年 1月 1日至 2014年 9月 18日，吴玉玲通过香港光库间接控制公司100.00%股权。2014年9月19日公司股权转让完成至2014年11月27日，吴玉玲通过Infinimax(HK)和珠海光极合计间接控制公司53.74%股权。2014年11月28日公司增资完成至2015年6月29日，吴玉玲通过Infinimax(HK)和珠海光极合计间接控制公司55.52%股权。2015年6月30日公司增资完成后，吴玉玲通过 Infinimax(HK)和珠海光极合计间接控制公司50.47%股权。
综上所述，报告期内，吴玉玲控制公司股权的比例始终保持在50%以上，为公司实际控制人，报告期内公司实际控制人未发生变更。
特此说明。
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|董事、监事、高级管理人员的确认意见珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、监事、高级管理人员已阅读《珠海光库科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说|
|明》，确认该说明中的相关内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|全体董事（签名）：吴玉玲 冯永茂 Wang Xinglong陈长水 黄永洪|
|Zhang Kevin Dapeng敖静涛全体监事（签名）：|
|黄 毅 谢春林 刘 侠除兼任董事以外的高级管理人员（签名）：|
|孙 策 潘明晖 吴国勤|
|珠海光库科技股份有限公司年 月 日|