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关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
股票期权激励计划相关事项的法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
二零一四年一月七日
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下统称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下统称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《备忘录 3号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予对象名单调整及部分已授予股权统一注销事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司股票期权激励计划及本次股票期权激励计划首次授予对象名单调整及部分已授予股权统一注销事项审批情况
1、2011年 7月 12日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案审查。
2、根据中国证监会的反馈意见及公司的实际情况，公司对股权激励计划进行了修订，形成了《股票期权激励计划（草案修订案）》，2011年 12月 26日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。
3、2012年1月 12日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2012年 1月 18日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年1月 18日。
5、2012年 8月 15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，确定将行权价格调整为 13.42元。
7、2013年5月 7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，根据公司 2012年度利润分配方案的实施，将行权价格从13.42元调整到6.61元，行权数量从 507.7万股调整到 1,015.4万股。
8、2014年1月7日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了以下议案：1）《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》，公司股票期权激励计划首次授予对象曾明福因个人原因离职，根据公司股票期权激励计划草案，该人员已不具备激励对象资格，故取消已授予其股票期权 2.4万份，经过本次调整，股票期权激励计划首次授予的期权数量调整为 1,013万份，首次授予对象调整为100人；
2）《关于对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销的议案》，因首期股票期权激励计划第一个行权期截止期限将至，公司拟将部分已授予股票期权共41.25万股进行统一注销；
9、2014年1月7日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了以下议案：1）《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》，监事会对股票期权的激励对象的调整情况进行了核查，认为：公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、以及董事会认为需要进行激励的相关员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消曾明福的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权 2.4万份并予以注销。
调整后的《激励计划》所涉首次授出股票期权激励对象减少至 100人。
2）《关于对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销的议案》，监事会统一注销部分已授予股权的事项进行了核查，认为：本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定，同意按相关规定将部分已授予期权进行统一注销。
10、2014年1月7日，公司独立董事审议了以下议案并发表独立意见：
1）《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》，独立董事对股票期权的激励对象的调整情况进行了核查，认为：本次公司对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象人员及行权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股票期权激励计划的规定，同意公司董事会将首次授予的激励对象减少至 100人，期权数量调整为1,013万份。
2）《关于对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销的议案》，监事会统一注销部分已授予股权的事项进行了核查，认为：公司本次对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意统一注销激励对象放弃行权的股票期权及已授予离职激励对象的股票期权。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划首次授予对象名单调整及部分已授予股权统一注销事项已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于本次调整股票期权激励计划首次授予对象名单的事由
因公司股票期权激励计划首次授予对象曾明福因个人原因离职，根据公司股票期权激励计划草案，该人员已不具备激励对象资格，故取消已授予其的股票期权2.4万份。
经过本次调整，股票期权激励计划首次授予的期权数量调整为1,013万份，首次授予对象调整为 100人。
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|姓名|职务|本次获授的股票期权份数（万份）|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|本 次 可 行权数量（万份）|
|汪东升|董事、副总经理|36|3.55%|0.11%|12.60|
|魏丽|副总经理|20|1.97%|0.06%|7|
|梁林志|副总经理|35|3.46%|0.11%|12.25|
|林容|副总经理|36|3.55%|0.11%|12.60|
|邹立文|财务总监|19|1.88%|0.06%|6.65|
|陈秀琴|董事会秘书|13|1.28%|0.04%|4.55|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员94人||854|84.30%|2.71%|298.69|
|合计||1,013|100%|3.21%|354.34|

经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划首次授予对象名单系根据《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定。
三、关于本次统一注销首期股票期权激励计划部分已授予股权的具体情况
本次统一注销41.25万份期权，来源如下：
1、首期授予股票期权的激励对象汪东升、梁林志、袁伟在第一个行权期放弃行权共计14.25万份，公司将注销其放弃行权的股权。
2、首期授予股票期权的激励对象梁文、蔡元志、张介飞、陈刚、陈庆山因
个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》，以上人员已不具
备激励对象资格，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，取消其获授首次股票期权激励计划期权共 24.6万份，本次将予以全部注销。
3、首次授予对象曾明福因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》，其已不具备激励对象资格，已授予其股票期权 2.4万份将予以注销。
综上，公司注销首次授予股票期权共计41.25万份。
经核查，本所律师认为，公司对部分已授予的股票期权进行注销的程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规、其它规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定，本次注销合法、有效。公司对部分已授权的股票期权进行注销应在取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告。
四、法律结论
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股票期权激励计划首次授予对象名单调整及部分已授予股权统一注销事项已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定；
2、公司本次股票期权激励计划首次授予对象名单调整及部分已授予股权统一注销事项系根据《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定。
（本页以下无正文，下接签署页）