证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-036
盛和资源控股股份有限公司
关于投资设立参股子公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●签署《关于共同出资设立中铝四川稀土有限公司的协议书》
●投资金额2,440万元
●特别风险提示：矿产资源市场本身固有的投资风险,以及本次投资收益情况，均存重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2014年3月4日公司发布公告：公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）于2014年2月28日与中国稀有稀土有限公司（以下简称“中国稀有稀土”）、有研稀土新材料股份有限公司（下称“有研稀土”）和四川汉鑫矿业发展有限公司（下称“汉鑫矿业”乐山盛和托管公司）就稀土产业整合、稀土矿开发、冶炼分离等方面开展战略合作签订了《合作意向书》。
3月23日，经公司第五届董事会第十四次会议审议，批准乐山盛和以现金方式认缴出资2440万元，与中国稀有稀土等合资方共同出资设立中铝四川稀土有限公司（最终名称以工商登记机关核准为准，下称“合资公司”）。本次投资由中国稀有稀土主导发起，乐山盛和作为第二大股东参股合资公司（详见公司公告临2014-031）。
3月26日，公司收到乐山盛和、中国稀有稀土、中国地质科学院矿产综合利用研究所（下称“综合利用所”，本公司控股股东）、有研稀土、汉鑫矿业等各方共同签订的《关于共同出资设立合资公司的协议书》（下称“合资协议”）。合资协议约定：各方拟共同认缴出资8000万设立“中铝四川稀土有限公司（最终名称以工商登记机关核准为准）”，，其中中国稀有稀土认缴出资额 2680万元、持股比例33.5%；乐山盛和认缴出资 2440万
元、持股比例30.5%；有研稀土认缴出资1200万元、持股比例15%；汉鑫矿业认缴出资 1600万元、持股比例20%；综合利用所认缴出资80万元、持股比例1%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已获得公司第五届董事会第十四次会议审议批准，其中关联董事胡泽松、翁荣贵、樊志宏依法回避表决。
本次对外投资无需本公司股东大会批准。
（三）本次合资协议主体之一的综合利用所是公司控股股东、合资协议主体之一的汉鑫矿业与公司控股子公司乐山盛和存在托管关系，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次对外投资构成关联交易。
（四）本次对外投资，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）合资协议主体的基本情况
1、乐山盛和稀土股份有限公司
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|公司名称|乐山盛和稀土股份有限公司|
|住所|乐山市五通桥区金粟镇|
|法定代表人|唐光跃|
|注册时间|2001年12月5日|
|注册资本|8,000万元|
|实收资本|8,000万元|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|稀有稀土金属生产、销售、深加工及综合利用；稀有稀土金属生产及应用技术咨询服务；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。|
|主要股东或实际控制人|盛和资源控股股份有限公司持有乐山盛和99.9999%股份，中国地质科学院矿产综合利用研究所持有乐山盛和0.0001%股份。|

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|主营业务最近三年发展状况|稀土冶炼分离和深加工。合法存续、持续经营。||||
|主要财务指标（已经瑞华会计师事务所审计，单位万元）|项目|2013年12月31日|项目|2013年|
||资产总计|108,148.87|营业收入|132,256.97|
||负债合计|17,528.65|营业利润|18,790.29|
||股东权益合计|90,620.22|净利润|16,248.08|
|与上市公司关系|本公司控股子公司||||

2、中国稀有稀土有限公司
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|公司名称|中国稀有稀土有限公司||||
|住所|北京市海淀区西直门北大街62号10层||||
|法定代表人|熊维平||||
|注册时间|1988年4月12日||||
|注册资本|20,000万元||||
|实收资本|20,000万元||||
|公司类型|有限责任公司||||
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售||||
|主要股东或实际控制人|中国铝业公司||||
|主营业务最近三年发展状况|稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售等。合法存续、持续经营。||||
|主要财务指标（已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，单位万元）|项目|2013年12月31日|项目|2013年|
||资产总计|347,098.00|营业收入|247,666.90|
||负债合计|212,799.12|营业利润|14,201.62|
||股东权益合计|134,298.88|净利润|8,229.23|
|与上市公司关系|无关联关系||||

3、四川汉鑫矿业发展有限公司
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|企业名称|四川汉鑫矿业发展有限公司|
|住所|德昌县德州镇惠民路88号|
|法定代表人|孙万章|

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|注册时间|2007年12月11日||||
|注册资本|5,000万元||||
|公司类型|其他有限责任公司||||
|经营范围|轻稀土矿开采，萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工、销售，矿山设备购销（以上经营范围凭许可证在有效期内经营）||||
|主要股东或实际控制人|四川汉龙（集团）有限公司持有汉鑫公司58%的股权；四川省地质矿产公司持有汉鑫公司42%的股权。||||
|主营业务最近三年发展状况|轻稀土矿开采与销售。合法存续、持续经营。||||
|主要财务指标（已经瑞华会计师事务所审计，单位万元）|项目|2013年12月31日|项目|2013年|
||资产总计|12,117.04|营业收入|9,789.65|
||负债合计|4,876.59|营业利润|2,570.73|
||股东权益合计|7,240.45|净利润|1,600.00|
|与上市公司关系|子公司托管公司，有关联关系。||||

4、有研稀土新材料股份有限公司
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|注册名称|有研稀土新材料股份有限公司||||
|注册地址|北京市西城区新街口外大街2号||||
|法定代表人|张少明||||
|注册时间|2001年12月28日||||
|注册资本|10,000万元||||
|企业性质|股份有限公司||||
|经营范围|一般经营项目：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。||||
|主要股东或实际控制人|有研新材料股份有限公司||||
|主营业务最近三年发展状况|稀土相关材料的研发、生产与销售，合法存续、持续经营。||||
|主要财务指标（未经审计，单位万元）|项目|2013年12月31日|项目|2013年|
||资产总计|92,456.86|营业收入|98,446.74|
||负债合计|7,389.76|营业利润|7,315.95|
||股东权益合计|85,067.09|净利润|6,887.60|
|与上市公司关系|无关联关系||||

5、中国地质科学院矿产综合利用研究所
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|单位名称|中国地质科学院矿产综合利用研究所||||
|住所|四川省成都市武侯区二环路南三段5号||||
|法定代表人|刘亚川||||
|注册时间|1964年||||
|注册资本|3,321万元||||
|单位类型|事业单位||||
|经营范围|研究矿产资源综合利用，促进地质科技发展。矿业工程研究 材料科学与工程设计研究 化学工程与工程设计研究 环境科学与工程研究 矿产资源及产品分析监测鉴定 矿产资源合理开发利用试验示范 相关仪器设备研制 相关规范规划与标准拟定 相关专业培训与咨询服务 《矿产综合利用》出版。||||
|主要股东或实际控制人|财政部||||
|主营业务最近三年发展状况|合法存续||||
|主要财务指标（未经审计，单位万元）|项目|2013年12月31日|项目|2013年|
||资产总计|24,221.90|营业收入|不适用|
||负债合计|3,690.98|营业利润|不适用|
||股东权益合计|不适用|净利润|不适用|
|与上市公司关系|本公司控股股东||||

(三)交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
1、综合利用所是本公司的控股股东，乐山盛和是本公司的控股子公司。
2、汉鑫矿业由乐山盛和托管（托管期限为2012.10.1至2017.9.30），同时，汉鑫矿业的董事樊志宏、李琪亦在盛和资源分别担任董事、监事职务。
综上，综合利用所、乐山盛和、汉鑫矿业构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系。
三、拟投资公司基本情况
1、公司名称：中铝四川稀土有限公司（最终名称以工商登记机关核准为准）
2、经营范围：稀土等矿产资源勘查和开发；稀土等有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产品的研究、开发、生产和销售；相关设备的研制和销售；技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务等。（公司最终经营范围以公司登记机关核准为
准）。
3、注册资本：8,000万元。
4、出资方式：出资各方均以现金出资
5、出资比例：
中国稀有稀土：认缴出资额为2680万元，持股比例为33.5%；
乐山盛和：认缴出资额为2440万元，持股比例为30.5%；
汉鑫矿业：认缴出资额为1600万元，持股比例为20%；
有研稀土：认缴出资额为1200万元，持股比例为15%；
综合利用所：认缴出资额为80万元，持股比例为1%。
6、董事会和管理层人员安排：
合资公司将根据《公司法》的规定依法建立股东会、董事会、监事会等法人治理机构，建立健全法人治理机制。
合资公司董事会由6名成员组成。其中，中国稀有稀土推荐2名，乐山盛和与综合利用所联合推荐2名，有研稀土推荐1名，汉鑫矿业推荐1名，经股东会选举产生。董事会设董事长1名，由中国稀有稀土从其推荐的董事中提名，由董事会选举产生。
合资公司设总经理一名，副总经理四名，财务总监一名。其中，中国稀有稀土推荐总经理一名和财务总监一名，乐山盛和、综合利用所、汉鑫矿业联合推荐副总经理三名，有研稀土推荐副总经理一名。上述人员经推荐后（含总经理提名），由董事会聘任或解聘。
四、投资协议的主要内容
（一）协议各方情况
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|交易各方身份|交易各方名称或姓名|
|合资方|乐山盛和稀土股份有限公司|
|合资方|中国稀有稀土有限公司|
|合资方|有研稀土新材料股份有限公司|
|合资方|四川汉鑫矿业发展有限公司|
|合资方|中国地质科学院矿产综合利用研究所|

（二）协议主要条款
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||序|||||
||||主要条款类别||核心内容概述|
||号|||||
|1||出资方式||本次出资各方均以现金出资。各方同意本次出资完成后，各方以其持有的稀土产业相关资产，包括但不限于稀土矿权、土地使用权、稀土开采、冶炼、加工相关资产或产品、知识产权等资产注入合资公司，逐步做实合资公司。||
|2||出资时间||认缴出资以货币形式缴纳，共计人民币8000万元，合资各方应按照各自认缴比例在完成工商注册之日起15日内完成出资。||
|3||开办费用||为设立合资公司所发生的费用列入合资公司的开办费用，由成立后的合资公司承担；如合资公司不能成立，各方按认缴的出资比例承担。||
|4||股东会||1.合资公司的股东会由合资各方组成，是合资公司的最高权力机构，依照公司法和合资公司章程行使其职权。2.以下事项必须提交合资公司股东会讨论表决，并经代表三分之二以上表决权的股东通过：（1）批准公司发展战略和规划，批准年度经营计划和年度投资计划；（2）批准合资公司向非稀土产业的对外投资事项，或者批准合资公司出资额超过1000万元的对外投资事项，对外投资的方式包括但不限于新设、收购、增资、合作、联营、合伙等，年度投资计划批准的事项除外；（3）批准合资公司及重要子企业的改制、解散、合并、分立、清算、变更公司形式、增加或减少注册资本；（4）批准超过1000万元的重大资产或债务重组，包括但不限于资产收购或转让、债务承接或豁免等方式，年度经营计划批准的事项除外；（5）批准超过1000万元的非经常性关联交易，以及年度经常性关联交易的批准和授权；（6）为合资公司及重要子企业以外的其他企业提供担保；（7）批准公司利润分配和弥补亏损方案；（8）修改公司章程；（9）批准员工激励计划。3.股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。除本条第 2 项所列事项以外的其他应由股东会批准的事项，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。||

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|5|董事会|1.合资公司董事会由6名成员组成。其中，中国稀有稀土推荐2名，乐山盛和与综合利用所联合推荐 2 名，有研稀土推荐 1 名，汉鑫矿业推荐1名，经股东会选举产生。2.董事会设董事长1名，由中国稀有稀土从其推荐的董事中提名，由董事会选举产生。3.董事会履行公司法规定的职权，以下事项应获得董事会成员三分之二以上通过方有效：(1)制订公司的发展战略和规划；(2)制订年度经营计划和投资计划；(3)批准适用的财务和会计准则；(4)批准公司管理的规章制度；(5)批准银行贷款；(6)批准合资公司出资额在1000万元以下的对外投资事项，年度投资计划批准的事项除外；(7)批准500万元以上1000万元以下的项目投资和建设规划，年度投资计划批准的事项除外；(8)批准500万元以上1000万元以下的资产或债务重组，年度经营计划批准的事项除外；(9)批准500万元以上1000万元以下的非经常性关联交易，年度经营计划批准的事项除外；(10) 制订公司年度财务报告和预算方案、决算方案；(11) 决定建立和变更公司的组织结构；(12) 任免公司的总经理、副总经理、财务总监，决定其薪酬；(13) 制订员工激励计划方案；(14) 聘任公司的审计机构；(15) 启动、停止或和解标的金额超过 100 万元的任何诉讼或仲裁程序；4.除本条第3项所列事项以外的其他应由董事会批准的事项，获得董事会成员二分之一以上通过即为有效。5.董事长担任合资公司的法定代表人。|
|6|监事会|1.合资公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中中国稀有稀土、有研稀土联合推荐 1 名，乐山盛和、综合利用所、汉鑫矿业联合推荐 1名，职工代表监事 1 名。职工代表监事由合资公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。2.监事会设主席一人，由监事会从乐山盛和、综合利用所、汉鑫矿业推荐的监事中选举生。|

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|7|经理等高管人员|1.合资公司设总经理一名，副总经理四名，财务总监一名。其中，中国稀有稀土推荐总经理一名和财务总监一名，乐山盛和、综合利用所、汉鑫矿业联合推荐副总经理三名，有研稀土推荐副总经理一名。上述人员经推荐后（含总经理提名），由董事会聘任或解聘。2.总经理在授权范围内全面负责合资公司的日常经营管理活动，向董事会汇报并直接向董事会负责。副总经理在总经理领导下协助管理合资公司的运营管理。财务总监在总经理领导下负责合资公司的财务管理工作，向总经理汇报工作，但有权也有义务就有关特定事项同时向董事会汇报并定期向董事会述职。3.总经理的授权范围为：(1)实施董事会的决定和方案；(2)负责公司的日常运营、管理；(3)与财务总监共同确保经董事会授权资金的有效使用；(4)批准在一个交易或一系列相关交易中购买、销售、租赁价值不超过500万元的资产，年度经营计划批准的除外；(5)批准在一个交易或一系列相关交易中不超过 500 万元的项目投资和建设计划，年度投资计划批准的除外；(6)批准在一个交易或一系列相关交易中不超过 500 万元的资产或债务重组，年度经营计划批准的除外；(7)批准授权范围内的经常性关联交易和在一个交易或一系列相关交易中不超过500万元的非经常性关联交易，年度经营计划批准的除外；(8)启动、停止或和解标的金额在 100 万元以下的任何诉讼或仲裁程序；(9)就公司管理的规章制度的修改提出建议，并在董事会批准后负责实施；(10) 负责涉及公司所拥有或使用的技术保密体系的制定和执行；|
|8|管理体系及党、工会组织管理|合资公司管理按照现代企业制度，实行市场化的管理体系。董事会下可设置投资委员会、薪酬管理等委员会。合资公司党组织和工会组织的管理，按照《党章》和相关法律、规章的规定执行。|

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|9|财务制度|合资公司实行财务联签制度，具体财务管理制度另行制订。合资公司在每一会计年度终了时，应制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。|
|10|利润分配|合资公司从税后利润中提取法定公积金后，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润（以下简称“税后利润”），除非股东一致决定，不再提取任意公积金，并按照公司股东会制订并通过的利润分配方案，由股东按照实缴的出资比例进行分配。原则上，在公司成立三年后，如出现公司当年度税后利润或者累计未分配税后利润超过2000万元的，公司应该对1000万元以上的部分进行现金分配，但全体股东一致同意不现金分红的除外。|
|11|本期股东出资投资方向|本期募集资金主要投资包括但不限于以下项目：1.德昌大陆槽稀土矿技术改造项目；2.德昌氟碳铈矿伴生Sr、Ba的综合利用；3.德昌大陆槽稀土矿高收率浮选技术的开发和应用；4.其他稀土资源开发和应用项目|
|12|后期资金注入|合资公司设立后，将成为四川省稀土产业整合的平台。合资各方承诺将按照《大型稀土企业集团组建工作指引》等有关文件要求，尽快梳理可注入合资公司的相关稀土资产，合资公司董事会和股东会视公司发展需要，对相关资产进行筛选和尽职调查，本着“成熟一个注入一个”的原则，逐步做实、合资公司，将合资公司打造成为四川省稀土产业整合的优质平台。|
|13|保证和承诺|1.合资各方均系根据中国法律合法成立并有效存续的法人，具有对合资公司出资的完全的民事行为能力；2.为本协议的签署，已经并将继续履行公司内部、外部批准程序和法律法规要求的披露义务；3.签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件；4.所作出的陈述、保证及承诺是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏，并确保不会在出资完成前发生重大变化；5.以合资公司为整合四川省内稀土产业的唯一平台。在资源保障的前提下，合资公司将按照共同洽谈确定的四川省稀土整合方案进行产业整合工作，合资各方尽快将资产注入，共同把合资公司打造成为具有显著竞争优势的整合平台，各方共同努力吸引其他相关稀土企业增资入股合资公司。|

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|14|违约责任安排|1. 违约行为若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约。(1) 一方未履行本协议项下出资或后期资产注入的义务；(2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或误导的；一方未履行本协议项下其他义务，并且在守约方发出要求履行义务的书面通知后十五日内，仍未采取有效的弥补措施加以履行。2.守约方的救济若一方违约，守约方有权同时采取如下一种或多种救济措施以维护其权利。（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成不履行或迟延履行义务；（3）发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；（4）要求违约方赔偿经济损失，支付违约金；法律法规或本协议规定的其他救济方式。3.违约金（1）一方出现本协议8.1第1项违约行为的，应当就迟延支付或转让的金额，按每日万分之三的比例向各守约方及合资公司同时支付违约金。（2）一方出现本协议8.1第2项违约行为的，应当立即消除该虚假、有重大遗漏或误导因素，消除之前，按每日 1 万元的比例向各守约方及合资公司同时支付违约金。（3）上述约定违约金不足以弥补守约方及合资公司损失的，该不足部分，违约方仍需向守约方及合资公司赔偿。一方有其他违约行为，给守约方或合资公司造成经济损失的，应当赔偿该部分经济损失。|
|15|协议生效|本协议自各方的有权代表签署之日起成立，自各方完成内部批准及外部批准之日起生效。|
|16|争议解决方式|凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应友好协商解决。各方通过协商仍不能解决时，应将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，各方应继续履行不存在争议的部分。|

五、本次对外投资因构成关联交易而应当履行的审议程序
公司第五届董事会审计委员会、公司三名独立董事已就本次投资所涉及的关联交易事项履行了必要的审议程序并发表书面意见。详见3月25日《公司关于投资设立参股子公司公告》（临2014年-031）。
六、对外投资对公司的影响
设立合资公司的目的是以《大型稀土企业集团组建工作指引》为指导，在遵循市场化原则的基础上，整合四川省的稀土矿山和冶炼分离企业。公司通过本次对外投资，可依托中国稀有稀土在中国铝业公司整合发展稀有稀土产业方面的平台，以及综合利用所在矿产资源综合利用领域的经验和优势，通过与有研稀土、汉鑫矿业的强强联合，进一步推动公司本身的发展，同时，通过与合资各方在稀土矿开发、冶炼分离、国家专项资金申请等方面的合作，可实现产品、信息共享的目的，符合公司的发展战略目标。
七、对外投资的风险及应对措施
（一）本次对外投资，主要面临矿产资源投资自身固有风险。合资公司从事矿产资源勘查或开采，面临受制于地质理论、技术方法和科技发展水平等相关因素的制约。针对前述风险，合资各方将充分发挥自身优势，通过产品、信息共享等方式，来减少或避免可能出现的风险。
（二）本次合作各方投资设立合资公司，其目的在于四川稀土产业的整合，投资收益需等到整合取得实质性进展后方能判断和实现，且合资公司经营中将面临政策变动、市场行情波动等多方面影响因素，本次投资的经济效益难以预测。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会2014年3月27日报备文件：（一）《关于共同出资设立中铝四川稀土有限公司的协议书》