证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2018-022苏州科斯伍德油墨股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月19日以电话、电子邮件及传真方式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第七次会议的通知。会议于2018年4月2日上午9:30在公司会议室以现场和远程视频的方式召开,会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名，至表决截止时间2018年4月2日上午11:30,共有9名董事以现场结合通讯（视频）表决方式参与了会议投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由全体董事推举吴贤良先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:
1、审议《2017年度总经理工作报告》
公司董事长兼总经理吴贤良先生向公司董事会作了2017年度工作报告，报告
内容涉及公司2017年工作总结及2018年工作计划。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
2、审议《2017年度董事会工作报告》
在本次会议上，独立董事俞雪华先生、刘凤元先生及袁文雄先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上进行述职。
《2017年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《2017年年度报告》中的相关内容。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《<2017年年度报告>及其摘要》
2017年年度报告真实反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《<2017年年度报告>及其摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网，《2017年年度报告摘要》将刊登于2018年4月3日的《证券时报》。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议《2017年度财务决算报告》
2017年公司实现营业收入47213.09万元，较去年同期下降3.6%；利润总额为874.77万元，较去年同期下降80.04%；归属于上市公司股东的净利润为 576.48万元，较去年同期下降83.99%。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议《2017年度审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司2017年度审计报告》（信会师报字【2018】ZA11188号）。《2017年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议《2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并净利润为5,876,955.03元，归属于母公司所有者的净利润5,764,844.77元。其中母公司2017年度实现的净利润为11,478,831.59元，提取法定盈余公积1,147,883.16元，加上年初未分配利润247,213,103.04元，扣除2017年实施的现金分配4,851,000元，截至2017年12月31日可供分配的利润为252,693,051.47元。
公司以自有资金和银行贷款方式合计支付7.57亿元收购龙门教育49.76%股
权。截止本报告期末，公司长期借款3.78亿元，日常运营的资金压力和财务费用较大，同时预计公司2018年度有重大资金支出安排，因此公司决定2017年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。
公司未分配利润转入下一年度，主要用于生产经营等相关资金支出安排，通过未分配利润合理有效的再投入，公司将获得更稳定的发展，从而更好的回报全体股东。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议《关于陕西龙门教育科技股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》
根据《陕西龙门教育科技股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA11204号），龙门教育2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润105,234,453.13元，扣减非经常性损益 215,797.74元后，确认实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 105,018,655.39元，业绩承诺完成率为105.02%，龙门教育2017年度业绩承诺已实现。
具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于陕西龙门教育科技股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了专项核查意见；公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西龙门教育科技股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]ZA11204号）。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
8、审议《关于选举马良铭先生为公司副董事长的议案》
经董事会提名，同意选举马良铭先生为公司副董事长(简历附后)，任期到本届董事会届满。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
9、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
因公司经营战略需要，公司拟向中国银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行等 12家银行申请综合授信，额度合计不超过8.3亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为上述事项审批通过及授信合同签订之日起1年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长吴贤良先生代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》
公司董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议《2017年度内部控制自我评价报告》
该报告具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
12、审议《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司定于 2018年 4月 26日下午召开 2017年年度股东大会，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2017年年度股东大会的通知公告》。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
苏州科斯伍德油墨股份有限公司董事会
二〇一八年四月三日
附件：简历
马良铭先生：1968年5月出生，新加坡国籍，1989年毕业于陕西省外国语师范专科学校。1983年9月至1986年7月，就读于陕西省山阳中学；1986年9月至1989年7月，就读于陕西省外国语师范专科学校；1989年7月至1993年7月，就职于陕西省山阳县石佛中学，任教师；1993年9月至1998年6月，就职于香港王氏仁森机构，任总裁助理；1998年7月至2003年2月,自由职业者，从事中学英语培训工作；
2003年3月至2008年2月，就职于西安龙门补习学校，任学校董事长兼法定代表人；2008年2月至今，就职于西安龙门补习培训中心，任学校董事长；2006年6月至2009年3月，就职于陕西龙门教育科技有限公司，任执行董事兼总经理；2010年至今，创办Singina Holdings PteLtd(新加坡新华控股公司)，任董事；2015年8月至今，任北京见龙云课科技有限公司董事长；2016年1月至2017年1月，就职于陕西龙门教育科技股份有限公司，任董事长。2017年2月至今，就职于陕西龙门教育科技股份有限公司，任副董事长。
截至本公告日，马良铭先生未持有公司股份，与公司、公司第一大股东、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。