中信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司
使用项目节余募集资金及闲置募集资金永久补充流动资金
之专项意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对振东制药拟使用项目节余及闲置募集资金永久补充流动资金的事项进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、振东制药首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西振东制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】1833号）核准，由主承销商中信证券采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股 3,600万股，发行价格为每股 38.80元，募集资金总额为人民币1,396,800,000.00元，扣除承销保荐费用 83,808,000.00元及审计验资费、律师费、财务顾问费、信息披露费、登记托管费和印花税及发行手续费等其他发行费用7,937,561.45元后，募集资金净额为人民币 1,305,054,438.55元。以上募集资金已由利安达会计师事务所有限公司于 2010年 12月 30日出具利安达验字【2010】第1084号《验资报告》验证确认。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司募集资金管理办法的相关规定，公司已在中国民生银行股份有限公司太原分行（账户号：0902014170015732）、长治潞州农村商业银行股份有限公司（账户号：457103010300000029474）、上海浦东发展银行股份有限公司长治分行（账号为：16610154700003318）、中国工商银行股份有限公司晋中迎宾支行（账号为： 0508012229200068424）、交通银行长治分行营业部（账号为143000001018010644875）开立募集资金专用账户。
二、振东制药本次募集资金使用计划
（一）本次节余募集资金投资项目实际投资情况
经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司募集资金承诺投资项目3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目已通过GMP认证，并投入生产。依据公司编制的项目投资明细表和山西磐天和信工程项目管理有限公司出具的晋磐和造咨【2014】（F002）号《工程结算书》，公司认为该项目均已基本达到产能目标，并达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，结合公司日常经营实际需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金相关管理制度的有关规定，公司对上述募集资金投资项目进行结项。
截至 2014年 9月 9日，公司结项募集资金投资项目资金使用及募集资金节余情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||募集资金承诺投资总额||实际投入募集资金金额||节余募集资金|
|3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目||4,844.00||3,670.04||1,173.96||

（二）募集资金结余的主要原因
投资来源多元化：由于公司募集资金投资项目投资于中药材种植产业，对于调整地方产业结构，促进农业发展，提升农民收入水平有较强的示范作用。因此，地方政府对于公司募集资金投资项目给予了专项资金扶持，约为174万元。此外，由于该项目前期示范基地建设施工周期紧张，公司以自有资金投入了1,014万元。
上述非募集资金的投资减少了募集资金的实际投资规模。
（三）超募资金闲置情况
截至2014年8月31日，公司超募资金账户中无明确使用用途的资金余额为9,646.90万元，其中包含利息收入 3,689.38万元。
（四）本次募集资金使用计划
2014年9月11日，振东制药第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》，并提交公司 2014
年第一次临时股东大会审议。同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过
了《关于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。
上述议案同意：为提高公司资金使用率，统筹安排资金运营规划，维护全体股东利益，公司拟将募集资金投资项目 3.2万亩苦参 GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目结余募集资金
1,173.96
万元、闲置超募资金 9,646.90万元合计10,820.86万元永久补充公司流动资金。
本次结余募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司最近 12个月内未进行证券等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行证券等高风险投资。
（五）使用项目结余及闲置募集资金永久补充流动资金的必要性
随着我国货币政策由适度宽松转向稳健，银行信贷日益紧缩，融资成本大幅上升。同时，公司经营规模扩大较快，公司日益扩大医药批发流通业务对于日常营运资金的需求较大，公司各项流动资金需求压力日益增加。使用本次结余募集资金永久补充流动资金，按最新的 6-12个月贷款基准利率6.00%计算，可为公司减少潜在的利息支出约649万元，有效提高资金使用效率和公司盈利能力，同时可以满足公司不断扩大经营规模的资金需求。
（六）公司本次募集资金使用计划已经董事会全体董事和全体独立董事同意，尚需提交股东大会审议。
独立董事发表意见认为：
1、公司本次结余募集资金投资项目已取得 GMP证书，并投入生产，达到预定可使用状态。公司已对项目投资情况进行了审慎核算，并经董事会审议通过。
2、公司本次使用项目结余及闲置募集资金10,820.86万元永久补充公司流动资金，将有效提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。
本次结余募集资金全部运用于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次结余募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
全体独立董事一致同意公司使用项目结余及闲置募集资金 10,820.86万元永久补充公司流动资金，提交董事会审议。
三、保荐机构对振东制药本次结余募集资金使用计划的核查结论
经调阅振东制药募集资金投资项目结项资料及董事会相关会议资料、本次项目结余及闲置募集资金永久补充流动资金独立董事意见及董事会决议等资料，访谈振东制药财务总监，分析振东制药资金运营情况，保荐机构认为：
1、振东制药上述募集资金使用计划已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。振东制药近 12个月内，使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款累计金额未超过超募资金总额的30%。本次计划使用项目结余及闲置募集资金 10,820.86万元永久补充公司流动资金，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的规定。
2、本次募集资金使用计划用于公司主营业务，将有效提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同时，本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、本次募集资金使用计划需提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式。经公司股东大会审议批准通过后，方可生效。振东制药应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
基于以上意见，中信证券认为振东制药使用项目结余及闲置募集资金 10,820.86万元永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的，同意振东制药本次募集资金使用计划。募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司使用项目节余募集资金及闲置募集资金永久补充流动资金之专项意见》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
牛振松 罗耸
中信证券股份有限公司年 月 日