江苏三友集团股份有限公司
2015年第三季度报告
2015年 10月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人俞熔、主管会计工作负责人兰佳及会计机构负责人(会计主管人员)兰佳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|3,930,368,786.18||2,128,953,021.94||84.62%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,874,517,572.79||1,422,112,738.43||102.13%||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|581,017,070.88|44.28%||1,287,716,120.84||46.43%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|114,916,177.15|102.80%||78,525,430.81||756.88%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||||
||82,119,087.42|47.08%||44,695,959.03||437.05%|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||18,669,092.19||172.26%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|25.00%||0.08||700.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|25.00%||0.08||700.00%|
|加权平均净资产收益率|4.45%|-16.20%||3.25%||253.26%|

注：因公司本次重大资产重组事项的资产过户、交割、发行股份购买资产的新股发行登记及上市等主要事项已经实施完毕，拟置入资产美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）已完成工商变更登记，成为本公司全资子公司。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》关于反向购买的处理原则，本公司2015年1-9月合并财务报表数据应为置入资产美年大健康的数据，合并财务报表的比较信息也应当是法律上子公司的比较信息（即美年大健康前期合并财务报表）。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-178,866.98|主要是处置固定资产损失|
|||信息化发展专项资金140万元，上|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家|||
||1,517,000.00|海浦东新区财政局开发扶持金11.7|
|统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|||万元|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得||多次交易分步实现的企业合并按照|
||36,842,776.48||
|投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||公允价值确认的收益|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-13,697.17||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-4,025,392.05||
|减：所得税影响额|330,768.60||

||||
|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-18,420.10||
|合计|33,829,471.78|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数|22,056||||||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||件的股份数量||股份状态|数量|
|上海天亿投资（集团）有限公司|境内非国有法人|11.22%|135,888,704||135,888,704||||
|上海天亿资产管理有限公司|境内非国有法人|7.74%|93,752,825||93,752,825||||
|上海美馨投资管理有限公司|境内非国有法人|7.22%|87,372,319||87,372,319||||
|北京凯雷投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|6.99%|84,574,589||84,574,589||||
|北京世纪长河科技集团有限公司|境内非国有法人|6.39%|77,349,497||77,349,497||||
|南通友谊实业有限公司|境内非国有法人|5.17%|62,553,536||0||质押|50,600,000|
|天津大中咨询管理有限公司|境内非国有法人|2.96%|35,865,180||35,865,180||||
|深圳市平安创新资本投资有限公司|境内非国有法人|2.82%|34,120,275||34,120,275||||
|上海和途投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|2.60%|31,419,115||31,419,115||||
|徐可|境内自然人|2.04%|24,707,037||24,707,037||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||||
|||||持有无限售条件||股份种类|||
|股东名称|||||||||
|||||普通股股份数量||股份种类||数量|
|南通友谊实业有限公司||||62,553,536||人民币普通股||62,553,536|
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金||||11,715,231||人民币普通股||11,715,231|
|中央汇金投资有限责任公司||||11,209,000||人民币普通股||11,209,000|
|全国社保基金一一七组合||||8,886,016||人民币普通股||8,886,016|
|中国工商银行－汇添富美丽30混合型证券投资基金||||8,101,988||人民币普通股||8,101,988|
|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基||||4,300,265||人民币普通股||4,300,265|

|||||
|-|-|-|-|
|金||||
|株式会社飞马日本|4,071,272|人民币普通股|4,071,272|
|汇添富基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托汇添富基金公司股票型组合|4,030,000|||
|||人民币普通股|4,030,000|
|中国工商银行股份有限公司－招商移动互联网产业股票型证券投资基金|3,866,997|人民币普通股|3,866,997|
|中国银行股份有限公司－大成互联网思维混合型证券投资基金|3,359,220|人民币普通股|3,359,220|
||公司前10名普通股股东中，上海天亿投资（集|||
||团）有限公司与上海天亿资产管理有限公司、上|||
||海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集|||
||团有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、|||
||徐可等5名普通股股东之间存在一致行动关系，|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||
||属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办|||
||法》中规定的一致行动人；未知其余4名普通股|||
||股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于|||
||《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中|||
||规定的一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）|不适用|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目变动的原因说明：
（1）报告期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年年末减少100.00%，原因为：报告期已处置期初所持债券型投资基金所致。
（2）报告期末，应收票据较上年年末减少63.24%，原因为：报告期收到的银行承兑汇票减少所致。
（3）报告期末，应收账款较上年年末增加74.46%，原因为：随着公司体检中心数量的增加，报告期公司销售规模增加较快，销售业务内生性增长所致。
（4）报告期末，预付款项较上年年末增加68.27%，主要原因为：报告期随着公司体检中心数量增加，根据房屋租赁合同需预付的房租物业费总量增加所致。
（5）报告期末，其他应收款较上年年末增加34.41%，主要原因为：报告期随着体检中心数量增加，支付的房屋租赁押金总量增加所致。
（6）报告期末，存货较上年年末增加53.18%，主要原因为：报告期体检中心数量增加以及迎接销售旺季来临，开展体检业务所需的试剂耗材安全库存量增加所致。
（7）报告期末，可供出售金融资产较上年年末增加14390.79%，主要原因为：公司战略投资慈铭健康体检管理集团股份有限公司27.78%股权，及以参股方式布局三、四线城市体检中心所致。
（8）报告期末，长期应收款较上年年末减少96.08%，主要原因为：部分融资租赁业务结束收回保证金所致。
（9）报告期末，长期股权投资较上年年末减少43.20%，原因为：报告期内公司进一步收购股权直至实现控制所致。
（10）报告期末，在建工程较上年年末减少31.06%，主要原因为：一方面公司期初在建体检中心在报告期内陆续完工进入正式商业运行；另一方面期初公司在南宁、重庆、武汉、沈阳等体检中心安装的大型体检设备符合商业运行条件转入固定资产所致。
（11）报告期末，商誉较上年年末增加228.26%，原因为：报告期内公司通过非同一控制下合并方式收购深圳鸿康杰股权所致。
（12）报告期末，其他非流动资产较上年年末增加68.95%，原因为：报告期内随着公司体检中心数量增加，公司设备采购所需的预付款总额增加所致。
（13）报告期末，短期借款较上年年末增加72.67%，原因为：报告期内随着公司体检中心网点的不断增加，短期资金需求上升，故通过银行借款方式满足自身资金需求。
（14）报告期末，应付票据较上年年末增加160.19%，主要原因为：随着公司体检中心数量及营业面积的增加，在试剂医用耗材采购、房屋租金、外送检验等方面采用票据支付方式的总量增加，故信用期内的应付票据余额较高。
（15）报告期末，应付账款较上年年末增加73.62%，主要原因为：随着公司体检中心数量及营业面积的增加，在试剂医用耗材采购、房屋租金、外送检验等方面支出总量增加，故信用期内的应付账款余额较高。
（16）报告期末，应付职工薪酬较上年年末增加30.31%，主要原因为：一方面随着报告期内公司体检中心数量及营业面积增加，职工人数相应增加所致；另一方面各地社保机构陆续调整当地社保平均缴纳基数，也引起应付职工薪酬金额增加。
（17）报告期末，应交税费较上年年末减少53.69%，主要原因为：公司所处行业具有明显的季节性，随着每年四季度进入旺季，年度盈利水平较高，应缴纳的企业所得税额较多，故年初余额高于季末金额所致。
（18）报告期末，应付利息较上年年末增加100.00%，主要原因为：根据期末借款余额计提相应利息支出所致。
（19）报告期末，其他应付款较上年年末增加167.85%，主要原因为：a、公司报告期内完成发行权益性证券后，根据协议计提的各中介机构费用增加3396.87万元；b、股权转让尾款增加2565万元；c、设备采购及体检中心装修款增加所致。
（20）报告期末，一年内到期的非流动负债较上年年末增加40.04%，原因为：报告期内增加的长期借款一年到期的转入所致。
（21）报告期末，长期借款较上年年末增加1078.70%，主要原因为：随着公司体检中心数量及营业面积的增加，以及并购业务对于长期资金的需求，公司借入长期借款的总量增加所致，其中5,447.56万元为一年内到期的长期借款，已分析列示至一年内到期的非流动负债。
（22）报告期末，长期应付款较上年年末减少41.90%，主要原因为：报告期内按合同定期偿还融资租赁方式下的设备采购款项所致。
（23）报告期末，股本较上年年末增加65.23%，主要原因为：报告期实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所致。
（24）报告期末，资本公积较上年年末增加213.78%，主要原因为：报告期实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所致。
（25）报告期末，归属于母公司所有者权益合计较上年年末增加102.13%，主要原因为：报告期实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所致。
2、利润表项目变动的原因说明：
（1）报告期内，营业收入较上年同期增加46.43%，主要原因为：报告期内新增门诊部和运营能力提升所致。
（2）报告期内，营业成本较上年同期增加45.94%，主要原因为：报告期内营业收入增长相应的营业成本增加所致。
（3）报告期内，营业税金及附加较上年同期减少33.35%，主要原因为：报告期内下属子公司享受免征营业税所致。
（4）报告期内，销售费用较上年同期增加47.09%，主要原因为：报告期内营业收入增长相应的销售费用增加所致。
（5）报告期内，财务费用较上年同期增加224.47%，主要原因为：报告期内增加的银行贷款所致。
（6）报告期内，资产减值损失较上年同期减少55.8%，原因为：报告期内计提的坏账准备减少所致。
（7）报告期内，公允价值变动收益较上年同期减少100.00%，原因为：报告期已处置期初所持债券型投资基金所致。
（8）报告期内，投资收益较上年同期增加1417.78%，主要原因为：报告期期初深圳鸿康杰投资进入合并范围所致。
（9）报告期内，营业外支出较上年同期增加39.02%，主要原因为：报告期内处置非流动资产所致。
3、现金流量表项目变动的原因说明：
（1）报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加66.97%，主要原因为：报告期内营业收入增长使收到的销售款增加所致。
（2）报告期内，收到的税费返还较上年同期减少51.12%，主要原因为：报告期内收到的即征即退的税款减少所致。
（3）报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加97.65%，主要原因为：报告期内体检中心数量增加及销售规模增长，使得采购存货、支付房租等与成本相关所需的资金支出规模增加所致。
（4）报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加52.54%，主要原因为：报告期内体检中心数量增加、营业面积增加，销售规模增长，员工数量相应增加，使得支付给员工的现金总量增加所致。
（5）报告期内，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加2086.06%，主要原因为：报告期内处置非流动资产收到款项增加所致。
（6）报告期内，收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少100.00%，主要原因为：报告期内未发生
其他与投资有关的业务。
（7）报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加67.59%，主要原因为：报告期内随着新建体检中心相继投入商业运行，设备采购款、装修费等的支出总额增加所致。
（8）报告期内，投资支付的现金较上年同期增加6201.08%，主要原因为：报告期内支付慈铭体检和部分参股公司投资款项所致。
（9）报告期内，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加4568.11%，主要原因为：报告期内公司通过非同一控制下合并方式收购深圳鸿康杰股权所致。
（10）报告期内，吸收投资收到的现金较上年同期增加5189.49%，主要原因为：报告期实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所致。
（11）报告期内，取得借款收到的现金较上年同期增加236.86%，主要原因为：报告期随着公司体检中心网点的不断增加，短期资金需求上升，故通过银行借款方式满足自身资金需求所致。
（12）报告期内，偿还债务支付的现金较上年同期增加302.28%，主要原因为：报告期偿还银行借款所致。
（13）报告期内，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加85.99%，主要原因为：报告期支付银行利息所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2015年7月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号），核准公司本次重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等美年大健康产业（集团）股份有限公司的103名股东发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金。
2、2015年8月10日，本次重组注入资产美年大健康产业（集团）有限公司100%股权完成交割过户，成为公司的全资子公司。截至目前，尚有部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
3、本报告期内，公司控股股东、实际控制人发生变更。美年大健康产业（集团）有限公司实际控制人俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长合计拥有上市公司已发行股份中363,995,356股，持股比例为30.06%；俞熔及其一致行动人合计拥有上市公司股份507,082,298股，持股比例为41.88%。俞熔成为上市公司的实际控制人。
4、2015年8月17日，本次重组涉及的新增股份人民币普通股（A股）919,342,463股在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成登记确认，于2015年8月28日在深圳证券交易所上市。
5、2015年8月31日，公司因筹划发行股份并支付现金购买慈铭健康体检管理集团股份有限公司72.22%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，公司股票于2015年8月31日开市时起停牌，详见公司于2015年8月31日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-081）。
2015年9月8日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项，详见公司于2015年9月9日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布的《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-083）。
6、2015年9月10日，重组募集配套资金新增股份13,328,890股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记确认，于2015年9月23日在深圳证券交易所上市。
7、2015年10月16日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选举的议案，同日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了公司选举第六届董事会董事长及副董事长的议案以及审议通过了聘任总裁、董事会秘书、副总裁、财务总监等议案，公司于2015年10月17日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布了《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-100）以及《第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2015-101）。
截止本报告出具日，公司重大资产重组的各项工作正在有序推进中，公司将根据重组的进展情况及时履行信息披露义务。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|2015年7月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号），核准公司本次重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等美年大健康产业（集团）股份有限公司的103名股东发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金。|||
|||巨潮资讯网《关于公司重大资产置换及|
||2015年07月24|发行股份购买资产并募集配套资金暨关|
||日|联交易事项获得中国证监会核准批复的|
|||公告》|
|2015年8月10日，本次重组注入资产美年大健康产业（集团）股份有限公司100%股权完成交割过户，成为公司的全资子公司。|||
||2015年08月11|巨潮资讯网《关于重大资产重组事项注|
||日|入资产过户完成情况的公告》|
|本报告期内，公司控股股东、实际控制人发生变更。美年大健康产业（集团）有限公司实际控制人俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长合计拥有上市公司已发行股份中363,995,356股，持股比例为30.06%；俞熔及其一致行动人合计拥有上市公司股份507,082,298 股，持股比例为|||
|||巨潮资讯网《关于公司控股股东、实际|
||2015年08月27||
|||控制人权益变动暨公司控股股东、实际|
||日||
|||控制人变更的提示性公告》|

||||
|-|-|-|
|41.88%。俞熔成为上市公司的实际控制人。|||
|2015年8月17日，本次重组涉及的新增股份人民币普通股（A股）919,342,463股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记确认，于2015年8月28日在深圳证券交易所上市。||巨潮资讯网《重大资产置换及发行股份|
||2015年08月27|购买资产并募集配套资金暨关联交易之|
||日|发行股份购买资产实施情况暨新增股份|
|||上市公告书》|
|2015年8月31日，公司因筹划发行股份并支付现金购买慈铭健康体检管理集团股份有限公司72.22%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，公司股票于2015年8月31日开市时起停牌，详见公司于2015年8月31日在《上海证券报》和《巨潮资讯网》发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-081）。|||
||2015年08月31|巨潮资讯网《关于筹划重大资产重组的|
||日|停牌公告》|
|2015 年9月10日，重组募集配套资金新增股份13,328,890股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记确认，于2015年9月23日在深圳证券交易所上市。||巨潮资讯网《重大资产置换及发行股份|
||2015年09月22|购买资产并募集配套资金暨关联交易之|
||日|募集配套资金非公开发行股票股票发行|
|||情况及上市公告书》|
|2015年10月16日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选举的议案，同日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了公司选举第六届董事会董事长及副董事长的议案以及审议通过了聘任总裁、董事会秘书、副总裁等议案|||
|||巨潮资讯网《2015年第三次临时股东大|
||2015年10月17日||
|||会决议公告》及《第六届董事会第一次|
|||会议决议公告》|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|||本人及本人控制的公司：1、不直接或间接从事与上||||
|||市公司主营业务相同或相似的业务；2、不从事与上||||
|||市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不||||
|||以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式||||
|||在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能||||
|||构成竞争的业务或活动；3、在未来的投资方向上，||||
|||避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上|2012年10月25||严格履行|
|收购报告书或权益|陆尔穗|||长期||
|||市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或|日||中。|
|变动报告书中所作||||||
|||投资；4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性||||
|承诺||||||
|||竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资||||
|||产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从||||
|||事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争；5、||||
|||若本人违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的||||
|||损失做出及时和足额的赔偿。||||
|||对于不可避免的关联交易，本人将按照《公司法》、|2012年10月25||严格履行|
||陆尔穗|||长期||
|||《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律|、日||中。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||法规及《江苏三友集团股份有限公司章程》等有关规||||
|||定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联||||
|||交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议||||
|||条款公平合理，保证不通过关联交易损害上市公司本||||
|||身及其他股东的合法权益。||||
|||为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别||||
|||是中小投资者的合法权益，本人承诺：作为上市公司|2012年10月25||严格履行|
||陆尔穗|||长期||
|||的实际控制人，将保证与上市公司在人员、资产、财|日||中。|
|||务、机构、业务等方面相互独立。||||
|||1、若美年大健康和/或上市公司因《江苏三友集团股||||
|||份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募||||
|||集配套资金暨关联交易报告书》披露的租赁瑕疵而遭||||
|||受任何处罚或损失的，由其按各自相应的持股比例予||||
|||以全额补偿。2、如美年大健康及其各子公司、分公||||
|||司因未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而对美年||||
|||大健康和/或其子公司、分公司以及本次重大资产重||||
|||组完成后的江苏三友造成任何损失的，按各自相应的||||
|||持股比例予以全额补偿。3、保证为本次重大资产重||||
|||组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假||||
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的||||
|||真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责||||
|||任。4、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明||||
||俞熔、天|||||
|||显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关||||
||亿投资、|||||
|||的重大民事诉讼或者仲裁。5、本人/本企业在本次重||||
||天亿资||2015年03月24|重组期间|严格履行|
|||大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该||||
||管、美馨||日|或长期|中。|
|资产重组时所作承||等股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月||||
||投资、世|||||
|诺||内不转让。6、本次重大资产重组完成后6个月内如||||
||纪长河|||||
|||江苏三友股票连续20个交易日的收盘价低于发行||||
|||价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价||||
|||的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延||||
|||长6个月。7、如《盈利预测补偿协议》约定的前三||||
|||个承诺年度累计预测净利润实现，则在上述第1条和||||
|||第2条所述的锁定期满后解锁股份数为本人/本企业||||
|||认购江苏三友本次发行股份数的60%。8、依据《盈||||
|||利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股||||
|||份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿||||
|||协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测||||
|||补偿协议》的约定执行。9、根据《盈利预测补偿协||||
|||议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限||||
|||制。||||
|||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三||||
||||2015年03月20||严格履行|
||凯雷投资|友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业||长期||
||||日||中。|
|||证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本次重大||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个||||
||交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月||||
||期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三||||
||友股票的锁定期自动延长6个月。||||
||若《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行||||
|俞熔、天|||||
||股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中||||
|亿投资、|||||
||披露的门诊部持有的《医疗机构执业许可证》到期未|2015年03月24||严格履行|
|美馨投|||重组期间||
||能通过有效期的续展，并因此导致上述主体受到相应|日||中。|
|资、天亿|||||
||的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，||||
|资管|||||
||将向江苏三友及时、足额承担前述损失赔偿责任。||||
||1、承诺：（1）所投资的企业不存在与美年大健康主||||
||营业务直接或间接同业竞争的情形；（2）在其担任美||||
||年大健康或上市公司董事、监事、高级管理人员期间，||||
||不投资与美年大健康主营业务构成直接或间接竞争||||
||的业务；（3）若违反上述承诺，将对美年大健康和/||||
||或本次交易完成后的上市公司因此而遭受的任何损||||
||失或开支予以全额赔偿。2、在本次重大资产重组完||||
||成后，将提名符合独立董事任职资格的人员担任上市||||
||公司的独立董事。3、承诺在2015年12月31日前将||||
||上海尚医拓远投资管理有限公司注销或转让给无关||||
||联第三方。4、本人将根据相关法规及江苏三友《公|2015年03月20||严格履行|
|俞熔|||重组期间||
||司章程》的要求，向公司申报所持有的公司股份及其|日||中。|
||变动情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则||||
||（2014年修订）》和《公司章程》中关于本人转让所||||
||持公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在||||
||相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。5、||||
||本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有||||
||公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司||||
||股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年||||
||内，不转让所持有的公司股份。本人若将所持有公司||||
||的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月||||
||内又买入，由此所得收益归该公司所有。||||
||若《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行||||
||股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披||||
|||2015年03月24||严格履行|
|南通友谊|露的房产无法置出给资产承接方，则南通友谊作为上||重组期间||
|||日||中。|
||述房产的土地使用权人，将按照上述房产的评估值以||||
||现金方式购买该等房产。||||
||如《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行||||
||股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披||||
||露的本次重大次产重组交割时担保责任转移存在障|2015年03月24|||
|陆尔穗|||重组期间|履行完毕。|
||碍，其将于资产交割时将不少于实际担保金额的现金|日|||
||存入上市公司指定的银行账户，作为江苏三友不再承||||
||担担保义务的保障，直至担保期限届满或担保责任完||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||成转移。||||
||1、不利用自身对江苏三友的股东地位及控制性影响||||
||谋求江苏三友及其子公司在业务合作等方面给予优||||
||于市场第三方的权利；2、不利用自身对江苏三友的||||
||股东地位及控制性影响谋求与江苏三友及其子公司||||
||达成交易的优先权利；3、不以低于（如江苏三友为||||
||买方则“不以高于”）市场价格的条件与江苏三友及其||||
|俞熔、天|||||
||子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江||||
|亿投资、|||||
||苏三友及其子公司利益的行为。同时，本人/本公司/||||
|天亿资|||||
||本企业将保证江苏三友及其子公司在对待将来可能|2015年03月20||严格履行|
|管、美馨|||长期||
||产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规|日||中。|
|投资、世|||||
||范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格||||
|纪长河、|||||
||履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于采||||
|凯雷投资|||||
||购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济||||
||原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充||||
||分保障江苏三友及其全体股东的合法权益。如违反上||||
||述承诺与江苏三友及其全资、控股子公司进行交易，||||
||而给江苏三友及其全资、控股子公司造成损失，由本||||
||人/本公司/本企业承担赔偿责任。||||
||1、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制||||
||的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简||||
||称“相关企业”）未从事任何对江苏三友及其子公司构||||
||成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将||||
||来亦不从事任何对江苏三友及其子公司构成直接或||||
||间接竞争的生产经营业务或活动。2、本人/本公司/||||
||本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和||||
||约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产||||
||品或业务与江苏三友及其子公司的产品或业务出现||||
||相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取||||
|俞熔、天|||||
||以下措施解决：（1）江苏三友认为必要时，本人/本||||
|亿投资、|||||
||公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本||||
|美馨投||2015年03月20||严格履行|
||人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业||长期||
|资、天亿||日||中。|
||务；（2）江苏三友在认为必要时，可以通过适当方式||||
|资管、世|||||
||优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有||||
|纪长河|||||
||关资产和业务；（3）如本人/本公司/本企业及相关企||||
||业与江苏三友及其子公司因同业竞争产生利益冲突，||||
||则优先考虑江苏三友及其子公司的利益；（4）有利于||||
||避免同业竞争的其他措施。本人/本公司/本企业承||||
||诺，自本承诺函出具之日起，赔偿江苏三友因本人/||||
||本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭||||
||受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏三友合||||
||法有效存续且本人/本公司/本企业作为江苏三友的||||
||实际控制人一致行动人期间持续有效。江苏三友与俞||||
||熔及其控制的天亿投资、美馨投资、和途投资、天亿||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||资管、中卫成长和郭美玲控制的世纪长河不存在同业||||
||竞争，且俞熔及其控制的天亿投资、美馨投资、和途||||
||投资、天亿资管、中卫成长和郭美玲控制的世纪长河||||
||已就解决和避免同业竞争问题出具承诺，前述承诺的||||
||内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。||||
||1、保证江苏三友人员独立（1）保证江苏三友生产经||||
||营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全||||
||独立于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下||||
||属其他公司、企业。（2）保证江苏三友总经理、副总||||
||经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职||||
||在江苏三友工作、并在江苏三友领取薪酬，不在本人||||
||/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公||||
||司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且||||
||不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属||||
||其他公司或企业中领薪。（3）保证本人/本公司/本企||||
||业推荐出任江苏三友董事、监事和高级管理人员的人||||
||选均通过合法程序进行，本人/本公司/本企业除依法||||
||定程序行使表决权外，不干预江苏三友董事会和股东||||
||大会作出的人事任免决定。2、财务独立（1）保证江||||
||苏三友设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务||||
||核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管||||
||理制度。（2）保证江苏三友在财务决策方面保持独立，||||
|俞熔、天|本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他||||
|亿投资、|公司、企业不干涉江苏三友的资金使用、调度。（3）||||
|||2015年03月20||严格履行|
|天亿资|保证江苏三友保持自己独立的银行帐户，不与本人/||长期||
|||日||中。|
|管、美馨|本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、||||
|投资|企业共用一个银行账户。（4）保证江苏三友依法独立||||
||纳税。3、机构独立（1）保证江苏三友及其子公司依||||
||法建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司/本企||||
||业机构完全分开；保证江苏三友及其子公司与本人/||||
||本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、||||
||企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分||||
||开，不存在机构混同的情形。（2）保证江苏三友及其||||
||子公司独立自主运作，本人/本公司/本企业不会超越||||
||江苏三友董事会、股东大会直接或间接干预江苏三友||||
||的决策和经营。（3）保证江苏三友的股东大会、董事||||
||会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、||||
||法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、完整||||
||（1）保证江苏三友及其子公司资产的独立完整，且||||
||该等资产全部处于江苏三友及其子公司的控制之下，||||
||并为江苏三友及其子公司独立拥有和运营；保证本次||||
||置入江苏三友的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保||||
||证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其||||
||他公司、企业不违规占用江苏三友资产、资金及其他||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资源。5、业务独立（1）保证江苏三友拥有独立的生||||
|||产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立||||
|||开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向||||
|||市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于||||
|||本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他||||
|||公司、企业。（2）保证本人/本公司/本企业及本人/||||
|||本公司/本企业下属其他公司、企业避免与江苏三友||||
|||及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交||||
|||易事项，尽可能减少江苏三友及其子公司与本人/本||||
|||公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企||||
|||业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用江苏三友资||||
|||金、资产的行为，并不要求江苏三友及其子公司向本||||
|||人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公||||
|||司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联||||
|||交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联||||
|||企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）||||
|||保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东||||
|||权利以外的任何方式，干预江苏三友的重大决策事||||
|||项，影响江苏三友资产、人员、财务、机构、业务的||||
|||独立性。||||
||南通友谊|||||
|||作为公司股东期间，本公司不会在中国境内或境外，||||
||实业有限|||||
|||以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥|2002年12月01|作为公司|严格履行|
||公司、株|||||
|||有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接|日|股东期间|中。|
||式会社飞|||||
|||控制任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。||||
||马日本|||||
|首次公开发行或再|南通热电|||||
|融资时所作承诺|厂、上海|||||
|||作为公司股东期间，本公司不会在中国境内或境外，||||
||德鸿科贸|||作为公司||
|||以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥|2002年12月01|||
||有限公|||股东期间|履行完毕|
|||有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接|日|||
||司、日本|||||
|||控制任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。||||
||三轮株式|||||
||会社|||||
||陶泉波、|||||
||蔡国新、|||||
|||严格遵守有关规定，在法定期限内不减持所持有的江||||
|其他对公司中小股|葛秋、沈||2015年07月07|2016年1|严格履行|
|||苏三友股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感||||
|东所作承诺|永炎、李||日|月6日|中|
|||期买卖股票。||||
||强、徐向|||||
||东、张松|||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体||||||
|原因及下一步计划|不适用。|||||
|（如有）||||||

四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度|70.00%|至|100.00%|
|2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|23,819|至|28,022.04|
|2014年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,011.02|||
||截止本公告日，本次重大资产重组事项的资产过户、交割、发行|||
||股份购买资产的新股发行登记及上市等主要事项已经实施完毕，|||
||拟置入资产美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年|||
||大健康”）已完成工商变更登记，成为本公司全资子公司。根据|||
|业绩变动的原因说明||||
||《企业会计准则第20号-企业合并》关于反向购买的处理原则，|||
||本公司2015年1-9月合并财务报表数据应为置入资产美年大健|||
||康的数据，合并财务报表的比较信息也应当是法律上子公司的比|||
||较信息（即美年大健康前期合并财务报表）。|||

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：江苏三友集团股份有限公司
2015年09月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|651,501,404.26|577,386,076.94|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|||131,438.30|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|50,000.00|136,000.00|
|应收账款|572,491,878.54|328,159,133.59|
|预付款项|69,298,225.42|41,182,314.25|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|149,193,565.66|111,000,145.54|
|买入返售金融资产|||
|存货|22,346,972.96|14,589,006.98|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,464,882,046.84|1,072,584,115.60|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||

||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|1,046,235,000.00|7,220,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|115,000.00|2,932,214.37|
|长期股权投资|77,905,231.22|137,161,122.89|
|投资性房地产|||
|固定资产|548,512,113.38|425,967,115.63|
|在建工程|51,975,949.51|75,397,407.39|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|12,790,114.00|12,859,454.24|
|开发支出|||
|商誉|367,254,530.99|111,878,604.96|
|长期待摊费用|269,124,811.12|214,219,107.33|
|递延所得税资产|51,921,398.89|45,263,656.53|
|其他非流动资产|39,652,590.23|23,470,223.00|
|非流动资产合计|2,465,486,739.34|1,056,368,906.34|
|资产总计|3,930,368,786.18|2,128,953,021.94|
|流动负债：|||
|短期借款|332,900,000.00|192,800,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|7,246,750.00|2,785,150.00|
|应付账款|170,294,197.38|98,082,161.59|
|预收款项|116,879,820.31|108,418,126.62|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|51,490,982.93|39,513,560.20|
|应交税费|16,938,454.71|36,573,691.19|

||||
|-|-|-|
|应付利息|700,000.00||
|应付股利|850,201.59|850,201.59|
|其他应付款|138,630,009.76|51,755,776.27|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|54,475,646.64|38,900,075.64|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|890,406,063.32|569,678,743.10|
|非流动负债：|||
|长期借款|52,934,200.00|4,490,909.15|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|34,829,075.11|59,944,538.25|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|449,319.15|548,168.22|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|88,212,594.26|64,983,615.62|
|负债合计|978,618,657.58|634,662,358.72|
|所有者权益：|||
|股本|1,210,741,353.00|732,748,260.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,314,954,325.09|419,068,014.54|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|348,821,894.70|270,296,463.89|
|归属于母公司所有者权益合计|2,874,517,572.79|1,422,112,738.43|
|少数股东权益|77,232,555.81|72,177,924.79|
|所有者权益合计|2,951,750,128.60|1,494,290,663.22|
|负债和所有者权益总计|3,930,368,786.18|2,128,953,021.94|

法定代表人：俞熔 主管会计工作负责人：兰佳 会计机构负责人：兰佳2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|444,419,417.69|128,744,952.40|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|80,314,983.09|40,687,823.86|
|预付款项|22,692,215.50|2,444,430.12|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|151,354,183.92|45,841,531.57|
|存货|45,300,765.42|29,134,253.78|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|46,156,824.54|22,995,219.78|
|流动资产合计|790,238,390.16|269,848,211.51|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款||50,000,000.00|
|长期股权投资|5,687,377,299.66|177,077,890.52|
|投资性房地产|919,559.43|5,386,554.98|

||||
|-|-|-|
|固定资产|13,513,389.04|15,987,747.05|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|48,802.60|4,016,489.78|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|8,124,287.56|5,145,442.17|
|递延所得税资产|1,991,538.02|728,923.96|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|5,711,974,876.31|258,343,048.46|
|资产总计|6,502,213,266.47|528,191,259.97|
|流动负债：|||
|短期借款||80,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|37,640,388.93|37,076,017.84|
|预收款项|1,550,589.43|482,010.63|
|应付职工薪酬|14,428,279.85|20,876,695.53|
|应交税费|65,641,137.05|5,344,623.46|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|361,529,288.29|3,847,781.42|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|480,789,683.55|147,627,128.88|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债||1,000,000.00|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||1,000,000.00|
|负债合计|480,789,683.55|148,627,128.88|
|所有者权益：|||
|股本|1,210,741,353.00|224,250,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|4,678,838,373.05|761,500.74|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|82,781,287.57|81,450,230.50|
|未分配利润|49,062,569.30|73,102,399.85|
|所有者权益合计|6,021,423,582.92|379,564,131.09|
|负债和所有者权益总计|6,502,213,266.47|528,191,259.97|

3、合并本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|581,017,070.88|402,695,239.96|
|其中：营业收入|581,017,070.88|402,695,239.96|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|488,681,543.80|334,754,864.05|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|298,942,070.74|193,888,214.54|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|345,856.36|-381,028.18|
|销售费用|133,671,142.46|93,717,129.78|
|管理费用|49,974,996.08|46,289,435.51|
|财务费用|5,230,497.82|1,908,484.30|
|资产减值损失|516,980.34|-667,371.90|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-263.92|2,571.74|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||38,689,949.32|2,631,154.47|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||3,193,509.45||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|131,025,212.48|70,574,102.12|
|加：营业外收入|162,221.20|1,158,644.13|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|220,300.29|84,734.18|
|其中：非流动资产处置损失|188,461.78|33,836.84|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|130,967,133.39|71,648,012.07|
|减：所得税费用|7,158,779.36|4,846,857.30|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|123,808,354.03|66,801,154.77|
|归属于母公司所有者的净利润|114,916,177.15|56,665,974.42|
|少数股东损益|8,892,176.88|10,135,180.35|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|123,808,354.03|66,801,154.77|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||114,916,177.15|56,665,974.42|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|8,892,176.88|10,135,180.35|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.10|0.08|
|（二）稀释每股收益|0.10|0.08|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：俞熔 主管会计工作负责人：兰佳 会计机构负责人：兰佳4、母公司本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|274,037,200.96|251,980,719.98|
|减：营业成本|204,985,219.19|183,769,567.96|
|营业税金及附加|245,113.84|70,526.26|

||||
|-|-|-|
|销售费用|2,684,961.56|2,973,384.05|
|管理费用|7,987,342.03|6,871,688.02|
|财务费用|-4,958,250.38|2,859,293.25|
|资产减值损失|2,163,121.18|2,865,069.66|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-124,896.24|-175,839.09|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|60,804,797.30|52,395,351.69|
|加：营业外收入|9,609.67|254,916.74|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|2,091,342.41|12,898,076.94|
|其中：非流动资产处置损失||116,375.74|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||58,723,064.56|39,752,191.49|
|列）|||
|减：所得税费用|20,081,598.99|11,598,732.01|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|38,641,465.57|28,153,459.48|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||

||||
|-|-|-|
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|38,641,465.57|28,153,459.48|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,287,716,120.84|879,430,217.50|
|其中：营业收入|1,287,716,120.84|879,430,217.50|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,231,627,161.48|870,397,628.83|
|其中：营业成本|735,007,941.16|503,631,597.58|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|655,348.03|983,234.61|
|销售费用|342,368,671.48|232,759,329.53|
|管理费用|140,259,560.37|128,048,724.07|
|财务费用|12,893,072.82|3,973,540.00|
|资产减值损失|442,567.62|1,001,203.04|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||10,036.77|
|投资收益（损失以“－”号填列）|40,055,555.63|2,639,085.18|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,193,509.45||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||

||||
|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|96,144,514.99|11,681,710.62|
|加：营业外收入|2,806,220.26|3,737,302.71|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|241,562.99|173,765.73|
|其中：非流动资产处置损失|189,635.78|33,836.84|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|98,709,172.26|15,245,247.60|
|减：所得税费用|13,202,545.36|10,433,576.21|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|85,506,626.90|4,811,671.39|
|归属于母公司所有者的净利润|78,525,430.81|9,164,109.68|
|少数股东损益|6,981,196.09|-4,352,438.29|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产|||
|的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损|||
|益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进|||
|损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融|||
|资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|85,506,626.90|4,811,671.39|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|78,525,430.81|9,164,109.68|
|归属于少数股东的综合收益总额|6,981,196.09|-4,352,438.29|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.08|0.01|
|（二）稀释每股收益|0.08|0.01|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|448,545,335.77|409,432,325.30|
|减：营业成本|352,018,454.65|313,630,279.20|
|营业税金及附加|1,725,676.95|1,879,879.11|
|销售费用|4,762,724.40|5,256,002.61|
|管理费用|19,269,555.97|15,946,332.13|
|财务费用|-5,180,990.25|4,243,566.33|
|资产减值损失|3,572,309.27|6,633,641.57|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,176,273.87|646,996.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|73,553,878.65|62,489,620.95|
|加：营业外收入|1,388,849.05|437,912.61|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|2,222,158.45|13,139,291.93|
|其中：非流动资产处置损失||116,375.74|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|72,720,569.25|49,788,241.63|
|减：所得税费用|23,669,342.73|15,697,304.64|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|49,051,226.52|34,090,936.99|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产|||
|的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损|||
|益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进|||
|损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融|||
|资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||

||||
|-|-|-|
|6.其他|||
|六、综合收益总额|49,051,226.52|34,090,936.99|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,255,295,061.20|751,820,500.74|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金|||
|融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|1,248,637.67|2,554,310.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|39,032,168.65|32,724,407.23|
|经营活动现金流入小计|1,295,575,867.52|787,099,218.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|489,046,815.98|247,433,943.01|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|511,722,342.20|335,457,479.97|
|支付的各项税费|44,678,269.74|40,677,955.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|231,459,347.41|189,366,779.72|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|1,276,906,775.33|812,936,158.14|
|经营活动产生的现金流量净额|18,669,092.19|-25,836,939.23|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,368,155.51|1,600,000.00|
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的|||
||191,280.17|8,750.00|
|现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||1,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|1,559,435.68|2,608,750.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的|||
||312,259,177.13|186,328,644.12|
|现金|||
|投资支付的现金|1,115,894,567.55|17,709,586.91|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|101,253,544.69|2,169,046.28|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,529,407,289.37|206,207,277.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,527,847,853.69|-203,598,527.31|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,418,639,988.90|26,820,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|8,640,000.00|11,820,000.00|
|取得借款收到的现金|350,000,000.00|103,900,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,768,639,988.90|130,720,000.00|
|偿还债务支付的现金|135,716,800.00|33,736,965.33|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,851,551.98|5,834,495.17|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|38,777,549.06|2,224,003.67|
|筹资活动现金流出小计|185,345,901.04|41,795,464.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,583,294,087.86|88,924,535.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.96||
|五、现金及现金等价物净增加额|74,115,327.32|-140,510,930.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|577,386,076.94|292,339,766.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|651,501,404.26|151,828,835.67|

8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|418,095,942.78|374,244,535.77|
|收到的税费返还|31,252,636.64|24,100,271.29|
|收到其他与经营活动有关的现金|96,737,385.87|6,814,327.09|
|经营活动现金流入小计|546,085,965.29|405,159,134.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|376,574,923.06|314,685,648.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|61,382,921.88|44,034,101.34|
|支付的各项税费|11,835,211.14|14,104,686.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|41,128,061.20|25,413,917.46|
|经营活动现金流出小计|490,921,117.28|398,238,353.65|
|经营活动产生的现金流量净额|55,164,848.01|6,920,780.50|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|871,328.57|1,964,348.33|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的|||
||93,200.00||
|现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,000,000.00||
|收到其他与投资活动有关的现金|20,804,945.30||
|投资活动现金流入小计|26,769,473.87|1,964,348.33|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的|||
||4,575,919.36|5,439,648.14|
|现金|||
|投资支付的现金|40,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||100,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|44,575,919.36|105,439,648.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,806,445.49|-103,475,299.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|379,999,988.90||
|取得借款收到的现金|85,000,000.00|130,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|464,999,988.90|130,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|166,000,000.00|117,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|20,683,926.13|17,555,333.34|
|支付其他与筹资活动有关的现金||20,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|186,683,926.13|155,055,333.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|278,316,062.77|-25,055,333.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|315,674,465.29|-121,609,852.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|128,744,952.40|253,340,363.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|444,419,417.69|131,730,510.87|

二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。
江苏三友集团股份有限公司董事长：俞熔2015年10月30日