东方花旗证券有限公司
关于
金山开发建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年七月
目 录
目录 ................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................ 6独立财务顾问的声明及承诺 ............................................................................................ 8一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 8二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................ 9重大事项提示 ................................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 11二、本次交易的定价原则及交易价格 .................................................................................. 11三、本次交易中发行股份的情况 .......................................................................................... 12四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................................... 14五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 16六、本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 .......................................... 17七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 18八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 18九、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................................... 19十、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................................. 19十一、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .................................................................................................................. 23十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 24十三、本次交易完成后，金山开发仍符合上市条件 .......................................................... 25重大风险提示 .................................................................................................................. 26一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................. 26二、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................................. 26三、标的资产估值风险 .......................................................................................................... 27
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .................................................................. 27五、标的资产整合风险 .......................................................................................................... 29六、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................................... 29第一章本次交易概况 .................................................................................................. 30一、本次交易的背景 .............................................................................................................. 30二、本次交易的目的 .............................................................................................................. 30三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................................... 31四、本次交易的具体方案 ...................................................................................................... 32五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 36六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 37七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 38八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 38第二章上市公司 ............................................................................................................ 39一、上市公司概况 .................................................................................................................. 39二、上市公司设立及历次股权变动情况 .............................................................................. 39三、上市公司控股股东和实际控制人 .................................................................................. 41四、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 41五、上市公司主营业务情况 .................................................................................................. 41六、上市公司主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 41七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 43八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 .......................................................................................... 43第三章交易对方基本情况 ............................................................................................ 44一、本次交易对方基本情况 .................................................................................................. 44二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................. 44三、其他事项说明 .................................................................................................................. 48第四章交易标的的基本情况 ........................................................................................ 50一、基本信息 .......................................................................................................................... 50
二、标的公司的历史沿革 ...................................................................................................... 50三、标的公司股权结构及控制关系情况 .............................................................................. 62四、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ...................................................................... 66五、标的公司主要资产状况 .................................................................................................. 69六、主营业务情况 .................................................................................................................. 78第五章发行股份情况 .................................................................................................. 95一、发行股份的价格、定价原则 .......................................................................................... 95二、发行股份的种类和面值 .................................................................................................. 95三、发行对象及发行方式 ...................................................................................................... 96四、发行数量及占发行后股份数量比例 .............................................................................. 96五、本次发行前后的上市公司股权结构 .............................................................................. 96六、本次发行股份前后主要财务指标对照 .......................................................................... 96七、本次发行股份的锁定期及上市安排 .............................................................................. 97八、过渡期间损益安排 .......................................................................................................... 98第六章交易标的评估或估值 ........................................................................................ 99一、标的公司评估总体情况 .................................................................................................. 99二、标的公司评估具体结果 .................................................................................................. 99三、上市公司董事会对标的资产评估定价合理性分析 .................................................... 119四、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 125第七章本次交易主要合同 .......................................................................................... 127一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .................................................................... 127二、《发行股份购买资产协议书之补充协议》 ................................................................ 135三、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................ 136第八章独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 142一、基本假设 ...................................................................................................................... 142二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................ 142三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳 ...................................... 150四、本次交易标的定价和股份定价公允 .......................................................................... 151
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................................................ 157六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析 ............................................................................................................ 157七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 162八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ........................................................................ 165九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 .... 166十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ........................................................................ 166十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 .................... 167第九章独立财务顾问核查结论性意见 ...................................................................... 168第十章内核程序和内核意见 .................................................................................... 170一、东方花旗内部审核程序简介 ........................................................................................ 170二、东方花旗的内核意见 .................................................................................................... 170
释 义
在本独立财务报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|报告书/重组报告书|指|金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|本报告/本独立财务顾问报告|指|东方花旗证券有限公司关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次交易|指|金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易行为|
|金山开发/上市公司/股份公司|指|金山开发建设股份有限公司|
|华久辐条/标的公司|指|江苏华久辐条制造有限公司|
|交易标的/标的资产|指|华久辐条 100%的股权|
|交易对方/美乐投资|指|华久辐条的股东江苏美乐投资有限公司|
|美乐车圈|指|江苏美乐车圈有限公司|
|美亚链条|指|江苏美亚链条有限公司|
|鑫美亚|指|鑫美亚传动部件有限公司|
|广惠金属|指|江苏广惠金属科技有限公司|
|信轮车圈|指|江苏信轮车圈发展有限公司|
|众悦建材|指|丹阳市众悦建材贸易有限公司|
|保宝钢圈|指|江苏保宝钢圈实业有限公司|
|翔宇公司|指|丹阳翔宇车圈有限公司|
|众信小贷|指|丹阳市众信农村小额贷款有限公司|
|上海凤凰|指|上海凤凰自行车有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产的协议书》|

||||
|-|-|-|
|股份登记完成日|指|本次重组上市公司发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日|
|定价基准日|指|金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2015年3 月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期间|
|金山区国资委|指|上海市金山区国有资产监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|联合律所/律师|指|上海市联合律师事务所|
|众华会计师事务所|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上会会计师事务所|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|

独立财务顾问的声明及承诺
为提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，创造新的稳定盈利增长点，金山开发与美乐投资签署了《发行股份购买资产协议》，拟向美乐投资发行股份购买其持有的华久辐条100%的股权。本次交易完成后，金山开发将持有华久辐条100%的股权。受金山开发委托，东方花旗担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等有关法律、法规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就金山开发本次发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向金山开发全体股东提供独立核查报告。
4、本独立财务顾问对《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》的独立财务顾问意见已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为金山开发本次发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对金山开发的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金山开发董事会发布的《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司出具的《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，金山开发拟通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐条100%股权。本次交易完成之后，金山开发将持有华久辐条100%的股权。交易对方美乐投资将成为上市公司的股东。
二、本次交易的定价原则及交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
金山开发发行股份购买华久辐条100%股权的交易对方：美乐投资
（2）资产受让方及股份发行方
华久辐条100%股权的受让方及股份发行方：金山开发
2、交易标的
本次重组交易标的：华久辐条100%的股权
3、定价原则
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构财瑞评估采取资产基础法和收益法对标的资产华久辐条100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，华久辐条100%股权的评估值为 53,000万元，2015年 3月 31日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为10,454.77万元，交易标的评估值较账面价值增加42,545.23万元,评估增值率约为406.95%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条100%股权的交易价
格为53,000万元。
具体情况参见本报告“第六章交易标的评估或估值”部分和评估机构出具的有关评估报告。
三、本次交易中发行股份的情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
上市公司董事会决议公告日前20、60及120个交易日交易均价如下：
||||
|-|-|-|
|董事会决议公告日前20个交易日均价|董事会决议公告日前60个交易日均价|董事会决议公告日前120个交易日均价|
|12.11元/股|13.40元/股|14.12元/股|

选择定价基准日前20个交易日股票均价作为此次发行股份购买资产的定价依据
主要是基于下述考虑：
金山开发与华久辐条的净资产收益率差距较大，近年来金山开发的加权平均净资产收益率在2%以下，华久辐条2014年度加权平均净资产收益率为25.09%，两家企业的盈利能力有较大差距。因此，本次发行完成后，随着华久辐条未来的经营业绩并入上市公司，将会对上市公司的盈利指标带来显著提升。
本着兼顾各方利益以及促成双方达成交易意向的原则，经与交易对方协商，选择董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为此次购买资产定价依据。
4、发行数量
根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股份的股票数量为4,857.9285万股，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。
7、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定进行交易。
8、独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，具有保荐机构资格。
四、业绩承诺及补偿安排
1、补偿期间
本次交易的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。
2、业绩承诺
根据本次交易的安排，金山开发与交易对方美乐投资签署了《盈利预测补偿协议》。美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数。
美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司2015年度、2016年度
和2017年度净利润预测数作为“净利润承诺数”，如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2015年度||2016年度||2017年度|
|净利润承诺数||3,827.39||4,528.42||5,086.95||

3、补偿方式
（1）在业绩补偿测算期间，金山开发应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产及其净利润实现数出具单体审计报告，并就其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算后出具专项核查意见。
美乐投资承诺，根据上述之专项核查意见所确认的结果，若业绩预测补偿期内某年度标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的股份数量，该应补偿股份由金山开发以总价一元的价格进行回购并予以注销。
（2）补偿数量
考核当期应补偿股份数＝(截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和×标的资产的交易价格÷每股发行价格－已补偿股份数。
（3）股份补偿的实施程序
在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，金山开发发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。若金山开发股东大会审议通过股份回购注销方案的，金山开发于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其需补偿的股份划转至金山开发董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购事项届时未能获得金山开发股东大会审议通过，则金山开发将
于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在接到该通
知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按协议约定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给金山开发除美乐投资之外的其他股东，该等股东按其持有股份数量占金山开发上述股东大会股权登记日股份数量（扣除美乐投资的股份数量）的比例享有获赠股份。
如美乐投资在本次交易结束后如因按照《发行股份购买资产协议书》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致美乐投资履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，美乐投资保证从二级市场购买甲方股份，以履行其补偿义务。
具体补偿办法详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司经营能力的影响
华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，并购双方的目标市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。
交易完成后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来上市公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加上市公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向美乐投资发行4,857.9285万股股份购买其持有的华久辐条100%的股权，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易完成前||本次交易完成后||
|1|金山区国资委|11,715.48|33.13%|11,715.48|29.13%|
|2|美乐投资|-|-|4,857.93|12.08%|
|3|其他社会公众股东|23,646.49|66.87%|23,646.49|58.79%|
||合计|35,361.97|100.00%|40,219.90|100.00%|

（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师事务出具的上会师报字(2015)第1713号审计报告、上市公司2015年一季报及上会会计师事务出具的上会师报字（2015）第2820号上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日或2015年1-3月||2014年12月31日或2014年度||
||实际财务指标|备考财务指标|实际财务指标|备考财务指标|
|总资产|122,192.80|189,759.92|121,227.37|216,614.47|
|归属于母公司股东的净资产|70,479.66|125,941.78|66,486.22|123,423.27|
|营业收入|7,193.64|12,824.52|60,941.24|74,656.07|
|营业利润|-725.30|175.68|-4,389.27|-1,294.80|
|利润总额|-734.69|169.28|6,970.11|10,071.24|
|归属于母公司股东的净利润|-78.93|599.07|3,859.39|6,344.49|
|基本每股收益（元/股）|-0.002|0.015|0.109|0.158|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.002|0.015|-0.177|-0.093|
|加权平均净资产收益率|-0.12%|0.480%|6.281%|5.378%|
|扣非后加权平均净资产收益率|-0.10%|0.482%|-10.189%|-3.163%|
|每股净资产（元/股）|1.99|3.13|1.88|3.07|

六、本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
本次交易金山开发拟收购华久辐条100%股权。根据金山开发经审计的 2014年度合并财务报表以及华久辐条经审计后的2014年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司2014年度财务数据|金山开发2014年报数据|比例|是否构成重大|
|资产总额及交易额孰高|53,000.00|121,227.37|43.72%|否|
|营业收入|14,060.44|60,941.23|23.07%|否|
|资产净额及交易额孰高|53,000.00|66,486.22|79.72%|是|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取
发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰，系由上市公司与交易对方共同出资设立。其中，上市公司持有上海凤凰51%的股权，交易对方持有上海凤凰49%的股权。交易对方与上市公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，美乐投资持有上市公司股份比例将超过10%，应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
本次交易前，金山开发总股本为 35,361.97万股，金山区国资委持有上市公司股份11,715.48万股，占上市公司总股本的33.13%，系上市公司控股股东和实际控制人。本次发行后，美乐投资将持有上市公司股份 4,857.93万股，持股比例约12.08%。金山区国资委持有上市公司股份11,715.48万股，持股比例约29.13%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|A股|18,201.97|51.47%|23,059.90|57.33%|
|其中：金山区国资委|11,715.48|33.13%|11,715.48|29.13%|
|美乐投资|-|-|4,857.93|12.08%|
|B股|17,160.00|48.53%|17,160.00|42.67%|
|合计|35,361.97|100.00%|40,219.90|100.00%|

2、根据金山开发 2014年的合并报表财务数据，华久辐条 2014年财务报表数
据以及收购价格情况，华久辐条总资产占上市公司总资产的43.72%，未达到100%。
综上所述，华久辐条资产总额未达到上市公司总资产的100%，且本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易决策过程和批准情况
2015年 7月 15日，上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。截至本报告签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下：1、金山开发股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》的备案；
4、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复；
5、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺函|承诺方|主要内容|
|《关于就金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产事宜所提供的信息之真实性、准确性、完整性的承诺函》|美乐投资、华久辐条|1、本公司已向金山开发及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件均一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任；2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求；3、本公司承诺，如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在金山开发拥有权益的股份；4、本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

||||
|-|-|-|
|《关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》|金山开发及全体董事、监事、高级管理人员|金山开发：本公司此次重大资产重组中的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。金山开发全体董事、监事、高级管理人员：1、金山开发重大资产重组中的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人在案件调查结论明确之前，将暂停转让在金山开发拥有权益的股份。|
|《无违法违规行为的承诺函》|华久辐条及全体董事、监事、高级管理人员；金山开发建设股份有限公司及全体董事、监事和高级管理人员；美乐投资及全体董事、监事、高级管理人员|华久辐条及其董事、监事以及其他高级管理人员、美乐投资及董事、监事、高级管理人员承诺：在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在最近五年未按期偿还的大额债务、未履行承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。金山开发及其全体董事和高级管理人员承诺：1、金山开发建设股份有限公司及全体董事、监事和高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；2、金山开发建设股份有限公司及全体董事、监事和高级管理人员在最近十二个月内，未受到过上海证券交易所公开谴责；3、金山开发建设股份有限公司及全体董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|《关于减少和规范关联交易的承诺函》|美乐投资及其实际控制人、金山区国资委|美乐投资及其实际控制人：1、在持有金山开发股份期间，本公司及实际控制人控制的企业将尽量减少并规范与金山开发及其控制的企业之间的关联交易。2、对于未来无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及实际控制人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议；3、本公司及实际控制人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金及要求上市公司违法违规提供担|

||||
|-|-|-|
|||保；4、如果上市公司与本公司及实际控制人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司及实际控制人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行，本公司及实际控制人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。5、本公司及实际控制人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度从而给上市公司造成经济损失的情形，本公司及实际控制人将依法承担相应法律责任。金山区国资委：1、本次交易完成后，本单位将尽可能的避免和减少与金山开发发生的关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和金山开发公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本单位不通过关联关系向金山开发谋求特殊的利益，不会与金山开发发生任何有损金山开发和金山开发其他股东利益的关联交易。3、本单位将不以任何方式违法违规占用金山开发的资金、资产，亦不要求金山开发为本单位进行违规担保。4、本单位不会利用控股股东的地位及影响谋求与金山开发在业务合作等方面给予本单位优于市场第三方的权利；不利用控股股东的地位及影响谋求与金山开发达成交易的优先权利。5、如违反上述承诺给金山开发及其股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。|
|《避免同业竞争的承诺函》|美乐投资及其实际控制人、金山区国资委|美乐投资及其实际控制人：1、本公司及本公司实际控制人、实际控制人的一致行动人承诺本次交易完成后不会从事与本次交易的标的公司现有经营范围所涉及的所有业务存在同业竞争的业务，以及不会从事涉及自行车整车（包括但不限于生产、销售等）的业务。2、本次交易实施完毕后，本公司及本公司控制的企业，本公司实际控制人控制的其他企业，均不会直接或间接从事或发展与华久辐条现有经营范围相同或相类似的业务，也不为本公司及本公司控制的企业、本公司实际控制人控制的企业或代表任何第三方成立、发展、投资、参与、协|

||||
|-|-|-|
|||助任何企业与华久辐条进行直接或间接同业竞争。金山区国资委：1、本单位目前没有直接或间接发展、参与、经营或协助经营与金山开发业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与金山开发业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。2、自本函签署之日起，本单位将不直接或间接经营任何与金山开发经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与金山开发生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、当本单位与金山开发之间存在竞争性同类业务时，本单位将自愿放弃同金山开发的业务竞争。4、本单位不向任何其他在业务上与金山开发相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持。5、自本函签署之日起，本单位将不会利用金山开发控股股东的身份进行损害金山开发、金山开发其他股东利益的经营活动。6、如违反上述承诺给金山开发及其股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。|
|《关于就金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产事宜所获得股份锁定期的承诺函》|美乐投资|1、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第46条规定，因本公司取得本次发行的股份时，对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.3%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。对于本公司取得本次发行的股份时，对用于认购甲方股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为 31.7%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起36个月。2、若中国证监会对本次交易中本公司所获得的股份之锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定；3、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|《关于江苏华久辐条制造有限公司股权权属的承诺函》|美乐投资|1、本公司承诺，已经严格依法履行对华久辐条的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响华久辐条合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权及处分权，有权依法转让，不存在质押等任|

||||
|-|-|-|
|||何担保权益，不存在被冻结、查封、扣押或者其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。2、本公司确认，华久辐条股权过户或者转移至金山开发不存在法律障碍；3、本公司承诺，自本承诺函签署之日至本次交易完成期间，将确保标的资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。|
|《关于本次交易符合非公开发行条件的承诺函》|金山开发|1、本次发行对象为江苏美乐投资有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条对发行对象的规定。2、本次发行价格、股份锁定期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定；本次发行不存在募集资金使用，也不会发生导致上市公司控制权发生变化。3、本次发行过程中，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的禁止非公开发行股票的情形，本公司承诺：（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

十一、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请
文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
1、及时、公平披露本次交易的相关信息
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
2、网络投票
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
3、完善上市公司治理结构
本次重大资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
4、资产定价公允、公平、合理
本次交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
5、股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告“第七章本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（六）股份锁定期”。
6、标的资产利润补偿安排
本次交易的交易对方美乐投资对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，并作出
了补偿安排，详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”之“（三）美乐投资对标的资产价值的承诺”。
7、本次交易后上市公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2014年度、2015年一季度的基本每股收益为0.109、 -0.002元，本次交易完成后，基本每股收益分别为0.158、0.015元，基本每股收益显著增加，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易完成后，金山开发仍符合上市条件
根据《证券法》、上交所《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，预计本次重组完成后，金山开发股本总额为4.02亿股，公众持股比例仍不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
重大风险提示
上市公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本报告“风险因素”等相关章节。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得主管国有资产监督管理部门、商务部相关主管部门的批准以及中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获得的核准和审批程序，包括但不限于：
1、金山开发股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》的备案；
4、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复；
5、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟收购的资产为华久辐条100%股权。本次交易标的资产的评估值为 53,000万元，与账面价值相比，净资产的增值率为406.95%。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）贸易风险
近年来中国生产的产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可，部分国家和地区为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。目前华久辐条约80%的销售为出口，出口市场主要包括亚洲、南美及欧洲。由于出口市场比较分散，因此单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。但是也需要考虑到未来单个市场出现重大外贸政策变化会对标的公司的业绩造成短期压力的可能，标的公司未来将通过逐步拓展其他出口市场以及增加内贸销售收入来抵御上述风险。
（二）市场竞争风险
标的公司作为世界产销量领先的自行车辐条企业之一，在依靠自身产品质量、品牌等优势不断提升市场占有率的过程中，也必然会面对市场中其他厂商的竞争。
如果未来标的公司经营方针出现重大错误，或者产品品质无法适应新的需求，则标的公司将会面临市场份额大幅萎缩、经营业绩大幅下滑的风险。
（三）原材料价格风险
标的公司生产辐条的主要原材料为钢材，该项成本约占到辐条总成本的60%左右，因此钢材价格的波动对标的公司盈利状况将会产生重大影响。近年来，受市场需求变化、厂商生产成本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格走势等因素的影响，钢材的市场价格呈现出大幅波动的态势。
在钢材价格波动较大的时期，标的公司一般会通过和客户商定调整销售单价的方式维持经营利润。在钢价小幅波动的情形下，标的公司一般会主动根据钢材价格的波动控制原材料库存规模，即在不影响生产的情况下，在钢材价格处于低位时期适当增加库存，而减少在钢材市场价格高位的采购，从而尽量降低钢材价格波动对经营业绩的影响。尽管如此，如果钢材价格出现重大波动，标的公司当期盈利依然可能会受到影响，请投资者注意相关风险。
（四）汇率波动的风险
今年以来，受到美元指数持续走强、国际地缘金融环境不确定性增加，各国货币政策选择的差异性等因素的影响，国际外汇市场的波动性有所加大。标的公司约80%的收入是外销收入，结算货币主要为美元，标的公司的经营业绩会受到汇率变化的影响，标的公司将面临汇率波动的风险。
（五）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、标的资产整合风险
本次交易完成之后，华久辐条将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大。上市公司主要从事自行车整车的生产及制造，标的公司主要从事自行车配件辐条的业务，两者之间存在明显的产业上下游的关系，具备发挥产业协同效应的空间。但上述协同效应的发挥需要上市公司与标的企业在战略发展、企业文化及经营管理等方面协调一致，若未来上市公司与华久辐条在组织模式、财务管理及内部控制、人力资源管理、技术研发管理等方面产生冲突，将对上市公司的生产经营管理带来一定风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次上市公司发行股份购买华久辐条100%股份形成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果未来自行车行业不景气，华久辐条的业务将会受到影响，或者其他因素导致华久辐条未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的60%，整车出口量占世界自行车贸易总量65%以上，国内消费量也居世界前列。目前国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为激烈。中国自行车产量及出口量高居世界第一，整车及零部件销往176个国家和地区，其中以美国，欧盟中的德国，英国，荷兰，保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。
随着世界各国总体经济水平的提高，民众消费能力的增强，自行车在发展中国家及欠发达地区的快速及持续普及，使国内的自行车行业迎来了新的发展机遇。另外，随着居民环保及健康意识的提升，以及高新材料与技术不断的应用到自行车中去。近年来，环保、高档运动型自行车不断推陈出新，逐步融入人们的日常生活中。
在保持现有基本交通功能的基础上，国内自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型，未来10年将是自行车行业发展与转型的黄金10年，来自于国内高档或休闲类自行车的需求将获得巨大释放。同时，随着产品结构的调整，自行车产业在国内集聚化程度日渐增强，产业集聚化的效应也越发明显。
在上述背景下，通过收购一家具备行业优势竞争地位、具备一定生产规模的自行车配件企业成为顺应自行车产业格局调整，并进行产业链整合的捷径。金山开发正步入一个业务转型新阶段，上市公司期望通过“做深做强”自行车整车及配件制造业务让上市公司上一个新的台阶，通过产业链的整合来快速提升上市公司经营规模和持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善上市公司在自行车产业的综合布局
华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属
于排名领先的规模类辐条制造企业。金山开发为进一步推动振兴主业、提升其在自行车行业的综合竞争力和行业地位，拟借助资本市场平台，谋求进一步布局自行车产业，为后续发展提供持续推动力。
通过本次重组，上市公司拟通过收购华久辐条从而进入国内自行车中高端配件行业，进一步丰富上市公司的盈利增长点，多元化上市公司的产业布局，对冲整体业绩波动风险，提高股东回报。本次交易完成后，上市公司将成功实现从自行车整车制造到自行车中高端配件制造及多元化产业链布局的产业升级和转型。
（二）实现优势互补和协同效应，提升上市公司综合竞争实力，增强上市公司未来的持续经营及盈利能力
金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，并购双方的目标市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。交易完成后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来上市公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加上市公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。
三、本次交易决策过程和批准情况
2015年 7月 15日，上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。截至本报告签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下：1、金山开发股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》的备案；
4、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复；
5、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，金山开发拟通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐条100%股权。本次交易完成之后，金山开发将持有华久辐条100%的股权。交易对方美乐投资将成为上市公司的股东。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
金山开发发行股份购买华久辐条100%股权的交易对方：美乐投资
（2）资产受让方及股份发行方
华久辐条100%股权的受让方及股份发行方：金山开发
2、交易标的
本次重组交易标的：华久辐条100%的股权
3、定价原则
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构财瑞评估采取资产基础法和收益法对标的资产华久辐条100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，华久辐条100%股权的评估值为 53,000万元，2015年 3月 31日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为10,454.77万元，交易标的评估值较账面价值增加42,545.23万元,评估增值率为406.95%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条100%股权的交易价格为53,000万元。
具体情况参见本报告“第六章交易标的评估或估值”部分和评估机构出具的有关评估报告。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。
（三）本次交易中发行股份的情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
上市公司董事会决议公告日前20、60及120个交易日交易均价如下：
||||
|-|-|-|
|董事会决议公告日前20个交易日均价|董事会决议公告日前60个交易日均价|董事会决议公告日前120个交易日均价|

||||
|-|-|-|
|12.11元/股|13.40元/股|14.12元/股|

选择定价基准日前20个交易日股票均价作为此次发行股份购买资产的定价依据主要是基于下述考虑：
金山开发与华久辐条的净资产收益率差距较大，近年来金山开发的加权平均净资产收益率在2%以下，华久辐条2014年度加权平均净资产收益率为25.09%，两家企业的盈利能力有较大差距。因此，本次发行完成后，随着华久辐条未来的经营业绩并入上市公司，将会对上市公司的盈利指标带来显著提升。
本着兼顾各方利益以及促成双方达成交易意向的原则，经与交易对方协商，选择董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为此次购买资产定价依据。
4、发行数量
根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股份的股票数量为4,857.9285万股，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结
束之日起满36个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。
7、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定进行交易。
8、独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，具有保荐机构资格。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期间
本次交易的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。
2、业绩承诺
根据本次交易的安排，金山开发与交易对方美乐投资签署了《盈利预测补偿协议》。美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》
中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数。
美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司2015年度、2016年度和2017年度净利润预测数作为“净利润承诺数”，如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2015年度||2016年度||2017年度|
|净利润承诺数||3,827.39||4,528.42||5,086.95||

具体补偿办法详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司经营能力的影响
华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，并购双方的目标市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。
交易完成后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来上市公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加上市公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向美乐投资发行4,857.93万股股份购买其持有的华久辐条100%的股权，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易完成前||本次交易完成后||
|1|金山区国资委|11,715.48|33.13%|11,715.48|29.13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|美乐投资|-|-|4,857.93|12.08%|
|3|其他社会公众股东|23,646.49|66.87%|23,646.49|58.79%|
||合计|35,361.97|100.00%|40,219.90|100.00%|

（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师事务出具的上会师报字(2015)第1713号审计报告、上市公司2015年一季报及上会会计师事务出具的上会师报字（2015）第2820号上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日或2015年1-3月||2014年12月31日或2014年度||
||实际财务指标|备考财务指标|实际财务指标|备考财务指标|
|总资产|122,192.80|189,759.92|121,227.37|216,614.47|
|归属于母公司股东的净资产|70,479.66|125,941.78|66,486.22|123,423.27|
|营业收入|7,193.64|12,824.52|60,941.24|74,656.07|
|营业利润|-725.30|175.68|-4,389.27|-1,294.80|
|利润总额|-734.69|169.28|6,970.11|10,071.24|
|归属于母公司股东的净利润|-78.93|599.07|3,859.39|6,344.49|
|基本每股收益（元/股）|-0.002|0.015|0.109|0.158|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.002|0.015|-0.177|-0.093|
|加权平均净资产收益率|-0.12%|0.480%|6.281%|5.378%|
|扣非后加权平均净资产收益率|-0.10%|0.482%|-10.189%|-3.163%|
|每股净资产（元/股）|1.99|3.13|1.88|3.07|

六、本次交易构成重大资产重组
本次交易金山开发拟收购华久辐条100%股权。根据金山开发经审计的 2014年度合并财务报表以及华久辐条经审计的 2014年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司2014年度财务数据|金山开发2014年报数据|比例|是否构成重大|
|资产总额及交易额孰高|53,000.00|121,227.37|43.72%|否|
|营业收入|14,060.44|60,941.23|23.07%|否|
|资产净额及交易额孰高|53,000.00|66,486.22|79.72%|是|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监
会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰，系由上市公司与交易对方共同出资设立。其中，上市公司持有上海凤凰51%的股权，交易对方持有上海凤凰49%的股权。交易对方与上市公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，美乐投资持有上市公司股份比例将超过10%，应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
本次交易前，金山开发总股本为 35,361.97万股，金山区国资委持有上市公司股份11,715.48万股，占上市公司总股本的33.13%，系上市公司控股股东和实际控制人。本次发行后，美乐投资将持有上市公司股份 4,857.93万股，持股比例约12.08%。金山区国资委持有上市公司股份11,715.48万股，持股比例约29.13%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|A股|18,201.97|51.47%|23,059.90|57.33%|
|其中：金山区国资委|11,715.48|33.13%|11,715.48|29.13%|
|美乐投资|-|-|4,857.93|12.08%|
|B股|17,160.00|48.53%|17,160.00|42.67%|
|合计|35,361.97|100.00%|40,219.90|100.00%|

2、根据上市公司 2014年的合并报表财务数据，华久辐条 2014年财务报表数据以及收购价格情况，华久辐条总资产占上市公司总资产的43.72%，未达到100%。
综上所述，华久辐条资产总额未达到上市公司总资产的100%，且本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司
一、上市公司概况
公司名称： 金山开发建设股份有限公司
英文名词： JINSHAN DEVELOPMENT& CONSTRUCTION CO., LTD.
公司简称： 金山开发
公司代码： 600679、900916
法定代表人：周卫中
注册资本： 35,361.97万元
成立日期 1993年12月29日
注册地址： 上海市金山工业区开乐大街 158号6号楼
办公地址： 中国上海市闵行区吴中路369号15楼
邮政编码： 201103
联系电话： 021-31351500
联系传真： 021-31351501
经营范围： 房地产开发经营，城市和绿化建设，旧区改造，商业开发，市政
基础设施建设、物业、仓储、物流经营管理；生产销售自行车、
助动车、两轮摩托车（FH100以下）、童车、健身器材、自行车
工业设备及模具；与上述产品有关的配套产品（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司设立及历次股权变动情况
金山开发为境内公开发行A、B股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（一）公司设立
上市公司的前身凤凰股份有限公司于1993年7月由原上海自行车三厂整体改制成为股份有限公司；于1993年12月29日取得由上海市工商行政管理局颁发的企股沪
总字019024号（市局）《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票并上市
凤凰股份有限公司于1993年8月5日获准公开发行股票351,759,700股。其中：原上海凤凰自行车三厂的国有资产折股221,759,700股，向社会法人募股10,000,000股，向社会个人公开发行20,000,000股，向境外投资者发行人民币特种股票（B股）100,000,000股。A种股票面值1元，溢价发行每股6.00元；B种股票面值1元，溢价发行每股3.52元，投资者以每股0.405美元认购。向社会公开发行的A种股票于1993年10月8日起在上海证券交易正式挂牌交易；B种股票于1993年11月19日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于1994年8月18日起在上海证券交易所正式挂牌交易。
之后，经屡次送股及公积金转增股本，至2004年上市公司的股本为603,619,662股。
（三）股份回购
2005年上市公司以原控股股东上海轻工控股（集团）公司及其关联方对公司部分非经营性资金占用款为对价，回购其代为持有的250,000,000股国家股并予注销，上述股份定向回购并注销后上市公司股本为353,619,662股，其中，原控股股东上海轻工控股（集团）公司代为持有国家股130,539,645股，占总股本的36.92%，社会法人股17,160,000股，占总股本的4.85%，流通A股34,320,017股，占总股本的9.70%，流通B股171,600,000股，占总股本的48.53%。
（四）控股股东变更
上市公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司所代为持有的国家股于2005年 12月26日由国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）1569号《关于凤凰股份有限公司国有股划转有关问题的批复》行政划转至上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会，并于2006年2月22日办理完成工商变更登记。
（五）股权分置改革及上市公司更名
上市公司于2006年2月16日实施并完成股权分置改革方案后，国家股 117,154,838股，占总股本的33.13%，社会法人股17,160,000股，占总股本的4.85%，流通A股47,704,824股，占总股本的13.49%，流通B股171,600,000股，占总股本的48.53%，上市公司股票已实现全流通。
2007年1月8日上市公司更为金山开发建设股份有限公司，总股本为 353,619,662.00股。
三、上市公司控股股东和实际控制人
上市公司控股股东和实际控制人为金山区国资委。截至本报告签署日，金山区国资委持有上市公司117,154,838股，占上市公司总股本33.13%。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
五、上市公司主营业务情况
金山开发目前的主营业务主要为自行车整车的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营。上市公司的自行车板块有近六十年的发展历史，具备技术开发设计能力以及先进生产制造能力，在国际国内品牌市场占有率上占据领先地位，其生产销售的凤凰牌自行车系列产品，是国内著名产品。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|122,192.80|121,227.37|117,313.00|125,016.86|
|负债总额|49,281.24|51,966.35|53,170.51|55,001.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|72,911.56|69,261.02|64,142.49|70,015.40|
|归属于母公司所有者权益合计|70,479.66|66,486.02|59,513.84|58,942.74|

2、利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|7,193.64|60,941.24|70,857.19|79,945.77|
|利润总额|-734.69|6,970.11|-189.38|890.20|
|净利润|-625.74|3,900.75|-752.32|-156.26|
|归属于母公司所有者的净利润|-78.93|3,859.39|876.03|408.55|

3、现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流量净额|-982.88|10,796.77|1,472.24|-1,802.43|
|投资活动现金流量净额|-2,760.65|-10,268.34|3,192.81|2,239.51|
|筹资活动现金流量净额|1,241.29|-4,541.91|279.11|-1,273.22|
|现金及现金等价物净增加额|-2,488.53|-4,021.55|4,940.32|-845.51|

（二）最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.002|0.109|0.0248|0.0116|
|稀释每股收益（元/股）|-0.002|0.109|0.0248|0.0116|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.002|-0.177|-0.0563|-0.0453|
|加权平均净资产收益率|-0.12%|6.281%|1.48%|0.70%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-0.10%|-10.189%|-3.36%|-2.76%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.03|0.31|0.04|-0.05|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.99|1.88|1.68|1.67|
|资产负债率|40.33%|42.87%|45.32%|44.00%|

七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易中，金山开发拟通过发行股份的方式购买华久辐条100%的股权。本次发行股份购买资产交易的交易对方为美乐投资。
二、本次交易对方详细情况
（一）美乐投资的基本情况
公司名称： 江苏美乐投资有限公司
注册号： 321181000096082
住所： 丹阳市司徒镇丹伏路8号
注册资本： 5,000万元人民币
公司类型： 有限责任公司
法定代表人：王国宝
成立日期： 2009年11月11日
营业期限： 自2009年11月11日至2019年11月10日
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：项目管理；自行车、电动车、
轮椅及其配件，金属材料，建筑装潢材料，化工原料（化学危险
品除外），橡胶制品，电线电缆及一类医疗设备的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）美乐投资的历史沿革
1、2009年美乐投资设立
2009年 11月 6日，王国宝、王朝阳、王翔宇签订了《江苏美乐投资有限公司章程》，设立美乐投资，住所为丹阳市司徒镇丹伏路8号，注册资本为3000万元人民币，经营范围为项目投资、项目管理。丹阳中信会计师事务所出具了丹中会外验
（2009）第410号《验资报告》，对股东的出资情况进行了验证。
美乐投资设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|注册资本（万元）|出资比例|
|王国宝|货币|1,500.00|50%|
|王朝阳|货币|750.00|25%|
|王翔宇|货币|750.00|25%|
|合计||3,000.00|100%|

2009年11月11日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资的设立申请。
2、2011年变更经营范围
2011年4月20日，经美乐投资股东会审议通过，将经营范围变更为：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资，项目管理；自行车、电动车、轮椅及其配件，金属材料，建筑装潢材料，化工原料（化学危险品除外），橡胶制品，电线电缆及一类医疗设备的销售。
2011年4月22日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资的经营范围变更申请。
3、2013年注册资本变更
2013年5月13日，经美乐投资股东会审议通过，美乐投资注册资本由3,000万元增加至5,000万元。其中股东王国宝增资1,000万元，王朝阳增资500万元，王翔宇增资500万元。丹阳中信会计师事务所出具了丹中会外验（2013）第237号《验资报告》，对股东的新增出资情况进行了验证。
本次增加注册资本后，美乐投资的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|注册资本（万元）|持股比例|
|王国宝|货币|2,500.00|50%|
|王朝阳|货币|1,250.00|25%|
|王翔宇|货币|1,250.00|25%|
|合计||5,000.00|100%|

2013年5月15日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资此次增加注册资本的申请。
4、2015年公司股东变更
2015年2月27日，经美乐投资股东会审议通过，王朝阳与王美芳签订《股权转让协议》，王朝阳将持有的华久辐条25%的股权作价1,250万元转让给王美芳。王国宝、王翔宇对上述转让放弃优先购买权。
2015年3月11日，工商行政管理部门批准了此次股东变更。
本次股权转让完成后，美乐投资的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|注册资本（万元）|持股比例|
|王国宝|货币|2,500.00|50%|
|王美芳|货币|1,250.00|25%|
|王翔宇|货币|1,250.00|25%|
|合计||5,000.00|100%|

（三）主营业务发展状况
美乐投资是一家以投资自行车整车及配件研发、生产和销售，房地产的开发与销售为主要业务的控股型企业。
（四）股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|王国宝|2,500.00|50%|
|王美芳|1,250.00|25%|
|王翔宇|1,250.00|25%|
|合计|5,000.00|100%|

美乐投资的控股股东为王国宝，美乐投资的另外两位股东王美芳与王翔宇是控
股股东王国宝的直系亲属，与王国宝形成一致行动人关系。王国宝、王美芳及王翔
宇为美乐投资的实际控制人。
（五）交易对手及实际控制人控制的企业情况
美乐投资控股及主要投资的企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|1|江苏华久辐条制造有限公司|9,409.2085万元人民币|100%|
|2|江苏美乐车圈有限公司|550.00万美元|70%|
|3|江苏美亚链条有限公司|1,298.9191万美元|36.879%|
|4|上海凤凰自行车有限公司|6,274.51万元人民币|49%|
|5|江苏美亚房地产开发有限公司|2,000.00万元人民币|40%|
|6|凤凰（天津）自行车有限公司|1,200.00万元人民币|20%|
|7|上海慕苏科技有限公司|10,200.00万元人民币|100%|

美乐投资的实际控制人王国宝、王美芳、王翔宇控制的企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|备注|
|1|江苏美乐投资有限公司|5,000万元人民币|实际控制人直接持股100%|
|2|江苏华久辐条制造有限公司|9,409.2085万元人民币|实际控制人间接持股100%|
|3|江苏美乐车圈有限公司|550万美元|实际控制人间接持股70%|
|4|上海慕苏科技有限公司|10,200.00万元|实际控制人间接持股100%|
|5|江苏美亚房地产开发有限公司|2,000万元人民币|实际控制人直接及间接持股85%|
|6|上海承美机电科技有限公司|500万元人民币|实际控制人直接持股60%|
|7|丹阳市众信农村小额贷款有限公司|10,000万元人民币|实际控制人直接及间接持股60%|
|8|江苏广惠金属科技有限公司|5,000万元人民币|实际控制人控制的企业|
|9|江苏信轮车圈发展有限公司|5,000万元人民币|实际控制人控制的企业|
|10|丹阳市众悦建材贸易有限公司|100万元人民币|实际控制人控制的企业|

（六）主要财务数据
美乐投资近两年及一期财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|27,770.67|44,367.52|50,819.39|
|总负债|22,770.31|39,367.20|45,819.09|
|所有者权益合计|5,000.36|5,000.32|5,000.30|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-3月|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.05|-10.04|-0.01|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-0.05|-0.03|-0.01|
|净利润|-0.05|-0.03|-0.01|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，交易对方美乐投资与金山开发联合经营上海凤凰自行车有限公司，作为金山开发的联营方与金山开发存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方美乐投资及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺其最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在最近五年未按期偿还的大额债务、未履行承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺
已经严格依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响华久辐条合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权及处分权，有权依法转让，不存在设定质押等任何形式的权利担保，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
第四章交易标的的基本情况
一、基本信息
公司名称： 江苏华久辐条制造有限公司
公司性质： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 王国宝
注册资本： 9,409.2085万元人民币
实收资本： 9,409.2085万元人民币
税务登记证号： 321181739585457
营业执照注册号： 321181400001842
组织机构代码： 739585457
成立日期： 2002年6月27日
注册地址： 丹阳市司徒镇工业园
办公地址： 丹阳市司徒镇工业园
经营范围： 生产销售自行车辐条及其配件；上述产品的设计、研发和信息技术服务；货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，金属制品生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司的历史沿革
（一）2002年华久辐条设立
1、2002年6月18日，江苏保宝钢圈实业有限公司与林琼珠签订《中外合资经营丹阳华久辐条制造有限公司合同》和《中外合资经营丹阳华久辐条制造有限公司章程》。
2002年6月26日，丹阳市对外贸易经济合作局出具的丹外经贸[2001]185号《关于“丹阳华久辐条制造有限公司”<合同>、<章程>的批复》同意保宝钢圈与林琼珠签订的《合同》和《章程》自批准之日生效；华久辐条注册资本为58.8万美元，保宝钢圈出资41.16万美元，占注册资本70%，林琼珠出资17.64万美元，占注册资本30%；经
营范围为生产销售自行车辐条及其配件。
2、2002年6月26日，华久辐条取得江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为：外经贸苏府资字（2002）41859号。2002年6月20日，公司取得注册号为“企合苏镇总字第200984号的《企业法人营业执照》，注册资本为58.8万美元，实收资本为0，法定代表人为王国宝，住所为丹阳市司徒镇工业园，企业类型为合资经营（台资），经营范围为生产销售自行车辐条及其配件。
华久辐条设立时的股权结构情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|保宝钢圈||41.16||0||70%||
|林琼珠||17.64||0||30%||
|合计||58.80||0||100%||

（二）2002年实收资本变更
2002年10月31日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2002）第045号《验资报告》确认，华久辐条收到股东的第一期出资，其中保宝钢圈以实物出资31.78万美元，林琼珠以实物出资4.24万美元。华久辐条股东的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2002年10月29日出具了编号为321300102002127的财产价值鉴定证书予以鉴定。
华久辐条此次实收资本变更后，股权结构情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|保宝钢圈||41.16||31.78||70%||
|林琼珠||17.64||4.24||30%||
|合计||58.80||36.02||100%||

2003年1月3日，华久辐条取得了此次实收资本变更后工商行政主管部门核发的《企业法人营业执照》。
（三）2004年增加注册资本
1、2004年4月1日，华久辐条董事会作出决议，同意保宝钢圈向华久辐条增资70
万美元，林琼珠以设备出资向华久辐条增资30万美元。2004年4月14日，丹阳市对外
贸易经济合作局出具了丹外经贸行（2005）55号《关于同意“丹阳华久辐条制造有限公司调整投资总额、注册资本及修改<合同>、<章程>的批复”》批准了华久辐条此次增资方案及合资合同和章程修正案。
2、2004年4月16日，华久辐条取得江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》，2004年4月26日，华久辐条取得新的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，华久辐条的股权结构情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|保宝钢圈||111.16||31.78||70%||
|林琼珠||47.64||4.24||30%||
|合计||158.80||36.02||100%||

（四）2004年公司名称变更
2004年4月28日，华久辐条董事会作出决议，同意将公司名称由“丹阳华久辐条制造有限公司”变更为“江苏华久辐条制造有限公司”。2004年6月25日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行[2004]118号《关于同意“丹阳华久辐条制造有限公司”变更企业名称的批复》，同意公司此次名称变更，华久辐条于2004年6月25日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》，2004年8月9日，华久辐条取得变更后的《企业法人营业执照》。
（五）2004年公司股东变更
2004年7月28日，保宝钢圈与丹阳翔宇车圈有限公司签订《股权转让协议》，保宝钢圈将持有的华久辐条70%的股权作价111.16万美元转让给翔宇公司，林琼珠放弃优先购买权。丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行[2004]148号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”股权转让及修改〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次股权变更，华久辐条于2004年8月2日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让后，华久辐条的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|翔宇公司||111.16||31.78||70%||
|林琼珠||47.64||4.24||30%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|158.80|36.02|100%|

（六）2004年第一次实收资本变更
2004年9月14日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2004）第064号《验资报告》确认，华久辐条收到股东的第二期出资，其中翔宇公司以货币出资31.78万美元，用以置换保宝钢圈的出资，林琼珠以实物出资20.87万美元。林琼珠的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2004年8月12日出具了编号为321300104001820的财产价值鉴定证书予以鉴定。
本次增加实收资本后，华久辐条的注册资本情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|翔宇公司||111.16||31.78||70%||
|林琼珠||47.64||25.11||30%||
|合计||158.80||56.89||100%||

（七）2004年第二次实收资本变更
2004年11月15日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2004）第077号《验资报告》确认，华久辐条已经收到林琼珠的第三期出资，以实物出资9.45万美元。林琼珠的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2004年10月26日出具了编号为321300104002593的财产价值鉴定证书予以鉴定。
本次增加实收资本后，华久辐条的注册资本情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|翔宇公司||111.16||31.78||70%||
|林琼珠||47.64||34.56||30%||
|合计||158.80||66.34||100%||

2004年12月10日，华久辐条取得此次变更实收资本后的《企业法人营业执照》。
（八）2005年第一次实收资本变更
2004年12月30日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2004）第087号《验资报告》确认，华久辐条收到林琼珠的第四期出资，以货币出资5.9595
万美元。
本次增加实收资本后，华久辐条的注册资本情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|翔宇公司||111.16||31.78||70%||
|林琼珠||47.64||40.5195||30%||
|合计||158.80||72.2995||100%||

（九）2005年第二次实收资本变更
2005年4月4日，经丹阳中信会计师事务所出具的丹中会外验（2005）第023号《验资报告》确认，华久辐条已经收到翔宇公司缴纳的43.6175万美元出资，连同股东此前出资，截至2005年4月4日，华久辐条累积收到股东缴纳的注册资本115.917万美元，其中翔宇公司出资75.3975万美元，林琼珠出资40.5195万美元。
本次增加实收资本后，华久辐条的注册资本情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|翔宇公司||111.16||75.3975||70%||
|林琼珠||47.64||40.5195||30%||
|合计||158.80||115.917||100%||

（十）2005年第三次实收资本变更
2005年5月26日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2005）第038号《验资报告》确认，华久辐条收到翔宇公司缴纳的35.7625万美元出资。
本次增加实收资本后，华久辐条的注册资本情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|翔宇公司||111.16||111.16||70%||
|林琼珠||47.64||40.5195||30%||
|合计||158.80||151.6795||100%||

2005年6月17日，华久辐条取得此次变更实收资本后的《企业法人营业执照》。
（十一）2005年第四次实收资本变更
2005年11月1日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2005）
第091号《验资报告》确认，华久辐条收到林琼珠缴纳的7.1205万美元实物出资，林
琼珠的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2005年9月27日出具了编号为
321300105001643的财产价值鉴定证书予以鉴定。
本次增加实收资本后，华久辐条的注册资本情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|翔宇公司||111.16||111.16||70%||
|林琼珠||47.64||47.64||30%||
|合计||158.80||158.80||100%||

2005年12月26日，华久辐条取得此次变更实收资本后的《企业法人营业执照》。
（十二）2008年第一次增加注册资本
1、2008年2月12日，华久辐条董事会作出决议，决定增加公司的投资总额至186.80万美元，增加注册资本至178.80万美元，增资部分以公司的未分配利润进行再投资，其中翔宇公司以14.00万美元利润出资，林琼珠以6.00万美元利润出资。
2、2008年2月21日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行（2008）27号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次投资总额和注册资本变更。
3、2008年2月22日，上述以公司历年未分配利润进行再投资事宜已经通过国家外汇管理局资本项目外汇业务核准，核准文件编号为：（苏）汇资核字第A321181200800001号。
4、2008年2月25日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2008）第013号《验资报告》确认，华久辐条收到股东缴纳的注册资本178.80万美元，其中翔宇公司出资125.16万美元，林琼珠出资53.64万美元。
本次增加注册资本后，华久辐条的股权结构情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|翔宇公司||125.16||125.16||70%||
|林琼珠||53.64||53.64||30%||
|合计||178.80||178.80||100%||

2008年2月21日，华久辐条取得变更后的《外商投资企业批准证书》，2008年2
月26日，华久辐条取得此次变更注册资本后的《企业法人营业执照》。
（十三）2008年第二次增加注册资本
1、2008年6月16日，华久辐条董事会作出决议，决定增加公司的投资总额至271.80万美元，增加注册资本至238.80万美元，增资部分以公司2003年度至2007年度的未分配利润进行再投资，其中翔宇公司以42.00万美元利润出资，林琼珠以18.00万美元利润出资。
2、2008年2月21日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行（2008）90号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次投资总额和注册资本变更。
3、2008年6月23日，上述以公司历年未分配利润进行再投资事宜已经通过国家外汇管理局资本项目外汇业务核准，核准文件编号为：（苏）汇资核字第A321181200800007号。
4、2008年6月23日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2008）第053号《验资报告》确认，华久辐条已经收到股东缴纳的注册资本238.80万美元，其中翔宇公司出资167.16万美元，林琼珠出资71.64万美元。
本次增加注册资本后，华久辐条的股权结构情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|翔宇公司||167.16||167.16||70%||
|林琼珠||71.64||71.64||30%||
|合计||238.80||238.80||100%||

2008年6月19日，华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》，2008年6月25日，华久辐条取得变更后的《企业法人营业执照》。
（十四）2009年第一次股东变更
1、2009年1月6日，林琼珠与王朝阳签订《股权转让协议》，协议约定林琼珠将持有的华久辐条30%的股权作价71.64万美元转让给王朝阳（英籍）。同日，华久辐条董事会作出决议，同意此次股权转让。
2、2009年1月13日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行（2009）6号《关
于同意“江苏华久辐条制造有限公司”股权转让及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次股东变更。
本次股东变更后，华久辐条的股权结构如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|翔宇公司||167.16||167.16||70%||
|王朝阳||71.64||71.64||30%||
|合计||238.80||238.80||100%||

2009年1月13日，华久辐条取得了变更股东后的《外商投资企业批准证书》。
（十五）2009年第二次股东变更
1、2009年11月6日，翔宇公司与美乐投资签订《股权转让协议》，协议约定翔宇公司将其持有的华久辐条70%的股权作价167.16万美元转让给美乐投资。2009年11月2日，华久辐条董事会作出决议，同意此次股权转让。
2、2009年11月13日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行（2009）119号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”股权转让及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次股东变更。
本次股东变更后，华久辐条的股权结构如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|美乐投资||167.16||167.16||70%||
|王朝阳||71.64||71.64||30%||
|合计||238.80||238.80||100%||

2009年1月16日，华久辐条取得此次股东变更后的《外商投资企业批准证书》，2009年11月16日，工商行政管理部门核准了此次股东变更。
（十六）2009年增加注册资本
1、2009年12月1日，华久辐条董事会作出决议，决定增加公司的投资总额至339.80万美元，增加注册资本至286.80万美元，增资部分以公司2008年度的未分配
利润进行再投资，其中美乐投资以33.60万美元利润出资，王朝阳以14.40万美元利
润出资。
2、2009年12月8日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行（2009）125号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次投资总额和注册资本变更。
3、2009年12月15日，上述以公司历年未分配利润进行再投资事宜已经通过国家外汇管理局资本项目外汇业务核准，核准文件编号为：ZZ321181200900008号。
4、2009年12月22日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2009）第142号《验资报告》，华久辐条收到股东缴纳的注册资本286.80万美元，其中美乐投资出资200.76万美元，王朝阳出资86.04万美元。
本次增加注册资本后，华久辐条的股权结构情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|美乐投资||200.76||200.76||70%||
|王朝阳||86.04||86.04||30%||
|合计||286.80||286.80||100%||

2009年12月8日，华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》。2009年12月24日，工商行政管理部门核准了此次注册资本变更。
（十七）2013年经营范围变更
1、2013年9月18日，华久辐条董事会作出决议，决定将公司经营范围变更为：生产销售自行车辐条及其配件；上述产品的设计、研发和信息技术服务；普通货物的仓储、包装；物流信息、物流业务的咨询服务。
2、2013年9月24日，丹阳市商务局出具丹商行（2013）119号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”增加经营范围及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次经营范围变更。
2013年9月14日，华久辐条取得了此次经营范围变更后的《外商投资企业批准证书》。2013年9月24日，华久辐条取得了变更后的《企业法人营业执照》。
（十八）2013年增加注册资本
1、2013年9月26日，华久辐条董事会作出决议，决定将华久辐条的投资总额由
339.80万美元增至1,600.00万美元，将注册资本由286.80万美元增至953.4667万美元，其中美乐投资以相当于466.6667万美元的人民币增资，王朝阳以相当于200.00万美元的现汇出资。
2、2013年9月29日，丹阳市商务局出具丹商行（2013）131号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”增资及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次投资总额和注册资本变更。
3、2013年11月22日，经丹阳中信会计师事务所出具的丹中会外验（2013）第143号《验资报告》，华久辐条已经收到王朝阳本次认缴的100万美元出资。
4、美乐投资于2014年3月12日向华久辐条在中国银行丹阳府前支行开立的账号为467658220731的账户内缴纳出资1,450万元人民币，按照即期汇率折合233.33万美元。根据2014年3月1日开始实施的修订后的《公司法》，股东缴纳出资后不再需要经依法设定的验资机构验资并出具证明，由于美乐投资出资时间点在新《公司法》颁布之后，所以此次出资没有出具验资报告。
本次增加注册资本后，华久辐条的股权结构情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|美乐投资||667.4267||434．09||70%||
|王朝阳||286.04||186.04||30%||
|合计||953.4667||620.13||100%||

2014年8月26日，华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》，2014年9月3日，工商行政管理部门核准了此次注册资本变更。
（十九）2014年减少注册资本
1、2014年12月15日，华久辐条董事会作出决议，决定将华久辐条的投资总额由1,600万美元减至1,500万美元，注册资本由953.4667万美元减至620.13万美元。减资部分由美乐投资以相当于233.3367万美元的人民币减资，王朝阳以相当于100万美元的现汇减资。
2、2015年2月6日，丹阳市商务局出具丹商行（2015）18号《关于同意“江苏华
久辐条制造有限公司”减资及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次投资总额和注册资本变更。
本次减少注册资本后，华久辐条的股权结构情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|美乐投资||434.09||434.09||70%||
|王朝阳||186.04||186.04||30%||
|合计||620.13||620.13||100%||

2015年2月6日，华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》。
2015年2月6日，工商行政管理部门核准了此次注册资本变更。
（二十）2015年企业性质和第一次股东变更
1、2015年3月13日，美乐投资和王朝阳签署了《股权转让协议书》，根据该协议，王朝阳将其持有的华久辐条30%的股权作价1,414.68万元人民币转让给美乐投资。股权转让后，华久辐条的企业性质变更为内资企业。
2、2015年3月13日，华久辐条董事会同意了本次股权转让和企业性质变更。2015年3月，丹阳市商务局出具丹商行（2015）26号《关于同意江苏华久辐条制造有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意华久辐条本次股东和企业性质变更。本次股东变更后，华久辐条的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|美乐投资||4,262.1285||4,262.1285||100%||
|合计||4,262.1285||4,262.1285||100%||

2015年3月19日，工商行政管理部门批准了此次股东和企业性质变更。
（二十一）2015年增加注册资本和第二次股东变更
1、2015年3月18日，经华久辐条股东会审议通过，同意美乐车圈以其他非货币财产（土地使用权和房屋所有权）向华久辐条增资5,147.08万元人民币。
2、根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2015）1017号《关于江苏美乐车圈有限公
司拟将其持有的部分房地产投资入股江苏华久辐条制造有限公司行为所涉及的部分
资产评估报告》，美乐车圈用于认购本次增资的资产评估值为5,147.08万元。
本次股东变更后，华久辐条的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|美乐投资||4,262.1285||4,262.1285||45.3%||
|美乐车圈||5,147.08||5,147.08||54.7%||
|合计||9,409.2085||9,409.2085||100%||

2015年3月20日，工商行政管理部门批准了此次注册资本和股东变更。2015年3月24日，美乐车圈将用于本次增资的资产过户至华久辐条名下。
（二十二）2015年经营范围和第三次股东变更
1、2015年3月19日，经华久辐条董事会审议通过，美乐车圈和美乐投资之间签署了《股权转让协议》，美乐车圈将其持有的华久辐条54.7%的股权作价5,147.08万元转让给美乐投资。本次股东变更后，华久辐条的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|美乐投资||9,409.2085||9,409.2085||100%||
|合计||9,409.2085||9,409.2085||100%||

2、华久辐条在原有经营范围的基础上，增加了“金属制品生产”。
2015年3月26日，工商行政管理部门批准了此次股东和经营范围变更。
截至本报告签署日，华久辐条的股权结构未再发生过变更。
（二十三）2015年第二次经营范围变更
2015年5月18日，华久辐条股东决定，将公司经营范围变更为：生产自行车辐条及其配件；上述产品的设计、研发和信息技术服务；货物的仓储、包装；物流信息、物流业务的咨询服务；金属制品生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015年5月19日，工商行政管理部门核准了此次经营范围变更。
三、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
华久辐条的产权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人基本情况
截至本报告签署日，美乐投资持有华久辐条100%股权，为华久辐条的控股股东。
美乐投资的股东为王国宝、王美芳及王翔宇。王国宝与王美芳为夫妻关系，王翔宇为王国宝、王美芳之子。王国宝、王美芳及王翔宇为华久辐条的实际控制人。
实际控制人的情况如下：
王国宝先生，男，53岁，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1981年1月就职于丹阳市司徒农具厂，1985年从事个体经营，1994年出任丹阳市车圈厂总经理，2009年担任美乐投资执行董事至今。王国宝先生同时担任华久辐条执行董事、美亚链条董事长。
王翔宇先生，男，32岁，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006担任视悦光学有限公司总经理至今。王翔宇先生同时在美乐车圈担任董事长，鑫美亚担任法定代表人。
王美芳女士，女，53岁，中国籍，无境外永久居留权。1984年从事个体经营，
1991年任职于丹阳市力车圈厂，1995年至 2000年任职于美乐车圈，2010年至今任职于美乐投资。
（三）标的企业实际控制人控股的其他企业
关于控股股东及实际控制人下属企业的详细情况请参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（五）交易对手及实际控制人控制企业情况”。
（四）华久辐条内部组织构架
1、标的公司报告期内的分公司及子公司情况
报告期内，标的企业有一家分公司，其基本情况如下：
名称：江苏华久辐条制造有限公司丹阳分公司
注册号：321181500001405
住所：丹阳市司徒镇固村村（江苏华久辐条制造有限公司）
分公司负责人：庞金平
成立日期：2013年09月24日
经营范围：自行车辐条及其配件的设计、研发和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本报告签署之日，该分公司已经注销。注销的主要原因为该分公司并无实际经营活动。
（五）华久辐条的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1、董事、监事及高级管理人员的情况
|||
|-|-|
|姓名|任职情况|
|王国宝|执行董事|
|芮建云|监事|
|王朝光注|总经理|
|臧伟敏|副总经理|
|张云忠|副总经理|
|黄永超|副总经理|
|陈晖|总经理助理|
|臧恩华|财务经理|

注：王朝光系华久辐条执行董事王国宝的妻弟
（1）执行董事
王国宝先生先生简历详见本章“三、华久辐条股权结构及控制关系情况”之“（二）实际控制人基本情况”
（2）监事
芮建云女士，监事，44岁，女，中国籍，无境外永久居留权，大学本科，1993年7月至1999年1月就职于苏州热处理厂担任技术员，并取得助理工程师职称；1999年1月至2005年9月于丹阳市中专学校担任教师；2005年9月至今就职于美乐车圈，期间曾担任采购经理、财务经理、财务总监、审计总监等职，在此期间兼任华久辐条监事。
（3）高级管理人员
王朝光先生，总经理，男，47岁，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1992年7月至1994年5月就职于徐州起重机厂，担任销售员、企管办主任等职务；1994年5月至2005年1月就职于江苏美乐车圈有限公司，担任销售副总等职务，2005年1
月至今就职于华久辐条，担任总经理职务。
臧伟敏女士，副总经理，女，29岁，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2010年9月至2012年6月担任戴尔(中国）有限公司GSD组组员，2012年六月至今就职于江苏华久辐条制造有限公司，曾任外贸销售部经理，销售部副总经理，现任华久辐条副总经理。
张云忠先生，副总经理，男，47岁，中国籍，无境外永久居留权，2000年6月至2002年6月任美乐车圈电镀车间主任；2002年6月至2011年4月任华久辐条电镀车间主任，2011年至2014年4月任广惠金属副总经理；2014年4月至今任华久辐条副总经理。
黄永超先生，副总经理，男，40岁，中国籍，无境外永久居留权，1995年12月至2002年就职于深圳顺久辐条公司，2002年7月至2011年6月任华久辐条辐条车间主任，2011年6月至今任华久辐条副总经理。
陈晖先生，总经理助理，男，38岁，中国籍，无境外永久居留权，2003年3月至2008年11月任华久辐条包装车间主任，2008年12月至2013年10月任华久辐条计划部经理，2013年11月至2014年8月任华久辐条副总经理，2014年9月至今任华久辐条总经理助理。
臧恩华女士，财务经理，女，39岁，中国籍，无境外永久居留权，2000年6月至2003年3月就职于江苏堂皇集团，担任往来会计一职，2003年4月至2010年5月就职于丹阳市奇瑞针纺工艺品有限公司，担任主办会计一职，2010年5月至今任华久辐条财务经理。
2、核心技术人员
陈建中先生，男，55岁，中国籍，无境外永久居留权，1980年4月至2000年1月就职于轻扬公司，任技术副厂长，2000年1月至2002年2月就职东江集团，任电镀技术厂长，2002年2月至2002年6月就职美乐车圈，任电镀工程师，2002年7月至今任华久辐条技术工程师。
李春讯先生，男，45岁，中国籍，无境外永久居留权，1989年8月至2002年1月就职于深圳市久昶，任生产科长，2002年1月至2006年10月就职于江苏句容分公司，任电泳生产技术厂长，2007年10月至2013年12月就职于美乐车圈，任生产副总，电
泳技术工程师，2014年1月至今任华久辐条电泳技术工程师。
3、本次收购完成后华久辐条的人员安排
本次收购完成后，华久辐条的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。华久辐条的技术和管理团队不会因为本次收购发生变动。
四、最近两年一期主要财务数据及财务指标
华久辐条最近两年及一期的经审计财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|14,503.86|39,255.97|37,726.12|
|非流动资产合计|7,883.52|10,958.26|9,694.07|
|资产合计|22,387.38|50,214.22|47,420.20|
|流动负债合计|11,932.61|38,301.48|39,532.13|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|11,932.61|38,301.48|39,532.13|
|归属于母公司股东权益合计|10,454.77|11,912.74|7,888.07|
|所有者权益合计|10,454.77|11,912.74|7,888.07|

华久辐条 2015年3月31日的资产负债表较2014年底变化较大，主要为标的公司在2015年一季度进行了相关资产与业务的整合：剥离了和主业无关的资产、对制造工艺流程进行了完善、注入相关的生产厂房及将同关联企业之间的资金占用进行了清理等。
（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,388.70|14,060.44|14,298.30|
|营业利润|924.33|3,209.68|3,304.66|
|利润总额|927.33|3,216.33|3,112.16|
|净利润|694.95|2,574.68|2,643.02|
|归属于母公司股东净利润|694.95|2,574.68|2,643.02|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|812.76|1,789.63|639.69|
|投资活动产生的现金流量净额|28,417.68|-4,733.67|-5,154.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,281.90|2,342.02|5,033.32|
|现金及现金等价物净增加额|2,948.95|-602.22|512.76|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|53.30%|76.28%|83.37%|
|流动比率（倍）|1.22|1.02|0.95|
|速动比率（倍）|0.95|0.94|0.89|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|1.49|5.30|5.51|
|存货周转率（次）|1.03|3.79|4.76|
|经营性现金净流量（万元）|812.76|1,789.63|639.69|
|加权平均净资产收益率（%）|7.07%|25.09%|44.40%|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|7.14%|25.46%|46.66%|

（五）非经常性损益相关指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-81.72|-209.48|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|115.09|41.59|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|3.00|-92.07|-66.14|
|除上述各项之外的其他营业收外收入和支出|-11.68|-|-0.15|
|所得税影响额|-2.17|-14.68|-58.55|
|合 计|-6.51|-44.03|-175.64|

报告期内，标的公司非经常性损益分别为-175.64、-44.03万元和-6.51万元，占当期净利润的比率分别为6.65%、1.71%和0.94%，非经常性损益对于标的企业的
整体经营稳定性影响较小。
（六）标的公司主要会计政策情况
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、收入成本的确认原则和计量方法
标的公司的收入主要为销售商品收入，其确认原则及计量方法如下：
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
标的公司产品销售包括国外销售业务收入和国内销售业务收入。标的公司销售商品收入确认时间的具体判断标准为标的公司产品已交付并经客户验收合格，与客户按订货单核对无误，并经客户确认同意后确认收入实现。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
（1）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
标的公司与同行业上市公司的坏账准备计提方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1－2年|2－3年|3－4年|4－5年|5年以上|
|600818.SH|中路股份|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|600679.SH|金山开发|5%|25%|50%|100%|100%|100%|
|华久辐条||5%|25%|50%|100%|100%|100%|

如上述表格数据所示，与同行业上市公司相比，标的公司对应收款项坏账准备的计提比例总体而言较为谨慎。
（2）固定资产折旧年限及残值
标的公司与同行业上市公司固定资产的折旧年限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|办公及电子设备|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600818.SH|中路股份|8～45|3～20|5～12|5～18|
|600679.SH|金山开发|8～45|3～15|3～10|3～10|
|华久辐条||20|10|4～10|3～10|

标的公司与同行业上市公司固定资产残值率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|办公及电子设备|
|600818.SH|中路股份|5%|5%|5%|5%|
|600679.SH|金山开发|4%～5%|4%～5%|4%～5%|4%～5%|
|华久辐条||5%|10%|10%|10%|

总体而言，与同行业上市公司相比，标的公司的固定资产折旧年限较为谨慎，固定资产残值率略高于同行业上市公司水平。
综上，标的公司坏账政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）华久辐条最近三年的利润分配情况
2015年2月8日，经华久辐条董事会决议通过，对华久辐条于2014年12月31日之前形成的未分配利润按照股东持股比例向股东分配利润7,300万元。
五、标的公司主要资产状况
（一）标的资产的权属状况
本次交易标的资产为华久辐条100%股权。根据美乐投资出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，美乐投资合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时美乐投资承诺将确保标的资产至交割之日不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
（二）华久辐条的资产权属情况
1、主要固定资产
截至2015年3月31日，华久辐条主要固定资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|房屋建筑物|3,455.25|3,445.46|99.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|机器设备|3,755.98|2,466.88|65.68%|
|办公及电子设备|41.02|28.41|69.26%|
|运输设备|130.48|99.83|76.51%|
|合 计|7,382.73|6,040.59|81.82%|

（1）自有房产
截至本报告签署日，华久辐条拥有房产的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落地址|产权证号|取得方式|面积（M2）|规划用途|
|1|司徒镇固村村|丹房权证司徒字第27006293号|出让|2,823.90|办公|
|2|司徒镇固村村||出让|1,395.35|食堂|
|3|司徒镇固村村|丹房权证司徒字第27006294号|出让|11,025.1|厂房|
|4|司徒镇固村村|丹房权证司徒字第27006297号|出让|3,735.56|厂房|
|5|司徒镇固村村|丹房权证司徒字第27006295号|出让|4,808.00|厂房|
|6|司徒镇固村村|丹房权证司徒字第27006296号|出让|2,268.14|厂房|

上述房产均无抵押等他项权利限制情况。
（2）主要生产设备情况
华久辐条的主要生产设备为制造辐条的各类机器设备，现有辐条和条帽生产设备均从中国台湾进口，其中：辐条直线机61台，辐条钢丝机 44台，螺帽打头机94台，螺帽制造机58台，电镀自动生产线5条，自动包装机2台。
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告签署日，华久辐条拥有1处土地使用权，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落地址|产权证号|取得方式|面积（M2）|规划用途|
|1|司徒镇固村村|丹国用(2015)第2145号《国有土地使用证》|出让|40,976.71|工业|

截至本报告签署日，相关土地无抵押等他项权利限制情况。
（2）商标
截至本报告签署日，华久辐条正在使用的并在有效期内的注册商标共4项，详
见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权利人|商标图|申请号|类别|有效期限|注册地|
|1|华久辐条||第3370359号|12|2014.6.7-2024.6.6|中国|
|2|华久辐条||第3370360号|12|2014.6.7-2024.6.6|中国|
|3|华久辐条||第5276714号|12|2009.4.21-2019.4.20|中国|
|4|华久辐条||UK00002454717|6、12|2007.4.3-2017.4.2|英国|

（3）专利
截至本报告出具日，华久辐条拥有6项专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|专利权期限起始日|
|1|一种自行车辐条生产用的镀镍装置|实用新型|201520155258.9|2015-03-18|
|2|一种行车辐条电镀机|实用新型|201520155212.7|2015-03-18|
|3|一种自行车辐条烘干机|实用新型|201520155215.0|2015-03-18|
|4|自行车辐条用清洗装置|实用新型|201520155425.X|2015-03-18|
|5|一种自行车辐条生产用的脱油机|实用新型|201520155207.6|2015-03-18|
|6|一种用于自行车辐条电镀的电镀挂具|实用新型|201520155260.6|2015-03-18|

截至本报告出具日，华久辐条有5项专利正在申请，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|申请状态|
|1|用于自行车辐条的条帽清洗装置|实用新型|2015051300299680|2015-03-08|已经取得授予专利权通知书|
|2|一种用于制备辐条的不锈钢及其应用|发明|CN20151001332670.5|2015-01-12|申请中|
|3|一种辐条用不锈钢丝|发明|CN201510012617|2015-01-12|申请中|
|4|一种辐条用不锈钢丝及其制备方法|发明|CN201510007754|2015-01-07|申请中|
|5|一种不锈钢合金及其应用|发明|CN201510008002|2015-01-07|申请中|

（4）软件著作权
截至本报告签署日，华久辐条无软件著作权。
（5）特许经营权情况
截至本报告签署日，华久辐条不存在特许经营情况。
（6）涉及许可使用资产的情况
截至本报告签署日，华久辐条不存在涉及许可使用资产的情况。
（三）主要负债状况
报告期内，华久辐条的主要负债状况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|占总负债比例|2014年12月31日|占总负债比例|2013年12月31日|占总负债比例|
|短期借款|2,994.83|25.10%|22,657.66|59.16%|26,164.61|66.19%|
|应付票据|6,425.00|53.84%|13,055.53|34.09%|11,860.00|30.00%|
|应付账款|492.12|4.12%|553.01|1.44%|425.55|1.08%|
|预收款项|137.80|1.15%|144.02|0.38%|51.58|0.13%|
|应付职工薪酬|302.30|2.53%|429.41|1.12%|413.84|1.05%|
|应交税费|1,446.35|12.12%|1,261.72|3.29%|538.45|1.36%|
|其他应付款|134.22|1.12%|200.12|0.52%|78.10|0.20%|
|负债合计|11,932.61|100.00%|38,301.48|100.00%|39,532.13|100.00%|

截至2015年3月31日，华久辐条报表的负债总额为11,932.61万元，全部为流动负债。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费构成，占负债总额的比例分别为25.10%、53.84%、4.12%、12.12%。主要负债项目如下：
1、短期借款
报告期内，华久辐条短期借款余额发生较大变化。其中 2013年末与2014年末短期借款余额较大，占总负债比例分别为66.19%与59.16%。上述两年短期借款余额较大的主要原因为：美乐集团将华久辐条作为融资平台，华久辐条向银行取得信贷融资后，再将资金拆借给其他关联企业。华久辐条在2015年3月31之前，规范并清理了与关联方之间的资金占用，将关联方归还的资金偿还了大部分的银行借款，仅留下供企业正常运营所需的短期借款，截至2015年3月末，华久辐条短期借款余额为 2,994.83万元，占标的公司负债总额的比例为25.10%，较 2014年下降 19,662.83万元。
2、应付票据
报告期内，华久辐条除因正常生产经营的需要向银行申请开具承兑汇票外，还因关联企业的资金需求，通过向关联企业开具承兑汇票的方式为关联企业进行票据
融资，因此报告期内应付票据金额较大，且存在开具无真实商业交易背景的银行承
兑汇票的情况。报告期内，华久辐条主要向银行申请开具收票人为美乐车圈、广惠金属、众悦建材的承兑汇票，并支付给上述单位采购款，但上述开具的票据金额超过实际采购交易金额。
报告期内，华久辐条向上述单位开具银行承兑汇票及交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|交易对方（收票人）|开具承兑汇票金额|实际采购金额（含税）|
|2013年度|江苏美乐车圈有限公司|21,272.00|3,951.10|
||丹阳市众悦建材贸易有限公司|8,100.00|-|
||江苏广惠金属科技有限公司|7,839.00|4,472.19|
|2014年度|江苏美乐车圈有限公司|2,150.00|561.69|
||丹阳市众悦建材贸易有限公司|600.00|-|
||江苏广惠金属科技有限公司|30,206.00|7,051.82|

截至2015年3月31日，报告期内华久辐条开具的尚未到期的银行承兑汇票金额为6,425.00万元。上述票据中2,445.00万元已于2015年4月到期解付，2,965.00万元已于2015年5月到期解付，1,015.00万元已于2015年6月到期解付。
华久辐条已强化内部控制，严格票据业务的审批程序，华久辐条自 2014年 12月起已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具及使用票据，没有新发生开具无真实商业交易背景票据的行为。
截至本报告出具日，标的企业未再开具无真实商业交易背景票据，以往开具的无真实商业交易背景票据皆已完成兑付，且未对华久辐条的生产经营、资金流转构成重大不利影响。
华久辐条控股股美乐投资以及实际控制人王国宝、王美芳、王翔宇已出具承诺： “(1)本公司及本公司的实际控制人确认，华久辐条与其关联公司之间于2013、2014年度开具了无真实交易背景的银行承兑汇票。使用该等票据系以融资目的，所融得之款项全部用于华久辐条及其关联公司的正常商业经营，未用作其他用途。
(2)本公司及本公司的实际控制人确认，华久辐条已向银行按期偿还2013、
2014年度全部票据款项。
(3)本公司及本公司的实际控制人承诺，华久辐条未因前述票据融资行为而给第三方造成任何损失和风险，亦未因上述票据融资行为而受到行政处罚。华久辐条至今未再开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为。
(4)本公司及本公司的实际控制人承诺，未因上述票据融资行为而取得任何个人利益。
(5)本公司及本公司的实际控制人承诺，如华久辐条因上述票据融资行为而被有关部门处罚或遭受任何损失的，由本公司及本公司的实际控制人承担全部责任。”江苏美乐车圈有限公司、江苏广惠金属科技有限公司、丹阳市众悦建材贸易有限公司已出具承诺：
“本公司承诺，将彻底终止与华久辐条进行票据融资的不规范行为，并清理目前已存在的与华久辐条有关的银行票据融资不规范行为。”
“本公司承诺，未因上述票据融资行为造成银行或第三方遭受任何损失，亦不会因上述票据融资行为向华久辐条进行任何索赔或任何权利主张，与华久辐条亦不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。”
同时，中国工商银行股份有限公司丹阳支行、中国农业银行股份有限公司丹阳支行、中国建设银行股份有限公司丹阳支行、兴业银行丹阳支行、招商银行丹阳支行、中国银行丹阳支行、江苏银行丹阳支行、浦发银行丹阳支行、华夏银行丹阳支行分别于2015年5月5日至5月18日期间出具了《关于江苏华久辐条制造有限公司银行票据情况的确认函》，截至确认函出具之日，华久辐条不存在贷款或票据逾期和欠息的情况，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
中国人民银行丹阳市支行于2015年5月11日出具了《江苏华久辐条制造有限公司银行票据情况的说明》，截至2015年5月7日，中国人民银行丹阳市支行未发现华久辐条有违法违规行为，也未对华久辐条进行任何形式的行政处罚或对华久辐条追究任何责任。
联合律所核查了华久辐条上述开具无真实商业交易背景的承兑汇票的情况，认为“华久辐条过往的不规范票据融资行为已经逐步清理，且未造成有关银行或第三
方遭受任何损失，所涉及的有关银行均已出具《确认函》，确认华久辐条与其之间就银行票据、票证等事项不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，同时美乐投资及其实际控制人已出具《承诺函》，确保华久辐条不会因此遭受任何损失；华久辐条的不规范票据融资行为虽然违反了《票据法》的有关规定，根据相关法律法规并结合当地公安机关已出具的《情况说明》和当地中国人民银行出具的《情况说明》，华久辐条不存在受到处罚的风险。因此本所律师认为，华久辐条的上述不规范的票据融资行为不会对本次交易构成实质性障碍”。
3、应交税费
报告期内，华久辐条应交税费主要由下列税费组成：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|税 种|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业税|154.44|143.83|60.12|
|城市维护建设税|7.72|13.29|4.80|
|教育费附加|4.63|7.98|2.88|
|地方教育费附加|3.09|5.32|1.92|
|企业所得税|1,273.56|1,087.29|468.24|
|印花税|2.88|4.03|0.47|
|其他|0.02|||
|合 计|1,446.35|1,261.72|538.45|

应缴税费主要由营业税与企业所得税组成。
（四）对外担保情况
截至本报告签署之日，华久辐条不存在对外担保情况。
（五）拟收购资产为股权的说明
1、关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易拟发行股份购买华久辐条100%股权，为控股权。
2、本次股权收购是否符合标的资产公司章程规定的转让前置条件的情况
金山开发本次拟收购华久辐条100%股权，相关议案已经华久辐条股东会审议通
过，并已与华久辐条的股东签署附生效条件的收购协议，本次股权收购的交易已取得了标的公司股东的同意，符合华久辐条《公司章程》规定的转让条件。
3、拟购买股权涉及的相关报批事项
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
（六）最近十二个月重大资产收购出售的情况
截止本报告签署日前十二个月内，华久辐条发生的重大资产收购出售事项如下：
||||
|-|-|-|
|时间|重大资产收购出售事项|交易背景|
|2015年1月|华久辐条向广惠金属、信轮车圈、美乐车圈购买了总价650.13万元的机器制造设备。|对辐条制造工艺进行纵向整合|
|2015年3月|对小贷公司进行减资剥离|剥离标的资产的非主营业务|

1、2015年1月，华久辐条对其辐条制造工艺流程进行了纵向的整合。华久辐条根据财瑞评估出具的《江苏华久辐条制造有限公司拟收购江苏美乐车圈有限公司等三家企业的机器设备行为涉及的部分资产评估报告》确定的价格向广惠金属、信轮车圈、美乐车圈购买了总价为 650.31万元的机器制造设备。在完成资产采购后，华久辐条在原有的生产工序中添加了原材料拉丝及电泳这两道制造工序，从而囊括了辐条由原材料到最终产品的所有制造环节，亦不再需要向关联方采购加工后原材料和向关联方支付电泳的加工费。
2、2015年3月，华久辐条对其所持有众信小贷40%股权进行了全额减资撤股，撤股的主要目的是为了将标的公司所持有的非主营业务资产剥离。
（七）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，华久辐条不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用的情形。
（八）标的资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
除本次交易外，华久辐条最近三年未进行过评估，最近三年发生的增资和股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|增资和股权转让事项|交易背景|
|2013年9月|全体股东向华久辐条同比例增加注册资本至953.4667万美元|原股东增资|
|2014年12月|全体股东向华久辐条同比例减少注册资本至620.13万美元|原股东减资|
|2015年3月|华久辐条原股东王朝阳转让其所持有的 30%华久辐条的股权转让给美乐投资|投资者变更|
|2015年3月|美乐车圈以土地厂房评估价值（5,147万）出资增资入股华久辐条，美乐车圈转让其所持有的华久辐条的股份给美乐投资|投资者变更|

1、2013年9月增资
由于华久辐条在2014年需要对电镀生产线进行升级改造，标的公司股东通过增资的方式提供资金支持。2013年 9月 26日，华久辐条董事会作出决议，决定将华久辐条的投资总额由 339.80万美元增至 1,600.00万美元，将注册资本由 286.80万美元增至953.4667万美元，其中美乐投资以相当于 466.6667万美元的人民币增资，王朝阳以相当于200.00万美元的现汇出资。截至2014年3月，华久辐条的原股东通过两次出资将华久辐条的实缴资本增至620.13万美元。
2、2014年12月减资
2014年12月25日，华久辐条董事会作出决议，决定将华久辐条的投资总额由1,600万美元减至1,500万美元，注册资本由953.4667万美元减至620.13万美元。
减资部分由美乐投资以相当于 233.3367万美元的人民币减资，王朝阳以相当于 100万美元的现汇减资。上述减资仅减少了华久辐条原注册资本中未缴足的部分。
3、2015年3月股东变更
2015年3月13日，美乐投资和王朝阳签署了《股权转让协议书》，根据该协议，
王朝阳将其持有的华久辐条30%的股权作价1,414.68万元人民币转让给美乐投资。
股权转让后，华久辐条的企业性质变更为内资企业。
该次股权转让未经评估，以王朝阳原出资金额确定转让价格，为股东之间约定之结果，与本次评估值不具有可比性。
4、2015年3月增资入股
2015年 3月 18日，经华久辐条股东会审议通过，美乐车圈以其持有的土地使用权和房屋所有权向华久辐条增资5,147.08万元人民币。本次交易以经财瑞评估出具的沪财瑞评报（2015）1017号《关于江苏美乐车圈有限公司拟将其持有的部分房地产投资入股江苏华久辐条制造有限公司行为所涉及的部分资产评估报告》中确认的评估值作为作价依据。
2015年 3月 19日，经华久辐条股东会审议通过，美乐车圈和美乐投资之间签署了《股权转让协议》，协议约定美乐车圈将其持有的华久辐条54.7%的股权作价5,147.08万元人民币转让给美乐投资。该次股权转让以美乐车圈原出资金额确定转让价格，为股东之间约定之结果，与本次评估值不具有可比性。
上述股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及华久辐条公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
六、主营业务情况
（一）主营业务情况
华久辐条的主营业务为自行车、摩托车辐条的生产与销售。辐条是用于自行车、摩托车车轮系统的组成部分，辐条提供对车圈的支撑力和传递车轴的转动力。华久辐条成立之初与台商股东合资，从中国台湾引入了整套辐条制造技术与生产设备。
经过十余年的发展，已成为集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的公司的生产基地位于江苏省丹阳市丹徒镇。
华久辐条通过多年来在辐条设计、研发、生产工艺等关键环节的积累，客户已经覆盖了英雄自行车/HEROCYCLE/、爱发自行车/AVONCYCLE、ATLASCYCLE、TICYCLE、 ACCELGROUP、富士达、艾玛及凤凰自行车等国内外自行车整车及零部件领域中的诸
多大型企业，标的公司的产品在客户中拥有良好的市场声誉。
1、主要产品
标的公司为专业化辐条的生产与销售企业，主要产品以普通自行车辐条为主，辅以部分摩托车辐条和特殊类型的自行车辐条。
辐条产品的类别主要分为童车辐条、自行车辐条、摩托车辐条等。每一类辐条的规格又各有不同。普通辐条的区别主要在于原材料、辐条的长短、条帽的长度及外型。特殊辐条主要分为变径条、异形条及特殊颜色的辐条。华久辐条可以根据客户的不同要求制造出不同类别的辐条。辐条的主要分类如下：
|||
|-|-|
|按照原材料分类|普通钢材辐条、不锈钢辐条、铜辐条等|
|按照颜色分类|电泳辐条黑色辐条、不锈钢米黄色辐条、铜镀铬银白色辐条、镀锌条蓝白色辐条|
|按照车型品种分类|自行车、童车辐条、摩托车辐条、山地车、电动车辐条、医疗轮椅辐条等|
|按照产品规格分类|8G*（159—230）、9G*(160—250)、10G*（150—250）、11G*（150—300）、12G*（150—306）、13G*（150—308）、14G*（73—310）、15G*280|

华久辐条研发并创建了自己的品牌：“89”，同时“89”也已经获得了中国驰名商标称号。
2、销售与产能
经过十余年的发展，华久辐条现已成为全球领先的辐条制造及销售企业之一。
标的公司的产品定位行业中高端，远销世界各大洲，在全球自行车行业具有较高的知名度与良好的口碑。
华久辐条目前的产能约为每月130万罗（144根辐条为一罗），全年的产能约在1,500—1,600万罗。现有工厂的产能利用率达到80%左右。由于已经形成了良好的品牌效应和规模效应，未来标的公司通过购置固定资产进行扩产投资的空间较大。
另外，华久辐条在2014年对电镀工艺及电镀生产线进行了升级改造，解决了原来电镀工艺在整个生产流程中的制造瓶颈问题。
3、商业经营模式
（1）采购模式
华久辐条日常经营采购主要为各类制造辐条与条帽的钢材。2013年及2014年，华久辐条采购的原材料主要为关联企业广惠金属加工处理后的线材。为了保证华久辐条生产工艺的完整性，减少未来的关联交易，华久辐条向广惠金属等关联企业收购了其用于生产拉丝线材的相关生产设备，上述生产设备采购完成后，华久辐条将自主购买原材料钢。华久辐条采购的原材料钢主要为45号钢，其主要供应商是位于张家港的沙钢集团；华久辐条还采购高端的12L14钢作为高端产品的原材料，原材料12L14是一种含铅快削钢，主要供应商为日本新日铁住金株式会社、卢森堡安塞乐米塔尔钢铁公司及贵阳特殊钢有限公司。国内钢材交易一般都以现款现货的交易方式，基本无帐期，华久辐条与国外的供应商结算的方式主要为信用证结算模式。
在钢价小幅波动的情形下，标的公司一般会主动根据钢材价格的波动控制原材料库存规模，即在不影响生产的情况下，在钢材价格处于低位时期适当增加库存，而减少在钢材市场价格高位的采购，从而尽量降低钢材价格波动对经营业绩的影响。
（2）销售及定价模式
华久辐条的主要客户是全球较大的自行车整车厂与自行车配件贸易商，客户遍布世界各地，主要集中在亚洲、欧洲及南美等地区。华久辐条的销售结构中外销占比约为80%。
华久辐条的销售客户超过120家，其中绝大部分属于老客户持续性采购。华久辐条客户按照持续采购年限分类的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户年限|2015年1季度销售额|占比（%）|2014年销售额|占比（%）|2013年销售额|占比（%）|
|5年以上|1,970.78|44.91%|6,523.05|46.39%|6,050.98|42.32%|
|3年—5年|1,651.11|37.62%|5,348.51|38.04%|6,423.07|44.92%|
|3年以下|766.81|17.47%|2,188.88|15.57%|1,824.25|12.76%|
|合计|4,388.70|100.00%|14,060.44|100.00%|14,298.30|100.00%|

从上述表格中可以看出，报告期内，华久辐条的客户群中合作时间在5年以上
的客户占到销售总额的比例约为45%，合作时间在 3年以上的客户占到销售总额的
比例约为85%。
华久辐条与客户一旦形成合作关系，客户会动态根据自身需求通过电子邮件、传真等方式实时向华久辐条下达产品采购订单。客户通常会提前1—3月向华久辐条下达采购订单，华久辐条根据采购订单组织生产及产品交付。对于年采购规模较大的大客户，通常双方每年约定产品价格表，当期下达的产品订单主要包括产品规格型号、技术要求、数量等信息。
华久辐条具有较强的自主定价能力，主要是由于华久辐条产品品质得到客户的充分认可，同时辐条的价值在自行车整车价值中的占比很小，客户对于辐条价格波动幅度敏感性较低。虽然近年来国内钢价整体处于下行通道中，但华久辐条的产品销售价格在报告期内较为稳定。
（3）生产模式
辐条的生产包括：原材料加工、辐条生产、条帽生产、电镀、电泳及测试等工序。华久辐条覆盖了生产辐条的完整产业链，并拥有完整的工艺生产设备，可以自主生产所有配件。华久辐条创建了高于国家行业标准的质量管理体系，保证了供货的及时性和产品质量。
通常情况下，客户通常会提前1—3月向华久辐条下达采购订单，由于辐条的生产周期较短，华久辐条通常以当期订单的数量以及客户对产品的时间需求为依据来制定每月生产计划，并将当期销售订单分解为生产计划；在销售淡季会根据销售预测情况适当做一些库存，这些库存备货通常以普通辐条为主。在生产过程中，由于辐条在结构、工艺流程和原材料等具有较多的相似性，华久辐条会根据客户对于产品规格不同需求作出一定的修改，其在生产过程中可以实现“柔性化”定制生产，即在相同工艺环节采用共线生产的前提下，能够满足不同客户对产品的不同需求。
（4）结算模式
华久辐条与外销客户的结算方式为华久辐条先发货，在货船到达交付港口之前，客户需要付款，华久收到货款后将提单/（Bill ofLanding）转交客户，货物的所有权转移。华久辐条与内销客户的结算方式为先货后款，一般帐期为30～60
天。
（三）标的公司所处行业发展概况
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2014年修订），华久辐条所处行业属于“C33金属制品业”。华久辐条的主要产品为钢材类自行车及摩托车辐条、条帽。
行业主管部门是国家工业和信息化部。该部门主要负责研究拟订行业规划、行业法规和产业政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督。
同时接受国家安全生产监督管理局、国家质量监督检验检疫总局的指导和监督。自律性行业协会为中国自行车协会。协会主要职能是贯彻执行国家方针政策，进行行业管理、开展行业自律，维护行业利益和会员合法权益，积极发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。
目前，与轻工行业相关的法律法规和政策主要有：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|相关法律法规和政策|颁布单位或组织|实施年|
|1|产业结构调整指导目录（2011年本）|国家发改委|2011年|
|2|安全生产法|国家安全生产监督管理总局|2002年|
|3|自行车、两轮自行车安全要求|国家质量监督检验检疫总局|2014年|
|4|自行车辐条条帽制造标准GB/1888-1993|国家工业和信息化部|1993年|
|5|商标法|国家工商总局|1982年|
|6|反不正当竞争法|国家工商总局|1982年|

（四）辐条生产工艺流程
华久辐条主要制造钢质与不锈钢辐条与条帽，制造工艺流程较短。华久辐条通过购买原材料钢材，拉丝完毕后进行表面磷化处理，以制造辐条的原材料线材，后经过直线机与打头机将线材切割并打造成不同规格的辐条与条帽，此后再将辐条通过电镀工艺将辐条的表面镀上锌或者铬两种金属，有特殊颜色要求的辐条会通过电泳和喷涂生产线为辐条涂上特殊的颜色。
（1）辐条生产工艺流程
（2）条帽制作工艺流程
（3）电镀锌酸盐镀锌生产工艺流程
（五）标的公司主要产销情况
1、主要产品的产销量情况
报告期内，华久辐条产品的生产及销售情况如下：
单位：万罗
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|项目|期初库存|本期生产|本期销售|期末库存|销售与生产比率|
|2015年度1-3月|辐条|47.31|265.35|306.6|6.02|115.55%|
||辐帽|44.58|265.54|305.22|4.93|114.94%|
||垫片|2.72|17.6|20.23|0.11|114.96%|
|2014年度|辐条|32.38|1,218.85|1,204.16|47.31|98.79%|
||辐帽|16.79|1,184.61|1,161.68|44.58|98.06%|
||垫片|0.18|88.38|86.06|2.72|97.38%|
|2013年度|辐条|41.84|1,195.48|1,200.26|32.38|100.40%|
||辐帽|29.11|1,108.81|1,122.02|16.79|101.19%|
||垫片|0.35|85.34|85.62|0.18|100.33%|

根据上表可知，报告期内华久辐条的产品基本处于满产满销的状态。
2、销售收入构成
报告期内，华久辐条的销售收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|辐条制造及销售|3,452.42|78.67%|12,991.45|92.40%|12,789.73|89.45%|
|对外线材加工|208.13|4.74%|-|0.00%|-|0.00%|
|贸易|658.48|15.00%|847.63|6.03%|1,164.86|8.15%|
|其他业务|69.67|1.59%|221.36|1.57%|343.71|2.40%|
|合计|4,388.70|100.00%|14,060.44|100.00%|14,298.30|100.00%|

报告期内，华久辐条的销售收入主要来源于辐条的制造及销售，其收入占据总收入占比在80%以上。
3、分地区销售收入构成
报告期内，华久辐条的辐条业务收入分地区情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|651.06|18.86%|2,879.88|22.17%|3,855.00|30.14%|
|外销|2,801.36|81.14%|10,111.57|77.83%|8,934.73|69.86%|
|合计|3,452.42|100.00%|12,991.45|100.00%|12,789.73|100.00%|

报告期内，华久辐条的销售结构中外销占比较大，从 2013年的约70%逐步上升到2015年一季度的81%。
4、华久辐条外销客户的地域分布情况
华久辐条海外销售地域分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|占比（%）|
|印度|1,387.44|49.53%|4,133.69|40.88%|3,833.02|42.90%|
|南美洲|472.43|16.86%|1,649.41|16.31%|1,519.94|17.01%|
|东南亚|378.89|13.53%|1,621.32|16.03%|1,457.56|16.31%|
|欧洲|243.06|8.68%|1,074.53|10.63%|548.32|6.14%|
|非洲|57.16|2.04%|248.42|2.46%|185.1|2.07%|
|其他|262.39|9.37%|1,384.19|13.69%|1,390.80|15.57%|
|合计|2,801.37|100.00%|10,111.57|100.00%|8,934.73|100.00%|

华久辐条的主要客户是全球较大的整车厂与自行车配件贸易商，客户遍布世界各地，主要集中在亚洲、欧洲及南美等地区，华久辐条的海外销售地域占比与各海外区域自行车生产分布基本一致。
华久辐条长期为世界第二大的自行车制造中心-印度提供配套服务。华久辐条提供的辐条产品占据印度四大整车工厂（英雄自行车/HEROCYCLE/、爱发自行车/AVONCYCLE、ATLASCYCLE、及TICYCLE）50%以上的份额；辐条供应的车型从基础的 BMX车型到高档的MTB均有覆盖。
华久辐条从2012年起为欧洲第一大整车集团ACCELGROUP位于意大利及土耳其的整车工厂担任配套供应商，占据上述两处工厂90%以上的份额。
在南美市场，主要是巴西，墨西哥，哥伦比亚市场，华久辐条均为当地市场最大的整车工厂提供配套服务，同时与当地最大的修补市场的贸易商展开合作，譬如巴西的Ciclo Cairu Ltda, Cairu Industria de BicicletasLtda，墨西哥的BICIMEX和哥伦比亚的HA BICICLETAS SACO.,LTD，LEN IMPORT EXPORT CO.,LTD等。
5、2013、2014年度及2015年1季度前5名客户的销售情况
（1）2013年度前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|印度英雄自行车有限公司/HEROCYCLES LIMITED|2,009.93|14.06%|
|2|陈兰控股/Tanland Holdings (M) SDNBHD|758.31|5.30%|
|3|格森国际/ GUNSAM INTERNATIONALLIMITED|660.39|4.62%|
|4|爱发/AVON CYCLES LIMITED|614.54|4.30%|
|5|泰国朗安/FORTONEWHEEL INDUSTRIALLTD|523.64|3.66%|
||合计|4,566.82|31.94%|

（2）2014年度前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|印度英雄自行车有限公司/HEROCYCLES LIMITED|1,845.72|13.13%|
|2|TI Cycle|910.37|6.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|陈兰控股/Tanland Holdings (M) SDNBHD|775.82|5.52%|
|4|爱发/AVON CYCLES LIMITED|652.22|4.64%|
|5|格森国际/ GUNSAM INTERNATIONALLIMITED|572.04|4.07%|
||合计|4,756.17|33.83%|

（3）2015年1-3月前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|TI Cycle|691.28|15.75%|
|2|印度英雄自行车有限公司/HEROCYCLES LIMITED|333.76|7.60%|
|3|超美贸易|230.91|5.26%|
|4|爱发/AVON CYCLES LIMITED|208.91|4.76%|
|5|陈兰控股/Tanland Holdings (M) SDNBHD|203.02|4.63%|
||合计|1,667.88|38.00%|

报告期内，华久辐条不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形，大客户的销售占比基本保持稳定。上述客户和华久辐条均不存在关联关系。
（六）标的公司主要采购情况
1、采购的主要原材料情况
（1）主要原材料
华久辐条日常经营采购的主要原材料以各种钢材为主，辐条的生产原材料主要为线材钢，不锈钢、铜、1017A号钢材等，市场供应充足。
报告期内，受到国际大宗商品交易价格等因素的影响，国内钢材的价格呈现出持续下跌的态势，同时不锈钢与铜也受大宗商品降价的影响，采购价格亦略有下降。
1017A号钢材属于特种钢材且全球仅有几家钢铁企业制造该类型钢铁，所以价格基本保持平稳。
2013年至2015年3月国内钢材价格基本走势图如下：
报告期内华久辐条采购的主要原材料的采购均价的情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2015年1-3月||2014年度||2013年度|
||均 价|本期价格较上年变动率|均 价|本年价格较上年变动率|均 价|
|普通线材|2,610.39|-12.10%|2,969.74|-13.60%|3,437.10|
|不锈钢|13,822.41|-10.96%|15,524.13|6.98%|14,511.59|
|1017A号线材|5,253.89|2.23%|5,139.29|-3.58%|5,329.97|
|铜|33,498.99|-4.51%|35,081.56|-4.51%|36,739.28|

注：2013年及 2014年普通线材及 1017A号线材实际采购由华久辐条的关联方广惠金属实际采购；上表中的均价为该期间内采购的平均价。
（2）主要原材料占生产成本的比重情况
华久辐条主营业务成本的分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本构成|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|辐条类|2,458.39|74.93%|9,776.00|91.98%|10,226.04|89.72%|
|贸易类|634.64|19.34%|852.55|8.02%|1,171.60|10.28%|
|拉丝类|187.70|5.72%|-|-|-|-|
|合计|3,280.74|100.00%|10,628.55|100.00%|11,397.64|100.00%|

由于华久辐条在2015年完成对制造工艺的纵向整合，导致2015年的主营业务
成本的构成与占比同2014与2013年相比有较大变化。
华久辐条的原材料占辐条类成本的分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|普通线材|874.82|35.59%|4,506.96|46.10%|5,043.76|49.32%|
|不锈钢|77.36|3.15%|163.46|1.67%|169.58|1.66%|
|1017A号线材|356.86|14.52%|1,571.07|16.07%|1,579.40|15.44%|
|铜|53.02|2.16%|203.31|2.08%|198.96|1.95%|
|原材料小计|1,362.06|55.40%|6,444.80|65.92%|6,991.70|68.37%|
|辐条类成本|2,458.39||9,776.00||10,226.04||

从上述表格可以看出华久辐条 2015年1—3月原材料中的普通线材在制造成本中占比较2013年度及2014年度变化较大，主要是由于2015年前，华久辐条生产所需要的普通线材与1017A号线材均从关联企业广惠金属、美乐车圈购买拉丝完成后的线材半成品，半成品的价格是普通线材原材料采购价加成 700元加工费（含税）， 1017A号线材原材料采购价加成 1,000元加工费（含税）；从 2015年开始，华久辐条整合了拉丝业务开始自行拉丝，现有的原材料采购中没有了加工费这一环节。
华久辐条主要原材料市场供应充足。由于华久辐条生产不需要大规模的机械加工工艺，对于水电气煤等传统制造业能源要素需求较少，能源供应充足。
2、报告期内辐条业务前5名供应商的采购情况
标的企业报告期内的主营业务主要由辐条制造与销售业务与关联方拼柜贸易业务构成。
报告期内辐条业务前5名供应商的采购金额详见下表：
（1）2013年度前5名供应商原材料采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购金额比例|采购内容|
|1|江苏广惠金属科技有限公司|3,822.39|44.58%|线材|
|2|江苏美乐车圈有限公司|2,756.33|32.15%|线材及电泳加工|
|3|上海凤凰（无锡）电动车有限公司|236.87|2.76%|自行车零配件|
|4|宁波金田|197.11|2.30%|铜线材|
|5|上海日章国际贸易有限公司|158.82|1.85%|锌板|

||||
|-|-|-|
|合计|7,171.52|83.64%|

（2）2014年度前5名供应商原材料采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购金额比例|采购内容|
|1|江苏广惠金属科技有限公司|6,027.20|68.87%|线材|
|2|阿塞洛-米塔尔|339.08|3.87%|线材|
|3|常州市丹兴化工|282.6|3.23%|化工原料|
|4|上海日章国际贸易有限公司|223.99|2.56%|锌板|
|5|宁波金田|202.86|2.32%|铜线材|
||合计|7,075.73|80.85%||

（3）2015年1-3月前5名供应商原材料采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购金额比例|采购内容|
|1|江苏广惠金属科技有限公司|1,064.51|63.22%|线材|
|2|常州市丹兴化工|124.93|7.42%|化工原料|
|3|江阴祥瑞不锈钢线材|77.36|4.59%|不锈钢线材|
|4|宁波金田|53.02|3.15%|铜线材|
|5|中国台湾朝阳机械|47.23|2.80%|配件|
||合计|1,367.05|81.19%||

华久辐条日常经营采购主要由各类制造辐条与条帽的钢材构成，报告期内的原材料主要向关联企业广惠金属、美乐车圈采购经过初加工后的线材。广惠金属为华久辐条实际控制人控制的原材料采购及加工平台，为华久辐条、美乐车圈、美亚链条采购所需要的原材料及对原材料进行初级加工。广惠金属以成本加成形式向华久辐条提供处理过的线材类钢材。
为了完成对辐条工艺的纵向整合，2015年1月华久辐条向广惠金属购买了线材拉丝的生产设备。从2015年开始，华久辐条添加了原材料拉丝工序，自主购买原材料并对其处理。
（七）主要技术情况
1、专业技术团队
华久辐条拥有一支高素质的技术团队，为华久辐条日常经营与后续业务拓展提
供技术保障。目前华久辐条拥有各级技术人员 40名。其中，拥有高级职称人员 8名，中级职称人员16名，该等技术人员从业辐条行业大多超过十年，具有丰富的行业技术经验。
2、行业技术标准
中国辐条行业的标准与华久辐条内部参照的主要标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工艺标准项目|国内QB/1888-1993技术参数|华久辐条内控Q/321181 SHJ001-2015技术参数|
|1|辐条长度标准|辐条长度公差-1～0|辐条长度公差-0.5～0|
|2|辐条弯角标准|辐条打弯角度95°|根据客户要求及使用情况按规格分类：15～13号是95°；12～10号是100°|
|3|辐条配套牢度|辐条与条帽组合后的破坏拉力|各种规格都相应提高500N|
|4|反复弯曲标准|辐条反复弯曲次数|各种规格都增加一次|
|5|防腐蚀标准|盐雾试验达24小时|盐雾试验达48小时|
|6|保质期标准|在正常运输和贮存条件下，九个月不应发现生锈和变质|在正常运输和贮存条件下，十二个月不应发现生锈和变质|
|7|线径规格标准|无公差标识|线径公差按±0.01mm控制|
|8|—|—|增加了电泳辐条及其技术要求|

国内的行业标准从1994年开始实施，一直未有更新。现有的国标已经与世界先进自行车制作业的标准大幅脱节。华久辐条参照日本自行车行业的JIS技术标准，制定了企业内部标准 Q/321181 SHJ001-2015，这一标准属于国际一流的标准，符合全世界大部分国家与地区对自行车辐条的生产要求。这一内部标准已经获得丹阳市市场监督管理局的认证并已备案。
3、主要技术储备
目前华久辐条在研项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|正在从事的研发项目名称|拟达到的目标|项目进展情况|
|1|1017 线材制作条帽技术开发|利用国产快削钢代替进口含铅快削钢|完成中试，已进入规模生产阶段|
|2|碱性锌酸盐镀锌工艺研究|利用无氰碱性锌酸盐镀锌环保型工艺取代氰化镀锌有毒作业|完成中试，已进入规模批量生产阶段|

|||||
|-|-|-|-|
|3|热脱脂循环除油工艺研究|取代酸脱脂高污染设备腐蚀大达到环保认可|完成中试，已进入规模批量生产阶段|
|4|三价铬蓝白钝化工艺研发|取代六价铬钝化工艺欧盟明令禁止出口产品|完成中试，已进入规模批量生产阶段|
|5|镀锌层封闭剂工艺研发|取代镀锌层表面侵油一旦风化干燥后极易生锈提高盐雾测试级别|完成中试，已进入规模批量生产阶段|
|6|光亮剂，添加剂，钝化剂自动加药工艺研发|取代手工添加不均匀影响表面质量和内在质量提高一次性成品率|完成中试，已进入规模批量生产阶段|

（八）质量控制情况
1、质量控制标准
华久辐条注重全面质量管理，为确保产品质量和服务质量满足客户的需求，华久辐条在2010年获得了ISO9001:2008标准的《质量管理体系认证证书》并按照该系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系。
2、质量控制措施
华久辐条一直严格遵守质量管理体系要求，在整个产品制造过程和后续服务各个环节均有质量控制措施。华久辐条对内部产品测试等过程进行严格控制，确保产品和服务的质量。
从管理层面来看，华久辐条总经理与技术工程部门联合负责建立、实施和保持质量管理体系，负责制定、发布质量方针和质量目标，确保质量管理体系的过程得到建立、实施和保持。在产品制造过程中，华久辐条采用部门经理负责制，严格控制产品质量与良品达标率。同时各职能部门分别制定本部门的《岗位工作任职要求》并对部门员工进行岗位技能培训，负责本部门按照质量体系的要求开展工作和业务，确保达到质量标准。
（九）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
华久辐条生产的产品属于传统自行车零部件，其生产过程及辅助材料没有危险、危化品，标的公司内部长期以来严控安全生产，车间内全部布置了消防设施，车间物料、机组全部安装了监控，标的公司长期以来各项管理规范，所有操作都有安全操作制度及流程，车间定期召开安全生产会议，以提高员工的个人防范意识和安全意识，防止事故发生。标的公司设有宣传栏，经常进行教育宣传及画刊。标的公司重视对员工的安全防护和劳动保护，同时，标的公司还有专门设立的安全检查小组，并建立严格的制度和要求。
根据丹阳市安全生产监督管理局出具的证明文件，华久辐条能够严格执行国家安全生产监督管理方面法律、法规及规范性文件的规定，自 2012年1月1日至2015年3月31日期间，在生产经营活动中，未发生重大安全事故，未因违反安全生产监管法律法规而受到行政主管部门的处罚。
2、环境保护情况
标的公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营实际情况，制定了环境保护相关的管理制度等。根据丹阳市环境保护局出具的证明文件，华久辐条在 2012年至今未发现违反环保法律法规，被环保部门行政处罚的情况。
（十）标的公司未来的运营战略
1、积极发展北美市场
辐条产品具有重量轻，体积小，易于运输的特点。华久辐条的产品可以不拘泥于产品物理运输半径的限制，销往世界任何一个国家。标的公司的产品已经远销亚洲、南美、欧洲等地区，标的公司目前正在积极开拓北美市场。北美市场是全球领先的高端自行车市场，进入北美市场，可以进一步完成华久辐条向高端产品的升级及提升标的公司的竞争及盈利能力。
2、拓展国内市场
标的企业以外销为主导经营多年，但巨大的内销市场的潜能并未开发，以 14
年的销售数据统计，内销市场辐条使用量4,100万罗，标的企业的内销数量不足 200万罗，中国市场的机遇巨大。虽然中国市场中低端辐条竞争比较激烈，但近年来国内自行车的消费趋势已经从传统车型逐步转变为时尚体育健身类车型，可以预见中国中高端自行车配件市场的需求量将日益增大。华久辐条将利用其自身的品牌影响力进一步开拓国内的辐条市场。
3、优化产品结构，在现有的产能基础上优先选择高毛利产品
华久辐条现有的产能利用率已经达到80%左右，且由于季节性等因素产品往往不能满足订单的需求。在现有的产能结构下，标的公司将进一步进行产品结构的调整，优先选择高毛利的产品，如异形条，不锈钢条，摩托车条等。通过调整产品结构，力图在中短期内快速提升标的公司的盈利水平。
第五章 发行股份情况
一、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年4月19日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。根据三种方式计算的股票交易均价如下：
||||
|-|-|-|
|董事会决议公告日前20个交易日|董事会决议公告日前60个交易日|董事会决议公告日前120个交易日|
|12.11|13.40|14.12|

考虑到华久辐条近年来稳定的经营业绩以及未来可预见的持续发展能力，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
此次选择定价基准日前 20个交易日股票均价作为此次发行股份购买资产的定价依据主要是因为：金山开发与华久辐条的净资产收益率差距较大，近年来金山开发的加权平均净资产收益率在2%以下，华久辐条 2014年度加权平均净资产收益率为25.09%，两家企业的盈利能力有较大差距。因此，本次发行完成后，随着华久辐条未来的经营业绩并入上市公司，将会对上市公司的盈利指标带来显著提升。本着兼顾各方利益以及促成双方达成交易意向的原则，经与交易对手方协商，发行人此次选择董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为定价依据。
二、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行对象及发行方式
本次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
四、发行数量及占发行后股份数量比例
本次向美乐投资发行的A股股票数量为48,579,285股，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
五、本次发行前后的上市公司股权结构
本次对美乐投资发行的股数为 4,857.93万股，因此本次发行前后的上市公司股权结构如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|A股|18,201.97|51.47%|23,078.23|57.33%|
|其中：金山区国资委|11,715.48|33.13%|11,715.48|29.13%|
|美乐投资|-|-|4,857.93|12.08%|
|B股|17,160.00|48.53%|17,160.00|42.67%|
|合计|35,361.97|100.00%|40,219.90|100.00%|

从上表可以看出，发行前后上海市金山区国资委都处于控股地位，发行后依然持有上市公司股权比例29.13%，控股地位不变，本次交易不会导致上市公司控股权发生变化。
六、本次发行股份前后主要财务指标对照
根据上会会计师事务出具的上会师报字(2015)第1713号审计报告、上市公司2015年一季报及上会会计师事务出具的上会师报字（2015）第2820号上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日或2015年1-3月||2014年12月31日或2014年度||
||实际财务指标|备考财务指标|实际财务指标|备考财务指标|
|总资产|122,192.80|189,759.92|121,227.37|216,614.47|
|归属于母公司股东的净资产|70,479.66|125,941.78|66,486.22|123,423.27|
|营业收入|7,193.64|12,824.52|60,941.24|74,656.07|
|营业利润|-725.30|175.68|-4,389.27|-1,294.80|
|利润总额|-734.69|169.28|6,970.11|10,071.24|
|归属于母公司股东的净利润|-78.93|599.07|3,859.39|6,344.49|
|基本每股收益（元/股）|-0.002|0.015|0.109|0.158|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.002|0.015|-0.177|-0.093|
|加权平均净资产收益率|-0.12%|0.480%|6.281%|5.378%|
|扣非后加权平均净资产收益率|-0.10%|0.482%|-10.189%|-3.163%|
|每股净资产（元/股）|1.99|3.13|1.88|3.07|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司的净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
七、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、过渡期间损益安排
经双方协商一致，在本次交易完成后，标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式一次性向金山开发补偿。
第六章交易标的评估或估值
一、标的公司评估总体情况
本次交易以2015年3月31日为评估基准日，分别采取收益法及资产法对标的公司进行评估，并将收益法的评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结果。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2042号《评估报告》的评估结果，截至2015年3月31日，华久辐条经审计的净资产为10,454.77万元，华久辐条100%股权采用收益法的评估值为53,000万元，增值额为42,545.23万元，增值率为406.95%；采用资产法的评估结果为11,683.13万元，增值额为 1,228.36万元，增值率为11.75%。
经交易各方协商确定，本次交易华久辐条100%股权作价人民币 53,000万元，交易价格相对于华久辐条 2015年 3月 31日净资产 10,454.77万元溢价率为406.95%。
二、标的公司评估具体结果
（一）资产法具体评估结果
1、评估概况
华久辐条评估基准日总资产账面价值为22,387.38万元，评估价值为23,615.74万元，增值额为1,228.36万元，增值率为5.49%；总负债账面价值为11,932.61万元，评估价值为11,932.61万元，无增减值额；净资产账面价值为10,454.77万元，净资产评估价值为 11,683.13万元，增值额为 1,228.36万元，增值率为11.75%。
详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|流动资产|14,503.86|14,762.16|258.30|1.78|
|2|固定资产|6,040.59|6,258.24|217.65|3.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其中：建筑物|3,445.46|3,423.91|-21.55|-0.63|
||设备|2,595.13|2,834.34|239.21|9.22|
|3|无形资产|1,724.63|2,505.82|781.19|45.30|
|4|长期待摊费用|54.26|25.48|-28.78|-53.04|
|5|其他非流动资产|19.23|19.23|||
|6|递延所得税资产|44.81|44.81|||
|7|资产总计|22,387.38|23,615.74|1,228.36|5.49|
|8|流动负债|11,932.61|11,932.61|||
|9|负债总计|11,932.61|11,932.61|||
|10|净资产|10,454.77|11,683.13|1,228.36|11.75%|

2、主要差异情况的说明
资产法评估价值与账面价值的差异不大，评估增值主要来自于固定资产与无形资产。固定资产中设备的增值部分较大，主要是账面折旧速度快于设备实际磨损程度所致。无形资产的评估增值主要是由于商标的评估增值所致，华久辐条现有的商标所有权账面价值为零，本次评估根据其历史年度收益情况预测其未来年期产品收益，采用收益现值法将所有规格尺寸辐条合并估算其商标价值，因此评估增值较大。
（二）收益法具体评估结果
1、收益现值法简介
收益现值法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
2、收益现值法预测的假设条件
收益预测是企业价值的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益预测建立在以下条件：
（1）标的公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现
行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）根据评估基准日资产的实际使用状况，假设企业持续经营；
（3）假设委估资产中涉及生产经营的资产维持现状，持续使用；
（4）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（6）假设标的公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（8）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）消费市场需求将保持一定同幅度增长；
（10）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
（11）假定标的公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、收益情况预测
（1）营业收入的分析预测
通过和标的公司管理层访谈，对于未来市场的展望主要基本以下几方面：
A、总体市场目标
在未来3-5年内，标的公司将立足现有客户，对内外销市场同步进行拓展。
从十三五规划的销量看华久辐条未来的国内的市场空间。我国2014年自行车产量为8,305万辆、锂电300万辆，共计8,605万辆。按照规划，未来五年自行车保持在8,000-8,500万辆，电动自行车保持在3,500万辆，其中锂电自行车比例要提
高到20%,即年销量达到700万辆。目前华久辐条全年产能约为1,500—1,600万罗，约能满足 3,000万辆自行车的需求，占未来规划的 1/3左右，而内销约能满足 300万辆自行车的需求，可拓展的市场空间巨大。以天津市场为例，现标的公司天津市场的主要客户为天津爱玛，天津凤凰，天津泰美等三家公司，2014年度销售量约在50万罗左右，而天津市场的年度总采购量约在1,000万罗以上。
在对外市场开拓上，标的公司目前产品已经远销亚洲、南美、欧洲等地区，标的公司目前正在积极开拓北美、德国及荷兰市场。北美市场是全球领先的高端自行车市场，进入北美市场，可以进一步完成华久辐条向高端产品的升级,全面提升标的公司的竞争及盈利能力。标的公司计划在秋季参加美国拉斯维加斯和欧洲两大自行车展来进一步理解美国及德国市场的需求特点，并推出更有竞争力的产品。
日本市场方面，科林、爱赛克、富士达三家公司的年度采购量在500万罗左右，因此将成为标的公司未来的目标客户群，标的公司计划在3年内进入并占据相当规模的市场份额。
台湾市场方面，台湾系的Asama，A&J, StrongMan等三大组车厂年产自行车超250万台，也将作为华久辐条3年内重点开拓的客户群。
B、摩托车辐条市场的拓展
华久辐条摩托车条市场的主要增长点在马来西亚和巴西。马来西亚新开拓的客户是印尼最大摩托车厂商的配套企业，每月采购数量稳定；巴西LM客户定位高端，一直雄霸修补市场，标的公司因产能配置有限，2014年发货量远低于客户实际采购需求。2015年初标的公司迅速调整相关配置，第一季度出货情况已较为理想。基于在台北展上客户的反馈情况来看，LM业务发展势头良好，将为华久辐提提供稳定的业务来源。
国内方面，标的公司将积极拓展重庆市场。重庆地区的摩托车整车和零配件出口位居世界前列。力帆、嘉陵、建设、宗申、隆鑫、雅马哈等品牌的辐条需求在每月6万台左右，另外还有2万罗的需求来自修补方面，市场潜力巨大。目前标的公司与相关客户正积极展开沟通，预计未来增量空间巨大。
C、电黑辐条与不锈钢条的市场拓展
标的公司目前在电黑辐条与不锈钢条上的销量规模较小。电黑辐条每月的销量约1万罗，较为稳定。不锈钢条方面，之前在巴西的客户 Isaba因进口准入制的原因曾一度中断了采购，根据近几次与客户的沟通来看，该项出口业务有望在下半年恢复。此外，印尼的两家高端组车厂 Polygon和 UnitedBike，也将有望在下半年称为标的公司的客户。
D、其他收入增长点
华久辐条通过对丹阳市工具行业的调研，发现气动冲击钻中有一部分零件与标的公司摩托车辐条极为相似，并且生产工艺相对简单，利润率较高。目前毛利约每罗10元以上，虽然短期内销量有限，但作为一款新开发的产品，未来增长有巨大空间。
根据标的公司目前客户的拓展情况，管理层预测幅条业务 2015全年可实现1,500万罗的销量，此后4年，每年可按10%、10%、7%、7%的增长幅度增长。销售价按2015年第一季度的产品销售均价预测。
拉丝业务除满足自有辐条生产的原料供应外，鑫美亚是该类产品的最大采购方。
根据鑫美亚目前的产量，预计2015年将有约5,600吨的拉丝采购需求，长期来看，预计其每年的需求增长量将保持在5%左右。其它零星客户按每年1,000吨的拉丝量来预计，销售价则按2015年第一季度的产品销售均价预测。
标的公司对内、对外的电泳业务预估将各占50%。预计2015年对外销售额为300万元产值（含税），不含税产值为 256.41万元，预测未来5年每年将有10%的增幅。
标的公司贸易收入盈利空间很小，且属于关联交易，企业已打算减少该部分业务量，故在本次评估不对此项收入进行预测。
营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品||预测数据|||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|ST 条（无帽）|销量（万罗）|14.25|15.68|17.25|18.46|19.75|
|||含税单价|26.600|26.600|26.600|26.600|26.600|
|||金额|379.05|417.09|458.85|491.04|525.35|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品|||预测数据|||||
||||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2||ST 条（配套）||销量（万罗）|24.90|27.39|30.13|32.24|34.50|
|||||含税单价|39.566|39.566|39.566|39.566|39.566|
|||||金额|985.19|1,083.71|1,192.12|1,275.61|1,365.03|
|3||摩托车及异形条（无帽）||销量（万罗）|50.85|55.94|61.53|65.84|70.45|
|||||含税单价|11.330|11.330|11.330|11.330|11.330|
|||||金额|576.13|633.80|697.13|745.97|798.20|
|4||摩托车及异形条（配套）||销量（万罗）|96.90|106.59|117.25|125.46|134.24|
|||||含税单价|22.124|22.124|22.124|22.124|22.124|
|||||金额|2,143.82|2,358.20|2,594.04|2,775.68|2,969.93|
|5||ED/CP/ 电彩（无帽）||销量（万罗）|32.55|35.81|39.39|42.15|45.10|
|||||含税单价|12.70|12.70|12.70|12.70|12.70|
|||||金额|413.39|454.79|500.25|535.31|572.77|
|6||ED/CP/ 电彩（配套）||销量（万罗）|80.40|87.64|96.40|103.15|110.37|
|||||含税单价|14.836|14.836|14.836|14.836|14.836|
|||||金额|1,192.81|1,300.23|1,430.19|1,530.33|1,637.45|
|7||普通条（无帽）||销量（万罗）|101.25|111.38|122.52|131.10|140.28|
|||||含税单价|7.414|7.414|7.414|7.414|7.414|
|||||金额|750.67|825.77|908.36|971.98|1,040.04|
|8||普通条（配套）||销量（万罗）|1,098.90|1,208.79|1,329.67|1,422.75|1,522.34|
|||||含税单价|10.01|10.01|10.01|10.01|10.01|
|||||金额|10,999.99|12,099.99|13,310.00|14,241.73|15,238.62|
|||||销量（万罗）|156.45|172.10|189.31|202.56|216.74|
||9||铁帽|含税单价|4.87|4.87|4.87|4.87|4.87|
|||||金额|761.91|838.13|921.94|986.47|1,055.52|
|||||销量（万罗）|20.40|22.44|24.68|26.41|28.26|
||10||铜帽|含税单价|8.275|8.275|8.275|8.275|8.275|
|||||金额|168.81|185.69|204.23|218.54|233.85|
||||含税销售金额小计||18,371.77|20,197.40|22,217.11|23,772.66|25,436.76|
||||外销||13,962.55|15,350.02|16,885.00|18,067.22|19,331.94|
||||内销||3,768.57|4,143.06|4,557.36|4,876.44|5,217.80|
||||销项||640.66|704.32|774.75|828.99|887.03|
||||不含税销售金额||17,731.12|19,493.08|21,442.36|22,943.66|24,549.74|
|||||销量（吨）|6,600.00|6,880.00|7,174.00|7,483.00|8,007.00|
||二||普线|不含税单价|0.321|0.321|0.321|0.321|0.321|
|||||金额|2,118.60|2,208.48|2,302.85|2,402.04|2,570.25|
||三||电泳|金额|256.41|282.05|310.26|341.29|375.42|
||四||废料|金额|89.04|97.72|107.29|114.71|122.74|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|预测数据|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合计||20,195.17|22,081.33|24,162.76|25,801.70|27,618.15|

（2）营业成本的分析预测
通过分析标的公司的历史支出按下列原则预测生产成本：
A、产品原材料价格主要按2015年第一季度的材料平均成本计算。
B、由于第一季度春节放假因素，产量下降可能导致固定成本分摊下来的成本不能正确反映企业的实际生产成本，故全年人员工资按2014年的单位成本进行计算。
其中由于电镀车间2014年改造，单位成本不客观，故本次评估取的2015年第一季度的平均数计算单位成本。
C、制造成本主要为物料销耗，同理，为剔除春节放假因素，本次评估取 2014年的单位成本进行计算。其中辐条生产中的加工成本因电泳工艺2015年起已由标的公司自行承担，故取2015年第一季度的平均数计算单位成本。此外，由于电镀车间2014年改造，单位成本不客观，且综合考虑电镀车间的物料消耗成本相对固定，产量对单位成本的计算影响较大，故取 2015年1月和3月的平均数计算单位成本。
D、拉丝成本单价按2015年第一季度的实际发生单位成本计算。
E、电泳成本中物料消耗成本相对固定，产量对单位成本的计算影响较大，故取2015年1月和3月的平均数计算单位成本。
F、折旧费按企业固定资产保有量及增量，根据相关的会计政策进行计算后得出。
G、租金按标的公司实际承担的水平进行预测。
主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||
|序号|产品|||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||全部辐条销|||||||
|||万罗|1,500.00|1,649.22|1,814.14|1,941.15|2,077.03|
|1|量|||||||
||单位成本|元/万罗|6.910|6.710|6.710|6.710|6.710|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||
|序号|产品|||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||金额|万元|10,365.00|11,066.27|12,172.88|13,025.12|13,936.87|
||不需电镀不|||||||
|||万罗|39.15|43.07|47.38|50.70|54.25|
||锈钢条|||||||
|2|电镀|||||||
|||元/万罗|1.05|1.05|1.05|1.05|1.05|
||单位成本|||||||
||可抵减成本||41.11|45.22|49.75|53.24|56.96|
|3|不予抵扣税额||279.25|307.00|337.70|361.34|386.64|
|4|产品报废|||||||
|5|剔除折旧、租金成本||10,603.14|11,328.05|12,460.83|13,333.22|14,266.55|
||幅条折旧||456.34|491.00|468.49|465.01|467.22|
|6|土地摊销||25.82|34.42|34.42|34.42|34.42|
||幅条折旧摊销小计||482.16|525.42|502.91|499.43|501.64|
|7|租金||63.90|26.40|26.40|26.40|26.40|
|一|辐条成本小计||11,149.20|11,879.87|12,990.14|13,859.05|14,794.59|
||华久电泳件|||||||
|||万元|256.41|282.05|310.26|341.29|375.42|
||产值|||||||
|1|对外电泳件|||||||
|||万元|256.41|282.05|310.26|341.29|375.42|
||产值|||||||
||产值合计|万元|512.82|564.10|620.52|682.58|750.84|
|2|单价|万元|0.6717|0.6717|0.6717|0.6717|0.6717|
|3|金额||344.46|378.91|416.80|458.49|504.34|
|二|电泳成本小计||344.46|378.91|416.80|458.49|504.34|
|||销量（吨）|15,485.01|17,025.19|18,727.66|20,038.77|21,441.47|
||不对外销售|||||||
|1||不含税单价|221.60|221.60|221.60|221.60|221.60|
||普线|||||||
|||金额|343.15|377.28|415.00|444.06|475.14|
|||销量（吨）|3,438.36|3,780.29|4,158.31|4,449.41|4,760.86|
||不对外销售|||||||
|2||不含税单价|221.60|221.60|221.60|221.60|221.60|
||优线|||||||
|||金额|76.19|83.77|92.15|98.60|105.50|
|三|拉丝不对外销售成本小计||419.34|461.05|507.15|542.66|580.64|
|四|辐条总制造成本小计||11,913.00|12,719.83|13,914.09|14,860.20|15,879.57|
||毛利水平||32.81%|34.75%|35.11%|35.23%|35.32%|
|||销量（吨）|6,600|6,880|7,174|7,483|8,007|
||对外销售普|||||||
|1||不含税单价|2,854.37|2,854.37|2,854.37|2,854.37|2,854.37|
||线材|||||||
|||金额|1,883.88|1,963.81|2,047.73|2,135.93|2,285.49|
|五|对外销售拉丝成本小计||1,883.88|1,963.81|2,047.73|2,135.93|2,285.49|
|主营业务成本|||13,796.88|14,683.64|15,961.82|16,996.13|18,165.06|

注：上表中各项产品的折旧统一并入辐条成本--折旧中计算。
（3）税金及附加的分析预测
标的公司历年不含贸易的外销辐条收入分别占含税收入的75%、76%、79%。本次评估按2014年比例76%测算标的公司可能承担的税负，计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|备注|
|辐条业务收入|18,371.77|20,197.40|22,217.11|23,772.66|25,436.76|含税价|
|其中：内销收入|3,768.57|4,143.06|4,557.36|4,876.44|5,217.80|营业收入*24%/1.17（2014年比例）|
|外销收入|13,962.55|15,350.02|16,885.00|18,067.22|19,331.94|营业收入*76%（2014年比例）|
|其他业务收入|89.04|97.72|107.29|114.71|122.74||
|销项税额（内销)|655.79|720.93|792.99|848.50|907.89|（内销收入+其他业务收入）*17%|
|销量|1,500.00|1,649.22|1,814.14|1,941.15|2,077.03||
|材料成本单价|6.280|6.083|6.083|6.083|6.083|原材料单价+车间消耗单价|
|不需电镀材料成本|33.67|37.04|40.75|43.60|46.66|不需电镀产品产量*电镀车间消耗|
|拉丝物料成本|284.61|312.91|344.20|368.30|394.08||
|电泳物料成本|93.62|102.98|113.28|124.61|137.07||
|进项税额|1,659.98|1,769.88|1,946.86|2,083.75|2,230.24|（销量*材料成本单价-不需电镀材料成本+拉丝物料成本+电泳物料成本）*17%|
|留抵税额|1,004.19|1,048.95|1,153.87|1,235.25|1,322.35|进项税额-销项税额|
|应退税额|2,094.38|2,302.50|2,532.75|2,710.08|2,899.79|外销收入*15%|
|减：2%不予抵扣税额|279.25|307.00|337.70|361.34|386.64|外销收入*2%|
|免抵增值税额|1,369.44|1,560.55|1,716.58|1,836.17|1,964.08|应退税额-(留抵税额-不予抵扣税额)|
|城建税|68.47|78.03|85.83|91.81|98.20|按免抵税额*5%|
|教育费附加|41.08|46.82|51.50|55.09|58.92|按免抵税额*3%|
|地方教育费附加|27.39|31.21|34.33|36.72|39.28|按免抵税额*2%|
|辐条小计|136.94|156.06|171.66|183.62|196.40||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|备注|
|销项税额|360.16|375.44|391.48|408.35|436.94|收入*17%|
|进项税额|312.27|325.52|339.43|354.05|378.84|销量*（原材料单价+制造成本单价）|
|应缴税款|47.89|49.92|52.05|54.30|58.10|进项税额-销项税额|
|城建税|2.39|2.50|2.60|2.72|2.91|按交纳增值税*5%|
|教育费附加|1.44|1.50|1.56|1.63|1.74|按交纳增值税*3%|
|地方教育费附加|0.96|1.00|1.04|1.09|1.16|按交纳增值税*2%|
|拉丝小计|4.79|5.00|5.20|5.44|5.81||
|销项税额|43.59|47.95|52.74|58.02|63.82|收入*17%|
|进项税额|31.83|35.01|38.51|42.37|46.60|产值*单位制造费用|
|应缴税款|11.76|12.94|14.23|15.65|17.22|进项税额-销项税额|
|城建税|0.59|0.65|0.71|0.78|0.86|按交纳增值税*5%|
|教育费附加|0.35|0.39|0.43|0.47|0.52|按交纳增值税*3%|
|地方教育费附加|0.24|0.26|0.28|0.31|0.34|按交纳增值税*2%|
|电泳小计|1.18|1.30|1.42|1.56|1.72||
|销售税金及附加|142.91|162.36|178.28|190.62|203.93||

（4）营业费用的分析预测
标的公司的营业费用主要是报关费用、业务费、运费、展会广告费及销售人员工资等，评估师通过分析后，结合标的公司的营销策略，出按下列原则预测营业费用：
A、报关费用、业务费、展会广告费及其他均按固定支出进行预测，每年计 21万元。
B、运费结合市场行情及及标的公司管理目标，按每罗 0.20元进行预测。
C、销售人员工资并入管理费用中人员费用进行预测。
营业费用预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|报关费及运费|299.00|329.84|362.83|388.23|415.41|
|业务费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|展会广告费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|其他|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|营业费用合计|320.00|350.84|383.83|409.23|436.41|
|占比|1.60%|1.60%|1.60%|1.59%|1.59%|

（5）管理费用的分析预测
标的公司的管理费用主要是人员费用、交际费、食堂伙食费、办公费、电话费、环保费、公积金、社保金及医保金、折旧、印花税、房产税、土地使用税等。评估师通过分析标的公司的历史支出按下列原则预测管理费用：
A、管理人员工资按55名管理人员，以平均4.2万/年/人计算。
B、管理人员年终奖根据标的公司历年发放水平预测，其中2015年预测数为 40万，期后按5%增涨比例进行预测。
C、食堂伙食费按4.60元/天/人的标准进行预测。
D、公积金、社保金及医保金按标的公司实际参保人数乘以缴纳标准进行预测。
E、印花税按销售收入的0.3‰进行预测。
F、房产税及土地使用税按标的公司实际所需承担的税负进行预测。
G、折旧费并入生产成本进行预测。
H、摊销按标的公司实际需摊销费用预测。
I、其它管理费交际费、办公费、电话费、环保费、相对稳定，故按每年合计94.2万进行预测。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|业务招待费|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|电话费|3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|
|办公费|9.60|9.60|9.60|9.60|3.60|
|汽车费用|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|差旅费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|社保/医保费|126.14|132.45|139.07|146.02|153.32|
|住房公积金|12.43|13.05|13.70|14.39|15.11|
|食堂伙食|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|审计/培训费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|环保费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|年终奖金|40.00|42.00|44.10|46.31|48.63|
|管理工资|231.00|242.55|254.68|267.41|280.78|
|工伤费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|劳保费|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|邮寄费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|印花税|6.06|6.62|7.25|7.74|8.29|
|房产税|43.23|43.23|43.23|43.23|43.23|
|土地使用税|12.29|12.29|12.29|12.29|12.29|
|摊销|25.70|21.61|9.24|0.76|0.76|
|其它|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|管理费用合计|639.91|654.31|663.95|678.40|696.52|

（6）财务费用的分析预测
财务费用按标的公司基准日公司借款金额乘以借款利率进行预测，其中借款利率根据目前市场贷款一般水平，选用基准日 1年期货款基准利率上浮20%计算。
预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|借款金额|2,995|2,995|2,995|2,995|2,995|

借款利率 6.42% 6.42% 6.42% 6.42% 6.42%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务成本合计|192.28|192.28|192.28|192.28|192.28|

（7）所得税的分析预测
按标的公司执行的所得税率25%进行计算。
（8）折旧与摊销的预测
折旧：按标的公司固定资产保有量及增量，根据折旧的计提政策方式进行预测。
摊销：标的公司长期待摊费用尚有未摊销余额，根据企业既定摊销方式进行预测。预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|评估基准日存量|456.34|411.45|474.08|437.17|417.49|405.30|
|评估基准日后增量||-|16.92|31.32|47.52|61.92|
|折旧小计|456.34|411.45|491.00|468.49|465.01|467.22|
|无形资产摊销|26.58|26.39|35.18|35.18|35.18|35.18|
|长期待摊费用摊销|24.94|18.22|20.85|8.48|-|-|
|摊销小计|51.52|44.61|56.03|43.66|35.18|35.18|
|折旧与摊销小计|507.86|456.06|547.03|512.15|500.19|502.40|

（9）资本性支出预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
对固定资产的日常维修支出在期间费用中考虑，本处仅考虑引起固定资产总量发生变化的支出。经向标的公司管理层了解，标的公司为扩大产能，计划在未来固定资产支出分别为2016年188万元、2017年160万元、2018年180万元、2019年160万元。故本次评估预测期内，按标的公司计划进行预测。
稳定期后按各类资产的重置现价，按经济寿命年限年金化计算更新投入。资产资本性支出折现率采用中长期贷款利率6%。其中房屋建筑物类固定资产支出，按房
屋建设成本考虑每年2%的更新支出进行预测。
预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|至永续|
|资本性支出|-|188.00|160.00|180.00|160.00|275.84|

（10）营运资金增加额预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产型、销售型企业营运资本主要包括流动资产和流动负债，一般评估师通过分析标的公司历史流动资产和流动负债的组成，在剔除其中与生产经营不相关流动资产和流动负债后，计算出每年所占用的营运资金，并通过计算营运资金占主营业务收入的比例的均值测算以后年度相应所需营运资金的金额，进而计算得出营运资金增加额。但标的公司在2015年进行了产业链整合，历年报表数据所体现的营运资金需求，不能正确反映整合后的企业营运资金需求，经和管理层沟通，企业评估基准日的资产结构足以满足企业2015年的正常经营，故通过分析2015年的财务数据进行未来营运资金的预测。相关计算如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年3月|
|主营业务收入|4,358.21|
|流动资产|14,503.86|
|调整项目|6,136.77|
|1、银行存款-票据押金|3,930.00|
|2、存货-多储备的原材料占用资金|236.87|
|3、溢余资金|1,969.90|
|流动负债|11,932.61|
|调整项目|5,083.08|
|1、应付票据-无交易实质票据|3,930.00|
|2、应交税金-补交历年所得税|1,041.19|

|||
|-|-|
|3、其它应付款-设备款|111.89|
|营运资金占用|1,517.56|

本次评估取 2015年数据测算标的公司以后年度的营运资金。计算结果如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|20,106.13|21,983.61|24,055.47|25,686.99|27,495.41|
|营运资金占用|1,517.56|1,659.76|1,816.19|1,939.37|2,075.90|
|营运资金变动|0.00|142.20|156.43|123.18|136.53|
|营运资金占收入比|7.55%|7.55%|7.55%|7.55%|7.55%|

（11）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
本次采用加权平均资本成本（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取与被评估公司行业基本相近的对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，参照对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
计算公式：
R=Rd×（1-t）×Wd+Re×We
式中：Wd：估值对象的付息债务比率；
Wd=D/（E+D）
D=付息债务
E=股权价值
We：估值对象的权益资本比率；
We=E/（E+D）
t：所得税率；
Rd：债务资本成本；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型确定；
Re=Rf+βe×MRP+α
式中：Rf：无风险报酬率；
Rm：市场预期报酬率；
α：估值对象的特定风险调整系数；
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
βe=βt×[1+（1-t）×D/E]
βt：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
A、无风险报酬率Rf的确定
根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为3.62%。
B、市场风险溢价MRP的确定
正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国， Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用
标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国MRP时选用了沪深300指数。
沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助WIND资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是 WIND资讯数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。
C、β系数的确定
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次选定与委估企业处于同行业的上市公司β系数指标平均值作为参照。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查询同Wind资讯金属制品业上市公司资料，相关上市公司无财务杠杆βt系数为0.7476。
由于被评估单位有付息负债，本次评估需根据被评估单位基准日的付息债务资本市值与权益资本市场价值，确定该资本结构将剔除杠杆后的β系数换算成企业自有资本结构的βe
βe=βt×[1+（1-t）×D/E]
βe＝0.7476×〔1＋（1－t）×（债务资本/权益资本）〕
据此，通过迭代计算，估值对象权益资本预期风险系数的估计值为
当t为25%时，βe=0.7792
D、标的公司特有风险超额回报率α
企业个别风险为估值对象与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。企业特有风险报酬率一般范围在0—5%之间。
经分析企业所处的行业为自行车辐条生产企业，企业企业产品约80%为外销，受汇率波动影响较大，标的公司目前仍处于产品结构调整期，后续市场开发任务较重，故本次评估设定标的公司特性个体风险调整系数α=2%。
E、权益资本报酬率
Re=Rf+βe×MRP+α
=3.62%+7.4%×0.7792＋2%
=11.39%
F、债务资本成本Rd的确定
根据目前市场贷款一般水平，选用基准日 1年期货款基准利率上浮20%计算，取6.42%。
G、债务资本成本D及股东权益价值E的确定
运用迭代法，本次评估以被评估企业目前自身的资本结构确定目标资本结构比率
D
W =5.33%
d
(E D)
E
We =94.67%
(E D)
H、加权平均资本成本WACC的确定
R=Rd×（1-t）×Wd+Re×We=11.04%
（12）溢余资产和非经营性资产的评估
根据我们的分析，被评估企业的溢余资产及非经营性资产为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|溢余资产|货币资金||1,969.90|1,969.90|
||溢余资产小计||1,969.90|1,969.90|
|非经营性资产|存货|多储备的原材料占用资金|236.87|236.87|
||递延资产||44.81|44.81|
||货币资金|支付无交易实质票据资金|3,930.00|3,930.00|
||非经营性资产小计||4,211.68|4,211.68|
|非经营性负债|应付票据|无交易实质票据|3,930.00|3,930.00|
||应交税金|补交历年所得税|1,041.19|1,041.19|
||其他应付款|设备工程款|111.89|111.89|
||非经营性负债小计||5,083.08|5,083.08|
|非经营性资产、负债净值|||-871.40|-871.40|
|溢余资产和非经营性资产净值合计|||1,098.50|1,098.50|

（13）付息债务
根据基准日付息债务情况确定，付息债务为2,994.83万元。
4、评估结果
（1）净利润计算结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|20,195.17|22,081.33|24,162.76|25,801.70|27,618.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|20,106.13|21,983.61|24,055.47|25,686.99|27,495.41|
|其他业务收入|89.04|97.72|107.29|114.71|122.74|
|减：营业成本|13,796.88|14,683.64|15,961.82|16,996.13|18,165.06|
|主营业务成本|13,796.88|14,683.64|15,961.82|16,996.13|18,165.06|
|营业税费|142.91|162.36|178.28|190.62|203.93|
|营业费用|320.00|350.84|383.83|409.23|436.41|
|管理费用|639.91|654.31|663.95|678.40|696.52|
|财务费用|192.28|192.28|192.28|192.28|192.28|
|二、营业利润|5,103.19|6,037.90|6,782.60|7,335.04|7,923.95|
|三、利润总额|5,103.19|6,037.90|6,782.60|7,335.04|7,923.95|
|纳税所得额|5,103.19|6,037.90|6,782.60|7,335.04|7,923.95|
|所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|
|减：所得税|1,275.80|1,509.48|1,695.65|1,833.76|1,980.99|
|四、净利润|3,827.39|4,528.42|5,086.95|5,501.28|5,942.96|

 2015年4-12月利润=2015年全年净利润-2015年1-3月净利润
=3,827.39-694.95
=3,132.44万元
（2）股东全部权益价值计算结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|至永续|
|一、净利润|3,132.44|4,528.42|5,086.95|5,501.28|5,942.96|5,942.96|
|加：折旧及摊销|456.06|547.03|512.15|500.19|502.40|502.40|
|税后利息费用|108.16|144.21|144.21|144.21|144.21|144.21|
|减：营运资金增加额|-|142.20|156.43|123.18|136.53|-|
|减：资本性支出|-|188.00|160.00|180.00|160.00|275.84|
|二、现金流量|3,696.66|4,889.46|5,426.88|5,842.50|6,293.04|6,313.73|
|折现率|11.04%|11.04%|11.04%|11.04%|11.04%|11.04%|
|三、折现系数|0.9615|0.8435|0.7596|0.6841|0.6161|5.5806|
|四、现值|3,554.34|4,125.10|4,122.26|3,996.85|3,877.14|35,234.40|
|五、现值合计|54,910.09||||||
|减: 付息债务|2,994.83||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|至永续|
|六、股东全部权益价值（未考虑非经营资产）|51,915.00||||||
|加：非经营资产价值|1,097.50||||||
|七、股东全部权益价值|53,000.00（取整）||||||

（三）评估增值率较高的原因
以截至 2015年3月31日未经审计的净资产10,454.77万元为计算基础，标的资产的评估值为53,000亿元，评估增值率为406.95%。本次对华久辐条的评估增值率较高，这主要是由于其具有领先的市场地位、稳定的客户资源以及领先的工艺水平，而且发展前景良好，未来将会有较好的经营业绩，将能够为上市公司股东带来良好的回报。
三、上市公司董事会对标的资产评估定价合理性分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性作如下分析：
1、评估机构的独立性
上海财瑞资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组标的资产的定价依据。财瑞评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
（二）标的资产评估定价合理性分析
1、标的公司财务预测合理性分析
本次评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据华久辐条历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对华久辐条的成长预测合理、测算结果符合华久辐条的实际经营情况。
（1）营业收入的预测合理性分析
本次评估业绩预测期中，2015年、2016年、2017年、2018年和2019年华久辐条预测的营业收入分别为 20,195.17万元、22,081.33万元、24,162.76万元、25,801.70万元和27,618.15万元。
按照与报告期标的公司业务可比角度考虑，剔除新增对外的拉丝及电泳收入，2015年、2016年、2017年、2018年和2019年仅辐条类业务预测的营业收入分别为 17,731.12万元、19,493.08万元、21,442.36万元、22,943.66万元和 24,549.74万元，在2014年实际的营业收入基础上，未来几年的增长率分别为28.12%、9.94%、
10.00%、7.00%及7.00%。2015年增长率较高主要是由于标的公司调整产品结构，增加了高附加值的不锈钢辐条、摩托车辐条和异形辐条的产销量，另外，标的公司2015年度的产量也将有所增长。
（2）毛利率预测的合理性分析
标的公司未来将减少关联企业之间进行拼柜贸易业务，因此评估预测时未将这部分业务收入考虑在内。从可比角度考虑，剔除2014年度和2013年度历史财务数据中拼柜贸易收入的影响，2015年1-3月、2014年和2013年来自标的公司主营业务的毛利率分别为27.71%、24.75%和20.04%。本次评估中对2015年、2016年、2017年、2018年及2019年标的公司的主营业务毛利率预测数分别为31.68%、33.50%、33.94%、34.13%及34.23%。
预测期毛利率水平相比历史实际毛利率水平有所上升，这主要原因如下：
（1）2015年初华久辐条对其辐条制造工艺流程进行了纵向的整合。华久辐条向关联方广惠金属、信轮车圈、美乐车圈购买线材拉丝及电泳等生产制造设备。在完成资产采购后，华久辐条在原有的生产工序中添加了原材料拉丝及电泳这两道制造工序，能够自行对线材进行拉丝加工及自行进行辐条的电泳加工，这相应降低了华久辐条的采购原材料成本和生产成本，也促进了未来华久辐条毛利率的提升。
（2）由于在客户中树立了较高的声誉以及对自身产品的充分自信，华久辐条从2014年末开始优化产品销售结构，逐渐提升高毛利率产品的销售份额，从而在不会对产能造成进一步压力的情况下提升辐条产品的整体销售毛利率水平。
（3）由于华久辐条在行业内有着较高的声誉，产品品质得到客户的长期认可，其对产品具备较高的自主定价权。华久辐条的产品定价未随着原材料价格的持续走低而下降。
综上，预测期毛利率水平的提高主要是由于上述原因所致，评估时对毛利率的预测是在历史实际毛利率的基础上考虑业务范围的变化的结果。
2、标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
标的公司所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”。
3、未来影响标的公司持续经营的因素
（1）宏观经济、行业环境等因素的影响
标的公司所处行业属于自行车产业的零配件行业，由于近年来自行车的运动健身休闲功能得到越来越多的认可，自行车产业正在迎来良好的发展机遇期。同时由于自行车的消费品属性，其对宏观经济周期的依赖度较低，主要同居民收入提升以及对健康需求的不断提升成正比，因此自行车产业的未来持续增长确定性强。
综上，从宏观经济及行业环境的分析来看，标的公司未来的业绩稳定增长的确定性较强。
（2）重大合作协议、经营许可、技术许可因素
从评估基准日到本报告出具日，华久辐条未签署新的重大合作协议，此外，华久辐条的业务不涉及经营许可、技术许可，故上述两项因素对评估值没有影响。
（3）税收影响
本次评估未考虑华久辐条未来可能获得的税收优惠，预测时的税率都按照现有的税率。考虑到华久辐条目前未享受税收优惠，故未来华久辐条如果获得税收优惠将为标的公司的盈利带来正面影响，且不存在因为税收优惠政策变化对标的公司的估值带来负面影响的情形。
4、标的公司经营状况的敏感性分析
标的公司的盈利结构比较简单，盈利的变化主要来自于产销量以及单位产品毛利率的变动，因此主要对上述两点进行敏感性分析。
（1）产量敏感性分析
假设华久辐条产品每年产量较预测数下降1%，包括单价及单位成本在内的其他因素不变，则标的公司估值变动如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响数|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|至永续|
|自由现金流量|-47.98|-55.47|-61.51|-66.05|-70.90|-70.90|
|现值|-46.13|-46.79|-46.72|-45.18|-43.68|-395.66|
|合计影响|-624.16||||||

华久辐条每年产量下降1%，则对净现值的影响合计为减少 624.16万元，约占评估价值的1.18%，总体上产量变化对评估值的影响不大。
（2）单价敏感性分析
假设华久辐条产品单价下降1%，成本等其他因素不变，则评估值的变动如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响数|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|至永续|
|自由现金流量|-151.46|-165.60|-181.22|-193.52|-207.13|-207.13|
|现值|-145.63|-139.68|-137.66|-132.38|-127.61|-1,155.91|
|合计影响|-1,838.87||||||

华久辐条产品销售单价每下降1%，引起了净现值下降 1,838.87万元，占评估值的3.47%，因此华久辐条评估值对单价变动较为敏感，如果未来产品单价出现下降而成本无法相应降低，则存在华久辐条估值下降的风险，提请投资者注意。
5、标的公司与上市公司业务协同效应分析
标的公司是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，并购双方的目标市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。
交易完成后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来上市公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加上市公司的市场知名度及抗风险能力，并能够
为上市公司未来提供稳定的利润来源。
6、交易标的与可比上市公司估值比较
（1）本次交易定价的市盈率和市净率分析
本次交易价格53,000万元，对应的华久辐条市盈率及市净率情况如下：
市盈率=交易作价/经审计的2014年度净利润=20.59
市净率=交易作价/经审计的2015年3月31日的净资产=5.07
（2）交易标的估值与同行业可比上市公司估值对比
标的公司的主营业务是自行车辐条的生产与销售，目前国内没有专注于自行车零配件生产的上市公司，故选取几家从事自行车整车制造的上市公司做为可比上市公司。具体的市场估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日收盘价|2014年度每股收益|市盈率|2014年末每股净资产|市净率|
|中路股份|28.76|0.04|719|1.1819|24.33|
|信隆实业|10.09|0.0161|626|1.57|6.43|
|深中华A|10.45|0.0089|1,174|0.0216|483.80|

从上表可知，同行业可比上市公司市盈率及市净率普遍较高。华久辐条按照评估值53,000万元，对应2014年度每股收益以及截至2015年3月31日的净资产对应的市盈率与市净率分别为20.59和5.07，两项指标都显著低于同行业上市公司的估值水平。
（3）与市场可比交易定价水平的估值对比
近年来自行车行业的并购整合热度不高，作为传统制造业，自行车行业在资本市场未受到足够的重视，因此本次交易可供对比的市场可比交易数量较为有限。有限的A股上市公司收购案例包括姚记扑克（SZ：002605）现金收购中德索罗门自行车（北京）有限公司，以下是该笔交易的简要情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的企业|交易时间|51%股权对应价格|最近一年净利润|最近一期净资产|市盈率|市净率|
|姚记扑克|中德索罗门|2015年2月|12,500|822.39|1,246.21|29.80|19.66|

该笔交易对应标的企业的市盈率及市净率都高于此次交易标的华久辐条的相应
定价，故本次交易定价总体公允合理。
7、结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响”及“七、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及上市公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，上市公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和上市公司提供的相关专项情况说明，基于独立判断立场，经讨论后对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
财瑞评估对华久辐条100%股权的评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，本次发行股份购买资产双方协商确定以标的资产截至2015年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑华久辐条的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次发行股份购买资产价格，符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。上市公司本次重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构确认的评估值为依据，经交易
各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七章本次交易主要合同
金山开发及美乐投资双方于2015年4月19日签署了《关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产协议书》，就金山开发向美乐投资以非公开发行A股股份方式购买美乐投资所持的华久辐条100%股权事宜作出约定。
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）本次交易的主要内容
金山开发向美乐投资发行股份购买标的资产（即标的公司100%股权）。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
金山开发聘请具有证券期货从业资格的评估公司采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法的评估结果作为标的资产最终评估结果，评估报告须经有权国有资产监督管理机构备案。
双方同意并确认华久辐条截至2015年3月31日的100%股权预估值为53,500万元，最终以参照评估公司出具的评估报告之评估结果，由双方书面确定本次交易标的资产交易价格。
（三）发行价格
本次交易的定价基准日为金山开发审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日金山开发股票交易均价的90%，即10.91元/股；本次股份发行完成前，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产的预计交易价格为53,500万元。按照预计交易价格计算，金山开发确定的每股发行价格向美乐投资共发行面值为1.00元的人民币普通股
4,903.7580万股（最终以参照评估公司出具的评估报告之评估结果，由双方书面确定，并以中国证监会核准数量为准），美乐投资以向金山开发转让的标的公司100%股权作为对价认购上述发行的股份。
（五）发行方式
金山开发采取向美乐投资非公开发行股票的方式。
（六）股票锁定期
根据《重组办法》，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。
本次交易新增股份发行结束后,因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的股份,亦应遵守上述的约定。
美乐投资在本次发行结束后如因按照锁定期分批解禁转让股票后，导致美乐投资履行业绩补偿所应补偿的股份数量不足的，美乐投资保证从二级市场购买上市公司股份，以履行其补偿义务。
美乐投资应按上述约定出具关于股份锁定的承诺函，同时还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及证监会和交易所的相关规定。如将来证监会或交易所对上市公司重大资产重组股份锁定颁布新规，或对本次交易有关股份锁定提出异议或修改建议，则相关股份锁定按最新规定或有关部门要求办理，并相应修改股票锁定期。
（七）上市安排
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）累计可分配利润
本次交易基准日前华久辐条的滚存未分配利润在交割完成日以后由上市公司享有。
本次交易所涉发行股份结束日之前的标的公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（九）业绩承诺及补偿
美乐投资根据资产公司出具的《资产评估报告书》测算的标的公司在2015、2016和2017三个完整会计年度,向金山开发承诺业绩承诺期间每年的承诺净利润数额，若业绩承诺期间,华久辐条扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额的,则由美乐投资对金山开发进行补偿。
就上述业绩承诺和补偿事宜，美乐投资同意将在审议本次交易的第二次董事会召开之前或同日与金山开发另行签订《盈利预测补偿协议》，明确具体的业绩承诺及补偿事宜。
（十）股权交割及税费
在协议生效条件全部实现后20个工作日内，美乐投资应将其持有的标的公司股权过户至金山开发名下，金山开发予以必要的配合。双方应当积极履行本协议项下义务，完成华久辐条100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
双方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，金山开发自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，美乐投资对标的资产不再享有任何权利。
双方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，金山开发聘请具备相关资质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计，完成资产交割审计报告。
在协议生效条件全部实现并完成标的公司股权交割后20个工作日内，金山开发应启动其向美乐投资非公开发行人民币普通股的程序，并使得美乐投资合法持有该等股份，完成本次所发行股份的登记手续，美乐投资将就此向金山开发提供必要的配合。本交易所涉新增股份发行结束后，美乐投资即具有上市公司的完全的股东资
格。
无论本次交易是否完成，因本次交易和本次交易所发生的全部成本或开支均应由发生该等费用的一方自行支付。因本次交易发生的各种税费，凡法律法规有规定的按照法律规定承担，法律法规无规定者由双方平均分担。
（十一）过渡期安排及损益的归属
1、过渡期安排
美乐投资在协议书签订后，应恪守尽职义务，妥善保管标的公司材料，并确保标的公司管理层遵守本过渡期约定，不得损害标的公司利益。金山开发有权监督美乐投资对标的公司的日常管理工作并查阅会计账簿，美乐投资应配合，未经金山开发书面同意，美乐投资不得从事除维持企业日常生产经营活动之外的活动，包括但不限于以下内容：
（1）向金山开发之外的任何第三人转让标的公司股权或就股权转让进行商讨、谈判；
（2）未经金山开发同意，修改标的公司的章程；
（3）未经金山开发同意，召开股东会、董事会商讨或通过与本次交易无关的任何决议；
（4）除金山开发认可的股权结构调整外，以任何方式改变标的公司股权结构；
（5）转让、出售、质押、设置权利负担于其所持有的标的公司的股权和标的公司的任何资产，或将标的公司资产用于日常生产经营之外的目的；
（6）未经金山开发同意而调整标的公司的管理层，调整标的公司员工薪资、岗位，解除或聘用新的工作人员；
（7）向标的公司员工提供任何形式的福利，组织员工旅游或为员工报销任何非正当费用或支付除正常薪酬外的任何其他费用；
（8）与标的公司新发生任何债权债务关系；
（9）以标的公司进行投资、对外签署与日常生产经营无关的合同；
（10）提前履行或承诺履行标的公司未到期债务，包括金钱债务和非金钱债务；
（11）终止或暂停标的公司的生产经营活动；
（12）转移、销毁、隐匿或向金山开发之外的第三人披露标的公司的任何资料信息，包括但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密等；
（13）教唆标的公司的员工或客户与标的公司脱离或解除关系；
（14）可能造成标的公司资产减少或义务增加的其他活动。
2、在本次交易完成后，标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归金山开发享有，亏损由美乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式一次性向金山开发补偿。
（十二）标的公司治理及人员安排
1、本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。但美乐投资应就标的公司员工因交割完成日前的事由而与标的公司发生的劳动纠纷致使金山开发所遭受的经济损失，对金山开发作出相应赔偿。
2、标的公司管理层人员任职期限
美乐投资应确保标的公司总经理、副总经理、工程师和部门经理等9名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司任职满5年。美乐投资应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。
双方确认，存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：A、上述人员丧失或部分丧失民事行为能力等当然终止劳动关系的情形；B、标的公司自主或在金山开发要求下，经标的公司董事会作出决议后，终止与上述人员劳动关系的；C、如标的公司未与金山开发取得一致而终止与上述人员劳动关系，该人员向金山开发提出与标的公司恢复劳动关系的书面请求，但金山开发未促使标的公司与该人员恢复劳动关系的。
3、标的公司治理结构、高级管理人员
双方确认，标的公司交割完成日至业绩补偿测算期间（按照双方另行签订的《盈利预测补偿协议》确定）届满前，标的公司治理结构如下：
（1）标的公司设董事会，由三名董事组成，其中金山开发一名、美乐投资二名，董事长由董事会选举产生。
（2）标的公司不设监事会，设监事一名，由金山开发委派。
（3）金山开发方有权委派财务总监一名，该人员工资福利由金山开发承担。
4、金山开发承诺：
（1）在证监会监管规则许可范围内给予标的公司管理层充分的业务经营自主权；
（2）不主动解聘标的公司正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性。
5、竞业禁止承诺：美乐投资应确保标的公司高级管理人员在本协议签订当日，签订《竞业限制承诺函》，履行竞业禁止义务。
（十三）协议生效与终止
1、本协议在下列条件全部成就之时生效：
（1）金山开发董事会批准本次交易及相关事项。
（2）金山股东大会批准本次交易。
（3）有权国有资产监督管理行政机关批准同意本次交易及相关事项。
（4）有权商务行政机关批准同意本次交易及相关事项。
（5）证监会核准本次交易及金山开发发行股票事宜。
2、本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：
（1）非因一方或双方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为不可能时，
任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向对方发出终止本协议的书面通知之日终止。
（2）如果任何有管辖权的法院、仲裁机构或其他有权部门发出任何终止或禁止本协议约定的交易的判决、裁定、命令等，本协议于该法院、仲裁机构或其他有权部门发出前述判决、裁定、命令之日自动终止。
（3）因不可抗力致使本协议无法继续履行的。
3、本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，双方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
4、如果本协议由于未满足的条件而未能生效，则双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等义务。
（十四）交易双方陈述及保证
1、为本协议之目的，金山开发在此不可撤销地陈述及保证如下：
（1）金山开发是一家合法设立并有效存续的股份有限公司，具备执行本协议的行为能力并在上交所合法上市交易。
（2）金山开发拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要组织权力和职权，并不存在依照法律、法规或上市公司章程需提前终止之情形。
（3）金山开发签订本协议已取得其权力机构一切必要的批准，代表金山开发签署本协议之人士为金山开发合法授权代表。
（4）截止本协议签订日，金山开发已完全按照证监会相关上市公司信息披露管理办法履行了完整披露义务，不存在除已经向华久辐条披露外的其他被证监会谴责或处罚的情形，在可预见的范围内，亦不存在其他导致被证监会谴责或处罚发生的可能。
2、为本协议之目的，美乐投资在此不可撤销地陈述及保证如下：
（1）美乐投资是依照适用法律成立和存续的法律实体，并不存在依照法律、法
规或公司章程需提前终止之情形，美乐投资拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要组织权力。
（2）美乐投资签订本协议已取得其权力机构一切必要的批准，代表美乐投资签署本协议之人士为美乐投资合法授权代表。
（3）美乐投资签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会导致违反其组织文件的条款；亦不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；亦不会导致违反任何可适用的法律。
（4）美乐投资所持标的公司股权并未设定任何质押，亦无任何其他形式的他项权利。
（5）截至本协议签订日，标的公司的财务报表公允地反映了标的公司的财务状况及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导。
（6）自交易基准日至本协议签订日，除正常的经营活动及本协议中已向金山开发披露的事项外，标的公司并未发生任何导致其财务状况、经营状况发生急剧变化的情形，标的公司亦未订立任何非正常的处分其资产或权利的合同。
（7）截至协议签订日，除已向金山开发披露之外，标的公司不存在任何其他的重大债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任，也不存在应归属于标的公司的知识产权被关联方注册的情形。
（8）美乐投资及其实际控制人、实际控制人的一致行动人承诺本次交易完成后不会从事与标的公司现有经营范围所涉及的所有业务存在同业竞争的业务，并按前述约定出具关于不同业竞争的承诺函，履行同业竞争禁止义务。
（9）标的公司已经而且将继续遵守相关环保法律法规，且未涉及任何环保方面的诉讼或调查。
（十五）违约责任
1、任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
2、本协议签订后，如果金山开发发现标的公司的资产、负债状况与基准日相比有重大差异，以致金山开发遭受经济损失，华久辐条应对金山开发的损失承担赔偿责任。
3、若标的公司在签署本协议时存在未披露的负债及或有债务的，金山开发有权向华久辐条索赔。
4、如因金山开发的原因致使华久辐条未能在约定期限内获得本次交易所发行的股份，则每逾期一日，金山开发应向华久辐条支付违约金，按本次交易标的资产的交易价格的万分之一点七五计算。
5、如因华久辐条原因未能在约定期限内将标的公司股权全部过户至金山开发名下，则每逾期一日，华久辐条应向金山开发支付违约金，按本次交易标的资产的交易价格的万分之一点七五计算。
二、《发行股份购买资产协议书之补充协议》
2015年7月7日，财瑞评估出具了沪财瑞评报（2015）2042号《评估报告》，采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。对此，金山开发及美乐投资根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，依据本次交易之《评估报告》的最终评估结论，就本次交易的交易价格及其相关事宜签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议》。
（一）标的资产的交易价格及股份发行数量
1、交易价格
交易双方同意，标的资产的交易价格以财瑞评估出具的本次交易之《评估报告》的最终评估结论确认的评估价值人民币5.3亿元为依据，确定交易价格为人民币5.3
亿元。
2、股份发行数量
本次交易标的资产的交易价格为5.3亿元。按照该交易价格计算，金山开发以《发行股份购买资产协议书》确定的每股发行价格向美乐投资共发行面值为1.00元的人民币普通股48,579,285股（最终以中国证监会核准数量为准），美乐投资以向金山开发转让的标的公司100%股权作为对价认购上述发行的股份。
（二）协议构成和生效
本补充协议上述内容是对《发行股份购买资产协议书》相关内容的变更，不一致的则以本补充协议为准；本补充协议未涉及的内容，双方仍应按照《发行股份购买资产协议书》的约定继续执行。
本补充协议为《发行股份购买资产协议书》不可分割组成部分，具有同等法律效力。
本协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后成立；自《发行股份购买资产协议书》生效之日起生效。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2015年7月15日，金山开发与美乐投资签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。
（三）美乐投资对标的资产价值的承诺
1、美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数。
2、美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对华久辐条2015年度、2016年度和2017年度净利润预测数作为“净利润承诺数”，如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2015年度||2016年度||2017年度|
|净利润承诺数||3,827.39||4,528.42||5,086.95||

（四）标的资产净利润实现数的确认
双方确认，在业绩补偿测算期间，金山开发应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产及其净利润实现数出具单体审计报告，并就其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算后出具专项核查意见。
1、补偿方式
美乐投资承诺，根据上述之专项核查意见所确认的结果，若业绩预测补偿期内某年度标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的股份数量，该应补偿股份由金山开发以总价一元的价格进行回购并予以注销。
2、补偿数量
考核当期应补偿股份数＝(截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和×
标的资产的交易价格÷每股发行价格－已补偿股份数。
上述公式中,“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为补偿期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数”为补偿期第一个年度至考核当期扣除非经常性损益后净利润实现数之和；
每股发行价格为10.91元人民币。
为明确上述公式的含义，交易双方约定，标的公司在业绩补偿测算期间自2015年度起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是2015年度后某一年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前年度不足净利润承诺数的差额。
美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致美乐投资持有的金山开发股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期应补偿股份数额×(1+转增或送股比例)。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中美乐投资取得的新股总数（含业绩补偿测算期间美乐投资获得的金山开发转增、配股股份，下同）。
3、股份补偿的实施程序
在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，金山开发发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。若金山开发股东大会审议通过股份回购注销方案的，金山开发于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其需补偿的股份划转至金山开发董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购事项届时未能获得金山开发股东大会审议通过，则金山开发将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按协议约定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给金山开发除美乐投资之外的其他股
东，该等股东按其持有股份数量占金山开发上述股东大会股权登记日股份数量（扣除美乐投资的股份数量）的比例享有获赠股份。
如美乐投资在本次交易结束后如因按照《发行股份购买资产协议书》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致美乐投资履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，美乐投资保证从二级市场购买甲方股份，以履行其补偿义务。
如金山开发在利润补偿期间内有现金分红的，美乐投资按协议计算的应补偿股份对应的分红收益应返还金山开发，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿期间金山开发股票若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权行为，美乐投资在本次交易中认购金山开发股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（五）减值测试
各方确认，在补偿测算期间届满时，金山开发应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。补偿期届满时标的资产减值额为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。根据该专业报告，若出现如下情形即：标的资产期末减值额＞补偿测算期间内已补偿股份总数×本次交易每股份发行价格，则美乐投资应对金山开发另行补偿，具体如下：
应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额）÷本次交易每股发行价格。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产减值额-补偿期内美乐投资已补偿股份数额×本次交易每股发行价格。
无论如何，美乐投资在对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价。
（六）补偿数额的调整或减免
1、各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，美乐投资有权以书面方式向金山开发提出有关协商调整，以减少或免除美乐投资的股份补偿的要求，且无需向金山开发承担法律责任：
2、发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规、政策等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对标的公司经营造成重大影响的。
3、对于减少或免除美乐投资补偿数额的确定，本协议各方应根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生本协议所述情形而实际给标的资产造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经金山开发股东大会审议通过的情况下，相应减少或免除美乐投资应给予的股份补偿。
（七）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（八）法律适用和争议解决
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，由上海仲裁委仲裁解决。
诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规
定的其他各项义务。
（九）协议的生效
本协议为各方签署的《关于金山开发股份有限公司发行股份购买资产协议书》之补充协议。
本协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《关于金山开发股份有限公司发行股份购买资产协议书》生效之日起生效。
第八章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的评估报告、审计报告、备考报告
和相关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易标的公司的主营业务为自行车、摩托车辐条的生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年2月修订）中规定的淘汰类产业，
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易标的公司不属于高能耗、高污染的行业，自2012年1月以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
（3）本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易标的公司涉及经营业务为市场经营业务，本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、上交所《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，预计本次重组完成后，金山开发股本总额为 4.02亿股，公众持股比例仍不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易由金山开发董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按
程序报送有关部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易所涉及标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华久辐条100%股权。根据华久辐条股东美乐投资出具的承诺并经核查，美乐投资持有华久辐条股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何第三方追溯、追索的情形。本次交易标的资产为华久辐条100%股权，不涉及债权债务转移事项。
综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；本次交易不涉及债权债务转移事项，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，金山开发将能够通过对自行车行业的产业链整合来提升上市
公司的综合竞争能力，上市公司的收入规模、盈利能力及抗风险能力亦能够得到显著提升。
本次交易为收购华久辐条100%股权，收购完成后不存在导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、上海证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，华久辐条将成为上市公司的全资子公司。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于上市公司利润分配的具体政策，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，金山开发深化自行车产业链布局，有利于丰富上市公司的产品结构、降低经营风险及提高综合竞争力。通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为金山区国资委；本次交易前后，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制人的关联方之间不存在同业竞争。
上市公司的控股股东金山国资委出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“1、金山区国资委目前没有直接或间接发展、参与、经营或协助经营与金山开发业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与金山开发业务有直接或间接竞争关系
的公司、企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。2、自本函签署之日起，金山区国资委将不直接或间接经营任何与金山开发经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与金山开发生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、当金山区国资委与金山开发之间存在竞争性同类业务时，本单位将自愿放弃同金山开发的业务竞争。4、金山区国资委不向任何其他在业务上与金山开发相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持。5、自本函签署之日起，金山区国资委将不会利用金山开发控股股东的身份进行损害金山开发、金山开发其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述承诺给金山开发及其股东造成损失的，金山区国资委将承担一切损害赔偿责任。”
本次交易的交易对方及其实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“1、美乐投资及美乐投资实际控制人、实际控制人的一致行动人、美乐投资控制的企业，美乐投资实际控制人控制的其他企业承诺本次交易完成后，均不会直接或间接从事或发展与本次交易的标的公司现有经营范围所涉及的所有业务或相类似的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与华久辐条进行直接或间接的同业竞争。2、未经金山开发董事会事先同意，美乐投资及美乐投资实际控制人、实际控制人的一致行动人不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及与金山开发参与的自行车整车业务产生直接或间接竞争的自行车整车（包括但不限于生产、销售等）的业务。”
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为金山开发通过发行股份方式向美乐投资购买华久辐条100%的股权。
作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰自行车有限公司，系由上市公司与交易对方共同出资设立。其中，上市公司持有上海凤凰51%的股权，交易对方持有上海凤凰49%的股权。交易对方与上市公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，美乐投资持有上市公司股份比例将超过10%，应视为金山开发的关联方。根据《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
为了保证标的企业在并入上市公司后业务的独立性及减少关联交易，金山区国资委、美乐投资及其实际控制人出具关联交易承诺，对避免未来关联交易及对必须的关联交易的定价公允性等作出相关承诺，严格遵守关联交易间的合规性与公允性，尽量避免不必要的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和重大关联交易，且上市公司控股股东金山国资委，交易对方美乐投资及其实际控制人出具了关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺。因此，本次交易符合上市公司及全体股东的利益，不会对上市公司避免同业竞争、减少及规范关联交易产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上会会计师事务所为金山开发 2014年的财务报告出具了上会师报字（2015）第 1713号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及全体董事、高级管理人员已出具《承诺函》：
“1、金山开发及全体董事、监事和高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；2、金山开发及全体董事、监事和高级管理人员在最近十二个月内，未受到过上海证券交易所公开谴责；3、金山开发及全体董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为华久辐条100%股权。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
交易对方已出具相关承诺：“1、美乐投资已经严格依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响华久辐条合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权及处分权，有权依法转让，不存在设定质押等任何形式的权利担保，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。2、美乐投资确认，华久辐条股权过户或者转移至金山开发不存在法律障碍；3、美乐投资承诺，自本承诺函签署之日至本次交易完成期间，将确保标的资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
经测算，本次交易拟发行4,857.93万股股份购买资产，发行前后上市公司控制权不发生变更。本次整合是上市公司对自行车行业产业链的纵向整合。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业升级转型，本次交易完成后上市公司控制权未发生变更，本次发行股份的发行对象为控股股东及其他特定对象。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四
十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行证券的情形。
三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳
（一）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
本次交易前，金山开发总股本为 35,361.97万股，金山区国资委持有上市公司股份11,715.48万股，占上市公司总股本的33.13%，系上市公司控股股东和实际控制人。本次发行后，美乐投资将持有上市公司股份 4,857.93万股，持股比例约12.08%。金山区国资委持有上市公司股份11,715.48万股，持股比例约29.13%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|A股|18,201.97|51.47%|23,059.90|57.33%|
|其中：金山区国资委|11,715.48|33.13%|11,715.48|29.13%|
|美乐投资|-|-|4,857.93|12.08%|
|B股|17,160.00|48.53%|17,160.00|42.67%|
|合计|35,361.97|100.00%|40,219.90|100.00%|

（二）本次交易不构成借壳上市
根据金山开发2014年的合并报表财务数据，华久辐条2014年财务报表数据以及收购价格情况，华久辐条总资产占上市公司总资产的43.72%，未达到100%。
经核查，本独立财务顾问认为：华久辐条资产总额未达到上市公司总资产的100%，且本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易标的定价和股份定价公允
（一）本次交易定价依据
1、发行股份定价依据
本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
上市公司董事会决议公告日前20、60及120个交易日交易均价如下：
||||
|-|-|-|
|董事会决议公告日前20个交易日均价|董事会决议公告日前60个交易日均价|董事会决议公告日前120个交易日均价|
|12.11元/股|13.40元/股|14.12元/股|

选择定价基准日前20个交易日股票均价作为此次发行股份购买资产的定价依据主要是基于下述考虑：
金山开发与华久辐条的净资产收益率差距较大，近年来金山开发的加权平均净资产收益率在2%以下，华久辐条2014年度加权平均净资产收益率为26.99%，两家企业的盈利能力有较大差距。因此，本次发行完成后，随着华久辐条未来的经营业绩并入上市公司，将会对上市公司的盈利指标带来显著提升。
本着兼顾各方利益以及促成双方达成交易意向的原则，经与交易对方协商，选择董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为此次购买资产定价依据。
2、标的资产定价的依据
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构财瑞评估采取资产基础法和收益法对标的资产华久辐条100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，华久辐条100%股权的评估值为 53,000万元，2015年 3月 31日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为10,454.77万元，交易标的评估值较账面价值增加42,545.23万元,评估增值率约为406.95%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条100%股权的交易价格为53,000万元。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、宏观经济、行业环境等因素的影响
（1）随着生活水平的提高以及在一二线城市中日益普及的健身理念，自行车因其健康、低碳、节能和便捷的特性深受大众欢迎。另外，国家“十二五”对于自行
车行业发展也提出新的要求“针对国内多元化的消费层次，不同的消费需求。整合
不同用途的自行车，丰富产品功能，积极开发代步、健身、娱乐等多样化自行车产品，满足低碳健康生活对产品舒适性、娱乐性、轻便性和安全性的综合要求”,预计未来10年将是自行车行业发展与转型的黄金10年，来自于国内高档或休闲类自行车的需求将获得巨大释放。
（2）在国内宏观经济持续向好的背景下，自行车行业亦得到国家产业政策支持。
国家政府为鼓励出口，自2013年8月15日起取消对自行车辐条的出口商品检验，对出口原产地证书实施免费提供，对行业的发展促进政策明显，标的企业为标准的外向型企业，在出口政策方面受益颇多。另如2015年起国家政府为鼓励自行车零部件出口调整了部分零配件的出口退税额度，虽此次没有涉及辐条行业，但是同属自行车零部件的其他产品的获益，会给整个自行车行业带来契机。
2、标的公司形成了较强的核心竞争力和行业地位
华久辐条在多年的经营中，总结并形成了一定的竞争优势，具体表现在：
（1）规模优势
华久辐条是全球领先的辐条类制造企业，国内的主要竞争对手为台湾辐条制造厂商顺利/SLE，由于华久辐条良好的产品质量与准确的市场定位，近年来在市场竞争中已经处于领先地位。目前，国内其他辐条生产企业在产品定位、品质上无法达到华久辐条、顺利/SLE的同类水平，同时在规模上也与上述企业相差甚远，所以该等厂商目前无法和华久辐条构成直接竞争。
根据中国自行车行业协会与海关统计的相关数据，中国 2014年度自行车整车制造量约 8,300万辆。中国自行车的产量约占全球自行车总产量的60%左右。按照华久辐条2014年销售的辐条约为1,200万罗，估计至少可以提供2,100—2,200万辆整车的辐条需求量，由此可见，华久辐条在全球辐条这个细分市场中处于领先地位。
同时，华久辐条 2015年注入的土地厂房等固定资产已经可以满足年制造量 2,200万罗辐条的需求，未来只需要增添机器制造设备即可满足未来新增的订单需求。
（2）定价优势
华久辐条与其他辐条制造企业的另一不同之处在于拥有一定的自主定价权。由于华久辐条在行业内有着较高的声誉，产品品质得到客户的充分认可，每年的销售大部分来自老客户的持续性采购，且相互合作时间很长。基于上述原因导致华久辐条在与客户协商议价时拥有一定的自主定价权。同时辐条的价值在自行车整车价值中的占比很小，客户对于辐条价格波动幅度敏感性较低，虽然近年来国内钢价整体处于下行通道中，但华久辐条的销售价格并未有大幅下降。
（3）全产业链优势
华久辐条是一家全产业链辐条制造企业，标的企业拥有从直接采购钢材拉丝开始到最后的电镀、电泳的所有制造工序，并不需要大规模的外包加工。这是国内普通辐条制造企业不能企及的优势，由于标的企业销售规模较大，使得原材料处理拉丝业务成为企业另一盈利点。普通的辐条制造企业由于规模较小，不可能自主掌握生产原材料及后续电泳上色等工序。
（4）技术优势
A、辐条制造关键环节在于牙纹制造，牙纹制造技术是华久辐条核心竞争力之一。华久辐条出品的辐条牙纹品质较高，辐条与条帽的间隙较小，配套紧密度高，拉力测试，弯曲测试均高于行业标准。国内大部分的辐条制造企业只生产辐条，并不生产条帽，其条帽由其他企业提供，在制造工艺及产品品质上落后于标的公司。
B、华久辐条通过对辐条制造机械-直线机性能的改造从而提高了辐条的良品率，在生产过程中能够确保直线断料表面无擦伤、刮伤、拉伤，进而降低了辐条二次打磨加工的成本。
C、华久辐条在原材料的选用上主要选取45号或者规格更高的42B号钢材，在产品的机械性能、材质组织结构均远高于普通低端辐条类产品所选用的 35号钢材。标的企业制造条帽使用12L14的含铅快削钢，使用这种钢材生产条帽会使制造效率大幅上升，成材率更高。
D、目前华久使用的锌酸盐辐条镀锌工艺填补了国内行业的空白，同时锌酸盐镀锌工艺的盐雾测试级别相较传统的氯化钾镀锌工艺的标准更高。华久辐条出品的
辐条镀锌钝化表面不需要上防锈油，比国内行业标准上油辐条防护性能提高7—8倍，保证了电镀产品内在质量达到48小时6级以上盐雾测试标准。同时华久辐条的电镀工艺中采用三价铬低铬蓝白钝化工艺，达到了欧盟出口环保标准。
（5）设备优势
华久辐条用于制造辐条的直线机、拉丝机，用于制造条帽的打头机、圆盘机，及电镀辐条滚筒自动线全部从台湾引进，辐条设备在技术及质量上处于先进水平。
（6）人才优势
在长期的生产经营过程中，华久辐条培养了大量的在辐条、条帽、电镀等各条生产线上的技术人员及熟练的生产工人，不仅在辐条的生产工艺上能够不断创新，提升产品的技术水平及质量，同时在生产环节能够保持行业领先的产出率、良品率。
（7）产品标准优势
国内的行业标准从1994年开始实施，一直未有更新。现有的国标已经与世界先进自行车制作业的标准大幅脱节。与国内普通的辐条制造企业相比，华久辐条选用日本自行车行业的JIS标准，这一标准属于国际一流的标准，符合全世界大部分国家与地区对自行车辐条的生产标准，同时对于产品的质量标准也更高。华久辐条是国内为数不多可以同时满足日本与欧洲环保要求的辐条制造企业。
3、标的资产定价公允性分析
（1）本次交易定价的市盈率和市净率分析
本次交易价格53,000万元，对应的华久辐条市盈率及市净率情况如下：
市盈率=交易作价/经审计的2014年度净利润=20.59
市净率=交易作价/经审计的2015年3月31日的净资产=5.07
（2）交易标的估值与同行业可比上市公司估值对比
标的公司的主营业务是自行车辐条的生产与销售，目前国内没有专注于自行车零配件生产的上市公司，故选取几家从事自行车整车制造的上市公司做为可比上市公司。具体的市场估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日收盘价|2014年度每股收益|市盈率|2014年末每股净资产|市净率|
|中路股份|28.76|0.04|719|1.1819|24.33|
|信隆实业|10.09|0.0161|626|1.57|6.43|
|深中华A|10.45|0.0089|1,174|0.0216|483.80|

从上表可知，同行业可比上市公司市盈率及市净率普遍较高。华久辐条按照评估值53,000万元，对应2014年度每股收益以及截至2015年3月31日的净资产对应的市盈率与市净率分别为20.59和5.07，两项指标都显著低于同行业上市公司的估值水平。
（3）与市场可比交易定价水平的估值对比
近年来自行车行业的并购整合热度不高，作为传统制造业，自行车行业在资本市场未受到足够的重视，因此本次交易可供对比的市场可比交易数量较为有限。有限的A股上市公司收购案例包括姚记扑克（SZ：002605）现金收购中德索罗门自行车（北京）有限公司，以下是该笔交易的简要情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的企业|交易时间|51%股权对应价格|最近一年净利润|最近一期净资产|市盈率|市净率|
|姚记扑克|中德索罗门|2015年2月|12,500|822.39|1,246.21|29.80|19.66|

该笔交易对应标的企业的市盈率及市净率都高于此次交易标的华久辐条的相应定价，故本次交易定价总体公允合理。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构财瑞评估出具的资产评估结果为依据，本次交易以2015年3月31日为评估基准日，分别采取收益法及资产法对标的公司进行评估，并将收益法的评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结果。截至2015年3月31日，华久辐条经审计的净资产为 10,454.77万元，华久辐条100%股权采用收益法的评估值为53,000万元，增值额为 42,745.23万元，增值率为406.95%；采用资产法的评估结果为 11,683.13万元，增值额为1,228.36万元，增值率为11.75%。标的资产的具体评估情况详见本财务顾问报告“第六章交易标的评估或估值”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理的反映了标的资产的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测是在假设前提下的合理预测；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。本次评估的收益预测基于标的公司历史经营数据，并结合了行业的未来发展状况，收益预测具备可实现性。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
（一）本次交易完成前后上市公司财务状况对比
1、资产结构分析
以2015年3月31日为基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动资产|44,140.66|58,594.79|49,480.03|88,658.07|
|非流动资产|78,052.14|131,165.13|71,747.34|127,956.39|
|资产总计|122,192.80|189,759.92|121,227.37|216,614.47|

本次交易后，以 2015年 3月 31日为基准日，上市公司备考资产总额为189,759.92万元，较实际数上升了55.30%。资产总额的增加将显著提升上市公司经营实力，为上市公司进一步的发展奠定了基础。交易完成后，备考财务指标与实际财务指标之间，非流动资产的增加较大，这主要是由于此次交易使得上市公司确认4.44亿元的商誉所致。
2、负债结构分析
以2015年3月31日为基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动负债|37,651.98|49,532.78|41,695.12|79,914.58|
|非流动负债|11,629.26|11,853.46|10,271.23|10,501.83|
|负债总计|49,281.24|61,386.24|51,966.35|90,416.40|

本次交易后，以2015年3月31日为基准日，上市公司备考负债总额为51,966.35万元，较实际数小幅上升了5.45%，其增长幅度远小于资产总额的增长，资产负债率有所降低，交易完成后，上市公司负债没有大幅增长，上市公司偿债能力得到了增强。
3、偿债能力、资产周转能力指标分析
以2015年3月31日为基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力、资产周转能力指标对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||实际财务指标|备考财务指标|实际财务指标|备考财务指标|
|资产负债率|40.33%|32.45%|42.87%|41.74%|
|流动比率（倍）|1.17|1.18|1.19|1.11|
|速动比率（倍）|1.01|0.99|1.06|1.00|

本次交易后，上市公司资产负债率从40.33%下降到32.45%，上市公司偿债能力进一步增强，同时流动比率及速动比率在交易后依然保持在较高的水平，最能体现短期偿债能力的速动比率依然维持在1左右，上市公司有足够能力偿还流动负债。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力对比分析
1、盈利能力分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|7,193.64|12,824.52|60,941.24|74,656.07|
|营业成本|6,324.31|10,847.22|51,957.60|62,240.54|
|营业利润|-725.30|175.68|-4,389.27|-1,294.80|
|利润总额|-734.69|169.28|6,970.11|10,071.24|
|净利润|-625.74|52.26|3,900.75|6,385.85|
|归属母公司股东的净利润|-78.93|599.07|3,859.39|6,344.49|

本次交易后，上市公司备考报表中的营业收入有显著增长，其中 2015年 1-3月的营业收入大幅提高，提升比例为78.28%；此外，上市公司的净利润也大幅增长，其中2015年1-3月净利润及归属于母公司股东的净利润扭亏为盈。此次交易使得上市公司的经营业绩大为改善，对股东回报显著提升。
2、盈利指标分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间盈利能力指标对比情
况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业利润率|-10.08%|1.37%|-7.20%|-1.73%|
|销售毛利率|12.08%|15.42%|14.74%|16.63%|

本次交易后上市公司备考报表营业利润率及销售毛利率指标都得到改善。其中2015年1-3月备考报表营业利润率相较实际报表由负转正，反映出上市公司通过此次交易，盈利能力和经营效率大幅提高。
（三）本次交易对上市公司未来每股收益、资本性支出的影响
1、对上市公司每股收益的影响
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益指标对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|-0.0022|0.015|0.109|0.158|

本次交易完成后，上市公司备考报表相比实际报表基本每股收益出现了明显的增长，其中，2014年度增长了44.95%，2015年1—3月每股收益由负转正，上市公司对股东的回报能力提高。
2、对上市公司资本性支出的影响
本次交易完成后，华久辐条具有一定的产能扩张需求，但是总体上资本性支出需求不大，预计不会大幅增加上市公司的资本性支出。同时考虑到交易完成后上市公司盈利能力的进一步增加，将会对上市公司的融资能力带来正面积极的影响，并且上市公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来可通过增加银行借款等债务性融资满足上述资本性支出的需求。因此本次交易后，上市公司资本性支出总体可控，上市公司具有应对上述资本性支出的足够能力。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收
费水平确定，上述交易成本不会对上市公司的经营业绩造成重大影响。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、进一步完善上市公司在自行车产业的综合布局
本次交易完成后，上市公司通过收购华久辐条从而进入国内自行车中高端配件行业，进一步丰富上市公司的盈利增长点，多元化上市公司的产业布局，对冲整体业绩波动风险，提高股东回报。本次交易完成后，上市公司将成功实现从自行车整车制造到自行车中高端配件制造及多元化产业链布局的产业升级和转型。
2、盈利能力和财务状况得到大幅改善
华久辐条作为世界产销量领先的自行车辐条企业之一，自身盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将华久辐条纳入合并范围，能够使得上市公司的财务安全性有所提高，偿债能力增强，此外，上市公司的营业收入及净利润都有较大的增长，盈利质量得到大幅改善。
3、上市公司经营业绩将持续稳定增长
交易完成后，上市公司通过对自行车产业链的纵向整合，旗下原有的自行车整车业务将和华久辐条的自行车零配件业务之间产生良性的促进作用，双方将会充分利用对方的技术优势和客户资源，提升原有业务的盈利水平、扩展市场空间，因此上市公司具备了进一步在自行车行业做大做强的基础，并保持经营业绩稳定持续增长。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、与上市公司现有自行车业务形成互补，提升综合竞争力
标的公司是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，与华久辐条的目标市场并不重叠，双方处于同一产业链中的上下游。
交易完成后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与加强与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品
牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来上市公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加上市公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。
2、丰富上市公司在自行车产业的产品线，完善在自行车产业的综合布局
金山开发旗下的凤凰自行车品牌与华久辐条都属于自行车产业，前者主要是自行车整车，后者则是自行车配件。从产品结构上看双方有较强的互补性，在产品品牌上也都属于各自细分领域的著名品牌，双方在技术能力、客户资源以及销售渠道上有着巨大的合作空间。对于上市公司来说，此次收购华久辐条之后，将进一步完善其在自行车产业的产品线，完成其在自行车行业从上游到下游的全产业链布局。
3、资金优势互补，增强融资能力，提高整体盈利能力
在本次交易前，华久辐条缺乏足够的直接融资渠道和融资手段。金山开发作为上市公司来说，具有较强的融资能力，可以为华久辐条未来的发展提供足够的资金支持。同时上市公司收购华久辐条后，将会显著提升上市公司的盈利水平，从而进一步提升上市公司股价稳定性，提高融资能力。
（六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力将获得改善，财务状况得到增强，本次交易有利于提升上市公司在自行车行业中的市场地位，增强上市公司抗风险能力及可持续发展能力。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
金山开发的《公司章程》和《股东大会议事规则》明确规定了股东大会的召开和表决程序，《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善上市公司治理结构，充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了上市公司董事会的运行效率。
金山开发独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
（三）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和
其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
金山开发监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关联交易管理
上市公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，上市公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预上市公司的经营，损害上市公司利益，并进一步完善上市公司日常经营中的关联交易管理。
（五）关于绩效评价和激励机制
金山开发薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》对上市公司的董事及高级管理人员进行绩效考核，并结合上市公司业绩制定上述人员的薪酬政策与方案。金山开发高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
金山开发按照有关法律法规以及《公司章程》、上市公司相关内控制度的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系；并指定《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）作为金山开发信息披露的指定报纸和网站，使上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律法规要求及上市公司《公司章程》的规
定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照上述法律法规及金山开发公司章程的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
根据金山开发与美乐投资签署的《发行股份购买资产协议》，“在协议生效条件全部实现后20个工作日内，美乐投资应将其持有的标的公司股权过户至金山开发名下，金山开发予以必要的配合。双方应当积极履行本协议项下义务，完成华久辐条100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。双方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，金山开发自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，美乐投资对标的资产不再享有任何权利。”
“1、任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿损失；2、本协议签订后，如果金山开发发现标的公司的资产、负债状况与基准日相比有重大差异，以致金山开发遭受经济损失，华久辐条应对金山开发的损失承担赔偿责任；3、若标的公司在签署本协议时存在未披露的负债及或有债务的，金山开发有权向华久辐条索赔；4、如因金山开发的原因致使华久辐条未能在约定期限内获得本次交易所发行的股份，则每逾期一日，金山开发应向华久辐条支付违约金，按本次交易标的资产的交易价格的万分之一点七五计算；5、如因华久辐条原因未能在约定期限内将标的公司股权全部过户至金山开发名下，则每逾期一日，华久辐条应向金山开发支付违约金，按本次交易标的资产的交易价格的万分之一点七五计算。”
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰，系由金山开发与交易对方共同出资设立。其中，金山开发持有上海凤凰51%的股权，交易对方持有上海凤凰49%的股权。交易对方与金山开发之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，美乐投资持有上市公司股份比例将超过10%，应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易能进一步完善上市公司在自行车产业的综合布局，提升上市公司的未来持续经营及盈利能力。
交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，金山开发与交易对方就华久辐条的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，详见本报告
“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。
本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告出具之日，华久辐条不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用情形。
第九章独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对金山开发董事会编制的本次交易重组报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易上市公司购买标的资产的成交金额为53,000万元，占2014年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例小于100%，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；评估报告
的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章 内核程序和内核意见
一、东方花旗内部审核程序简介
东方花旗项目组对《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查。东方花旗内核部门对本次交易进行了初审，完成初审后提交东方花旗内核小组成员进行审核，并由内核小组出具关于本次交易的审核意见。
二、东方花旗的内核意见
东方花旗内核意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
周游
财务顾问主办人：
于力 张勇
内核负责人：
马骥
部门负责人：
马骥
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司2015年月日