证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-040卫宁健康科技集团股份有限公司关于
控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东
中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权
的更新公告（补充更正后）之补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”）于2016年3月30日在巨潮资讯网发布了《关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的公告》（公告编号：2016-035）。
由于当时没有委托第三方资产评估机构对公司持有卫宁科技剩余股权的公允价值进行评估，导致在测算对公司2016年度合并利润表的净利润影响数上有较大的差异，现公司根据资产评估机构评估结果更正对公司2016年度合并利润表的净利润影响数。同时，为让投资者进一步了解本次交易存在的风险及对公司的影响，公司于2016年4月11日在巨潮资讯网发布了《关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的更新公告（补充更正后）》（公告编号：2016-039），但该公告中未披露补充更正前、补充更正后的对比内容，为使投资者更清晰地了解补充更正变化，现补充披露更正前后对比表并将补充更正后的《关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的公告》（更新后）与本公告同时披露供投资者查阅。
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||涉及章节||补充更正前||补充更正后|
|重要风险提示||未披露||重要风险提示1、本次交易实施后，卫宁科技将不再是公司控股子公司，亦不纳入公司的合并报表范围，且公司委派的董事人数未超过卫宁科技董事会席位半数，公司及其实际控制人不再对卫宁科技形成控制权；同时，其他股东对卫宁科技也未形成实际控制，卫宁科技变更为无实际控制人的企业。2、本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。3、本次交易预计将增加公司2016年度合并利润表的净利润约为26,749.70万元，但该金额尚未经注册会计师审计，预计金额与最终||

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|审计结果可能存在一定差异，请投资者关注财务数据未经审计的风险。4、标的资产估值风险经中水致远资产评估有限公司于2016年4月8日出具的“中水致远评报字[2016]第2197号”《价值评估咨询报告》确认，采用收益法评估后的卫宁科技股东全部权 益 于 评 估 基 准 日2016年3月31日的评估价 值 为 64,049.90 万元。该评估结果是基于卫宁科技未来发展前景谨慎预测，但仍存在一定的不确定性，请投资者关注卫宁科技评估价值较账面净资产增值较高的风险。5、业务发展不及预期风险尽管卫宁科技本次引进战略股东中国人寿预计将对卫宁科技的业务发|

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|||展带来优质资源和强大支撑，但仍存在因市场和环境变化，卫宁科技业务发展不及预期的风险。|
|公司放弃增资优先认缴权的原因及影响|五、公司放弃增资优先认缴权的原因及影响为使卫宁科技能更好地利用和整合医保控费及其衍生业务内的各方资源，不断吸纳上下游不同领域的优秀公司作为卫宁科技的股东，发挥平台资源整合和输出作用，对医保控费及其衍生业务内不同领域、不同技术、不同产品、不同经营模式进行有效衔接，本次引入中国人寿成为卫宁科技战略股东，有利于做大做强卫宁科技，使其成为业内龙头企业，并在合适的时机独立发行上市，实现卫宁科技及其股东利益最大化，并能更好地推动卫宁健康“4+1”发|五、公司放弃增资优先认缴权的原因及影响为使卫宁科技能更好地利用和整合医保控费及其衍生业务内的各方资源，不断吸纳上下游不同领域的优秀公司作为卫宁科技的股东，发挥平台资源整合和输出作用，对医保控费及其衍生业务内不同领域、不同技术、不同产品、不同经营模式进行有效衔接，本次引入中国人寿成为卫宁科技战略股东，有利于做大做强卫宁科技，使其成为业内龙头企业，并在合适的时机独立发行上市，实现卫宁科技及其股东利益最大化，并能更好地推动卫宁健康“4+1”发|

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|展战略的实施和推广，打造开放、合作、共赢的生态圈。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，为避免公司对卫宁科技继续控股对其今后独立发行上市造成不利影响，公司本次放弃卫宁科技 23.077%股权的增资优先认缴权，使公司占卫宁科技的股权由 65%降至 50%，卫宁科技将不再是公司控股子公司，亦不纳入公司的合并报表范围，对公司独立性和持续盈利能力无不利影响，本次放弃增资优先认缴权不存在损害公司和中小股东利益的情况。根据企业会计准则及《企业会计准则解释第7号》的有关规定，本次交易实施后，预计将增加公司2016年度合并财务报表的净利润约为|展战略的实施和推广，打造开放、合作、共赢的生态圈。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，为避免公司对卫宁科技继续控股对其今后独立发行上市造成不利影响，公司本次放弃卫宁科技23.077%股权的增资优先认缴权，使公司占卫宁科技的股权由65%降至50%，卫宁科技将不再是公司控股子公司，亦不纳入公司的合并报表范围，对公司独立性和持续盈利能力无不利影响，本次放弃增资优先认缴权不存在损害公司和中小股东利益的情况。|

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||8,000万元，具体金额以注册会计师审计为准。||
|对公司合并财务报表的影响|未披露|六、对公司合并财务报表的影响根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”本次交易完成后，卫宁科技将不再纳入公司的合并财务报表范围。根据资产评估机构报告，公司对卫宁科技剩余股权（即持有卫宁科技50%的股权）的公允价值 约 为 32,024.95 万|

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|||元。扣减按原持股比例计算应享有卫宁科技自合并日开始持续计算的净资产为861.51万元后，差额为31,163.44万元计入公司2016年度合并利润表的投资收益项目，同时增加合并资产负债表的长期股权投资项目为32,024.95万元。按适用税率15%计算确认递延所得税费用和递延所得税负债为4,413.74万元。预计将增加公司2016年度合并利润表的净利润约为26,749.70万元。以上金额均未经注册会计师审计，预计金额与最终审计结果可能存在一定差异。|
|对公司业务的影响|未披露|七、对公司业务的影响公司积极布局健康服务全产业链，致力于打造开放、合作、共赢的生态圈。在商业保险理赔风控及医保风控领域，|

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|||本次引入中国人寿这样拥有优质资源的战略股东，将有利于卫宁科技更快地做大做强。中国人寿战略投资卫宁科技，将使各方在资本层面形成深度利益共同体，有利于卫宁科技相关业务的市场拓展，有利 于 公 司 快 速 提 升“4+1”战略之云险业务的布局。|
|风险提示|未披露|八、风险提示1、本次交易实施后，卫宁科技将不再是公司控股子公司，亦不纳入公司的合并报表范围，且公司委派的董事人数未超过卫宁科技董事会席位半数，公司及其实际控制人不再对卫宁科技形成控制权；同时，其他股东对卫宁科技也未形成实际控制，卫宁科技变更为无实际控制人的企业。2、本次交易尚需提交|

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|公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。3、本次交易预计将增加公司2016年度合并利润表的净利润约为26,749.70万元，但该金额尚未经注册会计师审计，预计金额与最终审计结果可能存在一定差异，请投资者关注财务数据未经审计的风险。4、标的资产估值风险经中水致远资产评估有限公司于2016年4月8日出具的“中水致远评报字[2016]第2197号”《价值评估咨询报告》确认，采用收益法评估后的卫宁科技股东全部权 益 于 评 估 基 准 日2016年3月31日的评估价 值 为 64,049.90 万元。该评估结果是基于|

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|||卫宁科技未来发展前景谨慎预测，但仍存在一定的不确定性，请投资者关注卫宁科技评估价值较账面净资产增值较高的风险。5、业务发展不及预期风险尽管卫宁科技本次引进战略股东中国人寿预计将对卫宁科技的业务发展带来优质资源和强大支撑，但仍存在因市场和环境变化，卫宁科技业务发展不及预期的风险。|
|独立董事意见|六、独立董事意见|九、独立董事意见（仅标号变化，该章节内容不变）|
|其他说明|未披露|十、其他说明上述补充更正内容不涉及本次增资协议及实施环节问题，公司对由此给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司今后将进一步加强审核工作，提|

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|||高信息披露质量。|
|备查文件|七、备查文件1、公司第三届董事会第十三次会议决议；2、公司第三届监事会第十三次会议决议；3、公司独立董事意见；4、增资协议。|十一、备查文件1、公司第三届董事会第十三次会议决议；2、公司第三届监事会第十三次会议决议；3、公司独立董事意见；4、增资协议；5、评估报告|

补充更正后的《关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的公告》（更新后）与本公告同日披露于巨潮资讯网。
对上述补充更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请投资者谅解。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十三日