法律意见书
【金】法意字（2017］第【0001】号
二零一七年一月
目录
目录.. .. . .. . .. .. . .................. .. .. .. . . .. . ........
2
释义.. . ....... . ... . . .. .............. . . .. ... . .. .. .... .. 3
正文............ .. . . . . ................. . ... . ..........
8
一、收购入及其一致行动人的主体资格..... .. .... .. . ... ......
8
二、收购目的及收购决定. . ................ ... . ... .. .. . . ... 15
三、本次收购方式及相关收购协议 . ..... . .. . .. .. . ... ........ 19
囚、本次收购的资金来源及支付方式..... . ... .. ......... .. .. 21
五、本次收购完成后的后续计划.............. ... .... . . ..... 21
六、本次收购对上市公司的影响.. . .. . .. .. . ... . .... . . .. . .. . . 23
七、收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易 .. . .. .. . .. 31
八、本次收购前六个月买卖上市公司股份的情况. ....... . . .. . . 31
九、结论意见...... . .. . . . ..... . . ... ... .. .... .. .. . .... . . . . 39
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|收购人、 一机集团|指|内蒙古第一机械集团有限公司|
|上市公司、北方创业|指|包头北方创业股份有限公司|
|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司|
|北方机械控股|指|山西北方机械控股有限公司|
|收购人及其一致行动人、一机集团及其一致行动人、 一机集团及其关联方、交易对方||内蒙古第一机械集团有限公司、山西北方机械控股有限公司、 中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司|
|北方机械|指|山西北方机械制造有限责任公司|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|北方置业、北方置业集团|指|北方置业集团有限公司|
|大成装备||包头北方创业大成装备制造有限公司|
|特种技术装备||内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|
|标的资产||一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械 100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、 本次重组||上市公司分别向一机集团发行股份购买资产， 向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产， 其中购买一机集团持有的主要经营性资产及负债， 购买北方机械控股持有的北方机械100%股权；同时采用询价方式向 8 名特定投资者（包括中兵投资、北方置业〉非公开发行股票募集配套资金|
|《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》||《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》|||

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|-|-|-|
|《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议》|
|《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议》|
|《北方创业与一机集团利润补偿协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司之利润补偿协议》|
|《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之利润补偿协议》|
|《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司之利润补偿协议之补充协议》|
|《北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之利润补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》、《包头北方创业股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》|
|《股份认购补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议》、《包头北方创业股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议》|
|国务院国资委||国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会||中国证券监督管理委员会|

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|-|-|-|
|上交所|指||
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|收购报告书|指|为本次收购而编制的《包头北方创业股份有限公司收购报告书》|
|本所|指|北京市金德律师事务所|
|本法律意见书|指|《北京市金德律师事务所关于〈包头北方创业股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》（【金】法意字［2017］第【0001】号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》||《中华人民共和国合同法》|
|《上市规则》||《上海证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》、《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》||《上市公司重大资产重组管理办法》|
|过渡期||自评估基准日（2015 年6 月 30 日）起至资产交割日的期间|
|Y巳|指|无特别说明，指人民币元|

北京市金德律师事务所
关于《包头北方创业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
【金】法意字［2017）第【0001】号
致：内蒙古第一机械集团有限公司
本所接受内蒙古第一机械集团有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就收购人及一
致行动人收购包头北方创业股份有限公司而编制的《包头北方创业股份有限公司
收购报告书》所涉及相关事宣，出具本法律意见书。
本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定
而出具。
’本所仅就与本次收购有关的中国境内法律问题事项发表意见，而不对有关会
·，，J，计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律事项发表意见。在本法律
un－－意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述
U飞〉、以及境外法律事项的提及，并不视为本所对这些数据、结论和境外法律事项的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证，也不视为本所在就境外法律事项发表意
见。本所并不具备核查和评价该等数据和境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具己得到收购人及一致行动人的如下保证：
l、一机集团及其一致行动人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、一机集团及其一致行动人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、一机集团及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文件出具
本法律意见。
本所律师同意将法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，向中国证
监会申报及作为《收购报告书》的备查文件使用，不得用作其他任何用途。
本所律师同意收购人及一致行动人部分或全部在《收购报告书》中自行引用
或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。
基于以上前提及限定，本所出具法律意见书如下：
’，，，，、‘.... . .，、句．、、
正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一〉一机集团的主体资格
l、一机集团的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称||
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|260,501.8014 77 万元|
|法定代表人|自晓光|
|统一社会信用代码|91150200114390203H|
|成立时间|1989 年07 月 13 日|
|营业期限|1989 年 07 月 13 日至 2039 年 07 月 13 日|
|注册地址|内蒙古自治区包头市青山区民主路|
|办公地址|内蒙古自治区包头市青山区民主路|
|股权结构|兵器工业集团出资 223 683.121477 万元，持股 85.87%； 中兵投资管理有限责任公司出资 14727.472 万元，持股 5 65%；中国北方工业公司出资 14727.472 万元，持股 5.65%： 中国兵工物资集团有限公司出资 7363.736 万元， 持股2.83%|
|经营范围|许可经营项目： 氮气制品、氧气制品、 二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营〉； 一般经营项目： 坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务； 铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务； 工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务； 发动机设计、研发、制造、销售及售后服务； 本产品技术的出口业务， 经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务， 冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售： 机械制造； 汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、 工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务； 检测和校准技术服务； 普通货运（在许可证有效期内经营〉。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 ）|

根据一机集团的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一机集
团合法有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。
2、收购人的控股股东及实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具日，一机集团控股股东为兵器工业集团，实际控制人
为国务院国资委。一机集团的产权及控制关系如下：
国务院国有资产
监督管理委员会
100.00%
中国兵器工业
50' IOO:X.
集团公司
57.7%
中国北方工业 85.87% 中兵投资管理
公司 有限责任公司
内蒙古第一机械集团
5.65
有限公司
一机集团控股股东兵器工业集团基本情况如下表所示：
,.,‘,
|||
|-|-|
|企业名称|中国兵器工业集团公司|
|注册号|100000000031909|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|2,535,991 万元|
|法定代表人|尹家绪|
|成立日期|1999年6月 29 日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市西城区二里河路 46 号|
|主要办公地址|北京市西城区＝里河路46 号|
|经营范围|坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、 导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年8月 ll 日〉。固有资产投资及经营管理； 夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、 工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、 工程与建筑机械、 信息与通讯设备、化工材料（危险品除外〉、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修：民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、 工程勘察设计、 施工、承包、监理：|

设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业
务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包
境外工业工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动〉
3、收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据一机集团的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一机集
团不存在下列情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本次收购之
收购人的主体资格：
(1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态：
(2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
(4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，一机集团合法有效存
续，不存在根据法律、法规以及其章程需要终止的情形：符合《收购管理办法》
，T1W，第六条之规定，具备作为本次收购之收购人的主体资格。
·，忌，．（二〉北方机械控股的主体资格 ，、，、，、．．l、北方机械控股的基本情况
‘
|||
|-|-|
|公司名称|山西北方机械控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|20,000 万元|
|法定代表人|许远秦|
|统一社会信用代码|911400003468366659|
|成立时间|2015 年6 月 25 日|
|营业期限|2015 年 6月 25 日至 2045 年 6 月 l 日|
|注册地址|太原市杏花岭区胜利街 IOI 号 门8幢 1 层|
|办公地址|太原市杏花岭区胜利街 IOI 号 l18 幢 l 层|
|股权结构|－机集团出资 20,000 万元，持股 100%|

对所属子公司进行投资管理；通用机电产品及本企业科研、生产
所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、
制造、总装、试验与销售。电力机械、普通工程机械设备的科研、
经营范围 制造及销售；电动机的设计、制造、试验、销售与技术服务；机
电设备的技术开发、转让及咨询服务。房屋租赁、机器设备租赁、
车辆租赁、货物仓储；物业管理、绿化工程、卫生保洁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〉。
根据北方机械控股的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北
方机械控股合法有效存续，不存在根据法律、法规以及北方机械控股公司章程需
要终止的情形。
2、一致行动人的控股股东及实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具日，北方机械控股的控股股东为一机集团，最终控股
股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产
监督管理委员会
100.00%
中国兵器工业
10饥
集团公司
57.7、
85.87飞
5. 65 5.6玉
100.()()<>;
山西北方机械控股有
限公司
一机集团、兵器工业集团基本情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致
行动人的主体资格（一）一机集团的主体资格”。
3、一致行动人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据北方机械控股的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北
方机械控股不存在下列情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本
次收购之一致行动人的主体资格：
( 1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态：
(2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
(4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，北方机械控股合法有
效存续，不存在根据法律、法规以及其章程需要终止的情形；符合《收购管理办
法》第六条之规定，具备作为本次收购之一致行动人的主体资格。
〈三）中兵投资的主体资格
l、中兵投资的基本情况
·4·‘‘．
|||
|-|-|
|公司名称|中兵投资管理有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100,000 万元|
|法定代表人|唐斌|
|注册号|I I 000001689 I 767|
|成立时间|2014 年 03 月 18 日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室|
|办公地址|北京市工里河南五巷四号二层|
|股权结构|兵器工业集团出资 100 000 万元， 持股 100%|
|经营范围|投资管理； 资产管理； 项目投资； 经济信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据中兵投资的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中兵投
资合法有效存续，不存在根据法律、法规以及中兵投资公司章程需要终止的情形。
2、一致行动人的控股股东及实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具日，中兵投资的控股股东为兵器工业集团，实际控制
人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
中兵投资管理有限责任公司
兵器工业集团基本情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的主
体资格（一〉一机集团的主体资格P’。
3、一致行动人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据中兵投资的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中兵投
资不存在下列情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本次收购之
一致行动人的主体资格：
(1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
i 1(2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为：
(3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为：
(4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中兵投资合法有效存
续，不存在根据法律、法规以及其章程需要终止的情形；符合《收购管理办法》
第六条之规定，具备作为本次收购之一致行动人的主体资格。
〈囚〉北方置业集团的主体资格
1、北方置业集团的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北方置业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|8,000 万元|
|法定代表人|张世安|
|注册号|100000000044462|
|成立时间|2012 年 门月 06 日|
|营业期限|长期|
|注册地址|紫竹院路车道沟 10 号西院61-66 幢|
|办公地址|北京市海淀区紫竹院路车道沟 10 号西院|
|股权结构|兵器工业集团出资 8,000 万元，持股 i00%|
|经营范围|房地产开发；物业管理（含出租写字间）；投资管理、投资咨询：宾馆酒店管理；餐饮管理； 会议、 会展服务； 医院管理； 疗养院管理。 （依法须经批准的项目 ， 经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据北方置业集团的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北
方置业集团合法有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。
2、一致行动人的控股股东及实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具日，北方置业的控股股东为兵器工业集团，实际控制
人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
北方直业集团有限公司
兵器工业集团基本情况详见本法律意见书“二、收购人及其－致行动人的主
体资格／（一〉一机集团的主体资格”。
3、一致行动人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据北方置业集团的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北
方置业集团不存在下列情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本
次收购之一致行动人的主体资格：
( 1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为：
(4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，北方置业集团合法有
效存续，不存在根据法律、法规以及其公司章程需要终止的情形：符合《收购管
理办法》第六条之规定，具备作为本次收购之一致行动人的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一〉本次收购的目的
l、提升上市公司盈利能力和抗风险能力
目前我国宏观经济减速，铁路车辆市场需求下降，近两年上市公司由于业务
较为单一且行业周期波动较大业绩出现大幅下滑。为扭转上述不利情况，增强上
市公司盈利能力及抗风险能力，经交易各方充分论证启动本次交易。本次交易完
成后，上市公司业务及产品范围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵盖装甲车
辆等防务装备的研发及制造，上市公司主营业务规模和竞争能力得到大幅提升，
上市公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长。本次资产注入后，上市公司的
盈利能力将得到彻底改善；上市公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机
集团的优质技术资源、市场资源以及人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链
条、形成军民融合的发展局面：本次交易的完成，将有助于提升上市公司的可持
续发展能力和综合竞争力，切实保护全体股东特别是中小股东利益。本次交易完
成后，上市公司将形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加
丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升：上市
公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及
优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强上市
公司抗风险能力，进一步提升上市公司的可持续发展能力和综合竞争力。
2、利用资本平台促进公司军民业务的协同发展
多年以来一机集团一直坚持军民结合、优势互补的原则，并充分利用军工技
术优势和人才优势开发军民两用产品，上市公司铁路车辆业务和本次注入上市公
司的石油钻具业务涉及的核心技术均起源于军品，一机集团利用其较强的研制能
力，实现科研能力的在不同领域的运用，并不断拓展适应市场的民用产品。
通过本次重组，可有效提升北方创业的整体规模并改善经营质量，提升上市
公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，巩固上市公司
在相关军民业务领域的领先地位。此外，通过本次收购可以进一步提升民品产业
的技术研发实力，促进资源合理利用，推动一机集团民品业务的协同发展。
通过本次重组，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成
通过本次配套融资投入军民融合产业项目，有利于进一步促进上市公司军民融合 ’am－－唱，aa，产业的发展。
3、减少关联交易切实保障上市公司及股东利益
J－、u本次收购前，由于上市公司为一机集团相关军品业务提供部分配套，从而形
、．．成了上市公司和一机集团之间的关联交易。本次交易完成后，一机集团相关军品
资产和业务注入上市公司，实现整体上市，将全面减少一机集团与上市公司之间
的关联交易，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。
（二）本次收购决定所履行的相关程序
1、上市公司的内部批准程序
( 1) 2015年 10月 26日，北方创业召开五届二十三次董事会会议，审议并
通过了《重组预案》及其他相关议案。
(2) 2015年 10月 26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方
风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资
产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方
创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。
(3) 2016年 4月 25日，北方创业召开五届二十八次董事会会议，审议通
过《重组报告书》及其他相关议案。
(4) 2016年 4月 25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标
的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署
了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、
《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业
向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。同日，结合标的资产
中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附
生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股
利润补偿协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业
签署了附生效条件的《股份认购协议》。
(5) 2016年 5月 11日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易方案，并同意一机集团及关联方免于以要约方式增持北方创业股份。
(6) 2016年 5月 14日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届二十九
次董事会会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金股票发行价格的议案》及其他相关议案。
(7) 2016年 5月 14日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情
况以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方
风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资
产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资
产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产
第二次补充协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置
业签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。
(8) 2016年 7月 18日，北方创业召开五届三十一次董事会会议，审议通
过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关
于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
( 9) 2016年 8月 3日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和
《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
(10) 2016年 8月 4日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届三十三
次董事会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
(11) 2016年 8月 4日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金
购买资产协议之解除协议》。同日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签
署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与北
’ tI方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方－机集团及北方机械控股关于本
i- -次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。
2、交易对方的内部批准程序
2016年 4月，兵器工业集团下发“兵器资产字［2016] 195号”文，同意本
次重大资产重组并配套融资方案。
2016年 4月，一机集团召开 2016年第 2次股东会临时会议，审议通过了《关
于同意并参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组的议案》等议案。
2016年 4月，北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定，同意北
方机械控股以北方机械100%股权参与北方创业本次重组。
3、其他己获得的授权、核准、同意和备案
( I) 2015年 10月 23日，国家国防科技工业局出具《关于包头北方创业股
份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函［2015] 359号），对北方创业本
次资产重组暨配套融资无不同意见。
(2) 2016年 4月 25日，国务院国资委完成对标的资产一机集团主要经营
性资产及负债、北方机械100%股权评估报告的备案。
(3) 2016年 5月 10日，国务院国资委出具《关于包头北方创业股份有限
公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2016] 352号），原则同
意北方创业本次资产重组及配套融资总体方案。
(4) 2016年 9月 28日，上市公司收到中国证监会《关于核准包头北方创
业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2016] 2041号），核准北方创业“向内蒙古第一机
械集团有限公司发行 675 532 214股股份、向山西北方机械控股有限公司发行
43,767,822股股份购买相关资产”：“非公开发行不超过 188,770,571股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金”。
( 5) 2016年 10月 11日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定
通知》（商反垄审查函［2016］第 75号〉，对包头北方创业股份有限公司收购内蒙
，‘哩，....古第一机械集团有限公司部分业务案不予禁止，可实施集中。
、. . .本所律师经核查后认为，本次交易己取得了必要的批准和授权；该等己取得
的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有
效。本次收购可按照己经获得的授权和批准组织实施。
三、本次收购方式及相关收购协议
（一）本次收购的主要内容
北方创业分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股购买资产，包
括：发行股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负债；发行股份及支付现金
购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，其中股份方式支付比例为85%,
现金支付比例为15%。同时北方创业采用询价方式向 8名特定投资者（包括中兵
投资和北方置业）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为
1,949,999,998.04元。
本次重组前后，上市公司控股股东均为一机集团，实际控制人均为国务院国
资委，上市公司控制权不会发生变更。
（二〉本次收购涉及的相关协议
2015年 10月 26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷
集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协
议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方
创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 4月 25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产
交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生
效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北
方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向
北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2016年 5月 14日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况以及
调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集
团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议
第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第
二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二
次补充协议》。
2016年 8月 4日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公
司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资
产协议之解除协议》。
经本所律师核查，上述合同签订主体均具有签署上述合同的主体资格，上述
合同己获得各相关方有效签署，对签署各方均具有法律约束力。上述合同不存在
违反法律、法规禁止性规定的情况，该合同将从约定的生效条件被满足之日起生
效。
四、本次收购的资金来源及支付方式
本次交易中，北方创业分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股
购买资产，包括：发行股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负债；发行股
份及支付现金购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，其中股份方式支付
比例为85%，现金支付比例为15%。
一机集团及北方机械控股有能力履行收购的支付义务，收购中支付的对价为
其合法拥有的资产，该部分不涉及资金支出，不存在向银行等金融机构质押取得
融资的情形。
同时北方创业采用询价方式分别向中兵投资和北方置业募集配套资金
”，999,993.12元和 29,999,987.36元，该部分资金由中兵投资和北方置业积累和
自筹，来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
五、本次收购完成后的后续计划
（一〉是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
本次交易完成前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆
弹簧的生产和销售，经营范围包括：“研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车
专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及迸出口。机械加工、大型精密加工、
装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有
房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规定
应经许可的、未获许可不得生产经营）”。上市公司主要生产的产品为：铁路车
辆（铁路货运敞车，包括煤炭运输车和矿石运输车等系列；铁路货运罐车，包括
轻油运输车和酸碱运输车等系列）、结构件、特种装备、车辆弹簧、铸件等。上
市公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆
试制单位之一，同时亦为国家火炬计划高新技术企业和内蒙古自治区高新技术企
业，在铁路车辆领域的技术水平处于国内领先地位。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主要产品还将涵
盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，上市公司业
务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值
得到有效提升。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
截至本法律意见书出具日，除本次交易外，收购人及其一致行动人无其他在
未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或
方案。
〈二〉未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无其他
在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
〈三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，收购人及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和上市
公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员
进行调整。
截至本法律意见书出具日，收购入及其一致行动人与上市公司其他股东之间
就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（囚〉是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修
改的草案
本次交易完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，
对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五〉是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
本次交易完成后，收购人及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和上市
公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员
进行调整。
截至本法律意见书出具日，除上述人员以外，收购人及其一致行动人无其他
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六〉上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。
（七〉其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务
和组织结构作出重大调整的计划。
六、本次收购对上市公司的影响
（一〉本次收购对上市公司主营业务和盈利能力的影响
上市公司原有业务和标的资产业务将在技术、人才、市场、制造、研发、资
本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，促进多主业共同发展，护航上市公
司业务转型升级。一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实
现军品车辆和民用车辆共同发展；另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的
资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应
加速发展。此外，上市公司将有效开展军民品业务之间的技术合作，提高上市公
司现有制造水平，优化生产流程，提高资源利用效率，相互协助攻克技术难题，
推动产品转型升级。
本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到明显提升，本次交易有利于增强
上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二〉本次收购对关联交易的影响
本次交易前，一机集团为公司的控股股东，兵器工业集团为公司的最终控股
股东，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分
关联交易。上市公司己按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公
允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，一机集团仍为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍为上
市公司的最终控股股东。本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北
方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入
后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股
东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均己出具了关于减少并规范关联交易的
承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺：“l、在北方创业今后经营活动中，
本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交
易：
2、若本公司及／或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，
则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵
循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交
易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给
予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的
北方创业的股东及／或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及／或董事回避
表决。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任
何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在
上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东／最终控股股东期间持
续有效。”
（三〉本次收购对同业竞争的影响
l、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、特种装备、铸造、
车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司购买资产为一机集团持有的主要经营
性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权。本次交易完成后，随
着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研
发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮
等防务装备及相关零配件。
2、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终拉股股东。截至 2015
年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位〉的主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|||
||中国兵器工业集团公司|对外投资及股权管理|
|兵器工业集团公司主要下属公司（或单位〉|||
||中国兵器科学研究院|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|军工火工品、 民爆产品制造|

||||
|-|-|-|
|||主营业务／主要产品|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限公司|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|机械科技开发、制造； 武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|机械产品加工制造、销售|
|33|豫西工业集团有限公司|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|光学产品、机械制品制造|
|36|西北工业集团有限公司|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|机械制造|
|40|山东特种工业集团有限公司|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|石油化工产品生产销售|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务／主要产品|
|42|中国兵器工业规划研究院|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|工程勘察设计、 建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|环境治理及节能工程设计、施工|

其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机
电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产
品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲
车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公
司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生
产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替
代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集
团及其下属公司（或单位〉不构成实质性同业竞争。
此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋
西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销
售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北
方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务
在本次重组前己经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理
结构以及独立性，兵器工业集团己承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业
和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影
响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其
广大中小股东利益。
截至 2015年末，除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如
下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务／主要产品|
||内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|工程机械制造、销售|
|2|包头一机置业有限公司|房地产开发、建筑工程技术、物业管理|
|3|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|抽油杆及其加工|
|4|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机械加工、五金交电、建筑材料经销|
|5|包头市万佳信息工程有限公司|计算机应用服务、软件开发、电子产品、电讯产品、八公用品零售、网络集成|
|6|北京维科宾馆有限公司|餐饮、旅店|
|7|包头市格润石油有限公司|汽油、柴油销售|
|8|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房用具及配件|
|9|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、电器、机电产品及零部件的进出口业务|
|10|北方风雷集团|经营生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品等|
|11|北方机械控股|对所属子公司进行投资管理|
|12|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|电器、电控装置制造|
|13|包头中兵物流有限公司|普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸服务、零星租赁、对外贸易|
|14|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|铸造及热处理加工、 工程机械、车辆配件的制造与销售、机械加工及维修|
|15|包头北方创业专用汽车有限责任公司|专用汽车的研制、生产、销售及进出口业务|
|16|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司||

因此，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
Cl）兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其
控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出
具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”〉在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产
销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方
创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西
车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会
利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带
来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害
北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与
上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不
存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公
司之间的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可
能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业
不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或
间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及
资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促
使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司
合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
(2）一机集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同
业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重
组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
截至本承诺函出具日，本公司下属企业秦皇岛风雷石油钻具有限公司现己停
止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷石油钻具有限公
司将不再从事石油钻具业务，不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具有限公司
产生同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可
能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业
不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或
间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资
源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使
本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司
合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的
同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与
北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车
辆业务在本次重组前己经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法
人治理结构以及独立性，兵器工业集团己承诺从未利用且今后也不会利用作为北
方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公
平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创
业及其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团己出具了关于避免同
业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
七、收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易
（一〉与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本法律意见
书出具日前 24个月内与上市公司及其子公司的重大交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易内容|2016年度（万元）|2015 年度〈万元）|
|销售商品、提供劳务|66,883.73|93,007.91|
|购买商品、接受劳务|110,471.55|138,561.07|

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本法律意见
书出具日前 24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计
金额超过 5万元以上的交易。
（三〉对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（囚）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
’
M r(cid:157)v
刊E
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大
影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、本次收购前六个月买卖上市公司股份的情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号
一一上市公司收购报告书》的规定，收购人及其一致行动人及其董事、监事和高
级管理人员以及上述人员的直系亲属在自 2015年4月 13日北方创业股票停牌前
六个月至重组报告书（草案〉披露之前一日（2016年 4月 25日〉止（以下简称
“核查期间”〉通过证券交易所买卖北方创业股票的情况如下：
l、赵瑞琴
单位：股
姓名｜证券简称｜累计买入｜累计卖出｜结余股数 交易时间
赵瑞琴｜北方创业｜ 1,000 3,000
。 2014-10-22一一－2014-10-29
根据赵瑞琴出具的说明，其配偶张瑞敏担任北方创业监事，但其本人在本次
重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其
本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次
重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶张瑞敏对此出具的说明，张瑞敏在本次重组停牌前并不知悉该事
项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
张瑞敏己作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北
方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，赵瑞琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
2、贾睿
单位：股
姓名 证券简称｜累计买入｜累计卖出 结余股数｜ 交易时间
贾睿 北方创业｜
J,ooo
I
4,ooo
。
I
2014－门刽一－2015-01-28
贾睿系一机集团副总经理。根据贾睿出具的说明，贾睿在本次重组停牌前并
不知悉该事顷，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
贾睿己作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方
创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，贾睿上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
3、席瑞莉
单位：股
姓名 ｜证券简称｜累计买入｜累计卖出｜结余股数｜ 交易时间
I I I
席瑞莉｜北方创业｜ 63,200 80,200 o 2014-10-14- 201 s-03-18
根据席瑞莉出具的说明，其配偶贾睿系一机集团副总经理。根据席瑞莉出具
的说明，其在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票
的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断
而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶贾睿对此出具的说明，贾睿在本次重组停牌前并不知悉该事项，
亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
贾睿己作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方
创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，席瑞莉上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
4、张立群
单位：股
姓名 ｜证券简称｜累计买入｜累计卖出｜结余股数｜ 交易时间
张立群｜北方创业｜ 9,600
I
9,600
I
o
I
2014－门－25一－2015-01-14
张立群系一机集团副总经理。根据张立群出具的说明，张立群在本次重组停
牌前并不知悉该事工页，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证
券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张立群己作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北
方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。，，
综上所述，张立群上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
5、单志鹏
单他凡
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姓名 ｜证券简称｜累计买入
|
累计卖出
|
结余股数
交易时间
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单志鹏｜北方创业 4 。
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单志鹏系一机集团董事、北方创业董事兼总经理、北方风雷集团董事长、山
西风雷钻具董事长、秦皇岛风雷钻具执行董事。根据单志鹏出具的说明，单志鹏
在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其
本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
单志鹏己作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北
方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，单志鹏上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
6、关凡
单位：股
姓名 ｜证券简称｜累计买入 累计卖出|结余股数 交易时间
关凡 ｜北方创业 360
I o
2015-04-08
根据关凡出具的说明，其配偶单志鹏担任一机集团董事、北方创业董事兼总
经理、北方风雷集团董事长、山西风雷钻具董事长、秦皇岛风雷钻具执行董事，
其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股
票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向
其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
根据其配偶单志鹏对此出具的说明，单士、鹏在本次重组停牌前并不知悉该事
顷，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
单志鹏己作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北
方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，关凡上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
7、刘勇
单位 哄
－
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－ －
姓名｜证券简称｜累计买入｜累计卖出｜结余股数
交树司
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刘勇 ｜北方创业｜ 5,000 24,000
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文lj勇系一机集团董事。根据刘勇出具的说明，刘勇在本次重组停牌前并不知
悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行
业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重
大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
刘勇己作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方
创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，刘勇上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
8、缪琳
姓名 证券简称｜累计买入｜累计卖出
缪琳 北方创业｜ 1,500 2,800
根据缪琳出具的说明，其配偶李健伟担任一机集团董事兼总会计师、北方创
业董事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖
北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投
资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，
其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
根据其配偶李健伟对此出具的说明，李｛建伟在本次重组停牌前并不知悉该事
工页，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
李健伟己作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北
方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，缪琳上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
9、杜菲
单位：股
~姓名｜证券简称｜累计买入｜累计卖出｜结余股数｜
交易时间
牡菲｜北方创业｜ 700 5,200
根据杜菲出具的说明，其父亲杜文担任北方创业独立董事，但其本人在本次
重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其
本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次
重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其父亲杜文对此出具的说明，杜文在本次重组停牌前并不知悉该事工页，
亦未向子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
杜文己作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方
创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，杜菲上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
10、路通达
单位：股
姓名 ｜证券简称｜累计买入｜累计卖出｜结余股数｜ 交易时间
路通达｜北方创业｜ 300
I
300
I
o
I
201s -11-19一－2015-11-23
根据路通达出具的说明，其父亲路俊锁担任北方机械监事，但其本人在本次
重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其
本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次
重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其父亲路俊锁对此出具的说明，路俊锁在本次重组停牌前并不知悉该事
项，亦未向子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
路俊锁己作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北
方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，路通达上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
11、李文琴
单位：股
姓名 ｜证券简称｜累计买入｜累计卖出｜结余股数 交易时间
李文琴｜北方创业｜ 3,300
。
3,300
2016-4-20一一－2016-4-25
根据李文琴出具的说明，其配偶王文华担任北方机械控股董事、北方机械董
事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方
创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价
值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配
偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
根据其配偶王文华对此出具的说明，王文华在本次重组停牌前并不知悉该事
项，亦未向其配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。
王文华己作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北
方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，李文琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
12、李超
单位：股
姓名 ｜证券简称｜累计买入｜累计卖出|结余股数 交易时间
李超｜北方创业｜ 85,200 66,800 18,400
2016-1-11一－2016-4-25
李超系北方置业总会计师。根据李超出具的说明，李超在本次重组停牌前并
不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
李超己作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方
创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，李超上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
九、结论意见
综上，本所律师认为，内蒙古第一机械集团有限公司及其一致行动人山西北
方机械控股有限公司、中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司符合
作为收购人的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规
范性文件的要求。
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彷峭
负责人：
徐钢
割肉l边
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