证券代码：300296 证券简称：利亚德利亚德光电股份有限公司
Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
2015年非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一六年二月
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十八次会议及2015年第五次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过15.00亿元，扣除发行费用后将用于“收购PLANAR公司100%股权”、“LED应用产业园扩产项目”、“LED国际产业园建设项目”、“营销服务网络建设项目”、“研发中心创新项目”和“补充流动资金项目”。
5、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第五节利润分配政策及执行情况”中对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等情况进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、本次非公开发行股票完成后公司股本总额和净资产规模将增加，且募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报的措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。
目录
释义 ............................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10一、发行人基本情况........................................................................................... 10二、本次非公开发行股票的背景和目的........................................................... 11三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 16四、本次非公开发行股票的方案概要............................................................... 17五、募集资金投资项目....................................................................................... 19六、本次非公开发行股票是否构成关联交易................................................... 19七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化............................... 19八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21一、本次募集资金使用计划............................................................................... 21二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 21三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响....................... 50第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 51一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况....................................................................................... 51二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 52三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 53四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 53五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 53第四节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 54一、市场风险....................................................................................................... 54二、财务风险....................................................................................................... 55
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案三、管理风险....................................................................................................... 55四、并购整合风险............................................................................................... 56五、其它风险....................................................................................................... 56第五节利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 58一、公司利润分配政策....................................................................................... 58二、最近三年公司的利润分配情况................................................................... 60三、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划 ................................... 62四、滚存未分配利润安排................................................................................... 65第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ........................................... 66一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........................................................................................................................... 66二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施............................................................... 66
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案释义
本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、利亚德、发行人|指|利亚德光电股份有限公司|
|利亚德欧洲|指|利亚德（欧洲）有限公司，即Leyard Europe s.r.o|
|利亚德香港|指|利亚德（香港）有限公司|
|利亚德俄勒冈|指|LEOPARD ACQUISITION CORPORATION，由利亚德美国为本次并购目的在美国俄勒冈州独资设立的子公司，将在本次交易中用于与PLANAR公司进行公司合并，在合并完成后，根据美国俄勒冈州法律，该公司主体的存续终止|
|金达照明|指|深圳市金达照明股份有限公司|
|励丰文化|指|广州励丰文化科技股份有限公司|
|金立翔|指|北京金立翔艺彩科技有限公司|
|品能光电|指|品能光电技术（上海）有限公司|
|Beneq Products|指|Beneq Products Oy，注册于芬兰的公司，是业界领先的原子层沉积和气溶胶镀膜工业化和研发设备的供应商，同时也是世界领先的薄膜电致发光（TFEL）显示器的制造商，其母公司为BeneqOy。2012年11月收购了标的公司电致发光显示资产。|
|民生银行|指|中国民生银行股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行股票|指|公司本次向不超过5名特定对象非公开发行股票的行为|
|《公司章程》|指|《利亚德光电股份有限公司章程》|
|本预案|指|利亚德光电股份有限公司2015年非公开发行股票预案|

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案
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|募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|PLANAR公司、目标公司、标的公司|指|美 国 PLANAR SYSTEMS,INC. ， 一 家 美 国NASDAQ上市公司，股票代码：PLNR|
|美国NASDAQ|指|全美证券商协会自动报价系统 （NationalAssociation of Securities Dealers AutomatedQuotations）|
|估值基准日|指|美国东部时间2015年8月12日|
|交割日|指|根据《合并协议》，指交割发生之日|
|合并生效日、生效日|指|本次交易在合并登记文件等相关文件向俄勒冈州务卿备案之时，或利亚德美国与PLANAR公司根据俄勒冈相关法规在合并登记文件中另行书面约定的生效时间|
|《合并协议》|指|利亚德、利亚德美国、利亚德俄勒冈与交易对方PLANAR 公 司 签 署 的 《 AGREEMENT ANDPLAN OF MERGER》|
|LCD|指|Liquid Crystal Display的简称，即液晶显示器|
|LED|指|Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化为光能而发光|
|LED小间距|指|像素点间距小于等于2.5mm的LED显示产品|
|LED照明|指|狭义上的半导体照明，LED封装器件的应用领域之一，包括LED通用照明和LED景观装饰照明等|
|PPP|指|Public-Private-Partnership（公私合作模式）的简称，是公共基础设施中的一种项目融资模式|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《募集资金管理办法》|指|《利亚德光电股份有限公司募集资金管理办法》|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案
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|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|北京市商委|指|北京市商务委员会|
|外汇管理局|指|国家外汇管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|美国外资委|指|The Committee on Foreign Investment in theUnited States（美国外国投资委员会，简称“CFIUS”）|
|元|指|人民币元|

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：利亚德光电股份有限公司
英文名称：Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
股票简称：利亚德
股票代码：300296
注册资本：755,578,424元
法定代表人：李军
上市日期：2012年3月15日
上市地点：深圳证券交易所
注册地址：北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号
联系电话：010-62864532
传真号码：010-62877624
电子信箱：leyard2010@leyard.com
互联网网址：http://www.leyard.com
经营范围：生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普通货物运输许可证有效期至2017年04月22日）；开发、生产信息显示管理系统、软件产品、集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；销售电子显示产品、照明产品、电子标识产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；电子显示产品、照明产品技术检验、测试。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策支持中国企业“走出去”
经过多年来的快速发展，我国已成为全球第二大经济体，在各个领域涌现出一批以上市公司为代表的实力较强的企业，这些企业尤其是上市公司依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，已具备了开展跨境投资的实力和经验。
国家政策也积极支持海外并购，2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。2014年3月，国务院出台了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和后续相关的配套政策，发改委、商务部、外汇管理局等多个部门放松了审批；2014年4月，《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）将境外投资以核准为主变为以备案为主；2014年9月，新版《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）确立了备案为主、核准为辅的新型管理模式；2015年2月，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》直接取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。
跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，已然成为高度活跃的资本运作助推器，也成为上市公司全球化运作的主要手段。近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外。
商务部等部门联合发布的2014年度中国对外直接投资数据显示：2014年，中国对外直接投资创下1,231.20亿美元的历史新高，同比增长14.20%，连续三年位列全球三大对外投资国；截至2014年底，中国对外直接投资累计净额（存量）达8,826.40亿美元，全球排名较上年前进3位，位居第八，首次步入全球前10行列。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案数据来源：商务部发布的《中国对外直接投资统计公报》
2、近年来，公司积极实施并购，积累了丰富的并购整合经验
为加快实现“全球视听王国领创者”的战略发展目标，公司上市以来一直践行内生发展与外延收购相结合双通道增长策略。
2013年11月，公司收购北京互联亿达科技有限公司（现已更名为“北京利亚德视频技术有限公司”）100%股权，为本公司LED小间距电视快速进入广电市场铺开了道路。
2014年5月，金达照明正式并入利亚德，带动了公司LED智能照明板块的快速发展。
2015年7月及8月，励丰文化及金立翔正式并入公司。励丰文化主营业务为向客户提供创意策划为核心的整体解决方案，包括城市文化综合体、文化休闲旅游及文化展览展示等；金立翔主营业务为向文化传媒领域提供LED显示租赁产品和服务，在国内具有较强的影响力。励丰文化及金立翔的加入丰富了公司的LED文体教育板块，初步完成了LED小间距电视、LED显示、LED智能照明及LED文体教育传媒“四轮驱动”业务板块构建。
2015年7月，公司以受让股权和认购新增出资的方式取得品能光电技术（上海）有限公司55%股权，品能光电为国内最早的从事室外照明产品研发及生产企业，属于国内室外照明产品前三大著名品牌之一。公司收购品能光电将与金达照明形成协同高效发展，金达照明为LED照明设计工程公司，并未有自有照明产品，
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案品能光电将为照明工程提供稳定的、性价比较高的LED照明产品。
近年来，公司成功完成对互联亿达、金达照明、励丰文化、金立翔和品能光电的收购，通过多次收购，公司已经积累了丰富的并购整合经验。外延式并购作为公司发展战略之一，未来公司将继续通过外延并购的方式加速发展，加快全球化集团企业目标的实现。
本次以公司合并形式完成对美国NASDAQ上市公司PLANAR公司的私有化交易，是利亚德通过外延并购加速自身业务及核心产品全球拓展的战略实践，是上市公司进行全球化战略布局的重要举措。
3、LED行业快速增长、LED小间距电视的技术优势以及并购PLANAR公司为公司LED小间距电视爆发式增长奠定了基础
据权威咨询机构StrategiesUnlimited统计，2014年全球LED市场规模快速增长，达到196亿美元，较2013年的145亿美元大幅提升35.17%。LED相关产品拥有使用寿命长、可靠性高、发光效率高、节能环保、色彩丰富等特点，已在专业电子显示领域及其他相关领域实现广泛应用。LED显示领域的LED小间距电视产品相较于电子专业显示市场主流的DLP背投和LCD拼接技术，具备无可取代的技术优势——无限拼接以及无视觉拼缝，已在全球电子专业显示市场逐步形成替代升级趋势。
LED小间距电视产品由利亚德率先发布，在技术层面上公司一直保持领先优势。目前，公司研发成功的0.7mm间距产品代表了全球小间距电视技术的领先水平；0.9mm间距电视实现了量产，代表了全球最高端的技术。截至目前，公司在LED小间距电视领域已获近百项专利授权，保证公司在全球的技术领先地位。产品层面，公司推出的54吋LED标准电视，覆盖了所有的间距产品，可以满足全面的市场需求，引领全球小间距电视产品的发展方向。
为继续保持LED小间距电视全球市场份额领先优势，利亚德已逐步布局国际市场。公司拟并购的PLANAR公司核心显示产品与利亚德LED显示产品在应用领域上存在较大重合及互补：利亚德全球技术领先的LED小间距电视产品对PLANAR公司现有以DLP背投和拼接LCD为主的产品线具有很好的补强作用和
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案一定替代性；PLANAR公司产品则在DLP背投及LCD领域填补了上市公司的产品技术空白。根据FuturesourceConsulting发表的2014年市场研究报告，PLANAR公司以DLP背投及LCD拼接显示为核心的视频墙产品（Videowall）在北美市场以超过8%的市场占有率稳居行业第四名（2014年北美市场新增数量为114,115台/套）。
通过实施并购，利亚德可有效利用PLANAR公司的营销渠道及其在该领域的品牌知名度，在全球市场推广LED小间距电视产品。未来上市公司将充分借助PLANAR公司领先的市场份额在北美市场迅速扩大LED小间距电视产品的销售规模及市场占有率。截至目前，双方已经在LED小间距显示产品领域开展了合作，取得了初步的成果。
LED行业快速增长、公司在LED小间距电视方面的技术优势以及并购PLANAR公司为公司LED小间距电视爆发式增长奠定了基础，公司LED小间距电视产品预计很快将在全球市场迎来爆发式增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、通过并购加速全球化平台构建，提升海外市场份额
公司经过20年的努力，目前已经发展成为我国LED应用的领先企业之一。公司上市以来一直践行内生发展和外延收购相结合的发展战略，坚持围绕经营目标开展投资并购。
PLANAR公司是一家包括DLP背投、拼接LCD及LED显示在内的全品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商，在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。经过数十年发展，PLANAR公司已建立起覆盖全球的销售网络，在众多国家和地区雇佣了专业销售人员，拥有超过2,700家代理商渠道。公司通过并购PLANAR公司一方面实现对电子专业显示行业主流显示技术下的产品全线覆盖，产品应用领域也将由传统工商业延伸至高端家庭影院等民用领域；另一方面快速构建了全球化运作平台，PLANAR公司全球营销网络及品牌影响力将极大的推动公司全球化企业战略目标的实现。
未来，公司全球领先的LED小间距电视及其他LED显示产品将成为PLANAR公司专业电子显示解决方案及高端家用产品线的重要组成部分，PLANAR公司营
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案销网络及品牌也将推动公司快速拓展北美等国际市场，扩大全球市场份额。
2、建设LED国际产业园及LED小间距电视产能扩张，为未来公司市场份额提升提供保障
公司海外订单全部由国内工厂供应，高额运输成本、较长交货周期对公司海外业务发展形成了一定的制约，上述限制因素将随着公司海外营销网络搭建与完善进一步放大。LED国际产业园的建设，将有效解决高额运输成本、较长交货周期对公司海外业务的制约，有利于稳定公司国际业务布局，为扩大海外市场份额提供保障。
随着LED小间距电视在电子专业显示领域优势不断体现，凭借公司LED小间距电视领先的技术优势，以及并购PLANAR公司所带来的专业电子显示系统解决方案领域国际营销网络及品牌影响力，公司LED小间距电视产品将迎来爆发式增长，LED应用产业园扩产项目的实施，将有效扩大LED小间距电视的产能，为LED小间距市场需求的高增长提供了保障。
3、营销服务网络建设，将进一步完善公司全球营销网络体系
随着LED产品的多样性、LED应用未来产品化趋势渐强以及并购企业增多，业务范围扩展，工程应用逐步弱化。公司现有境内营销网络已不能满足公司产品、服务推广需求，境内营销展示中心建设，将为渠道商和合作伙伴提供全面优质的系统服务以及为当地客户提供产品的展示展览服务。
LED小间距无缝拼接的优势，其对于传统LCD/DLP拼接墙替代趋势明显，海外市场对于小间距显示产品的需求在不断增加。为扩大海外市场，公司先后在欧洲、美国、日本、巴西等地进行营销网络布局。但面对广阔的市场机遇，以科视、飞利浦、三星为代表等国际知名企业纷纷进入小间距领域，抢占市场份额。
营销服务网络建设项目实施，公司将进一步完善海外营销网络布局，有利于应对愈发激烈的竞争格局，为公司稳定国际业务布局，快速扩大海外市场份额提供有力的保障。
营销服务网络项目的实施，将进一步完善公司现有境内外营销网络，构建起全方位的营销网络体系，为全球范围内的客户提供更加优质、全面的服务，进而
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案提高公司市场份额及整体价值。
4、加强技术研发，提升产品市场竞争力
如今，LED产品正逐渐深入商业展示、会议显示、安防监控等各个角度。同时，随着成本逐步下降，LED产品进入民用市场的呼声越来越高，如果未来能够进入民用电视领域，LED显示将有更为广阔的市场前景。但现阶段则面临着成本过高、不适合长时间观看等短板，需在技术层面进行突破。所以，此次募集资金将用于研发中心项目，将会有效推动公司技术水平的更新、产品领域的升级改造以及成本的控制，从而增强公司核心竞争力，为进入高端民用市场开辟道路。
5、优化公司资本结构，保障公司战略目标的实现
随着公司规模不断扩大，以及境内、境外业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上升。为支持公司各项业务发展及本次非公开发行股票各项目的实施，此次的非公开发行股票部分募集资金用于补充公司流动性资金。本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司未来发展提供充实的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。目前，本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股）。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案五、募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|收购PLANAR公司100%股权|100,374.67|100,000.00|
|2|LED应用产业园扩产项目|4,208.77|4,200.00|
|3|LED国际产业园建设项目|3,384.28|2,300.00|
|4|营销服务网络建设项目|4,369.97|4,300.00|
|5|研发中心创新项目|2,000.00|2,000.00|
|6|补充流动资金|37,200.00|37,200.00|
|合计||151,537.69|150,000.00|

注：收购PLANAR公司100%股权的交易总额预计为15,681.09万美元（最终交易总额以PLANAR公司股权交割时为准），以2015年8月13日美元对人民币汇率中间价6.4010计算，折合人民币约100,374.67万元。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易
目前，本次非公开发行股票尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司控股股东李军先生持有公司35.97%的股份，本次非
公开发行股票数量不超过12,000万股，以上限12,000万股计算，本次发行完成后，
李军先生仍将持有公司31.04%的股份，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十八次会议及2015年第五次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚须中国证监会核准。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|收购PLANAR公司100%股权|100,374.67|100,000.00|
|2|LED应用产业园扩产项目|4,208.77|4,200.00|
|3|LED国际产业园建设项目|3,384.28|2,300.00|
|4|营销服务网络建设项目|4,369.97|4,300.00|
|5|研发中心创新项目|2,000.00|2,000.00|
|6|补充流动资金|37,200.00|37,200.00|
|合计||151,537.69|150,000.00|

注：收购PLANAR公司100%股权的交易总额预计为15,681.09万美元（最终交易总额以PLANAR公司股权交割时为准），以2015年8月13日美元对人民币汇率中间价6.4010计算，折合人民币约100,374.67万元。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购PLANAR公司100%股权
利亚德拟通过子公司以合并方式收购PLANAR公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易及PLANAR公司的具体情况详见公司2015年10月23
日披露的《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
本次交易的合并对价将以中国民生银行股份有限公司香港分行向利亚德香
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案港提供的总额不超过10亿元人民币的等额美元贷款以及上市公司其他自筹资金先行支付，在本次非公开发行股票募集资金到位后对公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的PLANAR公司合并对价予以置换。
1、本次交易概况
2015年8月13日（北京时间），公司、LEYARD AMERICAN CORPORATION（即利亚德（美国）有限公司，由公司全资子公司利亚德（香港）有限公司在美国特拉华州独资设立，以下简称“利亚德美国”）、LEOPARD ACQUISITIONCORPORATION（一家由利亚德美国为本次交易之目的在美国俄勒冈州独资设立的合并子公司，以下简称“利亚德俄勒冈”）与PLANAR公司共同签署了《合并协议》（AGREEMENT AND PLAN OFMERGER），约定利亚德俄勒冈以公司合并形式收购美国NASDAQ上市公司PLANAR公司100%股权，即在合并生效日，利亚德俄勒冈应并入PLANAR公司，利亚德俄勒冈的独立企业存续终止，PLANAR公司将作为合并的存续公司并作为利亚德美国的一家全资子公司继续存续。
2、PLANAR公司基本情况
公司名称：PLANAR SYSTEMS, INC.
注册地：美国俄勒冈州（Oregon）
成立日期：1983年4月27日
主要办公地址：1195 NW Compton Drive Beaverton, Oregon97006
首席执行官：GERALD K. PERKEL
上市地：美国NASDAQ
证券代码：PLNR
3、PLANAR公司设立和登记情况
PLANAR公司于 1983年成立于美国，并于 1993年在美国 NASDAQ上市，股票简称为PLNR。
根据 PLANAR公司的 2012年、2013年、2014年年度报告及相关季度报告
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案等公开披露文件，PLANAR公司最近三年及最近一期授权股本、已发行普通股股本变化情况汇总如下：
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|-|-|-|-|-|
|股票种类|2015年6月26日|2014年12月26日|2013年12月27日|2012年12月28日|
|授权普通股（股）|60,000,000|30,000,000|30,000,000|30,000,000|
|已发行普通股（股）|22,339,266|21,898,047|21,145,876|20,566,976|

4、股权结构
截至2015年10月1日（PLANAR公司特别股东大会股权登记日），标的公司发行在外的普通股合计22,864,253股，共有178名登记的普通股持有人。
截至2015年10月1日，下列股东实益拥有PLANAR公司5%以上发行在外的普通股：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|Renaissance Technologies LLC|1,833,479|8.02%|
|2|Dimensional Fund Advisors LP|1,518,274|6.64%|
|3|Royce & Associates, LLC|1,250,599|5.47%|
||合计|4,602,352|20.13%|

5、下属公司情况
截至本预案签署日，PLANAR公司拥有下列直接或间接投资且目前有效存续的全资子公司：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册号|成立日期|
|1|Clarity|美国俄勒冈州|369613-99|2006年6月30日|
|2|Planar China LLC|美国俄勒冈州|183769-96|2003年11月14日|
|3|Planar Taiwan LLC|美国俄勒冈州|183768-97|2003年11月14日|
|4|Planar SAS|法国|482 434 073|2005年5月24日|
|5|Planar EMEA, SpA|意大利罗马|05957851008|2000年2月21日|

根据《合并协议》上述公司有效存续，已发行股份是经正式授权、有效发行、
全额付讫及无税的，并且该等股份或股权是 PLANAR公司直接或间接拥有的，
股权权属清晰。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案此外，PLANAR公司尚有两家全资子公司，即 Planar SystemsOY、Planar Ltd(UK)，目前正在清算中。
PLANAR公司权属关系如下图：
6、主要业务情况
PLANAR公司创立于1983年，公司总部位于美国俄勒冈州，主营业务为电子专业显示系统解决方案的研发、生产、销售和服务，所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。
PLANAR公司拥有全球领先的电子专业显示技术，主要应用于新兴数字标牌显示市场和传统工商业显示市场，为零售商、教育机构、政府机构、商业企业、公共事业机构、能源企业等客户提供性能卓越高品质的电子显示系统解决方案，同时也是全球知名的高端家庭影院设备供应商。标的公司分支机构、合作制造商和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售机构，在美国和法国拥有生产制造中心。
在成立至今的30多年里，目标公司致力于研发创新技术，为市场和客户提供定制和专业化的显示产品和解决方案，满足了客户对个性化、定制化产品的迫切需求。
7、标的公司的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 PLANAR公司两年一期的
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案审计报告，PLANAR公司的主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|40,375.51|40,338.57|40,826.39|
|非流动资产合计|5,610.50|6,426.26|7,387.39|
|资产总计|45,986.01|46,764.83|48,213.78|
|流动负债合计|14,275.87|14,752.00|18,130.80|
|非流动负债合计|3,543.67|3,761.12|4,323.75|
|负债合计|17,819.54|18,513.12|22,454.55|
|归属于母公司所有者权益合计|28,166.47|28,251.70|25,759.23|
|所有者权益合计|28,166.47|28,251.70|25,759.23|
|负债和所有者权益总计|45,986.01|46,764.83|48,213.78|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|57,066.46|119,617.32|101,590.21|
|营业成本|42,589.01|89,940.76|79,988.27|
|营业利润|509.63|2,097.90|-5,255.66|
|利润总额|560.29|2,319.79|-5,012.92|
|净利润|519.13|2,673.29|-4,770.30|
|归属于母公司股东的净利润|519.13|2,673.29|-4,770.30|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,589.28|-406.66|204.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-398.98|-366.41|-3,606.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-49.57|13.12|-52.05|

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|246.80|381.73|-142.48|
|现金及现金等价物净增加额|2,387.53|-378.22|-3,597.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,120.97|8,499.19|12,096.57|
|期末现金及现金等价物余额|10,508.49|8,120.97|8,499.19|

8、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
①房屋所有权
截至2015年6月末，PLANAR公司拥有一处房产，位于 1050 NW Compton Drive, Beaverton,Oregon，总建筑面积约为1,858平方米，该房产途为办公楼，结构类型为钢筋混凝土。目前该办公楼已出租给 LOTUS APPLIEDTECHNOLOGY,LLC，租赁期限自2011年1月1日至2015年12月31日。
②房屋租赁情况
PLANAR公司及其子公司另有5处租入房产用于办公营业，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|面积|出租方|月租金（美元）||期限|
|1|1195 NWComptonDrive,Hillsboro,Oregon97006|约 72,000平方英尺|AmberglenPropertiesLimitedPartnership|11/01/2010- 10/31/2011|66,221.83|2022 年 1月31日到期|
|||||11/01/2011- 10/31/2012|67,877.38||
|||||11/01/2012- 10/31/2013|69,574.31||
|||||11/01/2013- 10/31/2014|71,313.67||
|||||11/01/2014- 10/31/2015|73,096.51||
|||||11/01/2015- 10/31/2016|74,923.92||
|||||11/01/2016- 10/31/2017|90,302.50||
|||||11/01/2017- 10/31/2018|93,011.58||
|||||11/01/2018-10/31/2019|95,801.92||
|||||11/01/2019- 10/31/2020|98,675.98||
|||||11/01/2020- 10/31/2022|101,636.26||
|2|1400 NW|约 37,487|EQUASTO|11/01/2010- 10/31/2011|51,544 63|2018 年 1|

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|面积|出租方|月租金（美元）||期限|
||ComptonDrive,Beaverton,Oregon|平方英尺|NEAMBERGLEN, LLC|11/01/2011- 10/31/2012|52,833.24|月31日到期|
|||||11/01/2012- 10/31/2013|54,154.07||
|||||11/01/2013- 10/31/2014|55,507.92||
|||||11/01/2014- 10/31/2015|56,895.62||
|||||11/01/2015- 10/31/2016|58,318.01||
|||||11/01/2016- 10/31/2017|59,775 96||
|||||11/01/2017- 01/31/2018|61,270.36||
|3|7210 NWEvergreenParkway,Hillsboro,Oregon|约 61,309平方英尺|St Paul Fireand MarineInsuranceCompany|05/01/2011- 04/30/2012|49,813.56|2016 年 9月30日到期|
|||||05/01/2012- 04/30/2013|51,058.90||
|||||05/01/2013- 04/30/2014|52,335.37||
|||||05/01/2014- 04/30/2015|53,643.76||
|||||05/01/2015- 04/30/2016|54,984.85||
|||||05/01/2016- 09/30/2016|56,359.47||
|4|XinjiBuilding,No.460,Section4,XinyiRoad,XinyiDistrict,TaipeiCity,Taiwan|约91平方米 （ 300平 方 英尺）|The ChurchAssemblyHall ofTaipei|月租金为239,172新台币（不含5%的增值税）||3年（2013年9月10日到2016年9月9日）|
|5|ALBI, 24rueEvaristeGalois|3,102 平方米|SCIVAlDENAIREMONTPLAISIR|13,394.00欧元(不含税)||9年(2012年6月1日至2021年5月30日)|

③土地租赁情况
PLANAR公司有1处租入土地，位于 1050 NW Compton Drive, Beaverton,Oregon，出租方为AmberJack,Ltd，租赁期间至2043年11月30日。
PLANAR公司的土地租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地址|座落|出租方|月租金（美元）||期限|
|1050 NWCompton Drive,Beaverton,Oregon|The Northwestone-quarter ofSection 36, Township|AmberJack,Ltd|1/12/1993-30/11/1994|2,333.33|50年|
||||1/12/1994-30/11/1995|2,466.67||

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|地址|座落|出租方|月租金（美元）||期限|
||1 North, Range 2West, WillametteMeridian,WashingtonCounty, Oregon||1/12/1995-30/11/1996|2,600.00|（1993年12月1日到2043年11月30日）|
||||1/12/1996-30/11/1997|2,733.33||
||||1/12/1997-30/11/1998|2,866.67||
||||1/12/1998-30/11/2043|2,800.00||

④商标
PLANAR公司共拥有28项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|持有人|注册地|注册日期|注册号|
|1|CINEWIDE|PLANAR公司|美国|29/04/2008|3418068|
|2|CLARITY|PLANAR公司|美国|21/04/2015|4722195|
|3|CLARITY VISUALSYSTEMS|PLANAR公司|美国|13/06/2000|2358812|
|4|CLARITY VISUALSYSTEMS|Clarity|美国|10/03/1998|2141891|
|5|CLARITY VISUALSYSTEMS|Clarity|欧盟|20/04/2000|494724|
|6|COM.BASE（STYLIZED）|Planar Systems Oy|法国|22/06/2001|3076843|
|7|INDISYS|Clarity|法国|20/11/2003|3232244|
|8|MISC. DESIGN（PROJECTORTRADE DRESS）|PLANAR公司|美国|09/01/2007|3195406|
|9|MULTI MOUSE ANDDESIGN|PLANAR公司|法国|09/11/2001|3085503|
|10|PLANAR|PLANAR公司|台湾地区|01/10/2005|1175287|
|11|PLANAR|PLANAR公司|美国|06/09/2005|2991697|
|12|PLANAR|PLANAR公司|欧盟|10/11/2005|3825858|
|13|PLANAR|PLANAR公司|中国|28/12/2010|4350986|
|14|PLANAR|PLANARINTERNATIOANL OY|韩国|06/12/2005|641985|
|15|PLANAR|PLANAR公司|马来西亚|24/11/2004|04018294|

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案
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|序号|商标|持有人|注册地|注册日期|注册号|
|16|PLANAR|PLANAR公司|日本|13/07/2007|5062166|
|17|PLANAR|PLANAR公司|加拿大|27/06/2006|666596|
|18|PLANAR|PLANARINTERNATIOANL OY|韩国|14/05/1996|4003394930000|
|19|PROJECTAVISION|PLANAR公司|美国|04/02/1997|2035876|
|20|RUNCO|PLANAR公司|美国|22/02/2005|2927390|
|21|RUNCO ANDDESIGN|PLANAR公司|美国|10/03/1998|2142731|
|22|RUNCO THEWORLD'S FINESTHOME THEATERPRODUCTS ANDDESIGN|PLANAR公司|美国|29/04/2003|2711009|
|23|STEREOMIRROR|PLANAR公司|美国|14/02/2006|3058706|
|24|SYNELEC TELECOMMULTIMEDIA ANDDESIGN|Planar Systems Oy|法国|03/08/2001|3078107|
|25|VIDEO XTREME|PLANAR公司|美国|13/06/2006|3103785|
|26|VIDIKRON|PLANAR公司|美国|07/08/2007|3273471|
|27|VIRTUALWIDE|PLANAR公司|美国|01/11/2005|3011455|
|28|VIVIX|PLANAR公司|美国|07/06/2005|2960009|

⑤专利
PLANAR公司所拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|持有人|登记区域|授权日|专利号|
|1|LENS SHIFTINGAPPARATUS|PLANAR公司|美国|29/06/2004|6,755,540|
|2|MODULAR COMPUTERWORKSTATION|PLANAR公司|欧共体专利（EuropeanCommunityDesign）|22/07/2003|000059605-0001|
|3|MODULAR COMPUTERWORKSTATION|PLANAR公司|欧共体专利（EuropeanCommunityDesign）|22/07/2003|000059605-0002|
|4|MODULAR COMPUTERWORKSTATION|PLANAR公司|美国|12/07/2005|D507,266|

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|持有人|登记区域|授权日|专利号|
|5|DISPLAY PANEL WITHBACKLIGHTINGSTRUCTURE ANDSELECTIVELYTRANSMISSIVEWINDOWTHERETHROUGH|PLANAR公司|美国|11/12/2007|7,307,675|
|6|FLAME SIMULATINGASSEMBLY WITHELECTRONIC DISPLAYAND BACKLIGHT|PLANAR公司|美国|31/07/2012|8,230,626|
|7|REFLECTIONRESISTANT TOUCHSCREENS|PLANAR公司|美国|13/05/2008|7,372,510|
|8|COLOR ANDLUMINANCE CONTROLSYSTEM FOR LIQUIDCRYSTAL PROJECTIONDISPLAYS|CLARITY|美国|28/03/2000|6,043,797|
|9|STAIRSTEP INTERLOCKMOUNTING PACKAGEFOR MULTISCREENPROJECTION DISPLAYS|CLARITY|美国|22/02/2000|6,028,701|
|10|INTERLOCKINGMOUNTING PACKAGEHAVING SEPARATABLECHASSIS FOR USE INMULTISCREENPROJECTION DISPLAYS|CLARITY|美国|15/07/2003|6,594,078|
|11|ULTRA-THINPROJECTION SYSTEMFOR USE INPROFESSIONAL ANDSIGNAGEAPPLICATIONS|CLARITY|美国|12/12/2006|D533,598|
|12|TILABLE REARPROJECTION DISPLAY|CLARITY|美国|06/02/2007|D536,380|
|13|VIDEO WALL|PLANARS.A.S.|美国|28/08/2007|7,262,746|
|14|MULTIPLEXED IMAGEDISTRIBUTIONSYSTEM|PLANARSystems OY|比利时|04/05/2011|1501300|
|15|MULTIPLEXED IMAGEDISTRIBUTIONSYSTEM|PLANARSystems OY|欧洲专利局(EuropeanPatentOffice)|04/05/2011|1501300|
|16|MULTIPLEXED IMAGEDISTRIBUTIONSYSTEM|PLANARSystems OY|芬兰|04/05/2011|1501300|
|17|MULTIPLEXED IMAGEDISTRIBUTIONSYSTEM|PLANARSystems OY|法国|04/05/2011|1501300|

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案
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|序号|专利名|持有人|登记区域|授权日|专利号|
|18|MULTIPLEXED IMAGEDISTRIBUTIONSYSTEM|PLANARSystems OY|德国|04/05/2011|60337001.2|
|19|MULTIPLEXED IMAGEDISTRIBUTIONSYSTEM|PLANARSystems OY|英国|04/05/2011|1501300|

（2）主要负债情况
报告期各期末，PLANAR公司经审计的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|8,758.38|49.15%|8,550.20|46.18%|10,653.97|47.45%|
|预收款项|2,104.97|11.81%|2,342.57|12.65%|3,098.81|13.80%|
|应付职工薪酬|2,097.69|11.77%|2,409.78|13.02%|2,078.67|9.26%|
|应交税费|226.77|1.27%|176.82|0.96%|383.02|1.71%|
|其他应付款|1,088.06|6.11%|1,272.62|6.87%|1,818.32|8.10%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|98.01|0.44%|
|流动负债合计|14,275.87|80.11%|14,752.00|79.68%|18,130.80|80.74%|
|预计负债|2,035.09|11.42%|2,070.55|11.18%|2,116.58|9.43%|
|其他非流动负债|1,508.58|8.47%|1,690.57|9.13%|2,207.17|9.83%|
|非流动负债合计|3,543.67|19.89%|3,761.12|20.32%|4,323.75|19.26%|
|负债合计|17,819.54|100.00%|18,513.12|100.00%|22,454.55|100.00%|

截至 2015年 6月末，PLANAR公司的负债总额为 17,819.54万元，其中流动负债和非流动负债分别为14,275.87万元及3,543.67万元，占2015年6月末负债总额的比例分别为80.11%和19.89%。其中，流动负债主要由应付账款、预收账款及应付职工薪酬组成，上述三项负债合计占负债总额的比例为72.14%。非流动负债主要由预计负债构成，为公司计提的售后产品质量保证金。
（3）借款及担保合同
①与硅谷银行的借款及担保合同
2013年11月21日，PLANAR公司、Clarity、Planar ChinaLLC、Planar Taiwan
LLC（“借款方”）、硅谷银行（“贷款方”）签署《贷款和担保协议》，约定
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案贷款方向借款方提供循环贷款合计不超过1,200万美元，循环贷款到期日为2015年11月21日，并于2015年8月5日签订《贷款和担保协议（第一次修订）》，约定贷款方向借款方提供循环贷款合计不超过1,400万美元，循环贷款到期日为2017年8月5日。
PLANAR公司在上述协议项下已签署且目前有效的信用证、履约保证金、履约保函如下：
a.PLANAR公司向Ethiopian BroadcastCorporation提供的履约保证金，金额为106,987.40美元，2015年5月5日提供，2016年8月30日到期。
b. Planar SystemsOy为ABB AG–电力系统部门出具的履约保函，金额为178.119,93欧元，2012年12月19日出具，2015年12月31日到期。
c.PLANAR公司向埃及阿拉伯共和国（战备局作为代表）提供的履约保证金，金额为35,720.00美元，2015年8月4日提供，2016年10月25日到期。
在上述与硅谷银行签署的协议项下，PLANAR公司就贷款提供了以下担保：所有商品、账户、设备、库存、合同权利或与付款有关的权益、租赁合同、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、商业侵权索赔、文件、票据、动产契据、现金、存款账户、固定装置、信用证权利、证券、其他投资性房地产、支持性义务和金融资产。
前述担保资产不包括（i）超过65%现有的或嗣后发行流通的由借方持有的有投票选举董事或其他事项权利的子公司股份（ii）除外资产。
上述合同由PLANAR公司授权签署并依法履行义务，且PLANAR公司具有该等合同及协议项下的合法的缔约主体资格，并可履行其项下的义务，该等合同及协议合法、有效，并对签约方具有约束力，且于适用法律下可执行（其执行力可能受制于适用破产、无偿付能力、延期履行、重组或类似影响债权人权利执行的法律或平衡原则影响的协议除外）。
因进行本次交易，《贷款和担保协议》需要取得硅谷银行的同意方能继续履行；就该事项PLANAR公司正在进行沟通。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案②与BeneqProducts之间计提减值准备的资产出售及转售元器件设备款
截至2015年6月30日，PLANAR公司向BeneqProducts公司出售EL生产线及转售元器件设备款的账面余额为30,729,754.77元。因BeneqProducts公司财务状况恶化，BeneqProducts公司未能按照约定进度在2014年款项到期时偿还其应支付借款金额。因BeneqProducts公司对外融资、重组等事项尚存在不确定性，该款项收回存在一定风险，基于对BeneqProducts公司财务状况、融资重组进展情况的判断，于2014年末在附于PLANAR公司的《审计报告》财务报表中对该款项计提了50%的减值准备，计提减值准备后的账面价值为15,364,877.38元。
任何反映于立信会计师出具的信会师报字[2015]第211498号《审计报告》的财务报表中对于Beneq Products公司长期应收款截止于报告日的价值或可回收性的判断，以及相关减值拨备或损失的计提，包括以上提及的50%的减值准备，仅基于上述资产负债表日后所知悉的事实做出，并非意指PLANAR公司管理层在该资产负债表日已经知悉该等事实或情况。
9、本次收购的定价依据
经交易各方协商同意，PLANAR公司股东全部股份，每股交易价格为6.58美元。按截至2015年8月11日，PLANAR公司已发行22,759,842股普通股及1,071,606股附加绩效限制性条件的限制性股票计算，交易总额预计约为15,681.09万美元，以北京时间2015年8月13日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价6.4010计算，折合人民币约为100,374.67万元。因PLANAR公司已发行普通股及附加绩效限制性条件的限制性股票数目仍可能变动，最终交易总额以交割日实际支付金额为准。
本次交易收购价格是利亚德在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与PLANAR公司协商确定。
10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
公司董事会和管理层对目标公司进行了详细的了解和调查，根据调查结果，公司董事会和管理层基于以下几点认为本次交易定价合理：
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案1、PLANAR公司拥有完备的电子显示解决方案技术优势和国际营销网络
PLANAR公司是一家拥有包括 DLP背投、拼接 LCD及 LED显示在内的全品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商，其电子专业显示系统解决方案在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。经过数十年发展，PLANAR公司已建立起覆盖全球的销售网络，在100多个国家拥有超过2,700家代理商渠道。本次交易的实施将使利亚德实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下的全产品线覆盖，且均具备世界领先的技术优势。领先的技术优势和完备的海外营销网络，将有助于利亚德的产品更加具有竞争力和更广阔的销售市场，从而使公司的盈利能力得到极大的提升。
2、从境外同行业上市公司估值及PLANAR公司历史股价来看，定价具有合理性
（1）与境外同行业可比上市公司估值对比，交易定价具有合理性
本次交易的每股交易价格为 6.58美元，截至 2015年 8月 11日已发行 22,759,842股普通股及 1,071,606股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总额预计为15,681.09万美元，以北京时间2015年8月13日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010计算，折合人民币约为 100,374.67万元。估值机构中信建投证券股份有限公司采用市场法对 PLANAR公司全部股东权益在估值基准日的市场价值进行了估值。截至估值基准日，按企业价值倍数法，PLANAR公司股权价值区间为人民币 63,526.72万元—157,001.81万元，均值为人民币102,331.80万元。按照市销率法，PLANAR公司全部股权价值参考区间为人民币93,750.56万元—128,168.77万元。从估值情况来看，本次交易对价总体处于同行业平均水平，交易定价具有合理性，符合本公司及本公司全体股东的利益。
（2）从目标公司股价走势分析定价合理性
自2012年8月13日起，PLANAR最近三年的股价走势如下图所示：
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案数据来源：wind资讯，股价数据截止2015年8月12日，美国NASDAQ综指根据标准化整理。
截止 2015年 8月 12日前的三年，PLANAR公司每股价格最高 8.68美元，最低1.14美元。最近一年成交量加权平均价格（“Volume weighted averageprice”，VWAP）为6.18美元/股，本次交易对价为6.58美元/股，溢价6.47%，综上，本次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走势情况，具有合理性。
综上述分析，本次交易的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，收购报价处在可比公司估值参考区间内，交易价格合理，不存在损害利亚德及其股东合法权益的情形。
11、本次交易不构成关联交易
PLANAR公司与利亚德、利亚德的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
12、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，利亚德通过境外子公司合并PLANAR公司。根据《合并协议》，PLANAR公司的每股交易价格为6.58美元，截至2015年8月11日已发行22,759,842股普通股及1,071,606股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总额预计为
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案15,681.09万美元，以北京时间2015年8月13日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价6.4010计算，折合人民币约为100,374.67万元；截至2014年12月31日，利亚德合并报表净资产110,450.44万元，本次交易的成交金额占2014年末利亚德净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
13、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的控股股东和实际控制人均为李军先生，本次交易不会导致利亚德控制权发生变更，不构成借壳上市。
14、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，PLANAR公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与利亚德的合作，对人力资源进行一定整合，继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。
15、项目备案等报批情况
（1）利亚德的内部批准和授权
2015年8月13日，利亚德第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》、《关于公司申请总额不超过等额 10亿元人民币的外币贷款的议案》、《关于向中国民生银行总行营业部申请开立保函的议案》等与本次交易有关的议案；
2015年 10月 23日，利亚德召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于 PLANAR SYSTEMS, INC.
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案股东全部权益价值估值报告>的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买相关财务报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次交易有关的议案；
2015年11月9日，利亚德召开2015年第五次临时股东大会，以现场表决、网络投票相结合的方式审议通过了《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）PLANAR公司的内部批准和授权
美国当地时间 2015年 8月 12日，PLANAR公司董事会审议通过本次交易事项；
美国当地时间2015年11月12日，PLANAR公司召开特别股东大会。持有 PLANAR公司 17,087,071股普通股股票（代表其在外发行股票的74.73%）的股东出席股东大会，其中16,397,077股普通股股票持有人投票通过本次合并的议案，本次交易已经PLANAR公司股东大会审议通过。
（3）境内主管机关及政府部门程序
2015年9月24日，北京市发展与改革委员会就利亚德从事本次交易及相关事宜进行备案，并向利亚德颁发京发改[2015]2207号《关于利亚德光电股份有限公司并购美国公司Planar Systems,Inc.项目备案的通知》；
2015年9月25日，北京市商委就利亚德从事本次交易及相关事宜书面进行备案，并向利亚德颁发境外投资证第N1100201501033号《企业境外投资证书》；
2015年 10月 12日，民生银行北京金融街支行就利亚德从事本次交易及相关事宜进行境外投资外汇业务登记，利亚德取得编号为 35110000201307089830的《业务登记凭证》。
（4）境外主管机关及政府部门程序
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案美国当地时间2015年9月17日，美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断机构授予 PLANAR公司有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）提前终止；
根据美国当地时间2015年12月7日美国财政部发出的相关通知，根据美国外资委的审查，美国外资委认定本次交易无未决的国家安全因素，《美国国防生产法》项下的相关程序已经履行完毕。
（二）LED应用产业园扩产项目
1、项目概况
本项目系“LED应用产业园项目”的二期工程，由公司全资子公司利亚德电视技术有限公司实施，项目建设周期 12个月，投资总额 4,208.77万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以增资方式将项目建设资金注入利亚德电视技术有限公司。
公司“LED应用产业园项目”规划于 2010年 10月，后由于国家宏观经济形势的改变以及 LED行业竞争明显加剧，为避免全面铺开建设带来的各项成本增加和建成厂房的浪费可能性，公司于 2012年 9月对“LED应用产业园项目”建设计划进行了调整，决定先行实施一期工程；二期工程将根据宏观经济环境变化、行业状况及企业发展情况而展开。随着近两年公司业务规模的快速扩张，尤其LED小间距电视业务的快速发展，公司决定启动“LED应用产业园项目”二期工程建设，增加 LED小间距电视及显示屏产能。该项目建设内容为利用公司现有厂房增加生产线。
2、项目投资计划
本项目总投资4,208.77万元，拟使用本次募集资金4,200.00万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|
|1|厂房改造建设费|316.00|7.51%|
|2|设备购置安装费|3,392.77|80.61%|
|3|铺底流动资金|500.00|11.88%|

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|合计|4,208.77|100.00%|

3、项目背景
（1）迎接小间距LED爆发式增长的必要措施
2012年、2013年、2014年，公司LED小间距电视分别实现收入1.53亿元、 2.54亿元、5.83亿元，业务增长较快。虽然公司全球首条全自动化 LED小间距电视产线已正式运转，但在订单集中的生产季度里，已经开始出现阶段性产能不足的问题；另外，与未来 LED小间距显示领域“井喷式”发展机遇相比，公司现有 LED小间距产能仍存在不足。当市场快速增长时，产能不足将是制约企业发展的瓶颈，针对现有生产线进行扩容及改建，是公司迎接 LED小间距爆发式增长所采取的必要措施。
（2）实现公司发展战略的必要举措
在 LED应用领域中，由于技术创新的不断实现，利亚德一直占有较大的技术发展优势，特别是在 LED显示应用领域，利亚德拥有多方位的技术优势。无论是系统数字集成、系统数据传输，还是显示控制器、单点颜色矫正等技术一直处于行业领先地位，在奥运开幕式画卷、60周年国庆及庆祝反法西斯胜利70周年巨型显示屏工程中，利亚德稳定的技术领先优势得以充分展示和运用，同时，在业界和客户中获得了良好的口碑和品牌美誉度，公司 LED显示板块品牌优势明显。
为实现成为“全球视听王国领创者”的战略目标，公司需要充分发挥 LED显示业务品牌优势，利用LED小间距电视的技术优势，推动公司LED小间距电视、LED显示、LED智能照明及LED文体教育传媒“四轮驱动与融合”，进一步扩大公司品牌的影响力并不断提高市场占有率。
4、项目可行性分析
（1）小间距LED未来爆发式增长为项目实施提供了前提
根据LEDinside统计，2014年小间距显示屏市场同比增长近3倍，预计2015
年这个市场仍然有近100%的增长。未来，小间距LED显示有望分阶段地、全部
或部分地替代原有室内大屏拼接技术并填补技术空白，潜在市场空间在千亿元以
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案上，将在未来数年内呈现爆发式增长。
（2）公司的综合发展实力是项目可行性的根本保障
①LED显示领域品牌优势
在奥运开幕式画卷、60周年国庆及庆祝反法西斯胜利 70周年等巨型显示屏工程中，利亚德稳定的技术领先优势得以充分展示和运用，同时，在业界和客户中获得了良好的口碑和品牌美誉度，公司LED显示板块品牌优势明显。
②领先的技术优势，丰富的产品结构
技术层面，公司研发成功的 0.7mm间距产品代表了全球小间距电视技术的领先水平；0.9mm间距电视实现了量产，代表了全球最高端的技术。截至目前，公司在 LED小间距电视领域已获近百项专利授权，保证公司在全球的技术领先地位。产品层面，公司推出的54吋LED标准电视，覆盖了所有的间距产品，可以满足全面的市场需求，引领全球小间距电视产品的发展方向；并且公司在不断提高产品质量的同时，也在不断增加产品的附加价值，如裸眼3D电视已可按需生产。
③全方位的营销服务网络
经过20年的发展，公司已经建立了全球性的销售服务网络；近年来，公司不断加强海外市场开拓，公司先后在欧洲、美国、日本、巴西等地进行营销网络布局。本次非公开发行股票募投项目之一营销服务网络建设项目将进一步升级完善国内、海外营销服务网络布局。
④外延并购有效拓展下游渠道
公司收购的励丰文化及金立翔均为利亚德显示产品的下游应用渠道，将促进公司产品的市场推广和业务的横向发展，励丰文化及金立翔已经交割完毕；另外，公司并购PLANA公司后也将进一步拓展下游渠道。
5、项目经济效益评价
项目投资财务内部收益率6.43%（税后），静态回收期为3.13年。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案6、项目立项等情况
本项目已取得北京市大兴区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京大兴经信委备案[2011]18号）和北京市大兴区环境保护局出具的《关于 LED应用产业园建设项目环境影响报告表的批复》（京兴环审[2011]0031号）。
（三）LED国际产业园建设项目
1、项目概况
项目建设内容为生产 LED室内、LED户外、LED灯条以及 LED小间距产品的新厂区。为推动项目的实施，利亚德（欧洲）有限公司（Leyard Europes.r.o）的股东利亚德香港及 Ing. Jozef Dusenka将通过增资方式将部分项目建设资金（400万欧元）注入利亚德欧洲，差额部分由利亚德欧洲通过银行借款等方式筹集。根据利亚德香港（持有利亚德欧洲80%股权）、Ing. JozefDusenka（持有利亚德欧洲19.20%股权）及利亚德欧洲签署的相关协议，利亚德香港、Ing. Jozef Dusenka分别出资320万欧元、80万欧元对利亚德欧洲增资。本次募集资金到位后，公司将以增资方式将本项目建设资金（320万欧元）注入全资子公司利亚德香港，再由利亚德香港以增资方式将本项目建设资金（320万欧元）注入利亚德欧洲。该项目建设地点为Industrial park Zaborske, Presov,Slovakia（斯洛伐克普雷绍夫Zaborske工业园）；利亚德欧洲已取得该项目用地所有权，并已取得项目建设的环境许可。
2、项目投资计划
项目总投资 470万欧元（3,384.28万元人民币），其中公司通过利亚德香港对利亚德欧洲增资 320万欧元（人民币 2,304.19万元），增资资金拟使用本次募集资金2,300万元人民币。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额（万欧元）|折算后投资额（万元）|占比|
|1|建设费用|300.00|2,160.18|63.83%|
|2|流动资金|170.00|1,224.10|36.17%|
|合计||470.00|3,384.28|100.00%|

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案注：根据2015年10月22日欧元对人民币汇率中间价7.2006折算。
3、项目背景
（1）高额运输成本、较长的交货周期制约公司海外业务的快速增长
随着公司海外市场开拓力度的增强，海外销售收入快速增长，2012年至2014年，公司海外销售收入分别为 8,503.94万元、19,249.90万元和 32,676.81万元。
公司海外订单全部由国内工厂供应，高额运输成本、较长交货周期对公司海外业务发展形成了一定的制约，上述制约因素将随着公司海外营销网络搭建与完善进一步放大。为稳定国际业务布局，快速扩大海外市场份额，公司有必要在海外设立生产基地。
（2）提高产品质量和海外客户服务水平的必然要求
随着利亚德海外营销服务网络构建与完善，公司海外业务的迅速扩张，市场份额的上升也给公司带来了诸如产品质量控制、企业管理等诸多问题。尤其面对复杂多样的海外市场环境，利亚德必须面对各类产品的生产、仓储、运输、组织、安装、售后服务等很多需要高度集中管理和集中调度问题，以及与此相关的各环节产品品质保障、工艺技术保障、人员技术素质保障、客服体系响应保障等一系列保障体系建设问题。通过本项目在海外建立生产基地，是公司进一步保证产品质量和提升海外客户服务水平的必要措施。
4、项目可行性分析
（1）国家“一带一路”战略是项目实施的政策保障
2015年 3月，国家发布了基于“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的“一带一路”战略，致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”战略涵盖了从东亚经济圈到欧洲经济圈，涉及 60多个国家，几十亿人口，全球大约五分之一的GDP总量。
本项目所在国斯洛伐克是是中国在欧盟和中东欧地区的重要合作伙伴，是
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案“一带一路”沿线重要国家，中斯两国在“一带一路”的战略影响下，正在积极推动双方经贸合作，为扩大相互投资、促进企业合作提供政策便利和法律保障。
国家“一带一路”战略为 LED国际产业园的成功建设提供了强有力的政策性保障。
（2）公司海外营销网络的构建与完善是项目投资建设的可行性保障
通过近年来的努力，公司已经完成包括香港、美国、巴西、日本、欧洲在内的国际布局，初步搭建完成了海外营销网络布局。2014年海外共签订订单 3.5亿元，确认收入 3.27亿元，较 2013年增长了75%。通过本次非公开发行股票，公司将进一步对海外营销网络进行升级完善，另外公司通过本次非公开发行股票并购的 PLANAR公司也将有效拓展公司海外销售渠道，公司海外营销网络的布局与完善为LED国际产业园的成功建设提供了有力的业务基础保障。
5、项目经济效益评价
项目建设周期12个月。项目投资财务内部收益率11.05%（税后），静态回收期为2.50年（税后）。
（四）营销服务网络建设项目
1、项目概况
本项目包括国内销售展示中心建设和海外展示中心建设两部分，其中国内销售展示中心部分由利亚德光电股份有限公司直接建设；海外展示中心部分由公司全资子公司利亚德香港实施。国内销售展示中心投资2,700万元、海外展示中心投资263万美元（根据2015年10月22日美元对人民币汇率中间价6.3497计算，对应人民币 1,669.97万元人民币），该项目投资总额合计人民币 4,369.97万元，项目建设周期三年。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以增资方式将本项目海外展示中心建设资金注入利亚德香港。
2、项目投资计划
本项目总投资4,369.97万元，拟使用本次募集资金4,300万元。其中国内销售展示中心投资 2,700万元，拟使用本次募集资金 2,700万元，计划建设华东、
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案华南核心销售展示中心，以及西南、西北、华中及东北大区销售展示中心；海外展示中心计划投资263万美元（人民币1,669.97万元），拟使用本次募集资金1,600万元，计划在美国、欧洲、俄罗斯、中东、日本以及巴西等地建立七个展示中心。
3、项目背景
（1）公司LED应用产品的丰富以及提供LED综合解决方案需要建设展示中心
利亚德作为国内最早一批集研发、生产、销售、售后服务于一体的企业，经过20年的发展壮大，已经形成了完整的LED应用产品及解决方案提供体系。公司现有境内营销网络主要完成信息收集、当地合作商开拓、客户关系维护、订单签订、收款等业务，办公场地也基本只能满足日常办公，维修备件及资料文件存放的功能。然而随着LED产品的多样性、LED应用未来产品化趋势渐强以及并购企业增多，业务范围扩展，工程应用逐步弱化使得利亚德必须加快综合销售展示中心的建设步伐，从而为渠道商和合作伙伴提供全面优质的系统服务以及为当地客户提供产品的展示展览服务。
（2）广阔的海外市场及日趋激烈的竞争需要公司建设海外展示中心
近年来，LED小间距电视技术不断发展进步，公司推出的像素间距 0.7mmLED小间距电视，代表着国际 LED显示技术最高水平。与此同时，海外市场对于小间距显示产品的需求在不断增加，特别是一些被LCD/DLP拼接墙长期占据的高端应用领域如电视台、控制室、指挥中心及会议室等，因为 LED小间距有无缝拼接的优势，其对于传统LCD/DLP拼接墙的替代趋势明显。
面对广阔的市场机遇，以科视、飞利浦、三星为代表等国际知名企业纷纷进入小间距领域，抢占市场份额，为了应对愈发激烈的竞争格局，迎合市场需求，进行海外展示中心的建设是十分必要的。
（3）营销方式的转变需要建立综合性展示服务中心
随着集成化程度的提高，越来越多的项目是由总包或集成商完成而不是设备供应商直接面对最终客户。建立规模适中、功能齐全的综合展示服务中心，一方面可以让潜在客户直观看到相关产品集成后的效果，另一方面可以保证客户在前
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案期需求沟通、产品定型、现场勘测、样品展示、功能演示等方面得到及时服务，减少无谓的沟通时间与成本。
4、项目可行性分析
（1）LED产品市场不断扩大为项目实施提供了前提
之前由于技术与成本的原因 LED显示产品局限于低密度高亮度的显示市场，且与LCD、DLP、CRT等产品有较为明显的行业市场区分。但经过近十年的快速发展，国家的大力扶持，LED外延芯片的技术引进已逐步成熟，生产逐步批量化，使得近年来成本快速降低，市场迅速普及，高密度 LED用于显示设备成为可能，且为高端市场所接受，逐步成为传统监控指挥会议系统的替代品，以无缝高亮色域广、价格可接受、维修成本低等优点蚕食着原DLP/LCD的市场。随着 2014年 LED照明将加速替代传统照明，行业将进入高速增长期。LED产品市场的不断扩大为利亚德建立全面营销网络提供了前提。
（2）现有营销网络是实施项目的基础
公司已经在全国 20多个主要城市设立了销售服务网点，境内营销服务网点运行平稳，作为营销信息收集和服务平台，是公司形成全国性业务布局和积累客户资源的重要保证。近年来，公司不断加强海外市场开拓，先后在欧洲、美国、日本、巴西等进行营销网络布局。本项目的实施，将进一步升级完善公司国内及海外营销服务网络。
（3）公司卓越的品牌和专业客户的积累保障了项目的实施
利亚德已在 LED行业开拓 20年，以市场为导向，以解决客户需求为已任，凭借高品质的产品，领先的技术水平和优秀的服务能力，利亚德的产品在交通、能源、商业地产、体育场馆、广告传媒、金融机构、工商企业、商业照明等细分市场拥有广泛的客户资源和良好口碑。通过诸多优势的推动，公司的品牌美誉度和知名度持续增强，继而形成强大的品牌效应，促进公司优势体系的良性循环，确保公司的可持续稳定发展，保障了本次营销服务网络的顺利实施。
5、项目经济效益评价
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案本项目实施后，预计将大幅增强公司营销网络的广度及深度，国内方面，依靠在各个主要区域建立起销售展示中心，能够提高对当地市场的开发力度，进一步扩大市场份额；国外方面，通过在核心地区设立产品展示中心，为客户提供便利的服务，也将为公司走向国际市场打开局面，依托优势产品与国际厂商竞争，抢占海外市场。
（五）研发中心创新项目
1、项目概况
项目由利亚德光电股份有限公司实施，建设周期 36个月，投资总额 2,000万元。项目建设内容为利用公司现有空余场地，进行高清 LED主发光电视服务体系、LED显示驱动芯片及利亚德信息显示云平台开发。
2、项目投资计划
本项目总投资额2,000.00万元，拟使用本次募集资金2,000.00万元。具体情况如下：
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|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|
|1|设备投资|1,450.00|72.50%|
|2|样品及实验投入|350.00|17.50%|
|3|人员薪资等其他费用|200.00|10.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

3、项目背景
（1）顺应行业发展趋势，保持竞争优势的要求
小间距 LED从 2012年开始大热室内显示市场，到如今，LED显示屏深入商业展示、会议显示、安防监控等各个领域。经过 20年的发展与技术革新，公司在LED显示领域具备了领先地位，特别是利亚德自主研发的高清LED主发光电视，解决大尺寸电视运输、安装、升级、后期运维等问题，为公司在 LED显示领域保持市场领先优势奠定了牢靠坚实的技术基础。目前，小间距 LED可以
结合触摸、裸眼3D、智能应用、云播控等概念，在商用显示领域表现出了很大
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案的用武之地。这就要求利亚德在LED主发光电视机硬件技术不断进步的基础上，着力开发适用于高清 LED主发光电视系列产品的软件平台，包括智能电视操作系统及应用平台、智能可视化技术应用平台、交互式客户服务平台等。高清LED主发光电视服务体系将为用户提供除产品之外的增值服务，摆脱传统 LED显示屏制造企业的局限性，提高利亚德在全球显示领域综合解决方案的能力和档次，提升利亚德在全球范围内的品牌价值和产品竞争力。
得益于 LED显示技术的快速发展，其关联的驱动及控制系统也已成为集成电路的一个重要应用，同时也是LED显示屏技术的核心。近年来，小间距LED技术发展较快，2014年初，LED显示屏的最小间距为1.2mm，2014年8月，公司便发布了全球首款间距为0.7mmLED显示面板，单位显示密度提升了近两倍。
随着 LED显示屏像素间距的迅速下降，单位面积上要贴装的器件数量呈几何倍数增长，大大增加模组驱动面的元器件密度，增加了驱动电路的设计难度。随着高密度小间距LED显示屏的兴起，不断对LED显示驱动芯片提出新的更高要求，这就需要公司加大显示驱动技术的研发投入，保持公司小间距 LED竞争优势。
（2）提升原有模式的核心价值，提升系统及产品竞争力
随着 LED高清显示产品在各领域应用的日益普及，简单的显示功能已经不能满足市场需要，针对各领域特点整合以 LED显示屏为核心的综合显示整体解决方案成为必然趋势。传统的多视频控制器能在一定阶段内能实现对 LED显示屏的拼接显示，但是缺乏对LED显示屏的专业支持，随着LED显示屏的应用拓展，传统多视频控制器已不能完全发挥 LED显示屏的优势，因此开发基于 LED高清显示屏的新一代MVC多视频控制器并不断优化成为多视频控制领域的方向。
为适应 LED显示屏发展方向的，开发新一代 MVC多视频控制器，公司提出了利亚德信息显示云平台开发计划，以增加公司在大屏幕显示领域的核心价值和先进性，为用户提供更全面、灵活、强大的平台级解决方案打下基础。
4、项目可行性分析
（1）行业领先的技术优势为本项目奠定了基础
公司作为国内LED领域的领军企业，自成立以来，长期致力于LED方面技
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案术发展和创新。公司利用其在小间距显示领域的技术积累，领先全球推出世界最小间距 LED显示面板产品，间距仅有0.7mm；在显示监控领域，更是推出新一代显控产品，创新的可拆卸结构实现了积木式快速便捷安装，通过无缝拼接技术更好的将 LED小间距产品推向更多商用领域；在标准电视的研发设计中，开发出新一代可拆卸并拼接的高端民用电视产品，整个产品可实现自由拼接，自动融合、识别技术。在 LED显示屏及相关技术和设备充分沉淀的基础上，公司提出了开发高清LED主发光电视服务体系、LED显示驱动芯片及利亚德信息显示云平台，是公司根据行业最新发展趋势所作出的选择，将进一步引领 LED显示领域的技术创新，满足客户对以 LED高清显示屏为核心的各领域各种实际应用的需求。
经过多年的发展与沉淀，公司在 LED主发光电视机领域积累了行业领先的软硬件技术和研发实力，为本项目产品的研发更新提供了坚实的技术基础，保障项目的成功实施。
（2）良好的发展前景为本项目实施提供了前提
LED小间距显示技术将凭借其无拼缝、优秀的显示效果、持续的半导体技术进步及成本下降等优势，在未来数年内快速进入室内应用。根据 LEDinside统计，2014年小间距显示屏市场同比增长近3倍，预计2015年这个市场仍然有近100%增长。未来，小间距LED显示有望分阶段地、全部或部分地替代原有室内大屏幕显示技术并填补技术空白，潜在市场空间在千亿元以上，将在未来数年内呈现爆发式增长。随着LED显示屏应用越来越广泛，对多媒体信息的集中管理、发布成为趋势，将会成为LED显示领域新的业务增长点。
另外，作为LED显示屏的附属物，LED显示驱动集成电路的需求由LED显示屏的需求所主导，近几年，我国LED显示屏，特别是小间距LED显示屏需求量一直保持高速增长，这使得显示驱动IC越来越受到市场的重视和使用。据NPD DisplaySearch最新出版的驱动 IC技术和市场预测报告显示，显示驱动集成电路(IC)市场的规模将从2012年的64亿美金增长至2018年的73亿美金。
5、项目经济评价
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案本项目的实施，将进一步增强公司显示产品的技术优势，提升核心竞争力；
同时通过利亚德信息显示云平台的研发，能够实现其对任意分辨率、任意规格显示屏、各种输入信号的支持，满足客户对以 LED高清显示屏为核心的各领域各种实际应用的需求；本项目实施有利于公司竞争优势的保持及业务拓展。
（六）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金37,200万元。
2、项目必要性分析
（1）业务规模的快速扩张需要更多的营运资金
自上市以来，公司规模不断扩大。2013、2014年公司实现营业收入分别为7.78亿元、11.80亿元，分别同比增长36.76%及51.64%。快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。
（2）现有的业务模式需要更多的营运资金支持
公司业务以工程项目为主，客户以政府部门、大型企业为主，工程建设及结算周期较长，导致公司应收账款和存货保持较高的余额。随着公司业务规模的扩张，应收账款和存货规模也不断增长，公司应收账款和存货账面余额由2012年底的5.12亿元增长至2015年6月底的12.09亿元。随着公司内生发展与外延并购相结合发展战略的不断深化，尤其是公司并购PLANAR公司后，公司业务规模倍增，以公司现有业务模式，需要更多营运资金支持。
（3）募投项目的实施需要更多的营运资金
一方面并购PLANAR公司带来的业务规模的倍增，需要更多的营运资金支持PLANAR公司业务发展；另一方面其他建设项目的运转也需要相应的营运资金。
（4）改善资本结构，降低财务风险，需要通过股权融资补充流动资金
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年上半年末，公司的资产负债率
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案分别为30.32%、40.70%、43.53%及47.96%；流动比率为2.93、2.12、2.33及2.21，公司偿债能力总体呈下降态势，通过非公开发行股票可缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，降低财务风险。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，尤其是并购 PLANAR公司完成后，海外业务规模急速扩张，公司业务规模也将实现倍增；另外 PLANAR公司现有营销渠道及公司营销网络的完善也将推动公司全球市场业务，特别是海外市场业务的进一步发展；LED应用产业园扩产项目建设及 LED国际产业园建设为公司全球市场的扩张提供了产能保障；研发中心创新项目则为公司持续保持技术竞争优势提供了支撑。总之，本次非公开发行股票将推动公司业务规模、全球营销网络和技术竞争优势的进一步提升和完善，有利于公司保持和提升全球市场竞争力，增强公司的盈利水平。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健。
同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，募投项目完成后，将有效提升公司全球市场影响力尤其北美市场影响力，开拓新的盈利模式，提高公司的研发能力，升级完善公司营销网络。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行股票后，公司的主营业务范围保持不变，资产规模将大幅度增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案签署日，公司控股股东李军先生持有公司35.97%的股份，本次非公开发行股票数量不超过 12,000万股，以上限 12,000万股计算，本次非公开发行股票完成后，李军先生仍将持有公司31.04%的股份，仍处于控股股东地位。
因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案签署日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案（五）本次发行对业务收入结构的影响
目前，公司主营业务 LED应用产品的研发、设计、生产及销售。本次非公开发行股票完成后，公司主营业务仍然将围绕 LED应用产品主业；总体来看，公司业务收入结构将不会发生实质性变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将较大幅度增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力，增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票有助于充分发挥公司在 LED应用领域中的优势，进一步提高公司的盈利能力。除收购 PLANAR公司项目外，本次非公开发行股票募集资金投资的其他项目经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次非公开发行股票募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，有助于缓解公司资金紧张的局面。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年6月30日，PLANAR公司负债规模1.78亿元，资产负债率38.75%，负债规模适中，资产负债率低于公司，不存在大量预计负债。为尽快完成PLANAR公司的并购，公司拟通过“内保外贷”的方式向民生银行香港分行申请总额不超过10亿元人民币的等额美元贷款以及其他方式自筹资金，并购完成后，公司资产负债率将有所上升。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金置换前期已投入资金，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。本次非公开发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案第四节本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
由于国家大力倡导LED行业的发展、加大行业投入、出台鼓励政策，LED应用产业面临良好的发展机遇，因此越来越多的投资者通过各种渠道进入LED行业，市场内的企业数量也不断增加。同时，国际知名厂商在广阔的市场前景下也纷纷进入该领域，抢占市场份额，行业竞争将不断加剧。若本公司不能持续在技术、管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势，未来市场竞争的加剧可能会限制本公司销售规模的增长速度，影响公司的盈利水平和行业地位。
（二）成本上升的风险
公司产品成本中原材料所占比重较大，采购的主要原材料包括：LED灯珠、LED模组、控制件、PCB板、结构件、电源线材以及其他辅助材料等。如未来遭遇原材料价格上涨，将导致公司产品成本的提高，降低公司毛利率水平，影响公司经营效益。随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求量持续上升，存在原材料价格变动对公司盈利产生影响的风险。公司经过多年经营，与众多供应商建立了长期稳定的合作关系，并加强对市场和客户的研究，尽量缩短产品生产和交货周期，使原材料价格波动对公司经营的影响降至最小。同时，不断增长的人工成本也对产品产生了一定的影响，公司将提高人员效率、加强员工管控、完善内部控制体系，降低成本变动风险。
（三）研发成果转化不及时的风险
本次募集资金投资项目将投资于包括高清LED主发光电视服务体系、LED显示驱动芯片及利亚德信息显示云平台在内的研发项目，研发项目周期较长，并且由研发阶段到实施阶段有一定滞后及不确定性，因此，存在研发成果转化不及时的风险。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案二、财务风险
（一）应收账款风险
随着公司营收规模的扩大，应收账款也在不断增加，因为受宏观经济环境、金融政策及行业竞争的影响，以及公司客户主要以政府部门、大型企业为主，支付款项的审批流程较为复杂，且公司以工程项目为主，导致收款周期相对较长。
虽然公司坚持以严格标准选择客户，一直以来公司呆坏账率较低，但仍存在付款周期长带来的资金成本的增加及少量应收款坏账损失的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）流动性风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。但随着业务的增长，公司加大了贷款以应对日益增长的资金需求，2012年末、2013年末、2014年末及2015年上半年末公司资产负债率分别为40.70%、40.17%、43.53%及47.96%，呈上升态势；公司拟通过“内保外贷”向民生银行香港分行申请总额不超过10亿元人民币的等额美元贷款以及其他方式自筹资金先行完成并购PLANAR公司，该事项将大幅提升公司资产负债率。本次非公开发行股票完成后，预计公司流动比率和速动比率将有所提升，资产负债率和公司财务风险将有所降低。但如果未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司的经营管理出现异常状况，公司可能面临无法按期足额偿付债务本金或利息的风险，导致公司面临巨大的现金流压力，出现流动性风险。
三、管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求；本次非公开发行股票募投项目收购PLANAR公司100%股权，是公司首次实施大规模跨境并购，也对公司的管理提出全新的要求。近几年公司逐步优化公司治理，持续引
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案进人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，但公司经营规模增长迅速、外部并购公司增多，仍然存在高速成长及外部并购带来的管理风险。公司将在已有的信息化管理平台的基础上，进一步强化公司管理及内控制度的执行，顺应市场的需要，不断调整组织架构，优化业务和管理流程。
四、并购整合风险
本次非公开发行股票募集资金中的一部分将用于收购PLANAR公司100%股权，PLANAR公司为NASDAQ上市公司。PLANAR公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面与国内存在或多或少的差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
五、其它风险
（一）汇率波动的风险
2012年、2013年和2014年公司出口收入占营业收入比重分别为15.01%、24.92%和27.94%，出口业务对公司的经营业绩有较大影响。其中，2012年至2013年人民币持续升值，给公司造成一定汇兑损失，2012年、2013年公司汇兑损失分别为39.17元、111.10万元。人民币升值将对公司产品出口竞争力和业绩形成一定的负面影响。
在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据并购交易进程需要，公司将通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹美元现金先行支付并购PLANAR公司对价；
非公开发行股票募集资金到位后部分募集资金用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的PLANAR公司合并对价。因此，如人民币对美元贬值，将使公司面临汇兑损失的风险。
此外，由于PLANAR公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案（二）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次募集资金用于与生产经营密切相关的项目，有利于提高公司业务规模和产品竞争，降低资产负债率和财务费用，提升公司盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。但是，本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，可能导致原股东分红减少。
（三）表决权被摊薄的风险
本次非公开发行股票将增加公司股份，公司原股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（四）股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险，投资者面临着股价波动及股市风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行股票方案不排除无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案第五节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2012年8月10日召开第一届董事会第二十二次会议，修订了公司章程相关分红条款，并于2012年8月27日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过；2014年12月31日公司召开第二届董事会第二十三次会议，再次修订了公司章程相关分红条款，并于2015年1月21日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，并对关于股利分配的具体政策进行了调整，最终分配政策如下：
（一）利润分配政策的研究论证和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，同时兼顾公司的可持续发展，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见并公开披露。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上表决通过，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年实现的合并报表可供分配利润的15%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。
3、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（三）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年公司的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年度利润分配方案
2013年5月9日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，以公司2012年12月31日的总股本10,000万股为基数，向公司全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），现金分红总额为15,000,000.00元；并以资本公积金转增股本，以公司2012年12月31日的总股本10,000万股为基数，向公司全体股东每10股转增5股共计转增5,000万股，转增以后公司总股本将增加至15,000万股。2013年5月20日，公司2012年年度利润分配方案实施完毕。
2、2013年度利润分配方案
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案2014年4月16日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年12月31日的总股本15,000万股为基数，向公司全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），现金分红总额为22,500,000.00元；并以资本公积金转增股本，以公司2013年12月31日的总股本15,000万股为基数，向公司全体股东每10股转增10股，共计转增15,000万股，转增以后公司总股本将增加至30,000万股。
2014年4月25日，公司2013年年度利润分配方案实施完毕。
3、2014年度利润分配方案
2015年4月15日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司以2015年5月26日总股本325,853,222股为基数，向全体股东现金分红总额为32,585,322.20元；并以资本公积金转增股本325,853,222股，转增以后公司总股本将增加至651,706,444股。2015年5月27日，公司2014年年度利润分配方案实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2012年度、2013年度及2014年度）现金分红情况具体如下：单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例|
|2014年度|32,585,322.20|161,320,659.59|20.20%|
|2013年度|22,500,000.00|80,225,235.36|28.05%|
|2012年度|15,000,000.00|58,213,802.61|25.77%|
|最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|||99,919,899.19|
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|||70.14%|

公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的合并报表可分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归
属于上市公司普通股股东净利润的30%，公司的实际分红情况符合当时《公司章
程》的有关规定。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
三、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定规划如下：
“第一条公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司的利润分配政策以对投资者的合理回报和公司的可持续发展为宗旨，保证利润分配的可持续性和稳定性，并充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见与诉求，以此确定合理的利润分配方案。
第三条未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
一、利润分配的方式
基于公司股东回报规划的基本原则，公司采取现金、股票或二者相结合的或法律、法规允许的其他方式分配股利，但优先考虑采取现金方式分配股利。
二、现金分红的条件及比例
（一）现金分红的具体条件
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。不满足上述条件时，公司该年度可以不进行现金分红。
（二）现金分配的比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年实现的合并报表可供分配利润的15%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产30%以上的事项。
三、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
四、利润分配的期间间隔
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
第四条利润分配政策的研究论证程序、决策机制及调整机制
一、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，同时兼顾公司的可持续发展，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
二、利润分配政策的决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见并公开披露。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上表决通过，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
三、利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第五条利润分配的监督约束机制
一、独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
二、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
三、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第六条本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”以上规划已由第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。
四、滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据公司生产经营需要，并考虑公司资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、本次非公开发行股票于2016年6月30日实施完毕；
2、假定本次非公开发行股份数量为 12,000万股，募集资金总额为 150,000万元，不考虑扣除相关发行费用；
3、根据 2015年业绩预告，2015年归属于母公司股东的净利润为 31,458万元—33,071万元，假设 2015年归属于母公司股东的净利润为平均值 32,264.50万元；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
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||2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日（不考虑非公开发行）|2016年度/2016年12月31日（考虑非公开发行）|
|期末总股本（股）|755,578,424.00|755,578,424.00|875,578,424.00|
|情形一：2016年归属于母公司股东的净利润与2015年归属于母公司股东的净利润持平，未考虑2015年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|32,264.50|32,264.50|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.43|0.40|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.54|5.12|
|加权平均净资产收益率|21.62%|12.83%|9.88%|
|情形二：2016年归属于母公司股东的净利润比2015年归属于母公司股东的净利润增长20%，未考虑2015年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|38,717.40|38,717.40|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.51|0.47|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.63|5.20|
|加权平均净资产收益率|21.62%|15.20%|11.74%|
|情形三：2016年归属于母公司股东的净利润比2015年归属于母公司股东的净利润下降20%，未考虑2015年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|25,811.60|25,811.60|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.34|0.32|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.46|5.04|
|加权平均净资产收益率|21.62%|10.39%|7.98%|

注：
1、以上2015公司归属于母公司股东净利润仅为业绩预告数平均值，最终值以公司经审
计后的财务报告为准。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案股份数量和实际发行完成时间为准。
3、每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产／发行在外普通股加权平均数；基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
根据上述测算，在以上三种情形下，公司加权平均净资产收益率下降明显，每股收益也有所下降，其中在 2016年归属于母公司所有者净利润上升20%的情况下，每股收益略有下降。因此，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年（2016年度）每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、现阶段公司资本性支出金额较大
公司上市以来一直采取内生发展与外延收购相结合的双通道发展战略，逐步构建了 LED小间距电视、LED智能照明、LED显示及 LED文体教育传媒“四轮驱动与融合”的业务模式。为加快实现“全球视听王国领创者”的战略发展目标，公司拟建设“LED应用产业园扩产项目”、“LED国际产业园建设项目”、“营销服务网络建设项目”、“研发中心创新项目”等项目，且并购PLANAR SYSTEMS,INC，现阶段公司可预期的资本性支出较大，公司账面货币资金远不能满足资本性支出需求。
2、股权融资可补充流动资金，优化公司资产负债结构
随着公司规模不断扩大，以及境内、境外业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上升。通过此次非公开发行股票募集资金，除了支持公司各项业务发展及本次非公开发行股票各项目的实施外，一部分也将用于补充公司流动性资金，进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实的资金保障。
3、债权融资局限性
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为45.18%，若本次募集资金投资
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案项目完全借助债权融资将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加财务风险。另外，在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较高。受公司净资产规模限制，公司债权融资规模也受到限制。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于收购PLANAR公司100%股权、LED应用产业园扩产项目、LED国际产业园建设项目、营销服务网络建设项目、研发中心创新项目以及补充流动资金项目。
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2014年公司梳理了业务结构，制定了“四轮驱动”战略，即公司以LED小间距电视、LED智能照明、LED显示、LED文化教育传媒四大业务板块为公司高速运转的驱动力，通过内生与外延发展，实现“四轮驱动下的LED领创者”的战略目标。
在“四轮驱动”战略指引下，公司以现有业务为基础，设置了本次募投项目。
（1）收购PLANAR公司100%股权：PLANAR公司是一家拥有包括DLP背投、拼接LCD及LED显示在内的全品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商，其电子专业显示系统解决方案在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。经过数十年发展，PLANAR公司建立起覆盖全球的销售网络，在100多个国家拥有超过2,700家代理商渠道。本次交易的实施将使利亚德实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下的全线覆盖，且均具备世界领先的技术优势，并搭建海外营销网络。
（2）LED应用产业园扩产项目：2012年、2013年、2014年，公司LED小间距电视业务增长较快。虽然公司全球首条全自动化LED小间距电视产线已正式运转，但在订单集中的生产季度里，已经开始出现阶段性产能不足的问题；另外，与未来LED小间距显示领域“井喷式”发展机遇相比，公司现有LED小间距产能仍存在不足。当市场快速增长时，产能不足将是制约企业发展的瓶颈，针对现有生产线进行扩容及改建，是公司迎接LED小间距爆发式增长所采取的必要措施。
（3）LED国际产业园建设项目：随着公司海外市场开拓力度的增强，海外
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案销售收入快速增长。公司海外订单全部由国内工厂供应，高额运输成本、较长交货周期对公司海外业务发展形成了一定的制约，上述制约因素将随着公司海外营销网络搭建与完善进一步放大。为稳定国际业务布局，快速扩大海外市场份额，公司有必要在海外设立生产基地。
（4）营销服务网络建设项目：近年来，LED小间距电视技术不断发展进步，公司推出的像素间距0.7mmLED小间距电视，代表着国际LED显示技术最高水平。与此同时，海外市场对于小间距显示产品的需求在不断增加，特别是一些被 LCD/DLP拼接墙长期占据的高端应用领域如电视台、控制室、指挥中心及会议室等，因为 LED小间距有无缝拼接的优势，其对于传统 LCD/DLP拼接墙的替代趋势明显。面对广阔的市场机遇，以科视、飞利浦、三星为代表等国际知名企业纷纷进入小间距领域，抢占市场份额，为了应对愈发激烈的竞争格局，迎合市场需求，进行海外展示中心的建设是十分必要的。
（5）研发中心创新项目：得益于LED显示技术的快速发展，其关联的驱动及控制系统也已成为集成电路的一个重要应用，同时也是LED显示屏技术的核心。
近年来，小间距LED技术发展较快，2014年初，LED显示屏的最小间距为1.2mm，2014年8月，公司便发布了全球首款间距为0.7mmLED显示面板，单位显示密度提升了近两倍。随着LED显示屏像素间距的迅速下降，单位面积上要贴装的器件数量呈几何倍数增长，大大增加模组驱动面的元器件密度，增加了驱动电路的设计难度。随着高密度小间距LED显示屏的兴起，不断对LED显示驱动芯片提出新的更高要求，这就需要公司加大显示驱动技术的研发投入，保持公司小间距LED竞争优势。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司通过完成对PLANAR公司、励丰文化和金立翔的收购，人员规模得到大大扩充，海外技术人才、海外销售队伍、文化演艺效果设计人才等得到有效补充，加上公司原有的技术、生产、销售队伍，公司人员储备较为充足。
公司也将在募投项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，目前公司建立了较为完善的人员招聘、培训、激励体系，为募投项目的实施提供人员保障。
在技术方面，公司研发成功的 0.7mm间距产品代表了全球小间距电视技术
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案的领先水平；0.9mm间距电视实现了量产，代表了全球最高端的技术。截至目前，公司在 LED小间距电视领域已获近百项专利授权，保证公司在全球的技术领先地位。产品层面，公司推出的54吋LED标准电视，覆盖了所有的间距产品，可以满足全面的市场需求，引领全球小间距电视产品的发展方向；并且公司在不断提高产品质量的同时，也在不断增加产品的附加价值，如裸眼3D电视已可按需生产。通过收购 PLANAR公司，公司将实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下的产品的全线覆盖，且均具备世界领先的技术优势。
在市场方面，根据LEDinside统计，2014年小间距显示屏市场同比增长近3倍，预计2015年这个市场仍然有近100%的增长。未来，小间距LED显示有望分阶段地、全部或部分地替代原有室内大屏拼接技术并填补技术空白，潜在市场空间在千亿元以上，将在未来数年内呈现爆发式增长。经过20年的发展，公司已经建立了全球性的销售服务网络；近年来，公司不断加强海外市场开拓，公司先后在欧洲、美国、日本、巴西等地进行营销网络布局。本次非公开发行股票募投项目之一营销服务网络建设项目将进一步升级完善国内、海外营销服务网络布局，将为公司其它募投项目的成功实施提供更好的市场支持。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、加强现有业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2013年、2014年，公司实现营业收入77,812.46万元、117,992.36万元，同比增长36.76%、51.64%，归属于母公司的净利润为 8,022.52万元、16,132.07万元，同比增长37.81%、101.08%。根据公司发布的2015年业绩预告，2015年归属于母公司股东的净利润预计为31,458万元—33,071万元，同比增长95%-105%。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案公司现有业务板块运营良好，通过内生和外延式发展，业务增长迅速，特别是小间距电视业务、海外市场业务均呈现快速增长，新收购公司互联亿达和金达照明均超额完成业绩承诺。在公司呈现良好发展态势的同时，公司面临的主要风险及相应改进措施如下：
（1）应收账款的风险
随着公司营收规模的扩大，应收账款额度也在不断增加，因为受宏观经济环境、金融政策及行业竞争的影响，以及公司客户主要以政府部门、大型企业为主，支付款项的审批流程较为复杂，且公司以工程项目为主，导致收款周期相对较长。
虽然公司坚持以严格标准选择客户，一直以来公司呆坏账率较低，但仍存在付款周期长带来的资金成本的增加及少量应收款坏账损失的风险。
改进措施：公司将继续加大收款力度，采取资金成本作为销售人员的考核指标的方式，加强销售人员对应收款的重视，同时注意选择信用较好、付款能力较强的客户。
（2）LED小间距电视产品竞争的风险
随着小间距电视受到市场和客户的高度认可，同行业企业均在开始研发小间距产品，导致公司小间距产品的全球市场占有率略有下降。但小间距产品替代原有传统大屏拼墙进入指挥、调度、会议、商业广告、高端民用等市场的潜力巨大，同行业企业一起拓展市场，可以加大小间距产品的市场渗透力，迅速提高小间距产品的销量；并且公司在产品、技术、品牌、客户等各方面均处于领导地位，虽然市场占有率略有下降，但由于市场整体规模扩大较快，因此公司小间距销售收入和利润总额也将大幅提高。
改进措施：公司在产品、技术、市场推广和布局、产能、供应商议价能力等各方面具有全球行业内领先优势，可较大程度地规避竞争风险，同时公司将加大研发力度，通过收购PLANAR公司强化技术和销售网络优势，提高市场竞争力。
（3）规模扩张导致的管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延发展使资产规模、人员规模、业务规模不断扩大，并且海外公司架构搭建完成，对公司的管理提出了更高的要求。公司经
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案营规模增长迅速、控股公司逐渐增多，存在高速成长带来的管理风险。公司需要在已有的信息化管理平台的基础上，进一步强化公司管理及内控制度的执行，顺应市场的需要，不断调整组织架构，优化业务和管理流程。
改进措施：公司将不断优化公司管理，持续引进管理人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，并借助信息化手段，在业务、文化、财务、管理等各方面对并购企业进行整合。
（4）外延式发展带来的整合风险
近年来公司陆续完成对金达照明、互联亿达、励丰文化、金立翔和 PLANAR公司的收购，虽然公司已经成功收购金达照明和互联亿达两家企业，并且整合效应显著，但励丰文化和金立翔被收购企业的经营规模较之以前要大很多，且业务范围与公司业务相比存在差异，公司需要与励丰文化和金立翔在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计等方面进行进一步的融合。同时 PLANAR公司作为境外公司，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面与国内存在或多或少的差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
改进措施：公司上市以来积累了较为丰富的并购整合经验，公司的企业文化具有包容和融合的特点，为纳入旗下企业提供很好的交流平台，并且公司在境外已经设立了5家控股公司，具有一定国际管理经验。公司将充分发挥被收购企业原有管理团队的积极性，建立有效的激励机制，确保被并购企业良好运转。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
公司自上市以来，各项业务实现快速发展，经营管理水平不断提为，为公司未来的发展奠定了良好的基础。为降低本次非公开发行股票对股东即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，公司拟采取如下具体措施：
（1）公司将积极改进完善生产流程，提高自动化、智能化生产水平，提高生产效率，并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。
（2）通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率，加大销售回款催收力
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案度，通过规模化效应增强对供应商的谈判优势，提高营运资金的周转效率。
（3）公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。
（4）公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘和引进优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，从而达到降低成本、提升业绩的目标。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率，推动募投项目效益尽快实现的措施
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，公司通过银行贷款等方式先行筹集资金完成并购PLANAR公司。2014年和2015年上半年，PLANAR公司实现净利润2,673.29万元人民币和519.13万元人民币。公司先行自筹资金完成并购PLANAR公司，一方面可以在交割完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面也将提前对其进行整合，加速协同效应的显化，提升公司业绩，增加股东回报。
对于其他募投项目，为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设及开展，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（2）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案（五）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人李军先生作出以下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案（七）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司总股本及所有者权益将有较大幅度增加，公司的产品生产能力、产品技术水平和销售能力将得到提升，公司营业收入净利润水平有望提高。但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设完成后其效益的产生也需一定时间的运行，公司营业收入及净利润不一定能实现同步增长，因此公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募投项目，加大产品推广力度，增强公司内部整合，提高公司运营效率，控制公司运营成本，并合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《利亚德光电股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
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