中信建投证券股份有限公司
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等文件的要求，作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）对芭田股份2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
芭田股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]214号”文核准，采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）7,190万股，发行价为每股人民币7.64元，共募集资金54,931.6万元，扣除发行费用1,231.222万元，实际募集资金净额 53,700.378万元。该募集资金已于 2012年 7月 3日全部到位，并经大华会计师事务所有限公司“[2012]067号”《验资报告》审核。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
截至2013年12月31日，芭田股份募集资金累计投入 16,516.53万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 5,910.25万元，业经大华会计师事务所有限公司以“大华核字[2012]464号”鉴证报告确认予以置换；于2012年7月3日起至2013年12月31日止，本公司直接使用募集资金支付项目款10,606.28万元，累计收到的募集资金账户利息收入 1,217.442万元。2013年度使用募集资金9,334.38万元。截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币38,401.29万元。
二、募集资金的存储情况
截至2013年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|730101220006666270|151,680,000.00|44,158,603.20|
|801880100004468|193,011,780.00|50,702,965.96|
|755917273810301|84,660,000.00|20,413,491.29|
|4100320040020581|84,660,000.00|2,989.02|
|4420151500052518416|22,992,000.00|23,170,559.22|
|805880100002650|---|110,101,773.51|
|337130100100146348|---|112,879,921.06|
|79170155200006656|---|22,582,618.12|
||537,003,780.00|384,012,921.38|

三、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
2012年 8月 3日，本保荐机构会同芭田股份及其控股子公司徐州市芭田生态有限公司、贵港市芭田生态有限公司分别与宁波银行股份有限公司深圳分行营业部、广东华兴银行股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳星河世纪支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行分别签署了《募集资金募集资金专户存储四方监管协议》。
2013年8月26日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变
更部分定向增发募集资金投资项目的实施主体及地点的议案》，为加快募投项目
的实施进度，提高募集资金的使用效率，公司决定变更部分募投项目的实施主体和实施地点，募集资金投资其他项目实施主体和地点不变。2013年11月，本保荐机构及公司与募集资金存放银行（兴业银行深圳分行、浦发银行深圳分行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行）、公司之子公司贵州芭田生态工程有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司严格执行《深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金管理制度》、四方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
四、2013年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 53,700.378本年度投入募集资金总额 9,334.38报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 16,516.53累计变更用途的募集资金总额比例 ---
是否已 项目可行截至期末累截至期末投资项目达到预本年度 是否达变更项 募集资金承诺 调整后投资总本年度投入金 性是否发承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额进度（%）(3)定可使用状实现的 到预计目（含部 投资总额 额(1) 额 生重大变 (2) ＝(2)/(1) 态日期 效益 效益分变更） 化承诺投资项目
1、年产60万吨缓释肥及35万
否 15,168.00 15,168.00 4,142.09 4,142.09 27.31% --- --- 否 否台种肥一体播种设备项目
2、灌溉施肥项目-年产10万吨
料浆全溶灌溉复合肥、20万吨
否 19,301.178 19,301.178 3,756.44 7,064.35 36.60% --- --- 否 否高塔全溶灌溉复合肥及年推广
100万亩灌溉施肥设备项目
3、灌溉施肥项目-年产12万吨
否 16,932.00 16,932.00 1,435.85 5,310.09 31.36% --- --- 否 否粉状水溶性肥项目
4、年产20万吨有机肥产业化
否 2,299.20 2,299.20 --- --- --- --- --- 否 否项目
承诺投资项目小计 53,700.378 53,700.378 9,334.38 16,516.53 30.76% --- ---
公司于2013年8月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分定向增发募集资金投资项目的实施主体及地点的议案》，为加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，争取早日投产以满足市场需求，公司决定变更部分募投项目的实施主体及地点，变更情况如下：
1、将“灌溉施肥项目-年产12万吨粉状水溶性肥项目”中的二条线实施主体由贵港市芭田生态有限公司变更为贵州芭田生态工程有限公司，实施募集资金投资项目实施地点变地点由广西贵港市变更为贵州省瓮安县；
更情况 2、将“灌溉施肥项目-年产10万吨料浆全溶灌溉复合肥、20万吨高塔全溶灌溉复合肥及年推广100万亩灌溉施肥设备项目”中的“20万吨高塔全溶灌溉复合肥项目”实施主体由徐州市芭田生态有限公司变更为贵州芭田生态工程有限公司，实施地点由徐州市变更为贵州省瓮安县；
3、将“年产60万吨缓释肥及35万台种肥一体播种设备项目”中的“年产60万吨缓释肥项目”实施主体由徐州市芭田生态有限公司变更为贵州芭田生态工程有限公司，实施地点由徐州市变更为贵州省瓮安县。
公司变更募投项目实施主体及地点的直接原因是基于贵州芭田将为转移后的募投项目提供原材料磷的有效保供，从而降低物流和生产成本。
募集资金投资项目实施方式调
无。
整情况
募集资金投资项目先期投入及根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《深圳市芭田生态工程股份有限公司以非公开发行募集资金置换募投项目自筹资金》的议案以及置换情况 其他相关程序，以募集资金5,910.25万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动
无。
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
无。
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
均在募集资金专户存储。
向
募集资金使用及披露中存在的
无。
问题或其他情况
五、变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的情况
1、芭田股份变更部分募集资金投资项目实施主体及地点情况
贵州芭田生态工程有限公司位于贵州省瓮安县，更接近原材料磷矿生产基地。在募集资金实施过程中，为了更接近原材料基地、降低相应运输费用和生产成本，以及节省项目建设过程重复投资，公司决定变更部分募投项目的实施主体及地点。
除实施主体及地点外，相关募投项目内容、金额未发生变化，项目变更前后的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|变更前|||||
||投资主体|地点|使用募集资金（万元）|投资主体|地点|
|灌溉施肥项目-年产12 万吨粉状水溶性肥项目（二条线）|贵港市芭田生态有限公司|贵 港市|11,288.00|贵州芭田生态工程有限公司|贵州省瓮安县|
|20 万吨高塔全溶灌溉复合肥项目|徐州市芭田生态有限公司|徐 州市|11,009.00|||
|年产 60 万吨缓释肥项目|徐州市芭田生态有限公司|徐 州市|11,083.00|||
|合计|||33,380.00|||

2、变更部分募集资金投资项目实施主体及地点事项履行的程序
2013年8月26日，芭田股份第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分定向增发募集资金投资项目的实施主体及地点的议案》；
2013年8月26日，芭田股份第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分定向增发募集资金投资项目的实施主体及地点的议案》；
2013年8月26日，独立董事发表了明确同意意见；
2013年8月26日，本保荐机构发表了明确同意意见；
2013年 9月 13日，芭田股份 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分定向增发募集资金投资项目的实施主体及地点的议案》。
公司在募投项目实施主体及地点变更完成后，于2013年11月分别与贵州芭田生态工程有限公司、保荐机构、银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体签署情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|募集资金存储银行|专户账号|
|灌溉施肥项目-年产 12 万吨粉状水溶性肥项目（二条线）|兴业银行深圳分行|337130100100146348|
|20万吨高塔全溶灌溉复合肥项目|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|805880100002650|
|年产60万吨缓释肥项目|浦发银行深圳分行|79170155200006656|

合计 33,380.00六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
芭田股份 2013年度募集资金的使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签署页）保荐代表人（签名）：
陈友新 邱荣辉
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2014年3月27日