上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的标的资产过户的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金的标的资产过户的法律意见书
（2016）锦律非（证）字第 0389号致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科恒股份”）的委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科恒股份本次交易拟购买的交易对方陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代所持有的浩能科技90%股权（以下简称“标的资产”）的过户情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易的标的资产过户情况相关的必要文件，包括但不限于与本次交易相关的有关协议、《企业法人营业执照》、公司章程、有关会议决议等文件、资料。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或者存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及经办律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人的保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料商的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请材料中自行引用或根据中国证监会、深交所及中登深圳分公司等主管机关的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，部的因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途，
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本所/锦天城|是指|上海市锦天城律师事务所|
|“《法律意见书》”|是指|《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户的法律意见书》|
|“科恒股份/公司”|是指|江门市科恒实业股份有限公司，股票代码 300340|
|“浩能科技”|是指|深圳市浩能科技有限公司|
|“交易对方/转让方/发行对象”|是指|陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代|
|“天津东方富海”|是指|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“湖南新能源”|是指|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“深圳鑫致诚”|是指|深圳市鑫致诚基金管理有限公司，浩能科技之股东|
|“深圳聚兰德”|是指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之原股东|
|“深圳力合创赢”|是指|深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“天津力合创赢”|是指|天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“湖南清源”|是指|湖南清源投资管理中心（有限合伙），浩能科技之股东|
|“武汉易捷源”|是指|武汉易捷源科技有限公司，浩能科技之股东|
|“新鑫时代”|是指|深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|

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|“南通领鑫创恒”|是指|南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙），系本次配套资金认购方之一|
|“本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易”|是指|科恒股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代购买其所持有的浩能科技 90%股权，并募集配套资金|
|标的资产|是指|交易对方合计持有的浩能科技 90%股权|
|“《公司法》”|是指|《中华人民共和国公司法》|
|“《证券法》”|是指|《中华人民共和国证券法》|
|“《创业板发行管理办法》”|是指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|“《重组管理办法》”|是指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|“《第26 号准则》”|是指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|“《上市规则》”|是指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|“《私募基金管理办法》”|是指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|“《管理人登记和基金备案办法》”|是指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|“中国证监会”|是指|中国证券监督管理委员会|
|“深交所”|是指|深圳证券交易所|
|“中登深圳分公司”|是指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|“元”|是指|人民币元|

正 文
一、本次交易的批准和授权
（一）科恒股份已经履行的批准和授权
1、2016年4月18日，科恒股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》等本次交易相关的议案。
2、2016年5月6日，科恒股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案）>修订的议案》和《关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
3、2016年5月31日，科恒股份召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）浩能科技已经履行的批准和授权
2016年4月18日，浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司股东陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代将其持有的合计90%股权转让给科恒股份，全体股东同意在其他股东向科恒股份转让股权的过程中，放弃优先购买权；同时，按照交易双方确定的交易方案实
施本次交易。资产交割完成后，科恒股份持有浩能科技100%股权。
（三）中国证监会的核准
2016年10月31日，科恒股份取得中国证监会“证监许可[2016]2473号”《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（以下简称“《批复》”），本次交易获中国证监会核准通过。
经核查，本所律师认为，科恒股份本次交易已依法获得相关的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
二、本次交易的标的资产的过户情况
2016年11月9日，科恒股份签署了《深圳市浩能科技有限公司章程》。浩能科技已经办理了股权转让的工商变更登记手续，并于2016年11月9日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
914403007787833256）。浩能科技基本情况如下：名称：深圳市浩能科技有限公司，类型：有限责任公司，法定代表人：程建军，住所：深圳市坪山新区坑梓办事处人民中路31号12-B101、201，成立日期：2005年08月23日。本次交易的标的资产浩能科技90%股权已过户至科恒股份名下。本次变更后，科恒股份直接持有浩能科技100%股权，浩能科技成为科恒股份的全资子公司。
经核查，本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的过户义务，科恒股份已依法取得了浩能科技90%的股权，标的资产的过户合法有效。
三、本次交易相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施尚需履行如下事项：
（一）科恒股份为购买资产发行新股的变更登记
根据中国证监会“证监许可[2016]2473号”《批复》，科恒股份为购买标的资产，尚需向交易对方陈荣发行2,006,696股股份、向程建军发行 2,167,033
股股份、向天津东方富海发行1,208,405股股份、向湖南新能源发行 755,328
股股份、向苏建贵发行467,184股股份，向深圳鑫致诚发行359,680股股份、向武汉易捷源发行359,680股股份、向深圳力合创赢发行263,765股股份、向天津力合创赢发行215,808股股份、向凌燕春发行169,753股股份、向程红芳发行
152,072股股份、向湖南清源发行83,925股股份、向深圳新鑫时代发行3,197,158股股份并办理因发行新股而需履行的工商变更登记。
（二）证券登记结算公司的登记
交易对方尚需向中登深圳分公司和深交所申请办理本次交易涉及的新增股
份的登记及股份锁定等手续。
（三）发行股份募集配套资金
科恒股份将在中国证监会“证监许可[2016]2473号”《批复》的有效期内，非公开发行不超过6,451,691股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
（四）本次交易实施完成后尚需编制实施情况报告书、履行相关信息披露
和报告义务
经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已具备实施条件，科恒股份已合法取得浩能科技90%股权；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律风险及障
碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人: 经办律师：
吴明德 邓远峰
经办律师：
华毛中
经办律师：
李冰清
年 月 日