山东君孚律师事务所 法律意见书
山东君孚律师事务所
关于烟台双塔食品股份有限公司
注销回购股份的
法律意见书
地址：山东省烟台市莱山区观海路 75号玉岱大厦 7楼
电话：0535-6011330传真：0535-6011330
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山东君孚律师事务所
关于烟台双塔食品股份有限公司
注销回购股份的
法律意见书
(2018)君非诉字第 151号
致：烟台双塔食品股份有限公司
山东君孚律师事务所接受双塔食品的委托，作为特聘专项法律顾问为双塔食品注销回购股份相关事宜提供法律服务。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就注销回购股份事宜出具法律意见书。
第一部分声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。双塔食品及其他相关方已作出如下保证：其就双塔食品本次注销回购事项所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据公司提供的文件及中国证监会指定信息披露网站深圳证券交易所发布信息作为证明文件出具本法律意见书。
5.本所律师仅就与双塔食品本次注销回购事项有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项等方面的合理性等非法律问题发表意见。
6.本所律师同意将本法律意见书作为双塔食品本次注销回购事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7.本所律师同意双塔食品部分或全部在其为实行本次注销回购事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但双塔食品作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9.本法律意见书仅供双塔食品本次注销回购事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就双塔食品本次注销回购事项出具法律意见书如下：
第二部分释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|简称|指|对应全称或含义|

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|双塔食品、上市公司、公司|指|烟台双塔食品股份有限公司|
|《公司章程》|指|《烟台双塔食品股份有限公司章程》|
|本次回购|指|2017年12月22日审议2018 年6月21日完成的回购|
|本次注销回购事项|指|公司注销回购实施股权激励计划或员工持股计划的股份事项|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、山东君孚|指|山东君孚律师事务所|
|本法律意见书|指|《山东君孚律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司注销回购股份的法律意见书》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《律师事务所执业办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《律师事务所执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|新修改的公司法|指|2018年10月26日修改后的《中华人民共和国公司法》142条|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|

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|《回购业务指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（本法律意见之目的，不包括香港、特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

第三部分正文
一、关于本次回购事项的批准与授权
1.2017年12月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了烟台双塔食品股份有限公司《关于回购股份以实施股权激励计划或员工持股计划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》。
2.2017年12月6日，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，对回购股份事项进行了审核，认为公司本次回购合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。
3.2017年12月6日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划或员工持股计划的方案》。
4.2017年12月22日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2017年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划或员工持股计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
5.2017年12月22日，公司董事会发布《烟台双塔食品股份有限公司关于
回购股份的债权人通知公告》，公告了回购方案：公司拟使用自有资金回购公司
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股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，公司将采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份，本次回购股份平均成本价格不超过 8元/股，回购总金额不超过16000万元，回购股份数不超过2000万股，回购股份期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。公告通知了债权人申报的具体申报时间、申报地点及申报材料送达地点、联系电话、传真号码、邮箱、申报所需材料等事项。
本所认为，公司本次股份回购已履行了董事会、监事会、股东大会的审议程序，作出了本次股份回购合法有效的决议，公司在作出本次股份回购的股东大会决议后已依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购业务指引》等法律法规和规范性文件的规定。
二、本次股份回购的实质条件
截止 2018年 6月 21日，公司累计回购股份数量 2000万股，占公司总股本的1.583%，最高成交价为 5.11元/股，最低成交价为 3.91元/股，支付的总金额为9137.203（含交易费）万元。公司回购股份方案实施完毕，公司总股本未发生变化。
综上，本所经办律师认为，回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的5%，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2010年 8月 26日，经中国证监会证监许可[2010]1173号《关于核准烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行 1500万股人民币普通股股票，并于 2010年 9月 21日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“双塔食品”，股票代码002481。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
根据公司公开披露的信息以及公司的说明，并经本所律师登陆公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等相关主管部门网站查询，
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并进一步查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”系统、深圳证券交易所网上“诚信档案”系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国企业信用信息公示系统等相关互联网公众信息检索系统，公司在回购股票时最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
本次股份回购所需资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金 9137.203（含交易费）万元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
根据巨潮资讯公布，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为1,263,390,000股，其中有限售条件股份为 136,262,350股，占公司总股本的比例为10.79%，无限售条件股份为 1,127,127,650股，占公司总股本的比例为89.21%。本次回购股份实施完成后公司仍将符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，公司本次股份回购实施完成，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购实施符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
公司按《回购办法》和《回购业务指引》分别于 2018年 1月 15日，2月 6日，3月5日，4月4日，5月3日，6月6日，在回购股份期间，公司在每个月前三个交易日内公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。截至2018年6月21日，公司回购股份方案已经实施完毕，截止 2018年 6月 21日，公司累计回购股份数量 2000万股，占公司总股本的1.583%，最高成交价为 5.11元/股，最低成交价为 3.91元/股，支付的总金额为9137.203（含交易费）万元。公司回购股份方案实施完毕，公司
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总股本未发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《烟台双塔食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》及公司书面确认，公司用于本次股份回购的资金总金额为9137.203（含交易费）万元。资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金实施本次股份回购，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本次注销事项的批准和授权
1.2018年10月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》、《关于变更股份回购用途的议案》。
2.2018年10月17日，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就《变更股份回购用途的议案》进行了认真审核，发表独立意见如下：1、公司拟变更部分回购股份的用途，回购方案中其他要求均不作变更，本次变更符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定。2、本次变更回购股份用途的事项，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意《关于变更回购股份用途的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.2018年10月17日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》、《关于变更股份回购用途的议案》。
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本所认为，公司本次变更股份回购用途已履行了董事会、监事会、股东大会的审议程序，作出了合法有效的决议，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
六、本次注销股份的实质条件
根据巨潮资讯公布，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为1,263,390,000股，其中有限售条件股份为136,262,350股，占公司总股本的比例为10.79%，无限售条件股份为 1,127,127,650股，占公司总股本的比例为89.21%。回购股份比例约占公司总股本的1.58%，若回购股份全部注销后的公司股权结构为，公司总股本为 1,243,390,000股，其中有限售条件股份为 136,262,350股，占公司总股本的比例为10.96%，无限售条件股份为 1,107,127,650股，占公司总股本的比例为89.04%。本次注销回购股份实施完成后公司仍将符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，公司本次注销股份实施完成，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司实施本次注销回购事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《回购办法》的相关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次股份回购符合《公司法》的相关规定，具备股份回购的条件，公司实施本次回购事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《回购办法》、《回购业务指南》的有关规定。
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动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
3.截至本法律意见书出具之日，公司本次回购事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销回购事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定；公司注销已回购 2000万股股份，符合《回购办法》和 2018年10月26日决定新修改的公司法规定等相关法律法规的规定，公司尚需就本次注销事宜履行相应的信息披露义务。
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负责人：迟业刚
经办律师：王文松
张有科
签署时间：2018年11月8日