熊猫金控股份有限公司
2015年非公开发行股票预案
（修订稿）
二 O一六年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票的发行对象为银湖资本投资管理有限公司（以下简称“银湖资本”）、北京市东方银湖科技有限公司（以下简称“东方银湖”）、东营国际金融贸易港有限公司（以下简称“东营国际”）及自然人汤庆宝。本次非公开发行股票数量不超过 152,640,761股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过384,960.00万元。发行对象以现金方式认购。本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
二、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十八次会议决议公告日（2015年 10月 24日）；本次非公开发行股票的价格为 25.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
三、本次非公开发行股票募集资金总额为384,960.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|网络小额贷款项目|200,000.00|200,000.00|
|2|互联网金融大数据中心建设项目|50,260.00|50,260.00|
|3|金融信息服务平台建设项目|134,700.00|134,700.00|
|合计||384,960.00|384,960.00|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到
位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
四、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2015年 10月 23日召开的公司第五届董事会第三十八次会议及 2015年 11月 9日召开的公司 2015年第八次临时股东大会审议通过，价格调整机制事项已经获得于2016年5月13日召开的公司第五届董事会第四十八会议审议通过，尚需公司 2016年第四次临时股东大会审议，本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准。能否取得上述机关的审批或核准，以及最终取得审批或核准的时间存在较大不确定性。
六、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
七、根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见“第七章利润分配政策的制订及执行情况”，并提请广大投资者关注。
八、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的应对措施，详见“第八章 本次发行对即期回报的摊薄情况 ”。
目录
特别提示........................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 6第一章本次非公开发行概况 ......................................................................................................... 8一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 8二、发行背景和目的 ....................................................................................................................... 8三、发行方案概要 ......................................................................................................................... 11四、本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 13五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化 ................................................. 14六、发行的审批程序 ..................................................................................................................... 14第二章董事会确定的发行对象基本情况 ................................................................................... 15一、银湖资本投资管理有限公司 ................................................................................................. 15二、北京市东方银湖科技有限公司 ............................................................................................. 16三、东营国际金融贸易港有限公司 ............................................................................................. 18四、汤庆宝..................................................................................................................................... 20第三章附生效条件的《股份认购合同》的内容摘要 ............................................................... 22一、股份认购 ............................................................................................................................... 22二、股份认购的数额、价格及支付方式 ................................................................................... 22三、标的股票除权除息的处理 ................................................................................................... 23四、标的股票的锁定期 ............................................................................................................... 23五、本合同的生效条件和生效时间 ........................................................................................... 23六、违约责任及保证金 ............................................................................................................... 23第四章董事会关于本次募集资金项目的可行性分析 ............................................................... 25一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 25二、本次募集资金投资项目的战略意义 ..................................................................................... 25三、本次募集资金投资项目基本情况 ......................................................................................... 26第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 65一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ................................. 65二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................................. 66三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................................... 66四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 66
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 67第六章与本次发行相关的风险 ................................................................................................... 68一、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相关风险 ............. 68二、监管政策不断完善的风险 ..................................................................................................... 68三、募投项目渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险 ..... 69四、经营资质不能取得风险 ......................................................................................................... 69五、产业政策风险 ......................................................................................................................... 70六、对借款人进行风险评估的风险 ............................................................................................. 70七、产品定价风险 ......................................................................................................................... 70八、系统安全和交易信息保密方面的风险 ................................................................................. 71九、跨行业经营风险 ..................................................................................................................... 71十、本次非公开发行股票的审批风险 ......................................................................................... 72十一、募投项目未达预期的风险 ................................................................................................. 72十二、资产收益率下降的风险 ..................................................................................................... 72十三、股票价格波动风险 ............................................................................................................. 72第七章利润分配政策的制订和执行情况 ................................................................................... 74一、公司现行有效的利润分配政策 ............................................................................................. 74二、股利分配政策执行情况 ......................................................................................................... 76三、公司未分配利润使用安排情况 ............................................................................................. 76四、股东回报规划 ......................................................................................................................... 76第八章本次发行对即期回报的摊薄情况 ................................................................................... 78一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ..................................................................... 78二、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 ................................................................................. 80三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ..................... 82四、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ............................................................................. 83
释义
在熊猫金控股份有限公司 2015年非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||含义|
|一般术语|||
|熊猫金控/本公司/公司/发行人|指|熊猫金控股份有限公司|
|熊猫小贷|指|广州市熊猫小额贷款有限公司|
|熊猫资本|指|熊猫资本管理有限公司|
|银湖网|指|银湖网络科技有限公司|
|熊猫金融|指|北京市熊猫金融信息服务有限公司|
|融信通|指|融信通商务顾问有限公司|
|熊猫众筹|指|熊猫众筹科技有限公司|
|熊猫数据|指|熊猫大数据信用管理有限公司|
|银湖资本|指|银湖资本投资管理有限公司|
|东方银湖|指|北京市东方银湖科技有限公司|
|东营国际|指|东营国际金融贸易港有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|熊猫金控股份有限公司2015年非公开发行股票|
|预案、本预案|指|熊猫金控股份有限公司2015年非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|熊猫金控关于本次发行的第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即2015年10月24日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《熊猫金控股份有限公司公司章程》|
|最近三年|指|2012年-2014年|
|我国、中国|指|中华人民共和国|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业术语|||
|互联网金融|指|以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付、金融产品销售、信息中介等业务的一种新兴金融模式|
|风险准备金|指|又称风险备用金，指专门用于在一定限额内补偿由于借款人违约而使得出借人遭受本金及利息损失的资金，主要来源于借款人或出借人的服务费。|
|众筹|指|大众筹资或群众筹资，即通过互联网方式发布筹款项目并募|

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|-|-|-|
|简称||含义|
|||集资金|
|第三方支付平台|指|与银行（通常是多家银行）签约，并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台|
|APP|指|应用程序，Application的缩写|
|云计算|指|一种新兴的 IT 框架和系统，用于创建和提供应用、平台以及基础架构等公用服务。云计算为最终使用者提供的是一种通过共享的方式提供的服务，其基础架构通过虚拟化来实现，由系统进行自动化监测和管理，最终使用者在标准化协议下通过网络来使用云计算服务，网络可以是国际互联网（Internet），也可以是企业内部网（Intranet）|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构|

本次预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
第一章本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
法定中文名称：熊猫金控股份有限公司
法定英文名称：Panda Financial Holding Corp., Ltd.
注册地点：湖南省浏阳市金沙北路 589号
法定代表人：李民
注册资本：16,600万元
成立日期：1999年12月12日
股票简称：熊猫金控
股票代码：600599
上市地：上海证券交易所
经营范围：以自有资产进行互联网产业的投资和管理；在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；
自营和代理各类商品及技术进出口业务；电器器械及器材、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策鼓励和支持互联网金融行业健康发展
近年来，一系列有利于互联网金融行业健康发展的政策相继出台。2013年7月5日，国务院金融“国十条”出台，强调要扩大民间资本进入金融行业，明确了民间资本进入金融行业的改革政策。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，
鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年4月30日，国务院批转发改委关于 2014年深化经济体制改革任务意见，该意见指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中介服务机构，意见同时强调，需处理好金融创新与金融监管的关系，从而促进互联网金融健康发展。2015年1月，银监会宣布对组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责小额贷款、网络借贷等行业的监管。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域性金融风险的底线。2015年 3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次会议的政府工作报告中指出“互联网金融异军突起”，并强调接下来将制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2、互联网变革推动互联网金融行业快速发展
继农业时代、工业时代、信息时代之后，互联网的发展推动了人类社会的又一次巨大变革，传统的批发、零售、旅游、传媒广告等各个行业都在互联网变革的推动下发生巨变。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2014）》，2013年我国互联网经济规模已达到 6,004.10亿元，预计到2017年网络经济整体规模将达到17,231.5亿元。互联网经济规模的扩大将推动互联网金融行业快速发展，金融服务模式不断创新。近年来，互联网支付、网络借贷、互联网众筹等领域的网络平台数量及行业规模都呈现爆炸式增长。据网贷之家统计数据显示，截至2016年1月底，我国 P2P网贷平台累计总量达到3,917家；截至2015年末， P2P网贷行业总体贷款余额达4,395亿元，是2014年末的4.24倍；截至2015年末，中国P2P网贷行业历史累计成交量约13,659亿元，2015年累计成交高达9,823亿元，是2014年的3.89倍。
3、互联网金融促进金融服务模式的不断创新
互联网金融促进我国金融行业的飞速发展。传统银行、保险、信托等金融机构本质是在不确定性的环境下跨期跨空间配置资金，利用信息不对称、解决资金
供需平衡获取收益。由于传统金融企业的成本较高，服务更多地关注高收入、高净值的大客户，并没有能够深度挖掘收入处于中低水平的潜在客户，而中低收入人群在中国的比例要显著高于外国。根据波士顿咨询公司的统计，我国家庭金融资产低于 10万美元的家庭数量占到了全国的94%，尤其是中低收入阶层缺乏金融服务，大部分只是简单的储蓄。这意味着我国金融市场未被开发的长尾市场十分庞大。由于互联网的规模效应和网络效应，通过互联网从事金融服务大大降低了单个客户的服务成本。互联网金融因其低成本优势，可以对金融资产较小、银行等其他金融机构无法关注到的庞大长尾用户进行有效的覆盖，扩大了金融服务的用户范围；同时，移动互联网技术飞速发展使得金融服务不再受时间地点限制，个人理财、互联网基金和保险、众筹、小额贷款等都将走向移动端，用户能随时随地地享受金融服务，大幅提升投融资和各种交易的效率。互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。
4、互联网金融拥有广阔的市场空间
2014年12月，美国的 P2P网贷平台 Lending Club和OnDeck先后在纽约证券交易所上市，募集资金分别为8.7亿美元和2亿美元，上市首日市值分别达到 89亿美元和 18亿美元。截至 2013年底，支付宝实名认证用户数超过 3亿，单日交易笔数的峰值达到1.88亿笔，其2013年6月推出的余额理财产品“余额宝”一年内用户数量超过1亿，资产规模超过5,700亿元人民币，成为世界第四大货币基金；2014年春节期间，腾讯微信凭借“抢红包”使微信支付在短短几天内绑定上亿银行账户，成功地将大量非资金账户转型为资金账户。
根据中国人民银行数据显示，2015年我国个人消费贷款余额突破 18.96万亿，近三年复合增长率超过20%，处于高速增长期；银监会数据显示，银行业金融机构用于小微企业的贷款（包括小微型企业贷款、个体工商户贷款和小微企业主贷款）余额 23.5万亿元，同比增长13.3%以上。2015年末，P2P网贷行业总体贷款余额为 4,395亿元，是 2014年的 3.89倍，近三年复合增长率十分惊人，超过400%。2015年 P2P网贷总贷款余额仅是我国个人消费贷款和小微企业贷款总余额的1.04%，是 2014年0.35%的 3倍，市场渗透率仍然很低，发展潜力巨大。
5、公司已成功转型进入互联网金融领域
2014年，公司通过投资设立银湖网及融信通，进入了互联网金融领域，并取得了阶段性成效。银湖网自 2014年 7月 1日上线以来迅速发展，目前注册资本已达 2亿元人民币，累计成交金额已超过 22亿元。融信通作为银湖网的战略合作伙伴，为银湖网提供线下流量导入。
2015年2月10日，国内领先的创新型互联网金融服务公司融 360联合中国人民大学共同发布了《2015年网贷评级报告》，就国内 P2P平台目前的状况做出了评估，银湖网荣登第14名。银湖网在网贷之家2016年2月网贷平台发展指数评级结果中排名第 21位。2015年 4月 24日，由中国社会科学院金融研究所主办、《中国经营报》独家承办的“2015年互联网金融‘跨界与创新’高峰论坛暨首届卓越竞争力 P2P评选颁奖典礼”中，银湖网摘得了“2014卓越竞争力成长性P2P企业”桂冠。
基于以上背景，公司将抓住行业的发展机遇，通过本次非公开发行股票，增强公司资本实力和抗风险能力，加快公司战略转型升级，加速互联网金融布局。
（二）本次非公开发行的目的
在烟花行业不景气的背景下，公司决定进行转型升级，以互联网金融领域作为未来的重点发展方向。面对互联网金融行业激烈竞争的格局，公司将通过本次非公开发行股票增强资本实力，积极抢占市场，加速转型升级。
本次非公开发行共募集资金 38.50亿元，其中 20.00亿元将增资熊猫小贷，主要用于全国性网络小额贷款项目；5.03亿元用于互联网金融大数据中心的建设，为公司互联网金融战略的实施提供数据服务；13.47亿元将增资熊猫金融，主要用于金融信息服务平台建设，力争将熊猫金融打造成“最后 100米”的龙头社区生态入口平台。
本次非公开发行募投项目实施后，熊猫金控将搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、内容更充实的金融服务，进一步提高上市公司的盈利能力。
三、发行方案概要
1、股票类型及面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为银湖资本、东方银湖、东营国际及汤庆宝。
其中银湖资本和东方银湖为熊猫金控实际控制人赵伟平先生的女儿赵千萱控制的公司，东营国际为公司持股5%以上的股东。本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 152,640,761股（含本数），认购人各自认购的股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|银湖资本投资管理有限公司|231,118.00|91,640,761|
|2|东营国际金融贸易港有限公司|100,880.00|40,000,000|
|3|北京市东方银湖科技有限公司|50,440.00|20,000,000|
|4|汤庆宝|2,522.00|1,000,000|
|合计||384,960.00|152,640,761|

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十八次会议决议公告日（2015年 10月 24日）；本次非公开发行股票的价格为 25.22元/股，不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
6、发行股份限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 384,960.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|网络小额贷款项目|200,000.00|200,000.00|
|2|互联网金融大数据中心建设项目|50,260.00|50,260.00|
|3|金融信息服务平台建设项目|134,700.00|134,700.00|
|合计||384,960.00|384,960.00|

8、滚存利润安排
本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
9、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日（2015年11月9日）起十二个月。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象中银湖资本和东方银湖为熊猫金控的实际控制人赵伟平先生
的女儿赵千萱控制的公司，东营国际为公司持股5%以上的股东，因此构成关联
交易。
五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化
本次非公开发行完成前，实际控制人赵伟平先生控制熊猫金控42.59%的股权。本次非公开发行完成后，赵伟平先生控制熊猫金控的股权比例提高至57.23%，仍为本公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
六、发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2015年 10月 23日召开的公司第五届董事会第三十八次会议及 2015年 11月 9日召开的公司 2015年第八次临时股东大会审议通过，价格调整机制事项已经获得于2016年5月13日召开的公司第五届董事会第四十八会议审议通过，尚需公司 2016年第四次临时股东大会审议，本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章董事会确定的发行对象基本情况
一、银湖资本投资管理有限公司
（一）基本信息
企业名称：银湖资本投资管理有限公司
住所：江西省万载县康乐街道凤凰御景综合楼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黎升发
营业执照号：360922210025336
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年3月25日
营业期限：2015年3月25日至长期
组织机构代码：33299806-5
税务登记证：赣国税字 360922332998065号
（二）银湖资本的股东、实际控制人和股权关系结构图
银湖资本的实际控制人为赵千萱。截至本预案出具日，银湖资本的股权关系结构图如下：
赵千萱 赵伟平
||
|-|
|60.00%|

银湖资本投资管理有限公司
（三）银湖资本的主营业务情况及最近一年财务数据
银湖资本于 2015年3月25日刚成立，最近三年无经营情况，尚没有财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况
银湖资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
银湖资本未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与银湖资本之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，银湖资本及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
二、北京市东方银湖科技有限公司
（一）基本信息
企业名称：北京市东方银湖科技有限公司
住所：北京市东城区王府井西街9号3层
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈长江
营业执照号：110101019207427
注册资本：1,000.00万元人民币
经营范围：技术开发；技术服务；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2015年5月27日
营业期限：2015年5月27日至2045年5月26日
组织机构代码：34423701-X
税务登记证：京税证字11010134423701X号
（二）东方银湖的股东、实际控制人和股权关系结构图
东方银湖的实际控制人为赵千萱。截至本预案出具日，东方银湖的股权关系结构图如下：
赵千萱 赵伟平
||
|-|
|60.00%|

银湖资本投资管理有限公司 北京东方文化资产经营公司
60.00% 40.00%
北京市东方银湖科技有限公司
（三）东方银湖的主营业务情况及最近一年财务数据
东方银湖于 2015年5月27日刚成立，最近三年无经营情况，尚没有财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况
东方银湖及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
东方银湖未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与东方银湖之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，东方银湖及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
三、东营国际金融贸易港有限公司
（一）基本信息
企业名称：东营国际金融贸易港有限公司
住所：山东省东营市东营区府前大街 59号B楼338室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪丽
营业执照号：370524200016544
注册资本：30,000.00万元人民币
经营范围：受金融机构委托从事金融信息技术外包及金融数据处理；金融软件的技术开发、服务、咨询、转让；国际商品展示、展览服务；货物仓储服务（不含危险品）；以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014年6月23日
营业期限：2014年6月23日至2034年6月22日
组织机构代码：31047610-0
税务登记证：鲁东税字 370502310476100号
（二）东营国际的股东、实际控制人和股权关系结构图
东营国际的实际控制人为武恒君。截至本预案出具日，东营国际的股权关系结构图如下：
武恒君 姜冰琴
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|-|
|98.00%|

北京国新航投资管理有限公司
100.00%
北京沃航控股有限公司 青岛天泰房地产开发股份有限公司
80.00% 20.00%
东营国际金融贸易港有限公司
（三）东营国际的主营业务情况及最近一年财务数据
东营国际主营业务为以自有资金进行投资。
1、2014年12月31日简要资产负债表
单位：元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|493,606,522.77|
|其中：流动资产|493,606,522.77|
|负债总额|227,317,684.49|
|其中：流动负债|227,317,684.49|
|所有者权益总额|266,288,838.28|
|其中：归属于母公司所有者权益|266,288,838.28|

2、2014年简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-33,711,161.72|
|利润总额|-33,711,161.72|
|净利润|-33,711,161.72|

3、2014年度简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-59,331,905.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-372,084,123.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|431,464,532.80|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|48,502.90|

注：以上数据未经审计
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况
东营国际及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
东营国际未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与东营国际之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24个月内东营国际及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
四、汤庆宝
（一）简历
汤庆宝先生，出生于 1956年，中国国籍，无永久境外居留权。任上海欣成投资（集团）有限公司总裁。
（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
汤庆宝先生持有上海欣生源医药集团有限公司4%的股份，除此之外，没有投资其他企业。
（三）发行对象最近五年所受处罚以及诉讼等情况
汤庆宝先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，汤庆宝先生与公司不存在同业竞争及关联交易。
（五）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大关联交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，汤庆宝先生与公司之间不存在重大交易。
第三章附生效条件的《股份认购合同》的内容摘要
公司（以下简称“甲方”）于2015年6月17日与银湖资本、东方银湖、东营国际共3名认购对象（以下简称“乙方”）分别签署了附条件生效的《熊猫金控股份有限公司 2015年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，于2015年10月23日签署了《熊猫金控股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》，于2016年5月13日签署了《熊猫金控股份有限公司 2015年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议2》；公司于 2015年 10月 23日与汤庆宝先生签署了《熊猫金控股份有限公司 2015年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，于 2016年 5月13日签署了《熊猫金控股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》，认购合同及补充协议内容摘要如下：
一、股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方 2015年非公开发行股票事宜经中国证监会审核通过后正式发行股票(以下简称“标的股票”)时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、股份认购的数额、价格及支付方式
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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|银湖资本投资管理有限公司|231,118.00|91,640,761|
|2|东营国际金融贸易港有限公司|100,880.00|40,000,000|
|3|北京市东方银湖科技有限公司|50,440.00|20,000,000|
|4|汤庆宝|2,522.00|1,000,000|
|合计||384,960.00|152,640,761|

标的股票的发行价格为25.22元/股，不低于本次发行定价基准日（第五届董
事会第三十八次会议决议公告日 2015年 10月 24日）前二十个交易日甲方股票
交易均价的90%。在本合同所附生效条件生效后，乙方应根据甲方的缴款指令，
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
三、标的股票价格调整机制
如甲方 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
四、标的股票的锁定期
甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
五、本合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
（1）认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；
（3）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准；
甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和或前置条件。
六、违约责任及保证金
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担
相应的违约责任。
2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
第四章董事会关于本次募集资金项目的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过152,640,761股（含本数）股票，募集资金总额为384,960.00万元，扣除发行费用后全部投向以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|网络小额贷款项目|200,000.00|200,000.00|
|2|互联网金融大数据中心建设项目|50,260.00|50,260.00|
|3|金融信息服务平台建设项目|134,700.00|134,700.00|
|合计||384,960.00|384,960.00|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目的战略意义
近年来，受各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，影响公司未来的持续发展。2014年，面对严峻的行业形势，公司及时调整发展战略，推动企业转型升级，及时把握互联网金融新蓝海机遇，初试互联网金融成效显著，为保障公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
展望未来，公司经营管理层制定了将公司打造为基于互联网的一流综合金融服务商的更高战略目标。未来，公司将继续加大对网络小贷、互联网金融大数据中心和熊猫金融的投入，不断扩大互联网金融服务业务范围，进一步提升公司价值，更好的回报上市公司全体股东。
基于以上战略目标，本次募投项目拟投入384,960.00万元，用于网络小额贷
款项目、互联网金融大数据中心建设项目及互联网金融信息服务平台建设项目，
借助监管机构的政策东风，利用现有的平台和资源，搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、内容更充实的金融服务，进一步提高上市公司的盈利能力。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）网络小额贷款项目
本项目投资总额为200,000.00万元，通过增资广州市熊猫小额贷款有限公司（简称“熊猫小贷”）用于网络小额贷款项目。
1、熊猫小贷基本情况如下：
公司名称：广州市熊猫小额贷款有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨恒伟
注册资本：20,000万元整
住所：广州市越秀区解放南路123号17层1702房
设立日期：2015年10月15日
营业期限： 2015年10月15日至长期
统一社会信用代码：91440101MA59AD7Y7K
经营范围：货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：熊猫小贷是熊猫资本的全资子公司，熊猫资本是熊猫金控的全资子公司。
2、项目实施的必要性分析
（1）布局网络小贷，是公司战略发展的需要
投资广州市熊猫小额贷款有限公司，是公司迈向互联网金融产业的又一个重要尝试，符合集团全面转型互联网金融的发展战略。熊猫小贷与银湖网、熊猫众
筹、熊猫金融、互联网金融大数据中心相辅相成。熊猫小贷依托熊猫金融务的社区店，即可实现客源的导流和实地考察，从而形成线上线下相互打通的 O2O服务体系，也可与渴求投资标的、提升交易规模的银湖网互补，解决融资规模和地域的限制，发挥整合和协同效应优势。
（2）把握互联网金融新蓝海机遇，提升公司的竞争地位
熊猫金控经过多年的运营，积累了全国花炮原材料供应商 1,300余家，花炮机械生产商200余家，具备资质的生产制造商约4,000家；各城镇一级\二级批发商 2,500家，零售网点 35万个。上下游均面临转型升级，在发展过程中对资金需求十分迫切。及时快速地提供小额贷款，满足他们经营资金的快速周转需求，利用网络小贷贷款方式和全国区域的灵活优势，使供应商、其他中小微企业和网络小贷实现多赢，进而提升公司在行业内的竞争地位，提高公司整体盈利能力，实现未来的可持续发展。
（3）设立网络小贷是响应国家政策号召，金融创新的重要路径
金融和实体经济密不可分，为了发挥金融对未来经济发展的重要支持作用，推动金融改革和金融创新成为了新一届政府的重要着力点，近两年政府密集出台了一系列政策措施，推动民营资本进入金融行业，鼓励金融创新。熊猫小贷的成立得到了广州市越秀区金融办、广州市金融局及有关部门的大力支持，制定了一系列相关管理办法，规范了小额贷款公司的组织形式、经营业务范围以及市场准入和退出机制等，在法律上给予商业性小额信贷机构合法地位，使其成为真正意义上的民间金融组织，对缓解中小企业、个体工商户等资金紧张状况，服务区域经济，促进经济积极发展和金融创新，有着重要意义。
3、项目实施的可行性分析
（1）项目实施背景
中国金融改革是中国经济体制改革中非常重要的领域，而互联网金融的发展又是金融改革的重点环节。2015年7月18日，经国务院批准，中国人民银行等10部委联合颁布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（下文简称《指导意见》），《指导意见》从支持互联网金融稳步发展、明确互联网金融监管责
任、规范互联网金融市场秩序等多个方面，提出了我国互联网金融发展的具体要求和发展目标，同时鼓励符合条件的优质从业机构在主板、创业板等境内资本市场上市融资。2015年 12月 31日，国务院发布《推进普惠金融发展规划（2016—2020年）》，指出拓宽小额贷款公司和典当行融资渠道，加快接入征信系统，研究建立风险补偿机制和激励机制，努力提升小微企业融资服务水平。国务院、工信部等相继出台的文件均不同程度提出：“推动互联网金融创新、规范互联网金融服务”等要求，在这一背景下，各地政府积极筹划，将互联网金融作为促进本地经济发展模式升级换代的抓手，借助互联网金融实现产业结构的调整优化，提高绿色GDP占比。
广州市政府顺势而动，适时出台了一系列支持互联网金融发展的政策、措施，同时启动广州民间金融街产业基地建设，旨在通过集聚发展小额贷款公司、融资担保公司、典当行等民间融资机构，银行、保险、证券等各类金融机构的小微企业专营部门，以及律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等配套服务机构进驻，建成全国首条集资金借贷、财富管理、支付结算、信息发布为一体的民间金融街，为中小微企业和居民个人提供全方位、多样化的金融服务，探索形成民间融资的“广州价格”，为广东以至全国缓解中小微企业“融资难”问题、引导民间金融规范发展，为区域产业结构调整创造经验、提供示范。
（2）熊猫金控资源丰富，能够为熊猫小贷引流优质客户
熊猫金控供应链资源丰富，可以为熊猫小贷引流客户。网络小贷公司贷款程序简单、申请贷款放款速度快，一般在贷款受理之日起7天内办理完毕，比在银行贷款方便快捷，相比民间借贷，利息较低。同时网络小贷打破了小贷公司放款区域性限制，相较传统小贷公司，选择客户的机会要大得多。熊猫金控涉猎领域较广，已有较多的客户资源，烟花渠道在全国有3,000多家批发商和几十万家零售网点，可以从产业链的上下游选择贷款客户，因此更加容易挑选出质量相对较高的贷款客户，从而提高公司整体贷款质量，降低坏账风险。此外，熊猫金控已涉足金融领域，如银湖网、熊猫小贷、熊猫金融等，可以实现线上线下相互打通、联动发展。
（3）该项目已经取得地方监管部门的大力支持
2015年 10月 13日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函[2015]696号）：依据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复[2013]13号）、《关于支持电子商务企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复[2014]7号）等精神，经广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过及省金融办《关于同意广州平安好贷小额贷款有限公司等3家小额贷款公司设立资格备案的通知》（粤金贷复[2015]32号）备案同意，现核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格。
2015年 10月 13日，广州市越秀区金融工作局出具《关于同意设立广州市熊猫小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015]146号）。
2015年 10月 15日，广州市熊猫小额贷款有限公司在广州市工商行政管理局完成工商注册，取得统一社会信用代码为 91440101MA59AD7Y7K的营业执照。
4、市场前景分析
（1）市场概况
网络小额贷款，即通过网络为需要资金的企业或个人发放小额贷款的平台，多为电商平台为自己平台内的客户发放的贷款，这些电商平台成立的小额贷款公司又叫电商小贷。此行业为新兴行业，亦无统一的叫法，因此，以简称“网络小贷”为主。小额贷款公司只能发放贷款，不能吸收存款，放贷规模受到注册资本金的限制，使得很多小额贷款公司业务发展存在着天然的瓶颈，难以形成一定的规模效应。规模太小，那么在风险控制、账款催收等环节的投入将很难提高。对于网络小额贷款公司，如果规模太小，难以积累大量数据，风控模型优化也难有突破性进展，从而进一步影响持续经营能力。
近年来，互联网金融发展迅速，随着 B2B业务的逐步饱和，电子商务平台逐步涉足金融领域，积极开拓互联网金融相关业务，其中网络小贷是电子商务平台进入金融领域的重要突破口。2014年电商网络小贷的发展进一步成熟，呈现
出业务规模不断扩大，机构数量稳步增加和小贷产品不断丰富的良好局面。中国电子商务研究中心的监测数据显示，2014年，中国电商小贷的市场规模已经超过5,000亿。在这些电商企业中，阿里小贷是全国首家面向电子商务领域小微企业融资的小额贷款公司，已在市场上取得了一定的先发优势。根据阿里小贷提供的最新数据，阿里小贷规模已达 150亿元，截止 2014年 6月，阿里小贷累计投放贷款超过2,000亿元，服务小微企业逾 80万家，户均贷款余额不超过4万元，不良贷款率1%左右。从运营模式来看，目前大数据金融的典型模式有两种，即平台自营模式和供应链金融模式。平台自营模式以阿里小贷为典型代表，是指企业基于互联网电子商务平台基础提供的资金融通的金融服务，与传统抵押担保不同，该模式主要是通过云计算来对交易数据、用户行为等大数据进行实时分析处理，形成网络商户在电商平台中的累积信用数据，进而提供信用贷款等金融服务。
而供应链金融模式则是指供应链中的核心企业利用所处产业链上下游，充分整合供应链资源和客户资源而为其他参与方提供融资渠道的金融模式，以苏宁云商、京东商城为典型代表。
目前整个市场情况主要是电商平台基于自己庞大的客户群扎堆小贷争夺市场，主要服务于自己的上下游产业。同时也有部分中小型公司开始转投网络小贷，如宜信公司在海南设立首家网络小额贷款公司，怡亚通拟出资2亿元在江西省赣州市投资设立赣州市宇商网络小额贷款有限公司。从淘宝、京东、苏宁等大型电商的加入并抢占市场来看，小贷市场未来有着巨大的发展空间。
（2）市场需求分析
目前我国网民规模宏大，依据中国互联网信息中心（CNNIC）公布的《第37次互联网网络状态发展统计报告》显示，截止2015年底，中国网民数量达到6.88亿，互联网普及率为50.30%，中国居民上网人数已过半，其中 2015年新增网民3,951万人，增长率6.1%。同时，网民的上网设备正在向手机端集中，截至2015年12月，我国手机网民规模达6.20亿，有90.1%的网民通过手机上网。截至 2015年 12月，34.0%的企业在基层设置了互联网专职岗位，24.4%的企业设置了互联网相关专职团队，13.0%的企业由决策层主导互联网规划工作。受中国
网络零售市场快速发展的带动，企业开展网上销售、采购业务的比例均超过30%，销售规模增长迅速。
根据国家工商总局统计数据显示，2015年全国新登记企业 443.9万户，比 2014年增长21.6%；截至 2015年底，全国实有各类市场主体 7,746.9万户，比 2014年增长11.8%，其中90%以上为中小企业和个体工商户。中小企业和个体工商户的先天劣势是数量众多、地域分散、需求多样、信息高度不对称，一方面导致银行贷款业务成本高、效率低，影响传统金融机构的放贷行为，另一方面也极大的增加了小微企业和个体客户的各项成本。改进这些问题的关键即如何通过有效渠道，准确和批量获得客户，降低单位成本，提高处理效率。其中，推进信息的对称性则是提高效率、降低成本，甚至改善风控的重要措施。而互联网金融金额小、数据可靠、方便快捷的特定优势，符合客户定位，正好解决了小微企业和个体客户的先天劣势。银监会数据显示，银行业金融机构用于小微企业的贷款（包括小微型企业贷款、个体工商户贷款和小微企业主贷款）余额为 23.5万亿元，同比增长13.3%以上。随着国家经济结构调整、大众创业万众创新、小微企业税收优惠、加大小微企业金融服务等政策的持续推进，未来小微企业的贷款还将进一步快速增加。
根据中国国家统计局数据显示，2015年全国居民人均可支配收入21,966元，同比增长8.9%；全国居民人均可支配收入中位数19,281元，同比增长9.7%；2015年全国城镇居民人均可支配收入 31,195元，同比增长8.2%。随着人们收入水平的逐渐提高，人们的消费理念也在渐渐发生变化。根据中国人民银行数据显示，2015年我国个人消费贷款余额突破18.96万亿，近三年复合增长率超过20%，处于高速增长期，估计未来几年仍将保持高速增长。
截至 2015年末，我国个人消费贷款余额与银行业金融机构用于小微企业贷款余额合计42.46万亿；全国共有小额贷款公司8,910家，贷款余额9,412亿元，占个人消费贷款和小微企业贷款余额的比例为2.21%，市场空间巨大。
5、项目投资建设的主要内容
本项目预计总投资200,000万元，通过增资熊猫小贷由熊猫小贷负责实施。
其中 172,280.65万元用于发放贷款，剩余 27,719.35万元用于项目建设期固定资
产及营运资金投入。
（1）发放贷款投入规模测算
熊猫小贷拟投入172,280.65万元用于发放贷款，综合考虑经济发展水平、居民收入水平、小微企业数量、网络普及率等因素，拟选取 11个省份作为熊猫小贷发放贷款的重点区域。具体分配如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|机构家数（家）|从业人员（人）|合计实收资本（亿元）|合计贷款余额（亿元）|投放资本金额（亿元）|预计占有率|
|江苏省|636|6,253|896.23|1,060.75|2.20|0.25%|
|重庆市|253|6,023|598.40|842.34|1.50|0.25%|
|浙江省|336|3,915|660.84|791.63|2.00|0.30%|
|四川省|352|7,187|585.91|663.22|1.50|0.26%|
|广东省|427|9,822|616.92|640.21|3.83|0.62%|
|山东省|339|4,722|435.41|481.62|1.50|0.34%|
|湖北省|283|4,876|328.76|347.28|1.50|0.46%|
|河南省|316|4,759|218.52|228.49|1.00|0.46%|
|上海市|121|1,812|182.10|217.24|0.80|0.44%|
|北京市|85|1,189|133.99|134.80|0.80|0.60%|
|湖南省|128|1,903|101.22|107.65|0.60|0.59%|
|合计|3,276|52,461|4,758|5,515|17.23|0.36%|

数据来源：中国人民银行注：预计市场占有率=投放资本金额/合计实收资本
由上表可以看出，即使不考虑未来的增长因素，此次募投项目投入后在重点省份的市场占有率合计仍不超过0.5%。同时，为提高资金使用效率，增强盈利能力，熊猫小贷将根据未来各省份的具体发展状况，对各省计划投放资本金额进行适当的调整。
（2）建设期固定资产及营运资金需求量测算依据
考虑网络小额贷款项目的正常运营，固定资产及期间费用的投入内容具体包括机房和办公场所、机房设备和基础设施、软硬件设备、团队建设及广告营销推广费用等。具体投入情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|总投资（万元）|
||固定资产投资|9,300.00|
|1|机房设备及基础设施|3,954.00|

||||
|-|-|-|
|2|软硬件设备投资|5,346.00|
||营运资金投入|18,419.35|
|3|团体建设|10,080.00|
|4|广告营销推广|3,733.51|
|5|日常流动资金|4,605.84|
|合计||27,719.35|

仅考虑项目开始实施后前两年的相关投入。
机房设备及基础设施投入
本项目的机房设备及基础设施投入具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|
|1|机房设备及基础设施|3,954.00|
||机房设备：|2,966.00|
|1.1|云服务器|1,589.00|
|1.2|安全设备|246.00|
|1.3|网络设备|67.00|
|1.4|存储设备|901.00|
|1.5|其他设备|163.00|
||基础设施：|988.00|
|1.6|恒温设备|72.00|
|1.7|备用能源设备|82.00|
|1.8|办公设施|149.00|
|1.9|机房专业改造|685.00|

软硬件设备投资
本项目的软硬件投入情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|
|2|软硬件设备投资|5,346.00|
||硬件购置|2,061.00|
|2.1|研发服务器|505.00|
|2.2|研发PC|586.00|
|2.3|测试设备|904.00|
|2.4|其他设备|66.00|

||||
|-|-|-|
||软件购置|3,285.00|
|2.5|数据库|1,651.00|
|2.6|应用服务|1,336.00|
|2.7|操作系统|88.00|
|2.8|HA热备系统|160.00|
|2.9|其他软件|50.00|

团队建设投入
本次募投项目在综合考虑项目未来整体规模、产品开发需求及同行业团队建设情况的基础上，计划在未来两年合计投入 10,080万元，用于对外招聘金融领域相关人才和培养内部骨干人才，包括研发人员、测试人员、运维人员、风险管理、营销人员、管理人员以及其他人员费用，本次募投项目中团队建设投入主要用于支付员工工资、奖金、社保和公积金等。
本项目的工作岗位和第一年的人员配置情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|职位|数量（名）|
|3|团队建设||194|
|3.1|研发人员|网络工程师|7|
|3.2||监控工程师|10|
|3.3||开发经理|6|
|3.4||开发工程师（WEB端、移动端、server端）|15|
|3.5||高级开发工程师（WEB端、移动端、server端）|20|
|3.6||数据算法工程师|6|
|3.7||高级数据挖掘工程师|5|
|3.8|运维人员|高级系统运维工程师|8|
|3.9|测试人员|测试工程师|12|
|3.10|设计人员|金融产品、高级UI设计|6|
|3.11|专家组|风控专家|4|
|3.12|推广人员|信贷专员|14|
|3.13|管理人员|财务及风控人员|56|
|3.14|其他人员|其他人员|25|

根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要
投入的成本如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|职位|工资（万元）|
|3|团队建设|||
|3.1|研发人员|网络工程师|21.00|
|3.2||监控工程师|16.00|
|3.3||开发经理|36.00|
|3.4||开发工程师（WEB端、移动端、server端）|25.00|
|3.5||高级开发工程师（WEB端、移动端、server端）|36.00|
|3.6||数据算法工程师|32.00|
|3.7||高级数据挖掘工程师|36.00|
|3.8|运维人员|高级系统运维工程师|26.00|
|3.9|测试人员|测试工程师|20.00|
|3.10|设计人员|金融产品、高级UI设计|36.00|
|3.11|专家组|风控专家|50.50|
|3.12|推广人员|信贷专员|20.00|
|3.13|管理人员|财务及风控人员|19.00|
|3.14|其他人员|其他人员|12.00|

根据上述人员配置和人员成本情况，第一年团队建设投入 4,500万元，随着业务规模的增加，预计第二年员工人数平均增长24%，第二年团队建设投入 5,580万元，因此本募投项目预计前2年投入10,080万元用于团队建设。
④广告营销推广投入
本次募投项目计划在未来2年利用募集资金投入3,733.51万元，用于增加用户规模，提升企业品牌形象和影响力，带来持续的盈利能力和项目效益。本募投项目不采取烧钱模式，主要是依靠社群软文推广、第三方合作或线下合作门店导流等形式进行推广，广告营销推广费用的具体投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|推广方式|推广媒体|金额（万元）|
|4|广告营销推广费用||3,733.51|
||其中：PC端市场宣传及推广||2,974.51|
||搜索引擎关键字广告投|||
|4.1||百度、google、360搜索、搜狗搜索|254.60|
||放|||

|||||
|-|-|-|-|
|||hao123、2345 导航、360 导航、搜||
|4.2|网址导航广告投放||185.59|
|||狗导航、UC导航等||
|||百度网盟、360网盟、搜狗网盟及谷||
|4.3|互联网网盟广告投放||175.54|
|||歌网盟等||
|||金融信息服务平台、互联网金融大||
|4.4|第三方合作渠道及推广||1,433.51|
|||数据中心等||
|||携程旅游、驴妈妈、京东商城等场||
|4.5|渠道（场景）合作推广||169.51|
|||景合作商渠道推广||
|||线上：新浪财经、搜索财经、凤凰||
||||180.90|
|||财经等门户和知名网站、大V等||
|4.6|品牌形象广告|||
|||线下：候车厅灯箱、地铁灯箱、站||
||||103.85|
|||牌、社区、电视、广播等||
|4.7|线下推广|线下活动|409.37|
|4.8|市场活动策划、推广费用|-|61.64|
||其中：移动端市场宣传及推广||759.00|
||搜索引擎关键字广告投|||
|4.9||移动端：百度搜索、神马搜索等|97.80|
||放|||
|||移动端：UC、360导航、hao123导||
|4.10|网址导航广告投放||50.01|
|||航等||
|||百度助手、腾讯应用宝、360手机助||
|4.11|APP应用市场投放||110.40|
|||手、小米市场等各大APP市场投放||
|||多盟、多卖、悠悠村等广告平台投||
|4.12|互联网广告平台投放||17.46|
|||放||
|4.13|活动运营|产品首发、推送、有奖活动等|51.15|
||手机厂商和方案商合作|华为、小米、中兴、酷派、联想、||
|4.14|||285.12|
||推广|苹果等手机品牌商和方案商||
||手机刷机和预装合作推|华为、小米、中兴、酷派、联想、||
|4.15|||89.10|
||广|苹果等手机品牌商和方案商||
|4.16|线下手机分发渠道推广|鼎开、鲁大师、刷机精灵等|57.96|

⑤日常流动资金
本次募投项目，计划在未来2年利用募集资金投入4,605.84万元用于日常流动资金，主要用于日常采购和员工差旅费、办公水电费、主要办公场所的租赁装修费等费用支出。
6、项目的运营模式、盈利模式、具体产品及目标客户
（1）本项目的运营模式
本项目通过股东出资、银行等金融机构借款、债权/收益权转让等方式获得
大量资金，然后在全国范围内为优质中小微企业、个体创业者和“三农”等适合条件的借款人提供小额贷款。具体如下图所示：
（2）本项目的盈利模式
通过向客户提供小额贷款收回本金的同时获得的利息收入为本项目的主要盈利来源。
（3）本项目的具体产品及目标客户
本项目为客户提供的主要产品为小额贷款，按照是否需要抵押分为信用类贷款和抵押类贷款。
信用贷款及其目标客户
信用类贷款是指根据信用借款人的还款能力、历史信用记录、收入稳定性等因素发放的无需抵押的贷款类型。
目标客户基本要求：年龄：22-60岁；现单位工作时间：满 6个月（含试用期）；现城市居住时间：满3个月；在现居住城市工作；任职单位非个体工商户且工商网需要有注册信息，国企、机关事业单位、民办非企业单位除外。
目标客户群体：国家机关工作人员；教师(公立学校大、中、小学教师，民办学校仅限于高等院校的教师)；医生(不含私人诊所、美容院等非正式医疗机构)；公用事业单位(含煤气、水、电、邮政等企业)的人员；电力(国家电力公司、电网公司)、能源(如中石油、中石化、中海油等)、通信(如移动、联通、电信)
等企业人员；区县级以上(不含企业或乡镇附属的)电视台、电台、报纸、出版社、图书馆等文化传播机构的人员；其他稳定大中型事业单位、组织(如研究院、妇联等)的人员；国有商业银行、股份制商业银行、地方性商业银行(含农信社)的人员；非野战单位(即不包括陆军各集团军和海军、空军的一线作战部队的军事单位)的衔级为少尉及以上的人员、或级别为一级至九级的文职人员；大中型国有企业、上市公司、全球500强企业管理人员或拥有专业技术职称的人员；其他大中型企业(其中非金融企业需要注册资本在 1,000万元以上，金融企业需要在3,000万元以上)的管理人员或可以提供专业技术的工作人员；律师、会计师、建筑师等各类专业人士。
抵押贷款及其目标客户
抵押类贷款是指借款人将其名下物品抵押给小贷公司，小贷公司根据抵押品价值的一定比例发放的贷款。
目标客户基本要求：具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民（不包含外籍人士、港澳台同胞、军人、武警军官）；受薪人士在现单位工作时间不少于6个月（包含试用期）；私营业主单位成立时间不少于1年；在现地址居住城市不少于3个月。
目标客户群：个人或个人持股50%以上企业名下商用房或住宅总评估价不超过2,000万的个人客户。
7、项目经济效益分析
经测算，网络小额贷款项目投资回收期约5.91年，投资回报率14.6%，内部收益率为10.35%，大于项目基准投资收益率10%，项目具有可行性。公司经营规模逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
8、项目涉及的报批事项情况
2016年 3月 8日，广州市越秀区金融工作局向广州市金融工作局出具《关于广州市熊猫小额贷款有限公司申请增加注册资本的请示》（越金融[2016]27号），请示主要内容为：我局拟在该公司完成增资后，定期监测资金流向、开展
贷款真实性检查和关注信贷资产周转情况，严控各种风险；经我局初审，拟同意该公司开展增资，现呈请贵局审核。
（二）互联网金融大数据中心建设项目
本项目投资总额为50,260万元，通过增资熊猫大数据信用管理有限公司（以下简称“熊猫数据”）用于互联网金融大数据中心的建设。
1、熊猫数据基本情况如下：
公司名称：熊猫大数据信用管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曾雪
注册资本：5,000万元整
住所：北京市东城区王府井西街9号3层308
设立日期：2015年09月18日
营业期限： 2015年09月18日至2045年09月17
统一社会信用代码：91110101MA0015X736
经营范围：企业征信服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：熊猫数据是熊猫资本的全资子公司，熊猫资本是熊猫金控的全资子公司。
2、项目实施的必要性分析
（1）全面转型升级，大数据助力互联网金融
从 2013年起，互联网金融开始兴起和火爆，小额、体验、分享的优势搅动着传统金融业的神经，网络小贷、P2P、众筹融资、社区金融等融资模式相继开启，碎片化理财大门打开。互联网金融正在改变中国的金融生态，其发展势不可挡。熊猫金控通过投资设立银湖网、熊猫金融、熊猫小贷等公司进入了互联网金
融领域，并取得了阶段性成效，成为公司新的利润增长点。互联网时代是大数据时代，大数据的应用将使金融机构的核心竞争力得到全面提高，促使互联网金融多元化融合发展，因此熊猫金控迫切需要投资大数据平台，增强竞争实力，把握住互联网金融行业发展的“蓝海机遇”，实现公司多元化跨越式发展。
（2）大数据促进公司互联网金融征信体系建设
熊猫金控转型互联网金融领域，建立大数据平台，将有助于征信体系建设，是公司深耕互联网金融领域、完善自身服务体系的必然之举。大数据在加强风险可控性，支持精细化管理方面助推了互联网金融，尤其是信贷服务的发展。大数据方便了放贷企业的风险管理，促进了信用评估体系建设。在放贷前，大数据可以帮助互联网企业实时收集客户的经营信息、资金信息、信用信息等，进而判断公司的整体经营情况，对金融风险实现了量化判断标准。在放贷后，大数据的风险监管作用体现在，可以通过跟踪、分析、挖掘信贷人的相关人即第三方的数据信息，全方位地对借贷人进行风险评估，来加强放贷企业对借贷人的金融监管。
有了大数据，集团可以建立一套完整的信用评估体系。
（3）大数据打破了金融机构对客户信息的垄断
大数据解决了传统金融机构信息不对称问题，给了其他企业与传统金融机构公平竞争的机会，促进了金融创新。互联网平台上每天都承载着数以亿计的用户信息，大数据平台能利用自身的优势将交易双方的信息收集起来，并建立新的信息来源途径，其他网络平台也会收集大量的信息，如物流运输公司、网络支付企业等会收集到大量的运输信息、价格信息、支付信息等，这些都是用户的真实行为和需求，是衡量用户信用的重要依据。平台方还可以通过领先的大数据分析与挖掘技术，根据用户特征对这些用户进行精准营销，提供个性化的金融服务。而在大数据时代来临之前，传统金融机构一直“独家”掌握着金融用户的个人或企业信息，然而由于信息管理方法老套，客户与金融机构之间一直存在信息不对称问题，客户的金融服务体验也不理想。大数据应用金融领域后，非传统金融机构依靠自己掌握的客户数据，打破了信息垄断，也解决了传统金融面临的信息不对称问题，促进了金融服务或产品创新，提升了用户的金融体验。
（4）大数据能有效促进资源优化配置、进一步夯实公司互联网金融战略
在互联网金融中应用大数据，能有效的促进资源优化配置。互联网能促进投资、融资双方的信息发布、交流、匹配，不需要银行、证券、基金等部门的参与，例如美国的 LendingClub公司在为会员提供贷款业务时，是利用P2P网贷平台进行的，并没有利用银行机构；而 Google在 IPO时采用在线荷兰式的方法进行拍卖，并没有利用传统的投行路演、询价报价进行拍卖。熊猫金控涉足互联网金融领域后，分别投资了银湖网 P2P平台、熊猫小贷、熊猫金融等公司，本公司投资建设大数据平台，将能有效地整合其互联网金融资源，促使各板块之间有效整合，更加完善和夯实公司的互联网金融战略，加速企业全面转型升级，为金融市场提供快速、高效的运营平台，进一步提高上市公司的盈利能力。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家大力支持大数据产业的发展
自 2014年 3月“大数据”首次写入《政府工作报告》以来，政府层面一直在推进大数据产业的建设，相应的配套政策也相继出炉。2015年7月下发的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中，所涉及的11项重点行动几乎全部提到对于大数据的应用，从根本上肯定了大数据在推动互联网与实体经济融合中的重要作用。2015年8月19日《关于促进大数据发展的行动纲要》获国务院常务会议通过，作为大数据产业的顶层设计方案，对未来大数据产业推动无疑将有举足轻重的作用。工信部日前已经启动大数据“十三五”规划的编制工作，并强调大数据产业发展规划要以创新应用为驱动，围绕大数据产业培育这一核心，抓好大数据产业关键能力培养、大数据创新应用培育、大数据开放共享环境建设等方面工作，做好与国家各项规划部署的衔接和支撑。
（2）较高的网络普及率为大数据的搜集奠定了基础
依据中国互联网信息中心（CNNIC）公布的《第37次互联网网络状态发展统计报告》，截至2015年底，中国网民数量达到6.88亿，互联网普及率为50.30%，中国居民上网人数已过半，其中 2015年新增网民 3,951万人，增长率6.1%。同时，网民的上网设备正在向手机端集中，截至2015年12月，我国手机网民规模达6.20亿，有90.1%的网民通过手机上网。截至2015年12月，34.0%的企业在
基层设置了互联网专职岗位，24.4%的企业设置了互联网相关专职团队，13.0%的企业由决策层主导互联网规划工作。
（3）网络支付用户和金额规模的大幅增加有利于互联网金融数据的有效提取
依据中国互联网信息中心（CNNIC）公布的《第37次互联网网络状态发展统计报告》，截至2015年底，我国使用网上支付的用户规模达到 4.16亿，较2014年底增加 1.12亿，增长率达到36.8%。与 2014年底相比，我国网民使用网上支付的比例从46.9%提升至60.5%。2015年手机网上支付增长尤为迅速，用户规模达到 3.58亿，增长率为64.5%，网民手机网上支付的使用比例由39.0%提升至57.7%。受中国网络零售市场快速发展的带动，企业开展网上销售、采购业务的比例均超过30%，销售规模增长迅速。
根据 iResearch艾瑞咨询统计数据显示，2015年 1-9月，中国第三方互联网支付交易规模达到 8.32万亿，同比增长超过45%，预计 2015年全年将超过 11万亿；2015年 1-9月，中国网络购物市场交易规模达到 2.55万亿人民币，同比增长38.50%，预计全年将超过3.5万亿。
（4）互联网大数据拥有相对成熟的运作模式
互联网金融大数据中心以云计算为基础，包括数据采集端、数据存储分析端、数据结果输出端三个部分。数据采集通过电商、社交网站、电信运营商、央行、工商税务、第三方支付、P2P、小额贷款类、信用卡类、生活服务类网站等数据来源中心多渠道进行，数据采集完毕后，将数据上传至服务器进行备份，以防数据丢失从而泄露用户信息；数据存储完成后，通过软件筛选快速有效地对数据原料进行深度整合和挖掘，提取有效数据；数据提取后通过数学运算和统计学的模型建模和分析，进行风险评估，形成有用的金融数据报告进行输出和存储。
（5）大数据助力互联网金融发展
从 2012年开始，大数据技术开始迅速应用于中国的金融行业，短短三年时间，塑造了全新的互联网金融服务系统，衍生出诸多创新的互联网金融产品，诞生出“智慧金融”的概念。根据麦肯锡的研究报告，金融业在大数据价值潜力指数中排名第一。如今，伴随着互联网、物联网、云计算、大数据等高科技技术在金融领域的深入应用，一个大规模生产、分享和应用数据的时代正在开启。数据挖掘与数据技术也将广泛运用到金融领域。银行、证券、保险、信托、直投、小贷、担保、征信、P2P、众筹等新兴的互联网金融领域，正在利用大数据进行一场新的革命。互联网金融大数据中心的建设有助于显著提高互联网金融服务产品供需方在资源匹配方面的效率。对任何金融产品而言，风险控制是业务发展的关键，而风险控制的关键在于快速而及时的获得可靠的信用和其他金融数据，将数据进行有效分析并对此进行风险评估。互联网金融大数据中心是公司互联网金融战略的重要组成部分，除为公司互联网金融业务的开展提供核心支持外，同时面向外部数据需求者提供数据采集、分析服务，帮助数据需求者识别关键风险因素，从而为其投融资业务的开展提供支持。
4、项目市场前景分析
从全球来看，大数据产业正处于高速成长期，全球大数据产业生态系统雏形已经初显，随着业内对大数据技术理解的逐步深入，大数据生态系统正在不断完善，技术的成熟度不断提升。
全球大数据产业自2012年以来进入了快速发展阶段，在各国政府积极支持、 IT巨头加大投入、行业用户积极响应、市场认同加深的趋势推动之下，全球大数据市场规模由2012年的210亿美元达到2014年的406亿美元，实现了两年翻番的增长。
2012—2014年全球大数据市场规模与增长
数据来源：赛迪顾问，2015.04大中华地区的大数据产业整体处于起步阶段，2013年被认为是具有跨时代意义的中国大数据市场元年。在这一年，中国大数据应用实践纷纷落地，中国企业开始研究、制定自身大数据发展战略，向数据型的企业转变。2013年中国的大数据市场规模达到 68亿元，同比增长了98.2%。2014年中国大数据市场继续保持高速增长，市场规模达到143亿元。
2012—2014年中国大数据市场规模与增长
数据来源：赛迪顾问，2015.04我国大数据产业集聚发展效应开始显现，出现京津冀区域、长三角地区、珠三角地区和中西部4个集聚发展区，各具发展特色。从应用推广看，随着大数据在各行业和各领域的应用不断丰富，具有溢出效应的应用明显增多，使大数据的社会价值和经济效益得到充分体现。政务应用需求和应用场景被逐步挖掘，消费市场的个性化需求和企业级应用逐渐兴起，应用潜力巨大。
大数据在各行业和各领域的应用与吸引力
预计未来三年，在政府大力扶持、IT厂商大力推广、多行业用户积极参与等多方因素共同作用下，中国大数据市场将继续保持快速增长态势。根据赛迪顾问的研究，预计未来三年中国大数据市场的年复合增长率有望超过70%，到2017年将达到860亿元的市场规模。
大数据在金融领域的应用逐步展开，金融企业纷纷涉足互联网，开始对通过
电子商务、网络银行等渠道产生的大数据进行分析，用于欺诈检测和预防、反洗钱、风险管理等，随着大数据应用在金融领域的进一步深入，以征信及理财管理为代表的互联网金融大数据服务市场发展空间巨大。
5、项目投资建设的主要内容
互联网金融大数据中心建设项目预计总投资 50,260万元，主要通过数据采集、数据存储分析、数据结果输出来实现项目收益，因此主要投资内容包括购置机房和办用场所、机房设备与设施、软硬件设备投资、团队建设、广告营销推广费用、铺底流动资金等，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|总投资（万元）|
||固定资产投资|34,100.00|
|1|办公及机房|15,000.00|
|2|机房设备及基础设施|10,862.30|
|3|软硬件设备投资|8,237.70|
||营运资金投入|16,160.00|
|4|团体建设费用|9,000.00|
|5|广告营销推广费用|3,625.00|
|6|日常流动资金|3,535.00|
|合计||50,260.00|

仅考虑项目开始实施后前两年的相关投入。
（1）办公用房及机场投资
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资（万元）|测算依据及过程|
|1|办公及机房用房|15,000.00||
|1.1|主机房|4,000.00|在北京郊区购买机房，约1,500平方，其中主机房占用1,000平方，备用机房500平方，机房单价约4万元每平米。|
|1.2|备用机房|2,000.00||
|1.3|办公场地|9,000.00|在北京较中心的地段购买办公室，约9万一平米，按照人员配备需要购买1,000平方米。|

（2）机房设备及基础设施投资
||||
|-|-|-|
|序号|项目|总投资（万元）|
|2|机房设备及基础设施|10,862.30|
||机房设备：|8,146.73|

||||
|-|-|-|
|2.1|云服务器|4,366.65|
|2.2|安全设备|674.63|
|2.3|网络设备|183.87|
|2.4|存储设备|2,474.98|
|2.5|其他设备|446.60|
||基础设施：|2,715.57|
|2.6|恒温设备|198.50|
|2.7|备用能源设备|224.58|
|2.8|办公设施|410.60|
|2.9|机房专业改造|1,881.89|

（3）软硬件投资
||||
|-|-|-|
|序号|项目|总投资（万元）|
|3|软硬件设备投资|8,237.70|
||硬件购置|5,101.21|
|3.1|研发服务器|1,289.15|
|3.2|研发PC|1,493.61|
|3.3|测试设备|2,150.23|
|3.4|其他设备|168.22|
||软件购置|3,136.49|
|3.5|数据库|1,528.56|
|3.6|应用服务|1,314.81|
|3.7|操作系统|86.84|
|3.8|HA热备系统|158.62|
|3.9|其他软件|47.66|

（4）团队建设投入
本次募投项目在综合考虑项目未来整体规模、产品开发需求及同行业团队建设情况的基础上，计划在未来两年合计投入9,000万元，用于对外招聘金融人才、技术研发人才和培养内部骨干人才，建立专业化的数据分析、产品研发、互联网运营及风险控制团队。具体包括研发人员、测试人员、运维人员、金融产品设计人员、专家组、风险控制、管理人员以及其他人员费用，本次募投项目中团队建
设投入主要用于支付员工工资、奖金、社保及公积金等。具体预算如下：
本募投项目的工作岗位和第一年的人员配置情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|职位|数量（名）|
|4|团队建设||143|
|4.1|研发人员|网络工程师|8|
|4.2||监控工程师|10|
|4.3||开发经理|6|
|4.4||开发工程师（WEB端、移动端、server端）|14|
|4.5||高级开发工程师（WEB端、移动端、server端）|16|
|4.6||数据算法工程师|16|
|4.7||高级数据挖掘工程师|20|
|4.8|运维人员|高级系统运维工程师|8|
|4.9|测试人员|测试工程师|10|
|4.10|设计人员|金融产品经理|3|
|4.11|专家组|风控专家|4|
|4.12|管理人员|财务及清算人员|8|
|4.13|其他人员|其他人员|20|

根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要投入的成本如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|职位|金额（万元）|
|4|团队建设|||
|4.1|研发人员|网络工程师|20.00|
|4.2||监控工程师|15.00|
|4.3||开发经理|35.00|
|4.4||开发工程师（WEB端、移动端、server端）|25.00|
|4.5||高级开发工程师（WEB端、移动端、server端）|35.00|
|4.6||数据算法工程师|35.00|
|4.7||高级数据挖掘工程师|40.00|
|4.8|运维人员|高级系统运维工程师|30.00|
|4.9|测试人员|测试工程师|20.00|
|4.10|设计人员|金融产品经理|40.00|
|4.11|专家组|风控专家|50.00|
|4.12|管理人员|财务及清算人员|20.00|
|4.13|其他人员|其他人员|14.50|

根据上述人员配置和人员成本情况，第一年团队建设投入 4,000万元，随着业务规模的增加，预计第二年员工人数平均增长25%，第二年团队建设投入 5,000万元，因此本募投项目预计前2年投入9,000万元用于团队建设。
（5）广告推广投入
本次募投项目计划在未来2年投入3,625万元，用于增加用户规模，提升企业品牌形象和影响力，广告营销推广费用的具体投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|推广方式|推广媒体|金额(万元)|
|5|广告营销推广费用||3,625.00|
||其中：PC端市场宣传及推广||2,428.75|
|5.1|搜索引擎关键字广告投放|百度、google、360搜索、搜狗搜索|471.25|
|||hao123、2345导航、360导航、搜狗||
|5.2|网址导航广告投放||435.00|
|||导航、UC导航等||
|||百度网盟、360网盟、搜狗网盟及谷||
|5.3|互联网网盟广告投放||362.50|
|||歌网盟等||
|5.4|第三方合作渠道及推广|与行业内互联网金融企业合作等|253.75|
|||携程旅游、驴妈妈、京东商城等场||
|5.5|渠道（场景）合作推广||271.85|
|||景合作商渠道推广||
|||线上：新浪财经、搜索财经、凤凰||
||||271.85|
|||财经等门户和知名网站、大V等||
|5.6|品牌形象广告|||
|||线下：候车厅灯箱、地铁灯箱、站||
||||163.15|
|||牌、社区、电视、广播等||
|5.7|线下推广|线下活动|126.90|
|5.8|市场活动策划、推广费用|-|72.50|
||其中：移动端市场宣传及推广||1,196.25|
|5.9|搜索引擎关键字广告投放|移动端：百度搜索、神马搜索等|217.50|
|||移动端：UC、360 导航、hao123 导||
|5.10|网址导航广告投放||135.90|
|||航等||
|||百度助手、腾讯应用宝、360手机助||
|5.11|APP应用市场投放||163.15|
|||手、小米市场等各大APP市场投放||
|||多盟、多卖、悠悠村等广告平台投||
|5.12|互联网广告平台投放||135.90|
|||放||
|5.13|活动运营|产品首发、推送、有奖活动等|54.40|
||手机厂商和方案商合作推|华为、小米、中兴、酷派、联想、||
|5.14|||217.50|
||广|苹果等手机品牌商和方案商||
|||华为、小米、中兴、酷派、联想、||
|5.15|手机刷机和预装合作推广||163.15|
|||苹果等手机品牌商和方案商||

|||||
|-|-|-|-|
|5.16|线下手机分发渠道推广|鼎开、鲁大师、刷机精灵等|108.75|

（6）日常流动资金投入
本次募投项目，计划在未来2年利用募集资金投入3,535.00万元用于日常流动资金，主要用于合作方数据采集、员工差旅费、办公水电费、耗材等支出。
6、本项目的运营模式、盈利模式、具体产品及目标客户
（1）本项目的运营模式
互联网金融数据中心以云计算为基础，通过与央行、工商税务、电信运营商、电商、社交网站、第三方支付、P2P、小额贷款类、信用卡类、生活服务类网站等数据来源中心合作共享，获得经用户授权的信贷数据、公安司法数据、运营商数据、公共事业数据、网络痕迹数据等5大类数据原料，利用数学运算和统计学的模型快速有效地对数据原料进行存储、整合处理、建模分析，并得出超过数万个可对客户行为做出测量的指标，并最终形成有利用价值的报告，对客户未来行为或未来事物进行预测。具体如下图所示：
（2）本项目的盈利模式
互联网金融大数据中心是熊猫金控互联网金融战略的重要组成部分，更多地定位于公司互联网金融平台的支撑性平台，为公司互联网金融业务的开展提供核心支持。除此之外，同时面向外部数据需求者提供数据采集和分析服务，帮助数
据需求者识别关键风险因素，同时获得一定销售收入。
（3）本项目的主要服务及目标客户
本项目提供的主要服务及目标客户如下：
个人解决方案：在真实详尽的数据库基础上，使用信用评分技术，提供针对不同业务特点、不同用户需求的个性化评分评级服务，包括信用报告、信用评级等。
目标解决方案：面向金融机构客户，提供包括资料获得、资料管理、人才辨识、风险评估等服务。
数据精准营销解决方案：通过用户在各个渠道沉淀和积累的数据，进行分析和挖掘，更准确地了解用户的兴趣点和需求，加深对用户行为的洞察，对用户进行分类，找出不同类别用户的特征，选择出优质客户并根据客户特征进行精准营销，为企业提供个性化、智能化的广告推送和推广服务，帮助企业调整公司产品和推广策略，降低成本，提高客户转化率。
协同定向营销解决方案：在数据安全保障的情况下，连结外部合作伙伴的数据资源和平台，帮助企业更深入了解消费者的特征，特别是社交、购买力和人口属性方面，从而锁定某一个层次的消费群体，洞察群体的消费理念、消费行为、消费习惯以及对品牌的要求，以实现智能化的跨渠道营销活动。
风险管控解决方案：通过大数据的分析和挖掘，帮助客户增加风险的可控性和管理力度，及时发现并解决可能出现的风险点，对于风险发生的规律性进行精准的把握，降低风险发生的概率。
7、项目经济效益分析
经测算，互联网金融大数据中心建设项目的投资回收期约 5.03年，投资回报率8.87%，内部收益率为21.8%，大于基准投资收益率10%，项目具有可行性。
公司经营规模逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
8、项目涉及的报批事项情况
2016年1月13日，北京市东城区发展和改革委员会向熊猫大数据信用管理有限公司出具《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2016]2号），同意对互联网金融大数据中心建设项目进行备案。
（三）金融信息服务平台建设项目
本项目投资总额为134,700.00万元，通过增资熊猫金融用于金融信息服务平台建设项目，力争将熊猫金融打造成“最后100米”的龙头社区生态入口平台。
1、熊猫金融基本情况如下：
公司名称：北京市熊猫金融信息服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曾雪
注册资本：10,000万元整
住所：北京市东城区崇文门外大街3号6层604-1室
设立日期： 2015年03月23日
营业期限： 2015年03月23日至2045年03年22日
统一社会信用代码：91110101335465571W
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；企业策划；公共关系服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流；会议服务；零售计算机、软件及辅助设备。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东结构：熊猫金融是熊猫资本的全资子公司，熊猫资本是熊猫金控的全资子公司。
2、项目实施的必要性分析
（1）服务线上金融，发挥整合和协同效应
近年来，受传统烟花业务不断萎缩的影响，熊猫金控积极谋求产业转型再突破。社区金融是一个新兴的金融业态，一度成为 2014年的金融热词，具有较大的市场体量和巨大的发展空间。在互联网金融汹涌来袭的背景下，此次熊猫金控抓住社区金融发展机遇投资熊猫金融是实现公司多元化的发展战略，更是把握时代趋势，服务线上金融的必然要求。投资线下社区金融，能够进一步补充熊猫金控在线上互联网金融领域的布局，发挥整合和协同效应优势，加速企业转型升级，实现企业可持续发展。
（2）把握社区流量导入新蓝海机遇，实现公司多元化发展
金融信息服务业是金融改革的突破口，未来金融业的互联网化和互联网的金融化紧密结合的趋势将越来越明显。本项目投资的线下社区服务店是应社会经济的发展而产生的，是一个崭新的市场。社区老少居民和小企业将成为主要客户群体，积极探索发展社区金融服务，开展社区的 P2P和网络小贷的线下金融服务以及社区生活类 O2O服务，既能够提高熊猫金控在社区金融服务能力、满足社区内广大小企业和居民的金融需求和生活服务需求，又能在社区金融这一细分市场领域开展错位竞争、把控“最后100米”社区生态入口，为银湖网、网络小贷等线上平台提供线下流量入口，有效降低寻找客户的成本，降低经营风险、获得新的发展空间，实现公司多元化跨越式发展。
（3）扩大熊猫资本互联网金融战略布局，加速企业全面转型升级
此次拟投资熊猫金融，可与熊猫金控投资的银湖网、熊猫小贷、熊猫众筹等公司相辅相成，是熊猫金控进入资本市场、扩大互联网金融战略布局、实现转型升级的重要战略步骤。熊猫金融可依托各地实体营业网点，利用渠道优势从线下为线上银湖网、熊猫小贷、熊猫众筹等输送客户资源，从而形成线上线下相互打通的 O2O服务体系，发挥整合和协同效应优势。熊猫金控在面临公司主业受到冲击，市场需求不断下滑的情况下，公司把握住“互联网+”的国家政策发展机遇，抢滩资本市场，给企业注入新鲜血液，整合协作布局，促进企业全面转型升级。
3、项目实施的可行性分析
（1）行业背景
党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）提出“发展普惠金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”，普惠金融成为未来我国全面深化经济改革的内容之一。我国目前的银行体系尚未达到普惠金融的要求，其突出表现为大多数商业银行“嫌贫爱富”，追求大城市大客户大项目，热衷于做成跨区域的全国性大银行，将大量弱势客户群体拒之门外。培育和发展“接地气”的社区金融，成为实现普惠金融的重要方式之一。社区金融通过提供方便快捷个性化的专业金融服务，满足小微企业和社区居民“最后一公里”的金融需求，使金融服务惠及普通百姓、惠及小微企业、惠及社会发展。社区金融服务站作为一种成熟经营模式已经在国外发展了上百年，在美国尤为普遍。其经营灵活、服务便捷，能最大程度地满足社区居民和小微企业的金融需求。
（2）社区金融是未来金融资源布局重构的趋势
据统计，当前我国各类社区总数为 68万多个。在中国的城市化进程和社区化发展的进程中，社区金融服务一直较为滞后，数据显示，当前我国社区银行营业网点数不及 20万个，机构社区覆盖率仅为30%。我国当前社区金融服务发展滞后表现为金融资源分布的三个不平衡：一是从区域看，对于大、中、小城市和村镇等不同类型区域的社区金融服务而言，金融整体供给和金融机构服务能力呈现弱化趋势；二是从客户看，大中型企业往往集聚了大量廉价金融资源，同时中小企业面临的“融资难，融资贵”问题严峻，金融服务更多关注中高端客户和白领阶层，对老年、少年这“一老一小”群体的金融服务需求关注度偏低；三是从金融机构网点布局看，物理网点配置偏重繁华街道和商区，在居民比较集中的新型社区配置金融机构偏少。
城市化、社区化、老龄化将是我国未来社会发展不可逆转的潮流，社区和社区集群将成为广大城乡居民和小企业的承载主体，是社会财富的聚宝盆，发展社区金融不仅是各金融机构未来战略发展重点，也将是其创新金融服务的动力源泉。同时中国金融市场个人投资者规模大、低净值占比高、人均净值低，具备明
显的长尾特征明显。个人投资者多元化的市场需求，也是社区金融信息服务的巨大的投资机会。
4、市场前景分析
（1）市场概况
各大银行抢滩社区金融。随着中国城市化的发展，以大型住宅区或住宅区集群为依托的各类社区的快速发展，社区金融也逐步形成为金融网络中像“毛细血管”一样的新渠道，成为金融市场细分的利益蛋糕，中国各一线城市的银行和金融机构争相在社区里开设金融服务点。华夏银行、光大银行、兴业银行、北京农商银行、桂林银行等均在 2013年开始了北京市社区金融的尝试，民生银行更是已将社区金融作为未来十年的一个大战略，公开披露了小区金融战略：以金融服务店作为新型渠道，与支行网点互为补充，形成小区1.5公里半径范围内的便利式服务网络。
（2）市场需求分析
根据中国证监会数据显示，2015年国内股票市场成交金额超过 236万亿；
根据中国证券投资基金业协会数据显示，截至 2015年底，公募基金净值近 8.4万亿，基金业协会已备案私募基金 24,054只，认缴规模 5.07万亿元，实缴规模 4.05万亿元；根据中国证券业协会数据显示，截至 2015年 12月 31日,全国 125家证券公司客户交易结算资金余额(含信用交易资金)2.06万亿元,托管证券市值 33.63万亿元,受托管理资金本金总额 11.88万亿元；据中国银行业协会统计，截至2015年上半年，银行业类金融机构资管规模接近33万亿元，国内银行理财规模已突破18.4万亿元，信托资产管理规模为14.4万亿元。
根据中国国家统计局数据显示，2015年全国居民人均可支配收入21,966元，同比增长8.9%；全国居民人均可支配收入中位数19,281元，同比增长9.7%；2015年全国城镇居民人均可支配收入 31,195元，同比增长8.2%。根据中国人民银行数据显示，截至2015年底，个人存款规模超过55万亿。随着可支配收入的逐步提高、促进居民理财意愿增强，投资理念日益成熟，更多的资金流入金融理财市场，金融服务业近三年复合增速达17%，居民非存款类投资占比约30%，中国
已进入了全民投资理财的时代。
国内和国外的专业理财机构其目光大多放在高净值资产人群身上，庞大的普通居民群体则相对缺少适合的理财服务，社区金融信息服务正好能满足这个人群对理财的咨询与业务需求，发展潜力巨大。传统的理财产品与服务已经难满足投资者日益多元化的资产配置和财富管理需求。满足个人投资者多元化的市场需求和对专业性的金融信息的咨询需求，是金融信息服务业的巨大商机。同时随着互联网金融市场的发展，为投资者带来了多元化、差异化的投资渠道。但投资者在享受线上便捷消费的同时，也需要线下提供个性化、专属化的产品和服务，提供系统化、专业化的投后管理。只有全面、快速的渠道建设及后续服务才能挣得更大市场。
社区O2O是一个巨大的新“蛋糕”。在传统的商业O2O市场已经被电商巨头们蚕食殆尽的今天，定位于“最后一公里”的社区 O2O却是一个蕴藏着巨大潜力的新“蛋糕”。社区O2O，指的是移动互联网和电子商务普及的时代，通过线上到线下资源的整合，完成产品或服务“最后一公里”的配送，其核心正是以社区生活场景为中心，构建用户与商家、上门服务提供者之间连接的平台。社区 O2O利用社区趋同化特点，开展大数据行为分析，可以实现精准投放、高黏性、高转化率。O2O服务的重要一环是收集用户行为形成大数据，并据此做大数据行为分析。对于社区来说，同一个社区的群体行为趋同化，尤其表现在刚需的生活服务领域。因此，利用这个特点，社区 O2O可以轻松将线下用户快速转化，获得新的用户数据开展行为分析从而提供更好的服务。
5、项目投资建设的主要内容
金融信息服务平台建设项目预计总投资134,700万元，主要投资内容包括建设实体门店及城市区域网点、机房设备与设施、软硬件采购、团队建设、广告营销推广费用、租赁店铺及装修、铺底流动资金等。具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|总投资|
||固定资产投资|87,400.00|
|1|办公、机房及社区门店购置|82,000.00|
|2|机房设备及基础设施|1,951.00|

||||
|-|-|-|
|3|软硬件设备投资|3,449.00|
||营运资金投入|47,300.00|
|4|团体建设费用|26,100.00|
|5|广告营销推广费用|2,700.00|
|6|租赁店铺及装修|15,500.00|
|7|日常流动资金|3,000.00|
|合计||134,700.00|

上述投资只包括项目实施开始后前两年的投入。
（1）办公及机房购置
本项目拟通过两年时间在全国大中城市设立 400家社区店，并以1：5的比例，即1家社区店辐射5个服务站的比例，在相应辐射区域范围内设置若干营业网点。社区店采取一半购买一半租赁的形式，服务站采取加盟模式，实现快速的店面扩张。具体投资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|面积（平米）|数量（家）|单价（万元）|总投资（万元）|
|1|办公、机房及社区门店||||82,000.00|
|1.1|总部办公室|400-600|1|4,000.00|4,000.00|
|1.2|机房|400-600|1|2,000.00|2,000.00|
|1.3|社区店|50-80|200|380.00|76,000.00|

上表中单价均包括购置和装修两部分，其中办公室计划在北京较中心位置，机房在北京郊区。本项目计划第一年和第二年分别完成100家社区店的购置和装修。
租赁社区店及加盟商的投资详见“租赁店铺及装修”部分的投入。
（2）机房设备及基础设施投资
||||
|-|-|-|
|序号|项目|总投资（万元）|
|2|机房设备及基础设施|1,951.00|
||机房设备：|1,463.00|
|2.1|云服务器|784.00|
|2.2|安全设备|121.00|

||||
|-|-|-|
|2.3|网络设备|34.00|
|2.4|存储设备|444.00|
|2.5|其他设备|80.00|
||基础设施：|488.00|
|2.6|恒温设备|36.00|
|2.7|备用能源设备|40.00|
|2.8|办公设施|74.00|
|2.9|机房专业改造|338.00|

（3）软硬件设备投资
||||
|-|-|-|
|序号|项目|总投资（万元）|
|3|软硬件设备投资|3,449.00|
||硬件购置|1,578.00|
|3.1|研发服务器|387.00|
|3.2|研发PC|448.00|
|3.3|测试设备|692.00|
|3.4|其他设备|51.00|
||软件购置|1,871.00|
|3.5|数据库|940.00|
|3.6|应用服务|761.00|
|3.7|操作系统|51.00|
|3.8|HA热备系统|92.00|
|3.9|其他软件|27.00|

（4）团队建设投资
本次募投项目在综合考虑项目未来整体规模、产品开发需求及同行业团队建设情况的基础上，计划在未来两年合计投入 26,100万元，用于对外招聘金融人才、技术研发人才和培养内部骨干人才，建立专业化的数据分析、产品研发、互联网运营、社区店运营团队，本次募投项目中团队建设投入主要用于支付员工工资、奖金、社保及公积金等。
本募投项目的工作岗位和第一年的人员配置情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|职位|数量（名）|

|||||
|-|-|-|-|
|4|团队建设||479|
|4.1|研发人员|网络工程师|4|
|4.2||监控工程师|3|
|4.3||开发经理|2|
|4.4||开发工程师（WEB端、移动端、server端）|6|
|4.5||高级开发工程师（WEB端、移动端、server端）|6|
|4.6||数据算法工程师|5|
|4.7||高级数据挖掘工程师|7|
|4.8|运维人员|高级系统运维工程师|2|
|4.9|测试人员|测试工程师|3|
|4.10|设计人员|产品经理|3|
|4.11||UI设计师|2|
|4.12||网络编辑等|8|
|4.13|运营人员|门店负责人|200|
|4.14||理财经理|200|
|4.15||客服|8|
|4.16|管理人员|财务及清算人员|15|
|4.17|其他人员|其他人员|5|

根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要投入的成本如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|职位|金额（万元）|
|4|团队建设|||
|4.1|研发人员|网络工程师|18.00|
|4.2||监控工程师|15.00|
|4.3||开发经理|36.00|
|4.4||开发工程师（WEB端、移动端、server端）|25.00|
|4.5||高级开发工程师（WEB端、移动端、server端）|36.00|
|4.6||数据算法工程师|32.00|
|4.7||高级数据挖掘工程师|36.00|
|4.8|运维人员|高级系统运维工程师|27.00|
|4.9|测试人员|测试工程师|18.00|
|4.10|设计人员|产品经理|36.00|
|4.11||UI设计师|24.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4.12||网络编辑等|10.00|
|4.13|运营人员|门店负责人|20.00|
|4.14||理财经理|16.00|
|4.15||客服|9.60|
|4.16|管理人员|财务及清算人员|15.00|
|4.17|其他人员|其他人员|12.00|

根据上述人员配置和人员成本情况，本项目第一年拟投入 8,872.80万元用于团队建设。本项目第一年拟在全国大中城市设立200家社区店，每店配置人员 2名，店长及理财人员；第二年继续设立200家社区店，相关人员增加一倍。项目实施初期人员增长较快，预计第二年增长94.16%，因此第二年拟投入 17,227.20万元用于团队建设。
（5）广告营销推广投入
本项目主要通过建设实体社区门店及辐射服务站的模式完成渠道的铺设，线下推广本身能够获取较多有效用户。由于本项目为线上线下协调发展，为进一步增加用户规模，提升企业品牌形象和知名度，本次募投项目，计划在未来2年投入2,700万元，用于广告营销推广。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|推广方式|推广媒体|金额（万元）|
|5|广告营销推广费用||2,700.00|
||其中：PC端市场宣传及推广||1,674.00|
|||百度、google、360搜索、搜狗||
|5.1|搜索引擎关键字广告投放||409.84|
|||搜索||
|||hao123、2345导航、360导航、||
|5.2|网址导航广告投放||302.50|
|||搜狗导航、UC导航等||
|||百度网盟、360网盟、搜狗网盟||
|5.3|互联网网盟广告投放||385.00|
|||及谷歌网盟等||
|||和各基金、银行、证券公司、保||
|5.4|第三方合作推广||170.86|
|||险公司等第三方合作||
|||线上：新浪财经、搜索财经、凤||
|||凰财经等门户和知名网站、大V|213.58|
|5.5|品牌形象广告|等||
|||线下：候车厅灯箱、地铁灯箱、||
||||125.26|
|||站牌、社区、电视、广播等||
|5.6|市场活动策划、推广||66.96|

|||||
|-|-|-|-|
||其中：移动端市场宣传及推广||1,026.00|
|5.7|搜索引擎关键字广告投放|移动端：百度搜索、神马搜索等|197.19|
|||移动端：UC、360导航、hao123导航等||
|5.8|网址导航广告投放||180.33|
|||百度助手、腾讯应用宝、360手机助手、小米市场等各大APP市场投放||
|5.9|APP应用市场投放||227.54|
|||多盟、多卖、悠悠村等广告平台投放||
|5.10|互联网广告平台投放||130.90|
|5.11|活动运营|产品首发、推送、有奖活动等|95.05|
|||华为、小米、中兴、酷派、联想、苹果等手机品牌商和方案商||
|5.12|手机刷机和预装合作推广||118.22|
|5.13|线下手机分发渠道推广|鼎开、鲁大师、刷机精灵等|76.77|

（6）租赁门店及装修
社区店租赁面积约50-80平方米，根据全国大中城市的店铺租金水平，预计每店每年的租金平均在15万元左右，预计每店装修费用在10万左右。辐射区的加盟服务站需要根据公司业务开展情况适时调整店面装饰，预计每年每店投入 3万元左右。本项目计划第一年完成租赁社区门店100家，同时在辐射区引入加盟店 1,000家；第二年完成租赁社区门店 100家，同时在辐射区引入加盟店 1,000家。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||第一年|第二年|
|租赁店铺及装修|||||
|社区店|租赁|数量（家）|100|200|
|||租金单价（万元/年）|15|15|
|||小计（万元）|1500|3000|
||装修|单价（万元/店）|10|10|
|||小计（万元）|1000|1000|
|服务站建设|装修/装饰|数量（站）|1000|2000|
|||（万元/站）|3|3|
||小计||3000|6000|

（7）日常流动资金
本次募投项目，计划在未来2年利用募集资金投入3,000.00万元用于日常流
动资金，主要用于员工差旅费、办公水电费、耗材等支出。
6、本项目的运营模式、主要服务、盈利模式及目标客户
（1）本项目的运营模式
本项目主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类 O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务。具体如下图所示：
（2）本项目提供的主要服务、盈利模式及目标客户
金融信息服务
金融信息服务以社区高收入人群及网络投资者为主要客户。本项目拟以客户对金融信息的全方位、多层次需求为导向，以社区体验店及金融信息服务网站或 APP为平台，向投资者免费提供专业的、及时的、海量的财经资讯和金融信息，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
定制化理财服务
定制化理财服务以社区高收入人群及网络投资者为目标客户。本项目将通过与银行、保险、证券、信托等金融机构合作，建立一个线上和线下的理财产品导
购和销售平台，利用互联网金融大数据、云计算、社交网络等技术手段，对用户的投资行为、风险偏好及收益情况进行系统分析，按产品对用户的匹配度、购买倾向度排序，让用户优先看到符合需求的产品，为用户提供个性化、定制化的理财方案，同时将用户匹配度很高的产品直接以移动互联网模式（包括专业APP、微信或微博）推送给用户，收取一定的理财顾问费。
生活类O2O服务
生活类 O2O服务以社区常住居民为目标客户。本项目通过与政府、物业的合作，为居民代缴代扣水、电、煤气、物业、供暖、电话、有线电视等各种费用，还可以办理代收快递、订购机票火车票、医院挂号预约、量血压、办理社保卡、诊疗卡等生活服务。除个别项目外，其他多数服务均采取免费方式提供，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
④向金融机构提供产品代销或流量导入服务
产品代销或流量导入服务以各大金融机构为目标客户。本项目以社区体验店及金融信息服务网站或 APP为平台，通过免费提供多种金融信息或便民服务，积累大量用户资源，向金融机构提供金融产品代销、推广或流量导入服务，获得一定的佣金或服务费收入。
⑤向企业用户提供广告投放服务
广告投放服务以金融相关企业为目标客户。本项目通过在社区体验店摆放企业或其相关产品海报，在网站平台页面放置客户网站名称、文字或图片链接等目标信息，提高企业客户知名度，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按照其发布内容或信息位置收取一定费用或按照点击效果收取一定比例费用。
7、项目经济效益分析
经测算，金融信息服务平台建设项目投资回收期约 7.8年，投资回报率25.94%，内部收益率为17.87%，大于基准投资收益率10%，项目具有可行性。
公司经营规模逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
8、项目涉及的报批事项情况
2016年1月13日，北京市东城区发展和改革委员会向北京市熊猫金融信息服务有限公司出具《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2016]1号），同意对金融信息服务平台建设项目进行备案。
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，同时，公司将进入互联网金融领域，将进一步增强公司的核心竞争力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
2、本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截止本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。
3、本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 152,640,761股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次非公开发行完成前，实际控制人赵伟平先生控制熊猫金控42.59%的股权。本次非公开发行完成后，赵伟平先生控制熊猫金控的股权比例提高至57.23%，仍为本公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
5、本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司互联网金融业务平台将获得更大的资金支持，
不会对公司的业务结构产生重大不利影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低和更好地控制公司的财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，增强公司资金实力，促进公司良性发展，对公司的持续盈利能力产生积极影响。同时，由于本次发行后公司股本将较大幅度增加，因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目逐渐产生效益，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的
情形。公司不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被实际控制人及其关联方占用，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，本公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
第六章与本次发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行 A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素：
一、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相关风险
2015年7月18日，为鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，规范市场秩序，央行等十部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号，以下简称《指导意见》）。《指导意见》坚持以市场为导向发展互联网金融，遵循服务好实体经济、服从宏观调控和维护金融稳定的总体目标，切实保障消费者合法权益，维护公平竞争的市场秩序，在互联网行业管理，客户资金第三方存管制度，信息披露、风险提示和合格投资者制度，消费者权益保护，网络与信息安全，反洗钱和防范金融犯罪，加强互联网金融行业自律以及监管协调与数据统计监测等方面提出了具体要求。对于具体业务也提出了规范性要求，比如个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资等等。《指导意见》出台后，熊猫金控及其下属公司在仔细研究《指导意见》的相关规定后，根据行业发展状况积极调整自身业务模式，适应《指导意见》的监管要求。根据《指导意见》的要求，未来各业态监管部门将陆续出台相应监管细则，公司将根据监管细则的要求进一步规范业务模式，届时将会对公司互联网金融业务的经营业绩产生一定影响。
二、监管政策不断完善的风险
互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，其横跨互联网和金融两个行业。随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展，使得金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经济的助推器和稳定器，一旦失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经
济发展至关重要。互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。
因此，不排除未来行政主管部门通过继续出台新的法规、部门规章或修改现有制度的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时将会对公司互联网金融业务开展造成一定影响。
三、募投项目渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险
本次募集资金将投向“网络小额贷款项目”、“互联网金融大数据中心建设项目”和“金融信息服务平台建设项目”。项目实施完成后将显著增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，进一步增强公司的核心竞争力。虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度及市场开拓能否顺利进行仍存在一定的不确定性。
网络小额贷款项目预计总投资200,000万元，其中172,280.65万元用于发放贷款，剩余 27,719.35万元用于项目建设期固定资产及营运资金投入。互联网金融大数据中心建设项目预计总投资 50,260万元，其中机房及平台设备建设投入34,100万元，推广投入3,625万元，研发、团队建设及运营投入 12,535万元。金融信息服务平台建设项目预计总投资 134,700.00万元，其中旗舰与普通门店建设投入 97,500.00万元，机房设备及软硬件设备设施投入 5,400.00万元，推广费投入 2,700.00万元，研发、团队建设及运营投入 29,100.00万元。因此，本次募集资金投资项目的实施将大幅增加公司非流动资产和期间费用，如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额的大幅增加将会对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营资质不能取得风险
《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。为规范国内互联网金融行业的健康发展，未
来各监管部门将会根据自身的监管责任陆续出台各细分业态的监管细则，可能会对企业的经营资质提出进一步的要求，公司及下属公司如不能按规定及时取得相关经营资质，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、产业政策风险
2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台，现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。2013年 7月 5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年 4月 30日，国务院批转发改委关于 2014年深化经济体制改革任务意见，该意见指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中介服务机构，意见同时强调，需处理好金融创新与金融监管的关系，从而促进互联网金融健康发展。2015年 3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次会议的政府工作报告中指出“互联网金融异军突起”，并强调接下来将制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响。
六、对借款人进行风险评估的风险
在借款人提交借款申请之后，公司的信审风控团队将对提供的资料原件进行核实，审核并评估包括借款人及配偶四证（身份证、户口本、结婚证、信用报告）、收入证明、银行流水等在内的十五种必备材料。对于企业借款人，还要提供营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、验资报告、财务报告、公司资质、法定代表人四证（身份证、户口本、结婚证、信用报告）、经营场所证明文件等等资料。公司对借款人进行了严格的信用风险评估，但如果借款人因自身问题发生违约，违约产生的坏账将会对公司的经营业绩产生不利影响。
七、产品定价风险
公司产品定价一般参考员工工资水平、物价水平、市场利率水平及同行业相关产品价格情况等因素，如果未来员工工资、物价及市场利率发生大幅波动，公司不能及时调整产品定价政策，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
八、系统安全和交易信息保密方面的风险
互联网金融具有互联网和金融双重属性，因此其信息安全既包括网络信息安全又包括金融安全。以大数据为核心资源的互联网金融通过对数据的分析，有助于解决金融领域的信息不对称和信用问题，如通过数据分析可以掌握客户的偏好、信用情况等信息，为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦数据遭到窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人身安全构成威胁；同时，互联网金融的金融属性，要求对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝对安全和保密。公司服务器托管于中国电信自运营的五星级 IDC机房，通过ISO27001信息安全体系认证，机房抗震级别8级，并具备抵御强烈风暴、雷击的能力。机房监控人员24小时值班，定期巡检设备，及时发现问题并处理，保证用户数据的持续可用性。此外每小时都对平台数据进行自动备份，并同时将备份存储于本地及异地，当平台系统遭受到不可抗拒的自然灾难时也可保证客户数据的安全性和完整性。但公司仍然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等风险。
九、跨行业经营风险
公司原主要从事花炮的生产、销售和燃放服务业务。近年来，在烟花行业不景气的背景下，公司决定进行转型升级，以互联网金融领域作为未来的重点发展方向。2014年，公司通过投资设立银湖网及融信通，进入了互联网金融领域，银湖网平台累计成交额已经突破22亿元。2015年末，公司旗下广州市熊猫小额贷款有限公司在取得监管部门的业务核准批复后开始开展业务。公司通过良好的激励机制引进了多位互联网金融行业的优秀人才，目前已经取得阶段性成效。但互联网金融行业情况瞬息万变，竞争较为激烈，公司转型升级将面临诸多挑战和风险，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制等方面面临一定的管理压力。
如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行
力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
十、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，能否取得上述部门核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
十一、募投项目未达预期的风险
本次非公开发行募集资金将用于网络小额贷款项目、互联网金融数据中心建设项目和金融信息服务平台建设项目。上述项目充分考虑了互联网金融行业未来发展趋势，同时结合自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次非公开发行后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。
虽然本次募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策，但由于互联网金融行业目前仍处在发展初期，行业和市场不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
十二、资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会有显著降低。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
提醒投资者在交易本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第七章利润分配政策的制订和执行情况
一、公司现行有效的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配决策机制与程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配形式和比例
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的具体条件和比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、差异化分红政策
在进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）公司利润分配政策的变更
公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需与独立董事充分讨论，经公司董事会审议
后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、股利分配政策执行情况
（一）公司最近三年股利分配情况
最近三年，公司按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红的数额（元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（元）|现金分红比率（%）|
|2012|-|8,948,345.59|-|
|2013|-|12,656,058.90|-|
|2014|13,280,000.00|12,508,026.51|106.17|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的净利润的比例为38.93%。
（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2012年度至2014年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积及向股东分红后，当年的剩余未分配利润滚存转入下一年度，主要用于公司的日常经营以及投资公司新项目等，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。未来公司将根据盈利情况及现金流情况，按照《公司章程》等相关规定，经股东大会决议可进行现金分红或送红股。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况及全体股东利益，有利于保护投资者利益最大化。
三、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
四、股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定
的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《熊猫金控股份有限公司章程》的规定，公司 2014年年度股东大会审议通过了制订《熊猫金控股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切 实 提 升 对 公 司 股 东 的 回 报 。
第八章本次发行对即期回报的摊薄情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司本次非公开发行股票事宜摊薄即期回报的相关措施及相关承诺主体出具的承诺事项内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2016年6月末完成发行，该时间仅为估计时间，最终以本次发行实际完成时间为准；
3、假设本次发行扣除发行费用后，募集资金净额为 383,603.00万元；
4、假设本次发行数量为15,264.08万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、在预测公司发行后净资产时，是基于2014年12月31日经审计的净资产情况，除考虑 2015年及 2016年净利润、2015年现金分红、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
6、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 1,250.80万元。
公司 2016年 1月 30日公告预计 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润将同比增长50%以上，假设公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润同比增长50%，即 1876.20万元。2016年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；
7、由于公司扣非后净利润为负值，为真实合理反映本次发行对公司盈利指标的摊薄影响，因此在测算时未扣除非经常性损益的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前（2016年度/2016年12月31日）|发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（股）|166,000,000.00|166,000,000.00|318,640,761.00|
|情形1 假设2016年公司净利润较2015年下降10%，即净利润为1,688.58万元||||
|净资产（元）|700,961,653.08|717,847,488.86|4,553,877,488.86|
|每股净资产（元）|4.22|4.32|14.292|
|基本每股收益（元）|0.11|0.102|0.070|
|稀释每股收益（元）|0.11|0.102|0.070|
|加权平均净资产收益率|2.69%|2.38%|0.64%|
|情形2 假设2016年公司净利润与2015年持平，即净利润为1,876.20万元||||
|净资产（元）|700,961,653.08|719,723,692.84|4,555,753,692.84|
|每股净资产（元）|4.22|4.34|14.297|
|基本每股收益（元）|0.11|0.113|0.077|
|稀释每股收益（元）|0.11|0.113|0.077|
|加权平均净资产收益率|2.69%|2.64%|0.71%|
|情形3 假设2016年公司净利润较2015年增加10%，即净利润为2,063.82万元||||
|净资产（元）|700,961,653.08|721,599,896.817|4,557,629,896.82|
|每股净资产（元）|4.22|4.35|14.303|
|基本每股收益（元）|0.11|0.124|0.085|
|稀释每股收益|0.11|0.124|0.085|
|加权平均净资产收益率|2.69%|2.90%|0.78%|

从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅
提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
二、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
目前，公司营业收入主要来源于烟花业务和互联网金融业务。受各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，公司烟花业务运营风险日益增加，前景不容乐观。
面对严峻的行业形势，公司及时调整发展战略，推动企业转型升级，及时把握互联网金融新蓝海机遇，初试互联网金融成效显著，为保障公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。2015年1-9月，公司实现互联网金融业务收入 7,612.06万元，占主营业务收入的比重已经超过40%，运营状况良好。未来公司将不断加大对互联网金融业务板块的投入，继续扩大互联网金融业务规模，不断提升公司的盈利水平。
2、面临的主要风险及改进措施
互联网金融市场前景广阔，大量企业进入该行业，互联网金融行业竞争日趋激烈，特别是大型金融机构和互联网巨头进军互联网金融行业，其基于自身掌握的大量数据，已经逐渐建设了相对完备的信用评估体系和风险控制体系，直接提高了行业准入门槛。面对日趋激烈的行业竞争，公司将通过本次非公开发行大幅增强资本实力、不断提升管理水平和技术水平、扩大互联网金融业务板块布局，争取在互联网金融领域得到快速发展并实现盈利。
P2P网络融资平台依托于互联网，交易各方的投融资行为全部通过互联网实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，P2P业务也将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险。网络融资平台从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗风险，公司将加
大网络安全维护方面的投入，保护交易平台的稳定性和可靠性，不断降低信息安全风险。
网络小贷的贷款流程完全通过网络完成，贷款申请-贷款审核-贷款发放的流程被标准化，所以网络小贷的信用风险是集中在贷前资格审核管理、贷后还款及惩罚管理。公司将加强风控管理团队的建设和投入，提高公司风险控制能力，不断降低信用风险。
近年来，国家出台了一系列鼓励和支持互联网金融健康发展的产业政策，互联网金融行业的监管体系也在不断完善。公司将持续关注互联网金融行业监管政策变化，积极调整公司业务经营模式，及时争取业务经营资质，避免因产业政策变化给公司经营带来不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用
严格执行《募集资金管理制度》，募集资金到帐后一个月内，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报
本次募集资金将用于网络小额贷款项目、互联网金融数据中心建设项目和金融信息服务平台建设项目，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，确保募集资金投资项目及时建成投产，尽早发挥经济效益。募集资金到位之后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将进一步建立、健全考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入互联网金融行业的业务骨干及管理人才，不断提升市场拓展效率和管理效率；公司积极探索债权转让或质押融资模式，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，加速资金周转，提高资金利用效率；公司将进一步完善内部控制，逐步实施精细化管理，加大成本控制力度，提升运营效率，增加公司利润水平。
4、继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施
公司将根据上海证券交易所后续制定的实施细则及中国上司公司协会制定的相关自律规范，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：
鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）拟向4名特定投资者非公开发行股票，熊猫金控预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致熊猫金控即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为熊猫金控董事/高级管理人员，特作出如下承诺：1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；
支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若未来进行股权激励时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在上海证券交易所制定相应实施细则及中国上市公司协会制定相应自律规范后，本人将立即完善本承诺。
7、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
四、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：
鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）拟向4名特定投资者非公开发行股票，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人/本公司作为熊猫金控控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，针对此情况，本人/本公司承诺将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报；
2、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
3、若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票；
4、本承诺函经本人/本公司签署后即具有法律效力，本人/本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人/本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应责任。
（本页无正文，为《熊猫金控股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》签字盖章页）
熊猫金控股份有限公司年 月 日