证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2014-06江西万年青水泥股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第三次会议通知于2014年3月19日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2014年3月27日上午在公司二楼会议室召开。
会议应出席董事10名，实际出席董事10名，全体监事和部分高管列席了本次会议,会议由董事长江尚文先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
2、《2013年度财务决算报告》；
此议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
3、《2013年度董事会工作报告》；
此议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
4、《2013年度利润分配预案的议案》；
经大信会计师事务所有限公司审计，公司 2013年期末累计未分配利润 1,112,751,294.72元。公司拟以截止 2013年 12月 31日总股本 408,909,579股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），总计派发红利 122,672,873.70元（含税），留存未分配利润990,078,421.02元。
此议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
详见随本决议公告同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司 2013年内部控制自我评价报告》全文（巨潮资讯网hppt://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
6、《关于核定 2013年度公司高级管理人员薪酬和确定 2014年业绩考核指标的议案》；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
7、《关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》；
详见随本决议公告同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司董事会关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》全文、（巨潮资讯网hppt://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
8、《2013年度报告及其摘要》；
详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2013年度报告》全文及摘要。
此议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
9、《关于续聘 2014年审计机构的议案》；
公司董事会拟续聘大信会计师事务所有限公司为公司 2014年度财务审计和内部控制审计的审计机构。2014年度审计费用将根据2013的实际水平和2014年的审计工作量授权公司管理层与续聘机构协商确定。独立董事发表了“同意”的独立意见。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
10、《关于与江西省建材设计院签订年度技术服务合同的议案》；
具体详见《江西万年青水泥股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-09）。
议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11、《关于签订<水电供应合同>的议案》；
具体详见《江西万年青水泥股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-09）。
议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
12、《公司 2014年度日常关联交易预计的议案》；
具体详见《江西万年青水泥股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-09）。
议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
13、《关于修改<公司章程>的议案》；
为落实证监会发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，规范公司现金分红，增强公司现金分红透明度，维护投资者的合法权益，结合公司内部控制体系规范建设工作，公司拟对公司章程以下相关条款予以修订：
1）、对原章程第一百零九条“董事会由十一名董事组成，设董事长一人”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人”；
2）、对原章程第一百五十八条的：公司的利润分配政策为：
A:“（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。”
修改为：“（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司原则上每年度至少进行一次利润分配，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；”
B:“（二）利润分配的程序
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。”
修改为：“（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。”
C:“（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。”
修改为：“（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”
D：“（五）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。”
修改为：“（五）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，按照公司章程规定的程序，以下提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%，经董事会审议后，提交股东大会批准。”E：“（六）股票股利分配的条件
若公司利润增长快速，在上述现金股利分配之余，公司可以用追加股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。”
修改为：“（六）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。”
F：“（八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
修改为：“（八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司符合现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，应当在定期报告中披露原因，还应说明具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
G：“（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后（半数以上董事同意且半数以上独立董事同意）提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
修改为：“（九）利润分配政策的调整原则
如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或法律、法规及其他规范性文件的要求，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后（半数以上董事同意且半数以上独立董事同意）提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
其他条款不变。
修改后的章程全文详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司章程》。
此议案需提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
14、《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》；
详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-10）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、公司董事、高级管理人员对2013年度报告书面确认意见；
3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告；
4、交易所要求的其他相关文件。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会二〇一四年三月二十七日