北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德恒 06G20170138-00004号致：深圳市瑞凌实业股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他
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3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对瑞凌股份本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到瑞凌股份的如下保证：即瑞凌股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供瑞凌股份本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意瑞凌股份引用本法律意见书的内容，但瑞凌股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为瑞凌股份本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、瑞凌股份具备实施本次激励计划的主体资格
（一）瑞凌股份依法设立并合法存续
1、2009年7月9日，经深圳市市场监督管理局核准深圳市瑞凌实业有限公司整体变更为深圳市瑞凌实业股份有限公司。2010年12月9日，中国证监会出具证监许可[2010]1798号《关于核准深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准瑞凌股份向社会公开发行 2,800万股人民币普通股股票。2010年12月29日，经深圳证券交易所深证上[2010]428号《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书瑞凌股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“瑞凌股份”，股票代码“300154”。
3、瑞凌股份现持有统一社会信用代码为 914403007504895037的《营业执照》，经本所律师核查，瑞凌股份依法有效存续，不存在根据法律法规以及《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。
（二）瑞凌股份不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查，瑞凌股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，瑞凌股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，瑞凌股份不存在任何需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
瑞凌股份于 2017年 11月 24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》已就本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；限制性股票回购注销原则；附则等事项作出明确的规定或说明。
本所律师根据《管理办法》及相关规定，经本所律师对公司本次激励计划相关文件的审查核实，发表意见如下：
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实行本次激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计150人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干；
（3）子公司管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书经本所律师核查，瑞凌股份本次激励计划确定的激励对象不存在下列情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量958万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额44700万股的2.14%。其中首次授予858万股，占本计划草案公告时公司股本总额44700万股的1.92%；预留100万股，占本计划草案公告时公司股本总额44700万股的0.22%，预留部分不超过授予权益总额的20%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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||||||获授的限制||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||票总数的比例||本的比例|
||||||(万股)||（%）||（%）|
|王巍||董事、副总经理||40||4.18||0.09||
|成军||董事、副总经理||40||4.18||0.09||
|潘文||财务负责人、董事会秘书||40||4.18||0.09||
|核心骨干以及子公司管理人员（147人）||||738||77.04||1.65||
|预留||||100||10.44||0.22||
|合计||||958||100.00||2.14||

经本所律师审查，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司已发行股本总额的10%，公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%。预留股份比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比等事项，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配等事项符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|第三个解除限售期|自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授权日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定；关于有效期、授权日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.13元的50%，为每股3.57元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.50元的50%，为每股3.75元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。授予价格的确定方法，将根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；公司限制性股票激励计划的授予价
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书本激励计划的首次授予限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。||

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。||

上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回购注销；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：
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||考核结果||优秀|良好||合格||需改进|不合格|
|解除限售比例||100%|||80%||0%|||

注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书销。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予和解除限售条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条及第二十六条的相关规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q×为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q×为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划对限制性股票的数量及授予价格的调整方法及程序作出了明确的规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（八）本激励计划的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的会计处理与业绩影响、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则等内容作出了明确规定，符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。
综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
(一)已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，瑞凌股份已就实施本次激励计划履行了以下程序：
1、瑞凌股份董事会薪酬与考核委员会制定了《激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2017年11月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》等议案。各议案关联董事回避表决，由非关联董事审议表决。
3、2017年11月24日，公司独立董事对本激励计划以及将齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为激励对象发表独立意见。
4、2017年11月24日，公司召开第三届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》、《关于核实<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(二)尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本次股权激励计划，瑞凌股份尚需就本次激励计划履行如下程序：
1、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、公司发出召开股东大会审议本次激励计划的通知，并同时公告本法律意见。
4、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开临时股东大会审议本次激励计划。公司股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。关联股东应在相关议案的表决中予以回避。
6、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获受权益条件的，应当在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，瑞凌股份在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，已经向深圳证券交易所申请公告董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议以及本次激励计划激励对象的姓名、职务等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对瑞凌股份及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并且明确约定了公司及激励对象的权利义务，公司会在本激励计划有效期的每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为授予激励对象限制性股票的必要条件。
公司独立董事和监事会对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。独立董事认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章规定的情形。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司第三届董事会第十四次会议就本激励计划相关议案进行表决过程中，公司董事王巍先生和成军先生为《深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，作为关联董事，已回避表决《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事长邱光先生、董事齐雪霞女士作为关联董事，已回避表决《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》。
本所律师认为，公司拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在董事会审议与本激励计划相关议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定公司就实行激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；公司已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，经公司股东大会审议批准后，瑞凌股份尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
经办律师：
郭雳
经办律师：
雷红丽
二〇一七年十一月二十四日