北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国北京
二○一六年四月二十一日
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）等有关规定，就公司召开的2016年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；
2、公司董事会向本次股东大会提出的提案；
3、本次股东大会通过的决议；及
4、公司的《公司章程》。
本所亦根据有关规定委派律师现场出席了本次股东大会并对本次股东大会
召开和现场表决的程序进行了审核和见证。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及
对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的有关中国（就本法律意见书而言，不包含中国香港、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《证券法》第173条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、2016年4月1日，公司第二届董事会第二十六次会议作出决议，决定召开本次股东大会。
2、2016年4月5日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时
间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。
3、2016年4月12日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于本次股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知，增加了本次股东大会的临时提案，但本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日事项均保持不变。
4、本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开
（1）现场会议召开时间：2016年4月21日下午14:30开始，现场会议地点为北京市朝阳区望京东路1号昆泰酒店会议室；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年4月21上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00的任意时间。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及委托代理人25名，代表公司有表决权的股份数108,748,808股，占公司股份总数的72.8138%；其中出席现场会议的股东及委托代理人22名，代表公司有表决权的股份数为108,082,700股，占公司股份总数的72.3678%；参加网络投票的股东共 3人，代表公司有表决权的股份数 666,108股，占公司股份总数的0.4460％。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信
息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
2.2发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
2.3发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
2.4认购方式
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
2.5发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为三联虹普非公开发行期首日。
按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开股票发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
2.6发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 3,300万股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
2.7限售期
特定对象认购的三联虹普向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意
18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
2.8募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 90,100万元，扣除发行费用后将投资于以下两个项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额|
|1|纺织产业大数据工厂项目|81,100|
|2|补充公司流动资金|9,000|
|合计||90,100|

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
2.9滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意
18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份
的0.00%。
2.10决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意 18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
2.11上市地点
本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意 18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、审议通过了《公司实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
9、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008股，占出席会议有表决权股份的99.9965%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意18,081,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10、审议通过了《关于对外投资设立子公司及有限合伙企业暨关联交易的议案》
表决情况：同意股份数 18,081,008股，占出席会议有表决权股份的99.9790%；反对股份数 3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份的 0%。
出席股东大会的关联股东刘迪、刘学斌（合计代表股份 90,664,000股，占参加会议股份总数的83.3701%）回避本议案表决。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意股份数18,081,008股，占出席会议有表决权股份的99.9790%；反对股份数3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0210%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的 0%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
见证律师：张荣胜 律师
朱望颖 律师
二〇一六年四月二十一日