华泰联合证券有限责任公司
关于
哈尔滨哈投投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
签署日期：二〇一六年七月
声 明
华泰联合证券受哈投股份委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明 ............................................................ 2目录 ............................................................ 3释义 ............................................................ 4一、本次重组方案概述 .............................................. 6二、本次重组履行的决策和审批程序 .................................. 6三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况 ........................ 8四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................... 9五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................ 9六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 9七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 10八、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 17九、独立财务顾问结论意见 ......................................... 18
释 义
在本核查意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|上市公司、公司、哈投股份|指|哈尔滨哈投投资股份有限公司|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|江海证券、标的公司|指|江海证券有限公司|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|哈投股份与哈投集团等 9 名交易对方签署的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》及其附件|
|交易对方|指|哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局|
|本次发行|指|哈投股份向哈投集团等 9 名交易对方定向发行股份为对价购买标的资产的交易行为及在此过程中的相关交易安排|
|本次重组|指|上市公司发行股份购买哈投集团等 9 名交易对方持有江海证券99.946%股权并向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的行为|
|标的资产|指|哈投集团等9名交易对方持有的江海证券99.946%的股权|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|黑龙江省国资委|指|黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|哈尔滨市国资委|指|哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会|
|黑龙江证监局|指|中国证券监督管理委员会黑龙江监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次重组方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等 9名交易对方合计持有的江海证券有限公司99.946%的股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 9.53元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090号），以 2015年 9月 30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价 983,412.97万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等 9名交易对方发行股份的数量共计 1,031,912,873股。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 50亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.53元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
二、本次重组履行的决策和审批程序
1、哈投股份的决策过程
2015年 12月 30日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
2016年 1月 29日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的 9名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持江海证券股权认购哈投股份非公开发行股份，并放弃其他股东所持江海证券股权的优先购买权。
3、标的公司的决策过程
2015年 12月 14日，江海证券召开股东会，全体股东一致同意本次交易，并分别出具《放弃优先购买权声明》，放弃其享有的优先购买权。
4、黑龙江省国资委及哈尔滨市国资委的批复
2016年1月19日，黑龙江省国资委出具《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资产[2016]10号），批复同意哈投股份本次交易方案。
2015年12月24日，哈尔滨市国资委对江海证券全部股东权益《评估报告》（中企华评报字（2015）第4155号）出具“哈评备（2015）第090号”评估备案表。
5、黑龙江证监局的批复
2016年4月12日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号），核准哈投股份持有江海证券5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券100%股权无异议。
2016年7月25日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更公司章程重要条款的批复》（黑证监许可字[2016]5号），核准《江海证券有限公司
章程》的重要条款变更。根据黑龙江证监局核准变更后的《江海证券有限公司章程》，江海证券的股东为哈投股份。
6、证监会的审核过程
2016年4月28日证监会并购重组委2016年第31次会议审核通过本次重组；
2016年6月23日证监会出具《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1397号），核准本次重大资产重组。
三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）江海证券股份过户情况
1、江海证券股份过户
本次交易标的资产为哈投集团等9名交易对方持有的江海证券99.946%股权。
同时，上市公司以自有资金购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券0.054%的股权。
根据黑龙江证监局于2016年7月25日批准的江海证券《公司章程》以及哈尔滨市市场监督管理局于2016年7月25日出具的《准予变更登记通知书》、《备案通知书》、营业执照（统一社会信用代码：9123010075630766XX），江海证券100%股权已过户至哈投股份名下，相关变更手续已办理完成。哈投股份已成为江海证券的控股股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，哈投股份已经合法持有江海证券99.946%的股权。
2、验资事项
2016年7月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000692号验资报告，经其审验认为，哈投股份已收到此次发行股份所购买的江海证券99.946%的股权，折合人民币9,834,129,679.69元，扣除发行费用4,853,191.29元后，净额为9,829,276,488.40元，其中转入股本人民币1,031,912,873元，余额人民币8,797,363,615.40元转入资本公积。
哈投股份本次公开发行前注册资本为人民币54,637.82万元，截至2016年7月25日，变更后的注册资本为人民币157,829.11万元。
3、过渡期损益的归属及确认
本次交易股份交割日为 2016年7月25日，即本次交易过渡期为 2015年10月1日至2016年7月25日。哈投股份与各交易对方将委托会计师出具江海证券自评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的归属。
（二）新增股份登记情况
2016年7月27日，哈投股份就本次向原江海证券9名股东发行股份认购资产总计发行的 1,031,912,873股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2016年7月28日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据哈投股份提供的相关文件资料及说明，哈投股份于 2016年3月25日收到监事周学军的辞呈，其因工作变动，调离哈投股份，特向哈投股份辞去职工监事一职。经哈投股份四届二次职工大会选举，决定选举佟岩先生为哈投股份第八届监事会职工代表监事，任期至第八届监事会任期届满止。
截至本核查意见签署之日，除上述情形外，哈投股份不存在因本次交易对其董事、监事、高级管理人员进行调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年12月30日，公司与9名交易对方签署了《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，目前该协议的生效条件已全部达到，协议生效。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，标的资产已按协议约定过户至哈投股份名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次重组相关各方所作出的重要承诺如下：
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||承诺事|||||
||||承诺方||承诺主要内容|
||项|||||
|关 于 所提 供 信息 真 实性、准确性 和 完整 性 的声 明 与承诺||哈投股份||哈投股份已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|||哈投股份董事、监事和高级管理人员||一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资||

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||承诺事|||||
||||承诺方||承诺主要内容|
||项|||||
|||||料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|哈 投 股份 及 其董事、高级 管 理人 员 未受处罚、调 查 的承诺函||哈投股份及其董事和高级管理人员||截至本承诺函出具日，本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查||
|关 于 所提 供 信息 之 真实性、准确 性 和完 整 性的 承 诺函||哈 投 集团、大正集团、中融信托、齐齐哈尔市 财 政局、金鹏支行、中植集团、银 建 经贸、南岔林业局||一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||

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||承诺事|||||
||||承诺方||承诺主要内容|
||项|||||
|||||三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||中国华融||一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。如因上述提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。||
|关 于 主体资格、所 持 标的 公 司股权、合法 合 规及 诚 信情 况 的承诺函||哈 投 集团、大正集团、中国华融、中 融 信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中 植 集团、银建经贸、南岔林业局||一、本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。二、本单位真实、合法持有标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本单位已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务。三、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组||

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||承诺事|||||
||||承诺方||承诺主要内容|
||项|||||
|||||相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。四、本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。||
|关 于 股份 锁 定的 承 诺函||哈投集团||本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就上市公司本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（按照本公司对上市公司就本次交易作出的减值补偿承诺的约定，对本公司持有的上市公司股份进行回购的情形除外）。本次交易完成后，6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有的权益的股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司之股份，亦应遵守上述承诺。本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本公司以所持有标的公司股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起12个月内不以任何方式转让（按照本公司对哈投股份就本次交易作出的减值补偿承诺的约定，对本公司持有的哈投股份股份进行回购的情形除外），如该等股份由于哈投股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。||
|||大 正 集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市 财 政局、金鹏支行、中植集团、银 建 经贸、南岔林业局||如本次交易获核准后进行，就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。||
|关 于 不||哈 投 集||1、本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立||

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||承诺事|||||
||||承诺方||承诺主要内容|
||项|||||
|存在《暂行规定》第 13 条情 形 的承诺函||团、大正集团、中国华融、中 融 信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中 植 集团、银建经贸、南岔林业局||案侦查之情形。2、本单位不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。||
|关 于 减少 及 规范 关 联交 易 的承诺函||哈 投 集团、大正集团、中国华融||1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》及哈投股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈投股份及其他股东的合法权益。||
|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函||哈 投 集团、大正集团||1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除哈投股份及标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与哈投股份、标的公司及其子公司（以下合称“哈投股份”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知哈投股份，并尽力将该等商业机会让与哈投股份；（2）如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑哈投股份及其子公司的利益；（3）哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。||

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||承诺事|||||
||||承诺方||承诺主要内容|
||项|||||
|关 于 避免 资 金占 用 的承诺函||哈投集团||1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害哈投股份或其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用哈投股份资金或要求哈投股份违法违规提供担保；2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给哈投股份造成的直接损失。||
|关 于 减值 补 偿的 承 诺函||哈投集团||在本次交易实施完毕后的三个会计年度内，哈投股份将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，本公司负责向哈投股份就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如本公司所持股份不足于补偿，本公司将通过二级市场购买哈投股份股份予以补偿。承诺期内，在每一个会计年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。||
|关 于 瑕疵 房 产的 承 诺函||哈投集团||如因本承诺函附件所列瑕疵房产给哈投股份和江海证券带来任何损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到哈投股份及江海证券的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，避免或控制相关损害的继续扩大。本公司将在确认哈投股份、江海证券的前述损失后，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除任何不利影响。||
|关 于 保持 上 市公 司 独立 性 的承诺函||哈 投 集团、大正集团||本公司承诺将保证哈投股份于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：一、保证哈投股份人员独立1、保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证哈投股份的资产独立完整1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证哈投股份的财务独立1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投||

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|承诺事|||||
|||承诺方||承诺主要内容|
|项|||||
||||股份依法独立纳税。5、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。四、保证哈投股份的机构独立1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证哈投股份的业务独立1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与哈投股份主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
||中国华融||一、保证哈投股份人员独立1保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证哈投股份的资产独立完整1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证哈投股份的财务独立1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。四、保证哈投股份的机构独立1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证哈投股份的业务独立1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，||

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||承诺方||承诺主要内容|
|项||||
|||具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||

经本独立财务顾问核查：截至本核查意见签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
哈投股份本次重组实施的其他相关后续事项主要为：
（一）哈投股份尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；
（二）哈投股份本次重组募集配套资金涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市；
（三）哈投股份与各交易对方将委托会计师出具江海证券自评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的归属；
（四）哈投股份尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；哈投股份还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（五）相关方需继续履行协议与承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关重组协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；
（二）本次重组标的资产已过户至哈投股份名下，相关手续合法有效，哈投股份已取得标的公司99.946%股权；本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记；
（三）本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
陶劲松 薛峰
项目协办人：
廖君 金华东
华泰联合证券有限责任公司2016年7月28日