广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd.
2016年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一六年五月十三日
中国·西安
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料目录
一、会议议程 2二、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 5三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 6四、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案 14五、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款规定的议案 16六、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不
得非公开发行股票的情形的议案 24七、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 25八、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 26九、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》的议案 31十、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协议》的议案 33十一、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协
议补充协议》的议案 37十二、关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 39十三、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明 40十四、关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案 42十五、关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案 43十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案 44十七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案 46十八、表决票 47
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年5月13日
现场会议时间：下午 14时
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园 A座六层
主持人：张斌董事长
会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款规定的议案5、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案
6、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
7、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
8、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》的议案
9、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协议》的议案
10、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协议补充协议》的议案
11、关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
12、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料13、关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案
14、关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
16关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
三、股东发言及回答股东提问。
四、大会议案表决。
五、表决结果统计。
六、宣布表决结果及会议决议。
七、大会律师见证。
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料释义
本会议资料中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、广誉远|指|广誉远中药股份有限公司|
|标的公司、目标公司、山西广誉远|指|山西广誉远国药有限公司|
|东盛集团、控股股东|指|西安东盛集团有限公司|
|磐鑫投资|指|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|
|鼎盛金禾|指|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产|指|东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾持有的山西广誉远40%股权|
|交易对方、山西广誉远股东|指|东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾|
|本次交易|指|广誉远拟向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾以发行股份的方式购买其合计持有的山西广誉远40%股权并募集配套资金|
|募集配套资金|指|广誉远发行股份募集配套资金|
|利安达会计师、利安达|指|利安达会计师事务所（特殊通合伙）|
|资产评估机构、万隆评估、评估师|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，方案的具体内容如下：
一、交易的总体方案
本次交易的总体方案包括以下三部分：
（一）股权转让：2016年 1月 7日，西安东盛集团有限公司将所持山西广誉远国药有限公司40%股权分别转让给宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）10%、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）8%。2016年 2月 19日，上述股权转让的工商变更手续办理完毕。
（二）发行股份购买资产：公司以发行股份方式分别向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资购买其持有的山西广誉远22%股权、10%股权、8%股权。
（三）募集配套资金：公司本次募集配套资金规模为不超过12.25亿元，向不超过 10名特定对象非公开发行。
二、具体方案
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易对方为山西广誉远的股东东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
2、标的资产
本次交易的标的资产为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权。
3、交易价格
本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。
经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司评估，截至 2015年12月31日，目标
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料公司股东全部权益价值为 323,355万元。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定目标公司40%股权的交易价格为 129,200万元。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为山西广誉远股东东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
6、发行价格、定价基准日和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2016年 2月 24日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
7、发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
（2）中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即 10,227.93点）跌幅超过10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
8、发行数量
公司合计向发行对象发行 A股股票数量根据以下方式确定：发行股份购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行股份的发行价格。
本次购买标的资产的作价为 129,200万元，按照发行股份的定价 25.43元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为 50,806,134股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股票数量（股）|
|1|东盛集团|27,943,374|
|2|鼎盛金禾|12,701,533|
|3|磐鑫投资|10,161,227|
|合计||50,806,134|

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
9、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
东盛集团承诺山西广誉远 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,342.95万元、23,547.41万元、 43,285.57万元。
山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的新建山西广誉远中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末
（即12月31日）同期 3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利
息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内山西广誉远的实际净利润数。山西广誉远实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。
（2）业绩补偿
①补偿原则
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限，承担业绩补偿义务。
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。
②利润补偿方式的计算
业绩承诺期间山西广誉远实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以 1.00元的价格进行回购。
计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
东盛集团持有的广誉远股份（以本次交易广誉远向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后 30个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。
计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额；
当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料资产的股份发行价格）；
在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：A、如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
③减值测试
在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后 6个月内出具《减值测试报告》。若山西广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
10、上市地点
本次购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市。
11、限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料誉远股份。本次交易完成后 6个月内如广誉远股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少6个月。
鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。
交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。
12、滚存未分配利润安排
本次交易前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
13、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方案之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
14、标的资产期间损益的约定
自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远40%股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如山西广誉远在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股比例承担。
山西广誉远40%股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间山西广誉远40%股权产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上述审计报告如确认过渡期间出现亏损，交易对方应在 10个工作日内将应承担的亏损金额以现金方式对上市公司予以补偿。
（二）募集配套资金
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定投资者。
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告日，发行价格不低于 26.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
5、发行价格调整方案
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
6、发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 12.25亿元，未超过交易总金额的100%。按照本次发行底价 26.56元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量将不超过 46,121,987股。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、募集配套资金用途
募集配套资金拟用于山西广誉远和广誉远具体项目的建设以及支付中介机构费用。
在募集配套资金到位前，山西广誉远和广誉远可根据实际情况以自筹资金先行投入上述
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|1|新建山西广誉远中医药产业项目|63,746.00|63,746.00|
|2|新建中药技术研发中心项目|19,958.00|19,958.00|
|3|互联网+中医药O2O服务项目|80,000.00|36,296.00|
|合计||163,704.00|120,000.00|

剩余2,500万元募集配套资金用于支付中介机构费用。
9、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
10、滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金实施前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
11、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方案之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东东盛集团回避表决。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金，交易标的山西广誉远的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次交易行为涉及有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的公司为山西广誉远，山西广誉远是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至目前，交易对方所拥有的山西广誉远40%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有山西广誉远95%的股权，能实际控制山西广誉远生产经营。
3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性。
4、本次交易完成后，公司与交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，交易对方出具了关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，不会影响公司的独立性。本次交易完成后，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，最大限度地保护全体股东的利益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料附：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
第四条上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告
书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
相关条款规定的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号，以下简称《重组管理办法》）的规定，公司经逐项对照并审慎分析与判断，认为：公司实施本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为山西广誉远40%的股权。
1、山西广誉远是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制药企业，主要产品为龟龄集、定坤丹及定坤丹口服液、安宫牛黄丸、牛黄清心丸和龟龄集保健酒等，属于医药行业中的医药制造企业。医药行业属于国家鼓励发展的战略性产业，国务院和国家相关主管部门颁布了一系列鼓励其发展的重要政策性文件。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易不涉及环境保护报批事项。山西广誉远严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，山西广誉远不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、山西广誉远于2016年2月取得太国用（2016）第024号、太国用（2016）第025号《国有土地使用证》，总面积约80.26亩，位于侯城乡侯城村、凤凰山森林公园北、侯东线东。
上述国有土地使用权为本次募集配套资金投资项目的中医药产业项目和研发中心项目用地，也是山西广誉远整体搬迁工程用地的一部分。因整体搬迁工程时间紧、任务重，山西广誉远在办理用地相关手续同时进行了部分建设工作，目前山西广誉远已就该
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料项目取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，及时纠正前述不规范行为，太谷县国土资源局确认前述情形属实，未形成重大违法违规行为，也未受到重大行政处罚。
除上述情形外，自2013年1月1日至今，山西广誉远在其经营活动中能够遵守国家关于土地管理等方面法律、法规、规章及各级政府相关规定，未受到行政处罚。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、上市公司原持有山西广誉远55%的股权，本次交易拟收购山西广誉远40%的少数股东权益，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前公司的总股本为 277,808,438股。本次交易对价为 129,200万元，假设募集配套资金金额 122,500万元且发行价格按 26.56元/股计算，则新增股份数量为 96,928,121股，则本次发行完成后，公司总股本为 374,736,559股，社会公众股比例高于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》及《购买协议补充协议》，本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为定价依据。公司董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均回避表决，独立董事亦发表了独立意见，认为：本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法具有相关性且评估结果合理，交易定价合理、公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产山西广誉远40%股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，山西广誉远的主要财产权属清晰，山西广誉远相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有山西广誉95%股份。山西广誉远的传统中药业务成为上市公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到一定幅度增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将进一步增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，广誉远已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司将持有山西广誉远95%股份，山西广誉远成为上市公司重要的利润来源。根据利安达会计师出具的审计报告，山西广誉远2013年、2014年及2015年实现归属于母公司股东净利润分别为-783.06万元、465.11万元及1,964.01万元。山西广誉远经过近几年积淀，市场开拓及渠道建设已见成效，具备迅速将自身的品牌优势、产品优势、工艺优势等转化为销售收入及净利润快速增长的能力。随着标的公司 GMP改造完成、资金状况逐步改善、新建中医药产业项目实施以及市场开拓及渠道建设进一步完善，伴随中医药产业迅速发展，预计 2016年开始其业绩将进入快速增长期。上市公司购买其少数股东股权后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，磐鑫投资、鼎盛金禾持有上市公司的股权比例均低于5%。
本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
1、避免同业竞争
考虑到本次交易完成后，交易对方东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾将成为广誉远股东，为充分保护上市公司的利益，东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾作为山西广誉远的股东，均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
2、减少及规范关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料考虑到本次交易完成后，上市公司将持有山西广誉远95%的股权，彻底解决了与控股股东因共同投资而产生的关联交易。此外，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、高级管理人员均已经出具承诺函，承诺不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
利安达会计师对上市公司 2015年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2016]第2087号）。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产山西广誉远40%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及山西广誉远的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司收购山西广誉远40%股权不存在实质性障碍。
（六）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易前后，上市公司控股股东均为东盛集团，实际控制人均为郭家学，控制权并未发生变化。本次上市公司通过发行股份方式向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾购买山西广誉远40%股权，上述两名交易对手与上市公司控股股东、实际控制人无关联关系。
山西广誉远主要产品为传统中药、精品中药和养生酒，且本次交易前已为上市公司主要经营实体，与上市公司主营业务属于同一业务，具有较好的协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金总额不超过122,500万元，本次交易拟购买资产的交易价格为129,200万元，配套募集资金比例为94.81%（配套募集资金额/标的资产交易价格），不超过拟购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料附件：《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及适用意见
一、《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条
第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
第四十四条上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的适用意见：
二、适用意见
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次交易不存在该办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案各位股东及股东代表：
因公司本次发行股份购买资产的交易对方包括公司大股东东盛集团，故本次交易构成关联交易。股东大会审议相关议案时，关联股东东盛集团回避表决。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
2016年2月22日，公司与交易对方东盛集团、宁波鼎盛、磐鑫投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，具体情况如下：
一、协议主体
甲方：广誉远中药股份有限公司
乙方：西安东盛集团有限公司
丙方：宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
丁方：樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
二、协议的主要内容
（一）协议的签署日期：2016年2月22日
（二）交易的总体方案
1、2016年 2月 4日、2月 19日，东盛集团将所持山西广誉远40%股权分别转让给丙方10%、丁方8%。
2、发行股份购买资产：甲方以发行股份方式分别向乙方、丙方、丁方购买其持有的山西广誉远22%股权、10%股权、8%股权。
3、募集配套资金：甲方本次募集配套资金规模为不超过 12.25亿元，以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行。
本次募集配套资金的发行价格不低于甲方审议本次募集配套资金的第五届董事会第二十五次会议决议公告日前 20个交易日甲方 A股股票交易均价的90%，即不低于 26.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整。除前述情形外，甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，甲方董事会可根据甲方股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
4、本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
5、本次交易完成后，乙方仍为甲方第一大股东，丙方、丁方成为甲方股东，甲方持有山西广誉远95%股权。
本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。
经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司预评估，截至 2015年12月31日目标公司股东全部权益价值的预估值为 323,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照目标公司整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式评估报告后，由交易各方另行签署补充协议，明确各方转让标的资产的价格。
（三）交易实施的先决条件
1、甲方股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
（四）股份对价
1、本次交易发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行股份购买资产的发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格不低于甲方股票在定价基准日即甲方审议本次发行股份购买资产的第五届董事会第二十五次会议决议公告日前 60个交易日的股票交易均价的90%，发行价格为 25.43元/股（董事会决议公告日前 60个交易日的股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料（2）在甲方股东大会审议通过本次交易后，甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，甲方董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
①上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即 3,606.96点）跌幅超过10%；
②中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即 10,227.93点）跌幅超过10%。
甲方董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为不低于调价基准日前 60个交易日甲方A股股票交易均价的90%。
（3）甲方发行股份购买资产预计的发行数量
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|所持目标公司出资数额（万元）|所持目标公司股权比例|预计股份对价数额（万元）|预计所获甲方股份数额（股）|
|东盛集团|792|22%|71,060.00|27,943,374.00|
|宁波鼎盛金禾|360|10%|32,300.00|12,701,533.00|
|樟树磐鑫投资|288|8%|25,840.00|10,161,227.00|
||1,440|40%|129,200.00|50,806,134.00|

甲方发行的股份的计算结果如出现不足 1股的尾数应计入甲方资本公积，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。
发行价格按上述调整后，本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的股权交易价格÷调整后的发行价格。
（五）锁定期
1、乙方因本次交易取得的甲方股份自该等股份上市之日起至 36个月届满之日或乙
方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的甲方股
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料份。本次交易完成后 6个月内如甲方股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有甲方股票的锁定期自动延长至少 6个月。
2、丙方、丁方因本次交易取得的甲方股份自该等股份上市之日起至 36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的甲方股份。
（六）滚存未分配利润的处理
1、过渡期内，山西广誉远不进行利润分配。
2、甲方本次交易前的滚存未分配利润由甲方新老股东共同享有
（七）期间损益
1、自基准日起至股权交割日止，乙方、丙方、丁方所持山西广誉远40%股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如山西广誉远在此期间产生亏损，则由乙方、丙方、丁方按照各自持股比例承担，乙方、丙方、丁方应当于根据本协议所约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给甲方。
2、标的股权交割后，由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（八）业绩承诺和补偿
1、乙方承诺，山西广誉远 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由甲乙双方另行签署补充协议予以确定。如标的股权交割未能在 2016年度完成，则乙方的业绩承诺期相应顺延为标的股权交割完成的当年和其后两年。
2、在承诺期届满时，甲方应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后 6个月内出具《减值测试报告》。若目标公司的减值额>承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿金额），则乙方同意另行向甲方作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。
3、具体业绩承诺及补偿等事项，由甲方与乙方另行签署《业绩补偿协议》
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料（九）标的股权交割
1、自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
2、各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会批复之日起30个工作日内完成交割。
3、按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，山西广誉远在职员工的劳动关系不变。
（十）违约责任
1、如因甲方无故取消本次交易，导致乙方、丙方、丁方受到经济损失的，则甲方应当赔偿乙方、丙方、丁方的实际经济损失。如因政策变化、市场环境、股东大会等外部原因导致交易取消，则各方互不承担违约责任。
2、如因乙方、丙方、丁方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致甲方或其聘请的中介机构被采取监管措施或遭受经济损失，则乙方、丙方、丁方应赔偿甲方及其聘请的中介机构的全部损失。
（十一）协议的生效
本协议经各方盖章签署后成立，并在满足本协议第 4条约定的本次交易实施的先决条件后生效。其中，涉及需在本协议生效前应执行的条款应自本协议签署之日起生效。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东东盛集团回避表决。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》的议案各位股东及股东代表：
2016年2月22日，公司与交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，根据协议的约定，本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。2016年4月12日，评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2016）第1257号《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，截至 2015年 12月31日，目标公司股东全部权益价值为 323,355.00万元。
因此，公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资于2016年4月 19日签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》，具体情况如下：
一、协议主体
甲方：广誉远中药股份有限公司
乙方：西安东盛集团有限公司
丙方：宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
丁方：樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
二、协议的主要内容
（一）协议的签署日期：2016年4月19日
（二）本次交易的总体方案
本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。
经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司评估，截至 2015年12月31日，目标公司股东全部权益价值为 323,355.00万元。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定目标公司40%股权的交易价格为129,200万元。
（三）股份对价
甲方发行股份购买资产的发行数量
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|所持目标公司出资数额（万元）|所持目标公司股权比例|股份对价数额（万元）|所获甲方股份数额（股）|
|东盛集团|792|22%|71,060.00|27,943,374|
|宁波鼎盛金禾|360|10%|32,300.00|12,701,533|
|樟树磐鑫投资|288|8%|25,840.00|10,161,227|
|--|1,440|40%|129,200.00|50,806,134|

甲方发行的股份的计算结果如出现不足 1股的尾数应计入甲方资本公积，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。
发行价格按主协议 5.2.2条调整后，本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的股权交易价格÷调整后的发行价格。
（四）业绩承诺和补偿
1、乙方承诺，山西广誉远 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,342.95万元、23,547.41万元、 43,285.57万元。
2、具体业绩承诺及补偿事宜的补充事项，由甲方与乙方另行签署《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议补充协议》。
（五）协议的生效
1、本协议经各方盖章签署后成立，自下列先决条件全部满足之日起生效；
2、甲方股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（七）其他
本协议为主协议的附件，与主协议具有同等法律效力。本协议未约定的事宜，以主协议为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。关联股东东盛集团回避表决。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之
业绩承诺及补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
2016年2月22日，公司与交易对方东盛集团签署附生效条件的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，就山西广誉远未来三年业绩做出承诺并就补偿方案进行约定，具体情况如下：
一、协议主体
甲方：广誉远中药股份有限公司
乙方：西安东盛集团有限公司
二、协议的主要内容
（一）协议的签署日期：2016年2月22日
（二）业绩承诺
乙方承诺，山西广誉远 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元，业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由甲乙双方另行签署补充协议予以确定。
（三）实现利润数的确定
1、双方同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、双方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，甲方应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数。目标公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。
（四）业绩补偿的实施
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料1、如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则乙方应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以甲方因本次交易而向乙方、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）发行的股份总额为限，承担《收购协议》和本协议约定的业绩补偿义务。
2、如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则乙方应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以甲方股份和现金对甲方进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以乙方届时持有的甲方股份进行补偿，仍有不足部分则由甲方以现金方式补足。
3、股份补偿
（1）业绩承诺期间目标公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，乙方应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由甲方以1.00元的价格进行回购。
计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
（2）甲方应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购乙方应补偿的股份并注销相关股份的方案。
在甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。
4、乙方持有的甲方股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由乙方以自有现金补偿。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。
计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额
当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）；
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
5、自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方，甲方不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
（1）如甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）如甲方实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
6、无论如何，乙方向甲方支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。
（五）减值测试
1、在承诺期届满时，甲方应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若目标公司的减值额>承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿金额），则乙方同意另行向甲方作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
2、与减值测试补偿相关的其他事项均与第 3条中的约定一致。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（七）协议的成立、生效、解除及终止
1、本协议为《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议未约定的内容仍适用于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》的相关约定。
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料2、本协议自双方签字并盖章之日起成立，自《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起生效，至双方履行完毕本协议约定的义务时终止。
3、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》解除，本协议应相应解除。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东东盛集团回避表决。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之
业绩承诺及补偿协议补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
2016年 2月 22日，公司与东盛集团签订了《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“业绩补偿主协议”），东盛集团承诺山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元，业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由公司与东盛集团另行签署补充协议予以确定。2016年4月12日，评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2016）第1257号《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，截至 2015年12月31日，目标公司股东全部权益价值为 323,355.00万元。
因此，公司与东盛集团于2016年4月 19日签署了附生效条件的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》，就山西广誉远未来三年业绩做出承诺并就补偿方案进行补充约定，具体如下：
一、协议主体
甲方：广誉远中药股份有限公司
乙方：西安东盛集团有限公司
二、协议的主要内容
（一）协议的签署日期：2016年4月 19日
（二）业绩承诺
乙方承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。
（三）协议生效、解除及终止
1、本协议自双方签字并盖章之日起成立，自《广誉远中药股份有限公司发行股份
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料购买资产协议》、业绩补偿主协议生效之日起生效，至双方履行完毕本协议约定的义务时终止。
2、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》、业绩补偿主协议解除，本协议应相应解除。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东东盛集团回避表决。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，公司聘请的独立财务顾问-东方花旗证券有限公司协助公司编制了《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，该报告已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，并于 2016年 4月 21日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提请各位股东及股东代表审议，关联股东东盛集团回避表决。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015年11月17日，公司因筹划资产购买事项，该事项可能构成重大资产重组，且存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月17日起停牌。
2、2015年11月24日，公司发布《广誉远重大资产重组停牌公告》，因公司所筹划的资产购买事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年11月24日起停牌一个月。
3、2015年12月24日，公司发布了《广誉远重大资产重组继续停牌公告》，并申请公司股票自2015年12月24日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。
4、2016年1月23日，公司发布了《广誉远重大资产重组继续停牌公告》，并申请公司股票自2016年1月24日起继续停牌不超过一个月。
停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。
5、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
6、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，针对本次交易，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，并与其分别签署了《保密协议》。
7、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报备。
8、公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，发表了事前认可意见。
9、2016年2月22日、4月19日，公司分别与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》。
10、2016年2月22日、4月19日，公司分别与交易对方东盛集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》及《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》。
11、公司按照相关法律、法规及规范性文件分别编制了《广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
12、2016年2月22日、4月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议、第二十八次会议，审议并通过了本次重大资产重组事项，独立董事相应发表了独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。公司向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对山西广誉远 2014年度、2015年度的财务数据及财务指标进行了审计，并出具了利安达专字[2016]第2036号《审计报告》；
董事会已同意将利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案
各位股东及股东代表：
审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度的备考财务报表进行了审阅，出具了利安达专字[2016]第 2034号《广誉远中药股份有限公司审阅报告
及备考财务报表》；
评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对公司拟发行股份购买资产所涉及的山西广誉远股东全部权益价值进行了评估，并出具了万隆评报字（2016）第1257号《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》。
董事会已同意将利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司出具的相关报告用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具了万隆评报字（2016）第 1257号《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
一、本次评估机构具备独立性
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，万隆（上海）资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
二、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会全权处理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件等；
3、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年五月十三日
广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
2016年第三次临时股东大会表决票
股东名称： 持股数量：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案||||
|2.00|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||||
|2.01|发行股份购买资产||||
|2.02|交易对方||||
|2.03|标的资产||||
|2.04|交易价格||||
|2.05|发行股票的种类和面值||||
|2.06|发行方式及发行对象||||
|2.07|发行价格、定价基准日和定价依据||||
|2.08|发行价格调整方案||||
|2.09|发行数量||||
|2.10|业绩承诺与补偿||||
|2.11|上市地点||||
|2.12|限售期安排||||
|2.13|滚存未分配利润安排||||
|2.14|决议的有效期||||
|2.15|标的资产期间损益的约定||||
|2.16|募集配套资金||||
|2.17|本次募集配套资金的发行对象||||
|2.18|发行股份的种类和面值||||
|2.19|发行方式||||
|2.20|发行价格、定价基准日和定价依据||||
|2.21|发行价格调整方案||||
|2.22|发行数量||||
|2.23|上市地点||||
|2.24|募集配套资金用途||||

广誉远2016年第三次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|2.25|限售期安排|
|2.26|滚存未分配利润安排|
|2.27|决议的有效期|
|3|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|4|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款规定的议案|
|5|关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案|
|6|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|7|关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案|
|8|关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》的议案|
|9|关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协议》的议案|
|10|关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协议补充协议》的议案|
|11|关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|12|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|
|13|关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案|
|14|关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案|
|15|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|16|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|

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