本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
华明电力装备股份有限公司重大资产重组
所涉及的标的资产减值测试项目
资产评估报告
中企华评报字(2018)第 3292号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一八年四月二十三日
目 录
声明 .......................................................................................................... 1资产评估报告摘要 ................................................................................... 2资产评估报告正文 ................................................................................... 4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........ 4二、评估目的 ................................................................................................................................. 15三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 15四、价值类型 ................................................................................................................................. 22五、评估基准日 ............................................................................................................................ 22六、评估依据 ................................................................................................................................. 22七、评估方法 ................................................................................................................................. 25八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 29九、评估假设 ................................................................................................................................. 32十、评估结论 ................................................................................................................................. 33十一、特别事项说明 ........................................................................................................................ 34十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 34十三、资产评估报告日 .................................................................................................................... 35资产评估报告附件 ................................................................................. 36
北京中企华资产评估有限责任公司 I
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
华明电力装备股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，因华明电力装备股份有限公司重大资产重组在补偿期限届满时需对标的资产实施减值测试，对上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益在评估基准日的公允价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：因华明电力装备股份有限公司重大资产重组事宜，根据《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)、珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)、北京国投协力股权投资基金(有限合伙)、国投创新(北京)投资基金有限公司之盈利补偿协议》(以下简称“盈利补偿协议”)，在补偿期限届满时需对标的资产实施减值测试，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托对上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的公允价值提供专业意见。
注1：标的资产为华明电力装备股份有限公司重大资产重组时注入的上海华明电力设备制造有限公司100%股权；
注2：上述重大资产重组事宜已于2015年11月12日经中国证券监督管理委员会核准批复(证监许可﹝2015﹞2489号《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》)；
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注3：“山东法因数控机械股份有限公司”于2016年7月更名为“华明电力装备股份有限公司”。
评估对象：上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益价值
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债等。
评估基准日：2017年 12月 31日
价值类型：公允价值
评估方法：收益法
评估结论：本资产评估报告采收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
上海华明电力设备制造有限公司评估基准日母公司口径下总资产账面价值为 156,975.55万元，总负债账面价值为 78,110.70万元，净资产账面价值为 78,864.85万元。
上海华明电力设备制造有限公司评估基准日合并口径下总资产账面价值为 245,894.83万元，总负债账面价值为 97,962.81万元，净资产账面价值为 147,411.41万元。股东全部权益评估值为 300,301.23万元，与合并口径下净资产相比增值额为 152,889.82万元，增值率为103.72%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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华明电力装备股份有限公司重大资产重组
所涉及的标的资产减值测试项目
资产评估报告正文
华明电力装备股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对华明电力装备股份有限公司因重大资产重组在补偿期限届满时需对标的资产实施减值测试所涉及的上海华明电力设备制造有限公司的股东全部权益在2017年12月31日的公允价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为华明电力装备股份有限公司，被评估单位为上海华明电力设备制造有限公司。
(一)委托人简介
企业名称：华明电力装备股份有限公司(以下简称：“华明装备”)法定住所：济南市天辰大街 389号
法定代表人：肖毅
注册资本：人民币 50,615.942万元
企业性质：股份有限公司（上市）
证券代码：002270
主要经营范围：
电力装备、数控机械设备、液压气动元件、环保设备的开发、生产、销售、技术咨询；货物及技术进出口；自有房屋租赁；物业管理；
仓储服务(不含危险化学品)；工业自动化控制技术的咨询；电子电器
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元件的销售；机械零部件的加工、销售；环保工程的设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：上海华明电力设备制造有限公司(以下简称：“上海华明”)
法定住所：上海市普陀区同普路 977号
经营场所：上海市普陀区同普路 977号
法定代表人：肖毅
注册资本：3,538.4793万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：电力设备(除专项)(生产、销售、咨询)；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
(1)1995年设立
1995年 4月，上海华明工业电器科技有限公司(以下简称“电器科技”)、上海虹口区华明电器厂(以下简称“华明电器厂”)和上海华明开关厂(以下简称“华明开关厂”)共同出资设立上海华明，公司注册资本 60万元，其中电器科技认缴出资 30万元，华明电器厂认缴出资 18万元，华明开关厂认缴出资 12万元，上述出资业经上海市普陀区审计师事务所出具的《开业注册资金验资报告》审验。
上海华明成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|1|电器科技|30.00|50.00|
|2|华明电器厂|18.00|30.00|
|3|华明开关厂|12.00|20.00|
||合计|60.00|100.00|

(2)2001年第一次股权变更
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2001年 8月 8日，股东华明电器厂将其持有的上海华明30%的股份转让给自然人肖申；股东华明开关厂将其持有的上海华明20%的股份转让给自然人肖申。
根据沪江诚信会计师事务所有限公司审验并于 2001年 8月 8日出具的沪诚验发(2001)2271号《验资报告》显示，截至 2001年 8月 8日，上海华明各股东认缴的注册资本共计人民币 60万元已缴纳完毕，其中电器科技出资人民币 30万元，占注册资本的50%；自然人肖申出资人民币 30万元，占注册资本的50%。
本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|1|电器科技|30.00|50.00|
|2|肖申|30.00|50.00|
||合计|60.00|100.00|

(3)2003年第一次增资
2003年 4月 1日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币 60万元增至人民币 200万元，新增注册资本由肖日明以货币
资金认缴 110万元，由肖毅以货币资金认缴 30万元，本次出资经上
海上咨会计师事务所出具上咨会验(2003)第 149号《验资报告》验证。
上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|1|肖日明|110.00|55.00|
|2|电器科技|30.00|15.00|
|3|肖申|30.00|15.00|
|4|肖毅|30.00|15.00|
||合计|200.00|100.00|

(4)2003年第二次增资
2003年 11月 30日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币 200万元增至人民币 1000万元，其中从盈余公积——法定盈
余公积转增注册资本 3,944,789.75元，从盈余公积——任意盈余公积转
增注册资本 2,447,765.60元，从未分配利润中转增注册资本
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1,607,444.65元。新增注册资本由肖日明认缴 440万元，肖申认缴 120万元，肖毅认缴 120万元，电器科技认缴 120万元，本次出资经上海信光会计师事务所出具沪信光会验(2003)第 0231号《验资报告》验证。
上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|1|肖日明|550.00|55.00|
|2|肖申|150.00|15.00|
|3|肖毅|150.00|15.00|
|4|电器科技|150.00|15.00|
||合计|1000.00|100.00|

(5)2004年第二次股权变更
2004年 2月 20日，经上海华明股东会决议通过，肖日明将其持有的27.5%股权作价 275万元转让给肖毅，将持有的另外27.5%的股权作价 275万元转让给肖申，交易各方签署了《转让协议》。上海华明已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|1|肖申|425.00|42.50|
|2|肖毅|425.00|42.50|
|3|电器科技|150.00|15.00|
||合计|1000.00|100.00|

(6)2009年第三次股权变更
2009年 10月，经公司股东会决议，上海华明工业电器科技有限公司、自然人肖毅与肖申分别将其持有的公司15%、42.5%、42.5%的股权转让给上海华明高压电气研发有限公司(现更名为“上海华明电
力设备集团有限公司”，以下简称“华明集团”)。转让后，公司注
册资本仍为人民币 1,000万元。
本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|华明集团|1000.00|100.00|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|合计|1000.00|100.00|

(7)2010年第三次增资
2010年 5月 19日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币 1,000万元增至人民币 3,000万元，新增注册资本由华明集团(原股东电气研发更名)以货币方式认缴。本次出资经上海信光会计师事务所有限公司出具沪信光会验(2010)第 017号《验资报告》验证。
上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|华明集团|3000.00|100.00|
|合计|3000.00|100.00|

(8)2013年 7月第四次增资
2013年 5月 6日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币 3,000万元增至人民币 3,158万元，新增注册资本由宏璟泰以货币资金 8,906,352.66元认缴，其中 1,580,000.00元计入实收资本，溢价 7,326,352.66元计入资本公积。本次出资经上海上咨会计师事务所有限公司出具的上咨会验(2013)第 116号《验资报告》验证。上海华明已
就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|1|华明集团|3000.00|95.00|
|2|宏璟泰|158.00|5.00|
||合计|3158.00|100.00|

(9)2014年第四次股权变更
2014年 6月 11日，经上海华明股东会决议通过，华明集团将其持有的33.5556%的股权作价 1,059.6844万元转让给华明鼎辰；股东宏璟泰同意放弃本次优先受让拟转让股权的权利。交易各方签署了《股
权转让协议》。上海华明已就上述股权转让事项办理了工商变更登记
手续。
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本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|1|华明集团|1940.3156|61.4413|
|2|华明鼎辰|1059.6844|33.5556|
|3|宏璟泰|158.0000|5.0032|
||合计|3158.0000|100.00|

(10)2014年第五次增资
2014年 6月 26日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币 3,158万元增至人民币 3,228.1778万元，新增注册资本由普罗中合以货币资金 50,000,000元认缴，其中 701,778元计入实收资本，溢价 49,298,222元计入资本公积。本次出资经上海信光会计师事务所有限公司出具的沪信光会验(2014)第 004号《验资报告》验证。上海华
明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|1|华明集团|1940.3156|60.1056|
|2|华明鼎辰|1059.6844|32.8261|
|3|宏璟泰|158.0000|4.8944|
|4|普罗中合|70.1778|2.1739|
||合计|3228.1778|100.00|

(11)2014年第五次股权变更
2014年 7月 8日，经上海华明股东会决议通过，华明鼎辰将其所持有的3.1304%的股权作价人民币 7200万元转让给普罗中合，将17%的股权作价人民币 39,100万元转让给安信乾能，将4.8696%的股权作价人民币 11,200万元转让给上海国投，将3.4783%的股权作价人民币 8,000万元转让给北京中金，将2.1739%的股权作价人民币 5,000万元转让给北京国投，将2.1739%的股权作价人民币 5,000万元转让给国投创新。交易各方签署了《股权转让协议》。上海华明已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|1|华明集团|1940.3156|60.1056|
|2|宏璟泰|158.0000|4.8944|
|3|普罗中合|171.2338|5.3043|
|4|安信乾能|548.7902|17.0000|
|5|上海国投|157.1982|4.8696|
|6|北京中金|112.2844|3.4783|
|7|北京国投|70.1778|2.1739|
|8|国投创新|70.1778|2.1739|
||合计|3228.1778|100.00|

 (12)2015年 12月重大资产重组
2015年 12月，根据股东会决议、变更后的公司章程以及中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2489号)，山东法因数控机械股份有限公司向公司全体股东发行股份购买其持有的公司全部股权(“山东法因数控机械股份有限公司”于 2016年 7月更名为“华明电力装备股份有限公司”)。变更后，公司注册资本仍为人民币 3,228.1778万元，其中华明电力装备股份有限公司出资 3,228.1778万元，占注册资本的100%。
本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|1|华明电力装备股份有限公司|3228.1778|100|
||合计|3228.1778|100.00|

 (13)2016年 2月第六次增资
2016年2月，根据股东会决议，公司增加注册资本人民币310.3015万元，新增注册资本全部由华明电力装备股份有限公司缴纳。增资后，公司注册资本变更为人民币 3,538.4793万元，其中华明电力装备股份有限公司出资 3,538.4793万元，占注册资本的100%。
上述增资事项是由股东华明电力装备股份有限公司以募集资金
25,000.00万元向上海华明增资，其中，新增注册资本 310.3015万元，
资本公积 24,689.6985万元。
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本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额(万元)|持股比例(%)|
|1|华明电力装备股份有限公司|3,538.4793|100.00|
||合计|3,538.4793|100.00|

3.公司组织结构和经营管理结构
(1)企业的组织结构如下：
(2)企业的经营管理结构如下：
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4.近三年的资产、财务和经营状况
(1)合并报表数据
上海华明电力设备制造有限公司评估基准日及近年资产负债情
况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31|2016年12月31日|2017年12月31|
|流动资产|日75,198.49|124,815.27|日227,430.19|
|长期股权投资||||
|固定资产|8,503.91|8,495.08|8,062.81|
|在建工程|351.61|799.45|3,545.25|
|无形资产|5,455.71|5,335.32|5,203.99|
|长期待摊费用|-|37.53|27.95|
|递延所得税资产|881.23|1,044.96|1,624.65|
|资产总计|90,390.95|140,527.61|245,894.83|
|流动负债|18,071.29|19,452.65|97,953.03|
|非流动负债|14.70|12.24|9.78|
|负债合计|18,085.99|19,464.90|97,962.81|
|所有者权益|72,304.96|121,062.72|147,932.02|
|其中：归属母公司所有者权益|71,931.73|120,353.33|147,411.41|

上海华明电力设备制造有限公司评估基准日及近年经营状况如
下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|一、营业收入|60,291.98|78,461.38|152,291.82|
|减：营业成本|21,409.74|36,376.50|95,489.81|
|营业税金及附加|686.21|757.01|884.84|
|销售费用|8,002.49|6,745.81|8,459.31|
|管理费用|6,344.44|6,618.76|6,987.6|
|财务费用|88.81|-654.05|1,558.42|
|资产减值损失|497.33|2,026.37|2,061.77|
|加：其他收益||121.32|2.46|
|资产处置收益||4.68||
|二、营业利润|23,262.95|26,716.96|36,852.53|
|加：营业外收入|698.32|966.31|878.80|
|减：营业外支出|22.46|59.54|50.51|
|三、利润总额|23,938.80|27,623.73|37,680.81|
|减:所得税费用|3,624.22|4,373.10|6,539.93|
|四、净利润|20,314.58|23,250.63|31,140.89|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|20,330.33|23,468.26|31,248.71|

(2)母公司口径
上海华明电力设备制造有限公司评估基准日及近年资产负债情
况如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年12月|2016年12月31日|2017年12月31|
|流动资产|31日56 ,466.60|93,935.81|日1 42,607.55|
|长期股权投资|12,874.61|12,939.60|12,955.78|
|固定资产|858.87|672.50|448.70|
|在建工程|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税资产|593.01|927.06|963.51|
|资产总计|70,793.09|108,474.96|156,975.55|
|流动负债|36,973.48|37,548.85|78,110.70|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|36,973.48|37,548.85|78,110.70|
|所有者权益|33,819.60|70,926.11|78,864.85|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年12月31日|2017年12月31|
|其中：归属母公司所有者权益|31 日33 ,819.60|70,926.11|日78,864.85|

上海华明电力设备制造有限公司评估基准日及近年经营状况如
下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|一、营业收入|52,565.56|62,158.12|56,092.12|
|减：营业成本|26,459.82|36,137.30|31,021.58|
|营业税金及附加|476.98|516.09|523.90|
|销售费用|6,276.30|4,666.08|6,079.55|
|管理费用|4,227.25|4,104.19|3,781.94|
|财务费用|236.17|-93.52|1,022.03|
|资产减值损失|648.07|3,190.68|241.04|
|资产处置收益||4.68||
|加：投资收益||121.32||
|二、营业利润|14,240.98|13,764.30|13,422.07|
|加：营业外收入|427.20|382.06|518.62|
|减：营业外支出|2.05|8.00|2.00|
|三、利润总额|14,666.13|14,137.36|13,938.69|
|减:所得税费用|2,175.48|2,030.85|1,999.96|
|四、净利润|12,490.65|12,106.51|11,938.73|

被评估单位评估基准日、2016年度、2015年度的会计报表均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5.委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人的全资子公司。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
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二、评估目的
因华明电力装备股份有限公司重大资产重组事宜，根据《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)、珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)、北京国投协力股权投资基金(有限合伙)、国投创新(北京)投资基金有限公司之盈利补偿协议》(以下简称“盈利补偿协议”)，在补偿期限届满时需对标的资产实施减值测试，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托，对上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的公允价值提供专业意见。
注1：标的资产为华明电力装备股份有限公司重大资产重组时注入的上海华明电力设备制造有限公司100%股权；
注2：上述重大资产重组事宜已于2015年11月12日经中国证券监督管理委员会核准批复(证监许可﹝2015﹞2489号《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》)；
注3：“山东法因数控机械股份有限公司”于2016年7月更名为“华明电力装备股份有限公司”。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是上海华明电力设备制造有限公司的全部资产和负债。
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，(母公司口径)总资产账面价值为 156,975.55万元；负债全部为流动负债，总负债账面价值为 78,110.70万元；净资产账面价值 78,864.85万元。
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(三)评估范围内的主要资产和负债概况
1.主要资产
企业申报的纳入评估范围的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期股权投资、设备类资产、递延所得税资产等。
(1)货币资金
评估基准日货币资金账面值 31,831.35万元，为现金、银行存款
和其他货币资金。
(2)应收票据
评估基准日应收票据账面值 37,886.31万元，主要为应收取的货
款。
(3)应收账款
评估基准日应收账款账面值 23,339.94万元，主要为应收取的货
款。
(4)预付账款
评估基准日预付账款账面值 123.11万元，主要为预付的货款。
(5)其他应收款
评估基准日其他应收款账面值 49,315.67万元，主要为应收取的
货款。
(6)存货
评估基准日存货账面值 108.20万元，主要为产成品和发出商品，其中产成品为 4台干式变压器，由沪光集团有限公司于 2017年 2月按照 393,654.00元出售给上海华明电力的货物,以此抵偿欠款。截止评估基准日，货物存放在上海华明电力的子公司上海华明高压电气开关制造有限公司奉贤仓库内。
(7)长期股权投资
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评估基准日长期股权投资账面余额 12,955.78万元，核算内容为
控股长期股权投资 5项。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例(%)|账面价值|
|1|沈阳华明电气设备有限公司|2004/04|100|9,816,665.90|
|2|上海华明电气开关制造有限公司|2012/07|100|6,819,928.48|
|3|上海华明电力设备销售有限公司|2012/07|100|0.00|
|4|上海华明高压电气开关制造有限公司|2012/07|100|112,109,473.97|
|5|LLC HUAMINGBLD 2G STREET KUZNETSOVA|2016/02|99.9|811,735.55|
|合计||||129,557,803.90|

其中，沈阳华明电气设备有限公司目前处于停业状态。
(8)设备类资产
评估基准日固定资产账面原值 3,150.58万元，账面净值 448.70万元，主要为机器设备、车辆和电子设备。
公司的主要生产设备主要包括立式车床、高压试验装备、试验站配电装置及变压器等，共计 65项，大部分存放在上海市普陀区同普路 977号及奉贤厂房内，目前机器设备维护及使用正常，满足生产要求。
车辆为商务用车及货运货车，共计 16项，购置于 2008至 2016年间，机动车行驶证记录检验日期均在有效期内。截止评估基准日，车辆均正常使用。
电子设备有生产设备、检测设备、监控设备及办公设备，共计 318项，购置于 2007年至 2017年间。截止评估基准日，电子设备均正常使用。
(9)递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面值 963.51万元，主要为以后年度可抵扣的所得税资产。
2.无形资产概况
企业的无形资产账面值为 0.00元，企业申报的账面未记录的无形
资产主要为专利和商标。经评估人员现场核实，截止评估基准日，上
海华明电力已取得专利共 198项，其中，在中国取得发明专利 37项，
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实用新型专利 146项，外观设计专利 6项，在海外取得美国专利 6项，德国专利 1项，韩国专利 2项。注册商标共有 26项，其中境内正在使用的商标有 13个，境外持有的商标有 13个。
3.主要负债
企业的负债为流动负债，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、应付股利和其他应付款。
4.长期股权投资的主要资产及负债
(1)上海华明高压电气开关制造有限公司
评估基准日，评估范围内的资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产-土地使用权、递延所得税资产等，总资产账面价值为 76,268.10万元；负债为流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 14,036.88万元；
净资产账面价值 62,231.23万元。主要资产情况如下：
①存货
评估基准日存货账面值 11,338.10万元，主要为原材料、产成品
和在产品。其中，原材料账面价值为 1,530.16万元，产成品账面价值为 1,054.45万元，在产品账面价值为 8,753.49万元。
②房屋建筑物
评估基准日房屋建筑物账面原值 8,486.08万元，净值 5,407.66万元，主要为生产经营用的联合厂房及附属设施。
2017年 6月，上海银行闸北支行与子公司上海华明高压电气开关制造有限公司签订《最高额抵押合同》，协议约定以上海华明高压电气开关制造有限公司价值 24,083万元的房产作为抵押，为上海华明电力设备制造有限公司提供贷款金额 100,000,000.00元人民币，贷款起始日为 2017年 6月 1日，贷款到期日为 2018年 6月 1日。
③设备类资产
评估基准日设备类资产账面原值 5,811.63万元，净值 1,762.89万元，主要为机器设备、车辆和电子设备。
机器设备账面原值 5,563.09万元，净值 1,680.75万元，主要包括压力机车床、液压机、行车及起重机等，共计 383项，大部分存放在
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上海市普陀区同普路 977号及奉贤厂房内，目前机器设备维护及使用正常，满足生产要求。
车辆账面原值 24.89万元，净值 16.01万元，为生产用叉车、堆高车及搬运车等，共计 4项，购置于 2005至 2017年间。截止评估基准日，车辆均正常使用。
电子设备账面原值 223.65万元，净值 66.13万元，主要为中央空调、打印机、笔记本电脑及交换机等，共计 92项，购置于 2009年至 2017年间。截止评估基准日，电子设备均正常使用。
④在建工程
评估基准日在建工程-土建账面值 3,517.02万元，主要为特高压生产基地项目；在建工程-设备账面值 28.23万元，主要为在建的压机上下料机械手和电梯。
⑤无形资产-土地使用权
评估基准日无形资产-土地使用权账面价值 4,892.38万元，土地使用权共 2项：土地权证编号沪房地奉字(2010)第 016866号，位于奉贤区浦卫路 2288号，用途为工业，使用权类型为出让，土地使用终止日期为 2059年 3月 19日，使用权面积 95358.8平方米，权利人为上海华明高压电气开关制造有限公司；土地权证编号沪房地奉字(2009)第 010765号，位于邬桥镇 6街坊 31/13丘，用途为工业，使用权类型为出让，土地使用终止日期为 2059年 3月 19日，使用权面积 23835.4平方米，权利人为上海华明高压电气开关制造有限公司。
(2)上海华明电气开关制造有限公司
评估基准日，评估范围内的资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为 5,097.30万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 1,608.42万元；净资产账面价值 3,488.88万元。主要资产情况如下：
①存货
评估基准日存货账面值 813.17万元，主要为原材料、产成品和在产品，其中，原材料账面价值为 268.35万元，产成品账面价值为 46.92万元，在产品账面价值为 497.90万元。
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②设备类资产
评估基准日设备类资产账面原值130.37万元，账面净值8.61万元，主要为机器设备和电子设备。
机器设备账面原值 129.13万元，账面净值 8.50万元，主要包括高空作业平台、测试仪、行车及变压器等，共计 12项，大部分存放在上海市普陀区同普路 977号及奉贤厂房内，目前机器设备维护及使用正常，满足生产要求。
电子设备账面原值 1.25万元，账面净值 0.10万元，主要有空调和打印机等，共计 3项，购置于 2003年至 2015年间。截止评估基准日，电子设备均正常使用。
(3)上海华明电力设备销售有限公司
评估基准日，评估范围内的资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为 123,992.01万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 113,455.84万元；净资产账面价值 10,536.17万元。主要资产情况如下：
①长期股权投资
评估基准日长期股权投资账面余额 3,212.08万元，核算内容为控股长期股权投资 1项。评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例(单位：%)|账面价值(单位：元)|
|1|HUAMING OVERSEAS COMPANY LIMITED华明(海外)有限公司|2012/11|100|32,120,750.00|
|合计||||32,120,750.00|

②设备类资产
评估基准日设备类资产账面原值 2.91万元，账面净值 1.99万元，主要为电子设备。
电子设备主要为笔记本电脑和台式电脑，均购置于2015年至2017年间。截止评估基准日，电子设备均正常使用。
(4)沈阳华明电气设备有限公司
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评估基准日，评估范围内的资产包括货币资金、应收账款、预付账款、固定资产、无形资产-土地使用权等，总资产账面价值为 418.19万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 22.77万元；净资产账面价值 395.42万元。主要资产情况如下：
①房屋建筑物
评估基准日房屋建筑物账面原值 249.51万元，账面净值 101.00万元，主要为生产经营用的北面厂房和南面厂房，位于沈阳经济技术开发区七号街 8甲 2-1号，建筑面积共 3,776.00m2。
②无形资产-土地使用权
评估基准日无形资产-土地使用权账面价值 306.11万元，土地使用权共 1项，土地权证编号沈开国用(2016)第 0055号，位于沈阳经济开发区七号街 8甲 2-1号，用途为工业仓储用地，使用权类型为出让，土地使用终止日期为 2049年 6月 4日，使用权面积 9,436.65平方米，权利人为沈阳华明电气设备有限公司。
(5) LLC HUAMINGBLD 2G STREETKUZNETSOVA(华明有限责任公司(俄罗斯))
评估基准日，评估范围内的资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产等，总资产账面价值为 691.10万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 618.61万元；
净资产账面价值 72.49万元。主要资产情况如下：
①存货
评估基准日存货账面值 361.88万元，主要为原材料、产成品和在产品，其中，原材料账面价值为 0.21万元，产成品账面价值为 329.80万元，在产品账面价值为 31.87万元。
②设备类资产
评估基准日固定资产账面原值 12.76万元，账面净值 10.58万元，主要为电子设备。
电子设备主要为办公设备和家具，均购置于 2016年至 2017年间。
截止评估基准日，电子设备均正常使用。
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委托评估对象和评估范围与评估目的涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为公允价值。
经与委托人和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确了本次评估业务的基本事项，确定本次评估价值类型为公允价值。
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2017年 12月 31日。
因华明电力装备股份有限公司重大资产重组事宜，在补偿期限届满时需对标的资产实施减值测试，确定本项目资产评估基准日为 2017年 12月 31日。
六、评估依据
(一)评估目的依据
1.《华明电力装备股份有限公司因重大资产重组所涉及的标的资产减值测试之委托评估事项》；
2.《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)、珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)、北京国投协力股权投资基金(有限合伙)、国投创新(北京)投资基金有限公司之盈利补偿协议》。(注： 2016年 7月“山东法因数控机械股份有限公司”更名为“华明电力装备股份有限公司”)。
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(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86号)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年 8月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
6.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
8.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76号)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 65号)；
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)；
11.《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2017]31号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2017]32号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2017]34号)；
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7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2017]36号)；
9.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
12.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
2.房屋所有权证或者不动产权证书；
3.机动车行驶证；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第 81号，自 2016年 9月 1日起施行)；
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.2017年辽宁省《房屋建筑与装饰工程定额》；
4. 2017年辽宁省《通用安装工程定额》；
5.《基本建设项目建设成本管理规定》(财建〔2016〕504号)；
6.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号)；
7.《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
8.《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》(计价格【1999】1283号)；
9.《关于工程勘察设计收费标准》(计价格(2002)10号)；
10.《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》(计价格(2011)534号)；
11.辽宁省建设工程造价管理总站；
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12.广联达指标网；
13.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
14.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
15.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
16.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
17.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
18.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
19.Wind资讯金融终端提供的相关资料；
20.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
2.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
3.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
4.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678号)；
5.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
6.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告
号XYZH/2018JNA40088；
7.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
(一)评估方法选择理由
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，华明电力装备股份有限公司因重
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大资产重组需在补偿期限届满时对标的资产实施减值测试，故需对上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法。评估方法选择理由如下：根据评估目的、评估对象、价值类型，因华明电力装备股份有限公司重大资产重组事宜，根据《盈利补偿协议》，在补偿期限届满时需对标的资产实施减值测试，即与基准日为 2014年 12月 31日时的标的资产的价值进行对比，以判断是否存在减值迹象。参照《企业会计准则第 8号——资产减值(2006)》第七条：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额；以及参照《以财务报告为目的的评估指南》第十九条(一)：可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
企业的综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长，且收益和风险可以合理量化，收益法能够体现被估企业的价值，并且能够满足本次评估目的的需求，故本次评估采用收益法。
企业的综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长，且收益和风险可以合理量化，通过与委托人及执行审计业务的注册会计师共同分析被评估企业的资产状况及经营情况，收益法能够体现被评估企业的价值，并且能够满足本次评估目的需求，故本次评估采用收益法。
(二)收益法
上海华明电力设备制造有限公司的股权结构如下：
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考虑到上海华明及下属各子公司业务结合紧密，共同参与生产及销售环节，上海华明高压电气开关制造有限公司和上海华明电气开关制造有限公司主要负责生产制造环节，母公司上海华明电力主要负责国内市场销售环节，上海华明电力设备销售有限公司、华明(海外)有限公司、土耳其华明有限公司、华明有限责任公司(俄罗斯)主要负责海外市场销售环节。此外，上海华明拥有对下属子公司的管理权限，负责自上而下的管理体系，保证整个集团内部从研发、生产到销售整个流程的高效衔接，并且上海华明对下属公司具有控制权。综合考虑上述因素，本次收益法盈利预测采用合并口径进行预测。另外沈阳华明电气设备有限公司目前处于停业状态，不参与企业整体经营，其估值单独在长期股权投资中加回。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
F：企业未来第 i年预期自由现金流量
i
F：永续期自由现金流量
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量(归母)=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额-±其他-少数股权对应现金流量
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
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MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余现金，本次评估采用成本法进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括递延所得税资产、应付股利、其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估。
(4)对外长期股权投资价值
沈阳华明电气设备有限公司目前处于停业状态，不参与企业整体经营，故单独评估并在长期股权投资中加回。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务主要为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2018年 1月 10日至 2018年 4月 23日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2018年 1月 10日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
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3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司评估人员对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的评估目的、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2018年 2月 26日至 2018年 3月 29日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
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资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权等资产的产权证明文件资料进行查验，未发现权属资料不完善、权属不清晰的情况。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
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目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；
5.假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；
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6.上海华明电力设备制造有限公司及其子公司上海华明高压电气开关制造有限公司目前被认定为高新技术企业，适用所得税率为15%，《高新技术企业证书》发证日期为 2017年 11月 23日，有效期至 2019年底。根据高新技术企业的认定标准及企业以前年度《高新技术企业证书》的续展情况，上海华明电力自 2002年起获得高新技术企业认证，本次评估假设在未来预测期内，企业符合高新技术企业的认定标准，新一轮续展《高新技术企业证书》无障碍，即 2020年至 2022年仍可享受高新技术企业所得税率15%的税收优惠；
7.本次评估假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
上海华明电力设备制造有限公司评估基准日母公司口径下总资产账面价值为 156,975.55万元，总负债账面价值为 78,110.70万元，净资产账面价值为 78,864.85万元；
上海华明电力设备制造有限公司评估基准日合并口径下总资产账面价值为 245,894.83万元，总负债账面价值为 97,962.81万元，净资产账面价值为 147,411.41万元。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为 300,301.23万元，与合并口径下净资产相比增值额为 152,889.82万元，增值率为103.72%。
(二)评估结论
本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海华明电力设备制造有限公司的股东全部权益价值评估结果为 300,301.23万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
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十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日涉及的资产抵押担保情况如下：
2017年 6月，上海银行闸北支行与子公司上海华明高压电气开关制造有限公司签订《最高额抵押合同》，协议约定以上海华明高压电气开关制造有限公司价值 24,083万元的房产作为抵押，为上海华明电力设备制造有限公司提供贷款金额 100,000,000.00元人民币，贷款起
始日为 2017年 6月 1日，贷款到期日为 2018年 6月 1日。
(二)此次根据《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)，企业对2018年5月份以后的增值税税率按原适用17%和11%的税率分别调整为16%、10%。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
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(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用；
(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的评估目的有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为 2018年 4月 23日。
资产评估师：徐敏 资产评估师：胡珏
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一八年四月二十三日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。