证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-045
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：262,967,316股
发行价格：3.58元/股
发行对象认购的数量和限售时间
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认购对象名称||认购价格||认购股数||限售期|
|陕西华天九州商贸有限公司||3.58元/股||28,367,597股||12个月||
|兴业全球基金管理有限公司||3.58元/股||28,659,217股||12个月||
|诺安基金管理有限公司||3.58元/股||51,170,502股||12个月||
|财通基金管理有限公司||3.58元/股||154,770,000股||12个月||

预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2016年 6月 30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
本次配套融资情况
1、安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流、公司、本公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于 2016年 6月 20日向陕西华天九州商贸有限公司（以下简称“华天九州”）、兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”）、诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）和财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）发出《缴款通知书》，截至2016年6月22日，华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金已分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股票申购资金验证报告》（天健验（2016）5-8号），截至 2016年 6月 22日 17时止，参与公司非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在皖江物流于中国银行股份有限公司北京丰联广场支行账号为 350645001263的人民币专用账户内缴存的申购资金（含认购保证金）共计人民币941,422,991.28元。
3、截至 2016年 6月 23日，中信证券已将上述认购款项扣除本次交易的承销费用后的募集资金划转至皖江物流指定的募集资金专户内。
司开发区支行开立的账号为 20000301602510300000122的人民币账户内。
另扣除保荐承销费、验资费等其他发行费用 18,537,735.84元后，皖江物流本次募集资金净额 905,904,123.36元，其中：计入实收资本 262,967,316.00元，计入资本公积（股本溢价）642,936,807.36元。
皖江物流已于 2016年 6月 23日以银 118号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前皖江物流原有实收资本 3,645,142,893.00元，本次非公开发行后皖江物流累计实收资本 3,908,110,209.00元，其中，有限售条件的流通股 2,484,910,209.00元，占注册资本的63.58%，无限售条件的流通股1,423,200,000.00元，占注册资本的36.42%。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行决策过程及核准情况
1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会会议审议通过；
2、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过；
权；
4、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。
本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委。本次交易已经取得安徽省国资委的相关备案、审批程序如下：
（1）2015年 8月 26日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资产权函[2015]677号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金额的25%以现金方式支付。
（2）2015年 9月 11日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。
（3）2015年11月24日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]923号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司100%股权、淮沪煤电 5
50.43%股权及淮沪电力49%股权。上述股权经评估备案的结果 4,039,057,667.85元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价 3,029,293,250.89元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即每股3.98元，发行数量为 761,128,957股；以现金方式支付 1,009,764,416.96元。同意上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于每股 3.58元，发行数量不超过 282,057,099股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资产的现金对价部分。
5、2016年 3月 21日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：262,967,316股
3、发行价格：3.58元/股
（三）验资和股份登记情况
5-8号）。根据该验资报告，截至2016年 6月 22日17时止，参与公司非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在皖江物流于中国银行股份有限公司北京丰联广场支行账号为 350645001263的人民币专用账户内缴存的申购资金（含认购保证金）共计人民币941,422,991.28元。
2016年6月22日，天健会计师出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股份验资报告》（天健验（2016）5-9号）。
根据该验资报告，截至 2016年 6月 23日止，皖江物流实际已向华天九州发行人民币普通股（A股）股票 28,367,597股、向兴业全球基金发行人民币普通股（A股）股票 28,659,217股、向诺安基金发行人民币普通股（A股）股票 51,170,502股、向财通基金发行人民币普通股（A股）股票 154,770,000股，合计非公开发行人民币普通股（A股）股票 262,967,316股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 3.58元，应募集资金总额为 941,422,991.28元。坐扣保荐承销费 18,000,000.00元（其中包含增值税 1,018,867.92元）后的募集资金为 923,422,991.28元，已由独立财务顾问（主承销商）中信证券于 2016年 6月 23日汇入皖江物流在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行开立的账号为 20000301602510300000122的人民币账户内。
另扣除保荐承销费、验资费等其他发行费用 18,537,735.84元后，皖江物流本次募集资金净额 905,904,123.36元，其中：计入实收资本 262,967,316.00元，计入资本公积（股本溢价）642,936,807.36元。
皖江物流已于 2016年 6月 23日以银 118号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前皖江物流原有实收资本 3,645,142,893.00元，本次非公开发行后皖江物流累计实收资本 3,908,110,209.00元，其中，有限售条件的流通股 2,484,910,209.00元，占注册资本的63.58%，无限售条件的流通股1,423,200,000.00元，占注册资本的36.42%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年 6月30日出具的《证券变更登记证明》，皖江物流已于2016年6月30日完成本次募集配套资金的新增股份登记手续。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
皖江物流本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐皖江物流本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的 A股股票及皖江物流本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在上海证券交易所主板上市。
2、法律顾问意见
皖江物流本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次募集配套资金发行过程和认购对象符合《实施细则》等法律、法规及规范 8
性文件的规定；本次发行过程所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；
本次发行结果公平、公正，符合皖江物流 2015年第二次临时股东大会决议、《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）和有关法律、法规及规范性文件规定；皖江物流尚需办理本次募集资金发行所涉及的配售股份登记、章程修正以及工商变更（备案）登记手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、本次股票发行对象、认购数量、认购股份的限售期
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认购对象名称||认购价格||认购股数||限售期|
|华天九州||3.58元/股||28,367,597股||12个月||
|兴业全球基金||3.58元/股||28,659,217股||12个月||
|诺安基金||3.58元/股||51,170,502股||12个月||
|财通基金||3.58元/股||154,770,000股||12个月||

2、认购股份预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2016年 6月 30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期
自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、配套融资发行对象基本情况
（1）华天九州
企业名称：陕西华天九州商贸有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：西安市莲湖区丰禾路8号22楼2幢20502室
认缴出资总额：10,155.60万元
注册资本：50,000万元
法定代表人：季洁
经营范围：计算机软硬件的开发及销售；五金交电、日用百货、服装、建筑装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）兴业全球基金
企业名称：兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
认缴出资总额：10,260.00万元
注册资本：15,000万元
法定代表人：庄园芳
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）诺安基金
企业名称：诺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 4013号兴业银行大厦 19层1901-1908室20层2001-2008室
认缴出资总额：18,319.04万元
注册资本：15,000万元
法定代表人：秦维舟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（4）财通基金
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
认缴出资总额：55,407.66万元
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象均与本公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2016年 3月 31日，本公司前十大股东持股情况如下表所 12
示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|淮南矿业（集团）有限责任公司|1,460,813,936|50.65|
|2|西部利得基金－建设银行－西部利得晥流1号资产管理计划|341,000,000|11.82|
|3|西部利得基金－建设银行－西部利得晥流2号资产管理计划|144,500,000|5.01|
|4|芜湖飞尚港口有限公司|144,277,616|5.00|
|5|张健|60,112,564|2.08|
|6|上海淮矿资产管理有限公司|58,158,156|2.02|
|7|赫洪兴|46,393,457|1.61|
|8|柯德君|18,775,299|0.65|
|9|倪招娣|9,100,000|0.32|
|10|何文雅|7,794,537|0.27|
||合计|2,290,925,565|79.43|

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，结合截至 2016年 3月 31日公司前十大股东情况及本次发行股份购买资产和募集配套资金发行情况统计，公司前十名股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
||||（%）|
|1|淮南矿业（集团）有限责任公司|2,221,942,893|56.85|
|2|西部利得基金－建设银行－西部利得晥流1号资产管理计划|341,000,000|8.73|
|3|财通基金管理有限公司|154,770,000|3.96|
|4|西部利得基金－建设银行－西部利得晥流2号资产管理计划|144,500,000|3.70|
|5|芜湖飞尚港口有限公司|144,277,616|3.69|
|6|张健|60,112,564|1.54|
|7|上海淮矿资产管理有限公司|58,158,156|1.49|
|8|诺安基金管理有限公司|51,170,502|1.31|
|9|赫洪兴|46,393,457|1.19|
|10|兴业全球基金管理有限公司|28,659,217|0.73|
|合 计||3,250,984,405|83.19|

本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动
本次配套融资新增股份登记到账前后，本公司的股本结构情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行|本次发行后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|2,221,942,893|60.96|262,967,316|2,484,910,209|63.58|
|二、无限售条件股份|1,423,200,000|39.04|0|1,423,200,000|36.42|
|三、股份总数|3,645,142,893|100.00|262,967,316|3,908,110,209|100.00|

五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2016年 3月 26日披露的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第一章交易概述”之“四、本次重组对于上市公司的影响”及“第九章董事会讨论与分析”。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：（0755）23835383、（010）6083 6030
传真：（0755）23835525、（010）6083 6031
财务顾问主办人：李鹏、周益聪
财务顾问协办人：吴鹏
（二）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
单位负责人：张利国
电话：（010）88004488、（010）6609 0088
传真：（010）6609 0016
经办律师：马哲、曹一然
（三）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
单位负责人：陈翔
电话：（0571）8821 6888
传真：（0571）8821 6999
经办注册会计师：乔如林、卢冠群、杨文志
七、上网公告附件
（一）天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股票申购资金验证报告》（天健验〔2016〕5-8号）；
（二）天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股份验资报告》（天健验〔2016〕5-9号）；
（三）北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发 16
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书》；
（四）国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（五）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》；
（六）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》；
（七）《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及摘要。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2016年7月2日