证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-03
南京中北（集团）股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 11月 26日，南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京中北(集团)股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1224号文件)，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。截至目前，公司重大资产重组实施工作已经完成。
本次交易过程中相关各方所做承诺及目前履行情况如下（本公告中的简称与《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
一、关于股份锁定期的承诺
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之日起 36个月内不得转让。
根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象平安大华基金管理有限公司、南京高淳港华燃气有限公司、平安资产管理有限责任公司、南京紫金资产管理有限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司和西部信托有限公司本次认购的上市
公司股票自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
目前该承诺在履行中，未发现承诺各方有违反承诺的情形。
二、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，南京公用、南京城建承诺如下：
“鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相关业务的经营权已转让予南京交通产业集团有限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北相同或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中北不存在竞争关系。
本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
目前该承诺在履行中，未发现南京公用、南京城建有违反承诺的情形。
三、关于规范关联交易承诺
为规范交易后的关联交易，南京城建、南京公用承诺如下：
“一、本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
二、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
三、本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
四、本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
目前该承诺在履行中，未发现南京公用、南京城建有违反承诺的情形。
四、保持上市公司独立性的承诺
南京城建、南京公用承诺将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持上市公司独立性。其不存在相关投资协
议、对标的公司高管人员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证上市公司在资产、业务、机构、财务、人员上保持独立：
1、资产独立、完整
保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。
2、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本单位及其下属企业。
3、机构独立
（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本单位及其下属企业机构完全分开。上市公司与本单位及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司能够独立自主运作，本单位及其下属企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改
4、财务独立
（1）保证上市公司与本单位及其下属企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。
（2）上市公司财务决策独立，本单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。
（4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。
5、人员独立
（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本单位及其下属企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本单位及其下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证本单位的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。
目前该承诺在履行中，未发现南京公用、南京城建有违反承诺的情形。
五、关于房产瑕疵风险的补偿承诺
南京公用针对房产瑕疵可能带来的风险，承诺如下：目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，南京公用承诺按照重组前持股比例将相应的损失补偿给南京中北。
目前该承诺在履行中，未发现南京公用有违反承诺的情形。
六、关于划拨地办理出让程序承诺及划拨地存在风险的补偿承诺鉴于南京中北本次重组的标的公司港华燃气目前使用的约 7.38万平方米土地以划拨方式取得，作为本次交易的交易对方及上市公司的控股股东，为充分保证上市公司及中小股东利益，南京公用承诺如下：
将促使港华燃气于本次重组获得中国证监会核准后 2年内办理完成划拨地转出让的相关程序。办理出让地需补缴出让金及相关税费
由港华燃气承担。如需补缴的出让金和相关税费大于“该等地块出让地价值与划拨地价值的差额”（出让地价值将以具有证券评估资质的评估机构出具的相关土地估值报告或意见为准，评估基准日与本次重组评估基准日相同），则南京公用按照“（出让金及相关税费金额－出让地与划拨地价值差额）×51%”计算应补偿金额，并在 30日内以现金方式向南京中北进行补偿。
以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或无法继续使用，南京公用将根据本次交易对该等土地的评估价值，按51%的比例在 30日内足额地以现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃气受到损失（不包括根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），南京公用将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30日内，按51%的比例足额地以现金方式向上市公司进行补偿。
目前该承诺在履行中，未发现南京公用有违反承诺的情形。
特此公告。
南京中北（集团）股份有限公司董事会二〇一五年二月二十七日