证券代码：600890 证券简称：中房股份 上市地点：上海证券交易所中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
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|重大资产置换及发行股份购买资产交易对方||
|交易对方名称|通讯地址|
|辽宁忠旺精制投资有限公司|北京市建国门外大街1号国贸大厦42层|
|募集配套资金交易对方||
|交易对方名称|通讯地址|
|民生加银资管睿智1号专项资产管理计划|北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦8号|
|民生加银资管睿智2号专项资产管理计划|北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦8号|
|齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划|上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行大厦17楼|
|齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划|上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行大厦17楼|
|中英益利-京申资产管理产品|北京市朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场H座1805|
|北京盛世龙翔投资发展有限公司|河北省廊坊市香河县钱旺工业园区建设街八号|
|陈晓红|天津开发区顺达街泰达时代8-2|
|樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）|北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心C座821室|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券、财达证券、海问律师、瑞华、中联评估、亚太联华及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构毕马威华振承诺：如本次交易申请文件因引用本所出具的审计报告、内部控制审核报告以及关于模拟非经常性损益明细表专项报告而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将对本所出具的相关报告根据法律法规的规定承担连带赔偿责任。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的忠旺集团100%股权，同时向 8名配套融资认购方发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团100%股权。
本次交易方案共包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第三项交易的成功实施为前提，第三项交易成功与否不影响前两项交易的实施。若第三项交易未成功实施，则仅指前两项交易。
本次交易具体方案如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房100%股权置出后，上市公司剩余资产、负债不构成业务。
根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176号），以2016年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为7,066.31万元，评估价值为20,728.04万元，较经审计净资产账面增值 13,661.73万元，增值率为193.34%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房100%股权最终作价2亿元。
根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），以2016年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易中拟置入资产经审计净资产账面价值为 1,873,504.99万元，评估价值为2,822,525.94万元，较审计后账面净资产增值949,020.95万元，增值率为50.65%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权最终作价为282亿元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价2亿元，拟置入资产最终作价282亿元，拟置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为280亿元。拟置入资产与拟置出资产的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。据此计算，中房股份向忠旺精制发行股份的数量为3,932,584,269股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向睿智1号等8名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50亿元，不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目。
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，本次配套融资的发行价格为 7.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%，发行股份数量合计为不超过 702,247,191股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行数量。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为忠旺集团100%股权。根据毕马威华振出具的《模拟审计报告》（毕马威华振审字第 1602240号）及瑞华出具的《中房股份 2015年审计报告》（瑞华审字[2016]01610002号），忠旺集团2015年末模拟资产总额、资产净额及2015年度模拟营业收入占中房股份2015年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
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|项目|上市公司|忠旺集团|交易金额|计算依据|财务指标占比|
|资产总额|3.65|610.13|282.00|610.13|16715.89%|
|资产净额|3.29|180.99|282.00|282.00|8571.43%|
|营业收入|0.16|154.78|-|154.78|96737.50%|

由上表可知，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，详见本报告书“第十章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定”。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更为刘忠田；且本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 610.13亿元，占上市公司截至 2015年末资产总额 3.65亿元的比例为16715.89%，超过100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第十章本次交易的合规性分析/三、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易；此外，本次配套融资的交易对方中：盛世龙翔系上市公司监事会主席王海明之母控制的企业，为上市公司关联方；陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，为上市公司关联方；建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺的合规风控负责人卢建为上市公司副总经理，因此建瓴添翼也为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
如上所述，因天津中维的实际控制人之母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，上市公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决，天津和讯商贸有限公司作为天津中维的控股股东及一致行动人，也将在审议本次交易的股东大会中回避表决；同时，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益投资的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资将在审议本次交易的股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决。
三、发行股份购买资产情况
本次交易中拟置出资产最终作价2亿元，拟置入资产最终作价282亿元，拟
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为280亿元。拟置入资产与拟置出资产的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
（一）发行价格及定价基准
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为280亿元，上市公司拟向忠旺精制发行的股份数量为 3,932,584,269股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行股份的锁定期
根据中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》和忠旺精制出具的股份锁定承诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完成并登记上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺上市公司向其发行的股份锁定期自动延长6个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
四、募集配套资金的情况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向睿智1号等8名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50亿元，不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%。
（一）发行价格及定价基准
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日上市公司股票交易总量。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行价格。
（二）发行数量及募集金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 50亿元且不超过本次交易中发行股份购买资产交易对价的100%。按照本次配套融资发行价格 7.12元/股测算，公司本次配套融资所发行股份的数量合计不超过 702,247,191股，具体认购情况如下：
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|序号|投资者名称|发行数量（股）|募集金额（亿元）|
|1|睿智1号|75,000,000|5.3400|
|2|睿智2号|75,000,000|5.3400|
|3|星耀1号|75,000,000|5.3400|
|4|星耀2号|75,000,000|5.3400|
|5|益利京申|68,000,000|4.8416|
|6|盛世龙翔|45,000,000|3.2040|
|7|陈晓红|40,000,000|2.8480|
|8|建瓴添翼|249,247,191|17.7464|
||合计|702,247,191|50.0000|

若上市公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行数量。
（三）发行股份的锁定期
本次交易配套融资认购方均承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自相关股份登记至认购方名下并上市之日起36个月内不进行交易或转让。
由于中房股份实施转增或送红股而取得的新增股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，配套融资认购方将根
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据监管机构的最新监管意见调整限售期承诺函。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易相关税费及中介机构费用后拟用于“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目，项目情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目|60|35|
|2|全铝特种车厢项目|50|15|
||合 计|110|50|

五、滚存利润安排
上市公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按股份比例共享。
六、上市地点
本次配套融资发行的股份将在上交所上市交易。
七、本次交易评估及作价情况
本次置入资产和置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（一）置出资产评估与作价
根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176号），以2016年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为7,066.31万元，评估价值为20,728.04万元，较审计后账面净资产增值 13,661.73万元，增值率为193.34%。经交易双
方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房100%股权最终作价2亿元。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）置入资产评估与作价
根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），以2016年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产经审计净资产账面价值为 1,873,504.99万元，评估价值为2,822,525.94万元，较审计后账面净资产增值949,020.95万元，增值率为50.65%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权最终作价为282亿元。
八、业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》及《<利润补偿协议>之补充协议》，忠旺精制承诺：若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于 2016年 12月 31日，忠旺集团在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为28亿元、35亿元和42亿元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，则忠旺集团在2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为28亿元、35亿元、42亿元和48亿元。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易相关合同的主要内容/三、利润补偿协议”及“第九章本次交易相关合同的主要内容/四、《利润补偿协议》之补充协议”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为579,194,925股。
1、若不考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至4,511,779,194股。本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前|本次交易完成后（不考虑配套融资）|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|嘉益投资|112,782,809|19.47%|112,782,809|2.50%|
|天津中维|64,961,700|11.22%|64,961,700|1.44%|
|忠旺精制|-|-|3,932,584,269|87.16%|
|其他股东|401,450,416|69.31%|401,450,416|8.90%|
|合 计|579,194,925|100.00%|4,511,779,194|100.00%|

2、若考虑配套融资全额募足因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 5,214,026,385股。本次交易完成且配套募集资金全额募足前后上市公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|嘉益投资|112,782,809|19.47%|112,782,809|2.16%|
|天津中维|64,961,700|11.22%|64,961,700|1.25%|
|忠旺精制|-|-|3,932,584,269|75.42%|
|睿智1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|睿智2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|益利京申|-|-|68,000,000|1.30%|
|盛世龙翔|-|-|45,000,000|0.86%|
|陈 晓 红|-|-|40,000,000|0.77%|
|建瓴添翼|-|-|249,247,191|4.78%|
|其他股东|401,450,416|69.31%|401,450,416|7.70%|
|合 计|579,194,925|100.00%|5,214,026,385|100.00%|

综上，若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269股股份，持股比例达87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人；若考虑配套融资全额募足因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269股股份，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）社会公众股东持股比例的具体计算过程与计算结果参见本报告书“第十章本次交易的合规性分析/一/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商，同时，全铝特种车辆制造等业务领域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续、快速提升，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的《中房股份 2016年 1-3月审计报告》（瑞华审字[2016]01610344号）、《中房股份2015年审计报告》（瑞华审字[2016]01610002号）及毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第1602241号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|财务指标|2016年1-3月/2016年3月31日|||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|35,351.83|5,391,457.52|15150.86%|
|负债总额|3,230.67|3,494,275.37|108059.46%|
|所有者权益合计|32,121.16|1,897,182.15|5806.33%|
|归属于母公司股东所有者权益|31,964.08|1,897,025.07|5834.87%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|0.55|4.20|661.88%|

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|营业收入|93.83|327,669.74|349116.39%|
|利润总额|-824.57|61,292.85|-|
|归属于母公司股东净利润|-824.56|51,560.87|-|
|每股收益（元）|-0.01|0.11|-|
|财务指标|2015年度/2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|36,514.29|6,128,608.52|16684.14%|
|负债总额|3,568.57|4,294,395.36|120239.39%|
|所有者权益合计|32,945.73|1,834,213.15|5467.38%|
|归属于母公司股东所有者权益|32,788.64|1,834,056.07|5493.57%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|0.57|4.07|618.07%|
|营业收入|1,591.93|1,547,831.58|97129.88%|
|利润总额|1,293.89|298,115.90|22940.28%|
|归属于母公司股东净利润|1,213.35|249,344.15|20450.06%|
|每股收益（元）|0.02|0.55|2538.09%|

注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016年 3月 22日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016年 8月 19日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了本次交易正式方案及其他相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方已履行的决策程序
1、2016年 3月 22日，中国忠旺董事会决议通过本次交易相关议案，并同
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）意与上市公司签署相关协议；
2、2016年 3月 22日，忠旺精制召开董事会审议通过本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
3、2016年 3月 22日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定审议通过本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
4、2016年 8月 19日，中国忠旺董事会决议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
5、2016年8月19日，忠旺精制股东Zhongwang China Investment(HK) Limited决定决议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
6、2016年 8月 19日，忠旺精制董事会决议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
7、2016年 8月 19日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定审议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）募集配套资金交易对方已履行的决策程序
2016年 3月 22日，民生加银（代表其管理的睿智 1号、睿智 2号）、齐鲁资管（代表其管理的星耀1号、星耀2号）、中英益利（代表其管理的益利京申）、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼与上市公司分别签署了《股份认购协议》。
各配套融资认购方已在《股份认购协议》中承诺认购方已取得签署《股份认购协议》和履行《股份认购协议》项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批准。
（四）本次交易已履行的审批程序
1、2016年6月6日，中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及保证配额豁免。
2、2016年8月1日，中国忠旺取得香港联交所对中国忠旺股东通函的无异议函。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案经中国忠旺股东大会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意忠旺精制免于以要约方式增持上市公司股份；
4、中国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份；
5、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|嘉益投资、上市公司及其董事、监事及高级管理人员|关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|

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|||5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。|
|嘉益投资、上市公司及其董事、监事及高级管理人员|关于处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明|1、本公司/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。2、本公司/本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。3、最近三十六个月内，本公司/本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。5、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。7、本公司/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情|

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|||形。|
|上市公司董事、高级管理人员|关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺|1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|
|上市公司|关于置出资产权属的承诺函|本公司依法持有新疆中房置业有限公司 100%股权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。如本函所述情况在本次重组完成之前有任何变化，本公司将立即通知各相关方，否则可视为本函确认内容没有发生任何变化。|
|朱雷、王海明、李明颐、朱耀庭、|关于辞去上市公司董监高职务的|鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的 10%从而导致上市公司股权分|

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|卢建|承诺|布不再符合上市条件的可能性，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等监管措施的风险，本人承诺在不晚于本次交易的对价股份发行完成当日或监管机构要求的更早期限内，本人将通过辞去在上市公司所担任职务等各种有效措施，确保上市公司的股权分布符合上市要求。|

（二）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|忠旺精制|关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本公司为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、说明和/或确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。|
|忠旺精制|关于置入资产权属的承诺函|1、本公司为合法存续的外商投资性公司，不存在根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程等规定需终止经营的情形，亦不存在法院受理本公司重整、破产申请或和解的情形。2、本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司100%股权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册|

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|||资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。|
|忠旺精制|关于不存在内幕交易的承诺函|1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本公司若违反上述承诺，给中房股份或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。|
|忠旺精制|关于所持上市公司股票锁定期的承诺函|本公司通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份登记至本公司名下并上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述锁定期届满后发现本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|忠旺精制、刘忠田|关于避免同业竞争的承诺函|1、在本次交易完成后，本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与中房股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。|

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|||2、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他控股、参股子公司不从事与中房股份相同或相似的业务，如果有同时适用于中房股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，中房股份在同等条件下享有优先选择权。3、本公司/本人承诺给予中房股份与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害中房股份及中房股份中小股东的利益。4、对于中房股份的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用其控股股东/实际控制人地位损害中房股份及中房股份中小股东的利益。5、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
|忠旺精制、刘忠田|关于减少并规范关联交易的承诺函|1、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与中房股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害中房股份的利益。2、本公司/本人承诺：本公司/本人作为中房股份的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害中房股份及其他中小股东的合法权益。3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为中房股份控股股东/本人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
|忠旺精制、刘忠田|关于保证上市公司独立性的承诺函|1、保证人员独立（1）本公司/本人保证中房股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中房股份的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。（2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及控制的其他企业。2、保证资产独立完整（1）本公司/本人保证中房股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。|

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|||（2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且资产全部处于中房股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和运营。（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用中房股份的资金、资产；不以中房股份的资产为本公司/本人及控制的其他企业的债务提供担保。3、保证财务独立（1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）本公司/本人保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。（4）本公司/本人保证中房股份能够作出独立的财务决策，本公司/本人不违法干预中房股份的资金使用调度。（5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。4、保证机构独立（1）本公司/本人保证中房股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中房股份之间不产生机构混同的情形。5、保证业务独立（1）本公司/本人保证中房股份的业务独立于本公司/本人及控制的其他企业。（2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中房股份的业务活动。|
|忠旺精制、刘忠田|关于忠旺集团历史沿革相关事宜的承诺函|若忠旺集团因其历史上存在的审批机关超越权限批准增资、未能按审批机关的批复和/或董事会决议等规定的期限缴付出资等问题，导致忠旺集团被作出任何处罚或造成任何损失的，本公司/本人将承担忠旺集团因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团免受损害。|
|忠旺精制、刘忠田|关于忠旺集团在建工程相关事宜的承诺函|忠旺集团及其下属公司的部分在建工程存在未按照工程进度取得完整建设批准或许可文件的情形，截止本确认函出具之日，忠旺集团及其下属子公司并未收到有关主管部门责令要求拆除或停止建设的书面通知，亦未受到任何行政处罚。忠旺集团及相关下属公司目前正在申请补办相关建设手续的过程中。若因忠旺集团或其下属公司在建工程未取得完整的批准或许可文件，导致相关工程被责令停工、作为违章建筑拆除或|

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|||忠旺集团或相应的下属公司被作出任何处罚或造成任何损失的，本公司/本人将承担忠旺集团及其子公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及其子公司免受损害。|
|忠旺精制、刘忠田|关于忠旺集团住房公积金相关事宜的承诺函|如忠旺集团及其子公司因其在本次交易完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司/本人愿意承担忠旺集团及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使忠旺集团及其子公司免受损害。|
|忠旺精制、刘忠田|关于重大资产重组摊薄即期回报承诺函|本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。|
|忠旺精制、刘忠田|关于营口忠旺瑕疵房产相关事宜的承诺函|若因营口忠旺未取得《房屋所有权》事宜，影响营口忠旺正常使用该等房屋或导致营口忠旺收到任何处罚或损失的，其将承担忠旺集团及营口忠旺因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及营口忠旺免受损害。|
|忠旺精制及其董事、监事、高级管理人员、刘忠田|关于守法及诚信情况的承诺函|本公司/本人在最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司/本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。本公司/本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|忠旺集团、忠旺精制、刘忠田|关于解决资金占用及解除关联担保的承诺函|本公司/本人确保相关主体在中房股份董事会审议本次交易正式方案前，解决忠旺集团与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联担保问题，并且本次交易完成后，将严格遵守中国证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，履行关联担保（如有）的审批程序，规范关联担保行为。本公司/本人确保相关主体于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决忠旺集团与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的非经营性资金占用。|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|民生加银、齐鲁资管、中英益利、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼、陈丽君、赵德强、石起龙、张福祥、嘉盛通达、阿拉达日图、郭海军、朱秀芹、盈泰和玺、建瓴天盈、耿晓菲、刘志勇、周忠峰|关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司/本企业/本人己提供了本次重大资产重组事直在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并己履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如本公司/本企业/本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据本次重大资产重组的进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业/本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。综上，本公司/本企业/本人承诺并保证：所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
|民生加银、齐鲁资管、中英益利|关于所持上市公司股票锁定期的|本公司/本公司管理的资管计划通过本次重大|

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||承诺函|资产重组取得的上市公司股份自相关股份登记至本公司/本公司管理的资产计划名下并上市之日起36个月内不得交易或转让。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公司/本人管理的资管计划因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司/本公司管理的资管计划将根据监管机构的最新监管意见调整限售期承诺函。|
|盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼|关于所持上市公司股票锁定期的承诺函|本公司/本企业/本人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份自相关股份登记至本本公司/本企业/本人名下并上市之日起36个月内不得交易或转让。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公司/本企业/本人因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司/本企业/本人将根据监管机构的最新监管意见调整限售期承诺函。|
|民生加银、齐鲁资管、中英益利、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼、陈丽君、赵德强、石起龙、张福祥、嘉盛通达、阿拉达日图、郭海军、朱秀芹、盈泰和玺、建瓴天盈、耿晓菲、刘志勇、周忠峰|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明|本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不再在最近36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|民生加银、齐鲁资管、中英益利、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼、陈丽君、赵德强、石起龙、张福祥、嘉盛通达、阿拉达日图、郭海军、朱秀芹、盈泰和玺、建瓴天盈、耿晓菲、刘志勇、周忠峰|交易对方之间关联关系、一致行动人关系的说明|本人/本公司/本公司及本公司拟设立并管理的资管计划的投资方与本次交易的其他交易对方无关联关系、一致行动人关系。|
|齐鲁资管、中英益利、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼、陈丽君、赵德强、石起龙、|最近五年守法及诚信情况声明|本公司/本企业/本人，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显|

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|张福祥、嘉盛通达、阿拉达日图、郭海军、朱秀芹、盈泰和玺、建瓴天盈、耿晓菲、刘志勇、周忠峰||无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。本公司/本企业/本人，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。|
|民生加银|最近五年守法及诚信情况声明|2016年5月17日，本公司因开展资金池业务，收到中国证监会和中国证券投资基金业协会的联合处理，暂时受理本公司资产管理计划备案六个月（合并执行），暂停期至2016年11月17日。除上述事项外，截至本声明出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。除上述事项外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。|
|民生加银、齐鲁资管、中英益利、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼|关于不存在需要终止情形、具有交易主体资格的说明|本公司/本企业/本人不存在根据相关法律法规、规范性文件及公司章程规定市终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。|
|民生加银、齐鲁资管、中英益利|关于认购资金来源及不存在代持、结构化等安排的声明|本公司代表本公司管理的资管计划认购上市公司配套融资非公开发行股票的资金来源于资管计划的投资方，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排、杠杆结构化融资等情形，也不存在其他协议安排。本公司及本公司管理的资管计划的投资方与上市公司及其关联方（以下简称“利益相关方”）之间不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在接受利益相关方提供的财务资助或补偿等导致用于本次认购的资金直接或间接来源于利益相关方的情形。|
|盛世龙翔、陈晓红、|关于认购资金来|本公司/本企业/本人认购上市公司配套融资|

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|建瓴添翼|源及不存在代持、结构化等安排的声明|非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排、杠杆结构化融资等情形，也不存在其他协议安排。本公司/本企业/本人与上市公司及其关联方（以下简称“利益相关方”）之间不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在接受利益相关方提供的财务资助或补偿等导致用于本次认购的资金直接或间接来源于利益相关方的情形。|
|陈丽君、赵德强、石起龙、张福祥、嘉盛通达、阿拉达日图、郭海军|关于资产计划项下资金来源的声明|本人/本公司委托资产管理公司管理的专项资产管理计划项下资金系本人自有资金或自筹资金，不存在以下情形：（1）利用杠杆或其他结构化的方式进行融资；（2）不存在直接或间接来源于中房置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方；（3）不存在接受上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。本人持有的专项资产管理计划份额不存在直接或间接代他人持有的情形。|
|朱秀芹|资金来源的声明|本人系盛世龙翔的唯一股东，盛世龙翔拟认购中房股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中配套融资发行的股份，前述资金系盛世龙翔自有资金或自筹资金，不存在以下情形：（1）利用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本人持有的盛世龙翔股份及盛世龙翔拟认购的上市公司股份不存在直接或间接代他人持有的情形。|
|建瓴天盈、耿晓菲、刘志勇、周忠峰|资金来源的声明|本人/本公司向建瓴添翼出资的资金系本人/本公司自有资金或自筹资金，不存在以下情形：（1）利用杠杆或其他结构化的方式进行融资；（2）不存在直接或间接来源于中房置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方；（3）不存在接受上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方提供的直接或间接的|

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|||财务资助、借款、担保或者补偿的情形。本人/本公司持有的建瓴添翼合伙份额不存在直接或间接代他人持有的情形。|
|陈丽君、赵德强、石起龙、张福祥、嘉盛通达、阿拉达日图、郭海军|关于股票锁定期的承诺|中房股份本次重大资产重组交易完成后，在本次发行股票的锁定期内（相关股份登记并上市后36个月内不得对外转让），本人/本公司将不会要求资管公司转让资管计划，且本人/本公司承诺不转让持有的资管计划份额或退出资管计划。|
|朱秀芹|关于股票锁定期的承诺|本人系盛世龙翔的唯一股东，中房置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产重组交易完成后，在本次发行股票的锁定期内（相关股份登记并上市后 36 个月内不得对外转让），本人将确保盛世龙翔不会转让其持有的上市公司股份，且不会转让所持的盛世龙翔的股权。|
|盈泰和玺|关于股票锁定期的承诺|本公司系建瓴添翼的管理人，中房股份本次重大资产重组交易完成后，在本次发行股票的锁定期内（相关股份登记并上市后36个月内不得对外转让），本公司将确保建领添翼不会转让其持有的上市公司股份。|
|建瓴天盈、耿晓菲、刘志勇、周忠峰|关于股票锁定期的承诺|中房股份本次重大资产重组交易完成后，在本次发行股票的锁定期内（相关股份登记并上市后36个月内不得对外转让），本人/本公司将不会要求建瓴添翼或其管理人转让建瓴添翼持有的上市公司股份，且本人/本公司承诺不转让持有的建瓴添翼份额或从建瓴添翼退伙。|
|陈丽君|认购承诺|本人承诺分别出资不低于534,000,000元，认购民生加银设立并管理的用于参与认购中房股份本次非公开发行股票的“睿智1号”的全部份额，此份额的认购承诺具有法律约束力，且不可撤销；一旦民生加银接受此认购，本人将按民生加银要求的时间与民生加银签署“睿智 1 号”的正式协议，并在中房股份配套融资非公开发行前、或者证监会或者民生加银要求的其他时间，将全部认购资金足额实缴到位。|
|赵德强|认购承诺|本人承诺分别出资不低于534,000,000元，认购民生加银设立并管理的用于参与认购中房股份本次非公开发行股票的“睿智2号”的全部份额，此份额的认购承诺具有法律约束力，且不可撤销；一旦民生加银接受此认购，本人将按民生加银要求的时间与民生加银签署“睿智 2 号”的正式协议，并在中房股份配套融资非公开发行前、或者证监会或者民生加银要求的其他时间，将全部认购资金足额实缴到位。|
|张福祥|认购承诺|本人承诺分别出资不低于 267,000,000 元和|

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|||267,000,000 元，认购齐鲁资管设立并管理的用于参与认购中房股份本次非公开发行股票的“星耀1号”50%份额和“星耀2号”50%份额，此份额的认购承诺具有法律约束力，且不可撤销；一旦齐鲁资管接受此认购，本人承诺将按齐鲁资管要求的时间与齐鲁资管签署“星耀 1 号”和“星耀 2 号”的正式协议，并在中房股份配套融资非公开发行前、或者证监会或者齐鲁资管要求的其他时间，将全部认购资金足额实缴到位。本人承诺与上市公司及其关联方（以下简称“利益相关方”）之间不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在接受利益相关方提供的财务资助或补偿等导致用于本次认购的资金直接或间接来源于利益相关方的情形。本人承诺向齐鲁资管提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、给贵司造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人确认并同意，本承诺书并不构成齐鲁资管就本人成功认购资管计划的保证或证明。本人出具本承诺书后，齐鲁资管有权根据法律法规及风控需要对投资者进行尽职调查，一旦发现投资者不符合资管计划合格投资者及定增项目合格投资者要求，齐鲁资管有权拒绝本人对资管计划的认购申请。本人确认并同意，如本资管计划未发行设立或未成功认购中房置业股份有限公司发行的股份，齐鲁资管不承担任何责任。|
|石起龙|认购承诺|本人承诺分别出资不低于 267,000,000 元和267,000,000 元，认购齐鲁资管设立并管理的用于参与认购中房股份本次非公开发行股票的“星耀1号”50%份额和“星耀2号”50%份额，此份额的认购承诺具有法律约束力，且不可撤销；一旦齐鲁资管接受此认购，本人承诺将按齐鲁资管要求的时间与齐鲁资管签署“星耀 1 号”和“星耀 2 号”的正式协议，并在中房股份配套融资非公开发行前、或者证监会或者齐鲁资管要求的其他时间，将全部认购资金足额实缴到位。本人承诺与上市公司及其关联方（以下简称“利益相关方”）之间不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在接受利益相关方提供的财务资助或补偿等导致用于本次认购的资金直接或间接来源于利益相关方的情形。本人承诺向齐鲁资管提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、给贵司造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人确认并同意，本承诺书并不构成齐鲁资|

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|||管就本人成功认购资管计划的保证或证明。本人出具本承诺书后，齐鲁资管有权根据法律法规及风控需要对投资者进行尽职调查，一旦发现投资者不符合资管计划合格投资者及定增项目合格投资者要求，齐鲁资管有权拒绝本人对资管计划的认购申请。本人确认并同意，如本资管计划未发行设立或未成功认购中房置业股份有限公司发行的股份，齐鲁资管不承担任何责任。|
|陈晓红|认购承诺|本人承诺出资28,480万元现金认购中房股份本次配套融资其中的40,000,000股股票。本人确认，此份额的认购承诺具有法律约束力，且不可撤销。本人确认并同意，一旦中房股份接受此认购，本人将按照中房股份要求的时间与中房股份签署股份认购相关的正式协议，并在中房股份或者中国证监会要求的时间，将全部认购金额足额实缴到位。|
|嘉盛通达|足额缴付出资承诺|本公司承诺将在中房股份本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的配套融资实施前、或根据中国证监会或中英益利资产管理股份有限公司要求的更早日期前足额缴付“万向信托-中房事务管理类单一资金信托”的资金，并要求万向信托有限责任公司足额缴付认购中英益利-京申资产管理产品的资金。|
|郭海军、阿拉达日图|足额缴付出资承诺|本人系嘉盛通达东，本人承诺将确保嘉盛通达在中房股份本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的配套融资实施前、或根据中国证监会或中英益利资产管理股份有限公司要求的更早日期前足额缴付“万向信托-中房事务管理类单一资金信托”的资金，并要求万向信托有限责任公司足额缴付认购中英益利-京申资产管理产品的资金。|
|刘志勇、耿晓菲、周忠峰、建瓴天盈|足额缴付出资承诺|本人/本公司承诺在中房置业股份有限公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的配套融资实施前、或根据中国证监会或建瓴添翼要求的更早日期前足额缴付樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）的出资。|

十二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第 1602241号），假设本次重大资产组已于 2015年 1月 1日前完成，完成后的股权架构于 2015年1月1日起已经存在，并且在相关期间内一直独立从事置入资产的全部经营活动，则本次重大资产重组对上市公司 2015年度、2016年 1-3月归属于母公司所
有者的净利润、每股收益的影响如下（不考虑配套资金的影响）：
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|项目|2016年1-3月||2015年度||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|归属于母公司的净利润（万元）|-824.56|51,560.87|1,213.35|249,344.15|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|-862.54|45,638.50|-1,750.58|225,780.28|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.11|0.02|0.55|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.01|0.10|-0.03|0.50|

本次重大资产重组完成后，上市公司的净利润及每股收益均显著增加，不存在摊薄当期每股收益的情形。本次重大资产重组置出盈利性较弱的业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的业务，大大增强了上市公司的盈利能力，充分保障上市公司全体股东的利益。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
中房股份将召开临时股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
中房股份将对单独或合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，披露本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案获得出席会议持有上市公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，中房股份将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八章本次交易评估情况/四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析”和“第八章本次交易评估情况/五、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析”。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）完善公司治理结构
本次重大资产重组前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权；
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，根据实际情况对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构，为上市公司的发展提供制度保障；
（2）加强募集资金的管理与使用
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的规定及要求，加强募集资金使用的管理；本次非公开发行募集资金到位后，上市公司、保荐机构将对募集资金的使用进行持续地检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；
（3）按时推进募投项目建设
本次募集配套资金投资项目是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势，在对未来发展前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善忠旺集团产品结构、拓宽市场领域，继续增强上市公司未来的持续盈利能力；本
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次发行的募集资金到位后，忠旺集团将按时推进募投项目的建设进度，防范募投项目建设迟滞带来的经营风险；
（4）强化投资者分红回报机制
本次重大资产重组完成前，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合实际情况，上市公司制定了合理的利润分配政策及决策程序，同时制定了周期内股东分红回报规划；
本次重大资产重组完成后，上市公司将强化投资者分红回报机制，完善利润分配政策，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
2、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
（5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券、财达证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券、财达证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、中国忠旺股东大会审议通过本次交易方案、上市公司股东大会批准忠旺精制免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、中国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份、中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定， “10.3.4除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后 18个月内生效，则于 18个月届满之日自动终止”，存在 18个月内未达到资产购买协议生效条件从而导致取消本次交易的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，取得上述部门批准或核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议》，补偿义务人忠旺精制承诺拟置入资产在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为28亿元、35亿元和42亿元。若本次重大资产重组无法在2016年度内实施完毕，则利润补偿期间延续至 2019年度，即利润补偿期间调整为 2016年度、 2017年度、2018年度和 2019年度，其中 2019年承诺合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 48亿元。上述业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，若忠旺集团在业绩承诺期内的运营未达预期，可能导致业绩承诺与忠旺集团未来实际经营业绩存在差异。如忠旺集团在业绩承诺期实现的实际净利润未达到承诺的净利润数额，则忠旺精制将按照《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来忠旺集团在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟以锁价方式向睿智1号等8名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50亿元，不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%，用于“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”项目以及“全铝特种车厢”项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。此外，本次配套融资中，认购方认购配套融资所需资金金额较大，虽然认购方均具备股份认购能力，并已就认购本次交易配套融资的资金来源作出安排，但仍可能存在本次配套融资认购不足的风险。同时，根据2016年6月17日证监会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）：第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产，除
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”以及根据证监会 2016年 7月 15日新闻发布会：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行，如上市公司未能在《重组办法》新规发布前召开股东大会审议本次交易相关方案，本次配套募集可能需按照新发布的《重组办法》取消配套融资。若本次募集配套资金未能实施，公司将根据需要，择机通过使用自有资金、银行借款或其他合法方式筹集资金投入“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”项目以及“全铝特种车厢”项目。
（五）拟置入资产评估增值的风险
根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），以2016年3月31日为基准日，忠旺集团100%股权评估值为2,822,525.94万元，评估增值 949,020.95万元，评估增值率50.65%。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于作为工业铝挤压行业的领先企业，忠旺集团具有较强的盈利能力，其研发能力、产品优势、管理经验、业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估的风险。
（六）公众股东持股比例低于10%的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股持股比例应不低于10%。本次发行股份购买资产交易完成后、配套融资完成前，按照2016年6月30日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股比例预计约为8.90%，在配套融资完成后，上述比例将降至7.70%。为解决上述问题，上市公司董事长朱雷、监事会主席王海明、监事朱耀庭、高级管理人员卢建已作出辞任承诺，辞任后该等人员的关联人嘉益投资、盛世龙翔、建瓴添翼所
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持上市公司股份将成为社会公众股；担任上市公司监事的李明颐已作出辞任承诺，辞任后其关联人天津中维、陈晓红、天津和讯商贸有限公司所持上市公司股份将成为社会公众股。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等下游领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、全社会固定资产投资规模、工业铝挤压下游行业的市场景气度变化，均会对忠旺集团的生产经营和市场销售产生一定的影响并可能导致忠旺集团业绩出现波动。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济增速放缓、产业结构面临转型升级，经济持续回升具有一定的不确定性。如果国内外经济出现较大波动，可能导致下游相关行业对忠旺集团工业铝挤压产品的需求发生变化；如果下游行业景气度不高，市场环境出现不利变化，将一定程度上影响忠旺集团产品的定价、销售策略、销售毛利率和销售规模，亦会对忠旺集团业绩的稳定增长产生不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
目前国内铝挤压企业数量已超过800家，中低端市场竞争较为激烈。随着近年来节能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设和航空运输设备等的需求增加，加上上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
忠旺集团作为工业铝挤压行业的领先者，具备一定的技术优势、产能优势、销售网络优势并形成了较强的品牌影响力，产品主要集中在中高端领域。但若忠旺集团在未来的生产经营中，未能在工艺技术开发、产能建设、生产效率和销售网络建设等方面继续保持领先优势，将对忠旺集团未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中房股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中房股份本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）政策风险
1、行业监管法规及产业政策变化的风险
铝加工产业是国民经济重要基础产业。从政策导向看，产业政策和进出口政策明显向工业铝挤压行业倾斜，有利于以工业铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工产业的长期发展。近年来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《铝工业发展专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对工业铝挤压行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响忠旺集团未来的业务开展及业绩情况。
2、贸易摩擦风险
近期世界经济形势依然复杂严峻，国际市场需求总体偏弱，在国际贸易保护主义回潮的背景下，针对中国部分产品的贸易摩擦偶有发生。目前，忠旺集团出口美国的主要产品不在美国商务部于 2011年 5月实施的针对中国出口美国的部分铝挤压产品反倾销及反补贴政策的范围内，且忠旺集团一直严格按照该政策的产品分类及相关准则执行产品出口业务；另外，忠旺集团出口其他主要国家的产
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品也未受到贸易摩擦的影响。未来存在可能发生的国际贸易摩擦对忠旺集团业绩影响的风险。
（三）经营风险
1、主要原材料价格和电价波动导致毛利率波动的风险
报告期内，忠旺集团工业铝挤压产品中原材料占主营业务成本的比重分别为88.20%、86.21%、69.86%以及61.30%，原材料主要为铝锭、铝合金棒，其采购价格参考上海期货交易所、上海长江有色金属现货市场和伦敦金属交易所市场价格确定。上述铝锭、铝合金棒的市场价格受到其工业属性和金融属性的双重影响，经常处于波动状态。报告期内，忠旺集团水电费、燃料及动力占主营业务成本比重分别为4.05%、4.91%、18.73%以及25.87%，水电费上涨主要由于营口忠旺开展高精铝业务所用电费增加所致，随着营口忠旺高精铝业务量的逐步提升，主营业务成本中水电费占比将进一步提高。
忠旺集团工业铝挤压产品采用“铝锭价格+加工费”的定价原则，即现行铝锭市场价格加上加工费用确定销售价格。按照以上定价原则，如果铝锭市场价格下跌，在加工费不发生变化的情况下，铝锭价格的下跌对成本的影响大于对收入的影响，即会使毛利率升高。但若未来受国内外市场环境、国际国内的供需变化、国内外经济的周期性以及金融市场投机等因素的影响，铝锭价格出现大幅上涨，将有可能导致忠旺集团工业铝挤压产品毛利率出现下滑，从而对忠旺集团的经营业绩和盈利带来一定的影响。同时，随着营口忠旺高精铝业务的逐步提升，如未来电力价格价格持续上涨,将导致公司生产成本逐年增长，从而对忠旺集团的整体毛利率水平产生一定影响。
2、高新技术企业资格续期风险
忠旺集团于 2013年 11月 11日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201321000176），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，忠旺集团自 2013年至2015年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尽管在目前及可预见的未来，忠旺集团仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如果因各种不可预期因素的影响，忠旺集团不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则忠旺集团的企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对忠旺集团税后净利润水平造成不利影响，继而影响拟置入资产的评估值。
3、技术不能持续进步风险
工业铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断地技术创新和进步是铝加工企业维持业务发展的根本动力。工业铝挤压工艺也会随着技术进步、替代产品的出现、下游产品需求变化、上游原材料价格波动等因素不断调整，一旦相关生产技术或生产工艺进行调整，相关工业铝挤压产品也需一并进行调整。
未来若忠旺集团不能及时更新技术、持续开发出适应市场需求的新产品，将会导致在行业中的竞争力下降，进而对忠旺集团的持续发展造成影响。
4、汇率波动风险
报告期内忠旺集团大多数业务以人民币结算，但向海外客户的销售及外币贷款会以外币结算。2005年 7月，我国政府开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。外币汇率波动会影响忠旺集团以外币计值的合约销售收入及以外币计值的借款，可能会对忠旺集团造成不利影响。
5、部分生产场所未取得房产权属证明的风险
截至本报告书签署日，营口忠旺尚有部分房屋建筑物因完工时间较短，尚未办理房屋所有权证，面积总合 85,177.73平方米，占忠旺集团房屋建筑物面积总和的8.01％。上述房屋建筑物主要为营口忠旺生产使用，如未来上述房产无法取得房屋所有权证，可能发生被政府部门处罚或被要求搬迁经营场所的情形，可能对营口忠旺的生产经营产生一定影响。
辽宁（营口）沿海产业基地管委会于 2016年 7月 19日出具了《确认函》，确认“本机构了解你公司将所有的房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入使用，你公司可以使用上述房屋从事工业生产，相关手续正在办理过程中。你公司就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。”
此外，忠旺集团的控股股东及实际控制人已就该等瑕疵房产事宜出具承诺函，承诺若因营口忠旺上述未取得《房屋所有权证》事宜，影响营口忠旺正常使用该等房屋或导致营口忠旺受到任何处罚或损失的，其将承担忠旺集团及营口忠旺因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及营口忠旺免受损害。
6、募投项目实施风险
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目”、以及“全铝特种车厢项目”。在上述项目投资建设过程中,可能面临国内外政策变化、技术进步、市场因素、成本变化等诸多不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、实际投资总额超过投资概算、研发成果或并购效果未达预期等情形，进而造成募集资金投资项目的实施效果与预期产生偏离的风险。
另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对忠旺集团的未来业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）不可抗力产生的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）重组报告书引用的行业统计数据及其统计口径可能存在差异
本重组报告书所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用自不同来源的统计信息未必完
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全具有可比性。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................................1交易对方声明 ............................................................................................................................2相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................................3重大事项提示 ............................................................................................................................4一、本次交易方案概要 .....................................................................................................4二、本次交易的性质 .........................................................................................................6三、发行股份购买资产情况 .............................................................................................7四、募集配套资金的情况 .................................................................................................9五、滚存利润安排 ........................................................................................................... 11六、上市地点 ................................................................................................................... 11七、本次交易评估及作价情况 ....................................................................................... 11八、业绩承诺及补偿情况 ...............................................................................................12九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................12十、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序 .......................................................15十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................17十二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 .......................................................31十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...........................................................32十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...........................................................................35重大风险提示 ..........................................................................................................................36一、与本次交易有关的风险 ...........................................................................................36二、本次交易后上市公司面临的风险 ...........................................................................39三、其他风险 ...................................................................................................................43目录 ..........................................................................................................................................45释义 ..........................................................................................................................................50一、普通术语 ...................................................................................................................50二、专业术语 ...................................................................................................................54第一章本次交易概况 ..........................................................................................................55一、本次交易的背景及目的 ...........................................................................................55二、本次交易方案 ...........................................................................................................61三、本次交易的决策过程 ...............................................................................................66四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................67五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 ...........................................70第二章上市公司基本情况 ..................................................................................................73一、上市公司概况 ...........................................................................................................73二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................................73三、上市公司前十大股东情况 .......................................................................................78四、最近三年控制权变动情况 .......................................................................................78五、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................80六、公司下属企业基本概况 ...........................................................................................81七、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................82八、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................................83
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ...............................................................83十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...........................................84十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...............................................85十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ...........85第三章交易对方基本情况 ..................................................................................................86一、交易对方总体情况 ...................................................................................................86二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 .......................................................86三、认购配套资金的交易对方详细情况 .......................................................................92四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .........................................................109五、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明 .....................................................................................................................109六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................. 110七、交易对方最近五年守法及诚信情况 ..................................................................... 110第四章拟置出资产基本情况 ............................................................................................112一、拟置出资产情况 ..................................................................................................... 112二、主要资产及负债情况 ............................................................................................. 119三、拟置出资产的抵押、担保和诉讼情况 .................................................................121四、拟置出资产涉及债务的处置方案 .........................................................................121五、拟置出资产职工安置情况 .....................................................................................122六、拟置出资产的主要财务数据 .................................................................................122七、拟置出资产合法合规情况 .....................................................................................122八、拟置出资产的评估情况 .........................................................................................122第五章拟置入资产基本情况 ............................................................................................123一、基本信息 .................................................................................................................123二、历史沿革 .................................................................................................................123三、股权及控制关系 .....................................................................................................139四、忠旺集团下属企业情况 .........................................................................................141五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................154六、最近三年一期主要财务情况 .................................................................................155七、主要资产权属、对外担保、主要负债情况 .........................................................156八、内部重组情况 .........................................................................................................190九、最近三年的股权转让、增减资、资产评估、利润分配情况 .............................196十、内部组织架构 .........................................................................................................198十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................................................199十二、员工情况 .............................................................................................................206十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .........................................................208十四、其他事项 .............................................................................................................212第六章拟置入资产的业务与技术 ....................................................................................216一、主营业务概况 .........................................................................................................216二、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .................216三、主要产品的用途及报告期的变化情况 .................................................................220四、主要产品的工艺流程图 .........................................................................................223
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、主要经营模式 .........................................................................................................223六、报告期内的销售情况 .............................................................................................226七、最近三年向主要供应商采购情况 .........................................................................230八、资产情况 .................................................................................................................233九、主要业务资质 .........................................................................................................233十、安全生产和环保 .....................................................................................................240十一、拟购买资产境外经营情况 .................................................................................241十二、主要产品和服务的质量控制情况 .....................................................................241十三、研发情况和技术水平 .........................................................................................242第七章本次交易发行股份情况 ........................................................................................245一、发行股份购买资产 .................................................................................................245二、发行股份募集配套资金 .........................................................................................248三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................260四、本次发行股份前后上市公司的股权结构及控制权的变化 .................................260五、发行前后主要财务数据 .........................................................................................262六、拟置入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 .........................................263第八章本次交易的评估情况 ............................................................................................264一、拟置出资产评估情况 .............................................................................................264二、拟购买资产的评估情况 .........................................................................................266三、本次交易标的作价情况 .........................................................................................318四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析 .................318五、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析 .................320六、董事会对本次交易评估事项的意见 .....................................................................325七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................326第九章本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................328一、资产置换及发行股份购买资产协议 .....................................................................328二、《资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议 ...........................................344三、利润补偿协议 .........................................................................................................345四、《利润补偿协议》之补充协议 ...............................................................................350五、附条件生效的股份认购协议 .................................................................................351第十章本次交易的合规性分析 ........................................................................................355一、本次交易符合《重组管理办法》的规定 .............................................................355二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 .........................................................................................370三、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件 .....................................................371四、中国忠旺分拆忠旺集团至境内上市符合境内外现行法律法规的相关规定 .............................................................................................................................................376第十一章管理层讨论与分析 ............................................................................................379一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................379二、拟置入资产的行业特点及经营情况 .....................................................................383三、忠旺集团的行业地位和核心竞争力 .....................................................................397四、拟置入资产的财务状况分析 .................................................................................402五、拟置入资产的盈利能力分析 .................................................................................425六、现金流量结构及变动分析 .....................................................................................440
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................444八、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 .........................................................452第十二章财务会计信息 ....................................................................................................454一、置入资产财务资料 .................................................................................................454二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................................489第十三章同业竞争及关联交易 ........................................................................................496一、拟置入资产的独立性 .............................................................................................496二、同业竞争 .................................................................................................................497三、关联交易 .................................................................................................................504第十四章风险因素 ............................................................................................................523一、与本次交易有关的风险 .........................................................................................523二、本次交易后上市公司面临的风险 .........................................................................527三、其他风险 .................................................................................................................532第十五章其他重要事项 ....................................................................................................533一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................533二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................................534三、本次交易对于上市公司治理机制的影响 .............................................................535四、利润分配政策及股东回报规划 .............................................................................538五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .....................................545六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................560七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .........................................................................................................................560八、保护投资者合法权益的相关安排 .........................................................................561第十六章独立董事和相关中介机构对于本次交易出具的结论意见 ............................563一、独立董事对于本次交易的意见 .............................................................................563二、独立财务顾问意见 .................................................................................................565三、法律顾问对于本次交易的意见 .............................................................................567第十七章本次交易的相关证券服务机构 ........................................................................568一、独立财务顾问 .........................................................................................................568二、法律顾问 .................................................................................................................568三、拟购买资产审计机构 .............................................................................................569四、拟置出资产审计机构 .............................................................................................569五、拟购买资产评估机构 .............................................................................................569六、拟置出资产评估机构 .............................................................................................570第十八章全体董事声明及中介机构声明 ........................................................................571一、全体董事声明 .........................................................................................................571二、独立财务顾问声明——招商证券股份有限公司 .................................................572三、独立财务顾问声明——财达证券股份有限公司 .................................................573四、律师声明 .................................................................................................................574五、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 .........................................575六、拟置出资产审计机构声明 .....................................................................................576七、拟购买资产评估机构声明 .....................................................................................577
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、拟置出资产评估机构声明 .....................................................................................578第十九章备查文件 ............................................................................................................579一、备查文件目录 .........................................................................................................579二、备查地点 .................................................................................................................579
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|中房股份、公司、本公司、上市公司|指|中房置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600890.SH|
|本报告、本报告书、重组报告书|指|《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|长春汽油|指|长春汽油机股份有限公司|
|中房集团|指|中国房地产开发集团公司|
|中国建投|指|中国建银投资有限责任公司|
|嘉益投资|指|嘉益（天津）投资管理有限公司|
|天津中维|指|天津中维商贸集团有限公司|
|百傲特|指|百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）|
|信怡投资|指|信怡投资有限公司|
|新疆捷安信|指|新疆捷安信投资有限公司|
|新疆中旺投资|指|新疆中旺投资有限公司|
|新疆中盈置业|指|新疆中盈置业有限公司|
|天津中盈集团|指|天津中盈集团有限公司|
|天津中盈置业|指|天津中盈置业有限公司|
|中房华北|指|中房集团华北城市建设投资有限公司|
|中房长远|指|北京中房长远房地产开发有限责任公司|
|新疆茂润|指|新疆茂润国际物流有限公司|
|天津乾成|指|天津乾成置业有限公司|
|中房上海|指|中房上海房产营销有限公司|
|新疆中房|指|新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司|
|徐州天嘉|指|徐州天嘉房地产开发有限公司|
|中国忠旺|指|中国忠旺控股有限公司（China Zhongwang HolidingsLimited），在香港联交所上市，股票代码：01333.HK|
|忠旺香港|指|忠旺中国投资（香港）有限公司（Zhongwang ChinaHolidings (HK) Limited）|
|忠旺精制|指|辽宁忠旺精制投资有限公司|
|刘氏家族信托|指|“Liu family Trust”，是刘忠田于2013年9月订立的财产安排契约|
|忠旺集团、标的公司|指|辽宁忠旺集团有限公司|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|辽阳忠旺精制|指|辽阳忠旺精制铝业有限公司|
|忠旺特种车辆|指|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|
|忠旺财务|指|忠旺集团财务有限公司|
|天津忠旺|指|天津忠旺铝业有限公司|
|营口忠旺|指|营口忠旺铝业有限公司|
|盘锦忠旺|指|盘锦忠旺铝业有限公司|
|辽宁忠旺进出口|指|辽宁忠旺进出口贸易有限公司|
|大庆忠旺|指|大庆忠旺铝业有限公司|
|忠旺铝型材|指|辽阳忠旺铝型材有限公司|
|美壁斯、沈阳美壁斯|指|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|
|忠旺机械设备|指|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|
|忠旺精深加工|指|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|
|营口项目|指|营口忠旺铝业有限公司年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目|
|铝型材制品厂|指|辽阳市铝型材制品厂|
|香港威力旺|指|香港威力旺有限公司|
|港隆实业|指|港隆实业股份有限公司|
|宏程塑料|指|辽宁宏程塑料型材有限公司|
|程程塑料|指|辽宁程程塑料有限公司|
|民生加银|指|民生加银资产管理有限公司|
|睿智1号|指|民生加银资管睿智1号专项资产管理计划|
|睿智2号|指|民生加银资管睿智2号专项资产管理计划|
|齐鲁资管|指|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|星耀1号|指|齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划|
|星耀2号|指|齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划|
|中英益利|指|中英益利资产管理股份有限公司|
|益利京申|指|中英益利-京申资产管理产品|
|盛世龙翔|指|北京盛世龙翔投资发展有限公司|
|建瓴添翼|指|樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）|
|盈泰和玺|指|盈泰和玺（北京）资产管理有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三项交易的合称|
|重大资产置换|指|上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权的等值部分进行置换|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发行股份购买资产|指|上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与置出资产的差额部分|
|募集配套资金|指|上市公司向睿智1号、睿智2号、星耀1号、星耀2号、益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼发行股份募集不超过50亿元配套资金|
|重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方、业绩承诺人、补偿义务人|指|忠旺精制|
|配套融资交易对方、睿智1号等8名配套融资认购方|指|睿智1号、睿智2号、星耀1号、星耀2号、益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼|
|拟购买资产、拟置入资产、置入资产|指|忠旺集团100%股权|
|拟置出资产、置出资产|指|新疆中房100%股权|
|标的资产|指|拟置入资产和拟置出资产|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》|指|中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》|
|《<利润补偿协议>之补充协议》|指|中房股份与忠旺精制签署的《<利润补偿协议>之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|中房股份与睿智 1 号等 8 名配套融资认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|发行股份购买资产定价基准日|指|中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日|
|募集配套资金定价基准日|指|中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日|
|独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司、财达证券股份有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|财达证券|指|财达证券股份有限公司|
|毕马威华振|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《模拟审计报告》、《拟置入资产审计报告》、《拟购买资产审计报告》|指|《辽宁忠旺集团有限公司 2013 年度、2014 年度、2015年度及2016年1月1日至2016年3月31日止3个月期间模拟财务报表》|
|《备考财务报告》|指|《中房置业股份有限公司 2015 年度及2016 年 1 月1 日至2016年3月31日止三个月期间备考合并财务报表》|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《拟购买资产评估报告》、《拟置入资产评估报告》|指|《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号）|
|亚太联华|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|《拟置出资产评估报告》|指|《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]176号）|
|海问律师|指|北京市海问律师事务所|
|过渡期间|指|自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|报告期、最近三年一期|指|2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-3月|
|交割日|指|指忠旺精制向中房股份交付置入资产，同时中房股份向忠旺精制交付置出资产的日期，该日期最迟不得晚于生效日后满12个月之日，由双方在该期限范围内协商确定|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|联交所、香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《香港上市规则》|指|《香港联合交易所证券有限公司上市规则》|
|《第15项应用指引》|指|《香港上市规则》之《第15项应用指引》|
|保证配额豁免|指|豁免中国忠旺遵守《第15项应用指引》下有关保证配额的适用规定|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|安泰科|指|北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金属工业协会有色金属技术经济研究院的咨询机构）|
|“忠旺”商标|指|忠旺集团与中国忠旺于2016年签署的《商标许可使用协议》中所涉及的商标|

二、专业术语
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|合金|指|由多种元素组成的化合物,其中至少一种元素为金属，产生的材料具有金属特性|
|熔铸|指|通过配料、熔炼、铸造等工艺形成铝合金铸棒的过程|
|铝合金棒、铝棒|指|电解铝经熔铸并添加镁、锰等其他金属进行加工后的棒状电解铝制品|
|铝锭|指|在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应，在阴极析出的金属铝|
|铝挤压产品|指|铝棒通过加热、挤压，从而得到不同截面形状的铝挤压产品|
|工业铝挤压产品|指|泛指应用于除建筑领域外的铝挤压产品|
|建筑铝挤压产品|指|主要应用于各类民用及商用建筑领域的铝挤压产品|
|模具|指|将铝合金棒切割、整形及形成多种铝挤压产品的工具|
|挤压|指|运用高压将铝合金棒压入模具形成铝挤压产品的过程|
|压延|指|将铝扁锭高温加热后经过一系列的轧机进行轧制以获得要求厚度的铝压延产品的过程|
|高精铝|指|用特殊冶炼方法获得的纯度不小于99.95%的金属铝|
|MN|指|挤压机的挤压力单位，1MN即1兆牛顿|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务面临经营困境
中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。
报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。2013年、2014年、2015年，上市公司实现的营业收入为6,362.11万元、1,535.79万元、1,591.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 98.77万元、-2,844.55万元和-1,750.58万元。
随着房地产行业结构调整、上市公司存量房产的出售，并且报告期内上市公司未有新增土地储备、未有新开工及竣工项目，上市公司原有房地产业务已面临经营困境。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力、保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式置出盈利能力较弱的房地产业务，并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，以提升上市公司核心竞争力，实现上市公司主营业务的整体转型。
2、工业铝挤压产品和全铝特种车辆行业受益于中国产业升级和政策驱动，具有广阔的市场前景
铝在地壳中的含量仅次于氧和硅，居第三位，是地壳中含量最丰富的金属元素，用途广泛。由于铝质轻、防锈蚀、传电性能和热传输性能卓越，在加入其它金属成为铝合金后更有高强度、高韧性的优势，因此铝合金加工产品广泛应用于交通运输、电力工程、机械设备及基础建设等领域。随着我国城镇化率持续提高、国民经济结构及国民生活品质的进一步提升，铝材应用范围不断扩大，日益成为国家实现可持
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续发展和产业优化升级的重要推动力。根据安泰科发布的《2015年有色金属市场发展报告》，中国铝材总产量在近10年内保持稳健增长，2015年达到3,250万吨，同比增长7.3%，增速超过北美、欧洲等发达地区。
根据安泰科发布的《2015年有色金属市场发展报告》，铝挤压产品是中国铝材市场中占比最大的板块，占 2015年铝材总产量的53%。铝挤压产品分为工业铝挤压产品和建筑铝挤压产品，其中工业铝挤压产品通常用于先进工业领域和高端消费领域，需要根据客户需求定制研发和制造，附加值较高。我国铝挤压产品消耗结构中，工业铝挤压产品消耗量的比重已由 2001年的24%上升到 2015年的35%左右，但仍与北美的54%存在一定差距，国内工业铝挤压行业增长潜力巨大。
近年来，在多项产业政策的推动下，无论是交通运输、机械装备还是电力工程领域，对高端工业铝挤压产品的需求日益升温。2015年3月，外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备”列入“一带一路”建设的合作重点，有利于推动中国及沿线国家高铁、城轨、公路建设等陆路交通和船舶、港口、集装箱等海上交通，以及工程机械、风电设备等建设项目的进一步发展。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，对中国制造业未来十年发展路线做出全面部署，提出推动航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、特种金属功能材料领域的突破发展。同时，随着机动车数量的快速增长和节能环保压力的进一步加大，为促进节能减排，我国颁布了一系列推广交通运输节能轻量化政策，将对交通运输用铝起到立竿见影的推动功效。上述有利的政策环境将推动交通运输、机械设备及电力工程等领域铝合金产品的终端行业需求和高端产品需求增加，为工业铝挤压产品和全铝特种车辆带来了巨大的市场空间。
3、忠旺集团竞争优势突出，为工业铝挤压领域的领先企业
（1）为亚洲及中国最大、全球第二大的高附加值工业铝挤压产品研发制造商忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。根据安泰科的统计，按照产量计算，忠旺集团是亚洲及中国最大、全球第二大的高附加值工业铝挤压产品研发制造商。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺集团熟悉国内外工业铝挤压行业的发展动态，对工业铝挤压行业的产品特点、性能指标要求及客户需求具有深刻的理解，忠旺集团领先的市场地位使得其拥有稳定的客户群和较强的议价能力。近年来，忠旺集团专注于为中国交通运输业供应工业铝挤压产品，在该领域确定了领先的市场地位，使其能够抓住交通运输领域节能轻量化带来的战略性发展机遇。依托其在工业铝挤压行业积累的技术和行业经验，忠旺集团已成功研发出挂车、罐车、消防车等全铝特种车辆，计划未来从事全铝特种车辆的制造和销售，有利于其进一步巩固市场领先地位，保证未来业绩的稳定增长。
（2）“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四元一体的综合配套优势经过多年的发展，忠旺集团形成了“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四元一体的综合配套优势，体现出其于行业中的综合优势及独特的核心竞争力。
忠旺集团建有与挤压生产线相配套的全球领先的铝合金倾动熔铸设备，使其能够生产大小及合金成分不同的铝合金棒，以便生产不同的产品。凭借其高级技术人员的丰富经验、精细化管理和长期的生产工艺积累，忠旺集团具有优秀的铝合金熔铸能力和热处理能力。
忠旺集团拥有工业铝挤压产品模具设计制造中心，能够按照客户提出的规格生产各种截面工业铝挤压产品的模具，忠旺集团生产所需模具全部来自其自有模具生产车间，其强大的模具开发能力可以明显缩短处理订单的反应时间、满足客户非标准产品需求、增加客户粘性。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺集团采用技术先进的生产设备及机器，其中大部分是从日本、德国、意大利、瑞士及西班牙进口。截至本报告书签署日，忠旺集团拥有超过 90条铝挤压生产线，包括21条75MN及以上大型铝挤压生产线（含4条125MN特大型铝挤压生产线），可生产大截面的工业铝挤压产品，对角线可长达 1米，可生产大截面的工业铝挤压产品，省却焊接损耗、降低单位成本，并为研发相应的高复杂程度、高精度产品提供了基础。除此之外，忠旺集团订购的两台 225MN超大型铝挤压机，其中一台已开始安装并将于 2017年完成调试后投产，另一台已经到厂并开始安装，投产后将进一步扩大忠旺集团在高精密、大截面工业铝挤压生产方面的领先优势。
忠旺集团致力于完善制造工艺、定制化产品设计、铝合金性能测试、铝合金成分测试和丰富产品系列等，针对客户日益增长的轻量化需求提供从产品设计到生产服务的一体化解决方案。此外，忠旺集团已与多个领先的行业研究机构和科研院所开展合作，在大力提升自身科研水平的同时，通过产、学、研的多方多元化合作，强化对铝及铝合金的基础研究，大力推动技术与工艺的创新，加快产品与服务的产业化进度，进一步提升其综合竞争实力。
（3）拥有较强的整体研发实力及持续创新能力
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，已被认定为国家高新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地。忠旺集团技术中心于 2012年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义，使忠旺集团具有行业领先的技术及研发实力。忠旺集团申报的“航空和轨道交通铝材加工技术国家地方联合工程研究中心”于2016年正式获国家发改委批准，这是继“国家级企业技术中心”之后所获批的又一国家级研发平台，针对国际轨道交通和航空用铝材市场需求，忠旺集团建设国内一流高端铝材产品技术研发平台和产业化基地。
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖等。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）高质量工业产品，品牌受到广泛认可
忠旺集团的高质量工业产品及受广泛认可的品牌使其在工业铝挤压行业发挥竞争优势，尤其在需要更高的产品质量及耐用性的交通运输业。忠旺集团凭借其高质量的产品，以及其能够充分满足及符合客户指定的规格和标准的能力，使“忠旺”品牌在国际及国内市场具有一定的品牌优势。
通过严格的资格测试程序后，忠旺集团已成为阿尔斯通控股公司（一家为铁路交通运输业生产设备的主要全球制造商）的认可供货商。国际铁路联盟对高铁、地铁等车辆用铝合金挤压产品的 IRIS认证使忠旺集团得以进入全球范围内车体用铝挤压市场。2014年度，忠旺集团顺利通过 AS9100C质量体系的监督审核，推进其工业铝挤压产品在民用航空领域的应用；正式通过中国船级社（CCS）认证的铝合金型材扩项认可，扩大其产品在船舶、海上设施及相关工业领域的应用范围。忠旺集团各项资质认证齐全，表明其产品质量居于行业领先地位，增强了忠旺集团产品在国内外市场的竞争实力。
（5）产品应用领域广泛，拥有丰富、稳定的客户群体
忠旺集团拥有较为完整的产品系列，产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、汽车、造船、航空、建筑工程等众多领域。经过多年业务发展，忠旺集团积累了丰富客户资源。公司已成为中国铁路总公司指定的合格供货商之一，忠旺集团在订货、排产、发运等方面享有优先安排权。在建筑铝型材产品销售方面，忠旺集团产品被广泛地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级大型建筑工程中。
工业铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质，部分行业资质认证需要长达 1-2年时间，该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。同时，忠旺集团工业铝挤压产品主要应用于轨道交通、航空、装备制造、汽车工业等领域，由于生产具有专业化和定制化的特征，其产品的附加值较高，盈利能力较强。与战略客户保持长期、稳定的合作关系有利于忠旺集团长期、稳定发展，持续巩固其竞争优势。
（6）具备丰富行业经验和专业知识的资深管理团队
忠旺集团的管理团队由在工业铝挤压行业及生产方面具备丰富经验的人员组
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成，具有丰富的技术知识及管理经验，并且深刻了解铝挤压行业，在忠旺集团发展策略方向、管理、技术开发、资本运作等方面都有着丰富的实践经验。经验丰富的管理团队可大大提高忠旺集团对市场转变的反应能力及应对能力，从而有力地保障了忠旺集团的健康发展。
依托“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四元一体的综合配套优势和在工业铝挤压行业多年积累的产能优势、客户资源，报告期内忠旺集团业务保持稳定发展，产销量和市场占有率居于行业前列，竞争优势突出，发展空间广阔。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
自 2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于长期停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务，上市公司房地产业务已不具备竞争能力和持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务，实现主营业务转型。
本次交易完成后，上市公司将成为极具市场竞争力、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发、制造和销售商；与此同时，全铝特种车辆制造等业务领域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续、快速提升。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升忠旺集团盈利能力和核心竞争优势
在交通运输领域节能轻量化趋势加强、“一带一路”和“中国制造2025”成为国家发展战略的大背景下，工业铝挤压产品和全铝特种车辆业务具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
通过本次交易，忠旺集团的工业铝挤压及全铝特种车辆业务将实现在A股上市，借助A股资本市场平台，忠旺集团将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）撑，并将进一步提升自身的品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合功能也将为忠旺集团的后续发展提供持续、强劲的推动力。通过把握交通运输领域节能轻量化趋势、“一带一路”和“中国制造2025”所带来的战略性发展机遇，忠旺集团将持续提升工业铝挤压业务的盈利能力和核心竞争优势，最终实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易方案
本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的忠旺集团100%股权，同时向 8名配套融资认购方发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团100%股权。
（一）交易主体
1、中房股份
2、交易对方
（1）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方：忠旺精制
（2）募集配套资金交易对方：睿智 1号、睿智 2号、星耀 1号、星耀 2号、益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼
（二）交易标的
拟置出资产：中房股份所持有的新疆中房100%股权
拟置入资产：忠旺精制所持有的忠旺集团100%股权
（三）具体交易方案
本次交易方案共包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第三项交易的成功实施为前提，第三项交易成功与否不影响前两项交易的实施。若第三项交易未成
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）功实施，则仅指前两项交易。
本次重大资产重组将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田，本次重大资产重组构成借壳上市。
本次交易具体方案如下：
1、重大资产置换
上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房100%股权置出后，上市公司剩余资产、负债不构成业务。
根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176号），以2016年 3月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为 7,066.31万元，评估价值为 20,728.04万元，较经审计净资产账面增值13,661.73万元，增值率为193.34%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房100%股权最终作价2亿元。
根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1399号），以2016年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产经审计净资产账面价值为1,873,504.99万元，评估价值为2,822,525.94万元，较审计后账面净资产增值949,020.95万元，增值率为50.65%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权最终作价为282亿元。
2、发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价2亿元，拟置入资产最终作价282亿元，拟置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为280亿元。拟置入资产与拟置出资产的作价差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
（1）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为280亿元，上市公司拟向忠旺精制发行的股份数量为 3,932,584,269股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
（3）锁定期
根据中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》和忠旺精制出具的股份锁定承诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺上市公司向其
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行的股份锁定期自动延长6个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
3、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向睿智 1号等 8名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50亿元，且不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目。
（1）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行价格。
（2）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 50亿元，按照发行价格 7.12元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 702,247,191股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若上市公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行数量。
（3）锁定期
本次交易配套融资认购方均承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自相关股份登记至认购方名下并上市之日起 36个月内不进行交易或转让。
由于中房股份实施转增或送红股而取得的新增股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见调整限售期承诺函。
（四）业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》及《<利润补偿协议>之补充协议》，忠旺精制承诺：若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2016年12月31日，忠旺集团在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 28亿元、35亿元和 42亿元；
若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日之间，则忠旺集团在 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为28亿元、35亿元、42亿元和48亿元。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易相关合同的主要内容/三、利润补偿协议”及“第九章本次交易相关合同的主要内容/四、《利润补偿协议》之补充协议”。
（五）过渡期间损益安排
过渡期间，拟置出资产在过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由上市公司承担。
过渡期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺精
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016年3月22日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016年8月19日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了本次交易正式方案及其他相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方已履行的决策程序
1、2016年3月22日，中国忠旺董事会决议通过本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2、2016年3月22日，忠旺精制召开董事会审议通过本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
3、2016年3月22日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定审议通过本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
4、2016年8月19日，中国忠旺董事会决议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
5、2016年8月19日，忠旺精制股东Zhongwang China Investment(HK) Limited决定决议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
6、2016年8月19日，忠旺精制董事会决议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
7、2016年8月19日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定审议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）募集配套资金交易对方已履行的决策程序
2016年3月22日，民生加银（代表其管理的睿智1号、睿智2号）、齐鲁资管（代表其管理的星耀1号、星耀2号）、中英益利（代表其管理的益利京申）、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼与上市公司分别签署了《股份认购协议》。
各配套融资认购方已在《股份认购协议》中承诺认购方已取得签署《股份认购协议》和履行《股份认购协议》项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批准。
（四）本次交易已履行的审批程序
1、2016年 6月 6日，中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及保证配额豁免。
2、2016年 8月 1日，中国忠旺取得香港联交所对中国忠旺股东通函的无异议函。
（五）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案经中国忠旺股东大会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意忠旺精制免于以要约方式增持上市公司股份；
4、中国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份；
5、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为579,194,925股。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、若不考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至4,511,779,194股。本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|嘉益投资|112,782,809|19.47%|112,782,809|2.50%|
|天津中维|64,961,700|11.22%|64,961,700|1.44%|
|忠旺精制|-|-|3,932,584,269|87.16%|
|其他股东|401,450,416|69.31%|401,450,416|8.90%|
|合 计|579,194,925|100.00%|4,511,779,194|100.00%|

2、若考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,214,026,385股。本次交易完成且配套募集资金全额完成发行前后上市公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|嘉益投资|112,782,809|19.47%|112,782,809|2.16%|
|天津中维|64,961,700|11.22%|64,961,700|1.25%|
|忠旺精制|-|-|3,932,584,269|75.42%|
|睿智1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|睿智2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|益利京申|-|-|68,000,000|1.30%|
|盛世龙翔|-|-|45,000,000|0.86%|
|陈 晓 红|-|-|40,000,000|0.77%|
|建瓴添翼|-|-|249,247,191|4.78%|
|其他股东|401,450,416|69.31%|401,450,416|7.70%|
|合 计|579,194,925|100.00%|5,214,026,385|100.00%|

综上，若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司3,932,584,269股股份，持股比例达87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人；若考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持
有上市公司3,932,584,269股股份，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刘忠田将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
社会公众股东持股比例的具体计算过程与计算结果参见本报告书“第十章本次交易的合规性分析/一/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商，同时，全铝特种车辆制造等业务领域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续、快速提升，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的《中房股份 2016年1-3月审计报告》（瑞华审字[2016]01610344号）及毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第 1602241号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-3月/2016年3月31日|||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|35,351.83|5,391,457.52|15150.86%|
|负债总额|3,230.67|3,494,275.37|108059.46%|
|所有者权益合计|32,121.16|1,897,182.15|5806.33%|

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|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东所有者权益|31,964.08|1,897,025.07|5834.87%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|0.55|4.20|661.88%|
|营业收入|93.83|327,669.74|349116.39%|
|利润总额|-824.57|61,292.85|-|
|归属于母公司股东净利润|-824.56|51,560.87|-|
|每股收益（元）|-0.01|0.11|-|
|财务指标|2015年度/2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|36,514.29|6,128,608.52|16684.14%|
|负债总额|3,568.57|4,294,395.36|120239.39%|
|所有者权益合计|32,945.73|1,834,213.15|5467.38%|
|归属于母公司股东所有者权益|32,788.64|1,834,056.07|5493.57%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|0.57|4.07|618.07%|
|营业收入|1,591.93|1,547,831.58|97129.88%|
|利润总额|1,293.89|298,115.90|22940.28%|
|归属于母公司股东净利润|1,213.35|249,344.15|20450.06%|
|每股收益（元）|0.02|0.55|2538.09%|

注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为忠旺集团100%股权，忠旺集团 2015年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占中房股份 2015年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|忠旺集团|交易金额|计算依据|财务指标占比|
|资产总额|3.65|610.13|282.00|610.13|16715.89%|
|资产净额|3.29|180.99|282.00|282.00|8571.43%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|0.16|154.78|-|154.78|96737.50%|

由上表可知，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，详见本报告书“第十章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定”。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田；且本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为610.13亿元，占上市公司截至2015年末资产总额3.65亿元的比例为16715.89%，超过100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第十章本次交易的合规性分析/三、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易；此外，本次配套融资的交易对方中：盛世龙翔系上市公司监事会主席王海明之母控制的企业，为上市公司关联方；陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，为上市公司关联方；建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健
为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺的合规风控负
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）责人卢建为上市公司副总经理，因此建瓴添翼也为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
如上所述，因天津中维的实际控制人之母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，上市公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决，天津和讯商贸有限公司作为天津中维的控股股东及一致行动人，也将在审议本次交易的股东大会中回避表决；同时，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益投资的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资将在审议本次交易的股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|中文名称|中房置业股份有限公司|
|英文名称|CRED HOLDING CO., LTD|
|曾用名|长春汽油机股份有限公司、长春长铃实业股份有限公司|
|股票代码|600890.SH|
|股票简称|中房股份|
|上市地点|上海证券交易所|
|注册地址|北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间|
|办公地址|北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层|
|注册资本|57,919.49万元|
|法定代表人|朱雷|
|成立日期|1993年06月12日|
|统一社会信用代码|9111000024383849XF|
|董事会秘书|吴小辉|
|公司网站|http://www.credholding.com|
|联系电话|010-82608847|
|传真|010-82611808|
|经营范围|房地产开发；物业管理；销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除外）、机械电器设备；制造动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
中房股份前身为长春汽油机股份有限公司（以下简称“长春汽油”，1997年更名为“长春长铃实业股份有限公司”），系 1993年经长春市经济体制改革委员会长体改（1993）30号文批准以长春汽油机总厂部分资产发起设立的股份有限公司，长
春汽油设立时的总股本为11,250万股。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]6号文批准，长春汽油于1996年 2月 12日通过上海证券股票交易系统采用定价上网发行方式新增发社会公众股3,205万股，发行价格为6.98元/股。发行完成后，长春汽油总股本增加至 14,455.00万股。经上海证券交易所上证上[1996]字第 008号文审核批准，长春汽油公司股票于1996年3月18日在上海证券交易所挂牌交易。
首次公开发行股票后，上市公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|非流通股份|10,805.00|74.75%|
|其中：国家股|8,038.40|55.61%|
|法人股|990.00|6.85%|
|社会个人股|1,776.60|12.29%|
|流通股份|3,650.00|25.25%|
|合 计|14,455.00|100.00%|

（二）1997年增资配股及资本公积金转增股本
上市公司于1997年4月18日召开1996年度股东大会，审议通过了配股方案。
1997年 7月 8日，经中国证监会证监会上字[1997]20号文批准，上市公司以 1996年 12月 31日股本总额 14,455.00万股为基数，向全体股东配股 2,421.1224万股。
本次配股完成后，上市公司总股本增加至 16,876.1224万股。
根据上市公司于 1997年 9月 16日召开的 1997年临时股东大会决议，上市公司以总股本 16,876.1224万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。
本次转增股本 11,813.2857万股。本次转增完成后，上市公司总股本增加至28,689.4081万股。
本次增资配股及资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|非流通股份|20,622.9081|71.88%|
|其中：国家股|14,855.2800|51.78%|
|法人股|1,698.3000|5.92%|
|转配股|143.0421|0.50%|
|内部职工股|3,926.2860|13.68%|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|流通股份|8,066.5000|28.12%|
|合 计|28,689.4081|100.00%|

（三）2001年 5月及 9月资本公积金转增股本
根据上市公司于 2001年 4月 20日召开的 2000年年度股东大会决议，上市公司于2001年5月18日向全体股东实施分红派息及资本公积金转增股本方案，以上市公司2000年末总股本28,689.4081万股为基数，每10股派现金红利1元（含税），每 10股转增 3股，转增总股数为 8,606.8224万股。本次转增股本完成后，上市公司总股本增加至37,296.2305万股。
根据上市公司于 2001年 9月 20日召开的 2001年临时股东大会决议，上市公司于 2001年 9月 28日向全体股东实施了 2001年中期资本公积金转增股本方案，以上市公司 2001年 6月 30日总股本 37,296.2305万股为基数，每 10股转增 3股，转增总股数为 11,188.8692万股。本次转增股本完成后，上市公司总股本增加至48,485.0997万股。
上述资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|非流通股份|27,975.5502|57.70%|
|其中：国家股|25,105.4232|51.78%|
|法人股|2,870.1270|5.92%|
|流通股份|20,509.5495|42.30%|
|合 计|48,485.0997|100.00%|

（四）2003年 8月股权转让及控股股东变更
2003年8月，经财政部财企[2003]108号文件批准，长春长铃集团有限公司（后更名为“长铃集团有限公司”）分别将其持有的上市公司29.78%股权转让给中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）、将其持有的上市公司22.00%股权转让给上海唯亚实业投资有限公司。本次股权转让完成后，中房集团成为上市公司第一大股东，上市公司更名为“中房置业股份有限公司”；相应的股权转让过户手续已
于2003年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|非流通股份|27,975.5502|57.70%|
|其中：国家股|14,438.7013|29.78%|
|法人股|13,536.8489|27.92%|
|流通股份|20,509.5495|42.30%|
|合 计|48,485.0997|100.00%|

（五）2006年 8月股权转让
2006年8月3日，受吉林省高级人民法院的委托，吉林省瑞泽拍卖有限公司与吉林省华艺拍卖有限公司联合拍卖上海唯亚实业投资有限公司持有的上市公司22.00%的股权；经过公开竞价，天津中维以 1.355亿元的价格竞得以上股权，成为上市公司的第二大股东。
（六）2006年 12月股权分置改革
根据上市公司2006年12月21日召开的2006年第五次临时股东大会决议，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1531号文批准，上市公司于 2006年 12月 29日实施股权分置改革方案，以上市公司 2006年 9月 30日的流通股本20,509.5495万股为基数资本公积金向上市公司全体流通股股东每10股转增4.6股，转增总股数为9,434.3928万股。本次股权分置改革实施完成后，上市公司的总股本增加至57,919.4925万股。
本次股权分置改革实施完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|限售流通股份|27,975.5502|48.30%|
|其中：国家股|14,438.7013|24.93%|
|法人股|13,536.8489|23.37%|
|非限售流通股份|29,943.9423|51.70%|
|合 计|57,919.4925|100.00%|

（七）2012年 12月股权司法划转
2012年12月6日，兰州铁路运输中级法院依据（2006）兰铁中刑初字第38号
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刑事裁定书依法划转了中房集团持有的上市公司34,587,789股无限售流通股，用以支付其应付兰州铁路局 1.376594亿元案款。划转完成后，中房集团持有中房股份 109,799,224股股份，占中房股份总股本18.96%，仍为中房股份的第一大股东；兰州铁路局增持中房股份 34,587,789股股份，占中房股份总股份的5.97%，加上其之前持有11,000,000股，共计持有中房股份 45,587,789股流通股股份，占中房股份总股份的7.87%，成为中房股份的第三大股东。
本次司法划转完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|中国房地产开发集团公司|10,979.9224|18.96%|
|天津中维商贸集团有限公司|10,666.7219|18.42%|
|兰州铁路局|4,558.7789|7.87%|
|其他股东|31,714.0693|54.75%|
|合 计|57,919.4925|100.00%|

（八）2013年 6月股权转让及控股股东变更
2013年 6月 27日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2013〕363号批准，中房集团通过公开征集受让方的方式将其所持中房股份的全部股权（10,979.9224万股，占中房股份总股本的18.96%）协议转让给嘉益投资。本次股权转让完成后，嘉益投资持有上市公司 10,979.9224万股股份，持股比例为18.96%，成为上市公司第一大股东。本次股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|嘉益（天津）投资管理有限公司|10,979.9224|18.96%|
|天津中维商贸集团有限公司|10,666.7219|18.42%|
|兰州铁路局|4,558.7789|7.87%|
|其他股东|31,714.0693|54.75%|
|合 计|57,919.4925|100.00%|

截至本报告书签署之日，中房股份的股本总额为 57,919.4925万股，嘉益投资持有中房股份 11,278.2809万股股份，持股比例为19.47%，为中房股份的第一大股
东。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司前十大股东情况
截至2016年6月30日，中房股份前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|嘉益（天津）投资管理有限公司|112,782,809|19.47%|
|2|天津中维商贸集团有限公司|64,961,700|11.22%|
|3|兰州铁路局|41,397,866|7.15%|
|4|上海华山康健医疗有限公司|12,073,395|2.08%|
|5|朱忠敏|9,458,800|1.63%|
|6|陈勇|9,130,390|1.58%|
|7|天津和讯商贸有限公司|7,280,000|1.26%|
|8|张美红|5,722,200|0.99%|
|9|李惠民|4,973,800|0.86%|
|10|杨忠义|4,691,300|0.81%|
|合 计||272,472,260|47.05%|

四、最近三年控制权变动情况
最近三年内，中房股份的控制权发生过两次变动：
2013年6月，中房股份控股股东由中房集团变更为嘉益投资，实际控制人由中国交通建设集团有限公司变更为中国建银投资有限责任公司；2015年7月，上市公司控股股东未发生变化，仍为嘉益投资，实际控制人变更为无法确认的状态。
最近三年内上市公司控制权变动的具体情况如下：
（一）2013年 6月控制权变动
2013年6月27日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2013]363号批准，中房集团通过公开征集受让方的方式将其所持中房股份18.96%的股权协议转让给嘉益投资。
本次股权转让前，中房集团持有上市公司18.96%的股权，为上市公司的控股股
东；中国交通建设集团有限公司持有中房集团100%的股权，为上市公司的实际控
制人。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，嘉益投资持有上市公司18.96%的股权，成为上市公司控股股东。百傲特持有嘉益投资81.814%的股权，其管理人和实际控制人为中建投资本管理（天津）有限公司，中国建投持有中建投资本管理（天津）有限公司80%的股权，为其实际控制人。
因此，本次股权转让完成后上市公司的实际控制人由中国交通建设集团有限公司变更为中国建投。
（二）2015年 7月控制权变动
中房股份控股股东嘉益投资的控股股东百傲特于2015年7月18日召开合伙人会议，决定解散百傲特，经百傲特全体合伙人过半数且合计占百傲特合伙权益份额比例50%以上的有限合伙人表决通过，并指定信怡投资有限公司（以下简称“信怡投资”）为清算人，百傲特进入清算期；清算进程中，由于百傲特的部分出资人进行了出资转让，2016年 1月 11日，百傲特再次召开合伙人会议，审议通过解散百傲特的决议项，并指定信怡投资为清算人。清算期间，清算人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》履行清算人职责。
百傲特清算程序启动后，中国建投不再是百傲特的实际控制人，不再通过嘉益投资间接控制上市公司的股份。
截至本报告书签署之日，百傲特的清算程序尚未完成，无法最终确定各有限合伙人持有嘉益投资股权的比例；同时，信怡投资拥有上述决策权系由于清算期间《中华人民共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》对清算人职权的特殊安排，信怡投资作为百傲特的清算人，并非中房股份的实际控制人。
综上所述，自百傲特清算程序启动后，中房股份实际控制人变更为无法确认的状态。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至本报告书签署之日，嘉益投资持有中房股份 11,278.2809万股股份，持股比例为19.47%，为中房股份的控股股东。嘉益投资的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|嘉益（天津）投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|公司住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-232|
|法定代表人|卢建|
|注册资本|22,001万元|
|统一社会信用代码|911201160612101594|
|成立日期|2013年01月22日|
|营业期限至|2063年01月21日|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人概况
截至本报告书签署之日，鉴于嘉益投资的控股股东百傲特正在进行解散清算程序，在百傲特清算程序完成之前，暂无法确定中房股份的实际控制人。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署之日，中房股份的产权控制关系如下图所示：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中 深
北
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嘉 怡 业
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资 公 伙
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管 司 ）
资 合
理
顾 伙
出资额 出资额
出资额 出资额 出资额 出资额 出资额 出资额
6.00万元 4,000.16
14,000.04 3,000.00 4,000.00 6,499.80 2,000.00 2,500.00
万元
万元 万元 万元 万元 万元 万元
百傲特（天津）投资合伙企业 杨成社
18.186%
81.814%
嘉益（天津）投资管理有限公司
19.47%
中房置业股份有限公司
六、公司下属企业基本概况
截至本报告书签署之日，中房股份控股及参股公司情况列表如下表所示：
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|-|-|-|
|公司名称|业务范围|上市公司对其持股比例|
|新疆中房置业有限公司|房屋销售，房屋租赁，物业管理等|100.00%|
|天津乾成置业有限公司|房地产开发，商品房销售，物业管理等|100.00%|
|中房上海房产营销有限公司|房产经纪、咨询服务等|90.00%|
|长春长铃酒花制品有限公司|“长铃牌”酒花浸膏及其系列产品的生产|60%|
|徐州天嘉房地产开发有限公司|房地产开发|45.00%|
|广瀚电子科技（苏州）有限公司|生产激光打印机、数字式扫描仪、通讯产品零部件等|33%|

1、2015年 10月 27日，上市公司 2015年第 23期总经理办公会审议通过将中房上海90%的股权向第三方进行转让的议案；截至本报告书签署之日，中房上海90%
股权的转让事项尚未确定交易对方及具体的交易方案。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中房上海90%股权的处置系上市公司对持续经营能力欠佳的房地产资产的剥离处置，该处置事项与本次重大资产重组无互为前提、互为因果等特殊关系。
2、2015年 12月 28日，上市公司第八届董事会二十二次会议（临时）审议通过处置徐州天嘉45%股权的议案，以9,500万元的价格将所持有的徐州天嘉45%股权转让给北京瑞诚盛达贸易有限责任公司。
截至本报告书签署之日，上市公司合计收到北京瑞成盛达贸易有限公司支付的股权转让定金1,925万元。
徐州天嘉45%股权的转让系上市公司对持续经营能力欠佳的房地产资产的剥离处置，该转让事项与本次重大资产重组无互为前提、互为因果等特殊关系。
3、长春长铃酒花制品有限公司自2003年开始已无生产经营场所、无生产人员，其已于2004年5月11日被吊销营业执照、停止经营。
4、广瀚电子科技（苏州）有限公司于 2013年9月开始破产清算，2015年7月 22日，江苏省苏州市吴江区人民法院出具（2013）吴江商破字第 0001号民事裁定书，裁定终结其破产程序；2016年4月20日，上市公司收到破产管理人告知破产程序终结裁定的通知书。截至本报告书签署之日，因税务事项的原因，其公司注销工作尚未完成。
七、最近三年重大资产重组情况
2015年 12月 17日，中房股份召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等议案，同意将其持有的北京中房长远房地产开发有限责任公司100%股权、中房集团华北城市建设投资有限公司100%股权出售给张志永。本次交易构成重大资产出售，截至 2016年 1月 8日，该次重大资产出售已实施完毕。
上述重大资产出售事项与本次交易之间互不相关。
除上述交易外，中房股份在最近三年内未发生其他重大资产重组行为。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、上市公司主营业务发展情况
中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。
中房股份最近三年主营业务收入分类情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|房屋租赁|383.03|388.52|654.15|
|销售投资性房地产|1,200.00|1,135.27|-|
|销售商品房|-|-|5,613.70|
|其他|8.9|12.00|94.26|
|营业收入合计|1,591.93|1,535.79|6,362.11|

九、最近三年一期主要财务数据和财务指标
根据瑞华出具的《中房股份审计报告》（瑞华审字[2014]0160068号、瑞华审字[2015]0160209号、瑞华审字[2016]01610344号、瑞华审字[2016]01610002号），上市公司最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|35,351.83|36,514.29|40,356.61|39,477.56|
|总负债|3,230.67|3,568.57|8,624.17|6,402.53|
|所有者权益合计|32,121.16|32,945.73|31,732.44|33,075.03|
|归属于母公司的所有者权益|31,964.08|32,788.64|31,575.29|32,917.83|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|93.83|1,591.93|1,535.79|6,362.11|
|营业利润|-862.55|943.06|-2,408.24|616.91|
|利润总额|-824.57|1,293.89|-1,305.31|1,893.47|
|净利润|-824.57|1,213.29|-1,342.60|1,482.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-824.56|1,213.35|-1,342.55|1,482.92|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|-862.54|-1,750.58|-2,844.55|98.77|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,998.43|-1,902.94|-2,632.87|-1,418.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-780.77|14,268.74|-10,288.44|5,951.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-5,003.97|4,788.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,779.20|7,361.83|-8,133.31|4,533.28|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016-3-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|资产负债率|9.14%|9.77%|21.37%|16.22%|
|毛利率|-|26.47%|29.08%|66.45%|
|每股收益（元/股）|-0.01|0.02|-0.02|0.03|

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署之日，中房股份及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据中房股份及相关人员提供的承诺，最近三年内，中房股份及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书签署之日，中房股份及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在被上海证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
根据本次重组方案，本次重大资产重组的交易对方包括：
1、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方：忠旺精制。
2、募集配套资金交易对方：睿智 1号、睿智 2号、星耀 1号、星耀 2号、益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼。
二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。
忠旺精制为本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁忠旺精制投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡|
|法定代表人|路长青|
|注册资本|24.33亿美元|
|统一社会信用代码|91211000MA0QD4H19H|
|成立日期|2016年1月25日|
|营业期限|自2016年1月25日至2046年1月24日|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|经营范围|（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
2016年1月10日，忠旺香港作为忠旺精制的唯一股东签署了《公司章程》。
2016年 1月 21日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于设立辽宁忠旺精制投资有限公司的批复》（辽外经贸资批[2016]5号），同意忠旺香港独资设立忠旺精制。
2016年 1月 22日，辽宁省人民政府向忠旺精制核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年1月25日，辽阳市工商行政管理局向忠旺精制核发《营业执照》。
2016年 3月 2日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，以其持有的忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资，本次增资完成后，忠旺精制的注册资本增加至 24.33亿美元。
2016年 3月 21日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》（商资批[2016]277号），同意辽宁忠旺集团有限公司前述股权变更事宜。同日，商务部向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月22日，忠旺精制完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署之日，忠旺精制的股权控制关系如下：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺精制的控股股东为忠旺香港，实际控制人为刘忠田。
刘忠田，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家地区居留权，身份证号码211011196402******，住所：辽宁省辽阳市宏伟区。刘忠田现任忠旺集团董事长、总经理，中国忠旺董事长。刘忠田具有二十三年的铝加工行业业务管理及开发经验，1993年创办辽阳忠旺铝型材有限公司（即忠旺集团前身），2002年获得辽宁广播电视大学颁发的行政管理文凭。刘忠田是第十届、第十一届全国人大代表、中华全国工商业联合会执行委员会成员及辽宁省工商业联合会副会长，1999年获得辽宁省人民政府颁发的“辽宁省特等劳动模范”、中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖章”、2000年被国务院评选为“全国劳动模范”、2004年被国家发展和改革委员会等五部门评选为“中国特色社会主义事业建设者”。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刘忠田已于国家外汇管理局辽宁省分局办理了返程投资外汇登记手续。
刘忠田通过其所控制的刘氏家族信托持有中国忠旺4,041,500,000股普通股（占普通股74.16%）和 1,618,955,467股优先股（占优先股99.99%），中国忠旺间接持有忠旺精制100%股权；本次交易完成后，忠旺精制将持有中房股份 3,932,584,269股股份。
刘氏家族信托于2013年9月26日设立，刘忠田为唯一委托人，TMF(Cayman)Ltd.作为受托人自2013年9月26日起持有Prime Famous Management Limited100%股权，Prime Famous Management Limited自 2014年 1月 7日起持有 Radiant Day HoldingsLimited（耀日控股有限公司）100%股权，最近三年，刘忠田在2013年1月1日至2013年9月27日期间，直接持有Zhongwang International Group Limited100%股权；自2013年9月27日至2014年7月18日期间，刘忠田通过刘氏家族信托持有Prime Famous ManagementLimited100%股权，并由 Prime Famous Management Limited持有 Zhongwang International Group Limited100%股权；自2014年7月18日起，刘氏家族信托与 Zhongwang International Group Limited之间的股权控制关系如上述股权控制关系图所示。
报告期内，Zhongwang International Group Limited可行使中国忠旺不少于70%的表决权。截至本报告书签署日，Zhongwang International Group Limited可行使中国忠旺约74.16%的表决权。忠旺香港在 2013年1月 1日至2016年 3月 21日期间直接持有忠旺集团100%股权；自 2016年 3月 22日起，通过忠旺精制持有忠旺集团100%股权。
（四）主要业务发展状况和财务数据
忠旺精制设立于2016年1月25日，设立至今，除投资控股外，忠旺精制尚未开展实质业务。忠旺精制控股股东的财务数据参见本报告书“第三章交易对方基本情况/二/（六）交易对方控股股东情况”。
（五）主要对外投资
截至本报告书签署之日，除忠旺集团及其下属子公司（忠旺集团及其下属子公
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司情况参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况/四、忠旺集团下属企业情况”）外，忠旺精制直接和间接持有的子公司情况如下：
100%
100%
100%
辽辽
辽辽
辽辽宁宁
宁宁
阳阳忠忠
忠忠天天
忠忠旺旺
旺旺津津
旺旺机机
铝铝忠忠
精精械械
合合旺旺
制制设设
金金铝铝
铝铝备备
精精业业
100
业有业有
制造制造
深加深加
有限有限
%限限有有
工工公公
公公限限
有有司司
辽辽司司公公
限限
宁宁司司
公公
忠忠司司旺旺精精制投制投
100%
100%
资有资有
100%
100%
限限公公10辽辽
辽辽
司司0%宁宁
宁宁忠忠
嘉嘉
忠忠旺旺忠忠
翔翔
旺旺高高旺旺
忠忠机机
铝铝精精铝铝
旺旺械械
合合盘盘业业
集集制制
金金锦锦欧欧
团团造造
贸贸铝铝洲洲
有有
易易业业有有
限限
有有有有限限
公公
限限限限公公
司司
公公公公司司司司司司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|注册地|主营业务/经营范围|
|辽阳忠旺精制铝业有限公司|100%|20,000.00万美元|辽阳|股权投资|
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|100%|5,000.00万元|辽阳|机械设备及零部件、工业炉、非标设备的研发、设计制造、加工、销售、安装、调试、维修、改造及技术服务和咨询服务；电气机械及器材、液压设备的设计制造、安装、调试、维修、销售及技术服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外项目的招投标；货物进出口、技术进出口。|
|辽宁嘉翔机械制造有限公司|100%|5,000.00万元|辽阳|机械设备、电气机械及零部件设计制造、销售（特种机械除外），货物及技术进出口。|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|辽宁忠旺铝合金贸易有限公司|100%|10,000.00万元|辽阳|金属材料、建筑装饰材料、机械设备、塑料制品、日用品、橡胶产品、电子产品销售；货物进出口；技术进出口|
|天津忠旺铝业有限公司|100%|200.00亿元|天津|铝及铝合金材、铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售。|
|Zhongwang Aluminium EuropeGmbH（忠旺铝业欧洲有限公司）|100%|30.00万欧元|德国|铝产品的进口，出口，销售和批发，铝产品及深加工的研发，生产和相关领域。|
|忠旺高精盘锦铝业有限公司|100%|2.00亿元|盘锦|铝及铝合金材，铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售。|
|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|100%|2.00亿元|辽阳|铝及铝合金制品研发、制造、加工、销售；货物及技术进出口。|

（六）交易对方控股股东情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方忠旺精制设立于 2016年 1月 25日，截至本报告书签署之日，设立未满一年。忠旺精制的控股股东为忠旺香港，忠旺香港持有忠旺精制100%股权。忠旺香港股权控制关系参见本报告书“第三章交易对方基本情况/二/（三）股权控制关系”。
1、忠旺香港基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|忠旺中国投资（香港）有限公司|
|注册地|香港|
|地址|香港金钟花园道1号中银大厦56层|
|董事会主席|刘忠田|
|股本|2.00港元|
|成立日期|2007年11月30日|
|主要业务|股权投资及贸易|

2、忠旺香港主要业务发展状况和财务数据
忠旺香港主要业务为股权投资和少量贸易业务。
忠旺香港最近两年经审计主要财务指标（母公司口径）如下：
单位：港币千元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|总资产|25,079,308|26,624,759|
|总负债|22,578,363|24,108,794|
|所有者权益|2,500,945|2,515,965|
|营业收入|21,472|32,509|
|利润总额|5,555|240,053|
|净利润|-15,020|223,897|
|资产负债率（%）|90.03|90.55|
|毛利率（%）|12.75|54.08|

3、忠旺香港对外投资情况
截至本报告书签署之日，忠旺香港除持有忠旺精制100%股权（忠旺精制及其下属公司情况，参见本报告书“第三章交易对方基本情况/二（/五）主要对外投资”）外，持有的其他公司股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|注册地|主营业务|
|忠旺铝业日本株式会社|100%|1,000万日元|日本|铝产品及其他材料贸易|

三、认购配套资金的交易对方详细情况
本次认购配套资金的交易对方为睿智 1号、睿智 2号、星耀 1号、星耀 2号、益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼，具体认购金额与认购股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行数量（股）|募集金额（亿元）|
|1|睿智1号|75,000,000|5.3400|
|2|睿智2号|75,000,000|5.3400|
|3|星耀1号|75,000,000|5.3400|
|4|星耀2号|75,000,000|5.3400|
|5|益利京申|68,000,000|4.8416|
|6|盛世龙翔|45,000,000|3.2040|
|7|陈晓红|40,000,000|2.8480|
|8|建瓴添翼|249,247,191|17.7464|
||合计|702,247,191|50.0000|

（一）民生加银资管睿智 1号专项资产管理计划
民生加银资产管理有限公司将以其拟设立并管理的民生加银资管睿智1号专项
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产管理计划参与本次认购。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|民生加银资产管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|住所|上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室|
|法定代表人|蒋志翔|
|注册资本|1.25亿元|
|营业执照注册号|91310101061121973Y|
|成立日期|2013年1月24日|
|经营范围|特定客户资产管理业务、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
民生加银资产管理有限公司的控股股东为民生加银基金管理有限公司，以下为其股权控制关系图：
3、主要业务发展情况
民生加银资产管理有限公司成立以来，主要从事资产管理业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|94,619.54|82,612.99|
|总负债|33,685.49|39,168.20|
|所有者权益|60,934.05|43,444.79|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业收入|92,662.20|65,704.07|
|营业利润|50,630.04|33,124.85|
|利润总额|50,129.98|33,619.77|
|净利润|37,198.13|24.583.51|
|资产负债率|35.60%|47.41%|
|毛利率|54.64%|50.42%|

注：2014年、2015年数据已经审计
5、睿智1号认购人情况
（1）陈丽君
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈丽君|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|440301196808******|
|住所|广东省深圳市福田区莲花一村*|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职起始时间|任职结束时间|担任职位|与任职单位的产权关系|
|1|深圳市广富百货有限公司|2012年9月|-|董事长|持有其40%股权|
|2|深圳市广富天利建设工程有限公司|2007年1月|-|监事|无|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业范围|注册资本（万元）|持股比例（%）|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳市广富百货有限公司|兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；商场管理；经济信息咨询（不含金融证券等限制项目）；场地和柜台租赁；日用百货、服装鞋帽、化妆品、家具、建筑及装潢材料、玩具、办公用品、体育用品、汽车用品、珠宝首饰、工艺美术品、箱包、装饰品、钟表眼镜、五金交电、家电用品、电子和电子计算产品及配件、通讯器材、仪器仪表、软件制品、水产品、生鲜农副产品零售；室内儿童游乐项目经营（不含限制项目）；鞋、电器钟表、照相机维修；广告发布。小吃制售（含凉拌菜、熟肉制品、点心（烘焙类、蒸煮类和油炸类）制售，不含其他须特别申报的许可项目）；预包装食品（不含复热）；散装食品（含熟食，不含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售；兼营现制现售（需取得餐饮服务许可后方可经营）；电影放映；经营量贩式KTV。|300|40|
|2|深圳市湾畔百货有限公司|兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；商场管理；经济信息咨询；租赁柜台。经营商场；预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；熟肉制品、中式快餐制售、西饼糕点制售；散装食品销售。|100|30|
|3|深圳市中瑞德信投资发展有限公司|在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；建筑工程的设计、安装、施工；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|5000|40|

6、睿智1号设立情况
民生加银资产管理有限公司将以其拟设立的睿智1号认购中房股份本次募集配套资金发行的股份，睿智1号的认购人陈丽君认购金额为53,400.00万元，占睿智 1号募集金额100%。
（二）民生加银资管睿智 2号专项资产管理计划
民生加银资产管理有限公司将以其拟设立并管理的民生加银资管睿智2号专项资产管理计划参与本次认购。
民生加银资产管理有限公司相关情况，参见本报告书“第三章交易对方基本
情况/三/（一）民生加银资管睿智1号专项资产管理计划”。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、睿智2号认购人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|赵德强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|211011194702******|
|住所|辽宁省辽阳市太子河区东京陵*组***号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职起始时间|任职结束时间|担任职位|与任职单位的产权关系|
|1|辽阳市锅炉建筑安装工程公司|2013.1|至今|董事长|持有其100%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业范围|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|辽阳市锅炉建筑安装工程公司|房屋建筑工程施工总承包叁级：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）14层及以下、单跨跨度24米及以下的房屋建筑工程；（2）高度70米及以下的构筑物；（3）建筑面积6万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。机电设备安装工程专业承包叁级：可承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装、非标准钢构件的制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|658.00|100|

2、睿智2号设立情况
民生加银资产管理有限公司将以其拟设立的睿智2号认购中房股份本次募集配套资金发行的股份，睿智2号的认购人赵德强认购金额为53,400.00万元，占睿智 2号募集金额100%。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）齐鲁星耀 1号定增集合资产管理计划
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司将以其拟设立并管理的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划参与本次认购。
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|住所|上海市黄浦区延安东路175号24楼05室|
|法定代表人|章飚|
|注册资本|16,666万元|
|营业执照注册号|310000000129665|
|组织机构代码|31211593-1|
|成立日期|2014年8月13日|
|经营范围|证券资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司的控股股东为中泰证券股份有限公司，截至2015年12月31日，其股权控制关系图如下：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要业务发展情况
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 2014年 8月成立以来主要从事证券资产管理业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|44,679.02|14,067.10|
|总负债|25,395.44|4,026.94|
|所有者权益|19,283.58|10,040.15|
|营业收入|55,303.43|3,929.19|
|营业利润|1,928.78|30.88|
|利润总额|2,468.84|30.88|
|净利润|1,881.29|15.74|
|资产负债率|56.84%|28.63%|
|毛利率|3.49%|0.79%|

注：2014、2015年财务数据已经审计。
5、星耀1号认购人张福祥情况
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|张福祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|211003195605******|
|住所|辽宁省辽阳市文圣区草仓街*组*号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职起始时间|任职结束时间|担任职位|与任职单位的产权关系|
|1|辽阳市道桥工程公司|2000年1月|至今|总经理|持有其100%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业范围|企业性质|
|1|辽阳市道桥工程公司|市政公用工程施工承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|个人独资企业|

6、星耀1号认购人石起龙情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|石起龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|211011197605******|
|住所|辽宁省辽阳市白塔区民主路*号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职起始时间|任职结束时间|担任职位|与任职单位的产权关系|
|1|辽阳众诚建筑材料有限公司|2012年11月|-|执行董事|持有其90%股权|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|营口中运通互联网物流有限公司|2016年8月|-|执行董事|持有其98%股权|
|3|辽阳忠诚铝塑有限公司|2007年11月|-|董事长|间接持有75.00%|
|4|辽阳起龙实业有限公司|2012年10月|-|监事|无|
|5|辽阳众诚运输有限公司|2014年6月|-|执行董事兼总经理|持有其90%股权|
|6|辽阳立天广告有限公司|2002年6月|-|执行董事|持有其60%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业范围|注册资本|持股比例|
|1|辽阳众诚建筑材料有限公司|销售：建筑材料、装饰材料、公共安全设备及器材、石油焦、煅烧焦、汽车零配件及用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|20.00万元|90.00%|
|2|辽阳忠诚铝塑有限公司|铝型材、塑型材、玻璃及制品加工。铝型材、塑型材门窗制造、安装。铝制品、塑料制品、玻璃制品的加工及销售。建筑幕墙制造、安装。(凭相关许可证经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|146.42 万美元|间接持有75.00%|
|3|辽阳众诚运输有限公司|道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|100.00万元|90.00%|
|4|辽阳立天广告有限公司|广告设计、制作、发布，其它广告代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|10.00万元|60.00%|
|5|辽阳忠诚工程安装有限公司|制作、安装：铝制门窗、塑料门窗、建筑幕墙；铝材、塑料制品、玻璃制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|100.00万元|90%|
|6|辽阳市菁伟电脑网络中心|计算机工程、通信工程、监控工程、安全技术防范设施设计施工（凭许可证经营）、IT、IP产品及业务服务；劳保（不含行政许可项目）、五金、标准件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|个体户|-|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|7|营口中运通互联网物流有限公司|道路普通货物运输、运输代理服务、互联网+物流、仓储（不含危险品）、汽车修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|10,000.00万元|98%|

7、设立情况
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司将以其拟设立并管理的星耀1号认购中房股份本次募集配套资金发行的股份，星耀1号的认购人张福祥认购金额为 26,700.00万元，占星耀 1号募集金额50.00%；认购人石起龙认购金额为 26,700.00万元，占星耀1号募集金额50.00%。
（四）齐鲁星耀 2号定增集合资产管理计划
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司将以其拟设立并管理的齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划参与本次认购。
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司相关情况，参见本报告书“第三章交易对方基本情况/三/（三）齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划”。
1、星耀2号认购人张福祥情况
张福祥的相关情况，参见本报告书“第三章交易对方基本情况/三/（三）齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划”。
2、星耀2号认购人石起龙情况
石起龙的相关情况，参见本报告书“第三章交易对方基本情况/三/（三）齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划”。
3、设立情况
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司将以其拟设立并管理的星耀2号认购中房股份本次募集配套资金发行的股份，星耀2号的认购人张福祥认购金额为 26,700.00万元，占星耀 2号募集金额50.00%；认购人石起龙认购金额为 26,700.00万元，占星耀2号募集金额50.00%。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）中英益利-京申资产管理产品
中英益利资产管理股份有限公司将以其拟设立并管理的中英益利-京申资产管理产品参与本次认购。
1、基本情况
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|公司名称|中英益利资产管理股份有限公司|
|公司性质|其他股份有限公司(非上市)|
|住所|北京市朝阳区曙光西里甲5号院22号楼1805、1806和1807单元|
|法定代表人|俞宁|
|注册资本|10,000.00万元|
|统一社会信用代码|91110000067335200L|
|成立日期|2013年4月12日|
|经营范围|受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

2、股权控制关系
3、主要业务发展情况
中英益利的营业范围包括：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运
用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
目前中英益利已经获得：股票投资能力、无担保债投资能力、基础设施投资计划产品创新能力、不动产投资计划创新能力、股权投资能力等五项能力备案。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|13,344.82|11,201.04|
|总负债|1,596.50|872.85|
|所有者权益|11,748.32|10,328.19|
|营业收入|5,904.97|3,865.73|
|营业利润|1,614.84|456.16|
|利润总额|1,982.27|451.98|
|净利润|1,442.94|283.40|
|资产负债率|11.96%|7.79%|
|毛利率|27.35%|11.80%|

注：2014年、2015年财务数据已经审计。
5、益利京申认购人情况
益利京申认购人为“万向信托-中房事务管理类单一资金信托”，万向信托有限公司与北京嘉盛通达管理咨询有限公司签订《万向信托-中房事务管理类单一资金信托合同》，约定万向信托有限公司根据北京嘉盛通达管理咨询有限公司的指定将信托项下的信托资金用于认购中英益利设立的益利京申份额。
北京嘉盛通达管理咨询有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|北京嘉盛通达管理咨询有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市通州区新华东街116号3号楼五层59091室|
|成立日期|2016年3月18日|
|注册资本|1,000.00万元|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|经营范围|企业管理咨询；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股权结构|郭海军持股50.00%，阿拉达日图持股50.00%|

北京嘉盛通达管理咨询有限公司的股东情况如下：
（1）郭海军
①基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|郭海军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|372923198507******|
|住所|山东省定陶县半堤乡郭庄行政村郭庄**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职起始时间|任职结束时间|担任职位|与任职单位的产权关系|
|1|北京亿通置地投资管理有限公司|2010年12月|2014年8月|副总经理|无|
|2|北京兆通置地集团股份有限公司|2014年8月|2016年3月|副总经理|无|
|3|北京嘉盛通达管理咨询有限公司|2016年3月|-|执行董事、法定代表人|持有其50%股权|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据郭海军的说明，郭海军除持有北京嘉盛通达管理咨询有限公司50%股权外，未有其他控制或关联的企业。
（2）阿拉达日图
①基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|阿拉达日图|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|152825198412******|
|住所|内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗呼勒斯太苏木呼勒斯太嘎查**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的任职情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职起始时间|任职结束时间|担任职位|与任职单位的产权关系|
|1|北京博易通达商业管理有限公司|2010年5月|2013年1月|副总经理|无|
|2|北京亨通置地投资管理有限公司|2013年1月|2015年8月|副总经理|无|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据阿拉达日图的说明，阿拉达日图除持有北京嘉盛通达管理咨询有限公司50%股权外，未有其他控制或关联的企业。
6、设立情况
益利京申资管产品的发行尚需取得中国保险监督管理委员会的同意。
中英益利资产管理股份有限公司将以其设立并管理的益利京申认购中房股份本次募集配套资金发行的股份，益利京申的认购人万向信托有限公司认购金额为4.8416亿元，占益利京申募集金额100.00%。
（六）北京盛世龙翔投资发展有限公司
北京盛世龙翔投资发展有限公司将以其自有资金或自筹资金参与本次认购。
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京盛世龙翔投资发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|北京市朝阳区高碑店兴隆西街2号兴隆小区综合楼B104号|
|法定代表人|朱秀芹|
|注册资本|1,000万元|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|注册号|110105011741108|
|成立日期|2009年3月10日|
|经营范围|项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；投资策划；企业管理；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；企业策划；专业承包；销售机械设备、电子产品、五金交电、金属材料。|

2、股权控制关系
3、主要业务发展情况
项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；投资策划；企业管理。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|1,000.72|1,001.41|
|总负债|7.15|3.20|
|所有者权益|993.58|998.21|
|营业收入|3.00|-|
|营业利润|-4.63|-0.12|
|利润总额|-4.63|-0.12|
|净利润|-4.63|-0.12|
|资产负债率|0.71%|0.32%|
|毛利率|-|-|

注：2014、2015年财务数据未经审计。
5、对外投资情况
截至本报告书签署之日，北京盛世龙翔投资发展有限公司尚无对外投资。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）陈晓红
陈晓红将以其自有资金或自筹资金参与本次认购。
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈晓红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|120107196912******|
|住所|天津滨海新区天津开发区顺达街泰达时代****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的任职情况
最近三年，陈晓红任北京远东嘉美文化传播有限公司行政部总经理，任天津中盈集团有限公司董事，任天津中盈置业有限公司监事，陈晓红持有天津中盈置业有限公司16.67%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业范围|注册资本|持股比例|任职情况|
|1|天津市永泰投资有限公司|用自有资金向餐饮业投资及相关业务；咨询服务（中介除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|5700.00万元|42.11%|-|
|2|天津中盈集团有限公司|以自有资金对酒店业、餐饮业、土地开发业、基础设施建设业、房地产业、金融业、物业管理业、规划设计业、装饰装修业、商业、物资供销业进行投资；投资管理；投资咨询服务；对酒店、饭店的管理、咨询服务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6000.00万元|-|董事|
|3|天津中盈置业有限公司|房地产开发、销售；自有房屋租赁。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|3000.00万元|16.67%|监事|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|住所|江西省宜春市樟树市中药城E1栋24号楼7号|
|执行事务合伙人|樟树市建瓴天盈投资管理有限公司（委派代表吕楠）|
|统一社会信用代码|91360982MA35GP74X2|
|成立日期|2016年3月8日|
|经营范围|投资管理；资产管理；股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|管理人|盈泰和玺|

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，建瓴添翼的股权结构如下：
3、主要业务发展情况
建瓴添翼设立于 2016年 3月 8日，设立至今尚未开展任何业务；其普通合伙人建瓴天盈设立于2016年3月3日，设立至今尚未开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
建瓴添翼设立于 2016年 3月 8日，无最近两年财务数据；其普通合伙人建瓴天盈设立于2016年3月3日，无最近两年财务数据。
5、对外投资情况
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）尚无对外投资。
6、私募基金备案情况
樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
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|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）|盈泰和玺（北京）资产管理有限公司|已登记登记编号：P1016717|2016年8月12日备案，备案编码：SJ9944|

四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
截至本报告书签署之日，本次交易认购配套资金的交易对方睿智 1号与睿智 2号的管理人均为民生加银；星耀1号与星耀2号的管理人均为齐鲁资管。
除此以外，截至本报告书签署之日，本次交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。
五、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明
本次重组交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东。因此，按照《上市规则》，忠旺精制被视同上市公司关联方。
截至本报告书签署之日，本次认购配套资金的交易对方与上市公司、上市公司主要股东存在的关联关系如下：
（1）盛世龙翔系上市公司监事会主席王海明之母朱秀芹控制的企业；
（2）陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，为上市公司关联方；
（3）建瓴添翼的管理人为盈泰和玺，盈泰和玺法定代表人呼健为上市公司董
事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺合规风控负责人卢建为上市
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司副总经理；
（4）建瓴添翼的管理人为盈泰和玺，盈泰和玺法定代表人呼健现任嘉益投资监事、其配偶朱耀庭现任嘉益投资执行董事和总经理；并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人。
截至本报告书签署之日，本次认购配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的认购方与忠旺精制不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署之日，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任，交易对方未向上市公司推荐高级管理人员。
七、交易对方最近五年守法及诚信情况
民生加银出具说明：
“2016年 5月 17日，本公司因开展资金池业务，收到中国证监会和中国证券投资基金业协会的联合处理，暂停受理本公司资产管理计划备案六个月（合并执行），暂停期至2016年11月17日。
除上述事项外，截至本声明出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
除上述事项外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。”
除民生加银外，截至本报告书签署之日，根据其他交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员提供的承诺和声明，其他交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
除民生加银外，根据其他交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员提供的承诺和声明，其他交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为中房股份所持有的新疆中房100%股权。根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176号），以 2016年 3月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为 7,066.31万元，评估价值为 20,728.04万元，较审计后账面净资产增值13,661.73万元，增值率为193.34%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房100%股权最终作价2亿元。
一、拟置出资产情况
（一）拟置出资产基本情况
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|-|-|
|公司名称|新疆中房置业有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住 所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路钻石城9号|
|法定代表人|刘红雁|
|注册资本|13,500万元|
|统一社会信用代码|91650000738395192E|
|经营范围|工业、商业、基础建设投资咨询；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、办公用品、家用电器、五金交电、农副土特产品、机电产品、工艺美术品、家具、炊具、钟表、玉器的销售；房地产管理咨询；房屋租赁；房地产经纪；房屋销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年7月16日|
|经营期限|2022年7月15日|

（二）拟置出资产历史沿革
1、设立
新疆中房原名为新疆捷安信投资有限公司（以下简称“新疆捷安信”），由解亚莉、陈晓红、常欣、周雯雅共同出资设立。
2002年7月11日，解亚莉、陈晓红、常欣、周雯雅签署了公司章程。
根据新疆天山有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（新天会验字[2002]
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第 419号），截至 2002年 7月 11日，新疆捷安信已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,500万元。
2002年 7月 16日，乌鲁木齐市工商行政管理局向新疆捷安信核发了《企业法人营业执照》（注册号：6501002316295）。
新疆捷安信设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|注册资本|持股比例|
|解亚莉|451.5万元|30.10%|
|陈晓红|349.5万元|23.30%|
|常欣|349.5万元|23.30%|
|周雯雅|349.5万元|23.30%|
|合计|1,500万元|100%|

2、第一次股权转让
2003年 6月 24日，常欣、解亚莉、周雯雅分别与王雪硕签署了《股份转让协议书》，常欣、解亚莉、周雯雅分别将其持有的新疆捷安信股权全部转让给王雪硕。
2003年7月1日，新疆捷安信股东会作出决议，同意本次股权转让。
本次股权转让后，新疆捷安信的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|王雪硕|1,150.5万元|76.70%|
|陈晓红|349.5万元|23.30%|
|合计|1,500万元|100%|

3、第一次名称变更
2003年12月23日，新疆捷安信股东会作出决议，同意将公司名称变更为新疆中旺投资有限公司（以下简称“新疆中旺投资”）。
2004年 4月 16日，乌鲁木齐市工商行政管理局向新疆中旺投资换发了《企业法人营业执照》（注册号：6501002316295）。
4、第二次名称变更、第一次增资、第二次股权转让
2005年6月6日，新疆中旺投资作出股东会决议，同意公司名称由“新疆中旺
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资有限公司”变更为“新疆中盈置业有限公司”（以下简称“新疆中盈置业”）；
同意天津中盈集团有限公司（以下简称“天津中盈集团”）向新疆中盈置业增资，公司注册资本由1,500万元增加至3,000万元；同意股东王雪硕将其持有的公司76.70%股权、陈晓红将其持有的公司3.30%股权转让给天津中盈集团。同日，王雪硕、陈晓红分别与天津中盈集团签署了《股权转让协议》。
2005年 6月 10日，根据新疆天山有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（新天会验字（2005）第 888号），截至 2005年 6月 10日，新疆中盈置业实收资本为3,000万元。
2005年 6月 16日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中盈置业换发了《企业法人营业执照》（6500002301671）。
本次公司名称变更、增资及股权转让完成后，新疆中盈置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|天津中盈集团有限公司|2,700万元|90%|
|陈晓红|300万元|10%|
|合计|3,000万元|100%|

5、第三次股权转让
2006年8月2日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意天津中盈集团将其持有的公司股权全部转让给天津中维。
2006年8月10日，天津中盈集团与天津中维签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，新疆中盈置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|天津中维商贸集团有限公司|2,700万元|90%|
|陈晓红|300万元|10%|
|合计|3,000万元|100%|

6、第四次股权转让
2006年9月5日，天津中维与天津中盈置业有限公司（以下简称“天津中盈置
业”）签署了《股权转让协议》，天津中维将其持有的新疆中盈置业90%股权转让给
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天津中盈置业。
2006年9月13日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意本次股权转让。
本次股权转让后，新疆中盈置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|天津中盈置业有限公司|2,700万元|90%|
|陈晓红|300万元|10%|
|合计|3,000万元|100%|

7、第五次股权转让
2008年3月4日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意天津中盈置业将其持有的新疆中盈置业全部股权转让给王雪硕，陈晓红将其持有的新疆中盈置业全部股权转让给杨小军。
2008年 3月 4日，天津中盈置业与王雪硕签署了《股权交割证明》，证明天津中盈置业转让给王雪硕的新疆中盈置业90%的股权已交割完毕；同日，陈晓红与杨小军签署了《股权交割证明》，证明陈晓红转让给杨小军的新疆中盈置业10%的股权已交割完毕。
本次股权转让完成后，新疆中盈置业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|王雪硕|2,700万元|90%|
|杨小军|300万元|10%|
|合计|3,000万元|100%|

8、第二次增资
2008年 5月 20日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意新疆中盈置业增加注册资本10,000万元，其中天津中盈集团作为新股东出资7,000万元，王雪硕增加出资3,000万元，于两年内分期到位。
根据乌鲁木齐海天会计师事务所出具的《验资报告》（海天会验资[2010]1-043
号），截至2010年1月11日，新疆中盈置业实收资本为13,000万元。
2008年 5月 28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中盈置业换发了
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。
本次增资后，新疆中盈置业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|王雪硕|5,700万元|43.85%|
|杨小军|300万元|2.31%|
|天津中盈集团有限公司|7,000万元|53.84%|
|合计|13,000万元|100%|

9、第六次股权转让
2008年5月29日，天津中盈集团与王雪硕签署了《股权交割证明》，天津中盈集团将所持有的新疆中盈置业53.84%股权转让给王雪硕，且该等股权已交割完毕。
本次股权转让完成后，新疆中盈置业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|王雪硕|12,700万元|97.69%|
|杨小军|300万元|2.31%|
|合计|13,000万元|100%|

10、第三次名称变更、第七次股权转让
2008年7月9日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意公司名称变更为新疆中房置业有限公司，并同意王雪硕将其持有的新疆中房股权全部转让给中房集团华北城市建设投资有限公司（以下简称“中房华北”），杨小军将其持有的新疆中房股权全部转让给北京中房长远房地产开发有限责任公司（以下简称“中房长远”）。
同日，王雪硕与中房华北签署了《股权交割证明》，杨小军与中房长远签署了《股权交割证明》，证明上述股权已交割完毕。
2008年 7月 23日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。
本次股权转让完成后，新疆中房的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|中房集团华北城市建投投资有限公司|12,700万元|97.69%|
|中房长远房地产开发有限责任公司|300万元|2.31%|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|13,000万元|100%|

11、吸收合并新疆茂润国际物流有限公司
2010年10月15日，新疆中房和新疆茂润国际物流有限公司（以下简称“新疆茂润”）签署了《合并协议》，新疆中房吸收新疆茂润而继续存在，新疆茂润解散。
合并后公司名称为新疆中房置业有限公司，注册资本为13,500万元，新疆茂润股东持有的新疆茂润股权按照其出资额变更为持有相应的新疆中房的股权。
同日，新疆中房和新疆茂润分别召开股东会并作出决议，批准本次吸收合并。
2010年10月20日，新疆中房股东会作出决议，同意因吸收合并新疆茂润而增加注册资本500万元。其中：中房长远以其原持有的新疆茂润300万元注册资本（实收资本）出资，天津乾成置业有限公司（以下简称“天津乾成”）以其原持有的新疆茂润200万元注册资本（实收资本）出资。
根据乌鲁木齐海天会计师事务所出具的《验资报告》（海天会验字[2010]10-102号），截至2010年10月15日，新疆中房实收注册资本为13,500万元。
2010年11月11日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。
本次吸收合并完成后，新疆中房的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|中房集团华北城市建投投资有限公司|12,700万元|94.0741%|
|中房长远房地产开发有限责任公司|600万元|4.4444%|
|天津乾成置业有限公司|200万元|1.4815%|
|合计|13,500万元|100%|

12、第八次股权转让
2013年9月9日，新疆中房股东会作出决议，同意中房华北将其所持有的新疆中房股权全部转让给中房股份，中房长远与天津乾成放弃优先购买权。
2013年9月17日，中房华北与中房股份签署了《股权转让协议》。
2013年10月29日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了《企
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。
本次股权转让完成后，新疆中房的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|中房置业股份有限公司|12,700万元|94.0741%|
|中房长远房地产开发有限责任公司|600万元|4.4444%|
|天津乾成置业有限公司|200万元|1.4815%|
|合计|13,500万元|100%|

13、第九次股权转让
2015年 9月 25日，中房股份与中房长远、天津乾成签署了《股权转让协议》，中房长远、天津乾成分别将其持有的新疆中房股权全部转让给中房股份。本次股权转让后，新疆中房的公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
2015年12月21日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91650000738395192E）。
本次股权转让完成后，新疆中房的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|中房置业股份有限公司|13,500万元|100%|
|合计|13,500万元|100%|

（三）最近三年增减资及股权转让
最近三年，新疆中房不存在增资、减资的情况。
最近三年，新疆中房的股权转让情况参见本报告书“第四章拟置出资产基本情况/一/（二）拟置出资产历史沿革”。
（四）拟置出资产控制关系
截至本报告书签署之日，新疆中房的控制关系如下：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）嘉益（天津）投资管理 天津中维商贸集团
其他股东
有限公司 有限公司
19.47% 11.48% 69.05%
中房置业股份有限公司
100%
新疆中房置业有限公司
（五）拟置出资产子公司的情况
截至本报告书签署之日，新疆中房未持有任何公司股权。
二、主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
根据瑞华出具的《新疆中房审计报告》（瑞华审字[2016]01610343号），截至 2016年3月31日，新疆中房的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|主要构成|
|流动资产：|||
|货币资金|192.11|银行存款及现金|
|其他应收款|0.07|-|
|存货|2.71|低值易耗品|
|流动资产合计|194.89|-|
|非流动资产：|||
|投资性房地产|10,392.82|房屋和土地|
|固定资产|41.44|办公设备、车辆等|
|非流动资产合计|10,434.27|-|
|资产总计|10,629.16|-|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）说明：新疆中房的投资性房地产为地处乌鲁木齐市中心城区沙依巴克区的一栋大厦，其土地使用权证、房产证齐备，权属清晰，无抵押等权利限制情形，可用于交易或出租。
其中：
（1）土地使用权证具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权编号|坐落|使用面积（m2）|规划用途|使用权类型|
|1|国用2014第0041033号|沙依巴克区友好路23号|576|商业|出让|
|2|国用2011第0036634号|沙依巴克区友好南路 555号|628.7|商业用地|出让|
|合计|||1,204.70|-|-|

（2）房产证具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权编号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|
|1|乌沙依巴克区字第2010414983号|沙依巴克区友好路23号-1层|795.13|商业用房|
|2|乌沙依巴克区字第2010414923号|沙依巴克区友好路23号1层|2,490.99|商业用房|
|3|乌沙依巴克区字第2010414926号|沙依巴克区友好路23号1层|348.85|商业用房|
|4|乌沙依巴克区字第2010414984号|沙依巴克区友好路23号1层3|161.28|商业用房|
|5|乌沙依巴克区字第2013448263号|沙依巴克区友好路23号2层2|2,898.26|商业用房|
|6|乌沙依巴克区字第2010308043号|沙依巴克区友好路23号3层|4,057.65|商业用房|
|7|乌沙依巴克区字第2009314128号|沙依巴克区友好南路 23 号 1栋4层05|463.54|商业用房|
|8|乌沙依巴克区字第2009314691号|沙依巴克区友好南路 23 号 1栋4层02|950.00|商业用房|
|9|乌沙依巴克区字第2009314692号|沙依巴克区友好南路 23 号 1栋4层01|950.00|商业用房|
|10|乌沙依巴克区字第2009314693号|沙依巴克区友好南路 23 号 1栋4层04|500.00|商业用房|
|11|乌沙依巴克区字第2009314694号|沙依巴克区友好南路 23 号 1栋4层03|950.00|商业用房|
|12|乌沙依巴克区字第2010415713号|沙依巴克区友好路23号-2层|516.91|地下室|
|合计|||15,082.61|-|

（二）主要负债情况
根据瑞华出具的《新疆中房审计报告》（瑞华审字[2016]01610343号），截至 2016
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年3月31日，新疆中房的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|主要构成|
|流动负债：|||
|应付账款|214.40|主要为历史经营过程中形成的往来|
|应付职工薪酬|1.44|-|
|应交税费|40.02|-|
|其他应付款|3,306.99|主要为应付关联方的往来款|
|流动负债合计|3,562.85|-|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|3,562.85|-|

截至2016年3月31日，新疆中房应付中房股份2,981.00万元。为避免损害上市公司利益，新疆中房已出具《关于对中房股份其他应付款项的承诺函》，承诺将于本次交易实施前归还上述2,981.00万元款项。上市公司已在与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺“于交割日，新疆中房不存在对中房股份的任何负债，亦未接受中房股份提供的任何担保”。
三、拟置出资产的抵押、担保和诉讼情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至2016年3月31日，新疆中房不存在抵押情况。
（二）拟置出资产的担保情况
截至2016年3月31日，新疆中房无正在履行的担保合同。
（三）拟置出资产的诉讼、仲裁情况
截至2016年3月31日，新疆中房无重大未决诉讼、仲裁情况。
四、拟置出资产涉及债务的处置方案
本次交易拟置出资产为新疆中房100%股权，不涉及债权债务转移事项。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、拟置出资产职工安置情况
本次交易拟置出资产为新疆中房100%股权，不涉及人员安置问题。于约定交割日新疆中房该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由新疆中房继续履行原劳动合同。
六、拟置出资产的主要财务数据
根据瑞华出具的《中房新疆审计报告》（瑞华审字[2016]01610343号），最近三年一期，新疆中房经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|10,629.16|10,773.51|12,160.02|12,953.92|
|总负债|3,562.85|3,543.62|4,191.30|4,235.12|
|所有者权益|7,066.31|7,229.90|7,968.72|8,718.80|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|93.83|338.72|314.27|2,489.37|
|营业利润|-163.59|-738.82|-750.08|274.53|
|利润总额|-163.59|-738.82|-750.08|274.53|
|净利润|-163.59|-738.82|-750.08|274.53|

七、拟置出资产合法合规情况
截至本报告书签署之日，新疆中房不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
八、拟置出资产的评估情况
本次交易拟置出资产为中房股份所持有的新疆中房100%股权。新疆中房100%股权的具体评估情况参见本报告书“第八章本次交易的评估情况”。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章 拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为忠旺集团100%股权，根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1399号），本次交易拟置入资产的评估值为 2,822,525.94万元，增值率为50.65%，经交易双方友好协商，置入资产作价调整为282亿元。
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|辽宁忠旺集团有限公司|
|英文名称|Liaoning Zhongwang Group Company Limited|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡徐家村|
|主要办公地点|辽宁省辽阳市宏伟区|
|法定代表人|刘忠田|
|注册资本|223,300万美元|
|实收资本|223,300万美元|
|统一社会信用代码|91211000604187670T|
|经营范围|生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材，铝镁合金材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，货物仓储，金属材料及制品的技术研究服务、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|1993年01月18日|
|营业期限至|2041年01月17日|
|邮政编码|111003|
|联系方式|电话：0419-3688888；传真：0419-4152332|

二、历史沿革
（一）1993年 1月，设立
忠旺集团原名为辽阳忠旺铝型材有限公司，由铝型材制品厂与香港威力旺共同
出资设立。
1992年 11月 8日，铝型材制品厂与香港威力旺签署了合同与公司章程，共同
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出资设立忠旺铝型材，投资总额为2,400.00万元，注册资本为2,000.00万元。其中，铝型材制品厂以厂房及土地使用权作价出资1,200.00万元，占注册资本的60%，香港威力旺以设备作价出资 800.00万元，占注册资本的40%。1993年 1月 3日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司合同、章程的批复》（辽市外经贸发（1993）4号）批准设立忠旺铝型材，并批准了合资合同与公司章程。
1993年 1月 8日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《外商投资企业批准证书》。
1993年1月18日，国家工商行政管理局向忠旺铝型材核发《企业法人营业执照》。
忠旺铝型材设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|铝型材制品厂|1,200.00|60.00%|
|香港威力旺|800.00|40.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（二）1993年 2月，第一次增资
1993年 2月 22日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发（1993）35号）批准忠旺铝型材投资总额增加至5,400.00万元，注册资本增加至5,000.00万元，合资双方持有的股权比例不变。
同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《外商投资企业批准证书》。
1993年 2月 24日，忠旺铝型材完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，忠旺铝型材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|铝型材制品厂|3,000.00|60.00%|
|香港威力旺|2,000.00|40.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

 1993年 12月 9日，辽阳会计师事务所出具《关于辽阳忠旺铝型材有限公司第一次验资报告》（辽市会师证字[1993]第 234号），验证截至 1993年 12月 8日，忠
旺铝型材已收到股东以设备、土地使用权缴纳的出资款共计2,475.03万元，其中辽
阳市铝型材制品厂以13,200m2土地使用权作价出资
633.60万元，占其应缴注册资
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本的21.22%；香港威力旺有限公司以设备作价318.21万美元，折合人民币 1,841.43万元，占其应缴注册资本的92.07%。
（三）1994年 6月，第二次增资
1994年6月10日，铝型材制品厂与香港威力旺签署《补充协议书》，约定双方增加投资人民币2,500.00万元，双方股权比例不变。
1994年 6月 13日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于忠旺铝型材有限公司增加投资的申请的批复》（辽市外经贸发（1994）94号）批准忠旺铝型材投资总额增加至7,900.00万元人民币，注册资本增加至7,500.00万元人民币（折合862.07万美元）。合资双方持股比例不变。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《外商投资企业批准证书》。
同日，忠旺铝型材完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|517.24|60.00%|
|香港威力旺|344.83|40.00%|
|合计|862.07|100.00%|

 1995年 3月 3日，辽阳会计师事务所出具《验资报告》（辽市会师字[1995]第 84号），验证截至 1995年 3月 3日，忠旺铝型材注册资本 862.07万美元，忠旺铝型材已收到股东缴纳的注册资本 427.7万美元。其中，铝型材制品厂已缴注册资本109.5万美元，香港威力旺已缴注册资本 318.2万美元。
（四）1995年 6月，第三次增资
1995年6月6日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材增加投资 438万美元，增资后的投资总额为 1,346万美元，注册资本为 1,300万美元，合资双方持股比例不变。
1995年 6月 12日，辽阳市对外经济贸易委员会出具《关于辽阳忠旺铝型材有
限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发[1995]65号）批准本次增资。同日，辽宁
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）省人民政府向忠旺铝型材核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
1995年 6月 16日，忠旺铝型材完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|780.00|60.00%|
|香港威力旺|520.00|40.00%|
|合计|1,300.00|100.00%|

（五）1996年 8月，第四次增资
1995年 8月 28日，忠旺铝型材召开董事会，决议同意忠旺铝型材投资总额和注册资本均增加至 2,998万美元。合资双方在注册资本中所占比例不变。1996年 7月 12日，辽阳市对外经济贸易委员会作出批复《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发（1996）72号），同意本次增资。1995年9月12日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
1996年 8月 13日，忠旺铝型材完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，忠旺铝型材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|1,798.80|60%|
|香港威力旺|1,199.20|40%|
|合计|2,998.00|100%|

1997年12月8日，辽阳会计师事务所出具《验资报告》（辽市会师字[1997]第208号），验证截至1997年12月8日，忠旺铝型材注册资本2,998.00万美元，忠旺铝型材已收到股东以土地使用权、厂房、附属设备缴纳的注册资本金共计 2,577.6万美元，其中辽阳市铝型材制品厂以厂房作价出资 4,381.7万元，附属设备作价出资7,070.5万元，土地288,420m2作价出资3,461万元，累计缴付注册资本金 14,913.2
万元，折合 1,782.3万美元，占其应缴注册资本的99%；香港威力旺有限公司以设
备作价出资折合795.3万美元，占其应缴注册资本的66%。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）1998年 5月，第五次增资
1998年 5月 18日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资总额的批复》（辽市外经贸发[1998]63号）批准忠旺铝型材投资总额及注册资本增加至3,548万美元，合资双方股权比例保持不变。
1998年 5月 25日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资完成经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|2,129.00|60.00%|
|香港威力旺|1,419.00|40.00%|
|合计|3,548.00|100.00%|

（七）1999年 10月，第六次增资
1999年7月9日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材投资总额和注册资本均增加至3,930.5万美元，合资双方股权比例保持不变。
1999年10月12日，辽阳市对外经济贸易委员会出具《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增资请示的批复》（辽市外经贸发[1999]118号）批准本次增资。
1999年10月25日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|2,358.50|60.00%|
|香港威力旺|1,572.00|40.00%|
|合计|3,930.50|100.00%|

（八）2001年 10月，第七次增资
2001年 9月 25日，忠旺铝型材召开董事会，决议同意忠旺铝型材投资总额和
注册资本均增加至4,730.50万美元，合资双方股权比例不变。
2001年10月15日，辽阳市对外经济贸易委员会出具《关于辽阳忠旺铝型材有
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司增加注册资本的批复》（辽市外经贸发[2001]129号），批准本次增资。2001年10月25日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年7月31日，辽阳永信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽永验字[2003]069号），验证截至2003年7月25日，忠旺铝型材收到香港威力旺有限公司以货币缴纳出资1,102.82万美元，折合人民币9120.33万元。
2004年4月5日，辽阳宏盛联合会计师事务所出具《验资报告》（[2004]第013号），验证截至2004年4月2日，忠旺铝型材收到辽阳市铝型材制品厂以设备作价 8,910.25万元增资款，折合 1,076.52万美元，其中 1,056.18万美元计入注册资本。
上述辽阳市铝型材制品厂用于出资的设备已由辽阳宏盛资产评估事务所评估并出具《资产评估报告书》（辽阳宏盛评字[2004]第070号）。
本次增资经批准后，忠旺铝型材股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|2,838.50|60.00%|
|香港威力旺|1,892.00|40.00%|
|合计|4,730.50|100.00%|

（九）2003年 4月，第一次股权转让
2002年 4月 8日，香港威力旺有限公司与港隆贸易有限公司签署《协议书》，约定香港威力旺有限公司将其持有的忠旺铝型材40.00%的股权全部转让予港隆贸易有限公司（2003年1月，港隆贸易有限公司名称变更为港隆实业股份有限公司）。
2002年8月5日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意本次股权转让。
2003年 4月 28日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司股权变更及修改合同、章程部分条款的批复》（辽外经贸资字[2003]103号）批准本次股权转让。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|2,838.50|60%|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|港隆实业|1,892.00|40%|
|合计|4,730.50|100%|

（十）2004年 10月，名称变更
2004年10月18日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意公司名称变更为辽宁忠旺集团有限公司。
2004年10月25日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司修改合同、章程的批复》（辽外经贸资字[2004]521号）批准本次变更。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年10月26日，忠旺铝型材完成工商登记变更并取得换发的《企业法人营业执照》。
（十一）2004年 12月，第二次股权转让
2004年 12月 10日，铝型材制品厂与港隆实业签署《股权转让协议》，铝型材制品厂将其持有的忠旺集团10.10%股权转让予港隆实业。
同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。
2004年12月21日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司修改合同、章程的批复》（辽外经贸资字[2004]615号），批准本次股权转让。
同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年12月22日，忠旺集团完成工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，忠旺集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本(万美元)|持股比例|
|辽阳市铝型材制品厂|2,360.52|49.90%|
|港隆实业股份有限公司|2,369.98|50.10%|
|合计|4,730.50|100.00%|

（十二）2005年 12月，第三次股权转让
2005年 12月 1日，港隆实业股份有限公司与辽阳市铝型材制品厂签署《股权
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转让协议》，港隆实业股份有限公司将其持有的忠旺集团10.1%股权转让予辽阳市铝型材制品厂。
同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。
2005年12月16日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股权转让的批复》（辽外经贸资字[2005]498号），批准本次股权转让。
2005年12月20日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年12月22日，忠旺集团完成工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，忠旺集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|辽阳市铝型材制品厂|2,838.50|60.00%|
|港隆实业股份有限公司|1,892.00|40.00%|
|合计|4,730.50|100.00%|

（十三）2007年 5月，第八次增资
2007年 4月 20日，忠旺集团董事会作出决议，同意公司投资总额和注册资本均增加至1.40亿美元，合资双方股权比例不变。
2007年5月8日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增资的批复》（辽外经贸资批［2007］64号），批准本次增资。
2007年5月9日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。2007年5月24日，忠旺集团完成工商变更登记并取得换发的企业法人营业执照。
本次增资经批准后，忠旺集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|辽阳市铝型材制品厂|8,400.00|60.00%|
|港隆实业股份有限公司|5,600.00|40.00%|
|合计|14,000.00|100.00%|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十四）2008年 4月，第四次股权转让
2008年2月28日，辽阳市铝型材制品有限公司（2008年2月3日，铝型材制品厂完成改制，改制后名称变更为辽阳市铝型材制品有限公司）、港隆实业分别与忠旺香港签署了《股权转让协议》，约定辽阳市铝型材制品有限公司将其所持忠旺集团60.00%股权转让予忠旺香港；港隆实业将其所持忠旺集团40.00%股权转让予忠旺香港。同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让；辽阳铝型材制品有限公司与港隆实业分别声明放弃优先购买权。
2008年 3月 17日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司投资者更名及股权转让并变更为独资公司的批复》（辽外经贸资批[2008]45号）批准本次股权转让及忠旺集团变更为外资企业事宜。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年 4月 16日，忠旺集团完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，忠旺集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本(万美元)|持股比例|
|忠旺香港|14,000.00|100.00%|
|合计|14,000.00|100.00%|

2008年8月12日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2008）第36号），验证截至2008年8月12日，忠旺集团已收到股东以未分配利润缴纳的注册资本12,728.69万元，折合美元1,853.90万元。
2009年 4月 2日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2009）第042号），验证截至2009年4月2日，忠旺集团已收到其股东以未分配利润缴纳的注册资本共计50,684.88万元，折合7415.60万美元。2009年4月2日，忠旺集团完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
（十五）2009年 6月，第九次增资
2009年 5月 25日，忠旺集团召开董事会，同意投资总额由 1.4亿美元增加至
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3.36亿美元，注册资本由1.4亿美元增加至2.38亿美元。
2009年 5月 27日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]80号）批准本次增资。
同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年6月16日，大连兴达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大兴会验字（2009）第 105号），验证截至 2009年 6月 16日，忠旺集团已收到股东以现金缴纳的出资款折合9,800.00万美元。
2009年 6月 19日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|23,800.00|100.00%|
|合计|23,800.00|100.00%|

（十六）2009年 6月，第十次增资
2009年 6月 9日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至8.76亿美元，注册资本增加至4.18亿美元。
2009年 6月 15日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]91号）批准本次增资。
同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年6月24日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2009）第 112号），验证截至 2009年 6月 24日，忠旺集团收到股东以现金缴纳的出资款折合18,000.00万美元。
2009年 6月 25日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团核发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|忠旺香港|41,800.00|100.00%|
|合计|41,800.00|100.00%|

（十七）2009年 6月，第十一次增资
2009年 6月 15日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至13.86亿美元，注册资本增加至5.88亿美元。
2009年 6月 17日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]93号）批准本次增资。
同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年6月26日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2009）第 113号），验证截至 2009年 6月 26日，忠旺集团收到股东以现金缴纳的出资款折合17,000.00万美元。
2009年 6月 29日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团核发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|58,800.00|100.00%|
|合计|58,800.00|100.00%|

（十八）2009年 6月，第十二次增资
2009年 6月 18日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至18.36亿美元，注册资本增加至7.38亿美元。
2009年 6月 22日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]97号）批准本次增资。
同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年6月29日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会
验字（2009）第 114号），验证截至 2009年 6月 29日，忠旺集团收到股东以现金
缴纳才出资款折合15,000.00万美元。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2009年 6月 30日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团核发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|73,800.00|100.00%|
|合计|73,800.00|100.00%|

（十九）2009年 7月，第十三次增资
2009年 6月 22日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至23.00亿美元，注册资本增加至9.00亿美元。
2009年 6月 23日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]98号），批准本次增资。
同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年6月30日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2009）第 116号），验证截至 2009年 6月 30日，忠旺集团收到股东以现金缴纳的注册资本折合16,200.00万美元。
2009年7月1日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|90,000.00|100.00%|
|合计|90,000.00|100.00%|

（二十）2013年 12月，第十四次增资
2013年12月5日，忠旺香港和忠旺集团签署《债权转股权协议》，约定忠旺香港将其对忠旺集团享有的债权本金金额 1,085,448,360.42元港币（折合 1.4亿美元）转为对忠旺集团的股权。
同日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至 33.00亿美元，
注册资本增加至11.30亿美元，其中，1.40亿美元为股东债权转为股权出资。同日，
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺香港就本次增资作出股东决定。
2013年12月11日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2013]131号），批准本次增资。
2013年12月13日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年12月24日，辽宁天亿会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽宁天亿会验[2013]492号），验证截至 2013年 12月 19日，忠旺集团收到股东以债权缴纳的注册资本14,000.00万美元。另外，忠旺香港以现金缴纳的出资款 55,750.00万元，其中折合 9,000.00万美元计入注册资本，余额折合 16,834.74美元计入资本公积。
2013年12月25日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|113,000.00|100.00%|
|合计|113,000.00|100.00%|

（二十一）2014年 1月，第十五次增资
2014年1月10日，忠旺香港做出股东决定，决定增加对忠旺集团出资。同日，忠旺集团召开董事会，同意忠旺集团投资总额增加至 42.00亿美元，注册资本增加至14.20亿美元。
2014年 1月 16日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]6号），批准本次增资。
同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年 1月 17日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业
执照》。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年1月28日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2014]3号），验证截至2014年1月28日，忠旺集团收到股东以现金缴纳的出资资本22.51亿港元，折合2.90亿美元，忠旺集团实收资本14.2亿美元。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|142,000.00|100.00%|
|合计|142,000.00|100.00%|

（二十二）2014年 2月，第十六次增资
2014年 1月 22日，忠旺香港做出股东决定，决定对忠旺集团增资。同日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至 50.00亿美元，注册资本增加至16.70亿美元。
2014年 1月 27日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]9号），批准本次增资。
同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年 1月 28日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》。
2014年2月11日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2014]4号），验证截至 2014年 2月 11日，忠旺集团收到股东以现金出资 194,120.00万港元，折合 25,000.92万美元，忠旺集团的实收资本为 16.70亿美元。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|167,000.00|100.00%|
|合计|167,000.00|100.00%|

（二十三）2014年 11月，第十七次增资
2014年11月11日，忠旺香港作出股东决定，决定将其对的忠旺集团投资总额
增加至 56.00亿美元，忠旺集团的注册资本增加至 18.70亿美元。同日，忠旺集团
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会作出决议，同意本次增资。
2014年11月12日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]124号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年11月13日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发《营业执照》。
本次增资后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|187,000.00|100.00%|
|合计|187,000.00|100.00%|

（二十四）2014年 11月，第十八次增资
2014年11月13日，忠旺香港做出股东决定，决定增加对忠旺集团的投资，将忠旺集团的投资总额由 56亿美元增加至 62.5亿美元，注册资本增加至 20.84亿美元。同日忠旺集团董事会作出决议，同意本次增资。
2014年11月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]126号），批准本次增资。同日辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。2014年11月18日，忠旺集团完成工商登记备案并取得换发的《营业执照》。
2014年 11月 27日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具的《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2014]32号），验证截至2014年 11月27日，忠旺集团收到股东缴纳的现金共计13.13亿元人民币，折合2.14亿美元。
本次增资后，忠旺集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|208,400.00|100.00%|
|合计|208,400.00|100.00%|

（二十五）2015年 7月，第十九次增资
2015年 7月 6日，忠旺集团召开董事会，同意忠旺集团投资总额增加至 66.90
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亿美元，注册资本增加至22.33亿美元。
2015年 7月 10日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2015]61号），批准本次增资。
同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年7月13日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发《营业执照》。
2015年7月21日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2015]16号），验证截至 2015年 7月 20日，忠旺集团收到股东以现金出资9.12亿元，折合1.49亿美元，忠旺集团实收资本223,300.00万美元。
本次增资后，忠旺集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|223,300.00|100.00%|
|合计|223,300.00|100.00%|

（二十六）2016年 3月，第五次股权变更
2016年3月2日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，忠旺香港以其所持忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资。
同日，忠旺集团召开董事会，同意本次股权变更。
2016年 3月 21日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》（商资批[2016]277号），同意辽宁忠旺集团有限公司前述股权变更事宜。同日，商务部向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年 3月 22日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范围、期限变更的批复》（辽外经贸资批[2016]20号），批准本次股权变更。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月22日，忠旺集团完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》。
本次股权变更完成后，忠旺集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺精制|223,300.00|100.00%|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|223,300.00|100.00%|

忠旺集团第一次至第七次增资的商务部门审批不符合国家当时有关外商投资企业审批权限的规定。
自 2004年起，忠旺集团的历次增资均经过有权部门辽宁省对外经济贸易合作厅核准，2016年3月，忠旺集团的股权变更经过商务部的批准，辽宁省对外经济贸易合作厅和商务部并未对忠旺集团以前年度增资的批复提出任何异议。
忠旺集团未曾因前述增资审批机关超越审批权限事项受到商务主管部门的任何处罚，且忠旺集团仍有效持有辽宁省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
忠旺集团自设立至第八次增资期间存在未能按审批机关的批复或相关董事会决议等规定的期限缴付出资的问题。
忠旺集团的注册资本已缴足，忠旺集团及其股东并未因过往延期出资行为受到商务主管部门、工商行政主管部门的处罚；辽阳市对外贸易经济合作局于2016年8月8日出具《确认函》，鉴于忠旺集团的股东已于2009年4月付清全部认缴的增资款，且公司经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，根据《国务院办公厅印发贯彻落实国务院关于进一步做好利用外资工作若干意见部门分工方案的通知》，就忠旺集团历史上的股东延期出资行为，辽阳市对外贸易经济合作局确认不会作出撤销忠旺集团的外商投资企业批准证书等行政处罚决定。辽阳市工商行政管理局于2016年8月9日出具《确认函》，鉴于忠旺集团的股东已于2009年4月付清全部认缴的增资款，且公司经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，因此就忠旺集团历史上的股东延期出资行为，辽阳市工商行政管理局确认不会作出吊销忠旺集团的营业执照等行政处罚决定。
三、股权及控制关系
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，忠旺集团的股权控制关系如下图：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东、实际控制人情况
忠旺集团控股股东为忠旺精制，实际控制人为刘忠田。关于忠旺精制与刘忠田的详细情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况/二/（三）股权控制关系”。
140
普优
P通先 rime
Zho
股占
股占
境外
境内
Fng比比am耀wa
74
99
刘氏家族信托100%
ous Management Lim
100%
日控股有限公司
100%
ng International Grou
Limited
.16%
.99%中国
Zhon
忠
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p
忠旺
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旺中
辽宁辽
控ng国忠宁股
C投旺忠
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10
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1333.HK
0%ent
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0%
有限公司
0%
限公司
0%
公司
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其他公众普优投通先资股股者占占比比25.84%
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺集团公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、忠旺集团下属企业情况
截至本报告书签署之日，忠旺集团下属企业基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资比例|注册资本（万元）|注册地|主营业务|
|1|辽宁忠旺铝业有限公司|忠旺集团持股100%|2,065,000|灯塔|工业铝挤压产品相关业务|
|2|营口忠旺铝业有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|20,000|营口|高精铝、工业铝挤压产品相关业务|
|3|大庆忠旺铝业有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|23,000|大庆|高精铝相关业务|
|4|盘锦忠旺铝业有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|20,000|盘锦|工业铝挤压产品相关业务|
|5|辽宁忠旺铝模板制造有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|20,000|营口|铝合金模板相关业务|
|6|辽宁忠旺模具有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|20,000|营口|铝挤压模具相关业务|
|7|辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|20,000|营口|铝合金车体等相关业务|
|8|沈阳忠旺专用汽车制造有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|5,000|沈阳|铝制专用汽车、挂车及汽车等零部件相关业务|
|9|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|20,000|辽阳|专用汽车及汽车等零部件相关业务|
|10|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司持股100%|2,000|沈阳|半挂车及配件相关业务|
|11|辽宁忠旺汽车有限公司|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司持股100%|20,000|营口|专用车及零配件相关业务|
|12|忠旺铝业有限公司|忠旺集团持股100%|30,000|北京|投资控股、铝产品及其他材料贸易业务|
|13|辽宁忠旺进出口贸易有限公司|忠旺集团持股100%|10,000|辽阳|货物进出口业务|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|忠旺进出口有限公司|忠旺集团持股100%|100,000|上海|货物进出口业务|
|15|辽宁忠旺科技有限公司|忠旺集团持股100%|1,000|辽阳|金属材料及制品技术开发业务|
|16|香港忠旺投资有限公司|忠旺集团持股100%|2美元|香港|股权投资|
|17|中铁忠旺铝业有限公司|忠旺集团持股49%|10,000|辽阳|贸易业务|
|18|忠旺集团财务有限公司|忠旺集团持股35%；北京忠旺华融投资有限公司持股33%；北京忠旺信达投资有限公司持股32%|300,000|大连|对成员单位办理存贷款、融资租赁等金融业务|
|19|北京忠旺华融投资有限公司|忠旺集团持股20%|310,000|北京|项目投资、投资管理、资产管理|
|20|北京忠旺信达投资有限公司|忠旺集团持股20%|280,000|北京|项目投资、投资管理、资产管理|
|21|辽宁万宁进出口贸易有限公司|辽宁忠旺进出口贸易有限公司持股30%|50,000|辽阳|货物及技术进出口业务|
|22|辽宁瀚丰商贸有限公司|辽宁忠旺进出口贸易有限公司持股30%|20,000|辽阳|货物及技术进出口业务|
|23|辽宁前鑫商贸有限公司|辽宁忠旺进出口贸易有限公司持股30%|20,000|辽阳|货物及技术进出口业务|
|24|辽宁梓恒商贸有限公司|辽宁忠旺进出口贸易有限公司持股30%|20,000|辽阳|货物及技术进出口业务|
|25|辽宁禄慷实业发展有限公司|辽宁忠旺进出口贸易有限公司持股30%|25,000|辽阳|货物进出口业务|
|26|辽宁浩霆实业发展有限公司|辽宁忠旺进出口贸易有限公司持股30%|30,000|辽阳|金属材料、建筑材料销售业务|
|27|珠海横琴新区博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|忠旺铝业有限公司做为有限合伙人出资90%|50,000|珠海|股权投资|

上述下属企业与忠旺集团之间的产权控制关系图如下：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，忠旺集团直接、间接控制的下属企业详细情况如下：（一）辽宁忠旺铝业有限公司
1、基本信息
20%
35%
20%
100%
100%
100%
49%
100%
100%
辽
北北宁京忠京辽中香
忠忠
忠旺忠宁铁忠港
旺旺
旺集旺忠忠旺忠
进进
华团信旺旺铝旺
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投务投技业有资
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辽宁沈
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模金挂
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板车车
业业业具车辆车
制体制
有有有有制制有
造制造限限限限造造限有造有公公公公有有公限有限司司司司限限司公限公公公司公司司司司
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺铝业有限公司|
|统一社会信用代码|912110225613800074|
|成立日期|2010年09月29日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|灯塔市铁西工业园区|
|注册资本|2,065,000万元|
|法定代表人|张辉|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，辽宁忠旺铝业有限公司主要从事工业铝挤压产品相关业务，其主要财务数据如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|305.66|320.29|263.47|212.17|
|净资产|205.79|206.08|206.44|2.59|
|净利润|-0.29|-0.36|-0.14|-0.09|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
3、历史沿革
2010年 9月 28日，北京忠旺信达投资有限公司与北京忠旺华融投资有限公司作为辽宁忠旺铝业股份有限公司的发起人召开股东大会，审议并通过了《公司章程》。
2010年9月28日，辽宁天亿会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽宁天亿会师验字[2010]第308号），验证截至2010年9月27日，已收到全体股东缴纳的注册资本 25,000万元。其中，北京忠旺信达投资有限公司出资 15,000万元，北京忠旺华融投资有限公司出资10,000万元。
2010年 9月 29日，辽阳市工商行政管理局向辽宁忠旺铝业股份有限公司颁发了《企业法人营业执照》。
辽宁忠旺铝业股份有限公司设立完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|北京忠旺信达投资有限公司|15,000万元|60%|
|北京忠旺华融投资有限公司|10,000万元|40%|
|合计|25,000万元|100%|

 2014年 1月 20日，忠旺集团与辽宁忠旺铝业股份有限公司签署《债权转股权协议》，双方同意将忠旺集团对辽宁忠旺铝业股份有限公司的 163.50亿元债权转为对债务人的股权。
2014年 1月 20日，辽宁忠旺铝业股份有限公司召开股东大会，同意忠旺集团
以债权作价出资163.50亿元，本次债权转股权后，辽宁忠旺铝业股份有限公司注册
资本变更为166.00亿元。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 1月 20日，忠旺集团、北京忠旺信达投资有限公司、北京忠旺华融投资有限公司共同签署了新的《公司章程》。
2014年 1月 27日，辽宁忠旺铝业股份有限公司换领了新的《企业法人营业执照》。
本次债权转股权完成后，辽宁忠旺铝业股份有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|忠旺集团|163.50亿元|98.49%|
|北京忠旺信达投资有限公司|1.50亿元|0.90%|
|北京忠旺华融投资有限公司|1.00亿元|0.60%|
|合计|166.00亿元|100%|

 2014年 2月 20日，辽宁忠旺铝业股份有限公司召开股东大会，同意忠旺集团以货币认缴增加的注册资本40.5亿元。
2014年2月20日，辽宁忠旺铝业股份有限公司股东签署了《公司章程修正案》。
2014年3月5日，辽阳市工商行政管理局向辽宁忠旺铝业有限公司换发了新的营业执照。
本次增资后，辽宁忠旺铝业股份有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|忠旺集团|204.00亿元|98.79%|
|北京忠旺信达投资有限公司|1.50亿元|0.73%|
|北京忠旺华融投资有限公司|1.00亿元|0.48%|
|合计|206.5亿元|100%|

 2015年 6月 19日，忠旺集团与北京忠旺信达投资有限公司、北京忠旺华融投资有限公司签署《股权转让合同》。北京忠旺信达投资有限公司、北京忠旺华融投资有限公司分别将其持有的15,000万元出资额、10,000万元出资额转让给忠旺集团。
2015年 6月 19日，辽宁忠旺铝业股份有限公司召开股东大会，同意上述股权转让，本次转让完成后，辽宁忠旺铝业股份有限公司将变更为有限责任公司。
2015年6月19日，忠旺集团作为唯一股东签署了新的《公司章程》。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 6月 26日，辽宁省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》，同意辽宁忠旺铝业股份有限公司名称变更为辽宁忠旺铝业有限公司。
2015年 7月 16日，灯塔市市场监督管理局向辽宁忠旺铝业有限公司换发了新的营业执照。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|忠旺集团|206.50亿元|100%|
|合计|206.5亿元|100%|

（二）营口忠旺铝业有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|营口忠旺铝业有限公司|
|统一社会信用代码|91210800580711668R|
|成立日期|2011年08月18日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|钟宏|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，营口忠旺铝业有限公司主要从事高精铝、工业铝挤压产品相关业务，其主要财务数据如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|85.76|94.32|58.23|11.74|
|净资产|1.47|0.49|1.15|1.73|
|净利润|0.98|-0.65|-0.58|-0.20|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
3、历史沿革
2011年8月17日，辽宁忠旺铝业股份有限公司作出股东决定，决定出资 20,000
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元设立营口忠旺铝业有限公司，并制定了公司章程。
根据营口中科华会计师事务所有限责任公司出具的验资报告，截至 2011年 8月 18日，营口忠旺铝业有限公司已经收到辽宁忠旺铝业股份有限公司缴纳的注册资本20,000万元整。
2011年8月18日，营口市工商行政管理局向营口忠旺铝业有限公司颁发了《营业执照》。
（三）大庆忠旺铝业有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|大庆忠旺铝业有限公司|
|统一社会信用代码|912306075698649543|
|成立日期|2011年3月18日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|黑龙江省大庆市高新区创业大厦三楼|
|注册资本|23,000万元|
|法定代表人|赵丽霞|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，大庆忠旺铝业有限公司主要从事高精铝相关业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|18.05|17.84|
|净资产|0.27|0.26|
|净利润|0.00|-0.66|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（四）盘锦忠旺铝业有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|盘锦忠旺铝业有限公司|
|统一社会信用代码|91211100584151426L|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2011年10月08日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽宁省盘锦辽东湾新区忠旺路1号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|杨刚|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，盘锦忠旺主要从事工业铝挤压产品相关业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|12.48|11.31|
|净资产|1.08|1.05|
|净利润|0.04|0.11|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（五）辽宁忠旺铝模板制造有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺铝模板制造有限公司|
|统一社会信用代码|91210800MA0QD5M99L|
|成立日期|2016年01月27日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东1号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|张辉|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
设立以来，辽宁忠旺铝模板制造有限公司主要从事铝合金模板相关业务，其设立于2016年1月，尚无相关财务数据。
（六）辽宁忠旺模具有限公司
1、基本信息
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺模具有限公司|
|统一社会信用代码|91210800MA0QD5M80P|
|成立日期|2016年01月27日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东1号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|张辉|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
设立以来，辽宁忠旺模具有限公司主要从事铝挤压模具相关业务，其设立于2016年1月，尚无相关财务数据。
（七）辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司|
|统一社会信用代码|91210800MA0QD5MA7F|
|成立日期|2016年01月27日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东1号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|张辉|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
设立以来，辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司主要从事铝合金车体等相关业务，其设立于2016年1月，尚无相关财务数据。
（八）沈阳忠旺专用汽车制造有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|沈阳忠旺专用汽车制造有限公司|
|注册号|91210122313222819A|
|成立日期|2014年11月11日|
|公司形式|有限责任公司|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|沈阳近海经济区近海大街3号|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|林军|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，沈阳忠旺专用汽车制造有限公司主要从事铝制专用汽车、挂车及汽车等零部件相关业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|2,227.62|1,510.95|
|净资产|-140.04|-71.71|
|净利润|-68.33|-71.70|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（九）辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|
|统一社会信用代码|91211022594823126M|
|成立日期|2012年05月10日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|灯塔市张台子镇大营城子村|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|何恩祥|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，辽宁忠旺特种车辆制造有限公司主要从事专用汽车及汽车等零部件相关业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|11.45|6.91|
|净资产|1.20|1.34|
|净利润|-0.14|-0.28|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）沈阳美壁斯挂车制造有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|名称|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|
|统一社会信用代码|912101137464767420|
|成立日期|2003年04月08日|
|公司形式|其他有限责任公司|
|住所|沈阳近海经济区近海大街3号|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|何恩祥|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，沈阳美壁斯挂车制造有限公司主要从事半挂车及配件相关业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|587.05|595.67|
|净资产|-370.42|-351.70|
|净利润|-18.72|-45.12|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（十一）辽宁忠旺汽车有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|名称|辽宁忠旺汽车有限公司|
|统一社会信用代码|91210800MA0QD5M72W|
|成立日期|2016年1月27日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东1号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|张辉|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
设立以来，辽宁忠旺汽车有限公司主要从事专用车及零配件相关业务，其设立
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于2016年1月，尚无相关财务数据。
（十二）忠旺铝业有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|忠旺铝业有限公司|
|统一社会信用代码|91110000558519645E|
|成立日期|2010年07月20日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区东三环中路5号楼28层01号|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|路长青|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，忠旺铝业有限公司主要从事投资控股、铝产品及其他材料贸易业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|2.62|2.68|
|净资产|2.59|2.67|
|净利润|-0.07|-0.22|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（十三）辽宁忠旺进出口贸易有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|名称|辽宁忠旺进出口贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91211000598050415C|
|成立日期|2012年06月06日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽阳市宏伟区宏伟路8-1号|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|魏强|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，辽宁忠旺进出口贸易有限公司主要从事货物进出口业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|55.47|26.89|
|净资产|0.92|1.26|
|净利润|-0.33|-0.14|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（十四）忠旺进出口有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|忠旺进出口有限公司|
|统一社会信用代码|91310000088541513P|
|成立日期|2014年03月05日|
|公司形式|一人有限责任公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路207号一层G02部位|
|注册资本|100,000万元|
|法定代表人|魏强|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，忠旺进出口有限公司主要从事货物进出口业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|6.84|6.85|
|净资产|-0.01|-0.01|
|净利润|-0.00|-0.01|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（十五）辽宁忠旺科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺科技有限公司|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9121100459093622XP|
|成立日期|2012年03月30日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽阳市宏伟区宏伟路8-1号|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|李鹏伟|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，辽宁忠旺科技有限公司主要从事金属材料及制品技术开发业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|1,578.09|1,526.68|
|净资产|1482.28|1,480.75|
|净利润|1.52|6.33|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（十六）香港忠旺投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|香港忠旺投资有限公司|
|注册地|香港|
|地址|56/F, BANK OF CHINA TOWER 1 GARDEN ROAD, HONGKONG|
|股本|2.00美元|
|成立日期|2016年4月28日|
|主要业务|股权投资|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
香港忠旺投资有限公司设立于 2016年 4月，主要从事股权投资业务，报告期内无相关财务数据。
五、最近三年主营业务发展情况
关于忠旺集团最近三年的主营业务发展情况，参见本报告书“第六章拟置入
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产的业务与技术”。
六、最近三年一期主要财务情况
由于忠旺集团在报告期内进行了内部重组，为完整的体现出本次拟注入资产的经营情况，以下财务数据为模拟口径，模拟报表的编制基础参见本章“十三报告
期内主要会计政策及相关会计处理/（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”。
根据毕马威华振出具的《模拟审计报告》（毕马威华振审字第1602240号），忠旺集团经审计的模拟合并口径主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|536.51|610.13|513.64|418.25|
|负债总额|349.16|429.14|235.01|220.21|
|所有者权益|187.35|180.99|278.63|198.04|

（二）合并利润表主要数据
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|32.77|154.78|152.22|137.27|
|营业成本|22.48|106.84|112.37|102.37|
|营业利润|5.56|27.37|21.57|19.00|
|利润总额|6.13|29.76|23.35|21.45|
|净利润|5.16|24.89|19.55|17.86|
|扣除非经常性损益后的净利润|4.57|22.53|17.94|15.92|

关于忠旺集团的具体财务状况分析，参见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》[2008]43号公告之规定，忠旺集团最近三年及一期非经常性损益如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|-1,093.82|73.31|32.85|
|计入当期损益的政府补助|5,671.68|20,066.62|17,331.68|24,545.98|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|4,668.84|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|1,819.61|5,441.49|2,849.60|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|62.55|292.42|358.04|-83.98|
|所得税影响额|-1,631.47|-5,811.67|-4,546.62|-5,123.88|
|合计|5,922.37|23,563.87|16,066.02|19,370.97|

2016年1-3月、2015年、2014年和2013年，忠旺集团归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为5,922.37万元、23,563.87万元、16,066.02万元和 19,370.97万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为11.48%、9.47%、8.22%和10.85%。报告期内，非经常性损益主要为政府补贴。
七、主要资产权属、对外担保、主要负债情况
（一）主要资产权属情况
忠旺集团的主要资产包括货币资金、存货、其他应收款，以及长期股权投资和固定资产。与生产经营直接相关的资产包括生产设备、房产、土地、专利、商标等，具体如下：
1、房产
截至本报告书签署之日，忠旺集团及其下属企业自有房产202处，房屋面积总
计为1,063,941.10平方米；租赁及无偿使用房产5处，面积总计为8,285.26平方米。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体情况如下：
（1）自有房产
截至本报告书签署之日，忠旺集团及其下属子公司拥有所有权的房产情况如下：
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|序号|房产证号|证载权利人|建筑物位置|建筑面积（m2）|是否设定抵押|
|1|辽市房权证辽市字第000621号|忠旺集团|辽阳|5,555.12|否|
|2|辽市房权证辽市字第00037960号|忠旺集团|辽阳|4,680.85|否|
|3|辽市房权证辽市字第00137548号|忠旺集团|辽阳|26,168.80|否|
|4|辽市房权证辽市字第00139892号|忠旺集团|辽阳|7,642.90|否|
|5|辽市房权证辽市字第00139893号|忠旺集团|辽阳|4,820.34|否|
|6|辽市房权证辽市字第00176558号|忠旺集团|辽阳|7,024.84|否|
|7|辽市房权证辽市字第00197971号|忠旺集团|辽阳|5,558.00|否|
|8|辽市房权证辽市字第00197973号|忠旺集团|辽阳|14,586.50|否|
|9|辽市房权证辽市字第00197974号|忠旺集团|辽阳|6,200.24|否|
|10|辽市房权证辽市字第00197993号|忠旺集团|辽阳|6,199.50|否|
|11|辽市房权证辽市字第00197994号|忠旺集团|辽阳|12,051.00|否|
|12|辽市房权证辽市字第00197703号|忠旺集团|辽阳|152.22|否|
|13|辽市房权证辽市字第00197705号|忠旺集团|辽阳|767.17|否|
|14|辽市房权证辽市字第00197706号|忠旺集团|辽阳|1,427.46|否|
|15|辽市房权证辽市字第00197708号|忠旺集团|辽阳|899.79|否|
|16|辽市房权证辽市字第00197711号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|17|辽市房权证辽市字第00197712号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|18|辽市房权证辽市字第00197713号|忠旺集团|辽阳|75.00|否|
|19|辽市房权证辽市字第00197719号|忠旺集团|辽阳|316.00|否|
|20|辽市房权证辽市字第00197723号|忠旺集团|辽阳|154.00|否|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|21|辽市房权证辽市字第00197724号|忠旺集团|辽阳|57.20|否|
|22|辽市房权证辽市字第00197725号|忠旺集团|辽阳|720.00|否|
|23|辽市房权证辽市字第00197729号|忠旺集团|辽阳|34.50|否|
|24|辽市房权证辽市字第00197730号|忠旺集团|辽阳|58.21|否|
|25|辽市房权证辽市字第00197731号|忠旺集团|辽阳|262.20|否|
|26|辽市房权证辽市字第00197732号|忠旺集团|辽阳|482.40|否|
|27|辽市房权证辽市字第00197735号|忠旺集团|辽阳|240.00|否|
|28|辽市房权证辽市字第00197880号|忠旺集团|辽阳|33.39|否|
|29|辽市房权证辽市字第00197887号|忠旺集团|辽阳|113.16|否|
|30|辽市房权证辽市字第00197888号|忠旺集团|辽阳|340.62|否|
|31|辽市房权证辽市字第00197889号|忠旺集团|辽阳|249.97|否|
|32|辽市房权证辽市字第00197891号|忠旺集团|辽阳|4,345.50|否|
|33|辽市房权证辽市字第00197739号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|34|辽市房权证辽市字第00197740号|忠旺集团|辽阳|150.00|否|
|35|辽市房权证辽市字第00197741号|忠旺集团|辽阳|151.25|否|
|36|辽市房权证辽市字第00197742号|忠旺集团|辽阳|151.20|否|
|37|辽市房权证辽市字第00197744号|忠旺集团|辽阳|37.80|否|
|38|辽市房权证辽市字第00197745号|忠旺集团|辽阳|78.00|否|
|39|辽市房权证辽市字第00197746号|忠旺集团|辽阳|141.80|否|
|40|辽市房权证辽市字第00197747号|忠旺集团|辽阳|63.60|否|
|41|辽市房权证辽市字第00197748号|忠旺集团|辽阳|113.40|否|
|42|辽市房权证辽市字第00197749号|忠旺集团|辽阳|153.00|否|
|43|辽市房权证辽市字第00197898号|忠旺集团|辽阳|72.00|否|
|44|辽市房权证辽市字第00197902号|忠旺集团|辽阳|30.00|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|45|辽市房权证辽市字第00197903号|忠旺集团|辽阳|87.77|否|
|46|辽市房权证辽市字第00197905号|忠旺集团|辽阳|360.00|否|
|47|辽市房权证辽市字第00197906号|忠旺集团|辽阳|58.30|否|
|48|辽市房权证辽市字第00197908号|忠旺集团|辽阳|2,302.00|否|
|49|辽市房权证辽市字第00197909号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|50|辽市房权证辽市字第00197910号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|51|辽市房权证辽市字第00197911号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|52|辽市房权证辽市字第00197912号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|53|辽市房权证辽市字第00197914号|忠旺集团|辽阳|95.53|否|
|54|辽市房权证辽市字第00197918号|忠旺集团|辽阳|144.90|否|
|55|辽市房权证辽市字第00197920号|忠旺集团|辽阳|59.04|否|
|56|辽市房权证辽市字第00197924号|忠旺集团|辽阳|662.70|否|
|57|辽市房权证辽市字第00197925号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|58|辽市房权证辽市字第00197926号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|59|辽市房权证辽市字第00197927号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|60|辽市房权证辽市字第00197928号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|61|辽市房权证辽市字第00197929号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|62|辽市房权证辽市字第00197931号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|63|辽市房权证辽市字第00197616号|忠旺集团|辽阳|248.63|否|
|64|辽市房权证辽市字第00205376号|忠旺集团|辽阳|192.64|否|
|65|辽市房权证辽市字第00205269号|忠旺集团|辽阳|187.80|否|
|66|辽市房权证辽市字第00205272号|忠旺集团|辽阳|2,103.00|否|
|67|辽市房权证辽市字第00205275号|忠旺集团|辽阳|344.15|否|
|68|辽市房权证辽市字第00205278号|忠旺集团|辽阳|111.30|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|69|辽市房权证辽市字第00205281号|忠旺集团|辽阳|4,348.20|否|
|70|辽市房权证辽市字第00205282号|忠旺集团|辽阳|58.30|否|
|71|辽市房权证辽市字第00205284号|忠旺集团|辽阳|153.70|否|
|72|辽市房权证辽市字第00205288号|忠旺集团|辽阳|1,257.00|否|
|73|辽市房权证辽市字第00205294号|忠旺集团|辽阳|42.40|否|
|74|辽市房权证辽市字第00205295号|忠旺集团|辽阳|430.92|否|
|75|辽市房权证辽市字第00205297号|忠旺集团|辽阳|47.70|否|
|76|辽市房权证辽市字第00205362号|忠旺集团|辽阳|3,257.04|否|
|77|辽市房权证辽市字第00205363号|忠旺集团|辽阳|2,194.00|否|
|78|辽市房权证辽市字第00205366号|忠旺集团|辽阳|1,305.00|否|
|79|辽市房权证辽市字第00205371号|忠旺集团|辽阳|144.00|否|
|80|辽市房权证辽市字第00205372号|忠旺集团|辽阳|36.04|否|
|81|辽市房权证辽市字第00205551号|忠旺集团|辽阳|1,275.20|否|
|82|辽市房权证辽市字第00205552号|忠旺集团|辽阳|160.10|否|
|83|辽市房权证辽市字第00205553号|忠旺集团|辽阳|98.00|否|
|84|辽市房权证辽市字第00205562号|忠旺集团|辽阳|140.36|否|
|85|辽市房权证辽市字第00205563号|忠旺集团|辽阳|49.30|否|
|86|辽市房权证辽市字第00205564号|忠旺集团|辽阳|294.30|否|
|87|辽市房权证辽市字第00205568号|忠旺集团|辽阳|1,481.20|否|
|88|辽市房权证辽市字第00205569号|忠旺集团|辽阳|279.85|否|
|89|辽市房权证辽市字第00205570号|忠旺集团|辽阳|631.90|否|
|90|辽市房权证辽市字第00205571号|忠旺集团|辽阳|591.43|否|
|91|辽市房权证辽市字第00212720号|忠旺集团|辽阳|4,295.10|否|
|92|辽市房权证辽市字第00212721号|忠旺集团|辽阳|4,208.00|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|93|辽市房权证辽市字第00212722号|忠旺集团|辽阳|8,880.48|否|
|94|辽市房权证辽市字第00212723号|忠旺集团|辽阳|5,050.00|否|
|95|辽市房权证辽市字第00212724号|忠旺集团|辽阳|12,000.00|否|
|96|辽市房权证辽市字第00212725号|忠旺集团|辽阳|3,492.06|否|
|97|辽市房权证辽市字第00212727号|忠旺集团|辽阳|1,825.80|否|
|98|辽市房权证辽市字第00212734号|忠旺集团|辽阳|5,141.40|否|
|99|辽市房权证辽市字第00212735号|忠旺集团|辽阳|2,248.40|否|
|100|辽市房权证辽市字第00212736号|忠旺集团|辽阳|1,072.05|否|
|101|辽市房权证辽市字第00212737号|忠旺集团|辽阳|4,124.24|否|
|102|辽市房权证辽市字第00251320号|忠旺集团|辽阳|18,635.64|否|
|103|辽市房权证辽市字第00251321号|忠旺集团|辽阳|27,901.30|否|
|104|辽市房权证辽市字第00284770号|忠旺集团|辽阳|1,006.07|否|
|105|辽市房权证辽市字第00284771号|忠旺集团|辽阳|29,485.96|否|
|106|辽市房权证辽市字第00284772号|忠旺集团|辽阳|243.62|否|
|107|辽市房权证辽市字第00284773号|忠旺集团|辽阳|82.81|否|
|108|辽市房权证辽市字第00284774号|忠旺集团|辽阳|14,025.00|否|
|109|辽市房权证辽市字第00284775号|忠旺集团|辽阳|5,556.00|否|
|110|辽市房权证辽市字第00284776号|忠旺集团|辽阳|28,397.00|否|
|111|辽市房权证辽市字第00284777号|忠旺集团|辽阳|743.41|否|
|112|辽市房权证辽市字第00310695号|忠旺集团|辽阳|977.55|否|
|113|辽市房权证辽市字第00310696号|忠旺集团|辽阳|360.61|否|
|114|辽市房权证辽市字第00310697号|忠旺集团|辽阳|1,094.41|否|
|115|辽市房权证辽市字第00310698号|忠旺集团|辽阳|525.85|否|
|116|辽市房权证辽市字第00310699号|忠旺集团|辽阳|1,001.68|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|117|辽市房权证辽市字第00310700号|忠旺集团|辽阳|1,915.81|否|
|118|辽市房权证辽市字第00359164号|忠旺集团|辽阳|1,162.02|否|
|119|辽市房权证辽市字第00359165号|忠旺集团|辽阳|3,255.66|否|
|120|辽市房权证辽市字第00359166号|忠旺集团|辽阳|940.22|否|
|121|辽市房权证辽市字第00359167号|忠旺集团|辽阳|668.80|否|
|122|辽市房权证辽市字第00359168号|忠旺集团|辽阳|83.85|否|
|123|辽市房权证辽市字第00359169号|忠旺集团|辽阳|7,957.97|否|
|124|辽市房权证辽市字第00359170号|忠旺集团|辽阳|7,381.42|否|
|125|辽市房权证辽市字第00347918号|忠旺集团|辽阳|30,030.40|否|
|126|辽市房权证辽市字第00347919号|忠旺集团|辽阳|4,603.01|否|
|127|辽市房权证辽市字第00347920号|忠旺集团|辽阳|17,823.01|否|
|128|辽市房权证辽市字第00392157号|忠旺集团|辽阳|3,107.04|否|
|129|辽市房权证辽市字第00390851号|忠旺集团|辽阳|16,091.02|否|
|130|辽市房权证辽市字第00391099号|忠旺集团|辽阳|25,338.81|否|
|131|辽市房权证辽市字第00433688号|忠旺集团|辽阳|4,052.59|否|
|132|辽市房权证辽市字第00433689号|忠旺集团|辽阳|1,448.88|否|
|133|辽市房权证辽市字第00433690号|忠旺集团|辽阳|364.44|否|
|134|辽市房权证辽市字第00433691号|忠旺集团|辽阳|364.44|否|
|135|辽市房权证辽市字第00433692号|忠旺集团|辽阳|760.44|否|
|136|辽市房权证辽市字第00433693号|忠旺集团|辽阳|696.16|否|
|137|辽市房权证辽市字第00433694号|忠旺集团|辽阳|26,437.10|否|
|138|辽市房权证辽市字第00433695号|忠旺集团|辽阳|27,515.74|否|
|139|辽市房权证辽市字第00433696号|忠旺集团|辽阳|27,515.74|否|
|140|辽市房权证辽市字第00433751号|忠旺集团|辽阳|1,448.88|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|141|辽市房权证辽市字第00482496号|忠旺集团|辽阳|5,784.30|否|
|142|辽市房权证辽市字第00482497号|忠旺集团|辽阳|13,164.79|否|
|143|辽市房权证辽市字第00482498号|忠旺集团|辽阳|2,787.40|否|
|144|辽市房权证辽市字第00482499号|忠旺集团|辽阳|6,941.58|否|
|145|辽市房权证辽市字第00482500号|忠旺集团|辽阳|364.44|否|
|146|辽市房权证辽市字第00482551号|忠旺集团|辽阳|4,262.72|否|
|147|辽市房权证辽市字第00482552号|忠旺集团|辽阳|6,923.13|否|
|148|辽市房权证辽市字第00482554号|忠旺集团|辽阳|1,227.84|否|
|149|辽市房权证辽市字第00482555号|忠旺集团|辽阳|962.55|否|
|150|辽市房权证辽市字第00482556号|忠旺集团|辽阳|220.44|否|
|151|辽市房权证辽市字第00482557号|忠旺集团|辽阳|2,168.88|否|
|152|辽市房权证辽市字第00482558号|忠旺集团|辽阳|364.44|否|
|153|辽市房权证辽市字第00482559号|忠旺集团|辽阳|289.92|否|
|154|辽市房权证辽市字第00482560号|忠旺集团|辽阳|1,280.00|否|
|155|沈房权证新城子字第009510号|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|沈阳|2,528|否|
|156|沈房权证新城子字第009511号|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|沈阳|1,315|否|
|157|辽（2016）营口市不动产权第F20160802980号|营口忠旺|营口|19,334.43|否|
|158|辽（2016）营口市不动产权第F20160802982号|营口忠旺|营口|29,124.14|否|
|159|辽（2016）营口市不动产权第F20160802984号|营口忠旺|营口|55,715.78|否|
|160|辽（2016）营口市不动产权第F20160802971号|营口忠旺|营口|12,060.24|否|
|161|辽（2016）营口市不动产权第F20160603075号|营口忠旺|营口|45,105.55|否|
|162|辽（2016）营口市不动产权第F20160603081号|营口忠旺|营口|112.21|否|
|163|辽（2016）营口市不动产权第F20160603083号|营口忠旺|营口|112.21|否|

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|164|辽（2016）营口市不动产权第F20160603072号|营口忠旺|营口|920.29|否|
|165|辽（2016）营口市不动产权第F20160603068号|营口忠旺|营口|178,762.58|否|
|166|辽（2016）营口市不动产权第F20160603059号|营口忠旺|营口|2,328.52|否|
|167|辽（2016）营口市不动产权第F20160603177号|营口忠旺|营口|7,495.75|否|
|168|辽（2016）营口市不动产权第F20160603055号|营口忠旺|营口|14,782.39|否|
|169|辽（2016）营口市不动产权第F20160603078号|营口忠旺|营口|30,977.33|否|

截至本报告书出具日，忠旺集团下属公司营口忠旺尚有 33处房产未取得房产证，房屋面积合计为85,177.73平方米，占忠旺集团自有房产的总面积的8.01%，辽宁（营口）沿海产业基地管委会就于2016年7月19日就上述未取得房产证的房产出具《关于营口忠旺铝业有限公司房产确认函》，确认其了解营口忠旺将所有的房产用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，营口忠旺可以使用上述房屋从事工业生产，相关手续正在办理中；营口忠旺就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。
（2）租赁及无偿使用房产
截至本报告书签署之日，忠旺集团及其下属子公司租入或无偿使用的房产情况如下：
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|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|忠旺进出口有限公司|上海恒锦物流有限公司|中国（上海）自由贸易试验区富特北路207号（D区D6地块）一层G02|20.00|2016年2月25日至2017年2月24日|
|2|忠旺铝业有限公司|北京香江兴利房地产开发有限公司、北京三五零一服装厂|北京市朝阳区北京财富金融中心2801房间|552.89|2014年11月1日至2017年10月31日|
|3|忠旺集团|北京香江兴利房地产开发有限公司、北京三五零一服装厂|北京市朝阳区北京财富金融中心28、29层（2801房间除外）|4,750.67|2013年11月1日至2017年10月31日|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|4|忠旺集团|中国国际贸易中心股份有限公司|北京市国贸三期42层01&04-22单元|1,351.93|2015年8月1日至2017年7月31日|
|5|大庆忠旺铝业有限公司|大庆创业广场有限责任公司|大庆高端装备制造园创盈大厦9楼|1,609.77|2015年10月29日至2016年10月28日|

大庆忠旺无偿使用的位于大庆高端装备制造园创盈大厦9楼的房产，房产提供方大庆创业广场有限责任公司（以下简称“大庆创业广场”）尚未向大庆忠旺提供其所持有的房屋权属证明文件。根据大庆忠旺的确认，如因上述原因导致大庆忠旺无法继续使用该等房屋，大庆忠旺能够在相关区域内找到替代性的房屋。
2、主要生产设备
截至2016年3月31日，忠旺集团及其下属子公司拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|序号|资产名称|数量|单位|期末原值|期末净值|成新率|
|1|125MN铝挤压机|1|台|25,980.79|22,473.40|86.50%|
|2|125MN铝挤压机|1|台|26,351.37|20,686.49|78.50%|
|3|125MN铝挤压机|1|台|26,323.21|20,664.19|78.50%|
|4|125MN铝挤压机|1|台|25,865.61|11,169.07|43.18%|
|5|90MN铝挤压机|1|台|12,241.67|10,589.05|86.50%|
|6|90MN铝挤压机|1|台|12,214.80|10,565.81|86.50%|
|7|90MN铝挤压机|1|台|12,505.73|10,442.29|83.50%|
|8|90MN铝挤压机|1|台|12,822.84|10,066.28|78.50%|
|9|90MN铝挤压机|1|台|12,302.94|9,028.95|73.39%|
|10|90MN铝挤压机|1|台|12,319.98|8,886.31|72.13%|
|11|75MN铝挤压机|1|台|10,727.40|9,279.49|86.50%|
|12|75MN铝挤压机|1|台|10,727.31|9,279.42|86.50%|
|13|75MN铝挤压机|1|台|10,706.30|9,260.95|86.50%|
|14|75MN铝挤压机|1|台|10,833.39|9,046.19|83.50%|
|15|75MN铝挤压机|1|台|11,139.88|8,967.79|80.50%|
|16|75MN铝挤压机|1|台|10,937.57|8,806.15|80.51%|
|17|75MN铝挤压机|1|台|10,890.94|8,549.54|78.50%|
|18|75MN铝挤压机|1|台|11,027.20|7,646.93|69.35%|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|19|75MN铝挤压机|1|台|11,027.20|7,646.93|69.35%|
|20|75MN铝挤压机|1|台|11,439.82|6,662.56|58.24%|
|21|75MN铝挤压机|1|台|14,020.27|4,856.59|34.64%|
|22|55MN铝挤压机|1|台|9,233.45|3,582.51|38.80%|
|23|36MN铝挤压机|1|台|2,993.99|2,949.08|98.50%|
|24|36MN铝挤压机|1|台|2,993.99|2,949.08|98.50%|
|25|36MN铝挤压机|1|台|4,494.83|3,241.34|72.11%|
|26|36MN铝挤压机|1|台|4,494.75|3,251.64|72.34%|
|27|36MN铝挤压机|1|台|5,200.00|2,142.66|41.20%|
|28|31.5MN铝挤压机|1|台|5,074.00|1,759.19|34.67%|
|29|27.5MN铝挤压机|1|台|1,996.67|1,966.72|98.50%|
|30|27.5MN铝挤压机|1|台|1,988.05|1,908.53|96.00%|
|31|27.5MN铝挤压机|1|台|1,988.05|1,908.53|96.00%|
|32|27.5MN铝挤压机|1|台|4,175.12|1,877.32|44.96%|
|33|20MN铝挤压机|1|台|3,112.72|1,418.98|45.59%|
|34|20MN铝挤压机|1|台|2,500.00|862.97|34.52%|
|35|18MN铝挤压机|1|台|1,513.25|916.39|60.56%|
|36|18MN铝挤压机|1|台|1,513.25|916.39|60.56%|
|37|18MN铝挤压机|1|台|1,290.37|738.74|57.25%|
|38|12.5MN铝挤压机|2|台|4,700.00|1,791.82|38.12%|
|39|12.5MN铝挤压机|1|台|2,350.00|895.91|38.12%|
|40|12.5MN铝挤压机|1|台|2,350.00|895.91|38.12%|
|41|12.5MN铝挤压机|1|台|2,350.00|895.91|38.12%|
|42|12.5MN铝挤压机|1|台|2,350.00|895.91|38.12%|
|43|12.5MN铝挤压机|1|台|2,350.00|895.91|38.12%|
|44|8.8MN铝挤压机|8|台|12,800.00|5,194.75|40.58%|
|45|8.8MN铝挤压机|8|台|12,800.00|5,036.68|39.35%|
|46|8.8MN铝挤压机|3|台|4,800.00|1,918.34|39.97%|
|47|8.8MN铝挤压机|2|台|3,200.00|1,219.96|38.12%|
|48|8.8MN铝挤压机|2|台|2,800.00|966.53|34.52%|
|49|8.8MN铝挤压机|1|台|1,604.62|620.99|38.70%|
|50|8MN铝挤压机|1|台|1,146.21|678.95|59.23%|
|51|8MN铝挤压机|1|台|1,146.21|678.95|59.23%|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|52|8MN铝挤压机|1|台|1,146.21|678.95|59.23%|
|53|8MN铝挤压机|1|台|1,146.21|678.95|59.23%|
|54|8MN铝挤压机|1|台|1,081.91|648.01|59.90%|
|55|6.6MN铝挤压机|5|台|6,500.00|2,557.69|39.35%|
|56|6.6MN铝挤压机|4|台|6,000.00|2,324.11|38.74%|
|57|6.6MN铝挤压机|3|台|4,500.00|1,798.44|39.97%|
|58|6.6MN铝挤压机|1|台|1,300.00|495.61|38.12%|
|59|5MN铝挤压机|3|台|3,300.00|1,318.86|39.97%|
|60|5MN铝挤压机|2|台|2,200.00|865.68|39.35%|
|61|5MN铝挤压机|2|台|2,000.00|762.47|38.12%|
|62|4.95MN铝挤压机|1|台|1,000.00|387.35|38.74%|

注：成新率=期末净值/期末原值
3、土地
截至本报告书签署之日，忠旺集团及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地证号码|土地使用权人|面积（m2）|使用权类型|土地位置|终止日期|是否设定抵押|
|1|辽宏国用（2012）第104700008号|忠旺集团|142,597.80|工业|辽阳市宏伟区宏伟路东、星火街北侧|2053/4/15|否|
|2|辽宏国用（2008）字第104700048/1号|忠旺集团|146,534.70|工业|辽阳市宏伟区文圣路299号|2053/7/12|否|
|3|辽宏国用（2008）字第104700048/2号|忠旺集团|152,724.00|工业|辽阳市宏伟区文圣路299号|2053/7/12|否|
|4|辽宏国用（2010）第102010008|忠旺集团|3,147.76|科教用地|宏伟区宏伟路8-1号|2043/7/19|否|
|5|辽宏国用（2010）字第104900068号|忠旺集团|98,333.00|工业|辽阳市宏伟区曙光镇大打白村|2049/6/20|否|
|6|辽宏国用（2004）字第104700031|忠旺集团|47,996.51|工业|辽阳市宏伟路东侧，新开河坝北|2054/2/20|否|
|7|辽宏国用（2010）字第104700041|忠旺集团|105,585.50|工业|辽阳高新技术产业开发区星火街南侧|2056/11/20|否|

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|8|辽宏国用（2007）字第104700042|忠旺集团|23,822.50|工业|辽阳市高新区星火街北侧、轻工路西侧、发达东街南|2057/6/15|否|
|9|辽市国用（2010）第1006347号|忠旺集团|183,642.70|工业|宏伟区东四里街南|2059/12/21|否|
|10|辽宏国用（2011）第1020110036号|忠旺集团|7,051.00|工业|辽阳市宏伟路东、星火大街西|2061/10/11|否|
|11|辽宏国用（2012）第1020120004号|忠旺集团|847,133.70|工业|辽阳芳烃及化纤原料基地精细化工区、西临宏伟路、北临南外环街|2062/1/4|否|
|12|辽宏国用（2012）第104000010号|忠旺集团|13,154.50|工业|宏伟区科技路西（高新开发区2012/2#地块）|2062/8/8|否|
|13|辽宏国用（2014）第1040000095号|忠旺集团|167,396.07|工业|宏伟路东侧|2064/2/25|否|
|14|辽宏国用（2016）第1040000359号|忠旺集团|132,799.49|工业|宏伟区兰家镇、西临辽凤线、北临现状小路|2065/9/20|否|
|15|大庆国用（2011）第070002308号|大庆忠旺铝业有限公司|1,750,309.30|工业|大庆高新区产业三区|2061/5/2|否|
|16|大庆国用（2011）第070002309号|大庆忠旺铝业有限公司|1,185,920.50|工业|大庆高新区产业三区|2061/5/31|否|
|17|大庆国用（2011）第070002706号|大庆忠旺铝业有限公司|1,413,844.40|工业|翔安东街东侧、秀水路南侧、G10附路西侧|2061/5/24|否|

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|18|大庆国用（2011）第070002711号|大庆忠旺铝业有限公司|1,431,524.90|工业|翔安东街东侧、规划路侧、G10附路西侧|2061/5/24|否|
|19|大庆国用（2012）第070009001号|大庆忠旺铝业有限公司|1,201,475.70|工业|大庆高新区太阳谷|2062/2/9|否|
|20|大庆国用（2012）第070008999号|大庆忠旺铝业有限公司|872,586.50|工业|大庆高新区太阳谷|2062/2/9|否|
|21|大庆国用（2014）第070019861号|大庆忠旺铝业有限公司|1,030,406.80|工业|大庆高新区太阳谷(秀水路南侧、翔安东街东侧、G10附路西侧)|2063/12/23|否|
|22|盘滨国用（2011）第0103号|盘锦忠旺铝业有限公司|1,942,716.00|工业|辽滨沿海经济区|2061/12/5|否|
|23|盘滨国用（2011）第0100号|盘锦忠旺铝业有限公司|2,488,951.00|工业|辽滨沿海经济区|2061/12/5|否|
|24|灯国用2015第1947号|辽宁忠旺铝业有限公司|331,089.00|工业|张台子镇白三家子村|2062/6/28|否|
|25|灯国用2015第1944号|辽宁忠旺铝业有限公司|330,184.00|工业|张台子镇白三家子村|2062/6/28|否|
|26|灯国用2015第1943号|辽宁忠旺铝业有限公司|296,408.00|工业|西马峰镇井泉村|2062/6/28|否|
|27|灯国用2015第1945号|辽宁忠旺铝业有限公司|117,377.00|工业|张台子镇大房身村|2062/6/28|否|
|28|灯国用2015第1948号|辽宁忠旺铝业有限公司|268,804.00|工业|张台子镇白三家子村|2062/6/28|否|

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|29|灯国用2015第1942号|辽宁忠旺铝业有限公司|302,549.00|工业|西马峰镇井泉村|2062/6/28|否|
|30|灯国用2015第1940号|辽宁忠旺铝业有限公司|300,449.00|工业|西马峰镇井泉村|2062/6/28|否|
|31|灯国用2015第1941号|辽宁忠旺铝业有限公司|331,252.00|工业|西马峰镇井泉村|2062/6/28|否|
|32|灯国用2015第1952号|辽宁忠旺铝业有限公司|269,325.80|工业|西马峰镇井泉村|2062/12/26|否|
|33|灯国用2015第1954号|辽宁忠旺铝业有限公司|181,445.10|工业|张台子镇大房身村|2062/12/26|否|
|34|灯国用2015第1951号|辽宁忠旺铝业有限公司|871,085.00|工业|西马峰镇井泉村|2062/12/26|否|
|35|灯国用2015第1950号|辽宁忠旺铝业有限公司|247,915.60|工业|西马峰镇井泉村|2062/12/26|否|
|36|灯国用2015第1949号|辽宁忠旺铝业有限公司|518,671.90|工业|西马峰镇井泉村|2062/12/26|否|
|37|营口国用（2012）第3067号|营口忠旺铝业有限公司|1,675,915.00|工业|东临高压走廊控制带、西临纬三路、南临经三路、北临经四路|2056/12/25|否|
|38|营口国用（2013）第3011号|营口忠旺铝业有限公司|122,091.80|工业|东临：营滨路，西临：\，南临：营口忠旺铝业有限公司.北临：经四路|2062/10/9|否|

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|39|营口国用（2014）第3002号|营口忠旺铝业有限公司|1,796,374.20|工业|东：经三路,西：民生路,五矿（营口）产业园发展有限公司,北:纬三路|2056/12/31|否|
|40|营口国用（2015）第3034号|营口忠旺铝业有限公司|391,629.80|工业|东：营口忠旺铝业有限公司，西：纬三路，南：民生路，北：规划路|2056/12/25|否|
|41|灯国用（2015）第251号|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|554,327.00|工业|张台子镇大营城子村、万宝桥街道吕方寺|2044/4/21|否|
|42|灯国用（2015）第270号|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|797,469.00|工业|万宝桥街道万宝桥村、二道沟村、吕方寺村、张台子镇|2064/5/8|否|
|43|沈北国用（2011）第101号|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|6,894.00|工业|沈北新区京沈西三街28号|2049/1/22|否|
|44|辽中国用（2015）第00047号|沈阳忠旺专用汽车制造有限公司|249,168.90|工业|沈阳近临海经济区近海大街3号|2065/7/9|否|

辽中国用（2015）第00047号土地系沈阳忠旺专用汽车制造有限公司自第三方受让，目前已取得《国有土地使用证》，但尚未支付完毕全部的土地转让价款。根据沈阳忠旺专用汽车制造有限公司的说明，该宗土地不存在产权纠纷或争议。
国土资源部网站（http://www.mlr.gov.cn/）于 2015年9月29日发布的信息，大庆忠旺存在土地闲置的情况。根据大庆忠旺的说明，上述土地闲置事宜系因政府原
因造成的闲置。大庆市国土资源管理局高新区分局于2016年3月15日出具的《土
地合规情况证明》，证明大庆忠旺“自2013年1月1日至《土地合规情况证明》出
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具之日不存在因违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况。”如果大庆忠旺因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，上述情形不会对本次交易造成实质性法律障碍。
4、专利
截至本报告书签署之日，忠旺集团及其子公司持有授权专利共200项，其中 21项发明专利、56项实用新型专利、123项外观设计专利，取得方式均为原始申请，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|授权日|
|发明专利||||||
|1|7系铝合金大型挤压模具|ZL201410318514.1|忠旺集团|2014年7月3日|2016年8月3日|
|2|一种高性能5050铝合金型材生产工艺|ZL201410455508.0|忠旺集团|2014年9月9日|2016年5月4日|
|3|试验用铝合金精炼方法|ZL201410466230.7|忠旺集团|2014年9月12日|2016年5月11日|
|4|倾动式中频炉出料引流装置|ZL201310613588.3|忠旺集团|2013年11月26日|2016年4月20日|
|5|汽车用铝合金保险杠的生产工艺|ZL201410350995.4|忠旺集团|2014年7月22日|2016年3月23日|
|6|一种生产大断面铝合金散热片的工艺|ZL201310634009.3|忠旺集团|2013年11月28日|2016年1月27日|
|7|一种生产船舶用铝合金型材的工艺|ZL201310638178.4|忠旺集团|2013年12月4日|2015年9月16日|
|8|一种生产薄壁铝合管材的工艺|ZL201310639694.9|忠旺集团|2013年11月29日|2015年9月2日|
|9|一种生产集装箱用铝合金型材的工艺|ZL201310634024.8|忠旺集团|2013年11月28日|2015年9月2日|
|10|一种生产航空结构件用铝合金棒材的工艺|ZL201310627688.1|忠旺集团|2013年11月28日|2015年8月5日|
|11|抑制大断面、大宽高比铝合金型材粗晶形成的方法|ZL201210207042.3|忠旺集团|2012年6月21日|2014年4月30日|
|12|一种汽缸体铝合金型材挤压加工工艺|ZL201110459243.8|忠旺集团|2011年12月31日|2013年4月10日|
|13|轨道交通车体底架用铝合金型材的制造方法|ZL201110460086.2|忠旺集团|2011年12月31日|2013年4月24日|
|14|一种大径铝合金管材挤压加工工艺|ZL201110459613.8|忠旺集团|2011年12月31日|2013年6月19日|

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|15|轨道交通车体侧墙用铝合金型材的制造方法|ZL201110460072.0|忠旺集团|2011年12月31日|2014年4月23日|
|16|轨道交通车体顶板用铝合金型材的制造方法|ZL201110460243.X|忠旺集团|2011年12月31日|2014年7月30日|
|17|轨道交通车体地板用铝合金型材的制造方法|ZL201110460254.8|忠旺集团|2011年12月31日|2014年6月11日|
|18|铝合金型材挤压焊缝破坏性试验方法|ZL201110203721.9|忠旺集团|2011年7月20日|2013年1月9日|
|19|Φ582mm的7075铝合金圆棒的热顶铸造工艺|ZL201110203720.4|忠旺集团|2011年7月20日|2013年3月13日|
|20|一种列车车体型材模具的加工工艺|ZL201010189181.9|忠旺集团|2010年6月1日|2011年10月5日|
|21|轨道交通导电轨用铝合金型材的制造方法|ZL201010157405.8|忠旺集团|2010年4月27日|2012年2月1日|
|实用新型||||||
|22|熔炼炉点火装置|ZL201620274187.9|忠旺集团|2016年3月31日|2016年8月10日|
|23|磁感应加热式恒保温模具炉|ZL201620217046.3|忠旺集团|2016年3月18日|2016年7月27日|
|24|小型挤压机出口引料装置|ZL201520789880.5|忠旺集团|2015年10月10日|2016年1月20日|
|25|一种7075铝合金挤压模具|ZL201520742403.3|忠旺集团|2015年9月23日|2016年1月6日|
|26|一种铝合金浇铸装置|ZL201520748640.0|忠旺集团|2015年9月23日|2016年1月6日|
|27|铝棒熔炼炉自动进料装置|ZL201520618634.3|忠旺集团|2015年8月17日|2015年12月2日|
|28|一种铝合金模板|ZL201520586465.X|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月9日|
|29|一种阳角铝模板|ZL201520586482.3|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月2日|
|30|一种拉杆用锥形管|ZL201520586872.0|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月2日|
|31|新型铝合金模板|ZL201520587114.0|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月2日|
|32|铝合金模板|ZL201520587148.X|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月9日|
|33|一种阴角铝模板|ZL201520588097.2|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月2日|
|34|一种底角铝模板|ZL201520588098.7|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月6日|
|35|一种铝基碳化硅用U型挤压模具|ZL201520551062.1|忠旺集团|2015年7月27日|2015年11月11日|

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|36|大型挤压机可拆分模套|ZL201520505243.0|忠旺集团|2015年7月13日|2015年10月28日|
|37|新型堵板|ZL201520306871.6|忠旺集团|2015年5月13日|2015年9月23日|
|38|一种销钉|ZL201520264638.6|忠旺集团|2015年4月27日|2015年8月26日|
|39|钩片连接器|ZL201520264639.0|忠旺集团|2015年4月27日|2015年8月26日|
|40|铝棒挪移装置|ZL201420500412.7|忠旺集团|2014年9月1日|2014年12月10日|
|41|铝渣回收槽|ZL201420500977.5|忠旺集团|2014年9月1日|2014年12月24日|
|42|铝合金挤压工模具清理装置|ZL201420400864.8|忠旺集团|2014年7月18日|2014年12月31日|
|43|7系铝合金大型挤压模具|ZL201420367069.3|忠旺集团|2014年7月3日|2014年11月12日|
|44|慢应变应力腐蚀试验简易装置|ZL201420269497.2|忠旺集团|2014年5月23日|2014年10月1日|
|45|异型铝合金波形防护栏|ZL201320831348.6|忠旺集团|2013年12月13日|2014年5月21日|
|46|铝型材切割机冷却系统|ZL201320766575.5|忠旺集团|2013年11月26日|2014年5月7日|
|47|一种铝合金棒材巴氏硬度测量辅助支架|ZL201220498234.X|忠旺集团|2012年9月27日|2013年3月13日|
|48|一种铝合金型材表面清洁装置|ZL201220498263.6|忠旺集团|2012年9月27日|2013年3月13日|
|49|一种铝型材立式粉末喷涂夹具|ZL201220498233.5|忠旺集团|2012年9月27日|2013年3月6日|
|50|一种铝合金型材变形矫正装置|ZL201220498350.1|忠旺集团|2012年9月27日|2013年3月6日|
|51|非密闭的气体保护装置|ZL201220317991.2|忠旺集团|2012年7月3日|2013年1月2日|
|52|挤压机出料位置的修正装置|ZL201220317985.7|忠旺集团|2012年7月3日|2013年1月2日|
|53|大型铝合金在线淬火装置|ZL201220315242.6|忠旺集团|2012年7月2日|2013年1月2日|
|54|铝合金熔液在线除气装置|ZL201220315235.6|忠旺集团|2012年7月2日|2013年1月9日|
|55|消音器|ZL201120571491.7|忠旺集团|2011年12月31日|2012年8月15日|
|56|小部件钢种淬火料筐|ZL201120571495.5|忠旺集团|2011年12月31日|2012年9月5日|

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|57|用于测量金属电导率的恒温试验箱|ZL201120314034.X|忠旺集团|2011年8月24日|2012年3月28日|
|58|刮油器|ZL201120313971.3|忠旺集团|2011年8月24日|2012年5月9日|
|59|材料的弯曲试验组合式压头|ZL201120257415.9|忠旺集团|2011年7月20日|2012年2月8日|
|60|宏观金相机械化腐蚀系统|ZL201120257414.4|忠旺集团|2011年7月20日|2012年2月1日|
|61|地铁汇流排铝合金型材张紧力的试验夹具|ZL201120257408.9|忠旺集团|2011年7月20日|2012年2月1日|
|62|铝合金型材挤压焊缝破坏性试验装置|ZL201120257407.4|忠旺集团|2011年7月20日|2012年3月7日|
|63|轴向疲劳试验用微型低温环境箱|ZL201120257402.1|忠旺集团|2011年7月20日|2012年4月11日|
|64|快速过滤漏斗|ZL201120257425.2|忠旺集团|2011年7月20日|2012年5月30日|
|65|一种铝基碳化硅用L型挤压模具|ZL201520549406.5|忠旺集团|2015年7月27日|2015年12月9日|
|66|一种温度补偿装置|ZL201520548586.5|忠旺集团|2015年7月27日|2015年12月2日|
|67|一种铝合金平板车|ZL201520921553.0|忠旺特种车辆|2015年11月18日|2016年3月23日|
|68|骨架车中间锁横梁焊接结构|ZL201520940854.8|忠旺特种车辆|2015年11月20日|2016年3月23日|
|69|铝合金全承载结构厢车|ZL201520932776.7|忠旺特种车辆|2015年11月18日|2016年3月23日|
|70|半挂车小鹅颈式组合焊接铝合金纵梁|ZL201420846255.5|忠旺特种车辆|2014年12月26日|2015年5月13日|
|71|一种铝合金车厢及使用该车厢板的自卸车车厢|ZL201420852033.4|忠旺特种车辆|2014年12月26日|2015年6月17日|
|72|一种半挂车铝合金纵梁|ZL201420850230.2|忠旺特种车辆|2014年12月26日|2015年5月13日|
|73|铝合金门板总成|ZL201520921443.4|忠旺特种车辆|2015年11月18日|2016年3月30日|
|74|铝合金半挂车支撑连接装置|ZL201520940834.0|忠旺特种车辆|2015年11月20日|2016年3月30日|
|75|铝合金直流充电插座支架|ZL201520986470.X|忠旺集团|2015年12月2日|2016年3月30日|
|76|用于渗透检测的缺陷评定尺|ZL201120314022.7|忠旺集团|2011年8月24日|2012年3月21日|
|77|动车组设备舱裙板一体检验尺|ZL201120314018.0|忠旺集团|2011年8月24日|2012年3月28日|
|外观设计||||||

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|78|阳角铝模板|ZL201530532908.2|忠旺集团|2015年12月15日|2016年5月11日|
|79|底角铝模板|ZL201530532915.2|忠旺集团|2015年12月15日|2016年5月11日|
|80|铝合金模板|ZL201530491678.X|忠旺集团|2015年11月30日|2016年4月13日|
|81|铝合金模板|ZL201530490385.X|忠旺集团|2015年11月30日|2016年4月13日|
|82|铝合金堵板|ZL201530490353.X|忠旺集团|2015年11月30日|2016年4月20日|
|83|铝合金阴角模板|ZL201530490707.0|忠旺集团|2015年11月30日|2016年5月4日|
|84|铝合金竖肋模板|ZL201530490712.1|忠旺集团|2015年11月30日|2016年5月11日|
|85|型材（ZWGR60-08）|ZL201230306418.7|忠旺集团|2012年7月10日|2012年11月15日|
|86|型材（ZWGR60-03）|ZL201230306420.4|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月27日|
|87|型材（TP-687）|ZL201230306409.8|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月20日|
|88|型材（ZWGR60-07）|ZL201230306411.5|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月20日|
|89|型材（ZWGR60-01）|ZL201230306431.2|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月20日|
|90|型材（ZWGR60-02）|ZL201230306440.1|忠旺集团|2012年7月10日|2013年1月10日|
|91|型材（ZWGR60-11）|ZL201230306430.8|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月19日|
|92|型材（ZWGR60-04）|ZL201230306413.4|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月20日|
|93|型材（ZWGR60-04A-2）|ZL201230306416.8|忠旺集团|2012年7月10日|2012年11月15日|
|94|型材（GRDTM-02）|ZL201230306414.9|忠旺集团|2012年7月10日|2012年11月28日|
|95|型材（GRDTM-01）|ZL201230306422.3|忠旺集团|2012年7月10日|2012年11月28日|
|96|型材（ZWGR60-10）|ZL201230306427.6|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月26日|
|97|型材（ZWGR60-03W）|ZL201230306441.6|忠旺集团|2012年7月10日|2013年1月10日|
|98|型材（GRDTM-03）|ZL201230306412.X|忠旺集团|2012年7月10日|2013年1月10日|

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|99|型材（ZWGR60-05）|ZL201230306424.2|忠旺集团|2012年7月10日|2013年1月9日|
|100|型材（ZWGR60-06）|ZL201230306437.X|忠旺集团|2012年7月10日|2013年1月9日|
|101|型材（ZWGR60-09）|ZL201230306442.0|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月18日|
|102|型材（GRDTM-08）|ZL201230306428.0|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月17日|
|103|型材（GRDTM-06）|ZL201230306421.9|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月10日|
|104|型材（GRDTM-05A）|ZL201230306429.5|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月10日|
|105|型材（GRDTM-05）|ZL201230306423.8|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月10日|
|106|型材（GRDTM-07）|ZL201230306435.0|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月10日|
|107|型材（GRDTM-09）|ZL201230306434.6|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月11日|
|108|型材（GRDTM-04）|ZL201230306443.5|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月10日|
|109|型材（ZWGR60-04A-1）|ZL201230306432.7|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月31日|
|110|型材（ZWGR60-04B）|ZL201230306444.X|忠旺集团|2012年7月10日|2013年2月28日|
|111|型材（YD45-03）|ZL201030119991.8|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|112|型材（TJJL-T001）|ZL201030120011.6|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|113|型材（BJKDJM-05）|ZL201030120012.0|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|114|型材（YD45-02）|ZL201030119976.3|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|115|型材（TJJL-T009）|ZL201030119979.7|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|116|型材（ZXC-07）|ZL201030119992.2|忠旺集团|2010年3月16日|2010年10月6日|
|117|型材（BJKDJM-06）|ZL201030119998.X|忠旺集团|2010年3月16日|2010年10月6日|
|118|型材（TJJL-T002）|ZL200830257129.6|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|119|型材（TJJL-T003）|ZL200830257128.1|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|

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|120|型材（YD45-01）|ZL200830257133.2|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|121|型材（TJJL-T008）|ZL200830257123.9|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|122|型材（TJJL-T007）|ZL200830257124.3|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月10日|
|123|型材（DLA60-03）|ZL200830257134.7|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月10日|
|124|型材（TJJL-T004）|ZL200830257127.7|忠旺集团|2008年12月9日|2010年5月5日|
|125|型材（TJJL-T006）|ZL200830257125.8|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|126|型材（TJJL-T005）|ZL200830257126.2|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|127|组合型材（HFGR72-01）|ZL201030119993.7|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|128|组合型材（ZXC-06）|ZL201030119994.1|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|129|组合型材（ZWLS65N-03）|ZL201030119997.5|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|130|组合型材（FLGR5810）|ZL201030119999.4|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|131|组合型材（ZWJN14801）|ZL201030120015.4|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|132|组合型材（HR68-01）|ZL201030120016.9|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|133|组合型材（ZWJN14802）|ZL201030120018.8|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|134|组合型材（HFGR72-02）|ZL201030119990.3|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|135|组合型材（FLGR5812）|ZL201030119969.3|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|136|组合型材（ZXC-05）|ZL201030119996.0|忠旺集团|2010年3月16日|2011年2月23日|
|137|组合型材（FLGR5813）|ZL201030119986.7|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|138|组合型材（ZWLS65N-01）|ZL201030119988.6|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|139|组合型材（ZXC-09）|ZL201030119989.0|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|140|组合型材（ZWJN14803）|ZL201030120017.3|忠旺集团|2010年3月16日|2010年10月6日|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|141|组合型材（ZWLS65N-02）|ZL201030119995.6|忠旺集团|2010年3月16日|2010年10月6日|
|142|组合型材（HFGR72-03）|ZL201030120014.X|忠旺集团|2010年3月16日|2011年1月5日|
|143|组合型材（FLGR5809）|ZL200830257099.9|忠旺集团|2008年12月9日|2009年11月18日|
|144|组合型材（FLGR58-05）|ZL200830257139.X|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|145|组合型材（HR60-03A）|ZL200830257089.5|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|146|组合型材（HR60-02）|ZL200830257109.9|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|147|组合型材（HR60L-02）|ZL200830257119.2|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|148|组合型材（HR68-03）|ZL200830257118.8|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|149|组合型材（HR60L-03）|ZL200830257108.4|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|150|组合型材（FLGR5808）|ZL200830257098.4|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|151|组合型材（ZW63N-01）|ZL200830257094.6|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|152|组合型材（HR60-01A）|ZL200830257088.0|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|153|组合型材（FLGR5801）|ZL200830257138.5|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|154|组合型材（DLA60-02）|ZL200830257135.1|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|155|组合型材（LS66-03）|ZL200830257115.4|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|156|组合型材（HR60L-01）|ZL200830257105.0|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|157|组合型材（DL63-03）|ZL200830257095.0|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|158|组合型材（ZW63N-03）|ZL200830257085.7|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|159|组合型材（DLA60-01）|ZL200830257136.6|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|160|组合型材（LS66-01）|ZL200830257116.9|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|161|组合型材（HR60L-05）|ZL200830257106.5|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|162|组合型材（FLGR5802）|ZL200830257096.5|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|163|组合型材（ZW63N-02）|ZL200830257086.1|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|164|组合型材（HR68-02）|ZL200830257107.X|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|165|组合型材（ZW60N-02）|ZL200830257113.5|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|166|组合型材（ZW60N-01）|ZL200830257103.1|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|167|组合型材（ZW63N-01B）|ZL200830257093.1|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|168|组合型材（HS63N-03W）|ZL200830257084.2|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月10日|
|169|组合型材（LS66-02）|ZL200830257104.6|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月10日|
|170|组合型材（ZW60N-03）|ZL200830257114.X|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月10日|
|171|组合型材（FLGR5811）|ZL200830257101.2|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月31日|
|172|组合型材（FLGR5803）|ZL200830257097.X|忠旺集团|2008年12月9日|2010年6月9日|
|173|组合型材（DLA60-03M）|ZL200830257137.0|忠旺集团|2008年12月9日|2010年9月29日|
|174|组合型材（DL63-01）|ZL200830257121.X|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月17日|
|175|组合型材（DL63-01A）|ZL200830257120.5|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月17日|
|176|组合型材（DL63-02）|ZL200830257140.2|忠旺集团|2008年12月9日|2010年8月4日|
|177|支腿座|ZL201530394805.4|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年1月13日|
|178|后封头|ZL201530394814.3|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年1月20日|
|179|前立柱|ZL201530394703.2|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月10日|
|180|前支架本体|ZL201530394776.1|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月10日|
|181|中支架本体|ZL201530394766.8|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月10日|
|182|汽车底盘底板部件|ZL201530394635.X|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月10日|

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|183|立柱插件|ZL201530394745.6|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月10日|
|184|后门侧门框|ZL201530394626.0|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月10日|
|185|包角|ZL201530394655.7|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月24日|
|186|中间立柱插件|ZL201530394673.5|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|187|门框|ZL201530394742.2|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|188|门插板|ZL201530394815.8|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月24日|
|189|前封头|ZL201530394807.3|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|190|雨檐|ZL201530394806.9|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|191|侧边粱型材|ZL201530394743.7|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|192|导轨型材|ZL201530394744.1|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|193|汽车底板（2）|ZL201530394676.9|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|194|平衡摆臂本体|ZL201530394668.4|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|195|中间立柱|ZL201530394612.9|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|196|后支架本体|ZL201530394627.5|忠旺特种车辆|2015年10月12日|2016年4月13日|
|197|门板立柱型材|ZL201530394613.3|忠旺特种车辆|2015年10月12日|2016年4月13日|
|198|边梁|ZL201530394625.6|忠旺特种车辆|2015年10月12日|2016年4月13日|
|199|下边梁|ZL201530394675.4|忠旺特种车辆|2015年10月12日|2016年4月6日|
|200|弯角立柱型材|ZL201530394696.6|忠旺特种车辆|2015年10月12日|2016年4月6日|

2016年3月21日，忠旺集团与忠旺精深加工签署了《资产买卖协议》，协议约定，忠旺集团将深加工业务的资产（含相关无形资产）剥离至忠旺精深加工，根据该协议，与铝挤压业务无关的专利已一并转让给忠旺精深加工。
5、商标
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）境内商标
截至本报告书签署之日，忠旺集团持有的境内商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|类别|专用权期限至|注册号|
|1||1|2020/03/27|6392752|
|2||1|2020/09/20|7286696|
|3||2|2020/09/06|7290449|
|4||2|2017/10/20|4278636|
|5||3|2017/10/20|4278637|
|6||6|2020/10/27|1466995|
|7||6|2020/10/13|1458965|
|8||6|2021/01/20|7282702|
|9||6|2023/04/20|5885493|
|10||6|2020/01/06|6184811|
|11||6|2020/02/06|6184948|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|12|6|2022/06/27|1798108|
|13|7|2020/03/06|6392753|
|14|7|2020/12/27|7290470|
|15|9|2020/11/20|7290488|
|16|9|2020/03/27|6392754|
|17|11|2020/03/27|6392756|
|18|11|2020/11/20|7290501|
|19|12|2020/08/13|7290554|
|20|12|2020/01/06|6184812|
|21|12|2020/02/06|6184933|
|22|19|2020/06/20|6184815|
|23|12|2020/02/06|6184929|
|24|14|2017/10/20|4278638|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|25|16|2017/10/20|4278639|
|26|17|2020/02/20|6184928|
|27|17|2021/04/20|1556043|
|28|17|2021/08/06|1612093|
|29|17|2020/02/20|6184813|
|30|17|2020/02/20|6184932|
|31|17|2020/07/27|7282776|
|32|18|2020/10/06|7290650|
|33|18|2020/03/27|6184927|
|34|18|2020/03/27|6184814|
|35|18|2020/04/13|6184931|
|36|19|2024/11/20|1927715|
|37|19|2017/10/20|4278640|
|38|19|2020/03/06|6184926|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|39|19|2020/02/20|6184950|
|40|19|2020/07/27|7282812|
|41|22|2020/03/27|6184925|
|42|22|2020/03/27|6184949|
|43|22|2020/03/27|6184816|
|44|22|2020/02/27|6052144|
|45|22|2020/10/27|7282831|
|46|25|2020/03/27|6184817|
|47|25|2021/08/13|7290669|
|48|26|2020/10/20|7290701|
|49|26|2020/03/27|6184923|
|50|26|2020/03/27|6184818|
|51|26|2018/06/27|4278641|
|52|26|2020/03/27|6184947|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|53|32|2017/02/27|4278632|
|54|35|2018/05/13|4278633|
|55|35|2020/06/06|6184801|
|56|35|2020/06/06|6184922|
|57|35|2020/06/06|6184946|
|58|35|2020/11/06|7290732|
|59|36|2020/10/13|7290757|
|60|36|2020/03/20|6184802|
|61|36|2020/03/20|6184945|
|62|37|2020/03/20|6184944|
|63|37|2022/02//06|7313841|
|64|37|2020/11/13|6184940|
|65|37|2020/10/06|6184803|
|66|39|2020/06/06|6184804|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|67|39|2020/06/06|6184943|
|68|39|2020/12/06|7313880|
|69|39|2020/06/27|6184939|
|70|40|2020/03/20|6184805|
|71|40|2020/10/06|7282998|
|72|40|2020/03/20|6184942|
|73|41|2020/06/06|6184937|
|74|41|2020/06/06|6184806|
|75|41|2020/12/06|7314033|
|76|41|2020/06/27|6184941|
|77|42|2020/06/06|6184936|
|78|42|2020/12/06|7314290|
|79|42|2020/06/27|6184809|
|80|42|2020/06/06|6184807|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|81|43|2020/03/27|6184808|
|82|2|2020/02/27|6184930|
|83|2|2020/02/27|6184934|
|84|2|2020/02/27|6184810|
|85|7|2020/04/13|6392751|
|86|43|2021/01/27|7314332|
|87|12|2019/06/13|5518522|
|88|12|2019/06/27|5584023|
|89|6|2016/09/20|872377|

（2）境外商标
截至本报告书签署之日，忠旺集团持有的主要境外商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册国家/地区|专用权期限至|注册号|
|1||香港|2019/03/30|301314666|
|2||香港|2020/08/12|301687979|
|3||香港|2020/08/12|301687988|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|4|马德里协定国|2024/05/09|831535|
|5|马德里协定国|2018/07/24|972616|

2016年 6月 6日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据该协议，忠旺集团以普通使用许可的方式，许可中国忠旺及其附属公司在相关商标的有效期内，无偿使用忠旺集团持有的相关商标，且中国忠旺及其附属公司不得将商标用于与忠旺集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
（二）关联担保情况
截至2016年3月31日，忠旺集团对关联方尚未履行完毕的担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|债权人|担保人|担保金额（亿元）|
|1|中国忠旺|中国工商银行（亚洲）有限公司|忠旺集团|7.67|
|2|中国忠旺|香港上海汇丰银行有限公司|忠旺集团|4.71|
|3|中国忠旺|中国建设银行股份有限公司香港分行|忠旺集团|6.48|
|4|忠旺香港|中国工商银行（澳门）股份有限公司|忠旺集团|5.00|
|5|天津忠旺|中国工商银行股份有限公司辽宁省分行等七家银行|忠旺集团|108.55|
|合计||||132.41|

忠旺集团的关联担保具体情况详见本报告书“第十三章同业竞争及关联交易/三/（二）关联交易”相关部分。
（三）主要负债、或有负债情况
报告期内，忠旺集团的主要负债包括短期借款、长期借款、应付债券、应付账款、应付票据、其他应付款和其他流动负债，具体情况详见“第十二章财务会计信息/一/（一）合并资产负债表”。
截至本报告书签署之日，忠旺集团不存在重大或有负债情形。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、内部重组情况
（一）内部重组概述
中国忠旺是一家于香港联交所上市的公司，其主要从事铝加工产品的生产、研发和销售。中国忠旺主要业务板块包括：（1）铝挤压业务；（2）铝压延业务；（3）机械设备业务；（4）深加工业务；（5）贸易业务。长期以来，铝挤压业务始终为中国忠旺的核心业务，也是中国忠旺主要的盈利来源；铝压延业务是中国忠旺未来重点发展的业务方向之一，截至目前，该业务尚未正式投入生产；机械设备业务主要包括机器设备的生产和维修；深加工业务主要包括铝制托盘等铝合金深加工产品的生产和销售；贸易业务主要从事金属贸易。
为降低管理成本，提升规范运营水平，中国忠旺在本次内部重组中对其上述业务板块进行了梳理，通过内部股权转让、资产剥离等方式对业务进行了整合。
本次内部重组之前，拟置入资产忠旺集团作为中国忠旺100%控制的、最主要的经营实体，主要从事铝挤压业务，并涵盖铝压延业务、机械设备业务及深加工业务。本次内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将专注于铝挤压业务，其余业务将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。
（二）内部重组的过程
本次内部重组实施前，中国忠旺及其附属公司的股权结构图如下，其中虚线框所示的公司在本次内部重组完成后将不再由忠旺集团控制：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刘氏家族信托
100%
Prime Famous
Management Limited
100%
100%
海帆控股有限公司 耀日控股有限公司
100%
100% Zhongwang International
忠旺控股有限公司 其他公众投资者
Group Limited
100% 普通股占比74.16% 普通股占比25.84%优先股占比99.99% 优先股占比0.01%中国忠旺控股有限公司
忠旺投资有限公司
（1333.HK）
100%
100% Zhongwang China 100%
朗力投资有限公司 忠旺天津投资有限公司
Investment Limited
100%
100% 100%
傲龙管理有限公司 忠旺中国投资（香港）有限公司 忠旺铝业日本株式会社
忠旺铝业欧洲有限公司境外
境内
辽宁忠旺集团有限公司
100%
100%
20% 100%
北京忠旺华融投资有限公司 辽宁忠旺铝业有限公司 天津忠旺铝业有限公司33%
35% 100%
忠旺集团财务有限公司 辽宁万宁进出口贸易有限公司 大庆忠旺铝业有限公司30%
32%
20% 100%
北京忠旺信达投资有限公司 辽宁翰丰商贸有限公司 营口忠旺铝业有限公司30%
100% 100%
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 辽宁前鑫商贸有限公司 辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司30%
100% 100%
忠旺进出口有限公司 辽宁梓恒商贸有限公司 盘锦忠旺铝业有限公司30%
100% 100%
辽宁忠旺科技有限公司 辽宁禄慷实业发展有限公司 沈阳忠旺专用汽车制造有限公司30%
49% 100%
中铁忠旺铝业有限公司 辽宁浩霆实业发展有限公司 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司30%
100%
100% 珠海横琴新区博达股权投资基金合
忠旺铝业有限公司 沈阳美壁斯挂车制造有限公司伙企业（有限合伙）
100% 100%
辽宁机械设备制造有限公司 辽宁嘉翔机械制造有限公司
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次内部重组的具体过程如下：
1、新设相关主体
2016年 1月 25日，忠旺香港设立忠旺精制；2016年 1月 28日，忠旺精制设立辽阳忠旺精制。
2、转让相关子公司股权
2016年 2月 24日，忠旺集团全资子公司辽宁忠旺铝业有限公司与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，将其持有的天津忠旺铝业有限公司（主要从事铝压延业务）100%股权作价 2,000,000万元转让给辽阳忠旺精制，作价依据为天津忠旺截至2015年12月31日经审计的净资产。转让完成后，忠旺集团及其下属子公司不再从事铝压延业务。
2016年2月26日，忠旺集团与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，将其持有的忠旺机械设备（主要从事机械设备业务）100%股权作价 61,134,044.04元转让给辽阳忠旺精制，作价依据为忠旺机械设备截至2015年12月31日经审计的净资产。
转让完成后，忠旺集团及其下属子公司不再从事机械设备业务。
2016年 2月 26日，忠旺集团全资子公司辽宁忠旺铝业有限公司与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，将其持有的忠旺精深加工100%股权作价 195,278,609.00元转让给辽阳忠旺精制，作价依据为忠旺精深加工截至 2015年 12月 31日经审计的净资产。截至股权转让完成时，忠旺精深加工无实际业务。
上述股权转让已于2016年2月完成。
3、剥离深加工业务
2016年 3月 21日，忠旺集团与忠旺精深加工、忠旺集团全资子公司辽宁忠旺进出口与辽宁忠旺铝合金贸易有限公司（忠旺精深加工的全资子公司）分别签署了《资产买卖协议》，将除了铝挤压业务外的深加工业务的资产（含相关无形资产）作价 672,521,693.03元剥离至忠旺精深加工及其子公司，作价依据为相关资产截至2016年2月28日的账面净值。
截至本报告书签署之日，深加工业务的相关剥离工作已经完成，存续的业务合
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同及相关人员由忠旺精深加工承接，未来将由该公司及其子公司从事铝制托盘等铝合金深加工产品的生产及销售。
4、忠旺集团的股权变更
2016年3月2日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，忠旺香港以其持有的忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资。2016年3月21日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》（商资批[2016]277号），同意忠旺集团前述股权变更事宜。同日，商务部向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年 3月 22日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范围、期限变更的批复》（辽外经贸资批[2016]20号）。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年 3月 22日，忠旺集团办理完毕上述股权转让等工商变更登记并领取了新的营业执照。
（三）内部重组完成后的情况
前述内部重组完成以后，中国忠旺的股权结构图如下：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：虚线框所示公司为本次内部重组涉及公司，阴影框所示公司为2016年新设公司。
本次内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将主要从事铝挤压业务，铝压延业务、机械设备业务、深加工业务将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。
忠旺集团所从事的业务与受同一控制下的其他关联公司之间，不存在同业竞争的情况。
（四）内部重组的合规性说明
1、主营业务未发生重大变化的说明
由于本次重大资产重组构成借壳上市，因此，忠旺集团需满足《首发管理办法》
194
20%
35%
20%
100%
100%
100%
49%
100%
100%
辽
北北
境境京忠京
宁辽中香
外内忠旺忠
忠忠宁铁忠港旺旺
旺集旺忠忠旺忠
进进
华团信旺旺铝旺
出出
融财达科铝业投
口口
投务投技业有资资有
33%
有限
32%
资有
贸易
有限
有限
有限
限公
有限
有公
限公限公公司公
限司
公司公司司司
公
司司司
30%
30%
30%
30%
30%
30%
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辽辽
宁海金
辽辽辽辽辽宁宁
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宁宁宁宁宁禄浩
宁琴伙
忠忠翰前梓慷霆
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旺旺丰鑫恒实实
出区业
集铝商商商业业
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团业贸贸贸发发
100%
有限
100%
有限
贸易有
有限
有限
有限
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公公公公公限限
限投伙
忠辽司司公
司司司公公资）
中旺宁司
司司基
国ZIn中忠忠旺控股有限公司
（） 1333.HK
100%
hongwang China
vestment Limited
100%
国投资（香港）有
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旺精制投资有限公
100%
100%
100%
100%
100%
100%辽
100%辽
100%
限司辽沈宁宁
辽
阳大营盘阳辽宁
忠忠
忠庆口锦忠宁忠
旺旺
100%
旺精制
忠旺铝
忠旺铝
忠旺铝
旺专用公
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铝模
铝合公
旺特种公
板金
铝业业业汽司具司车司
制车
业有有有车有辆
100%
100%
有限
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限公
限公
制造
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制造
公司司司有司有
公有
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司限
100%
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100%
100%
100%
辽辽沈
忠辽辽
宁宁阳
忠忠忠天旺宁宁辽
忠忠美
旺旺旺津高忠嘉宁
旺旺壁
天铝铝忠精旺翔忠
铝铝斯
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合合挂
投日欧铝锦公械公械汽
金金车
资有限本株式洲有限100%业有限100%铝业有精深司100%贸易设备制司100%制造有制造车有限加有有公会公公限造限公工限限司社司司公有公司有公公司限司限司司
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中关于最近三年主营业务未发生重大变化的要求，以及《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
本次忠旺集团所进行的内部重组系同一控制下企业内部的重组，本次重组有利于忠旺集团降低管理成本、提升规范运营水平，同时有助于避免同业竞争、规范关联交易。本次内部重组完成后，忠旺集团将铝压延业务、机械设备业务和深加工业务剥离，进一步突出了铝挤压业务的核心地位。
本次内部重组在 2016年度实施，重组前一个会计年度（2015年）相关主体的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|资产总额|营业收入|利润总额|
|天津忠旺铝业有限公司（a）|3,198,116.63|1.67|-2,029.60|
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司（b）|74,197.01|82,781.25|5,095.46|
|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司及深加工业务（c）|102,787.84|195,152.41|55,674.05|
|小计（d=a+b+c）|3,375,101.48|277,935.33|58,739.91|
|忠旺集团注（e）|7,140,255.48|1,672,571.91|373,159.60|
|比例（d/e）|47.27%|16.62%|15.74%|

注：为忠旺集团本次内部重组前的相关财务数据
根据上述测算，忠旺集团本次内部重组过程中，相关剥离子公司重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前忠旺集团相应项目20%，但不超过50%，根据《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，在本报告书公告时，将包含本次内部重组完成后的最近一期资产负债表。
2、同业竞争
本次内部重组完成后，忠旺集团主要从事铝挤压业务，铝压延业务、机械设备业务和深加工业务由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。关于忠旺集团与中国忠旺不存在同业竞争的分析，详见“第十三章同业竞争与关联交易”。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、最近三年的股权转让、增减资、资产评估、利润分配情况（一）最近三年股权转让情况
最近三年，忠旺集团共进行了一次股权变更。
2016年 3月 2日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，以其持有的忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资。
2016年 3月 21日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》（商资批[2016]277号），同意忠旺集团前述股权变更事宜。同日，商务部向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年 3月 22日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范围、期限变更的批复》（辽外经贸资批[2016]20号）。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年 3月 22日，忠旺集团办理完毕上述股权转让等工商变更登记并领取了新的营业执照。
该次股权变更系同一控制下企业股权转让，忠旺精制为忠旺香港的全资子公司。
本次股权变更已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及忠旺集团公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
忠旺集团不存在历史上曾为本上市公司所控制的情况；本次重大资产重组前，忠旺集团为中国忠旺（1333.HK）间接控股的全资子公司，中国忠旺为香港联交所上市公司。除此以外，忠旺集团历史上不曾为其他上市公司控制。
（二）最近三年增减资情况
2013年至今，忠旺集团共进行了六次增资，未发生过减资情况。历次增资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资价格|
|1|2013年12月|忠旺香港|1美元/每1美元注册资本|
|2|2014年1月|忠旺香港||

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|3|2014年2月|忠旺香港|
|4|2014年11月|忠旺香港|
|5|2014年11月|忠旺香港|
|6|2015年7月|忠旺香港|

关于上述增资的详细情况，参见本报告书本章“二、历史沿革”。
（三）最近三年资产评估情况
为实施本次内部重组，2016年3月2日，辽宁众华资产评估有限公司出具了《评估报告》（众华评报字[2016]第 21号），以 2015年 10月 31日为评估基准日，忠旺集团按本次内部重组完成后的模拟口径，全部股权价值为 3,433,003.69万元，评估增值287,532.62万元，增值率为9.14%。
为本次交易之目的，2016年 8月 19日，中联评估出具了《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），以2016年3月31日为评估基准日，考虑期后分红事宜，忠旺集团股东全部权益账面价值1,873,504.99万元，评估结果2,822,525.94万元，增值率为50.65%。
前次评估结果与本次交易评估值增值率差异的原因为两次评估的评估目的和评估方法不同。前次评估结果主要用于内部重组，采用资产基础法评估值作为评估结果，为忠旺香港拟以忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资行为提供价值参考；
本次置入资产的评估值用于为忠旺集团100%股权置入上市公司提供价值参考，采用收益法评估值作为评估结果。因此，两次评估结果增值率存在一定的差异。
（四）最近三年利润分配情况
为满足《第 15项应用指引》的相关要求，同时为降低管理成本、提升规范运营水平，中国忠旺在本次内部重组中对各业务板块进行梳理，通过内部股权转让、资产剥离等方式对业务进行整合。本次内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将主要从事铝挤压业务，其余业务将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。
本次内部重组中，忠旺集团于 2016年 2月向辽阳忠旺精制转让其间接持有的
天津忠旺100%股权，转让作价确定为 200亿元。上述内部股权转让形成忠旺集团
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收辽阳忠旺精制的股权转让款200亿元。
为解决本次内部重组产生的上述交易款项，忠旺集团于2016年8月17日召开董事会，决议以 2015年 12月 31日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配利润135亿元。
该次分红有利于解决本次内部重组产生的上述交易款项，不会对本次交易拟置入的铝挤压业务资产质量造成不利影响。此外，该次分红为配合本次内部重组的一项安排，不会导致现金的实际流出，因此不影响忠旺集团后续经营业务的正常开展，不会对忠旺集团的盈利能力造成不利影响。
十、内部组织架构
截至本报告书签署之日，忠旺集团主要职能部门的架构及其职能如下：
审计部：负责对公司整个经营情况进行内部控制管理，独立对财务状况进行审核。
财务部：负责忠旺集团会计核算，成本管理、资金管理等。
资本市场部：负责忠旺集团相关资本运作工作等。
研发中心：负责产品设计、工艺制定、生产技术指导、质量控制、新产品研发
198
财务部
资本市场部
研发中心
生产部
董总
股事经人力资源部东会理法律事务部
监审集团办公室事计会部国际业务部
销售部
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等。
生产部：负责忠旺集团的原材料、辅助材料采购工作等；完成生产任务，监督产品质量、设备运行情况等；负责公司质量管理制度、环境管理制度的实施等；负责公司机械、设备选型、购置、安装、正常运转及维护等管理工作等；执行国家有关安全生产和劳动保护的法规和政策，确保安全生产等。
人力资源部：负责忠旺集团人事制度、办法的制定，员工录用、调配审批，员工培训，人力资源档案管理等。
法律事务部：负责忠旺集团所有合同、协议及相关条约的修改、审批及公司权益的法律保障等。
集团办公室：负责拟定忠旺集团行政工作计划及实施、忠旺集团档案管理等工作。
国际业务部：负责出口产品的销售及相关出口业务等。
销售部：负责忠旺集团销售计划的实施，产品市场客户调研及开发，建立客户档案，服务质量监督等。
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
截至本报告书签署之日，忠旺集团的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的名单及其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|刘忠田|董事长、总经理|
|2|路长青|董事|
|3|陈岩|董事、副总经理|
|4|钟宏|董事、副总经理|
|5|勾喜辉|董事|
|6|赵丽霞|监事|
|7|张瑞|副总经理|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|8|刘志生|副总经理、财务负责人|
|9|李鹏伟|副总经理、核心技术人员|
|10|杨刚|副总经理|

刘忠田的基本情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况/二/（三）股权控制关系”。
路长青，男，1976年6月出生，本科学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责策略规划运营及管理，具有19年投资银行及企业管理融资经验，2007年11月加入忠旺集团。
陈岩，男，1979年 10月出生，大专学历，中级会计师；中国国籍，无境外居留权；主要负责公司内部审核事宜，具有铝加工行业十余年经验，2001年8月加入忠旺集团。
钟宏，女，1965年2月出生，本科学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责生产管理事宜，具有铝加工行业二十余年经验，2003年9月加入忠旺集团。
勾喜辉，男，1967年 11月出生，本科学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责生产及运营管理，具有铝加工行业二十余年经验，1996年加入忠旺集团。
赵丽霞，女，1968年 10月出生，大专学历；中国国籍，无境外居留权；2001年加入忠旺集团。
张瑞，女，1980年2月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权；2002年7月加入忠旺集团。
刘志生，男，1974年 10月出生，大专学历，高级会计师；中国国籍，无境外居留权；2000年7月加入忠旺集团。
李鹏伟，男，1983年4月出生，硕士学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责研发工作，2007年7月加入忠旺集团。
杨刚，男，1966年 5月出生，硕士学历；中国国籍，无境外居留权；1999年
加入忠旺集团。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有忠旺集团股份情况
刘忠田通过其所控制的刘氏家族信托持有中国忠旺4,041,500,000股普通股（占普通股74.16%）和 1,618,955,467股优先股（占优先股99.99%），中国忠旺间接持有忠旺集团100%股权。
根据中国忠旺于 2008年 4月 17日采纳的购股权计划，中国忠旺于 2011年 3月 22日、2016年 1月 6日分期授出共计 495,700,000份购股权。截至 2016年 7月31日，忠旺集团董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有中国忠旺的购股权及股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|持有中国忠旺购股权数（份）|持有中国忠旺股权数（股）|间接持有忠旺集团股权比例|
|1|刘忠田|董事长、总经理|-|普通股4,041,500,000优先股1,618,955,467|普通股74.16%优先股99.99%|
|2|路长青|董事、副总经理|42,000,000|普通股2,000,000|普通股0.04%|
|3|陈岩|董事、副总经理|42,000,000|-|-|
|4|钟宏|董事、副总经理|42,000,000|-|-|
|5|勾喜辉|董事、副总经理|43,300,000|-|-|
|6|赵丽霞|监事|3,000,000|-|-|
|7|张瑞|副总经理|5,400,000|-|-|
|8|刘志生|副总经理、财务负责人|5,700,000|-|-|
|9|李鹏伟|副总经理、核心技术人员|3,600,000|-|-|
|10|杨刚|副总经理|5,500,000|-|-|

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
截至本报告书签署之日，忠旺集团董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述持有中国忠旺购股权及股权情形外，其他对外投资情况如下：
刘忠田对外投资情况，参见本报告书“第三章交易对方基本情况/二/（五）主
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要对外投资”；
路长青持有北京金泽创元投资有限公司60%股权，陈岩持有北京金泽创元投资有限公司40%股权。北京金泽创元投资有限公司主要从事股权投资业务。
除此之外，忠旺集团其他董事、监事、高级管理人员无对外股权投资。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2015年度领取薪酬的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2015年度从忠旺集团领取薪酬的情况|
|1|刘忠田|董事长、总经理|201.20|
|2|路长青|董事、副总经理|159.77|
|3|陈岩|董事、副总经理|151.20|
|4|钟宏|董事、副总经理|150.50|
|5|勾喜辉|董事、副总经理|151.20|
|6|赵丽霞|监事|100.89|
|7|张瑞|副总经理|101.25|
|8|刘志生|副总经理、财务负责人|101.25|
|9|李鹏伟|副总经理、核心技术人员|101.25|
|10|杨刚|副总经理|101.25|

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本报告书签署日，忠旺集团董事、监事、高级管理人员的外部兼职情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|兼任职务|兼职单位与忠旺集团关联关系|
|刘忠田|中国忠旺|执行董事|实际控制人控制的其他企业|
||Zhongwang China Investment Limited|董事|实际控制人控制的其他企业|
||忠旺香港|董事|实际控制人控制的其他企业|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|路长青|中国忠旺|执行董事、总裁|实际控制人控制的其他企业|
||Zhongwang China Investment Limited|董事|实际控制人控制的其他企业|
||忠旺香港|董事|实际控制人控制的其他企业|
||辽宁忠旺精制投资有限公司|董事长、总经理|控股股东|
||辽阳忠旺精制铝业有限公司|董事长、总经理|控股股东控制的其他企业|
||天津忠旺铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
||北京金泽创元投资有限公司|执行董事、经理|董事及高级管理人员对外投资企业|
||北京忠旺汇智科技发展有限公司|执行董事、经理|董事、监事及高级管理人员对外投资企业控制的企业|
||忠旺高精盘锦铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|陈岩|中国忠旺|董事|实际控制人控制的其他企业|
||Zhongwang China Investment Limited|董事|实际控制人控制的其他企业|
||忠旺香港|董事|实际控制人控制的其他企业|
||辽宁忠旺精制投资有限公司|董事|控股股东|
||辽阳忠旺精制铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
||天津忠旺铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
||忠旺集团财务有限公司|监事|参股子公司|
||中铁忠旺铝业有限公司|董事|参股子公司|
||忠旺高精盘锦铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
||北京金泽创元投资有限公司|监事|董事及高级管理人员对外投资企业|
||北京忠旺汇智科技发展有限公司|监事|董事及高级管理人员对外投资企业控制的企业|
|钟宏|中国忠旺|董事|实际控制人控制的其他企业|
||忠旺高精盘锦铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|勾喜辉|中国忠旺|执行董事|实际控制人控制的其他企业|
||天津忠旺铝业有限公司|董事长、经理|控股股东控制的其他企业|
||忠旺铝业欧洲有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
||忠旺高精盘锦铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|刘志生|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|监事|控股股东控制的其他企业|
||天津忠旺铝业有限公司|监事|控股股东控制的其他企业|
||忠旺中田服饰有限公司|董事|实际控制人控制的其他企业|
||中铁忠旺铝业有限公司|监事|参股子公司|
||忠旺高精盘锦铝业有限公司|监事|控股股东控制的其他企业|
|张瑞|辽宁忠旺精制投资有限公司|董事|控股股东|
||辽阳忠旺精制铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
||忠旺中田服饰有限公司|董事|实际控制人控制的其他企业|

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在亲属关系的说明
忠旺集团董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（七）忠旺集团与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况
忠旺集团的董事、监事由股东委任和更换，忠旺集团根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在重大违约情形。
（八）忠旺集团董事、监事、高级管理人员的任职资格
忠旺集团董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及公司章程的
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有关规定，不存在依据《公司法》、公司章程的规定不得任职的情形。
（九）董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
忠旺集团最近三年董事未发生变动。
2、监事变动情况
忠旺集团最近三年监事未发生变动。
3、高级管理人员变动情况
忠旺集团最近三年的高级管理人员变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|期间|高管姓名|变动原因|
|2013年1月至2014年4月|刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、勾喜辉、周密、刘志生、杨刚|-|
|2014年4月至2015年3月|刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、勾喜辉、周密、张瑞、刘志生、杨刚|聘任张瑞为副总经理|
|2015年3月至2015年9月|刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、勾喜辉、周密、张瑞、刘志生、李鹏伟、杨刚|聘任李鹏伟为副总经理|
|2015年9月至2016年6月|刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、勾喜辉、张瑞、刘志生、李鹏伟、杨刚|2015年9月，周密先生去世|
|2016年6月至今|刘忠田、陈岩、钟宏、张瑞、刘志生、李鹏伟、杨刚|路长青、勾喜辉先生辞去副总经理职务|

报告期内，忠旺集团聘任张瑞、李鹏伟为副总经理，系出于业务发展需要做出的决定。2016年6月，为进一步完善忠旺集团的公司治理结构，保持忠旺集团的独立性，路长青、勾喜辉先生辞去忠旺集团副总经理职务。
最近三年，忠旺集团高级管理人员未发生重大变化。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、员工情况
（一）员工基本情况
截至2013年末、2014年末、2015年末，忠旺集团及其子公司员工合计人数分别为5,745、7,696和9,355人。
截至 2016年 3月 31日，忠旺集团及其子公司员工人数共计 9,470人，具体情况如下：
1、员工专业结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|岗位类别|人数|比例|
|1|管理人员|517|5.46%|
|2|销售人员|296|3.13%|
|3|生产人员|7,579|80.03%|
|4|财务人员|87|0.93%|
|5|研发人员|991|10.59%|
||合计|9,470|100%|

2、员工受教育程度
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|-|-|-|-|
|序号|学历|人数|比例|
|1|研究生|155|1.64%|
|2|本科|1,363|14.39%|
|3|大专及以下|7,952|83.97%|
||合计|9,470|100.00%|

3、员工年龄结构
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|-|-|-|-|
|序号|年龄|人数|比例|
|1|30及以下|2,921|30.84%|
|2|30-40|3,916|41.35%|
|3|40-50|2,354|24.86%|
|4|50以上|279|2.95%|
||合计|9,470|100.00%|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险缴纳情况说明
截至本报告出具日，忠旺集团及其下属公司于当地开立社会保险缴纳账户，为员工办理缴纳社会保险，并取得当地社会保险主管部门出具的无违法违规证明，确认自 2013年 1月 1日至证明出具之日，忠旺集团及其下属公司不存在因违反社会保险法律、法规及其他规范性文件的规定而受到相关社会保险主管部门调查或行政处罚的情形。
2、关于公积金缴纳情况的说明
报告期内忠旺集团及其有隶属员工的部分下属公司（包括大庆忠旺、营口忠旺、盘锦忠旺、忠旺特种车辆）存在未按照国家及地方相关规定为员工缴纳住房公积金的情况。
截至本报告书出具之日，忠旺集团及其有隶属员工的下属公司均已办理住房公积金缴存登记并为符合条件的员工开立了住房公积金账户，忠旺集团、大庆忠旺、营口忠旺、盘锦忠旺、忠旺特种车辆自 2016年 6月或 7月起为符合条件的员工正常缴纳住房公积金。
辽阳市住房公积金管理中心于 2016年 6月 28日出具了确认函，确认自 2013年1月1日至确认函出具之日，忠旺集团及忠旺特种车辆不存在因违反住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到调查或行政处罚的情形。在忠旺集团及忠旺特种车辆按照相关法律法规规范缴纳公积金的情况下，不会对其作出行政处罚；
大庆市住房公积金管理中心、盘锦住房公积金管理中心辽东湾新区办事处及营口市住房公积金管理中心沿海基地办事处分别于 2016年 6月 22日、2016年 6月 23日及2016年7月1日出具确认函，确认自2013年1月1日至确认函出具之日，大庆忠旺、盘锦忠旺和营口忠旺不存在因违反住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其调查或行政处罚的情形，其不会要求大庆忠旺、盘锦忠旺和营口忠旺补缴住房公积金款项（包括滞纳金），亦不会对大庆忠旺、盘锦忠旺和营口忠旺作出行政处罚。
3、控股股东和实际控制人出具的承诺函
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，忠旺集团控股股东忠旺精制出具承诺函如下：
“辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“本公司”）作为本次交易标的公司辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）的唯一股东，对相关事项作出承诺如下：
如忠旺集团及其子公司因其在本次交易完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司愿意承担忠旺集团及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使忠旺集团及其子公司免受损害。”
截至本报告书签署之日，忠旺集团实际控制人刘忠田出具承诺函如下：
“刘忠田（以下简称“本人”）作为本次交易标的公司辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）的实际控制人，对相关事项作出承诺如下：
如忠旺集团及其子公司因其在本次交易完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人愿意承担忠旺集团及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使忠旺集团及其子公司免受损害。”
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入是忠旺集团在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入企业并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，忠旺集团确认销售商品
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入：
（1）忠旺集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
（2）忠旺集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
忠旺集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入
忠旺集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经过对比忠旺集团与同行业上市公司的会计政策和会计估计，忠旺集团在收入确认原则、应收款项减值、固定资产及无形资产的预计净残值及使用寿命或预计受益期等方面与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺集团模拟合并财务报表编制基础参见“第十二章财务会计信息/一/（七）财务报表的编制基础和基本假设”。
2、合并报表范围、变化情况及原因
（1）合并报表范围
模拟合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括忠旺集团及其控制的子公司。控制，是指忠旺集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断忠旺集团是否拥有对被投资方的权力时，忠旺集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利（包括忠旺集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入忠旺集团合并范围。
忠旺集团丧失对原有子公司控制权时，终止确认与该子公司相关的资产、负债、少数股东权益以及权益中的其他相关项目。对于处置后的剩余股权投资，忠旺集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。
截至2016年3月31日，忠旺集团合并报表范围如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例|取得方式|
|1|忠旺进出口有限公司|直接持股100%|设立|
|2|辽宁忠旺进出口贸易有限公司|直接持股100%|设立|
|3|辽宁忠旺科技有限公司|直接持股100%|设立|
|4|辽宁忠旺铝业有限公司|直接持股100%|设立|
|5|忠旺铝业有限公司|直接持股100%|设立|
|6|大庆忠旺铝业有限公司|间接持股100%|设立|
|7|营口忠旺铝业有限公司|间接持股100%|设立|
|8|盘锦忠旺铝业有限公司|间接持股100%|设立|
|9|沈阳忠旺专用汽车制造有限公司|间接持股100%|设立|
|10|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|间接持股100%|非同一控制下企业合并|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|11|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|间接持股100%|非同一控制下企业合并|
|12|辽宁忠旺铝模板制造有限公司|间接持股100%|设立|
|13|辽宁忠旺模具有限公司|间接持股100%|设立|
|14|辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司|间接持股100%|设立|
|15|辽宁忠旺汽车有限公司|间接持股100%|设立|

（2）合并报表范围增加情况
报告期内，因非同一控制下企业合并，增加的子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|子公司名称|收购时间|
|1|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|2015年4月|
|2|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|2015年4月|

报告期内，因新设增加的子公司情况如下：
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|-|-|-|
|序号|子公司名称|纳入合并范围时间|
|1|忠旺进出口有限公司|2014年3月|
|2|沈阳忠旺铝合金精深加工有限公司|2014年11月|
|3|忠旺集团财务有限公司注|2014年12月|
|4|辽宁忠旺铝模板制造有限公司|2016年1月|
|5|辽宁忠旺模具有限公司|2016年1月|
|6|辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司|2016年1月|
|7|辽宁忠旺汽车有限公司|2016年1月|

注：忠旺集团财务有限公司于2015年12月因处置不再纳入合并报表范围。
（3）合并报表范围减少情况
报告期内，因处置对子公司投资，减少的控股子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|处置时间|处置比例|处置时净资产（亿元）|处置价格（亿元）|
|1|北京忠旺华融投资有限公司|2015年9月|80%|1.00|0.8|
|2|北京忠旺信达投资有限公司|2015年9月|80%|2.00|1.6|
|3|忠旺集团财务有限公司|2015年12月|65%|30.08|19.50|
|合计||||33.08|21.90|

注：北京忠旺华融投资有限公司、北京忠旺信达投资有限公司处置时净资产数据以 2015年 8月31日为基准日；忠旺集团财务有限公司处置时净资产数据以2015年12月31日为基准日。
上述数据均未经审计。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）报告期忠旺集团资产转移剥离调整情况，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，除本次内部重组，忠旺集团根据实际经营需要对外转让子公司股权，转让后不再纳入合并报表范围，具体情况见本章“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理/（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”。
（五）拟置入资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况本次交易前上市公司主营业务为房地产的销售和物业出租，通过本次重组，注入盈利能力较强的工业铝挤压业务。由于上市公司在新疆中房股权置出后，剩余资产、负债不构成业务，且拟置入资产的业务与上市公司原有业务不具有相关性，所属行业也不相同，上市公司原有业务和忠旺集团现有业务的会计政策和会计估计不具有可比性。
十四、其他事项
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书披露日，忠旺集团不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
（二）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买忠旺集团100%股权，属于控股权。
2、本次交易符合转让条件
本次交易上市公司拟购买忠旺集团100%股权，所涉及的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此，本次上市公司拟购买的股权符合转让条件。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次重组涉及的债权和债务转移
本次重组拟注入忠旺集团100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
1、拟置入资产业务资质情况
忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，开展相关业务已经取得了所需的主要资质证书，符合行业准入相关要求，具体参见本报告书“第六章拟置入资产的业务与技术/九、主要业务资质/（一）主要业务资质”。
2、拟置入资产立项、环保情况
截至本报告书签署之日，忠旺集团及其下属企业在自有的土地上共有 11项在建工程，涉及的立项、环保审批手续履行情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|立项批准/备案情况|环评批复情况|
|年产3万套铝型材模具生产线项目|辽宁忠旺集团有限公司|辽宏发改发[2014]25号|辽市环宏审发[2014]06号|
|年产5万吨电泳铝型材生产线项目|辽宁忠旺集团有限公司|辽宏发改发[2014]24号|辽市环宏审发[2014]05号|
|年产12万吨挤压工业铝型材项目|辽宁忠旺集团有限公司|辽发改工业[2012]1342号|辽环函[2012]321号|
|年产12万吨喷涂生产线项目|辽宁忠旺集团有限公司|辽宏发改发[2014]23号|辽市环宏审发[2014]07号|
|年产70万吨高精铝及加工材项目|营口忠旺铝业有限公司|营口市发备[2011]45号|营环函[2012]65号|
|年产60万吨高强度、大断面铝合金挤压型材项目|营口忠旺忠旺铝业有限公司|营沿备补批[2012]1号|辽营沿环批字[2016]4号|
|年产80万吨铝挤压型材及加工项目|盘锦忠旺铝业有限公司|辽东湾经发备[2014]30号|盘环审[2015]17号|
|年产200万吨特大高精铝及铝合金板带箔项目|大庆忠旺铝业有限公司|庆高新经科备案[2013]61号|黑环审[2012]208号|
|特大高精铝及铝合金加工材项目|辽宁忠旺铝业有限公司|辽市发改备[2013]0002号|辽环函[2013]235号|
|年产8万台份铝合金专用车箱项目|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|辽市发改备[2013]0001号|辽环函[2013]429号|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|年产1.6万台份铝合金车箱生产工程项目|沈阳忠旺专用汽车制造有限公司|辽中发改备[2016]12号|辽中环审字[2016]25号|

大庆忠旺铝业有限公司“年产200万吨特大高精铝及铝合金板带箔项目”已由大庆高新技术产业开发区管委会经济科技发展局（庆高新经科备案[2013]61号）备案批复。
截至本报告书签署之日，该项目处于土地清淤回填阶段，建筑工程尚未正式开始。根据忠旺集团的规划，大庆忠旺拟调整前述项目建设内容，拟由年产200万吨特大高精铝及铝合金板带箔，调整为年产200万吨特大高精铝及铝加工材，相关可行性研究报告编制工作正在进行当中。
截至本报告书签署之日，根据主管部门出具的合规证明及项目备案文件，最近三年，忠旺集团及下属企业不存在违反立项、环保有关规定而受到处罚的情形。
3、拟置入资产用地、规划、施工建设情况
截至本报告书签署之日，营口忠旺“年产60万吨高强度、大断面铝合金挤压型材项目”以及沈阳忠旺专用汽车制造有限公司“年产1.6万台份铝合金车箱生产工程项目”两项在建工程尚未按建设进度取得完整的建设批准或许可文件。
根据辽宁（营口）沿海产业基地管委会规划建设局于2016年7月26日出具的《关于营口忠旺铝业有限公司建设项目的确认函》及沈阳近海经济区规划和建设局出具的《关于沈阳忠旺专用汽车制造有限公司建设项目的确认函》，前述主管部门同意营口忠旺及沈阳忠旺专用汽车制造有限公司可以继续施工建设，营口忠旺及沈阳忠旺专用汽车制造有限公司就该等建设项目补办相关手续不存在实质性障碍。
此外，忠旺集团的控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺若因忠旺集团在建工程未取得完整的批准或许可文件，导致相关工程被被责令停工、作为违章建筑拆除或忠旺集团或相应的下属公司被作出任何处罚或造成任何损失的，将承担忠旺集团及其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及其下属公司免受损害。
根据当地主管部门出具的无违规证明，忠旺集团及其下属企业报告期内生产用
地、规划、施工建设未出现因违反相关法律法规而受到处罚的情形。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）涉及重大特许经营权的情况
截至本报告书签署之日，忠旺集团不涉及重大特许经营权。
（六）主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况
忠旺集团的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺请参见本报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）出资及合法存续情况
忠旺集团为有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形。忠旺精制合法拥有其所持忠旺集团股权的完整权利；忠旺集团股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将忠旺集团股权转让给上市公司的情形。
（八）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
忠旺集团历史期间不存在内部职工股的情况，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股及委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（九）独立运营的情况
忠旺集团运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，具体情况见“第十三章同业竞争及关联交易/一、拟置入资产的独立性”。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章 拟置入资产的业务与技术
一、主营业务概况
忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，下游应用领域广泛，积累了丰富的客户资源，产品广泛应用于城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械设备、航空航天等领域。根据安泰科统计的行业数据，按照产量计算，2015年忠旺集团铝挤压产品排名亚洲第一，全球第二。此外，为抓住交通运输领域节能轻量化带来的战略性发展机遇，依托其在工业铝挤压行业积累的技术和行业经验，忠旺集团已成功研发出挂车、罐车、消防车等全铝特种车辆，计划未来从事全铝特种车辆的制造和销售。
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，已被认定为国家高新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地。经过多年的发展，忠旺集团积累了丰富的生产技术，并配备有先进的生产设备，具有合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元一体的综合配套优势，在同行业中保持着较强的竞争优势。
二、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门和监管体制
报告期内，忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于制造业（C）中的有色金属冶炼和压延加工业（C32）。具体而言，忠旺集团所处细分行业为工业铝挤压行业。
工业铝挤压行业的行政管理部门为国家发改委、商务部等，其主要监管职能如
下：
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|主管部门|主要监管职能|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家发展和改革委员会|承担宏观管理职能，负责制定产业政策，指导技术改造|
|国家商务部|负责行业管理，研究战略、拟定规划和政策并组织实施|
|国家质量监督检验检疫总局|负责行业技术质量标准的制定|
|国家安全生产监督管理总局|负责对生产安全进行监督|
|国家环境保护部|负责对环境保护进行监督|

工业铝挤压行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，主要负责根据国家政策法规，制定并监督执行行业规则，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
（二）行业主要法律法规和政策
1、行业法律法规
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|序号|法律法规名称|生效日期|发布部门|
|1|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》|2005-9-1|国务院|
|2|《一般工业用铝及铝合金挤压型材》（GB/T6892-2006）|2007-2-1|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|
|3|《铝合金建筑型材》（GB5237-2008）|2009-9-1|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|
|4|《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》|2012-11-20|国家质量监督检验检疫总局|
|5|《铝行业规范条件》|2013-7-18|工信部|
|6|《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）|2013-12-27|国家环境保护部、国家质量监督检验检疫总局|
|7|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》|2014-8-1|国家质量监督检验检疫总局|
|8|《铝合金建筑型材单位产品能源消耗限额》（GB21351-2014）|2015-1-1|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|

2、行业主要产业政策
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工业铝挤压行业是我国有色金属加工业的重要组成部分，是国家鼓励的高新技术行业，相关产业政策如下：
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|政策|发布日期|发布部门|相关规定|
|《促进产业结构调整暂行规定》|2005-12-21|国务院|坚持以信息化带动工业化，鼓励运用高技术和先进适用技术改造提升制造业，提高自主知识产权、自主品牌和高端产品比重。根据能源、资源条件和环境容量，着力调整原材料工业的产品结构、企业组织结构和产业布局，提高产品质量和技术含量。|
|《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》|2006-4-11|国家发改委等9部委|以调整产品结构为主，重点开发高精铝板、带、箔及高速薄带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生产技术和设备；推广高效率、低成本、低能耗、短流程、环保型铝加工新技术、新工艺；提高生产过程的稳定性、可靠性，降低成本。|
|《当前优先发展的高技术产业重点领域指南（2011年度）》|2011-6-23|国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|将高性能铝合金材料及加工技术、铝车身及零部件列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。|
|《有色金属工业“十二五”发展规划》|2011-12-4|国务院|至2015年，高端铝材销售收入占铝加工销售收入比重将达 20%，工信部要求以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品及生产工艺。|
|《新材料产业“十二五”发展规划》|2012-1-4|工信部|鼓励开发高性能铝合金品种及大型铝合金材加工工艺及装备，加快镁合金制备及深加工技术开发，开展镁合金在汽车零部件、轨道列车等领域的应用示范。积极发展高性能钛合金、大型钛板、带材和焊管等。|
|《铝工业“十二五”发展专项规划》|2012-1-30|工信部|大力发展精深加工，以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺。鼓励加工企业进一步延伸产业链，向铝部件制造方向发展，为下游制造业提供加工部件及服务。|
|《全国海洋经济发展“十二五”规划》|2012-9-16|国务院|确定了“十二五”时期全国“海洋生产总值年均增长8%，2015年占国内生产总值的比重达到10%”的海洋经济发展主要目标。这一目标对海洋装备制造业的原材料，尤其是铝合金，带来极大的促进作用。|

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|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|2013-2-16|国家发改委|鼓励生产交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品（航空用铝合金抗压强度不低于650MPa，高速列车用铝合金抗压强度不低于500MPa）。|
|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|2013-2-22|国家发改委|大力发展新型金属功能材料、高性能有色金属及合金材料，主要包括：铝合金压铸材料产品、高性能铝及铝合金线、棒、带、管、板、异型材等产品，电容器铝箔，亲水、特薄铝及铝合金箔材，半凝固态铸造加工的铝和铝合金材，高强度铝合金铸件；大力发展民用航空材料，包括新型航空铝、镁、钛合金、复合材料等。|
|《铝行业规范条件》|2013-7-18|工信部|加强铝行业管理，遏制铝行业重复建设，化解电解铝产能过剩矛盾，规范现有铝企业生产经营秩序，引导废铝再生利用行业有序发展，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铝行业结构调整和产业升级。|
|《工业和信息化部关于加快推进工业强基的指导意见》|2014-2-14|工信部|提高国防军工、新能源、重大装备、电子等领域专用材料自给保障能力，提升制备技术水平。加快推进科技含量高、市场前景广、带动作用强、保障程度低的关键基础材料产业化、规模化发展，推进关键基础材料升级换代。|
|《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》|2014-8-8|国务院|积极支持重大技术装备拓展市场，鼓励引导国家重点工程优先采用国产装备，扶持核电、火电、轨道交通、石化冶金、高档机床等优势装备走出去。|
|《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知[2015]3号》|2015-4-14|国务院关税税则委员会|2015年5月1日起中国铝加工材等产品出口将实施零税率。其中非合金铝型材及异型材（ 76041090 ）、 铝 合 金 制 空 心 异 型 材（76042100）和铝合金制其他型材及异型材（76042990）出口关税税率为0。|
|《中国制造2025》|2015-5-8|国务院|明确提出推动高端装备、新材料等重点领域的突破发展，其中包括航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、特种金属功能材料等。|
|《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》|2016-4-27|国务院|提升原材料产业精深加工水平，推进钢铁、有色、化工、建材等行业绿色改造升级，积极稳妥化解过剩产能。|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、主要产品的用途及报告期的变化情况
（一）主要产品的用途
截至本报告书签署日，忠旺集团主要产品的分类及用途情况如下：
1、工业铝挤压产品
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|领域|产品||
|交通运输|国外车厢用型材|动车车体侧墙型材|
||地铁牵引梁安装座|动车底架前端F端|
||列车车顶用型材|地铁侧墙与地板|
||地铁导电轨|地铁顶板|

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||地铁顶板连接型材|地铁枕梁|
|机械设备|气动阀门|气动阀门（二）|
||机器人导轨|除雪轮|
||散热器|设备横梁|
||切锯横梁|木工机械|
|电力工程|三种电力工程用铝挤压产品|电力工程用挤压产品（一）|
||电力工程用挤压产品（二）||

2、建筑铝挤压产品
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|领域|产品||
|建筑|幕墙型材|铝合金窗|
||铝合金门|铝合金门|

（二）报告期主营业务的变化情况
报告期内，忠旺集团一直从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，主营业务未发生变化，产品结构较为稳定。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、主要产品的工艺流程图
模具钢 铝锭、辅材
设计 熔炼
制造 铝棒
模具 检验
加热/挤压/矫直
时效处理
表面处理*
隔热复合处理
工业铝型材
建筑铝型材
质量检测/包装
入库/交付
注：标“*”为可选工序
五、主要经营模式
（一）采购模式
忠旺集团采购的主要原材料为铝锭、铝合金棒。铝锭、铝合金棒为通用的标准
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化产品，为保证铝锭、铝合金棒供货的及时、稳定，忠旺集团通常与具有一定规模、资金实力的供应商签订长期供货合同，并于每年年初签订当年的框架协议。忠旺集团拥有稳定的原材料供货渠道，并与主要供应商建立了良好的合作关系。忠旺集团一般通过原铝贸易公司而非直接向原铝生产厂商采购，主要是由于忠旺集团采购规模较大，而原铝贸易公司能够及时的调配各种供货渠道的原材料，且结算方式较为灵活。
忠旺集团采取“以产定购”的采购模式，根据客户订单及生产经营计划持续分批量的向供应商实施采购，铝锭、铝合金棒的采购价格参考上海期货交易所、上海长江有色金属现货市场和伦敦金属交易所市场价格确定。
（二）生产模式
忠旺集团采取“以销定产”的生产模式，根据与下游客户签订的产品销售订单情况确定生产数量、规格等要素，并组织生产。
具体模式为客户以订单方式向忠旺集团订货，销售部门负责根据前述订单及库存情况向生产部门通报，生产部门制定生产计划并下达生产车间，生产车间按计划安排生产，而后由存货管理部门验收入库。
（三）销售及盈利模式
忠旺集团的主要客户为国内外交通运输设备、电力设备、机械装备设备制造企业。
忠旺集团产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行铝锭市场价格加上加工费用确定销售价格。其中加工费按照产品设计复杂性、产品精密程度、合同规模、双方交易历史及关系以及整体市场状况和需求确定。对于国内市场和国际市场，忠旺集团参考不同的铝锭等原材料市场价格。对于国内客户，忠旺集团主要参考上海期货交易所、上海长江有色金属现货市场公布的铝锭、铝合金棒的报价，根据“铝锭价格+加工费”的方式确定销售价格。对于国外客户，忠旺集团主要参考伦敦金属交易所的铝锭报价，根据“铝锭价格+加工费”的方式确定销售价格，忠旺集团大部分的出口产品采用离岸价格结算，国外客户承担所有航运
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及保险费用。
（四）结算模式
忠旺集团与供应商主要采取现汇和承兑汇票的方式结算，由于忠旺集团采购规模较大且需求稳定，供应商一般给予忠旺集团一定期限的账期。
忠旺集团的国内销售主要采取银行转账方式结算，国际销售主要采取电汇方式结算。忠旺集团通常不给予客户账期，对于少部分大型企业客户给予不超过3个月的账期。对于部分大型企业客户的工程项目，受工程整体施工及验收结算因素的影响，该部分账款的收款期较长。对于国外客户的账期通常不超过6个月。
（五）贸易代理
1、贸易业务的开展情况
自 2012年开始，忠旺集团开始进行贸易业务。该业务主要由忠旺集团下属辽宁忠旺进出口贸易有限公司开展，主要贸易品种为铝锭和铝棒。忠旺集团开展贸易代理业务可提高向供应商的整体采购量，并通过议价优势进一步降低采购成本，因此忠旺集团在保障自身生产业务原材料供应的同时也开展部分贸易代理业务，丰富了公司的盈利来源。
在定价方面，销售价格以市场价格为基准，即根据“供货下单日所在月（或上月）的市场铝锭现货当月加权平均价格+佣金”的形式确定产品的销售价格，忠旺集团在其中赚取价差利润。
贸易业务的流程：确立订单，交割，收款、付款等环节；忠旺集团收到下游客户货款后，再将货款支付给上游供应商。忠旺集团对供应商和客户都有严格的筛选，尚未发生过呆坏账的情况，也没有发生产品质量或货款往来被投诉或纠纷的现象。
2、贸易业务的采购情况
忠旺集团贸易代理业务的供应商均为国内供应商，并与忠旺集团保持长期良好的合作，可保证产品质量可靠，供货渠道保持稳定。
3、贸易业务的风险防范
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺集团为了避免贸易中可能存在的风险，采取以下措施：
（1）采购铝锭、铝合金棒等金属材料采取以销定量的模式，避免储存过多存货、造成存货跌价损失。
（2）忠旺集团对供应商和销售客户都有严格的选择，在收到下游客户货款后，再将货款支付给上游供应商。
4、贸易业务的列示
综合考虑贸易业务的风险收益特征，忠旺集团贸易业务应作为贸易代理业务，并以净额列示：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售金额①|418,209.32|2,860,121.18|1,100,119.59|906,762.62|
|采购金额②|418,005.85|2,858,910.94|1,098,809.11|905,622.54|
|贸易代理收入①-②|203.47|1,210.24|1,310.48|1,140.09|

贸易代理业务现金流量亦以净额列示。
六、报告期内的销售情况
（一）产品的主要消费群体
忠旺集团产品广泛应用于城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械设备、航空航天等领域，为相关领域客户提供高质量的工业铝挤压产品满足其轻量化发展的需要。
（二）营业收入构成情况
忠旺集团报告期内营业收入构成如下：
单位：万元，%
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|营业收入|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|326,803.86|99.74|1,544,770.07|99.80|1,520,849.97|99.91|1,371,450.40|99.91|
|其他业务|865.88|0.26|3,061.51|0.20|1,389.83|0.09|1,266.11|0.09|

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|合计|327,669.74|100.00|1,547,831.58|100.00|1,522,239.80|100.00|1,372,716.51|100.00|

报告期内，忠旺集团主营业务收入的比例在99%以上，2014年度、2015年度的增长率分别为10.89%、1.57%。其他业务收入主要为废料销售、加工费及其他。
忠旺集团报告期内主营业务收入构成如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工业铝挤压产品|316,608.56|96.88|1,428,972.57|92.50|1,415,026.06|93.04|1,278,535.27|93.23|
|建筑铝挤压产品|9,991.83|3.06|109,518.97|7.09|104,513.43|6.87|91,775.05|6.69|
|金融服务|-|-|5,068.28|0.33|-|-|-|-|
|贸易代理|203.47|0.06|1,210.25|0.08|1,310.48|0.09|1,140.09|0.08|
|小计|326,803.86|100.00|1,544,770.07|100.00|1,520,849.97|100.00|1,371,450.40|100.00|

工业铝挤压产品是公司主营业务收入的主要来源，报告期内，其销售收入占比始终保持在90%以上，且基本保持稳定。
（三）主要产品产能、产量、销量、期初及期末库存情况
忠旺集团铝挤压业务2013、2014、2015年的设计产能均约为100万吨。2013、2014、2015年产量分别为 65.82万吨、74.66万吨和 76.30万吨。但在生产过程中，由于挤压机的设计生产能力是按照与挤压机的挤压能力相适应的标准截面和长度作为计算依据，而不同客户不同样式的产品需求与挤压机设计生产能力不同，会对挤压机产能产生一定的影响。同时，实际生产过程中因各种产品的技术、合金成分、产品的要求不同造成的生产工艺不同，也会对挤压机的产能产生一定影响。此外，受设备、电力检修，成品率、更换模具等影响，降低挤压机的生产能力。因此，忠旺集团以机器设备开工率计算产能（扣除维修、放假后的实际开工时间）利用率，更能反映其实际生产能力。2013、2014和 2015年度，忠旺集团按照开工率（开工率=1-停工小时合计/年累计投产小时）计算的产能利用率为93.6%、93.4%、89.8%。
忠旺集团报告期主要产品产量、销量、期初及期末库存情况如下：
单位：吨
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|-|-|-|
|产品类型|工业铝挤压产品|建筑铝挤压产品|

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|-|-|-|-|
|2016年1-3月|期初库存|41,686.39|770.91|
||产量|149,252.78|10,077.06|
||销量|160,485.68|7,103.12|
||产销率|107.53%|70.49%|
||期末库存|30,453.49|3,744.85|
|2015年度|期初库存|17,241.66|172.93|
||产量|690,429.37|72,522.83|
||销量|665,984.64|71,924.85|
||产销率|96.46%|99.18%|
||期末库存|41,686.39|770.91|
|2014年度|期初库存|16,931.27|-|
||产量|682,696.61|63,953.56|
||销量|682,386.22|63,780.63|
||产销率|99.95%|99.73%|
||期末库存|17,241.66|172.93|
|2013年度|期初库存|11,734.16|-|
||产量|605,817.40|52,395.60|
||销量|600,620.29|52,395.60|
||产销率|99.14%|100.00%|
||期末库存|16,931.27|-|

（四）销售价格变动情况
忠旺集团报告期内主要产品单位售价的变动情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-3月单位售价|2015年度单位售价|2014年度单位售价|2013年度单位售价|
|工业铝挤压产品|19,728.16|21,456.54|20,736.44|21,284.76|
|建筑铝挤压产品|14,066.87|15,226.86|16,386.39|17,515.79|

由于忠旺集团采用“铝锭价格+加工费”的方式确定销售价格，在加工费保持一定水平的情况下，产品销售价格波动受到原材料价格的影响，由于铝锭价格在
2014年第3季度开始进入较为明确的下行区间，因此工业铝挤压产品及建筑铝挤压
产品的最终售价也有所下降。2015年铝锭价格保持了下滑走势，但工业铝挤压产品
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于产品结构的提升其加工费收取有所增加，因此工业铝挤压产品售价反而出现了上升趋势。
报告期内忠旺集团主要产品加工费情况如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-3月平均加工费|2015年度平均加工费|2014年度平均加工费|2013年度平均加工费|
|工业铝挤压产品|10,301.71|10,678.88|8,933.78|8,643.63|
|建筑铝挤压产品|4,640.43|4,449.20|4,583.73|4,874.66|
|合计平均|10,061.77|10,071.67|8,561.95|8,341.25|

由上表可知，由于产品结构升级和从模具设计到产成品供应的一体化服务优势，工业铝挤压产品的加工费于报告期内呈上升趋势。建筑铝挤压产品由于下游市场需求因素的影响，加工费略有下降，但总体保持平稳。由于工业铝挤压产品是最主要的销售产品，因此产品加工费按单价计算整体呈上升趋势。
（五）对主要客户的销售情况
报告期内，忠旺集团对铝挤压业务前五名客户的销售收入占当年营业收入比例情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|2016年1-3月||||
|序号|客户名称|销售收入|占比|
|1|中国电子进出口总公司|2.70|8.24%|
|2|中国兵工物资集团有限公司|2.66|8.12%|
|3|中设石化机械有限公司|2.34|7.14%|
|4|中国船舶重工国际贸易有限公司|2.31|7.05%|
|5|中电科长江数据股份有限公司|2.02|6.16%|
||合计|12.03|36.71%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售收入|占比|
|1|中电科长江数据股份有限公司|17.47|11.29%|
|2|中国电子进出口总公司|16.43|10.61%|
|3|中国兵工物资集团有限公司|15.87|10.26%|

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|-|-|-|-|
|4|中国船舶重工国际贸易有限公司|11.51|7.44%|
|5|铝制托盘等铝合金深加工业务（现该部分业务已由辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司承接）|11.25|7.27%|
||合计|72.53|46.87%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售收入|占比|
|1|中国电子进出口总公司|16.26|10.68%|
|2|中国兵工物资集团有限公司|15.86|10.42%|
|3|中电科长江数据股份有限公司|15.16|9.96%|
|4|中国航空技术北京有限公司|10.42|6.85%|
|5|哈尔滨东安机电制造有限责任公司|10.40|6.83%|
||合计|68.10|44.74%|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售收入|占比|
|1|中国电子进出口总公司|14.81|10.79%|
|2|中电科长江数据股份有限公司|13.86|10.09%|
|3|中国兵工物资集团有限公司|12.93|9.42%|
|4|哈尔滨东安机电制造有限责任公司|11.46|8.35%|
|5|中国航空技术北京有限公司|10.17|7.41%|
||合计|63.23|46.06%|

注：忠旺集团现已剥离铝制托盘等铝合金深加工业务。在剥离前，铝制托盘等铝合金深加工业务是公司生产经营的一部分，公司以“铝锭价格+加工费”作为单价，并根据销售量，确认对铝制托盘等铝合金深加工业务的销售收入。
2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，忠旺集团对前五名客户的销售收入占同期营业收入比例为46.06%、44.74%、46.87%和36.71%。报告期内，忠旺集团未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
报告期内，忠旺集团不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有忠旺集团5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
七、最近三年向主要供应商采购情况
（一）主要原材料及能源
忠旺集团铝挤压生产业务中，使用到的原材料主要为铝锭、铝合金棒，辅助材
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料主要为硫酸、粉末涂料、PVDF涂料、硅、镁等；使用到的能源主要为燃气及电力。报告期内，上述原材料均来自供应充足的非垄断性行业，市场供应充足，忠旺集团对上游原材料及能源行业不存在依赖性。但由于铝锭等主要原材料价格随着供需变化价格有一定的波动，因此原材料采购成本以及“铝锭价格+加工费”定价原则下的最终售价均会受到主要原材料价格波动的影响。
（二）主要原材料和能源占成本的比重
忠旺集团报告期内主要原材料和能源占主营业务成本的比重如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|137,765.87|61.30|746,061.79|69.86|968,537.44|86.21|902,907.40|88.20|
|水电费、燃料及动力|58,140.38|25.87|200,016.55|18.73|55,128.88|4.91|41,478.67|4.05|
|人工成本|12,733.90|5.67|58,084.54|5.44|44,558.01|3.97|32,340.91|3.16|
|其他|16,103.15|7.17|63,770.50|5.97|55,227.06|4.92|46,955.63|4.59|
|合计|224,743.30|100.00|1,067,933.39|100.00|1,123,451.40|100.00|1,023,682.61|100.00|

忠旺集团原材料占主营业务成本比例逐年下降与铝锭等原材料价格下降及营口忠旺高精铝项目投产有关。水电费、燃料及动力上涨主要是由于营口忠旺高精铝项目投产，电费增加所致。报告期，忠旺集团原材料和水电费、燃料及动力合计占营业成本的比例稳中有降。
（三）主要原材料和能源的价格变动情况
忠旺集团报告期内主要原材料和能源的价格变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|铝锭（元/吨）|9,426.44|10,777.66|11,802.66|12,641.13|
|铝合金棒（元/吨）|10,776.61|11,636.93|13,014.84|13,704.89|
|燃气（元/立方米）|2.22|2.80|3.32|3.36|
|电费（元/度）|0.41|0.45|0.51|0.51|

报告期内，忠旺集团主要原材料和能源价格呈下降趋势。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）向主要供应商采购情况
报告期内，忠旺集团铝挤压业务向前五名供应商采购的金额占全年采购总金额比例情况如下：
单位：亿元
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|2016年1-3月||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|北京成旺人和商贸有限公司/北京万翔博瑞商贸有限公司|8.23|43.37%|
|2|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|4.83|25.48%|
|3|深圳鸿欣华盛商贸有限公司/深圳景天勤业商贸有限公司|2.23|11.76%|
|4|上海大业永顺商贸有限公司/上海鑫抚源国际贸易有限公司|1.69|8.92%|
|5|辽阳华润燃气有限公司|0.24|1.25%|
||合计|17.22|90.78%|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|北京成旺人和商贸有限公司/北京万翔博瑞商贸公司|24.26|29.08%|
|2|上海鑫抚源国际贸易有限公司/上海大业永顺商贸有限公司|23.92|28.67%|
|3|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|15.62|18.72%|
|4|深圳景天勤业商贸有限公司/深圳鸿欣华盛商贸有限公司|17.82|21.36%|
|5|辽阳华润燃气有限公司|1.08|1.30%|
||合计|82.70|99.14%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|深圳景天勤业商贸有限公司/深圳鸿欣华盛商贸有限公司|31.12|33.06%|
|2|上海鑫抚源国际贸易有限公司/上海大业永顺商贸有限公司|29.12|30.93%|
|3|北京成旺人和商贸有限公司/北京万翔博瑞商贸公司|27.19|28.89%|
|4|辽阳华润燃气有限公司|1.34|1.42%|
|5|中山市东升镇金源化纤机械厂|0.67|0.72%|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||合计|89.45|95.02%|
|2013年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|上海鑫抚源国际贸易有限公司|29.50|35.69%|
|2|北京成旺人和商贸有限公司|27.56|33.34%|
|3|深圳景天勤业商贸有限公司|19.25|23.29%|
|4|抚顺铝业有限公司|1.10|1.33%|
|5|鄂尔多斯杭锦旗新圣天然气公司|0.92|1.12%|
||合计|78.33|94.76%|

注：北京成旺人和商贸有限公司与北京万翔博瑞商贸公司、上海鑫抚源国际贸易有限公司与上海大业永顺商贸有限公司、深圳景天勤业商贸有限公司与深圳鸿欣华盛商贸有限公司分别受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算
2013年、2014年、2015年、2016年 1-3月，忠旺集团对前五名供应商的采购金额占同期采购总金额的比例分别为94.76%、95.02%、99.14%和90.78%，供应商集中程度较高，但是不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。忠旺集团采购的主要原材料为铝锭、铝合金棒，由于铝锭、铝合金棒为通用的标准化产品，且该行业生产企业众多、供应充足，采购价格亦系参照公开市场价格确定，未来如果忠旺集团与主要供应商的合作关系出现重大不利变化，忠旺集团能够在较短时间内寻找到新的供应商。因此，忠旺集团对单一供应商不存在依赖性。
报告期内，忠旺集团不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有忠旺集团5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
八、资产情况
置入资产忠旺集团的主要资产（固定资产、无形资产）情况请见本报告书“第五章拟置入资产基本情况/七/（一）主要资产权属情况”部分。
九、主要业务资质
截至本报告书签署日，忠旺集团及其下属子公司拥有的业务资质情况如下：
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|序号|持证主体|许可证书名称|许可内容|发证机关|核发日期 /有效期|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|忠旺集团|出入境检验检疫报检企业备案表（2113600003）|出入境检验检疫报检企业备案|中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局|2016年4月28日|
|2|忠旺集团|全国工业产品生产许可证（XK10-002-00016）|经审查，辽宁忠旺集团有限公司生产的下列产品符合取得生产许可证条件；产品名称：铝合金建筑型材|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2012年5月11日至2017年5月10日|
|3|忠旺集团|中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2110940045）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国沈阳海关|2008年5月28日至长期|
|4|忠旺集团|排污许可证（编号：2110042015000001A）|排放重点污染物及特征污染物种类：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物|辽阳市环境保护局宏伟分局|2016年1月1日至2018年1月1日|
|5|忠旺集团|采用国际标准产品标注证书[2012]2100C0008|采用国际标准产品：一般工业用铝及铝合金挤压型材执行标准编号：GB/T6892-2006；国际标准或国外先进标准编号：ASTM B221M DIN/EN755采用程度：修改|辽宁省质量技术监督局|2012年4月16日至2017年4月16日|
|6|忠旺集团|采用国际标准产品标注证书[2012]2100C0009|采用国际标准产品：铝合金建筑型材；执行标准编号：GB5237.1~5237.5—2008；GB5237.6—2004；国际标准或国外先进标准编号：EN755；EN12020；JIS H4100；ANSIH35；JIS H8601；JISH8602；AAMA612；AAMA2603；AAMA2604；AAMA2605；BS6496；UALICOAT采用程度：修改|辽宁省质量技术监督局|2012年4月16日至2017年4月16日|
|7|辽宁特种车|对外贸易经营备案登记表（01035334）|对外贸易经营者备案登记||2014年8月18日|
|8|辽宁特种车|中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2110960414）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国沈阳海关|2012年6月8日至长期|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|9|辽宁特种车|自理报检企业备案登记证明书（2113000353）|自理报检企业备案|中华人民共和国辽阳出入境检验检疫局|2012年5月30日（备案日期）起五年|
|10|沈阳美壁斯|中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（2006年第81号）|根据原国家经贸委《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业[2001]471号）、《摩托车生产准入管理办法》（国家经贸委令第43号）等有关规定，现将经审查批准的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业及产品（第131批）予以发布商标：路斯牌产品名称：半挂车产品型号：MBS9380|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2006年11月6日|
|11|沈阳美壁斯|对外贸易经营备案登记表（02169167）|对外贸易经营者备案登记||2016年3月23日|
|12|沈阳美壁斯|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（2101961282）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国沈阳海关|2016年3月23日至长期|
|13|沈阳美壁斯|出入境检验检疫报检企业备案表（2103601575）|出入境检验检疫报检企业备案|中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局|2016年3月23日|
|14|沈阳美壁斯|中华人民共和国国工业和信息化部公告-车辆生产企业及产品公告（第268批）（2015年第6号）|根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业及产品（第269批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第65批）予以公告商标：路斯牌产品名称：半挂车产品型号：MBS9400、MBS9405、MBS9408|中华人民共和国国工业和信息化部|2015年1月16日|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|15|沈阳美壁斯|中华人民共和国国工业和信息化部公告-车辆生产企业及产品公告（第269批）（2015年第15号）|根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业及产品（第269批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第66批）予以公告商标：路斯牌产品名称：半挂车产品型号：MBS9400|中华人民共和国国工业和信息化部|2015年2月9日|
|16|沈阳美壁斯|中华人民共和国国工业和信息化部公告-车辆生产企业及产品公告（第270批）（2015年第18号）|根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业及产品（第270批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第67批）予以公告商标：路斯牌产品名称：半挂车产品型号：MBS9400|中华人民共和国国工业和信息化部|2015年3月4日|
|17|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101780429）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的集装箱运输半挂车MBS9400TJZLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年6月9日至2020年6月9日|
|18|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101780433）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的厢式运输半挂车MBS9400XXYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年6月9日至2020年6月9日|
|19|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101780428）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的仓栅式运输半挂车MBS9400CCYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年6月9日至2020年6月9日|
|20|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101780432）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的集装箱运输半挂车MBS9405TJZLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年6月9日至2020年6月9日|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|21|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101782304）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的铝合金栏板式半挂车MBS9400LH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年6月17日至2020年6月17日|
|22|沈阳美壁斯|中华人民共和国国工业和信息化部公告-车辆生产企业及产品公告（第274批）（2015年第44号）|根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业及产品（第274批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第71批）予以公告商标：路斯牌产品名称：半挂车产品型号：MBS9401|中华人民共和国国工业和信息化部|2015年7月9日|
|23|沈阳美壁斯|中华人民共和国国工业和信息化部公告-车辆生产企业及产品公告（第277批）（2015年第66号）|根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业及产品（第277批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第74批）予以公告商标：路斯牌产品名称：半挂车产品型号：MBS9409|中华人民共和国国工业和信息化部|2015年10月14日|
|24|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101819102）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的仓栅式运输半挂车MBS9401CCYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年11月11日至2020年11月11日|
|25|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101780431）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的集装箱运输半挂车/铝合金集装箱运输半挂车MBS9408TJZLH/MBS9409TJZLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年12月30日至2020年6月9日|
|26|沈阳美壁斯|世界制造厂识别代号证书|世界制造厂识别代号：LA9/MBS车辆类型：挂车车辆品牌：路斯|中国汽车技术研究中心|2016年12月21日至2021年12月21日|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|27|沈阳美壁斯|企业名称代号证书(编号：0094a）|生产类别：通用货车挂车车辆品牌：路斯牌|中国汽车技术研究中心|2016年2月29日/2015年11月15日至2020年11月15日|
|28|辽宁忠旺铝业|出入境检验检疫报检企业备案表（2113600306/编号：15072815225300000487）|出入境检验检疫报检企业备案|中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局|2015年7月29日|
|29|辽宁忠旺铝业|对外贸易经营备案登记表（01759543）|对外贸易经营者备案登记||2015年7月29日|
|30|辽宁忠旺铝业|中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2110960329）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国沈阳海关|2011年3月28日至长期|
|31|辽宁进出口|对外贸易经营备案登记表（01035127）|对外贸易经营者备案登记||2012年6月12日|
|32|辽宁进出口|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（2110960415）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国沈阳海关|2012年6月18日至长期|
|33|辽宁进出口|自理报检企业备案登记证明书（2113600368）|自理报检企业备案|中华人民共和国辽阳出入境检验检疫局|2012年9月3日（备案日期）起五年|
|34|大庆忠旺|对外贸易经营备案登记表（01292039）|对外贸易经营者备案登记||2014年5月20日|
|35|大庆忠旺|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（230636012X）|营业范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高精铝挤铝合金加工材、深加工制品生产、销售|中华人民共和国大庆海关|2014年5月26日（注册登记日期）至2017年5月26日|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|36|营口忠旺|对外贸易经营备案登记表（01034052）|对外贸易经营者备案登记||2011年11月10日|
|37|营口忠旺|自理报检企业备案登记证明书（2109600608）|自理报检企业备案|中华人民共和国营口出入境检验检疫局|2011年11月17日|
|38|营口忠旺|中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2108961629）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国营口海关|2011年11月16日至长期|
|39|盘锦忠旺|对外贸易经营备案登记表（00856324）|对外贸易经营者备案登记||2011年10月25日|
|40|盘锦忠旺|自理报检企业备案登记证明书（2114600233）|自理报检企业备案|中华人民共和国盘锦出入境检验检疫局|2011年10月31日（核发日期）起五年|
|41|盘锦忠旺|中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2111962422）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国营口海关驻盘锦办事处|2011年12月5日至长期|
|42|忠旺进出口|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3122464313）|营业范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，铝型材及制品，建筑材料，机械设备，家用电器，金属制品，仪器仪表，机电设备及配件，橡胶制品，塑料制品，化妆品，办公用品，服装服饰，电子产品，五金交电，家具，日用百货，环保材料，汽车配件，工艺品（除文物），酒店用品，灯具的销售，国内道路货物运输代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|中华人民共和国上海外高桥保税区海关|2014年4月11日（注册登记日期）至2017年4月11日|
|43|忠旺进出口|自理报检企业备案登记证明书（3100661432）|自理报检企业备案|中华人民共和国上海出入境检验检疫局|2014年4月22日（核发日期）起五年|
|44|忠旺进出口|对外贸易经营备案登记表（02197686）|对外贸易经营者备案登记||2016年1月11日|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、安全生产和环保
（一）安全生产情况
忠旺集团始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全管理方针和“管理、装备、培训”并重的原则，通过开展安全生产知识培训、知识竞赛等活动，提高员工的安全生产意识和事故应急能力。忠旺集团在生产经营中，严格按照制定的安全生产管理制度的规定组织员工进行生产，生产过程符合国家的安全生产方针和劳动保护法规。
2016年3月16日，辽阳市安全生产监督管理局出具《安全生产合规情况证明》，证明忠旺集团自 2013年 1月 1日至上述证明出具日，在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件，未发生安全生产事故，不存在违反国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况。
（二）环境保护情况
为规范环境保护，忠旺集团生产过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中二级标准、《辽宁省污水综合排放标准》（GB21/1627-2008）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中燃煤锅炉 II时段二类区标准、《工业大气污染物排放标准》（GB9078-1996）二类区二级标准、《工业大气污染物排放标准》（GB9078-1996）二类区二级标准等法律法规，并制订了环境保护管理制度，使环境保护工作制度化和规范化。
2016年 3月 11日，辽阳市宏伟区环境保护局出具《环境保护合规情况证明》，证明忠旺集团自 2013年 1月 1日至上述证明出具日，在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方环境保护的法律、法规及其他规范性文件，不存在违反环境保护方面的法律、法规或其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件规定而受到调查或行政处罚的情况。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、拟购买资产境外经营情况
忠旺集团在境外拥有一家控股子公司香港忠旺投资有限公司，截至本报告书签署日，香港忠旺投资有限公司无生产经营业务情况。香港忠旺投资有限公司具体情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况/四、忠旺集团下属企业情况（/十六）香港忠旺投资有限公司”部分。
忠旺集团境外商标情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况/七/（一）主要资产权属情况”部分。
十二、主要产品和服务的质量控制情况
（一）执行的质量标准
忠旺集团自成立以来，逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、生产过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改进。忠旺集团主要执行的质量标准如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|产品标准名称|标准编号|
|1|一般工业用铝及铝合金挤压型材|GB/T6892-2006|
|2|轨道车辆结构用铝合金挤压型材|GB/T19347-2003|
|3|特殊环境条件轨道车辆结构用铝合金挤压型材|GB/T19347.2-2005|
|4|铝及铝合金挤压棒材|GB/T3190-1998|
|5|铝及铝合金热挤压管 无缝圆管|GB/T4437-1-2000|
|6|铝及铝合金热挤压管 有缝管|GB/T4437.2-2003|
|7|铝合金建筑型材|GB5237-2008|

（二）采取的质量控制措施
为确保产品质量，忠旺集团按照 IS09001: 2008标准要求，建立了完善的质量控制体系，通过设置专门的质量管理部门，从采购原料检验到生产过程控制、半成品监测、成品检测等各个环节都设置质量管理标准和程序，并严格执行质量控制流
程，确保产品质量的稳定、可靠、符合客户要求。2015年9月，按照ISO9001:2008、
ISO14001:2004质量管理体系标准，忠旺集团通过 IQNet和 CQM的质量管理体系
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认证。
（三）产品质量纠纷
基于企业严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内，忠旺集团未受到任何有关产品质量方面的行政处罚，未发生任何因产品质量问题而导致的纠纷。
2016年3月14日，辽阳市质量技术监督局出具《质监合规情况证明》，证明忠旺集团自 2013年 1月 1日至上述说明出具日，一直遵守执行国家和地方产品质量和技术监督管理的法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家及地方产品质量和技术监督法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况。
十三、研发情况和技术水平
（一）研发体系
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，是高新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地。忠旺集团致力于改良生产技术、为客户度身订造产品设计、测试铝合金特性、功能及成分、丰富忠旺集团产品系列，其技术中心于 2012年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义，使忠旺集团具有行业领先的技术及研发实力。
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖等殊荣，并参与制修订多项国家级行业标准。
忠旺集团拥有工业铝挤压产品模具设计制造中心，以及具有“国家认定企业技术中心”、“国家 CNAS实验室”、辽宁省工程技术研究中心和辽宁省博士后科研基地等资质的技术与研发团队。2015年，忠旺集团成为国家“民机铝材上下游合作机
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制”成员，通过与上下游企业的协同创新，加快推进国产民机铝材的研发、生产和应用能力。在研发团队的努力下，忠旺集团产品种类持续保持多元化，多项研发成果填补了国内及业界空白，推动了铝合金产品在交通运输、电力工程、机械设备的高端应用。
（二）主要项目
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程，具体如下：
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|序号|项目名称|项目类型|
|1|交通装备用大断面和复杂断面铝合金挤压型材产业化建设及城轨及高速轨道客车铝合金车体及部件产业化研究|国家火炬计划|
|2|高质量宽幅铝合金构件|863计划|
|3|大断面和复杂断面铝合金挤压型材|国家科技支撑计划|
|4|2万吨难变形挤压机|国家工信部科技重大专项|
|5|高速列车车底架用7xxx系高性能铝合金结构材料|工业转型升级强基工程|
|6|6005A大断面複杂截面铝合金挤压型材、高速动车组用6082铝合金挤压型材和2024铝合金航空棒材|重点新产品计划|

（三）主要产品生产技术所处阶段
忠旺集团在铝挤压产品制造领域积累了多年经验，具备较强的研发能力，工业铝型材及建筑铝型材已有众多成熟产品推向市场，其主要产品均处于大批量生产阶段。
（四）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，忠旺集团核心技术人员1名，为李鹏伟先生。李鹏伟先生系高级工程师，硕士研究生学历，曾获辽宁省级科技进步奖、中国有色金属科学技术奖等多项奖项及荣誉，系辽宁省“百千万人才工程”百层次企业产业创新人选。李鹏伟先生曾先后任忠旺集团研发中心研究员、主任、集团副总经理，同时兼任中国有色金
属工业协会副理事长、中国基建物资租赁承包协会副会长、辽宁省铝加工产业技术
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）创新战略联盟理事长。
报告期内忠旺集团未发生核心技术人员的变动。
（五）研发费用占营业收入的比例
报告期，公司研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|研发费用|6,886.35|44,134.87|46,337.96|37,795.28|
|营业收入|327,669.74|1,547,831.58|1,522,239.80|1,372,716.51|
|研发费用占营业收入比例|2.10%|2.85%|3.04%|2.75%|

为保障工艺技术的先进性，规模生产下的经济性、满足客户不断演变和派生需求的及时性，实现向客户提供从产品设计到生产服务的一体化解决方案，忠旺集团在生产工艺、金属特性、生产设备等方面持续进行研发投入，有效协助公司实现下游铝产品应用范围的拓展。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章 本次交易发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向忠旺精制发行股份购买忠旺集团100%股权作价与中房新疆100%股权作价的差额部分，以及向睿智 1号、睿智 2号、星耀1号、星耀2号、益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼共8名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价2亿元，拟置入资产最终作价282亿元，拟置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为280亿元。拟置入资产与拟置出资产的作价差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产涉及的新增股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
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|定价基准|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|定价基准日前20交易日均价|7.91|7.12|
|定价基准日前60交易日均价|10.12|9.11|
|定价基准日前120交易日均价|10.64|9.58|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，发行价格为 7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
本次交易双方选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。由于以定价基准日前20交易日均价作为市场参考价的相关法律法规实施多年，交易双方对按此方式定价的接受度较高。因此本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易目的是推进上市公司实施重大业务转型、显著提升盈利能力、积极回报广大中小股东发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司拟将盈利性较弱的房地产相关业务剥离出上市公司，同时置入行业前景良好、市场地位突出、盈利能
力较强的工业铝挤压业务，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力和良好盈
利前景的工业铝挤压产品研发与生产制造厂商。因此，本着兼顾各方利益、积极促
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为280亿元，上市公司拟向忠旺精制发行的股份数量为 3,932,584,269股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
（五）股份的锁定期安排
根据上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》和忠旺精制出具的股份锁定承诺函，
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺上市公司向其发行的股份的锁定期自动延长6个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中房股份股票，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后，所发行的股份将在上交所上市交易。
二、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向睿智 1号等 8名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50亿元，不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%。
（一）发行种类和面值
本次配套融资所涉新增股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象
本次交易配套融资的发行对象为睿智1号等8名配套融资认购方。
（三）发行股份的价格及定价原则
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为 7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 50亿元，不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%。按照发行价格7.12元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过702,247,191股。具体发行情况如下表：
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|序号|投资者名称|发行数量（股）|募集金额（亿元）|
|1|睿智1号|75,000,000|5.3400|
|2|睿智2号|75,000,000|5.3400|
|3|星耀1号|75,000,000|5.3400|
|4|星耀2号|75,000,000|5.3400|
|5|益利京申|68,000,000|4.8416|
|6|盛世龙翔|45,000,000|3.2040|
|7|陈晓红|40,000,000|2.8480|
|8|建瓴添翼|249,247,191|17.7464|
||合计|702,247,191|50.0000|

本次发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
本次交易配套融资认购方均承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发行完成并登记上市之日起 36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和
上交所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，配套融资认购方由于中房股份送红股、转增股
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见调整限售期承诺函。
（六）滚存利润安排
上市公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后，所发行的股份将在上交所上市交易。
（八）本次募集配套资金的必要性和合理性
本次交易完成后，上市公司主营业务将从房屋销售和物业出租变更为工业铝挤压产品的研发、生产加工和销售。通过本次交易募集配套资金不超过 50亿元，扣除本次重组中介费用及相关税费后用于“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目，有利于提高本次重组绩效，有利于增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和可持续发展能力。
1、上市公司前次募集资金情况
最近五年内，上市公司未通过发行股份方式进行募集资金。
2、上市公司期末货币资金安排
截至2016年3月31日，中房股份货币资金余额为1.22亿元，忠旺集团货币资金余额为183.65亿元。
忠旺集团目前正在实施的盘锦忠旺年产 80万吨铝挤压型材及加工项目，完工后将进一步扩充忠旺集团车体加工材、电泳型材、喷涂型材、挤压材等产品的产能，并进一步优化现有的产品结构。该项目目前已经进入施工阶段，忠旺集团将以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集资金满足其建设资金需求。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺集团本次募集资金投资项目的包括“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目，投资总额为110亿元，其中募集配套资金不超过 50亿元，其余资金将由忠旺集团以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集资金。
此外，忠旺集团还需保持一定规模的货币资金以满足日常运营及债务安全所需的资金，剔除前述正在投入的建设项目和募集资金投资项目，忠旺集团可自由支配的货币资金较为紧张。因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金是必要且合理的。
上市公司将根据公司的债务情况、营运资金需求、本次交易配套融资的募集情况和募投项目的实际进展情况，对货币资金进行安排。
3、本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易后，上市公司原有构成业务的资产将全部置出，拟置入资产将成为上市公司的主要经营实体。根据毕马威华振出具的《模拟审计报告》（毕马威华振审字第 1602240号），拟置入资产 2013年度、2014年度、2015年度的收入规模分别为137.27亿元、152.22亿元、154.78亿元，经营规模较大，财务状况较好。本次募集配套资金规模与拟置入资产经营规模相适应。本次交易后，募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于拟置入资产“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目，从而提升忠旺集团整体的竞争优势和盈利能力。因此本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、本次交易完成后上市公司的资产负债率情况
本次交易完成后，中房股份主要资产为所持忠旺集团股权，中房股份（备考）与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
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|-|-|
|上市公司|2016年3月31日资产负债率（%）|
|利源精制|53.76|
|南山铝业|26.18|
|亚太科技|12.13|

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|-|-|
|可比公司平均|30.69|
|中房股份（备考）|64.81|

注1：可比公司数据来源：Wind资讯；
注2：中房股份备考资产负债率取自经审计的中房股份备考审计报告
中房股份（备考）资产负债率高于同行业平均水平。本次交易完成后忠旺集团需大量资金用于新建“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目，若采取债务融资的方式将使上市公司财务压力上升。因此，本次交易配套募集资金有利于上市公司继续保持适当的资产负债率，优化资本结构，防范财务风险，具有一定的必要性和合理性。
（九）募集配套资金具体用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于以下项目：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|本次配套资金拟投入金额|
|1|年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目|60|35|
|2|全铝特种车厢项目|50|15|
||合计|110|50|

本次募集配套资金不超过 50亿元，若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，根据具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次配套融资以本次重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。
1、年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目
（1）项目内容
忠旺集团长期致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，所
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产的高附加值工业铝挤压产品广泛应用于相关领域。国家《有色金属工业“十二五”（2011-2015）发展规划》中提出了多项产业升级政策，鼓励高性能铝合金材料的应用，促进制造业走向高端。同时，中国城镇化建设的加速将使高端铝产品拥有更广阔的使用范围，这都有助于促进忠旺集团高附加值工业铝挤压业务的发展。
本项目总投资 60亿元，用以建设生产车间、办公场所、研发设施以及其他辅助生产设施，总建筑面积为 1,732,000平方米，建设周期 3年。项目达产后，可年生产高强度、大截面工业铝挤压产品 60万吨。按照当前工业铝挤压产品消费的特点及发展趋势，本项目计划以高强度、大截面工业铝挤压产品为核心，同时引进先进技术与生产设备，生产适用于当前市场需求的工业铝挤压产品。
（2）项目的必要性
铝挤压设备的配置是工业铝挤压企业的核心竞争力之一。2012年入选“国家重点新产品计划”的“6005A大断面复杂截面铝合金挤压材项目”即为忠旺集团按计划增加多台大吨位挤压机后实现的工业铝挤压产品研发制造领域的创新成果，并且，这也将成为忠旺集团在工业铝挤压领域持续前进的重要引擎，进而对相关领域的轻量化发展起到巨大的推动作用。
作为忠旺集团的核心业务，工业铝挤压业务肩负着巩固既有基础、延伸产业价值链的任务。随着高端大截面工业铝挤压产品在中国市场的应用逐渐增加，本项目的实施将有助于其把握市场商机，发挥其合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元一体的综合配套优势，特别是在复杂大截面的工业铝挤压产品方面的技术与产能优势，推动工业铝挤压业务进一步向高端发展，提升产品的销量及利润水平。
因此，本项目可以进一步巩固忠旺集团在高附加值工业铝挤压方面的行业龙头地位，也将增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（3）项目的可行性分析
国家于过去五年集中出台的一系列发展规划如《铝工业“十二五”发展专项规划》、《有色金属工业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2015年本）》、《新材料产业“十二五”发展规划》、《高端装备制造业“十二五”规划》以及《节能与新能源汽车产业发展规划》等，均鼓励大力发展高精产品工程和精深加工的战
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）略，支持高性能铝合金材料的广泛应用。该项目的开展符合国家产业政策的要求。
忠旺集团拥有 20余年生产建筑铝挤压产品和工业铝挤压产品的生产经验；同时，忠旺集团拥有专业化的的特种工业铝型材模具设计与制造中心，模具全部自行生产，能够实现难挤异型材模具的国产化。因此，忠旺集团在生产经验方面及技术研发方面都有较好的积累，具备开展本项目的生产及技术条件。
（4）项目投资估算
本项目计划总投资600,000万元，总投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占项目总投资比例|
|1|建设投资|561,430|93.57%|
|1.1|建筑工程费|69,900|11.65%|
|1.2|设备费|373,000|62.17%|
|1.3|安装工程费|16,880|2.81%|
|1.4|建设工程其他费用|61,230|10.21%|
|1.5|基本预备费|40,420|6.74%|
|2|流动资金|28,698|4.78%|
|3|建设期贷款利息|9,872|1.65%|
|合 计||600,000|100.00%|

（5）项目投资效益估算
根据《营口忠旺铝业有限公司年产 60万吨高强度、大断面铝合金挤压型材项目可行性研究报告》，本项目建成达产后，预计年均营业收入（不含税）858,988万元，年均税后净利润117,465万元，财务内部收益率（税后）为20.90%，投资回收期（税后，含建设期）为6.4年。
（6）本项目的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得《辽宁省营口市企业投资项目备案确认书》（营沿产备[2012]27号）、《补充批复》（营沿备补批[2012]1号）以及《关于营口忠旺铝业有限公司年产 60万吨高强度大断面铝合金挤压型材项目环境影响报告表的批复》（辽营沿环批字
[2016]4号）。
2、全铝特种车厢项目
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）项目内容
忠旺集团全资子公司辽宁忠旺特种车辆制造有限公司是在国家产业发展规划指导下，依托忠旺集团的国内首批铝合金专用车厢研发、试制和产业化生产基地，可以生产各种型号规格的铝合金半挂车和专用车厢。特种车辆公司拥有一支专注特种车辆研发制造二十余年的管理与技术团队，依托已有的行业经验积淀和自身所掌握的工艺水平，在国家大力倡导交通运输领域环保、节能及轻量化的背景下，特种车辆公司充分利用忠旺集团的产品研发与工艺设计体系、规模化生产装备、检测检验管理以及市场化营销策略，积极开发、生产和销售满足市场需求的各种铝合金特种车辆，在创造利润的同时也为交通运输领域的轻量化发展和节能减排做出积极贡献。
本项目总投资 50亿元，用以建设厂房及配套设施、购置工艺设备等，总建筑面积为 598,814平方米，建设期约为 3年。整体项目建成后，将形成年产 5万台铝合金半挂车厢、年产2万台铝合金罐车罐体、年产1万台铝合金专用车厢的生产能力。
（2）项目的必要性
近年来，忠旺集团致力于推动铝合金在汽车行业，特别是特种车辆市场的应用。
铝具有重量轻、成形性高、耐腐蚀、高强度等特性，根据世界铝业协会测算，汽车质量每降低10%，汽车的油耗将下降6-8%，排放量下降4%，据此推算，汽车装备质量每减少100kg，百公里油耗可降低0.3-0.6升，二氧化碳排放可减少5g/km。铝合金材料不仅能够提升半挂车、油罐车等特种车辆的承载性能和行驶速度，还能增强车辆的内部空间、安全性和耐用度，汽车行业“以铝代钢”已成为发展态势，汽车行业中全铝特种车辆的生产符合国家产业政策方向及节能减排的大趋势，具有良好的经济收益和社会效益。
此外，特种车辆公司的产品与工艺设计团队已成功研制出能够提升运输效率、兼顾环保效能的客车、半挂车、货车、油罐车、消防车等全铝车辆，能够向货运、物流、城市环保等行业的潜在客户提供应对节能减排的轻量化解决方案。
全铝特种车辆在节能环保的大趋势下，迎来了快速发展的契机。无论是国内需
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求，还是海外市场，全铝特种车辆的市场容量与潜在收益都较为可观，相关统计数据显示，2013年中国专用车产量达205万辆，其中铝制专用车产量不足千辆，未来的替代及增长空间广阔。忠旺集团基于目前的技术储备和生产能力，能够迅速切入全铝特种车辆的应用市场，为实现利润的快速提升寻找到新的增长点。与此同时，忠旺集团将基于领先的市场地位，推进全铝特种车辆相关行业标准的完善，以及加强客户对于全铝特种车辆性能的了解和认可，以进一步巩固企业的市场地位和树立新的竞争优势。
（3）项目的可行性分析
该项目属于《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013年修正）中“第一类鼓励类，十六、汽车，3、轻量化材料应用：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”，该项目产品铝合金车厢是汽车轻量化材料的应用；
该项目响应我国交通运输领域节能减排的需要，符合交通运输部《公路水路交通运输节能减排“十二五”规划》中对节能环保型交通运输装备体系建设的要求，同时符合《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》中关于供给侧结构性改革、推进结构调整等方面的需要。
忠旺集团从事工业铝挤压型材及其它相关产品的研发、制造和销售已20余年，拥有完备的熔铸、挤压、氧化、喷涂等生产设施，并且在技术研发、生产经验及市场开等方面也都有较好的积累和储备，忠旺集团具备开展本次项目的技术、生产及销售条件。
（4）项目投资估算
本项目总投资为50亿元，其中固定资产投资45亿元；铺底流动资金投资5亿元。项目投资具体构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占项目总投资比例|
|一|固定资产投资|450,000.00|90.00%|
|1|建筑工程|122,737.20|24.55%|
|2|设备购置及安装工程|229,876.10|45.98%|
|3|工程建设其他费用|36,738.20|7.35%|
||其中：建设用地费|22,945.40|4.59%|

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|4|基本预备费|31,172.50|6.23%|
|5|建设期利息|29,476.00|5.90%|
|二|铺底流动资金|50,000.00|10.00%|
||项目总投资|500,000.00|100.00%|

（5）项目投资效益估算
根据《辽宁忠旺特种车辆制造有限公司年产8万台份铝合金专用车箱项目可行性研究报告》，本项目建成达产后，预计年均营业收入（不含税）920,000万元，年均税后净利润149,511万元，财务内部收益率（税后）为19.30%，投资回收期（税后，含建设期）为7.8年。
（6）本项目的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得《辽宁省辽阳市企业投资项目备案确认书》（辽市发改（备）[2013]0001号），以及《环境影响报告书的批复》（辽环函[2013]429号）。
（十）募集配套资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的发行方式采用锁价发行，定价基准日为上市公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即 7.12元/股。本次发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
采用锁价方式发行能够有效降低二级市场公司股价波动可能导致的募集配套资金不确定性。本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有助于提高募集配套资金的成功率，同时有利于提高本次交易的实施效率。若配套募集资金能够顺利及时到位，将帮助上市公司尽快实现业务转型及募集资金投资项目的顺利推进，有助于提升上市公司的整体盈利能力，提高公司的核心竞争力，最终将有利于维护上市公司股东，尤其是广大中小股东的权益。
2、锁价发行对象与上市公司、置入资产之间的关系
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金的发行对象为睿智1号等8名配套融资认购方。
截至本报告书签署之日，本次募集配套资金的发行对象与上市公司、上市公司主要股东存在的关联关系如下：
（1）盛世龙翔系上市公司监事会主席王海明之母控制的企业；
（2）陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，为上市公司关联方；
（3）建瓴添翼的管理人为盈泰和玺，盈泰和玺法定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺合规风控负责人卢建为上市公司副总经理；
（4）建瓴添翼的管理人为盈泰和玺，盈泰和玺法定代表人呼健现任嘉益投资监事、其配偶朱耀庭现任嘉益投资经理；并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人。
本次募集配套资金的发行对象详细情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况/三、认购配套资金的交易对方详细情况”。
本次募集配套资金的发行对象在本次交易前后与置入资产之间均不存在直接或间接控制关系。
3、锁价发行对象认购资金来源
本次发行对象认购募集配套资金的资金来源均为自有或自筹资金。本次配套资金认购对象均已出具《关于认购资金来源及不存在结构化等安排的声明》，确认认购对象认购上市公司本次重组配套融资的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法；且认购对象与上市公司及其控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“利益相关方”）之间不存在接受利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。
4、本次锁价发行对象放弃认购的违约责任及发行失败对上市公司可能造成的影响及补救措施
（1）发行对象放弃认购的违约责任
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司与睿智 1号等 8名配套融资认购方签署的《股份认购协议》，如任何一方违反《股份认购协议》约定，双方友好协商解决。
（2）发行失败对上市公司可能造成的影响及补救措施
本次募集配套资金的实施以本次重大资产置换与发行股份购买资产的生效和实施为条件，但是募集配套资金未能实施不会影响其他两项交易的实施。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据需要，择机通过使用自有资金、银行借款或其他合法方式筹集资金用于上述项目的建设投资。
对于本次募投项目所需的其他资金，上市公司及忠旺集团将通过其他渠道解决募投项目所需资金，主要考虑利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式予以筹集。
根据其他渠道筹集资金的实际情况，上市公司有可能对募投项目的实施推进做出调整。
（十一）配套募集资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司已于 2013年 8月 27日第七届董事会第二十次会议修订了《募集资金使用管理制度》，制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据修订后的《募集资金使用管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
（十二）配套资金未纳入拟置入资产预测现金流的说明
本次交易中，上市公司拟以锁价方式发行股份募集配套资金不超过 50亿元，扣除中介费用及相关税费后拟用于“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目。如本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自有资金、银行借款或其他合法方式筹集资金用于上述项目的建设投资。
本次交易中，对拟置入资产采取收益法评估时，以评估基准日拟置入资产实际占有的资源为评估依据，拟置入资产预测期内的资本性投入均来源于其自筹资金或未来经营结余资金，未考虑未来募集配套资金后对其经营的影响，预测现金流中亦未考虑募集配套资金投入的影响，即本次对拟置入资产的评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否不影响拟置入资产收益法评估结果。
三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券、财达证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券、财达证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构及控制权的变化截至本报告书签署之日，上市公司总股本为579,194,925股。
1、若不考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至4,511,779,194股。本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|嘉益投资|112,782,809|19.47%|112,782,809|2.50%|
|天津中维|64,961,700|11.22%|64,961,700|1.44%|
|忠旺精制|-|-|3,932,584,269|87.16%|
|其他股东|401,450,416|69.31%|401,450,416|8.90%|
|合 计|579,194,925|100.00%|4,511,779,194|100.00%|

2、若考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,214,026,385股。本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|嘉益投资|112,782,809|19.47%|112,782,809|2.16%|
|天津中维|64,961,700|11.22%|64,961,700|1.25%|
|忠旺精制|-|-|3,932,584,269|75.42%|
|睿智1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|睿智2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|益利京申|-|-|68,000,000|1.30%|
|盛世龙翔|-|-|45,000,000|0.86%|
|陈 晓 红|-|-|40,000,000|0.77%|
|建瓴添翼|-|-|249,247,191|4.78%|
|其他股东|401,450,416|69.31%|401,450,416|7.70%|
|合 计|579,194,925|100.00%|5,214,026,385|100.00%|

综上，若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司3,932,584,269股股份，持股比例达87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人；若考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司3,932,584,269股股份，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
社会公众股东持股比例的具体计算过程与计算结果参见本报告书“第十章本
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易的合规性分析/一/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
五、发行前后主要财务数据
根据瑞华出具的《中房股份 2016年1-3月审计报告》（瑞华审字[2016]01610344号）及毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第 1602241号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-3月/2016年3月31日|||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|35,351.83|5,391,457.52|15150.86%|
|负债总额|3,230.67|3,494,275.37|108059.46%|
|所有者权益合计|32,121.16|1,897,182.15|5806.33%|
|归属于母公司股东所有者权益|31,964.08|1,897,025.07|5834.87%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|0.55|4.20|661.88%|
|营业收入|93.83|327,669.74|349116.39%|
|利润总额|-824.57|61,292.85|-|
|归属于母公司股东净利润|-824.56|51,560.87|-|
|每股收益（元）|-0.01|0.11|-|
|财务指标|2015年度/2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|36,514.29|6,128,608.52|16684.14%|
|负债总额|3,568.57|4,294,395.36|120239.39%|
|所有者权益合计|32,945.73|1,834,213.15|5467.38%|
|归属于母公司股东所有者权益|32,788.64|1,834,056.07|5493.57%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|0.57|4.07|618.07%|
|营业收入|1,591.93|1,547,831.58|97129.88%|
|利润总额|1,293.89|298,115.90|22940.28%|
|归属于母公司股东净利润|1,213.35|249,344.15|20450.06%|
|每股收益（元）|0.02|0.55|2538.09%|

注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上
市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、拟置入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
拟置入资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期间损益的确定以交割日审计报告为准。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章 本次交易的评估情况
一、拟置出资产评估情况
（一）拟置出资产评估概述
本次交易拟置出资产为截至评估基准日的新疆中房100%股权。根据亚太联华出具的《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]176号），以 2016年 3月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易的拟置出资产新疆中房经审计的净资产账面价值为 7,066.31万元，资产基础法评估价值为 20,728.04万元，增值额13,661.73万元，增值率193.34%。
（二）拟置出资产的评估结果
以资产基础法进行评估，拟置出资产评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|194.89|194.37|-0.52|-0.27|
|2|非流动资产|10,434.27|24,098.23|13,663.96|130.95|
|3|其中：投资性房地产|10,392.82|24,024.95|13,632.13|131.17|
|4|固定资产|41.44|73.28|31.84|76.83|
|5|资产总计|10,629.16|24,292.60|13,663.44|128.55|
|6|流动负债|3,562.85|3,564.56|1.71|0.05|
|7|非流动负债|-|-|-|-|
|8|负债总计|3,562.85|3,564.56|1.71|0.05|
|9|净资产（股东全部权益）|7,066.31|20,728.04|13,661.73|193.34|

（三）评估方法的选择
1、市场法适用性分析
由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到在业务结构、企业规模、市场
地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与新疆中房相类似的
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三个以上可比企业，因此不适宜采用市场法进行评估。
2、收益法适用性分析
由于新疆中房拥有的主要资产为投资性房地产，截至评估基准日，出租率较低，未来经营模式存在不确定性，公司整体未来收益难以合理预计，故不适宜采用收益法进行评估。
3、资产基础法适用性分析
由于新疆中房有完整的财务资料和资产管理资料可以利用，被评估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产的重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的目的、被评估资产的特点和采用的资产价值类型，本次评估适宜采用资产基础法，并最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法下评估增值的主要原因如下：
1、投资性房地产评估增值
投资性房地产评估增值13,632.13万元，增值率131.17%，增值主要原因为相关投资性房地产分别为2008年及2010年取得，由于房地产的增值性及城市土地的稀缺性，且相关房地产位于城市中心区域，房地产市场发展稳定，商业繁华度较高，近年来市场价值有所上涨，故造成评估价值增值。
2、固定资产评估增值
固定资产评估增值31.84万元，增值率76.83%，增值的主要原因为相关固定资产折旧年限相对其经济耐用年限较短且大部分设备使用年限已超出折旧年限，导致评估基准日固定资产净值增值。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、拟购买资产的评估情况
（一）拟购买资产评估概述
本次交易拟购买资产评估机构中联评估以2016年3月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的拟购买资产进行了评估，并出具了《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号）。
截至评估基准日，忠旺集团母公司净资产账面价值 1,920,257.28万元。根据资产基础法评估，评估价值 2,292,540.57万元，评估增值 372,283.29万元，增值率为19.39%。截至评估基准日，忠旺集团合并报表归属于母公司净资产为 1,873,504.99万元，根据收益法评估，评估价值 2,822,525.94万元，评估增值 949,020.95万元，增值率为50.65%。
本次评估采用收益法评估结果 2,822,525.94万元作为忠旺集团股东全部权益的评估价值。
（二）评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
忠旺集团历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于无比较活跃交易的股权交易市场，同时近期无可参照的交易案例，故不选
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（5）企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（6）在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估情况及分析
1、资产基础法评估概况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①货币资金
货币资金账面值1,733,755.98万元，包括现金、银行存款和其他货币资金。
1）现金
现金账面价值 1,371.50元。对现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
2）银行存款
银行存款账面价值 1,551,733.73万元。对银行存款的评估，评估人员向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。对外币银行存款，以外币金额乘以基准日汇率确定评估值。银行存款评估值1,551,733.73万元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值182,022.12万元，主要为保证金及定期存款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及相关合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。其他货币资金评估值182,022.12万元。
货币资金评估值1,733,755.98万元。
②应收票据
应收票据账面值534.00万元。主要为收到客户的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值为评估值。应收票据评估值534.00万元。
③应收账款
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收账款账面余额 75,380.53万元，已计提坏账准备 1,292.26万元，账面净额74,088.27万元，主要为应收销售铝材收入。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失为 1,292.26万元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。应收账款评估值为74,088.27万元。
④预付账款
预付账款账面余额为124,943.62万元，主要包括预付的设备款及材料款等。对预付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为124,943.62万元。
⑤应收利息
应收利息账面价值4,512.86万元，为忠旺集团应收的存放于银行的存款利息以及购买银行理财产品的利息。评估人员主要通过对应收利息明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，在确认企业所持有银行存款、理财产品账面记录数量真实、准确的情况下，根据银行存款、理财产品金额和存续期利息计算得出应收利息评估值。应收利息评估值4,512.86万元。
⑥应收股利
应收股利账面值19,169.57万元，为应收忠旺集团财务有限公司2014-2015年度股利，应收辽宁忠旺机械设备制造有限公司 2013-2015年度股利。评估人员查阅了子公司分配利润的董事会决议和股东会决议，并核实了应分配的股利总额及已支付的股利，通过对企业账簿、相关文件的查证，证实企业应收股利计算的正确性，确认基准日应付股利账面余额相符，评估值以清查核实后账面值确认。应收股利评估值19,169.57万元。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑦其他应收款
其他应收款账面余额 1,176,293.41万元，计提坏账准备 0元，账面净额 1,176,293.41万元。主要为职工借备用金及应收关联方款项等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据各单位的具体情况，采用个别认定法，对评估风险损失进行估计，即当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计算风险损失。按以上标准，计提风险损失金额为0元。以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。其他应收款评估值为1,176,293.41万元。
⑧存货
存货账面值为195,903.65万元，其中：原材料账面值120,428.21万元，产成品账面值47,889.88万元，在产品账面值27,585.56万元。存货未计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料账面值120,428.21万元，主要为铝锭、镁锭等生产用原料。上述大部分材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，以实际数量乘以账面单价确定评估值。原材料评估值120,428.21万元。
2）产成品
产成品账面值47,889.88万元，主要为忠旺集团生产的铝挤压产品。
铝挤压产品等正常销售的产品主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税售价×（1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）×r）
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）a．不含税售价：不含税售价按照评估基准日前后的市场价格确定；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率＝主营业务利润÷营业收入；
e．所得税率按企业现实执行的税率；
f．由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值58,069.01万元。
3）在产品
在产品账面值 27,585.56万元。在产品按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。在产品账面值27,585.56万元。
存货合计评估值206,082.78万元，增值10,179.13万元，增值率5.20%。
⑨一年内到期非流动资产
一年内到期非流动资产账面值 71,228.97万元，为购买的金融机构理财产品。
评估人员在核实银行对公理财及代理业务凭证、企业应收理财产品利息等相关资料的基础上，以核实后账面值确定评估值。一年内到期非流动资产评估值 71,228.97万元。
⑩其他流动资产
其他流动资产账面值 88,684.82万元，为购买的银行理财产品和理财产品未实现的应收利息，评估人员在核实银行对公理财及代理业务凭证、企业应收理财产品利息等相关资料的基础上，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）88,684.82万元。
（2）非流动资产
①长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 2,328,794.74万元，长期股权投资共有9项，包括控股子公司5家、参股公司4家。基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值（万元）|
|1|辽宁忠旺铝业有限公司|100%|2,065,000.00|
|2|北京忠旺华融投资有限公司|20%|54,022.16|
|3|北京忠旺信达投资有限公司|20%|56,026.14|
|4|忠旺集团财务有限公司|35%|106,565.17|
|5|辽宁忠旺进出口贸易有限公司|100%|10,000.00|
|6|忠旺进出口有限公司|100%|-|
|7|忠旺铝业有限公司|100%|30,000.00|
|8|辽宁忠旺科技有限公司|100%|1,000.00|
|9|中铁忠旺铝业有限公司|49%|6,181.28|
|合计|||2,328,794.74|

评估机构首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
纳入此次评估范围的长期股权投资包括公司全资及有重要影响的参股子公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，采取适当的评估方法进行评估，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
对北京忠旺华融投资有限公司、北京忠旺信达投资有限公司等参股公司、忠旺集团财务有限公司、中铁忠旺铝业有限公司等参股子公司，以基准日会计报表净资产乘以持股比例计算各长期股权投资公司评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在持续经营前提下，长期股权投资评估价值为 2,476,791.14万元，评估增值147,996.40万元，增值率为6.36%。
②投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产经核实后的账面原值为 25,691.50万元、净值为23,117.66万元，建筑面积合计12.78万平方米。
投资性房地产采用重置成本法法对上述房地产进行评估，评估值 29,172.36万元，评估增值6,054.70万元，增值率26.19%。
投资性房地产评估价值增值的主要原因：建筑材料价格的上涨（钢材除外）和人工费的大幅上涨；建筑物账面值中仅为建筑物建筑工程费用，不含其它费用和资金成本；企业固定资产计提折旧较快较大。
③固定资产
1）房屋建筑物类资产
评估范围为忠旺集团所属的建筑物及构筑物。房屋建筑物共有146项，总建筑面积为45.03万平方米；构筑物共44项；管道沟槽65项；建筑物类资产合计为 255项。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|数量|账面价值||
|||原值|净值|
|房屋建筑物类合计|255|94,447.96|58,716.66|
|固定资产-房屋建筑物|146|78,756.99|48,968.16|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|44|12,937.59|8,914.65|
|固定资产-管道及沟槽|65|2,753.38|833.86|

本次对建（构）筑物、管道沟槽的评估，采用重置成本法。
评估值=重置全价×综合成新率
A．重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建筑物评估值=重置全价×成新率
a．综合造价的确定
评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
b.前期费用及其它费用确定
对于与其直接相关的建（构）筑物，前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察费、设计费、招投标费、工程监理费等，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。
c.资金成本
根据被评估房屋建筑物的建筑规模，依据建筑工程工期定额确定建筑物的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金均匀投入，计算其资金成本。
B．成新率的评定
根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
评估结果及增减值原因分析：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值率%|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物类合计|94,447.96|58,716.66|117,140.82|94,438.76|24.03|60.84|
|房屋建筑物|78,756.99|48,968.16|100,138.60|82,741.61|27.15|68.97|
|构筑物及其他辅助设施|12,937.59|8,914.65|13,205.96|10,135.42|2.07|13.69|
|管道及沟槽|2,753.38|833.86|3,796.26|1,561.73|37.88|87.29|

房屋建（构）筑物评估价值增值的主要原因包括：建筑材料价格的上涨（钢材除外）和人工费的上涨；建筑物账面值中仅为建筑物建筑工程费用，不含其他费用和资金成本；企业固定资产计提折旧金额较大。
2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备，评估基准日账面价值如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|设备类合计|787,144.38|452,822.36|
|机器设备|771,056.18|447,131.99|
|车辆|9,442.43|2,817.61|
|电子设备|6,645.76|2,872.75|

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输车辆、电子设备、办公家具，按二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×成新率
A．重置全价的确定
a．机器设备重置全价的确定
重置全价一般包括：不含税设备购置价、运杂费、安装调试费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。同时，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的
设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。重置全价计算公式如下：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
设备购置价：对于大型关键设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定，运杂费计算公式如下：运杂费=设备购置价×运杂费率
如合同价中包含运输费则不在重复计提。
安装调试费：安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。安装调试费计算公式如下：安装调试费=设备购置价×安装费率
如合同价中包含安装调试费则不在重复计提。
前期及其他费用：前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本：资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息。根据产权持有单位固定资产投资规模的不同，按占用资金的额度、合理建设期、金融机构同期执行的贷款利率并按资金均匀投入计算，即：
资金成本=（设备购置价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率/2
可抵扣的增值税进项税额：可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×0.17+运杂费/1.11×0.11
b．车辆重置全价的确定
对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、牌照费等；
同时，根据有关规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税进项税额
其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
c．电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据有关规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。另：部分电子设备采用市场法进行评估。
B．成新率的确定
a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
运输车辆的成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a为车辆特殊情况调整系数
c.对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限法成新率。计算公式如下：年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
C．评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
评估结果及增减值分析：
单位：万元
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|合计|787,144.38|452,822.36|846,031.19|515,182.96|7.48|13.77|
|机器设备|771,056.18|447,131.99|833,345.78|506,730.56|8.08|13.33|
|运输设备|9,442.43|2,817.61|7,846.35|5,453.75|-16.90|93.56|
|其他设备|6,645.76|2,872.75|4,839.06|2,998.65|-27.19|4.38|

机器设备评估增值的原因主要是：账面原值中由不含增值税的设备购置价、运杂费和安装费构成，评估原值中还考虑前期及其他费和资金成本；企业的折旧年限大部分短于评估采用的经济寿命年限。
车辆原值评估减值的主要原因是：近几年由于生产效率的提高致使运输车辆购置价格有所下降；车辆净值评估增值的主要原因是：企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
电子设备原值评估减值的主要原因是：近几年由于生产效率的提高致使电子设备购置价格有所下降；电子设备净值评估增值的主要原因是：企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
④在建工程
1）在建工程-土建工程
纳入评估范围的在建工程账面价值为 45,122.81万元，包括大打白厂区厂房、钢结构库房（成品库）、钢结构电泳库房、钢结构喷涂库房、钢结构模具库房等。
根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜集资料数据进行整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度确认单，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，对正在建设期的在建工程采用成本法进行评估。
主要在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，并考虑合理的资金成本后确定评估值。
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对
后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值－不合理费用）×利率×工期/2
其中：利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
评估结果：
在建工程-土建工程评估值为 49,400.35万元，增值额为 4,277.54万元，增值率为9.48%。
2）在建工程-设备安装工程
纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程账面价值 35,473.40万元，主要为 225MN单动卧式铝挤压机、20MN铝型材生产线设备、27.5MN铝型材生产线成套设备、熔铸二厂进口倾斜回转熔炼炉、铝加工四厂铝材自动锯切线等生产设备。
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
A．已完工项目
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。如果该工程属于其他主要工程的附属工程，则在其主要工程项目评估时考虑，不再对本科目附属工程重复评估。
B．未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
评估结果：
在建工程-设备评估值为35,561.99万元，增值额为88.59万元，增值率0.25%。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，账面价值中不包含资金成本，本次评估按照合理建设期加计了资金成本，导致在建工程-设备安装工程评估增值。
⑤无形资产-土地使用权
本次评估的无形资产-土地使用权总面积207.19万平方米，账面值63,325.24万元。
评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，被评估宗地为工业用途，评估对象所在区域位于基准地价覆盖范围之内，但是该区域基准地价公布实施为 2010年，距评估基准日年期较长，因此不适宜采用基准地价系数修正法；评估对象所在区域范围内，工业用地近期挂牌实例较多，因此可以采用市场比较法进行评估；待估宗地为工业用地，收益状况不明显，因此不宜采用收益还原法评估；待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，故适合采用成本逼近法。
1）成本逼近法：成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
2）市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的、且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
待估宗地价格=比较实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估结果及增减值原因分析：
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值 92,376.59万元，评估增值29,051.35万元，增值率45.88%。
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面值为取得土地时缴纳的土地出让金及土地取得税费，且账面值为摊销后的余额，土地取得时间较早，随着被评估宗地所在区域基础设施的不断完善，工业用地价格上涨，本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
⑥无形资产-其他
忠旺集团账面记录的其他无形资产为 ERP绩效考核系统、万方数据资源系统V1.0.0等外购办公软件，考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产还包括账面未记录的 200项专利技术、89项国内商标和 5项境外商标。
1）外购软件评估
无形资产-软件账面值为 1,347.22万元，为 ERP绩效考核系统、万方数据资源系统V1.0.0等外购办公软件。
对账面购置的应用软件，评估人员查阅了相关证明资料，对原始入账价值的构成，摊销的方法和期限加以了解，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。
鉴于该等无形资产在忠旺集团经营管理过程中的经济性、功能性价值未发生显著变化，对于形成时间距离基准日较近的外购软件，由于其重置价格未发生较大幅度变化，本次评估按其原始入账价值确定其评估值；对于形成时间与基准日存在一定时间间隔的外购软件，由于其重置价格发生一定变化，本次评估按经询价的市场重置价值确定其评估值。
无形资产-软件评估值为1,533.96万元。
2）商标权评估
A．评估方法选择
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场法：主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。
收益法适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。
成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
企业商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
B．成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C+C+C
1 2 3
式中：P-评估值
C-设计成本
1
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） C-注册及续延成本
2
C-维护使用成本
3
按成本法计算，评估对象的商标权评估值为37.60万元。
3）专利权评估
A．评估方法
专利权等无形资产常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的专利和软件著作权等无形资产市场或资本市场上选择相同或相似的专利和软件著作权作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利和软件著作权与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定专利和软件著作权的价值。使用市场法评估专利权的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利权；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利权市场交易目前尚处初级阶段，类似专利权的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
成本法通过分析重新开发出被评估专利权所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得专利权过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，专利权赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利权评估。由于忠旺集团的经营收益与其所有的专利权关联相对紧密，本次评估成本法适用性较差。
收益法是以被评估专利权未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
本次评估，考虑到忠旺集团所处行业的技术壁垒特征及所生产产品的技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的其他无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的其他无形资产进行评估。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于纳入本次评估范围的各项其他无形资产在忠旺集团各业务流程中共同发挥作用，本次评估综合考虑专利权等其他无形资产的价值。
B．评估计算及分析过程
a．收益模型的介绍
采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，基本公式为：式中：P：专利权的评估价值；
Ri：基准日后第 i年预期其他无形资产收入；
K：专利权综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
b．收益年限的确定
收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
由于专利技术相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故专利技术的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的专利权陆续于2010年~2014年形成，相关产品已在市场小批量销售。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利技术的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2020年底。
本次评估确定的专利技术经济收益年限至 2020年底，但并不意味着专利技术的寿命至2020年底结束。
285
PKn
i1(1
R
ir)i
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）c．计算过程
与专利技术相关的收益预测：
忠旺集团未来预测收入主要为工业铝挤压产品和建筑铝挤压产品，对未来的预测主要根据企业已有业务情况和订单签订情况进行预测，并结合目前公司所处行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入，确认评估对象业务收益与技术类无形资产相关性较大，故本次评估以评估对象专利权对应的产品收入，作为待估无形资产相关收益进行预测。
更新替代率评估说明：
忠旺集团仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。
提成率K的评定方法：
为全面研究和探讨我国各行业技术提成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，通过对全国 672个行业 44万家企业的调查分析，测算了国内各行业技术销售收入提成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。
国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表
|||||
|-|-|-|-|
|行业|提成率|行业|提成率|
|全民所有制工业|0.47-1.42|集体所有制工业|0.51-1.52|
|全民与集体全营工业|0.60-1.79|轻工业|0.37-1.12|
|重工业|0.60-1.80|煤炭采选业|1.00-1.00|
|石油和天然气开采业|1.00-1.00|黑色金属矿采选业|1.17-3.50|
|有色金属矿采选业|1.12-3.37|建筑材料及其他非金属矿采选业|0.97-2.90|
|采盐业|1.42-4.27|其他矿采选业|1.31-3.92|
|木材及竹材采运业|1.74-5.21|自来水生产和供应业|1.66-4.97|
|食品制造业|0.16-0.47|饮料制造业|0.51-1.53|
|烟草加工业|1.00-1.00|饲料工业|0.28-0.84|
|纺织业|0.19-0.58|缝纫业|0.44-1.32|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|皮革、毛坯及其制造业|0.26-0.79|木材加工及竹、藤、棕、草制品业|0.24-0.71|
|家具制造业|0.40-1.20|造纸机纸制品业|0.40-1.20|
|印刷业|0.99-2.98|文教体育用品制造业|0.64-1.92|
|工艺美术品制造业|0.45-1.34|电力、蒸汽、热水生产和供应业|0.99-2.97|
|石油加工业|0.50-1.50|炼焦、煤气及煤制品业|1.00-1.00|
|化学工业|0.51-1.54|医药工业|0.99-2.97|
|化学纤维业|0.98-2.93|橡胶制品业|0.49-1.47|
|塑料制品业|0.47-1.42|建筑材料及其他非金属矿物制品业|0.79-2.36|
|黑色金属冶炼及压延加工业|0.67-2.01|有色金属冶炼及压延加工业|0.61-1.84|
|金属制品业|0.56-1.67|机械工业|0.65-1.94|
|通用设备制造业|0.83-2.48|通用零部件制造业|0.79-2.38|
|铸锻毛坯制造业|0.56-1.67|其他交通运输设备制造业|0.51-1.52|
|农、林、牧、渔业机械制造业|0.45-1.34|交通运输设备制造业|0.83-2.49|
|电器机构器材制造业|0.56-1.67|电子及通信设备制造业|0.53-1.59|
|其他工业|0.54-1.61|铝制品业|0.52-1.57|

根据提成率测评表，确定待估专利技术提成率的调整系数。影响专利资产价值的因素包括技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余二个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等8个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即所估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
根据专利技术提成率的取值范围及调整系数，最终得到分成率。计算公式为：K=m+（n-m）×r
式中：K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
评估对象技术属于铝制品业，由上表可得出其技术贡献提成率范围为
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）0.52%-1.57%。
提成率调整系数测评表
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|-|-|-|-|-|
|评价因素|权重（%）|评分值范围|评分值|加权评分值|
|法律状态|12|0~100|100|12.00|
|保护范围|9|0~100|60|5.40|
|侵权判定|9|0~100|80|7.20|
|技术所属领域|5|0~100|80|4.00|
|替代技术|10|0~100|80|8.00|
|先进性|5|0~100|80|4.00|
|创新性|5|0~100|80|4.00|
|成熟度|10|0~100|60|6.00|
|应用范围|10|0~100|60|6.00|
|技术防御力|5|0~100|80|4.00|
|供求关系|20|0~100|80|16.00|
|合计（取整）|100|||76.60|

测评结果：r＝76.60%。
专利权等无形资产收入提成率为：K=m+（n-m）×r=0.52%+（1.57%-0.52%）×76.60%=1.32%
d．折现率的选取
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率：
无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即为4.12%。
风险报酬率：
影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据
无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，各风险
系数计算公式如下：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）r＝a+(b-a)×s
式中：r－风险系数；
a－风险系数取值的下限；
b－风险系数取值的上限；
s－风险系数的调整系数。
技术风险：
技术风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.3|技术转化风险(a)||||||0|0|
|0.2|技术替代风险(b)|||60||||12|
|0.2|技术权利风险(c)||||40|||8|
|0.3|技术整合风险(d)||||40|||12|
||合计|||||||32|

各风险因素取值说明：
a.技术转化风险：工业化生产(0)；小批量生产(20)；中试(40)；小试(80)；实验室阶段(100)。被评估技术取0分；
b.技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。
被评估技术风险取60分。
c.技术权利风险：发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利，撤销无效的软件著作权(10)；实用新型专利(60)；处于申请阶段的专利、登记有效的软件著作权(100)。被评估技术涉及授权的发明专利、实用新型专利、登记有效的软件著作权，以及处于申请阶段的发明专利，风险取40分。
d.技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合被评估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相
关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(100)。被评估技术风险取60分。
技术风险系数＝0%+(8%-0%)×32.00%＝2.56%
市场风险：
市场风险取值表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||分权重|分值||||||合计|
|||||100|80|60|40|20|0||
|0.8|市场容量风险(a)||1||||40|||32|
|0.2|市场竞争风险|市场现有竞争风险(b)|0.8|||||20||3.2|
|||市场潜在竞争风险(c)|0.2|||||20||0.8|
||合计|||||||||36|

各风险因素取值说明：
市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；
市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。被评估技术对应的产品，市场总容量一般，发展前景好，取40分。
市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(20)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；
市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。被评估技术取20分。
市场潜在竞争风险：该风险由以下三个因素决定：
市场潜在竞争风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.1|规模经济(d)|||||20||2|
|0.4|投资额及转换费用(e)|||||20||8|
|0.5|销售网络(f)|||||20||10|
||合计|||||||20|

规模经济性：市场存在明显的规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；市
场基本不具规模经济(100)。被评估技术取20分。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高(0)；项目的投资额及转换费用中等(40)；项目的投资额及转换费用低(100)。被评估技术取20分。
销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络(40)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。被评估技术产品销售部分依赖固有的销售网络，取20分。
市场风险系数＝0%+(8%-0%)×36.00%＝2.88%
资金风险：
资金风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.5|融资风险(a)||||40|||20|
|0.5|流动资金风险(b)|||||20||10|
||合计|||||||30|

各风险因素取值说明：
融资风险。项目投资额低，取 0分，项目投资额中等，取 40分，项目投资额高取100分。被评估技术生产项目投资额较低，取40分。
流动资金风险。流动资金需要额少，取 0分；流动资金需要额中等取 40分；
流动资金需要额高，取100分。被评估技术产品生产所需流动资金较少，取20分。
资金风险系数＝0%+(8%-0%)×30%＝2.40%
管理风险：
管理风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.2|销售服务风险(a)|||||20||4|
|0.3|质量管理风险(b)||||40|||12|
|0.5|技术开发风险(c)||||40|||20|
||合计|||||||36|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各风险因素取值说明：
销售服务风险。已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；全部是新网点和新的销售服务人员(100)。被评估技术产品已有部分固定客户，取20分。
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。公司质保体系基本完善，实施全过程质量控制，取 40分。
技术开发风险。技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定R&D投入(60)；技术力量弱，R&D投入少(100)。公司技术力量较强，R&D投入较高，技术开发风险取40分。
管理风险系数＝0%+(8%-0%)×36%＝2.88%
则风险报酬率＝2.56%+2.88%+2.40%+2.88%＝10.72%
即：折现率＝4.12%+10.72%＝14.84%
e．专利技术评估价值的确定
根据公式计算，得到企业申报的账面未记录的专利技术等无形资产评估值为59,328.53万元。评估值计算表如下：
评估值计算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入|1,434,457.79|1,961,027.31|2,195,988.36|2,447,106.90|2,551,220.22|
|收入分成率|1.32%|1.32%|1.32%|1.32%|1.32%|
|更新替代率|100.00%|85.00%|72.25%|61.41%|52.20%|
|收入分成额|18,996.52|22,074.40|21,011.36|19,901.97|17,636.40|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|
|税后分成额|16,147.05|18,763.24|17,859.66|16,916.68|14,990.94|
|折现率|0.1484|0.1484|0.1484|0.1484|0.1484|
|折现系数|0.9014|0.7849|0.6835|0.5952|0.5183|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分成额现值|14,555.37|14,728.03|12,207.22|10,068.52|7,769.38|
|评估值|59,328.53|||||

⑦其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 40,812.47万元，为预付工程款和设备款等款项。
评估人员查阅了相关合同、明细账中相关记录及原始凭证，以核实后账面值确认评估值。
其他非流动资产评估值为40,812.47万元。
（3）负债
评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。非流动负债包括长期借款、应付债券和递延所得税负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
①短期借款
短期借款账面值为517,109.52万元。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。
短期借款评估值为517,109.52万元。
②应付票据
应付票据账面值413,352.20万元，主要为企业应付的不带息银行承兑汇票。评估人员通过查阅相关购货合同、结算凭证，核实应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为评估值。
应付票据评估值为413,352.20万元。
③应付账款
应付账款账面值 46,771.74万元，主要为应付材料款等。评估人员核实了账簿
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为46,771.74万元。
④预收账款
预收账款账面值351,236.19万元，主要为预收的铝材等货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值351,236.19万元。
⑤应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 11,402.54万元。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付符合规定，以核实的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为11,402.54万元。
⑥应交税费
应交税费账面值为 51,253.90万元，主要为应缴纳增值税、营业税、城市维护建设税、地方教育费附加及企业所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为51,253.90万元。
⑦应付利息
应付利息账面值 58,372.80万元。评估人员收取了借款合同，对计息期，计息利率、支付情况等进行了解，并核实了利息计算过程，经核实，计算无误，以核实后的账面值确定评估值。
应付利息评估值为58,372.80万元。
⑧其他应付款
其他应付款账面值为 1,560,115.38万元，主要为应付设备款、材料款及内部往
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来款等。经查阅有关协议等文件，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为1,560,115.38万元。
⑨一年到期非流动负债
一年到期非流动负债账面价值265,912.56万元，为忠旺集团应付的一年以内的借款。评估人员对借款进行了函证，查阅了各笔借款的合同及相关担保合同、借款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了金额、利率和期限。一年到期非流动负债以核实无误后的账面价值确定为评估值。
其他流动负债评估值265,912.56万元。
⑩其他流动负债
其他流动负债账面价值200,000.00万元，为忠旺集团发行的短期融资债券。经核实忠旺集团的债券发行文件等相关资料，对其发行情况、票面利率、发行日期、到期日期等核实后，确认应付债券债务真实存在，金额无误，确认其账面价值为评估值。
其他流动负债评估值200,000.00万元。
⑪长期借款
长期借款账面值628,595.48万元。评估人员对有关长期借款进行函证，查阅各笔借款的合同及相关担保合同、借款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了金额、利率和期限。长期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
长期借款评估值为628,595.48万元。
⑫应付债券
应付债券账面价值480,000.00万元，为忠旺集团发行的债券。经核实辽宁忠旺集团有限公司的债券发行文件等相关资料，对其发行情况、票面利率、发行日期、到期日期等核实后，确认应付长期债券债务真实存在，金额无误，确认其账面价值为评估值。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付债券评估值480,000.00万元。
⑬递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 17,268.13万元。对递延所得税负债，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。该公司递延所得税负债系计提折旧年限差异影响所形成的。经核实，递延所得税负债账、表、单相符，以核实后账面值作为评估值。
递延所得税负债评估值为17,268.13万元。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法对忠旺集团所有资产及负债进行评估得出的评估基准日 2016年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值6,521,647.72万元，评估值6,893,931.01万元，评估增值372,283.29万元，增值率5.71%。
负债账面价值 4,601,390.44万元，评估值 4,601,390.44万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 1,920,257.28万元，评估值 2,292,540.57万元，评估增值372,283.29万元，增值率19.39%。详见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|3,489,115.16|3,499,294.29|10,179.13|0.29|
|2|非流动资产|3,032,532.56|3,394,636.72|362,104.16|11.94|
|3|其中：长期股权投资|2,328,794.74|2,476,791.14|147,996.40|6.36|
|4|投资性房地产|23,117.66|29,172.36|6,054.70|26.19|
|5|固定资产|494,539.02|609,621.73|115,082.71|23.27|
|6|在建工程|80,596.21|84,962.34|4,366.13|5.42|
|7|无形资产|64,672.46|153,276.68|88,604.22|137.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|其中：土地使用权|63,325.24|92,376.59|29,051.35|45.88|
|9|递延所得税资产|-|-|-|-|
|10|其他非流动资产|40,812.47|40,812.47|-|-|
|11|资产总计|6,521,647.72|6,893,931.01|372,283.29|5.71|
|12|流动负债|3,475,526.83|3,475,526.83|-|-|
|13|非流动负债|1,125,863.61|1,125,863.61|-|-|
|14|负债总计|4,601,390.44|4,601,390.44|-|-|
|15|净资产（所有者权益）|1,920,257.28|2,292,540.57|372,283.29|19.39|

（五）收益法评估情况及分析
为降低管理成本、提升规范运营水平，中国忠旺对忠旺集团进行了重组，包括剥离忠旺集团下属的专门从事铝压延业务的天津忠旺、剥离忠旺集团下属专门从事机械设备业务的忠旺机械设备、剥离忠旺集团下属专门从事铝制托盘等业务的忠旺精深加工，以及剥离铝制托盘等业务的相关资产及负债。为了向财务报表使用者提供核心业务（即拟购买资产）的财务相关信息，忠旺集团合并财务报表基于模拟编制基础编制，模拟报表的编制基础参见本报告书“第十二章财务会计信息”。
本次收益法评估以模拟合并报表为基础，对基准日的所有者权益价值进行评估。
1、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B－D－M
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B=P＋C＋I
P：被评估企业的经营性资产价值；
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C=C＋C
1 2
式中：C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
I：评估对象基准日的长期投资价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
式中：Wd：被评估企业的长期债务比率；
298
Pr
n
i
rd
1
(1w
Rd
ir
)ire

rw
R
(1e
n1r)nwd(E
DD)
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） E
w
e
(ED)
We：被评估企业的权益资本比率；
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e
 
式中：r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；

β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e

 t
u D
1(1t) i
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
i
u
 β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、未来预期收益现金流
（1）营业收入与成本预测
报告期内，忠旺集团一直从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，主营业务未发生变化，产品结构较为稳定。忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品，产品广泛应用于城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械设备、航空和建筑及室内外装饰等领域。按照产量计算，忠旺集团是亚
299
rerfe(rmrf)et
u
3 (1
4%
K(16 t)6%
DE)x
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）洲最大、全球第二大的铝型材产品研发制造商，近年来一直保持中国最大的铝型材产品制造商地位。忠旺集团熟悉国内外高端铝型材行业的发展动态，对高端铝型材行业的产品特点、性能指标及客户需求具有较为深刻的理解，忠旺集团领先的市场地位使其拥有稳定的客户群和较强的议价能力。
忠旺集团拥有较为完整的产品系列，产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、汽车、造船、航空、建筑工程等众多领域。经过多年业务发展，忠旺集团积累了丰富客户资源，公司已成为中国铁路总公司指定合资格供货商之一，忠旺集团在订货、排产、发运等方面享有优先安排权。在建筑铝型材产品销售方面，忠旺集团产品被广泛地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级大型建筑工程中。
建筑铝模板作为近年来出现的新型建筑模板，在发达国家已得到广泛应用。该产品在材质、施工效果、成本预算、使用寿命、环保等多方面优于传统模板，同时能够降低工程成本、提高工程质量，缩短工期、避免施工过程中的人为出错，且拆板后无残留工程垃圾，为施工人员提供安全、文明的工作环境。铝合金模板具有重量轻、拆装灵活、强度高、使用寿命长、板面大、拼缝少、精度高、浇筑的水泥平整光洁、施工对机械依赖程度低、能降低人工和材料成本、应用范围广、维护费用低、施工效率高、回收价值高等诸多特点。忠旺集团 2016年开始新增建筑铝模板产品加工生产，逐渐减少建筑铝型材产品的加工生产量。
工业铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质，部分行业资质认证长达 1-2年时间，该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。同时，忠旺集团工业铝挤压产品主要应用于轨道交通、装备制造、航空、汽车工业等领域，由于生产具有专业化和定制化的特征，其产品的加工费水平较高，盈利具有稳健性。通过与战略客户保持长期、稳定的客户关系，有利于忠旺集团稳健发展，持续巩固竞争优势。
忠旺集团在现有产品结构和产能基础上，不断根据市场需求完善产品种类、扩大产能，新增项目情况包括①“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”项目；②集团扩增产能；③营口忠旺高精铝及加工材项目。
忠旺集团未来预测收入主要为工业铝挤压产品、建筑铝挤压产品和建筑模板产品，成本主要包括原材料、辅助材料、工资、燃料及动力和折旧与摊销等。对未来
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的预测主要根据企业已有业务情况和订单签订情况进行预测，并结合目前公司所处行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。具体营业收入和成本的预测结果见下表：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|营业收入合计(单位：万元)||1,434,457.79|1,961,027.31|2,195,988.36|2,447,106.90|2,551,220.22|
|营业成本合计(单位：万元)||980,484.88|1,333,646.05|1,488,906.35|1,662,339.90|1,727,784.32|
|毛利率||31.65%|31.99%|32.20%|32.07%|32.28%|
|1、工业铝挤压产品|收入(单位：万元)|1,283,210.71|1,785,208.19|2,035,683.77|2,306,918.64|2,430,903.31|
||成本(单位：万元)|864,243.39|1,203,279.81|1,370,467.54|1,558,543.38|1,638,557.82|
||销量(单位：万吨)|57.21|81.25|92.31|104.18|109.45|
||单位价格(单位：元/吨)|22,429.93|21,970.76|22,051.96|22,142.64|22,210.87|
||单位成本(单位：元/吨)|15,106.58|14,808.90|14,845.87|14,959.46|14,971.30|
||毛利率|32.65%|32.60%|32.68%|32.44%|32.59%|
|2、建筑铝挤压产品|收入(单位：万元)|81,464.76|76,508.23|61,237.28|45,980.57|30,725.85|
||成本(单位：万元)|78,539.50|73,760.95|59,038.36|44,329.49|29,622.54|
||销量(单位：万吨)|5.29|5.00|4.00|3.00|2.00|
||单位价格(单位：元/吨)|15,400.67|15,301.65|15,309.32|15,326.86|15,362.93|
||单位成本(单位：元/吨)|14,847.65|14,752.19|14,759.59|14,776.50|14,811.27|
||毛利率|3.59%|3.59%|3.59%|3.59%|3.59%|
|3、建筑模板业务|收入(单位：万元)|68,376.07|97,435.90|97,192.31|92,332.69|87,716.06|
||成本(单位：万元)|36,738.56|55,320.71|58,115.88|58,182.45|58,319.38|
||销量(单位：万吨)|2.50|3.75|3.94|3.94|3.94|
||单位价格(单位：元/吨)|27,350.43|25,982.91|24,683.76|23,449.57|22,277.09|
||单位成本(单位：元/吨)|14,695.42|14,752.19|14,759.59|14,776.50|14,811.27|
||毛利率|46.27%|43.22%|40.21%|36.99%|33.51%|
|4、其他业务|收入(单位：万元)|1,406.25|1,875.00|1,875.00|1,875.00|1,875.00|
||成本(单位：万元)|963.43|1,284.58|1,284.58|1,284.58|1,284.58|
||毛利率|31.49%|31.49%|31.49%|31.49%|31.49%|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体的营业成本预测明细如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本明细|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|材料|807,257.41|1,094,775.87|1,219,482.53|1,351,796.92|1,403,693.92|
|工资|57,796.42|81,525.63|95,347.49|110,971.56|120,989.31|
|折旧|56,227.53|79,377.83|87,623.83|104,115.83|104,115.83|
|摊销|1,714.49|2,145.95|2,145.95|2,145.95|2,145.95|
|水电|27,749.69|35,710.02|39,775.52|44,088.87|45,779.92|
|燃料及动力|17,107.47|23,280.26|25,930.66|28,742.64|29,845.08|
|其他|12,631.87|16,830.50|18,600.37|20,478.13|21,214.31|
|合计|980,484.88|1,333,646.05|1,488,906.35|1,662,339.90|1,727,784.32|

（2）营业税金及附加
销售产品增值税率为17%。未来年度营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税率预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|营业税金及附加|6,421.70|15,585.45|16,359.70|17,062.90|18,512.68|21,722.12|21,722.12|

（3）期间费用预测
①销售费用预测
根据模拟财务报表，报告期内忠旺集团销售费用主要由广告费、运输费和职工薪酬等构成。
因未来年度业务收入较历史年度发生一定变化，未来年度销售费用根据忠旺集团业务特点、销售模式以及主要客户情况，按业务发展规模进行预测。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|销售费用合计|9,220.72|13,632.06|15,731.06|18,085.22|19,238.26|
|占营业收入比|0.64%|0.70%|0.72%|0.74%|0.75%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|2,033.86|2,746.02|2,883.32|3,027.49|3,178.86|
|广告费|4,014.27|5,203.05|5,463.20|5,736.36|6,023.18|
|运输费|1,898.55|3,159.20|3,306.57|3,437.79|3,514.22|
|折旧费|5.45|7.65|7.65|7.65|7.65|
|业务招待费|65.32|77.21|80.81|84.01|85.88|
|其他|1,203.27|1,610.28|1,686.52|1,757.08|1,806.42|
|营口项目销售费用|-|828.66|2,302.98|4,034.82|4,622.05|

②管理费用预测
根据模拟财务报表，报告期内忠旺集团管理费用主要由工资福利费、折旧摊销费、研发费、办公费和业务招待费等。
人力资源费预测：本次评估结合忠旺集团人员工资水平，并参考历史年度人员成本水平、忠旺集团计划的增长目标进行估算。
日常管理费用：根据忠旺集团业务规模、管理场所等情况进行预测。
折旧预测：本次评估按照忠旺集团执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；预测结果见下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|管理费用合计|108,652.07|137,305.14|143,629.86|151,697.64|155,135.41|
|占营业收入比|7.57%|7.00%|6.54%|6.20%|6.08%|
|职工薪酬|10,015.74|14,029.87|14,731.36|15,467.93|16,241.33|
|折旧费|1,787.72|2,356.11|2,356.11|2,356.11|2,356.11|
|无形资产摊销|5,672.83|7,510.63|7,510.63|7,510.63|7,424.71|
|差旅费|743.07|1,014.44|1,061.76|1,103.90|1,128.44|
|业务招待费|1,692.50|2,820.06|2,961.07|3,109.12|3,264.57|
|办公费|943.83|2,117.02|2,222.87|2,334.01|2,450.71|
|税金|22,143.47|28,810.97|28,856.90|28,897.79|28,921.60|
|中介费|3,376.48|3,746.86|3,934.20|4,130.91|4,337.45|
|研发费|47,739.61|58,164.88|60,878.27|63,294.24|64,701.34|
|房租|4,868.09|6,389.97|6,389.97|7,028.97|7,028.97|

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|-|-|-|-|-|-|
|购股权|6,824.46|4,805.21|2,905.07|1,650.18|724.28|
|其他|2,844.26|3,217.62|3,369.78|3,510.19|3,607.08|
|营口项目管理费用|-|2,321.51|6,451.87|11,303.67|12,948.81|

③财务费用预测
根据《模拟审计报告》披露，被评估企业基准日付息债务共计 2,375,974.12万元。未来年度财务费用预测根据企业目前借款合同约定的借款利率、借款金额及还款期限预测未来年度产生的财务费用。对于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（4）所得税预测
本次评估分别预测忠旺集团和营口项目未来年度所产生的所得税。
忠旺集团于2013年11月获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年，忠旺集团自2013年至2015年三年间，享受15%的所得税优惠税率。根据本次评估假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。此外，评估对象需要进行纳税调整的内容如下：
研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰，本次评估对企业业务招待费对应纳税所得额进行调整。
营口项目根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，按一般企业所得税的税率为25%进行预测。
（5）折旧与摊销预测
①折旧预测
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺集团的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
本次评估按照企业的目前无形资产情况以及未来年度新增无形资产计划结合忠旺集团无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
根据忠旺集团未来发展需要，忠旺集团 2016年业务规模将增加，拟投资建设大型铝制品挤压生产线，企业需要投入大量生产设备和生产厂房，项目如下：
1）营口忠旺“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”项目
该项目总投资 60亿元，用以建设工业铝挤压型材等主要车间，建设办公、研发设施以及其他辅助生产设施，总建筑面积为 1,732,000平方米。项目达产后，年生产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品。
2）忠旺集团扩增产能
忠旺集团2016年新订购41台大型铝合金挤压机，达产后未来将年新增产能 30万吨，投资总额68,249.00万元，项目投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|规格|数量（台）|金额（万元）|
|12.5MN|6|6,144|
|20MN|18|27,360|
|27.5MN|12|22,080|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|36MN|5|12,665|
|合计|41|68,249|

3）营口忠旺高精铝及加工材项目
该项目设计规模为年产70万吨高精铝及16万吨副产品，分两期建设，一期项目已施工完成，本次预测资本性支出主要为二期项目后续支出。
因此按照企业未来年度的经营需求对资本性支出进行预测。预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|金额|429,525.83|163,000.00|163,000.00|-|-|

②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产摊销和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收
账款等诸项。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存货按照未来年度业务规模确定。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下表所示：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016全年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|最低现金保有量|338,827.77|363,308.44|397,930.75|438,036.99|455,408.17|456,210.53|456,210.53|456,210.53|
|存货|306,589.56|339,237.77|378,731.13|422,847.19|439,494.20|439,494.20|439,494.20|439,494.20|
|应收款项|293,687.92|326,837.89|365,998.06|407,851.15|425,203.37|425,203.37|425,203.37|425,203.37|
|应付款项|401,765.35|444,548.68|496,302.12|554,113.30|575,928.11|575,928.11|575,928.11|575,928.11|
|营运资金|537,339.90|584,835.42|646,357.82|714,622.03|744,177.63|744,979.99|744,979.99|744,979.99|
|营运资金增加额|456,099.76|47,495.52|61,522.40|68,264.21|29,555.60|802.36|-|-|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在忠旺集团报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|收入|1,434,457.79|1,961,027.31|2,195,988.36|2,447,106.90|2,551,220.22|2,551,220.22|2,551,220.22|2,551,220.22|
|成本|980,484.88|1,333,646.05|1,488,906.35|1,662,339.90|1,727,784.32|1,727,784.32|1,727,784.32|1,727,784.32|
|营业税金及附加|6,421.70|15,585.45|16,359.70|17,062.90|18,512.68|21,722.12|21,722.12|21,722.12|
|营业费用|9,220.72|13,632.06|15,731.06|18,085.22|19,238.26|19,238.26|19,238.26|19,238.26|
|管理费用|108,652.07|137,305.14|143,629.86|151,697.64|155,135.41|155,135.41|155,135.41|155,135.41|
|财务费用|60,370.35|50,252.01|32,528.97|24,887.27|22,801.04|22,801.04|22,801.04|22,801.04|
|营业利润|269,308.07|410,606.61|498,832.42|573,033.99|607,748.52|604,539.08|604,539.08|604,539.08|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|269,308.07|410,606.61|498,832.42|573,033.99|607,748.52|604,539.08|604,539.08|604,539.08|
|减：所得税|40,105.22|64,244.44|81,823.16|97,331.94|104,481.19|104,481.19|104,481.19|104,481.19|
|净利润|229,202.85|346,362.17|417,009.26|475,702.05|503,267.33|500,057.89|500,057.89|500,057.89|
|折旧摊销等|69,501.10|97,186.94|105,432.94|121,924.94|121,839.02|121,839.02|121,839.02|121,839.02|
|固定资产折旧|62,113.77|87,530.36|95,776.36|112,268.36|112,268.36|112,268.36|112,268.36|112,268.36|
|摊销|7,387.33|9,656.58|9,656.58|9,656.58|9,570.66|9,570.66|9,570.66|9,570.66|
|扣税后利息|67,491.31|42,714.21|27,649.63|21,154.18|19,380.88|19,380.88|19,380.88|19,380.88|
|追加资本|955,126.69|307,682.46|329,955.35|190,189.15|151,394.62|122,641.38|121,839.02|121,839.02|
|资产更新|69,501.10|97,186.94|105,432.94|121,924.94|121,839.02|121,839.02|121,839.02|121,839.02|
|营运资本增加额|456,099.76|47,495.52|61,522.40|68,264.21|29,555.60|802.36|-|-|
|资本性支出|429,525.83|163,000.00|163,000.00|-|-|-|-|-|
|净现金流量|-588,931.43|178,580.86|220,136.48|428,592.01|493,092.61|518,636.41|519,438.77|519,438.77|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.12%。
f f
②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=11.53%。
m
③值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以2013年4月至2016年3月150周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数β=1.2303，被评 x
估企业预期市场平均风险系数β=1.1520，被评估企业预期无财务杠杆风险系数 t
的估计值β=0.9117，被评估企业权益资本预期风险系数的估计值β。
u e
④权益资本成本 r
e
考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；并得到评估对象的权益资本成本 r。
e
⑤适用税率
考虑到被评估单位的付息债务均有忠旺集团母公司为主体借入，谨慎起见，统一按15%税率测算折现率；
⑥折现率 r
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|年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|权益比|0.5430|0.6885|0.7416|0.8207|0.8457|0.8457|
|债务比|0.4570|0.3115|0.2584|0.1793|0.1543|0.1543|
|贷款加权利率|0.0462|0.0408|0.0391|0.0440|0.0443|0.0443|
|适用税率|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|历史β|1.2303|1.2303|1.2303|1.2303|1.2303|1.2303|
|无杠杆β|1.1520|1.1520|1.1520|1.1520|1.1520|1.1520|
|权益β|0.9117|0.9117|0.9117|0.9117|0.9117|0.9117|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1871|0.1647|0.1588|0.1513|0.1492|0.1492|
|债务成本|0.0392|0.0347|0.0333|0.0374|0.0376|0.0376|
|折现率|0.1195|0.1242|0.1263|0.1309|0.1320|0.1320|

2、经营性资产价值
基于上述，忠旺集团的经营性资产价值为2,548,877.45万元。
3、长期股权投资价值
经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额 272,368.79万元，对北京忠旺华融投资有限公司、北京忠旺信达投资有限公司、忠旺集团财务有限公司、中铁忠旺铝业有限公司等参股公司，以基准日会计报表净资产乘以持股比例计算各长期投资公司评估值。
I=272,368.79万元
评估对象基准日长期股权投资评估价值如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|股权比例|账面价值|评估价值|
|1|中铁忠旺铝业有限公司|49.00%|6,181.28|6,181.28|
|2|忠旺集团财务有限公司|35.00%|106,565.17|106,565.17|
|3|北京忠旺华融投资有限公司|20.00%|54,022.16|54,022.16|
|4|北京忠旺信达投资有限公司|20.00%|56,026.14|56,026.14|
|5|辽宁万宁进出口贸易有限公司|30.00%|15,029.25|15,029.25|
|6|辽宁前鑫商贸有限公司|30.00%|6,033.45|6,033.45|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|7|辽宁瀚丰商贸有限公司|30.00%|6,011.30|6,011.30|
|8|辽宁浩霆实业发展有限公司|30.00%|8,999.97|8,999.97|
|9|辽宁禄慷实业发展有限公司|30.00%|7,499.97|7,499.97|
|10|辽宁梓恒商贸有限公司|30.00%|6,000.10|6,000.10|
|合计|||272,368.79|272,368.79|

4、溢余或非经营性资产价值
截至评估基准日2016年3月31日，忠旺集团账面如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
①根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日账面货币资金余额共计1,836,535,24万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为1,577,836.19万元，该款项为溢余资产。
②根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日账面预付账款中预付的辽宁忠旺特种车辆制造有限公司、沈阳美壁斯挂车制造有限公司和沈阳忠旺专用汽车制造有限公司设备款和工程款共计 1,589.75万元，属于基准日溢余性资产。
③根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日账面应收利息共计5,566.18万元，属于基准日溢余性资产。
④根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日应收股利共计19,169.57万元，属于基准日溢余性资产。
⑤根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日账面其他应收款中存在应收关联公司往来款等款项共计 889,396.29万元，属于基准日溢余性资产。
⑥根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日账面一年内到期的非流动资产共计 71,228.97万元，为持有工银瑞信投资-工行-财富 101号和工银瑞
信投资-工行-财富100号理财产品，属于基准日溢余性资产。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑦根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日其他流动资产中包括可供出售债务工具以及辽宁忠旺特种车辆制造有限公司、沈阳美壁斯挂车制造有限公司、沈阳忠旺专用汽车制造有限公司待抵扣进项税等共计 89,764.74万元，属于基准日溢余性资产。
⑧根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日应付利息共计59,038.01万元，属于基准日溢余性负债。
⑨根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日账面其他应付款中存在应付关联公司往来款款项等共计 270,730.09万元，属基准日溢余性负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1=1,577,836.19+ 1,589.75+ 5,566.18+ 19,169.57+ 889,396.29+ 71,228.97+ 89,764.74-59,038.01 -270,730.09= 2,324,783.59（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值C
2
①根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日在建工程中包括大庆忠旺铝业有限公司在建工程、辽宁忠旺特种车辆制造有限公司在建工程等未纳入本次盈利预测范围内的在建项目等共计 67,740.86万元，属于基准日溢余性资产。
②根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日其他非流动资产中包括大庆忠旺铝业有限公司、辽宁忠旺特种车辆制造有限公司等未纳入本次盈利预测范围内的工程设备款等共计11,414.22万元，属于基准日溢余性资产。
③根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日递延收益共计6,400.00万元，属基准日溢余性负债。
④根据经审计的模拟财务报表，忠旺集团于评估基准日因固定资产折旧年限变更等形成的递延所得税负债共计20,284.85万元，属基准日溢余性负债。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2=67,740.86+ 11,414.22-6,400.00-20,284.85=52,470.23(万元)
忠旺集团于评估基准日非经营性或溢余性资产(负债)的价值为：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C=C1+C2=2,324,783.59+52,470.23= 2,377,253.82(万元)
5、权益资本价值
根据经营性资产价值P=2,548,877.45万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=2,377,253.82万元，基准日的股权投资价值I=272,368.79万元，得到忠旺集团企业价值为：
B=P+C+I=2,548,877.45+2,377,253.82+272,368.79= 5,198,500.06(万元)
忠旺集团纳入合并范围内的长期股权投资为其全资子公司，根据经会计师审计的忠旺集团基准日合并资产负债表披露，忠旺集团合并范围内少数股东权益账面余额为0万元，本次评估确定少数股东权益为零，即M=0。
根据忠旺集团的企业价值B=5,198,500.06万元，付息债务的价值D=2,375,974.12万元，得到忠旺集团的权益资本价值为：
E=B-D=5,198,500.06-2,375,974.12=2,822,525.94（万元）
6、收益法评估结果中未包含配套募集资金带来的收益
本次评估以评估基准日忠旺集团实际占有的资源为评估依据，忠旺集团预测期内的资本性投入均来源于忠旺集团自筹资金或未来经营结余资金，未考虑未来募集配套资金后对忠旺集团经营的影响。本次募集配套资金需要获得监管机构的核准，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否不影响忠旺集团收益法评估结果。
（六）拟购买资产评估结论及分析
1、评估结论
（1）资产基础法评估结论
资产账面价值 6,521,647.72万元，评估值 6,893,931.01万元，评估增值372,283.29万元，增值率5.71%。
负债账面价值 4,601,390.44万元，评估值 4,601,390.44万元，评估无增减值
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变化。
净资产账面价值 1,920,257.28万元，评估值 2,292,540.57万元，评估增值372,283.29万元，增值率19.39%。
（2）收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，忠旺集团在评估基准日2016年3月31日的净资产账面值为1,873,504.99万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 2,822,525.94万元，评估增值949,020.95万元，增值率50.65%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为2,822,525.94万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,292,540.57万元，高529,985.37万元，高23.12%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，具有行业领先的技术及研发实力，且在人员水平、成本管理、市场拓展等方面拥有较强市场竞争优势。资产基础法仅反映了忠旺集团资产的重置价值，未能体现忠旺集团在市场、技术、成本方面的价值。在收益法评估中，结合忠旺集团产能、产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了忠旺集团各项资产对企业价值的影
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为忠旺集团净资产价值参考依据。由此得到忠旺集团股东全部权益在基准日时点的价值为2,822,525.94万元。
三、本次交易标的作价情况
（一）拟置出资产作价情况
本次交易拟置出资产为截至评估基准日的新疆中房100%股权。根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176号），以 2016年 3月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易的拟置出资产评估价值为20,728.04万元。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易置出资产最终作价20,000万元。
（二）拟购买资产作价情况
本次交易拟购买资产为忠旺集团100%的股权。中联评估采用资产基础法、收益法对拟购买资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。中联评估出具了《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），截至 2016年 3月 31日，忠旺集团股东全部权益评估价值 2,822,525.94万元。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易忠旺集团100%股权的作价为282亿元。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不损害中小投资者利益。
四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关性
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟置出资产的评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）拟置出资产估值依据的合理性分析
新疆中房的主营业务为房产销售及房屋出租。由于新疆中房拥有的主要资产为投资性房地产，截止评估基准日，有关投资性房地产大部分处于闲置状态，未来经营存在不确定性，收益难以合理预计，故不适宜采用收益法进行评估。而资产基础法是指在合理评估新疆中房各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，相关资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产的重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）拟置出资产交易价格的公允性分析
公司以拟置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟置出资产的交易价格，拟置出资产的交易价格是公允的。
五、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟购买资产的评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）拟购买资产估值依据的合理性分析
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、我国铝材市场规模持续增长，行业未来发展前景良好
近年来，我国交通运输、装备制造、建筑工程等产业保持了良好的发展态势，为铝材市场创造了巨大的市场需求。安泰科数据显示，近年来我国铝材产量稳步增长，由2012年的2,540万吨增至2015年度的3,250万吨，年复合增长率8.56%。
虽然近期我国 GDP增速有所放缓，但仍然保持在较高水平，经济长期向好的基本面没有改变，发展前景依然广阔。与此同时，提质增效、转型升级、节能环保的要求也更加紧迫。在此背景之下，铝材重量轻、可回收、耐腐蚀的特性日益受到工业领域的重视，技术的持续进步使铝材的应用领域不断扩大。预计未来我国铝材产销量仍将保持稳步增长，行业发展前景良好。
2、国家产业政策支持行业发展
近年来国家致力于推动产业升级和结构调整，围绕着“稳增长、调结构、惠民生”的刺激政策不断出台，其中涵盖多项与工业铝挤压行业相关的下游产业，如新一代铁路运输、陆上交通、风力发电、光伏发电等工程及基础设施。同时，在全球节能减排的大趋势下，交通运输轻量化发展是大势所趋，加之政府大力推动制造业升级，未来中国市场对高端工业铝挤压产品的需求仍将保持稳步增长。
《中国制造2025》明确提出大力发展先进制造业，改造提升传统产业，全面推进有色等传统制造业绿色改造，大力促进新材料、高端装备等产业绿色低碳发展。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在实施制造强国战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政策措施，将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。此外，2016年 4月颁布的《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》提出，加快转变发展理念，建立健全体制机制，支持民营经济做大做强；提高制造业核心竞争力，努力将东北地区打造成为实施“中国制造2025”的先行区；做优做强电力装备、石化和冶金装备、重型矿山和工程机械、先进轨道交通装备、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶等先进装备制造业；提升原材料产业精深加工水平，推进钢铁、有色、化工、建材等行业绿色改造升级。
3、忠旺集团具有较强市场竞争优势
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经过20余年的发展，忠旺集团已在生产能力、研发创新、品牌、客户资源、人才团队等多方面建立了较为明显的市场领先优势。忠旺集团拥有超过 90条铝挤压生产线，包括4条125MN特大型铝挤压生产线，可生产大截面工业铝挤压产品，对角线可长达1米。另外，忠旺集团订购的两台业内领先的 225MN超大型铝挤压机，其中一台已开始安装并将于 2017年完成调试后投产，另一台已经到厂并开始安装，投产后将显著扩大忠旺集团在高精密、大截面工业铝挤压生产方面的竞争优势。有效提高工业铝挤压产品的质量及生产效率。忠旺集团建有与挤压生产线相配套的全球领先的铝合金倾动熔铸设备，使其能够生产大小及合金成分不同的铝合金棒，以便生产不同型号、规格的产品。忠旺集团拥有工业铝挤压产品模具设计制造中心，能够按照客户提出的规格生产各种截面工业铝挤压产品的模具，忠旺集团生产所需模具全部来自其自有模具生产车间，强大的模具开发能力可以明显缩短处理订单的反应速度、满足客户非标准产品需求、增强客户粘性。
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
近年来国家致力于推动产业升级，围绕着“稳增长、调结构、惠民生”的产业发展政策不断出台，其中涵盖多项与工业铝挤压行业息息相关的下游产业，如轨道交通、高端装备制造、风力发电、光伏发电等。此外，国家持续推进新型城镇化规划，加之“高铁外交”和“一带一路”战略的实施，将进一步扩大市场对工业铝挤压产品的需求。2016年 6月，国务院办公厅颁布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构、促转型、增效益的指导意见》，提出加强技术创新、发展精深加工、扩大市场应用。
忠旺集团将力求准确把握行业发展趋势，抓住当前良好的行业发展机遇，在稳步扩增产能的同时，加快新产品、新技术、新工艺的研发创新，进一步巩固核心竞争力，保持忠旺集团在工业铝挤压领域的行业龙头地位。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、营业收入变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|营业收入变动|权益价值（万元）|权益价值变动率|
|-10%|2,401,067.83|-14.93%|
|-5%|2,611,905.96|-7.46%|
|0%|2,822,525.94|0.00%|
|5%|3,032,955.51|7.46%|
|10%|3,243,217.86|14.90%|

2、毛利率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，毛利率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动|权益价值（万元）|权益价值变动率|
|-10%|2,241,494.79|-20.59%|
|-5%|2,525,265.13|-10.53%|
|0%|2,822,525.94|0.00%|
|5%|3,134,275.08|11.05%|
|10%|3,461,616.90|22.64%|

3、折现率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|折现率变动|权益价值（万元）|权益价值变动率|
|-10%|3,211,351.92|13.78%|
|-5%|3,006,216.18|6.51%|
|0%|2,822,525.94|0.00%|
|5%|2,657,173.32|-5.86%|
|10%|2,507,618.13|-11.16%|

（五）置入资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
本次重大资产重组完成后上市公司将新疆中房100%股权置出，注入忠旺集
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团100%股权，即交易完成后拟购买资产业务构成上市公司主要业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由房产出租及销售变更为铝挤压产品的研发、制造和销售，不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
（六）购买资产交易定价的公允性
本次置入资产定价公允，具体原因分析如下：
1、从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性
忠旺集团的相对估值水平如下：
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|-|-|
|项目|金额|
|忠旺集团2016年3月31日归属于母公司股东的净资产（万元）|1,873,504.99|
|忠旺集团2016年预测扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|274,881.74|
|忠旺集团100%股权作价（万元）|2,820,000.00|
|忠旺集团交易市净率（倍）|1.51|
|忠旺集团动态市盈率（倍）|10.26|

注1：忠旺集团交易市净率=忠旺集团100%股权交易作价/忠旺集团2016年3月 31日归属于母公司股东的净资产；
注2：忠旺集团动态市盈率=忠旺集团100%股权交易作价/忠旺集团2016年预测扣非后归属于母公司股东的净利润。
2、与同行业上市公司的对比分析
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|-|-|-|
|证券简称|市净率（PB）|市盈率（PE）|
|利源精制|2.39|16.93|
|南山铝业|0.83|17.32|
|亚太科技|2.96|28.07|
|平均值|2.06|20.77|
|忠旺集团|1.51|10.26|

数据来源：Wind
注1：可比公司市净率PB=2016年3月31日的市值/2016年3月31日归属母公司股东的净资产；
忠旺集团市净率PB=本次交易作价/2016年3月31日归属母公司股东的净资产。
注2：可比公司市盈率=2016年3月31日的市值/可比公司2016年一致预测净利润；忠旺集团市盈率=本次交易作价/2016年的预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、与上市公司目前估值的对比分析
中房股份 2015年度实现每股收益-0.03元（扣除非经常性损益后），2016年
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3月31日每股净资产为0.55元。根据本次发行股份价格7.12元/股计算，本次发行股份价格对应上市公司市净率为12.95倍。
本次交易对价对应的忠旺集团 2016年动态市盈率为 10.26倍，本次交易对价对应的忠旺集团市净率为 1.51倍。本次交易的市盈率及市净率水平低于中房股份的市盈率及市净率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易，上市公司将盈利能力较弱、不确定性较大的房屋销售及房屋出租业务置出，并置入盈利能力较强的工业铝挤压产品的研发、制造和销售业务，将大大增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易置入、置出资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
六、董事会对本次交易评估事项的意见
综合上述分析，上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易价格是公允的。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
（二）评估假设前提合理
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易价格是公允的。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章 本次交易相关合同的主要内容
2016年3月22日，中房股份与忠旺精制分别签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；同日，中房股份与民生加银（代表其管理的睿智1号、睿智2号）、齐鲁资管（代表其管理的星耀1号、星耀2号）、中英益利（代表其管理的益利京申）、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼等分别签署了《股份认购协议》。
2016年 8月 19日，中房股份与忠旺精制分别签署了《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<利润补偿协议>之补充协议》。
一、资产置换及发行股份购买资产协议
（一）合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016年3月22日。
（二）资产置换
1、双方同意，由中房股份以置出资产与忠旺精制所持的置入资产的等值部分进行置换，置出资产为新疆中房100%股权，置入资产为忠旺集团100%股权。
2、以 2015年 12月 31日为基准日，置出资产的预估值为 2亿元。以 2015年10月31日为基准日，置入资产的预估值为417亿元，鉴于忠旺集团拟在 2015年10月31日后分红135亿元用于解决因内部重组形成的关联往来，置入资产预估值调整为282亿元。双方同意，中房股份取得置入资产的最终对价及忠旺精制取得置出资产的最终对价将由双方共同参考《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》的评估结果经协商后另行签署补充协议予以明确。
3、双方同意，将忠旺精制取得置出资产全部应付对价与中房股份取得置入资产应付对价中等值的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，忠旺精制无需再向中房股份支付对价；并且，除中房股份应向忠旺精制支付置换差额的对价外，中房股
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份亦无需再向忠旺精制支付其他对价。
（三）发行股份购买资产
1、双方同意，中房股份向忠旺精制非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差额。对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 7.12元/股（“发行价格”），不低于定价基准日前 20个交易日中房股份股票交易均价（定价基准日前 20个交易日中房股份股票交易均价=定价基准日前 20个交易日中房股份股票交易总额/定价基准日前 20个交易日中房股份股票交易总量）的90%。
2、在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整对价股份总数。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位向上调整），则：
（1）派息：
（2）送股或转增股本：
（3）增发新股或配股：
（4）三项同时进行：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如发生前述情形，发行价格可以根据上述约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。
3、中房股份向忠旺精制发行的对价股份总数将按照下述公式确定（若依据下述公式确定的对价股份总数不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入中房股份的资本公积）：对价股份总数＝置换差额÷发行价格
根据置入资产及置出资产的预估值，置换差额预估为280亿元，根据置换差额的预估值和发行价格以及上述计算公式，对价股份总数预估为 3,932,584,269股。若依据上述公式计算所得的对价股份数为非整数，忠旺精制同意放弃余数部分所代表的对价股份。中房股份向忠旺精制实际发行的股数待置换差额最终确定后按本条确定。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
4、忠旺精制向中房股份转让其持有的忠旺集团100%的股权后（以完成工商变更登记为准），即视为其向中房股份履行了资产置换及发行股份购买资产的对价支付义务，无需再就资产置换及发行股份购买资产向中房股份支付任何款项或履行其他支付义务；中房股份向忠旺精制非公开发行对价股份（以股份登记机构依法将对价股份登记在忠旺精制名下为准）后，即视为其向忠旺精制履行了置换差额的对价支付义务。
5、忠旺精制承诺，除非中国法律允许，自发行完成日起36个月内，忠旺精制不得转让其获得的对价股份，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；
本次重组完成后 6个月内如中房股份股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次重组完成后,忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中房股份股票,亦应遵守上述约定。6、中房股份截至发行完成日的未分配利润将由中房股份新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）资产交付及过户时间安排
1、双方同意，在协议生效日后相互协商并善意配合，采取一切必要的行动
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和措施取得置入资产和置出资产过户所需的全部政府审批。
2、置入资产转让至中房股份的交割应在置入资产和置出资产过户完成所需的全部政府审批后，与置出资产转让至忠旺精制的交割在交割日同时进行。为避免任何疑问，如果置出资产转让至忠旺精制的交割未发生，则置入资产转让至中房股份的交割也不发生。
3、在交割日，忠旺精制应向中房股份交付将中房股份记载为持有忠旺集团100%股权的忠旺集团的股东名册和出资证明书。双方确认，无论忠旺集团股权转让的工商变更登记是否完成，于交割日，中房股份成为忠旺集团的唯一股东，合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务。
4、在交割日，中房股份应向忠旺精制交付将忠旺精制记载为持有新疆中房100%股权的新疆中房的股东名册和出资证明书。双方确认，无论新疆中房股权转让的工商变更登记是否完成，于交割日，忠旺精制成为新疆中房的唯一股东，合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义务。
5、双方应于交割日将置入资产、置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的资料移交给相应对方。忠旺精制应在交割日后的 30个工作日之内完成置入资产的股权转让的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将中房股份变更登记为忠旺集团的唯一股东），中房股份应在交割日后的30个工作日之内完成置出资产的股权转让的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将忠旺精制变更登记为新疆中房的唯一股东）。非因双方原因未能按照约定期限办理完毕置入资产和置出资产的股权转让的工商变更登记，则双方应当互相配合积极处理，另行约定工商变更登记办理完毕时限。
6、在置入资产过户至中房股份的相关工商变更登记手续完成后的 5个工作日内，中房股份应依据中国法律的规定向股份登记机构申请办理将对价股份登记在忠旺精制名下的手续，并尽快完成将对价股份登记在忠旺精制名下。
7、若出现以下情形，忠旺精制有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置入资产恢复到《资产
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）置换及发行股份购买资产协议》未履行前的状态（如相关履行已经发生）：
（1）非因忠旺精制的原因，对价股份未能于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的8个月内在股份登记机构登记在忠旺精制名下；
（2）因中房股份或其在本次重组前的股东的原因，包括但不限于中房股份既存的和任何潜在的负面事项，因中房股份及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。
8、若出现以下情形，中房股份有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更新疆中房股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置出资产恢复到《资产置换及发行股份购买资产协议》未履行前的状态（如相关履行已经发生）：
（1）非因中房股份的原因，置入资产未能于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后的8个月内过户至中房股份名下；
（2）因忠旺精制的原因，包括但不限于忠旺集团、忠旺精制既存的和任何潜在的负面事项，因忠旺集团及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。
9、尽管有上述约定，双方可基于《资产置换及发行股份购买资产协议》所述商业目的进行善意协商，在符合相关监管法规要求的前提下，对交割及后续工作程序做适当调整。
（五）债权债务处理
本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及债权债务的处理。原由新疆中房享有和承担的债权债务在交割日后仍然由新疆中房享有和承担；原由忠旺集团及其子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司享有和承担。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）人员安置
本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及职工安置问题。原由新疆中房聘任的员工在交割日后仍然由新疆中房继续聘任；原由忠旺集团及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司继续聘任。
（七）过渡期间损益
过渡期内，置出资产于过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由上市公司承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由中房股份享有，置入资产所产生的亏损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对中房股份予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
（八）中房股份的声明和保证
中房股份于签署日向忠旺精制做出如下声明和保证，并同意该等声明和保证于交割日仍然适用，如同该等声明和保证于签署日至交割日期间持续做出：
1、关于授权
（1）签署《资产置换及发行股份购买资产协议》的签字人为其法定代表人或其合法授权人，有权签署《资产置换及发行股份购买资产协议》。《资产置换及发行股份购买资产协议》一经签署即对中房股份具有约束力；《资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，即对中房股份构成可予执行的文件；
（2）中房股份签署、履行和完成本次重组，除《资产置换及发行股份购买资产协议》列明的之外，并不需要取得其他任何实体的同意，但不取得上述任何同意不会对本次重组有任何重大不利影响的情况除外；
（3）中房股份合法拥有置出资产，有权将置出资产按《资产置换及发行股份购买资产协议》约定的条件和条款转让给忠旺精制；中房股份持有的置出资产不存在股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷；
（4）任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）换权及优先购买权）要求新疆中房发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取新疆中房的股权或利润分配权；
（5）中房股份对《资产置换及发行股份购买资产协议》的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：中房股份的组织文件；中房股份签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或任何适用于中房股份的法律、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。中房股份也无任何已签署的重大合同，可能对中房股份履行《资产置换及发行股份购买资产协议》构成实质法律障碍。
2、关于股份
（1）截止《资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日，中房股份的注册资本为人民币57,919.4925万元，总股本为57,919.4925万股。中房股份的注册资本已全部缴足，注册资本的缴纳完全符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除发行股份购买资产及配套融资外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股份有义务发行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排。
（2）在经过中房股份股东大会审批、有权监管机构批准并且忠旺精制根据《资产置换及发行股份购买资产协议》完成置入资产股权转让的工商变更登记手续且在股份登记机构完成对价股份登记之后，忠旺精制依《资产置换及发行股份购买资产协议》获得的对价股份应是经适当授权和有效发行的，且忠旺精制将获得该等对价股份完好和有效的所有权，不存在任何权利负担或限制（本章“一、资产置换及发行股份购买资产协议/（三）/5”约定的限售期除外）。
3、关于资产和业务
（1）中房股份及其子公司是根据中国法律有效存续的具有独立法人地位的股份有限公司/有限责任公司。中房股份及其子公司已取得经营业务所需的重大批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，就中房股份所知，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或者修改，但不取得上述任何批准、同意、授权和许可不会对中房股份及其子公司的经营有重大不利影响的情况除外；
（2）中房股份及其子公司根据适用法律有权经营其正在经营的资产和业务。
截至交割日，中房股份将维护其持有的中房股份及其子公司的商誉、业务及经营，保护中房股份及其子公司的财产以及继续谨慎、一贯地使中房股份及其子公司从事其现有经营活动并继续一贯地履行使中房股份及其子公司的经营合法有效的程序和义务，如有任何重大变化，中房股份应立即书面通知忠旺精制；
（3）没有任何主体向法院或者政府主管部门申请(i)中房股份及其子公司破产、清算、解散，或拟(ii)撤回、撤销或取消中房股份及其子公司的营业执照，并就其所知，也没有任何主体采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；
（4）除中房股份已公开披露的情况外，根据中国法律，有关中房股份及其子公司拥有的重大资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍；
（5）置出资产、中房股份及其子公司的重大资产没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存在以中房股份及其子公司的重大资产为标的的尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚；中房股份及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼，亦无尚未了结的如对方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议；
（6）在本次重组之外，中房股份及其子公司并无任何正在履行的非正常商务条件的经营合同或安排并因此对中房股份及其子公司的财务或资产状况产生重大不利影响。
4、关于借款及其他债务
（1）中房股份及其子公司不存在任何性质的债务、索赔、责任或义务，不论是已知的、未知的、确定的、已发生的、或有的或其他情形的，也不论是已到
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期或即将到期的、已被主张或未被主张的，但以下情形除外：已在 2015年度审计报告中公开披露或对其进行拨备，在基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的责任和义务，在基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营中发生的贸易或商业义务，在（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的其他索赔、责任或义务；
（2）中房股份及其子公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置中房股份及其子公司的任何重大资产；
（3）除中房股份已公开披露的以外，中房股份及其子公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的重大抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但在基准日后符合以往实践的日常经营中发生的相关事项除外；
（4）于交割日，新疆中房不存在对中房股份的任何负债，亦未接受中房股份提供的任何担保。
5、关于税项
中房股份公开披露的审计报告真实地反映了中房股份及其子公司于年度报告所对应时点缴纳税项的情况；中房股份及其子公司无任何因违反有关税务法规规定发生的重大处罚。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向中房股份及其子公司征收的一切税项。
6、关于财务账目
（1）中房股份公开披露的审计报告，真实及公允地反映了中房股份及其子公司于审计报告所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及中房股份及其子公司财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
（2）中房股份公开披露的审计报告符合所适用的会计原则并公允反映了中房股份及其子公司于审计报告所对应时点或期间的财务状况。
7、关于争议及或有的争议
（1）除中房股份已公开披露的情况外，中房股份及其子公司没有正在进行
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的、以中房股份及其子公司为一方的重大诉讼、仲裁、争议和索赔；
（2）中房股份及其子公司目前没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，或所涉及的该类纠纷已得到适当解决。
（九）忠旺精制的声明和保证
忠旺精制于签署日向中房股份做出如下声明和保证，并同意该等声明和保证于交割日仍然适用，如同该等声明和保证于签署日至交割日期间持续做出：
1、关于授权
（1）忠旺精制为依法成立和有效存续的有限责任公司，拥有签署《资产置换及发行股份购买资产协议》和履行其项下责任和义务的全部必要权力和授权；
签署《资产置换及发行股份购买资产协议》的签字人为忠旺精制的法定代表人或其合法授权人，有权签署《资产置换及发行股份购买资产协议》；《资产置换及发行股份购买资产协议》一经签署即对忠旺精制具有约束力；《资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，即对忠旺精制构成可予执行的文件；
（2）忠旺精制合法拥有置入资产，有权将置入资产按《资产置换及发行股份购买资产协议》约定的条件和条款转让给中房股份；忠旺精制持有的置入资产不存在股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷；
（3）忠旺精制对《资产置换及发行股份购买资产协议》的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：忠旺精制的组织文件；忠旺精制签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准；
或任何适用于忠旺精制的法律、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。忠旺精制也无任何已签署的重大合同，可能对忠旺精制履行《资产置换及发行股份购买资产协议》构成实质法律障碍；
（4）任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取忠
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）旺集团的股权或利润分配权；
（5）忠旺精制签署和履行《资产置换及发行股份购买资产协议》不会因任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查、处罚或其他程序或仲裁而受到限制；
（6）忠旺精制没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致忠旺精制终止或者丧失经营能力的情况，也没有人提起有关上述各项的法律程序或行政程序。
2、关于资产和业务
（1）忠旺集团及其子公司为依法成立和有效存续的有限责任公司。忠旺集团及其子公司已取得其设立及经营业务所需的重大批准、同意、授权和许可，就忠旺精制所知，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办的情形，也不存在因发行股份购买资产而导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办的情形，但不取得上述任何批准、同意、授权和许可不会对忠旺集团及其子公司的经营有重大不利影响的情况除外。在忠旺集团及其子公司的经营中，概无实质影响忠旺集团及其子公司利益的、违反中国法律的事件发生；
（2）忠旺集团及其子公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。
截至置入资产交割日，忠旺精制将维护其持有的忠旺集团及其子公司的商誉、业务及经营，保护忠旺集团及其子公司的财产以及继续谨慎、一贯地使忠旺集团及其子公司从事其现有经营活动并继续一贯地履行使忠旺集团及其子公司的经营合法有效的程序和义务；
（3）忠旺集团合法拥有其子公司的股东权益。忠旺集团所拥有的子公司的股东权益不存在股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷；
（4）根据中国法律，有关忠旺集团及其子公司拥有的重大资产所需之主要批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律障碍；
（5）没有任何主体向法院或者政府主管部门申请：忠旺集团或其子公司破产、清算、解散，或拟撤回、撤销或取消忠旺集团或其子公司的营业执照，并就其所知，也没有人提起有关上述各项的法律程序或行政程序；
（6）忠旺集团及其子公司的重大资产没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存在以忠旺集团及其子公司的重大资产为标的的尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
（7）忠旺集团及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三方的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三方提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼，亦无第三方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议尚待了结；
（8）在本次重组之外，忠旺集团及其子公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经营合同或安排并因此对忠旺集团及其子公司的财务或资产状况产生重大不利影响或因此改变置入资产的权属状况；
3、关于借款及其他债务
（1）忠旺集团及其子公司不存在任何性质的债务、索赔、责任或义务，不论是已知的、未知的、确定的、已发生的、或有的或其他情形的，也不论是已到期或即将到期的、已被主张或未被主张的，但以下情形除外：已在《审计报告》中披露或对其进行拨备，在基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的责任和义务，在基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营中发生的贸易或商业义务，在（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的其他索赔、责任或义务；
（2）忠旺集团及其子公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置忠旺集团及其子公司的任何重大资产；
（3）除《模拟审计报告》中披露的以外，忠旺集团及其子公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的重大抵押、担保、留置或其他方式的第三方权
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但在基准日后符合以往实践的日常经营中发生的相关事项除外。
（4）对于未在基准日列入审计评估范围的，因交割日前的事项导致、在交割日后发生的忠旺集团及其子公司的任何支出，若前述支出会导致忠旺集团及其子公司出现破产、解散、营业执照被吊销、无法继续生产经营等重大不利影响，则该等支出由忠旺精制对忠旺集团相应补偿。前述“支出”包括但不限于忠旺集团及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前对外提供担保而产生的担保责任。
（5）为避免任何疑问，如果本章“一、资产置换及发行股份购买资产协议/（九）/3/（4）”所述事项已经披露，包括但不限于在《模拟审计报告》、《置入资产评估报告》、任何公开披露文件或向中房股份提供的资料中进行了披露，则忠旺精制无需就该等事项承担前述补偿责任。
4、关于税项
忠旺精制向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表真实地反映了忠旺集团及其子公司于财务报表所对应时点缴纳税项的情况；忠旺集团及其子公司无任何因违反有关税务法规规定发生的重大处罚。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向忠旺集团及其子公司征收的一切税项。
5、关于财务账目
（1）向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表，真实及公允地反映了忠旺集团及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及忠旺集团及其子公司财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
（2）忠旺精制向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表，符合所适用的会计原则并公允反映了忠旺集团及其子公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、关于争议及或有的争议
（1）忠旺集团及其子公司没有正在进行的、以忠旺集团及其子公司为一方或以忠旺集团及其子公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议和索赔。
（2）目标公司及其子公司目前没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，或所涉及的该类纠纷已得到适当解决。
（十）生效条件
1、《资产置换及发行股份购买资产协议》自双方适当签署之日起成立
2、《资产置换及发行股份购买资产协议》中双方的声明和保证条款、违约责任条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效：
（1）中房股份股东大会批准本次重组的相关议案；
（2）中房股份股东大会批准忠旺精制免于以要约方式增持中房股份的股份；
（3）中国忠旺股东大会审议通过与本次重组相关的议案；
（4）中国忠旺取得香港联交所就本次重组的分拆申请批准及披露文件的无异议函及保证配额豁免；
（5）本次重组获得中国证监会的核准；
（6）忠旺精制战略投资中房股份取得商务部的批准。
（十一）终止条件
1、在发行完成日之前，《资产置换及发行股份购买资产协议》可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，中房股份或忠旺精制均
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有权以书面通知方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》；
（3）如因不可抗力事件导致《资产置换及发行股份购买资产协议》无法履行达 60日，则任何一方有权以书面通知的方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》；受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据；
（4）除非双方一致书面同意延长《资产置换及发行股份购买资产协议》有效期，若《资产置换及发行股份购买资产协议》未能在签署日后18个月内生效，则于18个月届满之日自动终止；
（5）如果因为任何一方严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》；
2、若出现本章“一、资产置换及发行股份购买资产协议/（四）/7”所述情形，忠旺精制有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》，双方亦可基于《资产置换及发行股份购买资产协议》所述商业目的进行善意协商，在符合相关监管法规要求的前提下，对交割及后续工作程序做适当调整。
3、若出现本章“一、资产置换及发行股份购买资产协议/（四）/8”所述情形，中房股份有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》，双方亦可基于《资产置换及发行股份购买资产协议》所述商业目的进行善意协商，在符合相关监管法规要求的前提下，对交割及后续工作程序做适当调整。
4、《资产置换及发行股份购买资产协议》终止的法律后果如下：
（1）资产置换及发行股份购买资产同时终止，配套融资不再实施；
（2）相关方应采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团及新疆中房的股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置出资产及置入资产恢复到本协议未履行前的状态（如相关履行已经发生）；
（3）《资产置换及发行股份购买资产协议》终止不影响守约方依据协议中的
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）违约责任条款向违约方主张违约责任的权利。
（十二）违约责任
如果《资产置换及发行股份购买资产协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《资产置换及发行股份购买资产协议》下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
若因中房股份严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定而导致《资产置换及发行股份购买资产协议》被忠旺精制终止，或因中房股份及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致本次重组无法完成，则中房股份需向忠旺精制合计支付 10,000万元违约金。若因忠旺精制严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定而导致《资产置换及发行股份购买资产协议》被中房股份终止，或因忠旺精制及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致本次重组无法完成，则忠旺精制需向中房股份支付10,000万元违约金。
非因任何一方的过错（如因中国忠旺股东大会批准及外部审批程序、中房股份股东大会批准、中国证监会批准、商务部批准等有权监管机构审批原因）导致本次重组不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
（十三）协议的转让、变更、修改、补充
1、未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将《资产置换及发行股份购买资产协议》或其在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的任何权利或义务予以转让。
2、《资产置换及发行股份购买资产协议》可根据有权监管机构的要求以及本次重组方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
3、《资产置换及发行股份购买资产协议》的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。
4、双方确认，一方名称变更不影响《资产置换及发行股份购买资产协议》的效力以及该一方在本协议项下的权利义务。
（十四）完整协议
《资产置换及发行股份购买资产协议》系双方之间截至《资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日关于发行股份购买资产相关事宜的完整的协议，任何在《资产置换及发行股份购买资产协议》成立之前双方或双方关联方之间达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与《资产置换及发行股份购买资产协议》存在矛盾，则双方均应以《资产置换及发行股份购买资产协议》约定为准。
二、《资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议
（一）合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016年8月19日。
（二）置入资产和置出资产的交易对价
1、根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，置入资产的评估值为 2,822,525.94万元；根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，置出资产的评估值为 20,728.04万元。
2、基于上述评估值并经友好协商，双方同意并确认，置入资产和置出资产的交易对价分别为2,820,000万元和20,000万元。
（三）对价股份数量
根据置入资产及置出资产的交易对价，置换差额为 2,800,000万元，根据本章“一、资产置换及发行股份购买资产协议/（三）/2”所确定的发行价格以及本章“一、资产置换及发行股份购买资产协议/（三）/3”所述计算公式，对价股份
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总数为 3,932,584,269股，即中房股份应向忠旺精制非公开发行 3,932,584,269股对价股份支付置换差额。
（四）其他
补充协议为《资产置换及发行股份购买资产协议》的补充协议。
如补充协议约定与《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定不一致的，以补充协议的约定为准；补充协议未约定的事项，以《资产置换及发行股份购买资产协议》约定为准。
补充协议经双方适当签署后即成立，并于《资产置换及发行股份购买资产协议》全部条款生效之日同时生效。
三、利润补偿协议
（一）合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016年3月22日。
（二）净利润预测数
双方一致同意，《利润补偿协议》项下进行补偿测算的对象为中房股份拟购买的忠旺集团所涉及合并报表归属母公司的净利润，与忠旺集团资产评估报告
（“资产评估报告”）的净利润预测数口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
（三）利润补偿的确定
1、双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准，且置入资产在有权工商登记机关登记至中房股份名下之日，为资产过户实施完毕日（“资产过户实施完毕日”）。
2、本次补偿测算期限为《利润补偿协议》签署日至资产过户实施完毕日当
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年及其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。鉴于忠旺集团的资产评估报告尚未出具，根据忠旺集团收益法预估数，忠旺精制承诺：
（1）若资产过户实施完毕日不迟于 2016年 12月 31日，则忠旺集团 2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为280,000万元、350,000万元及420,000万元；
（2）若资产过户实施完毕日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，则忠旺集团 2016年、2017年、2018年及 2019年的承诺净利润分别为 280,000万元、350,000万元、420,000万元及480,000万元（“承诺净利润”）。
最终的承诺净利润，待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
3、除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，若忠旺集团在补偿期限内任一年度的累积考核净利润（定义见本章“三、利润补偿协议/（三）/4”）低于截至当年累积承诺净利润，忠旺精制将依据本章“三、利润补偿协议/（四）”所述补偿该等差额；若累积考核净利润高于或等于累积承诺净利润，则忠旺精制无需进行补偿。
4、在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，中房股份应当对忠旺集团当年的考核净利润与承诺净利润的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见的基础应为按照企业会计准则出具的所有忠旺集团的模拟合并财务报告，“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润减去考核净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。双方确认，在本次重组实施过程中，中房股份拟非公开发行股份进行配套融资。前述配套融资募集资金到位后，中房股份拟将募集资金扣除中介机构费用后的余额全部或部分提供给忠旺集团用于募集资金投资项目。双方同意，在计算每年考核净利润（“考核净利润”）实现情况时，应包括募投项目所产生的收益，但需根据当年募集资金实际使用金额以及实际占用时间，按同期银行贷款利率，计算当年资金使用成本并从实际实现净利润中相应扣除。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）利润补偿的实施及期末减值额的补偿
1、利润补偿方式
双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）向中房股份依照本章“三、利润补偿协议/（四）/3”所述进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿。
2、利润补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，忠旺精制应作出利润补偿的，中房股份应在专项审核意见出具后的 30个工作日内召开董事会，审议中房股份以 1.00元的总价回购并注销忠旺精制当年应补偿的股份事宜。中房股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，中房股份应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在收到通知的5个工作日内与中房股份共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，忠旺精制就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果中房股份股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，中房股份应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给中房股份上述股东大会股权登记日在册的除忠旺精制之外的其他股东，除忠旺精制之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除忠旺精制持有的股份数后中房股份的股本数量的比例获赠股份。
3、应补偿的股份数量及现金金额
（1）忠旺精制应补偿的股份数量具体计算公式为：
当期股份补偿总数=当期补偿总金额/每股发行价格
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当期补偿总金额=（补偿期限内截至当期期末累积承诺净利润—补偿期限内截至当期期末累积考核净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润之和×置入资产价格—忠旺精制累积已补偿金额
如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了忠旺精制届时所持的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份），则差额部分应由忠旺精制用现金进行补偿，忠旺精制应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期股份补偿总数－忠旺精制届时实际补偿股份数量）×每股发行价格
（2）上述“每股发行价格”指中房股份在发行股份购买资产中向忠旺精制非公开发行股份的每股发行价格。
（3）如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对忠旺集团进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则忠旺精制应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指忠旺集团期末减值额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了忠旺精制所持的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份），则差额部分应由忠
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）旺精制用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－忠旺精制届时实际补偿股份数量）×每股发行价格
前述期末减值额为置入资产的交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿范围
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，中房股份以转增或送股方式进行分配而导致忠旺精制持有的中房股份的股份数发生变化，则上述“3、应补偿的股份数量及现金金额”和“4、期末减值额的补偿”两条的补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施完毕日的期间内，中房股份实施现金分红的，忠旺精制同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向中房股份进行补偿。
无论何种情况下，忠旺精制承担的补偿金额总额不超过本次交易中置入资产作价金额。
（五）生效及终止
《利润补偿协议》经双方适当签署之日起成立。
《利润补偿协议》于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若《资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，《利润补偿协议》应自动解除或终止。
（六）违约责任
如忠旺精制未根据《利润补偿协议》的约定及时、足额向中房股份进行补偿，中房股份有权要求忠旺精制履行义务，并可向忠旺精制主张违约赔偿责任。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、《利润补偿协议》之补充协议
（一）合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016年8月19日。
（二）承诺利润调整
双方一致同意，将《利润补偿协议》中“双方一致确认，本次补偿测算终止日为资产过户实施完毕日当年及其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。鉴于目标公司的资产评估报告尚未出具，根据目标公司收益法预估数，忠旺精制承诺：（1）若资产过户实施完毕日不迟于 2016年 12月 31日，则目标公司 2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为 280,000万元、350,000万元及420,000万元，若资产过户实施完毕日在 2017年1月1日至2017年12月31日之间，则目标公司2016年、2017年、2018年及 2019年的承诺净利润数分别为 280,000万元、350,000万元、420,000万元及 480,000万元（“承诺净利润数”）。最终的承诺净利润数，待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。”
整体替换为以下条款：
“双方一致确认，本次补偿测算期限为本协议签署日至资产过户实施完毕日当年及其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。根据中联资产评估集团有限公司《置入资产评估报告》所载的净利润预测数，忠旺精制承诺：（1）若资产过户实施完毕日不迟于 2016年 12月 31日，则目标公司 2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 280,000万元、350,000万元及420,000万元；（2）若资产过户实施完毕日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，则目标公司2016年、2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为280,000万元、350,000万元、420,000万元及480,000万元（“承诺净利润”）。”
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）利润补偿方式
双方一致同意，将《利润补偿协议》中“双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）向中房股份按照本协议第 3.3条约定的方式进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿。”
整体替换为以下条款“双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿或需要对期末减值额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）按本协议约定向中房股份进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿；忠旺精制同意确保其届时所持可以用于进行前述补偿的对价股份数量（包括已补偿股份总数）不少于其于本次重组中获得的对价股份总数的90%。”
（四）其他
补充协议为《利润补偿协议》的补充协议。如补充协议的约定与《利润补偿协议》的约定不一致的，应以补充协议的约定为准；补充协议未约定的事项，以《利润补偿协议》约定为准。
五、附条件生效的股份认购协议
（一）合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、民生加银（代表其管理的睿智 1号、睿智 2号）、齐鲁资管（代表其管理的星耀 1号、星耀 2号）、中英益利（代表其管理的益利京申）、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼。
签订时间：2016年3月22日。
（二）认购标的
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认购方的认购标的为中房股份本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股票。
（三）发行价格及定价方式
发行价格为每股 7.12元（“发行价格”），不低于定价基准日前 20个交易日中房股份A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整发行股份数量。
（四）认购数量
本次配套融资资金规模不超过50亿元。按照发行价格7.12元/股计算，本次配套融资发行的股份数量合计不超过 702,247,191股。各认购方具体认购金额及认购数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行数量（股）|募集金额（亿元）|
|1|睿智1号|75,000,000|5.3400|
|2|睿智2号|75,000,000|5.3400|
|3|星耀1号|75,000,000|5.3400|
|4|星耀2号|75,000,000|5.3400|
|5|益利京申|68,000,000|4.8416|
|6|盛世龙翔|45,000,000|3.2040|
|7|陈晓红|40,000,000|2.8480|
|8|建瓴添翼|249,247,191|17.7464|
||合计|702,247,191|50.0000|

若本次配套融资资金规模根据中国证监会的要求进行调整，则认购方最终的认购金额及认购数量将同比例进行调整。届时双方应就前述调整签署补充协议（如需）。
（五）限售期
除非中国法律允许，认购方根据《股份认购协议》认购的股份自发行完成日
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）认购方式及支付方式
1、认购方以现金方式认购。
2、认购方应于支付日（《股份认购协议》全部生效条件满足后，中房股份向各认购方发出书面缴款通知之日起 10个工作日内，各认购方将认购款项支付至中房股份指定银行账户之日）一次性将认购款项划入本次股票发行专门开立的银行账户。中房股份应在支付日前至少7个工作日书面通知认购方有关前述专门开立的银行账户的详细信息。
（七）股份登记
中房股份应在收到认购款项后的5个工作日内，向股份登记机构申请办理将认购股份登记至认购方名下，并尽快办理完毕。
（八）生效与终止
1、《股份认购协议》自双方适当签署之日起成立。
2、《股份认购协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（1）配套融资获得中房股份股东大会的有效批准；
（2）配套融资获得中国证监会批准；
（3）《资产置换及发行股份购买资产协议》生效。
3、在发行完成日之前，《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：
（1）一方严重违反《股份认购协议》项下的任何规定，且在守约方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约一方发出书面通知，选择继续履行或终止《股份认购协议》；
（2）《资产置换及发行股份购买资产协议》终止；
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会批准而配套融资未获得中国证监会的批准（为避免任何疑问，如配套融资的金额因中国证监会的要求而调整不视为未获得批准）。
4、双方确认，《股份认购协议》未能生效、不能履行或被终止，不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
（九）违约责任
如任何一方违反《股份认购协议》约定，双方友好协商解决。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为忠旺集团100%股权。忠旺集团主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，属于工业铝挤压行业。
2011年 6月，国家发改委等部门联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，“高性能镁、铝、钛合金材料”以及“汽车关键零部件”中的“铝车身及零部件”被列为优先发展的高技术产业化重点领域，忠旺集团的业务和产品即在该优先发展之列。
2013年5月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），鼓励“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”和“轻量化材料应用”，忠旺集团的业务和产品即在该鼓励范围内。
因此，忠旺集团所从事的工业铝挤压产品研发、制造和销售业务属于国家鼓励并优先发展的产业，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，不属于高能耗、高污染行业，忠旺集团最近三年不存在违反环境保护相关法规而受重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产忠旺集团拥有及使用的土地使用权情况参见本报告书
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“第五章拟置入资产基本情况/七/（一）主要资产权属情况”。
截至本报告书签署之日，忠旺集团及其控股子公司最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中房股份本次重大资产置换及发行股份购买忠旺集团100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为579,194,925股。
若不考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 4,511,779,194股，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269股股份，持股比例达87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人；若考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 5,214,026,385股，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269股股份，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例的计算过程与计算结果如
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下：
（1）上市公司现任董事长朱雷、监事会主席王海明、监事朱耀庭、高级管理人员卢建已作出辞任承诺，辞任后该等人员的关联人嘉益投资、盛世龙翔、建瓴添翼所持上市公司股份将成为社会公众股。
上市公司现任董事、监事及高级管理人员中，董事长朱雷之母（并监事朱耀庭之配偶）呼健现任嘉益投资的监事、监事会主席王海明系嘉益投资的控股股东百傲特的有限合伙人、监事朱耀庭现任嘉益投资经理、副总经理卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人；本次配套融资的认购方之一建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺的合规风控负责人为上市公司副总经理卢建；本次配套融资的认购方之一盛世龙翔系监事会主席王海明之母所控制的企业。嘉益投资、建瓴添翼、盛世龙翔为该等董事、监事、高级人员的关联人。
朱雷、王海明、朱耀庭、卢建均已出具承诺函：“鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的可能性，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等监管措施的风险，本人承诺在不晚于本次交易的对价股份发行完成当日或监管机构要求的更早期限内，本人将通过辞去在上市公司所担任职务等各种有效措施，确保上市公司的股权分布符合上市要求。”
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，嘉益投资对上市公司的持股比例将下降至2.50%；在考虑募集配套资金足额募集的情况下，嘉益投资对上市公司的持股比例将下降至2.16%、盛世龙翔对上市公司的持股比例将为0.86%、建瓴添翼对上市公司的持股比例将为4.78%。朱雷、朱耀庭、卢建分别辞去上市公司董事长、监事、副总经理职务后，嘉益投资、建瓴添翼、盛世龙翔所持的上市公司股份均将符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。
（2）上市公司现任监事李明颐已作出辞任承诺，辞任后其关联人天津中维、陈晓红、天津和讯商贸有限公司所持上市公司股份将成为社会公众股。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司现任董事、监事及高级管理人员中，监事李明颐现任天津中维副总经理，本次配套融资的认购方之一陈晓红为天津中维实际控制人解笠之母；天津和讯商贸有限公司为天津中维的股东及一致行动人。天津中维、陈晓红、天津和讯商贸有限公司为监事李明颐的关联人。
李明颐已出具承诺函：“鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的可能性，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等监管措施的风险，本人承诺在不晚于本次交易的对价股份发行完成当日或监管机构要求的更早期限内，本人将通过辞去在上市公司所担任职务等各种有效措施，确保上市公司的股权分布符合上市要求。”
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，天津中维对上市公司的持股比例将下降至1.44%；在考虑募集配套资金足额募集的情况下，天津中维对上市公司的持股比例将下降至1.25%、陈晓红对上市公司的持股比例将为0.77%；
天津和讯商贸有限公司持有上市公司 7,280,000股股份。李明颐辞去上市公司监事职务后，天津中维、陈晓红、天津和讯商贸有限公司所持的上市公司股份均将符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。
（3）本次交易完成后，在考虑配套融资足额募集的情况下，睿智 1号对上市公司的持股比例将为1.44%、睿智2号对上市公司的持股比例将为1.44%、星耀1号对上市公司的持股比例将为1.44%、星耀2号对上市公司的持股比例将为1.44%、益利京申对上市公司的持股比例将为1.30%。根据该等配套融资认购方所出具的声明，其均不属于上市公司董事、监事、高级管理人员的关联人，该等配套融资认购方所持上市公司股份均符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。
（4）上市公司现任监事张蕾所持有上市公司23,700股股份不属于社会公众股。
（5）除上述主体以及本次交易完成后将成为上市公司控股股东的忠旺精制
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外，其余股东所持上市公司股份均符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。
基于以上（1）~（5）所述，本次交易完成且朱雷、王海明、朱耀庭、李明颐、卢建均履行辞职承诺后，上市公司社会公众股东持股比例的计算结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|社会公众股东名称|本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|嘉益投资|112,782,809|2.50%|112,782,809|2.16%|
|天津中维|64,961,700|1.44%|64,961,700|1.25%|
|睿智1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|睿智2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|益利京申|-|-|68,000,000|1.30%|
|盛世龙翔|||45,000,000|0.86%|
|陈晓红|-|-|40,000,000|0.77%|
|建瓴添翼|-|-|249,247,191|4.78%|
|除忠旺精制、上市公司董监高及其关联人以外的其他股东|401,426,716|8.90%|401,426,716|7.70%|
|合计|579,171,225|12.84%|1,281,418,416|24.58%|

由上表可知，不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为4,511,779,194股，社会公众股东合计持股579,171,225股，持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资足额募集的因素，上市公司的股本总额将变更为 5,214,026,385股，社会公众股东合计持股1,281,418,416股，持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
亚太联华采用资产基础法对拟置出资产新疆中房100%股权进行评估。根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176号），以2016年3月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为 7,066.31万元，评估价值为 20,728.04万元，较经审计净资产账面增值 13,661.73万元，增值率为193.34%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房100%股权最终作价2亿元。
中联评估采用资产基础法及收益法对拟置入资产忠旺集团100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），以2016年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产经审计净资产账面价值为 1,873,504.99万元，评估价值为 2,822,525.94万元，较审计后账面净资产增值 949,020.95万元，增值率为50.65%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权最终作价为282亿元。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以标的资产的评估价值为定价基础，经交易双方友好协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见；上市公司在召集公司董事会议相关议案时，已提请关联董事回避表决相关议案；未来上市公司召开股东大会审议相关议案时，也将提请关联股东回避表决相关议案。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易中评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易拟置出资产为上市公司持有的新疆中房100%股权。根据新疆中房的工商登记资料显示以及上市公司所出具的承诺，拟置出资产权属清晰、完整，不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形，资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
（2）拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置入资产为忠旺精制持有的忠旺集团100%股权，根据忠旺集团的工商登记资料显示以及忠旺精制所出具的承诺，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；忠旺精制依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；忠旺精制所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖忠旺精制持有该等股权之情形；忠旺精制持有的该等股权过户或者转让不存在实质性法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。近年来，上市公司持续盈利能力下滑，报告期内主营业务收入和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润出现较大幅度的下降。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易的拟置入资产忠旺集团运营规范，已经建立健全了法人治理结构，
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，具体参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况/十四/（九）独立运营的情况”。
在忠旺集团内部重组完成后，“忠旺”商标仍由忠旺集团持有。忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品，忠旺集团的合金熔铸能力、模具设计能力、先进设备及产品研发能力是其赢得客户、获取盈利的关键要素。2016年 6月 6日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据该协议，忠旺集团以普通使用许可的方式，许可中国忠旺及其附属公司在相关商标的有效期内，无偿使用忠旺集团持有的相关商标，且中国忠旺及其附属公司不得将商标用于与忠旺集团的工业铝挤压产品相关业务、高精铝、铝合金模板、模具相关业务、铝制专用汽车、挂车及汽车零部件相关业务，以及忠旺集团不时增加的其他主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务；中国忠旺已同意并保证其附属公司按照协议的约定及许可商标本身的性质和目的适当的使用许可商标。上述授权并不会影响或减少客户对忠旺集团品牌的认可度和辨识度，也不会影响忠旺集团在生产经营过程中对上述商标的使用，在被授权方妥善使用上述授权的情况下，不会对忠旺集团的独立性带来不利影响。
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司控股股东，刘忠田将成为上市公司实际控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制及实际控制人刘忠田已就关于保障上市公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上1~7所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田；且本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 610.13亿元，超过上市公司截至 2015年末资产总额 3.65亿元的100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易中，中房股份为上交所主板上市公司，拟置入资产的经营实体为合法存续的有限责任公司，且拟置入资产不属于金融、创业投资等特定行业。如本章“三、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”所述，本次交易符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。近年来，上市公司持续盈利能力下滑，报告期内主营业务收入和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润出现较大幅度的下降。
本次交易在置出新疆中房100%股权的同时置入忠旺集团100%的股权。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为工业铝挤压产品的研发、制造和销售。根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》及《<利润补偿协议>之补充协议》，忠旺精制承诺：若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2016年12月31日，忠旺集团在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 28亿元、35亿元和42亿元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在 2017年1月1日至 2017年 12月 31日之间，则忠旺集团在 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 28亿元、35亿元、42亿元和 48亿元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将与刘忠田、忠旺精制控制的其他企业之间存在一定的关联交易，关联交易的主要内容为向关联方销售工业铝挤压产品、关联方向忠旺集团租赁厂房、忠旺集团授权关联方使用“忠旺”商标。忠旺集团为工业铝挤压行业内的领先企业，具有生产规模大、产品质量高、供货稳定及时的优势，上述关联交易是双方市场化双向选择的结果，是基于商业判断的理性选择；厂房租赁、商标授权使用，为本次内部重组后的相关业务安排。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
为规范可能与上市公司发生的关联交易，忠旺精制和刘忠田均出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人，上市公司的主营业务将变更为工业铝挤压产品的研发、制造和销售。
本次交易完成后，忠旺精制、刘忠田及其直接或间接控制的其他企业主营业务、业务性质与上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系，具体参见本报告书“第十三章同业竞争及关联交易/二/（一）同业竞争情况分析”。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东忠旺精制及实际控制人刘忠田均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
忠旺集团运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，具体参见“第十三章同业竞争及关联交易/一、拟置入资产的独立性”
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，忠旺精制和刘忠田均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
综上，忠旺精制和刘忠田对本次交易后上市公司可能发生的关联交易已经进行了妥善安排，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
根据瑞华出具的《中房股份2015年审计报告》（瑞华审字[2016]01610002号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中上市公司发行股份购买的资产为忠旺精制持有的忠旺集团100%股权。截至本报告书签署之日，忠旺精制所持有的上述股权权属清晰，转让不存在实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
忠旺精制已作出承诺：其持有的忠旺集团股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有忠旺集团股权之情形；其持有的忠旺集团股权过户或者转让不存在法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
综上1~5所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 50亿元，募集配套资金比例不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易独立财务顾问为招商证券和财达证券，均具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合上述规定。
中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后拟用于忠旺集团“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目，未用于补充流动资金，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，本次交易中交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方忠旺精制承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份登记至本公司名下并上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述锁定期届满后发现本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）者赔偿安排。
若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
截至本报告书签署之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成借壳上市。因此，对本次交易拟购买资产及所对应的经营实体是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
（一）主体资格
1、忠旺集团为合法存续的有限责任公司。本次交易为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
2、忠旺集团于1993年1月设立，持续经营时间超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、忠旺集团的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、加工和销售，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、忠旺集团最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）最近三年内主营业务未发生重大变化
忠旺集团最近三年的主营业务均为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，未发生重大变化。
（2）董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化
忠旺集团最近三年董事、高级管理人员均未发生重大变化，参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况/十一/（九）董事、监事、高级管理人员的变动情况”。
（3）实际控制人没有发生变更
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺集团自设立至今，实际控制人始终为刘忠田。最近三年，忠旺集团的实际控制人没有发生变更。
综上，上述情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、截至本报告书签署之日，忠旺集团的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的忠旺集团股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本报告书签署之日，忠旺集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立健全法人治理结构，忠旺集团的股东、董事会、监事根据《公司法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律法规的规定。本次交易属于借壳上市，忠旺集团集团不适用建立独立董事制度的的相关规定。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、截至本报告书签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对忠旺集团的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，忠旺集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。忠旺集团符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据忠旺集团及相关人员出具的确认文件，忠旺集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且其不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、忠旺集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）条的规定。
5、忠旺集团规范运作，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造忠旺集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，忠旺集团符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、截至2016年3月31日，忠旺集团存在对关联方提供担保的情况。
2016年 8月，忠旺集团的控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田已分别出具《关于解决资金占用及解除关联担保的承诺函》，承诺“将确保在中房股份董事会审议本次交易正式方案前，解决关联担保问题，并且本次交易完成后，将严格遵守中国证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，履行关联担保（如有）的审批程序，规范关联担保行为”。
忠旺集团及相关主体就上述关联担保问题的解决情况参见本报告书“第十三章同业竞争及关联交易/三/（二）报告期内关联交易情况”。
截至本报告书签署之日，忠旺集团已不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
综上，忠旺集团符合《首发管理办法》第十九条的规定。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、忠旺集团有严格的资金管理制度。截至 2016年 3月 31日，忠旺集团存在非经营性资金占用的情况。忠旺集团的控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田已经分别出具《关于解决资金占用及解除关联担保的承诺函》，承诺“将确保相关主体于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决非经营性资金占用”。
综上，在上述资金占用解决后，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、忠旺集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、忠旺集团已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。毕马威华振已经对忠旺集团内部控制的建立和执行情况出具《内部控制审核报告》。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、忠旺集团会计基础工作规范，财务报表的编制模拟财务报表在所有重大方面按照““第十二章财务会计信息/一（/七）财务报表的编制基础和基本假设””所述编制基础编制，毕马威华振2016年8月19日签发了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 1602240号）。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、忠旺集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、忠旺集团将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。忠旺集团现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、根据经审计的模拟合并报表，忠旺集团最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币 3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、忠旺集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，忠旺集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、忠旺集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、忠旺集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）忠旺集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）忠旺集团的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）忠旺集团最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）忠旺集团最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的投资收益；
（5）忠旺集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对忠旺集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，忠旺集团符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（四）结论意见
忠旺集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。
四、中国忠旺分拆忠旺集团至境内上市符合境内外现行法律法规的相关规定
（一）符合境外现行法律法规的相关规定
1、分拆申请及保证配额豁免
根据《香港上市规则》之《第 15项应用指引》的相关规定，香港上市公司将现有集团全部或部分资产或业务分拆至联交所或其他交易所作独立上市即构成一项分拆。本次交易构成《第 15项应用指引》适用规定项下的分拆事项，中国忠旺需根据《第 15项应用指引》相关规定和要求向联交所提交与本次交易相关的分拆申请，并接受其审批。并且，根据《第15项应用指引》，分拆申请中需包含一项向中国忠旺现有股东的保证，使其能获得分拆后新上市公司的股份配额。
由于中国忠旺的股东主要为境外投资者，其在 A股市场开户和交易面临中国境内现有法律的实质性障碍，因此中国忠旺将于递交分拆申请的同时向联交所申请保证配额豁免。
中国忠旺已向联交所提交分拆申请，并于 2016年 6月 6日收到联交所的批复，确认中国忠旺可继续进行分拆辽宁忠旺集团有限公司的事宜，并豁免中国忠旺遵守《第15项应用指引》下有关保证配额的适用规定。
2、股东通函
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次交易安排和交易规模测算，本次交易构成《香港上市规则》项下中国忠旺的一项主要收购交易和一项主要出售交易，因此中国忠旺需根据《香港上市规则》第 14章的相关规定发出股东通函（发出前需提交联交所审阅并取得其无异议函），并召开股东大会进行审批。
中国忠旺已向联交所上市部提交股东通函初稿并根据联交所反馈意见对股东通函进行更新；2016年 8月 1日，中国忠旺取得联交所对中国忠旺股东通函的无异议函。
综上1、2所述，截至本报告书签署之日，中国忠旺已取得联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及保证配额豁免，并已取得联交所对中国忠旺股东通函的无异议函。待分拆事项中国忠旺股东大会批准后，中国忠旺分拆忠旺集团至境内上市即符合《香港上市规则》的相关要求。
（二）符合境内现行法律法规的相关规定
本次交易方案共包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第三项交易的成功实施为前提，第三项交易成功与否不影响前两项交易的实施。若第三项交易未成功实施，则仅指前两项交易。
本次交易相关合规性的分析已在本章“一、本次交易符合《重组管理办法》的规定”、“二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明”、“三、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”披露。
本次重大资产重组方案不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关境内现行法律的规定。
综合（一）、（二）所述，中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市符合境内外现行法律法规的相关规定。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析（一）本次交易前上市公司的财务状况
根据瑞华出具的中房股份2014年、2015年、2016年1季度审计报告，本次交易前上市公司的财务状况如下：
1、资产结构分析
中房股份最近两年及一期的资产数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|12,165.67|34.41%|14,944.88|40.93%|7,586.13|18.80%|
|预付款项|460.83|1.30%|-|-|-|-|
|其他应收款|626.24|1.77%|27.94|0.08%|461.98|1.14%|
|存货|71.76|0.20%|71.76|0.20%|71.76|0.18%|
|划分为持有待售的资产|9,035.90|25.57%|9,035.90|24.74%|-|-|
|其他流动资产|41.54|0.12%|41.54|0.11%|1.61|0.00%|
|流动资产合计|22,401.95|63.37%|24,122.02|66.06%|8,121.49|20.12%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|-|-|-|-|9,074.21|22.49%|
|投资性房地产|11,769.88|33.29%|11,946.05|32.72%|13,072.16|32.39%|
|固定资产|1,179.99|3.34%|446.22|1.22%|88.74|0.22%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|10,000.00|24.78%|
|非流动资产合计|12,949.88|36.63%|12,392.27|33.94%|32,235.12|79.88%|
|资产总计|35,351.83|100.00%|36,514.29|100.00%|40,356.60|100.00%|

（1）资产总体结构分析
截至 2015年末和 2016年 3月末，公司资产总额分别为 36,514.29万元和
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）35,351.83万元，2016年3月末较2015年末减少3.18%。
由于中房股份 2014年以来已处于寻求转型阶段，因此自2015年处置徐州天嘉45%股权以来，资产构成以流动资产为主。截至2015年末和2016年3月末，流动资产占总资产比例分别为66.06%和63.37%，非流动资产占总资产比例分别为33.94%和36.63%。
（2）流动资产结构分析
中房股份2015年处置徐州天嘉45%股权，该笔长期股权投资于 2015年重分类至划分为持有待售的资产的核算，因此导致流动资产大幅升高。扣除该因素影响，由于中房股份日常经营规模较小，流动资产主要构成为货币资金。
（3）非流动资产结构分析
非流动资产以投资性房地产及固定资产为主。自 2014年以来，中房股份陆续处置了部分投资性房地产，因此投资性房地产金额有所下降。
因中房股份购置运输工具、办公及电子设备等，固定资产金额有所增加。
2、负债结构分析
中房股份最近两年及一期的负债数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|517.47|16.02%|517.47|14.50%|1,565.53|18.15%|
|预收款项|-|-|-|-|40.70|0.47%|
|应付职工薪酬|235.42|7.29%|152.43|4.27%|215.97|2.50%|
|应交税费|58.89|1.82%|109.72|3.07%|38.06|0.44%|
|应付股利|304.27|9.42%|304.27|8.53%|304.27|3.53%|
|其他应付款|2,114.62|65.45%|2,484.67|69.63%|6,459.63|74.91%|
|流动负债合计|3,230.67|100.00%|3,568.57|100.00%|8,624.17|100.00%|
|非流动负债：|||||||

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债总计|3,230.67|100.00%|3,568.57|100.00%|8,624.17|100.00%|

（1）负债总体结构分析
截至 2015年末和 2016年 3月末，公司负债总额分别为 3,568.57万元和 3,230.67万元，2016年 3月末较 2015年末减少9.47%。负债全部以流动负债构成。
（2）流动负债结构分析
2014年以来流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款构成。其中其他应付款占比最大，截至 2015年末和 2016年 3月末，其他应付款占负债比例为69.63%和65.45%。
应付账款2015年较2014年出现较大幅度下降，主要是处置子公司使合并报表范围发生变化所致。
应付职工薪酬于2015年减少主要是处置子公司使合并报表发生变化所致。
应付股利金额保持不变，主要系股份发行至上市流通期间的个人股东以及未流通之前的法人股股东未向公司提供办理手续，中房股份无法进行联系而尚未支付。
其他应付款构成主要为公司处置徐州天嘉收到的股权转让定金、诉讼赔偿款、应付材料款、应付中介机构费用等。2015年其他应付款金额较2014年下降61.54%，主要系2014年非公开发行收取的股权定金因非公开发行取消退款而减少。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|9.14|9.77|21.37|
|流动比率|6.93|6.76|0.94|
|速动比率|6.91|6.74|0.93|
|经营活动现金流量金额/负债|-0.62|-0.53|-0.31|

注：资产负债率=总负债/总资产
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由于中房股份 2014年以来已开始寻求业务转型，对资产进行陆续处置，因此经营活动现金流量净额/负债的比率为负且不断下降，但伴随资产的处置使得流动资产规模增大和负债规模减少，短期偿债指标及资产负债率均呈现增强趋势。
通过本次重大资产重组，公司的资产质量将进一步提高，提升公司的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业总收入|93.83|1,591.93|1,535.79|
|营业总成本|956.38|3,304.27|3,893.60|
|营业利润|-862.55|943.06|-2,408.24|
|利润总额|-824.57|1,293.89|-1,305.31|
|净利润|-824.57|1,213.29|-1,342.60|
|归属于母公司所有者的净利润|-824.56|1,213.35|-1,342.55|

中房股份销售收入主要来源于存量房产销售和自有物业出租。由于无在建项目、存量投资性房产继续减少，无土地储备及开发资金紧张等原因，中房股份主营房地产业务面临困境，营业总收入规模较小。
2014年以来中房股份通过处置投资性房地产等存量资产方式维持运营，同时寻求资本运作进行转型。因此，中房股份利润水平受资产处置的影响波动较大。
2、盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|销售毛利率|-87.76%|26.47%|29.08%|
|销售净利率|-878.83%|76.22%|-87.42%|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率|-2.55%|3.77%|-4.16%|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普
通股股东的加权平均净资产
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中房股份 2014年以来已开始寻求业务转型，资产处置导致净资产收益率波动较大。通过本次交易，中房股份主营业务将变更为工业铝挤压业务，公司核心业务竞争力和经营业绩将显著改善。
3、现金流状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|69.46|360.36|357.97|
|经营活动现金流入|105.08|548.57|950.38|
|经营活动现金流出|2,103.51|2,451.50|3,583.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,998.43|-1,902.94|-2,632.87|
|投资活动现金流入|0.00|14,705.10|1,535.27|
|投资活动现金流出|780.77|436.36|11,823.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-780.77|14,268.74|-10,288.44|
|筹资活动现金流入|0.00|0.00|4,788.00|
|筹资活动现金流出|0.00|5,003.97|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|-5,003.97|4,788.00|
|现金及现金等价物净增加额|-2,779.20|7,361.83|-8,133.31|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|74.03%|22.64%|23.31%|

由于无在建项目、存量投资性房产继续减少，无土地储备及开发资金紧张等原因，中房股份主营房地产业务面临困境，经营活动产生的现金流量净额持续为负。
由于资产处置的原因，2015年投资活动产生的现金流量金额为正，较 2014年有所增加。
由于 2014年筹划非公开发行，并随后终止该次非公开发行，相关股权订金的往来影响了筹资活动现金流量的波动。
通过本次重大资产重组，中房股份主营业务将变更为工业铝挤压业务，上市公司经营性现金流量情况将得以改善。
二、拟置入资产的行业特点及经营情况
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）拟置入资产行业分类及发展概况
1、拟置入资产所处行业
忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造与销售，其所处细分
行业为工业铝挤压行业。
从政策导向看，产业政策和进出口政策明显向工业铝挤压行业倾斜，有利于以工业铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工产业的长期发展。近年来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《铝工业发展专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《工业和信息化部关于加快推进工业强基的指导意见》、《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》、《中国制造2025》等。此外，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在制造强国战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面目标战略均有助于高端铝挤压行业的持续发展。
忠旺集团所属行业情况如下所示：
有色金属冶炼 工业铝挤压行制造业 铝加工业
和压延工业 业
2、行业发展概况
（1）国际市场发展情况
1）铝加工材产量亚洲地区占比逐渐扩大
从全球范围来看，铝加工产能主要分布在欧洲、北美和亚洲地区。西方发达国家铝加工行业起步较早，经长期发展后积累了雄厚的实力，行业整体综合实力最高。但产业规模在进入二十一世纪后增长缓慢。正处于快速发展阶段的亚洲、南非以及中东地区等新兴市场在当地及周边地区铝加工材销售市场快速增长、综合制造成本低和政策扶持等有利因素推动下，近年来铝加工行业规模迅速扩大。
同时，近年来一些西方铝材生产商出于参与铝材新兴市场竞争、降低生产成本等
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方面的考虑，直接在包括中国、东南亚地区在内的发展中国家或地区投资新建铝加工厂，使得世界铝加工产业竞争格局在最近十年来正在发生新的变化。
亚洲地区在产业布局调整中成为领跑者，铝材生产占全球产量的比重由2005年的41.5%提升到2014年的65.1%。
2012—2014年世界铝加工材分地区产量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年||2013年||2014年||
||产量（万吨）|占比|产量（万吨）|占比|产量（万吨）|占比|
|全球|4,858|100.00%|5,148|100.00%|5,500|100.00%|
|北美|730|15.03%|760|14.76%|795|14.45%|
|亚洲|3,004|61.84%|3,228|62.70%|3,580|65.09%|
|欧洲|760|15.64%|755|14.67%|730|13.27%|
|其他地区|364|7.49%|405|7.87%|395|7.18%|

数据来源：安泰科《2015年有色金属市场发展报告》
2）铝挤压材产量占比最大，主要产自中国
2014年全球铝材总产量 5,500万吨，其中板带、挤压材和箔材产量分别为2,081万吨、2,436万吨和488万吨，占全部铝材总产量的91.0%。
2012—2014年全球分品种铝材产量
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
||2012年|2013年|2014年|
|板、带|1,899|1,973|2,081|
|箔材|441|465|488|
|挤压材|2,093|2,245|2,436|
|线材|367|396|419|
|锻件|32.5|38|40.5|
|粉材|25.5|31|35.5|
|合计|4,858|5,148|5,500|

数据来源：安泰科《2015年有色金属市场发展报告》
在铝挤压材领域，中国产量占全球60%以上，国外产量排在前三位的国家是
美国、日本和德国。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012—2014年世界主要国家铝挤压材产量
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
||2012年|2013年|2014年|
|中国|1,340|1,460|1,622|
|美国|157|200|219|
|日本|81.2|79|82|
|德国|58|52|77|
|全球合计|2,093|2,245|5,500|

数据来源：安泰科《2015年有色金属市场发展报告》
（2）国内市场发展情况
1）产销量增长迅速
铝挤压产品是中国铝加工市场中占比最大的板块，近年来，铝挤压行业特别是工业铝挤压行业一直保持着持续快速发展态势，产量持续增长。根据安泰科统计数据，2015年全国铝材产量为 3,250万吨，同比增长7.3%，铝材行业仍处于快速发展阶段。2015年全国铝挤压材产量为 1,735万吨，同比增长7.0%。2015年全国工业铝挤压产品产量为616万吨，同比增长13.9%。全国铝挤压产品的消耗量从2014年的1,529万吨增长5.4%至2015年的1,611万吨。其中，工业铝挤压产品的消耗量从 2014年的 520万吨上升8.7%至 2015年的 565万吨，在铝挤压市场中占比为35.1%。
2）出口不断扩大
国家统计局数据显示，铝材出口量近年来逐年增加，其中 2014年铝材出口量为 367万吨，较 2013年增长20%。随着发达国家经济的复苏，将推动全球铝需求量，进一步刺激中国的铝材出口增长。
2000—2014年我国铝材出口数量（万吨）
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 400
366.9
350
300.0
307.0
300 283.0
250
218.0
200
185.3
1 90.0
139.0
150
124.0
100
71.1
43.1
50 27.4
13.0 13.6
18.9
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
3）技术装备水平不断提高
我国工业铝挤压产品生产企业在不断优化和扩充产能的同时，持续加大对基础研究、技术和工艺创新的投入力度以提升综合竞争实力。目前我国已成为世界主要工业铝挤压生产中心之一，越来越多的国际先进铝加工技术、装备被应用于生产过程中。我国领先的工业铝挤压生产企业在轨道车辆制造业、汽车制造业等领域有较强的制造和研发能力，同时高精密、复杂大截面等高端工业铝挤压产品的生产水平也在不断提高。
3、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）行业周期性
工业铝挤压产品与交通运输、机械设备、电力工程等领域相关，建筑铝挤压型材主要应用于建筑业，铝挤压产品需求受宏观经济周期影响明显。当经济增速放缓时，相关领域对铝挤压产品的需求量会相对减少，当经济高速增长时，市场对工业铝挤压产品的消费需求会相应增加，因此行业具有一定的周期性。
（2）行业区域性
虽然中国工业铝挤压产品的生产主要集中在辽宁、山东、河南、广东等省份，但由于工业铝挤压产品多为为客户量身定制的高附加值产品，受运输距离和成本等限制相对较小，行业龙头企业的产品在全国范围内具有竞争力。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）行业季节性
由于铝挤压产品主要需求来自于交通运输、机械设备、电力工程、建筑等领域，部分工程项目于冬季施工节奏会有所放缓，因此铝挤压产品销售在第四季度及第一季度会有所下降，但影响幅度较小，对行业的发展影响不大。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局
我国铝加工企业数量较多，行业集中度不高，产品以中低端为主，行业竞争激烈，在各个细分领域均有众多铝加工企业。铝挤压生产企业主要集中在辽宁、山东、河南、广东等地区。
以美、日、德等发达国家为代表的国际铝加工业，在 20世纪末已基本完成了优胜劣汰、兼并重组的整合进程，建立了跨国集团公司，并进行全球化生产和经营，可以生产各种类型的铝挤压产品，如萨帕集团、美国铝业公司、肯联铝业、株式会社日铝全综集团、俄罗斯铝业公司等。以美国、日本、欧洲铝加工企业为代表的铝加工业在工业铝挤压产品等研发和生产上处于世界领先水平。国内铝加工企业中，忠旺集团在工业铝挤压产品产量和市场占有率方面处于行业龙头地位，拥有行业最高的市场占有率。
近年来，世界铝加工企业为了实现上下游产业链的整合或延伸、争取更大的消费市场，铝材加工企业间的兼并、重组或联营有所增多，如挪威海德鲁公司与挪威奥克拉集团的铝挤压业务合并组建了世界最大的铝挤压企业萨帕集团，日本古河斯凯与原住友轻金属工业株式会社合并成立株式会社日铝全综集团。未来在国内外交通运输、电力工程、机械设备等工业铝挤压市场领域，中国铝材加工企业将与上述国际的铝材加工企业展开竞争。
2、行业内主要企业及其市场份额
（1）主要竞争对手情况
在具体细分行业中，忠旺集团的国内竞争对手主要有吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）、山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铝业”）、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”）、丛林集团有限公司等。
利源精制（002501.SZ）主要从事各种铝合金型材产品的开发、生产和销售，2015年工业铝挤压产品收入10.29亿元，占同期营业收入的44.80%。
南山铝业（600219.SH）拥有从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压的完整铝产业链。南山铝业 2015年铝型材业务实现收入 32.00亿元，占同期营业收入的23.56%。
亚太科技（002540.SZ）主营精密铝管、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，2015年铝挤压产品收入 21.70亿元，占同期营业收入的94.81%。
丛林集团有限公司主要生产用于火车、地铁、厢式汽车、集装箱等铝合金厢体特种型材，从事铝合金车辆相关的研发制造。
此外，行业内台山市金桥铝型材厂有限公司、广东凤铝铝业有限公司等铝材企业在铝挤压生产方面也具备一定的实力水平。
（2）市场份额
根据安泰科出具的《国内外铝挤压材市场研究报告》，忠旺集团铝挤压材产量在中国占据绝对优势，而行业第二名丛林集团有限公司的铝挤压材产量仅占中国工业铝材产量的约1.3%，行业第二名至第十名铝挤压材产量占中国工业铝材产量比例合计约为8.3%。
2015年中国主要工业铝挤压材生产商产量市场占比情况
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
忠旺集团 丛林集团 广东金桥 广东凤铝 南山铝业 利源精制
数据来源：安泰科《国内外铝挤压材市场研究报告》
作为行业的领先者，忠旺集团拥有较高的市场占有率，忠旺集团将利用好自身的规模优势及品牌优势，增强市场定价和议价能力。
3、行业的发展趋势
（1）工业铝挤压将得到大力发展
根据安泰科发布的《2015年有色金属市场发展报告》，铝挤压产品是中国铝材市场中占比最大的板块，占 2015年铝材总产量的53%左右。铝挤压产品分为工业铝挤压产品和建筑铝挤压产品，其中工业铝挤压产品通常用于交通运输、机械设备及电力工程等领域；建筑铝挤压产品通常用于建筑门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构。
中国的工业铝挤压产品起步较晚，市场仍处于发展阶段，高端产品仍大量依赖进口。近年来随着中国高端制造业的发展，中国工业铝挤压产品的产量快速增长，工业铝挤压产品应用量的比重已由 2001年的24%上升到 2015年的35%左右，而北美的铝挤压产品消费结构中，工业铝挤压产品占比达到54%，远高于中国。近年来，中国政府致力于推动产业升级，有利于促进高端工业铝挤压产品需求的快速增长。根据 2010年 9月国家发改委等 9部委联合发布的《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》，中国铝工业结构调整的主要目标之一是提升高附加值加工材比重，使工业铝挤压产品与建筑铝挤压产品比例达到7:3。而根据
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安泰科的统计，2015年工业铝挤压产品产量 616万吨，占铝挤压产品产量比例仅为35.5%，有较大的提升空间。
2015年3月，外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备”列入“一带一路”建设的合作重点。该政策有利于推动中国及沿线国家将相继推出一系列以高铁、城轨、公路建设等陆路交通，以船舶、港口、集装箱为代表的海上交通，及以工程机械、风电设备为代表的配套设施等建设项目，从而为广泛应用于交通运输、机械设备及电力工程等领域的高端工业铝挤压产品带来巨大的市场空间。
同时，由于铝材具有质量轻、耐腐蚀、高强度等诸多优点，在中国机械设备、电力工程及交通运输等领域出现了“以铝代钢、以铝代铜”的发展趋势。随着我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端工业铝挤压市场需求潜力巨大，产品具有广阔的市场空间和增长潜力。
（2）工艺技术的创新和生产设备的更新将不断加快
在节能减排、产业结构调整政策和市场影响下，生产工艺和技术装备落后的企业将面临成本、环保、市场等多方面压力。提高技术水平和生产工艺、生产高附加值铝挤压产品的发展模式将成为未来工业铝挤压行业发展方向。近年来，行业内各企业致力于提升高附加值产品在整体收入中的占比，在产品研发、产品创新方面资本投入显著增加，工艺技术不断创新，铝合金高速挤压、高效反向挤压等新工艺不断涌现；模具结构不断创新，产品品种、规格不断增加；设备向大型化、精密化、紧凑化、自动化方向发展。先进技术与装备的应用，对于改善产品质量、提高生产效率、增加经济效益、提升核心竞争力有着重要意义。
（3）产业战略重组加快、产业结构向生产高端铝挤压产品转变
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出，坚持市场化运作，发挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。部分企业开始跨地区、跨国投资布局产业，
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实现多地布局，集团化运营。铝加工企业国际化也开始起步，产业战略重组进程加快。未来以高铁、城轨、公路建设为代表的陆路交通，以船舶、港口、集装箱为代表的海上交通，及以工程机械、风电设备为代表的配套设施等建设项目，将为被广泛应用于各领域的高端铝挤压产品带来巨大的市场空间，从而会促进产业结构加速转变。
目前中国铝挤压产品生产主要集中在中低端产品，中低端铝挤压产品市场由于竞争激烈，毛利率逐年下降。与此同时，高端铝挤压产品虽然毛利率较高，市场前景广阔，但国内能够生产高端工业铝挤压产品的制造商较少。以高铁动车项目为例，目前能够研发高铁车体铝挤压产品的企业仍是少数，大截面的铝挤压产品如高铁车头部分的宽板，国内目前只有忠旺集团等几家企业能够生产。随着国家“一带一路”战略的进一步实施，基建和运输等项目、设备及配套设施、交通运输等产业受益明显。因此，未来高端工业铝挤压市场将成为行业的主要发展方向。
近年来工业铝挤压材需求量变动及构成（万吨）
600
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|22.6|
|180.8|
|62.15|
|129.95|
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|84|
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|84.8|
|23.85|
|63.6|
|68.9|

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：安泰科《国内外铝挤压材市场研究报告》
4、市场供求状况及变动原因
2014年中国铝挤压产品除一部分高端铝合金产品仍需进口外，产能基本满
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）足内需。根据安泰科发布的《2015年有色金属市场报告》，2014年中国铝挤压产品产量1,622万吨，较2013年增长11.1%；铝挤压产品消费量1,529万吨，较 2013年增长9.5%；2015年中国铝挤压产品产量 1,735万吨，较 2014年增长7.0%；
铝挤压产品消费量1,611万吨，较2014年增长5.4%。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着国家加大产业结构调整政策的实施力度和铝加工企业的产品结构调整升级，中低端铝挤压产品生产企业将面临越来越大的环保和能耗压力，毛利率将被进一步压缩。而经过产品结构优化调整，生产高附加值工业铝挤压产品的企业将获得更多发展空间。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济稳步增长带动工业铝挤压行业的持续发展
2015年中国经济的外部环境持续低迷，国内经济受内需回落、政策刺激效应弱化等因素影响，增速放缓。但在各类稳增长政策的作用下，宏观经济形势逐步趋稳，工业铝挤压产品的市场环境良好，为包括工业铝挤压在内的技术导向型行业奠定了稳固、可持续发展的利好环境。
（2）国家宏观政策及产业政策为工业铝挤压产品发展提供了良好的政策环境
近年来国家致力于推动产业升级，围绕着“稳增长、调结构、惠民生”不断出台相应的刺激政策，其中涵盖不少与工业铝挤压行业息息相关的下游产业，如新一代铁路运输、陆上交通、风力发电、光伏发电等工程及基础设施。此外国家持续推进新型城镇化规划，加上“高铁外交”和“一带一路”战略的开展，将进一步带动中国对工业铝挤压产品的需求。
在全球节能减排的大趋势下，交通运输轻量化发展是大势所趋，加上政府大力提倡产业升级，未来中国市场对高端铝挤压产品的需求仍将保持稳定。《中国制造2025》明确提出将推动高端装备、新材料等重点领域的突破发展，“以铝
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）代钢、以铝代铜”的趋势日益显著。工信部颁布的《有色金属行业“十二五”发展规划》和《铝工业发展指导意见》鼓励建立上下游产业联盟，长远看来铝合金产品在交通、航空、电力方面的渗透率将得到提升。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在制造强国战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面目标战略均有助于高端铝挤压行业的持续发展。
（3）产业集中度逐渐提升
目前国内铝挤压生产厂商较多，但平均规模较小，中低端市场竞争激烈。随着国内整体经济水平的提高，客户对铝材的需求日益多样化，对铝挤压企业的生产经营提出了更高的技术要求和产品创新需求。同时，国家对铝挤压行业的准入条件日益苛刻，并且对企业的环保要求逐渐提高，行业中落后的企业将逐渐被淘汰，新进入者也将日趋减少。这样，小型的铝挤压企业生存空间会越来越小，优势企业规模效应会日益突出，从而加快国内铝挤压企业集中度的提升，有利于铝挤压行业的良性发展。
2、不利因素
（1）我国工业铝挤压装备水平有待提高
我国虽然已经成为世界铝加工大国，但是产业技术创新能力整体还比较薄弱，核心技术和高端产品对外依赖度大。由于工业铝挤压装备制造难度大，需要工艺和技术方面的持续创新和改良，因此行业整体技术装备水平的提升将是渐进的过程。
（2）出口产品面临贸易摩擦
近年来，美、加、澳等国家对中国出口的铝挤压产品采取了各种形式的贸易限制措施，对中国企业开拓国际市场带来很大影响，一些出口企业不得不调整产品种类，以免受进口国对中国铝挤压产品征收反倾销和反补贴税的影响。
我国铝材企业在国际市场上与美国、加拿大、澳大利亚、巴西等国均产生过贸易摩擦。贸易摩擦不仅恶化了中国铝产品出口环境，还削弱了中国产品国际竞
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）争力，造成出口企业经营困难，对中国铝材加工行业运行造成不利的影响。
（四）行业进入壁垒
1、技术壁垒
工业铝挤压行业将逐步向高技术、高附加值的方向发展，进而要求生产企业具备更高的技术水平和生产工艺、完善的综合配套能力、成熟高效的节能降耗技术及环保措施。企业在行业内要得到持续、稳定、高效的发展，必需要面对行业日趋增强的生产、节能及环保技术壁垒。
2、人才壁垒
工业铝挤压产品生产的装备采购、生产管理、技术研发、产品创新等环节均需要高素质的人才。行业内有多年工作经验、既熟悉铝挤压生产环节的各项业务、又具有产品创新能力的人才在工业铝挤压行业尤为稀缺。
3、资金壁垒
工业铝挤压行业需要大量设备、资金投入。新进入者需有能力进行大量固定资产投资、开展大规模专业化生产。此外，为应对原材料供应量和价格的波动，行业内企业需采购一定数量的原料从而占用较多资金，因此新进入企业需要拥有庞大的资金支持。
4、优质客户进入壁垒
大型集团企业通常设有名额有限的合格供应商名录，这些生产多种高附加值非标产品的长期合作客户会对特定供应商形成依赖性，同时在供应节奏、交付方式、质量标准等方面可获得稳定的预期。新进入的竞争者通常要在具备一定实力规模的基础上才能接触到该类业务机会，而大型集团企业只有在长期供应商产品价格及产品质量等方面出现明显劣于市场的情况下才会考虑更换供应商，因此新竞争者进入该类优质客户供应商名录的壁垒较高。
（五）行业技术水平及技术特点
工业铝挤压产品主要用于交通运输、机械设备、电力工程、基础建设等领域。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前我国铝挤压企业在核心设备、模具制造、基本技术与工艺以及质量检测等方面，已达到全球中上水平。但由于起步较晚，国内企业的熔铸、产品研发、高端精密挤压水平仍与世界领先企业存在差距。铝挤压生产工艺流程如下：
模具钢 铝锭、辅材
设计 熔炼
制造 铝棒
模具 检验
加热/挤压/矫直
时效处理
表面处理*
隔热复合处理
工业铝型材
建筑铝型材
质量检测/包装
入库/交付
注：标“*”为可选工序
挤压机的挤压能力是衡量生产企业技术水平的重要指标，也是决定生产效率的重要因素。因此，挤压生产线是一个铝挤压生产企业核心的生产装备，决定了产品的质量和企业的竞争力。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）铝挤压行业与上、下游行业间的关联性
1、工业铝挤压产业链
铝挤压行业主要产品为工业铝挤压产品，不属于终端消费品，所以本行业与上游原材料供应和下游加工制造业存在较强的关联性。产业链上的主要参与对象有电解铝生产企业、同行业企业和下游铝挤压产品用户企业。
2、工业铝挤压行业与上下游的关联关系
（1）与上游的关联关系
工业铝挤压企业的上游是铝冶炼行业，主要是生产电解铝的企业，这些企业为工业铝挤压产品生产企业提供合格的原料产品。电解铝近年来生产处于过剩状态，工业铝挤压企业的生产原材料供给充足。
（2）与下游的关联关系
作为工业铝挤压产品生产企业，工业铝挤压行业的下游是交通运输、机械设备及电力工程等领域客户。随着有利于工业铝挤压发展的宏观经济政策的逐步落实，交通运输制造、航空机械、电力电子等领域对工业铝挤压产品需求的增长，以及交通运输轻量化的发展趋势将促进工业铝挤压行业的发展，为企业拓展更多市场空间。
（七）行业的经营模式
由于工业铝挤压行业下游企业对铝挤压产品的品种、状态要求不同，工艺流程、工艺条件也不同，因此工业铝挤压产品具有较强的专用性，工业铝挤压产品生产企业主要采取“以销定产”、“以产定购”的生产和采购模式。
定价方面，工业铝挤压产品生产企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，铝锭价格随市价波动，加工费相对稳定，业内厂商赚取加工费。
三、忠旺集团的行业地位和核心竞争力
（一）忠旺集团的行业地位
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依托在工业铝挤压行业多年积累的产品发展趋势的研判能力、技术研发能力、先进设备，报告期内忠旺集团业务保持稳定发展、市场认可度不断提高。
根据安泰科统计的行业数据，按照产量计算，2015年忠旺集团铝挤压产品国内排名第一，全球排名第二。
（二）忠旺集团的核心竞争力
1、为亚洲及中国最大、全球第二大的高附加值工业铝挤压产品研发制造商忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。根据安泰科的统计，按照产量计算，忠旺集团是亚洲及中国最大、全球第二大的高附加值工业铝挤压产品研发制造商。
忠旺集团熟悉国内外工业铝挤压行业的发展动态，对工业铝挤压行业的产品特点、性能指标要求及客户需求具有深刻的理解，忠旺集团领先的市场地位使得其拥有稳定的客户群和较强的议价能力。近年来，忠旺集团专注于为中国交通运输业供应工业铝挤压产品，在该领域确定了领先的市场地位，使其能够抓住交通运输领域节能轻量化带来的战略性发展机遇。依托其在工业铝挤压行业积累的技术和行业经验，忠旺集团已成功研发出挂车、罐车、消防车等全铝特种车辆，计划未来从事全铝特种车辆的制造和销售，有利于其进一步巩固市场领先地位，保证未来业绩的稳定增长。
2、“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四元一体的综合配套优势
经过多年的发展，忠旺集团形成了“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四元一体的综合配套优势，体现出其于行业中的综合优势及独特的核心竞争力。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺集团建有与挤压生产线相配套的全球领先的铝合金倾动熔铸设备，使其能够生产大小及合金成分不同的铝合金棒，以便生产不同的产品。凭借其高级技术人员的丰富经验、精细化管理和长期的生产工艺积累，忠旺集团具有优秀的铝合金熔铸能力和热处理能力。
忠旺集团拥有工业铝挤压产品模具设计制造中心，能够按照客户提出的规格生产各种截面工业铝挤压产品的模具，忠旺集团生产所需模具全部来自其自有模具生产车间，其强大的模具开发能力可以明显缩短处理订单的反应时间、满足客户非标准产品需求、增加客户粘性。
忠旺集团采用技术先进的生产设备及机器，其中大部分是从日本、德国、意大利、瑞士及西班牙进口。截至本报告书签署日，忠旺集团拥有超过 90条铝挤压生产线，包括 21条 75MN及以上大型铝挤压生产线（含 4条 125MN特大型铝挤压生产线），可生产大截面的工业铝挤压产品，对角线可长达 1米，可生产大截面的工业铝挤压产品，省却焊接损耗、降低单位成本，并为研发相应的高复杂程度、高精度产品提供了基础。除此之外，忠旺集团订购的两台 225MN超大型铝挤压机，其中一台已开始安装并将于 2017年完成调试后投产，另一台已经到厂并开始安装，投产后将进一步扩大忠旺集团在高精密、大截面工业铝挤压生产方面的领先优势。
忠旺集团致力于完善制造工艺、定制化产品设计、铝合金性能测试、铝合金成分测试和丰富产品系列等，针对客户日益增长的轻量化需求提供从产品设计到生产服务的一体化解决方案。此外，忠旺集团已与多个领先的行业研究机构和科
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）研院所开展合作，在大力提升自身科研水平的同时，通过产、学、研的多方多元化合作，强化对铝及铝合金的基础研究，大力推动技术与工艺的创新，加快产品与服务的产业化进度，进一步提升其综合竞争实力。
3、拥有较强的整体研发实力及持续创新能力
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，已被认定为国家高新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地。忠旺集团技术中心于 2012年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义，使忠旺集团具有行业领先的技术及研发实力。忠旺集团申报的“航空和轨道交通铝材加工技术国家地方联合工程研究中心”于 2016年正式获国家发改委批准，这是继“国家级企业技术中心”之后所获批的又一国家级研发平台，针对国际轨道交通和航空用铝材市场需求，忠旺集团建设国内一流高端铝材产品技术研发平台和产业化基地。
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖等。
4、高质量工业产品，品牌受到广泛认可
忠旺集团的高质量工业产品及受广泛认可的品牌使其在工业铝挤压行业发挥竞争优势，尤其在需要更高的产品质量及耐用性的交通运输业。忠旺集团凭借其高质量的产品，以及其能够充分满足及符合客户指定的规格和标准的能力，使“忠旺”品牌在国际及国内市场具有一定的品牌优势。
通过严格的资格测试程序后，忠旺集团已成为阿尔斯通控股公司（一家为铁路交通运输业生产设备的主要全球制造商）的认可供货商。国际铁路联盟对高铁、地铁等车辆用铝合金挤压产品的 IRIS认证使忠旺集团得以进入全球范围内车体用铝挤压市场。2014年度，忠旺集团顺利通过 AS9100C质量体系的监督审核，推进其工业铝挤压产品在民用航空领域的应用；正式通过中国船级社（CCS）认
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证的铝合金型材扩项认可，扩大其产品在船舶、海上设施及相关工业领域的应用范围。忠旺集团各项资质认证齐全，表明其产品质量居于行业领先地位，增强了忠旺集团产品在国内外市场的竞争实力。
5、产品应用领域广泛，拥有丰富、稳定的客户群体
忠旺集团拥有较为完整的产品系列，产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、汽车、造船、航空、建筑工程等众多领域。经过多年业务发展，忠旺集团积累了丰富客户资源。公司已成为中国铁路总公司指定的合格供货商之一，忠旺集团在订货、排产、发运等方面享有优先安排权。在建筑铝型材产品销售方面，忠旺集团产品被广泛地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级大型建筑工程中。
工业铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质，部分行业资质认证需要长达1-2年时间，该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。同时，忠旺集团工业铝挤压产品主要应用于轨道交通、航空、装备制造、汽车工业等领域，由于生产具有专业化和定制化的特征，其产品的附加值较高，盈利能力较强。与战略客户保持长期、稳定的合作关系有利于忠旺集团长期、稳定发展，持续巩固其竞争优势。
6、具备丰富行业经验和专业知识的资深管理团队
忠旺集团的管理团队由在工业铝挤压行业及生产方面具备丰富经验的人员组成，具有丰富的技术知识及管理经验，并且深刻了解铝挤压行业，在忠旺集团发展策略方向、管理、技术开发、资本运作等方面都有着丰富的实践经验。经验丰富的管理团队可大大提高忠旺集团对市场转变的反应能力及应对能力，从而有力地保障了忠旺集团的健康发展。
依托“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四元一体的综合配套优势和在工业铝挤压行业多年积累的产能优势、客户资源，报告期内忠旺集团业务保持稳定发展，产销量和市场占有率居于行业前列，竞争优势突出，发展空间广阔。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、拟置入资产的财务状况分析
（一）忠旺集团资产的主要构成
忠旺集团最近三年一期的资产构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,836,535.24|34.23|1,224,117.27|20.06|1,023,662.53|19.93|1,011,754.34|24.19|
|应收票据|1,322.61|0.02|4,706.70|0.08|3,180.21|0.06|7,367.03|0.18|
|应收账款|107,372.88|2.00|91,537.68|1.50|41,858.43|0.81|30,902.78|0.74|
|预付款项|163,712.74|3.05|12,616.08|0.21|15,783.26|0.31|3,270.09|0.08|
|应收股利|19,169.57|0.36|19,169.57|0.31|-|-|-|-|
|应收利息|5,566.18|0.10|3,968.97|0.07|593.17|0.01|7,715.34|0.18|
|其他应收款|898,310.16|16.74|315,842.75|5.18|172,934.05|3.37|13,811.91|0.33|
|存货|248,778.79|4.64|271,765.57|4.45|266,001.69|5.18|351,872.61|8.41|
|一年内到期的非流动资产|71,228.97|1.33|70,367.25|1.15|-|-|-|-|
|待剥离资产|-|-|2,107,472.42|34.54|2,074,477.45|40.39|1,643,618.11|39.30|
|其他流动资产|118,015.95|2.20|101,914.56|1.67|101,392.62|1.97|11,916.26|0.28|
|流动资产合计|3,470,013.10|64.68|4,223,478.82|69.22|3,699,883.42|72.03|3,082,228.46|73.69|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|71,833.02|1.40|-|-|
|长期股权投资|272,368.79|5.08|270,756.44|4.44|6,049.40|0.12|5,680.72|0.14|
|投资性房地产|23,117.66|0.43|4,905.49|0.08|5,148.07|0.10|5,390.65|0.13|
|固定资产|769,487.76|14.34|798,721.75|13.09|549,254.40|10.69|555,835.04|13.29|
|在建工程|301,981.33|5.63|282,598.12|4.63|317,235.32|6.18|101,293.97|2.42|
|无形资产|417,275.82|7.78|415,582.18|6.81|375,564.71|7.31|342,816.56|8.20|
|递延所得税资产|2,250.37|0.04|2,112.75|0.03|5.14|0.00|0.29|0.00|
|其他非流动资产|108,636.70|2.02|103,120.64|1.69|111,438.55|2.17|89,234.65|2.13|
|非流动资产合计|1,895,118.44|35.32|1,877,797.38|30.78|1,436,528.60|27.97|1,100,251.89|26.31|
|资产总计|5,365,131.54|100.00|6,101,276.20|100.00|5,136,412.02|100.00|4,182,480.35|100.00|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，忠旺集团资产总额分别为 4,182,480.35万元、5,136,412.02万元、6,101,276.20万元和 5,365,131.54万元。报告期内资产总体规模保持增长，一方面是由于忠旺集团业务规模增长带动流动资产增加，另一方面技改厂房车间及新增产品线等固定资产及在建工程的增加、购置土地带来的无形资产增加、对联营企业的投资增加也带动非流动资产金额的升高。
忠旺集团的资产情况具体分析如下：
1、货币资金
近三年一期，忠旺集团货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|库存现金|1.07|1.79|1.59|6.35|
|银行存款|1,636,006.49|902,630.82|911,503.82|854,902.60|
|其他货币资金|200,527.68|321,484.66|112,157.12|156,845.40|
|合计|1,836,535.24|1,224,117.27|1,023,662.53|1,011,754.34|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，忠旺集团货币资金余额分别为1,011,754.34万元、1,023,662.53万元、1,224,117.27万元、1,836,535.24万元，占总资产的比重分别为24.19%、19.93%、20.06%、34.23%。货币资金余额主要由银行存款及其他货币资金构成，其他货币资金主要包括信用证保证金、票据保证金、质押银行存款等。截止2016年3月31日，因质押而对使用有限制的款项总额为人民币200,527.68万元。2013年至2014年，货币资金余额保持相对稳定，2015年起货币资金余额增加系采购业务以票据结算方式增加、融资活动增加的综合影响。
2、应收票据
报告期各期末，忠旺集团应收票据分别为 7,367.03万元、3,180.21万元、4,706.70万元及1,322.61万元，占资产总额的比例均不足0.2%。报告期内，票据金额均为一年以内到期的银行承兑汇票，票据结算是与客户正常购销所采取的一
种灵活方式，由于忠旺集团收取票据后会在较短时间内背书转付供应商用于采购
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结算，因此报告期各期末应收票据的金额占比较小。
忠旺集团已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期/年末已终止确认的金额|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|银行承兑汇票|38,819.57|52,004.77|45,581.09|27,937.24|

3、应收账款
（1）应收账款余额
报告期各期末，忠旺集团应收账款余额情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款|108,771.64|93,054.20|42,669.43|31,871.16|
|坏账准备|-1,398.76|-1,516.51|-810.99|-968.38|
|应收账款净额|107,372.88|91,537.68|41,858.43|30,902.78|

2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，应收账款净额分别为30,902.78万元、41,858.43万元、91,537.68万元及107,372.88万元，分别占同期末资产总额的0.74%、0.81%、1.50%、2.00%，应收账款占资产总额的比例较小。忠旺集团通常不给予客户账期，对于少部分大型企业客户给予不超过3个月的账期。对于部分大型企业客户的工程项目，受工程整体施工及验收结算因素的影响，该部分账款的收款期较长。对于国外客户的账期通常不超过6个月。
（2）应收账款变动情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|应收账款|107,372.88|91,537.68|118.68%|41,858.43|35.45%|30,902.78|
|营业收入|327,669.74|1,547,831.58|1.68%|1,522,239.80|10.89%|1,372,716.51|

应收账款随着忠旺集团业务规模的扩大有所增长。2015年以来应收账款增
长较快主要有两方面因素，一是按工程周期结算的铁路装备领域客户销售增加，
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二是忠旺集团对天津忠旺销售了一定数量的高精铝用于天津忠旺试生产，内部重组导致上述销售形成了较大金额的应收账款。
（3）应收账款的周转率分析
2013年末、2014年末、2015年末，忠旺集团与可比上市公司的应收账款周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|利源精制|30.41|28.86|30.52|
|南山铝业|21.78|28.53|26.64|
|亚太科技|5.20|5.33|5.57|
|平均值|19.13|20.91|20.91|
|忠旺集团|23.21|41.84|44.18|

注：同行业上市公司的选取标准为主营业务从事铝挤压产品加工的企业，不含生产电解铝业务为主的上游企业。
数据来源：wind
忠旺集团报告期内的主营业务为铝挤压产品的生产及销售，主要产品包括工业铝挤压产品及建筑铝挤压产品等，主要客户为交通运输设备、电力设备、机械装备设备制造企业，其中以大型企业集团为主。由于忠旺集团业务规模大幅超过同行业可比公司，在客户结构及客户信用方面优于可比公司，因此2013年至2015年忠旺集团应收账款周转率指标优于同行业可比公司平均水平。
忠旺集团 2015年应收账款周转率大幅度下降主要系前述享用信用政策的铁路装备领域客户订单增加，向天津忠旺销售形成了较大金额的应收账款。
（4）应收账款的账龄分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|102,799.06|94.51|86,793.84|93.27|38,656.55|90.60|27,134.38|85.14|
|1年至2年|2,930.15|2.69|3,396.64|3.65|2,057.76|4.82|2,780.62|8.72|
|2年至3年|1,356.12|1.25|1,179.29|1.27|1,160.62|2.72|1,012.61|3.18|
|3年至4年|821.23|0.76|954.93|1.03|794.50|1.86|943.55|2.96|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4年至5年|865.09|0.80|729.50|0.78|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|-|-|
|余额|108,771.64|100.00|93,054.20|100.00|42,669.43|100.00|31,871.16|100.00|
|减：坏账准备|-1,398.76||-1,516.51||-810.99||-968.38||
|合计|107,372.88||91,537.68||41,858.43||30,902.78||

账龄自应收账款确认日起开始计算。忠旺集团账龄在1年以内部分应收账款占同期应收账款余额的比例分别为85.14%、90.60%、93.27%、94.51%。忠旺集团的主要客户较优质且信用状况较好，回收风险较低。
（5）应收账款分类
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年3月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|比例(%)||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款*|108,771.64|100%|1,398.76|1%|107,372.88|

注*：此类包括单独测试未发生减值的应收账款。
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，年末采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年3月31日|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内（含6个月）|98,330.75|-|-|
|6个月至1年（含1年）|4,468.31|223.42|5%|
|1至2年（含2年）|2,930.15|293.01|10%|
|2至3年（含3年）|1,356.12|203.42|15%|
|3至4年（含4年）|821.23|246.37|30%|
|4至5年（含5年）|865.09|432.54|50%|
|合计|108,771.64|1,398.76|1%|

（6）计提、收回或转回坏账准备情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期/年初余额|1,516.51|810.99|968.38|1,012.60|
|本期/年计提|-|705.52|-|-|
|本期/年收回或转回|-117.75|-|-157.39|-44.22|
|期/年末余额|1,398.76|1,516.51|810.99|968.38|

（7）同行业上市公司比较
报告期内，忠旺集团可比上市公司的依照账龄进行组合并依照账龄分析法计提坏坏账准备的计提政策对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|组合|利源精制|南山铝业|亚太科技|忠旺集团|
|6个月以内（含6个月）|5%|10%|5%|0%|
|6个月至1年（含1年）|5%|10%|5%|5%|
|1至2年（含2年）|10%|15%|10%|10%|
|2至3年（含3年）|50%|20%|50%|15%|
|3至4年（含4年）|100%|40%|100%|30%|
|4至5年（含5年）|100%|40%|100%|50%|
|5年以上|100%|40%|100%|100%|

忠旺集团可比上市公司的依照账龄进行组合并依照账龄分析法计提坏坏账准备的计提政策对比，不存在重大差异。
（8）应收账款客户分析
截至2016年3月31日，忠旺集团应收账款的前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|性质|金额（万元）|占比|
|天津忠旺铝业有限公司|货款|27,655.29|25.43%|
|北京中航赛维实业发展有限公司|货款|11,894.39|10.94%|
|中车株洲电力机车有限公司|货款|10,671.38|9.81%|
|中车唐山机车车辆有限公司|货款|8,101.20|7.45%|
|中车长春轨道客车股份有限公司|货款|6,664.44|6.12%|
|合计||64,986.69|59.75%|

4、预付款项
忠旺集团预付账款主要为预付的原材料采购款、服务费、电费、房租押金等，
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，预付账款按照账龄列示如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|161,821.03|98.84%|12,330.37|97.74%|15,726.88|99.91%|3,248.34|99.34%|
|1年至2年|1,891.71|1.16%|285.71|2.26%|56.38|0.09%|14.29|0.44%|
|2年至3年||-||-||-|7.45|0.23%|
|3年以上||-||-||-||-|
|合计|163,712.74|100%|12,616.08|100%|15,783.26|100%|3,270.09|100%|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，预付账款占当期资产总额的比重分别为0.08%、0.31%、0.21%、3.05%。原材料采购中供应商通常给予忠旺集团一定信用期，因此预付款项占流动资产的比例较低。预付采购款形成的主要原因是供应商在结算时会接受忠旺集团预先以票据支付，忠旺集团采取票据支付有利于减少现金的实际流出，减少现金流压力。
2016年 3月末预付账款金额较大幅度升高，系公司与北京成旺人和商贸有限公司于年初签署框架供应合同，票据和信用证到期付款导致。之后，忠旺集团向成旺人和进行提货，预付账款下降。
从账龄来看，报告期各期末账龄在1年以内（含1年）预付账款占全部预付账款的97%以上。
截至2016年3月31日，忠旺集团预付账款的前五大情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|性质|金额（万元）|占比|
|北京成旺人和商贸有限公司|采购款|114,897.74|70.18%|
|中国忠旺控股有限公司|采购款|32,306.00|19.73%|
|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|电费|3,642.71|2.23%|
|国网辽宁省电力有限公司辽阳供电公司|电费|2,034.73|1.24%|
|鞍钢股份有限公司|采购款|2,029.71|1.24%|
|合计||154,910.89|94.62%|

5、应收股利
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，忠旺集团应收股利的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|忠旺集团财务有限公司|9,148.93|9,148.93|-|-|
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|10,020.64|10,020.64|-|-|
|合计|19,169.57|19,169.57|-|-|

应收忠旺财务股利为其 2015年利润分配形成。辽宁忠旺机械设备制造有限公司为忠旺集团在内部重组过程中剥离的企业，其当年利润分配形成应收股利。
6、其他应收款
报告期各期末，忠旺集团其他应收款的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收关联方|889,396.29|284,219.43|111,880.87|10,733.34|
|应收第三方|8,913.87|31,623.32|61,053.18|3,078.57|
|合计|898,310.16|315,842.75|172,934.05|13,811.91|

账龄组合具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|1年以内(含1年)|896,453.36|303,576.82|172,213.79|11,239.96|
|1年至2年(含2年)|1,787.39|12,208.26|715.82|120.63|
|2年至3年(含3年)|68.21|55.59|4.44||
|3年至4年(含4年)|1.20|2.08|||
|4年至5年(含5年)||||2,451.31|
|5年以上|||||
|合计|898,310.16|315,842.75|172,934.05|13,811.91|

其他应收款主要由1年以内的应收款项构成。2016年3月末，1年以内的其他应收款大幅上升与忠旺集团内部重组导致的股权及资产处置有关。
按款项性质区分其构成如下：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|股权转让款及资产转让款|752,176.42|194,000.00|-|-|
|应收代垫及往来款|141,554.17|119,111.24|169,992.56|12,483.36|
|其他|4,579.58|2,731.51|2,941.49|1,328.55|
|合计|898,310.16|315,842.75|172,934.05|13,811.91|

 2015年应收股权转让款由转让忠旺集团附属公司股权形成。2016年 1季度末应收股权转让款及应收代垫及往来款大幅度增加主要系忠旺集团内部重组中股权及铝制托盘等资产剥离形成。
截至2016年3月31日，忠旺集团其他应收款的前五大情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额（万元）|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|辽阳忠旺精制铝业有限公司|股权转让款及往来款|676,654.09|1年以内|75.33%|
|忠旺中国投资（香港）有限公司|往来款|80,903.60|1年以内|9.01%|
|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|资产转让款及往来款|44,500.06|1年以内|4.95%|
|辽宁忠旺铝合金贸易有限公司|资产转让款|38,451.91|1年以内|4.28%|
|中国忠旺控股有限公司|往来款|24,848.65|1年以内|2.76%|
|合计||865,358.30||96.33%|

7、存货
报告期各期末，忠旺集团的存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|原材料|147,198.18|159,912.71|202,346.53|294,648.78|
|在产品|53,250.37|51,136.82|37,415.23|29,653.00|
|产成品|48,330.24|60,716.04|26,239.93|27,570.83|
|余额合计|248,778.79|271,765.57|266,001.69|351,872.61|
|存货跌价准备|-|-|-|-|
|净额合计|248,778.79|271,765.57|266,001.69|351,872.61|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，存货占当期总资产的比重分别为8.41%、5.18%、4.45%、4.64%。
报告期内，存货构成中，原材料规模不断下降，一方面原因是铝锭采购价格逐步下降，另一方面公司加强了采购部门与生产车间的协同管理，降低了库存水平。
报告期内忠旺集团及同行业可比上市公司存货周转率的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|利源精制|11.09|16.09|18.31|
|南山铝业|3.31|3.41|3.77|
|亚太科技|8.99|8.58|9.05|
|平均值|7.80|9.36|10.38|
|忠旺集团|3.97|3.63|2.75|

计算方法：存货周转率=营业成本×2/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）
忠旺集团生产规模处于行业内领先地位，忠旺集团主要客户包括国内大型企业集团，涉及交通、能源、装备制造等多个领域。下游优质客户对供应能力的稳定性要求较高，因此忠旺集团通常需要一定量的库存储备以保证在原材料短缺的情况下仍然可以满足生产需求。优质客户出于库存管理的需要，下达订单后并未一次性提货，而是通常在需要时部分提取货物并要求能够确保及时供应，因此增加了忠旺集团产成品的规模。此外，随着忠旺集团子公司营口忠旺高精铝业务逐步投产，导致高精铝在产品和产成品增加。因此，报告期各期末存货的账面金额较大，导致忠旺集团存货周转率低于行业平均水平。
除必要的储备库存外，通常原材料采购入库至完成销售的周期在一个半月左右，由于忠旺集团销售价格按“铝锭价格+加工费”确定，且毛利率较高，因此报告期各期末无需计提存货跌价准备。
8、一年内到期的非流动资产
2015年末及2016年3月末，一年内到期的非流动资产为可供出售债务工具，为忠旺集团向银行购买其发行的理财产品。
9、待剥离资产
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年至2015年各期末，公司账面存在较大金额的待剥离资产，该项目系忠旺集团内部重组剥离压子公司及深加工业务铝制托盘等业务。内部重组资产过户已于2016年3月完成，因此待剥离资产已不在2016年3月末的资产负债表中反映。
10、其他流动资产
报告期各期末，忠旺集团的其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|可供出售债务工具|88,684.82|64,908.51|78,923.05||
|待抵扣进项税|29,305.93|36,972.90|22,048.02|4,102.68|
|预缴所得税|25.20|33.16|421.55|7,813.58|
|合计|118,015.95|101,914.56|101,392.62|11,916.26|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，其他流动资产占当期总资产的比重分别为0.28%、1.97%、1.67%、2.20%，占比较小。其他流动资产中主要由可供出售债务工具构成。
11、长期股权投资
2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，忠旺集团长期股权投资的账面价值分别为5,680.72万元、6,049.40万元、270,756.44万元、272,368.79万元。2015年以来长期股权投资的增加来自于忠旺集团对联营公司追加投资。
截至2016年3月31日，忠旺集团长期股权投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|被投资方名称|股权比例|账面价值（万元）|
|忠旺集团财务有限公司|35.00%|106,565.17|
|北京忠旺华融投资有限公司|20.00%|54,022.16|
|北京忠旺信达投资有限公司|20.00%|56,026.14|
|辽宁万宁进出口贸易有限公司|30.00%|15,029.25|
|辽宁前鑫商贸有限公司|30.00%|6,033.45|
|辽宁瀚丰商贸有限公司|30.00%|6,011.30|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|辽宁浩霆实业发展有限公司|30.00%|8,999.97|
|辽宁禄慷实业发展有限公司|30.00%|7,499.97|
|辽宁梓恒商贸有限公司|30.00%|6,000.10|
|中铁忠旺铝业有限公司|49.00%|6,181.28|
|合计||272,368.79|

12、固定资产
报告期各期末，忠旺集团固定资产构成明细如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|办公设备及其他设备|运输工具|其他|合计|
|2016年3月31日|||||||
|原值|182,054.84|967,753.17|5,918.28|11,996.81|985.08|1,168,708.19|
|累计折旧|38,688.01|331,679.31|3,129.31|7,980.46|743.34|382,220.43|
|减值准备||17,000.00|||||
|净值|143,366.83|619,073.86|2,788.98|4,016.35|241.74|769,487.76|
|成新率|78.75%|63.97%|47.12%|33.48%|24.54%|65.84%|
|2015年12月31日|||||||
|原值|202,355.69|965,644.35|4,559.45|11,821.68|985.08|1,185,366.26|
|累计折旧|38,451.47|319,826.80|3,023.56|7,609.69|732.99|369,644.51|
|减值准备||17,000.00|||||
|净值|163,904.22|628,817.56|1,535.89|4,211.99|252.10|798,721.75|
|成新率|81.00%|65.12%|33.69%|35.63%|25.59%|67.38%|
|2014年12月31日|||||||
|原值|110,873.28|759,786.95|4,319.62|11,415.72|1,166.04|887,561.62|
|累计折旧|31,511.11|279,573.06|2,883.98|6,641.47|697.59|321,307.22|
|减值准备||17,000.00|||||
|净值|79,362.17|463,213.89|1,435.64|4,774.25|468.45|549,254.40|
|成新率|71.58%|60.97%|33.24%|41.82%|40.17%|61.88%|
|2013年12月31日|||||||
|原值|103,409.93|729,554.43|3,718.08|10,357.16|917.17|847,956.77|
|累计折旧|26,621.44|240,126.63|2,523.46|5,194.94|655.26|275,121.73|
|减值准备||17,000.00|||||

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净值|76,788.49|472,427.80|1,194.62|5,162.23|261.91|555,835.04|
|成新率|74.26%|64.76%|32.13%|49.84%|28.56%|65.55%|

注：成新率=固定资产净值/固定资产原值
2015年固定资产增加幅度较大，主要与营口忠旺的在建工程转固定资产有关。2013年至今，随着忠旺集团产品结构的不断增强、经营规模的稳步增大，规模效应逐渐显现，忠旺集团固定资产质量较好，基本不存在因市价持续下跌或技术陈旧、设备损坏或长期闲置等原因导致可回收金额低于账面价值的情况，因此除 2010年已经计提减值准备的建筑型材喷涂设备之外，其他固定资产运营良好，不存在减值迹象。
通过经营租赁租出的固定资产：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|机器设备|3,248.73|3,316.75|3,588.81|3,860.85|

所有权或使用权受到限制的固定资产：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|固定资产|242,629.32|247,229.52|220,621.26|98,370.12|

忠旺集团与若干融资租赁机构订立合同，合同约定，忠旺集团向该等机构出售若干设备，并在之后按约定租金租回。忠旺集团可选择于相应租赁期结束时以名义价格购回该等设备，即“优惠购买选择权”。根据《企业会计准则第21号——租赁》，该等设备的租回合同中存在优惠购买选择权会形成融资租赁。然而，考虑到如下因素：（1）优惠购买选择权设定为名义价格；（2）由于该等设备与忠旺集团的经营紧密相关，且于相应租赁期结束时，设备的价值预计将远高于该名义价格，因此忠旺集团基本确定会行使优惠购买选择权，预先设定的优惠购买选择权生效会导致该融资租赁机构（即该等设备的法定所有人）于相应租赁期结束时将设备重新卖回给忠旺集团。基于此，即使忠旺集团没有法定义务需要重新购回该等设备，由于优惠购买选择权的存在导致忠旺集团重新购回该等设备的事项基本确定；（3）忠旺集团在交易前后均拥有租赁资产的使用权，在交易之后实质
上仍跟交易之前一样几乎保留了租赁资产的所有风险与报酬。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《企业会计准则——基本准则》第十六条中按照交易实质进行会计处理的规定，忠旺集团对于上述交易采用反映其交易经济实质的处理方法，即，将这一系列交易（设备出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租赁期满回购）一并考虑并作为抵押资产取得贷款处理，而不作为售后租回处理。
13、在建工程
报告期各期末，忠旺集团在建工程构成明细如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|营口忠旺铝业有限公司高精铝及加工材项目|77,295.35|70,956.34|232,250.83|39,284.63|
|营口忠旺铝业有限公司年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目|62,369.34|58,875.29|1,617.78|-|
|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司全铝特种车辆项目|22,966.80|22,834.34|-|-|
|盘锦忠旺铝业有限公司铝挤压型材及加工项目|47,189.51|40,633.55|6,068.16|409.38|
|辽宁忠旺集团有限公司大打白厂区厂房|44,957.65|44,660.52|41,737.58|35,617.67|
|大庆忠旺铝业有限公司清淤回填项目|12,500.00|11,100.00|8,500.00|-|
|其他在建工程项目|34,702.69|33,538.09|27,060.97|25,982.30|
|合计|301,981.33|282,598.12|317,235.32|101,293.97|

 2014年在建工程余额较 2013年有大幅度上升，主要原因为 2014年忠旺集团加大了对营口忠旺高精铝及加工材项目的投入。2015年，忠旺集团加大了对营口忠旺年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目，并启动了忠旺特种车项目建设。
14、无形资产
报告期各期末，忠旺集团无形资产构成明细如下所示：
单位：万元
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|软件|合计|
|2016年3月31日||||
|账面原值|450,488.92|2,282.44|452,771.36|
|累计摊销|35,095.72|399.82|35,495.54|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|415,393.20|1,882.62|417,275.82|
|2015年12月31日||||
|账面原值|446,351.08|2,280.94|448,632.03|
|累计摊销|32,723.19|326.65|33,049.85|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|413,627.89|1,954.29|415,582.18|
|2014年12月31日||||
|账面原值|399,321.51|263.81|399,585.32|
|累计摊销|23,874.90|145.72|24,020.62|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|375,446.61|118.09|375,564.71|
|2013年12月31日||||
|账面原值|358,425.05|256.21|358,681.26|
|累计摊销|15,744.95|119.74|15,864.70|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|342,680.10|136.46|342,816.56|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，无形资产占当期资产总额的比重分别为8.20%、7.31%、6.81%、7.78%，报告期内无形资产持续增加，原因系随生产规模的扩大，忠旺集团陆续购置土地用于扩大厂房设施所致。
此外，忠旺集团 2015年收购忠旺特种车，也导致企业当年合并范围下的无形资产大幅增加。
15、递延所得税资产
2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，忠旺集团递延所得
税资产分别为0.29万元、5.14万元、2,112.75万元、2,250.37万元，报告期各期
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）末占资产总额比例不足0.1%。递延所得税资产主要由资产减值准备构成。
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|2015年|不适用|不适用|-|-|
|2016年|1,534.04|4,053.62|4,119.33|4,119.33|
|2017年|-|2,789.57|3,803.10|3,803.10|
|2018年|7,702.64|10,300.88|10,300.92|10,846.08|
|2019年|12,907.03|16,090.89|19,290.19|不适用|
|2020年|15,335.41|15,335.41|不适用|不适用|
|2021年|8,011.45|不适用|不适用|不适用|
|合计|45,490.57|48,570.38|37,513.54|18,768.51|

16、其他非流动资产
2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，忠旺集团其他非流动资产账面值分别为89,234.65万元、111,438.55万元、103,120.64万元、108,636.70万元，占报告期各期末总资产的比重分别为2.13%、2.17%、1.69%、2.02%。其他非流动资产内容为预付工程款，主要对应忠旺集团本部、营口忠旺、特种车等公司的设备技改、厂房改扩建、新增产线等。
（二）忠旺集团负债的主要构成
忠旺集团最近三年一期的负债构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|801,466.08|22.95|682,328.51|15.90|671,527.40|28.57|397,499.24|18.05|
|应付票据|496,659.36|14.22|241,659.58|5.63|148,900.00|6.34|229,152.00|10.41|
|应付账款|100,635.09|2.88|231,984.58|5.41|74,012.97|3.15|148,133.47|6.73|
|预收款项|31,921.52|0.91|12,114.71|0.28|5,001.74|0.21|3,464.19|0.16|
|应付职工薪酬|13,260.55|0.38|18,158.88|0.42|13,233.57|0.56|10,251.66|0.47|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|56,414.18|1.62|30,321.94|0.71|13,855.50|0.59|10,086.06|0.46|
|应付利息|59,038.01|1.69|52,107.82|1.21|28,485.50|1.21|35,464.62|1.61|
|应付股利|||1,350,000.00|31.46||0.00||0.00|
|其他应付款|331,038.88|9.48|426,117.07|9.93|171,616.09|7.30|233,845.81|10.62|
|一年内到期的非流动负债|265,912.56|7.62|305,687.59|7.12|526,164.68|22.39|211,703.66|9.61|
|待剥离负债||0.00|5.56|0.00|380.82|0.02|29.50|0.00|
|其他流动负债|200,000.00|5.73|200,000.00|4.66||0.00|200,000.00|9.08|
|流动负债合计|2,356,346.22|67.49|3,550,486.25|82.74|1,653,178.27|70.35|1,479,630.21|67.19|
|长期借款|628,595.48|18.00|482,275.94|11.24|515,451.62|21.93|367,226.35|16.68|
|应付债券|480,000.00|13.75|240,000.00|5.59|170,000.00|7.23|350,000.00|15.89|
|递延收益|6,400.00|0.18||0.00||0.00||0.00|
|递延所得税负债|20,284.85|0.58|18,627.22|0.43|11,440.00|0.49|5,202.73|0.24|
|非流动负债合计|1,135,280.33|32.51|740,903.16|17.26|696,891.62|29.65|722,429.08|32.81|
|负债合计|3,491,626.55|100.00|4,291,389.41|100.00|2,350,069.89|100.00|2,202,059.29|100.00|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，忠旺集团负债总额分别为 2,202,059.29万元、2,350,069.89万元、4,291,389.41万元、3,491,626.55万元。报告期内负债总额逐步上升，除生产运营规模逐步扩大因素外，2015年负债总额增长主要原因系忠旺集团内部重组原因新增的135亿应付分红款。
从负债结构看，报告期各期末流动负债占负债的比重较大。流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债比例较大，2013年末、2014年末、2015年末、2016年3月31日占负债总额的比例为55.42%、67.75%、43.99%、57.16%。
1、短期借款
忠旺集团最近三年一期短期借款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|保证借款|150,000.00|100,000.00|-|-|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|信用借款|418,162.56|213,668.95|131,595.00|278,000.00|
|股东借款|233,303.52|368,659.56|539,932.40|119,499.24|
|合计|801,466.08|682,328.51|671,527.40|397,499.24|

当日常经营面临暂时性资金缺口时，忠旺集团主要通过向银行借款的方式满足资金需求。2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，公司短期借款余额分别占负债总额的比例分别为18.05%、28.57%、15.90%、22.95%。为支持公司不断扩大的业务规模及升级改造，公司在 2015年以来贷款利率趋于下行融资成本降低的情况下增加了债务融资规模。
2、应付票据
忠旺集团最近三年一期应付票据构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|银行承兑汇票|496,659.36|227,709.58|123,500.00|195,905.00|
|商业承兑汇票|-|13,950.00|25,400.00|33,247.00|
|合计|496,659.36|241,659.58|148,900.00|229,152.00|

忠旺集团与主要供应商之间形成了稳定的合作关系，且忠旺集团信用资质较好，在结算过程中供应商愿意接受忠旺集团以票据形式支付货款。2013年末、 2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，公司应付票据余额分别占负债总额的比例分别为10.41%、6.34%、5.63%、14.22%。银行承兑汇票由于具备良好的流动性可直接用于支付采购款，以降低忠旺集团的短期现金流压力，因此应付票据占流动负债的比例较高。
3、应付账款
忠旺集团最近三年一期应付账款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|货款|100,635.09|231,984.58|74,012.97|148,133.47|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，公司应付账款余额
占负债总额的比例分别为6.73%、3.15%、5.41%、2.88%，应付账款占负债总额
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的比例较低。忠旺集团与主要供应商之间形成了稳定的合作关系，供应商通常给予忠旺集团一定的账期。
4、预收款项
忠旺集团最近三年一期预收款项构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|货款|31,921.52|12,114.71|5,001.74|3,464.19|

报告期内，预收款项占负债总额的比例均不超过1%。预收款项主要为向客户收取新产品的开模费。
5、应付职工薪酬
忠旺集团应付职工薪酬由短期薪酬和离职后福利构成，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|短期薪酬|13,234.89|18,135.73|12,877.58|9,758.92|
|离职后福利-设定提存计划|25.66|23.16|355.99|492.74|
|合计|13,260.55|18,158.88|13,233.57|10,251.66|

报告期内，随着忠旺集团的业务发展和人员增加，应付职工薪酬余额相应增加。2013年及2014年离职后福利金额较高，主要是基本养老保险，与报告期前计提的员工基本养老保险金额较大有关。
6、应交税费
忠旺集团最近三年一期应交税费构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|增值税|29,500.86|8,838.71|3,203.25|2,840.52|
|企业所得税|16,665.24|16,523.58|7,171.65|-|
|土地使用税|4,601.01|1,268.74|816.80|4,253.04|
|城市维护建设税|1,814.76|730.26|307.07|256.99|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业税|1,428.69|1,427.00|1,171.93|826.09|
|教育费附加|1,296.25|521.60|219.32|183.56|
|河道工程修建维护费|1,056.02|477.78|477.78|1,604.37|
|其他|51.35|534.26|487.70|121.50|
|合计|56,414.18|30,321.94|13,855.50|10,086.06|

报告期内，随着忠旺集团业务的稳定发展和利润水平的提高，应交税费相应增加。2016年 1季度由于库存相对充裕，忠旺集团减少了采购量，因此导致可抵扣的应交增值税进项税额减少，使得 2016年 3月末应交税费金额较大。2015年企业所得税金额增加较大，与公司净利润提高有关。2016年 1季度末土地使用税增加幅度较大，系2015年收购忠旺特种车取得较多土地所致。
7、应付股利
2015年末的 135亿应付股利主要用于解决忠旺集团内部重组形成的股权转让款。
8、其他应付款
忠旺集团最近三年一期其他应付款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|往来款|219,626.30|298,470.51|39,909.54|199,030.36|
|设备款|62,235.16|66,906.26|61,930.53|24,792.02|
|工程款|38,872.14|48,685.27|64,973.58|8,239.93|
|费用款|10,305.28|12,055.03|4,802.44|1,783.49|
|合计|331,038.88|426,117.07|171,616.09|233,845.81|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，公司其他应付款余额分别占负债总额的比例分别为10.62%、7.30%、9.93%、9.48%。其他应付款主要包括往来款、超过一年的设备款、工程款等。往来款主要系忠旺集团内部重组后部分子公司成为受同一控制的关联企业所致。
截至2016年3月31日，账龄超过1年的重要其他应付款明细如下：
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|-|-|-|-|
|项目|用途|金额（万元）|未偿还的原因|

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|-|-|-|-|
|营口沿海开发建设有限公司|工程款|6,394.76|未到约定还款期限|
|太重（天津）滨海重型机械有限公司|设备款|29,060.10|未到约定还款期限|
|合计||35,454.86||

9、一年内到期的非流动负债
2013年末、2014年末、2015年末、2016年3月末，一年内到期的非流动负债余额为211,703.66万元、526,164.68万元、305,687.59万元及265,912.56万元，分别占当期负债总额的9.61%、22.39%、7.12%、7.62%。一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款及应付债券构成。
10、长期借款
报告期内，忠旺集团长期借款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|抵押借款|104,595.48|123,275.94|259,261.62|33,226.35|
|保证借款|50,000.00|-|61,190.00|150,000.00|
|信用借款|474,000.00|359,000.00|195,000.00|184,000.00|
|合计|628,595.48|482,275.94|515,451.62|367,226.35|

报告期内，忠旺集团综合考虑资金需求缺口及低成本的融资机会等因素，整体筹划长期借款的安排，长期借款规模整体未出现较大波动。由于 2016年初货币市场融资成本进一步降低，公司在合理控制融资成本基础上加大了债务融资规模，用以支持公司不断扩大的业务规模和资本性支出。
11、应付债券
报告期内，忠旺集团应付债券主要由发行的企业债、中期票据、公司债、非公开定向债务融资工具构成，2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月31日，应付债券的金额分别为350,000.00万元、170,000.00万元、240,000.00万元、480,000.00万元，分别占当期负债总额的比例为15.89%、7.23%、5.59%、13.75%。
（三）忠旺集团的偿债能力
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、主要偿债能力指标
报告期内，忠旺集团的偿债能力指标具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（合并）|65.08%|70.34%|45.75%|52.65%|
|流动比率（倍）|1.47|1.19|2.24|2.08|
|速动比率（倍）|1.37|1.11|2.08|1.85|
|息税折旧摊销前利润（万元）|108,308.62|474,433.46|374,657.38|346,547.59|
|利息保障倍数（倍）|3.63|4.14|4.34|4.01|
|经营活动现金流量净额（万元）|124,292.76|640,959.12|249,534.09|385,757.11|

注：上述财务指标计算公式如下：
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
铝挤压行业属于重资产行业，随着产品结构不断改善，2013年至 2015年，忠旺集团息税折旧摊销前利润持续增加，经营性负债规模随业务规模的扩大有所增长，利息保障倍数保持稳定，经营活动现金流量净额总体保持上升趋势。
2015年资产负债率上升，受忠旺集团内部重组事项产生的 135亿应付股利影响，短期偿债能力指标出现下降，但内部重组的135亿分红款将用于解决内部重组形成的关联往来，不会导致实际现金流出。2016年 3月末资产负债率较高主要与公司为支持业务发展和产能升级扩建而增加债务融资规模有关。从整体上看，公司运转良好，具备充分的偿债能力。
综上所述，忠旺集团的负债结构与资产结构符合扩产中的工业加工企业的财务状况。
2、与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，忠旺集团与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率（倍）||||
|||2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|002501|利源精制|0.20|0.21|1.62|1.43|
|600219|南山铝业|1.64|1.69|1.69|2.85|
|002540|亚太科技|5.83|6.03|7.39|11.49|
|可比公司平均||2.56|2.64|3.57|5.26|
|可比公司中位数||1.64|1.69|1.69|2.85|
|忠旺集团||1.47|1.19|2.24|2.08|
|证券代码|证券简称|速动比率（倍）||||
|||2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|002501|利源精制|0.14|0.15|1.57|1.35|
|600219|南山铝业|1.04|1.12|1.07|2.12|
|002540|亚太科技|5.21|5.46|6.54|10.16|
|可比公司平均||2.13|2.24|3.06|4.54|
|可比公司中位数||1.04|1.12|1.57|2.12|
|忠旺集团||1.37|1.11|2.08|1.85|
|证券代码|证券简称|资产负债率||||
|||2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|002501|利源精制|53.76%|56.49%|48.72%|32.43%|
|600219|南山铝业|26.18%|26.66%|37.48%|35.68%|
|002540|亚太科技|12.13%|12.29%|9.90%|6.24%|
|可比公司平均||30.69%|31.81%|32.03%|24.78%|
|可比公司中位数||26.18%|26.66%|37.48%|32.43%|
|忠旺集团||65.08%|70.34%|45.75%|52.65%|

数据来源：Wind
由于忠旺集团业务规模较大，与供应商合作关系稳定，公司信用较好，因此忠旺集团以票据或信用证支付的比例较高，流动负债中应付账款及应付票据金额合计较高。此外，由于亚太科技完成首发上市时间较短，产能扩建规模较小，资金充裕，各项偿债能力指标较高，提高了可比公司平均水平。综合上述原因，忠旺集团流动比率及速动比率较同行业平均水平偏低。
在前述因素基础上，由于忠旺集团持续实施产品升级、生产线扩建改建等，
资本性支出规模较大，忠旺集团的债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应，
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产负债率高于同行业平均水平。
五、拟置入资产的盈利能力分析
忠旺集团主要收入和利润来源于铝挤压产品生产、销售。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，忠旺集团营业收入构成情况具体如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|326,803.86|99.74|1,544,770.07|99.80|1,520,849.97|99.91|1,371,450.40|99.91|
|其他业务|865.88|0.26|3,061.51|0.20|1,389.83|0.09|1,266.11|0.09|
|合计|327,669.74|100.00|1,547,831.58|100.00|1,522,239.80|100.00|1,372,716.51|100.00|

报告期内，忠旺集团主营业务收入占营业收入的比例在99%以上，是营业收入的主要组成部分。主营业务收入为工业铝挤压产品、建筑铝挤压产品、金融服务及贸易代理。其他业务收入主要为废料销售、加工费及其他。
营业收入的稳定增长包括外部因素和内部因素两大类。
外部因素主要指影响忠旺集团铝挤压产品需求的市场和环境因素，主要包括国家宏观政策的利好以及下游行业对轻量化发展需求的不断增强。
（1）产业政策持续扶持铝加工行业发展
铝加工产业是国民经济重要基础产业。从政策导向看，产业政策和进出口政策向铝挤压行业倾斜，有利于以铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工产业的长期发展。近年来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《铝工业发展专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《工业和信息化部关于加快推进工业强基的指导意见》、《中共中央国务院关于全面振兴东北地区
等老工业基地的若干意见》、《中国制造2025》等。此外，《国民经济和社会发展
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三个五年规划纲要》在制造强国战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面目标战略均有助于高端铝挤压行业的持续发展。
（2）铝挤压材应用有着巨大的市场潜力，轻量化是材料工业的发展势趋
交通运输、电力、建筑，是目前最主要的三大铝消费领域。在交通运输领域中，由于新能源汽车发展、大气污染、材料循环利用、节能减排等多方面的原因，铝材替代已经成为汽车轻量化发展趋势之一。在电力电缆领域，据中国电器工业协会电线电缆分会估计，国内电力电缆用铜导体中有80%可以被铝导体替代。在住房和城乡建设领域，铝制品还有大量用途。
铝作为性能优异的工业材料，在推动工业轻量化进程中有着广泛的应用。面向工业4.0时代，用性能更加优异的工业材料，实现工业领域的轻量化发展，减少化石燃料的燃烧，实现材料的可回收循环利用，符合社会经济转型和可持续发展的需要。
内部因素主要指公司自身的经营与管理，主要包括以下几点：
（1）生产规模与能力优势
为保持铝挤压领域的领先地位，忠旺集团始终在产线布局及设备配套方面进行持续投入。忠旺集团先后从美国、加拿大引进国际先进的熔炼和铸造生产线，依托先进的生产工艺，可根据客户的需要生产1系到7系的各种铝合金铸锭。挤压设备方面，忠旺集团现拥有逾90条先进的铝挤压生产线，挤压机吨位从 5MN到125MN不等。其中，75MN以上大型铝挤压机21台，可挤压加工各种高精度、大截面的铝挤压产品。此外，忠旺集团还配备了德国贝灵格高精密带锯床、24MN液压拉伸矫直机以及干井立式淬火炉等一流的附属设备，生产的产品可满足不同客户的需求。
（2）研发及一体化服务能力
忠旺集团拥有设施齐全的研发中心、国际一流的研发装备，并配备多名专职科研人员。在研究方向、发展蓝图等方面与国际先进理念接轨，在轨道交通、公
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）路运输、电力工程等领域建有专业完善的研发实验机构，已形成完整的科研、设计、生产、质量保证体系和产业链。忠旺集团专注于铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，“十二五”期间完成了多项市级以上新产品、新技术开发。
忠旺集团拥有专业化的模具设计研发团队和先进的模具生产线（包括机电处理与加热处理系统），可以根据客户的需要自行研发设计新产品，为生产科技含量高、性能稳定、质量可靠的模具提供了强劲的技术支持，充分满足了各种高精密铝型材的生产需要。在铝型材的模具开发上，还实现了难挤异型材模具国产化，其中最大模具直径1.25m，自重4吨，填补国内空白，加速忠旺集团铝加工产品结构调整。
从上游研发，到以模具设计能力为核心的产品开发，再到最终产品生产供应，忠旺集团延伸了对客户的服务能力，能够提供一体化的全方位服务。
（3）市场趋势把握
忠旺集团建设一批优秀的销售团队，通过不断完善事业部制，保持对细分行业市场趋势的敏感性，持续加强细分市场的开拓及客户服务能力。近年来，忠旺集团充分把握交通运输行业轻量化的发展趋势、轨道交通行业大发展的行业机遇，拓展了众多优质客户。同时在忠旺集团研发部门及生产部门的有力支持下，实现了产品结构的不断升级和总体业务量的稳定增长。
2、营业收入分产品分析
忠旺集团的主营业务收入主要包括工业铝挤压产品、建筑铝挤压产品、金融服务及贸易代理，其中工业铝挤压产品是最主要的业务，也是忠旺集团重点发展的业务，是忠旺集团最主要的收入来源。
报告期内，忠旺集团按产品分类的主营业务收入如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工业铝挤压产品|316,608.56|96.88|1,428,972.57|92.50|1,415,026.06|93.04|1,278,535.27|93.23|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑铝挤压产品|9,991.83|3.06|109,518.97|7.09|104,513.43|6.87|91,775.05|6.69|
|金融服务|-|-|5,068.28|0.33|-|-|-|-|
|贸易代理|203.47|0.06|1,210.25|0.08|1,310.48|0.09|1,140.09|0.08|
|小计|326,803.86|100.00|1,544,770.07|100.00|1,520,849.97|100.00|1,371,450.40|100.00|

（1）工业铝挤压产品
主营业务中，工业铝挤压产品是最主要的收入来源。经过多年的积累和不断的市场开拓，忠旺集团工业铝挤压产品广泛分布于车辆、轨道交通、船舶、航空航天、能源、机械设备等领域。
在车辆铝挤压产品领域，忠旺集团近年来在维护原有客户基础上，在商用车、乘用车、零部件等领域均有进展。尤其是新能源汽车生产量的提高为轻量化铝挤压产品应用提供了较好的市场空间，忠旺集团产品逐步打入多地新能源商用车政府采购名单，忠旺集团逐步成为品牌新能源汽车厂商原材料供应商及高档乘用车零部件供应商的原材料供应商等。此外，忠旺集团重点布局全铝特种车领域，把握物流行业运输车辆对轻量化要求的市场机遇。在轨道交通领域，忠旺集团作为中国中车下属车辆厂的战略合作供应商，主要为其提供配套高铁、城铁用车体铝挤压产品。随着我国轨道交通建设的持续发展，铝挤压产品市场机遇不断扩大。
得益于生产、研发方面的技术支持，忠旺集团产品在产品质量把控方面较好，能够确保轨道车辆正常运营需求，也积累了轨道交通领域的产品质量信誉，甚至实现了部分产品国际市场的销售。在船舶铝挤压产品领域，随着船舶、游艇及配套设施、海工装备等方面对轻量化的要求越来越高，对环保、美观及耐腐蚀新能和使用寿命等方面也更加重视，忠旺集团产品的客户范围不断扩大，潜在需求持续增加。忠旺集团在产品已经获得的大型船级社标准基础上，继续加强研发，使产品质量达到更高水准。
此外，忠旺集团上述行业的设备制造领域、传统能源领域、新能源领域亦保持不断的深耕积累，不断提升产品质量并开拓新的细分应用领域，以促进工业铝挤压产品销售收入的增长。
（2）建筑铝挤压产品
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建筑铝挤压产品的客户包括施工建设单位、房地产企业、幕墙装饰企业、门窗厂等。建筑型材市场企业众多，竞争较激烈。报告期内，忠旺集团依靠其产品质量，保持市场一类建筑铝挤压产品的品牌地位，不断扩大高质量客户群数量，销售收入保持稳定。
对于不同的产品类别，由于市场定位的不同，各自的单价也存在差异。报告
期内，忠旺集团按产品类别划分的平均销售单价情况如下：
单位：元/吨、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2016年1-3月|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|工业铝挤压产品|19,728.16|21,456.54|3.47|20,736.44|-2.58|21,284.76|
|建筑铝挤压产品|14,066.87|15,226.86|-7.08|16,386.39|-6.45|17,515.79|

由于忠旺集团采用“铝锭价格+加工费”的方式确定销售价格，在加工费保持一定水平的情况下，产品销售价格波动受到原材料价格的影响，由于铝锭价格在 2014年第 3季度开始进入较为明确的下行区间，因此工业铝挤压产品及建筑铝挤压产品的最终售价也有所下降。2015年铝锭价格呈下滑态势，但工业铝挤压产品由于产品结构的提升其加工费收取有所增加，因此工业铝挤压产品售价反而出现了上升趋势。
报告期内忠旺集团主要产品加工费情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-3月平均加工费|2015年度平均加工费|2014年度平均加工费|2013年度平均加工费|
|工业铝挤压产品|10,301.71|10,678.88|8,933.78|8,643.63|
|建筑铝挤压产品|4,640.43|4,449.20|4,583.73|4,874.66|
|合计平均|10,061.77|10,071.67|8,561.95|8,341.25|

注：加工费=当期平均售价-平均铝锭采购价格
由上表可知，由于产品结构升级和从模具设计到产成品供应的一体化服务优势，工业铝挤压产品的加工费于报告期内呈上升趋势。建筑铝挤压产品由于下游
市场需求因素的影响，加工费略有下降，但总体保持平稳。由于工业铝挤压产品
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是最主要的销售产品，因此产品加工费按单价计算整体呈上升趋势。
（3）金融服务
忠旺集团财务有限公司成立于 2014年 12月 29日，主要经营范围是对成员单位办理存贷款、融资租赁等金融业务。该公司已于 2015年 12月 31日进行股权转让。
（4）贸易代理
自2012年开始，忠旺集团开始进行贸易业务。该业务主要由忠旺集团下属辽宁忠旺进出口贸易有限公司开展，主要贸易品种为铝锭和铝棒。
在定价方面，销售价格以市场价格为基准，即根据“供货下单日所在月（或上月）的市场铝锭现货当月加权平均价格+佣金”的形式确定产品的销售价格，忠旺集团在其中赚取价差利润。
贸易业务的流程：确立订单，交割，收款、付款等环节；忠旺集团收到下游客户货款后，再将货款支付给上游供应商。忠旺集团对供应商和客户都有严格的筛选，尚未发生过呆坏账的情况，也没有发生产品质量或货款往来被投诉或纠纷的现象。
综合考虑贸易业务的风险收益特征，忠旺集团贸易业务应作为贸易代理业务，并以净额列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售金额①|418,209.32|2,860,121.18|1,100,119.59|906,762.62|
|采购金额②|418,005.85|2,858,910.94|1,098,809.11|905,622.54|
|贸易代理收入①-②|203.47|1,210.24|1,310.48|1,140.09|

3、营业收入按所在区域类别分析
报告期内，忠旺集团营业收入按地区分类构成情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|东北地区|51,104.07|15.60|293,731.65|18.98|358,785.92|23.57|342,065.24|24.92|
|华东地区|19,306.24|5.89|159,659.17|10.32|101,761.88|6.69|34,937.21|2.55|
|华北地区|206,311.10|62.96|1,005,622.88|64.97|826,035.05|54.26|797,741.34|58.11|
|华中地区|37,232.16|11.36|22,492.82|1.45|175,489.79|11.53|158,264.11|11.53|
|西北地区|456.49|0.14|1,095.39|0.07|2,432.24|0.16|3,374.40|0.25|
|西南地区|740.20|0.23|6,013.55|0.39|5,455.48|0.36|4,574.01|0.33|
|华南地区|623.67|0.19|855.04|0.06|3,351.87|0.22|2,529.54|0.18|
|其他|4.08|0.00|37.36|0.00|15.10|0.00|3,552.16|0.26|
|出口|11,891.73|3.63|58,323.72|3.76|48,912.47|3.21|25,678.50|1.87|
|合计|327,669.74|100|1,547,831.58|100|1,522,239.80|100|1,372,716.51|100|

注：华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；华东地区包括上海、山东、江苏、浙江、江西、安徽、福建、台湾；华中地区包括湖北、湖南、河南；华南地区包括广东、广西、海南、香港、澳门；西南地区包括重庆、四川、贵州、云南、西藏；西北地区包括陕西、甘肃、宁夏、新疆、青海；东北地区包括黑龙江、吉林、辽宁；对于向大型企业集团采购平台销售情况，按其总部注册地进行统计。
虽然中国工业铝挤压产品生产企业主要集中在辽宁、山东、河南、广东等省份，但由于工业铝挤压产品多为客户量身定制的高附加值产品，受运输距离和成本等区域性限制相对较小，因此公司产品在全国范围内均具有竞争力。由于公司排名靠前的客户均为大型企业集团，总部注册地以北京居多，因此在注册地统计口径下，华北地区销售收入占比较高。
华北地区包括公司几家主要客户，其中大型企业集团客户如中电科长江数据股份有限公司、中国电子进出口总公司、中国兵工物资集团有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司等，此外还包括部分能源领域机械设备公司、汽车部件企业、环保企业、轨道交通、大型幕墙企业等多类型客户。该部分客户铝挤压产品的应用领域相对前沿，对忠旺集团产品质量及性能要求较高，近年来忠旺集团通过不断完善工艺并升级产品结构及配套生产能力，逐渐受到客户的信任及认可，在华北地区形成了较好的销售增长态势，且由于优质客户采购量通常较大，更有助于发挥企业的规模优势。东北地区作为公司的传统客户集中区域，需求以建筑铝挤压产品为主，也存在部分铁路运输领域的优质大型客户。
4、季节变动情况分析
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，忠旺集团产品销售情况良好，工业铝挤压产品不存在明显的季节性。建筑铝挤压产品由于下游部分工程项目于冬季施工节奏会有所放缓，因此建筑铝挤压产品销售在第四季度及第一季度会有所下降。
（二）营业成本分析
1、产品种类划分
报告期内，忠旺集团营业成本构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|224,743.30|99.97|1,067,933.39|99.96|1,123,451.40|99.98|1,023,682.61|100|
|其他业务|67.88|0.03|459.09|0.04|255.27|0.02|8.42|-|
|合计|224,811.18|100.00|1,068,392.48|100.00|1,123,706.67|100.00|1,023,691.03|100|

 2014年营业成本略高于其他年度是由于 2014年铝锭价格仍处于相对高位，当年铝挤压产品产量及销量较大所致。2015年铝锭价格处于下行区间，同时公司因改善产品结构，在较少的产销量下仍实现了更多的收入，当年营业成本较2014年略有下降。
报告期内以国产99.70铝锭价格为例，价格走势如下：
主营业务中，铝挤压产品的营业成本情况如下：
单位：万元
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|工业铝挤压产品|215,110.27|964,088.13|1,028,233.77|941,820.11|
|建筑铝挤压产品|9,633.04|103,845.26|95,217.62|81,862.50|
|合计|224,743.30|1,067,933.39|1,123,451.40|1,023,682.61|

各期铝挤压产品的销量情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|工业铝挤压产品|160,485.64|665,984.64|682,386.22|600,620.29|
|建筑铝挤压产品|7,103.09|71,924.85|63,780.63|52,395.60|
|合计|167,588.73|737,909.49|746,166.85|653,015.89|

结合上述铝锭价格走势及铝挤压产品销量情况，工业铝挤压产品成本于2014年升高主要与销量增加因素有关，而 2015年成本下降是由于铝锭采购价格的下降以及销售量的小幅下降。建筑型材成本则由于销量的持续增加，在 2015年铝锭价格下降的情况下总体仍然保持上升趋势。
2、按成本构成划分
报告期内，忠旺集团主营业务成本构成划分如下：
单位：万元、%
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|成本|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|137,765.87|61.30|746,061.79|69.86|968,537.44|86.21|902,907.40|88.20|
|水电费、燃料及动力|58,140.38|25.87|200,016.55|18.73|55,128.88|4.91|41,478.67|4.05|
|人工成本|12,733.90|5.67|58,084.54|5.44|44,558.01|3.97|32,340.91|3.16|
|其他|16,103.15|7.17|63,770.50|5.97|55,227.06|4.92|46,955.63|4.59|
|合计|224,743.30|100.00|1,067,933.39|100.00|1,123,451.40|100.00|1,023,682.61|100.00|

报告期内原材料占主营业务成本的比例下降与铝锭等原材料市场价格不断下降及营口忠旺高精铝项目投产有关。水电费、燃料及动力上涨主要是由于营口
忠旺高精铝项目投产，电费增加所致。报告期，忠旺集团原材料和水电费、燃料
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及动力合计占营业成本的比例稳中有降。
（三）利润主要来源及毛利率分析
报告期内，忠旺集团毛利率水平如下：
单位：万元
||||||
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|327,669.74|1,547,831.58|1,522,239.80|1,372,716.51|
|营业成本（万元）|224,811.18|1,068,392.48|1,123,706.67|1,023,691.03|
|毛利润（万元）|102,858.56|479,439.10|398,533.13|349,025.48|
|毛利率|31.39%|30.97%|26.18%|25.43%|

报告期内，忠旺集团各生产线开工率均保持在较高稳定水平上，主营业务毛利、毛利率保持增加，主要是由于忠旺集团优化产品结构，重点保障高毛利产品的生产与销售以及铝锭价格下降所致。忠旺集团通过持续的研发及产品结构的升级，通过提供从模具开发到生产供应一体化的服务，确保主要产品在定价过程中可以收取更高的加工费，从而提升产品毛利率及综合竞争力。
1、主要产品的毛利率分析
单位：万元，%
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|工业铝挤压产品|101,498.29|32.06|464,884.44|32.53|386,792.29|27.33|336,715.15|26.34|
|建筑铝挤压产品|358.79|3.59|5,673.72|5.18|9,295.80|8.89|9,912.55|10.80|
|合计|101,857.08|31.19|470,558.16|30.59|396,088.09|26.07|346,627.70|25.30|

从产品角度看，工业铝挤压产品贡献了大部分的毛利润。由于工业铝挤压产品多应用于下游轻量化升级的高端领域，本身产品附加值较高，毛利率普遍高于建筑领域铝挤压产品，加之前述原因，产品竞争力不断增强，毛利率也保持上升趋势。工业铝挤压产品的客户以大型企业集团下属采购平台企业、能源领域高端机械设备制造企业、环保企业、轨道交通及汽车部件企业组成，该类客户同类型产品采购规模较大，订单相对稳定，有利于发挥忠旺集团生产性企业的规模优势，
进一步有利于提高毛利率水平。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建筑铝挤压产品作为忠旺集团传统业务组成部分，在市场中享有较好的品牌口碑，报告期内建筑型材销量保持增加趋势，但建筑铝挤压产品的工艺门槛相对较低，同行业企业通过产能升级逐渐加大了该领域的竞争程度。随着房地产市场形势近年来趋冷，建筑铝挤压产品在不利的市场环境下毛利润及毛利率均受到挤压。
整体而言，忠旺集团主营业务中产品布局以附加值较高的工业铝挤压产品为主，未来也将保持该领域产品为主打产品并持续进行产品结构升级，保持行业内领先的产品竞争力，提升产品的毛利率水平。
2、同行业上市公司的毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利源精制|38.00%|35.77%|33.55%|26.35%|
|南山铝业|13.22%|12.93%|14.77%|15.09%|
|亚太科技|26.23%|22.85%|20.65%|17.54%|
|平均值|25.82%|23.85%|22.99%|19.66%|
|忠旺集团|31.39%|30.97%|26.18%|25.43%|

数据来源：Wind
在前述因素的影响下，忠旺集团产品行业内竞争力较强，毛利率高于同行业平均水平。
3、忠旺集团综合毛利率未来的变动趋势及稳定性
国内铝挤压产品生产企业众多，盈利能力两级分化严重，随着铝型材下游行业需求的不断演变和铝型材行业自身技术的不断发展，越来越多的企业意识到交通运输、能源电力等中高端铝型材的广泛应用前景，行业内优质企业均纷纷拓展铝挤压材生产能力，未来将继续加剧铝挤压市场的竞争程度。但以轻量化为代表的高端需求目前主要来自于下游优质大型客户，对铝挤压产品产品的研发实力、一体化配套服务能力、大规模供应稳定能力都有较高的要求，因此也为铝挤压行业领先企业形成了一定的竞争壁垒。忠旺集团需要保持持续的研发投入、紧密挖掘并跟踪优质客户的需求演变，从而保持其较高毛利率及盈利能力的稳定性。
（四）期间费用分析
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，忠旺集团期间费用变化及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|2,907.20|0.89|11,240.85|0.73|14,191.88|0.93|13,900.95|1.01|
|管理费用|25,475.05|7.77|107,990.69|6.98|102,826.15|6.75|85,768.23|6.25|
|财务费用|19,031.19|5.81|80,405.85|5.19|58,968.77|3.87|52,183.98|3.80|
|合计|47,413.44|14.47|199,637.39|12.90|175,986.80|11.56|151,853.16|11.06|

报告期内，忠旺集团期间费用率基本保持稳定，略有增长，与其业务发展情况相匹配。2015年以来，随着债务融资规模的提高，财务费用率出现了一定幅度的增长，也成为了期间费用率整体上升的重要因素。
1、销售费用
报告期内，忠旺集团销售费用明细情况如下：
单位：万元，%
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|广告费|1,455.49|50.07|5,023.63|44.69|8,841.48|62.30|10,346.23|74.43|
|运输费|726.74|25.00|2,606.16|23.18|2,176.67|15.34|1,421.01|10.22|
|职工薪酬|581.39|20.00|2,490.71|22.16|2,519.93|17.76|1,882.83|13.54|
|其他|143.58|4.94|1,120.34|9.97|653.81|4.61|250.87|1.80|
|合计|2,907.20|100.00|11,240.85|100.00|14,191.88|100.00|13,900.95|100.00|

报告期内，销售费用的下降主要是节省广告费开支的结果。由于忠旺集团产品主要应用于工业领域，该类客户更关注产品的实际质量、服务能力、历史合作情况及企业业内口碑，对广告的关注度较低，因此广告投放对忠旺集团销售业绩的影响较小，忠旺集团决定缩减广告费开支。此外，出于提高团队运作效率、节省业务开支的考虑，加之忠旺集团自身产品竞争力在不断提高，2014至2015年销售费用并未出现明显增长。海外客户的开发拓展使得出口货物至港口的运输费有所增加。
总体而言，忠旺集团销售费用的构成合理，符合业务的实际情况。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、管理费用
报告期内，忠旺集团管理费用明细情况如下：
单位：万元，%
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|税费|7,617.87|29.90|25,108.03|23.25|25,999.06|25.28|24,232.18|28.25|
|研发费|6,886.35|27.03|44,134.87|40.87|46,337.96|45.06|37,795.28|44.07|
|职工薪酬|3,346.04|13.13|12,725.50|11.78|10,510.15|10.22|6,216.26|7.25|
|折旧及摊销|2,239.17|8.79|8,470.90|7.84|8,112.27|7.89|7,477.87|8.72|
|股份支付|1,791.66|7.03|154.04|0.14|317.31|0.31|648.06|0.76|
|办公费|1,072.38|4.21|1,920.20|1.78|1,334.21|1.30|1,700.38|1.98|
|业务招待费|993.28|3.90|2,557.88|2.37|3,211.42|3.12|2,892.90|3.37|
|房租费|940.97|3.69|5,809.07|5.38|3,600.12|3.50|1,785.54|2.08|
|差旅费|209.65|0.82|836.86|0.77|716.41|0.70|597.77|0.70|
|中介服务费|191.95|0.75|3,568.43|3.30|1,802.82|1.75|1,821.89|2.12|
|其他|185.73|0.73|2,704.92|2.50|884.41|0.86|600.11|0.70|
|合计|25,475.05|100.00|107,990.69|100.00|102,826.15|100.00|85,768.23|100.00|

报告期内，忠旺集团管理费用保持小幅稳定增长，与其业务的发展情况相匹配。研发费用是忠旺集团管理费用中主要组成部分，主要用于轨道车辆、商用车、乘用车及专用车等领域的交通装备用大截面、复杂截面铝挤压结构件及成套技术的开发研究。职工薪酬的增长主要是由于员工人数增加及工资标准提高的因素。
3、财务费用
报告期内，忠旺集团财务费用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|贷款及应付款项的利息支出|29,865.06|114,520.89|86,424.14|86,462.64|
|存款及应收款项的利息收入|-10,599.25|-43,488.00|-29,356.01|-29,517.56|
|净汇兑（收益）/亏损|-254.18|9,291.34|1,849.62|-4,789.10|
|其他财务费用|19.56|81.62|51.02|27.99|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|合计|19,031.19|80,405.85|58,968.77|52,183.98|

财务费用主要由贷款及应付款项的利息支出构成，2015年财务费用出现较快增长，与当年债务融资规模增大有关。
（五）资产减值损失
报告期内，忠旺集团资产减值明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款坏账|-117.75|705.52|-157.39|-44.22|

报告期内，资产减值损失均为应收账款计提的坏账准备。详细情况请见本章“四/（一）/3、应收账款”中的分析。
（六）投资收益
报告期内，忠旺集团投资收益明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|可供出售债务工具及短期理财产品在持有期间的投资收益|1,819.61|5,441.49|2,849.60|-|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,612.35|207.04|368.68|379.61|
|合计|3,431.96|5,648.53|3,218.28|379.61|
|占当期净利润的比例|6.65%|2.27%|1.65%|0.21%|

可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要由购买短期理财产品收益构成。
（七）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，忠旺集团营业外收入明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|政府补助|5,671.68|20,066.62|17,331.68|24,545.98|
|企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|4,668.84|-|-|
|非流动资产处置利得合计|-|23.21|73.31|32.85|
|其中：固定资产处置利得|-|23.21|73.31|32.85|
|其他|63.25|312.42|390.87|46.02|
|合计|5,734.93|25,071.09|17,795.86|24,624.85|

报告期内，营业外收入主要为收到的政府补助。2015年取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益金额是由于收购忠旺特种车成本低于评估值形成。
2、营业外支出
报告期内，忠旺集团营业外支出明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失合计|-|1,117.03|-|-|
|其中：固定资产处置损失|-|1,117.03|-|-|
|对外捐赠|-|20.00|30.00|130.00|
|其他|0.70|-|2.83|-|
|合计|0.70|1,137.03|32.83|130.00|

 2015年发生非流动资产处置损失系处置老旧8.8MN挤压机造成。除此之外，目前忠旺集团其他生产设备运营良好，不存在需要淘汰处置的计划。
（八）所得税费用
报告期内，忠旺集团所得税费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|按税法及相关规定计算的当年所得税|8,345.54|46,668.34|32,014.91|29,940.43|
|递延所得税的变动|1,386.45|2,103.47|6,032.42|5,961.77|
|合计|9,731.99|48,771.81|38,047.33|35,902.20|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|利润总额|61,333.26|297,639.08|233,504.81|214,485.75|
|所得税费用率|15.87%|16.39%|16.29%|16.74%|

报告期内，忠旺集团所得税费用与业务规模保持匹配，所得税费用率保持稳定。
（九）非经常性损益
报告期内，忠旺集团非经常性明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1、非流动资产处置损益|-|-1,093.82|73.31|32.85|
|2、计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|5,671.68|20,066.62|17,331.68|24,545.98|
|3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|4,668.84|-|-|
|4、委托他人投资或管理资产的损益|1,819.61|5,441.49|2,849.60|-|
|5、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|-|
|6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|62.55|292.42|358.04|-83.98|
|7、所得税影响额|-1,631.47|-5,811.67|-4,546.62|-5,123.88|
|合计|5,922.37|23,563.87|16,066.02|19,370.97|
|占当期净利润的比例|11.48%|9.47%|8.22%|10.85%|

报告期内，忠旺集团非经常性损益占当期净利润的比例分别为10.85%、8.22%、9.47%、11.48%。非经常性损益的主要影响因素为计入当期损益的政府补助。
六、现金流量结构及变动分析
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺集团最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|124,292.76|640,959.12|249,534.09|385,757.11|
|投资活动产生的现金流量净额|251,819.12|-853,954.86|-366,440.13|-378,925.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|357,328.04|204,073.02|174,744.24|86,346.33|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-64.96|49.92|-1,241.73|46.17|
|现金及现金等价物净增加额|733,374.96|-8,872.80|56,596.46|93,223.78|
|期初现金及现金等价物|902,632.61|911,505.41|854,908.95|761,685.17|
|期末现金及现金等价物余额|1,636,007.56|902,632.61|911,505.41|854,908.95|

报告期内，忠旺集团资产规模、营业收入逐年增长，经营性现金流量状况良好，现金流充裕；投资活动现金流主要包括购建固定资产、无形资产的支出，投资支付的现金以及处置子公司及其他营业单位的流出，以及投资收回、投资分红等所获得的现金流入；筹资活动现金流主要包括取得借款及发行债券收到的现金流入，以及偿还借款及债券、分配股利、偿付利息形成的现金流出。
（一）经营活动产生的现金流量分析
忠旺集团最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|394,224.23|1,737,559.77|1,769,324.03|1,598,258.63|
|收到的税费返还|7,181.68|27,235.15|26,268.77|22,005.11|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,629.93|30,554.04|17,722.55|24,592.00|
|经营活动现金流入小计|416,035.84|1,795,348.95|1,813,315.35|1,644,855.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|223,732.31|862,780.90|1,290,727.82|1,016,370.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,735.34|76,500.86|61,101.39|43,482.03|
|支付的各项税费|32,048.45|158,622.53|151,759.37|143,190.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,226.99|56,485.54|60,192.68|56,055.84|
|经营活动现金流出小计|291,743.08|1,154,389.83|1,563,781.26|1,259,098.63|
|经营活动产生的现金流量净额|124,292.76|640,959.12|249,534.09|385,757.11|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司经营活动现金流量情况良好。2013年、2014年、2015年、2016年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为385,757.11万元、249,534.09万元、 640,959.12万元、124,292.76万元。
2014年销售商品、提供劳务收到的现金较高，是由于当年产品销量较高所致。2015年销售商品、提供劳务收到的现金有小幅下降，原因是当年产品按吨计算销量小幅下滑约1.11%，但产品单价平均上浮约2.38%，整体销售收入未出现较大波动。2014年由于产量较高原材料采购金额较大，且完成应付账款结算的金额较大，导致当年购买商品、接受劳务支付的现金流出较前后年度处于较高水平。2015年以应付票据结算的原材料采购比例较高，此外主要原材料铝锭价格基本处于下行周期，当年购买商品、接受劳务支付的现金流出较 2014年有了较大下降。上述因素是经营活动产生的现金流量净额波动较大的主要因素，忠旺集团经营稳定，经营活动产生的现金流量净额保持增加。
收到的税费返还、支付职工的现金、支付的各项税费与忠旺集团营业收入的增长，经营规模的发展情况匹配。收到其他与经营活动有关的现金主要包括政府补助，支付其他与经营活动有关的现金主要包括支付的销售费用、管理费用等，对经营活动产生的现金流量净额影响较小。
（二）投资活动产生的现金流量分析
忠旺集团最近三年及一期投资活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|收回投资收到的现金|147,295.48|128,840.00|44,363.85|3,374.21|
|取得利息收入和投资收益收到的现金|10,073.97|45,624.05|38,745.01|21,890.14|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|1,890.72|157.41|49.20|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|194,000.00|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|351,369.45|176,354.77|83,266.27|25,313.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|50,211.84|283,202.89|250,866.40|404,239.38|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金|49,338.50|426,670.59|198,840.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|20,484.22|-|-|
|处置子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|299,951.93|-|-|
|投资活动现金流出小计|99,550.34|1,030,309.63|449,706.40|404,239.38|
|投资活动产生的现金流量净额|251,819.12|-853,954.86|-366,440.13|-378,925.83|

 2013年、2014年、2015年、2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-378,925.83万元、-366,440.13万元、-853,954.86万元、251,819.12万元。忠旺集团在报告期内为提升生产能力，拓展汽车、轨道交通、船舶、机械制造等高端产品生产线，在建工程投入保持在较高的水平所致。2016年一季度投资活动现金流入增加主要为收到2015年处置下属公司股权转让款。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
忠旺集团最近三年及一期筹资活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|吸收投资收到的现金|-|91,183.53|583,746.59|55,075.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|557,388.96|1,139,034.89|851,843.97|793,678.74|
|发行债券收到的现金|250,000.00|320,000.00|120,000.00|250,000.00|
|视同股东投入资本|8,490.95|24,208.41|25,229.57|16,742.57|
|待剥离资产、负债净变动|10,959.18|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|210,342.80|-|311,488.66|
|筹资活动现金流入小计|826,839.09|1,784,769.63|1,580,820.13|1,426,984.98|
|偿还债务支付的现金|340,573.84|1,457,938.71|613,076.11|693,198.87|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|24,259.06|89,387.68|94,948.95|68,102.35|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|待剥离资产、负债净变动|-|33,370.22|430,508.02|579,337.42|
|支付其他与筹资活动有关的现金|104,678.16|-|267,542.82|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|469,511.05|1,580,696.61|1,406,075.90|1,340,638.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|357,328.04|204,073.02|174,744.24|86,346.33|

 2013年、2014年、2015年、2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为86,346.33万元、174,744.24万元、204,073.02万元、357,328.04万元。
随着忠旺集团生产规模的扩大、新建及改造项目的开展、央行进入降息周期，忠旺集团借款及发行债券收到的现金于报告期内整体呈增加趋势，导致筹资活动流入的现金逐年增加。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房100%股权置出后，上市公司剩余资产、负债不构成业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由房地产转变为铝挤压业务，主营业务彻底转型，由于铝挤压业务符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且注入资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将显著提高。
（二）本次交易对上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次并购重组交易完成后，上市公司由房地产企业转变为工业铝挤压产品生产企业，上市公司将延续置入资产原有业务、管理、发展模式，并承接置入资产原有的资产、人员。铝挤压产品符合国家产业政策，随着我国工业轻量化的发展，具有广阔的发展空间。
随着我国城镇化率持续提高、国民经济结构及国民生活品质的进一步提升，铝材应用范围不断扩大，日益成为国家实现可持续发展和产业优化升级的重要推动力。铝挤压产品是中国铝材市场中占比最大的板块，近年来，在多项产业政策
的推动下，无论是交通运输、机械装备还是电力工程领域，对高端工业铝挤压产
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品的需求日益增加。忠旺集团长期致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品，多年来积累了丰富的产品类型、生产经验和满足客户新型需求的研发能力。上述积累集合忠旺集团现有的规模优势、人才优势、管理优势、服务优势、客户优势、品牌等优势，上市公司未来有着更广阔的市场发展空间。
本次交易完成后，随着募投项目的实施，忠旺集团生产能力将进一步扩大，产品结构将获得持续改善，面向下游优质客户的供应、研发、服务能力将进一步提高，未来经营前景良好。关于忠旺集团的竞争优势参见本章“三、忠旺集团的行业地位和核心竞争力”部分。
2、主要劣势
目前国内铝挤压企业数量已超过800家，中低端市场竞争较为激烈。随着近年来节能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设、运输设备等的需求增加，上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。本次交易完成后，忠旺集团仍然需要在工艺技术开发、产能建设、生产效率和销售网络建设等方面继续保持投入，保持并扩大领先优势。此外，忠旺集团还将面临宏观经济与市场环境变化、技术不能持续进步、贸易摩擦等方面的风险，具体内容参见本报告书“第十四章风险因素”部分。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第 1602241号），本次交易完成后，上市公司的主要资产、负债及其偿债能力如下图所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日（备考）|2015年12月31日（备考）|
|流动资产|3,495,200.52|4,250,408.81|
|非流动资产|1,896,256.99|1,878,199.71|
|资产总计|5,391,457.52|6,128,608.52|

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||||
|-|-|-|
|流动负债|2,358,995.04|3,553,492.20|
|非流动负债|1,135,280.33|740,903.16|
|负债合计|3,494,275.37|4,294,395.36|
|资产负债率|64.81%|70.07%|

同行业可比上市公司截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日的资产负债率如下所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年3月31日|2015年12月31日|
|利源精制|53.76%|56.49%|
|南山铝业|26.18%|26.66%|
|亚太科技|12.13%|12.29%|
|行业平均值|30.69%|31.81%|

假设本次交易完成后，备考后上市公司截至2016年3月31日的资产负债率水平高于可比上市公司平均值水平，主要原因是忠旺集团新增改扩建项目较多、整体生产规模较大，该资产负债规模与忠旺集团的经营规模、持续发展规划相适应。此外，忠旺集团也将进一步积极调整负债结构，合理搭配长短期负债，改善资产负债结构。
2、未来融资能力
本次交易完成后，上市公司原有主要资产、负债将全部置出，剩余资产负债不构成业务，忠旺集团将成为上市公司的子公司。
报告期内，忠旺集团融资渠道稳定，授信额度充裕。本次交易完成后，除本次拟实施的配套融资外，上市公司不排除未来根据需要进行股权融资的可能，以进一步获取业务发展、调整资本结构所需的资金。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司由房地产企业转变为工业铝挤压产品生产企业，上市公司将新疆中房置出后的剩余资产及负债不构成业务，上市公司将延续置入资产忠旺集团原有业务、管理、发展模式，并承接置入资产原有的资产、人员。
因此本次交易不涉及整合安排，不会因整合问题对上市公司未来发展产生不利影
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响。
交易完成后，忠旺集团将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，继续保持在铝挤压行业内的领先地位。关于置入资产在交易当年和未来两年拟执行的发展计划，可参见本章“八、本次交易完成后上市公司的业务发展目标”。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01610002号）、（瑞华审字[2016]01610344号）和毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第 1602241号），假设本次交易于 2016年 3月 31日完成，则资产置换前后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|货币资金|12,165.67|1,848,508.80|15094.47%|14,944.88|1,238,892.49|8189.75%|
|应收票据||1,322.61|||4,706.70||
|应收账款||107,372.88|||91,537.68||
|预付款项|460.83|164,173.57|35525.63%|-|12,616.08||
|应收利息||5,566.18|||3,968.97||
|应收股利||19,169.57|||19,169.57||
|其他应收款|626.24|901,917.33|143918.74%|27.94|318,851.65|1141101.33%|
|存货|71.76|248,847.21|346677.05%|71.76|271,834.00|378709.92%|
|划分为持有待售的资产|9,035.90|9,035.90|0.00%|9,035.90|9,035.90|0.00%|
|一年内到期的非流动资产||71,228.97|||70,367.25||
|其他流动资产|41.54|||41.54|2,107,472.42|5073256.80%|
|待剥离资产||118,057.48|||101,956.10||
|流动资产合计|22,401.95|3,495,200.52|15502.22%|24,122.02|4,250,408.81|17520.45%|
|可供出售金融资产|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|272,368.79||-|270,756.44||
|投资性房地产|11,769.88|23,117.66|96.41%|11,946.05|4,905.49|-58.94%|
|固定资产|1,179.99|770,626.31|65207.87%|446.22|799,124.08|178987.46%|
|在建工程||301,981.33|||282,598.12||
|无形资产||417,275.82|||415,582.18||
|递延所得税资产||2,250.37|||2,112.75||
|其他非流动资产|-|108,636.70||-|103,120.64||
|非流动资产合计|12,949.88|1,896,256.99|14543.05%|12,392.27|1,878,199.71|15056.22%|
|资产总计|35,351.83|5,391,457.52|15150.86%|36,514.29|6,128,608.52|16684.14%|

截至 2015年 12月31日和 2016年 3月 31日，备考上市公司流动资产分别为4,250,408.81万元和3,495,200.52万元，增幅分别达到17520.45%和15502.22%，主要是由于其他流动资产、应收账款、货币资金、预付款项、其他应收款等科目的上升；截至 2015年 12月 31日和 2016年3月 31日，备考非流动资产分别为 1,878,199.71万元和 1,896,256.99万元，增幅分别达到15056.22%和14543.05%，主要是由于固定资产、无形资产、在建工程、长期股权投资和长期待摊费用等科目的增长。上市公司注入忠旺集团的资产后，2015年12月31日及2016年3月31日备考总资产规模分别为6,128,608.52万元和5,391,457.52万元，增幅分别达到16684.14%和15150.86%，资产规模大规模提升，整体实力明显加强。
2、负债及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|短期借款||801,466.08|||682,328.51||
|应付票据||496,659.36|||241,659.58||
|应付账款|517.47|100,938.15|19406.09%|517.47|232,287.64|44789.10%|
|预收款项|-|31,921.52||-|12,114.71||
|应付职工薪酬|235.42|13,494.52|5632.11%|152.43|18,309.87|11911.99%|
|应交税费|58.89|56,433.06|95727.91%|109.72|30,426.01|27630.60%|
|应付利息||59,038.01|||52,107.82||
|应付股利|304.27|304.27|0.00%|304.27|1,350,304.27|443684.89%|
|其他应付款|2,114.62|332,827.52|15639.35%|2,484.67|428,260.62|17136.05%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债||265,912.56|||305,687.59||
|待剥离负债|||||5.56||
|其他流动负债||200,000.00|||200,000.00||
|流动负债合计|3,230.67|2,358,995.04|72918.76%|3,568.57|3,553,492.20|99477.48%|
|长期借款||628,595.48|||482,275.94||
|应付债券||480,000.00|||240,000.00||
|递延收益||6,400.00|||||
|递延所得税负债||20,284.85|||18,627.22||
|非流动负债合计|-|1,135,280.33||-|740,903.16||
|负债合计|3,230.67|3,494,275.37|108059.46%|3,568.57|4,294,395.36|120239.39%|

截至 2015年 12月31日和 2016年 3月 31日，上市公司备考负债总额分别为 4,294,395.36万元和 3,494,275.37万元,分别增长120239.39%倍和108059.46%倍，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。
3、本次交易前后的偿债能力分析
截至2016年3月31日，有关偿债能力指标计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||备考前|备考|备考前|备考|
|流动比率|6.93|1.48|6.76|1.20|
|速动比率|6.91|1.38|6.74|1.12|
|资产负债率（合并）|9.14%|64.81%|9.77%|70.07%|
|息税摊销前利润（万元）|-607.53|108,251.68|2,165.36|474,688.64|
|利息保障倍数（倍）|-|3.62|10.03|4.14|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋折旧摊销；
（5）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/利息支出
最近一年一期，备考上市公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率上
升。最近一年一期，上市公司备考利息保障倍数分别为 4.14倍和 3.62倍。整体
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）看来，拟购买资产规模较大，盈利能力较好，有效地提高了上市公司的偿债能力。
4、本次交易前后的营运能力分析
2015年度，有关营运能力指标计算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||备考前|备考|
|应收账款周转率（次/年）|-|23.21|
|存货周转率（次/年）|16.31|3.97|
|总资产周转率（次/年）|0.04|0.27|

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）
（2）存货周转率=营业成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）
（3）总资产周转率=营业收入*2/（总资产期初余额+总资产期末余额）
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
2015年及2016年1季度盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|营业收入|93.83|327,669.74|349116.39%|1,591.93|1,547,831.58|97129.88%|
|营业成本|176.17|224,811.18|127510.36%|1,170.51|1,068,392.48|91175.81%|
|营业利润|-862.55|55,558.62||943.06|274,181.85|28973.64%|
|利润总额|-824.57|61,292.85||1,293.89|298,115.90|22940.28%|
|净利润|-824.57|51,560.86||1,213.29|249,344.09|20451.07%|
|归属于母公司的净利润|-824.56|51,560.87||1,213.35|249,344.15|20450.06%|

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与交易前相比，上市公司 2015年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 1,547,831.58万元、274,181.85万元和 249,344.15万元，较交易前分别上升97129.88%、28973.64%和20450.06%。
6、本次交易前后盈利能力指标分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1季度||2015年度||
||备考前|备考后|备考前|备考后|
|销售毛利率|-87.76%|31.39%|26.47%|30.97%|
|销售净利率|-878.83%|15.74%|76.22%|16.11%|
|期间费用率|813.31%|14.48%|123.86%|12.87%|
|基本每股收益/元|-0.01|0.11|0.02|0.55|

注：销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率＝净利润/营业收入
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将置出其持有的新疆中房100%股权，置入忠旺精制持有的忠旺集团100%股权，忠旺集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变为铝挤压产品的研发、生产和销售。本次交易中拟募集配套资金不超过500,000万元，用于“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”项目及“全铝特种车厢”项目，均属于资本性支出。上述两个项目除本次募集配套资金提供融资外，尚需 60亿的资本性投入，忠旺集团将综合考虑通过自有资金及负债融资的方式予以筹集所需资金。因此，本次募集配套资金有力于减少忠旺集团的资金压力。
除上述募投项目外，忠旺集团需要不断改进生产工艺并改善产品结构以维持市场竞争地位，不排除未来有其他相关资本性支出计划。未来上市公司将根据相关项目需要综合考虑股权与债务融资方式借助资本市场实现公司的进一步发展。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及职工安置问题。原由新疆中房聘任的员工在交割日后仍然由新疆中房继续聘任；原由忠旺集团及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司继续聘任。
（八）本次交易成本及其对上市公司影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）总体发展战略
本次交易完成后，上市公司将成为中国最大、极具市场竞争力、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。在交通运输领域节能轻量化趋势加强、“一带一路”和“中国制造2025”成为国家发展战略的背景下，未来几年，上市公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点，进一步加大科技创新与研发投入，优化产品结构，扩大高附加值铝挤压产品占比，拓展全铝特种车辆等业务领域为目标，将上市公司建设成全球领先的工业铝挤压企业。
（二）具体发展规划
1、落实工业铝挤压产品及配套产能优化与扩充，巩固行业龙头地位
上市公司将根据各生产基地的实际情况，适时升级改造现有设备、增添先进设备，以满足日益增长的生产需要。忠旺集团订购的两台225MN超大型铝挤压机，其中一台已开始安装并将于 2017年完成调试后投产，另一台已经到厂并开始安装，投产后以进一步扩大忠旺集团在高精密、大截面工业铝挤压生产方面的领先优势。同时，忠旺集团将推动全铝特种车辆生产线的顺利投产，以进一步丰富忠旺集团高端产品种类。
2、加强基础研究，推动技术创新，提升综合实力
上市公司将利用忠旺集团多年来积累的专业生产技术和与多家研究及学术机构共同开发的生产技术，为不同领域的客户提供更高端的工业铝挤压产品。未来几年，将继续加大对自有研发团队的资金与人才投入，并通过产、学、研的多方多元化合作，强化对铝及铝合金的基础研究，大力推动技术与工艺的创新，加快产品与服务的产业化进度，提升上市公司的综合竞争实力。
3、及时应对市场需求与变化，加大高附加值工业铝挤压产品和全铝特种车辆的市场开拓力度与深度
上市公司将继续实施以国内市场为主、海外市场为辅的市场策略，在巩固与
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现有客户合作关系的同时，采取灵活多样的方式大力开拓新客户，提升工业铝挤压产品的市场份额，并为全铝特种车辆的未来市场销售奠定良好基础。
（三）实现上述发展规划的假设因素
实现上述规划假设的因素主要包括：（1）上市公司业务所在国家和地区的宏观经济、政治和社会环境稳定发展，没有出现对忠旺集团经营计划有重大不利影响的不可抗因素发生；（2）忠旺集团所处行业处于正常发展状态，没有出现对其发展产生重大影响的不可抗力事件；（3）国家对铝挤压行业的产业政策和法律法规不发生重大变化；（4）无其他不可抗力因素造成的重大损害和不利影响。
（四）实施发展战略和规划可能面临的主要困难
忠旺集团铝挤压产品定位于交通运输、装备制造、电力工程等领域的中高端需求，下游需求强弱依赖于宏观经济增速的快慢、产业结构转型及轻量化发展的进度。
目前国内铝挤压企业数量已超过800家，中低端市场竞争较为激烈。近年来，随着节能环保政策的逐步推行、交通运输领域轻量化趋势的加强以及轨道交通建设的需求增加，上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
若市场需求不能保证持续扩大，而忠旺集团不能在产品结构和生产工艺方面保持持续领先，则相应产品在定价、销售毛利率等方面都会受到不利影响，进而影响公司盈利能力。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章 财务会计信息
本章的财务会计数据均引自经审计的模拟财务报表、备考财务报表。
一、置入资产财务资料
毕马威华振审计了辽宁忠旺集团有限公司及其子公司的模拟财务报表，包括 2013年12月 31日、2014年12月 31日、2015年12月 31日及 2016年3月 31日的模拟合并资产负债表和模拟资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1月 1日至 2016年 3月 31日止3个月期间的模拟合并利润表和模拟利润表、模拟合并现金流量表和模拟现金流量表、模拟合并所有者权益变动表和模拟所有者权益变动表以及模拟财务报表附注，并于2016年8月19日签发了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 1602240号）。忠旺集团模拟财务报表在所有重大方面按照本章“一、置入资产财务资料（七）财务报表的编制基础和基本假设”所述编制基础编制。
置入资产最近三年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|18,365,352,392.79|12,241,172,681.86|10,236,625,290.62|10,117,543,445.70|
|应收票据|13,226,072.00|47,067,011.85|31,802,142.83|73,670,289.52|
|应收账款|1,073,728,836.00|915,376,809.53|418,584,328.22|309,027,773.27|
|预付款项|1,637,127,420.06|126,160,765.79|157,832,638.79|32,700,879.98|
|应收股利|191,695,722.13|191,695,722.13|-|-|
|应收利息|55,661,806.99|39,689,674.10|5,931,726.33|77,153,376.50|
|其他应收款|8,983,101,604.47|3,158,427,501.66|1,729,340,504.76|138,119,091.94|
|存货|2,487,787,899.58|2,717,655,733.12|2,660,016,885.18|3,518,726,055.13|
|一年内到期的非流动资产|712,289,749.06|703,672,470.08|-|-|
|待剥离资产|-|21,074,724,156.72|20,744,774,524.36|16,436,181,133.48|
|其他流动资产|1,180,159,457.23|1,019,145,649.42|1,013,926,151.07|119,162,598.18|
|流动资产合计|34,700,130,960.31|42,234,788,176.26|36,998,834,192.16|30,822,284,643.70|

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|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|718,330,153.00|-|
|长期股权投资|2,723,687,924.78|2,707,564,414.79|60,494,030.53|56,807,232.61|
|投资性房地产|231,176,611.47|49,054,897.96|51,480,689.56|53,906,481.16|
|固定资产|7,694,877,610.78|7,987,217,528.12|5,492,544,027.29|5,558,350,383.42|
|在建工程|3,019,813,314.82|2,825,981,248.18|3,172,353,158.00|1,012,939,749.49|
|无形资产|4,172,758,189.95|4,155,821,819.64|3,755,647,052.52|3,428,165,630.07|
|递延所得税资产|22,503,745.68|21,127,508.07|51,397.88|2,863.57|
|其他非流动资产|1,086,367,009.95|1,031,206,403.97|1,114,385,474.49|892,346,526.98|
|非流动资产合计|18,951,184,407.43|18,777,973,820.73|14,365,285,983.27|11,002,518,867.30|
|资产总计|53,651,315,367.74|61,012,761,996.99|51,364,120,175.43|41,824,803,511.00|
|短期借款|8,014,660,798.30|6,823,285,134.67|6,715,274,000.00|3,974,992,400.00|
|应付票据|4,966,593,580.70|2,416,595,838.00|1,489,000,000.00|2,291,520,000.00|
|应付账款|1,006,350,875.97|2,319,845,776.07|740,129,716.46|1,481,334,684.75|
|预收款项|319,215,197.98|121,147,101.19|50,017,355.52|34,641,924.23|
|应付职工薪酬|132,605,496.13|181,588,827.83|132,335,724.01|102,516,609.49|
|应交税费|564,141,811.61|303,219,393.16|138,555,007.08|100,860,568.81|
|应付利息|590,380,050.05|521,078,207.62|284,855,044.87|354,646,166.49|
|应付股利|-|13,500,000,000.00|-|-|
|其他应付款|3,310,388,808.59|4,261,170,677.85|1,716,160,863.92|2,338,458,072.79|
|一年内到期的非流动负债|2,659,125,557.36|3,056,875,948.55|5,261,646,800.09|2,117,036,633.44|
|待剥离负债|-|55,600.00|3,808,200.00|295,000.00|
|其他流动负债|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|-|2,000,000,000.00|
|流动负债合计|23,563,462,176.69|35,504,862,504.94|16,531,782,711.95|14,796,302,060.00|
|长期借款|6,285,954,805.83|4,822,759,381.72|5,154,516,205.67|3,672,263,494.66|
|应付债券|4,800,000,000.00|2,400,000,000.00|1,700,000,000.00|3,500,000,000.00|
|递延收益|64,000,000.00|-|-|-|
|递延所得税负债|202,848,486.63|186,272,235.62|114,400,024.11|52,027,338.53|
|非流动负债合计|11,352,803,292.46|7,409,031,617.34|6,968,916,229.78|7,224,290,833.19|
|负债合计|34,916,265,469.15|42,913,894,122.28|23,500,698,941.73|22,020,592,893.19|
|归属于母公司股东权益合计|18,735,049,898.59|18,098,867,874.71|27,863,421,233.70|19,804,210,617.81|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|18,735,049,898.59|18,098,867,874.71|27,863,421,233.70|19,804,210,617.81|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益总计|53,651,315,367.74|61,012,761,996.99|51,364,120,175.43|41,824,803,511.00|

（二）合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|3,276,697,433.10|15,478,315,777.05|15,222,398,005.24|13,727,165,077.36|
|二、减：营业成本|2,248,111,844.82|10,683,924,791.82|11,237,066,666.61|10,236,910,320.04|
|营业税金及附加|33,958,002.63|110,396,875.89|101,802,266.18|76,052,490.50|
|销售费用|29,072,038.67|112,408,475.57|141,918,810.44|139,009,495.97|
|管理费用|254,750,516.41|1,079,906,947.00|1,028,261,458.18|857,682,257.12|
|财务费用|190,311,922.57|804,058,495.61|589,687,706.63|521,839,782.58|
|资产减值损失/（转回）|-1,177,543.13|7,055,217.12|-1,573,867.18|-442,157.18|
|加：投资收益|34,319,565.41|56,485,288.82|32,182,832.74|3,796,088.49|
|其中：对联营企业的投资收益|16,123,509.99|2,070,384.26|3,686,797.92|3,796,088.49|
|三、营业利润|555,990,216.54|2,737,050,262.86|2,157,417,797.12|1,899,908,976.82|
|加：营业外收入|57,349,337.87|250,710,855.89|177,958,621.00|246,248,531.22|
|其中：非流动资产处置利得|-|232,100.24|733,076.36|328,524.47|
|减：营业外支出|7,000.00|11,370,328.73|328,309.87|1,300,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|11,170,328.73|-|-|
|四、利润总额|613,332,554.41|2,976,390,790.02|2,335,048,108.25|2,144,857,508.04|
|减：所得税费用|97,319,907.69|487,718,110.18|380,473,271.27|359,021,988.86|
|五、净利润|516,012,646.72|2,488,672,679.84|1,954,574,836.98|1,785,835,519.18|
|归属于母公司股东的净利润|516,012,646.72|2,488,672,679.84|1,954,574,836.98|1,785,835,519.18|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|7,568,148.89|-9,094,669.99|11,333,059.35|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|7,568,148.89|-9,094,669.99|11,333,059.35|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|523,580,795.61|2,479,578,009.85|1,965,907,896.33|1,785,835,519.18|
|归属于母公司股东的综合收益总额|523,580,795.61|2,479,578,009.85|1,965,907,896.33|1,785,835,519.18|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,942,242,283.30|17,375,597,687.60|17,693,240,262.97|15,982,586,269.97|
|收到的税费返还|71,816,805.13|272,351,468.02|262,687,660.59|220,051,058.68|
|收到其他与经营活动有关的现金|146,299,337.87|305,540,350.93|177,225,544.64|245,920,006.75|
|经营活动现金流入小计|4,160,358,426.30|17,953,489,506.55|18,133,153,468.20|16,448,557,335.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,237,323,117.47|8,627,809,036.87|12,907,278,176.18|10,163,704,284.30|
|支付给职工以及为职工支付的现金|227,353,403.05|765,008,578.05|611,013,892.96|434,820,280.37|
|支付的各项税费|320,484,451.27|1,586,225,257.03|1,517,593,720.47|1,431,903,269.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|132,269,864.64|564,855,404.69|601,926,826.03|560,558,427.42|
|经营活动现金流出小计|2,917,430,836.43|11,543,898,276.64|15,637,812,615.64|12,590,986,261.94|
|经营活动产生的现金流量净额|1,242,927,589.87|6,409,591,229.91|2,495,340,852.56|3,857,571,073.46|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|1,472,954,819.53|1,288,400,000.00|443,638,458.48|33,742,139.80|
|取得利息收入和投资收益收到的现金|100,739,714.57|456,240,490.50|387,450,107.63|218,901,432.35|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|18,907,246.69|1,574,107.17|491,980.77|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|1,940,000,000.00|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|3,513,694,534.10|1,763,547,737.19|832,662,673.28|253,135,552.92|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|502,118,384.28|2,832,028,894.93|2,508,663,979.66|4,042,393,840.15|
|投资支付的现金|493,384,973.85|4,266,705,888.65|1,988,400,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|204,842,248.55|-|-|
|处置子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|2,999,519,309.09|-|-|
|投资活动现金流出小计|995,503,358.13|10,303,096,341.22|4,497,063,979.66|4,042,393,840.15|
|投资活动产生的现金流量净额|2,518,191,175.97|-8,539,548,604.03|-3,664,401,306.38|-3,789,258,287.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|911,835,300.00|5,837,465,901.00|550,750,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|5,573,889,588.72|11,390,348,868.11|8,518,439,711.33|7,936,787,431.24|
|发行债券收到的现金|2,500,000,000.00|3,200,000,000.00|1,200,000,000.00|2,500,000,000.00|
|视同所有者投入资本|84,909,538.91|242,084,053.37|252,295,726.07|167,425,734.35|
|待剥离资产、负债净变动|109,591,800.80|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|2,103,428,049.45|-|3,114,886,588.77|
|筹资活动现金流入小计|8,268,390,928.43|17,847,696,270.93|15,808,201,338.40|14,269,849,754.36|
|偿还债务支付的现金|3,405,738,356.26|14,579,387,075.73|6,130,761,087.19|6,931,988,730.14|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|242,590,607.19|893,876,801.06|949,489,504.21|681,023,529.51|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|待剥离资产、负债净变动|-|333,702,232.36|4,305,080,190.88|5,793,374,199.59|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,046,781,559.67|-|2,675,428,178.81|-|
|筹资活动现金流出小计|4,695,110,523.12|15,806,966,109.15|14,060,758,961.09|13,406,386,459.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,573,280,405.31|2,040,730,161.78|1,747,442,377.31|863,463,295.12|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-649,614.54|499,196.01|-12,417,331.09|461,738.01|
|五、现金及现金等价物净增加/(减少)额|7,333,749,556.61|-88,728,016.33|565,964,592.40|932,237,819.36|
|加：年初现金及现金等价物余额|9,026,326,055.90|9,115,054,072.23|8,549,089,479.83|7,616,851,660.47|
|六、年末现金及现金等价物余额|16,360,075,612.51|9,026,326,055.90|9,115,054,072.23|8,549,089,479.83|

（四）母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|17,337,559,841.63|9,899,698,288.82|9,289,621,705.65|8,290,209,698.70|
|应收票据|5,340,000.00|46,367,011.85|24,659,495.83|65,837,175.52|
|应收股利|191,695,722.13|191,695,722.13|-|-|
|应收账款|740,882,728.33|478,706,686.21|314,039,744.96|502,781,303.68|
|预付款项|1,249,436,227.51|32,065,965.40|98,088,635.98|30,236,079.98|
|应收利息|45,128,580.78|23,542,410.14|5,210,911.28|1,118,271.88|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|11,762,934,096.48|13,295,701,028.20|8,297,131,193.27|21,712,167,174.53|
|存货|1,959,036,489.03|2,214,438,547.18|2,626,203,552.18|3,518,726,055.13|
|一年内到期的非流动资产|712,289,749.06|703,672,470.08|-|-|
|待剥离资产|-|449,275,586.13|345,993,772.38|279,296,126.49|
|其他流动资产|886,848,201.99|649,085,095.84|789,230,538.00|77,647,973.39|
|流动资产合计|34,891,151,636.94|27,984,248,811.98|21,790,179,549.53|34,478,019,859.30|
|可供出售金融资产|-|-|718,330,153.00|-|
|长期股权投资|23,287,947,431.70|23,272,041,902.98|23,870,494,030.53|466,807,232.46|
|投资性房地产|231,176,611.47|49,054,897.96|51,480,689.56|53,906,481.16|
|固定资产|4,945,390,201.35|5,213,186,329.31|5,483,280,719.85|5,554,834,524.44|
|在建工程|805,962,098.38|802,751,331.35|509,336,225.94|594,772,400.55|
|无形资产|646,724,580.08|609,604,801.78|609,984,488.57|542,465,387.51|
|其他非流动资产|408,124,662.84|426,786,307.46|419,438,387.67|245,339,891.98|
|非流动资产合计|30,325,325,585.82|30,373,425,570.84|31,662,344,695.12|7,458,125,918.10|
|资产总计|65,216,477,222.76|58,357,674,382.82|53,452,524,244.65|41,936,145,777.40|
|短期借款|5,171,095,200.00|6,026,275,600.00|6,715,274,000.00|3,974,992,400.00|
|应付票据|4,133,522,000.00|2,309,500,000.00|1,489,000,000.00|2,262,470,000.00|
|应付账款|467,717,419.25|2,378,469,944.19|717,714,116.46|1,481,334,684.75|
|预收款项|3,512,361,919.28|50,000,766.52|1,288,274,455.18|104,377,443.81|
|应付职工薪酬|114,025,406.07|167,449,666.18|126,223,009.96|101,089,862.06|
|应交税费|512,538,973.66|285,949,755.96|127,142,502.11|46,041,675.05|
|应付利息|583,728,016.01|514,155,860.72|285,318,600.43|354,646,166.49|
|应付股利|-|13,500,000,000.00|-|-|
|其他应付款|15,601,153,839.66|2,108,500,248.62|3,966,534,677.76|2,297,351,486.25|
|一年内到期的非流动负债|2,659,125,557.36|3,056,875,948.55|5,261,646,800.09|2,117,036,633.44|
|待剥离负债|-|55,600.00|3,808,200.00|295,000.00|
|其他流动负债|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|-|2,000,000,000.00|
|流动负债合计|34,755,268,331.29|32,397,233,390.74|19,980,936,361.99|14,739,635,351.85|
|长期借款|6,285,954,805.83|4,822,759,381.72|3,454,516,205.67|3,672,263,494.66|
|应付债券|4,800,000,000.00|2,400,000,000.00|1,700,000,000.00|3,500,000,000.00|
|递延所得税负债|172,681,333.02|155,778,037.76|114,400,024.11|52,027,338.53|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|11,258,636,138.85|7,378,537,419.48|5,268,916,229.78|7,224,290,833.19|
|负债合计|46,013,904,470.14|39,775,770,810.22|25,249,852,591.77|21,963,926,185.04|
|所有者权益合计|19,202,572,752.62|18,581,903,572.60|28,202,671,652.88|19,972,219,592.36|
|负债和所有者权益总计|65,216,477,222.76|58,357,674,382.82|53,452,524,244.65|41,936,145,777.40|

（五）母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|3,208,715,019.08|15,332,718,090.95|15,194,236,694.28|13,707,678,354.31|
|减：营业成本|2,312,342,638.16|10,642,166,612.53|11,222,602,806.48|10,229,912,722.48|
|营业税金及附加|33,930,647.12|98,981,869.54|101,709,315.99|76,033,194.62|
|销售费用|23,487,095.06|99,615,664.19|137,947,204.43|137,552,003.16|
|管理费用|141,436,670.53|644,059,156.04|643,979,965.26|557,245,476.54|
|财务费用|148,193,688.54|838,743,925.84|640,660,886.86|593,953,964.90|
|资产减值损失/（转回）|-1,630,916.37|6,649,199.13|-1,768,004.41|40,353.73|
|加：投资收益|34,101,584.14|147,452,103.08|31,907,765.74|3,796,088.49|
|其中：对联营企业的投资收益|15,905,528.72|1,547,872.45|3,686,798.07|3,796,088.49|
|二、营业利润|585,056,780.18|3,149,953,766.76|2,481,012,285.41|2,116,736,727.37|
|加：营业外收入|7,510,050.37|13,117,860.28|32,756,143.21|101,283,073.33|
|其中：非流动资产处置利得|-|219,647.27|720,115.06|248,413.35|
|减：营业外支出|7,000.00|11,370,328.73|323,000.00|1,300,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|11,170,328.56|-|-|
|三、利润总额|592,559,830.55|3,151,701,298.31|2,513,445,428.62|2,216,719,800.70|
|减：所得税费用|97,738,749.92|484,274,915.95|384,904,854.00|352,431,091.88|
|四、净利润|494,821,080.63|2,667,426,382.36|2,128,540,574.62|1,864,288,708.82|
|五、其他综合收益的税后净额|7,568,148.89|-9,094,669.99|11,333,059.35|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|7,568,148.89|-9,094,669.99|11,333,059.35|-|
|六、综合收益总额|502,389,229.52|2,658,331,712.37|2,139,873,633.97|1,864,288,708.82|

（六）母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,129,968,688.13|16,637,377,323.97|19,299,382,374.69|16,043,890,709.65|
|收到的税费返还|-|-|-|8,084,463.67|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,510,050.37|114,648,213.01|32,036,028.15|101,034,659.98|
|经营活动现金流入小计|7,137,478,738.50|16,752,025,536.98|19,331,418,402.84|16,153,009,833.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,552,470,188.78|8,558,370,594.17|12,781,103,443.76|10,272,612,190.76|
|支付给职工以及为职工支付的现金|189,569,845.70|631,566,344.14|564,675,496.80|422,814,894.19|
|支付的各项税费|280,720,086.16|1,329,722,664.89|1,220,622,976.93|1,247,573,208.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|125,292,588.28|530,064,802.58|588,412,292.15|563,300,905.30|
|经营活动现金流出小计|4,148,052,708.92|11,049,724,405.78|15,154,814,209.64|12,506,301,199.24|
|经营活动产生的现金流量净额|2,989,426,029.58|5,702,301,131.20|4,176,604,193.20|3,646,708,634.06|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,700,000,000.00|1,288,400,000.00|-|3,392,139.80|
|取得利息收入和投资收益收到的现金|82,395,097.09|449,636,885.26|253,764,194.33|216,028,742.46|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|18,907,635.04|1,531,786.78|294,230.77|
|收到其他与投资活动有关的现金|313,913,234.22|-|15,505,836,101.61|-|
|投资活动现金流入小计|2,096,308,331.31|1,756,944,520.30|15,761,132,082.72|219,715,113.03|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|750,138.01|449,373,782.30|493,574,204.98|522,964,096.25|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金|293,384,973.85|2,839,215,007.34|25,992,961,541.52|5,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|5,872,093,573.89|-|6,282,886,511.36|
|投资活动现金流出小计|294,135,111.86|9,160,682,363.53|26,486,535,746.50|6,810,850,607.61|
|投资活动产生的现金流量净额|1,802,173,219.45|-7,403,737,843.23|-10,725,403,663.78|-6,591,135,494.58|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|911,835,300.00|5,837,465,901.00|550,750,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|2,476,000,000.00|9,792,269,000.00|6,812,629,711.33|7,936,787,431.24|
|发行债券收到的现金|2,500,000,000.00|3,200,000,000.00|1,200,000,000.00|500,000,000.00|
|视同所有者投入资本|85,866,870.14|207,115,629.55|249,571,433.05|177,756,530.15|
|待剥离资产、负债净变动|68,662,342.94|-|-|11,167,041.21|
|筹资活动现金流入小计|5,130,529,213.08|14,111,219,929.55|14,099,667,045.38|9,176,461,002.60|
|偿还债务支付的现金|2,354,404,831.17|11,971,160,075.28|6,124,951,087.19|4,630,284,730.14|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|193,037,356.26|876,226,825.16|946,562,947.80|678,707,441.24|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|待剥离资产、负债净变动|-|107,034,413.75|63,184,445.89|-|
|筹资活动现金流出小计|2,547,442,187.43|12,954,421,314.19|7,134,698,480.88|5,308,992,171.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,583,087,025.65|1,156,798,615.36|6,964,968,564.50|3,867,468,831.22|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-209,695.72|499,672.50|-18,074,339.49|461,738.01|
|五、现金及现金等价物净增加/(减少)额|7,374,476,578.96|-544,138,424.17|398,094,754.43|923,503,708.71|
|加：年初现金及现金等价物余额|8,142,862,063.09|8,687,000,487.26|8,288,905,732.83|7,365,402,024.12|
|六、年末现金及现金等价物余额|15,517,338,642.05|8,142,862,063.09|8,687,000,487.26|8,288,905,732.83|

（七）财务报表的编制基础和基本假设
模拟财务报表是忠旺集团为中房股份向证监会申报重大资产重组之目的而
编制的 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1月 1日至 2016年 3月 31
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日止3个月期间的模拟财务报表，模拟财务报表包括于2013年12月31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日的模拟合并资产负债表和模拟资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1月1日至 2016年 3月 31日止 3个月期间的模拟合并利润表和模拟利润表，模拟合并现金流量表和模拟现金流量表，模拟合并所有者权益变动表和模拟所有者权益变动表以及模拟财务报表附注。忠旺集团以持续经营为基础编制模拟财务报表。为了向财务报表使用者提供核心业务（即拟收购业务）的财务相关信息，模拟财务报表是基于以下模拟编制基础编制的。
1、内部重组剥离的子公司
对于重组剥离的天津忠旺铝业有限公司、辽宁忠旺机械设备制造有限公司、辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司，在模拟财务报表中未将其合并，而在处置日之前的各资产负债表日以初始投资成本（即长期股权投资成本）计入“待剥离资产”，忠旺集图持有期间收到的这三家公司的股利分配计入所有者权益。因此，拟收购业务与剥离子公司之间的交易及往来余额不作为内部交易抵销。
2、内部重组剥离的铝制托盘等业务
对于剥离的铝制托盘等业务，忠旺集图于处置日之前的各资产负债表日将其相关的资产和负债分别按照账面价值重分类为“待剥离资产”和“待剥离负债”；
在模拟财务报表期间中不包括铝制托盘等业务相关的收入、成本和费用（以下简称“剥离业务利润”）及相关所得税，该等剥离业务利润及相关所得税，计入所有者权益。
由于铝制托盘等业务在处置前是忠旺集团生产经营的一部分，忠旺集团以“每吨铝锭市场价格+每吨加工费”作为单价，并根据销售量，确认拟收购业务对铝制托盘等业务的销售收入；根据销售量和实际成本确定相关成本。
对铝制托盘等业务收入、成本、费用以及相关所得税的剥离，遵循了以下原则：
（1）剥离能够直接识别的铝制托盘等业务的销售收入、成本、费用；
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）对于无法直接识别的与铝制托盘等业务相关的成本、费用，忠旺集团按照合理比例进行分摊；
（3）剥离的铝制托盘等业务的所得税以剥离业务利润为基础并按照适用税率进行计算。
3、利润分配及关联方往来抵销
忠旺集团董事会于2016年8月17日批准向忠旺精制分配现金利润共人民币13,500,000,000.00元，模拟财务报表假设该利润分配决议已于2015年底生效（即 2015年 12月 31日反映为应付股利）。2016年 8月 17日，根据忠旺集团、辽宁忠旺铝业有限公司、忠旺精制和辽阳忠旺精制铝业有限公司签订的协议，该等应付现金利润与内部重组形成的辽宁忠旺铝业有限公司应收辽阳忠旺精制铝业有限公司股权及业务转让款抵销，模拟财务报表假设该协议已于 2016年 3月 31日生效。为方便财务报表使用者理解相关模拟财务报表，模拟合并资产负债表及资产负债表，模拟合并所有者权益变动表及所有者权益变动表中的所有者权益按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
剥离子公司及相关业务在模拟合并资产负债表及资产负债表中列报为“待剥离资产”、“待剥离负债”；在模拟合并现金流量表及现金流量表中，剥离子公司及其相关业务的净资产变动列报于筹资活动产生的现金流量——待剥离资产、负债净变动中。
除上述事项外，模拟财务报表根据本章“一、置入资产财务资料（八）公司重要会计政策及会计估计”所述的会计政策编制，这些会计政策符合财政部颁布的企业会计准则的规定。此外，模拟财务报表附注参考企业会计准则及证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》相关要求进行披露。
（八）公司重要会计政策及会计估计
忠旺集团应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的确认和计量、投资性
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房地产的折旧、固定资产的折旧、无形资产的摊销、研发费用的资本化条件以及收入的确认的相关会计政策是根据忠旺集团相关业务经营特点制定。
1、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
忠旺集团将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。
3、记账本位币
忠旺集团的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。忠旺集团及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。
4、非同一控制下企业合并的会计处理方法
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。忠旺集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。
忠旺集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。忠旺集团为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。忠旺集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，忠旺集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、模拟合并财务报表的编制方法
（1）总体原则
模拟合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括忠旺集团及忠旺集团控制的子公司。控制，是指忠旺集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断忠旺集团是否拥有对被投资方的权力时，忠旺集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利（包括忠旺集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
当子公司所采用的会计期间或会计政策与忠旺集团不一致时，合并时已按照忠旺集团的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
（2）合并取得子公司
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入忠旺集团合并范围。
（3）处置子公司
忠旺集团丧失对原有子公司控制权时，终止确认与该子公司相关的资产、负债、少数股东权益以及权益中的其他相关项目。对于处置后的剩余股权投资，忠旺集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。
6、现金及现金等价物的确定标准
现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建或者生产符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。
8、金融工具
忠旺集团的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。
（1）金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债在忠旺集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。
忠旺集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。
在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括交易性金融资产或金融负债）
忠旺集团持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具属于此类。
初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
3）持有至到期投资
忠旺集团将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。
初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。
4）可供出售金融资产
忠旺集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。
对公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，初始确认后按成本计量；
其他可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益。
5）其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指忠旺集团作为保证人与债权人约定，当债务人不履行债务时，忠旺集团按照约定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与按照或有事项原则确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。
除上述以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）金融资产及金融负债的列报
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
1）忠旺集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
2）忠旺集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（3）金融资产和金融负债的终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，忠旺集团终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，忠旺集团将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，忠旺集团终止确认该金融负债或其一部分。
（4）金融资产的减值
忠旺集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（a）发行方或债务人发生严重财务困难；
（b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（c）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（d）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（e）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（f）权益工具投资的公允价值发生严重下跌或非暂时性下跌等。
有关应收账款减值的方法，见本节“（八）公司重要会计政策及会计估计”之“9、应收款项的坏账准备”，其他金融资产的减值方法如下：
可供出售金融资产
可供出售金融资产运用个别方式和组合方式评估减值损失。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，忠旺集团将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，忠旺集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得转回。
（5）权益工具
忠旺集团发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入所有者权益。回购忠旺集团权益工具支付的对价和交易费用，减少所有者权益。
回购忠旺集团股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为所有者权益的备抵项目列示。
库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。
9、应收款项的坏账准备
应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。
运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，忠旺集团将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项（包括以个别方式评估未发生减值的应收款项）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，忠旺集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额大于人民币500万元的应收款项视为重大。|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法|当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，忠旺集团对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。|

（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的理由|有客观证据表明应收款项发生减值。|
|坏账准备的计提方法|当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，忠旺集团对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。|

（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于上述（1）和（2）中单项测试未发生减值的应收款项，忠旺集团也会将
其包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|组合名称|确定组合的依据|
|组合1|应收账款|
|组合2|按其他应收款性质确定-与关联方往来款、员工垫款等|
|组合3|按其他应收款性质确定-除组合2以外的其他应收款|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|账龄分析法|
|组合3|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）||
||组合1|组合2|组合3|
|6个月以内（含6个月）|0%|0%|0%|
|6个月至1年（含1年）|5%|0%|0%|
|1-2年（含2年）|10%|0%|0%|
|2-3年（含3年）|15%|0%|15%|
|3-4年（含4年）|30%|0%|30%|
|4-5年（含5年）|50%|0%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|

10、存货
（1）存货的分类和成本
存货包括原材料、在产品以及产成品等。
存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。
（2）发出存货的计价方法
发出存货的实际成本采用加权平均法计量。
低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的
成本或者当期损益。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
忠旺集团存货盘存制度为永续盘存制。
11、长期股权投资
（1）长期股权投资投资成本确定
1）通过企业合并形成的长期股权投资
对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，忠旺集团按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，忠旺集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，忠旺集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）长期股权投资后续计量及损益确认方法
1）对子公司的投资
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在忠旺集团个别财务报表中，忠旺集团采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由忠旺集团享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。
对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。
对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见本节“16、除存货及金融资产外的其他资产减值”。
在忠旺集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按本章“一、置入资产财务资料（八）公司重要会计政策及会计估计5、模拟合并财务报表的编制方法”进行处理。
2）对联营企业的投资
联营企业指忠旺集团能够对其施加重大影响的企业。
后续计量时，对联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件。
忠旺集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：
1）对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。
取得对联营企业投资后，忠旺集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（以下简称“其他所有者权益变动”），忠旺集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，忠旺集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照忠旺集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。忠旺集团与联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于忠旺集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
2）忠旺集团对联营企业发生的净亏损，除忠旺集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对联营企业净投资的长期权益减记至零为限。联营企业以后实现净利润的，忠旺集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）确定对被投资单位具有重大影响的判断标准
重大影响指忠旺集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指忠旺集团为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为忠旺集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，忠旺集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。
对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与支出相关的经济利益很可能流入忠旺集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。
固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。
（2）固定资产的折旧方法
忠旺集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件。
各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用寿命（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20年|10%|4.5%|
|机器设备|10-15年|10%|6-9%|
|办公设备及其他设备|5年|10%|18%|
|运输工具|5年|10%|18%|
|其他|10年|10%|9%|

忠旺集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
（3）减值测试方法及减值准备计提方法参见本节“16、除存货及金融资产外的其他资产减值”。
（4）固定资产处置
固定资产满足下述条件之一时，忠旺集团会予以终止确认。
1）固定资产处于处置状态；
2）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。
报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。
13、在建工程
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。
在建工程以成本减减值准备在资产负债表内列示。
14、借款费用
忠旺集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。
在资本化期间内，忠旺集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额（包括折价或溢价的摊销）：
1）对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，忠旺集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。
2）对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，忠旺集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。
忠旺集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。
在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。
资本化期间是指忠旺集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，忠旺集团暂停借款费用的资本化。
15、无形资产
无形资产以成本减累计摊销（仅限于使用寿命有限的无形资产）及减值准备后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，忠旺集团将无形资产的成本扣除累计减值准备按直线法摊销在预计使用寿命内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。
忠旺集团无形资产包括土地使用权、软件等。土地使用权的摊销年限根据权证的有效期确定；软件根据软件购买协议中载明的使用期限确定。
忠旺集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，忠旺集团没有使用寿命不确定的无形资产。
忠旺集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
忠旺集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
16、除存货及金融资产外的其他资产减值
忠旺集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：
1）固定资产
2）在建工程
3）无形资产
4）采用成本模式计量的投资性房地产
5）长期股权投资等
忠旺集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，忠旺集团至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其可收回金额，于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
17、公允价值的计量
除特别声明外，忠旺集团按下述原则计量公允价值：
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
忠旺集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征（包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等），并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
18、预计负债
如果与或有事项相关的义务是忠旺集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出忠旺集团，以及有关金额能够可靠地计量，则忠旺集团会确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，忠旺集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）忠旺集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
19、股份支付
（1）股份支付的种类
忠旺集团的股份支付为以权益结算的股份支付。
（2）实施股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付
忠旺集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，忠旺集团在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，忠旺集团在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。
当忠旺集团接受服务但没有结算义务，并且授予职工的是忠旺集团最终控制方或其控制的除忠旺集团外的子公司的权益工具时，忠旺集团将此股份支付计划作为权益结算的股份支付处理。
20、收入
收入是忠旺集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入忠旺集团并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
（1）销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，忠旺集团确认销售商品收入：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）忠旺集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
2）忠旺集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
忠旺集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务收入
忠旺集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬
忠旺集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利-设定提存计划
忠旺集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，忠旺集团职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费金额按国家规定的基准和比例计算。忠旺集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利
忠旺集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：
1）忠旺集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
2）忠旺集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对忠旺集团将实施重组的合理预期时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
22、政府补助
政府补助是忠旺集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向忠旺集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。
政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。
忠旺集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。忠旺集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，忠旺集团将其确认为递延收益，并在
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿忠旺集团以后期间的相关费用或损失的，忠旺集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿忠旺集团已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。
23、所得税
除因企业合并和直接计入所有者权益（包括其他综合收益）的交易或者事项产生的所得税外，忠旺集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。
当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。
资产负债表日，如果忠旺集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损），则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。
商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。
资产负债表日，忠旺集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，忠旺集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
24、经营租赁、融资租赁
租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
（1）经营租赁租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。
（2）经营租赁租出资产
经营租赁租出的除投资性房地产以外的固定资产按本节“12、固定资产”所述的折旧政策计提折旧，按本节“16、除存货及金融资产外的其他资产减值”。
所述的会计政策计提减值准备。经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，金额较大时予以资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。
（3）融资租赁租入资产
于租赁期开始日，忠旺集团融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额确认为未确认融资费用。忠旺集团将因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资产按固定资产所述
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的折旧政策计提折旧，按除存货及金融资产外的其他资产减值所述的会计政策计提减值准备。
对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
忠旺集团对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照借款费用的原则处理。
资产负债表日，忠旺集团将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额，分别以长期负债和一年内到期的长期负债列示。
25、专项储备
忠旺集团按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备。
忠旺集团使用专项储备时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，待相关资产达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
26、关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
此外，忠旺集团同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定忠旺集团及子公司或忠旺集团的关联方。
27、分部报告
忠旺集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。
如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。忠旺集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。
忠旺集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。
编制分部报告所采用的会计政策与编制忠旺集团财务报表所采用的会计政策一致。
28、主要会计估计及判断
编制财务报表时，忠旺集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。忠旺集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
除有关于金融工具以及股份支付涉及的假设和风险因素的数据外，其他主要估计金额的不确定因素如下：
1、应收款项减值
忠旺集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。
2、存货跌价准备
忠旺集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。忠旺集团在估计存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其中包括存货的市场价格及忠旺集团过往的营运成本。存货的实际售价、完工成本及销售费用和税金可能随市场销售状况、生产技术工艺或存货的实际用途等的改变而发生变化，因此存货跌价准备的金额
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。
3、除存货及金融资产外的其他资产减值
忠旺集团在资产负债表日对除存货及金融资产外的其他资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。
可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组）预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。当忠旺集团不能可靠获得资产（或资产组）的公开市价，且不能可靠估计资产的公允价值时，忠旺集团将预计未来现金流量的现值作为可收回金额。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。忠旺集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
4、投资性房地产、固定资产、无形资产等资产的折旧和摊销
忠旺集团对投资性房地产、固定资产和无形资产等资产在考虑其残值后，在使用寿命内计提折旧和摊销。忠旺集团定期审阅相关资产的使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。资产使用寿命是忠旺集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
5、递延所得税资产
在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异时，忠旺集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，并以预期收回该资产期间的适用所得税税率为基础计算并确认相关递延所得税资产。忠旺集团需要运用判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，并根据现行的税收政策及其他相关政策对未来的适用所得税税率进行合理的估计和判断，以决定应确认的递延所得税资产的金额。如果未来期间实际产生的利润的时
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）间和金额或者实际适用所得税税率与管理层的估计存在差异，该差异将对递延所得税资产的金额产生影响。
（九）税项
1、主要税种及税率
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%，13%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%，25%|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳增值税及营业税计征|7%|
|教育费附加|按实际缴纳增值税及营业税计征|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳增值税及营业税计征|2%|

忠旺集团内子公司适用出口货物“免税”政策，适用的退税税率为13%。
忠旺集团 2016年 1-3月适用的所得税率为15%（2015年：15%；2014年：15%；2013年：15%），各子公司2016年1-3月适用的所得税税率为25%（2015年：25%；2014年：25%；2013年：25%）。
2、税收优惠
根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的辽科发（2014）2号文件“关于认定辽宁省 2013年第二批高新技术企业的通知”，忠旺集团取得高新技术企业资格。忠旺集团 2013年、2014年、2015年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。截至模拟财务报表批准日，忠旺集团高新技术企业资格复审正在进行中，忠旺集团管理层认为其满足高新技术企业的认定条件，将继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率作为企业所得税税率。
二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考财务报表的编制方法
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，毕马威华振为本次重大资产重组而向证监会提交申请文件的目的，编制了备考合并财务报表。备考合并财务报表的编制基础：
1、用以编制备考合并财务报表的辽宁忠旺模拟合并财务报表编制基础
本次交易前，为满足香港上市规则《第 15项应用指引》的相关要求，中国忠旺对忠旺集团进行了一系列内部重组，包括剥离忠旺集团下属的专门从事铝压延业务的天津忠旺铝业有限公司、剥离忠旺集团下属专门从事机械设备业务的辽宁忠旺机械设备制造有限公司、剥离忠旺集团下属专门从事铝制托盘等业务的辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司以及剥离铝制托盘等业务的相关资产及负债。内部重组完成后，忠旺集团以工业铝挤压产品的研发、制造和销售为核心业务（即拟收购业务）。忠旺集团以持续经营为基础编制该模拟财务报表。为了向财务报表使用者提供核心业务，该模拟合并财务报表是基于本章“一、置入资产财务资料/（八）财务报表的编制基础和基本假设”模拟编制基础编制的。
2、用以编制备考合并财务报表的中房股份模拟财务报表编制基础
本次交易中中房股份将部分资产置出，并且向忠旺精制发行股份购买忠旺集团，从而控股忠旺集团。从法律意义上，本次购买是以中房股份为购买主体对忠旺集团进行并购，并同时置出中房股份原有业务（即“新疆中房”）。从会计意义上，购买完成后，中房股份被忠旺集团实际控制人所控制，同时中房股份将其业务置出，并且保留的资产和负债不构成业务。
编制备考合并财务报表基于如下备考事项：
（1）假设本次重组中重大资产出售及发行股份购买忠旺集团已于 2015年1月1日前完成，置入资产与置出资产作价差额已由中房股份向忠旺精制发行股份支付，重组后主体形成“重组后集团”；
（2）备考合并财务报表并未考虑重大资产重组中可能产生的交易费用以及所得税和流转税等各项税费的影响；
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）备考合并财务报表未考虑重大资产重组中募集配套资金的影响。
根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号），非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定执行，即企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不得确认为商誉或确认计入当期损益。
因此，备考合并财务报表对上述购买按照上述权益交易原则处理。备考合并财务报表包括：按忠旺集团模拟财务报表编制基础编制的忠旺集团模拟合并财务报表，及中房股份置出原业务后保留的资产及负债。除保留资产产生的折旧及利息收入反映在损益中外，中房股份置出业务相关损益反映在股东权益中。
备考合并财务报表只包括重组后集团于 2016年 3月 31日和 2015年 12月 31日的备考合并资产负债表，以及相关期间的备考合并利润表及相关合并财务报表附注。为简化处理，备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司股东的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
除上述事项及忠旺集团模拟财务报表编制基础所述会计处理外，编制备考合并财务报表的其他会计政策符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关要求。此外，相关合并财务报表附注同时参照证监会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》有关财务报表附注的披露要求。备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及注释。
由于重大资产重组完成后，上市公司将拥有忠旺集团的全部业务，因此备考合并财务报表并未对忠旺集团相关期间经审计模拟合并财务报表的会计政策和
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计估计进行调整。
重大资产重组尚待证监会等监管部门审批，以及上市公司股东大会批准；交易有关各方可能须在框架协议的基础上就交易中的具体环节另行签订书面协议或补充协议。因此，最终经批准的重大资产重组方案或实际生效执行的交易协议，都可能与编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对上市公司相关资产、负债和净资产的影响将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。
3、固有限制
备考合并财务报表并未考虑其他可能与重大资产重组相关的事项的影响。备考合并财务报表系假设所述重大资产重组已于 2015年 1月 1日前完成，并根据重大资产重组完成后的股权架构，按照本章“一、置入资产财务资料/（八）财务报表的编制基础和基本假设”所述编制基础编制的。备考合并财务报表的编制基础具有可能影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映假设重大资产重组已于 2015年 1月 1日前完成的情况下，上市公司于 2016年 3月 31日和 2015年 12月31日的合并财务状况，以及相关期间的合并经营成果。
（二）最近一年及一期简要备考合并财务报表
根据毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第 1602241号），上市公司最近一年及一期简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|货币资金|18,485,088,032.15|12,388,924,943.98|
|应收票据|13,226,072.00|47,067,011.85|
|应收账款|1,073,728,836.00|915,376,809.53|
|预付款项|1,641,735,720.06|126,160,765.79|
|应收利息|55,661,806.99|39,689,674.10|
|应收股利|191,695,722.13|191,695,722.13|
|其他应收款|9,019,173,326.25|3,188,516,504.97|

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|-|-|-|
|存货|2,488,472,119.72|2,718,339,953.26|
|划分为持有待售的资产|90,359,045.99|90,359,045.99|
|一年内到期的非流动资产|712,289,749.06|703,672,470.08|
|待剥离资产|-|21,074,724,156.72|
|其他流动资产|1,180,574,813.46|1,019,561,005.65|
|流动资产合计|34,952,005,243.81|42,504,088,064.05|
|可供出售金融资产|-|-|
|长期股权投资|2,723,687,924.78|2,707,564,414.79|
|投资性房地产|231,176,611.47|49,054,897.96|
|固定资产|7,706,263,117.74|7,991,240,810.02|
|在建工程|3,019,813,314.82|2,825,981,248.18|
|无形资产|4,172,758,189.95|4,155,821,819.64|
|递延所得税资产|22,503,745.68|21,127,508.07|
|其他非流动资产|1,086,367,009.95|1,031,206,403.97|
|非流动资产合计|18,962,569,914.39|18,781,997,102.63|
|资产总计|53,914,575,158.20|61,286,085,166.68|
|短期借款|8,014,660,798.30|6,823,285,134.67|
|应付票据|4,966,593,580.70|2,416,595,838.00|
|应付账款|1,009,381,528.47|2,322,876,428.57|
|预收款项|319,215,197.98|121,147,101.19|
|应付职工薪酬|134,945,249.55|183,098,735.61|
|应交税费|564,330,550.88|304,260,096.34|
|应付利息|590,380,050.05|521,078,207.62|
|应付股利|3,042,718.48|13,503,042,718.48|
|其他应付款|3,328,275,164.56|4,282,606,200.26|
|一年内到期的非流动负债|2,659,125,557.36|3,056,875,948.55|
|待剥离负债|-|55,600.00|
|其他流动负债|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|
|流动负债合计|23,589,950,396.33|35,534,922,009.29|
|长期借款|6,285,954,805.83|4,822,759,381.72|
|应付债券|4,800,000,000.00|2,400,000,000.00|
|递延收益|64,000,000.00|-|
|递延所得税负债|202,848,486.63|186,272,235.62|

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|-|-|-|
|非流动负债合计|11,352,803,292.46|7,409,031,617.34|
|负债合计|34,942,753,688.79|42,943,953,626.63|
|归属于母公司所有者权益合计|18,970,250,728.71|18,340,560,679.35|
|少数股东权益|1,570,740.70|1,570,860.70|
|所有者权益合计|18,971,821,469.41|18,342,131,540.05|
|负债和所有者权益合计|53,914,575,158.20|61,286,085,166.68|

2、备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|一、营业收入|3,276,697,433.10|15,478,315,777.05|
|二、减：营业成本|2,248,111,844.82|10,683,924,791.82|
|营业税金及附加|33,958,002.63|110,396,875.89|
|销售费用|29,072,038.67|112,408,475.57|
|管理费用|255,186,665.33|1,079,953,951.45|
|财务费用|190,279,838.50|799,243,282.43|
|资产减值损失|-1,177,543.13|7,055,217.12|
|加：投资收益|34,319,565.41|56,485,288.82|
|三、营业利润|555,586,151.69|2,741,818,471.59|
|加：营业外收入|57,349,337.87|250,710,855.89|
|其中：非流动资产处置利得|-|232,100.24|
|减：营业外支出|7,000.00|11,370,328.73|
|其中：非流动资产处置损失|-|11,170,328.73|
|四、利润总额|612,928,489.56|2,981,158,998.75|
|减：所得税费用|97,319,907.69|487,718,110.18|
|五、净利润|515,608,581.87|2,493,440,888.57|
|归属于母公司股东的净利润|515,608,701.87|2,493,441,500.72|
|少数股东损益|-120.00|-612.15|
|六、其他综合收益的税后净额|7,568,148.89|-9,094,669.99|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|7,568,148.89|-9,094,669.99|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|523,176,730.76|2,484,346,218.58|

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|归属于母公司股东的综合收益总额|523,176,850.76|2,484,346,830.73|
|归属于少数股东的综合收益总额|-120.00|-612.15|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章 同业竞争及关联交易
一、拟置入资产的独立性
截至本报告书签署日，忠旺集团运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整性
忠旺集团合法拥有与生产经营相关的主要机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
忠旺集团对所有资产拥有合法的控制权和支配权。
在本次内部重组完成后，“忠旺”商标仍由忠旺集团持有。忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品，忠旺集团的合金熔铸能力、模具设计能力、先进设备及产品研发能力才是其赢得客户、获取盈利的关键要素。2016年 6月 6日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据该协议，忠旺集团以普通使用许可的方式授权中国忠旺及其附属公司在商标有效期内无偿使用忠旺集团持有的“忠旺”商标，相关授权并不会影响或减少客户对忠旺集团品牌的认可度和辨识度，也不会影响忠旺集团在生产经营过程中对上述商标的使用，在被授权方妥善使用上述授权的情况下，不会对忠旺集团的独立性带来不利影响。除协议另有规定外，如任何一方不履行协议规定的义务，或违反其在协议中所作声明、保证或承诺，则视为该方违约，如因此致使其他方遭受损失，则该违约方应向其他方作出赔偿以使其免受损失。
（二）人员独立性
忠旺集团董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。忠旺集团建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。
截至本报告签署之日，忠旺集团总经理、副总经理等高级管理人员均不在控股股
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；忠旺集团的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立性
忠旺集团设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。忠旺集团独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形。
（四）机构独立性
忠旺集团通过董事会、监事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，忠旺集团建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。忠旺集团组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立性
忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售。忠旺集团独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售相关的完整规范运作体系，具备直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况分析
本次交易前上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。本次交易完成后，
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司置出盈利能力较弱的房地产业务，忠旺集团100%股权将置入上市公司，公司的控股股东变更为忠旺精制，实际控制人变更为刘忠田，上市公司的主营业务将变更为工业铝挤压业务，主要经营工业铝挤压产品的研发、制造和销售，中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营铝压延业务、机械设备业务、深加工业务以及国际贸易业务。
截至本报告书签署之日，除拟置入资产以及忠旺精制及其下属公司外，忠旺精制实际控制人刘忠田直接或间接控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|直接或间接持股比例合计|主营业务/经营范围|
|1|China Zhongwang HoldingsLimited(中国忠旺)|74.16%|投资控股|
|2|Prime Famous Management Limited（誉基管理有限公司（BVI））|100%|投资控股|
|3|Radiant Day Holding Limited（耀日控股有限公司（BVI））|100%|投资控股|
|4|Ocean Sail Holding Limited（海帆控股有限公司（BVI））|100%|投资控股|
|5|Zhongwang International GroupLimited（忠旺国际集团有限公司（BVI））|100%|投资控股|
|6|Zhongwang Holdings Limited（忠旺控股有限公司（BVI））|100%|投资控股|
|7|Zhongwang China InvestmentLimited（忠旺中国投资有限公司（BVI））|100%|投资控股|
|8|Zhongwang China Investment(HK)Limited（忠旺中国投资（香港）有限公司）|100%|贸易|
|9|Dragon Pride Management Limited（傲龙管理有限公司（BVI））|100%|投资控股|
|10|United Unicorn Investment Limited（朗力投资有限公司（BVI））|100%|投资控股|

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|11|辽宁忠旺商贸有限公司（2016年8月更名为辽阳忠旺投资有限公司）|100%|（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。|
|12|辽宁忠旺房地产开发有限公司|100%|房地产开发、物业管理服务；建筑设备、建筑装饰材料销售。|
|13|营口忠旺房地产开发有限公司|100%|房地产开发；商业用房、商品房的销售及出租；建筑设备、建筑装饰材料的销售|
|14|辽宁宏程塑料型材有限公司|100%|生产和销售塑料型材及制品、新型建筑材料、塑编制品；金属材料及制品和塑料制品的技术研究服务、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|15|深圳前海宏程资产管理有限公司|100%|投资管理、企业管理、受托资产管理、投资顾问、股权投资、财务信息咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；黄金制品、白银制品的销售。|
|16|宏泰国际融资租赁（天津）有限公司|100%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。|

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|17|辽宁程程塑料有限公司|100%|生产、销售各种塑料编织袋、注塑产品、系列膜和各种薄膜；金属材料及制品和塑料制品的技术研究服务、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务。|
|18|辽阳福田化工有限公司|100%|生产改性酚醛树脂、增塑剂、二乙二醇、乙二醇产品、塑料填充母料、粉末涂料、表面处理剂、熔炼助剂。|
|19|忠旺中田服饰有限公司|60%|高档织物面料、皮革后整理整饰，生产服装、服饰、皮革制品。|
|20|辽阳鹏力模具有限公司|51%|生产、销售各种模具|
|21|忠旺铝业日本株式会社|100%|铝产品及其他材料贸易|
|22|辽阳市合成树脂化工厂|100%|生产、加工：粘合剂、增塑剂。|
|23|辽阳忠旺实业发展中心（有限合伙）|100%|建材材料生产、五金产品及电子产品销售；企业管理咨询|
|24|辽阳忠旺控股有限公司|100%|冶金、矿业项目投资|
|25|ZHONGWANG USA LLC|100%|投资控股|
|26|ZHONGWANG ALUMINUMCORPORATION|100%|投资控股|
|27|Zhongwang Investment Limited|100%|投资控股|
|28|Zhongwang Tianjin InvestmentLimited|100%|投资控股|

截至本报告书签署之日，除拟置入资产外，忠旺精制直接或间接控制的公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|直接或间接持股比例合计|主营业务/经营范围|
|1|辽阳忠旺精制铝业有限公司|100%|股权投资|
|2|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|100%|机械设备及零部件、工业炉、非标设备的研发、设计制造、加工、销售、安装、调试、维修、改造及技术服务和咨询服务；电气机械及器材、液压设备的设计制造、安装、调试、维修、销售及技术服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外项目的招投标；货物进出口、技术进出口。|
|3|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|100%|铝及铝合金制品研发、制造、加工、销售；货物及技术进出口。|

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|4|天津忠旺铝业有限公司|100%|铝及铝合金材、铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售。|
|5|辽宁嘉翔机械制造有限公司|100%|机械设备、电气机械及零部件设计制造、销售（特种机械除外），货物及技术进出口。|
|6|辽宁忠旺铝合金贸易有限公司|100%|金属材料、建筑装饰材料、机械设备、塑料制品、日用品、橡胶产品、电子产品销售；货物进出口；技术进出口|
|7|忠旺高精盘锦铝业有限公司|100%|铝及铝合金材，铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售。|
|8|Zhongwang AluminiumEurope GmbH（忠旺铝业欧洲有限公司）|100%|铝产品的进口，出口，销售和批发，铝产品及深加工的研发，生产和相关领域。|

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为工业铝挤压业务，主要经营工业铝挤压产品的研发、制造和销售，中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营铝压延业务、机械设备业务、深加工业务以及国际贸易业务。忠旺集团所从事的业务与受同一控制下的其他公司之间，不存在同业竞争的情况，主要原因如下：
1、机械设备业务
机械设备业务主要产品为机械设备，主要用途为金属行业机械设备（修整机、均质炉、熔融炉、模具炉等），主要客户为各类通用、专用制造商；
2、工业铝挤压业务、铝压延业务
工业铝挤压业务、铝压延业务在加工工艺、产品形态、产品用途、下游客户方面具有显著差异。
①工业铝挤压业务产品为工业铝挤压产品、铝管、铝棒等，其主要用途作为工业领域的原材料，在机械设备、电力电气工程、建筑材料等领域广泛使用；工业铝挤压业务主要客户为工业、建筑行业；工业铝挤压业务主要客户为工业、建筑行业；
②铝压延业务主要产品为铝板、铝箔，其主要用途为航空铝板、汽车铝板、
造船、液化天然气储运；耐用消费品、食品包装、铝罐料和罐盖料等；铝压延业
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务主要客户汽车制造、航空工业、造船工业、罐体及其他食品包装商等；
根据北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金属工业协会有色金属技术经济研究院的咨询机构）的报告：“铝加工材在产品种类上可分为五大类产品，包括铝压延产品、铝挤压材产品、铝线、铝锻件和铝粉”。铝挤压材和铝压延作为铝加工材的两种类型不具有相互替代性，该分类在行业被广泛接受并认可。
以下为忠旺集团工业铝挤压业务和铝压延业务的生产原理示意图：
工业铝挤压业务生产流程 铝压延业务生产流程
工业铝挤压产品示意 铝压延产品示意
铝挤压业务和铝压延业务所用技术、专业技能以及生产设备不同切不可互换。
铝挤压产品通过加热铝锭通过挤压机模具挤压热金属而制成，从而形成具有特定形状的连贯横截面，如管材、棒材或型材；压延铝产品是通过加热铝板，并使其反复通过一连串压延装置直至获得所需的铝板厚度，从而产出铝板、铝带（通过热轧）或线圈或铝箔（通过冷轧）。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，铝压延业务与铝挤压材业务之间不构成同业竞争关系。
3、深加工业务
深加工业务通过切割、弯曲、修整、打孔、冲压或焊接铝合金（包括铝挤压产品及压延产品）制成、产出铝托盘等铝合金深加工产品，最终产品图片如下：深加工业务为铝挤压材业务的下游，是铝挤压材的一种应用产品，与铝挤压材业务之间不构成同业竞争关系。
4、贸易业务
除工业铝挤压业务外，忠旺集团主营业务还包括贸易业务，该业务主要为忠旺集团下属辽宁忠旺进出口贸易有限公司开展，主要贸易品种为铝锭和铝棒，主要销售客户为金属行业交易商或制造商。
中国忠旺亦开展了贸易业务，开展主体为中国忠旺以及忠旺香港，主要贸易品种为除铝锭、铝棒以外的金属，主要客户为金属行业交易商或制造商。
忠旺集团与受同一控制下的其他企业贸易业务不存在竞争，主要原因为所售产品为不同产品，不具有替代性。
因此，综上，忠旺集团所从事的业务与受同一控制下的其他公司之间，不存在同业竞争的情况。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）避免同业竞争的相关措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
一、在本次交易完成后，本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与中房股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
二、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他控股、参股子公司不从事与中房股份相同或相似的业务，如果有同时适用于中房股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，中房股份在同等条件下享有优先选择权。
三、本公司/本人承诺给予中房股份与本公司其他控股、参股子公司同等待遇,避免损害中房股份及中房股份中小股东的利益。
四、对于中房股份的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用其控股股东/实际控制人地位损害中房股份及中房股份中小股东的利益。
五、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
三、关联交易
（一）忠旺集团的关联方及关联关系
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的有关规定，截至本报告书签署日，拟购买资产的主要关联方如下：
1、忠旺集团的控股股东及实际控制人
忠旺集团的控股股东为忠旺精制，实际控制人为刘忠田。刘忠田简历参见本
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告书“第三章交易对方基本情况/二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”。
2、忠旺集团的控股、参股公司
截至本报告书签署日，忠旺集团的控股、参股公司基本情况参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况/三、股权及控制关系”。
3、忠旺集团的董事、监事和高级管理人员
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|-|-|
|关联方|关联关系|
|刘忠田|忠旺集团董事长、总经理|
|路长青|忠旺集团董事|
|陈岩|忠旺集团董事、副总经理|
|钟宏|忠旺集团董事、副总经理|
|勾喜辉|忠旺集团董事|
|赵丽霞|忠旺集团监事|
|张瑞|忠旺集团副总经理|
|刘志生|忠旺集团副总经理及财务负责人|
|李鹏伟|忠旺集团副总经理、核心技术人员|
|杨刚|忠旺集团副总经理|

4、其他关联方
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|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|关联关系|
|1|China Zhongwang Holdings Limited(中国忠旺控股有限公司)|与忠旺集团受同一最终控制方控制|
|2|Zhongwang China Investment Limited（忠旺中国投资有限公司（BVI））||
|3|Zhongwang Tianjin Investment Limited（忠旺天津投资有限公司）||
|4|忠旺铝业日本株式会社||
|5|Zhongwang China Investment(HK) Limited（忠旺中国投资（香港）有限公司）||
|6|辽宁忠旺精制投资有限公司||
|7|辽宁忠旺铝合金贸易有限公司||
|8|辽阳忠旺精制铝业有限公司||
|9|天津忠旺铝业有限公司||

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|10|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|
|11|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|
|12|辽宁嘉翔机械制造有限公司|
|13|忠旺高精盘锦铝业有限公司|
|14|Zhongwang Aluminum Europe GmbH（忠旺铝业欧洲有限公司）|
|15|Prime Famous Management Limited（誉基管理有限公司（BVI））|
|16|Radiant Day Holding Limited（耀日控股有限公司（BVI））|
|17|Ocean Sail Holding Limited（海帆控股有限公司（BVI））|
|18|Zhongwang International Group Limited（忠旺国际集团有限公司（BVI））|
|19|Zhongwang Holdings Limited（忠旺控股有限公司（BVI））|
|20|Zhongwang Investment Limited（忠旺投资有限公司）|
|21|Dragon Pride Management Limited（傲龙管理有限公司（BVI））|
|22|United Unicorn Investment Limited（朗力投资有限公司（BVI））|
|23|辽宁忠旺商贸有限公司（2016年8月更名为辽阳忠旺投资有限公司）|
|24|辽宁忠旺房地产开发有限公司|
|25|营口忠旺房地产开发有限公司|
|26|辽宁宏程塑料型材有限公司|
|27|深圳前海宏程资产管理有限公司|
|28|宏泰国际融资租赁（天津）有限公司|
|29|辽宁程程塑料有限公司|
|30|辽阳福田化工有限公司|
|31|忠旺中田服饰有限公司|
|32|辽阳鹏力模具有限公司|
|33|辽阳市合成树脂化工厂|
|34|辽阳忠旺实业发展中心（有限合伙）|
|35|辽阳忠旺控股有限公司|
|36|ZHONGWANG USA LLC|
|37|ZHONGWANG ALUMINUM CORPORATION|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|38|北京金泽创元投资有限公司|受忠旺集团关键管理人员控制|
|39|北京忠旺汇智科技发展有限公司||
|40|PENGCHENG ALUMINUM ENTERPRISE INC. USA|曾受实际控制人关系密切的家庭成员控制|
|41|Aluminicaste|曾受实际控制人关系密切的家庭成员控制|
|42|Rivermont, Sociedad Anonima De Capital Variable|曾受实际控制人关系密切的家庭成员控制|

（二）报告期内关联交易情况
根据毕马威华振出具的《模拟审计报告》（毕马威华振审字第 1602240号），忠旺集团 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年第一季度发生的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务、利息支出（不含关键管理人员薪酬）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2016年1月至3月|2015年|2014年|2013年|
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|采购设备|成本加成|-|27,234.70|16,703.42|-|
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|采购商品|成本加成|418.80|747.86|11.67|-|
|忠旺中国投资(香港) 有限公司［注］|拆入资金利息|相关合同按照中国人民银行公布的对应期限贷款基准利率执行|2,631.31|23,406.18|18,265.09|11,554.63|
|忠旺集团财务有限公司|拆入资金利息|根据合同约定执行|1,522.23|-|-|-|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国忠旺控股有限公司|拆入资金利息|相关合同按照中国人民银行公布的对应期限贷款基准利率执行|232.88|218.34|-|-|
|合计|||4,805.22|51,607.08|34,980.18|11,554.63|

报告期内，忠旺集团向关联方采购商品、接受劳务以及支付利息金额分别为11,554.63万元、34,980.18万元、51,607.08万元以及4,805.22万元，占当期营业成本比重分别为1.13%、3.11%、4.83%以及2.14%，占比较小。
2、销售商品、提供劳务、利息收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2016年1月至3月|2015年|2014年|2013年|
|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|销售商品|原材料成本＋生产成本|27,522.44|112,456.69|101,624.35|87,633.25|
|天津忠旺铝业有限公司|销售商品|原材料成本＋生产成本|10,700.14|12,599.60|||
|天津忠旺铝业有限公司|拆出资金利息|因内部分拆而产生，模拟借款利息|5,504.71|30,712.66|18,081.05|16,458.60|
|忠旺中国投资(香港)有限公司|销售商品|市场价|93.21|1,475.55|1,182.16|1,098.33|
|中铁忠旺铝业有限公司|销售商品|原材料成本＋生产成本|13.96|2,617.27|1,776.83|114.17|
|辽宁程程塑料有限公司|销售商品|市场价||227.42|||
|合计|||43,834.46|160,089.19|122,664.39|105,304.34|

报告期内，忠旺集团向关联方出售商品、提供劳务、收取利息金额分别为105,304.34万元、122,664.39万元、160,089.19万元以及43,834.46万元，占当期营业收入比重分别为7.67%、8.06%、10.34%以及13.38%。
报告期内，忠旺集团向关联方出售商品、提供劳务、收取利息金额较高，其
中与辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司、天津忠旺铝业有限公司、辽宁忠旺机械
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设备制造有限公司之交易均因忠旺集团内部重组而产生。
3、关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1月至3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|房屋|6.93|15|15|14.58|
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|设备|25.64|102.56|102.56|126.92|
|中铁忠旺铝业有限公司|房屋|3.75|15.00|15.00|15.00|
|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|房屋|40.32|-|-|-|
|合计||76.65|132.56|132.56|156.50|

 2016年7月31日，忠旺集团与辽宁忠旺机械设备制造有限公司签订资产买卖协议，约定将上述设备转让给辽宁忠旺机械设备制造有限公司。
4、关联担保
（1）忠旺集团对关联方提供担保
2013年12月31日，忠旺集团无向关联方提供的担保情况。
2014年12月31日，忠旺集团向关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保项目到期日|截至2014年12月31日担保是否已经履行完毕|
|中国忠旺控股有限公司|72,638.76|2014年6月16日|2016年6月1日|否|
|中国忠旺控股有限公司|44,611.34|2014年10月29日|2016年10月30日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|122,380.00|2014年11月28日|2016年1月19日|否|
|合计|239,630.09||||

2015年12月31日，忠旺集团向关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保项目到期日|截至2015年12月31日担保是否已经履行完毕|
|中国忠旺控股有限公司|77,141.27|2014年6月16日|2016年6月1日|否|
|中国忠旺控股有限公司|47,376.57|2014年10月29日|2016年10月30日|否|
|中国忠旺控股有限公司|65,143.43|2015年10月27日|2016年10月26日|否|
|忠旺中国投资(香港)有限公司|50,000.00|2015年6月16日|2017年6月6日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|129,872.00|2014年11月28日|2016年1月19日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|219,000.00|2015年8月31日|2025年8月1日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|186,000.00|2015年9月1日|2025年7月23日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|65,000.00|2015年9月1日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|81,170.00|2015年9月1日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|44,000.00|2015年9月6日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|15,584.64|2015年9月30日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|93,000.00|2015年10月9日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|93,000.00|2015年10月19日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|71,250.00|2015年11月27日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|88,750.00|2015年11月30日|2025年8月26日|否|
|合计|1,326,287.91||||

2016年3月31日，忠旺集团向关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保项目到期日|截至2016年3月31日担保是否已经履行完毕|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国忠旺控股有限公司|76,726.93|2014年6月16日|2016年6月1日|否|
|中国忠旺控股有限公司|47,122.10|2014年10月29日|2016年10月30日|否|
|中国忠旺控股有限公司|64,792.89|2015年10月27日|2016年10月26日|否|
|忠旺中国投资(香港)有限公司|50,000.00|2015年6月16日|2017年6月6日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|130,064.00|2014年11月28日|2016年1月19日|是|
|天津忠旺铝业有限公司|129,224.00|2016年1月15日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|219,000.00|2015年8月31日|2025年8月1日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|186,000.00|2015年9月1日|2025年7月23日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|65,000.00|2015年9月1日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|80,765.00|2015年 9月1日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|44,000.00|2015年9月6日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|15,506.88|2015年9月30日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|93,000.00|2015年10月9日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|93,000.00|2015年10月19日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|71,250.00|2015年11月27日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|88,750.00|2015年11月30日|2025年8月26日|否|
|合计|1,454,201.81||||

截至2016年3月31日，忠旺集团对关联方尚未履行完毕的担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|债权人|担保人|担保金额（亿元）|
|1|中国忠旺|中国工商银行（亚洲）有限公司|忠旺集团|7.67|
|2|中国忠旺|香港上海汇丰银行有限公司|忠旺集团|4.71|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中国忠旺|中国建设银行股份有限公司香港分行|忠旺集团|6.48|
|4|忠旺香港|中国工商银行（澳门）股份有限公司|忠旺集团|5.00|
|5|天津忠旺|中国工商银行股份有限公司辽宁省分行等七家银行|忠旺集团|108.55|
|合计||||132.41|

上述担保的具体情况如下：
①根据忠旺集团提供的相关资料及说明，就上述1-4项担保，系忠旺集团为中国忠旺、忠旺香港的境外融资提供的担保，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|担保金额（亿元）|具体形式|担保期限至|
|1|中国忠旺|中国工商银行（亚洲）有限公司|7.67|忠旺集团向工行辽阳分行申办保函/信用证用于中国忠旺向中国工商银行（亚洲有限公司）融资提供担保；为申请开立上述保函/信用证，忠旺集团与中国工商银行股份有限公司辽阳分行签署《最高额质押合同》，以《工银瑞信投资-财富 101 号保本专项资产管理计划资产管理合同》与《工银瑞信投资-财富 100 号保本专项资产管理计划资产管理合同》项下理财产品现金形式兑付的本金作为质物，在人民币最高 7亿元内为该等保函/信用证的开立提供担保。|2016 年6月1日|
|2|中国忠旺|香港上海汇丰银行|4.71|忠旺集团向汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行（以下简称“汇丰沈阳分行”）申请开立以香港上海汇丰银行为受益人的融资性备用信用证，用于为中国忠旺向香港上海汇丰银行融资提供担保；为申请开立上述融资性备用信用证，忠旺集团以其在汇丰沈阳分行的存款为该等融资性备用信用证提供债务最高额质押。|2016 年10 月 30日|
|3|中国忠旺|中国建设银行股份有限公司香港分行|6.48|因中国忠旺融资需要，忠旺集团向中国建设银行股份有限公司辽阳分行（以下简称“建行辽阳分行”）申请出具受益人为中国建设银行股份有限公司香港分|2016 年10 月 26日|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||行的借款保函；为申请开具上述保函，忠旺集团与建设银行辽阳分行签署《理财产品（应收账款）质押合同》，以忠旺集团与建行辽阳分行签署的《理财客户协议书》项下投资金额人民币 6.45 亿元的理财产品设定质押，为开具保函提供担保。||
|4|忠旺香港|中国工商银行（澳门）股份有限公司（以下简称“工银澳门”）|5.00|忠旺集团向华商银行深圳分行申请开立备用信用证，用于为忠旺香港向工银澳门的融资提供担保；为申请开立上述备用信用证，忠旺集团与华商银行深圳分行签署《最高额质押合同》，以忠旺集团在华商银行深圳分行处的保证金 480,307,400 元为开立备用信用证提供质押担保。|2017 年6月6日|

就上述第1项关联担保，根据忠旺集团的说明及提供的银行凭证，该等关联担保的期限已届满，忠旺集团已于2016年6月12日收到工银瑞信投资-财富100号及工银瑞信投资-财富101号归还的本金及投资者收益。
就上述第2项关联担保，根据香港上海汇丰银行出具的书面函件，因原债务已足额偿还，同意解除汇丰沈阳分行提供的备用信用证担保。
就上述第3项关联担保，根据建行辽阳分行出具的《注销通知书》，忠旺集团在建行辽阳分行开立的保函业务已在国际结算系统中注销。
就上述第4项关联担保，忠旺香港已向中国工商银行（澳门）股份有限公司申请解除原担保，并由忠旺香港以其定期存款替换提供担保，中国工商银行（澳门）股份有限公司已同意并将在办妥新的存款质押后释放原担保品，即华商银行深圳分行的备用信用证。
②根据忠旺集团提供的《银团贷款合同》、《银团贷款保证合同》及忠旺集团的说明，上述第5项担保系忠旺集团为天津忠旺铝业有限公司向中国工商银行股份有限公司辽宁省分行等贷款人组成的银团的贷款提供的保证担保。
根据忠旺集团提供的资料，忠旺集团已向银团成员发出关于更换《银团贷款
保证合同》项下保证人的书面函件，截至本报告书签署日，银团成员均已出具书
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面回复，同意将《银团贷款保证合同》项下的保证人由忠旺集团更换为忠旺精制。
（2）忠旺集团接受关联方担保
2013年12月31日，忠旺集团接受关联方担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至2013年12月31日担保是否已经履行完毕|
|辽宁宏程塑料型材有限公司|150,000.00|2013年5月30日|2015年5月12日|否|
|合计|150,000.00||||

2014年12月31日，忠旺集团接受关联方担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至2014年12月31日担保是否已经履行完毕|
|辽宁宏程塑料型 材 有 限 公司、辽宁程程塑 料 有 限 公司、辽阳鹏力模具有限公司|61,190.00|2014年6月25日|2016年6月24日|否|
|辽宁宏程塑料型材有限公司|150,000.00|2013年5月30日|2015年5月12日|否|
|合计|211,190.00||||

2015年12月31日，忠旺集团接受关联方担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至2015年12月31日担保是否已经履行完毕|
|辽宁宏程塑料型材有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽阳鹏力模具有限公司|100,000.00|2015年5月20日|2016年5月19日|否|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|辽宁宏程塑料型材有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽阳鹏力模具有限公司|64,936.00|2014年6月25日|2016年6月24日|否|
|辽宁宏程塑料型材有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽阳鹏力模具有限公司|50,000.00|2015年5月20日|2015年12月29日|是|
|辽宁宏程塑料型材有限公司|150,000.00|2013年5月30日|2015年5月12日|是|
|辽宁宏程塑料型材有限公司|66,564.04|2015年12月21日|2020年9月21日|否|
|合计|431,500.04||||

2016年3月31日，忠旺集团接受关联方担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至2016年3月31日担保是否已经履行完毕|
|辽宁宏程塑料型材有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽阳鹏力模具有限公司|100,000.00|2015年5月20日|2016年5月19日|否|
|辽宁宏程塑料型材有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽阳鹏力模具有限公司|64,612.00|2014年6月25日|2016年6月24日|否|
|辽宁宏程塑料型材有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽阳鹏力模具有限公司|50,000.00|2016年2月16日|2018年2月14日|否|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|辽宁宏程塑料型材有限公司|63,060.90|2015年12月21日|2020年9月21日|否|
|合计|277,672.90||||

截至2016年3月31日，关联方为忠旺集团提供的尚未履行完毕的担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保人|担保金额（万元）|
|1|忠旺集团|辽宁宏程塑料型材有限公司辽宁程程塑料有限公司辽阳鹏力模具有限公司|214,612.00|
|2|忠旺集团|辽宁宏程塑料型材有限公司|63,060.90|
|合计|||277,672.90|

5、关联方资金拆借
报告期，忠旺集团关联方资金拆借情况如下：
2013年12月31日，忠旺集团关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|忠旺中国投资(香港)有限公司|135,289.49|2013年11月21日|2014年5月21日|借款|
|天津忠旺铝业有限公司|199,030.36|无固定期限|无固定期限|往来款|
|拆出|||||
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|8,282.02|无固定期限|无固定期限|往来款|
|中国忠旺控股有限公司|2,451.31|无固定期限|无固定期限|往来款|

2014年12月31日，忠旺集团关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|忠旺中国投资(香港)有限公司|126,686.39|2014年11月21日|2015年5月21日|借款|
|忠旺中国投资(香港)有限公司|100,609.16|2014年6月30日|2015年6月26日|借款|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|忠旺中国投资(香港)有限公司|328,533.33|2014年7月15日|2015年4月14日|借款|
|天津忠旺铝业有限公司|18,422.47|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|14,244.25|无固定期限|无固定期限|往来款|
|中国忠旺控股有限公司|7,174.98|无固定期限|无固定期限|往来款|
|拆出|||||
|忠旺中国投资(香港)有限公司|59,180.53|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|52,632.51|无固定期限|无固定期限|往来款|

2015年12月31日，忠旺集团关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|忠旺中国投资(香港)有限公司|141,199.38|2015年11月21日|2016年11月23日|借款|
|忠旺中国投资(香港)有限公司|242,104.19|2015年4月15日|2016年4月14日|借款|
|中国忠旺控股有限公司|22,718.34|2015年10月14日|2016年10月13日|借款|
|忠旺集团财务有限公司|99,000.00|2015年9月22日|2016年9月22日|借款|
|天津忠旺铝业有限公司|273,360.39|无固定期限|无固定期限|往来款|
|中国忠旺控股有限公司|9,839.36|无固定期限|无固定期限|往来款|
|北京忠旺信达投资有限公司|4,984.46|无固定期限|无固定期限|往来款|
|拆出|||||
|忠旺中国投资(香港)有限公司|113,366.73|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|716.02|无固定期限|无固定期限|往来款|
|北京忠旺华融投资有限公司|20.38|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁前鑫商贸有限公司|1.00|无固定期限|无固定期限|往来款|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|辽宁瀚丰商贸有限公司|1.00|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁禄慷实业发展有限公司|1.00|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁梓恒商贸有限公司|1.00|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁浩霆实业发展有限公司|1.00|无固定期限|无固定期限|往来款|

2016年3月31日，忠旺集团关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|忠旺中国投资(香港)有限公司|141,624.51|2015年11月21日|2016年11月23日|借款|
|忠旺中国投资(香港)有限公司|108,540.43|2015年4月15日|2016年4月14日|借款|
|中国忠旺控股有限公司|22,951.22|2015年10月14日|2016年10月13日|借款|
|忠旺集团财务有限公司|99,000.00|2015年9月22日|2016年9月22日|借款|
|忠旺集团财务有限公司|49,000.00|2016年1月26日|2017年1月26日|借款|
|天津忠旺铝业有限公司|201,971.84|无固定期限|无固定期限|往来款|
|北京忠旺信达投资有限公司|4,984.46|无固定期限|无固定期限|往来款|
|拆出|||||
|忠旺中国投资(香港)有限公司|80,903.60|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|23,848.90|无固定期限|无固定期限|往来款|
|中国忠旺控股有限公司|24,972.04|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|6,457.14|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽阳忠旺精制铝业有限公司|1,012.82|无固定期限|无固定期限|往来款|
|北京忠旺华融投资有限公司|20.38|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁前鑫商贸有限公司|1.00|无固定期限|无固定期限|往来款|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|辽宁瀚丰商贸有限公司|1.00|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁禄慷实业发展有限公司|1.00|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁梓恒商贸有限公司|1.00|无固定期限|无固定期限|往来款|
|辽宁浩霆实业发展有限公司|1.00|无固定期限|无固定期限|往来款|

忠旺集团关联方资金往来形成的主要原因为，内部重组前，忠旺集团作为资金中心，负责集团资金的整体上收或下拨，因此形成较大规模的资金往来。
忠旺集团的控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田已经分别出具《关于解决资金占用及解除关联担保的承诺函》，将确保相关主体于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决非经营性资金占用。
6、关联方资产转让
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2016年1月1日至2016年3月31日止3个月期间|2015年|2014年|2013年|
|辽阳忠旺精制铝业有限公司|股权转让|2,025,641.27|-|-|-|
|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|资产转让|38,083.24|-|-|-|
|辽宁忠旺铝合金贸易有限公司|资产转让|38,451.91|-|-|-|
|北京忠旺华融投资有限公司|股权转让|-|99,000.00|-|-|
|北京忠旺信达投资有限公司|股权转让|-|96,000.00|-|-|
|合计||2,102,176.42|195,000.00|-|-|

为降低管理成本，提升规范运营水平，中国忠旺在本次交易前进行了内部重组，通过内部股权转让、资产剥离等方式对业务进行整合。本次内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将主要从事工业铝挤压业务，其余业务将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。忠旺集团内部重组情况参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况/八、内部重组情况”。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、关键管理人员报酬
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月1日至2016年3月31日止3个月期间|2015年|2014年|2013年|
|关键管理人员报酬|534.04|1,358.67|1,390.58|1,469.14|

8、关联方应收应付款项
报告期内，关联方应收应付款项基本情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|27,820.01|15,803.10|776.73|82.49|
|预付款项|32,306.00||||
|其他应收款|889,396.29|284,219.43|111,880.87|10,733.34|
|应收股利|19,169.57|19,169.57|||
|短期借款|381,303.52|467,659.56|539,932.40|119,499.24|
|应付利息|39,812.63|37,362.34|15,896.49|15,790.25|
|应付股利||1,350,000.00|||
|其他应付款|211,664.20|292,448.04|39,909.54|199,030.36|

9、许可关联方使用商标
2016年6月6日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，约定忠旺集团许可中国忠旺及其附属公司在《商标许可使用协议》有效期内急许可商标登记注册的类别范围内，在中国境内及境外按照协议的条款与条件使用许可商标，但除非事先取得许可人的书面同意，被许可人或其附属公司不得将许可商标适用于与许可人及其附属公司的工业铝挤压产品相关业务、高精铝、铝合金模板、模具相关业务、铝制专用汽车、挂车及汽车零部件相关业务，及许可人不时增加的其他主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
许可期限为自签署后，除非达成书面协议终止《商标许可使用协议》，否则
该协议持续有效。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易；此外，本次配套融资的交易对方中：盛世龙翔系上市公司监事会主席王海明之母控制的企业，为上市公司关联方；陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，为上市公司关联方；建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺的合规风控负责人卢建为上市公司副总经理，因此建瓴添翼也为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
如上所述，因天津中维的实际控制人之母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，上市公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决，天津和讯商贸有限公司作为天津中维的控股股东及一致行动人，也将在审议本次交易的股东大会中回避表决；同时，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益投资的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资将在审议本次交易的股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决。
（四）规范和减少关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田，出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
一、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与中房股份及其控股企业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害中房股份的利益。
二、本公司/本人承诺：本公司/本人作为中房股份的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害中房股份及其他中小股东的合法权益。
三、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为中房股份控股股东/本人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、中国忠旺股东大会审议通过本次交易方案、上市公司股东大会批准忠旺精制免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、中国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份、中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定， “10.3.4除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后 18个月内生效，则于 18个月届满之日自动终止”，存在 18个月内未达到资产购买协议生效条件从而导致取消本次交易的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，取得上述部门批准或核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议》，补偿义务人忠旺精制承诺拟置入资产在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为28亿元、35亿元和42亿元。若本次重大资产重组无法在2016年度内实施完毕，则利润补偿期间延续至 2019年度，即利润补偿期间调整为 2016年度、 2017年度、2018年度和 2019年度，其中 2019年承诺合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 48亿元。上述业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，若忠旺集团在业绩承诺期内的运营未达预期，可能导致业绩承诺与忠旺集团未来实际经营业绩存在差异。如忠旺集团在业绩承诺期实现的实际净利润未达到承诺的净利润数额，则忠旺精制将按照《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来忠旺集团在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）配套融资审批的风险
本次交易方案中，上市公司拟以锁价方式向睿智1号等8名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50亿元，不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。此外，本次配套融资中，认购方认购配套融资所需资金金额较大，虽然认购方均具备股份认购能力，并已就认购本次交易配套融资的资金来源作出安排，但仍可能存在本次配套融资认购不足的风险。同时，根据2016年6月17日证监会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）：第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现行相关规定办理。”以及根据证监会 2016年 7月 15日新闻发布会：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行，如上市公司未能在《重组办法》新规发布前召开股东大会审议本次交易相关方案，本次配套募集可能需按照新发布的《重组办法》取消配套融资。若本次募集配套资金未能实施，公司将根据需要，择机通过使用自有资金、银行借款或其他合法方式筹集资金投入“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”项目以及“全铝特种车厢”项目。
（五）拟置入资产评估增值的风险
根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），以2016年3月31日为基准日，忠旺集团100%股权评估值为2,822,525.94万元，评估增值 949,020.95亿元，评估增值率50.65%。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于作为工业铝挤压行业的领先企业，忠旺集团具有较强的盈利能力，其研发能力、产品优势、管理经验、业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估的风险。
（六）配套资金认购方尚未或无法办理私募基金备案手续的风险
本次交易配套资金认购方中，部分认购方尚未成立，部分认购方目前正在办理私募投资基金管理人登记、基金备案手续，尚未办理完毕，预计办理不存在实质性障碍。本次配套融资认购方为睿智1号等8名，其中睿智1号、睿智2号的管理人为民生加银，根据民生加银的说明及中国证券投资基金业协会网站公布的信息，民生加银因其设立的专项计划存在违法违规开展资金池业务的情形，被中国证监会和中国基金业协会分别给予行政监管措施和纪律处分，中国基金业协会暂停受理民生加银资产管理计划备案至 2016年 11月 17日，因此，睿智 1号资
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管计划的产品备案手续需待上述期限届满后方可办理。如果本次募集资金配套实施时，民生加银因受到中国证券投资基金业协会的处分、证监会的监管措施而无法对认购本次交易的产品进行备案，本次交易存在配套募集资金不能全额募集的风险。
根据证监会的相关规定，在交易对方和配套资金认购方完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。因此，如果相关认购方没有办理完毕私募投资基金备案手续，可能导致该认购方无法认购本次配套募。提请投资者注意相关风险。
（七）公众股东持股比例低于10%的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股持股比例应不低于10%。本次发行股份购买资产交易完成后、配套融资完成前，按照2016年6月30日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股比例预计约为8.90%，在配套融资完成后，上述比例将降至7.70%。为解决上述问题，上市公司董事长朱雷、监事会主席王海明、监事朱耀庭、高级管理人员卢建已作出辞任承诺，辞任后该等人员的关联人嘉益投资、盛世龙翔、建瓴添翼所持上市公司股份将成为社会公众股；担任上市公司监事的李明颐已作出辞任承诺，辞任后其关联人天津中维、陈晓红、天津和讯商贸有限公司所持上市公司股份将成为社会公众股。
（八）上市公司支付违约金的风险
上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定， “11.2若因中房股份严重违反本协议约定而导致本协议被忠旺精制终止，或因中房股份及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），进而使本次重组无法完成，则中房股份需向忠旺精制合计支付 10,000万元违约金。若因忠旺精制严重违反本协议约定而导致本协议被中房股份终止，或因忠旺精制及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），进而使本次重组无法完成，则忠旺精制需向中房股份支付 10,000万元违约金。”
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尽管上市公司与忠旺精制本着最大诚意推进本次重组，但存在发生协议约定的违约事项造成上市公司支付违约金的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等下游领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、全社会固定资产投资规模、工业铝挤压下游行业的市场景气度变化，均会对忠旺集团的生产经营和市场销售产生一定的影响并可能导致忠旺集团业绩出现波动。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济增速放缓、产业结构面临转型升级，经济持续回升具有一定的不确定性。如果国内外经济出现较大波动，可能导致下游相关行业对忠旺集团工业铝挤压产品的需求发生变化；如果下游行业景气度不高，市场环境出现不利变化，将一定程度上影响忠旺集团产品的定价、销售策略、销售毛利率和销售规模，亦会对忠旺集团业绩的稳定增长产生不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
目前国内铝挤压企业数量已超过800家，中低端市场竞争较为激烈。随着近年来节能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设和航空运输设备等的需求增加，加上上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
忠旺集团作为工业铝挤压行业的领先者，具备一定的技术优势、产能优势、销售网络优势并形成了较强的品牌影响力，产品主要集中在中高端领域。但若忠旺集团在未来的生产经营中，未能在工艺技术开发、产能建设、生产效率和销售网络建设等方面继续保持领先优势，将对忠旺集团未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中房股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中房股份本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）政策风险
1、行业监管法规及产业政策变化的风险
铝加工产业是国民经济重要基础产业。从政策导向看，产业政策和进出口政策明显向工业铝挤压行业倾斜，有利于以工业铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工产业的长期发展。近年来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《铝工业发展专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对工业铝挤压行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响忠旺集团未来的业务开展及业绩情况。
2、贸易摩擦风险
近期世界经济形势依然复杂严峻，国际市场需求总体偏弱，在国际贸易保护主义回潮的背景下，针对中国部分产品的贸易摩擦偶有发生。目前，忠旺集团出口美国的主要产品不在美国商务部于 2011年 5月实施的针对中国出口美国的部分铝挤压产品反倾销及反补贴政策的范围内，且忠旺集团一直严格按照该政策的产品分类及相关准则执行产品出口业务；另外，忠旺集团出口其他主要国家的产
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品也未受到贸易摩擦的影响。未来存在可能发生的国际贸易摩擦对忠旺集团业绩影响的风险。
（三）经营风险
1、主要原材料价格和电价波动导致毛利率波动的风险
报告期内，忠旺集团工业铝挤压产品中原材料占主营业务成本的比重分别为88.20%、86.21%、69.86%以及61.30%，原材料主要为铝锭、铝合金棒，其采购价格参考上海期货交易所、上海长江有色金属现货市场和伦敦金属交易所市场价格确定。上述铝锭、铝合金棒的市场价格受到其工业属性和金融属性的双重影响，经常处于波动状态。报告期内，忠旺集团水电费、燃料及动力占主营业务成本比重分别为4.05%、4.91%、18.73%以及25.87%，水电费上涨主要由于营口忠旺开展高精铝业务所用电费增加所致，随着营口忠旺高精铝业务量的逐步提升，主营业务成本中水电费占比将进一步提高。
忠旺集团工业铝挤压产品采用“铝锭价格+加工费”的定价原则，即现行铝锭市场价格加上加工费用确定销售价格。按照以上定价原则，如果铝锭市场价格下跌，在加工费不发生变化的情况下，铝锭价格的下跌对成本的影响大于对收入的影响，即会使毛利率升高。但若未来受国内外市场环境、国际国内的供需变化、国内外经济的周期性以及金融市场投机等因素的影响，铝锭价格出现大幅上涨，将有可能导致忠旺集团工业铝挤压产品毛利率出现下滑，从而对忠旺集团的经营业绩和盈利带来一定的影响。同时，随着营口忠旺高精铝业务的逐步提升，如未来电力价格价格持续上涨,将导致公司生产成本逐年增长，从而对忠旺集团的整体毛利率水平产生一定影响。
2、高新技术企业资格续期风险
忠旺集团于 2013年 11月 11日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201321000176），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，忠旺集团自 2013年至2015年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尽管在目前及可预见的未来，忠旺集团仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如果因各种不可预期因素的影响，忠旺集团不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则忠旺集团的企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对忠旺集团税后净利润水平造成不利影响，继而影响拟置入资产的评估值。
3、技术不能持续进步风险
工业铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断地技术创新和进步是铝加工企业维持业务发展的根本动力。工业铝挤压工艺也会随着技术进步、替代产品的出现、下游产品需求变化、上游原材料价格波动等因素不断调整，一旦相关生产技术或生产工艺进行调整，相关工业铝挤压产品也需一并进行调整。
未来若忠旺集团不能及时更新技术、持续开发出适应市场需求的新产品，将会导致在行业中的竞争力下降，进而对忠旺集团的持续发展造成影响。
4、汇率波动风险
报告期内忠旺集团大多数业务以人民币结算，但向海外客户的销售及外币贷款会以外币结算。2005年 7月，我国政府开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。外币汇率波动会影响忠旺集团以外币计值的合约销售收入及以外币计值的借款，可能会对忠旺集团造成不利影响。
忠旺集团目前未使用任何金融工具对冲外币风险，为应对汇率变动的不利影响，未来有需要时将考虑对冲重大外币风险。
5、部分生产场所未取得房产权属证明的风险
截至本报告书签署日，营口忠旺尚有部分房屋建筑物因完工时间较短，尚未办理房屋所有权证，面积总合 85,177.73平方米，占忠旺集团房屋建筑物面积总和的8.01％。
上述房屋建筑物主要为营口忠旺生产使用，如未来上述房产无法取得房屋所有权证，可能发生被政府部门处罚或被要求搬迁经营场所的情形，可能对营口忠
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）旺的生产经营产生一定影响。
辽宁（营口）沿海产业基地管委会于 2016年 7月 19日出具了《确认函》，确认“本机构了解你公司将所有的房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，你公司可以使用上述房屋从事工业生产，相关手续正在办理过程中。你公司就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。”
此外，忠旺集团的控股股东及实际控制人已就该等瑕疵房产事宜出具承诺函，承诺若因营口忠旺上述未取得《房屋所有权证》事宜，影响营口忠旺正常使用该等房屋或导致营口忠旺受到任何处罚或损失的，其将承担忠旺集团及营口忠旺因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及营口忠旺免受损害。
6、募投项目实施风险
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”项目以及“全铝特种车厢”项目。在上述项目投资建设过程中,可能面临国内外政策变化、技术进步、市场因素、成本变化等诸多不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、实际投资总额超过投资概算、研发成果或并购效果未达预期等情形，进而造成募集资金投资项目的实施效果与预期产生偏离的风险。
另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对忠旺集团的未来业绩产生不利影响。
7、控股股东控制风险
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司控股股东，能够对公司的董事人选、生产经营和管理、投资方针、公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。由于控股股东的部分利益可能与其他股东不完全一致，控股股东可能会促使公司作出有悖于公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发控股股东控制风险。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、其他风险
（一）不可抗力产生的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）重组报告书引用的行业统计数据及其统计口径可能存在差异
本重组报告书所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用自不同来源的统计信息未必完全具有可比性。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至2016年3月31日，新疆中房对于上市公司有部分应付账款，对于该部分应付账款，新疆中房出具《关于对中房股份其他应付款项的承诺函》，确认：”本公司承诺于本次交易实施前归还上述款项，解除其对中房股份的资金占用。自 2016年 3月 31日起，本公司对中房股份未产生新增非经营性资金占用的问题。
自本确认函签署之日，本公司将确保不再对中房股份产生非经营性资金占用。如本函所述情况在本次重组完成之前有任何变化，本公司将立即通知各相关方，否则可视为本函确认内容没有发生任何变化。”截至本报告书签署日，上市公司不存在为关联方提供担保的情形。
截至2016年3月31日，忠旺集团关联方对其主要非经营性资金占用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资金占用方|被占用方|占用金额（元）|占用原因|
|1|忠旺中国投资（香港）有限公司|忠旺集团|809,035,978.81|往来款|
|2|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|忠旺集团|238,489,006.86|往来款|
|3|中国忠旺控股有限公司|忠旺集团|249,720,355.12|往来款|
|4|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|忠旺集团|64,571,425.81|往来款|
|5|辽阳忠旺精制铝业有限公司|忠旺集团|10,128,206.32|往来款|
|6|北京忠旺华融投资有限公司|忠旺集团|203,782.60|往来款|
|7|辽宁前鑫商贸有限公司|忠旺集团|10,000.00|往来款|
|8|辽宁瀚丰商贸有限公司|忠旺集团|10,000.00|往来款|
|9|辽宁禄慷实业发展有限公司|忠旺集团|10,000.00|往来款|
|10|辽宁梓恒商贸有限公司|忠旺集团|10,000.00|往来款|
|11|辽宁浩霆实业发展有限公司|忠旺集团|10,000.00|往来款|

截至本报告书签署日，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，忠旺集团控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田已分别出具《关于解决资金占用及解除关联担保的承诺函》，承诺在中国证监会受理本次交易申报材料前，解决非经营性资金占用问题。
截至2016年3月31日，忠旺集团对关联方尚未履行完毕的担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|债权人|担保人|担保金额（亿元）|
|1|中国忠旺|中国工商银行（亚洲）有限公司|忠旺集团|7.67|
|2|中国忠旺|香港上海汇丰银行有限公司|忠旺集团|4.71|
|3|中国忠旺|中国建设银行股份有限公司香港分行|忠旺集团|6.48|
|4|忠旺香港|中国工商银行（澳门）股份有限公司|忠旺集团|5.00|
|5|天津忠旺|中国工商银行股份有限公司辽宁省分行等七家银行|忠旺集团|108.55|
|合计||||132.41|

上述1-4项关联担保，系忠旺集团为中国忠旺控股有限公司、忠旺中国投资(香港)有限公司的境外融资提供的担保；上述第5项担保系忠旺集团为天津忠旺铝业有限公司向中国工商银行股份有限公司辽宁省分行等贷款人组成的银团的贷款提供的保证担保。忠旺集团的关联担保情况具体参加本报告书“第十三章同业竞争及关联交易/三/（二）报告期内关联交易情况”部分。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本次交易前12个月，上市公司发生的资产交易情况如下：
1、上市公司于 2015年9月22日召开第八届董事会十五次会议（临时），审议通过了《关于公司受让长远公司持有的新疆中房4.4444%股权的议案》、《关于公司受让长远公司持有的天津乾成40%股权的议案》、《关于公司受让长远公司持有的徐州天嘉22%股权的议案》、《关于公司受让天津乾成持有的新疆中房1.4815%股权的议案》，同意上市公司以账面投资金额受让全资子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司持有的新疆中房4.4444%股权、天津乾成置业有限公司40%
股权以及徐州天嘉房地产开发有限公司22%股权，受让控股子公司天津乾成置业
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司持有的新疆中房1.4815%股权。
2、2015年12月17日，中房股份召开股东大会，审议通过了《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等议案，同意上市公司以 9,179.86万元的价格将其持有的北京中房长远房地产开发有限责任公司100%股权、以 5,548.06万元的价格将其持有的中房集团华北城市建设投资有限公司100%股权转让给张志永。本次交易构成重大资产出售，截至 2016年 1月 8日，该次资产出售已经实施完毕。
3、上市公司于2015年12月28日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让参股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司45%股权的议案》，同意上市公司以9,500万元的价格向北京瑞诚盛达贸易有限责任公司转让参股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司45%股权。截至本报告书签署日，上市公司已收到北京瑞诚盛达贸易有限公司支付的股权转让款定金1,925万元。本次股权转让完成后，上市公司不再持有徐州天嘉房地产开发有限公司的股权。
上述资产交易与本次交易为互相独立的交易，与本次交易之间互不相关。除上述交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他资产交易行为。
三、本次交易对于上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人和上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为忠旺精制，实际控制人变更为刘忠田。上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和上市公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害上市公司和社会公众股股东的利益。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营和盈利能力，忠旺精制已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益。
3、董事与董事会
上市公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。本次交易完成后，上市公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；
确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露上市公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调上市公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得上市公司信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。上市公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。本次交易完成后，上市公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。
7、相关利益者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进上市公司持续、健康地发展。
8、加强内部制度建设
上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立，上市公司的内部控制体系已经形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和上市公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之一。
四、利润分配政策及股东回报规划
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：1、利润分配原则
上市公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾上市公司的可持续发展。
2、利润分配方式
上市公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。
3、现金分红条件
上市公司应积极推行以现金方式分配利润，当满足下列条件（以下简称“现金分红条件”）时，上市公司应进行年度利润分配并优先采用现金方式分配：
（1）上市公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对上市公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部门或证券交易所另有规定的除外；
（3）实施现金利润分配后，上市公司现金能够满足上市公司正常经营和长期发展需要，不会出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等情况。
4、现金分红比例的规定
（1）上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由上市公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
（2）在满足现金分红条件下，上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。前述重大资金支出安排是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本章程规定属于上市公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）上市公司利润分配不得超过累计未分配利润的范围，不得损害上市公司持续经营能力。
5、股票分红条件
上市公司在经营情况良好，并且董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益，并综合考虑上市公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红比例的前提下实施股票股利分红。
6、利润分配周期
在符合利润分配条件下，上市公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。
7、保护上市公司和股东的利益
股东存在违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、利润分配应履行的决策程序
（1）上市公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、上市公司利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定；尤其是制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证上市公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过公开征集意见或召开论证会等方式，与股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）上市公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存上市公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见；该议案提交
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（3）上市公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的，上市公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（4）上市公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，可提供网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，上市公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
（5）监事会对董事会执行上市公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：A、未严格执行现金分红政策和股东分红回报规划；B、未严格履行现金分红相应决策程序；C、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
9、利润分配政策的制定、修订
（1）利润分配政策的制定
上市公司董事会就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。上市公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。股东大会审议利润分配政策时，可采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上同意方能
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过决议。
（2）利润分配政策的修订
上市公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，上市公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要修订利润分配政策的，可以对利润分配政策进行修订，但应遵守如下规定：A、上市公司修订利润分配政策应以股东权益保护为出发点，修订后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；B、应按照前述利润分配政策的制定程序履行相应的决策程序；C、董事会在审议利润分配政策修订方案时，应详细论证和分析修订的原因及必要性，并在股东大会提案中说明。前述上市公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、上市公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对上市公司重大不利影响的变化。前述上市公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：A、上市公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；B、上市公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
（二）上市公司股东分红回报规划
上市公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。最近一次《中房置业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》于2014年3月 23日制定并形成议案，经上市公司第七届董事会二十六次会议审议通过，具体如下：
1、制定规划考虑的因素
制定股东回报规划应综合考虑公司经营情况、发展目标、所处发展阶段、资金成本和融资环境等各方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，并能兼顾上市公司可持续发展。
2、规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在重视对股东的合理投资回报并兼顾上市公司可持续发展的原则基础上制定合理
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股东回报规划，处理好上市公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性；在符合《公司章程》关于现金分红条件的情况下，上市公司将优先选择现金分红方式。
3、未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
（1）分配方式
未来三年，上市公司应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备公司章程规定的现金分红条件的，上市公司优先采取现金分红的股利分配政策；上市公司在经营情况良好，并且上市公司董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
（2）现金分红比例
在符合现金分红条件的情况下，上市公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）分配周期
未来三年，在上市公司存在可分配利润的情况下原则上每年应进行年度利润分配。上市公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。上市公司董事会可以根据上市公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议上市公司进行中期现金分红。
（4）差异化的现金分红政策
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A、上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、上市公司发展阶段属成
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和上市公司经营情况拟定，由上市公司股东大会审议决定。
前述重大资金支出安排是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定属于上市公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。
4、规划的制定周期和相关决策机制
（1）上市公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）上市公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议并经过半数独立董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）上市公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重大资产重组正在进行中，交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票 2015年10月8日临时停牌。因筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，公司申请股票自 2015年 10月 9日起停牌。2015年 10月 23日因筹划前次重大资产出售事项继续停牌；2015年12月2日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。2016年1月13日，中房股份公告了《中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》，中房股份重大资产出售实施完毕。
因筹划本次重大资产重组，上市公司股票自2015年12月16日起继续停牌。
本次重大资产重组与上市公司前次重大资产出售不相关。
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为停牌前6个月起至本报告书签署日前一日止（即 2015年 4月 8日至 2016年 8月 18日），本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；（2）忠旺集团及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在查询期间内，以下机构或个人存在买卖中房股份股票情形。除上述情况外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖中房股份股票的情形。
（一）停牌前 6个月起至预案披露前（以下简称“预案前自查期间”）的自查情况
1、中房股份二股东天津中维
天津中维系上市公司第二大股东，在预案前自查期间，曾经通过上海证券交
易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|1|2015-4|净卖出|15,152,530|
|2|2015-5|净卖出|5,982,400|
|3|2015-6|净卖出|3,000,000|
|4|2015-7|净买入|5,000|

根据天津中维出具的《买卖股票行为的说明》，该等买卖行为发生时，天津中维及天津中维工作人员对中房股份本次重大资产重组事项并不知情，亦未参与本次重大资产重组的相关工作，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
2、中房股份独立董事李伟
李伟系上市公司独立董事，在预案前自查期间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2015-5-5|买入|4,800|
|2|2015-5-5|买入|2,000|
|3|2015-5-7|买入|100|
|4|2015-5-11|卖出|6,900|
|5|2015-6-26|买入|24,500|
|6|2015-6-29|卖出|3,200|
|7|2015-6-29|卖出|1,300|
|8|2015-6-30|卖出|3,300|
|9|2015-6-30|卖出|800|
|10|2015-6-30|卖出|2,400|
|11|2015-6-30|卖出|100|
|12|2015-6-30|卖出|200|
|13|2015-6-30|卖出|10,000|
|14|2015-6-30|卖出|3,200|

根据李伟出具的《买卖股票行为的说明》，在进行上述交易时，其并未担任中房股份董事、监事或高级管理人员，未参与本次重大资产重组的相关决策，也未获得任何关于本次重大资产重组的相关信息。李伟上述在中房股份股票停牌前
买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
3、中房股份监事张蕾
张蕾系上市公司监事，在预案前自查期间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2015-6-9|买入|1,000|
|2|2015-6-10|买入|1,000|
|3|2015-6-17|买入|1,000|
|4|2015-6-26|买入|1,500|
|5|2015-6-26|买入|500|
|6|2015-7-24|卖出|1,000|
|7|2015-7-28|买入|1,000|
|8|2015-7-28|买入|200|
|9|2015-7-28|买入|600|
|10|2015-8-5|买入|200|
|11|2015-8-11|买入|4,000|
|12|2015-8-12|买入|500|
|13|2015-8-12|买入|500|
|14|2015-8-12|买入|800|
|15|2015-8-12|买入|200|
|16|2015-9-1|买入|200|
|17|2015-9-1|买入|800|
|18|2015-9-2|买入|1,000|
|19|2015-9-10|卖出|2,000|
|20|2015-9-15|买入|1,000|
|21|2015-9-30|买入|10,700|

根据张蕾出具的《买卖股票行为的说明》，在进行上述交易时，其并未担任中房股份董事、监事或高级管理人员，未参与本次重大资产重组的相关决策，也未获得任何关于本次重大资产重组的相关信息。张蕾上述在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势
的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、中房股份综合办公室副主任陈琳之配偶李映军
李映军系上市公司综合办公室副主任陈琳之配偶，在预案前自查期间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2015-6-9|买入|200|
|2|2015-6-10|卖出|100|
|3|2015-6-10|卖出|100|
|4|2015-6-12|买入|100|
|5|2015-6-15|卖出|100|
|6|2015-9-10|买入|400|
|7|2015-9-11|卖出|400|
|8|2015-9-11|买入|200|
|9|2015-9-14|卖出|200|

根据李映军出具的《买卖股票行为的说明》，在上述买卖中房股份股票时，对中房股份本次重大资产重组事项并不知情，亦未参与本次重大资产重组的相关工作。李映军本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
5、中房股份财务部部长孟长舒之配偶李连国
李连国系上市公司财务部部长孟长舒之配偶，在预案前自查期间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2015-8-28|买入|100|
|2|2015-9-7|卖出|100|

根据李连国出具的《买卖股票行为的说明》，在上述买卖中房股份股票时，对中房股份本次重大资产重组事项并不知情，亦未参与本次重大资产重组的相关工作。李连国本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中
房股份股票交易的情形。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、盛世龙翔监事夏志文
夏志文系交易对方盛世龙翔的监事，在预案前自查期间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2015-4-28|净买入|117,900|
|2|2015-5-4|净卖出|80,200|

根据夏志文出具的《买卖股票行为的说明》，夏志文本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
7、建瓴添翼有限合伙人耿晓菲之父耿群英
耿群英系交易对方建瓴添翼有限合伙人耿晓菲的父亲，在预案前自查期间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2015年8月|净买入|500,000|
|2|2015年9月|净卖出|400,000|

根据耿群英出具的《买卖股票行为的说明》，耿群英本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
8、中房股份大股东嘉益投资的股东杨成社
杨成社系中房股份第一大股东嘉益投资的股东，在预案前自查期间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2015-6-8|净买入|1,620,300|
|2|2015-6-9|净卖出|1,620,300|

根据杨成社出具的《买卖股票行为的说明》，杨成社本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价
走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、路修和
路修和系知悉本次重大资产重组内幕信息的相关知情人员，在预案前自查期间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2015-6-8|卖出|2,600|
|2|2015-6-9|卖出|600|
|3|2015-6-9|买入|600|
|4|2015-6-19|买入|900|
|5|2015-6-19|买入|1,500|
|6|2015-6-26|卖出|3,200|
|7|2015-6-26|卖出|1,800|

根据路修和出具的《买卖股票行为的说明》，路修和本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
10、中国国际金融股份有限公司相关知情人员叶萍之配偶谈永暐
谈永暐系知悉本次重大资产重组内幕信息的中介机构中国国际金融股份有限公司相关知情人员叶萍的配偶，在预案前自查期间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2015-4-22|卖出|2,598|
|2|2015-4-22|卖出|100|
|3|2015-4-22|卖出|100|
|4|2015-4-22|卖出|202|
|5|2015-6-8|卖出|1,000|

根据谈永暐出具的《买卖股票行为的说明》，谈永暐本次在中房股份股票停牌前买卖中房股份股票行为完全是基于其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
11、中国国际金融股份有限公司
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国国际金融股份有限公司系知悉本次重大资产重组内幕信息的中介机构，在预案前自查期间，交易买卖中房股份股票的具体情况如下：
（1）自营账户
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|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|
|2015/04/08-2015/10/08|125,342|4,100|买入|
|2015/04/08-2015/10/08|150,653||卖出|

（2）资产管理账户
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|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|
|2015/04/08-2015/10/08|300|0|买入|
|2015/04/08-2015/10/08|300||卖出|

（3）基金公司账户
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|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|
|2015/04/08-2015/10/08|156,100|0|买入|
|2015/04/08-2015/10/08|355,209||卖出|

截至本报告书签署日，中国国际金融股份有限公司出具《自查报告》，其中承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中房股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
（二）预案披露起至本报告书签署日前一日止（以下简称“草案前自查期间”）的自查情况
1、中房股份大股东嘉益投资
嘉益投资系上市公司第一大股东，在草案前自查区间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2016-5-16|净买入|2,200,785|
|2|2016-5-17|净买入|370,000|
|3|2016-5-19|净买入|411,800|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|4|2016-5-20|净买入|1,000|

根据嘉益投资出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，嘉益投资在中房股份股票复牌后买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据嘉益投资对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，嘉益投资未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
2、中房股份二股东天津中维
天津中维系上市公司第二大股东，在草案前自查区间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2016-4-18|净卖出|3,770,000|
|2|2016-4-19|净卖出|4,290,000|
|3|2016-4-20|净卖出|3,000,000|
|4|2016-6-14|净卖出|525,000|
|5|2016-6-15|净卖出|522,000|
|6|2016-6-16|净卖出|456,300|

根据天津中维出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，天津中维在中房股份股票复牌后买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据天津中维对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，天津中维未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
3、中房股份二股东天津中维的股东天津和讯商贸有限公司
天津和讯商贸有限公司系中房股份第二大股东天津中维的股东，在草案前自查区间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2016-4-19|买入|4,280,000|
|2|2016-4-20|买入|3,000,000|

根据天津和讯商贸有限公司出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为的说明》，天津和讯商贸有限公司在中房股份股票复牌后买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，天津和讯商贸有限公司未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
4、中房股份综合办公室副主任陈琳
陈琳系上市公司综合办公室副主任，在草案前自查区间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2016-4-15|买入|25,500|
|2|2016-4-19|卖出|1,600|
|3|2016-4-19|卖出|500|
|4|2016-4-19|卖出|3,200|
|5|2016-4-19|卖出|3,000|
|6|2016-4-19|卖出|300|
|7|2016-4-19|卖出|5,000|
|8|2016-4-19|卖出|1,300|
|9|2016-4-19|卖出|300|
|10|2016-4-19|卖出|7,600|
|11|2016-4-19|卖出|2,100|
|12|2016-4-19|卖出|200|
|13|2016-4-19|卖出|300|
|14|2016-4-19|卖出|100|
|15|2016-4-19|买入|100|
|16|2016-6-28|卖出|100|

根据陈琳出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，陈琳在中房股份股票复牌后买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，陈琳未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用
内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、建瓴添翼有限合伙人耿晓菲之父耿群英
耿群英系交易对方建瓴添翼有限合伙人耿晓菲的父亲，在草案前自查区间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2016年4月|净买入|700,000|
|2|2016年5月|净买入|1,329,850|
|3|2016年6月|净卖出|599,850|
|4|2016年7月|净卖出|74,800|
|5|2016年8月|净卖出|235,200|

根据耿群英出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，耿群英在中房股份股票复牌后买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，耿群英未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
6、建瓴添翼有限合伙人耿晓菲之母谢凯琴
谢凯琴系建瓴添翼有限合伙人耿晓菲的母亲，在草案前自查区间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2016-5-11|净买入|100,000|
|2|2016-5-16|净卖出|100,000|

根据谢凯琴出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，谢凯琴在中房股份股票复牌后买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，谢凯琴未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
7、星耀1号、星耀2号认购人石起龙
石起龙系交易对方星耀 1号、星耀 2号的认购人之一，在草案前自查区间，
曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2016-4-15|买入|600|
|2|2016-4-15|买入|8,200|
|3|2016-4-15|买入|2,800|
|4|2016-4-15|买入|17,700|
|5|2016-4-18|买入|7,500|
|6|2016-4-18|买入|5,600|
|7|2016-4-18|买入|100|
|8|2016-4-18|买入|700|
|9|2016-4-18|买入|300|
|10|2016-4-18|买入|2,900|
|11|2016-4-18|买入|100|
|12|2016-4-18|买入|100|
|13|2016-4-18|买入|400|
|14|2016-4-18|买入|100|
|15|2016-4-18|买入|500|
|16|2016-4-18|买入|500|
|17|2016-4-18|买入|1,900|
|18|2016-4-18|买入|2,400|
|19|2016-4-18|买入|20,800|

根据石起龙出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，石起龙对中房股份股票的买卖行为完全是基于已公开披露的信息、根据其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，石起龙未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
8、忠旺集团副总经理张瑞之母刘杰
刘杰系忠旺集团副总经理张瑞的母亲，在草案前自查区间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2016-6-24|买入|8,200|
|2|2016-6-28|买入|12,700|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|3|2016-6-28|买入|800|
|4|2016-6-28|买入|400|
|5|2016-6-28|买入|4,200|

根据刘杰出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，刘杰对中房股份股票的买卖行为完全是基于已公开披露的信息、根据其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，刘杰未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
9、中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司系知悉本次重大资产重组内幕信息的中介机构，在草案前自查区间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
（1）自营账户
|||||
|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|
|2016/04/07-2016/08/18|35,700|0|买入|
|2016/04/07-2016/08/18|35,700||卖出|

（2）资产管理账户
|||||
|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|
|2016/04/07-2016/08/18|21,600|0|买入|
|2016/04/07-2016/08/18|21,600||卖出|

（3）基金公司账户
|||||
|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|
|2016/04/07-2016/08/18|195,364|364|买入|
|2016/04/07-2016/08/18|195,000||卖出|

截至本报告书签署日，中国国际金融股份有限公司出具《自查报告》，其中承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中房股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上
市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、胡端芬
胡端芬系知悉本次重大资产重组内幕信息的相关知情人员张量的母亲，在草案前自查区间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2016-6-24|买入|700|
|2|2016-6-24|买入|300|
|3|2016-7-1|卖出|1,000|

11、忠旺精制监事崔维晔
崔维晔系忠旺精制的监事，在草案前自查区间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2016-5-5|买入|1,900|
|2|2016-5-5|买入|9,600|

根据崔维晔出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，崔维晔对中房股份股票的买卖行为完全是基于已公开披露的信息、根据其对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，崔维晔未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
12、忠旺精制监事崔维晔之配偶左艳艳
左艳艳系忠旺精制监事崔维晔的配偶，在草案前自查区间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2016-5-3|买入|4,900|
|2|2016-5-5|买入|4,200|

根据左艳艳出具的《关于披露预案后至草案期间买卖股票行为的说明》，左艳艳对中房股份股票的买卖行为完全是基于已公开披露的信息、根据其对二级市
场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）左艳艳未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。
13、星耀1号、星耀2号的管理人齐鲁资管
齐鲁资管系募集配套资金交易对方星耀 1号、星耀2号的管理人，在草案前自查区间，曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|产品名称|买卖情况|买卖数量（股）|
|1|2016年7月6日|涌泉3号|买入|1,300.00|
|2|2016年7月6日|兴泉德兴1号|买入|1,000.00|
|3|2016年7月6日|涌泉1号|买入|1,000.00|
|4|2016年7月6日|兴泉3号|买入|1,000.00|
|5|2016年7月7日|兴泉3号|买入|4,600.00|
|6|2016年7月7日|涌泉3号|买入|7,700.00|
|7|2016年7月7日|兴泉德兴1号|买入|4,600.00|
|8|2016年7月7日|涌泉1号|买入|4,600.00|
|9|2016年7月8日|兴泉3号|卖出|900.00|
|10|2016年7月8日|涌泉1号|卖出|900.00|
|11|2016年7月8日|兴泉德兴1号|卖出|900.00|
|12|2016年7月8日|涌泉3号|卖出|1,600.00|
|13|2016年7月8日|涌泉1号|买入|400.00|
|14|2016年7月8日|兴泉3号|买入|400.00|
|15|2016年7月8日|涌泉3号|买入|1,200.00|
|16|2016年7月8日|兴泉德兴1号|买入|400.00|
|17|2016年7月11日|兴泉德兴1号|卖出|1,600.00|
|18|2016年7月11日|兴泉3号|卖出|1,200.00|
|19|2016年7月11日|涌泉1号|卖出|1,200.00|
|20|2016年7月11日|涌泉3号|卖出|1,600.00|
|21|2016年7月11日|涌泉3号|买入|1,200.00|
|22|2016年7月11日|兴泉德兴1号|买入|400.00|
|23|2016年7月11日|涌泉1号|买入|400.00|
|24|2016年7月11日|兴泉3号|买入|400.00|

中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|25|2016年7月12日|兴泉德兴1号|买入|800.00|
|26|2016年7月12日|兴泉3号|买入|400.00|
|27|2016年7月12日|涌泉3号|买入|1,200.00|
|28|2016年7月12日|涌泉1号|买入|400.00|
|29|2016年7月13日|兴泉德兴1号|卖出|1,000.00|
|30|2016年7月13日|涌泉3号|卖出|100.00|
|31|2016年7月13日|涌泉3号|买入|2,000.00|
|32|2016年7月13日|涌泉1号|买入|1,200.00|
|33|2016年7月13日|兴泉3号|买入|1,200.00|
|34|2016年7月14日|涌泉3号|卖出|400.00|
|35|2016年7月14日|涌泉1号|卖出|500.00|
|36|2016年7月14日|兴泉3号|卖出|500.00|
|37|2016年7月14日|兴泉德兴1号|买入|200.00|
|38|2016年7月15日|涌泉3号|卖出|200.00|
|39|2016年7月15日|涌泉3号|买入|200.00|
|40|2016年7月18日|兴泉德兴1号|卖出|3,200.00|
|41|2016年7月19日|兴泉3号|卖出|1,200.00|
|42|2016年7月19日|涌泉3号|卖出|1,600.00|
|43|2016年7月19日|兴泉德兴1号|卖出|700.00|
|44|2016年7月19日|涌泉1号|卖出|800.00|
|45|2016年7月20日|兴泉3号|买入|100.00|
|46|2016年7月20日|涌泉1号|买入|100.00|
|47|2016年7月21日|兴泉3号|买入|400.00|
|48|2016年8月3日|涌泉3号|卖出|3,200.00|
|49|2016年8月3日|涌泉1号|卖出|1,100.00|
|50|2016年8月3日|兴泉3号|卖出|1,100.00|
|51|2016年8月3日|涌泉3号|买入|1,100.00|
|52|2016年8月4日|涌泉3号|卖出|7,200.00|
|53|2016年8月4日|涌泉1号|卖出|3,600.00|
|54|2016年8月4日|兴泉3号|卖出|3,600.00|

截至本报告书签署日，齐鲁资管已出具《自查报告》，其中说明：截至 2016
年 8月 18日，齐鲁资管管理的产品未持有“中房股份”股票，也没有从事市场
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）操纵等禁止交易的行为。
14、毕马威华振经办注册会计师何曙
何曙系本次重大资产重组中拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构毕马威华振的经办注册会计师，截至本报告书签署日，何曙及其直系亲属的自查结果尚在反馈中，待其自查结果反馈后，将在报告书中进行补充披露。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中房股份对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司股票自2015年10月8日上午开市起开始停牌。本次停牌前一交易日收盘价格为7.63元/股，停牌前第21个交易日（2015年8月31日）收盘价格为 7.69元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 9月 1日至2015年 9月30日期间）上市公司股票收盘价格累计跌幅为0.78%，同期上证指数（代码：000001.SH）累计跌幅为4.78%，同期中证全指房地产指数（代码：H30165.CSI）累计跌幅为7.16%。
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|-|-|-|-|
||2015-8-31|2015-9-30|涨跌幅|
|中房股份（600890.SH）股价（元/股）|7.69|7.63|-0.78%|
|上证指数（000001.SH）|3,205.99|3,052.78|-4.78%|
|中证全指房地产指数（H30165.CSI）|6,402.42|5,943.79|-7.16%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（代码：000001.SH）、中证全指房地产指数（代码：H30165.CSI）影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为4.00%和6.38%，均未超过20%，无异常波动情况。
七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，本报告书在提交董事会审议时，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问也已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，中房股份将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.02元/股，根据《利润补偿协议》及《<利润补偿协议>之补充协议》所承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本报告书签署日，根据上市公司《备考审计报告》，上市公司 2015年基本每股收益的备考数为 0.55元/股，不存在导致上市公司每股收益被摊薄的情形。
（五）股份锁定及补偿安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完成并登记上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺中房股份向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。本次交易配套融资认购方承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发行完成并登记上市之日起 36个月内不进行转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份的出售或转让，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
为维护广大中小投资者的利益，上市公司与交易对方签署了根据《利润补偿协议》及《<利润补偿协议>之补充协议》。关于本次交易有关利润补偿的具体安排，请详见本报告书“第九章本次交易相关合同的主要内容/三、利润补偿协议”和“第九章本次交易相关合同的主要内容/四、《利润补偿协议》之补充协议”。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章 独立董事和相关中介机构对于本次交易出具的结论意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中房置业股份有限公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过上市公司第八届董事会第三十次会议审议的议案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、上市公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规等有关法律规定，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、通过本次交易购买优质资产，有利于从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，维护上市公司和股东利益。
3、上市公司与忠旺精制签署《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》和《<利润补偿协议之>补充协议》，有利于保证本次交易的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及股东利益。
4、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。此外，本次配套融资的交易对方中，陈晓红为上市公司第二大股东天津中维商贸集
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团有限公司实际控制人解笠的母亲，为上市公司关联方；北京盛世龙翔投资发展有限公司为上市公司监事王海明母亲控制的企业，为上市公司关联方；建瓴添翼盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺的合规风控负责人卢建为上市公司副总经理，因此建瓴添翼也视为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
6、为顺利完成本次重组，公司增加聘请招商证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问。招商证券股份有限公司将与财达证券股份有限公司共同作为本次重组的独立财务顾问。我们认为公司增加独立财务顾问事项决策程序合法、合规，该等事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。
7、上市公司聘请中联评估、亚太联华作为本次交易的资产评估机构，分别对置入资产和置出资产进行评估，独立董事认为：
（1）本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
（2）置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
（4）公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易价格是公允的。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、独立财务顾问意见
招商证券、财达证券作为中房股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查及对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成借壳上市。忠旺集团符合《首发管理办法》规定的发行条件；
3、本次交易完成后，上市公司可能存在公众持股比例低于10%的风险，上市公司已在《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对该事项作出了重大风险提示，并且上市公司相关的董事、监事、管理人员朱雷、王海明、朱耀庭、李明颐、卢建等人均已作出辞职承诺，本次交易完成且朱雷、王海明、朱耀庭、李明颐、卢建等人均履行其辞职承诺后，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
除上述情形外，本次交易应不存在其他会导致上市公司不符合股票上市条件的情形；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司盈利能力；
6、本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；此外，忠旺精制和刘忠田均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，资产过户或者转移不存在实质性障碍；本次交易不涉及债权、债务的处置或变更；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易中忠旺精制与上市公司就相关资产未来实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《利润补偿协议》和《<利润补偿协议>之补充协议》，补偿安排措施可行、合理；
10、截至2016年3月31日，新疆中房对于上市公司有部分应付账款，对于该部分应付账款，新疆中房出具《关于对中房股份其他应付款项的承诺函》，承诺于本次交易实施前归还上述款项，解除其对中房股份的资金占用，并确保不再对中房股份产生非经营性资金占用。除以上资金占用，上市公司不存在其他资金占用的情形。
截至2016年3月31日，忠旺集团存在非经营性资金占用的情况。忠旺集团的控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田已经分别出具《关于解决资金占用及解除关联担保的承诺函》，承诺：（1）本次交易完成后，将严格遵守中国证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，履行关联担保（如有）的审批
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程序，规范关联担保行为；（2）将确保相关主体于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决非经营性资金占用。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
三、法律顾问对于本次交易的意见
海问律师认为：“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关现行中国法律的规定；除睿智1号资管计划、睿智2号资管计划、星耀1号资管计划及星耀2号资管计划尚在筹建外，本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书‘二、本次交易的批准与授权/2.2本次交易实施前尚待取得的批准和授权’所述的批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
（一）招商证券
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
经办人员：孙越、盛阿乔、刘恺伦、王艺博、徐睿、吴宏兴、邵华、刘泽
（二）财达证券
机构名称：财达证券股份有限公司
法定代表人：翟建强
住所：河北省石家庄市桥西区自强路35号庄家金融大厦25层
电话：010-88354696
传真：010-88354724
经办人员：张超超、衣龙涛、张华阳、王国文、王洪斌、李梦江
二、法律顾问
机构名称：海问律师事务所
事务所负责人：张继平
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：010-85606888
传真：010-85606999
经办人员：卞昊、徐国创、卞嘉虹
三、拟购买资产审计机构
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
住所：北京市东城区长安街1号东方广场2座办公楼8层
电话：010-85085000
传真：010-85085111
经办会计师：胡剑飞、何曙
四、拟置出资产审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔 5-11层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
经办会计师：张天福、夏宏林、史俊芳
五、拟购买资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
负责人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：010-88000066
传真：010-88000066
经办评估师：徐冰峰、刘松
六、拟置出资产评估机构
机构名称：北京亚太联华资产评估有限公司
负责人：杨钧
住所：北京市西城区车公庄路大街9号院五栋大楼B2座14楼
电话：010-88312680
传真：010-88312675
经办评估师：郭宏、李东峰
一、备查文件目录
1、中房股份第八届董事会第三十次会议决议和独立董事意见；
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九章 备查文件
2、中房股份与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《利润补偿协议》、《<利润补偿协议>之补充协议》；
3、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
4、北京市海问律师事务所出具的《法律意见书》；
5、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
7、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》；
8、中联资产评估集团有限公司出具的《拟购买资产评估报告》；
9、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《拟置出资产评估报告》；
10、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点
（一）中房置业股份有限公司
地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
联系电话：010-82608847
传真：010-82611808
联系人：卢建、郭洪洁
（二）招商证券股份有限公司
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：孙越、盛阿乔
（三）财达证券股份有限公司
地址：河北省石家庄市桥西区自强路35号庄家金融大厦25层
联系电话：010-88354696
传真：010-88354724
联系人：张超超、衣龙涛