证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2016-034北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于向激励对象授予公司限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拓尔思”）《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就。2016年 6月 22日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，确定2016年6月22日为限制性股票的授予日，同意授予261名激励对象576.35万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划的简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计 275人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、核心业务骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。具体分配如下（百分比结果四舍五入，保留三位小数）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前股本总额|
||激励对象||职务|||||||
||||||票数量（万股）||总数的比例||的比例|
|李琳||副总经理||15||2.500%||0.032%||
|马信龙||副总经理、财务总监||15||2.500%||0.032%||
|林春雨||副总经理||15||2.500%||0.032%||
|刘瑞宝||副总经理||11||1.833%||0.024%||
|何东炯||董事会秘书||11||1.833%||0.024%||
|核心业务骨干（270人）||||533||88.833%||1.144%||
|合计||||600||100.000%||1.288%||

4、限制性股票授予价格:限制性股票的授予价格为每股10.85元。
5、限制性股票解锁安排：本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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||解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；||
||||40%|
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；||
||||30%|
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止；||
||||30%|

6、限制性股票的解锁条件:
（1）公司层面解锁业绩条件
本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
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|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一期解锁||以 2015 年净利润均值为基数，2016 年净利润增长率不低于 15%；|
|第二期解锁||以 2015 年净利润均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%；|
|第三期解锁||以 2015 年净利润均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%；|

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（2）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际可解锁数量＝标准系数×个人当年计划解锁比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
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|等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|分数段|90分以上|80~90|60~80|60分以下|
|解锁比例|100%||80%|0|

(二)已履行的相关审批程序
1、2016年 5月 24日，本公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；
2、2016年6月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 6月 22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，确定以2016年6月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的 261名激励对象授予 576.35万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，权益授予条件的具体情况如下：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合条件的 261名激励对象授予576.35万股限制性股票。
三、本次限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的股票种类为公司限制性股票；
2、授予股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；
3、本次限制性股票的授予日为：2016年6月22日；
4、本次限制性股票的授予价格为10.85元；
5、本次限制性股票授予对象共261人，授予数量576.35万股。具体数量分配情况如下（百分比结果四舍五入，保留三位小数）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前股本总额|
||激励对象||职务|||||||
||||||票数量（万股）||总数的比例||的比例|
|李琳||副总经理||15||2.603%||0.032%||
|马信龙||副总经理、财务总监||15||2.603%||0.032%||
|林春雨||副总经理||15||2.603%||0.032%||
|刘瑞宝||副总经理||11||1.909%||0.024%||
|何东炯||董事会秘书||11||1.909%||0.024%||
|核心业务骨干（256人）||||509.35||88.375%||1.093%||
|合计||||576.35||100.000%||1.237%||

除激励对象韩亚丽、黄鹏鹏等 14人因为个人原因放弃认购拟授予的限制性股票外，本次授予情况与 2016年第一次临时股东大会审议通过的一致，调整后的限制性股票激励计划激励对象名单详见中国证监会指定信息披露网站。
6、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
四、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016年 6月 22日，在 2016年－2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为 2027.39万元，则 2016年－2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予的限制性股票||需摊销的总||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万股）||费用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|576.35||2027.39||549.08||979.91||380.14||118.26||

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员中副总经理刘瑞宝于2016
年1月13日通过竞价交易买入1000股公司股票。
六、激励对象税认购限制性股票及缴纳个人所得的资金情况
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、独立董事意见、监事会的核查意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
本次限制性股票的授予日为2016年6月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司本次激励计划的授予日为 2016年6月22日。
公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公
司业务发展的实际需要。
公司不存在依本计划获取标的股票向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意本次限制性股票的授予日为 2016年 6月 22日，并同意 261名激励对象获授576.35万股限制性股票。
2、监事会核查意见
公司监事会对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核
实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
除因个人原因自愿放弃认购的 14名激励对象外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单和权益数量与公司 2016年第一次临时股东大会批准的公司限制性股票激励计划中规定的激励对象和权益数量相符。
同意公司以 2016年 6月 22日为授予日，向 261名激励对象授予 576.35万股限制性股票。
3、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为：
（1）拓尔思本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定；
（2）拓尔思本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定；
（3）拓尔思本次授予的授予对象、授予数量及其调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定；
（4）拓尔思和本次授予的授予对象不存在《计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《计划（草案）》规定的本次股权激励计划的授予条件已经满足；
（5）拓尔思就本次授予尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会2016年6月23日