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电光防爆科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
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电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书财通证券股份有限公司
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声明：财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受电光防爆科技股份有限公司（以下简称“电光防爆”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。财通证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书目录
目录 .................................................................................................................................................. 2第一节本次证券发行基本情况................................................................................................... 3一、本次项目组成员简况 ............................................................................................... 3二、发行人基本情况 ....................................................................................................... 3三、发行人与保荐机构的关联情况 ............................................................................... 4四、保荐机构的审核程序 ............................................................................................... 5第二节保荐机构承诺事项........................................................................................................... 9第三节对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................................... 10一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ......................................................................... 10二、本次证券发行履行的决策程序合法性 ................................................................. 10三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ............................................................. 13四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 ............. 15五、关于本次发行股东公开发售股份的核查意见 ..................................................... 26六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ............................. 28七、关于《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）相关要求的落实情况的专项说明 ..................................................................................................................... 29八、发行人的主要问题和风险 ..................................................................................... 38九、发行人的发展前景评价 ......................................................................................... 47十、保荐机构保荐意见 ................................................................................................. 52
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、本次项目组成员简况
财通证券指定何斌辉、许金洋二人作为本次发行的保荐代表人，指定戚淑亮作为本次发行的项目协办人。保荐代表人及项目协办人保荐业务执业情况如下：
何斌辉先生执业情况：硕士，财通证券股份有限公司总经理助理、投资银行部总经理，具有保荐代表人资格。曾任中国银河证券上海投资银行总部总经理。具有丰富的投资银行从业经验，主持完成中国平安IPO项目、中国银行IPO项目、中信国安增发项目、交通银行IPO项目、中材科技IPO项目、中材国际IPO项目、国电南瑞IPO项目等项目。
许金洋先生执业情况：硕士，财通证券股份有限公司投资银行部总监，具有保荐代表人资格。曾就职于东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司从事投资银行业务。具有丰富的投资银行从业经验，曾主持或参与浙江震元再融资、明牌珠宝IPO、中航重机股份有限公司财务顾问等项目。
戚淑亮先生执业情况：硕士，财通证券股份有限公司投资银行部业务董事。先后参与华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司IPO项目、主持万里扬重大资产重组项目及多家公司的改制辅导等项目。
项目组其他成员包括：许翔飞、张黎丽、韩卫国、王夏哲。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
中文名称： 电光防爆科技股份有限公司
英文名称： Dianguang Explosion-proof Technology Co., Ltd.
注册资本： 壹亿壹仟万元
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书法定代表人： 石碎标
成立日期： 1998年9月2日
公司住所： 乐清市柳市镇东风工业区
邮政编码： 325604
电 话： 0577-55776666
传 真： 0577-62666111
互联网网址： http://www.dianguang.com
电子信箱： ir@dianguang.com
经营范围： 一般经营项目：防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路
器、高低压电器及设备、机械配件、电子元件、电机、仪
器仪表（不含计量器具）、检测设备、电线电缆、五金工
具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用
综合自动化系统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销
售；软件开发；钢材销售；货物进出口，技术进出口。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目。）
三、发行人与保荐机构的关联情况
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的审核程序
（一）财通证券内部审核程序简介
电光防爆项目申报时，本保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、投资银行质量控制部，该部门是投资银行部下设的专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，具体负责对投资银行部项目的立项预审和申报材料的初步审核和质量控制。同时，投资银行质量控制部也是内核小组的常设机构，质量控制部指定专人配合内核小组工作，承担内核小组日常性工作和及时向内核小组成员反馈内核工作相关信息等工作职责。
2、投资银行部项目立项审核小组（以下简称“立项小组”），该机构为投资银行部非常设机构，负责对股权融资、债权融资及财务顾问等业务项目进行筛选，对拟立项项目进行审核。现有立项小组成员14名，立项小组组长由投资银行部总经理担任，成员由资深投资银行部人员及相关专业人员组成。立项小组成员每届任期为1年，任期届满，可以连任。立项小组设联络人1名，负责项目信息归集、资料档案管理。立项小组采用现场会议或电话会议方式召开投资银行项目专项立项会议（以下简称“立项会议”），对有关项目正式立项事宜进行审核，每次参加立项会议的立项小组成员人数不得少于5名。立项会议采取记名投票方式，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组成员人数的2/3即为通过。
3、证券发行内部核查工作小组（以下简称“内核小组”），目前内核小组由11名证券业及相关专业人士组成，其中本保荐机构主管投行业务的负责人、投资银行质量控制部负责人、投资银行资本市场部负责人、合规负责人、风险管理部负责人是内核小组的固定成员。其他成员由投资银行部的有关人员及公司内、外部具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等担任。内核小组审核方式以召开内核小组现场会议为主，也可根据需要选择通讯或其他可行的非现场方式审核。内核会议须有全体内核委员的2/3出席且组长、
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书副组长至少一人参加的情况下方可举行。内核会议表决以记名投票方式作出，表决结果分为同意、修改材料或解决问题后同意（以下简称“有条件同意”）、反对三种形式。投票表决2/3以上（含2/3）为同意或有条件同意的，视为内核通过。
（二）项目内部流程
本保荐机构对电光防爆项目审核流程包括立项审核和项目申报前内部核查两个阶段：
1、立项审核（对电光防爆项目立项时程序，下同）
（1）项目组提出立项申请
项目申请立项的，项目负责人应向立项小组联络员报送项目立项申请材料，包括经项目负责人签字的项目《立项审核表》和《立项报告》。经立项小组组长同意后，根据具体情况组织召开立项会议。立项小组联络人应提前2个工作日将立项会议通知和项目立项申请材料送达出席立项会议的立项小组成员。
（2）立项会议审核
立项会议由立项小组组长主持召开，立项小组组长不能出席时，指定立项小组其他成员主持召开。在立项会议上，项目负责人应向立项小组成员详细介绍项目的相关情况，并回答立项小组成员的询问。立项小组成员对审核事项发表同意或不同意的明确意见，并签署《项目立项审核表》。根据立项小组成员表决结果，立项会议对项目是否予以立项发表同意或不同意的明确意见。
（3）分管投行业务的公司领导审批
项目经立项小组审核通过后经分管投行业务的公司领导审批同意即为通过立项。
2、项目申报前内部核查
（1）项目组提出内核申请
申请内核的项目组人员将项目基本情况报告、项目负责人出具的项目问题
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书清单及解决措施或方案、全套申请材料以及项目工作底稿等资料报公司投资银行质量控制部初审。
（2）项目申报材料受理与初审
投资银行质量控制部在收到上述材料后2个工作日内对材料的齐备程度和制作质量进行初审，如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差，质量控制部将不予受理并责成项目组进行整改，直至申请材料达到受理要求。
（3）内核会议审核
投资银行质量控制部在受理后，由质量控制部指定专人报请内核小组组长确定内核会议召开时间和方式，并发出召开内核会议的通知。质量控制部指定专人在召开内核会议前五日内将会议审核材料送达内核小组各成员和公司合规部、风险管理部进行审核。
参会内核小组成员应在内核会议召开前一日，将书面审核意见提交质量控制部指定专人并在内核会议上充分阐述。
质量控制部主审人员、项目保荐代表人、项目组主要成员列席会议，负责介绍并解释申请材料的内容，接受内核小组成员的询问。
内核小组会议程序如下：
①由内核小组组长主持会议，报告出席会议的人员；
②由项目负责人介绍项目和申报材料的基本情况；
③质量控制部负责人（或主审人员）汇报质控部的初审情况和意见；
④公司合规部发表对项目的合规审核意见；
⑤风险管理部提交项目风险评估或审查意见；
⑥内核小组成员询问项目人员；
⑦非内核小组成员退场、内核小组成员进行表决；
⑧内核小组组长总结会议情况并宣布表决结果。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书内核会议在表决的基础上形成内核意见。如内核意见为有条件同意的，投资银行质量控制部将负责督导项目组落实相关意见，并将落实情况报内核小组组长批准后，方可推荐申报。
对第一次内核会议审核没有通过的项目，项目组可以在内核会议结束五个工作日后申请复议。公司对同一项目的审核不得超过两次。
（三）本保荐机构内部审核意见
2011年5月20日，财通证券召开了电光防爆科技股份有限公司首次公开发行A股股票申请文件的内核小组会议。经讨论，内核小组认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求，同意保荐电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市，并向中国证监会推荐。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
财通证券受电光防爆委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。
财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：电光防爆法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的决策程序，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。
二、本次证券发行履行的决策程序合法性
（一）发行人就本次证券发行履行的决策程序
2011年4月29日，电光防爆召开第一届董事会第7次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于〈公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案〉的议案》、《关于〈公司首次公开发行人民币普通股股票并上市所募集资金运用方案〉的议案》等，依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。同日，董事会向全体股东发出召开2011年第3次临时股东大会的通知。
2011年5月18日，电光防爆召开2011年第3次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数11,000万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于〈公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案〉的议案》、《关于〈公司首次公开发行人民币普通股股票并上市所募集资金运用方案〉的议案》等与本
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书次发行有关的议案。
2012年1月10日，电光防爆召开第一届董事会第12次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于〈延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期〉的议案》、《关于〈对公司首次公开发行人民币普通股股票并上市所募集资金拟投资项目名称进行调整〉的议案》等，并提请股东大会批准。同日，董事会向全体股东发出召开2012年第1次临时股东大会的通知。
2012年1月30日，电光防爆召开2012年第1次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数11,000万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于〈延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期〉的议案》、《关于〈对公司首次公开发行人民币普通股股票并上市所募集资金拟投资项目名称进行调整〉的议案》等与本次发行有关的议案。
2013年2月25日，电光防爆召开第一届董事会第15次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于〈延长本次A股发行相关决议有效期〉的议案》等，并提请股东大会批准。同日，董事会向全体股东发出召开2012年年度股东大会的通知。
2013年3月19日，电光防爆召开2012年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数11,000万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于〈延长本次A股发行相关决议有效期〉的议案》等与本次发行有关的议案。
2014年2月7日，电光防爆召开第二届董事会第4次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整<公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案>内容的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案》等，并提请股东大会批准。同日，董事会向全体股东发出召开2013年年度股东大会的通知。
2014年2月28日，电光防爆召开2013年年度股东大会，出席会议股东代表持
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书股总数11,000万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于调整<公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案>内容的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
2014年4月2日，电光防爆召开第二届董事会第5次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市所募集资金运用方案>内容的议案》和《关于调整<公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案>内容的议案》，并提请股东大会批准。同日，董事会向全体股东发出召开2014年第1次临时股东大会的通知。
2014年4月18日，电光防爆召开2014年第1次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数11,000万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市所募集资金运用方案>内容的议案》和《关于调整<公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案>内容的议案》。
2014年8月28日，电光防爆召开2014年第2次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数11,000万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市所募集资金运用方案>内容的议案》。
（二）本保荐机构对发行人本次发行决策程序合法性的意见
发行人董事会、股东大会已就首次公开发行A股股票并上市事宜形成决议，决议内容符合《管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，
其授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》之规定。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次申请公开发行股票属于首次向社会公众公开发行。对照《证券法》的规定，发行人符合首次公开发行上市的实质条件：
1、根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、董事会专门委员会相应工作细则及本保荐机构的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为独立董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表选任的监事。
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2014]5929号）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”）出具的法律意见书，并经本保荐机构的核查，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，日常经营所需的职能部门设置齐全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，企业治理规范有效，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
2、根据发行人的说明、天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2014]5928号）及本保荐机构的核查：发行人最近3个会计年度净利润均为正数，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，最近一期末不存在未弥补亏损。因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
3、根据发行人的说明，天健会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（天健审[2014]5928号）和《内部控制鉴证报告》（天健审[2014]5929号），天元律师出具的法律意见书，并经本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件中不存在下列虚假记载等不当情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人不存在下列重大违法行为：未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规并受到重大行政处罚；最近36个月内曾向中国证券监督管理委员会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰中国证券监督管理委员会及其发行审核委员会审核工作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、第五十条第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为11,000万元，不少于3,000万元。因此，发行人符合《证券法》第五十条第（二）项之规定。
5、发行人于2011年5月18日召开的2011年第3次临时股东大会审议通过了《关于〈公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案〉的议案》，于2012年1月30日召开的2012年第1次临时股东大会审议通过了《关于〈延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期〉的议案》，并于2013年3月19日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于〈延长本次A股发行相关决议有效期〉的议案》，于2014年2月28日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于调整<公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案>内容的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案》，于2014年4月18日召开的2014年第1次临时股东大会审议通过了《关于调整<公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案>内容的议案》等议案。电光防爆本次拟发行的人民币普通股及本次发行上市前股东拟公开发售股份合计不低于3,667万股。本次发行后，社会公众股份数不少于本次发行后股份总数的25%。因此，发行人符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书综上所述，发行人符合《证券法》规定的有关发行条件。
四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《管理办法》，对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合中国证监会发布的《管理办法》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）核查内容及查证过程
本保荐机构通过向发行人、相关中介机构及相关政府部门搜集资料、调阅文件及要求出具文件等方式，针对《管理办法》规定的内容，对如下内容进行谨慎严格的核查，并就相关问题通过现场访谈、咨询本次发行的中介机构等方式进行进一步确认。
1、发行人及其子公司所在地工商、社保、税务、环保等政府部门出具的相关证明；
2、天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和天元律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、发行人设立时的批准文件、工商登记文件等；发行人设立时的验资报告、资产评估报告；
4、发行人历次工商变更、工商年检的登记文件；
5、发行人的营业执照、组织机构代码证、银行基本账户、税务登记证；发行人的房屋产权证、土地使用权证、专利、商标等无形资产情况；发行人生产经营所必需的工业产品生产许可证、防爆合格证、国家矿用产品安全标志证；
发行人所属行业的相关法律法规和国家产业政策；
6、针对发行人的公司治理情况，保荐机构主要查阅了发行人董事、监事及高级管理人员的简历，提名、选举、聘任相关文件，薪酬资料，签署的劳动合
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书同及其他相关文件；发行人的“三会”议事规则、董事会专门委员会相应工作细则等公司治理制度；发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议等；保荐机构还对发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、内部控制机制等事项进行访谈；
7、针对发行人内部控制的合规性，保荐机构主要通过对发行人高级管理人员进行访谈，查阅发行人董事会、总裁办公会会议记录、查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》及董事会专门委员会相应工作细则等管理制度，查阅内部审计工作报告，对发行人内部控制环境进行了详尽调查；
8、针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、重要会计科目明细账、重大经营合同、经主管税务机关确认的纳税资料、天健会计师出具的审计报告等文件，并对发行人高级管理人员、相关财务人员、主要业务部门员工进行访谈以及与会计师进行沟通；
9、针对发行人募集资金的必要性，保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人所处行业的市场现状及发展趋势，分析了发行人的资产构成、财务状况、现金流情况，最近三年资产规模的变动，了解发行人未来的资本性支出计划；针对发行人募集资金的使用方向及其可行性，保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告，并就相关问题与发行人高级管理人员、各业务部门员工及律师、会计师进行了沟通；针对发行人募集资金投资项目的批复情况，保荐机构查阅了发行人已取得的本次募投项目备案文件及环保批复。
（二）事实依据及结论性意见
1、主体资格
（1）发行人系电光防爆电气有限公司（简称“电光有限”）整体变更设立的股份有限公司，自成立之日起至今，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，发行人
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书符合《管理办法》第八条之规定。
（2）根据《管理办法》第九条，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日
起计算。
发行人系2010年12月由电光有限整体改制设立的股份有限公司。2010年12
月22日，发行人领取了温州市工商行政管理局颁发的电光防爆科技股份有限公
司的《企业法人营业执照》，注册号码为：330382000007319。据此计算，发行人持续经营时间已在3年以上。因此，发行人符合《管理办法》第九条之规定。
（3）根据天健会计师《验资报告》（天健验[2010]419号），发行人设立时的注册资本已足额缴纳。因发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人承继了原有限公司的全部财产，不存在各发起人向发行人转移用于出资的财产问题。经发行人说明及本保荐机构核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十条之规定。
（4）发行人的主营业务为矿用防爆电器研发、设计、生产及销售，发行人及其下属公司生产经营活动已获得了必要的批准，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定。因此，发行人符合国家产业政策及《管理办法》第十一条之规定。
（5）经查阅发行人成立以来的营业执照、重大经营合同及天健会计师出具的审计报告，发行人的主营业务为矿用防爆电器研发、设计、生产及销售，自开展业务至今未发生重大变化。最近三年主营业务收入均是发行人最主要的收入来源，故发行人最近三年主营业务未发生重大变更。
根据发行人工商登记资料、《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议，发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况为：
①2011年3月27日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，增补曹汉君、杨胜2名董事。
②2013年7月4日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，进行了第二届
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书董事会换届选举，第一届董事会成员杨胜逝世，不再担任董事，新选举叶忠松为第二届董事会成员，除此之外，董事会成员未发生变更。
③2013年7月8日，发行人召开第二届董事会第一次会议，原董事会秘书杨胜不再担任董事会秘书职务；聘任曹汉君为董事会秘书。
发行人上述董事、高级管理人员人选的变更，未造成整体经营决策和经营思路的变化，不会影响发行人持续发展，也不会影响发行人持续盈利能力，故发行人董事及高级管理人员最近三年未发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化。
根据发行人最近3年的股权结构变化、历次工商变更资料、三会文件及发行人的确认，并经本保荐机构核查，以石碎标、石向才等人为核心的石氏家族作为发行人的实际控制人，近三年未发生变化。
综上，发行人符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）根据发行人工商登记资料，以及发行人股东出具的声明，并经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十三条之规定。
2、独立性
（1）根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度、重大经营合同及天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2014]5928号），并经本保荐机构核查，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。因此，发行人符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）发行人系由电光有限整体变更设立，承继了电光有限的所有资产、负债及业务。截至本发行保荐书签署之日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及境内商标、专利、非专利技术、软件著作权的所有权或使用权，持有生产经营所必需的工业产品生产许可证、防爆合格证、国家矿用产品安全标志
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书证，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有的境外商标正在办理变更至发行人名下的手续。
截至本发行保荐书签署之日，发行人没有以资产、权益为控股股东及其关联方提供担保，对所有资产具有完全的控制和支配权。不存在控股股东及其他关联方占用发行人资金、资产或其他资源的情况。因此，发行人资产独立完整，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）在人员方面，发行人与员工均已签订了劳动合同。发行人拥有独立的员工队伍，建立了独立的劳动人事和薪酬管理体系。发行人董事、监事、高级管理人员的选举或任免均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行。发行人总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及核心技术人员均专职在发行人工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情况，也不存在在与发行人业务相同或相类似的其他单位任职的情况。发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。因此，发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。
（4）发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。发行人制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，发行人在中国农业银行乐清市支行柳市支行设了独立的基本账户，账号：270501040009698，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，无与股东单位混合纳税的情况，税务登记号为税浙字联33038214553840X。因此，发行人财务独立，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理管理层的组织结构体系及相应的三会议事规则和总裁工作细则，形成了完整的法人治理结构。
发行人拥有独立的生产经营场所，不存在与股东单位混合经营，合署办公的情况。发行人设立了研发部、生产部、物控部、质管部、科贸信息中心、财务部、营销中心、证券投资部、综合管理部和审计部等职能部门，所有职能部门
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书均能在发行人经营管理层领导下独立行使职权，独立开展生产经营活动，满足独立经营需要，发行人控股股东与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预发行人正常生产经营活动的现象。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。因此，发行人机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。
（6）发行人的主营业务为矿用防爆电器研发、设计、生产及销售。发行人具有完整的业务体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售系统和技术研发体系。发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与发行人形成竞争关系的相关业务。因此，发行人业务独立，符合《管理办法》第十九条之规定。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。因此，发行人符合《管理办法》第二十条之规定。
3、规范运作
（1）保荐机构核查了发行人公司治理相关制度、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，认为发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》之规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）本保荐机构已受聘作为发行人首次公开发行A股股票并上市的辅导机构，对发行人进行上市辅导，并经中国证券监督管理委员会浙江监管局验收合格。经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，发行人符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书规定的任职资格，不存在以下情形：
①被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经查阅发行人的董事、监事和高级管理人员简历、户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明等资料，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人董事会、总裁办公会会议等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度，了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度，查阅了发行人会计管理的相关资料，认为发行人自成立以来，着力于内部控制制度的建立和完善，并不断改善控制流程，力求提高运作效率、降低运行风险。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师对发行人内部控制制度及其执行情况进行了审核，出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2014]5929号），认为：“电光防爆公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，发行人符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据工商、税收、环保等政府部门出具的证明文件和本保荐机构的审慎核查，发行人不存在以下情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，并已制订《对外担保管理制度》。根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2014]5928号）和天元律师出具的《法律意见书》，并经本保荐机构核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》以及《资金管理制度》，核查了发行人及其控股子公司的往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，认为发行人已有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）发行人的主营业务为矿用防爆电器研发、设计、生产及销售，是行业内的领军企业。目前发行人经营状况良好，盈利稳定。本保荐机构对发行人财务报告进行分析，并参考天健会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（天健审[2014]5928号），认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，与会计师进行沟通，认为发行人内部控制在所有重大方面
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书是有效的。天健会计师对发行人内部控制制度及其执行情况进行了审核，并出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天健审[2014]5929号），认为：“电光防爆公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，发行人符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度并检查其执行情况，对发行人财务总监、会计主管进行访谈，认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据。在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况。天健会计师已对发行人报告期的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2014]5928号），发行人符合《管理办法》第三十条、三十一条之规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，查阅了发行人的财务报告和审计报告，认为发行人已披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（5）根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2014]5928号），2011年度、2012年度和2013年度，发行人经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司股东的净利润分别为6,766.43万元、7,470.35万元和6,044.92万元，累计超过人民币3,000万元；2011年度、2012年度和2013年度，发行人的营业收入分别为75,634.44万元、75,969.68万元和66,022.23万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行人本次发行前股本总额为11,000万元，高于3,000万元；截至2014年6月30日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例低于20%；截至2014年6月30日，发行人不存在未弥补亏
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书损。经核查并参考天健会计师意见，本保荐机构认为，发行人的财务指标符合《管理办法》第三十三条之规定。
（6）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，认为发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《管理办法》第三十四条之规定。
（7）截至2014年6月30日，发行人母公司资产负债率为49.24%，合并报表资产负债率为46.00%，流动比率和速动比率分别为1.51和1.24，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《管理办法》第三十五条之规定。
（8）保荐机构对发行人全套申报文件进行了核查，认为发行人申报文件中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；②滥用会计政策或会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。因此，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第三十六条之规定。
（9）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈，认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第三十七条之规定。
5、募集资金运用
（1）经发行人2011年4月29日第一届董事会第7次会议、2012年1月10日第一届董事会第12次会议决议及2011年5月18日召开的2011年第3次临时股东大会、2012年1月30日召开的2012年第1次临时股东大会、2014年4月18日召开的2014年第1次临时股东大会和2014年第2次临时股东大会审议通过，本次发行所募集的资金，根据发行人的发展规划和轻重缓急程度按顺序拟投资于以下项目，资金预算如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品及配套条件建设项目|14,258.00|
|2|矿用智能化高低压防爆开关系列产品及配套条件建设项目|12,161.00|
|合 计||26,419.00|

本次募集资金用途明确，并全部投资于发行人主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，发行人符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，认为发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。因此，发行人符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的相关政策、法规文件，核
对了该项目相关的政府立项备案及环境评价报告批复等文件，认为上述募集资
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书金投资投向符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。因此，发行人符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）根据发行人董事会决议及募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本机构核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，发行人符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）根据控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺函，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。因此，发行人符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）2011年5月18日召开的2011年第3次临时股东大会审议通过《电光防爆科技股份有限公司募集资金管理办法》，将募集资金存放于专项账户。因此，发行人符合《管理办法》第四十三条之规定。
综上所述，发行人符合《管理办法》规定的有关发行条件。
五、关于本次发行股东公开发售股份的核查意见
（一）本次发行股东公开发售股份的情况
1、本次公开发行的股票总量不超过3,667万股，且发行总量占公司发行后总股本的比例不低于25%。根据询价结果，若出现超募情形，则公司控股股东电光科技将公开发售股份不超过1,833万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定。控股股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售老股。
控股股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
2、定价方式：通过向询价对象询价的方式确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书3、发行费用分摊原则：若本次公开发行股份均为新股，发行费用由公司全部承担；若本次发行股份包含公司公开发行新股及电光科技公开发售股份，承销费由公司与电光科技按相应比例共同承担，公司承担的承销费比例为本次公开发行新股股份数占本次公开发行股份总数的比例，电光科技承担的承销费比例为公开发售股份数占本次公开发行股份总数的比例，其他发行费用均有发行人承担。
（二）本次发行股东公开发售股份的核查意见
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》和《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》（以下简称“《公开发售股份规定》”），保荐机构对本次发行股东公开发售股份情况核查如下：
根据发行人的本次发行并上市方案，包括公司股东公开发售股份在内的本次发行的定价方式为“通过向询价对象询价的方式确定发行价格”，公司控股股东电光科技公开发售股份的发行价格与新发行股票的价格相同，且系由公司股东遵循平等自愿原则，协商确定各自公开发售股份的数量，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）第三条、第四条的规定。
根据工商行政管理部门出具的发行人“公司基本情况”及工商登记档案显示，截至发行保荐书出具之日，发行人控股股东电光科技持有发行人股份已在36个月以上，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。
根据发行人2013年年度股东大会和2014年第1次临时股东大会分别审议通过的《关于调整<公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案>内容的议案》，控股股东电光科技持有发行人7,500万股股票，持股比例为68.18%，本次拟公开发售股份的数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过1,883万股，对应影响不超过本次发行前发行人股本总额的17.12%，对发行后的发行人股权结构无重大影响。
由于在本次发行之前，发行人的实际控制人即以石碎标、石向才父子为核
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书心的7名家族成员已经合计通过电光科技间接持有发行人68.18%的股份，直接持有发行人22.73%的股份，即使电光科技公开发售1,833万股股份后，发行人第一大股东仍不会发生变更，且石碎标等人直接和间接所持股份仍然超过股份总数的50%，且该等自然人股东所签署的《一致行动人协议》仍然持续有效，因此不会导致发行人实际控制人的变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
根据电光科技确认及工商行政管理部门出具的发行人“公司基本情况”及工商登记档案显示，电光科技公开发售的股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
发行人股东公开发售股份事项已取得发行人董事会及股东大会的有效批准，履行了相应的决策程序，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
综上，保荐机构认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序，拟公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行实际控制人不会发生变更，发行人股东公开发售股份不会对发行人的公司治理结构及生产经营产生重大影响。
六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构审阅了发行人关于本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购首次公开发行的全部新股的承诺书、关于稳定股价的预案和承诺及发行人审议上述事项的会议文件；审阅了实际控制人关于本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时依法赔偿投资者损失的承诺书；审阅了控股股东电光科技关于未来持股意向及减持意向的承诺书、关于公开发售股份的承诺书及本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购已转让的原限售股份和依法赔偿投资者损失的承诺书、关于稳定股
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书价的承诺；审阅了持有发行人5%以上股份股东石向才、石碎标关于未来持股意向及减持意向的承诺书；审阅了持有发行人股份的董事和高级管理人员关于未来股份减持价格及锁定期的承诺书；审阅了董事和高级管理人员关于稳定股份的承诺书；审阅了董事、监事和高级管理人员关于股份减持的承诺书及本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时依法赔偿投资者损失的承诺书；审阅了有关责任主体出具的关于承诺的约束措施等。
经上述核查，保荐机构认为发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体相关承诺的内容合法、合理，失信补救的措施及时有效。
七、关于《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）相关要求的落实情况的专项说明
保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，会同会计师、发行人于2013年1-3月针对2010-2012年财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查。
本次财务自查，保荐机构结合发行人行业特点和业务模式，重点核查了如下事项：
（一）关于发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查情况
保荐机构核查程序如下：保荐机构获取了报告期内发行人及下属子公司主要银行账户对账单流水，检查银行对账单的大额资金（单笔 200万元以上）划
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书出情况，关注发行人是否存在直接转出大额资金给客户或异常划转的情形。
根据重要性原则，对发行人主要客户、供应商进行实地走访、访谈、函证，了解该等交易对方的基本情况、主营业务及产品情况；取得发行人主要客户、供应商的工商信息资料进行查阅核对，了解其工商登记基本信息，甄别其与发行人是否存在关联关系；核实发行人采购、销售业务真实性；关注交易对方与发行人进行交易的商业理由是否合理，相应采购或销售规模是否符合其生产经营规模；了解客户支付给发行人的货款资金是否均属于客户自有资金，是否存在发行人通过自我交易的方式虚增销售收入。
检查发行人各期末应收账款、预付账款、其他应收款余额账龄结构情况，关注是否存在大额、账龄较长的应收款项；对于期末其他应收款、预付款项余额，关注其款项性质，以确定发行人是否存在将大额资金以往来款形式异常转出，形成期末大额、账龄较长的应收款项。
分析发行人主要原材料钢、铜生产领用量与钢、铜耗用量相对较多的主要类别产品产量配比趋势变化情况，各期末存货余额与各期间营业收入规模的变化情况，以及主要原材料钢、铜平均采购单价变化情况，关注是否存在通过虚增原材料采购数量或采购单价等形式将大额资金转出的情形。
测试报告期内发行人采购、销售交易业务的真实性，检查交易发生的相关原始凭证，包括发票、合同、出入库单、送货单、到货（报检）单等，以关注发行人采购、销售交易的真实性。
检查固定资产、在建工程、无形资产科目的变化情况，关注发行人是否存在通过虚增长期资产价值的形式将相关资金转出，然后再以自我交易的方式将资金转回的情形。
通过上述核查程序以及获取的相关证据，包括获取的相关声明，保荐机构认为，电光防爆不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长情况。
（二）关于是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况
保荐机构核查程序如下：结合对发行人主要客户、供应商的实地走访、访
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书谈、函证，保荐机构关注了发行人与主要客户、供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
取得发行人报告期各月度主营业务收入明细表，走访 2012年第四季度主要销售客户（主要对在该期间内销售收入在 300万以上客户进行核查）、抽查其销售合同、销售发票、2013年 1-2月份开票系统、核查收集到工商登记资料，并函证上述客户。就发行人销售季节性特征向中国电器工业协会防爆电器分会进行询问，了解是否符合行业特征。核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况。
对主要经销商进行走访、函证，了解其经营情况、期末存货情况、销售的最终实现情况、退换货情况，确认是否存在通过加大经销商铺货数量，提前确认收入。
取得发行人 2010年至 2012年部分销售合同、增值税发票、送货单，核对其一致性，并查阅发行人报告期内和 2013年 1-2月份的销售明细账，查看其开票系统，确认发行人期后无大量红字发票冲回的情况。
查阅发行人与各期主要客户部分销售合同中约定的付款条件、期后回款情况，核查发行人的信用政策在报告期内是否发生重大变化，将发行人应收账款周转率与同行业上市公司对比，确认是否符合行业特征。
核查主要原材料钢、铜平均采购单价变化情况及其公允性，关注是否与供应商间存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
通过上述自查程序以及获取的证据，包括获取的相关声明，保荐机构认为，发行人或关联方在报告期内与其客户或供应商不存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
（三）关于关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查情况
保荐机构核查程序如下：保荐机构对发行人主要供应商进行了实地走访、函证，了解下列内容：供应商与发行人的关联关系、交易品种、交易金额及定
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书价原则，是否存在他人代付发行人购货款情形，是否有利益交换以达到降低成本，虚增盈利的行为。
保荐机构通过查阅发行人原材料采购明细账以及入库单、发票等原始资料，结合网络等公开信息查阅发行人生产使用的主要原材料钢和铜可比参考市场价进行对照，分析其采购价格公允性；取得发行人 2010年至 2012年部分采购合同、增值税发票、入库单、报检单，核对其一致性，对上述采购活动进行核实。
分析发行人毛利率情况，并与可比上市公司毛利率情况对比，以此判断是否符合行业特点和发行人实际发展情况。
保荐机构取得发行人与业务发展商签订的《业务发展商协议》、《奖励系数计算表》及主要业务发展商协助完成的销售收入等资料，以核实发行人计算主要业务发展商应得的业务发展费与其协助完成的销售收入是否相互匹配。抽查了报告期内由浙江省乐清市地方税务局代开的佣金（即业务费）发票，通过当面或电话方式访谈、函证部分业务发展商，了解业务发展商服务区域、与公司是否存在关联关系、业务发展费如何支付、是否有利益输送等情况。
保荐机构取得发行人主要关联方审计报告和财务报表，分析其主要报表科目，获取其主要银行账户流水单、抽查发行人收、付凭证，针对主要关联方中的生产型企业，保荐机构还分析了其毛利率、期间费用、主要客户和供应商情况，确认实际控制人控制的主要关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
通过上述自查程序以及获取的证据，包括获取的相关声明，保荐机构认为，发行人在报告期内不存在关联方或其他利益相关方代其支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情形。
（四）关于是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查情况
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书保荐机构核查程序如下：保荐机构取得本保荐机构及关联方名单，核查与发行人主要供应商、主要客户的关联关系和交易情况，并出具关于保荐机构及其关联方与发行人不存在关联关系的声明。
核查发行人工商登记资料、公司章程等资料，对发行人主要股东进行访谈，了解发行人股东情况、是否存在 PE投资机构、股东是否存在为 PE投资机构代持股份等情况。
保荐机构获取了发行人自然人股东的关联方清单，把该清单与发行人客户和供应商名单进行比对，检查发行人是否与上述清单中的企业发生交易，如发生交易，检查交易背景、价格的公允性等。结合对主要客户和供应商的调查和实地走访或访谈，检查主要客户和供应商是否与保荐机构及其关联方、自然人股东及其关联方存在关联关系。
通过上述自查程序以及获取的证据，保荐机构认为，电光防爆不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长情况。
（五）关于发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的核查情况
保荐机构核查程序如下：保荐机构对发行人采购、仓库人员及财务总监进行访谈，了解发行人采购及货款支付流程、原材料出、入库流程以及发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，以达到虚减成本、虚构利润的目的。
对主要供应商进行实地走访、访谈、函证，核实发行人向其采购情况，了解发行人向其采购过程中，相应的增值税发票是否均完全开具给电光防爆，相应采购货款是否均由电光防爆向其支付，是否存在发行人以外的其他方为电光防爆支付采购货款的情形。
分析发行人各期间主要原材料钢、铜生产领用量与钢、铜耗用量相对较多的主要类别产品产量配比变化趋势情况，关注是否存在少计原材料采购数量情
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书形，从而导致单位产品原材料耗用量异常。比较分析报告期内发行人产品生产使用的主要原材料钢、铜采购均价变化情况，关注发行人是否存在利用体外资金支付货款，以降低原材料采购单价的情形。
保荐机构取得发行人主要关联方审计报告和财务报表，分析其主要报表科目，获取其主要银行账户流水单、抽查发行人收、付凭证，针对主要关联方中的生产型企业，保荐机构还分析了其毛利率、期间费用、主要客户和供应商情况，确认实际控制人控制的主要关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
检查各期间原材料采购额与各期末存货余额和营业成本之和的配比变化关系（简称投入产出关系），关注各期间原材料采购金额的合理性。比较分析报告期内公司产品销售毛利率变化的合理性，并与可比上市公司对比，以关注发行人采购金额、结转成本的合理性。
通过上述自查程序以及获取的证据，包括获取的相关声明，保荐机构认为，电光防爆不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（六）关于发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的核查情况
保荐机构核查程序如下：保荐机构检查报告期发行人在建工程发生情况，关注在建工程价值的真实、合理性，是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程等资产项目。
检查分析报告期发行人存货余额以及各期间毛利率变化情况，关注是否存在本应计入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目，导致存货余额较大，毛利率异常高的情形。
检查分析成本核算方法是否合理并保持一贯性，报告期内成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动，以关注是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目，导致产品成本结构发生较大波动。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书检查发行人相关会计科目情况，核查是否存在利息资本化、研发支出资本化情形；对发行人修理费的发生情况进行检查，关注是否存在利用修理费入账错误调节利润的情形。
通过上述自查程序以及获取的上述证据，包括获取的相关声明，保荐机构认为，电光防爆不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
（七）关于发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查情况
保荐机构核查程序如下：保荐机构查阅发行人及其子公司所在地区的工资水平的统计资料，并与发行人员工的平均工资水平比较，并请发行人就差异原因予以说明，判断发行人员工的工资水平是否正常；获取发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬统计表，分析是否合理，并就职工薪酬的相关问题对公司员工进行了访谈，关注是否存在通过压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。保荐机构还获得了发行人关于职工薪酬有关事项的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在故意压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
（八）关于发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的核查情况
保荐机构核查程序如下：保荐机构比较分析了发行人报告期内各项经营管理费用的波动情况，关注期间费用的波动情况是否合理。比较分析发行人各期间费用率变化情况，并与可比上市公司对比，关注是否存在费用偏低的情形。
检查发行人期末预付账款、其他应收款余额款项性质，以确定是否存在应入账的费用暂通过往来款项挂账，从而达到延期推迟确认费用的情形。对发行人期间费用实施截止测试，重点检查期后费用的入账和支付情况。
检查发行人相关会计科目情况，核查是否存在利息资本化、研发支出资本化情形。对发行人重点大额发生的期间费用进行检查，关注期间费用发生的真实、合理性，包括业务费、运杂费、职工薪酬、研发开发费用等。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书通过上述自查程序以及获取的证据，包括获取的相关声明，保荐机构认为，除存在金额较小的未及时报销的费用存在跨期入账外，电光防爆不存在其他推迟正常经营管理所需费用开支，以增加利润，粉饰财务报表的情形。
（九）关于发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查情况
保荐机构核查程序如下：保荐机构取得了发行人报告期内执行的应收款项坏账准备、存货跌价准备计提政策，并查阅可比上市公司公开信息，核查、比较发行人和可比上市公司应收款项坏账准备、存货跌价准备计提政策，核查发行人报告期内执行的有关资产减值政策是否谨慎。
保荐机构取得了应收款项的账龄分析表，查阅《审计报告》并与发行人及会计师沟通，了解报告期内坏账准备计提情况，对各期末坏账准备计提情况分析复算；同时，保荐机构还取得了发行人期末应收款项期后回款的统计数据，并结合函证及主要客户走访工作，对期末应收款项的可回收性进行分析，以此评估期末坏账准备计提的充分性。
保荐机构与发行人及会计师沟通，并查阅发行人《审计报告》、应收款项明细账等资料，核实发行人报告期内坏账损失发生情况，并与发行人和会计师进行沟通，了解报告期内应收款项资产减值损失的具体计提情况。
保荐机构取得发行人出具的是否充分计提存货跌价准备的书面说明，通过对发行人报告期各期末存货余额进行减值测试，并结合报告期各类产品销售盈利情况进行综合分析核查，报告期各期末存货的可变现净值均高于账面余额，且各类产品在期后销售均能实现盈利，因此，报告期各资产负债表日存货不存在减值情形，无需计提存货跌价准备。
通过上述自查程序以及获取的上述证据，包括取得的相关说明，保荐机构认为：发行人按照会计准则制定了资产减值损失准备计提政策，且与可比上市公司基本一致，符合行业特征和企业实际经营情况。报告期各期末均严格按照会计政策充分计提资产减值损失准备，不存在对资产减值可能估计不足的情形。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书（十）关于发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查情况
保荐机构核查程序如下：保荐机构查阅了在建工程明细账、项目建设的备案文件、批复文件、竣工验收的文件，抽查在建工程支出中单笔金额 10万元以上的凭证、在建工程转为固定资产的有关会计处理凭证、计提折旧的有关凭证，并对相关人员进行了访谈、实地察看等核查程序。
查阅了报告期内固定资产明细账；抽查报告期内新增的单笔金额在 10万元以上的固定资产形成的相关的合同、发票、固定资产安装验收文件、外购固定资产入账的记账凭证、外购固定资产入账开始计提折旧的记账凭证等资料；获取管理层关于不存在推迟外购固定资产达到预定使用状态时间，延迟固定资产开始计提折旧时间的书面声明。
经核查，报告期内，发行人不存在故意推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
（十一）关于发行人是否存在其他可能导致财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况的核查情况
保荐机构核查程序如下：在前述核查采购、销售、关联交易等方面财务信息的基础上，保荐机构重点核查了发行人技术开发费用支出及增值税发票开具情况。
通过上述自查程序以及获取的相关证据，保荐机构认为，电光防爆不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
2013年 3月 19日，财通证券召开关于电光防爆 IPO申报材料之财务会计信息专项自查内部核查会议，经审核同意向证监会申报电光防爆 IPO申报材料之财务会计信息专项自查报告。
针对 2013年 1-6月、2013年度和 2014年 1-6月新增报告期的财务信息，保荐机构也根据 14号文和 551号文的相关要求，对 2013年半年度报告、2013年年度报告和2014年半年度报告分别进行财务专项核查，主要采取以下措施：
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书（一）走访该期间新增的金额较大客户、供应商，核查发行人销售、采购情况，确认其与发行人之间是否存在关联关系，了解发行人与其之间资金支付情况；
（二）获取该期间新增的金额较大客户、供应商工商登记资料，核查其与发行人之间是否存在关联关系；
（三）对该期间采购和销售情况进行函证，核查发行人销售，采购真实性；
（四）获取发行人、控股股东及其控制关联公司该期间银行流水单，核查上述主体资金往来情况；
（五）抽查合同等其他核查手段。
经核查，发行人报告期内财务会计信息真实、准确、完整。
八、发行人的主要问题和风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动导致发行人业绩下滑的风险
发行人是国内领先的矿用防爆电器制造商，终端用户主要为煤炭生产企业。煤炭作为我国的基础能源，其产量与我国经济发展直接相关。因此，发行人的生产经营与煤炭行业的发展乃至整个宏观经济的波动密切相关。
本世纪初，随着资源整合的推进，煤炭行业逐渐步入开采集约化、利用高效化的时代，煤炭产量延续增长态势。同时，伴随着国家对矿山安全生产的重视，煤炭行业对矿山安全装备投入日益加大，与安全相关的矿用防爆电器产品的需求量增长较快，这种市场需求促成了矿用防爆电器行业的快速发展。近年来，国内经济增长疲态渐现，多项宏观经济指标屡次低于预期，对于基础能源需求的增长也相应放缓，而煤价近两年来跌幅较大，从而影响到煤炭生产企业对矿用防爆电器产品的需求。
因此，若国内宏观经济形势持续走弱，将会对发行人未来经营产生不利影
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书响，甚至引发业绩大幅下滑50%以上的风险，投资者应充分关注由此导致的风险。
2、煤炭行业景气程度变化带来的风险
发行人的矿用防爆电器产品主要用于煤矿安全生产，因此煤炭行业的景气程度变化，对发行人经营业绩影响较大。
煤炭生产企业的下游用户主要集中在电力、钢铁、化工等行业，上述行业均属典型的周期性行业，与宏观经济具有较高联动性，进而会影响煤炭的整体市场需求。2011年起，我国宏观经济逐步进入调整期，国内固定资产投资增速趋缓，作为支撑经济发展的基础能源业，煤炭行业也受到较大影响。目前国内煤炭市场资源相对过剩，且在建产能较多，同时近年国际煤炭价格与国内煤价形成严重倒挂，进口煤消费占比重越来越大，而受宏观经济影响，国内煤炭消费需求增速放缓明显，煤炭市场形成严重供过于求的局面，煤价近两年来跌幅较大。尚未有明显迹象表明我国煤炭行业已经摆脱下滑趋势、进入上行渠道。
鉴于目前煤炭供需、煤炭价格情况，煤炭行业短期内复苏的可能性不大，影响了煤炭行业的整体发展和盈利能力，使得大部分煤矿企业的正常生产、设备采购受到较大影响。
发行人客户主要为大中型煤矿企业及其下属公司，这些客户经营规模较大，资本实力较强，财务状况良好，抗行业波动风险能力较强。但若煤炭行业的下行趋势不能得到充分扭转，将会影响煤炭生产企业的设备购置、更新需求，进而影响发行人销售业绩及应收账款回收，甚至会出现业绩大幅下滑50%以上的风险。故提请投资者在进行投资决策前，应充分关注煤炭行业景气程度变化对发行人未来业绩带来的影响。
3、市场竞争加剧的风险
经过多年发展，矿用防爆电器行业已经出现不平衡和两极分化的趋势：一方面行业内重点企业规模不断壮大，保持了较好的发展态势，取得了明显的经济效益；另一方面，一些规模偏小、技术力量薄弱的小型企业受到各方面条件的制约，经济效益不高、发展滞缓。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书发行人是国内产品种类最为齐全的矿用防爆电器制造商之一，凭借品牌、技术及产品质量等优势实现了快速扩张并确立了相对稳定的市场地位，但近年行业产能的扩张和新进入者的增多使发行人面临竞争加剧的风险。如果发行人不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、保持技术优势、优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险，发行人将面临矿用防爆电器设备的市场竞争能力和占有率下降的风险，甚至引发业绩大幅下滑50%以上的风险。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料为钢材、铜材等，其在发行人采购占比中相
对较大。报告期内，钢、铜类原材料采购金额占公司总采购额的50%以上。因
此，钢、铜的价格变化对发行人产品的盈利能力有一定影响，钢、铜价格易受
客观经济环境等因素影响，波动相对较大。
如果主要原材料的供求持续发生较大变化，将可能会对发行人的生产经营产生不利影响，如果主要原材料价格持续大幅上涨，将对公司业绩带来较大不利影响，甚至会出现业绩大幅下滑50%以上的风险。
2、高端产品开发风险
随着煤矿企业对矿用防爆电器产品安全、智能、节能、环保意识的加强，国内市场对高端矿用防爆电器产品的需求日益增长，为国内高端防爆电器制造企业创造了大量的市场机会，发行人未来将持续加大在高端市场的开拓力度。
尽管发行人一直致力于新产品的研发，但在高端市场发行人仍将面临产品开发、品牌提升和市场营销等风险。如若发行人不能保持持续创新的能力，不能及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对发行人开拓高端产品市场构成不利影响。
3、人力成本上升风险
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书随着国内制造业的产业升级，劳动力成本上升带来的经营压力已经逐渐成为国内制造业面临的最大挑战之一。发行人作为国内领先的矿用防爆电器制造商，拥有温州、上海、宿州三大产业基地，其中温州、上海属长江三角洲经济发达地区，人力成本高企的问题尤为突出。同时，随着经济的发展、行业内对专业人才的争夺以及社会保障相关政策的调整，发行人的人力成本可能存在大幅增加的风险。
4、产品销售季节性波动风险
发行人营业收入在各季度具有不均衡的特点，一季度销售相对较低，二、三季度销售相对较平稳，四季度销售相对较旺。一季度销售较低的主要原因：1、煤矿企业一般在第四季度采购相对较多，从而在次年一季度对发行人产品需求有所减少；2、因春节长假影响，发行人一般在每年的 1月或 2月销售额相对较小。四季度销售相对较旺的主要原因：1、煤矿企业一般有年度安全生产设备投入或更新改造计划，四季度会根据资金使用计划对投入不足情况进行集中大规模采购；2、煤矿一般会在四季度进行全面的设备安全检修，从而增加了对发行人产品的需求；3、考虑到春节长假对上游企业的影响，煤矿企业在四季度通常会进行必要的备货，以保障安全生产的正常运行。
受以上因素影响，发行人营业收入具有一定的季节性波动特征。因此，若投资者简单地以发行人某季度或中期的财务数据来推算其全年的经营成果和财务状况，可能会影响投资决策的正确性。
5、未来销售毛利率大幅下降的风险
报告期内，在产业政策的积极推动、产品结构的不断优化升级，以及产品工艺、内部结构的不断优化改进等因素推动下，发行人产品整体盈利能力和综合竞争力不断增强，主营业务毛利率稳定持续增长。2011年度、2012年度、 2013年度和 2014年上半年，发行人主营业务毛利率分别为31.21%、34.81%、34.96%和35.82%，呈现稳定上升态势。但是我国矿用防爆电器行业为市场化程度相对较高的行业，产品市场竞争相对较激烈，同时产品生产使用的主要原材料钢和铜价格易受宏观经济环境等客观因素影响，波动相对较大。因此，如果未来宏观经济形势发生持续剧烈波动，导致煤炭行业对安全生产装备投入大幅
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书萎缩；原材料价格和劳动力成本发生持续强烈波动；或者发行人不能较好地应对产品市场竞争，不能持续研发生产符合市场需求产品，增强产品市场竞争力和被市场的认可度，发行人产品的未来盈利能力将可能受到一定影响，从而使得产品的销售毛利率存在下降的风险，可能导致业绩大幅下滑50%以上的风险。
6、产能利用率下降的风险
2011年起，我国宏观经济开始逐步进入调整期，国内固定资产投资增速放缓，作为支撑经济发展的基础能源业，煤炭行业也受到较大影响，影响了煤炭行业的整体发展和盈利能力，使得大部分煤矿企业的正常生产、设备采购受到较大影响。虽然公司产销率相对较高，但受下游煤炭行业持续低迷走低影响，公司适当控制生产、销售规模，导致公司目前产能利用率相对偏低。公司本次发行上市的募集资金投资项目建设完工投产后，公司产能将进一步扩大，若煤炭行业的下行趋势不能得到充分扭转，景气度不能得到提升，将会进一步影响煤炭生产企业的设备购置和更新需求，从而给公司产品销售带来不利影响。因此，受以上等不确定因素影响，公司产能利用率存在可能进一步下降的风险，从而导致公司经营业绩下降，甚至出现大幅下滑50%以上的风险。
（三）财务风险
1、净资产收益率下降风险
2011年度、2012年度、2013年度和2014年上半年，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.06%、20.17%、13.72%和5.01%。本次发行后，发行人净资产将在目前的基础上大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，预计本次发行后，短期内发行人加权平均净资产收益率与过去年度相比将出现一定幅度的下降。因此，发行人存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。
2、税收优惠及财政补助政策变动风险
报告期内，发行人享受税收优惠及政府补助的金额及占当期净利润的比例情况如下：
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年上半年||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占当期净利润比例|金额（万元）|占当期净利润比例|金额（万元）|占当期净利润比例|金额（万元）|占当期净利润比例|
|税收优惠|244.47|9.39%|571.30|9.10%|659.20|8.51%|639.28|8.34%|
|政府补助税后影响数|182.78|7.02%|178.37|2.84%|273.21|3.53%|381.61|4.98%|
|两者合计|427.25|16.41%|749.67|11.94%|932.41|12.04%|1,020.89|13.32%|

如果因国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或者发行人未持续获得高新技术企业相关资质，发行人将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定程度影响。此外，政府补助收入存在较大不确定性，如发行人未来收到的政府补助金额发生重大变动，也可能对经营业绩产生影响。
3、应收账款发生坏账损失风险
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人应收账款净额分别为26,417.36万元、34,329.07万元、37,368.67万元和34,298.50万元，占同期末资产总额比例分别为32.77%、37.34%、40.64%和37.20%。
发行人根据所处的矿用防爆电器行业惯例，一般会考虑下游客户的资信状况等因素给予一定的付款账期。报告期内发行人应收账款账龄主要在1年以内。
发行人的主要客户为大型煤炭生产企业，大多规模较大、资信较好、盈利水平较高、财务状况良好，报告期内发行人未出现大额坏账损失。但随着煤炭行业经营形势日趋严峻，未来发行人可能会面临因客户财务状况恶化导致应收账款发生坏账并直接影响经营业绩的风险，甚至会出现业绩大幅下滑50%以上的风险。
（四）管理风险
1、实际控制人不当控制风险
本次发行前，实际控制人石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆通过控股股东电光科技控制发行人68.18%的股权，直接持有发行人
22.73%的股权。本次发行后，实际控制人仍然处于绝对控股地位。
因此，若实际控制人通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书式对发行人生产经营、利润分配、管理和决策等方面实施重大影响并控制发行人业务，从而给其他股东利益带来一定风险。
2、人才流失或者不足风险
随着国内对高端矿用防爆电器产品需求的增加以及对产品质量性能要求的提高，发行人作为国内领先的矿用防爆电器制造商，高素质人才的培养、引进与激励对发行人未来能否继续保持行业领先地位举足轻重。
伴随着矿用防爆电器行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才、营销人才和管理人才的竞争也日趋激烈，发行人面临着一定的人才流失风险。此外，发行人正处于快速发展阶段，尤其是本次募集资金投资项目实施后，资产与业务规模的扩张将对发行人提出更高的人才要求，发行人可能面临人才不足的风险。
3、核心技术泄密风险
核心技术及核心技术人员是企业保证核心竞争力的重要资源，发行人极为重视核心技术的开发及技术人员的培养，经过多年积累，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。
虽然发行人的核心技术及制造工艺由技术研发和生产队伍掌握，并不依赖于单一人员，但发行人无法完全确保防止核心技术及科研开发人员的外流，仍存在核心技术泄密的风险。
4、快速发展带来的管理能力风险
发行人所处矿用防爆电器行业受下游煤炭行业的景气度影响较大，且市场化程度较高，行业内企业必须通过不断提高管理和创新能力以应对市场竞争。
报告期内，发行人通过技术创新、成本控制、营销渠道拓宽等一系列手段提高企业核心竞争力，成为国内矿用防爆电器行业的领先企业。
但随着募集资金的到位及进一步发展，发行人规模将迅速扩大，技术创新要求加快，员工人数及组织机构日益扩张，发行人的经营决策、组织管理、风险控制等各方面均面临新的挑战。发行人存在能否及时具备与之相适应的管理
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书能力，配备相关高素质的人力资源，并建立有效的激励机制来保证持续健康发展的风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、固定资产折旧大幅增加风险
本次发行后，发行人拟利用募集资金投资建设“矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品及配套条件建设项目”、“矿用智能化高低压防爆开关系列产品及配套条件建设项目”。上述项目达产后，发行人预计将新增固定资产21,631万元，增加年折旧及摊销费约1,466.45万元，将对经营业绩产生一定影响。发行人所处矿用防爆电器行业长期发展趋势向好，本次募集资金投资项目亦进行了充分的论证，未来市场前景较好。随着发行人资本实力进一步增强，且未来产品线和产品种类持续增加，发行人经营业绩将持续快速增长。发行人在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧因素，募集资金投资项目固定资产投资有利于扩充产品线，提高研发能力及盈利能力，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
但是，若本次募集资金投资项目投资后新增盈利未及时达到预期水平，则相关新增折旧和摊销费用可能对发行人经营业绩产生一定影响，甚至引发发行人业绩大幅下滑50%以上的风险。
2、募集资金投资项目实施风险
本次发行后，募集资金投资项目中的矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品属于新增产品种类，矿用智能化高低压防爆开关系列产品属于原有产能的扩大，产能增长情况如下：
单位：台/套
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|序号|项目名称|产品种类|新增产能|现有产能|增长比例|
|1|矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品及配套条件建设项目|矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品|500|55|909.09%|
|2|矿用智能化高低|矿用智能化组合开关|500|450|111.11%|

电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
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|压防爆开关系列产品及配套条件建设项目|矿用智能化软起动器|2,000|1,200|166.67%|
||智能高低压防爆开关（含高低压真空、馈电开关系列、电磁起动器系列和风机专用开关系列）|15,000|43,700|34.32%|

发行人原有矿用智能化组合开关、矿用智能化软起动器及智能高低压防爆开关等产品的性能和质量深受客户肯定，销售状况一直良好，但募集资金投资项目达产后上述产品产能扩张明显，产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等都有可能与发行人的预期产生差异，对发行人的市场开拓能力提出了更高的要求。若市场环境突变或竞争加剧等情况发生，可能会给该募集资金投资项目的预期效益带来不确定性，存在市场销售的风险。
矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品及配套条件建设项目达产后，发行人将形成年产500台/套的产能。目前，发行人已经在国内煤炭开采行业形成了稳定的客户群体，但作为首次进入矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品市场的制造商，在市场开发经验、业务机会把握方面尚需一定时间积累经验，如果未来产能的集中释放与产品的市场开发或消化未能同步，可能会使市场竞争格局失衡，给发行人的市场开发带来一定困难。
本次募集资金投资项目对发行人未来发展具有重大意义，是发行人经过充分市场调研后提出的，并且发行人在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。这些项目若能得到顺利实施，会对发行人扩大生产能力、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高发行人核心竞争力和盈利能力。但是，由于市场情况不断发生变化，如果在募集资金投资项目实施过程中遇到市场环境突变或行业竞争急速加剧、原材料供应及价格发生重大变化等情形，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。此外，项目具体建设过程中也有可能遇到不可控因素的影响，使募集资金投资项目进展滞后或增加建设成本，因此募投项目如果实施不顺利，会对项目收益造成不良影响，甚至引发发行人业绩大幅下滑50%以上的风险。
（六）前瞻性陈述可能不准确的风险
发行人在招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来发展规划、业务发
展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书系发行人基于审慎、合理的判断而作出，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。
九、发行人的发展前景评价
（一）国家政策和市场需求推动行业迅速发展
由于我国“富煤、缺油、少气”的客观情况和保障国家能源安全的考量，煤炭在我国一次能源消费总量中将长期占据主导地位。2012年，我国一次能源消费总量为36.17亿吨标准煤，其中煤炭占66.60%。在市场需求的推动下，自2002年起，全国煤炭产量保持了快速增长的趋势，2013年已达到36.8亿吨。然而，我国煤炭行业安全生产水平与世界煤炭行业先进水平相比仍然存在极大差距，我国煤炭百万吨死亡率仍在全球处于较高水平，煤炭安全生产形势依然严峻，亟需大力提高。
为扭转我国煤炭安全生产水平低下的落后局面，我国政府不断出台更加严格的政策法规，加大安全生产投入，提高煤炭安全生产水平。2005年经国家发展和改革委员会批准，公布了41项煤矿专用设备新标准。煤矿设备均须有矿用产品安全标志；2011年1月31日，国家煤矿安监局发布《2011年煤矿安全工作要点》；2013年10月2日，国务院办公厅发布《关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》（国办发〔2013〕99号）等等。出台的各文件中都要求各管理部门和煤矿企业进一步加强煤矿安全生产工作。针对以往小煤窑事故频发的严重局面，国务院已经开始大力推进煤矿兼并重组。国家发展和改革委员会、国家能源局等部门分别于2006年4月、2007年1月、2013年2月和2014年1月出台了《加快煤炭行业结构调整应对产能过剩的指导意见》、《煤炭工业发展“十一五”规划》、《煤炭产业政策》、《2014年能源工作指导意见》等政策。根据上述政策及规划，我国煤炭行业重点建设发展大中型煤矿，并通过实施资源整合与关闭淘汰，鼓励通过兼并重组等方式，提高煤炭产业集中度，将小型煤矿整合改造为大中型煤矿。国家监管部门对煤矿安全生产的监管举措、问责制度越来越严格，为防爆电器设备行业提供了良好的发展前景。
在国家政策和市场需求的推动下，我国矿用防爆电器行业实现了快速增
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书长。根据《防爆电器行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，矿用防爆电器行业主要产品市场需求大约每年增幅在15%至20%，大容量、智能化的成套电气设备增幅将达到20%以上。因此，矿用防爆电器具有良好的发展前景。
（二）发行人具有突出的竞争优势
1、技术水平先进优势
发行人始终视技术创新为进一步发展的重要动力，注重以客户需求及技术发展趋势为导向开展前瞻性的研发工作，不断加大产品研发投入，建立了高效的新产品新技术研发体系和完善的产品验证体系。近年来，发行人通过自主研发、产品升级等方式，获得多项专利权。发行人智能化防爆开关装置和智能安全监控系统等产品技术指标已接近国际一流水平。发行人产品以先进的技术水平为基础，获得了多项荣誉。2005年，发行人矿用隔爆兼本质安全型智能化多回路真空电磁起动器系列产品开发项目列入国家科技部星火计划，2010年，矿用隔爆兼本质安全型高压真空交流软起动器列入国家科技部火炬计划项目。
2009年，发行人被浙江省科学技术厅等部门授予高新技术企业称号，2012年发行人通过高新技术企业复审，子公司上海电光也获得高新技术企业资格。
发行人在乐清、上海、宿州设有研究部门，拥有众多优秀的科研人员。发行人核心技术人员经验丰富，研发水平高，取得了多项专利等研究成果，在国家级专业学术期刊发表多篇论文，在行业内产生了重大影响。
发行人强大的技术实力保证了产品具有优异的智能化水平和良好的质量。
发行人产品实现了自动控制、通讯、计算机技术、信息技术和现代管理技术相
结合，具有高度的智能化水平，全面实现高效率的智能化监控，可以将井下设
备运行情况通过通讯电缆上传至管理人员办公室，井上和井下实时通讯。通过
这些产品，煤矿企业可以将矿井生产整合为一个整体进行控制与管理，从而掌
握生产运行状况、节能降耗、提高安全水平和事故灾害预测预报能力以及生产
管理水平。矿用防爆电器关系到煤矿安全生产和矿工的生命安全，产品质量至
关重要。发行人产品运行稳定，故障率低，对煤矿安全生产发挥了重要作用，
受到了用户的一致好评。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2、稳定的客户资源优势
矿用防爆电器是保障煤炭安全生产的重要设备。煤矿企业十分重视设备供应商的产品技术水平、质量稳定程度以及品牌、规模、产品过往使用记录等。
部分大型煤炭生产企业为了加强安全生产，降低产品采购风险，积极推行“设备供应链”、“重点供应商”、“优秀供应商”等制度，通过评测确定产品质量可靠的矿用防爆电器供应商，优先从已筛选出的供应商处采购设备，与矿用防爆电器供应商形成稳定的战略合作关系，客户忠诚度较高。
发行人自成立以来，以先进的技术水平和可靠的产品质量以及不断完善的售后服务赢得了客户信任。发行人主要客户均为国内大型煤炭生产企业。发行人是龙煤集团、平煤集团的重点供应商。发行人在神华集团、龙煤集团、通化矿业、平煤集团、淮南矿业、淮北矿业、扎煤集团、铁能集团、华润集团、潞安集团、同煤集团等各大煤炭集团均具有稳定的市场份额。稳定的客户资源保证了发行人未来良好的发展前景。
3、规模优势
发行人是国内领先的矿用防爆电器制造商，市场占有率显著优于其他同行业企业，具有明显的规模优势。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人的营业收入分别达到75,634.44万元、75,969.68万元、66,022.23万元和27,860.65万元。根据中国电器工业协会防爆电器分会统计，发行人在矿用防爆电器领域占有主导地位，所生产的矿用防爆电器在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先，是行业内的领先企业。
突出的规模优势使得发行人在采购成本、供应链保障、研发及营销投入等方面具备显著优势，提高了采购和销售中的议价能力，同时也提高了发行人在投标时的中标率，使发行人成为国内多家大型煤炭生产企业的长期供应商。矿用防爆电器设备供应商需要为煤矿企业提供一整套解决方案，在销售产品时往往需要和工程施工相配套。发行人作为国内领先的矿用防爆电器制造商，可以全方位满足客户需求。引领行业的规模优势使发行人在市场竞争中占据了有利地位。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书4、产品系列完整优势
发行人是我国矿用防爆电器产品种类较为齐全的企业之一。发行人产品门类齐全，主要涉及矿井自动化系统类、防爆开关、控制及保护产品等 8大类 13大系列，形成较为完善的产品线，能满足主流市场对矿用防爆电器的需求。现代防爆电器产品日益复杂，融合了电子、信息、机械、化学等多领域技术，不同企业的产品可能存在兼容性障碍，进而影响设备功效。发行人产品线全面完整，基本覆盖煤矿企业对矿用防爆电器的需求，兼容性良好。目前，我国煤矿企业总包要求日益增加、产品升级要求愈加明显、节能环保标准趋于严格。发行人产品系列完整的特点，使发行人在煤矿企业逐渐向单一品牌制造商集中采购全系列产品的趋势中占据优势。
5、产业集群优势
浙江省乐清市是著名的中国电器之乡，发展防爆电器产业具有得天独厚的优势。历经二十多年的发展，乐清市形成了中国规模最大的防爆电器生产基地，云集了众多生产各式防爆电器的企业，具有明显的集聚效应。同时，乐清市形成了完整的产业链，社会化分工程度高，配套能力强，供应成本低。发行人从成立以来，通过紧密的技术、质量协同管理机制，与供应商建立了长期稳固的战略合作伙伴关系，使生产资源集中于制造核心部件，并充分利用乐清市高效完整的产业集群优势，有效地提高了生产效率，降低生产成本。
6、品牌优势
发行人是国内较早生产矿用防爆电器的企业之一，坚持“以专业、科技品质引领行业”的发展思路，经过多年的持续发展，获得了较高的市场认可度，品牌价值、品牌影响力和顾客忠诚度不断提高。2004年，发行人产品被中国产品交流通协会和中国产品质量监督管理委员会评为全国质量信誉放心产品。
2005年至2010年，发行人被评为全国煤炭行业机电设备定点生产企业。2007年，发行人被中国电器工业协会评为“中国电器工业最具竞争力企业”。2006年，发行人“DIANGUANG”牌防爆起动器、开关系列被浙江省质量技术监督局认定为浙江名牌产品。2010年，“”牌防爆起动器、开关系列被浙江省质
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书量技术监督局认定为浙江名牌产品。发行人是中国电器工业协会防爆电器分会第5届、第6届理事会副理事长单位，中国电器工业协会常务理事单位。客户对发行人产品的性能、质量和售后服务等方面具有较高评价。
7、优秀稳定的管理团队和管理优势
发行人拥有稳定的管理团队，管理人员大多为防爆电器行业资深人士，积累了丰富的研发、生产、管理和销售经验，造就了一支素质过硬的员工队伍，培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的管理人才。董事长石碎标先生从事防爆电器行业 30余年，总裁石向才先生从业 20余年，其余管理人员大多数在防爆电器行业工作多年，对行业有深刻理解。发行人主要领导敬业、专业、年富力强、配合默契，对发行人有很高的忠诚度。发行人自创立之初就十分注重人才的内部培养，并不断引入优秀的管理人才和研发人员，用合理的待遇、良好的机制、优秀的企业文化吸引优秀人才加盟，建立了长效的留人机制。
在优秀而稳定的管理团队领导下，发行人建立了完善的企业管理制度，严格规范企业的经营活动，在产品设计、原材料采购、产品生产、销售和售后服务等方面实行全方位的质量控制。发行人建立了完善灵活的销售政策制度、严谨健全的财务管理制度、严密的质量检测制度、科学的采购过程管理制度、适用的技术研发管理制度、严格的现场管理制度、有效的人力资源管理制度等。
发行人是行业内较早获得 ISO9001体系认证的企业，并通过了 ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，为发行人高效率、可持续发展奠定了坚实的基础。此外，发行人以先进的信息技术为手段，通过对资源、供应链、客户关系等进行信息化管理，优化人力、物力、财力和信息资源，全流程降低经营成本。发行人充分利用管理优势，及时把握市场变化，及时调整计划，抓住市场机会，以高度的责任心和企业家精神推动企业逐步发展壮大。
因此，本保荐机构认为发行人的未来发展前景较好。
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书十、保荐机构保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人治理和经营活动的规范化；发行人作为具有自主创新能力、成长性强的先进制造企业和高新技术企业，主营业务突出，盈利能力良好，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。
因此，财通证券股份有限公司同意担任电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书（以下无正文，本页为财通证券股份有限公司《关于电光防爆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人（签名）：
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戚淑亮 年 月 日
保荐代表人（签名）：
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何斌辉 许金洋 年 月 日
内核负责人（签名）：
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何斌辉 年 月 日
保荐业务负责人（签名）：
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何斌辉 年 月 日
保荐机构法定代表人（签名）：
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沈继宁 年 月 日
保荐机构：财通证券股份有限公司（公章）
年 月 日