北京德恒律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见书
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书北京德恒律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见书
德恒 D20150204262820018BJ-06致：荣盛房地产发展股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行股票并上市事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本意见书。
为出具本意见书，本所律师作出声明如下：
1.本所已得到发行人的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
2.本所仅就与本次发行认购配售有关的法律问题发表法律意见，本意见书中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
3.本所对与出具本意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、主承销商、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
北京德恒律师事务所 关于荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书 4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所同意将本意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会备案，并保证本意见书的真实性、准确性、完整性。
本意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一） 2015年 2月 6日，发行人召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了关于本次发行的相关议案。
（二）2015年3月20日，发行人召开2015年度第三次临时股东大会，逐项审议通过了第五届董事会第三次会议审议通过并提交股东大会审议的关于本次发行的相关议案。
本次股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起十二个月，其中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
（三）2015年6月3日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，在关联董
北京德恒律师事务所 关于荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书事回避表决的情况下审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案的议案》，发行人控股股东不再作为本次发行的认购对象，重新确定本次非公开发行股票定价基准日为2015年6月4日，发行底价调整为19.39元/股（公司2014年度利润分配方案实施后，调整为 9.60元/股），发行股票数量调整为不超过 264,569,365股（含本数）（公司 2014年度利润分配方案实施后，调整为不超过534,375,000股(含本数)）。
（四）2015年6月19日，发行人召开2015年度第八次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下审议通过了公司第五届董事会第十二次会议审议通过并提交股东大会审议的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》。
（五）2015年 7月 28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1782号），核准发行人非公开发行不超过534,375,000股新股。
（六）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。
本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会的核准，已履行的程序符合法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人和主承销商可以按照《承销管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》的规定进行本次发行。本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。
二、本次发行方案的主要内容
经发行人董事会、股东大会审议批准的本次发行方案的主要内容如下：
（一）发行对象和认购方式
发行对象为不超过十家的特定对象。包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）本次发行的数量
北京德恒律师事务所 关于荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书本次发行的股份数量为不超过534,375,000股。
（三）本次发行的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年6月4日）。本次发行价格为9.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（四）本次发行的募集资金数量
本次发行的募集资金总额为不超过513,000.00万元。
本所律师认为，发行人本次发行的方案符合我国相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行主体、保荐机构/主承销商的资格
（一）经本所律师核查，公司作为本次发行的发行人，其发行资格合法、有效。
（二）经本所律师核查，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，其保荐、承销资格符合《发行管理办法》第四十五条、第四十九条的规定。
四、本次发行的询价、认购、配售程序
（一）发出认购邀请书
1.发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。发行人、主承销商于 2015年 12月 15日以电子邮件或特快专递形式向 84名特定对象发出了《荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：20家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册（2015年11月30日）前20名股东（遇发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方则向后顺延，其中 4家机构分别同时管理了 2个产品，实际发送名单为 16名）以及表达了认购意向的 27家其他机构和 5名个人投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《实施细
北京德恒律师事务所 关于荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书则》第二十四条的规定。
2.发行人和招商证券向上述潜在发行对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
（二）接收申购报价单、确定发行结果
1.经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的认购时间内（2015年 12月18日9:00～12:00），发行人和招商证券共收到4份有效的《申购报价单》传真，其中1家发行对象不是证券投资基金管理公司，按照《认购邀请书》的要求向主承销商指定的账户缴纳了保证金。
2.经本所律师见证，申购报价结束后，发行人和招商证券根据收到的有效《申购报价单》等文件，制作了相关股票询价簿记表，并对潜在发行对象的有效申购按照报价高低进行了累计统计，依次按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定本次发行对象共4家，发行价格为每股9.60元，发行股数为 524,079,165股，募集资金总额为5,031,159,984.00元。
上述申购报价及发行结果的确定过程符合《实施细则》第二十六条、第二十七条的规定。
（三）签订认购合同、缴款及验资
1. 2015年 12月 21日，发行人与主承销商向发行对象发出《荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票之配售确认通知》（以下简称“《配售确认通知》”）。
2. 2015年 12月 22日，发行人与最终确定的 4家发行对象分别就本次发行的股票认购事宜签订了《荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
3.截至 2015年 12月 22日，4家发行对象分别按照《认购合同》的约定及《配售确认通知》的要求将认购资金汇入招商证券指定的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
北京德恒律师事务所 关于荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书 4. 2015年 12月 22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商证券股份有限公司关于荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（大华验字[2015]001271号），验证截至2015年12月22日主承销商指定的收款账户已收到 4家发行对象缴付的新股申购资金 5,031,159,984.00元。
5. 2015年 12月 22日，招商证券将本次发行的认购资金扣除承销和保荐费用后的余额4,964,754,904.21元汇入发行人指定的账户。
6. 2015年 12月 23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（大华验字[2015] 001231号），验证截至 2015年 12月 22日发行人共计募集货币资金 5,031,159,984.00元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为 4,961,952,496.21元，其中计入股本 524,079,165.00元，余额 4,437,873,331.21元计入资本公积；截至 2015年 12月 22日，变更后的累计注册资本实收金额为4,348,163,851.00元。
本次发行认购合同的签订、缴款及验资事项符合《实施细则》第二十八条的规定。
（四）发行结果备案
发行人与招商证券将根据有关法律法规的规定向中国证监会提交备案材料。
经核查，本次发行的发行情况报告书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。
本次发行结果的备案安排及发行情况报告书的编制符合《承销管理办法》及《实施细则》第二十九条的规定。
五、发行对象的主体资格
1.经核查，本次发行最终配售股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序||认购价格|||
||申购对象名称||获配数量 （股）|获配金额（元）|
|号||（元/股）|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格|||||
||||申购对象名称||||获配数量 （股）||获配金额（元）|
||号||||（元/股）|||||
|1||东方汇智资产管理有限公司||9.60||55,208,333||529,999,996.80||
|2||华润元大基金管理有限公司||9.60||106,875,000||1,026,000,000.00||
|3||信诚基金管理有限公司||9.60||172,916,666||1,659,999,993.60||
|4||建信基金管理有限责任公司||9.60||189,079,166||1,815,159,993.60||
|合计||||||524,079,165||5,031,159,984.00||

本次发行最终确定的发行对象为4家，其中基金管理公司3家，其他机构投资者 1家。该等发行对象总人数不超过 10人，均属于本次发行方案所确定的合格投资者。
2.经核查，4家发行对象用以认购本次发行股票的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。
3.关联关系
经核查，发行人及主承销商作出承诺：发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行；各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：参与认购的账户或理财产品账户不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构或个人也未间接通过其参与本次申购。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条以及本次发行相关会议审议通过的相关决议的规定，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行对象具备合法的主体资格。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实
施不存在法律障碍；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规
北京德恒律师事务所 关于荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书定；本次发行的发行主体及主承销商资格合法、有效；本次发行最终获配对象或其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定办理登记备案程序的，已根据相关规定办理了登记备案手续，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》的规定，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行对象具备合法的主体资格；本次发行的认购过程和配售结果符合《证券法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定，本次发行结果合法有效。本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。
本意见书正本一式叁份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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负责人： ____王丽______承办律师：_____吴莲花______承办律师：_____朱敏_______二○一五年十二月三十日