湖北济川药业股份有限公司
（注册地址：湖北省荆州市沙市区园林路时尚豪庭602室）
非公开发行股票
发行情况报告书
股票简称：济川药业
股票代码：600566
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
湖北济川药业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曹龙祥 黄曲荣 曹飞
董自波 吴星宇 晁恩祥
屠鹏飞
湖北济川药业股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 28,169,298股，发行价格为 22.80元/股，募集
资金总额为642,259,994.40元，募集资金净额为627,331,405.20元。
本次发行新增股份将申请在上海证券交易所上市。发行对象认购的股份，
自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司
股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
||
|-|
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|指|

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
1、董事会批准
2014年12月11日，发行人召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等与本次非公
开发行 A股股票相关的事项，并将相关议案提请 2014年第二次临时股东大会
审议。
2015年5月11日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集
资金使用可行性报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2015年 6月 29日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，经公司股东大会授权，
董事会决定取消开发区分厂项目作为募集资金项目，调减募集资金用于补充流
动资金的数额，因此相应调减募集资金金额和发行数量上限。
2、股东大会授权和批准
2014年 12月 29日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，会议表决
通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2015年 12月 28日，发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司非公开发行方案决议有效期的议案》及《关于继续授权董事会全权
办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》，决议及授权有效期延长至 2016年
12月27日。
（二）本次发行监管部门审核过程
发行人本次非公开发行股票的申请于 2015年 8月 26日经中国证监会发行
审核委员会审核通过。2015年12月28日，中国证监会核发《关于核准湖北济
川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞3093号），核
准公司非公开发行不超过31,654,016股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发
行的获配投资者、获配股数结果如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||发行价|||||
||序||||申购价|）||申购金额||||获配金额||获配数量|
||||投资者名称|||||||格|||||
||号||||格（元|||（元）||||（元）||（股）|
|||||||||||（元）|||||
|1||金鹰基金管理有限公司||23.79|||65,000,000.00||22.80||64,999,995.60||2,850,877||
|||||22.60|||131,000,000.00||||||||
|||||21.41|||195,000,000.00||||||||
|2||安信基金管理有限责任公司||23.75|||65,000,000.00||||64,999,995.60||2,850,877||
|||||20.58|||195,000,000.00||||||||
|3||广发乾和投资有限公司||23.08|||100,000,000.00||||99,999,979.20||4,385,964||
|||||22.60|||100,000,000.00||||||||
|||||21.41|||100,000,000.00||||||||
|4||广西铁路发展投资基金（有限合伙）||23.00|||65,000,000.00||||64,999,995.60||2,850,877||
|5||西南证券股份有限公司||23.00|||65,000,000.00||||64,999,995.60||2,850,877||
|6||鹏华基金管理有限公司||22.86|||171,450,000.00||||171,449,980.80||7,519,736||
|||||21.27|||176,541,000.00||||||||
|7||华鑫证券有限责任公司||22.80|||180,000,000.00||||110,810,052.00||4,860,090||
|合计||||-|||||-||642,259,994.40||28,169,298||

发行人与国金证券已于 2016年 4月 29日向上述获得本次非公开发行配售
股份的投资者发出《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知
书》，上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《湖北济川药
业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月5日
出具的川华信验（2016）22号《验资报告》，截至2016年5月4日止，主承销
商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511已收到认购款人民币642,259,994.40元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月6日出具了信会师报字
[2016]第114698号《验资报告》，截止2016年5月5日非公开发行人民币普通
股(A股) 28,169,298股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币
22.80元，共计募集人民币642,259,994.40元，扣除发行费用 14,928,589.20元，发行人实际募集资金净额为人民币 627,331,405.20元，其中计入“股本”人民
币28,169,298.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 599,162,107.20元。
本次发行新增股份已于 2016年 5月 12日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，发行对象认购的股份，自本次
非公开发行结束之日起，12个月内不得转让。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）28,169,298股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（即 2014年 12月 12日）。本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公
开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于20.69
元/股。2015年 3月 20日，公司 2014年度股东大会审议通过了公司 2014年度
利润分配方案：以总股本 781,454,701股为基数，向全体股东每 10股派发现金
红利4.0元（含税），即每股0.40元（含税），公司2014年度利润分配方案实施
后，本次发行底价由20.69元/股调整为20.29元/股。
2016年4月8日，公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度利润
分配方案：以总股本781,454,701股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.70
元（含税），公司 2015年度利润分配方案实施后，本次发行底价由 20.29元/股
调整为19.59元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行
价格为 22.80元/股，相当于本次发行确定的发行底价 19.59元/股的116.39%，
相当于本次询价日（2016年4月27日）前20个交易日均价23.96元/股的95.16%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 642,259,994.40元，扣除发行费用 14,928,589.20
元，发行人实际募集资金净额为人民币 627,331,405.20元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本
次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定
价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 22.80元/股，申购价格在发行价
格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||发行价|||||
||序||||申购价|）||申购金额||||获配金额||获配数量|
||||投资者名称|||||||格|||||
||号||||格（元|||（元）||||（元）||（股）|
|||||||||||（元）|||||
|1||金鹰基金管理有限||23.79|||65,000,000.00||22.80||64,999,995.60||2,850,877||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||发行价|||||
||序||||申购价|）||申购金额||||获配金额||获配数量|
||||投资者名称|||||||格|||||
||号||||格（元|||（元）||||（元）||（股）|
|||||||||||（元）|||||
|||公司||22.60|||131,000,000.00||||||||
|||||21.41|||195,000,000.00||||||||
|2||安信基金管理有限责任公司||23.75|||65,000,000.00||||64,999,995.60||2,850,877||
|||||20.58|||195,000,000.00||||||||
|3||广发乾和投资有限公司||23.08|||100,000,000.00||||99,999,979.20||4,385,964||
|||||22.60|||100,000,000.00||||||||
|||||21.41|||100,000,000.00||||||||
|4||广西铁路发展投资基金（有限合伙）||23.00|||65,000,000.00||||64,999,995.60||2,850,877||
|5||西南证券股份有限公司||23.00|||65,000,000.00||||64,999,995.60||2,850,877||
|6||鹏华基金管理有限公司||22.86|||171,450,000.00||||171,449,980.80||7,519,736||
|||||21.27|||176,541,000.00||||||||
|7||华鑫证券有限责任公司||22.80|||180,000,000.00||||110,810,052.00||4,860,090||
|合计||||-|||||-||642,259,994.40||28,169,298||

三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次发行对象不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合
相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。参与本次非公开发行的对象
与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董
事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认
购本次非公开发行股票的情况。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺
其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||机构||获配股数（股）||限售期|
|1||金鹰基金管理有限公司||2,850,877||12个月||
|2||安信基金管理有限责任公司||2,850,877||12个月||

|||||
|-|-|-|-|
|3|广发乾和投资有限公司|4,385,964|12个月|
|4|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|2,850,877|12个月|
|5|西南证券股份有限公司|2,850,877|12个月|
|6|鹏华基金管理有限公司|7,519,736|12个月|
|7|华鑫证券有限责任公司|4,860,090|12个月|
||合计|28,169,298||

（二）发行对象基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳于境内合资）
住 所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：250,000,000元人民币
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、安信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
注册资本：350,000,000元人民币
法定代表人：刘入领
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、广发乾和投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
注册资本：2,900,000,000人民币
法定代表人：张少华
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司类型：合伙企业
住 所：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215
执行事务合伙人：广西铁投发展基金有限公司委派代表：周长信
经营范围：从事未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）5、西南证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市公司）
住 所：重庆市江北区桥北苑8号
注册资本：2,822,554,562元人民币
法定代表人：余维佳
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营）
6、鹏华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
注册资本：150,000,000元人民币
法定代表人：何如
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
7、华鑫证券有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元
注册资本：1,600,000,000元人民币
法定代表人：俞洋
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；新三板挂牌与做市；为期货公司提供中间介绍业务。
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以
及未来交易安排的说明
本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在
其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的
未来交易安排。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 28,169,298股的股份登记手续已于 2016年 5月 12日在中国
结算上海分公司办理完毕，并由中国结算上海分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，发行对象认购的股票限售期为
12个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：周海兵、廖卫平
项目协办人：丁峰
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼
联系电话：021-68826817
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：姚毅、鄯颖
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23－25层
联系电话：021-52341668
传 真：021-52433320
（三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
经办人员：张松柏、林雯英
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦5楼
联系电话：021-63391166
传 真：021-63391166
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10名股东及其持股情况
截至2016年4月15日，公司总股份为781,454,701股，其中前十大股东持
股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持股总数（股）||持股比例(%)|
|序号||股东名称||||
|1|江苏济川控股集团有限公司||516,757,360|66.13||
|2|曹龙祥||46,838,458|5.99||
|3|周国娣||21,440,299|2.74||
|4|西藏华金济天投资有限公司||13,961,698|1.79||
|5|荆州市古城国有投资有限责任公司||13,425,600|1.72||
|6|西藏恒川投资管理中心（有限合伙）||12,216,486|1.56||
|7|全国社保基金一零六组合||7,062,184|0.90||
|8|全国社保基金一一零组合||5,690,128|0.73||
|9|湖北洪城通用机械有限公司||5,124,900|0.66||
|10|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪||5,014,083|0.64||
||合计||647,531,196|82.86||

（二）本次发行后公司前 10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||持股比例||
||股东名称|持股总数（股）||限售股数（股）|
||||（%）||
|1|江苏济川控股集团有限公司|516,757,360|63.83|516,757,360|
|2|曹龙祥|46,838,458|5.79|46,448,458|
|3|周国娣|21,440,299|2.65|21,440,299|
|4|西藏华金济天投资有限公司|13,961,698|1.72|13,961,698|
|5|西藏恒川投资管理中心（有限合伙）|12,216,486|1.51|12,216,486|
|6|荆州市古城国有投资有限责任公司|10,285,900|1.27|-|
|7|全国社保基金一零六组合|7,062,184|0.87|-|
|8|全国社保基金五零三组合|6,015,789|0.74|6,015,789|
|9|全国社保基金一一零组合|5,690,128|0.70|-|
|10|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|5,014,083|0.62|-|
||合计|645,282,385|79.70|616,840,090|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 28,169,298股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前|||本次发行后（截至本次非公开发行股权登记日）|||
|||（截至2016年4月15日）||||||
|项目||||||||
|||持股数量（股）||持股比例|持股数量（股）||持股比例|
|有限售条件股份|610,824,301||78.17%||638,993,599|78.92%||
|无限售条件股份|170,630,400||21.83%||170,630,400|21.08%||
|合计|781,454,701||100.00%||809,623,999|100.00%||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对每股净资产和每股收益的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期
归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|项目|||||
||2016年3月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|2015年12月31日|
|每股净资产（元/股）|3.68|3.41|4.33|4.07|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2016年1-3月|2015年度|
|每股收益（元/股）|0.27|0.88|0.26|0.85|

注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本781,454,701股计算；本次发行后每股收益分
别按照2015年度和2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非
公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2015年12月31日和2016年
3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开
发行的股份数之和计算。
（四）对公司业务结构的影响
公司目前的主要业务为：药品的研发、生产和销售。公司产品涵盖清热解
毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管
类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类、抗肿瘤类、外用贴
膏类等，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次
非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳
定发展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的投资者与发行人不存
在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，
本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控
股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，
也不会产生同业竞争。
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
湖北济川药业股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了
中国证监会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司
法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；参与本次非公开发行
的对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规的规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次发行已经获得必要
的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购
邀请书及其申购报价单、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违
反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备
合法的主体资格。
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和 2015
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2016年 1季度财务报告未经审计，本节 2016年 1季度财务数据均来自公
司披露的《湖北济川药业股份有限公司 2016年第一季度报告》。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|3,937,107,096.90|3,585,422,094.86|3,357,715,989.98|2,014,454,216.71|
|总负债|1,015,534,837.89|872,591,868.03|1,063,721,441.23|862,041,504.87|
|归属于母公司的股东权益|2,877,108,013.79|2,667,983,856.07|2,293,994,548.75|1,152,412,711.84|
|所有者权益|2,921,572,259.01|2,712,830,226.83|2,293,994,548.75|1,152,412,711.84|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入|1,156,619,952.00||3,767,836,374.31||2,986,412,154.82||2,447,577,611.79|
|营业成本|171,236,878.13||590,027,787.53||468,943,792.38||369,698,276.49|
|营业利润|223,898,488.90||755,623,790.71||564,476,589.31||414,589,963.42|
|利润总额|244,640,648.12||799,568,754.48||604,645,798.99||464,868,551.49|
|归属于母公司所有者的净利润|209,124,157.72||686,571,187.72||519,392,597.91||402,723,954.22|
|净 利 润|208,742,032.18||683,119,201.67||519,392,597.91||402,723,954.22|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|280,833,860.20|645,475,175.61|616,112,024.21|287,164,897.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-81,266,765.62|-423,316,136.97|-649,800,936.57|-261,328,748.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-31,434.04|-595,929,926.85|612,869,241.18|11,323,352.35|
|汇率变动对现金的影响|-|－|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|199,535,660.54|-373,770,888.21|579,180,328.82|37,159,501.87|
|期末现金及现金等价物余额|469,996,979.06|270,461,318.52|644,232,206.73|65,051,877.91|

（二）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月||2015年12月||2014年12月||2013年12月31日|
|项目|||||||||
|||31日||31日||31日|||
|流动比率|2.05||2.04||1.91||1.14||
|速动比率|1.78||1.69||1.52||1.01||
|资产负债率（母公司报表口径）|0.05%||0.01%||1.39%||0.01%||
|资产负债率（合并报表口径）|25.79%||24.34%||31.68%||42.79%||
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|－||1.72%||0.15%||0.11%||
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|3.68||3.41||2.94||1.54||
|||2016年1-3|||||||
|项目||||2015年度||2014年度||2013年度|
|||月|||||||
|应收账款周转率（次数）|1.00||3.77||3.64||3.80||
|存货周转率（次数）|1.12||4.01||4.21||3.70||
|息税折旧摊销前利润（万元）|－||90,694.44||68,721.84||54,555.52||
|利息保障倍数|－||356.67||147.76||34.99||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.36||0.83||0.79||0.38||
|每股净现金流量（元/股）|0.26||-0.48||0.74||0.05||

注：2016年1-3月每股收益和每股净资产按781,454,701股计算。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|2,015,707,448.44|51.20%|1,717,771,713.28|47.91%|1,978,173,523.11|58.91%|948,029,100.28|47.06%|
|非流动资产|1,921,399,648.46|48.80%|1,867,650,381.58|52.09%|1,379,542,466.87|41.09%|1,066,425,116.43|52.94%|
|资产总额|3,937,107,096.90|100.00%|3,585,422,094.86|100.00%|3,357,715,989.98|100.00%|2,014,454,216.71|100.00%|

报告期各期末，发行人流动资产规模均占资产总额47%以上，符合医药企
业经营的特点。
报告期内，公司业务实现了快速发展，资产规模迅速增长，公司资产总额
由2013年末的2,014,454,216.71元增长到2016年3月末的3,937,107,096.90元，增长了95.44%，主要系公司配套募集资金到位以及经营规模不断扩大所致。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|984,194,833.17|96.91%|840,263,936.79|96.30%|1,035,591,499.53|97.36%|833,509,455.88|96.69%|
|非流动负债|31,340,004.72|3.09%|32,327,931.24|3.70%|28,129,941.70|2.64%|28,532,048.99|3.31%|
|负债合计|1,015,534,837.89|100.00%|872,591,868.03|100.00%|1,063,721,441.23|100.00%|862,041,504.87|100.00%|

报告期内，发行人负债总额经历了先增后减再增的过程。2014年末，发行
人负债总额较 2013年末增长了23.40%；2015年末，发行人负债总额较 2014
年末减少了17.97%；2016年3月末发行人负债总额较2015年末增加了16.38%。
从负债结构上看，发行人负债结构中流动负债占主要部分，各期末流动负
债占负债总额的比例均为96.00%以上。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.05|2.04|1.91|1.14|
|速动比率|1.78|1.69|1.52|1.01|
|资产负债率（母公司）|0.05%|0.01%|1.39%|0.01%|
|资产负债率（合并报表）|25.79%|24.34%|31.68%|42.79%|

报告期内公司流动比率及速动比率逐年提高，且均超过1，显示公司短期
偿债能力逐年增强。
2016年 3月末、2015年末、2014年末、2013年末合并口径的资产负债率
分别为25.79%、24.34%、31.68%、42.79%，负债率总体呈递减趋势，表明公司
能稳定控制负债总量，在总资产不断增加的情况下，有效控制了负债总量的增
长速度。
三、现金流量分析
报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|280,833,860.20|645,475,175.61|616,112,024.21|287,164,897.99|
|经营活动现金流入小计|1,270,643,368.16|4,372,432,758.35|3,194,857,332.57|2,596,984,670.05|
|经营活动现金流出小计|989,809,507.96|3,726,957,582.74|2,578,745,308.36|2,309,819,772.06|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-81,266,765.62|-423,316,136.97|-649,800,936.57|-261,328,748.47|
|投资活动现金流入小计|2,400.00|882,636,733.38|1,085,708,431.62|13,773,135.07|
|投资活动现金流出小计|81,269,165.62|1,305,952,870.35|1,735,509,368.19|275,101,883.54|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-31,434.04|-595,929,926.85|612,869,241.18|11,323,352.35|
|筹资活动现金流入小计|0|310,000,000.00|1,109,761,669.00|480,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|31,434.04|905,929,926.85|496,892,427.82|468,676,647.65|
|四、汇率变动对现金的影响额|0|0|0|0|
|五、现金及现金等价物净增加额|199,535,660.54|-373,770,888.21|579,180,328.82|37,159,501.87|

（一）经营活动现金流
2016年1－3月、2015年度、2014年度、2013年度，发行人经营活动产生
的现金流量净额分别为 280,833,860.20元、645,475,175.61元、616,112,024.21
元及287,164,897.99元。
（二）投资活动现金流
2016年1－3月、2015年度、2014年度、2013年度，发行人投资活动产生
的现金流量净额分别为-81,266,765.62元、-423,316,136.97元、-649,800,936.57
元及-261,328,748.47元。
（三）筹资活动现金流
2016年1－3月、2015年度、2014年度、2013年度，发行人筹资活动现金
流量净额分别为-31,434.04元、-595,929,926.85元、612,869,241.18元和
11,323,352.35元。
四、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动趋势分析
1、营业收入构成
2013－2015年度，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|375,907.10|99.77%|298,128.71|99.83%|244,322.69|99.82%|
|其他业务收入|876.54|0.23%|512.51|0.17%|435.07|0.18%|
|合计|376,783.64|100.00%|298,641.22|100.00%|244,757.76|100.00%|

注：公司披露的《湖北济川药业股份有限公司 2016年第一季度报告》未对 2016年1－3
月主营业务收入和其他业务收入进行分类。
2015年度、2014年度、2013年度，发行人分别实现营业收入 376,783.64
万元、298,641.22万元及 244,757.76万元，营业收入总体呈现增长态势，其增
长主要源于主营业务的增长，公司主营业务收入主要来源于药品的销售。
2、主营业务收入产品构成及变动分析
2013－2015年度，发行人主营业务收入产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|工业|359,117.07||95.53%||285,949.65||95.91%||234,979.78||96.18%||
|其中：清热解毒类|166,282.13||44.23%||129,475.58||43.43%||104,252.34||42.67%||
|消化类|97,533.94||25.95%||84,582.93||28.37%||72,202.28||29.55%||
|儿科类|49,371.10||13.13%||39,196.68||13.15%||31,295.53||12.81%||
|呼吸类|17,829.44||4.74%||12,700.34||4.26%||－||－||
|心脑血管类|7,378.67||1.96%||6,401.42||2.15%||－||－||
|妇科类|2,902.88||0.77%||414.70||0.14%||－||－||
|其他|17,818.92||4.74%||13,178.01||4.42%||27,229.63||11.14%||
|商业|16,790.03||4.47%||12,179.06||4.09%||9,342.91||3.82%||
|合计|375,907.10||100.00%||298,128.71||100.00%||244,322.69||100.00%||

注：公司披露的《湖北济川药业股份有限公司 2016年第一季度报告》未对 2016年1－3
月主营业务收入按产品分类。
报告期内，发行人主营业务收入按行业分类来看，大部分来自于工业行业
的药品销售；工业收入则主要来自清热解毒类、消化类以及儿科类药品的销售；
三类药品收入合计占主营业务收入超过80%。
（二）营业毛利及毛利率分析
报告期内，发行人主营业务收入主要为药品销售收入，是发行人营业毛利
的主要来源，2015年度、2014年度和2013年度主营业务毛利分别为317,780.86
万元、251,746.84万元、和207,787.93万元。
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|主营业务|317,079.45|84.35|251,321.20|84.30|207,525.67|84.94|
|其他业务|701.40|80.02|425.64|83.05|262.26|60.28|
|合 计|317,780.86|84.34|251,746.84|84.30|207,787.93|84.90|

注：公司披露的《湖北济川药业股份有限公司 2016年第一季度报告》未对 2016年1－3
月主营业务收入/成本和其他业务收入/成本进行分类。
2015年发行人综合毛利率为84.34%，主营业务毛利率为84.35%。
（三）期间费用分析
报告期内，发行人期间费用的情况如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目||占营业收||占营业收||占营业收|金额|占营业收|
||金额||金额||金额||||
|||入比例||入比例||入比例||入比例|
|销售费用|654,869,621.24|56.62%|2,044,898,566.75|54.27%|1,645,979,544.51|55.12%|1,383,369,186.52|56.52%|
|管理费用|80,905,916.66|7.00%|317,887,531.47|8.44%|260,160,536.67|8.71%|218,554,680.25|8.92%|
|财务费用|-1,018,745.63|-0.09%|-4,565,500.33|-0.12%|-3,105,498.19|-0.10%|12,773,830.06|0.52%|
|费用合计|734,756,792.27|63.53%|2,358,220,597.89|62.59%|1,903,034,582.99|63.72%|1,614,697,696.83|65.97%|

报告期内，发行人期间费用整体呈上升趋势，主要系销售规模增长所致。
1、销售费用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年发生额占销||||2014年发生额占销|
|具体项目名称||2015年度||售费用总额比例||2014年度||售费用总额比例|
|||||（%）||||（%）|
|市场推广费|994,466,519.06||48.64||773,963,379.76||47.02||
|差旅费|543,866,064.49||26.60||439,173,508.68||26.68||
|职工薪酬|251,330,270.07||12.29||220,318,612.48||13.39||
|交通运输费|130,127,879.20||6.36||107,229,747.50||6.51||
|办公费|70,225,425.31||3.43||55,026,066.67||3.34||
|通讯费|30,908,724.75||1.51||31,203,280.95||1.90||
|其他|23,973,683.87||1.17||19,064,948.47||1.16||
|合计|2,044,898,566.75||100.00||1,645,979,544.51||100.00||

2015年公司销售费用支出为 204,489.86万元，2014年销售费用支出为
的增长所致。2015年公司销售费用占营业收入比例为54.27%，销售费用的支出
处于同行业企业平均水平。未来，公司将继续深化营销模式变革，优化销售渠
道，严控销售费用，提高公司的盈利能力。
2、管理费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年发生额占管理费用总额比例（%）|||2014年发生额|
||项目|2015年度||2014年度||占管理费用总|
|||||||额比例（%）|
|技术开发费||127,123,953.53|39.99|110,251,359.97|42.38||
|职工薪酬||60,064,204.63|18.89|46,533,729.23|17.89||
|折旧费||27,104,040.50|8.53|21,971,473.43|8.45||
|无形资产摊销||18,695,744.20|5.88|4,689,451.72|1.80||
|咨询服务费||15,881,491.74|5.00|10,905,050.21|4.19||
|差旅费||14,350,206.31|4.51|13,202,687.18|5.07||
|税金||13,391,572.37|4.21|15,421,167.58|5.93||
|业务招待费||8,339,777.97|2.62|8,358,383.36|3.21||
|办公费||6,222,884.20|1.96|5,206,898.57|2.00||
|物业及绿化费||5,064,395.03|1.59|6,089,481.67|2.34||
|会务费||4,594,452.69|1.45|4,095,134.76|1.57||
|汽车费||2,888,409.29|0.91|3,239,784.86|1.25||
|水电汽费||1,315,046.71|0.41|1,661,138.37|0.64||
|其他||12,851,352.30|4.04|8,534,795.76|3.28||
|合计||317,887,531.47|100.00|260,160,536.67|100.00||

2015年度、2014年度的管理费用分别为31,788.75万元、26,016.05万元，主要为技术开发费、职工薪酬、折旧费、无形资产摊销等。相较于公司2015年
营业收入同比增长26.17%而言，2015年管理费用较2014年增长22.19%，公司
通过提升管理能力、优化营销管理体系，使管理费用得到了有效控制。
3、财务费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年发生额占财务费用总额比例（%）|||2014年发生额|
|||||2014年度|||
|||2015年度||||占财务费用总额|
||项目||||||
|||||||比例（%）|
|利息支出||2,248,046.45|-49.240|4,119,997.82|-132.67||
|利息收入||-7,020,324.96|153.769|-7,377,944.14|237.58||
|手续费||206,778.18|-4.529|152,448.13|-4.91||
|合计||-4,565,500.33|100.00|-3,105,498.19|100.00||

2015年财务费用下降的主要原因为银行贷款利息支出减少所致，公司利息
支出逐年下降，得到有效控制。
第六节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
本次发行数量 28,169,298股，募集资金总额 642,259,994.40元，扣除发行
费用后的募集资金净额为627,331,405.20元，拟全部投入以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目总投资||拟募集资金投资|
|1|天济药业搬迁改建项目||12,000.00||11,172.00||
|2|济源医药物流中心项目||10,000.00||7,766.00||
|3|固体四车间、固体五车间、高架二库项目||23,766.50||20,160.00||
|4|研发质检大楼后续设备添置||5,055.00||4,955.00||
|5|补充流动资金||18,800.00||18,800.00||
||总计||69,621.50||62,853.00||

本次非公开发行股票募集资金少于拟募投项目投资总额的部分，公司将利
用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募
集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关
制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公
司将根据《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同
监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
户名 开户行 账号
||||
|-|-|-|
|湖北济川药业股份有限公司|中国建设银行泰州泰兴支行营业部|32050176633600000170|

第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
国金证券股份有限公司已对《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：_________________ _________________
周海兵 廖卫平
项目协办人：_________________
丁峰
法定代表人：_________________
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：
姚毅 鄯颖
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
三、发行人会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在发行
情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张松柏 林雯英
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在济川药业证券与投资者关系管理部处查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。