招商证券股份有限公司
关于郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行股票持续督导项目
2018年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：金贵银业||||
|保荐代表人姓名：王昭|联系电话：0755-83084059||||
|保荐代表人姓名：黄华|联系电话：0755-83084059||||
|现场检查人员姓名：王昭|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2018 年12月18日-20日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|||√具体见二、3||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√具体见二、2|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用)||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部||√|||

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|审计部门（如适用）|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）||√具 体见二、4|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√具 体见二、1||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义|√||

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|务||||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√具 体见二、5|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或|√|||

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|者风险||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√ 具体 见二、3-6|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|1、2017年6月 13日，公司实际控制人曹永贵控制的郴州市金江房地产开发有限公司（以下简称“金江地产”）向上海汐麟投资管理有限公司（下称“上海汐麟”）融资1.6亿元，由于金江地产全部股权已经为上市公司金贵银业向民生银行8亿元授信提供了担保，金江地产无资产进行质押，上海汐麟要求金贵银业提供连带责任保证才能放款。公司实际控制人曹永贵由于自身高比例质押，已经丧失融资能力，考虑到金江地产全部资产已经为金贵银业提供了担保，基于对等的原则，实际控制人曹永贵在没有召开董事会、股东大会等法定流程的情况下违规私自加盖了金贵银业公章。金江地产所欠上海汐麟 1.6 亿元款项已经到期，经金贵银业询问金江地产人员，双方本来已经就展期达成一致，因为近期 P2P 贷款系统性风险上升等原因，上海汐麟临时通知金江地产必须还款，金江地产已还 1,000万元，其余款项逾期。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、金贵银业《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》的规定，公司对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项，必须经董事会审议通过，并提交股东大会审批后才能实施，在召开审议关联担保等关联交易的董事会和股东大会时，关联董事和关联股东回避表决，独立董事需要发表同意的独立意见并公告。公司认为实际控制人私自利用上市公司的名义为关联方融资违规提供担保，上海汐麟明知上述担保未履行金贵银业董事会、股东大会等法定程序，未公告，独立董事没有发表同意的独立意见，不符合公司法和金贵银业公司章程规定，在未经金贵银业追认的情况下，仍然借款给金江地产，公司认定担保无效，公司不应承担担保责任，但最终需由法院判决结果为准。由于金江地产到期未能归还上海汐麟的借款构成债务违约，上海汐麟向法院提起诉讼，同时要求金贵银业承担连带保证担保责任，目前法院尚未开庭审议。经公司自查，截止目前，因该诉讼事项导致公司有五个银行账户被法院司法保全，冻结资金19,366,734.36 元。根据公司的公告，公司将通过法律途径来维护公司的利益。保荐机构将督促公司采取有效措施维护公司的利益，消除上述不利影响；同时督导公司加强内部控制，严格执行相关规定和公司各项制度，防止大股东及关联方占用公司资金或其他资源，切实保护公司及全体股东的利益。2、截至2018年 9月30日，公司实际控制人曹永贵持有股份 314,470,479 股，占公司总股本 32.74%，其所持有公司股份累计被质押 307,367,670 股，占其持有公司股份总数的 97.74%，股权质押比例过高，近期公司股价处于 2015 年以来的较低水平，存在质押爆仓风险。该情况及前述金江地产因借款违约被债权人提起||

诉讼的情况，反映了公司实际控制人现金流紧张、存在较高债务违约风险的现状，且上述事项已对公司造成一定不利影响。
公司实际控制人曹永贵于 2018年9月12日与上海稷业（集团）有限公司（以下简称“稷业集团”）签署了股权转让意向协议，曹永贵拟将其持有的“金贵银业”股份160,379,945股（占金贵银业总股本的16.70%，占其持有“金贵银业”公司股份总额的51%）转让给稷业集团，双方并同意在正式股权转让协议签署后、股权交割完成之前，曹永贵将其持有的“金贵银业”股份160,379,945股的表决权委托稷业集团全权行使。
截止目前，稷业集团已聘请了中介机构对公司完成了尽职调查工作，相关中介机构已经向稷业集团和公司出具了正式的《尽职调查报告》。稷业集团为国资控股企业，此次股权转让工作正在履行稷业集团内部流程审核的过程中，公司控股股东曹永贵先生和稷业集团暂未签订正式的《股份转让协议》和《表决权委托协议》。
上述意向协议涉及的股权转让事项尚需获得国有资产监督管理部门批准，最终能否获准实施存在不确定性。若本次交易完成，公司实际控制权可能发生变更。
3、公司第三届董事会第三十六次会议未记录议案的审议经过、董事的发言要点，公司的股东大会、董事会、监事会等会议记录普遍未详细记载提案的审议经过、发言要点，相关人员的质询意见或建议以及相应的答复或说明，保荐机构将督促公司尽快按照相关规定进行整改。
4、公司内部审计部门未按照相关规定每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，保荐机构将督促公司尽快进行整改。
5、2018年 8月，公司公告的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露，三个非公开发行股票募投项目达到预定可使用状态时间为2019年12月31日。公司募集资金投资项目实际投资进度与《非公开发行股票预案》中的投资计划存在差异，公司未解释存在差异的原因、未说明调整项目建设周期的原因，并履行信息披露义务。保荐机构将督促公司尽快进行整改，及时履行信息披露义务。
6、公司董事会下属提名委员会独立董事未占提名委员会半数以上，不符合相关规定及公司《提名委员会议事规则》；公司董事会下属薪酬与考核委员会每年只对经营管理层的目标进行审议，但没有对非独立董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况进行考评，不符合公司《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，保荐机构将督促公司尽快进行整改。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行股票持续督导项目2018年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 王昭
黄 华
招商证券股份有限公司年 月 日