上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：北京辰安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京辰安科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辰安科技”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。
声明事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
二、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审查了辰安科技、交易对方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了辰安科技、交易对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。辰安科技已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本所律师已对辰安科技、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师将依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件。
五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本法律意见书仅供辰安科技为本次交易之目的使用，不得供任何其他方用作任何其他目的。
七、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中使用的简称具有相同意义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的方案
本次交易的方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
辰安科技以发行股份的方式向科大立安全体股东购买其持有的科大立安100%出资额及对应享有的股东权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评报字（2018）第3338号《评估报告》，截至评估基准日，科大立安全部股东权益的评估值为27,598.32万元，交易相关方协商确定的交易价格为 28,771.00万元。
（二）募集配套资金
同时，辰安科技拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 17,300.00万元，用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目和支付中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
二、最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2018年1月19日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易相关协议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2018年 6月 8日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易相关协议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018年 6月 25日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易相关协议。
2018年10月9日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，对本次交易方案有关事项进行了修订，并同意上市公司与业绩承诺方签署本次交易相关补充协议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）目标公司的批准和授权
2018年 1月 19日，目标公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过交易对方将所持目标公司100%的出资额及对应享有的股东权益按照约定价格和方式转让给上市公司及目标公司变更为有限责任公司等议案。
2018年 12月 3日，目标公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过目标公司变更为有限责任公司且变更后的股东为辰安科技等议案。
（三）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权，具体如下：
2017年 12月 13日，安徽出版集团召开党委会，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安9.45%的出资额及对应享有的股东权益；
2018年1月10日，科大资产召开董事会，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安22.50%的出资额及对应享有的股东权益；
2018年1月10日，敦勤新能召开合伙人会议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.57%的出资额及对应享有的股东权益；
2018年1月10日，上海谌朴的出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安7.40%的出资额及对应享有的股东权益；
2018年1月19日，时代出版召开第六届董事会第二十二次会议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.29%的出资额及对应享有的股东权益。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书此外，其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
（四）国资监管部门的批复或备案手续
2018年 3月 5日，中科大作出《关于中科大资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意科大资产以所持有的标的公司的全部股份认购辰安科技本次发行的股份。
2018年5月18日，标的公司的资产评估报告经教育部备案。
2018年5月30日，标的公司的资产评估报告经中科院备案。
2018年 6月 8日，中共安徽省委宣传部作出《中共安徽省委宣传部关于以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》（皖宣办字[2018]73号），同意安徽出版集团及时代出版以所持有的标的公司的全部股份认购辰安科技本次发行的股份。
2018年6月11日，安徽省财政厅作出《安徽省财政厅关于安徽出版集团及所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团及时代出版以认购辰安科技股份方式转让持有标的公司全部股权。
2018年6月19日，财政部作出《财政部关于批复清华大学下属北京辰安科技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函[2018]41号），同意辰安科技向科大立安全体股东非公开发行股份购买其持有的科大立安100%的股权；同意辰安科技以询价方式向不超过 5名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。
（五）中国证监会的核准
2018年 11月 26日，中国证监会印发《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1936号），核准辰安科技向科大立安全体股东非公开发行股份；
核准辰安科技非公开发行股份募集配套资金不超过 17,300万元；批复自下发之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，且已经中国证监会核准，本次交易相关方可依法实施本次交易。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕相应的工商变更登记手续。科大立安已由股份有限公司变更为有限责任公司（公司名称为合肥科大立安安全技术有限责任公司，以下简称“立安有限”），且辰安科技已登记为立安有限的唯一股东。辰安科技已合法持有立安有限100%的股权，立安有限已成为辰安科技的全资子公司，即本次交易涉及的标的资产过户事项已经根据《发行股份购买资产协议》的约定完成。
（二）新增注册资本验资情况
根据华普天健于2018年12月12日出具的《验资报告》（会验字[2018]6244号），截至 2018年 12月 11日，辰安科技已收到交易对方缴纳的新增注册资本7,001,925元，交易对方以其拥有的立安有限合计100%的股权出资。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 12月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向 36名交易对方合计发行的 7,001,925股人民币 A股普通股股票，均为限售流通股，发行后上市公司股份总数为 151,001,925股。新增股份上市日期为2019年1月18日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（四）标的公司过渡期损益的归属情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，科大立安在过渡期（指自评估基准日次日起至交割完成日的期间）运营所产生的盈利由上市公司享有，在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由承担业绩承诺的股东承担。
截至本法律意见书出具之日，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。
综上所述，本所律师认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的相关工商变更登记手续。辰安科技已完成向本次交易的交易对方非公开发行股份的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册。辰安科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露的情况存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施期间，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
2018年 11月 29日，辰安科技召开职工代表大会，选举刘碧龙、毛青松为辰安科技第三届监事会职工代表监事。
2018年12月21日，辰安科技2018年第三次临时股东大会审议通过关于公司董事会及监事会换届选举等相关议案，换届后的董事会成员为王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠、薛海龙、李百兴、卢远瞩、尹月；换届后的监事会成员为刘碧龙、吕游、李敬华、张继强、毛青松。
同日，换届后的辰安科技董事会召开第三届董事会第一次会议，选举王忠为辰安科技董事长；选举袁宏永为辰安科技副董事长；聘任袁宏永为辰安科技总裁、苏国锋为辰安科技执行总裁、李陇清为高级副总裁、黄全义为高级副总裁、孙茂葳为副总裁兼财务总监、吴鹏为副总裁兼董事会秘书、梁光华为副总裁、王萍为副总裁、吕杰为副总裁。
除袁宏永、范维澄及苏国锋外，本次交易对方不包含公司本次交易前或交易后的其他董事、监事和高级管理人员。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施期间，标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2018年 12月 11日，合肥市工商局核准立安有限的董事变更为袁宏永、苏国锋、梁光华、金卫东、周扬，监事变更为孙茂葳、吴鹏，原科大立安总经理金卫东为立安有限总经理。
六、资金占用及对外担保情况
根据辰安科技的说明，自本次交易取得中国证监会核准至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、或上市公司为实际控制人或其关联人违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为辰安科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及辰安科技与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次交易相关方出具了《关于提供资料真实、准确和完整的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《股份锁定的承诺》、《诚信守法承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方不存在违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易的相关协议及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1.辰安科技尚需就本次交易涉及的注册资本增加及章程修改等事宜向有权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书工商行政管理部门办理变更登记或备案手续；
2.辰安科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；
3.中国证监会已核准辰安科技募集配套资金不超过17,300万元，辰安科技有权在核准期限内发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施；
4.上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿；
5.本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
九、结论
综上所述，本所律师认为：本次交易已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，本次交易相关方可依法实施本次交易；截至本法律意见书出具之日，本次交易已按《重组管理办法》等相关法律法规实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。本次交易相关方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理或履行本法律意见书第八部分“本次交易的后续事项”中所述的事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈诚
负责人： 经办律师：
顾功耘
任远