安徽中鼎密封件股份有限公司
《募集资金管理制度》修订对照表
（经公司第六届董事会第七次会议审议通过，待公司2014年年度股东大会审议）
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》相关条款进行修订完善。具体修订请见下表：
||||
|-|-|-|
|条款|原条款|修订后的条款|
|第一条|为规范安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理和运用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，制定本制度。|为规范安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理和运用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》的有关规定，制定本制度。|
|第四条|公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专户)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。|公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专户)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。|
|第五条|公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订三方监管协议(以下简称协议)。协议至少应当包括以下内容：(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；(二)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；(三)公司应当每月向商业银行获取银行|公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订三方监管协议(以下简称协议)。协议至少应当包括以下内容：(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；(三)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机|

||||
|-|-|-|
||对账单，并抄送保荐机构；(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；(五)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。|构；(四)公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；(八)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；(九)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。|
|第九条|公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|
|第十二条|公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。|公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。|
|第十三条|公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：(一)不得变相改变募集资金用途；|公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，|

||||
|-|-|-|
||(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；(三)单次补充流动资金时间不得超过 6个月；(四)独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。|且应当符合下列条件：：(一)不得变相改变募集资金用途；(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；(三)单次补充流动资金时间不得超过 6个月；(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。|
|第十四条|公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；(二)募集资金使用情况；(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(五)独立董事、保荐机构出具的意见；(六)深圳证券交易所要求的其他内容。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。|公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；(二)募集资金使用情况；(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(五)独立董事、保荐机构出具的意见；(六)深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。|
|第十五条|公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：(一)取消原募集资金项目，实施新项目；(二)变更募集资金投资项目实施主体；(三)变更募集资金投资项目实施地点；(四)变更募集资金投资项目实施方式；(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；|公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：(一)取消原募集资金项目，实施新项目；(二)变更募集资金投资项目实施主体；(三)变更募集资金投资项目实施方式；(四) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。|

||||
|-|-|-|
||(六)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。||
|第十九条|公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。|公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。|
|新增第二十一条||公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。|
|新增第二十二条||单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按 照第十六条、十八条履行相应程序及披露义务。|
|新增第二十三条||募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。|
|原第二十二条变更为第二十五条|公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容|公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。|

||||
|-|-|-|
||是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。|鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。|
|原第三十条变更为第三十三条|本制度自董事会决议通过之日起施行。|本制度自股东大会审议通过之日起施行。|
||原第二十一条变更为第二十四条，原第二十三条变更为第二十六条，原第二十四条变更为第二十七条，原第二十五条变更为第二十八条，原第二十六条变更为第二十九条，原第二十七条变更为第三十条，原第二十八条变更为第三十一条，原第二十九条变更为第三十二条，上述条款的内容不变。||

安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日