证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-054长城影视股份有限公司
关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会定于2015年6月11日召开2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第十三次会议决议召开公司2015年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2015年6月11日（星期四）下午2:00开始。
（2）网络投票时间：2015年6月10日-2015年6月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月11日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月10日15:00至2015年6月11日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2015年6月4日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7、会议地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
2.1本次交易方式及交易标的；
2.2交易对方；
2.3标的资产的定价原则及交易价格；
2.4支付方式及支付期限；
2.5期间损益的归属；
2.6本次重大资产购买尚需履行的审批；
2.7本次收购资金的来源；
2.8本次交易决议的有效期。
3、审议《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》；
5、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
6、审议《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
7、审议《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
8、审议《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》；
9、审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事项的议案》；
11、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》。
上述议案1至议案10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上审议通过；议案11为普通决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
议案1至议案9涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。
上述议案1、议案10、议案11相关内容详见本公司于2015年2月10日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案 2至议案 9相关内容详见本公司于 2015年 5月 27日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015年6月5日（上午8:30-11:30；下午1:30-5:00）。
3、登记地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园长城影视证券部
邮编：310013
登记联系电话：0571-85026150
登记联系传真：0571-85021376
登记联系人：吴铁华、廖娟娟
4、登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。
（3）除上述登记文件外，股东还应出示2015年第二次临时股东大会回执。
（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。
（5）股东授权委托书及回执的样式见附件。
四、参加网络投票的具体操作程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362071。
2、投票简称：长城投票。
3、投票时间：2015年6月11日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“长城投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案2.01，2.02元代表议案 2中子议案2.02，依次类推。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案||||委托|
||||议案名称|||
||序号||||价格|
|总议案||所有议案||100||
|1||《关于公司符合重大资产重组条件的议案》||1.00||
|2||《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》||2.00||
|2.01||本次交易方式及交易标的||2.01||
|2.02||交易对方||2.02||
|2.03||标的资产的定价原则及交易价格||2.03||
|2.04||支付方式及支付期限||2.04||
|2.05||期间损益的归属||2.05||
|2.06||本次重大资产购买尚需履行的审批||2.06||
|2.07||本次收购资金的来源||2.07||
|2.08||本次交易决议的有效期||2.08||
|3||《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||3.00||
|4||《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》||4.00||
|5||《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||5.00||
|6||《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》||6.00||
|7||《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||7.00||
|8||《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》||8.00||
|9||《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》||9.00||
|10||《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事项的议案》||10.00||
|11||《关于公司向银行申请授信额度的议案》||11.00||

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||

|||
|-|-|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年6月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如注册成功，系统将会返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|-|-|-|
||买入证券||买入价格||买入股数|
|369999||1.00||4位数字的“激活校验码”||

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会议联系方式
联系人：吴铁华、廖娟娟
联系电话：0571-85026150
联系传真：0571-85021376
联系邮箱：chinaccys@126.com
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一五年五月二十五日
附件：
长城影视股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席长城影视股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股
委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托人对审议事项的指示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||表决意见|||
||序号||股东大会议案名称||||
|||||同意|反对|弃权|
|1||《关于公司符合重大资产重组条件的议案》|||||
|2||《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》|||||
|2.01||本次交易方式及交易标的|||||
|2.02||交易对方|||||
|2.03||标的资产的定价原则及交易价格|||||
|2.04||支付方式及支付期限|||||
|2.05||期间损益的归属|||||
|2.06||本次重大资产购买尚需履行的审批|||||
|2.07||本次收购资金的来源|||||
|2.08||本次交易决议的有效期|||||
|3||《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|||||
|4||《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》|||||

|||
|-|-|
|5|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|6|《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》|
|7|《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|8|《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》|
|9|《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|
|10|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事项的议案》|
|11|《关于公司向银行申请授信额度的议案》|

注：
1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；
2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□否□
如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。
委托日期：2015年 月 日
回执
截止2015年6月4日，我单位（个人）持有长城影视股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东姓名或名称（盖章）：
2015年 月 日
（授权委托书和回执剪报及复印均有效）