浙江天册律师事务所
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
首次授予的限制性股票第三次解锁相关事项之
法律意见书
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兔宝宝首次授予的限制性股票第三次解锁 法律意见书浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
首次授予的限制性股票第三次解锁相关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2017H0297号致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及兔宝宝《公司章程》的相关规定，曾就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了“TCYJS2014H0001号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》及“TCYJS2014H0025”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、“TCYJS2014H0053号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2015H0140号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项之法律意见书》、“TCYJS2016H0235号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项之法律意见书》，现就本次激励计划所涉首次授予的限制性股票的第三次解锁（以下简称“本次解锁”或“第三次解锁”）事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
兔宝宝首次授予的限制性股票第三次解锁 法律意见书的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本次激励计划所涉限制性股票的本次解锁的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划所涉限制性股票的本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所涉限制性股票的本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划所涉限制性股票第三次解锁的条件及条件成就情况
（一）解锁日及解锁比例
1.具体条件
根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）：
解锁日必须为交易日，但以下期间不能作为解锁日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
限制性股票解锁时间安排如下表所示：
兔宝宝首次授予的限制性股票第三次解锁 法律意见书
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月|40%|

2.条件成就情况
根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司限制性股票的授予日为2014年2月24日，实际参与认购人数为48人，实际认购数量为1,423万股。
截至2017年3月28日，公司首次授予的限制性股票锁定期均已届满，但具体解锁日仍需符合《激励计划（草案修订稿）》的期间要求；第三次解锁的数量为853.8万股，解锁比例符合《激励计划（草案修订稿）》。
（二）解锁条件
1.具体条件
在解锁日，激励对象按照本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）兔宝宝未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
兔宝宝首次授予的限制性股票第三次解锁 法律意见书⑤公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）本激励计划授予激励对象的限制性股票分三次解锁，在 2014-2016年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以是否达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。每年度公司业绩考核条件如下表所示：
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一次解锁|以 2013 年为基数，2014 年净利润增长率不低于 40%，2014 年净资产收益率绝对额增加不低于 0.7%|
|第二次解锁|以 2013 年为基数，2015 年净利润增长率不低于 75%，2015 年净资产收益率绝对额增加不低于 1.3%|
|第三次解锁|以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于 110%，2016年净资产收益率绝对额增加不低于 1.9%|

其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司在考核期内发生再融资行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及以后年度净资产额和净利润额的计算。
（4）根据（德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《激励考核办法》”），激励对象个人绩效考核达到解锁条件。
根据《激励考核办法》，激励对象年度个人绩效按等级考核：
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|考核结果等级分布考评结果（K）|K≥90|90＞K≥70|70＞K≥60|K＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|K/100|K/100|0|

被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A级、B级、C级时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为
C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解锁资格。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
兔宝宝首次授予的限制性股票第三次解锁 法律意见书考核结果为D级或连续两年考评结果均为 C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第3条解锁安排的业绩考核目标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销该部分股票。某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象未满足上述第4条规定的，考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
2.条件成就情况
经发行人确认，并经本所律师查验，第三次解锁条件满足情况如下：
（1）公司业绩考核条件成就情况
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,710.39万元，以以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于110%。|2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,082.24万元，增长率为1249.53%，满足解锁条件。|
|2|2013年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为2.25%，以2013年为基数，2016年净资产收益率绝对额增加不低于1.9%。|2016年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.61%，绝对额增加为13.36%，满足解锁条件。|
|3|2012年—2014年三个会计年度归属于上市公司股东的平均净利润为3288.05万元，2016年净利润不得低于前三个会计年度平均水平且不得为负。|2016年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为25,983.01万元，满足解锁条件。|
|4|2012年—2014年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的平均净利润为2629.68万元，2016年扣非后净|2016年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为23,082.24万元，满足解锁条件。|

兔宝宝首次授予的限制性股票第三次解锁 法律意见书
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|利润不得低于前三前三个会计年度平均水平且不得为负。|

2、其他条件满足情况
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|兔宝宝未发生如下任一情形：① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件|
|2|激励对象未发生如下任一情形：① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，所有激励对象上一年度绩效考核合格。|2016年度，48名限制性股票激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第三次解锁条件已满足。
二、关于限制性股票第三次解锁已履行的程序
经查验，兔宝宝就限制性股票第三次解锁事宜已履行以下程序：
1.公司于2017年3月28日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于确认首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为设定的首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，授权公司证券投资部为本次符合资格的48名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。
兔宝宝首次授予的限制性股票第三次解锁 法律意见书励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予的限制性股票第三期解锁的条件已经成就，同意公司办理第三期限制性股票解锁的相关事宜。
3.公司于2017年3月28日召开第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于确认首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司48名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兔宝宝已根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了本次解锁事宜的相关法律程序。
三、说明事项
本次解锁的激励对象包括陆利华等4名公司董事、高级管理人员，该等人员已解锁的限制性股票进行转让，还应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公司股票的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：兔宝宝激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；兔宝宝就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，兔宝宝可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
本法律意见书出具日期为2017年3月28日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
兔宝宝首次授予的限制性股票第三次解锁 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2017H0297号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司首次授予的限制性股票第三次解锁相关事项之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵琰
签署：