证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016—031罗莱生活科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2016年5月4日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行拟发行数量为不超过 103,820,595股（含）A股股票，发行价格为 12.04元/股，其中上海伟发投资控股有限公司（以下简称“伟发投资”）认购不超过 49,833,887股；苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“绍元九鼎”）认购不超过24,335,548股；苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“启利九鼎”）认购不超过 9,468,438股；苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“弘泰九鼎”）认购不超过8,554,817股。
本公司实际控制人薛伟成先生持有伟发投资55%的股权，本公司副董事长、总裁薛伟斌先生持有伟发投资45%的股权，伟发投资属于公司关联方；本次发行完成后，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎作为一致行动人合计持有公司股份数量将超过公司股份总数的5%，构成公司潜在关联股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）伟发投资
1、公司名称：上海伟发投资控股有限公司
2、法定代表人：陶永瑛
3、注册资本：5000万元
4、经营范围：项目投资、投资管理，投资咨询（除经纪），市场营销策划。
5、住所：上海市闵行区中春路8923号A幢412室
6、与本公司的具体关联关系：本公司实际控制人薛伟成先生持有上海伟发投资控股有限公司55%的股权，本公司副董事长、总裁薛伟斌先生持有上海伟发投资控股有限公司45%的股权。
（二）绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎
1、绍元九鼎
（1）公司名称：苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）
（2）执行事务合伙人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）
（3）认缴出资额：30,900万元
（4）经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）经营场所：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
（6）与本公司的具体关联关系：本次发行前，绍元九鼎与公司不存在关联关系，本次发行后，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎作为一致行动人合计持有公司的股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎为公司的关联方，绍元九鼎参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。
2、启利九鼎
（1）公司名称：苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）
（2）执行事务合伙人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）
（3）认缴出资额：12,100万元
（4）经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）经营场所：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
（6）本次发行前，启利九鼎与公司不存在关联关系，本次发行后，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎作为一致行动人合计持有公司的股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎为公司的关联方，启利九鼎参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。
3、弘泰九鼎
（1）公司名称：苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
（2）执行事务合伙人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）
（3）认缴出资额：10,900万元
（4）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）经营场所：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
（6）本次发行前，弘泰九鼎与公司不存在关联关系，本次发行后，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎作为一致行动人合计持有公司的股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎为公司的关联方，弘泰九鼎参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
发行人：罗莱生活科技股份有限公司
认购人：伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎
（一）认购数量
伟发投资认购不超过49,833,887股；绍元九鼎认购不超过24,335,548股；启利九鼎认购不超过9,468,438股；弘泰九鼎认购不超过8,554,817股。
（二）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。
（三）认购价格
认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即12.24元/股，定价基准日为发行人第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。
2016年 4月 19日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了发行人 2015年度利润分配方案：以2015年12月31日发行人总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2元（含税)，共分配现金股利 14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述 2015年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。
（四）认购股份的限售期
认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
（五）违约责任
1、本合同任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续
履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金；无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付相应的违约金。
2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，即视为违约，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方须在接到甲方书面通知后一个月内向甲方支付相应的违约金。
3、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用且合同上述规定之违约金无法足额弥补的（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
（六）生效和终止
1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
（3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行（如需）；
（2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据协议违约责任相关规定所享有的权利和权利主张。
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次(临时)会议决议公告日（2016年 5月 5日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格为 12.24元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
2016年 4月 19日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了 2015年度利润分配方案：以2015年12月31日发行人总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述 2015年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。
六、关联交易目的及对公司影响
1、本次关联交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。上海伟发投资控股有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
1、伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎认购公司本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。
2、公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票预案》
2、罗莱生活科技股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告
罗莱生活科技股份有限公司董事会2016年5月5日