证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2015-012东方日升新能源股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”或“公司”）第二届监事会第十七次会议于2015年4月2日下午在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯
方式召开。本次监事会会议通知于2015年3月23日通过专人送达、邮递、传真及电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席曾学仁先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：
一、审议通过了《东方日升 2014年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《东方日升2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过了《东方日升 2014年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
根据2014年监事会的工作情况，监事会起草了《东方日升2014年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、审议通过了《东方日升 2014年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
具体财务数据详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东方日升2014年年度报告》。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、审议通过了《东方日升 2014年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2015] 003941号），公司 2014年度实现归属于母公司股东净利润为 66,947,216.30元，截止到2014年12月31日，可供投资者分配的利润为-43,994,384.88元，公司年末资本公积金余额为 2,031,996,444.23元。经审核，与会监事一致认为，鉴于公司2014年度的可供投资者分配的利润为-43,994,384.88元，为支持公司发展，同意公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、审议通过了《东方日升 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
经审核，监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金的存放与使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为。具体内容详见与本公告同日公布于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东方日升 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
六、审议通过了《东方日升 2014年度内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
监事会已审阅公司《2014年度内部控制自我评价报告》，认为：2014年度公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，形成了比较完善的公司治理框架文件，建立了公司规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对此无异议。
具体内容详见与本公告同日公布于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
八、逐项审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》
监事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式和时间
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。
3、发行数量及发行对象
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的发行数量为292,740,047股。发行对象分别为林海峰、陈耀民、东海基金—金龙 16号资产管理计划、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）。发行对象已经于2015年4月2日与公司签署了附条件生效的《关于东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，各发行对象具体认购情况如下表：
|||
|-|-|
|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|100,000|117,096,019|
|80,000|93,676,815|
|58,000|67,915,691|
|12,000|14,051,522|
|250,000|292,740,047|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，相关计算公式如下：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
综上，确定本次非公开发行价格为人民币8.54元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、发行对象及其与公司的关系
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的发行对象分别为林海峰、陈耀民、东海基金—金龙 16号资产管理计划、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）。
上述发行对象中，林海峰与公司具有关联关系。
6、认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
7、发行股份的限售期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
前述发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
9、拟上市的证券交易所
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行募集资金用途及金额
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票募集资金总额为 250,000万元,扣除发行费用后将投资于以下项目： 单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|279 MW 集中式光伏并网发电项目|
|100 MW 分布式光伏并网发电项目|

合计 250,000
11、本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
九、审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行对象林海峰为公司股东、实际控制人，并担任公司董事长，持有公司33.82%股份，为公司关联方；本次非公开发行涉及关联交易事项。
本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司利益的情形，不存在损害公司其他股东利益的情形。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东方日升新能源股份
有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《东方日升新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]002098号《东方日升新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《东方日升新能源股份有限公司与林海峰关于东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《东方日升新能源股份有限公司与陈耀民关于东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《东方日升新能源股份有限公司与东海基金—金龙 16号资产管理计划关于东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《东方日升新能源股份有限公司与苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）关于东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协
议》。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意公司结合自身情况，对《公司章程》进行修订。
修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司章程（2015年4月）》。
本议案需要提交公司2014年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于<公司未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《东方日升新能源股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司修订了《募集资金管理制度》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需要提交公司2014年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于提请股东大会批准林海峰免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
林海峰系公司的控股股东、实际控制人、董事长，本次发行前持有公司33.82%的股份；本次发行完成后，林海峰持有公司30.52%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，林海峰认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且林海峰已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司监事会