关于百视通新媒体股份有限公司
以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况之法律意见书(二)
致:百视通新媒体股份有限公司
根据百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通或发行人”)的委托,本所指派陈巍律师、王利民律师(以下合称“本所律师”)作为百视通本次以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”)、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本项目”、“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”)的专项法律顾问,本所律师已出具了《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书(一)》、《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书(二)》及《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之法律意见书(一)》(上述法律意见书、补充法律意见书合称为“已出具法律意见”),现就本次交易实施相关事项进行了核查并出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。
一.本次交易之方案概述
经本所律师核查,根据百视通第七届董事会第二十九次会议及百视通 2014年第一次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组相关议案文件、东方明珠第七届董事会第
二十二次会议及东方明珠 2014年第一次临时股东大会审议通过的本次吸收合并相关议案文件、百视通与东方明珠签署的《合并协议》、百视通与资产出售方分别签订的《购买资产协议》、百视通与文广集团签订的《盈利补偿协议》以及百视通与募集配套资金认购方分别签订的《股份认购合同》,本次重大资产重组方案(以下简称“本次重大资产重组方案”)由本次吸收合并之方案、本次发行股份及支付现金购买资产之方案及本次募集配套资金之方案组成。本次换股吸收合并与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提,其中任何一项未获批准的,则本次重大资产重组自始不生效。本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并与本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终本次配套募集资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并与本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二.本次交易涉及之批准与授权
(一) 本次交易已取得的内部批准与授权
1. 百视通的内部批准与授权
经本所律师核查,百视通于2014年11月21日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了以下与本项目相关的议案,包括:《关于百视通新媒体股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于同时实施公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、公司向特定对象发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组事项的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司的议案》、《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签订发行股份购买资产之盈利补偿相关协议的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司进行募集配套资金的议案》、《关于签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会审议上海文化广播影视集团有限公司免于以要约方式增持百视通新媒体股份有限公司股
份的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司、上海东方明珠(集团)股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》、《关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的议案》、《关于批准报出本次重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告及评估报告等相关报告的议案》、《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等。根据《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》,百视通董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜。
在审议上述议案时,涉及关联议案的,关联董事均回避表决,周忠惠、张文军、杨叙等三名非关联董事对该等议案均表示同意。
经本所律师核查,百视通于2014年12月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了以下与本项目相关的议案,包括:《关于百视通新媒体股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于同时实施公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、公司向特定对象发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组事项的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司的议案》、《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签订发行股份购买资产之盈利补偿相关协议的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司进行募集配套资金的议案》、《关于签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会审议上海文化广播影视集团有限公司免于以要约方式增持百视通新媒体股份有限公司股份的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司、上海东方明珠(集团)股份有限公司与上海文化广播影视
集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》、《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等。
在审议上述议案时,涉及关联议案的,关联股东均回避表决。
2. 东方明珠的内部批准与授权
经本所律师核查,东方明珠于2014年11月21日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了以下与本项目相关的议案,包括:《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》、《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》、《关于百视通换股吸收合并东方明珠构成关联交易的议案》、《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通换股吸收合并东方明珠相关事宜的议案》、《关于聘请本次换股吸收合并相关中介机构的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通换股吸收合并东方明珠相关事宜的议案》,东方明珠董事会提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并相关事宜。
在审议上述议案时,涉及关联议案的,关联董事均回避表决,独立董事陈天桥对相关议案弃权,陈琦伟、郑培敏、叶志康、陈世敏等四名非关联董事对该等议案均表示同意。
经本所律师核查,东方明珠于2014年12月26日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了以下与本项目相关的议案,包括:《关于<百视通
新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》、《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》、《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通换股吸收合并东方明珠相关事宜的议案》等。
在审议上述议案时,涉及关联议案的,关联股东均回避表决。
3. 尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰涉及之相关内部批准
(1)尚世影业涉及之相关内部批准
经本所律师核查,尚世影业已作出股东会决议,同意股东文广集团将其持有的尚世影业78%的股权转让给百视通,弘毅贰零壹零将其持有的尚世影业8.5%的股权转让给百视通,文化产业基金将其持有的尚世影业7.5%的股权转让给百视通,联新二期将其持有的尚世影业4%的股权转让给百视通,黄建新将其持有的尚世影业0.8%的股权转让给百视通,张小童将其持有的尚世影业0.8%的股权转让给百视通,陈澍将其持有的尚世影业0.4%的股权转让给百视通,前述股东共计转让尚世影业100%股权,同意前述各方与百视通签署相关的交易文件,同意尚世影业变更为一人有限责任公司。
就本次发行股份购买尚世影业的标的股权,尚世影业股东文广集团、弘毅贰零壹零、文化产业基金、联新二期、黄建新、张小童、陈澍已同意本次发行股份购买尚世影业的标的股权并放弃优先购买权。
(2)五岸传播涉及之相关内部批准
经本所律师核查,五岸传播已作出股东决定,同意其唯一股东文广
集团将其持有的五岸传播100%的股权转让给百视通,同意文广集团与百视通签署相关的交易文件。
(3)文广互动涉及之相关内部批准
经本所律师核查,文广互动已作出股东会决议,同意股东文广集团将其持有的文广互动68.0672%的股权转让给百视通,同意文广集团与百视通签署相关的交易文件。
就本次发行股份购买文广互动的标的股权,文广互动其他股东东方有线网络有限公司、歌华有线投资管理有限公司已同意本次发行股份购买文广互动的标的股权并放弃优先购买权。
(4)东方希杰涉及之相关内部批准
经本所律师核查,东方希杰已作出董事会决议,同意股东文广集团将持有的东方希杰40.2660%的股权转让给百视通, HOMELAND EVOLVEMENT将其持有的东方希杰19.4308%的股权转让给百视通, CHSHOLDINGS将其持有的东方希杰11.0000%的股权转让给百视通, TAI SHANI将其持有的东方希杰3.5452%的股权转让给百视通,亿友商贸将其持有的东方希杰2.8418%的股权转让给百视通, SBCVC将其持有的东方希杰2.5569%的股权转让给百视通,同方创新将其持有的东方希杰1.9674%的股权转让给百视通, CTCI将其持有的东方希杰1.4108%的股权转让给百视通,詠利投资将其持有的东方希杰0.7104%的股权转让给百视通, TAI SHANII将其持有的东方希杰0.2901%的股权转让给百视通,同利创业将其持有的东方希杰0.1366%的股权转让给百视通,前述股东共计转让东方希杰84.1560%股权,同意前述各方与百视通签署相关的交易文件。
就本次发行股份及支付现金购买东方希杰的标的股权,东方希杰股东文广集团、HOMELANDEVOLVEMENT、CHSHOLDINGS、TAI SHANI、亿友商贸、SBCVC、同方创新、CTCI、詠利投资、TAI SHANII、同利创业以及CJ OShopping已同意本次发行股份及支付现金购买东方希杰的标的股权并放弃优先购买权。
4. 资产出售方涉及之相关内部批准
(1)尚世影业资产出售方
经本所律师核查并根据尚世影业股东文广集团的确认,文广集团已作出董事会决议,同意百视通以向文广集团发行股份的方式购买文广集团持有的尚世影业78%的股权;并同意文广集团签署相关的交易文件。
经本所律师核查,尚世影业股东弘毅贰零壹零的执行事务合伙人已作出决定,同意百视通以向弘毅贰零壹零发行股份的方式购买弘毅贰零壹零持有的尚世影业8.5%的股权,并同意弘毅贰零壹零签署相关的交易文件。
经本所律师核查,尚世影业股东文化产业基金的执行事务合伙人已作出决定,同意百视通以向文化产业基金发行股份的方式购买文化产业基金持有的尚世影业7.5%的股权,并同意文化产业基金签署相关的交易文件。
经本所律师核查,尚世影业股东联新二期的执行事务合伙人已作出决定,同意百视通以向联新二期发行股份的方式购买联新二期持有的尚世影业4%的股权,并同意联新二期签署相关的交易文件。
(2)五岸传播资产出售方
经本所律师核查并根据五岸传播股东文广集团的确认,文广集团已作出董事会决议,同意百视通以向文广集团发行股份的方式购买文广集团持有的五岸传播100%的股权;并同意文广集团签署相关的交易文件。
(3)文广互动资产出售方
经本所律师核查并根据文广互动股东文广集团的确认,文广集团已
作出董事会决议,同意百视通以向文广集团发行股份的方式购买文广集团持有的文广互动68.0672%的股权;并同意文广集团签署相关的交易文件。
(4)东方希杰资产出售方
经本所律师核查并根据东方希杰股东文广集团的确认,文广集团已作出董事会决议,同意百视通以向文广集团发行股份的方式购买文广集团持有的东方希杰40.2660%的股权;并同意文广集团签署相关的交易文件。
经本所律师核查,东方希杰股东HOMELANDEVOLVEMENT已作出执行董事决议,同意百视通以向HOMELANDEVOLVEMENT支付现金的方式购买 HOMELAND EVOLVEMENT持有的东方希杰19.4308%的股权,并同意 HOMELAND EVOLVEMENT签署相关的交易文件。
经本所律师核查,东方希杰股东CHSHOLDINGS已作出执行董事决议,同意百视通以向CHSHOLDINGS支付现金的方式购买CHS HOLDINGS持有的东方希杰11.0000%的股权,并同意 CHSHOLDINGS签署相关的交易文件。
经本所律师核查,东方希杰股东TAI SHANI已作出执行董事决议,同意百视通以向TAI SHANI支付现金的方式购买TAI SHANI持有的东方希杰3.5452%的股权,并同意TAI SHANI签署相关的交易文件。
经本所律师核查,东方希杰股东亿友商贸已作出股东会决议,同意百视通以向亿友商贸发行股份的方式购买亿友商贸持有的东方希杰2.8418%的股权,并同意亿友商贸签署相关的交易文件。
经本所律师核查,东方希杰股东 SBCVC已作出执行董事决议,同意百视通以向 SBCVC支付现金的方式购买 SBCVC持有的东方希杰2.5569%的股权,并同意SBCVC签署相关的交易文件。
经本所律师核查,东方希杰股东同方创新已作出股东决定,同意百视通以向同方创新发行股份的方式购买同方创新持有的东方希杰1.9674%的股权,并同意同方创新签署相关的交易文件。
经本所律师核查,东方希杰股东 CTC I已作出执行董事决议,同意百视通以向 CTC I支付现金的方式购买 CTC I持有的东方希杰1.4108%的股权,并同意CTCI签署相关的交易文件。
经本所律师核查,东方希杰股东詠利投资已作出董事会决议,同意百视通以向詠利投资支付现金的方式购买詠利投资持有的东方希杰0.7104%的股权,并同意詠利投资签署相关的交易文件。
经本所律师核查,东方希杰股东TAI SHANII已作出执行董事决议,同意百视通以向TAI SHANII支付现金的方式购买TAI SHANII持有的东方希杰0.2901%的股权,并同意TAI SHANII签署相关的交易文件。
经本所律师核查,东方希杰股东同利创业已作出股东会决议,同意百视通以向同利创业发行股份的方式购买同利创业持有的东方希杰0.1366%的股权,并同意同利创业签署相关的交易文件。
(二) 本次交易已取得的外部批准与同意
1. 经本所律师核查,上海市国资委已于2014年10月15日出具了沪国资委产权[2014]324号《关于同意百视通与东方明珠进行重大资产重组可行性方案的函》,原则同意《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告》。
2. 经本所律师核查,上海市国资委已于 2014年 11月 5日出具了《上海市国有资产评估项目备案表》,对标的资产的评估值予以评估备案。
3. 经本所律师核查,中宣部已于 2014年 11月 21日出具了中宣办发函
[2014]648号《中央宣传部办公厅关于同意百视通和东方明珠两家上市公司重大资产重组方案的函》,原则同意百视通、东方明珠两家上市公司重大资产重组方案。
4. 经本所律师核查,广电总局已于 2014年 12月 2日出具了新广电函[2014]620号《国家新闻出版广电总局关于同意上海广播电视台百视通和东方明珠两上市公司重大资产重组的审核意见》,同意百视通、东方明珠两家上市公司合并,实施重大资产重组。
5. 经本所律师核查,国务院国资委于 2014年 12月 24日出具了国资产权[2014]189号《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司有关问题的批复》,原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案。
6. 经本所律师核查,上海市国资委于2014年12月24日出具了沪国资委产权(2014)416号《关于百视通新媒体股份有限公司和上海东方明珠(集团)股份有限公司进行重大资产重组有关问题的函》,原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案。
7. 经本所律师核查,商务部反垄断局于2015年4月1日出具了商反垄审查函[2015]第18号《审查决定通知》,对本次交易的经营者集中不予禁止。
8. 经本所律师核查,中国证监会于 2015年 4月 17日向百视通出具证监许可[2015]640号《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司的批复》,核准本次交易。
基于上述核查,本所律师认为,百视通本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权,并已获得商务部反垄断局不予禁止经营者集中的审查决定和中国证监会的核准。
三.本次交易涉及异议股东收购请求权、现金选择权的实施情况
(一) 百视通异议股东收购请求权的实施情况
经本所律师核查,百视通于2015年4月23日发布了《百视通新媒体股份有限公司关于换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司事项之异议股东收购请求权申报公告》。根据该公告,本次交易百视通异议股东收购请求权的申报期间为2015年4月30日9: 30-11:30、13: 00-15: 00,收购请求权的行权价格为32.43元/股。
经本所律师核查,根据江淮汽车于 2015年 5月 5日发布的《百视通新媒体股份有限公司关于换股吸收合并东方明珠事项之异议股东收购请求权申报结果公告》,于收购请求权申报期间内,没有异议股东申报行使收购请求权。
(二) 东方明珠异议股东现金选择权的实施情况
经本所律师核查,东方明珠于 2015年 4月 23日发布了《上海东方明珠(集团)股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司异议股东现金选择权申报公告》。根据该公告,本次交易东方明珠异议股东现金选择权的申报期间为 2015年 4月 30日 9: 30-11:30、13: 00-15: 00,现金选择权的行权价格为10.63元/股。
经本所律师核查,根据江淮汽车于2015年5月5日发布的《上海东方明珠(集团)股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司现金选择权申报结果公告》,于现金选择权申报期间内,没有异议股东申报行使现金选择权;同时,百视通子公司上海文广科技(集团)有限公司持有东方明珠 223,854股股份,本次百视通拟购买的尚世影业持有东方明珠 27,418股股份,为避免换股吸收合并后百视通与其子公司形成交叉循环持股的情况,上海文广科技(集团)有限公司和尚世影业已事先出具承诺,自愿行使现金选择权,将所持东方明珠股份转让给现金选择权提供方。
经本所律师核查,根据江淮汽车于2015年5月11日发布的《上海东方明珠(集团)股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司现金选择权股份清算与交割的实施结果公告》,现金选择权提供方文广集团已将相应的资金转入上海文广科技(集团)有限公司、尚世影业对应的资金账户中。上海文广科技(集团)有限公司、尚世影业所持有的上述东方明珠股份已于 2015年 5月 7日全部过户至现金选择权提供方文广集团的证
券账户中,并于2015年5月8日取得过户登记确认书。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易百视通异议股东收购请求权、东方明珠异议股东现金选择权已实施完毕。
四.本次交易之非公开发行募集配套资金的实施情况
(一) 本次募集配套资金的发行结果
经本所律师核查,根据百视通于2014年12月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的议案,本次非公开发行的股票发行价格为32.54元/股,为百视通定价基准日(2014年11月22日)前20个交易日公司股票交易均价经除权除息调整后的价格;本次非公开发行的发行数量根据“发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定。
2015年4月14日,百视通实施2014年度现金分配方案后,本次非公开发行股票之发行价格和认购数量进行调整,本次非公开发行的股票发行价格调整为为32.43元/股,发行数量为308,356,457股。
本次非公开发行的股份由上海文广投资管理中心(有限合伙)、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、绿地金融投资控股集团有限公司、交银文化(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海上汽投资中心(有限合伙)、长江养老保险股份有限公司、上海光控股权投资管理有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司、中民投资本管理有限公司等10名认购对象以现金方式认购,发行数量为308,356,457股。
(二) 本次募集配套资金的验资
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第113950号《验资报告》,截至2015年5月11日,海通证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购款共计人民币5,700,000,091.75元,国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行认购款共计人民币4,299,999,908.25元,上述认购款合计10,000,000,000.00元。
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第113951号《百视通验资报告》,截
至 2015年 5月 12日,百视通已收到 10名认购对象认缴股款人民币9,925,000,000.00元(已扣除承销费人民币75,000,000元),该股款由联席主承销商于 2015年 5月 12日汇入,其中:股本 308,356,457元,资本公积9,616,643,543.00元。
(三) 本次募集配套资金涉及的新增股份登记
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年5月 18日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》,百视通因本次募集配套资金新增股份 308,356,457股,变更后股数为1,422,092,532股。
基于上述核查,本所律师认为,百视通本次募集配套资金所涉及的验资手续已经办理完成;本次募集配套资金涉及的新增股份登记已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
五.本次交易之换股吸收合并的实施情况
(一) 东方明珠资产过户的相关安排
经本所律师核查,根据百视通与东方明珠签署的《合并协议》的相关约定,自合并完成日起,东方明珠所有资产的所有权和与之相关的所有权益,均由存续公司承继;百视通和东方明珠所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担;东方明珠在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展,东方明珠在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由东方明珠变更为存续公司。根据百视通和东方明珠的确认,截至本法律意见书出具之日,本次吸收合并涉及的东方明珠资产过户(包括土地、房屋、商标及对外股权投资)尚在办理过程中;东方明珠尚须办理工商注销登记手续。
(二) 东方明珠人员的相关安排
经本所律师核查,根据百视通与东方明珠签署的《合并协议》的相关约定,自合并完成日起,东方明珠的全体在册员工均由存续公司承接;东方明珠与其在
合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务,均由合并完成后的存续公司享有和承担,存续公司继续履行东方明珠与员工签署的《劳动合同》;东方明珠的参控股子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
(三) 本次换股吸收合并涉及的新增股份登记
经本所律师核查,根据《合并协议》,百视通应向在换股日登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处的东方明珠所有股东按照 3.05:1的换股比例发行股份(即每 3.05股东方明珠股份换取 1股百视通新增发行股份,以下简称“换股股份”)。经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年5月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》,百视通因本次换股吸收合并新增股份 1,044,699,958股,变更后股数为2,466,792,490股。
基于上述核查,本所律师认为,百视通本次换股吸收合并涉及的新增股份登记已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续;本次吸收合并涉及的东方明珠资产(包括土地、房屋、商标及对外股权投资)尚待办理相关过户手续;东方明珠尚待办理工商注销登记手续。
六.本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况
(一) 标的资产过户情况
1. 尚世影业100%股权过户情况
经本所律师核查,根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2015年 5月 22日核发的《营业执照》及尚世影业最新的公司章程,尚世影业已经该局核准股东变更事宜,百视通已持有尚世影业100%的股权。
2. 五岸传播100%股权过户情况
经本所律师核查,根据上海市静安区市场监督管理局于 2015年 5月 21日核发的《营业执照》及五岸传播最新的公司章程,五岸传播已经该局核准股东变更事宜,百视通已持有五岸传播100%的股权。
3. 文广互动68.0672%股权过户情况
经本所律师核查,根据上海市静安区市场监督管理局于 2015年 5月 21日核发的《营业执照》及文广互动最新的公司章程,文广互动已经该局核准股东变更事宜,百视通已持有文广互动68.0672%的股权。
4. 东方希杰84.1560%股权过户情况
经本所律师核查,根据上海市工商行政管理局于2015年6月5日核发的《营业执照》及东方希杰最新的公司章程,东方希杰已经该局核准股东变更事宜,百视通已持有东方希杰84.1560%的股权。
(二) 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记
经本所律师核查,根据《购买资产协议》及其补充协议,百视通应向文广集团、弘毅贰零壹零、文化产业基金、联新二期、陈澍、张小童、黄建新、亿友商贸、同方创新和同利创业等十名特定对象发行159,746,126股股份。经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年6月12日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》,百视通因本次发行股份及支付现金购买资产新增股份 159,746,126股,变更后股数为2,626,538,616股。
基于上述核查,本所律师认为,百视通本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产已过户至百视通名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕;百视通本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
七.本次交易的相关后续事项
(一) 东方明珠注销及其资产的过户
经本所律师核查,并根据百视通和东方明珠的确认,截至本法律意见书出具之日,本次吸收合并涉及的东方明珠资产过户(包括土地、房屋、商标及对外股权
投资)尚在办理过程中;东方明珠尚须办理工商注销登记手续。
(二) 现金对价的支付
经本所律师核查,根据《东方希杰购买资产协议》,百视通以支付现金的方式向HOMELANDEVOLVEMENT、CHSHOLDINGS、TAI SHANI、SBCVC、 CTCI、詠利投资以及TAI SHANII购买该等东方希杰股东总计持有的东方希杰38.9442%的股权,其中百视通尚须向 HOMELAND EVOLVEMENT支付128,243.28万元,须向CHSHOLDINGS支付72,600.00万元,须向TAI SHAN I支付 23,398.32万元,须向 SBCVC支付 16,875.54万元,须向 CTC I支付 9,311.28万元,须向詠利投资支付 4,688.64万元,须向 TAI SHAN II支付1,914.66万元。
(三) 百视通涉及股本变动的工商登记事宜
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年6月 12日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》,百视通目前的股本总数为2,626,538,616股,百视通尚须向工商管理机关办理注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
基于上述核查,本所律师认为,上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
八.结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,百视通本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产已过户至百视通名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕;百视通本次募集配套资金所涉及的验资手续已经办理完成;本次交易涉及之新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续;本次吸收合并涉及的东方明珠资产(包括土地、房屋、商标及对外股权投资)尚待办理相关过户手续;东方明珠尚待办理工商注销登记手续;百视通尚须以支付现金的方式向 HOMELANDEVOLVEMENT、CHSHOLDINGS、TAI SHANI、SBCVC、CTCI、詠利投资以及TAI SHANII支付本次交易的现金对价;百视通尚须向工商管理机关办理注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
本法律意见书仅供百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件,随其他材料一起上报及公告,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人 俞卫锋律师
经办律师 陈巍律师
王利民律师
2015年06月16日