国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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二〇一九年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
根据浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“华铁科技”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受华铁科技的委托，已于2019年4月24日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华铁科技相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就华铁科技 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华铁科技本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
华铁科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华铁科技的股份，与华铁科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华铁科技本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对华铁科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供华铁科技本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华铁科技本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华铁科技本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2018年 4月 25日，华铁科技第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，华铁科技第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书划激励对象名单>的议案》。
2、2018年5月16日，华铁科技2017年年度股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。华铁科技独立董事吴振宇作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。
3、根据2017年年度股东大会的授权，2018年5月16日，华铁科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018年 5月 16日为授予日，向 41名激励对象授予限制性股票。华铁科技独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，华铁科技第三届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对上述事项发表了核查意见。
4、2019年 4月 24日，华铁科技第三届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因2018年度业绩目标未能实现以及1名激励对象离职，同意对激励对象已获授但尚未解锁的合计15,425,000股限制性股票予以回购注销。华铁科技独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，华铁科技第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
5、2019年 5月 10日，华铁科技 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
本所律师核查后认为，华铁科技本次回购注销部分限制性股票已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及其他安排
1、回购注销限制性股票的原因和数量
根据华铁科技 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因2018年度公司净利润指标未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件以及 1名激励对象离职，公司本次拟回购并注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,425,000股。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书根据公司 2017年年度股东大会审议通过的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，本次激励计划限制性股票分两期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为 2018-2019年两个会计年度，其中第一个解除限售期的解除限售条件是 2018年剔除本次激励计划股份支付费用影响的归属于母公司所有者的净利润不低于5,000万元。根据公司《2018年年度报告》，华铁科技2018年度业绩考核未达到上述要求。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
因公司激励对象王孝洪因个人原因离职，根据《限制性股票激励计划》的规定，该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票100,000股不得解除限售，由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销该名离职的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票和其他激励对象第一个解除限售期可解除限售但因公司业绩未满足考核要求而不得解锁的限制性股票（即其他激励对象获授限制性股票总数的50%），上述回购限制性股票数量共计15,425,000股。
2、回购限制性股票的价格
根据《限制性股票激励计划》的规定，因公司未满足业绩考核目标以及激励对象离职而回购限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
鉴于本次激励计划限制性股票授予价格为 6元/股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项92,550,000元及对应同期定期存款利息，资金来源为公司自有资金。
3、根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的股票回购过户手续，预计本次回购注销的股票将于 2019年7月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
本所律师认为，华铁科技本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、价格及后续安排符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书三、本次回购注销的信息披露
1、2019年 4月 25日，华铁科技在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《第三届董事会第二十次会议决议》、《第三届监事会第十九次会议决议》、《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》以及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
2、2019年 5月 11日，华铁科技在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《2019年第二次临时股东大会决议公告》以及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。
3、2019年 5月 14日，华铁科技在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自该公告披露之日起 45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司的说明，上述期间内未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所律师认为，华铁科技已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
华铁科技本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（结 尾）
本法律意见书出具日为2019年7月19日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》签字页）
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