平安证券有限责任公司
关于北京科锐配电自动化股份有限公司
使用超募资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对北京科锐使用超募资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,700万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 24.00元，募集资金总额 648,000,000.00元，扣除各项发行费用46,308,725.14元后，实际募集资金净额为 601,691,274.86元。大信会计师事务有限公司已于2010年1月 25日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验字（2010）第1-004号《验资报告》。
二、使用超募资金投资北京博实旺业电力科技有限公司
公司拟使用超募资金收购北京博实旺业电力科技有限公司（以下简称“博实旺业”）100%股权间接取得博实旺业所拥有的相关土地使用权及房屋所有权。
（一）投资标的情况
1、标的公司基本情况
企业名称：北京博实旺业电力科技有限公司
住所：北京市怀柔区北房镇恒利街76号
营业执照注册号：110116016144389
法定代表人：刘瑞光
注册资本：人民币2,000万元
成立时间：2013年7月30日
经营期限：2013年7月30日至2033年7月29日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、加工绝缘环网柜（中压气体）；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让。
2、标的公司股权结构（此次收购前）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京旺坤建筑工程有限责任公司|2,000|100%|

3、标的公司主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2014年3月31日为审计基准日的博实旺业的《审计报告》（大信审字[2014]第 1-00778号），博实旺业主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年3月31日|
|资产总额|1,000,076.08|87,090,218.47|
|其中：固定资产|-|58,180,900.00|
|无形资产|-|27,909,318.47|
|负债总额|9,322.00|31,072.00|
|净资产|990,754.08|87,059,146.47|
|项目|2013年度|2014年第一季度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-9,245.92|-81,207.61|
|净利润|-9,245.92|-81,207.61|

4、标的公司主要资产情况
博实旺业目前主要资产为位于北京市怀柔区北房镇恒利街 76号的土地使用权及相关房屋所有权，包括土地使用权32243.24㎡及地上建筑物（厂房及库房）建筑面积18,033.90㎡。
上述资产已取得土地使用权证（京怀国用（2014出）第 00013号，地号
110116002001GB00037，土地用途为工业用地，使用权面积 32243.24㎡）和相
关房屋所有权证 3个（X京房权证怀字第 026589号，房屋坐落怀柔区北房镇恒
利街76号1幢等2幢，建筑面积12,816.05㎡；X京房权证怀字第026852号,房屋坐落怀柔区北房镇恒利街 76号 4幢 1层 01,建筑面积 4094.38㎡；X京房权证怀字第 026853号，房屋坐落怀柔区北房镇恒利街 76号 3幢 1层01，建筑面积1123.47㎡）。
5、交易标的其他情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。
6、交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司股权收购项目北京博实旺业电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2014）第073号）。经评估人员实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出博实旺业的股东全部权益价值在评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值 8,709.02万元，评估值 8,658.00万元，评估减值 51.02万元，减值率0.59%；负债账面价值 3.11万元，评估值 3.11万元，无增减值变化；净资产账面价值8,705.91万元，评估值8,654.89万元，评估减值51.02万元，减值率0.59%。
评估机构认为本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）。
本次评估最终采用成本法（资产基础法）评估结果 8,658.00万元人民币作为博实旺业股东全部权益的评估值。
（二）交易对手方基本情况
企业名称：北京旺坤建筑工程有限责任公司
住所：北京市怀柔区北房镇恒利街76号
营业执照注册号：110116008709496
注册资本：人民币2,000万元
实收资本：人民币2,000万元
法定代表人：刘瑞光
成立时间：1976年4月1日
经营期限：2001年7月17日至2031年7月16日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：生产H型钢；
一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包三级；租赁中小型建筑设备；销售民用建材；货物进出口。
股权结构及实际控制人：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|高峰|1,600.00|80%|
|2|刘洋|400.00|20%|
|合计||2,000.00|100%|

实际控制人为刘瑞光先生；刘瑞光先生、高峰先生和刘洋先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）本次收购股权对公司的风险
1、投资收益不确定的风险
本次收购的未来收益主要体现在扩大规模生产投入及市场销售所产生的经济效益上，受到生产、销售环节及人员素质和流动性等因素影响。如未来出现收益不佳的情况，本次间接取得的土地使用权等摊销费用将对公司业绩产生不利影响。
2、整体规划不达预期的风险
本次收购完成后，公司将对位于怀柔区的两处生产场地进行整体规划及科学
布局，但可能因两处场地分散，整体规划不达预期，造成综合利用率不高的风险。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：北京科锐上述超募资金使用计划，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用超募资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
韩长风
霍永涛
平安证券有限责任公司（盖章）
二○一四年四月十七日