证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2016-011苏州海陆重工股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2016年3月6日以电话通知方式发出会议通知，于2016年3月16日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：一、审议并通过了《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事顾建平先生、张彩虹女士、周中胜先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2015年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2015年度财务决算报告》详见附件1。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于公司 2016年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2016年度财务预算报告》详见附件2。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现归属于母公司净利润84,804,685.95元。其中，母公司实现净利润为 136,372,698.97元。根据公司章程的规定，提取净利润的10%计 13,637,269.90元列入公司法定盈余公积金。母公司期初未分配利润为 521,519,130.62元，本期分配 2014年度普通股股利 12,910,000.00元。母公司2015年度期末可供分配利润为631,344,559.69元。
经公司董事长徐元生先生提议，公司拟订了2015年度利润分配及资本公积金
转增预案，具体如下：
公司以 2015年 12月 31日深圳证券交易所收市后的总股本 620,634,524股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），共计 18,619,035.72元，剩余未分配利润转入下一年度，本年度资本公积金不转增。
结合公司业务规模和稳定增长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订了上述分配预案，在提议和讨论此预案的过程中，公司严格保密，防止了内幕信息外传，上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，具有合法性、合规性、合理性。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了关于《公司 2015年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于公司除独立董事外的其他董事2015年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于独立董事，公司执行 2012年度股东大会决议，2013-2015年度拟给予独立董事每人5万元的独立董事津贴（税后）。
1、关于董事徐元生的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）2、关于董事陈吉强的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事陈吉强回避表决）3、关于董事潘建华的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事潘建华回避表决）4、关于董事朱建忠的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事朱建忠回避表决）5、关于董事韩新儿的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）6、关于董事徐冉的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐冉回避表决）关于董事的具体薪酬详见公司2015年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于公司职工代表监事 2015年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2015年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2015年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《公司 2015年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司2015年年度报告全文、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 111050号《审计报告及财务报表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司 2015年年度报告摘要详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn.
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《公司董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第111051号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，聘期为一年。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案
提交股东大会审议。
根据业务发展需要，为满足日常生产经营需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司张家港分行申请综合授信额度不超过 13000万元的额度；拟向中国银行股份有限公司张家港分行申请综合授信额度不超过 20000万元的额度；拟向中信银行股份有限公司张家港分行申请综合授信额度不超过 20000万元的额度；拟向交通银行股份有限公司张家港分行申请综合授信额度不超过 12000万元的额度；
拟向招商银行股份有限公司张家港分行申请综合授信额度不超过 10000万元的额度；拟向中国民生银行股份有限公司张家港分行申请综合授信额度不超过8000万元的额度；拟向宁波银行股份有限公司张家港分行申请非融资性保函不超过 5000万元的额度。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议并通过了《关于张家港格林沙洲锅炉有限公司吸收合并张家港海陆沙洲锅炉有限公司的议案》。
根据经营管理和发展需求，为提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，公司拟将张家港格林沙洲锅炉有限公司对张家港海陆沙洲锅炉有限公司实施吸收合并。吸收合并完成后，张家港格林沙洲锅炉有限公司存续经营，张家港海陆沙洲锅炉有限公司独立法人资格注销。
本次拟进行的吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，根据《公司法》和公司章程的有关规定，不需要提交公司股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于张家港格林沙洲锅炉有限公司吸收合并张家港海陆沙洲锅炉有限公司的公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议并通过了《关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。
鉴于公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会提名徐元生先生、陈吉强先生、朱建忠先生、韩新儿先生、徐冉先生、姚建军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历见附件3。
十六、审议并通过了《关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。
鉴于公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会提名顾建平先生、张彩虹女士、周中胜先生为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人简历见附件3。
上述拟聘任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。
第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司第四届董事会董事候选人选举将采用累积投票制。三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。本次提名的三名独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。
独立董事对此事项发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十七、审议并通过了《关于第四届董事会独立董事 2016-2019年度津贴的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2016-2019年度拟给予第四届董事会三名独立董事每人5万元的独立董事津贴（税后）。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议并通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
会议决定于2016年4月8日召开公司2015年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会2016年3月18日
附件 1
苏州海陆重工股份有限公司
2014年度财务决算报告
2015年公司在董事会决策下，通过管理层与全体员工的积极努力，面对整体经济下行态势，团结协作，攻坚克难，外抓市场，内抓管理，努力完善内部治理，提高持续营业能力。现将2015年财务决算情况报告如下：
一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|本年比上年增减|2013年|
|营业收入（元）|1,498,813,791.52|1,404,153,163.12|6.74%|1,481,028,649.92|
|归属于上市公司股东的净利|84,804,685.95|63,503,347.88|||
||||33.54%|102,593,677.36|
|润（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||
||65,420,730.69|55,827,679.62|17.18%|92,048,791.24|
|非经常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净|98,246,385.90|-5,009,305.61|||
||||2,061.28%|-6,690,517.81|
|额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.159|0.123|29.27%|0.397|
|稀释每股收益（元/股）|0.159|0.123|29.27%|0.397|
|加权平均净资产收益率|5.02%|4.28%|0.74%|7.04%|
||||本年末比上年末增||
||2015年末|2014年末||2013年末|
||||减||
|总资产（元）|3,662,396,657.75|3,235,304,961.81|13.20%|2,867,797,031.65|
|归属于上市公司股东的净资|2,254,465,929.04|1,548,336,598.25|||
||||45.61%|1,498,501,566.25|
|产（元）|||||

二、报告期公司主要财务指标变化情况分析：
1、资产构成同比变化及主要影响因素： 单位：元 币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||||
||||||比重增||
|||占总资产||占总资||重大变动说明|
||金额||金额||减||
|||比例||产比例|||
||287,342,750.26||116,668,162.09|||货币资金比期初增长146.29%，|
|货币资金||7.85%||3.61%|4.24%||
|||||||主要原因是本期收购格锐环境|
|应收账款|743,272,088.26|20.29%|755,258,692.67|23.34%|-3.05%|不适用。|
|存货|662,328,296.60|18.08%|1,002,697,809.83|30.99%|-12.91%|存货比期初减少33.95%，|
|固定资产|611,682,226.98|16.70%|539,047,917.24|16.66%|0.04%|不适用。|
|在建工程|82,264,057.23|2.25%|110,886,734.27|3.43%|-1.18%|不适用。|
|短期借款|13,000,000.00|0.35%|35,000,000.00|1.08%|-0.73%|不适用。|
|长期借款|||28,000,000.00|0.87%|-0.87%|不适用。|

2、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析：
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|21,452,741.15|18,140,497.16|18.26%|未发生重大变动|
|管理费用|133,328,961.68|166,703,891.58|-20.02%|未发生重大变动|
|财务费用|5,053,408.48|4,257,257.12|18.70%|未发生重大变动|

3、现金流量同比发生变化情况及主要原因：
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|703,197,381.27|1,194,621,282.13|-41.14%|
|经营活动现金流出小计|604,950,995.37|1,199,630,587.74|-49.57%|
|经营活动产生的现金流量净额|98,246,385.90|-5,009,305.61|2,061.28%|
|投资活动现金流入小计|595,255,084.05|116,150,686.30|412.49%|
|投资活动现金流出小计|652,251,939.94|231,667,693.72|181.55%|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,996,855.89|-115,517,007.42|50.66%|
|筹资活动现金流入小计|211,079,994.28|72,560,000.00|190.90%|
|筹资活动现金流出小计|93,784,614.31|89,639,550.60|4.62%|
|筹资活动产生的现金流量净额|117,295,379.97|-17,079,550.60|786.76%|
|现金及现金等价物净增加额|158,021,450.19|-138,823,732.30|213.83%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：
1、经营活动产生的现金流量净额本期增加 10,325.57万元，主要是本期较上期大单采购减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额本期增加5,852.02万元，主要是本期较上期权益投资、理财产品增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本期增加 13,437.49万元，主要是本期非公开发行股票所致。
特此报告。
财务负责人：朱建忠
苏州海陆重工股份有限公司2016年3月18日
附件 2
苏州海陆重工股份有限公司
2016年度财务预算报告
2016年，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及证监会、深交所的规定、规则，进一步建设和完善内部控制制度，堵塞管理漏洞，加大对管理层的检查力度、考核力度，争取完成本年度的业绩指标。
公司2016年度经营目标和任务为：努力实现销售收入和净利润增长20%-30%。
上述公司2016年度财务预算，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
特此报告。
财务负责人：朱建忠
苏州海陆重工股份有限公司
2016年3月18日
附件 3
候选董事个人简历
1、徐元生：男，1954年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆锅炉集团有限公司董事长、总经理、党委书记，张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、党委书记。现任公司董事长兼总经理，同时是公司实际控制人，持有公司128,303,800股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、陈吉强：男，1968年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。曾任江苏海陆锅炉集团石油化工机械总厂副厂长、张家港海陆锅炉有限公司副总经理、党委副书记。现任公司董事、副总经理，持有公司6,950,880股股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、朱建忠：男，1966年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。曾任江苏省张家港市毛纺厂、江苏海陆锅炉集团有限公司、张家港海陆锅炉有限公司财务负责人。现任公司董事、财务总监，持有公司5,395,494股股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、韩新儿：男，1961年生，汉族，中国国籍，无境外居留权。2007年毕业于浙江大学浙商企业总裁高级研修班，中级工程师。1981年12月至2008年10月，历任杭州锅炉厂（杭州锅炉集团有限公司）经销处长、销售总监、发展部长、通用公司副总经理。2008年 10月至 2010年 9月，历任杭州炜业锅炉容器工程有限公司总经理、湖州炜业锅炉制造有限公司常务副总经理。2010年10月至今，担任杭州海陆重工有限公司法人代表、总经理。韩新儿先生未持有本公司股份，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、徐冉：男，1982年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，2006年毕业于英国 UNIVERSITY OF SURREY电子工程系本科。2006年至 2008年，就职于本公司证券投资部。2008年至 2010年，担任本公司采购部部长。2010年至今，担任本公司采购部部长、锅炉事业部总经理、总经理助理，持有公司22,801,302股股票，是公司百分之五以上股份的股东及实际控制人徐元生先生年满十八周岁的子女，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、姚建军：男，1965年生，汉族，中国国籍，无境外居留权。1986年 7月毕业于浙江大学化工系，2003年 10月毕业于悉尼科技大学工程管理硕士(MEM)，2016年1月毕业于清华大学高级工商管理硕士(EMBA)，工程师。1986年7月至1998年 5月，历任中国科学院新疆化学研究所、新疆乙烯工程指挥部、中山大桥化工有限公司和中山钟意制漆厂有限公司研究实习员、项目车间技术负责人、生产/采购经理等职，1998年 6月加入瑞士龙沙集团，历任中国龙沙总工程师、工程总监和广州龙沙工程咨询有限公司总经理，2013年 6月起，任瑞士拉斯卡工程有限公司董事，广州拉斯卡工程有限公司董事、总经理。姚建军先生未持有本公司股份，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、顾建平：男，1966年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，博士学历。1991年至今任职于苏州大学东吴商学院（财经学院），2003年7月至2004年7月曾挂职于江苏省宿豫县人民政府，担任副县长，2009年4月至今担任苏州大学苏南发展研究院副院长。顾建平先生未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、张彩虹：女，1965年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，博士。1987年至今任职于北京林业大学经济管理学院。张彩虹女士未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、周中胜：男，1978年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师，会计学教授。厦门大学会计学博士，中国社会科学院金融学博士后。2007年博士毕业后进入苏州大学东吴商学院会计系任教，历任讲师、副教授，现任苏州大学东吴商学院会计系教授、硕士研究生导师，兼任江苏国泰春兴精工、天孚通信、斯莱克独立董事。曾赴香港浸会大学做访问学者。曾主持国家社科基金和中国博士后基金等多项国家和省部级课题的研究，出版专著多部，在《会计研究》等国家权威学术期刊发表论文三十余篇。周中胜先生未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。