证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2018-129
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五十会议于2018年12月12日以通讯方式召开，会议由董事长张岭先生主持。会议通知于2018年12月6日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事 11人，以通讯方式出席11人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》中有关条款作相应修订。修订的具体内容如下:
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|条款|修订前|修订后|
|第二十二条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者|

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||（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|股权奖励；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条|公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。|公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。|

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|||公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第九十五条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。|
|第一百二十条|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放|

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|||弃在该次会议上的投票权。|
|第一百二十五条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款进行修订外，其他条款保持不变，修订后的事项最终以工商部门登记、备案结果为准。同时，公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于高级管理人员变动的议案》
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》。因工作变动原因，祝捷先生、刘涛先生、潘熙健先生、张文博先生申请辞去公司副总裁职务。祝捷先生、刘涛先生将不在公司担任其他职务，调动至控股股东相关单位任职，张文博先生、潘熙健先生继续在公司担任其他职务。
同时，根据公司业务发展需要，进一步调整公司高级管理人员岗位设置，公司董事会同意聘任李维军先生为公司副总裁。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见：
1、李维军先生具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。同意聘任李维军先生为公司副总裁。
2、公司董事会聘任公司高级管理人员的程序合法、合规。
3、审议通过了《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》。公司董事会同意召开2018年第八次临时股东大会
（会议通知详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。
特此公告。
附件：个人简历
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会2018年12月13日
附件：个人简历
李维军，男，1974年出生，籍贯陕西省宝鸡市，西安财经学院本科。李维军先生在酒店运营管理、旅游地产、旅游科技等方面拥有丰富的经验，曾任海南海航国际酒店管理股份有限公司投资总裁，海南新生中彩科技有限公司董事长等，现任海南航旅投资控股有限公司董事长。
李维军先生不属于失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
李维军先生本人未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。