中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司
关于
山西三维集团股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”或“上市公司”）拟进行重大资产重组，重组方案为：上市公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权（以下简称“置出资产”）与路桥集团持有的榆和公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。（以下简称“本次交易”）
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为山西三维本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据山西三维及其控股股东提供的文件及书面确认并经公开检索上市公司定期报告、相关公告，以及查询深圳证券交易所“承诺事项及履行情况”，山西三维上市后至本专项核查意见出具日，山西三维及其控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下：
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|1||三维华邦||股权分置改革承诺||2006年4月||遵守法律、法规和章程的规定，履行法定承诺义务。包括自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。三维华邦还额外承诺，自股权分置改革实施之日内起三十六个月内不通过证券交易所交易出售原非流通股股份。并且在禁售期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革说明书公告前三十个交易日收盘价平均价格120%（7.21元/股）时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售山西三维股票。||2009年4月||履行完毕||
|2||山西省经济建设投资公司||股权分置改革承诺||2006年4月||遵守法律、法规和章程的规定，履行法定承诺义务。包括自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。||2007年4月||履行完毕||
|3||山西省经贸资产经营有限责任公司||||||||||||
|4||太原现代集团有限公司||||||||||||
|5||太 原 利普公司||||||||||||
|6||山西省乡镇煤炭运销集团有限公司||关于股份锁定的承诺||2007年3月||本次认购的山西三维非公开发行的股票自愿按照规定自本次发行结束之日起12个月内不予转让。||2008年3月||履行完毕||
|7||无锡市宝联投资有限公司||||||||||||
|8||上海仰印投资管理有限公司||||||||||||

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||||||||||||承诺|||
||序||承诺主||承诺||承诺作||||||履行|
||||||||||承诺内容||到期|||
||号||体||事项||出时间||||||情况|
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|9||甘肃宝能能源投资开发有限公司||||||||||||
|10||红塔证券股份有限公司||||||||||||
|11||上投摩根基金管理有限公司||||||||||||
|12||广发基金管理有限公司||||||||||||
|13||Bill&MelindaGatesFoundation||||||||||||
|14||杭州通诚投资有限公司||||||||||||
|15||三维华邦||关于股份锁定的承诺||2009年4月||鉴于公司股改限售股份限售期已满，为促进资本市场的健康发展，并对投资者负责的态度，公司决定不减持持有的山西三维股票。||长期||豁免承诺||
|16||阳煤集团||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承||2014年5月||1．在阳煤集团作为上市公司控股股东或实际控制人期间，保证阳煤集团及阳煤集团控制的除新疆国泰之外的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用阳煤集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。||承诺将在正式启动对山西三维资产注入事||所持上市公司全部股份已于2017年6月转||

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|序|承诺主||承诺|承诺作||||||履行|
|||||||承诺内容||到期|||
|号|体||事项|出时间||||||情况|
|||||||||时间|||
|||诺|||2．新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置建成并正式投入生产后至阳煤集团承诺的彻底解决同业竞争期间，阳煤集团承诺暂以委托经营管理等方式依法予以适当解决，并赋予上市公司及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与阳煤集团不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权，下同），由其在未来优先选择采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于资产或业务转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）公平、合理地予以解决。3．根据新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置项目可研报告，预计上述项目将在2015年底正式投入生产，届时新疆国泰将与上市公司形成实质性的同业竞争。阳煤集团同意在新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG装置和 20 万吨/年 BDO 装置项目竣工验收后一年内且在满足如下条件时正式启动对上市公司的资产注入。注入资产需要满足：（1）如注入资产的规模较大，构成上市公司的重大资产重组，需要满足《上市公司重大资产重组管理办法》和其他有关法律法规的相关规定；（2）资产注入事宜获得新疆国泰股东、阳煤集团控股股东山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）的事前认可；（3）资产注入事宜需要取得新疆国泰另一间接持股股东水利部综合事业局的同意；（4）其他相关法律法规和规范性文件规定的条件和要求。4．阳煤集团将在本承诺函第 3 款所述的资产注入条件具备时，制定切实可行的资产注入方案，并依法将新疆国泰2x3 万吨/年PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO 装置项目相关资产和业务一次性全部或逐步注入上市公司。阳煤集团承诺将在正式启动对三维股份资产注入事宜之日起 5 年内依法依规完成资产注入，以解决新疆国泰与上市公司存在的同业竞争。5．如阳煤集团在启动期限届满前仍无法取得主管部门山西省国资委对资产注入事宜的认可，阳煤集团将及时根据山西省国资委的要求修改资产注入方案，直至取得山西省国资委的批准。6．在阳煤集团作为上市公司控股股东或实际控制人期间，对于新疆国泰通过自身研究开发，或从国内外引进或与他人合作而开发的与上市公司及其控制的下属企业之生产、经营有关的新技术、新产品等，上市公司及其控制的下属企业享有优先购买、许可使用或生产的权利。上市公司或其控制的下属企业可在新疆国泰取得该项新技术、新产品||宜之日起5 年内依法依规完成资产注入||让至路桥集团，不再直接或间接持有上市公司股份||

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||序||承诺主||承诺||承诺作||||||履行|
||||||||||承诺内容||到期|||
||号||体||事项||出时间||||||情况|
||||||||||||时间|||
|||||||||后 30 天内决定是否行使有关优先购买、许可使用或生产的权利。7．阳煤集团保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。如阳煤集团在承诺有效期内未切实履行本承诺所承诺之内容，阳煤集团同意继续将新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置以合理的托管费用委托上市公司进行经营管理，直至阳煤集团按照本承诺的内容履行完成承诺事项之日止。8．本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。9．本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形时终止：（1）阳煤集团与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系；（2）阳煤集团丧失对新疆国泰的控制权；（3）新疆国泰所从事的业务与上市公司不构成同业竞争；（4）阳煤集团已按照本承诺函承诺之内容完成资产注入。||||||
|17||上市公司||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||2017年11月||本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||长期||正在履行||
|18||上市公司董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实、准确、完整的承||2017年11月||本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。||长期||正在履行||

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||序||承诺主||承诺||承诺作||||||履行|
||||||||||承诺内容||到期|||
||号||体||事项||出时间||||||情况|
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|||||诺||||||||||
|19||上市公司||关于不存在内幕交易情况的承诺||2017年11月||不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||长期||正在履行||
|20||上市公司董事、监事、高级管理人员||关于不存在内幕交易情况的承诺||2017年11月||不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||长期||正在履行||
|21||山西三维董事兼副总经理王勤||重组期间减持计划||2017年11月||1.本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。2.上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。||重组期间||已履行||
|22||三维华邦||关于交易对方的承诺||2017年11月||1．三维华邦及三维华邦董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。2. 三维华邦及三维华邦的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过刑事处罚及证券市场的相关行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3. 三维华邦及三维华邦的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||长期||正在履行||
|23||三维华邦||关于本次重组之相关债务清理事项的承诺||2017年11月||1．对于截至本次重组交割日，三维华邦因受让有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债而产生的对山西三维的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内通过清偿该等债务或其他方式解决资金占用问题。2．本次重大资产重组完成后，因三维华邦对山西三维存在未清偿债务导致山西三维受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对山西三维予以补偿。3．承诺人因违反上述承诺给山西三维及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。||本次重组交割日起六个月内||履行完毕||

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||||||||||承诺内容||到期|||
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|24||三维华邦、路桥集团||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||2017年11月||1.为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。2.将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||长期||正在履行||
|25||三维华邦、路桥集团||关于减少和规范关联交易的承诺||2017年11月||1.于 2018 年 12 月前将上市公司所有的化工业务置出上市公司，路桥集团将榆和高速置入上市公司，进一步减少关联交易。2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3.若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。4.若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。5.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。||长期||正在履行||
|26||三维华邦、路桥集团||关于避免同业竞争的承诺||2017年11月||1.本公司控制的企业（上市公司及其子公司除外）目前并没有以任何形式从事或参与与上市公司及其下属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.本公司依照中国法律法规被确认为上市直接、间接控股股东期间，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动；3.本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上||长期||正在履行||

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|||||||||市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司；4.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。||||||
|27||三维华邦、路桥集团||关于保持上市公司独立性的承诺||2017年11月||1.保持上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；2.保持上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形；（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存在合署办公的情形；3.保持上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；4.保持上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章||长期||正在履行||

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|||||||||程独立行使职权；5.保持上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。||||||
|28||三维华邦、路桥集团||关于不存在内幕交易情况的承诺||2017年11月||不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||长期||正在履行||
|29||三维华邦、路桥集团||关于对本次重组原则性意见||2017年11月||本次重大资产出售的标的资产为公司近些年连续亏损严重的BDO和PVA系列业务，本次重大资产出售将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司作为山西三维的控股股东及一致行动人将积极促成本次交易顺利进行。”||重组期间||履行完毕||
|30||三维华邦、路桥集团||重组期间减持计划||2017年11月||1．本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。2．上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。||重组期间||履行完毕||
|31||三维华邦的董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||2017年11月||1.为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。2.将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||长期||正在履行||

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|32||三维华邦的董事、监事、高级管理人员||关于不存在内幕交易情况的承诺||2017年11月||不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||长期||正在履行||
|33||路桥集团的董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||2017年11月||1.为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。2.将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||长期||正在履行||
|34||路桥集团的董事、监事、高级管理人员||关于不存在内幕交易情况的承诺||2017年11月||不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||长期||正在履行||
|35||国投运营||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||2017年11月||本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||长期||正在履行||
|36||国投运营||关于保持上市公司独立性的承诺||2017年11月||1.保持上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；||长期||正在履行||

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||||||||||承诺内容||到期|||
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|||||||||2.保持上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形；（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存在合署办公的情形；3.保持上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；4.保持上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权；5.保持上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。||||||
|37||国投运营的董事、监||关于提供信息||2017年11月||为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中||长期||正在履行||

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||序||承诺主||承诺||承诺作||||||履行|
||||||||||承诺内容||到期|||
||号||体||事项||出时间||||||情况|
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|||事、高级管理人员||真实、准确、完整的承诺||||国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||||||
|38||国投运营的董事、监事、高级管理人员||关于不存在内幕交易情况的承诺||2017年11月||不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||长期||正在履行||
|39||国投运营||关于注入高速公路，打造A股上市平台的承诺||2017年11月||在上市公司获取高速公路运营资产后的36个月内，根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除外。||本次重组完成后36个月||正在履行||
|40||三维华邦||关于承担环保支出的承诺||2018年4月||2018 年 4 月 17 日央视财经频道报道了山西三维的环保问题，目前三维华邦及山西三维正在进行固体废弃物处置及清运工作。三维华邦承诺：处理此次环保问题产生的全部相关支出，由三维华邦承担。||环保问题结束后||正在履行||

其中，17至39项承诺于2017年11月上市公司重大资产重组期间由各相关主体作出，该等承诺中提及的“本次重组”指“山西三维向三维华邦出售山西三维拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，三维华邦以现金方式支付转让价款”，“本报告书”指“《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》”。
综上，本独立财务顾问认为，山西三维及上述相关主体不存在不规范承诺
的情形，所承诺的事项均被遵守并履行了相应义务。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
根据致同会计师事务所（以下简称“致同”）出具的《2015年度审计报告》（致同审字[2016]第110ZA3010号）、《2016年度审计报告》（致同审字[2017]第
110ZA2920号），中天运会计师事务所（以下简称“中天运”）出具的上市公司《2017年度审计报告》（中天运[2018]审字第90695号）,上市公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告（年报以更新后为准，下同），结合致同出具的《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（致同专字[2016]第110ZA2148号）、2016年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（致同专字[2017]第110ZA1831号），以及中天运出具的《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中天运
[2018]核字第90108号），同时结合公司独立董事针对2015年度、2016年度及2017年度控股股东及其他关联方对公司资金占用和公司对外担保事项发表的专项说
明及独立意见，山西三维及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，山西三维最近三年不存在资金被违规占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
（1）上市公司近三年行为规范情况
经调查，上市公司存在以下行政处罚：
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|-|-|-|-|-|-|
|项|有权||||涉及金额|
|||处罚时间|处罚文件|处罚原因及惩处措施||
|目|机构||||（元）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项||有权||||||||涉及金额|
||||||处罚时间||处罚文件||处罚原因及惩处措施|||
||目||机构||||||||（元）|
|1||洪洞县环保局||2015-2-13||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2015]1-1号）||经调查核实山西三维汾河总排口污水氨氮、COD两项指标超排放。责令山西三维停止违法行为并处罚款。||69,563||
|2||洪洞县环保局||2016-9-12||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2016]51号）||经调查核实山西三维工业废水深度处理及回收扩建工程未报批环评文件，并投入使用。责令山西三维改正违法行为并处罚款。||100,000||
|3||洪洞县环保局||2017-1-3||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]001号）||经调查核实山西三维炉渣、粉煤灰和电石渣等工业废渣“三防”措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，限期3日内对炉渣、粉煤灰及电石渣进行全面整顿，全面整改，进一步加强工业废渣管理，并处罚款。||100,000||
|4||洪洞县环保局||2017-2-3||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]003号）||经调查核实山西三维三处工业固废渣场及电石渣临时堆场“三防”措施防扬散措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，对渣场尽快采取防扬散措施，并处罚款。||100,000||
|5||洪洞县环保局||2017-2-3||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]005号）||经调查核实山西三维生化车间氨氮水质自动检测设备从2017年1月3日至1月19日共有13天显示氨氮超标排放，责令山西三维改正违法行为，达到排放标准，并处罚款。||18,885||
|6||洪洞县环保局||2017-2-3||《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]004号）||经调查核实山西三维16#锅炉在线监测数据显示SO2两天共有12小时超标；3号排放口（4#-7#锅炉为同一排放口）在线监测数据显示SO2四天共有14小时超标，NOx两天共有10小时超标；责令山西三维改正违法行为，并处罚款。||1,920,000||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项||有权||||||||涉及金额|
||||||处罚时间||处罚文件||处罚原因及惩处措施|||
||目||机构||||||||（元）|
|7||洪洞县工商和质量监督管理局||2017-4-24||《行政处罚决定书》（洪工商质监赵罚字[2017]008号）||山西三维使用的102台压力容器（特种设备）未办理使用登记。责令山西三维限期改正并处以罚款。||10,000||
|8||山西省安全生产监督管理局||2017-6-16||《行政处罚决定书》（（晋）安监罚[2017]执法总队22号）||山西三维未按规定对已申报的职业病危害因素项目全部进行日常监测，只对噪声项目进行了监测。主要证据有现场检查记录、询问笔录、职业病危害项目申报表、工作环境监测报告（噪声）等。以上事实违反了《工作场所职业卫生监督管理规定》第十九条的规定，依据《工作场所职业卫生监督管理规定》第五十条第二项的规定，决定给予山西三维责令限期改正（2017年6月19日前整改完毕），警告，并处罚款。||50,000||
|9||中国证券监督管理委员会山西监管局||2018-5-24||《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字[2018]02号）||山西三维在《2014年半年度报告》、《2014年年度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年年度报告》、《2016年度报告》《2017年半年度报告》中披露的环境保护相关内容，与山西三维多次受到环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经营中排污超标情况时有发生的事实不符。山西三维的行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条的行为。对山西三维责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对时任及现任董事、监事及高级管理人员给予警告及罚款。||600,000||

以上行政处罚中，第1-3项处罚经查询洪洞县环境保护局网站（http://www.htxhbj.com）公示信息，已履行整改措施并改正违法行为；第4-8项罚款已上缴相应账户；截至本核查意见出具日，第9项尚未收到山西省证监局出具的《行政处罚决定书》。
经调查，上市公司存在以下被交易所采取监管措施的情形：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项||有权|||||||||
||||||时间||监管文件||主要内容||备注|
||目||机构|||||||||
|1||深圳证券交易所||2015-6-15||《监管函》（公司部监管函[2015]第51号）||2015年4月29日，你公司披露2015年一季度报告显示亏损0.94亿元，但山西三维迟至2015年4月24日才披露2015年一季度业绩预计情况。你公司以上行为违反了《主板监管业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的相关规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。||-||
|2||深圳证券交易所||2018-4-27||《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知函[2018]5号）||你公司未在2016年年度报告和2017年度半年度报告中如实披露报告期内多次受到环保部门行政处罚的信息，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2016年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定。你公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第10.12条的规定。对上市公司及公司时任、现任董事、监事及高级管理人员处以公开谴责的处||截至本核查意见出具日，尚未收到深证证券交易所正式的纪律处分决定||

||
|-|
|分。|

（2）上市公司控股股东近三年行为规范情况
山西三维控股股东山西三维华邦近三年受到行政处罚情况如下：
（i）于2015年9月20日收到由临汾市环境保护局下发临环罚字[2015]9号行政处罚决定书，其中处罚事实为：“对公司所辖子公司山西三维集团股份有限公司国控废气污染源进行了监督性监测，监测结果显示，15＃130t/h循环流化床锅炉烟囱二氧化硫排放浓度975mg/m3，16＃130t/h循环流化床锅炉烟囱二氧化硫排放浓度403mg/m3，超过GB13223-2011《火电厂大气污染物排放标准》中二氧化硫200mg/m3的排放限值。责令公司改正违法排污行为，并处罚款伍万元整。”
（ii）于2017年6月26日收到洪洞县环境保护局下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]019号），其中处罚事实为：“经调查核实三维华邦存在2017年5月31日南墙排放口的COD有3个小时超标排放。责令三维华邦立即改正上述违法行为，使污染物达标排放，并处罚款2,467.05元。”
（iii）于2017年8月10日收到洪洞县工商和质量监督管理局下发的《行政处罚决定书》（洪工商质监赵罚字[2017]23号），其中处罚的事实为：“2017年7月6日，我单位执法人员在山西三维华邦集团有限公司检查中发现：该公司使用的特种设备（厂内机动车辆）未能提供有效检验报告，没有特种设备事故应急预案，没有安全教育和技能培训记录，我执法人员当即下达特种设备安全检查指令书，（洪）工商质监特令[2017]第305号，期限于2017年7月20日前完成整改。2017年7月21日，我执法人员对该单位进行现场复查时发现该单位仍未整改。”责令停止使用相关特种设备，并处以罚款180,000元。
（iv）于2017年10月17日收到洪洞县环保局下发的《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]029号），其中处罚的事实为：15'（130td）锅炉2017年9月28日二
氧化硫折算小时均值累计超标19小时（均在排放标准的1倍以下），二氧化硫属
超标排放。责令三维华邦处280,000元整。
（v）于2018年5月7日临汾市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]4号），其中处罚事实为：未按《一般固体废物存贮、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）规定，将电石渣和炉渣运送至未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的侯村电石渣临时堆放场堆放，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十六条和第十七条第一款的规定。责令停止上述违法行为，并处罚款壹拾万元整。
（vi）于2018年5月7日临汾市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]5号），其中处罚事实为：2018年4月19日临汾市环境监测站对生化处理站出水口所排废水进行应急监测，监测结果表明生化处理站出水口所排废水中氨氮排放浓度为22mg/L，超《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4中一级标准（氨氮15mg/L）0.47倍。责令改正，并处罚款壹佰万元整。
（vii）于2018年5月7日临汾市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]6号），其中处罚事实为：未按《一般固体废物存贮、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）规定，将电石渣和炉渣运送至未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的侯村电石渣临时堆放场堆放，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十六条和第十七条第一款的规定。责令停止上述违法行为，并处罚款壹拾万元整。
（3）现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况
山西省证监局于 2018年 5月 24日下发《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字[2018]02号），2014年至 2017年，上市公司陆续收到洪洞县环境保护局出具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉及罚款金额共计 2,858,448.00元，同时，其日常生产经营中存在多次污染超标的情形。但是，上市公司在《2014年半年度报告》、《2014年度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年度报告》、《2016年度报告》、《2017年半年度报告》中披露的环境保护相关内容，与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经营中排污超标情况时有发生的事实不符。上市公司的行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条的规定，构成了第一百九十三条的行为。山西省证监局拟对山西三维责
令改正，予以警告，并处以 60万元罚款，对上市公司包括杨志贵在内的有关董事、监事、高级管理人员给予警告并罚款。截至本核查意见签署日，上市公司尚未收到山西省证监局的正式行政处罚决定。
2018年4月19日，上市公司收到深交所纪律处分事先告知书（公司部处分告知函[2018]5号），因上市公司未在2016年度报告及2017年度半年度报告如实披露受到环保部门行政处罚的信息，给予公司及包括杨志贵在内的相关当事人公开谴责的纪律处分。截至本核查意见签署日，上市公司尚未收到深交所的正式处分决定。
截至本核查意见签署日，杨志贵为上市公司董事长，王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋为上市公司独立董事。除上述披露的行政处罚、纪律处分外，上市公司现任董监高不存在其他在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，山西三维最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保等情形；除本专项核查意见已披露情形外，山西三维及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）上市公司2015年-2017年度经营情况及审计情况
针对上市公司三年业绩真实性及会计处理的情况，独立财务顾问查阅了由致同出具的《2015年度审计报告》（致同审字[2016]第110ZA3010号）、《2016年度
审计报告》（致同审字[2017]第 110ZA2920号）以及中天运出具的《2017年度审计报告》（中天运[2018]核字第 90108号）审计结论均为“标准无保留审计意见”。
上市公司2015年至2017年经营业绩如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||200,420.60||515,165.37||577,651.56||
|所有者权益合计||69,783.35||52,696.77||122,847.78||
|归属于上市公司普通股股东的股东权益||68,272.22||53,906.50||121,405.97||
|资产负债率||65.18%||89.77%||78.73%||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||229,030.64||385,248.20||742,484.52||
|利润总额||9,243.90||-70,036.43||-52,082.25||
|净利润||9,190.59||-70,138.38||-52,527.29||
|经营活动产生的现金流量净额||-8,058.40||5,554.19||1,400.17||
|毛利率||-1.21%||-3.08%||0.05%||
|每股收益||0.2261||-1.4382||-1.0766||

（二）关联交易情况
（1）2015-2017年与上市公司发生关联交易的关联方清单
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|-|-|-|-|
||关联方名称||与山西三维关系|
|山西路桥建设集团有限公司||母公司的控股股东||
|山西三维华邦集团有限公司||母母公公司司||
|三维华邦公司有限公司建筑工程分公司||母母公公司司组组成成部部分分||
|山西汾河焦煤股份有限公司||同同一一最最终终控控制制方方||
|山西潞安环能煤焦化工有限责任公司||同同一一最最终终控控制制方方||
|山西省工业设备安装集团有限公司||同同一一最最终终控控制制方方||
|阳煤晋华气体工程有限公司||同同一一最最终终控控制制方方||
|太原重工股份有限公司||同同一一最最终终控控制制方方||
|山西焦化股份有限公司||同同一一最最终终控控制制方方||
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||同 同一 一最 最终 终控 控制 制方方||
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||同 同一 一最 最终 终控 控制 制方方||

同一最终控制方
20
同一最终控制方
同一最终控制方
同一最终控制方
同一最终控制方
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与山西三维关系|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||同一最终控制方||
|山西阳煤电石化工有限责任公司||同一最终控制方||
|山西三维瑞德焦化有限公司||同一最终控制方||
|太原化学工业集团有限公司||同一最终控制方||
|山西阳煤化工机械（集团）有限公司||同一最终控制方||
|新疆国泰新华化工有限责任公司||同一最终控制方||
|董事、经理、财务总监及董事会秘书||关键管理人员||

（2）2015年-2017年上市公司关联交易的情况
①采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度||2015年度|
|山西阳煤电石化工有限责任公司||电石||865.69||1,667.65||20,188.03||
|山西三维瑞德焦化有限公司||煤气||1,273.57||2,543.95||2,107.61||
|山西三维华邦集团有限公司||劳务||789.64||816.81||1,108.14||
|山西三维华邦集团有限公司||钢桶等||-||-||0.85||
|山西三维华邦集团有限公司||修理费||43.53||-||-||
|山西三维华邦集团有限公司||材料采购||950.28||-||-||
|三维华邦集团有限公司建筑工程分公||修理费||218.84||-||-||
|司山 西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司||甲醇、液氮||232.32||324.39||97.68||
|山西省工业设备安装集团有限公司||安装工程||194.05||-||-||
|阳煤晋华气体工程有限公司||设计费||14.15||-||-||
|山西焦化股份有限公司||物资采购||5,207.75||3,902.43||-||

②出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度|2016年度|2015年度|
|山西三维华邦集团有限公司||材料||7,050.49||14.70|9.17|
|山西三维华邦集团有限公司||水电、煤气、蒸汽||783.51||402.4|450.13|
|山西三维华邦集团有限公司||劳务||0.93||14.29|3.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|山西三维华邦集团有限公司|技术许可与服务代理|4.17|-|-|
|新疆国泰新华化工有限责任公司|业务服务|-|-|1,830.19|
|新疆国泰新华化工有限责任公司|样品销售|1.33|-|-|
|山西三维瑞德焦化有限公司|电|1,004.41|1,752.50|1,918.66|

③山西三维作为出租方
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度|2015年度|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||土地使用权||129.97||129.97||129.97|

*以上收入为不含税收入
④山西三维作为承租方
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度|2015年度|
|山西三维华邦集团有限公司||原纺丝车间抽丝工段||63.42||63.42||63.42|
|山西三维华邦集团有限公司||铁路站台||16.77||16.77||16.77|
|山西三维华邦集团有限公司||消防队房屋消防设施训练场地||9.44||9.44||9.44|
|山西三维华邦集团有限公司||综合楼||14.54||14.54||14.54|
|山西三维华邦集团有限公司||租赁土地||-||-||171.00|

⑤山西三维作为担保方
截至2017年12月31日，公司有关担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保方||担保金额||担保起始|日||担保终止日|是否履行完毕|
|山西焦化股份有限公司||39,600.00||2017-1-9|||2019-1-9||否|
|山西焦化股份有限公司||5,000.00||2017-4-4|||2018-2-9||否|
|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||28,400.00||2017-6-15|||2018-6-14||否|

⑥山西三维作为被担保方
截至2017年12月31日，公司有关关联担保情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||担保金额||担保起始日|担保终止日|是否履行完毕|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||2,400.00||2017-8-7||2018-2-7|否|

⑦关联方资金存款、借款情况
A、山西三维在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年度||2016年度||2015年度|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||-||109.31||1,143.94||

B、山西三维在阳泉煤业集团财务有限责任公司借款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年度|2016年度|2015年度|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||-||4,000.00|4,000.00|

C、山西三维向母公司山西三维华邦集团有限公司资金拆入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|

|||||
|-|-|-|-|
|山西三维华邦集团有限公司|71,214.60|-|-|

D、关联方资金占用利息
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|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年发生额||2016年发生额|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||—||565.20||
|三维华邦集团有限公司||496.05||1,641.47||
|合计||496.05||2,206.67||

⑧关联方票据贴现融资
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2017年度||2016年度|2015年度|
|山西三维国际贸易有限公司||57,100.00||90,983.15||-|
|山西阳煤电石化工有限责任公司||-||45,817.02||187,026.95|
|山西阳煤化工机械（集团）有限公司||-||3,920.04||-|
|合计||57,100.00||140,720.22||187,026.95|

⑨关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容|本期发生额||上期发生额|
|山西三维华邦集团有限公司||资产重组|3,719.90|-||

截至 2017年 12月 31日，山西三维已完成向母公司山西三维华邦集团有限公司剥离转让公司拥有的亏损严重的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债的重大资产重组事项。2017年 12月 26日，山西三维与母公司山西三维华邦集团有限公司完成剥离资产负债的交割：共移交资产总额286,305.52元、负债总额248,210.90元，转让对价41,814.52元，实现剥离转让利得3,719.90元计入资本公积。
○
10应收关联方
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2017年度||2016年度||2015年度|
|应收账款||新疆国泰新华化工有限责任公司||1,332.38||1,330.82||1,940.00||
|预付账款||山西焦化股份有限公司||111.03||79.30||-||
|其他应收款||阳泉煤业（集团）有限责任公司||577.08||432.81||288.54||
|其他应收款||山西汾河焦煤股份有限公司||3.51||3.51||-||
|其他应收款||山西汾河焦煤股份有限公司运输分公司||15.00||30.00||-||
|其他应收款||山西潞安环能煤焦化工有限责任公司||5.64||5.64||-||
|其他流动资产||山西三维华邦集团有限公司||20,478.49||-||-||

○11应付关联方
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2017年度||2016年度||2015年度|
|应付账款||山西阳煤电石化工有限责任公司||401.47||461.65||7,922.98||
|应付账款||山西三维瑞德焦化有限公司||1,459.63||1,225.56||297.21||
|应付账款||山西三维华邦集团有限公司||2,249.55||90.17||106.47||
|应付账款||山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司||5.53||5.53||5.53||
|应付账款||山西省工业设备安装集团有限公司||156.07||-||-||
|应付账款||阳煤晋华气体工程有限公司||15.00||-||-||
|应付账款||太原重工股份有限公司||-||59.48||-||
|预收账款||山西三维华邦集团有限公司||1,255.60||-||-||
|其他应付款||山西三维华邦集团有限公司||71,214.60||22,838.92||21,335.73||
|其他应付款||太原化学工业集团有限公司||436.49||436.49||436.49||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2017年度||2016年度||2015年度|
|其他应付款||山西三维瑞德焦化有限公司||17.67||17.67||-||
|其他应付款||新疆国泰新华化工有限责任公司||64.00||97.61||-||
|长期应付款||阳泉煤业集团财务有限责任公司||-||-||1,837.00||

（三）会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正
（1）会计政策变更
2015年-2017年上市公司会计政策变更情况如下：
①根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年 5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。
利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016年 5月 1日起调整计入“税金及附加”。公司对相关会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行，2016年 5月 1日起原计入管理费用的相关税费合计7,928,752.56元，调整计入税金及附加。
②2017年 4月 28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起实施。对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
山西三维采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报；同时根据本项具体准则第二十七条规定，对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。
在本期合并利润表中分别列示“归属于母公司所有者的持续经营净利润” 259,649,967.94元、 “归属于母公司所有者的终止经营净利润 ”
-153,545,260.56元；在比较期间（上期）合并利润表中分别列示“归属于母公
司所有者的持续经营净利润” -344,913,964.32元、“归属于母公司所有者的终止经营净利润” -329,995,173.02元。
③2017年 5月 10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，采用未来适用法处理，对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，根据本准则进行调整。
山西三维自 2017年 6月 12日起执行新的政府补助准则，对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于 2017年 1月 1日至 2017年 6月12日期间新增的政府补助按照新准则调整。
④2017年 12月 25日，财政部以财会[2017]30号发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
山西三维按照《企业会计准则第 30号—财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，重述了2017年度比较财务报表。
在比较期间（上期）合并利润表中增加“资产处置收益”329,775.06元，减少“营业外收入”329,775.06元。
（2）会计估计变更
无
（3）会计差错更正
2015年-2017年上市公司会计差错更正情况如下：
公司于2017年4月5日停牌并启动重大资产重组工作，在此过程，公司根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》及重大资产重组的其他相关要求，对公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性以及是否存在虚假交易、虚构利润的情况进行了自查，公司发现贸易收入存在会计差错。根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及其他相关规定，公司就会计差错进行更正。具体影响情况如下：
①2016年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受影响的报表项目||调整前||调整金额（-表示调减）||调整后金额|
|营业总收入||3,895,788,285.36||-43,306,299.35||3,852,481,986.01||
|营业总成本||4,015,406,566.56||-43,306,299.35||3,972,100,267.21||
|利润总额||-700,364,335.24||-||-700,364,335.24||
|净利润||-701,383,795.45||-||-701,383,795.45||

②2015年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受影响的报表项目||调整前||调整金额（-表示调减）||调整后金额|
|营业总收入||7,577,388,044.50||-152,542,832.98||7,424,845,211.52||
|营业总成本||7,573,780,465.66||-152,542,832.98||7,421,237,632.68||
|利润总额||-520,822,491.23||-||-520,822,491.23||
|净利润||-525,272,889.10||-||-525,272,889.10||

除上述（1）、（2）、（3）之外，公司近三年未发生会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情况。
（四）重要会计处理情况
1、资产减值损失情况
2015年-2017年，山西三维资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|坏账损失||-184.66||5,664.33||3,572.12||
|存货跌价损失||-846.63||107.71||2,420.93||
|固定资产减值损失||-||4,586.33||16.00||
|在建工程减值损失||-||1,543.71||-||
|合计||-1,031.28||11,902.07||6,009.05||

2017年度因部分资产转让及催收回款致坏账准备发生转回。
2015年、2016年坏账损失主要是上市公司对广州三维贸易有限公司的应收账款和其他应收款按照“单项金额重大并单项计提坏账准备”分别按照50%、100%计提坏账准备。
2016年，固定资产减值损失、在建工程减值损失主要是上市公司根据山西中凯资产评估有限公司出具《山西三维集团股份有限公司资产组减值测试项目资产评估报告》的评估结果，对7.5万吨BDO、酯化车间等暂时闲置的固定资产以及10万吨顺酐、10万吨BDO、3万吨PTG、75T锅炉四个暂缓建设的在建工程计提的减值损失
2、政府补助情况
2015年-2017年上市公司计入损益的政府补助情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|其他收益-政府补助||46,981.49||-||-||
|营业外收入-政府补助||-||381.90||337.40||
|合计||46,981.49||381.90||337.40||

2017年上市公司获得大额政府补助的情况如下：
（1）2017年11月30日，临汾市财政局下发了《临汾市财政局关于追加有关单位专项财政补助资金的通知》（临财社[2017]187号），拨付上市公司专项奖补资金11,200.00万元，专项用于清偿拖欠职工的社会保险。2017年12月4日，公司收到临汾市财政局拨付的上述政府补助资金11,200.00万元。
（2）2017年11月30日，临汾市财政局下发了《临汾市财政局关于拨付企业住房公积金补贴的通知》（临财综[2017]134号），拨付上市公司企业住房公积
金补贴6700万元，用于清偿拖欠职工的住房公积金。2017年12月6日，公司收到临汾市财政局拨付的上述政府补助资金6,700.00万元。
（3）2017年11月29日，临汾市财政局下发了《临汾市财政局关于下达研发
费用补助经费的通知》（临财教[2017]343号），拨付本公司研发费用补助经费
4,400.00万元，专项用于补助已发生的研发费用支出。2017年12月7日，公司收到临汾市财政局拨付的上述补助资金4,400.00万元。
（4）2017年11月29日，临汾市财政局下发了《临汾市财政局关于拨付财政专项补助资金的通知》（临财建[2017]449号），拨付上市公司20,000.00万元贷款贴息资金，专项用于补偿已发生的贷款利息费用。2017年12月7日，公司收到临汾市财政局拨付的上述政府补助资金20,000.00万元。
（5）2017年12月1日，临汾市财政局下发了《临汾市财政局关于下达返还水资源费预算指标的通知》（临财农[2017]183号），返还上市公司水资源费预算指标4,300.00万元，以奖励企业在水资源开发、管理、节约方面做出的贡献。2017年12月12日，公司收到临汾市财政局拨付的上述奖补资金4,300.00万元。
（五）财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅上市公司相关审计报告、相关董事会决议、会计师针对会计差错更正出具专项报告、评估机构出具的资产减值评估报告、相关关联交易的协议及独立董事意见、相关政府补助的文件对上市公司2015年-2017年度的财务业务业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，通过核查，本独立财务顾问认为：
在上述会计差错更正后，未发现存在通过虚假交易虚构利润的情况，营业收入、营业成本和期间费用等相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在调节会计利润的情况。上市公司已根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和相关业务规则中的规定进行了关联方认定，完整、准确的披露了关联方及其交易，未发现公司存在关联方利益输送的情形。上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据资产评估机构北京中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1803号），截止2017年7月31日，山西三维经审计总资产账面价值为152,923.39万元，总负债账面价值为98,181.68万元，净资产账面价值为54,741.71万元；总资产评估值为166,068.52万元，增值额为13,145.13万元，增值率为8.60%；
总负债评估值为94,987.79万元，增值额为-3,193.89万元，增值率为-3.25%；净资产评估值为71,080.73万元，增值额为16,339.02万元，增值率为29.85%。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据我们对山西三维集团股份有限公司经营现状的了解，该公司近年来均处于亏损状态，公司的经营状况已持续恶化，经营业绩逐年下滑，生产经营已面临较大困难。其未来经营具有较大的不稳定性，未来在相当长时期内没有扭转和改变目前经营困局的可能，未来持续经营亏损的可能性较大，不具备采用收益法评估的前提条件，因此不宜采用收益法评估。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。山西三维集团股份有限公司为上市公司，上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并确认评估值。
本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了价值类型，并合理使用了评估假设。评估方法符合评估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
2、评估假设
本次评估遵循了以下评估假设：
1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3)假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4)假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7)评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
8)本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估参数
对于纳入评估范围内的各项资产和负债（包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、其他非流动资产、短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期应付款、递延收益）逐项评估并确定其评估价值，评估过程符合资产的实际情况。纳入本次评估范围的资产及负债由委托方提供。本次评估取价依据包括但不限于以下相关数据资料： 1)《基本建设财务规则》（财政部令81号）；
2)《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2014)；
3)《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
4)《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
5)《2017机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
6)《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
7)国家外汇管理局公布的2017年7月31日人民币基准汇价；
8)《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
9)《山西省市建筑工程预算定额》（2011）；
10)《山西省安装工程预算定额》（2011）；
11)《山西省装饰装修工程预算定额》（2011）；
12)《山西省工程计价取费程序》（2011）；
13)《山西省工程造价信息》（2017年第3期）；
14)山西三维集团股份有限公司提供的历史经营数据；
本次评估参数是在相对的数据基础上进行选取，具备科学性和合理性。
（三）本次评估履行的决策程序
上市公司董事会已审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见》，独立董事就评估机构独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的估价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况等因素，并以评估价值作为本次交易拟置出资产交易价格的参考基础。拟置出资产的定价公允、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的相关性一致，拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
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产情形相关事项之专项核查意见》之盖章页）
中德证券有限责任公司年月 日
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资
产情形相关事项之专项核查意见》之盖章页）
西部证券股份有限公司年月 日