股票简称：乾照光电 股票代码：300102关于厦门乾照光电股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年六月
关于厦门乾照光电股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180517号）（以下简称“反馈意见”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）会同厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“乾照光电”、“公司”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）及北京市海问律师事务所（以下简称“发行人律师”）、联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核：
（本反馈回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》一致）
1、根据申请文件，申请人不存在控股股东和实际控制人。请申请人结合公司章程相关条款、股东之间的控制关系或一致行动关系、董事会人员构成等情况，补充披露不存在控股股东和实际控制人的依据。同时请补充披露主要股东股权质押情况、质押资金用途及是否存在主要股东变更的可能性。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复说明：
一、关于发行人不存在控股股东及实际控制人的认定依据
（一）关于控股股东及实际控制人的认定依据
1、现有法律法规的相关规定
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定：
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、发行人内部制度的相关规定
根据发行人《公司章程》：
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据发行人《控股股东行为和实际控制人规范管理办法》，控股股东是具备下列条件之一的股东：
（1）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（2）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上的表决权的行使；
（3）该股东单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
（4）该股东单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
前述一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者控制公司目的的行为。
（二）发行人无控股股东及实际控制人的认定
1、发行人主要股东情况
截至2018年6月26日，发行人主要股东的基本情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|1|深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金|60,000,000|8.38%|
|2|王维勇|47,823,427|6.68%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|3|深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金|43,700,000|6.10%|
|4|苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金|6,300,000|0.88%|

深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金的管理人均为和君正德，和君正德董事长为易阳春；苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金的管理人为苏州和正，其执行事务合伙人为易阳春。
根据《上市公司收购管理办法》等的相关规定，苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金与深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金构成一致行动关系（以下合称“和君正德及其一致行动人”），合计持股有发行人15.35%的股份。
根据发行人现行有效的《公司章程》，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
发行人除上述主要股东外，不存在单个股东持股比例超过5%的情况。前述构成一致行动人的股东合计持股比例为15.35%，不存在法律法规及发行人现行有效的《公司章程》规定的满足认定控股股东及实际控制人的情况；亦不存在能够在股东大会中直接通过或否决普通决议或者特别决议的情况。
2、发行人董事会成员
发行人现任董事7名，其提名情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|
|金张育|董事长|和君正德及其一致行动人|
|商敬军|副董事长|提名与薪酬委员会|

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|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|
|易阳春|董事|和君正德及其一致行动人|
|梁川|董事|提名与薪酬委员会|
|江曙晖|独立董事|提名与薪酬委员会|
|陈诺夫|独立董事|提名与薪酬委员会|
|刘晓军|独立董事|提名与薪酬委员会|

根据发行人《公司章程》，董事会制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、制订章程的修改方案，须经全体董事的三分之二以上表决同意；除上述事项外，董事会作出其他事项的决议，可由全体董事的过半数表决同意。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
发行人董事会成员中，除董事长金张育及董事易阳春由和君正德及其一致行动人提名外，其余董事均由发行人提名与薪酬委员会提名。发行人不存在主要股东及其一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情况，亦不存在主要股东及其一致行动人提名的董事能够在董事会会议中直接作出通过或否决某项议案的情况。
截至本反馈回复出具日，发行人的股权结构较为分散，除苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金与深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金构成一致行动关系外，发行人主要股东之间未签署现行有效的一致行动协议。和君正德及其一致行动人合计持有发行人15.35%的股份，未达到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、发行人《公司章程》、发行人《控股股东行为和实际控制人规范管理办法》等相关规定中有关控股股东或实际控制人所控制股权比例之标准，且其所享有的表决权不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，通过其实际支配的表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选
任，其提名的董事亦不能够在董事会会议中直接作出通过或否决某项议案的决
定。
综上，发行人不存在控股股东及实际控制人。
（三）保荐机构核查意见
1、核查依据
保荐机构查阅了《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规关于控股股东和实际控制人相关规定；查阅了发行人《公司章程》、《控股股东行为和实际控制人规范管理办法》中关于控股股东和实际控制人的约定，查阅了发行人《公司章程》中关于董事会、股东大会决议有效性的约定；查阅了发行人截至 2018年 5月末的主要股东名册以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2018年6月 26日出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，核查了主要股东之间的关联关系，查阅了公司选任董事会成员的相关会议资料并核查了公司董事的简历及兼职情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金的管理人均为和君正德，和君正德董事长为易阳春；苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金的管理人为苏州和正，其执行事务合伙人为易阳春。根据《上市公司收购管理办法》等的相关规定，苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金与深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金构成一致行动关系，合计持有发行人15.35%的股份。
（2）截至本反馈回复出具日，发行人持股比例超过5%的股东为和君正德及其一致行动人和王维勇。发行人主要股东之间未签署现行有效的一致行动协议，除和君正德及其一致行动人外，发行人其他主要股东之间不存在一致行动关系。
（3）和君正德及其一致行动人合计持有发行人15.35%的股份，保荐机构认
为：1）和君正德及其一致行动人持有发行人股份比例未达到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、发行人《公司章程》、《控股股东行为和实际控制人规范管理办法》等相关规定中有关控股股东或实际控制人所控制股权比例之标准；2）和君正德及其一致行动人所享有的表决权不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；3）和君正德及其一致行动人通过其实际支配的表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任，且其提名的董事亦不能够在董事会会议中直接作出通过或否决某项议案的决定。因此，和君正德及其一致行动人不构成发行人的控股股东或实际控制人。
综上所述，保荐机构认为，发行人不存在控股股东及实际控制人。
二、发行人主要股东股权质押情况及主要股东变更的可能性
（一）发行人主要股东股权质押情况
截至本反馈回复出具日，发行人主要股东和君正德及其一致行动人所持有的发行人股份不存在质押或被司法冻结的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年6月27日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018年 6月 26日，王维勇所持公司股份质押情况如下：
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|序号|质权人|质押期限|质押股份（股）|占发行人股本总额比例|
|1|东方证券股份有限公司|2017-11-03至2018-11-02|33,000,000|4.61%|
|合计|||33,000,000|4.61%|

根据发行人主要股东王维勇出具的《说明》，王维勇前述股票质押所得资金主要用于个人资金需求，其未将该等股份质押所获得的相关资金用于不当用途。
（二）发行人主要股东变更的可能性
截至本反馈回复出具日，发行人主要股东为和君正德及其一致行动人与王维勇。
1、和君正德及其一致行动人减持的可能性
报告期内，公司引入和君正德及其一致行动人作为战略股东。2016年，和君正德及其一致行动人苏州和正通过旗下管理的基金增持公司股份，公司原第一大股东减持公司股份，和君正德及其一致行动人成为公司第一大股东。和君正德入股公司属于战略性投资，践行其产业结合金融的发展战略。报告期内，公司充分借助和君正德在企业管理咨询的丰富经验，制定了坚守主业的战略发展规划，积极巩固和加强团队建设，大力开展与高校、科研机构、产业联盟、行业协会、产业链上下游企业的密切合作，通过红黄光 LED外延片及芯片扩产项目建设巩固公司红黄光 LED外延片及芯片业务的市场地位，通过本次募投项目建设有效弥补公司蓝绿光 LED外延片及芯片产能不足，实现内生式增长，报告期内，公司行业地位和经营业绩大幅提升。
截至本反馈回复出具日，和君正德及其一致行动人不存在减持公司股份计划。
2、王维勇减持的可能性
王维勇作为公司主要股东，未在公司任职。出于个人资金需求，王维勇未来存在因持续减持而不再是公司主要股东的可能性，但不会对公司的生产经营产生不利影响。
3、公司独立运作，单一股东对公司生产经营影响较小
近年来，公司股权结构较为分散，生产经营完全独立运作，已形成了较为完善的公司治理结构并建立了严格的内控制度，公司管理团队及核心技术人员稳定，整体管理水平较高。报告期内，公司产品结构不断完善，市场占有率逐步提高，经营业绩不断向好。经公司第三届董事会第二十七次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过，公司向包括核心管理人员、核心技术骨干在内的 32人（实际分两次授予，授予人数合计 32人）实施了限制性股票激励计划，解除限售期为 4年（或 3年）。公司制定了限售期内严格的业绩考核、绩效考核标准，可有效激发核心团队的凝聚力和工作积极性，有利于维护公司核心团队稳定性，进一步增强公司独立经营能力。综上，公司单一股东对生产经营的影响较小，即使公司主要股东发生变化亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
同时，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充了对于主要股东可能发生变更的风险提示。
（三）保荐机构核查意见
1、核查依据
保荐机构查阅了发行人 2018年 5月末的主要股东名册、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2018年6月 26日出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》、2018年6月27日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，对和君正德及其一致行动人主要管理人员进行了访谈，并取得了王维勇出具的《说明》等资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本反馈回复出具日，王维勇先生已将其持有的 33,000,000股发行人股份质押给东方证券股份有限公司，王维勇先生前述股票质押所得资金主要用于个人资金需求，未用于非法用途；截至本反馈回复出具日，和君正德及其一致行动人所持有的发行人股份不存在质押或被司法冻结的情形。
（2）和君正德入股乾照光电属于战略性投资，践行其产业结合金融的发展战略。截至本反馈回复出具日，和君正德及其一致行动人不存在明确的减持计划。
（3）王维勇作为公司主要股东，未在公司任职。出于个人资金需求，王维勇未来存在因持续减持而不再是公司主要股东的可能性。
（4）报告期内，发行人股权结构比较分散，发行人长期保持独立经营，已形成了规范的公司治理并建立了严格的内控制度。发行人的主要管理人员及核心技术骨干均在公司服务多年，拥有丰富的管理经验及深厚的行业经验，且发行人已通过实施股权激励等方式进一步加强主要管理团队与核心技术团队的稳定性。
单一股东对于发行人的生产经营影响较小，未来即使主要股东发生变化，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露
发行人已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东和实际控制人基本情况”，补充披露了发行人不存在控股股东及实际控制人的认定依据，以及主要股东股权质押情况。披露内容具体如下：
“截至本募集说明书签署日，发行人不存在可支配发行人的股份表决权超过30%的股东，亦不存在通过其实际支配的发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任，或足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的股东。根据中国证监会、深交所的相关法律法规，发行人无控股股东及实际控制人。
“（一）关于控股股东及实际控制人的认定依据
1、现有法律法规的相关规定
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定：
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、发行人内部制度的相关规定
根据发行人《公司章程》：
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据发行人《控股股东行为和实际控制人规范管理办法》，控股股东是具备下列条件之一的股东：
（1）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（2）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上的表决权的行使；
（3）该股东单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
（4）该股东单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
前述一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者控制公司目的的行为。
（二）发行人无控股股东及实际控制人的认定
1、发行人主要股东情况
截至2018年6月26日，发行人主要股东的基本情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|1|深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金|60,000,000|8.38%|

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|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|2|王维勇|47,823,427|6.68%|
|3|深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金|43,700,000|6.10%|
|4|苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金|6,300,000|0.88%|

深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金的管理人均为和君正德，和君正德董事长为易阳春；苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金的管理人为苏州和正，其执行事务合伙人为易阳春。
根据《上市公司收购管理办法》等的相关规定，苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金与深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金构成一致行动关系（以下合称“和君正德及其一致行动人”），合计持有发行人15.35%的股份。
根据发行人现行有效的《公司章程》，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
发行人除上述主要股东外，不存在单个股东持股比例超过5%的情况。前述构成一致行动人的股东合计持股比例为15.35%，不存在法律法规及发行人现行有效的《公司章程》规定的满足认定控股股东及实际控制人的情况；亦不存在能够在股东大会中直接通过或否决普通决议或者特别决议的情况。
2、发行人董事会成员
发行人现任董事7名，其提名情况如下：
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|姓名|职务|提名人|
|金张育|董事长|和君正德及其一致行动人|

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|姓名|职务|提名人|
|商敬军|副董事长|提名与薪酬委员会|
|易阳春|董事|和君正德及其一致行动人|
|梁川|董事|提名与薪酬委员会|
|江曙晖|独立董事|提名与薪酬委员会|
|陈诺夫|独立董事|提名与薪酬委员会|
|刘晓军|独立董事|提名与薪酬委员会|

根据发行人《公司章程》，董事会制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、制订章程的修改方案，须经全体董事的三分之二以上表决同意；除上述事项外，董事会作出其他事项的决议，可由全体董事的过半数表决同意。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
发行人董事会成员中，除董事长金张育及董事易阳春由和君正德及其一致行动人提名外，其余董事均由发行人提名与薪酬委员会提名。发行人不存在主要股东及其一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情况，亦不存在主要股东及其一致行动人提名的董事能够在董事会会议中直接作出通过或否决某项议案的情况。
截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构较为分散，除苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金与深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金构成一致行动关系外，发行人主要股东之间未签署现行有效的一致行动协议。和君正德及其一致行动人合计持有发行人15.35%的股份，未达到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、发行人《公司章程》、发行人《控股股东行为和实际控制人规范管理办法》等相关规定中有关控股股东或实际控制人所控制股权比例之标准，且其所享有的表决权亦不足以对发行人股东大会的决
议产生重大影响，通过其实际支配的表决权亦不能够决定公司董事会半数以上成
员选任，其提名的董事亦不能够在董事会会议中直接作出通过或否决某项议案的决定。
（三）发行人主要股东股权质押情况及主要股东变更的可能性
1、发行人主要股东股权质押情况
截至本募集说明书签署日，发行人主要股东和君正德及其一致行动人所持有的发行人股份不存在质押或被司法冻结的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年6月27日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018年 6月 26日，王维勇所持公司股份质押情况如下：
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|序号|质权人|质押期限|质押股份（股）|占发行人股本总额比例|
|1|东方证券股份有限公司|2017-11-03至2018-11-02|33,000,000|4.61%|
|合 计|||33,000,000|4.61%|

根据发行人主要股东王维勇出具的《说明》，王维勇先生前述股票质押所得资金主要用于个人资金需求，其未将该等股份质押所获得的相关资金用于不当用途。
2、发行人主要股东变更的可能性
截至本募集说明书签署日，发行人主要股东为和君正德及其一致行动人与王维勇。
（1）和君正德及其一致行动人减持的可能性
报告期内，公司引入和君正德及其一致行动人作为战略股东。2016年，和君正德及其一致行动人苏州和正通过旗下管理的基金增持公司股份，公司原第一大股东减持公司股份，和君正德及其一致行动人成为公司第一大股东。和君正德
入股公司属于战略性投资，践行其产业结合金融的发展战略。报告期内，公司充
分借助和君正德在企业管理咨询的丰富经验，制定了坚守主业的战略发展规划，
积极巩固和加强团队建设，大力开展与高校、科研机构、产业联盟、行业协会、产业链上下游企业的密切合作，通过红黄光LED外延片及芯片扩产项目建设巩固公司红黄光LED外延片及芯片业务的市场地位，通过本次募投项目建设有效弥补公司蓝绿光LED外延片及芯片产能不足，实现内生式增长，报告期内，公司行业地位和经营业绩大幅提升。
截至本募集说明书签署日，和君正德及其一致行动人不存在减持公司股份计划。
（2）王维勇减持的可能性
王维勇作为公司主要股东，未在公司任职。出于个人资金需求，王维勇未来存在因持续减持而不再是公司主要股东的可能性，但不会对公司的生产经营产生不利影响。
（3）公司独立运作，单一股东对公司生产经营影响较小
近年来，公司股权结构较为分散，生产经营完全独立运作，已形成了较为完善的公司治理结构并建立了严格的内控制度，公司管理团队及核心技术人员稳定，整体管理水平较高。报告期内，公司产品结构不断完善，市场占有率逐步提高，经营业绩不断向好。经公司第三届董事会第二十七次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过，公司向包括核心管理人员、核心技术骨干在内的 32人（实际分两次授予，授予人数合计 32人）实施了限制性股票激励计划，解除限售期为 4年（或 3年）。公司制定了限售期内严格的业绩考核、绩效考核标准，可有效激发核心团队的凝聚力和工作积极性，有利于维护公司核心团队稳定性，进一步增强公司独立经营能力。综上，公司单一股东对生产经营的影响较小，即使公司主要股东发生变化亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响。”
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露了发行人存在主要股东可能发生变更的风险。补充披露内容如下：
“4、主要股东变更的风险
截至本募集说明书签署日，公司无控股股东及实际控制人，持有公司股份比
例超过5%的股东为和君正德及其一致行动人和王维勇。报告期内，公司股权结构比较分散，公司长期保持独立经营，已形成了规范的公司治理并建立了严格的内控制度。公司主要管理人员及核心技术骨干均在公司服务多年，拥有丰富的管理经验及深厚的行业经验，且公司已通过实施股权激励等方式进一步加强主要管理团队与核心技术团队的稳定性。综合来看，单一股东对于公司的生产经营影响较小。
截至本募集说明书签署日，公司未收到上述主要股东拟将其持有的公司股份减持至5%以下的通知；若未来公司收到该等通知，将遵照相关法律法律及时履行信息披露义务。虽然主要股东变更对公司生产经营的影响较小，但本公司仍提请投资者关注公司主要股东可能变更的风险。”
2、请保荐机构和申请人律师核查申请人及其子公司受到的行政处罚情况和整改情况，并就相关情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定发表结论性意见，并提供核查依据。
回复说明：
一、报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚情况及整改情况
（一）消防部门的行政处罚及整改情况
1、母公司受到的消防部门行政处罚情况及整改情况
报告期内，公司曾 3次受到厦门市公安消防支队翔安区大队（以下简称“翔安区消防大队”）的行政处罚，具体情况如下：
（1）处罚情况：2015年6月12日，翔安区消防大队对乾照光电出具了《行政处罚决定书》（翔公（消）行罚决字[2015]0028号），因公司科技园洁净厂房 1-4层装修工程未经消防验收即投入使用，责令公司停止使用乾照光电科技洁净厂房一层，并处罚款人民币50,000元整。
整改情况：公司受到上述处罚后，根据相关法律法规要求，进行了积极整改，
并于整改完成后申请了消防验收。翔安区消防大队于2016年7月向公司出具《建设工程消防验收意见书》（翔公消验字[2016]第 0075号），翔安区消防大队经审查资料及现场检查测试，综合评定公司乾照光电科技园洁净厂房3-4层装修工程消防验收合格。翔安区消防大队于 2017年 1月向公司出具《建设工程消防验收意见书》（翔公消验字[2017]第 0024号），翔安区消防大队经审查资料及现场检查测试，综合评定乾照光电科技园洁净厂房1-2层装修工程消防验收合格。
（2）处罚情况：2017年8月27日，翔安区消防大队对乾照光电出具了《行政处罚决定书》（翔公（消）行罚决字[2017]0069号），因未经消防设计审核即施工，责令公司停止施工，并处罚款人民币 261,000元整。2017年 8月 31日，翔安区消防大队对乾照光电出具了《行政处罚决定书》（翔公（消）行罚决字[2017]0072号），因未经消防验收即投入使用，责令公司停止使用，并处罚款人民币261,000元整。
整改情况：上述两项行政处罚涉及公司厦门厂区内的气站消防工程。公司受到上述处罚后，根据相关法律法规要求进行了积极整改。根据厦门市公安消防支队2018年2月出具的《建设工程消防设计审核意见书》（厦公消审字[2018]第0067号），乾照光电报送的气站改造项目的消防设计文件符合相关的国家工程建设消防技术标准，该工程设计合格。根据厦门市公安消防支队 2018年6月出具的《建设工程消防验收意见书》（厦公消验字[2018]第 0165号），经审查资料及现场检查测试，综合评定乾照光电气站改造项目消防验收合格。
针对乾照光电的上述消防处罚事项，保荐机构和发行人律师对翔安区消防大队进行了走访，该消防大队负责人确认，乾照光电受到的上述3次消防处罚，不具有从重情节，不属于情节严重的处罚，乾照光电已按照处罚要求缴纳了罚款并进行了相关整改。翔安区消防大队2018年6月出具了《证明》，确认上述违法行为未造成严重后果，不属于重大违法行为，上述处罚属于一般行政处罚。发行人在该大队的指导下已完成整改并正常投入使用。
2、扬州乾照受到的消防部门行政处罚情况及整改情况
处罚情况：（1）2016年8月19日，扬州市公安消防支队开发区大队对扬州
乾照出具了《行政处罚决定书》（扬开公（消）行罚决字[2016]0055号），因厂区南侧的主厂房未经消防验收即投入使用，责令扬州乾照位于下圩河路8号的一厂停产停业，并处罚款人民币100,000元整。（2）2017年11月13日，扬州市公安消防支队开发区大队对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬开公（消）行罚决字[2017]0103号），因北侧配件房照明灯线路敷设不符合相关规定，责令扬州乾照停止使用电器线路敷设不符合规定的照明灯，并处罚款人民币 5,000元整。
（3）2017年11月13日，扬州市公安消防支队开发区大队对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬开公（消）行罚决字[2017]0104号），因扬州乾照南侧厨房内的燃气管道采用橡胶软管通过墙体，不符合相关规定，责令扬州乾照停止使用管道敷设不符合规定的燃气灶，并处罚款人民币 5,000元整。（4）2017年 12月 8日，扬州市公安消防支队开发区大队对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬开公（消）行罚决字[2017]0110号），因扬州乾照室内消火栓无水，对扬州乾照处以罚款20,000元整。
整改情况：扬州乾照受到上述行政处罚后，按照处罚要求缴纳了罚款，并进行了积极整改，整改工作取得了当地消防主管部门的认可。根据扬州市公安消防支队开发区大队 2018年 3月出具的《证明》，2015-2017年，扬州乾照受到的 4次消防行政处罚，不属于重大违法违规行为，扬州乾照已按照处罚决定书要求缴纳了罚款并进行了隐患的整改。
（二）环保部门的行政处罚情况及整改情况
1、母公司受到的环保部门行政处罚及整改情况
处罚情况：2016年8月29日，厦门市环境保护局翔安分局对乾照光电出具了《行政处罚决定书》（厦环（翔）罚决字[2016]57号），因厦门厂区厂外墙边总口废水污染物排放浓度未达标，对公司处以罚款7,452.00元。
整改情况：公司受到上述处罚后，加强了污染物排放管理，避免了类似情况的再次发生。根据厦门市环境保护局翔安分局2018年1月出具的《情况说明》，针对上述行政处罚，乾照光电已完成整改；根据《厦门市环境保护局重大行政处罚决定备案制度（试行）》第二条款规定，该行政处罚不属于重大行政处罚。
2、扬州乾照受到的环保部门行政处罚及整改情况
处罚情况：2018年1月11日，扬州市环境保护局对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬环罚字[2018]7号），因排放水污染物指标未达标，对扬州乾照处以罚款9,227.52元。2018年2月27日，扬州市环境保护局对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬环罚字[2018]12号），因排放水污染物指标持续未达标，对扬州乾照处以罚款193,777.92元。
整改情况：扬州乾照受到上述两项行政处罚后，进行了积极整改，调整了排放水污染物的处理工艺，使排放水污染物指标达到了相关指标。根据扬州市经济技术开发区管理委员会安全生产和环境保护局2018年3月出具的《证明》，扬州乾照已按照行政处罚决定书的规定完成整改并在规定期限内足额缴纳了全部罚款，对上述违法行为的查处工作已经完结；根据《中国人民共和国水污染防治法》第八十三条，上述两起处罚均不属于“情节严重”的行政处罚措施，不属于重大行政处罚。
除上述事项外，报告期内，发行人及其控股子公司未受到其他行政处罚。
发行人针对报告期内因环保及消防事项受到行政处罚的事项进行了内部责任人追查，进一步完善了内控制度，加强了生产经营管理，并组织全员深刻学习公司治理及规范运营的法律法规及规章制度，确保在生产经营方面不再出现该等情况。
二、保荐机构核查意见
（一）核查依据
保荐机构查阅了报告期内发行人及其控股子公司收到的《行政处罚决定书》，并核查了发行人及其控股子公司的营业外支出序时账；检索了“中国证监会”、“国家企业信用信息公示系统”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“中国裁判文书网”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等网站，发行人及其子公司所在地地市级以上税务机关（包括国税和地税）门户网站，以及有关土地、消防、环保（包括环境保护部及所涉省市环境保护局）、安全监管总局等政府网站
披露的公开信息，确认除上述处罚外，发行人及其控股子公司未受到其他涉及罚款的行政处罚。
保荐机构查询了上述行政处罚的缴款凭证，并查阅了消防、环保相关法律法规。关于报告期内乾照光电受到的消防处罚，保荐机构对翔安区消防大队进行了走访，取得了翔安区消防大队 2016年 7月出具的《建设工程消防验收意见书》（翔公消验字[2016]第 0075号）、2017年 1月出具《建设工程消防验收意见书》（翔公消验字[2017]第 0024号），厦门市公安消防支队 2018年 2月出具的《建设工程消防设计审核意见书》（厦公消审字[2018]第 0067号）、2018年 6月出具的《建设工程消防验收意见书》（厦公消验字[2018]第 0165号），翔安区消防大队2018年6月出具的《证明》；关于报告期内扬州乾照受到的消防处罚，保荐机构取得了扬州市公安消防支队开发区大队2018年3月出具的《证明》；关于报告
期内乾照光电受到的环保处罚，保荐机构取得了厦门市环境保护局翔安分局2018年1月出具的《情况说明》；关于报告期内扬州乾照受到的环保处罚，保荐机构取得了扬州市经济技术开发区管理委员会安全生产和环境保护局 2018年 3月出具的《证明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚；除发行人已在本次可转债的募集说明书中披露的行政处罚外，报告期内发行人及其子公司未受到其他行政处罚。最近三十六个月内，发行人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内，发行人未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。保荐机构认为，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的不得发行证券的情形。
3、根据申请文件，申请人主体长期信用等级为AA-，本次拟发行的可转债信用等级为AA。请资信评级机构补充说明增信的合理性，请申请人在募集说明书中补充披露。上述事项请保荐机构补充核查并发表意见。
回复说明：
一、资信评级机构关于增信合理性的说明
联合信用评级于2018年4月16日出具了《厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，其中对乾照光电的主体评级为“AA-”，评级展望为“稳定”；厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的信用等级为AA。联合信用评级对本次债项信用等级的评定主要考虑了以下因素：
1、公司作为国内最大的红黄光 LED芯片厂商和较大的蓝绿光 LED芯片厂商，行业地位突出，近年来 LED产业景气度较高，市场前景良好。公司资产质量良好，债务负担较轻，所有者权益稳定性较高。未来随着公司产能扩张和技术水平的进步，公司偿债能力有望进一步提升。
2、与普通公司债相比，可转换公司债券具有在适当时机与条件下转换为普通股票的特性，若所进行评级的可转换公司债券在约定时间内全部转换为普通股票，其偿还风险将变为零。
具体结合本次债券的发行条款看，公司制定了转股价格向下修正条款（在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决），同时制定了有条件赎回条款（在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债）。
根据上述条款，公司设置的条款倾向于鼓励投资者将持有的债券转股。本次可转债发行后，考虑到未来转股因素，公司资本实力有望增强、债务负担有望进一步下降。因此，需在企业主体评级的基础上，考虑该债券转股对企业资本结构、债务水平等因素产生的积极影响，并对最终级别进行适当修正。
转股因素对公司主要财务数据的影响测算
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原始财务数据|假设全部未转股|假设全部转股|
|资产总额（亿元）|52.88|62.88|62.88|
|所有者权益（亿元）|27.12|27.12|37.12|
|长期债务（亿元）|10.00|20.00|10.00|
|全部债务（亿元）|20.35|30.35|20.35|
|资产负债率（%）|48.72|56.87|40.97|
|全部债务资本化比率（%）|42.87|52.81|35.41|

资料来源：联合信用评级根据公司审计报告数据整理
注：1、以2017年末财务数据为基础，假设其他条件不变
2、上述财务指标计算公式如下：
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
全部债务=长期债务+短期债务
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
全部债务资本化比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）×100%
3、出于谨慎性考虑，将公司2017年末向南昌工控资管借入的10亿元计入长期债务。
3、本次可转债的募集资金扣除发行费用后拟全部用于投资乾照光电南昌基地项目（一期），若本次募投项目完成，公司相关产品的产能将进一步提高，可增强公司主营业务的盈利能力，提升公司的抗风险能力和持续创新能力，有利于公司未来进一步发展，增强公司的偿债能力。
综合以上因素，联合信用评级认为，本次公司拟发行的可转债到期不能偿还的风险很低，因此给予厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券AA的信用等级。该信用等级的给出，保持了联合信用评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
二、保荐机构核查意见
（一）核查依据
保荐机构查阅了 LED芯片行业的相关产业政策、关于产业现状及未来发展趋势的相关研究报告；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，复核了本次可转债全部转股后对公司主要财务数据的影响测算；对发行人高级管理人员进行了访谈；查阅了联合信用评级关于公司债券的信用评级方法，核查了募集说明书中关于本次发行可转债信用等级增信合理性的补充披露内容等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：综合考虑 LED行业发展前景、公司行业地位、可转换公司债券的转股属性以及本次募投项目完成后公司综合实力将进一步增强等因素，公司拟发行的可转债到期不能偿还的风险很低，公司本次发行可转换公司债券信用评级为AA合理。
三、补充披露
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十四、发行人发行债券情况和资信评级情况”中补充披露了关于本次债券的资信评级合理性的说明。补充披露内容如下：
“（三）本次债券的资信评级情况
根据联合信用评级出具的《厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2018]322号），公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。
本次债项信用等级的评定主要考虑了以下因素：
1、公司作为国内最大的红黄光LED芯片厂商和较大的蓝绿光LED芯片厂商，行业地位突出，近年来LED产业景气度较高，市场前景良好。公司资产质量良好，债务负担较轻，所有者权益稳定性较高。未来随着公司产能扩张和技术水平的进步，公司偿债能力有望进一步提升。
2、与普通公司债相比，可转换公司债券具有在适当时机与条件下转换为普
通股票的特性，若所进行评级的可转换公司债券在约定时间内全部转换为普通股票，其偿还风险将变为零。
具体结合本次债券的发行条款看，公司制定了转股价格向下修正条款（在本次发行的可转债存续期内间，当公司股票在任意何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决），同时制定了有条件赎回条款（在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债）。
根据上述条款，公司设置的条款倾向于鼓励投资者将持有的债券转股。本次可转债发行后，考虑到未来转股因素，公司资本实力有望增强、债务负担有望进一步下降。因此，需在企业主体评级的基础上，考虑该债券转股对企业资本结构、债务水平等因素产生的积极影响，并对最终级别进行适当修正。
转股因素对公司主要财务数据的影响测算
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|-|-|-|-|
|项目|原始财务数据|假设全部未转股|假设全部转股|
|资产总额（亿元）|52.88|62.88|62.88|
|所有者权益（亿元）|27.12|27.12|37.12|
|长期债务（亿元）|10.00|20.00|10.00|
|全部债务（亿元）|20.35|30.35|20.35|
|资产负债率（%）|48.72|56.87|40.97|
|全部债务资本化比率（%）|42.87|52.81|35.41|

资料来源：联合信用评级根据公司审计报告数据整理
注：1、以2017年末财务数据为基础，假设其他条件不变
2、上述财务指标计算公式如下：
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
全部债务=长期债务+短期债务
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
全部债务资本化比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）×100%
3、出于谨慎性考虑，将公司2017年末向南昌工控资管借入的10亿元计入长期债务。
3、本次可转债的募集资金扣除发行费用后拟全部用于投资乾照光电南昌基地项目（一期），若本次募投项目完成，公司相关产品的产能将进一步提高，可增强公司主营业务的盈利能力，提升抗风险能力和持续创新能力，有利于公司未来进一步发展，增强公司的偿债能力。
综合以上因素，联合信用评级认为，本次公司拟发行的可转债到期不能偿还的风险很低，因此给予厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券 AA的信用等级。该信用等级的给出，保持了联合信用评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。”
4、申请人主营业务以及本次募投项目主要生产设备之一为MOCVD，其主要从美国和德国进口。请申请人补充披露募投项目所需 MOCVD设备采购合同或意向性协议的签订情况，中美贸易争端是否影响相关设备的采购，是否影响本次募投项目的实施。请保荐机构核查并发表意见。
回复说明：
一、发行人已签署的 MOCVD设备采购合同情况
发行人已于2018年1月及2018年2月，与南昌中微半导体设备有限公司签订了设备采购合同，共计采购金属有机气相沉积设备（MOCVD）40腔（台），将分批装运至公司指定地点，由卖方负责开箱、安装、调试及维修设备，并负责培训买方人员机台基本操作及基本定期保养及维护。
二、中美贸易争端是否影响本次募投项目相关设备的采购
（一）本次募投项目的主要设备 MOCVD的供应商为国内企业
当前全球MOCVD市场由德国的Aixtron和美国的Veeco主导，两家公司占据了全球主要市场份额，国内 LED芯片制备厂商亦主要向上述两家公司采购。
然而近年来以中微半导体设备（上海）有限公司（AMEC）（南昌中微半导体设
备有限公司为其全资子公司）、中晟光电设备（上海）股份有限公司（Topecsh）为代表的中国 MOCVD设备生产商逐渐崛起，国内厂商所生产的 MOCVD设备性能与国际主流厂商逐步接近，在采购价格、设备安装与调试、后期维修及人员培训等方面，国内厂商与国外厂商相比具有一定的优势。
综合比较国内外 MOCVD设备供应商的供货能力与服务质量，公司本次募投项目的主要设备 MOCVD主要向国内生产商南昌中微半导体设备有限公司采购，不会受到中美贸易争端的影响。
（二）中美贸易争端暂不涉及LED行业
就目前中美双方各自采取的贸易措施来看，美国已采取的贸易措施主要为对进口商品加征关税，且涉及的商品主要为钢铁、铝、医用药品、化合物、橡胶制品等，暂不涉及 LED行业相关产品，也未限制相关产品出口。我国商务部目前已经出台的针对美方的贸易措施中，主要对美方的农产品、化工品、汽车、飞机、食品等进口商品加征关税，暂不涉及LED行业相关产品。
综上，发行人本次募投项目的主要设备 MOCVD主要向国内供应商采购，不涉及中美贸易争端。截至目前，中美双方采取的贸易措施均不涉及 LED行业相关产品，中美贸易争端未对发行人相关设备的采购以及本次募投项目的实施造成实质影响。
三、保荐机构核查意见
（一）核查依据
保荐机构查阅了本次募投项目可行性研究报告中关于 MOCVD设备的投资预算，查阅了公司与南昌中微半导体设备有限公司签订的 MOCVD设备采购合同，核查了截至目前采购合同的履行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已与国内 MOCVD设备供应商签署了 MOCVD设备采购合同，采购数量为40腔（台），上述设备采购合同的签署及后
续的合同履行均不涉及国外厂商，不会受到中美贸易争端的影响。中美贸易争端暂未涉及 LED行业相关产品，未对发行人相关设备的采购以及本次募投项目的实施造成实质影响。
四、补充披露
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募投项目的具体情况”之“（四）项目实施方案”中增加“9、主要设备MOCVD的采购情况”，补充披露公司截至目前已签署的 MOCVD设备采购合同情况，以及中美贸易争端对设备采购和本次募投项目的影响。补充披露内容如下：
“9、主要设备MOCVD的采购情况
（1）发行人已签署的MOCVD设备采购合同情况
发行人已于2018年1月及2018年2月，与南昌中微半导体设备有限公司签订了设备采购合同，共计采购金属有机气相沉积设备（MOCVD）40腔（台），将分批装运至公司指定地点，由卖方负责开箱、安装、调试及维修设备，并负责培训买方人员机台基本操作及基本定期保养及维护。
（2）中美贸易争端对本次募投项目相关设备采购的影响
1）本次募投项目的主要设备MOCVD的供应商为国内企业
当前全球MOCVD市场由德国的Aixtron和美国的Veeco主导，两家公司占据了全球主要市场份额，国内LED芯片制备厂商亦主要向上述两家公司采购。然而近年来以中微半导体设备（上海）有限公司（AMEC）（南昌中微半导体设备有限公司为其全资子公司）、中晟光电设备（上海）股份有限公司（Topecsh）为代表的中国MOCVD设备生产商逐渐崛起，国内厂商所生产的 MOCVD设备性能与国际主流厂商逐步接近，在采购价格、设备安装与调试、后期维修及人员培训等方面，国内厂商与国外厂商相比具有一定的优势。
综合比较国内外MOCVD设备供应商的供货能力与服务质量，公司本次募投项目的主要设备MOCVD主要向国内生产商南昌中微半导体设备有限公司采购，不会
受到中美贸易争端的影响。
2）中美贸易争端暂不涉及LED行业
就目前中美双方各自采取的贸易措施来看，美国已采取的贸易措施主要为对进口商品加征关税，且涉及的商品主要为钢铁、铝、医用药品、化合物、橡胶制品等，暂不涉及LED行业相关产品，也未限制相关产品出口。我国商务部目前已经出台的针对美方的贸易措施中，主要对美方的农产品、化工品、汽车、飞机、食品等进口商品加征关税，暂不涉及LED行业相关产品。
综上，发行人本次募投项目的主要设备MOCVD主要向国内供应商采购，不涉及中美贸易争端。截至目前，中美双方采取的贸易措施均不涉及LED行业相关产品，中美贸易争端未对发行人相关设备的采购以及本次募投项目的实施造成实质影响。”
5、请申请人补充说明随着国内 LED芯片企业纷纷扩产，本次募投项目投产后是否存在产能过剩的风险。如有，请补充披露。请保荐机构核查并发表意见。
回复说明：
一、本次募投项目的产品市场前景和产能消化措施
（一）下游市场需求的快速增长是LED芯片厂商产能消化的重要保障
LED产品主要应用于通用照明、显示屏、背光源、车用灯具、信号灯及景观应用等领域。通用照明是 LED应用市场的第一驱动力，2017年我国 LED照明产品渗透率已达65%，LED通用照明产品产值为2,551亿元，同比增长25.05%，占 LED应用市场的比重约48%。景观照明领域近几年热度回升，在文创旅游，特别是在杭州 G20峰会、厦门“金砖会议”等夜景照明工程的带动下，2017年我国景观照明领域 LED产品产值达 799亿元，同比增长38.09%，约占 LED应用市场的15%。在显示屏领域，受益于LED小间距显示屏的爆发，LED显示屏产品产值快速增长，2017年产值达到727亿元，同比增长32.60%，约占LED应用
市场的14%。此外，汽车照明、特种照明等新兴应用领域也在逐渐成为 LED行业增长的新动力。
根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的预测，受益于通用照明、显示屏、汽车照明、景观照明等应用领域的快速发展，未来几年国内LED应用市场对LED芯片的需求仍将快速增长，预计至 2020年，国内 LED应用产品对 LED芯片的年需求量约为10,000万片（折2寸片），出口LED应用产品对LED芯片的年需求量约 5,500万片（折 2寸片），LED芯片的整体需求将超过 15,000万片（折 2寸片）。下游市场需求的快速增长推动了LED芯片厂商产能的扩张，是芯片厂商产能消化的重要保障。
近年来发行人下游封装厂商的主要扩产情况如下：
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|公司简称|主要扩产情况|
|木林森（002745.SZ）|2016 年，木林森在非公开发行股票预案中公告，拟投资 74,279.43 万元开展小榄 SMD LED 封装技改项目，项目达产后将新增 SMD LED 年产能5,108,103.00万只；拟投资110,649.71万元开展吉安SMD LED封装一期建设项目，项目达产后将新增SMD LED年产能8,255,520.00万只。截至2017年末，上述项目均已达到预定可使用状态。|
|国星光电（002449.SZ）|2016 年 4 月 27 日，国星光电公告，拟投入不超过 2.4 亿元用于公司封装和组件项目的扩产，建设周期为2016年5月至2016年12月；2016年10月11日，国星光电公告，拟投入不超过4亿元进行公司封装项目的扩产，建设周期为2016年12月至2017年6月；2017年3月14日，国星光电公告，拟投入不超过2亿元进行公司显示屏器件项目的扩产，建设周期为2017年3月-2017年7月；2017年9月29日，国星光电公告，拟在浙江省海盐经济开发区投资建设外延、芯片及封装应用华东生产基地项目，项目计划总投资 10 亿元，建设周期为5年。|
|鸿利智汇（300219.SZ）|2016 年，鸿利智汇通过非公开发行股票募集资金 72,549.43 万元，其中41,709.43 万元拟用于 SMD LED 建设项目，项目达产后可实现年产 TOPLED封装器件16,200KK、HighPower LED封装器件360KK；2017年10月19日，鸿利智汇公告，公司全资子公司东莞市良友五金制品有限公司计划以自筹资金在南昌市临空经济区管理委员会园区内投资不超过1亿元建设LED支架及光学透镜生产项目；2018年4月9日，鸿利智汇公告，公司控股子公司江西鸿利光电有限公司拟与合资方在赣江新区临空组团管理委员会园区共同出资投资建设新型光源封装项目，项目计划总投资约19,800万元，主要生产LED灯丝及SMD器件产品。|

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|兆驰节能838750.OC|2017年6月30日，兆驰节能公告，拟与江西省南昌市青山湖区人民政府就LED封装生产线项目签署投资协议，项目预计投资20亿元，新增1000条LED封装生产线。|
|瑞丰光电300241.SZ|2018年4月10日，瑞丰光电公告，拟通过发行可转债募集资金总额不超过46,797.40万元，扣除发行费用后，用于表面贴装发光二极管（SMD LED）封装扩产项目、次毫米发光二极管（MiniLED）封装生产项目、微型发光二极管（MicroLED）技术研发中心项目及补充流动资金。其中，表面贴装发光二极管（SMD LED）封装扩产项目总投资30,791.62万元，建设期为12个月，全部达产规模为年产17,800百万只SMD LED封装产品；次毫米发光二极管（MiniLED）封装生产项目总投资18,515.11万元，建设期为12个月，全部达产规模为年产1,180万片MiniLED封装产品。|

（二）国际厂商订单的转移进一步为国内LED芯片厂商提供了增长空间
近年来，随着国内领先LED芯片厂商技术水平的不断提高，国产LED芯片性能已达到国际水平，且随着MOCVD设备国产化率逐步提高以及国内领先LED芯片制备厂商产能逐步增大，国内 LED芯片的单位生产成本逐步降低，长期来看，未来LED芯片价格仍将呈缓慢下降的趋势。由于国外LED芯片厂商的生产成本普遍高于国内LED芯片厂商，在 LED芯片价格持续下降的背景下，近年来国际厂商在中国 LED芯片行业的竞争优势已逐渐减弱且利润空间逐步缩小，欧美、日韩以及中国台湾等地区的 LED芯片厂商已逐步退出中国大陆市场，并将订单转移至国内知名LED芯片厂商。本次募投项目建设完成后，公司蓝绿光LED芯片产能将得到快速提升，产品结构进一步完善，公司的市场地位及品牌知名度均将随之提升。公司自身实力的增强，可以有效增加公司未来与欧美、日韩以及中国台湾等地区的LED芯片厂商的合作机会，有望更多地承接其在国内 LED芯片领域的相关订单，从而消化公司新增产能。
（三）行业领先厂商扩产、产业集中度持续提高是现阶段LED外延芯片行业发展的必然趋势
LED外延芯片行业属于技术和资本密集型行业，对生产企业的研发投入和固定资产投入要求较高，同时，该行业规模效应显著，产量的提升能够有效降低单位产品分摊的固定成本，进而降低产品的单位成本。近两年国内 LED外延芯
片的主要厂商纷纷扩产，能否在保证产品质量的基础上充分发挥规模效应、降低
生产成本已成为 LED外延芯片厂商保持市场竞争力的重要因素。而随着国外厂
商退出和国内落后产能的逐渐出清，国内领先厂商新增产能释放后，其规模优势将更加突出，LED外延芯片行业的产业集中度将进一步提高。
2017年以来我国LED芯片企业的主要扩产情况如下：
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|公司简称|主要扩产情况|
|三安光电（600703.SH）|2017年12月6日，三安光电公告，拟在福建省泉州芯谷南安园区投资注册成立一个或若干项目公司，投资总额333亿元（含公共配套设施投资），全部项目五年内实现投产，七年内全部项目实现达产，经营期限不少于25年。产业化项目为：1、高端氮化镓LED衬底、外延、芯片的研发与制造产业化项目；2、高端砷化镓LED外延、芯片的研发与制造产业化项目；3、大功率氮化镓激光器的研发与制造产业化项目；4、光通讯器件的研发与制造产业化项目；5、射频、滤波器的研发与制造产业化项目；6、功率型半导体（电力电子）的研发与制造产业化项目；7、特种衬底材料研发与制造、特种封装产品应用研发与制造产业化项目。|
|华灿光电（300323.SZ）|2017 年10月20 日，华灿光电公告，计划在江苏省张家港市开展“华灿光电（苏州）有限公司 LED 外延片、芯片四期项目”的建设，计划总投资250,007.80万元，建设期3年，项目建设后，将形成年产LED外延片900万片（2寸片，企业自用）及不同规格LED芯片的生产规模；2017年9月29日，华灿光电公告，拟投资建设“华灿光电云南蓝晶科技有限公司新增3500万片/年LED衬底片扩建”项目，项目总投资为100,000.08万元，建设期2年。|
|澳洋顺昌（002245.SZ）|2017年8月8日，澳洋顺昌公告，控股子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司拟实施 LED 外延片及芯片扩产项目，本次扩产项目总体规模为年产1,200 万片外延片及芯片，总投资约为 17 亿元；公司利用 LED 二期项目场地、资金及配套设施等现有条件建设 450 万片产能，预计 2017 年底建成；另有750万片产能需重新建设实施，预计两年内实施完成；扩产项目全部实施后，公司将形成年产外延片及芯片1,650万片的规模。|
|兆驰股份（002429.SZ）|2017年6月30日，兆驰股份公告，公司计划在南昌市高新技术产业开发区成立项目公司，主要经营 LED 外延片和芯片的生产、研发及销售；一期项目计划由公司与南昌高新技术产业开发区管理委员会共同投资 50 亿元（含建设用地、厂房土建及装修费用），其中设备投资不少于30亿元，计划于2018年相关设备安装调试到位并正式投入运营。|
|聚灿光电（300708.SZ）|2018年4月4日，聚灿光电公告，拟通过公开发行可转债募集资金投资“聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED外延片、芯片生产研发项目（二期）”，项目总投资40,424.50万元，建设期1年，形成蓝绿光LED芯片360万片/年的生产能力。|

（四）LED芯片行业产能扩张理性、有序进行
2016年以来LED行业逐步回暖，在下游市场需求快速增长以及国际厂商订
单转移的带动下，国内LED芯片厂商纷纷扩产。但近年来随着LED产业逐步步
入成长期后期，各地方政府先后减弱或取消了对MOCVD设备的补贴以及对LED投资项目的支持力度。本轮国内LED芯片厂商扩产主要受下游需求增长的带动，扩产相对理性。同时，随着 MOCVD设备、生产技术的更新换代，行业内大量的落后产能逐渐被淘汰，对行业整体产能的增长起到了一定的缓冲作用。综合来看，虽然近两年国内 LED芯片厂商纷纷扩产，但整体上来看行业产能的扩张处于理性、有序状态，不会形成严重的产能过剩。
（五）发行人现有产能无法满足其持续发展的需要
随着前次募集资金投资项目的逐步达产，发行人2017年蓝绿光LED外延片产能达到420万片（折2寸片），蓝绿光 LED芯片产能达到387万片（折2寸片），但与国内LED外延芯片龙头厂商相比，发行人蓝绿光LED外延片及芯片的产能规模仍相对较小。随着公司客户群体的不断拓展和客户对公司产品需求的日益增长，公司现有的产能无法与公司的市场地位相匹配，产能不足不仅限制了公司收入和盈利水平的提升空间，也影响了公司市场竞争力的提升。
预计未来几年，LED行业的市场集中度将进一步提高，规模是行业竞争的关键要素。本次募投项目建设能够扩大公司蓝绿光 LED外延片及芯片的产能，充分发挥自身的技术优势和品牌优势，带动公司收入规模、盈利质量、品牌效应的提升，进而提高公司的综合竞争实力和市场占有率，最大限度地发挥公司潜能、提升公司价值。
（六）发行人将充分发挥既有优势，消化新增产能
经过多年的努力与发展，公司在产品性能、生产管控、客户维护等方面，均具有一定的竞争优势。
产品性能方面，公司以市场需求为导向，自主研发并掌握了多项 LED外延片及芯片生产的核心技术，使公司 LED芯片产品保持了良好的均匀性、稳定性和可靠性；公司经营中一贯注重研发投入，以研发带动产品性能与品质的持续提升，最大限度地满足用户的多样化需求。
生产管控方面，公司积累了丰富的生产和管理经验，建立了完善的运营流程
与管控体系，能够有力保证公司生产、运营相关工作的顺利进行；公司注重改进生产工艺流程，不断提高生产自动化水平、产品质量和生产效率，有效控制产品的单位成本；随着生产规模的扩大，公司在运营管控方面的优势将更为突出。
客户维护方面，公司多年来持续构建完善的市场直销网络体系，形成以厦门、扬州为枢纽，覆盖全国的直销网络。良好的直销网络有利于加强公司与核心客户的沟通，使公司及时了解市场的需求及变化情况，提供更符合市场需求的产品以及高水平的售后服务，提高客户的满意度和忠诚度。在多年的经营中，公司积累了如国星光电、长方集团、晶台股份等一批长期合作的优质客户，通过紧密配合，实现共赢发展。
随着本次募投项目新增产能的逐步释放，公司将充分发挥自身在产品性能、生产管控、客户维护等方面的优势，并进一步加强与下游客户的沟通，及时了解客户需求，为客户提供更高质量的服务，进一步扩大市场份额，顺利消化新增产能。
综上所述，LED芯片下游需求的快速增长、国外厂商和落后产能退出是本轮LED芯片厂商扩产的主要动因，本轮LED芯片行业产能扩张正在理性、有序地进行中。本次募投项目建设，是公司在综合分析行业发展现状与趋势以及公司自身发展需求的基础上，做出的重大战略决策，对公司未来发展具有积极意义，公司在技术、人员、管理、市场等方面为本次募投项目的实施及后续运营做好了充分准备，公司将充分发挥既有优势，消化新增产能。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“四、本次可转债的相关风险”之“（二）募投项目无法顺利实施或未达到预期收益的风险”中披露了募投项目相关风险。若项目建设与运营过程中，行业政策、市场环境等方面发生重大不利变化，或公司未能采取有效措施适应市场变化、消化新增产能，则可能导致募投项目无法顺利实施或未能达到预期收益。
二、保荐机构核查意见
（一）核查依据
保荐机构查阅了LED行业相关政策文件、LED行业研究报告、同行业上市公司以及发行人下游企业的公告文件等资料；查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查了发行人现有产能及产能利用情况、销售订单情况等，并对发行人高管进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：近年来LED行业下游市场需求的快速增长为 LED芯片行业产能的消化提供了重要保障，国际芯片厂商订单向国内的转移进一步为国内芯片厂商提供了增长空间，同时行业内落后产能的逐步出清对冲了一部分新增产能，LED芯片行业产能的扩张在理性、有序地进行中，行业不会形成严重的产能过剩。相比国内LED芯片龙头厂商，发行人现有蓝绿光LED外延片及芯片的产能规模相对较小，无法满足公司持续发展的需要，本次募投项目建设系发行人为扩大产能、提升公司竞争力作出的公司发展的重要战略决策，具有充分的必要性和合理性。随着本次募投项目新增产能的逐步释放，公司将充分发挥自身在产品性能、生产管控、客户维护等方面的优势，扩大市场份额，消化新增产能。
6、根据申请文件，申请人全资子公司乾泰坤华经营范围包含房地产开发和经营、自有房地产经营业务。请申请人补充说明具体情况。如开展过房地产开发相关经营活动，请申请人、保荐机构和申请人律师按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求进行核查和补充披露。
回复说明：
一、乾泰坤华未开展过发地产开发相关经营活动
乾泰坤华自设立以来，主要从事 LED相关产品贸易业务，虽然公司营业范围包括“房地产开发经营；自有房地产经营活动”等内容，但并未实际开展房地产相关业务。
根据住房和城乡建设部发布的《房地产开发企业资质管理规定》（2015年修订）规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房
地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”乾泰坤华自设立以来，从未向有关部门申请房地产开发资质等级证书，不具有房地产开发资质，亦无申请相关资质计划。
截至2017年12月31日，乾泰坤华总资产为5,636.67万元，净资产为5,435.32万元，主要资产为货币资金、应收账款等，无存货及土地使用权；2017年度，乾泰坤华实现营业收入581.74万元，净利润15.57万元，主要来源于电源、支架、电解电容、变压器等贸易业务。
综上，除贸易业务外，乾泰坤华未开展过其他业务，本次可转债不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定的涉房类再融资项目。
发行人2018年6月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修改子公司经营范围暨修改子公司章程的议案》，鉴于乾泰坤华自设立至今未开展任何与房地产开发和经营、自有房地产经营相关业务，且无开展上述业务的计划，拟对乾泰坤华的经营范围进行调整，取消乾泰坤华经营范围中的以下内容：“房地产开发经营；自有房地产经营活动”；乾泰坤华作出了反映前述变更的股东决定，并签署了相应的《厦门乾泰坤华供应链管理有限公司章程修正案》。截至本反馈回复出具日，乾泰坤华的工商登记变更正在办理中。
二、保荐机构核查意见
（一）核查依据
保荐机构查阅了乾泰坤华自设立以来的工商底档、收入明细等资料，核查了乾照坤华主要资产情况，对发行人高管进行了访谈；查阅了发行人第四届董事会第三次会议关于修改乾泰坤华经营范围的相关会议文件，以及乾泰坤华办理工商登记变更的相关申请文件
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本反馈回复出具日，发行人全资子公司乾泰坤华未从事任何“房地产开发和经营、自有房地产经营业务”，本次可转债发行不属
于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定的涉房类再融资项目。
三、补充披露
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人组织结构及主要对外投资情况”之“（二）对外投资情况”之“1、控股子公司”之“（4）乾泰坤华”中，补充披露了乾泰坤华未开展过发地产开发相关经营活动的情况。
“乾泰坤华自设立以来，主要从事LED相关产品贸易业务，虽然该公司原营业范围包括“房地产开发经营；自有房地产经营活动”等内容，但并未实际开展房地产相关业务。
根据住房和城乡建设部发布的《房地产开发企业资质管理规定》（2015年修订）规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”乾泰坤华自设立以来，从未向有关部门申请房地产开发资质等级证书，不具有房地产开发资质，亦无申请相关资质计划。
截至 2017年 12月 31日，乾泰坤华总资产为 5,636.67万元，净资产为5,435.32万元，主要资产为货币资金、应收账款等，无存货及土地使用权；2017年度，乾泰坤华实现营业收入 581.74万元，净利润 15.57万元，主要来源于电源、支架、电解电容、变压器等贸易业务。
综上，除贸易业务外，乾泰坤华未开展过其他业务，本次可转债不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定的涉房类再融资项目。
发行人2018年6月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修改子公司经营范围暨修改子公司章程的议案》，鉴于乾泰坤华自设立至今未开展任何与房地产开发和经营、自有房地产经营相关业务，且无开展上述业务的计划，拟对乾泰坤华的经营范围进行调整，取消乾泰坤华经营范围中的以下内容：“房地产开发经营；自有房地产经营活动”；乾泰坤华作出了反映前述变更的股
东决定，并签署了相应的《厦门乾泰坤华供应链管理有限公司章程修正案》。截至本募集说明书签署日，乾泰坤华的工商登记变更正在办理中。”
7、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复说明：
一、关于申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见
发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第六条、第八条、第九条所述情形。就发行人落实《通知》其他条款内容的情况，保荐机构在查阅发行人《公司章程》、最近三年年度报告、最近三年利润分配方案、利润分配实施公告及银行对账单、相关董事会及股东大会会议文件、独立董事发表的独立意见等资料的基础上，发表如下核查意见：
（一）关于《通知》第一条内容的核查
第一条：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
公司 2015年年度权益分派方案经 2016年 4月 22日召开的第三届董事会第十二次会议和2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过。2015年度母公司实现净利润-5,414,92万元，公司按照《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金0元。在按以上标准提取法定公积金后，母公司可供股东分配的利润为-5,414.92万元。基于公司 2015年度亏损，为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，根据《公司章程》的规定及公司的实际情况，2015年度公司不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增
股本。
公司 2016年年度权益分派方案经 2017年 2月 24日召开的第三届董事会第二十次会议和 2017年 4月 14日召开的 2016年年度股东大会审议通过。公司以 2016年 12月 31日公司总股本 70,455.33万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），合计分配 704.55万元。该次权益分派方案已于 2017年5月22日实施完毕。
公司 2017年年度权益分派方案经 2018年 2月 26日召开的第三届董事会第三十二次会议和 2018年 3月 21日召开的 2017年年度股东大会审议通过。公司以 2017年 12月 31日公司总股本 71,640.33万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.3元（含税），合计分配2,149.21万元。该次权益分派方案已于 2018年4月18日实施完毕。
报告期内，发行人利润分配方案均按照《公司法》和《公司章程》的规定，履行了董事会审议程序，独立董事、监事会发表了书面确认意见，经股东大会审议批准，并在2个月内实施完毕，利润分配事项系发行人及其股东自主决策。
发行人第三届董事会第三十二次会议和 2017年年度股东大会审议通过了《关于制定公司股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》，明确了未来三年公司的分红计划，并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
经核查，保荐机构认为：
发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的规定。
（二）关于《通知》第二条内容的核查
第二条：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的
意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
报告期内发行人制定的利润分配政策均通过董事会和股东大会审议，履行了必要的决策程序，董事会制定股东回报事宜前已在全体董事内部进行了必要沟通，独立董事对利润分配事项均发表了独立意见，公司通过各种投资者关系管理渠道充分听取中小股东的意见，及时进行了现金分红事项的信息披露，并制定了《厦门乾照光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》。
发行人现行的《公司章程》“第九章财务会计制度、利润分配和审计”之“第一节财务会计制度”中已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。发行人《公司章程》中已经按照《通知》第二条的规定载明了利润分配的决策程序和机制，对利润政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容，利润分配的形式、期间间隔，现金分红和发放股票股利的条件，各期现金分红的最低比例等，符合《通知》第二条的规定。
（三）关于《通知》第三条内容的核查
第三条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会、股东大会审议通过，独立董事就历次现金分红均发表了独立意见；历次现金分红方案中，发行人通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于网络投票表决、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权等），发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
（四）关于《通知》第四条内容的核查
第四条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
报告期内，发行人严格按照《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，在股东大会审议通过后2个月内完成了股利（或股份）的派发事项。
发行人于2012年7月31日召开第二届董事会第四次会议和2012年8月17日召开 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，根据《通知》等文件精神以及监管部门的相关工作要求，对《公司章程》中涉及利润分配的有关条款进行修订和完善。报告期内，发行人未对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更。
经核查，保荐机构认为：发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时，满足《公司章程》规定的条件，发行人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，符合《通知》第四条的规定。
（五）关于《通知》第五条内容的核查
第五条：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内，发行人在年度报告中详细披露了公司当年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况，以表格的形式逐项说明了公司现金分红政策是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到充分维护等，并在下一期定期报告中披露了利润分配预案的股东大会审议情况以及执行情况。报告期内，发行人未对现金分红政策进行调整。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就相关事项进行了详细说明，符合《通知》第五条的规定。
（六）关于《通知》第七条内容的核查
第七条：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人第三届董事会第三十二次会议和 2017年年度股东大会审议通过了《关于制定公司股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》，明确了未来三年公司的分红计划，并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
发行人已在本次发行预案和募集说明书中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在募集说明书中作“重大事项提示”。详细内容请参见《厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》之“重大事项提示”之“三、公司的利润分配政策及最近二年利润分配情况”和“第四节发行人基本情况”之“十三、发行人的利润分配情况”。
保荐机构已在保荐工作报告中补充了关于发行人利润分配政策的核查意见，对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表了明确意见。
经核查，保荐机构认为：公司已在发行预案和募集说明书中披露了利润分配政策的制定和执行情况等，并在募集说明书中作了“重大事项提示”，保荐机构在保荐工作报告中对本通知的要求是否已经落实等发表了明确意见，符合《通知》第七条的规定。
综上所述，保荐机构认为：发行人已切实落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，报告期内发行人现金分红有关事项符合相关规定。
二、关于申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上
市公司现金分红》相关要求的情况
发行人在2017年年度股东大会上审议通过了《关于公司2017年度权益分派的议案》以及《关于制定公司股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》，保荐机构督促发行人落实了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）的相关要求，具体情况如下：
（一）审议通过了《关于公司2017年度权益分派的议案》
2018年 3月 21日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度权益分派的议案》，同意公司以 2017年 12月 31日公司总股本71,640.33万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计分配 2,149.21万元，占 2017年实现的可分配利润总额 21,056.03万元的比例为10.21%。该次权益分派方案已于2018年4月18日实施完毕。
（二）审议通过了《关于制定公司股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》
公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于制定公司股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》，同意制定《厦门乾照光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》，主要内容如下：
“1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红条件
除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配时间间隔
在满足上述第2款条件下，公司每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了公司 2017年度权益分派方案和《厦门乾照光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》，并经公司董事会及股东大会审议通过，履行了《公司章程》规定的决策程序；发行人股东回报规划明确、清晰，保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；发行人落实了《现金分红指引》第二条、第三条相关内容的要求。
2、发行人《公司章程》中对现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序进行了明确记载，并在《厦门乾照光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》中明确提出了差异化的现金分红政策，落实了《现金分红指引》第四条、第五条相关内容的要求。
3、发行人在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证；独立董事发表了明确的独立意见；发行人通过各种投资者关系管理渠道充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题；发行人落实了《现金分红指引》第六条、第十一条相关内容的要求。
4、发行人 2017年度合计分配现金股利 2,149.21万元，不低于 2017年实现的可分配利润的10%，已于2018年4月18日实施完毕，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，落实了《现金分红指引》第七条相关内容的要求。
5、发行人在 2017年年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事项进行了专项说明，落实了《现金分红指引》第八条相关内容的要求。
综上所述，保荐机构认为，发行人在 2017年年度股东大会上落实了《现金分红指引》的相关要求。本次可转债发行完成后的持续督导期内，保荐机构将认真履行持续督导职责，督促发行人在以后年度的股东大会上，认真落实《现金分红指引的相关要求》。
8、根据申请文件，申请人全资子公司、本次募投项目的实施主体江西乾照向南昌工控资管借款 10亿元，年利率为1%，借款期限为 3年，实际借款期限为2017年12月22日至 2020年12月22日，该借款专项用于申请人南昌基地项目，申请人为江西乾照提供信用担保，承担连带责任保证。申请人本次拟募集资金 10亿元，用于乾照光电南昌基地项目（一期）。此外，公司 2017年参股盐城满天星投资合伙企业。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）公司报告期内持有理财产品的期限、利率，上述理财产品是否属于财务性投资；同时，披露未来三年公司有无财务性投资（包括类金融业务）的计划。
（2）上述借款用途是否同为本次募投项目，借款的最终出资方是否仍为申请人；
并结合上述情况说明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并核查公司收回理财产品的情况，是理财产品到期还是提前赎回，如是提前赎回，请核查原因及合规性；同时，对公司是否存在变相清理财务性投资，以待募集资金到位后再利用自有资金进行投资的动机发表意见。
回复说明：
一、发行人报告期内持有理财产品的相关情况
（一）发行人报告期内持有理财产品的基本情况
报告期内，发行人持有的理财产品均计入“其他流动资产”科目中，截至最近三年及一期末，发行人“其他流动资产-银行理财产品”余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.03.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|其他流动资产-银行理财产品|-|-|12,000.00|38,000.00|

报告期内，发行人持有理财产品的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|签约银行（金融机构）名称|理财产品名称|金额（万元）|收益起息日|产品到期日|赎回日|利率|是否提前赎回|
|光大银行厦门分行|结构性存款|10,000.00|2015-12-09|2016-06-09|2016-06-09|3.30%|否|
|光大银行厦门分行|结构性存款|5,000.00|2015-12-09|2016-12-09|2016-12-09|3.30%|否|
|交通银行厦门分行|日增利S款|20,000.00|2015-12-08|-|（注1）|2.95%-3.35%|否|
|民生银行厦门分行|69天安赢第78期|3,000.00|2015-12-09|2016-02-15|2016-02-15|3.45%|否|
|农业银行厦门马巷支行|中国农业银行“金钥匙·本利丰”2016 年第1073期人民币理财产品|2,000.00|2016-06-24|2016-09-21|2016-09-21|3.1%|否|
|交通银行厦门分行|日增利S款|3,000.00|2016-07-07|-|（注2）|2.95%-3.35%|否|
|厦门农村商业银行悦华支行|厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划产品|2,000.00|2016-07-22|2017-01-24|2017-01-24|3.5%|否|
|厦门农村商业银行悦华支行|厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划产品|7,000.00|2016-09-08|2017-03-08|2017-03-08|3.5%|否|
|华夏银行厦门分行|开放式非保本浮动收益型理财产品|2,000.00|2017-01-11|-|2017-12-26|4.1%|否|
|光大银行厦门分行|“机构盈系列-半年盈”理财产品|4,000.00|2017-01-11|2017-07-11|2017-07-11|4.2%|否|
|交通银行厦门分行|“蕴通财富.稳得利”91天周期型理财产品|5,000.00|2017-01-12|2017-04-13|2017-04-13|4.0%|否|
|厦门农村商业银行悦华支行|厦门农商银行丰裕人民币理财计划|2,000.00|2017-01-24|2017-07-24|2017-07-24|4.4%|否|
|厦门农村商业银行大嶝支行|厦门农商银行丰裕人民币理财计划|1,000.00|2017-01-24|2017-07-24|2017-07-24|4.4%|否|
|光大银行（华融证券代销）|对公代销月月盈|2,000.00|2017-11-22|2017-12-22|2017-12-22|4.4%|否|

注1：公司于2015年12月8日购买理财产品20,000.00万元，于2016年3月14日至2017年1月10日期间分期收回。
注2：公司于2016年7月7日购买理财产品3,000万元，于2016年11月17日赎回1,900.00万元，2017年1月10日赎回1,100.00万元。
报告期内，公司出于提高资金使用效率考虑，将部分闲置资金用于购买银行理财产品，期限多为三个月、半年期，最长不超过一年，流动性较好，不属于金
额较大、期限较长的财务性投资。
2017年以来，随着公司蓝绿光LED外延片及芯片项目的产能逐渐释放，公司的营运资金需求增加；同时，为了筹集公司主营业务扩产的建设投资，公司逐步将到期的理财产品赎回，用于解决自身的资金需求。
（二）发行人报告期内理财产品的赎回情况
报告期内，发行人向交通银行厦门分行、华夏银行厦门分行购买的开放式理财产品无固定到期日。除此之外，发行人不存在提前赎回理财产品的情况。
（三）发行人报告期内可供出售金融资产情况
报告期内，发行人持有的可供出售金融资产为持有盐城满天星基金10%的份额。盐城满天星基金为苏州和正作为普通合伙人发起的主要从事股权投资、股权投资咨询及企业上市咨询等的有限合伙企业。公司参与该基金意在借助资本市场力量，加强对新技术、新产业、新行业的理解，促进公司在新兴产业领域的布局和拓展，寻找产业链资源整合机会，为公司未来发展储备战略项目，与公司整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，不以获取短期投资回报为主要目的；截至 2018年 3月末，该等可供出售金融资产占公司净资产的比例仅为0.33%。报告期内，公司持有的可供出售金融资产不构成《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中规定的财务性投资。
（四）发行人未来三年有无财务性投资（包括类金融业务）的计划
截至本反馈回复出具日，公司可预见的重大资本性支出金额较大。公司红黄光LED芯片及三结砷化镓太阳能电池扩产项目总投资 73,658.81万元，其中固定资产投资64,467.09万元、流动资金9,191.72万元，用于实施红、黄光LED芯片及三结砷化镓太阳能电池扩产；本次募投项目（蓝绿光 LED外延芯片扩产）总投资 250,705.44万元，其中，建设投资 216,769.45万元、流动资金 33,935.99万元。由于公司近期的资本性支出较多，且部分资金需要公司以自有资金和债务融资方式筹措，公司未来三年的资金将主要用于项目投资、日常运营和偿还借款，公司暂无财务性投资（包括类金融业务）的计划。
二、发行人向南昌工控资管借款情况
发行人本次募投项目的实施地点为江西省南昌市新建区，南昌市为第一批国家半导体照明工程产业化基地和首批国家“十城万盏”半导体照明应用工程试点城市，LED产业系当地政府的重点扶持行业。本次募投项目获得了南昌市政府的大力支持，由南昌市政府实际控制的南昌工控资管向本项目提供 100,000.00万元、3年期项目专项借款，贷款年利率仅为1%。
南昌工控资管是由南昌市人民政府实际控制的公司，该公司股权结构如下：南昌市人
民政府
100%
南昌工业 南昌市滕王阁城 南昌市滕王阁城 南昌市滕王阁城
控股集团 市发展基金二期 市发展基金十二 市发展基金八期
有限公司 （有限合伙） 期（有限合伙） （有限合伙）
90.91% 3.03% 3.03% 3.03%
南昌工控资产管理有限公司
南昌工控资管实际控制人为南昌市人民政府，发行人未参与南昌工控资管股东中的城市发展基金，与南昌工控资管及其股东均不存在关联关系，发行人非该等借款的实际出资方。
三、本次募集资金的必要性及合理性
本次募投项目的计划总投资 250,705.44万元，其中，建设投资 216,769.45万元，资金来源包括三个方面：本次可转债募集资金、项目专项借款（江西乾照向南昌工控资管借入的100,000.00万元、3年期项目专项借款）和公司自筹资金；
流动资金33,935.99万元，均由公司自筹解决。
（一）本次募投项目投资规模较大，公司日常经营产生的现金无法满足项目建设的资金需求
本次募投项目的计划总投资 250,705.44万元，投资规模较大。2015-2017年
度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-9,021.13万元、4,838.24万元和 21,056.03万元，经营活动产生的现金流净额分别-15,317.25万元、-7,170.25万元和 44,772.54万元，公司近三年的净利润总额、经营活动产生的现金流量净额与本次募投项目投资规模差距较大，公司自有资金难以满足项目投资的资金需求。
（二）公司债务融资渠道和融资规模相对有限，仅通过债务融资无法满足项目建设的资金需求
2017年以来，受宏观经济降杠杆的影响，市场实际利率上行，市场资金面趋紧。相对于本次募投项目建设的资金需求，公司目前的总资产和净资产规模较小，信用等级较低，公司通过一般公司债券、金融机构长期贷款等方式筹得项目建设资金的难度较大，可筹集的资金规模较小，且融资成本较高。公司现阶段债务融资渠道和融资规模相对有限，仅通过债务融资无法满足项目建设的资金需求。
（三）以可转债方式募集资金有利于优化公司的资本结构
本次募投项目的投资规模较大，若公司仅通过专项借款和自有资金的方式筹措资金，无法满足项目建设的资金需求。综合考虑项目投资规模和公司现阶段可行的股权融资方式，公司选择以公开发行可转债的方式募集资金。本次可转债募集资金不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于项目建设投资，可以有效解决公司投资建设本次募投项目的资金需求。
本次可转债的募集资金到位后，公司的资产规模将得到大幅增长；可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的财务结构。随着募投项目的顺利实施和项目效益的逐步显现，公司的盈利能力将得到明显增加，将为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
综上所述，本次可转债的募集资金具有必要性和合理性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查依据
保荐机构查阅了报告期内公司财务报告、公司购买银行理财产品的产品协议、买入及赎回银行理财产品的银行对账单；查阅了公司与盐城满天星基金签署的战略合作协议、与盐城满天星基金其他合伙人签署的合伙协议等；复核了公司营运资金需求、流动资金状况以及未来三年的经营性现金流量净额与当前资本性支出需求的匹配情况；查阅了企业信用信息查询系统网站、公司与南昌工控资管签署的借款协议等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司购买的银行理财产品分为固定期限产品和开放式无固定期限产品，公司购买的固定期限产品均于到期日赎回，不存在提前赎回的情况；
公司购买的开放式无固定期限产品，公司根据实际资金需求确定赎回日期。报告
期内公司购买银行理财产品主要是为了提高资金使用效率，公司银行理财产品的购买与赎回符合相关规定，不存在变相清理财务性投资的情况。
2、发行人向南昌工控资管借入的 100,000.00万元、3年期借款，为本次募投项目的专项借款，仅用于本次募投项目的建设投资。南昌工控资管实际控制人为南昌市人民政府，发行人未参与南昌工控资管股东中的城市发展基金，与南昌工控资管及其股东均不存在关联关系，发行人非该等借款的实际出资方。
3、本次募投项目总投资 250,705.44万元，其中，通过本次可转债募集资金 100,000.00万元，以项目专项借款（江西乾照向南昌工控资管借入的 100,000.00万元、3年期项目专项借款）筹资资金 100,000.00万元，另外 50,705.44万元由公司自筹解决。本次募投项目的投资规模较大，募集资金均为资本性支出，且随着公司主营业务收入规模持续增长，发行人日常营运资金需求逐步增加。综合考虑上述因素，保荐机构认为，本次可转债的募集资金将用于项目建设，发行人不存在待募集资金到位后继续用自有资金进行投资的动机。
五、补充披露
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产分析”之“（7）其他流动资产”中，披露了发行人报告期内持有理财产品及财务性投资计划相关内容。补充披露内容如下：
“1）报告期内持有理财产品的基本情况
报告期内，公司持有理财产品的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|签约银行（金融机构）名称|理财产品名称|金额（万元）|收益起息日|产品到期日|赎回日|利率|是否提前赎回|
|光大银行厦门分行|结构性存款|10,000.00|2015-12-09|2016-06-09|2016-06-09|3.30%|否|
|光大银行厦门分行|结构性存款|5,000.00|2015-12-09|2016-12-09|2016-12-09|3.30%|否|
|交通银行厦门分行|日增利S款|20,000.00|2015-12-08|-|（注1）|2.95%-3.35%|否|
|民生银行厦门分行|69天安赢第78期|3,000.00|2015-12-09|2016-02-15|2016-02-15|3.45%|否|
|农业银行厦门马巷支行|中国农业银行“金钥匙·本利丰”2016年第 1073 期人民币理财产品|2,000.00|2016-06-24|2016-09-21|2016-09-21|3.1%|否|
|交通银行厦门分行|日增利S款|3,000.00|2016-07-07|-|（注2）|2.95%-3.35%|否|
|厦门农村商业银行悦华支行|厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划产品|2,000.00|2016-07-22|2017-01-24|2017-01-24|3.5%|否|
|厦门农村商业银行悦华支行|厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划产品|7,000.00|2016-09-08|2017-03-08|2017-03-08|3.5%|否|
|华夏银行厦门分行|开放式非保本浮动收益型理财产品|2,000.00|2017-01-11|-|2017-12-26|4.1%|否|
|光大银行厦门分行|“机构盈系列-半年盈”理财产品|4,000.00|2017-01-11|2017-07-11|2017-07-11|4.2%|否|
|交通银行厦门分行|“蕴通财富.稳得利”91 天周期型理财产品|5,000.00|2017-01-12|2017-04-13|2017-04-13|4.0%|否|
|厦门农村商业银行悦华支行|厦门农商银行丰裕人民币理财计划|2,000.00|2017-01-24|2017-07-24|2017-07-24|4.4%|否|
|厦门农村商业银行大嶝支行|厦门农商银行丰裕人民币理财计划|1,000.00|2017-01-24|2017-07-24|2017-07-24|4.4%|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|签约银行（金融机构）名称|理财产品名称|金额（万元）|收益起息日|产品到期日|赎回日|利率|是否提前赎回|
|光大银行（华融证券代销）|对公代销月月盈|2,000.00|2017-11-22|2017-12-22|2017-12-22|4.4%|否|

注1：公司于2015年12月8日购买理财产品20,000.00万元，于2016年3月14日至2017年1月10日期间分期收回。
注2：公司于2016年7月7日购买理财产品3,000万元，于2016年11月17日赎回1,900.00万元，2017年1月10日赎回1,100.00万元。
报告期内，公司出于提高资金使用效率考虑，将部分闲置资金用于购买银行理财产品，期限多为三个月、半年期，最长不超过一年，流动性较好，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2017年以来，随着公司蓝绿光LED外延片及芯片项目的产能逐渐释放，公司的营运资金需求增加；同时，为了筹集公司主营业务扩产的建设投资，公司逐步将到期的理财产品赎回，用于解决自身的资金需求。
报告期内，发行人向交通银行厦门分行、华夏银行厦门分行购买的开放式理财产品无固定到期日。除此之外，发行人不存在提前赎回理财产品的情况。
2）发行人未来三年有无财务性投资（包括类金融业务）的计划
截至本募集说明书签署日，公司可预见的重大资本性支出金额较大。公司红黄光LED芯片及三结砷化镓太阳能电池扩产项目总投资 73,658.81万元，其中固定资产投资64,467.09万元、流动资金9,191.72万元，用于实施红、黄光LED芯片及三结砷化镓太阳能电池扩产；本次募投项目（蓝绿光 LED外延芯片扩产）总投资 250,705.44万元，其中，建设投资 216,769.45万元、流动资金 33,935.99万元。由于公司近期的资本性支出较多，且部分资金需要公司以自有资金和债务融资方式筹措，公司未来三年的资金将主要用于项目投资、日常运营和偿还借款，公司暂无财务性投资（包括类金融业务）的计划。”
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（二）负债构成分析”之“2、非流动负债分析”之“（1）长期应付款”中补充披
露了发行人2017年末新增长期应付款情况。补充披露内容如下：
“1）截至2017年末公司新增长期应付款的情况
截至 2017年末，公司长期应付款为 100,000.00万元，为发行人在建设乾照光电南昌基地项目（一期）中获得的政府引导性借款，借款人为南昌市人民政府实际控制的南昌工控资管，该借款仅用于乾照光电南昌基地项目（一期）（即本次募投项目）建设投资，专款专用，该借款具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款金额（万元）|借款日期|还款日期|借款期限|借款利率|借款性质|用途|
|南昌工控资管|100,000.00|2017-12-22|2020-12-22|3年|1%|项目专项借款|乾照光电南昌基地项目建设投资|

2）截至2017年末公司新增长期应付款的合理性
乾照光电南昌基地项目（一期）的实施地点为江西省南昌市新建区，南昌市为第一批国家半导体照明工程产业化基地和首批国家“十城万盏”半导体照明应用工程试点城市，LED产业系当地政府的重点扶持行业。本次募投项目获得了南昌市政府的大力支持，由政府实际控制的南昌工控资管向本项目提供100,000.00万元、3年期项目专项借款，贷款年利率仅为1%。
南昌工控资管是由南昌市人民政府实际控制的公司，该公司股权结构如下：南昌市人
民政府
100%
南昌工业 南昌市滕王阁城 南昌市滕王阁城 南昌市滕王阁城
控股集团 市发展基金二期 市发展基金十二 市发展基金八期
有限公司 （有限合伙） 期（有限合伙） （有限合伙）
90.91 3.03 3.03 3.03
% % % %
南昌工控资产管理有限公司
南昌工控资管实际控制人为南昌市人民政府，发行人未参与南昌工控资管股
东中的城市发展基金，与南昌工控资管及其股东均不存在关联关系，发行人非该
等借款的实际出资方。
乾照光电南昌基地项目（一期）预计总投资250,705.44万元，其中 100,000.00万元使用上述项目专项借款，其他资金由发行人通过本次可转债募集和自筹解决。综合考虑发行人募投项目建设的必要性以及借款金额与建设资金需求的匹配度，上述项目专项借款具有合理性。”
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“四、资本支出分析”中增加“（三）本次通过可转债募集资金的必要性及合理性，补充披露了发行人通过本次可转债募集资金的必要性及合理性相关内容。补充披露内容如下：
“（三）本次通过募集资金的必要性及合理性
本次募投项目的计划总投资 250,705.44万元，其中，建设投资 216,769.45万元，资金来源包括三个方面：本次可转债募集资金、项目专项借款（江西乾照向南昌工控资管借入的100,000.00万元、3年期项目专项借款）和公司自筹资金；
流动资金33,935.99万元，均由公司自筹解决。
1、本次募投项目投资规模较大，公司日常经营产生的现金无法满足项目建设的资金需求
本次募投项目的计划总投资 250,705.44万元，投资规模较大。2015-2017年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-9,021.13万元、4,838.24万元和 21,056.03万元，经营活动产生的现金流净额分别-15,317.25万元、-7,170.25万元和 44,772.54万元，公司近三年的净利润总额、经营活动产生的现金流量净额与本次募投项目投资规模差距较大，公司自有资金难以满足项目投资的资金需求。
2、公司债务融资渠道和融资规模相对有限，仅通过债务融资无法满足项目建设的资金需求
2017年以来，受宏观经济降杠杆的影响，市场实际利率上行，市场资金面趋紧。相对于本次募投项目建设的资金需求，公司目前的总资产和净资产规模较
小，信用等级较低，公司通过一般公司债券、金融机构长期贷款等方式筹得项目建设资金的难度较大，可筹集的资金规模较小，且融资成本较高。公司现阶段债务融资渠道和融资规模相对有限，仅通过债务融资无法满足项目建设的资金需求。
3、以可转债方式募集资金有利于优化公司的资本结构
本次募投项目的投资规模较大，若公司仅通过专项借款和自有资金的方式筹措资金，无法满足项目建设的资金需求。综合考虑项目投资规模和公司现阶段可行的股权融资方式，公司选择以公开发行可转债的方式募集资金。本次可转债募集资金不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于项目建设投资，可以有效解决公司投资建设本次募投项目的资金需求。
本次可转债的募集资金到位后，公司的资产规模将得到大幅增长；可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的财务结构。随着募投项目的顺利实施和项目效益的逐步显现，公司的盈利能力将得到明显增加，将为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
综上所述，本次可转债的募集资金具有必要性和合理性。”
9、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体及实施方式。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复说明：
一、本次募投项目具体投资构成及其合理性
（一）项目投资构成
本次募投项目总投资为250,705.44万元，其中，建设投资216,769.45万元，占总投资的86.46%，该部分投资属于资本性支出，本次可转债募集资金全部用于该部分支出；流动资金33,935.99万元，占总投资的13.35%，使用公司自筹资金。本次募投项目具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|金额（万元）|比例|
|1|建设投资|216,769.45|86.46%|
|1.1|工程费用|204,643.26|81.63%|
|1.1.1|建筑工程|61,165.00|24.40%|
|1.1.2|设备购置及安装|143,478.26|57.23%|
|1.2|工程建设其他费用|1,021.70|0.41%|
|1.3|预备费|10,283.25|4.10%|
|1.4|建设期利息|821.25|0.33%|
|2|流动资金|33,935.99|13.54%|
|3|项目总投资|250,705.44|100.00%|

1、项目主要工程
本项目建筑工程计划投资 61,165.00万元，主要建设内容包括厂房及配套工程、洁净室及其配套机电工程、气体系统工程、氢气生产线工程、制氮站工程等，投资构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|投资额（万元）|
|1|主厂房及各辅助建筑|27,500.00|
|2|洁净室及其配套机电工程|8,725.00|
|3|纯水工程|1,350.00|
|4|废水工程|1,350.00|
|5|气体系统工程（含纯化器及测试仪表）|2,600.00|
|6|化学品系统工程|700.00|
|7|氨水回收工程|1,600.00|
|8|机台二次配工程|1,350.00|
|9|办公室及民用建筑装修|3,000.00|

||||
|-|-|-|
|序号|项 目|投资额（万元）|
|10|园林绿化|1,000.00|
|11|氢气生产线工程|4,020.00|
|12|制氮站工程|4,020.00|
|13|中水回用工程|350.00|
|14|土地购置费|3,600.00|
||合计|61,165.00|

2、项目主要设备
本项目设备购置及安装计划投资143,478.26万元，拟采购的主要机器设备如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额（万元）|
|第一部分：外延设备|||
|1|MOCVD设备|54,100.80|
|2|AINS PUTTER PVD|2,966.40|
|3|真空烤盘炉|1,379.16|
|4|LED外延片PL谱扫描成像仪|255.44|
|5|双晶衍射仪|757.97|
|6|氦质谱检漏仪|152.42|
|7|其他设备|137.21|
||外延设备小计|59,749.40|
|第二部分：芯片设备|||
|1|COW测试机|1,135.78|
|2|LED发光测试机|205.52|
|3|静电放电模拟器|148.73|
|4|打线机|321.23|
|5|推力机|532.65|
|6|光刻机|1,640.65|
|7|显影机|158.98|
|8|去胶机|694.48|

||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额（万元）|
|9|Plasma去胶机|226.09|
|10|清洗机-CB&ITO前清洗|319.59|
|11|去蜡清洗机|180.28|
|12|RTA|2,101.94|
|13|EGUN-ITO蒸镀机|465.46|
|14|Sput-ITO蒸镀机|4,589.02|
|15|Sput-metal蒸镀机|139.31|
|16|EGUN-Pad蒸镀机|1,280.01|
|17|PECVD|1,802.83|
|18|DBR蒸镀机|3,967.26|
|19|上蜡机|321.23|
|20|研磨机|1,704.49|
|21|抛光机|803.90|
|22|CMP|282.72|
|23|自动厚度量测仪|204.05|
|24|半自动晶圆针测机|7,629.25|
|25|LED多晶点测机|10,963.38|
|26|半自动针测机|627.55|
|27|AOI目检机|3,245.09|
|28|全自动分选机|14,637.38|
|29|自动下膜贴膜机+CCD|934.19|
|30|全自动晶圆点测机|432.78|
|31|自动分BIN机|870.28|
|32|手动LED晶粒计数器|186.18|
|33|匀胶机|1,112.40|
|34|Stepper|2,008.50|
|35|显影机（负）|390.27|
|36|甩干机|216.30|

||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额（万元）|
|37|自动光罩清洗机|216.30|
|38|烘片机|312.09|
|39|ICP蚀刻机|4,152.96|
|40|磨边机|159.65|
|41|LED隐形划片机|3,991.25|
|42|全自动裂片机|687.01|
|43|奥林巴斯显微镜|245.51|
|44|其他设备|332.47|
||芯片设备小计|76,576.99|
|第三部分：品质与生产管理相关设备|||
|1|LED全自动线球焊机|131.11|
|2|LED半自动点测机|114.17|
|3|IS测试系统|206.51|
|4|高温老化试验机|407.06|
|5|其他设备|1,118.02|
||品质与生产管理相关设备小计|1,976.87|
|第四部分：工程相关设备|||
|1|洁净室及其配套机电工程|2,275.00|
|2|气体系统工程相关设备|2,900.00|
||工程相关设备小计|5,175.00|
||设备购置及安装合计|143,478.26|

（二）本次募投项目投资计划的合理性
本次募投项目系经公司审慎考虑行业情况、市场情况以及公司经营情况后做出的安排，项目建成后，公司将快速提高蓝绿光 LED外延片及芯片产能，进一步提升公司 LED产品综合供应能力，提升市场份额及盈利能力。本次募投项目可行性研究报告由国家半导体照明工程研发及产业联盟编制，在综合考虑宏观经
济、利率市场、LED行业发展状况、项目投资进度、募投项目实施地土地购置
价格、采购设备市场价格及项目建成后效益产出等因素的基础上，对项目总投资、
资本性支出与流动资金的分配进行了审慎合理的测算。本次募投项目已经公司第三届董事会第三十二次会议、公司 2017年年度股东大会审议通过，募投项目投资计划合理。
（三）本次募投项目董事会前资金投入情况
2017年7月16日召开的公司第三届董事会第二十五次会议、2017年8月3日召开的公司 2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司蓝绿光业务扩产的议案》、《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司投资25亿元在江西省南昌市新建区建设可实现年产720万片（折2寸片）规模的蓝绿芯片生产基地，并在项目所在地投资设立全资子公司用于实施该项目。
2018年 2月 26日召开的公司第三届董事会第三十二次会议、2018年 3月21日召开的公司2017年年度股东大会，审议通过了本次可转债发行方案，并同意以乾照光电南昌基地项目（一期）作为本次可转债的募投项目。
截至审议本次可转债的董事会召开前（2018年 2月 26日前），乾照光电南昌基地项目（一期）已投入资金合计 10,897.88万元，该部分资金已通过公司自筹和项目专项借款解决，公司不使用本次募集资金置换该部分资金。
二、本次募投项目建设的预计进度安排及募集资金投入计划
（一）本次募投项目建设的预计进度安排
本次募投项目建设期为1.5年。项目于2018年年初开始前期工作，预计 2019年 7月可完成基础建设并开始试生产，2020年 3月起实现满产。项目计划实施进度如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要建设内容|2018年1月|2018年2月|2018年3月|2018年4-5月|2018年6-7月|2018年10-12月|2019年1月|2019年2-6月|2019年7月-2020年3月|2020年4月以后|
|可行性研究报告|||||||||||
|环境影响评价|||||||||||
|设备谈判、议标、签字|||||||||||
|土建工程|||||||||||
|外延设备安装调试|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要建设内容|2018年1月|2018年2月|2018年3月|2018年4-5月|2018年6-7月|2018年10-12月|2019年1月|2019年2-6月|2019年7月-2020年3月|2020年4月以后|
|外延投产|||||||||||
|芯片生产设备安装调试|||||||||||
|芯片投产|||||||||||
|全面达产|||||||||||

注：实际建设期可能因工程施工进度、设备到厂时间、特殊事项等不可预见因素的影响而变动。
（二）本次募集资金的投入计划
本次募投项目建设的资金来源包括三个方面：本次可转债募集资金、项目专项借款（江西乾照向南昌工控资管借入的100,000.00万元、3年期项目专项借款）和公司自筹资金。本项目计划建设期为1.5年，2018-2019年完成主体工程建设， 2020年完成辅助工程建设（包括氢气生产线工程和制氮站工程，辅助工程有助于降低项目运营的综合成本，但不影响项目的正常运营）。本项目的建设投资和流动资金的预计使用进度如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年（2018年）|第2年（2019年）|第3年（2020年）|第4年（2021年）|第5年（2022年）|第6年（2023年）|合计|
|1|建设投资|79,643.64|129,085.81|8,040.00|-|-|-|216,769.45|
||其中：可转债募集资金|34,049.61|65,950.39|-|-|-|-|100,000.00|
||项目专项借款|45,594.03|54,405.97|-|-|-|-|100,000.00|
||公司自筹资金|-|8,729.45|8,040.00|-|-|-|16,769.45|
|2|流动资金|-|7,556.50|25,683.37|364.73|163.24|168.14|33,935.99|
||其中：公司自筹资金|-|7,556.50|25,683.37|364.73|163.24|168.14|33,935.99|
|3|项目总投资|79,643.64|136,642.31|33,723.37|364.73|163.24|168.14|250,705.44|

本次可转债的募集资金计划于 2019年度使用完毕，可转债募集资金计划全部用于项目建设投资，均属于资本性支出。
三、本次募投项目的实施主体及实施方式
本次募投项目的实施主体为公司全资子公司江西乾照。本次募集资金扣除发
行费用后，公司将使用募集资金净额向江西乾照缴纳注册资本，用于本次募投项目建设。
本次募投项目建设阶段，由江西乾照作为建设主体对外采购项目包含的工程及设备。项目建成后并投产后，江西乾照负责项目的生产及运营。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目的经营模式及盈利模式与公司现有蓝绿光 LED外延片及芯片业务的经营模式与盈利模式完全一致，具体如下：
1、采购模式
未来本次募投项目投产并开始运营后，在采购方面，江西乾照将依据销售计划与生产计划，按年、季、月的实际需求及供应趋势分析制定详细的采购方案，由采购部门负责采购。乾照光电母公司下设的采购中心，将协助江西乾照制定采购相关制度、优化采购流程、分析市场状况、控制采购成本、进行重大或特殊采购等，日常采购工作由江西乾照的采购部门负责执行。
2、生产模式
在生产方面，江西乾照将设立生产计划部门，负责综合考虑市场情况、客户需求等因素，结合公司的库存商品、在产品数量等制定生产计划；生产执行部门将根据生产计划安排物料准备，进而完成生产下单、生产制造、制程监控、测量检验、分类入库、产品仓储、产品出货等一系列作业流程。
3、销售模式
本次募投项目的主要产品蓝绿光 LED芯片将采取直销方式对外销售，江西乾照制成产成品后，主要由乾照光电的销售公司乾照科技负责对外销售。产品销售不经过中间流通环节，直接销售给下游封装企业，一方面能够与客户建立直接联系，便于了解客户需求和市场变化，改进产品性能，维护客户关系，另一方面也有利于加强销售管理，最大限度地降低销售成本。
本次募投项目的收入主要来源于蓝绿光 LED芯片的销售收入，项目运营成
本主要包括原材料及辅料成本、机器设备折旧成本、研发成本及人员工资等。募投项目利润主要系产品销售利润，由产品价格与销量、原材料及设备采购成本、公司的生产管控质量等因素综合决定。
五、保荐机构核查意见
（一）核查依据
保荐机构查阅了本次募投项目可行性研究报告，对募投项目投资金额进行复核和验证；查阅了LED行业的相关产业政策、LED行业未来发展的相关研究报告；现场核查了本次募投项目建设情况；对公司高管进行访谈，了解项目投资和建设安排情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目总投资为 250,705.44万元，其中，建设投资 216,769.45万元，占总投资的86.46%，该部分投资属于资本性支出，本次可转债募集资金全部用于该部分支出；流动资金33,935.99万元，占总投资的13.35%，使用公司自筹资金。本次募投项目投资构成经过了审慎合理的论证，符合行业情况及公司经营情况，投资构成安排合理。
2、本次募投项目投资包含董事会前投入，已投入资金已通过发行人自筹资金和项目专项借款解决，发行人不使用本次募集资金置换该部分资金。
3、本次募投项目建设期为1.5年。项目于2018年年初开始前期工作，预计 2019年 7月可完成基础建设并开始试生产，2020年 3月起实现满产。本次可转债募集资金全部用于项目建设投资，均属于资本性支出，计划于 2019年度使用完毕。
4、本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司江西乾照。本次募集资金扣除发行费用后，公司将使用募集资金净额向江西乾照缴纳注册资本，用于本次募投项目建设。本次募投项目建设阶段，由江西乾照作为建设主体对外采购项目
包含的工程及设备。项目建成后并投产后，江西乾照负责项目的生产及运营。
5、本次募投项目与公司现有蓝绿光LED外延片及芯片业务的经营模式与盈利模式完全一致。项目利润主要来源于产品销售利润。
6、本次募投项目的投资构成和计划建设进度安排合理，经营模式及盈利模式与公司现有业务模式一致，募投项目实施具有可行性，不存在损害公司中小股东利益的情况。
六、补充披露
发行人已在募集说明书之“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”中补充披露了本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排、本次募投项目具体投资构成和合理性、本次募投项目的经营模式及盈利模式、本次募投项目的实施主体及实施方式等内容。补充披露内容如下：
“（四）项目实施方案
……
4、实施主体及实施方式
本次募投项目的实施主体为公司全资子公司江西乾照。本次募集资金扣除发行费用后，公司拟用募集资金净额向江西乾照缴纳注册资本，用于本次募投项目建设。
本次募投项目建设阶段，由江西乾照作为建设主体对外采购项目包含的工程及设备。项目建成后并投产后，江西乾照负责项目的生产及运营。
……
6、项目建设预计实施进度安排及募集资金投入计划
（1）项目建设的预计进度安排
本次募投项目建设期为1.5年。项目于2018年年初开始前期工作，预计2019
年 7月可完成基础建设并开始试生产，2020年 3月起实现满产。项目计划实施进度如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要建设内容|2018年1月|2018年2月|2018年3月|2018年4-5月|2018年6-7月|2018年10-12月|2019年1月|2019年2-6月|2019年7月-2020年3月|2020年4月以后|
|可行性研究报告|||||||||||
|环境影响评价|||||||||||
|设备谈判、议标、签字|||||||||||
|土建工程|||||||||||
|外延设备安装调试|||||||||||
|外延投产|||||||||||
|芯片生产设备安装调试|||||||||||
|芯片投产|||||||||||
|全面达产|||||||||||

（2）本次募集资金的投入计划
本次募投项目建设的资金来源包括三个方面：本次可转债募集资金、项目专项借款（江西乾照向南昌工控资管借入的 100,000.00万元、3年期项目专项借款）和公司自筹资金。本项目计划建设期为 1.5年，2018-2019年完成主体工程建设，2020年完成辅助工程建设（包括氢气生产线工程和制氮站工程，辅助工程有助于降低项目运营的综合成本，但不影响项目的正常运营）。本项目的建设投资和流动资金的预计使用进度如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|第1年（2018年）|第2年（2019年）|第3年（2020年）|第4年（2021年|第5年） （2022年）|第6年（2023年）|合计|
|1|建设投资|79,643.64|129,085.81|8,040.00|-|-|-|216,769.45|
||其中：可转债募集资金|34,049.61|65,950.39|-|-|-|-|100,000.00|
||项目专项借款|45,594.03|54,405.97|-|-|-|-|100,000.00|
||公司自筹资金|-|8,729.45|8,040.00|-|-|-|16,769.45|
|2|流动资金|-|7,556.50|25,683.37|364.73|163.24|168.14|33,935.99|
||其中：公司自筹资金|-|7,556.50|25,683.37|364.73|163.24|168.14|33,935.99|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|第1年（2018年）|第2年（2019年）|第3年（2020年）|第4年（2021年|第5年） （2022年）|第6年（2023年）|合计|
|3|项目总投资|79,643.64|136,642.31|33,723.37|364.73|163.24|168.14|250,705.44|

本次可转债的募集资金计划于 2019年度使用完毕，可转债募集资金计划全部用于项目建设投资，均属于资本性支出。
……
（五）项目投资计划及合理性
1、项目投资构成
本次募投项目总投资为250,705.44万元，其中：建设投资216,769.45万元，占总投资的86.46%，该部分投资属于资本性支出，本次可转债募集资金全部用于该部分支出；流动资金33,935.99万元，占总投资的13.54%，使用公司自筹资金。本次募投项目具体构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|金额（万元）|比例|
|1|建设投资|216,769.45|86.46%|
|1.1|工程费用|204,643.26|81.63%|
|1.1.1|建筑工程|61,165.00|24.40%|
|1.1.2|设备购置及安装|143,478.26|57.23%|
|1.2|工程建设其他费用|1,021.70|0.41%|
|1.3|预备费|10,283.25|4.10%|
|1.4|建设期利息|821.25|0.33%|
|2|流动资金|33,935.99|13.54%|
|3|项目总投资|250,705.44|100.00%|

（1）项目主要工程
本项目建筑工程计划投资 61,165.00万元，主要建设内容包括厂房及配套工程、洁净室及其配套机电工程、气体系统工程、氢气生产线工程、制氮站工程等，
投资计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|投资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|序号|项 目|投资额（万元）|
|1|主厂房及各辅助建筑|27,500.00|
|2|洁净室及其配套机电工程|8,725.00|
|3|纯水工程|1,350.00|
|4|废水工程|1,350.00|
|5|气体系统工程（含纯化器及测试仪表）|2,600.00|
|6|化学品系统工程|700.00|
|7|氨水回收工程|1,600.00|
|8|机台二次配工程|1,350.00|
|9|办公室及民用建筑装修|3,000.00|
|10|园林绿化|1,000.00|
|11|氢气生产线工程|4,020.00|
|12|制氮站工程|4,020.00|
|13|中水回用工程|350.00|
|14|土地购置费|3,600.00|
||合 计|61,165.00|

（2）项目主要设备
本项目设备购置及安装计划投资143,478.26万元，拟采购的主要机器设备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台套）|金额（万元）|
|第一部分：外延设备||||
|1|MOCVD设备|48|54,100.80|
|2|AINS PUTTER PVD|6|2,966.40|
|3|真空烤盘炉|11|1,379.16|
|4|LED外延片PL谱扫描成像仪|4|255.44|
|5|双晶衍射仪|4|757.97|
|6|氦质谱检漏仪|6|152.42|
|7|其他设备|15|137.21|
||外延设备小计|94|59,749.40|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台套）|金额（万元）|
|第二部分：芯片设备||||
|1|COW测试机|33|1,135.78|
|2|LED发光测试机|33|205.52|
|3|静电放电模拟器|33|148.73|
|4|打线机|4|321.23|
|5|推力机|10|532.65|
|6|光刻机|8|1,640.65|
|7|显影机|2|158.98|
|8|去胶机|7|694.48|
|9|Plasma去胶机|5|226.09|
|10|清洗机-CB&ITO前清洗|3|319.59|
|11|去蜡清洗机|2|180.28|
|12|RTA|19|2,101.94|
|13|EGUN-ITO蒸镀机|4|465.46|
|14|Sput-ITO蒸镀机|4|4,589.02|
|15|Sput-metal蒸镀机|1|139.31|
|16|EGUN-Pad蒸镀机|11|1,280.01|
|17|PECVD|10|1,802.83|
|18|DBR蒸镀机|10|3,967.26|
|19|上蜡机|8|321.23|
|20|研磨机|20|1,704.49|
|21|抛光机|9|803.90|
|22|CMP|5|282.72|
|23|自动厚度量测仪|3|204.05|
|24|半自动晶圆针测机|245|7,629.25|
|25|LED多晶点测机|326|10,963.38|
|26|半自动针测机|14|627.55|
|27|AOI目检机|18|3,245.09|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台套）|金额（万元）|
|28|全自动分选机|458|14,637.38|
|29|自动下膜贴膜机+CCD|6|934.19|
|30|全自动晶圆点测机|3|432.78|
|31|自动分BIN机|9|870.28|
|32|手动LED晶粒计数器|4|186.18|
|33|匀胶机|9|1,112.40|
|34|Stepper|3|2,008.50|
|35|显影机（负）|3|390.27|
|36|甩干机|15|216.30|
|37|自动光罩清洗机|3|216.30|
|38|烘片机|3|312.09|
|39|ICP蚀刻机|16|4,152.96|
|40|磨边机|5|159.65|
|41|LED隐形划片机|31|3,991.25|
|42|全自动裂片机|23|687.01|
|43|奥林巴斯显微镜|25|245.51|
|44|其他设备|190|332.47|
||芯片设备小计|1,653|76,576.99|
|第三部分：品质与生产管理相关设备||||
|1|LED全自动线球焊机|4|131.11|
|2|LED半自动点测机|3|114.17|
|3|IS测试系统|3|206.51|
|4|高温老化试验机|32|407.06|
|5|其他设备|579|1,118.02|
||品质与生产管理相关设备小计|621|1,976.87|
|第四部分：工程相关设备||||
|1|洁净室及其配套机电工程|-|2,275.00|
|2|气体系统工程相关设备|-|2,900.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台套）|金额（万元）|
||工程相关设备小计|-|5,175.00|
||设备购置及安装合计|2,368|143,478.26|

2、本次募投项目投资计划的合理性
本次募投项目系经公司审慎考虑行业情况、市场情况以及公司经营情况后做出的安排，项目建成后，公司将快速提高蓝绿光 LED外延片及芯片产能，进一步提升公司 LED产品综合供应能力，提升市场份额及盈利能力。本次募投项目可行性研究报告由国家半导体照明工程研发及产业联盟编制，在综合考虑宏观经济、利率市场、LED行业发展状况、项目投资进度、募投项目实施地土地购置价格、采购设备市场价格及项目建成后效益产出等因素的基础上，对项目总投资、资本性支出与流动资金的分配进行了审慎合理的测算。本次募投项目已经公司第三届董事会第三十二次会议、公司 2017年年度股东大会审议通过，募投项目投资计划合理。
3、本次募投项目董事会前资金投入情况
2017年7月16日召开的公司第三届董事会第二十五次会议、2017年8月3日召开的公司 2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司蓝绿光业务扩产的议案》、《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司投资25亿元在江西省南昌市新建区建设可实现年产720万片（折2寸片）规模的蓝绿芯片生产基地，并在项目所在地投资设立全资子公司用于实施该项目。
2018年 2月 26日召开的公司第三届董事会第三十二次会议、2018年 3月21日召开的公司2017年年度股东大会，审议通过了本次可转债发行方案，并同意以乾照光电南昌基地项目（一期）作为本次可转债的募投项目。
截至审议本次可转债的董事会召开前（2018年 2月 26日前），乾照光电南昌基地项目（一期）已投入资金合计 10,897.88万元，该部分资金已通过公司自筹和项目专项借款解决，公司不使用本次募集资金置换该部分资金。
（六）项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目的经营模式及盈利模式与公司现有蓝绿光 LED外延片及芯片业务的经营模式与盈利模式完全一致，具体如下：
1、采购模式
未来本次募投项目投产并开始运营后，在采购方面，江西乾照将依据销售计划与生产计划，按年、季、月的实际需求及供应趋势分析制定详细的采购方案，由采购部门负责采购。乾照光电母公司下设的采购中心，将协助江西乾照制定采购相关制度、优化采购流程、分析市场状况、控制采购成本、进行重大或特殊采购等，日常采购工作由江西乾照的采购部门负责执行。
2、生产模式
在生产方面，江西乾照将设立生产计划部门，负责综合考虑市场情况、客户需求等因素，结合公司的库存商品、在产品数量等制定生产计划；生产执行部门将根据生产计划安排物料准备，进而完成生产下单、生产制造、制程监控、测量检验、分类入库、产品仓储、产品出货等一系列作业流程。
3、销售模式
本次募投项目的主要产品蓝绿光LED芯片将采取直销方式对外销售，江西乾照制成产成品后，主要由乾照光电的销售公司乾照科技负责对外销售。产品销售不经过中间流通环节，直接销售给下游封装企业，一方面能够与客户建立直接联系，便于了解客户需求和市场变化，改进产品性能，维护客户关系，另一方面也有利于加强销售管理，最大限度地降低销售成本。
本次募投项目的收入主要来源于蓝绿光LED芯片的销售收入，项目运营成本主要包括原材料及辅料成本、机器设备折旧成本、研发成本及人员工资等。募投项目利润主要系产品销售利润，由产品价格与销量、原材料及设备采购成本、公司的生产管控质量等因素综合决定。”
10、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险；并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
请保荐机构对上述信息披露内容进行核查。
回复说明：
一、补充披露
发行人已根据反馈意见要求在募集说明书“重大事项提示”之中补充提示了本次可转债的相关风险，具体如下：
“2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为发行人股份的公司债券。本次可转债为按面值发行（100元/张），债券存续期限为六年，可转债持有人可在发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至可转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
本次可转债存续期内，若公司股票价格波动甚至低于约定的转股价格，则可转债价格可能随之波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权，票面利率明显低于可比普通公司债券利率，若在可转债存续期内，公司股票价格波动甚至持续低于转股价格，可能导致可转债的转股权价值丧失，并可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种原因未能向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后公司股票价格仍低于转股价格，则可能导致本次发行的可转债价值下降，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。
……
5、未来在触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次可转债存续期内，在满足转股价格向下修正条件时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正的方案；公司董事会审议通过的可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能获得公司股东大会批准的可能。未来在触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性。
在本次可转债存续期内，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将受到一定限制，即“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”。本次可转债的转股价格向下修正幅度存在不确定性。
如果公司股票价格在本次可转债发行后持续下跌，即使公司向下修正转股价格，公司股票价格仍可能低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，进而可能导致可转债投资者承受一定的投资损失。公司提醒投资者注意相关风险。”
公司同时在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在本次可转债的募集说明书中充分披露了未来在触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正以及向下修正幅度存在不确定性的风险；发行人已经结合可转债的品种特点、可转债票面利率与可比公司债券利率的差异、转股价格与正股价格的差异等，在募集说明书中充分提示了可转债价格波动甚至低于面值的风险。
11、根据诚信档案信息，申请人曾购买理财产品达到临时报告和年度报告
披露标准，但既未在临时报告中披露，也未在年度报告中披露。请保荐机构核查说明报告期内公司是否存在上述情形并发表意见。
回复说明：
一、2013年理财产品信息披露违规情况及整改措施
2013年 7月 15日，中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）对公司出具了《关于对厦门乾照光电股份有限公司出具警示函的决定》（[2013]5号，以下简称“《警示函》”），其主要内容及公司的整改措施如下：
（一）违规情况
公司于 2011年购买交通银行、中信银行理财产品累计 2.09亿元，于 2012年购买交通银行、光大银行理财产品累计3.76亿元，于2013年1月-6月购买交通银行、光大银行理财产品累计3.7亿元，达到临时报告和年度报告披露标准。
公司未在临时报告中披露，也未在2011年、2012年年度报告中披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 30号——创业板上市公司年度报告的内容和格式》第三十三条的规定，厦门证监局对公司采取了出具警示函的行政监管措施。
（二）整改措施
针对《警示函》提出的问题和整改要求，公司积极按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关法律法规及规定进行了全面认真的自查，及时组织、安排公司相关部门及人员就有关问题进行了认真的研究学习，开展及时、全面的整改工作。具体整改措施如下：
1、成立问责小组，严格执行问责及整改方案
根据《厦门证监局关于责令厦门乾照光电股份有限公司进行内部问责的通知》（厦证监发[2013]53号，以下简称“《问责通知》”）的监管要求及公司《内部问责制度》等规定，公司成立银行理财事项问责小组（以下简称“问责小组”），问责小组指定财务部、内审部就上述银行理财事项进行梳理，逐笔核查，对未履行信息披露义务的相关责任人员进行问责并责令其整改，并将具体落实情况、问责结果、问责及整改方案通报董事会及监事会。公司将严格执行问责及整改方案，督促相关人员加强法律法规学习，提升自身的业务素质，为公司进一步规范运作、稳定发展奠定良好的基础。
2、加强学习，规范信息披露流程
公司组织董事会、监事会、财务部、内审部、证券部等相关人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等信息披露相关制度，督促有关人员严格贯彻执行有关规定。同时督促有关部门规范信息披露流程及信息流转之间的告知义务，以便公司相关人员更加严格地根据相关规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的利益。
3、完善内控制度，加强执行监督力度
公司详细梳理内控体系，查找内控缺陷，在监管部门及保荐机构的监督下，持续完善内部控制管理制度和流程。公司修订了《投资理财管理制度》，并进一步明确，公司从事理财业务须经董事会授权并公告后，在授权范围内由财务部进行具体操作，财务部须及时将操作计划及结果书面通知证券部及内审部，由董事会秘书根据相关规定及时进行信息披露。同时，公司将进一步发挥内审部门的监督作用，加强对内控制度执行的监督力度，促进公司持续健康发展。
公司积极吸取此次购买银行理财产品未履行信息披露义务的违规教训，在今后工作中将严格按照法律法规及上市公司监管要求开展公司治理，进一步完善内部控制制度，并加强执行与监督。公司相关业务人员加强对法律法规的学习，提高信息披露质量，杜绝类似事件的再次发生，切实保护投资者的合法权益。
公司已在 2013年年度报告中对上述 2011-2013年购买银行理财产品的事项进行了详细的补充披露。
上述监管措施涉及事项已全部履行完毕，公司已按照厦门证监局的要求积极采取了相关措施，履行了相关义务。
（三）保荐机构核查意见
1、核查依据
保荐机构查阅了《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 30号——创业板上市公司年度报告的内容和格式》等相关法律法规和指引文件；查阅了公司收到的《警示函》（[2013]5号）、《问责通知》（厦证监发[2013]53号），核查了公司整改报告及相关公告文件等；对公司高管进行了访谈，了解公司信息披露整改情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：乾照光电前次监管措施涉及事项已全部履行完毕，公司已按照厦门证监局的要求积极采取了相关整改措施。
二、报告期内公司购买理财产品情况及保荐机构核查意见
（一）报告期内公司购买理财产品情况
为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务正常经营的情况下，公司利用闲置自有资金购买低风险理财产品，以更好地实现公司闲置自有资金保值增值。公司在董事会授权的额度范围内利用闲置自有资金进行理财产品循环滚动购买与赎回，并根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》等相关法规的规定发布临时公告，及时进行信息披露，并在年度报告中对年内购买理财产品情况进行汇总披露。
报告期内，公司购买的理财产品及对应的信息披露情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受托人名称|委托理财金额（万元）|起始日期|终止日期|临时报告编号|年度报告披露情况|
|光大银行厦门分行|10,000.00|2015-12-09|2016-06-09|2015-096|已披露|
|光大银行厦门分行|5,000.00|2015-12-09|2016-12-09|2015-096|已披露|
|交通银行厦门分行|20,000.00|2015-12-08|-|2015-096|已披露|
|民生银行厦门分行|3,000.00|2015-12-09|2016-02-15|2015-096|已披露|
|农业银行厦门马巷支行|2,000.00|2016-06-24|2016-09-21|2016-040|已披露|
|交通银行厦门分行|3,000.00|2016-07-07|-|2016-043|已披露|
|厦门农村商业银行悦华支行|2,000.00|2016-07-22|2017-01-24|2016-044|已披露|
|厦门农村商业银行悦华支行|7,000.00|2016-09-08|2017-03-08|2016-054|已披露|
|光大银行厦门分行|4,000.00|2017-01-11|2017-07-11|2017-007|已披露|
|华夏银行厦门分行|2,000.00|2017-01-11|-|2017-007|已披露|
|交通银行厦门分行|5,000.00|2017-01-12|2017-04-13|2017-007|已披露|
|厦门农村商业银行|3,000.00|2017-01-24|2017-07-24|2017-012|已披露|
|光大银行（华融证券代销）|2,000.00|2017-11-22|2017-12-22|2017-107|已披露|

报告期内，公司购买的理财产品均已在临时报告和年度报告中进行了相应的披露，不存在未按照相关规定进行信息披露的情形。
（二）保荐机构核查意见
1、核查依据
保荐机构检索了深圳证券交易所网站与巨潮资讯网；查阅了公司报告期内的
相关公告文件；查阅了公司购买银行理财产品的产品协议、买入及赎回银行理财
产品的银行对账单，与临时报告及年度报告中披露的信息进行了核对。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，乾照光电购买的理财产品在临时报告和年度报告中均进行了相应披露，符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》等相关法规的规定，公司按照相关规定履行了信息披露义务，不存在购买理财产品信息披露违规的情形。
12、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司2017年末新增大量短期借款的原因、用途、期限、利率及新增大量短期借款的合理性；2017年末新增大量长期应付款的内容及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、截至2017年末公司新增短期借款的合理性
（一）截至2017年末公司新增短期借款的情况
截至2017年末，公司短期借款余额59,345.58万元，均为流动资金借款，较2016年末增加59,345.58万元，该等短期借款主要用于公司的日常经营。截至2017年末，公司短期借款明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款金额（万元）|借款日期|还款日期|借款期限|借款利率|借款性质|借款用途|
|兴业银行|4,000.00|2017-11-24|2018-11-23|1年|4.57%|流动资金借款|日常经营|
|农业银行|6,000.00|2017-11-29|2018-11-28|1年|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|招商银行票据贴现|2,988.45|2017-12-26|2018-01-22|-|-|流动资金借款|日常经营|
|福建海峡银行票据贴现|5,280.20|2017-12-14|2018-06-11|-|-|流动资金借款|日常经营|
|福建海峡银行票据贴现|5,576.93|2017-12-11|2018-06-07|-|-|流动资金借款|日常经营|
|招商银行|3,000.00|2017-03-02|2018-01-02|306天|4.35%|流动资金借款|日常经营|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款金额（万元）|借款日期|还款日期|借款期限|借款利率|借款性质|借款用途|
|交通银行|1,000.00|2017-03-15|2018-03-15|1年|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|招商银行|1,000.00|2017-09-25|2018-09-25|1年|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|招商银行|9,000.00|2017-09-27|2018-09-27|1年|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|农业银行|9,000.00|2017-12-20|2018-12-19|1年|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|农业银行|7,000.00|2017-12-22|2018-12-21|1年|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|华美银行|3,000.00|2017-12-27|2018-12-27|1年|4.79%|流动资金借款|日常经营|
|中国银行|2,500.00|2017-12-11|2018-12-10|1年|4.57%|流动资金借款|日常经营|
|合计|59,345.58|-|-|-|-|-|-|

（二）截至2017年末公司新增短期借款的合理性分析
2017年末，公司短期借款大幅增加，主要是以下因素所致：
1、解决公司营运资金需求
公司 2017年末的短期借款均为流动资金贷款，款项用于为补充日常营运资金。近两年，公司外延芯片业务稳步增长。2018年，随着公司新增红黄光 LED芯片产能逐步释放以及现有蓝绿光 LED芯片项目完全达产，公司芯片产量将进一步提升，对于公司的日常营运资金提出了更高的要求。公司目前的经营性现金流状况无法满足业务快速增长增加的营运资金需求，为确保在产能逐步提升的情况下日常营运资金充足，公司需要通过短期借款补充流动资金。
2、为项目建设适当储备资金
2017年以来，货币政策趋紧，资金利率持续走高，市场资金面趋紧。而 2018年度，公司除了需要储备日常营运资金外，还需要投资乾照光电南昌基地项目（一期）和扬州乾照的红黄光芯片扩产项目。为了保证公司扩产项目的顺利推进，公司需要通过短期借款适当储备资金，保证项目建设的资金周转。
3、公司融资工具相对有限
2017年以来，受宏观经济降杠杆的影响，市场实际利率上行，市场资金面
趋紧。相对于公司扩产投资和日常运营的资金需求，公司目前的总资产和净资产规模有限，公司通过一般公司债券、银行长期贷款等方式进行债务融资的难度较大且成本较高。在资金面日趋紧张的大环境下，公司未来进行债务融资难度和不确定性均较大。另外，考虑到公司发行可转债需要履行一系列的程序，从启动至完成发行需要一定的时间周期，且具有一定的不确定性，为了满足公司快速发展的资金需求，公司选择了以银行借款方式适当储备发展资金。
2017年以来国内整体资金面趋紧，预计 2018年资金面较 2017年不会有明显好转，商业银行对于民营企业的贷款审批流程较以往周期更长且不确定性更大，为确保2018年项目建设和日常营运资金充裕，发行人在2017年末通过短期借款方式适当地进行了资金储备。
综上，发行人2017年末短期借款增加较多具备合理性。
二、截至2017年末公司新增长期应付款的合理性
（一）截至2017年末公司新增长期应付款的情况
截至 2017年末，公司长期应付款为 100,000.00万元，为发行人在建设乾照光电南昌基地项目（一期）中获得的政府引导性借款，借款人为南昌市人民政府实际控制的南昌工控资管，该借款仅用于乾照光电南昌基地项目（一期）（即本次募投项目）建设投资，专款专用，该借款具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款金额（万元）|借款日期|还款日期|借款期限|借款利率|借款性质|用途|
|南昌工控资管|100,000.00|2017-12-22|2020-12-22|3年|1%|项目专项借款|乾照光电南昌基地项目建设投资|

（二）截至2017年末公司新增长期应付款的合理性分析
乾照光电南昌基地项目（一期）的实施地点为江西省南昌市新建区，南昌市为第一批国家半导体照明工程产业化基地和首批国家“十城万盏”半导体照明应用工程试点城市，LED产业系当地政府的重点扶持行业。本次募投项目获得了
南昌市政府的大力支持，由政府实际控制的南昌工控资管向本项目提供
100,000.00万元、3年期项目专项借款，贷款年利率仅为1%。
乾照光电南昌基地项目（一期）预计总投资250,705.44万元，其中 100,000.00万元使用上述项目专项借款，其他资金由发行人通过本次可转债募集和自筹解决。综合考虑发行人募投项目建设的必要性以及借款金额与建设资金需求的匹配度，上述项目专项借款具有合理性。
三、保荐机构核查意见
（一）核查依据
保荐机构核查了公司 2017年末新增借款和长期应付款的借款合同、银行对账单；现场核查了乾照光电南昌基地项目（一期）和扬州乾照的红黄光芯片扩产项目建设情况；复核了 2018年度发行人营运资金与项目投资的资金需求，对发行人高管进行了访谈，了解公司借款的实际用途。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、综合考虑LED行业资本密集型特点、公司外延芯片业务规模稳步增长、乾照光电南昌基地项目（一期）和扬州乾照的红黄光芯片扩产项目建设的资金需求、公司作为民营企业融资渠道有限且融资成本较高等因素，公司通过新增短期借款能够满足日常营运资金需求，并保证项目建设的资金周转，从而确保公司生产经营活动稳步有序的开展，符合公司及股东的利益，具有合理性。
2、本次募投项目获得了南昌市政府的大力支持，由南昌市政府实际控制的南昌工控资管向本项目提供100,000.00万元、3年期项目专项借款。综合考虑发行人募投项目建设的必要性以及借款金额与建设资金需求的匹配度，上述项目专项借款具有合理性。
四、补充披露
发行人已在募集说明书之“第七节管理层分析与讨论”之“一、财务状况分析”之“（二）负债构成分析”之“1、流动负债分析”之“（1）短期借款”中，补充披露了发行人2017年末新增大量短期借款的原因及其合理性。补充披露内容如下：
“1）截至2017年末公司新增短期借款的情况
截至2017年末，公司短期借款余额 59,345.58万元，均为流动资金借款，较 2016年末增加 59,345.58万元，该等短期借款主要用于公司的日常经营。截至 2017年末，公司短期借款明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款金额（万元）|借款日期|还款日期|借款期限|借款利率|借款性质|借款用途|
|兴业银行|4,000.00|2017-11-24|2018-11-23|1年|4.57%|流动资金借款|日常经营|
|农业银行|6,000.00|2017-11-29|2018-11-28|1年|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|招商银行票据贴现|2,988.45|2017-12-26|2018-01-22|-|-|流动资金借款|日常经营|
|福建海峡银行票据贴现|5,280.20|2017-12-14|2018-06-11|-|-|流动资金借款|日常经营|
|福建海峡银行票据贴现|5,576.93|2017-12-11|2018-06-07|-|-|流动资金借款|日常经营|
|招商银行|3,000.00|2017-03-02|2018-01-02|306天|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|交通银行|1,000.00|2017-03-15|2018-03-15|1年|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|招商银行|1,000.00|2017-09-25|2018-09-25|1年|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|招商银行|9,000.00|2017-09-27|2018-09-27|1年|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|农业银行|9,000.00|2017-12-20|2018-12-19|1年|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|农业银行|7,000.00|2017-12-22|2018-12-21|1年|4.35%|流动资金借款|日常经营|
|华美银行|3,000.00|2017-12-27|2018-12-27|1年|4.79%|流动资金借款|日常经营|
|中国银行|2,500.00|2017-12-11|2018-12-10|1年|4.57%|流动资金借款|日常经营|
|合 计|59,345.58|-|-|-|-|-|-|

2）截至 2017年末公司新增短期借款的合理性分析
2017年末，公司短期借款大幅增加，主要是以下因素所致：
①解决公司营运资金需求
公司2017年末的短期借款均为流动资金贷款，款项用于为补充日常营运资
金。近两年，公司外延芯片业务稳步增长。2018年，随着公司新增红黄光 LED
芯片产能逐步释放以及现有蓝绿光 LED芯片项目完全达产，公司芯片产量将进
一步提升，对于公司的日常营运资金提出了更高的要求。公司目前的经营性现金流状况无法满足业务快速增长增加的营运资金需求，为确保在产能逐步提升的情况下日常营运资金充足，公司需要通过短期借款补充流动资金。
②为项目建设适当储备资金
2017年以来，货币政策趋紧，资金利率持续走高，市场资金面趋紧。而 2018年度，公司除了需要储备日常营运资金外，还需要投资乾照光电南昌基地项目（一期）和扬州乾照的红黄光芯片扩产项目。为了保证公司扩产项目的顺利推进，公司需要通过短期借款适当储备资金，保证项目建设的资金周转。
③公司融资工具相对有限
2017年以来，受宏观经济降杠杆的影响，市场实际利率上行，市场资金面趋紧。相对于公司扩产投资和日常运营的资金需求，公司目前的总资产和净资产规模有限，公司通过一般公司债券、银行长期贷款等方式进行债务融资的难度较大且成本较高。在资金面日趋紧张的大环境下，公司未来进行债务融资难度和不确定性均较大。另外，考虑到公司发行可转债需要履行一系列的程序，从启动至完成发行需要一定的时间周期，且具有一定的不确定性，为了满足公司快速发展的资金需求，公司选择了以银行借款方式适当储备发展资金。
2017年以来国内整体资金面趋紧，预计 2018年资金面较 2017年不会有明显好转，商业银行对于民营企业的贷款审批流程较以往周期更长且不确定性更大，为确保 2018年项目建设和日常营运资金充裕，发行人在 2017年末通过短期借款方式适当地进行了资金储备。
综上，公司 2017年末短期借款增加较多具备合理性。”
发行人已在募集说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负债状况分析”之“2、非流动负债分析”之“（1）长期应付款”中，补充披露了发行人2017年末新增长期应付款情况及其合理性。
“1）截至2017年末公司新增长期应付款的情况
截至 2017年末，公司长期应付款为 100,000.00万元，为发行人在建设乾照光电南昌基地项目（一期）中获得的政府引导性借款，借款人为南昌市人民政府实际控制的南昌工控资管，该借款仅用于乾照光电南昌基地项目（一期）（即本次募投项目）建设投资，专款专用，该借款具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款金额（万元）|借款日期|还款日期|借款期限|借款利率|借款性质|用途|
|南昌工控资管|100,000.00|2017-12-22|2020-12-22|3年|1%|项目专项借款|乾照光电南昌基地项目建设投资|

2）截至 2017年末公司新增长期应付款的合理性
乾照光电南昌基地项目（一期）的实施地点为江西省南昌市新建区，南昌市为第一批国家半导体照明工程产业化基地和首批国家“十城万盏”半导体照明应用工程试点城市，LED产业系当地政府的重点扶持行业。本次募投项目获得了南昌市政府的大力支持，由政府实际控制的南昌工控资管向本项目提供 100,000.00万元、3年期项目专项借款，贷款年利率仅为1%。
南昌工控资管是由南昌市人民政府实际控制的公司，该公司股权结构如下：南昌市人
民政府
100%
南昌工业 南昌市滕王阁城 南昌市滕王阁城 南昌市滕王阁城
控股集团 市发展基金二期 市发展基金十二 市发展基金八期
有限公司 （有限合伙） 期（有限合伙） （有限合伙）
90.91% 3.03% 3.03% 3.03%
南昌工控资产管理有限公司
南昌工控资管实际控制人为南昌市人民政府，发行人未参与南昌工控资管股东中的城市发展基金，与南昌工控资管及其股东均不存在关联关系，发行人
非该等借款的实际出资方。
乾照光电南昌基地项目（一期）预计总投资 250,705.44万元，其中 100,000.00万元使用上述项目专项借款，其他资金由发行人通过本次可转债募集和自筹解决。综合考虑发行人募投项目建设的必要性以及借款金额与建设资金需求的匹配度，上述项目专项借款具有合理性。”
13、申请人2015年度非公开发行募集资金7.67亿元，投资于“LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目（厦门）”，该项目于2017年实现效益13,830.14万元，占当期效益比例较高。请申请人在募集说明书“历次募集资金运用情况”中补充说明2017年度前募项目效益占比较高的原因及合理性，前募效益计算是否准确合理。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、发行人前募项目效益占2017年度净利润比重较高的原因及合理性
（一）发行人前募项目基本情况
经发行人 2014年 10月 20日召开的 2014年第三次临时股东大会、2015年 10月 20日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1783号）核准，公司于2015年10月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）114,553,311股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为6.94元，募集资金总额为79,500万元。截至2015年10月30日止，公司已收到股东认缴股款 77,115万元（已扣除发行费 2,385万元），经发行人扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 380万元后，实际募集资金净额为 76,735万元。致同会计师对本次募资情况进行了审验，出具了《验资报告》（致同验字（2015）第 350ZA0103号）。
发行人前次募投项目为 LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目，该项目已按计划建设投产，并于2017年开始达产，项目经营情况良好。
（二）发行人前募项目效益占2017年度净利润比重情况
2017年度，公司前次募项目实现的效益为13,830.14万元，公司合并口径的净利润为21,056.03万元，前募项目收益占公司合并口径净利润的65.68%。
（三）发行人前募项目效益占2017年度净利润比重较高的合理性
1、蓝绿光LED外延片及芯片业务为公司重要的收入来源
公司前次募投项目的主要产品为蓝绿光 LED外延片及芯片。现阶段公司全部蓝绿光 LED外延片及芯片产能均来源于前次募投项目，除前次募投项目外，现阶段公司无其他生产蓝绿光 LED外延片及芯片的生产线，所以公司前募效益基本等同于公司蓝绿光LED业务的收益。
2016-2017年度，蓝绿光LED外延片及芯片业务收入占公司营业收入的比例分别为34.88%和53.75%，随着前募项目逐渐达产，蓝绿光 LED外延片及芯片业务占公司营业收入的比例逐年提升，现已成为公司营业收入的主要来源之一。
2017年度，公司蓝绿光 LED外延片及芯片业务实现营业收入 60,748.57万元，占营业收入的比例达53.75%，现阶段公司近一半的营业收入来源于蓝绿光 LED业务，即前次募投项目。
2、LED外延片及芯片行业升级换代较快，导致公司原有的部分资产盈利能力下降
LED外延片及芯片行业技术升级和更新换代较快，新技术与新工艺的投入大幅提高了生产效率并降低了单位生产成本。发行人在前次募投项目实施前，主要生产销售红黄光LED外延片及芯片，未涉及蓝绿光LED外延片及芯片生产销售。公司红黄光 LED外延片及芯片生产中的部分设备因使用时间较长，在生产工艺及性能上难以匹配近年来高效低成本生产的要求，导致发行人前次募投项目实施前原有的部分资产盈利能力下降。发行人已于2017年开展红黄光LED外延片及芯片扩产升级项目，项目建成达产后，红黄光 LED芯片及外延片产线盈利能力将逐步提升。
综上所述，2017年度前募项目效益占公司合并口径净利润的比例较高，主要是前募项目实现的营业收入占比较高所致。前募项目已成为现阶段公司主要利
润来源之一，其收益占公司净利润的比例较高具有合理性。
二、前次募投项目效益的核算方式及其准确性、合理性
（一）前次募投项目效益核算方式
前次募投项目建设前，公司主要从事红黄光 LED外延片及芯片业务、砷化镓太阳能电池外延片及芯片业务，未从事蓝绿光 LED外延片及芯片的生产和销售，且公司原有业务均在扬州厂区由扬州乾照负责生产和运营，因此，前次募投项目与公司原有产能不存在混同的情况，具备独立核算收益的条件。
公司前次募投项目的建设和运营主体均为乾照光电母公司。自 2015年底该项目建成以来，乾照光电母公司主要经营蓝绿光LED外延片及芯片的生产业务，除该业务外，乾照光电母公司未从事其他生产业务。2017年，发行人进行了组织结构调整，在母公司职能部门中增设厦门蓝绿事业部，负责前次募投项目的运营，并对该部门进行独立核算。
基于母公司为前次募投项目经营主体的事实，前次募投项目的收益核算以母公司的净利润为基础，剔除母公司与前次募投项目无关的成本或收益及相应的所得税影响后，得到的净利润即为前次募投项目的收益。
母公司与前次募投项目无关的成本或收益主要包括：旧厂房停工损失、归属母公司的管理费用、与前次募投项目无关的营业外收支及固定资产处置损益、其他业务（少量贸易业务）毛利润等。
2016年度，由于母公司未单独设立职能部门负责前次募投项目的运营，出于谨慎性考虑，公司将母公司当年产生的管理费用均计入前次募投项目的期间费用进行核算；2017年下半年，公司新设厦门蓝绿事业部负责前次募投项目的运营，并开始独立核算母公司与厦门蓝绿事业部的费用，因此 2017年度下半年母公司的管理费用不再纳入前次募投项目的期间费用核算。
基于上述核算方式，2016-2017年度，公司前次募投项目实现的效益分别-522.33万元和13,830.14万元。
（二）前次募投项目效益核算方式的准确性及合理性
公司前次募投项目的运营主体为乾照光电母公司，因此，以母公司的净利润为基础核算前次募投项目收益，能够保证前募效益核算的准确性，且具有合理性。
乾照光电母公司除运营该项目外，未从事其他生产业务，但母公司存在部分与前次募投项目无关的收益或损失，如：旧厂房停工损失、固定资产处置损益、少量贸易业务、归属母公司的管理费用、与前次募投项目无关的营业外收支等。
为了更准确地核算前募项目效益，应该在母公司净利润的基础上剔除上述与前次募投项目无关的收益或损失及相应的所得税影响。
此外，母公司除运营前次募投项目外，还承担公司的主要管理职能，统筹管理下属各子公司的运营，所以应剔除与前次募投项目无直接关系的母公司管理费用对前募效益的影响。2016年度，由于母公司未单独设立职能部门负责前次募投项目的运营，出于谨慎性考虑，公司将母公司当年产生的管理费用均计入前次募投项目的期间费用进行核算；2017年下半年，公司新设厦门蓝绿事业部负责前次募投项目的运营，并开始独立核算母公司与厦门蓝绿事业部的费用，前次募投项目产生的管理费用具备了独立核算的条件（即厦门蓝绿事业部的管理费用），因此，2017年度下半年母公司的管理费用不再纳入前次募投项目的期间费用核算。
综合上述分析，前次募投项目的效益核算方式具有合理性，且该核算方式保证了公司前募效益核算的准确性。
三、保荐机构核查意见
（一）核查依据
保荐机构对照前次募投项目可行性研究报告，现场核查了公司前次募投项目的建设和生产情况；对2016-2017年度公司分产品的收入、成本构成情况、前募项目效益核算资料进行了复核和验证；对发行人高管进行访谈，了解前募建设、运营以及效益核算情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2017年度前募项目效益占公司合并口径净利润的比例较高，一方面是因为前募项目实现的营业收入占公司营业收入的比例较高，另一方面是因为 LED外延片及芯片行业升级换代较快，导致公司原有的部分资产盈利能力下降。前募效益占公司净利润的比例较高具有合理性。
2、公司前募效益的核算方式合理，效益核算结果准确，能够真实反映公司前次募投项目的实际收益情况。
四、补充披露
发行人已在募集说明书之“第九节历次募集资金运用”之“四、前次资金投资项目产生的经济效益情况”中增加“（二）前次募集资金投资项目实现效益的核算方式”，补充披露了前次募投项目的效益核算方式、前募项目效益占2017年度净利润比重较高的原因及其合理性。补充披露内容如下：
“（二）前次募集资金投资项目实现效益的核算方式
1、前次募投项目效益核算方式
前次募投项目建设前，公司主要从事红黄光 LED外延片及芯片业务、砷化镓太阳能电池外延片及芯片业务，未从事蓝绿光 LED外延片及芯片的生产和销售，且公司原有业务均在扬州厂区由扬州乾照负责生产和运营，因此，前次募投项目与公司原有产能不存在混同的情况，具备独立核算收益的条件。
公司前次募投项目的建设和运营主体均为乾照光电母公司。自2015年底该项目建成以来，乾照光电母公司主要经营蓝绿光 LED外延片及芯片的生产业务，除该业务外，乾照光电母公司未从事其他生产业务。2017年，发行人进行了组织结构调整，在母公司职能部门中增设厦门蓝绿事业部，负责前次募投项目的运营，并对该部门进行独立核算。
基于母公司为前次募投项目经营主体的事实，前次募投项目的收益核算以母公司的净利润为基础，剔除母公司与前次募投项目无关的成本或收益及相应
的所得税影响后，得到的净利润即为前次募投项目的收益。
母公司与前次募投项目无关的成本或收益主要包括：旧厂房停工损失、归属母公司的管理费用、与前次募投项目无关的营业外收支及固定资产处置损益、其他业务（少量贸易业务）毛利润等。
2016年度，由于母公司未单独设立职能部门负责前次募投项目的运营，出于谨慎性考虑，公司将母公司当年产生的管理费用均计入前次募投项目的期间费用进行核算；2017年下半年，公司新设厦门蓝绿事业部负责前次募投项目的运营，并开始独立核算母公司与厦门蓝绿事业部的费用，因此2017年度下半年母公司的管理费用不再纳入前次募投项目的期间费用核算。
基于上述核算方式，2016-2017年度，公司前次募投项目实现的效益分别-522.33万元和 13,830.14万元。
2、前次募投项目效益核算方式的准确性及合理性
公司前次募投项目的运营主体为乾照光电母公司，因此，以母公司的净利润为基础核算前次募投项目收益，能够保证前募效益核算的准确性，且具有合理性。
乾照光电母公司除运营该项目外，未从事其他生产业务，但母公司存在部分与前次募投项目无关的收益或损失，如：旧厂房停工损失、固定资产处置损益、少量贸易业务、归属母公司的管理费用、与前次募投项目无关的营业外收支等。为了更准确地核算前募项目效益，应该在母公司净利润的基础上剔除上述与前次募投项目无关的收益或损失及相应的所得税影响。
此外，母公司除运营前次募投项目外，还承担公司的主要管理职能，统筹管理下属各子公司的运营，所以应剔除与前次募投项目无直接关系的母公司管理费用对前募效益的影响。2016年度，由于母公司未单独设立职能部门负责前次募投项目的运营，出于谨慎性考虑，公司将母公司当年产生的管理费用均计入前次募投项目的期间费用进行核算；2017年下半年，公司新设厦门蓝绿事业部负责前次募投项目的运营，并开始独立核算母公司与厦门蓝绿事业部的费用，
前次募投项目产生的管理费用具备了独立核算的条件（即厦门蓝绿事业部的管理费用），因此，2017年度下半年母公司的管理费用不再纳入前次募投项目的期间费用核算。
综合上述分析，前次募投项目的效益核算方式具有合理性，且该核算方式保证了公司前募效益核算的准确性。
3、前募项目效益占 2017年度净利润比重较高的合理性
2017年度，公司前次募项目实现的效益为 13,830.14万元，公司合并口径的净利润为 21,056.03万元，前募项目收益占公司合并口径净利润的65.68%。
（1）蓝绿光 LED外延片及芯片业务为公司重要的收入来源
公司前次募投项目的主要产品为蓝绿光 LED外延片及芯片。现阶段公司全部蓝绿光 LED外延片及芯片产能均来源于前次募投项目，除前次募投项目外，现阶段公司无其他生产蓝绿光 LED外延片及芯片的生产线，所以公司前募效益基本等同于公司蓝绿光 LED业务的收益。
2016-2017年度，蓝绿光 LED外延片及芯片业务收入占公司营业收入的比例分别为34.88%和53.75%，随着前募项目逐渐达产，蓝绿光 LED外延片及芯片业务占公司营业收入的比例逐年提升，现已成为公司营业收入的主要来源之一。
2017年度，公司蓝绿光 LED外延片及芯片业务实现营业收入 60,748.57万元，占营业收入的比例达53.75%，现阶段公司近一半的营业收入来源于蓝绿光 LED业务，即前次募投项目。
（2）LED外延片及芯片行业升级换代较快，导致公司原有的部分资产盈利能力下降
LED外延片及芯片行业技术升级和更新换代较快，新技术与新工艺的投入大幅提高了生产效率并降低了单位生产成本。发行人在前次募投项目实施前，主要生产销售红黄光 LED外延片及芯片，未涉及蓝绿光 LED外延片及芯片生产销售。公司红黄光 LED外延片及芯片生产中的部分设备因使用时间较长，在生产工艺及性能上难以匹配近年来高效低成本生产的要求，导致发行人前次募投项
目实施前原有的部分资产盈利能力下降。发行人已于 2017年开展红黄光 LED外延片及芯片扩产升级项目，项目建成达产后，红黄光 LED芯片及外延片产线盈利能力将逐步提升。
综上所述，2017年度前募项目效益占公司合并口径净利润的比例较高，主要是前募项目实现的营业收入占比较高所致。前募项目已成为现阶段公司主要利润来源之一，其收益占公司净利润的比例较高具有合理性。”
14、请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复说明：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
2013年 7月 15日，中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）对公司出具了《关于对厦门乾照光电股份有限公司出具警示函的决定》（[2013]5号，以下简称“《警示函》”），其主要内容及公司的整改措施如下：
1、主要内容
公司于 2011年购买交通银行、中信银行理财产品累计 2.09亿元，于 2012年购买交通银行、光大银行理财产品累计3.76亿元，于2013年1月-6月购买交通银行、光大银行理财产品累计3.7亿元，达到临时报告和年度报告披露标准。
公司未在临时报告中披露，也未在2011年、2012年年度报告中披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和《公开发行证券的公
司信息披露内容和格式准则第 30号——创业板上市公司年度报告的内容和格式》第三十三条的规定，厦门证监局对公司采取了出具警示函的行政监管措施。
2、整改措施
针对《警示函》提出的问题和整改要求，公司积极按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规及规定进行了全面认真的自查，及时组织、安排公司相关部门及人员就有关问题进行了认真的研究，开展及时、全面的整改工作。具体整改措施如下：
（1）成立问责小组，严格执行问责及整改方案
根据《厦门证监局关于责令厦门乾照光电股份有限公司进行内部问责的通知》（厦证监发[2013]53号，以下简称“《问责通知》”）的监管要求及公司《内部问责制度》等规定，公司成立银行理财事项问责小组（以下简称“问责小组”），问责小组指定财务部、内审部就上述银行理财事项进行梳理，逐笔核查，对未履行信息披露义务的相关责任人员进行问责并责令其整改，并将具体落实情况、问责结果、问责及整改方案通报董事会及监事会。公司将严格执行问责及整改方案，督促相关人员加强法律法规学习，提升自身的业务素质，为公司进一步规范运作、稳定发展奠定良好的基础。
（2）加强学习，规范信息披露流程
公司组织董事会、监事会、财务部、内审部、证券部等相关人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等信息披露相关制度，督促有关人员严格贯彻执行有关规定。同时督促有关部门规范信息披露流程及信息流转之间的告知义务，以便公司相关人员更加严格地根据相关规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的利益。
（3）完善内控制度，加强执行监督力度
公司详细梳理内控体系，查找内控缺陷，在监管部门及保荐机构的监督下，
持续完善内部控制管理制度和流程。公司修订了《投资理财管理制度》，并进一步明确，公司从事理财业务须经董事会授权并公告后，在授权范围内由财务部进行具体操作，财务部须及时将操作计划及结果书面通知证券部及内审部，由董事会秘书根据相关规定及时进行信息披露。同时，公司将进一步发挥内审部门的监督作用，加强对内控制度执行的监督力度，促进公司持续健康发展。
同时，公司吸取此次购买银行理财产品未履行信息披露义务的违规教训，在今后工作中将严格按照法律法规及上市公司监管要求开展公司治理，进一步完善内部控制制度，并加强执行与监督。公司相关业务人员加强对法律法规的学习，提高信息披露质量，杜绝类似事件的再次发生，切实保护投资者的合法权益。
公司已在 2013年年度报告中对上述 2011-2013年购买银行理财产品的事项进行了详细的补充披露。
除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
（一）核查依据
保荐机构查阅了公司查阅了公司收到的《警示函》（[2013]5号）、《问责通知》（厦证监发[2013]53号），核查了公司整改报告及相关公告文件、发行人出具的说明文件等资料，并查询了中国证监会、厦门证监局、深圳证券交易所网站的公示信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司最近五年曾受到过一次厦门证监局出具警示函的监管措施，公司已按照厦门证监局的要求进行相应整改，履行了相关义务，相应事项对本次发行不构成实质性障碍。除该事项外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
三、补充披露
发行人已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”中增加“十六、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况”，补充披露了上述情况。补充披露内容如下：
“十六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
2013年7月 15日，中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）对公司出具了《关于对厦门乾照光电股份有限公司出具警示函的决定》（[2013]5号，以下简称“《警示函》”），其主要内容及公司的整改措施如下：
1、主要内容
公司于 2011年购买交通银行、中信银行理财产品累计 2.09亿元，于 2012年购买交通银行、光大银行理财产品累计 3.76亿元，于 2013年 1月-6月购买交通银行、光大银行理财产品累计 3.7亿元，达到临时报告和年度报告披露标准。公司未在临时报告中披露，也未在2011年、2012年年度报告中披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容和格式》第三十三条的规定，厦门证监局对公司采取了出具警示函的行政监管措施。
2、整改措施
针对《警示函》提出的问题和整改要求，公司积极按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等有关法律法规及规定进行了全面认真的自查，及时组织、安排公司相关部门及人员就有关问题进行了认真的研究，开展及时、全面的整改工作。具体整改措施如下：
（1）成立问责小组，严格执行问责及整改方案
根据《厦门证监局关于责令厦门乾照光电股份有限公司进行内部问责的通知》（厦证监发[2013]53号，以下简称“《问责通知》”）的监管要求及公司《内部问责制度》等规定，公司成立银行理财事项问责小组（以下简称“问责小组”），问责小组指定财务部、内审部就上述银行理财事项进行梳理，逐笔核查，对未履行信息披露义务的相关责任人员进行问责并责令其整改，并将具体落实情况、问责结果、问责及整改方案通报董事会及监事会。公司将严格执行问责及整改方案，督促相关人员加强法律法规学习，提升自身的业务素质，为公司进一步规范运作、稳定发展奠定良好的基础。
（2）加强学习，规范信息披露流程
公司组织董事会、监事会、财务部、内审部、证券部等相关人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等信息披露相关制度，督促有关人员严格贯彻执行有关规定。同时督促有关部门规范信息披露流程及信息流转之间的告知义务，以便公司相关人员更加严格地根据相关规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的利益。
（3）完善内控制度，加强执行监督力度
公司详细梳理内控体系，查找内控缺陷，在监管部门及保荐机构的监督下，持续完善内部控制管理制度和流程。公司修订了《投资理财管理制度》，并进一步明确，公司从事理财业务须经董事会授权并公告后，在授权范围内由财务部进行具体操作，财务部须及时将操作计划及结果书面通知证券部及内审部，由董事会秘书根据相关规定及时进行信息披露。同时，公司将进一步发挥内审部门的监督作用，加强对内控制度执行的监督力度，促进公司持续健康发展。
同时，公司吸取此次购买银行理财产品未履行信息披露义务的违规教训，在今后工作中将严格按照法律法规及上市公司监管要求开展公司治理，进一步完善内部控制制度，并加强执行与监督。公司相关业务人员加强对法律法规的学习，提高信息披露质量，杜绝类似事件的再次发生，切实保护投资者的合法权益。
公司已在2013年年度报告中对上述2011-2013年购买银行理财产品的事项进行了详细的补充披露。
除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。”
（本页无正文，为厦门乾照光电股份有限公司《关于厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
厦门乾照光电股份有限公司2018年6月28日
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
崔伟 陈培毅
天风证券股份有限公司2018年6月28日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读厦门乾照光电股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
余磊
天风证券股份有限公司2018年6月28日