东兴证券股份有限公司
关于
华帝股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层）
二〇一六年十二月
财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东兴证券股份有限责任公司（以下简称“东兴证券”、“财务顾问”）本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
财务顾问特作出如下声明：
1、财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，财务顾问不承担任何责任。
6、财务顾问重点提醒投资者认真阅读华帝股份有限公司就本次权益变动发布的相关公告。
财务顾问核查意见目录
声明
......................................................................................................................................... 2释义
......................................................................................................................................... 4绪言
......................................................................................................................................... 5一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
............................................................ 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
................................................... 6三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
............................................................ 6四、对信息披露义务人基本情况的核查
..................................................................... 6五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
............................................................ 9六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
................................................... 9七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序核查
..................................... 9八、对信息披露义务人后续计划的核查
................................................................... 10九、本次权益变动对上市公司影响的核查
............................................................... 10十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
............. 12十一、对前六个月内买卖上市股票的核查
............................................................... 13十二、对其他重大事项的核查
..................................................................................... 13十三、财务顾问结论性意见
.......................................................................................... 13
财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|华帝股份、上市公司|指|华帝股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002035|
|信息披露义务人、九洲投资|指|石河子九洲股权投资有限合伙企业|
|财务顾问、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|清算组|指|九洲投资清算组|
|奋进投资|指|石河子奋进股权投资普通合伙企业|
|本核查意见|指|《东兴证券股份有限公司关于华帝股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|本次权益变动|指|由于九洲投资进行清算，其法人资格丧失，从而导致华帝股份权益变动|
|元|指|人民币元|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《详式权益变动报告书》|指|《华帝股份有限公司详式权益变动报告书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》|

财务顾问核查意见绪言
上市公司已公告《华帝股份有限公司详式权益变动报告书》。本次权益变动前，九洲投资持有华帝股份 62,513,789股，持股比例为17.21%，为上市公司第一大股东。九洲投资于2016年3月21日召开合伙人会议，经全体合伙人过半数且合计占九洲投资合伙权益份额比例50%以上的有限合伙人表决通过，决定解散九洲投资，并于2016年3月21日设立清算组，以九洲投资2016年2月29日的财务状况为基础对九洲投资开展清算工作，清算期间不得开展与清算无关的经营活动。九洲投资持有的华帝股份 62,513,789股将按 2016年 11月 16日通过的关于合伙企业解散财产分配决议进行分配。九洲投资清算注销后，九洲投资将不再持有上市公司的股份。
根据《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法规要求，九洲投资作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，东兴证券股份有限公司接受委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问核查意见一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《华帝股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，信息披露义务人已经按照《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的相关要求编制了《详式权益变动报告书》。《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经核查，九洲投资所拥有的华帝股份的股份因九洲投资法人资格丧失需按照各合伙人享有九洲投资持有华帝股份股票的分配比例办理非交易过户。权益变动完成后，九洲投资不再持有上市公司股份。信息披露义务人披露的本次权益变动目的真实、可信。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人注销前基本情况如下：
名称：石河子九洲股权投资有限合伙企业
主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号2-71室
执行事务合伙人：中山蓝高股权投资有限公司（已注销）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专
财务顾问核查意见项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
（二）信息披露义务人合伙人基本情况及出资情况的核查
1、信息披露义务人合伙人出资情况情况
九洲投资注销前，九洲投资各合伙人出资额及财产份额占比如下：
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|合伙人|出资额（元）|财产份额占比|
|潘权枝|910,000.00|7.0000%|
|邓新华|1,560,000.00|12.0000%|
|李家康|1,560,000.00|12.0000%|
|黄文枝|1,560,000.00|12.0000%|
|关锡源|1,560,000.00|12.0000%|
|黄启均|1,560,000.00|12.0000%|
|杨建辉|1,560,000.00|12.0000%|
|潘叶江|2,729,000.00|20.9923%|
|中山蓝高股权投资有限公司（已注销）|1,000.00|0.0077%|
|合计|13,000,000.00|100%|

注：根据中山蓝高股权投资有限公司与杨建辉先生签署的财产份额转让协议，中山蓝高股权投资有限公司已将其持有的九洲投资财产份额转让给杨建辉先生。
2、信息披露义务人的实际控制人
中山蓝高股权投资有限公司已注销，并将其持有的九洲投资财产份额转让给杨建辉先生。九洲投资目前无普通合伙人及执行事务合伙人，无实际控制人。
（三）对信息披露义务人财务状况的核查
九洲投资清算组由潘浩标先生担任清算组负责人，已于2016年8月30日向工商登记机关备案，并取得《备案通知书》（（石开工商）登记内备字【2016】第 253450号）），同时九洲投资原普通合伙人中山蓝高股权投资有限公司作为执行事务合伙人，其委派代表亦为潘浩标先生。因此，清算期间九洲投资的主要负责
人为清算组负责人潘浩标先生。
潘浩标先生情况如下：
财务顾问核查意见
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|潘浩标|清算组负责人|44062019630718****|中国|广东中山|否|

（四）对信息披露义务人主营业务及财务状况的核查
经核查，九洲投资主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。根据九洲投资 2015年审计报告，九洲投资的财务状况如下：
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|项目|2015.12.31|
|总资产（元）|100,952,128.85|
|总负债（元）|13,505,536.00|
|所有者权益（元）|87,446,592.85|
|项目|2015年度|
|营业收入（元）|0|
|投资净收益（元）|136,877,606.09|
|利润总额（元）|139,910,462.76|
|净利润（元）|139,910,462.76|

（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其合伙人从事实业经营管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验，对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人及其合伙人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本次权益变动不涉及收购，不适用《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
财务顾问核查意见经核查，信息披露义务人最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查
经核查，截至本财务顾问意见签署日，九洲投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，信息披露义务人权益变动方式为合伙企业解散财产分配，九洲投资将根据 2016年 11月 16日的合伙企业解散财产分配决议进行分配。本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
经核查，本次信息披露义务人权益变动的原因为信息披露义务人解散财产分配，因此本次权益变动中不涉及资金来源。
七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序核查
2016年3月21日，公司第一大股东九洲投资召开全体合伙人会议，经全体合伙人过半数且合计占九洲投资合伙权益份额比例50%以上的有限合伙人表决通过作出如下决议：1、九洲投资已于 2016年 3月 21日成立清算组，以九洲投资2016年2月29日的财务状况为基础对九洲投资开展清算工作，并按照《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，不得开展与清算无关的经营活动。2、清算组成员为：李家康、潘浩标。3、清算组负责九洲投资的清算工作，包括但不限于聘请中介机构，跟进清算进度，配合中介机构进行清算工作并提供需要的相关材料，并根据《合伙企业法》第 87条规定的法定职责清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财务清单；处理与清算相关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动；办理税务、工商注销登记；督促中介机构出具清算报告
并督促九洲投资合伙人签署清算报告。
财务顾问核查意见2016年8月30日，九洲投资清算组取得石河子工商行政管理局下发的《备案通知书》（文号：（石开工商）登记内备字【2016】第 253450号）。2016年 9月2日，清算组在《北疆晨报》上公告清算事宜，通知债权人申报债权。
2016年 11月 16日，九洲投资通过了合伙企业解散财产分配决议，通过了清算组提议的可供合伙人分配财产的分配方案。2016年 11月 17日，中山市中正联合会计师事务所有限公司出具《石河子九洲股权投资有限合伙企业清算审计报告》（中正会审字（2016）第Z10038号），认为九洲投资清算会计报表符合《小企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允反映了九洲投资2016年11月 16日的资产、负债、清算净损益以及 2016年 3月 1日至 2016年 11月 16日的清算损益情况。
2016年12月8日，九洲投资收到石河子工商行政管理局开发区分局出具的《准予注销登记通知书》（（石开工商）登记内销字【2016】第 464060号）），准予其注销登记。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经履行了必要的内部批准程序。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，九洲投资已注销工商登记，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。
九、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司原第二大股东奋进投资成为上市公司控股股东。
2012年 8月 8日，上市公司原第二大股东奋进投资出具《保证上市公司独立性的承诺》，具体内容为：“为保证奋进投资与华帝股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，奋进投资就本次现金及发行股份购买资产完成后华帝股份独立性作出如下承诺：‘在本次交易完成后，本公司将采取有效措施确保本公司的人员、财务、机构、资产和业务等方面与华帝股份完全分开；本公司与华帝股份在
财务顾问核查意见经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险’”，该承诺正在有效履行中。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
（二）对同业竞争的核查
经核查，九洲投资存续期间，九洲投资与华帝股份之间不存在同业竞争的情况。九洲投资于 2004年 8月 5日向华帝股份作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，承诺：在我公司为上市公司第一大股东或对贵公司拥有实质控制权期间，我公司不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等经营方式经营）直接或间接从事与上市公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。九洲投资注销，承诺履行完毕。
本次权益变动后，九洲投资不再持有上市公司股份，不存在与上市公司构成同业竞争的情况。上市公司原第二大股东奋进投资成为公司控股股东。2012年8月8日，上市公司原第二大股东奋进投资出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺：1、除投资百得厨卫之外，本公司目前不存在直接或间接从事与华帝股份相同或相似业务的情形。2、在本公司将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝股份5%以上股权期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。为进一步避免潜在的同业竞争，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于与上市公司无同业竞争的《声明》，声明如下：“声明人本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除投资中山百得厨卫有限公司外，直接或间接投资的企业不存在从事与中山华帝燃具股份有限公司相同或相似业务的情形。
财务顾问核查意见经核查，奋进投资与上市公司不存在同业竞争情况。
（三）对关联交易的核查
经核查，九洲投资存续期间，九洲投资及其关联方与公司发生的关联交易符合公司生产经营需要，并已履行相应决策程序；关联交易不存在显失公允和损害上市公司及非关联股东利益的情形；对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。九洲投资于 2004年 8月 5日向华帝股份作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，承诺：我公司不会利用在上市公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响上市公司其他股东特别是中小股东利益的经营活动。九洲投资已注销，上述承诺将自动失效。
本次权益变动后，九洲投资不再持有公司股份，不存在与公司关联交易的情况。
十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2015年4月21日，九洲投资与华帝股份董事潘叶江先生正式签署《股份转让协议》，九洲投资向潘叶江先生转让华帝股份 12,000,000股，占当时华帝股份总股份的3.34%，转让价格为 10.20元/股，交易总额为人民币 12,240.00万元。
该交易具体内容详见华帝股份2015年4月22日刊登在证监会指定信息披露媒体的《关于控股股东签署股份转让协议的公告》。
经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，除了上述交易外，九洲投资及其主要负责人不存在其他与华帝股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；信
财务顾问核查意见息披露义务人在本核查意见签署日前 24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前二十四个月内，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司之间的重大交易。
十一、对前六个月内买卖上市股票的核查
经核查，在本核查意见签署日前 6个月内，即 2016年 12月 14日前 6个月（2016年 6月 14日至 2016年 12月 13日）内，九洲投资不存在通过证券交易所买卖华帝股份股票的情况。在本核查意见签署日前 6个月内，即 2016年 12月14日前6个月（2016年6月14日至2016年12月13日）内，九洲投资主要负责人潘浩标先生及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖华帝股份股票的情况。
十二、对其他重大事项的核查
经核查，九洲投资及参与分配九洲投资所持上市公司股票的合伙人均不存在利用上市公司的权益变化损害上市公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，详式权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
十三、财务顾问结论性意见
财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动后，上市公司经营独立性及股东利益不受损害。
财务顾问核查意见（本页为正文，为《东兴证券股份有限公司关于华帝股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
熊丹 张树敏
法人代表：
魏庆华
东兴证券股份有限公司2016年12月14日