证券代码:300020 证券简称：银江股份银江股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
二 O一四年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议决议通过。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象，上述特定对象全部以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 5,000万股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、特定对象认购的银江股份向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过99,800万元，扣除发行费用后将投资于以下四个项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额|
|1|智慧城市基地化建设及应用服务项目|60,000|
|2|智慧城市信息服务平台开发及产业化项目|9,975|
|3|企业技术中心研发升级项目|9,825|
|4|补充公司流动资金|20,000|
|合计||99,800|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行 A股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义 .............................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 7一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 7（二）本次非公开发行的目的 ....................................................................................... 8二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 8三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................................................... 9（一）本次发行股票的种类和面值 ............................................................................... 9（二）定价原则及发行数量 ........................................................................................... 9（三）限售期 ................................................................................................................. 10（四）发行方式 ............................................................................................................. 10四、募集资金投向 ................................................................................................................. 10五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11七、本次发行前滚存未分配利润处置 ................................................................................. 11八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 12一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 12二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 12（一）智慧城市基地化建设及应用服务项目 ............................................................. 12（二）智慧城市信息服务平台开发及产业化项目 ..................................................... 17（三）企业技术中心研发升级项目 ............................................................................. 21（四）补充公司流动资金 ............................................................................................. 26三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 28一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................... 28（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 ..................................... 28（二）公司章程等是否进行调整 ................................................................................. 28（三）预计股东结构变动情况 ..................................................................................... 28（四）预计高管人员结构变动情况 ............................................................................. 28（五）预计业务结构变动情况 ..................................................................................... 28二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 28三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................... 29四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 29五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 29六、本次股票发行有关的风险说明 ..................................................................................... 29（一）行业风险 ............................................................................................................. 29（二）市场竞争风险 ..................................................................................................... 29
（三）经营规模扩大导致的管理风险 ......................................................................... 30（四）智慧城市总包业务模式的风险 ......................................................................... 30（五）募集资金投资项目的实施风险 ......................................................................... 30（六）本次非公开发行股票的审批风险 ..................................................................... 31（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ............................. 31七、本次发行前后发行人的股利分配政策 ......................................................................... 31八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 34（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......................................................................................................................................... 34（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施。 ......................................................... 34
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
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|公司/本公司/发行人/银江股份|指|银江股份有限公司|
|董事会|指|银江股份有限公司董事会|
|股东大会|指|银江股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本预案|指|银江股份有限公司2014年度非公开发行股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|银江股份有限公司向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自然人等不超过 5名的特定对象非公开发行不超过5,000万股A股股票的行为|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《银江股份有限公司公司章程》|

第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
过去我国城镇化所走的是高资源消耗、高环境污染的发展道路，与之而来的是结构性资源匮乏和环境破坏。在中国城镇化进程加速后，传统的城市发展模式难以为继，信息化日益成为化解城市发展难题的突破口。因此，智慧城市的出现为城市发展提供了全新的模式，它通过综合运用现代科学技术、整合信息资源、统筹信息应用，以加强城市的规划、建设和管理，是在物联网、云计算等新一代信息技术的支撑下形成的一种新型的城市形态。智慧城市是新一代信息通信技术广泛应用与城市发展相结合的必然产物，是推动我国城镇化科学发展，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化深度融合和同步发展的战略抉择，对于促进城市协调、可持续发展具有重大意义。
智慧城市的发展得到了国家、地方各级政府的关注和支持。党的十八大工作报告提出“坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展”；“十二五”规划提出“加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化”。智慧城市建设就是实现中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化、推动信息化和工业化深度融合，转变经济发展方式的重大举措和有效落地方式，确保城市发展的平衡性、协调性、可持续性显著增强，下一代国家信息基础设施是智慧城市建设的重要基础设施。党的十八大和国家“十二五”规划，为智慧城市的发展指明了方向。
在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀起了智慧城市建设浪潮。本次发行系公司借助《管理办法》及相关细则推出的契机，把握智慧城市行业的发展机遇，实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商发展战略的重要举措，有助于公司巩固行业领军地位和提升持续盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快实现公司发展战略
凭借多年来深耕智慧城市业务优势，目前公司已与包括济南章丘在内的多个地方人民政府签订了智慧城市建设的总包框架合作协议。通过本次非公开发行募集资金投向智慧城市基地化建设及运营业务创新性地开展主营业务，形成可持续的商业拓展模式，可加快实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商的发展战略。
2、提高公司研发水平，为智慧城市建设提供产品和技术支撑
为保持公司在智慧城市建设领域的先发优势和创新优势，为市场和用户持续提供更优质的产品、服务和营运手段，公司将通过实施智慧城市信息服务平台开发及产业化项目和企业技术中心研发升级项目，为公司参与智慧城市基地化建设及应用服务项目提供产品和技术支撑。
3、优化资本结构，增强抗风险能力
由于公司业务运行的特点，公司业务发展要求公司具有强大的资金垫付能力，近年来随着公司承接项目持续增长，公司经营活动整体处于现金净流出状态，亟需通过融资补足流动资金。随着公司业务规模逐年扩大，公司资产负债率已由上市当年末的39.52%上升至2014年6月末的50.30%，处于行业内较高的水平，面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间有限。本次非公开发行部分募集资金用于补充公司流动资金，可以优化公司资本结构，增强抗风险能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价原则及发行数量
1、定价原则
本次发行定价基准日为银江股份非公开发行期首日。
按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开股票发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 5,000万股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股 0
本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
（三）限售期
特定对象认购的银江股份向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）发行方式
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 99,800万元，扣除发行费用后将投资于以下四个项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额|
|1|智慧城市基地化建设及应用服务项目|60,000|
|2|智慧城市信息服务平台开发及产业化项目|9,975|
|3|企业技术中心研发升级项目|9,825|
|4|补充公司流动资金|20,000|
|合计||99,800|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 27,593.3895万股，公司实际控制人王辉、刘健夫妇通过银江科技集团有限公司持有本公司7,891.30万股股份，刘健直接持有本公司102.58万股的股权，合计控制权比例为28.97%。
假设本次非公开发行最终发行数量为上限5,000万股，则本次非公开发行完成后，王辉和刘健仍控制公司24.53%股权。
因此，本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为王辉和刘健夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 99,800万元，扣除发行费用后将投资于以下四个项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额|
|1|智慧城市基地化建设及应用服务项目|60,000|
|2|智慧城市信息服务平台开发及产业化项目|9,975|
|3|企业技术中心研发升级项目|9,825|
|4|补充公司流动资金|20,000|
|合计||99,800|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智慧城市基地化建设及应用服务项目
1、项目概况
根据公司与济南章丘等7个地方政府签署的智慧城市建设合作框架协议，公司将主要承担上述地方智慧城市顶层规划、设计、建设和营运角色，项目的建设和运营需要公司投入大量的资金。公司拟利用本次募集资金中60,000万元投入已签署合作框架协议的智慧城市基地化建设及应用服务项目。
2、项目投资的必要性
（1）智慧城市是城市未来发展的方向
过去十年是我国城镇化推进速度最快的时期，截至2013年末，我国的城镇化率达到53.70%，这是举世瞩目的成就。城镇化已成为推动我国经济、社会发展的
强大动力。然而，快速发展的城镇化也带来了一系列问题和挑战：资源紧缺、环
境污染、交通拥堵、产业尚未完成转型升级、城市管理水平滞后等等。与此同时，科学技术的发展孕育了新一轮技术革命，以物联网、云计算、移动互联网为代表的新一代信息技术蓬勃发展，其深度开发和创新应用为解决“城市病”、推动城市发展转型升级提供了有效途径和手段。
（2）智慧城市建设符合我国城市建设和发展的政策导向
2012年12月住建部颁布的《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》提出“建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。”
2013年8月国务院印发的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）指出“鼓励各类市场主体共同参与智慧城市建设。在国务院批准发行的地方政府债券额度内，由各省、自治区、直辖市人民政府统筹考虑安排部分资金用于智慧城市建设。鼓励符合条件的企业发行募集资金用于智慧城市建设的企业债。”
（3）发展智慧城市基地化建设及运营业务符合公司发展战略
公司致力于智慧城市建设，以“推动城市进步，保障百姓安康”为企业使命，通过“智能识别、移动计算、信息融合、云计算”等信息技术和产品的自主开发和行业应用，长期专注于为智慧交通、智慧医疗、智慧建筑等智慧城市细分行业用户提供智能化和信息化的整体解决方案。
未来几年公司将紧紧围绕智慧城市建设浪潮，持续发展智慧城市顶层规划设计和智慧城市相关领域的总包及运营业务，实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商的发展战略目标。
（4）巩固公司行业地位和保持业绩持续增长的需要
随着国家及各地政府对智慧城市建设的积极推进，行业内相关重点企业已开始从智慧城市的单一细分领域业务的竞争转向提供包括规划、设计、建设及营运等智慧城市总包业务的竞争。公司作为国内率先提出智慧城市理念的企业，近年来在智慧城市行业保持较高的行业地位和持续稳定增长的经营业绩。公司通过积极参与智慧城市基地化建设及运营业务，积累实践经验、形成可持续的商业拓展模式，有助于进一步巩固和提升公司的行业地位并维持业绩持续稳定的增长。
3、项目投资的可行性
（1）我国智慧城市建设市场前景广阔
在大规模城市基础固定设施建设之后，各地纷纷把城市信息化作为新的重点发展方向，并通过智慧城市的建设实现城市的长期可持续发展。从城市类型看，除了北京、上海、广州、深圳等一线城市外，杭州、厦门、珠海等一些东部沿海地区的经济发达城市，也纷纷开始智慧城市建设。另外，湖北、湖南、山东、辽宁、四川、河南、安徽等省份则提出建设智慧城市群。
（2）公司具备智慧城市领域的竞争实力
凭借在智慧城市领域的竞争实力，自2009年上市以来公司营业收入由2009年52,461.56万元增长到2013年的185,465.65万元，年复合增长率达到37.12%；净利润由2009年的4,947.45万元增长到2013年的14,565.56万元，年复合增长率达到30.99%。
公司的城市智能交通和公共交通智能化、信息化系列产品已在全国范围内130多个城市实现了规模化应用，充分巩固了公司在行业的全国领先地位。公司智慧医疗产品全面覆盖了数字医院、移动医疗、区域医疗、远程医疗、医疗物联网、电子病历六大领域，以自主研发的医疗信息化应用系统平台和应用支撑平台为基础，通过综合应用各种先进的信息技术，实现医疗信息的采集、共享与流动，提高了医护人员的工作效率和管理水平。公司的医疗智能化、信息化系统产品已在全国600多家大医院获得广泛应用。
经过多年的发展，公司已成为行业内综合业务资质等级最高、种类最全的公司之一，有力地保证了公司承接相关业务的能力，使公司在项目招投标过程中拉开与竞争对手间的差距，为公司业务的拓展奠定了良好的基础。
（3）公司具备智慧城市整体规划设计能力
智慧城市建设要求总包方具备整体规划设计能力，能提供包括云数据中心、智慧交通、智慧医疗、智慧建筑、智慧教育、智慧旅游等关系民生、经济领域的规划设计和整体解决方案。
为进一步提升公司在全国智慧城市建设领域的影响力，公司的全资子公司杭州银江智慧城市技术集团有限公司在北京投资设立了北京银江智慧城市规划设计院有限公司，为国内各城市提供智慧城市顶层规划设计服务，提供包括智慧城市战略发展定位、愿景和目标设计、总体能力框架设计、实施路径设计、智慧城
市专项规划设计、智慧城市建设保障体系设计、智慧城市投资营运模式设计、智慧产业发展规划设计、规划成果宣传片和展示厅设计等一系列顶层规划设计和服务。
4、募集资金投向
自2013年11月11日来，公司相继与济南章丘、青岛莱西、重庆南岸、贵阳观山湖、潍坊安丘、吉林公主岭以及江苏金湖等7个城市的地方政府签订了智慧城市建设合作框架协议，公司仍在争取其他地方政府的智慧城市建设合作项目。在上述智慧城市总包合作协议中，公司主要承担项目顶层规划、设计、建设和营运。
本次项目募集资金将用于开展各地的智慧城市基地化建设和营运，设立属地化管理的项目建设及营运公司，履行公司与各地方政府签订的智慧城市建设合作框架协议约定的建设和运营业务。各个项目建设及营运公司的主要职责包括与各地政府及业主方的沟通协调、协助参与各地项目招投标、开展项目建设和运营、客户服务及日常维护等。本次募集资金的投入将实质性推动和开展各地智慧城市建设，促使合作框架协议的落实，实现项目落地。
公司已签订的智慧城市建设合作框架协议情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|签订时间|公司角色|政府计划总投资额|公司计划出资|
|1|智慧章丘|2013年11月11日|智慧城市运营商，为具体项目工程建设和运营主体|26,000|10,000|
|2|智慧莱西|2013年12月19日|项目的顶层规划、建设主体和智慧城市运营商|50,000|10,000|
|3|智慧健康|2014年4月8日|总体方案设计者，为具体项目的运营和建设主体|50,000|10,000|
|4|智慧观山湖|2014年4月10日|负责顶层设计与项目建设，并负责项目的总体运营|300,000|10,000|
|5|智慧安丘|2014年6月5日|项目的顶层规划、建设和运营主体|40,000|8,000|
|6|智慧公主岭|2014年6月23日|项目的顶层规划、建设主体和智慧城市运营商|70,000|8,000|

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|7|金湖“智慧城市”|2014年6月27日|项目总体方案设计、运营商|50,000|8,000|
|合计||||586,000|64,000|

注：“公司计划出资”指公司计划认缴的拟出资设立项目建设及营运公司的资本金。
截至本预案出具日，公司已与7个地方政府签订智慧城市建设合作框架协议中，地方政府计划投资总额约为586,000万元，公司计划出资的项目建设及运营公司资本金约为64,000万元，其中60,000万元拟由本次募集资金投入。
各智慧城市合作项目的建设内容如下：
（1）“智慧章丘”项目
根据公司与济南章丘市人民政府签订的合作框架协议，章丘拟投入26,000万元用于“智慧章丘”的建设，实施内容包括：“智慧政府”之云数据中心，“智慧医疗”之区域医疗、健康档案、健康管理运营等，“智慧交通”之综合管控平台、GPS定位、交通诱导系统等，“智慧城管”之指挥中心、资源调度等以及“智慧教育”、“智慧旅游”等建设项目。
（2）“智慧莱西”项目
根据公司与青岛莱西市人民政府签订的框架合作协议，莱西拟投入50,000万元用于“智慧莱西”的建设，实施内容包括智慧政务、智慧交通、智慧城管、平安城市、智慧医疗、智慧教育、智慧养老等建设项目。
（3）重庆南岸“智慧健康”项目
根据公司与重庆南岸区人民政府签订的战略合作框架协议，重庆市南岸区“智慧健康”相关项目计划投资总额为50,000万元，具体实施项目包含“智慧健康”公众云服务平台的建设、智慧健康之区域医疗、健康网、居民健康档案、预约挂号、在线查询、讲座咨询、居家养老、慢病监控、药联网、医疗物联网、社区居民健康管理和就医服务、在线支付体系、药品网上售卖和配送系统等项目的建设。
（4）“智慧观山湖”项目
根据公司与贵阳市观山湖区人民政府签订的战略框架协议，贵阳观山湖区人民政府计划投入30亿元，计划按5年时间打造“智慧观山湖”项目，具体项目内
容包含：智慧旅游、智慧交通、智慧医疗、智慧养老、智慧政务、智慧城管、平
安城市、智慧能源、智慧教育、智慧环境等项目建设。
（5）“智慧安丘”项目
根据公司与潍坊安丘市人民政府签订的合作框架协议，安丘拟投入40,000万元用于“智慧安丘”的建设，具体项目实施内容包括安丘云计算中心、智慧政务、智慧交通、智慧城管、平安城市、智慧市政、智慧医疗、智慧教育、智慧养老等项目建设。
（6）“智慧公主岭”项目
根据公司与公主岭市人民政府签订的框架合作协议，公主岭拟投入70,000万元用于“智慧公主岭”的建设，具体项目实施内容包括智慧交通、智慧医疗、平安城市、智慧物流、智慧城管、智慧教育等，具体项目根据实际顶层设计规划，双方签订项目建设合同，具体投资金额以项目建设合同为准。
（7）金湖“智慧城市”项目
根据公司与金湖县人民政府签的战略合作框架协议，金湖“智慧城市”相关项目的计划总投资50,000万元，主要实施内容包含“智慧城市”之云数据中心、城市公共信息平台、城市公共数据库、城市建设综合指挥平台等；以及“智慧医疗”、“智慧社区”、“智慧旅游”、“智慧农业”和医疗康复中心等项目建设。
5、项目效益分析
该项目的实施，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，有助于公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，并将有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司快速增长和良好发展。
（二）智慧城市信息服务平台开发及产业化项目
1、项目背景
随着云计算、大数据、移动互联网、物联网等智慧城市关键技术的发展，人类已进入大数据时代，数据挖掘、分析和应用将成为重要产业。顺应智慧城市发展趋势，公司已将发展战略由中国领先的智慧城市整体解决方案提供商升级为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和运营商，实现智慧城市建设和运营双轮驱动的公司业务新格局。
在此背景下，公司将利用多年来在智慧城市领域积累的丰富技术和项目经验，深入研发并产业化基于移动互联网，面向城市管理者、公众、第三方企业的智慧城市信息服务平台，并实现规模化应用。
该项目本期主要实现的目标是：智慧城市信息服务平台共性技术开发、智慧交通信息服务平台开发及产业化、智慧健康信息服务平台开发及产业化。在上述目标实现后，公司还将根据市场情况，适当拓展至智慧养老、智慧旅游、智慧教育等信息服务领域，实现智慧城市信息开放服务平台，以及更多信息服务业务的横向集成与纵向应用。
2、项目方案
本项目基于“云-管-端”体系架构，以专有云平台技术为支撑，实现智慧城市各大应用系统的互联互通，大数据管理与深度挖掘，以服务政府机构、第三方企业及公众信息需求为目的，研发一系列信息服务平台和中间件，具备信息采集、信息交互的智能终端设备以及各类信息服务APP、微信订阅号等软件产品。项目最终通过向政府机构、第三方企业及公众提供各类免费信息服务和收费增值信息服务实现智慧城市建设运营。
项目建设内容包括：
（1）研制智慧城市云平台与大数据管理支撑系统
本项内容属于智慧城市产业关键共性技术，其技术水平高低影响和制约交通、健康、旅游、教育等细分行业领域应用的培育和发展。
基于虚拟化技术研发智慧城市专有云平台技术，满足百万别用户访问的并发性和实时性要求，提供高质量视频、图像、语音、文字等信息，具有大规模数据处理、存储、计费、信息服务等高效功能。
特别针对智慧城市大数据特点，建立大数据管理支撑平台，解决计算资源分配、数据冗余存储、数据管理等问题。拟采用虚拟化技术弹性分配存储与计算资源，采用混合型数据存储和管理方式，包括分布式文件系统、关系型数据库、 NoSQL数据库等多种存储管理方式，支持结构化、半结构化、非结构化数据的管理，支持高维度数据检索。建立基于 Hadoop的分布式数据处理子平台和基于高性能计算（MPP）的数据仓库子平台，核心是数据处理引擎、机器学习相关算法规则库、数据仓库和可视化报表等。
（2）开发智慧城市信息服务平台与中间件
通过智慧城市信息服务平台和中间件技术，为政府机构、各类企业提供应用接口和数据服务，以及面向移动互联网的公众信息服务。
智慧交通开放服务平台通过对交通大数据（浮动车、微波、视频、停车泊位等）智能分析，面向公众提供驾车、停车的动态诱导信息，有效协同交通管理者和交通出行者，实现高效、便捷、安全的交通信息服务。
智慧健康信息服务平台通过移动互联网，向公众提供医疗健康服务，提供包括基于云计算的医疗健康信息服务、手机医院、手机健康助手和医生在线等产品，打通医院、医生和公众的服务和交易通道，并实现除医保外的个人支付系统。
（3）开发智慧城市信息服务终端
智慧城市信息服务终端主要包括智能手机App、智能终端、可穿戴设备和专业级设备。
①智慧交通领域服务终端主要包括：
A、通过智能手机App，为市民出行提供高效、安全、便捷的动态交通信息服务，包括基于路况的动态导航、安全驾驶提醒和分析、停车位查找和预约服务等。
B、车联网智能终端
研发专业级的车联网终端设备，具备车辆状态智能感知与诊断，汽车位置服务，基于Hud的导航与安全驾驶服务等功能。
C、车路协同装置
升级与改造传统路侧交通设备（信号机、监控、电子警察等），基于无线通信、传感探测等技术进行车路信息获取，通过车-车、车-路信息交互和共享，并实现车辆和基础设施之间智能协同与配合，达到优化利用系统资源、提高道路交通安全、缓解交通拥堵的目标。
②智慧健康领域服务终端主要包括：
A、基于移动终端系统开发的医疗类App应用，帮助患者方便地进行预约挂号、实时挂号、实时叫号查询、医生排班查询、医嘱查询、检验报告查询、处方查询等院前、院中和院后服务。
B、基于移动终端系统开发的健康类App应用，可以使用户方便地获取社区医院、孕妇保健、幼儿保健、健康咨询、健康资讯、化验单解读、慢病管理、家庭医生申请、家庭病床申请等服务。
C、可穿戴健康设备：利用高科技 MCU芯片和各类传感器，设计和开发自
主知识产权的生命体征监测设备及健康可穿戴设备，向机构和大众提供产品销售和服务。
3、项目可行性
（1）政策支持
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|-|
|2013 年 8 月国务院下发的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，指|
|出“加快促进信息消费，能够有效拉动需求，催生新的经济增长点，促进消费升|
|级、产业转型和民生改善，是一项既利当前又利长远、既稳增长又调结构的重要|
|举措”、“鼓励整机企业与芯片、器件、软件企业协作，研发各类新型信息消费|
|电子产品。支持电信、广电运营单位和制造企业通过定制、集中采购等方式开展|
|合作，带动智能终端产品竞争力提升，夯实信息消费的产业基础”、“促进公共|
|信息资源共享和开发利用。制定公共信息资源开放共享管理办法，推动市政公用|
|企事业单位、公共服务事业单位等机构开放信息资源。加快启动政务信息共享国|
|家示范省市建设，鼓励引导公共信息资源的社会化开发利用，挖掘公共信息资源|
|的经济社会效益。支持电信和广电运营企业、互联网企业、软件企业和广电播出|
|机构发挥优势，参与公共服务云平台建设运营”。|
|本项目的产业化建设有利于推动信息消费，为国家政策所鼓励。|

（2）公司具备项目实施的技术基础
公司作为国内领先的智慧交通解决方案提供商，连续四年被评为城市智能交通系统主力提供商综合竞争力全国第一（CCID2008-2013），智慧交通市场覆盖了29个省市自治区的130多个城市，2010-2012年连续三年智慧交通领域收入排名全国第一。公司的智慧交通产品包括了交通管控与指挥平台、交通信号控制、一体式非现场执法、交通诱导、视频监控、停车管理等六个系列，全面覆盖了城市智慧交通管理的业务领域。公司建有浙江省唯一认定的省级智能交通工程技术研究中心，具有交通云服务平台研制及产业化实施的技术基础。
公司是国内较早从事智慧医疗业务的公司，拥有丰富的智慧医疗技术研发和项目实施经验。目前，公司智慧医疗已全面覆盖了智慧医院总承包、移动医疗、医院物联网、智慧健康、区域医疗和远程医疗等六大领域，公司的医疗智能化、信息化系统产品已在全国600多家大医院获得广泛应用，是国内智慧医疗健康领
域的领先者。公司联合海内外医学和康复领域的专家在生理分析技术、慢性病管
理技术等方面开展合作研究和穿戴式终端产品的开发，公司具有健康云服务平台研制及产业化实施的技术基础。
（3）公司具备项目实施的人才储备
公司在云计算、大数据、智能搜索、移动互联网、便携式终端产品等技术领域，拥有一支较为成熟的研发团队，人员组织架构包括系统架构师、设计工程师、软件研发工程师、嵌入式研发工程师、测试工程师、产品工程师、品管工程师等，公司也有长期的人员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障该项目的开发和实施。
4、投资预算
本项目预算投资总额为 9,975万元，其中项目建设投资 9,375万元，铺底流动资金600万元。
5、项目进度
本项目预计研发建设期1.5年、推广期为2年，预计在2018年产品达到成熟运用。
6、项目效益分析
通过本项目的实施将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，有利于公司实现智慧城市建设和运营双轮驱动的公司业务新格局，开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。
7、项目立项、环评审批情况
本项目的备案以及环评涉及的相关手续正在办理过程中。
（三）企业技术中心研发升级项目
1、项目概况
公司拟投入9,825万元建设技术中心研发升级项目，全部来源于募集资金。
根据公司的发展战略和中长期发展规划，本项目建设的主要目标是在公司现有的技术中心基础上，扩大技术中心的规模并进行技术升级；全面提升公司产品研发的深度、广度和速度，进一步增强公司的研发能力；不断跟踪市场变化和技术发展，进行前瞻性的技术创新与研究；依靠科技创新机制，培养和壮大公司的科技人才队伍，提升公司技术创新能力。
2、项目的必要性
（1）支持公司战略发展的需要
公司的发展战略已由中国领先的智慧城市整体解决方案提供商升级为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商，大力推进智慧城市总包业务模式，逐步摸索新一次信息技术革命驱动下公司利润持续增长点。公司已经与山东章丘市等7个政府签订了智慧城市建设框架协议，提供从规划设计到建设运营的一揽子智慧城市服务方案。然而，公司目前的核心技术主要集中在智慧交通和智慧医疗领域，缺乏大型智慧城市管理应用系统平台和相关创新应用软件成熟技术。因此，公司将借助本次技术中心研发升级的机会，大力加快智慧城市管理应用系统平台及智慧城市创新应用软件的研发力度，以强劲支持公司这一重大发展战略。
（2）提升公司的研发能力和实验水平
公司一直致力于智慧城市相关技术研究和产品开发，熟悉行业应用。在城市智能交通等领域有深入的研究和应用经验，拥有一系列完善的交通管理应用系统和整体解决方案。公司在产品研发方面取得了较大的成绩，并在部分智慧城市重要细分领域处于行业领先地位，但是整体的研发实力和实验水平还有待进一步提升，特别是在云计算、中间件、机器学习、数据挖掘、概率图模型、报表展现和空间分析等智慧城市基础技术、关键技术的研发能力需要进一步提升。
新产品和新技术的研发、现有产品的技术改进提升都需要依赖完善的实验手段和综合测试能力，产品技术的基础性研究至关重要，并将直接影响到产品研制的成败。而目前公司的实验测试条件相对起点低，配套相对不足，难以满足关键技术的研究和新产品开发的需要，缺乏大数据运营产品研发及试点所需的云计算数据中心。本项目的建设，有利于提升公司自身的研发能力和实验水平，大大缩短研发周期，加快推进研发成果的产业化。
（3）加快公司的市场响应速度，提高市场竞争力
近年来，智慧城市发展迅速，智慧城市新技术和新应用不断深入发展，公司需要提高研发的自身综合实力，以确保持续领先同行业，推出满足市场需求的产品，增强市场供应能力，提高市场地位，以达到增强企业的市场响应速度、扩大市场占有率。
3、项目的可行性
（1）公司具有明确的发展方向和技术基础
公司是国家规划布局内重点软件企业、中国软件业务收入前百家企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是国内行业内综合业务资质等级最高且种类最齐全的公司之一。公司以“致力智慧城市建设”为企业愿景，率先在国内提出智慧城市的理念，致力于为智慧城市行业用户提供先进的智慧城市整体解决方案及运营模式。
（2）公司具有丰富的行业经营和研发经验
公司致力于智慧城市建设，拥有丰富的智慧交通和智慧医疗解决方案、技术、产品、系统和建设经验，聚积了一大批具有行业背景、技术专长和从业经验的技术、管理和工程设计人员，积累了智慧交通和智慧医疗等智慧城市细分领域多个示范工程、典型运用和长期实用化运行的经验，并保持了技术的领先和业务的增长。公司建有浙江省唯一认定的省级智能交通工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站、浙江省院士专家工作站、浙江省级企业技术中心等研发机构，并先后申报了国家发改委云计算工程项目、国家发改委物联网重大应用示范工程区域试点等项目，已经承担了国家科技支撑计划项目、国家863计划项目、国家物联网发展专项、国家火炬计划项目、国家重点新产品计划、浙江省重大科技专项等省部级重大课题研发任务20多项。公司丰富的行业经营和研发经验为本项目的实施奠定了良好的基础。
（3）公司具有完善的技术创新制度体系
公司技术创新与制度建设已形成一种良性的互动，技术创新推动制度建设，制度建设保障企业技术创新的顺利长远发展。在技术中心组织机构不断完善的基础上，公司根据市场的需求和自身的发展，在制度建设上不断创新和完善，为技术中心的健康发展奠定了坚实的基础。在人才制度、激励制度、管理制度、法律制度、产权制度等方面取得了卓有成效的技术创新制度体系，在新产品开发、科研攻关等项目的立项设置、岗位设置、科研项目考核、薪酬标准、经费管理等方面都有了明确的规定。针对研发工作的主体——研发技术人员，公司通过技术文化建设，努力营造一种平等务实、互促共进、有所作为的学术氛围；实行项目责任制的科研管理，以项目责任制为基础，辅以激励措施，充分发挥技术人员的才能和价值。通过建立健全管理制度、优化激励机制，形成一套适应技术中心专业
的、行之有效的制度体系，来规范相关人员的行为准则，建立正确的工作流程，确保技术中心各项工作有序、高效的开展。
4、项目建设内容
（1）扩建企业技术中心
公司现有企业技术中心用地面积约2,500平方米，公司将新增研发用地面积用于改善现有研发办公环境。
（2）新建研发用和试点项目用云计算数据中心
按照“充足的计算能力、便利的网络接入、快速扩容和按需调拨、低廉的处理能力、绿色安全的环境”的标准构建数据中心，为今后公司承建云计算相关项目以及智慧城市相关项目的研发提供基础。云计算数据中心建设完成后将极大改善公司研发基础设施和试验条件。未来公司甚至智慧城市试点项目交付前所有的数据处理和OA办公都将依赖该数据中心。
（3）扩大研发团队
公司将依托海外高层次人才引进计划、海外高层次人才创新创业计划、院士专家工作站、博士后工作站等途径引进国内外高层次技术人才，借助产学研合作平台、内部推荐、人才储备计划等方式招聘优秀科技人才。公司现有研发团队人员290人，公司计划逐步扩大研发团队规模，项目实施期内拟招募技术研发人员160人。
（4）规划开展的研发项目
智慧城市的核心在于人、信息系统、环境等的互联互通。为了实现这一目标，拟定如下三大类研发内容：城市运行体征平台、智慧城市支撑软件、前瞻性和共性技术。涉及的技术领域包括物联网、云计算、大数据、中间件等，这些新内容的研发将申报知识产权保护，并积极促进技术成果转化，对公司原有的技术架构体系进行升级，通过核心技术创新，更好地满足市场和行业的多样化需求。
①城市运行体征平台
城市运行体征平台将基于云计算技术实现，使其具有海量数据存储和处理能力，能对结构化和非结构化数据均可进行有效的管理、加工和利用，具备可扩展、高可用、成本低等优势。城市运行体征平台通过建设混合型数据库、分布式数据仓库，一方面为个人和法人提供数据的开放服务，另一方面通过统计分析、报表
展现、可视化、数据挖掘、人工智能等技术的综合运用，量化城市运行体征，为管理部门提供决策依据。
②智慧城市支撑软件
智慧城市支撑软件指的是支撑城市信息整合的软件工具集，主要包括：中间件、数据抽取工具、资源目录管理、服务管理、用户权限管理、安全管理等。其中，中间件技术服务于孤岛系统之间的实时打通，支撑数据流在不同应用系统之间的异步通信和交换共享，是智慧城市支撑软件的核心技术，也是研发的重点。
③前瞻性和共性技术研究
基于公司在智慧城市领域的现有业务，拟进一步拓展新的前瞻性和共性技术研究。涉及的技术领域包括：智能网关设备、智能人机接口、图像处理与图像分析、分布式视频存储与分析、分布式大数据处理与挖掘、机器学习与模式识别、信息融合、车联网、中间件、嵌入式设备及软件开发、虚拟仿真等。
5、项目概算
本项目预算投资总额为9,825万元，主要资金投向包括场地投入、购置设备及软件、研发人员费用、合作开发、知识产权、产品注册认证费等。
6、项目建设周期
本项目建设周期为36个月。
7、项目备案及环评情况
本项目的备案以及环评涉及的相关手续正在办理过程中。
8、项目效益分析
通过本项目的实施，公司近期将达到的目标：
（1）2年内通过 CMMI5级认证；
（2）2年内通过国家企业技术中心认定；
（3）实现年均申请或授权专利30项以上（其中发明专利20项以上）、软件著作权50项以上、软件产品15项以上；
（4）建立一支450人规模的学科结构合理、技术创新能力强的科研队伍，同时，加大产业领先技术与技术领军人物的引进，以高端智力资源助推科技创新。
通过本项目的建设，公司的技术研发环境、技术研发水平、技术成果转化能力将得到很大提升，核心竞争力提高，能有效促进公司的业务开拓和项目实施，
为公司持续发展提供了技术保障。
（四）补充公司流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求、降低资产负债率、优化资本结构，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的20,000万元用于补充公司流动资金。
2、项目必要性分析
（1）补充流动资金是公司业务特点的内在要求
公司主要的业务包括智慧交通、智慧医疗和其他智慧城市业务，公司各项业务主要通过参加投标模式进行运作，公司业务流程各环节需要公司垫付营运资
金。目前公司的客户主要集中在政府交通管理部门、城市建设部门、医院以及其他政府事业单位、大型企业等，其项目款项支付所需经过的审批环节较多，许多项目需要公司进行前期资金垫资，致使公司对项目实施的流动资金需求较大。
随着公司整体业务规模的不断扩张以及承接项目单体规模的逐步扩大，公司垫付的资金量也随之不断增长。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,001.43万元、3,677.96万元、-953.09万元和-24,622.78万元。公司现金流情况与公司所处行业的特点、业务规模的扩张密切相关，但短期难以改变经营性现金流量净额较低的局面。公司主营业务的持续运营发展存在大量的资金需求。
（2）降低公司较高的资产负债率水平，优化资本结构
公司目前处于业务规模扩张时期，应收账款和存货等经营性占用项目增加，导致公司资产负债率较高，截至2014年6月30日公司合并报表资产负债率达到50.30%，在行业内处于较高水平。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资本结构得以优化，抗风险能力得以提高，有利于保障公司正常的经营发展。
（3）减少财务费用，增加公司经营效益
本次非公开发行所募集资金补充公司流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用，提高公司盈利水平。
综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的 20,000万元用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，可以降低资产负债率，优化资本结构，提
高公司盈利水平和抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行所募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，项目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司的技术优势，提高市场占有率、提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将进一步提升，使公司财务状况得到改善，公司资本实力将显著提升，财务结构更加合理。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，公司业务不会因本次非公开发行而发生改变。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对章程其他事项的调整有修改计划。
（三）预计股东结构变动情况
预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为王辉和刘健夫妇，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）预计高管人员结构变动情况
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）预计业务结构变动情况
本次发行后，公司仍将致力于智慧城市建设，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金投资项目将成为公司未来几年的盈利增长点，增强公司盈利的稳定性，提升公司的综合竞争力。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，降低了公司资产负债率，改善了资本结构，随着本次募集资金投资项目的达产及资金的回笼，将有助于改
善公司经营活动产生的现金流量。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。银江股份与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年6月30日，公司合并报表的资产负债率为50.30%，相比同行业公司，公司资产负债率处于较高水平。通过本次发行，公司资产负债率将得到下降。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行有关的风险说明
（一）行业风险
近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长为智慧城市的构建提供了有利的环境。此外，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，国内交通、建筑、医疗、能源等领域的智能化技术应用不断扩展，公司的主营业务规模及利润也呈现持续稳步增长态势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。
（二）市场竞争风险
随着智能化技术的不断发展及行业内管理的日益规范，智能化行业进入壁垒日益提高，对智能化行业内企业技术、资质、规模和资金实力等方面的要求不断提高。
作为智慧城市的倡导者和实践者，经过多年来的发展，公司已成为智慧交通、
智慧医疗等智慧城市细分领域极具竞争力的企业之一。目前与竞争对手相比，公司在产品开发成本、技术成熟度、服务专业化、后期维护及服务上都具有明显的优势。但是随着新一代信息技术、云计算、物联网技术的快速发展，智慧城市建设浪潮的兴起，吸引了国内外一大批企业进入智慧城市领域。随着进入企业的增加，将带给公司技术、资金、营运维护等几个层面的竞争压力，公司未来不仅要应对国内同行的激烈竞争，同时也要面临国外同行的竞争。如果未来公司技术、资金、营运维护等不能适应市场竞争的要求，公司将面临市场竞争力下降的风险。
（三）经营规模扩大导致的管理风险
本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、新项目营运公司的设立都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。
如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。
（四）智慧城市总包业务模式的风险
智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，而受益者则是城市的主体即城市中的企业和市民。由于智慧城市总包项目投资总金额偏大、项目建设周期较长、项目所涉及的地方政府下属部门或分支机构较多，因此，智慧城市总包业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。
（五）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位、盈利能力和研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核
心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（六）本次非公开发行股票的审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，公司将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
七、本次发行前后发行人的股利分配政策
本次发行前后公司的股利分配政策未发生变化。
1、公司利润分配政策
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，银江股份于2012年8月20日召开股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中利润分配政策进行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司章程修订后公司利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在保证公司正常经营业务和长期业务发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分
配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常营运所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
2、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红|最近三年以现金方式累计分配的利润（含税）|年度实现的归属于上市公司股东的净利润|最近三年平均实现的归属于上市公司股东的净利润|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润的比例|
|2013年度|1,213|3,613|14,565.56|11,149.59|32.40%|
|2012年度|1,200||11,113.50|||
|2011年度|1,200||7,769.72|||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为32.40%，符合法律法规和《公司章程》的要求。
3、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内除发行股份购买资产及其相关的配套融资外，无其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施。
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净产规模也将大幅提高，但由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效
率等手段，以填补回报。
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位、盈利能力和研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，银江股份制定了《募集资金管理制度》。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将遵照将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，主营业务得到了快速发展，过去几年形成的行业领先地位和技术研发优势为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，银江股份于2012年8月20日召开股东大会审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，对公司章程中利润分配政策进行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
银江股份有限公司董事会二〇一四年八月十五日