北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
实际控制人之亲属增持公司股份的
专项核查意见
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310016
杭州市江干区钱江新城新业路200号华峰国际商务大厦10层
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司实际控制人之亲属增持公司股份的专项核查意见目录
一、增持人的主体资格 ............................................................................................... 5二、关于增持人本次增持公司股份的情况 ............................................................... 6三、本次增持的信息披露义务履行情况 ................................................................... 8四、本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形 ........................... 8五、结论意见 ............................................................................................................... 9
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司实际控制人之亲属增持公司股份的专项核查意见释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|德恒、本所|指|北京德恒（杭州）律师事务所|
|公司/迦南科技/股份公司|指|浙江迦南科技股份有限公司|
|《专项核查意见》|指|《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司实际控制人之亲属增持公司股份的专项核查意见》|
|本次增持|指|公司实际控制人之亲属方策于2017年8月22日至 8 月 30 日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份事宜|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司实际控制人之亲属增持公司股份的专项核查意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
实际控制人之亲属增持公司股份的
专项核查意见
德恒【杭】书（2017）第08014号致：浙江迦南科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实际控制人之亲属方策（以下简称“增持人”）于 2017年 8月 22日至 8月 30日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具专项核查意见（以下简称“本《专项核查意见》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》以及其他相关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《专项核查意见》。
对本所出具的本《专项核查意见》，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《专项核查意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本《专项核查意见》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向迦南科技的有关人员进行了必要的询问或讨论。在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到迦南科技股东方策先生如下承诺及保证：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司实际控制人之亲属增持公司股份的专项核查意见 1.已提供了本所认为出具本《专项核查意见》所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
2.所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；
3.所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
4.所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、迦南科技或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本《专项核查意见》作为方策先生增持迦南科技的股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
本《专项核查意见》仅供方策先生增持迦南科技的股份之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对迦南科技及方策先生提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1.经查验增持人的居民身份证并经查验公司公开披露的信息,本次增持的增持人方策先生为公司副董事长方志义先生之子,方志义先生与公司实际控制人兼董事长方亨志先生为兄弟关系。方策先生的基本情况如下：
方策，男，出生于1989年9月，其住址为浙江省永嘉县江北街道清花西路 53号，身份证号为33032419890921XXXX。
2.根据增持人出具的书面声明及确认，增持人不存在《上市公司收购管理办
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司实际控制人之亲属增持公司股份的专项核查意见法》第六条规定的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验,本次增持公司股份的情况如下:
1.本次增持前的持股情况
经本所律师核查，本次增持实施前，增持人方策先生未持有公司股份。
2.本次增持计划
根据公司于 2016年 12月 13日发布的《关于实际控制人之亲属增持公司股份计划的公告》,基于对公司未来发展前景的信心及对目前股票价值的合理判断,根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定,公司董事、总经理方正先生及方策先生计划在未来12个月内，即 2016年 12月 12日至 2017年 12月 11日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，本次计划增持的数量为不超过3,000,000股（占公司总股本的2.31%）。
增持人承诺,在增持期间及完成后的法定期限内不转让其所持本公司股份。
3.本次增持情况
根据增持人提供的证券账户交易明细及公司确认，增持人方策先生于2017年
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司实际控制人之亲属增持公司股份的专项核查意见 8月 22日至 2017年 8月 30日期间通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式对公司实施增持情况如下：
2017年 8月 22日，方策通过竞价交易的方式，增持公司 1,195,219股股票，平均价格12.02元，约占公司股份总额的0.4611%；
2017年 8月 23日，方策通过竞价交易的方式，增持公司 1,004,800股股票，平均价格12.84元，约占公司股份总额的0.3877%；
2017年8月24日，方策通过竞价交易的方式，增持公司381,500股股票，平均价格12.77元，约占公司股份总额的0.1472%；
2017年8月25日，方策通过竞价交易的方式，增持公司218,500股股票，平均价格13.31元，约占公司股份总额的0.0843%；
2017年8月28日，方策通过竞价交易的方式，增持公司850,000股股票，平均价格13.22元，约占公司股份总额的0.3279%；
2017年8月29日，方策通过竞价交易的方式，增持公司299,839股股票，平均价格13.19元，约占公司股份总额的0.1157%；
2017年8月30日，方策通过竞价交易的方式，增持公司180,200股股票，平均价格13.24元，约占公司股份总额的0.0695%。
本次增持实施完成后，增持人方策先生持有公司股份 4,130,058股，占公司总股本约1.5934%，本次累计增持数量未超过本次增持计划的规定，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。增持人承诺在法定期限内不转让其持有的公司股份。
4.根据增持人提供的证券账户交易明细、增持人确认，并经本所律师查验迦南科技公开披露信息，在本次增持实施前 6个月及本次增持期间，增持人未转让所持公司股份；在本次增持实施完成后 6个月内增持人将不会转让其所持公司股份，增持人不存在通过实施本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
综上所述,增持人系通过深圳证券交所交易系统以集中竞价交易方式增持公司
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司实际控制人之亲属增持公司股份的专项核查意见股份,增持人增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师查验,公司于2016年12月13日发布了《关于实际控制人之亲属增持公司股份计划的公告》,就增持人、增持目的、增持方式、计划增持时间区间、计划增持数量、资金安排等事项予以公告。
公司于2017年8月25日发布《关于实际控制人之亲属增持公司股份计划的进展公告》，就本次增持数量调整及进展的具体情况、本次增持前后股份变动情况等事项予以公告。
公司于2017年8月31日发布《关于实际控制人之亲属增持公司股份计划实施完成的公告》，就本次增持计划实施完成情况等事项予以公告。
综上，本所律师认为,公司已经就本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的股东名册及公司确认，本次增持实施前，增持人作为控股股东之一致行动人合计持有迦南科技151,800,000股，占公司总股本的58.55%，超过迦南科技已发行股份的30%，且该等事项持续已超过一年；增持人本次累计增持公司股份 4,130,058股约占公司已发行股份的1.5934%，累计增持比例未超过公司
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司实际控制人之亲属增持公司股份的专项核查意见已发行股份的2%，符合可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
本所律师认为，增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定；
本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件；本次增持已经履行了相应的信息披露义务。
本《专项核查意见》正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后有效。
（以下无正文）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司实际控制人之亲属增持公司股份的专项核查意见（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司实际控制人之亲属增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
经办律师：
张昕
经办律师：
陈榅鹏
二○一七年八月三十一日