证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2017-038华谊兄弟传媒股份有限公司
关于全资子公司投资参股华谊兄弟（天津）体育文化有限公司
之关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易的概述：
1、公司之全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊互娱”）与其他投资人共同向华谊兄弟（天津）体育文化有限公司（以下简称“华谊体育”）增资人民币1.4亿元，其中华谊互娱向华谊体育增资人民币2000
万元，获得华谊体育1.7544%的股权。本次交易完成后，华谊互娱持有华谊体育1.7544%的股权。
2、公司实际控制人、董事长王忠军先生为华谊体育的董事长，公司的独立董事陈义红先生为华谊体育的董事，公司实际控制人王忠军和王忠磊投资控制的华谊兄弟（天津）投资有限公司持有华谊体育51%的股权，公司独立董事陈义红投资控制的西藏稳盛进达投资有限公司持有华谊体育25%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司于2017年5月18日召开的第三届董事会第58次会议审议通过《关于全资子公司投资参股华谊兄弟（天津）体育文化有限公司的议案》，其中4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也、陈义红回避表决。有表决权的独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额未达到股东大会审议权限范围，因此，本次关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。
二、投资标的及关联方的基本情况
1、基本信息
名称：华谊兄弟（天津）体育文化有限公司
注册资本：人民币5000万元
住所：滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓 8号楼
股权结构：华谊兄弟（天津）投资有限公司（公司实际控制人王忠军和王忠磊投资控制的公司）持有华谊体育51%的股权，西藏稳盛进达投资有限公司（公司独立董事陈义红投资控制的公司）持有华谊体育25%的股权，嘉盛兴业（北京）
投资有限公司持有华谊体育24%的股权。
2、主营业务及管理团队：
（1）主营业务：华谊体育主要专注于儿童及青少年体育培训相关的产业项目投资，以及社区体育场馆的投资、开发和运营等。
（2）管理团队：华谊体育的 CEO由于明芳先生担任，其负责华谊体育的业务管理、战略规划和资本运作。于明芳先生为嘉盛兴业（北京）投资有限公司董事长、芳晟股权投资基金创始合伙人。其曾任百丽国际联合创始人、执行董事、首席运营官，具有三十年以上的大消费领域商业运营经验，早期把品牌店概念带入中国零售行业，为中国百货产业升级付出了巨大努力。
陈义红先生为华谊体育的联合创始人及董事。陈义红先生是中国动向集团的创办人、主席、首席执行官兼执行董事。中国动向集团是一家中国领先的国际运动服装品牌企业，于香港联交所主板上市，主要经营的品牌为Kappa、日本知名品牌PHENIX。陈义红先生在中国体育用品业拥有丰富的经验，其曾任北京李宁体育用品有限公司副总经理、总经理及CEO。
（3）储备项目：目前华谊体育拟投资的体育项目约10个，主要涉及的领域包括面向儿童或青少年的跆拳道培训项目、击剑培训项目、篮球足球培训项目，滑雪培训项目等。
3、主要财务数据：
截止2017年4月30日，华谊体育未经审计的财务数据为：资产总额为人民币8835.49万元，负债总额为人民币1992.22万元，所有者权益人民币6843.27万元。
4、关联关系的说明
公司的实际控制人、董事长王忠军同时担任华谊体育的董事长，公司的独立董事陈义红同时担任华谊体育的董事，公司实际控制人王忠军和王忠磊投资控制的华谊兄弟（天津）投资有限公司持有华谊体育51%的股权，公司独立董事陈义红投资控制的西藏稳盛进达投资有限公司持有华谊体育25%的股权，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定的情形，因此本次投资构成公司的关联交易。
本次交易完成后公司独立董事陈义红的独立性会有一定的影响，因此，陈义红先生将于本次交易完成后辞去独立董事之职。公司将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，增补新任独立董事。
5、本次交易的其他投资方情况
与华谊互娱共同参与本次交易的其他投资方为：中国动向集团全资控股的西藏普鲁都斯投资管理有限公司、中拓时代投资有限公司、西藏景朴企业管理有限责任公司、北京君卓资本投资有限公司、嘉盛兴业（北京）投资有限公司、汪建国、牟远东与柳志伟。
三、本次交易相关协议的主要内容
华谊互娱与华谊体育及其现有股东签署《增资协议书》，协议主要内容如下：
1、协议主体：华谊互娱、华谊体育、现有股东华谊兄弟（天津）投资有限公司、西藏稳盛进达投资有限公司及嘉盛兴业（北京）投资有限公司。
2、投资内容：华谊体育以本次交易前估值人民币10亿元为基础向投资方增发注册资本，本次新增发的注册资本由华谊互娱与其他几家投资方共同认购，合计投资人民币 1.4亿元。其中，华谊互娱投资人民币 2000万元认购华谊体育新增注册资本，获得华谊体育1.7544%的股权。
3、增资款支付方式：协议各方同意，本协议约定的前提条件全部满足之日起15个工作日内由华谊互娱将增资款人民币2000万元支付至华谊体育指定的银行帐户。华谊体育在收到投资方支付的增资款后的 15个工作日内完成本次增资相关的工商变更登记。
4、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。
5、生效时间和条件：协议自各方签署且公司审批程序审议通过之日起生效。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易价格是在对中国体育产业的市场投资情况、行业发展前景以及华谊体育的储备项目情况综合考量后，由协议各方通过正常的商业谈判协商定价。本次交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允。参与本次交易的其他投资方均已经按照本次的交易价格签署协议。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2017年年初至披露日公司与该关联方未发生任何关联交易。
七、本次交易对公司的影响和存在的风险。
1、本次交易实施的必要性。本次交易的实施有利于进一步完善公司的投资布局，开辟全新投资视野；同时进一步提升公司投资板块的营收能力，丰富公司收入来源，平滑主营业务波动风险。。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、本次交易的风险分析。本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：体育产业政策的风险、华谊体育储备项目实施的风险、体育人才缺乏的风险等。
八、独立董事意见：
除陈义红由于在本次交易中存在关联关系需回避表决外，有表决权的公司独立董事就上述关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：本次关联交易
事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、公司章程以及《关联交易管理办法》等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也、陈义红回避表决，有表决权的公司独立董事就本次关联交易事先认可并发表独立意见，程序合法。鉴于本次交易完成后对公司独立董事陈义红的独立性有一定的影响，陈义红先生将于本次交易完成后辞去独立董事之职。公司将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定增补新任独立董事。
因此，上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二O一七年五月十八日