关于2016年非公开发行股票相关承诺的公告证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-58
江苏澳洋科技股份有限公司
关于 2016年非公开发行股票相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票事宜已于2016年8月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161903号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见中的相关要求，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人关于本次非公开发行股票有关事项出具了承诺，具体内容如下：
一、公司出具的承诺
（一）关于募集资金使用的承诺
1、本次募集资金将用于公司主营业务的发展，不会用于财务性投资。
2、公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3、自本承诺出具日起未来三个月，除本次非公开发行股票募投项目涉及的重大投资及资产购买外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。
4、募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；
公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。
（二）关于业绩独立核算的承诺
1、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金
关于2016年非公开发行股票相关承诺的公告专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。
2、公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同项目在建工程、固定资产、工程物资、期间费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
3、未来标的资产承诺核算中，发行人将剔除募集资金资本性支出对标的经营业绩的影响。对于自有资金或募集资金投入标的资产的，将根据同期银行流动资金借款的市场利率测算因以募集资金补充流动资金而节约的财务费用金额。本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中。如果由于募集资金使用需要，将募集资金注入标的资产，由此原因导致标的资产在利润承诺期内形成的利息收入及由此减少的利息支出将从标的资产的业绩完成情况中予以扣除。
二、控股股东出具的承诺
（一）关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺
1、不越权干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利益，切实履行对澳洋科技填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果澳洋科技的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
关于2016年非公开发行股票相关承诺的公告诺，并积极推进澳洋科技修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。
（二）关于公司房地产开发业务相关事宜的承诺
自查报告已如实披露了澳洋科技在报告期内房地产开发项目的自查情况，澳洋科技及其下属公司未开展房地产开发业务，如澳洋科技因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
三、实际控制人及一致行动人出具的承诺
（一）关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺
1、不干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果澳洋科技的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进澳洋科技修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
（二）关于公司房地产开发业务相关事宜的承诺
自查报告已如实披露了澳洋科技在报告期内房地产开发项目的自查情况，澳洋科技及其下属公司未开展房地产开发业务，如澳洋科技因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
关于2016年非公开发行股票相关承诺的公告四、全体董事、高级管理人员出具的承诺
（一）关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给公司或股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东造成的损失；③无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
四、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
（一）关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺
自查报告已如实披露了澳洋科技在报告期内房地产开发项目的自查情况，澳洋科技及其下属公司未开展房地产开发业务，如澳洋科技因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
关于2016年非公开发行股票相关承诺的公告特此公告。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月三日