国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司
为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求，对佐力药业为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易进行了核查，并发表意见如下：
一、担保及关联交易概述
（一）交易概况
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）全资子公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司（以下简称“佐力健康产业”）与控股股东、实际控制人俞有强先生控制的佐力控股集团有限公司（以下简称“佐力集团”）共同发起设立的德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）持有德清御隆旅游开发有限公司（以下简称“御隆旅游”）70%的股权。
御隆旅游利用德清莫干山优势旅游资源进行“德清莫干山郡安里度假区建设项目”建设，分三期实施（目前一期B地块建设已完工并投入使用）。基于御隆旅游项目建设及经营业务拓展的实际需要，御隆旅游拟向浙商银行等金融机构申请人民币70,000万元的授信额度，期限为6年。为支持御隆旅游围绕大健康产业的快速发展，公司及其关联方佐力控股、德清郡安里旅游开发有限公司（以下简称“郡安里”）拟为御隆旅游上述授信提供连带责任保证担保。具体担保期限以签署的担保协议约定为准。
（二）关联关系说明
合伙企业是佐力健康产业与公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的佐力集团共同发起设立的企业，合伙企业持有御隆旅游70%的股权，佐力集团为
执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司本次为御隆旅游向银行申请授信额度提供担保的行为构成关联交易。
（三）履行的审议程序
2016年12月26日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事俞有强先生依法进行了回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需经股东大会批准，与该议案有利害关系的关联股东俞有强先生、蔡奕飞女士等需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：德清御隆旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91330521069211762P
公司类型：有限责任公司
住所：德清县莫干山镇庾信北街
法定代表人：戴胜庆
注册资本：壹亿叁仟万元整
成立日期：2013年05月20日
营业期限：2013年05月20日至2023年05月19日止
经营范围：旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，休闲观光，酒店管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）御隆旅游最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目||2015年12月31日||
||||2016年9月30日(未经审计)|
||22,417|||
||10,025|||
||12,392|||

|||||
|-|-|-|-|
||44.72%|||
|科目||||
|||2015年|2016年1-9月（未经审计）|
||968|||
||-161||-407|

注：上述财务数据未经审计
（二）股权结构情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元人民币）|持股比例（%）|
||蔡奕飞||3,263.00|||
||徐兴龙||637.00|||
||德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）||9,100.00|||
||||13,000.00|||

（三）关联关系
佐力药业全资子公司佐力健康产业与公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的佐力集团共同发起设立德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙），佐力集团为普通合同人及执行事务合伙人，合伙企业持有御隆旅游70%的股权。
三、担保暨关联交易的主要内容
御隆旅游拟向浙商银行等金融机构申请人民币 70,000万元的授信额度，期限为 6年。担保方式初定为：第一笔 2.5亿元，以“德清莫干山郡安里度假区建设项目”已完工的一期房地产作抵押；第二笔 2.5亿元，以项目二期已投入的在建工程作抵押；第三笔 2亿元，以项目二期部分、三期部分的在建工程作抵押， 2020年项目完工后，以全部房地产作抵押。同时，全部授信追加御隆旅游全部股权做抵押，追加郡安里旅游、佐力集团为御隆旅游向浙商银行等金融机构申请银行授信提供保证担保，在此基础上，追加佐力药业最高额担保金额 30,000万元人民币。公司本次拟为御隆旅游向浙商银行等金融机构申请银行授信提供担保的方式为连带责任保证担保。
目前各方未签订担保协议，待股东大会审议通过后协商签订担保协议。具体担保期限以签署的担保协议约定为准，最终实际担保金额将不超过本次批准的担保额度。
董事会同意授权公司经营层处理相关事宜，包括但不限于办理授信申请、签
署担保合同、反担保合同等相关事宜。
四、反担保情况
公司控股股东、实际控制人俞有强先生同意以其个人信用及资产为本次担保提供反担保。
五、本次关联担保的目的、影响、风险评估说明
御隆旅游投资项目“德清莫干山郡安里度假区建设项目”郡安里▪君澜旅游度假区，被浙江省发展和改革委员会、浙江省重点建设领导小组列为“浙江省重点建设项目”，目前正在创建 4A级旅游景区。该项目是公司围绕大健康实现产业整合与产业升级延伸的重要布局，公司将以此为平台创建“佐力”中医药健康旅游示范基地，推动中医药健康服务与旅游的深度融合，助力大健康产业板块的发展。公司董事会认为御隆旅游本次向浙商银行等金融机构申请人民币 70,000万元的授信额度进行融资投资于郡安里▪君澜旅游度假区的建设与运营，有利于促进其主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，是公司大健康产业发展战略的组成部分，有助于公司积极构建慢病及健康管理的生态系统，拓展发展新空间。
此次担保，理论上虽存在被担保人无法履行偿债义务而由公司承担保证责任的风险，但鉴于“德清莫干山郡安里度假区建设项目”经过前期的可行性研究、以及贷款银行的风险调查等缜密的项目风险调研，而且项目贷款专款专用。针对御隆旅游本次向浙商银行等金融机构申请授信额度进行项目贷款或结构化融资，又追加了郡安里旅游、佐力集团保证担保，公司控股股东、实际控制人俞有强先生同意以其个人资产及信用为本次担保提供反担保，公司存在净损失的概率较小，本次担保的风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。
六、公司累计对外担保情况
截止本公告日，公司对外担保总额为3200万元人民币，占公司 2015年12月31日经审计净资产的比例为2.48%，如本次公司为御隆旅游向银行申请授信额度提供担保事项经股东大会审议通过，公司对外担保总额将为 33200万元人民币，占公司2015年12月 31日经审计净资产的比例为24.77%。截止本公告日公司实际发生对外担保金额约为 800万元人民币，占公司 2015年 12月 31日经审计净资产的比例为0.62%。公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股
东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、审议程序
公司为关联方向银行申请授信额度提供担保事项已经第五届董事会第三十一次会议和第五届第二十一次监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
本次担保事项尚需经股东大会批准。
八、保荐人核查意见
经核查，国金证券认为：公司为德清御隆旅游开发有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需经股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司章程等相关规定，保荐机构对佐力药业本次为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ____________________
王培华 刘伟石
国金证券股份有限公司2016年12月26日