深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所目录
一、释义
........................................................................................................................................ 3二、本次重大资产重组的方案
............................................................................................... 6三、本次重组相关协议
........................................................................................................... 10四、本次重大资产重组相关方的主体资格
....................................................................... 11五、本次重大资产重组的授权和批准
................................................................................ 21六、本次重组的标的资产
...................................................................................................... 25七、本次重组涉及的其他重要事项
.................................................................................... 55八、本次重大资产重组的条件
............................................................................................. 66九、关联交易与同业竞争
...................................................................................................... 70十、信息披露
............................................................................................................................. 78十一、本次重大资产重组的中介机构及其资质..............................................................
79十二、关于本次重组相关方买卖深天马股票的情况
.................................................... 79十三、结论
............................................................................................................................... 85
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN致：天马微电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
嘉源(2014)-02-017敬启者：
根据天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、释义
除非本法律意见书另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|本公司、公司、深天马、上市公司|指|天马微电子股份有限公司，其前身为于1983年11月8日设立的深圳天马微电子公司，1995年3月25日，深圳天马微电子公司以募集设立改制为深圳天马微电子股份有限公司，2008年5月7日，深圳天马微电子股份有限公司变更名称为天马微电子股份有限公司。|
|上海天马|指|上海天马微电子有限公司|
|成都天马|指|成都天马微电子有限公司|
|武汉天马|指|武汉天马微电子有限公司|
|上海光电子|指|上海中航光电子有限公司|
|深圳光电子|指|深圳中航光电子有限公司|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|中航国际|指|中国航空技术国际控股有限公司|
|中航技总公司|指|中国航空技术进出口总公司，为中航国际之前身|
|中航国际深圳|指|中国航空技术深圳有限公司|
|中航技深圳|指|中国航空技术进出口深圳公司，为中航国际深圳之前身|
|中航国际控股|指|中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司，股票代码：00161.hk|
|深圳中航集团|指|深圳中航集团股份有限公司，为中航国际控股之前身|
|深圳中航实业|指|深圳中航实业股份有限公司，为深圳中航集团之前身|
|张江集团|指|上海张江（集团）有限公司|
|上海国资公司|指|上海国有资产经营有限公司|
|上海光通信|指|上海光通信公司|
|上海工投|指|上海工业投资（集团）有限公司|
|成都工投|指|成都工业投资集团有限公司|
|成都高投|指|成都高新投资集团有限公司|
|湖北科投|指|湖北省科技投资集团有限公司|
|厦门天马|指|厦门天马微电子有限公司|
|美国天马|指|美国天马公司，TIANMA Microelectronic (U.S.A.)Inc.|
|天马有机发光|指|上海天马有机发光显示技术有限公司|
|NLT公司|指|NLT Technologies, Ltd.，NLT技术株式会社|
|NEC公司|指|日本电气株式会社|
|TNA公司|指|天马NLT（美国）公司，Tianma NLT (America) Inc.|
|目标公司/标的公司|指|深天马本次发行股份拟购买资产所对应的公司，即上海光电子、深圳光电子、上海天马、成都天马、武汉天马|

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|标的资产|指|深天马本次发行股份拟购买的资产，即上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权、上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权|
|交易对手/交易对方/认购方|指|中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投|
|发行股份购买资产|指|深天马以向认购方定向发行股份为对价购买标的资产的交易行为|
|配套融资/募集配套资金|指|深天马以非公开发行的方式，向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|本次重大资产重组/本次重组/本次发行/本次交易|指|指深天马以向认购方定向发行股份为对价购买标的资产，并向符合条件的不超过10名特定投资者募集配套资金|
|定价基准日|指|深天马第七届董事会第五次会议决议公告日|
|发行价格|指|发行价格不低于定价基准日前20个交易日深天马股票交易均价，即12.69元/股|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年8月31日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《重大资产重组报告书》|指|《天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司于2013年12月31日出具的编号为中联评报字[2013]号第[1105]号、第[1106]号、第[1107]号、第[1108]号、第[1109]号的《资产评估报告书》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|浦东新区分局|指|上海市工商行政管理局浦东新区分局|
|上海工商闵行分局|指|上海市工商行政管理局闵行分局|
|深圳市场监督局|指|深圳市市场监督管理局|
|华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中航证券|指|中航证券有限公司|
|独立财务顾问|指|华创证券及国泰君安证券|
|法律顾问/嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|评估机构/中联资产评估|指|中联资产评估集团有限公司|

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|会计师/普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《重大资产重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|元|指|人民币元|

二、本次重大资产重组的方案
根据深天马第七届董事会第八次会议决议、《重大资产重组报告书》以及深天马与交易对方于 2014年 4月 29日签署的《发行股份购买资产协议》，深天马拟向中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投发行股份购买的标的资产；并在该等发行股份购买资产完成后，另向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
发行股份购买资产的发行对象为中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投。
配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，包括证券投资
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
（四）发行价格与定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决议公告日，即2013年11月12日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日深天马股票的交易均价，即 12.69元/股。本次发行股份购买资产的发行价格以中国证监会最终核准确定的发行价格为准。
2、募集配套资金的发行价格与定价依据
配套融资发行的定价基准日为配套融资发行股票的董事会决议公告日，即2013年11月12日。配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即发行价格不低于12.69元/股。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在配套融资发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
（五）发行数量
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所1、发行股份购买资产的股份数量
公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格计算。根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值合计为 549,640.18万元，公司为收购标的资产拟发行股份的总数量为43,312.8585万股人民币普通股（A股）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。发行股份购买资产的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、募集配套资金发行股份的数量
募集配套资金的金额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，即不超过 183,213.3933万元。按照本次募集配套资金的发行价格不低于 12.69元/股进行测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过 14,437.6196万股。深天马董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资金最终发行股份的数量。
3、发行数量的调整
如果公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则发行股份数量需要作相应调整。
（六）本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格
本次发行股份拟购买的标的资产如下：
上海光电子100%股权；
深圳光电子100%股权；
上海天马70%股权；
武汉天马90%股权；
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所成都天马40%股权。
标的资产的评估值合计为 549,640.18万元，参照标的资产的评估值并结合市场定价的原则，经各方协商一致同意，标的资产的价格共计为 549,640.18万元。
（七）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由认购方承担，认购方应以现金方式向公司补足亏损部分。
评估基准日至资产交割日期间，如深圳光电子、上海光电子、上海天马、成都天马、武汉天马有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
（八）标的资产的过户及违约责任
根据公司与认购方签署的《发行股份购买资产协议》，认购方于先决条件全部成就后的 30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，认购方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的工商变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（九）限售期
1、发行股份购买资产的限售期
中航国际、中航国际深圳、中航国际控股通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
2、配套募集资金发行股份的股份限售期
配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（十）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
（十二）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
综上，本所认为，本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
三、本次重组相关协议
为实施本次交易，深天马与认购方于2014年4月29日签署了《发行股份购买资产协议》，对发行股份购买资产的重组方案、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、交易的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
综上，本所认为，重组协议的订立方式和内容符合有关法律、法规和规范
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所性文件的规定，生效后对协议各方均具有法律约束力。
四、本次重大资产重组相关方的主体资格
（一）深天马
深天马系本次重大资产重组的股份发行方、标的资产的受让方。深天马的设立、主要历史沿革及现状如下：
1、深天马的设立
(1)深天马前身深圳天马微电子公司是经深圳市人民政府深府函[1983]411号文批准于1983年11月8日设立的中外合作企业。1995年2月27日，经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准以及经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2号文批准，深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司并首次向社会公众公开发行A股1,100万股，注册资本为7,550万元，其中：中航技深圳持有5,160万股；深圳市投资管理公司持有1,290万股；社会公众持有1,100万股。
(2)公司首次公开发行后的股权结构如下：
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||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|中航技深圳||5,160.00||68.34||
|深圳市投资管理公司||1,290.00||17.09||
|社会公众股||1,100.00||14.57||
|合 计||7,550.00||100.00||

2、深天马的历次股本变动情况
1995年3月15日，深天马股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，深
天马股本历次变动情况如下：
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 (1)1996年送红股
1996年5月10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复（1996）19号文批准，公司1995年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派发现金1.90元人民币（含税）”，分红派息前总股本为7,550万股，分红派息后总股本增加至8,305万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
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||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|中航技深圳||5,676.00||68.34||
|深圳市投资管理公司||1,419.00||17.09||
|社会公众股||1,210.00||14.57||
|合 计||8,305.00||100.00||

(2)1997年送红股
1997年5月9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）63号文批准，公司1996年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派现金0.8元（含税）”，分红派息前总股本为8,305万股，分红派息后总股本增加至9,135.5万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|中航技深圳||6,243.60||68.34||
|深圳市投资管理公司||1,560.90||17.09||
|社会公众股||1,331.00||14.57||
|合 计||9,135.50||100.00||

(3)1997年股权划转
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]100号文以及国家国有资产管理局国资企发[1997]91号文批复，公司发起人股东中航技深圳将其持有的公司全部股份转让给深圳中航实业持有。1997年7月11日，经中国证监会证监函国（1997）5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其它股东发出全面收购要约的义务。
实施股权划转后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|深圳中航实业||6,243.60||68.34||
|深圳市投资管理公司||1,560.90||17.09||
|社会公众股||1,331.00||14.57||
|合 计||9,135.50||100.00||

(4)1998年实施配股
1997年9月26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办字（1997）69号文、中国证监会证监上字（1998）16号文批准，公司于1998年以1996年底公司总股本8,305万股为基数计算，每10股配3股；由于公司已于1997年7月实施1996年度分红方案(每10股送红股1股)，按配股前总股本9,135.5万股计算，实际配股比例为每10股配2.727273股,配股价格为5.5元。此次配售发行的新股总数为2,491.5万股，深圳市投资管理公司拟认购130万股、将其余295.7万股配股认购权以每股0.2元向社会公众股股东转让，深圳中航实业全额认购应配股份。配股前总股本为9,135.5万股，配股后股本总额增加至11,627万股。
配股方案实施后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|深圳中航实业|7,946.40|68.34|
|深圳市投资管理公司|1,690.90|14.54|
|社会公众股|1,989.70|17.11|
|合 计|11,627.00|100.00|

(5)2001年实施增发
2000年9月11日，公司2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超过2,000万股人民币普通股（A股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字（2000）230号文批准，公司向境内社会公众增发1,650万股。
增发前总股本为11,627万股，增发后股本总额增加至13,277万股。
增发方案实施后，公司的股权结构如下：
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||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|深圳中航实业||7,946.40||59.85||
|深圳市投资管理公司||1,690.90||12.74||
|社会公众股||3,639.70||27.41||
|合 计||13,277.00||100.00||

(6)2004年实施公积金转增股本
2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年末总股本13,277万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，共转增股本13,277万股。转增股本前总股本为13,277万股，转增股本后公司股本总额增加至26,554万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
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||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|深圳中航实业||15,892.80||59.85||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|深圳市投资管理公司|3,381.80|12.74|
|社会公众股|7,279.40|27.41|
|合 计|26,554.00|100.00|

(7)2006年股权分置改革
2006年4月12日，经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，并经国务院国资委国资产权（2006）379号文批准，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本26,554万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为23,294,080股。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：
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||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|深圳中航实业||13,972.10||52.62||
|深圳市通产实业有限公司（注）||2,973.10||11.20||
|社会公众股||9,608.81||36.18||
|合 计||26,554.00||100.00||

注：股权分置改革前，经《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（深国资委[2004]294号文）批准，深圳市通产实业有限公司于2006年4月17日通过股权划转方式取得了深圳市投资管理公司所持深天马12.74%股权。
(8)2006年实施公积金转增股本
2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年末总股本26,554万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每10股转增2.5股，共转增股本6,638.5万股。转增股本前总股本为26,554
万股，转增股本后公司股本总额增加至33,192.5万股。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|深圳中航实业||17,465.12||52.62||
|深圳市通产实业有限公司||3,716.37||11.20||
|社会公众股||12,011.01||36.18||
|合 计||33,192.50||100.00||

(9)2007年定向增发
2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2007]128号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过8,000万股。截至2007年8月9日，公司共向成都仁道投资有限公司等6名投资者定向增发，发行股份总数为5,090万股，发行价格为9.81元/股。
此次定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.5万股，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|深圳中航集团（注）||17,465.12||45.62||
|深圳市通产实业有限公司||3,716.37||9.71||
|社会公众股||17,101.01||44.67||
|合 计||38,282.50||100.00||

注：2007年10月9日，“深圳中航实业股份有限公司”更名为“深圳中航集团股份有限公司”。
(10)2008年资本公积金转增股本
2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司以2008
年6月30日总股本38,282.5万股为基数，公司实施资本公积转增股本方
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所案，每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股。转增股本前总股本为38,282.5万股，转增股本后公司股本总额增加至57,423.75万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|深圳中航集团（注）||26,197.68||45.62||
|深圳市通产实业有限公司||5,574.56||9.71||
|社会公众股||25,651.52||44.67||
|合 计||57,423.75||100.00||

注：2013年1月，“深圳中航集团股份有限公司”更名为“中航国际控股股份有限公司”。
3、深天马的现状
深天马现持有深圳市场监督局于 2013年 8月 8日核发的注册号为 440301102857845的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南中路航都大厦 22层南，法定代表人为由镭，注册资本为 57,423.75万元，企业类型为上市股份有限公司。深天马已通过2012年度工商年检。
（二）中航国际
中航国际系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海光电子及深圳光电子）的转让方之一。中航国际现持有中华人民共和国工商行政管理总局于 2014年 1月 26日核发的注册号为 100000000000991的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区北辰东路18号，法定代表人为吴光权，注册资本为 845,900万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳动人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧
化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至 2015年 8月 16日）；
一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务，成立时间为 1983年 4月 12日，经营期限为永久存续，中航国际已通过 2012年度工商年检。
（三）中航国际深圳
中航国际深圳系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海光电子及深圳光电子）的转让方之一。中航国际深圳现持有深圳市场监督局于 2013年 6月17日核发的注册号为440301103089448《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层，法定代表人为由镭，注册资本为 100,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），成立时间为 1982年 12月 1日，经营期限为自 1982年 12月 1日至 2032年 12月 1日止，中航国际深圳已通过2012年度工商年检。
（四）中航国际控股
中航国际控股系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海天马）的转让方之一。中航国际控股现持有深圳市场监督局于2013年6月17日核发的注册号为440301102761041《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南路中航小区航都大厦 25层，法定代表人为吴光权，注册资本为 111,063.1996万元，企业类型为股份有限公司（上市），成立时间为 1997年 6月 20日，经营期限为自 1997年 6月 20日起至 2047年 6月 20日止，中航国际控股已通过 2012年度工商年检。
（五）张江集团
张江集团系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海天马）的转让方之一。张江集团现持有上海市工商行政管理局于2013年12月2日核发的注册号为310000000010101《企业法人营业执照》，住所为上海市浦东新区张东路 1387号 16幢，法定代表人为陈干锦，注册资本为 311,255万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料，成立日期为 1992年 7
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所月 3日，经营期限为自 1992年 7月 3日至不约定期限。张江集团已通过 2012年度工商年检。
（六）上海国资公司
上海国资公司系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海天马）的转让方之一。上海国资公司现持有上海市工商行政管理局于 2013年 12月 30日核发的注册号为 310000000072316的《企业法人营业执照》，住所为上海市徐汇区天钥桥路329号807室，法定代表人为朱仲群，注册资本为 500,000万元，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保，成立时间为1999年9月24日，经营期限为永久存续。上海国资公司已通过2012年度工商年检。
（七）上海光通信
上海光通信系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海天马）的转让方之一。上海光通信现持有上海市工商行政管理局徐汇分局于 2014年 4月 2日核发的注册号为 310104000022666的《企业法人营业执照》，住所为上海市桂菁路15号，法定代表人为陈俊民，注册资本为21,860万元，企业类型为全民所有制，经营范围为电子产品及通信设备，承包通信系统工程，总体设计、配套施工，光通信工程的技术咨询、技术服务、人员培训，停车收费（限分支机构经营），物业管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立时间为 1988年 9月 20日，经营期限为永久存续。上海光通信已通过2012年度工商年检。
（八）成都工投
成都工投系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（成都天马）的转让方之一。成都工投现持有成都市工商行政管理局于2012年11月2日核发的注册号为510100000048722《企业法人营业执照》，住所为成都市青羊区顺城大街 221
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所号，法定代表人为石磊，注册资本为 500,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地产、招商、咨询服务和物业管理。（以上范围国家法律、行政法规或国务院决定限制或禁止的项目除外），成立时间为 2001年 8月 7日，经营期限为永久存续。
成都工投已通过2012年度工商年检。
（九）成都高投
成都高投系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（成都天马）的转让方之一。成都高投现持有成都市高新工商局于 2013年 10月 10日核发的注册号为510109000029925《企业法人营业执照》，住所为成都高新区天府大道北段 18号高新国际广场 A座 6楼，法定代表人为陈明乾，注册资本为 1,108,426.27万元，经营范围为建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金融投资）；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经营，成立时间为1996年10月28日，经营期限为永久存续。成都高投已通过 2012年度工商年检。
（十）湖北科投
湖北科投系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（武汉天马）的转让方之一。湖北科投现持有武汉市工商行政管理局于 2014年 4月 9日核发的注册号为420100000004815《企业法人营业执照》，住所为武汉东湖开发区高新大道 666号生物城 C5栋，法定代表人为张文彤，注册资本为 1,500,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营），成立时间为 2005年 7月 28日，经营期限为自2005年7月28日至2055年7月27日。湖北科投已通过2012年度工商年检。
综上，本所认为：
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所1、深天马为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2、中航国际控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，中航国际、中航国际深圳、张江集团、上海国资公司、成都工投、成都高投、湖北科投为依法设立并有效存续的有限责任公司，上海光通信为依法设立并有效存续的全民所有制企业，上述交易对方具备实施本次重大资产重组的主体资格。
五、本次重大资产重组的授权和批准
（一）已获得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
1、深天马已经取得的授权和批准
(1)2013年11月1日，深天马召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于<天马微电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。
(2)2014年4月29日，深天马召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。
2、交易对方已经取得的授权和批准
(1)2013年10月18日，中航国际召开第二届董事会2013年第四次会议，审议通过了《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产及配套融
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所资方案的议案》，同意关于深天马发行股份购买资产暨关联交易的方案、关于深天马配套募集资金的方案以及关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的方案。
(2)2013年11月1日，中航国际深圳召开第一届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等与本次重组相关的议案。
(3)2014年3月17日，中航国际控股召开特别股东大会会议，同意本次重组。
(4)2013年10月25日，张江集团召开总经理办公会，同意上海天马参与本次重组。
(5)2013年10月29日，上海国资公司召开总裁办公会，同意上海国资公司以上海天马19%股权认购深天马A非公开发行股份。
2014年2月26日，上海国资公司的出资人上海国际集团有限公司出具了《关于同意上海国有资产经营有限公司以所持上海天马19%股权认购
深天马A非公开发行股份的批复》（沪国际[2014]14号），同意上海国资公司参与本次重组。
(6)2013年10月14日，上海光通信召开临时董事会会议，同意上海光通信参与本次重组。
2013年10月21日，上海光通信的出资人上海工投召开总裁办公会议，同意上海光通信参与本次重组。
(7)2013年10月23日，成都工投召开董事会三届第75次会议，同意成都工投参与深天马本次重组。
2013年12月31日，成都工投出资人成都市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意工投集团以持有的成都天马24.46%股权参与
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所深天马重组立项的批复》（成国资规[2013]76号），同意成都工投参与本次重组。
(8)2013年10月25日，成都高投召开董事会会议，同意成都高投参与深天马本次重组。
2013年11月26日，成都高投出资人成都高新技术产业开发区财政局出具了《成都高新区财政局关于高投集团参与深天马重大资产重组有关事项的批复》（成高财发[2013]140号），同意成都高投参与本次重组。
(9)2013年9月30日，湖北科投出资人武汉东湖新技术开发区国有资产监督管理办公室出具了《关于省科投以武汉天马股权认购深天马非公开发行股票有关问题的批复》（武新国资办字[2013]12号），原则同意本次重组。
2013年10月30日，湖北科投作出股东决议，同意湖北科投参与本次重组。
3、目标公司已经取得的授权和批准
(1)2013年10月23日，深圳光电子召开2013年第二次股东会会议，同意深天马以发行股份的方式收购深圳光电子股东中航国际及中航国际深圳分别所持深圳光电子49%股权及51%股权。就深天马收购中航国际所持深圳光电子49%股权事宜，中航国际深圳同意放弃享有的优先购买权，就深天马收购中航国际深圳所持深圳光电子51%股权事宜，中航国际同意放弃享有的优先购买权。
(2)2013年10月29日，上海光电子召开2013年第五次临时股东会会议，同意深天马以发行股份的方式收购中航国际、中航国际深圳合计所持上海光电子100%的股权，其中，收购中航国际所持上海光电子49%股权，收购中航国际深圳所持上海光电子51%股权。就深天马收购中航国际所持上海光电子49%股权事宜，中航国际深圳同意放弃享有的优先购买权，
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所就深天马收购中航国际深圳所持上海光电子51%股权事宜，中航国际同意放弃享有的优先购买权。
(3)2013年10月14日，上海天马召开2013年第五次临时股东会会议，同意深天马以发行股份的方式收购中航国际控股、张江集团、上海国资以及上海光通信分别所持上海天马21%、20%、19%以及10%股权。
(4)2013年10月25日，成都天马召开2013年第二次临时股东会会议，同意深天马以发行股份的方式收购成都工投及成都高投合计所持成都天马40%的股权，其中，收购成都工投所持成都天马24.46%股权，收购成都高投所持成都天马15.54%股权。
(5)2013年10月25日，武汉天马召开2013年第三次临时股东会会议，同意深天马以发行股份的方式收购湖北科投所持武汉天马90%的股权。
4、相关政府部门的批准
(1)2014年2月17日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第20号），审核通过了本次重组涉及的经营者集中审查事宜，允许本次重组实施。
（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准
1、本次重大资产重组尚待获得有权的国有资产主管部门的批准；
2、本次重大资产重组尚待获得深天马股东大会审议通过；
3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准；
4、其他有权政府部门的审批/备案。
综上，本所认为，本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，本次重大资产重组尚待取得权的国有资产主管部门的批准、深天马股东大会的批
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所准、中国证监会的核准以及其他有权政府部门的审批/备案。
六、本次重组的标的资产
（一）标的股权
根据本次重大资产重组的《重大资产重组报告书》及深天马与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组涉及的标的资产为上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权、上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权。
（二）标的公司的设立、主要历史沿革及现状
1、深圳光电子的设立、主要历史沿革及现状
(1)深圳光电子的设立及主要历史沿革
1)2011年2月设立
①深圳光电子系由中航国际与中航国际深圳出资，于 2011年 2月 15日在深圳市场监督局登记设立。
②2010年1月20日，中航国际深圳与中航国际签署了《深圳中航光电子有限公司章程》。
③2011年2月11日，中航国际深圳与中航国际就合资设立深圳光电子签订了《关于成立深圳中航光电子有限公司合资协议》。
④2011年2月12日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了深德验字[2011]002号《验资报告》，对深圳光电子设立时股东缴纳的首期货币出资5,600万元进行了验证。
⑤深圳光电子设立时的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实收资本|持股比例（%）|

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||（万元）||
|1|中航国际深圳|14,280||2,856||51|
|2|中航国际|13,720||2,744||49|
|合计||28,000||5,600||100|

2)2011年6月实收资本变更
①2011年6月21日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了深德验字[2011]第017号《验资报告》，对深圳光电子股东缴纳的第二期货币出资22,400万元进行了验证。
②2011年6月21日，深圳光电子在深圳市场监督局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，深圳光电子的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中航国际深圳||14,280||14,280||51||
|2||中航国际||13,720||13,720||49||
|合计||||28,000||28,000||100||

(2)深圳光电子的现状
深圳光电子现持有深圳市场监督局于2013年4月26日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301105203074），根据该营业执照，深圳光电子的住所为深圳市南山区麒麟路金龙工业城1A720室，法定代表人为刘静瑜，注册资本为28,000万元，企业类型为有限责任公司，经营期限为自2011年2月15日起至2061年2月15日。深圳光电子已通过2012年度工商年检。
根据深圳光电子现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
深圳光电子的股东及股权结构如下：
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中航国际深圳||14,280||14,280||51||
|2||中航国际||13,720||13,720||49||
|合计||||28,000||28,000||100||

2、上海光电子的设立、主要历史沿革及现状
(1)上海光电子的设立及主要历史沿革
1)2009年12月设立
①上海光电子系由中航国际与中航国际深圳出资，于 2009年 12月 11日在上海工商闵行分局登记设立。
② 2009年 11月 27日，中航国际深圳和中航国际签署了《上海中航光电子有限公司章程》。
③ 2009年 12月 11日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验字（2009）第436号《验资报告》，对上海光电子设立时股东缴纳的首期货币出资20,000万元进行了验证。
④上海光电子设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中航国际深圳||51,000||10,200||51||
|2||中航国际||49,000||9,800||49||
|合计||||100,000||20,000||100||

2)2009年12月实收资本变更
① 2009年 12月 25日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验
字(2009)第449号《验资报告》，对上海光电子股东缴纳的第二期货
币出资19,500万元进行了验证。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所② 2009年 12月 25日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中航国际深圳||51,000||19,745||51||
|2||中航国际||49,000||19,755||49||
|合计||||100,000||39,500||100||

3)2009年12月实收资本变更
① 2009年 12月 29日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验字(2009)第455号《验资报告》，对上海光电子股东缴纳的第三期货币出资18,000万元进行了验证。
② 2009年 12月 29日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了本次实收资本变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中航国际深圳||51,000||29,325||51||
|2||中航国际||49,000||28,175||49||
|合计||||100,000||57,500||100||

4)2010年2月实收资本变更
①2010年2月25日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验字(2010)第050号《验资报告》，对上海光电子股东缴纳的第四期货币出资42,500万元进行了验证。
②2010年2月25日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了上述变更
的工商登记手续。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所③本次实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中航国际深圳||51,000||51,000||51||
|2||中航国际||49,000||49,000||49||
|合计||||100,000||100,000||100||

5)2012年3月注册资本和实收资本变更（第一次增资）
①2012年1月17日，上海光电子股东作出股东会决议，同意公司注册资本由100,000万元增至160,000万元，新增注册资本60,000万元分两期由上海光电子原股东以货币方式按持股比例认缴，并相应修改章程。
②2012年3月16日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了国浩鹏验字[2012]第803C5号《验资报告》，对上海光电子股东本次增资的首期货币出资 30,000万元进行了验证。
③2012年3月22日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了上述变更的工商登记手续。
④本次注册资本和实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中航国际深圳||81,600||66,300||51||
|2||中航国际||78,400||63,700||49||
|合计||||160,000||130,000||100||

6)2012年3月实收资本变更
①2012年3月26日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分
所出具了国浩鹏验字[2012]第803C8号《验资报告》，对上海光电子
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所股东缴纳的第一次增资涉及的第二期货币出资30,000万元进行了验证。
②2012年3月28日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中航国际深圳||81,600||81,600||51||
|2||中航国际||78,400||78,400||49||
|合计||||160,000||160,000||100||

(2)现状
上海光电子现持有上海工商闵行分局于2013年5月9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310112000942008），根据该营业执照，上海光电子的住所为上海市闵行区华宁路3388号，法定代表人为由镭，注册资本为160,000万元，实收资本为160,000万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营期限为自2009年12月11日至2059年12月10日，经营范围为从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海光电子已通过2012年度工商年检。
根据上海光电子现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，上海光电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||中航国际深圳||81,600||81,600||51||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|中航国际|78,400|78,400|49|
|合计||160,000|160,000|100|

3、上海天马的设立、主要历史沿革及现状
(1)上海天马的设立及主要历史沿革
1）2006年4月设立
①上海天马系由深天马、中航国际控股、张江集团、上海国资公司和上海工投出资，于2006年4月7日在浦东新区分局登记设立。
②2005年12月1日，深天马、中航国际控股、张江集团、上海国资公司和上海工投就合资设立上海天马签署了《上海天马微电子有限公司合资协议》及其补充协议并于 2006年 3月 10日签署了《上海天马微电子有限公司公司章程》。
③ 2006年 4月 6日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2006）1181号《验资报告》，对上海天马股东缴纳的首期货币出资20,600万元进行了验证。
④上海天马设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万元）||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||深天马||30,900||6,180||30||
|2||中航国际控股||21,630||4,326||21||
|3||张江集团||20,600||4,120||20||
|4||上海国资公司||19,570||3,914||19||
|5||上海工投||10,300||2,060||10||
|合计||||103,000||20,600||100||

2）2006年10月实收资本变更
① 2006年 10月 11日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所众会字（2006）2199号《验资报告》，对上海天马股东缴纳的第二期货币出资30,900万元进行了验证。
② 2006年 10月 25日，上海天马在浦东新区分局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，上海天马的股东及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||实收资本|||
||序号|股东名称||||||持股比例（%）|
|||||（万元）||（万元）|||
|1||深天马|30,900||15,450||30||
|2||中航国际控股|21,630||10,815||21||
|3||张江集团|20,600||10,300||20||
|4||上海国资公司|19,570||9,785||19||
|5||上海工投|10,300||5,150||10||
|合计|||103,000||51,500||100||

3）2007年5月实收资本变更
①2007年4月30日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字[2007]第 2175号《验资报告》，对上海天马股东缴纳的第三期货币出资30,900万元进行了验证。
②2007年5月14日，上海天马在浦东新区分局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，上海天马的股东及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||实收资本|||
||序号|股东名称||||||持股比例（%）|
|||||（万元）||（万元）|||
|1||深天马|30,900||24,720||30||
|2||中航国际控股|21,630||17,304||21||
|3||张江集团|20,600||16,480||20||
|4||上海国资公司|19,570||15,656||19||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|上海工投|10,300|8,240|10|
|合计||103,000|82,400|100|

4）2007年11月实收资本变更
① 2007年 10月 25日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字[2007]第 2802号《验资报告》，对上海天马股东缴纳的第四期及第五期货币出资合计 20,600万元进行了验证。
② 2007年 11月 29日，上海天马在浦东新区分局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，上海天马的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||深天马||30,900||30,900||30||
|2||中航国际控股||21,630||21,630||21||
|3||张江集团||20,600||20,600||20||
|4||上海国资公司||19,570||19,570||19||
|5||上海工投||10,300||10,300||10||
|合计||||103,000||103,000||100||

5）2012年11月股东变更
① 2012年 8月 15日，上海工投作出沪工投集团资（2012）103号文，将其所持上海天马10%股权无偿划转至其全资下属企业上海光通信。
②2012年11月1日，上海天马作出股东会决议，同意上海工投将其所持10%股权无偿划转至上海光通信，并相应修订公司章程。
③2013年2月27日，上海天马在浦东新区分局办理了上述变更的工商登记手续。
④本次股东变更后，上海天马的股东及股权结构如下：
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||深天马||30,900||30,900||30||
|2||中航国际控股||21,630||21,630||21||
|3||张江集团||20,600||20,600||20||
|4||上海国资公司||19,570||19,570||19||
|5||上海光通信||10,300||10,300||10||
|合计||||103,000||103,000||100||

(2)现状
上海天马现持有浦东新区分局于2013年4月16日核发的《企业法人营业执照》（注册号310115000944654），根据该营业执照，上海天马的住所为上海市浦东新区汇庆路888、889号，法定代表人为刘静瑜，注册资本为103,000万元，实收资本为103,000万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营期限为自2006年4月7日至2056年4月6日，经营范围从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备的融资租赁，货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海天马已通过2012年度工商年检。
根据上海天马现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，上海天马的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||深天马||30,900||30,900||30||
|2||中航国际控股||21,630||21,630||21||
|3||张江集团||20,600||20,600||20||
|4||上海国资公司||19,570||19,570||19||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|上海光通信|10,300|10,300|10|
|合计||103,000|103,000|100|

4、成都天马的设立、主要历史沿革及现状
(1)成都天马的设立及主要历史沿革
1)2008年9月设立
①成都天马系由深天马、成都工投和成都高投出资，于2008年9月11日在成都市工商行政管理局登记设立。
②2008年7月22日，成都工投、深天马、成都高投签订了《成都天马微电子有限公司合资协议》及其补充协议，并于2008年9月8日签署了《公司章程》。
③ 2008年 9月 8日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了[2008]076号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的首期货币出资1,200万元进行了验证。
④成都天马设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||成都工投||513.6||513.6||42.8||
|2||深天马||360||360||30||
|3||成都高投||326.4||326.4||27.2||
|合计||||1,200||1,200||100||

2)2009年2月注册资本和实收资本变更（第一次增资）
①2009年2月24日，成都天马的股东会作出决议，同意公司注册资本由1200万元增至120,000万元，各股东按持股比例认缴本次新增注
册资本。
②2009年2月25日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了亚深
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所验字[2009]010号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的该次新增注册资本涉及的首期货币出资 22,800万元进行了验证。
③2009年2月27日，成都天马在成都市工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续。
④本次注册资本和实收资本变更后，成都天马的股东和股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||成都工投||51,360||10,272||42.8||
|2||深天马||36,000||7,200||30||
|3||成都高投||32,640||6,528||27.2||
|合计||||120,000||24,000||100||

3)2009年11月实收资本变更
① 2009年 11月 18日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了万亚会验字(2009)第 2706号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的第一次增资涉及的第二期货币出资 36,000万元进行验证。
② 2009年 11月 19日，成都天马在成都市工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，成都天马的股东和股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||成都工投||51,360||25,680||42.8||
|2||深天马||36,000||18,000||30||
|3||成都高投||32,640||16,320||27.2||
|合计||||120,000||60,000||100||

4)2010年3月实收资本变更
①2010年3月17日，国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所出具了
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所浩华深验字[2010]第 10号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的第一次增资涉及的第三期货币出资36,000万元进行了验证。
②2010年3月19日，成都天马在成都市工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，成都天马的股东和股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||成都工投||51,360||41,088||42.8||
|2||深天马||36,000||28,800||30||
|3||成都高投||32,640||26,112||27.2||
|合计||||120,000||96,000||100||

5)2011年1月实收资本变更
①2011年1月11日，国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所出具了浩华深验字[2011]第3号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的第一次增资涉及的的第四期货币出资24,000万元进行了验证。
②2011年1月13日，成都天马在成都市工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，成都天马的股东和股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||成都工投||51,360||51,360||42.8||
|2||深天马||36,000||36,000||30||
|3||成都高投||32,640||32,640||27.2||
|合计||||120,000||120,000||100||

(2)成都天马的现状
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所成都天马现持有成都市工商行政管理局于2013年5月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号510109000042037），根据该营业执照，成都天马的住所为成都高新区桂溪工业园，法定代表人为刘静瑜，注册资本为120,000万元，实收资本为120,000万元，企业类型为其他有限责任公司，经营期限为自2008年9月11日至2058年9月10日，经营范围为设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。成都天马已通过2012年度工商年检。
根据成都天马现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，成都天马的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||成都工投||51,360||51,360||42.8||
|2||深天马||36,000||36,000||30||
|3||成都高投||32,640||32,640||27.2||
|合计||||120,000||120,000||100||

5、武汉天马的设立、主要历史沿革及现状
(1)武汉天马的设立及主要历史沿革
1)2008年11月设立
①武汉天马系由深天马、湖北科投出资，于2008年11月17日在武汉市工商行政管理局登记设立。
②2008年10月，湖北科投与深天马就合资设立武汉天马签署了《武汉天马微电子有限公司合资协议》，并于2008年11月签署了《公司章
程》。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所③ 2008年 11月 17日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环验字(2008)076号《验资报告》，武汉天马设立时的注册资本进行了验证。
④武汉天马设立时股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||湖北科投||2,160||2,160||90||
|2||深天马||240||240||10||
|合计||||2,400||2,400||100||

2)2009年4月注册资本和实收资本变更（第一次增资）
①2009年2月25日，武汉天马作出股东会决议，同意公司注册资本由 2400万元增至 160,000万元，各股东按持股比例以货币认缴新增注册资本。
② 2009年 4月 8日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环验字(2009)017号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的该次增资涉及的首期货币出资29,600万元进行了验证。
③2009年4月20日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续。
④本次注册资本和实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||湖北科投||144,000||28,800||90||
|2||深天马||16,000||3,200||10||
|合计||||160,000||32,000||100||

3)2010年1月实收资本变更
①2009年12月9日，武汉众环会计师事务所有限公司出具了众环验字
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 (2009)072号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增资涉及的第二期货币出资34,400万元进行了验证。
②2010年1月26日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||湖北科投||144,000||63,200||90||
|2||深天马||16,000||3,200||10||
|合计||||160,000||66,400||100||

4)2010年6月实收资本变更
① 2010年 6月 8日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了鄂阳光验报字[2010]第019号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增资涉及的第三期货币出资 13,600万元进行了验证。
② 2010年 6月 8日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||湖北科投||144,000||72,000||90||
|2||深天马||16,000||8,000||10||
|合计||||160,000||80,000||100||

5)2010年7月实收资本变更
①2010年7月26日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了鄂阳光验
报字[2010]第024号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增
资涉及的第四期货币出资 30,000万元进行了验证。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所②2010年7月29日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||湖北科投||144,000||100,000||90||
|2||深天马||16,000||10,000||10||
|合计||||160,000||110,000||100||

6)2010年8月实收资本变更
① 2010年 8月 17日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了[2010]第028号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增资涉及的第五期货币出资18,000万元进行了验证。
②2010年8月19日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续。
③本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||湖北科投||144,000||115,200||90||
|2||深天马||16,000||12,800||10||
|合计||||160,000||128,000||100||

7)2010年9月实收资本变更
① 2010年 9月 13日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了[2010]第031号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增资涉及的第六期货币出资10,000万元进行了验证。
②2010年9月14日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了工商变
更登记手续。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所③本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||湖北科投||144,000||125,200||90||
|2||深天马||16,000||12,800||10||
|合计||||160,000||138,000||100||

8)2010年9月实收资本变更
① 2010年 9月 28日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了[2010]第032号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增资涉及的第七期货币出资6,000万元进行了验证。
②2010年9月28日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
③本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||湖北科投||144,000||131,200||90||
|2||深天马||16,000||12,800||10||
|合计||||160,000||144,000||100||

9)2010年11月实收资本变更
① 2010年 11月 16日，湖北阳光会计师事务所有限公司于 2010年 11月 16日出具了[2010]第 036号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增资涉及的第八期货币出资16,000万元进行了验证。
② 2010年 11月 18日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
③本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||湖北科投||144,000||144,000||90||
|2||深天马||16,000||16,000||10||
|合计||||160,000||160,000||100||

10)2012年6月注册资本和实收资本变更（第二次增资）
① 2012年 6月 5日，武汉天马作出股东会决议，同意增加注册资本 11,111万元，由原股东按持股比例以货币认缴。
②2012年6月15日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了鄂阳光验报字[2012]第008号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的本次新增注册资本11,111万元进行了验证。
③2012年6月25日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
④本次注册资本和实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||湖北科投||154,000||154,000||90||
|2||深天马||17,111||17,111||10||
|合计||||171,111||171,111||100||

11)2013年3月注册资本和实收资本变更（第三次增资）
①2013年3月5日，武汉天马作出2013年第一次临时股东会会议决议，同意增加注册资本6,889万元，由原股东按持股比例以货币认缴。
②2013年3月18日，武汉真道会计师事务所有限公司出具了武真道验报字[2013]第005号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的本次新增
注册资本6,889万元进行了验证。
③2013年3月23日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了工商变
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所更登记手续。
④本次注册资本和实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：
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||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||湖北科投||160,200||160,200||90||
|2||深天马||17,800||17,800||10||
|合计||||178,000||178,000||100||

(2)武汉天马的现状
武汉天马现持有武汉市工商行政管理局于2013年3月23日核发的《企业法人营业执照》（注册号420100000117414），根据该营业执照，武汉天马的住所为武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号，法定代表人为刘静瑜，注册资本为178,000万元，实收资本为178,000万元，企业类型为有限责任公司，经营期限为自2008年11月17日至2058年11月16日，经营范围为从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
武汉天马已通过2012年度工商年检。
根据武汉天马现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，武汉天马的股东及股权结构如下：
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||||||注册资本||实收资本|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||湖北科投||160,200||160,200||90||
|2||深天马||17,800||17,800||10||
|合计||||178,000||178,000||100||

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司均有效存续，不
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（三）标的资产的权利限制情况
1、经本所核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的工商档案中不存在标的资产质押备案和司法查封的记录。
2、根据中航国际、中航国际深圳分别出具的《关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函》，中航国际、中航国际深圳声明并承诺：深圳光电子为依法设立且合法存续的有限责任公司，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；其合法拥有深圳光电子的股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的深圳光电子的股份存在争议或潜在争议的情况。
3、根据中航国际、中航国际深圳分别出具的《关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函》，中航国际、中航国际深圳声明并承诺：上海光电子为依法设立且合法存续的有限责任公司，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；其合法拥有上海光电子的股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的上海光电子的股份存在争议或潜在争议的情况。
4、根据中航国际控股、张江集团、上海国资公司、上海光通信分别出具的《关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函》，中航国际控股、张江集团、上海国资公司、上海光通信声明并承诺：上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；其合法拥有上海天马的股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的上海天马的股份存在争议或潜在争议的情况。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所5、根据成都工投、成都高投分别出具的《关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函》，成都工投、成都高投声明并承诺：成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；其合法拥有成都天马的股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的成都天马的股份存在争议或潜在争议的情况。
6、根据湖北科投出具的《关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函》，湖北科投声明并承诺：武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；其合法拥有武汉天马的股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的武汉天马的股份存在争议或潜在争议的情况。
综上，本所认为，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
（四）标的公司的主要资产（在本节中，除“5、对外股权投资”部分外，标的公司指标的公司自身以及标的公司控股子公司）
1、土地使用权
截至 2013年 12月 31日，标的公司合计拥有的境内土地使用权共 7宗，面积合计为1,435,435.01平方米（其中已经设定抵押权的土地4宗），均已取得土地使用权证。（详见本法律意见书之附表一：《标的公司自有土地清单》）根据日本安德森•毛利•友常律师事务所出具的法律意见书，NLT公司拥有境外土地3宗，面积合计为130,010.66平方米。（详见本法律意见书之附表一：《标的公司自有土地清单》）
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所根据标的公司确认及本所核查，上述土地的权属清晰，不存在产权纠纷，除上述披露的抵押情况外，不存在其他权利受到限制的情况。
2、房产
（1）自有房屋
截至2013年12月31日，标的公司拥有的境内房屋合计31项、总建筑面积为542,484.76平方米，（详见本法律意见书附表二：标的公司自有房产清单）其中：
1）已经取得权属证书的境内房屋31项，总建筑面积为542,484.76平方米。该等房屋中，上海光电子拥有的1项房产（房产证号：沪房地闵字（2010）第034598号）由于不符合规划导致该处房屋中有248.87平方米无法办理权属证书（评估价值约为 96.44万元，占本次交易总额的比例约为0.02%）。就该等瑕疵事宜，中航国际及中航国际深圳分别做出承诺：如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致深天马无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿深天马因此所遭受的损失。
2）上述房屋中已经设定抵押权的房屋15项。
根据日本安德森•毛利•友常律师事务所出具的法律意见书，NLT公司拥有境外房屋7项，面积合计为63,148.54平方米。（详见本法律意见书之附表二：《标的公司自有房屋清单》）
根据标的公司确认及本所核查，上述房屋的权属清晰，不存在产权纠纷，除上述披露的房屋抵押情况外，不存在其他权利受到限制的情况。
（2）租赁房屋
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所截至2013年12月31日，标的公司租赁使用的房屋共23项（详见本法律意见书附表三：标的公司租赁房屋清单），其中：
1）附表三中第1至17项租赁物业，经核查，出租方拥有该等房屋的所有权证书，该等租赁合法、有效。
2)附表三中第18项至第23项共计6项租赁物业，该等所租赁的房屋未办理权属证书。
3)就前述涉及的6项瑕疵租赁物业，根据相关标的公司（武汉天马及上海光电子）分别出具的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司没有因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵没有影响标的公司实际使用该等物业，且该等瑕疵租赁物业主要用途为宿舍或仓库，非标的公司主要生产经营场所，即使因该等权属瑕疵导致租赁物业不能使用，标的公司亦能迅速找到合法的替代性物业予以使用，因此该等情形不会对标的公司经营构成实质性不利影响。
3、专利
（1）自有境内专利
截至2013年12月31日，标的公司拥有境内专利499项，其中发明专利410项、实用新型89项。（详见本法律意见书附表四：标的公司自有境内专利清单）
上述专利均已取得了专利证书。经标的公司确认和本所核查，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（2）自有境外专利
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所根据深圳市精英专利事务所出具的《证明》，截至2013年12月31日，标的公司拥有境外专利1602项。
4、注册商标
（1）自有境内商标
根据标的公司提供的资料并经本所核查，截至2013年12月31日，标的公司拥有的境内注册商标13项。（详见本法律意见书附表五：标的公司自有境内注册商标清单）
上述注册商标均已取得了注册证书。经标的公司书面确认和本所核查，上述商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（2）自有境外商标
根据深圳市精英专利事务所出具的《证明》，截至2013年12月31日，标的公司拥有境外注册商标146项。
5、对外股权投资
根据标的公司的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的对外股权投资情况如下：深圳光电子拥有一家控股子公司 NLT公司，上海光电子拥有一家控股子公司TNA公司，上海天马拥有一家控股子公司美国天马，一家参股子公司天马有机发光，成都天马和武汉天马均无对外股权投资。
标的公司控股子公司及参股子公司的具体情况如下：
(1)NLT公司
NLT公司原名称为NEC液晶株式会社，为深圳光电子通过收购方式取得的境外子公司。NLT公司注册资本为430,000万日元，深圳光电子持有其89.5%的股权，NEC公司持有其10.5%股权。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所1）收购NLT公司
2011年2月25日，深圳光电子与NEC公司签署了《股权购买协议》，约定深圳光电子分两次收购NLT公司86%的股权，其中：第一次收购NLT公司70%的股权，收购价格为350,000万日元；第二次收购NLT公司16%的股权，收购价格为80,000万日元。
2011年3月18日，中航工业出具了《关于深圳中航光电子收购NEC液晶株式会社股权的批复》（航空资[2011]378号），同意深圳光电子收购NLT公司。
2011年4月19日，国家发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案证明》（发改办外资备字（2011）11号），对收购NLT公司进行了备案。
2011年5月3日，商务部向深圳光电子核发了收购NLT公司70%股权的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201100108号)；2012年3月14日，商务部向深圳光电子核发了收购NLT公司16%股权的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201200085号)。
2011年5月13日,商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2011]第56号），对收购NLT公司不实施进一步审查。
2）NLT公司增资
2012年11月20日，深圳光电子召开2012年第一次股东会，同意深圳光电子向NLT公司增资200,000万日元。本次增资后，深圳光电子持有NLT公司89.5%的股权。
2012年12月20日，中航工业出具《关于对NLT技术株式会社增资的批复》（航空资[2012]1749号）。
2013年1月28日，国家发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案证
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所明》（发改办外资备字[2013]017号），对NLT公司增资进行了备案。
2013年1月31日，商务部就该次增资向深圳光电子核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201300036号)。
3）境外律师意见
根据日本安德森·毛利·友常律师事务所出具的法律意见书，NLT公司系合法设立并有效存续的企业，深圳光电子合法持有其89.5%的股权。
(2) TNA公司
TNA公司为上海光电子于2012年设立的控股子公司。TNA公司注册资本为100万美元，上海光电子持有TNA公司60%的股权，NLT公司持有40%股权。
就TNA公司设立事宜，上海光电子取得了上海市发展和改革委员会利用外资和境外投资处于2012年10月10日核发的《境外投资项目信息统计件》（沪发改境外统：2012087087）并取得了商务部于2012年10月29日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200261号）。
根据美国奥斯顿律师事务所出具的法律意见，TNA公司系合法设立并有效存续的企业，上海光电子合法持有其60%的股权，NLT公司合法持有其40%的股权。
(3)美国天马
美国天马原为深天马于2004年4月21日设立的控股子公司，上海天马于2008年通过增资方式取得了美国天马控股权。美国天马注册资本为120万美元，上海天马持有美国天马70%的股权，深天马持有其20%股权，李惠琼持有其10%股权。
1）设立
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所就美国天马设立事宜，深天马取得了商务部于2004年4月15日出具的《关于同意设立美国天马公司的批复》（商合批[2004]236号）。
2）增资
2008年10月，美国天马注册资本增至120万美元，分别由深天马、上海天马及李惠琼认缴。该次增资完成后，深天马持有美国天马20%股权，上海天马持有美国天马70%股权，李惠琼持有美国天马10%股权。就该次增资，深天马取得了商务部于2008年10月10日出具的《关于同意美国天马公司增资并变更股权结构的批复》（商合批[2008]833号）。
3）股东变更
2014年3月3日，深天马召开第七届董事会第六次会议，同意深天马收购李惠琼持有的美国天马10%股权。截至本法律意见书出具之日，该等收购程序尚在进行中。
4）境外律师意见
根据美国奥斯顿律师事务所出具的法律意见，美国天马系合法设立并有效存续的企业，上海天马合法持有其70%股权，深天马合法持有其20%股权。
(4)天马有机发光
天马有机发光为上海天马与上海工投及张江集团于2013年4月25日共同设立的公司，上海天马持有天马有机发光40%的股权。
天马有机发光现持有浦东新区分局于2013年4月25日核发的《企业法人营业执照》（注册号310115002106851），根据该营业执照，天马有机发光的住所为上海市浦东新区龙东大道6111号1幢509室，法定代表人为刘静瑜，注册资本为500万元，实收资本为500万元，企业类型为有
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所限责任公司（国内合资），经营范围为有机发光显示器的研发、设计、销售，有机发光技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。经营期限为自2013年4月25日至2063年4月24日。
2014年3月3日，深天马召开第七届董事会第六次会议，同意上海天马与上海工投及张江集团同比例向天马有机发光增资，注册资本由500万元增至10亿元。2014年3月，上海天马与上海工投及张江集团就前述增资事宜签署了《增资协议》。根据前述《增资协议》，上海天马以货币及在建工程作为出资，拟出资的金额为3.98亿元，其中：货币出资为1.2亿元，在建工程按评估值作为计价基础（不低于2.78亿元）；
上海天马分两期完成本次认缴的出资，其中：第一期出资为货币出资，于《增资协议》生效之后十个工作日内缴纳；第二期出资为在建工程，于在建工程完成的工程量不少于25%时完成过户手续。截至本法律意见书出具之日，该等增资尚在进行中。
综上，本所认为：
1、对于标的公司拥有的土地
(1)标的公司合法取得境内土地使用权。在该等土地所取得的权属证书载明的有效使用期限内，标的公司有权依法独立享有占有、使用、赠与、转让、出租、抵押或以其他符合中国有关法律法规的方式处分该等土地使用权。
(2)标的公司对已取得权属证书并设置抵押的境内土地拥有占有、使用和收益的权利，但未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方式处分该等土地。
2、对于标的公司拥有的房屋
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 (1)对于标的公司拥有的已取得权属证书的境内房屋，标的公司合法、有效取得该等房屋的所有权，依法享有转让、赠与、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋所有权的权利。
(2)对于上述披露的部分瑕疵房屋，该等未能办证的价值占标的公司总资产的比例较低，亦不存在会对标的公司生产经营造成重大影响的纠纷。
而且相关方亦承诺对因该等瑕疵可能致公司的损失承担赔偿责任，因此该等瑕疵不会对标的公司生产经营和本次重组构成重大不利影响。
(3)标的公司对已取得权属证书并设置抵押的境内房屋拥有占有、使用和收益的权利，但未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方式处分该等房屋。
3、对于标的公司租赁使用的房屋，标的公司租赁使用该等房产未产生争议或纠纷。前述已披露的瑕疵租赁房屋，并非标的公司主要生产经营场所，即使因该等权属瑕疵导致租赁物业不能使用，标的公司亦能迅速找到合法的替代性物业予以使用，因此该等情形不会对标的公司的持续生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次重组构成重大法律障碍。
4、标的公司合法拥有上述境内专利及境内注册商标，该等专利及商标已取得完备的产权证书，不存在产权纠纷或潜在争议。
5、标的公司合法拥有其前述境内子公司的股权，该等子公司依法设立并有效存续，标的公司所持有的对外股权投资权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
6、根据境外律师出具的法律意见书，标的公司前述境外子公司依法设立并有效存续，标的公司合法持有该等境外子公司的股权。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所七、本次重组涉及的其他重要事项
（一）本次重组涉及债权债务的处理
根据各交易对方与深天马签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组不涉及目标公司债权债务的变更，目标公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
根据各目标公司与相关银行签署的贷款协议的约定，本次重大资产重组应取得相关金融债权人的同意。根据目标公司确认并经本所律师核查，目标公司均已取得了相关金融债权人的书面同意。
综上，本所认为，本次重大资产重组涉及的债权债务的处理合法、有效。
（二）本次重组涉及的人员关系
根据各交易对方与深天马签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组涉及目标公司股东的变更，不涉及其员工安置问题。原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。
综上，本所认为，本次重大资产重组不涉及标的公司的职工分流安置事项。
（三）标的公司的业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各标的公司已经取得的业务资质情况详见本法律意见书之附表六：《标的公司业务资质》。
综上，本所认为，各标的公司已经取得其经营必须的业务资质。
（四）标的公司的税务
本所对标的公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：
1、税务登记
标的公司的税务登记情况如下：
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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||序号||公司名称||税务登记证号|
|1||深圳光电子||深税登字440300568502142号（国地税合一）||
|2||上海光电子||国地税沪字310112698769152号（国地税合一）||
|3||上海天马||国地税沪字310115787803068号（国地税合一）||
|4||成都天马||川税蓉字51019867966155X号（国地税合一）||
|5||武汉天马||鄂国地税武字420101682319130号（国地税合一）||

根据各标的公司的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，各标的公司均已依法办理了税务登记。
2、主要税种、税率
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||主要税种、税率|||||
||序号||公司名称|||||||
||||||企业所得税||增值税||营业税|
|1||深圳光电子||按应纳税所得额的25%||按应纳税增值额的6%||按应纳税营业额的5%||
|2||上海光电子||按应纳税所得额的15%||按应纳税增值额的17%||按应纳税营业额的5%||
|3||上海天马||按应纳税所得额的15%||按应纳税增值额的17%||按应纳税营业额的5%||
|4||成都天马||按应纳税所得额的15%||按应纳税增值额的17%||按应纳税营业额的5%||
|5||武汉天马||按应纳税所得额的15%||按应纳税增值额的17%||按应纳税营业额的5%||

3、税收优惠
标的公司现时适用的税收优惠情况如下：
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||序号||公司名称|税收优惠内容||税收优惠文件|
|1||上海光电子||高新技术企业减|上海光电子持有上海市科学技术委员会、||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|||按15%缴纳企业所得税|上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2012年9月23日联合颁发的编号为GR201231000063的《高新技术企业证书》，该证书的有效期为三年。|
|2|上海天马|高新技术企业减按15%缴纳企业所得税|上海天马持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2012年9月23日联合颁发的编号为GF201231000246的《高新技术企业证书》，该证书的有效期为三年。|
|3|成都天马|高新技术企业减按15%缴纳企业所得税|成都天马持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于2011年11月2日联合颁发的编号为GR201151000050的《高新技术企业证书》，该证书的有效期为三年。|
|4|武汉天马|高新技术企业减按15%缴纳企业所得税|武汉天马持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局于2013年9月3日联合颁发的编号为GR201342000168的《高新技术企业证书》，该证书的有效期为三年。|

4、税务守法情况
(1)深圳光电子
根据深圳市南山区国家税务局于2014年1月27日出具的《证明》（深国税证(2014)第00439号），深圳光电子自设立税务登记之日（2011年3月14日）起至2013年12月31日期间无重大税务违法违章记录。
根据深圳市南山区地方税务局于2014年1月27日出具的《税务违法违规
状况证明》（深地税南违证[2014]10000063号），深圳光电子自2011
年2月15日至2013年12月31日期间无税务违法违规记录。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 (2)上海光电子
根据上海市闵行区国家税务局、上海市闵行区地方税务局于2014年1
月11日出具的《税务证明》，上海光电子目前执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定，上海光电子自2009年12月11日设立以来依法足额纳税，未有漏缴或欠缴税款的情形，也未因税收事宜而受该局处罚的情况。
(3)上海天马
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于2013年11月26日出具的《纳税证明》，自2010年1月1日至2013年8月31日期间，无欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于2014出具的《税务证明》，自2013年9月1日至2013年12月31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
(4)成都天马
根据成都市高新区国家税务局于2014年1月15日出具的《告知书》，成都天马自2010年1月1日至2013年12月31日期间，暂未发现重大税收违法违规行为。
根据成都市高新区地方税务局于2014年1月13日出具的《地方税收纳税情况说明》，成都天马自2011年1月1日至2013年12月31日期间，遵守国家税收法律、法规，依法按时缴纳各项税款，没有发生过因违反税收法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
(5)武汉天马
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局于2014年2月11日出具的《纳税证明》，武汉天马自开业至证明出具日期间能按时申报纳税。
根据武汉市东湖新技术开发区地方税务局第一税务所于2014年2月8日出具的《纳税证明》，武汉天马自成立至2013年12月31日无违规行为。
综上，本所认为：
1、各标的公司均已依法办理了税务登记。
2、各标的公司适用的主要税种、税率及享受的税收优惠符合现有法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据标的公司确认及本所核查，各标的公司近三年均已依法进行纳税申报，未因违反税收法规受到重大处罚。
（五）环境保护情况
1、深圳光电子
根据深圳光电子确认，深圳光电子未开展生产经营活动，不涉及环境保护事宜。
2、上海光电子
根据上海市闵行区环境保护局于2014年1月27日出具的《关于上海中航光电子有限公司环保守法情况的证明》（闵环保法[2014]20号），上海光电子自2011年1月1日至 2013年12月31日期间，能遵守国家和上海市的相关环保法律法规要求，未受到该局的行政处罚。
3、上海天马
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2014年1月29日出具的
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所《关于上海天马微电子有限公司环保无行政处罚的证明（浦环保证[2014]第39号），上海天马自2011年1月1日至该证明出具日期间未受到该局环保方面的处罚。
4、成都天马
根据成都高新区城市管理和环境保护局于 2014年 1月 9日出具的《关于成都天马微电子有限公司环保守法证明》，成都天马自2011年1月1日至2013年12月31日期间无违法国家环保法律、法规和规范性文件的情况，未接到群众投诉，未受到该局行政处罚。
5、武汉天马
根据武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局于2014年1月20日出具的《证明》，武汉天马自2010年1月1日以来，在该局辖区内开展的经营无违反国家环保法律、法规和规范性文件的情况，没有发生环境污染事故，没有发生环境污染投诉，也没有受到该局的行政处罚。
综上，本所认为，标的公司近三年不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到重大处罚的情形。
（六）标的公司的产品质量
1、深圳光电子
根据深圳光电子确认，深圳光电子未开展生产经营活动，不涉及产品质量事宜。
2、上海光电子
根据上海市闵行区质量技术监督局于 2013年11月19日出具的《证明》，上海光电子自2009年12月11日成立至2013年11月19日期间未有因违反质量技术监督相关法律法规的行为而受到该局的行政处罚。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所3、上海天马
根据上海市浦东新区质量技术监督局于 2013年 11月 18日出具的《证明》及该局于2014年1月13日出具的《证明》，上海天马自2011年1月1日至2013年12月31日期间，没有因违反质量技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
4、成都天马
根据成都市高新质量技术监督局于 2014年 1月 16日出具的《证明》，成都天马自 2010年 1月 1日以来，没有因违反质量技术监督方面的法律、法规而被该局行政处罚的问题。
5、武汉天马
根据武汉东湖新技术开发区质量技术监督局于2014年2月27日出具的《证明》，武汉天马近三年在东湖开发区内不存在因违反质量技术监督相关法律法规、规章制度及其他规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
综上，本所认为，标的公司的产品符合有关产品质量技术监督标准，最近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚。
（七）标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
根据标的公司确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在影响其持续经营或对本次重大资产重组可能带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（八）本次配套募集资金用途
根据《重大资产重组报告书》，本次配套募集资金不超过183,213.3933万元，其中：106,105.1400万元将用于偿还标的公司部分长期借款，剩余部分用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金。
本所认为，本次配套募集资金用途符合相关法律、法规的规定。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（九）关于本次重组的相关承诺
根据本次重组相关方出具的承诺函，本次重组涉及的承诺情况如下：
1、交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
本次重大资产重组的交易对方对本次交易提供的所有相关信息出具了《承诺函》，承诺内容如下：本公司保证在本次重组过程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函
本次重组的交易对方就标的资产不存在权属纠纷出具了承诺函，承诺的内容详见本法律意见书“六、本次重组的标的资产”。
3、关于本次发行股份锁定期承诺
中航国际、中航国际深圳、中航国际控股承诺：在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
张江集团、上海国资、上海光通信、湖北科投、成都高投、成都工投承诺：在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、关于减少及规范关联交易、避免同业竞争以及保持上市公司独立性的承诺函就减少及规范关联交易、避免同业竞争事宜，中航工业、中航国际以及中航国
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所际控股分别出具了承诺，具体内容详见本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”。
就保持上市公司独立性事宜，中航工业、中航国际以及中航国际控股分别出具了承诺，承诺：在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
5、关于瑕疵资产承诺函
中航国际及中航国际控股就上海光电子瑕疵房产事宜出具了承诺函，相关内容详见本法律意见书“六、本次重组的标的资产”。
经本所核查，本次重组的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，具体如下：
1、上述承诺函具有明确的履约时限，不存在使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语的情形，符合《上市公司监管指引第4号》第一条的规定。
2、公司已于2014年3月14日及2014年4月14日披露了《关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告》，对上述部分承诺进行了披露。根据公司确认，在《重大资产重组报告书》等相关文件披露的同时，公司将进一步补充披露本次重组的相关承诺，符合《上市公司监管指引第4号》第一条及第八条的规定。
3、根据公司确认，本次重组的相关方承诺事项不存在需要主管部门审批的情形，不适用《上市公司监管指引第4号》第二条的规定。
4、中航国际控股、中航国际已于2014年4月28日根据《上市公司监管指引第4号》要求重新出具了《避免同业竞争承诺函》，符合《上市公司监管指引第4号》第三条的规定。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所5、根据《重大资产重组报告书》，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，不适用《上市公司监管指引第4号》第四条的规定。
6、根据公司确认，本次重组的相关方承诺不存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的
情形，不存在相关承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的情形以及不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，不适用《上市公司监管指引第4号》第五条、第六条及第七条的规定。
综上，本所认为，本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号》的相关规定。
（十）关于公司利润分配政策
根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于修订公司章程的议案》，公司章程修订后的利润分配政策如下：
“第一百五十八条公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。
(一)公司实施现金分红的条件如下：
1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于0.2元；
2、且当年每股收益不低于0.1元；
3、且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于0.1元；
4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（二）分红比例如下：
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第一百五十九条股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制
（一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。”
上述章程修订案尚需提交公司股东大会审议。
本所认为：公司修订后的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，该等章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所八、本次重大资产重组的条件
根据《重大资产重组办法》、《证券发行管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，本所对深天马本次重大资产重组的条件逐项进行了审查。本所认为：
（一）本次重组符合《重大资产重组办法》第十条的相关规定
1、根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组办法》第十条第（一）款的规定。
2、根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组完成后，深天马的社会公众股比例将超过深天马总股本的10%，符合《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的要求，符合《重大资产重组办法》第十条第（二）款的规定。
3、根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估确认的评估值为
基础确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）款的规定。
4、经本所核查，深天马通过本次重大资产重组向认购方购买的标的资产股权为该等认购方合法拥有，权属清晰，股权过户或者转移亦不存在法律障碍，购买该等股权所涉及的债权债务处理合法，符合《重大资产重组办法》第十条第（四）款的规定。
5、根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组完成后，深天马的主营业务不会发生变化，本次重大资产重组有利于深天马强化主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，不存在可能导致深天马重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次大资产重组符合《重大资产重组办法》第十条第（五）款之规定。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所6、根据中航工业、中航国际、中航国际控股出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，深天马的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第十条第（六）款之规定。
7、经本所核查，深天马已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，深天马仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第十条第（七）款的规定。
（二）本次重组符合《重大资产重组办法》第四十二条的相关规定
1、根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组完成后，深天马的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，本次重大资产重组有利于提高深天马资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；中航工业、中航国际、中航国际深圳已分别出具了关于减少与规范关联交易的《承诺函》及关于避免同业竞争的《承诺函》，该等承诺有利于减少和规范本次重大资产重组完成后相关交易对方与上市公司的关联交易，并能有效避免同业竞争。本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据相关《审计报告》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，深天马不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
3、经本所律师核查，本次重大资产重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所4、根据《重大资产重组报告书》并经本所律师核查，本次重组是深天马为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次重组完成后深天马的实际控制权不发生变更；本次重组向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的交易对方张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投购买标的资产的交易金额不低于1亿元，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第四十二条第二款之规定。
（三）本次重组符合合《重大资产重组办法》的其他相关规定
1、根据深天马第七届董事会第五次会议决议，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的股票发行价格和向不超过10名符合条件的特定投资者发行股
票募集配套资金的发行价格均不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价，符合《重大资产重组办法》第四十三条、第四十四条之规定。
2、根据《重大资产重组报告书》及本次重组交易对方分别出具的股份限制转让的承诺函并经本所核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重大资产重组办法》第四十五条之规定。
（四）本次重组符合《证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
1、根据关于本次重组的董事会决议并经本所核查，本次重组中募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。本次重大资产重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据深天马关于本次重组的董事会决议并经本所核查，本次重大资产重组中募集配套资金的股份发行价格不低于12.69元/股，系以深天马第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为基础确定。本次重
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所大资产重组中募集配套资金的股份发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款及《非公开发行实施细则》第七条之规定。
3、根据深天马关于本次重组的董事会决议并经本所核查，就深天马募集配套资金向特定投资者非公开发行的股份，特定投资者应承诺自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次重大资产重组中募集配套资金所涉及非公开发行股份的锁定期安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）款的及《非公开发行实施细则》第九条、第十条之规定。
4、根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组所涉募集配套资金用于偿还标的公司部分长期借款、补充上市公司流动资金及标的公司运营资金，募集数额未超过募集资金投资项目需要量；本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，深天马不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不影响深天马生产经营的独立性；
深天马已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重大资产重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第十条之规定。
5、根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组不会导致深天马控制权发生变化，不存在《证券发行管理办法》第三十八条第（四）款的情形。
6、根据深天马的说明并经本所核查，截至本法律意见出具之日，深天马不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次重大资产重组涉及非公开发行股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所认为，本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《证券发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成公司的关联交易
中航国际控股为深天马的控股股东，中航国际深圳及中航国际为中航国际控股的控制人，深天马、中航国际、中航国际深圳及中航国际控股均为中航工业控制的企业。根据《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成深天马与中航国际、中航国际深圳及中航国际控股之间的关联交易。
在深天马为本次重大资产重组召开的董事会上，关联董事已回避表决。深天马的独立董事已出具独立意见，认为本次交易的定价不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益。在为本次重大资产重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
2、本次重组完成之后新增的关联交易
（1）关联担保
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||被担||||||担保的债|||
||序号||担保方||||担保债权人||担保方式||||担保债权期限|
||||||保方||||||权额度|||
|1||湖北科投||武汉天马||以中国进出口银行作为||连带责任保证担保||240,000万元||自2010年3月22日至2019年3月||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||牵头行兼代理行等7家银行|||22日|
|2|湖北科投|武汉天马|中国进出口银行|连带责任保证担保|37,800万元|84个月（至2020年8月30日）|
|3|中航国际深圳|上海光电子|上海浦东发展银行股份有限公司南江支行|最高额保证担保|15,000 万元|自2013年6月24日至2014 年6月30日|
|4|中航工业|上海光电子|上海国盛（集团）有限公司|连带责任保证担保|125,000万元|自2010年7月13日至2017年7月12日|
|5|中航国际深圳|上海光电子|招商银行股份有限公司上海分行|最高额保证担保|15,000万元|自2013年8月30日至2014年8月29日|
|6|中航国际深圳|上海光电子|兴业银行股份有限公司上海分行|最高额保证担保|10,000万元|自2013年8月19日至2014年5月14日|
|7|中航国际深圳|上海光电子|华夏银行股份有限公司上海分行|最高额保证担保|18,000万元|自2013年10月21日至2014年9月12日|
|8|中航国际深圳|上海光电子|中国进出口银行|连带责任保证担保|8,415万元|12个月（至2014年11月25日）|
|9|中航国际|上海光电子|中国进出口银行|连带责任保证担保|8,085万元|12个月（至2014年11月25日）|
|10|中航国际深圳|上海光电子|中国进出口银行|连带责任保证担保|5,100万元|12个月（至2015年1月2日）|
|11|中航国际|上海光电子|中国进出口银行|连带责任保证担保|4,900万元|12个月（至2015年1月2日）|

注：本次重组完成后，湖北科投将持有深天马的股份将超过5%，将成为深天马的关联方。
（2）关联借款
根据中航国际深圳与深圳光电子签订的2013深航合同字第（029）号《借款合同》，中航国际深圳向深圳光电子借款 8,466万元，贷款期限至 2014年 1
月10日，借款用途为流动资金，利率为每年6%。
根据中航国际深圳与深圳光电子签订的2013深航合同字第（156）号《借款
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所合同》，中航国际深圳向深圳光电子借款 2,500万元，贷款期限至 2016年 7月9日，借款用途为流动资金，利率为每年5.83%。
根据中航国际控股与深圳光电子签订的 CWZH-2013-070号《借款协议》，中航国际控股向深圳光电子借款8,134万元，贷款期限自2013年2月22日至2015年2月21日，借款用途为流动资金，利率为每年4.94%。
根据中航国际控股与深圳光电子签订的《借款协议》，中航国际控股向深圳光电子借款3,920万元，贷款期限至2014年6月30日，借款用途为流动资金，利率为每年4.94%。
（3）日常关联交易
本次重大资产重组完成后，标的公司仍会与中航国际及其关联方发生一些采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常性关联交易。
2014年 2月 18日，深天马召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。该项议案尚待深天马股东大会审议通过。
本次重大资产重组完成后，标的公司将成为深天马控股子公司，标的公司与中航国际及其关联方之间 2014年新增的关于原材料采购、产品销售及提供劳务等日常关联交易的额度也将适用上述《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》所确定的额度。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
中航国际以及中航国际控股分别就本次交易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易作出承诺，具体如下：
(1)将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。
若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。
(2)将不会要求深天马给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
公司实际控制人中航工业就本次交易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易作出承诺，具体如下：
(1)在中航工业掌握深天马控制权期间，将规范管理与深天马之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，中航工业及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
(2)在中航工业掌握深天马控制权期间，不会利用控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组已经履行的相关程序符合有关法律法规和深天马公司章
程的规定，尚待取得深天马股东大会的批准；本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
2、本次重大资产重组完成后新增的上市公司与关联方之间发生的关联交易，不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。
3、中航工业、中航国际以及中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（二）同业竞争
1、同业竞争概述
(1)关于上海光电子
根据上海光电子确认及本所核查，上海光电子为深天马控制人中航国际控制的企业，其主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，生产用于液晶显示器、笔记本电脑、液晶电视、数码影音、车载GPS、工控医疗产品等多种型号的显示屏及模块，与深天马在显示器业务上存在重合。
为避免上海光电子与深天马之间的同业竞争，深天马下属企业上海天马与上海光电子分别于2010年2月5日签署了《委托经营管理协议》以及于2012年1月1日续签了《委托经营管理协议》，上海光电子将其经营委托给深天马下属企业上海天马进行管理，托管期限从2010年2月1日至2014年12月31日。
本次重组完成后，上海光电子成为公司全资子公司，其与公司的同业竞争问题彻底消除。
(2)关于深圳光电子
根据深圳光电子确认及本所核查，深圳光电子为深天马控制人中航国际控制的企业，深圳光电子本身并无实际业务，其主要通过其控股企业NLT公司从事平板显示器及其相关零配件的设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售，生产用于医疗、工控类的显示屏以及模块，与深天马在显示器业务上存在重合。
为避免深圳光电子与深天马之间的同业竞争，深天马与深圳光电子分别于2011年2月25日签署了《托管协议》及2011年12月续签了《托管协议》，深圳光电子将所持NLT公司股权委托给深天马管理，托管期限自
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所2011年2月25日至2014年12月31日。
本次重组完成后，深圳光电子成为公司全资子公司，其与公司的同业竞争问题彻底消除。
(3)关于厦门天马
根据深天马提供的资料及本所核查，厦门天马为深天马控制人中航国际控制的企业，
厦门天马主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造及销售，生产用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表、办公显示等领域的中小尺寸中高端显示屏，业务与深天马在显示器业务上存在重合。
为避免厦门天马与深天马之间的同业竞争，深天马下属子公司上海天马与厦门天马分别于2011年5月签署了《托管协议》以及2014年3月续签了《委托经营管理协议》，厦门天马将其经营委托给深天马下属企业上海天马管理，托管期限自2011年5月17日起至2016年2月29日止。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免同业竞争，中航国际控股已出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
(1)除中航国际控股间接持有厦门天马6%股权外，中航国际控股及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，中航国际控股及其控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
(2)为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所进行管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。中航国际控股及其控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
(3)如果因中航国际控股业务或深天马业务发展，而导中航国际控股及其控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，中航国际控股及其控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内予以解决由此产生的同业竞争问题。
为避免同业竞争，中航国际已出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下： (1)除上海光电子、深圳光电子以及厦门天马外，中航国际及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，中航国际及其控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
(2)为避免同业竞争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公司进行管理，中航国际及其控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 (3)如果因中航国际业务或深天马业务发展，而导致中航国际及其控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，中航国际及其控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内予以解决由此产生的同业竞争问题。
为避免同业竞争，深天马实际控制人中航工业亦已出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
(1)除上海光电子、深圳光电子以及厦门天马外，中航工业及其控制的其他企业目前与深天马主营业务不存在同业竞争的情况。
为避免同业竞争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。中航工业及其控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内，在厦门天马符合上市条件的前提下，将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。
(2)在具有深天马控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使中航工业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
(3)按照中航工业整体发展战略以及中航工业及其控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生中航工业及其控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，中航工业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
综上，本所认为：
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所1、本次重大资产重组不会导致深天马与控股股东或实际控制人间形成同业竞
争，并有利于消除深天马与控股股东或实际控制人的同业竞争情形。
2、中航工业、中航国际、中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
十、信息披露
1、2013年9月2日，深天马发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2013年9月2日开市起停牌。
2、2013年9月9日，深天马发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2013年9月9日开市起停牌，公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，最晚将于2013年10月8日恢复交易。停牌期间，深天马每周发布一次本次重大资产重组的进展。
3、2013年9月30日，深天马发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，申请继续停牌，并承诺累计停牌时间不超过3个月。
4、2013年11月1日，深天马召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于<天马微电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案，并于2013年11月12日进行了公告。
5、2014年4月29日，深天马召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书>的议案》等与本次重组相关的议案，并将按照相关规定进行公告。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，深天马已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所十一、本次重大资产重组的中介机构及其资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中介机构||名称||资质情况|
|独立财务顾问||华创证券||《经营证券业务许可证》证号：13090000||
|独立财务顾问||国泰君安证券||《经营证券业务许可证》证号：Z29131000||
|法律顾问||嘉源律所||《律师事务所执业许可证》证号：21101200010193258||
|评估机构||中联资产评估||《资产评估资格证书》证号：NO.11020008《证券期货相关业务评估资格证书》证号：0100001001||
|会计师||普华永道||《会计师事务所执业证书》证号：NO.000512《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证号：000481||

经本所核查，上述参与本次重组的证券服务机构均具有为本次重组提供服务的适当资质。
十二、关于本次重组相关方买卖深天马股票的情况
根据公司提供的本次重组核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》(以下简称“《查询证明》”)、深天马出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件(以下统称“核查文件”)，自 2013年 3月 2日至本次重组第二次董事会前（2014年 4月 29日）期间（以下简称“核查期间”）内，公司、交易对方、标
的公司及其各自董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重组
的法人和自然人、以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所的成年子女,以下合称“核查范围内人员”）买卖深天马股票的情况如下：
（一）核查期间核查范围内人员买卖深天马股票的情况
本所律师以书面审查的方式查验了深天马提供的本次重组核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》、深天马及相关人员出具的声明等文件资料。经核查，核查范围内人员在核查期间买卖深天马股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名/公司名||||成交股数||
||职务或关系|交易日期|交易类型||结余股数|
|称||||（股）||
|||2013年5月||||
||||卖出|1,400||
||上海天马监|16日||||
|何跃武|||||4,500|
||事|2013年5月||||
||||卖出|1,500||
|||28日||||
|||2013年3月4||||
||||买入|24,453||
||湖北科投副|日||||
|任远|||||0|
||总经理|2013年4月8||||
||||卖出|24,453||
|||日||||
|||2013年3月6||||
||||卖出|3,200||
|||日||||
|||2013年5月||||
||||卖出|1,000||
|||16日||||
|||2013年11月||||
||上海光电子||买入|300||
|||12日||||
|花卉|副总经理成||||0|
|||2013年11月||||
||为之母亲||买入|100||
|||14日||||
|||2013年11月||||
||||买入|100||
|||28日||||
|||2013年12月||||
||||买入|400||
|||2日||||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名/公司名||||成交股数||
||职务或关系|交易日期|交易类型||结余股数|
|称||||（股）||
|||2013年12月||||
||||买入|100||
|||20日||||
|||2014年1月6||||
||||买入|200||
|||日||||
|||2014年1月9||||
||||卖出|900||
|||日||||
|||2014年1月||||
||||卖出|300||
|||24日||||
||||融券专用证|||
||||券账户累计|604,779||
||||买入|||
||||||6,200|
||||融券专用证|||
||||券账户累计|598,579||
||||卖出|||
||深天马独立|||||
|国泰君安证券||核查期间|自营账户累|||
||财务顾问|||11,700||
||||计买入|||
||||自营账户累|||
|||||4,500||
||||计卖出||0|
||||自营账户融|||
||||券券源累计|7,200||
||||划拨|||
||||资产管理业|||
||||务账户累计|33,500||
||深天马控股|||||
||||买入|||
|中航证券|股东财务顾|核查期间|||0|
||||资产管理业|||
||问|||||
||||务账户累计|33,500||
||||卖出|||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所除上述情形外，核查范围内人员在核查期间不存在买卖深天马股票的情形。
（二）对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查
1、何跃武
(1)上海天马为本次重组的标的公司之一。根据《查询证明》，上海天马监事何跃武分别于2013年5月16日及2013年5月28日在其个人股票账户中卖出深天马股票1,400股及1,500股。除此之外，核查期间，何跃武不存在买卖深天马股票的行为。
(2)根据何跃武出具书面声明与承诺：“本人买卖‘深天马A’股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，系基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人承诺若在‘深天马A’自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖‘深天马A’股票所获得的全部收益交由天马微电子股份有限公司所有。”
2、任远
(1)湖北科投为本次重组的交易对方之一。根据《查询证明》，湖北科投副总经理任远于2013年3月4日买入深天马股票24,453股，于2013年4月8日卖出深天马股票24,453股。除此之外，核查期间，任远不存在买卖深天马股票的行为。
(2)根据任远出具书面声明与承诺：“本人买卖‘深天马A’股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，系基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人承诺若在‘深天马A’自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖‘深天马A’股票所获得的
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所全部收益交由天马微电子股份有限公司所有。”
3、花卉
(1)上海光电子为本次重组的标的公司之一。根据《查询证明》，上海光电子副总经理成为之母亲花卉在核查期间买入深天马股票1,200股，在核查期间卖出深天马股票5,400股。除此之外，核查期间，花卉不存在买卖深天马股票的行为。
(2)根据花卉出具书面声明与承诺：“本人直系亲属成为于本次重组停牌后才担任上海光电子副总经理，本人于2013年3月6日及2013年5月16日累计卖出4,200股‘深天马A’股票,该等卖出系基于个人判断的操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人于2013年11月12日之后买卖‘深天马A’股票系错误理解自查条款，以为预案公告、股票复牌后即可买卖，本人买卖‘深天马A’股票系基于个人判断的操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形，本人自愿将2013年11月12日之后买卖‘深天马A’股票而获得的收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）于本次重大资产重组报告书公告之日起十五日内交由天马微电子股份有限公司所有。”
4、国泰君安证券
(1)国泰君安证券为深天马独立财务顾问。根据《查询证明》，其融券专用证券账户在核查期间累计买入深天马股票604,779股，累计卖出深天马股票598,579股；自营账户在核查期间累计买入深天马股票11,700股，累计卖出深天马股票4,500股，融券券源累计划拨7,200股。除此之外，核查期间，国泰君安证券不存在买卖深天马股票的行为。
(2)根据国泰君安证券出具的自查报告：“国泰君安证券股份有限公司作为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。国泰君安证券股份有限公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综上，国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户持有和买卖深天马股份依据投资者自身独立研究决策，自营账户持有和买卖深天马股份依据部门自身独立研究决策，属于国泰君安证券股份有限公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。”
5、中航证券
(1)中航证券为深天马控股股东的财务顾问。根据《查询证明》，其资产管理账户在核查期间累计买入深天马股票33,500股，累计卖出深天马股票33,500股。除此之外，核查期间，中航证券不存在买卖深天马股票的行为。
(2)根据中航证券出具的自查报告：“截至2014年4月29日，本公司资产管理账户持有‘深天马A’的股票数量为0股，自查期间因买卖‘深天马A’的股票产生盈利10,995.58元（含印花税及交易手续费）。1、本公司资产管理账户在2013年7月至8月期间对‘深天马A’股票共进行了4笔交易，获利6,168元。该交易行为系本公司资产管理分公司基于其自身研究判断的正常操作行为，在未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息的情况下进行的，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；2、项目组于2013年9月13日收到深天马公司邀请参与本次重大资产重组并进场开展工作，在2013年9月13日至2013年11月11日（即深天马停牌期间），本公司未对‘深天马A’有任何交易行为；3、2013年11月12日（复牌日），‘深天马A’股票披露了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，本公司在‘深天马A’公告了相关重大重组预案并复牌后对该股
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所票进行的交易行为，是基于其自身研究判断的正常操作行为，亦不属于利用内幕信息进行内幕交易的情形。本公司根据有关法律和行政法规的规定，建立了投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前在不同的业务部门之间传播。”
综上，本所认为,核查范围内人员在核查期间内不存在利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
十三、结论
综上，本所认为：
1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、深天马拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他权利受到限制的情形。本次重组对深天马注资资产中债权债务的处理方式合法、有效。
本次重组所涉及深天马注资资产相关员工安置事项不存在违反法律规定的
情形。
5、本次重大资产重组，标的公司在税务、质量、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
6、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
7、公司修订后的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，该等章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
8、本次重大资产重组已经履行的相关程序符合有关法律法规和深天马公司章
程对关联交易的规定，尚待取得深天马股东大会的批准；本次重大资产重组
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。中航工业、中航国际、中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
9、本次重大资产重组不会导致深天马与控股股东或实际控制人间形成同业竞
争。中航工业、中航国际、中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
10、 深天马就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
11、 参与深天马本次重大资产重组的中介机构均具备为本次重大资产重组提供服务的适当资格。
12、 核查范围内人员在核查期间内不存在利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
13、 本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《证券发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
14、 本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，本次重大资产重组尚待取得有权的国有资产主管部门的批准、深天马股东大会的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府部门的审批/备案。
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：文梁娟
韦 佩
年 月 日
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附表一：标的公司自有土地清单
（一）标的公司及其控股子公司自有境内土地使用权一览表
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||||||证载|座落位置||||||||||
||序||土地使用权证编||||面积（平方||性||||||是否|
||||||权利||||||用途||终止日期|||
||号||号||||米）||质||||||抵押|
||||||人|||||||||||
|1||沪房地闵字（2010）第034598号||上海光电子||华宁路3388号|400,030|出让||工业用地||2054.02.02||是||
|2||沪房地浦字（2009）第108399号||上海天马||上海市浦东新区合庆镇红星村115/1丘|219,490|出让||工业用地||2056.09.25||是||
|3||沪房地浦字（2009）第107973号||上海天马||上海市浦东新区合庆镇红星村115/2丘|80,510|出让||工业用地||2056.09.25||是||
|4||成高国用（2009）第2656号||成都天马||成都高新区西部园区西南片区|179,240.71|出让||工业用地||2058.12.21||否||
|5||成高国用（2009）第2660号||成都天马||成都高新区西部园区西南片区|126,928.27|出让||工业用地||2058.12.21||否||
|6||双国用（2013）第30466号||成都天马||胜利镇云岭路19号中航云岭高尔夫邻里第159栋1层1号|1,767.62|出让||城镇住宅用地||2070.03.07||否||
|7||武新国用（2011）第017号||武汉天马||高新四路以北、光谷二路以西|427,468.41|出让||工业用地||2058.12.29||是||

（二）标的公司及其控股子公司自有境外土地使用权一览表
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使用权证||证载权||||面积（平方||||||是否抵|
||序号||||||座落位置||||性质||用途|||
||||编号||利人||||米）||||||押|
|1||4100000196827||NLT公司||日本秋田市御所野下堤三丁目48番5||97,930.11||分售||住宅用地||否||
|2||4100000196838||NLT公司||日本秋田市御所野下堤三丁目114番13||6,347.82||分售||住宅用地||否||
|3||4100000196839||NLT公司||日本秋田市御所野下堤三丁目114番14||25,732.73||分售||住宅用地||否||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附表二：标的公司及其控股子公司房产一览表
（一）标的公司及其控股子公司自有境内房产一览表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||房屋所有||||||建筑面积||土地使用||是否|||
|||权利人||||坐落位置||用途||||||||备注|
|号||||权证号||||||（平方米）||权证号||抵押|||
||上海光电子||沪房地闵字（2010）第034598号||华宁路3388号||厂房||160,844.33||沪房地闵字（2010）第034598号||是||实际建筑面积为160,844.33平方米，证载建筑面积为160,595.46平方米，其中248.87平方米超规划许可不予发证||
|1|||||||||||||||||
||上海天马||沪房地浦字（2009）第108399号||汇庆路888号1-10幢||厂房||75,596.66||沪房地浦字（2009）第108399号||是||——||
|2|||||||||||||||||
||上海天马||沪房地浦字（2009）第107973号||汇庆路889号1-9幢||第1、2、6、7、8、9幢为厂房，第3、4、5幢为宿舍||48,835.62||沪房地浦字（2009）第107973号||是||——||
|3|||||||||||||||||
||成都天马||成房权证监证字第3610361号||高新区天源路88号1栋1层1号||30KTFT厂房||47,401.44||成高国用（2009）第2656号||否||——||
|4|||||||||||||||||
||成都天马||成房权证监证字第3610403号||高新区天源路88号1栋1层2号||卫生间||46.29||成高国用（2009）第2656号||否||——||
|5|||||||||||||||||
||成都天马||成房权证监证字第3610425号||高新区天源路88号2栋1层1号||动力中心||6,556.46||成高国用（2009）第2656号||否||——||
|6|||||||||||||||||
||成都天马||成房权证监证字第3610432号||高新区天源路88号3栋1层1号||固废转运站||851||成高国用（2009）第2656号||否||——||
|7|||||||||||||||||
||成都天马||成房权证监证字第3610442号||高新区天源路88号4栋1层1号||硅烷站||153.92||成高国用（2009）第2656号||否||——||
|8|||||||||||||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成都天马|成房权证监证字第3610443号|高新区天源路88号5栋1层1号|大宗气体站|331|成高国用（2009）第2656号|否|——|
|9|||||||||
||成都天马|成房权证监证字第3610444号|高新区天源路88号6栋1层1号|水池及泵房|2,598.8|成高国用（2009）第2656号|否|——|
|10|||||||||
||成都天马|成房权证监证字第3610445号|高新区天源路88号7栋1层1号|污水处理站|3,079.6|成高国用（2009）第2656号|否|——|
|11|||||||||
||成都天马|成房权证监证字第3610446号|高新区天源路88号8栋1层1号|化学品库|1,347.52|成高国用（2009）第2656号|否|——|
|12|||||||||
||成都天马|成房权证监证字第3610447号|高新区天源路88号9栋1层1号|天然气调压站及瓶组间|53.48|成高国用（2009）第2656号|否|——|
|13|||||||||
||成都天马|成房权证监证字第3610459号|高新区天源路88号10栋1层1号|门卫|43.26|成高国用（2009）第2656号|否|——|
|14|||||||||
||成都天马|成房权证监证字第3610470号|高新区天源路88号11栋1层1号|门卫|19.44|成高国用（2009）第2656号|否|——|
|15|||||||||
||成都天马|成房权证监证字第3809031号|高新区西区合作路1177号|倒班房等|18,588.52|成高国用（2009）第2660号|否|——|
|16|||||||||
||成都天马|成房权证监证字第3809030号|高新区西区合作路1177号1栋1-3层1号|活动中心|4,283.09|成高国用（2009）第2660号|否|——|
|17|||||||||
||成都天马|双房权证监证字第1284392号|胜利镇云岭路19号159栋1层1号|住宅|821.55|双国用（2013）第30466号|否|——|
|18|||||||||
||武汉天马|武房权证湖字第2011007731号|东湖新技术开发区流芳园横路8号4栋M1TFT工厂|工业|65,207.98|武新国用（2011）第017号|是|——|
|19|||||||||
||武汉天马|武房权证湖字第|东湖新技术开发区流芳|工业|56,938.87|武新国用（2011）第|是|——|
|20|||||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011007730号|园横路8号3栋M2模具厂房|||017号|||
|21|武汉天马|武房权证湖字第2011007733号|东湖新技术开发区流芳园横路8号7栋C1动力中心|工业|9,598.36|武新国用（2011）第017号|是|——|
|22|武汉天马|武房权证湖字第2011007737号|东湖新技术开发区流芳园横路8号12栋H1化学库|工业|1,424.16|武新国用（2011）第017号|是|——|
|23|武汉天马|武房权证湖字第2011007736号|东湖新技术开发区流芳园横路8号10栋K1硅烷站|工业|178.45|武新国用（2011）第017号|是|——|
|24|武汉天马|武房权证湖字第2011007735号|东湖新技术开发区流芳园横路8号9栋L1玻璃薄化|工业|959.76|武新国用（2011）第017号|是|——|
|25|武汉天马|武房权证湖字第2011007732号|东湖新技术开发区流芳园横路8号6栋Q1气体站|工业|216.09|武新国用（2011）第017号|是|——|
|26|武汉天马|武房权证湖字第2011007738号|东湖新技术开发区流芳园横路8号13栋S1固废转运站|工业|1,678.44|武新国用（2011）第017号|是|——|
|27|武汉天马|武房权证湖字第2011007739号|东湖新技术开发区流芳园横路8号14栋T1水池泵房|工业|3,582.24|武新国用（2011）第017号|是|——|
|28|武汉天马|武房权证湖字第2011007734号|东湖新技术开发区流芳园横路8号8栋W1污水处理站|工业|2,766.65|武新国用（2011）第017号|是|——|
|29|武 汉天|武房权证湖|东湖新技术|其它|19,912.98|武新国用|是|——|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||马|字第2013007455号|开发区流芳园横路8号|||（2011）第017号|||
|30|武汉天马|武房权证湖字第2013007456号|东湖新技术开发区流芳园横路8号A2栋1-3层|工业|7,583.21|武新国用（2011）第017号|是|——|
|31|武汉天马|武房权证湖字第2014003434号|东湖新技术开发区流芳园横路8号TFT-LCD易安爱富配套项目综合厂房|其它|985.59|武新国用（2011）第017号|否|——|

（二）标的公司及其控股子公司自有境外房产一览表
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利||房屋所有权证||||||建筑面积（平|||||
||||||||坐落位置||用途||||土地使用权证号||是否抵押|
||||人||号||||||方米）|||||
|1||NLT公司||4100000242895||日本秋田市御所野下堤三丁目48番5-1||宿舍||8,032.87||4100000196827||否||
|2||NLT公司||4100000242896||日本秋田市御所野下堤三丁目48番5-2||工厂||14,334.79||4100000196827||否||
|3||NLT公司||4100000242897||日本秋田市御所野下堤三丁目48番5-3||食堂||2,417.91||4100000196827||否||
|4||NLT公司||4100000242898||日本秋田市御所野下堤三丁目48番5-4||机械室||1,353.54||4100000196827||否||
|5||NLT公司||4100000242899||日本秋田市御所野下堤三丁目48番5-5||门卫室・车库||113.00||4100000196827||否||
|6||NLT公司||4100000242900||日本秋田市御所野下堤三丁目48番5-6||休息室||119.21||4100000196827||否||
|7||NLT公||4100000242901||日本秋田市||工厂、机||36,777.22||4100000196827||否||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||权利|房屋所有权证|||||建筑面积（平||||
||||||坐落位置||用途|||土地使用权证号|是否抵押|
|号||人|号|||||方米）||||
||司|||御所野下堤三丁目48番5-7||械室、仓库|||41000001968384100000196839|||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附表三：标的公司租赁房屋清单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|用途|面积（m2）|租金|租赁期间|
||深圳光电子|深天马|深圳市南山区马家龙金龙工业城720室|办公|30m2|0|自2011年月14日起计三年|
|1||||||||
||上海光电子|上海新金桥国际物流有限公司|上海松江金都西路588号仓库|仓库|5,000m2|0.78元/天/平方米|自2013年3月1日起计一年|
|2||||||||
||上海光电子|上海鑫泽置业有限公司|上海市瓶北路479弄的阳光公寓16幢101-509室（44套）|员工宿舍|1,793m2|1500元/套/月（经济型4人间）|自2013年7月12日至2014年7月11日|
|3||||||||
||上海光电子|上海莘庄工业区实业有限公司|上海市瓶北路479弄的阳光公寓19幢702-704室|员工宿舍|122.25m2|1300元/套/月（酒店标准2人间）|自2013年4月1日至2014年3月31日|
|4||||||||
||上海光电子|上海莘庄工业区实业有限公司|上海市瓶北路479弄的阳光公寓19幢705-707室和808-813室（9套）|员工宿舍|366.75m2|1300元/套/月（酒店标准2人间）|自2013年7月1日至2014年6月30日|
|5||||||||
||上海光电子|上海莘庄工业区实业有限公司|上海市瓶北路479弄的阳光公寓19幢208-214室（7套）|员工宿舍|285.25m2|1100元/套/月（酒店标准2人间）|自2013年7月1日至2014年6月30日|
|6||||||||
||上海光电子|上海莘庄工业区实业有限公司|上海市瓶北路479弄的阳光公寓19幢308-312室（5套）|员工宿舍|203.75m2|1150元/套/月（酒店标准2人间）|自2013年7月1日至2014年6月30日|
|7||||||||
||上海光电子|上海莘庄工业区实业有限公司|上海市瓶北路479弄的阳光公寓19幢802-807室（6套）|员工宿舍|244.5m2|1350元/套/月（酒店标准2人间）|自2013年11月1日至2014年10月31日|
|8||||||||
||上海光电子|上海莘庄工业区实业有限公司|上海市瓶北路479弄的阳光公寓19幢814室（1套）|员工宿舍|40.75m2|1300元/套/月（酒店标准2人间）|自2013年7月1日至2014年6月30日|
|9||||||||
||上海光电子|上海鑫泽置业有限公司|上海市瓶北路479弄的阳光公寓2幢302室（1套）|员工宿舍|85m2|1900元/套/月（二室一厅）|自2013年7月4日至2014年7月3日|
|10||||||||
||上海天马|上海张江东区高科技联合发展有限公司|胜利路836号21幢乙号5层502室；22幢乙号3层302室；23幢乙号1层102室。（共3套）|员工宿舍|313.21m2|每套月租金为3000元|自2013年12月1日至2014年5月31日|
|11||||||||
||上海天马|上海张江东区高科技联合发展有限公司|胜利路836号5幢、9幢、20幢、21幢及22幢共计10套房|员工宿舍|1,005.14m2|每套月租金为3000元|自2014年1月1日至2014年6月30日|
|12||||||||
||上海天马|上海张江东区高科技联合发展有限公司|胜利路836号10幢甲号3层301室；25幢丙号3层302室；25幢丙号4层402室。（共3套）|员工宿舍|305.71m2|每套月租金为3000元|自2013年10月1日至2014年3月31日|
|13||||||||
|14|上海天马|上海张江东区|胜利路836号3幢、8幢、|员工宿舍|1,050.04m2|10套月租金|自2013年6月|

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||高科技联合发展有限公司|9幢、21幢、13幢、14幢及22幢共计10套房|||共计31000元|1日至2014年5月31日|
||上海天马|上海张江东区高科技联合发展有限公司|胜利路836号9幢丙号2层202室；8幢甲号4层401室；21幢甲号4层402室；21幢乙号2层202室（共4套）|员工宿舍|396.88m2|4套月租金共计12000元|自2013年10月15日至2014年4月14日|
|15||||||||
||上海天马|上海张江东区高科技联合发展有限公司|胜利路836号13幢甲号4层402室；2幢丙号4层402室；5幢丙号4层402室；6幢丁号5层501室；9幢丁号4层402室；11幢乙号5号502室；22幢甲号4层402室（共7套）|员工宿舍|706.35m2|7套月租金共计21000元|自2013年9月15日至2014年3月14日|
|16||||||||
||上海天马|上海张江东区高科技联合发展有限公司|胜利路836号2幢甲号2层201室；9幢甲号2层202室；20幢乙号2层202室；22幢丙号2层202室；23幢甲号2层201室（共5套）|员工宿舍|520.62m2|5套月租金共计15000元|自2013年12月10日至2014年6月9日|
|17||||||||
||上海光电子|上海上德货物储运有限公司|上海市闵行区天星路550号仓库|仓库|1,050m2|0.73元/天/平方米|自2013年12月13日起计一年|
|18||||||||
||武汉天马|大邱村委会|东一产业园一号路大邱工业园2栋、7栋、8栋、9东（共4栋，608间）|住宿|22,070.4m2|2013年1月1日前每间月租金326.7元，自2013年1月1日起每间月租金360元|自入住之日起至2014年12月31日|
|19||||||||
||武汉天马|大邱村委会|东一产业园一号路大邱工业园10栋1-3层，共84间|住宿|3,049.2m2|每间月租金450元|自 2011 年 11月 12 日 至2021 年 12 月31日|
|20||||||||
||武汉天马|大邱村委会|东一产业园一号路大邱工业园10栋第4层，共28间|住宿|1,016.4m2|每间月租金450元|自2012年1月1日至2021年12月31日|
|21||||||||
||武汉天马|大邱村委会|东一产业园一号路大邱工业园10栋第5层，共28间|住宿|1,016.4m2|每间月租金450元|自2012年11月1日至2021年12月31日|
|22||||||||
||武汉天马|武汉光谷地产有限公司|高新六路38号（富士康公租房D区）非管制区7号楼2F-15F|住宿|560m2|每间540元|自2013年5月20日起计一年|
|23||||||||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附表四：标的公司自有境内专利清单
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||序||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
||||上海光电子、||实用|||||||||
||1||||||一种液晶显示器及电子装置||2013201725470||2013-4-8||2013-9-25|
||||深天马||新型|||||||||
||2||上海光电子||发明||液晶滴注方法||2005101122651||2005-12-28||2009-12-23|
||||||||液晶显示装置阵列基板的制造|||||||
||3||上海光电子||发明||||2007100477260||2007-11-2||2010-8-25|
||||||||方法|||||||
||||||||一种液晶显示器信号引线修复|||||||
||4||上海光电子||发明||||200710045576X||2007-9-4||2010-12-8|
||||||||结构及其修复方法|||||||
||5||上海光电子||发明||双场序液晶显示器显示方法||2007100481266||2007-11-13||2010-9-15|
||||||||一种阵列基板上的修复线结构|||||||
||6||上海光电子||发明||||2007100429924||2007-6-28||2012-1-25|
||||||||及其制造方法|||||||
|7||上海光电子||发明||液晶显示装置及其修复方法||2007100477383||2007-11-2||2010-12-22||
|8||上海光电子||发明||场序液晶显示装置||2007100477307||2007-11-2||2011-1-26||
||||||||一种液晶显示器阵列基板的制|||||||
||9||上海光电子||发明||||2007100481355||2007-11-13||2011-8-17|
||||||||造方法|||||||
||||||||液晶显示器的静电放电保护装|||||||
||10||上海光电子||发明||||2007101709388||2007-11-23||2011-12-7|
||||||||置及其制造方法|||||||
||11||上海光电子||发明||液晶显示装置||2007101709424||2007-11-23||2011-4-20|
||||||实用|||||||||
||12||上海光电子||||光源装置||2006200483915||2006-11-30||2008-4-30|
||||||新型|||||||||
||||||实用||一种使用ITO电极的液晶显示|||||||
||13||上海光电子||||||2007200662040||2007-1-10||2008-7-9|
||||||新型||装置|||||||
||||||实用|||||||||
||14||上海光电子||||液晶显示装置||2007200669406||2007-2-1||2008-4-30|
||||||新型|||||||||
||||||实用|||||||||
||15||上海光电子||||一种LCM用柔性线路板||2011201652220||2011-5-23||2011-12-28|
||||||新型|||||||||
||||||实用||一种液晶显示模块的背板与印|||||||
||16||上海光电子||||||2011204805887||2011-11-25||2012-8-8|
||||||新型||刷电路板的连接结构|||||||
||||||实用|||||||||
||17||上海光电子||||背光模组以及液晶显示装置||2011205102272||2011-12-8||2012-8-1|
||||||新型|||||||||
||||||实用||一种用于容置液晶面板的背光|||||||
||18||上海光电子||||||2011204923008||2011-11-30||2012-7-11|
||||||新型||模组结构|||||||
||||||实用|||||||||
||19||上海光电子||||背光源模组||2011205599853||2011-12-28||2012-10-17|
||||||新型|||||||||
||||||实用|||||||||
||20||上海光电子||||用于间隔液晶玻璃基板的垫片||2011205131326||2011-12-9||2012-12-5|
||||||新型|||||||||
||||||实用|||||||||
||21||上海光电子||||一种玻璃基板包装组合||2011205601919||2011-12-28||2012-8-29|
||||||新型|||||||||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|||实用|||||
|22|上海光电子||一种玻璃基板的包装装置|2011205664439|2011-12-29|2012-8-29|
|||新型|||||
|||实用|一种玻璃基板包装盒及其包装||||
|23|上海光电子|||2011205620820|2011-12-28|2012-8-15|
|||新型|组合||||
|||实用|||||
|24|上海光电子||一种TFT-LCD阵列基板|2012200354676|2012-2-3|2012-10-3|
|||新型|||||
|||实用|||||
|25|上海光电子||一种背光模组|2012200727807|2012-2-29|2012-10-3|
|||新型|||||
|||实用|||||
|26|上海光电子||液晶面板包装结构|2012202479093|2012-5-30|2012-12-19|
|||新型|||||
|||实用|液晶显示模组的前框、背板以||||
|27|上海光电子|||2012203153433|2012-6-29|2013-4-3|
|||新型|及组合结构||||
|||实用|||||
|28|上海光电子||用于承载液晶面板的胶框|2012203149673|2012-6-29|2012-12-26|
|||新型|||||
|||实用|显示装置的双栅三角形像素结||||
|29|上海光电子|||2012203159694|2012-6-29|2013-3-27|
|||新型|构以及显示装置||||
|||实用|||||
|30|上海光电子||液晶显示装置|2012202969872|2012-6-21|2013-1-16|
|||新型|||||
|||实用|||||
|31|上海光电子||液晶显示面板|2012203159853|2012-6-29|2013-1-16|
|||新型|||||
|||实用|||||
|32|上海光电子||一种液晶显示装置|2012203153452|2012-6-29|2013-5-1|
|||新型|||||
|||实用|||||
|33|上海光电子||一种背光模块|2012203416693|2012-7-13|2013-1-2|
|||新型|||||
|||实用|||||
|34|上海光电子||液晶显示器包装箱|2012203557441|2012-7-20|2013-1-30|
|||新型|||||
|||实用|||||
|35|上海光电子||阵列基板|2012204883503|2012-9-21|2013-3-13|
|||新型|||||
|||实用|||||
|36|上海光电子||用于安装LED的灯条|2012205305568|2012-10-16|2013-3-27|
|||新型|||||
|||实用|用于液晶显示模组的新型屏蔽||||
|37|上海光电子|||2012205407330|2012-10-19|2013-3-27|
|||新型|条||||
|||实用|静电防护环及带有该防护环的||||
|38|上海光电子|||2012207209796|2012-12-24|2013-8-7|
|||新型|液晶显示面板||||
|||实用|||||
|39|上海光电子||背光模块及液晶显示装置|2012207311135|2012-12-26|2013-7-3|
|||新型|||||
||上海光电子、|实用|||||
|40|||柔性线路板及液晶显示装置|2013200681583|2013-2-5|2013-8-7|
||深天马|新型|||||
||上海光电子、|实用|||||
|41|||一种包装盒|2013201239398|2013-3-18|2013-8-7|
||深天马|新型|||||
||上海光电子、|实用|||||
|42|||背光模组及显示器|2013203625960|2013-6-21|2013-12-4|
||深天马|新型|||||

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||序||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
||||上海光电子、||实用|||||||||
||43||||||连接器及印刷电路板||2013203077701||2013-5-30||2013-11-13|
||||深天马||新型|||||||||
||||上海光电子、||实用|||||||||
||44||||||一种液晶显示装置||2013203507432||2013-6-19||2013-12-18|
||||深天马||新型|||||||||
|45||上海天马||发明||光学补偿弯曲型液晶显示面板||2008100433125||2008-4-28||2012-10-17||
|46||上海天马||发明||液晶显示装置||2008100433784||2008-5-20||2012-1-18||
|47||上海天马||发明||触摸式液晶显示装置及其触摸点检测电路||2008100435629||2008-6-27||2011-8-17||
|48||上海天马||发明||液晶显示装置的显示方法||2008102023657||2008-11-3||2011-11-30||
|49||上海天马||发明||液晶显示面板及其驱动方法||2008100437056||2008-8-12||2012-1-18||
|50||上海天马||发明||测试元件、测试元件组、液晶面板及间隙子高度检测方法||2008102080467||2008-12-25||2011-12-21||
|51||上海天马||发明||液晶显示面板||2008100440487||2008-12-3||2012-2-22||
|52||上海天马||发明||液晶显示装置及其驱动方法和驱动电路||2008102032143||2008-11-19||2012-9-5||
|53||上海天马||发明||广视角液晶显示装置及其驱动方法||2008100431825||2008-3-21||2013-5-22||
|54||上海天马||发明||线路修复结构及其修复方法||2009100540583||2009-6-24||2013-9-18||
|55||上海天马||发明||静电保护装置、静电保护系统和可视性检验测试方法||2009100522119||2009-5-25||2013-9-18||
|56||上海天马||发明||触摸屏、液晶显示装置及触摸屏的驱动方法||2009100495906||2009-4-17||2013-10-2||
|57||上海天马||发明||显示装置||2009100484901||2009-3-27||2013-11-6||
|58||上海天马||发明||液晶显示面板及其制造方法||2009100519313||2009-5-22||2013-10-16||
|59||上海天马||发明||X射线传感器及制造方法||2009100541069||2009-6-26||2013-9-4||
|60||上海天马||发明||压合测试装置和方法||2009101949126||2009-8-28||2013-9-18||
|61||上海天马||发明||有机发光显示装置及其像素单元、触摸检测方法||2009100546378||2009-7-6||2013-9-18||
|62||上海天马||发明||驱动电路的数据维持方法和装置||2009102472010||2009-12-22||2013-10-2||
|63||上海天马||发明||斜视角的液晶显示装置||2006101480919||2006-12-27||2009-5-27||
|64||上海天马||发明||液晶显示装置及其制造方法||2007100363804||2007-1-11||2010-5-26||
|65||上海天马||发明||移位寄存器及使用该移位寄存器的液晶显示器||2007100426273||2007-6-26||2011-2-9||
|66||上海天马||发明||移位寄存器以及使用该移位寄存器的液晶显示器||2007100433794||2007-7-2||2011-1-5||
|67||上海天马||发明||液晶显示面板||2008100437361||2008-8-27||2011-3-16||

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||序||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
|68||上海天马||发明||光源器件以及使用该光源器件的液晶显示装置||2007101725484||2007-12-19||2010-10-27||
|69||上海天马||发明||反射透射型液晶显示装置及其制造方法||2007101735202||2007-12-28||2011-8-17||
|70||上海天马||发明||反射投射型液晶显示装置||2008100333447||2008-1-31||2012-1-18||
|71||上海天马||发明||视角可控液晶显示装置及驱动方法||2008100333432||2008-1-31||2011-9-21||
|72||上海天马||发明||视角可控液晶显示装置及其驱动方法||2008100333451||2008-1-31||2011-12-21||
|73||上海天马||发明||透射反射液晶显示装置||2008100341941||2008-3-4||2011-8-17||
|74||上海天马||发明||视角可控的液晶显示装置及其驱动方法||2008100341937||2008-3-4||2012-2-22||
|75||上海天马||发明||平板显示设备制造方法||2008102021219||2008-10-29||2013-9-18||
|76||上海天马||发明||改善液晶显示装置响应速度的方法及液晶显示装置||2008102023661||2008-11-3||2011-9-7||
|77||上海天马||发明||触摸液晶显示装置及触摸识别方法||2008102053652||2008-12-31||2011-12-28||
|78||上海天马||发明||集成触摸屏的液晶显示面板、装置及触摸检测方法||2008102034736||2008-11-24||2011-9-7||
|79||上海天马||发明||液晶显示装置驱动方法及液晶显示装置||2009100472834||2009-3-6||2013-4-17||
|80||上海天马||发明||行驱动电路、其驱动方法和液晶显示装置||2009100484846||2009-3-25||2012-10-17||
|81||上海天马||发明||驱动装置、移位装置、缓冲器、移位寄存器及驱动方法||2009100483646||2009-3-23||2012-10-31||
|82||上海天马||发明||互连组件、其制造方法及其修复方法||2009100514004||2009-5-12||2012-11-28||
|83||上海天马||发明||显示装置及其阵列基板的测试方法||2009100476267||2009-3-11||2012-11-28||
|84||上海天马||发明||触摸液晶显示装置及触摸识别方法||2009100451838||2009-1-9||2012-10-17||
|85||上海天马||发明||薄膜晶体管阵列基板||2009100458907||2009-1-22||2012-2-29||
|86||上海天马||发明||薄膜晶体管阵列基板及其制造方法||2009100460273||2009-2-5||2013-1-23||
|87||上海天马||发明||液晶显示装置及其驱动方法||2009100509858||2009-5-7||2012-8-22||
|88||上海天马||发明||触摸检测电路以及触摸检测方法||2009100553475||2009-7-21||2013-1-9||
|89||上海天马||发明||触摸屏液晶显示模组及其触控驱动方法||2009100550424||2009-7-13||2012-10-17||

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||序||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
|90||上海天马||发明||平板显示设备贴合装置以及采用该装置的贴合方法||2009100500232||2009-4-21||2012-5-9||
|91||上海天马||发明||液晶显示面板||2009100500552||2009-4-24||2013-2-13||
|92||上海天马||发明||液晶显示面板及其制造方法||2009100500938||2009-4-24||2012-8-1||
|93||上海天马||发明||TFT阵列结构及其制造方法||2009101964821||2009-9-22||2013-5-15||
|94||上海天马||发明||互电容触摸屏及其驱动方法||2009100576049||2009-7-16||2013-5-22||
|95||上海天马||发明||集成电容式触摸屏的电子纸及其驱动方法||2009100572688||2009-5-15||2013-6-5||
|96||上海天马||发明||移位单元、移位装置和液晶显示器||2009100535373||2009-6-19||2012-10-17||
|97||上海天马||发明||集成触摸屏的有机发光二极管显示器||2009100572673||2009-5-15||2013-2-6||
|98||上海天马||发明||液晶显示装置||2009101944620||2009-8-20||2013-5-15||
|99||上海天马||发明||一种TFT-LCD驱动电源及偏压电路||2009101961240||2009-9-22||2013-3-27||
|100||上海天马||发明||液晶显示装置及该液晶显示装置的阵列基板的制造方法||2009101947243||2009-8-28||2013-7-17||
|101||上海天马||发明||移位单元、移位装置和液晶显示器||2009101951022||2009-8-31||2013-4-3||
|102||上海天马||发明||液晶显示装置||2009101968998||2009-9-30||2012-10-31||
|103||上海天马||发明||液晶显示装置及制造方法、缺陷修复方法||2009101962243||2009-9-18||2012-2-29||
|104||上海天马||发明||液晶显示装置的阵列基板||2009101956187||2009-9-7||2012-2-15||
|105||上海天马||发明||触控式液晶显示装置||2009101979719||2009-10-26||2012-7-25||
|106||上海天马||发明||显示装置及其驱动方法||2009101981329||2009-11-3||2013-4-17||
|107||上海天马||发明||有机发光显示器及驱动方法||2009101968856||2009-9-28||2012-11-21||
|108||上海天马||发明||电子纸显示装置及驱动方法||2009101968822||2009-9-28||2013-2-13||
|109||上海天马||发明||有机发光显示器及外界输入检测方法||2009102480642||2009-12-30||2013-2-13||
|110||上海天马||发明||触摸屏位置检测方法||2009101968964||2009-9-29||2013-2-13||
|111||上海天马||发明||像素结构和薄膜晶体管阵列基板||2009102480572||2009-12-29||2012-5-9||
|112||上海天马||发明||集成触摸屏的电子墨水显示装置||2009101958731||2009-9-18||2013-4-17||
|113||上海天马||发明||电泳显示装置||2009101972207||2009-10-15||2013-3-20||
|114||上海天马||发明||一种基板、其制造方法及采用该基板的半反半透LCD||2009100557758||2009-7-31||2013-8-14||

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||序||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
|115||上海天马||发明||平板X光传感器及其驱动方法||2009101981348||2009-11-3||2012-11-21||
|116||上海天马||发明||电泳显示器及其驱动方法||2009101985692||2009-11-10||2013-3-27||
|117||上海天马||发明||薄膜晶体管液晶显示器||2009102010350||2009-12-9||2012-5-9||
|118||上海天马||发明||滤波整形电路、驱动电路以及非晶硅栅极电路||2009101996517||2009-11-25||2013-2-13||
|119||上海天马||发明||液晶显示装置面板及其制造方法||2009102480731||2009-12-31||2013-1-9||
|120||上海天马||发明||反射装置和应用该反射装置的液晶显示装置||2009102000113||2009-12-2||2012-5-30||
|121||上海天马||发明||印刷凸版||2009101994009||2009-11-23||2012-7-25||
|122||上海天马||发明||液晶显示装置||2009101987999||2009-11-13||2013-3-13||
|123||上海天马||发明||电泳显示器及其驱动方法||2009102474143||2009-12-29||2012-12-12||
|124||上海天马||发明||电子纸显示装置||2009101968837||2009-9-28||2012-9-5||
|125||上海天马||发明||集成在基板上的液晶显示装置的驱动电路||2009101981367||2009-11-3||2012-12-26||
|126||上海天马||发明||电子纸显示装置及其制造方法||2009102480746||2009-12-31||2013-3-27||
|127||上海天马||发明||液晶显示装置||2009102480750||2009-12-31||2012-9-5||
|128||上海天马||发明||一种触摸显示装置和触摸位置判定方法||2009102474552||2009-12-25||2012-10-31||
|129||上海天马||发明||液晶显示装置||2009101981352||2009-11-3||2012-10-17||
|130||上海天马||发明||液晶显示装置||2009102480784||2009-12-31||2013-5-1||
|131||上海天马||发明||电容式触摸感应装置及其形成方法、触摸显示装置||2009102000039||2009-11-30||2013-1-9||
|132||上海天马||发明||具有触控功能的显示面板及其检测方法||2009102480604||2009-12-30||2012-10-17||
|133||上海天马||发明||集成式触摸显示装置及其检测方法||2009102480765||2009-12-31||2013-5-15||
|134||上海天马||发明||双栅极线显示装置的测试结构及线缺陷测试方法||2009102480568||2009-12-29||2013-4-3||
|135||上海天马||发明||液晶显示装置及液晶显示装置的驱动方法||2009102480619||2009-12-30||2012-5-9||
|136||上海天马||实用新型||液晶显示装置||2008200608110||2008-10-7||2010-1-27||
|137||上海天马||实用新型||触摸式液晶显示装置||200820060813X||2008-10-7||2009-7-15||
|138||上海天马||实用新型||液晶显示面板||201020032950X||2010-1-12||2010-11-3||

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|139||上海天马||实用新型||柔性印刷线路板||2010201381807||2010-3-12||2010-10-27||
|140||上海天马||实用新型||一种金手指及具有该金手指的电路板||2010201149913||2010-2-11||2011-6-8||
|141||上海天马||实用新型||用于液晶显示模组的焊接组件、液晶显示模组||2010201805700||2010-4-23||2010-11-24||
|142||上海天马||实用新型||液晶显示面板和液晶显示器||2010202713585||2010-7-21||2011-4-6||
|143||上海天马||实用新型||液晶显示装置的检测装置||2011202027778||2011-6-15||2011-12-28||
|144||上海天马||实用新型||TFT阵列基板以及液晶显示面板||2011202557863||2011-7-19||2012-2-15||
|145||上海天马||实用新型||柔性印刷线路板||2011203223588||2011-8-30||2012-4-11||
|146||上海天马||实用新型||一种电泳显示装置||2011202472028||2011-7-13||2012-5-23||
|147||上海天马||实用新型||阵列基板、液晶面板和液晶显示器||2011205081026||2011-12-8||2012-9-12||
|148||上海天马||实用新型||背光模组||201120545519X||2011-12-22||2012-8-8||
|149||上海天马||实用新型||背光模组||2011205458060||2011-12-22||2012-8-8||
|150||上海天马||实用新型||柔性印刷线路板||2011205691332||2011-12-29||2012-10-31||
|151||上海天马||实用新型||一种用于液晶显示器的连接装置||2011205664157||2011-12-29||2012-9-5||
|152||上海天马||实用新型||双面显示电子纸及电子纸显示器||2011205671659||2011-12-29||2012-8-15||
|153||上海天马||实用新型||一种电容触摸屏||2011205256815||2011-12-15||2012-7-25||
|154||上海天马||实用新型||平板型X射线图像传感器||201220290613X||2012-6-19||2012-12-26||
|155||上海天马||发明||内嵌触摸屏液晶显示装置及控制方法||2009102474393||2009-12-25||2012-12-19||
|156||上海天马||实用新型||玻璃基板传片装置||2012201925044||2012-4-28||2012-11-21||
|157||上海天马||实用新型||背光模组||2012203098417||2012-6-28||2012-12-26||
|158||上海天马||实用新型||液晶显示器||2012203098440||2012-6-28||2012-12-26||
|159||上海天马||实用新型||内嵌式触控显示装置||2012203910857||2012-8-8||2013-3-13||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
|160||上海天马||实用新型||内嵌式触控显示装置||2012203916088||2012-8-8||2013-2-13||
|161||上海天马||实用新型||彩膜基板及具有该彩膜基板的内嵌式触控液晶显示面板||2012203973288||2012-8-10||2013-2-13||
|162||上海天马||实用新型||背光模组及液晶显示装置||2012204712567||2012-9-14||2013-3-6||
|163||上海天马||实用新型||背光模组及液晶显示装置||2012204593835||2012-9-10||2013-5-1||
|164||上海天马||实用新型||一种封装设备||201220604457X||2012-11-15||2013-6-5||
|165||上海天马||实用新型||背光模组及液晶显示装置||2012207218901||2012-12-24||2013-6-19||
|166||上海天马||实用新型||背光模组及液晶显示装置||2012207217171||2012-12-24||2013-6-12||
|167||上海天马||实用新型||一种WOLED及显示设备||2012207497308||2012-12-31||2013-7-24||
|168||上海天马,深天马||实用新型||四向莲花旋转机构及多角度测试夹具||2013200681600||2013-2-5||2013-7-31||
|169||上海天马,深天马||实用新型||一种背光模组及显示装置||2013201882842||2013-4-15||2013-9-11||
|170||上海天马||发明||背光器件和液晶显示模块||2009100471117||2009-3-2||2013-12-4||
|171||上海天马||发明||一种有机发光二级管显示屏和触控检测单元||2009100573002||2009-5-22||2013-11-6||
|172||上海天马,深天马||实用新型||液晶显示模组和液晶显示器||2013202839248||2013-5-22||2013-11-6||
|173||上海天马,深天马||实用新型||一种显示模组和显示装置||2013202839430||2013-5-22||2013-11-6||
|174||上海天马,深天马||实用新型||内嵌式触摸彩膜基板及液晶显示器||2013203077932||2013-5-30||2013-11-13||
|175||上海天马,深天马||实用新型||背光模组、液晶显示模组和液晶显示装置||2013202847672||2013-5-22||2013-12-18||
|176||上海天马,深天马||实用新型||一种背光模组及液晶显示装置||2013203853276||2013-6-28||2013-12-18||
|177||成都天马||发明||用于液晶显示装置的液晶显示面板彩色灰阶的控制方法||2006101184722||2006-11-17||2010-5-26||
|178||成都天马||实用新型||光学补偿弯曲型液晶显示面板||2008200608093||2008-10-7||2009-7-15||
|179||成都天马||实用新型||掩模板||200820060806X||2008-10-7||2010-1-27||
|180||成都天马||实用新型||显示器件测试装置||2011204896655||2011-11-30||2012-9-26||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
|181|||成都天马||实用新型||玻璃基板承载系统||201120564469X||2011-12-29||2012-10-3||
|182|||成都天马||实用新型||滑块间距离可调整的卡持装置及支撑叉的安装调整装置||2012204668808||2012-9-13||2013-3-13||
|183|||成都天马||实用新型||一种玻璃基板包装盒及其包装组合||2012206509420||2012-11-30||2013-5-29||
|184|||成都天马、深天马||实用新型||排气装置以及真空装置||2013201205688||2013-3-15||2013-8-14||
|185|||成都天马||发明||TCP自动交换作业方法||2005101122596||2005-12-28||2009-8-5||
|186|||武汉天马||发明||快速消除液晶显示面板残影的控制装置||2006101177076||2006-10-27||2010-1-20||
|187|||武汉天马||发明||一种薄膜晶体管及其制造方法||200710042991X||2007-6-28||2009-12-23||
|188|||武汉天马||实用新型||反射透射型液晶显示装置||2008200608089||2008-10-7||2009-10-21||
|189|||武汉天马||实用新型||制造液晶显示面板用掩模板||2008200608125||2008-10-7||2010-5-26||
|190|||武汉天马||实用新型||液晶显示屏点亮检测装置||2011204907749||2011-11-30||2012-8-1||
|191|||武汉天马||实用新型||偏光片装载装置||2011205035742||2011-12-6||2012-8-1||
|192|||武汉天马||实用新型||一种清洁装置||2011205306123||2011-12-16||2012-8-8||
|193|||武汉天马||实用新型||一种柔性电路板||2012205114202||2012-9-29||2013-3-13||
|194|||武汉天马||实用新型||液晶显示模组||2012205345616||2012-10-18||2013-3-27||
|195|||武汉天马||实用新型||柔性印刷电路板与连接器的组合结构||2013200668875||2013-2-5||2013-7-31||
|196|||武汉天马||实用新型||背光模组及液晶显示装置||2013201913234||2013-4-16||2013-10-30||
|197|||武汉天马||实用新型||一种背光源结构||2013204538620||2013-7-26||2013-12-25||
|198|||NLT公司||发明||液晶显示元件和电子装置||2007101410060||2007-8-13||2011-1-5||
|199|||NLT公司||发明||液晶显示装置及其制造方法||2008100917922||2008-4-14||2012-8-8||
|200|||NLT公司||发明||液晶显示设备和终端单元||2008100971861||2008-5-19||2011-11-16||
|201|||NLT公司||发明||液晶显示设备和终端单元||2008100971876||2008-5-19||2011-7-13||
|||||||||具有可切换视角的显示设备、|||||||
||20|2||NLT公司||发明||||2008102109450||2006-8-4||2012-10-3|
|||||||||方法和终端设备|||||||
||20|3||NLT公司||发明||半色调掩模、制造方法和有源||2008101361459||2008-7-10||2013-2-27|

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
|||||||||矩阵型显示设备|||||||
|||||||||透反射液晶显示装置及其驱动|||||||
||20|4||NLT公司||发明||||2008101293254||2006-6-30||2012-5-9|
|||||||||方法|||||||
|||||||||半导体电路和使用该半导体电|||||||
||20|5||NLT公司||发明||||200810133833X||2008-7-17||2013-7-24|
|||||||||路的显示装置以及其驱动方法|||||||
|206|||NLT公司||发明||三维图像显示设备及显示面板||2010101567942||2004-11-8||2012-11-7||
|207|||NLT公司||发明||显示装置||2010102731342||2007-10-15||2013-3-27||
|208|||NLT公司||发明||液晶面板及液晶显示装置||2004100383842||2004-5-24||2009-9-9||
|209|||NLT公司||发明||液晶显示设备||2005101202092||2005-11-7||2008-6-11||
|||||||||照明设备、液晶显示设备、移|||||||
||21|0||NLT公司||发明||||2005101288708||2005-12-7||2013-3-27|
|||||||||动终端设备及其控制方法|||||||
||21|1||NLT公司||发明||透反射型液晶显示设备||2005101288712||2005-12-7||2008-7-30|
|||||||||有源矩阵显示装置及其制造方|||||||
||21|2||NLT公司||发明||||2005101358217||2005-12-23||2008-10-8|
|||||||||法|||||||
|||||||||有源-矩阵寻址基板及其制造|||||||
||21|3||NLT公司||发明||||2006100937965||2006-6-19||2009-4-22|
|||||||||方法|||||||
|214|||NLT公司||发明||背光单元||2006101537438||2006-9-15||2010-1-6||
|215|||NLT公司||发明||面内转换模式的液晶显示器件||2006101100820||2006-7-31||2009-8-5||
|216|||NLT公司||发明||彩色电子纸显示装置||200610110084X||2006-7-31||2008-10-1||
|217|||NLT公司||发明||液晶显示设备||200610105840X||2006-7-13||2009-10-14||
|218|||NLT公司||发明||平面显示面板及连接结构||2007100965936||2007-4-16||2012-6-20||
|219|||NLT公司||发明||液晶显示设备及其制造方法||2007100966040||2005-2-28||2010-1-13||
|||||||||有效防止色彩不规则性的液晶|||||||
||22|0||NLT公司||发明||||031031927||2003-2-8||2008-11-12|
|||||||||显示设备|||||||
||22|1||NLT公司||发明||液晶显示装置||031240097||2003-4-24||2005-11-2|
|||||||||平面开关模式有源矩阵型液晶|||||||
||22|2||NLT公司||发明||||2004100982800||2002-10-18||2008-3-5|
|||||||||显示器件及其制造方法|||||||
|||||||||模式选择装置，包括该模式选|||||||
||22|3||NLT公司||发明||择装置的显示装置以及选择显||2005101136404||2005-10-13||2008-9-24|
|||||||||示单元中的模式的方法|||||||
||22|4||NLT公司||发明||液晶显示设备及其驱动方法||2005101254025||2003-7-25||2009-7-8|
|||||||||液晶显示面板的制造方法及用|||||||
||22|5||NLT公司||发明||||2005101201032||2005-11-2||2009-1-14|
|||||||||于该方法的液晶滴注设备|||||||
|226|||NLT公司||发明||具有一致的LC层的LCD设备||2005101297247||2005-12-8||2009-8-19||
|227|||NLT公司||发明||多屏面显示设备||2006100912192||2006-6-7||2010-5-26||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利权人|类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|||||液晶驱动电极、液晶显示设备||||
|22|8|NLT公司|发明||2006100908322|2006-6-26|2012-6-20|
|||||及其制造方法||||
|22|9|NLT公司|发明|光源设备和光学部件|200610128146X|2006-9-5|2009-8-12|
|||||图像显示设备以及其中使用的||||
|23|0|NLT公司|发明||200610163136X|2006-11-30|2010-11-17|
|||||驱动电路和驱动方法||||
|23|1|NLT公司|发明|光学元件的制造方法|2007103057800|2007-10-9|2012-7-25|
|||||控制器、保持型显示装置、电||||
|23|2|NLT公司|发明||2009101342842|2009-4-16|2013-8-14|
|||||子设备以及信号调整方法||||
|||||能获得高视角的光学补偿偏振||||
|23|3|NLT公司|发明||2006100068531|2006-2-5|2009-8-5|
|||||膜||||
|||||驱动液晶显示器的方法和使用||||
|23|4|NLT公司|发明||2006100751400|2003-3-4|2009-2-25|
|||||该驱动方法的液晶显示器||||
|23|5|NLT公司|发明|光接收电路|2006101464348|2006-11-14|2009-12-9|
|||||溶解变形用药液及溶解变形处||||
|23|6|NLT公司|发明||200910165973X|2009-8-20|2013-8-14|
|||||理方法||||
|||||半透射型液晶显示器件及其制||||
|23|7|NLT公司|发明||2007101035008|2007-5-18|2013-5-22|
|||||造方法||||
|||||电源电路及具备该电源电路的||||
|23|8|NLT公司|发明||2007101423639|2007-8-22|2012-11-14|
|||||电子设备||||
|||||包括具有凸凹表面的反射膜的||||
|23|9|NLT公司|发明||2008100034695|2008-1-17|2013-8-21|
|||||LCD设备||||
|24|0|NLT公司|发明|透反射液晶显示单元|2009101268204|2009-3-18|2012-8-8|
|||||光学元件阵列片、显示装置及||||
|24|1|NLT公司|发明||2009101285411|2009-3-16|2013-5-29|
|||||其制造方法||||
|||||真空吸附控制机构装置、薄膜||||
|24|2|NLT公司|发明||2008801050231|2008-8-20|2013-5-29|
|||||粘贴装置、显示装置||||
|24|3|NLT公司|发明|液晶显示设备|031427596|2003-6-6|2006-10-25|
|||||在涂覆形成的夹层绝缘膜上具||||
|24|4|NLT公司|发明||02130565X|2002-8-16|2005-11-9|
|||||有透明导电膜的液晶显示器||||
|24|5|NLT公司|发明|液晶显示器及其制造方法|021271836|2002-7-30|2005-8-17|
|||||有源矩阵寻址反射式LCD及其||||
|24|6|NLT公司|发明||021401853|2002-7-3|2006-2-1|
|||||制作方法||||
|24|7|NLT公司|发明|液晶显示装置及其制造方法|2007100081704|2007-1-26|2010-10-6|
|||||液晶显示设备和液晶显示设备||||
|24|8|NLT公司|发明||2006101724133|2006-12-26|2010-1-13|
|||||的防尘方法||||
|24|9|NLT公司|发明|显示设备|2007100841577|2007-2-17|2009-8-12|
|||||微百叶窗、发光装置、显示装||||
|25|0|NLT公司|发明||2007103068932|2007-10-9|2011-11-16|
|||||置和电子装置||||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
|||||||||具有优良图像质量的透反射型|||||||
||25|1||NLT公司||发明||||200810003036X||2008-1-10||2011-10-5|
|||||||||LCD设备|||||||
|||||||||半导体电路、扫描电路及采用|||||||
||25|2||NLT公司||发明||||2007101934511||2007-11-27||2013-1-16|
|||||||||该扫描电路的显示装置|||||||
|||||||||有源矩阵型液晶显示装置及其|||||||
||25|3||NLT公司||发明||||2009100050813||2009-1-21||2013-7-3|
|||||||||制造工艺|||||||
|||||||||具有存储性的图像显示装置及|||||||
||25|4||NLT公司||发明||||200910132878X||2009-4-16||2013-9-25|
|||||||||其驱动控制装置和驱动方法|||||||
|||||||||具有可拆装光源单元的背光模|||||||
||25|5||NLT公司||发明||||2009100079614||2009-3-6||2012-11-14|
|||||||||块和液晶显示装置|||||||
|256|||NLT公司||发明||液晶显示器件及其制造方法||021426988||2002-9-18||2007-4-25||
|257|||NLT公司||发明||反射板的制造方法||021247234||2002-6-24||2009-8-5||
|||||||||具有反射电极的液晶显示板及|||||||
||25|8||NLT公司||发明||||021458057||2002-10-14||2006-8-16|
|||||||||其制造方法|||||||
|||||||||差动电路和放大电路以及使用|||||||
||25|9||NLT公司||发明||||031450989||2003-6-27||2006-6-21|
|||||||||该放大电路的显示装置|||||||
||26|0||NLT公司||发明||图像显示设备及其制造方法||2004100076967||2004-2-27||2007-9-19|
|||||||||图像显示设备和使用该设备的|||||||
||26|1||NLT公司||发明||||2004100076736||2004-3-1||2008-5-7|
|||||||||便携式终端设备|||||||
|||||||||图像显示设备，便携式终端设|||||||
||26|2||NLT公司||发明||||2004100076897||2004-2-27||2007-5-9|
|||||||||备，显示板和图像显示方法|||||||
|||||||||图像显示设备、便携终端设备|||||||
||26|3||NLT公司||发明||||2004100076914||2004-2-27||2008-9-10|
|||||||||以及显示板|||||||
|||||||||液晶显示设备及用于驱动液晶|||||||
||26|4||NLT公司||发明||||2004101046672||2004-12-27||2008-6-4|
|||||||||显示设备的方法和电路|||||||
|265|||NLT公司||发明||用于液晶显示模块的背光||2005100595145||2005-3-25||2008-9-24||
|266|||NLT公司||发明||液晶显示设备||2005100543579||2005-3-10||2008-9-10||
|267|||NLT公司||发明||液晶显示装置及其制造方法||2005100640013||2002-7-31||2008-8-13||
|||||||||图像显示设备和便携式终端设|||||||
||26|8||NLT公司||发明||||2005100823118||2005-6-29||2007-11-28|
|||||||||备|||||||
|||||||||反射器和使用反射器的反射型|||||||
||26|9||NLT公司||发明||||2005100749707||2002-8-27||2009-5-20|
|||||||||液晶显示器|||||||
||27|0||NLT公司||发明||显示面板的驱动方法及其装置||2006100597592||2006-3-6||2009-3-18|
|||||||||液晶面板、液晶显示设备和终|||||||
||27|1||NLT公司||发明||||2007100897214||2007-3-27||2010-7-21|
|||||||||端设备|||||||
|||||||||双向移位寄存器、采用它的显|||||||
||27|2||NLT公司||发明||||2008101909001||2008-11-6||2013-8-7|
|||||||||示装置|||||||
||27|3||NLT公司||发明||具有间隔孔的液晶显示设备||2005100666795||2005-4-26||2008-6-11|

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利权人||类型||名称|||专利号||申请日||授权日|
|||||||||液晶显示设备、便携式设备和||||||||
||27|4||NLT公司||发明|||||2005100846815||2005-7-14||2008-10-15|
|||||||||液晶显示设备的驱动方法||||||||
|||||||||常白扭曲向列模式LCD设备-||||||||
||27|5||NLT公司||发明|||||2005101267171||2005-11-17||2009-9-16|
|||||||||申请号/专利号||||||||
|||||||||光源设备、使用其的显示设备||||||||
||27|6||NLT公司||发明|||||2006100715601||2006-3-28||2008-8-13|
|||||||||及终端设备-申请号/专利号||||||||
|||||||||显示装置,其驱动方法,终端装||||||||
||27|7||NLT公司||发明|||||2008101661932||2008-10-15||2012-1-4|
|||||||||置和显示面板||||||||
|||||||||显示装置、终端装置、显示面||||||||
||27|8||NLT公司||发明|||||2008101661951||2008-10-15||2013-6-5|
|||||||||板和显示装置驱动方法||||||||
||27|9||NLT公司||发明||一种装置及其制造方法|||2008101617075||2008-9-22||2011-3-30|
|||||||||显示面板，显示装置和终端装||||||||
||28|0||NLT公司||发明|||||2007800244907||2007-6-27||2013-8-28|
|||||||||置||||||||
|281|||NLT公司||发明||横向电场型液晶显示器装置|||2009100021098||2009-1-15||2012-9-26||
|282|||NLT公司||发明||透反式液晶显示设备|||2010102127189||2007-6-4||2012-7-18||
|283|||NLT公司||发明||驱动电路|||021244774||2002-6-28||2006-2-1||
|284|||NLT公司||发明||横向电场液晶显示器|||031031285||2003-1-30||2006-4-19||
|||||||||三维图像显示装置和三维图像||||||||
||28|5||NLT公司||发明|||||2004100070246||2004-2-25||2008-3-26|
|||||||||显示方法||||||||
|||||||||相邻点图案之间无重叠或无过||||||||
||28|6||NLT公司||发明|||||028175336||2002-9-5||2007-7-4|
|||||||||大距离的图案数据的产生||||||||
||28|7||NLT公司||发明||双面LCD设备|||2004100833384||2004-9-30||2008-2-20|
|||||||||壳体以及装备有所述壳体的显||||||||
||28|8||NLT公司||发明|||||2005100037327||2005-1-7||2008-4-16|
|||||||||示设备||||||||
|||||||||具有更高图像质量的平面内切||||||||
||28|9||NLT公司||发明|||||2005100037350||2005-1-7||2007-12-19|
|||||||||换模式LCD设备||||||||
|290|||NLT公司||发明||有源矩阵型半导体器件|||2005100656191||2005-2-16||2008-12-3||
|291|||NLT公司||发明||具有外部端子的LCD器件|||200510068807X||2005-5-11||2008-10-15||
|||||||||在涂覆形成的夹层绝缘膜上具||||||||
||29|2||NLT公司||发明|||||2005100836141||2002-8-16||2008-11-26|
|||||||||有透明导电膜的液晶显示器||||||||
||29|3||NLT公司||发明||液晶显示设备及其驱动方法|||2005101272324||2005-11-25||2009-9-23|
|||||||||发光控制电路、发光控制方法|、|||||||
||29|4||NLT公司||发明||平面照明装置和具有该平面照|||2008101356075||2008-7-7||2013-8-14|
|||||||||明装置的液晶显示装置||||||||
|||||||||具有柔性密封部件的液晶显示||||||||
||29|5||NLT公司||发明|||||2007100887458||2007-3-22||2010-12-15|
|||||||||器-申请号/专利号||||||||
|||||||||叠层布线和利用该叠层布线的||||||||
||29|6||NLT公司||发明|||||2007100887462||2007-3-22||2010-10-13|
|||||||||半导体器件及其制造方法||||||||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
|||||||||液晶显示装置和用在液晶显示|||||||
||29|7||NLT公司||发明||||2007100887481||2007-3-22||2010-10-6|
|||||||||装置中的背光单元|||||||
|||||||||液晶显示设备、其中使用的驱|||||||
||29|8||NLT公司||发明||||2007100856322||2007-3-1||2010-6-16|
|||||||||动控制电路以及驱动方法|||||||
|||||||||半导体电路以及使用该半导体|||||||
||29|9||NLT公司||发明||||2007101410982||2007-8-16||2013-8-28|
|||||||||电路的半导体器件|||||||
|300|||NLT公司||发明||透反型液晶显示装置||2008100900758||2008-4-2||2011-2-9||
|301|||NLT公司||发明||透反液晶显示装置||2008100917693||2008-4-14||2012-11-21||
|||||||||有源矩阵型液晶显示装置及其|||||||
||30|2||NLT公司||发明||||021227543||2002-6-10||2006-5-10|
|||||||||制造方法|||||||
|303|||NLT公司||发明||半透射式液晶显示装置||031382878||2003-5-26||2006-3-8||
|304|||NLT公司||发明||IPS液晶显示设备||2004100870237||2004-10-22||2008-3-5||
|305|||NLT公司||发明||液晶显示设备||2004100973801||2004-11-29||2007-12-5||
|||||||||图像显示设备和使用该设备的|||||||
||30|6||NLT公司||发明||||2006100717594||2004-3-1||2008-7-30|
|||||||||便携式终端设备|||||||
|||||||||图像显示设备和使用该设备的|||||||
||30|7||NLT公司||发明||||2006100717607||2004-3-1||2008-10-1|
|||||||||便携式终端设备|||||||
|||||||||光控膜、发光设备以及显示设|||||||
||30|8||NLT公司||发明||||2007100885965||2007-3-16||2012-8-22|
|||||||||备|||||||
|309|||NLT公司||发明||透反式液晶显示设备||2007101082418||2007-6-4||2010-12-8||
|310|||NLT公司||发明||制造有源矩阵基板的方法||2007101386165||2007-7-24||2012-5-9||
|||||||||液晶显示装置、该装置中使用|||||||
||31|1||NLT公司||发明||||2007101283633||2007-7-10||2011-8-10|
|||||||||的驱动控制电路以及驱动方法|||||||
|||||||||显示面板,显示器件和终端器|||||||
||31|2||NLT公司||发明||||2008100887912||2008-5-7||2011-5-4|
|||||||||件|||||||
|||||||||有源矩阵衬底,液晶显示面板|||||||
||31|3||NLT公司||发明||||2008100915039||2008-4-11||2012-8-29|
|||||||||及其制造方法|||||||
|||||||||液晶显示装置及制造该液晶显|||||||
||31|4||NLT公司||发明||||2008100911589||2008-4-7||2011-7-6|
|||||||||示装置的方法|||||||
||31|5||NLT公司||发明||显示装置||2008102151265||2008-9-1||2012-9-19|
||31|6||NLT公司||发明||透反射LCD单元||2008102111874||2008-9-1||2011-10-5|
|||||||||半导体器件、半导体器件制造|||||||
||31|7||NLT公司||发明||方法、液晶显示装置和电子设||2009801114187||2009-3-30||2013-5-8|
|||||||||备|||||||
|||||||||具有较高对比度的液晶显示设|||||||
||31|8||NLT公司||发明||||031523943||2003-7-31||2006-10-25|
|||||||||备|||||||
||31|9||NLT公司||发明||液晶显示装置及其制造方法||031525083||2003-8-1||2005-11-23|

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日||
|320|||NLT公司||发明||反射型液晶显示装置及其外壳||031382789||2003-5-30||2006-3-8||
|||||||||具有更宽观看角度的平面内切|||||||
||32|1||NLT公司||发明||||2004101011141||2004-12-13||2008-6-25|
|||||||||换液晶显示设备|||||||
|||||||||平面光源设备及其驱动方法、|||||||
||32|2||NLT公司||发明||||200610074075X||2006-4-4||2009-9-9|
|||||||||显示设备、终端设备|||||||
|||||||||用于液晶显示面板的驱动装置|||||||
||32|3||NLT公司||发明||||2007100881502||2007-3-20||2012-12-5|
|||||||||以及液晶显示装置|||||||
|324|||NLT公司||发明||液晶显示器件||2007101008208||2007-4-18||2010-12-1||
|325|||NLT公司||发明||多面板液晶显示设备||2007101008212||2007-4-18||2010-1-13||
|||||||||显示设备、终端设备和显示面|||||||
||32|6||NLT公司||发明||||2007100061058||2007-1-31||2010-10-13|
|||||||||板|||||||
|327|||NLT公司||发明||液晶显示器件||2007101497204||2007-9-5||2012-8-29||
|328|||NLT公司||发明||保持型图像显示系统||2008100907259||2008-3-31||2012-8-29||
|||||||||背光单元及使用该背光单元的|||||||
||32|9||NLT公司||发明||||2008100907278||2008-3-31||2011-7-27|
|||||||||液晶显示装置|||||||
|330|||NLT公司||发明||液晶显示器件||2008100907545||2008-3-31||2013-4-24||
|331|||NLT公司||发明||液晶显示器件||2008100907600||2008-3-31||2011-8-17||
|||||||||面内切换型液晶显示面板、其|||||||
||33|2||NLT公司||发明||||2008100900194||2008-3-31||2012-10-3|
|||||||||制造方法和液晶显示装置|||||||
|333|||NLT公司||发明||液晶显示设备||2008102126390||2005-7-14||2011-5-25||
|334|||NLT公司||发明||显示设备||2008101703422||2008-10-16||2012-7-4||
|335|||NLT公司||发明||液晶显示装置||2009102604664||2009-12-15||2013-11-13||
|||||||||驱动液晶显示器的方法和使用|||||||
||33|6||NLT公司||发明||||03105112X||2003-3-4||2007-1-10|
|||||||||该驱动方法的液晶显示器|||||||
|||||||||半导体集成电路及其制造方|||||||
||33|7||NLT公司||发明||||031581277||2003-9-11||2008-9-3|
|||||||||法、相关电路、仪器和程序|||||||
|338|||NLT公司||发明||液晶显示装置||2004100369953||2004-4-26||2007-7-11||
|339|||NLT公司||发明||减小漏光不对称的LCD器件||2005101134269||2005-10-8||2009-8-5||
|340|||NLT公司||发明||具有均匀亮度分布的发光装置||2005101135295||2005-10-17||2008-10-15||
|||||||||光束方向控制元件及其制造方|||||||
||34|1||NLT公司||发明||||200710146408X||2007-5-10||2012-8-22|
|||||||||法|||||||
|||||||||具有触控式面板的液晶显示装|||||||
||34|2||NLT公司||发明||||2008100900298||2008-3-31||2011-4-13|
|||||||||置和终端装置|||||||
|||||||||化学溶液和使用它处理衬底的|||||||
||34|3||NLT公司||发明||||2007101542962||2007-9-17||2012-1-4|
|||||||||方法|||||||
|||||||||光学元件阵列、显示装置及光|||||||
||34|4||NLT公司||发明||||2007101542981||2007-9-17||2012-2-1|
|||||||||学元件阵列、显示装置和光学|||||||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
|||||||||元件阵列成型模具的制造方法|||||||
|||||||||液晶显示设备、光学膜和终端|||||||
||34|5||NLT公司||发明||||2007101678341||2007-10-26||2011-1-5|
|||||||||设备|||||||
||34|6||NLT公司||发明||横向电场型液晶显示器装置||2009101409058||2009-5-12||2012-10-17|
|||||||||显示控制器、显示装置和图像|||||||
||34|7||NLT公司||发明||||201010164439X||2010-4-15||2013-7-17|
|||||||||处理方法|||||||
|||||||||对准标记、使用对准标记的显|||||||
||34|8||NLT公司||发明||||2009101518144||2009-6-29||2012-11-28|
|||||||||示装置及其制造方法|||||||
||34|9||NLT公司||发明||液晶显示装置及其驱动方法||2009101425987||2009-7-3||2012-10-24|
|||||||||多反射面的半透明反射器和使|||||||
||35|0||NLT公司||发明||||02143364X||2002-9-26||2005-1-26|
|||||||||用该反射器的液晶显示装置|||||||
|||||||||半透型液晶显示装置及其制造|||||||
||35|1||NLT公司||发明||||031474349||2003-7-10||2007-4-11|
|||||||||方法|||||||
||35|2||NLT公司||发明||液晶显示器||021410909||2002-7-16||2005-1-19|
|||||||||有源矩阵型液晶显示装置及其|||||||
||35|3||NLT公司||发明||||021316678||2002-9-12||2005-10-12|
|||||||||制造方法|||||||
|||||||||反射器和使用反射器的反射型|||||||
||35|4||NLT公司||发明||||021418942||2002-8-27||2006-1-18|
|||||||||液晶显示器|||||||
||35|5||NLT公司||发明||液晶显示装置||2004100301147||2004-3-19||2007-5-9|
|||||||||液晶显示器中的反射器及其制|||||||
||35|6||NLT公司||发明||||2006100070599||2006-2-14||2008-11-19|
|||||||||造方法|||||||
||35|7||NLT公司||发明||有源矩阵型双稳定性显示装置||2006100738529||2006-3-31||2008-10-1|
|||||||||具有可切换视角的显示设备和|||||||
||35|8||NLT公司||发明||||2006100818025||2006-5-16||2009-2-4|
|||||||||终端设备|||||||
|359|||NLT公司||发明||一种面内开关型液晶显示装置||2007100857946||2007-3-14||2012-7-18||
|360|||NLT公司||发明||液晶驱动器件||2007100885039||2007-3-14||2011-10-19||
|361|||NLT公司||发明||堆叠式LCD单元||2008101443406||2008-7-25||2012-4-18||
|362|||NLT公司||发明||电泳显示设备及其驱动方法||2010101700332||2006-12-15||2013-5-22||
|||||||||共面转换模式有源矩阵液晶显|||||||
||36|3||NLT公司||发明||||2009101498121||2009-6-26||2013-10-23|
|||||||||示单元|||||||
|||||||||显示设备、终端设备、光源设|||||||
||36|4||NLT公司||发明||||200910150577X||2006-9-5||2012-10-10|
|||||||||备和光学部件|||||||
|365|||NLT公司||发明||透反射液晶显示装置||2010101949044||2006-6-30||2012-2-29||
|366|||NLT公司||发明||液晶显示器||021265496||2002-7-23||2005-5-11||
|||||||||有源矩阵型液晶显示器件及其|||||||
||36|7||NLT公司||发明||||021265720||2002-7-24||2006-4-19|
|||||||||制造方法|||||||
||36|8||NLT公司||发明||液晶显示器||021420076||2002-8-22||2007-1-3|

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日||
|369|||NLT公司||发明||液晶显示器||021304149||2002-8-19||2009-8-19||
|370|||NLT公司||发明||有源矩阵类型液晶显示器||021598509||2002-12-27||2004-12-29||
|||||||||平面内开关模式有源矩阵型液|||||||
||37|1||NLT公司||发明||||031092756||2003-4-4||2006-11-29|
|||||||||晶显示器件及其制造方法|||||||
||37|2||NLT公司||发明||液晶显示设备及其驱动方法||031438075||2003-7-25||2006-6-28|
|||||||||反射型液晶显示装置和该装置|||||||
||37|3||NLT公司||发明||||031381103||2003-5-27||2006-3-15|
|||||||||的制造方法|||||||
||37|4||NLT公司||发明||直下型背光装置||2004100807746||2004-10-15||2008-5-14|
|||||||||三维图像显示设备、便携终端|||||||
||37|5||NLT公司||发明||||2004100883171||2004-11-8||2011-3-2|
|||||||||设备及蝇眼透镜|||||||
|376|||NLT公司||发明||液晶显示装置||2005100042185||2005-1-5||2008-11-12||
|377|||NLT公司||发明||显示装置及电子设备||2005100067939||2005-2-3||2008-12-24||
|378|||NLT公司||发明||制造液晶显示设备的方法||2005100038616||2005-1-19||2008-7-2||
|379|||NLT公司||发明||液晶显示装置||2005100741936||2005-4-25||2009-8-5||
|||||||||光源设备、显示设备、终端设|||||||
||38|0||NLT公司||发明||||200610071606X||2006-3-28||2008-8-6|
|||||||||备以及光学部件|||||||
||38|1||NLT公司||发明||液晶显示设备及其制造方法||2006101356930||2006-10-23||2009-9-30|
|||||||||视角可控显示设备和具有该设|||||||
||38|2||NLT公司||发明||||2007100878251||2007-3-19||2010-9-15|
|||||||||备的终端|||||||
|||||||||光源器件,显示器件,终端器件|||||||
||38|3||NLT公司||发明||||2007101041738||2007-5-21||2010-12-15|
|||||||||和透明/散射状态切换元件|||||||
||38|4||NLT公司||发明||有源矩阵液晶显示器||2007101411913||2007-8-13||2011-11-23|
|||||||||光学元件和照明光学装置、显|||||||
||38|5||NLT公司||发明||||2007101629237||2007-9-27||2010-11-17|
|||||||||示装置和电子装置|||||||
|386|||NLT公司||发明||光学元件||2007101802921||2007-10-23||2011-6-22||
|387|||NLT公司||发明||液晶显示装置||2008101356643||2008-7-9||2012-1-25||
|388|||NLT公司||发明||半导体集成电路||200710181211X||2003-9-11||2009-12-9||
|||||||||半导体集成电路的布局设计仪|||||||
||38|9||NLT公司||发明||||2007101812124||2003-9-11||2010-6-23|
|||||||||器|||||||
|||||||||半导体集成电路的布局设计方|||||||
||39|0||NLT公司||发明||||2007101812143||2003-9-11||2012-2-22|
|||||||||法|||||||
|||||||||彩色液晶板及其制造方法以及|||||||
||39|1||NLT公司||发明||采用此彩色液晶板的彩色液晶||021412723||2002-7-5||2006-4-12|
|||||||||显示器|||||||
|||||||||反射器和液晶显示器的制造方|||||||
||39|2||NLT公司||发明||||021420009||2002-9-2||2004-12-1|
|||||||||法|||||||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日||
|393|||NLT公司||发明||液晶显示器及其制造方法||021513686||2002-11-20||2006-4-12||
|394|||NLT公司||发明||液晶显示器件||021502919||2002-11-8||2007-1-31||
|395|||NLT公司||发明||用于消除视差问题的LCD设备||2005100739014||2005-5-23||2008-4-30||
|||||||||包括具有凹凸图形的反射膜的|||||||
||39|6||NLT公司||发明||||2005100881880||2005-7-29||2009-4-22|
|||||||||LCD器件|||||||
|||||||||彩色液晶板及其制造方法以及|||||||
||39|7||NLT公司||发明||采用此彩色液晶板的彩色液晶||2005100849813||2002-7-5||2008-4-16|
|||||||||显示器|||||||
|||||||||透反射液晶显示装置及其驱动|||||||
||39|8||NLT公司||发明||||2006100956735||2006-6-30||2009-4-8|
|||||||||方法|||||||
|||||||||具有可切换视角的显示设备、|||||||
||39|9||NLT公司||发明||||2006101084809||2006-8-4||2009-1-14|
|||||||||方法和终端设备|||||||
|||||||||液晶显示装置以及用于将液晶|||||||
||40|0||NLT公司||发明||||2007101619837||2007-9-27||2012-8-29|
|||||||||显示装置接地的方法|||||||
|||||||||液晶显示面板模块和使用它的|||||||
||40|1||NLT公司||发明||||2007101619841||2007-9-27||2012-10-10|
|||||||||液晶显示器件|||||||
|||||||||有效防止色彩不规则性的液晶|||||||
||40|2||NLT公司||发明||||2008100967033||2003-2-8||2010-9-1|
|||||||||显示设备|||||||
||40|3||NLT公司||发明||液晶显示装置及其驱动方法||2008101734810||2008-11-14||2013-7-10|
|||||||||显示面板控制装置、液晶显示|||||||
||40|4||NLT公司||发明||||2008101729085||2008-10-24||2012-8-1|
|||||||||装置、显示装置驱动方法|||||||
|||||||||图像显示设备以及用于该图像|||||||
||40|5||NLT公司||发明||||2008101713871||2008-10-23||2012-6-20|
|||||||||显示设备的图像显示方法|||||||
|406|||NLT公司||发明||透反式LCD单元||2008101745675||2008-11-10||2012-1-18||
|407|||NLT公司||发明||透反射液晶显示装置||2011101537975||2006-6-30||2012-10-10||
|408|||NLT公司||发明||显示器||021410534||2002-7-12||2008-7-23||
|409|||NLT公司||发明||液晶显示设备及其制造方法||200510052809X||2005-2-28||2008-7-2||
|||||||||具有薄膜晶体管的半导体器件|||||||
||41|0||NLT公司||发明||||2006101101382||2006-8-7||2012-7-11|
|||||||||及其制造方法|||||||
|411|||NLT公司||发明||面板清洗设备和清洗方法||2007101009944||2007-5-8||2009-10-28||
|412|||NLT公司||发明||显示装置||2007101612363||2007-9-25||2012-7-18||
|413|||NLT公司||发明||液晶显示设备||2007101612429||2007-9-25||2012-6-13||
|414|||NLT公司||发明||滤色器基板和液晶显示器单元||2008101902322||2008-12-26||2012-12-26||
|415|||NLT公司||发明||显示设备||2008101902337||2007-2-17||2011-3-16||
|416|||NLT公司||发明||图像显示装置和终端装置||200810190238X||2008-12-26||2013-1-2||
|417|||NLT公司||发明||显示装置||2008101902445||2008-12-26||2012-10-24||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
|||||||||显示装置和使用该显示装置的|||||||
||41|8||NLT公司||发明||||2008101863898||2008-12-19||2013-3-13|
|||||||||终端单元|||||||
|||||||||延迟元件、可变延迟线、电压|||||||
||41|9||NLT公司||发明||控制振荡器,以及显示设备和||2008101788257||2008-12-1||2012-7-11|
|||||||||包括其的系统|||||||
||42|0||NLT公司||发明||有源矩阵液晶显示装置||2008101782532||2008-11-17||2013-4-10|
|||||||||透镜片、显示面板和制造透镜|||||||
||42|1||NLT公司||发明||||200910258355X||2009-12-14||2013-9-4|
|||||||||片的方法|||||||
|||||||||显示装置以及包含这种显示装|||||||
||42|2||NLT公司||发明||||2008101610555||2008-9-26||2013-8-28|
|||||||||置的便携式装置和终端装置|||||||
||42|3||NLT公司||发明||液晶显示装置||2008101610714||2008-9-26||2013-3-13|
|||||||||液晶显示设备、液晶显示控制|||||||
||42|4||NLT公司||发明||设备、电子设备和液晶显示方||2009102121315||2009-11-10||2013-6-26|
|||||||||法|||||||
||42|5||NLT公司||发明||透反射液晶显示装置||2011101540592||2006-6-30||2013-1-2|
|||||||||平面开关模式有源矩阵型液晶|||||||
||42|6||NLT公司||发明||||021480095||2002-10-18||2005-6-22|
|||||||||显示器件及其制造方法|||||||
||42|7||NLT公司||发明||驱动液晶显示器的方法||021220913||2002-6-5||2005-4-13|
|||||||||采用横向电场的有源矩阵寻址|||||||
||42|8||NLT公司||发明||||031016227||2003-1-10||2005-10-5|
|||||||||液晶显示装置|||||||
||42|9||NLT公司||发明||发光装置以及液晶显示装置||2005100719650||2005-5-25||2008-1-23|
|||||||||自举电路及采用其的移位寄存|||||||
||43|0||NLT公司||发明||||2006101061101||2006-5-19||2012-6-6|
|||||||||器、扫描电路及显示装置|||||||
|||||||||包括多个层叠显示器件的液晶|||||||
||43|1||NLT公司||发明||||2007101823345||2007-10-17||2013-1-23|
|||||||||显示单元和系统及驱动电路|||||||
|432|||NLT公司||发明||使用液体的图像显示设备||2007101596568||2007-9-20||2013-7-17||
|433|||NLT公司||发明||电泳显示装置及其制造方法||2007101929706||2007-8-28||2011-7-27||
|434|||NLT公司||发明||液晶显示装置及其驱动方法||200810173860X||2008-10-29||2012-9-5||
|||||||||显示装置、液晶显示装置、电|||||||
||43|5||NLT公司||发明||||2009101348092||2009-4-9||2013-4-24|
|||||||||子设备和显示装置制造方法|||||||
|||||||||圆极化器、液晶显示设备和终|||||||
||43|6||NLT公司||发明||||2007101366301||2007-7-18||2010-1-27|
|||||||||端设备|||||||
|||||||||半透射液晶显示装置及便携终|||||||
||43|7||NLT公司||发明||||2006101309732||2006-12-22||2012-7-4|
|||||||||端装置|||||||
|||||||||半导体器件和制造半导体器件|||||||
||43|8||NLT公司||发明||||2010102385388||2007-3-30||2013-3-6|
|||||||||的方法|||||||
|||||||||液晶显示器件及使用其的终端|||||||
||43|9||NLT公司||发明||||2006101309840||2006-12-22||2010-10-13|
|||||||||器件|||||||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
|||||||||液晶显示器件及使用其的终端|||||||
||44|0||NLT公司||发明||||2010102545993||2006-12-22||2012-4-18|
|||||||||器件|||||||
|||||||||半导体器件和制造半导体器件|||||||
||44|1||NLT公司||发明||||2007100906529||2007-3-30||2011-7-27|
|||||||||的方法|||||||
|442|||NLT公司||发明||三维图像显示设备及显示面板||2008101340166||2004-11-8||2010-9-8||
|443|||NLT公司||发明||面显示装置及电子设备||2008101453268||2008-8-7||2013-8-21||
|444|||NLT公司||发明||液晶显示器及其制造方法||021274177||2002-8-2||2006-3-1||
|||||||||荧光灯、荧光灯单元、液晶显|||||||
||44|5||NLT公司||发明||||021273073||2002-7-31||2006-10-4|
|||||||||示器和发光方法|||||||
||44|6||NLT公司||发明||液晶显示装置及电子装置||021273138||2002-7-31||2005-12-21|
|||||||||液晶显示装置和评估液晶显示|||||||
||44|7||NLT公司||发明||||031092276||2003-4-3||2005-8-17|
|||||||||装置的方法|||||||
|448|||NLT公司||发明||液晶显示设备||03108463X||2003-4-11||2005-12-21||
|449|||NLT公司||发明||液晶显示装置的制造方法||2003101165041||2003-11-14||2006-9-6||
|||||||||用于叠层膜的组合式湿蚀刻方|||||||
||45|0||NLT公司||发明||||2003101165056||2003-11-14||2008-9-3|
|||||||||法及系统|||||||
|451|||NLT公司||发明||液晶显示装置及其驱动方法||2005100547508||2005-3-11||2008-11-12||
|452|||NLT公司||发明||输入与输出设备及终端设备||2005100785741||2005-6-17||2008-2-27||
|||||||||液晶显示装置、其驱动方法及|||||||
||45|3||NLT公司||发明||||2005101369300||2005-12-15||2008-12-24|
|||||||||其驱动电路|||||||
|||||||||液晶显示装置和用于该液晶显|||||||
||45|4||NLT公司||发明||||200610008678X||2006-2-21||2010-5-12|
|||||||||示装置的驱动方法|||||||
||45|5||NLT公司||发明||液晶显示设备||2006101087027||2006-8-2||2009-3-18|
|||||||||薄膜晶体管、TFT阵列基板、|||||||
||45|6||NLT公司||发明||||2006101420871||2006-10-8||2009-8-12|
|||||||||液晶显示器及其制造方法|||||||
|457|||NLT公司||发明||液晶显示器件||2006101432050||2006-10-30||2009-9-30||
|458|||NLT公司||发明||电泳显示设备及其驱动方法||2006101700571||2006-12-15||2010-6-23||
|||||||||光学元件、显示装置以及终端|||||||
||45|9||NLT公司||发明||||2007100887138||2007-3-20||2012-7-4|
|||||||||装置|||||||
|||||||||视觉可控的显示装置和具有该|||||||
||46|0||NLT公司||发明||||2007100863133||2007-3-13||2010-6-16|
|||||||||装置的终端|||||||
|||||||||氧化硅膜、其制备方法以及具|||||||
||46|1||NLT公司||发明||有使用其的栅极绝缘膜的半导||2008101095840||2008-6-2||2011-6-22|
|||||||||体器件|||||||
|||||||||带载体、用于液晶显示装置的|||||||
||46|2||NLT公司||发明||||2007101701812||2007-8-15||2011-6-29|
|||||||||带载体以及液晶显示装置|||||||
||46|3||NLT公司||发明||自举电路及使用该电路的移位||2009102028142||2009-5-26||2013-3-20|

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日|
|||||||||寄存器和显示装置|||||||
|||||||||抑制亮点的液晶显示装置和方|||||||
||46|4||NLT公司||发明||||2009102118632||2009-11-5||2013-8-14|
|||||||||法|||||||
|465|||NLT公司||发明||液晶显示面板及其制造方法||2009101325796||2009-4-7||2013-2-27||
|466|||NLT公司||发明||液晶显示器||031084079||2003-3-28||2005-11-9||
|||||||||包括允许低击穿电压的电平移|||||||
||46|7||NLT公司||发明||||2003101012559||2003-10-16||2006-10-18|
|||||||||位电路的简单升压装置|||||||
|||||||||液晶显示装置和评估液晶显示|||||||
||46|8||NLT公司||发明||||2004101006529||2003-4-3||2008-4-23|
|||||||||装置的方法|||||||
|469|||NLT公司||发明||液晶显示装置及其驱动方法||2005100530973||2005-3-7||2012-8-8||
|470|||NLT公司||发明||图像显示设备和显示面板||2005100809572||2005-6-24||2011-6-15||
|471|||NLT公司||发明||有源矩阵基板及其制造方法||200510071244X||2005-5-13||2008-4-2||
|472|||NLT公司||发明||常白TN模式LCD设备||2005101253380||2005-11-16||2008-12-3||
|473|||NLT公司||发明||面内开关液晶显示设备||2006100050843||2006-1-17||2008-9-10||
|474|||NLT公司||发明||显示装置||2006100998653||2006-3-28||2009-1-21||
|||||||||具有改进的视角特性的LCD器|||||||
||47|5||NLT公司||发明||||2006101534213||2006-9-14||2009-7-15|
|||||||||件|||||||
|476|||NLT公司||发明||半透射反射型液晶显示器件||2007100854952||2007-3-7||2013-3-20||
|477|||NLT公司||发明||液晶显示面板及其制造方法||2006101567927||2006-12-27||2012-5-30||
|478|||NLT公司||发明||具有热吸收部件的背光单元||2007100966553||2007-4-19||2009-8-5||
|||||||||液晶显示装置的背光驱动方|||||||
||47|9||NLT公司||发明||法、背光驱动装置和液晶显示||2008101356605||2008-7-9||2013-9-25|
|||||||||装置|||||||
|||||||||横向电场型有源矩阵寻址液晶|||||||
||48|0||NLT公司||发明||||2008101729047||2008-10-23||2012-11-7|
|||||||||显示装置|||||||
|481|||NLT公司||发明||半透过型液晶显示装置||2007800202088||2007-5-31||2011-4-6||
|482|||NLT公司||发明||显示装置和电子设备||2008101738027||2008-10-29||2012-2-15||
|||||||||包括双轴光学各向异性层的|||||||
||48|3||NLT公司||发明||||2008101619511||2008-10-6||2013-10-16|
|||||||||LCD设备|||||||
|||||||||光源、显示设备、便携式终端|||||||
||48|4||NLT公司||发明||||2008102134626||2005-5-23||2012-1-25|
|||||||||设备和光束方向切换元件|||||||
|485|||NLT公司||发明||背光单元和显示装置||2008102134630||2008-9-4||2012-4-25||
|486|||NLT公司||发明||图像显示设备||2009102073608||2005-6-24||2012-8-8||
|||||||||自举电路及采用其的移位寄存|||||||
||48|7||NLT公司||发明||||2009102249605||2006-5-19||2013-4-10|
|||||||||器、扫描电路及显示装置|||||||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利权人||类型||名称||专利号||申请日||授权日||
|488|||NLT公司||发明||共面切换液晶显示装置||971202443||1997-11-6||2003-1-8||
|489|||NLT公司||发明||有源矩阵液晶显示屏||971215774||1997-10-28||2003-1-29||
|490|||NLT公司||发明||液晶显示器||991112822||1999-8-5||2003-5-28||
|||||||||透射-反射型液晶显示器及其|||||||
||49|1||NLT公司||发明||||021276617||2002-8-6||2005-4-13|
|||||||||制造方法|||||||
|||||NLT公司、NEC|||||||||||
||49|2||||发明||半导体器件及其制造方法||2006101019392||2006-7-11||2009-2-4|
|||||公司|||||||||||
|||||NLT公司、NEC||||光源、显示、终端设备，光源|||||||
||49|3||||发明||||200610153404X||2006-9-14||2009-11-11|
|||||公司||||单元和驱动光源设备的方法|||||||
|||||NLT公司、NEC|||||||||||
||49|4||||发明||显示器件及使用其的设备||2006100844104||2006-5-19||2010-1-6|
|||||公司|||||||||||
|||||||||检测系统及其检测电路、半导|||||||
|||||NLT公司、NEC|||||||||||
||49|5||||发明||体装置、显示装置以及检测半||2007101101739||2007-6-14||2011-4-20|
|||||公司|||||||||||
|||||||||导体装置的方法|||||||
|||||NLT公司、NEC|||||||||||
||49|6||||发明||薄膜晶体管及其制造方法||2007100040954||2007-1-23||2011-5-18|
|||||公司|||||||||||
|||||长濑化成株|||||||||||
||49|7||式会社、NLT||发明||感光性有机膜用显影液组合物||2007800071927||2007-2-27||2011-12-21|
|||||公司|||||||||||
|||||NLT公司、NEC||||三维处理装置、信息终端和三|||||||
||49|8||||发明||||2007100047807||2007-1-30||2012-9-12|
|||||公司||||维处理方法|||||||
||49|9||NLT公司||发明||有源矩阵液晶显示屏||021186618||1997-10-28||2005-8-3|

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附表五：标的公司自有境内注册商标清单
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||商标名称||申请人||注册号||注册有效期限||商品类别|
||号|||||||||||
|1||NEW ⅢS||NLT公司||4416720||2008年08月14日至2018年08月13日||42||
|2||NEW ⅢS||NLT公司||4416721||2007年08月07日至2017年08月06日||9||
|3||CS-VIT||NLT公司||6146308||2010年04月28日至2020年04月27日||9||
|4||UHR-VIT||NLT公司||6146309||2010年04月28日至2020年04月27日||9||
|5||HR-VIT||NLT公司||6146310||2010年08月28日至2020年08月27日||9||
|6||COLORXCELL||NLT公司||7880000||2011年03月07日至2021年03月06日||9||
|7||COLORXCELL||NLT公司||7880001||2011年03月07日至2021年03月06日||9||
|8||HXDP||NLT公司||8550612||2011年08月14日至2021年08月13日||9||
|9||HDDP||NLT公司||8550622||2011年08月14日至2021年08月13日||9||
|10||HUEAXCELL||NLT公司||8336663||2011年06月07日 至 2021年06月06日||9||
|11||图形||NLT公司||G1101625||2011年10月31日至2021年10月31日||9、42||
|12||SR-NLT||NLT公司||G1035621||2010年03月18日至2020年03月18日||9||
|13||ST-NLT||NLT公司||G1035620||2010年03月18日至2020年03月18日||9||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附表六：标的公司业务资质
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业务资质|||||||||||||
||序号||||证书名称||证书编号||发证部门||许可事项||颁发日期||有效期|
||||持有人|||||||||||||
|1||上海光电子||中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书||3111915049（海关注册登记编码）||中华人民共和国莘庄海关||进出口货物收发货人资格||2009.12.22||至2015.12.22||
|2||上海光电子||对外贸易经营者备案登记表||007800235||——||对外贸易经营者资格||2010.02.22||——||
|3||成都天马||中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书||5101315413||中华人民共和国成都海关||进出口货物收发货人资格||2009.03.19||2015.03.19||
|4||成都天马||自理报检企业备案登记证明书||5100603780||中华人民共和国四川出入境检验检疫局||自理报检企业资格||2013.06.04||——||
|5||成都天马||对外贸易经营者备案登记表||01667119||——||对外贸易经营者资格||2013.05.24||——||
|6||武汉天马||中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书||4201316050||中华人民共和国武汉海关||进出口货物收发货人资格||2009.06.24||至2015.06.05||
|7||武汉天马||对外贸易经营者备案登记表||01542414||——||对外贸易经营者资格||2013.06.06||——||
|8||上海天马||中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书||3122211304||中华人民共和国浦东海关||进出口货物收发货人资格||2009.07.16||至2015.07.16||

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|上海天马|对外贸易经营者备案登记表|01304761|——|对外贸易经营者资格|2013.05.10|——|