广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》
相关事项之核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）于 2018年 6月 1日收到贵部下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 16号）（以下简称为“重组问询函”）。广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现根据《重组问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项说明和解释，具体内容如下：
（如无特别说明，本核查意见所述简称或术语与《中润资源重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所指具有相同的涵义。）
一、关于交易方案
问题一
本次募集配套资金不超过 65,000万元，拟用于零兑金号生产研发综合建设项目（贵金属实验室、研发中心、生产制造工厂、办公楼）30,000万元，营销网络建设 32,000万元（装修、开办与租金费用 13,000万元，铺底流动资金 25,000万元），支付中介机构费用约3,000万元。
请你公司：（1）零兑金号报告期固定资产主要为生产设备和模具，研发投入为零，请结合标的公司现有业务情况和未来业务发展规划，说明拟投资生产研发综合建设项目的原因，项目可行性分析情况；（2）补充披露本次各募投项目的具体投资明细，投资额测算依据和测算过程，说明各项投资是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况、收益情况及具体测算过程；（3）说明本次募投项目的投资进展情况，已投资金额，是否使用募集资金置换上述已投资金额，各项目是否需取得有权机构的审批通过以及目前已完成的审批程序；（4）说明本次标的公司采用收益法评估时，预测现金流是否包含募集资金投入带来的收益，募投实施项目如何与标的资产的承诺业绩进行区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
2018年 10月 22日上市公司召开第九届董事会第四次会议，对本次重组募集配套资金用途进行了修订，“生产研发综合建设项目”变更为“黄金制品生产基地扩建项目”，并调整了项目投资金额。
（一）零兑金号报告期固定资产主要为生产设备和模具，研发投入为零，请结合标的公司现有业务情况和未来业务发展规划，说明拟投资生产研发综合建设项目的原因，项目可行性分析情况。
1、募投项目调整情况
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|序号|类别|项目投资金额（万元）|占项目总投资比例|拟投入募集资金（万元）|占投入募集资金比例|
|1|黄金制品生产基地扩建项目|8,512.65|12.74%|7,194.46|11.07%|
|2|营销网络建设项目|25,356.37|37.95%|24,851.78|38.23%|
||其中：装修、开办与租金费用等|10,596.37|15.86%|10,091.78|15.53%|
||网点铺货|14,760.00|22.09%|14,760.00|22.71%|
|3|现金对价|21,953.76|32.85%|21,953.76|33.78%|
|4|偿还上市公司借款|8,000.00|11.97%|8,000.00|12.31%|
|5|中介机构费用|3,000.00|4.49%|3,000.00|4.62%|
|合计||66,822.78|100.00%|65,000.00|100.00%|

本次募投项目中，项目后续推进时所需的预备费、铺底流动资金通过上市公司自筹的方式解决，不以募集配套资金的方式投入。
2、黄金制品生产基地扩建项目
（1）拟投资项目的原因
1）服务3D打印行业，利用技术优势获取超额报酬
粉末冶金技术一直居于金属加工最前沿，多用于航天国防工业，近年已逐渐扩散到普通加工业，3D打印是比较典型的案例。我国 3D打印技术近年来处于高速发展期，与发达国家差距逐步缩小，但国内企业在贵金属工艺品加工行业缺乏核心技术，导致的3D打印金粉基本依赖进口，严重受制于国外厂商。黄金制品生产基地扩建项目建成投产后，零兑金号将具备生产专用于3D打印超细球形金粉和超细晶粒度贵金属饰品的能力。零兑金号将通过引入先进设备，建立自动化生产线，利用气雾化制粉的工艺，依次进行配料、冶炼、雾化、筛分、粉末后处理、检验包装等环节，最终制取 3D打印金粉。目前 3D打印金粉市场需求庞大，零兑金号可利用自身在贵金属生产加工方面的技术优势获取超额报酬。
2）扩大公司产能，把握黄金行业快速发展的机遇期
根据中国黄金协会最新统计数据显示，2017年，全国黄金实际消费量 1,089.07吨，与去年同期相比增长9.41%。其中，黄金首饰、金条销售和工业用金量保持快速增长趋势，黄金行业处于快速发展时期。
目前，零兑金号可实现常规产品14吨/年的产能，还未正式生产非标新材料产品（这里的常规产品主要是指金条及黄金工艺品等，非标准新材料主要是指 3D打印金粉）。黄金制品生产扩建项目投产建成后，可以实现非标新材料产品2.5吨/年的产能，对零兑金号扩大市场占有率、巩固自身在行业内的优势有显著的促进作用。
3）提高生产效率，增强产品工艺及质量的稳定性
长期以来，贵金属工艺品一直依赖于手工化作业，产品质量与加工者掌控技艺分不开，限制了零兑金号生产效率的提高。黄金制品生产扩建项目通过引进先进设备以实现自动化生产，代替原有的繁臃手工作业，可以提高零兑金号的生产效率，增强产品工艺及质量的稳定性。
（2）项目实施的可行性
1）拥有完善的市场营销体系以支撑本项目的实施
零兑金号自成立以来便致力于市场营销体系的专业化建设，已建立一套完整的市场营销体系，零兑金号较强的营销能力可以保障未来新增产能的有效消化。
营销能力和生产能力之间的平衡对企业的健康、协调发展具有重要作用。
2）良好的设计和研发能力为项目实施提供保障
零兑金号自成立以来就设立专门的产品设计部门，负责创意开发，积累了丰富的设计、研发经验，具有良好的设计、研发能力。在产品创新方面，零兑金号将贵金属工艺品与自带流量的 IP相结合，开发了多项创新产品，如鸿运貔貅、平安生肖金、“香金雅菊”含香金等；在生产技术方面，零兑金号已建立起较为完善的贵金属生产工艺研发体系，其中，超薄金箔、凸纹闭式模金条等加工工艺处于行业先列；在知识产权方面，零兑金号拥有多个专利、软件著作权。
零兑金号目前良好的设计研发能力以及未来逐渐增加的研发投入，为新工厂的投产提供持续、有力的设计、技术支撑，能够保障产品种类的丰富性、创新性、以及高附加值，为企业未来盈利能力的稳定性奠定了基础。
3、偿还上市公司借款
（1）偿还债务的必要性
从2018年6月30日来看，上市公司资产负债率为57.73%，明显高于“采矿业-有色金属采矿业”的平均资产负债率48.08%，资产负债率处在较高水平上，财务结构有待优化。同时，较高的资产负债率增加了公司的财务风险，制约了上市公司的融资能力，一定程度上阻碍了公司的发展壮大。
截至2018年6月30日，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|
|上市公司简称|所属证监会行业|资产负债率（2018.06.30）|
|湖南黄金|采矿业-有色金属采矿业|28.80%|
|恒邦股份|采矿业-有色金属采矿业|67.32%|
|荣华实业|采矿业-有色金属采矿业|16.79%|
|中金黄金|采矿业-有色金属采矿业|59.39%|
|山东黄金|采矿业-有色金属采矿业|58.51%|
|园城黄金|采矿业-有色金属采矿业|65.98%|
|赤峰黄金|采矿业-有色金属采矿业|43.40%|
|西部黄金|采矿业-有色金属采矿业|34.00%|
|紫金矿业|采矿业-有色金属采矿业|58.54%|
|平均值||48.08%|
|中润资源|采矿业-有色金属采矿业|57.73%|

注：以上数据均来源于可比上市公司半年报。
（2）偿还债务的可行性
上市公司将募集资金8,000.00万元用于偿还上述短期借款后，可以降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，并且能够有效降低公司的偿债风险，增强抗风险的能力。
以2018年6月30日上市公司的财务状况为基础测算，假设其他指标不变的情况下，本次使用募集配套资金偿还借款前后公司的资产负债率变化如下：
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|财务指标|2018.06.30|使用募集资金偿还借款后|

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|资产负债率|57.73%|54.47%|

（二）补充披露本次各募投项目的具体投资明细，投资额测算依据和测算过程，说明各项投资是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况、收益情况及具体测算过程。
1、黄金制品生产基地扩建项目
（1）项目具体投资明细
黄金制品生产基地扩建项目投资明细如下：
项目募集资金投资明细表
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|项目|总投资额（万）|占项目投资额的比例|募集资金投入金额（万）|占募集资金总投入比例|
|厂房购置|4,193.86|49.27%|4,193.86|58.29%|
|装修工程|186.39|2.19%|186.39|2.59%|
|设备购置|2,814.21|33.06%|2,814.21|39.12%|
|预备费|215.83|2.54%|0.00|0.00%|
|固定资产总计|7,410.30|87.05%|7,194.46|100.00%|
|铺底流动资金|1,102.35|12.95%|0.00|0.00%|
|总投资金额|8,512.65|100.00%|7,194.46|100.00%|

其中，项目后续推进时所需的预备费、铺底流动资金通过自筹的方式解决。
（2）投资测算依据
国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版，《国务院关于投资体制改革的决定》，零兑金号公司提供的与项目相关的基础资料以及对项目的要求，零兑金号提供的设备采购合同和询价单等。
（3）投资测算过程
1）固定资产投资估算
本项目固定资产投资总额为8,512.65万元，包括厂房购置及装修工程、设备购置及安装工程、预备费用等，分别如下。
①①厂房购置及装修工程
厂房购置及装修工程总投资4,380.25万元，详细情况如下：
项目土建及装修情况
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|序号|工程名称|数量(平米)|单价（元/平米）|总投资金额（万元）|
|1|工程费用|||4,380.25|
|1.1|厂房购置|2329.92|18,000.00|4,193.86|
|2.2|装修工程|2329.92|800.00|186.39|

②设备购置及安装
项目拟募集资金 2,814.21万元购置机器设备，包括硬件设备、软件设备和办公设备，具体如下：
项目设备投资情况
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|项目|设备名称|设备型号|数量|单位|单价（万元）|价格（万元）|
|生产设备|1、标准件生产线|||||1,545.00|
||500吨四柱双缸液压机|Y28-500|1|台|25|25.00|
||3000吨三缸液压机|3000T|1|台|110|110.00|
||300吨摩擦压力机|J53-300|1|台|15|15.00|
||80吨空气压力机|JH21-80|2|台|25|50.00|
||窄幅钨辊面镜面轧机|RW120|1|台|110|110.00|
||板材连铸机|LZ2000T|1|台|38|38.00|
||数控旋压机|CT-300|1|台|120|120.00|
||超高压水涨机|SKY-800|1|台|40|40.00|
||多槽轧机|R-R200|1|台|15|15.00|
||真空退火炉|QSH-VF-1200|1|台|75|75.00|
||真空加压铸造机|VPC-1300|1|台|66|66.00|
||离心铸造机|CC-140|1|台|18|18.00|
||V型真空搅拌机|VB-300|1|台|35|35.00|
||激光刻版机（德国）|LANG300|1|台|230|230.00|
||五轴加工中心|XH1060|1|台|50|50.00|
||数控铣床|XK1060|1|台|33|33.00|
||轻金属铸造机|TCC-100|1|台|120|120.00|
||真空热处理炉|VF-2525|1|台|88|88.00|
||光敏喷墨打印机|minmark|1|台|35|35.00|

||||||||
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||150吨双缸拉伸机|Y32-150J|1|台|35|35.00|
||定向凝固铸锭机|SBC-500|1|台|18|18.00|
||高精度胶印机|MORORK|1|台|128|128.00|
||舟车式培烧炉|FS-120|1|台|25|25.00|
||高压射蜡机|HWI-D-50|1|台|37|37.00|
||25吨空气冲床|JH21-25T|2|台|8|16.00|
||100吨四柱液压机|Y28-100|1|台|13|13.00|
||2、非标准件生产线|||||1,175.49|
||超高压水雾化机|XR-PF-50|1|套|150|150.00|
||金属3D打印机|mysint200|1|台|224.49|224.49|
||树脂3D打印机|SL4500|1|套|50|50.00|
||气流金粉回收机|PSI-120|1|台|250|250.00|
||热等静压烧结炉|SIP5518|1|套|350|350.00|
||冷等静压机|HPL-150|1|台|75|75.00|
||激光沉降粒度仪|WZL-628|1|台|22|22.00|
||兆安平流焊机|GKH140|1|套|35|35.00|
||粉末注射成型机|PX80|1|台|19|19.00|
||生产设备小计|||||2,720.49|
|软件设备|1、生产智能控制系统||1|套|30.00|30.00|
||2、生产区监控系统||1|套|50.00|50.00|
||软件设备小计|||||80.00|
|办公设备|1、办公电脑||10|台|0.50|5.00|
||2、复印打印一体机||2|台|0.36|0.72|
||3、办公家私配套|组装|20|套|0.40|8.00|
||办公设备小计|||||13.72|
|设备总投入||||||2,814.21|

②③预备费
预备费，主要指项目建设过程中预留的涨价费，包括厂房购置、装修、设备等项目的涨价费，按照3%预提，费用总计215.83万元。预备费通过上市公司自筹资金方式解决。
2）流动资金估算
根据零兑金号2015年、2016年、2017年财务报表的资产周转率，参照类似
企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金需要 1,102.35万元，由上市公司自筹解决。
（4）是否属于资本性支出的说明
黄金制品生产基地扩建项目中，固定资产投资中的厂房购置、装修工程、设备购置支出属于资本性支出。
（5）募投项目投资进度安排情况
本项目拟定建设期2年，在建设期第一年的固定资产投资用于购置厂房及装修，建设期第二年用于设备购置及安装等，运营期第一年开始投入铺底流动资金。
项目投产后第一年达产50%，第二年达产70%，第三年达到100%，达产当年完成常规黄金制品生产14吨，非标新材料产品2.5吨。
（6）黄金制品生产基地扩建项目收益情况及具体测算
1）项目收益情况
据测算，预计项目运营期前三年可实现的营业收入分别为 4,377.50万元、 6,128.50万元、8,755.00万元；预计项目运营期前三年可实现的净利润 1,652.46万元、2,219.12万元、3,354.38万元；预计税后内部收益率为30.84%，税后静态投资回收期为5.01年（含建设期在内），净现值（税后）为 8,632.92万元。
2）具体测算过程
黄金制品生产基地扩建项目产生收益的过程为通过加工黄金制品和非标新材料产品获得销售收入，销售收入在扣除相关外购原材料、燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、摊销费、修理费、其他费用及所得税后得到利润总额和净利润。通过对相关产品的单价和产量的预测，得到营业收入的各期预测值；根据各类产品对各种原材料的单位能耗，预测原材料成本；根据不同员工的平均工资及福利费标准，预测工资及福利；根据不同的固定资产的折旧年限和净残值预测折旧与摊销；根据历史销售费用及管理费用占营业收入的比例，得到销售费用及管理费用的预测值。最终，得到净利润的预测值。
2、营销网络建设项目
（1）项目具体投资明细
本项目总投资25,356.37万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|占项目投资比例|募集资金投入金额（万）|占募集资金总投入比例|
|1|建设投资|10,596.37|41.79%|10,091.78|40.61%|
|1.1|租赁费用|2,147.00|8.47%|2,147.00|8.64%|
|1.2|装修工程费|3,970.00|15.66%|3,970.00|15.97%|
|1.3|设备购置及安装费|3,974.78|15.68%|3,974.78|15.99%|
|1.4|预备费|504.59|1.99%|0.00|0.00%|
|2|网点铺货|14,760.00|58.21%|14,760.00|59.39%|
|小计||25,356.37|100.00%|24,851.78|100.00%|

其中，预备费由上市公司自筹解决。
（2）投资测算依据
国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版，《国务院关于投资体制改革的决定》，零兑金号公司提供的与项目相关的基础资料以及对项目的要求，零兑金号提供的设备采购合同和询价单等。
（3）投资测算过程
1）租赁费用及装修工程的估算
营销网络建设项目涵盖的28个省会城市、2个地级市。
关于租赁费用，按照每个省会城市租赁面积200平方米、每个地级市租赁面积150平方米，再结合当地租赁单价，测算出房屋租赁费用所需投资为 2,147.00万元。
关于装修工程费，包括装修费和仓库改造费。装修费用按照每平方米装修费
用测算出装修工程费所需投资为1,770.00万元；贵金属仓库改造费按照省会城市、
地级市不同的计划仓库面积，结合改造单价，测算出仓库改造费为2,200.00万元。
由此测算出，装修工程费需要投资3,970万元。
2）设备购置及安装的投资的估算
按照省会城市营业部和地级市营业部分为两类标准，根据其所需的检测设备、运输车辆、安保设备、办公设备，结合设备单价，测算出设备购置及安装的投资为3,974.78万元。
3）网点铺货的估算
珠宝首饰行业网点的运营，每个店铺需要铺货，预计建设期共需要网点铺货资金14,760.00万元，其中每个省级营业部铺货 500万元，共计 14,000.00万元，每家地级市营业部铺货380万元，共计760万元，网点铺货资金全部通过募集解决。
4）预备费
预备费主要是指在项目建设过程中可能因价格变动导致费用的增加，此项目中预备费主要用在房屋租赁、装修工程以及设备购置中，按照5%预提，预备费共计504.59万元。预备费通过上市公司自筹资金解决。
5）是否属于资本性支出的说明
营销网络建设项目中，装修工程费、设备购置及安装费属于资本性支出。
6）募投项目投资进度安排情况
项目建设期 3年。根据募投项目的进度安排，34.31％的资金将于第一年投入，主要用于 10家省级营业部的房屋租赁、装修、设备购置以及铺货；34.30%的资金将于第二年投入，主要用于 10家省级营业部的房屋租赁、装修、设备购置以及铺货。31.39%的资金将于第三年投入，主要用于8家省级营业部和2家地级市营业部的房屋租赁、装修、设备购置以及铺货。
7）营销网络建设项目的收益情况及具体测算过程
根据测算，营销网络建设项目的税后净现值为5,408.52万元，税后内部收益
率为21.01%，投资回收期（税后）为5.78年。
项目盈利模式是通过营业部以及银行网点、珠宝店铺等渠道回购金条、以及黄金首饰赚取回购费用，以及投资金、工艺类销售赚取利差。
项目收益情况的具体测算过程：通过预测营业部未来回购业务、投资金业务及工艺类业务的收入得出营业收入的预测值；结合营业部经营各类业务预测所需的营运成本和人工薪酬福利，并根据营业部各类设备使用期限及预计净残值，预估折旧与摊销；最终结合上述收入、成本及费用的预估值测算出营销网络建设项目的收益状况。
（三）说明本次募投项目的投资进展情况，已投资金额，是否使用募集资金置换上述已投资金额，各项目是否需取得有权机构的审批通过以及目前已完成的审批程序。
目前中润资源还未对募投项目进行投资。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
根据《深圳市社会投资项目备案办法》、《建设项目环境保护管理条例》，黄金制品生产基地扩建项目还需履行社会投资项目备案确认手续、环评批复或取得环保部门出具的无需进行环评的说明。
（四）说明本次标的公司采用收益法评估时，预测现金流是否包含募集资金投入带来的收益，募投实施项目如何与标的资产的承诺业绩进行区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响。
本次采用收益法评估时，预测现金流中不包含募集资金投入带来的收益。上市公司与黄金资讯、零兑金投资签订的《框架协议》及《补充协议》约定：“本次交易募集配套资金将用于标的公司生产基地扩建项目、营销网络建设、支付中介机构费用、支付现金对价及偿还上市公司借款。本次募集配套资金对标的公司净利润的影响需经专项审计会计师事务所确认，在确认标的公司年度净利润时，应扣除募集配套资金投入后对标的公司年度净利润产生的影响。”
募投项目实施后，生产与销售项目将设立单独的子公司运营，该部分募集资金投入所产生的收益能够单独核算并从实际实现业绩中扣除。
本次标的公司采用收益法评估，其预估现金流中未考虑募集资金投入带来的收益，因此承诺业绩也是不考虑募集资金所产生的收益。本次评估基础是基于评估基准日标的公司现有经营模式和资产规模考虑的，不考虑募集资金将扩大标的公司的资产规模所带来的收益。交易标的评估时，不考虑募集配套资金对其融资成本的影响。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：使用募集资金投资黄金制品生产基地扩建项目有利于标的公司增强核心竞争力，扩大市场占有率。且标的公司经营黄金业务多年，具有较丰富的渠道资源和良好的研发能力，为项目的实施提供了有力保障。
本次募投项目中，黄金制品生产基地扩建项目中，固定资产投资中的厂房购置、装修工程、设备购置支出属于资本性支出；营销网络建设项目中，装修工程费、设备购置费属于资本性支出。
上市公司目前并未对募投项目先行投入资金，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。目前，黄金制品生产基地扩建项目还需履行社会投资项目备案确认手续、环评批复或环保部门出具的无需进行环评的说明。
问题二
2017年 10月 24日，公司披露拟将所持有的全资子公司淄博置业60%股权转让给实际控制人郭昌玮同一控制下的冉盛盛润（以下简称“2017年重组事项”）。
公司自 2017年 4月 25日起，申请公司股票停牌，以筹划该重大资产出售事项，在停牌六个月后申请股票复牌并继续推进，但迄今为止未披露重组方案。2018年2月9日，公司以控股股东质押股票收盘价跌破平仓线为由，申请公司股票停牌 5个交易日。2月 23日，公司申请股票复牌。2月 28日，公司以控股股东筹划有关公司的重大资产重组（以下简称“2018年重组事项”）为由，再次申请公司股票停牌。公司原拟以资产置换及现金购买的方式收购山西朔州平鲁区森泰煤
业有限公司股权，5月 24日公司披露公告称正在筹划的重大资产重组标的已经发生变更，5月28日公司直通披露2018年重组事项预案。
请你公司：（1）说明 2017年重组事项的具体进展，包括但不限于各方对交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展，截至目前尚未完成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议，对已签订的重组框架协议是否存在重大修订或变更，交易对方是否有履约能力，是否存在可能终止重组的风险，是否打算终止该重组事项等，并请以时间表的方式说明下一步的具体工作计划；（2）说明 2018年重组事项期间更换重组标的的具体筹划过程，包括但不限于各方对原交易方案和现交易方案的商议情况及时间，尽职调查、审计、评估等工作开展的起始时间和取得的阶段性进展，是否按照《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》（以下简称“9号备忘录”）和《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》的有关规定及时披露拟进行标的变更的原因和具体情况；（3）结合公司控股股东质押公司股票的具体情况及上述内容，对公司截至目前关于两个重组事项的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合《股票上市规则》、9号备忘录等的有关规定，申请重组停牌的理由是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载或误导性陈述。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明2017年重组事项的具体进展，包括但不限于各方对交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展，截至目前尚未完成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议，对已签订的重组框架协议是否存在重大修订或变更，交易对方是否有履约能力，是否存在可能终止重组的风险，是否打算终止该重组事项等，并请以时间表的方式说明下一步的具体工作计划。
1、2017年重组事项的具体进展
2017年4月24日，宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称“华信盛歌”）拟收购公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以
下简称“淄博置业”）的控股权，该事项构成重大资产重组，上市公司股票于 2017年4月25日开市起停牌。
停牌期间，公司与相关各方按照重大资产重组的有关规定积极推进，独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，交易双方就本次重大资产重组方案进行论证及协商。公司与华信盛歌进行了多轮沟通，但因交易价格、付款进度等核心条款未达成一致意见，华信盛歌不再参与本次重大资产重组。同时，为支持公司发展，公司实际控制人郭昌玮先生拟通过其控制的企业宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛润”）收购淄博置业60%的股权。并于2017年10月24日公司董事会第三十二次会议审议通过了公司与冉盛盛润签署股权转让框架协议的议案。
公司原与冉盛盛润确定的评估、审计基准日为2017年4月30日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》规定，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告，经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。故本次重大资产重组的审计报告于2017年10月31日已超过有效期。因收购方变更，各方中介机构需重新履行相关的核查程序，公司未能在2017年10月31日之前推出重大资产重组预案。
经过多方沟通协商，公司确定将本次重组的审计、评估基准日重新确定为
2017年12月31日。2018年4月，审计机构已经完成了淄博置业2017年度审计。
由于经营环境发生变化，为切实保护公司及全体股东利益，公司审慎研究，认真听取各方意见并与交易对方协商一致。2018年8月15日，中润资源召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组之出售山东中润集团淄博置业有限公司60%股权的议案》，同意终止本次重大资产重组。2018年8月16日，中润资源与宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）签署《宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）与中润资源投资股份有限公司之山东中润集团淄博置业有限公司股权转让框架协议之终止协
议》。
（二）说明2018年重组事项期间更换重组标的的具体筹划过程，包括但不
限于各方对原交易方案和现交易方案的商议情况及时间，尽职调查、审计、评估等工作开展的起始时间和取得的阶段性进展，是否按照《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》（以下简称“9号备忘录”）和《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的有关规定及时披露拟进行标的变更的原因和具体情况。
1、2018年重组事项期间更换重组标的具体筹划过程
公司原披露的重大资产重组标的为山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。
公司股票自2018年2月28日申请停牌，停牌期间，公司有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。具体情况如下：
（1）公司及控股股东与交易对方多次通过现场洽谈、电话联络等方式，了解标的公司的资产状况、业务模式及运营情况；
（2）公司多次召开研讨会，并聘请矿业专家对矿产资源资料及煤炭行业国内政策、市场供求等进行专业分析；
（3）公司协调独立财务顾问、律师及相关人员至山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司进行实地考察、尽职调查，积极推进重组工作。
（4）截至4月中旬，基于前期沟通、协商情况，交易双方已就如下事项达成一致意见：
1）、确定了以控股为目的的收购方式。即本公司拟收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司51%以上股权，暂不考虑收购其100%股权的方案；
2）、确定了本次重组交易所需资金在标的资产相关盈利承诺期满前予以分期支付的基本原则；
3）、确定了 5月 31日之前完成尽职调查相关工作计划，并在标的资产符合公司预期的情况下，签署《资产置换框架协议》。
2、相关具体沟通时间表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||筹划|||||
||交易阶段||时间||地点||决策||参与机构和人员||商议和决议内容|
||||||||方式|||||
|初步协商||2018.02．06||北京||面谈||冉盛盛远-郭昌玮||就上市公司以资产置换或者现金购买方式收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权进行初步沟通。||
|||||||||山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司-田文炜||||
|初步协商||2018.02.06||山西||面谈||山西隆昌捷贸易有限公司-贺有珍||以资产置换或者现金方式出售山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权进行初步沟通。||
|||||||||山西创合新矿业有限公司-宋丽鹏||||
|拟定意向协议书||2018.02.13||北京||电话||冉盛盛远-郭昌玮、王娜||确定意向协议书内容。||
|||||||||山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司-田文炜||||
|签署意向协议书及补充协议书||2018．02.27||北京||面谈||冉盛盛远-郭昌玮||签订意向书、确定停牌事宜。||
|||||||||中润资源-李明吉||||
|方案磋商||2018.4.10||北京||面谈及电话会||冉盛盛远-郭昌玮||1、股权收购比例。中润资源拟收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司（森泰煤业）51%以上多数股权；2、资金支付方式。本次重组交易所需资金在森泰煤业相关盈利承诺期满前予以分期支付；3、争取 5 月份签署《资产置换框架协议》||
|||||||||中润资源投资股份有限公司-李明吉||||
|||||||||山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司-田文炜||||

停牌期间，公司及有关各方进行了反复论证、多轮磋商，但由于交易双方未
能就交易相关条款达成一致，且达成时间难以确定，公司与上述标的公司的股东
山西创合新矿业有限公司、山西隆昌捷贸易有限公司同意终止双方已签署的《意
向协议书》及《关于意向协议书的补充协议》。公司及控股股东在停牌期间，就其他潜在的符合公司发展战略的标的资产也进行了考察。零兑金号于2018年5月初进入控股股东的项目库，随后，相关人员就该项目进行了初步考察，认为本次交易能够将上市公司产业链向黄金产品设计、生产与销售领域延伸，上市公司未来将深耕贵金属产业链，打通从黄金矿产开采、冶炼到黄金产品设计、生产、销售业务全产业链，做到延伸业务与原有业务的协同发展。上述事项具体沟通时间表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易阶段|时间|地点|筹划方式|参与机构及人员|商议和决议内容|
|1|筹划阶段|2018.5.6|北京|会谈|冉盛盛远：郭昌玮零兑金号：葛子雄|初步沟通合作可行性|
|2|方案沟通阶段|2018.5.14|深圳|会谈|冉盛盛远：郭昌玮零兑金号：葛子雄|讨论合作方案|
|3|方案沟通阶段|2018.5.21|北京/济南|电话|冉盛盛远：郭昌玮中润资源：李明吉|确定合作方案|
|4|方案细化阶段|2018.5.22|深圳|会谈|冉盛盛远：郭昌玮零兑金号：葛子雄广州证券：肖尧、李阁瑞华会计师：黄清双国枫律师：李霞、黄晓静|确定方案细节|
|5|方案确定阶段|2018.5.23|深圳|会谈|冉盛盛远：郭昌玮、零兑金号：葛子雄|就重组方案基本达成一致|
|6|方案确定阶段|2018.5.25|济南/深圳|电话|中润资源：李明吉零兑金号：葛子雄|商讨重组方案细节|
|7|方案确定阶段|2018.9.10|北京|会谈|冉盛盛远：郭昌玮、王飞零兑金号：葛子雄|交易各方开始磋商调整重组方案|
|8|方案确定阶段|2018.9.29|深圳|会谈|冉盛盛远：郭昌玮、王飞零兑金号：葛子雄|交易各方就交易方案调整达成一致|

公司聘请的中介机构为：广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）为
独立财务顾问，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华所”）为本次
重组的审计机构，北京国枫律师事务所（以下简称“国枫所”）为法律顾问，中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）为评估机构。
2018年5月23日晚间，公司与零兑金号的实际控制人葛子雄先生就重大资产重组方案达成初步共识，公司于2018年5月24日披露了《关于重组停牌期间更换重组标的暨延期复牌的公告》，及时披露了标的变更的原因和具体情况。2018年5月28日，公司公告了《中润资源股份投资有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。2018年9月29日，公司与零兑金号的实际控制人葛子雄先生就重大资产重组调整事项达成一致。
（三）结合公司控股股东质押公司股票的具体情况及上述内容，对公司截至目前关于两个重组事项的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合《股票上市规则》、9号备忘录等的有关规定，申请重组停牌的理由是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载或误导性陈述。
2017年1月24日，公司公告了《关于公司股东股份质押的公告》，冉盛盛远将持有本公司 233,000,000股股份，质押给天风证券股份有限公司。
因冉盛盛远持有的股票于2018年2月8日收盘价跌破平仓线，存在平仓风险，公司股票于2018年2月9日开市时停牌，停牌不超过5个交易日。公司股票于2018年2月24日复牌。公司分别于2018年2月9日，2月24日披露了停牌、复牌的公告。
2018年2月28日，冉盛盛远筹划推动重大事项，公司拟以资产置换及现金购买的方式收购山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司所持有的
山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。经初步判断，该事项构成重大资产重组。
因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2018年2月28日开市起停牌。上市公司于2018年2月28日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，3月7日、3月14日、3月21日、3月28日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；3月29日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》；4月4日、4月13日、4月
20日，公司披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》；4月27日，公司审议了停牌期满继续停牌的议案并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》；
5月8日、5月15日、5月22日公司披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
5月25日公司披露了《关于重组停牌期间更换重组标的暨延期复牌的公告》，并于5月28日披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2018年6月5日、6月12日、6月20日，公司披露《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》。6月25日，公司披露《关于深圳证券交易所<关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函>之回复》和《关于公司
股票复牌的提示性公告》。2018年7月5日、8月10日、9月29日公司披露《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》
就出售淄博置业股权事宜，2017年10月25日复牌继续推进后，公司每10个交易日披露一次进展公告，分别于2017年11月8日、11月22日、12月6
日、12月20日、2018年1月4日、1月18日、2月1日、2月22日、3月7
日、3月21日、4月9日、4月21日、5月9日、5月23日、6月6日、6月21日、7月5日、7月19日、8月2日披露了《关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告》。2018年8月16日，公司公告了《中润资源投资股份有限公司关于终止重大资产重组之出售山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权的公告》。
经查阅控股股东与上市公司相关函件，以及冉盛盛润与上市公司签订的《股权转让框架协议》和《股权转让框架协议之终止协议》，并就审计事项与会计师进行详细沟通，就信息披露事宜与上市公司信息披露人员进行了核对，上市公司出售淄博置业股权事宜的相关公告，符合《股票上市规则》的相关规定。
经查阅控股股东与公司的相关函件，以及公司与山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司签署的《意向协议书》、《关于意向协议书的补充协议》及《终止协议》，并就收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权的相关底稿进行了查阅。上市公司申请重组停牌的理由真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述，更换重组标的的程序合法合规。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：上市公司2017年重组事项、2018年重组事项信息披露
符合 9号备忘录和《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》的有关规定；2018年重组事项期间更换重组标按照 9号备忘录和《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》的有关规定及时披露拟进行标的变更的原因和具体情况；上市公司截至本核查意见出具日关于两个重组事项的信息披露及所履行的程序符合《股票上市规则》、9号备忘录等的有关规定，申请重组停牌的理由真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。
问题三
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，经双方协商，股票发行价格定为6.02元/股，不低于前20个交易日的公司股票交易均价的90%。公司停牌前 20个交易日股价累计跌幅达47.20%。
请你公司：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）第四点，充分说明市场参考价的选择原因，说明发行股份定价的合理性，相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益，是否设置调价机制。
回复：
2018年5月27日，上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次交易的相关议案；2018年 10月 22日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案调整相关议案。本次交易定价基准日已调整为上市公司第九届董事会第四次会议决议公告日。
（一）发行股份定价情况及合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
关于本次重组的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日中润资源股票交易价格如下：
||||
|-|-|-|
|类别|成交均价（元/股）|成交均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|3.19|2.87|
|前60个交易日|3.21|2.89|
|前120个交易日|3.47|3.12|

本次交易中发行股份购买资产的交易价格为3.8元/股，高于前20、60、120个交易日均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
本次交易发行股份购买资产的具体发行价格在满足前述要求的前提下由交易各方自主协商确定，体现了本次交易市场化原则，发行价格在定价基准日前 20个交易日均价90%（即 2.87元/股）的基础上提升了32.40%，较充分的考虑了上市公司和中小投资者的合法权益。
（二）调价机制
本次发行股份购买资产未设置调价机制。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格在定价基准日前 20个交易均价90%（即 2.87元/股）的基础上提升了32.40%，较充分的考虑了上市公司和中小投资者的合法权益。
二、关于交易对方
问题四
黄金资讯的经营范围包括：黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务；网上销售黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品；黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品加工生产。其全资子公司深圳达人黄金资讯有限公司的经营范围包括：黄金经纪员、黄金投资
分析师（中、高级）培训。
请你公司：说明黄金资讯及其下属子公司的主营业务与上市公司是否重合或存在上下游关系，如是，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条关于交易应当有利于避免同业竞争、增强独立性的规定，拟采取哪些切实可行的解决措施。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
上市公司的主营业务为矿产资源勘探、开发投资，矿产品加工、销售，房地产开发。上市公司通过金矿的勘探、开采、选冶、委托精炼得到标准金锭或投资金条，并进行销售。
关于黄金资讯及其下属公司的主营业务或经营范围如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|主营业务或经营范围|
|1|深圳市黄金资讯集团有限公司|主营业务为实业投资以及利用自身上海黄金交易所综合类会员资格代理客户进行黄金交易业务|
|2|上海曌隆国际贸易有限公司|经营范围：从事货物及技术的进出口业务，日用百货、家具、家居用品、化妆品、服装鞋帽、食用农产品、工艺品（象牙及其制品除外）、文化办公用品、健身器材、电子产品、建筑装潢材料、灯具、五金交电、塑料制品的销售，商务咨询，展览展示服务及企业管理咨询服务。|
|3|深圳市中土金盈财富投资有限公司|经营范围：商业贸易投资、实业投资、创业投资、企业及个人投资；投资咨询服务；投资管理|
|4|深圳市金经信息技术有限公司|经营范围：计算机软硬件的研发、销售；计算机网络系统集成；计算机软件、经济信息资讯（不含限制项目）、网络系统集成等上述专业技术领域的服务、销售设备仪器。|
|5|深圳市达人黄金培训学校|业务范围：黄金经纪员、黄金投资分析师（中、高级）培训|

注：深圳达人黄金资讯有限公司实际上为深圳市达人黄金培训学校，属于民办非企业单位，法人/负责人为葛子雄。
根据上海曌隆国际贸易有限公司、深圳市中土金盈财富投资有限公司、深圳
市金经信息技术有限公司的经营范围或主营业务，可以判断上市公司与其不存在上下游关系。
关于黄金资讯，其自身主营业务为实业投资以及利用上海黄金交易所综合类会员资格代理客户进行黄金交易业务，并未实际从事本问题中所列示经营范围内的业务，且目前黄金资讯已向工商部门提交更改经营范围的申请，更改后其经营范围不再包括黄金、铂金、银的批发、加工、销售。零兑金号主要负责黄金等贵金属产品的批发、销售，其子公司深圳德一贵金属科技有限公司负责黄金等贵金属产品的加工业务。因此，从理论上来说，上市公司在收购标的公司后，可以委托黄金资讯在上海黄金交易所代理交易，二者存在一定的上下游关系。
关于黄金资讯旗下的达人黄金，其全称为深圳市达人黄金培训学校，主要从事黄金经纪员、黄金投资分析师（中、高级）培训。关于黄金经纪（交易）员，上海黄金交易所通过强制性规定，要求所有会员单位的黄金从业人员，必须具有黄金经纪（交易）员资格证书才能上岗，黄金经纪（交易）员也可以服务于黄金矿山开采、加工、流通等企业。关于黄金投资分析师，其指在黄金生产、流通领域从事投资操作、市场分析、咨询和投资策略制定与评估的人员，是正确引导黄金投资、防范黄金投资风险、促进黄金市场规范发展的关键人物。因此，上市公司深耕黄金行业多年，为增强员工素养，可能向达人黄金采购培训服务，存在一定的上下游关系。
以重大重组实施完毕为前提，对中润资源、黄金资讯和达人黄金在主营业务、主要产品、所属行业、主要客户、经营业务所需关键资源等方面进行对比，如下表：
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|-|-|-|-|-|
|对比内容|中润资源||黄金资讯|达人黄金|
||重组完毕前|标的资产零兑金号|||
|主营业务|黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售业务；房地产开发业务|黄金及其他贵金属产品的研发、加工、销售|实业投资以及利用自身上海黄金交易所综合类会员资格代理客户进行黄金交易业|黄金经纪员、黄金投资分析师（中、高级）培训|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||务||
|主要产品|标准金锭和各种规格的投资金条等产品|黄金及其他贵金属制品|代理客户进行黄金交易|提供黄金交易员、黄金投资分析的培训课程|
|所属行业|B09 有色金属矿采选业|C41其他制造业|L72商业服务业|L72商业服务业|
|主要客户|机构、个人等非特定客户，较为分散|银行、珠宝商|客户分散，一般为黄金加工或贸易企业|从事或拟从事黄金交易或投资咨询的人员|
|经营业务需要的关键资源|金矿、矿产勘探、开采等设备|加工所需的工艺、设备、专业人员，销售所需的银行、珠宝商渠道|上海黄金交易所综合类会员|培训师、培训场地|

上市公司在收购零兑金号后，与黄金资讯及其子公司的主营业务、产品、所属行业、针对客户群体、开展业务所需的关键资源均不相同，因此，上市公司与黄金资讯及其除标的公司之外的其他子公司不存在同业竞争关系，符合《重组管理办法》第四十三条关于交易应当有利于避免同业竞争、增强独立性的规定。
目前，黄金资讯已向工商部门提出变更经营范围的申请，待变更完毕后，经营范围将不再包括黄金、铂金、银的批发、加工、销售。
除此之外，关于本次交易，交易对方已经作出避免同业竞争的承诺，具体承诺包括：1、截至本承诺函签署日，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业未从事与中润资源、零兑金号及其控制的企业存在同业竞争关系的业务；2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有中润资源5%以上股份的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将避免从事任何与中润资源、零兑金号及其控制的企业相同的业务。如本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业遇到中润资源、零兑金号及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将该等合作机会让予中润资源、零兑金号及其控制的企业；3、本公司/本企业若违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
同时，交易对方已经作出了关于减少和规范关联交易的承诺，具体如下：1、
本次交易完成后，本公司在作为直接或间接持有中润资源5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与中润资源、零兑金号及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害中润资源及其他股东的合法权益；
2、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为：黄金资讯及达人黄金的主营业务或业务范围与上市公司存在上下游关系，且本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。目前，采取的措施主要包括黄金资讯变更经营范围、交易对方作出避免同业竞争以及减少和规范关联交易的承诺。
三、关于拟置出资产
问题六
拟置出的三项其他应收款债权形成时间较长，且债务人及担保人均经公司历年多次催促还款无果。
请你公司：（1）说明截至目前三项其他应收款债权的收回进展情况，①公司与安盛资产是否已签署商业物业抵顶转让价款的正式协议及协议履行情况，担保方山东邦成实业有限公司是否履行担保义务及具备担保能力；②齐鲁置业担保方盛基投资名下房产司法查封的后续进展；③公司是否已就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁及仲裁进展情况；（2）公司与李晓明于 2015年 5月设立共管账户，盛杰投资作为共管账户的共同监管人和李晓明的担保人，李莆生作为共管账户的监管人，而李莆生和盛杰投资在 2015年 9月成为公司关联方，公司支付的 8000万美元诚意金却仍然失控，请你公司详细解释诚意金在共管账户下失控的原因和该笔资金的去向，是否存在关联方占用上市公司资金的情形；（3）说明交易对方受让拟置出资产的原因和商业合理性，本次交易是否存在其他后续安排；（4）充分揭示拟置出资产的相关风险。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明截至目前三项其他应收款债权的收回进展情况，①公司与安盛资产是否已签署商业物业抵顶转让价款的正式协议及协议履行情况，担保方山东邦成实业有限公司是否履行担保义务及具备担保能力；②齐鲁置业担保方盛基投资名下房产司法查封的后续进展；③公司是否已就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁及仲裁进展情况。
由于方案变更，拟置出的三项其他应收款债权变更为一项，即应收李晓明诚意金债权。
截至本回复函签署日，公司对李晓明其他应收款债权的收回进展情况如下：因李晓明先生在还款期限内未退还 8,000万美元诚意金，公司于 2018年 5月 2日就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。5月8日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求公司补充立案材料的函件。公司已于5月22日补充、提交了立案申请材料。7月30日,公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《S20180767号意向合同争议案仲裁通知》（【2018】中国贸仲京字第062827号），中国国际经济贸易仲裁委员会受理该仲裁申请。
（二）公司与李晓明于 2015年5月设立共管账户，盛杰投资作为共管账户的共同监管人和李晓明的担保人，李莆生作为共管账户的监管人，而李莆生和盛杰投资在 2015年 9月成为公司关联方，公司支付的 8000万美元诚意金却仍然失控，请你公司详细解释诚意金在共管账户下失控的原因和该笔资金的去向，是否存在关联方占用上市公司资金的情形。
1、诚意金在共管账户下失控的原因和该笔资金的去向
2015年5月，中润资源、李晓明、盛杰投资就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司有关合作及履约诚意金等事宜达成一致意向意见，签署了《意向合同书》。
《意向合同书》约定，李晓明先生作为铁矿国际（蒙古）有限公司(Iron Mining
International (Mongolia)Limited，英属维尔京群岛公司，Company No.1490463)、明生有限公司（Shiny GlowLimited，英属维尔京群岛公司，Company No.1637049）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（Mongolia New La Le Gao Te Iron Mining CompanyLimited，蒙古公司，国家注册号为9019058087）的实际控制人，就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司股权出售与中润资源进行合作，意向合同就合作等相关事项进行了具体的约定。同时，为保证李晓明先生的权益，意向合同还约定，由中润资源和李晓明先生以李晓明设立或其指定一个由双方共同管理的账户，中润资源向该共管账户存入 8000万美元诚意金。盛杰投资作为共管账户的共同监管人之一，对共管账户进行监管，并委派PushengLi(李莆生先生)作为共管账户的监管人，对共管账户进行监管。
盛杰投资保证李晓明先生能够按照合同约定，及时向中润资源偿还诚意金。盛杰投资在意向合同中承诺自愿作为李晓明履行合同各项义务、责任的连带责任担保人，无条件承担连带保证责任。
意向合同签署后，中润资源依约向李晓明先生指定变更后的共管账户支付了8000万美元诚意金。
其后，中润资源启动非公开发行股票募集资金收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的项目（以下简称“非公开发行”）。中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）在依法对中润资源提交的非公开发行股票申请材料进行审查后，决定受理，并于 2015年8月3日向中润资源出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152302号）。
项目推进过程中，由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开发行方案一直没有得到证监会核准。
根据相关约定，为避免出现因公司主动撤回申请材料而无法收回诚意金的情形，公司积极协调李晓明先生主动提出终止合作并返还 8000万美元诚意金。
2017年 7月 12日，李晓明先生出具《确认函》向中润资源确认：即日起，终止与中润资源关于外蒙铁矿的合作；保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起 120日内，将中润资源存入共管账户的 8000万美元诚意金全额退还中润资源。
2017年 7月 17日，盛杰投资向中润资源出具《声明函》，声明：督促李晓明先生尽快退还8000万美元诚意金。同时，继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带责任担保。
2017年7月24日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，公司终止了该次非公开发行股票及相关合作事项。
李晓明先生确认的还款期限到期后，中润资源没有收到李晓明先生退款。为此，中润资源曾多次向李晓明先生及盛杰投资发出催告，也与李晓明先生就各种可能的还款方案进行了探讨，但没有收到效果。
2018年 5月 2日公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。5月8日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求公司补充立案材料的函件。公司已于 5月 22日补充、提交了立案申请材料。7月 30日,公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《S20180767号意向合同争议案仲裁通知》（【2018】中国贸仲京字第062827号），中国国际经济贸易仲裁委员会受理该仲裁申请。
基于上述事实，公司认为，诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有效执行。
虽经多次催要，但截至目前，李莆生、李晓明先生及盛杰投资仍未向公司提供关于共管账户及其资金流水的详细资料。公司未能掌握 8000万美元诚意金的最终去向。
2、是否存在关联方占用上市公司资金的情形
截至本回复函出具之日，公司没有取得盛杰投资、李莆生及公司其他关联方是否存在占用上市公司资金情形的相关证据。
在后续工作中，公司将及时跟进仲裁进展情况，积极利用法律及其他手段追索上述债权，维护公司利益。
（三）说明交易对方受让拟置出资产的原因和商业合理性，本次交易是否存在其他后续安排。
交易对方受让拟置出资产的原因如下：①李晓明其他应收款债权事项中，中国国际经济贸易仲裁委员会已正式受理上市公司相关仲裁申请；②根据冉盛盛远、珠海横琴新区长实资本管理有限公司（简称“长实资本”）与交易对方签署的《担保协议》，冉盛盛远同意为中润资源置出的李晓明其他应收款债权的回收向黄金资讯承担差额补足义务，长实资本为差额补足义务承担连带担保责任，以上安排对交易对方商业利益提供了一定保障。
截至本回复函出具之日，除已披露的相关交易要素，暂不存在其他后续安排。
（四）充分揭示拟置出资产的相关风险。
公司已在本次交易的预案“第九章风险因素”之“九、拟置出资产的相关风险”中对拟置出资产的相关风险进行了补充披露，具体如下：
“根据《补充协议》，上市公司将李晓明其它应收款债权置换零兑金号33.85%的股权，且一经置换，上述债权事项将剥离上市公司合并报表。但如果在置换前，仲裁结果不利于上市公司，交易对方未按照《框架协议》及《补充协议》约定履行交割义务，则会出现本次交易无法实施的风险。”
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司已就李晓明债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，且已收到中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁通知。李晓明其他应收款债权目前正处于收回过程中。
截至本核查意见出具日，根据上市公司提供的相关材料，诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有效执行；没有取得盛杰投资、李莆生及公司其他关联方是否存在占用上市公司资金情形的相关证据。
本次交易，交易双方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就交易方式和价格达成一致，交易对方受让拟置出资产具备商业合理性。根据交易双方的声明，除已披露的相关交易要素，本次交易暂不存在其他后续安排。上市公司已在预案中补充披露拟置出资产的相关风险。
问题七
交易双方对拟置出资产 692,042,400元的应收款项回收的担保另行签署《担保协议》，由各相关方另行约定。
请你公司：（1）说明设置担保安排的主要考虑和商业逻辑；（2）担保协议主体之间的法律关系、主要权利和义务、具体担保事项和协议主要条款；（3）考虑担保安排后，三项其他应收款债权是否可实现置出上市公司报表体外，是否将导致拟置出资产的所有权和风险仍保留在上市公司。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明设置担保安排的主要考虑和商业逻辑
根据中润资源第九届董事会第四次会议决议以及中润资源与黄金资讯、零兑金投资、葛子雄签署的《补充协议》，中润资源拟置出资产由三项应收款项变更为一项应收款项，拟置换的零兑金号股权比例由49.79%变更为33.85%。该项应收款项具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面原值|坏账准备|账面净值|
|1|应收李晓明诚意金|52,273.60|5,227.36|47,046.24|
|合计||52,273.60|5,227.36|47,046.24|

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对中润资源 2017年财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见的内容为：截至审计报告日，无法对“应收山东安盛资产管理集团有限公司股权及债权转让款”、“应收齐鲁置业有限公司股权转让款”及“应收李晓明诚意金”三项应收款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述三项应收款项余额及坏账准备做出调整。中润资源本次拟置出的应收款项为上述三项应收款项的其中之一，黄金资讯为在获得拟置出资产后降低回款风险，要求中润资源的控股股东冉盛盛远及其关联方对“应收李晓
明诚意金”的应收款项的回款承担差额补足义务，以保证在一定期间内收到标的
公司33.85%股权对应的预估值47,046.24万元现金。
经各方协商确认的差额补足方冉盛盛远为中润资源控股股东，为冉盛盛远差额补足义务承担连带担保责任的长实资本为中润资源实际控制人郭昌玮控制的企业。为满足黄金资讯商业诉求，支持中润资源通过本次交易提高盈利能力并消除审计报告保留意见所涉部分事项的重大影响，冉盛盛远和长实资本同意为“应收李晓明诚意金”应收款项置出后的回款承担差额补足义务。
（二）担保协议主体之间的法律关系、主要权利和义务、具体担保事项和协议主要条款
1、担保协议主体之间的法律关系及主要权利和义务
根据《担保协议》，甲方、乙方、丙方分别为黄金资讯、冉盛盛远、长实资本，甲方系本次交易的交易对方之一，拟以其持有的标的公司33.85%股权与中润资源享有的“应收李晓明诚意金”应收款项进行置换；乙方作为中润资源的控股股东，同意为中润资源享有的“应收李晓明诚意金”应收款项的回收向甲方承担差额补足义务；丙方作为中润资源的实际控制人控制的企业，同意同时为乙方的差额补足义务提供连带责任担保。
2、具体担保事项和协议主要条款
根据《担保协议》，本次担保的具体事项和协议主要条款如下：
（1）乙方承诺，在甲方依据《补充协议》的约定将标的股权过户至中润资源名下后，在 2022年 2月 28日(以下称“回款截止日”，自中润资源完成拟置出资产交付之日至回款截止日期间简称“回款期间”)前，回款进度应当符合如下安排：
①2020年1月31日前，甲方获得的实际回款金额(包括置出资产交付前及交付后的回款、乙方或丙方累计支付的差额补足款，下同)应当不低于1.2亿元；
②2021年1月31日前，实际回款金额应当不低于2.5亿元；
③2022年2月28日前，实际回款金额应当不低于 47,046.24万元。
④在上述①至③规定的时间内，若甲方获得的实际回款金额未达到上述金额
(包括但不限于未回款、部分回款、回款相关仲裁诉讼请求部分或全部未获支持、无法执行等所有甲方实际未收到上述数额款项的情形)的，乙方应当以现金形式向甲方补充差额，丙方应当对乙方的差额补足义务承担连带保证责任。无论发行股份是否成功，乙方、丙方均应承担差额补足义务及连带保证责任。
（2）第(1)条之①至④项的回款金额指现金形式的回款；若拟置出资产发生非现金形式回款，该等非现金回款变现后的金额计入上述回款金额。对非现金回款的变现应遵循市场化原则，由甲乙双方协商确定。非现金形式的回款在上述时间节点未变现为现金形式的，不计入上述回款数额，乙方、丙方仍应以现金形式向甲方补足差额。
（3）若置出资产的累计回款金额(包含已支付的差额补足款)超过 47,046.24万元，应当先行偿还乙方与丙方已经向甲方支付的差额补足款。在偿还上述款项后，甲方实际收取的回款超过47,046.24万元的部分应当冲抵如下部分：
①应收款项的回收成本及费用；
②乙方、丙方提供担保收取的按置出应收款项净值的2%计算的担保费。
在冲抵上述成本后，剩余部分支付给中润资源。为明确起见，若该剩余部分款项于《补充协议》生效后三年内未能收回的，中润资源不再享有该剩余部分款项的请求权。
在以非现金回款交付给乙方用以抵充其已向甲方支付的差额补足款的情形下，抵充金额不得低于非现金资产的评估值，并经甲乙双方协商确定。
（4）甲乙丙三方应于第（1）条约定的每个回款进度日期前 15个工作日内对拟置出资产的回款情况进行确认，并签署书面确认书；各方应于书面确认书签署之日起 10个工作日内完成第（1）条所述之差额补偿或第（3）条所述之超额退还事宜。凡乙方触发《担保协议》项下的差额补足义务的，丙方承担连带担保责任。
（三）考虑担保安排后，三项其他应收款债权是否可实现置出上市公司报表体外，是否将导致拟置出资产的所有权和风险仍保留在上市公司
如第（一）点所述，中润资源本次拟置出资产已由三项应收款项变更为一项应收款项。同时，根据中润资源、黄金资讯、零兑金投资及葛子雄签订的《补充协议》第十一条，在实际置出后，拟置出资产的回收风险转移至黄金资讯，若相关应收款项不能收回时，黄金资讯应当按照《担保协议》的约定要求担保方承担责任，不得向中润资源进行追索。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：《担保协议》的签署主要是为在置出资产交付后，交易对方在一定期限内收回“应收李晓明诚意金”的应收款项提供保障，具有商业合理性。因上市公司置出“应收李晓明诚意金”的应收款项后，不再承担相关回收风险，本次重大资产置换实施后该项其他应收款债权可实现置出上市公司报表体外。
问题八
截至2017年末，拟置出资产的账面原值为 1,121,358,348.69元，账面净值为692,042,400.00元，本次拟置出资产以账面净值定价。
请你公司：说明转让拟置出资产的定价依据，是否拟对该等资产进行评估；
如不以资产评估结果作为定价依据，要求参照《重组管理办法》第二十条之规定，详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素，在此基础上说明本次交易定价的公允性。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
2018年 10月 22日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案调整相关议案。拟置出资产由三项应收款调整为一项应收款，即对李晓明其他应收款债权。
（一）关于拟置出资产交易定价的公允性
拟置出资产为中润资源享有的对李晓明其他应收款债权，截至 2017年 12月 31日，其账面原值为 522,736,000.00元，已提减值 52,273,600.00元，账面净值470,462,400.00元。本次交易中置出资产未进行评估，交易价格按照截至2017
年12月31日的账面净值确定为47,046.24万元。
根据交易各方签署的《框架协议》及《补充协议》，冉盛盛远、长实资本与黄金资讯签署的《担保协议》，置出资产交付后，在回款截止日 2020年 1月 31日、2021年 1月 31日、2022年 2月 28日，若该项债权回款金额分别不足 1.2亿元、2.5亿元、47,046.24万元时，由冉盛盛远履行差额支付义务，长实资本承担连带担保责任。若置出资产的累计回款金额（包含已支付的差额补足款）超过 47,046.24万元，超额部分应当先行偿还冉盛盛远与长实资本已经向黄金资讯支付的差额补足款，冲抵应收款项的回收成本及费用、担保方按照置出应收款项净值的2%计算的担保费，冲抵后仍有剩余的，归中润资源所有。
本次重大资产置换置入资产为零兑金号33.85%股权，该项股权预估值为47,046.24万元，交易价格由交易各方确定为47,046.24万元，黄金资讯对置入资产做出了业绩承诺，本次交易设置了相关补偿安排。
结合本次交易中相关方签署的《担保协议》就置出资产实际回收金额低于账面净值的，担保方履行差额支付义务，实际回收金额高于账面价值的部分在偿还差额补足款、冲抵回收成本与费用、担保方按账面净值2%收取担保费后仍有剩余的，归中润资源所有；置入资产按预估值确认的交易价格等同于拟置出资产账面净值并设置了相关补偿安排，拟置出资产交易价格按照账面净值确定具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：《担保协议》就置出资产实际回收金额低于账面净值的，担保方履行差额支付义务，实际回收金额高于账面价值的部分在偿还差额补足款、冲抵回收成本与费用、担保方按账面净值2%收取担保费后仍有剩余的，归中润资源所有；置入资产按预估值确认的交易价格等同于拟置出资产账面净值并设置了相关补偿安排，拟置出资产交易价格按照账面净值确定具有合理性。
问题九
公司本次重组前一会计年度净利润下降50%以上。
请独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，进行核查并发表明确意见。
回复：
根据中国证监会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）承诺履行情况、最近三年规范运作情况、最近三年业绩真实性和会计处理合规性、拟置出资产的评估作价情况进行专项核查并发表明确意见。
本次重组的独立财务顾问、律师、会计师将在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。
四、关于拟置入资产
问题十
零兑金号 2017年营业收入 252,846.12万元，较 2016年上升32.06%；2017年净利润为 7,265.15万元，较 2016年上升152.03%； 2017年毛利率为3.86%，较2016年上升93%。
请你公司：（1）按业务类型（IP运营业务、银行等渠道销售业务、加工业务、回购业务、供应链服务业务）列表说明零兑金号报告期各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，并说明各业务收入确认的会计处理及依据；（2）结合标的公司的主营业务情况，补充披露标的公司毛利率较低以及 2017年度毛利率大幅上升的原因，与同行业公司毛利率比较是否存在显著差异，如存在，分析说明原因；（3）结合标的资产经营模式、营业成本、市场环境等，说明净利润大幅上升的原因，并分析营业收入和净利润上升幅度明显不一致的原因。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）按业务类型（IP运营业务、银行等渠道销售业务、加工业务、回购业务、供应链服务业务）列表说明零兑金号报告期各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，并说明各业务收入确认的会计处理及依据
预案中披露的业务类型为零兑金号业务部门开拓市场时进行的市场划分。零兑金号财务部门在进行核算时，因为“IP运营”实际为产品的一种属性，即贵金属商品所呈现的客户商标或客户授权的设计，“IP运营”业务涉及的产品较多，产品可以通过银行等渠道销售，也可以通过电商、批发等形式销售，没有从财务角度单独核算“IP运营”业务收入与成本。同样，“银行等渠道销售”业务实际为零兑金号产品销售的一种方式，即可销售IP产品，也可销售非IP产品，也没有从财务角度单独核算“银行等渠道销售”业务收入与成本。
根据交易双方签订的相关协议，本次交易将2018年1-5月纳入报告期。
零兑金号财务部门在进行财务核算时，将其业务类型划分为：回购业务、加工业务、投资金销售业务、工艺类销售业务及供应链服务业务。根据零兑金号未经审计的财务数据，零兑金号各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：1、2016年度按业务类型各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
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|2016年度|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|
|回购业务|105,300.14|104,924.60|0.36|
|工艺类销售业务|39,358.00|31,964.95|18.78|
|投资金销售业务|45,865.52|43,666.18|4.80|
|加工业务|933.53|245.24|73.73|
|供应链服务业务|2.61|-|-|
|合计|191,459.80|180,800.97|5.57|

注释：供应链服务业务由于规模较小，成本未进行单独核算。
2、2017年度按业务类型各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|2017年度|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|

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|-|-|-|-|
|回购业务|100,333.93|99,402.28|0.93|
|工艺类销售业务|55,162.37|46,589.09|15.54|
|投资金销售业务|93,981.56|90,589.65|3.61|
|加工业务|3,301.82|817.73|75.23|
|供应链服务业务|66.44|2.01|96.97|
|合计|252,846.12|237,400.76|6.11|

3、2018年 1-5月按业务类型各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|2018年1-5月|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|
|回购业务|13,849.99|13,789.84|0.43|
|工艺类销售业务|21,518.88|17,168.95|20.21|
|投资金销售业务|47,735.08|47,134.86|1.26|
|加工业务|224.43|218.31|2.73|
|供应链服务业务|-|-|-|
|合计|83,328.38|78,311.96|6.02|

备注：2018年1-5月零兑金号未发生供应链服务业务收入。
公司各业务类型收入确认的会计处理及依据：
（1）回购业务：将黄金存到上海黄金交易所黄金账户，取得上海黄金交易所出具的客户日结单时确认销售收入。
（2）投资金销售业务：若为预售销售，则以收到客户预收款，产品发出时确认销售收入。若为代销销售，则以收到代理销售的代销清单时确认销售收入。
（3）工艺类销售业务：若为直销销售，则以产品发出时确认销售收入；若为预售销售，则以收到客户预收款，产品发出时确认销售收入；若为代销销售，则以收到代理销售的代销清单时确认销售收入。
（4）加工业务：按照当月完成的加工克重数量和单位克重加工费计算，确
认收入。
（5）供应链服务业务：目前在相应服务提供完毕时一次性确认收入。
（二）结合标的公司的主营业务情况，补充披露标的公司毛利率较低以及2017年度毛利率大幅上升的原因，与同行业公司毛利率比较是否存在显著差异，如存在，分析说明原因；
标的公司主营业务为黄金等贵金属的销售、回购和加工业务，报告期内，其与同行业公司的毛利率比较情况如下：
单位：%
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|毛利率|金一文化|刚泰控股|萃华珠宝|老凤祥|平均毛利率|零兑金号|
|2016年|13.01|13.47|11.33|8.95|11.69|5.57|
|2017年|10.77|17.63|9.13|8.35|11.47|6.11|

根据零兑金号尚在审计中的财务数据显示，2016年度零兑金号毛利率为5.57%，2017年度毛利率为6.11%，2017年度毛利率出现小幅上升；2018年1-5月毛利率为6.02%，与2017年度毛利率基本保持一致。
与同行业上市公司相比，零兑金号的毛利率较低，主要是由于报告期内回购业务毛利率较低、回购业务收入占比较大导致的。报告期内，可比上市公司主营业务构成中不含黄金回购业务或黄金回购业务占比较小。2016年度和2017年度零兑金号回购业务收入占比分别为55.00%和39.68%，剔除回购业务后，报告期内零兑金号的年均毛利率为10.39%，接近可比上市公司平均毛利率。
(三)结合标的资产经营模式、营业成本、市场环境等，说明净利润大幅上升的原因，并分析营业收入和净利润上升幅度明显不一致的原因
报告期内零兑金号毛利率较高的加工业务收入和工艺类销售业务收入增长较快，导致其毛利增加 2976万元左右，毛利率较高的业务收入增长较快是零兑金号净利润大幅上升的主要原因。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：标的公司2017年度毛利率未出现大幅上升，与同行业上市公司平均毛利率相比，标的公司毛利率较低的主要原因为毛利率较低的回购业务收入占比较大。标的公司 2017年度净利润大幅上升的主要原因为毛利率较高的加工业务收入和工艺类销售业务收入增长较快。
五、关于估值与作价
问题十三
公开消息显示，零兑金号自2013年11月成立以来，曾发生两次增资及一次股权转让。
请你公司：补充披露零兑金号的历史沿革，说明最近三年是否存在增资和转让，是否对标的资产进行评估或估值，如是，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（八）项的要求说明相关评估或估值的方法、结果及其与原账面值的差异情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估情况的差异及原因。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露零兑金号历史沿革
1、2013年11月，零兑金号设立
2013年10月16日，深圳市市场监督管理局核发“[2013]第81290188号”《名称预先核准通知书》，核准公司的企业名称为“深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司”。
2013年 11月 11日，黄金资讯签署了《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。
2013年 11月 13日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301108318541”的《企业法人营业执照》。
零兑金号设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|黄金资讯|1,000.00|0.00|100.00|
|合计||1,000.00|0.00|100.00|

2、2013年 12月，第一次增资（注册资本由 1,000.00万元增加至 3,000.00万元）
2013年 12月 9日，零兑金号股东会作出决议，同意将公司注册资本由1,000.00万元增至3,000.00万元，其中新增注册资本530.00万元由黄金资讯认缴，1,470.00万元由新进股东中土金盈认缴。同日，全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。
2013年 12月 10日，零兑金号就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，零兑金号的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|黄金资讯|1,530.00|1,530.00|51.00|
|2|中土金盈|1,470.00|0.00|49.00|
|合计||3,000.00|1,530.00|100.00|

3、2014年7月，第一次股权转让
2014年6月16日，零兑金号作出股东会决定，同意股东中土金盈将其持有的公司49%的股权以1,470.00万元的价格转让给黄金资讯。
2014年 6月 17日，零兑金号与中土金盈签署了《股权转让协议书》，约定中土金盈将其持有的公司49%的股权以1,470.00万元的价格转让给黄金资讯。前
述转让经广东省深圳市罗湖区公证处出具编号“(2014)深罗证字第 10455号”的
《公证书》公证。
2014年6月27日，全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。
2014年 7月 3日，零兑金号就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，零兑金号的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|黄金资讯|3,000.00|1,530.00|100.00|
|合计||3,000.00|1,530.00|100.00|

4、2016年12月，第二次增资
2016年 12月 26日，零兑金号股东会作出决议，同意将公司注册资本由3,000.00万元增至3,333.00万元，其中新增注册资本333.00万元由零兑金投资以999.00万元的价格认缴。全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。
2016年 12月 26日，零兑金号就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，零兑金号的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|黄金资讯|3,000.00|3,000.00|90.009|
|2|零兑金投资|333.00|333.00|9.991|
|合计||3,333.00|3,333.00|100.00|

5、2017年12月，第三次增资
2017年 12月，股东黄金资讯、零兑金投资分别以其对零兑金号的债权3,150.95万元和349.75万元进行同比例增资，增资完成后，零兑金号注册资本变更为5,000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元)|出资比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|黄金资讯|4,500.45|4,500.45|90.009|
|2|零兑金投资|499.55|499.55|9.991|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

注：工商变更已于2018年6月完成。
（二）最近三年进行的股权转让、增资情况
自设立以来，零兑金号进行过三次增资和一次股权转让，未进行过改制或评估。零兑金号最近三年增资和股权转让的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|类型|事项|交易原因|交易价格|
|2016.12|增资|建立员工持股平台|引入内部员工作为标的公司股东|3.00元/出资额|
|2017.12|增资|业务发展需要，原股东同比例增资|满足业务发展需要|2.10元/出资额|

本次重组，标的公司交易价格为27.80元/出资额。
2016年12月增资为零兑金号建立员工持股平台，增资价格为3.00元/出资额，主要参考当时每股净资产确定。本次交易以资产置换及发行股份的方式分步取得零兑金号合计100%股权，采用收益法评估结果，设置了业绩补偿安排，零兑金号本次交易价格与2016年12月增资价格有较大差异，主要是因为估值方法、估值目的不同。
2017年12月增资为满足业务发展需要，原股东同比例增资，与本次交易没有可比性。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：标的公司零兑金号最近三年进行过两次增资。本次交易为以资产置换及发行股份的方式分步取得零兑金号合计100%股权，采用收益法评估结果，设置了业绩补偿安排，本次交易价格与2016年12月增资价格有较大差异，主要是因为估值方法、估值目的不同。零兑金号2017年12月增资为满足业务发展需要，原股东同比例增资，与本次交易没有可比性。
问题十四
零兑金号截至预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益合计为
18,330.47万元，置入资产股东全部权益预估值为 139,540.00万元，增值率为661.25%。
请你公司：结合标的资产业务模式、业务发展趋势、同行业可比公司估值水平等，说明标的公司评估增值的合理性，并对交易完成后可能大幅增加上市公司商誉及业绩承诺无法实现可能导致上市公司商誉大幅减值作出风险提示。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司评估增值的合理性及风险提示
目前标的公司的主营业务主要由 IP运营业务、银行等渠道销售业务、回购业务、加工业务、供应链服务业务组成，在财务核算时，按投资金类业务、工艺类业务、加工业务、回购业务及供应链服务业务进行归集收入、成本。业务发展趋势：标的公司是一家集贵金属产品销售、回购、兑换、保养等为一体的贵金属供应链专业服务的公司，实现“线下黄金加工工厂、黄金实体店面，进出口批发零售、专业设计研发和线上的黄金实物商城、黄金资讯网等”产业链有机结合，实现销售电子化、物流现代化，为广大消费者在金银实物消费方面提供一站式服务和全方位的解决方案是公司业务发展的方向及趋势，公司通过与银行深化合作，为银行在开展贵金属业务过程中提供各项功能性配套服务，并联合银行研究并发行贵金属行业相关创新产品，同时公司凭借品牌、渠道、产品创新、供应链整合等优势，增加并扩大与各大珠宝商（如：翠绿金业、中财黄金、周金生）和各大银行等的深度合作关系，并在天猫、京东、苏宁易购等网络商城开设了零兑金号官方旗舰店，不断提升公司品牌竞争力和市场影响力。
1、与同行业上市公司市盈率的比较情况
本次选取与标的公司同行业的A股上市公司截至2017年12月31日的市盈率（TTM）进行比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|1|600687|刚泰控股|34.39|
|2|002731|萃华珠宝|34.83|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|3|002721|金一文化|76.42|
|4|600612|老凤祥|18.71|
|平均值|||41.09|
|中位数|||34.61|

注：以上数据截止日为2017年12月31日。
资源来源：Wind资讯
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均数分别为41.09，中位数分别为34.61。标的资产公司100%股权在收益法下的预估值分别为 139,420.00万元， 2018年-2020年业绩承诺期间预计净利润分别为 9,563.35万元、12,991.46万元、15,786.53万元，如以承诺期第一年净利润测算的市盈率为14.58。该市盈率低于同行业可比上市公司的市盈率平均值，也低于同行业可比上市公司的市盈率中位数，因此，本次交易的标的资产的预估是合理的。
2、与可比交易的市盈率对比情况
评估师选取了近两年同行业的收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|交易最近一年市盈率（倍）|承诺期年平均市盈率（倍）|承诺期第一年净利润（万元）||承诺期平均预测净利润（万元）||交易价格（万元）||
|1|金一文化|江苏珠宝的49%股权|11.06|5.17|||||||
|||||||10,700.00||22,900.00||58,000.00|
|2|刚泰控股|优娜珠宝的36.96%股权|30.33|21.76|||||||
|||||||1,516.68||2,114.14||17,001.60|
|3|金一文化|金艺珠宝的100%股权|13.00|10.71|||||||
|||||||5,000.00||6,066.67||65,000.00|
|4|爱迪尔|大盘珠宝的51%股权|27.23|21.31|||||||
|||||||1,836.00||2,346.00||25,500.00|
|平均|||20.41|14.74|||||||
|中位数|||20.12|16.01|||||||
|深圳零兑金号100%股权|||14.58|11.10||9,563.35||12,565.10||139,420.00|

资料来源：Wind资讯
从上表可以看出，标的公司承诺期间第一年市盈率和承诺期年平均市盈率平
均为 14.58和11.10，低于交易案例承诺期间第一年市盈率和承诺期年平均市盈率的平均值 20.41和14.74，也低于交易案例承诺期间第一年市盈率和承诺期年平均市盈率的中位数20.12和16.01，因此本次交易定价合理，评估增值合理。
3、风险提示
公司在预案“第九章风险因素”之“十、交易完成后可能大幅增加上市公司商誉及业绩承诺无法实现可能导致上市公司商誉大幅减值”补充披露如下：
“本次交易完成后，上市公司预计将大幅度增加商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若零兑金号未来经营状况不达预期，则商誉存在减值风险。商誉减值将直接影响上市公司当期利润，提请投资者注意。”
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易的预估值系按照法律、行政法规和资产评估准则的相关规定做出，整体处于合理水平。
六、关于业绩承诺与补偿
问题十五
交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为1亿元、1.3亿元、1.6亿元，最终的承诺数将以双方后续签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金额为准。
请你公司：（1）提供零兑金号报告期的扣除非经常性损益后的净利润数据，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性；（2）说明本次重组若无法在 2018年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排；（3）说明本次拟置入资产作价较账面值溢价较高，业绩补偿期限仅为三年是否合理。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）提供零兑金号报告期的扣除非经常性损益后的净利润数据，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性；
零兑金号2016年度扣除非经常性损益后的净利润 2,880.30万元，2017年度扣除非经常性损益后的净利润7,207.99万元，2018年1-5月扣除非经常性损益后的净利润1,384.42万元。
根据贵金属行业的惯例，产品物件个体较小，单位价值较高，产品生产周期通常较快，受黄金价格波动的因素影响较大，为了避免增加库存占用大量资金，合作双方通常仅签订框架协议，然后根据当前市场需求量分批次下达订单，因此标的公司目前在手订单较少，也无法准确估计全年可实现的订单数量。截止到2018年9月，标的资产公司已取得大额订单如下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|对方签约主体|截止到2018年9月30日在手订单|
|国鼎黄金有限公司|6,851,200.00|
|杭州绿绣贸易有限公司|26,630,580.00|
|乾坤金银（深圳）股份有限公司|52,890,000.00|
|深圳市多多金实业有限公司|15,000,880.00|
|深圳市萃福珠宝首饰有限公司|8,002,610.00|
|茂名市金松鼠金银珠宝有限公司|1,771,250.00|
|茂名市金松鼠金银珠宝有限公司|11,036,250.00|
|北京金达物贸公司|1,050,443.40|
|广州金银首饰有限公司|6,594,500.00|
|广州金银首饰有限公司|13,406,250.00|
|深圳市和润珠宝供应链有限公司|54,891,000.00|
|深圳市和润珠宝供应链有限公司|8,000,600.00|
|武汉曲辰能源有限公司|152,671,750.00|

|||
|-|-|
|深圳市刚泰黄金珠宝有限公司|50,333,200.00|
|深圳市刚泰黄金珠宝有限公司|29,752,900.00|
|海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司|39,952,415.00|
|海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司|24,165,000.00|
|海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司|26,313,000.00|
|台州刚泰黄金饰品|21,480,912.00|
|合计|550,794,740.40|

公司委托各银行代理销售公司贵金属产品并签订框架协议，截至 2018年 6月仍在履行的框架协议如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||对方签约主体||我方签约主体||合同内容||签约日期||期限||
||||中超联赛贵金属|||||||||||
||||||平安银行资金||深圳零兑金||||||2016-4-15至|
||1||特许产品合作协||||||授权销售||2016/4/14|||
||||||运营中心||号||||||2018-12-31|
||||议|||||||||||
||||平安银行代理实|||||||||||
||||物贵金属产品销||平安银行股份||深圳零兑金||||||有效期1年，无异议|
||2||||||||代销||2018/6/11|||
||||售业务合作服务||有限公司||号||||||延期1年|
||||协议|||||||||||
||||||平安银行股份|||||||||
||||代理收购实物黄||||上海零兑金||||||2016/12/1至|
||3||||有限公司资金||||回购||2016/12/1|||
||||金产品协议||||号||||||2018/12/31|
||||||运营中心|||||||||
||||品牌贵金属产品||平安银行股份|||||||||
||||||||||||||有效期1年，无异议|
||4||委托加工业务合||有限公司资金||德一贵金属||加工||2016/11/4|||
||||||||||||||延期1年|
||||作服务协议||运营中心|||||||||
||||||||黄金资讯集|||||||
||||贵金属产品代销||||||||||有效期1年，无异议|
||5||||民生银行||团&深圳零||代销||2014/12/22|||
||||协议||||||||||延续|
||||||||兑金号|||||||
||||实物贵金属产品||上海银行股份||深圳零兑金||||||有效期1年，无异议|
||6||||||||代销||2015/1/19|||
||||代销合作协议||有限公司||号||||||延续1年，以此类推|
||||||||||代销、展销|||||
||||贵金属实物合作||南京银行股份||深圳零兑金||||||有效期3年，期满未|
||7||||||||及其他、回||2014/11/2|||
||||协议||有限公司||号||||||提出终止继续生效|
||||||||||购|||||
||||||安图农村商业|||||||||
||||实物贵金属产品||||深圳零兑金||||||有效期1年，无异议|
||8||||银行股份有限||||代销||2015/7/8|||
||||代销合作协议||||号||||||延续1年，以此类推|
||||||公司|||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||对方签约主体||我方签约主体||合同内容||签约日期||期限||
||||||长春发展农村|||||||||
||||贵金属实物合作||||深圳零兑金||||||有效期3年，期满未|
||10||||商业银行股份||||销售、回购||2016/1/28|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||有限公司|||||||||
||||||||||代销、展销|||||
||||||中国工商银行|||||||||
||||贵金属实物合作||||深圳零兑金||及其他，未||||有效期3年，期满未|
||11||||（澳门）股份有||||||2016/5/23|||
||||协议||||号||销售完毕||||提出终止继续生效|
||||||限公司|||||||||
||||||||||产品退回|||||
||||||江西新干农村|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期（）年，期满|
||12||||商业银行股份||||销售、回购||2016/6/23|||
||||协议||||号||||||未提出终止继续生效|
||||||有限公司|||||||||
||||||瑞金农村商业|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期2年，期满未|
||13||||银行股份有限||||销售、回购||2016/7/15|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||公司|||||||||
||||贵金属业务合作||江西戈阳县农||深圳零兑金||||||有效期2年，期满未|
||14||||||||销售、回购||2016/7/5|||
||||协议||村信用联社||号||||||提出终止继续生效|
||||||吉林敦化农村|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期3年，期满未|
||15||||商业银行股份||||销售、回购||2016/7/21|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||有限公司|||||||||
||||贵金属业务合作||九江农村商业||深圳零兑金||||||有效期3年，期满未|
||16||||||||销售、回购||2016/7/18|||
||||协议||银行||号||||||提出终止继续生效|
||||||江西省新建农|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期2年，期满未|
||17||||村商业银行股||||销售、回购||2016/8/1|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||份有限公司|||||||||
||||||江西永新农村|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期2年，期满未|
||18||||商业银行股份||||销售、回购||2016/7/1|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||有限公司|||||||||
||||||佛山农村商业|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期1年，期满未|
||19||||银行股份有限||||销售、回购||2016/8/29|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||公司|||||||||
||||||江西东乡农村|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期1年，期满未|
||20||||商业银行股份||||销售、回购||2016/8/3|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||有限公司|||||||||
||||||江西芦溪农村|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期2年，期满未|
||21||||商业银行股份||||销售、回购||2016/9/21|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||有限公司|||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||对方签约主体||我方签约主体||合同内容||签约日期||期限||
||||||||||||||有效期3年，期满未|
||||贵金属业务合作||华夏银行股份||深圳零兑金|||||||
||22||||||||销售、回购||2016/9/22||提出终止续期1年，|
||||协议||有限公司||号|||||||
||||||||||||||续期不受次数限制|
||||||中国邮政储蓄|||||||||
||||贵金属产品微信||||深圳零兑金||||||要求终止，需提前15|
||23||||银行股份有限||||代销||2016/9/28|||
||||渠道||||号||||||个银行工作日通知|
||||||公司深圳分行|||||||||
||||||江西萍乡市农|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期2年，期满未|
||24||||村商业银行股||||销售、回购||2016/9/21|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||份有限公司|||||||||
||||贵金属业务合作||广昌县农村信||深圳零兑金||||||有效期2年，期满未|
||25||||||||销售、回购||2016/9/28|||
||||协议||用合作联社||号||||||提出终止继续生效|
||||||江西靖安农村|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期2年，期满未|
||26||||商业银行业务||||销售、回购||2016/8/1|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||合作协议|||||||||
||||||江西赣县农村|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期2年，期满未|
||27||||商业银行股份||||销售、回购||2016/10/31|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||有限公司|||||||||
||||||江西南丰农村|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期2年，期满未|
||28||||商业银行股份||||销售、回购||2016/11/14|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||有限公司|||||||||
||||||江西南城县农|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期2年，期满未|
||29||||村信用合作联||||销售、回购||2016/11/14|||
||||协议||||号||||||提出终止继续生效|
||||||社|||||||||
||||||||||||||有效期1年，期满未|
||||||江西奉新农村|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||提出终止继续生效1|
||30||||商业银行股份||||销售、回购||2016/11/22|||
||||协议||||号||||||年，2年后必须签新|
||||||有限公司|||||||||
||||||||||||||合同。|
||||||江西井冈山农|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期（）年，期满|
||31||||村商业银行股||||销售、回购||2016/6/20|||
||||协议||||号||||||未提出终止继续生效|
||||||份有限公司|||||||||
||||||抚州农村商业|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期（）年，期满|
||32||||银行股份有限||||销售、回购||2016/9/1|||
||||协议||||号||||||未提出终止继续生效|
||||||公司|||||||||
||||||||深圳零兑金||民生代销||||有效期1年，无异议|
||||互联网渠道销售||中国民生银行|||||||||
||33||||||号/黄金资||黄金资讯||2017/5/1||延长1年，延长次数|
||||合作协议||股份有限公司|||||||||
||||||||讯||贵金属产||||不限|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||对方签约主体||我方签约主体||合同内容||签约日期||期限||
||||||||||品，深零承|||||
||||||||||诺代发货|||||
||||||郑州市市郊农|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期（）年，期满|
||34||||村信用合作联||||销售、回购||2017/5/19|||
||||协议||||号||||||未提出终止继续生效|
||||||社|||||||||
||||贵金属业务合作||石嘴山银行股||深圳零兑金||||||有效期3年，期满未|
||35||||||||销售、回购||2017/7/1|||
||||协议||份有限公司||号||||||提出终止继续生效|
||||||||||总行营业|||||
||||实物贵金属产品||包商银行股份||深圳零兑金||部、各分行|||||
||36||||||||||2017/6/30||有效期1年|
||||代理销售协议||有限公司||号||营业部及|||||
||||||||||支行代销|||||
||||销售代理框架协||包商银行股份||深圳零兑金||||||生效3年，同意后可|
||37||||||||代销||2017/6/30|||
||||议||有限公司||号||||||展期|
||||||||||||||2017-4-30至|
||||中超联赛项目合||平安银行中国||深圳零兑金||授权设计、||||2018-12-31，无异议|
||38||||||||||2017/4/30|||
||||作框架协议||集邮总公司||号||生产、销售||||可延长1年，不超过|
||||||||||||||中超的授权期|
||||||河南中牟农村|||||||||
||||贵金属业务合作||||深圳零兑金||||||有效期（）年，期满|
||43||||商业银行股份||||销售、回购||2017/8/1|||
||||协议||||号||||||未提出终止继续生效|
||||||有限公司|||||||||
||||贵金属实物合作||南京银行-深圳||深圳零兑金||||||有效期3年，期满未|
||44||||||||代销||2017/10/25|||
||||协议||零兑金号||号||||||提出终止继续生效|
||||贵金属业务合作||吉林珲春农村||深圳零兑金||||||有效期（）年，期满|
||45||||||||销售、回购||2017/10/23|||
||||协议||商业银行||号||||||未提出终止继续生效|
||||贵金属业务合作||德庆县农村信||深圳零兑金||||||有效期3年，期满未|
||46||||||||销售、回购||2017/12/1|||
||||协议||用社合作联社||号||||||提出终止继续生效|
||||||江西省农村信|||||||||
||||品牌金业务合作||||深圳零兑金||产品设计、||||有效期1年，无异议|
||47||||用社联合社（江||||||2017/12/26|||
||||协议||||号||生产，回购||||延续1年|
||||||西省农商银行）|||||||||
||||||||||||||2014-12-20至|
||||贵金属产品代销||||深圳零兑金|||||||
||48||||江苏银行||||销售、回购||2015/5/1||2016-11-20，无异议|
||||协议||||号|||||||
||||||||||||||延续2年|
||||贵金属实物合作||梨树县农村信||深圳零兑金||||||有效期3年，期满未|
||49||||||||销售、回购||2016/3/28|||
||||协议||用合作联社||号||||||提出终止继续生效|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||对方签约主体||我方签约主体||合同内容||签约日期||期限||
||||实物贵金属业务||中国邮政储蓄||||||||发售2017-12-27，出|
||||||||深圳零兑金||产品定制、|||||
||50||合作补充协议-产||银行股份有限||||||2017/12/22||货2018-1-8，有效期|
||||||||号||回购|||||
||||品代销协议||公司||||||||与主协议一致|
||||||中国邮政储蓄||||||||有效期3年，无异议|
||||实物贵金属合作||||深圳零兑金|||||||
||51||||银行股份有限||||代销||2018年||延续1年，累计期限|
||||协议||||号|||||||
||||||公司||||||||最长不超过3年|
||||贵金属产品品牌||中国邮政储蓄|||||||||
||52||金委托加工服务||银行股份有限||德一贵金属||加工||2017/9/18||与主协议相同|
||||合同||公司|||||||||

市场竞争状况：标的公司形成的是一个比较完整的贵金属“加工-销售-回购”的产业链，目前 A股中暂无与标的公司业务完全相符的可比公司，只有与其某一业务环节相同的可比公司，如国金黄金是一家通过银行渠道销售贵金属文化艺术品的文化创意型企业，其90%以上的收入来自于银行销售渠道；金一文化主要从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售，其优势是工艺类产品业务。回购业务是标的公司的特色业务，占营业收入比重较大，暂无可比上市公司。
根据标的公司提供的历史年度2016年、2017年未经审计的财务数据，2016年毛利率为5.57%，扣非后净利润率为1.50%；2017年收入增长32.06%，毛利率为6.11%,扣非后净利润率为2.85%。
同行业上市公司的业绩增长情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润同比增长率（%）对比表||||||||
|所属期间|年份|刚泰控股|萃华珠宝|金一文化|老凤祥|平均|标的公司|
|历史年度增长率|2017年|-13.78|9.72|-35.23|4.02|-8.82|150.25|
|预测期增长率|2018年|-|-|160.43|13.76|87.10|38.73|
||2019年|-|-|41.96|13.77|27.87|30.00|
||2020年|-|-|-|-||23.08|

由以上对比明细表可知，标的公司 2017年的扣非后净利润增长率高于同行
业可比上市公司，主要原因是标的公司于2013年11月成立，2015年开始经营，
2016年、2017年处于业务高速增长期；与可比公司金一文化和老凤祥公开披露的盈利预测数据相比，标的公司 2018年的预测净利润增长率低于可比公司平均增长率，标的公司2019年的预测净利润增长率稍高于可比公司平均增长率。
通过与同行业上市公司业绩增长速度进行对比分析，并结合标的公司的历史业绩情况、在手订单数和市场竞争状况，可以看出，标的公司业绩承诺的可实现性较强。
（二）说明本次重组若无法在2018年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
上市公司将争取在 2018年内完成本次重组中的重大资产置换，交易对方目前无调整或顺延业绩承诺的计划，若监管部门对本次重组业绩承诺调整或顺延提出相关要求的，上市公司将与交易对方积极协商确定。
（三）说明本次拟置入资产作价较账面值溢价较高，业绩补偿期限仅为三年是否合理
本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施。
本次交易业绩补偿条款是上市公司与交易对方充分协商的结果，体现了本次交易的市场化原则。
上市公司主营业务包括黄金开采冶炼类业务，2017年完成黄金产量 4.50万盎司，在黄金产业链上有相关经验与人才积累。本次交易设置的业绩补偿期限为三年，业绩补偿期间，上市公司将通过内部业务与人力资源整合，对标的公司核心人员设置任职期限与竞业禁止条款，保证在业绩补偿期限后零兑金号相关业务持续稳定开展。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：业绩补偿期限为上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商的结果，符合《重组办法》等法律法规规定。
问题十六
交易对方黄金资讯最近两个会计年度营业收入、净利润大幅下滑，2017年的营业收入为 4577.29万元，净利润为 134.01万元；零兑金投资于 2016年 12月20日成立，系员工持股平台，2017年末净资产为负，无营业收入，净利润为 -0.12万元。本次交易的业绩补偿方式为现金补偿。股份锁定期安排分别为 2018年解锁30%、2019年解锁30%和2020年解锁40%。
请你公司：（1）结合交易对方最近两年的财务状况和经营成果，说明交易对方是否具备现金补偿的履约能力和前述业绩补偿的可实现性；（2）说明交易对方通过发行股份购买资产取得上市公司股份却以现金补偿的合理性，股份分期解锁安排是否足以保护上市公司和中小投资者的合法权益；（3）结合本次业绩承诺的计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁定股份配比情况，说明业绩补偿承诺是否充分（区分收购标的资产49.79%股权和100%股权两种情况）；（4）说明补偿义务不能覆盖补偿责任的应对措施，未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合交易对方最近两年的财务状况和经营成果，说明交易对方是否具备现金补偿的履约能力和前述业绩补偿的可实现性；
本次重组补偿义务主体为黄金资讯及零兑金投资，补偿义务主体财务数据及其他情况详见《预案》“第三章交易对方基本情况”。
黄金资讯为标的公司股东，黄金资讯主营业务为信息咨询；包装用品、办公用品的设计与购销；相关礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务。
业绩承诺方黄金资讯报告期内财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要财务数据|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|25,514.27|28,187.82|39,309.05|
|净资产|17,270.44|17,310.15|17,175.24|
|主要财务数据|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|87.32|4,577.29|22,840.68|
|净利润|1.52|134.91|331.87|

零兑金投资为标的公司员工持股平台，未开展实际经营。零兑金投资以持有标的资产为目的（作为标的公司员工持股平台），但并非专为本次交易设立，不存在其他投资，零兑金投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。业绩承诺人零兑金投资成立于2016年12月20日，零兑金投资报告期内财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|0.32|0.32|-|
|净资产|-0.10|-0.10|-|
|主要财务数据|2018年1-5月-|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润||-0.12|-|

本次业绩补偿具有可实现性，具体原因如下：
1、业绩承诺方具备一定的经济实力进行业绩补偿
根据相关方签订的《补充协议》及《担保协议》，黄金资讯拟通过本次重大资产置换取得上市公司一项置出债权，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|应收款项净值|股份对价金额|现金对价|
|黄金资讯|470,462,400|561,125,100|219,537,600|
|零兑金投资|0|138,874,900|0|

黄金资讯将在本次交易中取得 219,537,600元现金对价，黄金资讯在本次交易中获得的现金对价为本次业绩承诺的现金补偿的履约能力提供了一定的保障。
2、考虑担保安排，主要业绩承诺方取得的债权资产能够以较快速度变现
冉盛盛远承诺，在黄金资讯依据《补充协议》的约定将标的股权过户至上市公司名下后，在2022年2月28日前，该项债权的回款进度应当符合如下安排：①2020年1月31日前，黄金资讯获得的实际回款金额（包括置出资产交付前及交付后的回款、冉盛盛远或珠海横琴新区长实资本累计支付的差额补足款，下同）应当不低于1.2亿元；
②2021年1月31日前，实际回款金额应当不低于2.5亿元；
③2022年2月28日前，实际回款金额应当不低于 47,046.24万元。
冉盛盛远作为中润资源的控股股东，为中润资源置出的一项应收款项的回收向黄金资讯承担差额补足义务；长实资本作为中润资源的实际控制人控制的企业，同时为冉盛盛远的差额补足义务提供连带责任担保。
上述担保安排，提高了黄金资讯现金补偿的履约能力。
3、业绩承诺偿方通过本次交易认购的上市公司新增股份能为业绩补偿的实施提供一定保障
黄金资讯、零兑金投资通过本次交易以 3.80元/股的价格分别认购中润资源新增股份 147,664,500股、36,546,026股，如标的公司未完成相应期间的承诺业绩，根据上市公司第九届董事会第四次会议决议以及《补充协议》，业绩承诺方通过本次交易取得的股份需在履行补偿义务后才能按比例进行解锁，且标的公司持有的股权资产可作为被执行财产为业绩补偿提供保障。
通过此种安排能够为业绩补偿的实施提供保障，保障了业绩补偿的可执行性。
4、标的公司盈利能力稳定，业绩补偿方履行大额补偿责任的可能性小
标的公司专业从事贵金属生产加工及模具制造多年，在黄金业务供应链中提供多项服务（包括设计、生产、营销、仓储、物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题），建立了以银行、珠宝商渠道为主，同时兼顾其他销售渠道的稳定的销售体系。零兑金号与邮储银行、平安银行、光大银行、华夏银行等多家银行建立了委托代销关系，拥有丰富的银行渠道资源，同时，零兑金号在黄金行业深耕多年，与大量珠宝商合作关系较为密切。此外，
零兑金号还开拓了京东、天猫等主要电商平台和电视购物等渠道。且结合标的公司未来收益预估情况，标的公司未来履行大额补偿责任的可能性较小。
标的公司未来收益预估情况参见中润资源投资股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第16号）之回复之问题十二。
（二）说明交易对方通过发行股份购买资产取得上市公司股份却以现金补偿的合理性，股份分期解锁安排是否足以保护上市公司和中小投资者的合法权益；
1、现金补偿的合理性
《重组办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中润资源第九届董事会第四次会议决议以及《补充协议》，本次交易方案拟调整为上市公司以一项应收款项与黄金资讯持有的标的公司33.85%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份并支付现金购买其持有的标的公司剩余66.15%股权。黄金资讯及零兑金投资非为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且交易完成后上市公司控制权未发生变更。
此次发行股份和支付现金方式购买资产，交易对方之一的黄金资讯将在本次交易中取得 219,537,600元现金对价，也为本次业绩承诺的现金补偿的履约能力提供了一定的保障。
另外，由于股份补偿注销涉及减资回购，需履行公告或取得债权人同意等减资程序，流程较复杂。考虑到交易对方履行大额业绩补偿的可能性小，为在业绩补偿触发情况下提高实施的便利性，经交易各方协商采取了现金补偿的方式。
2、股份分期解锁安排有利于保护上市公司和中小投资者的合法权益
（1）标的公司业绩承诺情况
2018-2020年，标的公司业绩承诺分别为 10,000.00万元、13,000.00万元、16,000.00万元。
各年度业绩承诺在总承诺中的占比如下：
||||
|-|-|-|
|年度|承诺业绩（万元）|各年业绩承诺占比|
|2018年度|10,000.00|25.64%|
|2019年度|13,000.00|33.33%|
|2020年度|16,000.00|41.03%|
|总计|39,000.00|100.00%|

（2）交易对方的股份锁定安排
本次重组中，黄金资讯及零兑金投资本次认购的公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。同时根据中润资源第九届董事会第四次会议决议以及《补充协议》，黄金资讯和零兑金投资所持中润资源股份在锁定期届满后的解锁安排调整为：
1、零兑金号实现2018年度承诺净利润金额的，黄金资讯和零兑金投资持有股份的30%可在 2018年度审计报告披露后（并且在股票发行上市满 12个月后）解锁；
2、零兑金号实现2019年度承诺净利润金额的，黄金资讯和零兑金投资持有股份的30%可在2019年度审计报告披露后解锁；
3、零兑金号实现2020年度承诺净利润金额的，黄金资讯和零兑金投资持有股份的20%可在2020年度审计报告披露后解锁。
4、在实现前述承诺净利润或履行了补偿义务的前提下，黄金资讯和零兑金投资持有股份的剩余20%可在2021年度审计报告披露后解锁。
若零兑金号在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，黄金资讯和零兑金投资必须在履行完毕补偿义务后，才能办理相应比例股份的解除锁定。
上述这样的安排使每年的业绩补偿均有未解锁的股份作为保障，有利于业绩
补偿承诺的履行。此外，根据对标的公司的经营情况、在手订单情况、行业发展
情况等的分析，预计标的公司在业绩承诺补偿期内将保持较好的经营状况，交易
对方获得的现金对价及可用以处置的未解锁股份解锁进度安排基本能够覆盖可能需要补偿的部分，不足以用于业绩补偿的可能性较小，股份分期解锁安排具有商业合理性。
本次交易中，虽然相关方签署了《框架协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿金额的公式，交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履约风险较小。但若出现标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大的情形，则可能出现现金补偿无法履行后再处置未解锁股份也无法完全覆盖补偿责任的风险，提请投资者注意相关风险。
上市公司已在预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中补充披露“十一、交易对方业绩补偿无法完全覆盖补偿责任的风险”。
（三）结合本次业绩承诺的计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁定股份配比情况，说明业绩补偿承诺是否充分（区分收购标的资产49.79%股权和100%股权两种情况）；
根据中润资源第九届董事会第四次会议决议以及《补充协议》，本次交易方案拟调整为上市公司以一项应收款项与黄金资讯持有的标的公司33.85%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份并支付现金购买其持有的标的公司剩余66.15%股权。
1、仅完成收购标的公司33.85%股权对应的业绩补偿
（1）业绩补偿安排
零兑金号在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由黄金资讯对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×中润资源已支付的对价金额（指置出资产作价）－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具
标的资产减值报告。补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，当期应补偿现金金额=期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。
补偿总额不超过零兑金号33.85%股权作价。在2018年度、2019年度，如标的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对上市公司进行补偿；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）对应锁定期安排
在此情形下，仅实施了重大资产置换，交易对方将持有上市公司应收李晓明的其他应收款债权；交易对方不持有上市公司股份，不涉及股份锁定安排。
（3）对应业绩敞口风险及对应措施
由于交易对方不持有上市公司股份，不涉及股份锁定安排。对应的业绩覆盖敞口为零兑金号33.85%股权作价部分的100%。考虑到担保安排，交易对方所获对价变现金额能够足额支付最大业绩补偿数。因此，在此情形下不存在风险敞口。
2、收购标的资产100%股权对应的业绩补偿
（1）业绩补偿安排
零兑金号在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由黄金资讯和零兑金投资按照本次交易出售的标的资产比例对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×中润资源已支付的对价金额（指置出资产作价加新增股份作价加支付现金对价之和）－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值报告。补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，当期应补偿现金金额=期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。
补偿总额不超过零兑金号100%股权作价。在 2018年度、2019年度，如标的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对上市公司进行补偿；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）对应锁定期安排
方案调整后，黄金资讯以其持有的标的公司40.37%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因中润资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让；零兑金投资以其持有的标的公司9.99%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因中润资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让
黄金资讯及零兑金投资本次认购的上市公司股份 12个月锁定期届满后，按以下阶段分期解锁
1）零兑金号实现2018年度承诺净利润金额的，黄金资讯和零兑金投资持有股份的30%可在 2018年度审计报告披露后（并且在股票发行上市满 12个月后）解锁；
2）零兑金号实现2019年度承诺净利润金额的，黄金资讯和零兑金投资持有股份的30%可在2019年度审计报告披露后解锁；
3）零兑金号实现2020年度承诺净利润金额的，黄金资讯和零兑金投资持有股份的20%可在2020年度审计报告披露后解锁。
4）在实现前述承诺净利润或履行了补偿义务的前提下，黄金资讯和零兑金投资持有股份的剩余20%可在2021年度审计报告披露后解锁。
若零兑金号在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，黄金资讯和零兑金投资必须在履行完毕补偿义务后，才能办理相应比例股份的解除锁定。
（3）对应业绩补偿敞口和锁定股份配比
在上市公司完成发行股份和支付现金购买标的资产66.15%股权的情况下，
黄金资讯将取得 219,537,600元现金对价，交易对方合计持有的股份数为18,421.05万股，按照发行股份价格3.80元/股，该部分股份市值70,000.00万元。
在极端情形下，即三年业绩完成为0.00万元，累计完成0.00%，对应业绩补偿敞口如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||未解锁股份市|
|||||||未解锁股份市|||
|||承诺业绩|履行补偿责||履行补偿义务||未解锁股份市|值与置出资产|
|业绩补偿期|累计承诺净|||各期末最大补||值与置出资产|||
|||累计完成|任后股份解||前未解锁股份||值对补偿责任|作价及现金对|
|间|利润|||偿金额||作价及现金对|||
|||额|锁比例||市值||的覆盖率|价之和对补偿|
|||||||价之和|||
|||||||||责任的覆盖率|
|2018年|10,000|0.00|30%|35,641.03|70,000.00|139,000.00|196.40%|390.00%|
|2019年|23,000|0.00|30%|46,333.33|49,000.00|118,000.00|105.76%|254.68%|
|2020年|39,000|0.00|20%|57,025.64|28,000.00|97,000.00|49.10%|170.10%|

如上表所示，按照本次新增股份价格 3.80元/股计算未解锁股份市值对最大补偿责任的覆盖率计算，业绩承诺期内，业绩承诺方所持锁定股份价值在前两年能够覆盖当年最大补偿金额，第三年未解锁股份价值对最大补偿金额的覆盖率较低。如按照本次新增股份价格 3.80元/股计算未解锁股份市值与置出资产作价及现金对价之和对补偿责任的覆盖率，能够完全覆盖最大补偿金额。
（四）说明补偿义务不能覆盖补偿责任的应对措施，未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施。
1.补偿义务不能覆盖补偿责任的应对措施
根据交易对方与上市公司签署的《框架协议》第8.3条：补偿年度内触发业绩补偿义务的，应当按照如下公式计算补偿金额：
补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿年度承诺净利润总额×中润资源已支付的对价金额－已补偿金额。在各年度计算应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据交易对方与上市公司签署的《框架协议》的约定，在任何情况下，业绩
补偿及资产减值补偿金额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的对价总金
额。
从补偿金额的计算公式判断，在极端情形下，即三年业绩完成为0.00万元，交易对方补偿义务为上市公司已支付的对价金额，补偿义务能够覆盖补偿责任，不存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险。
2.未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施
根据《框架协议》的约定，协议条款生效后，除协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
根据《框架协议》的约定，协议适用中国法律，凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：考虑到交易对方通过本次交易获得的现金对价和股份对价，冉盛盛远及长实资本对置出资产的回收承诺了差额补足义务，本次重组方案对交易对方获得的股份设置了分期解锁，业绩补偿方案的实施具有较好的保障。
考虑到本次重组交易对方获得的债权及现金对价占比接近50%，现金补偿较股份补偿操作更为便利，本次重组交易各方确定以现金方式补偿具有商业合理性。
股份分期解锁安排有利于保护上市公司和中小投资者的合法权益。
本次交易对于交易对方获得股份锁定期的安排考虑了业绩承诺未能实现可能产生的补偿义务，不存在较大业绩补偿敞口的情形，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；对于极端情形下，交易对方补偿义务为上市公司已支付的对价金额，不存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险。
问题十七
框架协议约定，如标的公司2018年度、2019年度实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对上市公司补偿，如标的公司当年实际净利润低于承诺净利润数金额95%的，补偿义务人应对上市公司进行现金补偿。
2020年度标的公司专项审计报告出具后，若标的公司 2018年度、2019年度及 2020年度实际净利润合计数未达到承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司支付现金补偿款。
请你公司：说明对2018、2019年度与2020年度业绩承诺补偿机制进行区分的原因和合理性。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于对2018、2019年度与 2020年度业绩承诺补偿机制进行区分的原因和合理性的说明
本次交易，交易对方黄金资讯、零兑金投资向中润资源承诺，零兑金号 2018年度、2019年度、2020年度（简称“补偿年度”）实现的净利润分别为 1亿元、1.3亿元、1.6亿元。上述预测净利润为零兑金号根据历史经营业绩、行业发展情况、自身业务发展状况及未来经营规划所做的预测，与实际实现情况可能有小幅差异。
为避免零兑金号在补偿年度累计实现净利润达到了上述预测数，但出现业绩承诺方因零兑金号 2018年、2019年实际实现净利润较预测数有5%差异而先行履行业绩补偿，并且上市公司对先行补偿不予退回的情形出现，方案安排：“标的公司2018年度、2019年度实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对上市公司补偿，如标的公司当年实际净利润低于承诺净利润数金额95%的，补偿义务人应对上市公司进行现金补偿。”
上述补偿方案为上市公司与交易对方充分协商的结果，考虑了不同年度实际实现业绩与预测数可能存在小幅差异的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条等法律法规规定。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：补偿方案为上市公司与交易对方充分协商的结果，考虑了不同年度实际实现业绩与预测数可能存在小幅差异的情况，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第三十五条等法律法规规定。
问题十八
框架协议约定，上市公司应确保标的公司现有管理团队对标的公司享有充分的经营管理自主权，并设置了业绩奖励条款。
请你公司：（1）说明本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施；（2）说明“充分的经营管理自主权”的具体含义，公司是否能够实现对标的资产的有效控制；（3）说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施；
1、本次交易整合计划
上市公司目前主营业务为房地产业务和黄金开采与冶炼，未来将主营业务聚焦于黄金行业。本次交易完成后，零兑金号将成为公司全资子公司，上市公司的资产规模和盈利能力都将得到进一步提升，业务范围从黄金矿产开采、冶炼进一步拓展至黄金产品设计、生产、销售，覆盖黄金产品全产业链。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。根据上市公司目前的规划，上市公司将按照原定收购方案的预期目标、子公司管理制度等，对标的公司进行整合。未来标的公司仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。具体的整合措施如下：（1）业务整合
上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。本次交易完成后，标的公司充分利用上市公司的平台优势借助资本市场的力量，利用上市公司的人才优势，加快生产研发及营销网络建设，快速提升上市公司规模效应。
（2）资产整合
收购完成后，上市公司将持有零兑金号100%股权，零兑金号控制的深圳德一贵金属科技有限公司、上海零兑金号金融信息服务有限公司和零兑金号香港有限公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。本次重组拟使用募集配套资金以增资或借款的方式投入零兑金号，用于建设零兑金号设计研发中心、生产制造基地，进一步提高设计研发与生产制造能力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把零兑金号及其子公司纳入上市公司统一财务管理体系之中，并结合自身与标的公司的实际经营情况，进一步梳理和规范标的公司财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司业务的持续、健康发展。
（4）人员整合
一方面，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，上市公司将根据标的公司实际情况，共同开展人力资源政策的优化和协同，提升人员生产力，维护企业员工的稳定性。另一方面，公司将加强与标的公司相关管理、业务人员的企业文化交流，并对其开展以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，力争建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排。本次交易完成后，标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司同时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。
2、整合风险及应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通和协调难度亦会增加。虽然上市公司对未来的整合计划作出了较为全面的规划，但由于上市公司与标的公司在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一定的差异，因此上市公司与标的公司的整合能否在较短时间内达到良好协同、实现预期最佳效果存在一定的不确定性。若出现上市公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的管理控制措施：
（1）建立有效的控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标，并充分发挥标的公司现有潜力，力争共同发展、实现上市公司利益最大化。
（4）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
（二）说明“充分的经营管理自主权”的具体含义，公司是否能够实现对标的资产的有效控制；
1、充分的经营管理自主权的含义
充分的经营管理自主权，指标的公司在符合法律法规及上市公司对控股子公司等相关内部管理制度的情况下，有权决定主营业务经营及拓展的相关事项，在不违反法律、法规及上市公司整体战略规划的前提下允许以标的公司经营管理层对行业及市场的判断，布局和开展公司业务，以最大化实现业绩承诺。但超越现主营业务拓展新的业务领域(指跨界经营，与现有产业不相干进入全新领域)时需征得上市公司同意。标的公司被收购后将保持原来的组织机构，不对其原有的管理格局进行重大实质调整。除需要上市公司董事会、股东大会决策的事项外，拥有较为独立的经营决策权，具备独立的生产、采购、销售、研发系统，主营业务产品的研发、生产和销售均独立进行；具备独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员；建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。上市公司对于标的公司的管理控制和对于其他子公司的管理控制程度保持一致，不给予超过对其他子公司的干预。
2、标的资产有效控制的相关安排
本次交易完成后，标的公司将设5名董事席位，上市公司委派3名，交易对方委派2名。标的公司成为上市公司的全资子公司之后，标的公司及其子公司应当严格遵守上市公司章程和内部管理制度中对于子公司的相关管理制度。为了维持标的公司正常的生产经营，上市公司将维持零兑金号现任高级管理人员及核心技术人员的稳定，不对相关人员的任职进行变更。
（三）说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
根据2018年5月27日交易各方签署的《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》第 8.10条款：“在最后一个补偿年度结束后，若标的资产三年累积实际净利润超过累积承诺净利润10%的，超额部分的50%用于奖励标的公司的管理团队，但奖励金额不得超过标的资产本次交易作价的20%”。
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳
定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成了上述业绩奖励条款。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此，本次交易设置业绩奖励具有合理性。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的有关规定，上市公司应在 2018年、2019年和 2020年底在考虑零兑金号实际经营业绩、员工的离职率等因素对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于 2018年、2019年和 2020年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。由于该奖金计划是对零兑金号的主要管理层实施的激励，零兑金号作为享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入零兑金号的管理费用，从而减少零兑金号在 2018年、2019年和 2020年度的净利润。由于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
由于该奖金计划是对零兑金号的管理团队实施的激励，零兑金号作为享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入零兑金号的管理费用，从而
减少零兑金号在 2018年、2019年和 2020年度的净利润。但由于是超额业绩奖励，故只有在超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看，与超额业绩奖励相关的管理费用按照每年的业绩完成情况进行计提，在计提该项管理费用对应年度标的公司经营业绩大于业绩承诺净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响，由于上市公司在业绩承诺期的每一个年度均对相关管理费用进行计提，因此不会在最后一年对上市公司产生较大的影响。
综上所述，虽然超额业绩奖励会在一定程度上减少上市公司利润水平，但由于超额业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上，对标的公司管理团队实现超额利润的奖励，所以超额业绩奖励不会对上市公司未来净利润产生不利影响。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：设置业绩奖励的依据充分，具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。由于业绩奖励是以标的公司超额完成净利润的指标为前提，因此对未来经营不会构成负面影响。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函>相关事项之核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ _____________ _____________
李阁 李淼淼 马中原
项目协办人：_____________ ___________
罗莹枫 李俊卿
广州证券股份有限公司2018年10月22日