公司代码：600545 公司简称：卓郎智能卓郎智能技术股份有限公司
2017年年度报告
致股东的信
亲爱的股东：
2017年秋季卓郎智能在上海证券交易所的重组上市，标志着2017年是一个激动人心又非常成功的一年。随着经济环境的不断转好，卓郎智能巩固了其作为全球领先的高端纺织机械设备供应商的地位，为客户提供从棉包到纱线的整套流程解决方案。
盈利增长
卓郎智能公布了过去5年以来的最佳业绩：销售额为87.13亿元人民币，同比增长37.2%（2016年:63.52亿元人民币）；归属于上市公司股东的净利润同比增长了38.6%，达到了6.58亿元人民币（2016年：4.75亿元人民币）。卓郎智能在国内市场和土耳其市场尤其成功，增长率约为70%。经过三年的努力，乌兹别克斯坦已成为第四大市场，2017年销售额逾5亿元人民币。
新的战略重点
对卓郎智能而言，2017年是深刻变革、实施新战略的一年。卓郎智能的使命是成为提供纤维和纱线加工设备的智能解决方案和服务的首选供应商，商业理念是要使客户能够充分利用优势，同时为其利益相关者创造最佳价值。这也反映了卓郎智能的核心价值观：客户至上、品质卓越、团队精神、企业家精神、结果导向，这些是驱动卓郎智能不断努力的常量因素。
卓郎智能旗下两个事业部：纺纱事业部和技术事业部都致力于更好地服务客户的需求，提高运营效率，整合和预测技术创新。
在国内外市场上的地位
在全球销售和售后服务体系的支持下，卓郎智能成为有能力给全球客户提供高端纺织机械设备的国际企业。作为金昇实业控股的公司，卓郎智能在国内市场占有重要的优势。中国对纺织工业的愿景以及“一带一路”、“工业4.0”、“中国制造2025”的战略，对公司的增长战略有着深远的影响。
前景
2018年将为卓郎智能和整个纺织行业带来新的挑战。卓郎智能过去一年在业务整合、技术创新和管理方面都取得了显著的进步。在其160多年的历史中，卓郎智能成功地证明了它在高度竞争的市场中能够有效地成长并适应不断变化的环境。我们坚信，卓郎智能将在未来实现持续的增长和稳定的利润，为投资者和社会创造更大的价值。
致谢
在此，我们谨代表董事会和管理层，向世界各地的全体员工表示衷心的感谢，感谢他们在充满挑战的时期做出的不懈努力。同时，我们也要感谢所有股东对卓郎智能的信任以及所有客户、供应商和商业伙伴的忠诚和成功的合作。
上海/瓦特维尔，2018年4月20日潘雪平 云天永董事长 首席执行官
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人潘雪平、主管会计工作负责人陆益民及会计机构负责人（会计主管人员）陆益民声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，公司董事会审议通过2017年年度利润分配方案如下：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润65,832.7万元。2017年度母公司实现净利润48,741.8万元。根据《公司章程》相关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金4,874.2万元。
上述公积金提取后，2017年度母公司实现净利润43,867.6万元，加年初未分配利润37,704.8万元，扣除2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元，母公司剩余的可供股东分配利润为63,130.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2017年度利润分配预案为：以总股本1,895,412,995股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币0.1元（含税），共计派发现金股利人民币1,895.412995万元（含税），此外不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。
公司2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元（含税），加上2017年度预计分配现金股利1,895.412995万元（含税），公司2017年预计合计分配现金股利20,337.606877万元（含税）。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告中所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
本公司重大风险提示已在第四节“经营情况讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分予以详述，请投资者注意投资风险。
十、其他
√适用□不适用
报告期内，公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已实施完毕，并于2017年9月重组上市；公司董事会、监事会进行了换届，管理层亦进行了更换；公司主营业务由建筑施工和房地产开发业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，公司转型进入高端装备
制造业；公司名称由“新疆城建（集团）股份有限公司”变更为“卓郎智能技术股份有限公司”，证券简称由“新疆城建”变更为“卓郎智能”，证券代码不变。
目录
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 6第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 7第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 11第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 15第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 42第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 50第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 51第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 60第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 64第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 65第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 190
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|常用词语释义|||
|卓郎智能、公司、本公司、上市公司|指|卓郎智能技术股份有限公司|
|金昇实业|指|江苏金昇实业股份有限公司|
|国资公司|指|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|金布尔|指|常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）|
|江苏华泰|指|江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）|
|和合投资|指|常州和合投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳龙鼎|指|深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|先进制造产业基金|指|先进制造产业投资基金（有限合伙）|
|华山投资|指|华山投资有限公司|
|上海永钧|指|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波裕康|指|宁波裕康股权投资中心（有限合伙）|
|西藏嘉泽|指|西藏嘉泽创业投资有限公司|
|合众投资|指|常州合众投资合伙企业（有限合伙）|
|上海谨业|指|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海泓成|指|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京中泰|指|北京中泰融创投资有限公司|
|南京道丰|指|南京道丰投资管理中心（普通合伙）|
|卓郎智能机械|指|卓郎智能机械有限公司|
|卓郎江苏|指|卓郎(江苏)纺织机械有限公司|
|卓郎常州|指|卓郎(常州)纺织机械有限公司|
|常州卓郎|指|常州金坛卓郎纺机科技有限公司|
|卓郎新疆|指|卓郎新疆智能机械有限公司|
|卓郎德国|指|Saurer Germany GmbH & Co KG|
|卓郎德国技术|指|Saurer Technologies GmbH & Co. KG|
|卓郎瑞士|指|SAURER AG|
|E³三倍增值|指|Energy节能、Economics经济、Ergonomics人体工程学|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
|||
|-|-|
|公司的中文名称|卓郎智能技术股份有限公司|
|公司的中文简称|卓郎智能|
|公司的外文名称|Saurer Intelligent Technology Co.,Ltd.|
|公司的外文名称缩写|Saurer Intelligent|
|公司的法定代表人|潘雪平|

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|曾正平|黎小惠|
|联系地址|上海市长宁区遵义路100号虹桥南丰城|上海市长宁区遵义路100号虹桥南丰城|
|电话|021-22262549|021-22262549|
|传真|021-22262586|021-22262586|
|电子信箱|dlu-china-ir@saurer.com|dlu-china-ir@saurer.com|

三、基本情况简介
|||
|-|-|
|公司注册地址|新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层|
|公司注册地址的邮政编码|830063|
|公司办公地址|新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋18层|
|公司办公地址的邮政编码|830063|
|公司网址|www.saurer.com|
|电子信箱|dlu-china-ir@saurer.com|

四、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体名称|《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.sse.com.cn/|
|公司年度报告备置地点|董事会办公室|

五、公司股票简况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|卓郎智能|600545|新疆城建|

六、其他相关资料
||||
|-|-|-|
|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼|
||签字会计师姓名|蒋颂祎、饶盛华|
|报告期内履行持续督导职责的财务顾问|名称|中天国富证券有限公司（原名海际证券有限公司）|
||办公地址|深圳市南山区中国储能大厦50楼|
||签字的财务顾问主办人姓名|常江、陈华伟|
||持续督导的期间|2017年7月28日-2020年12月31日|

七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|8,713,412|6,352,754|37.2|6,648,902|
|归属于上市公司股东的净利润|658,327|474,917|38.6|379,852|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|649,046|332,392|95.3|277,664|
|经营活动产生的现金流量净额|676,157|2,204,738|-69.3|-73,387|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,207,034|2,530,033|-12.8|2,028,095|
|总资产|14,531,772|13,225,243|9.9|9,426,260|

(二)主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.4556|0.3894|17.0|0.3114|
|稀释每股收益（元／股）|0.4556|0.3894|17.0|0.3114|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.4492|0.2725|64.8|0.2277|
|加权平均净资产收益率（%）|23.67|20.95|增加2.72个百分点|20.97|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|23.34|14.66|增加8.68个百分点|15.33|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
2017年9月重大资产重组完成后，根据反向购买的处理原则，本公司2015年-2017年合并财务报表以法律上的子公司（即购买方卓郎智能机械）财务数据为基础编制。
受到行业好转影响，以及“一带一路”倡议的推进从而带动纺机需求的增长，2017年，公司
营业收入同比增长37.2%，归属于上市公司股东的净利润同比增长38.6%。
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长率95.3%，高于归属于上市公司股东的净利润增长率38.6%；扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长率64.8%，高于基本每股收益增长率17.0%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比增长率8.68个百分点，高于加权平均净资产收益率2.72个百分点,主要是受2017年同比非经常性净收益减少1.3亿影响所致。其中主要包括：2017年担保费收入同比减少0.6亿，对非金融企业收取的资金占用费同比减少0.5亿，政府补助同比减少0.3亿，处置境外子公司产生的投资收益同比增加0.1亿。
2017年经营活动产生的现金流量净额同比减少69.3%，主要受到经营性应收应付项目余额波动所致。
2017年归属于上市公司股东的净资产同比减少12.8%，主要包括当年归属于母公司净利润增加6.6亿，重组交易影响减少2.4亿，收购子公司少数股权减少5.8亿，其他综合收益变动减少1.6亿。
2017年公司以发行股份购买资产实现卓郎智能机械间接上市且构成反向购买，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，计算每股收益时，股数采用2017年度普通股加权平均数计算。
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2017年分季度主要财务数据
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|1,775,808|2,283,799|2,028,192|2,625,613|
|归属于上市公司股东的净利润|108,461|170,080|176,456|203,330|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|108,511|182,550|176,180|181,805|
|经营活动产生的现金流量净额|-206,934|-353,387|1,166,583|69,895|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2017年金额|附注（如适用）|2016年金额|2015年金额|
|非流动资产处置损益|-1,318|性质主要为处置固定资产产生的损益|1,282|-53|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2,511||31,816|370|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|23,775|性质为向第三方公司提供暂借款产生的利息收入|71,851|133,864|
|关闭海外工厂预计产生的员工遣散费用及其他|-8,539|性质为境外业务整合发生的职工安置支出||-61,683|
|货币互换合约及利率互换合约收益|||9,588|-45,544|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-21,068|包括扶贫捐赠支出2000万|58,622|17,949|
|处置子公司收益|12,082|性质为处置境外子公司产生的投资收益||64,774|
|少数股东权益影响额|-92||-132|-410|
|所得税影响额|1,930||-30,502|-7,079|
|合计|9,281||142,525|102,188|

十一、采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,860|6,178|4,318|0|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,082|7,532|6,450|0|
|合计|2,942|13,710|10,768|0|

十二、其他
□适用√不适用
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
卓郎智能是一家具有百年品牌历史、全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商，主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。卓郎智能作为纺织机械行业全球领军企业之一，通过多年经营积累及技术沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、加捻机、倍捻机及全自动转杯纺纱机的整体解决方案提供商，生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等12个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。
（一）主要业务
卓郎智能旗下共有两个事业部，分别是纺纱事业部和技术事业部。
1.纺纱事业部
纺纱事业部旨在为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的全流程成套解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福、青泽和泰斯博斯，明星产品有全自动转杯纺纱机Autocoro9、半自动转杯纺纱机BD7、全自动络筒机Autoconer6等。
2.技术事业部
技术事业部旨在为客户提供在纺织生产过程中以及非天然纤维纺织领域中能够产生高附加值的技术、专件和解决方案，包括卓郎加捻、卓郎刺绣、弹性体专件和轴承解决方案，同时为进入其他行业做好准备。旗下品牌有福克曼、阿尔玛、卓郎刺绣以及专件品牌Accotex、Fibrevision、Temco等，明星产品有福克曼玻璃纤维加捻机VGT-9/11、阿尔玛轮胎帘子线直捻机CableCordCC4、飞梭刺绣机Epoca7等。
（二）经营模式
经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。
1.研发模式
公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定制化研发。卓郎智能始终坚持以“E³三倍增值”为研发指导思想，即从Energy（节能）、Economic（s经济）和Ergonomics（人体工程学）三方面提升产品性能指标，并以TTM（Time ToMarket）研发思想提升项目研发和新产品发售效率。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和“E³三倍增值”等方面的原型。随后，公司各职能部门就定义的新产品开展以下工作：
（1）市场部门将启动全面市场调查，以评估定义新产品的市场容量、客户接受度和初步预计的销量；
（2）技术部门对可能的项目技术路径和技术风险进行评估；
（3）生产与运营管理部门对原材料供应、生产制造和运作问题进行评估；
（4）财务部门启动商业和财务分析。
公司各职能部门确认新产品具备可行性后，以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，测试不仅包括技术路径，也包括设计优化、工业工程、用户友好度和产品经济性等方面，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。
报告期内，公司成功推出了青泽72XL并签订了首批订单，这台最长环锭纺纱机将大大提高客户的生产能力。
2.生产及采购模式
卓郎智能实行订单式生产，针对客户的具体需求进行深度设计。客户需求对应公司研发的独立模块，针对每个模块，卓郎智能都拥有一套单独研发设计的详细解决方案和对应的设计图纸，将各系统、专用单机设备及控制和信息系统的具体工作分解至特定组件，每个模块组件及特定零部件均对应详细的物料清单。采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。
为提高效率，德国埃伯斯巴赫的金属切削加工已经部分转移到公司位于印度的生产基地，部分外包给其他供应商。另外两个粗纱机生产基地在印度也已实现合并以优化生产。与此同时，针对非核心部件，公司通过进一步增加低成本国家采购比例，降低采购成本。
3.装配集成模式
核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行，在全线联线，通电、上样后，通过试生产、小批量生产及连续稳定生产后通过终验收，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。
4.销售模式
针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。卓郎智能直销模式主要是通过关注纺织产业布局、纺织企业名录等行业与市场信息、参加纺织行业专业会议、展会等行业交流活动，销售人员采用顾问式的销售方式，通过老客户回访和新客户拜访等方式获取潜在或意向新客户产品需求，确定客户需求信息后，在公司研发人员和技术人员的合作支持下，设计客户所需个性化定制产品，并通过公开招投标或商务谈判等方式获取客户订单。卓郎智能渠道代理模式主要是每年对代理商进行评估，以历史合作情况、代理商规模、渠道能力和服务能力等指标对其评分，择优选择代理商并与其签订框架性的《代理协议》，由代理商主要负责市场开拓、客户联络并促成客户与卓郎智能双方交易，对于卓郎智能认可并有意愿参与的订单，由卓郎智能和最终客户直接签订销售合同，并由最终客户以信用证或其他认可的付款方式直接向卓郎智能支付货款，代理商获取代理佣金，佣金一般参考该代理商销售区域价格、销售品种及规模确定。
（三）行业情况
2017年，我国纺织行业积极响应“一带一路”重大倡议，坚持加快推动转型升级、推动智能制造和绿色制造，不断为创造行业发展的新动能注入活力。随着供给侧结构性改革稳步推进和“三品”战略（增品种、提品质、创品牌）的有效实施，在国家宏观稳步向好助推下，纺织行业总体呈现“稳中向好、质效领跑”的特征，纺机行业仍处在向上登顶之路上。
在技术趋势方面，智能制造和工业4.0将使纺织机械技术朝着更高的灵活性、智能化和精细化方向发展。同时预计品种也会有所增加，对个性化或定制化的小批量产品的需求日益增长是不容忽视的趋势。卓郎智能坚持认为定制、绿色、智能和共享是纺织业未来发展的主要趋势。预计本行业将加快绿色生产系统的研发，朝着降低能耗、减少纱线浪费、减少污染排放及智能化的方向迈进。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
报告期内公司在建工程余额增加1.7亿，本年新增2.2亿，其中为进一步扩大产能新建新疆智能化工厂导致新增在建工程1.4亿。
公司境外资产6,204,924（单位：千元币种：人民币），占总资产的比例为42.7%。境外资产的发展历程:2012年12月3日，卓郎纺织机械有限公司（即现卓郎智能机械）、Saurer Germany GmbH& CoKG作为买方，金昇实业作为担保方，同OC Oerlikon CorporationAG、Oerlikon Textile GmbH& Co.KG和W. ReinersVerwaltungs-GmbH签署资产和股份收购协议，收购Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。自2013年6月30日起，上述资产及业务的所有经济利益正式由卓郎智能机械享有。所并购的生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等12个国家和地区。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
卓郎智能作为一家历史悠久的公司，一直是纺机行业的先驱者，专注于公司产品的不断创新。
研发团队是公司在纺织行业不断发展的核心推动力，目前公司在全球范围内拥有超过410名研发人员，成功注册了超过1100项专利。凭借优秀的创新能力，卓郎智能已经成为天然纤维纺织机械领域内为数不多的从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机到络筒机、加捻机、倍捻机、全自动转杯纺纱机，能够提供全流程解决方案的供应商之一。
1.独特的“E³三倍增值”理念
卓郎智能研发部门始终把客户的需求放在首位，秉承“E³三倍增值”理念，精心为客户设计集节省能耗、提升经济效益及符合人体工程为一体的产品解决方案。
2.不断的技术创新
全自动智能络筒机解决方案
卓郎是自动络筒机Autoconer的发明者，半个多世纪以来，它决定了络纱领域技术和工艺的发展进程。2017年伊始，第250万个Autoconer络筒单锭在印度客户处投入运行——这个记录在业内无人能及，彰显了客户对卓郎智能的技术领先地位的巨大认可。革命性的捻接技术、创新的传感器技术和控制系统、独特的FX系列技术和智能的自动化系统让卓郎智能的解决方案成为行业标准。
值得一提的还有一个特别的技术亮点——PreciFX，即无槽筒式纱线智能横动系统，不仅提高了筒子的退绕性能，还可以让纺纱厂根据下游的需求制作出各式各样的定制筒子样式。
具备E³认证的Autoconer6自动络筒机分别从节能、经济和人体工程学三个方面为客户带来了三倍附加增值。像节能槽筒驱动、负压控制和单锭清洁喷嘴等独特系统可以减少耗能高达20%，而智能循环、智能喷嘴和自由滑动加速启动控制这些特点确保了高达6%的生产率的提高。
高性能加捻机和直捻机
卓郎智能的加捻机和直捻机广泛应用于工业用纱、轮胎帘子线、短纤、地毯丝和玻璃纤维长丝等领域。以制作轮胎帘子线的阿尔玛直捻机为例，采用创新的外纱输送系统，可以有效地控制纱线气圈，与传统的设备相比，在能耗降低50%的同时，纱线断头率也降低了50%。除此之外，对机器操作员产生的噪音污染亦大大减少。绞盘系统使机器内的纱线张力控制器变得非常精确，最大限度地提高了工艺可靠性，高精度在线检测各锭位的纱线张力，最大程度确保了产品质量。组合型机器可在同一台机器上实现直捻和倍捻。
全自动和半自动转杯纺纱机
卓郎智能研发部门致力于为智能化解决方案设立标准，负责全自动和半自动转杯纺纱机的智能化设计：集成化的质量控制、高生产率的专件以及自动化功能使得Autocoro和BD转杯纺纱机成为目前市场上领先的机器。
Autocoro9全自动转杯纺纱机拥有目前世界上最快转速的转杯纺纱技术，能以高达300米/分钟的速度传送纱线，并配置特有的单锭驱动，转速高达180,000转/分，纱线筒子直径可达350毫米。
全新的单锭驱动器提升了灵活性和自动化程度，与此同时，机器本身可以容纳最多720个纺纱单锭。
Autocoro9安装了多个DCU的自动落纱清洁装置，相较于传统转杯纺纱机优势显著，其能耗成本最多降低25%，维护费用减少60%。
3.极具竞争力的卓郎品牌
在160多年历程中，卓郎智能以其丰富的工程经验驱动着整个纺织行业的不断革新，公司核心能力的不断提升为客户提供了实现目标的最佳解决方案。卓郎智能在纺织价值链的诸多领域里都扮演着关键的角色，在拥有的品牌中，赐来福和青泽是纺纱技术的领导者，卓郎刺绣是刺绣领域的能力典范，其他品牌如阿尔玛和福克曼提供高品质的穿纱和直捻系统，用于轮胎帘子线、地毯丝、玻璃纤维纱线的生产。除此之外，Texparts是锭子、环锭纺纱机摇架技术的领导者。凭借Accotex的网络丝皮圈及Temco的专用轴承，卓郎智能也因其在纺织行业以外的专业度而受到广泛关注。
卓郎智能的优势地位和声誉是支撑公司业务在国内和海外市场持续增长的核心力量。
4.本土优势与全球布局相结合
2013年金昇实业收购卓郎。作为一个中国企业，卓郎智能开始发挥出显著的本土发展优势。
中国纺织行业的规划对卓郎智能制定发展战略而言有非常深远的影响，卓郎智能以其精准的自身定位，在自东向西重新活跃起来的贸易沿线上获得了投资回报，积极响应“一带一路”倡议。
卓郎智能的竞争力因其在全球主要市场的快速布局而进一步提升，生产基地以及销售和服务部门遍布全球12个国家和地区，包括中国，德国，瑞士，印度，土耳其和美国等，为全球超过130个国家和地区的客户群体提供优质服务。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
（一）外部环境稳中向好，行业发展稳中有进
2017年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧改革的深化之年，在全球经济平稳复苏的大背景下，我国经济转型发展的态势逐渐稳固。面对综合成本较高、国际竞争压力较大的内外环境，纺织行业认真贯彻新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，坚持加快推动转型升级、推动智能制造和绿色制造，不断培育行业发展新动能，总体上保持了稳中有进、稳中提质的发展态势。
根据国家统计局数据，纺织行业运行质效基本良好，转型升级投入持续增加。2017年，规模以上纺织企业累计实现主营业务收入 68,935.6亿元，同比增长4.2%，增速较上年提高 0.1个百分点；实现利润总额3,768.8亿元，同比增长6.9%，增速较上年提高2.4个百分点。规模以上企业销售利润率为5.5%，高于上年同期0.2个百分点；在运行平稳、质效较好的情况下，纺织企业投资信心总体稳定，2017年全行业 500万元以上项目固定资产投资完成额达 13,507.3亿元，同比增长5.2%。其中，东部地区投资额同比增长7.9%，较上年同期加快2.4个百分点，占全国投资增量的87.2%，由于东部新增产能较少，投资增长较快表明企业转型升级投入积极性较高（数据来源：中国纺织经济信息网）。根据中国纺织机械协会发布的《2017年纺织机械行业经济运行报告》，2017年度我国纺织机械全行业实现主营业务收入1,149.3亿元，同比增长9.42%，利润总额为83.6亿元，同比增长23.11%。
（二）战略落实科学高效，业绩增长强劲有力
2017年，公司顺应行业平稳发展的趋势，积极响应国家纺织工业“十三五”发展规划和“一带一路”倡议，结合自身创新发展的新战略，通过对已有品牌的科学整合、增强客户服务、积极研发创新和实施低成本国家采购计划等系列举措，进一步巩固了卓郎智能作为智能成套纺纱设备及全流程解决方案提供商的全球领先地位，扩大了公司在国内和土耳其等传统纺织市场的市场份额，同时在乌兹别克斯坦、巴基斯坦、墨西哥、伊朗和越南等新兴市场亦取得了大幅增长。其中公司在国内以及土耳其的销售额增长最高，同比分别增长70.9%和69.8%；乌兹别克斯坦在三年间已成为卓郎智能的第四大市场，2017年销售额逾5亿元人民币。
报告期内，公司顺利完成重大资产重组，金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资作为业绩承诺主体做出业绩承诺：在重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017年、2018年、2019年，卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。经普华永道出具的《承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》【普华永道中天特审字（2018）第1868号】，卓郎智能机械2017年扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为6.84亿元，超过5.83亿元，业绩承诺完成率为117%。
1.纺纱事业部
2017年，纺纱事业部实现营业收入 69.8亿元人民币，同比增长42.5%。2017年，卓郎智能成功为一家乌兹别克斯坦的现代化纺纱厂提供了从粗纱到细纱到全自动络筒纺纱设备，直至集成运营中心构建的全套高效能技术解决方案，即大型“交钥匙”解决方案——几乎涵盖了该纺纱厂的每一个生产环节。在“2017年土库曼斯坦纺织贸易”展览会上，凭借精湛的工艺技术和性能卓越的纺纱机和络筒机以及为纺纱厂现场提供的优质服务，土库曼斯坦纺织部授予卓郎智能荣誉奖。
2017年是卓郎清纱器Corolab诞生30周年，自1987年推出以来，已被组装到转杯纺纱机中超过两百万次，由于其可靠性和耐用性而受到人们的特别重视，是转杯纺纱机质量保证的必要前提。
专件方面，卓郎智能品牌 Texparts拥有的环锭纺加压摇架PK2025+系列的市场占有率在 2017年更是达到了历史最高水平，为了满足不断增长的市场需求，进一步提升其在国内及周边国家的市场份额，卓郎江苏的产能已经超过每月15万锭。
2．技术事业部
2017年，技术事业部实现营业收入18.1亿元人民币，同比增长22.5%。截至2017年，作为加捻和直捻技术的全球领导者，卓郎智能品牌福克曼和阿尔玛销售量累计已经超过400万锭。卓郎刺绣的最新型 Epoca7在刺绣业务的重要市场土耳其获得广泛好评。2017年年初，第一批超长
Epoca7投入使用，该Epoca7以600转/分依然能生产出优质的刺绣产品；2017年8月，卓郎智能将第50台Epoca7售往土耳其。
（三）新疆工厂积极在建，优质产能释放在即
目前，作为“丝绸之路经济带核心地区”的新疆已经进入了“一带一路”全面推进阶段，据国家统计局资料显示，2017年新疆棉花产量达408.2万吨，比上年度增长13.6%，占全国棉花总量的74%以上，棉花产能逐步集中于新疆使得纺织产能在新疆地区迅速扩张，卓郎智能紧抓发展机遇，于新疆地区设立的全资子公司卓郎新疆已在2017年开始建设卓郎智能新疆产业园，报告期内建设进度良好，预计2018年中投产，可新增200万锭纺纱全流程设备（包括清梳联、粗细联、细络联、转杯纺纱机）的产能，满足日益增长的生产需求。卓郎新疆工厂将成为一个高效率的标准化工业4.0生产基地，在释放优质产能的同时，亦因贴近市场，能够助力公司在乌兹别克斯坦、巴基斯坦、土库曼斯坦等新兴市场的快速发展。
（四）客户关系不断深化，服务质量飞跃提升
卓郎智能最新一代SECOS2.0原装零配件在线订购系统，能够为客户提供有关机器维护保养和改造所需要的信息，快速便捷地“一键下单”、订单状态的及时跟踪，让客户能够优化改造成本支出，把零配件转换和停机停产的时间降到更低，从而提高收益。与此同时，客户亦能从该系统上获得机器更新换代、近期展会和特价产品等信息，享受到更为全面、贴心的客户服务。
报告期内，卓郎智能在全球各地分别举办了多场以促进交流、更好服务为宗旨的供应商日、客户日以及基于卓郎智能技术中心的培训和交流活动。2017年3月，卓郎智能分别在越南和印度尼西亚举办了客户日，约400多名客户公司管理层人员参加了这次活动，巩固了卓郎智能与客户之间的合作伙伴关系，促进了双方经验交流。2017年5月9日，土耳其纱线学会在卓郎智能土耳其技术中心举办了首次交流日，卓郎智能的技术专家们为到场的70多名参会者奉献了一系列有关环锭纺领域内关键环节的讲座和研讨会，交流日旨在通过互动交流进一步加深提供商与客户之间的联系，让提供商更好地了解客户的实际需求。2017年10月20日，卓郎智能在温州举行了转杯纺全流程解决方案客户日。除此之外，卓郎智能技术中心亦会为客户的员工量身制定培训课程，帮助员工丰富工艺知识、提升操作水准，为客户在实际生产带来便利的同时，亦直观地降低了客户在培训员工方面的支出。此外，卓郎智能积极参加相关的亚洲纺织工业展会，如上海国际纺织工业展览会、亚洲ITMA，印度ITMACH，达卡DTG和亚洲Domotex，向业界展示其创新及可持续发展的理念。
卓郎智能深信，可靠和能够快速响应的客户服务是建立培养长期客户关系的重要因素，优质的服务同样亦能为客户创造收益。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入87.1亿元，同比增加37.2%；归属于上市公司股东的净利润6.58亿元，同比增加38.6%；经营活动产生的现金流量净额6.8亿元，同比减少69.3%。截至2017年12月31日，公司总资产145.3亿元，归属于上市公司股东的净资产22.1亿元。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:千元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|8,713,412|6,352,754|37.2|
|营业成本|6,389,179|4,735,487|34.9|
|销售费用|595,694|444,839|33.9|
|管理费用|686,425|598,310|14.7|
|财务费用|-52,989|-48,830|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|676,157|2,204,738|-69.3|
|投资活动产生的现金流量净额|329,608|-3,030,460|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,095,337|2,727,332|-140.2|

1.收入和成本分析
√适用□不适用
报告期内，公司实现营业收入87.1亿，同比增长37.2%，其中纺纱事业部的增幅较大；营业成本63.9亿，同比增长34.9%，主要由于业务规模扩大导致营业成本相应增加所致。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:千元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|纺织机械行业|8,713,412|6,389,179|26.7|37.2|34.9|增加1.2个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|纺纱事业部|6,977,092|5,153,195|26.10|42.5|39.8|增加1.4个百分点|
|技术事业部|1,809,697|1,309,475|27.60|22.5|22.3|增加0.0个百分点|

上述分事业部的营业收入及营业成本中均包含事业部间的内部收入及成本。
|||||
|-|-|-|-|
|收入分地区|2017年度|2016年度|变动比例（%）|
|中国|3,674,611|2,150,570|70.9|
|印度|973,602|1,001,445|-2.8|
|土耳其|904,084|532,366|69.8|
|其他亚洲地区|1,744,952|1,212,421|43.9|
|美洲|740,555|671,280|10.3|
|欧洲，非洲及其他|675,608|784,672|-13.9|
|合计|8,713,412|6,352,754|37.2|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
公司按产品结构划分为纺纱事业部和技术事业部。依托高效稳定的智能化、定制化产品，卓郎智能赢得全球行业客户普遍认可。2017年纺纱机械行业呈现增长态势。此外，“一带一路”倡议的推进带动新疆、土耳其以及中亚等地区纺织业的发展，从而带动这些区域对纺织机械产品的采购需求。本年受到税制改革的影响，印度当地的投资和销售环境发生变化，从而导致印度地区收入略有下降。
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|环锭纺|1,306台|1,316台|44台|106.32|107.57|-18.52|
|转杯纺|489台|491台|6台|64.65|57.88|-25.00|
|络筒机|1,725台|1,664台|102台|51.72|36.73|148.78|
|倍捻机|1,037台|1,040台|9台|0.29|3.69|-25.00|

产销量情况说明
随着行业回暖，“一带一路”倡议推进带动纺纱机械需求，2017年公司主要产品生产量及销
量较去年有较大幅度上升。
(3).成本分析表
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|纺织机械行业|原 材 料成本|4,798,205|75.1|3,485,369|73.6|37.7|主要由于当期销售增长导致原材料成本增长|
||其他|1,590,974|24.9|1,250,118|26.4|27.3||
||合计|6,389,179|100.0|4,735,487|100.0|34.9||

成本分析其他情况说明
□适用√不适用
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额2,827,908千元，占年度销售总额32.5%；其中前五名客户销售额中关联方销售额820,203万元，占年度销售总额9.4%。
前五名供应商采购额785,434千元，占年度采购总额12.4%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用
√适用□不适用
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上年同期金额|本期金额较上年同期变动比例（%）|
|销售费用|595,694|444,839|33.9|
|管理费用|686,425|598,310|14.7|
|财务费用|-52,989|-48,830|8.5|

本期销售费用增长，主要由于业务量增长导致运费增长所致。
3.研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
单位：千元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|275,325|
|本期资本化研发投入|46,757|
|研发投入合计|322,082|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.70|
|公司研发人员的数量|416|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|9.3|
|研发投入资本化的比重（%）|14.5|

情况说明
√适用□不适用
2017年公司继续深耕纺织机械行业，进一步增加研发投入及加强技术积累，立志使卓郎智能在产品设计能力、生产工艺、加工精度和监测控制技术等领域在全球范围内处于领先地位。
4.现金流
√适用□不适用
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|676,157|2,204,738|-69.3|
|投资活动产生的现金流量净额|329,608|-3,030,460|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,095,337|2,727,332|-140.2|

当期经营活动产生的现金流较上年减少15.3亿，主要由于：
1）本年净利润7.5亿，上年同期5.0亿，同比增加流量2.5亿
2）本年经营性应收项目增加12.2亿，上年同期减少8.2亿，同比流量减少20.4亿
3）本年经营性应付项目增加14.0亿，上年同期增加4.1亿，同比流量增加9.9亿
4）本年存货增加4.3亿，上年同期减少1.9亿，同比流量减少6.2亿
5）本年投资净损失0.1亿，上年同期净收益0.5亿，同比流量减少0.6亿
6）本年财务净费用0.6亿，上年同期净收入0.3亿，同比流量减少0.9亿
当期投资活动产生的现金流较上年增加33.6亿，主要由于：
1）主要受到理财产品购入及赎回的现金变动净额影响，本年收到其他与投资活动有关的现金净流入0.7亿，上年同期现金净流出45.5亿，同比流量增加46.2亿
2）本年借出或偿还关联方借款产生的现金流为0，上年同期现金净流入9.7亿，同比流量减少9.7亿
3）本年取回或存出受限资金产生现金净流入5.6亿，上年同期现金净流入0.8亿，同比流量增加4.8亿
4）本年处置子公司及其他营业单位产生现金净流入0.3亿，上年同期现金流入3.7亿，同比流量减少3.4亿
5）本年购置固定资产及无形资产和其他长期资产导致现金流出4.0亿，上年同期现金流出2.4亿，同比流量减少1.6亿
6）本年利息收入产生的现金流入1.9亿，上年同期现金流入3.2亿，同比流量减少1.3亿7）本年第三方偿还或借出借款产生的现金净流出1.3亿，上年同期为0，同比流量减少1.3亿
当期筹资活动产生的现金流较上年减少38.2亿，主要由于：
1）本年收到子公司投资少数股权款项产生的现金流为0，上年同期现金流入42.0亿，同比流量减少42.0亿
2）本年偿还及取得银行借款产生现金净流出2.7亿，上年同期现金净流出9.7亿，同比流量
增加7.0亿
3）本年收购少数股东股权产生现金流出7.2亿，上年同期现金流出0.6亿，同比流量减少6.6亿
4）本年子关联方借入或偿还借款产生的净现金流为0，上年同期借出或偿还关联方借款产生的现金流为0，上年同期现金净流出2.8亿，同比流量增加2.8亿
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上年同期金额|本期金额较上年同期变动比例（%）|情况说明|
|资产减值损失|52,697|32,103|64.1|由于当期业务规模扩大，导致存货余额增加，进而导致减值准备增加|
|营业外支出|31,290|11,661|168.3|主要由于当期发生捐赠支出所致|

(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6,178|0.0|1,860|0.0|232.2|主要由于当期未到期的外汇远期合约余额发生波动所致|
|应收票据|127,383|0.9|30,893|0.2|312.3|主要由于当期期末未到期的承兑汇票增加所致|
|应收账款|2,042,921|14.1|966,126|7.3|111.5|主要由于业务量增长所致|
|应收利息|8,565|0.1|24,676|0.2|-65.3|主要由于当期发生定期存款利息兑付所致|
|其他应收款|157,455|1.1|36,054|0.3|336.7|主要由于本期新增第三方借款所致|
|可供出售金融资产|0|0.0|51|0.0|-100.0|主要由于本期处置可供出售金融资产所致|
|长期应收款|35,240|0.2|51,127|0.4|-31.1|主要由于本期贸易性质长期应收货款减少所致|
|长期股权投资|350|0.0|1,082|0.0|-67.7|主要由于当期合营企业亏损所致|
|在建工程|208,767|1.4|38,727|0.3|439.1|主要由于工厂及相关配套设备建设所致|
|开发支出|51,655|0.4|74,569|0.6|-30.7|主要由于当期在研开发项目完成转入无形资产所致|
|递延所得税资产|67,187|0.5|26,738|0.2|151.3|主要由于当期暂时性差异变动所致|
|短期借款|267,001|1.8|878,882|6.6|-69.6|主要由于当期部分短期借款到期还款所致|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|7,532|0.1|1,082|0.0|596.1|主要由于当期未到期的外汇远期合约余额发生波动所致|
|应付账款|1,492,701|10.3|823,976|6.2|81.2|主要由于业务量增长所致|
|预收款项|1,374,279|9.5|843,492|6.4|62.9|主要由于业务量增长导致|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|255,681|1.8|118,594|0.9|115.6|主要由于业务量增长导致应交企业所得税增加所致|
|其他应付款|330,368|2.3|228,574|1.7|44.5|主要由于当期工厂及相关配套设备建设导致其他应付款增加|
|一年内到期的非流动负债|733,286|5.0|431,448|3.3|70.0|主要由于当期一年内到期的长期借款余额增加以及由于业务量增加导致质保金余额增加综合所致|
|股本|1,895,413|13.0|1,219,627|9.2|55.4|根据反向购买的处理原则，年初股本反映重组过程中购买卓郎智能机械而发行的股份 1,219,627,217 股,本期末股本为本公司实际发 行 在 外 股 份1,895,412,995股。|
|其他综合收益|-123,388|-0.8|33,250|0.3|-471.1|主要由于汇率波动导致报表折算差异变动所致|
|未分配利润|386,267|2.7|1,253,134|9.5|-69.2|主要由于当期借壳上市重组事项以及收购少数股东股权综合所致|

2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|年末账面价值|受限原因|
|货币资金|64,182|用于开立保函及信用证的保证金|

 3.其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
□适用√不适用
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用□不适用
参见“重大的股权投资”及“重大的非股权投资”。
(1)重大的股权投资
√适用□不适用
报告期内，公司以715,342,466元人民币收购完成上海涌云铧创股权投资合伙企业持有的卓郎智能机械5%股权，收购完成后卓郎智能机械成为公司全资子公司。上述事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过并披露（详见临2017-098、临2017-099、临2017-114）。
(2)重大的非股权投资
√适用□不适用
2017年，公司固定资产新增1.3亿，其中自在建工程转入0.6亿。在建工程本年新增2.2亿，其中为进一步扩大产能新建新疆智能化工厂导致新增在建工程1.4亿。
(3)以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,860|6,178|4,318|0|

(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
1.卓郎德国
截至2017年底，公司拥有其100%股权，该公司注册资本40,000,100欧元，主要经营范围为纺织机械及专件制造、销售和服务。截至2017年末，该公司总资产为588,287千欧元，净资产为85,466千欧元，本年度实现净利润33,957千欧元，营业收入为718,906千欧元，营业利润为45,679千欧元。
2.卓郎德国技术
截至2017年底，公司拥有其100%股权，该公司注册资本10,000,100欧元，主要经营范围为纺织机械及专件制造、销售和服务。截至2017年末，该公司总资产为125,976千欧元，净资产为49,015千欧元，本年度实现净利润13,417千欧元，营业收入为163,963千欧元，营业利润为14,963千欧元。
3.卓郎瑞士
截至2017年底，公司拥有其100%股权，该公司注册资本1,000,000瑞郎，主要经营范围为纺织机械制造、销售和服务。截至2017年末，该公司总资产为441,677千瑞郎，净资产为230,470千瑞郎，本年度实现净利润20,262千瑞郎，营业收入为41,926千瑞郎，营业利润为23,890千瑞郎。
4.卓郎江苏
截至2017年底，公司拥有其100%股权，该公司注册资本50,000,000美元，主要经营范围为纺织机械制造、销售和服务。截至2017年末，该公司总资产为2,308,247千人民币，净资产为820,935千人民币，本年度实现净利润211,322千人民币，营业收入为2,104,538千人民币，营业利润为341,169千人民币。
5.卓郎常州
截至2017年底，公司拥有其100%股权，该公司注册资本22,482,422美元，主要经营范围为
纺织机械制造、销售和服务。截至2017年末，该公司总资产为517,595千人民币，净资产为206,752
千人民币，本年度实现净利润33,092千人民币，营业收入为386,544千人民币，营业利润为36,429
千人民币。
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
2017年，我国 GDP增速超出预期，国内生产总值增长6.9%，居民收入增长7.3%，增速均比上年有所加快，经济发展呈现出增长与质量、结构、效益相得益彰的良好局面。全球经济平稳复苏，重要纺织国家的经济增长仍在持续。根据IMF预计，2017年印度以6.7%的增速飞速发展，欧元区和美国的GDP分别增长2.4%和2.3%，土耳其经济亦获得了实质性的复苏。与此同时，根据联合国发布的《世界人口展望》2017年修订版报告，世界人口已达 76亿人，预计 2030年将达 86亿，印度将在2024年超越中国，成为世界第一人口大国。值得一提的是，报告预计从2017年至2050年，世界人口增长的一半将集中在印度、尼日利亚、刚果民主共和国、巴基斯坦、埃塞俄比亚、坦桑尼亚、乌干达、美国和印度尼西亚等9个主要国家，与我国“一带一路”版图有较高契合度。对于纺织工业而言，除原材料价格外，国内生产总值增长、人口增长及人均收入增长都是其行业发展的重要驱动力，世界经济稳中向好，人口数量不断增加，都将推动纤维消费需求及纺织行业向上稳步增长。
随着“一带一路”、“工业4.0”及“中国制造2025”等国家战略及产业规划政策的推进，纺机行业已迎来两大重要机遇：产业转移和技术升级。
就产业转移而言，目前呈现的趋势为：中国本土由东向西转移，全球范围内由东亚向中亚、南亚、东南亚转移。根据中央关于进一步维护新疆社会稳定和实现长治久安的指示精神、《国务院关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》等战略布局，纺织服装将成为承接东部产业转移，带动新疆就业的支柱产业。据国家统计局资料显示，2017年新疆纱线产量达 151.02万吨，比上年大增39.4%，是2010年的3.8倍，越来越多的优质企业在新疆棉花、电力资源优势的吸引下，以及各项利好政策的支持下前往新疆建厂生产，在跟进国家战略步伐的同时，能够缓解人工等重要成本不断上涨给自身带来压力，保持良好的盈利能力。此外，随着“一带一路”倡议的提出，中国与印度、巴基斯坦、乌兹别克斯坦、土耳其、孟加拉国等纺织大国的经济联系将更为密切，未来以乌鲁木齐为圆心半径2000公里范围内，是全球棉花生产及纺织服装加工的重点区域，将产生巨大的高端智能纺机需求。
就技术升级而言，为了进一步加快纺织行业智能化、数字化的转型，工信部于2016年发布了《纺织工业“十三五”发展规划》，其中自动化、数字化、智能化纺织装备开发，推进智能工厂（车间）建设和培育发展大规模个性化定制均被列入未来五年的重点任务当中。随着劳动力成本的持续增加，技术工人流动速度不断加快，纺织企业对设备的自动化、智能化的要求越来越迫切。在这种背景下，智能制造正在成为行业新一轮转型升级的突破口和重点。此外，根据《纺织工业发展规划（2016-2020）》提出的智能化纺纱目标，将实现纺纱全流程自动化生产、数字化监控和智能化管理，万锭用工目标在20人以内，这一目标的实现更离不开整个行业进行自动化、数字化及智能化的技术升级。
节能减排、降耗是国家宏观政策的要求和行业发展的必然趋势，2017年，我国绿色发展取得较大进展，单位GDP能耗下降了3.7%，越来越多的企业开始提档升级，使用更加环保的原料和更加节能的设备进行绿色生产，从节能降耗中获得额外盈利。
综上所述，经济大环境稳中有进，人口增长、人均GDP的提高带动纤维消费需求的增长。纺织行业产业转移步伐加快及“一带一路”倡议的稳步推进，纺机设备更新、升级换代需求进一步释放和绿色发展的要求都将为公司实现可持续的稳定发展带来多重机遇。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
1.产业布局的调整与整合
为提高经营效率，公司在欧洲经营主体将着重于产品研发及核心部件产品的生产及部分高端产品组装生产线。采购方面，公司将利用中国市场的本土化优势，在保证产品质量的前提下，着手进行供应链整合计划，同时配合生产布局向亚洲转移的战略，在中国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商，逐渐取代部分在欧洲的零配件采购。
2.业务领域的不断拓展
公司拟加大研发力度，利用不断创新发展的领先技术和遍布全球的客户资源将旗下业务拓展到其他工业领域、扩大非纺织机械业务，如深入蓬勃发展的玻璃纤维长丝市场。目前，全球对液晶电视设备、智能手机和电动汽车的需求正在快速增长，很好地支持了世界范围内玻璃长丝生产的稳步增长。通过与世界各地的玻璃纤维制造商的紧密合作，卓郎智能所拥有的倍捻解决方案有足够的能力满足这一市场快速增长的挑战。
3.持续推进基于“E³三倍增值”理念的研发创新
卓郎智能在智能化纺织装备领域拥有行业顶尖的技术水平和研发创新团队，全球共计拥有研发人员超过410名，并在全球范围申请获得超过1100项注册专利。公司的目标不仅仅是在提升人体工程应用以便于高效操作的同时不断减少其解决方案的能源消耗，还包括为操作工人提供更好的工作环境。公司将进一步侧重于寻找减少浪费和资源消耗、增加机器的智能性以提高质量和产量的整体解决方案。公司也将通过在工业4.0领域内与特殊领域的专家合作或积极并购来获取很多动力，提升自身的开发能力，使公司的产品与服务更加贴近行业自动化、数字化、智能化的发展趋势。
4.提高配件销售和服务收入
卓郎智能的配件销售及服务收入主要针对的是过往购买过卓郎智能机器设备的客户，亦有部分通用部件面向其他用户。随着卓郎智能在全球的设备销量保持稳定增长，卓郎智能的设备保有量亦随之不断增长，提高配件销售和服务收入既符合行业发展趋势也利于公司不断提升营业收入。
配件销售和服务收入业务具有持续性、广泛性以及能够提高客户粘性，且毛利率相对较高，提高配件销售和服务收入是公司未来发展战略的重要部分。卓郎智能将采取独特的专利设计、组建独立的设备及服务销售团队等一系列措施，以产品和服务的高质量、高可靠性及高性价比，赢得越来越多的客户认可。
(三)经营计划
√适用□不适用
2018年，在全球经济呈现持续复苏迹象的背景下，随着进一步深入推进供给侧结构性改革，加快转型升级，纺织行业有望继续保持平稳发展的势头，卓郎智能亦有望在2018年通过科学的战略部署和合理的经营计划下实现持续增长，为实现这一增长目标，公司将把重点放在以下几个方面：
1.客户至上的服务标准
公司将继续致力于提升客户服务标准，以结果为导向，把客户的需求放在第一位，为其提供功能与效益兼备的产品及贴心周到的服务。公司将针对客户及其员工开设更多培训中心并制定相关课程，为客户提供实用的培训服务，在帮助客户更好地了解公司产品的同时，丰富其工艺知识、提升其操作水准。
2.创新发展的卓越产品
公司将继续维持在研发方面的投入，紧抓客户需求和产品性能，自外向内推动创新研发，推陈出新，用产品和方案说话，巩固卓郎智能作为全球领先的高端装备制造解决方案提供商的市场龙头地位。
3.稳定增长的市场份额
通过对市场发展变化的精准把握，有效合理地调整销售策略，在稳固已有市场的同时，积极开拓发展新市场。卓郎新疆工厂将于2018年中投产，将为公司进一步拓展“一带一路”区域内各新兴市场带来较大优势。
4.科学有效的成本控制
公司已经并在未来仍将继续实行产业布局调整与整合计划，加大低成本国家采购比例，实现生产线由高成本地区向低成本地区的逐步转移，科学有效地降低生产成本。
5.积极践行的社会责任
公司将从多个方面积极履行企业的社会责任，在产品方面继续推进“E³三倍增值”理念，从节能、经济效益到人体工程等方面改进产品性能指标；在社会公益方面积极响应与落实国家关于脱贫攻坚的战略部署；在员工福利方面，落实安全生产，为员工提供健康的工作环境以及能够提升个人技能的有关培训。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
1.经济风险
经济增长放缓带来需求波动的风险随时可能发生，纺织产品属于消费品范畴，个人收入水平和对未来收入增长的预期可能会影响纺织品（服装、家用纺织品等）的购买。如果经济增长放缓，会降低消费者的购买力，行业的增长将受到不利影响。
2.竞争优势保护风险
智能化纺织装备行业产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续保持领先科研设计能力、提升技术水平、保护知识产权、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。
3.海外业务经营风险
卓郎智能的生产基地和销售公司分布于全球12个国家和地区，基于全球化的经营特性，卓郎智能日常经营过程中面临的海外业务经营风险包括因区域文化差异带来的管理、投资决策、政治及恐怖主义等风险。
4.安全生产风险
卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安全生产风险。
5.汇率波动风险
卓郎智能的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算。由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。
(五)其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
1.报告期内现金分红政策的制定或调整情况
本报告期内，公司没有制定新的现金分红政策，也未对《公司章程》规定的现金分红政策作出调整，有关现金分红政策的具体内容详见《公司章程》。
2.报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司根据2017年第四次临时股东大会会议决议实施了2017年中期分红方案：以2017年6月30日公司总股本675,785,778股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.729元（含税），共计派发现金红利184,421,938.82元。
公司2017年中期分红方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定；经董事会审议通过，独立董事均发表了同意的独立意见；经股东大会审议通过并实施，股东大会以现场结合网络投票的形式召开，为中小股东参与决策提供了便利，相关决策及实施程序均合法有效。
3.2017年年度利润分配方案
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，公司董事会审议通过2017年年度利润分配方案如下：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润65,832.7万元。2017年度母公司实现净利润48,741.8万元。根据《公司章程》相关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金4,874.2万元。
上述公积金提取后，2017年度母公司实现净利润43,867.6万元，加年初未分配利润37,704.8万元，扣除2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元，母公司剩余的可供股东分配利润为63,130.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2017年度利润分配预案为：以总股本1,895,412,995股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币0.1元（含税），共计派发现金股利人民币1,895.412995万元（含税），此外不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。
公司2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元（含税），加上2017年度预计分配现金股利1,895.412995万元（含税），公司2017年预计合计分配现金股利20,337.606877万元（含税）。
上述方案已经独立董事发表同意的独立意见，尚需股东大会批准。公司股东大会采取现场结合网络投票的方式召开，从而确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分保护。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2017年|0|2.829|0|203,376.06877|658,327|30.89|
|2016年|0|0|0|0|-227,994.00949|0|
|2015年|0|0.50|0|33,789.28890|31,190.74326|108.33|

(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|股份限售|金昇实业、国资公司|自上交所就股份转让出具确认单之日起，至股份转让完成过户后6个月内，双方均不减持上市公司股份。具体详见2017年9月26日刊登在上海证券交易所网站的《新疆城建关于股东股份协议转让承诺函的公告》（公告临2017-090）。|至股份转让完成过户后6个月内|是|是|||
||股份限售|国资公司|1、自重组完成后36个月内，不转让所持上市公司剩余股票。2、就所持上市公司剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。3、有关法律法规对国资公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，国资公司将遵守该等规定或要求。国资公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|自重组完成后36个月内|是|是|||
||股份限售|金昇实业|以持有的卓郎智能机械股权认购的上市公司新发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。|自发行结束之日起36个月内|是|是|||
||股份限售|金昇实业|1、金昇实业自国资公司受让取得的上市公司股票，自重组完成之日起36个月不得转让。2、重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，则前述因重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票及因发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。3、前述锁定期届满时，如金昇实业在为重组签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。4、就重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。5、有关法律法规对金昇实业因重组取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，金昇实业将遵守该等规定或要求。如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|自重组完成之日起36个月内|是|是|||
||股份限售|国开金融、赵洪修、金布尔、江苏华泰、和合投资、深圳龙鼎、先进制造产业基金、华山投资、上海永钧、宁波裕康、西藏嘉泽、|1、若发行结束时，承诺方持有卓郎智能机械股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则承诺方以该等股权认购的上市公司发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让；若发行结束时，承诺方持有卓郎智能机械股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则承诺方以该等股权认购的上市公司发行的股票自发行结束之日起24个月不得转让。2、重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，则承诺方因发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、承诺|自发行结束之日起24或36个月内|是|是|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合众投资、上海谨业、上海泓成、北京中泰、南京道丰|方就发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。4、有关法律法规对承诺方因发行取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，承诺方将遵守该等规定或要求。 5、承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。||||
|其他|金昇实业、潘雪平|交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际控制人，承诺如下：一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺方控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“承诺方控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2、上市公司的财务人员不在承诺方/承诺方控制的其他企业兼职或领薪。3、上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺方/承诺方控制的其他企业。4、上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，承诺方不会超越上市公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。 二、保证上市公司资产独立 1、上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、承诺方/承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、不以上市公司的资产为承诺方及承诺方控制的其他企业违规提供担保。三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方/承诺方控制的其他企业的机构完全分开。2、上市公司与承诺方/承诺方控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能力。 2、除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。3、承诺方将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立 1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、上市公司单独开立银行账户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用银行账户。3、上市公司独立作出财务决策，承诺方不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。 4、上市公司依法独立纳税。承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|长期|否|是|
|解决关联交易|金昇实业、潘雪平|1、承诺方将尽力减少承诺方及承诺方所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。2、承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺方/承诺方控制的其他企业违规提供担保。3、承诺方将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用承诺方对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|长期|否|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|金昇实业、潘雪平|重组完成后，承诺方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|长期|否|是|
||其他|金昇实业、潘雪平|1、交易完成后，承诺方不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。|长期|否|是|
||其他|合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、宁波裕康及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人|1、承诺方作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的合伙人（含有限合伙人及普通合伙人），承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转让承诺方所持合伙企业的财产份额。2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承诺，在合伙企业承诺的股票锁定期内，不为合伙人办理财产份额转让手续。3、承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。|自发行结束之日起36个月内|是|是|
||置入资产价值保证及补偿|金昇实业、合众投资、和合投资、金布尔|承诺重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。|2017年度、2018年度、2019年度|是|是|
||置入资产价值保证及补偿|潘雪平|潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。|2017年度、2018年度、2019年度|是|是|
||解决同业竞争|金昇实业、潘雪平|1、截至本承诺函出具之日，承诺方未投资于任何与卓郎智能机械经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；承诺方及承诺方控制的其他企业未经营也未为他人经营与卓郎智能机械相同或类似的业务，与卓郎智能机械不构成同业竞争。 2、重组完成后，承诺方作为上市公司控股股东/实际控制人期间，将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。3、重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如承诺方控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，承诺方将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，承诺方将优先让与或介绍给上市公司。 4、重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与承诺方及承诺方控制的其他企业所从事的业务构成竞争，承诺方将采取并确保本承诺方控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5、承诺方不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。6、承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|长期|否|是|
|其他承诺|其他|金昇实业|自2017年12月7日起12个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股票，增持合计金额不低于人民币5,000万元，不高于人民币10,000万元。具体内容分别详见2017年12月7日、2017年12月8日刊登在上海证券交易所网站的《卓郎智能关于控股股东未来增持计划的公告》、《关于控股股东未来增持计划的补充公告》（临2017-107、临2017-109）。|自2017年12月7日起未来12个月内|是|是|

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到□未达到□不适用
公司与金昇实业、金布尔、合众投资、和合投资签订了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，金昇实业、金布尔、合众投资、和合投资承诺卓郎智能机械于2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。
经普华永道出具的《承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》【普华永道中天特审字（2018）第1868号】，卓郎智能机械2017年扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为6.84亿元，超过5.83亿元，业绩承诺完成率为117%。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
公司于报告期内完成重大资产重组，重组完成后公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确地反映公司财务状况，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司变更原有的会计政策及会计估计。详见公司于2017年9月12日发布的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（临2017-081）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆城建（集团）股份有限公司会计政策及会计估计变更的专项报告》【普华永道中天特审字（2017）第2310号】。本次会计政策、会计估计变更，不存在对公司财务状况和经营成果的影响。
(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
(四)其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|85|390|
|境内会计师事务所审计年限|16|1|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|180|
|财务顾问|中天国富证券有限公司|2,500|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
公司于报告期内完成重大资产重组，为保障公司2017年审计工作的顺利完成，经公司董事会、股东大会审议通过，同意改聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。详见公司于2017年9月12日发布的《关于变更会计师事务所的公告》（临2017-080）。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用□不适用
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|市场价格|交易价格与市场参考价格差异较大的原因|
|新疆利泰丝路投资有限公司|股东的子公司|销售商品|销售机械设备|成本加成|/|320,627|3.7|按协议约定方式|/|/|
|奎屯利泰丝路投资有限公司|股东的子公司|销售商品|销售机械设备|成本加成|/|359,586|4.1|按协议约定方式|/|/|
|LT TextileInternationalLimitedLiabilityCompany|股东的子公司|销售商品|销售机械设备|成本加成|/|139,990|1.6|按协议约定方式|/|/|
|合计||||/|/|820,203|9.4|/|/|/|
|大额销货退回的详细情况|||||无||||||
|关联交易的说明|||||公司于2017年9月完成重大资产重组。自重组上市后，公司按《股票上市规则》的相关规定进行披露。||||||

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|公司报告期内实施的重大资产置换及发行股份购买资产事项构成关联交易。2017年6月30日，公司收到通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年6月30日召开的2017年第35次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过；2017年7月31日，公司收到中国证监会关于公司重大资产重组事项的正式核准批复文件。2017年8月10日，公司重大资产重组涉及的置入资产股权过户手续及工商变更登记手续完成。2017 年 8 月 25 日，置出资产交割完成。2017年9月4日，新股发行登记手续完成。2017年9月22日，国资公司向金昇实业转让股份的过户登记手续完成。报告期内，公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已实施完毕。|详见公司发布的《关于重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过暨公司股票复牌的公告》（临 2017-050）、《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告》（临2017-056）、《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产过户完成情况的公告》（临 2017-064）、《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产交割情况的公告》（临 2017-073）、《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（临2017-074）、《关于股东股份协议转让过户完成的公告》（临2017-089）。|

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用□不适用
详见第五节“二、承诺事项履行情况（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况
□适用√不适用
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
□适用√不适用
(二)担保情况
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|无||||||||||||||
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||0||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||0||||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||1,037,789||||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||||||1,218,639||||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||1,218,639||||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)||||||55.22||||||||
|其中：||||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||||0||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||||||961,481||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||||115,122||||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||||1,076,603||||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||无||||||||
|担保情况说明||||||详见临2017-084、临2017-096、临2017-102、临2017-105||||||||

(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额|
|银行理财产品|自有资金|476,300|450,000|0|

其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)|
|南京银行|保本保证收益型|450,000|2017-09-28|2018-02-27|自有资金|珠联璧合-季季稳鑫1号保本人民币理财产品|按日计算|3.5%||6,558.9|本息收回|是|是||
|南京银行|保本保证收益型|450,000|2016-09-14|2017-09-13|自有资金|珠联璧合-年稳鑫1号保本人民币理财产品|按日计算|3%||13,463.01|本息收回|是|是||
|中信银行|非保本浮动收益型|5,000|2017-05-22|2017-06-30|自有资金|中信理财之共赢稳健步步高升B款人民币理财产品|按日计算|4%||31.93|本息收回|是|否||
|工商银行|保本浮动收益型|20,000|2017-01-13|2017-02-17|自有资金|中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品|按日计算|2.6%||49.86|本息收回|是|否||
|工商银行|保本收益型|5,900|2016-12-30|2017-01-23|自有资金|无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB|按日计算|2.3%||8.6|本息收回|是|否||
|中信银行|保本收益型|400|2016-11-11|2017-01-24|自有资金|中信理财之共赢保本天天快车B款人民币理财产品|按日计算|2.75%||2.1|本息收回|是|否||

其他情况
√适用□不适用
公司子公司常州卓郎与南京银行股份有限公司常州分行于2018年2月28日签订了45亿元保本保证收益型委托理财合同，预计年化收益率为4%。详见公司于2018年3月2日发布的《关于子公司委托理财的进展公告》（临2018-008）。
(3).委托理财减值准备
□适用√不适用
2、委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用√不适用
3、其他情况
□适用√不适用
(四)其他重大合同
√适用□不适用
卓郎智能机械与山东如意科技集团有限公司于2017年3月10日签署了总价约为217,793万元人民币的框架总合同，截至报告期末共执行金额约合151,728万元人民币,预计本框架合同项下剩余未执行金额约合不超过66,065万元人民币。
十六、其他重大事项的说明
□适用√不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)上市公司扶贫工作情况
√适用□不适用
1.精准扶贫规划
公司积极响应与落实国家关于脱贫攻坚的战略部署，重视扶贫工作，积极配合地方政府，从产业扶贫、教育扶贫等方面开展精准扶贫规划工作，实现帮扶对象改善生活环境、提高收入水平、提升科学文化知识的目标。
2.年度精准扶贫概要
2017年度公司用于精准扶贫的资金支出为2000万元，主要用于帮助新疆贫困县的牲畜采购、饲草料采购、职业技能培训、贫困大学生资助、小额贴息贷款风险保证金等，以支持新疆贫困县的农业发展，帮助提高职业技能，给予贫困大学生经济资助，帮助贷款人员提供保证金等。
3.精准扶贫成效
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|指 标|数量及开展情况|
|一、总体情况||
|其中：1.资金|2,000|
|2.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）|4,321|
|二、分项投入||
|1.产业发展脱贫||
|其中：1.1产业扶贫项目类型|√ 农林产业扶贫□ 旅游扶贫□ 电商扶贫□ 资产收益扶贫□ 科技扶贫□ 其他|
|1.2产业扶贫项目个数（个）|42|
|1.3产业扶贫项目投入金额|1,350|
|1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）|3,247|
|2.转移就业脱贫||
|其中：2.1职业技能培训投入金额|100|
|2.2职业技能培训人数（人/次）|400|
|2.3帮助建档立卡贫困户实现就业人数（人）|400|
|4.教育脱贫||
|其中：4.1资助贫困学生投入金额|300|
|4.2资助贫困学生人数（人）|674|
|9.其他项目||
|其中：9.1.项目个数（个）|1|
|9.2.投入金额|250|
|9.3.其他项目说明|小额贴息贷款风险保证金|

4.后续精准扶贫计划
后续公司将继续认真贯彻落实中央扶贫文件精神，积极实施精准扶贫，采取多种形式，形成多层次、多渠道、多方位的扶贫成效，以积极履行社会责任。
(二)社会责任工作情况
√适用□不适用
报告期内，公司在自我发展的同时，也从多方面积极履行社会责任。
1.重视投资者权益保护
公司认真履行信息披露义务，确保真实、准确、完整地披露信息，使投资者及时了解公司的经营状况和重大事项的进展情况。公司秉承公开、公平的原则，积极主动开展投资者关系管理工作，通过电话、邮件、上证E互动平台、机构调研、投资者交流会等多种形式保持与机构投资者、中小股东和潜在投资者的良好沟通，提升投资者关系服务水平。公司股东大会以现场结合网络投票的形式召开，为股东参与决策提供了便利。公司重视对股东的合理回报，在符合《公司章程》关于利润分配的规定及保障公司健康持续发展的前提下，积极回报股东。
2.强化安全生产，防范事故发生
公司建立了完备的安全生产管理制度，在各产品线、各部门设置了EHS经理负责安全生产管理事务，实行安全生产例会和培训制度，建立了风险评估和识别体系对生产风险进行管理、评估和控制，实行安全检查制度及考核，建立了事故应急预案处理体系。
3.重视职工权益保护，注重企业文化建设
公司坚持以人为本，重视职工权益的保护，积极构建和谐的劳动关系。公司建立了新职工入职培训、储备人才计划等利于提升员工工作技能的体系，鼓励员工不断学习，为自身成长和企业发展提供造血功能。公司为员工提供基础保险、雇主责任险、商业出行险等福利。通过组织提供多样化的职业培训、团队建设活动，营造人才快速成长与发展的良好氛围，不断加强团队人文关怀，在提高员工岗位工作技能的同时传递公司文化和企业价值观，培养核心员工的使命感和认同感，从而增强核心团队的凝聚力。
4.加强质量控制，通过质量管理体系认证和环境管理体系认证
公司子公司通过了ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，坚持“质量第一、顾客满意、持续改进”的质量管理理念，建立了包括质量管理体系、供应商质量工程、产品质量、量具及设备的校验等质量管理规程和制度。
5.注重保护环境、倡导环保理念
公司产品研发以E³三倍增值为指导思想，从Energy节能、Economics经济效率和Ergonomics人体工程三方面提升产品性能指标，以进一步降低能耗、节约资源成本、提高生产效率和降低劳动力需求。公司积极推动无纸化办公以及节能降耗活动，实现生产经营和环境保护的协调发展。
6.开展社会公益活动，践行社会责任
公司在报告期内积极开展和参与各类社会公益活动，包括援助印度瓦多达拉Karjan村的小学，在教育相关领域帮助有需要的学生；资助非洲马拉维的果树种植项目，帮助农民照顾果树、培训果树种植知识，帮助改善马维拉的食物状况和创造更多经济来源等。
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司
√适用□不适用
本公司及其重要子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司主营业务为从事智能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售，不属于重污染行业，排放的主要污染物包括废水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。公司严格执行与环境保护相关的法律法规，重要子公司通过了ISO14001:2004环境管理体系认证。公司产品研发以E³三倍增值为指导思想，旨在向客户提供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品，从而减少能源消耗总量。
3.其他说明
□适用√不适用
(四)其他说明
□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一)转债发行情况
□适用√不适用
(二)报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三)报告期转债变动情况
□适用√不适用
报告期转债累计转股情况
□适用√不适用
(四)转股价格历次调整情况
□适用√不适用
(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六)转债其他情况说明
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|0|0|1,219,627,217||||1,219,627,217|1,219,627,217|64.35|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股|0|0|99,675,850||||99,675,850|99,675,850|5.26|
|3、其他内资持股|0|0|1,119,951,367||||1,119,951,367|1,119,951,367|59.09|
|其中：境内非国有法人持股|0|0|1,045,194,479||||1,045,194,479|1,045,194,479|55.15|
|境内自然人持股|0|0|74,756,888||||74,756,888|74,756,888|3.94|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|675,785,778|100||||||675,785,778|35.65|
|1、人民币普通股|675,785,778|100||||||675,785,778|35.65|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、普通股股份总数|675,785,778|100|1,219,627,217||||1,219,627,217|1,895,412,995|100|

2、普通股股份变动情况说明
√适用□不适用
公司于2017年1月23日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（临2017-006）。2017年6月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第35次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过（临2017-050）。2017年7月31日，公司收到中国证监会核发的《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号），核准公司重大资产重组及向金昇实业等17位卓郎智能机械股东发行1,219,627,217股股份购买相关资产（临2017-056）。
2017年9月4日，公司发行的1,219,627,217股股份办理完成股份登记手续（临2017-074），公司总股本变更为1,895,412,995股。
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）√适用□不适用
公司完成重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项后，新发行股份导致的普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响具体详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”中“七、近三年主要财务数据和财务指标”之“（二）主要财务指标”。
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|江苏金昇实业股份有限公司|0|0|721,247,974|721,247,974|发行股份购买资产|2020年9月4日|
|国开金融有限责任公司|0|0|16,612,641|16,612,641|发行股份购买资产|2020年9月4日|
|国开金融有限责任公司|0|0|83,063,209|83,063,209|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|赵洪修|0|0|74,756,888|74,756,888|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）|0|0|66,450,567|66,450,567|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）|0|0|49,688,858|49,688,858|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|常州和合投资合伙企业（有限合伙）|0|0|38,513,087|38,513,087|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）|0|0|34,886,547|34,886,547|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|先进制造产业投资基金（有限合伙）|0|0|33,225,283|33,225,283|发行股份购买资产|2020年9月4日|
|华山投资有限公司|0|0|16,612,641|16,612,641|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|0|0|16,612,641|16,612,641|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|宁波裕康股权投资中心（有限合伙）|0|0|16,612,641|16,612,641|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|西藏嘉泽创业投资有限公司|0|0|16,612,641|16,612,641|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|常州合众投资合伙企业（有限合伙）|0|0|11,324,837|11,324,837|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|0|0|8,306,320|8,306,320|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|0|0|8,306,320|8,306,320|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|北京中泰融创投资有限公司|0|0|6,645,056|6,645,056|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|南京道丰投资管理中心（普通合伙）|0|0|149,066|149,066|发行股份购买资产|2019年9月4日|
|合计|0|0|1,219,627,217|1,219,627,217|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用□不适用
单位：股币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|普通股股票类|||||||
|人民币普通股|2017-09-04|6.17|1,219,627,217|2019-09-05|448,541,319||
|人民币普通股|2017-09-04|6.17|1,219,627,217|2020-09-07|771,085,898||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|无|||||||
|其他衍生证券|||||||
|无|||||||

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用□不适用
报告期内，公司股份总数及股东结构均发生了变化，详见本节“一、普通股股本变动情况”。
重大资产重组发行股份购买资产完成后，公司的资产规模、持续经营能力、盈利能力都显著增强。
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|89,711|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|83,810|
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况|||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况|||股东性质|
||||||股份状态|数量|||
|江苏金昇实业股份有限公司|879,016,106|879,016,106|46.38|721,247,974|质押|804,727,808||境内非国有法人|
|国开金融有限责任公司|99,675,850|99,675,850|5.26|99,675,850|无|0||国有法人|
|赵洪修|74,756,888|74,756,888|3.94|74,756,888|质押|69,055,000||境内自然人|
|常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）|66,450,567|66,450,567|3.51|66,450,567|无|0||其他|
|江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）|49,688,858|49,688,858|2.62|49,688,858|无|0||其他|
|常州和合投资合伙企业（有限合伙）|38,513,087|38,513,087|2.03|38,513,087|无|0||其他|
|深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）|34,886,547|34,886,547|1.84|34,886,547|无|0||其他|
|先进制造产业投资基金（有限合伙）|33,225,283|33,225,283|1.75|33,225,283|无|0||其他|
|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|149,400,432|30,072,467|1.59|0|无|0||国有法人|
|西藏嘉泽创业投资有限公司|16,612,641|16,612,641|0.88|16,612,641|无|0||境内非国有法人|
|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|16,612,641|16,612,641|0.88|16,612,641|无|0||其他|
|宁波裕康股权投资中心（有限合伙）|16,612,641|16,612,641|0.88|16,612,641|无|0||其他|
|华山投资有限公司|16,612,641|16,612,641|0.88|16,612,641|无|0||境内非国有法人|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称|||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量||||
||||||种类||数量||
|江苏金昇实业股份有限公司|||157,768,132||人民币普通股||157,768,132||
|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|||30,072,467||人民币普通股||30,072,467||
|中央汇金资产管理有限责任公司|||15,129,700||人民币普通股||15,129,700||
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈96号证券投资集合资金信托计划|||14,757,831||人民币普通股||14,757,831||
|廖围|||10,174,282||人民币普通股||10,174,282||
|王芳|||6,135,300||人民币普通股||6,135,300||
|杨文婷|||4,521,993||人民币普通股||4,521,993||
|王秋东|||4,130,882||人民币普通股||4,130,882||
|乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司|||3,122,139||人民币普通股||3,122,139||
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|||2,465,291||人民币普通股||2,465,291||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||前十名无限售条件股东中，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司和乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司的实际控制人均为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会。除此之外，上述股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|||||||||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用□不适用
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|江苏金昇实业股份有限公司|721,247,974|2020年9月7日|721,247,974|发行股份购买资产|
|2|国开金融有限责任公司|16,612,641|2020年9月7日|16,612,641|发行股份购买资产|
|2|国开金融有限责任公司|83,063,209|2019年9月5日|83,063,209|发行股份购买资产|
|3|赵洪修|74,756,888|2019年9月5日|74,756,888|发行股份购买资产|
|4|常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）|66,450,567|2019年9月5日|66,450,567|发行股份购买资产|
|5|江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）|49,688,858|2019年9月5日|49,688,858|发行股份购买资产|
|6|常州和合投资合伙企业（有限合伙）|38,513,087|2019年9月5日|38,513,087|发行股份购买资产|
|7|深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）|34,886,547|2019年9月5日|34,886,547|发行股份购买资产|
|8|先进制造产业投资基金（有限合伙）|33,225,283|2020年9月7日|33,225,283|发行股份购买资产|
|9|西藏嘉泽创业投资有限公司|16,612,641|2019年9月5日|16,612,641|发行股份购买资产|
|9|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|16,612,641|2019年9月5日|16,612,641|发行股份购买资产|
|9|宁波裕康股权投资中心（有限合伙）|16,612,641|2019年9月5日|16,612,641|发行股份购买资产|
|9|华山投资有限公司|16,612,641|2019年9月5日|16,612,641|发行股份购买资产|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||不适用||||

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1 法人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|名称|江苏金昇实业股份有限公司|
|单位负责人或法定代表人|潘雪平|
|成立日期|2000年12月25日|
|主要经营业务|农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、建筑机械、服装的生产，销售自产产品；从事高档数控机床及关键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉纱及纺织品的国内采购和批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|
|其他情况说明|无|

2 自然人
□适用√不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
√适用□不适用
报告期内公司进行了重大资产重组。重大资产重组前，公司控股股东为乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司；重大资产重组后，公司控股股东为江苏金昇实业股份有限公司。上述控股股东变更情况详见公司2017年9月7日、2017年9月26日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《新疆城建关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（临2017-074）及《新疆城建关于股东股份协议转让过户完成的公告》（临2017-089）。
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二)实际控制人情况
1 法人
□适用√不适用
2 自然人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|姓名|潘雪平|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|江苏金昇实业股份有限公司董事长|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
√适用□不适用
报告期内公司进行了重大资产重组。重大资产重组前，公司实际控制人为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会；重大资产重组后，公司实际控制人为潘雪平。上述实际控制人变更情况详见公司2017年9月7日、2017年9月26日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《新疆城建关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（临2017-074）及《新疆城建关于股东股份协议转让过户完成的公告》（临2017-089）。
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬|
|潘雪平|董事长|男|54|2017-09-11|2020-09-10|0|0|0|/|27.62|是|
|Stefan Kross|董事|男|62|2017-09-11|2020-09-10|0|0|0|/|27.62|否|
|云天永|董事|男|58|2017-09-11|2020-09-10|0|0|0|/||否|
||总经理|||2017-09-11|/|||||234.16||
|陈杰平|独立董事|男|64|2017-09-11|2020-09-10|0|0|0|/|27.62|否|
|谢满林|独立董事|男|54|2017-09-11|2020-09-10|0|0|0|/|27.62|否|
|张月平|监事会主席|男|47|2017-09-11|2020-09-10|0|0|0|/|15.34|是|
|金浩|监事|男|42|2017-09-11|2020-09-10|0|0|0|/|15.34|是|
|裴国庆|职工监事|男|50|2017-09-11|2020-09-10|0|0|0|/|18.95|否|
|管烨|首席运营官|男|47|2017-09-11|/|0|0|0|/|143.63|否|
|曾正平|董事会秘书|男|55|2017-09-11|/|0|0|0|/|158.17|否|
||首席财务官|||2017-09-11|2017-11-29||||||否|
|陆益民|首席财务官|女|44|2017-11-29|/|0|0|0|/|33.33|否|
|Peter Moser|首席人力资源官|男|56|2017-09-11|/|0|0|0|/|195.56|否|
|刘军|原董事长|男|61|2014-05-12|2017-09-11|5,411|5,411|0|/|38.22|否|
|易永勤|原董事|男|50|2014-05-12|2017-06-20|0|0|0|/|0|是|
|李志君|原董事|男|64|2014-05-11|2017-09-11|0|0|0|/|0|是|
|尹伟戈|原董事|男|57|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|0|是|
|兰建新|原董事|男|57|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|0|是|
|王常辉|原董事|男|40|2017-07-12|2017-09-11|0|0|0|/|0|是|
|吴涛|原董事|男|48|2017-07-12|2017-09-11|0|0|0|/|6.17|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原总经理|||2017-05-26|2017-09-11||||||否|
|王新安|原独立董事|男|54|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|5|否|
|占磊|原独立董事|男|51|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|5|否|
|李婷|原独立董事|女|42|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|5|否|
|张玉和|原监事会主席|男|62|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|7.98|否|
|赵明方|原监事|男|50|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|0|是|
|龙夏|原监事|女|47|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|0|是|
|吕江民|原监事|女|54|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|0|否|
|徐岩|原监事|女|52|2015-04-22|2017-09-11|0|0|0|/|20.64|否|
|李忠亮|原副总经理|男|52|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|22.31|否|
|莫春雷|原副总经理|男|51|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|20.66|否|
|谢强|原副总经理|男|55|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|20.98|否|
|赵永刚|原副总经理|男|54|2014-05-12|2017-09-11|0|0|0|/|20.89|否|
|李若帆|原董事会秘书|男|42|2014-04-20|2017-09-11|0|0|0|/|20.14|否|
|张博|原总会计师|男|43|2014-04-20|2017-09-11|0|0|0|/|16.87|否|
|安忠红|原总经济师|女|51|2016-04-27|2017-09-11|0|0|0|/|17.89|否|
|合计|/|/|/|/|/|5,411|5,411||/|1,152.71|/|

|||
|-|-|
|姓名|主要工作经历|
|潘雪平|公司董事长、金昇实业董事长兼首席执行官，并担任中国纺织机械器材工业协会副会长、中国纺织工程学会副会长、中国纺织工业企业管理协会（中国纺织企业家联合会）副会长、常州市工商联副会长等职务。创立金昇实业之前，分别担任太平洋集团上海纺织机件总厂钢领制造有限公司总经理、金坛市纺织机械总厂厂长兼党委书记、金坛华金机械总厂厂长兼党委书记、瑞士苏拉纺机集团前纺事业部首席执行官。|
|StefanKross|公司董事。曾任福克曼GmbH & Co. KG首席运营官、赐来福AG董事会成员、苏拉GmbH & Co. KG纺纱解决方案首席技术官、欧瑞康巴马格事业部首席执行官、欧瑞康人造纤维事业部首席执行官、欧瑞康执行委员会委员。|
|云天永|公司董事、首席执行官。曾任职于瑞士欧瑞康集团、新加坡新翔（SATS）公司、瑞典海克斯康集团，历任欧瑞康纺机业务首席执行官、新加坡樟宜机场航站服务公司（SATS）总裁兼首席执行官、瑞士徕卡大地测量业务总裁。|
|陈杰平|公司独立董事、中国国际工商学院会计学教授，深圳世联行地产顾问股份有限公司、金茂（中国）酒店投资管理有限公司、卓智控股有限公司和上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立非执行董事。曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士（EMBA）课程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾担任该校会计学系终身教授兼系主任。|
|谢满林|公司独立董事、江苏谢满林律师事务所主任、江苏南大苏富特科技股份有限公司和南京普天通信股份有限公司独立董事，并担任江苏省|

|||
|-|-|
||人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长，曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南京银行股份有限公司独立董事。|
|张月平|公司监事会主席，金昇实业联席首席执行官、总裁，历任金昇实业副总经理与常务副总经理、苏拉（金坛）公司常务副总经理、金坛市纺织机械总厂技术厂长与常务副厂长。张月平先生拥有丰富的技术与管理经验。加入金昇前，任职于常柴集团金坛柴油机总厂，从事工艺及专用工艺装备的设计、工厂技术改造和技术管理工作。|
|金浩|公司监事，金昇实业副总裁、首席法务官。曾在多家中外知名律师事务所担任律师。|
|裴国庆|公司职工监事、卓郎（常州）纺织机械有限公司副总经理，曾任职于江苏金坛市纺织机械总厂、金昇实业。|
|管烨|公司首席运营官，曾任职于美国英格索兰集团、美国 TI 汽车集团、P&G（美国宝洁）等国际知名企业，担任过英格索兰福兴控股有限公司总裁、英格索兰工业技术事业部及安防技术事业部亚太区运营总监、美国TI汽车集团中国区副总裁等职务。|
|曾正平|公司董事会秘书，曾任采埃孚（中国）投资有限公司中国区首席财务官。|
|陆益民|公司首席财务官，曾任金昇实业副总裁、海外板块财务总监，曾在普华永道中国及美国先后担任企业并购咨询部总监、高级经理及经理等职位。|
|Peter Moser|公司首席人力资源官，曾任瑞士徕卡大地测量以及它的前身Leica AG集团培训发展经理、测量和工程事业部人力资源副总裁、高级人力资源副总裁，瑞士国际空港服务有限公司人力资源执行副总裁。|

其它情况说明
√适用□不适用
公司于2017年9月完成了重大资产置换及发行股份购买资产，并于当月完成了董事会和监事会的换届及管理层的更换工作。
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|潘雪平|江苏金昇实业股份有限公司|董事长兼首席执行官|2000.12||
|张月平|江苏金昇实业股份有限公司|董事兼副总经理|2000.12||
|金浩|江苏金昇实业股份有限公司|监事、副总裁、首席法务官|2013.3||
|裴国庆|江苏金昇实业股份有限公司|监事|2000.12||
|陆益民|江苏金昇实业股份有限公司|副总裁、海外板块财务总监|2014.9|2017.11.28|
|在股东单位任职情况的说明|无||||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|潘雪平|新疆利泰丝路投资有限公司|董事长|2015.4||
|潘雪平|奎屯利泰丝路投资有限公司|董事长|2015.5||
|潘雪平|利泰醒狮（太仓）控股有限公司|董事长|2015.3||
|潘雪平|江苏金坛众合投资有限公司|副董事长|2015.1||
|潘雪平|太仓利泰纺织厂有限公司|董事长|2008.6||
|潘雪平|埃马克（中国）机械有限公司|董事长|2010.11||
|潘雪平|江苏维尔科技有限公司|董事长|2006.3||
|潘雪平|利泰丝路控股有限公司|董事长|2015.3||
|潘雪平|赫伯陶瓷材料有限公司|执行董事|2015.1||
|潘雪平|江苏昶金投资有限公司|董事长兼总经理|2009.10||
|潘雪平|江苏金昇汽车空调管件有限公司|执行董事|2003.4||
|潘雪平|江苏金昇资产经营有限公司|执行董事|2015.10||
|潘雪平|常州金坛昶昇投资有限公司|董事长|2017.11||
|潘雪平|科普费尔（常州）传动技术有限公司|董事长|2013.11||
|潘雪平|科普费尔（金坛）传动技术有限公司|董事长|2013.11||
|潘雪平|新疆金昇企业管理有限公司|执行董事|2017.4||
|潘雪平|上海盛纶企业管理有限公司|执行董事|2018.2||
|张月平|新疆利泰丝路投资有限公司|董事|2015.4||
|张月平|江南金融租赁有限公司|监事|2015.5||
|张月平|利泰醒狮（太仓）控股有限公司|董事|2015.3||
|张月平|埃马克（中国）机械有限公司|董事|2010.11||
|张月平|太仓利泰纺织厂有限公司|副董事长|2008.6||
|张月平|奎屯利泰丝路投资有限公司|董事|2015.5||
|张月平|江苏金坛众合投资有限公司|监事主席|2015.1||
|张月平|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司|董事长兼总经理|2010.10||
|张月平|江苏维尔生物科技有限公司|董事长兼总经理|2010.9||
|张月平|科普费尔（常州）传动技术有限公司|董事|2013.11||
|张月平|太仓利泰纺织科技有限公司|执行董事|2014.5||

||||||
|-|-|-|-|-|
|张月平|利泰丝路控股有限公司|董事|2015.3||
|张月平|常州金坛昶昇投资有限公司|董事|2017.11||
|张月平|江苏法沃克汽车零部件有限公司|董事|2006.12||
|张月平|江苏昶金投资有限公司|董事|2009.10||
|张月平|江苏维尔科技有限公司|董事|2006.3||
|张月平|新疆金昇企业管理有限公司|总经理|2017.4||
|张月平|江苏金昇国际贸易有限公司|执行董事|2017.6||
|张月平|科普费尔（金坛）传动技术有限公司|董事|2013.11||
|金浩|新疆利泰丝路投资有限公司|监事|2015.4||
|金浩|利泰醒狮（太仓）控股有限公司|监事|2015.3||
|金浩|奎屯利泰丝路投资有限公司|监事|2015.5||
|金浩|江苏金昇资产经营有限公司|监事|2015.10||
|金浩|利泰丝路控股有限公司|监事|2015.3||
|金浩|赫伯陶瓷材料有限公司|监事|2015.1||
|金浩|新疆金昇企业管理有限公司|监事|2017.4||
|金浩|江苏金昇国际贸易有限公司|监事|2017.6||
|裴国庆|江苏法沃克汽车零部件有限公司|监事|2006.12||
|裴国庆|江苏维尔科技有限公司|监事|2006.3||
|陈杰平|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司|独立非执行董事|2017.5.12|2020.5.11|
|陈杰平|深圳世联行地产顾问股份有限公司|独立非执行董事|2013.9.12|2019.9.7|
|陈杰平|华金国际资本控股有限公司（原名卓智控股有限公司）|独立非执行董事|2014.7.21|2020.7.20|
|陈杰平|金茂(中国）酒店投资管理有限公司|独立非执行董事|2014.3.25|2020.4.24|
|谢满林|江苏谢满林律师事务所|律所主任|1994.12||
|谢满林|南京普天通信股份有限公司|独立董事|2017.8.23|2020.8.23|
|谢满林|江苏南大苏富特科技股份有限公司|独立董事|2011.6.10|2020.12.29|
|在其他单位任职情况的说明|无||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|董监高报酬经薪酬与提名委员会提议并提交董事会审议，涉及股东大会职权的经股东大会审议通过。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司第九届董事领取董事津贴，但如非独立董事在公司有所任职，则按其所任公司的岗位职务领取薪酬，不另行发放津贴；公司第九届监事领取津贴，但如监事在公司有所任职，则按其所任公司的岗位职务领取薪酬，不另行发放津贴；公司高级管理人员按其所任岗位职务的相关人事规定领取薪酬，薪酬构成为岗位基本工资加绩效工资。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|详见“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|1,152.71万元人民币（税前）|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|潘雪平|董事长|选举|重组|
|云天永|董事|选举|重组|
|Stefan Kross|董事|选举|重组|
|陈杰平|独立董事|选举|重组|
|谢满林|独立董事|选举|重组|
|张月平|监事会主席|选举|重组|
|金浩|监事|选举|重组|
|裴国庆|监事|选举|重组|
|云天永|总经理|聘任|重组|
|管烨|首席运营官|聘任|重组|
|曾正平|首席财务官兼董事会秘书|聘任|重组|
|曾正平|首席财务官|离任|公司经营需要|
|Peter Moser|首席人力资源官|聘任|重组|
|陆益民|首席财务官|聘任|公司经营需要|
|吴涛|原总经理|聘任|公司经营需要|
|吴涛|原董事|选举|公司经营需要|
|王常辉|原董事|选举|公司经营需要|
|刘军|原董事长|离任|重组|
|易永勤|原董事|离任|辞职|

|||||
|-|-|-|-|
|李志君|原董事|离任|重组|
|尹伟戈|原董事|离任|重组|
|兰建新|原董事|离任|重组|
|吴涛|原董事|离任|重组|
|王常辉|原董事|离任|重组|
|王新安|原独立董事|离任|重组|
|占磊|原独立董事|离任|重组|
|李婷|原独立董事|离任|重组|
|张玉和|原监事会主席|离任|重组|
|赵明方|原监事|离任|重组|
|龙夏|原监事|离任|重组|
|吕江民|原监事|离任|重组|
|徐岩|原监事|离任|重组|
|吴涛|原总经理|离任|重组|
|李忠亮|原副总经理、原总工程师|离任|重组|
|莫春雷|原副总经理|离任|重组|
|谢强|原副总经理|离任|重组|
|赵永刚|原副总经理|离任|重组|
|李若帆|原董事会秘书|离任|重组|
|张博|原总会计师|离任|重组|
|安忠红|原总经济师|离任|重组|

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|13|
|主要子公司在职员工的数量|4,471|
|在职员工的数量合计|4,484|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|1,917|
|采购人员|148|
|仓储物流人员|295|
|质量人员|213|
|售后人员|628|
|销售人员|457|
|研发人员|416|
|管理及行政人员|410|
|合计|4,484|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|452|
|大学|742|
|大学以下|3,290|
|合计|4,484|

上述员工人数不包含劳务外包人员。
(二)薪酬政策
√适用□不适用
卓郎智能设置了给予员工具有市场竞争力的薪酬福利政策。根据员工绩效表现与公司业绩表现，为员工提供年度绩效奖金。对于表现优秀的员工，公司提供调薪和晋升的机会。同时公司也充分考虑对员工的长期激励，除法定养老金外，公司在欧洲还为员工提供公司养老金计划，从多个方面激励员工，保留员工，与员工分享公司的业绩。
(三)培训计划
√适用□不适用
1.公司设立了良好的培训体系，帮助员工获得新知识、新技能，并在职业上有所发展。除建立了多途径定期沟通机制外，还根据内部关键人才识别与发展流程，制定培训计划及继任者计划。
2.公司建立和完善了员工培训制度，包括上岗培训和岗位技能培训，新入职员工均由经验丰富的老员工负责指导和培训，通过岗位实践、技术培训、考核评比等多种形式，促进员工在岗位实践中成才。公司组织员工参加各种行业培训及管理与技术交流会，使员工在有效提升业务能力的同时积极拓展行业人脉，提升员工对行业和企业的认知度和荣誉感。
3.公司还根据内部关键人才识别与发展流程，与包括SinaLingua（德汉灵）、MetaPlan（敏维咨询）、中欧国际商学院等全球知名机构合作，制定专业培训计划。针对核心管理人员的培养，公司设立了包括领导力培训、战略规划、组织能力打造等培训课程，帮助核心员工更好地管理团队，挖掘员工的潜力。对于中层员工，卓郎智能设立了ProjetManagement（项目管理）、Cross
Culture（跨文化管理）等国际化管理培训；对于新晋管理者，卓郎智能设立了通用领导力课程、
业务协作课程等培训系列。
(四)劳务外包情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|劳务外包的工时总数|1,993,536|
|劳务外包支付的报酬总额|153,379,080元|

七、其他
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
(一)公司治理相关情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《公司章程》及其他规章制度，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
1.关于股东和股东大会
报告期内，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，履行表决程序，平等对待所有投资者，切实保障中小股东的合法权益，让每位股东依法享有对公司事项的知情权和参与权，充分行使表决权。
2.关于控股股东与上市公司
报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及决策的行为。
3.关于董事和董事会
报告期内，公司顺利完成董事会换届，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会各专门委员会实施细则》的要求开展工作，各位董事均诚信勤勉的履行职责并积极接受有关培训。独立董事独立履行职责，积极维护公司及股东整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会运作良好，为董事会对公司的科学决策提供充分保障，降低风险。
4.关于监事和监事会
报告期内，公司顺利完成监事会换届，监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，对公司财务及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，积极维护公司及股东整体利益。
5.关于信息披露管理和投资者关系管理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定，将可能对公司的生产经营及对公司股价有重大影响的信息，均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露，增强公司透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、邮箱、“上证e互动”以及投资者交流会等多种渠道加强与投资者的沟通互动，倾听投资者的意见及建议，维护广大投资者的合法权益。
6.关于完善制度建设
报告期内，公司根据最新法律法规、监管要求和公司实际情况适时修订、完善并新增了相关公司制度，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等，为公司“三会”运作、信息披露、投资者关系管理等公司治理工作的合法、合规和有序奠定了坚实基础。
(二)内幕信息知情人登记管理情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规及《内幕信息知情人管理制度》的规定，对公司定期报告、重大资产重组等相关事项过程中涉及内幕信息的相关人员进行登记、备案。报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、股东大会情况简介
|||||
|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2017年第一次临时股东大会|2017年1月23日|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：2017-006|2017年1月24日|
|2017年第二次临时股东大会|2017年3月20日|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：2017-018|2017年3月21日|
|2016年年度股东大会|2017年4月21日|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：2017-028|2017年4月22日|
|2017年第三次临时股东大会|2017年7月12日|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：2017-052|2017年7月13日|
|2017年第四次临时股东大会|2017年8月21日|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：2017-065|2017年8月22日|
|2017年第五次临时股东大会|2017年9月11日|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：2017-075|2017年9月12日|
|2017年第六次临时股东大会|2017年9月27日|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：2017-091|2017年9月28日|

股东大会情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，6次临时股东大会，公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|潘雪平|否|3|3|1|0|0|否|1|
|云天永|否|3|3|1|0|0|否|0|
|StefanKross|否|3|3|1|0|0|否|0|
|陈杰平|是|3|3|1|0|0|否|1|
|谢满林|是|3|3|1|0|0|否|0|
|刘军|否|13|13|4|0|0|否|6|
|尹伟戈|否|13|13|4|0|0|否|6|
|李志君|否|13|13|4|0|0|否|6|
|兰建新|否|13|13|4|0|0|否|5|
|王新安|是|13|13|6|0|0|否|4|
|占磊|是|13|13|4|0|0|否|6|
|李婷|是|13|13|6|0|0|否|5|
|易永勤|否|8|6|3|1|1|否|3|
|吴涛|否|4|4|0|0|0|否|2|
|王常辉|否|4|4|0|0|0|否|1|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|16|
|其中：现场会议次数|8|
|通讯方式召开会议次数|5|
|现场结合通讯方式召开会议次数|3|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
√适用□不适用
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据经董事会审议批准的高级管理人员薪酬计划，按其所担任岗位职务的相关人事规定领取薪酬，薪酬构成为岗位基本工资加绩效工资。公司对高级管理人员以公司年度经营计划和个人工作目标的完成情况为考核维度，依照客观、真实原则评定其绩效表现，对照公司绩效考核方案，并与公司日常的奖惩规章制度合并执行。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制相关规定，董事会对公司2017年度的内部控制有效性进行了评价。详见公司于2018年4月21日在上海证券交易所、证券时报、证券日报、上海证券报披露的《卓郎智能2017年度内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
公司聘请普华永道对公司财务报告内部控制的有效性发表了审计意见。根据普华永道出具的《卓郎智能2017年度内部控制审计报告》：公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。详见公司于2018年4月21日在上海证券交易所、证券时报、证券日报、上海证券报披露的《卓郎智能2017年度内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用√不适用
审计报告
√适用□不适用
普华永道中天审字(2018)第10083号卓郎智能技术股份有限公司全体股东：
一、审计意见
(一)我们审计的内容
我们审计了卓郎智能技术股份有限公司(以下简称“卓郎智能”)的财务报表，包括 2017年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二)我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卓郎智能2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卓郎智能，并履行了职业道德方面的其他责任。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
（一）商誉及无固定使用期限的无形资产的减值风险；
（二）销售商品予关联方之交易。
|||
|-|-|
|关键审计事项|我们在审计中如何应对关键审计事项|
|(一) 商誉及无固定使用期限的无形资产的减值风险参见财务报表附注二(36)(a)、附注四(26)和附注四(27)卓郎智能的商誉和无固定使用期限无形资产(即商标)系 2013 年收购欧瑞康集团天然纤维纺机业务和纺机专件业务而产生的。于2017年12月31日，商誉及商标账面价值分别为人民币6.04亿及人民币8.36亿元，占总资产的比例分别为 4.16%和 5.75%，占净资产的比例分别为9.28%和12.84%。卓郎智能每年使用预计未来现金流现值的模型(“现金流模型”)对商誉及商标进行减值测试，以其预计未来现金流量的现值分别确定商誉及商标的可回收金额。在进行该等减值测试时，卓郎智能以每一个相关业务单元作为一个资产组并计算其可回收金额是否低于其账面价值，其中涉及的关键估计和|对商誉及商标的减值测试，我们主要执行了以下程序：- 了解、评估并测试了卓郎智能对商誉及商标进行减值测试的相关流程及管理层关键控制；- 比较本年度的实际盈利情况与上一年度的减值测试中使用的盈利预算，以评价管理层预算的合理性；- 评估管理层确定资产组的方法是否恰当；- 取得管理层编制的现金流模型，理解并评估了管理层采用的评估方法的恰当性；- 获取管理层在现金流量模型中采用的关键假设和估计，包括使用的销售增长率、折现率等。针对模型中使用的盈利预算，我们将其与公司本年度实际盈利情况、行业实践、及行业数据信息等信息进行比较；针对销售增长率，我们将其与历史销售增长情况及行业数据信息等信息进行比较；针对折现率，我们对其作出独立的区间估计并与现金流模型中采用的折现率进行比较；此|

|||
|-|-|
|假设包括销售增长率和折现率。由于商誉及商标金额重大且管理层在确定其可收回金额时运用了关键估计和假设，因此我们在审计中重点关注了该事项。|外，我们进行了敏感性分析，以评估管理层作出的关键假设和选择的参数的合理性；及- 测试了现金流模型的数据计算准确性。我们获得的审计证据支持了管理层评估商誉及商标可回收金额时采用的关键估计和假设。|
|(二) 销售商品予关联方之交易参见财务报表附注二(30)及附注八(5)(b)。于 2017 年度，卓郎智能向关联方利泰醒狮(太仓)控股有限公司及子公司(合称“利泰醒狮”)销售产品所取得的收入计人民币8.20亿元，占卓郎智能2017年度销售收入的比例为9.41%。利泰醒狮自卓郎智能采购设备用于其自身生产经营。由于卓郎智能对利泰醒狮销售收入金额重大，且相比第三方销售，关联方销售交易（包括交易定价），是审计关注点，因此我们重点关注了该事项。|在审计卓郎智能对利泰醒狮的销售收入时，我们主要执行了以下程序：- 了解、评估并测试了卓郎智能关联方交易的相关流程和管理层关键内部控制；- 检查销售合同并与管理层访谈，了解和评估关联方交易的定价政策及其合理性和一贯性，并将关联方销售与第三方销售进行可比性分析；- 对利泰醒狮执行现场走访，对其于2017年度自卓郎智能购入的机器进行现场抽样核对，了解利泰醒狮的厂房建造进度和计划以对卓郎智能设备的需求及相关购入机器设备安装的进度进行比较分析；- 对卓郎智能向利泰醒狮形成的销售收入进行了抽样测试，核对至相关销售合同中风险及报酬条款和对应的诸如报关单、发货单、签收单等支持性文件。对发生于年末前后的销售收入进行了测试以确保销售收入记录于正确的财务报表期间；及- 对卓郎智能与利泰醒狮的 2017 年度关联交易总额及截至2017年12月31日的往来余额均执行了函证程序。根据我们所实施的审计程序，卓郎智能向利泰醒狮销售产品的收入确认符合卓郎智能的收入确认会计政策。|

四、其他信息
卓郎智能管理层对其他信息负责。其他信息包括卓郎智能 2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和审计委员会对财务报表的责任
卓郎智能管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估卓郎智能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卓郎智能、终止运营或别无其他现实的选择。
审计委员会负责监督卓郎智能的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作:
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卓郎智能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卓郎智能不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就卓郎智能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向审计委员会提供声明，并与审计委员会沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与审计委员会沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) ———————————
蒋颂祎(项目合伙人)
中国•上海市
2018年4月20日 注册会计师
———————————
饶盛华
财务报表
合并资产负债表
2017年12月31日
编制单位:卓郎智能技术股份有限公司
单位:千元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|四(1)|2,473,431|3,103,780|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|四(2)|6,178|1,860|
|衍生金融资产||||
|应收票据|四(5)|127,383|30,893|
|应收账款|四(7)|2,042,921|966,126|
|预付款项|四(9)|76,265|63,643|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|四(6)|8,565|24,676|
|应收股利||||
|其他应收款|四(8)|157,455|36,054|
|买入返售金融资产||||
|存货|四(11)|1,574,625|1,213,840|
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|四(15)|4,726,641|4,710,506|
|流动资产合计||11,193,464|10,151,378|
|非流动资产：||||
|发放贷款和垫款||||
|可供出售金融资产|四(16)||51|
|持有至到期投资||||
|长期应收款|四(12)|35,240|51,127|
|长期股权投资|四(18)|350|1,082|
|投资性房地产||||
|固定资产|四(20)|846,896|871,519|
|在建工程|四(21)|208,767|38,727|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|四(26)|1,315,639|1,208,058|
|开发支出|四(26)|51,655|74,569|
|商誉|四(27)|603,812|583,884|
|长期待摊费用|四(28)|3,454|3,705|
|递延所得税资产|四(29)|67,187|26,738|
|其他非流动资产|四(31)|205,308|214,405|
|非流动资产合计||3,338,308|3,073,865|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计||14,531,772|13,225,243|
|流动负债：||||
|短期借款|四(32)|267,001|878,882|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|四(3)|7,532|1,082|
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|四(35)|1,492,701|823,976|
|预收款项|四(36)、八(6)(b)|1,374,279|843,492|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|四(37)|259,705|231,278|
|应交税费|四(38)|255,681|118,594|
|应付利息|四(39)|2,395|2,300|
|应付股利||||
|其他应付款|四(41)|330,368|228,574|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债|四(43)|733,286|431,448|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||4,722,948|3,559,626|
|非流动负债：||||
|长期借款|四(45)|2,729,389|2,356,705|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬|四(49)|328,688|293,881|
|专项应付款||||
|预计负债|四(48)|7,770|7,385|
|递延收益|四(51)|69,290|69,290|
|递延所得税负债|四(29)|168,323|150,398|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||3,303,460|2,877,659|
|负债合计||8,026,408|6,437,285|
|所有者权益||||
|股本|四(53)|1,895,413|1,219,627|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||

|||||
|-|-|-|-|
|资本公积|四(57)(a)||24,022|
|减：库存股||||
|其他综合收益|四(56)|-123,388|33,250|
|专项储备||||
|盈余公积|四(57)(b)|48,742||
|一般风险准备||||
|未分配利润|四(59)|386,267|1,253,134|
|归属于母公司所有者权益合计||2,207,034|2,530,033|
|少数股东权益||4,298,330|4,257,925|
|所有者权益合计||6,505,364|6,787,958|
|负债和所有者权益总计||14,531,772|13,225,243|

法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民母公司资产负债表
2017年12月31日
编制单位:卓郎智能技术股份有限公司
单位:千元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|十七(1)|1,572|693,119|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|||500|
|应收账款|十七(2)||3,028,724|
|预付款项|十七(3)||33,039|
|应收利息||||
|应收股利|||37|
|其他应收款|十七(4)||2,197,327|
|存货|||760,248|
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|||19,837|
|流动资产合计||1,572|6,732,831|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|||20,000|
|持有至到期投资||||
|长期应收款|||1,170,042|
|长期股权投资|十七(5)|10,452,842|193,910|
|投资性房地产|||520,417|
|固定资产|十七(6)||55,677|
|在建工程|||450|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|无形资产|十七(7)||16,072|
|开发支出|||400|
|商誉||||
|长期待摊费用|十七(8)||414|
|递延所得税资产|||504,762|
|其他非流动资产|||85,907|
|非流动资产合计||10,452,842|2,568,051|
|资产总计||10,454,414|9,300,882|
|流动负债：||||
|短期借款|||1,510,000|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|||104,050|
|应付账款|十七(9)||578,655|
|预收款项|||268,473|
|应付职工薪酬|十七(11)|308|12,641|
|应交税费||33,049|19,258|
|应付利息||671|5,348|
|应付股利|||405|
|其他应付款|十七(10)|827,547|901,718|
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债|||1,308,250|
|其他流动负债|||1,547,847|
|流动负债合计||861,575|6,256,645|
|非流动负债：||||
|长期借款|||1,159,125|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬|||9,108|
|专项应付款|||59,060|
|预计负债||||
|递延收益|||52,190|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|||1,279,483|
|负债合计||861,575|7,536,128|
|所有者权益：||||
|股本||1,895,413|675,786|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||6,857,481|552,019|
|减：库存股||||
|其他综合收益||1,534|1,534|
|专项储备||1,447|1,447|

||||
|-|-|-|
|盈余公积|205,662|156,920|
|未分配利润|631,302|377,048|
|所有者权益合计|9,592,839|1,764,754|
|负债和所有者权益总计|10,454,414|9,300,882|

法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民合并利润表
2017年1—12月
单位:千元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||8,713,412|6,352,754|
|其中：营业收入|四(61)|8,713,412|6,352,754|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||7,699,953|5,783,149|
|其中：营业成本|四(61)、四(66)|6,389,179|4,735,487|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加|四(62)|28,947|21,240|
|销售费用|四(63)、四(66)|595,694|444,839|
|管理费用|四(64)、四(66)|686,425|598,310|
|财务费用|四(65)|-52,989|-48,830|
|资产减值损失|四(69)|52,697|32,103|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|四(67)||64,101|
|投资收益（损失以“－”号填列）|四(68)|11,342|-54,908|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-740|-395|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|四(71)|-1,318|1,282|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|其他收益||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||1,023,483|580,080|
|加：营业外收入|四(70)|4,192|102,099|
|减：营业外支出|四(71)|31,290|11,661|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||996,385|670,518|
|减：所得税费用|四(72)|246,868|167,533|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||749,517|502,985|
|(一)按经营持续性分类||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||749,517|502,985|

|||||
|-|-|-|-|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||||
|(二)按所有权归属分类||||
|1.少数股东损益||91,190|28,068|
|2.归属于母公司股东的净利润||658,327|474,917|
|六、其他综合收益的税后净额|四(56)|-156,147|3,528|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-156,638|2,999|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||10,077|-19,587|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||10,077|-19,587|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-166,715|22,586|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||249|-271|
|5.外币财务报表折算差额||-166,964|22,857|
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||491|529|
|七、综合收益总额||593,370|506,513|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||501,689|477,916|
|归属于少数股东的综合收益总额||91,681|28,597|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)||0.4556|0.3894|
|（二）稀释每股收益(元/股)||0.4556|0.3894|

法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
母公司利润表
2017年1—12月
单位:千元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|十七(12)|853,275|2,900,577|
|减：营业成本|十七(12)|801,045|2,753,685|
|税金及附加||40,791|9,241|
|销售费用||6,047|14,058|
|管理费用||154,502|86,301|
|财务费用|十七(13)|114,837|154,107|
|资产减值损失||54,173|453,147|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||770,591|6,314|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||156|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||278|-90|
|其他收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||452,749|-563,738|
|加：营业外收入||8,242|12,984|
|减：营业外支出||1,156|1,386|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||459,835|-552,140|
|减：所得税费用||-27,583|-89,818|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||487,418|-462,322|
|(一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||487,418|-462,322|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||||
|五、其他综合收益的税后净额|||1,534|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||1,534|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||1,534|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|六、综合收益总额||487,418|-460,788|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)||||
|（二）稀释每股收益(元/股)||||

法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
合并现金流量表
2017年1—12月
单位：千元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||8,560,567|8,197,139|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|四(73)(a)|15,654|110,796|
|经营活动现金流入小计||8,576,221|8,307,935|
|购买商品、接受劳务支付的现金||5,367,987|4,181,023|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,571,943|1,344,039|
|支付的各项税费||315,033|181,398|
|支付其他与经营活动有关的现金|四(73)(b)|645,101|396,737|
|经营活动现金流出小计||7,900,064|6,103,197|
|经营活动产生的现金流量净额|四(74)(a)|676,157|2,204,738|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|收回受限资金所收到的现金||914,297|976,589|
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,324|16,779|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|四(74)(c)|30,585|368,118|
|取得利息收入所收到的金额||192,638|322,335|
|关联方偿还款项所收到的现金|||2,780,798|
|第三方偿还借款所收到的现金||800,000||
|收到其他与投资活动有关的现金|四(73)(c)|9,315,396|8,568|
|投资活动现金流入小计||11,254,240|4,473,187|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||396,885|240,460|
|投资支付的现金||||
|质押贷款净增加额||||

|||||
|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|向关联方借出款项所支付的现金|||1,808,160|
|向第三方借出借款所支付的现金||926,077||
|存出受限资金所支付的现金||351,670|892,027|
|支付其他与投资活动有关的现金|四(73)(d)|9,250,000|4,563,000|
|投资活动现金流出小计||10,924,632|7,503,647|
|投资活动产生的现金流量净额||329,608|-3,030,460|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||4,200,000|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||4,200,000|
|取得借款收到的现金||||
|取得银行借款收到的现金||1,564,858|1,217,046|
|发行债券收到的现金||||
|从关联方借入款项所收到的现金|||319,665|
|收到其他与筹资活动有关的现金|四(73)(e)|184,422||
|筹资活动现金流入小计||1,749,280|5,736,711|
|偿还债务支付的现金||||
|偿还银行借款支付的现金||1,834,182|2,183,361|
|偿还关联方款项所支付的现金|||603,104|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||295,093|166,917|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|收购子公司少数股东股权所支付的现金|四(60)|715,342|55,997|
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||2,844,617|3,009,379|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,095,337|2,727,332|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||21,850|11,833|
|五、现金及现金等价物净增加额|四(74)(a)|-67,722|1,913,443|
|加：期初现金及现金等价物余额||2,125,438|211,995|
|六、期末现金及现金等价物余额|四(74)(d)|2,057,716|2,125,438|

法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民母公司现金流量表
2017年1—12月
单位:千元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,621,297|3,816,449|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||98,993|120,742|
|经营活动现金流入小计||1,720,290|3,937,191|

|||||
|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,324,318|3,164,977|
|支付给职工以及为职工支付的现金||75,254|96,472|
|支付的各项税费||62,856|184,366|
|支付其他与经营活动有关的现金||127,131|786,809|
|经营活动现金流出小计||1,589,559|4,232,624|
|经营活动产生的现金流量净额|十七(14)(a)|130,731|-295,433|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||1,326|6,120|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||297|138,770|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||63,581|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||1,623|208,471|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,244|5,890|
|投资支付的现金||715,342|51,000|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||601,091|18,206|
|投资活动现金流出小计||1,317,677|75,096|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,316,054|133,375|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||||
|发行债券收到的现金||||
|取得银行借款收到的现金||2,555,000|2,845,000|
|从关联方借入款项所收到的现金||811,789||
|收到其他与筹资活动有关的现金||480,000|500,000|
|筹资活动现金流入小计||3,846,789|3,345,000|
|偿还债务支付的现金||2,228,425|2,659,750|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||311,693|231,301|
|支付其他与筹资活动有关的现金||780,000|839,680|
|筹资活动现金流出小计||3,320,118|3,730,731|
|筹资活动产生的现金流量净额||526,671|-385,731|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|十七(14)(c)|-658,652|-547,789|
|加：期初现金及现金等价物余额||660,224|1,208,013|
|六、期末现金及现金等价物余额|十七(14)(d)|1,572|660,224|

法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
合并所有者权益变动表
2017年1—12月
单位:千元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|1,219,627||||24,022||33,250||||1,253,134|4,257,925|6,787,958|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|1,219,627||||24,022||33,250||||1,253,134|4,257,925|6,787,958|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|675,786||||-24,022||-156,638||48,742||-866,867|40,405|-282,594|
|（一）综合收益总额|||||||-156,638||||658,327|57,062|558,751|
|1.净利润|||||||||||658,327|91,190|749,517|
|2.其他综合收益|||||||-156,030|||||491|-155,539|
|3.处置子公司转出|||||||-608|||||-34,619|-35,227|
|（二）所有者投入和减少资本|675,786||||-24,022||||||-1,476,452|-16,657|-841,345|
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|5.重组交易的影响|675,786||||-24,022||||||-891,100|113,333|-126,003|
|6.收购子公司少数股东股权|||||||||||-585,352|-129,990|-715,342|
|（三）利润分配|||||||||48,742||-48,742|||
|1．提取盈余公积|||||||||48,742||-48,742|||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||||
|（六）其他||||||||||||||
|四、本期期末余额|1,895,413||||||-123,388||48,742||386,267|4,298,330|6,505,364|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|1,219,627||||||30,251||||778,217|29,328|2,057,423|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|1,219,627||||||30,251||||778,217|29,328|2,057,423|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||24,022||2,999||||474,917|4,228,597|4,730,535|
|（一）综合收益总额|||||||2,999||||474,917|28,597|506,513|
|1.净利润|||||||||||474,917|28,068|502,985|
|2.其他综合收益|||||||2,999|||||529|3,528|
|（二）所有者投入和减少资本|||||24,022|||||||4,200,000|4,224,022|
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|5.子公司少数股东投入资本||||||||||||4,200,000|4,200,000|
|6.母公司代为支付的费用|||||24,022||||||||24,022|
|（三）利润分配||||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||||
|（六）其他||||||||||||||
|四、本期期末余额|1,219,627||||24,022||33,250||||1,253,134|4,257,925|6,787,958|

法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
母公司所有者权益变动表
2017年1—12月
单位:千元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|675,786||||552,019||1,534|1,447|156,920|377,048|1,764,754|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|675,786||||552,019||1,534|1,447|156,920|377,048|1,764,754|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|1,219,627||||6,305,462||||48,742|254,254|7,828,085|
|（一）综合收益总额||||||||||487,418|487,418|
|1.净利润||||||||||487,418|487,418|
|2.其他综合收益||||||||||||
|（二）所有者投入和减少资本|1,219,627||||6,305,462||||||7,525,089|
|1．股东投入的普通股|1,219,627||||6,305,462||||||7,525,089|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||48,742|-233,164|-184,422|
|1．提取盈余公积|||||||||48,742|-48,742||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-184,422|-184,422|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||1,109|||1,109|
|2．本期使用||||||||1,109|||1,109|
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|1,895,413||||6,857,481||1,534|1,447|205,662|631,302|9,592,839|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|675,786||||551,092|||1,556|156,920|873,159|2,258,513|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|675,786||||551,092|||1,556|156,920|873,159|2,258,513|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||927||1,534|-109||-496,111|-493,759|
|（一）综合收益总额|||||||1,534|||-462,322|-460,788|
|1.净利润/(亏损)||||||||||-462,322|-462,322|
|2.其他综合收益|||||||1,534||||1,534|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||-33,789|-33,789|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-33,789|-33,789|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||-109|||-109|
|1．本期提取||||||||52,964|||52,964|
|2．本期使用||||||||53,073|||53,073|
|（六）其他|||||927||||||927|
|四、本期期末余额|675,786||||552,019||1,534|1,447|156,920|377,048|1,764,754|

法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
一、公司基本情况
公司概况
√适用□不适用
卓郎智能技术股份有限公司(原名：新疆城建(集团)股份有限公司，以下简称“本公司”)是一家注册地设立在中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦1栋22层的股份有限公司。
本公司是经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1992]58号文《对“设立乌鲁木齐市城建开发股份有限公司请示”的批复》批准，由乌鲁木齐市自来水公司、乌鲁木齐市市政工程公司﹑乌鲁木齐市市政工程建设处﹑乌鲁木齐市节约用水办公室、乌鲁木齐市市政工程养护管理处和乌鲁木齐市郊区公路养护管理处等六家单位共同发起，并向其他法人和内部职工以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年2月25日在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册，取得注册号为6500001000005的《企业法人营业执照》。本公司设立时注册资本总额为7,500,000.00元，后经五次送股和二次增资扩股，截止2000年8月29日公司总股本增至100,541,029.00元。
2003年经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2003]75号)核准，本公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行A股人民币普通股60,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，变更后股本总额为人民币160,541,029.00元。
2006年本公司第二次临时股东大会决议向特定投资者非公开发行股票。2007年7月该方案业经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行[2007]177号)批准实施。非公开发行人民币普通股43,000,000.00股，变更后股本总额为人民币203,541,029.00元。
经本公司2007年度股东大会决议，本公司实施每10股送红股2股；及用资本公积金每10股转增6股的方案，转增后本公司股本总额为人民币366,373,852.00元。
本公司2008年第三次临时股东大会决议向特定投资者非公开发行股票，该方案业经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可字[2008]1450号)批准，非公开发行人民币普通股84,150,000.00股，变更后股本总额为人民币450,523,852.00元。
经本公司2008年度股东大会决议，公司实施用资本公积每10股转增5股的方案，转增后公司股本总额为人民币675,785,778.00元。
根据本公司2016年12月28日第十七次临时董事会审议通过，并经本公司2017年1月23日召开的2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》及《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，本公司进行了一系列的重大资产重组，具体方案如下：
(1)重大资产置换
于2017年8月，本公司以截止2016年8月31日(评估基准日)除人民币1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债(以下简称“置出资产”)与卓郎智能机械有限公司(以下简称“卓郎智能机械”)除上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海涌云”)外的17位股东持有的卓郎智能机械95%股权的等值部分(以下简称“购买资产”)进行置换。本次交易中置出资产最终作价人民币221,240万元，购买资产最终作价人民币973,750万元。上述留存本公司的人
民币1.85亿元现金已由本公司在后述发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给本公司原全体股东并由其享有。
(2)置出资产承接及股份转让
江苏金昇实业股份有限公司(以下简称“金昇实业”)以部分卓郎智能机械股权从本公司置换出的置出资产，由本公司原控股股东乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司(以下简称“国资公司”)或其指定的第三方(以下简称“资产承接方”)承接，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的本公司22.11%的股份(149,400,432股人民币普通股)。
(3)发行股份购买资产
于2017年8月，对于前述重大资产置换的差额部分，即人民币752,510万元，本公司向卓郎智能机械除上海涌云外的17位股东按每股发行价格为人民币6.17元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股(A股)1,219,627,217股，股份价值与股本之间的差异人民币6,305,472,712元确认为资本公积，总股本变更为1,895,412,995股。
于2017年8月25日，上述置出资产的交割完成，且此次重大资产重组的资产置入和资产置出已全部完成，故2017年8月25日为此次重大资产重组的交割日。
经2017年8月25日召开的第八届五次董事会和2017年9月11日召开的2017年第五次临时股东大会决议通过本公司从新疆城建(集团)股份有限公司更名为卓郎智能技术股份有限公司。
针对本公司因上述交易而新增的注册资本和股本的实收情况，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第801号验资报告。
经过上述重大资产重组，本公司及其子公司(以下称“本集团”)现经营范围包括：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售；智能自动化装备的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；智能机电及信息产品设计、制造、销售；提供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务。
于 2017年 11月 29日，本公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于现金收购卓郎智能机械有限公司5%股权的议案》，本公司以人民币715,342,466元收购上海涌云持有的卓郎智能机械5%股权。收购完成后，卓郎智能机械成为本公司的全资子公司。
完成上述交易后，金昇实业和其他股东分别持有本公司45.93%和54.07%的股权。
本公司主要子公司的有关信息见附注六(1)。
于2017年12月31日，金昇实业为本公司的母公司，金昇实业的母公司常州金坛昶昇投资有限公司为本公司的最终控股公司。
本财务报表由本公司董事会于2018年4月20日批准报出。
(4)合并财务报表范围
√适用□不适用
本公司主要子公司的有关信息见附注六(1)。
二、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用
本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法(附注二(14))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注二(17)、(22))、开发支出资本化的判断标准(附注二(22))、收入的确认时点(附注二(30))等。本财务报表列示的本集团的主要会计政策系卓郎智能机械一贯执行的会计政策。
本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注二(36)。
(1)财务报表的编制基础
编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
本财务报表以持续经营为基础编制。
根据财政部《关于做好执行会计准则2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定，本公司于2017年度完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理。因此，本公司按以下原则编制本报告期的合并财务报表，详见附注五(3)。
(a)本集团合并财务报表，是会计上购买方(法律上的子公司)，即卓郎智能机械的财务报表的延续，有关可辨认资产、负债以其在本次重组前的账面价值进行确认和计量。
(b)本公司(法律上的母公司)在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值(“可辨认净资产公允价值”)进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额调整本合并财务报表中的资本公积(资本公积不足以冲减的，依次调整盈余公积、未分配利润)，不确认商誉或计入当期损益。
(c)本集团合并财务报表中的期初(2016年1月1日)股本，反映本次重组过程中发行股份购买卓郎智能机械的金额。
(d)除期初股本外，本集团合并财务报表列报的比较信息以卓郎智能机械合并财务报表的比较信息列示，本财务报表中的母公司财务报表以本公司历史账面价值确认和计量。
持续经营
√适用□不适用
本财务报表以持续经营为基础编制。
(2)遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
(3)会计期间
会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
(4)营业周期
□适用√不适用
(5)记账本位币
本公司及境内子公司记账本位币为人民币。本公司下属境外子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本财务报表以人民币列示。
于编制本财务报表时，本集团按照(附注二(10)(b))的折算方式以人民币作为列报货币。
(6)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
(a)同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(资本溢价)；资本公积(资本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b)非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(7)合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，因购买子公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股
东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司所有者的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。
(8)合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用√不适用
(9)现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(10)外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
(a)外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
(b)外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
(11)金融工具
√适用□不适用
(a)金融资产
(i)金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本集团的金融资产主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项和可供出售金融资产。
- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。
- 应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
- 可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
(ii)确认和计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；
应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
(iii)金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
(iv)金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
(b)金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为衍生金融工具负债等。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项及借款等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。
终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(c)金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
(12)套期工具
套期工具是指本集团为规避外汇风险、利率风险等风险进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具，本集团套期分为公允价值套期和现金流量套期。对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：
(i)在套期开始时，对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；(ii)该套期预期高度有效，且符合本集团最初为该套期关系所确定的风险管理策略；(iii)对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使本集团面临最终将影响损益的现金流量变动风险；(iv)套期有效性能够可靠地计量；(v)能够持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
公允价值套期满足上述条件的，套期工具和被套期项目的公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
现金流量套期满足上述条件的，套期利得或损失中属于有效套期的部分计入其他综合收益，无效部分计入当期损益。对于被套期项目为预期交易且该预期交易使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的，原确认为其他综合收益的利得或损失在该金融资产或金融负债影响本集团损益的相同期间转出，计入当期损益。对于被套期项目为预期交易且该预期交易使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债的，原计入其他综合收益的利得或损失，在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。
(13)应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
(a)应收账款
(i)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过人民币600万元。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

(ii)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据如下：
|||
|-|-|
|组合1|应收关联方账款|
|组合2|逾期但无减值风险的应收非关联方账款|
|组合3|其他应收非关联方账款|

按组合计提坏账准备的计提方法如下
√适用□不适用
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1|根据历史实际坏账损失率情况，计提比例为0%|
|组合2|根据历史实际坏账损失率情况及管理层评估，计提比例为0%|
|组合3|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
组合3中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|||
|其中：1年以内分项，可添加行|||
|1－2年|||
|2－3年|||
|3年以上|||
|3－4年|||
|4－5年|||
|5年以上|||
|信用期内|0||
|超过信用期三个月以内|0||
|超过信用期三个月到六个月|5||
|超过信用期六个月到一年|20||
|超过信用期一年以上|50-100||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(iii) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项。|
|坏账准备的计提方法|根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

(b)除应收账款外的其他应收款
除应收账款外的其他应收款单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。计提方法为：根据其他应收款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(c)本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
(14)存货
√适用□不适用
(a)分类
存货包括原材料、在产品、产成品及库存商品、零配件和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。
(b)发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(c)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(d)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(e)低值易耗品的摊销方法
周转材料包括低值易耗品等，采用一次转销法进行摊销。
(15)持有待售资产
□适用√不适用
(16)长期股权投资
√适用□不适用
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。
子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。
(a)投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(b)后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
(c)确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(d)长期股权投资减值
对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(24))。
(17)固定资产
确认条件
√适用□不适用
(a)固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备和其他设备以及土地所有权等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
(b)折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-60|0%-5%|1.58%-5%|
|机器设备和其他设备|年限平均法|3-15|0%-5%|6.33%-33.33%|
|土地所有权(中国境外)|年限平均法|无固定期限|||

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
本集团的土地所有权为境外子公司持有的处于瑞士、德国、印度和美国的土地所有权。该等土地所有权无固定使用期限，故不予摊销。
(c)当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(24))。
(d)固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(e)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用√不适用
(18)在建工程
√适用□不适用
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使
用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，
账面价值减记至可收回金额(附注二(24))。
(19)借款费用
√适用□不适用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
(20)生物资产
□适用√不适用
(21)油气资产
□适用√不适用
(22)无形资产
计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
无形资产包括土地使用权、客户关系、专利技术、商标、计算机软件及开发支出等，除非同一控制下企业合并取得的无形资产按购买日的公允价值作为入账价值外，均以成本计量。
(a)土地使用权
土地使用权为本集团境内子公司所持有，按剩余使用年限40.5年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
(b)客户关系
客户关系按预计受益期间7-10年平均摊销。
(c)专利技术
专利权按法律规定的有效年限7-10年平均摊销。
(d)商标
商标包括注册商标等，无固定使用期限，不予摊销。
(e)计算机软件
计算机软件按预计使用年限2-5年平均摊销。
(f)定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(g)无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(24))。
内部研究开发支出会计政策
√适用□不适用
(h)研究与开发
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
• 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
• 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
• 能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
• 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及
• 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产 -研发费用资本化。
(23)长期待摊费用
√适用□不适用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
(24)长期资产减值
√适用□不适用
固定资产(使用寿命不确定的土地除外)、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；使用寿命不确定的土地、无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损
失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
其他使用寿命不确定的固定资产(土地所有权)、无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，均至少每年进行减值测试。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(25)职工薪酬
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。
(a)短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(b)离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
本集团于中国、德国及瑞士等地经营多项退休金计划及其他退休后福利。该等计划包括设定受益计划及设定提存计划。
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是指本集团向一个独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的退休金计划。本集团在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。
于资产负债表内确认的设定受益退休福利负债，指设定受益计划义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益计划义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的高质量企业债或者国债利率、以预期累积福利单位法计算。与设定受益计划相关的服务费用(包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失)和利息净额计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本集团按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。
基本养老保险
本集团向当地劳动和社会保障部门或独立的基金缴存固定费用后，该劳动和社会保障部门或基金有责任向已退休员工支付退休金和其他退休后福利。本集团在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(c)辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
(d)员工休假权利
本集团在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪休假权利时，确认与累积带薪休假相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。
本集团在职工实际发生休假的会计期间确认与非累积带薪休假相关的职工薪酬。
(26)股利分配
现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债
(27)预计负债
√适用□不适用
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。
(28)股份支付
□适用√不适用
(29)优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
(30)收入
√适用□不适用
收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
(a)销售产品
根据销售合同/协议中规定的风险转移时点或交付条款的约定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。
(b)提供劳务
劳务主要包括提供技术服务及售后服务，在提供的服务已经完成，相关的收入和成本能够可靠地计量，与服务相关的经济利益很有可能流入本集团时，确认服务收入的实现。
(31)政府补助
政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
(a)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；
(b)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。
与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息，冲减相关借款费用。
(32)递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
• 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；
• 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
(33)租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
(a)经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认。
(b)融资租赁的会计处理方法
√适用□不适用
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
其他重要的会计政策和会计估计
√适用□不适用
(34)持有待售及终止经营
同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(一)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(二)本集团已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准，预计出售将在一年内完成。
符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量，公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债，并在资产负债表中单独列示。
终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被处置或划归为持有待售类别：(一)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；(二)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；(三)该组成部分是专为转售而取得的子公司。
利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。
(35)分部信息
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
(36)重要会计估计和判断
本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
(a)商誉、使用寿命不确定的固定资产和无形资产减值准备的会计估计
本集团每年对商誉及无固定使用期限的固定资产和无形资产进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值；使用寿命不确定的固定资产和无形资产可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计算需要采用会计估计。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的盈利预算、销售增长率进行修订，则本集团需对商誉、无固定使用期限的固定资产和无形资产的减值准备进行调整。如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉、无固定使用期限的固定资产和无形资产增加计提减值准备。
如果实际盈利情况、实际销售增长率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉及无固定使用期限的固定资产和无形资产减值损失。
(b)存货跌价准备的会计估计
本集团定期评估存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。
本集团在估计存货的可变现净值时，考虑存货的持有目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其中包括存货的预计出售价格等。存货的可变现净值可能随市场价格或存货实际用途的改变而发生变化，因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化，进而影响损益。
(c)固定资产(除境外土地所有权外)的可使用年限和残值
本集团的管理层就使用寿命有限的固定资产的预计可使用年限和残值进行估计。该等估计乃基于性质和功能类似的固定资产的过往实际可使用年限及行业惯例。在固定资产使用过程中，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对固定资产使用寿命和预计净残值产生较大影响；
固定资产使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境的变化也可能致使与固定资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大改变。不同的估计可能会影响固定资产的折旧及当期损益。本集团的固定资产中包括境外土地所有权，因无固定使用期限，不予摊销。
(d)无形资产(除商标外)的可使用年限和残值
本集团的管理层就使用寿命有限的无形资产的预计可使用年限进行估计。该等估计乃基于性质和功能类似的无形资产的过往实际可使用年限及行业惯例。在无形资产使用过程中，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对无形资产使用寿命产生较大影响；无形资产使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境的变化也可能致使与无形资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大改变。不同的估计可能会影响无形资产的摊销及当期损益。
(e)所得税及递延所得税
本集团在多个国家/地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终的税务处理存在不确定性。在计提各个国家/地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
递延所得税资产和递延所得税负债按照预期该递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时的适用税率进行计量。递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
本集团的管理层按已生效或实际上已生效的税收法律，以及预期递延所得税资产可变现的未来年度本集团的盈利情况的最佳估计来确认递延所得税资产。但估计未来盈利或未来应纳税所得额需要进行大量的判断及估计，并同时结合税务筹划策略。不同的判断及估计会影响递延所得税资产确认的金额。管理层将于每个资产负债表日对其作出的盈利情况的预计及其他估计进行重新评定。
(f)预计负债
本集团因产品质量保证等可能导致经济利益的流出，经济利益的流出的金额存在不确定性。
本集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行确认为预计负债，并于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
本集团的管理层对产品保修费用按类似项目的历史经验或预计可能会发生的成本来作出估计。
但估计未来实际发生的保修费用需要进行大量的判断及估计，不同的判断及估计会影响预计负债确认的金额。在保修过程中，本集团持续复核及修订预计发生的保修费用并进行重新评定。
(37)重要会计政策和会计估计的变更
(a)重要会计政策变更
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|||2017年1月1日|
|本集团将递延收益中与资产相关的政府补助于2017年1月1日的账面余额冲减相关资产的账面余额。2016年12月31日的比较财务报表未重列。||固定资产递延收益|
|本集团将2017年度获得的与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益项目。2016年度的比较财务报表未重列。||不适用|
|本集团将2017年度发生的与收益相关的政府补助直接冲减相关成本费用或损失。2016年度的比较财务报表未重列。||不适用|
|||2016年度|
|本集团将2017年度处置固定资产和无形资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目。2016年度的比较财务报表已相应调整。||资产处置收益：1,282营业外收入：2,448营业外支出：-1,166|

其他说明
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，本集团已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表。
(b)重要会计估计变更
□适用√不适用
(38)其他
□适用√不适用
三、税项
(1)主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|适用国家/地区|
|增值税|应纳税增值额|1.5%~35%|本集团所处的有关国家/地区|
|消费税||||
|营业税||||
|城市维护建设税|缴纳的流转税额|7%|中国|
|企业所得税|应纳税所得额|附注三(1)(a)|本集团所处的有关国家/地区|
|教育费附加|缴纳的流转税额|3%|中国|
|地方教育费附加|缴纳的流转税额|2%|中国|

(a)企业所得税
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体名称|国家及地区|所得税税率（%）|2016年度税率|
|本公司(注1)|中国|25.00|15.00%|
|卓郎智能机械|中国|25.00|25.00%|
|卓郎香港机械有限公司|香港|16.50|16.50%|
|卓郎亚洲机械有限公司|香港|16.50|16.50%|
|卓郎(江苏)纺织机械有限公司(附注三(2))|中国|15.00|15.00%|
|卓郎(常州)纺织机械有限公司(附注三(2))|中国|15.00|15.00%|
|卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司|中国|25.00|25.00%|
|卓郎(上海)纺织机械科技有限公司|中国|25.00|25.00%|
|卓郎融资租赁有限公司|中国|25.00|25.00%|
|常州金坛卓郎纺机科技有限公司|中国|25.00|25.00%|
|常州卓郎纺机科技有限公司|中国|25.00|25.00%|
|常州金坛卓郎投资有限公司|中国|25.00|25.00%|
|卓郎新疆智能机械有限公司|中国|25.00|25.00%|
|Saurer Têxtil Soluções Ltda.|巴西|34.00|34.00%|
|Saurer AG(附注三(2))|瑞士|17.40|17.40%|
|Saurer Czech s.r.o.|捷克|19.00|19.00%|
|Saurer Technologies GmbH & Co KG|德国|31.26|31.52%|
|Saurer Germany GmbH & Co KG|德国|31.87|31.52%|
|Saurer Fibrevision Ltd.|英国|19.00|20.00%|
|Schlafhorst Machines LLP(原名：SchlafhorstMachines Private Ltd )|印度|32.44|30.90%|
|Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.|印度|32.44|32.44%|
|Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd. (附注五(4))|印度|32.44|32.44%|
|Zinser Textile Machines LLP(注2)|印度|不适用|不适用|
|Saurer México S.A. de C.V.|墨西哥|30.00|30.00%|
|Saurer Components Pte. Ltd.|新加坡|17.00|17.00%|
|Saurer Tekstil A.S.|土耳其|20.00|20.00%|
|Saurer Inc.|美国|38.58|38.58%|
|Saurer Technologies Management|奥地利|31.27|不适用|

注1：本公司2016年度和截至2017年8月31日止8个月期间按照15%的税率缴纳企业所得税。如附注一所述的重大资产重组完成后，本公司适用的企业所得税税率为25%。
注2： Zinser Textile MachinesLLP于2016年11月成立，尚未开展业务。
其他
√适用□不适用
(b)增值税
本集团的产品销售业务适用增值税。
本公司及境内子公司的内销产品销项税率为17%，外销产品采用“免、抵、退”办法。购买原材料、燃料、动力及部分固定资产等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算。本公司的境外子公司的应纳税额按应纳税销售额乘以各国适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算，于2017年度、2016年度的增值税税率为1.5%~35%不等。
(c)税金及附加
根据财政部于2016年12月3日颁布的《增值税会计处理规定》(财会【2016】22号)的相关规定，自2016年5月1日起本集团经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税和车船税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
(2)税收优惠
√适用□不适用
根据国家税务总局“关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告”(2012年第12号)，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。根据新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会出具的“关于确认新疆城建(集团)股份有限公司主营业务符合国家鼓励类目录的函”(新经信产业函[2012]532号)，本公司2016年度和截止2017年8月31日止8个月期间按照15%的税率缴纳企业所得税。如附注一所述的重大资产重组完成后，本公司适用的企业所得税税率为25%。
本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司于2015年7月6日获得高新技术企业认定证书，证书有效期为3年，并于2015年12月28日经中国江苏省常州市金坛区国家税务局批准，自2015年1月1日起企业所得税按15%征收，2017年度适用的企业所得税税率为15%。
本公司之子公司卓郎(常州)纺织机械有限公司于2015年10月10日获得高新技术企业认定证书，证书有效期为3年，并于2016年9月22日经中国江苏省常州市金坛区国家税务局批准，自2015年1月1日起企业所得税按15%征收，2017年度适用的企业所得税税率为15%。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政【2016】36号)的相关规定，注册在试点地区的中国服务外包示范城市的企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。经中国江苏省常州市金坛区国家税务总局批准，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司从事的相关技术服务及售后服务自2016年5月1日起免征增值税。
本公司之子公司SaurerAG获得瑞士当地州政府给予的减税优惠，在满足特定条件的前提下，在2013年7月1日至2018年6月30日期间，按照州纳税水平对SaurerAG的应纳税额减免50%，该减税待遇限于1000万瑞士法郎的应纳税净利润，在公司破产或迁址至其他州或其他国家等情况下，当地州政府可以溯及既往地撤销该减税待遇。此外，瑞士当地商务、教育和研究部门给予 SaurerAG一项减税优惠，在满足特定前提的情况下，在2013年7月1日至2018年6月30日期间，按照联邦纳税水平对SaurerAG的应纳税额减免50%，该减税待遇限于1000万瑞士法郎的应纳税净利润，在SaurerAG未达到相关标准时，该等部门可以溯及既往地撤销该减税优惠。上述减税优惠在满足更进一步的条件时，可分别被延长至下一个五年。
四、合并财务报表项目注释
(1)货币资金
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|53|44|
|银行存款|2,409,196|2,354,012|
|其他货币资金|64,182|749,724|
|合计|2,473,431|3,103,780|
|其中：存放在境外的款项总额|350,632|850,891|

其他说明
于2017年12月31日，其他货币资金分别包括：
(i)子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司申请开具信用证的保证金计人民币 17,442千元(2016年12月31日：人民币14,853千元)；
(ii)子公司Saurer Germany GmbH& CoKG的保函保证金欧元5,843千元(折合人民币45,604千元)(2016年12月31日：欧元5,843千元(折合人民币42,688千元))；
(iii)其他各种保证金分别计人民币1,136千元(2016年12月31日：人民币2,183千元)。
(iv)于2016年12月31日，本集团的其他货币资金还包括子公司卓郎智能机械向银行申请开具保函为子公司卓郎香港机械有限公司的银行借款欧元 88,485千元(折合人民币 613,741千元)提供保证金计人民币690,000千元。
(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融资产|||
|其中：债务工具投资|||
|权益工具投资|||
|衍生金融资产|||
|其他|||
|指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6,178|1,860|
|其中：债务工具投资|||
|权益工具投资|||
|其他|6,178|1,860|
|合计|6,178|1,860|

其他说明：
其中“其他”为指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——外汇远期合约-现金流量套期（a）。
(a)本公司之德国子公司 Saurer Germany GmbH& Co KG和美国子公司 Saurer Inc.于 2017年
度及2016年度通过外汇远期合约来降低需以外汇收款或外汇支付的相关汇率波动风险。本集
团签订的部分外汇远期合约符合套期会计的运用条件。该等符合套期会计的外汇远期合约是
以固定汇率卖出欧元并买入美元、英镑、新加坡元、瑞士法郎等外币，或以固定汇率卖出美
元并买入欧元，属于现金流量套期。
于2017年度的公允价值变动中，属于现金流量套期有效部分的公允价值变动产生的净利润人民币249千元(2016年：净亏损人民币271千元)计入其他综合收益，该等现金流量套期没有无效部分。
截止2017年12月31日，本集团持有的尚未交割的外汇远期合约的名义金额为美元122,614千元(折合人民币798,246千元)、瑞士法郎15,745千元(折合人民币105,145千元)、新加坡元15,593千元(折合人民币76,142千元)、欧元4,760千元(折合人民币37,139千元)、英镑954千元(折合人民币8,375千元((2016年12月31日：美元5,123千元(折合人民币35,633千元)、瑞士法郎6,185千元(折合人民币42,160千元)、新加坡元18,141千元(折合人民币87,299千元)、欧元5,791千元(折合人民币42,424千元)、英镑954千元(折合人民币8,139千元))，并将于一年内到期。
(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融负债|||
|其中：发行的交易性债券|||
|衍生金融负债|||
|其他|||
|指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|- 外汇远期合约-现金流量套期(2)(a)|7,532|1,067|
|- 利率互换合约(b)||15|
|合计|7,532|1,082|

其他说明：
(a)本公司之子公司卓郎香港机械有限公司于 2016年签订利率互换合约来降低需以外币支付的银行借款相关的利率波动风险，相关银行借款本金为欧元 88,485千元(折合人民币 668,760千元)，该等利率互换合约以公允价值计量。该利率互换合约已于2017年内到期。
(4)衍生金融资产
□适用√不适用
(5)应收票据
应收票据分类列示
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|127,383|30,893|
|商业承兑票据|||
|合计|127,383|30,893|

(a)期末公司已质押的应收票据
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末已质押金额|期初已质押金额|
|银行承兑票据|5,500|1,000|
|商业承兑票据|||
|合计|5,500|1,000|

于2017年12月31日，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司将金额为人民币5,500千元(2016年12月31日：人民币1,000千元)的应收票据质押给银行，取得人民币4,399千元(2016年12月31日：人民币860千元)的保函。
(b)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|147,448||
|商业承兑票据|||
|合计|147,448||

单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日||
||已终止确认|未终止确认|
|银行承兑汇票|83,475||

所有应收银行承兑汇票均将于年末后12个月内到期。
(c)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
(6)应收利息
(a)应收利息分类
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|||
|委托贷款|||
|债券投资|||
|银行存款/其他第三方利息|8,565|24,676|
|合计|8,565|24,676|

 (b)重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(7)应收账款
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款|2,088,816|1,039,114|
|减：长期应收款(附注四(12))|-35,240|-51,127|
||2,053,576|987,987|
|减：坏账准备|-10,655|-21,861|
||2,042,921|966,126|

应收账款到期日一年以上部分列示于长期应收款。
(a)应收账款账龄分析如下：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|信用期内|900,091|386,056|
|超过信用期三个月以内|109,235|312,009|
|超过信用期三个月到六个月|330,868|233,147|
|超过信用期六个月到一年|209,365|9,956|
|超过信用期一年以上|504,017|46,819|
||2,053,576|987,987|

 (b)应收账款分类披露
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|2,053,576|100|10,655|1||987,987|100|21,861|2||
|组合1|1,023,300|50||||429,044|43||||
|组合2|22,200|1||||21,075|2||||
|组合3|1,008,076|49|10,655|1||537,868|55|21,861|4||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|2,053,576|/|10,655|/||987,987|/|21,861|/||

(c)期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用√不适用
(d)于2017年12月31日，本集团组合2下应收账款人民币22,200千元(2016年12月31日：人民币21,075千元)已逾期，基于对客户的财务状况及信用记录等情况的分析，本集团认为这部分款项可以收回，没有发生减值，故未单独计提减值准备。
(e)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(f)按组合3计提坏账准备的应收账款中，采用账龄法的组合分析如下:
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||
||金额|占总额比例|坏账准备|计提比例|
|信用期内|900,091|89%|-|-|
|超过信用期三个月以内|77,989|8%|-|-|
|超过信用期三个月到六个月|10,531|1%|-533|5%|
|超过信用期六个月到一年|4,893|0%|-979|20%|
|超过信用期一年以上|14,572|2%|-9,143|63%|
||1,008,076|100%|-10,655|1%|
||2016年12月31日||||
||金额|占总额比例|坏账准备|计提比例|
|信用期内|376,691|70%|-146|0%|
|超过信用期三个月以内|111,159|20%|-126|0%|
|超过信用期三个月到六个月|14,776|3%|-850|6%|
|超过信用期六个月到一年|9,753|2%|-2,162|22%|
|超过信用期一年以上|25,489|5%|-18,577|73%|
||537,868|100%|-21,861|4%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额6,476,000元(2016年度：人民币16,308千元)；本期转回或冲销的坏账准备金额9,819,000元(2016年度：人民币13,186千元)。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|转回或冲销原因|确定原坏账准备的依据及合理性|收回或转回金额|收回方式|
|境外客户A|客户经营好转|根据账龄计提|3,944|现金收回|
|合计|||3,944|/|

单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|转回或冲销原因|确定原坏账准备的依据及合理性|金额|收回方式|
|境内客户B|案件胜诉|根据账龄计提|5,519|实物收回|

(g)本期实际核销的应收账款情况
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|8,092|

2017年度实际核销的应收账款为人民币8,092千元(2016年度：人民币584千元)。
其中重要的应收账款核销情况
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交易产生|
|境外客户C|货款|6,492|多次催收无法收回，根据公司政策核销||否|
|合计||/6 ,492|/|/|/|

应收账款核销说明：
□适用√不适用
(h)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
||余额|坏账准备金额|占应收账款余额总额比例|
|2017年12月31日|1,311,128|-|64%|
|2016年12月31日|534,831|-|55%|

其他说明：
√适用□不适用
(i)2016年12月31日的应收账款抵押情况请参见附注四(32)(a)。
(j)因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
(k)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
(8)其他应收款
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|第三方暂借款(注)|125,808|-|
|押金|7,476|8,351|
|员工暂借款|6,100|6,485|
|应收退税|1,792|3,248|
|其他|16,279|17,970|
||157,455|36,054|
|减：坏账准备|-|-|
||157,455|36,054|

注：本公司之子公司卓郎香港机械有限公司于2017年5月向一第三方星君毛纱有限公司提供暂借款共计折合人民币125,808千元，约定年利率为5%，该等款项已于2018年1月及3月全额收回。
(a)其他应收款账龄分析如下：
单位：千元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||||
||账面余额|||坏账准备||
||金额|占总额比例||金额|计提比例|
|一年以内|135,318|86%||-|-|
|一年到两年|1,303|1%||-|-|
|两年以上|20,834|13%||-|-|
||157,455|100%||-|-|
||2016年12月31日|||||
||账面余额|||坏账准备||
||金额||占总额比例|金额|计提比例|
|一年以内|9,570||26%|-|-|
|一年到两年|22,272||62%|-|-|
|两年以上|4,212||12%|-|-|
||36,054||100%|-|-|

 (b)其他应收款分类披露
□适用√不适用
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(c)本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(d)本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(e)其他应收款按款项性质分类情况
□适用√不适用
(f)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|星君毛纱有限公司|暂借款|125,808|一年以内|79.90||
|江苏省金坛经济开发区管理委员会|项目落户定金|1,800|两到三年|1.14||
|上海华天房地产发展有限公司|房屋租赁押金|581|一到两年|0.37||
|上海知识产权法院|保证金|500|一到两年|0.32||
|欧瑞康(中国)科技有限公司|房屋租赁押金|493|三年以上|0.31||
|合计|/|129,182|/|82.04||

于2016年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
单位：千元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||性质|余额|账龄|占其他应收款余额总额比例|坏账准备|
|江苏省金坛经济开发区管理委员会|项目落户定金|1,800|一到两年|4.98%|-|
|南京海关|保证金|1,467|一年以内|4.07%|-|
|上海华天房地产发展有限公司|房屋租赁押金|688|一年以内|1.91%|-|
|上海知识产权法院|保证金|500|一年以内|1.39%|-|
|欧瑞康(中国)科技有限公司|房屋租赁押金|493|三年以上|1.37%|-|
|||4,948||13.72%|-|

 (g)涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(h)因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(i)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(9)预付款项
(a)预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|||||
|1至2年|||||
|2至3年|||||
|3年以上|||||
|六个月以内|54,007|71|53,124|83|
|六个月至一年|17,654|23|2,430|4|
|一年以上|4,604|6|8,089|13|
|合计|76,265|100|63,643|100|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
于2017年12月31日，账龄超过一年的预付款项为尚未结清的预付采购款，计人民币4,604千元(2016年12月31日：人民币8,089千元)。
(b)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||余额前五名的预付款项总额|占预付账款总额比例|
|2017年12月31日|24,944|33%|
|2016年12月31日|20,298|32%|

其他说明
□适用√不适用
(10)应收股利
(a)应收股利
□适用√不适用
(b)重要的账龄超过1年的应收股利：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(11)存货
(a)存货分类
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|850,181|74,227|775,954|620,951|49,216|571,735|
|在产品|153,489|2,378|151,111|130,012|1,188|128,824|
|库存商品|||||||
|周转材料|||||||
|消耗性生物资产|||||||
|建造合同形成的已完工未结算资产|||||||
|产成品及库存商品|373,773|6,759|367,014|250,570|3,188|247,382|
|零配件|315,898|35,352|280,546|294,448|28,549|265,899|
|合计|1,693,341|118,716|1,574,625|1,295,981|82,141|1,213,840|

 (b)存货跌价准备
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||外币折算差额|期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他|||
|原材料|49,216|61,574||38,887||2,324|74,227|
|在产品|1,188|1,592||557||155|2,378|
|库存商品||||||||
|周转材料||||||||
|消耗性生物资产||||||||
|建造合同形成的已完工未结算资产||||||||
|产成品及库存商品|3,188|3,789||326||108|6,759|
|零配件|28,549|15,784||10,098||1,117|35,352|
|合计|82,141|82,739||49,868||3,704|118,716|

其中“转回或转销”明细如下：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||本年减少||
||转回|转销|
|原材料|23,696|15,191|
|在产品|557||
|产成品及库存商品||326|
|零配件|2,446|7,652|
||26,699|23,169|

(c)存货跌价准备情况如下：
||||
|-|-|-|
||确定可变现净值的具体依据|本年转回或转销存货跌价准备的原因|
|原材料|按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。|按期末存货应计提的跌价准备将与上期末余额之间的差额予以转回；针对本年处置的存货，对其以前年度计提的跌价准备予以转销。|
|在产品|||
|产成品及库存商品|||
|零配件|||

(d)2016年12月31日，有关本集团存货的抵押信息请参见附注四(32)(a)。
(e)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
□适用√不适用
(f)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
(12)长期应收款
(a)长期应收款情况：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||
|融资租赁款||||||||
|其中：未实现融资收益||||||||
|分期收款销售商品||||||||
|分期收款提供劳务||||||||
|应收账款(附注四(7))|2,088,816||2,088,816|1,039,114||1,039,114||
|减：一年内到期的应收账款|-2,053,576||-2,053,576|-987,987||-987,987||
|合计|35,240||35,240|51,127||51,127||

其他说明
√适用□不适用
长期应收款系为本公司之子公司分期收款销售商品尚未到期的款项。
(b)因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
(c)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
(13)持有待售资产
□适用√不适用
(14)一年内到期的非流动资产
□适用√不适用
(15)其他流动资产
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣税额|179,221|95,138|
|预缴企业所得税|8,289|12,053|
|理财产品(a)|4,539,131|4,603,315|
|合计|4,726,641|4,710,506|

其他说明
(a)2017年12月31日的理财产品余额包括：
本公司之子公司常州卓郎纺机科技有限公司于2017年9月购买的南京银行股份有限公司发售的保证收益型保本人民币理财产品计4,500,000千元，预期年化收益率3.5%，已于2018年2月27日到期收回(2016年12月31日：购买的理财产品人民币4,500,000千元，预期年化收益率3%，已于2017年9月到期)。
2016年12月31日的理财产品余额还包括：
本公司之子公司卓郎(常州)纺织机械有限公司购买的中国工商银行股份有限公司和中信银行股份有限公司理财产品人民币59,000千元及4,000千元，预期年收益率分别为2.30%及2.75%，该等理财产品已于2017年1月收回。
(16)可供出售金融资产
(a)可供出售金融资产情况
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|||||||
|可供出售权益工具：||||51||51|
|按公允价值计量的||||51||51|
|按成本计量的|||||||
|合计||||51||51|

其他说明
√适用□不适用
该等可供出售金融资产的公允价值按照其于资产负债表日的市场报价来确定。
(b)期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用√不适用
(c)期末按成本计量的可供出售金融资产
□适用√不适用
(d)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用√不适用
(e)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：□适用√不适用
(17)持有至到期投资
(a)持有至到期投资情况：
□适用√不适用
(b)期末重要的持有至到期投资：
□适用√不适用
(c)本期重分类的持有至到期投资：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(18)长期股权投资
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|合营企业|350|1,082|
|合计|350|1,082|
|减：长期股权投资减值准备|-|-|
||350|1,082|

于2015年3月2日，本公司之瑞士子公司SaurerAG与第三方合作方签署合资协议，在印度成立 Saurer Premier Technologies PrivateLimited公司。成立时该合营企业的注册资本为印度卢比30,000千元。合资协议约定，SaurerAG与合作方在该合营企业中各自持股50%，各自占50%表决权。该合营企业的主要业务为生产及销售清纱器及其配件。该长期股权投资受投资所在地印度的相关外汇管制。
单位：千元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|Saurer PremierTechnologies PrivateLimited|1,082|||-740|||||8|350||
|小计|1,082|||-740|||||8|350||
|二、联营企业||||||||||||
|小计||||||||||||
|合计|1,082|||-740|||||8|350||

(19)投资性房地产
投资性房地产计量模式
(a)未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
(20)固定资产
固定资产情况
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备和其他设备|土地所有权|合计|
|一、账面原值：|||||
|1.期初余额|421,243|784,706|148,641|1,354,590|
|2.本期增加金额|7,031|118,093||125,124|
|（1）购置|||||
|（2）在建工程转入|5,762|50,124||55,886|
|（3）企业合并增加|||||
|（4）其他增加|1,269|67,969||69,238|
|3.本期减少金额|2,085|22,713|31,049|55,847|
|（1）处置或报废|2,085|22,713|31,049|55,847|
|外币折算差额|17,153|34,069|1,572|52,794|
|4.期末余额|443,342|914,155|119,164|1,476,661|
|二、累计折旧|||||
|1.期初余额|80,175|395,882||476,057|
|2.本期增加金额|21,548|116,899||138,447|
|（1）计提|21,548|116,899||138,447|
|3.本期减少金额|1,131|13,715||14,846|
|（1）处置或报废|1,131|13,715||14,846|
|外币折算差额|3,482|19,134||22,616|
|4.期末余额|104,074|518,200||622,274|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额||7,014||7,014|
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置或报废|||||
|外币折算差额||477||477|
|4.期末余额||7,491||7,491|
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|339,268|388,464|119,164|846,896|
|2.期初账面价值|341,068|381,810|148,641|871,519|

其他说明：
√适用□不适用
(a)于2017年度，固定资产计提的折旧金额为人民币138,447千元(2016年度：人民币141,036千元)，其中计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为人民币115,251千元、人民币5,311千元及人民币17,885千元(2016年度：人民币121,336千元、人民币5,038千元及人民币14,662千元)。
于2017年度，由在建工程转入固定资产的原价为人民币55,886千元(2016年度：人民币51,322千元)。
于2017年12月31日，减值准备余额折合为人民币7,491千元(2016年12月31日：人民币7,014千元)。
(b)抵押质押信息
固定资产的抵押情况参见附注四(32)(a)。
(c)于2017年度及2016年度，无闲置、融资租入、经营租赁租出及未办妥产权证书的固定资产。
(d)暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
(e)通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
(f)通过经营租赁租出的固定资产
□适用√不适用
(g)未办妥产权证书的固定资产情况
□适用√不适用
(21)在建工程
在建工程情况
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|新疆工厂建设工程|136,134||136,134||||
|其他厂房及设备|72,633||72,633|38,727||38,727|
|合计|208,767||208,767|38,727||38,727|

(a)重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|外币折算差额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|新疆工厂建设工程|475,766||136,134||||136,134|29|29%||||自筹|
|其他厂房及设备|138,597|38,727|88,016|55,886|856|2,632|72,633|52|52%||||自筹|
|合计|614,363|38,727|224,150|55,886|856|2,632|208,767|/|/|||/|/|

其他说明
√适用□不适用
其中“本期其他减少”为本年转入无形资产。
单位：千元币种：人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|预算数|2015年12月31日|本年增加|本年转入固定资产|本年转入无形资产|外币折算差额|2016年12月31日|工程投入占预算的比例|工程进度|借款费用资本化累计金额|其中：本年借款费用资本化金额|本年借款费用资本化率|资金来源|
|厂房及设备|196,783|28,418|62,553|-51,322|-1,760|838|38,727|20%|20%|-|-|-|自筹|

于2017年12月31日及2016年12月31日，本集团认为在建工程不存在减值迹象，故无需计提减值准备。
(b)本期计提在建工程减值准备情况：
□适用√不适用
(22)工程物资
□适用√不适用
(23)固定资产清理
□适用√不适用
(24)生产性生物资产
(a)采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(b)采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
(25)油气资产
□适用√不适用
(26)无形资产
无形资产情况
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|客户关系|专利技术|商标|软件及其他|研发费用资本化-技术|合计|
|一、账面原值||||||||
|1.期初余额|25,625|98,675|335,437|844,648|36,146|59,169|1,399,700|
|2.本期增加金额|92,802||||12,029|72,473|177,304|
|(1)购置|92,802||||12,029||104,831|
|(2)内部研发||||||72,473|72,473|
|(3)企业合并增加||||||||
|3.本期减少金额|||||783||783|
|(1)处置|||||783||783|
|外币折算差额||5,449|18,014|-8,700|1,786|3,420|19,969|
|4.期末余额|118,427|104,124|353,451|835,948|49,178|135,062|1,596,190|
|二、累计摊销||||||||
|1.期初余额|2,141|35,808|123,254||18,196|7,047|186,446|
|2.本期增加金额|2,067|11,486|36,654||7,110|18,495|75,812|
|（1）计提|2,067|11,486|36,654||7,110|18,495|75,812|
|3.本期减少金额|||||765||765|
|(1)处置|||||765||765|
|外币折算差额||2,110|7,336||908|3,598|13,952|
|4.期末余额|4,208|49,404|167,244||25,449|29,140|275,445|
|三、减值准备||||||||
|1.期初余额||||||5,196|5,196|
|2.本期增加金额||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（1）计提||||||||
|3.本期减少金额||||||||
|(1)处置||||||||
|外币折算差额||||||90|90|
|4.期末余额||||||5,106|5,106|
|四、账面价值||||||||
|1.期末账面价值|114,219|54,720|186,207|835,948|23,729|100,816|1,315,639|
|2.期初账面价值|23,484|62,867|212,183|844,648|17,950|46,926|1,208,058|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例3.8%
其他说明：
√适用□不适用
(a)于2017年度，无形资产的摊销金额为人民币75,812千元(2016年度：人民币60,603千元)。
未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用√不适用
(b)开发支出
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|||本期减少金额||期末余额|
|||内部开发支出|其他|外币折算差额|确认为无形资产|转入当期损益||
|项目一|3,068|336||217|||3,621|
|项目二|-|2,693||62|||2,755|
|项目三|36,322|28,951||111|38,273|19,836|7,275|
|项目四|10,710|23||474|11,207|||
|项目五|-|20,400||470|||20,870|
|其他|24,469|269,679||1,468|22,993|255,489|17,134|
|合计|74,569|322,082||2,802|72,473|275,325|51,655|

其他说明
于2017年度，本集团研究开发支出为人民币322,082千元(2016年度：人民币296,049千元)，其中于当期计入损益的研究阶段支出为人民币275,325千元(2016年度：人民币263,543千元)，于当期确认为无形资产-技术的开发支出为人民币72,473千元(2016年度：人民币47,649千元)，属于开发阶段支出并包含于期末余额中的开发支出为人民币51,655千元(2016年度：人民币74,569千元)。
于2017年度，开发支出占当期研究开发支出总额的比例分别为14%(2016年度：11%)。
于2017年12月31日，通过本集团内部研发形成的无形资产占无形资产账面价值的比例为3.8%(2016年12月31日：3.9%)。
于2017年12月31日，本公司之子公司SaurerAG对部分研发项目计提的减值准备余额计瑞士法郎753千元(折合人民币5,106千元)(2016年12月31日：瑞士法郎753千元，折合人民币
5,196千元)。
(27)商誉
(a)商誉账面原值
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加||本期减少|期末余额|
|||企业合并形成的|外币折算差额|处置||
|收购的欧瑞康集团天然纤维纺机和纺机专件业务|569,506||18,950||588,456|
|收购的Verdol加捻业务|14,378||978||15,356|
|减：减值准备(a)||||||
|合计|583,884||19,928||603,812|

 (b)商誉减值准备
□适用√不适用
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
□适用√不适用
其他说明
√适用□不适用
商誉系本集团于2013年度购买欧瑞康集团全球天然纤维纺机和纺机专件业务及2015年度收购Verdol加捻业务而产生。
(c)减值
分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|纺纱事业部|502,805|475,403|
|技术事业部|101,007|108,481|
||603,812|583,884|

资产组或资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的三年期预算，采用现金流量预测方法计算，之后采用固定的销售增长率为基础进行估计。超过该三年期的现金流量采用估计销售增长率作出推算。管理层采用其对市场的预测数据作为确定估计销售增长率的基础。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，于2017年度及2016年度均采用13%的折现率。上述假设用以分析该业务分部内各资产组或资产组组合的可收回金额。根据减值测试结果，相关资产组或资产组组合的可收回金额高于其账面价值，因此未确认减值损失。
(28)长期待摊费用
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|经营租入固定资产改良|3,705|1,062|1,252|61|3,454|
|合计|3,705|1,062|1,252|61|3,454|

其他说明：
其中“其他减少金额”为外币折算差额。
(29)递延所得税资产/递延所得税负债
(a)未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|||||
|应收款项坏账准备|1,076|310|3,036|999|
|存货跌价准备|38,455|8,862|24,592|5,785|
|设定受益计划|176,555|54,137|139,701|42,474|
|其他应付款和预提费用|52,187|10,570|29,477|6,133|
|预计负债|1,146|317|2,950|857|
|固定资产折旧|42|13|4,456|1,399|
|无形资产摊销|67,701|13,930|79,121|16,176|
|可抵扣亏损|49,029|15,970|23,469|7,494|
|内部交易未实现利润|89,747|23,813|44,827|11,945|
|其他|||3,090|798|
|合计|475,938|127,922|354,719|94,060|

其中：
||||
|-|-|-|
|预计于1年内(含1年)转回的金额|59,842|33,478|
|预计于1年后转回的金额|68,080|60,582|
||127,922|94,060|

 (b)未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资产评估增值|||||
|可供出售金融资产公允价值变动|||||
|固定资产折旧|121,208|25,697|152,458|33,346|
|无形资产摊销|330,019|75,808|284,844|67,018|
|资本化的开发成本|113,532|36,049|85,173|26,847|
|设定受益计划|138,844|24,395|119,511|20,999|
|应收款项坏账准备|8,529|1,506|8,103|1,414|
|存货跌价准备|15,355|2,738|15,055|3,207|
|子公司未汇出至其境外投资者利润之预扣所得税|418,396|41,083|368,295|35,426|
|应收利息|4,522|1,131|24,833|6,297|
|其他|96,857|20,651|117,301|23,166|
|合计|1,247,262|229,058|1,175,573|217,720|

其中：
||||
|-|-|-|
|预计于1年内(含1年)转回的金额|18,470|24,165|
|预计于1年后转回的金额|210,588|193,555|
||229,058|217,720|

(c)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|递延所得税资产和负债期末互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期末余额|递延所得税资产和负债期初互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期初余额|
|递延所得税资产|-60,735|67,187|-67,322|26,738|
|递延所得税负债|-60,735|168,323|-67,322|150,398|

 (d)未确认递延所得税负债的与对子公司投资相关的暂时性差异：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|子公司未分配利润|173,425|-|

 (e)未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|68,451|79,135|
|可抵扣亏损|15,824|12,413|
|合计|84,275|91,548|

 (f)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2018||||
|2019||||
|2020|1,198|1,198||
|2021|2,210|11,215||
|2022年及以上|12,416|||
|合计|15,824|12,413|/|

其他说明：
□适用√不适用
(30)资产减值准备
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|本年增加|本年减少||外币折算|2017年12月31日|
||||转回|转销|差额||
|坏账准备/(转回)|21,861|6,476|-9,819|-8,092|229|10,655|
|其中：应收账款坏账准备|21,861|6,476|-9,819|-8,092|229|10,655|
|存货跌价准备|82,141|82,739|-26,699|-23,169|3,704|118,716|
|固定资产减值准备|7,014|-|-|-|477|7,491|
|无形资产减值准备|5,196|-|-|-|-90|5,106|
||116,212|89,215|-36,518|-31,261|4,320|141,968|

(31)其他非流动资产
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|设定受益计划资产(附注四(49))|138,844|119,511|
|预付机器设备采购款|54,757||
|竞买土地保证金及出让金(a)||83,723|
|其他|11,707|11,171|
|合计|205,308|214,405|

其他说明：
(a)2016年12月31日余额主要系本公司之子公司卓郎新疆智能机械有限公司于2016年12月支付予新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市国土资源局等用于购买厂房建设土地的保证金、出让金及相关费用，本年度该支出已转入无形资产的土地成本。
(32)短期借款
短期借款分类
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原币种|期末余额|期初余额|
|抵押借款||||
|质押借款(a)|印度卢比||2,548|
|保证借款(b)|人民币|181,000|192,974|
|保证借款(c)|欧元|64,842|682,946|
|保证借款(d)|印度卢比|21,159|414|
|信用借款||||
|合计||267,001|878,882|

短期借款分类的说明：
(a)于2016年12月 31日，本公司之子公司 Peass Industrial Engineers Pvt.Ltd.有账面价值折合人民币9,704千元的应收账款、账面价值折合人民币7,880千元的存货和账面价值折合人民币2,717千元的固定资产质押给当地银行作为取得印度卢比45,942千元(折合人民币4,685千元)的银行授信额度的质押物。于 2016年 12月 31日，该授信额度内已提取短期借款计印度卢比24,985千元(折合人民币2,548千元)及一年内到期的长期借款计印度卢比396千元(折合约人民币40千元)(附注四(45))。Peass Industrial Engineers Pvt.Ltd.已于2017年6月被处置(附注五(4))。
(b)于2017年12月31日，银行人民币保证借款为人民币181,000元(2016年12月31日：人民币192,974千元)，为本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司和卓郎(常州)纺织机械有限公司的借款，其中：
(i)于2017年12月31日，借款总额人民币81,000千元(年利率4.35%至5.00%)(2016年12月31日：人民币62,974千元，年利率4.35%)，由金昇实业、潘雪平和陈梅芳同时提供最高额保证担保或连带责任保证担保。
(ii)于2017年12月31日，借款总额人民币100,000千元(年利率5.66%)(2016年12月31
日：人民币130,000千元，年利率4.8%至5.7%)，由金昇实业和潘雪平提供最高额保证担保或连
带责任保证担保。
(c)于2017年12月31日，银行欧元保证借款为欧元8,303千元(折合人民币64,842千元)(2016年12月31日：欧元93,478千元，折合人民币682,946千元)，系由本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司和Saurer Textile Solutions Pvt.Ltd.的借款，其中：
(i)于2017年12月31日，向汇丰银行(中国)有限公司借入借款为欧元4,960千元(折合人民币38,699千元)(2016年12月31日：欧元4,993千元，折合人民币36,482千元)，系由金昇实业、潘雪平和陈梅芳同时提供最高额保证担保及连带责任保证担保，借款年利率为2.3%(2016年：2.3%)。
(ii)于2017年12月31日，向Deutsche Bank AG借入借款为欧元3,343千元(折合人民币26,143元)(2016年12月31日：无)，系由本公司之子公司卓郎香港机械有限公司提供保函担保，借款年利率为1.36%至1.75%(2016年：无)。
(iii)于2016年12月31日，向中信银行(国际)有限公司借入总额为欧元88,485千元(折合人民币646,464千元)的借款，系本公司之子公司卓郎香港机械有限公司于2016年5月借入，由卓郎智能机械提供保函担保，借款利率为欧元同业拆借利率上浮1.5%(“EURIBOR+1.5%”)，卓郎香港机械有限公司通过利率互换合约将该借款之年利率锁定为1.35%。该借款以及利率互换合约均已于2017年内到期。
(d)于2017年12月31日，银行印度卢比保证借款计印度卢比207,028千元(折合人民币21,159千元)，年利率9.5%(2016年12月31日：印度卢比4,062千元，折合人民币414千元，年利率10.5%)，系由本公司之子公司卓郎香港机械有限公司为另一子公司 Saurer Textile Solutions Pvt.Ltd.提供保函担保的借款。
其他说明
√适用□不适用
(e)于2017年12月31日，短期借款的年利率区间为1.36%至9.50%(2016年：1.35%至13.25%)。
(f)已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用
(33)衍生金融负债
□适用√不适用
(34)应付票据
□适用√不适用
(35)应付账款
(a)应付账款列示
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付材料款|1,492,701|823,976|
|合计|1,492,701|823,976|

 (b)账龄超过1年的重要应付账款
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|应付材料款|33,805|尚未进行结算|
|合计|33,805|/|

其他说明
√适用□不适用
于2017年12月31日，账龄超过一年的应付账款计人民币33,805千元(2016年12月31日：人民币26,008千元)，主要为尚未进行结算的应付材料款。
(36)预收款项
(a)预收账款项列示
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收销售款|1,374,279|843,492|
|合计|1,374,279|843,492|

其他说明
√适用□不适用
于2017年12月31日，账龄超过一年的预收款项计人民币47,818千元(2016年12月31日：人民币48,214千元)，主要为机器订单的预收款，鉴于订单尚未完成，该款项尚未结清。
(b)账龄超过1年的重要预收款项
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|机器|47,818|订单尚未完成，该款项尚未结清|
|合计|47,818|/|

(c)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用√不适用
(37)应付职工薪酬
应付职工薪酬列示：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|外币折算差额|期末余额|
|一、短期薪酬|165,239|1,466,115|1,438,573|5,747|198,528|
|二、离职后福利-设定提存计划|1,037|37,353|35,678|-42|2,670|
|三、辞退福利|18,310|2,956|19,150|46|2,162|
|四、一年内到期的其他福利||||||
|五、长期应付职工薪酬一年内到期的部分(附注四(49))|46,692|56,345|48,656|1,964|56,345|
|合计|231,278|1,562,769|1,542,057|7,715|259,705|

 (a)短期薪酬列示：
√适用□不适用
单位：千元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|外币折算差额|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|110,692|1,167,150|1,145,076|2,895|135,661|
|二、职工福利费|994|22,666|23,725|65||
|三、社会保险费|379|20,751|20,299|23|854|
|其中：医疗保险费|296|16,830|16,700|12|438|
|工伤保险费|75|3,479|3,165|11|400|
|生育保险费|8|442|434||16|
|四、住房公积金|162|12,356|12,375||143|
|五、工会经费和职工教育经费|4,223|744|846||4,121|
|六、短期带薪缺勤||||||
|七、短期利润分享计划||||||
|八、其他短期薪酬|48,789|242,448|236,252|2,764|57,749|
|合计|165,239|1,466,115|1,438,573|5,747|198,528|

 (b)设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|外币折算差额|期末余额|
|1、基本养老保险|822|35,396|33,770|-35|2,413|
|2、失业保险费|215|1,957|1,908|-7|257|
|3、企业年金缴费||||||
|合计|1,037|37,353|35,678|-42|2,670|

其他说明：
√适用□不适用
(c)应付辞退福利
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他辞退福利|2,162|18,310|

(38)应交税费
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|3,398|12,867|
|消费税|||
|营业税|||
|企业所得税|186,827|72,106|
|个人所得税|17,901|12,983|
|城市维护建设税|||
|应交重组相关的土地增值税|22,689||
|应交代扣代缴税费|10,738|11,935|
|印花税|10,388|4,339|
|其他|3,740|4,364|
|合计|255,681|118,594|

 (39)应付利息
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|||
|企业债券利息|||
|短期借款应付利息|||
|划分为金融负债的优先股\永续债利息|||
|应付银行借款利息|1,923|2,039|
|应付关联方借款利息(附注八(6)(b))|472|261|
|合计|2,395|2,300|

重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(40)应付股利
□适用√不适用
(41)其他应付款
(a)按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应返客户货款|86,613|82,862|
|应付工程款|49,957|1,600|
|预提费用|49,730|36,990|
|预提代理佣金|44,221|45,278|
|应付运费|31,109|7,290|
|应付专业服务费|15,038|9,181|
|应付关联方款项(附注八(6)(b))|11,999|14,517|
|预提返利|10,142|9,491|
|信息系统维护费|5,257|5,245|
|固定资产采购|3,455|1,010|
|其他|22,847|15,110|
|合计|330,368|228,574|

 (b)账龄超过1年的重要其他应付款
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|应付非贸易类|72,846|尚未结算|
|合计|72,846|/|

其他说明
√适用□不适用
(c)于 2017年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为人民币72,846千元(2016年12月 31日：人民币72,338千元)，主要为应付非贸易类款项，因为尚未结算的原因，该等款项尚未支付。
(42)持有待售负债
□适用√不适用
(43)1年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年内到期的长期借款(a)|459,516|285,702|
|1年内到期的应付债券|||
|1年内到期的长期应付款|||
|一年内到期的预计负债(附注四(48))|273,770|145,746|
|合计|733,286|431,448|

其他说明：
(a)一年内到期的长期借款
单位：千元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
||原币种|2017年12月31日|2016年12月31日|
|质押借款(附注四(45))|欧元|459,516|285,662|
|抵押借款(附注四(45))|印度卢比|-|40|
|||459,516|285,702|

于2017年12月31日及2016年12月31日，本集团一年内到期的长期借款中无逾期借款。
(44)其他流动负债
其他流动负债情况
□适用√不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(45)长期借款
长期借款分类
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原币种|期末余额|期初余额|
|质押借款(a)|欧元|2,517,680|2,642,367|
|抵押借款||||
|保证借款(b)|欧元|671,225||
|信用借款||||
|质押借款(附注四(43)(a))|印度卢比||40|
|减：一年内到期的长期借款(附注四(43)(a))|欧元|-459,516|-285,662|
||印度卢比||-40|
|合计||2,729,389|2,356,705|

长期借款分类的说明：
(a)于 2017年 12月 31日，质押借款余额分别为欧元 322,575千元(折合人民币 2,517,680千元)(包含一年内到期的长期借款欧元48,875千元，折合人民币381,467千元)(2016年12月 31日：欧元 361,675千元(折合人民币 2,642,367千元)(包含一年内到期的长期借款欧元39,100千元，折合人民币285,662千元))，系由本公司之子公司卓郎香港机械有限公司于2013年度向国家开发银行香港分行借入。该借款以本集团持有的SaurerAG、Saurer Netherlands Machinery CompanyB.V.、卓郎(江苏)纺织机械有限公司、卓郎(常州)纺织机械有限公司和卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司的长期股权投资作为质押物，利息每6个月支付一次；
本金于2014年6月23日、2015年6月22日、2016年6月21日已分别偿还欧元9,775千元；
于2017年6月21日已偿还欧元39,100千元；将于2018年6月21日和2019年6月21日分
别偿还欧元48,875千元；于2020年6月22日和2021年6月21日分别偿还欧元53,763千
元；于2022年6月21日和2023年6月21日分别偿还欧元58,650千元。
该借款由国家开发银行股份有限公司江苏省分行(“国开行江苏省分行”)以保函形式提供担保，保函手续费按季支付。2013年度至2016年度保函手续费共计人民币91,064千元，均已由母公司金昇实业为本集团向国开行江苏省分行支付。母公司已确认于2013年度至2016年度不向本集团收取该等保函手续费，故该等手续费已计入本集团相应年度之财务费用及资本公积。自2017年度开始，保函手续费由本集团承担并自行支付。
(b)于2017年12月31日，银行保证借款欧元86,000千元(折合人民币671,225千元)(2016年12月31日：无)(包含一年内到期的长期借款欧元10,000千元，折合人民币78,049千元)(2016年12月31日：无)，系本公司之子公司卓郎香港机械有限公司的借款，其中：
(i)于2017年12月31日，向Deutsche Bank AG借入欧元30,000千元(折合人民币234,148千元)，系由本公司之另一子公司Saurer Germany GmbH& CoKG提供担保，借款年利率为欧元伦敦同业拆借利率上浮2.25%("EURLIBOR+2.25%")，将于2020年12月30日到期。本金将自2018年2月17日起每季度偿还欧元2,500千元。
(ii)于2017年12月31日，向Agricultural Bank of China Ltd., FrankfurtBranch共借入欧元36,000千元(折合人民币280,978千元)，系由本公司之子公司Saurer Germany GmbH& CoKG和Saurer Technologies GmbH& CoKG提供担保，借款年利率为固定利率1.9%，将于2020年12月15日到期。
(iii)于2017年12月31日，向DZ BANK AG DeutscheZentral-Genossenschaftsbank借入欧元20,000千元(折合人民币156,099千元)，系由本公司之子公司Saurer Germany GmbH& Co KG和Saurer Technologies GmbH& CoKG提供担保，借款年利率为固定利率1.9%，将于2020年12月3日到期。
其他说明，包括利率区间：
√适用□不适用
(c)于2017年12月31日，长期借款的年利率区间为1.90%至2.84%(2016年12月31日：2.84%至10.75%)。于2016年12月31日，年利率10.75%的长期借款为印度子公司的借款。
(46)应付债券
(a)应付债券
□适用√不适用
(b)应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用√不适用
(c)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用√不适用
(d)划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(47)长期应付款
(a)按款项性质列示长期应付款：
□适用√不适用
(48)预计负债
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初余额|期末余额|形成原因|
|对外提供担保||||
|未决诉讼||||
|产品质量保证|110,057|213,044||
|重组义务||||
|待执行的亏损合同||||
|其他|24,444|68,496||
|关闭境外工厂预计产生的费用|18,630|||
|减：一年内到期的预计负债||||
|-产品质量保证金|-103,403|-206,054||
|-关闭境外工厂预计产生的费用|-18,630|||
|-其他|-23,713|-67,716||
|合计|7,385|7,770|/|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
单位：千元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|本年增加|使用/其他减少|外币折算差额|2017年12月31日|
|产品质量保证金|110,057|119,789|-23,357|6,555|213,044|
|关闭境外工厂预计产生的费用|18,630|8,539|-27,963|794||
|其他|24,444|44,196|-1,331|1,187|68,496|
||153,131|172,524|-52,651|8,536|281,540|
|减：一年内到期的预计负债||||||
|产品质量保证金|-103,403|-119,583|23,357|-6,425|-206,054|
|关闭境外工厂预计产生的费用|-18,630|-8,539|27,963|-794||
|其他|-23,713|-44,196|1,331|-1,138|-67,716|
||-145,746|-172,318|52,651|-8,357|-273,770|
|一年以上的预计负债||||||
|产品质量保证金|6,654|206|-|130|6,990|
|其他|731|-|-|49|780|
||7,385|206|-|179|7,770|

(49)长期应付职工薪酬
√适用□不适用
长期应付职工薪酬表
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、离职后福利-设定受益计划净负债|||
|二、辞退福利|||
|三、其他长期福利|||
|四、设定受益退休金计划(a)|352,153|307,480|
|五、其他职工福利|32,880|33,093|
|减：将于一年内支付的部分|-56,345|-46,692|
|合计|328,688|293,881|

将于一年内支付的应付退休福利在应付职工薪酬(附注四(37))列示。
(a)设定受益退休金计划
本集团的设定受益退休金计划主要存在于德国及瑞士的子公司。本集团的设定受益退休金计划的资产主要由独立于本集团的独立实体(例如基金会)持有。设定受益退休金计划按照当地的惯例及规定的频率，由合资格精算师复核。计算设定退休福利负债及现时相关服务成本所采用的精算假设，会因计划所在国家或地区的经济情况而各有不同。
(i)抵销后的设定受益计划净额在资产负债表中列报如下：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|设定受益福利计划净资产(附注四(31))|||
|设定受益计划义务现值|-312,131|-302,711|
|减：计划资产公允价值|450,975|422,222|
|减：资产上限|-|-|
||138,844|119,511|
|设定受益福利计划净负债|||
|设定受益计划义务现值|-601,573|-529,822|
|减：计划资产公允价值|249,420|222,342|
||-352,153|-307,480|
||-213,309|-187,969|

(ii)设定受益计划变动情况
本附注按照设定收益计划义务和计划资产的公允价值全额进行列示，即单家层面不单独进行抵消。
设定受益计划义务现值：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、期初余额|832,549|703,927|
|二、计入当期损益的设定受益成本|48,255|48,974|
|1.当期服务成本|37,371|35,979|
|2.过去服务成本||369|
|3.结算利得（损失以“－”表示）|173|147|

||||
|-|-|-|
|4.利息净额|10,711|12,479|
|三、计入其他综合收益的设定收益成本|23,475|21,458|
|1.精算利得（损失以“－”表示）|23,475|21,458|
|2.计划资产回报(计入利息净额的 除外)|||
|四、其他变动|9,425|58,190|
|1.结算时支付的对价|5,657|5,254|
|2.已支付的福利|-24,317|12,397|
|3.外币折算差额|28,085|40,539|
|五、期末余额|913,704|832,549|

计划资产：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、期初余额|644,580|562,568|
|二、计入当期损益的设定受益成本|6,909|8,144|
|1、利息净额||8,144|
|2、当期服务成本|6,909||
|3、结算利得|||
|三、计入其他综合收益的设定收益成本|33,113|-8,488|
|1.计划资产回报（计入利息净额的除外）|33,113|-8,488|
|2.资产上限影响的变动（计入利息净额的除外）|||
|3.精算利得|||
|四、其他变动|15,793|82,356|
|1.结算时支付的对价|27,756|26,025|
|2.转入/(支付)的福利|-16,870|16,541|
|3.外币折算差额|4,907|39,790|
|五、期末余额|700,395|644,580|

设定受益计划净负债（净资产）
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、期初余额|-187,969|-141,359|
|二、计入当期损益的设定受益成本|-41,346|-40,830|
|—当期服务成本|-37,371|-35,979|
|—过去服务成本||-369|
|—结算利得|-173|-147|
|—利息净额|-3,802|-4,335|
|三、计入其他综合收益的设定收益成本|9,638|-29,946|
|-精算假设差异|-14,947|-26,263|
|-经验假设差异|-8,531|4,805|
|-计划资产回报(计入利息净额的除外)|33,116|-8,488|
|四、其他变动|6,368|24,166|
|结算时支付的对价-来自公司|22,099|20,771|
|已支付的福利|7,447|4,144|
|外币折算差额|-23,178|-749|
|五、期末余额|-213,309|-187,969|

本集团退休福利变动情况如下：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||设定受益计划净资产|设定受益计划净负债|
|2016年12月31日|119,511|-307,480|
|计入当期损益的设定受益成本|||
|—当期服务成本|-8,547|-28,824|
|—过去服务成本|||
|—结算利得|-151|-22|
|—利息净额|952|-4,754|
||-7,746|-33,600|
|设定受益计划净负债的重新计量|||
|—精算利得|||
|-精算假设差异|-2,947|-12,000|
|-经验假设差异|-3,592|-4,939|
|—计划资产回报(计入利息净额的除外)|31,761|1,355|
||25,222|-15,584|
|其他变动|||
|—结算时支付的对价|||
|-来自公司|4,496|17,603|
|-来自参与计划的员工|||
|—已支付的福利||7,447|
||4,496|25,050|
|外币折算差额|-2,639|-20,539|
|2017年12月31日|138,844|-352,153|

单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||设定受益计划净资产|设定受益计划净负债|
|2015年12月31日|109,616|-250,975|
|计入当期损益的设定受益成本|||
|—当期服务成本|-7,773|-28,206|
|—过去服务成本|-369|-|
|—结算利得|-127|-20|
|—利息净额|1,020|-5,355|
||-7,249|-33,581|
|设定受益计划净负债的重新计量|||
|—精算利得|||
|-精算假设差异|-1,126|-25,137|
|-经验假设差异|4,427|378|
|—计划资产回报(计入利息净额的除外)|2,461|-10,949|
||5,762|-35,708|
|其他变动|||
|—结算时支付的对价|||
|-来自公司|4,480|16,291|

||||
|-|-|-|
|-来自参与计划的员工|-|-|
|—已支付的福利|-|4,144|
||4,480|20,435|
|外币折算差额|6,902|-7,651|
|2016年12月31日|119,511|-307,480|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：□适用√不适用
(iii) 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
√适用□不适用
本集团设定受益义务现值所采用的主要精算假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||2016年12月31日||
||德国|瑞士|德国|瑞士|
|折现率|1.35%|0.80%|1.60%|0.80%|
|工资增长率|不适用|1.00%|不适用|0.50%|
|退休金增长率|1.55%|0.00%|1.55%|0.00%|

(iv)2017年本集团设定受益义务现值所采用的主要精算假设的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||假设的变动幅度|对设定受益义务现值的影响||
|||假设增加|假设减小|
|折现率|变动0.5个百分点|下降5.93%|上升6.67%|
|工资增长率|变动0.5个百分点|上升0.32%|下降0.38%|
|福利增长率|变动0.5个百分点|上升0.38%|下降0.25%|
|年限|变动1年|上升1.20%|下降1.26%|

2016年本集团设定受益义务现值所采用的主要精算假设的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||假设的变动幅度|对设定受益义务现值的影响||
|||假设增加|假设减小|
|折现率|变动0.5个百分点|下降6.06%|上升6.86%|
|工资增长率|变动0.5个百分点|上升0.43%|下降0.46%|
|福利增长率|变动0.5个百分点|上升0.35%|下降0.22%|
|年限|变动1年|上升1.23%|下降1.25%|

其他说明：
√适用□不适用
(v)本集团计划资产投资组合主要由以下投资产品构成：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|现金和现金等价物|12,191|17,390|
|权益工具投资|148,203|122,767|
|债务工具投资|115,331|118,797|
|房地产投资|153,621|146,805|
|投资基金|220,684|193,650|
|其他|50,365|45,171|
||700,395|644,580|

(50)专项应付款
□适用√不适用
(51)递延收益
递延收益情况
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|69,290|||69,290||
|企业发展专项资金|69,290|||69,290||
|合计|69,290|||69,290|/|

 (b)涉及政府补助的项目：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|企业发展专项资金|69,290||||69,290|与收益相关|
|合计|69,290||||69,290|/|

其他说明：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|会计政策变更|2016年1月1日|本年增加|冲减固定资产|计入其他收益|冲减管理费用|冲减财务费用|计入营业外收入|冲减营业外支出|2016年12月31日|与资产相关/与收益相关|
|企业发展专项资金|-|-|-|69,290|-|-|-|-|-|-|69,290|与收益相关|
||-|-|-|69,290|-|-|-|-|-|-|69,290||

为支持本公司子公司卓郎新疆智能有限公司在新疆的发展，推进企业产业转型升级和扩大经营发展领域，新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)财政局于2016年12月通过乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司拨付企业发展专项资金计人民币69,290千元。
该专项资金应专款专用，用于生产经营和扩大再生产等生产性支出，不得用于非生产经营及固定资产建造等方面支出。由于卓郎新疆智能机械有限公司于2017年度尚未开始正式生产经营，该笔款项于2017年末及2016年末列示为递延收益。
(52)其他非流动负债
□适用√不适用
(53)股本
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|1,219,627||||675,786|675,786|1,895,413|

其他说明：
其中“其他”为重组交易影响。(附注五(3))
单位：千元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|本年增减变动|||||2016年12月31日|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|人民币普通股|1,219,627|-|-|-|-|-|1,219,627|

根据中国证券监督管理委员会于2017年7月28日签发的证监许可字[2017]1397号文《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》，本公司获准向社会公众发行人民币普通股1,219,627,217股，每股发行价格为人民币6.17元。本集团合并财务报表中的期初（2016年1月1日）股本，反映本次重组过程中发行股份购买卓郎智能机械的金额。
(54)其他权益工具
(a)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
(b)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用√不适用
其他说明:
□适用√不适用
(55)库存股
□适用√不适用
(56)其他综合收益
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期发生金额|||||期末余额|
|||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东||
|一、以后不能重分类进损益的其他综合收益|-16,549|9,638||439|10,077||-6,472|
|其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动|-16,549|9,638||439|10,077||-6,472|
|权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||||
|二、以后将重分类进损益的其他综合收益|49,799|-165,701|-608|85|-166,715|491|-116,916|
|其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||||
|可供出售金融资产公允价值变动损益||||||||
|持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||||||
|现金流量套期损益的有效部分|693|164||85|249||942|
|外币财务报表折算差额|49,106|-165,865|-608||-166,964|491|-117,858|
|其他综合收益合计|33,250|-156,063|-608|524|-156,638|491|-123,388|

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
单位：千元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表中其他综合收益|||2016年度利润表中其他综合收益|||||
||2015年12月31日|税后归属于母公司|2016年12月31日|本年所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益本年转出|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|
|以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||||||
|设定受益计划精算损益|3,038|-19,587|-16,549|-29,946|-|10,359|-19,587|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||||||||
|现金流量套期工具产生的收益/(损失)|964|-271|693|-236|-|-35|-271|-|
|外币报表折算差异|26,249|22,857|49,106|23,386|-|-|22,857|529|
||30,251|2,999|33,250|-6,796|-|10,324|2,999|529|

其他综合收益各项目的调节情况
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东权益||||少数股东权益|其他综合收益合计|
||现金流量套期工具产生的损失|设定受益计划精算损益|外币报表折算差额|小计|||
|2015年12月31日|964|3,038|26,249|30,251|821|31,072|
|2016年增减变动|-271|-19,587|22,857|2,999|529|3,528|
|2016年12月31日|693|-16,549|49,106|33,250|1,350|34,600|
|2017年增减变动|249|10,077|-166,964|-156,638|491|-156,147|
|2017年12月31日|942|-6,472|-117,858|-123,388|1,841|-121,547|

 (57)资本公积和盈余公积
(a)资本公积
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|||||
|其他资本公积|||||
|母公司代为支付的费用|24,022||24,022||
|合计|24,022||24,022||

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|本年增加|本年减少|2016年12月31日|
|母公司代为支付的费用(附注四(45)(a))|-|24,022|-|24,022|

 (b)盈余公积
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积||48,742||48,742|
|任意盈余公积|||||
|储备基金|||||
|企业发展基金|||||
|其他|||||
|合计||48,742||48,742|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
其中“本期增加”为本期提取。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按弥补以前年度亏损后的净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加实收资本。本公司于2017年度为按当年净利润的10%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。本公司于2016年度为净亏损，未提取法定盈余公
积。
(58)专项储备
□适用√不适用
(59)未分配利润
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|1,253,134|778,217|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|||
|调整后期初未分配利润|1,253,134|778,217|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|658,327|474,917|
|减：提取法定盈余公积|48,742||
|提取任意盈余公积|||
|提取一般风险准备|||
|应付普通股股利|||
|转作股本的普通股股利|||
|重组交易影响(附注五(3))|891,100||
|购买子公司少数股权 (附注四(60))|585,352||
|期末未分配利润|386,267|1,253,134|

 (60)购买子公司少数股权
于 2017年 11月 29日，本公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于
现金收购卓郎智能机械有限公司5%股权的议案》，本公司以人民币 715,342,466元收购上海涌云持有的子公司卓郎智能机械5%股权。此次收购于2017年12月28日完成。收购完成后，卓郎智能机械成为本公司全资子公司。
本公司支付的价款计人民币715,342千元与按照新增持股比例计算应享有卓郎智能机械自购买日开始持续计算的净资产份额人民币129,990千元之间的差额计人民币585,352千元，依次冲减购买日合并报表中的资本公积、盈余公积及未分配利润，因资本公积、盈余公积不足，故直接调减未分配利润。
(61)营业收入和营业成本
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|8,706,683|6,389,179|6,347,251|4,735,487|
|其他业务|6,729||5,503||
|合计|8,713,412|6,389,179|6,352,754|4,735,487|

 (a)主营业务收入和主营业务成本
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|— 销售机器设备和辅助产品|7,608,732|5,810,349|5,195,805|4,181,957|
|— 销售配件和提供服务|1,097,951|578,830|1,151,446|553,530|
||8,706,683|6,389,179|6,347,251|4,735,487|

(b)其他业务收入和其他业务成本
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||
||其他业务收入|其他业务成本|其他业务收入|其他业务成本|
|销售废料|4,284|-|3,053|-|
|零星租金收入|2,445|-|2,450|-|
||6,729|-|5,503|-|

 (62)税金及附加
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|消费税||||
|营业税||555||
|城市维护建设税|9,101|6,403|参见附注三(1)|
|教育费附加|6,698|4,123|参见附注三(1)|
|资源税||||
|房产税||||
|土地使用税||||
|车船使用税||||
|印花税|12,047|9,111||
|其他|1,101|1,048||
|合计|28,947|21,240||

(63)销售费用
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬费用|287,057|271,482|
|运输/保险费|187,436|66,904|
|差旅费|39,110|33,637|
|展览及广告费|17,964|18,405|
|折旧费和摊销费用|16,761|16,219|
|租赁及相关费用|14,723|10,584|
|信息系统费|5,994|4,789|
|其他费用|26,649|22,819|
|合计|595,694|444,839|

(64)管理费用
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬费用|418,165|360,527|
|折旧费和摊销费用|80,717|67,215|
|专业服务费|54,497|40,658|
|租赁及相关费用|34,020|35,816|
|差旅费|18,466|13,219|
|运输保险费|9,412|7,212|
|信息系统费|8,862|8,838|
|税费|5,453|8,992|
|其他费用|56,833|55,833|
|合计|686,425|598,310|

 (65)财务费用
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出，其中：|||
|借款利息支出|106,964|142,388|
|福利计划利息支出|3,802|4,335|
|利息收入|-175,438|-148,485|
|净汇兑收益|-30,042|-92,743|
|保函手续费(附注四(45)(a))|23,513|24,022|
|其他|18,212|21,653|
|合计|-52,989|-48,830|

 (66)费用按性质分类
利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类，列示如下：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|原材料成本|4,798,205|3,485,369|
|职工薪酬费用|1,607,457|1,384,331|
|运输/保险费|266,156|109,866|
|折旧费和摊销费用|215,511|203,926|
|保修费用|174,113|52,633|
|租赁及相关费用|157,396|158,179|
|差旅费|89,222|78,160|
|信息系统费|25,092|21,640|
|专业服务费|58,966|43,048|
|展览及广告费|17,964|18,405|
|税费|10,304|13,775|
|其他费用|250,912|209,304|
||7,671,298|5,778,636|

(67)公允价值变动收益
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产|||
|其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益|||
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债|||
|按公允价值计量的投资性房地产|||
|货币互换合约及利率互换合约公允价值变动收益 (附注四(2))||64,101|
|合计||64,101|

 (68)投资收益
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|||
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产等取得的投资收益|||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|处置子公司收益(附注五(4))|12,082||
|按权益法分担被投资单位净损失的份额|-740|-395|
|货币互换合约损失(附注四(2))||-54,513|
|合计|11,342|-54,908|

 (69)资产减值损失
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-3,343|3,122|
|二、存货跌价损失|56,040|28,981|
|三、可供出售金融资产减值损失|||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|52,697|32,103|

(70)营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|计入2016年度非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|||||
|其中：固定资产处置利得|||||
|无形资产处置利得|||||
|债务重组利得|||||
|非货币性资产交换利得|||||
|接受捐赠|||||
|政府补助(a)|2,511|31,816|2,511|31,816|
|收回已核销的应收账款|411|383|411|383|
|为关联方提供担保收入(b)||61,174||61,174|
|其他|1,270|8,726|1,270|8,726|
|合计|4,192|102,099|4,192|102,099|

 (a)计入当期损益的政府补助
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|政府补贴|1,519||与收益相关|
|其他政府补助|992|299|与收益相关|
|经营贡献奖励||31,517|与收益相关|
|合计|2,511|31,816|/|

于2016年度，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司收到江苏省金坛经济开发区财政局经营贡献奖励计人民币31,517千元。
其他说明：
√适用□不适用
(b)该项为本集团之关联方海洋动力国际有限公司预付本集团担保费(期间为2015年11月18日至2016年11月18日)计美元10,500千元(折合人民币68,183千元)。本公司之子公司卓郎亚洲机械有限公司、Saurer Netherlands Machinery CompanyB.V.、SaurerAG、卓郎(江苏)纺织机械有限公司、卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司、卓郎(常州)纺织机械有限公司以及卓郎(上海)纺织机械科技有限公司为海洋动力国际有限公司向德意志银行香港分行的借款提供担保，该借款期间为2015年11月18日至2017年11月18日。该担保已于2016年10月28日提前解除。于2016年度，本集团确认担保收入美元9,277千元(折合人民币61,174千元)记录于营业外收入。
(71)营业外支出/资产处置(损失)/收益
(a)营业外支出
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|计入2016年度非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|||||
|其中：固定资产处置损失|||||
|无形资产处置损失|||||
|债务重组损失|||||
|非货币性资产交换损失|||||
|对外捐赠|20,000||20,000||
|处罚支出及滞纳金|234|634|234|634|
|其他|11,056|11,027|11,056|11,027|
|合计|31,290|11,661|31,290|11,661|

其他说明：
注：于2017年度，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司对新疆维吾尔自治区乌恰县及策勒县分别捐赠扶贫资金人民币10,000千元及人民币10,000千元。
(b)资产处置(损失)/收益
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度|2016年度|计入2017年度非经常性损益的金额|计入2016年度非经常性损益的金额|
|固定资产处置利得|285|2,448|285|2,448|
|固定资产报废损失|-1,603|-1,166|-1,603|-1,166|
||-1,318|1,282|-1,318|1,282|

 (72)所得税费用
(a)所得税费用表
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|265,330|138,206|
|递延所得税费用|-18,462|29,327|
|合计|246,868|167,533|

 (b)会计利润与所得税费用调整过程：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利润总额|996,385|670,518|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|249,096|167,630|
|子公司适用不同税率的影响|-9,438|-13,808|
|调整以前期间所得税的影响|||
|非应税收入的影响|-3,905|-13,419|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|11,385|17,737|

||||
|-|-|-|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-2,251|-1,378|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|2,404|2,804|
|子公司未汇出至其境外投资者利润的预扣所得税|3,433|8,165|
|以前年度汇算清缴差异|-8,475|-2,566|
|其他|4,619|2,368|
|所得税费用|246,868|167,533|

其他说明：
□适用√不适用
(73)现金流量表项目
(a)收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到政府补助|2,511|101,106|
|其他|13,143|9,690|
|合计|15,654|110,796|

 (b)支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运输/保险费|173,029|74,116|
|重大资产重组相关费用|88,125||
|保修费用|63,508|82,761|
|专业服务费|48,640|42,182|
|租赁及相关费用|48,743|46,400|
|保函手续费|23,513||
|捐赠支出|20,000||
|银行手续费|18,212|21,653|
|展览及广告费|17,964|18,729|
|信息系统费|17,504|13,628|
|其他|125,863|97,268|
|合计|645,101|396,737|

(c)收到的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：千元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|银行理财产品到期收回(附注四(15)(a))(注)|9,313,000||
|因远期外汇合同实际收益产生的现金流入净额|2,396|4,778|
|收回的共同基金款项净额||3,790|
|合计|9,315,396|8,568|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
注：本公司之子公司常州卓郎纺机科技有限公司于2017年9月13日到期收回2016年购买的理财产品计人民币4,500,000千元，随后将到期款项存入南京银行股份有限公司七天通知存款并于2017年9月28日收回，并于收回当日再次购入理财产品，计人民币4,500,000千元。
(d)支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|购买银行理财产品(附注四(73)(c))|9,250,000|4,563,000|
|合计|9,250,000|4,563,000|

 (e)收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|重组交易中收到的现金|184,422||
|合计|184,422||

(f)支付的其他与筹资活动有关的现金
□适用√不适用
(74)现金流量表补充资料
(a)现金流量表补充资料
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|749,517|502,985|
|加：资产减值准备|52,697|32,103|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|138,447|141,036|
|无形资产摊销|75,812|60,603|
|长期待摊费用摊销|1,252|2,287|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|1,318|-1,282|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||-64,101|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-64,967|27,621|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-11,342|54,908|

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-40,449|-1,700|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|23,966|24,494|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-429,481|189,907|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,218,665|824,698|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|1,398,052|411,179|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|676,157|2,204,738|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|2,473,431|3,103,780|
|减：现金的期初余额|3,103,780|1,281,708|
|加：现金等价物的期末余额|-415,715|-978,342|
|减：现金等价物的期初余额|-978,342|-1,069,713|
|现金及现金等价物净增加额|-67,722|1,913,443|

 (b)本期支付的取得子公司的现金净额
□适用√不适用
(c)本期收到的处置子公司的现金净额
√适用□不适用
于2017年6月22日，本集团之子公司SaurerAG将其持有的Peass Industrial Engineers Pvt.Ltd的全部股权(51%)转让予一境外第三方公司，转让对价与相关税费共计印度卢比
360,825千元(折合人民币35,741千元)。根据股权转让协议，该股权转让于2017年6月22日(处置日)生效。处置日有关信息列示如下：
单位：千元币种：人民币
|||
|-|-|
||金额|
|本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|35,741|
|Peass Industrial Engineers Pvt.Ltd|35,741|
|减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|5,156|
|加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物||
|处置子公司收到的现金净额|30,585|

其他说明:
单位：千元币种：人民币
|||
|-|-|
|2017年度处置子公司的价格|35,741|

本公司于处置日于合并财务报表层面持有的Peass Industrial Engineers Pvt.Ltd的资产负债明细如下：
单位：千元币种：人民币
|||
|-|-|
||处置日|
|流动资产|60,439|
|非流动资产|13,648|
|流动负债|-20,463|
|非流动负债|-6,041|

||
|-|
|47,583|

 (d)现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|2,473,431|3,103,780|
|其中：库存现金|53|44|
|可随时用于支付的银行存款|2,409,196|2,354,012|
|可随时用于支付的其他货币资金|64,182|749,724|
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|减：受到限制的存款|-64,182|-749,724|
|原存款期超过三个月的定期存款|-351,533|-228,618|
|三、期末现金及现金等价物余额|2,057,716|2,125,438|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

其他说明：
√适用□不适用
(e)于2017年度，本集团重大资产置换及发行股份购买资产的交易为不涉及现金收支的重大投资和筹资活动，详见附注一。
于2016年度，本集团不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
(75)所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
(76)所有权或使用权受到限制的资产
□适用√不适用
(77)外币货币性项目
(a)外币货币性项目：
√适用□不适用
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|||463,844|
|其中：美元|5,278|6.5364|34,497|
|欧元|39,084|7.8049|305,051|
|港币||||
|瑞士法郎|6,468|6.6800|43,208|
|其他|||81,088|
|长期借款||||
|其中：美元||||
|欧元|349,700|7.8049|2,729,389|
|港币||||
|人民币||||
|应收款项和长期应收款项|||1,919,160|
|欧元|187,755|7.8049|1,465,419|
|瑞士法郎|801|6.6800|5,353|
|美元|62,173|6.5364|406,387|
|其他|||42,001|
|可供出售金融资产|||6,178|
|欧元|4|7.8049|31|
|瑞士法郎|3|6.6800|23|
|美元|928|6.5364|6,069|
|其他|||55|
|短期借款|||86,001|
|欧元||7.8049||
|其他|||86,001|
|应付款项|||1,011,131|
|欧元|109,258|7.8049|852,750|
|瑞士法郎|12,151|6.6800|81,169|
|美元|3,465|6.5364|22,648|
|其他|||54,564|
|一年到期的非流动负债|||459,516|
|欧元|58,875|7.8049|459,516|
|其他||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的的金融负债-|||7,533|
|欧元|-|7.8049|-|
|瑞士法郎|116|6.6800|773|
|美元|1,008|6.5364|6,588|
|其他|||172|

其他说明：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|外币余额|折算汇率|人民币余额|

|||||
|-|-|-|-|
|货币资金 -||||
|欧元|52,983|7.3059|387,086|
|瑞士法郎|8,104|6.7981|55,094|
|美元|64,317|6.9361|446,106|
|其他|||117,874|
||||1,006,160|
|应收款项和长期应收款项 -||||
|欧元|114,577|7.3059|837,088|
|瑞士法郎|6,895|6.7981|46,873|
|美元|20,404|6.9361|141,527|
|其他|||61,958|
||||1,087,446|
|可供出售金融资产 -||||
|欧元|19|7.3059|139|
|瑞士法郎|-|-|-|
|美元|193|6.9361|1,339|
|其他|||431|
||||1,909|
|短期借款 -||||
|欧元|93,479|7.3059|682,946|
|其他|||2,962|
||||685,908|
|应付款项 -||||
|欧元|65,307|7.3059|477,124|
|瑞士法郎|8,073|6.7981|54,880|
|美元|1,992|6.9361|13,820|
|其他|||49,847|
||||595,671|
|一年到期的非流动负债 -||||
|欧元|39,100|7.3059|285,661|
|其他|||40|
||||285,701|
|长期借款 -||||
|欧元|322,575|7.3059|2,356,705|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的的金融负债-||||
|欧元|2|7.3059|15|
|瑞士法郎|19|6.7981|132|
|美元|59|6.9361|409|
|其他|||526|
|合计|||1,082|

 (b)境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
(78)套期
□适用√不适用
(79)政府补助
(a)政府补助基本情况
□适用√不适用
(b)政府补助退回情况
□适用√不适用
(80)其他
□适用√不适用
五、合并范围的变更
(1)非同一控制下企业合并
□适用√不适用
(2)同一控制下企业合并
□适用√不适用
(3)反向购买
√适用□不适用
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定，本公司于2017年8月25日(“重组日”)完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交易(附注一)构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理。
因此，本公司(法律上的母公司，会计上的被购买方)在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额调整合并财务报表的资本公积(资本公积不足以冲减的，依次调整盈余公积、未分配利润)，不确认商誉或计入当期损益。
(a)权益性交易各权益科目调整
单位:千元币种:人民币
|||
|-|-|
||金额|
|重组日本公司可辨认净资产、负债的公允价值(b)|-126,003|
|本公司重组日前实际已存在的股份面值|-675,786|
|重大资产重组所新增的少数股东权益|-113,333|
||-915,122|
|- 合并财务报表调减资本公积(附注四(57)(a))|-24,022|
|- 合并财务报表调减盈余公积(附注四(57)(b))|-|
|- 合并财务报表调减未分配利润(附注四(59))|-891,100|

本公司于2017年8月重大资产置换及发行股份购买资产过程中，本公司(法律上的母公司，会计上的被购买方)股本与置出资产的公允价值之间的差额计人民币801,789千元及重大资产重组中所增加的少数股东权益(即上海涌云持有的卓郎智能机械5%股权计人民币113,333千元)，依次冲减重组日的资本公积、盈余公积及未分配利润。
(b)被购买方，即本公司于重组日的资产和负债情况列示如下：
单位:千元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|重组日公允价值||重组日账面价值|2016年12月31日账面价值|
|货币资金|184,422|184,422|693,119|
|应收票据|-|-|500|
|应收账款|-|-|3,028,724|
|预付款项|-|-|33,039|
|应收股利|-|-|37|
|其他应收款|-|-|2,197,327|
|存货|-|-|760,248|
|其他流动资产|-|-|19,837|
|可供出售金融资产|-|-|20,000|
|长期应收款|-|-|1,170,042|
|长期股权投资|-|-|193,910|
|投资性房地产|-|-|520,417|
|固定资产|-|-|55,677|
|在建工程|-|-|450|
|无形资产|-|-|16,072|
|开发支出|-|-|400|
|长期待摊费用|-|-|414|
|递延所得税资产|-|-|504,762|
|其他非流动资产|-|-|85,907|
|减: 短期借款|-|-|-1,510,000|
|应付票据|-|-|-104,050|
|应付账款|-|-|-578,655|
|预收款项|-|-|-268,473|
|应付职工薪酬|-|-|-12,641|
|应交税费 (注1)|-37,878|-37,878|-19,258|
|应付利息|-|-|-5,348|
|应付股利|-184,422|-184,422|-405|
|其他应付款 (注1)|-88,125|-88,125|-901,718|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-1,308,250|
|其他流动负债|-|-|-1,547,847|
|长期借款|-|-|-1,159,125|
|长期应付职工薪酬|-|-|-9,108|
|专项应付款|-|-|-59,060|
|递延收益|-|-|-52,190|
|净资产|-126,003|-126,003|1,764,754|

注1：上述费用主要系截止重组日已发生的且应由上市公司承担的与重大资产重组相关的税费和中介服务费。
(4)处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例（%）|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额|
|PeassIndustrialEngineersPvt. Ltd|35,741|||||-24,267||||12,082||608|

其他说明：
√适用□不适用
于2017年6月22日，本公司之子公司SaurerAG将其持有的Peass Industrial Engineers Pvt.Ltd的全部股权(51%)转让予一境外第三方，根据股权转让协议，该股权转让于2017年6月22日(处置日)生效，转让对价及相关税费共计印度卢比360,825千元(折合人民币35,741千元)。于处置日本集团在合并财务报表层面持有的Peass Industrial Engineers Pvt.Ltd的净资产为印度卢比225,139千元(折合人民币24,267千元)。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
(5)其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用√不适用
(6)其他
□适用√不适用
六、在其他主体中的权益
(1)在子公司中的权益
(a)企业集团的构成
√适用□不适用
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|主要经营地|注册地|成立日期|业务性质|持股比例(%)||表决权比例|取得方式|
|||||||直接|间接|||
|(i) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司||||||||||
|卓郎香港机械有限公司|直接控股子公司|中国香港|中国香港|2012年10月25日|投资控股|100||100%||
|卓郎亚洲机械有限公司|间接控股子公司|中国香港|中国香港|2013年2月28日|投资控股|100||100%||
|卓郎(江苏)纺织机械有限公司|间接控股子公司|中国|中国|2013年4月1日|纺织机械制造和销售|100||100%||
|Saurer Têxtil Soluções Ltda.|间接控股子公司|巴西|巴西|2013年3月8日|纺织机械销售和服务|100||100%||
|Saurer AG|间接控股子公司|瑞士|瑞士|2013年3月6日|纺织机械制造和销售|100||100%||
|Saurer Germany Management GmbH|间接控股子公司|德国|德国|2012年12月21日|投资控股|100||100%||
|Saurer Germany GmbH & Co KG|间接控股子公司|德国|德国|2012年11月27日|纺织机械制造、销售和服务|100||100%||
|Saurer Technologies GmbH & Co KG|间接控股子公司|德国|德国|2017年11月14日|纺织机械制造和销售|100||100%||
|Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.|间接控股子公司|印度|印度|2013年4月18日|纺织机械销售和服务|100||100%||
|Saurer Netherlands Machinery Company B.V.|间接控股子公司|荷兰|荷兰|2012年11月22日|投资控股|100||100%||
|Saurer Inc.|间接控股子公司|美国|美国|2013年3月25日|纺织机械销售和服务|100||100%||
|卓郎(上海)纺织机械科技有限公司|间接控股子公司|中国|中国|2014年4月11日|纺织机械销售和服务|100||100%||
|卓郎融资租赁有限公司|间接控股子公司|中国|中国|2014年12月16日|租赁业务|100||100%||
|常州金坛卓郎纺机科技有限公司(注1)|直接控股子公司|中国|中国|2016年8月18日|咨询、投资以及进出口业务|50.18||50.18%||
|常州卓郎纺机科技有限公司(注2)|间接控股子公司|中国|中国|2016年8月17日|咨询、投资以及进出口业务|50.09||50.09%||
|常州金坛卓郎投资有限公司|直接控股子公司|中国|中国|2016年4月8日|投资控股|100||100%||
|卓郎新疆智能机械有限公司(注3)|直接控股子公司|中国|中国|2016年8月5日|智能纺织机械制造和销售|100||100%||
|Zinser Textile Machines LLP|间接控股子公司|印度|印度|2016年11月18日|纺织机械制造和销售|100||100%||
|Saurer Industries AG|直接控股子公司|瑞士|瑞士|2017年12月21日|纺织机械制造和销售|100||100%||
|Saurer Technologies Management Gmbh|间接控股子公司|奥地利|奥地利|2017年7月1日|投资控股|100||100%||
|(ii) 通过非同一控制下的收购取得的主要子公司||||||||||
|卓郎(常州)纺织机械有限公司|间接控股子公司|中国|中国||纺织机械制造和销售|100||100%||
|卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司|间接控股子公司|中国|中国||纺织机械制造和销售|100||100%||
|Aktiengesellschaft Adolph Saurer (注4)|间接控股子公司|瑞士|瑞士||投资控股|不适用||不适用||
|Saurer Czech s.r.o.|间接控股子公司|捷克|捷克||纺织机械制造和销售|100||100%||
|Saurer Fibrevision Ltd.|间接控股子公司|英国|英国||纺织机械制造和销售|100||100%||
|Schlafhorst Machines LLP.|间接控股子公司|印度|印度||投资控股|100||100%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Zinser Textile Systems Pvt. Ltd. (注5)|间接控股子公司|印度|印度|纺织机械制造和销售|100|100%|
|Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.|间接控股子公司|印度|印度|纺织机械制造、销售和服务|51|51%|
|Saurer México S.A. de C.V.|间接控股子公司|墨西哥|墨西哥|纺织机械销售和服务|100|100%|
|Saurer Components Pte. Ltd.|间接控股子公司|新加坡|新加坡|纺织机械制造|100|100%|
|Saurer Tekstil A.S.|间接控股子公司|土耳其|土耳其|纺织机械|100|100%|

其他说明：
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日||
||本公司直接/间接持股比例|表决权比例|
|(i) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司|||
|卓郎香港机械有限公司|100%|100%|
|卓郎亚洲机械有限公司|100%|100%|
|卓郎(江苏)纺织机械有限公司|100%|100%|
|Saurer Têxtil Soluções Ltda.|100%|100%|
|Saurer AG|100%|100%|
|Saurer Germany Management GmbH|100%|100%|
|Saurer Germany GmbH & Co KG|100%|100%|
|Saurer Technologies GmbH & Co KG|100%|100%|
|Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.|100%|100%|
|Saurer Netherlands Machinery Company B.V.|100%|100%|
|Saurer Inc.|100%|100%|
|卓郎(上海)纺织机械科技有限公司|100%|100%|
|卓郎融资租赁有限公司|100%|100%|
|常州金坛卓郎纺机科技有限公司(注1)|50.18%|50.18%|
|常州卓郎纺机科技有限公司(注2)|50.09%|50.09%|
|常州金坛卓郎投资有限公司|100%|100%|
|卓郎新疆智能机械有限公司(注3)|100%|100%|
|Zinser Textile Machines LLP|不适用|不适用|
|Saurer Industries AG|不适用|不适用|
|Saurer Technologies Management Gmbh|不适用|不适用|
|(ii)通过非同一控制下的收购取得的主要子公司|||

||||
|-|-|-|
|卓郎(常州)纺织机械有限公司|100%|100%|
|卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司|100%|100%|
|Aktiengesellschaft Adolph Saurer (注4)|不适用|不适用|
|Saurer Czech s.r.o.|100%|100%|
|Saurer Fibrevision Ltd.|100%|100%|
|Schlafhorst Machines LLP.|100%|100%|
|Zinser Textile Systems Pvt. Ltd. (注5)|100%|100%|
|Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.|51%|51%|
|Saurer México S.A. de C.V.|100%|100%|
|Saurer Components Pte. Ltd.|100%|100%|
|Saurer Tekstil A.S.|100%|100%|

注1：常州金坛卓郎纺机科技有限公司系于2016年8月18日在中华人民共和国江苏省常州市注册成立的有限责任公司，经批准的经营期限为30年，注册资本为人民币10,000万元，由本公司100%出资。经批准，其注册资本于2016年8月30日增至人民币281,000万元。增资后，本公司与常州秋凌纺织科技有限公司(原名：常州秋凌园艺绿化有限公司)出资比例分别为50.18%和49.82%。根据该公司章程，本公司对常州金坛卓郎纺机科技有限公司具有控制权，并将其自设立日起作为子公司核算。
注2：常州卓郎纺机科技有限公司系于2016年8月17日在中华人民共和国江苏省常州市注册成立的有限责任公司。经批准的经营期限为30年，注册资本为人民币10,000万元，由本公司之子公司常州金坛卓郎纺机科技有限公司100%出资。经批准，其注册资本于2016年8月30日增至人民币561,000万元。增资后，常州金坛卓郎纺机科技有限公司与江苏金坛经济技术发展有限公司出资比例分别为50.09%和49.91%。根据该公司章程，本公司对常州卓郎纺机科技有限公司具有控制权，并将其自设立日起作为子公司核算。
注3：卓郎新疆智能机械有限公司系于2016年8月5日在中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市注册成立的有限责任公司，该公司注册资本为人民币5,000万元。
注4： Aktiengesellschaft AdolphSaurer于2016年上半年并入本集团的另一个子公司SaurerAG，并于2016年6月注销；
注5： Zinser Textile Systems Pvt.Ltd.于2016年10月27日并入本集团的另一个子公司Saurer Textile Solutions Pvt.Ltd.。
(b)重要的非全资子公司
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|常州金坛卓郎纺机科技有限公司|49.82%|-16||1,399,284|
|常州卓郎纺机科技有限公司|49.91%|73,311||2,899,046|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|2016年度归属于少数股东的损益|2016年度归属于少数股东的其他综合收益|2016年度向少数股东支付的股利|2016年12月31日累计少数股东权益|
|Peass Industrial Engineers Pvt.Ltd.|49%|3,033|529||32,890|
|常州金坛卓郎纺机科技有限公司|49.82%|-700|||1,399,300|
|常州卓郎纺机科技有限公司|49.91%|25,735|||2,825,735|
|||28,068|529||4,257,925|

(c)重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|Peass Industrial EngineersPvt. Ltd.|-|-|-|-|-|-|54,358|38,350|92,708|19,657|5,928|25,585|
|常州金坛卓郎纺机科技有限公司|14|2,810,000|2,810,014|1,452|-|1,452|9|2,810,000|2,810,009|1,415|-|1,415|
|常州卓郎纺机科技有限公司|5,783,427|-|5,783,427|41,129|-|41,129|5,658,647|-|5,658,647|14,273|-|14,273|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.|-|-|-||78,998|6,189|7,226|3,225|
|常州金坛卓郎纺机科技有限公司|-|-32|-32|-1,405|-|-1,406|-1,406|9|
|常州卓郎纺机科技有限公司|-|97,924|97,924|-35,862|-|34,374|34,374|11|

 (d)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用√不适用
(e)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(2)在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用√不适用
(3)在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(a)重要的合营企业或联营企业
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|对集团活动是否具有战略性|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
||||||直接|间接||
|合营企业-||||||||
|Saurer Premier TechnologiesPrivate Limited|印度|印度|生产及销售清纱器及其配件|是||50|权益法|

(b)重要合营企业的主要财务信息
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额|期初余额/ 上期发生额|
||Saurer PremierTechnologies PrivateLimited|Saurer PremierTechnologies PrivateLimited|
|流动资产|3,484|3,060|
|其中：现金和现金等价物|261|106|
|非流动资产|424|108|
|资产合计|3,908|3,168|
|流动负债|3,205|864|
|非流动负债|-|146|
|负债合计|3,205|1,010|
|少数股东权益|-|-|
|归属于母公司股东权益|703|2,158|
|按持股比例计算的净资产份额|352|1,079|
|调整事项|||
|--商誉|||
|--内部交易未实现利润|||
|--其他|||
|对合营企业权益投资的账面价值|350|1,082|
|存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值|||
|营业收入|1,493|3,202|
|财务费用|71|73|
|所得税费用|-|-141|
|净利润|-1,479|-788|
|终止经营的净利润|||
|其他综合收益|||
|综合收益总额|-1,479|-788|
|本年度收到的来自合营企业的股利|||

(c)重要联营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(d)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用√不适用
(e)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用√不适用
(f)合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
(g)与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(h)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
(4)重要的共同经营
□适用√不适用
(5)在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
(6)其他
□适用√不适用
七、分部信息
(1)报告分部的确定依据与会计政策：
√适用□不适用
本集团的报告分部是提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
本集团有2个报告分部，分别为：
- 纺纱事业部(SPIN)，主要从事清梳联、精梳机、粗纱机、并条机、新型纺织机械的制造和销售；环锭纺纱机，转杯纺纱机和络筒机的研发和制造以及提供相关机械所需零部件。
- 技术事业部(TECH)，主要从事加捻机和刺绣机的研发、设计和制造；为相关机械提供零部件以及对外销售各类零部件。
分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。
资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。
(a)报告分部的财务信息
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|纺纱事业部|技术事业部|未分配的金额|分部间抵销|合计|
|2017年度及2017年12月31日||||||
|对外交易收入|6,954,509|1,758,577|326||8,713,412|
|分部间交易收入|22,583|51,120||73,703||
|资产减值损失|-48,420|-4,268|-9||-52,697|
|折旧和摊销费用|-159,729|-53,823|-1,959||-215,511|
|息税前利润|815,166|187,650|-71,103||931,713|
|利息收入|||175,438||175,438|
|利息费用|||-110,766||-110,766|
|利润总额|815,166|187,650|-6,431||996,385|
|所得税费用|||-246,868||-246,868|
|净利润/(亏损)|815,166|187,650|-253,299||749,517|
|资产总额|5,869,723|1,297,666|7,406,337|41,954|14,531,772|
|负债总额|3,410,259|726,937|3,931,166|41,954|8,026,408|
|固定资产、在建工程、长期待摊费用及无形资产本年增加额|355,744|53,112|5,807||414,663|
|2016年度及2016年12月31日||||||
|对外交易收入|4,897,507|1,454,712|535||6,352,754|
|分部间交易收入|140|23,152||23,292||
|资产减值损失|-19,320|-12,762|-21||-32,103|
|折旧和摊销费用|-156,193|-40,291|-6,865||-203,349|
|息税前利润|464,686|132,654|71,416||668,756|
|利息收入|||148,485||148,485|
|利息费用|||-146,723||-146,723|
|利润总额|464,686|132,654|73,178||670,518|
|所得税费用|||-167,533||-167,533|
|净利润/(亏损)|464,686|132,654|-94,355||502,985|
|资产总额|4,264,533|1,145,712|7,841,345|26,347|13,225,243|
|负债总额|2,138,857|446,533|3,878,242|26,347|6,437,285|
|固定资产、在建工程、长期待摊费用及无形资产本年增加额|194,179|47,156|118||241,453|

(2)公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因□适用√不适用
(3)其他说明：
√适用□不适用
本集团在中国境内及其他国家和地区的对外销售收入总额，以及本集团位于中国境内及其他国家和地区的除金融资产及递延所得税资产之外的非流动产总额列示如下：
对外销售收入：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|德国|5,254,702|4,267,888|
|中国|2,598,140|1,268,564|
|美国|291,242|285,228|
|瑞士|278,869|212,308|
|印度|152,450|208,121|
|土耳其|45,213|32,964|
|英国|43,454|34,680|
|巴西|35,947|28,506|
|墨西哥|7,529|11,514|
|新加坡|5,866|2,981|
||8,713,412|6,352,754|

非流动资产总额：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|瑞士|1,266,495|1,261,661|
|德国|1,098,915|1,022,355|
|中国|576,999|377,565|
|印度|154,019|180,498|
|英国|54,818|55,237|
|新加坡|51,884|66,118|
|美国|27,538|28,480|
|捷克|2,861|2,668|
|巴西|1,186||
|土耳其|723|1,070|
|墨西哥|443|297|
||3,235,881|2,995,949|

八、关联方及关联交易
(1)本企业的母公司情况
||||
|-|-|-|
||企业类型|法人代表|
|金昇实业|股份有限公司|潘雪平|

√适用□不适用
(a)母公司基本情况
单位：千元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|金昇实业|中国金坛|纺织机械制造|100,000|46.38|46.38|

本企业的母公司情况的说明
潘雪平先生为常州金坛昶昇投资有限公司持股69%的最终控股股东。
(b)母公司注册资本及其变化
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|本年增加|本年减少|2017年12月31日|
|金昇实业|30,000|70,000||100,000|
||2015年12月31日|本年增加|本年减少|2016年12月31日|
||30,000|||30,000|

本公司于2017年8月完成重大资产重组交易(附注一)。于 2016年 12月 31日，重大资产重组交易前金昇实业对卓郎智能机械的持股比例和表决权均为65%。
本企业最终控制方是常州金坛昶昇投资有限公司
(2)本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用
主要子公司的基本情况及相关信息见附注六(1)。
(3)本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用√不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
(4)其他关联方情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|上海纺织机件总厂钢令制造有限公司|与本公司受同一母公司控制|
|太仓利泰纺织厂有限公司|与本公司受同一母公司控制|
|江苏金虹纺织有限公司|与本公司受同一母公司控制|
|汇富昇有限公司|与本公司受同一母公司控制|
|常州金坛昶润商贸有限公司 (原名：金坛市昶润商贸有限公司)|与本公司受同一母公司控制|
|埃马克(中国)机械有限公司|与本公司受同一母公司控制|
|上海华鸢机电有限公司|与本公司受同一母公司控制|
|利泰醒狮(太仓)控股有限公司(注)|与本公司受同一母公司控制|
|新疆利泰丝路投资有限公司(注)|与本公司受同一母公司控制|
|奎屯利泰丝路投资有限公司(注)|与本公司受同一母公司控制|
|LT Textile International Limited LiabilityCompany(注)|与本公司受同一母公司控制|
|赫伯陶瓷材料有限公司|与本公司受同一母公司控制|
|Heberlein AG (原名：Saurer Components AG)|与本公司受同一母公司控制|
|海洋动力国际有限公司|与本公司受同一母公司控制|
|Saurer Premier Technologies Private Limited|合营企业|
|陈梅芳|最终控股股东关系密切的家庭成员|
|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司(原名：金坛华茂金昇科技发展有限公司)|受最终控股股东关系密切的家庭成员控制|
|金坛园林大酒店|受最终控股股东关系密切的家庭成员控制|

其他说明
注：新疆利泰丝路投资有限公司、奎屯利泰丝路投资有限公司及LT Textile International Limited LiabilityCompany均为利泰醒狮(太仓)控股有限公司之子公司。本财务报表中以利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司进行披露。
(5)关联交易情况
(a)关联交易定价方式及决策程序
本集团与关联方的交易价格均以市场价格或双方协议价格作为定价基础，向关联方支付的租金参考市场价格经双方协商后确定。
(b)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|Heberlein AG|采购货物|3,227|3,553|
|Saurer Premier Technologies Private Limited|采购货物|418|2,429|
|江苏金虹纺织有限公司|采购货物|68||
|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司|采购货物|24||
|上海华鸢机电有限公司|服务费支出|1,382|4,919|
|Heberlein AG|服务费支出|377|148|
|金坛园林大酒店|服务费支出|176|177|
|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司|服务费支出|24||

出售商品/提供劳务情况表
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司|销售商品、提供劳务|820,203|1,032,073|
|太仓利泰纺织厂有限公司|销售商品、提供劳务|131|233|
|Saurer Premier Technologies Private Limited|销售商品、提供劳务|96|51|
|埃马克(中国)机械有限公司|销售商品、提供劳务|80|45|
|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司|销售商品、提供劳务|13|20|
|江苏金虹纺织有限公司|销售商品、提供劳务||132|
|Heberlein AG|服务费收入|741|3,435|
|金昇实业|服务费收入||51|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(c)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(d)关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用√不适用
本公司作为承租方：
□适用√不适用
关联租赁情况说明
□适用√不适用
(e)关联方资金拆借
□适用√不适用
-借出
单位：千元币种：人民币
|||
|-|-|
||2016年度|
|金昇实业|1,864,934|
|汇富昇有限公司|43,316|
|常州金坛昶润商贸有限公司|7,000|
|江苏金虹纺织有限公司|1,300|
||1,916,550|

 -借入
单位：千元币种：人民币
|||
|-|-|
||2016年度|
|金昇实业|260,845|
|海洋动力国际有限公司|58,850|
||319,695|

 (f)关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(g)关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|18,022|34,556|

其他关联交易
√适用□不适用
(h)借款利息收入
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|金昇实业||61,697|
|赫伯陶瓷材料有限公司||9,805|
|汇富昇有限公司||288|
|上海纺织机件总厂钢令制造有限公司||61|
|||71,851|

 (i)借款利息支出
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|金昇实业|211|2,128|
|海洋动力国际有限公司||2,131|
|汇富昇有限公司||1,425|
|Heberlein AG||7|
||211|5,691|

(j)收取关联方担保收入
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|海洋动力国际有限公司(附注四(70)(b))||61,174|

 (k)关联方代为承担保函手续费
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|金昇实业(附注四(45)(a))||24,022|

 (l)处置非流动资产
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|金昇实业||2,037|

 (m)购买固定资产
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|上海华鸢机电有限公司|314||

(n)关联担保情况
本公司作为担保方
□适用√不适用
本公司作为被担保方
□适用√不适用
关联担保情况说明
√适用□不适用
本集团作为被担保方：
(i)于2017年12月31日，本公司之子公司卓郎(常州)纺织机械有限公司的银行借款人民币100,000千元(2016年12月31日：100,000千元)系由金昇实业和潘雪平提供最高额保证担保。
(ii)于2017年12月31日，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司的银行借款人民币 81,000千元(2016年 12月31日：62,974千元)系由金昇实业、潘雪平和陈梅芳提供最高额保证担保或连带责任保证担保。
于2017年12月31日，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司的银行借款欧元4,960千元(折合人民币38,713千元)(2016年12月31日：欧元4,993千元，折合人民币36,482千元)系由金昇实业、潘雪平和陈梅芳提供最高额保证担保及连带责任保证担保。
于2017年，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司偿还平安银行股份有限公司借款30,000千元(2016年12月31日:30,000千元)，该借款系由金昇实业和潘雪平提供最高额保证担保及连带责任保证担保。
(iii)于2016年12月31日，本公司之子公司Saurer Germany GmbH& CoKG的银行授信额
度欧元30,000千元，系由金昇实业提供最高额保证担保。
(6)关联方应收应付款项
(a)应收项目
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司|1,023,204||425,768||
|应收账款|Saurer Premier Technologies Private Limited|55||51||
|应收账款|太仓利泰纺织厂有限公司|41||315||
|应收账款|江苏金虹纺织有限公司|||217||
|应收账款|埃马克(中国)机械有限公司|||53||
|应收账款|Heberlein AG|||2,539||
|应收账款|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司|||101||
|预付账款|Saurer Premier Technologies Private Limited|2,006||||

截止本财务报表批准报出日，本集团已从利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司收回款项共计人民币96,764千元。
(b)应付项目
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|Heberlein AG|523|446|
|应付账款|江苏金虹纺织有限公司|68||
|其他应付款|金昇实业(注)|11,916|11,916|
|其他应付款|金坛园林大酒店|45||
|其他应付款|上海华鸢机电有限公司|32|2,601|
|其他应付款|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司|6||
|应付利息|金昇实业|472|261|
|预收款项|利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司|698,238|582,557|
|应付职工薪酬|潘雪平|2,100|2,100|

注：应付金昇实业余额包括：应付金昇实业的收购卓郎(常州)纺织机械有限公司及卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司30%股权的剩余未支付对价款计人民币9,278千元；应付金昇实业借予本公司的款项计人民币2,608千元，年利率为8%，并将于一年内到期；其余人民币30千元系为本公司代垫款。
(7)关联方承诺
√适用□不适用
本集团与关联方利泰醒狮(太仓)有限公司及其子公司于各资产负债表日已签订的销售合同中尚未履行的销售承诺列示如下：
销售产品
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司|1,544,176|1,622,147|

(8)其他
□适用√不适用
九、股份支付
(1)股份支付总体情况
□适用√不适用
(2)以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
(3)以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
(4)股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
(5)其他
□适用√不适用
十、或有事项
(a)资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(b)公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
√适用□不适用
于2017年12月31日及2016年12月31日，本集团不存在重大或有事项。
其他
□适用√不适用
十一、承诺事项
重要承诺事项
√适用□不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
(1)资本性支出承诺事项
于资产负债表日，本集团已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺汇总如下：单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|房屋、建筑物及机器设备|370,389|13,384|
|无形资产|732||
||371,121|13,384|

 (2)经营租赁承诺事项
于资产负债表日，根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|一年以内|70,833|63,017|
|一年至二年以内|46,119|44,277|
|二年至三年以内|37,963|40,582|
|三年以上|163,866|193,750|
||318,781|341,626|

十二、资产负债表日后事项
(1)重要的非调整事项
□适用√不适用
(2)利润分配情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|18,954,129.95|
|经审议批准宣告发放的利润或股利||

本公司董事会于2018年4月20日提议本公司以总股本1,895,412,995股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币0.1元(含税)，拟派发现金股利共计人民币
18,954,129.95元(含税)，此外不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。此项提议尚待股东大会批准。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。
(3)销售退回
□适用√不适用
(4)其他资产负债表日后事项说明
√适用□不适用
(a)截止本财务报表批准报出日，本公司之子公司常州卓郎纺机科技有限公司于 2018年 2月 28日购买了南京银行股份有限公司发售的保本保证收益型理财产品计4,500,000千元，预计年化收益率4%，将于2018年6月到期。
十三、与金融工具相关的风险
√适用□不适用
本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。
(1)市场风险
(a)外汇风险
本集团的业务分布于中国及境外若干国家如德国、瑞士和美国等，所以承受因多种不同货币而产生的外汇风险，涉及欧元、瑞士法郎及美元等。外汇风险来自未来交易、已确认资产和负债以及境外经营净投资。外汇风险主要在计量以功能性货币以外作外币单位的金融工具上产生。本集团总部财务部门制定政策，负责监控和管理对其功能性货币有关的外汇风险。为此，本集团已签署若干远期外汇合约以达到规避外汇风险的目的(附注四(2))。本集团持有若干境外经营投资，其净资产承受外币风险，本集团主要通过以相关外币借款来管理部分该等境外经营净资产所产生的汇率风险。
于2017年12月31日及2016年12月31日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
单位:千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||
||欧元|瑞士法郎|美元|人民币|其他|合计|
|外币金融资产 -|||||||
|货币资金|2,837|3,622|26,967|455,307|19,818|508,551|
|应收款项和长期应收款项|6,640|630|377,712|1,154|28,459|414,595|
||9,477|4,252|404,679|456,461|48,277|923,146|
|外币金融负债 -|||||||
|短期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付款项|57,278|46,152|21,308|993|14,509|140,240|
||57,278|46,152|21,308|993|14,509|140,240|

单位:千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||
||欧元|瑞士法郎|美元|人民币|其他|合计|
|外币金融资产 -|||||||
|货币资金|116,504|6,614|303,310|18,009|9,220|453,657|
|应收款项和长期应收款项|52,895|666|123,895|-|20,684|198,140|
||169,399|7,280|427,205|18,009|29,904|651,797|
|外币金融负债 -|||||||
|短期借款|36,482|-|-|-|-|36,482|
|应付款项|26,283|29,176|12,259|95|5,517|73,330|
||62,765|29,176|12,259|95|5,517|109,812|

于2017年12月31日及2016年12月31日，本集团外汇风险主要来自以欧元为记账本位币的子公司账上各类美元、人民币、瑞士法郎金融资产和美元、人民币、瑞士法郎金融负债。
如果欧元对美元升值或贬值10%，其他因素保持不变，则于2017年12月31日本集团将减少或增加净利润约人民币11,903千元；于2016年12月31日本集团将减少或增加净利润约人民币48,152千元。
如果欧元对人民币升值或贬值10%，其他因素保持不变，则于2017年12月31日本集团将减少或增加净利润约人民币51,389千元；于2016年12月31日本集团将减少或增加净利润约人民币16,776千元。
(b)利率风险
本集团的利率风险主要产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。于2017年12月31日及2016年12月31日，本集团带息债务按浮动利率及固定利率分类分析如下：
单位:千元币种:人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|浮动利率|||
|－短期借款|-|2,548|
|－长期借款(含一年内到期部分)|2,751,828|2,642,400|
||2,751,828|2,644,948|
|固定利率|||
|－短期借款|267,001|876,334|
|－其他应付款|2,608|2,608|
|－长期借款(含一年内到期部分)|437,077|7|
||706,686|878,949|

为了降低利率变动的影响，本集团不断评估及监察因利率变动所承担的风险，以在必要时采取措施来控制有关风险。
于2017年12月31日如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本集团的净利润将分别减少或增加约人民币13,759千元(2016年12月31日：人民币13,225千元)。
(2)信用风险
本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和应收票据等。
本集团银行存款主要存放于国有银行和其它境内外大中型银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。
本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
(3)流动性风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
于资产负债表日，除附注四(2)已披露的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债外，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
单位:千元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||||
||一年以内|一到二年|二到五年|五年以上|合计|
|短期借款|270,652|-|-|-|270,652|
|应付账款|1,492,701|-|-|-|1,492,701|
|应付利息|2,395|-|-|-|2,395|
|其他应付款|330,368|-|-|-|330,368|
|长期借款(含一年内到期的非流动负债)|812,178|526,084|1,916,616|464,253|3,719,131|
||2,908,294|526,084|1,916,616|464,253|5,815,247|

单位:千元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||||
||一年以内|一到二年|二到五年|五年以上|合计|
|短期借款|888,644|-|-|-|888,644|
|应付账款|823,976|-|-|-|823,976|
|应付利息|2,300|-|-|-|2,300|
|其他应付款|228,574|-|-|-|228,574|
|长期借款(含一年内到期的非流动负债)|530,451|431,679|1,290,626|886,335|3,139,091|
||2,473,945|431,679|1,290,626|886,335|5,082,585|

于2017年12月31日及2016年12月31日，本集团无对外提供的财务担保。
十四、公允价值的披露
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
(1)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末公允价值||||
||第一层次公允价值计量|第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
|一、持续的公允价值计量|||||
|（一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产||6,178||6,178|
|1. 交易性金融资产||6,178||6,178|
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（3）衍生金融资产||6,178||6,178|
|2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（二）可供出售金融资产|||||
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（3）其他|||||
|（三）投资性房地产|||||
|1.出租用的土地使用权|||||
|2.出租的建筑物|||||
|3.持有并准备增值后转让的土地使用权|||||
|（四）生物资产|||||
|1.消耗性生物资产|||||
|2.生产性生物资产|||||
|（五）其他流动资产|||||
|持续以公允价值计量的资产总额||6,178||6,178|
|（五）交易性金融负债|||||
|其中：发行的交易性债券|||||
|衍生金融负债|||||
|其他|||||
|（六）指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债||7,532||7,532|
|持续以公允价值计量的负债总额||7,532||7,532|
|二、非持续的公允价值计量|||||
|（一）持有待售资产|||||
|非持续以公允价值计量的资产总额|||||
|非持续以公允价值计量的负债总额|||||

其他
√适用□不适用
于2016年12月31日，持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债按上述三个层次列示如下：
单位:千元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一层次|第二层次|第三层次|合计|
|金融资产|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|1,860|-|1,860|
|可供出售金融资产|51|-|-|51|
|其他流动资产|-|-|63,000|63,000|
||51|1,860|63,000|64,911|
|金融负债|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|1,067|15|1,082|

对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。套期工具的估值采用贴现现金流量法，重大输入值为可观察的汇率。
上述第三层次资产变动如下：
单位:千元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/(负债)及理财产品|2017年度|2016年度|
|年初数|63,000|-|
|购买|250,000|63,000|
|收回|-313,818|-|
|转入第三层次|-|-|
|转出第三层次|-|-|
|当期利得或损失总额|-|-|
|—计入损益的利得|818|-|
|—计入其他综合收益的利得或损失|-|-|
|年末数|-|63,000|
|年末仍持有的资产计入当年度损益的未实现利得或损失的变动|||
|—理财产品利息变动|818|-|
|—公允价值变动(损失)|-|-15|

计入损益的利得或损失分别计入利润表中的公允价值变动损益、投资收益、资产减值损失等项目。
(2)非持续的以公允价值计量的资产
于2017年12月31日及2016年12月31日，本集团无非持续的以公允价值计量的资产。
(3)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用√不适用
(4)持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用√不适用
(5)持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用√不适用
(6)持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
□适用√不适用
(7)持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
√适用□不适用
本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。于2017年度及2016年度不存在第一层次、第二层次与第三层次间的转换。
(8)本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
(9)不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用□不适用
本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、长期借款和长期应付款等。不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异很小。
十五、资本管理
本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、股东增资或出售资产等方式以减低债务。
本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外部强制性资本要求，利用资产负债比率监控资本。
于2017年12月31日及2016年12月31日，本集团的资产负债比率列示如下﹕
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债比率|55%|49%|

十六、其他重要事项
(1)前期会计差错更正
(a)追溯重述法
□适用√不适用
(b)未来适用法
□适用√不适用
(2)债务重组
□适用√不适用
(3)资产置换
(a)非货币性资产交换
□适用√不适用
(b)其他资产置换
□适用√不适用
(4)年金计划
□适用√不适用
(5)终止经营
□适用√不适用
(6)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
(7)其他
□适用√不适用
十七、母公司财务报表主要项目注释
(1)货币资金
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金||12|
|银行存款|1,572|680,464|
|其他货币资金||12,643|
||1,572|693,119|

 (2)应收账款
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款||3,268,662|
|减：坏账准备||-239,937|
|净额||3,028,724|

 (a)应收账款账龄分析如下：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|1 年以内||1,018,809|
|1 至 2 年||1,304,493|
|2 至 3 年||341,566|
|3 至 4 年||277,884|
|4 至 5 年||76,231|
|5 年以上||9,741|
|||3,028,724|

 (b)应收账款分类披露：
□适用√不适用
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(c)本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(d)本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
(e)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
□适用√不适用
(f)因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
(g)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(3)预付账款
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|预付账款||33,039|

 (4)其他应收款
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|借款||1,816,707|
|保证金||368,321|
|往来款||330,718|
|劳保统筹||31,783|
|押金||2,181|
|资产转让款||1,162|
|预付款转入||356|
|其他||18,939|
|合计||2,570,167|
|减：坏账准备||-372,840|
|净额||2,197,327|

其他应收款账龄如下：
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|一年以内||1,084,585|
|一年到两年||311,940|
|两年以上||800,802|
|||2,197,327|

(a)其他应收款分类披露：
□适用√不适用
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(b)本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(c)本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(d)其他应收款按款项性质分类情况
□适用√不适用
(e)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
□适用√不适用
(f)涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(g)因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(h)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(5)长期股权投资
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|10,452,842||10,452,842|403,282|209,372|193,910|
|对联营、合营企业投资|||||||
|合计|10,452,842||10,452,842|403,282|209,372|193,910|

(a)对子公司投资
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|-卓郎智能机械||10,452,842||10,452,842|||
|-其他|193,910||193,910||||
|合计|193,910|10,452,842|193,910|10,452,842|||

(b)对联营、合营企业投资
□适用√不适用
其他说明：
于2017年12月31日，本公司的直接持股子公司为卓郎智能机械(附注六(1)(a))。卓郎智能机械在中国内地、香港以及中国境外持有对若干子公司的长期股权投资。上述长期股权投资受到中国内地、香港以及中国境外各投资所在地适用的相关外汇管制。
(6)固定资产
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|本年增加|||本年减少|2017年12月31日|
|||在建工程转入|购置|其他增加|(置出资产)||
|原价合计|154,324||8,464||162,788||
|房屋、建筑物|24,595||8||24,603||
|构筑物及管道沟槽|44,056||3,140||47,196||
|机器设备|50,560||2,754||53,314||
|运输设备|23,920||1,470||25,389||
|电子及其他设备|11,193||1,092||12,286||
|累计折旧合计|81,528||8,888||90,416||
|房屋、建筑物|11,227||1,221||12,448||
|构筑物及管道沟槽|12,749||2,658||15,407||
|机器设备|33,432||2,705||36,137||
|运输设备|16,584||1,367||17,951||
|电子及其他设备|7,536||937||8,473||
|减值准备合计|17,119|||618|17,737||
|房屋、建筑物|8,478||||8,478||
|构筑物及管道沟槽|5,938||||5,938||
|机器设备|2,611|||175|2,786||
|运输设备|29|||464|493||
|电子及其他设备|63|||-21|42||
|账面价值合计|55,677||||||
|房屋、建筑物|4,890||||||
|构筑物及管道沟槽|25,369||||||
|机器设备|14,517||||||
|运输设备|7,307||||||
|电子及其他设备|3,594||||||

(a)于2017年度，固定资产计提的折旧费用为人民币8,888千元(2016年度：人民币24,417千元)。
(b)于2017年度，计提可变现价值低于账面价值的固定资产减值准备人民币618千元(2016年度：人民币97,135千元)。
(7)无形资产
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|本年增加|本年减少|2017年12月31日|
||||（置出资产）||
|原价-|||||
|专利技术|20,218|414|-20,632||
|累计摊销-|||||
|专利技术|-4,146|-602|4,748||
|账面价值-|||||
|专利技术|16,072||||

(a)于2017年度，无形资产的摊销金额分别为人民币602千元(2016年度：人民币512千元)。
(b)于2017年12月31日及2016年12月31日，本公司认为无形资产不存在减值迹象，故无需计提减值准备。
(8)长期待摊费用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|本年增加|本年减少（置出资产）|2017年12月31日|
|经营租入固定资产改良|414|119|-533||

(9)应付账款
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款||578,655|

(10)其他应付款
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付关联方往来款(a)|820,809||
|应付专业服务费|6,738||
|借款||501,666|
|工程款||298,616|
|保证金||47,215|
|内部往来||23,385|
|投资款||8,118|
|往来款||6,802|
|押金||5,368|
|代收代付款||4,443|
|全生产奖励基金||200|
|欠付设备款||60|
|土地赔偿款||20|
|其他||5,825|
||827,547|901,718|

 (a)应付关联方款项
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|卓郎智能机械|704,469||
|卓郎新疆智能机械有限公司|110,000||
|卓郎(江苏)纺织机械有限公司|5,140||
|卓郎(上海)纺织机械科技有限公司|1,200||
||820,809||

(11)应付职工薪酬
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付短期薪酬(a)|308|11,903|
|辞退福利||560|
|一年内到期的其他福利||178|
||308|12,641|

(a)短期薪酬
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|本年增加|本年减少|2017年12月31日|
|工资|11,288|45,957|-56,937|308|
|社会保险费||4,101|-4,101||
|其中：医疗保险费||3,425|-3,425||
|工伤保险费||404|-404||
|生育保险费||272|-272||
|住房公积金|1|4,096|-4,097||
|工会经费和职工教育经费|614|1,479|-2,093||
|其他短期薪酬||104|-104||
||11,903|55,737|-67,332|308|

(12)营业收入和营业成本：
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务(a)|832,918|789,872|2,873,630|2,736,483|
|其他业务|20,357|11,173|26,947|17,202|
|合计|853,275|801,045|2,900,577|2,753,685|

其他说明：
(a)主营业务收入和主营业务成本
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度(注)||2016年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|工程施工|831,640|788,960|2,771,342|2,658,074|
|房屋销售|348|84|94,116|71,712|
|建筑材料|930|828|8,172|6,697|
||832,918|789,872|2,873,630|2,736,483|

注：本公司2017年度营业收入系2017年1月至8月的营业收入。重大资产重组于2017年8月完成后，本公司原工程施工、房屋销售、建筑材料业务已置出。
(13)财务费用/(收入) -净额
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|利息收入|-45,214|-54,102|
|利息支出|158,567|207,405|
|手续费|1,369|431|
|其他|115|373|
|净额|114,837|154,107|

 (14)现金流量表补充资料
(a)将净利润/(亏损)调节为经营活动现金流量
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|净利润/(亏损)|487,418|-462,322|
|加/(减)：|||
|资产减值准备|54,173|453,147|
|固定资产折旧 (附注十七(6))|18,891|24,417|
|无形资产摊销(附注十七(7))|602|512|
|长期待摊费用摊销(附注十七(8))|119|124|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-278|90|
|财务收入净额|158,682|207,579|
|投资损失|-770,591|-6,314|
|存货的增加|-64,982|-109,459|
|经营性应收项目的减少/(增加)|808,132|512,720|
|经营性应付项目的增加|-532,217|-804,739|
|递延税项|-29,218|-111,188|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|130,731|-295,433|

(b)于2017年度，不涉及现金收支的重大投资和筹资活动包含了本公司重大资产置换及发行股份购买资产的部分交易，详见附注一。
于2016年度，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
(c)现金及现金等价物净变动情况
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|现金及现金等价物的年末余额|1,572|660,224|
|减：现金及现金等价物的年初余额|-660,224|-1,208,013|
|现金及现金等价物净减少额|-658,652|-547,789|

 (d)现金及现金等价物
单位：千元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|货币资金|1,572|693,119|
|减：受到限制的存款||-32,895|
|现金及现金等价物年末余额|1,572|660,224|

 (15)投资收益
□适用√不适用
(16)其他
□适用√不适用
十八、补充资料
(1)当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：千元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|2016年度|说明|
|非流动资产处置损益|-1,318|1,282|性质主要为处置固定资产产生的损益|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,511|31,816||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|23,775|71,851|性质为向第三方公司提供暂借款产生的利息收入|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|非货币性资产交换损益||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|债务重组损益||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||
|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-21,068|58,622|包括扶贫捐赠支出2000万|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|货币互换合约及利率互换合约收益||9,588||
|关闭海外工厂预计产生的员工遣散费用及其他|-8,539||性质为境外业务整合发生的职工安置支出|
|处置子公司收益|12,082||性质为处置境外子公司产生的投资收益|
|所得税影响额|1,930|-30,502||
|少数股东权益影响额|-92|-132||
|合计|9,281|142,525||

非经常性损益明细表编制基础
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营
业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判
断的各项交易和事项产生的损益。
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
(2)净资产收益率及每股收益
2017年度
单位：元币种：人民币
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|23.67|0.4556|0.4556|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|23.34|0.4492|0.4492|

2016年度
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|20.95|0.3894|0.3894|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.66|0.2725|0.2725|

(3)境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
(4)其他
□适用√不适用
第十二节备查文件目录
|||
|-|-|
|备查文件目录|载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表|
|备查文件目录|载有普华永道盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本|
|备查文件目录|报告期内在指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿|

董事长：潘雪平董事会批准报送日期：2018年4月20日修订信息
□适用√不适用