兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业绩补偿相关事项的二次问询函》相关问题的核查意见
上海证券交易所：
根据贵部《关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业绩补偿相关事项的二次问询函》（上证公函【2019】3129号，以下简称“《问询函》”）的要求，兴业证券股份有限公司作为商赢环球股份有限公司（以下简称“上市公司”、“商赢环球”）2016年非公开发行的保荐机构，对相关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查意见如下：
1、前期，公司披露公告称，实际控制人杨军拟以上海市奉贤区两处房产用于业绩承诺补偿，评估作价7.8亿元，连同本次罗永斌方拟补偿非现金资产作价2.23亿元两次合计资产交易金额达10.03亿元，占公司2018年经审计净资产11.81亿元的85%。上述事项可能符合《重组办法》中规定的“接受附义务的资产赠与”等其他方式交易，并构成重大资产重组。但问询函回复称，本次接受非现金资产是为上市公司2016年非公开发行募集资金收购环球星光中业绩补偿条款的延续和实现，非上市公司主观的对外购买交易行为，也不属于《重组办法》规定的以其他方式交易。
请公司补充披露：（1）前期非公开发行相关方案和证监会批复中，是否包括本次拟用于业绩补偿的非现金资产，业绩补偿条款是否包括非现金资产，如否，请明确回复中所称“业绩补偿条款的延续和实现”的具体依据；（2）回复中关于“非主观交易行为”与上市公司拟召开股东大会审议变更方案，选择由现金补偿改为非现金补偿是否明显矛盾；（3）公司是否可以诉讼、要求对方变现相关非现金资产后以现金补偿等其他追偿业绩补偿的方式，如是，请说明非主观交易行为的表述是否客观准确；（4）公司在接受相关非现金资产的同时，豁免了业绩承诺方的补偿义务，上述行为不属于《重组办法》规定的“接受附义务的资产赠与”等其他方式交易的具体依据，公司和中介机构在未明确依据
的情况下，否认不属于规则相关情形是否审慎。请保荐机构发表意见。
回复：
根据上市公司与交易对方协商的最新业绩补偿方案，实际控制人杨军拥有的上海市奉贤区两处房产未纳入本次业绩补偿方案。上市公司已于 2019年 12月23日决定取消公司 2019年第三次临时股东大会对《关于公司实际控制人杨军先生拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的评估报告的议案》的审议。
本次罗永斌方拟补偿的非现金资产为共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）100%份额。本次交易的对手方为刘少林、李芸和罗永斌，标的企业主要从事项目投资，其主要资产为控股子公司海南大禾置业有限公司（共青城大禾持股60%，以下简称“大禾置业”）持有的 10宗土地使用权。
最近12个月内，上市公司购买资产的交易对方及资产经营范围如下：
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|序号|交易对方|交易标的|交易价格|交易标的主营业务|
|1|上海商赢资产管理有限公司|商赢电子商务有限公司50.01%股权|13,000万元|电子商务、商务咨询、计算机信息集成等服务|
|2|胡曼秋|上海释彩投资管理有限公司16%股权|1元|投资管理等|
|3|上海欣然投资管理咨询有限公司|商赢医院管理（上海）有限公司30%股权|1元|盈利性医疗机构|

通过企查查等公开渠道查询，上表中的交易对方与刘少林、李芸和罗永斌均不存在关联关系，上表中交易标的的主营业务与共青城大禾的主营业务不存在相关性。故最近 12个月内，上市公司不存在购买与本次标的资产同一或者相关资产的行为，因此在计算重大资产重组指标时无需累计计算。
根据商赢环球经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018年度财务数据、标的资产共青城大禾经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下表所示：单位：万元
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|项目|交易价格|标的资产|孰高|商赢环球|占比|
|资产总额|22,300.00|9,900.11|22,300.00|227,921.93|9.78%|
|净资产|22,300.00|3,348.61|22,300.00|118,075.71|18.89%|
|营业收入|N/A|2,958.62|2,958.62|216,250.21|1.37%|

因上述指标比例均未达到50%，故根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次罗永斌方拟补偿的非现金资产共青城大禾100%份额未构成重大资产重组。
保荐机构意见：
经查阅上市公司公告与上市公司管理层及业绩补偿方进行访谈、查阅上市公司2018年经审计财务报告以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年 1-9月合并及母公司财务报表审计报告》后，保荐机构认为：
1、根据上市公司与业绩补偿方的最新补偿方案，上市公司本次不将实际控制人杨军的上海市奉贤区两处房产用于非现金方式的业绩承诺补偿。本次罗永斌方拟补偿的非现金资产共青城大禾的 2018年度经审计财务指标未达到上市公司相应指标的50%，上市公司最近 12个月内亦不存在购买与本次标的资产同一或者相关资产的行为，因此本次罗永斌方拟补偿的非现金资产不构成重大资产重组。
2、保荐机构提醒广大投资者充分关注本次非现金补偿方案已由公司与业绩补偿方作出多次调整，在最终实施完成前仍存在变动或无法实施，以及无法按期实施完成的风险。本次拟补偿金额为2.23亿元，如本次业绩补偿安排顺利实施，杨军和罗永斌仍存在较大金额的业绩补偿义务。保荐机构提醒广大投资者充分关注上述业绩补偿义务无法按时全部履行完毕的风险。
7、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。请保荐机构兴业证券对拟用于业绩补偿的非现金资产进行全面调查，详细核查上市公司和业绩承诺补偿方提供的资料，充分了解标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和相关方提供的内容进行独立判断，并出具专业意见说明所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异。
回复：
（一）保荐机构针对拟用于业绩补偿的非现金资产履行的核查程序
截至本核查意见出具日，本次拟用于业绩补偿的非现金资产为共青城大禾的全部出资份额（作为罗永斌相应的部分业绩补偿），该合伙企业的主要资产为控股子公司大禾置业持有的 10宗土地使用权（所属项目原暂定名为嘉禾·嘉年华旅游度假区项目，根据 2019年 12月 24日海口市政府关于同意项目规划方案的政府纪要文件，最新暂定名为大禾置业佳龙蓝地球火山旅游度假区项目）。
针对上述资产，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得和查阅上市公司与相关方拟签署的《业绩补偿协议》、拟签署的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》等文件，查阅上市公司相关公告，通过公开查询系统和企查查等软件查询刘少林先生、李芸女士的对外投资情况，结合对杨军先生、刘少林先生和罗永斌先生进行访谈等，核查业绩补偿安排与信息披露的一致性；
2、取得和查阅共青城大禾（及其子公司大禾置业）的合伙协议/公司章程、工商档案、征信报告，赴海南海口现场查看了大禾置业的待开发土地情况，现场访谈了大禾置业的财务总监，至海口市政府规划部门现场咨询了待开发土地所在区域规划情况，取得和查阅相关土地使用权证和所属项目的政府部门纪要文件及其他公开信息等，核查拟用于业绩补偿的共青城大禾底层资产即位于海口市石山的10宗待开发土地情况与信息披露的一致性；
3、取得和查阅了标的企业的财务报表和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2019）第 010587号《审计报告》，结合对大禾置业财务总监的现场访谈，了解标的企业的实际经营情况与信息披露的一致性；
4、取得和查阅了上海众华资产评估有限公司出具的众华评报（2019）第0829号）《评估报告》，结合对评估师的现场访谈，了解评估方法和评估假设，以及在评估过程中的重点关注事项和存在的风险；
5、查阅上市公司相关公告，访谈上市公司董秘等高级管理人员，核查了相关信息披露情况。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次业绩承诺方罗永斌拟用于业绩补偿的资产共青城大禾目前为刘少林先生、李芸女士名下资产，罗永斌拟与刘少林、李芸签署《财产份额转让协议书》，并与上市公司签署《业绩补偿协议》，将共青城大禾100%出资份额无偿转让给上市公司；相关拟签署的协议内容已公开披露。
2、共青城大禾持股60%的海南大禾置业有限公司主要持有位于海口市秀英区石山镇境内的 10宗土地使用权，评估价值系评估机构基于目前海口市的土地相关发展规划在相应假设下作出，相关项目情况和土地情况上市公司已进行披露。公司取得的《海口市人民政府专题会议纪要》为相关土地性质变更为旅游或文旅用地的政府确认文件。
3、根据已搜集的信息和资料，上市公司问询函回复中的信息披露内容与标的资产的实际状况并不存在实质性差异。
4、保荐机构提醒广大投资者注意上述10宗土地目前土地性质以及尚未启动开发的事实，并充分关注以下事项和风险：
（1）海南大禾置业有限公司最终办理拿到换发的土地使用权证尚存在不确定性，且后期投资开发资金需求量较大，能否按照规划如期顺利开发存在风险；
（2）上述拟签署协议的文本已经确定，但各方尚未最终签字盖章，上市公司股东大会尚未审议通过，协议尚未生效；
（3）本次非现金补偿方案多次变更后的最终顺利实施风险；
（4）上述资产未来开发情况不及预期的风险；
（5）上述资产开发后产生的效益不及预期的风险；
（6）本次资产评估中采用的关键评估假设最终无法实现或无法完全实现的风险；
（7）相关资产纳入上市公司体内后可能产生的资产减值风险；
（8）上市公司经营业绩下滑，后期可能存在无法足额投入土地开发资金的风险；
（9）若本次非现金补偿方案取消，后续补偿方案不确定的风险。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业绩补偿相关事项的二次问询函>相关问题的核查意见》之签章页）
兴业证券股份有限公司年月日