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证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2015-029朗源股份有限公司
关于股价异动的公告
(本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)
一、股票交易异常波动情况
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）2015年 3月 23日、2015年 3月 24日、2015年3月25日连续三个交易日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的情况说明
公司董事会通过电话及现场问询方式，对公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：
公司董事会进行了全面自查，现将相关情况公告如下：
公司于2015年3月19日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了非公开发行股票方案的议案等相关内容，具体内容详见2015年3月23日刊登在证监会指定的创业板信息披露网站上的《朗源股份有限公司非公开发行 A股股票预案》等相关公告，除上述事项外，
1、公司、控股股东和实际控制人及持股5%以上股东不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
2、股票异常波动期间控股股东、实际控制人及持股5%以上股东不存在买卖公司股票的情形。
3、近期公司未发现定期报告披露前出现业绩泄漏的情形，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的未公开重大信息。
5、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
公司对本次非公开发行A股股票的相关事项进行风险提示，如下：
（一）审批风险
截至本公告日，本次发行方案已获得公司第二届十六次董事会会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间具有不确定性。
（二）项目建设过程中的风险
IDC建设从基础设施配备、系统之间的架构到管理平台的规划都有相应的严格规则和指标要求，须由具备数据中心建筑资质的单位承建，由专业电气工程师和机械工程师完成，容不得半点马虎。公司将通过招标方式遴选拥有承建资格的合格施工方，确保工程质量。但是，由于本项目系在上海市闵行区新源路 1188号院5座厂房基础上改造建设，在建设过程原有建筑的抗震等级、承载负荷、建筑结构、耐久度、防火要求、防水要求、防电磁波干扰等条件是否能够通过改造完满符合设计要求，可能存在不确定性。如为确保施工质量，可能需要修改施工方案，增加建设投资，增大施工成本。
（三）承租方解约的风险
上海恒煜与上海启熙云计算有限公司签订了《IDC业务合作协议》约定：上海颛桥 IDC机房工程建成后，由上海启熙云计算有限公司租用该数据中心，协议有效期自首批机柜交付之日起 10年。如上海启熙云计算有限公司单方解除协
议的，应向上海恒煜支付剩余期限的租金（但应扣除剩余期限涉及的水、电及运维成本）并按合同法规定给予赔偿。尽管有上述约定，但不排除因不可抗力或意外事件，导致上海启熙云计算有限公司解约的情况发生；且若该情况发生，根据《IDC业务合作协议》的约定，由此产生的损失由双方协商解决，从而有可能影响本项目预期收益的全部实现。
（四）IDC业务的固有风险
该类风险主要包括：托管主机遭到超大流量的攻击，殃及其他 IDC用户的正常使用，公司应急处置手段不当，造成用户的服务投诉和索赔；由于工作人员过失、设备故障等原因影响到用户的正常使用，或自行对服务器等进行相应的维护的用户，未严格监督其遵守企业的操作规程，影响到其他用户正常使用，产生违约责任；因机房正常改造、服务器扩容等施工、网络建设等原因，影响或者可能影响正常电信服务、中断电信服务的，未及时告知用户，被要求赔偿等。公司将制定严密的操作规程和业务规范，防范各种可能发生的风险。但是否能够万无一失存在不确定性。
（五）募投项目收益达不到预期的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，并与相关方签署了合作协议明确了盈利方式，但在项目建设与实施过程中仍然会存在各种不可预见因素，公司建设数据中心项目，项目拟分四期建设，2015年至2017年上半年为建设期，建设期项目存在亏损的风险可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（八）控制权被进一步稀释的风险
截至本公告日，公司实际控制人直接/间接持有公司28.06%股权，本次发行完成后，公司实际控制人持有的公司股权比例将被进一步稀释，但仍然为公司的第一大股东，仍处于相对控股地位。公司分散的股权结构将有助于进一步完善公司现代化法人治理结构，构建科学的决策机制。
（九）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，随着募投项目的建设投入，公司固定资产折旧规模将进一步上升，而募投项目的投资效益需在未来较长时期内逐步体现，因此短期内公司存在由于折旧费用增加而募投项目投资效益尚未完全体现而导致公司每股收益与净资产收益率出现下滑的风险。
（十）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
公司目前指定的信息披露媒体为《巨潮资讯网》和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
朗源股份有限公司
二〇一五年三月二十五日
国信证券股份有限公司作为
四川中光防雷科技股份有限公司独立财务顾问
在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。国信证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
（以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司作为四川中光防雷科技股份有限公司独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及深圳市纺织（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于转让华联发展集团有限公司股权的独立意见
1、本次股权转让聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对评估基准日为2017年12月31日的华联发展集团有限公司的股东部分权益（2.8694%股权）进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合规；
2、该机构具备证券期货相关业务资格，具备本次评估工作的专业胜任能力，与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，本次评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结论合理；
3、本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
4、公司转让所持华联发展集团有限公司2.8694%的股权是基于审慎原则做出的决定，审议该事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法规的规定，合法合规。
综上，我们认为：公司以公开招标方式转让华联发展集团有限公司股权有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意该股权转让事项。
二、关于会计政策变更的独立意见
报表格式仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。
2、修订后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意本次会计政策的变更。
独立董事：贺强、何祚文、蔡元庆二〇一八年十月三十日
证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2014-044】
顾地科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决、修改提案和增加临时提案情况。
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）通知于2014年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告方式发出。
（一）会议召开的情况
1、本次股东大会召开时间：
（1）现场会议的召开时间：2014年8月1日（星期五）上午9:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月1日9：30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年 7月 31日 15:00-2014年 8月 1日15:00；
2、现场会议召开地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室；
3、会议召集人：公司董事会；
4、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
5、现场会议主持人：公司董事长林超群；
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席的情况：
出席本次会议的股东及股东授权代表共计8名，持有公司有表决权的股份总数为 195,448,779股，占公司有表决权股份总数345，600，000股的比例为56.5535%。
（1）现场会议出席情况：
出席现场会议的股东及股东授权代表共有6人，持有公司有表决权的股份总数为 195,399,979股，占公司有表决权股份总数 345,600,000股的比例为56.5393%。
（2）网络投票情况：
参与网络投票的股东共有 2人，代表有表决股份数 48,800股，约占公司有表决权股份总数345,600,600股的比例为0.0141%
2、公司股东及股东代理人、公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议；上海市锦天城律师事务所见证律师列席本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式，逐项审议通过了以下议案：
(一)审议《关于提名王占杰先生为公司独立董事的议案》
同意提名王占杰先生为第二届董事会独立董事候选人；并同意王占杰先生经公司股东大会批准聘任为独立董事后，担任第二届董事会战略委员会委员，任期与本届董事会相同。
表决结果：同意195,447,379股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.9993%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0；
弃权 1400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0.0007%。表决结果通过。
王占杰先生担任本公司独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数为四人，未超过公司章程规定董事会成员人数的二
分之一。
三、律师出具的法律意见
本次会议由上海市锦天城律师事务所杨海峰律师、程家斌律师见证，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于顾地科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书》,认为:公司2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、顾地科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议决议；
2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
顾地科技股份有限公司 2014年8月1日
招商证券股份有限公司
关于浩云科技股份有限公司向募投项目实施主体增资的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浩云科技”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就浩云科技使用募集资金向募投项目实施主体增资相关事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]560号文核准，浩云科技非公开发行人民币普通股（A股）15,945,368股，发行价格为每股人民币 21.98元，非公开发行股票募集资金总额为人民币 350,479,188.64元，坐扣承销和保荐费用(含税）6,009,583.77元后的募集资金为 344,469,604.87元，已由主承销商招商证券于 2017年 7月 18日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、会计师费、股票发行登记费等其他发行费用（含税）249,945.37元后，公司本次募集资金净额为344,219,659.50元，考虑发行费用相关的进项税后公司本次实际募集资金净额为344,573,972.48元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2017]7-54号）。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总投资额|公司计划投入募集资金金额|募集资金可实际使用金额|
|22,874.69|11,391.77|11,391.77|

||||
|-|-|-|
|24,204.66|11,484.30|11,484.30|
|6,143.97|1,671.85|1,671.85|
|14,776.68|10,500.00|9,909.48|
|68,000.00|35,047.92|34,457.40|

二、本次增资的概况
公司于 2017年 8月 30日召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向募投项目实施主体增资的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金 2,300.00万元对募投项目实施主体浩云物联进行增资，前述全部资金将用于增加注册资本，并进而用于募投项目“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”。
公司本次对浩云物联的增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
三、本次增资对象的基本情况
名称：重庆浩云公共安全物联网技术有限公司
统一社会信用代码：91500112MA5U56NP8X
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市渝北区仙桃街道数据谷东路19号
法定代表人：袁小康
注册资本：捌仟万元整
成立日期：2016年03月25日
营业期限：2016年03月25日至永久
经营范围：公共安全大数据的处理服务；视频图像智能分析及相关设备生
产；物联网技术开发与应用；安全云平台的研发及相关技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 6月 30日，浩云物联资产总额 106,599,441.57元，净资产
本次增资前，浩云物联为公司全资子公司，本次增资后仍为公司全资子公司。
四、本次增资的目的和对公司的影响
公司以非公开发行募集资金向浩云物联增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，浩云物联系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、相关审核和批准程序
浩云科技使用非公开发行募集资金向募投项目实施主体浩云物联增资相关事项已经浩云科技第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次浩云科技使用非公开发行募集资金向募投项目实施主体浩云物联增资的行为已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司向募投项目实施主体增资的核查意见》之签章页。）
保荐代表人：
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肖雁 张健
招商证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2019—117
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部【2019】第 123号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市全新好股份有限公司近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的
《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 123号，以下简称“《关注函》”），收到关注函后，公司已通过邮件向汉富控股前期
发送邮件的各个邮箱（相关邮箱暂未经合法有效授权）送达。同时告知：公司于 2019年 11月 15日夜间收到相关授权委托书的邮件（目前未收到原件），根据授权委托书，委托程云帆、崔杰、张业博负责与全新好事物沟通及其他事项，包括文件提供和索要，请其尽快安排授权人向公司提交授权委托书原件并备案授权人有效邮箱，公司将以前述人员备案邮箱或原件送达为准，接受汉富控股及实际控制人传递的文件。截止本公告，公司尚未收到任何邮箱及人员送达关于深交所《关注函》的回复。为确保信息披露的及时性，公司对《关注函》问题1公司回复予以披露，问题2、3、4汉富控股尚未向公司提交回复。敬请广大投资者注意风险。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 123号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容如下：
2019年 11月 14日，你公司披露《股价异动公告》显示，你公司自 11月12日至 14日期间股价发生异常波动，你公司分别向汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）、黄立海、韩学渊致电询证汉富控股是否不存在关于公司的应
披露而未披露的重大事项以及是否不存在处于筹划阶段的重大事项，却均无法取得联系；11月 15日，你公司披露《关于收到股东函件的公告》显示，你公司监事会收到股东深圳市博恒投资有限公司（以下简称“博恒投资”）送达的《致全新好监事会函》称其于11月 14日走访汉富控股工商登记住所及通讯地址时，“均已人去楼空，大门紧锁，透过玻璃门缝隐约看到一些投资人催债的纸条”。
同时，你公司披露《关于公司收到<一致行动协议>的公告》显示，你公司收到汉富控股与深圳市融美科技有限公司（以下简称“融美科技”）签署的《一致行动协议》及《授权委托书》，双方约定包括拟在你公司股东大会等公司管理活动中采取一致行动，并在处理有关你公司任何重要事项的决策或者需要由股东行使召集权、提案权或作出表决的事项时采取一致行动等，如本协议各方任何一方不能参加股东大会时，将应委托其他一致行动人参加会议并行使投票表决权。然而，你公司未能确认上述授权委托书的真实性，《一致行动协议》中协议条款编码错乱，未能确定内容是否真实、完整，且《一致行动协议》中关于违约责任没有明确约定，融美科技亦未说明其持股情况。
对此，我部表示关注，请你公司：
1.结合你公司目前经营情况和管理层安排，详细说明你公司是否确与汉富控股、汉富控股实际控制人以及相关人员失去了联系，该情形是否已对或可能会对你公司日常经营和管理产生重大影响，你公司是否存在内控制度失效的风险，如是，请详细说明，并充分揭示相关风险；
公司回复：
汉富控股委派的董事长黄立海辞职后，公司与汉富控股及实际控制人韩学渊的沟通方式仅为单一邮件方式。汉富控股旗下子公司因涉嫌犯罪行为被公安机关立案侦查，且汉富控股近期通过不同的方式向公司传递文件。公司曾于 2019年 11月 15日 23:31收到相关授权委托书邮件（原件未收到），内容为“汉富控股
委托本公司崔杰、程云帆、张业博进行包括但不限于汉富控股与全新好公司之间事务及问题沟通、协议及文件签署、会议参与、文件提供和索要、提出会议提案、监管部门的拜访沟通及文件提供等一切与上市公司事务相关的事宜···”即汉富控股已对一切与上市公司事务相关的事宜委托前述三人代理。公司本着谨慎、严格履行信息披露义务的态度，已多次向汉富控股发送文件的邮箱回复邮件，催促汉富控股尽快送达前述三人的合法授权文件或者与公司建立合法有效的沟通方式传递文件。截至目前汉富控股尚未将对崔杰、程云帆、张业博等人的授权委托书原件送达公司，也未与公司建立其他有效的沟通方式。公司基于谨慎的态度暂无法确认相关文件的真实有效性。公司将尽快寻求建立与汉富控股及韩学渊合法有效沟通及文件传送方式。
根据公司管理团队“董事长负责制订并实施公司的经营战略，直接分管董事会办公室、联合金控及物业公司”的分工。汉富控股委派的董事长辞职已对公司治理及日常经营产生影响。同时经股东监督及员工反馈，公司存在部分管理层严重违反公司规章制度、内控制度阻碍公司日常工作正常开展以及不勤勉尽职等情况，包括：非董事会成员截留董事辞职报告，干预董事会正常运作及阻挠信息披露、拟通过非正常流程偷盖公司印鉴、对于公司日常经营事项长期不做审批及对于公司重大合同、重大付款的审批未勤勉尽职等情况，公司内控制度存在失效的风险。
针对前述董事长辞职对公司治理、日常经营的影响及内控制度失效的风险，结合公司内部管理及经营决策现状，在控股股东、实际控制人旗下子公司涉嫌犯罪行为被公安机关立案侦查的情况下，为避免类似练卫飞盗用公章以公司名义对外借款、担保给公司造成巨大损失的情形再次发生，公司已采取进一步加强内部管理的措施，包括为确保业务正常开展，在不影响各部门正常审批流程的情况下，暂时取消部分违反规章制度及内控制度人员的流程审批节点，加强公司印鉴管控等。同时，在董事长辞职不能继续履职的情况下，公司董事会已于 2019年 11月 6日推选一名董事代履行董事长职责。公司采取进一步加强内部管理措施后，
有效避免了监督缺失及权力失控给公司造成不必要的损失，公司日常经营基本正常，内部管理、经营决策及内控制度基本正常有效的运行。
2.请汉富控股和融美科技详细说明上述文件签署的时间、地点、签署人员基本信息以及前述人员与协议双方的关系等，并结合相关违约责任的约定条款以及有关文件的完整性，说明上述文件的法律效力，请律师核查并发表明确意见；
汉富控股尚未回复。
3.请进一步核实融美科技是否持有公司股份，如是，请补充披露持股数量及占比情况，以及一致行动协议的签署是否了触发相关权益变动情况；如否，请融美科技根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明汉富控股和融美科技就上市公司股东权利签署《一致行动协议》的合理性，同时说明《一致行动协议》中关于其行使公司股东权利方式的约定的目的及合法合规性，请律师核查并发表明确意见；
汉富控股尚未回复。
4.请汉富控股和融美科技说明在双方已经约定了行使全新好股东权利时采取一致行动的情况下，再次约定“如协议各方任何一方不能参加股东大会时，将应委托其他一致行动人参加会议并行使投票表决权”的考虑及合理性，上述约定本质上是否为汉富控股委托表决权的意思表示，如是，请详细说明该委托约定是基于何种考虑，是否存在其他安排。
汉富控股尚未回复。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董事会
2019年 11月25日
关于上海润欣科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致:上海润欣科技股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海润欣科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所陈臻律师、张斯佳律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《上海润欣科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设:
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的文件复印件均与原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
在此基础上,本所律师就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司公告的《上海润欣科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》,公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式及股权登记日等事项,并在会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2018年 9月 18日下午 14:00在上海松江区三新北路 900弄 610号上海立诗顿宾馆诺丁汉会议室召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月18日上午9:30至 11:30,下午 13:00至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年9月17日下午15:00至2018年9月18日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。
基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东、股东代表及委托代理人统计资料及相关验证文件,参加现场会议投票的股东、股东代表(或委托代理人)共计 7名,代表有表决权股份数为 171,280,325股,占公司有表决权股份总数的53.8540%。
根据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据,参加本次股东大会网络投票的股东共计 0人,代表公司有表决权的股份数为 0股,占公司有表决权股份总数的0.0000%。
基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决,公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,经本所律师核查,会议通知中列明的议案获本次股东大会审议通过。本次股东大会的表决结果如下:
1. 审议通过了《关于<2018年中期利润分配预案>的议案》
表决情况:同意 171,280,325股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,弃权0股。
其中,中小股东表决情况:同意 47,417,825股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,弃权0股。
基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
四. 关于本次股东大会的结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供上海润欣科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
张斯佳律师
二○一八年九月十八日
证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2016-002浙江金洲管道科技股份有限公司
关于筹划收购北京灵图软件技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 7月 9日，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）与北京灵图软件技术有限公司（以下简称“灵图软件”）签订了《战略合作协议》，双方合作内容主要包括：①合作开发城市智慧管网；②合作开发智能海底管道；
③涉及智慧能源、智慧油田以及城市综合管廊等领域全面深度合作；④共同开发地下数字空间大数据平台；⑤联合设立智慧管网技术研究发展中心；⑥金洲管道计划投资入股灵图软件。
目前，公司正在筹划收购灵图软件，拟聘请中国中投证券有限责任公司为公司本次收购事项的独立财务顾问。灵图软件是公司第二大股东北京富贵花开投资管理有限公司的全资子公司，本次股权收购事项构成关联交易。
灵图软件是一家以自主知识产权软件产品为核心，以地理空间信息数据产品应用为基础，以全球定位、地理信息、遥感、通讯和网络等技术手段为支撑，致力于提供广泛的智慧城市、智慧管网、智慧应急、智慧社区、智慧矿山、智慧工厂、智慧油田的广泛应用平台等综合解决方案和IT服务的高新技术民营企业。本次收购灵图软件后，有利于共同搭建海绵城市与综合管廊建设的 PPP项目平台，加速推进地下智慧管廊及智慧管网项目落地，在具体建设项目中，由金洲管道供应项目所需管材，灵图软件则提供运营软件；有利于促进金洲管道“制造+服务+技术”的产业垂直延伸，实现“内生+外延”的战略升级，打造国内智慧管网运营服务商。
公司将根据收购事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司信息披露内容均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2016年1月12日
证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2019-046号中航光电科技股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十七次会议于 2019年 7月 30日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2019年 7月 19日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订回购公司股份方案的议案”。“关于修订回购公司股份方案的公告”披露在 2019年 7月 31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“关于提请修订公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案”。
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟修订公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案，修订情况如下：
修订前：
股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
修订后：
股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会依据法律法规、证券监管部门有关规定及市场变化情况对回购股份方案进行调整，包括调整回购价格区间等；
4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；
5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“关于控股子公司深圳翔通光电担保事项的议案”。“关于控股子公司深圳翔通光电担保事项的公告”披露在 2019年 7月 31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“关于在 2019年 8月 15日召开 2019年第二次临时股东大会的议案”。“关于在 2019年 8月 15日召开 2019年第二次临时股东大会的通知”披露在 2019年 7月 31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司董事会二〇一九年七月三十一日
证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2016-027
安徽神剑新材料股份有限公司
关于全资子公司研发中心建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“神剑股份”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于全资子公司研发中心建设项目的议案》。现将投资项目情况公告如下：
一、项目投资背景
2015年底，公司顺利完成并购西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）100%股权，实现化工新材料与航空、航天双引擎驱动发展的模式。
企业良好的发展离不开创新。由于嘉业航空前期发展缺乏资金，在产品研发方面投入相对较少，研发体系比较薄弱。随着主营业务的逐步发展，公司通过梳理其产品业务，拟加大其研发创新软硬件实力，树立研发、生产、创新的良性经营环境，加强公司的品牌影响力和核心竞争力，提升市场价值。
二、项目投资概述
1、“嘉业航空研发中心建设项目”拟投入资金 7,500万元，主要用于立项、研发大楼建设、设备购置及人员引进等方面。公司将根据研发中心工程施工进度、设备购买安装调试进度等具体实施情况，分批对嘉业航空增资，陆续投入。
2、项目利用嘉业航空现有空余土地建设，研发中心共设五层，共计建筑面积 16,000㎡，主要包括研发实验室、测试实验室、小试实验室、产品展示厅、项目管理室、办公室及会议室等部分。
三、资金来源
本项目使用募集资金4,550万元，其余资金由公司自筹完成。
四、项目可行性及风险分析
心以国家级研发中心水平为建设目标，根据市场导向及政策支持的方向制定具体研发内容，打造行业内高质量研发人才队伍，实现有需求、有支撑的研发实体。
逐步将研发中心建成市级、省级、国家级企业研发中心，以满足企业未来的发展需要。
2、中心将依托北京航空航天大学、西北工业大学等国内知名学府，开展各类产学研合作，努力建设博士后工作流动站，将其打造具备行业领先的集管理、研发、科技创新于一体的综合型研发中心。
3、项目存在建设立项、审批、验收阶段的行政审批风险；
4、研发风险；
5、存在管理、组织实施及主要人员变动等其他未知风险。
五、项目投资对公司的影响
该项目建成后,对嘉业航空未来发展、提高研发基本条件、引进高端人才均有积极影响。该项目投资相对较小，不会对公司日常现金流产生重大影响，但将增加公司固定资产及相应的折旧。
六、股东大会审议批准
根据公司《重大决策制度》相关规定，该项投资议案尚需提交股东大会审议通过。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十三次会议决议》
特此公告
安徽神剑新材料股份有限公司董事会2016年8月24日
证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-042
江苏恩华药业股份有限公司
关于更换保荐代表人的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）于2015年6月份完成2014年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任本次发行的保荐机构，张博文先生、韩龙先生担任本次发行的保荐代表人，持续督导期至2016年12月31日止。
公司于2016年7月11日收到海通证券《关于更换保荐代表人的函》。公司原保荐代表人韩龙先生因工作变动，其不再担任公司持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，海通证券决定指派缪佳易女士自2016年7月11日起接替韩龙先生担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行相关保荐职责。
本次保荐代表人变更后，本次发行的持续督导保荐代表人为张博文先生和缪佳易女士，持续督导期至2016年12月31日止。保荐代表人缪佳易女士简历详见附件。
恩华药业对韩龙先生为公司非公开发行股票工作所作出的积极贡献表示衷
心的感谢。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会2016年7月11日附件：保荐代表人缪佳易女士简历
缪佳易女士：海通证券投资银行部总监、保荐代表人、金融学硕士。2005
年开始从事投资银行业务。主要负责或参与的项目有：宁波精达IPO项目、科泰电源创业板IPO项目、上实发展非公开发行项目、复星医药非公开发行项目、中天科技公开增发项目、中天科技非公开发行项目、均胜电子非公开发行项目等。
青岛金王应用化学股份有限公司
独立董事相关事项独立意见
一、关于公司对外担保和关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，我们对公司在2016年半年度报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明及独立意见如下：
1、截至 2016年 6月 30日止，公司对外担保余额为 9500万元，占公司报告期末净资产（未经审计数据）的5.91%，其中对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，对全资及控股子公司担保为9500万元，占公司报告期末净资产（未经审计数据）的5.91%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|报告期内审批的对外担保||||报告期内对外担保实际|||||
|额度合计（A1）||||发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担||||报告期末实际对外担保|||||
|保额度合计（A3）||||余额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|青岛金王国际|2016年04||2016年06月||连带责任保||||
|||4,500||4,500||一年|否|是|
|贸易有限公司|月23日||07日||证||||
|青岛金王国际|2016年04||||连带责任保||||
|||4,000||0||一年|否|是|
|贸易有限公司|月23日||||证||||
|青岛金王国际|2016年04||||连带责任保||||
|||5,000||0||一年|否|是|
|贸易有限公司|月23日||||证||||
|青岛保税区金|||||||||
||2016年04||2016年06月||连带责任保||||
|王贸易有限公||5,000||5,000||一年|否|是|
||月23日||07日||证||||
|司|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||
|||18,500||||9,500|||
|保额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公||||报告期末对子公司实际|||||
|||18,500||||9,500|||
|司担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||
|保额度合计（C1）||||实际发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公||||报告期末对子公司实际|||||
|司担保额度合计（C3）||||担保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合||||报告期内担保实际发生|||||
|||18,500||||9,500|||
|计（A1+B1+C1）||||额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额||||报告期末实际担保余额|||||
|||18,500||||9,500|||
|度合计（A3+B3+C3）||||合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比|||||||||
|||||5.91%|||||
|例|||||||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额|||||||||
|||||0|||||
|（D）|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象|||||||||
|||||9,500|||||
|提供的债务担保金额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||9,500|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||无|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司上述对外担保已根据相关规定及公司章程履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保不存在风险，也无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、报告期内公司关联方占用资金的情况
截止2016年6月30日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合证监发
（2003）56号文、证监发[2005]120号文的规定。
二、关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2016年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2016年半年度募集资金实际存放与使用情况。
三、关于全资子公司对外投资的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司全资子公司对外投资事项发表如下意见：
1、程序性。公司于 2016年 8月 25日召开了第六届董事会第六次（临时）会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。董事会审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次交易在董事会审核范围内无需提交股东大会审议。
2、本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；本次对外投资体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
3、公司在稳固主业的前提下，向化妆品领域拓展，打造品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产的完整日化产业链符合公司发展战略，本次交易为公司进一步实施品牌战略打下良好的渠道基础，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
独立董事：王竹泉 王蕊 徐胜锐
证券代码：000018、200018 证券简称：神城A退、神城B退 公告编号：2019-166神州长城股份有限公司
关于公司股票进入退市整理期交易的第三次风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券代码：000018、200018，下同）已被深圳证券交易所决定终止上市，将在退市整理期届满后被摘牌。
2、在退市整理期期间，公司股票价格即使达到1元面值以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》相关规定，亦不能改变深圳证券交易所已作出的终止上市决定，公司股票将在退市整理期结束后被摘牌。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》14.5.1的规定，公司申请重新上市应该符合的条件包括最近三年公司无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；等等。公司于 2018年 10月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：京调查字18041号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，公司被立案调查。此外，2018年度，归属于上市公司股东的净利润为-17.05亿元；2019年前三季度，归属于上市公司股东的净利润为-15.29亿元。
4、公司A股（证券代码：000018）股票属于深股通特别证券，深股通投资者不能买入只能卖出。公司股票终止上市进入股转系统后，深股通投资者可能无法进行股票转让，提请深股通投资者注意投资风险。
5、公司存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼，公司陷入债务危机，可供经营活动支付的货币资金短缺，正常业务发展受阻，目前公司已有13个重大项目停工，涉及合同金额共计260.83亿元，请投资者注意投资风险。
6、目前，公司债权人西安碧辉路桥工程有限公司（以下简称“碧辉路桥”）向法院提交的重整申请能否被法院受理，以及公司能否进入重整程序尚具有重大不确定性，公司存在难以实施司法重整的风险。
7、公司股票于2019年 11月 25日进入退市整理期，在退市整理期交易30个交易日后公司股票将被摘牌。敬请投资者审慎投资、注意风险。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 15日收到深圳证券交易所《关于神州长城股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上[2019]732号)，2019年 11月 15日，深圳证券交易所决定公司股票（证券代码：000018、200018，下同）终止上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票已于2019年 11月 25日起进入退市整理期交易。
一、公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制
1、证券代码：000018、200018
2、证券简称：神城A退、神城B退
3、涨跌幅限制：10%
二、公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期
公司股票进入退市整理期交易的起始日为2019年 11月 25日，退市整理期为三十个交易日，预计最后交易日期为2020年1月 6日，公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。公司因特殊原因向深圳证券交易所申请股票全天停牌的，累计停牌天数不超过五个交易日。退市整理期间，公司股票交易的涨跌幅限制、行情揭示、公开信息等其他交易事项遵守《深圳证券交易所交易规则》等相关规定。退市整理期届满的次一个交易日，深圳证券交易所对公司股票予以摘牌。
三、退市整理期风险提示公告的披露安排
退市整理期间，公司将在首个交易日、前二十五个交易日的每五个交易日发布一次股票被终止上市的风险提示公告，并在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。
四、股票在退市整理期交易期间公司将不筹划或者实施重大资产重组事宜的说明。
根据《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定（2017年修订）》的相关规定，公司承诺股票在退市整理期间，公司将不筹划或实施重大资产重组等重大事项。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会二〇一九年十二月五日
控股股东及其他关联方资金占用情况
专项审核报告
上海维宏电子科技股份有限公司
会专字[2018]0208号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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会专字[2018]0208号关于上海维宏电子科技股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告
上海维宏电子科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称维宏股份）2017年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2018年4月16日出具了会审字[2018]0204号的标准无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，维宏股份编制了后附的2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称“汇总表”)。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是维宏股份管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计维宏股份 2017年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对维宏股份实施 2017年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解维宏股份的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项审核报告仅作为维宏股份披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况之用，不得用作任何其他目的。
附件：上海维宏电子科技股份有限公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
（此页无正文为会专字[2018]0208号专项报告签章页）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月十六日
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|附件：上海维宏电子科技股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表编制单位：上海维宏电子科技股份有限公司 单位：人民币元||||||||||
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年初占用资金余额|2017年度占用累计发生金额|2017年度偿还累计发生金额|2017年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
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|关联自然人及其控制的法人|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
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|小计|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|其他关联人及其附属企业|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
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|上市公司的子公司及其附属企业|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
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|小计|—|—|—|-|-|-|-|—|—|
|总计|—|—|—|-|-|-|-|—|—|
|法定代表人：汤同奎 主管会计工作的负责人：郑之开 会计机构负责人：朱震棚||||||||||