广发证券股份有限公司
关于
河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十一月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对汇金股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易概况和股本情况
2015年11月2日，汇金股份收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2396号）文件。公司通过向彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资定向发行17,847,482股，购买其持有的北辰德科技55.00%股权。同时，公司向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行 6,526,805股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年11月12日，汇金股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，向彭建文等交易对方非公开发行新股合计17,847,482股普通A股股票，相关股份登记到账后将正式列入汇金股份股东的名册。
2015年12月23日，汇金股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，本次非公开发行新股数量为6,526,805股，相关股份登记到账后将正式列入汇金股份股东的名册。
本次交易完成后，汇金股份股本增加至271,974,287股。
二、本次申请解除限售的股份变化概况
计6,526,805股调整为13,053,610股。
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|序号|名称|本次交易限售股数（股）|
|1|彭建文|7,138,994|
|2|韬略投资|17,847,484|
|3|北辰德投资|2,923,738|
|4|赵 琦|1,784,748|
|5|杜海荣|1,784,748|
|6|王 俊|1,784,748|
|7|金 一|1,784,748|
|8|德北辰投资|645,756|
|9|刘文国|6,526,806|
|10|广发乾和|3,263,402|
|11|珠海中兵|3,263,402|
|合计||48,748,574|

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
（1）韬略投资、北辰德投资、德北辰投资承诺：通过本次交易认购汇金股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一承诺：对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之日起十二个月内不得转让，承诺期满后分二期解禁，每期解禁比例分别为50%、50%；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。且在本次交易取得的上市公司股
份在锁定期届满后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
①首次解禁时间及相应条件
本次发行结束满12个月，且北辰德科技2015年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若北辰德科技 2015年实现净利润数不低于承诺净利润数即3,750万元（上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据，下同），各认购人通过本次交易认购的、对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月对应的汇金股份股份总数中的50%可转让，即以下股份可以解禁：首次解禁的股份总数为 1,805,261股，其中彭建文解禁股份数为 943,660股，赵琦解禁股份数为 246,172股，杜海荣解禁股份数为205,143股，王俊解禁股份数为205,143股，金一解禁股份数为205,143股。
②第二次解禁时间及相应条件
北辰德科技 2016年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若北辰德科技2015、2016年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即8,700万元，认购人通过本次交易认购的、对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月对应的汇金股份股份总数中的50%可转让，即以下股份可以解禁：第二次解禁的股份总数为 1,805,261股，其中彭建文解禁股份数为943,660股，赵琦解禁股份数为246,172股，杜海荣解禁股份数为205,143股，王俊解禁股份数为205,143股，金一解禁股份数为205,143股。
③第三次解禁时间及相应条件
本次发行结束满36个月，且北辰德科技2017年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若北辰德科技2015、2016、2017
年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即15,000万元，同时2017年经有证券期货业务资格的会计师事务所对北辰德科技进行减值测试，北辰德科技期末减值额<已补偿股份总数×发行价格。上述条件同时满足后，第三次解禁的股份总数为 14,236,960股，其中彭建文解禁股份数为 1,682,177股，赵琦解禁股份数为400,030股，杜海荣解禁股份数为482,088股，王俊解禁股份数为482,088股，金一解禁股份数为 482,088股，韬略投资解禁股份数为 8,923,742股，北辰德投资解禁股份数为1,461,869股，德北辰投资解禁股份数为 322,878股。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇金股份《公司章程》的相关规定。
2、业绩承诺
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资承诺北辰德科技2015年、2016年和2017年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币3,750万元、4,950万元以及6,300万元。该业绩承诺不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中净利润预测数。
若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，交易对方承诺北辰德科技2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中2018年净利润预测数7,899.85万元。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
北辰德科技2015年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2016】第 1131号《深圳市北辰德科技有限公司审计报告》，
报告中披露北辰德科技2015年度归属于母公司所有者的净利润为3,954.33万元，北辰德科技 2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为3,901.55万元，完成了股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺。
（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2016年11月23日。
2、本次解除限售股份数量为3,610,522股，占公司总股本比例为0.66%；本次实际可上市流通的股份数量为3,507,951股，占公司总股本比例为0.64%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5人。
各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|彭建文|7,138,994|1,887,320|
|赵 琦|1,784,748|492,344|
|杜海荣|1,784,748|410,286|
|王 俊|1,784,748|410,286|
|金 一|1,784,748|410,286|
||14,277,986|3,610,522|

注：彭建文先生为汇金股份董事，持有公司7,138,994股。任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。
4、本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|本次变动前||本次增减变动||
|数量|比例||数量|
|390,988,074|71.88%|-3,507,951|387,480,123|
|20,804,792|3.82%|-8,862,196|11,942,596|
|27,943,782|5.14%|-|27,943,782|
|34,496,700|6.34%|5,354,245|39,850,945|
|114,761,200|21.10%|-|114,761,200|
|192,981,600|35.48%|-|192,981,600|
|152,960,500|28.12%|3,507,951|156,468,451|
|543,948,574|100.00%|-|543,948,574|

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
汇金股份本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；汇金股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对汇金股份本次限售股份上市流通申请无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务
顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
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毛剑敏 何宇
广发证券股份有限公司2016年11月16日