证券代码：300276 证券简称：三丰智能 公告编号：2014-015
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议的会议通知于 2014年 4月 10日由公司董事会办公室以电话、电子邮件和当面送达的方式送达，会议于 2014年 4月 23日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到董事 9人，实到董事 9人。本次会议由董事长委托董事会办公室负责召集，董事长朱汉平先生主持，会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。公司监事会成员及高管列席了会议。
全体与会董事经认真审议，采取记名投票的方式进行表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司 2013年度报告全文和报告摘要的议案》；
公司《2013年度报告全文和报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《2013年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
本议案需提交 2013年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》；
《2013年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《公司2013年度报告》中的相关内容。
独立董事陶德馨先生、谭力文先生和黄新奎先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站）。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
本议案需提交 2013年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2013年度总经理工作报告的议案》；
2013年公司在董事会的正确领导和管理层的共同努力下，紧紧围绕公司发展规划及2013年的工作计划，客观地反映了2013年度公司落实董事会各项决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
4、审议通过了《关于公司 2013年度财务决算的议案》；
2013年度，公司实现营业收入 28,693.13万元，比上年同期上升15.15%；
营业利润为2,640.39万元，比上年同期减少42.56%；净利润为2,474.65万元，比上年同期下降45.01%。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
本议案需提交 2013年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了审核意见；会计师事务所对该报告出具了鉴证意见，保荐机构对该报告出具了专项核查意见。
《2013年度内部控制自我评价报告》详见 2014年 4月 25日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
6、审议通过了《关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》；
《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》。《2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及监事会、独立董事、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
7、审议通过了《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013年度审计报告的议案》；
全体董事认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报的审计认真负责，客观公正，审计报告如实反映了公司的经营情况。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
本议案需提交 2013年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构的议案；
大信会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2013年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构。经公司董事会审计委员会事前审议，监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
本议案需提交 2013年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年实现归属于公司股
东的净利润为 2,474.65万元,母公司实现的净利润为 3,328.19万元。截至 2013年12月31日，归属于母公司可供股东分配利润为11,285.11万元，资本公积金余额为29009.16万元。
2013年度利润分配预案：以公司现有总股本 12,480万股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 0.20元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。转增后公司新增股份12,480万股，总股本增加为24,960万股。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
本议案需提交 2013年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司部分修改《公司章程》的议案》；
公司现有股本 12,480万股，按每股面值 1元作为注册资本，现有注册资本12,480万元。2013年度的利润分配预案实施后，公司将新增股份12,480万股,按每股面值1元增加注册资本，新增注册资本 12,480万元。公司拟对《公司章程》中部分条款作如下修订：
原“第六条 公司注册资本为12,480万元人民币。”
现修改为“第六条 公司注册资本为24,960万元人民币。”
原“第十九条公司股份总数为 12,480万股；公司的股本结构为：普通股 12,480万股。”
现修改为“第十九条公司股份总数为 24,960万股；公司的股本结构为：普通股24,960万股。”
原“一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可以采取现金、股票或与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。同时，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。
（三）公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划或计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则，即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（五）如出现以下情形，公司可不进行现金分红：1、公司资产负债率超过百分之七十；2、年度经营活动现金流量净额为负数；3、公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
现修改为 “第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的利润方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10%。同时，公司每连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利，应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司制定利润分配方案应符合以下决策程序：
1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案，经全体董事过半数通过后报股东大会批准，独立董事应发表独立意见。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司的利润分配方案经董事会审议后，提交股东大会表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由董事会进行详细论证并由独立董事发表意见，董事会审议通过后提交股东大会，并
应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，股东大会审议该议案时应该采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
本议案需提交 2013年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度
贷款的议案》；
内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于公司及子公司2014年度向银行等金融机构申请综合授信额度贷款的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2013年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司提请召开 2013年年度股东大会的议案》；
公司定于2014年5月15日召开2013年度股东大会，内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站披露的《关于召开公司2013年度股东大会的通知》。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
公司《2014年一季度报告全文》内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。《2014年一季度报告披露的提示性公告》详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
特此公告。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司董事会二零一四年四月二十三日