镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2017-006镇江东方电热科技股份有限公司
关于变更募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动流金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电热”）于 2017年 1月 20日以现场表决结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。具体情况如下；
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1607号文核准，镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电热”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 59,347,181股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币 10.11元，募集资金总额为 599,999,999.91元，扣除各项发行费用人民币 12,709,347.18元后，实际募集资金净额为人民币587,290,652.73元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年11月14日对上述非公开发行股票的资金到位情况验证，并出具了《验资报告》（大华验字[2015]001104号）确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理，并签订了募集资金三方监管协议。
二、非公开发行募集资金使用情况
根据公司第二届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的《2014年度非公开发行股票预案》及公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分募集资金补充营运资金的议案》、《关于使用部分募集资金对江苏瑞吉格泰油气工程有限公司增资的议案》，非公开发行募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|实际投入募集资金金额|
|1|海洋油气处理系统项目|45,000|45,000|
|2|补充营运资金|15,000|13,729.06|

镇江东方电热科技股份有限公司根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于江苏瑞吉格泰油气工程有限公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，瑞吉格泰将募集资金中的 5726.37万元置换已预先投入海洋油气处理系统项目中的自筹资金。
截至 2016年 12月 31日，公司已使用非公开发行募集资金 22,334.46万元，募集资金专户余额37,157.82万元（其中募集资金专户活期余额1157.82万元，以闲置募集资金进行现金管理余额为36,000万元），上述两项合计59,492.28万元，与募集资金净额之间的差异 763.22万元为收到的银行利息收入、理财收益和支出的银行手续费用之间的净额。
三、本次变更募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的情况概述
1、变更募集资金投资项目情况
瑞吉格泰海洋油气处理系统项目是公司非公开发行承诺投资项目，计划投入募集资金4.5亿元。由于 2015年以来国际石油价格长期处于低位，导致国内外海洋油气开发市场发生了重大变化，全球海洋油气开发迎来寒冬，大批固定资产投资项目被暂停或延迟，国内中国海洋石油（以下简称“中海油”）2016年新增较大规模的海洋油气开发项目几乎为零。由于市场环境发生了重大不利变化，且预期在短期内不会出现根本性的投资好转，为降低投资风险，改善募投项目投资效率，提高募集资金使用效果，公司拟对该募投项目进行必要的调整，缩减项目投资规模，同时相应调减募集资金投入金额，并将调减出的募集资金一次性永久补充瑞吉格泰流动资金。
本次变更瑞吉格泰海洋油气处理系统项目的主要内容明细如下：
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|项目|项目明细|本次变更前|本次变更后|
|项目产品方案|原油处理系统（套）|156|50|
||采出水处理系统（套）|109|35|
||天然气处理系统（套）|25|8|
|项目新增设备|各类生产及辅助设备（台、套）|807|237|
|项目主要经济指标|项目总投资（万元）|104,254|33,337.10|
||项目收入（万元）|136,800|47,940|
||利润总额（万元）|35,425.8|11,489.20|
||内部收益率（税前，%）|30|26.60|
||投资回收期（税前，年）|6.72|6.80|

镇江东方电热科技股份有限公司
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||建设期（年）|3.5|4|
|项目单位|实施主体|瑞吉格泰|瑞吉格泰|
|项目地点|实施地点|江苏镇江|江苏镇江|
|资金筹措|资金来源|自有资金+募集资金|自有资金+募集资金|
|募集资金投资金额|非公开发行投入募集资金（万元）|45,000|19,393.22|

2、变更部分募集资金用途情况
截止至2016年12月31日，瑞吉格泰海洋油气处理系统项目已经完成项目投资 23,996.8万元，实际已支出投资金额 22,549.8万元，其中建设投资 20,747.6万元（系建筑工程费 16,325.3万元，设备购置费 4,422.3万元），建设期利息 130.2万元，铺底流动资金 1,672万元。缩减投资规模后，该项目投资总额为 33,337.1万元，项目全部建设完成尚需支付资金 10,787.3万元。
截止至2016年12月31日，瑞吉格泰海洋油气处理系统项目募集资金专户余额37,157.82万元，在满足募投项目建设资金需求的前提下，本次缩减募投项目投资规模拟相应调减非公开发行募集资金投入金额26,370万元（含利息收入和理财收益的净额763.22万元），并将调减的募集资金26,370万元（含利息收入和理财收益的净额763.22万元）改变用途，一次性永久补充瑞吉格泰流动资金。
本次变更后，承诺投入海洋油气处理系统项目非公开发行募集资金的金额由原来的 45,000万元调整为19,393.22万元。
本次变更募集资金用途不构成关联交易。
四、变更募集资金投资项目并变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司第二届董事会第十次会议、2013年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于江苏瑞吉格泰油气工程有限公司投资建设<海洋油气处理系统项目>的议案》。公司第二届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《2014年度非公开发行股票预案》。
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对江苏瑞吉格泰油气工程有限公司增资的议案》，公司将募集净金净额中的4.5亿元对瑞吉格泰进行增资，计入实收资本，增加瑞吉格泰注册资本。增资款项全部存放于瑞吉格泰募集资金专户，全部用于“海洋油气处理系统项目”建设。
镇江东方电热科技股份有限公司瑞吉格泰海洋油气处理系统项目计划总投资104,254万元。项目产品为海洋油气处理系统，主要用于分离和处理从油、气井口采出的碳氢化合物流体（包括油、气、水和部分固体成分），产品均为客户定制生产，规格各异，根据市场分析及企业规划，项目完成后，可实现年产海洋油水气处理系统所需的主要组件油气水处理装备290套，包括原油处理系统156套，天然气处理系统25套、采出水处理系统109套。
此项目已于2013年11月获镇江新区经济发展局备案，备案号为2013（315号）。
截至2016年12月31日，该项目已经累计完成项目投资 23,996.8万元，完成项目变更前投资进度的23.02%。如按照变更后的投资总额计算，则已经完成投资进度的71.98%。
（二）变更原募投项目的原因
自 2010年我国发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、将海工装备纳入战略性新兴产业以来，我国海工装备制造业迎来了高速发展。然而 2014年以来，原油价格进入快速下跌通道，2015年更是继续大幅下跌并长期保持在低位运行，导致全球海洋油气开发迎来寒冬，大批项目被暂停或延迟。目前，随着欧佩克产油国达成限产协议以及非欧佩克产油国的限产配合，国际石油价格有所缓慢回升。作为主要的能源载体，石油天然气长期需求仍然存在，作为国家战略新兴产业，油气装备业务长期仍然向好，但全球限产能否长期实现以及美国石油天然气政策的不确定性将会对全球石油价格产生重大影响，公司预期未来一段时间内海工装备需求低迷形势仍将持续一段时间，短期内不会出现根本性的好转。
由于市场环境发生了重大变化，本着对投资者负责的原则，为降低投资风险，改善募投项目投资效率，提高募集资金使用效果，公司及瑞吉格泰主动适应市场变化，决定对瑞吉格泰海洋油气处理系统项目进行变更，缩减项目投资规模，同时相应调减募集资金投入金额，并将调减出的募集资金一次性永久补充瑞吉格泰流动资金，并重新编制了《海洋油气处理系统项目可行性研究报告》。
（三）永久补充流动资金的合理性、必要性
1、是满足原有业务资金需求、降低财务成本、提高盈利能力的需要。瑞吉格泰由于行业特性，项目前期资金垫付比较多，对流动资金需求比较大，一般通过银行短期贷款解决，财务费用相对较高。此外，由于市场不景气，项目竞争更加激烈，利润空间被进一步压缩。通过募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本，提升盈利空间。
镇江东方电热科技股份有限公司场开发管理团队，对原有的工业电加热器产品与油气服务产品进行技术融合，协同共享，大力开发新产品、新技术，已经取得了明显的进展，尤其是新开发的用于多晶硅行业的还原炉产品得到了客户的高度认可，投资金额较大的新项目已经进入实质性的商务谈判阶段，预计新项目在2017年将会落地，新项目需要投入大量的流动资金。
3、是补充瑞吉格泰自有资金缺口的需要。为增强抗风险能力，提升盈利水平，更好的回报广大投资者，瑞吉格泰使用自有资金积极开展对外投资，主动介入市场前景较好的行业领域，自有资金存在一定的需求缺口。
五、变更后募投项目情况
本次募投项目变更的核心内容是缩减原募投项目的投资规模，主要是缩减了项目建设投资金额，同时降低了产品生产能力，延长建设周期半年，也相应减少了募集资金投入金额，项目主要经济指标随之发生较大变化，但项目名称、实施主体、实施地点、实施方式不变。变更后的募投项目主要情况如下：
1、投资规模
投资总额为 33,337.1万元，其中建设投资 29,622.8万元，建设期利息为 1,160.5万元，铺底流动资金2,553.8万元。变更前已投资的23,996.8万元计入投资总额内。
2、产品方案
项目建成达产后可年生产油气水处理装备共93套，包括原油处理系统装备50套，天然气处理系统装备8套、采出水处理系统装备35套。本项目中以每天5000立方米原油处理能力的三相分离器橇作为原油处理系统代表产品；以每天 4000立方米含油污水处理能力的加气浮选器橇为采出水处理系统的代表产品；以每天200万标准立方米处理能力的天然气脱水装置作为天然气系统代表产品。
3、预期主要经济指标
（1）预计项目建设期4年，计算期14年。项目建成后生产负荷计算期第3年为20%，第 4年50%，第5年80%，第6年以后各年的生产负荷均按100%计算。
（2）预计正常年营业收入47,940万元，利润总额为11,489.2万元，按照15%税率缴纳所得税款为1,723.4万元，净利润为9,765.8万元，项目投资回收期为6.8年（税前）。
此次项目变更不构成关联交易。
六、公司关于本次使用部分募集资金永久补充流动资金的说明与承诺
镇江东方电热科技股份有限公司1、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
2、公司承诺偿永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
七、变更募集资金投资项目并变更部分募集资金用途对公司的影响
公司本次对非公开发行募集资金投资项目进行变更，缩减项目投资规模，是根据市场实际情况作出的合理决策，有利于降低公司投资风险，促进公司健康发展。
公司将部分募集资金的用途变更为一次性永久补充流动资金，是在不影响变更后募投项目正常资金需求的情况下进行的，不会影响募投项目得建设进度；将调减的募投资金一次性永久补充流动资金，一方面可以弥补瑞吉格泰资金缺口，满足瑞吉格泰对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本；另一方面，又可以满足瑞吉格泰开拓新业务、新领域、新产品，承接新项目的资金需要，有利于提升综合盈利水平，增强抗风险能力，可以更好的回报广大投资者，促进公司稳定发展。
八、独立董事、监事会和保荐机构的审核意见
（一）独立董事意见
1、本次募投项目变更具备合理性和可行性。
本次变更的核心内容是缩减募投项目的投资规模，变更的主要原因是原油价格长期低位运行导致海洋油气开发市场环境发生了重大变化，公司本着对投资者负责的原则，为降低投资风险，改善募投项目投资效率，提高募集资金使用效果，主动缩减项目投资规模，同时相应调减募集资金投入金额。公司也聘请专业机构重新编制了《海洋油气处理系统项目可行性研究报告》。
2、将调减出的募集资金一次性永久补充流动资金具备合理性和必要性。
一是瑞吉格泰所属油气服务行业垫资比例高、流动资金需求大，而银行贷款产生的财务费用相对较高，激烈的市场竞争也导致利润空间被进一步压缩。通过募集资金永久补充流动资金，可以满足原有业务资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步降低财务费用，降低经营成本，提升盈利空间。
二是满足瑞吉格泰开发新业务、新领域、新产品，承接新项目的资金需要。瑞吉格泰积极引进专业人才团队，开拓新业务，开展技术融合，协同共享，新开发的产品得到了客户的高度认可，承接投资金额较大的新项目需要投入大量的流动资金。
镇江东方电热科技股份有限公司三是补充瑞吉格泰自有资金缺口的需要。为增强抗风险能力，提升盈利水平，更好的回报广大投资者，瑞吉格泰使用自有资金积极开展对外投资，主动介入市场前景较好的行业领域，自有资金存在一定的需求缺口。
3、本次变更募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司股东利益的情况。
4、一致同意该项议案，并同意将此议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会经审议认为：由于市场环境发生了重大变化，本着对投资者负责的原则，为降低投资风险，改善募投项目投资效率，提高募集资金使用效果，公司及全资子公司江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称“瑞吉格泰”）主动适应市场变化，决定对瑞吉格泰海洋油气处理系统项目进行变更，缩减项目投资规模，同时相应调减募集资金投入金额，并将调减出的募集资金一次性永久补充瑞吉格泰流动资金，既是满足原有业务资金需求、降低财务成本、提高盈利能力的需要，又是满足开拓新业务、新领域、新产品，承接新项目的资金需要。
本次变更募集资金项目并将调减出的募集资金永久补充瑞吉格泰流动资金，相关内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际经营情况，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。
（三）保荐机构核查意见
经审慎核查，本保荐机构认为：
1、东方电热本次变更募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的方案已经东方电热董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，提交公司股东大会审议批准后方才生效实施，审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。
2、东方电热本次变更募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项符合公司发展战略，募集资金用于主营业务，有利于提高公司可持续经营能力，降低公司财务费用，提升公司经营业绩。
镇江东方电热科技股份有限公司集资金管理及三方监管，在实施过程中保持审慎态度，加强内部控制，强化风险防范，力抓后续经营，按规定履行信息披露义务。
4、综上，本保荐机构同意东方电热本次变更募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金。
九、备查文件
1、《镇江东方电热科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《镇江东方电热科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《镇江东方电热科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《东吴证券关于镇江东方电热科技股份有限公司变更募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
5、《江苏瑞吉格泰油气工程有限公司海洋油气处理系统项目可行性研究报告（2016年 12月）》；
6、深交所要求的其它文件。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2017年1月20日