江苏悦达投资股份有限公司
2018年第五次临时股东大会议程
会议方式：现场召开结合网络投票
现场会议时间：2018年 12月 17日 15:00
网络投票起止时间：自 2018年 12月 16日 15:00
至 2018年 12月 17日 15:00
现场会议地点：公司总部 1308楼会议室
会议议程：
一、审议公司《关于与悦达集团财务公司签订金融服务协议的议案》
二、审议公司《关于转让内蒙古西蒙悦达能源有限公司43.7%股权的议案》
三、出席会议的各位股东对上述议案审议并进行现场书面表决(各位股东填写表决票，工作人员收回表决票)
四、统计现场表决票（含委托表决）和网络表决票
五、监票人宣读表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣读本次股东大会决议
关于与悦达集团财务公司签订金融服务协议的议案
一、关联交易概述
2016年 4月，经公司 2015年年度股东大会审议通过，公司与悦达集团财务公司签订了《金融服务协议》，有效期三年。（详见公司 2016-008号公告）。为了充分利用悦达集团财务公司的平台及渠道，降低公司的运营成本，拓展融资渠道，公司拟与悦达集团财务公司终止原协议，并重新签订《金融服务协议》。
由于悦达集团系本公司控股股东，悦达集团财务公司为悦达集团控股子公司，悦达集团财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第十届董事会第二次会议于 2018年 11月 29日审议通过了《关于与悦达集团财务公司签订金融服务协议的议案》，公司关联方派出董事回避了上述议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：江苏悦达集团财务有限公司
注册地址：盐城市城南新区世纪大道东路 2号悦达集团总部大楼法定代表人：祁广亚
注册资本：80,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 6月 30日悦达集团财务公司主要财务数据：总资产为393,865.89万元，总负债为304,239.01万元，营业收入为6,212.14万元，净利润为 3,001.91万元。
三、金融服务协议暨关联交易的主要内容
公司拟与悦达集团财务公司签署《金融服务协议》，双方约定，由集团财务公司为公司（含全资、控股子公司，下同）提供金融服务，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：江苏悦达投资股份有限公司
乙方：江苏悦达集团财务有限公司
（二）合作原则
1．甲、乙双方在符合中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所监管要求的基础上同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
3．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务。
4．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况。
5．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
集团财务公司拟向本公司提供以下金融服务：
1．存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）协议有效期内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过 10亿元；
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率在同等条件下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江苏悦达集团有限公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；
（4）乙方保障甲方存款的资金安全，乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙
方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；
（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2．结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）上述结算服务免除结算服务费；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3．信贷服务：
（1）在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据服务、融资租赁等资金融通业务。在协议有效期内，乙方提供甲方的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）不超过 15亿元；
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
4．其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的需求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（四）双方的承诺和保证
1．甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包
括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
2．甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
（五）保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
（六）协议的生效、变更和解除
1．本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、本次交易对公司的影响
悦达集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的
非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。集团财务公司为公司办理结算、存款、信贷、票据及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不会影响公司资金的运作和调拨；公司利用集团财务公司所提供的金融服务平台，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道和降低融资风险，有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
五、风险防范及处置措施
为保证资金的安全性与合规调度，公司将在《金融服务协议》以及相关法律法规的框架下与悦达集团财务公司进行业务往来。公司还制定了《江苏悦达投资股份有限公司在江苏悦达集团财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，明确了风险处置组织机构及职责、风险报告与披露、风险处置程序与披露等重要事项，能够有效防范、及时控制和化解公司在集团财务公司的资金风险，维护资金安全。
六、审议程序
公司第十届董事会第二次会议于 2018年 11月 29日审议通过了《关于与悦达集团财务公司签订金融服务协议的议案》，公司关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜回避了上述议案的表决。本次关联交易已取得独立董事的事前确认，独立董事发表了独立意见。上述议案须经公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、独立董事独立意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见：
1、公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联方董事王连春、祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜回避表决。公司对该关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
2、悦达集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等相关内容都受到中国银监会的严格监管，公司与其签署《金融服务协议》符合国家有关法律法规的规定。集团财务公司《章程》已对相关风险控制措施有了明确的规定，同时公司也制定了《江苏悦达投资股份有限公司在江苏悦达集团财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，此关联交易的风险可控，不会给公司带来损失。
3、公司与悦达集团财务公司签署《金融服务协议》，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司的生产经营提供更充足的资金。
4、该关联交易事项在定价的公允性方面符合公开、公正、公平原则，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，提请各位股东审议。
关于转让西蒙悦达能源公司43.7%股权的议案
一、关联交易概述
本公司拟将持有的内蒙古西蒙悦达能源有限公司（以下简称“西蒙悦达公司”）43.7%股权转让给江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”），交易价格 41,955.00万元。
悦达集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜回避表决，其余 7名董事参与表决。
本次交易需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
悦达集团为盐城市国资委属下国有独资企业，是本公司控股股东，注册资本：10亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代农业、文化旅游等产业。
截至 2018年 9月 30日，悦达集团资产总额 666.48亿元，所有者权益 112.71亿元。2018年 1-9月实现归属于母公司所有者的净利润 2.95亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、西蒙悦达公司。法定代表人：贾志光，注册资本：48,000万元，成立时间：2013年 7月 23日，注册地点：内蒙古自治区准格尔召镇，经营范围：煤炭开采与销售。
2、资产介绍
西蒙悦达公司拥有乌兰渠及电力满都拉两个煤矿，两煤矿直线距离约 1.5公里。
（1）乌兰渠煤矿简介。乌兰渠煤矿，位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗准格尔召镇。矿区范围由 14个拐点圈定，井田面积 8.5569平方公里，开采深度由 1348米至 1212米标高，设计产能 60万吨/年，目前为露天开采方式，预计 2021年，乌兰渠煤矿转入井巷开采。2006年 9月份，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心核定目前可开采矿产保有资源含量为 5542万吨。2007年 12月 29日，煤矿全面接受了内蒙古自治区、鄂尔多斯市和准格尔旗煤炭、安全、国土、水利、水保、环保和林业等各级主管部门联合技改验收，并顺利获得通过。目前，乌兰渠煤炭煤矿各项证照齐全、有效，为正常合法生产矿井。
（2）电力满都拉煤矿简介。电力满都拉煤矿，位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗准格尔召镇。矿区范围由 20个拐点圈定，井田面积 8.015平方公里，开采深度由 1375米至 1230米标高，设计产能 120万吨/年，目前为地下开采方式。
矿井于 2007年开始建设，2011年完成 120吨/年产技改。矿井采用斜井—平硐开拓方式，布置主斜井、副平硐和回风斜井三个井筒。
主斜井装备带宽 1000mm的带式输送机，担负全矿的煤炭提升任务，作为进风井兼安全出口，副平硐采用无轨胶轮车运输方式，担负矿井下放材料、提矸、提升人员等辅助运输任务，为矿井的进风井及安全出口。回风斜井担负全矿回风任务兼做矿井安全出口。
3、西蒙悦达公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-12-31|2016-12-31|2017-12-31|2018-6-30|
|资产总计|118,557.86|114,337.66|120,329.57|121,649.87|
|净资产|67,302.76|59,795.87|59,820.86|67,551.34|
||2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|7.46|3,311.89|21,329.46|30,901.17|
|净利润|-5,529.53|-7,506.90|24.99|4,294.57|

4、资产评估
经江苏华信资产评估有限公司出具报告（苏华评报字（2018）第 357号，评估结论为：本次评估结论采用收益法的评估结果。经评估，西蒙悦达公司43.7%股权在基准日 2018年 9月 30日的市场价值为 41,955万元。
四、关联交易的定价及支付情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次成交价以评估价格为依据。
五、协议主要内容
甲方：本公司 乙方：悦达集团
1、双方同意按照江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏悦达投资股份有限公司拟转让内蒙古西蒙悦达能源有限公司43.7%股权项目资产评估报告》（苏华评报字（2018）第 357号）中列明的目标公
司评估价值为依据，确定标的股权转让价格为 41,955.00万元（大写：
人民币肆亿壹仟玖佰伍拾伍万元整）。
2、双方同意，乙方应于标的股权转让工商变更完成后 10日内将股权转让价款中的 21,000.00万元（大写：人民币贰亿壹仟万元整）支付至甲方指定的收款账户；剩余股权转让价款，即 20,955.00万元（大写：人民币贰亿零玖佰伍拾伍万元整），乙方应于标的股权转让工商变更完成后三个月内支付至甲方指定的收款账户。乙方须将有关的划款凭据及时传真给甲方。
3、甲方应自本协议生效之日起 30日内办理完成与标的股权过户有关的全部手续，并促使目标公司为办理本次股权转让工商变更登记提供必要的条件。
4、双方同意，标的股权在过渡期间（评估基准日至股权转让交割日）产生的损益由乙方承担和享有
5、本协议于双方法定代表人/授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下述条件满足之日起生效：（1）本次股权转让已获得甲方董事会、股东大会的批准；（2）乙方已履行所有批准程序并获得批准。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易的主要目的是解决公司与悦达集团在煤炭业务上存在的同业竞争问题，同时有利于公司去除非主业产业，集中精力做好智能制造及汽车等相关产业。本次交易，公司可获得投资收益11,300.53万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2、本次交易定价以经有评估资格的机构评估后的价值为依据,交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。3、同意董事会对本项关联
交易议案的表决结果。
八、风险提示
本次交易尚需双方取得必要的审批，存在不确定性。
以上议案，提请各位股东审议。