上海汉得信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称:上海汉得信息技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汉得信息
股票代码： 300170
信息披露义务人之一：范建震
住 所：上海市
通讯地址：上海市浦东新区科苑路151号4楼
联系电话： 021-50177372
股份变动性质：增加
信息披露义务人之二：陈迪清
住 所：上海市
通讯地址：上海市浦东新区科苑路151号4楼
联系电话： 021-50177372
股份变动性质：增加
根据范建震和陈迪清于 2010年 3月 12日签署的《一致行动协议》，二者为一致行动人，且为汉得信息实际控制人。
签署日期：2014年3月14日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海汉得信息技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在上海汉得信息技术股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、范建震、陈迪清作为本次收购信息披露义务人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，亦不存在上市公司收购管理办法》第五十条所规定的情形。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
汉得信息/上市公司指上海汉得信息技术股份有限公司
曲水迪宣/迪宣 指曲水迪宣投资管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人 指范建震、陈迪清
曲水迪宣持有的上海汉得信息技术股份有限公司本次权益变动 指65,106,300股（占上市公司股本总额的24.46%）转让与范建震、陈迪清持有
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
《上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报本报告书 指
告书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15《准则第15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》 指
16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票创业板上市规则》
元 指人民币元
上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：范建震
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3101011964********；
住所：上海市浦东新区金杨路758弄2号301室
通讯地址：上海市浦东新区科苑路151号4楼；
电话：021-50177372
姓名：陈迪清
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3101061963********；
住所：上海市徐汇区华泾路999弄58号
通讯地址：上海市浦东新区科苑路151号4楼；
电话：021-50177372
二、信息披露义务人最近五年任职情况
范建震：1964年出生，复旦大学电子工程系理学学士、中欧国际工商学院工商管理硕士。有近20年的ERP行业从业经验，于1996年创办中国第一家专业从事高端ERP产品实施服务的咨询公司——上海汉得计算机服务有限公司，2002年起任上海汉得信息技术有限公司首席执行官。现任汉得信息董事长，在其他单位任职情况如下：
|||
|-|-|
|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|曲水迪宣投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
|First Delta Holdings Limited|董事|
|上海夏尔软件有限公司|执行董事|
|上海汉得融晶信息科技有限公司|董事长|

陈迪清：1963年出生，复旦大学电子工程系理学学士、美国 Louisiana Tech
University理学硕士学位。曾任中国惠普有限公司上海分公司地区销售经理，
美国Skywell Technology公司工程师，西门子—利多富华东/华中区总经理，思
上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书爱普（北京）软件技术有限公司（SAP中国）市场及销售总监，上海汉得信息技术有限公司总裁。现任汉得信息董事、总经理。在其他单位任职情况如下：
|||
|-|-|
|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|First Delta Holdings Limited|董事|
|随身科技（上海）有限公司|董事长|

三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
将曲水迪宣所持公司股份转让与曲水迪宣8名合伙人。
二、信息披露义务人未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内尚无继续增持汉得信息股份的计划，暂无处置公司股份的计划。今后若发生上述行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人范建震直接持有公司股份2,461,799股；
陈迪清直接持有公司股份2,460,860股，二者合计直接持有的股份占公司总股本的1.84%；范建震、陈迪清各自持有曲水迪宣财产份额的41.58%，为曲水迪宣的实际控制人。因此，二者通过曲水迪宣合计间接持有公司总股本的28.44%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动方式为曲水迪宣与范建震、陈迪清等8位受让人签署《股份转
让协议》，由深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书统一办理转让手续。
（一）《股份转让协议》主要内容如下：
转让方：曲水迪宣投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方：范建震、陈迪清等8位自然人
转让的股份数量及比例：分别将其持有的 32,553,150股份转让给范建震，占公司总股本的12.23%；将其持有的32,553,150股份转让给陈迪清，占公司总股本的12.23%；
转让股份性质：A股无限售条件流通股；
转让价格：协议签订之日汉得信息股票交易均价的50%，即每股10.13元，信息披露义务人合计股权转让价款为人民币659,526,819元；
股份转让价款支付：在协议生效之日起3个工作日内，信息披露义务人应将股份转让价款之40%，计人民币263,810,727.6元支付至各方确定的银行共管账户。在本次股份转让过户登记手续办理完毕之日起3个工作日内，信息披露义务人应将剩余股份转让价款，计人民币395,716,091.4元支付至指定的银行帐户。
协议生效时间及条件：自各方签署之日起成立，自相关有权审批部门批准备案确认之日起生效。
（二）本次权益变动前后上市公司股份结构图
本次权益变动前：
范建震 其他6位合伙人 陈迪清
16.84%
41 .5 8%
41.58%
曲水迪宣
0.92%
34.20%
0.92%
汉得信息
上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书本次权益变动后：
范建震 其他6位合伙人 陈迪清
16.84%
41 .5 8%
41.58%
曲水迪宣
4.79%
13.16% 13.16%
汉得信息
（三）本次权益变动定价依据
信息披露义务人本次受让汉得信息股份以深交所2014年3月14日汉得信息股票交易均价的50%为定价依据。
第五节资金来源
本次范建震、陈迪清受让曲水迪宣持有汉得信息部分股份的资金全部来源于其自有资金，受让所需资金非直接或间接来源于上市公司及其关联方。
上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
二、资产重组计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无明确的在未来 12个月内对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、公司现任董事会或高级管理人员的变动计划
除公司董事会、监事会、管理层正常换届外，信息披露义务人尚无改变公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在就有关董事、高级管理人员任免的任何合同或者默契。
四、公司章程的修改计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人尚无对可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划或建议。
五、公司现有员工聘用调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人尚无对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划或建议。
六、分红政策的调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人尚无对公司分红政策作重大变化调整的计划或建议。
七、其他重大计划
截至本报告签署之日，信息披露义务尚无其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。
第七节对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书本次权益变动后，公司实际控制人的状态未发生改变，本次权益变动不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会改组、重新选聘高级管理人员等事宜，汉得信息仍具有独立的法人资格、较为完善的法人治理结构和独立的经营系统，汉得信息将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和组织机构独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及所控制的企业不存在从事与本公司相同或相似业务的情形，与本公司之间不存在同业竞争。为确保与本公司不发生同业竞争情形，信息披露义务人范建震、陈迪清已于2010年3月12日出具《不竞争承诺函》，向公司作出如下承诺：
“1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与汉得的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为对汉得直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予汉得该等投资机会或商业机会之优先选择权；
4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对汉得直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；
5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿汉得及汉得其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。”
三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与汉得信息之间不存在关联交易。
第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方未与汉得信息及其子公司进行合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于汉得信息最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署日前 24个月内，信息披露义务人未与汉得信息的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的汉得信息董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与汉得信息有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
第十节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
范建震、陈迪清分别声明：“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第十一节备查文件
一、信息披露义务人的身份证明复印件；
二、信息披露义务人声明；
三、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条、第五十条规定情形的说明。
上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（签字）：[______________________]
[______________________]
二○一四年三月十四日
上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海汉得信息技术股份有限公司|上市公司所在地|上海市青浦工业园区外青松公路5500号303室|
|股票简称|汉得信息|股票代码|300170|
|信息披露义务人名称|范建震、陈迪清|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （分立）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：4922659股 持股比例：1.84%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：65106300股 变动比例：24.46%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||

上海汉得信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 √|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|