北京百华悦邦科技股份有限公司 关联交易管理制度北京百华悦邦科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，加强公司治理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）有关规则以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（七）关联双方共同投资；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（含对子公司担保）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
北京百华悦邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。
（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。
第二章关联人和关联关系
第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所指公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
北京百华悦邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股份5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。
第三章关联交易价格的确定和管理
第十一条关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十二条关联交易的定价原则：
（一）关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，并对关联交易的定价依据予以充分披露；
（二）交易各方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
北京百华悦邦科技股份有限公司 关联交易管理制度第十三条关联交易的定价方法：
（一）市场价：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十四条关联交易价格的管理
（一）交易各方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三）公司董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见，费用由公司承担。
第四章关联交易的审批权限
第十五条在与公司股东大会审批权限不相违背的情况下，下列关联交易由公司董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十六条下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定：（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）应由董事会审议的关联交易事项，根据本制度第二十条的规定，因关联董事回避后董事会不足三人时，该关联交易由公司股东大会审议决定；
（三）根据本制度的规定其他需提交股东大会审议的交易。
符合本条（一）项规定的，公司还应当聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的进行审计或评估，具体要求如下：
1、若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距
北京百华悦邦科技股份有限公司 关联交易管理制度协议签署日不得超过六个月；
2、若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十八条公司发生的关联交易，未达到董事会审批标准的，董事会授权董事长审批决定。
第十九条董事会对本制度第十五条、第十六条规定的关联交易应当报请独立董事出具意见。
第五章关联交易的审议程序
第二十条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
北京百华悦邦科技股份有限公司 关联交易管理制度（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十三条关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据；定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可作比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。
北京百华悦邦科技股份有限公司 关联交易管理制度如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（五）关联董事不得参与表决有关关联交易事项；
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
（七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十四条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第六章关联交易的信息披露
第二十五条本制度所指信息披露，是指公司股票发行并上市后依照证券交易所对于关联交易的披露要求进行披露。
第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第二十七条公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
北京百华悦邦科技股份有限公司 关联交易管理制度第二十八条公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度相关标准的，适用本制度规定。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十条公司与关联人进行本制度第二条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度审计报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度审计报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
北京百华悦邦科技股份有限公司 关联交易管理制度三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十二条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照有关规定履行相关义务。
第三十三条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第三十四条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会或股东大会决议、独立董事意见及董事会或股东大会决议公告文稿；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）保荐机构意见；
（八）证券交易所要求提供的其他文件。
第三十五条公司的关联交易公告依照证券交易所的要求，应包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括交易价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
北京百华悦邦科技股份有限公司 关联交易管理制度若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响等，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章附则
第三十六条公司参股公司与公司的关联人发生本制度所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。
第三十七条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超出”、“高于”、“低于”不含本数。
第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会提案报股东大会审议通过。
第三十九条本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十条本制度由股东大会授权董事会解释。
北京百华悦邦科技股份有限公司2019年1月