湖南一星律师事务所 法律意见书湖南一星律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
湖南一星律师事务所（下称本所）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出具本法律意见。本法律意见书仅供贵公司2016年年度股东大会之目的使用。
为出具本法律意见书，本所负责出具法律意见的谭清炜、杨萍律师（下称经办律师）依法出席本次股东大会，对其所涉及的有关事项进行了审查，查阅了《公司章程》及其他有关文件。根据《上市公司股东大会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于 2017年 4月 28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公告了《唐人神集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点及会议议程以公告方式通知各股东。本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式以及《公司章程》规定的召开程序进行。
本次股东大会于 2017年5月22日下午14点在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室如期召开；网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月22日上午9:30－11:30，湖南一星律师事务所长沙总所：长沙市五一西路2号第一大道1506号 电话：0731-82235259 82239176湖南一星律师事务所株洲分所：株洲市天元区长江中央商务大厦B座10楼电话：0731-28217646 28221003
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湖南一星律师事务所 法律意见书下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2017年5月21日15:00至2017年5月22日15:00期间的任意时间。
会议由公司董事长陶一山先生主持。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人，现场到会股东或股东代理人 3人，代表股份 252,639,980股，占公司股份总数的47.2587%；参加本次股东大会网络投票股东12人，代表股份12,437,471股，占公司股份总数的2.3265%。
出席现场会议和参加网络投票的股东共 15名，代表公司股份 265,077,451股，占公司股份总数的49.5852%。
经查证，上述股东（股东代理人）持股（代表持股）数量与公司提供的《股东名册》记载一致，且均持有合法有效的相关身份证明和持股证明，股东代理人持有合法的书面授权委托书和身份证明。
经核对，公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员列席了本次股东大会，且具备出席本次股东大会的合法资格。本次股东大会出席的人员资格合法有效。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
四、股东大会的表决程序
本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，表决结果当场公布，出席股东大会的股东及股东授权委托代表没有对表决结果提出异议。本次股湖南一星律师事务所长沙总所：长沙市五一西路2号第一大道1506号 电话：0731-82235259 82239176湖南一星律师事务所株洲分所：株洲市天元区长江中央商务大厦B座10楼电话：0731-28217646 28221003
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湖南一星律师事务所 法律意见书东大会所审议的部分议案对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。
本次股东大会审议通过了下列议案：
（一）《关于审议公司 2016年年度董事会工作报告的议案》
（二）《关于审议公司 2016年年度监事会工作报告的议案》
（三）《关于审议公司 2016年年度报告及其摘要的议案》
（四）《关于审议公司 2016年年度利润分配的议案》
（五）《关于审议公司 2016年年度审计报告的议案》
（六）《关于审议 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》
（七）《关于审议公司 2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
（八）《关于审议公司 2017年年度向银行申请综合授信 28.1亿元融资额度的议案》
（九）《关于审议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》
（十）《关于变更 2014年非公开发行募集资金安徽寿县饲料项目的议案》（十一）《关于变更 2014年非公开发行募集资金广东茂名饲料项目的议案》（十二）《关于公司与西藏和牧投资咨询有限公司签署<股权转让协议之补充协议>的议案》
（十三）《关于山东和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》
（十四）《关于深圳比利美英伟营养饲料有限公司对外提供财务资助的议案》（十五）《关于审议修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》
（十六）《关于审议未来三年（2017年－2019年）股东回报规划的议案》（十七）《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年年度利润分配实施后修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》
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湖南一星律师事务所 法律意见书对上述第（六）项议案，表决时关联股东湖南唐人神控股投资股份有限公司、大生行饲料有限公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定对相应事项进行了回避。
本次股东大会的表决方式、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，所作表决结果合法有效。
五、结论意见：
综上所述，经办律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行法律、法规的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。
特此见证。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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湖南一星律师事务所 法律意见书（本页无正文，为唐人神集团股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书签字盖章专页）
湖南一星律师事务所（盖章）
主任：贺晓辉
经办律师谭清炜（签名）：
经办律师杨萍（签名）：
二 O一七年五月二十二日
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