浙江盛洋科技股份有限公司
Zhejiang Shengyang Science and Technology Co.,Ltd.
2019年第二次临时股东大会会议资料证券代码：603703
二○一九年十一月十五日
目录
会议须知····································································1会议须知····································································3关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案····································5关于公司非公开发行A股股票方案的议案········································8关于公司非公开发行A股股票预案的议案·······································11关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案·················12关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案·······························13关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺的议案 14关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案······15
2019年第二次临时股东大会会议资料浙江盛洋科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守：
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
3、公司董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
4、本次会议有关程序及会务方面的事宜由证券投资部具体负责。
二、会议表决方式
1、出席此次会议的股东及其授权代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其授权代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、本次股东大会设监票人、计票人共计 3名，由 2名股东代表和 1名监事代表组成，对投票、计票进行监督。
2019年第二次临时股东大会会议资料三、会议注意事项
1、股东发言前应向证券投资部登记，不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向证券投资部申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议，且简明扼要。与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3、大会召开期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
2019年第二次临时股东大会会议资料浙江盛洋科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2019年11月15日14点整
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：公司行政楼十楼会议室（浙江省绍兴市越城区人民东路1416号）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长叶利明先生
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
6、出席人员
2019年 11月 11日交易收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
二、会议议程
1、主持人宣布会议正式开始
2、主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人出席资格审查结果，介绍公司董事、监事、高级管理人员、律师等与会人员的到会情况
3、报告人宣读议案、股东及股东授权代表审议议案
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
议案二：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
议案三：《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
议案四：《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
2019年第二次临时股东大会会议资料议案六：《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺的议案》
议案七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
4、股东或股东授权代表现场投票表决、质询或发言
5、通过现场监票人、计票人名单（2名股东代表、1名监事代表）
计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午16：00以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果后公布各议案表决结果
6、宣读股东大会决议
7、见证律师发表法律意见
8、相关人员在会议决议及会议记录上签字
9、主持人宣布会议圆满闭幕
2019年第二次临时股东大会会议资料议案一：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），对照上述法律、法规及规范性文件的规定，本次发行满足如下条件：
一、公司本次非公开发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同；并且，公司本次非公开发行的股票与公司已经发行的股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、公司本次发行拟面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。
三、本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
符合《管理办法》第三十八条第（一）款和《实施细则》第七条的规定。
四、根据发行方案，本次股票发行结束后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于 12个月，锁定期满后发行对象认购的本次非公开发行股票可以在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行股票上市流通的上述安排符合《管理办法》第三十八条第（二）款相关规定和《实施细则》第九条、第十条的规定。
五、根据发行方案，本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额不
2019年第二次临时股东大会会议资料超过拟投资项目资金需求量。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金总额，符合《管理办法》第十条第（一）款和第三十八条第（三）款之规定。
六、根据发行方案，本次发行所募集资金拟投资于通信铁塔基础设施建设、服务项目，智能仓储配送中心建设项目和补充流动资金，若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《管理办法》第十条第（二）、（三）款和第三十八条第（三）款及中国证监会2018年11月9日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一条的规定。
七、本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（四）、（五）款和第三十八条第（三）款之规定。
八、根据发行方案，若按照本次非公开发行的股票数量上限 45,940,000股测算，本次发行完成后，本公司总股本将增加到 275,640,000股。假设叶利明、徐凤娟夫妇及盛洋电器不参与本次发行认购，叶利明、徐凤娟夫妇共同控制的股份比例将变为44.50%，仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形。
九、公司不存在有《管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”的下列情形：
1、发行人本次非公开发行股票的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
2019年第二次临时股东大会会议资料查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、根据发行方案，发行人本次拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的20%，符合中国证监会2018年11月9日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第二条之规定。
十一、发行人前次募集资金基本使用完毕、募集资金投向未发生变更且按计划投入的，且相应时间间隔已超过 6个月，符合中国证监会 2018年 11月 9日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条之规定
十二、根据发行人披露的《2019年半年度报告》，发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合中国证监会2018年11月9日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四条之规定。
综上，鉴于公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》以及国证监会2018年11月9日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于非公开发行股票条件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会以特别决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会2019年11月15日
2019年第二次临时股东大会会议资料议案二：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。具体发行方案拟定如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定
2019年第二次临时股东大会会议资料价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则。
五、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过45,940,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
七、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
九、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十、募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 70,000万元（含70,000万元），计划投资于以下项目：
2019年第二次临时股东大会会议资料单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|通信铁塔基础设施建设、服务项目|39,200|
|智能仓储配送中心建设项目|15,100|
|补充流动资金|19,000|
||73,300|

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会以特别决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会2019年11月15日
2019年第二次临时股东大会会议资料议案三：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》
具体内容请详见公司于 2019年 10月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（公告编号：2019-030）。
公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会以特别决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会2019年11月15日
2019年第二次临时股东大会会议资料议案四：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请详见公司于 2019年 10月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会以特别决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会2019年11月15日
2019年第二次临时股东大会会议资料议案五：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《浙江盛洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
具体内容请详见公司于 2019年 10月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江盛洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-031）。
公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会以特别决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会2019年11月15日
2019年第二次临时股东大会会议资料议案六：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，相关主体出具了承诺。
具体内容请详见公司于 2019年 10月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江盛洋科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示拟采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2019-032）。
公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会以特别决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会2019年11月15日
2019年第二次临时股东大会会议资料议案七：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3.制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4.在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
5.决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6.依据本次发行情况，对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
2019年第二次临时股东大会会议资料 8.如国家对于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
9.根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
10.相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行股票相关的其他一切事宜；
11.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会2019年11月15日