证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2014-065
中山大学达安基因股份有限公司
第五届董事会 2014年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第五届董事会2014年第八次临时会议于2014年10月5日以邮件的形式发出会议通知，并于 2014年 10月 10日（星期五）上午10：00在广州市高新区科学城香山路 19号公司办公大楼一楼会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司董事9名，参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：
一、会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《关于修改<首期股票期权激励计划>的预案》。董事长何蕴韶先生、董事周新宇先生、董事程钢先生作为《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》的受益人回避表决。
二、会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。董事长何蕴韶先生、董事周新宇先生、董事程钢先生作为《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》的受益人回避表决。
本议案尚需提交达安基因股东大会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》、独立董事发表的独立意见刊载于 2014年 10月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》摘要刊载于 2014年 10月 11日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会2014年第八次临时会议决议。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司董事会
附件一：
中山大学达安基因股份有限公司
关于修改《首期股票期权激励计划》的预案
2007年1月1日起，上市公司实施的《企业会计准则》（财会【2006】3号）财务报表列表中，利润表不再单独反映“主营业务利润”项目，仅列示了“营业利润”项目。根据公司现行的实际情况，公司董事会认为“营业利润占利润总额比重”这一指标比“主营业务利润占利润总额比重”这一指标更能反映公司经营活动成果，体现企业的盈利和经营质量。因此，公司拟根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关规定，对公司首期股票期权激励计划作如下修订，请予以审议。
《首期股票期权激励计划》修订案
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|原章节|修改前|现章节|修改后|
|特别提示7|7、主要行权条件：各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：行权期 行权条件第一个行权期的前一财务年度，加权平第一个行权期 均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，主营业务利润占利润总额|特别提示7|7、主要行权条件：各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：行权期 行权条件第一个行权期的前一财务年度，加权平均第一个行权期 净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不|

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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，主营业务利润占利润总额|

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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不|

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||比重不低于50%。第二个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长第二个行权期率不低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。第三个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长第三个行权期率不低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。净利润与净资产收益率均以各年度经审计的指标为准，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。||低于50%。第二个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率第二个行权期不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。第三个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率第三个行权期不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。净利润与净资产收益率均以各年度经审计的指标为准，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。|
|第八章（一）3|3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：(1) 根据《达安基因首期股票期权激励计划考核办法》规定，激励对象上一年度个人绩效考核合格。(2)达安基因上一年度加权平均净资产收益率不低于近三年平均水平。(3)达安基因上一年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于近三年平均水平。(4)达安基因上一年度主营业务利润占利润总额比重不低于|第八章（一）3|3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：(1) 根据《达安基因首期股票期权激励计划考核办法》规定，激励对象上一年度个人绩效考核合格。(2)达安基因上一年度加权平均净资产收益率不低于近三年平均水平。(3)达安基因上一年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于近三年平均水平。(4)达安基因上一年度营业利润占利润总额比重不低于近三|

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||近三年平均水平。||年平均水平。|
|第八章（三）3|3、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率、主营业务利润占利润总额比重。行权期的业绩考核指标设置如下表：各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：行权期 行权条件第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长第一个行权期率不低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。第二个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长第二个行权期率不低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。第三个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长第三个行权期率不低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。|第八章（三）3|3、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率、营业利润占利润总额比重。行权期的业绩考核指标设置如下表：各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：行权期 行权条件第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率第一个行权期不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。第二个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率第二个行权期不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。第三个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率第三个行权期不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。|

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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。|
|第二个行权期|第二个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。|
|第三个行权期|第三个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。|

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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。|
|第二个行权期|第二个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。|
|第三个行权期|第三个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。|

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||净利润与净资产收益率均以各年度经审计的指标为准，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。|净利润与净资产收益率均以各年度经审计的指标为准，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。|
|说明：本次首期股票期权激励计划需经公司董事会审议通过、达安基因股东大会批准实施。|||

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