财通证券股份有限公司
关于浙江运达风电股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
财通证券股份有限责任公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对运达股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]648号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,349万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为6.52元（人民币元，下同），本次募集资金总额为47,915.48万元，扣除各项发行费用3,788.78万元（不含增值税），募集资金净额为44,126.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年4月23日出具了天健验〔2019〕87号《验资报告》。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司此次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|生产基地智能化改造项目|13,503.70|3,503.70|
|2|风能数据平台及新机型研发项目|15,000.00|10,114.90|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|3|昔阳县皋落一期（50MW）风电项目|41,016.20|20,508.10|
|4|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||79,519.90|44,126.70|

三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，运达股份及其子公司昔阳金寨根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年4月23日，运达股份及昔阳金寨以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,956.39万元，具体投资及拟置换情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金投资额|自筹资金预先投入金额|拟置换金额|
|生产基地智能化改造项目|13,503.70|3,503.70|-|-|
|风能数据平台及新机型研发项目|15,000.00|10,114.90|4,856.31|4,856.31|
|昔阳县皋落一期（50MW）风电场项目|41,016.20|20,508.10|12,100.08|12,100.08|
|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|-|-|
|合 计|79,519.90|44,126.70|16,956.39|16,956.39|

上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕5707号《关于浙江运达风电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。
2、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的董事会审议情况
公司于 2019年 5月 28日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 16,956.39万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
3、专项意见说明
（1）独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规章制度的规定。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币16,956.39万元。
（2）监事会意见
运达股份第三届监事会第十一次会议作出决议，同意运达股份使用首次公开发行股票募集的资金人民币 16,956.39万元置换运达股份截至 2019年 4月 23日预先投入募投项目的自筹资金。
（3）会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对运达股份本次募集资金投资项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核，并于 2019年 5月 28日出具了天健审〔2019〕5707号《关于浙江运达风电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：“运达股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了运达股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
运达股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经运达股份董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上
市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对运达股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（1）进行现金管理的目的
为提高公司资金利用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
（2）额度及期限
公司及子公司在经董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过27,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。
闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（3）投资品种
公司及子公司拟购买由商业银行发行的安全性高、流动性好、期限短（不超过3个月）、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款。
（4）实施方式
授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司管理层负责组织公司财务部具体实施。公司购买的保本型结构性存款、定期存款和协议存款不得质押。
（5）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时披露投资产品的具体情况，做好相关信息披露工作。
2、投资风险及风险控制措施
（1）投资风险
公司及子公司拟购买的结构性存款、定期存款和协议存款属于低风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）风险控制措施
A、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行所发行的产品；
B、公司将安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
C、公司董事会审计委员会将对理财产品的投向、风险、收益情况进行审计和监督，如出现异常情况将及时报告董事会，以采取控制措施；
D、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
E、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
3、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金购买保本结构性存款、定期存款和协议存款，是在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度理财，可以提高公司资金的使用效率，获取一定的投资收益，符合公司及股东利益。
4、履行的决策程序
（1）董事会及监事会审议情况
公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在经董事会批准通过之日起 12个月内拟使用不超过 27,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。投资品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、期限短（不超过 3个月）、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款。
（2）独立董事意见
独立董事对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，认为在不影响公司正常经营的情况下，合理利用不超过 27,000.00万元人民币闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多的回报，符合公司及全体股东利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，全体独立董事对上述事项发表明确的同意意见。
5、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司及其子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对运达股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
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