证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2018-041
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留限制性股票第三期解锁条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就，预留限制性股票第三期可解锁的激励对象为 10名，可解锁的预留限制性股票数量为135,087股，占目前公司总股本比例为0.0191%；
2、本次预留限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）于2018年5月8日召开第五届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，同意按照《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理预留限制性股票第三批解锁相关事宜。符合预留限制性股票激励计划第三批解锁条件的激励对象共有10人，达到解锁条件的限制性股票数量为135,087股，占目前公司股本总额的0.0191%。具体如下：
一、公司股权激励计划简述
（一）2014年5月26日分别召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，审议并通过了《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）2014年6月24日，中国证监会对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。
（三）2014年 9月 29日，公司召开 2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（四）公司于2014年11月3日分别召开第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会第十次临时会议,审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司限制性股票激励计划的调整符合相关法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。
（五）2014年12月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的359,775,000股变更为362,742,900股。详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。
（六）2015年4月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向12名激励对象授予预留限制性股票，并确定以2015年5月8日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
（七）2015年6月4日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次预留限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的362,742,900股变更为363,002,900股。详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预留限制性股票授予完成的公告》。
（八）2015年7月16日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.998567股,转增后总股本增至435,551,461股，其中股权激励所获的现金红利以应付股利形式代管。
（九）2015年11月2日，公司分别召开第五届董事会第四次临时会议及第五届监事会第四次临时会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。同意激励对象王夕尹因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对持有的尚未解锁的限制性股票5,999股（根据2014年度权益分派调整后的股数，下同）进行回购注销的处理；
同意公司对股权激励对象黄宁、张文斌等95位符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为1,068,317股，占当时公司股本总额的0.2453%。
（十）2015年12月15日，公司限制性股票激励计划第一期解锁限制性股票上市流通。
（十一）2016年5月6日，公司分别召开第五届董事会第九次临时会议及第五届监事会第九次临时会议,审议并通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。同意预留部分激励对象游泳等11位符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。预留限制性股票第一批解锁数量为122,385股，占当时公司股本总额的0.0276%。
(十二)大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月12日出具了大华验字【2016】000716号《验资报告》，公司于2016年7月20日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成回购注销的限制性股票数量为5,999股；本次回购注销业务完成后，限制性股票激励计划首次授予数量由3,873,017股调整为3,867,018股,其中：公司首次授予激励对象人数95人及授予数量3,561,056股无变更；预留部分限制性股票授予人数由12人调整为11人，预留部分股票授予股票数量由311,961股调整为305,962股，公司总股本由444,072,977股减少至444,066,978股。
（十三）2016年11月3日，公司分别召开第五届董事会第十四次临时会议及
第五届监事会第十三次临时会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。同意激励对象夏赛群因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对持有的尚未解锁的限制性股票5,459股（根据2014年度权益分派调整后的股数为7,799股，已解锁2,340股，未解锁5,459股，下同）进行回购注销的处理；同意公司对股权激励对象黄宁、张文斌等94位符合条件的激励对象的限制性股票在第二个解锁期解锁。第二批解锁数量为888,314股，占当时公司股本总额的0.2000%。
（十四）2017年5月19日，公司分别召开第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第十七次临时会议,审议并通过了《关于回购注销股权激励计划未达到解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司2016年度公司业绩总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票共计888,314股；回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票共计91,789股；同意对激励对象中姚军、姜克锋因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象分别持有的第四个解锁期对应尚未解锁的限制性股票3,120股和936股回购注销。
（十五）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具了川华信验（2017）52号《验资报告》，公司于2017年6月26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认回购注销首次授予限制性股票共计892,370股（其中含未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票共计888,314股，激励对象中姚军、姜克锋因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象分别持有的第四个解锁期对应尚未解锁的限制性股票3,120股和936股回购注销），回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票共计91,789股，总计回购注销984,159股；本次回购注销业务完成后，限制性股票激励计划首次授予数量由3,861,559股调整为2,877,400股,其中：公司首次授予激励对象人数94人调整为92人，授予数量由3,555,597股调整为2,663,227；预留部分限制性股票授予数量由305,962股调整为214,173股及授予人数目前为11人无变更，公司总股本由444,061,519股减少至443,077,360股。
（十六）2017年7月7日，公司实施了2016年年度权益分派方案：以公司现有
总股本443,077,360股为基数，向全体股东每10股派1.002233元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.011167股。
（十七）2018年5月8日，公司分别召开第五届董事会第二十六次临时会议及第五届监事会第二十四次临时会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第三期解锁条件成就的议案》。鉴于首次授予限制性股票激励对象李银山、宋司马、刘振邦、宋瑞雪、陈忠明、林志刚、王定远和预留部分限制性股票激励对象黄瑶，因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，同意对上述激励对象持有的尚未解锁的合计36,416股限制性股票（分别为14,048股、3,745股、6,087股、2,340股、1,405股、1,405股、4,685股、2,701股）进行回购注销的处理；同意预留部分激励对象游泳等10位符合条件的激励对象持有的预留限制性股票对应第三个解锁期部分解锁。预留限制性股票第三批解锁数量为135,087股，占当时公司股本总额的0.0191%。
二、限制性股票激励计划设定的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，预留限制性股票在授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。预留限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2015年 5月 8日，第三个
解锁期为授予日起 36个月后，截止本公告日，公司授予激励对象的限制性股票
激励计划预留限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
|||
|-|-|
|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面考核内容本计划首次授予预留部分以2013年为基准年度，在2015至2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。以2013年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于130%；2015年加权平均净资产收益率不低于5%。|公司业绩成就情况：（1）公司2017年归属于上市公司股东的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为159,314,830.19 元 ， 较 2013 年 度 增 长137.13%；（2）公司2017年加权平均净资产收益率为9.58%。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人层面考核|个人层面业绩成就情况：|

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励 2017年，公司获授预留限制性股票的对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年10名激励对象绩效考核均满足100%的解锁度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效条件。
考核相关管理办法。
综上所述，董事会认为公司激励计划授予的预留部分限制性股票第三次解锁条件已经成就，根据公司 2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第三次解锁的相关事宜。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次可解锁数量为135,087股，激励对象为10名。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||待回购||||||剩余未解除限制性股票的数量（股）|
||||||||已解除限||第三次可|||
||||获 授的 限||注销限|||||||
||||||||制性股票||解除限制|||
|姓名|现任职务||制 性股 票||制性股|||||||
||||||||的数量||性股票的|||
||||数量（股）||票的数|||||||
||||||||（股）||数量（股）|||
||||||量（股）|||||||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计10人）||260,173||2,701||122,385||135,087||0||
|合计||260,173||2,701||122,385||135,087||0||

注：1、截止 2017年 6月 27日，获授预留的限制性股票为 214,173股，已解除限制性股票122,385股，未解除限制性股票91,788股，因2017年7月7日，公司实施了2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本443,077,360股为基数，向全体股东每10股派1.002233元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.011167股，获授的预留限制性股票变为 260,173股，其中：未解除限制性股票变为 137,788股（含待回购激励对象黄瑶持有其股数 2,701股），已解除限制性股票122,385股。
2、根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国
证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规
定。
四、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象第三个解锁期解锁的意见
公司董事会薪酬与考核委员会根《限制性股票激励计划》的规定对 10名预留激励对象2017年度个人绩效出具了考核意见，确认预留10名激励对象第三期解锁期内绩效考核等级为A优秀，符合解锁条件。
五、独立董事关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第三个解锁期解锁的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划》等相关规定，我们对公司股权激励计划本次预留限制性股票第三个解锁期解锁事项进行了审查和监督，我们认为：公司预留限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就。本次董事会关于公司预留限制性股票 10名激励对象在第三个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划》等相关规定，可解锁对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效，可解锁数量符合相关规定。
六、监事会意见关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第三个解锁期解锁的核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司预留限制性股票 10名激励对象解锁资格合法有效，满足公司预留限制性股票第三个解锁期的解锁条件，公司本次预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就，同意公司办理本次预留限制性股票第三批解锁的相关事宜。
七、广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
（一）截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的预留限制性股票的锁定期限已经届满并进入第三期解锁期限；
（二）公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第三期解锁条件，合法、合规、真实、有效；
（三）公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的预留限制性股票进行第三期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；
（四）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
(一)公司第五届董事会第二十六次临时会议决议；
(二)公司第五届监事会第二十四次临时会议决议；
(三)公司独立董事关于第五届董事会第二十六次临时会议决议相关事项的独立意见；
（四）广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律
意见书。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会