东兴证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2016年度及 2017年第一季度业绩变动事项不影响2016年创业板非公开发行 A股股票的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司2016年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。公司本次非公开发行申请已于2017年3月3日（以下简称“发审会审核日”）通过贵会发行审核委员会审核，相关申请文件业已封卷。
公司于 2017年 4月 11日公告《2016年年度报告》，实现归属于上市公司股东的净利润 913.54万元，同比下降69.77%。公司于 2017年 4月 27日公告《2017年第一季度报告》，实现归属于上市公司股东的净利润-254.70万元。公司于2017年7月12日公告《2017年半年度业绩预告》，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润的区间为-126万元至-189万元，亏损幅度较一季度收窄。
东兴证券根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）等规定，就公司2016年度及2017年第一季度业绩变动事项对红宇新材本次发行的影响进行了核查，具体如下：
一、公司2016年度业绩下滑的核查
（一）2016年度主要财务数据及同期比较
2014年至 2016年，公司主要财务数据，以及 2016年相对于 2015年主要财务数据的变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动幅度|
|19,871.61|25,055.74|-20.69%|
|12,163.71|15,586.93|-21.96%|
|307.35|164.23|87.15%|
|1,842.79|1,750.56|5.27%|
|3,118.25|3,872.82|-19.48%|
|720.33|764.92|-5.83%|
|541.38|436.75|23.96%|
|-396.85|541.51|-173.29%|
|780.95|3,021.04|-74.15%|
|434.14|419.89|3.39%|
|99.44|37.57|164.68%|
|1,115.65|3,403.36|-67.22%|
|279.43|205.34|36.08%|
|836.22|3,198.02|-73.85%|
|913.54|3,021.84|-69.77%|
|747.33|2,779.96|-73.12%|
|-9,105.59|-1,939.99|-369.36%|
|2016年末|2015年末|变动幅度|
|111,129.71|108,456.68|2.46%|
|80,084.82|80,318.64|-0.29%|

注：变动幅度，是指2016年度/年末相对于2015年度/年末的增减变动幅度。
2016年度，公司营业收入同比下滑20.69%，加之销售费用逆向增长、资产减值损失计提和投资收益亏损等因素，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别同比下滑69.77%、73.12%，利润下滑具有合理的商业背景，且与同行业上市公司经营情况基本一致，分析如下：
（二）2016年度业绩下滑的相关分析
1、2016年营业收入构成及变动情况
2014年至 2016年，公司分别实现营业收入 21,321.74万元、25,055.74万
元和19,871.61万元，按照产品分类的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,165.76|61.22%|18,145.68|72.42%|16,971.89|
|3,657.03|18.40%|3,473.21|13.86%|4,272.59|
|4,048.82|20.38%|3,436.85|13.72%|77.26|
|19,871.61|100.00%|25,055.74|100.00%|21,321.74|

注：占比，是指占当期营业收入的比重。
如上表所示，报告期内，公司营业收入呈现波动性，其中，2016年相对于2015年营业收入下降20.69%，且主要是磨球产品的营业收入下降所致。
公司2016年营业收入尤其是磨球产品收入下降的原因包括：
（1）宏观经济低迷，影响下游市场需求且市场竞争日趋激烈
2010年以来，公司主要下游行业的增速情况如下：
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|-|-|-|-|
|铁矿石产量|水泥产量|火力发电量|氧化铝产量|
|23.83%|11.55%|14.69%|18.08%|
|-1.30%|5.27%|-0.71%|10.37%|
|10.79%|9.48%|11.32%|17.66%|
|4.36%|3.01%|0.44%|7.66%|
|-8.78%|-5.33%|-0.56%|23.46%|
|-7.27%|1.85%|4.41%|3.27%|

宏观经济低迷对公司下游行业的市场需求造成不利影响，且面临“去产能、去库存、降成本”的经营要求，铁矿石、水泥等行业的部分年度甚至负增长，下游行业不景气是本行业企业普遍面临的经营背景，导致公司整体的产能利用率处于低位，近年来的营业收入规模呈现一定的波动性，铁矿石行业负增长等因素也是2016年公司营业收入下滑的重要影响因素之一。
（2）公司整体上控制了销售规模以降低回款风险
整体宏观经济低迷背景下，下游行业的经营情况、资金周转情况相对偏弱，导致下游行业的回款周期呈延长趋势。在总体控制风险的考虑下，公司对于市场开拓进度采取了相对谨慎的策略，主动控制回款账期与回款质量、调整客户结构与发货规模，主要产品的销售量呈现出一定的波动性，也是 2016年公司
营业收入尤其是磨球产品销售收入下滑的原因之一。
（3）公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争
耐磨材料行业是一个充分竞争行业，国内厂商众多但年产量主要集中在 3,000-4,000吨以下，宏观经济疲软背景下中小企业主要依靠低成本（税负低）、低价格、延长账期等方式获取订单以维持生产。公司整体控制账期的销售政策、“高质高价”的销售策略限制了营业规模的扩大，但“高质高价”的政策使得公司综合毛利率维持在较高的水平，有利于控制整体经营风险。而且，低价恶性竞争仅仅是暂时性的市场现象，长远来看本行业将回归正常的竞争秩序。
综上所述，宏观经济低迷、主要下游行业运营情况和资金周转情况趋弱是2016年公司生产经营的市场背景，公司整体控制账期的销售政策、“高质高价”的销售策略对市场开拓形成了一定限制，导致公司 2016年营业收入下滑，且营业收入减少是2016年净利润同比下滑的最主要的原因。
2、2016年的毛利额及毛利率变动情况
2014年至2016年，公司按产品分类的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|
|4,716.66|38.77%|6,618.96|36.48%|5,060.35|
|1,423.32|38.92%|1,330.84|38.32%|1,429.78|
|1,567.92|38.73%|1,519.01|44.20%|30.62|
|7,707.90|38.79%|9,468.81|37.79%|6,520.75|

2014年至2016年，公司的综合毛利率呈上升趋势，2016年在营业收入下滑的背景下毛利率与 2015年基本持平，主要是因为公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争。
2016年，公司综合毛利率较2015年无重大变化，但2016年营业收入同比下降20.69%，导致毛利额下降较快，这是2016年净利润下滑的主要原因。
3、2016年的税金及附加情况
2014年至2016年，公司的营业税金及附加分别为 122.48万元、164.23万
元和307.35万元。2016年度公司税金及附加较2015年度增长87.15%，主要系
根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）以及《关于<增值税会
计处理规定>有关问题的解读》，公司将2016年5-12月之印花税、房产税和土地使用税列报在“税金及附加”科目，而之前列报在“管理费用”科目。
4、2016年的期间费用情况
2014年至2016年，公司期间费用合计5,272.81万元、6,388.3万元和5,681.37万元，占营业收入的比例分别为24.73%、25.50%和28.59%。期间费用系公司满足日常经营需求需要保持必要的费用支出，公司 2016年期间费用绝对金额下降，但因营业收入下降较快，导致期间费用的占比上升。
5、2016年的资产减值损失情况
2014年至2016年，公司的资产减值损失分别为 127.04万元、436.75万元和541.38万元。公司2016年较2015年的资产减值损失金额增加，主要是因为下游客户主要集中在水泥、火力发电、矿山、氧化铝等传统行业，在“去产能、去库存、降成本”的背景下，下游行业普遍具有较大的资金压力，回款速度较慢，导致公司应收账款余额较高、减值准备计提增长。
6、2016年的投资收益情况
2014年至2016年，公司投资收益分别为187.26万元、541.51万元和-396.85万元。2016年投资损失较大，主要系参股公司信发红宇亏损所致。
7、行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况耐磨材料生产企业众多，目前可获取公开数据的同行业企业仅已上市的凤形股份（证券代码：002760，2015年 6月上市），公司与凤形股份的收入、净利润等主要财务指标的变动趋势基本一致，符合行业实际情况。简要情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|9,495.34|30,696.50|41,716.11|
|归属于母公司所有者的利润|-390.99|1,022.98|2,890.88|
||2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|4,780.36|19,871.61|25,055.74|
|归属于母公司所有者的利润|-254.70|913.54|3,021.84|

注：凤形股份财务数据取自其《2016年度报告》、《2017年第一季度报告》。
综上所述，2016年以来，受下游行业波动及公司主动控制应收账款回款风
险的影响，公司营业收入同比下滑20.69%，而为了维持经营必须维持一定的费用支出，加之资产减值损失与投资损失的影响，导致公司 2016年净利润较2015年出现较大幅度的下滑，属于正常经营业绩波动，符合行业实际情况。
二、公司2017年一季度业绩亏损、2017年1-6月业绩预计亏损的核查
（一）2017年一季度主要财务数据、2017年1-6月预计亏损的情况
2017年一季度，公司主要财务数据，及其变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年1-3月|2016年1-3月|
|4,780.36|6,076.3|
|3,671.19|3,533.4|
|44.72|72.30|
|475.52|356.38|
|922.14|794.02|
|41.67|213.77|
|-89.22|-362.85|
|3.20|-0.99|
|-146.12|-19.72|
|-428.58|1,448.57|
|91.73|4.00|
|9.10|21.00|
|-345.95|1,431.57|
|67.61|266.24|
|-413.56|1,165.33|
|-254.70|1,120.40|
|-286.65|1,134.85|
|132.55|-9,695.13|
|2017年3月末|2016年3月末|
|107,249.27|108,391.68|
|80,660.29|81,439.05|

2017年一季度，公司营业收入同比下滑21.33%，加之营业成本、销售费用、管理费用逆向增长，以及投资收益亏损等因素的影响，公司净利润为负。
2017年 1-6月，根据《2017年半年度业绩预告》，公司预计归属于上市公司股东的净利润的区间为-126万元至-189万元，亏损幅度较一季度收窄，但与
2016年 1-6月之盈利 1,120.24万元相比，公司仍面临业绩压力。公司 2017年
上半年亏损具有合理的商业背景，且与同行业上市公司经营情况基本一致，分
析如下：
（二）2017年一季度净利润为负的相关分析
1、2017年一季度营业收入构成及变动情况
2016年 1-3月和 2017年 1-3月，公司分别实现营业收入 6,076.30万元和4,780.36万元，按照产品分类的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年一季度|||
|金额|占比|金额|
|1,996.76|41.77%|4,179.50|
|1,005.97|21.04%|1,251.39|
|1,777.63|37.19%|645.41|
|4,780.36|100.00%|6,076.30|

注：占比，为占当期营业收入的比重。
2017年一季度，公司营业收入同比减少1,295.94万元、同比下滑21.33%，公司营业收入下滑的主要原因包括下游行业不景气导致市场竞争加剧与需求量下降、公司出于回款安全性考虑相对控制了发货规模等因素，详见本核查意见之“一·（二）·1、2016年营业收入构成及变动情况”的说明。
2、2017年一季度的毛利润及毛利率情况
2017年1-3月，公司营业收入同比减少1,295.94万元，销售量和营业收入下滑，综合毛利率下降至23.20%，毛利率下降明显。2017年一季度毛利率下降，主要是因为产量减少但固定成本相对稳定，导致单位生产成本增加，而且 2017年一季度原材料价格有一定上涨，综合使得在营业收入下降21.33%的情况下营业成本逆向增加3.90%，使得公司毛利率下降。
3、2017年一季度的期间费用情况
2016年 1-3月和 2017年 1-3月，公司期间费用分别为 1,364.17万元和 1,439.33万元，占营业收入的比例分别为22.45%和30.11%，2017年期间费用占比呈上升趋势，主要系营业收入下降较快所致。
4、2017年一季度的投资收益情况
其中，2017年1-3月投资亏损较大，主要系参股公司信发红宇亏损所致。
5、行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况公司与同行业企业凤形股份 2017年一季度的收入、净利润等指标的变动趋势基本一致，符合行业实际情况，详见本核查意见之“一·（二）·7、行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司经营情况符合行业实际情况”的分析。
综上所述，2017年一季度，在下游行业波动及公司主动控制应收账款规模背景下，公司营业收入同比下降较大，但固定成本及原材料价格因素导致营业成本同比增加，加之投资损失的影响，导致公司 2017年一季度亏损，属于正常的经营性波动，符合行业实际情况。
三、经营业绩变动的相关影响因素是否会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响
综上所述，公司2016年和2017年一季度业绩波动的主要影响因素包括：①因素1：宏观经济低迷，影响下游市场需求且市场竞争日趋激烈；②因素2：公司整体上控制了销售规模以降低回款风险；③因素3：公司坚持为客户提供优质的高效球磨节能技术，未介入低价竞争；④因素4：应收账款余额较高，减值损失计提增加；⑤因素5：参股公司信发红宇亏损，导致投资损失金额较大。
截至目前，公司经营稳定，2016年和 2017年一季度经营业绩波动的主要影响因素不会对2017年及以后年度业绩产生重大不利影响，具体分析如下：（一）公司球磨节能技术具有刚性需求，存在向好发展的基础（因素1、因素3）
2015年 12月，公司球磨节能技术入选《国家重点节能低碳技术推广目录（2015年本），节能部分》（国家发改委2015年第35号，简称《目录》），该目录是为了引导用能单位采用先进的节能新技术、新工艺，促进能源资源节约集约利用，缓解资源环境压力，于下游行业具有引导性作用。
根据《目录》之说明，公司球磨节能技术广泛适用于电力、钢铁、有色金属、石油石化等行业的各种类型的球磨机，未来5年在行业内具有较大的推广
潜力，且在节能能力、减排能力方面具有显著的社会效益，情况如下：
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|-|-|
|指标||
|主要技术内容||
|适用范围||
|适用技术条件||
|未来5年节能减碳潜力|4.1：目前的推广比例|
||4.2：该技术在行业内的推广潜力|
||4.3：预计节能能力|
||4.4：预计二氧化碳减排能力|

注1：资料摘录自发改委颁布的《国家重点节能低碳技术推广目录》(国家发改委2015年第35号)。
注2：据《目录》，以公司技术于火电行业、大型矿山行业之“目前的推广比例”和“该技术在行业内的推广潜力”计算，在未来五年内，公司现有业务还有 2倍以上的销售规模增长潜力，球磨节能技术的刚性需求特征明显。
（二）公司主动控制销售规模的影响因素预计会逐步消除（因素2、因素3、因素4）
公司为控制应收账款规模，相对控制了发货规模，但公司下游客户较多客户系投资高、规模大、管理严格规范的国企或民企集团，此类型客户付款流程多、结算周期较长但回款风险较低，公司主动控制销售规模主要基于目前应收账款余额较高的特点而进行的安排，对短期内经营业绩具有影响。
但是，公司的技术已得到市场验证，毛利率维持在较高的水平，未来，随着整体经济回暖和下游行业运营情况的改善，公司将根据财务情况择机以扩大销售，营业收入的提升将摊薄固定资产折旧、人员基本工资等因素对业绩的影响。
（三）公司已决定转让参股企业信发红宇之股权（因素5）
公司已通过股东大会决议，将按出资额作价出售参股企业信发红宇的股权，信发红宇的亏损状态将不会影响未来业绩。
（四）立足现有业务，公司不断提升技术实力
2017年，在现有球磨技术的基础上，公司新开发的磨球型号与半自磨机衬板取得突破，并已于重要客户中进行推广，预计逐渐带来新的业绩增长。
四、未来经营风险分析
（一）管理水平与公司快速发展不匹配的风险
随着公司不断加大在新材料产业上下游的整合力度，外延式投资并购项目不断增多，子公司数量逐年增加，公司的规模将快速扩大，这对公司在经营管理、技术应用研发、市场开拓和资本运作方面提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，但是由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如不能通过科学的制度设计、先进的经营理念和管理手段调动其积极性和创造性，将影响子公司的运营能力和发展动力，会给公司带来管理风险。
针对该风险，公司将通过建设相互融合的企业文化，制订有效的激励手段，促进各子公司之间协同作战，优势互补，降低管理风险。
（二）核心技术人才流失与短缺风险
作为一家致力于新材料技术开发与应用创新的高新技术企业，目前掌握公司三大核心技术的优秀专业技术人才是公司保持技术领先优势的保证。随着人才竞争的日益激烈，尽管公司建立了较为完善的人才激励机制，综合运用企业愿景与文化认同、薪酬福利、任职资格评定等措施，吸引、培养和留住人才，但仍然存在人才流失风险。未来，随着公司的快速发展，还会面临上述人才短缺的现象。
针对该风险，公司将进一步完善人才培养和激励机制，通过合理的制度设计，激发核心技术人员的工作热情和归属感，为公司发展创造更多价值。
（三）应收账款风险
受球磨技术相关的下游行业不景气影响，导致公司应收账款逐步增加。尽管目前公司下游客户多为规模大、管理严格规范的国企或大型集团公司，支付能力强，信誉高，公司应收账款回收风险低，应收账款发生坏账的可能性较小。
但若应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致不能按合同约定及时支付，将有可能给公司的应收账款带来坏账风险。
针对该风险，公司将通过对应收账款情况进行持续监控，加强客户信用管理和应收账款催收力度等手段，将应收账款的回收任务纳入营销部门的关键考
核指标，以实现应收账款的及时回收，降低财务风险。
（四）公司经营业绩下滑的风险
由于PIP项目尚处于产业化初期，基于目前的国内市场环境等不确定或不可控因素的影响，客户对PIP技术的认可程度、采用 PIP技术的时间进度均具有一定的不确定性，因而PIP技术的推广与应用、盈利能力具有不确定的风险，可能影响本次募投项目的盈利水平。同时，原有球磨技术领域，受宏观经济和下游行业波动等因素影响，公司主动控制销售规模的影响因素需逐步消除，球磨技术业务的盈利能力可能在短期内受到限制。因此，短期内，公司面临业绩下滑的风险。
针对该风险，公司一方面会加大PIP技术的推广力度以在现有基础上增添 PIP产品的业绩贡献，另一方面公司将继续着力提升球磨技术领域的技术实力与新产品开发，以提升未来的盈利能力。
五、发审会之前是否可以合理预计、是否已经进行风险揭示和充分信息披露
公司于2016年9月26日向证监会首次申报了本次发行的申请文件，报告
期为 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月。审核期间，公司按照 2016年1-9月相关财务数据相应更新文件并向贵会申报。
公司于 2017年 3月 3日发审委审核通过。发审会前，保荐机构知悉公司2016年业绩预计将同比下滑，已督促公司在发审会前对经营业绩进行了合理预计，并于2017年1月25日披露了《2016年度业绩预告》，充分提示了风险。
公司在公告的《非公开发行股票预案》及其修订稿中的“第七节·四·（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施·2、面临的主要风险及改进措施”就生产经营的相关风险进行了风险提示。
公司在公告的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司及东兴证券股份有限公司关于 2016年创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及其修订稿中的“重点问题6”对业绩波动及其合理性、影响因素进行了说明。
公司在公告的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中的“问
题1”对业绩波动的原因及其合理性、业绩波动的影响因素进行了说明。
公司于 2017年 3月 3日通过发审会审核，发审会前尚不能合理预计 2017年 1-3月之经营业绩，公司于 2017年 4月 8日公告《2017年第一季度业绩预告》、于2017年7月12日公告《2017年半年度业绩预告》，对未经审计的预计业绩、业绩变动原因等进行了说明。
六、是否对本次募投项目产生重大不利影响
公司2016年业绩波动、2017年第一季度亏损、2017年半年报预计亏损的影响因素，预计对发行人传统的球磨节能技术及产品的盈利能力有一定影响。
本次募投项目为“PIP可控离子渗入技术产业化项目”（简称“PIP项目”）,PIP项目是公司结合“金属表面处理和装备制造产业升级亟需高端零部件表面处理技术”等因素，于金属表面处理行业进行的产业布局，属于增量业务。
PIP项目与磨球业务在技术、设备、下游行业方面具有差异性与互补性，截至目前，公司PIP项目已建成一期项目，技术与产品得到客户的技术检验认可并正有序进行市场开拓，未来，通过协同效应的体现亦有利于提升公司传统磨球业务的盈利能力。
综上，公司2016年业绩波动、2017年第一季度亏损、2017年半年报预计亏损的影响因素对公司传统磨球业务的盈利能力具有一定影响，但对本次募投项目无重大不利影响。
七、是否影响本次非公开发行股票
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：
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|非公开发行股票的实质条件|公司实际情况|
|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据|2015年、2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为27,799,553.55元、7,473,254.07元|
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果|公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告|

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|最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红|公司章程的现金分红条件和比例为：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。2015年、2016年现金分红金额分别为16,465,682.56元、13,238,864.49元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为54.49%、144.92%。符合公司章程的现金分红条件和比例。|
|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除|最近三年，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准的无保留意见审计报告。|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形|公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营；最近12个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|
|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺|公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺|
|最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况|
|上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚|公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况|
|现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法|公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立|

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|违规被中国证监会立案调查|案调查的情况|
|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

经核查，保荐机构认为，公司已在相关文件中对经营业绩变动做了分析说明、风险提示与信息披露，此外，保荐机构按照贵会要求出具了专项核查意见；
尽管受宏观经济和下游行业波动因素的影响，公司短期内经营业绩仍面临一定压力，但预计相关影响因素不会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响；公司 2016年度、2017年 1-6月之业绩变动不构成公司本次发行的实质性障碍，不存在不得非公开发行股票的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2016年度及2017年第一季度业绩变动事项不影响 2016年创业板非公开发行A股股票的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： ____________ ____________
彭丹 魏赛
东兴证券股份有限公司2017年7月31日