证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2018-029安徽金种子酒业股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
及公司采取填补措施（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案及承诺已经公司第五届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行不超过111,155,000股（含111,155,000股）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由555,775,002股增至666,930,002股。
拟募集资金总量不超过 5.76亿元。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2018年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
4、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司总股本的20%，即111,155,000股，募集资金总额为不超过 5.76亿元。
5、假设公司 2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2017年度下降10%、较 2017年度下降20%、较 2017年度持平、较 2017年度增长10%、较 2017年度增长20%五种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2018年实际经营情况）。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2018.12.31/2018年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|55,577.50|55,577.50|66,693.00|
|本次发行募集资金总额（万元）|57,642.33|||
|本次发行股份数（万股）|11,115.50|||
|预计本次发行完成时间|2018年9月|||
|假设情形（1）：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度下降20%||||

|||||
|-|-|-|-|
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|818.98|655.18|655.18|
|当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-250.32|-300.38|-300.38|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|224,744.56|225,399.74|283,042.07|
|基本每股收益（元）|0.0147|0.0118|0.0112|
|稀释每股收益（元）|0.0147|0.0118|0.0112|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.0045|-0.0054|-0.0051|
|每股净资产（元）|4.03|4.06|4.24|
|加权平均净资产收益率|0.36%|0.29%|0.27%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-0.11%|-0.13%|-0.13%|
|假设情形（2）：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度下降10%||||
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|818.98|737.08|737.08|
|当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-250.32|-275.35|-275.35|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|224,744.56|225,481.64|283,123.97|
|基本每股收益（元）|0.0147|0.0133|0.0126|
|稀释每股收益（元）|0.0147|0.0133|0.0126|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.0045|-0.0050|-0.0047|
|每股净资产（元）|4.03|4.06|4.25|
|加权平均净资产收益率|0.36%|0.33%|0.31%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-0.11%|-0.12%|-0.12%|
|假设情形（3）：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度持平||||
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|818.98|818.98|818.98|
|当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-250.32|-250.32|-250.32|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|224,744.56|225,563.54|283,205.87|
|基本每股收益（元）|0.0147|0.0147|0.0140|
|稀释每股收益（元）|0.0147|0.0147|0.0140|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.0045|-0.0045|-0.0043|
|每股净资产（元）|4.04|4.06|4.25|
|加权平均净资产收益率|0.36%|0.36%|0.34%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益|-0.11%|-0.11%|-0.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|后）||||
|假设情形（4）：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度增长10%||||
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|818.98|900.88|900.88|
|当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-250.32|-225.29|-225.29|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|224,744.56|225,645.44|283,287.77|
|基本每股收益（元）|0.0147|0.0162|0.0154|
|稀释每股收益（元）|0.0147|0.0162|0.0154|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.0045|-0.0041|-0.0039|
|每股净资产（元）|4.03|4.06|4.25|
|加权平均净资产收益率|0.36%|0.40%|0.38%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-0.11%|-0.10%|-0.09%|
|假设情形（5）：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度增长20%||||
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|818.98|982.78|982.78|
|当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-250.32|-200.26|-200.26|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|224,744.56|225,727.34|283,369.67|
|基本每股收益（元）|0.0147|0.0177|0.0168|
|稀释每股收益（元）|0.0147|0.0177|0.0168|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.0045|-0.0036|-0.0034|
|每股净资产（元）|4.03|4.06|4.25|
|加权平均净资产收益率|0.36%|0.44%|0.41%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-0.11%|-0.09%|-0.08%|

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利
润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-
本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产
收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金的投资项目是优质基酒技术改造及配套工程项目和营销体系建设项目二个项目，募集资金全部用于上市公司主营业务，聚焦生产、营销和品牌建设，全面提升公司产品品质和市场竞争力。
优质基酒技术改造及配套工程项目，在酿酒车间智能化改造、麸曲生产、糠壳清洁处理及集中蒸糠、酒库及收酒系统、陶坛库、窖泥车间机械化等诸多方面
完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提升产品品质，丰富公司优质基酒品种，提升公司生产和运营效率。
营销体系建设项目，聚焦区域运营中心建设、营销网点建设和营销信息化建设，能够提升品牌形象、促进中高端酒的销售；通过信息化管理，掌控销售终端的库存与货物流向，增强公司决策的科学性、准确性，从而切实提高公司品牌影响力和销量。
（二）人才储备
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、信息技术、市场营销等方面专业人才。在酿酒专业技术方面，总工程师杨红文先生系国家级白酒评委，享受国务院特殊津贴；在市场营销方面，截至 2017年底，营销人员数量已达478人，已形成一支具有竞争力的专业化团队。
（三）技术储备
公司长期以来十分注重生产和研发工作，围绕白酒酿酒工艺技术改进、产品质量提升、新产品新技术开发等进行了大量的研究和技术攻关工作，掌握了大批的成熟核心技术。同时，公司本着优势互补、精诚合作、共同发展的原则，与多家科研院所建立了长期稳定的合作研发关系，并取得了多项研发项目成果。本次优质基酒技术改造及配套工程项目，采用的均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺，公司现有的科研基础能够满足公司技改项目的顺利实施。
（四）市场储备
金种子品牌历史悠久，在白酒市场深得消费者认可，已在区域市场建立了较强的消费者基础。公司目前在核心市场均设立了营销大区，初步形成一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，为公司未来能够实现业绩增长、提高市场占有率提供充分保障。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场
占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《安徽金种子酒业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《安徽金种子酒业股份有限公司未来三年股东分红回报规划 (2017-2019年)》，并拟对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2018年7月25日