北京懋德律师事务所
关于高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇一六年八月
北京懋德律师事务所
关于
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：高伟达软件股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所受高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“发行人”）委托，担任高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于2016年6月29日出具了《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。现根据“161793号”《中国证监会行政许可项目核查一次反馈意见通知书》，本所律师就高伟达本次交易相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供出具本法律意见书所需的全部有关事实材料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为高伟达本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7.本所律师同意高伟达在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见书仅供高伟达为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
正文
一、申请材料显示，上市公司拟向控股股东鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等 3名特定投资者非公开发行股份募集不超过 7,790万元配套资金。请你公司：l）补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响，合并计算一致行动人持有的股份。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前于伟及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
l）补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响，合并计算一致行动人持有的股份。
（1）配套融资方案调整
<1>方案调整基本情况
2016年6月29日，上市公司与鹰高投资、泰和睿思、达孜盛世景签署了《附生效条件的股份认购协议》，拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等3名特定投资者非公开发行股份募集不超过7,790万元配套资金，全部用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费。各募集资金认购方认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套募集资金认购方||认购金额（元）||发股数（股）|
|鹰高投资||39,999,968.60||785,854||
|泰和睿思||17,899,952.10||351,669||
|达孜盛世景||19,999,984.30||392,927||
|合计||77,899,905.00||1,530,450||

由于资本市场发生变化，达孜盛世景调整对外投资战略，经交易双方协商一致，上市公司于2016年8月25日与达孜盛世景签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》，终止2016年6月29日上市公司与达孜盛世景签署的《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“原协议”），双方不再履行《原协议》项下
义务，不再享有《原协议》项下权利。
本次方案调整后，上市公司拟向鹰高投资、泰和睿思等2名特定投资者非公开发行股份募集不超过5,790万元配套资金，优先用于支付本次现金对价一期款项、中介机构费用及交易税费，现金对价不足部分将使用自有资金及自筹资金解决。本次方案调整后认购方认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套募集资金认购方||认购金额（元）||发股数（股）|
|鹰高投资||39,999,968.60||785,854||
|泰和睿思||17,899,952.10||351,669||
|合计||57,899,920.70||1,137,523||

<2>本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重大资产重组的方案调整情况如下：调减配套融资规模，由不超过 7,790万元调整为不超过5,790万元。因此本次交易方案的调整不属于重大调整。
<3>本次方案调整所履行的程序及对上市公司的影响
2016年8月26日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次方案调整的相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次方案调整出具了独立意见。
本次方案调整后，上市公司募集资金总额变更为5,790万元，优先用于支付本次现金对价一期款项、中介机构费用及交易税费，未来现金对价不足部分将使用自有资金及自筹资金解决，将对未来上市公司货币资金使用产生一定影响。
（2）考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响
本次交易完成后，考虑配套融资及不考虑配套融资对上市公司股权结构影响
如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后||本次交易后||
||||||（截止2016年7月29日)||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||序号||股东名称||||||||||
||||||持股数||||持股数||||
||||||||持股比例|||持股比例|持股数（股）|持股比例|
||||||（股）||||（股）||||
|1||鹰潭市鹰高投资咨询有限公司||43,228,000||32.03%|||||||
||||||||||43,228,000|30.98%|44,013,854|31.29%|
|2||银联科技有限公司||25,000,000||18.53%|||||||
||||||||||25,000,000|17.91%|25,000,000|17.77%|
|3||贵昌有限公司||12,450,000||9.23%|||||||
||||||||||12,450,000|8.92%|12,450,000|8.85%|
|4||鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司||3,050,000||2.26%|||||||
||||||||||3,050,000|2.19%|3,050,000|2.17%|
|5||鹰潭市华鹰投资咨询有限公司||3,012,000||2.23%|||||||
||||||||||3,012,000|2.16%|3,012,000|2.14%|
|6||中央汇金资产管理有限责任公司||2,350,600||1.74%|||||||
||||||||||2,350,600|1.68%|2,350,600|1.67%|
|7||孟祥龙||1,786,600||1.32%|||1,786,600|1.28%|1,786,600|1.27%|
|8||陈慰忠||871,119||0.65%|||871,119|0.62%|871,119|0.62%|
|9||中国建设银行股份有限公司—泰达宏利市值优选混合型证券投资基金||630,921||0.47%|||||||
||||||||||630,921|0.45%|630,921|0.45%|
|10||陈琼珊||629,800||0.47%|||629,800|0.45%|629,800|0.45%|
|11||其他股东||41,930,960||31.07%|||41,930,960|30.05%|41,930,960|29.80%|
|小计||||134,940,000||100.00%|||134,940,000|96.70%|135,725,854|96.47%|
|12||北京睿韬||-||-|||2,765,422|1.98%|2,765,422|1.97%|
|13||宁波翔易||-||-|||1,843,614|1.32%|1,843,614|1.31%|
|14||泰和睿思||-||-||-||-|351,669|0.25%|
|小计||||-||-|||4,609,036|3.30%|4,960,705|3.53%|
|合计||||134,940,000||100.00%|||139,549,036|100.00%|140,686,559|100.00%|

根据《上市公司收购管理办法》“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
经本所律师核查，公司董事长于伟为鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资的实际控制人，属于上述规定“（二）投资者受同一主体控制”的情形，应视为一致行动人。
本所律师认为，本次交易前，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司持有高伟达43,228,000股股份，占高伟达股本总额的32.03%，为公司的控股股东。公司董事长于伟通过鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资间接控制上市公司36.53%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），鹰高投资持股比例将变更为30.98%，于伟间接控制上市公司股份将变更为35.32%。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后||本次交易后||
||||||（截止2016年7月29日)||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||序号||股东名称||||||||||
||||||持股数||||持股数||||
||||||||持股比例|||持股比例|持股数（股）|持股比例|
||||||（股）||||（股）||||
|1||鹰潭市鹰高投资咨询有限公司||43,228,000||32.03%|||||||
||||||||||43,228,000|30.98%|44,013,854|31.29%|
|2||银联科技有限公司||25,000,000||18.53%|||||||
||||||||||25,000,000|17.91%|25,000,000|17.77%|
|3||贵昌有限公司||12,450,000||9.23%|||||||
||||||||||12,450,000|8.92%|12,450,000|8.85%|
|4||鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司||3,050,000||2.26%|||||||
||||||||||3,050,000|2.19%|3,050,000|2.17%|
|5||鹰潭市华鹰投资咨询有限公司||3,012,000||2.23%|||||||
||||||||||3,012,000|2.16%|3,012,000|2.14%|
|6||中央汇金资产管理有限责任公司||2,350,600||1.74%|||||||
||||||||||2,350,600|1.68%|2,350,600|1.67%|
|7||孟祥龙||1,786,600||1.32%|||1,786,600|1.28%|1,786,600|1.27%|
|8||陈慰忠||871,119||0.65%|||871,119|0.62%|871,119|0.62%|
|9||中国建设银行股份有限公司—泰达宏利市值优选混合型证券投资基金||630,921||0.47%|||||||
||||||||||630,921|0.45%|630,921|0.45%|
|10||陈琼珊||629,800||0.47%|||629,800|0.45%|629,800|0.45%|
|11||其他股东||41,930,960||31.07%|||41,930,960|30.05%|41,930,960|29.80%|
|小计||||134,940,000||100.00%|||134,940,000|96.70%|135,725,854|96.47%|
|12||北京睿韬||-||-|||2,765,422|1.98%|2,765,422|1.97%|
|13||宁波翔易||-||-|||1,843,614|1.32%|1,843,614|1.31%|
|14||泰和睿思||-||-||-||-|351,669|0.25%|
|小计||||-||-|||4,609,036|3.30%|4,960,705|3.53%|
|合计||||134,940,000||100.00%|||139,549,036|100.00%|140,686,559|100.00%|

由于公司董事长于伟为鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，上述股东应作为一致行动人合并计算股权比例，合并计算后，本次交易后，若不考虑配套融资，公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司及其一致行动人持股数为49,290,000股，持股比例为35.32%；若考虑配
套融资，公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司及其一致行动人持股数为
50,468,781股，持股比例为35.59%。
2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前于伟及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。
高伟达实际控制人于伟已于2015年承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。因公司进行权益分配等导致其间接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
于伟之一致行动人鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司、鹰潭市华鹰投资咨询有限公司已于2015年做出承诺：自高伟达股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，于伟及其一致行动人的首次公开发行股票并上市的限售股份可上市流通时间为2018年5月28日。
根据《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让；《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易预计将在2016年内完成，于伟及其一致行动人对于本次交易前持有的上市公司股份已承诺锁定至2018年5月28日，预计不会出现本次交易实施后12个月内转让上市公司股份的情形。
综上所述，经本所律师核查本所律师认为，本次交易前，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司持有高伟达 43,228,000股股份，占高伟达股本总额的32.03%，为公司的控股股东。公司董事长于伟通过鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资间接控制上市公司36.53%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），鹰高投资持股比例将变更为30.98%，于伟间接控制上市公司股
份将变更为35.32%。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。上市公司实际控制人于伟及其一致行动人持有的的上市公司股份的承诺锁定期至 2018年 5月 28日，预计不会出现本次交易实施后 12个月内转让上市公司股份的情形，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
4）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在的，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
l）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。
本次交易全体交易对方系上海睿民的全体股东北京睿韬科技有限责任公司及宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）以及配套募集资金认购方鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）。其中宁波翔易、泰和睿思为有限合伙企业，其余交易对方均为有限公司法人主体，不存在以持有标的资产股份为目的的公司。
各交易对方穿透披露列表如下：
（1）北京睿韬科技有限责任公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资比例||取得权益的时间||资金来源|
|民生电商控股（深圳）有限公司|货币||100%||2015年4月||自有资金||

民生电商控股（深圳）有限公司股东情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资比例||取得权益的时间||资金来源|
|1||深圳民商创业投资中心（有限合伙）||货币||11.76%||2015年4月||自有资金||
|1-1||深圳民商发展投资管理有限公司||货币||98.40%||2014年6月||自有资金||
|1-1-1||梁笛||货币||30%||2014年4月||自有资金||
|1-1-2||吴江涛||货币||40%||2014年4月||自有资金||
|1-1-3||曾为||货币||30%||2014年4月||自有资金||
|1-2||梁笛||货币||0.40%||2014年6月||自有资金||
|1-3||吴江涛||货币||0.80%||2014年6月||自有资金||
|1-4||曾为||货币||0.40%||2014年6月||自有资金||
|2||深圳隽风贸易有限公司||货币||2.35%||2015年4月||自有资金||
|2-1||符帅||货币||0.05%||2015年10月||自有资金||
|2-2||杭州克格贸易有限公司||货币||99.95%||2011年3月||自有资金||
|2-2-1||沈筱蕾||货币||90%||2008年1月||自有资金||
|2-2-2||刘志河||货币||10%||2008年1月||自有资金||
|3||青岛厦信投资管理有限公司||货币||4.24%||2015年4月||自有资金||
|3-1||林宝珍||货币||1%||2010年12月||自有资金||
|3-2||邱国龙||货币||99%||2010年12月||自有资金||
|4||润地投资集团有限公司||货币||1.18%||2015年4月||自有资金||
|4-1||张勇||货币||25%||2009年11月||自有资金||
|4-2||张坤||货币||75%||2009年11月||自有资金||
|5||铜陵精达特种电磁线股份有限公司||货币||2.78%||2015年4月||自有资金||
|6||上海复星工业技术发展有限公司||货币||4.24%||2015年4月||自有资金||
|6-1||上海复星产业投资有限公司||货币||100%||2005年1月||自有资金||
|6-1-1||上海复星高科技（集团）有限公司||货币||100%||2003年7月||自有资金||
|6-1-1-1||复星国际有限公司||货币||100%||2015年3月||自有资金||
|7||南方希望实业有限公司||货币||18.94%||2015年4月||自有资金||
|7-1||西藏恒业峰实业有限公司||货币||49%||2011年11月||自有资金||
|7-1-1||西藏添益实业有限公司||货币||27.34%||2014年6月||自有资金||
|7-1-1-1||润和投资控股私人有限公司||货币||100%||2014年6月||自有资金||
|7-1-1-1-1||刘畅||货币||98%||2013年5月||自有资金||
|7-1-1-1-2||李巍||货币||2%||2013年5月||自有资金||
|7-1-2||刘永好||货币||72.66%||2011年12月||自有资金||

7-2 新希望集团有限公司 货币 51% 2011年11月 自有资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7-2-1|刘永好|货币|62.34%|1997年1月|自有资金|
|7-2-2|刘畅|货币|36.35%|1997年1月|自有资金|
|7-2-3|李巍|货币|1.31%|1997年1月|自有资金|
|8|中国船东互保协会|货币|4.24%|2015年4月|自有资金|
|9|民生加银资产管理有限公司（民生加银资管信实鑫泽壹号专项资产管理计划）|货币|21.69%|2015年4月|募集资金|
|9-1|白丹|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-2|白锐平|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-3|曹瑜|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-4|陈珺|货币|0.62%|2014年5月|自有资金|
|9-5|陈崇龙|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-6|陈国强|货币|0.62%|2014年5月|自有资金|
|9-7|陈焕德|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-8|陈金洪|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-9|陈进忠|货币|1.40%|2014年4月|自有资金|
|9-10|陈珺|货币|0.08%|2013年8月|自有资金|
|9-11|陈科技|货币|5.81%|2014年5月|自有资金|
|9-12|陈世强|货币|1.40%|2014年5月|自有资金|
|9-13|陈莹|货币|0.39%|2014年2月|自有资金|
|9-14|董炜|货币|2.10%|2014年5月|自有资金|
|9-15|方舟|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-16|甘乾坤|货币|0.39%|2014年2月|自有资金|
|9-17|局红|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-18|龚志坚|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-19|顾立辉|货币|0.39%|2014年2月|自有资金|
|9-20|韩萍|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-21|胡庆华|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-22|胡颖|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-23|黄河|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-24|黄红日|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-25|黄岚|货币|0.54%|2014年5月|自有资金|
|9-26|蒋金生|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-27|蒋志翔|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-28|晋缙|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-29|康文哲|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-30|李兵|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-31|李炅宇|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-32|李怀珍|货币|0.39%|2014年2月|自有资金|
|9-33|李健|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-34|李文|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|

9-35 李子玉 货币 0.31% 2014年5月 自有资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9-36|连永喜|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-37|梁笛|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-38|林静然|货币|0.54%|2014年5月|自有资金|
|9-39|林治洪|货币|1.40%|2014年5月|自有资金|
|9-40|刘炳|货币|0.47%|2014年5月|自有资金|
|9-41|刘朝阳|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-42|刘锋|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-43|刘江|货币|0.78%|2014年5月|自有资金|
|9-44|罗平|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-45|吕振梅|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-46|马琳|货币|1.40%|2014年5月|自有资金|
|9-47|马迁|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-48|马瑜波|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-49|米险峰|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-50|牛新庄|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-51|欧阳勇|货币|0.54%|2014年2月|自有资金|
|9-52|丘毅亨|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-53|邱尚启|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-54|任海龙|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-55|尚明|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-56|申少峰|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-57|沈建军|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-58|宋春|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-59|苏素华|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-60|孙红英|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-61|谭万刚|货币|0.39%|2014年2月|自有资金|
|9-62|万晓芳|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-63|王恭敬|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-64|王海茹|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-65|王家智|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-66|王建国|货币|1.40%|2014年5月|自有资金|
|9-67|王建平|货币|1.40%|2014年5月|自有资金|
|9-68|王晶|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-69|王南平|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-70|王庆东|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-71|王毅|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-72|王颖筱|货币|1.40%|2014年5月|自有资金|
|9-73|王玉贵|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-74|王云|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-75|王周屋|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-76|吴江涛|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|

9-77 吴透红 货币 1.40% 2014年5月 自有资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9-78|席晓艳|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-79|熊津成|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-80|徐明勋|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-81|许宏图|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-82|闫春晓|货币|0.39%|2014年2月|自有资金|
|9-83|杨春萍|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-84|杨德|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-85|杨科|货币|0.23%|2013年11月|自有资金|
|9-86|杨声|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-87|杨文君|货币|0.47%|2013年11月|自有资金|
|9-88|杨新军|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-89|叶骏|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-90|叶天放|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-91|殷绪文|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-92|于传桐|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-93|袁美珍|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-94|张昌林|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-95|张春方|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-96|张丹|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-97|张胜|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-98|张新菊|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-99|张月波|货币|1.40%|2014年5月|自有资金|
|9-100|赵春兰|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-101|赵品璋|货币|0.23%|2013年11月|自有资金|
|9-102|赵尚恒|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-103|赵雪萍|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-104|赵志敏|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-105|钟吉鹏|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-106|周伯婷|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-107|周力|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-108|周瑞华|货币|1.40%|2014年5月|自有资金|
|9-109|周巍|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-110|朱东勇|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-111|朱晓鹏|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-112|朱忠义|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-113|邹国英|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-114|邹燚|货币|0.70%|2014年5月|自有资金|
|9-115|民生加银资产管理有限公司（鑫泽贰号资管计划）|货币|11.44%|2014年5月|募集资金|
|9-115-1|程军|货币|0.78%|2015年4月|自有资金|
|9-115-2|宋齐|货币|0.78%|2015年4月|自有资金|

9-115-3 李伟奇 货币 0.38% 2015年4月 自有资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9-115-4|北京达义兴业房地产开发有限公司|货币|1.33%|2015年4月|自有资金|
|9-115-4-1|罗海强|货币|13.44%|2001年9月|自有资金|
|9-115-4-2|北京德瑞投资管理有限公司|货币|51%|2015年5月|自有资金|
|9-115-4-2-1|四海永福资产管理有限公司|货币|90%|2014年3月|自有资金|
|9-115-4-2-1-1|何妮妮|货币|10%|2009年5月|自有资金|
|9-115-4-2-1-2|蔡少敏|货币|30%|2009年5月|自有资金|
|9-115-4-2-1-3|海南悦和房地产有限公司|货币|60%|2009年5月|自有资金|
|9-115-4-2-1-3-1|罗光熙|货币|30%|2011年11月|自有资金|
|9-115-4-2-1-3-2|罗先伍|货币|60%|2011年11月|自有资金|
|9-115-4-2-1-3-3|罗锡坚|货币|10%|2011年11月|自有资金|
|9-115-4-2-2|北京四海房地产经纪有限公司|货币|10%|2016年6月|自有资金|
|9-115-4-2-2-1|白穆迪|货币|7.5%|2005年8月|自有资金|
|9-115-4-2-2-2|海南悦和房地产有限公司|货币|55%|2005年8月|自有资金|
|9-115-4-2-2-3|北京四海安信物业管理有限公司|货币|37.5%|2005年8月|自有资金|
|9-115-4-2-2-3-1|北京四海房地产经纪有限公司|货币|40%|2006年4月|自有资金|
|9-115-4-2-2-3-2|海南悦和房地产有限公司|货币|60%|2006年4月|自有资金|
|9-115-4-3|浙江中电设备股份有限公司|货币|10%|2001年9月|自有资金|
|9-115-4-3-1|朱峰|货币|8%|2014年3月|自有资金|
|9-115-4-3-2|朱超|货币|51%|2014年3月|自有资金|
|9-115-4-3-3|上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司|货币|41%|2014年3月|自有资金|
|9-115-4-5|海南悦和房地产有限公司|货币|25.56%|2001年9月|自有资金|
|9-115-5|上海润珏投资管理有限公司|货币|2.33%|2015年4月|自有资金|
|9-115-5-1|林彩芳|货币|23.53%|2011年7月|自有资金|
|9-115-5-2|王颖筱|货币|76.47%|2011年7月|自有资金|
|9-115-6|深圳市文燊威投资有限公司|货币|1.95%|2015年4月|自有资金|
|9-115-6-1|林文峰|货币|95%|2009年11月|自有资金|
|9-115-6-2|黄壮标|货币|5%|2009年11月|自有资金|
|9-115-7|四海永富资产管理有限公司|货币|3.89%|2015年4月|自有资金|
|10|民生控股股份有限公司|货币|4.24%|2015年4月|自有资金|
|11|巨人投资有限公司|货币|4.24%|2015年4月|自有资金|
|11-1|牛金华|货币|2.14%|2001年4月|自有资金|
|11-2|史玉柱|货币|97.86%|2001年4月|自有资金|
|12|东方集团商业投资有限公司|货币|18.94%|2015年4月|自有资金|
|12-1|东方集团股份有限公司|货币|99.96%|2012年12月|自有资金|
|12-2|东方集团实业股份有限公司|货币|0.04%|2012年12月|自有资金|

12-2-1 张宏伟 货币 32.59% 1991年11月 自有资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12-2-2|东方集团投资控股有限公司|货币|41.14%|2010年11月|自有资金|
|12-2-2-1|名泽东方投资有限公司|货币|91%|2014年11月|自有资金|
|12-2-2-1-1|张宏伟|货币|100%|2007年6月|自有资金|
|12-2-2-2|东方集团能源投资控股有限公司|货币|6%|2014年11月|自有资金|
|12-2-2-2-1|东方集团投资控股有限公司|货币|100%|2006年6月|自有资金|
|12-2-3|东方集团物业管理有限公司|货币|9.95%|2013年10月|自有资金|
|12-2-3-1|东方集团股份有限公司|货币|10%|1996年1月|自有资金|
|12-2-3-2|东方集团实业股份有限公司|货币|90%|2011年3月|自有资金|
|12-2-4|黑龙江东方蓝筹投资发展有限责任公司|货币|10.12%|2013年10月|自有资金|
|12-2-4-1|东方集团物业管理有限公司|货币|0.2%|1997年9月|自有资金|
|12-2-4-2|东方集团实业股份有限公司|货币|99.8%|1997年9月|自有资金|
|12-2-5|东方集团能源投资控股有限公司|货币|6.2%|2013年10月|自有资金|
|12-2-5-1|东方集团投资控股有限公司|货币|100%|2006年6月|自有资金|
|13|上海福之健实业有限公司|货币|1.18%|2015年4月|自有资金|
|13-1|华育鑫资产管理有限公司|货币|10%|2001年6月|自有资金|
|13-1-1|福建福机有限责任公司|货币|46.6%|1998年3月|自有资金|
|13-1-1-1|王增柱|货币|38.54%|2000年2月|自有资金|
|13-1-1-2|刘春芳|货币|10.46%|2000年2月|自有资金|
|13-1-1-3|李荻|货币|51%|2000年2月|自有资金|
|13-1-2|北京天香园置业发展有限公司|货币|16.7%|1998年3月|自有资金|
|13-1-2-1|新沃鼎业科技（深圳）有限公司|货币|31.78%|2001年3月|自有资金|
|13-1-2-1-1|香港新亚（中国）国际集团有限公司|货币|100%|1998年7月|自有资金|
|13-1-2-1-1-1|高扬瑜|货币|90%|1994年2月|自有资金|
|13-1-2-1-1-2|WANG Chi Ping 王赤平|货币|1%|1994年2月|自有资金|
|13-1-2-1-1-3|HUANG Su Jian 黃速建|货币|1%|1994年2月|自有资金|
|13-1-2-1-1-4|TING Kong Ho 丁江河|货币|1%|1994年2月|自有资金|
|13-1-2-1-1-5|JIANG Dong Ming 姜東溟|货币|1%|1994年2月|自有资金|
|13-1-2-1-1-6|LING Bing 林彬|货币|1%|1994年2月|自有资金|
|13-1-2-1-1-7|LEE Wing Kee 李永基|货币|1%|1994年2月|自有资金|
|13-1-2-1-1-8|LI Siu Lam 李少林|货币|1%|1994年2月|自有资金|
|13-1-2-1-1-9|CHAN Chi Hung 陳志雄|货币|3%|1994年2月|自有资金|
|13-1-2-2|厦门华通国际招商有限公司|货币|21.43%|2001年3月|自有资金|
|13-1-2-2-1|华育鑫资产管理有限公司|货币|19.44%|1996年2月|自有资金|
|13-1-2-2-2|华鑫通国际招商集团股份有限公司|货币|60%|1996年2月|自有资金|
|13-1-2-2-2-1|中国新兴厦门进出口公司|货币|6.36%|1999年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-1-1|中国新兴进出口总公司|货币|100%|1991年6月|自有资金|
|13-1-2-2-2-1-1-1|中国新兴集团总公司|货币|100%|1984年6月|自有资金|
|13-1-2-2-2-1-|中国通用技术（集团）控股有限责任公|货币|100%|1989年9月|自有资金|

1-1 司
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|-|-|-|-|-|-|
|13-1-2-2-2-1-1-1-1|国务院|货币|100%|1998年3月|自有资金|
|13-1-2-2-2-2|信达投资有限公司|货币|7.79%|1999年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-2-1|中国信达资产管理股份有限公司|货币|100%|2000年8月|自有资金|
|13-1-2-2-2-2-1-1|国务院|货币|100%|1999年04月|自有资金|
|13-1-2-2-2-3|中国船舶工业集团公司|货币|6.36%|1999年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-3-1|国务院|货币|100%|1999年6月|自有资金|
|13-1-2-2-2-4|厦门市华仁经济发展有限公司|货币|0.39%|1999年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-4-1|高扬敏|货币|90%|1994年11月|自有资金|
|13-1-2-2-2-4-2|陈思红|货币|10%|1994年11月|自有资金|
|13-1-2-2-2-5|中国纺织机械（集团）有限公司|货币|1.88%|1999年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-5-1|中国长城资产管理公司|货币|1.02%|2002年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-5-2|中国恒天集团有限公司|货币|1.5%|2002年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-5-2-1|国资委|货币|100%|1988年9月|自有资金|
|13-1-2-2-2-5-3|中国华融资产管理股份有限公司|货币|9.91%|2002年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-5-4|中国信达资产管理股份有限公司（13-1-2-2-2-2-1）|货币|87.57%|2002年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-6|福州开发区华隆实业发展公司|货币|3.75%|1999年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-6-1|北海华隆置业公司|货币|100%|1993年7月|自有资金|
|13-1-2-2-2-7|福建华兴集团有限责任公司|货币|5.96%|1999年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-7-1|福建省投资开发集团有限责任公司|货币|100|2001年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-7-1-1|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|货币|100|2009年4月|自有资金|
|13-1-2-2-2-8|中国广播电视国际经济技术合作总公司|货币|3.75%|1999年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-8-1|中国国际电视总公司|货币|100%|1987年7月|自有资金|
|13-1-2-2-2-8-1-1|中国中央电视台|货币|100%|1985年1月|自有资金|
|13-1-2-2-2-9|新沃鼎业科技（深圳）有限公司（13-1-2-1）|货币|51.63%|1999年12月|自有资金|

13-1-2-2-2-9- 香港新亚（中国）国际集团有限公司
货币 100% 1998年7月 自有资金 1 （13-1-2-1-1）
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|-|-|-|-|-|-|
|13-1-2-2-2-10|中国长城资产管理公司|货币|3.17%|1999年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-10-1|财政部|货币|100%|1999年11月|自有资金|
|13-1-2-2-2-11|中经信投资有限公司|货币|1.88%|1999年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-11-1|中润经济发展有限责任公司|货币|90%|1998年6月|自有资金|
|13-1-2-2-2-11-1-1|中国信达资产管理股份有限公司（13-1-2-2-2-2-1）|货币|90%|2000年5月|自有资金|
|13-1-2-2-2-11-1-2|信达投资有限公司（13-1-2-2-2-2）|货币|10%|2000年5月|自有资金|
|13-1-2-2-2-11-2|中经信实业发展有限公司|货币|10%|1998年6月|自有资金|
|13-1-2-2-2-11-2-1|中润经济发展有限责任公司（13-1-2-2-2-11-1）|货币|100%|1996年6月|自有资金|
|13-1-2-2-2-12|运盛实业（南京）建设发展有限公司|货币|3.13%|1999年12月|自有资金|
|13-1-2-2-2-12-1|运盛投资（上海）有限公司|货币|100%|2002年4月|自有资金|
|13-1-2-2-2-12-1-1|运盛集团管理有限公司|货币|100%|2002年3月|自有资金|
|13-1-2-2-2-12-1-1-1|Winsan Holdings Investment GroupLimited|货币|100%|1996年1月|自有资金|
|13-1-2-2-2-12-1-1-1-1|王增柱|货币|100%|1996年1月|自有资金|
|13-1-2-2-3|福建华通置业有限公司|货币|19.44%|1996年2月|自有资金|
|13-1-2-2-3-1|华育鑫资产管理有限公司（13-1）|货币|37.89%|1994年12月|自有资金|
|13-1-2-2-3-2|北京恒泰隆兴置业有限公司|货币|45.44%|1997年4月|自有资金|
|13-1-2-2-3-2-1|福建华通置业有限公司（13-1-2-2-3）|货币|14%|2001年1月|自有资金|
|13-1-2-2-3-2-2|滨海总部国际实业有限公司|货币|86%|2001年1月|自有资金|
|13-1-2-2-3-2-2-1|华鑫通国际招商集团股份有限公司（13-1-2-2-2）|货币|20%|2007年8月|自有资金|
|13-1-2-2-3-2-2-2|新沃鼎业科技（深圳）有限公司（13-1-2-1）|货币|80%|2007年8月|自有资金|
|13-1-2-2-3-3|北京华阳盛通实业发展有限公司|货币|16.67%|1994年12月|自有资金|
|13-1-2-2-3-3-1|福建福机有限责任公司（13-1-1）|货币|82.43%|1995年1月|自有资金|
|13-1-2-2-3-3-2|华育鑫资产管理有限公司（13-1）|货币|13.51%|1995年1月|自有资金|
|13-1-2-2-3-3-3|北京恒泰隆兴置业有限公司（13-1-2-2-3-2）|货币|4.05%|1995年1月|自有资金|

13-1-2-2-4 福州开发区华隆实业发展公司 货币 1.12% 1996年2月 自有资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13-1-2-2-4-1|北海华隆置业公司|货币|100%|1993年7月|自有资金|
|13-1-2-3|福建福机有限责任公司（13-1-1）|货币|46.79%|2001年3月|自有资金|
|13-1-3|深圳市沃特科技发展有限公司|货币|16.7%|1998年3月|自有资金|
|13-1-4|北京华德世纪科技产业投资有限公司|货币|20%|1998年3月|自有资金|
|13-1-4-1|北京华德天复投资顾问有限公司|货币|43.75%|2001年8月|自有资金|
|13-1-4-2|北京华德投资有限公司|货币|56.25%|2001年8月|自有资金|
|13-1-4-2-1|邹学鲁|货币|9.99%|1999年4月|自有资金|
|13-1-4-2-2|新余瑞鑫投资发展中心（有限合伙）|货币|90.01%|2016年6月|自有资金|
|13-1-4-2-2-1|王婷|货币|61%|2015年3月|自有资金|
|13-1-4-2-2-2|郭蓉惠|货币|39%|2015年3月|自有资金|
|13-2|福建福机有限责任公司（13-1-1）|货币|90%|2011年6月|自有资金|

（2）宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得权益的时|||
||序号||股东||出资方式||出资比例||||资金来源|
||||||||||间|||
|1||上海翔毅信息科技有限公司||货币||0.25%||2015年5月||自有资金||
|1-1||龚韦韦||货币||100%||2016年5月||自有资金||
|2||李炜||货币||5.00%||2015年5月||自有资金||
|3||邵辉||货币||5.00%||2015年5月||自有资金||
|4||丁秀梅||货币||5.00%||2015年5月||自有资金||
|5||施哲锋||货币||5.00%||2015年5月||自有资金||
|6||高进军||货币||5.00%||2015年5月||自有资金||
|7||龚韦韦||货币||4.75%||2015年5月||自有资金||
|8||张有强||货币||5.00%||2015年5月||自有资金||
|9||王曰兰||货币||0.40%||2016年4月||自有资金||
|10||张清明||货币||24.70%||2016年4月||自有资金||
|11||上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|11-1||上海翔毅信息科技有限公司||货币||0.25%||2016年1月||自有资金||
|11-1-1||龚韦韦||货币||100%||2016年5月||自有资金||
|11-2||张锋||货币||3.00%||2016年5月||自有资金||
|11-3||鲁斌||货币||7.50%||2016年5月||自有资金||
|11-4||余飞法||货币||7.50%||2016年5月||自有资金||
|11-5||陆文明||货币||3.50%||2016年5月||自有资金||
|11-6||毛澄宇||货币||6.25%||2016年5月||自有资金||
|11-7||钱岗||货币||3.00%||2016年5月||自有资金||
|11-8||林榕科||货币||0.75%||2016年5月||自有资金||
|11-9||薛晓宁||货币||1.25%||2016年5月||自有资金||
|11-10||曹中欣||货币||2.00%||2016年5月||自有资金||
|11-11||赵勇||货币||0.75%||2016年5月||自有资金||

11-12
王东光 货币 1.25% 2016年5月 自有资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11-13|肖震|货币|7.50%|2016年5月|自有资金|
|11-14|李立|货币|2.50%|2016年5月|自有资金|
|11-15|王海波|货币|1.00%|2016年5月|自有资金|
|11-16|廖芦|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|11-17|韩忠臣|货币|2.00%|2016年5月|自有资金|
|11-18|张树林|货币|2.50%|2016年5月|自有资金|
|11-19|陆康毅|货币|1.75%|2016年5月|自有资金|
|11-20|吴育进|货币|2.25%|2016年5月|自有资金|
|11-21|刘辉|货币|2.25%|2016年5月|自有资金|
|11-22|张力初|货币|3.00%|2016年5月|自有资金|
|11-23|姜繁繁|货币|2.25%|2016年5月|自有资金|
|11-24|曾磊|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|11-25|刘政|货币|5.00%|2016年5月|自有资金|
|11-26|赵登科|货币|2.50%|2016年5月|自有资金|
|11-27|程雪林|货币|3.00%|2016年5月|自有资金|
|11-28|王明金|货币|1.25%|2016年5月|自有资金|
|11-29|管诗政|货币|0.25%|2016年5月|自有资金|
|11-30|张凝辉|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|11-31|陆晓峰|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|11-32|胡兵兵|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|11-33|王红波|货币|1.25%|2016年5月|自有资金|
|11-34|陈俞娟|货币|1.25%|2016年5月|自有资金|
|11-35|覃众重|货币|3.75%|2016年5月|自有资金|
|11-36|谭宜勇|货币|7.50%|2016年5月|自有资金|
|11-37|宁鹏|货币|2.25%|2016年5月|自有资金|
|11-38|赵志国|货币|1.75%|2016年5月|自有资金|
|11-39|张清明|货币|3.75%|2016年5月|自有资金|
|12|上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|20%|2016年4月|自有资金|
|12-1|上海翔毅信息科技有限公司|货币|0.25%|2016年1月|自有资金|
|12-1-1|龚韦韦|货币|100%|2016年5月|自有资金|
|12-2|李毅|货币|6.25%|2016年5月|自有资金|
|12-3|蔡鸿钟|货币|6.25%|2016年5月|自有资金|
|12-4|沈玮|货币|7.50%|2016年5月|自有资金|
|12-5|林慧|货币|3.75%|2016年5月|自有资金|
|12-6|平亚亚|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|12-7|樊旭|货币|1.00%|2016年5月|自有资金|
|12-8|刘亮|货币|1.75%|2016年5月|自有资金|
|12-9|黄剑刚|货币|2.75%|2016年5月|自有资金|
|12-10|陈大鹏|货币|2.50%|2016年5月|自有资金|
|12-11|马扬扬|货币|0.75%|2016年5月|自有资金|

12-12
胡世锋 货币 4.25% 2016年5月 自有资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12-13|邱光|货币|1.00%|2016年5月|自有资金|
|12-14|缪敏|货币|1.75%|2016年5月|自有资金|
|12-15|马建光|货币|1.00%|2016年5月|自有资金|
|12-16|杨立|货币|1.25%|2016年5月|自有资金|
|12-17|周庆国|货币|4.75%|2016年5月|自有资金|
|12-18|龙国春|货币|1.50%|2016年5月|自有资金|
|12-19|苗茁|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|12-20|杨绪刚|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|12-21|王秋月|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|12-22|刘璐|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|12-23|王庚乐|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|12-24|冯丽娟|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|12-25|贾宝娟|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|12-26|雷波|货币|0.75%|2016年5月|自有资金|
|12-27|吕嘉树|货币|0.75%|2016年5月|自有资金|
|12-28|韩宇|货币|1.00%|2016年5月|自有资金|
|12-29|张兆勋|货币|1.00%|2016年5月|自有资金|
|12-30|王君尧|货币|1.00%|2016年5月|自有资金|
|12-31|张保珠|货币|1.50%|2016年5月|自有资金|
|12-32|高志辉|货币|2.00%|2016年5月|自有资金|
|12-33|王晋军|货币|6.25%|2016年5月|自有资金|
|12-34|李宁玉|货币|7.50%|2016年5月|自有资金|
|12-35|宋昌兵|货币|0.50%|2016年5月|自有资金|
|12-36|张经纬|货币|1.75%|2016年5月|自有资金|
|12-37|张清明|货币|23.75%|2016年5月|自有资金|

（3）鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得权益的时|||
||序号||股东||出资方式||出资比例||||资金来源|
||||||||||间|||
|1||于伟||货币||99.756%||2011年6月||自有资金||
|2||程军||货币||0.244%||2011年6月||自有资金||

（4）余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得权益的时|||
||序号||股东||出资方式||出资比例||||资金来源|
||||||||||间|||
|1||卞晓凯||货币||66%||2016年4月||自有资金||
|2||姜群||货币||26%||2016年4月||自有资金||
|3||张忠||货币||8%||2016年4月||自有资金||

2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
因筹划资产重组事项，高伟达股票自2016年3月28日起开始停牌。本次重组方案于2016年6月30日获深交所事后审核通过并于开市复牌。故本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2015年9月28日至2016年6月30日。
本次标的资产上海睿民共两名股东，分别为北京睿韬及宁波翔易，经本所核查，北京睿韬自上海睿民2015年4月设立之初即取得标的资产股权，并于 2015年 6月受让珠海民商创业投资中心（有限合伙）9%股权，珠海民商创业投资中心（有限合伙）系民生电商的子公司，受让原因为民生电商内部员工持股平台调整，北京睿韬持有上海睿民60%股权的资金来源均为自有资金，且不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资的情况。宁波翔易作为上海睿民的员工持股平台，于2015年5月取得标的资产股权，并于2016年4月进行股权结构调整，存在最终出资的法人或自然人在本次停牌期间内取得标的资产股权的情况，但不存在现金增资取得标的资产股权的情况，基于以上，本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||穿透后认购主体|
||交易对方||穿透至最终出资的法人、自然人||||
|||||||数量（剔除重复）|
|北京睿韬||北京睿韬科技有限责任公司|||1||
|宁波翔易||上海翔毅信息科技有限公司||龚韦韦|1||
|||李炜||李炜|1||
|||邵辉||邵辉|1||
|||丁秀梅||丁秀梅|1||
|||施哲锋||施哲锋|1||
|||高进军||高进军|1||
|||龚韦韦||龚韦韦|1||
|||张有强||张有强|1||
|||王曰兰||王曰兰|1||
|||张清明||张清明|1||
|||上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）||张锋、鲁斌、余飞法、陆文明、毛澄宇、钱岗、林榕科、薛晓宁、曹中欣、赵勇、王东光、肖震、李立、王海波、廖芦、韩忠臣、张树林、陆康毅、吴育进、刘辉、张力初、|39||

|||||
|-|-|-|-|
|||姜繁繁、曾磊、刘政、赵登科、程雪林、王明金、管诗政、张凝辉、陆晓峰、胡兵兵、王红波、陈俞娟、覃众重、谭宜勇、宁鹏、赵志国、张清明||
||上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）|李毅、蔡鸿钟、沈玮、林慧、平亚亚、樊旭、刘亮、黄剑刚、陈大鹏、马扬扬、胡世锋、邱光、缪敏、马建光、杨立、周庆国、龙国春、苗茁、杨绪刚、秋月、刘璐、王庚乐、冯丽娟、贾宝娟、雷波、吕嘉树、韩宇、张兆勋、王君尧张保珠、高志辉、王晋军、李宁玉、宋昌兵、张经纬、张清明|37|
|合计|||82|

注：上述最终出资主体合计数为87名，剔除重复后为82名。
根据上述交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况表，本次非公开发行股票购买资产的发行对象穿透核查至自然人、有限责任公司后，最终出资人合计为82人，未超过200人。
综上，本所律师认为交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司（以下简称“200人公司”）申请行政许可的合规性应当符合《非上市公司监管指引第 4号》规定的要求：公司依法设立且合法存续、股权清晰、经营规范、公司治理与信息披露制度健全；存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代
持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程
序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融
计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
标的资产股东穿透情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||穿透后主体数量|
||交易对方||上层股东情况||穿透后认购主体|||
||||||||（剔除重复）|
|北京睿韬||深圳民商创业投资中心（有限合伙）||梁笛、吴江涛、曾为||3||
|||深圳隽风贸易有限公司||符帅、沈筱蕾、刘志河||3||
|||青岛厦信投资管理有限公司||林宝珍、邱国龙||2||
|||润地投资集团有限公司||张勇、张坤||2||
|||铜陵精达特种电磁线股份有限公司||铜陵精达特种电磁线股份有限公司（上市公司）||1||
|||上海复星工业技术发展有限公司||复兴国际有限公司（香港上市公司）||1||
|||南方希望实业有限公司||刘永好、刘畅、李巍||3||
|||中国船东互保协会||中国船东互保协会（社团法人）||1||
|||民生加银资产管理有限公司||鑫泽壹号资管计划（2013年8月14日，信实鑫泽壹号资管计划在证监会基金监管部备案登记，备案登记编号为B001590。）||1||
|||民生控股股份有限公司||民生控股股份有限公司（上市公司）||1||
|||巨人投资有限公司||牛金华、史玉柱||2||
|||东方集团商业投资有限公司||张宏伟、东方集团股份有限公司（上市公司）||2||
|||上海福之健实业有限公司||王增柱、刘春芳、李荻、高扬瑜、王赤平、黃速建、丁江河、姜東溟、林彬、李永基、李少林、陈志雄、国务院、高扬敏、陈思红、国资委、中国华融资产管理股份有限公司（香港上市公司）、北海华隆置业公司（国有企业）、福建省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中央电视台、财政部、罗功、康海英、邹学鲁、王婷、郭蓉惠||25||

|||||
|-|-|-|-|
|宁波翔易|上海翔毅信息科技有限公司|龚韦韦|1|
||李炜|李炜|1|
||邵辉|邵辉|1|
||丁秀梅|丁秀梅|1|
||施哲锋|施哲锋|1|
||高进军|高进军|1|
||龚韦韦|龚韦韦|1|
||张有强|张有强|1|
||王曰兰|王曰兰|1|
||张清明|张清明|1|
||上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）|张锋、鲁斌、余飞法、陆文明、毛澄宇、钱岗、林榕科、薛晓宁、曹中欣、赵勇、王东光、肖震、李立、王海波、廖芦、韩忠臣、张树林、陆康毅、吴育进、刘辉、张力初、姜繁繁、曾磊、刘政、赵登科、程雪林、王明金、管诗政、张凝辉、陆晓峰、胡兵兵、王红波、陈俞娟、覃众重、谭宜勇、宁鹏、赵志国、张清明|39|
||上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）|李毅、蔡鸿钟、沈玮、林慧、平亚亚、樊旭、刘亮、黄剑刚、陈大鹏、马扬扬、胡世锋、邱光、缪敏、马建光、杨立、周庆国、龙国春、苗茁、杨绪刚、秋月、刘璐、王庚乐、冯丽娟、贾宝娟、雷波、吕嘉树、韩宇、张兆勋、王君尧张保珠、高志辉、王晋军、李宁玉、宋昌兵、张经纬、张清明|37|
|合计|||128|

注：上述穿透计算后主体合计数为135名，剔除重复后为130名
本所律师认为，本次非公开发行股票购买资产的发行对象穿透核查至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、国有资产管理主体等后，最终出资人合计为130人，未超过200人。基于上述，本次交易的标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
4）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在的，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。
本次交易对方及穿透股东涉及的合伙企业主要有宁波镇海翔易融联投资管
理合伙企业（有限合伙）、上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）、上海岑蔚
投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳民商创业投资中心（有限合伙）以及余江
县泰和睿思技术服务中心（有限合伙），经本所律师核查上述合伙企业的《合伙协议》并根据上述合伙企业出具的《承诺函》，各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行股票购买资产的发行对象穿透核查至最终出资的自然人、有限责任公司后，最终出资人合计为82人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。标的资产股东穿透核查至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、国有不适用《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。交易对方及穿透股东涉及的相关合伙企业中不存在结构化安排。
三、申请材料显示，上海睿民核心人员绝大多数来源于上海华腾，目前已与上海华腾办理完毕离职手续，上海华腾与离职人员未与上海华腾公司签订过竞业禁止协议。请你公司补充披露：1）上海睿民核心人员在上海华腾的任职情况、从上海华腾离职的相关背景、原因。2）该等核心人员是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。3）上海睿民所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议，未来知识产权归属的确定原则，是否存在潜在这争议。4）本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）上海睿民核心人员在上海华腾的任职情况、从上海华腾离职的相关背景、原因。
（1）目前上海睿民的核心人员的主要情况如下：
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||序号||姓名||职位及职责|
|1||李炜||任上海睿民互联网科技有限公司总经理。主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案。||

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||序号||姓名||职位及职责|
|2||高进军||任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付一线总监。负责交易所及衍生市场的售前组织和交付实施工作。||
|3||施哲锋||任上海睿民互联网科技有限公司交付二线总监。兼任上海睿民子公司深圳瑞云互联科技有限公司总经理。负责民生银行客户的售前组织和交付实施工作。||
|4||丁秀梅||任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付三线总监。负责金融解决方案市场的售前组织和交付实施工作。||
|5||邵辉||任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼创新业务线总监。负责银登等中心类客户市场的售前组织和交付实施工作。||
|6||龚韦韦||任上海睿民互联网科技有限公司销售总经理。负责市场开拓、销售||
|7||张有强||任上海睿民互联网科技有限公司销售总经理。负责市场开拓、销售||

上述人员曾在华腾任职情况如下：
李炜：2002年至2007年任上海华腾软件系统有限公司技术总监；2007年至 2015年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线总裁，统管上海华腾银行业业务（含研发、销售和交付）；
高进军：2000年至2007年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理；2008年至 2015年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁，分管银行业务线北方区销售业务；
施哲锋: 2000年至2007年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理；2008年至 2015年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁，分管银行业务线支付业务；
丁秀梅：2001年至2007年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理，2008年至 2015年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁，分管银行业务线授信业务；
邵辉：2000年至2007年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理，2008年至 2015年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁，分管战略创新业
务；
龚韦韦：2006年至2015年，任上海华腾软件系统有限公司销售总监，主要负责上海区域大客户销售工作；
张有强：2007年至2015年，任上海华腾软件系统有限公司销售总经理，负责中小行客户（城商行和农信）销售工作。
（2）上述人员自上海华腾离职的背景及原因
随着金融改革和信息科技的发展，传统的思维模式与服务方式将不能适应金融行业的发展趋势，银行等传统金融机构受到冲击，上述核心人员在金融科技服务领域均已服务10年以上，对金融IT行业及未来发展趋势具备较深的理解，在互联网金融的冲击下，相关人员希望寻求服务于新金融科技服务事业的变革机会。
2015年民生电商筹备新型互联网科技公司，其定位为国内顶级的互联网金融解决方案供应商，服务于互联网金融机构和传统金融机构的互联网转型；鉴于此机会，相关人员放弃了原有传统金融IT公司工作，转而投入互联网新金融IT服务的创新业务。
2）该等核心人员是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。
经本所律师核查上海华腾工商登记信息并与相关核心人员访谈确认，相关核心人员不存在在上海华腾担任董事、高级管理人员的情况。经核查核心人员李炜、施哲锋等与上海华腾软件系统有限公司签署的《劳动合同》以及相关离职文件，上述文件不存在竞业禁止相关条款，并根据全体从上海华腾软件系统有限公司离职的上海睿民核心人员出具的承诺函：“1、本人与上海华腾软件系统有限公司解除劳动合同；本人与上海华腾软件系统有限公司签署的劳动合同无竞业禁止约定；
本人与上海睿民互联网科技有限公司签署劳动合同时，不存在处于竞业禁止限制期的情形；如因如因本人所签署的竞业禁止协议所致的竞业限制相关事宜导致上海睿民互联网科技有限公司或其股东损失的，本人承担所有损失和赔偿责任”。
经与上海华腾软件系统有限公司相关人员进行访谈确认，上述离职人员已与上海华腾办理完毕离职手续，上海华腾与离职人员就离职事项不存在诉讼、仲裁、纠纷，相关离职人员未与上海华腾公司签订过竞业禁止协议。
综上所述，根据核查核心人员劳动合同及相关离职文件并对上海华腾相关人员进行访谈，本所律师认为上述核心人员不存在违反公司竞业限制的情况，相关人员已就不存在竞业限制情况出具《承诺函》。
3）上海睿民所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议，未来知识产权归属的确定原则，是否存在潜在争议。
本所律师认为上海睿民合法拥有相关知识产权、软件著作权，详见《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中“（六）上海睿民的主要资产3.知识产权”的相关披露，并根据与上海睿民确认，上海睿民未拥有和使用非专利技术。
经本所律师核查，上海睿民拥有的软件著作权均由丁秀梅主导，并由上海睿民聘请的员工在上海睿民任职期间利用上海睿民的资源信息和条件完成的开发。
经本所律师核查上海睿民提供的《上海市退工证明》，丁秀梅已于 2015年 4月 24日从上海华腾离职，并于 2015年 4月 27日入职上海睿民。经查阅上海睿民软件著作权证、相关项目的立项报告、内部进展报告以及结项报告等，上海睿民拥有的软件著作权的开发完成时间均晚于上海睿民成立的 2015年 4月 9日及主导软件著作权开发的丁秀梅的离职日期。根据上海睿民出具的说明函，“上海睿民拥有的软件著作权的开发人员在进行相关研发时已与上海睿民签订《劳动合同》，不存在仍在上海华腾或其他单位任职的情况，相关知识产权为利用上海睿民的物质条件进行研发的成果，不属于相关人员的职务发明。”在对根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月17日出具的《上海睿民互联网科技有限公司2015年度、2016年1-3月审计报告》（2016BJA80267号）并经上海睿民管理层确认，2015年研发费用投入较高，从事上述软件著作权开发未利用上海华腾的任何信息、资源、物质技术条件。
上海睿民的股东，宁波镇海翔易融联投资合伙企业（有限合伙）主要由上海睿民核心人员出资设立，根据其出具的承诺函：
“承诺人保证上海睿民现有软件著作权的来源、形成过程，不存在使用其他公司的底层软件构成侵权情形，上海睿民及其核心人员与上海华腾软件系统有限
公司及其母公司中软国际有限公司之间不存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
承诺人保证如因上述事项产生纠纷导致上海睿民或上市公司损失的，将承担因此而给上市公司及上海睿民造成的一切经济损失。”
经本所律师登陆 “全国法院被执行人信息查询平台 ”（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 ”（ http://shixin.court.gov.cn/）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书答复出具之日，不存在上海睿民核心人员与上海华腾软件系统有限公司尚未了结的涉及上海睿民的知识产权、软件著作权纠纷的案件。
为规范及优化上海睿民的知识产权及知识成果管理与应用水平，保持企业竞争优势，上海睿民已在公司内建立一个有效知识管理体系，并制定《知识管理办法》对知识产权管理进行细化明确，上海睿民在业务开展过程中涉及的知识产权主要为软件著作权及专利，各部门根据实际研发成果进行相关专利或软件著作权申报，一般与客户签订技术开发合同进行研发形成的专利或软件著作权应归公司所有或双方共有，为客户定制化开发或产品客户化开发所形成的知识产权应归客户所有，上海睿民已制定了较为完善明确的知识产权归属原则。
4）本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排
经审阅《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，保证标的公司核心人员稳定性的相关安排如下：
（1）任职期限安排及竞业限制安排
上海睿民成为高伟达全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，目标公司的核心骨干及管理团队人员应签署不低于5年的劳动协议和竞业禁止协议。如出现前述人员在业绩承诺期间离职，应在上海睿民董事会同意的前提下由宁波翔易普通合伙人依照《宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议的约定进行安排和处置。离职人员需转让其全部财产份
额给普通合伙人或由普通合伙人指定的有限合伙人，转让价格为该有限合伙人离职时所持财产份额相对应的出资额与离职时所持财产份额相对应的市场价格两者中的较低者。
（2）以股权稳定团队
在公司发展过程中，上海睿民为保证核心管理团队的稳定，对核心管理团队和技术成员均授予股权。目前，本次交易对方之一宁波翔易为员工持股平台，股东包括 82名中高层管理团队和核心技术成员。同时，对于此次高伟达收购上海睿民，上述核心管理团队进行股份锁定、业绩以及服务期限的承诺。
（3）超额业绩奖励
为充分激励核心人员，本次交易设置了员工持股平台宁波翔易的超额业绩奖励，具体为：
于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则高伟达同意将累计超额实现净利润（即累计实际实现净利润数-累计承诺净利润数）乘以届时高伟达持有上海睿民股权的比例再乘以50%的比例，由交易对方按照本次交易前持有目标公司的持股比例进行分配。前述超额业绩奖励条款须经高伟达董事会审议通过后方生效高伟达应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内以现金方式支付给交易对方。
（4）科学设计整合计划
本次重组完成后上市公司不会对标的公司的组织架构和人员作出重大调整，通过对标的公司的人员、资产和业务、治理、管理制度的合理整合，充分给予上海睿民适宜创新的环境，并给予管理层股东充分发展空间，维护管理层稳定。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在人员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将获得较大的提升，将更有利于标的公司维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，公司将继续保持在行业
内的领先优势，确保生产经营的稳定性和持久性。
综上所述，本所律师认为，上海睿民核心人员从上海华腾离职不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，上海睿民的核心员工与其原任职的上海华腾软件系统有限公司之间不存在竞业禁止义务及与之相关的诉讼或其他纠纷，上海睿民合法拥有相关知识产权、软件著作权，上海睿民拥有的软件著作权均来自于自主开发，具有完全自主知识产权，不涉及开发人员在上海华腾的职务发明和成果，上海睿民不存在知识产权、软件著作权纠纷或侵权的情况。
四、申请材料显示，上海睿民的部分商标正在申请中。另外，上海睿民的域名中 rmitec.cn及 rmitec.com用于公司正常经营，已履行 ICP备案程序，其余域名尚未开通使用。请你公司补充披露：1）上海睿民是否需要取得ICP经营许可证，如未取得，对上海睿民生产经营和评估值的影响。2)上海睿民的商标申请进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
1）上海睿民是否需要取得ICP经营许可证，如未取得，对上海睿民生产经营和评估值的影响。
根据上海睿民提供的资料并查询 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action），上海睿民拥有6项域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||网站备案/许可|
|序号|域名所有人|域名|域名注册日期|域名到期日期||
||||||证号|
||||||沪ICP备|
|1|上海睿民|rmitec.cn|2015.4.14|2018.4.14||
||||||15027908号-2|
|2|上海睿民|rmitec.com.cn|2015.4.14|2018.4.14|未备案|
||||||沪ICP备|
|3|上海睿民|rmitec.com|2015.4.14|2018.4.14||
||||||15027908号-1|
|4|上海睿民|rmitec.net|2015.4.14|2018.4.14|未备案|
|5|上海睿民|rmitech.cn|2015.4.14|2018.4.14|未备案|
|6|上海睿民|rmitech.com.cn|2015.4.14|2018.4.14|未备案|

其中域名“rmitec.cn”及“rmitec.com”已投入使用，前述域名用于上海睿民的介绍性网站，上海睿民其余域名尚未用于投入使用。根据《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的规定，从事经营性互联网信息服务（通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动），应当向主管机关申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称 ICP经营许可证）；非经营性互联网信息服务（通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动）应当依法履行备案手续。据此，域名“rmitec.cn”及“rmitec.com”用于上海睿民的介绍性网站属于非经营性互联网信息服务，应当履行备案手续。上海睿民其他域名尚为投入使用，根据现行有效的相关规定，无需为未投入使用的域名办理备案手续。上海睿民的 ICP备案手续符合相关法律规定,不存在影响正常生产经营的情形
2）上海睿民的商标申请进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。
根据上海睿民提供的资料，目前上海睿民商标申办情况如下：
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||序|||||||||||公示||预计办毕时间|
||||受理日期|商标样式||申请号||类别||进展|||||
||号|||||||||||日期|||
|1||2015.6.30|||17326248||9||已公示||2016.6.6||9.6结束公示2个月内颁证||
|2||2015.6.30|||17326032||9||已公示||2016.6.6||9.6 结束公示 2个月内颁证||
|3||2015.7.1|||17334423||36||已公示||2016.5.13||8.13 结束公示2个月内颁证||
|4||2015.7.1|||17334343||42||已公示||2016.5.13||8.13 结束公示2个月内颁证||
|5||2015.6.30|||17326239||9||已公示||2016.5.13||8.13 结束公示2个月内颁证||
|6||2015.7.1|||17334498||35||已公示||2016.6.6||9.6 结束公示 2个月内颁证||

截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，上述商标注册正在办理过程
中，未出现导致上述商标无法成功办理的实质性障碍。根据上海睿民确认，上海睿民日常经营未依赖相关商标，如逾期未办毕的，不会对上海睿民的日常经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，上海睿民正在使用中的域名“rmitec.cn”及“rmitec.com”，已按照《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》等相关规定的要求，履行了备案手续，无需取得ICP经营许可证；鉴于上海睿民其他域名尚为投入使用，根据现行有效的相关规定，无需为未投入使用的域名办理备案手续。上海睿民已按照法定程序申请注册商标，目前上述商标注册正在办理过程中。根据上海睿民确认，上海睿民日常经营未依赖相关商标，如逾期未办毕的，不会对上海睿民的日常经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
五、申请材料显示，上海睿民成立于 2015年 4月，成立时间较短，2015年、2016年1-3月分别实现净利润-828.00的万元和413.24万元。经测算，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形。请你公司：1）补充披露本次交易的必要性及上海睿民持续盈利的稳定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）补充披露本次交易的必要性及上海睿民持续盈利的稳定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
（1）上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易摊薄即期回报的原因
上市公司2015年5月首次公开发行人民币普通股A股股票3,334.00万股及 2016年 1月向核心管理、业务与技术人员授予限制性股票 160.00万股的行为摊薄了2016年基本每股收益和稀释每股收益。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告<2010>2号）基本每股收益、稀释每股收益的计算公式，上市公司 2015年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.35元/股和0.34元/股（上市公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益一致）。
不考虑上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易，并假设 2016年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别与2015年度持平的情况下，上市公司2016年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.31元/股和 0.30元/股，较2015年度下降11.39%。
如果考虑上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易，并假定本次交易于 2016年 9月 30日实施完毕，高伟达 2016年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别与 2015年度持平，标的公司 2016年度实现承诺净利润等前提下，上市公司 2016年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.34元/股和 0.33元/股，较 2015年度分别下降1.77%和1.57%，较不考虑上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易的 2016年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别提高10.87%和11.09%。
因此，本次交易后上市公司每股收益相比 2015年度下降主要是上市公司2015年度首次公开发行股票及2016年度限制性股票授予的影响尚未消除，本次交易本身并不存在摊薄即期回报的情形。
（2）本次交易的必要性分析
①聚焦金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，并购上海睿民是公司实现发展战略的重要布局
上市公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服务以及系
统集成服务，业务涵盖了从IT系统规划、IT基础架构建设，到应用软件开发实施，以及 IT运营维护管理在内的、覆盖 IT系统全生命周期的 IT服务，在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。
公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT服务的企业，在十多年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银行、建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、新华保险、国寿股份、平安财险、中国神华集团、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银行、汉口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多优质客户，在业内享有较高的品牌知名度。
随着金融改革和信息科技的发展，传统的思维模式与服务方式将不能适应金融行业的发展趋势，银行等传统金融机构受到冲击，都在努力改造自身的信息系统，积极运用 IT和互联网技术，提升传统业务处理的电子化、自动化水平，大力发展银行卡、电子银行、手机银行、直销银行等新型业务模式，拓展互联网业务范围，加快推进自身的转型升级，努力推进“金融互联网化”。为适应行业发展新动态，上市公司将利用现有资源优势和核心能力，持续聚焦于金融行业的信息化，协助客户积极应对新兴的互联网模式带来的挑战，推动金融行业的互联网化发展，持续推出更多适合金融市场应用需求的创新产品，力争成为国际一流的金融业信息化综合解决方案提供商。本次资产重组是上市公司实现产业外延式增长的新型布局和重要战略举措。
②并购上海睿民有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞争力
A.业务及产品协同
上市公司主要面向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务，产品包括银行核心业务系统、信贷管理系统、CRM系统、云管理运维服务等；上海睿民重点在支付业务、票据业务、金融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，特别是在互联网金融领域有着互联网账户平台、云端移动支付平台、互联网借贷金融、小微自动化审批、小微社区服务、线上供应链金融等先进的经验与解决方案。两家公司在产品形态及
功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上海睿民支付业务产品可成为上市公司 IT解决方案中资金支付与结算的基础；票据业务产品可作为上市公司票据平台的底端业务支撑；金融租赁、小贷、供应链金融将进一步完善上市公司现有信贷风控产品体系。
B.市场协同
上海睿民的主要客户为银行、中债登、金交所、市民卡等金融机构，其中银行客户主要是民生银行、平安银行等，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠性。本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户黏性。同时，上海睿民成立时间较短，尚未建立完备的销售体系，这在一定程度上影响了标的公司的市场拓展。
而上市公司在北京、上海、南京、成都等 10余个城市设立了分支机构，建立了覆盖全国的销售服务体系，双方的联合有利于实现标的公司新的区域渗透，扩大销售范围。
C.团队协同
上市公司和上海睿民的员工均具有多年金融信息化行业经验，在技术研发、销售等方面均有较强的团队协同效应。首先，上市公司拥有强大的技术研发团队，业务及技术研发人员超过 2,000人，核心成员均有 10年以上金融信息化建设经验，在大型银行核心业务系统开发、客户管理系统以及银行整体系统架构方面有非常丰富的经验；上海睿民的研发团队核心能力则倾向于互联网金融信息化领域，双方研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势，为双方产品和解决方案的深度融合创新有利条件。其次，此次并购上海睿民将为高伟达增加面向金交所、中债登、市民卡等专业领域的大客户销售队伍，其在相关领域沉淀多年，具备非常强的营销能力。双方的销售队伍可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能。同时公司可以利用相互的营销团队降低新业务拓展的人力成本。
③有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力较强，重组完成后将有利于提高上市公司的可持续和抗风险能力，增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，更好地回馈各方股东。
（3）上海睿民持续盈利的稳定性分析
上海睿民成立于2015年4月，2015年度、2016年第一季度分别实现净利润 -828.00万元、413.24万元，不到一年时间即实现扭亏为盈，并预计未来将继续保持快速稳定的增长趋势。上海睿民持续盈利的稳定性主要得益于国家产业政策的扶持力度、所处行业的快速发展以及公司自身的核心竞争优势，具体分析如下：①国家政策支持软件和信息技术服务业的健康发展
2010年，国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中就将新一代信息技术产业列为要进一步明确发展的七大战略性新兴产业之一，并要求提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
目前中国已经进入第四次产业技术革命时期，产业发展政策必将推动 IT产业结构升级，带动软件服务产业更加快速发展。
《金融业发展和改革“十二五”规划》提出，要提升金融信息化水平以科技手段促进金融服务与管理创新；完善金融业信息安全防护体系，大幅提升信息系统抵御风险能力；推广电子交易，不断提升金融业电子渠道交易替代率。
《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要全方位提升银行业支持服务外包产业发展的水平，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，完善创新适应服务外包企业需求特点的保险产品，改进外汇管理，便利服务外包企业外汇收支，加强工作协作及政策指导，推动政策有效落实。
②软件和信息化服务行业的快速发展
随着信息技术的发展，软件与信息技术服务业已经渗透到经济、政治、军事等各个领域，软件行业已经发展成为关乎到整个国民经济命脉的支柱产业。同时，
随着整个经济社会信息化要求的不断提高，应用管理、软件实施支持服务、软件外包等逐渐成为软件服务业的增长热点，尤其是面向金融等特定行业应用的信息系统整合、知识管理等类型的软件应用需求旺盛。
根据工信部统计数据，2015年我国软件和信息技术服务业企业实现软件业务收入4.3万亿元，2008年至2015年复合增长28.16%，维持较高的增速。
资料来源：Wind
随着上述产业信息化扶持政策的出台，信息化建设已经成为行业发展必不可少的一环，行业信息化应用的范围日益广泛和深入，信息化应用水平已经逐渐成为企业核心竞争力的重要体现。
具体到金融业的软件和信息技术服务业来说，我国金融信息化建设起步于 20世纪 80年代中期，经过 30多年的发展，已经基本形成了比较完善的基于 IT的金融服务体系，包括商业银行、证券公司、资产管理公司在内的绝大部分金融机构均持续不断地进行着信息化建设，实现了各项业务处理的自动化，推出了一大批新型金融服务产品，初步建立了自动化的办公环境，并逐步通过信息化手段为企业的管理提供决策支持。目前，我国金融机构的体制、经营理念、经营方式和管理模式正发生着深刻的变革，在这一过程中现代信息技术正成为推动变革的主要支撑力，以银行 IT解决方案市场为例，IDC预计 2015到 2019年我国银行业 IT解决方案市场的年复合增长率为24.37%，较银行业整体 IT市场的增速高
出14.07个百分点，到2019年IT解决方案的市场规模将达到538.89亿元。
新常态经济形势下，利率市场化进程不断加快、金融脱媒情况加剧、移动互联网的崛起等因素倒逼着银行业转型，手机银行等新业态快速成长。为顺应这种大的市场趋势，各大银行已然着力探索转型，跨界、综合化发展、混改等改革思路逐渐明晰。随着互联网金融的繁荣发展和不断完善，银行业必须顺应经济变化和市场形势，积极改革创新，实现向低资本消耗业务、中间业务和创新业务转型。
积极拥抱互联网不仅是传统银行业转型的必由之路，也是银行业重获生机的致胜法宝，这也为金融信息产品和服务开拓了广阔的市场空间。
资料来源：艾瑞咨询
未来，我国软件及信息技术服务行业的发展将呈现如下趋势：
第一，产业规模持续增长
我国经济步入新常态，政策措施正有利推动产业结构调整，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件及信息技术服务业将保持有力增长。一方面，信息消费正不断深入到社会经济活动的各个方面，带动了数字内容、移动互联网等产业发展，市场对信息平台建设和对接需求大大增加，信息消费将逐渐成为推动经济发展的重要因素；另一方面、随着云计算、移动互联和大数据代表的技术创新和突破，信息技术的发展空间进一步扩大，并与传统行业进一步融合，催生出持续的IT系统建设需求。
第二，政策扶植力度不断加大
近年来，国家相继出台一系列扶持政策，为金融行业信息技术服务业营造了良好的政策环境。在国家相关政策的指导下，有关政府部门出台了一系列配套措施。预计未来各部委、各地方将持续出台或落实与金融行业信息技术服务业相关的政策文件和专项，政策内容将随着对大数据本质的认识而愈发明确，有关配套工作也将有序推进。
第三，信息技术进一步与其他产业融合
智慧城市、工业互联网、互联网金融等在内的新兴产业的快速发展表明了新一代信息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和支撑，信息技术与其他行业的融合将进一步提升经济运行效率，提升企业竞争力，并帮助企业开发出新的商业模式。
③上海睿民的核心竞争优势
A.深耕细分市场的专业优势
上海睿民专注于金融行业信息化建设，致力于助力金融科技转型、促进行业不断跨越，在银行等金融机构支付、结算等相关业务的信息化应用领域具有突出的技术实力，在移动金融、互联网金融、商业智能等领域有着丰富的 IT服务经验积累。
B.客户资源优势
上海睿民已与民生银行、中国平安、浙商银行等金融机构客户建立了较为稳定的合作关系。随着业务的快速发展，这些客户的 IT系统日渐庞大，技术架构日趋复杂，对安全、稳定的要求也更高。鉴于此，客户对服务商的选择除了技术要求外，更看重长期合作，要求服务商熟悉客户IT环境、业务需求、管理流程，更倾向于与建立信任和了解的服务商进行合作。上海睿民在为这些客户提供优质服务的同时，深入了解客户 IT基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，逐步与客户建立起长期的信任合作关系，这些客户也因此对
公司的服务产生较强的粘性，从而使公司建立了一定的客户资源优势。
C.团队优势
上海睿民在的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对客户需求营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。同时，上海睿民拥有一支经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具备金融 IT领域所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规划。上海睿民同时可提供最新计算机技术、技术支持、人员培训、系统实施服务。
D.丰富的项目经验
上海睿民团队通过参与银行互联网化的建设过程中积累了大量金融与互联网相结合的经验。上海睿民汇聚了一批具有丰富解决方案开发经验的技术专业队伍，对金融业务系统的规划、硬件选型、安全体系的建立以及运维都有一系列完整的经验参考，从而保障了项目实施进度和质量水平，赢得了客户的一致认可。
（4）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据上市公司2016年第一季度报告，上市公司2016年第一季度的营业收入、利润总额和归属于母公司股东的净利润分别为 12,976.33万元、172.28万元和 198.03万元。根据信永中和审计出具XYZH/2016BJA80269号《备考财务报表审阅报告》，上市公司 2016年第一季度的营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润将因本次交易分别增长23.90%、252.65%、151.74%。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
②有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，除上市公司控股股东鹰高投资作为配套募集资金认购方参与本次交易构成关联交易，其余交易对方均与上市公司不构成关联方关系，高伟达与标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未来可能与高伟达发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全体交易对方均作出了关于规范关联交易的承诺。
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
③有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为于伟，上市公司的实际控制人于伟以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。
此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，全体交易对方及上市公司实际控制人于伟均出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于避免同业竞争。
④有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本所律师认为：高伟达本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易后上市公司每股收益相比2015年度下降主要是上市公司2015年度首次公开发行股票及 2016年度限制性股票授予的影响尚未消除，本次交易本身并不存在摊薄即期回报的情形。本次交易的必要性在于：聚焦金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，并购上海睿民有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞争力，同时也是上市公司实现发展战略的重要布局；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，未导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争，亦未导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业间新增关联交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者发行股份购买资产摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”
（1）上市公司本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
1、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设
①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
②假设公司经营环境未发生重大不利变化；
③假设本次资产重组于2016年9月30日实施完毕（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
④假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 4,609,036股的方式购买标的公司，同时向鹰高投资、泰和睿思等 3名特定投资者非公开发行股份 1,137,523股募集配套资金，募集资金规模不超过5,790.00万元；
⑤考虑公司收购上海睿民的影响及业绩承诺（2016年度承诺净利润为2,000万元），2016年度上市公司原有业务分三种情景假设，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
⑥假设上海睿民2016年每季度实现的净利润相同；
⑦未考虑2015年度分红情况；
⑧未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益)等的影响。
2、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度|||||||||||
||||||-10.00%||||0%||||10.00%|||
||项目||2015年度|||||||||||||
||||||考虑配||不考虑||考虑配||不考虑||考虑配||不考虑|
||||||套融资||配套融||套融资||配套融||套融资||配套融|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||4,122.89||4,210.60||4,210.60||4,622.89||4,622.89||5,035.18||5,035.18||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||4,047.33||4,142.60||4,142.60||4,547.33||4,547.33||4,952.07||4,952.07||
|发行在外的普通股加权平均数（万股）||11,944.83||13,624.33||13,595.89||13,624.33||13,595.89||13,624.33||13,595.89||
|基本每股收益(元/股)||0.35||0.31||0.31||0.34||0.34||0.37||0.37||
|稀释每股收益（元/股）||0.35||0.31||0.31||0.34||0.34||0.37||0.37||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.34||0.30||0.30||0.33||0.33||0.36||0.36||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.34||0.30||0.30||0.33||0.33||0.36||0.36||

经测算，在 2016年度归属于上市公司股东的净利润较 2015年度增长率为0%的假设下，本次资产重组完成后2016年预计的基本每股收益0.34略低于2015年的基本每股收益0.35，存在摊薄即期回报的情况。
（2）上市公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次资产重组完成后上市公司股本总额和净资产将增加。受上市公司 2015年度首次公开发行股票及 2016年度限制性股票授予的影响，本次资产重组完成后上市公司每股收益相比 2015年度有所下降。因此，上市公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。上市公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
①上市公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
上市公司自成立以来一直专注于金融信息化领域的发展，在多年的精耕细作
下，已在市场品牌、客户资源、行业经验、产品与服务、研发能力等方面形成了较强的竞争优势。上市公司现有业务板块运营良好，2015年、2016年一季度公司营业收入分别为93,862.40万元和12,976.33万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,122.89万元和198.03万元，上市公司现有业务保持了较好的发展态势。
上市公司生产经营中可能面临的主要风险如下：
A.市场竞争风险
经过多年发展，上市公司在金融行业信息化领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致上市公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为上市公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果上市公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，上市公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致上市公司的市场地位出现下滑。
B.服务对象行业相对集中的风险
根据上市公司战略发展规划，上市公司将致力于成为国际一流的金融业信息化综合解决方案提供商。2015年，上市公司来源于银行业客户的收入占总营业收入的比例为72.11%，银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、投资规模将对上市公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，上市公司业务对银行业客户有一定的依赖性。如若银行客户因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对上述公司的正常生产经营带来不利影响。
C.技术与产品开发质量的风险
软件开发属于技术密集型产业，上市公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响上市公司产品
技术开发。上市公司产品主要应用于金融行业，该行业信息化程度高、数据处理多，随着整个行业信息化的快速发展，其对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果上市公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级，将可能使上市公司丧失技术和市场的领先地位。
软件产品较为复杂，任何软件公司都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺陷。
如果上市公司开发的软件存在缺陷或错误，将导致客户业务运作受到不利影响。
为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩，将额外增加上市公司成本费用、并影响上市公司市场信誉或市场地位。
D.核心技术人员流失的风险
技术人才是软件企业的核心竞争力之一，对公司产品创新、持续发展有着重要的影响，其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节更是起到了举足轻重的作用。自设立以来，上市公司一直专注于金融行业软件开发及 IT服务，拥有100多项软件著作权，被评为“高新技术企业”。在多年的经营发展中，不但通过自身培养了一批高素质的技术人员，同时也吸引了大量的同行业优秀人才。为了适应更高的市场要求、扩大竞争优势，上市公司在未来对核心技术人员的需求将会进一步增加。如果在上市公司不断吸引新的技术人才的同时，无法有效提升现有核心技术人员的忠诚度和归属感，不能有效激发其设计、研发的热情，一旦出现技术人才的集中流失或多个核心技术人员的离开，将对上市公司的生产经营和进一步发展造成负面影响。
面对以上困难和风险，上市公司拟在生产经营中采取如下改进措施：
A.加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，公司将根据战略规划多方向的探索产业链延伸，加强资源整合，丰富公司产品。本次交易完成后，上市公司将通过整合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。
B.加强募集资金的管理和运用
本次资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《高伟达软件股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合财务顾问等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
②上市公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施
上市公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着上市公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
上市公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得上市公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。
为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理。合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
③严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（4）上市公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”（5）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
上市公司于2016年6月29日召开的第二届董事董事会第二十二次会议就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并审议通过了《高伟达软件股份有限公司董事会关于本次资产重组摊薄上市公司即期回报情况及相关措施的说明》。2016年7月5日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施（修订稿）的议案》。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上所述，本所律师认为，上市公司对本次资产重组进行了认真分析，预计
本次资产重组完成后上市公司每股收益相比 2015年度有所下降。上市公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，披露了《高伟达软件股份有限公司董事会关于本次资产重组摊薄上市公司即期回报情况及相关措施的说明》，全体董事及高管出具了《高伟达软件股份有限公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。上述议案已经上市公司第二届董事董事会第二十二次会议及公司 2016年第二次临时会议审议通过，符合《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》的相关规定。
六、申请材料显示，上海睿民是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开发及服务商，已构建了覆盖小微金融、资产交易及资金理财、市民卡、支付业务（移动支付、互联网支付）、融资租赁、贸易金融服务（供应链、保理）、合规管理、金融零售作业（综合信贷、综合风控）、移动接入与互联网金融业务架构的解决方案网络。请你公司补充披露：1）上海睿民是否参与下游客户的实际经营，是否涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形．2）上海睿民是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3)上海睿民从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）上海睿民是否参与下游客户的实际经营，是否涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形
根据上海睿民提供的资料并经本所律师核查，在业务经营过程中，上海睿民与客户经洽谈后，根据客户委托的项目及其具体要求、个性化的定制情况，与客户签署业务合同。根据该等合同记载，上海睿民基于合同取得的收入系根据合同有关项目完工进度、售后服务等条款的约定，与客户实际经营情况无关。
上海睿民确认其与下游客户的业务关系外，未以直接投资、间接参股未或委派人员参与下游客户的实际经营。鉴于，上海睿民已出具承诺函：保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经本所律师核查，上海睿民与下游客户签署除业务合同以外，不存在签署其他经营管理协议、投资入股协议、委派董事、监事、高级管理人员函等文件或协议。
2）上海睿民是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务
根据上海睿民提供的资料、对上海睿民管理层的访谈及于 2016年 8月出具的说明、承诺，并经本所核查，上海睿民主营业务为：向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供IT服务包括解决方案，运维服务等。
经查阅上海睿民提供的资料，上海睿民不存在经营提供借贷或融资职能的金融业务或通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资或设立、管理资金池或为客户提供信用支持等类金融业务而签署的任何协议或合同。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 6月 17日出具的《上海睿民互联网科技有限公司2015年度、2016年1-3月审计报告》（2016BJA80267号），上海睿民主营业务收入包括：IT解决方案、IT运维服务、软件服务外包等，未包含任何类金融业务产生的收入；上海睿民亦不存在以提供借贷或融资职能的金融业务取得的相关收入；上海睿民的其他应收款的性质为备用金、押金、保证金，不存在以拆借的方式进行借贷。
根据上海睿民于2016年8月出具的承诺函：
“承诺人上海睿民作为本次资产重组的标的公司（以下称“承诺人”），作出承诺如下：
承诺人保证：
1）上海睿民的主营业务为向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT服务包括解决方案，运维服务等，上海睿民与下游客户签署业务合同外，未签署任何经营管理协议、投资入股协议、委派董事、监事、高级管理人员函等文件或协议，上海睿民未以直接投资、间接参股、委派人员或其他任何方式参与下游客户的实际经营，亦未根据客户的实际经营情况而获取收益；
2）上海睿民除主营业务之外，从未涉及经营提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及设立或管理资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务的情形；
3)上海睿民从事的业务系根据工商行政管理局的核准进行的，符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
承诺人保证如因上述事项与事实不符，遭受行政处罚导致上海睿民或上市公司损失的，将承担因此而给上市公司造成的一切经济损失。”
3）上海睿民从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
根据上海睿民提供的资料并经本所律师核查，上海睿民经核准的经营范围为：计算机网络、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2016年 4月 12日出具的证明：“上海睿民互联网科技有限公司自2015年7月31日至今没有因违反市场监管法律法规的行为而受到我局的行政处罚。”
经本所律师核查上海睿民签署的相关业务合同，上海睿民不存在签署与其营业执照记载的业务不符的业务合同，亦不存在其在未取得资质而变相从事金融业务。
经本所律师与上海睿民高管访谈及审阅公司提供的资料，上海睿民《营业执照》记载的经营范围符合中国有关法律的规定，上海睿民可根据《营业执照》从事其“作为软件开发商及服务商向金融客户提供专业咨询规划及解决方案”的业务，上海睿民不存在超出业务经营许可范围开展经营活动，亦不存在其在未取得资质而变相从事金融业务，上海睿民未因超出业务经营许可范围开展经营活动而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，上海睿民未参与下游客户的实际经营，其收入、收益只来源于业务合同项下基于项目完工进度、售后服务等条款的约定，不存在根据客户的实际经营情况而获取收益的情形。上海睿民未从事任何提供借贷或融资职能的金融业务、或通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、未涉及资金池或为客户提供信用支持等类金融业务。上海睿民从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京懋德律师事务所 （盖章）
负责人： 经办律师：
李裕国 李裕国
经办律师：
焦晓昆
二〇一六年月日