沈阳机床股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2015]002339号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
沈阳机床股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2014年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、
沈阳机床股份有限公司 2014年度募集资金存
1-6
放与使用情况专项报告
大华核字[2015]002339号沈阳机床股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的沈阳机床股份有限公司（以下简称沈阳机床公司）《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
沈阳机床公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对沈阳机床公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对沈阳机床公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判
断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，沈阳机床公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了沈阳机床公司 2014年度募集资金存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供沈阳机床公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为沈阳机床公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：季丰
中国·北京 中国注册会计师：杨洪武
二〇一五年四月十六日
沈阳机床股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2012］1643号文核准，向沈阳机床（集团）有限责任公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票 22,000万股新股，发行价格为 5.58元/股，募集资金总额为人民币 1,227,600,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,186,894,400.00元。募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年 4月 19日出具了编号为大华验字【2013】000102号的验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为95,653,997.34元（含累计利息收入净额5,119,549.34元），公司当期使用募集资金24,321,729.00元。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》，公司制定了《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。该制度于2012年4月6日公司第六届董事会第六次会议审议通过，于2012年度第二次临时股东大会表决通过。2013年12月 10日公司召开第六届董事会第二十八次会议，对《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订。2013年度第五次临时股东大会表决通过了修订后的《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》。
2013年5月17日，公司及保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行沈阳城中支行、中国光大银行沈阳分行营业部、中国建设银行股份有限公司沈阳经济技术开发区支行、交通银行沈阳北站支行、中国工商银行股份有限公司沈阳市府大路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按照协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
专项报告第1页
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|71090155260000032|1,186,894,400.00|59,144,427.63|
|21001404301052513521||21,047,254.42|
|36410188000326434||94,144.91|
|3301000129249107692||15,193,080.27|
|211111210018170069968||175,090.11|
||1,186,894,400.00|95,653,997.34|

专项报告第2页
三、2014年度募集资金的使用情况
（一）2014年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1,186,894,400.00||||本年度投入募集资金总额|||||
||||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|126,381,805.56|126,380,000.00||126,380,000.00|100.00|2013-12-31|见注释1|见注释1|
|否|346,176,250.00|346,180,000.00||346,180,000.00|100.00|不适用|见注释2|见注释2|
|否|494,537,500.00|494,544,400.00|23,459,489.00|29,002,922.00|5.86|2015-4-19|见注释3|见注释3|
|否|192,320,138.89|192,320,000.00|366,440.00|403,030.00|0.21|2015-4-19|见注释3|见注释3|
|否|27,474,305.56|27,470,000.00|495,800.00|1,394,000.00|5.07|2016-4-19|见注释4|见注释4|
||1,186,890,000.01|1,186,894,400.00|24,321,729.00|503,359,952.00|||||

“数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目”及“数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目”的可行性研究完成于2012年4月，公司于2013年5月未达到计划进度或预计收益
完成非公开发行。募集资金到位后，国际、国内的宏观经济形势，机床行业整体发展态势均发生了较大变化。中国经济步入新常态，传统产品产能过剩，用户需求的情况和原因（分具体募投项
快速升级，未来的经济增长由原来的依靠固定资产投资转入创新驱动。鉴于上述情况，“数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目”及“数控机床核心目）
功能部件技术改造及扩产项目”已不宜继续投入进行产能扩张。
“数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目”及“数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目”已不宜继续投入进行产能扩张。同时，公司进行了战略项目可行性发生重大变化的 调整，坚决转型升级。未来公司将发挥智能制造和服务的先行优势，深化推行向现代工业服务商转型，以核心技术创新为基础，进行商业模式、盈利模式的持续创情况说明 新，催生新的社会化商业体系。鉴于此，公司经过综合评估，为了能够充分有效的利用资金，拟终止对“数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目”及“数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目”的建设，并将剩余资金永久补充流动资金。
专项报告第3页
超募资金的金额、用途及使用
报告期不存在此情况。
进展情况
募集资金投资项目实施地点
报告期不存在此情况。
变更情况
募集资金投资项目实施方式
报告期不存在此情况。
调整情况
募集资金投资项目先期投入
报告期不存在此情况。
及置换情况
2013年 12月 30日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置用闲置募集资金暂时补充流 的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 593,000,000元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还到募集资金专用账户。2014年动资金情况 1月16日召开的 2014年第一次临时股东大会通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截至 2015年 1月 6日，公司已将暂时用于补充流动资金的 5.93亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将归还募集资金的有关情况通知了保荐机构和保荐代表人。
项目实施出现募集资金结余
报告期不存在此情况。
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及 截止2014年底，公司所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。2015年3月27日，经2015年度第二次临时股东大会审议，将66,246.07万元全去向 部用于补充流动资金，剩余未使用募集资金存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存在
无。
的问题或其他情况
[注1]：重大型数控机床生产基地建设项目，达到预定可使用状态的日期为2013年12月31日，于2014年已投入生产，截止2014年12月31日，共实现利润总额4,949.43万元。
[注2]：截至 2013年 12月 31日，公司累计使用设立于上海浦东发展银行沈阳城中支行的募集资金专用账户（账号7109155260000032）中的募集资金合计346,180,000.00元，偿还光大银行沈阳分行营业部346,180,000.00元。公司在使用募集资金时，严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定和要求，通知了保荐代表人，并严格按照程序使用募集资金。
[注3]：数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目及数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目已不宜继续投入进行产能扩张，将剩余资金永久补充流动资金。
[注4]：企业信息化改造项目，建设期为募集资金实际到位后三年，达到预定可使用状态的日期为2016年4月19日，该项目按照计划进行，待项目实际运转后方能确认是否达到预期效果。
专项报告第4页
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2014年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2013年7月5日，公司用募集资金126,380,000元置换预先已投入的自筹资金。该置换已经大华会计师事务所有限公司专项审核，并经公司第六届董事会第二十三次会议、2013年第3次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司也均发表了同意置换的意见。本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所的相关规定。
本报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年7月5日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，公司用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额为 356,000,000元，占公司募集资金净额的30%，使用期限不超过 6个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司也均发表了同意的意见。2013年7月22日召开的公司2013年度第3次临时股东大会审议通过了该事项。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。2013年12月23日，公司已将暂时用于补充流动资金的356,000,000元全部归还至募集资金专用账户。
2013年 12月 30日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 593,000,000元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。2014年 1月 16日召开的 2014年第一次临时股东大会通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截至 2015年 1月 6日，公司已将暂时用于补充流动资金的593,000,000元全部归还至公司募集资金专用账户，并将归还募集资金的有关情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（五）节余募集资金使用情况
公司2014年度不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司2014年度不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2014年底，公司所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。2015年 3月27日，经2015年度第二次临时股东大会审议，将66,246.07万元全部用于补充流动资金，剩余
专项报告第5页
未使用募集资金存储于募集资金专项存储账户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）本年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
（二）本年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
沈阳机床股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2015年4月16日
专项报告第5页