光大证券股份有限公司
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德尔股份变更部分募集资金用途之事项进行了审慎核查，出具核查意见如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966号）核准，并经深圳证券交易所同意，德尔股份公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股 28.76元，募集资金总额为 71,900万元，扣除发行费用 4,615万元，公司本次募集资金净额为 67,285万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第2657号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
根据首次公开发行股票招股说明书以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-030）、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2016-023），德尔股份本次发行募投项目及募集资金使用安排如下。若募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。
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||||||投资总额||募集资金投资|||
||序号||项目名称||||||实施主体|
||||||（万元）||金额（万元）|||
|1||汽车转向助力泵扩产和技术升级项目||27,134.64||19,437.93||德尔股份母公司||
|2||自动变速箱油泵生产线项目||12,953.83||12,553.83||||
|3||EPS电机技术研发及产业化项目||6,813.16||5,713.16||||
|4||EPS电机产业化项目||9,009.06||9,009.06||||
|5||电液泵技术研发及产业化项目||7,410.71||7,410.71||||
|6||无钥匙进入及启动系统PEPS产业化项目||6,805.51||6,805.51||深圳南方德尔汽车电子有限公司（全资子公司）||
|7||转向泵、电机核心部件建设项目||6,355.80||6,355.80||德尔股份母公司||
|合计||||76,482.71||67,286.00||-||

二、本次募集资金投资项目变更情况
（一）变更情况
公司于 2017年 6月 22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合公司利益，对募投项目“转向泵、电机核心部件建设项目”进行变更，变更为“年新增50万台电液泵项目”中的“一期5万台电液泵项目”，实施主体仍为德尔股份母公司，实施地点仍为阜新市经济开发区盛达路北、开发大街西。本议案尚须提交股东大会审议。
（二）变更原因
原有的“转向泵、电机核心部件建设项目”规划与开发目标是在2014年初经过调研确定的。随着时间的推移，市场情况与客户需求已经发生了较大变化，为了维护股东利益，保证公司研发产品的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，并对产品需求重新进行了调研，将募投项目进行了重新规划和修改。
（三）新募投项目的基本情况
1、项目投资计划
“年新增 50万台电液泵项目”预计总投资为 37,244.24万元，其中建设投
资30,320.00万元，铺底流动资金6,924.24万元。建设投资30,320.00万元中，
工程费用（设备购置费）27,805.47万元，工程建设其他费用1,070.72万元，预备费用1,443.81万元。项目建设周期为2年。
项目分为两期投资，其中一期 5万台电液泵项目建设投资共计 6,581.51万元，二期 45万台电液泵项目建设投资共计 23,738.49万元。上述两期投资中，“一期5万台电液泵项目”即为替换原募投项目“转向泵、电机核心部件建设项目”的新募投项目，使用募集资金金额为6,355.80万元。
2、项目建设的必要性
（1）提高产品产能，满足下游行业发展需求
近年来，我国汽车行业发展较快，汽车产销量均保持高速增长。2014年，汽车行业持续增长，全国共生产汽车 2372.29万辆，销售汽车 2349.19万辆，同比增长7.26%和6.87%。2015年，全国共生产汽车2450.33万辆，销售汽车 2459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%；2016年汽车行业实现快速增长，全国共生产汽车 2811.88万辆，销售汽车 2802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，连续八年产销量世界第一。此外，随着各国对节能环保日益重视，节能与新能源汽车也迎来快速发展。2016年我国新能源汽车销量增速放缓，同比增长53.13%，销量为50.70万辆，是2010年的71倍，行业发展迅猛。下游汽车行业的发展拉动了电子液压助力转向系统的需求高速增长，电液泵作为电子液压助力转向系统的主要零部件，也将迎来快速发展期，因此相关电液泵生产企业扩大产品产能势在必行。
本项目一期二期全部达产后，将新增年产50万台电液泵的产能，突破产能瓶颈，能够满足汽车行业特别是新能源汽车的快速发展对电液泵产品的需求。
（2）改良生产技术，提高产品质量
电液泵产品通过将电机的转子部分与液压泵的缸体合二为一，进行高度融合设计，品质优良的电液泵产品具有结构紧凑、体积小、质量轻、能量转化率高、节能、噪声低等多项优点。因此下游汽车整车及助力转向系统企业对电液泵的产品质量要求极其严格，这也促使电液泵生产企业需要不断改良生产技术、提高产品质量以保证其产品的市场竞争力。
公司需要引进国外先进的生产技术和工艺，并经过研发人员的改良与创新，不断提高电液泵的产品质量，以满足下游企业的产品质量要求，在日趋激烈的市场竞争中，扩大公司的市场份额，提高公司的知名度。
本项目将继续加大技术研发人员的招募力度，对电液泵生产技术进行改良和跟踪验证，通过不断的改进和实践，以保证公司所生产产品的质量达到国际标准，提高公司的市场竞争力。
（3）优化产品结构，增加营收水平
目前公司的主营业务收入基本来自汽车转向助力泵的生产和销售，主营业务突出，并保持较高的增长速度。主营业务收入从2012年的5.36亿元增长到2015年的6.95亿元，净利润从2012年的11,962万元增长到2015年的13,395万元，发展快速稳定。2016年，公司主要产品汽车转向泵的收入占比下降，仍高达87.94%，因此存在市场单一的风险。
本次项目建成以后，公司将新增电液泵年生产量50万台，能够给公司带来可观的经济效益，并可丰富公司产品类型、优化公司产品结构，确立公司在国内汽车助力转向系统部件领域的竞争优势地位，提升公司产品的市场占有率。项目达产后，将为公司每年带来 6.32亿元的营业收入，进一步巩固和提高公司的营收能力。
（4）响应国家政策，促进行业发展
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》把新能源汽车产业列为“十二五”期间七大新兴战略产业之一，目标是到2020年把新能源汽车产业打造成国民经济先导产业。《规划》规定以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，因此未来随着国家对电动汽车（包括电动客车）产业的扶持，电动客车所需关键零部件电子液压助力转向系统市场前景将会提升。
本项目建设单位德尔股份是国内生产液压助力转向泵的龙头企业，具有生产电液泵产品的技术优势，本项目的建成达产，将进一步扩大公司电液泵产品的产能，满足国内电动客车对于电子液压助力转向系统的需求，符合国家重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化、推进新能源汽车及零部件研究试验基地
建设，最终达到促进我国汽车助力转向行业发展的目标。
3、项目建设的可行性
（1）项目符合国家节能环保政策
传统液压助力转向系统中，转向油泵是由发动机驱动的，需要发动机持续转动才能给油泵提供动力，液压助力转向系统才能工作。电子液压助力转向系统则改由电动机驱动，在无需助力转向的情况下，控制器可将电机调整到最低能耗的转速，从而大大节省了发动机燃料的消耗，减少了 CO的排放。电子液压转向 2
系统与传统的液压助力系统相比，每百公里可节约燃油0.3升，与电动转向系统（EPS）大体相当。电子液压助力转向系统中的电液泵工作时产生的噪声低，可以提供更优的驾驶体验。随着国家相关节能减排政策法规的颁布与实施，转向系统的能耗问题也日益凸显，各个汽车厂家为了降低整车油耗，将更多地选择更为节能环保的EPS和电子液压助力转向系统产品。
（2）项目产品市场前景广阔
随着世界经济的快速发展，汽车已成为人们不可或缺的交通工具，普及率进一步提高，消费者越来越注重驾驶体验和行车安全性，汽车助力转向系统不仅能够通过转弯时为驾驶者提供外力协助，并能够保证转弯时车辆行驶的稳定性，逐渐成为各汽车厂商重点关注的汽车部件，电液泵作为电子液压助力转向系统的核心部件，其市场需求也在稳步增长。
从需求结构来看，机械液压助力转向系统（HPS）是过去市场主流的转向系统，需求量大约占总需求量的50%左右。但随着电子液压助力转向系统（EHPS）和电子助力转向系统（EPS）技术的不断成熟，以及其对油耗的控制，需求量处于快速增长阶段，正不断替代 HPS成为汽车转向系统市场的主流。尤其是随着纯电力驱动新能源汽车的不断发展，EHPS的市场份额也将会随之增长。作为EHPS的重要部件之一的电液泵需求量将不断增长，市场前景十分广阔。
（3）拥有技术优势
公司具备强大的技术积累，共拥有5项发明专利、101项实用新型专利及 7项外观设计专利。公司目前拥有优秀的产品研发团队两百余人，20年以上专业
经验十余人，有限元分析多人，技术研发实力雄厚。同时，公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。
（4）质量控制优势
在产品、工艺研发阶段，公司通过产品质量先期策划（APQP），识别产品设计和制造过程中的潜在风险，并通过有限元分析不断优化产品和工艺特性，通过DOE等质量工具进行验证和固化，消除产品在未来的批量化生产中出现的质量问题。
公司在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。
公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产的各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控、稳定、高效的运行之中。
公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因，产生的机理，发现控制中存在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决问题的方法并加以标准化和固化。
（5）先进的管理方法和专业的管理团队
1）组织管理体制完善
公司实施现代企业管理制度，已经建立了一整套科学合理的管理体制和岗位责任制，包括研发、生产、质量、销售等各方面，分工明确，职责清晰；完善了从原料到成品管理细则等制度，在全过程中贯彻 TS16949质量管理体系；通过目标管理、绩效考核和各种激励方法，确保企业目标明确，组织中的所有成员合理地组织和高效地运行。
在加强组织管理的同时，企业强化员工培训和文化建设，提高员工技能及素
质，为职工提供宽松和开放的工作生活环境；通过技术改造，鼓励研发，积极推进工艺改良与创新，充分调动职工的工作热情和创造性，不断提升员工技能水平。
2）管理团队专业且稳定
公司高层管理人员多为创业团队成员，专业能力强，拥有丰富的汽车零部件行业及企业管理经验。公司已建立起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。
公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营建员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制，牢牢吸引公司管理团队和核心管理人员。这些对公司成功运作本项目提供了不可或缺的基础和强有力的保障。
（6）优质的客户资源，稳定的销售渠道
公司经过数年的快速发展，已经培养和建立起了一支强大的市场开拓和销售团队，现在公司已经建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了保障。
由于公司主要产品液压助力转向泵产品品质优良，公司已与比亚迪、上海通用五菱、一汽轿车、东风康明斯、一汽海马、江铃汽车等企业建立了良好的合作关系，是上述企业的稳定供应商。上述企业已有多款车型采用电子液压助力转向系统，公司新建电液泵项目投产后，产能能够得到较快消化。
目前公司已在全国布局六大区域，每个区域委派一名区域经理，负责管理该区域的销售工作；在各大客户企业所在地设立办事处，主要负责公司与客户之间的业务洽谈、售后服务等事宜。公司从增强销售团队的能力以及维护公司和下游企业等相关部门的合作两个方面入手为项目产品的市场开拓和销售打下坚实的基础。
4、项目建设的风险
（1）政策性风险
汽车零部件产业的自主化进程一直以来获得国家产业政策的鼓励和支持，作为汽车助力转向系统的关键零部件，电液泵的发展受到国家政策的大力支持，这些都为本项目的实施，提供了有利的政策支持。若将来国家产业政策发生较大变动，将会影响公司的经营模式。
针对上述风险，公司将及时了解掌握国家有关产业政策和其他政策信息，加强政策研究能力，对电液泵的发展方向做出正确的预见，以减少相关政策的变动对公司的影响。同时充分利用政策的有利方面，加快企业发展。
（2）市场竞争加剧风险
基于市场潜在的巨大需求，汽车电液泵行业在未来3-5年间将保持较高的增长速度。虽然巨大的市场需求可为本次项目的成功实施提供有力的保障，但若市场容量增速低于预期，新增产能将不能及时消化，存在市场开拓风险。
针对上述风险，公司采取的防范措施主要有：
1）加强市场营销环境的调查研究，从产品设计开始，到生产产品、制定产品、制定价格等活动的全过程，都深入进行市场调查研究。通过市场调研活动，掌握公司营销环境的各种信息，作为公司实施各种营销策略的信息依据。
2）推进技术创新，创造优质产品，完善质量体系建设，积极制定发展战略，提升公司核心竞争力，扩大公司影响力，成为具有国际竞争力的汽车零部件公司。
（3）技术风险
公司使用的核心技术和其他非专利技术，是公司业务能顺利开展的保障。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司扩建项目的顺利实施和公司在行业当中能否保持技术领先优势。核心技术人员若违反商业保密原则，向竞争者或其他第三方透漏公司核心技术，将给公司带来技术泄密风险。
针对上述风险，公司采取的防范措施主要有：
1）完善公司技术保密制度，强化技术人员法律意识。在贯彻既往对技术人
员的激励制度和奖励政策的同时，努力为其提供良好的工作条件，并全力营造具有高度认同感的企业文化，增强其对企业的忠诚度和归属感。
2）加大公司研发投入，建立健全研发制度。对产品开发全程进行跟踪控制，强化阶段性成果的验收和文档管理。研究成果经过严格的制度程序由专职部门对外发放、传递，避免研发成果完全依赖核心技术人员的风险。
3）必要时引进先进的专利技术，以保持公司在国内同行业的领先地位。
（4）投资项目风险
公司对本次投资项目已经过慎重考虑、科学决策，已就该项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证。但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
针对上述风险，公司采取的防范措施主要有：
1）及时准确编报项目资金使用计划。针对建设项目进行详细的资金使用计划规划，并且尽可能的详细与充分，相应数据尽可能的接近实际水平，减小误差。
2）切实做好项目年度资金计划的落实工作。设置专门的管理小组，负责项目资金的落实程度，确保项目资金尽可能最大程度的按照前期资金使用计划分配。如果项目运营期间，资金使用计划有较大变动，应由资金管理小组与公司相应管理人员进行协商，从而确定最终方案。
5、项目的经济效益
本次“年新增50万台电液泵项目”税前内部收益率23.73%、税后为20.31%，对应税前投资回收期为5.63年（含建设期）、税后为6.16年（含建设期），项目运营期内每年可实现销售收入 63,250.00万元、净利润 7,560.43万元，具有良好的市场前景和经济效益。
三、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司本次变更部分募集资金用途不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、本保荐机构将持续关注公司变更部分募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；
4、本保荐机构对德尔股份本次变更部分募集资金用途之事项无异议；
5、本次德尔股份变更部分募集资金用途已经2017年6月22日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
[谭轶铭] [郭厚猛]
光大证券股份有限公司年 月 日