300412股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2016-083浙江迦南科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 11月 25日，浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016年 11月 25日为公司限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年10月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、激励对象：公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和监事）。激励计划首次授予的激励对象共计118人。
4、授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为每股 17.35元。即满足授予条件后，激励对象可以每股17.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
5、限制性股票的限售期安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
300412定期，均自首次授予之日起计，且不低于 12个月。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
首次授予的限制性股票解锁安排如下：
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||||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
||解锁安排||解锁时间|||
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四次解锁||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||20%||

6、解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一次解锁|相比于2015年，2016年实现的净利润增长均不低于15%。|
|第二次解锁|相比于2015年，2017年实现的净利润增长均不低于20%。|
|第三次解锁|相比于2015年，2018年实现的净利润增长均不低于30%。|
|第四次解锁|相比于2015年，2019年实现的净利润增长均不低于40%。|

以上“净利润”指标计算均以未扣除核算当年激励成本影响的扣除非经常性
损益后净利润作为计算依据，各年度净利润均指合并报表中归属于上市公司普通
300412股股东的净利润。
（2）个人绩效考核要求
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果为A，当期限制性股票可以全部解锁；上一年度个人绩效考核结果为B，当期限制性股票可以解锁70%，当期剩余份额由公司以授予价格回购并注销；上一年度个人绩效考核结果为C，当期限制性股票不予以解锁，当期全部份额由公司以授予价格回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 9月 29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016年10月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年 11月 25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象在公司授予限制性股票前，因不胜任岗位被取消限制性股票授予资格，及原激励对象中共21人因个人原因自愿放弃认购，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由 118人调整为 95人，公司本次授予限制性股票的总数由260万股调整为215.55万股。
300412除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单与公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的一致。
本次限制性股票激励计划的激励对象人数及授予限制性股票数量的具体调整情况和调整后的限制性股票激励计划激励对象名单详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的相关公告。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3004125、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。同意向符合授予条件的95名激励对象授予215.55万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）授予日：本次限制性股票的授予日为2016年11月25日。
（四）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 17.35元。
（五）调整后的激励对象及授予数量：调整后，本次授予限制性股票的激励对象共95名，授予的限制性股票数量合计为215.55万股，具体如下：
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||||||获授限制性股||占授予限制性股||占目前公司总|
||姓名||职位|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||股本的比例|
|张宁||董事||10.00||3.63%||0.08%||
|徐海智||财务总监||30.00||10.89%||0.24%||
|廖权辉||副总经理||10.00||3.63%||0.08%||
|万国华||副总经理||10.00||3.63%||0.08%||
|晁虎||副总经理、董事会秘书||4.00||1.45%||0.03%||
|核心技术（业务）人员（共90人）||||151.55||55.00%||1.19%||
|预留||||60.00||21.77%||0.47%||
|合计||||275.55||100.00%||2.16%||

注：1.原激励对象名单中列于核心技术（业务）人员中的张宁，经公司2016年10月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，被选举为公司董事；
300412（六）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年11月25日，在2016年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额按匀速摊销进行分期确认。经测算，本次限制性股票激励成本合计为 3481.44万元，2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||||限制性股|||||||||||
||授予的限制性股|||||||||||||
||||票成本||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||票（万股）|||||||||||||
||||（万元）|||||||||||
|215.55||3,481.44||151.98||1,758.60||994.74||445.43||130.70||

本激励计划的成本将计入相关成本费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的成本费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购资金及缴纳个人所得税资金来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。
七、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6个月是否存在买卖公司股票的情形的说明
经核查，公司董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予日前6个月均
300412不存在买卖公司股票的行为。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、董事会确定本次限制性股票的授予日为2016年11月25日，该授予日符合《激励管理办法》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票股权激励的情形，激励对象的主体资格均合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员、主要骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 11月25日，并同意向符合授予条件的95名激励对象授予215.55万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
300412（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次限制性股票激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
2.同意以 2016年 11月 25日为授予日，向 95名激励对象首次授予 215.55万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本《法律意见》出具之日，公司本次授予已经履行的法定程序符合《激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已经全部成就，符合《激励管理办法》与公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的激励对象及授予数量的调整符合《激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予的具体安排符合《激励管理办法》与公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；
300412特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会 2016年11月25日