证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-052
绵阳富临精工机械股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2016年5月13日以电子邮件及电话方式向各位监事发出，并于2016年5月17日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席赖同斌先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司监事会审核后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”）100%股份。
（一）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、北京新华、国泰君安、高新投资、达晨创丰
持有的升华科技100%股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）标的资产的对价及支付方式
根据交易标的资产评估结果，经交易各方友好协商，确定公司本次交易购买升华科技100%股权的交易价格为210,000.00万元。
公司向上述交易对方支付对价的方式包括发行股份及支付现金，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付对价总额（元）|股份支付金额（元）|现金支付金额（元）|
|1|彭澎|825,827,380.00|619,370,535.00|206,456,845.00|
|2|彭澍|480,202,380.00|360,151,785.00|120,050,595.00|
|3|彭正国|20,185,200.00|15,138,900.00|5,046,300.00|
|4|彭云华|10,092,600.00|7,569,450.00|2,523,150.00|
|5|刘智敏|158,893,112.00|119,169,834.00|39,723,278.00|
|6|升华投资|186,900,084.00|140,175,063.00|46,725,021.00|
|7|西藏融睿|186,900,084.00|186,900,084.00|0|
|8|北京新华|104,150,088.00|78,112,566.00|26,037,522.00|
|9|国泰君安|41,660,024.00|0|41,660,024.00|
|10|高新投资|21,000,000.00|21,000,000.00|0|
|11|达晨创丰|64,189,048.00|48,141,786.00|16,047,262.00|
|合计||2,100,000,000.00|1,595,730,003.00|504,269,997.00|

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）、股份发行
1、发行对象和认购方式
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、北京新华、高新投资和达晨创丰。该等发行对象以所持升华科技股份认购公司发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行股份的类型和面值
公司所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行价格及定价依据
公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币16.68元/股，,不得低于市场参考价的90%。
市场参考价格计算方式为：市场参考价格=市场参考价格＝公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
公司本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行股份的总数为95,667,267股，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|彭 澎|37,132,526|
|2|彭 澍|21,591,834|
|3|彭正国|907,608|
|4|彭云华|453,804|
|5|刘智敏|7,144,474|
|6|升华投资|8,403,781|
|7|西藏融睿|11,205,041|
|8|北京新华|4,683,008|
|9|高新投资|1,258,993|
|10|达晨创丰|2,886,198|
|合计||95,667,267|

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、上市地点
公司在本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、股份锁定期
（1）彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度（2016年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 25%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度（2017年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 33%—当年已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 42%—当年已补偿的股份（如需）—|

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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
||限第三年度（2018年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；|进行减值补偿的股份（如需）|

（2）彭正国、彭云华、西藏融睿在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）北京新华、高新投资、达晨创丰在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方按照其向公司转让的目标公司股份比例以现金方式向公司补偿。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）业绩承诺和补偿
彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资承诺：升华科技在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|

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|-|-|-|-|
|承诺净利润|15,200|20,000|26,100|

公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，目标公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知利润补偿方。
利润补偿方应在接到公司通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
公司将以总价人民币1元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例定向回购利润补偿方持有的一定数量公司股份并予以注销。利润补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
（1）当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
（2）当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额
的，利润补偿方应在接到公司通知后的90日内按照各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过利润补偿方在本次交易中各自认购的公司股份的总
量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时利润补偿方获得的股份数包括在内。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）期末减值测试
利润承诺期限届满后的3个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则公司将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知利润补偿方。利润补偿方应在接到公司通知后的90日内按照协议约定的方式补足资产减值差额。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（八）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行对象和认购方式
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为安治富、丛菱令、长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司拟设立的资产管理计划。发行对象以现金方式认购公司发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股份的类型和面值
公司所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格拟确定为 16.68元/股，不低于公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）发行数量
公司本次发行股份募集配套资金的总额为150,010.66万元，拟发行股份的总
数为89,934,446股，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：
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|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|安治富|32,108,021|
|2|丛菱令|11,990,407|
|3|苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）|11,990,407|
|4|深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）|17,985,611|
|5|安信乾盛富临众成专项资产管理计划|15,860,000|
|合计||89,934,446|

在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，股份发行数量将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）股份锁定期
本次配套融资的发行对象认购的公司发行的股份，自本次配套融资的股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（八）募集配套资金的用途
公司本次募集配套资金将用于以下用途：
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|序号|用途|拟投入金额（万元）|
|1|支付本次交易标的资产的现金对价|50,427.00|
|2|支付中介机构费用|4,000.00|
|3|锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目|32,500.00|
|4|补充公司流动资金|63,073.00|
|合计||150,010.66|

如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》公司本次发行股份募集配套资金的交易对方中，安治富为公司实际控制人，安信乾盛富临众成专项资产管理计划的认购人包括公司控股股东的部分董事、高级管理人
员，因此公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司与本次重组的交易对方彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、北京新华、国泰君安、高新投资和达晨创丰签署的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的标的资产转让、作价及支付、业绩承诺和补偿、减值测试和补偿、对价股份锁定、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、同业竞争与关联交易、协议的生效条件和违约等事项进行约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于签署<业绩承诺和补偿协议>的议案》
公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资签署的《关于湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》，就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿、减值测试和补偿、违约责任等事项进行约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
公司与安治富、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）、丛菱令签署的《股份认购协议》，就本次股份认购、认购价款及股份锁定期等事项进行约束。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司编制了《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及资产评估报告的议案》
监事会同意本次重大资产重组有关的审计报告、备考财务报表及审计报告以及评估报告。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案》
公司监事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，预计本次发行的募集资金到位后，不会稀释每股收益，不会导致公司股票即期回报被摊薄。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
绵阳富临精工机械股份有限公司
监事会
2016年5月17日