国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海临港控股股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海临港控股股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象
合规性之法律意见书
致：上海临港控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海临港控股股份有限公司的委托，在上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专
项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018年12月4日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2018年12
月20日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2019年3月1日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）》，于2019年4月1日出具了《国浩律师（上海）事务所关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核问题〉之专项法律意见书》，于2019年7月1日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海
国浩律师（上海）事务所 法律意见书临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易资产交割事宜之法律意见书》，于2019年7月17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就上海临港非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）情况出具《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象
合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、上海临港及各交易对方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见仅供上海临港本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、除非上下文另有所指，本法律意见所述的词语或简称均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）上海临港的内部批准和授权
2018年9月14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了本次发行涉及的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。经查验，上海临港的独立董事已就第九届董事会第三十四次会议审议的与本次发行相关
的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2018年10月9日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行涉及的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。经查验，上海临港的独立董事已就第九届董事会第三十五次会议审议的与本次发行相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2018年12月4日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过了本次发行涉及的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。经查验，上海临港的独立董事已就上海临港第十届董事会第二次会议审议的与本次发行相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2018年12月20日，上海临港召开 2018年第三次临时股东大会，经非关联股东审议通过了本次发行相关事项，并同意漕总公司及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
2019年3月1日，上海临港召开第十届董事会第三次会议，审议通过了本次发行涉及的《关于更新〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。经
国浩律师（上海）事务所 法律意见书查验，上海临港的独立董事已就第十届董事会第三次会议审议的与本次发行相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2019年10月25日，上海临港召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与上海建工集团投资有限公司签署<股份认购协议之补充协议>的议
案》。经查验，上海临港的独立董事已就第十届董事会第九次会议审议的议案发表了事前认可意见和独立意见。
（二）上海市国资委的批准
2018年9月13日，本次重大资产重组预可研报告取得上海市国资委备案。
2018年12月13日，上海市国资委对本次交易涉及的《合资公司评估报告》、《高科技园评估报告》、《科技绿洲评估报告》、《南桥公司评估报告》、《双创公司评估报告》、《华万公司评估报告》予以备案确认。
2018年12月18日，上海市国资委出具《关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2018] 449号），正式批准本次重大资产重组方案。
（三）中国证监会的批准
2019年5月9日，中国证监会出具《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2019]831号），核准上海临港非公开发行募集配套资金不超过600,000万元。
综上，本所律师认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准，且已获得了中国证监会的核准，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程
（一）本次发行的询价
上海临港与独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）经协商，共同编制了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海临港控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书并确定了《认购邀请书》发送对象的名单。上海临港与国泰君安于2019年10
月25日以传真、邮件及快递的方式向共同确定的认购对象范围内的投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。
上述符合条件的询价对象范围包括：20家上海临港前20名股东（已剔除关联方）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、10家保险机构投资者、3家其他机构投资者、1名个人投资者。
2019年11月4日，上海临港与国泰君安决定启动本次非公开发行追加认购程序（以下简称“追加认购”）,向首轮《认购邀请书》发送对象发送了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加认购申购单》等文件，追加认购的时间截止时间为2019年11月15日17:00。因广东奥园科技集团有限公司（以下简称“广东奥园”）、远景能源有限公司（以下简称“远景能源”）向发行人及主承销商提交了《认购意向函》，上海临港向其补充发出了《追加认购邀请书》及《追加认购申购单》等文件。
因本次追加认购受到中国国际进口博览会工作日调休影响，部分投资者决策流程时间减少1个工作日，上海临港与国泰君安于2019年11月18日再次向包括首轮《认购邀请书》发送对象及广东奥园、远景能源在内的共66名投资者发送了《追加认购邀请书》及其附件等追加认购邀请文件，将本次追加认购的截止时间延长一个工作日至2019年11月18日17：00。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送对象的范围符合《实施细则》第二十三条的规定。《认购邀请书》及《追加认购邀请文书》中包含了认购对象、认购金额、认购价格、申购报价单填写、认购确定程序及规则等内容。《申购报价单》、《追加认购申购单》包含了认购对象确认的申报价格和认购金额等内容，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购申购单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）本次发行的申购
1.首轮申购
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师见证，在本次发行的首轮申购报价期间，即2019年11月1日9：00-12：00，发行人和主承销商共收到5份申购报价单并相应簿记建档。截至 2019年11月1日12：00，共收到5笔申购定金。经本所律师核查，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了定金。
根据普洛斯、建工投资及东久投资与上海临港签订的《股份认购协议》及相关补充协议的规定，普洛斯、建工投资及东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
票。经本所律师核查，建工投资和普洛斯在《认购邀请文件》规定时限内提交申购报价单且足额缴纳了申购定金。东久投资未在规定的时间内提交报价单，未进行申购。
上海临港首轮申购投资者具体申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|申购对象全称|类型||申购价格|申购金额或股数||是否|
||号||||（元/股）|||有效|
|1||建工投资|其他|/||10,000,000股|不适用||
|2||普洛斯|其他|/||500,000,000元|不适用||
|3||太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）|保险|23.98||1,477,168,000元|是||
|4||太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）|保险|23.98||1,208,592,000元|是||
|5||中国电力建设股份有限公司|其他|23.98||537,113,296.28元|是||

2.追加认购
本次发行的首轮询价和申购工作结束后，上海临港与国泰君安协商，决定启动本次非公开发行追加认购程序。截至《追加认购邀请书》规定的申购截止时间（2019年11月18日17：00时），国泰君安共收到了 4家投资者的有效追加认购，除中信保诚基金管理有限公司（以下简称“中信保诚”）无需缴纳定金外，其余3家投资者均按照《追加认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了定金。
上海临港追加认购投资者申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|追加认购对象|类型|追加认购金额（元）||是否为首|是否为有效报价|
||||||轮已获配||
||||||投资者||
|1|中信保诚|基金|99,996,600.00|否||是|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|追加认购对象|类型|追加认购金额（元）||是否为首|是否为有效报价|
||||||轮已获配||
||||||投资者||
|2|光大保德信资产管理有限公司|其他|323,979,152.20|否||是|
|3|广东奥园|其他|99,996,600.00|否||是|
|4|远景能源|其他|279,999,976.08|否||是|

根据认购对象提交的文件并经本所经办律师核查，发行人收到的申购文件符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规定，所有进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的申购符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
本次非公开发行的发行期首日（2019年10月28日）前 20个交易日公司股票均价的90%为23.98元/股，上海临港经审计的最近一期末每股净资产为 6.08
元/股，因此，本次非公开发行的底价为 23.98元/股。
根据本次发行的定价原则、询价对象的申购报价情况，本次发行最终确定：发行价格为人民币 23.98元/股；发行股份总数为 198,775,880股；募集资金总额为人民币4,766,645,602.40元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）||锁定期|
||号|||||（月）|
|1||建工投资|10,000,000|239,800,000.00|36||
|2||普洛斯|20,850,708|499,999,977.84|36||
|3||太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）|61,600,000|1,477,168,000.00|12||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）||锁定期|
||号|||||（月）|
|4||太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）|50,400,000|1,208,592,000.00|12||
|5||中国电力建设股份有限公司|22,398,386|537,113,296.28|12||
|6||中信保诚|4,170,000|99,996,600.00|12||
|7||光大保德信资产管理有限公司|13,510,390|323,979,152.20|12||
|8||广东奥园|4,170,000|99,996,600.00|12||
|9||远景能源|11,676,396|279,999,976.08|12||
|合计|||198,775,880|4,766,645,602.40|||

经本所律师核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有关规定；
经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配股份等发行结果公平公正，符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）签订股份认购协议
2018年9月14日，发行人与普洛斯、建工投资分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。2018年10月4日，发行人与东久投资签订了附条件生效的《股份认购协议》。2019年10月25日，发行与建工投资签订了《股份认购协议之补充协议》。
截至2019年11月22日，发行人与本次发行的其他发行对象分别签订了《股份认购协议》。
经本所经办律师核查，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》第二十七条的规定。
（五）缴款及验资
发行人与主承销商于2019年11月19日分别向各发行对象发出了《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及
需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至2019年11月22日，建工投资等9位发行对象已将认购资金划入国泰君安为本次发行专门开立的账户。2019年11月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天健”)出具天健验〔2019〕6-64号《上海临港控股股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》，经验证，截至2019年11月22日止，国泰君安已收到上述9名发行对象以现金缴纳的认购款共计人民币 4,766,645,602.40元。
2019年11月25日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019年11月25日，天健出具天健验〔2019〕6-65号《上海临港控股股份有限公司验资报告》，经审验，截至2019年11月25日止，上海临港实际非公开发行人民币普通股（A股）股票 198,775,880股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.98元，募集资金总额为人民币 4,766,645,602.40元，扣除发行费用人民币46,069,782.88元（不含税），实际募集资金净额为人民
4,720,575,819.52元。其中，计入实收股本人民币 198,775,880元，计入资本公积人民币4,521,799,939.52元。
经本所经办律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购申请书》、《申购报价单》及《追加认购申购单》、发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、发行对象的合规性
根据发行结果，本次发行的发行对象共 9名，分别为建工投资、普洛斯、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋保险”）-（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）、太平洋保险-（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电力”）、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中信保诚、光大保德信资产管理有限公司（以下简称“光大保德信”）、广东奥园、远景能源。
根据发行人及主承销商提供的相关资料，本次发行对象中，建工投资、普洛斯、中国电力、广东奥园、远景能源以其自有资金参与认购，不属于私募投资基金。
太平洋保险参与本次发行的产品为保险资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案手续。
中信保诚参与本次发行的“中信保诚定享1号单一资产管理计划”、光大保德信参与本次发行的“光大保德信资管富增 11号单一资管计划”、“光大保德信资管富增12号单一资管计划”、“光大保德信资管富增13号单一资管计划”、“光大保德信资管富增14号单一资管计划”及“光大保德信资管富增15号单一资管计划”已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。
根据发行人及主承销商的确认并经本所经办律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商与上述机构或人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构或人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形。
综上，本所认为：
本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
四、结论
综上所述，本所认为，本次发行已获得所需的批准和授权;本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正;本次发行的发行对象具备合法的主体资格;本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加认购申购单》、发行人与发行对象正式
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。
（以下无正文，为签署页）