发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”、“本公司”、“公司”或“发行人”）拟公开发行股票并在创业板上市，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司成立以来股本演变情况作如下说明及确认（以下简称“本说明”）。除非文义另有所指，本说明中所使用的词语含义与《博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
注：本说明若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特别说明外，本说明所涉及金额均以人民币为货币单位。
一、公司股本演变情况简表
||||
|-|-|-|
|时间|事项/完成后注册资本|股权结构|
|1997年|博士有限设立||
|||刘晓50%、范勤50%|
|4月23日|注册资本：100万元||
||博士有限第一次增资||
|2008年|||
||刘晓、范勤对博士有限增资|刘晓50%、范勤50%|
|8月7日|||
||注册资本：500万元||
||博士有限第二次增资||
|2008年12|||
||刘晓、范勤对博士有限增资|刘晓50%、范勤50%|
|月24日|||
||注册资本：1,000万元||
|||ALEXANDER LIU（刘晓）50%、LOUISA FAN|
||博士有限第三次增资||
|2010年||（范勤）50%，根据《关于外国投资者并购境|
||刘晓、范勤对博士有限增资||
|12月23日||内企业的规定》，境内公司的自然人股东变更国|
||注册资本：2,000万元||
|||籍的，不改变该公司的企业性质|
||博士有限第四次增资||
|2011年|||
||刘晓、范勤对博士有限增资|ALEXANDER LIU 50%、LOUISA FAN50%|
|6月30日|||
||注册资本：3,000万元||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||博士有限第五次增资|||||
|2011年||||||
||刘晓、范勤对博士有限增资|ALEXANDER LIU 51%、LOUISA FAN 49%||||
|11月22日||||||
||注册资本：4,620万元|||||
|||ALEXANDER||||
||博士有限第六次增资||45.77%|杨秋|0.78%|
|||LIU||||
|2011年|江南道、刘开跃等1家法人和|||||
|||LOUISA FAN|43.97%|刘之明|0.39%|
|11月30日|5名自然人对博士有限增资|||||
|||江南道|7.54%|李金|0.39%|
||注册资本：5,148万元|||||
|||刘开跃|0.87%|郑庆秋|0.29%|
||博士有限整体变更为股份公|||||
|2011年||||||
||司，即博士眼镜|同上||||
|12月30日||||||
||注册资本：5,148万元|||||
|||ALEXANDER||||
||||36.62%|民安九鼎|3.60%|
||股份公司第一次增资扩股|LIU||||
||豪石九鼎、民乐九鼎、民安九|LOUISA FAN|35.18%|华青投资|2.73%|
|2012年3||||||
||鼎、华青投资、陶润投资、嘉|江南道|6.03%|陶润投资|2.27%|
|月27日||||||
||赢九鼎对博士眼镜增资|豪石九鼎|6.00%|嘉赢九鼎|1.50%|
||注册资本：6,435万元|||刘开跃等5||
|||民乐九鼎|3.90%||2.17%|
|||||名自然人||
|||ALEXANDER||||
||||36.62%|民安九鼎|3.60%|
|||LIU||||
||股份公司第一次股权转让|||||
|||LOUISA FAN|35.49%|华青投资|2.73%|
|2013年7|李金将 20 万股股份转让给|||||
|||江南道|6.03%|陶润投资|2.27%|
|月12日|LOUISA FAN|||||
|||豪石九鼎|6.00%|嘉赢九鼎|1.50%|
||注册资本：6,435万元|||||
|||||刘开跃等4||
|||民乐九鼎|3.90%||1.86%|
|||||名自然人||
||股份公司第二次股权转让|ALEXANDER||||
|2015年5|||36.62%|民安九鼎|4.08%|
||LOUISA FAN 向民乐九鼎、|LIU||||
|月11日||||||
||嘉赢九鼎、民安九鼎、豪石九|LOUISA FAN|33.49%|华青投资|2.73%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||鼎分别转让 0.52%、0.20%、|江南道|6.03%|陶润投资|2.27%|
||0.48%、0.8%的股权|豪石九鼎|6.80%|嘉赢九鼎|1.70%|
||注册资本：6,435万元|||刘开跃等4||
|||民乐九鼎|4.42%||1.86%|
|||||名自然人||
|||ALEXANDER||||
||||36.62%|陶润投资|2.27%|
|||LIU||||
||股份公司第三次股权转让|||||
|||LOUISA FAN|30.49%|嘉赢九鼎|1.70%|
||LOUISA FAN 向华盖成都、|||||
|2015年5月29日||江南道|6.03%|华盖成都|1.00%|
||华盖温州、盛坤聚腾各转让|||||
|||豪石九鼎|6.80%|华盖温州|1.00%|
||1%的股权|||||
|||民乐九鼎|4.42%|盛坤聚腾|1.00%|
||注册资本：6,435万元|||||
|||民安九鼎|4.08%|刘开跃等4||
||||||1.86%|
|||华青投资|2.73%|名自然人||

二、公司股本演变的具体情况
（一）博士有限设立
深圳市博士眼镜有限公司由刘晓货币出资50万元，范勤货币出资50万元共同组建。博士有限设立时注册资本为100万元。
1997年4月9日，深圳市公平会计师事务所出具深公会验字[1997]第023号《验资报告》验证确认各股东出资均已缴足。
1997年4月23日，博士有限经深圳市工商行政管理局批准设立。
本次出资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘晓|50.00|50.00%|
|2|范勤|50.00|50.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

（二）博士有限第一次增资
2008年7月18日，经公司股东会决议，博士有限增加注册资本 400万元，
由刘晓货币出资200万元，范勤货币出资200万元；公司名称变更为深圳市博士眼镜连锁有限公司。
2008年7月24日，深圳平海会计师事务所出具深平海验报字[2008]52号《验资报告》确认各股东新增出资均已缴足。
2008年8月7日，博士有限在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘晓|250.00|50.00%|
|2|范勤|250.00|50.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

（三）博士有限第二次增资
2008年 12月 10日，经股东会决议，博士有限增加注册资本 500万元，由刘晓货币出资250万元，范勤货币出资250万元。
2008年 12月 16日，深圳平海会计师事务所出具深平海验报字（2008）74号《验资报告》确认各股东新增出资均已缴足。
2008年12月24日，博士有限在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘晓|500.00|50.00%|
|2|范勤|500.00|50.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（四）博士有限第三次增资
2010年 12月 14日，博士有限在深圳市市场监督管理局办理股东刘晓名称变更为ALEXANDERLIU、股东范勤名称变更为 LOUISAFAN的变更备案登记手续。根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外
汇管理局令 2006年第 10号）以及《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商
务部令2009年第6号）：境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。公司股东ALEXANDER LIU和 LOUISAFAN变更国籍未改变博士有限的企业性质。
2010年12月16日，经股东会决议，博士有限申请增加注册资本人民币1,000万元，由ALEXANDER LIU货币出资500万元，LOUISAFAN货币出资500万元。
2010年 12月 21日，立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具立信大华（深）验字[2010]060号《验资报告》确认各股东新增出资均已缴足。
2010年12月23日，博士有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|ALEXANDER LIU|1,000.00|50.00%|
|2|LOUISA FAN|1,000.00|50.00%|
|合 计||2,000.00|100.00%|

（五）博士有限第四次增资
2011年6月16日，经股东会决议，博士有限申请增加注册资本 1,000万元，由ALEXANDER LIU货币出资500万元，LOUISA FAN货币出资500万元。
2011年6月21日，立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具立信大华（深）验字[2011]039号《验资报告》确认各股东新增出资均已缴足。
2011年6月30日，博士有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|ALEXANDER LIU|1,500.00|50.00%|
|2|LOUISA FAN|1,500.00|50.00%|
|合 计||3,000.00|100.00%|

（六）博士有限第五次增资
2011年11月17日，经股东会决议，博士有限申请增加注册资本 1,620万元，
由ALEXANDERLIU货币出资856.20万元，LOUISAFAN货币出资763.80万元。
2011年 11月 18日，立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具立信大华（深）验字[2011]070号《验资报告》确认各股东新增出资均已缴足。
2011年11月22日，博士有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|ALEXANDER LIU|2,356.20|51.00%|
|2|LOUISA FAN|2,263.80|49.00%|
|合 计||4,620.00|100.00%|

（七）博士有限第六次增资
2011年11月28日，经股东会决议，博士有限申请增加注册资本528万元，由江南道出资1,885.68万元，其中：增加注册资本388万元；刘开跃出资 218.70万元，其中：增加注册资本45万元；杨秋出资194.40万元，其中：增加注册资本40万元；刘之明出资97.20万元，其中：增加注册资本20万元；李金出资 97.20万元，其中：增加注册资本 20万元；郑庆秋出资 72.90万元，其中：增加注册资本15万元。公司本次增资所得的股权溢价款全部计入资本公积。
2011年 11月 30日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华（深）验字[2011]073号《验资报告》确认各股东新增出资均已缴足。
2011年11月30日，博士有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|ALEXANDER LIU|2,356.20|45.77%|
|2|LOUISA FAN|2,263.80|43.97%|
|3|江南道|388.00|7.54%|
|4|刘开跃|45.00|0.87%|
|5|杨秋|40.00|0.78%|
|6|刘之明|20.00|0.39%|
|7|李金|20.00|0.39%|
|8|郑庆秋|15.00|0.29%|

||||
|-|-|-|
|合 计|5,148.00|100.00%|

（八）变更为股份有限公司
2011年12月13日，博士有限股东会决议按2011年11月30日经大华审计的原账面净资产值85,284,785.52元折为普通股5,148万股，每股面值1元，整体变更为股份有限公司。
2011年12月13日，国众联出具深国众联评报字（2011）第3-062号《评估报告》对变更前博士有限的股东全部权益价值在 2011年 11月 30日的市场价值进行了评估。
2011年12月27日，大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2011]316号《验资报告》确认变更前净资产。
2011年 12月 30日，博士有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
博士有限整体变更为股份有限公司后的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认购股份数（万股）|出资比例|
|1|ALEXANDER LIU|2,356.20|45.77%|
|2|LOUISA FAN|2,263.80|43.97%|
|3|江南道|388.00|7.54%|
|4|刘开跃|45.00|0.87%|
|5|杨秋|40.00|0.78%|
|6|刘之明|20.00|0.39%|
|7|李金|20.00|0.39%|
|8|郑庆秋|15.00|0.29%|
|合 计||5,148.00|100.00%|

（九）股份公司第一次增资扩股
2012年3月9日，经股东大会决议，博士眼镜增加注册资本1,287万元。豪石九鼎出资 2,200万元，其中：增加注册资本 386.11万元；民安九鼎出资 1,320万元，其中：增加注册资本231.66万元；民乐九鼎出资1,430万元，其中：增加
注册资本250.96万元；嘉赢九鼎出资550万元，其中：增加注册资本 96.52万元；
华青投资出资 1,000万元，其中：增加注册资本 175.5万元；陶润投资出资 835
万元，其中：增加注册资本 146.25万元。博士眼镜本次增资所得的股权溢价款全部计入资本公积。
上述增资股权的价格是在综合考虑中国眼镜零售发展前景、公司的行业地位、盈利能力、市场竞争力和公司管理及经营状况等多方面因素的基础上，由增资各方经协商确定。
2012年 3月 17日，大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2012]021号《验资报告》确认各股东新增出资均已缴足。
2012年3月27日，博士眼镜在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认购股份数（万股）|持股比例|
|1|ALEXANDER LIU|2,356.20|36.62%|
|2|LOUISA FAN|2,263.80|35.18%|
|3|江南道|388.00|6.03%|
|4|豪石九鼎|386.11|6.00%|
|5|民乐九鼎|250.96|3.90%|
|6|民安九鼎|231.66|3.60%|
|7|华青投资|175.50|2.73%|
|8|陶润投资|146.25|2.27%|
|9|嘉赢九鼎|96.52|1.50%|
|10|刘开跃|45.00|0.70%|
|11|杨秋|40.00|0.62%|
|12|刘之明|20.00|0.31%|
|13|李金|20.00|0.31%|
|14|郑庆秋|15.00|0.23%|
|合 计||6,435.00|100.00%|

（十）股份公司第一次股权转让
2013年7月12日，经股东大会决议，同意李金将其持有的20万股股份（占公司股份总数的0.31%）以97.2万元的价款转让给 LOUISAFAN。
李金与 LOUISA FAN签订《股权转让协议书》，李金将其持有的 20万股股
份（占该公司股份总数的0.31%）以97.2万元的价款转让给 LOUISAFAN。
2013年8月16日，公司在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认购股份数（万股）|持股比例|
|1|ALEXANDER LIU|2,356.20|36.62%|
|2|LOUISA FAN|2,283.80|35.49%|
|3|江南道|388.00|6.03%|
|4|豪石九鼎|386.11|6.00%|
|5|民乐九鼎|250.96|3.90%|
|6|民安九鼎|231.66|3.60%|
|7|华青投资|175.50|2.73%|
|8|陶润投资|146.25|2.27%|
|9|嘉赢九鼎|96.52|1.50%|
|10|刘开跃|45.00|0.70%|
|11|杨秋|40.00|0.62%|
|12|刘之明|20.00|0.31%|
|13|郑庆秋|15.00|0.23%|
|合 计||6,435.00|100.00%|

（十一）股份公司第二次股权转让
2015年5月11日，LOUISA FAN与民乐九鼎、嘉赢九鼎、民安九鼎、豪石九鼎《签订股权转让协议书》，LOUISA FAN将其持有的128.70万股份转让给民乐九鼎、嘉赢九鼎、民安九鼎、豪石九鼎，股份转让价款合计980万元，折合转让单价为 7.61元/股，2015年 5月 11日上述股权转让于深圳联合产权交易所完成了股权交割和公司股东名册登记。本次股权转让的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让股份数（万股）|占总股本比例|转让单价（元/股）|
|1|LOUISAFAN|民乐九鼎|33.4620|0.52%|7.61|
|2||嘉赢九鼎|12.8700|0.20%|7.61|
|3||民安九鼎|30.8880|0.48%|7.61|
|4||豪石九鼎|51.4800|0.80%|7.61|
|合 计|||128.7000|2.00%||

为了解决2014年公司及股东之间的投资纠纷诉讼，2014年12月31日，民
乐九鼎、嘉赢九鼎、民安九鼎、豪石九鼎与公司及公司股东 ALEXANDERLIU、
LOUISAFAN、江南道、刘开跃、杨秋、刘之明、郑庆秋签订了《关于博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协议》（以下简称“重新订约协议”），2015年3月3日，上述各方签署了《关于博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协议之补充协议》（以下简称“重新订约协议之补充协议”），并于2015年3月分别取得了江苏省中级人民法院和上海市第二中级人民法院出具的《民事调解书》，上述股权转让价格的定价依据为各方签署的重新订约协议及重新订约协议之补充协议和相关法院出具的《民事调解书》。有关诉讼情况，详见《博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之“第十一节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁情况”。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认购股份数（万股）|持股比例|
|1|ALEXANDER LIU|2,356.20|36.62%|
|2|LOUISA FAN|2,155.10|33.49%|
|3|江南道|388.00|6.03%|
|4|豪石九鼎|437.59|6.80%|
|5|民乐九鼎|284.42|4.42%|
|6|民安九鼎|262.55|4.08%|
|7|华青投资|175.50|2.73%|
|8|陶润投资|146.25|2.27%|
|9|嘉赢九鼎|109.39|1.70%|
|10|刘开跃|45.00|0.70%|
|11|杨秋|40.00|0.62%|
|12|刘之明|20.00|0.31%|
|13|郑庆秋|15.00|0.23%|
|合 计||6,435.00|100.00%|

（十二）股份公司第三次股权转让
2015年5月29日，公司股东 LOUISA FAN分别与华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾签署股份转让协议，约定 LOUISA FAN分别向华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾各转让64.35万股股份，转让价款均为800万元，折合转让单价为 12.4320元/股，定价依据为根据各方对公司未来盈利情况判断协商确定，2015年5月29
日上述股权转让于深圳联合产权交易所完成了股权交割和公司股东名册登记。本
次股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份数（万股）|占总股本比例|转让单价（元/股）|
|1|LOUISA FAN|华盖成都|64.35|1.00%|12.4320|
|2||华盖温州|64.35|1.00%|12.4320|
|3||盛坤聚腾|64.35|1.00%|12.4320|
|合 计|||193.05|3.00%||

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认购股份数（万股）|持股比例|
|1|ALEXANDER LIU|2,356.20|36.62%|
|2|LOUISA FAN|1,962.05|30.49%|
|3|江南道|388.00|6.03%|
|4|豪石九鼎|437.59|6.80%|
|5|民乐九鼎|284.42|4.42%|
|6|民安九鼎|262.55|4.08%|
|7|华青投资|175.50|2.73%|
|8|陶润投资|146.25|2.27%|
|9|嘉赢九鼎|109.39|1.70%|
|10|刘开跃|45.00|0.70%|
|11|杨秋|40.00|0.62%|
|12|刘之明|20.00|0.31%|
|13|郑庆秋|15.00|0.23%|
|14|华盖成都|64.35|1.00%|
|15|华盖温州|64.35|1.00%|
|16|盛坤聚腾|64.35|1.00%|
|合计||6,435.00|100.00%|

本次股权转让完成后至本说明出具日，公司股本总额和股权结构未发生变动。
三、发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）