北京三夫户外用品股份有限公司
关于非公开发行 A股股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）非公开发行股票的申请已于 2017年 8月 9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）》（以下简称“备忘录”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》的有关规定，本公司就本次发行会后事项有关情况说明如下：
一、公司2017年半年度经营业绩下滑的情况说明
（一）公司2017年半年度经营业绩情况
2017年1-6月，公司在原有主营业务，即线下线上连锁零售多品牌、多品类专业户外运动用品、组织户外活动和户外赛事的基础上，加大了对设计建设运营综合户外营地，开展青少年户外体验教育业务的投入，公司逐步推进北京、上海、深圳、广州等核心城市的自建营地。2017年1-6月，主要会计数据和财务指标如下：
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|项目|本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减情况|
|营业收入（元）|163,741,969.90|140,883,420.41|16.23%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|464,986.33|6,723,656.02|-93.08%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-732,395.64|6,698,984.43|-110.93%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-33,610,571.43|-30,626,099.07|-9.74%|
|基本每股收益（元/股）|0.0044|0.1002|-95.61%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0044|0.1002|-95.61%|
|加权平均净资产收益率|0.12%|1.82%|-1.70%|

（二）公司2017年半年度经营业绩下滑的原因
2017年1-6月，由于公司营地和青少年户外体验培训教育处于投入阶段，新开店铺销售业绩尚未充分体现，店铺租金、人员成本和股权激励等费用增加，同时，公司增大了自有品牌及全渠道电子商务系统研发支出，虽然公司销售收入对比去年同期有小幅增长，但归属于上市公司股东的净利润有较大幅度下降。
单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年1-6月|
|一、营业总收入|163,741,969.90|140,883,420.41|
|其中：营业收入|163,741,969.90|140,883,420.41|
|二、营业总成本|164,695,664.53|131,836,005.43|
|其中：营业成本|91,767,824.75|76,292,786.74|
|税金及附加|685,909.48|786,446.92|
|销售费用|43,757,171.33|36,465,665.88|
|管理费用|25,709,415.17|14,783,975.79|
|财务费用|2,868,015.64|2,609,848.37|
|其中：研发费用|6,227,670.24|55,032.02|
|资产减值损失|-92,671.84|897,281.73|
|投资收益（损失以“－”号填列）|415,759.17|120,233.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|768.21|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-537,935.46|9,167,648.58|
|加：营业外收入|1,526,777.06|19,775.88|
|其中：非流动资产处置利得|58,084.54|-|
|减：营业外支出|64,848.08|107,647.76|
|其中：非流动资产处置损失|1,059.83|27,920.24|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|923,993.52|9,079,776.70|
|减：所得税费用|608,698.17|2,387,301.79|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|315,295.35|6,692,474.91|
|归属于母公司所有者的净利润|464,986.33|6,723,656.02|
|少数股东损益|-149,690.98|-31,181.11|

（三）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否知悉，是否已经充分提示风险
公司于 2017年 4月 29日披露第一季度报告，其中对 2017年 1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度预计为-100%–-85%，原因为：2017年上半年，由于公司继续加大自有品牌和电子商务的投入，营地和青少年户外体验培训教育处于投入阶段，新开店铺销售业绩尚未充分体现，店铺租金、人员成本和股权激
励等费用增加，公司预计 2017年 1-6月销售收入对比去年同期有小幅增长，但
归属于上市公司股东的净利润将有较大幅度下降。
根据公司的行业情况和实际经营情况，公司在《非公开发行股票预案》中进行了明确的风险提示，具体内容如下：
“五、业绩下滑风险
由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售行业增长趋缓的影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞争环境日趋激烈，同时，考虑到本次募投项目带来的折旧摊销费用支出增加，公司业绩短期有下滑的风险。”
2017年8月12日，公司披露了《2017年半年度报告》，公司2017年上半年收入同比增长16.23%，净利润同比下滑93.08%，符合公司第一季度报告预期；
同时，公司对2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度预计为-130%–-80%，原因为：公司预计2017年三季度销售收入对比去年同期会有一定幅度增长，但由于公司户外营地建设和青少年户外体验培训教育仍处于前期投入阶段，三夫自有品牌研发团队的扩大和研发投入增加，三夫户外小站加盟体系的前期规划投入，以及店铺租金、人力成本、财务费用的相应增长，导致归属于上市公司股东的净利润将有较大幅度下降。
综上，公司已对发审会前后业绩下滑进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
（四）公司目前经营情况及对未来业绩的影响
由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售行业增长趋缓的影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞争环境日趋激烈，公司在业务转型期间，自有品牌研发和青少年户外营地等新业务尚处于投入期，公司将面临短期业绩下滑风险。
针对该情况，公司计划启动整合营销，把店铺销售、俱乐部活动、户外赛事组织、营地和青少年户外体验项目等作为一个体系，整体落地实施，并加强线上线下相结合，扩大线上渠道和大客户销售业务，整体提升销售。加快推进营地建设、自有品牌研发、三夫户外小站加盟等新业务的实施，力争尽早实现销售收入和利润。同时，提请投资者注意投资风险。
（五）公司2017年半年度业绩变动情况未对公司本次非公开发行股票及募集资金投资项目产生重大不利影响
由于市场竞争环境的不断加剧，店铺租金、股权激励等管理费用上升等原因，公司业绩短期有持续下滑的风险。但目前公司生产经营状况各项业务有序开展， 2017年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降未对公司生产经营产生重大不利影响，公司仍然符合非公开发行股票的条件。
二、公司对非公开发行股票会后事项的自查意见
1、华普天健会计师事务所（普通合伙）对公司2014年–2016年的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司出具了 2017年1–6月财务报告。自通过发审会审核日至本说明签署日期间，公司没有发生被会计师出具非标准无保留意见的审计报告的情形。
2、华金证券股份有限公司出具的专项核查意见和北京懋德律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司非公开发行股票的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。2017年半年度业绩下滑情况说明见本说明“一、公司2017年半年度经营业绩下滑的情况说明”。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师、律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。
10、公司未就本次发行进行盈利预测。
11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、自通过发审会之日至今，无媒体质疑。
18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自公司通过发审会审核至本说明签署之日，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》规定的可能影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项说明》之签字盖章页）
法定代表人：
张恒
北京三夫户外用品股份有限公司
年 月 日