证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-048上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“康旗股份”、“上市公司”）于 2019年 4月 24日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还的议案》，本次业绩承诺补偿暨拟回购注销股份及现金返还事项尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。现将相关事项公告如下：一、重大资产重组业绩承诺及业绩补偿安排
公司于 2016年 11月完成向上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）原股东刘涛、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和雅投资”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、深圳前海美亚创享投资有限公司（以下简称“美亚创享”）、北京易牧科技有限公司（以下简称“易牧科技”）、陈永兰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组业务。交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资的业绩承诺及业绩补偿约定情况如下：1、业绩承诺
刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、业绩补偿安排
（1）如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核
报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（2）如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：①当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应
补偿的股份的具体手续。
4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（4）无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
（5）刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。
（6）各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
（7）为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：
1）配套募集资金投入旗计智能所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的旗计智能净利润，具体如下：
①配套募集资金投入旗计智能募投项目使用前，募集资金存储在旗计智能募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入旗计智能当期承诺净利润核算范围；
②自配套募集资金投入旗计智能募投项目使用之日起，在审核旗计智能当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×旗计智能项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－旗计智能所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
①对旗计智能年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
②对旗计智能承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
二、业绩承诺补偿方案
1、业绩承诺完成情况
2018年度，旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为33,896.99万元，扣除配套募集资金投入募投项目使用前产生的利息收入 152.49万元、使用闲置募集资金暂时补充流动资金产生的资金成本65.93万元和非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 31,854.15万元，实现 2018年业绩承诺 34,500万元的92.33%，旗计智能原股东未完成2018年度承诺业绩。同时，2015年公司承诺业绩8,000.00万元，实际完成8,575.24万元；2016年度公司承诺业绩16,000.00万元，实际完成 17,935.81万元，2017年度公司承诺业绩 24,500万元，实际完成 22,421.23万元；根据 2015年 11月 4日康耐特与交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，2015年度-2018年度累计承诺业绩83,000.00万元，累计实现业绩80,786.43万元，2018年度旗计智能原股东尚需补偿。
2、补偿方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并经旗计智能原股东刘涛确认，刘涛以本次交易取得的尚未出售的 8,295,348股股份进行补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红 491,247.32元归还公司。公司在法律规定的时间内以总价1.00元的价格回购注销上述对应补偿的股份。
3、补偿方案具体计算过程
（1）补偿金额
2018年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额=（ 830,000,000－ 807,864,346.28）÷830,000,000×2,339,999,980.84－0=
62,897,788.64元
（2）补偿股份数及现金股利返还金额
1）补偿股份数
2018年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格=62,406,541.30/9.78=6,381,037股
因公司在承诺期内实施转增（以资本公积金每 10股转增 3股），则应补偿股份数量相应调整为：
2018年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）=6,381,037×（1＋0.3）=8,295,348股
2）现金股利返还金额
因公司在承诺期实施了2016年年度权益分派方案和2017年年度权益分派方案，应对补偿股份获得的现金股利进行返还。
公司2016年年度权益分派方案为：以公司总股本 526,089,653股为基数，向全体股东每 10股派 0.199855元人民币现金（含税）。2017年年度权益分派方案为：以总股本 526,799,049股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.57元（含税）；拟总股本 526,799,049股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=（0.0199855＋0.057）×6,381,037=491,247.32元
三、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：1元；
4、回购股份数量：8,295,348股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、回购注销相关人员股份、变更注册资本、
修订公司章程、办理工商变更登记手续等。并将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
四、履行的审批程序
公司于2019年4月24日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还的议案》，本次业绩补偿暨回购注销股份事项尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。
五、其他事项
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将在承诺期届满后6个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对旗计智能股权进行减值测试，并出具减值测试报告。若旗计智能股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应向康旗股份另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因旗计智能股权减值应补偿的金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。
公司将根据进展情况及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事先认可意见和独立意见。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
董事会
2019年4月24日