兴业证券股份有限公司
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
（封卷稿）
保荐机构
二〇一五年一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
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|发行人、四通新材、公司|指|河北四通新型金属材料股份有限公司|
|四通有限|指|发行人前身，河北四通新型金属材料有限公司|
|四通铝业|指|发行人前身，清苑县四通铝业有限公司|
|臧氏家族|指|由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永和、臧永奕、臧洁爱欣十二名成员组成的家族|
|本次发行|指|本次发行不超过2,020万股人民币普通股（A股）|
|河北立中|指|河北立中有色金属集团有限公司|
|天津立中|指|天津立中合金集团有限公司|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|股东大会|指|河北四通新型金属材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河北四通新型金属材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|河北四通新型金属材料股份有限公司监事会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理办法|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|公司章程|指|《河北四通新型金属材料股份有限公司章程》|
|保荐机构|指|兴业证券股份有限公司|
|律师|指|北京市时代九和律师事务所|
|会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞兴投资|指|北京和嘉瑞兴投资有限公司|
|股票|指|发行人即将发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2012年、2013年和2014年|
|元|指|人民币元|
|BVI公司|指|在英属维京群岛（The British Virgin Islands,B.V.I）注册成立的公司|
|中间合金|指|由一种金属做基体，与其他金属（包括过渡族元素和稀土）或非金属通过热熔和/或化学反应生成的具有特定功能的合金新材料|
|铸造合金|指|适于熔融状态下充填铸型获得一定形状和尺寸铸件毛坯的合金|
|铝合金|指|以铝为基体金属的合金，铝主要与硅、铜、镁、锰等金属配成铝合金|
|电解铝|指|以氧化铝为基本原料，通过电解法得到的铝|

第一节项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）内部的项目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段：
（一）立项审核流程说明
兴业证券的立项审核由投资银行总部下设的项目管理部和立项评审小组共同完成。项目管理部负责立项预审工作，现有5名专职工作人员。立项评审小组是非常设决策机构，以召开立项评审会议的形式审核立项申请，立项评审小组成员由公司从事投资银行业务时间较长的专业人员组成，现有成员 23人。具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组，应提交包括立项申请报告、立项申请表、尽职调查报告等立项申请文件。
2、项目管理部立项预审
项目管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量做出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时可赴发行人主要生产经营场所了解其生产经营状况。
项目组在认真落实立项初审意见提出的有关问题并通过立项初审后，项目管理部组织召开立项评审小组会议，确定立项评审会议召开的具体时间，将立项评审会议通知连同申请材料送达与会的小组成员。
3、立项评审会议审核
兴业证券通过电话、现场会议等多种方式召开立项评审会议。立项评审会议至少由6名以上立项评审小组成员参加方为有效。
立项评审会议召开过程中，立项评审小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上对申请立项的项目做出评价。参会的
立项审核小组成员每人一票，投资银行总部指定专人统计投票情况，表决结果中非同意票达到二票及以上，即为否决本次项目立项。
立项评审小组会议形成会议纪要，出具立项审核意见，并由项目管理部送达立项申请人。
（二）内部核查流程说明
兴业证券的内部核查由投资银行总部下设的项目管理部和内核小组共同完成。项目管理部负责内核预审工作，现有5名专职工作人员。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员22人。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
对于符合本机构有关规定的投资银行业务项目，由项目组向项目管理部提出内核申请，提交内核申请表及全套证券发行申请文件等申请材料。
2、项目管理部内核预审
项目管理部收到内核申请后，对内核材料的完备性进行核查，受理项目组的内核申请后，安排有关工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等情况对项目质量和风险进行初步评判，提出内核初审意见，项目组认真落实内核初审意见提出的有关问题。
项目管理部门结合内核初审意见的落实情况安排内核会议，在内核会议召开日前5个工作日向各内核成员发出内核会议书面通知。
3、内核小组会议审核
兴业证券通过电话、现场会议等多种方式召开内核会议。内核会议至少由 7名以上内核小组成员参加方为有效。参会的内核小组成员每人一票，每次表决结果中非同意票达到二票及以上，即为否决本次如期申报。被否决项目可在符合申请条件时，另行提出内核申请。如项目内核表决结果为暂缓申报，本季度内不得再行提出内核申请，另行申请的时间应至少顺延到下一季度。再次提交内核的项目无特殊原因不得调整内核委员超过1人。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由项目管理部送达内核申请人。
获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
经初步尽职调查后，项目组于 2011年 6月 5日提交了河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”或“发行人”）立项申请文件。项目管理部对立项申请文件进行了预审，并于2011年6月12日出具了立项预审意见。
2011年 6月 6日，项目管理部向立项评审小组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件以邮件形式发至参会的立项小组成员。
2011年6月13日，兴业证券以电话会议的形式召开了投资银行总部关于四通新材立项评审会议，审核四通新材的立项申请。参加会议的立项委员包括王廷富、石军、李杰、裘晗、黄清良、翁巍共6人，项目管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对四通新材首次公开发行股票项目立项申请进行了表决，立项申请获通过。
三、四通新材 IPO项目执行过程
（一）项目组成员构成及进场时间
项目组成员：赵新征（保荐代表人）、王剑敏（保荐代表人）、雷娟（项目协办人）、高岩、刘军锋、马康、苏莹澜、王琬璐、赵雪、赵岩、王芳。
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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|阶 段|时 间|
|初步尽职调查阶段|2010年6月－2010年10月|
|改制阶段|2010年11月－2011年4月|
|辅导及申报文件制作阶段|2011年5月－2011年11月|
|内部核查阶段|2011年11月－2011年12月|

（二）尽职调查的主要过程
兴业证券受四通新材聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
针对四通新材IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、历史沿革情况、业务与技术、成长性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
1、在调查过程中，我们实施了必要的访谈、查证程序，包括但不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验。项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材料，制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（2）访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况。保荐代表人及项目组成员通过对公司财务部、销售部、研发部门负责人进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门负责人等进行咨询和探讨；通过访谈行业主管部门及主要用户，了解其对企业的评价以及未来行业发展规划。
（3）访谈部分股东，对发行人历次股权转让的真实性、转让价格等进行核查。
（4）现场考察。保荐代表人及项目组成员现场考察查了公司的生产、办公场所，了解发行人的生产、采购、销售情况。
（5）召集并主持中介机构协调会。项目的执行过程中，保荐代表人多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题征询律师、会计师的意见。
2、在调查过程中，我们针对四通新材IPO项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、工会持股情况、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等。
调查和了解臧氏家族成员的基本情况、股东历次出资和转让情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人的资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
（2）业务与技术
调查有色金属合金行业发展、竞争状况；收集宏观行业政策、行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等。
现场调查发行人的业务拓展、采购、委托加工、销售情况，了解发行人主要产品的市场供求状况；发行人的经营流程、经营模式；发行的激励措施等。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（3）成长性和自主创新能力
通过查阅发行人的各项规章制度与业务流程、行业相关资料及法规、业务和技术资料、发展规划、审计报告等相关文件，访谈了公司高管人员、业务部门负责人和业务人员、研发人员，组织了多次专项内部研讨会，就发行人核心竞争优势、业务模式、行业发展状况进行了充分的讨论，并听取了会计师、律师等中介机构的意见，重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。
（4）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，查阅了关联交易协议、交易背景、交易过程。
（5）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况。
（6）公司治理
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
（7）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应付账款、预收款项、报告期内的纳税等进行重点核查。
（8）募集资金运用
查阅本次发行的募投项目立项核准文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
（10）业务发展规划和公司未来可持续发展能力
调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额以及利润保有等，并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。
（11）公司或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
1、初步尽职调查暨改制阶段（2010.06-2011.04）
项目组对发行人进行了初步尽职调查，并拟定了改制设立股份有限公司的方案，2011年3月24日，股份公司设立。保荐代表人赵新征、王剑敏初次进场时间为 2010年 7月，通过电话沟通和现场讨论等方式，指导现场人员完成工作底稿搜集和制作。在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人主要负责工作底稿的审查和验证，该项工作时间为 2010年 7月至本保荐工作报告出具日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易详情、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。
2、辅导阶段（2011.05-2011.11）
项目组对发行人进行了辅导。在此期间，通过现场授课、集中讨论等方式，保荐代表人赵新征、王剑敏为被辅导人员解读了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市的有关规则》等相关法律、法规。
3、尽职调查和材料申报阶段（2011.05-2011.12）
保荐代表人赵新征、王剑敏通过审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持召开中介协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况、成长性、创新性及其面临的风险和问题，对发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整性进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，讨论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行人律师、会计师和评估机构等相关中介的工作。
（四）其他项目组成员参与尽职调查工作的主要内容
雷娟（项目协办人）：负责项目现场工作的协调，负责制作的材料包括：招股说明书概览、本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、董事监事高级管理人员与其他核心人员、公司治理、其他重要事项等章节，发行保荐工作报告，发行保荐书，发行人申请报告等。
高岩：参与招股说明书业务与技术、募集资金运用、未来发展规划等章节前期框架搭建及后期讨论。
刘军锋：负责招股说明书中关联交易与同业竞争、财务会计信息与管理层分析等章节的全程制作及相关工作底稿的整理。
苏莹澜：招股说明书业务与技术等章节的中期完善及相关问题的探讨。
王琬璐：招股说明书法律相关章节的辅助工作及相关工作底稿的整理。
马康：负责申报文件中发行人成长性意见，招股说明书之业务与技术、募集资金运用等章节的制作，相关工作底稿的整理。
赵雪：招股说明书部分章节制作的辅助工作及相关工作底搞的整理。
赵岩：招股书财务部分的更新及部分反馈意见的回复。
王芳：招股书财务部分及反馈意见更新相关工作底稿整理。
四、兴业证券内部审核部门审核过程说明
2011年，兴业证券负责内部核查部门是投资银行总部项目管理部，有工作人员5人。项目管理部对四通新材项目进行内核预审的具体过程如下：
2011年11月15日，项目组提出了内核申请，并将内核申请文件提交项目管理部。结合发行人生产经营场所现场检查和审阅证券发行申请文件等情况，项目管理部人员出具了对于四通新材首次公开发行A股申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。
五、内核小组审核过程说明
项目管理部在提请内核小组负责人确定内核会召开的时间后，于2011年11月 16日将内核会议通知、内核申请文件等以电子文档的形式提交至内核小组成员。
2011年 11月 22日，兴业证券以电话会议的形式召开了关于四通新材本次发行申请内核会，审核四通新材的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
参加会议的内核小组成员包括王廷富、袁盛奇、李业龙、林纪武、刘智、徐长银、吕秋萍（立信长江会计师事务所）、张明远（金杜律师事务所）共八人，项目组成员均参加会议。项目管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
出席会议的内核小组成员在充分发表意见并讨论后，以投票方式对四通新材首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请进行了表决，内核申请获通过。
内核小组认为四通新材已达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料文件齐全，无明显法律障碍，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。同意推荐河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报中国证监会。
六、保荐机构内部问核过程说明
兴业证券负责内部问核部门是投资银行总部风险管理与质量控制部（原投资银行总部项目管理部），现有工作人员 6人。风险管理与质量控制部对四通新材项目进行内部问核的具体过程如下：
2014年3月14日，项目组向风险管理与质量控制部提出了内部问核申请，并将申请文件提交风险管理与质量控制部。风险管理与质量控制部人员对申请文件进行了审阅，于 2014年 3月 19日至 21日对项目情况进行了现场检查，并出具了对于四通新材内部问核申请文件的预审意见。项目组根据风险管理与质量控制部人员出具的预审意见进行了补充和完善。
2014年3月25日，兴业证券召开了四通新材项目现场问核会，签字保荐代表人就风险管理与质量控制部提出的问题进行了答复，项目组其他成员进行了一定补充。签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（见附件一），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
第二节 项目存在的主要问题及解决情况
一、四通新材 IPO项目立项评估决策机构意见
本保荐机构项目立项评审小组依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关
制度，于2011年6月13日对四通新材IPO项目立项申请进行了审议，会议以投票方式对本项目立项申请进行了表决，认为公司基本符合上市条件，正式立项申请获通过。
二、尽职调查中的主要问题及解决情况
问题一：股份公司设立后，臧氏家族持有发行人100%股权，股权结构过于集中，不利于公司治理的问题。
答复：为了优化股权结构完善公司治理，发行人引入了法人股东北京和嘉瑞兴投资有限公司。
2011年8月19日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《增加公司注册资本的议案》，同意北京和嘉瑞兴投资有限公司以现金认购公司新增股本60万股，每股 5.50元，溢价部分计入资本公积。并将上述议案提请公司股东大会审议。
2011年9月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
本次增资后公司股本由6,000万股增加致6,060万股。
2011年9月16日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第82197号《验资报告》，对上述出资进行了审验。保定市工商行政管理局于
2011年9月28日核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股东结构变更为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资占比（%）|
|1|臧永兴|960.00|净资产折股|15.84|
|2|臧亚坤|900.00|净资产折股|14.85|
|3|臧娜|900.00|净资产折股|14.85|
|4|臧永建|900.00|净资产折股|14.85|
|5|臧永和|600.00|净资产折股|9.90|
|6|臧洁爱欣|600.00|净资产折股|9.90|
|7|臧永奕|600.00|净资产折股|9.90|
|8|臧立国|200.40|净资产折股|3.31|
|9|陈庆会|199.80|净资产折股|3.30|
|10|刘霞|139.80|净资产折股|2.31|
|11|瑞兴投资|60.00|货币|0.99|
|合计||6,060.00|-|100.00|

问题二：公司最近两年存在控股股东变更情形，请项目组说明控股股东变更前后均属于同一实际控制人，其中认定河北立中和天津立中的实际控制人均为臧氏家族的详细理由。
答复：
公司的现有股东臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧永和、臧永奕、臧洁爱欣、刘霞、陈庆会、臧立国均为臧氏家族成员，其中臧永兴、臧娜为刘霞之子女，臧永建、臧亚坤为陈庆会之子女，臧永奕、臧永和、臧洁爱欣为臧立国之子女。
其关系如下图：
臧氏家族
兄弟
臧立根
臧立中 臧立国
夫妻 父女 父子 夫妻 父子 父女 父子 父子 父女
刘 臧 臧 陈 臧 臧 臧 臧 臧
永 庆 永 亚 永 永 洁
霞 娜 兴 会 建 坤 和 奕
爱
欣
臧娜于2010年11月30日出具《关于授权管理四通新材股权的委托书》，将其持有的发行人股份全权委托其父臧立根管理；臧永建、臧亚坤于2010年11月30
日出具《关于授权管理四通新材股权的委托书》，将其持有的发行人股份全权委托其父臧立中管理；臧永奕、臧永和、臧洁爱欣于2010年11月30日出具《关于授权管理四通新材股权的委托书》，将其持有的发行人股份全权委托其父臧立国管理。
综上，由臧立根、刘霞、臧娜、臧永兴、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣共12人组成的臧氏家族合计持有、控制发行人99.01%的股份，是发行人的实际控制人。
（1）河北立中的实际控制人为臧氏家族
自2009年1月至2009年12月期间，发行人股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|河北立中|1,749.98|货币|58.33|
|2|臧立国|425.02|货币|14.17|
|3|刘 霞|412.50|货币|13.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|4|陈庆会|412.50|货币|13.75|
|合 计||3,000|货币|100|

从上表可以看出，在此期间河北立中持有58.33%的股份为发行人的控股股东。河北立中最近三年的股权变动情况如下：
河北立中设立于 1996年 5月 18日，经过多次增资和股权转让，至 2007年9月27日，公司股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|臧立国|1,836.00|15.30|
|2|臧 娜|1,680.00|14.00|
|3|臧永兴|1,680.00|14.00|
|4|臧永建|1,680.00|14.00|
|5|臧亚坤|1,680.00|14.00|
|6|臧永奕|1,080.00|9.00|
|7|臧永和|1,080.00|9.00|
|8|臧立根|648.00|5.40|
|9|臧立中|636.00|5.30|
|合 计||12,000.00|100.00|

 2010年 10月 28日，河北立中股东会通过决议，一致通过下列事项：同意臧永兴、臧永和、臧亚坤三人将各自持有的河北立中6.557%的股权转让给天津立中，天津立中以持有的四通新材总计58.333%的股权支付；同意臧立根将其持有的河北立中3%的股权以 360万元的价格转让给臧娜，臧永兴将其持有的河北立中0.443%的股权以53.16万元的价格转让给臧娜，臧立中将其持有的河北立中3%的股权以360万元的价格转让给臧永建，臧亚坤将其持有的河北立中0.443%的股权以 53.16万元的价格转让给臧永建，臧立国将其持有的河北立中11.443%的股权无偿转让给臧洁爱欣。本次变更完成后，河北立中的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津立中|2,360.52|19.671|
|2|臧 娜|2,093.16|17.443|
|3|臧永建|2,093.16|17.443|
|4|臧洁爱欣|1,373.16|11.443|
|5|臧永奕|1,080.00|9.00|
|6|臧亚坤|840.00|7.00|
|7|臧永兴|840.00|7.00|
|8|臧永和|600.00|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|臧立根|288.00|2.40|
|10|臧立中|276.00|2.30|
|11|臧立国|156.00|1.30|
|合 计||12,000.00|100.00|

 2010年 12月 28日，河北立中股东会通过决议，一致同意股东臧娜将其持有的河北立中10.443%的股权、臧永建将其持有的河北立中10.443%的股权、臧永奕将其持有的河北立中4%的股权，臧洁爱欣将其持有的河北立中6.443%的股权认购天津立中的新增注册资本。本次股权出资完成后，河北立中的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津立中|6,119.92|51.00|
|2|臧 娜|840.04|7.00|
|3|臧永建|840.04|7.00|
|4|臧永兴|840.00|7.00|
|5|臧亚坤|840.00|7.00|
|6|臧永奕|600.00|5.00|
|7|臧永和|600.00|5.00|
|8|臧洁爱欣|600.00|5.00|
|9|臧立根|288.00|2.40|
|10|臧立中|276.00|2.30|
|11|臧立国|156.00|1.30|
|合 计||12,000.00|100.00|

从上述河北立中最近三年股权变动情况可以看出，臧氏家族成员及天津立中共同持有河北立中100%股权，而天津立中的实际控制人仍然是臧氏家族（详见本部分之“（2）天津立中的实际控制人为臧氏家族”），由此可知河北立中的实际控制人为臧氏家族，因此在2009年1月至2009年12月期间，发行人的控股股东为河北立中，实际控制人为臧氏家族。
（2）天津立中的实际控制人为臧氏家族
根据四通有限2009年12月20日股东会决议，河北立中将其持有的发行人股权1,749.98万股转让给天津立中。本次转让后，发行人股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津立中|1,749.98|58.33|
|2|臧立国|425.02|14.17|
|3|刘 霞|412.50|13.75|
|4|陈庆会|412.50|13.75|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合 计||3,000.00|100.00|

本次股权转让后至2010年10月期间，天津立中持有发行人58.33%的股份为公司控股股东。天津立中最近三年股权变动情况如下：
天津立中是一家中外合资企业，设立于 2006年 11月 30日。天津立中设立时，河北立中认缴出资额6,000万元人民币，Etals Investment GroupCorp.（以下简称“义艾吉有限公司”）认缴出资额为相当于 4,000万元人民币的美元。截至 2008年 12月 1日，河北立中累计实缴出资 6,000万元，占注册资本的60%，义艾吉公司累计实缴出资26,333,149.71元，占注册资本的26.33%。
2008年12月4日，天津市经济技术开发区管理委员会以津开批（2008）59号《关于同意天津立中合金有限公司股权转让的批复》，同意义艾吉有限公司将未到位的13.67%的股权分别向臧永兴、臧亚坤、臧永和转让4.60%，并将其已到位的注册资本133,149.71元（占注册资本的0.13%）无偿转让给天津立中，天津立中作为资本公积金处理。2008年 12月 11日，义艾吉有限公司同臧永兴、臧亚坤、臧永和签订了股权转让协议；12月29日，上述三名自然人股东已向天津立中缴纳出资。天津立中的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河北立中|6,000.00|60.00|
|2|义艾吉有限公司|2,620.00|26.20|
|3|臧永兴|460.00|4.60|
|4|臧亚坤|460.00|4.60|
|5|臧永和|460.00|4.60|
|合 计||10,000.00|100.00|

2009年12月14日，原审批机关批准河北立中将其持有的股权转让给臧永兴、臧亚坤、臧永和。本次股权转让完成后，天津立中的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|义艾吉有限公司|2,620|货币|26.20|
|臧永兴|2,460|货币|24.60|
|臧亚坤|2,460|货币|24.60|
|臧永和|2,460|货币|24.60|
|合 计|10,000|货币|100|

2010年 12月 10日，原审批机关批准天津立中注册资本由 10,000万元增加到 150,577,226.47元，由臧娜以其在河北立中10.443%的股份折合投入 13,044,306.62元，由臧永建以其在河北立中10.443%的股份折合投入13,044,306.62元，由臧永奕以其在河北立中4%的股份折合投入4,996,382.88元，由臧洁爱欣以其在河北立中6.443%的股份折合投入8,047,923.73元，义艾吉有限公司以其在天津立中2009年度的157.2万元的利润及折合9,872,306.62元人民币的美元投入。
本次增资完成后，天津立中的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|义艾吉有限公司|3,764.430662|货币|25.00|
|2|臧永兴|2,460.000000|货币|16.34|
|3|臧亚坤|2,460.000000|货币|16.34|
|4|臧永和|2,460.000000|货币|16.34|
|5|臧娜|1,304.430662|股权|8.66|
|6|臧永建|1,304.430662|股权|8.66|
|7|臧永奕|499.638288|股权|3.32|
|8|臧洁爱欣|804.792373|股权|5.34|
|合 计||15,057.722647|-|100.00|

（注：上表中义艾吉有限公司系臧氏家族全资控股的一家BVI公司）
从上述天津立中成立以来的股权变更情况可以看出臧氏家族直接持有天津立中75%的股权，通过义艾吉有限公司间接持有天津立中25%的股权是天津立中的实际控制人。因此在2010年1月至2010年10月期间，发行人的控股股东为天津立中，实际控制人为臧氏家族。
综上所述，最近两年内发行人控股股东存在变更情形，但控股股东变更前后均属于同一实际控制人（河北立中和天津立中的实际控制人均为臧氏家族）。因此，发行人律师认为：最近两年，公司实际控制人未发生变更。
问题三：发行人股东臧洁爱欣为未成年人，其股权托管问题。
答复：
发行人股东臧洁爱欣为未成年人，其股东权利和义务应由其监护人行使。臧
立国与臧洁爱欣就其父女关系进行了监护人公证。臧洁爱欣的父亲臧立国与臧洁
爱欣的母亲签署了《协议》，确认在臧洁爱欣成年之前，其名下的股份，由其父亲臧立国代为行使股东权利并承担股东义务。
本保荐机构认为：通过上述监护人公证及《协议》，明确了未成年人臧洁爱欣持有的股份，由其父亲臧立国代为管理。
三、内核部门关注的主要问题及落实
问题一：发行人报告期关联交易占比较高，关于历史上的关联交易的情况和核查的内容，对发行人的独立性是否造成影响。
落实情况：
（一）发行人报告期关联交易明细如下：
A、经常性关联交易
1、购买商品
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方法|2011年1-9月||2010年度||2009年度||2008年度||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|一、臧氏家族控制的企业：|||||||||||
|河北山内煤炭贸易有限公司|购买煤炭|市场价格|82.99|0.38%|83.70|0.35%|-|-|-|-|
|河北立中有色金属集团有限公司|购买原材料|市场价格|-|-|135.23|0.57%|172.29|1.20%|130.47|0.41%|
|保定市立中车轮制造有限公司|购买原材料|市场价格|-|-|-|-|-|-|100.97|0.32%|
|天津立中合金集团有限公司|购买原材料|市场价格|-|-|-|-|-|-|67.06|0.21%|
|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|购买原材料|市场价格|19.49|0.09%|23.57|0.10%|209.44|1.46%|4,468.65|14.15%|
|小计|||102.48|0.47%|242.50|1.02%|381.73|2.66%|4,767.15|15.09%|
|二、臧氏家族间接参股的企业：|||||||||||
|保定隆达铝业有限公司|购买原材料|市场价格|-|-|77.51|0.32%|966.21|6.74%|129.70|0.41%|
|广东隆达铝业有限公司|购买原材料|市场价格|-|-|66.55|0.28%|51.38|0.36%|-|-|
|小计|||-|-|144.06|0.60%|1,017.59|7.10%|129.70|0.41%|
|合计|||102.48|0.47%|386.56|1.62%|1,399.32|9.76%|4,896.85|15.50%|

公司向关联方采购原材料交易金额和比例逐年下降，主要原因：2009年公司调整产品结构，铸造合金生产规模大幅缩减至逐步停产，公司不再向秦皇岛开发区美铝合金有限公司、保定隆达铝业有限公司采购熟杂铝和铝屑等原材料所致。
报告期内，公司关联采购金额逐年大幅下降，2010年度和2011年1-9月关联采购比例已分别降为1.62%和0.47%，对发行人经营成果影响很小。
2、销售商品
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方法|2011年1-9月||2010年度||2009年度||2008年度||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|一、臧氏家族控制的企业：|||||||||||
|广州立中锦山合金有限公司|销售商品|市场价格|800.55|2.85%|758.36|2.86%|521.29|3.35%|711.92|2.06%|
|保定市立中车轮制造有限公司|销售商品|市场价格|-|-|0.63|0.00%|1.98|0.01%|2.74|0.01%|
|河北立中有色金属集团有限公司|销售商品|市场价格|991.64|3.53%|1,263.71|4.76%|3,328.92|21.41%|17,907.22|51.74%|
|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|销售商品|市场价格|2,577.37|9.18%|2,819.37|10.62%|1,929.48|12.41%|2,005.35|5.79%|
|天津立中合金集团有限公司|销售商品|市场价格|1,657.40|5.91%|1,708.46|6.44%|928.12|5.97%|314.16|0.91%|
|小计|||6,026.96|21.47%|6,550.53|24.68%|6,709.78|43.15%|20,941.39|60.51%|
|二、臧氏家族间接参股的企业：|||||||||||
|广东隆达铝业有限公司|销售商品|市场价格|115.38|0.41%|23.42|0.09%|27.38|0.18%|53.74|0.16%|
|保定隆达铝业有限公司|销售商品|市场价格|472.41|1.68%|551.74|2.08%|329.49|2.12%|323.95|0.94%|
|内蒙古立中霍煤车轮有限公司|销售商品|市场价格|504.09|1.80%|614.72|2.32%|445.35|2.86%|||
|小计|||1,091.88|3.89%|1,189.88|4.49%|802.22|5.16%|377.69|1.10%|
|合计|||7,118.84|25.36%|7,740.41|29.17%|7,512.00|48.31%|21,319.08|61.61%|

公司向关联方销售货物交易的比例逐年下降，主要原因：（1）2008年度、
2009年度和 2010年度公司向关联方销售的铸造合金业务收入分别为 16,353.77
万元、2,193.61万元和48.67万元，2009年公司调整产品结构，铸造合金生产规
模大幅缩减至逐步停产，相应向关联方销售的铸造合金大幅减少；（2）2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月公司向关联方销售的中间合金业务收入分别为 4,853.97万元、5,241.56万元、7,166.07万元和 7,048.35万元，随着公司不断开拓国内外中间合金市场，2009年度、2010年度和2011年1-9月非关联方的客户数量分别增加了 44家、61家和 67家，非关联方的销售收入分别为 8,036.34万元、18,797.65万元和 20,948.04万元，由于非关联方中间合金销售收入相对增加较快，导致公司关联交易销售比例逐年下降。
2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月，发行人向关联方销售商品占当期营业收入的比例分别为61.61%、48.31%、29.17%和25.36%，其中向臧氏家族控制企业的销售比例分别为60.51%、43.15%、24.68%和21.47%，呈逐年下降的趋势。上述数据中，2008年度和2009年度向关联方销售收入中包含了铸造合金业务的收入，造成关联销售比例较高。报告期内公司外部客户呈快速增长的态势，2010年度和 2011年 1-9月非关联方的销售收入占当期营业收入的比例分别为70.83%和74.64%，公司销售业务对关联方不存在重大依赖。由于关联销售比例呈下降趋势，关联销售遵循市场化定价原则，价格公允合理，因此，关联销售对发行人经营成果和独立性不会构成重大影响。
3、关联方担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|主合同起始日|主合同到期日|担保是否已经履行完毕|
|河北立中有色金属集团有限公司|本公司|1,000.00|2007-6-4|2008-6-4|是|
|河北立中有色金属集团有限公司|本公司|2,500.00|2008-8-1|2009-7-31|是|
|河北立中有色金属集团有限公司|本公司|4,000.00|2009-12-29|2010-12-28|是|
|河北立中有色金属集团有限公司|本公司|2,500.00|2009-8-31|2010-8-20|是|
|河北立中有色金属集团有限公司|本公司|2,500.00|2010-10-9|2011-10-8|是|
|河北立中有色金属集团有限公司|本公司|2,000.00|2011-2-28|2012-2-27|否|
|河北立中有色金属集团有限公司|本公司|1,399.00|2011-3-9|2015-3-8|否|
|臧立国、臧永兴||||||
|河北立中有色金属集团有限公司|本公司|5,500.00|2011-9-5|2012-9-4|否|

注：以上保证合同的保证期间均自主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
上述关联担保有助于公司取得生产经营所需资金。同时，关联方为公司担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，因此关联担保不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。
B、偶发性关联交易
1、采购和出售固定资产
（1）本公司2009年向河北立中有色金属集团有限公司购入旧宿舍楼和配套设备等固定资产22万元。本公司2010年度、2011年1-9月分别向保定安保能冶金设备有限公司采购熔炼炉、浇铸机等固定资产 109.53万元和 174.85万元。本公司向关联方采购的固定资产价格系参考市场价格，由双方协商确定。
（2）由于公司进一步优化主营业务结构，2010年度公司将报废的组合炉、裘灰机等固定资产出售给保定安保能冶金设备有限公司，出售价款6万元，账面净残值9.59万元。本公司向关联方销售的已报废固定资产价格系参考市场价格，由双方协商确定。
2、关联租赁
本公司于 2008年向河北立中有色金属集团有限公司租赁房屋及设备，年租金为12.75万元。
3、关联方向本公司提供资金
本公司向关联方借入资金的明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|借入金额|借入日|偿还日|
|天津立中合金集团有限公司|200.00|2008年1月|2008年2月-2008年8月|
|天津立中合金集团有限公司|500.00|2008年6月|2008年6月|
|天津立中合金集团有限公司|500.00|2008年4月|2008年5月-2008年8月|
|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|1,000.00|2008年6月|2008年9月|
|保定市商业银行股份有限公司|4,000.00|2009年12月|2010年8月|
|保定市商业银行股份有限公司|2,000.00|2011年3月|2012年2月|

2008年9月，公司归还河北立中有色金属集团有限公司以前年度借款151万元。
除保定市商业银行股份有限公司2,000万元借款尚未到期外，其他借款均于
到期日前归还。
本公司向上述关联方借入的资金参照银行同期贷款利率支付利息，明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年1-9月||2010年度||2009年度||2008年度||
||利息支出|支付利息|利息支出|支付利息|利息支出|支付利息|利息支出|支付利息|
|河北立中有色金属集团有限公司|||||||8.95|8.95|
|天津立中合金集团有限公司|||||||16.77|16.77|
|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|||||||20.72|20.72|
|保定市商业银行股份有限公司|93.66|89.72|138.60|138.60|||||
|合计|93.66|89.72|138.60|138.60|0.00|0.00|46.44|46.44|

4、本公司向关联方提供资金
本公司向关联方借出资金的明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|借出金额|借出日|收回日|备注|
|河北立中有色金属集团有限公司|1,000.00|2008年10月|2008年11月||
|河北立中有色金属集团有限公司|500.00|2008年10月|2010年1月||
|河北立中有色金属集团有限公司|1,500.00|2008年12月|2010年1月||
|2008年度合计|3,000.00||||
|天津立中合金集团有限公司|800.00|2009年10月|2010年3月-2010年5月||
|河北立中有色金属集团有限公司|2,000.00|2009年12月|2010年1月|注1|
|2009年度合计|2,800.00||||
|河北立中有色金属集团有限公司|2,000.00|2010年1月|2010年1月|注2|
|天津立中合金集团有限公司|6,000.00|2010年1月|2010年5月-2010年7月||
|天津立中合金集团有限公司|1,000.00|2010年2月|2010年7月-2010年8月||
|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|2,000.00|2010年 5月|2010年8月||
|2010年度合计|11,000.00||||

注1：2009年 12月，公司支付广州立中锦山合金有限公司 1,000万元借款，并与广州立中锦山合金有限公司、河北立中有色金属集团有限公司签订委托付款协议，约定由河北立
中有色金属集团有限公司代广州立中锦山合金有限公司归还上述欠款。2009年12月，公司
支付秦皇岛开发区美铝合金有限公司1,000万元借款，并与秦皇岛开发区美铝合金有限公司、
河北立中有色金属集团有限公司签订协议，约定由河北立中有色金属集团有限公司代秦皇岛开发区美铝合金有限公司归还上述欠款。
注2： 2010年 1月，公司支付广州立中锦山合金有限公司 2,000万元借款，并与广州立中锦山合金有限公司、河北立中有色金属集团有限公司签订委托付款协议，约定由河北立中有色金属集团有限公司代广州立中锦山合金有限公司归还上述欠款。
本公司向上述关联方借出的资金均于到期日前收回。截至2010年8月，公司收回了关联方占用的全部资金，此后已杜绝关联方占用公司资金的行为。
本公司向上述关联方借出的资金参照银行同期贷款利率收取利息，明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2010年度||2009年度||2008年度||
||利息收入|收到利息|利息收入|收到利息|利息收入|收到利息|
|河北立中有色金属集团有限公司|22.48|39.58|158.07|158.07|17.10||
|天津立中合金集团有限公司|202.53|202.53|||||
|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|24.34|24.34|||||
|合计|249.35|266.45|158.07|158.07|17.10|0.00|

5、股东无偿向本公司提供资金往来情况
（1）公司于2008年前向股东臧立国、刘霞、陈庆会三人分别借入资金300万元、200万元、300万元，于2010年12月归还。
（2）公司报告期内与股东臧永兴资金往来情况如下：
①资金往来
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2008年度|||2009年度||2010年度||2011年1-9月|||
||年初余额|借入金额|归还金额|借入金额|归还金额|借入金额|归还金额|借入金额|归还金额|期末余额|
|臧永兴|2,101.03|581.08|2,586.11|835.00|483.00|689.00|1,137.00|-|-|-|

②抵账协议
2008年5月公司与秦皇岛开发区美铝合金有限公司、臧永兴签订三方协议，
约定将应付秦皇岛开发区美铝合金有限公司采购款 1,748.39万元转至应付臧永
兴，并于2008年度支付。
2010年 1月公司与秦皇岛开发区美铝合金有限公司、臧永兴签订协议，按照协议约定将预收秦皇岛开发区美铝合金有限公司700万元转至应付臧永兴，并于2010年度支付。
（二）保荐机构关于关联交易的核查过程
对于报告期内发生的关联交易，保荐人进行了详细的核查，主要包括以下工作：
（1）核查了报告期关联交易合同、定价依据、账簿、会计凭证等相关资料，对合同标的、数量、交易价格和金额等进行了查证；
（2）对关联交易的相关审批程序、会议决议和独立董事意见等进行了核查；
（3）对关联交易进行了函证，确认交易的真实性和准确性；
（4）比较分析了发行人向关联方与非关联方采购和销售货物的价格、毛利和毛利率，分析资金占用费的计算依据，以确认关联交易的公允性；
（5）通过与发行人和关联方高管人员、相关负责人交谈，实地走访、调查了解关联交易发生的交易目的、实质和变化情况。
（三）发行人的独立性
2008年、2009年、2010年和 2011年 1月至 9月，发行人向关联方销售商品实现的营业收入分别为：21,319.08万元、7,512.00万元、7,740.41万元和7,118.84万元，占当期收入的比例分别为：61.61%、48.31%、29.17%和25.36%，其中向臧氏家族控制企业的销售比例分别为60.51%、43.15%、24.68%、21.47%，呈逐年下降的趋势。上述数据中，2008年和2009年向关联方销售收入中包含了铸造合金的收入，因此比例较高。2009年、2010年和2011年1月至9月关联交易的绝对金额变化不大，而占当期收入的比例却大幅下降，说明发行人外部客户呈快速增长的态势，充分说明发行人的业务对关联方不存在重大依赖，保持了业务的独立性。
保荐人核查后认为：报告期内发行人与关联方发生的关联交易遵循了市场化定价原则，定价公允合理，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，也不存在利益输送行为。发行人最近一年及一期的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖，关联交易对发行人经营成果和独立性不会构成重大影响。
报告期内，发行人与关联方存在互相占用资金的情况，资金占用费以同期银行贷款利率为计算标准，交易价格公允，对公司生产经营和经营成果不构成重大影响。发行人无偿使用股东提供的资金未构成对报告期内经营成果的重大影响。
2010年8月，发行人收回了关联方占用的全部资金，此后已杜绝关联方占用发行人资金行为。发行人的《公司章程》、《关联交易管理制度》和《防范大股东及其关联方资金占用制度》已规定禁止关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。同时，实际控制人臧氏家族成员、臧氏家族控制的关联方、公司全体董事、监事及高级管理人员分别出具承诺：实际控制人及控制的其他企业不得以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人资金。发行人资金占用情况已经得到了彻底纠正和规范，关联方占用资金行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
问题二：报告期发行人新增客户较多，关于客户的稳定性和可持续性问题。
落实情况：经核查，截至2011年9月30日，公司主要客户情况如下表所示：
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|应用领域|主要客户名称|
|汽车零部件制造领域|保定隆达、秦皇岛美铝等|
|高铁领域|东北轻合金有限责任公司、忠旺集团（HK.01333）等|
|航空航天、军工领域|东北轻合金有限责任公司、西安飞机工业铝业有限公司、西南铝业集团有限责任公司等|
|电力电子领域|中天科技（SH.600522）、溧阳市上上有色型材有限公司、杭州银河线缆有限公司、浙江东轻高新焊丝有限公司等|
|建筑铝型材领域|利源铝业(SZ.002501)、肇庆亚洲铝厂有限公司等|
|综合性铝加工领域|阿联酋迪拜铝业有限公司、包头铝业（集团）有限责任公司、TRIMET ALUMINIUM AG、HOESCH METALS AND ALLOYSGMBH、ARRANDENE MFG LTD.、茌平恒信铝业有限公司、新疆众和(SZ.600888)等|
|镁金属加工领域|Wimex Handels GmbH、云海金属(SZ.002182)等|
|科研院校|中国科学院金属研究所、北京航空航天大学、华北电力大学、湘潭大学、太原理工大学、北京科技大学、山东大学等|

从上表可以看出，公司主要客户包括国内外铝冶炼与压延加工行业上市公
司、品牌汽车零部件制造商以及全球知名金属贸易商等，客户经营稳定、资信水平和财务实力突出，不存在重大不确定性。
四、内核小组审核意见及落实情况
意见一：发行人现有核心技术人员数量较少，作为高新技术企业如何确保其核心技术的稳定性和可持续性？现有核心技术人员工资较低且没有股权激励，未来如何化解核心技术人员流动的风险？
落实情况：发行人前身清苑县四通铝业有限公司成立于 1998年，至今已逾十年。发行人一直致力于在铝材料深加工行业中做大做强。从 2009年起发行人开始专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售。报告期初，公司产品的核心技术主要来源于发行人自身的积累和自主研发，目前已经取得6项实用新型专利和4项非专利技术，详情如下表：
公司拥有6项实用新型专利，具体情况为：
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|序号|授权项目名称|类 别|专利证号|申请日期|
|1|铝合金浇铸机冷却循环水泵加水装置|实用新型|ZL201020632187.4|2010/11/26|
|2|铝合金冶炼用坩埚控温装置|实用新型|ZL201020631789.8|2010/11/26|
|3|水煤气炉除焦油装置|实用新型|ZL201020632171.3|2010/11/26|
|4|铝合金熔炼用电炉液压倾翻装置|实用新型|ZL201020631811.9|2010/11/26|
|5|切杆机回油冷却装置|实用新型|ZL201020632206.3|2010/11/26|
|6|带推杆装置的铝合金锭叉车用长臂义|实用新型|ZL201020632144.6|2010/11/26|

公司拥有4项非专利技术，具体情况为：
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|序号|产品名称|省登记号|成果水平|颁发单位|获得日期|
|1|STNM.AlB4|20110924|国内领先|河北省科学技术厅|2011/04/08|
|2|STNM.AlNi20|20110925|国内领先|河北省科学技术厅|2011/04/08|
|3|STNM.AlCu60|20110923|国内领先|河北省科学技术厅|2011/04/08|
|4|STNM.AlV3|20110926|国内领先|河北省科学技术厅|2011/04/08|

注：产品名称中STNM为公司正在申请的注册商标。
发行人目前从事行业是国家“十二五”规划鼓励发展的重点行业，国家近几年出台的《产业结构调整指导目录(2011年本)》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《有色金属产业调整和振兴规划》、《有色金属工业“十二五”科技发展规划（初稿）》等政策规定也成为公司持续成长的政策保障。在行业大发展的背景下，为保持公司的技术优势，公司也开始拓展研发渠道，目前已
经与北京航空航天大学合作成立了四通北航新型材料制作所和四通北航国际科
技项目合作站，经河北省科技厅批准成立了河北省航天航空材料工程技术研究中心。
发行人与北京航空航天大学材料科学与工程学院（简称“北航材料学院”）签署了《战略合作协议书》，该协议书中约定：“北航材料学院应积极引导四通新材向航空、航天用新型金属材料方面的快速发展，并将北航材料学院最新的研究成果通过研究制作所运用到四通新材的生产中；研究制作所研发、完成的科研成果归双方共同拥有，由双方共同决定实施成果转化事宜，但成果应优先转让四通新材，转让费归研究制作所；依托研究所研究的项目申请的专利，四通新材为第一专利权人”。
通过合作研发的形式，大幅提升了发行人的研发能力，确保了发行人核心技术的稳定性和可持续性。目前发行人已经有三项发明专利正在申报，具体情况如下表：
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|序号|发明创造名称|类别|申请人|申请号|受理申请发文日期|
|1|一种铝热还原法制备铝钪中间合金的方法|发明专利|四通新材、北京航空航天大学|201110288762.2|2011/09/27|
|2|铜镁中间合金的制备工艺|发明专利|四通新材|201110240990.2|2011/08/25|
|3|一种铝及铝合金用无钠精炼剂及其生产方法|发明专利|四通新材|201110240985.1|2011/08/25|

报告期，公司的核心技术人员情况如下表：
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|时间|核心技术人员|增减变动原因|影响|
|2009年|王文红、郝丽荣、马涛、陈邵龙|无变动||
|2010年|王文红、郝丽荣、马涛、陈邵龙、王国俭|高端技术人才引进|增加公司研发实力|
|2011 年1-9月|王文红、郝丽荣、马涛、陈邵龙、王国俭、赵卫涛|高端技术人才引进|增强公司研发实力|

从上表可以看出报告期内，发行人核心技术人员数量在稳步增加。虽然目前发行人为上述人员提供的薪酬待遇不高，但是在同行业中，发行人一直非常重视研发，借助与多所高校合作的形式，为研发人员提供了广阔的平台。未来，随着
发行人上市成功，将在研发上加大投入，改善现有待遇并通过多种方式增强对研发人员的激励机制。
意见二：公司报告期前五大客户中新增客户较多，且多数为外国公司，充分披露对海外客户的核查程序。
落实情况：报告期前五名客户的销售情况如下表：
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|时间|客户名称|前五名客户合计销售额（元）|占营业收入比例(%)|
|2011年1-9月|HOESCH METALS AND ALLOYS GMBH|29,584,610.51|10.54%|
||秦皇岛开发区美铝合金有限公司|25,773,679.33|9.18%|
||Wimex Handels GmbH|23,398,119.55|8.34%|
||天津立中合金集团有限公司|16,573,997.84|5.91%|
||Arrandene MFG|16,425,056.88|5.85%|
||合计|111,755,464.11|39.82%|
|2010年|HOESCH METALS AND ALLOYS GMBH|39,257,103.14|14.79|
||秦皇岛开发区美铝合金有限公司|28,193,721.88|10.62|
||辽宁忠旺集团有限公司|17,245,512.02|6.50|
||天津立中合金集团有限公司|17,084,550.85|6.44|
||茌平恒信铝业有限公司|12,832,331.39|4.84|
||合计|114,613,219.23|43.19%|
|2009年|河北立中有色金属集团有限公司|33,289,179.18|21.41|
||秦皇岛开发区美铝合金有限公司|19,294,785.61|12.41|
||HOESCH METALS AND ALLOYS GMBH|12,482,803.11|8.03|
||茌平恒信铝业有限公司|11,070,106.18|7.12|
||天津立中和金集团有限公司|9,281,166.69|5.97|
||合计|85,418,040.78|54.94%|
|2008年|河北立中有色金属集团有限公司|179,072,207.26|51.74|
||哈尔滨东安汽车动力股份有限公司|25,802,594.25|7.45|
||哈尔滨东安华孚机械制造有限公司|24,250,663.21|7.01|
||HOESCH METALS AND ALLOYS GMBH|22,935,930.86|6.63|
||秦皇岛开发区美铝合金有限公司|20,053,453.52|5.79|
||合计|272,114,849.00|78.62%|

从上表中可以看出，最近一年新增客户主要包括：Wimex HandelsGmbH（奥
地利）和ARRANDENE MFGLTD.（英国），均是全球知名有色金属加工企业，
最近三年一期Hoesch Metals and AlloysGmbH（德国）一直是公司前五名客户之一，其中Hoesch Metals and AlloysGmbH（德国）和 Wimex HandelsGmbH（奥地利）两家公司也是A股上市公司云海金属的前五大客户之一。
保荐机构对报告期上述客户的销售合同、订价单进行了核查，对当期合同额、销售收入发生额和余额进行了函证，核查了报关单、提单及由海关出具的公司进出口货物统计表，从而确认销售收入的真实性。
五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市时代九和律师事务所、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
（一）核查北京市时代九和律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
（二）对北京市时代九和律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
（三）与北京市时代九和律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
（四）就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证和询证。
本保荐机构认为，对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
第三节中国证监会反馈意见提出的问题及落实情况
问题一：发行人有 12名实际控制人。在 2010年 11月的股权变化过程中，发行人的第一大股东由天津立中变更为臧永兴等三名实际控制人；同月，发行人另4名实际控制人通过受让包括原第二大股东臧立国在内的3名实际控制人的股
权开始持股发行人。目前，发行人实际控股人臧立根、臧立中2人不直接持有发行人股份，而是通过与包括前述2010年11月起开始持有发行人股份的共计6名实际控制人签署授权管理股份委托书，间接支配发行人股权表决权。臧立根、臧立中与另外4名直接持股发行人的实际控股人签署了《一致行动人协议》。
发行人实际控制人控制的企业中，既有臧立根等兄弟三人联合控制的公司，亦存在由某一名实际控制人单独控制的公司。另根据招股说明书披露，上述签署一致行动协议的实际控制人 2011年后才开始在发行人处担任董事等职务，其余实际控制人未在发行人处任职。
请发行人补充披露除一人未成年外，其他实际控制人与臧立根，臧立中签署委托协议的具体原因，6名实际控制人签署一致行动协议的具体时间，最近2年内发行人对控制权的认定是否清晰，并提供相关证明文件。保荐机构，律师严格按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“管理办法”）及《证券期货法律适用意见弟1号》的规定，核查发行人控制权没有发生变更的真实性，合理性，并就发行人最近两年实际控制人是否发生变化，是否符合《管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的实际性障碍发表明确意见。
落实情况：
通过与公司相关人士访谈、查阅工商登记材料、查阅天津立中和河北立中相关经营决策的书面文件、查阅发行人历次股东(大)会和董事会文件、走访政府部门等方式核查，保荐机构认为：臧氏家族成员作为一个整体，近两年对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免一直保持着持续稳定的控制，根据臧氏家族成员对家族企业统一的管理及决策机制及《一致行动人协议书》，其对发行人的控制权仍会保持连续与稳定，不会给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性；发行人近两年实际控制人没有发生变化，符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定。
问题二：2010年11月，臧永兴等人通过将持有的河北立中的股权与天津立中持有的发行人全部股权置换直接持股发行人。请发行人补充披露河北立中的每股净资产情况，涉及置换的股权价值是否经过评估，股权置换交易的公允性，是
否存在利益输送情形；补充披露置换交易的合法性，是否履行了必要的法律程序。
请保荐机构，律师核查并发表意见。
落实情况：
通过对相关人士访谈、查阅相关财务报告和股权置换相关法律文件等方式核查，保荐机构认为：本次股权置换合法合规，并履行了必要的法律程序。本次股权置换涉及的股权所对应的净资产值相近，交易价格公允。本次股权置换不会影响除臧氏家族成员以外的任何人的利益，不存在任何利益输送的情形；天津立中将所持发行人股权与臧永兴、臧永和、臧亚坤所持河北立中股权进行置换，仅导致发行人股东变更，不会影响发行人的任何权益。
问题三：2010年11月，发行人多名实际控制人通过股权转让入股发行人；
2011年 9月，瑞兴投资对发行人增资。请发行人补充披露上述股权转让中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；补充披露瑞兴投资的出资对发行人日常经营及未来发展的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：
通过查阅上述交易所涉股东会决议、股权置换协议或股权转让协议、工商备案资料以及臧氏家族成员出具的相关承诺，对臧氏家族成员访谈等方式核查，保荐机构认为：本次股权转让不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
通过核查瑞兴投资工商登记材料、臧氏家族成员提供的个人简历、近亲属情况以及瑞兴投资及其实际控制人出具的承诺、对瑞兴投资的代表常媛媛女士进行访谈等方式核查，保荐机构认为：瑞兴投资的增资过程中不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
问题四：发行人董事长臧立国在十余家企业中担任董事长、董事等职务，董事臧立根、臧立中亦在 20余家企业中担任董事长等职务，部分为发行人下游企业。请发行人补充披露自身公司治理结构是否健全，能否有效运行，臧立国等人能否做到勤勉尽职，能否有精力确保客观，公正、独立的履行职责，维护发行人及其其他股东利益，与发行人不发生利益冲突，上述情形是否对发行人独立性构成重大影响。请保荐机构，律师核查并发表明确意见。
落实情况：
通过对发行人提供的股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记录等相关资料进行核查，保荐机构认为：发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及相关文件的签署合法、合规、真实、有效，发行人建立了健全且运行良好的公司治理制度。
保荐机构认为：臧氏家族成员臧立国等人在其家族控制的公司中主要担任董事、监事职务，虽然公司数量较多，但是由于推行了“经营权与所有权分离”的现代公司治理结构，能确保其勤勉尽职，能够客观、公正、独立的履行职责，能够充分维护发行人及其他股东利益，不存在利益冲突，不会对发行人的独立性构成重大影响。
问题五：请保荐机构、律师核查发行人是否存在其他应披露未披露的关联方，发行人实际控制人控制的境内、外关联法人报告期内是否存在重大违法违规情形，详细说明核查过程并发表明确意见。
落实情况：
一、是否存在其他应披露未披露的关联方情况的核查
保荐机构就上述问题进行了如下核查工作：
（一）主要客户的核查
1、通过调档等方式查阅了各期前十大客户中非关联方的注册信息、股东构成及主营业务情况；通过调档等方式查阅了各期前十名新增客户的注册信息、股东构成及主营业务情况；通过调档等方式查阅了报告期内与发行人关联方存在交易的发行人客户的注册信息、股东构成及主营业务情况；通过调档等方式查阅了报告期内同为发行人供应商的客户的注册信息、股东构成及主营业务情况。
2、本保荐机构会同会计师一同现场走访了多家非关联方客户，并就相关问题进行了核查，取得了访谈记录并由该客户签字盖章确认。
3、本保荐机构对发行人报告期内主要客户发放了询证函，函证内容包括：销售收入、应收账款、关联方关系确认等内容。
（二）主要供应商核查
1、通过调档等方式查阅了各期非关联方前十大供应商的注册信息、股东构成及主营业务情况；通过调档等方式查阅了报告期内与发行人关联方存在交易的
发行人供应商的注册信息、股东构成及主营业务情况；通过调档等方式查阅了报告期内同为发行人客户的供应商的注册信息、股东构成及主营业务情况。
2、本保荐机构会同会计师一同走访了多家非关联方供应商，并就相关问题进行了核查，取得了访谈记录并由该供应商签字盖章确认。
3、本保荐机构对发行人报告期内主要供应商发放了询证函，函证内容包括：采购金额、应付账款、关联方关系确认等内容。
（三）已披露关联方核查
1、获取公司股东、董事、监事和高级管理人员填写的《关联自然人近亲属问题的声明》和《关联自然人对外投资/任职情况表》，调取了已披露关联方的工商全档。
2、本保荐机构会同会计师一同现场走访了报告期内与发行人存在业务往来的所有关联方，并就相关问题进行了核查，取得了访谈记录并由该关联方签字盖章确认。
此外，保荐人核查了发行人及关联法人的审计报告、工商登记资料，对发行人实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈。同时，臧氏家族成员出具了承诺，确认四通新材不存在其他应披露而未披露的关联方和关联交易。
保荐机构认为：招股书中披露的发行人关联方信息是完整的，不存在其他应披露而未披露的关联方的情况。
二、发行人实际控制人控制的境内、外关联法人报告期内是否存在重大违法违规情形的核查
1、发行人实际控制人控制的 3家注册于英属维尔京群岛的公司除对发行人关联方的投资外，未开展具体的生产经营。
2、发行人实际控制人控制的境内公司注册地工商、税务、环境保护、劳动和社会保障等政府主管部门出具了报告期内各该公司无重大违法行为的说明。
3、立中车轮集团有限公司（新加坡）、立中北美汽车有限公司（美国）和新泰车轮制造有限公司（泰国）均由该公司的法律顾问出具了其在报告期不存在重大违法行为的说明材料。
4、发行人实际控制人控制的境内公司出具了《关于不存在重大违法违规、诉讼、仲裁及行政处罚的承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人控制的境内、外关联法人在报告
期内不存在重大违法违规情形。
问题六：发行人实际控制人除发行人外还实际控制了 21家公司，参股 7家公司。其中一部分公司，特别是天津立中、河北立中旗下公司主要从事于发行人上、下游有关铝产品锻造、加工业务。2010年和2011年1—9月，2家公司的净利润合计约为2亿元和6000万元。2008年发行人的主管业务发生变化之前与天津立中从事相同的业务。此外，发行人曾向关联方采购、销售部分生产设备。
请发行人：（1）说明并补充披露上述公司报告期内实际从事的业务及演变过程，其核心技术、原材料、生产工艺、产品用途等方面与发行人的关系，是否存在同业竞争；（2）补充披露发行人改变主营业务后，原锻造业务生产设备的处置情况，并结合发行人向关联方采购，销售生产设备的必要性，采购和销售的设备与发行人其他生产设备的关联性，补充披露锻造业务的生产设备与中间合金的生产设备是否通用；（3）请发行人参考市场价格获得的证据及可信性，补充披露上述设备采购和销售的具体定价依据及公允性；（4）补充披露发行人的主要供应商及客户与实际控制人控制的公司的供应商及客户重叠情况，是否存在于发行人共用采购，销售渠道的情形，是否存在为发行人分担成本，费用的情形，是否存在利益输送情形；（5）补充披露上述公司的办公地点情况，与发行人生产场所的空间位置关系，是否与发行人存在共用设备、原材料、人员、生产场所等生产资源的情形，是否存在于发行人共同生产的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在对发行人的利益输送；（6）补充披露天津立中及河北立中利润大幅下滑的原因；（7）说明与发行实际控制人共同设立公司的自然人过去5年的履历及对外投资情况，是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系；（8）说明与发行人实际控制人共同设立公司的法人股东的实际控制人、股权结构、实际从事的业务，与发行人是否存在业务往来，与发行人的主要客户及供应商之间是否存在为发行人分担成本费用的情形；（9）发行人实际控制的投资公司是否投资了发行人的上下游企业，是否投资于发行人从事相同或形似业务的公司；（10）结
合臧氏家族控制或间接参股的各关联企业财务报表补充说明各关联企业现有资产的构成情况及使用状态，与发行人生产经营资产的相关性。请保荐机构、律师核查并发表意见。请申报会计师核查（9）项并发表意见。
落实情况：
通过查阅工商登记材料、对相关专业人士访谈、查阅财务报表、相关企业出具说明等方式核查，保荐机构认为：发行人与实际控制人控股或者参股的企业之间不存在同业竞争的情形。
经核查，保荐机构认为：铸造合金与中间合金主要生产设备之间不可通用，仅少数辅助设备可以通用。发行人与保定安保能冶金设备有限公司进行的销售与购买交易正常、合理。
保荐机构核查了发行人向关联方采购和销售固定资产的合同、财务凭证、定价依据的资料、同类资产的市场价格、河北立中和保定安保能公司的财务资料，并实地走访了河北立中和保定安保能及其相关负责人，分析了设备定价的公允性。通过上述程序核查，保荐机构认为：发行人向关联方采购和销售设备的定价合理、公允。
报告期内发行人部分非关联方客户和供应商与部分关联企业之间存在销售或采购业务往来，该业务往来均与发行人无关，发行人不存在关联交易非关联化的情形。报告期内发行人向与关联方存在业务往来的非关联方客户的销售交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，不存在利益输送行为。发行人具有独立的销售部门和业务人员，公司中间合金客户是发行人独立开发形成，公司与客户独立签订中间合金销售合同，销售价格均按照市场价格确定，公司拥有独立的中间合金销售渠道。报告期内发行人向与关联方存在业务往来的非关联方供应商的采购交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，不存在利益输送行为。发行人具有独立的采购部门和业务人员，公司供应商是发行人独立比选确定，发行人与供应商独立签订采购合同，采购价格均按照市场价格确定，公司拥有独立的原材料采购渠道。
通过查阅工商登记材料、实地走访等方式核查，保荐机构认为：发行人与关联企业之间不存在共用设备、原材料、人员、生产场所等生产资源的情形，不存
在共同生产的情形，不存在关联企业为发行人分担成本费用的情形，不存在对发行人的利益输送。
经核查，保荐机构认为：天津立中的经营业绩保持稳定；2010-2013年，立中车轮受到非经常性损益的影响出现净利润下滑，但是剔除该事项影响后，立中车轮的生产经营状况正常，经营业绩保持稳定，2013年后，随着汽车市场的逐渐回暖，经营业绩出现明显的回升。
通过对相关人士访谈查询、出具承诺等方式核查，保荐机构认为：除张欣、相良祐树和朱彦荣外，上述与发行人实际控制人共同设立公司的自然人与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系。
通过查阅工商登记材料、委托境外律师核查、与相关人士访谈等方式核查，保荐机构认为：除北京迈创环球贸易有限公司、中信戴卡轮毂制造股份有限公司和日本株式会社塔克公司外，与发行人实际控制人共同设立公司的法人股东与发行人不存在业务往来，且与发行人的主要客户及供应商之间均不存在关联关系，经营中不存在为发行人分担成本费用的情形。
通过核查工商登记材料、与相关人士访谈、出具承诺等方式核查，保荐机构认为：发行人实际控制的投资公司未投资与发行人从事相同或相似业务的公司；
除与发行人存在关联交易的公司外，发行人实际控制的投资公司未投资于发行人的上下游企业。
保荐机构核查了臧氏家族控制或间接参股的各关联企业财务报告、审计报告、相关财务资料，核查各关联企业对现有资产的构成情况及使用状态的说明，实地走访关联方及相关负责人，关注并分析关联方主要资产使用状态、所生产的产品类别、与发行人生产经营资产的相关性。经过上述程序核查，保荐机构认为：臧氏家族控制或间接参股的各关联企业除了存货中包括较少部分向发行人购入的中间合金和熔剂之外，现有资产与发行人生产经营资产不存在相关性。
问题七：发行人 2008年、2009年、2010年和 2011年 1-9月关联销售的比例为61.61%、48.31%、29.17%和25.36%。请发行人：（1）补充披露向臧氏家族控制或间接参股的各关联企业销售的按功能不同划分的各类产品的具体金额、数量、单价及占发行人各类产品销售总额的具体比例以及占关联企业同类产品采购
的比例；（2）结合关联销售中间合金种类分布、价格和销量变化、销售占比变化及关联企业相关存货余额的变动等因素定量分析并披露与不同关联方销售额增减变动的具体内容、原因、合理性及关联销售的最终实现性；（3）补充披露最终使用客户、产品终端市场需求的变动对发行人关联交易类别及趋势的影响；（4）比较臧氏家族控制或间接参股的各关联企业的主要销售对象、产品细分类别构成分析并披露发行人与各关联方在主营业务的相关性和关联交易的必要性。请保荐机构及申报会计师核查上述内容并对发行人关联交易的持续性发表意见。
落实情况：
保荐机构主要核查程序包括：①核查了发行人向关联企业销售产品的类别、数量、单价、金额、占发行人各类产品销售总额的具体比例、占关联企业同类产品采购的比例；核查了发行人和关联方交易的合同、定价单、相关财务资料；②结合关联销售中间合金种类分布、价格和销量变化、销售占比变化及关联企业相关存货余额的变动等因素定量分析了与不同关联方销售额增减变动的具体内容、原因、合理性及关联销售的最终实现性；核查关联方采购发行人中间合金的用途、需求情况、期末存货情况、销售情况、相关财务资料等；实地走访关联方及相关负责人；③核查最终使用客户、产品终端市场需求的变动对发行人关联交易类别及趋势的影响；④比较分析各关联企业的主要销售对象、产品细分类别构成；核查发行人与各关联方主营业务的相关性和关联交易的必要性；核查关联方的营业执照、财务报告和相关财务资料。保荐机构认为：报告期内发行人向关联方销售的中间合金增减变动情况合理；发行人向关联方销售的中间合金除了关联方2011年末存货中包括的中间合金之外，已经最终实现对外销售；发行人中间合金关联销售业务具有必要性和持续性。
问题八：对于关联交易价格的公允性问题。请发行人：（1）列表补充披露各类中间合金向关联方和非关联方销售的具体客户名称、单价、销量、销售额、功能类别及应用产品的种类；（2）进一步结合中间合金成本构成、定价原则、关联方向不同供应商采购中间合金的价格分析并补充披露关联销售价格的公允性。请保荐机构及申报会计师：（1）核查上述内容并对关联交易价格的公允性发表明确意见；（2）核查报告期内非关联方客户和供应商与臧氏家族控制或间接参股的各
关联企业是否存在业务往来及业务往来的内容、性质，并对是否存在关联交易非关联化的情形发表明确意见。
落实情况：
保荐机构主要核查程序：（1）核查了报告期内发行人各类中间合金向关联方和非关联方销售的具体客户名称、功能类别、应用产品种类、单价、销量、销售额明细表；（2）结合中间合金定价原则，对各年度关联方销售价格与非关联方销售价格进行对比分析，对关联方向不同供应商采购中间合金的价格进行对比分析；（3）核查了报告期关联交易合同、定价依据、账簿、会计凭证等相关资料，对合同标的、数量、交易价格和金额等进行了查证；（4）对关联交易的相关审批程序、会议决议和独立董事意见等进行了核查；（5）对关联交易进行了函证，确认交易的真实性和准确性；（6）比较分析了发行人向关联方与非关联方销售货物的毛利和毛利率；（7）通过与发行人和关联方高管人员、相关负责人访谈，实地走访、调查了解关联交易发生的交易目的、实质和变化情况。保荐机构认为：报告期内发行人与关联方发生的关联交易遵循了市场定价原则，关联交易价格公允，不存在利益输送情形。
保荐机构主要核查程序：（1）核查了报告期内发行人非关联方客户和供应商与各关联企业业务往来的内容、性质、交易金额，判断是否存在关联交易非关联化的情形；（2）核查了关联方报告期内的财务资料，与发行人主要客户、供应商进行对比，分析判断是否存在关联交易非关联化的情形；（3）实地走访关联方及相关负责人，核查关联方出具的相关承诺。保荐机构认为：报告期内发行人部分非关联方客户和供应商与各关联企业之间存在销售或采购业务往来，该业务往来均与发行人无关，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
问题九：报告期内发行人与关联方存在经常性关联采购原材料和偶发性关联采购固定资产等关联交易。请发行人：（1）补充披露关联采购各类原材料的具体内容、数量、单价；（2）结合业务和产能变动、生产需求等因素定量分析关联采购量的合理性，结合市场供应情况、向非关联供应商采购原材料的情况补充披露关联采购价格的公允性；（3）结合发行人向关联方采购原材料、向关联方销售产品的用途与相关性、与关联方之间的经营性及非经营性资金往来和担保等情形，
进一步分析发行人在采购、生产、销售等业务及资金和财务管理的独立性；（4）补充披露关联采购固定资产的具体定价依据，参考市场价格获得的证据及可信性。请保荐机构及申报会计师核查上述内容并对发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否存在向发行人进行利益输送的情形发表意见。
落实情况：
保荐机构主要核查程序如下：1、获取发行人提供的报告期内关联采购统计表，与财务资料进行核对；核查关联采购合同、关联采购凭证；向关联方进行函证；2、对关联采购原材料的采购量与发行人需求量进行对比分析，判断关联采购业务的合理性；核查关联方相关财务资料，实地走访关联方负责人，了解发行人向关联方采购原材料的背景；结合业务和产能变动、生产需求等因素分析关联采购量的合理性；3、将相同品种原材料的关联方采购价格与非关联方采购价格进行对比，分析关联方采购价格的公允性；当个别品种原材料全部向关联方采购时，获取关联方向非关联方销售该品种原材料的价格进行对比，分析判断关联方采购价格是否公允；4、了解报告期内关联采购、销售及关联资金往来、担保的业务背景；获取关联方财务资料，核实关联方资金往来；检查发行人银行借款的担保情况；结合发行人向关联方采购原材料、向关联方销售产品的用途与相关性、与关联方之间的经营性及非经营性资金往来和担保等情形，进一步分析发行人在采购、生产、销售等业务及资金和财务管理的独立性；5、核查发行人采购固定资产的询价过程、定价依据，检查关联方相关财务资料，分析关联方采购和销售固定资产价格的公允性；6、核查发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否存在向发行人进行利益输送的情形；核查关联方出具的相关承诺。
保荐机构认为：1、发行人向关联方采购原材料的关联交易价格公允。2、发行人向关联方采购原材料、销售中间合金、以及资金往来和担保等情形对发行人的独立性不会构成重大影响，发行人在采购、生产、销售、财务、资金等方面均
保持独立。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。3、发行人向关联方采购和销售的固定资产价格公允。4、报告期内不存在发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）向发行人进行利益输送的情形。
问题十：2011年 1月，发行人与济南大学签订了专利实施许可合同，许可发行人独家使用该单位的一项专利，期限5年。请发行人说明并补充披露：（1）发行人核心技术的形成过程，形成时间及其与目前发行人主营业务的关系；（2）专利实施许可合同约定的具体内容及合法性，发行人是否正在从事类似技术的研发，是否存在潜在侵权纠纷；（3）该专利对发行人生产经营的贡献，发行人是否存在对该技术的依赖，租约到期后发行人是否将继续租用该专利，如不能续租对发行人生产经营可能构成的影响。请保荐机构、律师核查上述事项，并核查技术租赁是否对发行人的独立性构成影响，发表明确意见。请发行人补充提供专利实施许可合同。
落实情况：
经核查，保荐机构认为：让与方济南大学合法拥有该项专利，合同双方主体适格，所签订的专利实施许可合同具备各项必备条款，权力义务关系清晰，符合法律法规的规定，合法、有效。双方签署的合同权责清晰明确，发行人不存在潜在侵权纠纷。该技术租赁不会对发行人的独立性产生实质影响。
问题十一：发行人与关联方存在大量经营及非经营性资金往来。请发行人：（1）补充披露报告期内与关联方的资金往来是否履行了必要的法律程序，相关利息的约定情况及支付情况；（2）对比关联方及非关联方的信用政策、销售收款或采购付款流程、会计核算等相关因素补充披露与关联方经营性往来余额构成及结算周期的合理性、对发行人经营性现金流量的具体影响，请保荐机构及申报会计师核查并对关联方和对非关联方的信用政策是否公允、一致发表明确意见；（3）补充披露历次发行人、关联方秦皇岛开发区美铝合金有限公司与臧永兴所抵账款的形成原因，2010年预收秦皇岛开发区美铝合金有限公司700万元的交易背景， 2010年度支付而非销售商品结算的原因及合理性；是否存在股东占用发行人资
金的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；补充披露抵账协议的签署、执行过程是否履行了必要的法律程序；（4）补充披露报告期内各年对各关联方的应付票据余额及发生额，结合产品购销金额说明各票据项下的业务背景。请保荐机构核查并对发行人是否存在开具无真实业务背景票据的情形发表明确意见。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
保荐机构主要核查程序如下：
1、核查发行人制定的信用政策、销售收款和采购付款流程，对比发行人关联方及非关联方的信用政策、销售收款或采购付款环节是否存在差别化管理，并对关联方经营性往来余额构成、结算周期的合理性、对经营性现金流量的具体影响进行分析核查；核查发行人财务明细账、相关合同、经营性往来结算凭证；实地走访关联方相关负责人。
2、核查了发行人报告期内开具的所有应付票据及到期兑付情况，核查了应付票据台账、财务明细账、银行承兑协议、保证金支付情况、相关担保合同、到期付款情况；核查了应付票据收款人相关的采购业务背景、采购合同、采购货物金额、采购付款情况、相关财务资料；实地走访承兑银行、河北立中相关负责人；
核查了发行人、河北立中和臧氏家族出具的相关承诺。
保荐机构认为：
1、发行人对关联方和对非关联方的信用政策公允并保持一致，关联方购销业务能够按照发行人制定的信用政策按期结算。
2、报告期内发行人开具银行承兑汇票产生的债权债务均已履行完毕，未产生任何经济纠纷，也未因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失，因而不存在潜在纠纷。发行人前身清苑县四通铝业有限公司曾开具无真实业务背景的银行承兑汇票，但发行人未因此受到任何行政处罚，亦不存在任何可预见的被追究行政责任的情形。发行人已承诺未来将严格按照票据管理相关法律法规进行票据行为，不会从事或参与任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。河北立中有色金属集团有限公司、发行人实际控制人臧氏家族已承诺承担一切法律责任，并自愿承担发行人因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成
本和费用，并使发行人免受损害。因此，发行人报告期内上述不规范开具票据行为不构成重大违法行为，对本次发行与上市不构成实质障碍。
问题十二：根据招股说明书披露，发行人 2010年新购进 6台熔炉，设备固定资产增加600万元左右，产能增加约600万吨；但2011年发行人设备新增800万，产能仅增加不足 400万吨。请发行人补充披露 2011年新设备的购入时间及目前使用情况，报告期内产能变化与固定资产变化的对应关系。请保荐机构核查并发表明确意见。
落实情况：
通过获取发行人财务人员提供的各期末固定资产台账，厂区及车间实地调查，生产工艺流程的简单统计及详细测算，与发行人生产技术人员的现场沟通，保荐机构认为：发行人不存在实际产能与固定资产不匹配的情形。
问题十三：请发行人说明并补充披露其核心技术人员的简历，是否来自竞争对手，补充披露报告期内核心技术人员的变化情况及研发团队的稳定性，分析核心技术人员对发行人的技术研究及生产经营的贡献。请保荐机构核查并发表明确意见。
落实情况：
通过查阅核心技术人员的履历、访谈、出具承诺等方式核查，保荐机构认为：上述核心技术人员不存在在其他企业中兼职的情况，不存在竞业禁止情形，发行人报告期内未出现过技术人员离职情况，发行人研发团队不断壮大，对发行人的技术研究和生产经营的贡献逐年增多。
问题十四：针对产能、产量及能源耗用量变化，请发行人（1）结合报告期内固定资产中生产设备原值的构成及数量变动情况、设备的单位产能等相关因素分析说明中间合金产能变化的合理性；（2）详细分析并补充披露发行人能源耗用量与固定资产中主要设备单位耗用量、设备数量变化、产品单位产量能源耗用量、产品产量的定量匹配性和合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
核查程序：与发行人资深的生产车间人员进行沟通，了解主要产品的生产工艺流程及其能源耗用的变化情况；获取发行人编制的涉及固定资产中机器设备原值、中间合金生产设备原值、电炉原值的表格，与财务账面记录情况进行核对；
对发行人提供的数据与财务记录进行核对，与网络公开相关指标进行比对；查阅部分生产设备的使用说明书，根据生产工艺流程对其提供的数据进行进一步的测算，查阅相关公开数据，对其合理性进行比较分析；查阅相关采购合同，付款凭证，电费缴纳凭证，增值税票等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人固定资产中生产设备原值的构成及数量变动情况、设备的单位产能等相关因素与中间合金产能变化不存在不匹配的情形；发行人能源耗用量与固定资产中主要设备单位耗用量、设备数量变化、产品单位产量能源耗用量、产品产量不存在不匹配的情形。
问题十五：发行人 2008年、2009年、2010年和 2011年 1-9月向前五大客户销售的比例分别为78.62%、54.94%、43.19%和39.82%。请发行人（1）按照产品应用领域划分销售收入构成并结合行业需求分析各行业销售收入变动趋势的合理性；（2）结合各应用领域对中间合金的需求量及发行人报告期内在该领域的销量分析市场占有率的合理性，结合产品最终用户的市场容量及市场变化分析发行人的成长性及盈利能力的持续性；（3）结合汽车零部件行业的企业需求状况补充披露报告期内该行业客户的全部销售情况，在该行业对关联方和对非关联方的销售金额、销售量、销售单价，提供报告期内全部销售合同，对比合同条款逐项说明关联方销售与非关联方销售的差异，解释说明国内知名汽车零部件制造企业未采用发行人产品的原因及合理性；（4）补充披露茌平恒信铝业有限公司的实际控制人、股权演变、主营业务情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，补充说明该公司的主要财务数据；该公司同时为发行人客户及供应商的原因、合理性及交易公允性；补充披露发行人与其他主要客户之间是否存在关联关系。请保荐机构及申报会计师核查上述事项，并核查发行人销售收入的真实性、最终实现性，发表明确意见。请律师核查第（4）项并发表意见。
落实情况：
通过查阅主要客户工商登记材料、对主要客户相关人士访谈等方式核查，保荐机构认为：报告期内发行人与茌平恒信的销售交易与采购交易的成交价格不存在明显偏离正常交易平均价格的情形，双方的交易公允。除已经披露的关联关系外，发行人与其它主要客户之间不存在关联关系。发行人的销售收入真实，且其主要产品在汽车行业的市场需求方面，除关联方存货中少数产品外其他产品已最终实现。
问题十六：发行人 2010年和 2011年 1-9月份国外销售收入占比分别为28.05%和39.47%，高于 2008年和 2009年的比例10%。请发行人：（1）补充说明报告期内各期分内外销前十大客户的具体销售构成、包括合同金额、产品类别、销售量、销售单价、收入确定时间、给予的账期，结合客户构成分析说明内、外销客户的稳定性；（2）补充披露发行人海外来料加工客户的基本情况，包括但不限于该等客户实际从事的业务、委托发行人加工的具体内容、合作背景，与发行人及其关联方是否存在关联关系，该等公司与发行人实际控制的公司是否存在业务往来；（3）补充披露最近一年一期新增客户的具体情况包括但不限于成立日期、股东构成及与发行人的关系等；（4）详细说明国外客户Wimex、ARRANDENEMFG和Hoesch Metals and Alloys Gmbll的基本情况，包括但不限于所在国家或地区、实际控制人、股权结构、主营业务、主要客户、与发行人业务发展情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（5）列表补充披露向国外客户销售的具体内容、销售量、销售单价，并结合业务拓展情况分析说明海外业务突增的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查上述问题、充分披露对海外客户的核查程序并对发行人海外销售收入的真实性发表明确意见。请律师核查（2）、（5）项并发表明确意见。
落实情况：
为了核查发行人海外销售收入的真实性，保荐机构采用了下列核查方式：
⑴核查发行人报告期内内外销前十大客户的具体销售构成情况表，与发行人的财务账簿进行核对，核查相关合同；核查发行人销售业务流程、信用政策、收入确认时间、给予的账期等，分析其收入确认的合理性；结合客户构成分析内外销客户的稳定性；
⑵核查发行人海外来料加工客户的基本情况，并取得海外来料加工客户出具的与发行人及其关联方是否存在关联关系的声明、与发行人实际控制公司是否存在业务往来的说明，核查海外客户与发行人的关联方是否存在业务往来或关联关系；核查与发行人存在关联关系的企业的财务账簿记录，查看是否与海外来料加工客户存在业务往来；
⑶核查发行人报告期内国外客户销售统计明细表，对发行人海外业务增加的原因及合理性进行分析，了解海外业务的持续稳定性；
⑷对海外业务核查程序主要包括：通过互联网核查海外客户的相关资料；核查发行人提供的海外客户资料；通过海外律师核查海外客户相关资料；核查海外客户销售合同、订单、业务往来等相关资料；实地走访海关，并取得海关提供的报告期内发行人报关数据，并与财务账面数据进行核对；核查出口业务报关单及提货单；核查发行人会计账簿、相关会计凭证；向海外客户函证报告期内合同签订情况、销售收入金额、应收账款及预收账款期末余额。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内海外业务变化原因合理，海外销售收入真实、完整。
问题十七：发行人 2008年、2009年、2010年和 2011年 1-9月的毛利率分别为5.51%、13.86%、14.72%和15.48%。请发行人（1）按照中间合金产品的功能和用途的具体细分种类补充披露毛利构成及毛利率；（2）结合各类产品的成本构成、主要原料采购价格变动、产品定价原则、各年加工费的价格变动、规模生产的影响，并与同行业可比公司对比定量分析并补充披露各类中间合金单位毛利逐年增加的原因，在原材料价格逐年上升的情况下产品毛利率亦逐年上升的原因及合理性；（3）结合铸造合金的收入、毛利占比补充说明报告期内主营业务是否发生重大变化；（4）2009年，中间合金产品升级的具体情况，量化分析其对毛利率的影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
落实情况：
保荐机构主要核查程序如下：1、核查发行人按照中间合金产品的功能和用途分类的销售收入、成本及毛利明细表；2、对发行人报告期内的毛利、单位毛利、毛利率变动原因、合理性进行分析核查；3、核查报告期内中间合金、铸造
合金的收入、毛利及占比变化情况，核查发行人报告期内主营业务是否发生重大变化；4、核查发行人2009年中间合金产品升级的具体情况，量化分析其对毛利率的影响。
保荐机构认为：1、经对发行人各年度毛利、单位毛利、毛利率变动情况及行业市场情况进行分析，发行人中间合金单位毛利变化符合发行人实际情况，毛利率变动合理。2、经对发行人中间合金和铸造合金的收入、毛利占比进行分析，发行人的主营业务为中间合金的生产和销售，发行人主营业务未发生重大变化。
3、公司2009年中间合金部分产品实现升级并且开发了新产品实现销售，由于产品升级提高了公司毛利率水平，产品升级情况符合发行人实际情况。
问题十八：2010年和2011年发行人第一大供应商变更为加铝（上海）国际贸易有限公司。请发行人：（1）补充说明向前五大供应商采购原材料的具体内容、采购量、采购价格，与市场公开价格的对比情况，提供与前五大供应商的采购合同；补充披露发行人与其前五大供应商是否存在关联关系；（2）补充说明供应商山东魏桥铝电有限公司与中国宏桥的关联关系，向其采购原料的具体内容及用于生产产品的类别，原材料采购内容与中国宏桥产成品的关联性；（3）结合采购订单、采购合同结算条款补充分析并披露预付加铝（上海）国际贸易有限公司账款余额构成的合理性，补充说明加铝（上海）国际贸易有限公司的基本情况，发行人最近一年一期向其采购产品数量、单价、金额，结合市场价格分析说明向其采购原材料价格的公允性，采购量大幅增加的原因及合理性，补充披露采用预付款方式通过其采购电解铝而非向国内供应商采购电解铝的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。请律师核查（1）项并发表明确意见。
落实情况：
保荐机构主要核查程序如下：1、获取发行人编制的报告期内向期间前五大供应商采购原材料明细表，与会计账簿记录核对；2、检查发行人与前五大供应商的采购合同；3、将前五大供应商的采购价格与市场公开价格进行对比分析；4、取得前五大供应商出具的是否与发行人存在关联关系的声明；5、了解供应商山东魏桥铝电有限公司与中国宏桥的关联关系，并取得相关资料，了解发行人向山东魏桥铝电有限公司采购原材料与中国宏桥产成品的关联性；6、检查加铝（上
海）国际贸易有限公司的采购合同，根据合同条款分析预付加铝（上海）国际贸易有限公司账款余额的合理性；7、了解加铝（上海）国际贸易有限公司的基本情况及采购量变动情况、采购价格的确定依据，分析向加铝（上海）国际贸易有限公司采购原材料原因的合理性、采购原材料价格的公允性、采购量增加的合理性。
保荐机构认为：1、发行人补充说明的向前五大供应商采购原材料情况与采购合同签订情况、会计账簿、相关合同核对一致。报告期前五大供应商中，除保定隆达铝业有限公司、秦皇岛开发区美铝合金有限公司，发行人其余供应商不存在关联关系。2、发行人补充说明的供应商山东魏桥铝电有限公司与中国宏桥的关联关系属实，向其采购原料与中国宏桥产成品的关联性。3、发行人向加铝（上海）国际贸易有限公司采购的预付款余额构成与采购合同规定的预付条款相符，其采购价格公允，采购量增加原因合理，采购原因符合发行人的实际情况。
问题十九：发行人披露其出口贸易以进料加工贸易为主。请发行人（1）详细论述并补充披露进料加工业务的必要性，在发行人主营业务及同行业可比上市公司中的普遍性，与中间合金业务的关联性；（2）补充披露此类进料加工业务的生产流程、销售流程及结算流程，结合进料加工的定价依据、对比与直销方式销售的价格差异分析并披露进料加工业务对发行人资金成本、汇兑损益等产生的具体影响。（3）请发行人结合行业特点、经营模式、业务类型披露具体的收入确认方法，请结合发行人报告期内具体的进料加工业务详细说明并补充披露各期确认销售收入的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
通过查阅报告期内相关出口业务的销售合同和报关单、了解进料加工贸易的业务流程、对相关人士进行访谈、查阅主要客户背景资料等方式核查，保荐机构认为：鉴于进料加工贸易方式具有税收优势，且符合国家产业政策，发行人采用该种方式拓展出口业务是合理且必要的。报告期内发行人各期销售收入的确认是合理的。
问题二十：发行人 2008年度、2009年度、2010年度和 2011年 1-9月实际收到的安置残疾人增值税退税金额分别为 230.08万元、445.10万元、149.51万
元和203.64万元。请发行人（1）补充说明招股说明书中披露的员工人数与提供的安置残疾人就业单位增值税即征即退申请表中填列的职工人数存在差异的原因及合理性；（2）对比同行业上市公司平均人工成本说明发行人人工成本的合理性；（3）说明直接人工、销售费用、管理费用中的职工薪酬合计金额与现金流量表中扣除应付职工薪酬余额变动后的金额不一致的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
保荐机构主要核查程序如下：1、核查招股说明书中披露的员工人数与提供的安置残疾人就业单位增值税即征即退申请表中填列的职工人数存在差异的原因，核查其合理性；核查发行人员工名册、工资发放明细表、社会保险缴纳明细表、新增和离职员工人数、姓名、时间等相关资料；2、取得发行人同行业上市公司平均人工成本与发行人人工成本进行比较分析，核查同行业上市公司人工成本数据，核查发行人人工成本的合理性；3、核查发行人的直接人工、销售费用、管理费用中的职工薪酬与现金流量表中扣除应付职工薪酬余额变动后金额的差异及原因，分析其合理性，核查发行人财务明细账、相关资料。
保荐机构认为：1、发行人招股说明书中披露的员工人数与提供的安置残疾人就业单位增值税即征即退申请表中填列的职工人数存在差异的原因符合公司实际情况，差异合理。2、对比同行业上市公司平均人工成本，发行人平均人工成本低于同行业上市公司，主要原因是发行人所处区域平均工资较低，并且发行人员工中残疾人数较多造成，因此发行人人工成本较低是正常合理的。3、经对发行人直接人工、销售费用、管理费用中的职工薪酬合计金额与现金流量表中扣除应付职工薪酬余额变动后的金额进行核对，差异原因符合发行人实际情况，差异正常合理，发行人现金流量表的编制符合企业会计准则的规定。
问题二十二：发行人产品出口到多国，其中销往欧洲的产品已取得REACH的注册。请发行人说明并补充披露：（1）发行人产品出口是否均需相关国家的资质认证，发行人存在报告期内是否存在未取得出口资质认证开展业务的情形，是否存在违法违规情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人其他生产经营资质、安全生产许可等相关资质、许可取得的合法性，发行人是否存在未取得必备资质
从事生产的情形；（3）上述生产资质和许可到期后是否存在续期的实质性的障碍。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：
经核查，保荐机构认为：发行人的出口业务合法合规，不存在纠纷和潜在纠纷，发行人的生产业务不需要获得安全生产许可，其他生产经营资质和许可均合法取得，到期后不存在续期的实质性障碍。
问题二十三：2011年1-6月，发行人存货中原材料占比从62%下降至45%，库存商品从12.67%增加30%。请发行人结合其下游客户铝合金产品的用途及最终产品所述行业的变化趋势，补充披露发行人下游最终产品需求在报告期内及可预见的未来是否发生变化，发行人是否存在产品积压或减产的情形，是否有能力消化现有及募投项目投产后的新增产能。请保荐机构核查并发表意见。
落实情况：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在产品积压或减产的情形，在正常的全球经济背景下，发行人下游客户最终产品需求将保持平稳增长，发行人有能力消化现有及募投项目投产后的新增产能。
问题二十四：发行人产品报告期内出口比例逐年上升。根据发行人披露，美国、欧盟、澳大利亚和加拿大等国家针对我国出口的铝型材、铝合金轮毂、铝散热器等产品陆续出台了一些反倾销措施，对其直接下游行业产生一定影响。请发行人补充披露下游主要客户的产品出口主要分布区域和区域内各国的反倾销政策，补充披露反倾销措施是否涉及铝合金产品或同时涉及中间合金，分析上述反倾销措施可能对发行人构成的影响。请保荐机构核查并发表意见。
落实情况：
经核查，保荐机构认为：各国对我国铝制品的反倾销措施在一定程度上影响了发行人下游公司的出口业务，但下游公司纷纷积极采取应对措施。目前，世界各国均未对中国出口的铝基中间合金采取反倾销措施，发行人募集资金到位后，将加大高科技含量、高附加值产品的生产和研发，在争取更大的市场份额的同时也能够规避世界各国有可能会采取的针对铝基中间合金的反倾销措施。
问题二十五：请保荐机构、律师核查报告期内，发行人生产经营中是否因为环保违规受到处罚，发表明确的意见。
落实情况：
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|经核查，保荐机构认为：发行人在报告期从事的生产经营活动符合国家环保|
|法律、法规的要求，不存在因环保违规受到处罚的情况。|

问题二十六：发行人招股说明书业务技术一章多处引用的市场份额、所处行业及上下游行业发展趋势、市场地位等数据均为披露数据来源。请发行人梳理相关章节，补充披露引用所有数据的发布主体、发布时间和发布渠道。请保荐机构对发行人招股说明书引用数据的真实准确性进行核查并发表明确意见。
落实情况：
通过查阅相关政策性文件，登录包括中国国家统计局、中国有色金属协会、汽车工业协会等权威性网站，搜集相关研究报告，翻阅相关杂志等途径核查，保荐机构认为：以上数据来源具有真实性和准确性。
问题二十八、请发行人补充披露其享受的税收优惠及政府补贴的合法性。请保荐机构、律师就发行人是否存在所得税的优惠和政府补贴的重大依赖发表明确意见。
落实情况：
保荐机构核查了发行人报告期的纳税、税收优惠和财政补贴资料，查阅了发行人享有的税收优惠、财政补贴相关的税收和财政管理部门的有关规定，调查了税收优惠和财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析并关注了发行人的税收优惠期、补贴期、相关依赖程度以及对经营业绩的影响。
保荐机构认为：发行人享受的各项政府补助符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对政府补助不存在重大依赖。发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对所得税优惠和增值税退税优惠不存在重大依赖。
问题二十九：请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股份分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是
否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为，并发表意见。
落实情况：
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人股东缴纳了 2008年现金分红所涉及的个人所得税；2010年11月臧氏家族内部的股权为平价转让且有正当理由，不需缴纳个人所得税。2010年臧永兴、臧永和及臧亚坤将各自持有的河北立中股权与天津立中持有的四通有限股权进行置换的事项和整体变更事项所涉及的个人所得税目前存在尚未缴纳的情况，发行人实际控制人已承诺将按照主管税务机关要求全额补缴四通有限整体变更涉及的个人所得税，臧永兴、臧永和及臧亚坤已承诺将按照主管税务机关要求全额补缴由于将各自持有的河北立中股权置换为天津立中所持有的四通有限股权事项所涉及的个人所得税，同时还将全额补偿四通新材因此而受到的损失。发行人整体变更设立股份公司时，股东尚未缴纳相关个人所得税，发行人已经取得保定市政府关于缓缴该所得税的相关文件。故此认为上述事项不构成重大违法违规行为，不会影响本次发行上市条件。
问题三十：请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露需补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师检查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
落实情况：
经核查，保荐机构认为：除极少数员工由于年龄较大而未参保或在原单位缴纳的情况外，发行人已按照相关社会保障法律、法规的要求为员工缴纳了社会保险，不存在违反有关社会保障法律、法规的情形。
问题三十五：针对销售费用和管理费用中与人员人数相关的费用项目请结合员工人数变动计算人均支出并定量分析人均数变动的原因及合理性；针对与业务规模相关的费用项目，计算单位费用并结合业务经营变动原因分析说明增减原因及合理性。请保荐机构及申报会计师对发行人成本费用的完整性进行核查并发表明确意见。
落实情况：
保荐机构主要核查程序如下：1、核查发行人的销售费用和管理费用列支人员费用明细表，与会计账簿列支的相关费用进行核对；核查人均费用变动原因、合理性；2、核查发行人的运费明细表，与会计账簿列支的相关费用进行核对，同时分析相同地区各期间运费单价的变动，核查其合理性；3、核查发行人成本费用的内控制度、控制政策、核算方法，核查发行人成本费用项目相关资产、负债、业务量、人员等关联情况及变化情况；核查成本费用相关明细账、会计凭证、合同等相关资料，检查并分析成本费用金额各期间变动原因、合理性、截止正确性、真实性、完整性。
保荐机构认为：报告期内发行人成本费用列支与其实际情况相符，发行人财务报告中的成本费用真实、完整。
问题三十九：请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确在有关专业意见中载明核查的意见，特别应说明：（1）发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益；（2）公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
落实情况：
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重了给予投资者稳定回报，且有利于保护投资者合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件。
问题四十四：请发行人说明实际控制人控制的天津立中、河北立中的股权演变，结合发行人实际控制人对天津立中及其下属企业、河北立中及其下属企业、立中投资及其下属企业、义艾吉科技、河北山内煤炭等多家企业在董事会决议、经营决策情况，说明臧氏家族历史中是否一致共同经营、决策，并结合上述情况及臧氏家族签署一致行动协议时间，说明近两年发行人实际控制人是否发生变
化，并提供相关证明文件。
补充披露臧娜与臧立根、臧永建、臧亚坤分别与臧立中，臧永和、臧永奕分别与臧立国签订《关于授权管理四通新材股权委托书》的事项是否构成发行人的股权结构不清晰，是否构成股份代持，是否构成本次发行上市的实际性障碍
请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：
经核查，保荐机构认为：发行人的实际控制人始终为臧氏家族，报告期内未发生改变。臧娜与臧立根，臧永建、臧亚坤分别与臧立中，臧永和、臧永奕分别与臧立国签订《关于授权管理四通新材股权委托书》不会导致发行人的股权结构不清晰，不构成股份代持，委托双方为父子（女）关系，也不会导致任何潜在的股权纠纷，不构成本次发行上市的实际性障碍。
问题四十五：请发行人说明瑞兴投资的股权结构，补充披露瑞兴投资与发行人及其关联方、发行人的主要客户及其供应商是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：
保荐机构就上述问题进行了如下核查工作：1、调取了报告期内主要客户、供应商及所有关联方的工商资料；2、获取公司股东、董事、监事和高级管理人员填写的《关联自然人近亲属问题的声明》和《关联自然人对外投资/任职情况表》，调取了已披露关联方的工商全档；3、现场走访了主要客户、供应商及关联方；4、对主要客户、供应商及关联方发放了询证函，对相关内容进行了函证。
通过查阅工商登记材料、对相关专业人士访谈、查阅财务报表、相关企业出具说明等方式核查，保荐机构认为：瑞兴投资与发行人及其关联方、发行人的主要客户及其供应商不存在关联关系。
问题四十六：请发行人补充披露发行人董事会超过半数为实际控制人能否确保公司治理的有效性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：
通过对发行人提供的股东大会、董事会和监事会的会议决议和会议记录等相关资料进行核查，对相关人士进行访谈，保荐机构认为：发行人董事会经过进一步完善后，公司治理更加完善，且有效性不存在障碍。
问题四十七：请发行人说明实际控制人报告期内控制的公司的销售收入及净利润变化情况，并说明是否为经审计的数据。请保荐机构核查并发表意见。
落实情况：
通过查阅关联方财务报告和审计报告，现场走访关联方企业，了解企业经营情况，保荐机构认为：实际控制人报告期内控制的公司的营业收入及净利润变化情况合理，与实际情况相符。
问题四十八：请发行人补充披露报告期内，发行人与实际控制人控制企业的供应商重叠情况，包括但不限于供应商重叠企业名称，注册地、实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，相关交易内容及金额及公允性，占发行人及实际控制人控制企业采购成本的比例，说明相关企业的股权结构。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：
通过查阅工商登记材料、对相关专业人士访谈、查阅财务报表、相关企业出具说明等方式核查，保荐机构认为：发行人与实际控制人控制企业存在供应商重叠的情况均属于正常的商业行为，发行人与上述供应商之间的交易价格公允，不存在利益输送的情形。
问题四十九：发行人实际控制人控制的河北立中等多家公司注册地与发行人相近，请发行人说明实际控制人控制的注册地为清苑县的企业与发行人的距离，是否存在生产、办公场所混用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：
经核查，保荐机构认为：实际控制人控制的注册地为清苑县的企业与发行人的距离较远，不存在与发行人混用生产、办公场所的情形。
问题五十：请保荐机构说明申报后发行人实际控制人的投资变化情况，说明对外转让的公司与发行人是否存在业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：
通过查阅工商登记材料、对相关专业人士访谈、查阅财务报表、相关企业出具说明等方式核查，保荐机构认为：2011年9月30日后，除保定精工和山东立中外，臧氏家族新投资的其他公司及对外转让的公司与发行人均不存在业务往来。
问题五十一：与发行人实际控制人合资的股东中，张欣、相良佑树和朱彦荣持股发行人客户，请发行人补充披露该情况，并披露报告期内相关客户与发行人交易的内容，比较市场公允价格披露交易公允性。请保荐机构核查并发表意见。
落实情况：
通过查阅工商登记材料、对相关专业人士访谈、查阅财务报表、相关企业出具说明，与其他非关联方客户同类产品的价格进行对比分析，分析价格差异的原因及合理性等方式核查，保荐机构认为：发行人与张欣、相良佑树和朱彦荣所持股的发行人客户之间交易价格公允，不存在利益输送的情形。
问题五十二：请发行人补充披露与发行人实际控制人共同设立公司的法人股东报告期内与发行人之间是否存在业务往来，如是，比较市场公允价格补充披露内容及公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：
通过查阅工商登记材料、对相关专业人士访谈、查阅财务报表、相关企业出具说明等方式核查，与其他非关联方同类产品的价格进行对比分析交易价格的差异及原因的合理性，保荐机构认为：与发行人实际控制人共同设立公司的法人股东报告期内与发行人之间存在正常的业务往来，双方的交易价格公允。
问题五十三：报告期内，发行人关联销售绝对金额下降，请发行人说明2010、 2011年新增客户情况及对发行人产品的使用情况，该等新增客户与河北立中、天津立中等其他实际控制人控制企业的业务往来情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：
通过查阅工商登记材料、对相关专业人士访谈、查阅财务报表、相关企业出具说明等方式核查，保荐机构认为：发行人对其新增客户销售收入真实，不存在虚增销售收入的情形，且上述公司与发行人关联方进行的交易价格公允，不存在利益输送的情形。
问题五十四：发行人多名核心技术人员 2007年后才入职发行人，请发行人补充披露上述核心技术人员是否存在竞业禁止情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：
通过查阅核心技术人员的履历、访谈、出具承诺等方式核查，保荐机构认为：上述核心技术人员不存在在其他企业中兼职的情况，不存在竞业禁止情形。
问题五十五：请发行人结合设备采购、使用，退火工艺改进情况，是否与设备有关，以及行业其他柴油耗油量的情况，说明耗油量大幅下降的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：
通过与发行人相关技术人员沟通，网络查询，翻阅固定资产台账了解相关固定资产情况，车间实地走访，翻阅同行业招股说明书、定期报告等方式核查，本保荐机构认为：发行人相关生产工艺技术的改进确实能够替代退火，耗油量大幅下降具有合理原因。
问题五十六：发行人整体变更股份公司过程中未缴纳个人所得税，请发行人补充披露相关金额，请保荐机构、律师就该事项是否构成实际控制人重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见。
落实情况：
通过查阅工商登记材料、对相关专业人士访谈、查阅财务报表、个人纳税申报表、走访税务局、实际控制人出具承诺、市政府出具相关文件等方式核查，保荐机构认为：发行人整体变更股份公司过程中虽未缴纳个人所得税，但是发行人实际控制人臧氏家族已经承诺将承担相关责任与损失，并且保定市政府已经出具缓缴个税的相关文件，因此，实际控制人不构成重大违法违规情形，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
问题五十八：根据反馈意见回复，2009年至2011年发行人向关联方销售额占向汽车零部件制造业总销售额的比例分别为76.14%、60.81%和53.64%，除保定隆达和广东隆达外的关联方所需的中间合金100%向发行人采购，但向其他非关联汽车零部件制造业上市公司销售的金额较小，如 2011年向亚太科技和万丰奥威销售中间合金金额分别为19.53万元和7.02万元。（1）请发行人结合关联方产品的产量、销量与每吨产品所需的中间合金用量等相关因素定量论证发行人向关联方销售中间合金销量的合理性与真实性，进一步定量分析向各关联方销售量
增减变动的具体内容、原因、合理性；（2）请发行人结合各关联方期末库存情况与每吨关联方产品所需的中间合金用量分析说明关联方保有向发行人采购的中间合金存货的合理性，进一步补充说明关联销售的最终实现性；（3）进一步定量解释向关联方销售数量逐年增加的原因及合理性；（4）结合上述内容及其他相关内容分析说明并补充披露向汽车零部件制造业的同行业上市公司销售量远小于向关联方汽车零部件行业的原因及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
落实情况：
保荐机构主要核查程序如下：1、核查关联方产品的产量、销量与每吨产品所需的中间合金用量等相关资料，定量分析发行人向关联方销售中间合金销量的合理性与真实性，定量分析向各关联方销售量增减变动的具体内容、原因、合理性；2、核查各关联方期末库存情况与每吨关联方产品所需的中间合金用量，分析关联方保有向发行人采购的中间合金存货的合理性，核查关联销售的最终实现性；3、通过与发行人技术人员的沟通，走访主要客户，网络查询相关业务技术资料，核查发行人向汽车零部件制造业的同行业上市公司销售量远小于关联方汽车零部件行业的原因及合理性。4、核查关联方报告期内的存货、采购、生产、销售等财务资料，实地走访关联方及相关负责人，核查关联方出具的相关承诺。
保荐机构认为：（1）经分析关联方产品的产量、销量与每吨产品所需的中间合金用量等相关因素，发行人向各关联方销售量增减变动与实际情况相符，变动原因合理，发行人向关联方销售中间合金的销量合理、真实、完整；（2）经分析各关联方期末库存情况与每吨关联方产品所需的中间合金用量，关联方保有向发行人采购的中间合金存货合理，发行人向关联方销售的中间合金除了关联方期末存货中包括的中间合金之外，已经最终实现对外销售；（3）发行人向汽车零部件制造业的同行业上市公司销售量远小于关联方汽车零部件行业的原因合理。
问题五十九：根据反馈意见回复，发行人前 20名非关联方客户中有 5家与发行人关联方存在业务往来，发行人前 20名非关联供应商中部分供应商与发行人关联方存在业务往来，但未回复具体金额数量等量化信息。（1）请发行人补充披露报告期内各年发行人非关联客户的销售额、销售量、对应的与发行人关联方存在业务往来的具体数量、价格、金额等，并与可比独立第三方交易价格比较分
析说明交易价格的公允性；（2）请发行人补充披露发行人与其关联方均向相同非关联供应商采购货物的具体金额、单价、数量，对比说明采购价格是否存在差异及差异的具体原因，对比仅与发行人或仅与发行人关联方存在交易的供应商采购价格是否存在差异、差异的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查上述内容并对发行人的关联方是否存在向发行人进行利益输送的情形发表明确意见。
落实情况：
保荐机构主要核查程序如下：1、核查了报告期内发行人非关联方客户和供应商与各关联企业业务往来的内容、性质、交易数量、价格、金额等，判断是否存在关联交易非关联化的情形；2、核查了关联方报告期内的财务资料、客户和供应商，与发行人客户和供应商进行对比，分析判断是否存在关联交易非关联化的情形；3、核查了报告期内发行人与非关联方客户的销售量、单价、金额以及销售合同，对应的与发行人关联方存在业务往来的具体内容、数量、价格和金额等，并与可比独立第三方交易价格比较分析交易价格的差异及原因的合理性，分析发行人销售交易价格的公允性；4、核查了发行人与关联方均向相同非关联方供应商采购货物的具体内容、数量、单价、金额，对比分析采购价格是否存在差异及差异的具体原因，对比仅与发行人或仅与关联方存在交易的供应商采购价格是否存在差异、差异的原因及合理性，分析发行人采购交易价格的公允性；5、实地走访关联方及相关负责人，核查关联方出具的相关承诺。
保荐机构认为：1、报告期内发行人部分非关联方客户和供应商与部分关联企业之间存在销售或采购业务往来，该业务往来均与发行人无关，发行人不存在关联交易非关联化的情形。2、报告期内发行人向与关联方存在业务往来的非关联方客户的销售交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，不存在利益输送行为。
发行人具有独立的销售部门和业务人员，公司中间合金客户是发行人独立开发形成，公司与客户独立签订中间合金销售合同，销售价格均按照市场价格确定，公司拥有独立的中间合金销售渠道。3、报告期内发行人向与关联方存在业务往来的非关联方供应商的采购交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，不存在利益输送行为。发行人具有独立的采购部门和业务人员，公司供应商是发行人独立比
选确定，发行人与供应商独立签订采购合同，采购价格均按照市场价格确定，公司拥有独立的原材料采购渠道。
问题六十：2009年发行人向关联方购入的643平米宿舍楼价格不足9万元。
请发行人（1）结合同类资产的可比市场价格、采购同类资产的历史价格分析说明向关联方采购固定资产价格的公允性。（2）补充说明2009年和2010年非中间合金的关联销售内容及交易金额，定量分析说明价格的公允性；（3）进一步分析说明AlTi5B1产品关联方和非关联方价格差异的原因。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
保荐机构主要核查程序如下：1、核查了报告期关联交易合同、定价依据、账簿、会计凭证等相关资料，对合同标的、数量、交易价格和金额等进行了查证；
2、核查发行人采购固定资产的询价过程、定价依据，核查同类固定资产的可比市场价格、历史采购价格，分析关联方采购固定资产价格的公允性；向建筑施工单位和东安村委会咨询房屋建造成本并取得相关证明；通过网络查询、向相关销售厂商咨询证实设备价格；核查相关固定资产使用状况、性能和成新率。3、核查发行人2009年度和2010年度铸造合金、熔剂、原材料的关联销售内容、数量、单价和交易金额，并与关联方再向第三方销售价格、同类产品非关联方销售价格、公开市场价格定量对比分析，核查关联销售价格的公允性；4、核查 AlTi5B1中间合金产品关联方和非关联方价格差异的详细原因；5、通过与发行人和关联方高管人员、相关负责人访谈，实地走访、调查了解关联交易发生的交易目的、实质和变化情况。
保荐机构认为：发行人向关联方采购固定资产的价格公允，向关联方销售货物的价格公允，AlTi5B1产品关联方和非关联方的价格差异原因合理。报告期内发行人与关联方发生的关联交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，不存在利益输送行为。
问题六十四：请进一步补充说明新增客户的销售金额、销售量、销售产品类型、与发行人关联方是否存在交易及交易的具体内容，请保荐机构核查发行人新增收入的真实性并发表明确意见。
落实情况：
保荐机构主要核查程序如下：1、核查发行人报告期内新增客户的销售明细表，与发行人的财务账簿进行核对，核查相关销售合同；核查发行人销售业务流程、信用政策、收入确认时间、给予的账期、相关会计凭证等，核查新增客户销售订单、业务往来等相关资料，分析其收入确认的合理性；对发行人新客户增加的原因及合理性进行分析，了解销售业务的持续稳定性。2、核查发行人新增客户的基本情况，核查发行人提供的新增客户资料，通过互联网核查新增客户的相关资料；通过海外律师核查海外客户相关资料；核查新增主要客户的工商登记资料；核查新增主要客户的成立日期、股东情况、主营业务等情况；实地走访海关，并取得海关提供的报告期内发行人报关数据，并与财务账面数据进行核对；核查出口业务报关单及提货单；向新增主要客户函证报告期内合同签订情况、销售收入金额、应收账款及预收账款期末余额。3、核查新增客户与发行人的关联方是否存在业务往来或关联关系；核查与发行人存在关联关系的企业的财务资料，查看是否与新增客户存在业务往来、销售和采购交易；核查新增客户与各关联方业务往来性质、交易的内容、数量、价格和金额；实地走访关联方及相关负责人，核查关联方出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人新增客户的销售收入真实，新增收入与实际情况相符；报告期内发行人部分新增非关联方客户与关联企业之间存在销售或采购交易，该业务均与发行人无关，发行人不存在关联交易非关联化的情形；公司中间合金客户是发行人独立开发形成，公司与客户独立签订中间合金销售合同，销售价格均按照市场价格确定，定价公允，公司拥有独立的中间合金销售渠道。
问题六十五：请保荐机构和申报会计师进一步对照2012年14号文中的规定核查发行人财务信息披息工作是否符合要求。
落实情况：
对照中国证监会2012年14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，保荐机构执行了一系列相关核查程序，认为发行人财务信息披露符合相关要求。
第四节发行人利润分配政策的核查情况
一、发行人发行上市后的利润分配政策
根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，为进一步完善公司的利润分配政策，公司于2014年1月29日召开的第一届董事会第二十一次会议和 2014年 2月 21日召开 2013年年度股东大会，审议并通过了《关于修订公司首次公开发行的股票在创业板上市后实施的〈公司章程（草案）〉的议案》，对发行人的利润分配政策进行了修订，经修订的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；利润分配以公司合并报表可供股分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配，在采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配时间间隔
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红条件及比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。
2、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。
（五）股票股利的发放条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。
对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
2、监事会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当经全体监事半数以上通过外，还应当经外部监事（不在公司担任除监事以外的职务）半数以上通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（八）利润分配的监督
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、发行人发行上市后利润分配具体的规划和计划
为明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司 2012年 2月 1日召开的第一届董事会第八次会议、2012年 2月 20日召开的 2011年度股东大会通过了《河北四通新型金属材料股份有限公司股东未来分红回报规划》，并经 2014年 1月 29日召开的第一届董事会第二十一次会议及 2014年 2月 21日召开的 2013年年度股东大会修订，具体安排如下：
1、制定分红回报规划的考虑因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定分红回报规划履行的决策程序
公司董事会结合历史经营数据及市场前景，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定分红回报规划，提交股东大会并经股东大会表决通过后实施。
3、公司上市后三年的具体分红回报计划
公司上市后三年的利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足上述现金分红之余，公司董事会可以提出并实施股票股利分配预案。
公司采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前正处于成长期且未来有重大资金投入支出安排，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占的最低比例为20%。
4、分红回报规划的制定周期和调整
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，公司董事会根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红回报规划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
分红回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，并经股东大会表决通过后实施，独立董事应当对股东回报规划的制定或修改发表独立意见。
经过对发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东未来分红回报规划》的核查，本保荐机构认为：发行人的利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合理稳定回报并兼顾公司的可持续发展，能够切实维护股东利益和社会公众股股东利益，并建立了有效的决策机制，提高了股利分配政策的透明度。《公司章程（草案）》及招股说明书对股利分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
第五节发行人 2012年度财务报告专项核查情况
一、项目自查主要流程
（一）项目组自查
项目组会同申报会计师立信会计师事务所对发行人报告期财务会计信息进行了全面自查，并撰写了自查报告初稿。主要自查工作及方式如下：
第一阶段：发行人、会计师访谈工作
时间：2013年1月16日-21日
内容：发行人访谈主要工作：与发行人沟通财务管理制度设置情况、财务信息系统使用情况，向发行人了解其内控制度建设情况，内控缺陷以及拟采取的改进措施；了解收入确认标准，并与向会计师了解情况进行比较，核查发行人收入确认原则是否符合企业会计准则规定；向发行人了解报告期收入、利润的变动情况，并询问相关人员波动原因及合理性；了解发行人关联方情况，了解关联交易实质及交易公允性情况；向发行人财务负责人了解会计政策及会计估计变动情况，了解变动原因及对财务状况、经营成果的影响；与发行人沟通是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况；与发行人沟通其他需重点关注的重大问题等。
会计师访谈主要工作：了解会计师对发行人内部控制测试情况，获取对采购循环、销售循环、资金循环等内控重点的测试执行情况；了解会计师对发行人收入确认的具体标准，确定发行人收入确认的标准是否符合企业会计准则的规定；
与会计师沟通发行人管理层诚信情况，各项资产盘点情况；了解发行人会计政策和会计估计的合规性和稳健性，报告期内是否存在变更情形以及对发行人财务状况、经营成果的影响；与会计师沟通发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况；与会计师沟通其他需重点关注的重大问题等。
第二阶段：确定核查方案，下发尽调清单
时间：2013年1月22日-1月23日
内容：根据公司的特点及经营模式，确定公司的主要风险点，并根据主要风险确定核查方法和核查标准。根据证监会14号文、551号文，以及项目管理部专项检查工作程序表等规定，制定核查资料清单，确定具体的核查时间、核查人员以及所需资料等，通知发行人尽早准备相关资料。
第三阶段：收集尽调资料、完成走访工作
时间：2013年1月24日-2月28日
内容：对报告期新增重要客户及供应商完成走访、访谈、工商调档，核查客户及供应商与发行人的交易实质，核查客户及供应商与发行人之间是否存在关联关系；完成对关联方的走访、访谈、工商调档，补充2012年下半年资料；收集尽调资料，对各项核查内容逐一分析，对获取的资料进行检查核对，初步完成核查底稿。
第四阶段：整理核查底稿、完成核查报告并提交内核
时间：2013年3月1日-3月15日
内容：整理核查底稿，补充核查资料，对核查出来的问题进行分析，判断发行人是否存在虚假财务信息情况；完成核查报告并提交内核。
（二）内核部门及交叉检查小组复核
兴业证券投资银行总部项目管理部为投资银行业务内核常设部门。项目管理部于2013年1月22日收到项目组财务专项检查核查方案，并于2013年1月24日，由内核负责人、对口内核责任人乔捷与项目保荐代表人赵新征、王剑敏、项目负责人高岩及项目组成员就财务专项检查核查方案的相关重点事项进行沟通，并提出关于财务专项检查核查方案的修改意见。项目组对财务专项检查核查方案更新后，由保荐人签字确认后，报送项目管理部进行备案。
项目管理部对口内核责任人刘琨、公司交叉检查小组成员黄实彪于2013年3月12日-2013年3月14日赴现场复核本次财务报告专项自查情况，通过查阅本次财务专项检查底稿、发行保荐工作底稿、实地走访发行人等方式，针对执行自查程序的完整性及自查结论的准确性进行了核查，并提出整改意见。
项目组对项目管理部及交叉检查小组的复核整改意见进行了组织落实。
（三）召开内核会议审核自查报告
项目组完成报告初稿后，于2013年3月15日提出内核申请。2013年3月18日，兴业证券内核委员会成员王廷富、乔捷、李杰、周慧敏、郑志强、潘光明、刘智等7人，参加了关于河北四通新型金属材料股份有限公司2012年度财务专项检查报告的内核会议，对项目组自查报告等文件进行审阅，并进一步提出内核整改意见。
项目组对内核整改意见进行了进一步组织落实。
二、自查工作主要内容
（一）依据证监会公告【2012】14号文进行的专项检查工作
1、财务内部控制自查
证监会公告【2012】14号规定：发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
1.1发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
核查程序：项目组实地走访发行人财务部门、访谈发行人财务人员，查阅了发行人财务部各项制度，了解了发行人财务核算流程、会计管理涵盖范围、会计档案建设情况、财务部门设置及运行情况以及财务软件使用情况，取得了发行人的《财务会计制度》和《内部控制制度》，检查了制度建设的完整性和有效性。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人建立健全了财务会计制度，会计管理涵盖了所有业务环节，会计档案管理健全、有效；财务部门设置及运行有效，财务人员均备相应的专业知识及工作经验；财务软件使用符合会计电算化制度以及公司内部控制制度。
1.2发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。
核查程序：项目组获取了发行人内部审计制度、发行人内部审计机构的年度工作计划、工作总结等资料；项目组王剑敏访谈了内部审计人员，了解了发行人审计委员会及内部审计部门的运作情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人建立健全了内部审计及监督体系，审计委员会及内部审计部门运行有效。
1.3发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。
发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
核查程序：项目组实地走访发行人的经营部、财务部，并对发行人采购业务流程做了循环测试；访谈发行人经营部、财务部等人员；抽取大额采购交易进行测试，核查了合同评审、采购合同签订、材料检验、材料入库、财务记账、付款等资料的一致性。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人建立健全了存货管理制度、采购控制程序等，包括采购环节职责和岗位设置、职务说明书、工作制度、合同评审、合同签订、合同评价制度等，对不相容职务分离做出了具体规定。采购付款循环内部控制设计及执行有效。
1.4发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
核查程序：项目组实地走访发行人的销售部、仓储部、财务部，并对发行人销售业务流程做了循环测试；访谈发行人营销部、财务部人员；抽取大额销售交易进行测试，核查内容包括：合同评审、销售合同的签订、发货单、销售发票、记账凭证、货款回收等资料。项目组调取了发行人各期主要客户的工商简档，获取其注册资本、股权结构、成立时间及经营范围等信息；项目组实地走访了各期主要客户（客户为上市公司的除外），核查人员通过现场观察办公场所和仓库，访谈主要负责人或采购业务负责人，了解客户的真实性以及所购货物的合理性。
项目组取得发行人银行账户资料，对所有银行账户进行函证，抽查大额资金交易明细，获取银行单据等，核查交易的真实性，是否与实际业务匹配。项目组获取发行人应收账款账龄表、主要客户销售信用政策以及回款记录等，关注了发行人货款回收的及时性。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人建立健全了销售收款循环的相关内部控制制度，销售收款循环内部控制设计及执行有效；发行人销售客户真实，客
户所购货物均具有合理用途、货款回收良好；发行人不存在与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，以及通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
1.5发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。
核查程序：项目组查阅了发行人资金管理制度，访谈财务人员，并对发行人资金业务做了循环测试，核查内容包括：职责分离、资金的授权审批、银行账户开立、现金盘点、银行存款余额调节表编制等资料。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人建立健全了资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，办理货币资金业务的不相容岗位不存在未分离情况；
发行人资金授权审批、银行账户管理、银行存款余额调节表、现金盘点表等管理和编制是否符合资金管理制度的规定。发行人不存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。
1.6对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案。
核查程序：项目组取得了报告期会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见，与会计师、发行人相关部门人员进行沟通，了解了发行人内部控制的监督和评价制度；对发行人销售收款、采购付款、资金管理等内部控制进行测试，了解其内控执行情况是否符合相关规定。
核查结论：经核查，本保荐机构认为发行人建立健全了内部控制制度的监督和评价制度，内部控制制度完整、合理且有效。
2、财务信息披露核查
证监会公告【2012】14号文规定：发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。
核查程序：项目组通过与会计师、财务负责人访谈，查阅会计师出具的审计报告以及发行人财务会计内部控制制度，了解了发行人会计政策和会计估计的变更情形。项目组通过获取发行人中间合金产品的产销量、产能、运费、行业毛利率等非财务信息与财务信息进行比较验证，测算合理性。项目组通过查阅公开资料，获取了行业发展情况及市场竞争情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人财务信息披露能真实、准确、完整地反映公司的经营情况，财务信息与非财务信息披露相互衔接。
3、盈利增长和异常交易核查
证监会公告【2012】14号文规定：相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵。
3.1对发行人申报期内盈利情况的核查
核查程序：项目组访谈发行人财务负责人、会计师，了解了发行人收入确认原则，同时查阅了同行业上市公司的收入确认标准与发行人进行比较；项目组取得报告期内发行人月度产品销量及价格变化资料，取得发行人采购货物数据，并抽查有关交易，对发行人在会计期末是否存在突击确认收入的情况以及所购货物数量的合理性及真实性进行了核查；项目组分析了发行人收入和利润的结构及变化情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人收入确认标准与行业收入确认标准保持一致，发行人在会计期末不存在突击确认销售的情况；发行人收入和利润结构变化较小，报告期内不存在营业收入和净利润较大幅度波动或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情况。
3.2偶发或交易标的不具备实物形态的交易核查
核查程序：项目组通过核查发行人收入、支出等财务明细账、访谈相关财务人员，了解了发行人申报期内偶发或交易标的不具备实物形态的交易情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人与济南大学签订的专利实施许可真实、价格公允，且依赖该专利实现的收入占发行人当期收入的比例很小，对发行
人利润影响很小。除上述交易外，发行人申报期内不存在其他签署并履行的不具有实物形态的合同情况。
3.3应收、应付情况核查
核查程序：项目组取得报告期内主要应收方、主要新增应收方明细表，并与主要客户、主要新增客户名单进行核对。项目组取得报告期内主要应收方、主要新增应收方明细表，并与主要客户、主要新增客户名单进行核对；抽取样本检查应收账款回收单据与客户的一致性；项目组对各期主要供应商进行函证，收取回函并分析回函信息是否异常；项目组取得报告期内主要应付方、主要新增应付方与主要供应商、主要新增供应商名单，核对其变化情况；抽查大额采购付款交易，分析应付账款形成的真实性，以及资金流向单位与供应商的一致性。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人申报期内销售收入确认原则符合企业会计准则规定，会计期末不存在突击确认收入、采购货物情况，申报期内不存在偶发交易，不具有实物形态的交易真实、价格合理，对发行人利润影响较小。
4、关联方认定及关联交易核查
证监会公告【2012】14号文规定：发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
4.1确认发行人的关联方及关联方关系，根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）充分披露关联方关系。
核查程序：项目组将证监会公告【2012】14号规则中关于关联方的范围向发行人讲解，访谈发行人高管，取得关联方清单，了解发行人主要关联方情况；取得发行人、实际控制人、所有股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联关系情况表；实地走访存在交易的关联方，并调阅所有关联方的工商档案，了解主要关联方与发行人的关联关系；查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构；查阅发行人重要会议记录和重要合同。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）充分披露了关联方关系。
4.2核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系
核查程序：项目组调取了发行人各期主要客户的工商简档，获取其注册资本、股权结构、成立时间及经营范围等信息。项目组成员现场走访了各期主要客户（客户为上市公司的除外）。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人与主要非关联客户、主要非关联供应商之间不存在关联关系；发行人高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要非关联客户、主要非关联供应商中不占有权益；
主要非关联客户、主要非关联供应商的实际控制人、关键管理人员及经办人员与发行人不存在关联方关系；发行人实际控制人、董监高关系密切的家庭成员与发行人的主要非关联供应商不存在关联方关系。
4.3核查关联交易的真实性和公允性
核查程序：项目组实地走访了存在关联交易的主要关联方，访谈相关人员，了解关联交易的真实性，合同条款的履行情况；项目组获取了关联方应收、应付余额的合理性，抽查了相关交易合同、出入库单以及收付款单据等；项目组抽查了不同时点的关联销售、关联采购合同；分析不同时点销售价格的变动以及不同时点关联采购价格与当地同类原材料市场价格，并与同类产品非关联交易价格比较；分析关联销售的最终销售情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人与关联方之间的交易披露完整，交易价格公允，交易真实，不存在未披露的关联交易。
4.4异常或偶发的关联交易核查
核查程序：项目组获取发行人与关联方偶发性交易的相关资料，分析偶发性交易的合理性和公允性，及其对发行人收入的影响。
核查结论：经核查，保荐机构认为报告期内除上述向关联方采购固定资产、资金往来等外，发行人不存在其他异常或偶发的关联交易。关联采购固定资产的
价格均参考同类设备市场价格，资金往来均已结清，不存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象。
4.5报告期内关联方注销及非关联化情况核查
核查程序：项目组访谈发行人高管、了解发行人历史上关联方及关联交易情况；对报告期内存在非关联化情况，核查了非关联化的真实性、合法性和合理性；
通过转让关联方股权方式解除关联关系的，获取相关转让协议、转让价格、转让条件等确定性文件，核查了定价的公允性；取得非关联化后的后续交易情况、人员、资产情况资料等。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人与关联方之间的交易真实，价格公允，不存在关联交易非关联化情况。
5、收入确认和成本核算核查
证监会公告【2012】14号文规定：发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。
核查程序：项目组取得报告期发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况、同行业公司及市场产品数量、价格及其变动情况的详细资料，对发行人产品数量、价格及收入的变化情况进行了分析；项目组抽查了大额交易并获取了销货合同、销售发票、产品出库单、报关单及运单、银行回单等资料，核查发行人销售交易的真实性；项目组分别对发行人各期大额销售交易进行函证，函证内容包括合同执行情况、销售数量、销售金额等；项目组取得发行人毛利、毛利率及产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，对发行人毛利、毛利率进行分析。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人按照相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露了收入确认的会计政策；发行人收入的产品构成及地域构成情况不存在异常变化；发行人产品数量、价格及其构成变动情况符合历史、同行业和市场同期的变化情况；发行人收入确认真实、合规，毛利率变动合理。
6、主要客户和供应商核查
证监会公告【2012】14号文规定：相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
6.1项目组对发行人报告期内前十大客户的核查
核查程序：项目组调取了发行人各期主要客户和主要供应商的工商资料，获取其注册资本、股权结构、成立时间及经营范围等信息，其中，海外客户的注册信息委托海外律师香港王培芬律师事务所调取。
项目组现场走访了发行人各期主要客户（客户为上市公司的除外）。核查人员通过现场观察办公场所和仓库，了解其经营实力；现场查看客户存货状况，了解客户向发行人采购中间合金的周转状况；访谈客户主要负责人或采购业务负责人，了解客户的采购金额和单价变动情况、采购发行人价格的公允性、是否存在超越正常商业合作关系的关联关系以及对发行人合作关系的看法；了解发行人的销售渠道是否独立等；了解发行人披露的非关联方客户是否与发行人存在关联关系等。项目组形成走访记录并由访谈对象签字确认，部分客户现场函证。
项目组成员取得了发行人与报告期内前十名客户的销售合同，并向其发放了询证函，函证内容包括：销售金额、数量、单价；应收账款期末余额；预收账款期末余额；收入确认金额；关联方关系确认等。
项目组核查了发行人主要客户资料，包括：主要客户名单、营业执照、税务登记证等，取得发行人对主要客户的信用政策。
核查结论：通过上述核查，本保荐机构认为发行人报告期内前十名销售客户真实；除发行人已披露关联方的客户外的其他客户与发行人不存在关联关系。销售数量、价格与函证内容相符，期后不存在交易额大幅减少或取消交易的情形；
发行人已为主要客户建立客户档案，并按照信用政策为不同信用级别的客户给予不同的信用期。
6.2项目组对发行人报告期内新增客户的核查
核查程序：项目组调取了发行人各期新增客户中的前十名客户的工商简档或注册信息，获取其注册资本、股权结构、成立时间及经营范围等信息，其中，新增海外客户的注册信息委托海外律师香港王培芬律师事务所调取。
项目组向各期前十名新增客户发送了关于采购发行人中间合金产品使用情况的问询函，国内客户已将“产品使用情况说明”回函；项目组对部分新增海外客户进行了现场核查，还有部分新增海外客户未回函，项目组与发行人国际贸易部部长采取了电话方式对该客户的产品使用情况进行确认，以核查发行人新增客户的原因及合理性。
项目组查看了与发行人新增客户中存在业务往来的关联方的财务账，取得了关联方与重要新增客户的业务合同，并将相关价格与市场价格进行比对，以核查发行人关联方与发行人新增客户发生业务关系的公允性，核查是否存在关联交易非关联化的情形。
项目组取得了发行人与报告期内前十名新增客户的销售合同。此外，部分新增客户为报告期内前十名客户，项目组成员对其进行了现场走访。
核查结论：通过上述核查，保荐机构认为发行人新增客户的销售收入真实，新增收入与实际情况相符；报告期内发行人部分新增非关联方客户与关联企业之间存在销售或采购交易，该业务均与发行人无关，发行人不存在关联交易非关联化的情形；公司中间合金客户是发行人独立开发形成，公司与客户独立签订中间合金销售合同，销售价格均按照市场价格确定，定价公允，公司拥有独立的中间合金销售渠道。除发行人已披露关联方的客户外，其他新增客户与发行人不存在关联关系。
6.3项目组对发行人报告期内前十大供应商的核查
核查程序：项目组调取了发行人各期主要供应商的工商资料，获取其注册资本、股权结构、成立时间及经营范围等信息，其中，海外供应商的注册信息由海外律师香港王培芬律师事务所调取。
项目组现场走访了各期主要供应商（供应商为上市公司的除外），核查人员通过现场观察办公场所和仓库，了解其经营实力；访谈供应商主要负责人或销售业务负责人，了解供应商的销售金额和单价变动情况、销售价格的定价方式及公允性、是否存在超越正常商业合作关系的关联关系以及对发行人合作关系的看法；了解发行人的采购渠道是否独立等；了解发行人披露的非关联方供应商是否
与发行人存在关联关系等。项目组形成走访记录并由访谈对象签字确认，部分供应商现场函证。
项目组向报告期各期前十名供应商发放了询证函，函证内容包括：应付账款期末余额；预付账款期末余额；采购金额；关联方关系确认等。
项目组查阅了发行人的供应商名录，并与发行人财务账进行比对，核查发行人是否在合格供应商名录中选择供应商。
核查结论：经核查，报告期内发行人与供应商发生的交易真实，采购数量、采购价格准确、公允；发行人已建立了合格供应商名录与采购制度；除发行人已披露关联方的供应商外的，其他供应商与发行人不存在关联关系。
6.4项目组对发行人报告期内同为客户与供应商的企业的核查
核查程序：项目组取得发行人客户名单与供应商名单进行比对，以此获得同为发行人客户与供应商的企业名单；并取得发行人与该类企业发生交易的购销合同。
项目组调取了上述主要企业的工商简档，以核查其与关联方是否有关联关系。
项目组现场走访了茌平恒信铝业有限公司、茌平信源铝业有限公司、山东创辉金属科技有限公司、北京迈创环球贸易有限公司、太原东铝铝业有限公司等5家主要企业，现场了解上述企业的经营情况、与发行人同时发生购销关系的原因、关联关系确认等，并形成了走访记录。
项目组取得了上述企业与发行人关联方发生交易的业务合同，以了解上述企业与发行人关联方发生交易的情况。
核查结论：通过核查，本保荐机构认为发行人报告期内存在13家企业同为客户与供应商的情况，这些企业与发行人不存在关联关系，其与发行人及其关联方发生的购销交易真实、合理。
6.5项目组对发行人及其关联方重叠客户的核查
核查程序：项目组重点核查发行人报告期内前20名非关联方客户中的重叠客户情况。项目组取得了发行人客户名单与发行人关联方客户名单、供应商名单并
对比分析，获得报告期内发行人每年前20名客户与关联方重叠客户的名单。项目组调取了重叠客户的工商简档，核查其经营范围、股权结构等信息。
项目组取得最近三年发行人与重叠客户发生交易的销售合同，及其发行人关联方与重叠客户发生业务往来的购销合同，核查发行人与重叠客户发生交易的内容及价格；核查发行人关联方与重叠客户发生业务的内容、性质和价格。
项目组通过比较分析发行人与重叠客户发生交易的价格、发行人与其他无关联第三方的销售价格，以判断发行人与重叠客户发生交易的公允性。
项目组实地走访了重叠客户（因发行人与中信戴卡轮毂制造股份有限公司交易金额较小，未实地走访），核查其既向发行人采购，又同时与发行人关联方发生交易的原因，是否存在关联交易非关联化情形。
核查结论：经核查，保荐机构认为报告期内公司向与关联方存在业务往来的非关联方客户的销售交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，不存在利益输送行为。报告期内发行人部分非关联方客户与关联企业之间存在销售或采购业务往来，该业务往来均与发行人无关，发行人不存在关联交易非关联化的情形。发行人具有独立的销售部门和业务人员，公司中间合金客户是发行人独立开发形成，公司与客户独立签订中间合金销售合同，销售价格均按照市场价格确定，公司拥有独立的中间合金销售渠道。
6.6项目组对发行人及其关联方重叠供应商的核查
核查程序：项目组重点核查发行人报告期内前20名非关联方供应商中的重叠供应商情况。项目组成员刘军锋取得了发行人供应商名单与发行人关联方客户名单、供应商名单并对比分析，获得报告期内发行人每年前20名供应商与关联方重叠供应商的名单。
项目组调取了重叠供应商的工商简档，核查其经营范围、股权结构等信息。
项目组取得最近三年发行人与重叠供应商发生交易的采购合同，及其发行人关联方与重叠供应商发生业务往来的购销合同，核查发行人与重叠供应商发生交易的内容及价格；核查发行人关联方与重叠供应商发生业务的内容、性质和价格。
项目组通过比较分析发行人与重叠供应商发生交易的价格、发行人与其他无关联第三方的销售价格，以判断发行人与重叠供应商发生交易的公允性。
项目组实地走访了部分重叠供应商，核查其既向发行人销售，又同时与发行人关联方发生交易的原因，是否存在关联交易非关联化情形。
项目组调阅了发行人与主要重叠供应商发生业务时的银行流水单和采购明细账，核查发行人与重叠供应商发生采额金额与付款金额是否一致，判断是否存在关联方为发行人代垫采购款的情形。
核查结论：通过核查，本保荐机构认为报告期内公司向与关联方存在业务往来的非关联方供应商的采购交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，不存在利益输送行为。报告期内发行人部分非关联方供应商与关联企业之间存在采购业务往来，该业务往来均与发行人无关，发行人不存在关联交易非关联化的情形。发行人具有独立的采购部门和业务人员，公司根据《物资采购管理制度》并综合考虑原材料的质量、价格、交货时间、供货地点等多方面因素选择供应商，并与供应商独立签订采购合同，采购价格均按照市场价格确定，公司拥有独立的原材料采购渠道。
7、存货核查
证监会公告【2012】14号规定：发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提。
7.1存货真实性及变动分析
核查程序：项目组获取发行人存货盘点制度，抽取存货盘点表，检查存货盘点的执行情况；项目组参与会计师的关于各期末存货监盘工作，查看存货的保存情况，并重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货；项目组取得发行人产销率、存货数据，核查了存货周转率的变动情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人报告期内存货是真实的且不存在大幅变动的情形，存货数量是否与生产能力匹配、与产销率匹配；存货周转率于报告期内的变动趋势合理。
7.2存货计价核查
核查程序：项目组查阅了发行人存货明细账、抽查了大额存货的相关会计凭证、核查了存货计价的原则、准确性以及一致性。
核查结论：经核查，本保荐机构认为发行人不存在申报期末存货余额较大的情形，存货计价原则准确且在报告期内保持一致，计入存货的相关费用合理。
7.3存货跌价准备计提核查
核查程序：项目组参与会计师的关于各期末存货监盘工作，现场观察了存货的实际情况；获取存货跌价准备明细表、并对发行人申报期各期末存货跌价准备进行了测试。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人建立健全了存货盘点制度，申报期各期末的存货是真实的，存货跌价准备的计提充分合理。
8、现金收支管理核查
证监会公告【2012】14号文规定：发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响。
核查程序：项目组取得发行人资金管理制度、发行人近三年内的现金日记账，抽查了大额现金的收付凭证；检查现金使用是否符合现金管理暂行条例，是否存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人建立健全了资金管理制度，现金支出审批健全；发行人现金交易量较小，对发行人经营性现金流影响很小。
9、对财务异常信息的核查
证监会公告【2012】14号文规定：相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。
核查程序：项目组查阅了发行人期后收入账及销售退回资料、应收账款明细账，并对应收账款余额进行分析性复核，核查了发行人销售款项的收支情况以及销售退回情况；项目组获取了发行人申报期资产负债表日后期间主要产品、原材料市场价格资料，与资产负债表日发行人主要产品、原材料账面价值进行比较，分析其是否存在大幅变动；项目组通过对发行人申报期收入、利润的比较分析，核查了发行人申报期最后一年收入、利润的增长变动及原因；项目组取得发行人预付账款、预收账款、其他应收/其他应付明细账，分析其变动的合理性，抽取大额交易进行核查；项目组访谈了发行人财务负责人及会计师，了解了发行人存
在的其他需重点关注问题，以及其他可能导致未来期间业绩大幅下降的相关财务信息等；项目组通过网络查询了解了是否存在关于发行人的媒体披露报道情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人不存在异常财务信息，且不存在人为改变经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
（二）依据发行监管函【2012】551号文进行的专项检查工作
1、关于以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查
核查程序：项目组实地走访了报告期前十大客户中的部分客户（客户为上市公司的除外），核查人员通过现场观察办公场所和仓库，访谈主要负责人或采购业务负责人，了解客户的真实性以及所购货物的合理性；项目组查阅了发行人的供应商名录，并与发行人财务账进行比对，核查发行人是否在合格供应商名录中选择供应商；项目组查阅了发行人客户名录，核查了发行人主要客户资料，包括：主要客户名单、营业执照、税务登记证等，取得发行人对主要客户的信用政策；
项目组取得发行人银行账户资料，对所有银行账户进行函证，并对函证结果进行核查，项目组核查了定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前实际用途。
核查结论：经核查，本保荐机构认为发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长情况。
2、关于发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查。
核查程序：项目组取得关联方清单、了解发行人主要关联方情况；实地走访并调阅主要关联方的工商档案，核查关联方与发行人主要客户、供应商发生交易情况及关联方情况；项目组调取了发行人报告期各期前十大客户中关联方客户、供应商的工商全档与非关联方客户、供应商的工商简档，获取其注册资本、股权结构、成立时间及经营范围等信息，核查上述客户及供应商是否与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员存在关联方关系；
项目组获取主要银行账户流水，核查发行人是否与主要客户、供应商发生双向资金往来，项目组核查发行人报告期内毛利率变动情况，分析其合理性，将发行人主要原材料成本与市场价格比较，对差异部分进行分析。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人或关联方与其客户或供应商之间不存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况。
3、关于关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查。
核查程序：项目组实地考察了发行人生产、经营及办公场所；取得关联方采购物流、存货存放场所等采购渠道资料进行分析。实地走访了发行人主要供应商，核查发行人采购交易价格的真实性、公允性，以及是否存在其他方代发行人支付货款的情况，并由该供应商对访谈记录进行签字盖章确认。
核查结论：经核查，本保荐机构认为发行人不存在由关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、关于保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查。
核查程序：项目组取得保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业的相关资料，核查上述企业与发行人是否存在关联方关系，是否存在交易情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业，不存在与发行人发生交易的情况。
5、关于利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的核查。
核查程序：项目组取得原材料采购量、物流量数据，核查了采购量与物流量是否匹配；取得发行人、同行业公司及市场原材料价格及其变动情况的详细资料；
比较发行人与同行业公司材料成本比、成本收入比、毛利率情况；项目组抽取样本取得记账凭证、采购合同、发票、入库单等，核查记账凭证与合同、发票的一致性以及记账凭证数量与入库单数量的一致性；项目组实地走访了发行人主要供
应商，核查发行人采购交易价格的真实性、公允性，以及是否存在其他方代发行人支付货款的情况，并由该供应商对访谈记录进行签字盖章确认。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、关于采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等的核查。
核查程序：项目组通过网上信息检索的方式核查发行人是否开展电子商务。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人不是互联网或移动互联网服务企业，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易。
7、关于将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的核查。
核查程序：项目组取得了在建工程明细、在建工程减值准备明细、设备验收文件等，并抽查部分凭证，核查其构成在建工程的成本是否合理；取得无形资产购置合同及有关凭证，分析相关费用计入无形资产的合理性；取得无形资产的摊销明细表；取得减值准备明细表，并分析了减值准备计提是否充分、合理；查阅无形资产明细账、研发费用明细账，访谈相关财务人员等，核查了发行人研发支出资本化情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的核查。
8、关于压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查
核查程序：项目组取得分高管、技术人员、一线工人等不同岗位的工资明细表，并与发行人所在地区、行业平均工资水平及变化情况进行对比分析；核查发行人劳务派遣员工情况是否符合发行人过往及行业普遍惯例。
核查结论：经核查，本保荐机构认为发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、关于推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的核查。
核查程序：项目组获取了发行人各项费用明细表，分析各项费用收入比情况（其中财务费用与借款比较）；分析发行人费用结构的变动情况；分析发行人与同行业主要公司相关比例变动情况；分析报告期内各期各月份费用波动情况；项目组抽查成本计算单、制造费用分配表等；取得发行人原材料价格资料、耗用数量资料、成本计算单等，测算了发行人产品单位成本变动趋势；项目组取得发行人煤油电等能源消耗数据、生产能力数据等，并对发行人产品数量与相关能源消耗进行对比分析；项目组取得大额长期待摊费用明细表，取得预计费用相关明细资料，抽查预计费用的计算依据是否合理，取得维修费用相关明细资料，取得报告期内月度广告费用明细单，核查广告费用政策及支出情况；取得销售费用、管理费用明细表，抽查大额销售费用、管理费用核查其真实性，并抽取样本进行截止性测试，对销售费用、管理费用与营业收入进行比较分析；取得财务费用明细表，并对银行借款的利息支出进行测算，核查了财务费用的完整性。
核查结论：经核查，保荐机构认为发行人报告期各期费用发生真实、合理，成本结转准确，不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、关于期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查。
核查程序：项目组获取应收账款账龄表、主要客户销售信用政策、历史回款记录等，并对大额应收款项分析其形成原因、债务人状况及回款能力，抽查了有关交易记录；获取存货跌价计提明细表，核查存货跌价计提的充分性。
核查结论：经核查，本保荐机构认为发行人报告期内应收款项坏账计提合理，符合发行人一贯的会计政策；应收款项回款情况良好，不存在账龄较长的应收款项；应收账款交易真实、准确；存货跌价计提合理，不存在减值准备计提不足情况。
11、关于推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查。
核查程序：项目组实地查看了报告期内新增固定资产，取得大额固定资产购置合同及有关凭证；对于在建工程转固资产，取得交接凭证及其他证明达到预计可使用状态的相关凭证；获取发行人固定资产明细表、固定资产管理制度，并现场观察固定资产使用情况，对固定资产的折旧及减值情况进行核查。
核查结论：经核查，本保荐机构认为发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、关于其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的核查。
核查程序：项目组与发行人、会计师访谈；取得报告期内发行人水电气等能源消耗、生产能力数据、销售数量、运费资料等，并进行分析和比较；查阅期后收入账及销售退回相关资料，抽查产品出入库单；取得报告期内主要产品、原材料市场价格等资料；获取高新技术企业复审资料、福利企业证书，税收优惠文件；
获取政府补助文件，核查其财务处理的合理性。
核查结论：经核查，本保荐机构认为发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
三、保荐机构结论性意见
经自查，保荐机构认为：发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，首次公开发行报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。发行人首次公开发行股票财务信息严格按照“14号文”、“551号文”以及“会计监管风险提示”等规定进行了披露，披露的信息真实、准确、完整。
第六节发行人报告期盈利能力核查情况
一、发行人收入的真实性和准确性核查
（一）发行人收入构成及变化情况与行业变化情况核查
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成及其变动情况，查阅了相关行业及上下游情况，分析了行业现状及未来发展趋势，并将发行人主营业务规模变化情况与行业情况进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及其变化情况与行业变化趋势相一致，不存在显著异常情况。
（二）发行人产品价格及变动趋势与电解铝的对比情况核查
发行人主要产品定价方式为原材料价格加加工费，主要原材料为电解铝。保荐机构核查了发行人报告期各期销售明细表，统计不同产品的销售价格，登陆长江有色网、伦敦金属交易所网站查阅国内外电解铝价格变动情况，并进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要产品价格变动情况与电解铝变动情况相一致，变动趋势不存在显著差异。
（三）发行人产品销量及变动趋势与行业情况对比情况核查
保荐机构核查了发行人报告期各期销售明细表、采购明细表，统计了发行人各期主要原材料采购量及主要产品销量；登陆中国国家统计局网站、中铝网等查询了近年来中国电解铝和铝材的产量情况；查阅了铝加工行业上市公司的定期报告；登陆中国汽车工业协会、国家住房和城乡建设部等查阅下游行业发展情况，并进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要产品销量及变动趋势与行业情况一致，不存在显著异常情况。
（四）发行人收入的周期性及季节性情况核查
保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，发行人所处的铝基中间合金行业的发展主要取决于下游铝深加工行业的景气程度和产业升级速度，铝深加工行业服务领域较广，具体受下游单一行业周期性变化影响不显著，但与宏观经济之间具有一定的相关性。统计了报告期各个季度主营业务收入情况，对其季节性进行了分析，中间合金产品下游应用领域广泛，下游客户季节性需求呈现此消彼长的动态均衡关系，因此，中间合金行业的季节性特征不明显。
经核查，本保荐机构认为：发行人不属于强周期性行业，季节性特征并不明显。
（五）不同销售模式对发行人收入和核算的影响
发行人销售商品收入确认时间的具体判断标准为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司销售模式分为内销和出口，以下是两种业务收入确认的具体方法：
1、内销：对于国内销售产品，公司在销售合同规定的交货期内，将产品运至买方指定地点验收合格后，公司根据买方反馈的验收和价格确认资料开具发票并确认收入。
2、出口：对于国外销售产品，公司在销售合同规定的交货期内，将产品报关出口，将提单寄给客户或交付银行后，公司根据出口报关单开具出口专用发票并确认收入。
（六）经销商情况核查
发行人客户主要可以分为两大类：使用公司产品向产业链下游延伸的生产加工类企业和直接转售的经销商，国内客户以生产加工类企业为主，国外客户以经销商为主。保荐机构查阅了主要经销商客户的销售合同，实地走访了主要经销商客户，调取了主要经销商客户的工商档案，向主要经销商客户发放了询证函，查看了公司账务处理情况及收款凭证等。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内通过经销商方式实现的营业收入占比均在30%左右，销售产品的主要风险报酬和控制管理权均已全部转移，不存在代销、分销等情形，且报告期内发行人产品销售中未发生销售退回情况。
（七）发行人收入确认是否符合会计准则及同行业比较
保荐机构取得了发行人关于销售模式及收入确认原则的说明，核查相应的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定。保荐机构取得了发行人报告期内的审计报告、查阅了同行业上市公司收入确认的依据及处理方法；与发行人高级管理人员、销售人员进行了访谈，了解了发行人主要产品、用途及业务性质，与申报会计师沟通收入确认的依据及方法。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合企业会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。
（八）提前或延迟确认收入情况核查
保荐机构对发行人报告期内销售收入进行了销售截止性测试，选取报告期各期末前后 10天的发货单据，与应收账款和收入明细进行核对；抽查报告期各期末前后10天的应收账款和收入明细账凭证，与发货单据进行核对。
经核查，发行人报告期内不存在提前或延迟确认收入情况。
（九）发行人主要客户、新增客户及销售退回情况核查
保荐机构核查了发行人销售收入明细，调取了主要客户的工商底档，对主要客户发放了询证函并进行了实地走访，对比分析了报告期内发行人的主要客户及其销售占比情况；取得各期前十大新增客户名单，并调取了工商底档、发放询证函，对交易额较大的客户进行了走访，取得了新增前十大客户产品使用情况说明。
保荐机构对发行人进行了收入截止性测试，查看了相关记账凭证及银行对账单，了解了发行人报告期各期退换货情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人主要客户基本保持稳定，会计期末不存在突击确认销售收入的情形，报告期内不存在退货情形。
（十）发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之前是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户应收账款余额与其营业收入是否匹配。大额应收账款是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了报告期各期发行人与主要客户及新增客户签订的合同、销售明细、应收账款明细，对主要客户及新增客户应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况及期后现金流出情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要合同的签订及履行情况良好，各期主要客户的销售金额与销售合同金额基本匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，新增客户的应收账款与其营业收入匹配，大额应收账款基本能够按期收回；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（十一）关联销售交易及其变动情况核查
2012年-2014年，关联方销售金额分别为 9,287.97万元、10,147.03万元和10,614.66万元；交易占比分别为19.18%、18.89%和15.25%，呈逐年下降趋势。
保荐机构核查了发行人关联方所处的行业及其变动情况，并与关联交易金额进行了对比分析；调取了主要客户、主要供应商及新增客户的工商资料，确认与发行人存在交易的关联方已经全部披露；对主要客户和供应商进行实地走访，对是否存在超越正常商业合作关联进行了核查；向主要客户发放了询证函，就是否与发行人存在关联关系进行了询证；核查了重叠客户及重叠供应商的工商注册资料及其与发行人及关联方的交易情况；核查了报告期内关联方变动情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内销售收入真实，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。报告期关联销售金额及占比下降具有合理性，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
二、发行人成本的准确性和完整性核查
（一）发行人主要原材料和能源的价格及变动趋势合理性、主要原材料及能源耗用情况及成本构成情况核查
保荐机构核查了发行人报告期内的采购明细、营业成本构成明细，并对主要供应商进行了访谈和函证；取得了主要原材料的公开市场交易价格，并与发行人的采购价格进行了对比分析；取得了发行人主要原材料及能源耗用情况明细表，并与各期产能、产量及销量进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：报告期发行人主要原材料和能源的价格及变动趋势符合公开市场情况，主要原材料和能源消耗情况与产能、产量、销量匹配，料、工、费的波动情况均在合理范围内。
（二）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性
保荐机构对发行人财务负责人和申报会计师进行访谈，询问了发行人成本核算方法，检查了发行人成本归集及费用分摊是否合理；获取了发行人主要产品的生产工艺流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程相匹配。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算方法未发生重大变化。
（三）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况
保荐机构取得了报告期各期前十大供应商的名单及采购明细，调取了工商注册资料，并对主要供应商进行了实地走访，了发行人向其采购的变动情况；访谈发行人采购负责人，了解供应商的管理情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要供应商变动合理；虽存在少数交易额大幅减少及合作关系取消的情况，但均有合理原因。
（四）报告期发行人主要采购合同签订及履行情况
保荐机构取得了发行人报告期内采购明细，取得了报告期内发行人主要供应商列表及采购合同，对报告期内主要供应商进行了现场走访，查阅了同行业上市公司的主要供应商情况，通过访谈、调取工商底档以及出具承诺等方式核查主要供应商的主要股东与发行人是否存在关联关系。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要采购合同的签订及履行情况良好，各期主要供应商的采购金额与采购合同金额基本匹配。
（五）报告期发行人外协或外包加工情况核查
经核查，报告期内发行人不存在外协或外包加工情况。
（六）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构获取了发行人申报期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人申报期内主要产品成本构成明细表。发行人建立并完善了存货盘点制度，在各会计期末对存货进行盘点时，本保荐机构和会计师均履行了监盘程序，并书面记录盘点结果。报告期内，发行人不存在异地存放或由第三方保管、控制的存货。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建
立了比较完善的存货盘点制度，并根据盘点制度于每期末对存货进行盘点，并由会计师和保荐机构监盘。发行人报告期内不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
三、发行人期间费用准确性和完整性的核查
（一）销售费用、管理费用和财务费用构成及变动情况
保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表，并与财务人员进行了访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况，分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致，主要明细项目的变动是否存在重大异常；对销售费用和管理费用进行了截止性测试，分析是否存在延迟确认费用的情形；与同行业上市公司销售费用、管理费用占营业收入的比例进行了比较；取得了发行人提供的关联方及关联交易情况；调取了发行人报告期各期主要客户和供应商的工商资料，查询保荐机构及PE机构关联方；实地走访了报告期各期主要客户和供应商，核查与发行人是否存在关联关系；对发行人及其子公司报告期内的银行资金流水进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，变动情况合理；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势保持了一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（二）管理人员薪酬及研发费用的核查情况
保荐机构核查了发行人报告期内管理人员的薪酬水平，访谈部分管理人员以了解其薪酬水平和支付情况，核查其社保、公积金的缴纳情况；了解发行人研发费用的会计政策，访谈部分研发人员以了解其当期日常项目及专项项目的研发进展情况，核查报告期研发费用的实际处理情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发情况合理匹配。
（三）利息费用的相关核查
保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同，并根据合同签署时间及贷款利率对各期贷款利息进行了测算；抽查在建工程的记账凭证及原始凭证；核查了报告期内的关联方资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内已足额计提了贷款利息支出；利息支出资本化情形合理；报告期，不存在关联方占用发行人资金的情形，也不存在发行人占用关联方资金的情形。
（五）员工工资与同行业上市公司、同地区平均水平的比较
保荐机构取得了发行人报告期各期员工工资明细表，了解了当地人员工资水平及同行业上市公司的员工工资水平，并对差异情况进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及其变动趋势与发行人所在地区平均水平相适应，与同行业上市公司差异原因合理。
四、发行人报告期净利润的核查
（一）政府补助的核查
保荐机构取得了报告期内发行人政府补助的相关批准文件、支付凭证、记账凭证及收款凭证，核查了发行人对政府补助的会计处理方式。
经核查，本保荐机构认为：发行人对政府补助的会计处理符合《企业会计准备第16号-政府补助》的规定。
（二）税收优惠的核查
保荐机构已经取得发行人高新技术企业证书、研发费用明细、税审报告、福利企业证书、安置残疾人就业单位增值税即征即退申请材料及批复等税收优惠证明材料，测算税收优惠对公司经营成果的影响，并在招股书中进行了风险提示。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠条件，会计处理符合会计准则规定，发行人按照有关规定依法享受税收优惠，不存在补缴或退回的可能，发行人经营成果对政府补助不存在重大依赖。
第七节关于发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的专项核查意见
四通新材在发行前仅有一个法人股东，为北京和嘉瑞兴投资有限公司。和嘉瑞兴持有发行人股份 60万股，占发行人总股本的0.99%。和嘉瑞兴成立于 2010年 7月 8日，注册资本 2,000万元，其中刘轶出资 400万元、万永兴出资 1,600万元，法定代表人刘轶。万永兴持有公司80%的股权，为和嘉瑞兴的控股股东及实际控制人。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：私募投资基金（以下简称私募基金）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定：私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。和嘉瑞兴投资四通新材的资金来源于和嘉瑞兴两位股东认缴的出资，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，因此不属于私募投资基金，亦不需要履行登记备案程序。
保荐机构取得了北京和嘉瑞兴投资有限公司的工商资料、成立及后期增资时的验资报告、银行进账单、财务报表、投资四通新材事项的股东会决议等资料。
经核查，本保荐机构认为：和嘉瑞兴未以非公开或公开方式募集设立证券投资基金，未担任任何公开或非公开募集基金的基金管理人，且投资四通新材事项通过了该公司股东会决议；和嘉瑞兴不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要在基金业协会履行登记备案程序。
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|（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》的项目组其他成员签字、盖章页）|

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|（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》的签字、盖章页）项目协办人：|
|雷娟保荐代表人：|
|赵新征 王剑敏保荐业务部门负责人：|
|王廷富内核负责人：|
|袁玉平保荐业务负责人：胡平生|
|保荐机构法定代表人：兰荣|
|兴业证券股份有限公司（公章）年|