申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
年度募集资金使用情况的核查报告
2018
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本保荐机构”）作为贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，对贵州百灵2018年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、申万宏源承销保荐对募集资金使用情况的核查
本保荐机构获取了贵州百灵关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体明细表；检查募集资金专户年末对账单、相关付款凭证等资料；询问了贵州百灵的相关高管人员。
二、公开发行股票募集资金情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】629号《关于核准贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，贵州百灵向社会公开发行人民币普通股3,700万股（每股面值1元），发行价每股40.00元。截至2010年5月27日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，募集资金总额1,480,000,000.00元。扣除承销费和保荐费86,062,445.00元后的募集资金为人民币1,393,937,555.00元，已由本保荐机构于2010年5月27日汇入公司在贵州省安顺市商业银行股份有限公司开设的募集资金专用人民币账户（账号：40201200000000030415）。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 12,910,259.59元，本次公司实际募集资金净额为人民币1,381,027,295.41元。截至 2010年5月27日，公司首发募集
资金净额已经全部达到公司并入账，业经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具（2010）综字第030028号验资报告。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计6,877,257.59元人民币应当计入 2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。
(二)募集资金使用和结余情况
2018年度，公司实际使用募集资金 7,535.21万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,032.91万元。
截至2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币32,440.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度建设
为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度规定：募集资金到账后一个月内，公司和保荐人分别与存放募集资金的商业银行（以下简称：专户银行）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司可以在一家以上银行开设专户，但专户数量不得超过募集资金投资项目的个数；投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途；公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；保荐代表人可随时到银行查询、复印专户的资料。
（二）三方监管协议的签订
公司于2010年6月分别与贵州银行股份有限公司安顺分行、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》；并于 2018年6月与中国民生银行股份有限公司贵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
(三)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户余额情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|0301001100000068|14,732,393.77|
|0301101800000375|5,531,670.96|
|3001101600000376|5,531,670.96|
|0301101400000382|5,531,670.96|
|0301101800000380|5,531,670.96|
|0301101600000381|5,531,670.96|
|0301101200000378|5,531,670.96|
|0301101000000384|5,531,670.96|
|0301101000000379|5,531,670.96|
|0301101400000377|5,531,670.96|
|0301101200000383|5,531,670.96|
|0301101800000498|10,581,533.69|
|0301101600000499|10,581,533.69|
|0301101900000493|10,581,533.69|
|0301101700000494|10,581,533.69|
|0301101400000495|10,581,533.69|
|0301101200000496|10,581,533.69|
|0301101000000497|10,581,533.69|
||144,119,839.20|
|699006498|31,753.29|
||31,753.29|
|23-467001040002176|23,655,723.50|
||23,655,723.50|

|||
|-|-|
|2404032019200007439|56,230,244.59|
|00023661|5,000,000.00|
|00023662|5,000,000.00|
|00023663|5,000,000.00|
|00023666|10,000,000.00|
|00023667|10,000,000.00|
|00023668|10,000,000.00|
|00023669|10,000,000.00|
|00023670|10,000,000.00|
|00023726|10,000,000.00|
|00023727|10,000,000.00|
|00023728|10,000,000.00|
||151,230,244.59|
|52050164453600000006|5,362,926.30|
||5,362,926.30|
||324,400,486.88|

四、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目先期投入及置换情况
与《2017年度募集资金使用情况的核查报告》中所披露的情况相一致，2018年度未发生变化。
（二）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金项目进展情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||138,790.46||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||92,317.02|||||||
|||66.52%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|22,000.00|38,037.57|95.32|37,768.88|99.29|2013/12/31|[注1]|[注1]|
|是|4,859.78|2,000.00||1,944.45|100.00|2015/6/30|[注2]|否，[注2]|
|是|4,984.63|1,711.41||1,711.41|100.00|2013/12/31|[注1]|[注1]|
|是|3,230.70|8,608.11||8,608.11|100.00|2013/12/31|[注1]|[注1]|
||35,075.11|50,357.09|95.32|50,032.85|||||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|5,970.00|5,970.00|5,970.00|100.00|2011/5/31|[注1]|[注1]|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|6,064.26|3,000.00||2,997.05|100.00|2015/9/30|[注2]|否，[注2]|
|是|39,503.87|13,082.89|12.88|12,960.52|99.06|2016/8/31|[注1]|[注1]|
|否|13,190.69|13,190.69|821.36|6,176.64|46.83|2017/9/20|[注3]|否，[注3]|
|是|6,157.58|6,157.58||6,157.58|100.00|2011/4/30|133.44|[注4]|
|否|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00|2011/6/30|3,199.27|否,[注5]|
|否|3,400.00|3,400.00||3,400.00|100.00|2012/12/31|[注5]|[注5]|
|否|4,100.00|4,100.00||4,100.00|100.00|2011/10/31|4,456.93|是,[注6]|
|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|2012/11/30|-93.42|否,[注7]|
|是|2,648.00|2,648.00||2,600.00|100.00|2015/2/14|-39.54|否,[注8]|
|否|1,170.00|1,170.00|448.72|1,114.86|95.29|2017/11/20|[注1]|[注1]|
|否|4,183.72|4,183.72|538.07|2,089.69|49.95|2017/9/30|[注1]|[注1]|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|11,114.71|11,114.71|520.64|9,708.17|87.35|2017/6/19|[注1]|[注1]|
|是|13,209.55|13,209.55|4,961.36|4,961.36|37.56|2019/8/26|[注9]|[注9]|
|是|4,985.00|4,985.00|136.86|136.86|2.75|2019/3/31|[注10]|[注10]|
||120,697.38|91,212.14|7,439.89|67,372.73|||||
||155,772.49|141,569.23|7,535.21|117,405.58|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） [注1]、[注2]、[注3]、[注4]、[注5]、[注7]、[注8]、[注9]、[注10]、[注11]项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告四(三)
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2018年12月31日，使用募集资金置换自筹资金的金额为10,655.51万元。
用闲置募集资金永久补充流动资金情况 [注11]
“技术中心建项目”因建设过程中收到政府补助、技术更新导致设备购置成本下降等原因，结余资金3,720.66万项目实施出现募集资金结余的金额及原因
元；“营销网络建设项目”因建设过程中节约、部分办事处未构建房屋等原因，结余资金1,137.87万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三(三)
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注1：技术中心项目、营销网络建设项目、天台山药业GMP生产线建设项目、收购贵州世禧制药有限公司股权及增资项目和中药饮片生产线及仓库建设工程、40T燃气锅炉站项目、提取一车间改扩建项目、13号楼建设工程项目无法单独核算，因此无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
注2：GAP种植基地建设项目、贵州百灵虎耳草GAP种植基地项目本年度实现收益543.90万元，由于尚达不到全面推广条件，种植规模小等原因，
本年度未能达到预期收益。
注3：公司可行性研究报告软胶囊50亿粒生产线扩建项目预计2018年税后收益为38,941.20万元，该项目2018年度实现税后收益22,468.05万元。
注4：贵州百灵企业集团北京营销中心的房屋已用于出租，本期实现的税后收益为133.44万元。
注5：收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑；公司可行性研究报告收购和仁堂预计2018年税后收益为4,075.28万元，该项目2018年度实现税后收益3,199.27万元。
注6：公司可行性研究报告收购正鑫药业预计2018年税后收益为1,448.82万元，该项目2018年度实现税后收益4,456.93万元。
注7：公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计2018年税后收益为539.38万元，该项目2018年度实现税后收益-93.42万元。
注8：公司可行性研究报告建设糖尿病医院预计2018年税后收益为3,080.74万元，该项目2018年度实现税后收益-39.54万元。
注9：公司可行性研究报告颗粒制剂车间改造2018年为建设期，无法核算税后收益。
注10：公司可行性研究报告糖尿病医院扩建2018年为建设期，无法核算税后收益。
注11：2018年12月27日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将剩余未安排使用计划的超募资金为人民币78,190,004.80元（包括利息收入）永久补充流动资金。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。公司已于2019年1月15日将永久补充流动资金由募集资金专户转到其他账户，实际永久补充流动资金金额78,190,004.94元。永久补充流动资金后，中国农业银行股份有限公司安顺分行“23467001040002176”募集资金账户余额为0，并于2019年2月28日办理完毕该募集资金专户的注销手续，募集资金专户注销后，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（三）本期超额募集资金的使用情况
(1)使用募集资金建设40T燃气锅炉
2017年5月19日，贵州百灵第四届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设40吨/小时燃气锅炉站项目的议案》，公司拟使用超募资金投资新建 40吨/小时（10台 4吨/小时）燃气锅炉站，预计总投资 1,170.00万元，项目建设周期六个月。该工程项目已于2017年11月20日完工，本年投入 448.72万元，截至2018年12月31日，该项目累计已使用募集资金 1,114.86万元，该项目目前已完成建设。
(2)使用募集资金建设提取一车间改扩建项目
2017年6月30日，贵州百灵第四届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设提取一车间改扩建项目的议案》，公司拟使用超募资金建设提取一车间改扩建项目，预计总投资4,183.72万元，项目建设周期四个月。该工程项目已于 2017年 9月 30日完工，2018年投入 538.07万元，截至 2018年12月31日，该项目累计已使用募集资金2,089.69万元。
(3)使用募集资金建设13号楼工程项目
2016年1月12日，贵州百灵第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设13号楼工程项目，预计总投资11,114.71万元，项目建设周期九个月。
该工程项目已于2017年6月19日完工并取得《药品GMP》证书，2018年投入520.64万元，截至2018年12月31日，该项目累计已使用募集资金9,708.17万元。
(4)使用募集资金建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目
2015年 7月7日，贵州百灵第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目，预计总投资13,190.69万元，项目建设周期二十二个月。该工程项目已于2017年9月20日完工并取得《药品GMP》证书，2018年投入 821.36万元，截至 2018年 12月 31日，该项目累计已使用募集资金6,176.64万元。
(5)颗粒制剂车间
用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目，预计总投资13,209.55万元，项目建设周期十六个月。2018年投入4,961.36万元，截至2018年12月31日，该项目累计已使用募集资金4,961.36万元。
(6)糖尿病医院扩建
2018年1月16日，贵州百灵第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资扩建全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司的议案》，公司拟使用超募资金建设糖尿病医院扩建项目，预计总投资 4,985.00万元，项目建设周期为 2018年2月至2019年3月。2018年投入136.86万元，截至2018年12月31日，该项目累计已使用募集资金136.86万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，贵州百灵募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，贵州百灵募集资金使用及披露不存在问题。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：贵州百灵2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理。综上所述，贵州百灵募集资金存放与使用情况合法合规。
（以下无正文）