深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事制度》的有关规定，作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，现对公司第五届董事会第六次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司对外担保和控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以及公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》，对公司报告期内（2018年1月1日至2018年12月31日）对外担保、控股股东及其关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查,发表如下独立意见：
1、关于对外担保：
公司严格遵守和执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文。报告期内，公司对外担保事项均为全资子公司兴森快捷（香港）有限公司和广州兴森快捷电路科技有限公司提供融资担保，截止2018年12月31日，公司为上述全资子公司提供的尚未履行完毕的担保余额为23,204万元，占公司2018年度经审计净资产的比例为
9.12%，对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了审议程序，不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
2、关于控股股东及其关联方占用资金情况
根据公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》相关规定和要求，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联方除经营性占用外，不存在非正常占用公司资金的情况。
二、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》以及公司《独立董事制度》和《会计师事务所选聘制度》的规定，对董事会审计委员会提议公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：
经审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允，合理地发表独立审计意见，其为公司出具的2018年度审计报告客观、公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限一年。
三、关于年度利润分配预案的独立意见
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以截止2018年12月31日的总股本1,487,907,504股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配现金股利8,927.45万元。不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司制定的2018年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2018年度利润分配预案。并请董事会将上述预案提请公司2018年年度股东大会审议。
四、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块规范运作指引》、公司《独立董事制度》、《董事会薪酬和考核委员会制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2019年度董事、高级管理人员的薪酬计划发表如下意见：
经审核，我们认为：2019年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意2019年度公司董事、高级管理人员的薪酬计划。
五、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部审计制度》、《财务管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就董事会审计委员会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
报告期内，公司结合自身经营情况建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；
公司管理层重视内部控制制度的建立和流程治理，各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，保证了公司具有良好的运营管理能力，使企业防控风险能力健康发展。公司董事会审计委员会关于2018年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制建设和执行情况。
六、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，依据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们对董事会出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:
经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
我们同意公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、关于公司日常经营关联交易2019年度预计情况的独立意见
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》等相关规定，我们对第五届董事会第六次会议审议的《关于2019年度日常经营关联交易预计情况的议案》相关资料进行了认真核查，发表独立意见如下：
能调整至较高水平。
2、董事会审议《关于2019年度日常经营关联交易预计情况的议案》时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，未有违规情形，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司2019年度日常经营关联交易预计事宜。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
（一）关于财务报表格式调整和新金融工具准则会计政策的变更
公司独立董事对本次会计政策变更事项进行了认真审核，发表独立意见如下：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。一致同意公司本次会计政策变更。
（二）关于记账本位币会计政策的变更
公司结合子公司兴森香港所处的主要经营环境，考虑到该公司海外业务的发展情况，主要资产及负债均以美元计价，将兴森香港的记账本位币由港币变更为美元，有利于提供更可靠的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定，维护了公司及广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
九、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司于2019年3月18日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司董事会已向本人提交了拟聘人员蒋威先生的有关资料，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，经讨论发表独立意见如下：
蒋威先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，具备担任上市公司董事会秘书的资格，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的职责要求。公司对蒋威先生的聘任和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经审阅提供的蒋威先生的个人履历，没有发现存在《公司法》第147条规定
的不得担任公司高级管理人员的情形；亦不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入未解除的情况；不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定。因此我们一致同意聘任蒋威先生为公司副总经理、董事会秘书。
【以下无正文】
【本页无正文，为《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》签字页】
独立董事：
卢 勇 刘瑞林 王明强
二○一九年三月十八日