新奥生态控股股份有限公司
2014
年年度股东大会
会议资料
二〇一五年六月
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2015年 6月 30日上午 10:30
网络投票时间：2015年 6月 30日上午9:15-9:25、 9:30-11:30
下午 13:00-15:00
二、会议地点：
现场会议地点：石家庄市和平东路 383号公司会议室
网络投票平台：上海证券交易所交易平台
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会；
（二）审议《公司董事会 2014年度工作报告》；
（三）审议《公司监事会 2014年度工作报告》；
（四）审议《公司 2014年度报告及摘要》；
（五）审议《公司 2014年度财务决算报告》；
（六）审议《公司 2014年度利润分配预案》；
（七）审议《独立董事 2014年度述职报告》；
（八）审议《关于公司 2015年度日常关联交易预计情况的议案》；
（九）审议《关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》；
（十）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（十一）大会对以上第二~十项内容逐项进行表决；
（十二）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果；
（十三）见证律师宣读法律意见书；
（十四）大会闭幕。
新奥生态控股股份有限公司二〇一五年六月三十日
会议文件之一
新奥生态控股股份有限公司
董事会 2014年度工作报告
各位股东、股东代表：
首先我代表公司董事会向出席本次年度股东大会的各位股东及股东代表表示热烈的欢迎，并通过大家向支持我们工作的广大股东表示衷心的感谢。
下面我代表公司董事会将一年来的工作向股东大会作如下汇报，请大会审议。
一、公司2014年度经营情况总结
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
本报告期内，公司围绕年初董事会确定的“精益管理，务实创新，整合发展”的整体思路，积极推进战略转型和产业结构调整，实现 LNG新兴业务快速拓展，尽管受到宏观经济增速放缓、国内经济结构和能源消费结构调整不断深入、煤炭需求萎缩价格低迷等因素的不利影响，但公司管理层在日常经营管理中采取了不断强化精益管理降低生产成本、优化产品结构提高盈利能力、推进业务和技术创新等一系列措施，通过公司全体员工的一致努力，保证了公司的平稳运行，全年实现主营业务收入 48.69亿元，完成全年销售收入计划的94.12%，报告期内三项费用率为11.78%，实现全年三项费用率控制在13%以内的费用控制计划。
报告期内为推进经营计划的实现，公司管理层主要采取了如下措施：
1、通过购并推动企业的快速发展，实施产业结构向清洁能源产品方向战略转型
报告期内，公司通过对新能凤凰40%股权的收购，改善公司整体甲醇业务的区域市场布局；完成了对沁水新奥的股权收购，开始介入液化天然气等清洁能源产品生产领域，推动公司产业结构战略转型实施。
2、按照客户需求，深耕市场，全面提升营销能力。
继续优化市场体系建设，不断完善煤炭、LNG、化工市场基础数据收集信息
分析体系，有效把控市场风险，不断提高市场洞察能力。
在优化产品结构层面，以满足客户需求为目标完善销售能力：新能矿业继续提高洗精煤比例、根据客户需求不断调整丰富产品结构；新能能源逐步提升甲醇品质，适应高端与新兴下游客户需求；农兽药业务结合搬迁，实施产品结构调整，农药产品中杀菌剂和除草剂品种实现较快增长，产品结构持续优化。
在优化客户结构应对市场变化层面：在煤炭产品市场需求低迷的不利态势下，通过开发铁路运户、提高铁路发运量等措施，拓展销售区域，提高终端客户所占比例；新能能源逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户和终端客户，烯烃等新兴客户比重较上年同期提升近20%；农兽药产品依托品牌优势，结合种养殖大户的需求，为其提供整套解决方案等服务，销售收入比上年同期增长28.32%。
3、发挥产业规模优势，精益管理，增强低成本核心优势。
加快项目建设，扩大业务规模：完成草铵磷 300吨项目建设，经济效益初现；
积极申报达旗二期环评工作，借助新能能源二期技改项目的推进，完成不涉及环保审核的部分储罐设施建设，增加库容、提高甲醇产品市场调剂能力；
发挥装置的规模优势，实现稳产、高产：新能矿业克服了煤层变薄等地质条件变化的不利影响，通过优化掘进工艺、加强对掘进进度的管理、采取分掘分运等措施确保原煤产量和质量稳定，在确保安全运行的前提下实现矿井稳产、高产；
新能能源以精细化管理为主线，利用系统大修的时机，推进装置和工艺优化，加强生产运行管理，确保装置长周期稳定运行，实现稳产高效，取得规模效益；农兽药产业搬迁后的优势逐步体现，草铵磷形成 450吨生产能力，部分新产品已达产达效。
4、适应产业升级要求，积极开拓新兴领域，持续推进业务和技术创新，提升核心竞争力。
报告期内根据公司整体发展要求，强化意识创新，在各产业持续寻找行业并购整合机遇；公司积极开拓新兴领域，完成了对LNG相关资产的收购，迈出了向清洁能源产业方向转型的步伐；持续完善公司技术创新体系，强化项目责任和考核激励，加强技术创新项目全生命周期管理，对外加强及时交流与合作，提升技
术创新能力。
5、优化组织运行和激励机制，提高组织运行效率。
持续优化组织运行模式，在完善内部控制体系建设的同时，优化公司内部管理的运行流程，落实管理责任，继续推行现代化工组织管理模式，在成员企业推广全工艺流程运行管理模式，提高组织运行效率。
探索适合行业特点的薪酬激励模式，推进3P（岗位+技能+绩效）薪酬的体系改革，完善技术和销售人员激励体系，提高激励效果。
（二）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末公司对外股权投资额为41,959.26万元，较上年同期增加40,290.5万元，主要原因是报告期内公司新增了对新能凤凰（滕州）能源有限公司的投资。
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|被投资单位|主要业务|占被投资单位权益比例(%)|
|新能凤凰（滕州）能源有限公司|甲醇的生产销售|40.00|
|北京中农大生物技术股份有限公司|农药、兽药的生产销售|42.50|

(1)持有其他上市公司股权情况
本报告期内公司未持有其他上市公司股权。
(3)持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|赞皇县南邢郭农村信用合作社|100,000.00|||100,000.00|4,500.00||可供出售金融资产|初始投资|
|合计|100,000.00||/|100,000.00|4,500.00||/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本报告期内公司无委托理财事项
(2)委托贷款情况
单位:元币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|内蒙古新威远生物化工有限公司|50,000,000|1年|6%|补充流动资金|无|否|否|否|否|自有资金，不涉及募集资金使用|控股子公司|

委托贷款情况说明
上述委托贷款属于公司为控股子公司资金周转所发放，对公司盈利情况不存在重大影响。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2013年|非公开发行|699,999,990.48|146,760,146.70|688,760,347.20|11,239,643.28|专户储存|
|合计|/|699,999,990.48|146,760,146.70|688,760,347.20|11,239,643.28|/|
|募集资金总体使用情况说明|||2013年度，公司实施发行股份购买资产之配套融资，本次发行募集资金总额为699,999,990.48元，扣除未支付的承销和保荐费用 4,200 万元，实际募集资金净额人民币 657,999,990.48元。募集资金按照重大资产重组承诺的使用方案，将其中的50000 万元资金用于支付交易对方之一的新奥控股投资有限公司之部分股权转让对价。||||

(2)募集资金承诺项目情况
单位:元币种:人民币
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|
|支付购买新奥控股所持新能矿业的部分股权的对价|否|500,000,000.00|0|500,000,000.00|是|100.00%|

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|发行费用|否|42,000,000.00|0|42,000,000.00|是|100.00%|
|手续费|否|2,120.82|1,920.32|2,120.82|是|100.00%|
|募集资金专户存款利息收入|否|-621,979.74|-621,979.74|-621,979.74|是|100.00%|
|补充流动资金|否|147,380,206.12|147,380,206.12|147,380,206.12|是|100.00%|
|合计|/|688,760,347.20|146,760,146.70|688,760,347.20|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明|||||||

4、主要子公司、参股公司分析
（1）新能矿业有限公司
系本公司全资子公司，成立于 2008年 5月，主要从事煤炭的生产和销售，注册资本79000万人民币。截至报告期末，公司总资产 739349.74万元，净资产 365807.96万元；报告期内实现营业收入 282498.60万元、营业利润 101535.74万元，净利润86705.39万元。
（2）新能（张家港）能源有限公司
系本公司控股子公司，成立于 2007年3月，主要从事二甲醚的生产和销售、甲醇的批发业务，注册资本 2668万美元，本公司持有其75%的股份。截至报告
期末，公司总资产71477.82万元，净资产39905.30万元；报告期内实现营业收入85259.03万元，营业利润 8077.07万元，净利润 6135.62万元。
（3）河北威远生化农药有限公司
系本公司全资子公司，成立于 2013年 7月，主要从事：农药生产及销售；
注册资本25723.00万元人民币，本公司持有其100%的股份。截至报告期末，公司总资产89431.44万元，净资产26037.33万元；报告期内实现营业收入88343.30万元、营业利润183.47万元，净利润350.35万元。
（4）新能（蚌埠）能源有限公司
系本公司全资子公司，成立于2007年11月，主要从事二甲醚的生产和销售、甲醇的批发业务，注册资本 7000万人民币。截至报告期末，公司总资产 10569.99万元，净资产10254.53万元；报告期内实现营业收入 10827.76万元、营业利润
891.51万元，净利润671.52万元。
（5）内蒙古新威远生物化工有限公司
期末，公司总资产34564.66万元，净资产4313.50万元；报告期内实现营业收入 14316.03万元，营业利润 381.21万元，净利润 448.42万元。
（6）河北威远动物药业有限公司
系本公司全资子公司，成立于 2002年 5月，主要从事：兽药（不含生物制品）生产（只限分支机构生产），兽药的批发、零售，各种预混合饲料、饲料填加剂的经营等；注册资本 5000万元人民币，本公司持有其100%的股份。截至报告期末，公司总资产18492.56万元，净资产6937.32万元；报告期内实现营业收入17329.97万元、营业利润 661.52万元，净利润 562.79万元。
（7）新能能源有限公司
系本公司全资子公司新能矿业之控股子公司，成立于 2006年 7月，主要从事“通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚、硫磺、氩气的生产及销售；上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸汽、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产”，注册资本 12000万美元，新能矿业持有其75%的股份。
截至报告期末，公司总资产 341584.99万元，净资产 181534.79万元；报告期内实现营业收入133055.54万元、营业利润44660.11万元，净利润 37859.80万元。
（8）山西沁水新奥燃气有限公司
系本公司全资子公司新能矿业之全资子公司，成立于 2008年 1月，主要从事液化天然气生产；注册资本 9000万元人民币，新能矿业持有其100%的股份。
截至报告期末，公司总资产 27015.18万元，净资产 15038.12万元；报告期内实现营业收入34401.06万元、营业利润5037.93万元，净利润 4254.58万元。
利润贡献10%以上的子公司及联营企业情况
单位:万元币种:人民币
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|项 目|新能矿业|新能能源|
|营业收入|115875.67|133055.54|
|营业成本|49323.90|71285.16|
|销售费用|1001.82|620.14|

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|-|-|-|
|管理费用|7028.00|7007.16|
|财务费用|6368.28|8477.28|
|营业利润|51834.17|44660.11|
|净利润|44603.08|37859.80|
|总资产|481568.28|341584.99|
|净资产|243101.38|181534.79|

5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|兽药搬迁工程|12,000.00|93.85|3,624.46|11,262.43|已进入兽药公司整体收益|
|矿建工程|41,000.00|100|930.26|44,780.85|已进入矿业公司整体收益|
|生产期开拓工程|28,000.00|97.16|17,788.89|27,204.50|在建|
|甲醇装置技改项目|230,588.00|1.29|1,985.82|2,979.54|在建|
|合计|311,588.00|/|24,329.43|86,227.32|/|
|非募集资金项目情况说明||||||

二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
本年度内，公司董事会共召开 7次会议，其中 2次以现场会议方式召开，其余 5次以通讯表决方式召开。7次会议决议均在指定媒体及网站进行公开披露，会议详细情况敬请查阅相关媒体。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董|亲自出席|以通讯方式参|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲|出席股东大会的次|

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|||事会次数|次数|加次数|||自参加会议|数|
|王玉锁|否|7|7|5|0|0|否|0|
|杨 宇|否|6|6|5|0|0|否|0|
|赵义峰|否|7|1|5|1|0|否|0|
|马元彤|否|6|6|5|0|0|否|0|
|李遵生|否|7|7|5|0|0|否|3|
|李 山|否|7|7|5|0|0|否|0|
|付振奇|是|7|7|5|0|0|否|0|
|徐孟洲|是|7|7|5|0|0|否|1|
|张 维|是|6|6|5|0|0|否|2|
|申富平|是|1|0|0|1|0|否|0|
|柳纪申|否|1|0|0|1|0|否|0|
|邹立群|否|1|0|0|1|0|否|0|

（三）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开三次股东大会，董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
根据 2013年度股东大会决议：执行公司 2014年日常关联交易；变更公司第七届董事会部分董事。
根据 2014年第一次临时股东大会决议：实施新能矿业有限公司收购有关LNG工厂之关联交易事项，于2014年10月完成沁水新奥股权过户登记手续，中海油新奥45%股权事项截至目前尚未完成在工商行政管理机关的股权过户登记手续；新能矿业有限公司收购新能凤凰40%股权；执行相关LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易；执行《LNG产品销售框架协议》；执行《公司关联交易管理制度》。
根据2014年第二次临时股东大会决议：变更公司名称为新奥生态控股股份有限公司；修改《公司章程》和《股东大会议事规则》；公司推进发行短期融资
券事项，截止2014年度期末相关注册申请还在审批过程之中。
三、2015年度经营计划
2015年作为公司战略转型的关键年，公司将围绕“挖掘潜能、降本增效、快速布局、创新发展”的整体思路，坚定信心、挑战困境、抢抓机遇，以现有产业为基础，依托公司丰富的化工运营管理经验，激发现有业务的发展潜能，迅速提升新业务规模，推进清洁能源产业布局，创新众投发展模式，致力于公司向创建美丽生态的清洁能源产品供应商和服务商的战略升级。综合考虑国家整体经济发展对能源产业的需求以及公司2015年度面临的具体情况，公司计划 2015年实现销售收入48.90亿元，三项费用率控制在12.20%。
为实现上述目标公司将重点做好以下工作：
1、创新发展模式，培育核心能力，快速推进产业转型升级
加快推进新项目布局：准确把握天然气市场的发展趋势，洞察市场机遇，加快推进公司非常规气制LNG项目建设，同时采用开发或并购LNG项目的方式，实现业务快速扩展。培育技术服务能力，支撑公司战略转型：搭建技术服务平台，开展对内对外的技术诊断、运营服务，推动技术和产业迭代升级，调整公司业务结构，形成整体技术服务能力；
2、深抓精益管理、持续降本增效，实现现有产业稳步发展
深化精益管理，提高精益运营能力：持续推进精益管理，以实现全覆盖、高标准的成本目标；推动全成本管理，完善完全成本方案，指导产品结构优化、投资决策和产品定价，提高公司整体卓越运营能力。
优化市场定价机制，创新营销模式；持续坚持技改降耗，降低生产成本；提高安全生产管理能力，加大环保投资，杜绝环保事件发生，创建清洁型企业，保证公司合规生产。
3、适应产业升级要求，继续开拓新兴领域
根据公司整体发展战略，强化意识创新，加快推进公司从能源生产向清洁能源产品供应和服务商的战略转型，积极探索互联网革命带来的机遇和挑战，把握行业变革机遇；加快业务模式创新，积极开拓新兴领域，寻找并购整合的机遇，构建未来市场竞争优势，实现产业跨越式发展。
4、构建高效组织，优化人员结构，激发员工创业激情
全面提升组织及员工能力，打造扁平化组织，优化人员机构，提高人均效率；
结合行业特点，强化技能与绩效结合的导向，构建能力提升与个人收入挂钩的激
励机制，实现价值共创与价值共享；深入班组建设机制，提高员工关怀力度，提升员工归属感，进一步激发创业激情。
四、2015年资金需求及使用计划
2015年公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金需求约为14.44亿元：生产设备性投资0.63亿元，扩能与技改投资0.83亿元，建设投资 1.38亿元，安全环保投资 1.06亿元，完工项目尾款支付 1.53亿元，新建 LNG项目投资3.8亿元，项目贷款偿还5.21亿元。
2015年公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，采取自筹、银行贷款及其他的融资方式筹集资金，以保障公司未来发展战略的顺利实施，将债务融资的综合资金成本控制在基准利率上浮15%以内。
公司已于 2013年 9月召开 2013年第一次临时股东大会，批准了发行 12亿元人民币的中期票据的计划，且2014年获批并成功发行4亿元人民币，2015年正在申报发行剩余8亿元中期票据，如获批准并成功发行，将改善公司负债结构，降低公司整体运营成本。
五、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
2014年度国内宏观经济增速趋缓，能源需求下滑，给公司的生产经营造成了较大的压力，但“稳增长、调结构”的宏观经济政策总体上有利于清洁能源和生物制药产业的发展，国家推动能源产业升级的战略需求也将使公司面临更多的发展机遇。
1、能源、化工行业：
行业发展趋势：国家十二五规划中已经确立了“坚持节约优先、立足国内、多元发展、保护环境，加强国际互利合作，调整优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系”的发展方向。
为促进煤化工行业的结构性调整和升级，国家陆续出台了多项调控政策，通过鼓励企业间的兼并整合、提高行业准入门槛、推动技术装备升级等调控手段，实现对落后产能和中小规模企业的淘汰，逐步使煤化工产能向煤炭资源丰富的地区集中，引导煤化工企业向规模化和现代化发展，拥有资源优势和完善产业链条
的企业市场竞争力将进一步提高。甲醇产品属于重要的基础化工原料和能源替代品，近年来新兴的甲醇制烯烃、甲醇燃料等新兴下游产品的应用开发，为甲醇产品拓展了应用空间。
基于对当前市场经济形势的分析，公司认为2015年度国内经济正处于发展方式转变、发展动力转换的新形势、新时期，受国际原油价格波动、页岩气开发以及经济增速放缓等因素影响，能源产品的市场竞争格局将进一步加剧，但公司认为基于国家对环保治理标准的提高以及民众对于保护生存环境、治理雾霾的需求，作为清洁能源产品之一的天然气（含LNG）需求快速增长和煤的清洁高效利用仍将是未来一定时期内能源消费领域的主流，这将为公司所处的能源业务领域带来挑战和发展机遇。
市场竞争格局的变化：经过近年来的发展，甲醇燃料、甲醇制烯烃等新兴市场已成为拉动甲醇行业稳健发展的新动力；同时，国内天然气制甲醇受生产成本限制不具有竞争优势、钢铁行业限产限制了部分焦炉气制甲醇的产能释放，因此，公司认为未来一段时间内，随着甲醇制烯烃等新的消费领域的形成，甲醇行业景气度将稳步提升。
近年来，随着国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围更加广阔，未来在各级政府节能减排、优化交通能源结构等政策推动下，将成为解决城市大气污染的有效措施。尽管 2014年度国际原油价格的下跌，致使 LNG相比于柴油产品的价格优势减弱，但公司所属的煤层气、焦炉气等非常规气制LNG项目在当前的市场态势下，仍具有一定的成本优势。
2、煤炭行业：
行业发展趋势：当前，世界经济发展存在不确定性，国内经济结构和发展模式均进入调整期，未来绿色低碳循环发展的模式势必将引发能源消费领域的革命。
基于我国“富煤贫油少气”的资源禀赋，未来一段时间内，煤炭产品仍将长期占据我国能源消费的主体地位，但煤炭的清洁化利用将逐步成为发展的方向。2014年度国家能源局研究制定了《商品煤质量管理暂行办法》、陆续推出商品煤质量国家标准，并提出提高煤炭洗选加工比例等一系列行业规范要求，使得煤炭行业的发展趋于规范。
竞争格局变化：近年来，随着国家不断加大对煤炭资源开发和煤炭企业安全
生产的监管力度，煤炭新增产能释放速度趋缓，部分落后产能和灾害隐患严重的煤矿处于停产半停产状态，在一定程度上有利于促进煤炭行业的供需平衡。但受国内煤炭需求下滑和进口煤炭冲击等因素的影响，煤炭价格持续处于低位运行，加之国家加快能源结构向清洁能源方向调整进度，煤炭的直接消费需求不会出现超预期的快速增长。公司认为随着煤炭行业企业间兼并重组的推进、大型煤炭基地和大型现代化煤矿建设，行业集中度将进一步提高，未来煤炭价格将在一定区间内波动，不会发生爆发性增长。
3、农兽药行业：
行业发展趋势：近年来，国家对农业实施了一系列扶植政策。中央经济工作会议上，国家领导人提出了加快转变农业发展方式的要求，未来土地经营权有序流转、农业适度规模经营将成为趋势；城镇化进程加快、农村劳动力结构的变化使得种养殖业的集约化程度明显提高。随着国家对高毒农药滥用行为的治理以及公众对生态环境和食品安全要求提高，未来广谱低毒生物农药的使用将得以持续推广，这将为公司带来新的发展机遇；农兽药行业整合重组仍将是大势所趋，拥有重点原药、制剂生产的大型企业将通过收购兼并发展壮大，农兽药行业在产业整合、整顿阶段整体盈利能力回升。
在国家政策对涉农行业的支持力度加大、农民收入增加等诸多因素作用下，农兽药市场刚性需求逐渐恢复，但市场竞争格局依然激烈；从农药产品分类分析杀虫剂、除草剂、杀菌剂所占比例逐渐趋于合理，除草剂、杀菌剂所占比例上升；
受环保要求提升影响，高效、低毒、低残留农药品种以及水基化制剂将成为未来发展方向，生物农兽药进入快速发展阶段。
市场竞争格局转变：随着国家对农兽药行业监管力度加大，行业准入标准逐步提高，国内厂家对相关产品积极推动升级换代，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景；从市场层面，终端用户和经销商向更为注重品牌影响力转变，原药产业对专利技术开发和引进将直接影响企业未来发展，而制剂行业则更为注重拓展渠道带来的盈利能力提升；随着互联网技术的发展和应用，农兽药行业的市场竞争已出现向电商平台扩展的趋势，部分农兽药企业开始“触网”，电商的竞争已然开始。为拓展农兽药产品销售渠道，威远农药之电商禾美网已正式上线，目标客户精准锁定种植大户、合作社等，未来将逐步成为病虫害诊断、产品配售、
技术咨询等农资专业化服务全套线上服务平台。
（二）公司发展战略
基于客户对天然气、煤基化工和生物制药等产品的持续需求，利用公司在煤基清洁能源技术研发和化工基地运营管理经验的优势，搭建与客户互动的产品供应平台和生产基地建设联盟平台，实现核心技术产业化和规模化发展，成为受人尊敬的能源化工产品供应商。
（三）可能面对的风险及对策
1、环保风险
《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出在十二五期间要“加强综合治理，明显改善环境质量”，近年来随着国内多地发生持续性雾霾天气，国内环保治理要求不断提高，2015年 1月 1日起，新的环保法正式实施，国家相关部门对于生产型企业的环保要求不断提升，对违法违规企业的惩治力度加大，因此公司未来环保治理成本可能会增加。
对策：公司将通过加强对生产过程的控制和污水处理装置的管理，通过实施技改等方式改进生产工艺，减少排污量，达旗新增环保设施建设，对生产过程中的浓盐水进行处理回用，减少水资源消耗；新能矿业继续严格执行花园式煤矿的环保标准，严格按照规定处理煤矸石的排放；农、兽药生产基地搬迁后，按照新的标准规范建设了环保设施，在新剂型研发方面开发环境友好型产品；LNG产品属于国家鼓励使用的清洁能源产品，公司计划投资的焦炉气制LNG项目更是符合国家环保政策要求的新兴产业；公司将通过以上措施提升环保治理能力，适应新的环保治理要求，不断推进公司向创建美丽生态的清洁能源产品的供应商和服务商的战略升级。
2、安全生产风险
煤炭、LNG及煤化工行业均属于需要严格进行安全生产管理的特殊行业，可能会面临各项突发性安全事故，这些风险可能导致公司受到财产损失、环境破坏等潜在法律责任，甚至可能造成人身事故。
对策：公司将在生产过程中任职贯彻执行《安全生产法》等法律法规，不断完善各项安全管理制度，严格执行矿长带班、干部值班制度，有效落实各级安全责任，加强各级各类员工安全培训，做到安全管理常态化、科学化，定期排查
安全隐患，最大程度降低安全生产隐患给公司带来的不利影响。
3、行业风险
煤炭行业：公司下属的新能矿业主要产品为煤炭，煤炭的价格走势将直接影响公司收入和利润的实现。近年来，受国家治理大气污染、加快淘汰钢铁等“两高”行业落后产能、经济增速放缓国内消费需求低迷以及进口煤炭冲击等因素的影响，2014年煤炭价格处于低位运行态势，在国家计划逐步调整能源消费结构的大趋势下，未来整体煤炭产品需求不会发生超预期的改变。
对策：公司拥有“煤-煤化工”一体化的整体产业优势，煤炭价格的降低有利于煤制甲醇产品降低生产成本提升利润，能够消化部分煤炭价格低位运行带来的不利影响。但公司仍将密切关注煤炭市场的供求状况，加强对煤炭价格走势的分析判断，根据对市场的预测，及时调整价格策略。同时，公司将积极开展与终端大客户的合作，培育稳定的终端客户群；采取提高铁路运输所占比例、利用技术攻关调整产品结构、开展技术攻关提高回采率保证矿井稳产、高产等一系列措施降低生产运输成本，同时利用铁路运输，扩大销售区域，为公司争取最大的利益。
能源及化工行业：
LNG作为清洁能源产品属于未来能源消费区域鼓励发展的产品，但尚不具备完全替代燃油和煤炭成为最大的能源消费品的能力，作为交通能源产品的市场开拓也在进行中。且近阶段国际原油市场价格的波动在一定程度上影响了 LNG产品的市场销售，产品盈利空间受到一定程度的限制。
从能源化工未来发展趋势分析，甲醇产品作为大宗工业品具备化工产品和能源产品的双重属性，随着甲醇制烯烃、芳烃等项目的陆续投产试车，未来的甲醇市场供需形势在部分区域内将发生一定程度的变化，有利于甲醇产品的销售；
但原油价格的走低致使芳烃企业的利润收窄已成为甲醇行业运行的重要风险点。
对策：公司所属企业属于非常规气制 LNG领域，与常规气制 LNG相比具备一定程度的成本优势，且公司实际控制人旗下的新奥能源拥有较大区域内的天然气分销渠道，未来公司LNG产品在同等价格下相比其他企业具有较高的销售保障。
面对甲醇产业的竞争格局，公司将按照以客户需求为导向的原则，深耕市场，全面提升营销能力，拓展终端客户的区域；采取灵活的销售政策，积极应对
市场变化，同时辅之以套期保值等期货工具，保证企业获取合理利润。
农兽药行业：
跨国公司在技术、品牌和渠道等方面比之国内农药企业具有巨大的优势，国际农药巨头对中国农药市场终端的渗透也使得中国农药企业面临极大的挑战。
在国家政策引导下，整个农药行业处于行业整合阶段，公司作为原药和制剂并重的企业，既有整合其他企业的机遇也面临来自于竞争对手的同质化、低价竞争和整合的风险。
对策：公司整体搬迁过程中选择了盈利能力高的新产品进行工业化生产，正在逐步实现调整产品结构、降低生产成本的目的，公司盈利能力将逐步提升；
同时紧紧抓住国家政策调整带来的机遇，借力于资本市场，选择适当的对象以收购、重组的方式做大做强农兽药产业。
4、汇率变动风险
根据对2015年人民币对美元的汇率预测，2015年人民币双向波动会成为常态。公司预计 2015年出口收入在 5500-6500万美元之间，目前公司美元贷款余额6500万美元，人民币汇率变动1%，对公司损益影响在±30万元之间。针对预计存在的汇率风险，公司主要从两方面应对汇率变动风险，一是通过产品结构调整紧跟市场发展趋势，通过技术创新提升产品附加值，提升盈利水平；二是控制资金收支的节奏，采取有利的币种和结算方式以及运用汇率风险防范措施，将汇率风险控制在可控范围内。
2015年，面对依然严峻的宏观形势，公司任务更加艰巨。公司董事会将在全体股东的支持下，密切关注宏观调控政策和产业发展动态，加速战略转型，推进降本增效，力争为全体股东继续创造丰厚回报。
以上报告提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
会议资料之二
新奥生态控股股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014年度公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，忠实履行监督职能，认真维护公司和广大股东的合法权益。公司监事会对董事会执行股东大会决议情况、管理层的经营运作情况、日常业务经营管理、公司财务状况、会计政策会计估计变更、公司资产收购以及与控股股东的关联交易等情况进行了认真的监督和检查，开展了积极有效的监督工作。
下面将一年来的工作情况作如下汇报：
（一）监事会日常工作情况
2014年全年共计召开监事会会议4次，详情如下：
1、2014年3月12日，公司监事会以现场会议方式召开第七届监事会第四次会议，审议通过了如下议案：
（1）《公司2013年度监事会工作报告》；
（2）《公司2013年年度报告及摘要》；
（3）报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况；
（4）对公司2013年年度报告的编制过程提出书面审核意见。
本次监事会决议公告刊登在2014年3月15日《中国证券报》及《上海证券报》上。
2、2014年4月18日，公司监事会以通讯表决方式召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《公司2014年第一季度报告》。本次监事会决议未公告。
3、2014年8月7日，公司监事会以现场会议方式召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《公司2014年半年度报告》。本次监事会决议未公告。
（1）《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》；
（2）《公司2014年第三季度报告》。
本次监事会决议公告刊登在2014年10月24日《中国证券报》及《上海证券报》上。
（二）对公司依法运作情况的监督意见
报告期内公司依法运作，监事会未发现董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（三）检查公司财务情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及有关文件，并对公司资产、财务收支情况进行了审核。通过检查，监事会认为，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，监事会同意中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的无保留审计意见。
（四）公司募集资金使用情况
本报告期内，公司通过非公开发行股票的方式募集资金总额699,999,990.48元。发行费用共计4,200万元，扣除发行费用的募集资金净额为657,999,990.48元，该项资金已全部到位，并通过中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》。公司对募集资金采用专户存储制度，严格履行审批制度，截止2014年12
月31日，公司累计使用募集资金688,760,347.20元，保证专款专用。经审核，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，亦未发现以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。
（五）公司收购、出售资产情况
本报告期公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司40%的股权、山西沁水新奥燃气有限公司100%的股权及中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权，监事会未发现相关董事和公司高级管理人员在此过程中有损害公司利益的行为，未发现相关董事和公司高级管理人员在此过程中有内幕交易行为。
（六）公司关联交易情况
本报告期内，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，报告期内公司执行相关关联交易过程中，未发现有损害其他中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
（七）对内部控制评价报告的意见
按照《企业内部控制基本规范》》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2014年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，我们认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制点的执行和监督。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。
（八）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上是公司监事会2014年度工作报告，提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司监事会
二〇一五年六月三十日
会议资料之三
新奥生态控股股份有限公司
2014年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
本公司 2014年度报告及摘要已经于 2015年 4月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露，现提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
会议文件之四
新奥生态控股股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2014年度财务报告经中喜会计师事务所审计确认，并已出具无保留意见审计报告（中喜审字【2014】第 0587号）。我受公司委托，汇报公司 2014年度财务决算情况：
一、资产负债变动
截至2014年12月31日，公司资产总额94.62亿元，负债总额44.02亿元，资产负债率46.52%。2013年 12月 31日，公司资产总额 89.16亿元，负债总额46.05亿元，资产负债率51.64%。资产负债率比上年同期下降了5.12个百分点。
1、流动资产24.05亿元，比期初的24.88亿元减少0.83亿元，降幅3.34％。
其中：
1)预付款项期末余额较期初减少 0.47亿元，降幅为33.09%，主要原因是本报告期农药业务预付款减少所致；
2)其他流动资产期末余额较期初增加 0.23亿元，增幅为23.01%，主要原因是本报告期内采购设备及原材料进项税留抵增加所致；
2、非流动资产 70.57亿元，比年初的 64.28亿元，增加 6.29亿元,增幅为9.78%。其中：
1)长期股权投资期末余额较期初增加 4.03亿元，增幅为2414.78%，主要原因是本报告期新增联营公司所致；
2)投资性房地产期末余额较期初增加 0.76亿元，主要原因是本报告期新增房屋租赁业务所致；
3)在建工程期末余额较期初减少1.2亿元，降幅为36.75%，主要原因是本报告期在建工程转入固定资产所致；
是本报告期在建工程领用所致；
5)固定资产清理期末余额较期初减少 0.03亿元，主要原因是本报告期完成清理所致；
6)递延所得税资产期末余额较期初减少 0.02亿元，降幅为46.74%，主要原因是资产减值准备对应的递延所得税资产转回所致。
3、负债总额 44.01亿元，较期初的 46.05亿元降低 2.04亿元，降幅为4.40%。其中：
1）应付票据期末余额较期初减少 0.89亿元，降幅为38.38%，主要原因是本报告期票据融资减少所致；
2）应交税费期末余额较期初增加 0.23亿元，增幅38.79%，主要原因是本报告期下属子公司应交所得税、增值税增加所致；
3）应付债券期末余额较期初增加3.96亿元，主要原因是本报告期发行中期票据所致；
4）专项应付款期末余额较期初减少 1.55亿元，主要原因是本报告期专项应付款转入递延收益所致；
5）递延收益期末余额较期初增加 1.8亿元，增幅430.47%，主要原因是本报告期专项应付款转入所致；
二、所有者权益变动
公司 2014年初股东所有者权益为 43.12亿元，其中归属于母公司的所有者权益为 38.61亿元；2014年末股东所有者权益为 50.60亿元，增长了17.35%，其中归属于母公司的所有者权益为44.98亿元，增长了16.50%。
公司年末所有者权益 50.60亿元，其中：股本 9.86亿元、资本公积 6.84亿元、盈余公积1.39亿元、专项储备为0.26亿元、未分配利润26.63亿元，少数股东权益5.62亿元。
三、收入、利润及利润分配
1、收入
2、利润
2014年实现利润总额10.94亿元，净利润9.21亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 8.09亿元。2013年实现利润总额 9.80亿元，净利润 8.04亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为 7.09亿元。净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较上年增长14.45%和14.18%。主要原因是报告期内产品成本和费用降低，以及收购联营公司按照权益法确认投资收益所致。
3、未分配利润
截至 2014年末，公司可供分配的利润为 26.63亿元，较上年度 19.01亿元增长了40.08%，每股可供分配利润2.70元。
四、其他财务指标
本年度加权净资产收益率为18.98%，基本每股收益 0.82元；截至 2014年12月31日，报告期末每股净资产4.56元。
以上报告提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
会议资料之五
新奥生态控股股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币 809,426,455.03元，母公司实现净利润为266,768,549.75元，根据《公司法》及公司《章程》规定，按10%提取法定公积金 26,676,854.97元，当年实现的可供股东分配的利润为 240,091,694.78元，加上期初留存的未分配利润 7,333,305.25元，累计可供股东分配的利润为247,425,000.03元。年末母公司资本公积金为2,331,343,111.87元，资本公积—股本溢价 2,307,991,862.08元，可用于资本公积金转增股本的金额为 2,307,991,862.08元
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配预案：以 2014年 12月 31日的总股本 985,785,043股为基数，每 10股派发现金红利 1.6元（含税），送红股 0股（含税），共计派发现金红利157,725,606.88元。
公司本期现金分红的比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定比例。
以上利润分配提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
会议资料之六
新奥生态控股股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
2014年的工作中，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见，发挥独立董事应有的作用。对大股东行为进行有效监督，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2014年度工作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通了《关于变更公司部分董事的议案》。申富平先生由于工作原因并根据有关部门的要求辞去独立董事职务，申富平先生在职期间利用其丰富的专业知识，以严谨的工作态度为公司成长提出许多中肯的意见和建议，并以维护中小股东为出发点，监督公司各项制度的落实与执行，尽职尽责完成独立董事各项工作。大会选举张维先生担任公司第七届董事会独立董事，张维先生是会计领域的专家，完全胜任公司独立董事职位。
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会五个专门委员会，其中提名委员会、审议委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会的委员会主任分别由三名独立董事担任，且委员中独立董事占多数。专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及相应的公司专门委员会议事规则议事。
在参加上述会议中，独立董事均能认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为公司的重大交易、聘任高级管理人员等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展建言献策。
（二）公司独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|付振奇|7|7|5|0|0|
|徐孟洲|7|7|5|0|0|
|张维|6|6|5|0|0|
|申富平|1|0|0|1|0|

2、出席股东大会情况
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|报告期内召开股东大会次数|亲自出席次数|
|付振奇|3|0|
|徐孟洲|3|1|
|张维|3|2|
|申富平|3|0|

注：因2014年公司独立董事人员变动，申富平先生于2014年4月离任，张维先生于2014年4月10日开始履行独立董事职责，报告期内张维先生应出席股东大会次数2次，亲自出席次数2次。
二、2014年发表独立意见情况
除积极参加会议履行职责外，公司独立董事还对公司在 2014年发生的以下重大事项发表了独立意见：
2014年3月12日，公司召开第七届董事会第六次会议，独立董事针对本次董事会有关事项发表了《关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于公司日常关联交易的独立董事意见》、《公司董事会七届六次会议相关事项的独立
意见》；
收购 LNG工厂股权之关联交易的议案》、《关于同意启动收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案》发表了独立董事意见；
2014年8月13日，公司召开第七届董事会第九次会议，独立董事针对《关于新能矿业有限公司收购相关 LNG工厂股权之关联交易的议案》、《关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案》、《关于相关 LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易预计的议案》、《关于签署 LNG产品销售框架协议的议案》、《关于公司部分高级管理人员职务调整的议案》发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为关联交易审核委员会的成员，独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董事会关联交易审核委员会实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
本年度，关联交易委员会召开了四次例会，以季度为时间单位，对报告期内公司关联交易执行的情况进行核查。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度董事会提名委员会、薪酬与考核委员会分别就《关于公司部分高管人员变动的议案》、《关于变更部分董事的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于调整公司部分高级管理人员的议案》以及《2014年高级管理人员薪酬方案》进行了审议，独立董事认为：公司 2014年度董事、高级管理人员提名程序合法有效，年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（三）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告按规定在定期报告中予以发布，没有出现预测调整的事项。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽
职,遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2014年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会在第七届董事会第六次会议提出“截至 2013年 12月31日公司经审计后的期末未分配利润 7,333,305.25元，无足够利润用于分配，故本期不进行利润分配。2014年度，公司将督促新能矿业对母公司以现金方式实施利润分配，以使母公司具备实施利润分配的能力，公司将按照公司章程中关于现金分红的相关条款规定实施利润分配。”
基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事会提出的方案符合公司实际情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对实际控制人、股东、关联方以及上市公司的承诺及履行做了认真核查。
我们认为，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的情况
从 2014年信息披露情况看，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）内部控制的建设与执行情况
公司严格按照编制的《内部控制手册》开展经营活动，建立闭环的内部监控流程，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律法规和公司经营发展状况，完善和修订了多项公司治理及日常管理制度，强化风险控制，确保日常工作顺利进行。聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在经营运作过程中能够积极贯彻落实；我们认为，公司持续优化管理流程，严控经营风险，不断提升管理的科学性和实效性，内控建设规范有效。
（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、关联交易等五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
以上是公司独立董事在 2014年度履行职责的情况汇报。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内，各位独立董事将一如既往的勤勉、尽责，加强学习行业政策和项目管理知识，为公司发展提供建言献策，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营成果，维护公司和股东及广大社会公众股股东的合法权益。
以上报告提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
会议资料之七
新奥生态控股股份有限公司
关于 2015年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于与日常经营相关的关联交易披露规定，日常关联交易必须按关联交易审议程序进行审议，并进行专项披露。现将公司 2014年度日常关联交易完成和2015年度日常关联交易计划情况提交会议审议：
一、2014年度日常关联交易的预计和执行情况说明
2014年度公司及子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为
52,383.33万元，较2014年度日常关联交易预计金额减少16,766.67万元。
2014年度日常关联交易的预计和实际执行情况对比表
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|预计金额|实际发生金额|注释|
|向关联方购买原材料|新奥能源贸易有限公司|14,800.00|10,957.73|注1|
||石家庄威远高压开关有限公司|100.00|0.00||
||小计|14,900.00|10,957.73||
|向关联方销售产品、商品|新奥能源供应链有限公司|16,200.00|6,191.01|注2|
||新奥能源贸易有限公司|37,020.00|34,368.18|注3|
||新奥能源物流有限公司|0.00|14.96||
||小计|53,220.00|40,574.15||
|其他|新奥集团股份有限公司|150.00|128.21||
||新奥科技发展有限公司|550.00|412.48||
||新奥博为技术有限公司|330.00|295.16||
||廊坊通程汽车服务有限公司|0.00|15.60||
||小计|1,030.00|851.45||
|合计||69,150.00|52,383.33||

注1：山西沁水新奥燃气有限公司成为公司全资子公司后，终止了与新奥能源贸易有限公司的采购合同，调整为与上游供应商重新签订合同。
注2：新能（张家港）能源有限公司加大二甲醚自主销售，减少关联方销售。
注3：山西沁水新奥燃气有限公司原预计的液化天然气销售价格较高。
二、2015年关联交易概述
预计 2015年度公司及下属子公司与新奥能源贸易有限公司等发生的关联交易总额不超过37,622.5万元。
此项关联交易尚须提交公司 2014年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
三、关联方概况
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|关联方|主营业务|住所|法定代表人|经济性质|注册资本（万元）|
|新奥能源贸易有限公司|天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售；燃气管道管材及其附属材料、设备和燃气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃气管道防腐制品、燃气管网配套燃气器具的批发和零售；上述产品的进出口业务。天然气设备租赁，为天然气场站的运营提供技术指导和技术咨询服务。（国家禁止、限制经营的商品除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。|河北省廊坊经济技术开发区华祥路118号|韩继深|有限责任公司|2820万美元|
|新奥能源供应链有限公司|为能源生产与消费企业提供国内外能源采购，销售与储运方面解决方案及全程服务，包括能源化工品货运代理与联运，供应链管理及相关配套服务，以及能源相关产业运营与投资；压缩气体:（二）甲醚、1,3—丁二烯、丙烯、石油气、天然气、乙烯、易燃液体、2—丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲基苯、石脑油、乙醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务。(国家法律行政法规禁限经营的商品和项目除外)|廊坊开发区华祥路东|王玉锁|有限责任公司|30000|
|新奥博为技术有限公司|机器人柔性加工系统、计算机软件、III 类6828 医用磁共振成像设备、III 类 6854—1手术及急救装置、II类6824—2激光诊断仪器、办公自动化、电子仪器的技术开发和技术服务；生产并销售本公司自产产品；货物及技术进出口。(国家法律、行政法规禁限经营的项目除外)|河北省廊坊经济技术开发区鸿润道30号|赵小文|有限责任公司|12383.94|

上述关联企业均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，因此公司及下属控股子公司与其发生的交易行为构成关联交易。
四、预计2015年度关联交易发生情况
为保证生产经营的稳定性，预计 2015年度公司及下属子公司将继续向关联
方销售产品及其他关联交易，关联交易总额将不超过37,622.5万元（详见下表），比2014年度发生金额减少14,760.83万元，主要原因是公司自主采购量增加，减少关联采购数量。
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|-|-|-|-|-|
|股份公司及控股子公司|交易类别|内容|关联方|2015年预计（万元）|
|山西沁水新奥燃气有限公司|销售|液化天然气|新奥能源贸易有限公司|29,920.50|
|新能（张家港）能源有限公司|销售|二甲醚|新奥能源供应链有限公司|5,500.00|
|新能（蚌埠）能源有限公司|销售|二甲醚|新奥能源供应链有限公司|1,500.00|
|新奥新能（北京）科技有限公司|关联交易|车辆租赁|新奥集团股份有限公司|180.00|
|收入项合计||||37,100.50|
|河北威远生化农药有限公司|关联交易|技术服务费|新奥科技发展有限公司|200.00|
|新奥生态控股股份有限公司|关联交易|租赁费|新奥博为技术有限公司|256.00|
|新奥生态控股股份有限公司|关联交易|物业费|廊坊艾力枫社物业服务有限公司|66.00|
|支出项合计||||522.00|
|合计||||37,622.50|

五、定价政策和定价依据
公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场价格确定。液化天然气销售金额占本次关联交易总额比重较大，交易价格参考国内认同度高的燃气网站，此网站公开的价格是国内多家液化天然气工厂确认出售液化天然气产品的平均价格。
六、交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。为保障公司日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本，公司选择了关联企业承揽上述业务。
鉴于公司于 2014年 9月完成对山西沁水新奥燃气有限公司的收购，为保证
沁水新奥业务的稳定性和持续性以及利用关联方销售渠道及客户范围较广的优
势，沁水新奥将保留与新奥能源贸易有限公司之间的液化天然气销售日常关联交易，同时公司也在积极努力开拓销售渠道，减少关联销售。
本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，不会对本公司及下属子公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
会议资料之八
新奥生态控股股份有限公司
关于为子公司银行综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
2015年度新奥生态控股股份有限（以下简称“公司”）下属 5家子公司拟向银行申请总额度不超过 7.8亿元的银行综合授信用于补充流动资金，现拟由公司为其申请上述银行综合授信提供担保，担保期限为主债务履行期届满之日起两年。
具体担保明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|担保额度（万元）|
|1|山西沁水新奥燃气有限公司|100%|10000|
|2|河北威远生物农药有限公司|100%|12000|
|3|新能（张家港）能源有限公司|75%|16000|
|4|新能矿业有限公司|100%|20000|
|5|新能能源有限公司|75%|20000|

基于未来可能发生的变化，担保额度于 2015年度内可在上述公司之间调剂使用。公司担保金额以各公司实际发生贷款金额为准。
二、被担保人基本情况
1、山西沁水新奥燃气有限公司
注册地：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村
注册资本： 9000万元人民币
法定代表人：赵义峰
股东：新能矿业有限公司
股东持股比例：100%
主营业务：液化天然气生产
主要财务数据：
截至2014年12月31日，经审计总资产为人民币 27015.18万元，总负债为人民币 11977.06万元，其中，净资产（含少数股东权益）为人民币 15038.12万元，净利润人民币 4254.58万元。
2、河北威远生物农药有限公司
注册地：石家庄市长安区和平东路 393号
注册资本： 25723万元人民币
法定代表人：张庆
股东：新奥生态控股股份有限公司
股东持股比例：100%
主营业务：农药生产及销售的批发零售
截至2014年12月31日，经审计总资产为人民币 89431.44万元，总负债为人民币 63394.11万元，其中，净资产（含少数股东权益）为人民币 26037.33万元，2014年全年实现净利润人民币 350.35万元。
3、新能（张家港）能源有限公司
注册地：江苏扬子江国际化学工业园区北京路 25号
注册资本： 2668万元美元
法定代表人：杨宇
控股股东：新奥生态控股股份有限公司
控股股东持股比例：75%
主营业务：生产二甲醚，销售自产产品，甲醇的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）
截至2014年12月31日，经审计总资产为人民币 71802.64万元，总负债为人民币 31185.94万元，其中，净资产（含少数股东权益）为人民币 40616.70万元，2014年全年实现净利润人民币 6035.75万。
4、新能矿业有限公司
注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇可汗路
注册资本： 79000万元人民币
法定代表人：杨宇
股东：新奥生态控股股份有限公司
股东持股比例：100%
主营业务：煤炭生产、销售
截至 2014年 12月 31日，经审计总资产为人民币 481568.28万元，总负债为人民币238466.90万元，其中，净资产（含少数股东权益）为人民币 243101.38万元，2014年全年实现净利润人民币 44603.08万元。
5、新能能源有限公司
注册地：内蒙古自治区达拉特旗
注册资本： 12000万元美元
法定代表人：杨宇
控股股东：新能矿业有限公司
控股股东持股比例：75%
主营业务：甲醇、硫磺、液氧、液氮、液氩、蒸汽、发电等
截至 2014年 12月 31日，经审计总资产为人民币 341584.99万元，总负债为人民币160050.20万元，其中，净资产（含少数股东权益）为人民币 181534.79
万元，2014年全年实现净利润人民币 37859.80万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：保证
担保类型：连带责任
担保期限：主债务履行期届满之日起两年
四、担保的必要性和可行性
山西沁水新奥燃气有限公司、河北威远生物农药有限公司、新能能源有限公司、新能（张家港）能源有限公司、新能矿业有限公司五家企业均为本公司的全资或控股子公司，向银行申请授信额度，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，提高了其融资能力，有利于其良性发展，符合公司的整体和长远利益。
五家全资或控股子公司资产优良，财务状况稳定，资信情况良好，母公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，且本次担保事项主要是基于上述子公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司未对其全资及控股子公司提供担保。公司亦无对外提供担保，亦不存在逾期担保。
六、董事会同意对上述 5家子公司银行综合授信提供担保，并提请股东大会授权董事会在审批的额度内审议具体担保事宜。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
2014年年度股东大会会议资料会议资料之九
新奥生态控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
2014年，董事会审计委员会已经对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，同意董事会提请股东大会继续聘任该所为公司 2015年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，支付给该所的审计费用共计人民币壹佰陆拾万元整，其中财务报表审计费用为壹佰贰拾万元整，内部控制审计费用为肆拾万元整，公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日