股票简称：*ST南电A、*ST南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2016-069深圳南山热电股份有限公司
第七届监事会第八次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 8月 29日以书面和邮件方式发出《第七届监事会第八次临时会议通知》，会议于2016年9月5日（星期一）下午17:00时在深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开。会议应到监事8人，实际到会监事7人，马凤鸣监事授权赵祥智监事长代为出席并行使表决权。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵祥智监事长主持，审议通过了关于出售公司所持中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）与中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）各75%股权事项的十一项议案和《关于开展公司T102-0011、T102-0155土地收储相关工作的议案》并形成了相关决议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司监事会对照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于重大资产出售方案的议案》
深中置业与深中开发（以下合称“标的公司”）系公司控股子公司，公司持有其各75%股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法盘活。2015年9月，深中置业启动了54亩土地的开发建设，目前尚未实现预售。
根据专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事务所于 2015年 2月出具的法律分析意见和建议，鉴于深中开发 346亩土地短期内不具备开发条件，结合中山市国土资源局于2015年3月出台的《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神，公司就深中开发346亩土地转由政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的沟通工作。中山市政府于 2015年 6月 4日形成了市长办公会议纪要，表达了同意收储的意见。
2015年12月9日和12月28日，公司第七届董事会第六次临时会议和 2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司 346亩土地政府收储工作的议案》。
根据公司股东大会和董事会的决议精神，依据 2015年6月4日中山市政府市长办公会议纪要确定的收储原则意见，公司和深中开发先后多次与中山市政府及相关职能部门沟通、洽谈，但由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，至今未能就收储条件达成一致。
由于公司 2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，2016年4月5日，公司股票被深圳证券交易所实行退市风险警示，公司面临巨大的经营困难。为缓解标的公司给公司造成的巨大资金压力，谋求公司的持续健康发展，公司拟挂牌出售持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。公司第七届董事会于 2016年 8月 12日召开第十次临时会议，审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》。
根据董事会决议精神，公司聘请了相关中介机构，开展了标的资产评估、审计等相关工作，并编制了重大资产出售方案等各项文件。
公司监事会逐项审议通过了本次重大资产出售的方案，具体如下：
1、本次重大资产出售的具体方案
公司拟出售的标的资产为其所持有的深中置业和深中开发各75%股权（以下合称“标的资产”）。公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
（以下简称“鹏信评估”）出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）公开挂牌结果为准。如公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或交易未能成交，则公司将重新召开董事会、监事会审议标的资产的后续处置事宜。上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。本次重大资产出售不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。本次重大资产出售完成后，公司不再持有深中置业与深中开发股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、挂牌价格
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为10,437.86万元（人民币，下同）与-4,485.87万元，公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为7,828.40万元与 -3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，以 7,828.40万元作为深中置业75%股权与深中开发75%股权在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格，其中深中置业75%的挂牌价格为7,828.40万元，深中开发75%的挂牌价格为1元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、保证金和转让方式
标的资产的意向受让方应在规定时间内以转账方式向深圳联交所缴纳4亿元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则公司与受让方直接签署产权交易合同，交易保证金在产权交易合同生效后直接转为交易价款的一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金在产权交易合同生效后相应转为交易价款的一部分。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、交易条件
意向受让方应满足以下主要交易条件：
（1）意向受让方应满足以下资格条件：
1）意向受让方应为以下之一：
①法人；
②具有完全民事行为能力的自然人；
③由前述法人或自然人组成的联合体。
2）意向受让方应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力。
3）国家法律、行政法规规定的其他条件。
（2）意向受让方同意于挂牌期内向深圳联交所缴纳 4亿元的交易保证金。意向受让方如被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分；如意向受让方未被确定为受让方的，其交纳的该部分保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其交纳的保证金将不予退还。
（3）意向受让方同意对本次挂牌转让的深中置业75%股权和深中开发75%股权进行合并统一报价。合并统一报价超出深中置业75%股权和深中开发75%股权的挂牌转让底价之和的部分，平均分为两半，一半作为深中置业75%股权的挂牌转让溢价，另一半作为深中开发75%股权的挂牌转让溢价。
（4）意向受让方同意按照以下方式支付价款：
1）一次性付清股权转让价款
①产权交易合同生效之日起 5个工作日内，受让方应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。受让方已缴纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由受让方予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户；
②产权交易合同生效之日起 5个工作日内，受让方应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若受让方已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由受让方予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户。
2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付公司应付款项及利息 108,146,511.98元；深中开发欠付公司及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元，深中开发欠付中山兴中集团有限公司（以下简称“兴中集团”）应付款项及利息292,482,312.77元。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68元。
①产权交易合同生效之日起5个工作日内，受让方应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元（以下简称“第一期债务偿还资金”。若受让方已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由受让方予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
I截至2016年6月30日，深中置业欠付公司应付款项及利息 108,146,511.98元；
II截至2016年6月30日，深中开发欠付公司应付款项（本金）610,177,148.15元；
III截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）203,392,382.72元。
详见下表：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||截至2016年6||截至2016年6|||||||||||
||||债权方||||||利率||本次偿还本金||本次偿还利息||剩余本金||剩余利息|
||公司||||月30日本金||月30日利息|||||||||||
|深中置业||公司||89,750,000.00||18,396,511.98||7.00%||89,750,000.00||18,396,511.98||-||-||
|深中开发||公司||545,245,758.05||114,147,360.31||7.00%||377,307,813.73||-||167,937,944.32||114,147,360.31||
|||公司||41,280,000.00||||5.60%||-||-||41,280,000.00||||
|||公司||232,724,253.22||||7.00%||232,724,253.22||-||-||||
|||公司||145,081.20||-||-||145,081.20||-||-||-||
|||深南电（中山）电力有限公司||-||7,700,849.15||-||-||-||-||7,700,849.15||
|||小计||819,395,092.47||121,848,209.46||-||610,177,148.15||-||-||-||
|||中山兴中集团有限公司||256,174,675.99||36,307,636.78||7.00%||203,392,382.72||-||52,782,293.27||36,307,636.78||
|合计||||1,165,319,768.46||176,552,358.22||-||903,319,530.86||18,396,511.98||262,000,237.60||158,155,846.24||

注1：深南电（中山）电力有限公司为公司直接与间接持有80%股份的控股子公司。
注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84元及 2016年 6月 30日后的新增利
息（具体如下）,受让方应于产权交易合同生效之日起 1年内一次性付清，并且在产权交易合同生效之日起5个工作日内，受让方应提供公司认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。受让方应将偿还款转入产权交易合同中指定的结算账户并用于偿还：
I截至2016年6月30日,深中开发欠付公司及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额89,089,930.05元；
III 2016年 6月 30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自2016年7月1日至受让方实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入产权交易合同中指定的结算账户之日为准）的期间利息。
利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
（5）产权交易合同生效之日起 5个工作日内，受让方应提供令华夏银行股份有限公司中山分行满意的担保，以承接并替换公司为深中置业“水木年华花园项目”向该行申请的最高不超过3亿元贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放公司连带保证责任担保。产权交易合同生效之日起5个工作日内，若受让方无法完成担保置换事宜，则受让方应提供公司认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
（6）受让方同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元）并且完成上述第（5）条约定的担保替换工作之后的 10个工作日内，公司予以办理深中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让变更登记手续。
（7）受让方承诺在本次股权转让完成后，深中置业和深中开发应继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与深中置业和深中开发之间的劳动关系的存续。
（8）受让方同意与公司签署附生效条件的产权交易合同，即：本次重大资产
出售的产权交易合同必须经公司股东大会决议通过。
（9）由于本次股权转让构成公司的重大资产出售事项，受让方同意配合公司的重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照公司规定的时间提供相关资料。
表决结果：获同意8票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于受让方。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：获同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》。
公司监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，就本次重大资产出售的相关情况编制的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
鉴于本次重大资产重组为出售深中置业75%股权与深中开发75%股权，就《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会对本次重大资产出售的情况进行了审慎判断，认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
4、鉴于公司拟通过公开挂牌的方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司拟通过公开挂牌转让方式出售其所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
鹏信评估受聘对标的资产进行评估，并出具了《资产评估报告》（鹏信资评报字[2016]第S035号、鹏信资评报字[2016]第S034号）。公司监事会对鹏信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况认定如下：
1、评估机构的独立性
鹏信评估具有证券期货相关业务评估资格；评估机构及其经办评估师与公司、深中置业及深中开发之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市场
通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的交易价格以评估值作为定价基础，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告所涉及的基础资料及报备等事项的议案》
就本次重大资产出售，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产出售的审计机构，对深中置业和深中开发2014年、2015年以及2016年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2016]48440021号、瑞华审字[2016] 48440022号）、《财务报告非标审计意见的专项说明》（瑞华专函字[2016]48440009号、瑞华专函字[2016]48440010号）。公司聘请了鹏信评估作为本次重大资产出售的评估机构，以2016年6月30日为基准日，对公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鹏信资评报字[2016]第S035号、鹏信资评报字[2016]第S034号）。
公司监事会同意对提供给审计机构、评估机构用以编制上述《审计报告》、《财务报告非标审计意见的专项说明》、《资产评估报告》所需的文件资料予以确认。
上述《审计报告》、《财务报告非标审计意见的专项说明》、《资产评估报告》将
用于信息披露和向监管部门申报。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》公司监事会认为，本次重大资产出售采用公开挂牌出售的方式，挂牌出售的价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次重大资产出售的受让方尚待公开挂牌后根据最终挂牌结果确定，是否涉及关联交易事项尚不确定。若最终交易方案涉及关联交易事项，董事会、监事会及股东大会审议最终交易方案时，关联董事、监事及关联股东将依法回避表决，同时公司将严格按照关联交易事项的相关规定履行相应的程序。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》
鉴于本次重大资产出售的受让方及其他交易细节尚需根据标的资产公开挂牌结果确认，公司监事会同意暂不召开股东大会。待确定受让方及其他交易细节后，公司将编制《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书》，上报董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司监事会对本次重大资产出售相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了审慎判断，认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，除本次重大资产出售的受让方需通过公开挂牌确定外，本次重大资产出售涉及《暂行规定》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重大资产出售的相关主体（不包括本次重大资产出售的受让方）不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于本次重大资产出售预案披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（以下简称“《通知》”）的有关规定，公司监事会对本次重大资产出售预案披露前公司股票价格的波动情况进行了审慎核查，具体情形如下：
因筹划重大事项，公司股票于 2016年 5月 31日上午开市起停牌。*ST南电 A（000037.SZ）在停牌前最后一个交易日（2016年5月30日）的收盘价为12.49元人民币/股，之前第21个交易日（2016年4月29日）的收盘价为11.35元人民币/股，该20个交易日内*ST南电A收盘价格累计涨幅为10.04%；*ST南电B（200037.SZ）在停牌前最后一个交易日（2016年 5月 30日）的收盘价为 5.32港元/股，之前第21个交易日（2016年4月29日）的收盘价为4.82港元/股，该20个交易日内*ST南电B收盘价格累计涨幅为10.37%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-4.01%，申万燃机发电（851613.SI）指数累计涨幅为4.60%。
按照《通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响后的*ST南电 A股票价格波动为14.05%，未超过20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST南电 A股票价格波动为5.44%，未超过20%；剔除大盘因素影响后的*ST南电B股票价格波动为14.38%，未超过20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST南电B股票价格波动为5.77%，未超过20%。
综上，公司监事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，*ST南电 A与*ST南电 B股票价格在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《通知》第五条相关标准。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于开展公司T102-0011、T102-0155土地收储相关工作的议案》
2016年 8月 29日，公司收到深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（以下简称“前海管理局”）《关于南山热电厂土地资产处置有关事宜的复函》（深前海函[2016]784号）和《关于收回T102-0011、T102-0155土地使用权的函》（深前海函[2016]794号），明确提出收回T102-0011、T102-0155土地（以下简称“南山热电厂土地”）的使用权，并通知公司尽快办理土地整备相关手续（具体内容详见公司于2016年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《关于收到深圳市前海管理局关于收回T102-0011、T102-0155土地使用权等来函的公告》，公告编号：2016-066）。鉴于此，公司监事会同意公司开展南山热电厂土地收储的相关工作，并审议通过了以下事项：
1、同意授权公司成立南山热电厂土地收储工作小组，并授权工作小组开展土地收储相关工作；
2、同意授权公司聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券从业资格的会计师事务所、资产评估公司等专业服务机构，就南山热电厂土地收储事宜开展有关工作。
待公司与前海管理局及相关政府部门就南山热电厂土地收储方案及补偿条件等事宜进行沟通后，公司将择机召开董事会、监事会和股东大会审议相关事项。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第七届监事会第八次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司监 事 会
二〇一六年九月七日