西安宝德自动化股份有限公司
章程修正案
根据相关法律、法规及依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修订，修订情况如下：
一.修改公司章程第一章第六条
修改前为：
第六条公司注册资本为人民币9,0000万元。
修改后为：
第六条公司注册资本为人民币126,442,710元。
二.修改公司章程第二章第十三条
修改前为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售、维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。
修改后为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售、维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程设计；对外投资；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口
货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。
三．修改公司章程第二章第十八条
修改前为：
第十八条公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数|
|赵敏|境内自然人|51.00%|45,900,00|
|邢连鲜|境内自然人|7.50%|6,750,000|
|宋薇|境内自然人|3.75%|3,375,000|
|赵伟|境内自然人|3.75%|3,375,000|
|赵紫彤|境内自然人|3.00%|2,700,000|
|严宇芳|境内自然人|2.25%|2,025,000|
|杨小琴|境内自然人|2.25%|2,025,000|
|李昕强|境内自然人|1.00%|900,000|
|周增荣|境内自然人|0.50%|450,000|
|社会公众股||25.00%|22,500,000|
|合计||100.00%|90,000,000|

修改后为：
第十八条公司发起设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数|
|赵敏|境内自然人|51.00%|45,900,00|
|邢连鲜|境内自然人|7.50%|6,750,000|
|宋薇|境内自然人|3.75%|3,375,000|
|赵伟|境内自然人|3.75%|3,375,000|
|赵紫彤|境内自然人|3.00%|2,700,000|
|严宇芳|境内自然人|2.25%|2,025,000|
|杨小琴|境内自然人|2.25%|2,025,000|

|||||
|-|-|-|-|
|李昕强|境内自然人|1.00%|900,000|
|周增荣|境内自然人|0.50%|450,000|
|社会公众股||25.00%|22,500,000|
|合计||100.00%|90,000,000|

四．修改公司章程第二章第十九条
修改前为：
第十九条公司股份总数为9,0000万股，公司的股本结构为：普通股9,0000万股，其他种类股0股。
修改后为：
第十九条公司股份总数为 126,442,710股，公司的股本结构为：普通股 126,442,710股，其他种类股0股。
五．修改公司章程第四章第四十条
修改前为：
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
修改后为：
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准在十二个月内发生额累积分别超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、银行贷款、提供财务资助、租入租出资产及其他动用公司资金、资产、资源事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
六．修改公司章程第四章第四十三条
修改前为：
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修改后为：
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
七．修改公司章程第四章第四十四条
修改前为：
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会认为方便召开股东大会的合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据具体情况提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改后为：
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会认为方便召开股东大会的合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司应当向股东提供股东
大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
八．修改公司章程第四章第六十七条
修改前为：
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改后为：
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
九．修改公司章程第四章第八十二条
修改前为：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改后为：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名及以上董事或者监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
十．修改公司章程第五章第一百零六条
修改前为：
第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人。
修改后为：
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
十一．修改公司章程第五章第一百一十条
修改前为：
第一百一十条公司董事会有权：
（一）审批不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
（二）审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项；
（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改后为：
第一百一十条公司董事会有权：
（一）审批十二个月内发生额累计分别不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、银行贷款、提供财务资助、租入租出资产及其他动用公司资金、资产、资源事项；
（二）审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项；
（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
十二．修改公司章程第五章第一百一十一条
修改前为：
第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改后为：
第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
十三．修改公司章程第五章第一百一十二条
修改前为：
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
修改后为：
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审批十二个月内发生额累计分别不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、提供财务资助、租入租出资产及其他动用公司资金、资产、资源事项；
（四）董事会授予的其他职权。
十四.修改公司章程第五章第一百二十条
修改前为：
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
修改后为：
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
十五.修改公司章程第八章第一百五十五条
修改前为：
第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
（四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
修改后为：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；
②公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或超过3,000万元。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
4、公司年末资产负债率超过60%，可不进行现金分红；
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（四）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（本修正案需提交2015年第二次临时股东大会审议通过）
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一五年七月十六日