证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2019-064
茂名石化实华股份有限公司
第十届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于 2019年 10月 20日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2019年 10月 17日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事，其中独立董事杨丽芳虽于 2019年 8月 21日提出辞职,但因其离任导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在继任的独立董事补选完成前，杨丽芳仍应继续履行职责，因此，9名董事均参加会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议议案的情况
本次会议审议了《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发
有限责任公司提出的在公司第三次临时股东大会上增加临时提案的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权 1票。表决结果通过。
董事丁服千投弃权票的理由：情况复杂，无法判断。
议案的具体内容如下：
（一）关于北京泰跃房地产开发有限责任公司的临时提案
1.公司董事会于2019年 10月 15日收到公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请增加茂名石化实华股份有限公司 2019年第三次临时股东大会临时提案罢兔和补选董事的提案》（以下简称提案一，为本议案附件一）和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请增加茂名石化实华股份有限公司 2019年第三次临时股东大会临时提案不再续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其审计费用的议案》（以下简称提案二，为本议案附件二）。
提案一内容涉及北京泰跃提议在公司 2019年第三次临时股东大会上增加罢免和补选公司第十届董事会董事和独立董事的提案，包括：罢免公司第十届董事会现任董事范洪岩和杨晓慧董事职务，罢免公司第十届董事会现任独立董事咸海波、张海波独立董事职务，并补选罗一鸣、朱孔欣为公司第十届董事会董事，补选赵亚赟、隆余粮和郭惠平为公司第十届董事会独立董事。
提案二内容涉及北京泰跃提议在公司 2019年第三次临时股东大
会上增加不再续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其审计费用的议案。
（二）法律法规依据
1.《上市公司章程指引》第五十二条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条第一款规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十三条第二款规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
《公司章程》第五十二条、第五十三条第一款和第二款的规定与前述规定相同。
2.《上市公司收购管理办法》第九条第一款的规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
3.《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、
其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
4.《上市公司收购管理办法》第五十六条规定：收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
5.《上市公司收购管理办法》第二章第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
6.《上市公司收购管理办法》第二章第十七条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。
7.《上市公司收购管理办法》第五十八条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人变化的信息的义务。
8.《上市公司收购管理办法》第六十条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规
定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。
9.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 15号—权益变动报告书》第十条规定，信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份，导致其在该上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份的20%但未超过30%，或者虽未超过20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当按照本准则第三章的规定编制详式权益变动报告书。
除依法须编制收购报告书、要约收购报告书、详式权益变动报告
书的情形外，信息披露义务人增加或减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当按照本准则第二章的规定编制简式权益变动报告书。
（三）关于公司董事会的审核意见
1.截止本次本次召开日，北京泰跃持有公司153，363，230股股份，占公司股本总额的29.50%，为公司第一大股东。北京泰跃本拥有向公司股东大会提出临时提案的资格。
2.北京泰跃本次向公司董事会提出的增加临时提案的时间距公司 2019年第三次临时股东大会的召开日不少于10日，且提案内容属于公司股东大会的议事范围，其向公司 2019年第三次临时股东大会提出临时提案的行为本符合《上市公司章程指引》和《公司章程》的
有关规定。
但，
3.鉴于截至本次会议召开日，北京泰跃的全部股东北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司的股权结构变更导致或可能导致公司实际控制人变更的事项存疑，且截至本次会议召开日，公司董事会尚未收到罗一鸣女士提供的财务顾问的合法资质（或聘请的具有合法资质的财务顾问出具的专业报告或意见）、刘军先生尚未签署简式权益变动报告书（刘军-减持）以及罗一鸣女士及相关各方尚未提供公司董事会要求提供的与本次权益变动相关的需补充提供的资料或需要作出的进一步说明，及，北京泰跃为受公司实际控制人所支配的股东，为公司控股股东。
4.公司2019年8月30日召开的公司第十届董事会第七次临时会议已审议批准《关于暂不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限公司关于提议公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案的议案》，并形成以下结论意见：鉴于上述法律法规的规定和截至本次董事会临时会议召开日已经发生或存在的事实，尽管北京泰跃具备提议召开临时股东大会和提案人资格，其提案内容亦属于股东大会职权范围，但依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，我们认为公司董事会应当暂不接受北京泰跃提出的提案提交公司临时股东大会审议，且在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除前，不接受北京泰跃提出的任何提案和临时提案。本次董事会临时会议召开日后，如《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形
均已消除，北京泰跃可以随时依法向公司董事会提出提案或者临时提案。
5.综上，公司董事会认为，鉴于上述法律法规的规定和截至本次董事会临时会议召开日已经发生或存在的事实，尽管北京泰跃具备向公司股东大会提出临时提案的提案人资格，其提出临时提案的时限符合规定，其提案内容亦属于股东大会职权范围，但依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定和公司第十届董事会第七次临时会议决议，我们认为公司董事会应当暂不接受北京泰跃提议的在公司 2019年第三次临时股东大会上增加的临时提案，且在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除前，不接受北京泰跃提出的任何提案和临时提案。本次董事会临时会议召开日后，如《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除，北京泰跃可以随时依法向公司董事会提出提案或者临时提案。
三、备查文件
1.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请增加茂名石化实华股份有限公司 2019年第三次临时股东大会临时提案罢兔和补选董事的议案》；
2.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请增加茂名石化实华股份有限公司 2019年第三次临时股东大会临时提案不再续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其审计费用的
议案》；
3.经董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十一次临时会议决议。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2019年 10月 22日