广东星辰律师事务所
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
内幕知情人员买卖股票情况的专项核查意见
之补充意见
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广东星辰律师事务所 买卖股票情况的专项核查意见之补充意见
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关于南方黑芝麻集团股份有限公司
内幕知情人员买卖股票情况的专项核查意见
之补充意见
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
广东星辰律师事务所（以下简称“本所”）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行交易”）的专项法律顾问。本所律师根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次发行交易内幕知情人员在公司因本次发行交易停牌日（即2015年9月22日）前6个月内（自2015年3月22日至2015年9月22日）在二级市场买卖公司股票的情况进行专项核查，并出具了《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之内幕信息知情人员买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
公司筹划本次发行交易前，公司曾筹划非公开发行股票及修改非公开发行预案，公司控股股东曾筹划公司股权重组。现本所针对公司董事长韦清文先生、公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）在公司筹划修改非公开发行预案及控股股东筹划公司股权重组事项（以下简称“重大事项”）前一个月内增持上市公司股份的行为是否符合相关法律规范的规定以及是否构成内幕交易出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅依据截至出具之日已经发生或已经存在的客观事实以及我国现行适用的法律、法规和规范性文件的规定和要求而出具。
本补充法律意见为《专项核查意见》的有效补充，除特别说明的外，《专项核查意见》中的说明、简称适用于本补充法律意见。
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一、公司董事长、控股股东在公司筹划修改非公开发行预案及控股股东筹划公司股权重组事项前一个月内增持上市公司股份情况。
经核查，为维护公司股票价格的稳定和促进资本市场的健康发展，以及基于对公司未来发展前景的信心，并根据中国证监会于 2015年 7月 8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），公司于2015年7月11日发布了《关于维护公司二级市场股价稳定措施的公告》，公司控股股东黑五类集团承诺：在未来6个月内不减持公司股份，并在必要时择机增持公司股份。由于受到证券市场激烈波动等各种因素的影响，公司股票二级市场价格在 2015年 8月至 9月间出现非理性下跌，给广大投资者造成较大的损失。2015年 9月 3日，公司发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，黑五类集团计划自 2015年 9月 2日起二个月内，投入不低于5,000万元人民币的资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司的股份。2015年 9月 8日，公司发布《关于董事长增持公司股份的公告》，董事长韦清文先生将根据市场情况，在必要时继续择机通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司的股份，所增持公司的股票在增持股票之日起 12个月内不减持。公司于2015年9月10日、15日、16日、17日陆续发布了《关于董事长继续增持公司股份的公告》。
依据上述增持计划，截至2015年9月16日，公司董事长韦清文先生、控股股东黑五类集团进行了如下增持行为：
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||增持主体||增持时间||增持股份数（股）||成交均价||所处窗口期|
|黑五类集团||2015年9月2日||510,759||10.0754元/股||-||
|韦清文||2015年9月7日||250,000||10.385元/股||-||
|韦清文||2015年9月8日||111,700||10.584元/股||-||
|韦清文||2015年9月14日||650,000||10.577元/股||-||
|韦清文||2015年9月15日||200,000||9.86元/股||-||
|韦清文||2015年9月16日||200,000||10.675元/股||-||

二、重大事项的策划过程。
1、公司于2015年8月1日公告非公开发行股票预案，公司股票自2015年8月3
日开市起复牌。复牌后，因国内资本市场环境发生了剧烈变化，公司股票价格持
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续下跌。根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司考虑对非公开发行底价进行调整，于2015年9月16日形成初步方案并以提案方式向董事会提交审议，并以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向董事、监事发出会议通知，公司于2015年9月22日开市起停牌一天，并于当日召开了第八届董事会第八会议、第八届监事会第七次会议决议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限进行了调整。
2、公司董事长韦清文先生于2015年9月18日下午接到第三方电话邀约商谈相关事宜，双方约定于9月21日见面后再具体商议。公司董事长韦清文应约于9月21日下午17：00时在深圳深航大厦与第三方见面。在本次会面中，对方提出某公司有意与公司进行重组的重大事项，双方介绍了各方的有关情况和重组初步思路，但本次会面双方未达成任何的决定。后续公司控股股东与相关方面经对本次重组相关事项进行充分的协商和调查、论证，认为目前重组的条件尚不具备、时机尚未成熟，双方决定终止筹划涉及本公司股权重组的事项。公司于2015年10月30
日发布了《关于终止筹划股权重组暨筹划重大资产重组继续停牌的公告》。
三、公司董事长、控股股东上述增持股票行为是否符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第 3.8.15条，以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）第二条的相关规定，是否构成内幕交易。
根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第 3.8.15条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第 13条，均对上市公司董事、监事和高级管理人员的股票买卖窗口期进行了规定，其中，禁止买卖的窗口期为“（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间”。
为鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票，中国证监会于 2015年 7月 8日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理
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人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号），其中第二条规定：“上市公司股票价格连续 10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条的规定”。
经核查，公司董事长及公司控股股东增持公司股票的背景及原因是由于中国资本市场于2015年6月开始发生剧烈变化，公司股票自2015年8月3日复牌后发生了较大幅度下跌，为响应中国证监会关于稳定资本市场的号召和维护公维护全体股东的利益，且基于对公司发展前景的极大信心以及对公司价值的充分认可而进行增持，公司董事长及控股股东分别承诺增持的股票在 12个月和 6个月内不减持，增持行为符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。公司董事长及公司控股股东增持公司股票期间，不属于公司定期报告公告前 30日内；在增持期间公司未发布任何的业绩预告、业绩快报；在增持期间公司也未发生可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或相关重大事项在决策过程中。
通过与公司董事长、董事会秘书及相关内幕信息知情人访谈，核查公司信息披露文件、内幕信息知情人登记资料、交易进程备忘录等资料，公司董事长及控股股东增持过程中非公开发行预案调整及股权重组事项均未进入决策程序或者已经发生；相关重大事项筹划开始后至停牌期间，公司董事长及公司控股股东没有买卖公司股票。因此，公司董事长及公司控股股东的上述增持行为不适用证监发[2015]51号文第二条规定。公司筹划重大事项过程严格内幕信息管理，已对涉及的内幕信息知情人进行登记，不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。公司董事长韦清文先生及控股股东上述增持行为均不存在利用内幕信息从事内幕交易的情形。
综上所述，本所认为，公司董事长韦清文先生、控股股东黑五类集团在公
司筹划修改非公开发行预案及控股股东筹划公司股权重组事项前一个月内增持
上市公司股票的行为，未违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》
第3.8.15条关于上市公司董事、监事和高级管理人员禁止买卖股票的窗口期的规定，其增持行为不适用《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
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持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）第二条的规定，其增
持行为不构成内幕交易，不构成本次发行交易的法律障碍。
（以下无正文，下接签署页）