证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2015-081广东宏大爆破股份有限公司
第三届董事会 2015年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2015年第六次会议于 2015年 12月 7日以电子邮件的方式向全体董事发出通知。
本次会议于 2015年 12月 14日上午 9:30于公司北塔 21层会议室召开，会议应到董事 10人，实到董事 10人，董事陈冬冬女士以通讯表决方式参加。会议由公司董事长郑炳旭先生主持。公司部分监事、全体高级管理人员均列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，董事会认为：公司具备向特定对象非公开发行股份的各项条件，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案概要为：公司拟以非公开发行的人民币普通股（A股）收购郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司（以下简称“鑫祥景”）、陈海明、傅重阳所持福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）100%股权及娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）（以下简称“涟新建材”）所持湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“涟邵建工”）18.33%股权，并以现金收购涟新建材所持涟邵建工13.49%股权和娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）（以下简称“涟深建材”）所持涟邵建工10.23%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳、涟新建材和涟深建材。本次重大资产重组完成后，郑明钗将持有公司超过5%股份，鑫祥景为郑明钗担任董事、经理的公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》。
公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行审慎判断后认为，公司本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本议案逐项表决情况如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新华都工程的股东郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以及涟邵建工的股东涟新建材和涟深建材。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
2. 交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为新华都工程共计100%股权（以下简称“标的资产一”）及涟邵建工共计42.05%股权（以下简称“标的资产二”）。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
3. 交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、尚待经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）备案的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即 2015年 7月 31日）的评估值为依据，由公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳、涟新建材、涟深建材协商确定。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及福建省新华都工程有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0732号号）及《广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0703号），新华都工程股东全部权益于评估基准日的评估值为 87,721.38万元（指人民币元，下同），涟邵建工的股东全部权益于评估基准日的评估值为 88,262.87万元。经公司与交易对方协商，标的资产一交易价格确定为
87,360.00万元，标的资产二交易价格确定为 37,102.78万元。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
4. 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（2）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新华都工程的股东郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以及涟邵建工的股东涟新建材。在取得相关有权部门批准后，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以其拥有的新华都工程100%股权、涟新建材以其拥有的涟邵建工18.33%股权认购公司本次发行股份。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为 28.98元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产首次停牌日之后，公司进行了 2014年度利润分配，每 10股转增 15股，每 10股现金分红 3元，除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.47元/股。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据下列公式计算：本次购买资产所发行股份的数量=以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格扣除现金支付的数额/本次购买资产所发行股份的价格（发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数）。
根据本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产的交易价格，公司本次发行股份及支付现金购买资产拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材发行股份合计 91,348,436股，其中向郑明钗发行股份 38,081,952股，向鑫祥景发行股份 6,448,508股，向傅重阳发行股份 16,123,478股，向陈海明发行股份 15,509,965股，向涟新建材发行股份 15,184,533股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（6）锁定期安排
就郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和40%的股份，仅在下述条件全部得到满足的前提下可转让或上市交易：i）该等股份自股份发行结束之日起满 36个月；ii）新华都工程累积实现净利润（具体定义见公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳于 2015年 12月 14日签署的《盈利补偿协议》（以下简称“《新华都工程盈利补偿协议》”）约定，下同）不低于《新华都工程盈利补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。
就鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股份及郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份，在该等股份自股份发行结束之日起满 12个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易：i）新华都工程 2016年度累积实际净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的 2016年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的与新华都工程 2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易；ii）新华都工程 2017年度期末累积实际净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的截至 2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新华都工程 2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的股份、鑫祥景于本次交易所认购全部股份和郑明钗所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份可进行转让或上市交易。
就涟新建材认购的公司本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不转让或上市交易。
上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理；若接受股份对价的股东进入公司董事会，则股份锁定期满后，仍应遵守上市公司董监高的减持规定。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（8）滚存未分配利润的处理
公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的新老股东按其在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后所持公司股份比例共享。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
5. 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金购买涟新建材持有的涟邵建工13.49%股权和涟深建材持有的涟邵建工10.23%股权，具体转让价格分别为 10,686.12万和 9,000万元。
公司拟以本次配套募集资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
6. 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间，新华都工程亏损的，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明应按其于评估基准日所持新华都工程的股权比例以现金方式向新华都工程补足，新华都工程盈利的，公司、新华都工程均无需就此向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明作出任何补偿。
自评估基准日至交割日期间，涟邵建工亏损的，涟新建材、涟深建材应按其于评估基准日所持涟邵建工的股权比例以现金方式向涟邵建工补足，涟邵建工盈利的，公司、涟邵建工均无需就此向涟新建材、涟深建材作出任何补偿。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
7. 人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。在标的资产一、标的资产二交割后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的
规定，对新华都工程、涟邵建工进行人员安排。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
8. 相关资产办理权属转移的合同义务
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明应在其与公司于 2015年 12月 14日签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买新华都工程股权协议》”）生效后三十个工作日内，将标的资产一在工商登记主管部门变更登记至公司名下。涟新建材、涟深建材应在其分别与公司及其他方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买涟邵建工股权协议》”）、《支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买涟邵建工股权协议》”）生效后三十个工作日内，将标的资产二在工商登记主管部门变更登记至公司名下。
交割日后，公司根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别为郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明和涟新建材申请办理将本次向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明和涟新建材发行的股份登记在其名下的手续。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
9. 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买新华都工程股权协议》、《发行股份及支付现金购买涟邵建工股权协议》、《支付现金购买涟邵建工股权协议》及该等协议的补充协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反上述协议。违约方应依上述协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
10.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议
通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（二）本次募集配套资金相关事项
1. 发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
2. 发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A股股票。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
4. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次重大资产重组的第一次股东大会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
5. 发行数量
本次拟募集配套资金金额不超过 39,372.24万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
6. 锁定期安排
特定投资者所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让或上市交易。上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
7. 上市地点
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
8. 募集资金用途
本次配套募集资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及补充公司流动资金。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
9. 滚存未分配利润的处理
本次配套募集资金股份发行前的公司滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后的新老股东按其在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后所持公司股份比例共享。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
10.决议有效期
本次募集配套资金的议案自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需股东大会逐项表决，并经广东省国资委核准及就相关资产评估项目进行备案、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
5、审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于与郑明钗、鑫祥景投资管理有限公司、陈海明
和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的方案》。
根据本次交易方案，同意公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳签署附生效条件的发行股份购买资产协议。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
根据本次交易方案，同意公司与涟新建材签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议〉的议案》。
根据本次交易方案，同意公司与涟深建材签署附生效条件的支付现金购买资产协议。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议〉的议案》。
根据本次交易方案，同意公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳签署附生效条件的盈利补偿协议。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议〉的议案》。
根据本次交易方案，同意公司与涟新建材及朱有初等十一人附生效条件的盈利补偿协议。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证，并作出审慎判断，认为：
（一） 公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳合计持有的新华都工程100%股权及涟新建材和涟深建材合计持有的涟邵建工42.05%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及广东省国资委、中国证监会的审批、备案事项，已在《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二） 郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳已经合法拥有标的资产一的完整权利，涟新建材和涟深建材已经合法拥有标的资产二的完整权利，除经广东省国资委核准及就相关资产评估项目进行备案、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案外，在标的资产交割时，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。新华都工程及涟邵建工不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有标的资产。
（三） 本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四） 本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一切有关事宜，包括但不限于：
（一） 根据具体情况确定和组织实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
（二） 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对发行股份及支付现金购
买资产协议、盈利预测补偿协议等交易协议以及其他与发行及股份认购等有关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
（三） 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；
（四） 在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
（五） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，根据发行结果修改《广东宏大爆破股份有限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（六） 在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；
（七） 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过后 12个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚须本公司股东大会审议通过。
13、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对新华都工程、涟邵建工 2013年度、2014年度及 2015年度 1-7月份的财务报表进行了审计，并分别出具了相应的审计报告。
公司聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2015年 7月 31日为评估基准日分别对标的资产一及标的资产二进行评估，并分别出具了相应的评估报告。
同意将上述审计报告和评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司为本次发行股份及支付现金购买资产聘请了具有证券期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，并由其出具了《广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及福建省新华都工程有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0732号号）、《广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0703号）。公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方、新华都工程及涟邵建工均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳、涟新建材、涟深建材及新华都工程、涟邵建工的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，
同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；
评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新华都工程及涟邵建工所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
15、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行法定程序，该等法定程序完备、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
16、审议通过《关于授权公司经营管理层就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请独立财务顾问等中介机构的议案》。
董事会同意授权公司经营管理层就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体决定并聘请独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供专业服务，并签署相关聘用协议。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
17、审议通过《关于对外投资的议案》。
公司拟与内蒙古生力资源（集团）有限责任公司（下称“生力集团”）合作，收购生力集团存续分立新设的主体，即内蒙古生力民爆有限责任公司（下称“生力民爆”）100%股权。
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于对外担保的议案》。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
该事项需提交至公司股东大会审批。
19、审议通过《关于公司拟发行中期票据的议案》。
为进一步拓宽公司的融资渠道、降低融资成本，促进公司良性发展，为公司业务扩张提供有力的资金保障。公司拟申请在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币 9亿元（含 9亿元）的中期票据。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
该事项需提交至公司股东大会审批。
20、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
21、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》。
1、发行规模
本次公开发行公司债券票面总额为不超过人民币 90,000万元，提请股东大会授权董事会，董事会授权总经理选择确定根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定具体发行规模。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
2、债券期限
本次公开发行公司债券期限为不超过 5年（含 5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定
及市场情况确定。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
3、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
4、担保方式
本次公开发行公司债券无担保。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
5、发行方式
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
6、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
7、上市场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
8、授权事宜
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；
（2）为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；
（6）根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离；
（8）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
（9）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次公开发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
9、决议有效期
本决议的有效期为自本次董事会批准之日起 24个月。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》。
公司董事会同意在河南理工大学设立“宏大爆破”奖助学金，金额为每年 20万元，期限 5年，合计 100万。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
23、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第三届董事会 2015年第六次会议决议》广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日