证券简称：银都股份 证券代码：603277上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
银都餐饮设备股份有限公司
年限制性股票激励计划首次授予部分
2018
第一次解除限售及回购注销事项
之
独立财务顾问报告
2019
年
12
月
目 录
一、释义 .......................................................... 3二、声明 .......................................................... 4三、基本假设 ...................................................... 5四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................. 6五、独立财务顾问意见 .............................................. 8（一）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况
说明 ............................................................................................................................ 8（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及
可解除限售的限制性股票数量 ................................................................................ 9（三）关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的说明 ........................ 10（四）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 .............................................. 11（五）结论性意见 .................................................................................................. 11
一、释义
1.上市公司、公司、银都股份：指银都餐饮设备股份有限公司（含下属子公司）。
2.本激励计划：指《银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、中层管理人员和核心业务人员。
5.授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《银都餐饮设备股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银都股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对银都股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银都股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2018年10月29日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年 10月 29日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年10月30日至2018年11月8日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 11月 9日，公司监事会披露了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年 11月 14日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 11月 16日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年 12月 27日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
7、2019年 10月 31日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
公司于 2019年 12月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票登记手续，并于 2019年 12月 11日在上海证券交易所网上披露了《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
8、2019年 12月 16日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》、《关于实施2018年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售》的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、限售期已届满
本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||20%||

公司限制性股票激励计划授予登记日为2018年12月27日，至2019年 12月27日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
|||
|-|-|
|解除限售条件|达成情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控|公司未发生任一事项，满足解除限售条件。|

|||
|-|-|
|制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。|
|3、公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于10%；（2）以 2017 年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。|根据公司2018年年度报告，公司2018年归属于上市公司股东的剔除股权激励计划股份支付费用影响的净利润增长率为 27.81%。满足解除限售条件。|
|4、 根据公司制定的《银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应当年计划解除限售标准系数的100%、80%、60%、0。即激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度|2018 年度，121名首次授予的限制性股票激励对象中，在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：（1）120 名激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，第一个解除限售期额度全部解除限售；（2）首次授予激励对象中有 1 名因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的限制性股票由公司回购注销。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：120名。
2、本次解除限售的限制性股票数量为457.5万股，占公司目前股本总额的
1.12%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股||本次可解除限售||解除限售限数量占|
||姓名||职务||票的数量||限制性股票数量||股本总额的比例|
||||||（万股）||（万股）||（万股）|
|朱文伟||总经理||75||37.5||0.09%||
|林建勇||销售副总||50||25||0.06%||
|王春尧||生产副总||75||37.5||0.09%||
|鲁灵鹏||副总经理、董事会秘书||30||15||0.04%||
|王芬弟||财务负责人||30||15||0.04%||
|中层管理人员及核心业务人员（115人）||||655||327.5||0.80%||
|合计（120人）||||915||457.5||1.12%||

（三）关于调整
2018
年限制性股票激励计划回购价格的说明
1、调整事由
2019年5月20日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，以 2018年末公司总股本 409,965,000股为基数，每股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利 81,993,000元。公司 2018年度利润分配已于2019年7月实施完成。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予限制性股票回购价格的调整如下：
P= P0-V=4.74元/股-0.20元/股=4.54元/股
3、调整情况
调整后，首次授予的限制性股票回购价格由4.74元/股调整为4.54元/股。
经核查，本财务顾问认为，公司2018年限制性股票激励计划回购价格调整相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2018年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象钱立云因离职原因，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的 15,000股限制性股票进行回购注销。
经核查，本财务顾问认为，公司2018年限制性股票激励计划回购相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，银都股份和本期解除限售的激励对象符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售及回购注销尚需按照《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。