新疆八一钢铁股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二○一九年十二月
600581 股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年12月18日(星期三）10:30
网络投票时间：2019年12月18日（星期三）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场结合网络投票方式召开
主持人：董事长沈东新
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|事 项|经办人|
|一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。|证券投资部|
|二、宣布会议开始。|董事长沈东新|
|三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。||
|四、宣读议案：||
|（一）《公司增加2019年度日常关联交易的议案》|董秘、总会樊国康|
|（二）《修订<公司章程>的议案》|董秘、总会樊国康|
|（三）《关于公司更换会计师事务所的议案》|董秘、总会樊国康|
|（四）《关于公司2019 年度审计费用的议案》|董秘、总会樊国康|
|五、股东审议议案、发言、询问。||
|六、推举监票人、计票人。||
|七、股东投票表决，休会。||
|八、监票人统计并宣读表决结果。||
|九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。||
|十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。||
|十一、宣布会议结束。|董事长沈东新|

新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2019年12月18日
600581 股东大会会议资料
议案一
新疆八一钢铁股份有限公司
增加 2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议和2018年年度股东大会审议通过了《公司 2019年度日常关联交易的议案》，对 2019年全年日常关联交易进行了合理预计。
为了进一步规范关联交易，保证生产经营持续正常进行，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合实际情况，拟增加 2019年度日常关联交易127,482.64万元，其中：向关联人采购原料增加109,348.96万元；销售产品、商品增加 13,305.14万元；接受关联人提供的劳务增加 4,828.54万元。具体如下表：
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|原2019年预计金额|2019年1-10月实际发生金额|本次增加金额|增加后2019年预计金额|
|关 联采 购|金业公司(生铁块、废钢)|53,800.00|20,206.29|-27,593.71|26,206.29|
||八钢公司及子公司（废钢)|5,880.00|14,442.76|9,262.76|15,142.76|
||八钢公司及子公司（石料）|37,875.38|33,584.12|2,708.74|40,584.12|
||八钢公司及子公司（合金）|15,249.02|13,452.27|1,003.25|16,252.27|
||宝武集团之子公司(合金）|25,479.25|43,456.85|21,977.60|47,456.85|
||八钢公司及子分公司(资材备件)|8,000.00|7,055.50|655.50|8,655.50|
||宝武集团之子公司（资材备件）|3,000.00|1,382.41|-1,517.59|1,482.41|
||八钢公司之子公司（钢铁制品）|5,000.00|946.34|-3,753.66|1,246.34|
||八钢公司之联营企业(合金)|2,947.93|1,174.66|-1,373.26|1,574.66|
||八钢公司之联营企业(资材备件)|4,000.00|4,556.26|1,396.26|5,396.26|
||八钢公司之联营企业(石料)|1,295.85|891.11|-184.73|1,111.11|
||宝武集团之子公司（石料）|109.58|0.00|-109.58|0.00|
||宝武集团之子公司（矿石）|2,251.99|0.00|-2,251.99|0.00|
||宝武集团之子公司（煤）|501.33|217.09|-184.24|317.09|
||八钢公司（焦煤、焦炭）|476,266.16|383,067.80|-3,198.36|473,067.80|
||八钢公司之联营企业（煤）|4,010.66|3,428.67|-81.99|3,928.67|

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八钢公司及子公司（矿石） 394,098.79 406,628.98 106,438.89 500,537.68
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||八钢公司之联营企业（矿石）|16,889.95|16,045.03|6,155.09|23,045.03|
||小计|1,056,655.89|950,536.16|109,348.96|1,166,004.86|
|销 售产 品商 品|八钢公司及子分公司（钢材）|369,723.75|309,403.60|3,979.85|373,703.60|
||八钢公司之其他关联方（钢材）|2,702.40||-2,702.40|0.00|
||八钢公司及子分公司（废旧物料及其他材料）|28,000.00|20,663.49|-3,336.51|24,663.49|
||宝武集团之子公司(钢材)|363,977.50|337,735.43|32,857.93|396,835.43|
||八钢公司之联营企业（钢材）|20,000.00|0.00|-18,000.00|2,000.00|
||八钢公司之联营企业(其他材料)|500.00|183.94|55.94|555.94|
||宝武集团之子公司(其他材料)|200.00|600.33|450.33|650.33|
||小计|785,103.65|668,586.79|13,305.14|798,408.79|
|接 受劳 务|八钢公司（运输劳务）|6,000.00|5,457.59|547.59|6,547.59|
||八钢公司之子公司（运输劳务）|200.00|143.99|0.00|200.00|
||八钢公司及子分公司(工程施工)|5,000.00|5,251.56|1,211.56|6,211.56|
||八钢公司及其子公司（其他劳务）|57,000.00|48,405.84|-394.16|56,605.84|
||宝武集团及子分公司（其他劳务）|2,500.00|1,452.59|-847.41|1,652.59|
||宝武集团及子分公司(工程施工)|4,000.00|5,847.55|3,147.55|7,147.55|
||八钢公司之联营企业(仓储)|2,000.00|2,342.56|842.56|2,842.56|
||八钢公司之联营企业(其他劳务)|700.00|820.85|320.85|1,020.85|
||八钢公司之联营企业(租赁)|33.00|32.66|0.00|33.00|
||八钢公司（房产土地租赁）|9,300.00|7,738.37|0.00|9,300.00|
||小计|86,733.00|77,493.55|4,828.54|91,561.54|
|提 供劳 务|宝武集团（技术开发）|9,500.00|4,385.00|0|9,500.00|
||小计|9,500.00|4,385.00|0|9,500.00|
||总计|1,937,992.54|1,701,001.50|127,482.64|2,065,475.18|

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
议案二
新疆八一钢铁股份有限公司
修订《公司章程》的议案
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各位股东：
为贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规关于上市公司股份回购的新规定，更好地维护中小投资者利益，提高公司投资价值，完善公司治理，新疆八一钢铁股份有限公司（以下称“公司”）拟对《公司章程》相关条款作相应修改和完善。本次修订内容如下：
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|原条款|修改后条款|
|3.2.3 条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司股份：（一）减少公司股本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|3.2.3 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程 3.2.3 条第（一）至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照 3.2.3 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的|3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。可以选择下列方式之一进行：公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程 3.2.3 条第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，|

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|资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。|
|4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；(十七）根据本章程 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|4.2.4 条 本公司召开股东大会的地点为：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司办公楼二楼、三楼会议室及其他地点（以会议通知为准）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。|4.2.4 条 本公司召开股东大会的地点为：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司办公楼二楼、三楼会议室及其他地点（以会议通知为准）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。|
|4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（六）根据本章程 3.2.3 条第（一）项、 第（二）项规定的情形，批准收购本公司股份方案；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定|

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||会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。除其辞任、推荐其股东要求撤换外，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前可由股东大会解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|5.3.4 条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者分立、合并、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）拟订公司的期股、期权|5.3.4 条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、公司因本章程 3.2.3 条第（一）、(二) 项规定的情形收购本公司股份或者分立、合并、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程 3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；|

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|激励方案；（十七）制定董事责任保险方案；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（十九）董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。|（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）拟订公司的期股、期权激励方案；（十八）制定董事责任保险方案；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（二十）董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。|
|5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。……|5.4.5 条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。……|
|5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。|5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|7.1 条 公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|7.1 条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 3 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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议案三
关于公司更换会计师事务所的议案
各位股东：
根据国资委和财政部对央企年度财务决算审计会计师事务所选聘的有关规定，结合中国宝武会计师事务所选聘的现状，瑞华会计师事务所（特殊合伙人）自 2019年不再担任公司年度决算审计会计师事务所。因此，按照宝武集团有限公司的安排，公司拟解聘瑞华会计师事务所，并对其多年来为本公司提供的审计服务表示感谢。
为了保证公司审计工作的顺利进行，经中国宝武对年度财务决算审计项目进行统一公开招标后，公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。
本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
议案四
关于公司 2019年度审计费用的议案
各位股东：
经与天健会计师事务所友好协商，拟定公司 2019年度审计费用为人民币约120万元，包含专项审计及内控制度审核等费用。因审计发生的交通及食宿费用由该所自理。
本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提交本次股东大会。
请各位股东审议。