北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》之
专项核查意见
二〇一九年九月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司
的重组问询函》之专项核查意见
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）的委托，担任宇顺电子本次重大资产重组项目的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（不需行政许可）〔2019〕第 10号《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对公司相关事项进行了专项核查。现本所根据本次专项核查的情况出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
对本专项法律核查意见书，本所律师特作如下声明：
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具本专项法律核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及相关方向本所出具的说明或确认。
专项核查意见本专项核查意见仅供宇顺电子为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
除非另有所指，本专项法律核查意见书所使用的简称含义与上市公司披露的《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》具有相同含义。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》中相关法律事项（以本专项法律核查意见书发表意见事项为限）进行核查验证，并保证本专项法律核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、《问询函》问题 1
《草案》显示，截至 2019年 4月 30日，长沙显示占用上市公司资金为 24,779.84万元。根据《股权转让协议》，截至2019年4月 30日标的公司占用上市公司的资金以及审计基准日至交割日期间新增的标的公司对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金，由标的公司分期偿还，并由交易对方在作为标的公司的控股股东期间敦促标的公司按照约定偿还，在标的公司未按约定偿还时承担代偿的义务。
（4）你公司控股股东的一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）为经纬辉开持股5%以上的股东，请补充说明标的公司在交易完成后不能全额归还上市公司资金是否将构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《重大资产出售报告书（草案）》、交易对方提供的资料及上市公司的相关说明，本次交易的交易对方为经纬辉开，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经纬辉开与宇顺电子不存在关联关系。但由于本次交易之前，宇顺
专项核查意见电子的控股股东的一致行动人丰瑞嘉华认购了经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股5%以上的股东，本次交易完成后的未来十二个月内，不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董事、监事或高级管理人员的可能，根据《上市规则》的相关规定，为保护中小股东利益，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，长沙显示将成为经纬辉开的全资子公司。为保护中小股东利益，基于谨慎性原则，长沙显示占用上市公司资金的行为构成关联方非经营性占用，宇顺电子将在后续定期报告中对该部分占用款项予以专项披露。
根据《股权转让协议》相关约定，截至评估基准日，根据长沙显示的审计报告，长沙显示合计应收宇顺电子及其子公司5,796.09万元，应付宇顺电子及其子公司 30,575.94万元，即合计长沙显示占用宇顺电子及其子公司的资金总额为 24,779.84万元。本次交易完成后，前述占用资金的安排具体为在长沙显示100%股权办理完毕股权变更工商登记手续之日后的十个工作日内由长沙显示向宇顺电子及其子公司以现金方式偿还6,000万元；剩余长沙显示占用宇顺电子及其子公司的资金以及长沙显示自评估基准日至交割日期间新增的对宇顺电子及其子公司债务或占用的资金，由长沙显示在本次交易办理完毕股权变更登记手续之日的次月起，每个月最后一个工作日前向宇顺电子及其子公司以现金方式偿还不低于800万元，直至全部偿还完毕。上述自评估基准日至交割日期间长沙显示新增的对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金的总额由双方于交割日共同确认并签署债权债务确认书予以确定。
针对长沙显示上述资金占用事项，由于交易双方进行了充分沟通，并在本次交易的股权转让协议中对占用资金的偿还事项达成共识，仍由长沙显示承担，因此不会对宇顺电子持续经营产生不利影响。
综上所述，经核查，本所律师认为，宇顺电子基于谨慎性原则，将长沙显示占用上市公司及其子公司的资金认定为关联方非经营性资金占用并在定期报告中予以专项披露，符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定，有利于保护中小股东利益。
专项核查意见二、《问询函》问题 12
请补充披露本次交易是否涉及人员安置，如是，请详细说明人员安置事项的具体情况、尚需履行的程序、截至目前公司已完成的程序、是否按照有关法律法规的要求严格执行等；此外，请你公司说明在具体安置过程中预计将产生的相关费用金额以及该费用是否由你公司承担。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据本次交易的方案及《股权转让协议》的约定，本次交易为宇顺电子转让长沙显示100%股权，转让完成后，长沙显示作为独立的法律主体仍有效存续，本次交易不涉及人员安置问题，长沙显示相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员的劳动合同继续执行。若出现员工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法律法规及劳动合同的规定处理。
同时，根据经纬辉开出具的说明，其为保持长沙显示经营稳定，长沙显示将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，经纬辉开对长沙显示其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、公司章程、股权转让协议等约定进行。
因此，本次交易不涉及人员安置问题，宇顺电子不需要承担人员安置费用。
综上所述，经核查，本所律师认为，本次交易不涉及人员安置问题，宇顺电子不需要担任人员安置费用。
（以下为签字盖章页，无正文）
专项核查意见（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函〉之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
陈凯