华泰联合证券有限责任公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》[153322]
之
核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”、“公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
蓝色光标收到贵会于 2015年 12月 18日下发的中国证券监督管理委员会[153322]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）,独立财务顾问根据贵会要求对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的相关问题进行了核查并出具《华泰联合证券有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[153322]之核查意见》（以下简称“核查意见”）。
本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－－上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、以及深圳证券交易所其他关于重大资产重组信息披露的相关要求，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后出具。
作为蓝色光标本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，华泰联合证券作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意见，对投资者根据核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录核查意见或其任何内容；对于核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（六）如核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。此外，鉴于核查意见以及其他披露文件中提及的或者作为计算依据的标的公司平台交易数据和运营数据在存储方式和核查方式上均存在较大局限性，独立财务顾问在技术上不能确保该等数据的准确性。
（八）如核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（十）核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合独立财务顾问报告书、核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
（十一）核查意见构成对蓝色光标的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读蓝色光标董事会发布的《蓝色光标发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《蓝色光标发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义................................................................ 6问题1 ............................................................. 12问题2 ............................................................. 19问题3 ............................................................. 24问题4 ............................................................. 27问题5 ............................................................. 28问题6 ............................................................. 29问题7 ............................................................. 30问题8 ............................................................. 31问题9 ............................................................. 34问题10 ............................................................ 41问题11 ............................................................ 41问题12 ............................................................ 44问题13 ............................................................ 45问题14 ............................................................ 49问题15 ............................................................ 51问题16 ............................................................ 56问题17 ............................................................ 61问题18 ............................................................ 69问题19 ............................................................ 73问题20 ............................................................ 76问题21 ............................................................ 77问题22 ............................................................ 79问题23 ............................................................ 83问题24 ............................................................ 92问题25 ............................................................ 95问题26 ............................................................ 99问题27 ........................................................... 100问题29 ........................................................... 102问题30 ........................................................... 109问题31 ........................................................... 112问题32 ........................................................... 117问题33 ........................................................... 121问题34 ........................................................... 123
释义
在反馈回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露交易对方京东世纪、西藏东方的实际控制人及具体情况，标的资产蓝瀚科技及其子公司多盟（多盟开曼和多盟智胜）和亿动开曼的实际控制人。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方京东世纪、西藏东方的实际控制人及具体情况
1、京东世纪
该企业的产权控制关系结构如如下：
根据 JD.com,Inc.的 2014年年报（FORM20-F）披露的信息，JD.com, Inc.的普通股分为 A类普通股和 B类普通股，在发生需要股东投票表决的事项时， A类普通股的持有方有权以每股一票就所需投票事项进行表决，而 B类普通股持有方有权以每股二十票就所需投票事项进行表决。Max Smart Limited作为 JD.com,Inc.的股东，持有 JD.com, Inc. 449,444,989股的 B类普通股，占 JD.com,Inc.已发行普通股总数的16.20%，上述股份实际拥有的 JD.com,Inc.的表决权占 JD.com,Inc.股东总表决权的69.3%，JD.com,Inc.的董事长兼首席执行官
刘强东通过信托方式持有Max SmartLimited的权益并担任Max SmartLimited董事； Fortune Rising Holdings Limited作为 JD.com, Inc.的股东，持有 JD.com, Inc.87,719,702股的 B类普通股，占 JD.com,Inc.已发行普通股总数的3.20%，上述股份实际拥有的 JD.com,Inc.的表决权占 JD.com,Inc.股东总表决权的13.5%，刘强东系Fortune Rising Holdings Limited的唯一股东和董事。
综上，刘强东通过实际控制 Max Smart Limited和 Fortune Rising HoldingsLimited，从而间接持有JD.com,Inc.共537,164,691股B类普通股，占 JD.com, Inc.已发行普通股总数的19.4%，间接实际拥有 JD.com,Inc.的表决权占 JD.com, Inc.股东总表决权的82.8%。因此，京东世纪的实际控制人为刘强东。
以上内容已在报告书“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）北京京东世纪贸易有限公司”中补充披露。
2、西藏东方
该企业的产权控制关系结构如如下：
注：中国泛海控股集团有限公司系由通海控股有限公司通过直接和间接持股方式全资控股的子公司，其实际控制人为卢志强。
联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）系于2015年6月29日在香港联合交易所上市的股份有限公司，股票代码为03396。根据联想控股2015年中期
报告，截至2015年6月30日，联想控股持股占公司股本（即内资股及H股）总额5%以上的股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数额（股）|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|684,705,600|
|北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）|480,000,000|
|中国泛海控股集团有限公司|400,000,000|
|北京联恒永信投资中心（有限合伙）|178,000,000|

注：中国科学院国有资产经营有限责任公司的股东为中国科学院；
北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京联持志同管理咨询有限责任公司，后者系由李勤、柳传志、宁旻、曾茂朝、朱立南、李虹、蔡金芳等七名自然人持股；
中国泛海控股集团有限公司系由通海控股有限公司通过直接和间接持股方式全资控股的子公司；
北京联恒永信投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京联恒永康管理咨询有限公司，后者系由李虹、宁旻、唐旭东、蔡金芳等四名自然人持股。
联想控股的股权分布相对均衡，无单一股东持有或控制联想控股50%以上的股份，股东之间无一致行动安排或其他类似安排，不存在董事会由单一股东或多名股东联合控制的情况。
综上，联想控股无实际控制人，即西藏东方无实际控制人。
以上内容已在《重组报告书》“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）北京京东世纪贸易有限公司”中补充披露。
（二）标的资产蓝瀚科技及其子公司多盟（多盟开曼和多盟智胜）和亿动开曼的实际控制人
1、蓝瀚科技
该企业的产权控制关系结构如如下：
7.09% 5.26%
赵文权
5.31% 5.26%
许志平
6.24% 5.26%
蓝色光标 陈良华
100% 平安大华 京东世纪 西藏东方 齐玉杰
5.28% 5.26%
吴铁
蓝标投资
52.63% 10.53% 5.26% 1.58%
3.75% 5.26%
孙陶然
3.68%
蓝瀚科技
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|MadhouseInc. (BVI)|
|AdfrontLimited (BVI)|

100% 100% 100% 100% 100%
多盟无限 睿达智胜香港 多盟睿达香港 亿动香港 新加坡亿动
100% 100% 100% 50%
睿达智胜 多盟睿达 亿动信息 印度亿动
100% 100%
天津创事 亿动香港台湾
睿达智胜北分 多盟睿达北分 上海竟道
（注销中） 分公司
100% 100% 100%
弈动广告 北京联拓 亿动商道
弈动广告北分
根据上市公司说明，蓝瀚科技原为上市公司全资子公司蓝标投资全资控股公司，引入平安大华、京东世纪、西藏东方等股东系为完成以蓝瀚科技为主体收购多盟开曼、多盟智胜、亿动开曼，平安大华、京东世纪、西藏东方三名股东不参与蓝瀚科技的实际经营，不享有或承担蓝瀚科技的经营损益，且已与上市公司签署了关于保本回购的股权远期购买条款。蓝瀚科技目前不设董事会，执行董事系由蓝标投资委派，因此蓝瀚科技由蓝色光标控制。
综上，经核查，蓝瀚科技系由上市公司通过蓝标投资间接控制，鉴于赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然系上市公司实际控制人，故蓝瀚科技的实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人。
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况——蓝瀚科技”之
“三、蓝瀚科技股权结构及控制关系情况”中补充披露。
2、多盟（多盟开曼和多盟智胜）
（1）收购前
收购前多盟开曼的股权结构如下：
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|股份类别|股份数（股）|
|普通股|8,004,418|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,389,231|
|普通股|1,984,615|
|普通股|477,828|
|A系列优先股|4,950,000|
|B系列优先股|873,529|
|C-1系列优先股|1,048,236|
|A系列优先股|126,923|
|B系列优先股|22,399|
|C-1系列优先股|26,877|
|B系列优先股|2,345,089|
|C-1系列优先股|694,842|
|B系列优先股|73,915|
|C-1系列优先股|21,900|
|B系列优先股|268,778|
|C-2系列优先股|6,658,314|
|-|30,356,125|

上述股东中，Morning Sea Limited系由齐玉杰于2014年1月23日出资1美元在英属维尔京群岛设立的持股公司；Great Second Limited系由王鹏云于2014年 1月 24日出资 1美元在英属维尔京群岛设立的持股公司；Pure Eden Limited系由边嘉耕于2014年1月24日出资1美元在英属维尔京群岛设立的持股公司；
Splash Free Limited系由张鹤于2014年1月23日出资1美元在英属维尔京群岛设立的持股公司。因此齐玉杰间接持有多盟开曼普通股的比例为60.43%（占所
有普通股的比例），可以对多盟开曼经营及重大事项决策形成实质性控制，故齐
玉杰为多盟开曼的实际控制人。
2010年12月，多盟无限与多盟智胜、齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤分别签署了包括《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》、《股权质押合同》等一系列协议，从而取得对多盟智胜的抵押权、投票权、经营控制权等。
而多盟无限为多盟开曼的全资子公司，多盟开曼的实际控制人为齐玉杰，故多盟智胜的实际控制人是齐玉杰。
（2）收购后
蓝瀚科技收购多盟开曼及多盟智胜后，蓝瀚科技持有多盟开曼 30,356,125股普通股，为多盟开曼唯一股东。又因为蓝瀚科技的实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人，故多盟开曼的实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人。
蓝瀚科技持有多盟智胜950万美元出资额，占多盟智胜注册资本的比例为95%，为多盟智胜的控股股东。又因为蓝瀚科技的实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人，故多盟智胜的实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人。
以上内容已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“三、股权结构及控制关系情况”中补充披露。
3、亿动开曼
（1）收购前
收购前亿动开曼的股权结构如下：
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|股份类别|股份数（股）|
|普通股|25,590,938|
|A系列优先股|1,000,000|
|B系列优先股|1,986,250|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|5,958,750|
|B-3系列优先股|3,653,932|
|C系列优先股|1,435,407|
|A系列优先股|17,500,000|
|B系列优先股|3,972,500|
|C系列优先股|1,435,407|

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|股份类别|股份数（股）|
|B系列优先股|13,344,819|
|B-3系列优先股|2,078,588|
|C系列优先股|1,377,703|
|B系列优先股|558,931|
|B-3系列优先股|87,059|
|C系列优先股|57,704|
|B系列优先股|1,191,895|
|B系列优先股|2,781,089|
|B系列优先股|1,986,492|
|C系列优先股|1,435,407|
|B-2系列优先股|6,458,358|
|B-3系列优先股|1,005,953|
|C系列优先股|1,435,407|
|C系列优先股|11,483,253|
|B系列优先股|3,972,500|
|-|129,288,342|

FESM持有亿动开曼25,590,938股普通股，持股比例为19.79%。根据境外律师出具的《证明书》（Certificate ofIncumbency），FESM系由亿动开曼创始人马良骏于2005年5月4日在英属维尔京群岛设立，马良骏持有FESM100%股权，即马良骏通过FESM间接持有亿动开曼25,590,938股普通股，占已发行普通股的比例为100%，可以对亿动开曼经营及重大事项决策形成实质性控制，故马良骏为亿动开曼的实际控制人。
（2）收购后
蓝瀚科技收购亿动开曼后，根据蓝瀚科技提供的亿动开曼《股东名册》及《股权证书》，蓝瀚科技持有亿动开曼 120,641,424股普通股，占亿动开曼总股本的54.77%，为亿动开曼的控股股东。又因为蓝瀚科技的实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人，故亿动开曼的实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人。
以上内容已在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之“三、股权结构及控制关系情况”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方京东世纪的实际控制人为刘强东；西藏东方无实际控制人；标的资产蓝瀚科技的实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人；多盟开曼和多盟智胜收购前的实际控制人为齐玉杰，收购后的实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人；亿动开曼收购前的实际控制人为马良骏，收购后的实际控制人为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然等五位自然人。
问题2、申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，完整披露多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼报告期历次股权转让作价依据，是否涉及评估或估值，与本次估值作价差异的原因及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）多盟开曼报告期历次股权转让及增资的作价情况
多盟开曼自 2013年至本核查意见回复日共进行过三次股权转让及一次增资。
1、2014年2月，第一次股权转让
2014年2月14日，齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤分别将其持有的多盟开曼普通股转让给自己设立的持股平台，本次转让为实际控制人与自己持股平台之间的转让，转让对价为零对价。本次股权转让未进行评估或估值。
上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（一）多盟开曼”之“4、2014年2月，第一次股权转让”补充披露。
2、2014年3月，C轮融资
2014年3月27日，多盟开曼C轮融资，C-1系列优先股每股发行价格2.7904美元，投资者均为B系列优先股股东，系因2013年多盟开曼向此B系列优先股股东发行了 500万美元可转换债券，并约定届时可以 B系列优先股发行价格转为优先股；C-2系列优先股每股发行价格5.0689美元，股东为新进入的投资者，
因此价格较C-1系列优先股高。本次增资未进行评估或估值。
上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（一）多盟开曼”之“5、2014年3月，C轮融资”补充披露。
3、2014年7月，第二次股权转让
2014年7月1日，Morning SeaLimited向World Wonders Investments Limited以每股 1.3952美元价格转让 477,828股普通股。World Wonders Investments Limited系多盟开曼的顾问及独立董事 Martin Huang控制的公司。本次转让涉及股权激励性质，授予时间是 2013年 10月，公允价值按照 C-1轮价格即 2.7904美元/股确定，相应的股权转让价格低于公允价值，差额 409.39万元已经作为股份支付处理。本次股权转让未进行评估或估值。
上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（一）多盟开曼”之“6、2014年7月，第二次股权转让”补充披露。
4、2015年6月，第三次股权转让
2015年 6月 8日，多盟开曼普通股股东和优先股股东分别与蓝标投资（后变更为蓝瀚科技）签署股权转让协议，普通股转让价格为 9.01美元/股（合并多盟智胜股权转让价格）、优先股转让价格为 8.41美元/股。本次股权转让未进行评估或估值。
上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（一）多盟开曼”之“7、2015年6月，第三次股权转让”补充披露。
（二）多盟智胜报告期历次股权转让及增资的作价情况
多盟智胜自 2013年至本核查意见回复日共进行过一次增资及一次股权转让。
1、2013年2月，公司增资至1,000万元
2013年2月，多盟智胜注册资本由100万元增加至1,000万元，增资价格1元/注册资本，由齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤以货币同比例增资。本次增资未进行评估或估值。
上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（二）多盟智胜”之“3、2013年2月，公司增资至1,000万元”补充披露。
2、2015年8月，股权转让
2015年 6月 8日，齐玉杰、边嘉耕、王鹏云和张鹤与蓝标投资（后变更为蓝瀚科技）签署《股权转让协议》，股权转让价格系交易双方协商一致确定，多盟开曼和多盟智胜是一个统一的整体，因此合并统一定价，多盟开曼普通股转让价格为9.01美元/股，优先股转让价格为8.41美元/股。本次股权转让未进行评估或估值。
上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（二）多盟智胜”之“5、2015年8月，股权转让、股权质押解除”补充披露。
（三）亿动开曼报告期历次股权转让及增资的作价情况
亿动开曼自 2013年至本核查意见回复日共进行过两次增资及四次股权转让。
1、2013年1月，C轮融资
2013年 1月 28日，亿动开曼发行 C系列优先股，每股发行价格 0.5225美元。发行价格系考虑亿动的经营发展情况以及 C系列优先股的预计收益情况确定，价格合理，本次增资未进行评估或估值。
上述情况已在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之“二、历史沿革”之“（九）2013年1月，C轮融资”补充披露。
2、2013年4月，第一次股权转让
2013年 4月， FESM将其持有的亿动开曼的 6,100,000股普通股转让给公司核心员工蒋健铭，每股价格 0.0001美元，本次转让涉及股权激励性质，已经在当年确认了1,973.58万元股份支付。
2013年 4月，马良骏将 3,972,500股 B系列优先股转让给投资者 Adroit SuccessLimited，每股作价为B系列优先股的原发行价格0.2517美元。转让价格系双方协商一致确定，价格合理。因为本次转让的是 B系列优先股，因此以 B系列优先股价格作价，不以 2013年 1月发行的 C系列优先股定价（B系列优先
股与C系列优先股本次退出时价格不一致，退出价格以成本价为基数计算）。
本次股权转让未进行评估或估值。
上述情况已在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之“二、历史沿革”之“（十）2013年4月，第一次股权转让”补充披露。
3、2014年6月，第二次股权转让
2014年 7月 18日，马良骏将其持有的亿动开曼的 457,500股普通股、 1,000,000股 A系列优先股和 1,986,250股 B系列优先股分别作价 1美元转让给其自己控制的FESM。本次股权转让未进行评估或估值。
4、2015年5月，第三次股权转让
2015年 5月，FESM以每股 0.5902美元价格回购赖国庆持有的 133,438股普通股及蒋健铭将持有的 6,100,000股普通股，本次转回价格参考亿动开曼股东与蓝标投资协商的转让价格确定，作价具有公允性。本次股权转让未进行评估或估值。
上述情况已在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之“二、历史沿革”之“（十二）2015年5月，第三次股权转让”补充披露。
5、2015年6月，增发普通股及第四次股权转让
2015年 6月 5日，亿动开曼向 FESM发行 74,039,901股普通股，每股面值为 0.0001美元，共计 7,403.99美元。本次增资系 FESM与蓝标投资协商确定了交易完成后各自的持股金额及持股比例，根据最终确定的持股比例所做的股权调整。本次增资未进行评估或估值。
2015年6月8日，亿动开曼11位原股东与蓝标投资签署《股份购买协议》，约定上述 11位原股东分别将各自持有的亿动开曼优先股股权转让给蓝标投资（后变更为蓝瀚科技）；同时蓝标投资（后变更为蓝瀚科技）以1,000万美元对亿动开曼进行增资，取得亿动开曼本次增发的 16,944,020股普通股，每股价格0.5902美元。本次转让各股东定价依据是：所有优先股共计支付6,120万美元对价；其中 A系列优先股较取得时溢价20%，B系列优先股（包括 B-2系列优先股、B-3系列优先股）较取得时溢价50%，C系列优先股较取得时溢价50%，计算得出支付的第一部分价格。第二部分价格为6,120万美元减去第一部分价格，这部分价格再按照各个优先股股东的股权比例分配给各个股东。本次交易价格不
同产生差异的原因主要是历次融资时，亿动的经营状况、盈利能力不同；参与历次融资的财务投资者对投资回报的要求也不同。所以为了促使本次交易完成，上市公司与亿动开曼各优先股股东通过商业谈判，分别签署了《股份购买协议》，以各方认可的价格收购亿动开曼全部优先股。本次股权转让价格系交易双方协商一致确认，价格合理，本次股权转让未进行评估或估值。
上述情况已在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之“二、历史沿革”之“（十三）2015年 6月，第四次股权转让及第三次增发普通股”补充披露。
（四）历次增资及股权转让与本次估值作价差异的原因
报告期多盟和亿动均进行过多次增资及股权转让，相关过程均未进行评估或估值，相关增资及股权转让的价格合理。除自然人股东向自己控制的公司转让股权、实际控制人增资以及涉及股份支付的增资及股权转让外，其他增资及股权转让价格均是参照多盟或亿动当时的市场公允价值通过协商一致确定的。与本次估值所确定的价格差异原因系因为多盟和亿动公司本身成长及市场地位逐步确立导致公司市值逐步增大所致。
上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”和“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之“十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼已经完整披露了报告期历次股权转让及增资的作价依据，交易价格合理；在报告期不涉及除本次交易外的其他评估或估值情况。
问题3、上市公司董事会未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，分析本次交易定价的公允性。请你公司结合我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易的市盈率、市净率水平
1、多盟
2014年和2015年1-7月，多盟模拟合并口径净利润分别为-2,883.56万元和 -5,167.11万元，扣除股份支付影响因素，多盟模拟合并口径净利润分别为-1,123.91万元和-2,605.27万元。
由于多盟 2014年和 2015年 1-7月处于亏损状态，故根据估值预测 2016年及2017年净利润计算相关市盈率如下：
项目 2016年预测 2017年预测
多盟95%股权交易作价（万元） 181,255.49
多盟100%股权作价（万元） 190,795.25
||
|-|
|3,437.07|
|55.51|

根据2016年及2017年预测净利润计算的多盟的动态市盈率分别为55.51倍和 23.07倍。2016年动态市盈率水平较高的原因是由于 2016年多盟刚刚由亏转盈，净利润实现数较小，致使动态盈利率处于较高水平，2017年动态市盈率逐步回落。
根据估值基准日多盟模拟合并口径的账面净资产 21,682.78万元，本次交易多盟的市净率为8.80倍。
2、亿动开曼
蓝瀚科技收购亿动开曼51%股权交易作价为 39,220.63万元，增资亿动开曼 1,000万美元的对应金额为 6,221.65万元，上述步骤完成后，蓝瀚科技持有亿动
开曼54.77%的股权，即亿动开曼54.77%股权的交易作价为45,442.28万元。
2014年和2015年1-7月，亿动开曼合并口径净利润分别为-2,837.40万元和
564.47万元。根据估值预测2015年及2016年净利润计算相关市盈率如下：
项目 2015年 2016年
亿动开曼54.77%股权作价（万元） 45,442.28
亿动开曼100%股权作价（万元） 82,969.29
||
|-|
|1,191.10|
|69.66|

根据估值基准日亿动开曼合并口径的账面净资产 1,642.08万元，本次交易亿动的市净率为50.53倍。
（二）可比同行业上市公司估值水平
多盟、亿动属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。但从行业细分的角度，多盟、亿动从事的是移动互联网营销业务中的数字营销，目前并无专门从事与多盟、亿动业务完全一致的上市公司。本报告选取了与多盟和亿动所处行业或从事业务相近的6家上市公司，对其所处行业估值水平进行比较分析。截至本次交易的估值基准日2015年7月31日，可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|P/E|P/B|
|省广股份|52.05|9.25|
|腾信股份|113.98|15.87|
|顺网科技|82.43|14.67|
|利欧股份|60.54|8.86|
|东方财富|40.22|29.06|
|蓝色光标|163.88|5.72|
||85.52|13.91|

数据来源：wind资讯
注：（1）P/E=股价/（2015年中报每股收益*2），其中：股价为2015年7月31日收盘价，每股收益为2015年中报公布数值
（2）P/B=股价/2015年中报每股净资产，其中：股价为2015年7月31日收盘价，每股净资产为2015年中报公布数值
（3）P/S=股价/（2015年中报每股营业总收入*2），其中：股价为2015年7月31日收盘价，每股营业总收入为2015年中报公布数值
根据上表，截至估值基准日，可比上市公司的平均市盈率为85.52倍，本次交易标的多盟2015年亏损，不能计算市盈率指标，按2016年预测净利润计算的
市盈率为55.51倍，亿动按2015年预测净利润计算的市盈率为69.66倍，按2016
年预测净利润计算的市盈率为30.05倍，均低于同行业A股上市公司的市盈率。
可比上市公司平均市净率为 13.91倍，本次交易标的多盟股权作价的市净率为8.80倍，低于同行业A股上市公司的市净率，亿动股权作价的市净率为50.53倍，高于上市公司平均市净率，但考虑到多盟和亿动均属于轻资产型公司，且两公司目前所处行业发展及公司经营业绩情况不适于用市盈率或市净率指标评判企业估值，因此本次交易以市销率作为评判指标。按照 2015年预测销售收入计算，多盟市销率为1.95，亿动市销率为0.80，低于上述可比公司平均市销率11.59倍，本次交易与可比交易的交易作价具有合理性，故本次交易的定价具有合理性和公允性。
（三）可比交易的估值水平
多盟和亿动均从事互联网营销业务，近年来，A股上市公司收购互联网营销行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|收购股权比例|交易价格（万元）|标的公司承诺当年净利润（万元）|
|百孚思|100%|60,750.00|4,500.00|
|上海同立|100%|44,550.00|3,300.00|
|华邑众为|100%|40,500.00|3,000.00|
|雨林木风|100%|54,000.00|4,000.00|
|派瑞威行|100%|94,500.00|7,000.00|
|亿起联|100%|48,000.00|3,700.00|
|Avazu Inc|100%|207,000.00|12,899.21|
|日月同行|100%|56,000.00|4,000.00|
|浩耶上海|100.00%|46,700.00|4,000.00|
|顺为广告|100.00%|31,300|2,500.00|

平均值 13.47根据多盟2016年及2017年预测净利润计算的动态市盈率分别为55.51倍和23.07倍。根据亿动2015年及2016年预测净利润计算的动态市盈率分别为 69.66倍和30.05倍，均高于同行业可比交易的平均市盈率。
多盟和亿动均系移动互联网营销企业，移动互联网营销目前尚处于高速发展的初期阶段，此阶段的战略核心是扩大市场份额，最主要的核心竞争能力及评判
指标主要为销售收入，因此采用市销率作为评判交易定价公允性的指标更为有
效。可比交易具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|收购股权比例|交易价格（万元）|标的公司预测当年营业收入（万元）|
|百孚思|100%|60,750.00|46,728.00|
|上海同立|100%|44,550.00|27,549.00|
|华邑众为|100%|40,500.00|18,364.15|
|雨林木风|100%|54,000.00|23,775.46|
|派瑞威行|100%|94,500.00|107,365.97|
|亿起联|100%|48,000.00|19,102.16|
|Avazu Inc|100%|207,000.00|30,916.22|
|日月同行|100%|56,000.00|10,572.92|
|浩耶上海|100.00%|46,700.00|146,267.59|
|顺为广告|100.00%|31,300|29,376.47|

平均值 2.42多盟和亿动开曼的市销率分别为 1.95和0.80，与可比交易案例的平均市销率相比，均处于较低水平，故本次交易的定价具有合理性和公允性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率、市销率等指标，本次交易定价具有公允性。
以上内容已在报告书“第八节标的资产的估值情况”之“三、董事会对本次交易估值事项的意见”之“（六）本次交易作价公允性分析”中补充披露。
问题4、请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
在报告书“重大事项提示”中补充披露如下：
“十七、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中伦律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天职国际承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中通诚承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。””
问题5、请你公司在释义部分补充披露PMD、PMP等专业术语的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
PMD，Preferred MarketingDevelopers，指首选市场开发项目计划。PMD是 Facebook针对开发者推出的一项开发项目计划，系对优秀和独特的开发者的产品的一种认证资质，拥有该资质的开发者将获得 Facebook更多的优先权和推介。
该计划近期已经更名为FMP（Facebook MarketingPartner）。
PMP，Private MarketPlace，指私有交易市场。PMP是将传统广告的私有的交易方式与程序化广告的工作方式相结合的新互联网广告形式。广告主预先采购或者预订广告位，获取优质流量，再用程序化的方式来管理这些流量的广告投放，让受众只看到自己想看的广告。其中又分为几种子形式：私有直接购买、优先交易、私有竞价等。
经核查，独立财务顾问认为，PMD和 PMP的涵义符合行业惯用表述和 Facebook业务开展计划的实际情况。
上述内容已在报告书“释义”部分补充披露。
问题6、申请材料显示：1）对于多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%股权的总体收购方案分两步，两次交易作价无差异。2）根据上市公司2015年 6月8日发布的投资公告，蓝标投资（后收购主体变更为蓝瀚科技）收购多盟（多盟开曼和多盟智胜）合计对价约人民币 17.7168亿元。3）根据实际支付情况测算，蓝瀚科技收购多盟（多盟开曼和多盟智胜）的交易价格为181,255.49万元。
请你公司补充披露上述情形不一致的原因，并以列表形式说明上述交易作价差异、款项支付相关数据的勾稽关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
蓝色光标于2015年6月8日发布2015-044号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于收购Domob Limited和多盟智胜网络技术（北京）有限公司股权暨对外投资的公告》，公告披露蓝色光标全资子公司蓝标投资拟以1.7891亿美元（以汇率6.115175测算约合人民币10.9406亿元）及6.7762亿元人民币收购多盟开曼100%股权及多盟智胜95%股权，共计支付对价合计约人民币 17.7168亿元，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|美元（亿美元）|汇率|人民币（亿元）|
|多盟开曼股权对价|1.7891|6.115175|10.9406|
|多盟智胜股权对价|-|-|6.7762|
|合计|-|-|17.7168|

独立财务顾问核查了蓝标投资与多盟开曼、多盟智胜原股东签署的股权转让协议，协议约定多盟开曼普通股转让价格为 3,500万美元、优先股转让价格为14,391万美元，合计多盟开曼100%股权转让价格17,891万美元，协议中未约定按固定汇率折算为人民币金额；协议约定多盟智胜95%股权转让价格为人民币67,762.01万元。
在支付股权交割款时，因为人民币对美元的汇率波动，实际支付美元对价时按当时的汇率进行购汇支付，具体实际购汇及支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|多盟开曼原股东|美元（美元）|汇率|人民币（元）|
|Redpoint Ventures IV. L.P.|57,795,235.92|6.3347|366,115,480.98|
|Redpoint Associates IV. L.L.C.|1,481,928.26|6.3357|9,389,052.88|
|Qiming Venture Partners III, L.P.|25,567,453.10|6.3402|162,102,766.14|
|Qiming Managing Directors Fund III,|805,855.63|6.3357|5,105,659.51|

|||||
|-|-|-|-|
|多盟开曼原股东|美元（美元）|汇率|人民币（元）|
|L.P.||||
|Bertelsmann Asia Investments AG|2,260,567.40|6.3369|14,324,989.56|
|Mount Hua Investment Limited|55,999,998.32|6.4354|360,382,389.19|
|多盟开曼普通股股东|17,500,000.00|6.3122|110,463,500.00|
|合计|161,411,038.63|-|1,027,883,838.26|

由上表可知，已经支付的美元金额为 16,141.10万美元，加上尚未支付的1,750万美元，合计17,891.10万美元，与原公告金额相符。
蓝瀚科技收购多盟开曼和多盟智胜的实际交易价格如下：
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|-|-|-|-|
|项目|美元（美元）|汇率|人民币（元）|
|已经支付的美元|161,411,038.63|-|1,027,883,838.26|
|尚未支付的美元|17,500,000.00|6.1172|107,051,000.00|
|多盟智胜的交易对价|-|-|677,620,100.00|
|合计|178,911,038.63|-|1,812,554,938.26|

注：尚未支付的第二期股权转让款1,750万美金假设按2015年7月31日人民银行公布的外汇牌价中间价6.1172折算的人民币金额模拟测算
由上表可知，蓝瀚科技收购多盟开曼和多盟智胜的实际交易价格为181,255.49万元。其与原公告中 17.7168亿元的差额系因已支付美元对价部分与人民币的汇率变化所致。
独立财务顾问核查了蓝标投资与多盟原股东签署的相关协议、蓝瀚科技购汇凭证及股权转让款支付凭证。经核查，蓝色光标投资公告中披露的收购多盟开曼及多盟智胜股权的价格与实际支付的交易对价差异系汇率波动导致，无其他因素导致的差异。
上述情况已在报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案”之“（二）本次交易方案”之“3、汇率波动对本次交易的影响”补充披露。
问题7、申请材料显示，上市公司拟向蓝瀚科技增资约 36,700.00万元人民币（等值于 1,750万美元的人民币和 25,992.68万元人民币合计），用于补足蓝瀚科技收购多盟（多盟开曼和多盟智胜）的剩余价款。申请材料同时显示，收购多盟开曼对价中尚有 1,750万美元尚未支付，收购多盟智胜对价中尚有 33,881.01万元人民币尚未支付。请你公司补充披露上述情形不一致的原因及相关数据的勾稽关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
截至本核查意见回复日，蓝瀚科技注册资本 19亿元，全部为货币出资。蓝瀚科技用于收购多盟和亿动、增资亿动开曼所支付的金额以及资金缺口如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|美元（美元）|汇率|人民币（元）|
|蓝瀚科技持有的现金（注册资本）|-|-|1,900,000,000.00|
|减：已经支付多盟开曼股东金额|-161,411,038.63|-|-1,027,883,838.26|
|已经支付多盟智胜股东金额|-|-|-338,810,050.00|
|已经支付亿动开曼优先股股东金额|-61,200,000.00|6.4086|-392,206,320.00|
||-5,000,000.00|6.2211|-31,105,500.00|
|已经支付增资亿动开曼金额||||
||-5,000,000.00|6.2222|-31,111,000.00|
|小计（蓝瀚科技剩余现金）|-|-|78,883,291.74|
|减：尚需支付多盟智胜股东金额|-|-|-338,810,050.00|
|小计（人民币现金差额）|-|-|-259,926,758.26|
|减：尚需支付多盟开曼股东美元金额|-17,500,000.00|6.1172|-107,051,000.00|
|总计（蓝瀚科技现金缺口）|-|-|-366,977,758.26|

注：蓝瀚科技剩余现金金额为理论计算值，未考虑蓝瀚科技公司持续经营所需的日常支出。
根据上表计算，蓝瀚科技为完成收购多盟和亿动，还尚需约 36,700.00万元人民币，所以本次交易中拟募集配套资金 36,700.00万元用于向蓝瀚科技增资。
其中，25,992.68万元人民币与蓝瀚科技剩余的 7,888.33万元人民币用于向多盟智胜原股东支付剩余股权转让款；1,750万美金用于向多盟开曼原股东支付剩余股权转让款。
经核查，独立财务顾问认为本次配套募集资金中用于向蓝瀚科技增资的金额与尚需支付收购多盟剩余股权转让款的金额相符，公司披露信息一致。
上述情况已在报告书“第七节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（二）本次募集配套资金投资项目具体分析”之“1、尚需增资蓝瀚科技的金额”补充披露。
问题8、申请材料显示，根据蓝标投资与多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼创始人股东签署的协议，蓝标投资将购买多盟、亿动开曼的剩余股权，多盟、亿动开曼创始人股东将无条件出售其所持的股权。此外，若蓝瀚科技在收购亿动开曼剩余股权任意期间未能及时全额付款，亿动开曼的创始人股东有权以蓝瀚科技投资总额的10%的价格回购蓝瀚科技所持的亿动开曼的全部股权。若蓝
瀚科技要行使暂停购买权益，且在 6个月内蓝瀚科技未能将其所持亿动开曼股
权出售给第三方或 6个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来 3
个月内，亿动开曼创始人股东有权以蓝瀚科技投资总额及每年15%回报率的价格回购蓝瀚科技所持的亿动开曼全部股权。请你公司：1）进一步补充披露购买多盟、亿动剩余股权的主体是蓝标投资还是蓝瀚科技，上述“未能及时全额付款”的具体情形。2）补充披露作出上述剩余股权回购安排的原因，回购价格设置依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易作价是否考虑上述回购价格的影响，是否存在其他相关协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）进一步补充披露购买多盟、亿动剩余股权的主体是蓝标投资还是蓝瀚科技，上述“未能及时全额付款”的具体情形。
根据上市公司提供的相关资料并经独立财务顾问和律师核查，就多盟智胜5%股权以及亿动开曼45.23%股权的后续收购事项，蓝标投资于 2015年 6月 8日分别与齐玉杰、张鹤、边嘉耕、王鹏云和 First East Sun MillenniumInc.（BVI）、亿动开曼签署了《股权转让协议之补充协议》和《股东协议》，对上述剩余股权的后续收购事项进行了相关约定。
根据蓝标投资与齐玉杰、张鹤、边嘉耕、王鹏云于 2015年 6月 8日签署的《股权转让协议之补充协议》约定，受让方（即蓝标投资）有权将补充协议下的权利和义务转让给其指定的关联实体，各转让方（即齐玉杰、张鹤、边嘉耕、王鹏云）应尽其最大努力配合及协助受让方及受让方之关联实体完成该等转让。
根据上述《股权转让协议之补充协议》约定，蓝标投资有权将其在补充协议中的权利和义务转让给其指定的关联实体而无需转让方同意。根据上市公司说明，蓝标投资将会把其在《股权转让协议之补充协议》下的权利和义务转让给蓝瀚科技，蓝瀚科技将作为收购多盟智胜剩余5%股权的主体。
根据蓝标投资与First East Sun MillenniumInc.（BVI）、亿动开曼于2015年6月8日签署的《股东协议》约定，投资人（即蓝标投资）可以向其任何关联公司出售或以其他方式出让（无论有无对价）至多为该股东现在或之后持有的100%的股份。
2015年6月30日，亿动开曼与蓝瀚科技签署了《守约契约》，根据契约约定，蓝瀚科技对作为已受或将受《股东协议》约束的所有人士的受托人亿动开曼及亿动开曼自身承诺：自契约签署之日起，蓝瀚科技将遵守亿动开曼章程中规定的普通股股东的所有义务、负担及责任，并受其约束，如同蓝瀚科技以普通股股东的身份成为《股东协议》的原始签订方。
由此，未来购买多盟和亿动剩余股权的主体实际为蓝瀚科技。报告书中的描述是基于协议的原文进行的披露。
“未能及时全额付款”是指收购方未能在协议中约定的期限（即每一相关年度的 4月 30日之前）全额支付按照协议中约定的公式计算的进一步收购价款的情形。
（二）补充披露作出上述剩余股权回购安排的原因，回购价格设置依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。
上述剩余股权回购安排的原因是本次对亿动开曼的收购中，主要退出方为亿动开曼的财务投资人，亿动创始人股东马良骏的主要受益均来自后续股权收购。
根据对蓝瀚科技、亿动的管理层访谈，在交易双方的交易谈判过程中，亿动的创始人股东马良骏为促成蓝瀚科技按时履约，在商业谈判中要求约定回购安排，并将回购价格定为收购价格的10%，此回购价格具有一定的惩罚性。此回购安排只有在蓝瀚科技故意违约，不按照协议约定按时全额付款的情况下才会启动，蓝瀚科技具有完全的自主决定权，作为蓝色光标的全资公司，蓝瀚科技未来有充分的资金支付能力。并且蓝瀚科技对亿动剩余股权的后续收购金额与亿动持续经营情况直接相关，只有亿动实现了更高的收益，蓝翰科技才会支付更高的收购价款，从而使上市公司及中小股东一同获益。因此，该回购安排不会对上市公司和中小股东权益产生不利影响。
（三）补充披露本次交易作价是否考虑上述回购价格的影响，是否存在其他相关协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据蓝瀚科技管理层说明，本次交易的作价考虑了亿动开曼回购安排的影响。正是由于蓝瀚科技考虑到亿动开曼的股权回购安排，故在收购亿动开曼股权的过程中，将亿动开曼的市销率倍数确定为略低于对多盟（多盟智胜和多盟开曼）收购的市销率定价。在此背景下，为积极促成蓝瀚科技对亿动开曼的股权收购，
亿动开曼创始人马良骏同意由其个人而非优先股股东对《亿动开曼股份购买和认购协议》（Mahouse Inc. Share Purchase and SubscriptionAgreement）第3条中涉及标的公司各个方面的声明和保证条款暨卖方保证条款（主要包括对亿动开曼相关合法合规性和信息披露相关的承诺）作出连带责任保证，同时，还对该协议第9.1（c）条中的赔偿责任（即若未来发现亿动开曼实际运营方面的情况与前期尽调情况不符合）承担连带责任。
蓝色光标及马良骏承诺，除蓝标投资、蓝瀚科技与亿动开曼及其原股东于 2015年 6月签署系列协议（包括《股份购买与认购协议书》、《股东协议》、《权利义务概括转让协议书》）外，蓝色光标、蓝标投资、蓝瀚科技与亿动开曼及其股东、实际控制人、创始人之间，不存在任何其他与收购亿动开曼股权相关的协议或安排。
独立财务顾问、律师核查了上市公司与亿动及其股东签署的相关协议及主要条款，上市公司、马良骏均出具的承诺。经核查，本次交易不存在其他协议和安排。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述剩余股权回购安排的是亿动创始人股东马良骏为促成蓝瀚科技在后续收购过程中按时履约所要求的保护条款，回购价格设置具有一定的惩罚性及合理性；回购安排只有在蓝瀚科技故意违约，不按照协议约定按时全额付款的情况下才会启动，蓝瀚科技具有完全的自主决定权，因此该回购安排不会对上市公司和中小股东权益产生不利影响。本次交易作价考虑上述回购价格的影响，本次交易不存在其他相关协议或安排。
上述内容已补充披露在报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案”之“（二）本次交易方案”中。
问题9、申请材料显示，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技2015年、2016年、2017年累计实现的净利润总和不低于 15,062.21万元。同时，本次交易估值预测期分二个阶段，第一阶段为2015年8月 1日至2025年12月 31日；第二阶段为 2026年 1月 1日直至永续。请你公司：1）补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）结合本次交易估值预测期限较长情形，
补充披露上述业绩补偿安排是否足额覆盖风险，对上市公司和中小股东权益的影响。3）以列表形式补充披露业绩承诺金额与估值预测净利润金额的关系。请独立财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。
1、本次交易初始业绩承诺以2015年-2017年三年累计净利润为指标的原因（1）赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然等五人在本次交易中充当收购资金提供方之角色
本次交易的对手方虽然包括蓝色光标的实际控制人赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然（以下简称“赵文权等五人”），但其在本次交易过程中实际充当了收购资金提供方之角色。2015年 8月，赵文权等五人通过增资蓝瀚科技的方式向蓝瀚科技提供收购多盟和亿动的股权收购款及增资亿动开曼的增资款。2015年8月5日，蓝色光标股票停牌并启动本次发行股份及支付现金购买资产项目，赵文权等五人以持有蓝瀚科技的股权认购蓝色光标股权，其增资蓝瀚科技的目的是为促成蓝瀚科技收购多盟和亿动。
（2）赵文权等五人未从蓝瀚科技实现任何收益
2015年 8月，赵文权等五人合计以人民币 50,000万元增资蓝瀚科技，本次发行股份及支付现金购买资产过程中以等值于 50,000万元所持蓝瀚科技的股权为对价认购上市公司发行的相应股份，在此过程中没有任何溢价情况。
根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款约定，自估值基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，则由赵文权向收购方或蓝瀚科技以现金方式补足。
由上可知，赵文权等五人持有蓝瀚科技股权期间多盟和亿动的收益也归蓝色光标所有，因此赵文权等五人在本次交易过程中不会获取任何额外收益。
（3）赵文权等五人进行业绩承诺是主动对中小股民的保护
因为赵文权等五人在本次交易过程中实际充当了收购资金提供方的角色，而并非拟购买实际资产（多盟和亿动）的获益方。赵文权等五人出于主动保护中小股民利益的考虑，以多盟和亿动估值报告中预测的未来经营业绩为标准，对蓝瀚科技扣非后归属母公司股东的净利润（2015年为备考合并报表的扣非后归属母
公司股东净利润）作了相应的业绩承诺。
2、本次交易的业绩补偿安排符合相关规定
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易方案分为两步：第一步，蓝标投资、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然与其他投资者出资设立蓝瀚科技，并由蓝瀚科技收购多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼。第二步，上市公司发行股份并支付现金收购蓝瀚科技96.3158%股权。因此本次交易的实质并非上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制权发生变更。但赵文权等五人为了保护中小股东的利益，对蓝瀚科技2015年-2018年收益进行了承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
（2）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
①补偿股份数量计算的基本公式
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《汇编》”）关于补偿股份数量的计算要求如下：
“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”
本次交易原业绩补偿条款为赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技2015年、2016年、2017年累计实现的净利润总和（合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于15,062.21万元。
为了使业绩补偿条款完全符合《汇编》的相关规定，赵文权等五人对业绩承诺的计算公式及承诺期进行了调整，分别对 2015年、2016年、2017年、2018年蓝瀚科技净利润进行承诺，并签署了《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，上市公司董事会2015年12月29日审议通过了此项决议。
调整后的业绩承诺情况为：
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技 2015年、2016年、2017年、2018年预测净利润分别不低于-2,079.45万元、5,152.35万元、11,989.31万元和 21,383.14万元（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润，不考虑本次购买行为溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额的影响，2015年以备考合并报表数据为准，并假设蓝瀚科技按照协议约定进一步收购了亿动开曼部分股权，如果蓝瀚科技行使了延迟购买权或暂停购买权未进一步收购亿动开曼部分股权，则按当时蓝瀚科技实际持有亿动开曼的股权比例计算蓝瀚科技当年承诺净利润金额和实际净利润金额）。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》规定进行补偿。
蓝色光标应当在业绩承诺期的每一年度进行年度审计时，对蓝瀚科技的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责蓝色光标审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责蓝色光标年度财务报告审计的注册会计师审核确认，蓝瀚科技在承诺期限内实现利润未能达到净利润承诺数，依据下列公式计算数并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
应补偿股份的计算公式为：
当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产总对价（18.52亿元）/本次交易的发行股份价格－累积已补偿股份数
若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例之和。
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司将以人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。
业绩承诺期届满时，蓝色光标对蓝瀚科技进行资产减值测试。蓝色光标将聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果（标的资产期末减值额/18.52亿元）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（18.52亿元/本次发行股份价格）]，则赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然应就该等差额另行补偿。
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－业绩承诺方已补偿股份总数
在按上述方式计算得出并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量后，上市公司将以人民币 1元的价格，在 30日内进行定向回购并予以注销。
本次业绩承诺补偿的股份数以赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然本次交易所取得的股份总数为限。
②董事会及独立董事对估值参数合理性的意见
《汇编》关于上市公司董事会、独立董事及财务顾问对拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性要求如下：“上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。”
蓝色光标董事会及独立董事重点关注了估值报告中的折现率、预测期收益分布、估值期间等估值参数，认为相关参数的选取和计算方法合理，不存在利用降
低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
独立财务顾问核查了本次交易的估值报告、赵文权等五人签署的《盈利预测补偿协议》等。经核查，认为估值报告中相关参数的选取和计算方法合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
③补偿期限
《汇编》关于补偿期限要求如下：“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”本次交易业绩补偿期限为 2015年-2018年四年，如本次重组于 2016年执行完毕，则业绩承诺期至2018年也符合其规定要求。
同时，交易双方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对盈利预测补偿协议条款进行修改、调整、补充和完善。
综上所述，赵文权等五人对蓝瀚科技2015年-2018年收益进行的承诺，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定。
上述情况已在报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案”之“（二）本次交易方案”之“2、业绩承诺和补偿”补充披露。《<盈利预测补偿协议>之补充协议》相关内容已经补充披露在报告书“第九节本次交易合同及相关协议的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议的主要内容”中。
（二）结合本次交易估值预测期限较长情形，补充披露上述业绩补偿安排是否足额覆盖风险，对上市公司和中小股东权益的影响。
本次交易估值预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 8月 1日至 2025年 12月 31日；第二阶段为 2026年 1月 1日直至永续，估值预测期较长。赵文权等五人对蓝瀚科技2015年-2018年的经营业绩进行了承诺，且本次业绩承诺补偿的股份数以赵文权等五人本次交易所取得的股份总数为限。
移动互联网营销处于高速发展期，一方面移动互联网领域的快速发展将带动移动互联网营销产业规模的不断扩大，另一方面传统广告领域向移动互联网广告领域的转移将进一步增大移动互联网广告在整个广告产业的市场份额。因此蓝色光标收购多盟和亿动在未来将会给上市公司及中小股东带来丰厚的收益。
虽然多盟和亿动所处的移动互联网营销领域处于快速发展阶段，综合判断未来经营业绩将会有大幅上升空间，但仍存在估值报告中所预测的经营业绩不能达
标的可能性，存在业绩补偿安排不能足额覆盖风险的可能。因此提请中小股东注意，本次交易因估值预测期限较长，存在业绩补偿不能足额覆盖经营业绩不达标的风险。
上述风险提示已在报告书“重大风险提示”之“十三、本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险”及“第十四节风险因素”之“十三、本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险”中补充披露。
（三）以列表形式补充披露业绩承诺金额与估值预测净利润金额的关系
本次交易赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技 2015年、2016年、2017年、2018年预测净利润分别不低于-2,079.45万元、5,152.35万元、11,989.31万元和21,383.14万元（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润，2015年以备考合并报表数据为准），其与估值报告预测净利润金额关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|
|估值报告预测净利润|-2,875.59|3,437.07|8,271.34|
|当年末蓝瀚科技持股比例|95%|95%|95%|
|归属母公司净利润|-2,731.81|3,265.22|7,857.77|
|估值报告预测净利润|1,191.09|2,761.43|5,044.12|
|当年末蓝瀚科技持股比例|54.77%|68.34%|81.91%|
|归属母公司净利润|652.36|1,887.13|4,131.54|
||-2,079.45|5,152.35|11,989.31|

注：1、2015年归属母公司净利润为备考合并报表数据，即假设2015年1月1日起蓝瀚科技即合并了多盟和亿动。2、亿动“当年末蓝瀚科技持股比例”系假设蓝瀚科技按照协议约定进一步收购了亿动开曼部分股权，如果蓝瀚科技行使了延迟购买权或暂停购买权未进一步收购亿动开曼部分股权，则按当时蓝瀚科技实际持有亿动开曼的股权比例计算蓝瀚科技当年承诺净利润金额和实际净利润金额
上述情况已在报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案”之“（二）本次交易方案”之“2、业绩承诺和补偿”补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的相关规定。上市公司收购多盟和亿动具备相应的合理性，并已经充分披露并提示了中小股东关于本次交易估值预测期限较长，以及业绩承诺不能足额覆盖经营业绩不
达标的风险，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。本次交易业绩承诺金
额与估值预测净利润金额相符。
问题10、请你公司进一步补充披露如本次交易未能在2015年度实施完毕，交易对方的利润补偿调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易中赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然对蓝瀚科技2015年-2018年的业绩进行了承诺，已经签署了《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》。如本次交易未能在2015年度实施完毕，并在2016年度实施完毕，则业绩承诺期至2018年也符合相关规定对业绩承诺的要求。
同时，交易双方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对盈利预测补偿协议条款进行修改、调整、补充和完善。
以上情况主要内容已经在报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案”之“（二）本次交易方案”之“2、业绩承诺和补偿”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为如本次交易未能在2015年度实施完毕，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技2015年-2018年经营业绩也符合相关规定。
问题11、申请材料显示，多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼报告期股权转让过程中均涉及股份支付。此外，多盟开曼于 2015年 8月 11日决议终止员工激励计划。请你公司补充披露：1）多盟、亿动开曼报告期涉及股份支付会计确认时点、确认金额，相关公允价值确认依据及合理性。2）多盟、亿动开曼终止股份支付相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）多盟、亿动开曼报告期涉及股份支付会计确认时点、确认金额，相关公允价值确认依据及合理性
1、多盟
多盟开曼及其股东齐玉杰于2013年10月16日与MartinHuang签订借款及转股协议，协议约定多盟开曼向MartinHuang借款666,666.66美元。Martin Huang
在借款到期后可选择收回借款及利息或者以每股 1.3952美元价格受让多盟开曼 477,828股普通股。2014年 7月，齐玉杰控制的 Morning Sea Limited和 Martin Huang控制的 World Wonders Investments Limited签署股权转让协议，以每股1.3952美元价格转让477,828股普通股。由于 MartinHuang为多盟开曼的顾问及独立董事，本次股权转让的原因是公司为了引入销售战略资源和管理经验人才，因此本次交易构成股份支付，会计确认授予日为 2013年 10月，行权日为 2014年7月，确认管理费用及资本公积金额为2013年确认163.75万元，2014年确认245.63万元，累计确认409.39万元。授予日的公允价值以2014年最近一次优先股发行价格每股 2.7904美元作为依据，符合企业会计准则的规定。这次股份支付的授予时间是 2013年 10月，C-1轮签订可转债的时间是 2013年 7月 1日，根据访谈多盟管理层团队，同 Martin Huang的贷款谈判时是约定按照可转债的价格确定，二者性质也相同，因此按照 C-1轮价格即 2.7904美元/股价格作为授予日的公允价值是合理的。
多盟开曼于 2010年 12月至 2015年 7月间以期权的方式作为员工激励向公司及下属公司员工进行发放，并且该部分期权在蓝瀚科技收购多盟开曼股权时支付了相应对价并取消，该员工激励计划构成股份支付。会计确认的股份支付授予日为每次股票期权签署协议时点，股份支付有效期在2015年7月31日之前的，以实际有效期为行权日；股份支付有效期在 2015年 7月 31日以后的，以 2015年7月31日为行权日。2010年-2012年确认管理费用及资本公积的金额为252.38万元，2013年确认582.17万元，2014年确认1,514.01万元，2015年1-7月确认2,561.84万元，累计确认4,910.40万元。由于员工激励计划授予时间比较频繁且公司股份的市场价格变化较大，因此根据授予日最近前后两次优先股发行价格平均变动情况计算在授予日的公允价值，符合企业会计准则的规定。
2、亿动
报告期内，亿动开曼为对核心员工进行股权激励，于 2013年 4月 7日，由其大股东FESM将其持有的亿动开曼的6,100,000股普通股作价610美元转让给蒋健铭，该交易构成股份支付，会计确认授予日为 2013年 4月 7日，行权日也为 2013年 4月 7日，确认管理费用及资本公积的金额为 1,973.58万元。授予日的公允价值以亿动开曼2013年优先股发行价格每股0.5225美元作为依据，符合
企业会计准则的规定。授予日公允价值选择2014年1月的C轮融资优先股价格为依据，考虑亿动的经营发展情况及 C系列优先股的预计收益情况确定；未选择2013年4月马良骏将3,972,500股B系列优先股转让给投资者 Adroit Success Limited的每股作价 0.2517美元，是因为 B系列优先股价格是马良骏与投资者 Adroit Success Limited商业谈判的综合结果，B系列优先股与C系列优先股最终退出价格也不一致，其退出价格低于 C系列优先股，选择 C系列优先股作价确认股份支付的公允价值更为公允。
（二）多盟、亿动开曼终止股份支付相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定
多盟开曼于2015年8月11日决议终止员工激励计划，根据企业会计准则的规定，对于如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
多盟开曼以2015年7月31日为行权日，将所有尚处在有效期的股份支付均作为了加速行权处理，按照其在授予日的公允价值全部计入多盟开曼管理费用及资本公积，加速行权累计影响管理费用及资本公积的金额为 28,753,543.48元。
亿动开曼2015年5月由FESM回购已行权的员工持股期权计划，即赖国庆将亿动开曼133,438股普通股作价78,755美元转让给FESM、蒋健铭将亿动开曼6,100,000股普通股作价3,600,220美元转让给FESM，相关股份支付均在行权时进行了确认，因此本次二人转让股权不存在确认股份支付情况。
（三）中介机构核查意见
回复：
独立财务顾问对多盟开曼、亿动开曼涉及股份支付的相关合同、协议进行了详细检查，对各项股份支付涉及的授予日、行权日等时间节点进行了复核，并对授予日权益工具的公允价值确定方法进行了复核，检查企业的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。经核查，独立财务顾问认为多盟、亿动上述股份支付的会计确认时点、确认金额及授予日权益工具的公允价值确认依据合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在重大异常情况。
上述内容已分别补充披露在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（三）多盟的股份支付处理情况”和“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之“二、历史沿革”之“（十四）亿动的股份支付处理情况”。
问题12、申请材料显示，蓝瀚科技收购多盟开曼及多盟智胜时，普通股股权以每股9.01美元计算，优先股股权以每股8.41美元计算；多盟开曼、多盟智胜将优先股划分为金融负债。请你公司补充披露：1）上述普通股和优先股作价依据，作价差异的原因及合理性。2）将优先股划分为金融负债的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述普通股和优先股作价依据，作价差异的原因及合理性
蓝瀚科技收购多盟开曼股权时其普通股收购价格（包括多盟智胜股权转让价格）和优先股收购价格略有不同，主要原因为：一方面，多盟开曼普通股股东的实际持有人齐玉杰、张鹤、边嘉耕、王鹏云四人作为多盟的创始人股东和实际经营管理层以及 Martin Huang作为多盟的战略核心人员在公司发展经营过程中起到了决定性作用，是公司从创立之初发展到如今移动互联网营销领域领军地位的基础；另一方面，优先股股东享有要求多盟开曼赎回其所有优先股的权利，实质上相当于一项金融负债，其所承担的风险与普通股股东也不相同。因此，在交易过程中经交易双方协商一致，蓝瀚科技收购多盟开曼普通股的价格与优先股的价格略有不同，且所有股东均在多盟开曼相关股东会决议中签字确认，并签署了股权转让协议，确认了普通股和优先股转让价格不一致之情况。
上述情况已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“二、历史沿革”之“（一）多盟开曼”之“7、2015年 6月，第三次股权转让”补充披露。
独立财务顾问核查了多盟开曼、多盟智胜相关董事会决议、股东会决议和蓝标投资与多盟开曼、多盟智胜股东签署的股权转让协议，访谈了蓝色光标及多盟相关人员。经核查，独立财务顾问确认了多盟开曼的普通股转让价格与优先股转让价格略有不同的合理性，交易价格系交易双方谈判协商一致确认的结果。
经核查，会计师认为多盟开曼的普通股转让价格与优先股转让价格略有不同具备合理性，交易价格系交易双方谈判协商一致确认的结果。
（二）将优先股划分为金融负债的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定
多盟开曼共发行了 A轮、B轮及 C轮优先股，根据其发行时的协议约定，多盟开曼具有如下赎回义务：在 C轮优先股发行满5年之日起，如果多数A、B、C轮优先股股东以书面形式要求多盟开曼赎回其持有的优先股；或者如果多盟开曼、多盟开曼的发起人或发起人持股公司严重违反C轮融资文件中的相关约定，C轮优先股的股东可以书面要求多盟开曼赎回所有的优先股。在满足上述条件之日起，多盟开曼需要在不超过120天内赎回全部各轮优先股东持有的股票，赎回价格等于该轮优先股的发行对价的150%加已宣告未发放的股利。
根据财政部于2014年3月17日下发的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》规定，当企业承担向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务时，应将其确认为金融负债。
因为多盟开曼对发行的优先股承担赎回的义务，即具有向其他方交付现金的义务，因此多盟开曼将其优先股划分为金融负债。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为将多盟开曼发行的优先股确认为金融负债符合企业会计准则的规定。
以上情况已在报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、标的子公司财务状况分析——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“（一）主要资产负债构成”之“2、负债结构分析”之“（5）应付债券”中补充披露。
问题13、申请材料显示，亿动开曼存在不规范使用劳务派遣用工的情况，在 2014年 3月 1日后签订的劳务派遣协议及劳动合同涉及的劳务派遣用工均违反法律规定。亿动开曼已提出解决措施，创始人马良骏已出具相关承诺。请你公司补充披露：1）关于解决不规范使用劳务派遣用工的措施及承诺是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的有关规定。2）相关解决措施的进展情况，预
计整改完成时间。3）是否存在被监管机关处罚的风险及对亿动开曼业绩和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于解决不规范使用劳务派遣用工的措施及承诺是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的有关规定
1、 《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工的规定
《劳动合同法》第六十六条规定：“劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。”
《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”。
《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满。
用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案。用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。”
根据上述法规规定：①针对《劳务派遣暂行规定》施行前（即 2014年 3月1日前）使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于《劳务派遣暂行规定》施行之日起2年内（即2016年2月29日前）降至规定比例（即用工总量的10%）；②《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》（以下简称“《决定》”）公布日（即2012年12月 28日）前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在《劳务派遣暂行规定》施行之日起2年（即2016年2月29日）后的，可以依法继续履行至期限届满，不受2016年2月29日前需调整至用工总量的10%之规定所限；③用
工单位在将劳务派遣用工降至用工总量10%以内前不得新增劳务派遣用工。
2、亿动开曼创始人马良骏的承诺
根据亿动开曼境内子公司提供的相关资料并经独立财务顾问、中伦律师核查，截至2015年11月2日，除上海竞道与亿动信息分别直接与1名外籍员工订立了劳动合同外，亿动开曼境内子公司自成立以来均系通过上海市对外服务有限公司劳务派遣的方式获得全部员工的劳务服务。对于部分劳务派遣用工存在不符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的情况，亿动开曼的创始人马良骏承诺如下：
“1.对于公司在 2014年 3月 1日后违反法律规定签订的劳务派遣协议及涉及劳务派遣用工的劳动合同，公司将于2016年2月29日前与相关人员解除劳务派遣关系，并签署正式的劳动合同。若公司因上述违法行为遭受行政处罚，或公司因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，本人对由此给公司造成的损失承担全额赔偿责任。
2.对于公司在2012年12月28日至2014年3月1日期间订立的劳务派遣协议及涉及劳务派遣用工的劳动合同，本人将敦促公司相关人员制定调整用工方案，于2016年2月29日前将被派遣劳动者数量降至用工总量10%以下。在蓝色光标针对本次重组召开股东大会之前，本人承诺将调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案并取得回执。”
经核查，中伦律师认为，亿动开曼创始人马良骏的上述承诺，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工的规定。根据亿动开曼创始人马良骏的说明并经中伦律师核查，亿动开曼创始人马良骏对于亿动开曼境内子公司于 2014年 3月 1日后违反法律规定签订的劳务派遣协议及涉及劳务派遣用工的劳动合同承诺于2016年2月29日前与相关人员解除劳务派遣关系并签署正式的劳动合同，主要系考虑到亿动开曼境内子公司与上海市对外服务有限公司劳务派遣协议的变更及解除、劳务派遣用工与上海市对外服务有限公司劳动合同的梳理及解除、亿动开曼境内子公司办理社会保险和住房公积金的缴存登记手续以及相关劳务派遣用工劳动合同关系的建立、社保公积金的转移接续等均需要一定的时间，亿动开曼创始人马良骏从上述整改工作的现实性及承诺事项的可实现性的角
度出发，作出了2016年2月29日前整改完成的承诺。经核查，截至本核查意见出具之日，亿动开曼境内子公司于 2014年 3月 1日后违反法律规定新增的 109名劳务派遣用工中的 103名员工已与亿动开曼境内子公司签署了正式的劳动合同，剩余劳务派遣用工的整改工作正在进行之中。
（二）相关解决措施的进展情况，预计整改完成时间
1.劳务派遣用工的整改进展
根据亿动开曼境内子公司提供的资料并经独立财务顾问、中伦律师核查，截至2015年11月2日，亿动开曼境内子公司共有员工204人，其中除2名外籍员工为劳动合同用工以外，其余202名员工均为劳务派遣用工。
根据亿动开曼境内子公司更新提供的资料并经中伦律师核查，截至 2015年12月24日，亿动开曼境内子公司员工总人数仍为204人，无新增劳务派遣员工。
经过前期整改，亿动开曼境内子公司中的 202名劳务派遣用工中目前已有 183名与亿动开曼相关境内子公司签署了2016年1月1日生效的劳动合同，上述183名劳务派遣员工将于2016年1月1日起转为劳动合同用工。
除此之外，根据上海市黄浦区人力资源和社会保障局于 2014年 10月 30日出具的《上海市黄浦区人力资源和社会保障局劳务派遣用工单位备案回执》，亿动开曼境内子公司上海竞道、弈动广告、亿动信息、亿动商道已进行了劳务派遣用工调整方案的备案且已取得了备案回执。
2.预计整改完成时间
根据亿动开曼境内子公司相关负责人说明，亿动开曼境内子公司将严格按照亿动开曼创始人马良骏的承诺于2016年2月29日前完成劳务派遣事项的规范与整改。
（三）是否存在被监管机关处罚的风险及对亿动开曼业绩和评估的影响
根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定，用工单位未将《劳务派遣暂行规定》施行前（即 2014年 3月 1日）使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例（即10%）之前，不得新用被派遣劳动者。根据亿动开曼境内子公司提供的资料并经中伦律师核查，亿动开曼境内子公司在 2014年 3月 1日后通过劳务派遣
方式新增员工109人，上述行为违反了《劳务派遣暂行规定》第二十八条之规定，亿动开曼境内子公司存在受到人力资源社会保障行政部门行政处罚的风险。
根据《劳动合同法》第九十二条规定：“用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款”。因此，上述亿动开曼境内子公司违规使用劳务派遣用工的行为可被处罚金54.5万元至109万元。
针对上述可能存在的行政处罚事项，亿动开曼创始人马良骏已出具承诺：“对于公司在 2014年 3月 1日后违反法律规定签订的劳务派遣协议及涉及劳务派遣用工的劳动合同，公司将于2016年2月29日前与相关人员解除劳务派遣关系，并签署正式的劳动合同。若公司因上述违法行为遭受行政处罚，或公司因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，本人对由此给公司造成的损失承担全额赔偿责任”。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，亿动开曼境内子公司的不规范劳务派遣用工行为存在被人力资源社会保障部门行政处罚的风险，鉴于亿动开曼创始人马良骏已承诺将对由此给亿动开曼境内子公司造成的损失承担全部赔偿责任，因此，不会对亿动开曼的业绩和评估产生影响。
上述内容已补充披露在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之“十二、其他情况说明”之“（三）亿动的劳务派遣问题及解决措施”。
问题14、申请材料显示，亿动开曼自成立以来未按照《社会保险法》、《住房公积金管理条例》的规定办理社会保险登记、住房公积金缴存登记的情况。请你公司补充披露亿动开曼如因上述情形被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对亿动开曼业绩和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）社会保险费及公积金缴纳情况
根据亿动开曼境内子公司提供的资料并经独立财务顾问、中伦律师核查，截至2015年11月2日，亿动开曼境内子公司共有员工204人，其中2名外籍员工于 2015年 7月 1日与亿动开曼境内子公司签署了劳动合同，其他 202名员工均为劳务派遣用工。根据亿动开曼境内子公司相关负责人说明，由于亿动开曼境内子公司均未办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，故并未为该2名外籍员工交纳社会保险，其他202名劳务派遣员工的社会保险和住房公积金由劳务派遣单位上海市对外服务有限公司缴纳。
（二）未办理社会保险登记和住房公积金缴存登记而面临的处罚风险
根据《社会保险法》第八十四条规定：“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款”；根据《住房公积金管理条例》第三十七条规定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1万元以上 5万元以下的罚款”；根据《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》第四条规定：“用人单位招用外国人的，应当自办理就业证件之日起 30日内为其办理社会保险登记”，第十一条规定：“用人单位或者境内工作单位未依法为招用的外国人办理社会保险登记或者未依法为其缴纳社会保险费的，按照《社会保险法》、《劳动保障监察条例》等法律、行政法规和有关规章的规定处理”。
中伦律师通过电话咨询的方式向亿动开曼境内子公司所在地北京、上海地区的社会保险主管部门和住房公积金主管部门就亿动开曼境内子未办理社会保险和住房公积金缴存登记将面临的处罚情况进行了咨询，根据相关工作人员说明，针对企业与员工签署正式劳动合同、建立正式劳动关系但未及时办理社会保险登记和住房公积金缴存登记的行为，主管机关将责令限期办理，如逾期不办理的，主管机关将按照法律法规规定予以处罚；对于企业员工为劳务派遣人员的，由于未与企业建立劳动关系，可以通过劳务派遣公司的账户代为缴纳劳务派遣员工的社会保险和住房公积金，企业因此而未办理社会保险登记和住房公积金缴存登记
的，不会受到主管机关的处罚。
综上，亿动开曼境内子公司与2名外籍员工签署劳动合同后，未及时办理社会保险登记并未为2名外籍员工缴纳社会保险的行为违反了《社会保险法》及《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》的相关规定，存在被主管机关追缴社会保险费及罚款的风险。根据亿动开曼境内子公司提供的有关该2名外籍员工社会保险费用缴存的相关信息，并经中伦律师核查上海市社会保险费用缴存基数、缴存比例等相关公开资料，因上述未及时缴纳社会保险事项，亿动开曼境内子公司应补缴的社会保险费用及可能被处罚款的金额合计不超过48万元。
（三）中介机构核查意见
根据亿动开曼境内子公司提供的资料并经中伦律师核查，截至本核查回复出具之日，亿动开曼境内子公司仅有2名外籍员工存在应缴而未缴社会保险情形，由于涉及员工人数较少且与员工签订正式劳动合同的时间距今较短，按照《社会保险法》等相关法规规定的处罚标准，需补缴的金额及罚款数额较小；同时，亿动开曼创始人马良骏已作出承诺，将承担亿动开曼境内子公司因未办理社会保险登记、住房公积金缴存登记而对员工产生的补偿责任或遭受监管机关的处罚所导致公司遭受的损失承担全额赔偿责任，因此，独立财务顾问认为，亿动开曼境内子公司的上述不规范的社会保险缴纳行为不会对亿动开曼的业绩和评估造成不利影响。
上述内容已补充披露在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之“十二、其他情况说明”之“（三）亿动的劳务派遣问题及解决措施”。
问题15、申请材料显示，多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼按照业务类型采用CPM、CPA、CPC等结算模式。请你公司补充披露多盟、亿动开曼：1）不同结算模式下展示次数、有效激活量、有效点击量计算方法。2）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）不同结算模式下展示次数、有效激活量、有效点击量计算方法
1、多盟
在多盟的业务中，CPM、CPC、CPA三种结算模式和展示次数、有效激活量、有效点击量存在如下对应关系：
结算模式 计数方式
CPM 展示次数
CPA 有效激活量
CPC 有效点击量
展示次数是指根据终端用户的请求，多盟广告平台向用户移动终端发送广告素材，并在用户的移动终端上进行一定时间展示的次数；有效激活量是指在排除了作弊激活和反复激活后，APP被不同用户下载安装后首次打开的次数；有效点击量是指在排除了作弊点击后，广告被用户点击的次数。
展示次数，存在相应的反作弊机制，在该机制之外的展示都被认为是合法展示。反作弊机制的规则包括：参数不合法的展示请求；相同 IP或设备ID在一定时间段内展示次数超过某个阈值的请求；模拟器产生的请求等。
有效激活量的统计方法通常是多盟广告平台方实时发送点击数据给广告主，广告主监测发生新用户激活的情况，并与多盟广告平台发出的点击信息进行准实时核对，如果对应到是同一个用户并且在一定有效时间段内（一般为 3天），则认为是该广告平台带来的激活量。有效激活量的反作弊的规则通常由广告主来制定，但各家广告主制定的规则略有差异，且此规则并不对外透露。
针对合法有效点击量的定义与合法展示次数原理类同。通常少量的重复展现或重复点击被认为是一种正常行为，视为合法。不同的广告平台（包括第三方广告监测平台）的统计方法与上述标准类似，差异主要体现在过滤参数的选择和阈值的控制。
2、亿动
在亿动的业务中，CPM、CPC、CPA模式与多盟相同。此外，亿动的结算模式还包括CPD，即有效展示天数。展示天数是指以广告的展示天数为基准结算推广服务费的广告发布方式。
（二）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措
施，以及相应的内控措施
1、多盟
CPM和CPC模式下，多盟广告平台通常需要和广告主引入的第三方广告监测平台（如Admaster、秒针、Doubleclick等）进行展示次数和有效点击量的核对，双方数据核对频次会因不同广告主情况存在差异，通常是每天核对一次，个别广告主可以在数小时内进行核对，也有部分广告主可能延迟提供数据，2-3天核对一次。
核对方法为多盟和广告主互相提供各自统计数据，针对差异协商处理。存在差异的情况下，通常品牌类广告主以第三方广告监测平台的数据为确定依据，其他类型（比如行业广告、其他效果类广告）的广告主以多盟广告平台数据为确定依据。广告行业内，针对数据的核对差异合理范围一般在15%以内，差异主要原因是由于移动网络速率问题（慢速情况下，用户可能在任何环节不再等待直接退出），以及部分动态路由的影响（通常会影响到投放地域核对）。但通常情况下双方核对差异在5%以内。
CPA计费模式几乎仅应用在积分墙模式下。对于有效激活量的统计是由广告主来统计并准实时发送给多盟广告平台的，广告平台自身通常不能统计到这个动作。这里存在广告主恶意扣减有效激活量以做到少结算费用的风险。多盟广告平台应对的方法是，只有广告主发生计费的情况下，才会针对媒体方计算支出，广告平台并不会承担未被广告主认可激活的对应媒体支出。同时，如果发现由于广告主扣量导致广告主转化率低于正常水平，对应的广告将会被降低减少投放直至下线。实践中，上述方法基本可以确保多盟的收入和成本有效配比，不会导致大额亏损。
在广告投放的过程中，多盟广告平台运营人员会在投放期内实时关注自身广告平台统计数据，对于自身广告平台统计数据与广告主回传数据或第三方广告监测平台数据出现差异较大时，将会先行停止投放以控制风险，并协同查找差异原因，解决之后再行开启投放，保证整体执行上的数据差异均在可控范围之内。
2、亿动
亿动通过Performad、Premiummad、Smartmad平台实现应用的海外推广业务和品牌的国内推广业务。
Performad平台帮助亿动的海外推广业务客户对接Google、Facebook为主的渠道，通过这些渠道实现广告的投放通过 CPC结算，亿动及亿动的客户均通过渠道开放的平台的数据进行核对结算。其他广告网络包括 Leadbolt、Mobvista、Airpush、Avazu等，采用CPC或CPA结算；海外应用推广第三方监测公司包括MAT、Appsflyer等。通常广告主以第三方的数据作为结算依据，亿动也以第三方的数据和媒体进行结算。
Premiummad平台帮助亿动的品牌推广业务客户对接 Heroapps，通过 Hero apps实现广告的投放，Heroapps按照CPD的方式进行结算，Premiummad平台在广告排期时已约定了在各媒体上的投放天数和单价，并通过第三方监控广告投放的KPI。
Smartmad平台帮助亿动的品牌推广业务客户对接长尾应用，以 Smartmad平台数据和第三方监控数据核对为准进行结算，以 CPC为主进行结算。国内品牌项目第三方监测公司包括秒针、AdMaster等。通常品牌广告主以第三方的数据为结算依据。如亿动监测数据与第三方监测数据差异超出行业标准正常范围，则双方进行数据比对、排查问题。按行业标准，点击差异在15%以下，属于正常范围。
在广告投放的过程中，企业有专职人员在投放期内实时关注数据，对于关注到的数据与第三方的数据出现差异较大时，企业会先行停止投放以控制风险，并协同查找差异原因，解决之后再行开启投放，保证整体执行上的数据差异在可控范围之内。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问和会计师的核查工作
（1）会计师同独立财务顾问对多盟、亿动的主要管理层成员、核心业务人员进行访谈，了解多盟、亿动的具体业务流程、结算方式及客户的付款周期等情况。
（2）会计师同独立财务顾问获取了多盟、亿动报告期内主要客户的框架销售合同，对合同约定的服务内容、服务期限、结算方式、结算周期、数据统计标准等关键条款进行了重点关注和详细了解，并结合具体项目清单关注其合同执行情况。
（3）会计师同独立财务顾问针对多盟、亿动报告期内项目执行情况，抽查项目结算单。
多盟广告平台自动汇总投放数据，按照不同结算模式记录各项目的展示次数、有效激活量和有效点击量，并形成 LOG文件。多盟运营人员定期依据在反作弊机制下产生的平台数据、第三方广告平台监测数据等与广告主核对实际结算量，如有差异双方协调解决，形成最终的结算数据。会计师通过 IT测试，抽取了多盟CPA、CPM、CPC的系统LOG文件，与广告主实际的结算单进行比对核实。
亿动开曼 CPC结算模式主要以Facebook、Google为主，该部分 CPC结算数据以Facebook、Google的后台数据为准，其后台数据对其代理商、亿动开曼及广告主同时开放。针对该类型结算模式，我们查看了相应的Facebook，Google后台数据，并与账单进行核对。针对其他渠道的海外推广，查看第三方监测数据及据此的结算账单进行核对；针对品牌推广的 Premiummad平台业务，查看合同与CPD结算的时长；针对海外推广的 Smartmad平台业务，查看第三方监测数据及据此的结算账单进行核对。
（4）会计师同独立财务顾问对报告期内营业收入的销售回款进行资金流水检查，并结合应收账款函证程序和期后回款检查，验证收入的真实性。
（5）会计师同独立财务顾问对报告期内应收账款周转天数进行了分析，同时结合期后回款情况进行检查，将回款金额和回款账期与合同约定勾稽检查。
（6）会计师同独立财务顾问抽取报告期内各资产负债表日前后的项目结算单及后台数据进行截止性测试。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在不同结算模式下，多盟、亿动与广告主之间
关于展示次数、有效激活量和有效点击量的核对方式合理并符合行业惯例；多盟、亿动就上述展示次数、有效激活量和有效点击量与广告主之间的核对差异存在适当的处理措施并有相应的内控措施，同时，内控措施得到了有效执行。
上述内容已在报告书“第五节交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“七、多盟的主营业务发展情况”之“（二）多盟的经营模式、盈利模式和结算模式”和“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之“七、亿动主营业务发展情况”之“（二）亿动的业务模式”进行补充披露。
问题16、申请材料显示，亿动开曼应用推广业务依赖于海外市场的Google、Facebook等渠道，海外市场面临的政治经济等不确定性较大。请你公司：1）按国别补充披露亿动开曼报告期海外业务收入、成本、毛利及占比情况。2）结合海外业务国别收入占比与合同签订情况，国别政治、经济因素影响等，补充披露亿动开曼未来生产经营、盈利能力的稳定性，本次估值是否充分考虑了海外业务相关风险和不确定性。3）结合主要财务指标，补充披露汇率变动对亿动开曼经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）按国别补充披露亿动开曼报告期海外业务收入、成本、毛利及占比情况
亿动开曼的海外推广业务是通过产品 Performad将客户的产品与 70多家优质海外媒体渠道合作，通过效果优化为客户选择合适的渠道进行产品推广，以提高ROI。
亿动在报告期内海外推广业务收入主要是包括 wechat的海外推广、触宝输入法及APUS的海外推广、手游的海外推广，其客户主要仍以国内客户为主，但广告的推广则主要是通过Facebook及Google平台在海外投放，因此我们以最终的广告投放地点为基础，对其收入进行了海外及国内的划分。
亿动在报告期内的海收入、成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|39,155.72|36,752.26|24,129.24|22,135.35|16,646.52|
|12,779.96|11,385.96|10,694.00|8,619.45|10,254.34|
|51,935.68|48,138.22|34,823.24|30,754.79|26,900.86|

针对海外收入、成本，其分国别明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|8,284.92|7,865.88|3,984.95|3,685.18|1,226.16|
|6,980.99|6,750.48|1,809.20|1,697.12|509.55|
|4,701.37|4,348.91|8,908.49|8,096.91|5,625.90|
|4,488.44|4,150.62|2,878.49|2,625.40|3,715.08|
|4,158.87|3,785.45|1,731.40|1,586.41|0.00|
|2,368.23|2,346.86|997.31|940.88|823.16|
|1,687.88|1,536.77|473.19|432.94|213.12|
|1,130.41|1,038.62|480.42|441.03|3,471.78|
|5,354.60|4,928.68|2,865.79|2,629.48|1,061.77|
|39,155.72|36,752.26|24,129.24|22,135.35|16,646.52|

针对海外业务毛利和各国别占比情况，分国别明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|毛利额|占比|毛利额|占比|毛利额|
|419.04|17.43%|299.77|15.03%|158.20|
|230.51|9.59%|112.08|5.62%|18.44|
|352.46|14.66%|811.58|40.70%|570.78|
|337.82|14.06%|253.09|12.69%|434.84|
|373.42|15.54%|144.99|7.27%|0.00|
|21.37|0.89%|56.43|2.83%|14.50|
|151.11|6.29%|40.25|2.02%|4.61|
|91.79|3.82%|39.39|1.98%|216.11|
|425.92|17.72%|236.31|11.85%|83.77|
|2,403.46|100.00%|1,993.89|100.00%|1,501.24|

（二）结合海外业务国别收入占比与合同签订情况，国别政治、经济因素影响等，补充披露亿动开曼未来生产经营、盈利能力的稳定性，本次估值是否
充分考虑了海外业务相关风险和不确定性
1、亿动开曼的未来生产经营、盈利能力的稳定性较高
针对亿动的业务特点，其合同的签订并不确定最终的投放地区，而是以最终广告的点击CPC、有效用户的注册 CPA所在地以确认收入地区，合同无法体现海外的收入情况，收入区分是以最终的广告有效投放地区确认。
针对海外国别地区的收入占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|8,284.92|21.16%|3,984.95|16.52%|1,226.16|
|6,980.99|17.83%|1,809.20|7.50%|509.55|
|4,701.37|12.01%|8,908.49|36.92%|5,625.90|
|4,488.44|11.46%|2,878.49|11.93%|3,715.08|
|4,158.87|10.62%|1,731.40|7.18%|0|
|2,368.23|6.05%|997.31|4.13%|823.16|
|1,687.88|4.31%|473.19|1.96%|213.12|
|1,130.41|2.89%|480.42|1.99%|3,471.78|
|5,354.60|13.68%|2,865.79|11.88%|1,061.77|
|39,155.72|100.00%|24,129.24|100.00%|16,646.52|

根据报告期内的数据来看，其广告的最终有效投放主要是以欧洲、北美、东南亚、拉美、港澳台等为主。由于亿动的海外推广业务的投放覆盖区域较广，亿动的海外推广业务是海外用户通过自己的应用等点击亿动开曼的广告或注册成为亿动开曼推广的应用的用户等，亿动开曼未来生产经营基本不会受到单个国家的国别政治、经济的过大影响。报告期内，亿动开曼来自于欧洲、北美、港澳台的收入、毛利额的占比逐渐提升，来自于拉美、东南亚的收入、毛利额的占比逐渐下降，亿动开曼报告期的海外业务的总毛利额逐年提升，盈利能力相对稳定。
由于亿动开曼的海外推广业务投放覆盖区域较广，不存在对单个国别或地区依赖过重的情形；即使单个国别政治、经济有波动，但国内应用存在海外推广的需求，海外用户有移动端的使用需求，国别间将出现替代效应，故而随着移动营销市场的增长，海外移动营销推广的市场增长，亿动开曼的海外推广业务将持续增长。
2、本次估值充分考虑了海外业务经营方面的相关风险和不确定性，但不考虑海外业务国别政治、经济因素及汇率变化方面的相关风险和不确定性
亿动开曼的海外推广业务主要通过 Performad平台完成，除了针对Google、Facebook、Twitter三大海外推广渠道，Performad启动了 API的深入对接，通过一个平台完成这几大渠道的自动化广告管理外，Performad还对接了70多家其他渠道。亿动开曼的海外业务均衡分布在不同的国家，抗风险能力也较强。
（1）对于海外业务经营方面的相关风险和不确定性，本次估值主要从以下方面进行了考虑：
①本次估值在对亿动开曼未来年度进行盈利预测时，是参考亿动开曼历史年度的实际经营情况，折算成人民币口径进行预测的，考虑到海外业务可能存在的风险和不确定性，预测时出于谨慎降低了相关业务的增长预期。
②考虑到海外业务是亿动开曼的主要业务，其存在一定的风险和不确定性，在收益法对企业进行估值时选取了较高的折现率。
（2）本次估值是在假设被估值企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化的基础上进行的，对于海外业务国别政治、经济因素及汇率变化方面的相关风险和不确定性，本次估值未予考虑。
（三）结合主要财务指标，补充披露汇率变动对亿动开曼经营业绩的影响
针对海外公司，审计师将外币报表折算为人民币报表时，在报告期内的资产负债表数据是以当期中国人民银行公布的12月31日（或当期的最后一天汇率）的汇率进行折算，利润表数据是以当期中国人民银行公布的 1月1日（或当期的最早一天汇率）及12月31日（或当期的最后一天汇率）平均取值后进行折算。
目前亿动开曼的香港公司、台湾公司主要存在外币业务，香港公司的财务报表以美元计算，台湾公司的财务报表以台币计算，其外币收入及成本明细如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|

香港
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,995.85|3,753.59|2,514.19|2,496.24|2,719.32|

台湾
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|27,477.3|-|1,300.33|-|
|35,277.50|5,735.34|24,928.43|23,645.11|-|

对于香港公司，其收入及成本的结算均是以美元为基础，因此其美元汇率变动的影响在其当期的外币利润表中已经进行抵消；对于台湾公司，其客户主要为台湾公司，收入以台币进行结算，其成本则根据 Facebook及 Google广告代理商的所在地分为美元及台币结算，但其收款台币和结汇美元（用于支付给供应商以结算成本）通常在 15天内进行结算，结算时采用即期汇率进行结算，因此实际的汇率变动的影响较小。
亿动在报告期内的财务费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|1.40|5.06|
|126.02|124.74|
|-118.38|66.53|
|5.28|9.44|
|11.52|195.65|

由上述数据来看，亿动在报告期内的汇兑影响较小，其在 2015年金额较大的原因主要是由于其亿动香港台湾分公司是 2014年 6月 23日成立，2015年起主要成本结算以美元结算，收入结算以台币结算，导致了其汇兑的变动幅度增加。
此外，在外币报表折算时还会影响到其他综合收益。
对于亿动开曼而言，海外推广业务是境内应用等客户为获取海外用户而进行推广，即使汇率变动，但随着境内应用等开拓海外市场的需求的不断增长，亿动开曼海外推广业务的收入仍将不断增长。结合亿动开曼的业务特性和行业的成长需求来看，汇率变动不会对亿动开曼的海外推广业务产生重大不利影响；但若美元对台币的汇率变动较大，美元对人民币的汇率变动较大，则汇兑损益将会影响
亿动开曼的海外推广业务的净利润。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：针对亿动开曼的海外收入，审计师抽查了相关合同及结算单，经检查其结算单的币种要求与账面确认一致，同时根据当期中国人民银行的汇率对其报表折算为人民币报表进行复核检查，报表折算汇率与企业提供情况一致；独立财务顾问对此进行了复核。通过对亿动开曼的海外推广业务的业务特性和行业增长需求的核查，独立财务顾问认为汇率变动不会对亿动开曼的海外推广业务产生重大不利影响；但若美元对台币的汇率变动较大，美元对人民币的汇率变动较大，则汇兑损益及外币报表折算将会影响亿动开曼海外推广业务的净利润及其他综合收益。
上述内容已在报告书“第六节交易标的子公司基本情况——亿动开曼”之“七、亿动主营业务发展情况”之“（四）亿动报告期内的业务发展状况”进行补充披露。
问题17、申请材料显示，报告期多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼营业收入大幅增长。重组报告书从行业发展的角度说明了上述收入大幅增长的原因。
请你公司结合客户及合同增长、分成比例、返点变化等情况，进一步补充披露多盟、亿动开曼报告期营业收入大幅增长的原因，提高信息披露的针对性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）多盟及亿动报告期内收入大幅增长的原因
1、客户的稳定性及增长性
（1）多盟报告期内客户情况分析
多盟报告期内前五大客户及收入情况如下：
2015年1-7月
||||
|-|-|-|
|客户名称|与多盟关系|销售金额（万元）|
|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|非关联方|2,940.16|

||||
|-|-|-|
|百度（中国）有限公司|非关联方|1,744.13|
|成都天象互动科技有限公司|非关联方|1,250.93|
|上海欧拉网络技术有限公司|非关联方|1,008.71|
|上海新合广告有限公司|非关联方|910.69|
|||7,854.62|
|||36,324.51|

2014年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|与多盟关系|销售金额（万元）|
|百度（中国）有限公司|非关联方|3,891.27|
|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|非关联方|2,676.07|
|携程旅游网络技术（上海）有限公司|非关联方|1,801.76|
|群邑集团有限公司|非关联方|1,668.55|
|北京阳光谷地科技发展有限公司|非关联方|1,225.04|
|||11,262.69|
|||55,167.64|

2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|与多盟关系|销售金额（万元）|
|群邑集团有限公司|非关联方|1,506.55|
|北京恒美广告有限公司|非关联方|1,418.86|
|中国民生银行股份有限公司|非关联方|683.40|
|创祀文化传播（上海）有限公司|非关联方|637.75|
|上海游族信息技术有限公司|非关联方|424.20|
|||4,670.75|
|||16,597.80|

按照所服务的最终广告主的不同类型，多盟的最终客户可分为品牌广告主和行业广告主两大类，对应的业务类型分别为品牌推广和行业推广。
多盟的品牌推广业务主要通过与4A广告代理公司（包括安吉斯集团、OMD集团、GroupM集团等）的合作，为国内外不同的品牌广告主提供互联网广告推广活动。多盟与品牌广告主签订长期合同，各期收入较为稳定。品牌广告主通常
通过多盟自有广告平台和知名 APP进行定向、竞价广告展示和部分广告植入等
方式进行推广。
多盟的行业推广客户数量较多，同时较为分散。行业大型广告主主要为腾讯、百度、网易、京东、美团等，同时存在众多中小广告主且每个广告主收入贡献率较低。行业广告主通常通过多盟自有广告平台、多盟自有积分墙系统和外部广告平台进行推广。2013年，多盟开始研发 IOS为主的积分墙系统，由于大量基于 IOS平台的行业客户选择以积分墙形式冲击 AppleStore的 APP榜单，导致多盟行业推广收入大幅上涨。虽然随后 AppleStore加大了对激励下载行为的监管力度，导致 IOS积分墙业务出现滞涨，但多盟通过研发首席体验师、每日锁屏等自有流量媒体，新增Android积分墙系统，使积分墙业务收入得以保持并自2015年中期开始逐渐恢复，2015年8月已经恢复到之前水平。
除了上述非代理业务外，2014年末开始，多盟亦通过加强与外部广告平台合作积极拓展代理业务，同时伴随中国互联网企业出海开始尝试海外推广业务。
目前，多盟合作的主要外部广告平台为腾讯旗下广点通平台、百度旗下贴吧平台和阿里旗下UC平台。
报告期内，多盟的客户数量总体不断增加，重要客户留存率较高。2013年、2014年和2015年1-7月多盟服务的最终客户数量分别为585名、1092名和1046名。品牌广告主基本保持稳定，行业广告主虽有变动，但收入贡献率较低，不会形成重大影响。除因个别广告主的广告战略发生变化导致的客户调整外，报告期内多盟未发生重大客户流失。
多盟作为市场上移动互联网广告技术的领先者，多年来持续在服务类型、服务产品上不断创新，以提升广告主投放体验为重要目标，整体策略清晰，执行到位，报告期内收入持续增长。
（2）亿动报告期内客户情况分析
亿动报告期内前五大客户及收入情况如下：
2015年1-7月
||||
|-|-|-|
|客户名称|与亿动关系|营业收入（万元）|
|北京智明星通科技有限公司及其子公司|非关联方|20,761.22|
|Mobile Push Media Limited|非关联方|9,015.54|

||||
|-|-|-|
|Efun Company Limited及其子公司|非关联方|5,941.14|
|群邑中国|非关联方|3,414.08|
|北京恒美广告有限公司及其子公司|非关联方|3,554.65|
|||42,686,64|
|||51,935.68|

2014年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|与亿动关系|营业收入（万元）|
|Mobile Push Media Limited|非关联方|5,789.68|
|北京智明星通科技有限公司及其子公司|非关联方|5,167.69|
|WeChat International Pte. Ltd|非关联方|3,774.67|
|Efun Company Limited及其子公司|非关联方|1,855.34|
|Mobie exchanger Co.Limited|非关联方|1,845.00|
|||18,432.39|
|||34,823.24|

2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|与亿动关系|营业收入（万元）|
|Tencent WeChat Limited|非关联方|12,410.48|
|北京恒美广告有限公司及其子公司|非关联方|2,196.91|
|阳狮国际媒体|非关联方|1,711.80|
|北京昆仑在线网络科技有限公司|非关联方|1,030.63|
|Evatar(HK) Limited|非关联方|971.19|
|||18,321.01|
|||26,900.86|

 2013年为亿动的业务推广期，主要业务为 wechat即微信的海外推广。2014年开始，微信的推广战略发生了改变，同时亿动也相应的积累了海外推广经验，开拓了手机游戏 APP在海外的推广市场，收入相应呈直线式增长。如上表中列示，北京智明星通及Efun主要业务为手机游戏，Mobile Push Media Limited主要业务为手机桌面应用。
报告期内，亿动与4A广告代理公司的合作进一步加强，为国内多个知名品牌提供推广业务（如宝马、惠普、强生、旁氏等）。由于其合同通常与 4A广告代理公司签订，最终客户通常不会体现在前五大客户排名中。
报告期内，亿动的客户数量总体不断增加。2013年、2014年和 2015年 1-7
月亿动服务的最终客户数量分别为227名、234名和386名，客户流失率较低。
除因个别广告主的广告战略发生变化导致的客户调整外，报告期内亿动未发生重大客户流失。
亿动的收入增长一方面得益于移动互联网广告行业的不断发展，越来越多的客户开始选择使用移动互联网推广相关产品或服务；另一方面其自身经验不断增长，不断开拓新客户，同时原有客户忠诚度较高。
2、分成比例
多盟的非代理业务收入和成本涉及跟媒体分成的情况，其中成本主要体现为媒体分成。在报告期内，多盟跟大部分媒体分成比例在70%-90%之间；以70%为主，对于个别超级媒体可能存在高于70%的可能性。多盟和媒体的分成比例在报告期内没有发生显著变化。
亿动主要通过供应商返点和CPA、CPC差价盈利，因此与供应商不签署分成合同，不存在分成比例之情况。
3、收入的返点情况
报告期内多盟和亿动的收入返点金额及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|

多盟：
|||
|-|-|
|10,307.06|13,923.56|
|2,282.76|3,156.78|
|22.15%|22.67%|

亿动：
|||
|-|-|
|16,040.55|12,579.81|
|3,260.59|1,885.81|
|20.33%|14.99%|
|40,478.01|25,152.86|
|1,322.29|1,023.62|
|3.27%|4.07%|
|56,518.56|37,732.67|
|4,582.88|2,909.43|
|8.11%|7.71%|

多盟的收入返点主要为对品牌客户及4A广告代理公司进行返点。针对不同的客户，多盟采用不同返点政策，一般根据实际投放量按照不同比例计算，通常返点比例在20%左右。报告期内，多盟综合收入返点比例未发生明显变化，主要由以下两个因素导致：（1）报告期内多盟品牌客户收入的增长主要是由客户数量增加所致，单一客户收入并无明显增长，这种情况并不会导致收入的返点比例随收入增长而显著变化；（2）由于客户返点需按照不同的项目来结算，而同一客户的不同项目返点比例也不尽相同，所以综合返点率未随收入规模发生显著变化。
综上所述，报告期内多盟收入返点的比例未发生大幅变化，但绝对金额随收入增长有所增加。
亿动的收入返点可以分为对品牌业务的客户返点和海外推广业务的客户返点。针对不同客户，亿动会采取不同的收入返点比例，亦会根据客户的投放量及投放情况进行调整。报告期内，亿动的品牌业务的客户返点比例有所上升，海外推广业务的客户返点比例有所降低；品牌业务的客户返点比例上升是随着竞争加剧，大客户收入增长量较大，给客户的返点比例上升；海外推广业务的客户返点比例降低是因为海外推广业务的供应商返点比例下降，故而亿动给客户的返点比例也随之下降，属于商业谈判的结果。报告期内，由于亿动品牌推广业务的客户返点比例上升幅度较大，故而综合亿动的品牌推广业务和海外推广业务，亿动的客户返点比例持续上升。
亿动的客户返点比例低于同期多盟的客户返点比例，主要由两个因素造成：（1）亿动收入返点由品牌业务客户返点和海外推广业务客户返点两部分组成，品牌客户返点率在15%-20%左右，Facebook/Google返点率在5%左右，因此综合返点率较低；（2）亿动品牌客户返点率略低于多盟，是因为亿动的品牌推广业务中客户会投放在 Hero apps和通过 Smartmad对接长尾应用，给投放在长尾应用的客户的返点比例要低于给投放在 Hero apps上的客户的返点比例，随着报告
期内，亿动的品牌推广业务客户更多投放于 Hero apps上，亿动的客户返点比例也逐年增高；而多盟的品牌业务客户仅投放在Hero apps上，故而相对较为稳定且高于亿动的品牌业务客户返点比率。
从绝对金额来看，多盟、亿动收入返点金额在报告期内均有较大增长，可以
从一方面证明其收入增长的合理性。
4、供应商的返点情况
报告期内多盟和亿动的供应商返点金额及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|

多盟：
|||
|-|-|
|4,584.11|3,683.30|
|955.47|813.99|
|20.84%|22.10%|

亿动：
|||
|-|-|
|14,729.95|10,457.27|
|3,343.98|1,837.82|
|22.70%|17.57%|
|39,575.46|24,318.31|
|2,823.20|2,182.96|
|7.13%|8.98%|
|54,305.41|34,775.58|
|6,167.18|4,020.78|
|11.36%|11.56%|

多盟供应商返点的主要对象为国内广告、网络技术服务公司及知名APP，包括百度、腾讯、搜狐、新浪、墨迹、美图等，返点比例一般为5%到30%之间。
报告期内，多盟业务量持续增长，公司媒体跑量随之逐年增长，根据合同相关约定，广告投放额越大，相关返点比例越高，导致产生的供应商返点持续增加。2013年度公司相对广告投放额较小，返点比例较低。
亿动的供应商返点可以分为来自于品牌推广业务的供应商返点和来自于亿动的海外推广业务的供应商返点。其中品牌推广业务中Smartmad平台的供应商不提供返点，亿动通过赚取CPC差价盈利；品牌推广业务的Hero apps提供供应商返点，随着报告期内亿动的品牌推广业务的 Hero apps业务占比上升，亿动的品牌推广业务的供应商返点比例上升；报告期内，亿动的海外推广业务从既有
Google、Facebook渠道，又有Airpush、Millennial Media到 2015年起主要通过
Google、Facebook渠道投放，由于Google、Facebook渠道覆盖的海外国家广、
渠道优势明显，能更好地满足客户的海外推广需求，故而渠道议价能力较高，相应的供应商返点比例要低于其他渠道，故而随着亿动的海外推广业务主要通过Google、Facebook渠道推广，亿动的海外推广业务供应商返点比例下降。
通过两家的成本返点来看，亿动的返点比例要低于多盟，主要是由于亿动的海外推广业务的返点比例要低于国内知名 APP的平均水平，故而亿动的综合供应商返点比例低于多盟的品牌业务的供应商返点比例。
从多盟、亿动收到的供应商返点金额及返点比例情况来看，多盟、亿动在供应商的实际投放量在报告期内有一个较大幅度的增长，也从侧面印证了多盟、亿动的收入增长合理性。
（二）独立财务顾问和会计师的核查工作
1、会计师同独立财务顾问针对多盟、亿动的收入执行了相应的销售与收款内控流程，根据报告期内的项目情况抽查了相应的框架合同、结算单、广告投放情况并结合后台数据执行了穿行测试，内控执行有效；
2、会计师同独立财务顾问按照分层抽样原则，分别抽取多盟、亿动不同业务类型客户合同。对框架合同跟踪抽取项目确认单及排期表等其他支持性文件；
获取了报告期内的项目明细表，抽查了相关的合同及结算单，对项目的结算金额进行了检查，项目明细表收入与账面收入一致；
3、会计师同独立财务顾问对报告期内的返点情况进行了检查，获取了返点计提明细并结合框架销售合同、返点协议等进行了测算；
4、会计师同独立财务顾问结合报告期内的回款流水进行了检查，检查了相应的回款单位、回款金额及回款时间；
5、会计师同独立财务顾问结合报告期内的应收账款对收入情况进行了勾稽检查，通过函证及替代测试程序核查的应收账款占整体应收账款余额的比例在70%以上。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，多盟、亿动开曼报告期营业收入大幅增长的主
要原因一方面为多盟、亿动的自身经验及技术实力不断增强，知名度提升，客户忠诚度较高，贡献了稳定的收入；另一方面由于客户对移动互联网广告逐步认可，行业高速增长，使选择多盟、亿动进行投放的客户数量大幅增加；此外，报告期内多盟、亿动的客户返点及供应商返点政策均无明显变化。
上述内容已在报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、标的子公司盈利能力分析——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”和“八、标的子公司盈利能力分析——亿动”进行补充披露。
问题18、申请材料显示，报告期多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼毛利率存在波动。请你公司结合同行业上市公司同类业务毛利率情况，补充披露多盟、亿动开曼毛利率与同行业水平差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）多盟、亿动毛利率的波动原因
1、多盟报告期内毛利率波动原因
报告期内，多盟的毛利情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|4,536.51|9,126.33|
|19.03%|20.58%|
|612.85|584.41|
|4.91%|5.40%|
|5,149.36|9,710.74|
|14.18%|17.60%|

 2013年度、2014年度、2015年 1-7月，多盟的综合毛利额分别为 3,231.83万元、9,710.74万元、5,149.36万元；对应各期综合毛利率分别为19.47%、17.60%、14.18%，报告期内逐年略有下降。其中，2013年度、2014年度、2015年1-7月，
非代理业务毛利额分别为 3,208.21万元、9,126.33万元、4,536.51万元，对应各
期毛利率分别为19.90%、20.58%、19.03%，毛利率维持在相对稳定的水平；2013
年度、2014年度、2015年 1-7月，代理业务毛利额分别为 23.62万元、584.41万元、612.85万元，对应各期毛利率分别为4.97%、5.40%、4.91%，毛利率维持在相对稳定的水平。报告期内，多盟的综合毛利率逐年略有下降主要原因系代理业务的收入和毛利额在公司总收入和总毛利额中的占比逐年增大，而代理业务毛利率远低于非代理业务毛利率，因此，公司总体毛利率逐年略有下降。
2、亿动报告期内毛利率波动原因
报告期内，亿动主要从事的是移动营销业务，其毛利情况具体如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|2,403.46|1,993.89|
|6.14%|8.26%|
|1,393.99|2,074.55|
|10.91%|19.40%|
|3,797.46|4,068.45|
|7.31%|11.68%|

报告期内，亿动2013年度、2014年度、2015年1-7月的毛利额分别为2,739.97万元、4,068.45万元、3,797.46万元，2014年度毛利额相比 2013年度大幅提高系因收入增加所致；各期毛利率分别为10.19%、11.68%、7.31%。
亿动的品牌推广业务包括通过 Premiummad平台对接 Hero apps和通过 Smartmad平台对接长尾应用，Premiummad平台的毛利率要低于 Smartmad平台的毛利率。2015年起，随着品牌客户从通过长尾应用推广更多转向通过优质媒体推广，亿动的Premiummad业务的占比上升，而综合而言品牌推广业务的毛利率下降。Smartmad平台业务，亿动通过赚取CPC差价盈利，亿动需要给客户返点，但不会获得供应商返点；Premiummad平台（Heroapps）业务，亿动通过供应商返点盈利，亿动需要给客户返点，也会从供应商处获得返点。
报告期内，亿动品牌业务的收入、成本、毛利明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年1-7月|2014年|
|收入|10,569.16|6,703.40|

||||
|-|-|-|
|成本|9,595.09|5,999.26|
|毛利|974.07|704.14|
|毛利率|9.22%|10.50%|
|收入|2,210.80|3,990.59|
|成本|1,790.88|2,620.18|
|毛利|419.92|1,370.41|
|毛利率|18.99%|34.34%|
|品牌业务收入|12,779.96|10,694.00|
|品牌业务成本|11,385.97|8,619.45|
|品牌业务毛利|1,393.99|2,074.55|
|品牌业务综合毛利率|10.91%|19.40%|

注：亿动的Premiummad平台是2015年起投入运营，2014年时相关的业务更多通过分别对接Heroapps来完成，故而与Heroapps收入合并统计；因2013年亿动统计系统未能按照Smartmad平台与Heroapps拆分，因此仅列示了品牌广告的合计数。
报告期内，亿动来自Hero apps的供应商返点比例变化不大，给客户的返点比例也较稳定，故而 Hero apps业务的毛利率变化不大；来自于 Smartmad业务的毛利率2015年1-7月下降，是因为行业竞争加剧，CPC差价缩小，故而Smartmad业务的毛利下滑毛利率也下降；同时，因为高毛利的Smartmad业务占比下滑，品牌业务综合毛利率也下降。
报告期内，亿动的海外推广业务的收入、成本、给客户的返点比例、供应商返点比例明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|40,478.01|25,152.86|
|1,322.29|1,023.62|
|3.27%|4.07%|
|39,575.46|24,318.31|
|2,823.20|2,182.96|
|7.13%|8.98%|
|39,155.72|24,129.24|
|36,752.26|22,135.35|
|6.14%|8.26%|

报告期内，由于竞争加剧，来自供应商的返点比例持续下降，进而给客户的
返点比例也相应下降，亿动的海外推广业务毛利率受供应商返点比例、给客户返点比例等综合影响，供应商返点比例下降将使得亿动毛利率下降，而客户返点比例下降将使得亿动的毛利率上升，综合相关因素影响使得报告期亿动的毛利率分别是8.00%、8.26%、6.14%。
由于报告期内，低毛利率的海外推广业务的收入比例上升，亿动的总毛利率下降。
（二）同行业毛利率情况
多盟、亿动属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。但从行业细分的角度，多盟、亿动从事的是移动互联网营销业务中的数字营销，目前并无专门从事与多盟、亿动业务完全一致的上市公司。从可比上市公司和上市公司收购的业务与多盟、亿动相近的公司等列示可比公司毛利率状况如下：
||
|-|
|2014年度|
|18.35%|
|-|
|17.36%|
|20.01%|
|22.50%|
|17.46%|
|17.62%|
|6.53%|
|14.90%|
|16.84%|

由于目前移动互联网营销市场尚处于发展初期，没有统一的行业定价标准，也无完全可相互替代的标准化服务，因此不同企业为开拓市场对于不同客户、服务定价存在差异，导致不同公司的毛利率存在区别。不同年度由于客户、服务类型、商业谈判等结果，故而毛利率也存在一定的波动，这是由于行业初期市场教育、市场开拓所致。
多盟、亿动的毛利率相对行业均值略低是因为多盟、亿动为进行市场开拓，
向客户、供应商进行一定的利益让渡，故而毛利率相对偏低；但随着多盟、亿动
加入蓝色光标，可以通过整体规模化商业谈判降低媒体采购成本，提升盈利能力；
此外，随着多盟、亿动为客户提供的营销服务产品的逐渐丰富，将提升多盟、亿动的议价能力，随着多盟、亿动立足现有业务为客户服务，并向高毛利的业务开拓，有望逐渐提升盈利能力。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：多盟、亿动现有毛利率水平相对行业均值略低，是因为多盟、亿动为进行市场开拓，向客户、供应商进行一定的利益让渡，故而毛利率相对偏低；但随着多盟、亿动加入蓝色光标，可以通过整体规模化商业谈判降低媒体采购成本，提升盈利能力；此外，随着多盟、亿动为客户提供的营销服务产品的逐渐丰富，将提升多盟、亿动的议价能力，随着多盟、亿动立足现有业务为客户服务，并向高毛利的业务开拓，有望逐渐提升盈利能力。
上述内容已在报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、标的子公司盈利能力分析——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”和“（四）报告期内毛利率情况分析”和“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“八、标的子公司盈利能力分析——亿动”和“（四）报告期内毛利率情况分析”进行补充披露。
问题19、申请材料显示，多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼最近两年均存在大额亏损，2015年 1-7月多盟持续亏损。请你公司进一步补充披露多盟、亿动开曼亏损的原因及未来盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）多盟、亿动报告期内净利润变动情况
1、多盟报告期内净利润变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|

|||
|-|-|
|-5,167.11|-2,883.56|
|2,561.84|1,759.65|
|-2,605.27|-1,123.91|

多盟净利润在报告期内呈现逐年下滑趋势，主要受股份支付会计处理的影响。在扣除股份支付的影响后，2014年度净亏损较2013年度呈现明显减小，为业务的正常增长导致收入较大幅度增加，同时由于规模效应，期间费用并未同比增加导致。2015年1-7月，多盟开展了以 DSP业务、PMD业务、微信首席体验师和Android积分墙等多种业务为代表的新业务领域开拓，相关成本和费用有较大增长，导致毛利率及净利润均有所下降。
2、亿动报告期内净利润变动情况
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|564.47|-2,837.40|
|-|-|
|564.47|-2,837.40|

亿动报告期的净利润在扣除股份支付的影响后，呈现亏损缩减并实现盈利的趋势。2013年业务初步开展以来，随着在移动广告业务方面不断积累经验及广告投放量逐年增加，由于规模效应，相关的费用及成本并未随收入同比增长，亏损逐年缩小，并在2015年1-7月取得盈利。
3、报告期多盟、亿动的期间费用情况
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|

多盟
|||
|-|-|
|9,646.65|12,097.63|
|7,652.73|9,308.11|
|1,993.92|2,789.51|

亿动
|||
|-|-|
|3,158.86|6,895.03|
|2,034.70|4,933.59|
|1,124.16|1,961.43|

从上表可以看出，报告期内多盟和亿动的期间费用主要为人员成本，扣除人
员成本影响，其他费用的变化情况不大。其他期间费用不随收入的增长而增长也
导致了报告期内的盈利情况逐步好转。
（二）多盟、亿动报告期内亏损原因及未来盈利能力分析
1、多盟和亿动所处的移动互联网广告行业目前处于行业发展的早期，随着广告主对移动互联网广告营销的不断认知，广告主习惯的不断养成，在移动端投放总量将不断扩大，在整个行业到达成熟期之前将会存在一个快速增长的过程。
伴随着整个行业的高速发展，多盟和亿动从成立至今，一直专注于移动互联网营销推广业务，致力于技术的创新、广告主体验的改进、市场份额的抢占和市场优势地位的巩固。两家公司在新技术、新业务和新客户的拓展方面进行了大量投入，导致报告期内内处于亏损状态。
2、从多盟、亿动的期间费用表中可以看出，人员成本是两家公司期间费用中占比最大的部分。互联网广告行业属于智力密集型行业，需要持续大量优秀人员的供给，为了形成对核心员工的激励和绑定，两家公司在报告期内均由于员工激励进行了股份支付的会计处理，形成了较大金额的管理费用，在一定程度上影响了财务报表层面的盈利状况。
3、随着移动互联网广告市场的不断高速增长，多盟、亿动将可能取得营业收入的爆发性增长，同时由于规模效应，部分成本及期间费用将不会随收入同比增长，两家公司盈利能力将显著增强。同时，随着两家公司业务模式的不断推陈出新，DSP业务、PMD业务以及海外业务的不断拓展，营业收入将获得新的增长点，盈利能力也将进一步加强。
（三）独立财务顾问和会计师核查工作
1、会计师同独立财务顾问对移动互联网广告行业现状和趋势进行深入了解和分析，将多盟、亿动的盈利能力与整个行业的盈利状况进行了类比；
2、会计师同独立财务顾问对多盟、亿动的报告期内所有损益表科目进行了必要的审计程序，验证了收入、成本、客户返点、供应商返点、期间费用和两家公司业务实质的钩稽关系；
3、会计师同独立财务顾问对多盟、亿动股份支付的入帐依据和会计处理进行了检查。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，多盟、亿动报告期内亏损原因主要为股份支付影响、业务成长期成本费用相对较高等原因造成的。随着整个移动互联网广告行业的快速增长，两家公司未来收入将存在爆发性增长的可能性，盈利能力亦将得到逐步增强。
上述内容已在报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、标的子公司盈利能力分析——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”和“八、标的子公司盈利能力分析——亿动”进行补充披露。
问题20、申请材料显示，本次交易采用中通诚资产评估有限公司出具的估值报告为作价依据，采用市场法和收益法估值，并选取收益法结果为最终估值结果。
请你公司补充披露：1）本次交易采用估值报告作价的原因。2）收益法估值相关参数以及其他影响估值结果的指标和因素，与按照资产评估准则相关规定进行估值存在的主要差异情况。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易采用估值报告作价的原因
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（第109号令）的规定，上市公司进行重大资产重组时可以采用产评估结果作为定价依据，也可以采用估值结果进行定价。
2、本次交易中蓝色光标收购的标的公司——“多盟”是一家通过VIE架构模拟合并的主体。多盟开曼的子公司——多盟无限、多盟智胜和创始人之间签署了一系列的控制协议（“控制协议”）形成 VIE架构。根据《资产评估准则——企业价值》的相关规定，企业价值评估是对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。因此对应的主体应是确定的法律主体，所以对模拟合并主体价值估算采用了估值报告。
3、本次评估公司与蓝色光标签署的也是《资产估值业务约定书》，所以报告
形式采用估值报告也与业务委托一致。
（二）收益法估值相关参数以及其他影响估值结果的指标和因素，与按照资产评估准则相关规定进行估值存在的主要差异情况
根据《资产评估准则——企业价值》的相关规定，执行与企业价值评估相关的其他业务，可以参照该准则，故本次估值业务由注册资产评估师完成，在估值方法的选取、估值程序的履行、估值的假设、估值参数的选取及估值的计算过程等各方面参照了资产评估准则相关规定，与评估报告不存在差异，仅在报告形式方面略有差异。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次出具的估值报告与评估报告并无本质区别，均是对标的资产价值的评估，本次收益法估值的相关参数以及其他影响估值结果的指标和因素，与按照资产评估准则相关规定进行估值不存在差异。
以上内容已在报告书“第八节标的资产的估值情况”之“三、董事会对本次交易估值事项的意见”之“（七）本次交易采用估值报告作价的原因”中补充披露。
问题21、申请材料显示，多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼2014年亏损， 2015年预计仍持续亏损，按照本次交易作价 18.52亿元测算，2016年预测市盈率约40.43倍。请你公司：1）结合近期市场可比交易、同行业上市公司市盈率、市净率情况，补充披露本次交易作价的合理性。2）结合多盟、亿动开曼的经营状况和估值预测情况，进一步提示相关风险。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合近期市场可比交易、同行业上市公司市盈率、市净率情况，补充披露本次交易作价的合理性
请参见本核查意见回复“问题3”之相关回复。
（二）结合多盟、亿动开曼的经营状况和估值预测情况，进一步提示相关
风险
经核查，多盟 2015年 1--11月份累计收入已达到 7.89亿元，完成全年预测收入的80.33%；1--11月份累计实现净利润-3,029.59万元，与全年预测净利润 -2,875.59万元相差 154.00万元。考虑到广告行业季节性特点，收入和利润一般会在年末实现较大增长且多盟 12月份已经签订但还未执行完毕的合同预计收入超 2亿元。因此多盟 2015年营业收入和净利润预测是可实现的。此外，近期多盟又与 facebook签署了长期合作协议，与 facebook的合作也为多盟未来营业收入及净利润的增长提供了强有力的支撑。
亿动 2015年 1-11月份已实现的收入 102,623.35万元，占 2015年全年预计收入的107.95%，已经实现净利润2,778.67万元，占全年预计净利润的233.29%，已经超额完成全年预计。目前亿动开曼未执行完毕的合同尚有18,231.5万元，不论是亿动开曼客户数量的增长还是营业收入、净利润的增长，均显示亿动开曼未来经营能力和盈利能力的提升。
补充风险提示如下：
“十五、多盟、亿动未能实现估值中预测收入和利润的风险
在移动互联网广告行业整体增幅明显的市场背景下，结合多盟和亿动 2015年 8-12月的实际经营情况，综合判断多盟和亿动未来预测的营业收入和净利润可以实现。
但是，考虑到本次估值预测期较长，未来若宏观经济发生巨大波动、市场需求急剧萎缩，会对多盟和亿动的经营造成不利影响，导致不能实现估值预测中的营业收入和净利润，提醒投资者注意该风险。”
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，本次交易定价具有公允性。虽然多盟和亿动目前的经营情况良好，若未来业务正常发展，预期能够实现估值中预测的营业收入和净利润，但仍存在受宏观经济波动、市场需求萎缩等影响，导致多盟和移动未能实现估值中预测的营业收入和净利润的风险，应提醒投资者注意该风险。
以上内容已在报告书“第八节标的资产的估值情况”之“三、董事会对本次交易估值事项的意见”之“（六）本次交易作价公允性分析”和“第十四节风险因素”之“十五、多盟、亿动未能实现估值中预测收入和利润的风险”中补充披露。
问题22、申请材料显示，多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼估值报告预测期分二个阶段，第一阶段为2015年8月 1日至2025年 12月31日；第二阶段为2026年1月1日直至永续。请你公司结合多盟、亿动开曼行业发展规律和生命周期、业务发展阶段及市场可比交易情况，补充披露本次估值预测期间选取较长的原因及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
多盟和亿动主要从事移动互联网广告营销服务，通过构建专业的移动互联网广告平台，整合各类流量资源，提供基于移动互联网应用的营销服务、流量增值服务，以及部分传统互联网广告服务。
（一）我国营销传播市场现状
1、我国营销传播市场总量将持续扩大
营销传播市场分为两部分，公关服务市场和广告服务市场。市场规模以一个国家或地区全部营销实际投放费用为量度，包括代理机构的佣金、媒体广告及营销支出及广告主的其他营销活动支出。
根据德勤咨询的《2025年大趋势：中国营销传播市场白皮书》，2004年至 2013年间，我国营销传播总体市场规模保持了12%的年增长率，广告营销费用远高于公关营销费用。预计从 2014年开始，我国营销传播市场规模扩张速度将放缓至10%左右；到2025年，市场规模将达到11,116.00亿元，其中广告服务将占90%。
2、整体营销传播市场增速放缓，数字媒体发展迅猛
进入互联网时代，数字媒体较传统媒体存在较大优势。一方面，消费者不再被动的从单一的传统渠道获取信息，而是通过各种新媒介获取实时化的信息；互
联网的扩张与延伸属性使得信息传播速度加快，因此消费者接受的信息正从传统的点对点方式转向多元化。另一方面，通过互联网投放广告能够缩短流程，实现精准投放和实时反馈。数字媒体营销将更有效、更精准、更便于进行大数据分析，数字媒体将迅速抢占传统媒体的市场份额。
2007年以来，网络及数字户外媒体的总营销投放加速增长，2009年到2012年间年增速高达47%。而传统媒介则出现增速放缓甚至出现负增长，金融、电信和IT产品受众细分行业2012至2013年的传统媒介投放降幅达到10%以上。
（二）多盟、亿动所处的行业发展规律和生命周期
1、互联网广告营销市场保持较高增长
2014年，全球互联网广告市场规模约 5,150亿美元，较 2013年的 4,850亿美元增长6%，预计未来几年仍保持平稳增长态势。2014年，中国互联网广告市场规模达到 1,573.4亿元，同比增长41.0%，预计在短期内仍将保持两位数的增长率。中国作为新兴市场的代表，随着经济的发展和网络用户的增加，互联网广告市场规模将逐步扩大，增速将明显高于全球互联网广告市场。
来源：艾瑞咨询
在目前市场预期下，2015年中国互联网广告市场规模或将超过两千亿元，未来三年互联网广告产业仍会保持较高的增长水平，并在更长的一段时期里保持
成熟发展。
2、中国智能手机普及率低，移动互联网领域仍有很大发展空间
智能手机作为用户接入移动互联网的核心设备，其普及程度将反应移动互联网的发展速度及普及程度。据市场研究公司 eMarketer数据显示，2014年中国智能手机用户仅 5.2亿，普及率为38.3%；到 2018年中国将新增 1.77亿智能手机用户，普及率将达到51.1%，保持较高的普及率增长速度。与此相比，2018年美国智能手机普及率将达到82.1%。由此可见，2018年中国智能手机普及率仍将远低于美国，届时中国智能手机普及率仍将保持较高的增速。
3、中国用户移动设备平均使用时长仍有很大发展空间
根据eMarketer报告显示，2015年中国用户移动设备平均使用时长为2小时零 1分；同年，美国用户移动设备平均使用时长已经达到 2小时 54分钟，占所有媒体使用时长约25%，中国移动互联网发展空间较大。但与之相比，美国移动互联网广告在整体广告预算占比很低，仅达到8%。由此可见，移动互联网广告的发展均相对滞后于移动互联网及智能手机的发展。如果2018/2019年之后移动互联网仍能保持较高增长，则移动互联网广告必将拥有更大的发展空间。
一般来说，广告花费与消费者媒介消费时间呈正比，然而新媒介出现时，存在广告花费的上升明显滞后于消费者媒介消费时间上升的情况，即“数字营销鸿沟”（即广告花费占比和媒介消费时间占比的差异）。德勤《2025大趋势–中国营销传播市场白皮书》，在美国数字媒介占了41%的媒介消费时间的时间点，但数字广告花费在总广告花费中的占比仅为26%。美国数字媒介广告花费不及时间花费，原因有二：一是传统媒介广告的价格远高于数字媒介广告的价格，二是广告主投放的习惯滞后于消费者行为的习惯。
对比美国，中国的数字营销鸿沟较美国更大，2013年中国的“数字营销鸿沟”为17%，而美国为14%。从时间上看来，中国数字媒介广告花费的比例落后数字媒介消费时间约5年左右。中美市场的经验表明，企业营销支出变化的时间落后消费者行为变化5年，这意味着当前企业营销需求的变化将在未来5年左右转变成“真金白银”。
4、未来10年移动广告预算将保持高速增长
数字广告与传统广告相比，有广告的受众面更广、宣传效果更优良以及信息获取更实时等特点，随着移动互联网的发展，移动广告预算将迎来爆发式增长。
根据德勤《2025大趋势–中国营销传播市场白皮书》，整个中国营销传播行业将从 2013年的 4,641亿元，增长到 2025年的 11,116亿元；而 2013年手机和移动互联网广告市场份额仅为3.3%，预计到2025年这一数字将达到18.4%。这意味着中国移动互联网广告市场将从 2013年的 155.2亿，增长 13倍，到 2025年达到2,045亿。
（三）多盟、亿动所处业务发展阶段
多盟和亿动所处的移动互联网广告行业目前处于行业发展的早期，随着广告主对移动互联网广告营销的不断认知，广告主习惯的不断养成，在移动端投放总量将不断扩大，在整个行业到达成熟期之前将会存在一个逐步快速增长的过程。
多盟从 2010年成立至今，一直专注于移动互联网营销平台及服务，通过对多个行业大量客户的服务，在移动互联网广告行业和客户中建立了较强的品牌认知度和良好口碑。多盟创立时间较短，尚处于上升期，尤其是 2014年下半年推出的 DSP业务和 2015年上半年推出的 PMD业务具有巨大潜力，因此未来多盟业务将会有较大的增长。
亿动运营时间较长，是在移动营销领域起步早的公司之一。从2012年开始，随着移动互联网广告行业的起步，亿动的业务和销售方向均有着明确的发展路径。亿动多年的经营积累了良好的客户关系与较为成熟的商业模式，依靠老客户留存、老客户预算的逐年提高及不断开发的新客户，公司能够持续地在移动营销业内走在前沿，保持持续增长。
（四）市场可比交易情况
多盟和亿动市场可比交易情况参见本核查意见回复“问题3”之相关回复。
多盟和亿动开曼的市销率分别为 1.95和0.80，与可比交易案例的平均市销率相比，均处于较低水平。
此外，因为多盟和亿动的市场地位、业务范围及发展速度与市场可比交易均
有一定差异，多盟和亿动作为移动互联网广告平台具有一定的战略意义，其发展和市场空间更为广阔。因此，本次估值选用更加长期的预测期具有一定合理性。
（五）标的公司的预测期较长的合理性
多盟和亿动从成立至今一直致力于为广告主提供优质的移动互联网广告营销推广效果，并扩大市场份额。截至评估基准日，多盟虽尚未开始盈利，但其在移动互联网广告领域的领军优势已经建立。选取较长的预测期主要是考虑了互联网广告行业的发展趋势、行业生命周期、公司业务发展阶段、多盟和亿动的竞争优势及两家公司未来的经营策略等因素。在移动终端、网络技术快速发展的背景下，移动互联网的应用是大势所趋。移动互联网广告作为一种新兴媒体，也将取得长足的发展。多盟、亿动目前正从快速发展阶段向稳定增长阶段转变，加之所处的互联网营销行业也处于快速发展期，所以多盟、亿动的业务收入将会有一个较长的增长期，将预测期延长到2025年具有一定的合理性。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：多盟、亿动所处的移动互联网广告行业正处于快速发展阶段，多盟和亿动作为行业内的领先企业具有较强的先发竞争优势，同时本次估值过程中参数的选取同市场同期交易估值水平具备一定的可比性，综上，本次估值预测期间选取较长时间跨度具备一定的合理性。
上述内容已在报告书“第八节标的资产的估值情况”之“三、董事会对本次交易估值事项的意见”之“（九）本次估值预测期间选取较长的原因及合理性分析”部分进行补充披露。
问题23、申请材料显示，多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼均为移动互联网广告行业内的领先企业，估值报告预测未来年度营业收入均大幅增长，但多盟、亿动开曼的收入增长率存在较大差异。请你公司：1）结合行业增长率、行业地位、市场需求、核心竞争力、客户拓展情况及市场可比交易评估预测情况，补充披露多盟、亿动开曼未来年度营业收入预测依据及合理性，是否充分考虑了互联网业务培育过程中的风险和不确定因素。2）补充披露多盟、亿动开
曼行业及地位相同但收入增长率预测差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合行业增长率、行业地位、市场需求、核心竞争力、客户拓展情况及市场可比交易评估预测情况，补充披露多盟、亿动开曼未来年度营业收入预测依据及合理性，是否充分考虑了互联网业务培育过程中的风险和不确定因素
1、行业增长情况
①互联网营销市场保持较高增长
2014年全球广告市场规模约5,150亿美元，较2013年的4,850亿美元增长6%，预计未来几年仍保持平稳增长态势。2014年中国网络广告市场规模达到1,573.4
亿元，同比增长40.0%。预计在2015至2018年仍将保持较高的增长率。
来源：艾瑞咨询
中国作为新兴市场的代表，随着经济的发展和网络用户的增加，市场规模逐步扩大，增速明显高于全球网络市场。
在目前市场预期下，2015年中国互联网广告的市场规模或将超过两千亿元，未来三年互联网广告产业仍会保持较高的增长水平，并在更长的一段时期里保持成熟发展。
②移动互联网营销行业市场前景良好
移动互联网浪潮的兴起为移动互联网营销行业带来了巨大的商机，无论是当下服务于移动互联网行业内应用开发者的移动应用推广，还是未来服务于各行业客户的基于大数据处理的精准营销和基于广告交易平台的实时竞价交易，移动广告行业都表现出了良好的行业前景。
2014年，中国移动广告市场规模达273.1亿，较2013年的155.2亿元增速迅猛。
随着广告主逐渐认识到移动广告的重要性，并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长，到2017年，市场规模将超过到1,200亿。
资料来源：艾瑞咨询《2014年中国移动广告行业年报》
③移动应用广告平台快速崛起
移动互联网用户在手机电子商务类、休闲娱乐类、信息获取类、交流沟通类等应用的使用率都在快速增长，移动应用的蓬勃发展正在引领整体互联网的前进方向。移动应用作为用户通过智能手机等移动智能终端访问移动互联网信息主要渠道，其重要性和战略价值早已为市场所认知。而移动应用短小精悍、易于开发的特性更使得其成为移动互联网领域内各路人才和资本竞相追逐的目标。伴随着移动应用市场的持续火爆，移动应用广告行业也正在快速崛起。移动应用开发者为在激烈的市场竞争中寻求脱颖而出的机会，产生了对于产品推广的强烈需求，为移动应用广告行业的发展打下了坚实的市场基础。
随着网民规模的不断扩张，近年我国互联网营销增长迅猛。根据艾瑞咨询统计，2014年，中国网络广告市场规模达到1,573.4亿元，同比增长高达41%，未来两年仍将保持30%以上的增长速度。
移动互联网广告逐渐成为了广告的主流媒体之一。广告主选择投放广告，是
为了更好的进行产品和服务的营销。移动互联网广告将帮助广告主实现精准营
销，为广告主节省了广告费用，降低了产品的营销成本。相应的移动互联网广告也为用户带来更多益处，比如资讯的获取更为方便和人性化、个性化，使用户拥有更多的选择权等。
④市场对移动端的需求越来越大，传统广告页在向移动端转移
普华永道2015年发布的《2015--2019年全球娱乐及媒体行业展望》中指出，互联网内容是中国的内容所有者成功吸引消费者注意力的主要因素之一，造就了固定与移动互联网接入的持续增长。移动互联网接入所占份额已经超过固定互联网，并且将继续保持增长，预计在2019年将占中国所有互联网接入的近70%。同期的互联网广告支出预计将增长15.1%，大幅领先于整体广告支出的年均复合增长率（10.5%）。互联网广告占中国广告市场的份额已经非常巨大，但它将在未来五年里继续上升至39%~48%，使得中国市场在使用数字化广告作为品牌媒介推广渠道方面显得十分突出。
报告指出，未来市场对移动端广告的需求将会越来越大，传统广告页在向移动端转移。移动端的增长预示着它将会在2018年超过其他显示屏端口。移动互联网广告23.1%的复合年增长率收益增速，表示着它将在预期的时间内超过显示端的收益。
⑤未来10年移动广告预算将保持高速增长
数字广告与传统广告相比，有广告的受众面更广、宣传效果更优良以及信息获取更实时等特点，随着移动互联网的发展，移动广告预算将迎来爆发式增长。
根据德勤《2025大趋势–中国营销传播市场白皮书》，整个中国营销传播行业将从2013年的4,641亿元，增长到2025年的11,116亿元；而2013年手机和移动互联网广告市场份额仅为3.3%，预计到2025年这一数字将达到18.4%。这意味着中国移动互联网广告市场将从2013年的155.2亿元，增长13倍，到2025年达到2,045亿元。
2、多盟、亿动开曼的行业地位
（1）多盟
多盟在移动互联网广告市场的市场份额和收入排名靠前，且取得了多个奖
项，因此在行业中的品牌号召力均较强。由于数字营销服务行业市场化程度较高，行业集中度较低，行业内企业市场占有率均偏低，目前无法获得准确且权威的市场占有率数据。从营业收入占比角度来看，多盟2014年全年营业收入为55,167.64
万元，占2014年国内数字营销市场规模1,573.4亿元的0.351%。
多盟与可比公司的市场占有率情形如下表所示：
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|-|
|2014年全年营业收入（万元）|
|83,931.24|
|97,804.09|
|55,167.64|

作为数字营销行业为数不多的上市公司之一，腾信股份在数字营销行业具有很强的行业影响力；通过数次收购整合，利欧股份将漫酷广告、聚合万胜、上海氩氪、琥珀传播等业内优秀标的公司纳入体内，营业规模不断扩大，行业影响力持续提升。与腾信股份、利欧股份等行业龙头公司相比，多盟市场占有率分别达到其市场占有率的65.69%与56.38%，具备较强的市场影响力。
（2）亿动开曼
亿动是一家领先的移动广告平台公司和移动营销服务商，一直专注于移动端广告的程序化解决方案，帮助客户优化移动营销的投入和扩大海外市场，业务具有较强的特色。由于与多盟相同的原因，目前无法获得亿动准确且权威的市场占有率数据。从营业收入占比角度来看，亿动2014年全年营业收入为34,823.24万元，占2014年国内数字营销市场规模1,573.4亿元的0.221%。
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|-|
|2014年全年营业收入（万元）|
|83,931.24|
|97,804.09|
|34,823.24|

亿动市场占有率分别达到腾信股份、利欧股份市场占有率的41.47%与
35.59%，具备较强的市场影响力。
3、多盟、亿动开曼的核心竞争力及其对业务拓展的推动作用
（1）多盟的核心竞争力
与其他移动互联网广告企业相比，多盟拥有强大的媒体资源及技术领先优
势。多盟拥有以业内移动广告运营资深专家及高级工程师为核心的研发队伍，对广告平台系统拥有独特的技术优势。多盟代理广告主的移动推广预算，通过技术平台和优化工具等较低成本的媒体支出获取更好的推广效果，从而获得多盟的商
业利益和价值。随着行业发展，多盟继续扩大自身的优势，不断的升级技术平台，
已经从原来的广告网络ADN模式转变为移动DSP+ADN模式，流量来源更加广
泛，多盟的技术优势得到更大的发挥。
多盟拥有的竞争优势为其未来移动DSP广告提供了坚实的基础，多盟将DSP定位于包括实时竞价、合作、资源锁定、外部采购在内的“泛DSP”概念。“DSP
＋广告网络”已成为多盟广告平台未来的战略方向，多盟将在移动DSP方面加大投入，以技术优势与各家DSP平台展开竞争。
（2）亿动开曼的核心竞争力
亿动开曼拥有良好的客户、媒体资源优势，海外推广的独家优势。亿动开曼在动态垂直优化、PremiumMad重定向、LBS定向、天气定向、媒体定向、智能定向、频次限制和防弊控制等技术方面具有优势。上述竞争优势为亿动开曼在境内HeroApp业务和海外推广业务方面的增长提供了客户和技术的支撑。
（3）多盟、亿动开曼的客户拓展情况
①多盟
多盟一直致力于与媒体的对接，与众多媒体保持良好的合作关系，多盟的明星媒体库包括：PM2.5、墨迹天气、今日头条、百度贴吧、嘀嘀打车、美图秀秀、火柴人联盟、会说话的汤姆猫等。此外，近期多盟又通过蓝标香港与facebook签署了长期合作协议。
经过多年积累，多盟已经获得众多广告主的认可，多盟服务的游戏广告主有腾讯、网易、游族、掌游、银汉、触控；生活服务类广告主有平安wifi、去哪儿、携程、艺龙、随手记、高德地图等；金融类广告主主要有嘉实基金、投哪网、玖富、挖财等；电商类广告主有百度、苏宁易购、京东、美团、当当网等；汽车行业广告主有奔驰、宝马等。
多盟的客户相对稳定，2015年8-11月新开拓的客户有e袋洗、春秋航空、乐视商城、钱宝网、陆金和全景所等，且多盟原有客户（如百度、平安wifi和腾讯等）的广告预算也有大比例上升。
②亿动开曼
亿动运营时间较长，前期伴随着移动互联网广告行业的萌芽，业务发展方向也在不断摸索中，但自2012年开始，随着移动互联网广告行业的趋于相对成熟，亿动的业务和销售方向均有着明确的发展路径。依靠老客户留存，老客户预算逐年提高，同时依靠新客户的开发，成为公司营业收入增长的主要驱动力，公司的
销售团队、内部运营团队也均根据这个驱动力进行布局，历年数据可以看到公司根据此发展路径取得稳健的发展。
从亿动开曼客户拓展情况看，2015年1-11月境内业务累计服务的客户达330家（2015年8-11月境内业务新增美赞臣、麦当劳等169家客户），较2015年全年预测客户数量174家多156家；2015年1-11月海外业务累计服务的客户达56家（2015年8-11月境外业务新增Solo、Efunfun、坚果等27家客户），较2015年全年预测客户数量36家多20家。
4、市场可比交易评估预测情况
市场可比交易营业收入与多盟、亿动开曼评估预测情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|百孚思|上海同立|华邑众为|雨林木风|派瑞威行|亿起联科技|Avazu Inc.|日月同行|多盟|亿动开曼|
|第一年预计营业收入|4 6,728.00|2 7,549.00|1 8,364.15|2 3,775.46|1 07,365.97|1 9,102.16|3 0,916.22|1 0,572.92|9 8,213.31|9 5,061.54|
|第二年预计营业收入|5 4,888.00|3 1,681.84|2 2,036.98|3 4,036.43|1 30,993.40|2 7,146.23|4 9,828.23|1 3,609.81|1 42,342.06|1 41,662.71|
|第三年预计营业收入|6 4,323.14|3 6,434.12|2 6,444.38|4 3,192.93|1 56,422.71|3 8,553.07|6 8,696.20|1 7,427.61|2 01,556.59|1 93,562.31|
|第四年预计营业收入|7 3,021.16|4 1,899.23|2 9,353.66|4 8,000.53|1 82,336.40|5 0,483.53|9 3,090.05|1 9,080.55|2 70,833.22|3 06,339.24|
|第五年预计营业收入|8 0,345.99|4 8,184.12|3 2,582.12|5 0,528.55|2 05,547.71|6 0,142.63|1 10,047.06|1 9,813.20|3 44,168.69|3 65,298.36|
|第二年增长率|17.46%|15.00%|20.00%|43.16%|22.01%|42.11%|61.17%|28.72%|37.00%|40.79%|
|第三年增长率|17.19%|15.00%|20.00%|26.90%|19.41%|42.02%|37.87%|28.05%|44.93%|49.02%|
|第四年增长率|13.52%|15.00%|11.00%|11.13%|16.57%|30.95%|35.51%|9.48%|41.60%|36.64%|
|第五年增长率|10.03%|15.00%|11.00%|5.27%|12.73%|19.13%|18.22%|3.84%|34.37%|58.26%|
|平均增长率|14.55%|15.00%|15.50%|21.61%|17.68%|33.55%|38.19%|17.52%|27.08%|19.25%|

·
与市场可比交易相比，多盟、亿动的平均增长率与市场可比交易相近。
5、未来年度营业收入预测
（1）多盟的营业收入预测
估值人员在分析多盟历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。对多盟未来营业收入进行如下预测：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业收入|6 1,888.80|1 42,342.06|2 01,556.59|2 70,833.22|3 44,168.69|4 19,233.98|4 82,844.69|5 40,368.01|5 86,697.08|6 22,652.84|6 53,641.98|
|主营业务收入|6 1,888.80|1 42,342.06|2 01,556.59|2 70,833.22|3 44,168.69|4 19,233.98|4 82,844.69|5 40,368.01|5 86,697.08|6 22,652.84|6 53,641.98|
|非代理业务|4 6,320.97|1 10,622.29|1 66,166.52|2 32,139.87|3 01,676.59|3 73,829.51|4 34,236.59|4 88,940.74|5 32,225.09|5 66,125.67|5 94,956.86|
|积分墙|1 7,676.26|3 2,372.06|3 4,620.12|3 7,389.73|3 9,259.22|4 1,222.18|4 1,646.18|4 3,312.03|4 4,611.39|4 4,165.27|4 4,606.93|
|展示广告|1 6,232.55|4 0,149.81|5 2,008.34|6 7,610.84|8 4,513.55|1 01,416.26|1 16,210.68|1 27,831.75|1 38,058.28|1 45,815.37|1 51,647.99|
|DSP|1 2,286.45|3 7,865.75|7 9,234.08|1 26,774.52|1 77,484.33|2 30,729.62|2 75,883.16|3 17,265.64|3 48,992.20|3 75,555.78|3 98,089.13|
|PMD|1 25.71|2 34.67|3 03.98|3 64.78|4 19.49|4 61.44|4 96.57|5 31.33|5 63.21|5 89.25|6 12.82|
|代理业务|1 5,567.84|3 1,719.77|3 5,390.07|3 8,693.35|4 2,492.10|4 5,404.47|4 8,608.10|5 1,427.27|5 4,472.00|5 6,527.17|5 8,685.12|
|广点通|6 ,684.16|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|1 3,368.32|
|知名APP|8 ,883.68|1 8,351.45|2 2,021.75|2 5,325.03|2 9,123.78|3 2,036.15|3 5,239.78|3 8,058.95|4 1,103.68|4 3,158.85|4 5,316.80|
|||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

（2）亿动开曼的营业收入预测
估值人员在分析亿动开曼历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。对亿动未来营业收入进行如下预测：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业收入|4 3,125.86|1 41,662.71|1 93,562.31|2 53,851.06|3 06,339.24|3 65,298.36|4 19,203.46|4 68,099.80|4 99,471.50|5 33,615.55|5 68,770.49|
|主营业务收入|4 3,125.86|1 41,662.71|1 93,562.31|2 53,851.06|3 06,339.24|3 65,298.36|4 19,203.46|4 68,099.80|4 99,471.50|5 33,615.55|5 68,770.49|
|境内品牌广告|1 4,667.28|4 3,012.14|6 0,511.36|7 8,061.80|9 4,491.77|1 12,063.57|1 29,899.83|1 47,697.05|1 63,707.46|1 82,040.97|2 01,911.11|
|海外推广广告|2 8,458.58|9 8,650.57|1 33,050.95|1 75,789.26|2 11,847.47|2 53,234.79|2 89,303.63|3 20,402.75|3 35,764.04|3 51,574.58|3 66,859.38|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

经核查，管理层对于多盟、亿动的营业收入预测综合考虑了行业增长率，多盟、亿动的行业地位和核心竞争力，多盟、亿动在满足市场需求下不断拓展客户的能力，与可比交易增长率相比，多盟、亿动的营业收入预测充分考虑了互联网业务培育过程中的风险和不确定因素。
（二）补充披露多盟、亿动开曼行业及地位相同但收入增长率预测差异较大的原因及合理性
多盟与亿动虽然同属移动互联网广告行业，但移动互联网广告企业业务的增长受其拥有的客户资源和在媒体资源上的投入影响较大。多盟与亿动开曼在未来经营战略等方面存在差异，所以导致未来预测期间增长率不同。
多盟从2010年成立至今，一直专注于移动营销方面的平台建设和服务，服务了各行各业的大量的客户，在行业和客户中建立了比较强的品牌认知度和良好口碑。目前，程序化购买是营销市场的一个大趋势，从美国来看，已经超过50%的营销费用通过程序化购买的方式来执行，中国正在快速发展中，预计未来几年内也将超过50%。程序化购买中目前占主流的是DSP和PMP，能够为客户在做效果营销或品牌营销方面提供更有效的手段。DSP已经发展了几年，相对比较成熟，PMP预计在未来一年会有高速的发展。
多盟DSP的核心竞争力来自于几个方面：
1、技术和数据。多盟是行业里以技术著称的公司，同时经过多年的业务积
累和合作，掌握了丰富的移动营销相关数据资源，以及相对成型和稳定的平台系
统。在广告投放端也积累了多年调优的广告投放策略参数和算法模型。
2、运营优化能力。多盟有长期服务于效果类广告主的经历，在这个过程中掌握了丰富的优化能力，包括对客户诉求的理解、对创意的把握、对流量的认识、对定向能力的应用等。
3、深入的客户和媒体关系。多盟多年积累的客户和媒体关系能够帮助多盟获得更多来自与客户和媒体端的信赖，有助于获得更多有利条件和关键信息，达成比竞品更好的结果。如今，多盟服务过数千家广告主，主体集中在品牌客户（汽车、快消、IT、金融等）和业内客户（App、手游等），同时，在一些垂直领域
（电商、旅游、教育等）上也有部分客户在持续服务。
多盟的发展战略契合行业的大趋势，且多盟具有的竞争优势及良好的口碑，对公司未来业务的发展具有巨大的推动作用。
亿动未来经营仍将进一步拓展基于 Performad平台的海外推广业务，同时逐渐增加强基于Premiummad平台的品牌推广业务。亿动的海外推广业务是亿动的核心业务，相对拓展较为稳健，考虑到海外推广业务的风险相对境内品牌推广业务的风险更大，故而对于海外推广业务的增长率预测相对保守；此外，亿动的品牌推广业务主要是基于Premiummad平台为品牌通过Heroapps进行推广，而Hero apps媒体的议价能力较高，相对 DSP对接的大量媒体的政策风险相对较高，故而亿动的品牌推广业务的增长预测也要相对保守。
多盟主打 DSP的技术优势，主推未来增长率高、毛利率较高的移动DSP+ADN广告模式，亿动主打增长相对平稳的海外推广业务，基于两家公司的不同特点，多盟与亿动开曼在未来预测期间增长率存在一定的差异是合理的。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：管理层对于多盟、亿动的营业收入预测综合考虑了行业增长率，多盟、亿动的行业地位和核心竞争力，多盟、亿动在满足市场需求下不断拓展客户的能力，与可比交易增长率相比，多盟、亿动的营业收入预测充分考虑了互联网业务培育过程中的风险和不确定因素，多盟、亿动未来年度营业收入预测是合理的。由于多盟和亿动开曼虽然所处行业相同，但行业地位、合作的媒体及客户群体有一定的差异，所以收入增长率预测有一定差异是合理的。
上述内容已在报告书“第八节标的资产的估值情况”之“三、董事会对本次
交易估值事项的意见”之“（二）标的资产估值依据的合理性分析”部分进行补充披露。
问题24、请你公司结合市场竞争、成本管控能力及市场可比交易情况，补充披露多盟、亿动开曼未来年度毛利率预测合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）多盟毛利率预测合理性分析
1、历史年度毛利率水平
多盟的主营业务分为非代理业务和代理业务，历史年度的各块业务的毛利率情况详见下表：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|19.03%|20.58%|
|4.91%|5.40%|
|14.18%|17.60%|

2、毛利率的预测
（1）非代理广告业务
多盟 2013年、2014年和 2015年 1-7月非代理业务的毛利分别为19.90%、20.58%和19.03%，出于谨慎，预测年度毛利率结合最近一期（2015年 1-7月）非代理业务毛利率，并考虑由于市场竞争等可能导致毛利率下降的因素，预测期预计企业的非代理业务的毛利率逐年缓慢下降。
（2）代理广告业务
相对于非代理业务而言，由于代理广告通过赚取返点差的方式盈利，因此毛利率较低。多盟2013年、2014年、2015年1-7月代理业务的毛利分别为4.97%、5.40%和4.91%。由于代理广告业务毛利率较为稳定，预测时采用历史年度代理业务毛利率的平均水平，并考虑由于市场竞争等可能导致毛利率下降的因素，预
测期预计企业的代理业务的毛利率逐年缓慢下降。
多盟毛利率预测表如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2015年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年~∞|
||总毛利率|15.52%|15.03%|15.90%|16.54%|16.98%|17.23%|17.42%|17.51%|17.56%|17.58%|17.58%|17.58%|17.58%|
|1|非代理广告业务毛利率|19.03%|19.03%|19.01%|18.99%|18.97%|18.95%|18.93%|18.91%|18.89%|18.87%|18.85%|18.83%|18.83%|
|2|代理广告业务毛利率|5.09%|5.01%|5.07%|5.05%|5.03%|5.01%|4.99%|4.97%|4.95%|4.93%|4.91%|4.89%|4.89%|

（二）亿动毛利率预测合理性分析
1、历史年度毛利率水平
亿动开曼主营业务分为境内品牌推广和海外推广业务，报告期内的各块业务的毛利率情况详见下表：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|10.91%|19.40%|
|6.14%|8.26%|
|7.31%|11.68%|

2、毛利率的预测
虽然目前亿动开曼各项业务运作已较为稳定，但考虑到未来年度市场竞争加剧可能会使公司的毛利率有所下降，所以本次预测时出于谨慎，在参考 2015年1-7月和历史年度平均毛利率的基础上考虑一定幅度的下降。
亿动毛利率预测表如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2015年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年~∞|
||总毛利率|8.52%|7.86%|8.35%|8.35%|8.30%|8.28%|8.24%|8.22%|8.22%|8.23%|8.26%|8.28%|8.28%|
|1|境内品牌广告业务毛利率|11.09%|11.00%|11.06%|11.03%|11.00%|10.97%|10.94%|10.91%|10.88%|10.85%|10.82%|10.79%|10.79%|
|2|海外推广广告业务毛利率|7.20%|6.59%|7.17%|7.14%|7.11%|7.08%|7.05%|7.02%|6.99%|6.96%|6.93%|6.90%|6.90%|

（三）结合市场竞争分析毛利率预测的合理性
目前互联网营销公司数量较多，市场上涌现出许多新成立的互联网营销公司，一些传统营销传媒集团也纷纷成立了互联网营销事业部，市场竞争已经比较激烈。各家公司为了争夺客户资源、争取业务机会，通常会向客户支付较高的返点，导致毛利率较低。出于谨慎性考虑，在估值预测未来毛利率时已经考虑到市
场竞争加剧的因素，故预测期毛利率逐步降低。
另一方面，近期 A股上市公司收购多家互联网营销公司的案例较多，例如联创股份收购上海新合、上海激创、上海麟动，打造“联创数字”业务板块；实益达收购顺为广告、奇思广告、利宣广告，更名“麦达数字”；科达股份收购百孚思、同立广告、华邑众为、雨林木风、派瑞威行，转型互联网营销。我们预计后期随着行业发展，竞争格局会发生变动，几家独大的互联网营销广告平台将涌现。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体内后，上市公司将多盟和亿动为主体，综合调配其他全资或参股的数字营销服务商资源，打造全产业链、全媒体数字营销服务商。多盟和亿动将依托上市公司对其的优化整合，进一步扩大互联网营销业务规模，扩大市场影响力，增强对客户和供应商的议价能力，从而提升毛利率水平。但出于谨慎行考虑，估值机构未考虑上述有利因素，预计毛利率水平稳步下降。
（四）结合成本管控能力分析毛利率预测的合理性
多盟和亿动作为互联网营销公司，主营业务成本绝大部分是媒体采购成本。
目前市场上媒体返点政策较为公开、透明，为阶梯型的累计返点政策，客户享受的媒体返点比例的高低主要取决于其投放量，即在某个媒体上的广告投放金额达到不同的投放区间时，会享受不同的而媒体返点比例。随着媒体投放规模的不断增长，多盟和亿动可以享受更高区间的媒体返点比例，因此会带动多盟和亿动媒体返点的增加，该媒体返点在财务上做冲减成本处理，会提升毛利率水平。
多盟和亿动纳入上市公司体系后，将依托上市公司对其的优化整合，进一步扩大互联网营销业务规模。整合后两家公司的媒体购买量将显著增加，随着媒体采购的增加，对媒体的溢价能力也逐步提升，成本管控能力也将增强。但基于谨慎性，估值时未考虑成本管控给多盟和亿动带来的毛利率上升空间。
（五）结合市场可比交易案例分析毛利率预测的合理性
公司 未来五年平均毛利率
百孚思 23.31%上海同立 28.59%华邑众为 42.95%雨林木风 26.97%派瑞威行 17.12%
亿起联 29.17% Avazu Inc 25.45%日月同行 51.83%浩耶上海 12.19%顺为广告 19.96%平均值 27.75%多盟 16.34%亿动 8.23%通过多盟、亿动毛利率与市场可比交易案例毛利率情况的对比可以看出，多盟、亿动开曼在预测期内的毛利率水平低于市场可比交易案例的毛利率水平，所以多盟和亿动开曼未来年度毛利率预测具有合理性。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：考虑到市场竞争加剧、成本管控能力增强及市场可比交易情况，结合多盟和亿动历史的毛利率水平，出于谨慎性原则，对多盟、亿动未来年度毛利率做出的预测是合理的。
上述内容已补充披露在报告书“第八节标的资产的估值情况”之“三、董事会对本次交易估值事项的意见”之“（八）对多盟、亿动未来年度毛利率预测的合理性分析”中。
问题25、请你公司结合目前经营业绩、已有合同或意向合同情况，补充披露多盟、亿动开曼2015-2017年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）多盟的 2015-2017年预测营业收入、净利润的可实现性
1、多盟2015年营业收入、净利润预测的可实现性
多盟2015年1-11月未经审计的营业收入及净利润完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月实现数|2015年全年预测数|
|78,893.80|98,213.31|
|-3,029.59|-2,875.59|

由上述数据可见，多盟2015年1-11月份累计收入已达到7.89亿元，完成全年预测收入的80.33%；2015年1-11月份累计实现净利润-3,029.59万元，与全年预测净利润-2,875.59万元相差 154.00万元。多盟所处的广告行业有着较为明显的季节性特点，第三、四季度体现收入较高。此外，多盟处于高速发展期，多盟12月份已经签订但还未执行完毕的合同预计收入超过2亿元。由此判断多盟2015年营业收入和净利润预测是可实现的。
2、多盟2016、2017年营业收入、净利润预测的可实现性
多盟运营时间较短，客户合同均采用每年签订一次框架协议的方式，但客户留存率很高，当前的前40大客户自2013年多盟开始真正产生收入以来即是多盟的客户，客户留存率平均超过70%，且 2013年以来，老客户每年对多盟的收入贡献增长率平均为78%。同时，2013年以来，多盟每年的收入增量部分，平均56%来自于新增客户，新增客户对多盟收入增长的贡献也较大。
近年来，多盟一直致力于市场的投入，抢占市场份额，虽然在本次交易审计基准日时尚未开始盈利，但其在移动互联网广告领域的优势已经建立，获得了众多广告主的好评并和众多知名媒体建立了长期合作关系。多盟2015年8-11月份已经扭亏为盈，盈利能力逐渐上升。
近期，多盟又与Facebook签署了长期合作协议，与Facebook的合作也为多盟未来营业收入及净利润的增长提供了强有力的支撑。多盟 2014--2017年营业收入增长情况预测表如下：
||||
|-|-|-|
|2014年（实际）|2015年（预测）|2016年（预测）|
|232.38%|78.03%|44.93%|
|20.58%|19.03%|19.01%|
|5.40%|5.09%|5.07%|

在移动互联网广告行业整体增幅明显的市场背景下，本次估值对未来业务收入的增长率和毛利率的预测出于谨慎仍考虑了逐年下降，因此独立财务顾问及估值机构认为多盟2016-2017年的营业收入也是可以实现的。
基于多盟所处行业的特点，在营业收入大幅增加的前提下，费用支出增幅不大，但基于谨慎性考虑，估值机构在进行预测时还是对管理费用、销售费用和财
务费用进行了常规性预测，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年（实际）|2015年（预测）|2016年（预测）|
|5,993.20|7,926.98|6,430.90|
|1,759.65|2,561.84|-|
|4,233.55|5,365.14|6,430.90|
|6,104.43|8,526.21|10,901.82|
|76.38|-130.27|276.99|

由上表可知，估值机构对于三项费用的预测增长趋势合理，综合判断多盟2016年-2017年预测净利润可以实现。
（二）亿动开曼的 2015-2017预测营业收入、净利润的可实现性
1、亿动开曼2015年营业收入、净利润预测的可实现性
亿动开曼2015年1-11月未经审计营业收入及净利润完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月实现数|2015年全年预测数|
|102,623.35|95,061.54|
|2,778.67|1,191.10|

由上述数据可见，亿动开曼 2015年 1-11月份累计收入已达到 10.26亿元，完成全年预测收入的107.95%；2015年1-11月份累计实现净利润2,778.67万元，与全年预测净利润1,191.10万元相比已经超额完成1,587.57万元，亿动开曼2015年的营业收入和净利润预测已经实现。
2、亿动开曼2016、2017年营业收入、净利润预测的可实现性
虽然亿动的客户合同均采用每年签订一次框架协议的方式，但从 2013-2015年的客户留存情况来看，客户留存率很高，达到90%以上。从 2013年就和亿动开曼合作的老客户的年均预算来看，客户广告投放的平均增长率达到82%。同时， 2013年以来，新增客户数量的增长率为年均35%。亿动开曼的收入增量部分，52.9%来自于新增客户，47.1%来自于老客户增加投入。
目前亿动开曼未执行完毕的合同尚有18,231.5万元，不论是亿动开曼客户数量的增长还是营业收入、净利润的增长，均显示了亿动开曼未来经营能力和盈利能力的提升。
随着亿动开曼品牌和技术优势的确立，亿动开曼已获得了众多广告主的好评
并和众多知名媒体建立合作关系，公司也从前期的市场的投入，抢占市场份额阶
段，转为盈利阶段。亿动开曼自审计基准日已开始盈利，且盈利能力快速上升。
亿动开曼2014--2017年营业收入及净利润情况预测表如下：
||||
|-|-|-|
|2014年（实际）|2015年1-11月（实际）|2016年（预测）|
|34,823.24|102,623.35|141,662.71|
|29.45%|194.70%|38.04%|
|-2,837.40|2,778.67|2,761.41|
|-|-|-0.62%|

注：以2015年1-11月实际实现数据代替2015年估值报告预测数据，即不考虑2015年12月实现的收入和净利润（预计2015年12月实现收入和净利润也将大幅高于预测值）
根据上表看出，亿动 2016年预测的营业收入只需比 2015年 1-11月实现数增长38.04%即可完成任务，2015年 1-11月实现的净利润已经超过 2016年预测净利润指标。由此可见亿动 2016年-2017年预测的营业收入及净利润均较为保守，在移动互联网广告行业整体增幅明显的市场背景下，综合判断认为亿动开曼2016-2017年的营业收入和净利润可以实现。
此外，2014年-2017年亿动毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年（实际）|2015年（预测）|2015年8-11月（实际）|2015年8-12月（预测）|2016年（预测）|
|19.40%|11.00%|9.14%|11.09%|11.06%|
|8.26%|6.59%|9.50%|7.20%|7.17%|

亿动 2015年 8-11月品牌广告毛利率略低于 8-12月预测值，但推广广告毛利率高于8-12月预测值。推广广告毛利率提升的主要原因是：一方面是 facebook的供应商返点比例由7月1日之前的7个点左右上升到9个点，提升了毛利率；
另一方面2015年8-11月随收入规模的增大公司服务了更多新客户，而新增客户返点比例较低，导致使毛利率进一步提升。亿动 2015年 8-11月综合毛利率为9.36%，高于8-12月预测值8.52%，且未来亿动推广广告收入占比维持在65%-70%左右，推广广告的毛利率变动影响会大于品牌广告。综合判断亿动2016-2017年毛利率预测合理。
基于亿动所处行业的特点，在营业收入大幅增加的前提下，费用支出增幅不大，但基于谨慎性考虑，估值机构在进行预测时还是对管理费用、销售费用和财务费用进行了常规性预测，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年（实际）|2015年（预测）|2016年（预测）|
|4,523.74|3,717.54|4,686.72|
|2,175.64|1,876.06|2,251.26|
|195.65|210.94|856.68|

 2015年全年预测管理费用和销售费用较 2014年降低，主要是由于 2015年1-7月部分研发项目符合资本化要求进行了528.90万元资本化、部门精简了部分人员等原因，导致2015年全年预测值较2014年有所下滑，后续估值机构对于三项费用的预测增长趋势合理，综合判断亿动 2016年-2017年预测净利润可以实现。
（三）中介机构核查意见
经核查多盟、亿动2015年1-11月的收入、净利润实现情况，结合多盟、亿动所在行业的特性，独立财务顾问认为多盟、亿动开曼 2015年营业收入、净利润预测是可实现的；经核查多盟、亿动所在行业的特性、客户留存率、预测收入增长率、毛利率、三项费用增长情况等，独立财务顾问认为多盟、亿动开曼2016-2017年营业收入、净利润预测是可实现的。
上述内容已补充披露在报告书“第八节标的资产的估值情况”之“三、董事会对本次交易估值事项的意见”之“（二）标的资产估值依据的合理性分析”中。
问题26、请你公司对重组报告书第316页多盟（多盟开曼和多盟智胜）2015年累计实现的营业收入情况进行核对，如存在错误，请更正相关内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
原报告书第316页因为笔误将“2015年8-10月未经审计累计实现营业收入”披露为“2016年8-10月未经审计累计实现营业收入”。此错误已经在报告书中进行了更正。
多盟2015年8-10月累计实现营业收入2.36亿元，其中8月份实现收入5,028万元、9月份实现收入7,329万元、10月份实现收入11,263万元，成逐期上升趋
势。
独立财务顾问及会计师对多盟2015年8-10月实现的收入情况进行了核查：1、获取了多盟 2015年 8-10月的收入明细账，抽查了大额确认收入的凭证及后附收入确认结算单，核查了其自己或第三方统计平台的相关结算数据，确认相关收入确认谨慎，不存在提前确认收入等情形。
2、核查了大额新增合同，通过工商查询、电话访谈等形式了解了新增客户的情况，确认相关客户具有广告投放需求和广告投放能力，核查了合同的履行情况，确认不存在虚增收入等情形。
3、核查了银行流水及主要客户期后回款情况，相关款项回款正常，不存在大幅超过信用账期不合理的长期挂账情况，确认多盟应收账款账期处于合理范围内，不存在通过人为扩大信用账期等手段增加收入等情形。
4、综合分析了移动互联网行业的高增长趋势和广告行业年底投放量较大等因素，并通过与多盟高管的访谈以及参考相关行业研究报告，确认了其收入增长的合理性以及未来的成长空间，从侧面进一步印证了多盟收入增长的真实性。
经核查，会计师认为多盟2015年8-10月收入增长情况合理，不存在收入有重大异常的情况。
经核查，独立财务顾问认为会计师对多盟2015年8-10月的核查程序完善，多盟2015年8-10月的收入增长情况与行业发展情况相符，与多盟自身的行业地位及研发能力优势相符，不存在收入有重大异常的情况。
问题27、请你公司补充披露上市公司货币资金经营需求测算依据、测算过程，并结合上述情况，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
截至2015年7月31日，上市公司货币资金经营需求如下：
单位：万元
项目 2015年7月31日
货币资金 224,890.19减：待支付的对价款 -22,899.00减：待偿还的短期借款 -72,660.38
减：正常运营所需保持的货币资金水平 -174,618.00减：本次重组交易尚需支付的现金对价款及增资蓝瀚科技
-138,900.00款
减：本次重组交易中介机构费用 -3,500.00支付现金对价款及中介费用不足的金额 -187,687.191、上市公司待支付的对价款由精准阳光、WAVS、密达美渡、Fuse Project四个股权收购项目的待支付对价款构成，具体明细如下：
项目 待支付收购对价款（万元）
精准阳光 3,410.00 WAVS 8,020.00密达美渡 7,180.00 FUSE Project 4,289.00合计 22,899.00经核查，上述待支付收购对价款的支付金额、时间安排和上市公司关于上述四个股权收购项目及交易双方签署的收购协议中相关约定保持一致。
2、上市公司待偿还的短期借款主要由以下五笔短期银行借款构成：
|||
|-|-|
|借款金额（原币）|借款金额（人民币万元）|
|18,000万人民币|18,000|
|15,000万人民币|15,000|
|4493万美元|27,485|
|3,000万人民币|3,000|
|1,500万美元|9,176|
||72,660|

注：其中招商银行香港分行和花旗银行两笔美元借款汇率为2015年7月31日中国人民银行人民币美元汇率中间价。
经核查上述短期借款的借款协议，五笔借款金额与协议相符，均为在半年内到期的短期款项。
3、为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与近3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经
营产生一定的流动性风险。
上市公司 2015年一季度经营性现金流出量为 174,376.43万元，上半年经营性现金流出量为 348,994万元，据此估算上市公司需要保持至少约 174,618万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
4、本次重组交易尚需支付的现金对价款及增资蓝瀚科技款
本次重组交易尚需支付的现金对价款为平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权作价，包括平安大华所持有蓝瀚科技注册资本及其过桥资金成本两部分共计10.22亿元人民币。
本次重组交易尚需增资蓝瀚科技款项约为 36,700.00万元人民币，用于补足蓝瀚科技收购多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权的剩余价款。
除上述待支付的股权对价款、短期银行借款、支付本次重组现金对价和蓝瀚科技增资款及增资及中介机构费用外，还需要保持一定的资金量，才能保证上市公司的正常运转，在上述测算情形下，上市公司的资金缺口约有18.77亿元人民币。
经核查，财务顾问认为，截至2015年7月31日，上市公司存在较大的经营性货币资金缺口，本次募集配套资金具有一定的必要性。
上述内容已在报告书“第七节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性和合理性”补充披露。
问题29、申请材料显示，报告期多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼资产负债率保持较高水平。请你公司：1）结合业务特点及同行业公司资产负债率水平，补充披露多盟、亿动开曼资产负债率是否处于合理水平。2）结合现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露多盟、亿动开曼财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合业务特点及同行业公司资产负债率水平，补充披露多盟、亿动开曼资产负债率是否处于合理水平
1、多盟、亿动开曼的资产负债率水平
报告期内多盟的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|60.13%|117.27%|
|60.13%|43.62%|

报告期内亿动的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|95.52%|193.06%|
|95.52%|106.45%|

2、与同行业公司的资产负债率水平比较情况
2015年 6月 30日、2014年末、2013年末同行业可比上市公司的资产负债率水平如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|省广股份|59.70%|56.38%|
|腾信股份|28.64%|20.45%|
|顺网科技|19.05%|21.97%|
|利欧股份|49.35%|50.40%|
|东方财富|85.30%|69.60%|
|蓝色光标|63.14%|59.19%|
||50.86%|46.33%|

2013年末、2014年末，同行业可比非上市公司的资产负债率如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|70.90%|
|28.95%|
|26.71%|
|11.38%|
|58.47%|
|-|
|37.56%|
|35.51%|
|106.59%|
|74.61%|

平均值 50.08% 62.40%由上表看出，除多盟 2014年年末扣除优先股金融负债影响的资产负债率低于同行业平均水平以外，多盟和亿动资产负债率都高于同行业公司平均水平。主要原因如下：
（1）多盟2013年扣除优先股金融负债影响后的资产负债率仍较高，主要为向公司股东借款500.00万美金，该笔款项2014年度转换为公司C轮优先股金融负债。2015年 1-7月资产负债率较高的原因为蓝标为收购多盟支付了 13,258.67万元股权收购意向金，计入其他应付款，导致当期资产负债率较高。
（2）多盟和亿动报告期未体现出盈利性，因此导致净资产规模较低，从而资产负债率较高。
（3）多盟和亿动在报告期正处于主营业务高速成长期，营运资金需求量大，流动负债总额逐年大幅攀升。多盟 2013年、2014年营业收入分别为 16,597.80万元、55,167.64万元，增长率为232.38%；亿动2013年、2014年营业收入分别为26,900.86万元、34,823.24万元，增长率为29.45%。经营规模的快速增长导致多盟和亿动的经营性负债增加，资产负债率处于较高水平。
（4）多盟和亿动与同行业上市公司可比性不高。首先，同行业上市公司一般已通过资本市场筹集了较大数额的股权资本，账面持有的货币资金较多，资产整体流动性好；其次，大多数上市公司在资本市场筹集资金后，一般会投资扩大经营规模、对外并购，但多盟和亿动投入资金扩大经营规模的前提下融资手段有限，不可避免的会产生较大经营性负债，造成资产负债率处于较高水平。
（5）报告期内多盟资产负债率较高，主要为尚未支付应付供应商款项导致。
报告期内应付款项的情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|14,874.58|14,355.31|
|32,707.69|18,786.75|
|45.48%|76.41%|

结合应收账款账期来看，应收账款的支付通常在60天至90天内，供应商的
款项支付通常滞后于应收账款的收款，导致多盟整体资产负债率较高。
（6）报告期内亿动资产负债率较高，主要为尚未支付应付供应商款项导致。
报告期内应付款项的情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|21,597.12|14,633.79|
|34,993.29|21,738.34|
|61.72%|67.32%|

结合应收账款账期来看，应收账款的账期通常为45天至90天，供应商的款项支付通常滞后于应收账款的收款，导致了其资产负债率较高。同时对于客户的返点，其通常为国内4A公司，其返点的最终核算通常于次年的结束，期末挂账应付客户返点金额也较大，计入其他应付款，这也导致了其资产负债率较高。
综合以上情况，多盟和亿动的资产负债率较为合理。
（二）结合现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露多盟、亿动开曼财务风险及应对措施
1、多盟
（1）多盟报告期的资金使用情况分析
报告期内，多盟的现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|-2,362.36|-7,207.42|
|-1,318.23|-252.43|
|13,258.67|20,575.93|
|165.96|28.74|
|9,744.04|13,144.82|

从上表可以看出，2014年和 2015年 1-7月多盟业务快速增长导致当期的经营活动现金流量净额为负，但后期业务款项陆续收回，2015年1-7月的经营活动
现金流量净额为-2,362.36万元，优于 2014年的经营活动现金流量净额-7,207.42
万元。报告期内多盟因为融资能力单一，其主要融资能力体现为向股东融资，2014
年、2015年筹资性现金流入保证了其在经营现金流为负的情况下正常经营。多盟虽然存在因业务规模大幅增长而导致经营活动现金流量净额暂时为负的情形出现，但是由于多盟在提供信用期给客户的同时也从供应商处获取了一定期限的信用期，因此多盟的正常经营并未受到较大影响，且考虑到多盟后期业务款项的陆续收回及较好的期后回款情况，经营活动现金流量将会得到改善。
（2）多盟的融资能力
截至本核查意见出具日，多盟在经营过程中未向银行借款，也未取得银行授信。报告期内多盟的融资主要是股东融资和供应商提供的信用期。
（3）多盟在报告期之后和未来一段时间的现金流分析和预测情况
根据中通诚出具的估值报告，2015年8-12月多盟营运资金增加额为4,747.87万元，2016年营运资金增加额为 7,345.99万元。多盟主营业务为互联网营销，无大额固定资产，目前也暂无大额长期资产支出安排，营运资金增加额能满足企业日常的运营需求。根据估值报告现金流模型测算，2015年8月至2017年，多盟净现金流量均为负，合计为-8,083.24万元，从 2018年开始净现金流量为正。
截至2015年7月31日，多盟账面货币资金27,767.47万元，能够覆盖2015年8月至2017年的净现金流支出。因此不存在较大财务风险。
2、亿动
（1）亿动报告期的资金使用情况分析
报告期内，亿动的现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|-5,037.72|-3,512.29|
|-6.95|-29.92|
|3,586.40|-1,058.56|
|-326.00|643.72|
|-1,784.27|-3,957.04|

从上表可以看出，报告期内由于亿动业务快速增长导致各期的经营活动现金
流量净额为负。亿动通过银行借款等途径，增加了筹资活动产生的现金流量净额，
在提供信用期给客户的同时也从供应商处获取了一定期限的信用期，因此亿动的正常经营并未受到较大影响。考虑到亿动后期业务款项的陆续收回及较好的期后回款情况，经营活动现金流量将会得到改善。
（2）亿动的融资能力
亿动目前已经确定的融资、授信安排具体如下：
①亿动开曼获蓝瀚科技增资1,000万美元。
②亿动开曼子公司亿动香港与浦发硅谷银行于2015年11月签订了授信协议变更协议，将原300万美元的授信协议，变更为650万美元的授信额度，即增加350万美元授信。
③亿动开曼子公司上海竞道广告有限公司于 2015年 11月和 12月分别与浦发硅谷银行签订了授信协议，新增650万美元的授信额度。
上述三项融资和授信安排合计为2,000万美元，约合人民币12,900万元。
（3）亿动在报告期之后和未来一段时间的现金流分析和预测情况
根据中通诚出具的估值报告，2015年 8-12月亿动所需营运资金增加额为9,882.25万元，2016年所需营运资金增加额为6,668.20万元。根据估值报告现金流模型测算，2015年8月至2017年，多盟净现金流量均为负，合计为-14,148.43万元，从2018年开始净现金流量为正。目前亿动账面货币资金较低，为
1,294.43万元，但考虑增资、银行融资等因素合计 12,900万元，基本能够覆盖 2015年 8月至 2017年的净现金流支出，此外，亿动纳入上市公司体系后，可以适时的得到上市公司的支持。综合判断上述因素，亿动基本不存在现金流断裂的财务风险。
3、财务风险及应对措施
虽然根据多盟和亿动目前的融资授信安排，其未来现金流、未来支出、融资途径可满足财务需求，无较大风险。但因其经营规模相对较小，资产负债率较高，也存在一定的财务风险。为降低未来经营可能面临的财务风险，上市公司采取了如下应对措施：
（1）本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体内后，上市公司将多盟和
亿动为主体，综合调配其他全资或参股的数字营销服务商资源，打造全产业链、全媒体数字营销服务商。上市公司对标的公司业务优化整合后，将增强市场影响力。
（2）本次交易完成后，标的公司未来融资需求有望借助上市平台予以满足。
未来上市公司可能采取借款或增资等方式对标的公司提供资金支持，为其业务持续增长提供保障。若上市公司以借款的形式支持标的公司业务发展，在核算标的公司业绩承诺期业绩时应扣除相关资金使用成本；若以增资的形式为标的公司提供资金，则应扣除相关资金使用成本或扣除增资项目所产生的收益。
（三）中介机构核查意见
会计师结合成本对多盟和亿动应付账款进行了检查，并检查了后续的款项支付情况，同时对于报告期内的借款执行了函证审查，根据多盟和亿动目前融资、授信安排，其未来现金流、未来支出、融资途径可满足财务需求，无较大风险。
经核查，独立财务顾问认为：由于正处于主营业务高速成长期，营运资金需求量大，因此多盟和亿动的资产负债率都高于同行业公司的平均水平，相对合理。
报告期多盟和亿动的资产负债率较高，经营规模相对较小，虽无较大风险，但都存在一定的财务风险。本次交易完成后，上市公司将在对标的公司业务进行优化整合、提升其盈利能力的同时，利用上市公司平台的丰富融资手段支持标的公司发展，以降低标的公司未来经营可能面临的财务风险。
上述内容已在报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、标的子公司财务状况分析——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“（二）财务指标分析”和“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、标的子公司财务状况分析——亿动”之“（二）财务指标分析”中补充披露。
问题30、申请材料显示，多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼最近一期应收账款增长较快。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露多盟、亿动开曼应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）多盟及亿动应收账款情况分析
1、多盟应收账款情况分析
多盟应收账款周转情况及坏账准备情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|36,324.51|55,167.64|
|22,521.29|7,821.10|
|22,429.60|22,521.29|
|1.62|3.64|
|222.75|99.00|
|116.13|0.00|

注：2015年1-7月周转率较小、周转天数较大系因为仅使用2015年1-7月营业收入作为计算参数所致。
2015年7月31日前十大应收账款及期后回款情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日应收账款|期后回款（截至2015年12月21日）|
|1,965.70|1,965.70|
|1,901.00|1,822.60|
|1,046.05|524.86|
|1,026.61|223.27|
|695.76|78.00|
|599.01|101.71|
|531.08|511.91|
|500.00|500.00|
|465.12|200.00|
|434.86|81.20|
|9,165.19|6,009.25|

总回款比例 65.57%
多盟 2014年应收账款增幅较大系因为收入规模增幅较大所致，2015年 1-7
月应收账款的周转率有所下降，主要是因为下半年营业收入较上半年大，应收账款周转率仅使用 2015年 1-7月营业收入作为计算参数所致。多盟一般对账时间为2个月以内，并于对账后付款（通常品牌客户账期为3个月，行业客户账期为1-2个月，且根据实际情况会稍有延迟，但与2013年及2014年的账期较类似）。
多盟 2015年 1-7月应收账款主要为 5-7月业务产生，应收账款回款虽有部分超过账期，但广告行业实际回款周期大概在130天左右，符合行业实际情况，综合判断期末应收账款回款不存在较大不能收回的可能性。
2、亿动应收账款情况分析
亿动应收账款周转情况及坏账准备情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年|
|51,935.68|34,823.24|
|12,764.54|7,889.80|
|25,620.09|12,764.54|
|2.71|3.37|
|133.03|106.76|
|39.84|56.67|

2015年7月31日前十大应收账款及期后回款情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日应收账款|期后回款（截至2015年12月21日）|
|8,692.10|8,692.10|
|3,821.51|2,156.70|
|2,805.34|1,071.91|
|2,585.53|2,352.36|
|1,811.69|434.20|
|1,727.76|1,157.18|
|1,218.72|1,218.72|
|756.48|553.02|
|304.42|106.94|
|184.00|170.00|
|23,907.55|17,913.13|

总回款比例 74.93%
亿动 2014年、2015年 7月 31日应收账款增幅较大系因为收入规模增幅较大所致，亿动应收账款周转率在 2015年 1-7月有所下降，主要是因为下半年营业收入较上半年大，应收账款周转率仅使用 2015年 1-7月营业收入作为计算参数所致。亿动 2015年 1-7月应收账款主要为 5-7月业务产生，应收账款回款虽有部分超过账期，但广告行业实际回款周期大概在130天左右，符合行业实际情况，综合判断期末应收账款回款不存在较大不能收回的可能性。
（二）多盟及亿动坏账准备计提情况分析
同行业可比公司坏账计提准备如下：
蓝色光标/多盟/亿动
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0|
|2|
|30|
|100|

腾信股份
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|20|
|100|

省广股份
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.5|
|10|
|20|
|100|

华扬联众
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.5|
|10|
|20|
|100|

通过对比同行业上市公司应收账款坏账计提政策，行业内公司在坏账计提比例和账龄区间划分上存在一定差异，多盟、亿动的坏账计提准备与上市公司蓝色光标一致，2年以上即100%计提坏账准备，1-2年计提坏账准备30%，大于行业内其他公司；6-12个月计提坏账准备2%，处于行业平均水平。多盟、亿动的应收账款坏账准备计提政策能够真实反映多盟、亿动的日常经营情况，与同行业可比公司无重大差异，应收账款坏账计提充分。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过会计师对报告期内的应收账款执行了函证、期后回款检查等程序，同时对应收账款账龄进行复核检查，应收账款的坏账准备政策与上市公司保持一致。通过核查同行业其他公司的应收账款坏账准备计提情况，多盟、亿动向客户提供的信用政策符合行业规定，多盟、亿动应收账款坏账准备计提是充分的。
上述内容已分别补充披露在报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、标的子公司财务状况分析——多盟（多盟开曼和多盟智胜）”之“（一）主要资产负债构成”和“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、标的子公司财务状况分析——亿动”之“（一）主要资产负债构成”。
问题31、请你公司补充披露亿动开曼劳务派遣员工相关成本、费用确认会计政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）劳务派遣员工成本、费用及相应的会计处理
根据企业会计准则第9号《职工薪酬》的规定：职工薪酬，是指企业为获得提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式报酬或补偿；未与企业订立劳动合同或由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服的人员。
根据上述规定，对于劳务派遣员工也属于企业的薪酬成本范围。报告期内亿动与派遣员工的费用结算由上海市对外服务有限公司开具账单，亿动根据账单确
认相关的费用并支付相应的成本。
相应的会计处理如下：
1、每月结算劳务派遣员工成本费用时
借：管理费用/销售费用—人工成本
贷：应付职工薪酬
2、实际支付劳务派遣员工成本费用时
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
3、每月结算劳动合同员工成本费用时
借：管理费用/销售费用—人工成本
贷：应付职工薪酬
4、实际支付劳动合同员工成本费用时
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
5、针对研发费用资本化的会计处理如下
（1）开始资本时，确认相关成本
借：开发支出
贷：管理费用-人员成本
（2）资本化转无形资产
借：无形资产-原值
贷：开发支出
（3）后续根据期限进行摊销
借：管理费用-无形资产摊销
贷：无形资产-摊销
（二）亿动开曼确认劳务派遣员工成本费用的核查
针对劳务派遣员工，亿动开曼与上海市对外服务有限公司签订了相关的服务合同，派遣员工的相关薪酬由员工与企业确定后通过上海市对外服务有限公司签订的合同明确，根据上海市对外服务有限公司向派遣员工支付的相应的薪酬及五险一金的金额，上海市对外服务有限公司向亿动开曼开具相应的账单。
独立财务顾问和审计师检查了报告期内上海市对外服务有限公司向亿动开曼开具的账单、亿动开曼与上海市对外服务有限公司之间的服务合同、亿动开曼向上海市对外服务有限公司打款的银行流水、上海市对外服务有限公司向亿动开曼提供的给劳务派遣员工的支付的凭证等。
1、向员工支付工资
根据亿动与上海市对外服务有限公司签署的《薪酬代发协议》，亿动委托上海市对外服务有限公司提供薪酬代发事宜。上海市对外服务有限公司提供的薪资代发服务包括对于亿动员工社保、公积金个人承担部分的计算扣除、亿动员工的个人所得税的复核计缴、每月5日前向亿动员工发放上月薪酬。
2、为员工缴纳保险
亿动开曼通过上海市对外服务有限公司为员工缴纳五险一金情况如下：
（1）养老保险（含生育保险）
此项福利为员工提供社会统筹养老保险。该保险根据国家有关规定执行。适用对象：全体在职员工（符合社保统筹要求的）。
（2）社会统筹基本医疗保险
此项福利为员工提供医疗保险。包括住院医疗保险及门急诊部分项目（门诊大病）医疗保险。适用对象：所有参加社会统筹保险的员工。
（3）失业保险
此项福利是为员工提供失业保险。适用对象：所有参加社会统筹保险的员工。
（4）工伤保险
此项福利是为员工提供工伤保险。适用对象：所有参加社会统筹保险的员工。
（5）住房公积金
此项福利为员工提供住房公积金。该福利根据国家有关规定执行。适用对象：所有在职、并已办妥用工手续的员工，自加入公司之日起当月享有。
（6）商业医疗保险
此项福利为员工提供意外伤害保险、基本医疗保险、重大疾病保险。适用对象：所有已转正的在职员工。
3、亿动与上海市对外服务有限公司间的结算
根据双方签订的合同，亿动向上海市对外服务有限公司支付管理费及亿动为
承担员工的五险一金而支付的费用、相关服务费、税费等；亿动还向上海市对外服务有限公司支付亿动员工的薪酬费用，由上海市对外服务有限公司向亿动员工支付。
根据双方签订的合同，每月二十日前以上海市对外服务有限公司统一打印的《付款通知书》为当月薪酬费用与管理费的结算依据。每月月底前，亿动根据合同约定的金额向上海市对外服务有限公司支付当月的应付款项。
报告期内亿动确认的员工成本费用2013年、2014年、2015年1-7月分别为6,861.48万元、4,933.59万元、2,563.60万元，其中2015年1-7月人员成本528.90万元计入了开发支出并结转无形资产；会计师核查相关资本化项目情况，认为亿动的资本化符合会计准则的规定。会计师检查了亿动与员工上海市对外服务有限公司签署的劳务派遣协议；随机抽取了 14笔亿动与上海市对外服务有限公司之间的账单、上海市对外服务有限公司开具的发票以及银行流水进行检查，未发现异常情况；同时获取了亿动劳务派遣关系明细表与员工薪酬统计表进行核对，并结合员工数量对单位人工成本进行了实质性分析程序。结果显示，亿动账面确认的外服人员的成本费用与账单及银行流水一致，单位人工成本无异常情况。
4、亿动的2015年1-7月的528.90万元研发费用资本化的核查
亿动 2015年 1-7月研发费用资本化的项目为 Premium Mad升级开发项目。
PremiumMad系统平台是一套完整的移动DSP平台，其设计的目的是提供从媒体接入、下单、投放、定向、监播、报表一条龙服务。
PremiumMad系统平台运行后可连接目前国内所有主流的移动应用、移动网站、移动广告交易平台和移动广告网络等多个不同的流量渠道，特别是其中的优质移动应用资源。该系统平台并拟通过API、WebJS、Tracking code和Tracking pixel整合各个媒体和渠道，使得本系统平台上投放的广告活动转化均可被追踪，且所有的广告推送、追踪和分析等均遵循MMA的移动广告指南。该平台采用多种创新的网络广告技术和网络广告管理理念，可支持任何类型客户的一个网络广告同时在许多的网络媒体（网站、软件甚至是网络相关的载体上）播放，并且广告费用比任何传统广告媒体更加低廉。广告可以具备文字、图片、声音、动画、影像等信息。
根据企业会计准则的规定，对于内部研究开发费用在符合相关的条件后可进行资本化。通常研究开发过程划分为研究阶段和开发阶段，当企业的研究进入开发阶段后，且很大程度上可形成一项新产品或新技术时，相关的开发支出可进行资本化。
在开发阶段进行资本化要满足以下条件：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
针对上述的五个条件，会计师对亿动是否满足相关研发费用资本化的条件进行了具体分析：
（1）亿动前期已开发了SmartMad平台并投入使用，同时其有专门的研究及开发部门（其人员主要为开发工程师、算法工程师、测试工程师、PHP开发工程师等），为其平台的研发提供相应的技术支持，使得其平台的开发并使用在技术上具有可行性；
（2）同时根据其项目计划书及相关客户谈判情况来看，亿动具有明确的意图在开发项目完工后使用该无形资产；
（3）根据目前亿动对该平台的开发及对客户的挖掘，使用该平台可为广告主带来媒体接入、下单、投放、定向、监播、报表一条龙服务，即其具有产生利益的能力；
（4）亿动目前的研究开发部门由于已经开发过 SmartMad平台，并通过对原来不同平台的维护积累了相关的技术，使得其具有相应的能力可完成该无形资产，同时亿动对其平台的开发进行了成本预算，其成本主要为人员成本，因此其
在财务资源上无重大压力；
（5）在该项目通过立项以后，亿动即针对该项目在财务上设置了 Premium Mad成本中心，通过该成本中心对相关的支出进行单独核算，即支出可可靠计量。
会计师根据上述情况及对其研发人员、财务人员进行了访谈，并根据项目具体的情况获取了相关资料，主要包括：项目的立项及计划情况、项目的开发文档、研发项目的关键性成果、系统平台的现场查看及软著申请情况、财务独立核算的相关数据。
PremiumMad于2015年1月进入开发阶段，并于2015年6月取得了软件著作权证书，其支出主要为人员开发成本，我们获取了相关的人员成本明细，2015年1月至6月共计入研发支出528.90万，相关的研发人员约50左右（不同期间的研发人员数量会有所调整），按50名人员成本估算，约每人每月1.76万。
亿动目前对该系统平台的预测收益期为3年，因此资本化无形资产的摊销期限为3年，每年的摊销金额约176万。
报告期亿动仅 2015年 1-7月存在研发费用资本化情况，报告期多盟不存在研发费用资本化情况。
经核查，独立财务顾问、会计师认为亿动的资本化情况符合会计准则的规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿动开曼的劳务派遣员工相关成本、费用的确认符合会计政策。
上述内容已补充在报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“八、标的子公司盈利能力分析——亿动”之“（三）利润表项目变化分析”补充披露。
问题32、请你公司补充披露多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼销售费用确认合理性，以及二者报告期差异较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）多盟（多盟开曼和多盟智胜）、亿动开曼销售费用确认合理性
报告期内，多盟的销售费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,868.94|75.81%|4,892.01|80.14%|2,317.17|
|374.18|9.89%|602.77|9.87%|346.36|
|0.00|0.00%|12.62|0.21%|37.56|
|139.18|3.68%|205.73|3.37%|132.57|
|221.89|5.86%|377.67|6.19%|283.32|
|180.42|4.77%|13.63|0.22%|7.65|
|3,784.61|100.00%|6,104.43|100.00%|3,124.64|

报告期内，亿动的销售费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|687.54|65.57%|1,781.54|81.89%|2,326.10|
|169.72|16.19%|78.74|3.62%|111.74|
|128.46|12.25%|106.87|4.91%|154.58|
|41.57|3.96%|76.16|3.50%|109.42|
|21.32|2.03%|132.18|6.08%|44.72|
|0.00|0.00%|0.15|0.01%|3.39|
|1,048.62|100.00%|2,175.64|100.00%|2,749.95|

注：服务费包括宣传推广费、策划费等。
从上表可以看出，多盟和亿动的销售费用结构相差不大，主要是由人员成本、服务费、会议费、差旅费、办公费和其他费用构成。多盟和亿动系移动互联网营销企业，其经营特点是轻资产、费用主要为人员成本等，符合行业情况。
会计师通过对多盟和亿动报告期销售费用变动情况执行实质性分析程序，结合应付职工薪酬及现金流情况对报告期内的薪酬进行了勾稽检查，同时对当期发生的大额销售费用检查了相关的合同并进行测算及抽查相关的原始凭证，认为多盟、亿动报告期内销售费用确认合理。
（二）多盟和亿动二者报告期内销售费用差异较大的原因分析
报告期内，多盟和亿动销售费用占营业收入的比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|
|销售费用|3,784.61|6,104.43|
|营业收入|36,324.51|55,167.64|
|销售费用占当期收入的比例|10.42%|11.07%|
|销售费用|1,048.62|2,175.64|
|营业收入|51,935.68|34,823.24|
|销售费用占当期收入的比例|2.02%|6.25%|

同行业可比上市公司销售费用占营业收入的比重如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|省广股份|6.08%|7.49%|
|腾信股份|1.74%|2.24%|
|顺网科技|26.59%|22.23%|
|利欧股份|6.66%|7.16%|
|东方财富|4.83%|18.83%|
|蓝色光标|11.10%|10.97%|
||9.50%|11.49%|

由上表可以看出，多盟报告期内销售费用占营业收入的比重和同行业可比上市公司的平均水平相近，亿动报告期内各期销售费用占营业收入的比重略低于同行业可比上市公司的平均水平。
由于多盟和亿动的销售费用结构相差不大，主要是由人员成本组成，所以分析二者销售费用的差异主要是分析二者人员成本的差异。多盟和亿动具体的人员构成和人员成本情况如下：
单位：人、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|||2014年度|||||
||人员数量|人员成本|单位成本（年化）|人员数量|人员成本|单位成本|人员数量|人员成本|
|销售费用|142|2,868.94|34.64|100|4,892.01|48.92|64|2,317.17|
|管理|201|4,783.79|40.80|149|4,416.10|29.64|101|2,326.10|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用|||||||||
|合计|343|7,652.73|38.25|249|9,308.11|37.38|165|4,643.27|
|销售费用|40|687.54|29.47|39|1,781.54|45.68|42|2,326.10|
|管理费用|100|1,347.16|23.09|166|3,152.05|18.99|174|4,535.38|
|合计|140|2,034.7|24.91|205|4,933.59|24.07|216|6,861.48|

注：以上人员统计为2013年、2014年、2015年1-7月平均人数，非期末时点人数。
亿动报告期人员成本低于多盟，主要原因有以下几点：
1、多盟客户较为分散。2015年多盟客户数量约为 1046名，亿动客户数量约为386名。因为多盟客户集中度低于亿动，开发和维护成本较高，相应的需要更多的销售人员，因此销售费用人员成本高于亿动。
2、亿动的主要业务系通过程序化购买平台实现，无需过多的销售人员，营业收入的增长与销售人员的增长关联度不高，因此亿动报告期销售人员数量基本维持在40人左右。
3、2015年1-7月亿动年化单位销售人员成本较2014年下降明显，主要原因是1-7月份的销售费用不包括年底给销售人员发放的奖金等因素。
4、2015年1-7月亿动管理人员数量较2014年数据有大幅下降，主要系当期计入管理费用的管理人员未包含 50人左右的研发人员，此研发团队的费用528.90万元通过资本化计入了无形资产，相关情况参见报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“八、标的子公司盈利能力分析——亿动”之“（三）利润表项目变化分析”研发费用资本化相关内容。
扣除人员成本影响，多盟较亿动服务费、办公费、差旅费支出较大，主要是因为多盟业务以服务大型4A公司及众多中小客户为主，且地区分布较为广泛，相应的宣传推广费用、招待费用及差旅费用每期支出较大。亿动客户主要为 4A公司及小部分固定客户，且海外推广（Facebook、Google等）顾客比较单一，推广力度较小，导致相关的上述支出较小。
会计师核查了亿动报告期人员工资发放清单及支付凭证和银行流水，核查了
亿动KPI考核机制及其执行情况并对比了同地区同行业相关人员平均工资水平，
确认亿动人员成本支出合理，不存在人为降低工资水平、通过体外支付人员工资等情形。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，多盟和亿动的销售费用确认合理，二者销售费用的差异主要是由于客户类型和数量不同、销售人员数量不同、单个销售人员薪酬不同导致的，与二者的实际经营情况相符。
会计师通过对公司报告期销售费用变动情况执行实质性分析程序，结合应付职工薪酬及现金流情况对报告期内的薪酬进行了勾稽检查，同时对当期发生的大额销售费用检查了相关的合同并进行测算及抽查相关的原始凭证，认为多盟、亿动报告期内销售费用确认合理，两公司差异原因主要是由于客户类型不同导致销售人员数量差异较大；并确认亿动人员成本支出合理，不存在人为降低工资水平、通过体外支付人员工资等情形。
以上内容已在报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“八、标的子公司盈利能力分析——亿动”之“（三）利润表项目变化分析”之“4、期间费用”之“（6）多盟和亿动销售费用确认的合理性，以及二者报告
期差异较大的原因”中补充披露。
问题33、请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
根据企业会计准则第 20号《企业合并》的相关规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
对于非同一控制下企业合并，企业在合并时点应按公允价值确认相关的可辨认净资产的公允价值及商誉。
本次会计师出具的合并多盟及亿动的报告均为模拟备考报告，鉴于出具模拟备考报告时，多盟及亿动可辨认净资产公允价值分摊报告尚未出具，无法确定溢价的可辨认无形资产具体金额，故模拟备考报告确定以审计基准日（2015年 7月 31日）多盟和亿动的账面净资产作为可辨认净资产的公允价值，未考虑该部分的增值因素。
在编制本次上市公司备考财务报表时，以支付收购亿动开曼54.77%股权对价 45,442.28万元、多盟开曼100%股权对价 113,834.73万元和多盟智胜95%股权对价 68,662.01万元作为收购成本，以亿动开曼 4,700.68万元的账面净资产、多盟开曼 24,916.33万元账面净资产和多盟智胜-2,233.55万元账面净资产作为可辨认净资产的公允价值，并据以确认相应商誉为202,570.01万元。因公司本次重组前形成的商誉为302,136.93万元，二者合计为504,706.94万元。
由于本次重组交易可辨认净资产公允价值分摊报告尚未出具，标的资产可辨认净资产公允价值可能会发生变化，实际确认的商誉金额也会相应发生变化。
假如对多盟及亿动持有的商标、域名、软件著作权、研发成果等无形资产全部予以考虑，那么根据预估情况，在2015年7月31日可辨认无形资产，增值额约为2.04亿元。
（二）对上市公司未来经营业绩的影响
1、资产评估增值摊销影响
截至本核查回复签署日，多盟、亿动的公允价值分摊工作尚未完成，根据目前工作进展，评估师预计在合并层面会识别出可辨认无形资产 2.04亿元，如按照8年分摊，预计新识别出的可辨认无形资产对上市公司每年损益表的影响为上市公司每年新增摊销额2,550万元，扣除所得税对净利润影响额为1,912.50万元。
评估师对多盟、亿动评估情况仅为估算，在出具正式结果后新识别无形资产对上市公司每年损益表的影响将以最终结果为准。
2、商誉减值的影响
按照企业会计准则的规定，收购产生的商誉不进行摊销，但公司需对商誉及使用年限不确定的无形资产进行减值测试。如果多盟和亿动未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。如果业绩承诺期标的资产通过减值测试发生减值，则上市公司商誉也随之发生减值，从而影响上市公
司经营业绩，但根据业绩补偿协议的约定，标的公司在预测期满后如发生减值情况，上市公司会从本次交易对手方赵文权等五人处获得一定补偿；如果商誉减值发生在利润承诺期届满之后，则上市公司须完全承担商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将充分利用自身资源为标的公司提供资金、管理等方面的支持，保持标的公司的持续竞争力，积极发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响降到最低。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值确认合理，商誉计算符合企业会计准则的规定，多盟和亿动未来预计盈利金额远高于本次交易形成的无形资产摊销金额，因此本次交易不会对上市公司未来经营业绩产生重大不利影响。
上述情况已经在报告书“第十二节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报告”之“（四）多盟和亿动可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”中补充披露。
问题34、请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
蓝色光标前次资产重组情况为 2013年发行股份购买资产收购西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“博杰广告”）89%股权。
（一）博杰广告实际经营情况
1、博杰广告2013年-2015年9月财务情况
收购完成后当年及2014年博杰广告运营情况较为良好，2015年由于市场环境变化影响收入和净利润有所下降。博杰广告2013年至2015年9月营业收入和净利润对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|37,709.50|116,001.75|

|||
|-|-|
|9,558.05|27,123.56|
|9,558.05|28,293.59|

注：2015年1-9月数据未经审计
2、博杰广告2013年-2015年9月业绩承诺完成情况
博杰广告2013年和2014年均超额完成承诺业绩。各年度业绩承诺履行情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度||2013年度|||
||27,376.00||23,805.00||20,700.00|71,881.00|
||9,558.05||28,293.59||23,243.35|51,536.94|
||34.91%||118.86%||112.29%|71.70%|

注：2015年实际完成净利润为1-9月实现情况，2015年1-9月实现净利润完成了全年指标的34.91%。
2015年1-9月博杰广告实现净利润低于预期，在本公司预期之外，原因如下：（1）受互联网广告、移动端广告的冲击，电视广告投放总量下滑
根据 CSM央视索福瑞、CTR央视市场研究、星灿传播等机构发布的 2015上半年电视媒体监测数据，2015年是电视广告形势最为严峻的一年，电视广告投放总量首次下滑，一季度电视广告刊例同比下滑5.5%，其中刊例花费在 500万以上的品牌数量已经跌回五年以前水准。在观众端，2015年上半年，人均每日收视市场降至 156分钟，相较于 2014年的 163分钟，下降明显。另一方面，根据尼尔森网联媒介研究、艾瑞网数据显示，2015第一季度中国网络广告市场规模为378.7亿元，同比增长36.6%，预计在后三季度将继续保持40%左右的速度继续稳健增长。
互联网网络广告的稳健增长有以下几个原因：
①目标精准，针对性强，直接为广告主带来客户。
②按实际效果付费（CPC、CPA等），有效客户获取成本低。
③投放效果可监测。真正发掘互联网的双向互动特点，实时统计投放效果，客观呈现推广效果，可以及时分析优化要点，优化推广效果。
④广告预算灵活掌控，广告库存现货购买。广告采买、效果监控全流程通过在线完成，广告主可根据投放效果随时改变广告预算或投放策略，广告位随需随
买，节省了前期商务谈判、合同签订、广告排期等人工参与，改变了传统的广告位期货的售卖方式，全部交由后台自动实时完成。
⑤程序化交易。广告主或其代理通过程序购买互联网广告位，向正确的用户展示正确的广告内容。程序化交易的实现依赖需求方平台（DSP）和广告交易平台（AdExchange）。程序化交易具备2大特点：其一，将人工交易变成自动交易，大幅降低广告交易费用，缩短交易时间；其二，大数据定位用户需求，向正确的用户投放正确的广告，将购买广告位变成购买特定用户的广告位，大幅提升广告主投入产出比，有效提高媒体资源价格。
（2）央视频道市场份额和收视率下降明显
博杰广告2015年主要收入来源于央视13套（新闻频道）广告的代理。根据 CSM媒介研究发布的 2012-2015年各级频道市场份额对比，2015年上半年，与以往不断提升的态势不同，中央级频道市场份额同比总体下降约2%，收视率也由2015年上半年的4.74降至4.41，而在央视频道内部，2015年上半年新闻频道收视份额下滑尤为明显，同比下滑12%，给博杰广告2015年创收带来很大压力。
（3）博杰广告未取得2015年中央6套的独家代理权
博杰广告原有资源还包括中央6套（电影频道）。2015年央视6套广告代理权在竞标过程中由行业内某第三方广告代理公司以高价夺标，但该公司最终放弃运营权，导致流标。最终央视六套没有进一步招标，而是转由内部团队直接负责其广告业务销售。
2014年博杰广告来自中央6套的收入和毛利金额及占比如下：
单位：万元
项目 中央6套
收入 42,505.05收入占博杰广告当年收入比例 36.64%毛利额 6,457.72毛利额占博杰广告当年毛利额比例 19.22%由上表可知，中央 6套占博杰广告的收入占比较大，2015年博杰广告未取得中央6套的代理权，导致收入和盈利情况均受较大影响。
针对2015年实现利润低于预期的情况，博杰广告拟在2016年通过采购新的央视及其他电视媒体资源、加强销售力量等方式改进业绩情况，力争恢复应有的
利润水平。蓝色光标近期完成了 14亿元可转换公司债券的发行工作，募集资金中的 3.65亿元将用于博杰广告采购央视媒体资源广告经营权采购。此外，博杰广告在 2016年将加大销售团队力量，通过整合现有资源及拓展新资源，提高人均销售收入，增强公司盈利能力。
（二）可比竞争对手财务情况比较
根据上市公司公开披露信息，部分央视广告代理上市公司财务情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2014年上半年|2015年上半年|

中视金桥（HK.00623）
|||
|-|-|
|83,642.8|61,901.0|
|17,921.4|3,543.3|

智美体育（HK.01661）
|||
|-|-|
|32,125.9|29,480.5|
|10,212.9|9,314.1|
|24,995.8|18,790.3|
|10,082.8|7,420.2|

中视传媒（SH.600088）
|||
|-|-|
|11,472.7|5,100.2|
|677.2|504.2|

由上表可见，以央视广告代理为主营业务的各上市公司在 2015年均存在业绩较大幅度下滑的情况。博杰广告 2015年经营情况与电视广告行业波动情况相符。
（三）对博杰广告经营业绩未达标拟采取的措施
针对 2015年博杰广告业绩下滑情况，公司将按照《盈利预测补偿协议》要求，在进行年度审计的同时委托审计机构启动减值测试，并根据减值测试结果进行相应会计处理。
即若博杰广告 2013年、2014年、2015年任何一年实际利润增长率为负或者 2013年、2014年、2015年任何一年的截至当期期末累计实际利润复合增长率为负（以 1.8亿元作为博杰广告 2012年净利润基数），启动减值测试，采用
股份方式补偿。
公司将严格遵照协议约定启动业绩承诺补偿追偿措施。
蓝色光标前次发行股份购买资产收购的博杰广告在2013年及2014年均完成了其承诺经营业绩，2015年因为市场变化原因及 6套央视招标情况的变化导致博杰广告前 9个月业绩完成情况不如预期。截至本核查意见出具日，博杰广告2015年全年收入与净利润尚未确定，且尚待审计。如最终博杰广告2015年实际净利润未达到承诺利润指标，公司将在取得博杰广告 2015年度审计报告后，严格按照上述盈利预测补偿安排启动业绩承诺补偿追偿措施。根据博杰广告前 9个月业绩情况，公司预计，收购博杰广告形成的商誉存在较大减值可能，但最终减值结果尚待委托中介机构后进行减值测试方能确定。公司将在进行年度审计的同时委托中介机构启动减值测试，严格根据减值测试结果进行相应会计处理。
（四）其他承诺履行情况
独立财务顾问核查了博杰广告相关人员签署的承诺函，以及由蓝色光标出具的相关承诺履行情况的说明，博杰广告及其实际控制人李芃做出的其他承诺以及截至本核查意见出具日相关承诺的履行情况如下：
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|-|
|承诺事项|
|关于与蓝色光标进行发行股份购买资产交易的承诺函|
|关于认购北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司非公开发行股票锁定的承诺函|
|关于西藏山南东方博杰广告有限公司或有事项赔偿责任的承诺函|
|关于不与北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司进行同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|

（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为截至本反馈回复日，博杰广告及其相关方不存在未履行相关承诺事项情况。
以上情况已在报告书“第十五节其他重要事项”之“九、上市公司前次重组
相关资产运行情况及承诺履行情况”中补充披露。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[153322]之核查意见》之签章页
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于洋 刘景媛
华泰联合证券有限责任公司年月 日