股票简称：长亮科技 股票代码：300348
深圳市长亮科技股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（[151720]号）之反馈意见回复
独立财务顾问
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）收到中国证监会于2015年7月9日下发的中国证券监督管理委员会[151720]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本回复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与重组报告书之“释义”部分所列含义一致。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复目录
1.申请材料显示，上市公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过11,635.10万元。请你公司补充披露：1）发行对象认购股份的资金来源。2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................ 42.申请材料显示，合度云天历史存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................. 103.申请材料显示，2013年、2014年，合度云天前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为71.43%、82.74%，其中向中国信达资产管理股份有限公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为37.94%、62.18%。请你公司补充披露客户集中度较高对合度云天未来经营稳定性的影响及风险应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 164.申请材料显示，2014年底，合度云天的应收账款余额为 2,472.99万元、同比增长137.05%。请你公司：1）补充披露2014年合度云天应收账款上升较快的具体原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露合度云天应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 195.请你公司补充披露合度云天收益法评估中，营业收入、营业成本、净利润的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 236.申请材料显示，2015年至 2019年预测毛利率保持不变。请你公司结合历史业绩、行业发展、市场竞争、市场占有率、核心竞争优势保持、成本构成、同行业情况等方面，补充披露合度云天收益法评估中，预测毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................... 29
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复7.请你公司结合合同签订及订单情况、业务拓展情况等，补充披露合度云天 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...... 358.申请材料显示，2012年 1月、2012年 8月、2015年 4月合度云天进行股权转让，请你公司：1）补充披露上述股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。2）上述行为是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对合度云天经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................. 379.请你公司补充披露合度云天最近三年评估或估值情况与本次重组评估值的差异原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................. 4210.请你公司：1）补充披露报告期合度云天其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合款项偿还情况，补充披露是否存在非经营性资金占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 4511.请你公司进一步补充披露过渡期损益安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 4712.申请材料显示，交易对方周岚控制的另外一家企业合度源（北京）信息科技有限公司的经营范围与合度云天重合，但无实际经营业务，目前正在注销。请你公司补充披露合度源（北京）信息科技有限公司办理注销手续的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 48
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复 1.申请材料显示，上市公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过11,635.10万元。请你公司补充披露：1）发行对象认购股份的资金来源。2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、发行对象拟认购上市公司发行股份募集配套资金的来源
经核查，本次重组配套资金认购对象出具的《关于合法合规情况的承诺函》相关说明、签署的《股份认购协议》等文件，黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等认购对象认购股份的资金来源均为自有或自筹资金。具体情况如下：
黄晓祥、王林、谢先兴、郑康在其与上市公司签订的《股份认购协议》的相关说明及承诺：
“„„以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付认购资金，来源合法，不存在甲方直接或间接方式向乙方提供财务资助或补偿；„„拥有依据本协议项下获得的甲方股份的全部权利，不存在任何委托、代持、信托持股等的行为；”黄晓祥、王林、谢先兴、郑康在《关于合法合规情况的承诺函》的相关说明及承诺：
“„„截至本承诺出具之日，本人在最近 3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
三、本人以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付认购资金，来源合法，不存在长亮科技直接或间接方式向本人提供财务资助或补偿。
四、本人拥有依据本次交易项下获得的长亮科技股份的全部权利，不存在任何委托、代持、信托持股等的行为。”
二、本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影
响
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复（一）以确定价格配套融资有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经
营的稳定性、保护中小投资者的利益
本次募集配套资金的用途为支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用，募集资金用途确定及明确。在此情况下，以锁价方式发行的方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
1、以锁价方式认购配套融资有利于降低发行风险
本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，提高上市公司并购重组的整合绩效，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
配套募集资金认购方与上市公司签订了《股份认购协议》，协议约定，如发行对象不能及时、足额地缴纳全部认股款项，发行人董事会有权决定是否将发行对象所获得的股份配售数额配售给其他方及具体配售数量，发行对象应当向发行人支付应付认购价款总金额的30%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补发行人损失的，发行人有权主张认购对象继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
2、锁价发行的认购对象所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次以锁价方式进行配套融资的认购方黄晓祥、王林、谢先兴、郑康通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（二）以确定价格配套融资对每股净资产及每股收益的摊薄较小
本次募集配套资金的股份发行价格为 39.24元/股（上市公司于 2015年 5月26日实施权益分派，故募集配套资金的每股发行价格进行相应调整）。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，创业板上市公司非公开发行询价发行时的定价基准日为发行期首日。上市公司分别以确定价格、股东大会决议公告日前一交易日上市公司股票交易均价90%、反馈意见回复签署日前一交易日（2015年7月20日）上市公司股票交易均价90%，分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产及每股收益，情况如下：
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|项目|锁价发行|股东大会决议公告日前一交易日|反馈意见回复签署日前一交易日|
|上市公司本次重组前的总股本（股）|141,445,000|141,445,000|141,445,000|
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（股）|1,753,779|1,753,779|1,753,779|
|本次重组配套募集资金金额（元）|116,345,632|116,345,632|116,345,632|
|配套融资发行价格（元/股）|39.24|151.62|90.69|
|配套融资发行股数（股）|2,964,976|767,368|1,282,875|
|本次重组后上市公司总股本（股）|260,755,608|258,558,000|259,073,507|
|备考合并报表截至2014年归属于母公司股东的权益（元）|652,971,753|652,971,753|652,971,753|
|备考合并报表2014年归属于母公司股东的净利润（元）|44,264,952|44,264,952|44,264,952|
|每股净资产（元/股）|2.50|2.53|2.52|
|每股收益（元/股）|0.17|0.17|0.17|

根据上述测算可见，如采取股东会决议公告日前一交易日上市公司股票交易均价的90%、反馈意见回复签署日前一交易日上市公司股票交易均价90%分别作为询价方式配套募集资金的参考价，则本次发行方案的每股净资产较以上两种参考价下询价发行的差异率分别为0.85%、0.65%；本次发行方案的每股收益较以上两种参考价下询价发行的差异率分别为0.85%、0.65%；以确定价格发行股份募集配套资金对每股净资产及每股收益的摊薄较小。
（三）本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、本次交易的股东大会表决情况及网络投票落实情况
（1）本公司按照法律法规披露了临时股东大会召开通知，提示了中小投资
者临时股东大会召开事宜以及审议事项，充分披露了中小投资者参与临时股东大
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复会投票的操作程序，并统计了中小投资者投票的具体情况。
（2）由于本次交易涉及关联交易，2014年 4月 30日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议审议本次交易的相关情况时，关联董事郑康回避表决；
2015年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议审议本次交易的相关情况时，关联董事郑康回避表决；2015年 6月 15日，上市公司召开 2015年度第三次临时股东大会审议本次交易的相关情况时，关联股东王林、郑康未出席或委托他人出席会议。
（3)现场出席的股东及股东授权的代理人共 22人（其中代理人 0人），代表公司股份 44,289,650股，占公司有表决权股份总数的31.4610%；通过网络投票的有表决权的股东 12人，代表有表决权的股份 12,566,361股，占公司总股本的8.9265%。
2、中小投资者针对本次交易的投票情况
为落实中小投资者对上市公司本次交易议案依法行使股东权利，本公司在临时股东大会通知中详细说明了投资者参与网络投票（包括通过深交所交易系统投票以及通过互联网投票系统的投票）的操作程序。同时本公司在临时股东大会的议案表决时，记录了参与本次交易议案投票的中小投资者的同意票数。根据本公司 2015年度第三次临时股东大会的实际召开情况，中小投资者对与本次重组相关议案的表决情况参照以下表格：
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|议案|总表决情况|中小股东表决情况|
|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》|同意票56,856,011股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的|同意票22,683,761股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资|
|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|||
|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|||
|《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|||
|《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》|||
|《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规|||

深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复定的审慎判断的议案》 0.0000% 者有表决权股份总
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|-|
|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》|
|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议〉的议案》|
|《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议〉的议案》|
|《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案》|
|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》|

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：发行对象认购配套融资的资金均为自有或自筹资金。本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，对上市公司每股净资产及每股收益的摊薄较小；经过中小投资者投票表决通过，有利于进一步保障本次重组的实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别
是中小投资者的利益。本次交易不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”及“第六节配套募集资金/七、募集配套资金采用锁价方式发行”部分进行了补充披露。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复 2.申请材料显示，合度云天历史存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（一）股权代持形成的原因及背景
根据合度云天的工商登记资料、以及对周岚、王晓星、张文翔、苏玉珍的访谈记录，在合度云天成立及历次股权变更过程中，王晓星、张文翔、苏玉珍所持合度云天相应比例的股权，均为代周岚持有。
王晓星、张文翔与周岚除朋友关系外无其他关联关系，苏玉珍为周岚母亲。
1、合度云天设立时涉及的王晓星代持周岚出资的情况
2010年7月24日，周岚与东南融通（中国）系统工程有限公司（以下简称“厦门东南融通”，系原纽约证券交易所上市公司东南融通（NYSE:LFT）的下属企业）签署《股权转让协议》，约定将周岚所持合度源的100%股权转让给厦门东南融通。2010年8月9日，合度源完成该次股权转让的工商变更登记手续。
2011年4-5月，东南融通（NYSE:LFT）因被质疑财务真实性问题，经营业务受到严重影响，不再符合上市条件。基于东南融通（NYSE:LFT）在被质疑财务真实性问题后可能导致的退市风险、以及给该公司及其附属企业的经营带来较大的不确定性的客观事实，出于对员工安置、团队成员未来就业及职业发展方面的考虑，周岚筹划设立合度云天。
周岚筹划设立合度云天时为避免设立一人有限责任公司，委托王晓星代其认缴10%的出资。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复2、合度云天后续增资/转让时涉及的王晓星、张文翔代持周岚出资的情况
周岚成立合度云天虽是基于东南融通（NYSE:LFT）出现退市风险及导致的无法正常经营业务的客观情况，但是考虑到：①周岚将合度源股权转让予厦门东南融通时，周岚对厦门东南融通负有“不竞争义务”；②东南融通（NYSE:LFT）于 2011年 8月在美国纽约证券交易所退市，周岚与厦门东南融通关于合度源股权处理的相关《终止协议》尚未正式签署完毕。因此，周岚将所持合度云天的股权转为王晓星、张文翔代为持有，并在之后完成2次增资。
3、合度云天后续转让/增资时涉及的苏玉珍代持周岚出资的情况
2011年 11月周岚与厦门东南融通签署《终止协议》，就周岚及厦门东南融通结束合度源股权合作事项以及终止原《股权转让协议》进行约定。
根据该《终止协议》，周岚、厦门东南融通分别完成该协议约定的相关事宜后，合度源股权退还周岚，周岚及厦门东南融通基于原《股权转让协议》项下的义务（包括周岚对厦门东南融通的“不竞争义务”）、以及尚未履行的全部义务（包括违约责任等）解除、终止。
基于上述情况，周岚就合度云天股权解除与王晓星、张文翔的代持关系。为避免设立一人有限责任公司，周岚委托其母亲苏玉珍代为其持有10%的股权。
此后，合度云天经过增加实缴注册资本、以及股权转让等过程，截至 2015年4月周岚与苏玉珍代持关系清理之前，合度云天的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东|认缴出资额（万元）|比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1||周岚|750|75|750|
||2|苏玉珍|100|10|100|
||3|邓新平|75|7.5|75|
||4|赵为|75|7.5|75|
|||合计|1,000|100|1,000|

（二）代持关系的真实性
根据合度云天的工商登记资料、以及对相关人员的访谈，王晓星、张文翔、
苏玉珍实属基于前述原因代周岚持有合度云天的股权，相关股权代持人对合度云
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复天的历次出资皆为周岚出资；相关股权代持人在代持期间内并未实际享有《公司法》、以及合度云天《公司章程》等规定的相应股东权利。代持人在被代持人要求解除代持关系时积极配合办理相关手续，没有任何异议或纠纷。
周岚与代持人之间的代持关系是真实的。
（三）被代持人真实出资
根据合度云天的工商登记资料及相关财务记录，以及对周岚、王晓星、张文翔、苏玉珍的访谈，王晓星、张文翔、苏玉珍涉及的实缴出资均为周岚实际支付，周岚为合度云天唯一实际出资人，王晓星、张文翔、苏玉珍实为代周岚持有合度云天股权。
被代持人周岚对合度云天的历史出资皆系真实出资。
（四）被代持人身份合法性
被代持人周岚委托代持行为系为避免合度云天为一人有限责任公司或/及周岚与厦门东南融通之间的“不竞争义务”。其中，周岚与厦门东南融通就合度源股权合作之“不竞争义务”已经于《终止协议》的签署及履行予以解除、终止。
被代持人周岚最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；周岚历史上对合度云天的出资均为其及家庭的积累、出资真实有效；周岚不存在公务员身份及国家事业单位身份等身份限制而不能直接持有企业出资的情况。
被代持人周岚不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
二、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
2011年 12月 26日，合度云天股东会决议，同意王晓星将其所持 900万元出资中的实缴部分340万元、待缴部分560万元转让给周岚，待缴部分560万元货币出资由周岚缴付；同意张文翔将其所持100万元出资中的实缴部分20万元、待缴部分80万元转让给苏玉珍，待缴部分80万元出资由苏玉珍缴付。同日，就前述转让事项，王晓星与周岚签订《出资转让协议书》，张文翔与苏玉珍签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本 1元，待缴部分出资转
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复让价格为0。2012年1月4日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
2015年3月25日，合度云天股东会决议，同意苏玉珍将其所持100万元出资转让给周岚，周岚与苏玉珍签订了《出资转让协议书》，苏玉珍向周岚转让出资的价格为每元实缴资本 1元。2015年 4月 7日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
至此，周岚与王晓星、张文翔、苏玉珍等的代持关系全部解除。
王晓星、张文翔、苏玉珍未与周岚签订代持协议，但根据对王晓星、张文翔、苏玉珍的访谈记录及相关财务记录，王晓星、张文翔、苏玉珍三人均确认了其为周岚代持的行为，并确认对其所代持股份的权属及解除等事项不存在异议与纠纷。
三、是否存在潜在法律风险
（一）关于被代持人历史“不竞争义务”的风险
被代持人周岚委托代持行为系为避免合度云天为一人有限责任公司或/及周岚与厦门东南融通之间的不竞争义务。
其中，关于周岚与厦门东南融通就合度源股权合作之“不竞争义务”，2011年 11月周岚与厦门东南融通签署《终止协议》予以约定及解除。根据该协议，在周岚、厦门东南融通分别完成该《终止协议》约定的相关事宜，合度源股权退还周岚后，周岚在基于原《股权转让协议》项下的义务（包括“不竞争义务”）、以及尚未履行的全部义务（包括违约责任等）予以解除、终止，周岚无需对厦门东南融通承担任何其他责任或义务，厦门东南融通不再提出任何异议。
经在北京市、深圳市、厦门市本地法院、仲裁委员会、最高人民法院查询平台，周岚、合度云天、合度源与厦门东南融通等的诉讼、仲裁、行政处罚等情况，未发现有相关案件或纠纷。
此外，关于上述股权代持行为，周岚亦出具如下承诺：“......如未来因此需要承担经济赔偿或相关责任，由本人全部承担，与合度云天、长亮科技无关，不影响上市公司及中小股东的利益。”
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复（二）关于代持关系的风险
鉴于：
1、周岚基于与厦门东南融通的原因，委托代持人代为持有合度云天一定比例的股权，对合度云天的实际出资人为周岚，代持关系真实存在；截至 2015年4月，代持关系已全部解除；
2、经在北京市、深圳市本地的法院、仲裁委员会、最高人民法院公众平台上查询周岚与各代持人之间的诉讼、仲裁、行政处罚等情况，未发现有相关案件或纠纷；
3、根据对周岚、王晓星、张文翔、苏玉珍的访谈记录，各方的代持关系已经全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，合度云天历史上的股权代持情况不存在法律风险，对本次重组不构成实质性影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查及意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、被代持人周岚委托代持行为系为避免合度云天为一人有限责任公司或/及周岚与厦门东南融通之间的不竞争义务。合度云天历史上股权代持关系真实存在、被代持人真实出资、被代持人周岚不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
2、合度云天历史上存在的代持关系已经解除彻底，曾经的代持人与合度云天及其股东之间不存在法律风险或经济纠纷，不会对本次交易产生不利影响。
（二）律师核查及意见
经核查，大成律师事务所认为：
1、被代持人周岚委托代持行为系为避免合度云天为一人有限责任公司或/及周岚与厦门东南融通之间的“不竞争义务”。合度云天历史上股权代持关系真
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复实存在、被代持人真实出资、被代持人周岚不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；
2、合度云天历史上存在的代持关系已经彻底解除，曾经的代持人与合度云天及其股东之间不存在法律风险或经济纠纷，不会对本次交易产生不利影响。
五、关于补充披露的说明
以上回复内容已在重组报告书“第四节、交易标的基本情况/二、（七）合度云天的股权代持情况”部分进行了补充披露。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复 3.申请材料显示，2013年、2014年，合度云天前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为71.43%、82.74%，其中向中国信达资产管理股份有限公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为37.94%、62.18%。请你公司补充披露客户集中度较高对合度云天未来经营稳定性的影响及风险应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、客户集中度较高对合度云天未来经营稳定性的影响及风险应对措施
（一）客户集中度高对合度云天未来经营稳定性的影响
合度云天报告期内存在客户集中度较高的情形，主要是因为：一方面合度云天的客户群主要是小型城商行和农商行、农村信用社等银行机构以及资产管理公司，该等客户的信息系统建设尚处于小规模实践及改造阶段，因此该行业短期内具有需求规模逐步由小变大且客户相对集中的行业特点；另一方面，合度云天设立时间较短、员工数量较少、营销能力不足，其最优发展策略只能是围绕核心客户提供最成熟的系统解决方案，因此业务规模较小，客户数量有限。
上市公司在重组报告书中披露了合度云天客户集中度较高的风险：
“„„合度云天对于主要客户具有一定的依赖性。„„若今后国内外经济形势出现较大变动，银行等金融机构放缓信息化建设的速度，或主要客户的采购政策等发生变化，则合度云天会由于客户较为集中而面临经营波动的风险。”
尽管合度云天可能由于客户较为集中而面临经营波动的风险，但是中长期来看，其持续经营能力不会受到严重影响，因为：
第一，合度云天所处的软件和信息技术服务业发展前景广阔。我国经济步入新常态，政府大力推动产业结构调整，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件及信息技术服务业将保持有力增长，仅就银行业 IT解决方案市场而言，IDC预测该市场 2014到 2018年的年均复合增长率可达到
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复23.14%，到2018年该市场规模将达到419.74亿元1。
第二，合度云天的客户粘性较高。自设立以来，70%以上的客户与合度云天建立了持续合作关系，客户熟悉合度云天提供的解决方案及实施步骤，同时，合度云天所实施的信息化系统也为银行管理水平和服务能力的提升发挥了重要作用。由于金融行业对信息系统稳定性具有较高的要求，因此客户不会频繁更换软件及信息技术产品或服务提供商。
此外，针对客户集中度较高的风险，合度云天拟采取以下措施：
（二）风险应对措施
1、持续为现有客户提供优质服务，提高客户粘性
合度云天自成立以来，一直专注于实施 Orcale产品进行银行等金融机构的财务信息系统及管理会计信息系统建设，在该细分领域具有丰富的项目实施经验和较高的专业技能。另外，合度云天核心成员均在金融信息化领域从业多年，能够精准理解客户需求并提出有针对性的成熟解决方案，同时使用科学的实施方法对项目进行规范管理。合度云天将利用上述优势持续为现有客户提供优质服务，提升客户满意度，进而提高客户粘性，现有客户将为合度云天持续带来业务。
2、加强研发能力、加大营销力度，不断开拓新业务领域及新客户
合度云天积累了财务、管理会计、银行产品定价、资金及投融资管理等信息系统实施经验，并获得了客户的高度认同。然而受限于产品化程度不高，现阶段实施项目过程中面临着可复用性不高、代码质量不一、不同团队实施差异较大等问题。合度云天拟根据自身的业务经验积累及客户需求，利用本次募集的配套资金开展“银行产品定价管理系统”和“资金及投融资管理系统”两款软件产品的自主研发工作，推动信息系统建设产品化进程，打造标准可复用、质量水平高的软件产品。同时，合度云天将加大营销力度，一方面凭借中国信达资金平台二期项目实施经验，向其他金融集团推广合并报表系统，另一方面向现有银行客户推广新研发的软件产品。
3、与长亮科技实现优势互补，共享客户资源
1IDC《中国银行IT解决方案市场2014-2018预测与分析报告》
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复上市公司总部位于深圳，本次交易前已在北京、上海已设立分公司，服务网络遍布全国，且已开始海外市场的开拓。上市公司多年来通过自主创新，奠定了一定的市场地位，与大量城市商业银行客户建立了长期合作伙伴关系。
在实施 Orcale产品搭建金融机构的财务及管理会计信息系统领域，合度云天具有丰富的实施经验和较高的专业化程度，并且积累了部分资产管理公司、省级农村信用联社等客户，与上市公司的客户群形成互补。本次交易完成后，合度云天可利用上市公司的营销网络迅速开拓市场，实现快速增长。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中披露合度云天存在客户集中度较高的风险，形成这一风险的主要因素为行业发展阶段以及自身行业地位等，但从中长期来看，合度云天将利用自身优势维护现有客户，同时加强研发及营销力度，不断开拓新客户、新业务，本次交易完成后，还能与上市公司形成客户互补，快速开拓市场，合度云天的客户结构将持续改善，客户集中度将会得到明显下降，因此客户集中度较高的风险不会对公司的长期持续经营能力产生重大不利影响。
（二）会计师核查意见
经核查，大华会计师认为：合度云天受限于自身规模、行业发展阶段等因素的影响，目前客户集中度较高，但从长期来看，合度云天将利用自身优势保持客户粘性，同时通过加强研发力度与市场开发，不断开拓新客户、新业务，本次交易完成后，还能与上市公司形成客户互补，快速开拓市场，合度云天的客户结构将持续改善，客户集中度将会得到明显下降，因此客户集中度较高的风险不会对公司的长期持续经营能力产生重大不利影响。
三、关于补充披露的说明
上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（七）合度云天的销售情况”补充披露客户集中度较高对合度云天未来经营稳定性的影响及风险应对措施。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复 4.申请材料显示，2014年底，合度云天的应收账款余额为 2,472.99万元、同比增长137.05%。请你公司：1）补充披露 2014年合度云天应收账款上升较快的具体原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露合度云天应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、合度云天2014年应收账款上升较快的具体原因
截至 2014年底，合度云天应收账款余额同比增长137.05%，应收账款余额前 5家客户的合计余额为 2,195.16万元，占全部应收账款余额的84.12%，其中中国信达的应收账款余额占比超过50%，应收账款集中度较高。合度云天 2014年末应收账款余额增长较快主要原因是：
（一）营业收入大幅增长
合度云天的主营业务包括软件实施业务、软件产品销售业务、维护服务业务三类，其中软件产品销售业务一般会要求客户全额支付预付款，因此该项业务几乎不存在应收账款。2014年度，除几乎不会形成应收款项的软件产品销售业务外，合度云天软件实施业务和维护服务业务收入合计为4,419.40万元，同比增长137.08%，伴随收入的增长应收账款余额有所增加。
（二）项目完工百分比与收款进度存在差异
2014年度，合度云天执行的大额合同数量有所增长，特别是中国信达资金平台二期项目、河南农信大总账项目的合同额分别为 3,148万元、521万元，该等项目按照完工百分比法确认的劳务收入与销售合同约定的付款节点存在差异，故形成了较多的应收账款。具体情况如下：
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|项目名称|客户名称|合同金额（万元）|截至2014年末完工进度|截至2014年末里程碑|客户应付款比例|差异原因|
|河南农信大总账项目|河南省农村信用社联合社|521|83%|项目上线确认单|70%|目前系统已上线运行，但尚未达到6个月，后续阶段所需人月数较少，因此已发生成本占总成本的|

深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复比例较高
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|中国信达资金平台二期项目|中国信达资产管理股份有限公司|3,148|90%|系统切换上线报告（EBS）|60%|目前系统已上线运行，后续测试及维护阶段所需人月数较少，因此已发生成本占总成本的比例较高|

（三）客户结算流程较长
截至2014年末，合度云天应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
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|单位名称|截至2014年末应收账款|占应收账款期末余额的比例(%)|
|中国信达资产管理股份有限公司|1,473.80|56.48|
|河南省农村信用社联合社|380.87|14.60|
|德勤管理咨询（上海）有限公司|127.63|4.89|
|中原银行股份有限公司筹备组|109.68|4.20|
|安永（中国）企业咨询有限公司|103.19|3.95|
|合计|2,195.16|84.12|

可见合度云天的客户主要为中国信达、河南农信等金融机构，该等客户内控制度严格，内部结算付款流程相对较长，因此合度云天部分项目截至 2014年末处于结算或付款过程中。2014年末至今，合度云天已收到中国信达资产管理股份有限公司、河南省农村信用社联合社、安永（中国）企业咨询有限公司回款合计367.28万元。
二、合度云天应收账款坏账准备计提具备充分性
（一）应收账款应收方情况、期后回款情况
合度云天应收客户款项均系日常业务往来形成的，截至 2014年末应收账款明细及截至本报告出具日的回款情况如下：
单位：元
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|客户名称|应收账款|回款时间|回款金额|
|中国信达资产管理股份有限公司|14,737,980.91|2015年5月|518,987.74|
|河南省农村信用社联合社|3,808,668.58|2015年1月|2,442,500.00|
|德勤管理咨询（上海）有限公司|1,276,312.17|-|该客户已收到业主款|

深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复项，其正在履行内部验收程序
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|中原银行股份有限公司筹备组|1,096,774.06|-|该客户待全部实施项目执行完毕后统一验收，目前已完成验收，正在履行内部付款流程|
|安永（中国）企业咨询有限公司|1,031,854.33|2015年3月|711,300.00|
|甲骨文(中国)软件系统有限公司上海分公司|746,000.00|2015年3月|440,000.00|
|大连文思海辉信息技术有限公司|744,187.91|2015年1月|608,000.00|
|桂林银行股份有限公司|433,555.45|2015年3月|403,000.00|
|东莞银行股份有限公司|400,000.00|2015年3月|600,000.00|
|兴业银行股份有限公司|376,594.78|2015年4月|404,330.00|
|其他客户小计|1,440,188.38|2015年1月至5月|1,634,925.44|
|合计|26,092,116.57||7,763,043.18|

合度云天客户主要为银行等金融机构，信用等级较高，付款能力较强，报告
期内未发生无法收回的应收账款。
（二）向客户提供的信用政策
对于软件产品销售业务，合度云天一般要求客户在合同约定付款期限内一次性预付价款。对于软件产品销售以外的业务，合度云天一般与客户约定开具发票后的7天内进行支付，与不同客户约定的付款周期不同。
（三）同行业坏账准备计提政策
合度云天与长亮科技及同行业上市公司的坏账准备计提政策如下：
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|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|合度云天|5%|10%|20%|50%|50%|50%|
|长亮科技|5%|10%|20%|50%|50%|50%|
|安硕信息|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|汉得信息|5%|50%|100%|100%|100%|100%|

合度云天3年以内的坏账准备计提比例与同行业上市公司基本相仿，3年以上的计提比例相对较低，主要是因为合度云天应收款项的账龄主要集中在1年以内，截至 2014年 12月 31日，账龄在一年以内应收账款占应收账款总额的比例
为96.27%。合度云天的主要客户是金融机构，金融机构的资金实力雄厚、支付
能力强、资信情况好，应收账款产生坏账的风险较低。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：合度云天 2014年末应收账款大幅增加主要系营业收入大幅增长、项目完工百分比与收款进度存在差异、客户结算流程较长等原因所致，具有合理性；合度云天应收账款坏账政策与长亮科技一致，与其他上市公司相比，3年以上的计提比例相对较低，但是合度云天应收款项的账龄主要集中在1年以内，且主要客户是金融机构，信用等级较高，付款能力较强，报告
期内不存在无法收回的应收账款，因此坏账准备计提具有充分性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：合度云天应收账款 2014年上升较快是合理的；应收账款坏账政策与上市公司一致，坏账准备计提充分。
四、关于补充披露的说明
上市公司已在重组报告书之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的经营情况的讨论与分析”之“（一）资产负债结构分析”补充披露2014年合度云天应收账款上升较快的具体原因以及合度云天应收账款坏账准备计提的充分性。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复 5.请你公司补充披露合度云天收益法评估中，营业收入、营业成本、净利润的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、营业收入、营业成本、净利润测算依据、测算过程及合理性
预测年度企业的经营、销售数据由合度云天提供，评估师基于合度云天的预测数据进行了独立、客观的分析。分析工作包括充分理解预测编制的依据及相关说明，在此基础上分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与行业发展趋势进行了比较分析。营业收入、营业成本、净利润测算依据、测算过程及合理性分析如下：
（一）营业收入
基于行业不断增长的需求、合度云天自身的发展水平、竞争优势、客户拓展情况及其稳定性、合同签订和执行情况等，合度云天的未来发展可期。合度云天 2015年及以后的盈利预测考虑了上述因素，同时结合了其在执行项目、订单及合作意向情况：
1、截至2014年末，合度云天在执行项目未确认收入的合同金额（不含税）为1,104.09万元，该等项目基本上将在2015年执行完毕并在当期确认收入；
2、2015年 1月至本报告签署日，合度云天已签署或正在签署的合同共计 9个，合同金额合计1,632.30万元。
3、合度云天还参与了平安信托管理会计系统建设项目、多家省级农信和城商行的财务总账项目和管理会计项目、资产负债管理项目的交流工作，这些项目都将于下半年招投标。
4、2015年下半年，除了原定业务发展目标，随着银行营改增制度的出台，标的公司现有近 20家银行财务用户都将针对财务系统进行营改增改造，将带来营业收入的显著增长。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复合度云天2015-2019年营业收入预测情况如下：
单位：万元
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|产品类别||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|软件实施业务|金额|4,853.36|5,824.04|6,697.64|7,367.40|7,367.40|
||增长率|25.00%|20.00%|15.00%|10.00%|0.00%|
|软件产品销售业务|金额|114.63|114.63|114.63|114.63|114.63|
||增长率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|维护服务业务|金额|644.05|772.86|888.78|977.66|977.66|
||增长率|20.00%|20.00%|15.00%|10.00%|0.00%|
|合计|金额|5,612.04|6,711.52|7,701.06|8,459.70|8,459.70|
||增长率|23.78%|19.59%|14.74%|9.85%|0.00%|

根据上表，合度云天主营业务包括软件实施业务、软件产品销售业务以及维护服务业务三类，其中：
1、软件实施业务收入占比最高，根据合度云天的项目承接情况和实施进度，预计 2015年该项业务可实现营业收入 4,853.36万元，同比增长率为25%，2015年以后年度的营业收入预测是基于行业的发展趋势、企业的技术优势、市场的不断拓展及市场份额综合得出的。随着收入基数的不断增加，2016年开始营业收入环比增长率相应减少，预测 2016年-2019年营业收入的增长率分别为20%、15%、10%、0%，2019年开始预计保持相对稳定状态。
2、软件产品销售业务一般仅在执行软件实施项目时，根据客户需求经销 Oracle产品，预计未来该项业务收入较为稳定，此次收入预测基于谨慎性原则的考虑，在预测年度维持114.63万元不变。
3、维护服务业务收入占比次高，根据合度云天的项目承接情况和实施进度，预计2015年该项业务可实现营业收入644.05万元，同比增长率为20%，2015年以后年度的营业收入预测是基于维护服务业务与软件实施业务的配比关系得出的。维护服务业务一般来源于为客户执行的系统实施项目，伴随着软件实施业务收入增长趋缓，维护服务业务收入也呈现出增长率下降的态势，预测 2016年-2019年营业收入的增长率分别为20%、15%、10%、0%，2019年开始预计保持相对稳定状态。
整体来看，合度云天2015年及以后年度预测营业收入增长率依次为23.78%、
19.59%、14.74%、9.85%、0.00%，基本上低于其自身历史增长、所处行业整体
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复增长率以及可比上市公司增长率，本次收入预测较为合理、谨慎：
首先，预测期营业收入增长率低于报告期水平。根据合度云天 2012年财务报表以及 2013年、2014年审计报告，合度云天 2013年、2014年营业收入增长率分别为97.25%、80.41%，远高于预测期营业收入增长率。
其次，预测期营业收入增长率低于行业整体增速。根据工信部 2012年 4月发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到2015年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。
再次，预测期营业收入增长率低于可比上市公司水平。合度云天的可比上市公司主要为长亮科技、安硕信息、汉得信息，该等公司2011年至2014年营业收入复合增长率分别为20.42%、18.73%、24.69%，高于预测期营业收入复合增长率10.80%。
（二）营业成本
合度云天2011年之2014年营业成本情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|1、|营业收入|204.77|1,266.82|2,513.22|4,534.03|
|2、|营业成本|194.02|1,035.82|1,889.42|3,061.31|
|3、|成本收入比率|94.75%|81.77%|75.18%|67.52%|

说明：2011年、2012年数据未经审计
评估师认为企业的成本支出水平与收入规模具有较强相关性。最近三年，合度云天的营业成本占营业收入比例快速下降，毛利率不断提高，主要是因为合度云天由初创企业逐步发展为生产经营较为稳定的企业，管理层认为合度云天已于 2014年度达到相对稳定的发展状态，预测期内的成本支出水平不会出现大幅波动，因此，本次收益预测时以 2014年营业成本占营业收入的比例作为判断企业未来盈利水平的基础。
根据前述关于营业收入预测的分析，软件开发业务与维护服务业务是营业收
入的最主要来源，预测期内这两项业务收入占营业收入的比例如下：
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|软件开发业务与维护服务业务收入合计占营业收入比例|97.96%|98.29%|98.51%|98.64%|98.64%|

经过与合度云天管理层和财务人员的访谈，并结合了企业历史年度的成本明细账，评估师认为软件开发业务与维护服务业务的成本结构无明显差异，均主要系研发员工工资、差旅费等；另外，软件产品销售业务收入在预测期内不再增长，且占营业收入的比例非常小，因此，在计算未来年度的产品成本时，未区分业务类别，统一用营业成本÷营业收入的比例进行估算。
（三）净利润
合度云天营业收入、营业成本的预测情况已在上文分析，期间费用及其他科目预测依据及过程见下表：
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|序号|明细|情况说明|估算方法|取值|
|1|税金及附加|由于营业税金及附加是根据企业实际销售收入为依据来计算的，与企业的发展阶段关系不大，为了保证数据相对公允，因此采用了以历史前三年税金及附加所占销售收入之比的算术平均值作为未来预测年度的比例。|按照合度云天前三年度税金及附加÷营业收入的比例算数平均取得。|1.23%|
|2|销售费用|合度云天销售费用内不含固定费用，全部为变动费用。合度云天在最近三年度内，伴随企业经营处于稳定，销售费用率由10.98%下降至1.78%，参照同行业的平均销售费用率，评估师认为企业在基准日的状态基本达到了稳定，因此采用了2014年度的销售费用率作为以后预测年度的比例。|按照2014年12月31日时销售费用÷营业收入的比例来估算。|1.78%|
|3|管理费用|合度云天在近三年度内，管理费用率由34.13%快速下降至7.06%，评估师认为企业在基准日的状态基本达到了稳定。管理费用分为固定费用（如折旧）和变动费用（招待费、差旅费、保险等），固定费用取2014年度数据，变动费用按照2014年度管理费用÷销售收入的比例进行估算。|区分固定费用及变动费用，固定费用按照2014年度的水平保持不变，变动费用按照2014年度的管理费用÷销售收入的比例来估算。|据实计算|
|4|财务费用|合度云天报告期内财务费用较少，本次评估未考虑汇兑损益和手续费对财务费用的影响。|利息收入以货币资金持有量按照基准日时的存款利率进行计算；利息支出按照基准日时借款额按照贷款利率进行测算。|据实计算|
|5|企业所得税率|-|-|25%|

深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|6|净利润|净利润=销售收入－营业成本－税金及附加－期间费用等|净利润=销售收入－营业成本－税金及附加－期间费用等|据实计算|

合度云天2015年-2019年净利润预测情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|预测年度||||||
|||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|永续期|
|一、|营业收入|5,612.04|6,711.52|7,701.06|8,459.70|8,459.70|8,459.70|
|减：|营业成本|3,789.17|4,531.52|5,199.64|5,711.87|5,711.87|5,711.87|
||营业成本及税金|69.03|82.55|94.72|104.05|104.05|104.05|
||营业费用|99.77|119.32|136.91|150.40|150.40|150.40|
||管理费用|355.05|422.33|482.89|529.31|529.31|529.31|
||财务费用|0.19|-0.14|-0.52|-0.81|-0.81|-0.81|
|三、|利润总额|1,298.83|1,555.94|1,787.41|1,964.88|1,964.88|1,964.88|
|减：|所得税费用|324.71|388.98|446.85|491.22|491.22|491.22|
|四、|净利润|974.12|1,166.95|1,340.56|1,473.66|1,473.66|1,473.66|

二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：合度云天进行收益法评估时，对预测期营业收入、营业成本、净利润的测算依结合了其所处行业发展状况及未来增长趋势、历史业绩、当前在执行合同情况，并结合了管理层对其发展现状以及实现未来计划之能力的分析，预测依据充分，与可比上市公司相比，参数选取相对谨慎，预测具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：合度云天进行收益法评估时，对预测期营业收入、营业成本、净利润的测算依结合了其所处行业发展状况及未来增长趋势、历史业绩、当前在执行合同情况，并结合了管理层对其发展现状以及实现未来计划之能力的分析，预测依据充分，与可比上市公司相比，参数选取相对谨慎，预测具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的
基本情况”之“（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”补充披露合
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复度云天收益法评估中，营业收入、营业成本、净利润的测算依据、测算过程及合理性。
6.申请材料显示，2015年至2019年预测毛利率保持不变。请你公司结合历史业绩、行业发展、市场竞争、市场占有率、核心竞争优势保持、成本构成、同行业情况等方面，补充披露合度云天收益法评估中，预测毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、合度云天历史业绩、行业发展、市场竞争、市场占有率、核心竞争优
势保持、成本构成、同行业情况
（一）历史业绩
报告期内，合度云天各类业务毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年||2013年||毛利变动|
||毛利|毛利率|毛利|毛利率||
|软件实施业务|1,351.58|34.81%|359.10|25.14%|276.38%|
|软件产品销售业务|15.85|13.82%|49.36|7.60%|-67.90%|
|维护服务业务|105.29|19.62%|215.33|49.45%|-51.10%|
|合计|1,472.72|32.48%|623.80|24.82%|136.09%|

合度云天的毛利主要来源于软件实施业务，软件产品销售业务及维护服务业务毛利占比较低，因此其毛利率变动对合度云天综合毛利率影响较小。
2014年，合度云天软件实施业务的毛利率为34.81%，较 2013年的25.14%增长9.67%，变动较大的主要原因是：
（1）对于2014年确认收入金额占比较高的信达资管资金平台二期项目，标的公司按照未来的发展规划，较多地启用了低级别员工从事该项目的初级开发工作，使得员工人均薪酬支出降低，进而提升了该项目的毛利率水平；
（2）标的公司2014年执行的终端客户项目数量及金额同比上升，而终端客户项目的毛利率高于非终端客户项目水平，由此使得标的公司的综合毛利率有所提高，公司预计未来年度终端项目与非终端项目的构成比重将延续2014年水平。
2014年合度云天的维护服务业务毛利率出现了下滑，主要原因是维护服务
业务的单笔订单金额普遍较小，很多时候标的公司属于非现场办公，在系统出现
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复问题时才需要提供员工进行现场维护，而毛利率很大程度上取决于该合同项下支出的人力成本。因系统性问题产生的业务收入具有较大不确定性，且预测年度企业总收入呈增长趋势。基于谨慎性的预测原则，本次对预测年度维护服务业务毛利率的预测维持基准日不变的原则。
（二）行业发展
合度云天主是一家金融信息化建设专业咨询及解决方案提供商，业务涵盖银行财务会计、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理等领域的信息化系统咨询、实施以及运维服务，该公司行业划分属软件和信息技术服务业。
1、软件及信息技术服务行业现状及规模
“十二五”时期，软件和信息技术服务业产业技术创新加速、商业模式、新兴产品层出不穷。根据工信部2012年4月发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到2015年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%。
从工信部已公布的数据来看，软件和信息技术服务业规模不断增长，2014年软件与信息技术服务业收入规模为 37,235亿元，同比增加20.2%，2010-2014年5年间，行业年复合增长率为22.3%。
2、软件及信息技术服务行业未来发展趋势
软件及信息技术服务行业未来将呈现如下发展趋势：
（1）产业规模持续增长。我国经济步入新常态，政策措施正有利推动产业结构调整，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件及信息技术服务业将保持有力增长。伴随着产业规模的增长，产业结构也将得到持续的优化，数据处理和运营、信息技术咨询、数字内容服务等领域占行业的比重将进一步增加。
（2）政策支持力度不断加大。2014年4月我国积极制定并完善了政府在软件及信息化产品方面的采购政策，推动政府的云服务应用；8月，中央政府采购网“2014年中央国家机关政府采购协议供货商名单”。预计2015年各部委、各地方将持续出台或落实与信息技术服务业相关的政策文件和专项，政策内容将随着
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复对大数据本质的认识而愈发明确，有关配套工作也将有序推进。
（3）信息技术进一步与其他产业融合。包括智慧城市、工业互联网、互联网金融等在内的新兴产业的快速发展表明了新一代信息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和支撑，信息技术与其他行业的融合将进一步提升经济运行效率，提升企业竞争力，并帮助企业开发出新的商业模式。
行业发展情况详见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（三）行业发展概况”相关内容。
（三）市场竞争
目前，合度云天所处行业市场竞争格局为：（1）国际品牌服务商具有先发优势，本土服务商竞争力不断增强；（2）金融信息化产品向着专业化、细分化趋势发展；（3）成熟的解决方案提供能力成为服务商的核心竞争力。
我国金融信息化行业的主要参与者可大致分为国际品牌服务商和国内专业服务商两类：
||||
|-|-|-|
|类别|企业|竞争优势|
|国际品牌服务商|IBM|品牌知名度高、服务体系完善，在全球范围内积累大量的应用案例并形成了多套适用于客户各个业务条线的成熟解决方案，质量管理体系完善|
||埃森哲||
||HP||
||凯捷||
||SAP||
||Oracle||
|本土专业服务商|泛鹏天地|熟悉政策环境和行业经验，更加了解客户的业务特点，能够提供成熟的适用于本土企业的金融信息化解决方案，性价比高|
||用友金融||
||衡泰软件||
||宇信易诚||
||东华软件||
||汉得信息||
||神州信息||

市场竞争情况详见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（四）行业的市场竞争格局及主要企业”相关内容。
（四）市场占有率
合度云天所处的金融信息化行业细分领域较多、市场集中度相对较低。合度
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复云天专注于OracleEBS（E-Business Suit）以及OFSA（Oracle Financial ServicesApplication）产品在银行等金融机构的实施服务，在该等细分领域受客户认可度较高，综合实力较强。
（五）核心竞争优势保持
1、细分市场的专业化优势
目前，我国商业银行在对财务、管理会计软件进行采选时，Orcale相关产品占比较高。对于尚未实施财务及管理会计系统的银行客户，出于保证实施进度、降低实施风险等方面的考虑，选用 Orcale相关产品进行信息化建设的可能性较大。
合度云天多年在ORACLE EBS财务模块以及OFSA系统咨询、实施、优化、运维方面精耕细作，形成了银行大总账、资产负债管理、新会计准则、财务核算、内部资金转移定价、管理会计等信息系统的整体解决方案，具备灵活的需求定制能力、持续创新的技术能力以及随时响应的服务能力，尤其在大型金融集团财务管理系统和集团合并报表系统等高端复杂业务领域具有优势。
2、客户资源优势
由于金融行业对信息系统稳定性具有较高的要求，因此不会频繁更换软件及信息技术产品或服务提供商，新进入的企业如果其人员没有较强的客户积累和丰富的行业经验，将很难获得客户的认可。
合度云天凭借丰富的项目实施经验、成熟的解决方案以及有效的实施方法论，与多家金融机构建立了稳定的合作关系，其在金融机构财务及管理会计信息系统实施领域的客户积累对新进入者形成了一定壁垒。
3、团队优势
合度云天在近年发展中陆续吸纳和培养的管理团队及核心技术人员均在金融信息化领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验。
合度云天的管理团队及核心技术人员一方面能够精准地针对客户需求营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理，保证实施质量，降低实施成本，提高实施效率。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复（六）成本构成
报告期内，合度云天的主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本分类|2013年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|人工费|964.29|51.04%|2,157.97|70.49%|
|差旅费|312.71|16.55%|638.99|20.87%|
|商品采购成本|599.76|31.74%|98.79|3.23%|
|其他成本|12.66|0.67%|165.56|5.41%|
|合计|1,889.42|100.00%|3,061.31|100.00%|

从上表可以看出，合度云天的成本主要为人工费用与差旅费，符合系统实施服务商的普遍特点。
（七）可比公司毛利率情况
合度云天可比公司毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年|2012年|2013年|2014年|
|长亮科技|60.85%|61.89%|53.99%|59.15%|
|安硕信息|61.96%|55.55%|50.06%|46.52%|
|汉得信息|33.89%|34.80%|36.93%|39.59%|

由上表可知，可比上市公司毛利率普遍较高，且存在较大的波动。
二、毛利率测算依据、测算过程和合理性
合度云天成立时间较短，报告期内成本构成、毛利率波动较大，预测年度合度云天的综合毛利率能够维持在2014年水平，主要基于以下考虑：
（1）自设立以来，合度云天已高速发展四年，收入规模接近 5,000万元、员工数量超过100人、客户数量达到50余家，进入了相对稳定的发展阶段；
（2）合度云天2014年执行大型项目及终端客户项目数量增加，使得当年度人工费及差旅费占比提升，但该种经营态势及成本结构在预测年度将趋于稳定；
（3）合度云天所在的软件和信息技术服务业整体前景向好，子行业金融信息化行业细分领域较多、市场集中度相对较低，合度云天专注于 Oracle EBS
（E-Business Suit）以及OFSA（Oracle Financial ServicesApplication）产品在银
行等金融机构的实施服务，在该等细分领域综合实力较强，拥有技术、客户以及
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复团队优势，在未来一段时间能够维持当前较高的毛利率水平。
随着合度云天未来销售策略、经营结构的稳定，综合考虑上述因素，结合企业的经营规划，企业预测年度的毛利率水平将维持不变，即：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|毛利率|32.48%|32.48%|32.48%|32.48%|32.48%|

此外，对比同行业盈利水平可知，对合度云天未来年度毛利率水平的预测水平相对谨慎，具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：合度云天进行收益法评估时，对预测期毛利率水平的测算综合考虑了行业发展现状及趋势、市场竞争情况及市场占有率、合度云天的核心竞争优势等因素，测算依据充分，与其历史业绩、成本构成相匹配，且明显低于可比上市公司毛利率水平，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：合度云天进行收益法评估时，对预测期毛利率水平的测算综合考虑了行业发展现状及趋势、市场竞争情况及市场占有率、合度云天的核心竞争优势等因素，测算依据充分，与其历史业绩、成本构成相匹配，且明显低于可比上市公司毛利率水平，具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”补充披露预测毛利率的测算依据、测算过程及合理性。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复 7.请你公司结合合同签订及订单情况、业务拓展情况等，补充披露合度云天2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、合度云天2015年度预测收入同比增长23.78%，具有合理性
（一）报告期内收入高速增长
根据合度云天 2012年财务报表以及 2013年、2014年审计报告，合度云天2013年、2014年营业收入增长率分别为97.25%、80.41%，表明合度云天仍处于高速成长期。
（二）合度云天所处的行业发展前景较好
根据工信部2012年4月发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到 2015年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破 4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。
可见，合度云天 2015年收入增长率未超过报告期平均增长率及其所处行业的整体增长率水平，具有合理性。
二、根据合同签订及订单情况、业务拓展情况，2015年收入预测可实现
（一）合同签订及订单情况
截至 2014年末，合度云天在执行项目未确认收入的合同金额（不含税）为1,104.09万元，2015年1月至本报告出具日，合度云天已签署或正在签署的合同共计 9个，合同金额合计 1,632.30万元，该等项目基本上将在 2015执行完毕并在当期确认收入。
（二）业务拓展情况
合度云天还参与了平安信托管理会计系统建设项目、多家省级农信和城商行的财务总账项目和管理会计项目、资产负债管理项目的交流工作，这些项目都将于下半年招投标。2015年下半年，除了原定业务发展目标，随着银行营改增制
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复度的出台，合度云天现有近 20家银行财务用户都将针对财务系统进行营改增改造，将带来显著增长。
（三）新签合同额目标
根据合度云天设立以来各年新签合同预算及完成情况来看，2015年设定的新签合同目标可实现。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年（E）|
|新签合同额|686|1,167|2,792|4,658|6,000|
|增长率|/|70.12%|139.25%|66.83%|28.81%|
|是否达到预算目标|是|是|是|是|/|

综上，合度云天2015年业绩预测具备可实现性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：合度云天 2015年收入增长率未超过报告期平均增长率及其所处行业的整体增长率水平，具有合理性；鉴于合度云天仍在执行部分报告期内已签署的项目，2015年以来已新签或正在签署多分合同，另外还在准备多个项目的招投标工作，银行营改增制度出台也将促进原有银行客户的业务量，因此2015年业绩预测具备可实现性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：合度云天 2015年收入增长率未超过报告期平均增长率及其所处行业的整体增长率水平，具有合理性；鉴于合度云天仍在执行部分报告期内已签署的项目，2015年以来已新签或正在签署多分合同，另外还在准备多个项目的招投标工作，银行营改增制度出台也将促进原有银行客户的业务量，因此2015年业绩预测具备可实现性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”补充披露合
度云天2015年业绩预测的可实现性。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复 8.申请材料显示，2012年 1月、2012年8月、2015年4月合度云天进行股权转让，请你公司：1）补充披露上述股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。2）上述行为是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对合度云天经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2012年1月、2012年8月、2015年4月股权转让情况
（一）2012年1月股权转让情况
1、股权转让情况
2011年 12月 26日，合度云天股东会决议，同意王晓星将其所持 900万元出资中的实缴部分340万元、待缴部分560万元转让给周岚，待缴部分560万元货币出资由周岚缴付；同意张文翔将其所持100万元出资中的实缴部分20万元、待缴部分80万元转让给苏玉珍，待缴部分80万元出资由苏玉珍缴付。
2、转让原因
根据周岚、王晓星、张文翔、苏玉珍提供的文件以及访谈纪要，本次王晓星将其对合度云天出资转让给周岚、张文翔将其对合度云天出资转让给苏玉珍（为周岚之母）系还原股权代持之行为，之所以张文翔未将所代持股权直接转让给周岚，主要是为规避当时有效的《公司法》关于一人有限公司的规定。
3、价款支付情况、作价依据及合理性
2011年 12月 26日，就前述转让事项，王晓星与周岚签订《出资转让协议书》，张文翔与苏玉珍签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本1元，待缴部分出资转让价格为0。因系还原股权代持之行为，所以本次股权转让的受让方并未实际支付价款，具有合理性。
（二）2012年8月股权转让情况
1、股权转让情况
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复 2012年 8月 1日，合度云天股东会决议，同意周岚分别向赵为、邓新平转让其所持900万元出资的实缴部分的各75万元，合计150万元。
2、转让原因
本次股权转让系因周岚对合度云天的出资义务即将到期，为筹集出资所需资金，故向赵为、邓新平两位财务投资人各转让 75万元出资。赵为、邓新平系周岚朋友，彼此无关联关系，二者之所以受让合度云天注册资本，主要是因为认可周岚业务能力以及看好合度云天发展前景。
3、价款支付情况、作价依据及合理性
2012年 8月 1日，就前述转让事项，周岚分别与赵为、邓新平签订《出资转让协议书》。根据周岚、赵为、邓新平签署的《投资协议书》，周岚向赵为、邓新平转让出资的价格为每元实缴资本2元，该次股权转让的定价系商业谈判之结果，未作评估，仅以合度云天当时的每股净资产作为参考，具备合理性。
（三）2015年4月股权转让情况
1、股权转让情况
2015年3月25日，合度云天股东会决议，同意苏玉珍将其所持100万元出资转让给周岚；同意周岚将其所持 260.00万元出资向宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂分别转让 40.00万元、36.00万元、30.00万元、30.00万元、22.00万元、16.50万元、13.50万元、13.00万元、13.00万元、8.00万元、7.50万元、7.00万元、6.00万元、5.00万元、4.00万元、3.00万元、3.00万元、2.50万元。
2、转让原因
（1）苏玉珍股权转让原因
将苏玉珍代持周岚的股权予以还原。
（2）周岚股权转让予18位员工的原因
本次股权转让系合度云天控股股东周岚为将其原来向相关员工承诺的收益
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复权计划落实为股权，同时改善公司治理结构，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同促进公司稳定发展。
2013年2月，周岚分别与部分核心员工签订了《协议书》，将其持有的部分合度云天股权收益权无偿赠予李惠萍等11名核心员工。根据该《协议书》，员工将在未来周岚全部转让其持有的合度云天股权或合度云天经股东会决定税后利润分红后，通过周岚获得属于自己的相应股份收益权，具体包括：（1）周岚未来股权转让价款后产生溢价且周岚实际收到转让价款中的溢价款；（2）合度云天股东会决议年度利润分红后周岚因此获得有合度云天税后利润分红。
自《协议书》签署后，由于合度云天部分核心员工离职，又新增了部分核心员工，因此 2014年以来周岚拟调整原来的核心员工的收益权比例，并增加赠予宁巍等7名核心员工新的股份收益权。
2015年 2月，鉴于与长亮科技洽谈合度云天收购事宜，周岚便将其原来向相关员工承诺的收益权计划落实为股权。2015年3月25日，周岚与已签署《协议书》的核心员工以及新增核心员工签署《股权转让协议》，由周岚分别向上述18名员工转让其所持合度云天出资额。
3、价款支付情况、作价依据及合理性
2015年3月25日，就前述转让事项，周岚与苏玉珍，周岚与其他受让方分别签订《出资转让协议书》，苏玉珍向周岚转让出资的价格为每元实缴资本1元，周岚向其他受让方转让出资的价格为每元实缴资本2.5元。该次股权转让未作评估，仅以合度云天当时的每股净资产作为参考，具备合理性。
二、股权转让是否涉及股份支付的情况说明
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。2012年 1月合度云天原股东王晓星、张文翔将其持有的股份转让给周岚、苏玉珍系还原股权代持之行为，2015年 4月苏玉珍向周岚转让股权系还原股权代持行为；2012年 8月合度云天股东周岚向赵为、邓新平各转让 75万股，股权受让方均非公司员工，且并未获取二者提供服务，因而上述股权转让皆不涉及股份支付问题。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复2015年4月合度云天股东周岚向李惠萍等18位员工转让其持有的实缴货币出资 260万，股权转让价格为每元注册资本 2.50元，该次股权转让也不属于股份支付，主要是因为：
1、本次股权转让并非以获取员工提供服务为目的
此次股权转让系合度云天股东周岚之个人行为，根据周岚与李惠萍等 18位员工签署的《股权转让协议》，周岚并未对员工受让股权后在合度云天的任职期限、服务条件等进行要求；此外，李惠萍等 18位员工在合度云天领取的工资薪酬较高，不存在通过周岚转让合度云天股权给予补偿的情况。
2、本次股权转让价格合理
鉴于原股权收益权仅为股东的一项权利，且没有流通性，因此将股权收益权还原为股权时，核心员工应向周岚支付合理对价。
鉴于长亮科技收购合度云天股权系以收益法评估作价，存在控制权溢价，同时长亮科技对交易对方设置了盈利补偿条款；而周岚向员工转让的是少数股权，没有设置任何对赌条款，转让时双方以合度云天净资产作为定价参考，未进行评估，因此合度云天100%股权的评估值不能作为周岚向员工转让股权时的合理价格参考。考虑授予股权时合度云天无市场流通价值等相关公允价值参考，周岚是以合度云天的每股净资产作参考，与员工协商确定股权转让价格的，合度云天截至2014年末的每股净资产为1.73元，转让价格为每元注册资本2.50元，溢价率为44.51%，定价合理。
三、独立财务顾问及会计师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2012年1月、2012年8月、2015年4月合度云天进行的股权转让情况属实，定价依据充分，具备合理性；上述行为不涉及股份支付，不必进行会计处理，不会对标的公司业绩造成影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，2012年1月、2012年8月、2015年4月合度云天进
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复行的股权转让情况属实，定价依据充分，具备合理性；上述股权转让不涉及股份支付的处理，不影响各期财务报表数据。
四、关于补充披露的说明
上市公司已在重组报告书之“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立及历史沿革”补充披露合度云天 2012年 1月、2012年 8月、2015年 4月合度云天进行股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复 9.请你公司补充披露合度云天最近三年评估或估值情况与本次重组评估值的差异原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、合度云天最近三年评估或估值情况与本次重组评估值的差异原因及合
理性
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|股权转让/增资|内容|交易对方|与本次重组评估值的差异原因及合理性|
|2012年1月|王晓星将其所持900万元出资中的实缴部分340万元、待缴部分560万元转让给周岚；同意张文翔将其所持100万元出资中的实缴部分20万元、待缴部分80万元转让给苏玉珍|周岚、苏玉珍|该次王晓星将其对合度云天出资转让给周岚、张文翔将其对合度云天出资转让给苏玉珍（为周岚之母）系还原股权代持之行为，之所以张文翔未将所代持股权直接转让给周岚，主要是为规避当时有效的《公司法》关于一人有限公司的规定。2011年12月26日，就前述转让事项，王晓星与周岚签订《出资转让协议书》，张文翔与苏玉珍签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本1元，待缴部分出资转让价格为0。因系还原股权代持之行为，所以本次股权转让的受让方并未实际支付价款，具有合理性。|
|2012年8月|周岚将其所持900万元出资的实缴部分75万元转让给赵为、实缴75万元货币出资转让给邓新平|赵为、邓新平|该次股权转让系因周岚对合度云天的出资义务即将到期，为筹集出资所需资金，故向赵为、邓新平两位财务投资人各转让75万元出资。赵为、邓新平系周岚朋友，彼此无关联关系，二者之所以受让周岚对合度云天的出资，主要是因为认可周岚业务能力以及看好合度云天发展前景。2012年8月1日，就前述转让事项，周岚分别与赵为、邓新平签订《出资转让协议书》。根据周岚、赵为、邓新平签署的《投资协议书》，周岚向赵为、邓新平转让出资的价格为每元实缴资本2元，该次股权转让的定价系商业谈判之结果，未作评估，仅以合度云天当时的每股净资产作为参考，与本次交易价格存在差异的原因为：|

深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复
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|股权转让/增资|内容|交易对方|与本次重组评估值的差异原因及合理性|
||||1、该次股权转让的定价系商业谈判之结果，未作评估；本次交易标的资产的整体作价系基于专业评估报告；2、该次股权转让以合度云天当时的每股净资产作参考；本次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度的盈利预测现值确定评估值；3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次股权转让设置了更为严格的补偿措施；4、本次交易的对价包含了控制权溢价|
|2015年3月|苏玉珍将其所持100万元出资转让给周岚|周岚|苏玉珍系为周岚代持股份，该次股权转让系还原代持之行为。2015年3月25日，周岚与苏玉珍，周岚与其他受让方分别签订《出资转让协议书》，苏玉珍向周岚转让出资的价格为每元实缴资本1元。因系还原股权代持之行为，所以本次股权转让的受让方并未实际支付价款，具有合理性。|
|2015年3月|周岚将其所持250.50万元出资转让给宁巍等18名标的公司员工|宁巍等18名标的公司员工|该次股权转让系合度云天控股股东周岚为将其原来向相关员工承诺的收益权计划落实为股权，同时改善公司治理结构，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同促进公司稳定发展。该次股权转让价格为2.50元/出资额，参考依据为合度云天截至2014年末的每股净资产，与本次交易标的资产的整体作价存在差异的原因为：1、该次股权转让未作评估，而本次交易价格基于专业评估报告；2、该次股权转让的比例仅为26%，因此是以合度云天当时的每股净资产作参考；本次重组，标的资产是合度云天的100%股权，且采用收益法进行估值的；3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次股权转让设置了更为严格的补偿措施；4、本次交易的对价包含了控制权溢价|

二、中介机构核查意见
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复经核查，独立财务顾问认为：合度云天最近三年股权转让主要是为还原王晓星、张文翔、苏玉珍为周岚代持股份之行为，以及周岚将其原来向相关员工承诺的收益权计划落实为股权，均未进行评估，历次股权作价与本次重组评估值虽然存在差异，但是具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”补充披露合度云天最近三年评估或估值情况与本次重组评估值的差异原因及合理性。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复 10.请你公司：1）补充披露报告期合度云天其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合款项偿还情况，补充披露是否存在非经营性资金占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期合度云天其他应收款情况
截至2014年末，合度云天其他应收款明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收方|形成时间|具体事项|金额|可回收性|坏账计提（按账龄计提）|
|员工备用金|2014年6月|房屋租赁押金、差旅备用金等|144,800.00|可回收|7,240.00|
|桂林银行|2012年5月|项目保证金|50,000.00|可回收|10,000.00|
|河南省农村信用社联合社|2012年11月|项目保证金|100,000.00|可回收|20,000.00|
|河南省农村信用社联合社|2013年6月|项目保证金|365,000.00|可回收|36,500.00|
|周岚|2014年12月|往来款|84,000.00|可回收|4,200.00|

其他应收账款主要为员工备用金与项目保证金，不存在无法收回的款项，已按照账龄组合充分计提坏账准备。截至 2014年末，合度云天对周岚的其他应收款余额为 8.40万元，系周岚个人与合度云天资金往来所形成的余额，合度云天已于2015年4月收回该款项。
二、不存在非经营性资金占用情况
截至2014年末，合度云天对控股股东周岚的其他应收款为8.40万元。2015年4月7日，周岚通过银行转账向合度云天归还该笔款项。截至中国证监会受理
长亮科技重大资产重组材料之日，合度云天不存在关联方非经营性占用资金的情
况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：合度云天截至 2014年末应收股东周岚款项已于长亮科技资产重组材料申报前收回，中国证监会受理材料时，合度云天不存在股东非经营性占用资金的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：合度云天应收股东周岚款项已于长亮科技资产重组材料申报前收回，中国证监会受理材料时不存在股东非经营性占用资金的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：合度云天其他应收款坏账准备计提充分；应收股东款项已于重大资产重组材料申报前归还，不存在股东非经营性占用资金的情况。
四、关于补充披露的说明
上市公司已在重组报告书之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的经营情况的讨论与分析”之“（一）资产负债结构分析”及“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、交易标的在报告期的同业竞争关联交易情况”之“（三）关联方资金往来”补充披露报告期合度云天其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性，以及关联方非经营性资金占用情况。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复 11.请你公司进一步补充披露过渡期损益安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、过渡期损益安排
根据长亮科技 2015年第三次临时股东大会审议通过的长亮科技与交易对方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》，长亮科技自评估基准日至交割日期间的损益安排为：
“6.4.1双方在交割日后的十五个工作日内，甲方聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
6.4.2自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向收购方或合度云天以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。转让方内部各股东承担的补偿额按照其在本次交易前持有的合度云天股权比例分别计算。”
根据前述协议，评估基准日至本次股份发行完成日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式补足。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产过渡期损益安排合理，未损害上市公司及其中小股东的权益。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第五节发行股份购买资产情况”之“六、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排”部分进行了补充披露过渡期损益安排。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复 12.申请材料显示，交易对方周岚控制的另外一家企业合度源（北京）信息科技有限公司的经营范围与合度云天重合，但无实际经营业务，目前正在注销。请你公司补充披露合度源（北京）信息科技有限公司办理注销手续的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、合度源注销进展及预计进度
2015年3月2日，周岚与北京小薇会计服务有限公司（以下简称“小薇会计”）签署了《委托注销协议》，周岚委托小薇会计办理合度源注销事宜。彼时，合度源经营业务已完全停止。
按照法定程序，在小薇会计的协助下，合度源已向北京市海淀区地方税务局提交注销申请。北京市海淀区地方税务局已收取相关资料，目前正在审核阶段。
待办理完毕地税注销后，合度源将后续办理国税注销以及工商注销手续。预计合度源的注销不存在障碍，并预计将于2015年内办理完成。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：合度源的注销手续办理预计不存在障碍，并预计将于2015年内办理完成。
经核查，大成律所认为：合度源的注销手续办理预计不存在障碍，并预计将于2015年内办理完成。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第十二节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”补充披露合度源注销进展及预计进度。
深圳市长亮科技股份有限公司 一次反馈意见回复（此页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（[151720]号）之反馈意见回复》之盖章页）
深圳市长亮科技股份有限公司
2015年7月21日