中信建投证券股份有限公司
关于湖北福星科技股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”或“公司”） 2015年度非公开发行A股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对湖北福星科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）发行股份募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2877号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行股票的发行价格为 12.66元/股，发行数量为 236,966,824股，募集资金总额为299,999.999万元，扣除发行费用4,100万元后，募集资金净额为295,899.999万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2015]第420ZC0678号《验资报告》验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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|项目|金额（元）|
|募集资金净额|2,958,999,991.84|
|减：2015年度置换预先投入募投项目的自筹资金|501,136,720.01|
|截至2015年12月31日剩余募集资金金额|2,457,863,271.83|
|加：本年度利息收入|2,666,477.22|

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|减：本年度已使用金额|978,365,487.30|
|减：本年度暂时补充流动资金|1,471,906,609.30|
|截至2016年12月31日剩余募集资金金额|10,257,652.45|

（二）公开发行公司债券募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]413号文核准，本公司于2014年8月28日向社会公开发行了1,600万张5年期公司债券，每张面值100元，发行总额160,000万元，于2015年1月21日向社会公开发行了1,000万张5年期公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元；截至2015年1月22日，本公司共募集资金260,000万元，扣除发行费用3,380万元后，募集资金净额为256,620万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2014]第420ZC0207号和致同验字[2015]第420ZC0041号《验资报告》验证。
2015年度，本公司公司债募集资金全部用于补充公司营运资金。
（三）非公开发行公司债券募集资金使用情况
经深圳证券交易所深证函[2016]2号文核准，同意本公司以非公开发行方式发行不超过30亿元人民币的公司债券。本次债券分4期发行：2016年3月30日第一期，发行规模6亿元，债券期限为5年，票面利率5.50%；2016年6月8日第二期，发行规模6.2亿元，其中，5年期的债券2.8亿元，票面利率6.00%，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权、3年期的债券3.4亿元，票面利率7.00%，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；2016年9月5日第三期，发行规模7.6亿元，债券期限为5年，票面利率7.00%，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；2016年10月19日第四期，发行规模10.2亿元，其中，3年期的债券6.7亿元，票面利率6.33%，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权、5年期的债券3.5亿元，票面利率6.68%，附第3年末发行人调整票面利率选择区和投资者回收选择权。截至2016年12月31日，本次债券合计30亿元全部发行完毕。
公司四期非公开发行公司债券共30亿元，扣除承销费和受托管理费用人民币
4,230万元，实际收到非公开发行公司债券资金人民币295,770万元。截至2016年12月31日，本公司该笔公司债募集资金已按照募集说明书的承诺除用于偿还金融机构借款和补充营运资金外，剩余429,031.90元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集管理办法》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北福星科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。
该管理办法于2008年3月21日经公司董事会五届三十二次会议审议通过，并于2015年4月13日八届十二次董事会及2015年4月30日第一次临时股东大会（2015年）审议通过修订。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2010年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2016年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2016年12月31日，公司发行股份募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|中国农业银行汉川市支行|17531201040015473|专户|2,559,909.01|
|中国建设银行股份有限公司汉川支行|42050168660800000096|专户|21,716.33|
|招商银行武汉分行首义支行|027900175310101|专户|29,738.69|
|兴业银行武汉分行营业部|416010100101419430|专户|55,113.19|
|兴业银行武汉分行营业部|416010100101424566|专户|211.32|
|中国农业银行汉川市北桥支行|17531501040002136|专户|1,347,155.41|

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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|招商银行武汉分行首义支行|127905979810804|专户|6,017,149.68|
|中国农业银行汉川市北桥支行|17531501040002144|专户|226,658.82|
|合计|||10,257,652.45|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,666,477.22元。
2、截至2016年12月31日，公司非公开发行公司债券募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|汉口银行股份有限公司积玉桥支行|267011000492426|专户|207,492.35|
|汉口银行股份有限公司积玉桥支行|267011000496773|专户|196,412.07|
|兴业银行股份有限公司武汉分行|416010100101483736|专户|25,127.48|
|合计|||429,031.90|

说明：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入429,031.90元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
截止日：2016年12月31日 单位：万元
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|募集资金总额|||848,290.00||本年度投入募集资金总额||||393,606.55||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额||||700,340.23||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、偿还金融借款及补充公司营运资金|否|552,390|552,390|295,770.00|552,390.00|100.00%|不适用||-|否|
|2、东湖城K1项目|否|215,900|215,900|60,031.04|96,760.37|44.82%|2017/12/31|-|处于建设期中|否|
|3、水岸国际K2项目|否|80,000|80,000|37,805.51|51,189.86|63.99%|2016/12/31|26,892.84|-|否|
|承诺投资项目小计||848,290|848,290|393,606.55|700,340.23|-||26,892.84|||

2、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
公司非公开发行股票实际收到募集资金 295,899.999万元，承诺投资金额 295,899.999万元，实际投资金额 147,950.221万元，实际投资总额与承诺投资总额的差异为147,949.778万元，主要是募投项目尚处于建设期中，募投项目尚未实施完毕所致。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币50,113.67万元置换预先投入的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了专项审核，并出具了《湖北福星科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（致同专字（2016）第 420ZA0001号）。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》同意公司以本次非公开发行股票募集资金向东湖城 K1项目的实施主体武汉福星惠誉欢乐谷有限公司和水岸国际 K2项目的实施主体武汉福星惠誉置业有限公司提供委托贷款，金额245,786.33万元。
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用人民币200,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
截至2016年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金的金额147,190.66
万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对福星股份董事会编制的《湖北福星科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于湖北福星科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA2151号）。报告认为：“福星股份公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”
八、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对福星股份2016年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司中高层管理人员相关人员沟通交流。
九、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：福星股份严格执行了募集资金专户存储制度，公司2016年度募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律、法规禁止的情形。福星股份2016年度募集
资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。中信建投证券对福星股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
龙敏 曹雪玲
中信建投证券股份有限公司年 月 日