兴业证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
发起设立产业投资基金暨关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，经对科陆电子发起设立产业投资基金暨关联交易的事项进行了认真、审慎的尽职核查。发表如下核查意见：
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强产融结合，整合公司在储能电站、综合能源服务等方面的资源，优化公司战略布局，拟作为有限合伙人与相关合作方发起设立“深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商核定名称为准，以下简称“储能投资基金”）。该储能投资基金主要以自有资金投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务等方面。储能投资基金拟募集资金规模为人民币4.5亿元，其中公司拟出资不超过人民币 1.485亿元，占储能投资基金总规模的比例不超过33.00%，本次投资的资金来源为公司自有资金。
公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有储能投资基金普通合伙人、执行事务合伙人深圳市远致华信股权投资管理有限公司（以下简称“远致华信”）40%的股份，为其第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人：深圳市远致华信股权投资管理有限公司
1、成立时间：2017年5月8日
2、住所：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦14楼
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：周云福
5、注册资本：人民币10,000万元
6、主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
7、登记备案程序：深圳市远致华信股权投资管理有限公司（登记编号：P1063671）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。
8、关联关系：公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有远致华信40%的股份，为其第一大股东。
（二）普通合伙人：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司
1、成立时间：2016年1月15日
2、住所：北京市海淀区彩和坊路6号9层901室
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：程志明
5、注册资本：人民币5,000万元
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、登记备案程序：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（登记编号：P1034441）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。
8、关联关系或其他利益关系说明：公司与三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”）不存在关联关系或利益安排。
（三）有限合伙人：三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）1、成立时间：2017年6月19日
2、住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-1183、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司
5、认缴出资总额：人民币500,100万元
6、主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7、关联关系或其他利益关系说明：三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源基金”）的执行事务合伙人为三峡建信，二者存在一致行动关系，公司与三峡清洁能源基金不存在关联关系或利益安排。
三、标的基金基本情况
1、基金名称：深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金管理人：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司
4、执行事务合伙人：深圳市远致华信股权投资管理有限公司
6、投资方向：储能电站、AGC调频项目、综合能源服务
7、经营范围：以自有资金投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务、实业投资、创业投资等。
以上信息最终以工商部门核定结果为准。
四、合伙协议主要条款
1、合伙企业的名称和主要经营场所
合伙企业的名称为深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）；合伙企业的主要经营场所为深圳市龙华新区大浪街道新石社区明浪路3号707室B10。
2、合伙企业的经营范围
以自有资金投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务、实业投资、创业投资等。（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）
3、合伙企业的经营期限
合伙企业工商注册登记的经营期限为六年，自设立日起四年为投资期，投资期后二年为退出期（不包含延长期）。
4、合伙人及其出资
根据合伙协议，所有合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|性质|合伙人姓名/名称|认缴出资额（人民币：万元）|占首期出资总额的比例|
|1|普通合伙人|三峡建信（北京）投资基金管理有限公司|100|0.2222%|
|2|普通合伙人|深圳市远致华信股权投资管理有限公司|100|0.2222%|
|3|有限合伙人|三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）|29,950|66.5556%|
|4|有限合伙人|深圳市科陆电子科技股份有限公司|14,850|33.0000%|
|合计||-|45,000|100.0000%|

所有合伙人之出资方式均为现金出资。有限合伙人的认缴出资总额根据标的项
目的实际需要分期缴付，具体的出资时间及出资金额等事项由普通合伙人协商一致
同意后确定；普通合伙人的认缴出资额的实缴期限由各方另行协商确定。
5、合伙事务的管理与执行
（1）管理人：三峡建信为合伙企业的基金管理人，远致华信为合伙企业的执行事务合伙人。双方依据法律法规的规定以及本协议的约定共同负责合伙企业之管理、运营等事项。
（2）合伙人会议：合伙企业设有合伙人会议，讨论并决定合伙企业的年度财务预算、合伙人的入伙退伙及清算等事项。合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，出席合伙人会议的合伙人以一人一票的形式（包括其书面委派的代表）行使表决权，会议审议事项需获得全体合伙人三票以上（不含三票）同意后方可作出决议。
（3）投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业投资事项的审议。投资决策委员会由四人组成，各合伙人有权分别委派一名成员，投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议，除另有约定外，投资决策委员会审议的任何事项均需全体委员一致同意后方可作出。
6、合伙企业费用
（1）合伙企业发生的与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由合伙企业列支，并由合伙企业以其自有财产承担。
（2）在合伙企业经营期限（包括延长期）内管理费的费率为0.5%/6个月（计算基数为该期管理费计算期间最后一日合伙企业的累计实缴出资总额），管理费由普通合伙人三峡建信和远致华信按照60%：40%的比例分配收取。
7、合伙企业的收益分配
在合伙企业存续期间（包括延长期）内，合伙企业收入按各个标的项目进行单独核算，并在单个项目中按年度进行分配。具体分配顺序为：
(1)首先，向三峡清洁能源基金分配其实缴出资额×（1/项目投资合同期限）以及三峡清洁能源基金该次分配前就该项目未收回的实缴出资额×门槛收益率8%计算的门槛收益之总和；
(2)若有剩余，向三峡建信和远致华信按双方在该项目中的实缴出资比例分配，直至双方取得的金额均达到各自相应的实缴出资额×（1/项目合同期限）；
(3)若有剩余，向公司分配，直至其取得的金额达到其在该项目中的实缴出资额×（1/项目投资合同期限）以及公司该次分配前就该项目未收回的实缴出资额×门槛收益率8%计算的门槛收益之总和；
(4)若有剩余，在普通合伙人和有限合伙人之间按照20%:80%的比例分配：
a.普通合伙人部分：三峡建信和远致华信之间按照50%:50%的比例分配；
b.有限合伙人部分：
a)若年化收益率大于8%（不含本数）且小于或等于16%，由三峡清洁能源基金和公司按照50%:50%的比例分享；
b)若年化收益率大于16%（不含本数），则其中年化收益率大于8%（不含本数）且小于或等于16%的部分，由三峡清洁能源基金和公司按照50%:50%的比例分享；年化收益率大于16%（不含本数）的部分，由三峡清洁能源基金和公司按照30%:70%的比例分享。
8、合伙企业的会计核算方式
（1）合伙企业份额净值的确认：用于向全体合伙人报告的合伙企业财产净值及合伙企业财产份额净值由执行事务合伙人负责计算。
（2）记账：执行事务合伙人应当按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。
（3）审计：合伙企业应于每一会计年度结束之后的90个自然日内，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具审计报告。
（4）查阅会计账簿：各合伙人有权随时要求查阅或复印会计账簿。
9、合伙企业标的项目的退出机制
合伙企业出售或以其它方式处置标的项目时，应根据投资决策委员会的决策结果选择适用的退出策略，包括但不限于将被投资企业的资产实施资产证券化，向被
投资企业其他股东或第三方转让全部或部分股权/收益权，清算或投资决策委员会认为适当的其他方式。
五、交易目的、风险及对公司的影响
公司本次发起设立储能投资基金可进一步加强产融结合，整合公司在储能电站、综合能源服务方面的资源，优化公司战略布局，提升公司综合竞争能力，进而为全体股东创造更大利益。
储能投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中受到宏观经济、国家政策、行业周期、标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，可能存在投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将加强与合作方的沟通，完善储能投资基金投资决策流程，谨慎防范投资风险，密切关注储能投资基金后续运作情况，并及时履行信息披露义务。
公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金，且以出资额对储能投资基金的债务承担有限责任。公司在储能投资基金中不享有一票否决权，在其投资决策委员会四名席位中占有一席，本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、其他说明
1、除公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有远致华信40%的股份外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与储能投资基金份额认购、未在储能投资基金中任职。
2、储能投资基金的投资方向为储能等新能源领域，与公司主营业务发展战略方向相关，未来可能会出现储能投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来储能投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和储能投资基金将采取合理措施予以解决；未来储能投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与关联人深圳市远致华信股权投资管理有限公司未发生关联交易。
八、公司决策程序及审批情况
公司本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司第六届董事会第四十七次（临时）会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，根据相关规定，该关联交易事项经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。
九、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过；公司独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；同时，本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项已经履行了相应的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司发起设立产业投资基金暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张吉翔 李金城
兴业证券股份有限公司