东吴证券股份有限公司
关于
江苏南大光电材料股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年九月
目录
目录 .............................................................................................................................................. 2一、释义 ...................................................................................................................................... 3二、序言 .......................................................................................................................................... 4三、本次回购股份的方案要点....................................................................................................... 5四、上市公司基本情况................................................................................................................... 5（一）上市公司基本情况介绍 ............................................................................................... 5（二）上市公司控股股东和实际控制人情况 ....................................................................... 6（三）公司前十大股东持股数量及持股比例 ....................................................................... 6（四）公司经营情况............................................................................................................... 7五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ............................................................... 8（一）股票上市已满一年 ....................................................................................................... 8（二）最近一年无重大违法行为 ........................................................................................... 9（三）回购股份后，具备持续经营能力 ............................................................................... 9六、本次回购的必要性分析......................................................................................................... 10七、本次回购的可行性分析......................................................................................................... 11八、回购股份方案的影响分析..................................................................................................... 12（一）回购股份对上市公司股价的影响 ............................................................................. 12（二）回购股份对上市公司股本结构的影响 ..................................................................... 12（三）回购股份对其他债权人的影响 ................................................................................. 12九、独立财务顾问意见................................................................................................................. 13十、特别提醒广大投资者注意的问题 ......................................................................................... 13十一、本独立财务顾问联系方式................................................................................................. 13十二、备查文件 ............................................................................................................................ 14
一、释义
除非另有说明，下列简称在本报告中具有如下含义：
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|公司/本公司/南大光电|指|江苏南大光电材料股份有限公司|
|本次回购股份、回购股份|指|指南大光电以不低于5,000万元（含5,000万元）、不超过7,000万元（含7,000万元）的自有资金回购公司股份，按不超过人民币12元/股（含12元/股）价格回购股份的行为|
|A股|指|人民币普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）|
|《业务指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》|
|《公司章程》|指|《江苏南大光电材料股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|本独立财务顾问为本次回购股份出具的《东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》|
|元、万元|指|元人民币、万元人民币|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入引起；本报告中引用的公司财务数据来源于公司定期报告，如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、序言
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）接受江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任本次南大光电回购部分已发行股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对南大光电履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由南大光电提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对南大光电的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与南大光电接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请南大光电的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司已发行的A股股份。|
|回购股份的方式|通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他监管允许的方式回购公司股份。|
|回购股份的用途|回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|本次回购股份价格不超过人民币12元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购资金总额|不低于（含）人民币5,000万元，不超过（含）人民币7,000万元。|
|回购资金来源|公司自有资金。|
|回购股份数量及占总股本的比例|在回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为417万股，约占公司目前已发行总股本的2.139%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为417万股，约占公司目前已发行总股本的1.525%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|
|回购股份的期限|本次回购股份的期限为股东大会审议通过后1年之内。1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额（含）7,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。3、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。4、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会规定的其他情形。|

四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
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|公司名称|江苏南大光电材料股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co.,Ltd|
|注册地址|江苏省苏州市工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心701-702|
|股票简称|南大光电|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|冯剑松|
|注册资本(万元)|27,346.88|
|公司电话|86-512-62520998|
|公司传真|86-512-62527116|
|公司网址|www.natachem.com|
|上市时间|2012-08-07|
|经营范围|高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。*(生产地址在苏州工业园区平胜路 40 号)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
由于公司股权较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过30%，也没有单一股东能够决定半数以上董事会成员的选任，且公司前四大股东之间不存在关联关系，因此公司不存在控股股东和实际控制人。
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|排名|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|南京大学资产经营有限公司|32,104,430|11.74|
|2|上海同华创业投资股份有限公司|32,069,691|11.73|
|3|沈洁|31,641,095|11.57|
|4|张兴国|30,545,600|11.17|
|5|中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金|11,206,726|4.10|
|6|交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证券投资基金|8,617,130|3.15|
|7|中国工商银行股份有限公司-易方达新兴成长灵活配置混合型证券投资基金|6,771,024|2.48|

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|8|北京宏裕融基创业投资中心(有限合伙)|5,781,700|2.11|
|9|中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|5,762,527|2.11|
|10|张建富|5,657,600|2.07|
|合计||170,157,523|62.23|

注：股东北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）与股东沈洁系一致行动人关系。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
（四）公司经营情况
公司主要从事业务如下：
1、MO源产品业务
公司是全球主要的MO源生产商。目前，产品主要应用于下游制备LED外延片等。公司产品不仅实现了国内进口替代，还远销欧美及亚太地区，积累了一大批稳定优质的客户资源。公司在MO源的合成制备、纯化技术、分析检测、封装容器等方面已全面达到国际先进水平，主要产品有三甲基镓、三甲基铟、三乙基镓、三甲基铝等，产品的纯度大于等于6N，可以实现MO源产品的全系列配套供应，在激烈的市场竞争中，具有明显的竞争优势。
2、高纯特种电子气体产品业务
公司控股子公司全椒南大光电材料有限公司已完成了高纯磷烷、砷烷产品的研发和产线建设，目前全椒南大光电材料有限公司依托母公司成熟的销售渠道和优良的技术支持，顺利将高纯磷烷、砷烷产品在LED行业进行市场推广，并纳入到客户的大规模生产中，取得了较好的销售收入；同时，在半导体行业方面，产品的认证工作也取得了较好的进展，并已投入到客户的大规模生产中，销售收入也取得了显著增长。
3、光刻胶及配套材料业务
公司通过参股北京科华微电子材料有限公司，使公司迅速进入又一关键的集成电路材料光刻胶领域，有利于提升优化公司在光刻胶行业及集成电路相关材料领域的战略布局。193nm光刻胶及配套材料启动项目获得国家科技部“02专项”
正式立项，获得中央财政补贴1,816.65万元。公司组建了专职的研发团队，建成
1500平方米的研发中心，建成百升级光刻胶中试生产线，产品研发进展和成果得到业界专家的认可。为抢抓机遇，加快项目进度，2018年1月11日，公司与宁波经济技术开发区管理委员会在宁波市北仑区签订了《投资协议书》。该协议的实施符合公司发展战略，有利于发挥公司技术和市场渠道优势，从而加快公司光刻胶业务的拓展，对公司进一步树立优秀电子材料供应商的发展定位有极大的推动作用。
4、ALD金属有机前驱体产品业务
“ALD金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”项目的研发和产业化进展顺利。截至报告期末，已完成项目生产线建设及试生产，并取得客户认证并在进行初步的销售推广。前驱体目前可以提供TDMAT等多种合格产品，其中，TDMAT等产品在中芯国际若干分厂都进行了认证并陆续通过，目前已实现小批量供应。
5、公司最近三年一期的主要财务指标如下：
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|项目|||2018年1-6||2017年度||2016年度||2015年度|
||||月/2018年6||/2017年12||/2016年12||/2015年12|
||||月30日||月31日||月31日||月31日|
||营业收入（万元）||12,635.27||17,721.35||10,132.55||12,037.23|
||归属母公司股东的净利润|2,895.42||3,383.91||754.87||4,447.00||
||（万元）|||||||||
||扣除非经常性损益后归属|2,346.77||2,000.85||20.88||2,494.79||
||于母公司股东的净利润|||||||||
||（万元）|||||||||
||经营活动产生的现金流量|-491.38||2,252.29||3,306.35||2,748.83||
||净额（万元）|||||||||
||基本每股收益（元/股）||0.11||0.21||0.05||0.28|
||稀释每股收益（元/股）||0.11||0.21||0.05||0.28|
||加权平均净资产收益率||2.38%||2.82%||0.63%||3.76%|
||资产总额（万元）||136,559.66||134,540.75||128,507.26||129,943.50|
||归属于上市公司股东的净|122,254.15||121,289.10||118,870.37||119,724.14||
||资产（万元）|||||||||

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，南大光电股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，南大光电最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额预计为不超过人民币7,000万元。截至2018年6月30日，公司总资产136,559.66万元、归属于上市公司股东的净资产122,254.15万元、流动资产96,570.40万元，回购资金总额的上限7,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产余额的比重分别为5.13%、5.73%和7.25%，占比均较小。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司实现营业收入分别为12,037.23万元、10,132.55万元、17,721.35万元和12,635.27万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为4,447.00万元、754.87万元、3,383.91万元和2,895.42万元，公司近年来营业收入和净利润保持在较高的水平。
因此，本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，南大光电仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
截至2018年6月30日，公司总股本为273,468,800股，本次回购方案全部实施完毕后，若按12元/股、回购数量5,850,000股测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的2.139%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及
其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”截至2018年6月30日，上市公司总股本为273,468,800股，本次回购方案全部实施完毕后，若按12元/股、回购数量5,850,000股测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的2.139%。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对南大光电的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，南大光电本次回购部分已发行股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购股份符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为南大光电本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，持续建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作公司股权激励或回购注销。
公司回购部分股份如若作为公司拟开展的股权激励计划来源，则将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，有利于公司收购后的企业文化整合，有利于挖掘公司内部成长的原动力，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。另外，若本次所回购股份全部注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益、提升股东利益。
同时，公司通过本次回购部分已发行股份，能够通过合理配置公司自身财务资源以提升公司价值，有利于增强投资者信心，维护公司在资本市场的形象，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份是必要的。
七、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金最低不低于（含）人民币5,000万元，最高不超过（含）人民币7,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
1、公司回购资金占资产规模的比重较低
截至2018年6月30日，公司总资产136,559.66万元，归属于上市公司股东的净资产122,254.15万元。假设本次回购资金上限7,000万元全部使用完毕，按公司2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.13%，占比较低。
另外，本次回购将在股东大会审议通过本回购股份方案后1年之内择机实施，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
2、公司财务状况良好
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司实现营业收入分别为12,037.23万元、10,132.55万元、17,721.35万元和12,635.27万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为4,447.00万元、754.87万元、3,383.91万元和2,895.42万元,经营活动产生的现金流量净额分别为2,748.83万元、3,306.35万元、2,252.29万元和-491.38万元，公司近年来营业收入、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额保持在较高的水平。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
截至2018年6月30日，公司总资产136,559.66万元、归属于上市公司股东的净资产122,254.15万元、流动资产96,570.40万元，回购资金总额的上限7,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产余额的比重分别为5.13%、5.73%和7.25%，占比均较小。公司资本实力较强，资产负债率仅为8.48%。
本次回购股份使用资金不超过7,000万元，假设全部使用完毕，则按照2018年6月30日的数据测算，回购完成后，公司总资产129,559.66万元、归属于上市公司股东的净资产115,254.15万元、流动资产89,570.40万元，资产负债率8.93%，仍保持较强的资本实力及较低的资产负债率。因此本次回购股份不会对公司的偿债能
力产生重大影响,公司完全有能力在以自有资金完成本次回购股份的基础上满足正常的经营和投资需求。
综上所述，本独立财务顾问认为：在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购部分已发行股份不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力产生重大不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份有利于活跃公司股票二级市场的交易，也有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
在回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为585万股，约占公司目前已发行总股本的2.139%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为417万股，约占公司目前已发行总股本的1.525%。回购后不会导致公司控制情况发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
以回购股份上限585万股计算，回购完成后，公司股本总数不变，限售条件流通股增加585万股，无限售条件流通股减少585万股。
2、假设本次回购股份全部被注销
本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为417万股至585万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为26,762万股至26,930万股，相比目前公司股本总额27,346.88万股，总股本减少比例区间约为1.525%至2.139%。公司无限售条件流通股减少区间约为417万股至585万股。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司资产负债率处于合理健康水平并拥有多种融资渠道，且本次回购股份将在回购期限内择机实施，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
2、上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖南大光电股票的依据。
4、就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。
十一、本独立财务顾问联系方式
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
注册地址：江苏省苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938523
传真：0512-62938500
联系人：贾建锋、任佳
十二、备查文件
1、江苏南大光电材料股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；
2、江苏南大光电材料股份有限公司关于回购公司股份的预案；
3、江苏南大光电材料股份有限公司关于回购公司股份预案的补充公告；
4、江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、江苏南大光电材料股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告以及2018年半年度报告。
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
(本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页)
财务顾问协办人：_______________
杨疏影
财务顾问主办人：________________ _______________
贾建锋 任佳
东吴证券股份有限公司2018年 9月 25日