上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江仙琚制药股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江仙琚制药股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江仙琚制药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年12月09日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会于2016年12月26日下午2:00时在浙江仙琚制药股份有限公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人，持有公司股份数218,663,560股，占公司股份总数的35.7991%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 57人，持有公司股份数 15,272,875股，占公司股份总数的2.5004%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共69人，持有公司股份数233,936,435股，占公司股份总数的38.2995%。以上股东均为截止2016年12月19日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、《关于公司拟申请发行中期票据和超短期融资券的议案》；
2、《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
3.1选举非独立董事
3.1.1选举张宇松先生为公司第六届董事会非独立董事；
3.1.2选举徐衠先生为公司第六届董事会非独立董事；
3.1.3选举张王伟先生为公司第六届董事会非独立董事；
3.1.4选举吕汝韦先生为公司第六届董事会非独立董事；
3.1.5选举陈卫武先生为公司第六届董事会非独立董事；
3.1.6选举张国钧先生为公司第六届董事会非独立董事。
3.2选举独立董事
3.2.1选举赵苏靖女士为公司第六届董事会独立董事；
3.2.2选举傅颀女士为公司第六届董事会独立董事；
3.2.3选举陈康华先生为公司第六届董事会独立董事。
以上独立董事、非独立董事采用累积投票方式选举，其中独立董事与非独立董事的表决分别进行。
4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
4.1选举卢焕形先生为公司第六届监事会非职工代表监事；
4.2选举曹保湖先生为公司第六届监事会非职工代表监事；
4.3选举徐小芳女士为公司第六届监事会非职工代表监事；
4.4选举娄玲珠女士为公司第六届监事会非职工代表监事。
以上非职工代表监事采用累积投票方式选举。
5、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议《关于公司拟申请发行中期票据和超短期融资券的议案》。
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 40,927,746股，反对 0股，弃权0股。
2、审议《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》。
其中关联股东仙居县国有资产投资集团有限公司、金敬德、张宇松回避表决。
表决结果：同意54,951,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 40,927,746股，反对 0股，弃权0股。
3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。
本议案涉及独立董事、非独立董事换届选举，采用累积投票方式选举，其中独立董事与非独立董事的表决分别进行。
3.1选举非独立董事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3.1.1选举张宇松先生为公司第六届董事会非独立董事；
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
3.1.2选举徐衠先生为公司第六届董事会非独立董事；
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
3.1.3选举张王伟先生为公司第六届董事会非独立董事；
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
3.1.4选举吕汝韦先生为公司第六届董事会非独立董事；
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
3.1.5选举陈卫武先生为公司第六届董事会非独立董事；
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3.1.6选举张国钧先生为公司第六届董事会非独立董事。
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
3.2选举独立董事
3.2.1选举赵苏靖女士为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
3.2.2选举傅颀女士为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
3.2.3选举陈康华先生为公司第六届董事会独立董事。
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
本议案涉及非职工代表监事换届选举，采用累积投票方式选举。
4.1选举卢焕形先生为公司第六届监事会非职工代表监事；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
4.2选举曹保湖先生为公司第六届监事会非职工代表监事；
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
4.3选举徐小芳女士为公司第六届监事会非职工代表监事；
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
4.4选举娄玲珠女士为公司第六届监事会非职工代表监事。
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意40,927,746股。
5、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》。
表决结果：同意 233,936,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 40,927,746股，反对 0股，弃权0股。
会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司股东、董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江仙琚制药股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 丁天