安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及部分限制性股票回购注销等
相关事宜之法律意见书
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安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划
第二期解锁及部分限制性股票回购注销等
相关事宜之法律意见书
承义证字[2016]第157号致：安徽金禾实业股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派司慧、蒋宝强律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业本次限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下统称“《备忘录 1-3号》”)、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就金禾实业本次激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
4、金禾实业已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，金禾实业同时保证其所提供材料之副本或复印件与
正本或原件相一致。
3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的合法合规性、履行的法定程序、信息披露等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供金禾实业本次激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师同意将本法律意见书作为金禾实业本次股权激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票文件的组成部分，随同其他文件一并公告。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对金禾实业提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对金禾实业本次股权激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票等相关事宜出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2014年5月25日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）本次激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 7月 17日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及其相关事项的议案，计划向149名激励对象首次授予限制性股票662万股，并授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划。
（三）2014年7月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将本次激励计划激励对象人数由149名调整为147名，将计划首次授予的限制性股票数量由662万股调整为654万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
（四）2014年7月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，同意将本次激励计划激励对象人数由调整为 146名，将计划首次授予的限制性股票数量调整为648万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）2014年8月12日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司办理完成限制性股票的变更登记手续，本股权激励计划的限制性股票授予日为2014年7月17日。
（六）2015年4月10日，公司召开2014年度股东大会，审议并通过了《2014年度利润分配预案》，同意以截止 2014年 12月 31日公司总股本 28,416万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元人民币（含税），并以 28,416万股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 28,416万股，转增后公司总股本增加至56,832万股。根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划》）的相关规定，首次授予的限制性股票数量由 648万股相应调整为1,296万股，回购价格由5.00元/股调整为2.50元/股。
（七）2015年7月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持有的限制性股票第一个解锁期的条件已经满足，同意为146名激励对象办理386.4万股的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2015年8月19日解除限售并上市流通。同时，同意公司因对4名激励对象获受的尚未解锁的部分限制性股票共计 6.6万股进行回购注销，并于 2015年9月28日完成回购注销。首次授予的限制性股票数量由 1,296万股变更为1,290万股，全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为903万股，激励对象由146名减少至145名。
（八）2016年8月17日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对 143名激励对象办理其获授的369.3万股的限制性股票解锁，同时由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的部分限制性股票合计27.34万股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，金禾实业本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、本次限制性股票解锁的条件及其成就情况
（一）关于限制性股票解锁的规定
根据《激励计划》的规定，本次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

根据金禾实业于2014年7月17日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划授予日为2014年7月17日。
（二）本期解锁条件及其成就情况
1、本期解锁条件
根据《激励计划》第 8章第 2条的规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面第二期解锁业绩条件：锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负；2015年的净利润实际完成值不低于
17,500万元，营业收入实际完成值不低于330,000万元。
（4）激励对象层面考核内容：在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激励计划的授予依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
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|-|-|-|-|-|
|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-待改进|
|解锁比例|100%|80%|70%|0%|

解锁期内考核若为A-优秀则可以解锁当期全部份额；若为C-合格及以上则部分解锁当期对应份额，未解锁剩余份额由公司统一回购注销；若为D-待改进则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
2、解锁条件满足情况
经核查，截至本法律意见出具之日，金禾实业不存在《激励计划》第8章第2条的第1款规定的任一情形，激励对象也不存在《激励计划》第8章第2条的第2款规定的任一情形，满足解锁条件。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（会审字[2016]1863号），公司2015年度营业收入为 33.28亿元，归属上市公司股东的净利润为 2.14亿元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1.92亿元，高于近三个会计年度的平均水平，符合解锁业绩条件。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2015年度个人绩效的考核意见，丁玉祥、李厚才、陶文才、冯厚宏、沈孝峰、程贺氢、李光亮、李俊伟个人绩效考核等级为B-良好，本期解锁安排中的限制性股票总数的80%可解锁；湛继宝、李长城、刘道军、杨永林、娄辉、戴世传、龚喜、陆玉生、陶勇、史树文、黄旺寿、薛春梅绩效考核等级为C-合格，本期解锁安排中的限制性股票总数的70%可解锁；黄绍田、黄祖新因不能胜任本职工作被免去职务，本期解锁安排中的限制性股票全部不予解锁；其余 123名激励对象考核等级均为A-优秀，本期
解锁安排中的限制性股票总数的100%可解锁。
本律师认为，截止本法律意见书出具之日，金禾实业本次激励计划限制性股票第二期解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销限制性股票
（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
1、根据《激励计划》规定的解锁条件，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益。解锁期内考核若为A-优秀则可以解锁当期全部份额；若为C-合格及以上则部分解锁当期对应份额，未解锁剩余份额由公司统一回购注销；若为D-待改进则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
2016年4月，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行2015年度个人绩效出具了考核意见，激励对象丁玉祥、李厚才、陶文才、冯厚宏、沈孝峰、程贺氢、李光亮、李俊伟2015年度个人绩效考核等级分别为B-良好，根据公司《激励计划》以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《考核管理办法》）的规定，决定分别回购注销其第二期应解锁部分的20%；激励对象湛继宝、李长城、刘道军、杨永林、娄辉、戴世传、龚喜、陆玉生、陶勇、史树文、黄旺寿、薛春梅2015年度个人绩效考核等级分别为C-合格，根据公司《激励计划》以及《考核管理办法》，决定分别回购注销其第二期应解锁部分的30%。
具体情况如下：
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|序号|激励对象|已授予未解锁股份数（万股）|本次解锁股份数（万股）|本次回购注销股份数（万股）|回购注销原因|
|1|丁玉祥|5.6|1.92|0.48|考核等级B级|
|2|李厚才|4.2|1.44|0.36|考核等级B级|
|3|陶文才|5.6|1.92|0.48|考核等级B级|
|4|冯厚宏|5.6|1.92|0.48|考核等级B级|
|5|沈孝峰|5.6|1.92|0.48|考核等级B级|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|程贺氢|7.0|2.4|0.6|考核等级B级|
|7|李光亮|12.6|4.32|1.08|考核等级B级|
|8|李俊伟|9.8|3.36|0.84|考核等级B级|
|9|湛继宝|5.6|1.68|0.72|考核等级B级|
|10|李长城|4.2|1.26|0.54|考核等级C级|
|11|刘道军|12.6|3.78|1.62|考核等级C级|
|12|杨永林|15.4|4.62|1.98|考核等级C级|
|13|娄辉|4.2|1.26|0.54|考核等级C级|
|14|戴世传|4.2|1.26|0.54|考核等级C级|
|15|龚喜|4.2|1.26|0.54|考核等级C级|
|16|陆玉生|4.2|1.26|0.54|考核等级C级|
|17|陶勇|4.2|1.26|0.54|考核等级C级|
|18|史树文|2.8|0.84|0.36|考核等级C级|
|19|黄旺寿|7|2.1|0.9|考核等级C级|
|20|薛春梅|5.6|1.68|0.72|考核等级C级|

2、根据公司《激励计划》第13章第2条的规定，激励对象因不能胜任岗位工作导致职务变更的以及因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
激励对象黄绍田、黄祖新因不能胜任本职工作被免去职务，公司董事会决定对黄绍田、黄祖新分别剩余的4.2万股、5.6万股已获授但尚未解锁的限制性股票按原价由公司回购注销。激励对象李保林于2016年3月向公司提出辞职并已获得公司同意，公司董事会决定对其剩余3.2万股已获授但尚未解锁的限制性股票按原价由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
2014年7月17日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为5元/股，公
司于2015年4月实施2014年度权益分派方案，以资本公积每 10股转增 10股，每10股派发现金红利3元。根据公司《激励计划》的相关规定，回购价格相应调整为2.5元/股，公司将于回购日收回相应的由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
公司本次回购限制性股票总数为27.34万股，应向相关人员支付回购价款
68.35万元，全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票完成后，激励对象将由145名减少为142名，公司股份总数将由564,598,386股变更为564,324,986股。
公司独立董事对本次回购注销限制性股票事宜发表了独立意见，认为公司本次回购注销行为不会影响公司本次股权激励的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
本律师认为，金禾实业本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，金禾实业本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；金禾实业已就本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；金禾实业本次限制性股票解锁的条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。
（此页无正文，为承义证[2016]第 157号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务 所负责人：鲍金桥
经办律师：司慧
蒋宝强
2016年8月17日