证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 上市地：深圳证券交易所
广发证券股份有限公司
关于
广东星辉车模股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
审核报告
独立财务顾问
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一四年三月
广发证券股份有限公司关于
广东星辉车模股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]223号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“我公司”、“主承销商”）担任主承销商的广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或“发行人”）非公开发行 A股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、本次发行概况
1、星辉车模本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量9,398,148股，占发行后总股本的比例为3.32%。
2、发行对象：本次非公开发行的对象为符合贵会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名（含本数）特定投资者。经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为6家机构。
3、发行价格：本次非公开发行定价基准日为发行人第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行底价为发行人定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.42元/股。最终发行价格由公司董事会与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为28.80元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次发行日（2014年3月11日）前20个交易日的公司股票均价为36.00
元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 28.80元/股，为发行底价的252.19%和发行日前20个交易日均价的80%。
4、锁定期：自本次新增股份上市之日起十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2013年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》、《关于<广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议>的议案》、《关于召开广东星辉车模股份有限公司2013年第四次临时股东大会》等相关议案。
2013年11月14日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于<广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金
购买资产的补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
2013年11月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)>的议案》。
2014年1月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(三)>的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2014年2月21日，本公司取得中国证监会证监许可【2014】223号《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向黄挺发行 13,123,986股股份、向郑泽峰发行8,558,198股股份、向珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,910,238股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过 23,701,109股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
根据发行人第二届董事会第二十五次会议及 2013年第四次临时股东大会的审议，本次发行数量、发行价格、募集资金总额确定依据为：
1、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过23,701,109股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。
2、发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
日，发行底价为发行人定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.42元/股。具体发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定为28.80元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额为270,666,662.40元，扣除发行费用后，用于支付标的资产现金对价。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和我公司最终确定本次发行股票的发行价格为人民币28.80元/股，本次发行的股票数量为9,398,148股，本次发行的对象为6家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币270,666,662.40元。扣除承销费用及保荐费用17,000,000元后的募集资金余额为253,666,662.40元，该笔资金已于2014年3月17日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广东星辉车模股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该认购邀请书明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行底价、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2014年3月7日向共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2014年2月28日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向星辉车模及主承销商表达过认购意向的57名投资者，符合非公开发行股票的相关规定。
2、认购价格及确定依据
1）申购统计情况
2014年3月11日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及认购对象申购保证金付款凭证等回复要件，发行人和我公司作出统计如下：
参与本次申购的认购对象共计 27家，经律师见证及会计师验资，有效申购24家,无效申购3家,无效申购的原因是申购报价单没在规定的报价时间内到达。
申购簿记数据统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|申购价格(元/股)|申购数量（万股）|申购单收到时间|锁定期（月）|
|邹瀚枢|28.10|100|13:07|12|
|泰达宏利基金管理有限公司|28.00|100|14:02|12|
|招商基金管理有限公司|28.00|260|14:27|12|
|上海证大投资管理有限公司|25.09|100|14:51|12|
||22.11|130|14:51|12|
|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|27.00|100|15:00|12|
|大成基金管理有限公司|20.00|300|15:05|12|
|长江证券股份有限公司|13.05|100|15:07|12|
||14.05|100|15:07||
||15.05|100|15:07||
|光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）|30.50|100|15:08|12|
|财通基金管理有限公司|28.05|230|15:14|12|
||21.09|330|15:14||
|合众人寿保险股份有限公司|25.08|100|15:16|12|
|华夏基金管理有限公司|29.50|100|15:21|12|
||26.00|200|15:21||
|国泰基金管理有限公司|28.00|460|15:26|12|
|中欧基金管理有限公司|28.80|200|15:27|12|
|嘉实基金管理有限公司|28.00|100|15:37|12|
||26.00|200|15:37||

||||||
|-|-|-|-|-|
||25.00|300|15:37||
|博时基金管理有限公司|31.16|200|15:39|12|
|张怀斌|20.44|100|15:41|12|
||17.44|110|15:41||
||13.44|200|15:41||
|太平资产管理有限公司|20.02|100|15:44|12|
|高耿亮|28.52|100|15:45|12|
|北京方富创业投资中心（有限合伙）|22.08|110|15:47|12|
||20.08|120|15:47||
||18.08|130|15:47||
|邢云庆|29.51|200|15:48|12|
||24.91|240|15:48||
|兴业全球基金管理有限公司|30.10|100|15:49|12|
||29.10|200|15:49||
||28.10|300|15:49||
|汇添富基金管理股份有限公司|25.50|300|15:54|12|
|东海基金管理有限责任公司|21.00|140|15:55|12|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|25.52|200|15:57|12|
||22.22|400|15:57||
|谢南生|27.11|100|16:02||
||26.61|100|16:02||
||11.42|260|16:02||
|汇天泽投资有限公司|13.50|100|16:31||
|吉富创业投资股份有限公司|22.00|100|16:35||
||20.00|200|16:35||

3、本次发行确定的配售结果
本次发行经过申购阶段的工作后，确定发行价格为28.80元/股，确定发行股份数量总数为9,398,148股，募集资金总额为270,666,662.40元。本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资者全称|申购价格（元/股）|申购数量（元/股）|获配数量（万股）|
|博时基金管理有限公司|31.16|200|200|
|光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）|30.50|100|100|
|兴业全球基金管理有限公司|30.10|100|200|
||29.10|200||
||28.10|300||
|邢云庆|29.51|200|200|
||24.91|240||
|华夏基金管理有限公司|29.50|100|100|
||26.00|200||
|中欧基金管理有限公司|28.80|200|139.8148|
||||939.8148|

4、缴付认股款项情况
2014年3月12日，发行人及我公司向贵会报送了《广东星辉车模股份有限公司非公开发行股票初步发行报告》。
2014年3月12日，发行人和我公司向获得股份配售资格的6家认购对象发出《关于广东星辉车模股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2014年 3月 14日 15时，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200191192）共收到本次发行认购资金 316,590,462.40元(含认购保证金)。
5、签署认股协议情况
截至本报告书出具之日，发行人与上述6名认购对象签订了《广东星辉车模股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2014年3月11日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-21号”验资报告。根据该验资报告，截至2014年3月11日17时止,参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200191192的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币伍仟肆佰玖拾柒万叁仟捌佰元整(￥54,973,800.00)。
2014年3月14日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-26号”验资报告。根据该验资报告，截至2014年3月14日15时止,参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为 3602000129200191192的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款(含认购保证金 )共计人民币叁亿壹仟陆佰伍拾玖万零肆佰陆拾贰元肆角整(￥316,590,462.40)。
2014年3月18日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了“广会验字[2014]G14000010033号”验资报告。根据该验资报告：截至2014年3月17日止，星辉车模募集资金总额为人民币270,666,662.40元（大写：贰亿柒仟零陆拾陆万陆仟陆佰陆拾贰圆肆角），扣除承销与保荐费人民币17,000,000.00元（大写：壹仟柒佰万圆整），星辉车模实际募集资金净额为人民币253,666,662.40元（大写：贰亿伍仟叁佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾贰圆肆角），其中计入股本人民币9,398,148.00元（大写：玖佰叁拾玖万捌仟壹佰肆拾捌圆整），计入资本公积人民币244,268,514.40元（大写：贰亿肆仟肆佰贰拾陆万捌仟伍佰壹拾肆圆肆角）。
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（广州）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《关于广东星辉车模股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》，认为发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法、有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东星辉车模股份有限公司第二届董事会第二十五次会议的决议，以及2013年第四次临时股东大会规定的条件。
发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签署页）
法定代表人或授权代表：
孙树明
内核负责人：
钟辉
财务顾问主办人：
吕绍昱 胡衍军 江晓
项目协办人：
周瑾瑜 王楚媚
广发证券股份有限公司2014年3月19日