君禾泵业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
一、2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年7月31日14点00分
网络投票时间：2019年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：宁波市海曙区集士港镇万众村公司二楼会议室
会议主持人：董事长张阿华
议程及安排：
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
（二）会议主持人宣布2019年第一次临时股东大会会议开始；
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
（五）董事会秘书宣读《2019年第一次临时股东大会会议须知》；
（六）会议审议议案：
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》；
3、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；
4、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
5、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
6、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》；
7、审议《关于公司制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
9、审议《关于<公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案》；
10、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
11、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
12、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
13、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
（七）针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
（八）股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
（九）统计投票表决结果（休会）；
（十）主持人宣读投票表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议记录及会议决议；
（十三）主持人宣布会议结束。
二、2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
（一）本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作等相关事宜。
（二）参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
（三）与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。
会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
（四）股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
（五）股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（六）本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络
表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第二次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（七）本次股东大会共审议13项议案；其中，议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13，该议案须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
（九）公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
三、2019年第一次临时股东大会议案
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年7月31日
议案二：关于《公司公开发行可转换公司债券方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元）可转换公司债券，具体发行方案为：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转换公司债券的发行规模为不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元），即发行不超过210万张（含210万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。
四、发行方式和发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
五、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年。
六、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
七、利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
八、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东宁波君禾投资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担
保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
九、转股期
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
十、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
十一、转股价格的调整及计算方式
在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
十二、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十三、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。
十四、赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面金额少于 3,000万元（含 3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指
可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
十五、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
十六、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
十七、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式
由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。
十八、债券持有人会议相关事项
1、本次可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
十九、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|本次募集资金使用金额|
|1|年产375万台水泵项目|宁波君禾智能科技有限公司|63,396.40|21,000.00|
|合 计|||63,396.40|21,000.00|

“年产375万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，拟使用土地 128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑 130821.2平方米，购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成 375万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二十、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
二十一、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起 12个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年7月31日
议案三：关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
为提升君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 21,000.00万元（含21,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目总投资|本次募集资金使用金额|
|年产375万台水泵项目|宁波君禾智能科技有限公司|63,396.40|21,000.00|
|合 计||63,396.40|21,000.00|

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
1、项目概览
本项目位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18号，拟使用土地128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑130821.2平方米，购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成 375万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。项目建设地点已取得浙
（2019）宁波市（奉化）不动产权第 0005845号《不动产权证书》。
2、项目实施的必要性
（1）适应市场需求增长，提升规模效应
随着全球经济发展以及民用离心泵制造工艺技术水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、商业配套等下游领域对民用离心泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。预计2019年全球民用离心泵产品市场销量将达到5,195万台（数据来源：IHSMarkit）。
民用离心泵行业规模效应明显，首先，企业只有具有一定生产规模才能满足客户持续供货要求，成为客户稳定供应商；其次，企业只有具备一定生产规模，才有能力形成全系列产品，满足客户在各种场景下对水泵产品的广泛需求，形成稳定的品牌口碑和客户资源；第三，规模较大的企业抗风险能力较强，具有较强抵御原材料价格波动、人力成本上升等不利影响的能力。
公司现有产能为年产水泵 290.25万台，2018年实际产量 328.52万台，产能利用率113.19%，处于饱和状态，无法满足新订单需求。本次募投项目建设将显著提升公司产能，满足市场需求，提升规模效应。
（2）开拓海外新市场，提升全球市场占有率
北美和欧洲是小型水泵需求最大的两个市场，需求总体呈现稳定增长态势。公司近年在保持了对欧洲市场稳固增长的情况下，积极发展北美市场，设立运营中心，组建营销团队，积极开拓美国市场客户。2018年公司在北美地区实现收入 1.28亿元，同比增长36.84%。销往北美市场产品主要以用于排污的污水泵在内的潜水泵为主，北美市场的顺利开拓带动了公司潜水泵的销量增长。公司未来将在保持欧洲市场占有率的情况下，重点开拓北美及亚太地区市场，本次募投项目建设将重点投建适销北美及亚太地区市场需求特点的家用水泵产品。
（3）优化产能配置，提升技术及工艺水平
本次募投项目建设将在新厂区对公司产业资源配置进行全新整体规划，除了新增产能，还将对部分现厂区老旧产能进行搬迁、改造并实现产业升级，在原材料、设计、加工制造、仓储管理等全管理流程上提升产品的技术工艺水平以及生产管理效率，按照国际市场标准提升公司生产运营水平，以满足公司长远发展的需要。
3、项目实施的可行性
（1）优质的客户资源为本次募投项目实施提供了有力保障
凭借良好的产品品质、较强的研发能力以及良好的信誉，公司与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系。公司产品销售覆盖欧洲、美洲、大洋洲、亚洲等地区，目前，已与公司建立业务合作关系的世界知名品牌制造商包括KÄRCHER（凯驰）、AL-KO（爱科）、富兰克林等，世界知名连锁超市包括OB（I欧倍德）、KINGFISHER（翠丰）、ADEO（安达屋）等，世界知名贸易商包括EINHELL（安海）、TRUPER等。
优质的客户资源为本次募投项目实施提供了有力保障。
（2）雄厚的人才及技术资源为本次募投项目实施提供了良好支撑
公司拥有一支高水平的技术研发团队，具备较强的自主研发和技术创新能力，研发水平、性能测试及质量检测能力居行业领先地位，产品的核心部件电机和泵体均自行设计、研发和生产，技术团队在潜水泵领域取得了多项技术突破，获得了多项专利技术；同时，公司还拥有一支具有丰富的生产、研发、市场开发及管理经验的管理团队，管理团队核心成员皆有多年的实际经营与管理经验。公司优秀的技术团队和管理团队为本募投项目的实施提供了良好的人才支撑。
公司自成立以来始终坚持以家用水泵业务为核心，多年来在行业的深耕细作让公司积累了丰富的研发经验和成果。按照国外先进标准设计和研发家用水泵产品，围绕着建设国家级标准研究院，以产品智能化（互联网、WIFI）、模块化（标准款型）、便携化（无线锂电）、DIY（个人家庭消费升级）等研发理念，每年均独立或与客户合作向市场推出新款家用水泵产品，以不断满足和引领市场需求。作为国家级高新技术企业，公司拥有“省级高新技术企业研究开发中心”、“博士后工作站”，具有较强的研究开发设计能力和试验检测能力。公司积累了丰富的产品研发经验，在家用潜水泵、陆上泵等主要产品领域具有较强的技术优势，为募投项目实施奠定了技术基础。
综上，公司雄厚的人才及技术资源为本次募投项目实施提供了良好的支撑。
4、项目实施主体、实施地及实施计划
（1）项目建设地点及实施主体
本项目实施地点位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18号，由公司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司负责实施。
（2）项目建设内容及规模
本项目拟使用土地128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑130821.2平方米，购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目分两期实施，一期建设形成250万台水泵生产规模，二期建设形成125万台水泵生产规模。
5、项目投资概算及经济效益评价
本项目总投资 63,396.40万元，计划分两期建设。经估算，项目预计投产后，实现年营业收入达 89,250.00万元，项目经济效益前景较好。
6、项目备案及审批情况
项目已于2018年5月22日在奉化区发展与改革局完成备案，项目环境影响评价工作正在进行中。
三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，公司的营业收入和净利润将有效提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。
四、募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转换公司债券可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。
综上所述，董事会认为：本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公
司及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东(代表)审议。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年7月31日
议案四：关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，君禾泵业股份有限公司拟公开发行不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元）可转换公司债券，具体发行预案为：
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“公司”或“本公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转换公司债券的发行规模为不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元），即发行不超过210万张（含210万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式和发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
（七）利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东宁波君禾投资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面金额少于 3,000万元（含 3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、本次可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目总投资|本次募集资金使用金额|
|年产375万台水泵项目|宁波君禾智能科技有限公司|63,396.40|21,000.00|
|合 计||63,396.40|21,000.00|

“年产375万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，拟使用土地 128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑 130821.2平方米，购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成 375万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足
部分由公司自筹解决。
在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2016年、2017年、2018年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年 1-3月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|216,752,307.10|182,968,332.07|127,277,237.02|53,092,295.94|
|交易性金融资产|1,665,837.96||||
|应收票据及应收账款|138,859,127.62|105,465,841.70|105,218,611.46|94,379,560.85|
|预付款项|1,637,194.06|1,590,708.28|2,813,571.36|1,755,174.97|
|其他应收款|3,152,575.84|6,666,855.41|8,549,681.35|10,178,766.20|
|存货|106,944,772.63|157,461,059.63|150,427,949.16|130,363,942.88|
|其他流动资产|154,731,504.62|112,664,098.06|180,563,381.08|1,496,550.59|
|流动资产合计|623,743,319.83|566,816,895.15|574,850,431.43|291,266,291.43|
|非流动资产：|||||
|投资性房地产|11,871,740.87|12,075,990.29|12,892,987.97|13,709,985.65|
|固定资产|151,612,667.70|154,405,101.29|125,660,982.88|130,759,560.66|
|在建工程|28,019,065.94|25,514,066.19|||
|无形资产|76,068,520.86|76,312,294.61|19,963,854.07|20,067,325.04|
|商誉|96,280.23|96,280.23|96,280.23|96,280.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|3,900,459.09|3,941,169.00|3,168,606.57|2,590,367.63|
|其他非流动资产|4,450,246.81|4,954,955.04|2,756,973.02|2,068,419.60|
|非流动资产合计|276,018,981.50|277,299,856.65|164,539,684.74|169,291,938.81|
|资产总计|899,762,301.33|844,116,751.80|739,390,116.17|460,558,230.24|
|流动负债：|||||
|短期借款|120,000,000.00|130,000,000.00|114,375,240.00|85,000,000.00|
|交易性金融负债|256,251.49|1,209,852.37|||
|应付票据及应付账款|172,501,915.89|135,890,952.65|120,415,804.12|107,475,263.65|
|预收款项|17,339,980.69|10,415,467.46|13,965,715.34|11,316,210.37|
|应付职工薪酬|7,422,754.92|12,636,198.02|12,745,097.23|10,860,992.47|
|应交税费|4,681,746.22|6,722,029.79|5,948,563.76|4,459,735.11|
|其他应付款|27,736,062.48|22,094,780.21|1,605,227.02|3,203,342.14|
|流动负债合计|349,938,711.69|318,969,280.50|269,055,647.47|222,315,543.74|
|非流动负债：|||||
|递延收益|433,110.73|456,060.73|547,860.73|639,660.73|
|非流动负债合计|433,110.73|456,060.73|547,860.73|639,660.73|
|负债合计|350,371,822.42|319,425,341.23|269,603,508.20|222,955,204.47|
|所有者权益：|||||
|股本|101,789,000.00|101,834,000.00|100,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|220,144,094.96|217,959,120.08|193,984,551.63|28,082,664.85|
|减：库存股|19,213,860.00|19,697,160.00|||
|盈余公积|25,651,439.34|25,651,439.34|20,639,483.25|16,439,431.95|
|未分配利润|221,019,804.61|198,944,011.15|155,162,573.09|118,080,928.97|
|归属于母公司所有者权益合计|549,390,478.91|524,691,410.57|469,786,607.97|237,603,025.77|
|少数股东权益|||||
|所有者权益合计|549,390,478.91|524,691,410.57|469,786,607.97|237,603,025.77|
|负债和所有者权益总计|899,762,301.33|844,116,751.80|739,390,116.17|460,558,230.24|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|212,590,544.64|637,285,434.91|578,035,941.16|492,974,259.20|
|减：营业成本|159,291,482.21|479,139,255.95|426,589,015.85|357,304,745.63|
|税金及附加|1,608,765.71|6,048,036.61|7,045,187.37|4,203,545.45|
|销售费用|6,950,561.89|25,342,504.53|24,147,298.25|18,820,802.08|
|管理费用|9,791,781.39|39,439,706.43|28,871,037.64|35,408,626.80|
|研发费用|7,238,463.11|21,143,095.44|20,642,033.10|20,044,087.16|
|财务费用|3,065,505.75|-1,428,815.04|8,336,066.09|1,160,742.63|
|资产减值损失|2,883,928.94|2,672,035.88|3,574,841.14|-150,502.39|
|加：其他收益|682,059.52|13,529,974.38|4,938,819.19||
|投资收益（损失以“-”号填列）|904,454.79|-725,500.22|1,611,473.28|456,431.79|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|公允价值变动净收益|2,619,438.84|-1,209,852.37|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|99,144.11|3,417,225.50|-62,400.27||
|二、营业利润|26,065,152.90|79,941,462.40|65,318,353.92|56,638,643.63|
|加：营业外收入|234.00|3,913.47|691,268.95|8,746,987.12|
|减：营业外支出|12,816.80|300,632.67|337,842.83|1,410,647.37|
|三、利润总额|26,052,570.10|79,644,743.20|65,671,780.04|63,974,983.38|
|减：所得税费用|3,976,776.64|10,851,349.05|9,390,084.62|8,803,886.12|
|四、净利润|22,075,793.46|68,793,394.15|56,281,695.42|55,171,097.26|
|归属于母公司所有者的净利润|22,075,793.46|68,793,394.15|56,281,695.42|55,171,097.26|
|少数股东损益|||||
|五、其他综合收益税后净额|||||
|六、综合收益总额|22,075,793.46|68,793,394.15|56,281,695.42|55,171,097.26|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|22,075,793.46|68,793,394.15|56,281,695.42|55,171,097.26|
|归属于少数股东的综合收益总额|||||
|七、每股收益|0.22|0.68|0.66|0.74|
|（一）基本每股收益|0.22|0.68|0.66|0.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|0.22|0.68|0.66|0.74|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|196,343,216.43|659,205,545.58|604,987,808.33|523,369,168.48|
|收到的税费返还|9,823,107.19|53,660,976.58|45,744,159.54|35,291,927.99|
|收到其他与经营活动有关的现金|12,424,451.02|17,035,564.44|4,381,686.68|14,071,705.41|
|经营活动现金流入小计|218,590,774.64|729,902,086.60|655,113,654.55|572,732,801.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|139,139,388.87|475,166,080.87|435,830,029.27|368,078,228.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|25,102,956.19|83,228,899.81|82,157,664.23|74,471,906.40|
|支付的各项税费|9,832,684.10|28,465,395.36|27,278,793.59|25,831,085.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,423,394.50|41,498,009.36|42,815,637.55|46,316,888.79|
|经营活动现金流出小计|186,498,423.66|628,358,385.40|588,082,124.64|514,698,109.49|
|经营活动产生的现金流量净额|32,092,350.98|101,543,701.20|67,031,529.91|58,034,692.39|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|20,212,054.79|370,544,703.78|328,131,473.28|101,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金||||456,431.79|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|185,715.62|7,297,619.71|346,136.74|1,206,112.31|
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|20,397,770.41|377,842,323.49|328,477,610.02|102,662,544.10|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,238,780.41|136,843,293.04|17,125,680.42|17,231,022.19|
|投资支付的现金|59,407,850.00|301,270,204.00|506,520,000.00|101,745,708.36|
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|65,646,630.41|438,113,497.04|523,645,680.42|118,976,730.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,248,860.00|-60,271,173.55|-195,168,070.40|-16,314,186.45|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金||19,697,160.00|206,750,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|79,353,850.00|176,000,000.00|174,275,240.00|114,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|79,353,850.00|195,697,160.00|381,025,240.00|114,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|30,000,000.00|160,375,240.00|144,900,000.00|138,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,811,572.87|24,334,784.49|16,997,182.56|3,345,788.34|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||483,300.00|11,427,358.50||
|筹资活动现金流出小计|31,811,572.87|185,193,324.49|173,324,541.06|141,645,788.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,542,277.13|10,503,835.51|207,700,698.94|-27,145,788.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,058,267.75|4,366,557.25|-5,919,141.21|4,030,550.40|
|五、现金及现金等价物净增加额|32,327,500.36|56,142,920.41|73,645,017.24|18,605,268.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|178,121,491.58|121,978,571.17|48,333,553.93|29,728,285.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|210,448,991.94|178,121,491.58|121,978,571.17|48,333,553.93|

4、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|211,695,786.95|179,008,960.28|121,701,505.35|47,958,415.16|
|交易性金融资产|1,665,837.96||||
|应收票据及应收账款|140,490,721.10|107,475,731.64|108,380,452.26|97,927,070.35|
|预付款项|1,547,598.85|1,424,453.63|19,372,115.58|1,474,606.56|
|其他应收款|9,172,027.52|7,995,497.45|8,358,346.83|9,892,315.62|
|存货|80,116,227.20|133,806,131.70|127,510,620.12|93,675,098.50|
|其他流动资产|152,775,141.25|111,237,784.16|150,014,432.59|671,267.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|597,463,340.83|540,948,558.86|535,337,472.73|251,598,774.07|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|125,163,584.92|122,744,007.19|66,908,295.77|63,935,280.77|
|投资性房地产|11,871,740.87|12,075,990.29|12,892,987.97|13,709,985.65|
|固定资产|126,555,967.37|129,161,394.70|98,084,104.50|102,506,927.36|
|在建工程|2,601,685.50|2,257,111.78|||
|无形资产|38,720,609.22|42,850,147.34|18,018,079.06|18,073,088.99|
|商誉|||||
|递延所得税资产|2,513,282.24|1,846,445.50|1,057,175.72|1,001,284.67|
|其他非流动资产|4,370,546.81|4,055,855.04|2,756,073.02|1,086,569.60|
|非流动资产合计|311,797,416.93|314,990,951.84|199,716,716.04|200,313,137.04|
|资产总计|909,260,757.76|855,939,510.70|735,054,188.77|451,911,911.11|
|流动负债：|||||
|短期借款|120,000,000.00|130,000,000.00|114,375,240.00|85,000,000.00|
|交易性金融负债|256,251.49|1,209,852.37|||
|应付票据及应付账款|252,540,689.37|218,064,372.05|170,444,422.07|141,998,074.15|
|预收款项|24,288,275.40|16,132,453.32|17,644,687.48|10,727,924.90|
|应付职工薪酬|4,344,631.44|8,256,621.54|8,379,954.15|6,852,194.11|
|应交税费|2,792,284.68|2,885,866.12|1,717,335.50|1,278,060.91|
|其他应付款|27,579,467.93|21,824,478.64|1,065,852.25|2,439,559.52|
|流动负债合计|431,801,600.31|398,373,644.04|313,627,491.45|248,295,813.59|
|非流动负债：|||||
|递延收益|433,110.73|456,060.73|547,860.73|639,660.73|
|非流动负债合计|433,110.73|456,060.73|547,860.73|639,660.73|
|负债合计|432,234,711.04|398,829,704.77|314,175,352.18|248,935,474.32|
|所有者权益：|||||
|股本|101,789,000.00|101,834,000.00|100,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|220,472,879.53|218,287,904.65|194,313,336.20|28,411,449.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：库存股|19,213,860.00|19,697,160.00|||
|盈余公积|25,651,439.34|25,651,439.34|20,639,483.25|16,439,431.95|
|未分配利润|148,326,587.85|131,033,621.94|105,926,017.14|83,125,555.42|
|所有者权益合计|477,026,046.72|457,109,805.93|420,878,836.59|202,976,436.79|
|负债和所有者权益总计|909,260,757.76|855,939,510.70|735,054,188.77|451,911,911.11|

5、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|210,146,471.74|626,043,428.06|568,850,825.28|493,042,104.32|
|减：营业成本|165,393,078.71|497,061,354.29|442,903,525.70|378,562,780.71|
|税金及附加|1,259,561.12|4,338,472.42|5,089,680.03|2,433,361.33|
|销售费用|6,389,211.17|23,563,184.85|22,446,511.21|17,949,494.55|
|管理费用|7,726,740.45|30,760,387.36|21,722,000.08|23,914,131.74|
|研发费用|7,238,463.11|21,748,663.44|20,642,033.10|20,044,087.16|
|财务费用|2,290,354.51|-1,506,102.70|8,113,959.31|893,866.59|
|资产减值损失|3,142,018.39|2,265,967.96|2,474,235.40|115,435.30|
|加：其他收益|172,950.00|8,709,006.95|944,135.00||
|投资收益（损失以“-”号填列）|904,454.79|-1,446,404.33|1,611,473.28|294,924.94|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|公允价值变动净收益|2,619,438.84|-1,209,852.37|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-830,919.15|3,439,073.61|-69,601.06||
|二、营业利润|19,572,968.76|57,303,324.30|47,944,887.67|49,423,871.88|
|加：营业外收入||3,266.67|676,164.45|4,724,232.55|
|减：营业外支出|12,816.80|293,313.87|299,914.71|1,119,051.00|
|三、利润总额|19,560,151.96|57,013,277.10|48,321,137.41|53,029,053.43|
|减：所得税费用|2,267,186.05|6,893,716.21|6,320,624.39|7,473,293.66|
|四、净利润|17,292,965.91|50,119,560.89|42,000,513.02|45,555,759.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|五、其他综合收益税后净额|||||
|六、综合收益总额|17,292,965.91|50,119,560.89|42,000,513.02|45,555,759.77|
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.17|0.49|0.49|0.61|
|（二）稀释每股收益|0.17|0.49|0.49|0.61|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|192,780,558.02|655,416,727.70|597,781,185.29|511,545,498.45|
|收到的税费返还|9,313,997.67|49,690,524.40|42,391,121.35|32,117,895.35|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,779,477.10|16,066,308.33|3,213,708.19|11,518,702.89|
|经营活动现金流入小计|213,874,032.79|721,173,560.43|643,386,014.83|555,182,096.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|151,091,056.34|490,968,420.54|508,170,435.47|414,894,290.68|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,536,766.24|48,273,050.74|48,317,846.98|37,617,363.04|
|支付的各项税费|4,296,061.36|12,337,527.90|11,091,577.22|11,311,766.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,284,706.88|38,805,463.71|40,148,295.92|42,849,524.94|
|经营活动现金流出小计|183,208,590.82|590,384,462.89|607,728,155.59|506,672,945.36|
|经营活动产生的现金流量净额|30,665,441.97|130,789,097.54|35,657,859.24|48,509,151.33|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|20,212,054.79|339,823,799.67|328,131,473.28|56,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金||||294,924.94|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,393,749.87|7,787,257.68|271,709.41|5,675,864.21|
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|24,605,804.66|347,611,057.35|328,403,182.69|61,970,789.15|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,892,197.99|77,728,368.67|13,356,728.13|11,748,590.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金|61,462,310.00|356,270,204.00|479,493,015.00|60,077,269.36|
|支付其他与投资活动有关的现金|4,948,223.90|1,583,191.16|||
|投资活动现金流出小计|70,302,731.89|435,581,763.83|492,849,743.13|71,825,859.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,696,927.23|-87,970,706.48|-164,446,560.44|-9,855,070.25|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金||19,697,160.00|206,750,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|79,353,850.00|176,000,000.00|174,275,240.00|114,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|79,353,850.00|195,697,160.00|381,025,240.00|114,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|30,000,000.00|160,375,240.00|144,900,000.00|138,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,165,422.87|23,961,701.16|16,997,182.56|3,345,788.34|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||483,300.00|11,427,358.50||
|筹资活动现金流出小计|31,165,422.87|184,820,241.16|173,324,541.06|141,645,788.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,188,427.13|10,876,918.84|207,700,698.94|-27,145,788.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,926,589.87|4,063,970.39|-5,708,831.39|4,030,550.40|
|五、现金及现金等价物净增加额|31,230,352.00|57,759,280.29|73,203,166.35|15,538,843.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|174,162,119.79|116,402,839.50|43,199,673.15|27,660,830.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|205,392,471.79|174,162,119.79|116,402,839.50|43,199,673.15|

（二）合并财务报表的范围
1、截至2019年3月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册地|主要产品或服务|注册资本|拥有权益比例（%）||
||||||直接|间接|
|1|宁波君禾塑业有限公司|宁波|塑料制品、铝制品、水泵配件制造、销售|1,150万元|100||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|芜湖君禾电线电缆有限公司|芜湖|电源线、电缆制造、销售|3,600万元|100|
|3|宁波君禾电机有限公司|宁波|电机制造、销售|1,500万元|100|
|4|宁波蓝鳍电子商务有限公司|宁波|水泵网上销售、自营或代理进出口|100万元|100|
|5|君禾泵业香港有限公司|香港|国际贸易、技术咨询及海外投资管理|200万美元|100|
|6|宁波君禾智能科技有限公司|宁波|水泵及相关技术研发、制造及进出口|10,000万元|100|
|7|盛世威有限责任公司|美国|水泵进出口贸易、售后服务与信息调研、咨询|100万美元|100|

2、报告期内合并财务报表范围的变化情况
公司于 2016年 4月投资设立全资子公司君禾泵业香港有限公司，自 2016年 4月起纳入合并财务报表范围；公司于 2018年 1月投资设立全资子公司宁波君禾智能科技有限公司，自2018年1月起纳入合并财务报表范围；公司于2018年7月投资设立全资子公司盛世威有限责任公司，自2018年7月起纳入合并财务报表范围。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1、流动比率（倍）|1.78|1.78|2.14|1.31|
|2、速动比率（倍）|1.48|1.28|1.58|0.72|
|3、资产负债率（母公司）（%）|47.54|46.60|42.74|55.08|
|4、资产负债率（合并）（%）|38.94|37.84|36.46|48.41|
|5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）|0.21|0.11|0.14|0.13|
|财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|1、应收账款周转率（次/年）|1.74|6.05|5.79|4.77|
|2、存货周转率（次/年）|1.20|3.11|3.04|2.93|
|3、息税折旧摊销前利润（万元）|3,343.79|10,464.45|8,709.70|8,700.99|
|4、利息保障倍数（倍）|15.31|19.44|33.06|20.47|
|5、每股经营活动产生的现金流量（元）|0.32|1.00|0.67|0.77|
|6、每股净现金流量（元）|0.32|0.55|0.74|0.25|

2、最近三年及一期每股收益和净资产收益率
（1）净资产收益率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率（%）||||
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.11|13.93|16.85|26.27|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.49|12.07|15.97|24.25|

（2）每股收益
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|每股收益（元/股）||||||||
||基本每股收益||||稀释每股收益||||
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.22|0.68|0.66|0.74|0.22|0.68|0.66|0.74|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.18|0.59|0.62|0.68|0.18|0.59|0.62|0.68|

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
（1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产|62,374.33|69.32|56,681.69|67.15|57,485.04|77.75|29,126.63|63.24|
|非流动资产|27,601.90|30.68|27,729.99|32.85|16,453.97|22.25|16,929.19|36.76|
|合 计|89,976.23|100.00|84,411.68|100.00|73,939.01|100.00|46,055.82|100.00|

 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司资产总额分别为 46,055.82万元、73,939.01万元、84,411.68万元和89,976.23万元，资产规模呈稳步上升趋势。
（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|21,675.23|34.75|18,296.83|32.28|12,727.72|22.14|5,309.23|18.23|
|交易性金融资产|166.58|0.27|-|-|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|13,885.91|22.26|10,546.58|18.61|10,521.86|18.30|9,437.96|32.40|
|预付款项|163.72|0.26|159.07|0.28|281.36|0.49|175.52|0.60|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|315.26|0.51|666.69|1.18|854.97|1.49|1,017.88|3.49|
|存货|10,694.48|17.15|15,746.11|27.78|15,042.79|26.17|13,036.39|44.76|
|其他流动资产|15,473.15|24.81|11,266.41|19.88|18,056.34|31.41|149.66|0.51|
|合 计|62,374.33|100.00|56,681.69|100.00|57,485.04|100.00|29,126.63|100.00|

最近三年及一期各期末，公司流动资产分别为29,126.63万元、57,485.04万元、 56,681.69万元和 62,374.33万元，主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产，合计占比各期末均在95%以上。报告期内，随着公司销售规模的逐年增长，流动资产规模亦稳步增长。
（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|投资性房地产|1,187.17|4.30|1,207.60|4.35|1,289.30|7.84|1,371.00|8.10|
|固定资产|15,161.27|54.93|15,440.51|55.68|12,566.10|76.37|13,075.96|77.24|
|在建工程|2,801.91|10.15|2,551.41|9.20|-|-|-|-|
|无形资产|7,606.85|27.56|7,631.23|27.52|1,996.39|12.13|2,006.73|11.85|
|商誉|9.63|0.03|9.63|0.03|9.63|0.06|9.63|0.06|
|递延所得税资产|390.05|1.41|394.12|1.42|316.86|1.93|259.04|1.53|
|其他非流动资产|445.02|1.61|495.50|1.79|275.70|1.68|206.84|1.22|
|合 计|27,601.90|100.00|27,729.99|100.00|16,453.97|100.00|16,929.19|100.00|

最近三年及一期各期末，公司非流动资产分别为 16,929.19万元、16,453.97万元、27,729.99万元和27,601.90万元，主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。
2018年末非流动资产较2017年末增加68.53%，主要是新购置奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号土地使用权及房产所致。
2、负债分析
公司最近三年及一期各期末的负债结构情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|12,000.00|34.25|13,000.00|40.70|11,437.52|42.42|8,500.00|38.12|
|交易性金融负债|25.63|0.07|120.99|0.38|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|17,250.19|49.23|13,589.10|42.54|12,041.58|44.66|10,747.53|48.20|
|预收款项|1,734.00|4.95|1,041.55|3.26|1,396.57|5.18|1,131.62|5.08|
|应付职工薪酬|742.28|2.12|1,263.62|3.96|1,274.51|4.73|1,086.10|4.87|
|应交税费|468.17|1.34|672.20|2.10|594.86|2.21|445.97|2.00|
|其他应付款|2,773.61|7.92|2,209.48|6.92|160.52|0.60|320.33|1.44|
|流动负债合计|34,993.87|99.88|31,896.93|99.86|26,905.56|99.80|22,231.55|99.71|
|递延收益|43.31|0.12|45.61|0.14|54.79|0.20|63.97|0.29|
|非流动负债合计|43.31|0.12|45.61|0.14|54.79|0.20|63.97|0.29|
|负债合计|35,037.18|100.00|31,942.53|100.00|26,960.35|100.00|22,295.52|100.00|

报告期各期末，公司负债构成以经营性流动负债为主，流动负债占总负债的比例均在99%以上，主要为短期借款、应付票据及应付账款；非流动负债主要为收到政府补助形成的递延收益。
报告期各期末，公司负债总额逐年增长，主要系随着经营规模的增长，应付票据及应付账款逐年增长所致。
3、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率（合并）（%）|38.94|37.84|36.46|48.41|
|流动比率（倍）|1.78|1.78|2.14|1.31|
|速动比率（倍）|1.48|1.28|1.58|0.72|
|财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,343.79|10,464.45|8,709.70|8,700.99|
|利息保障倍数（倍）|15.31|19.44|33.06|20.47|

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为48.41%、36.46%、37.84%和38.94%，资产负债率水平较低，公司长期偿债能力强。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.31倍、2.14倍、1.78倍和 1.78倍，速动比率分别为 0.72倍、1.58倍、1.28倍和 1.48倍。报告期内，流动比率、速动比率整体较为稳定，公司短期偿债能力较强。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 8,700.99万元、8,709.70万元、
10,464.45万元和3,343.79万元，公司息税折旧摊销前利润充足，偿债基础良好。
报告期内，公司利息保障倍数分别为20.47倍、33.06倍、19.44倍和15.31倍，利息保障倍数处于较高水平。
4、营运能力分析
公司最近三年及一期应收账款、存货及总资产周转情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.74|6.05|5.79|4.77|
|存货周转率（次/年）|1.20|3.11|3.04|2.93|
|总资产周转率（次/年）|0.24|0.80|0.96|1.10|

2016年至2018年度，公司应收账款周转率分别为 4.77次/年、5.79次/年和 6.05次/年，应收账款周转率持续上升，应收账款回收情况良好。
2016年至2018年度，公司存货周转率分别为 2.93次/年、3.04次/年和 3.11次/年，存货周转率处于较高水平，公司存货管理水平较好。
2016年至 2018年度，公司总资产周转率分别为 1.10次/年、0.96次/年和 0.80次/年，总资产周转率整体保持稳定。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|一、营业收入|21,259.05|100.00|63,728.54|100.00|57,803.59|100.00|49,297.43|100.00|
|减：营业成本|15,929.15|74.93|47,913.93|75.18|42,658.90|73.80|35,730.47|72.48|
|税金及附加|160.88|0.76|604.80|0.95|704.52|1.22|420.35|0.85|
|销售费用|695.06|3.27|2,534.25|3.98|2,414.73|4.18|1,882.08|3.82|
|管理费用|979.18|4.61|3,943.97|6.19|2,887.10|4.99|3,540.86|7.18|
|研发费用|723.85|3.40|2,114.31|3.32|2,064.20|3.57|2,004.41|4.07|
|财务费用|306.55|1.44|-142.88|-0.22|833.61|1.44|116.07|0.24|
|资产减值损失|288.39|1.36|267.20|0.42|357.48|0.62|-15.05|-0.03|
|其他收益|68.21|0.32|1,353.00|2.12|493.88|0.85|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|90.45|0.43|-72.55|-0.11|161.15|0.28|45.64|0.09|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动净收益|261.94|1.23|-120.99|-0.19|-|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|9.91|0.05|341.72|0.54|-6.24|-0.01|-|-|
|二、营业利润|2,606.52|12.26|7,994.15|12.54|6,531.84|11.30|5,663.86|11.49|
|加：营业外收入|0.02|0.00|0.39|0.00|69.13|0.12|874.70|1.77|
|减：营业外支出|1.28|0.01|30.06|0.05|33.78|0.06|141.06|0.29|
|三、利润总额|2,605.26|12.25|7,964.47|12.50|6,567.18|11.36|6,397.50|12.98|
|减：所得税费用|397.68|1.87|1,085.13|1.70|939.01|1.62|880.39|1.79|
|四、净利润|2,207.58|10.38|6,879.34|10.79|5,628.17|9.74|5,517.11|11.19|

报告期内，公司营业收入分别为49,297.43万元、57,803.59万元、63,728.54万元和21,259.05万元，净利润分别为 5,517.11万元、5,628.17万元、6,879.34万元和 2,207.58万元，公司营业收入逐年增长，净利润持续增长，利润率保持稳定，公司盈利能力较强。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 2.1亿元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目总投资|本次募集资金使用金额|
|年产375万台水泵项目|宁波君禾智能科技有限公司|63,396.40|21,000.00|
|合 计||63,396.40|21,000.00|

“年产 375万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18号，拟使用土地 128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑 130821.2平方米，购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成 375万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十八条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红，在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、股票股利分配条件：在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，采取股票股利方式进行利润分配，并由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
(四)利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
(五)利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(六)调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(八)公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”
（二）公司最近三年利润分配方案
1、最近三年利润分配方案
（1）2016年度
2017年 3月 20日，经公司 2016年度股东大会审议，公司以 2016年末公司总股本 7,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2.00元（含税），共计分配现金股利 1,500.00万元（含税），已于2017年3月30日前发放完毕。
（2）2017年度
2018年5月9日，公司召开2017年度股东大会，审议通过2017年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 100,000,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利20,000,000.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月22日，除息日为2018年5月23日。
（3）2018年度
2019年 7月 31日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过 2018年度利润分配方案：以方案实施前总股本 101,789,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.21元（含税），合计分配现金红利 21,375,690.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增40,715,600股，转增后公司总股本由101,789,000股增加至 142,504,600股。本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 29日，除息日为2019年5月30日。
2、公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元）（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例（%）|
|2018年|2,137.57|6,879.34|31.07|
|2017年|2,000.00|5,628.17|35.54|
|2016年|1,500.00|5,517.11|27.19|
|公司最近三年累计现金分红合计金额（万元）|||5,637.57|
|公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，万元）|||6,008.21|
|公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例（%）|||93.83|

（三）公司未来三年的分红规划
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，
保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司已制定了《君禾泵业股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下称“本规划”），并将提交第三届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议。
股东回报规划对未来三年（2019-2021）的分红规划具体如下：
1、本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、公司制定本规划考虑的因素
公司在制定本规划时，综合考虑了公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、资金成本和外部融资环境、现金流量状况等基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划
（1）公司利润分配的形式和比例
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（2）利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（3）未来三年具体股利分配计划
为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2019-2021年进行利润分配时，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。
4、本规划的方案制定和决策机制
（1）公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（6）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
5、本规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年7月31日
议案五：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至 2019年6月 30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]884号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，发行价格每股 8.93元，募集资金总额为 223,250,000.00元，扣除各项发行费用 32,348,113.22元，实际募集资金净额为 190,901,886.78元，其中股本 25,000,000.00元，资本公积（股本溢价）人民币 165,901,886.78元。
以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10654号验资报告。
（二）前次实际募集资金存放及管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。
2017年 6月 26日，公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
截至 2019年6月30日止，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储与支付用途列示如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|账户名称|银行账号|初始存放金额|2019年6月30日余额|存储形式|
|中国银行宁波市海曙支行|君禾泵业股份有限公司|366272955384|165,260,000.00|13,122,936.54|活期|
|宁波银行集仕港支行|君禾泵业股份有限公司|33060122000227845|41,490,000.00|7,111,570.45|活期|
|合计|-|-|206,750,000.00|20,234,506.99|-|

截至2019年6月30日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账户户名称|银行账号|余额|存储形式|期限|
|交通银行宁波海曙支行|君禾泵业股份有限公司|332006273018010089131|50,000,000.00|理财产品|199天|
|宁波银行集仕港支行|君禾泵业股份有限公司|33060122000291864|20,000,000.00|理财产品|184天|
|交通银行宁波邱隘支行|君禾泵业股份有限公司|332006234018010031687|30,000,000.00|理财产品|184天|
|交通银行宁波海曙支行|君禾泵业股份有限公司|332006273018010089131|217.73|活期||
|交通银行宁波邱隘支行|君禾泵业股份有限公司|332006234018010031687|1,191.03|活期||
|招商银行宁波钱湖支行|君禾泵业股份有限公司|574902922010803|151.04|活期||
|广发银行宁波宁东支行|君禾泵业股份有限公司|9550880033371300385|6.40|活期||
|合计：|||100,001,566.20|||

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截止2019年6月30日，公司前次募集资金使用金额情况为：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|2017年6月27日首次募集资金净额|190,901,886.78|

|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|减：募投项目支出|77,395,796.02|
|其中：2017年募投项目支出|0.00|
|2018年募投项目支出|72,901,949.51|
|2019年1-6月募投项目支出|4,493,846.51|
|减：补充流动资金|60,000,000.00|
|加：理财收益|5,961,975.31|
|其中：2017年理财收益|1,629,123.28|
|2018年理财收益|4,120,797.24|
|2019年1-6月理财收益|212,054.79|
|加：利息收入扣除手续费|768,007.12|
|其中：2017年利息收入扣除手续费|275,548.17|
|2018年利息收入扣除手续费|419,182.34|
|2019年1-6月利息收入扣除手续费|73,276.61|
|加：补充流动资金收回|60,000,000.00|
|2019年6月30日募集资金余额|120,236,073.19|
|其中：2019年6月30日理财专户中理财产品余额|100,000,000.00|
|2019年6月30日理财专户中活期余额|1,566.20|
|2019年6月30日募集资金专户余额|20,234,506.99|

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、“年产125万台水泵项目”变更情况
公司于 2018年 3月 24日召开第三届董事会第二次会议、2018年 4月 12日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司对募投项目作出如下变更：（1）增加项目实施主体
公司增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“年产125万台水泵项目”实施主体，即“年产 125万台水泵项目”实施主体变
更为公司和君禾智能。
增加君禾智能为项目实施主体，有利于争取奉化区税收及政策优惠，有利于项目运作和实施，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益。本次增加实施主体不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，增加的实施主体为公司全资子公司，财务报表纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。
（2）变更项目实施地点
公司将“年产125万台水泵项目”实施地点由宁波市海曙区集士港镇万众村变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号。
项目原实施地位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，使得募集资金投资项目未能按原计划启动项目建设。此外，公司2015年、2016年产能利用率分别为109.44%和113.28%，处于超负荷生产状态，公司亟需快速增加产能，以满足业务发展的需要。
（3）变更实施方式
公司将“年产125万台水泵项目”实施方式由新建厂房变更为购入土地、厂房。
通过购入位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18号的土地和厂房并进行改建，可以减少土建施工等项目建设时间，大幅缩减项目实施周期，有利于公司及时缓解产能缺口；同时可利用该块土地面积大、地理位置佳的优势，更合理地规划实施募集资金投资项目，优化公司整体产业布局，促进公司业务更高效发展。
2、“水泵技术研发中心项目”变更情况
（1）变更项目实施地点
公司 2018年 10月 26日召开了公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司对募投项目作出如下变更：
“水泵技术研发中心项目”的原项目建设地点为宁波市海曙区集士港镇万众村公司厂区，现变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18号公司新购入土地。
项目原实施地点位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，拟建项目通过相关政府部门审批所需
时间较长，且存在重大不确定，故募投项目未能按原计划启动项目建设，此次变更实施地点有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。
根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司已将募投项目之“年产125万台水泵项目”实施地点变更至此次募投项目拟变更实施处，此次变更“水泵技术研发中心项目”实施地点有利于增强公司研发——生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公司业务高效发展。
（2）增加项目实施主体
公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》，增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“水泵技术研发中心项目”实施主体，即“水泵技术研发中心项目”实施主体变更为公司和君禾智能。
根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司调整了募投项目建设地点的整体产业规划布局，将“水泵技术研发中心项目”土建部分调整到君禾智能所属土地上实施。此次增加“水泵技术研发中心项目”实施主体有利于增强公司研发——生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公司业务高效发展，提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
公司实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司2018年6月4日召开公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金暂时
补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。同时为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内实施后续归还程序。2018年12月 10日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的 6,000万元提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
2、2019年4月23日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用6,000.00万元的闲置募集资金补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2019年 6月 30日，公司尚未将闲置募集资金用于补充流动资金。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
公司分别于 2017年 8月 17日、2017年 9月 21日召开第二届董事会第十三次会议和 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司可使用最高额度不超过 15,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，购买产品期限在一年以内的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。
公司于2018年8月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过 10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在有效期内和额度范围内行使决策权。
2017年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|发行银行|产品名称|金额（万元）|起始日|结束日|预期年化收 益 率（%）|

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|宁波银行集仕港支行|启盈智能定期理财4号|2,000|20170828|20171126|3.95|
|中国银行宁波海曙支行|中银保本理财|1,000|20170828|20171128|3.70|
|交通银行宁波海曙支行|蕴通财富·日增利92天|6,000|20170828|20171128|4.50|
|广发银行宁波江东支行|薪加薪16号|6,000|20170922|20171221|4.45|
|宁波银行集仕港支行|结构性存款稳健型870415号|2,000|20171206|20180606|4.20|
|交通银行宁波海曙支行|蕴通财富·日增利184天|6,000|20171129|20180601|4.90|
|广发银行宁波江东支行|薪加薪16号|4,000|20171225|20180326|4.69|
|合计：||27,000||||

公司 2017年度累计购买理财产品的金额为 27,000万元。累计收回理财产品的金额为 15,000万元，截至 2017年 12月 31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为12,000万元。
2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行银行|产品名称|金额（万元）|起 始日|结束日|预期年化收益率（%）|
|招商银行钱湖支行|结构性存款|3,000|20180122|20180308|1.15-3.6|
|交通银行宁波海曙支行|蕴通财富·日增利109天|3,000|20180319|20180706|4.90|
|交通银行宁波海曙支|蕴通财富结构性存款|3,000|20|2018|4.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行|96天||180613|0917||
|交通银行宁波邱隘支行|蕴通财富结构性存款34天|3,000|20180620|20180724|4.55|
|宁波银行集仕港支行|结构性存款|2,000|20180620|20180723|4.50|
|宁波银行集仕港支行|结构性存款|2,500|20180912|20181212|4.30|
|交通银行宁波邱隘支行|蕴通财富结构性存款93天|3,000|20180926|20181228|4.30|
|宁波银行集仕港支行|结构性存款882027号|2,000|20181214|20190314|4.30|
|交通银行宁波海曙支行|蕴通财富结构性存款199天|5,000|20181214|20190701|4.50|
|合计：||26,500||||

公司 2018年度累计购买理财产品的金额为 26,500万元。累计收回理财产品的金额为 31,500万元，截至 2018年 12月 31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为 7,000万元。
2019年1-6月，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行银行|产品名称|金额（万元）|起始日|结束日|预期年化收益率（%）|
|交通银行宁波邱隘支行|蕴通财富结构性存款184天|3,000|20190108|20190712|4.40|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宁波银行集仕港支行|结构性存款891084号|2,000|20190318|20190918|3.60|
|合计：||5,000||||

公司 2019年1-6月累计购买理财产品的金额为 5,000万元。累计收回理财产品的金额为2,000万元，截至 2018年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为10,000万元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
年产125万台水泵项目主要用于建设厂房及配套设备、流动资金等，截至 2019年6月 30日，该项目仍处于建设阶段，尚未产生经济效益。
水泵技术研发中心项目主要用于为公司进一步开发高端产品提供资金、设备和人才支持，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至 2019年6月30日，公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至 2019年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。
六、尚未使用募集资金情况
截至 2019年 6月 30日止，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 12,023.60万元，占募集资金净额的62.98%。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工，故相关项目款项尚未支付。公司对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，
获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2019年7月10日批准报出。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年7月31日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年6月 30日
单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额： 7,739.57募集资金总额 19,090.19
各年度使用募集资金总额： 7,739.57累计变更用途的募集资金总额 不适用 2018年度： 7,290.19累计变更用途的募集资金总额比例 不适用 2019年1-6月： 449.38投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与项目预计达到预定募集前承诺募集后承诺实际投资总 募集前承诺募集后承诺实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 可使用状态日期投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
金额的差额
1 年产125万台水泵项目 年产125万台水泵项目 16,526.00 16,526.00 7,732.49 16,526.00 16,526.00 7,732.49 8,793.512020年12月 2 水泵技术研发中心项目 水泵技术研发中心项目 2,564.19 2,564.19 7.08 2,564.19 2,564.19 7.08 2,557.112020年12月合计 19,090.19 19,090.19 7,739.57 19,090.19 19,090.19 7,739.57 11,350.62
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年6月 30日
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 承诺达产效益 最近三年实际效益 截止日累计实现 是否达到预计效序号 项目名称 累计产能利用率（年利润总额） 2019年1-6月 2018年 2017年 效益（年利润总额） 益 1 年产125万台水泵项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注1） 2 水泵技术研发中心项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用注1：截至2019年6月30日，该项目仍处于建设阶段，尚未产生经济效益。
议案六：关于《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2020年 3月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设 2020年度全部未转股和2020年9月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 21,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本14,250.46万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券拆分增加净资产的影响。
根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为19.12元/股（本次董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），转股数量上限为 1098.33万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、未考虑公司对2019年度利润分配因素的影响。
6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为22.23%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为11.77%。假设 2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2018年度变动比例与2018年变动比例一致，即2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为 8,408.65万元和 6,665.26万元；2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上期下降20%。
7、为便于测算，假设2019年度、2020年度不存在除可转换公司债券发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019.12.31|2020年度/2020.12.31||
|||2020年度全部未转股|2020年9月30日全部转股|

|||||
|-|-|-|-|
|总股本（万股）|14,250.46|14,250.46|15,348.79|
|情形一：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,408.65|10,090.38|10,090.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,665.26|7,998.31|7,998.31|
|现金分红（万元）|2,137.57|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|52,469.14|58,740.22|58,740.22|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|58,740.22|68,830.60|89,830.60|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.71|0.69|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.47|0.56|0.55|
|加权平均净资产收益率（%）|15.17|15.82|14.62|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|12.03|12.54|11.59|
|情形二：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,408.65|8,408.65|8,408.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,665.26|6,665.26|6,665.26|
|现金分红（万元）|2,137.57|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|52,469.14|58,740.22|58,740.22|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|58,740.22|67,148.87|88,148.87|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.59|0.58|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.47|0.47|0.46|
|加权平均净资产收益率（%）|15.17|13.36|12.33|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|12.03|10.59|9.77|
|情形三：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,408.65|6,726.92|6,726.92|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,665.26|5,332.21|5,332.21|
|现金分红（万元）|2,137.57|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|52,469.14|58,740.22|58,740.22|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|58,740.22|65,467.14|86,467.14|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.47|0.46|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.47|0.37|0.37|
|加权平均净资产收益率（%）|15.17|10.83|9.99|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|12.03|8.59|7.92|

计算公式说明如下：
（1）加权平均净资产收益率=P÷S
0
S＝E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归 0
属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E为归 0
属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属 i
于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普 j
通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告期期 0 i
末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其他交易 j k
或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期 k
期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 0
普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S 0 1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股 i
或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M j k 0为报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次 i j
月起至报告期期末的累计月数。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
1、适应市场需求增长，提升规模效应
随着全球经济发展以及民用离心泵制造工艺技术水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、、商业配套等下游领域对民用离心泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。预计2019年全球民用离心泵产品市场销量将达到5,195万台（数据来源：IHSMarkit）。
民用离心泵行业规模效应明显，首先，企业只有具有一定生产规模才能满足客户持续供货要求，成为客户稳定供应商；其次，企业只有具备一定生产规模，才有能力形成全系列产品，满足客户在各种场景下对水泵产品的广泛需求，形成稳定的品牌口碑和客户资源；第三，规模较大的企业抗风险能力较强，具有较强抵御原材料价格波动、人力成本上升等不利影响的能力。
公司现有产能为年产水泵 290.25万台，2018年实际产量 328.52万台，产能利用率113.19%，处于饱和状态，无法满足新订单需求。本次募投项目建设将显著提升公司产能，满足市场需求，提升规模效应。
2、开拓海外新市场，提升全球市场占有率
北美和欧洲是小型水泵需求最大的两个市场，需求总体呈现稳定增长态势。公司近年在保持了对欧洲市场稳固增长的情况下，积极发展北美市场，设立运营中心，组建营销团队，积极开拓美国市场客户。2018年公司在北美地区实现收入 1.28亿元，同比增长36.84%。销往北美市场产品主要以用于排污的污水泵在内的潜水泵为主，北美市场的顺利开拓带动了公司潜水泵的销量增长。公司未来将在保持欧洲市场占有率的情况下，重点开拓北美及亚太地区市场，本次募投项目建设将重点投建适销北美及亚太地区市场需求特点的家用水泵产品。
3、优化产能配置，提升技术及工艺水平
本次募投项目建设将在新厂区对公司产业资源配置进行全新整体规划，除了新增产能，还将对部分现厂区老旧产能进行搬迁、改造并实现产业升级，在原材料、设计、加工制造、仓储管理等全管理流程上提升产品的技术工艺水平以及生产管理效率，按照国际市场标准提升公司生产运营水平，以满足公司长远发展的需要。
4、本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性
本次可转换公司债券发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之
日满六个月后起至可转换公司债券到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业从事家用水泵及其配件的研发、设计、制造及销售的高新技术企业，产品涵盖潜水泵、花园泵、喷泉泵及深井泵等四大系列。本次募集资金运用将全部围绕主业进行，通过新建“年产 375万台潜水泵项目”，提高公司水泵产品整体产能、满足新增市场对产品的需求，进一步提升公司综合竞争力。本次发行募集资金投资项目与公司主营业务存在紧密联系，符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利增加水泵生产能力，优化产品结构，提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司自成立以来始终坚持以家用水泵业务为核心，多年来在行业的深耕细作让公司积累了丰富的研发经验和成果。按照国外先进标准设计和研发家用水泵产品，围绕着建设国家级标准研究院，以产品智能化（互联网、WIFI）、模块化（标准款型）、便携化（无线锂电）、DIY（个人家庭消费升级）等研发理念，每年均独立或与客户合作向市场推出新款家用水泵产品，以不断满足和引领市场需求。作为国家级高新
技术企业，公司拥有“省级高新技术企业研究开发中心”、“博士后工作站”，具有较强的研究开发设计能力和试验检测能力。公司积累了丰富的产品研发经验，在家用潜水泵、陆上泵等主要产品领域具有较强的技术优势，为募投项目实施奠定了技术基础。
3、市场储备
公司与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系，公司产品销售覆盖欧洲、澳洲、美洲、亚洲等地区，目前，已与公司建立业务合作关系的世界知名品牌制造商包括KÄRCHER（凯驰）、AL-KO（爱科）、富兰克林等，世界知名连锁超市包括OB（I欧倍德）、KINGFISHER（翠丰）、ADEO（安达屋）等，世界知名贸易商包括 EINHELL（安海）、TRUPER等。这些优质的客户基础为募投项目实施奠定了良好的市场基础。
综上所述，公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资项目的实施。
五、填补回报的具体措施
为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、完善利润分配政策等方式，以及大力推进技术攻关、工艺改进等措施促进降本增效，大力开拓客户和市场，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报，具体如下：
1、公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，同时完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提高资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。
2、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账
户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资的经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4、公司已明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进核心工艺，不断改善产品质量、优化产品成本并提高产品附加值；同时进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。
6、公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与北美市场竞争同时布局亚非拉一带一路沿线国家及地区，从而争取更多的国际市场份额。通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：本公司/本人作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年7月31日
议案七：关于公司制定《可转换公司债券之债券持有人会议规则》
的议案
各位股东及股东代表：
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规规定制定了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》具体内容详见如下：
君禾泵业股份有限公司
可转换公司债券之债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”或“本次债券”）持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定发行的本次可转换公司债券，债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次可转换公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
第五条债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章债券持有人的权利与义务
第六条本次可转换公司债券债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条本次可转换公司债券债券持有人的义务：
1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条本次可转换公司债券债券持有人会议的权限范围：
1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
7、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交
易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
第十一条本次可转换公司债券债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集；
2、公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十二条本规则第九条规定的事项发生之日起 15日内，或者单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；
4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
第十五条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十六条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券
持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议也可以在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权：
1、债券发行人（即公司）或其授权代表；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、债券担保人（如有）；
4、持有公司5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名、身份证号码；
2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
4、授权代理委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结合的方式召开。
第二十六条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)作为该次债券持有人会议的主持人。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十七条应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转换公司债券未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
第三十一条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1、债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
2、上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十四条会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十七条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
2、如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公
告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
4、对每一拟审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为本次可转换公司债券债券存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。
第四十二条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十四条法律、行政法规和规范性文件对本次可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十五条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
1、已兑付本息的债券；
2、已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
3、已转为公司A股股票的债券；
4、公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年7月31日
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年7月31日
议案九：关于《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步细化君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《君禾泵业股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划的制订原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
二、本规划的考虑因素
公司在制定本规划时，综合考虑了公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、资金成本和外部融资环境、现金流量状况等基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
三、公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式和比例
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（三）未来三年具体股利分配计划
为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2019-2021年进行利润分配时，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。
四、本规划的方案制定和决策机制
（一）公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润
分配具体方案发表独立意见。
（四）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（五）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划的制订周期和调整机制
（一）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（二）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、本规划的实施
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年7月31日
议案十：关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司监管规则最新要求，结合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕10号）最新修订指引和公司实际运营需要，公司拟根据《公司章程》对《公司董事会议事规则》相关条款进行修改。具体修改内容如下：
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|《董事会议事规则》原条款|《董事会议事规则》修改后条款|
|第四条 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中3名为独立董事，对股东大会负责。|第四条 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，对股东大会负责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬 与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。|
|第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第十条 董事长因特殊原因不能履行职务的，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务的，亦未指定具体人员代其行使职务的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职务。|

除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年7月31日
议案十一：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司监管规则最新要求，结合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕10号）最新修订指引和公司实际运营需要，公司拟根据《公司章程》对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修改。具体修改内容如下：
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|《股东大会议事规则》原条款|《股东大会议事规则》修改后条款|
|第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。|第十九条 股东大会会议通知发出后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消,股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现确需延期、取消或变更会议召开地点的情形,召集人应当在原定现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中说明延期后的召开日期。因故确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。|
|第二十条公司应当在公司住所地或股东大会会议通知指明的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。|第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第三十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第三十一条 股东大会选举二名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用累积投票制选举董事、监事的具体方法如下：（一）投票股东必须在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决权数目。（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。（三）如果该股东使用的表决权总数未超过其合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事、监事候选人的得票情况。按照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补|

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||选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除前款规定的情形以及法律法规另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举可采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。|
|第三十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第三十四条 股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露相关信息。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权以相同或不同方式出现重复表决的以第一次投票结果为准。|

除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年7月31日
议案十二：关于修改《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司监管规则最新要求，结合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕10号）最新修订指引和公司实际运营需要，公司拟根据《公司章程》对《公司监事会议事规则》相关条款进行修改。具体修改内容如下：
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|《监事会议事规则》原条款|《监事会议事规则》修改后条款|
|第三条 公司监事会由三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会成员中包括一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第三条 公司监事会由三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选举产生。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事由股东大会选举产生或者更换，职工担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。公司可以设立外部监事。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。|
|第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和二日将书面会议通知，通过传真、电话、邮件、专人送出或其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和二日将书面会议通知，通过传真、电话、邮件、专人送出或其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但新一届监事会第一次会议的会议通知应予免发。|
|第二十六条 本规则经2015年第三次临时股东大会审议通过修订，并自公司首次公开发行股票并上市之日起生效施行。|第二十六条 相关法律、行政法规或者公司章程的修订，致使本规则的内容与法律、行政法规或者公司章程规定的原则相抵触时，监事会应当及时提出本规则的修订案，提交股东大会审议并以普通决议通过。|

除上述条款外，《监事会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年7月31日
议案十三：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司监管规则最新要求，结合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕10号）最新修订指引和公司实际运营需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改内容如下：
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|《公司章程》原条款|《公司章程》修改后条款|
|第一百五十八条 公司的利润分配政策为：(四)利润分配的期间间隔和现金分红比例公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之六十;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大现金支出是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。|第一百五十八条 公司的利润分配政策为：(四)利润分配的期间间隔和现金分红比例公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大现金支出是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。|

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年7月31日