陕西省天然气股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第 1-2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3-14页
天健审〔2015〕12-5号
陕西省天然气股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的陕西省天然气股份有限公司（以下简称天然气公司）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天然气公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为天然气公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
天然气公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天然气公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，天然气公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天然气公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马建光
中国·杭州 中国注册会计师：王伟雄
二〇一五年四月二十七日
陕西省天然股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金的基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕924号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股10.59元，共计募集资金105,900万元，扣除承销和保荐费用3,425万元后的募集资金为102,475万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2008年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,090.05万元后，公司本次募集资金净额为 101,384.95万元。上述募集资金到位情况业经上海东华会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（东会陕验〔2008〕002号）。
因发行权益性证券直接相关的新增外部费用最终结余 18.64万元，公司对发行费用进行了重新确认，将预留的发行费用结余数18.64万元调整计入资本公积（股本溢价），最终确认的发行费用总额为1,071.41万元，最终确定的募集资金净额为101,403.59万元。
2.非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕801号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用发送认购邀请申报报价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,523.81万股，发行价为每股人民币10.50元，共计募集资金99,999.99975
万元，扣除承销和保荐费用1,999.999995万元后的募集资金为97,999.999755万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2014年9月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 47.90万元后，公司本次募集资金净额为 97,952.099755万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕12-1号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.首次公开发行
本公司以前年度已使用募集资金 99,997.16万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,268.92万元；2014年度实际使用募集资金1,046.79万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.45万元；累计已使用募集资金101,043.95万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,286.37万元（其中 2012年之前累计收到的1,196.76万元已于2012年永久补充流动资金）。
截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币 449.26万元（包括永久补充流动资金后累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额89.62万元）。
2.非公开发行
本公司 2014年度实际使用募集资金 51,408.41万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 91.52万元；累计已使用募集资金 51,408.41万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为91.52万元。
截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币46,635.21万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额91.52万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，制定了《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2008年8月分别与兴业银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2014年 9月分别与兴业银行股份有限公司西安经济开发区支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安经济开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.首次公开发行
截至2014年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息净收入|
|7251210182200093293|3,596,449.19|896,179.91|
||3,596,449.19|896,179.91|

2012年5—9月，本公司根据2012年4月24日二届二十次董事会决议，将4,038.26万元全部永久补充流动资金，其中由中信银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行和兴业银行股份有限公司西安分行分别转出 82.52万元、2,068.29万元和1,887.45万元，转出后招商银行股份有限公司西安雁塔路支行和兴业银行股份有限公司西安分行余额为零，均于2012年9月10日销户。
2.非公开发行
截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息净收入|
|456850100100192887|134,750,708.11|279,344.56|

||||
|-|-|-|
|7251210182600166198|130,701,016.76|341,673.33|
|11454000000394799|199,985,206.48|294,138.08|
||465,436,931.35|915,155.97|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
首次公开发行和非公开发行募集资金使用情况对照表分别详见本报告附件1-1和附件1-2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程、泾河分输站扩建工程和靖边至西安天然气输气管道三线系统工程五个募集资金投资项目的已建成投运部分，大幅提高了公司原有天然气长输管网的输气能力、扩大了长输管网覆盖范围，从整体上大幅提高了公司竞争力，但其并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法核算五个募集资金投资项目已完工部分的效益。
宝鸡—汉中天然气管道工程和扶风县城市气化一期工程两募集资金投资项目因直接面对城市燃气公司和终端用户，可单独计量天然气销售量，故可单核核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
陕西省天然气股份有限公司
2015年4月27日
附件1-1
募集资金使用情况对照表（首次公开发行）
2014年度
编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||101,403.59||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||2,841.50|||||||
|||2.80%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益[注3]|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|53,653.00|52,765.09|－|52,765.09|100.00|2010年3月|503.76|是|
|是|19,648.00|17,922.76|1,046.79|17,563.12|97.99|2009年12月|[注2]|是|
|否|2,950.16|2,950.16|－|2,950.16|100.00|2011年12月|[注2]|是|
|是|2,970.00|2,760.24|－|2,760.24|100.00|2011年12月|175.26|是|
|否|1,435.00|1,435.00|－|1,435.00|100.00|2009年4月|[注2]|是|
|否|1,594.19|1,594.19|－|1,594.19|100.00|2008年12月|[注2]|是|
|－|20,000.00|19,134.65|－|19,134.65|100.00|－|－|－|
|－|－|2,841.50|－|2,841.50|100.00|－|－|－|
|－|102,250.35|101,403.59|1,046.79|101,043.95||－|－|－|

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|－|102,250.35|101,403.59|1,046.79|101,043.95|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
先期投入资金220,143,900元已经上海东华会计师事务所有限公司审核，并出具专项审核报告（东会陕核募集资金投资项目先期投入及置换情况 ﹝2008﹞024号），经公司一届十七次董事会审议通过，并经保荐机构于2008年10月26日书面同意，于2008年11月13日置换，置换资金总额为22,014.39万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
（1）靖西二线（四期）工程结余资金1,725.24万元，是由于公司在建设过程中严格控制建设单位管理费，以及原建设投资概算中所包含的预备费用843万元和铺底流动资金374万元并未实际发生所致。
（2）宝鸡—汉中天然气管道工程结余资金2,613.15万元，是由于公司在建设过程中严格控制建设单位管理费和原建设概算中所包含的预备费用等所致。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
（3）扶风县城市气化一期工程结余资金209.76万元，是由于属于该项目组成部分的法门寺段气化工程（法门寺进行改扩建施工，居民进行整体迁移，迁移居民的返迁新村未投入使用，无法进行用户发展）和绛帐工业园区气化工程（绛帐镇居民用户居住较为分散）因客观原因未能实施，搁置时间已超过一年，决定不再实施所致。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中,将按计划投入承诺投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
[注1]：表中“永久性补充流动资金”中未包含2012年以前募集资金专户存储期间存款利息收入扣除手续费后的差额1,196.76万元。
[注2]：靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程和泾河分输站扩建工程四个募集资金投资项目并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独
计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法单独核算四个募集资金投资项目的效益。
[注3]：本公司判断募集资金投资项目是否达到预计收益的标准：(1)建成投运后所产生的影响是否符合首发招股说明书中的预期，是否有悖于天然气长输管道和城市燃气管道的建设及经营的固有特点；(2)建成投运后对公司业绩是否造成较大的负面影响，且该负面影响的存续期间是否过长；(3)建成投运后是否有助于提高公司的输气能力和管网覆盖率，保持公司作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商的地位；(4)建成投运后是否能有助于公司积极稳妥地拓展下游分销市场，提高终端市场控制能力，并带来新的利润增长点；(5)建成投运后是否符合公司中长期规划。
附件1-2
募集资金使用情况对照表（非公开发行）
2014年度
编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||97,952.10||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|70,000.00|70,000.00|23,456.31|23,456.31|33.51|－|[注]|－|
|否|27,952.10|27,952.10|27,952.10|27,952.10|100.00|－|－|－|
|－|97,952.10|97,952.10|51,408.41|51,408.41||－|－|－|

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|－|97,952.10|97,952.10|51,408.41|51,408.41|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
因支线工程气源点长庆第四净化厂已由安塞县西河口镇调整至志丹县保安镇，故原核准的西河口支线变更为保安至旦八输气管道工程，线路长度由50.5KMb变为35KM，首站由西河口变为志丹，末站由靖西三线永宁清募集资金投资项目实施地点变更情况
管分输站变为旦八清管分输站，新增刘坪分输站。本次变更已经陕西省发展和改革委员会《关于同意靖边至西安天然气输气管道三线系统工程核准内容变更的函》（陕发改油气函〔2014〕368号）核准。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
先期投入资金19,394.99万元已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目先期投入及置换情况 募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2014﹞12-18号），经公司三届二十三次董事会审议通过，并经保荐机构于2014年12月19日书面同意，于2014年12月23日置换，置换资金总额为19,394.99万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中,将按计划投入承诺投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
[注]：靖边至西安天然气输气管道三线系统工程中已建成投运的保安至旦八输气管道（不含压缩机组）并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法单独核算其效益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|靖西二线（四期）工程|1,725.24|－|－|－|2010年3月|503.76|是|
|宝鸡—汉中天然气管道工程|2,613.15|－|2,613.15|100.00|－|－|－|
|扶风县城市气化一期工程|209.76|－|209.76|100.00|－|－|－|
|预留股票发行费用结余数|18.59|－|18.59|100.00|－|－|－|
|－|4,566.74|－|2,841.50|－|－|－|－|

（1）靖西二线（四期）工程实施完毕后结余募集资金1,725.24万元，公司将其节约募集资金暂列入尚未实施完毕的募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气管道工程中。该事项已经2010年4月21日二届六次董事会审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见。公司已于2009年4月通过《关于募集资金2009年度使用情况的专项报告》予以披露。
（2）宝鸡—汉中天然气管道工程实施完毕后结余募集资金2,613.15万元，扶风县城市气化一期工程中的法门变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程因客观原因不再实施而结余募集资金 209.76万元，考虑到公司其余的募集资金项目均已完工决算或募集资金承诺投资金额已全部投入并使用自有资金补足不足部分，故将两个募集资金投资项目结余募集资金2,822.91万元，以及2012年之前累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,196.76万元和预留股票发行费用结余数18.59万元，合计4,038.26万元全部永久补充流动资金。该事项已于2012年4月24日经二届二十次董事会审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见，后于2012年5月
17日经2011年年度股东大会会议审议通过。公司于2012年4月通过《关于募集资金2011年度使用情况的专项报告》和《关于将节余募集资金永久转为流动资金的公告》予以披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
[注1]：靖西二线（四期）工程节余募集资金1,725.24万元在暂列入宝鸡—汉中天然气管道工程后并未实际投入，最终和该项目自身节余募集资金887.91万元一并永久补充流动资金。
[注2]：表中“永久性补充流动资金”中未包含2012年以前募集资金专户存储期间存款利息收入扣除手续费后的差额1,196.76万元。