安信证券股份有限公司
关于宁波横河模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]556号文批准，宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横河模具”、“公司”或“发行人”）公开发行1.40亿元可转换公司债券。发行人已于2018年7月24日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了募集说明书，并已完成发行工作。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为横河模具可转换公司债券的保荐机构，认为横河模具申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。安信证券推荐横河模具可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
（本上市保荐书中如无特别说明，相关简称与《宁波横河模具股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。）
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 宁波横河模具股份有限公司
英文名称 NINGBO HENGHE MOULD CO., LTD.
住所 慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道588号
法定代表人 胡志军
股票简称 横河模具
股票代码 300539
成立时间 2001年7月9日
上市时间 2016年8月30日
上市地点 深圳证券交易所
总股本 209,000,000（股）
统一社会信用代码 9133020014469905X0
联系电话 0574-63254939
公司传真 0574-63265678
公司网址 http://www.mouldcenter.com
模具的设计及技术咨询；模具、塑料制品（除饮水桶）、电子元件、五金配件、家用电器及配件制造、加工；厂房的租赁；自营和代理经营范围
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立情况
宁波横河模具股份有限公司系由宁波横河模具有限公司于 2012年 12月 11日整体变更设立。横河有限以经中汇会计师事务所中汇会审【2012】2767号《审计报告》确认的截至2012年8月31日的净资产110,668,559.35元为依据，折合股份 71,250,000股，每股面值 1元，折股溢价部分 39,418,559.35元计入资本公积。2012年11月11日，中汇会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具了中汇会验【2012】2790号《验资报告》。
2012年12月11日，横河模具在宁波市工商行政管理局完成公司设立登记，领取了注册号为330282000108415的《企业法人营业执照》。
经中国证监会证监许可[2016]1760号《关于核准宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,375万股，每股面值 1元，每股发行价为 6.12元。公司股份于 2016年 8月 30日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“横河模具”，股票代码“300539”。
2、发行人股本结构
截至2017年12月31日，发行人股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|148,135,884|
|-|
|-|
|148,135,884|
|-|
|148,135,884|
|-|
|-|

||
|-|
|-|
|60,864,116|
|60,864,116|
|-|
|-|
|-|
|209,000,000|

（三）发行人的主营业务
公司是国内精密模具、精密塑料零部件的专业制造商，主要从事精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑成型及部件组装业务，致力于为客户提供模具设计、注塑成型塑料零部件及产品组装的高品质综合服务。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
中汇会计师事务所对公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度和2017年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。
报告期内，发行人主要财务数据和财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|75,705.49|51,996.51|
|37,807.31|16,704.56|
|37,733.09|35,260.12|
|37,898.18|35,291.95|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|49,200.09|39,863.83|
|3,647.80|3,654.98|
|3,742.20|4,422.72|
|3,141.40|3,788.12|

|||
|-|-|
|3,147.14|3,753.69|
|2,962.82|3,263.94|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,226.87|4,321.24|
|-8,265.60|-4,513.02|
|15,107.14|1,214.68|
|8,006.93|1,092.68|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
||2017.12.31|2016.12.31|
||1.10|1.51|
||0.75|0.97|
||49.94%|32.13%|
||50.14%|32.42%|
||1.81|3.71|
||2017年度|2016年度|
||3.81|4.17|
||3.31|3.63|
||8.90|8.79|
|基本|0.15|0.22|
|稀释|0.15|0.22|
|基本|0.14|0.19|
|稀释|0.14|0.19|
||0.06|0.45|
||0.38|0.12|

注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④归属于公司股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数
⑤应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
⑥存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑦利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 140万张
证券面值 100元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 1.40亿元
债券期限 6年
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售发行方式
部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足1.40亿元的部分由主承销商包销。
原股东优先配售 392,937张，占本次发行总量的28.07%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的横河转债为1,007,060张，占本配售比例 次发行总量的71.93%；网上最终缴款认购936，765张，占本次发行总量的66.91%，社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为70,298张，占本次可转债发行总量的5.02%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经2017年8月25日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经2017年9月19日召开的公司2017年第二次临时股东大会批准。
本次上市已经公司于2018年7月23日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次发行已获中国证监会证监许可[2018]556号文核准。
3、本次可转换公司债券上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、本公司系宁波横河模具有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、安信证券经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质性条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
4、公司 2018年第一季度报告已于 2018年 4月 27日公告，2018年半年度业绩预告已于 2018年 7月 13日披露。根据发行人 2018年半年度业绩预告，预计 2018年 1-6月净利润为 710万元-1,000万元。结合发行人最近一期的经营业绩情况、2018年半年度业绩预告，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）核心客户占收入比重较大的风险
报告期内，公司专注于为全球知名的家电、汽车、LED、洁具、医疗等制造商提供精密模具及注塑产品。由于模具及注塑行业在细分领域、细分区域内知名的终端产品制造商相对集中，且均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过客户的供应商资质认定后，双方的交易量会逐步增大，这已经成为该行业内较为常见的情况；而公司作为处于成长期的中小企业，总体业务规模不大，由此导致公司向前5大客户销售的收入占公司当期营业收入的比重保持在较高水平。
报告期内，公司对前5名客户销售的产品主要为模具及注塑产品，2015年度、2016年度及2017年度，公司前5大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为86.50%、85.27%和80.33%。公司的客户集中度较高，虽然公司核心客户均有严格的供应商认定体系，公司与核心客户之间系长期、稳定的战略合作关系，对市场竞争对手已形成了较强的客户资源壁垒，但是如果公司的核心客户在经营上出现较大风险或其终止与公司的合作关系，短期内公司将面临销售收入减少以及需要重新开发、培育新核心客户的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料为塑料粒，受市场供求变化、宏观经济形势波动等因素的影响，塑料粒的价格波动对公司的经营业绩存在一定影响。
虽然公司日常注重对原材料价格和需求进行预测，价格的短期波动对公司的影响较小，但是未来受市场需求变动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中必须面对原材料价格大幅波动引致的风险。
（三）募集资金投资项目相关风险
公司拟将本次募集资金全部用于投资新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目，该项目利用现有公司较为精湛的精密模具制造技术与精密注塑成型技术，向汽车整车厂和主要汽车零配件生产企业提供汽车模具及零部件产品，进一步提升公司汽车零配件产品的生产能力和配套能力，完善产业链布局。本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意义。
对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效应。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
汽车零部件市场是公司新进入的市场领域，公司在进入该市场之前进行了充分的市场论证并履行了相应的审批程序。公司为保障本次募集资金投资项目的顺利实施，在人员、技术、市场和资金方面都做了充分准备，并且已具备本次募集资金投资项目顺利实施的业务基础。但是仍然存在公司对汽车零部件市场理解不足，准备工作不够充分，致使本次募集资金投资项目不能如期顺利实施或者项目收益不能达到预期的风险。
（四）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、评级的风险
本期可转债资信评级机构评定本次发行的可转债信用等级为A+，在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，本公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者
具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次可转债发行结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
（六）经营管理风险
公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，且在执行过程中效果良好。公司计划将本次募集资金用于投资新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目，项目完成后，公司经营规模的扩大、业务范围的拓宽将对公司管理能力提出更高的要求，而监管机构对上市公司规范运营的要求日益提高，公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理。若公司管理层未来不能及时提高管理能力以适应新的市场环境和竞争状况，将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影
响。
（七）股价波动风险
发行人的 A股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响。发行人股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（八）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本保荐书出具日，发行人实际控制人胡志军与保荐机构发生的股票质押融资情况如下：
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|-|-|
|质押股数|质权人名称|
|16,759,700|安信证券股份有限公司|
|8,615,200|安信证券股份有限公司|

保荐机构认为，上述股票质押融资情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情况外，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情形；
（三）保荐机构的保荐代表人或其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2个完整（一）持续督导事项
会计年度内对横河模具进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市股东、其他关联方违规占用发行人资源公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人
的制度 完善、执行有关制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司2、督导发行人有效执行并完善防止高
章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，的内控制度
包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度3、督导发行人有效执行并完善保障关
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性联交易公允性和合规性的制度，并对关
和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻审阅信息披露文件及向中国证监会、证媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义券交易所提交的其他文件 务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事5、持续关注发行人募集资金的使用、
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变投资项目的实施等承诺事项
更发表意见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续6、持续关注发行人为他人提供担保等
关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的事项，并发表意见
合规性发表独立意见
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根（二）保荐协议对保荐机构的权利、履
据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开行持续督导职责的其他主要约定
声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构机构履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人 安信证券股份有限公司
法定代表人 王连志
住所 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话 021-35082763
传真号码 021-35082966
保荐代表人 袁弢、郭明新
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构安信证券认为：宁波横河模具股份有限公司本次发行的可转换公司
债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波横河模具股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁弢 郭明新
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司年月日