北京市中伦律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇一五年六月
北京市中伦律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
深圳新宙邦科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“新宙邦”或“发行人”）的委托，担任新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《发行管理办法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“《创业板发行管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就新宙邦本次交易涉及的配套资金募集（下称“本次配套融资”或“本次募集配套资金”）的股票发行过程和认购对象合规性事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次配套融资相关的必要文件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：新宙邦提供给本所的与本次配套融资的相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授
权、许可、同意或批准。
同时，就本法律意见书的出具，本所声明如下：
1．本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生或存在的与本次配套融资相关的事实发表法律意见。与本次配套融资实施情况的其他有关事项，包括但不限于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师均不发表任何意见。如果本法律意见书中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为本所核查了解到的情况或对有关专业报告的引用，并不表明本所及/或本所对该等事项发表任何意见或建议。
2．本法律意见书仅供新宙邦本次交易使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
3．本所同意对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述基础、假定和声明，本所就新宙邦本次配套融资的股票发行过程和认购对象合规性事项出具本法律意见书如下：
一、本次配套融资的批准和授权
（一）新宙邦的内部批准和授权
1．新宙邦于2014年12月18日召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次配套融资的相关方案，新宙邦全体独立董事于 2014年 12月 18日出具了关于本次配套融资方案的独立意见。
2．新宙邦于 2015年 1月 7日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次配套融资的相关方案。
（二）交易对方的内部批准和授权
海斯福于 2014年 12月 17日作出股东会决议，同意股东王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福100%的股权转让给新宙邦。
（三）证券监督管理部门的核准
1．2015年4月17日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第30次工作会议审核通过。
2．2015年5月11日，新宙邦收到中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]808号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
综上，本所认为，本次募集配套资金已经获得必要的批准和授权，《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
二、本次配套融资的发行概况与发行过程
（一）本次配套融资的发行概况
1．发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理暂行办法》的规定，本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日为 2015年 6月 2日，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于39.71元/股，该价格为本次发行底价。根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 50.38元/股。
2．发行金额
本次募集配套资金为 170,999,997.52元，对应的发行股数为 3,394,204股，符合发行人 2015年第一次临时股东大会决议批准的发行金额上限的要求，且符合中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]808号）的要求。
3．发行对象
本次发行对象最终确定为2名，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
（二）本次配套融资的发行过程
1．本次配套融资的组织工作
经核查，本次配套融资的独立财务顾问暨主承销商为华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”）。
2．认购邀请
2015年 6月 1日，新宙邦与华泰联合证券向 87名机构及个人投资者（下称“特定投资者”）发送了《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）。特定投资者包括：
（1）截止2015年5月29日，新宙邦前20名股东（剔除属于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红、赵志明、周艾平和李梅凤后共计11名股东）
（2）证券投资基金管理公司（共29家，其中国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、国海富兰克林基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司共 6家公司同时也在前述发送认购邀请书的前20大股东之列）
（3）证券公司（含证券公司资产管理子公司，共14家）
（4）保险机构投资者（共7家）
（5）其他投资者（共有46家，均为截止2015年5月31日前发来认购意向函的投资者，其中国投瑞银基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、东吴基金管理有限公
司、国海富兰克林基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、兴证证券资产管理有限公司、广州证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司共 20家公司同时也在前述发送认购邀请书的前 20大股东、基金公司、证券公司或保险机构投资者之列）
剔除重复计算部分，深圳新宙邦科技股份有限公司本次非公开发行募集配套资金实际向87家投资者发送了认购邀请书。
经核查，本所认为：本次发行的询价对象符合有关法律法规和新宙邦 2015年第一次临时股东大会决议的作为本次配套融资发行对象的资格和条件。
3．申购报价、认购对象、发行价格和股数的确定
2015年6月4日上午9:00-12:00，在本所律师的现场见证下，华泰联合证券和新宙邦共收到 12名特定投资者以传真方式提交的申购报价。截至 6月 4日中午12:00，除 5家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 9家投资者汇出的保证金共计4,900万元（其中2家机构虽然缴付了保证金但未参与询价）。
全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参与报价投资者名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|第一创业证券股份有限公司|无|48.12|3,500|是|是|
||||42.55|4,000|是|是|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|无|47.71|3,500|不适用|是|
|3|易方达基金管理有限公司|无|50.18|12,000|不适用|是|
|4|华安基金管理有限公司|无|50.22|5,500|不适用|是|
||||46.22|7,500|不适用|否|
|5|上银瑞金资本管理有限公司|无|50.38|8,000|是|是|
|6|南京紫金资产管理有限公司|无|43.00|3,500|是|是|
|7|东海基金管理有限责任公司|无|48.77|6,000|不适用|是|
|8|财通基金管理有限公司|无|52.71|17,000|不适用|是|
|9|广发证券资产管理（广东）有限公司|无|49.02|7,700|是|否|
|10|北京千石创富资本管理有限公司|无|41.00|3,500|是|是|
||||40.60|3,500|是|是|
||||39.80|3,500|是|是|
|11|兴证证券资产管理有限公司|无|45.00|3,600|是|是|
||||42.50|6,800|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|招商财富资产管理有限公司|无|45.80|3,500|是|是|

经华泰联合证券与本所共同核查，参与本次非公开发行询价申购的 12家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。华安基金管理有限公司第二档报价的认购数量以及广发证券资产管理（广东）有限公司报价的认购价格存在大小写不一致的情形，故华安基金管理有限公司第二档报价和广发证券资产管理（广东）有限公司报价被认定为无效报价。其他投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
本次配套融资的申购报价结束后，华泰联合证券与新宙邦根据特定投资者的有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次配套融资的发行价格为 50.38元/股，发行的股份数量为 3,394,204股，对应的募集资金总额为170,999,997.52元。具体配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|50.38|3,374,354|169,999,954.52|
|2|上银瑞金资本管理有限公司|50.38|19,850|1,000,043.00|
|合计|||3,394,204|170,999,997.52|

经核查，本所认为，本次配套融资的申购报价、认购对象、发行价格和数量的确定符合有关法律法规的规定、符合新宙邦 2015年第一次临时股东大会决议通过的本次配套融资方案以及《认购邀请书》的有关内容。
4．缴款与验资
2015年6月5日，新宙邦向获得配售股份的投资者发出了《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）和《深圳新宙邦科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（下称“《认购协议》”），通知投资者按规定于2015年6月10日下午16:00前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。
截至2015年6月10日下午16:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2015年 6月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2015]000467号《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》。
经审验，截至2015年6月10日16:00时止，华泰联合证券指定的收款银行账户已收到财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司 2家获配投资者（21个获配产品）缴纳的网下申购新宙邦公司本次非公开发行人民币 A股股票的资金人民币170,999,997.52元。资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2015年 6月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000468号《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票实收股本的验资报告》。根据该报告，截至 2015年 6月 11日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 170,999,997.52元，扣除本次发行费用人民币 8,009,426.68元，实际募集资金净额为人民币162,990,570.84元，其中计入股本人民币3,394,204.00元。截至2015年6月11日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币 184,020,884.00元。
综上，本所认为，新宙邦本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合新宙邦 2015年第一次股东大会决议通过的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
三、本次配套融资认购对象的合规性
根据新宙邦 2015年第一次临时股东大会决议，本次配套融资的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。
根据本次配套融资的申购报价、认购对象的确认结果，本次配套融资的认购对象共2名，分别为财通基金管理有限公司与上银瑞金资本管理有限公司，符合
新宙邦股东大会决议通过的条件，并且未超过 5名。
根据认购对象提交的资料，本次配套融资的最终认购方信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|50.38|3,374,354|169,999,954.52|
|2|上银瑞金资本管理有限公司|50.38|19,850|1,000,043.00|
|合计|||3,394,204|170,999,997.52|

根据认购对象提交的《申购报价单》及其附件以及承诺、认购产品的备案登记资料、资产委托人及最终认购方信息，本所认为：
（一）本次获配的财通基金管理有限公司和上银瑞金资本管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照相关法律法规的规定完成了私募基金产品成立的备案程序。
（二）本次配套融资的发行对象及最终认购方不包括新宙邦的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商），及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上，本所认为，本次配套融资的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。
四、本次配套融资的锁定期安排
经核查，本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为50.38元/股，发行期首日前一日均价为48.76元/股，本次发行价格高于发行期首日前一日均价，根据《创业板发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起即可上市交易。
五、本次配套融资发行过程涉及的相关文件
本次配套融资的《认购邀请书》主要内容包括认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、重要提示、发行人和独立财务顾问（主承销商）联系方式等内容。
《申购报价单》主要内容包括认购对象同意并接受《认购邀请书》确定的程序与规则、认购对象同意按发行人及主承销商最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款、须由认购对象填写的申购价格和数量及有关承诺等内容。
《认购协议》包含了认购数量、认购价格和认购款项支付、双方的权利和义务、保密条款、违约责任、争议解决等内容。
综上，本所认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，新宙邦与认购对象签订的《认购协议》的内容及形式均符合有关法律法规的规定。
六、结论性意见
（一）本次募集配套资金已经获得必要的批准和授权，《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；
（二）新宙邦本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合新宙邦 2015年第一次股东大会决议通过的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定；
（三）本次配套融资的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作；
（四）本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起即可上市交易；
（五）本次募集配套资金《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，新宙邦与认购对象签订的《认购协议》的内容及形式均符合有关法律法规的规定。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
黄平
日期：2015年6月16日