吉林秉责律师事务所
关于通化东宝药业股份有限公司
股权激励计划授予事项的法律意见书
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吉林秉责律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司
股权激励计划授予事项的法律意见书
致：通化东宝药业股份有限公司
吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司(以下简称“通化东宝”或“公司”)的委托，担任通化东宝实施股权激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称为“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《通化东宝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就通化东宝本次股权激励计划授予事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及签字律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书的出具已得到通化东宝如下保证：通化东宝向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、本法律意见书仅就本次股权激励计划授予事项有关的法律问题发表意见，并不对本次股权激励计划授予事项所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计
处理、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本法律意见书仅供通化东宝本次股权激励计划之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随其它材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1、2014年5月8日第八届董事会第三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过、《关于〈通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；《关于将实际控制人李一奎先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》；《关于制定通化东宝药业股份有限公司股权激励计划管理办法的议案》、《关于制定通化东宝药业股份有限公司期权激励计划实施考核办法的议案》。
2014年6月27日，通化东宝第八届董事会第四次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的
议案》等议案，2014年5月8日独立董事对相关议案发表了独立意见。
2、2014年5月8日通化东宝第八届监事会第三次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案，并核实了激励对象名单，认为激励对象符合有关规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。其后，公司将本次股权激励计划的有关申请材料报中国证监会备案。
3、通化东宝于 2014年 6月 18日获知中国证监会已对通化东宝报送的本次股权激励计划材料备案无异议，通化东宝于2014年6月24日对此进行了公告。
4、2014年7月15日，通化东宝召开2014年第一次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合方式审议通过《通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案，《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
授权的议案》等议案。公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授权日。
5、2014年7月 15日，通化东宝第八届董事会第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
通化东宝董事会确定公司本次股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次
授予日为 2014年 7月 15日。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议并获得了公司股东大会的审议批准；公司已根据《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司章程》的规定为本次股权激励计划限制性股票的授予履行了必要的法律程序。公司本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权。
二、关于本次股权激励计划的授予日
1、根据通化东宝2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2014年7月15日，通化东宝召开第八届董事会第五会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的首次授予日为2014年7月 15日。
3、通化东宝独立董事于2014年7月15日就本次股权激励计划授予事项等内容发表独立意见，同意确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2014年7月 15
日。
根据通化东宝的书面确认，并经本所律师核查，本次股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为公司2014年第一次临时股东大会审议通过《股权激励计划》之日起30日内的一个交易日，且不在下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的激励对象、授予数量及授
予（行权）价格
1、2014年5月8日第八届董事会第三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过、《关于〈通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，确认本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量、及授予（行权）价格。
2、2014年7月15日，通化东宝第八届董事会第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员共计154人，首次授予832.4万份股票期权和550万股限制性股票，预留153.6万份股票期权
公司授予激励对象的每一份股票期权的行权价格为 11.60元；授予激励对象的每一股限制性股票的授予价格为7.5元。
3、根据通化东宝2014年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》及相关议案，授权董事会依《股权激励计划》授予数量、行权价格、授予价格。
4、2014年5月8日，通化东宝第八届监事会第三会议审议通过了相关议案，确认本次股权激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公
司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象
名单相符。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予（行权）价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。
四、本次股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的获授条件
根据通化东宝2014年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，只有在通化东宝和激励对象均满足股票期权与限制性股票授予条件的情况下，激励对象才能获授股票期权及限制性股票。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，通化东宝未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，本次股权激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
基于上述，本所律师认为，《股权激励计划》规定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。
通化东宝就本次向激励对象授予股票期权及限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、通化东宝本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权；
2、本次股权激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定；
3、本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予（行权）价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定；
4、激励对象授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定；
5、本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，并办理授予登记手续。
本法律意见书正本四份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。