证券代码： 000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2017-022吉林敖东药业集团股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知以书面方式于2017年6月13日发出。
2、会议于2017年6月23日在公司六楼会议室以现场方式召开。
3、公司董事7名，实际参加会议表决董事7名。
4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司董事会换届选举的议案。
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届。
经公司第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司（截至本公告披露日，敦化市金诚实业有限责任公司持有本公司股票 309,940,049股，占本公司总股本的26.66%。）推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、应刚先生、吕桂霞女士、孙茂成先生、毕焱女士为公司第
九届董事会董事候选人提交股东大会选举，其中：李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、应刚先生为非独立董事候选人，吕桂霞女士、孙茂成先生、毕焱女士为独立董事候选人。
其他事项：
（1）公司第八届董事会提名委员会审议同意李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、应刚先生、吕桂霞女士、孙茂成先生、毕焱女士作为公司第九届董事会董事候选人。
被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
（2）独立董事候选人需经深圳证券交易所的任职资格和独立性审查且未提出异议后，公司 2017年第一次临时股东大会方可进行表决。
（3）独立董事对董事会换届董事候选人提名的独立意见如下：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断，现对吉林敖东药业集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议及公司 2017年第一次临时股东大会关于选举李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、应刚先生、吕桂霞女士、孙茂成先生、毕焱女士作为公司第九届董事会董事的相关议案发表以下独立意见：①根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为第八届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及
公司运营的需要。
②经公司第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司提名的上述七位先生/女士为公司第九届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，以上提名程序合法有效，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的。
③经审阅上述董事候选人的个人履历等相关资料，其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求；
④吕桂霞女士、孙茂成先生、毕焱女士已经取得上市公司独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
基于以上审查结果，我们同意将董事候选人李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、应刚先生、吕桂霞女士、孙茂成先生、毕焱女士提交公司董事会和股东大会审议表决。
（4）董事会须对上述董事候选人李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、应刚先生、吕桂霞女士、孙茂成先生、毕焱女士逐项审议。
经审议：
（1）同意提名李秀林先生为第九届董事会董事候选人
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（2）同意提名郭淑芹女士为第九届董事会董事候选人
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（3）同意提名杨凯先生为第九届董事会董事候选人
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（4）同意提名应刚先生为第九届董事会董事候选人
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（5）同意提名吕桂霞女士为第九届董事会董事候选人
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（6）同意提名孙茂成先生为第九届董事会董事候选人
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（7）同意提名毕焱女士为第九届董事会董事候选人
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上各子议案须报股东大会逐项审议。
现第八届董事会任期届满，朱雁先生、陈永丰先生、韩波先生将不再担任公司董事，朱雁先生、韩波先生不再担任公司其他职务。公司及董事会对朱雁先生、陈永丰先生、韩波先生在任职期间勤勉尽职的工作及对公司做出的贡献表示衷心感谢！
2、审议通过关于修改《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会相关规定及公司实际情况，对公司章程部分条款修改如下：
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|原条款|修订后条款|
|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于1993年3月2日经吉林省经济体制改革委员会批准以吉改股批[1993]31号文批准，采取定向募集方式设立；公司于 1993年 3 月20日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 220000000072468 号《企业法人营业执照》。|第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于1993年3月2日经吉林省经济体制改革委员会批准以吉改股批[1993]31 号文批准，采取定向募集方式设立；公司于1993年3月20日首次在吉林省工商行政管理局注册登记，现在延边朝鲜族自治州工商行政管理局取得统一社会信用代码为91222400243805786K的《营业执照》。|
|第六条 公司注册资本为人民币894,438,433元。|第六条 公司注册资本为人民币 1,162,769,962元。|

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|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会聘任的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|
|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）***|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；汽车租赁服务、自有房地产经营活动；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）***|
|第二十条 公司的股份总数为894,438,433股，全部为普通股。|第二十条 公司的股份总数为1,162,769,962股，全部为普通股。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司证券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；(十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以外且超过5亿元的重大资产购买、出售、置换事项；(十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值10％以外且超过2亿元的风险投资项目；(十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币3000万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项；(十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值10%的融资事项；(十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值10%且超过3亿元的资产租赁事项；(十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值5%且超过2亿元的资产核销事项；(十九)审议批准变更募集资金用途事项；(二十)审议批准股权激励计划；(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司证券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；(十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大资产购买、出售、置换事项；(十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值10％的风险投资项目；(十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币3000万元以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；(十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值10%的融资事项；(十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值10%的资产租赁事项；(十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值5%的资产核销事项；(十九)审议批准变更募集资金用途事项；(二十)审议批准股权激励计划；(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：吉林省敦化市敖东大街2158号公司三楼会议室。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：吉林省敦化市敖东大街2158号公司会议室。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司|

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|将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)决定公司的经营方针和投资计划；(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(八)批准本章程第四十三条除第（二）项之外的担保事项；(九)批准变更募集资金用途事项；(十)超过公司最近一期经审计的净资产10％以外且超过2亿元的风险投资项目。(十一)公司与关联人达成的总额在人民币 3000 万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项。(十二)公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值10%的融资事项。(十三)公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值10%且超过3亿元的资产租赁事项。(十四)公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值5%且超过2亿元的资产核销事项。(十五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)决定公司的经营方针和投资计划；(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(八)批准本章程第四十三条除第（二）项之外的担保事项；(九)批准变更募集资金用途事项；(十)审议超过公司最近一期经审计总资产10%以上的重大资产购买、出售、置换事项；(十一)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值10％的风险投资项目；(十二)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币3000万元以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；(十三)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值10%的融资事项；(十四)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值10%的资产租赁事项；(十五)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值5%的资产核销事项；(十六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产10%且超过5亿元的交易事项；(五)公司的股权激励计划；(六)发行公司证券；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(五)公司的股权激励计划；(六)发行公司证券；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权|

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||应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。|第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或者关联方合并持有公司股份达到50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。|
|第一百一十八条 董事会对重大事项的决策权限：(一)决定不超过公司最近一期经审计的净资产值10％且不超过2亿元的风险投资项目。(二)决定公司最近一期经审计的总资产10%以下且不超过5亿元的重大资产购买、出售、置换事项；(三)决定公司与关联人达成的交易总额在3000万元以下且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项。(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值10%以下的融资事项。(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值10%以下且不超过3亿元的资产租赁事项。(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值5%以下且不超过2亿元的资产核销事项。(七)决定本章程第四十三条规定的担保限额以下的对外提供担保事项。董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并作出董事会决议。超过董事会上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等事项，除须经董事会全体董事三分之二以上决议通过外，需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定。|第一百一十八条 董事会对重大事项的决策权限：(一)决定公司最近一期经审计的净资产值3%以上10％以下的风险投资项目。(二)决定公司最近一期经审计的总资产3%以上10％以下的重大资产购买、出售、置换事项；(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值3%以上10％以下的融资事项。(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值3%以上10％以下的资产租赁事项。(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值5％以下的资产核销事项。(七)决定本章程第四十三条规定的担保限额以下的对外提供担保事项。超过董事会上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等事项，须经全体董事三分之二以上同意，并作出董事会决议。达到本章程第四十二条审议标准的重大事项，除须经董事会全体董事三分之二以上决议通过外，应当提交股东大会审议决定。|
|第一百二十四条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会。（二）召集和主持董事会会议。（三）督促和检查董事会决议的执行。|第一百二十四条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会。（二）召集和主持董事会会议。（三）督促和检查董事会决议的执行。|

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|（四）管理董事会的日常工作。（五）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项。（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：1、审批使用公司的董事会基金；2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件；3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。（八）行使法定代表人职权。（九）根据公司经营需要，向总经理及公司其他人员签署"法人授权委托书"。（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。（十一）提出公司总经理、董事会秘书人选。（十二）为保证公司经营决策的顺畅，董事会授权董事长在董事会闭会期间召开董事长办公会行使董事会部分职权。董事长办公会由公司董事（不含独立董事）与高级管理人员组成，会议遵循集体决策的原则。董事长办公会审批权限：批准和签署金额10,000万元以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资、担保、委托理财等事项。（十三）董事会授予的其他职权。|（四）管理董事会的日常工作。（五）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项。（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：1、审批使用公司的董事会基金；2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件；3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。（八）行使法定代表人职权。（九）根据公司经营需要，向总经理及公司其他人员签署"法人授权委托书"。（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。（十一）提出公司总经理、董事会秘书人选。（十二）为保证公司经营决策的顺畅，董事会授权董事长在董事会闭会期间召开董事长办公会行使董事会部分职权。董事长办公会由公司董事（不含独立董事）与高级管理人员组成，会议遵循集体决策的原则。董事长办公会审批权限：批准和签署金额不超过公司最近一期经审计的净资产值 3％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资、委托理财等事项。（十三）董事会授予的其他职权。|
|第一百八十二条 公司制定利润分配政策的遵循原则、程序和制定等：（一）公司在年度盈利的情况下，将在统筹兼顾公司的战略发展和正常经营对资金需要的基础上向股东分配利润，给予投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见。（三）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在没有超过最近一期经审计净资产 10%以上的重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行年度或年度中期利润分配。（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式。通过多种渠道主动与股东特|第一百八十二条 公司制定利润分配政策的遵循原则、程序和制定等：（一）公司在年度盈利的情况下，将在统筹兼顾公司的战略发展和正常经营对资金需要的基础上向股东分配利润，给予投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见。（三）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。在没有超过最近一期经审计净资产 10%以上的重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行年度或年度中期利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异|

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|别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司年度盈利但董事会未提出、拟定现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事发表意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式。（六）公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由董事会做出专题论述，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。|化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前述第3项规定处理。上述重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司年度盈利但董事会未提出、拟定现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事发表意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式。（六）公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由董事会做出专题论述，独立董事发表独立意见并公开披露，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。|

公司章程全文详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《公司章程》
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
3、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《股东大会议事规则》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。
4、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《董事会议事规则》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。
5、审议通过关于修改《独立董事工作细则》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事工作细则》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。
6、审议通过关于修改《战略委员会实施细则》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《战略委员会实施细则》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
7、审议通过关于修改《审计委员会实施细则》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《审计委员会实施细则》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
8、审议通过关于修改《提名委员会实施细则》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《提名委员会实施细则》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
9、审议通过关于修改《薪酬与考核委员会实施细则》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《薪酬与考核委员会实施细则》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
10、审议通过关于修改《投资委员会实施细则》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《投资委员会实施细则》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
11、审议通过关于修改《董事会秘书工作细则》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《董事会秘书工作细则》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
12、审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《总经理工作细则》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
13、审议通过关于修改《证券投资管理制度》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《证券投资管理制度》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
14、审议通过关于修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
15、审议关于通过修改《信息披露管理办法》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《信息披露管理办法》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
16、审议通过关于修改《投资者关系管理制度》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《投资者关系管理制度》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
17、审议通过关于修改《内部审计制度》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《内部审计制度》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
18、审议通过关于制定《担保管理制度》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《担保管理制度》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。
19、审议通过关于制定《关联交易管理制度》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn披露的《关联交易管理制度》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。
20、审议通过关于制定《对外投资管理办法》的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《对外投资管理办法》。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。
21、审议通过关于对子公司增资的议案
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于对子公司增资的公告》（公告编号：2017-027）
22、审议通过关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知
具体内容详见公司于 2017年 6月 24日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的 2017年第一次临时股东大会的通知（公告编号：2017-028）。
以上议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
反对票或弃权票的理由：无。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
附：第九届董事会董事候选人简历
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 2017年 6月 24日
附:第九届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人简历
（1）李秀林先生，1953年 3月出生,大学本科学历、研究员，中共党员。1970年 2月至 1972年 6月为吉林省敦化市大山公社知青， 1972年 6月至 1982年 8月任吉林省延边敦化鹿场医生，1982年 8月至1987年12月任延边敖东制药厂厂长、工程师，1987年12月至1993年 2月任延边州敦化鹿场场长，1993年 2月至 2000年 2月任延边敖东药业（集团）股份有限公司（1998年 10月更名为吉林敖东药业集团股份有限公司）董事长兼总经理。李秀林先生自 2000年 2月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司董事长。其间：2014年 5月至今任广发证券股份有限公司（股票代码：000776）非执行董事。李秀林先生不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；李秀林先生及一致行动人系本公司实际控制人，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；直接持有本公司股份 1,731,843股，通过吉林敖东药业集团股份有限公司-第 1期员工持股计划持有份额对应本公司股份 1,820,000股；最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（2）郭淑芹女士，1963年 12月出生，大专学历、正高级会计师，中共党员。1982年 12月至 1984年 3月任延边州敦化鹿场员工，1984年 4月至 1993年 6月任延边敖东制药厂财务科会计、主管会计、副科长，1993年 6月至 1994年 1月任延边敖东制药厂企业管理委员会委员，1994年 1月至 2002年 1月任延边敖东药业（集团）股份有限
公司（1998年 10月更名为吉林敖东药业集团股份有限公司）财务部长、副总经理、常务副总经理，2002年 1月至今任吉林敖东延边药业股份有限公司董事长兼总经理、吉林敖东药业集团股份有限公司董事。郭淑芹女士不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；郭淑芹女士为本公司实际控制人之一致行动协议人之一，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
直接持有本公司股份 504,464股，通过吉林敖东药业集团股份有限公司-第 1期员工持股计划持有份额对应本公司股份 1,040,000股；最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（3）杨凯先生，1977年 3月出生，硕士学历，中共党员。1996年 6月至 2003年 1月任延边敖东药业（集团）股份有限公司（1998年 10月更名为吉林敖东药业集团股份有限公司）会计、财务部副部长，2003年 1月至 2004年 5月任延边公路建设股份有限公司（股票代码：000776，现更名为广发证券股份有限公司）董事、总会计师， 2004年 5月至 2007年 7月任吉林敖东药业集团股份有限公司董事、财务总监，2007年 7月至 2011年 6月任吉林敖东医药有限责任公司副总经理，2011年 6月至 2012年 12月任吉林敖东药业集团股份有限公司内控总监，2012年 12月至 2013年 12月任延边石岘白麓纸业股份有限公司（现更名为：深圳九有股份有限公司，股票代码：600462）董事、副总经理、财务总监，2014年 1月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司内控总监。杨凯先生不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；杨凯先生为本公司实际
控制人之一致行动协议人之一，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；直接持有本公司股份 65,000股，通过吉林敖东药业集团股份有限公司-第 1期员工持股计划持有份额对应本公司股份 195,000股；最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（4）应刚先生，1969年 10月出生，硕士学历。1992年 7月至 1995年 4月任青海省职业病防治院实习医生，1995年 4月至 1996年 2月任青海省儿童医院口腔医师，1996年 3月至 1998年 12月任西安杨森制药有限公司销售代表，1999年 1月至 1999年 7月任西安杨森制药有限公司销售主管，1999年 8月至 2000年 5月任西安杨森制药有限公司销售经理，2000年 6月至 2001年 10月任西安金花企业集团股份有限公司全国市场总监，2001年 10月至 2011年 4月任吉林敖东医药有限责任公司董事长兼总经理，2011年 4月至 2012年 4月任广发证券股份有限公司（股票代码：000776）董事长，2012年 4月至今任吉林敖东医药有限责任公司董事长兼总经理。其间：2004年 4月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司市场总监，2014年 1月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司项目总监，2007年 9月至 2014年 4月任广发证券股份有限公司（股票代码：000776）董事。
应刚先生不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；应刚先生为本公司实际控制人之一致行动协议人之一，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未直接持有本公司股份，通过吉林敖东药业集团股份有限公司-第 1期员工持股计划持有份额对应本公司股份 130,000股；最近五年未受到过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、独立董事候选人
（1）吕桂霞女士，1968年 10月出生，大学本科学历、高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、金融经济师。1990年 9月至 1991年 7月任黑龙江省粮食厅财务处会计，1991年 7月至 1997年 9月任中国工商银行长春市分行信贷员，1997年 9月至 2000年 2月任吉林省资产评估事务所评估师，2000年 2月至 2004年 5月任中商资产评估有限公司评估师，2004年 5月至 2011年 1月任中和正信会计事务所有限公司高级经理，2011年 1月至 2013年 1月任中磊会计师事务所有限公司高级经理，2013年 1月至今任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。其间：2003年 5月至 2008年 5月任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事，2008年 4月至 2014年 4月任延边石岘白麓纸业股份有限公司（股票代码：600462，现更名为：深圳九有股份有限公司）独立董事，2008年 5月至 2014年 5月任通化葡萄酒股份有限公司（股票代码：600365）独立董事，2013年 5月至今任吉林省集安益盛药业股份有限公司（股票代码：002566）独立董事。吕桂霞女士不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；与公司、控股股东、实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
未持有公司股票；最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（2）孙茂成先生，1968年 7月出生，大学本科学历，中共党员。
1993年 9月至 1994年 5月任哈尔滨市呼兰印刷厂法律顾问，1994年 5月至 1995年 5月任大连经济技术开发区格瑞园林绿化公司办公室主任，1995年 5月至 2002年 6月任大连联合律师事务所保税区分所负责人，2002年 6月至 2005年 8月任新华保险大连分公司法律总顾问、总经理办主任，2005年 9月至 2006年 5月任黑龙江中胜律师事务所执业律师，2006年12月至今任黑龙江卓玖律师事务所创办人、主任律师。其间：2014年 5月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事。孙茂成先生不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；与公司、控股股东、实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
未持有公司股票；最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（3）毕焱女士，1966年 12月出生，大学本科学历、高级会计师、注册会计师。1989年 7月至 1998年 12月任吉林会计师事务所审计人员，1998年 12月至 2000年 10任吉林建元会计师事务所有限公司部门主任，2000年 10至 2004年 2月任中鸿信建元会计师事务所有限公司副主任会计师，2004年 2月至 2006年 2月任中准会计师事务所有限公司副主任会计师，2006年 2月至今，任吉林新元会计师事务所有限公司主任会计师。其间：2008年 4月至 2014年 4月任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事，2010年 12月至 2016年 8
月任吉林吉视传媒股份有限公司（股票代码：601626）独立董事，2015年 6月至今任贵州轮胎股份有限公司（股票代码：000589）独立董事， 2016年 5月至今任吉林省集安益盛药业股份有限公司（股票代码：002566）独立董事。毕焱女士不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；与公司、控股股东、实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；最近五年（除 2017年 3月 21日因信息披露问题受到深圳证券交易所通报批评处分[时任贵州轮胎股份有限公司独立董事]外）未受到过中国证监会及其他有关部门的其他处罚和证券交易所的其他惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。