证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-067圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分
第一个行权期行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权简称：圣邦JLC2
2、本次行权的期权代码：036304
3、本次行权的股票期权数量为64,136股，占目前公司总股本比例为0.06%。
4、本次股票期权行权采用集中行权模式。
5、本次行权股票上市流通时间为：2019年9月24日。
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年 8月 18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
根据2017年第三次临时股东大会授权，公司确定2017年9月5日为授予日，首次授予193位激励对象限制性股票888,000股，授予价格为29.82元/股；首次授予76位激励对象股票期权460,000份，行权价格为56.57元/股。
5、2017年 10月 10日，公司发布了《关于 2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，在确定授予日后的股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃授予的股票期权 2,000份，因而公司本次股票期权实际授予对象为 75人，实际授予数量为458,000份，行权价格为56.57元/份，首次授予股票期权登记完成时间为2017年10月9日。
6、2017年 11月 6日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 3名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票4,200股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 190人，实际授予数量为 883,800股，授予价格为 29.82元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月8日。
同意根据公司激励计划的相关规定，对 2名离职激励对象已获授但尚未解锁的18,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为188人，首次授予的限制性股票数量变为865,800股。
8、2018年 5月 16日，公司 2017年年度股东大会审议通过了 2017年度权益分派方案。2018年7月4日，公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》， 2017年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 60,865,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。2018年7月10日，公司权益分派实施完毕。
9、根据2017年第三次临时股东大会授权，公司于2018年7月20日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
由于公司实施了 2017年度权益分派，首次授予限制性股票数量由 865,800股调整为 1,125,540股，预留授予限制性股票数量由 222,500股调整为 289,250股；首次授予股票期权数量由 458,000份调整为 595,400份，预留授予股票期权数量由115,000份调整为149,500份；首次授予股票期权的行权价格调整为43.13元/股。
根据 2017年第三次临时股东大会授权，公司确定 2018年 7月 20日为授予日，授予 63位激励对象预留限制性股票 289,250股，授予价格为 51.39元/股；
授予4位激励对象预留股票期权149,500份，行权价格为102.77元/股。
10、2018年 8月 31日，公司发布了《关于 2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，在确定授予日的股份登记过程中，有 4名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票1,500股，因而公司本次预留限制性股票实际授予对象为59人，预留限制性股票的实际授予数量为287,750股，上市日期为 2018年 9月 3日。预留股票期权实际授予对象仍为 4人，预留股票期权的实际授予数量仍为149,500份，登记完成时间为2018年9月3日。
限制性股票的回购价格调整为22.55元/股。
12、2018年 10月 25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销 4名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权的21,580份股票期权。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由595,400份调整为573,820份，股票期权首次授予人数由75人调整为71人。
13、2018年 10月 25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并经 2018年 12月 10日公司 2018年第三次临时股东大会审议通过。回购注销7名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的 23,400股限制性股票，回购价格为 22.55元/股。本次回购注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2018年 12月 28日办理完成。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为181人，首次授予的限制性股票数量变为1,102,140股。
14、2018年 10月 25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。根据公司 2017年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司 2017年股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权的第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的 181名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 275,535股，71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 143,455份。
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
15、2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销首次授予的 2名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权的股票期权6,825份，其已行权的股票期权为2,275份。
次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并经2019年5月15日公司2018年度股东大会审议通过。回购注销首次授予的2名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的 13,650股限制性股票，回购价格为 22.55元/股，其已解锁的限制性股票为 4,550股；回购注销预留授予的1名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的 1,000股限制性股票，回购价格为 51.39元/股。本次需要回购注销的限制性股票数量合计为14,650股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2019年6月26日办理完成。回购注销完成后，预留授予的限制性股票激励对象人数变为58人，预留授予的限制性股票数量变为286,750股。
17、2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案。2019年7月3日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》， 2018年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 79,518,695股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。2019年7月10日，公司权益分派实施完毕。
18、2019年8月15日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划及 2018年股权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了2018年度权益分派，首次授予限制性股票数量由 812,955股调整为 1,056,841股，预留授予限制性股票数量由 286,750股调整为 372,775股；首次授予股票期权数量由 423,540份调整为 550,602份，预留授予股票期权数量由 149,500份调整为 194,350份。
首次授予部分限制性股票的回购价格调整为17.08元/股，预留授予部分限制性股票回购价格调整为 39.26元/股；首次授予股票期权的行权价格调整为 32.91元/份，预留授予股票期权的行权价格调整为78.78元/份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
销审议程序并办理相关手续。根据公司 2017年第三次临时股东大会授权，董事认为公司 2017年股权激励计划预留授予的限制性股票与股票期权的第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的57名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 122,587股，4名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 64,136份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
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|二、本次激励对象行权结果与方案与已披露情况存在差异的说明|
|本次激励对象实际行权结果与方案与已经披露情况不存在差异。|

三、董事会关于满足激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，预留授予的股票期权自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
在可行权日，满足本计划规定的行权条件时，激励对象可分三次行权，分别为所获总量的33%、33%、34%。
预留授予部分股票期权的授予日为 2018年 7月 20日，登记完成日为 2018年9月3日，预留授予股票期权第一个等待期已经届满。预留授予的股票期权第一个行权期自股权登记之日起 12个月后的首个交易日起至股权登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的33%。
2、满足行权条件情况的说明
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||行权条件||是否达到行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；||公司未发生左述情形，满足行权条件。||

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|（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生左述情形，满足行权条件。|
|3、公司业绩考核要求以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；|公司2018年营业收入为57,239.27万元；相比2016年增长率为26.65%，满足行权条件。|
|4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为公司2017年股权激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的4名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为64,136份。
四、激励计划第一个行权期行权的基本情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计4人，可行权的股票期权为64,136份，占目前公司总股本的0.06%，具体数据如下：
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|||||获授的股票期||本次可行权数||尚未行权|
||姓名|职务|||||||
|||||权数量（份）||量（份）||数量（份）|
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（4人）|||194,350||64,136||130,214||
|合计（4人）|||194,350||64,136||130,214||

3、本次可行权股票期权的行权价格为78.78元/股。。
4、本次行权日为交易日，且不属于下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2019年9月24日。
2、本次行权股票的上市流通数量：64,136股。
3、本次行权股票均为无限售条件流通股，未有董事、高级管理人员参与本次行权。
4、本次股本结构变动情况如下：
单位：股
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||||本次变动前||||本次变动|||本次变动后|||
||股份性质||||比例|||||||比例|
||||数量||||增加|减少||数量|||
||||||(%)|||||||(%)|
|一、有限售条件股份||47,950,468||46.39|||||47,950,468||46.36||
|高管锁定股||119,827||0.12|||||119,827||0.12||
|股权激励限售股||1,307,029||1.26|||||1,307,029||1.26||
|二、无限售条件流通股份||55,423,835||53.61||64,136|||55,487,971||53.64||
|三、股份总数||103,374,303||100.00||64,136|||103,438,439||100.00||

由于本次股票期权完成行权后，公司股份总数由原来 103,374,303股增加至103,438,439股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动。
本次股票期权完成行权前，公司控股股东为北京鸿达永泰投资管理有限责任公司，持有本公司股份 21,643,606股，占行权完成前公司股份总数的20.94%，本次股票期权完成行权后，公司控股股东持有公司股份数量不变，持股比例变化至20.92%。本次股票期权的行权不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月12日出具了致同验字(2019)第110ZC0146号验资报告，对公司截至2018年9月12日止新增注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：
贵公司原注册资本为人民币10,337.4303万元，股本为人民币10,337.4303万
元。根据贵公司2019年8月15日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一次解除限售/行权期
可解除限售/行权的议案》，贵公司根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定向瞿安锋、芦苇等4名股权激励对象授予的股票期权6.4136万份已达到行权条件，行权价格为78.78元/份。截至2019年9月12日，贵公司本次申请新增注册资本人民币6.4136万元，变更后注册资本为人民币10,343.8439万元。
经我们审验，截至2019年9月12日止，贵公司已收到4位激励对象现金增资款合计人民币505.2634万元，其中：注册资本为6.4136万元，资本公积498.8498万元。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司2017年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
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|公司2019年半年度归属于上市公司股东的净利润为60,304,937.22元，基本|
|每股收益为0.5833元/股。本次行权后，公司总股本为10,343.8439万股，摊薄后|
|2019年半年度的基本每股收益为0.5830元/股，对公司最近一期财务状况和经营|
|成果均不构成重大影响。|

特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会2019年9月20日