山东琴岛律师事务所
关于赛轮集团股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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|山东琴岛律师事务所|
|中国青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 22 层|
|邮编：266071|
|电话：0532－85023081|
|传真：0532－85023080|

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|山东琴岛律师事务所|
|关于赛轮集团股份有限公司|
|非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的|
|法律意见书|
|致：赛轮集团股份有限公司|
|山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受赛轮集团股份有限公司（以|
|下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人非公开发行 A 股股票（以下简|
|称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、|
|《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管|
|理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、|
|《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律法规和|
|规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，|
|本所律师对本次非公开发行的询价和配售过程进行了见证，并出具了本法律意见|
|书。|
|为出具本法律意见书，本所律师声明如下：|
|1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是|
|真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。|
|2、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表法律意见。本|
|法律意见书中对有关报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数|
|据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的|
|内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。|
|3、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其|
|他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律|
|文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）|
|和上海证券交易所，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。|
|4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行|
|法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。|

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|一、本次非公开发行的批准与授权|
|（一）2014 年 4 月 9 日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过了《关|
|于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方|
|案的议案》、《关于<赛轮集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、|
|《关于公司与青岛煜明投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股票附条件生效|
|的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|
|《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关|
|于前次募集资金使用情况的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|可行性分析报告的议案》等议案。|
|2014 年 4 月 25 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过|
|了前述本次非公开发行相关议案。|
|2014年9月15日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过，对《赛轮|
|集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》进行了补充更新。|
|（二）2014 年 10 月 22 日，中国证监会核发了《关于核准赛轮股份有限公|
|司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1073 号），核准发行人非公开发|
|行不超过 10,025万股新股。|
|综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获的必要的批准与授权。|
|二、本次非公开发行发行过程的合规性|
|（一）发出《认购邀请书》的情况|
|2014 年 10 月 31 日，发行人与本次非公开发行主承销商西南证券股份有限|
|公司（以下简称“西南证券”）以电子邮件或邮寄的方式向 89 名符合条件的特定|
|投资者发送了《赛轮集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称|
|“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，上述 89 家投资者包括：发行人截|
|止 2014 年 10 月 15 日收市后前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5|
|家保险机构以及本次非公开发行董事会决议公告后至询价开始前提交认购意向|
|的34名机构和自然人投资者。|

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|《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行|
|对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。|
|《申购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则、|
|认购对象确认的认购价格、数量，及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量|
|和时间缴纳认购款等内容。|
|经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的发送对象符合发行人 2014年第二|
|次临时股东大会审议通过的有关发行对象条件及《认购邀请书》所规定的认购对|
|象条件；《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效。|
|（二）投资者申购报价情况|
|经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即 2014年11月5日上|
|午9:00 时至12:00时，发行人与主承销商共收到包括煜明投资在内的 22家投资|
|者提交的《申购报价单》。根据《申购报价单》及相关资料、认购保证金的缴纳|
|情况，经本所律师及保荐机构确认，上述 22 份报价均为有效报价，其中，青岛|
|煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”）为发行人 2014 年第二次临|
|时股东大会审议通过确定的本次非公开发行的发行对象，根据发行人与煜明投资|
|签订的《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》，煜明投资不参与申购|
|报价，但接受其他发行对象竞价结果，煜明投资在《申购报价单》中确认“同意|
|以最终询价确定的价格认购发行股份的 10%”。22份有效报价的具体如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购数量|
||序号||名称|||||
||||||（元/股）||（万股）|
|1||中信证券股份有限公司||14.00||740||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||14.50||830||
|||||13.90||930||
|||||12.50||1,040||
|3||泰康资产管理有限责任公司||13.98||860||
|4||招商基金管理有限公司||15.80||800||
|5||上海东方证券资产管理有限公司||15.55||800||
|||||15.20||850||
|||||14.80||1,000||
|6||博时基金管理有限公司||13.33||900||
|7||董墨林||14.55||820||
|||||14.00||850||

|||||
|-|-|-|-|
|||13.50|880|
|8|民生通惠资产管理有限公司|12.66|710|
|9|东海基金管理有限责任公司|13.51|790|
|||12.88|860|
|||12.11|910|
|10|天弘基金管理有限公司|16.50|1,810|
|||15.20|1,970|
|11|汇添富基金管理股份有限公司|13.36|700|
|||12.27|710|
|12|兴业全球基金管理有限公司|16.00|780|
|||12.10|1,730|
|13|财通基金管理有限公司|15.99|770|
|||14.40|1,830|
|14|宝盈基金管理有限公司|15.90|800|
|||15.58|1,000|
|15|诺安基金管理有限公司|15.01|700|
|16|广发证券资产管理（广东）有限公司|15.17|900|
|17|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|15.91|700|
|18|申万菱信（上海）资产管理有限公司|15.33|1,000|
|19|兴证证券资产管理有限公司|17.08|700|
|||14.07|1,200|
|||11.97|1,800|
|20|民生加银基金管理有限公司|16.08|880|
|||15.93|900|
|21|安信基金管理有限责任公司|15.10|800|
|||14.90|800|
|||14.60|830|
|22|青岛煜明投资中心（有限合伙）|承诺按询价确定的价格以现金认购本次发行总量的10%||

||
|-|
|（三）配售情况|
|2014年11月5日12:00 时申购结束后，发行人与主承销商根据有效《申购|
|报价单》、簿记建档情况和本次非公开发行方案、《认购邀请书》规定的配售原则，|
|最终确定本次非公开发行的发行价格为 15.80 元/股，确定 9 名发行对象，本次|
|非公开发行股票数量为7,594.9367万股，募集资金总额为119,999.99986万元。|
|具体发行对象及其配售情况如下：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售价格||配售股数||配售金额|
||序号||发行对象|||||||
||||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1||招商基金管理有限公司||15.80||375.4367||5,931.89986||
|2||天弘基金管理有限公司||15.80||1,810||28,598||
|3||兴业全球基金管理有限公司||15.80||780||12,324||
|4||财通基金管理有限公司||15.80||770||12,166||
|5||宝盈基金管理有限公司||15.80||800||12,640||
|6||东海瑞京资产管理（上海）有限公司||15.80||700||11,060||
|7||兴证证券资产管理有限公司||15.80||700||11,060||
|8||民生加银基金管理有限公司||15.80||900||14,220||
|9||青岛煜明投资中心（有限合伙）||15.80||759.5||12,000.1||
|--||合计||--||7,594.9367||119,999.99986||

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|经核查，本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、|
|发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大|
|会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。|
|（四）《认购协议》的签署情况|
|2014年11月7日，发行人与本次非公开发行的9名发行对象分别签署了《认|
|购协议》，《认购协议》对股份认购数量、认购价格、认购款项支付、各方权利义|
|务等事项进行了明确约定。|
|本所律师认为，发行人签署的上述股份认购协议符合相关法律、法规及规范|
|性文件的规定，合法、有效。|
|(五)缴款及验资情况|
|1、2014 年 11 月 7 日，发行人以邮件的方式向本次非公开发行的发行对象|
|发出了《认购缴款通知书》。根据《认购缴款通知书》的要求，发行对象应于 2014|
|年11月12日15:00时前将认购款扣除已缴纳的认购保证金后划入发行人指定的|
|本次非公开发行主承销商西南证券股份有限公司的账户。|
|2、2014年11月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验|
|【2014】8-50号《验资报告》，对发行对象的认购款缴纳情况进行了审验。截止|
|2014 年 11 月 12 日，本次非公开发行最终确定的 9 家发行对象均已足额将认购|
|款存入主承销商为本次非公开发行指定的银行账户。|

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|3、2014年11月13日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴|
|华验字（2014）第 SD-3-003 号《验资报告》，对发行人截止 2014 年 11 月 13 日|
|新增注册资本及股本实收情况进行了验证。截至 2014 年 11 月 13 日，发行人以|
|非公开方式向特定对象发行人民币普通股（A股）7,594.9367 万股，募集资金总|
|额人民币 1,199,999,998.60 元，扣除保荐费、承销费等发行费用人民币|
|27,231,996.99 元后，实际募集资金净额为人民币 1,172,768,001.61 元。其中|
|股本为人民币 75,949,367.00 元，资本公积为人民币 1,096,818,634.61元。|
|三、本次非公开发行发行对象的合规性|
|根据发行人说明、发行人股东大会资料、发行对象提供的《申购报价单》、|
|《非公开发行股票认购人合规的承诺函》及《产品说明》等，并经本所律师核查,|
|除经发行人 2014 年第二次临时股东大会确定的发行对象煜明投资外，本次非公|
|开发行的其他发行对象不存在与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人|
|董事、监事、高管、主承销商及其相关人员存在关联关系的情形；也不存在前述|
|人员及机构直接或间接通过其利益相关方向发行对象参与本次认购提供财务资|
|助或者补偿的情况；发行对象中不包括前述人员及机构参与的结构化等资产管理|
|产品的情形。|
|四、结论意见|
|综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；|
|本次非公开发行的询价及配售过程、最终确定的发行对象、发行价格、发行数量|
|及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人|
|股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，合法、有效；本次非公开|
|发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件合法、|
|有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。本次非公开发行股票上|
|市尚需获得上海证券交易所的审核同意。|
|【结尾】|
|本《法律意见书》正本一式伍（5）份，壹（1）份上报中国证监会，另肆（4）|
|份分别由发行人与本所备存。|

（此页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签字页）
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单位负责人：杨伟程 经办律师：孙渲丛
经办律师：李茹
经办律师：马焱