信永中和会计师事务所
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《关于对重庆三峡油漆股份有限公司的关注函》
需会计师核查并发表意见的回复
深圳证券交易所：
我们收到重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称渝三峡）转来的贵所《关于对重庆三峡油漆股份有限公司关注函》（公司部关注函[2017]第4号）（以下简称关注函），作为渝三峡资产重组项目为标的资产出具审计报告的会计师，我们就关注函中提出的财务问题进行了核查，在此回复如下：
问题3：标的资产自2013年成立后业绩大幅增长，且2015年、2016年1-7月营业收入中关联方交易占收入的比重高达100%和83.24%，请你公司详细说明标的资产报告期内发生的关联交易是否公允、标的资产是否存在严重依赖关联方的情况、是否具备可持续盈利能力、本次重组是否符合《重组办法》第十一条第（五）、（六）项的规定。独立财务顾问、律师及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一般术语
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2014年、2015年和2016年1-7月，宁夏紫光向关联方销售收入占同期营业收入比重分别为80.69%、21.82%和5.72%。问题中提及到的100%和83.24%，分别为2015年、2016年1-7月从重庆紫光采购的产品和自制半成品占同类型产品采购的比重。
一、报告期内关联交易是否公允
宁夏紫光的控股股东为重庆紫光，实际控制人为重庆市国资委。报告期内，宁夏紫
光的关联方交易主要集中在重庆紫光、紫光化工控制或参股企业，少数关联交易对方是化医集团控制的其他二级企业所控制或参股的企业。
报告期内，按照交易性质的不同，宁夏紫光与关联方之间关联交易的原因、交易价格具体情况如下所示：
（一）采购商品、接受劳务的公允性
报告期内，宁夏紫光与关联方之间采购商品、接受劳务情况如下（金额：万元；比例：%）：
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|项目|2016年1-7月||2015年度|||
||金额|占同类型采购的比例|金额|占同类型采购的比例|金额|
|采购产品、自制半成品|43.25|83.24|456.53|100.00|-|
|采购原辅料|7,821.12|35.41|11,612.48|36.39|4,443.82|
|采购工程物资|2,651.40|8.70|46,284.59|77.09|22,132.98|
|购买无形资产|23,069.12|100.00|-|-|-|
|购买固定资产|452.62|46.37||||
|接受建筑安装工程劳务|6,243.23|9.18|15,138.30|37.81|22,788.20|
|接受运输劳务|2,992.59|70.65|4,902.07|76.14|312.69|
||43,273.33|-|78,393.97|-|49,677.69|

1、交易原因、定价原则
（1）产品及自制半成品采购
产品采购系临时采购引起，2016年向重庆紫光采购二硫化碳 43.25万元，按照重庆紫光销售给独立第三方的价格确认交易价格。
自制半成品采购系临时采购引起，2015年向重庆紫光采购蛋氨酸颗粒料456.53万元，系重庆紫光已停产，原蛋氨酸颗粒料需再加工后才能实现对外销售，故调往宁夏紫光生产加工，鉴于该半成品不存在活跃的市场，交易价参照双方成本同时考虑完工程度由双方协商确定。
（2）原辅料采购
向关联方采购原辅料的原因主要系报告期内，重庆紫光和紫光化工对其下属公司的原
辅料采取招投标方式统一采购，并以第三方采购价作为向下属公司的销售价格。2016年上半年宁夏紫光已经建立独立的采购渠道和采购团队，独立进行原辅料的采购业务。
其中，（I）向宁夏渝丰采购的主要是液氨，报告各期采购金额分别为：168.34万元、469.59万元、1,193.05万元，占采购同类产品比例分别为：2.33%、1.47%、5.40%，原因系宁夏渝丰距离宁夏紫光较近，运输费较低，交易价格按照市场价格确定；（II）向紫光化工采购的主要为丙烯，报告期内由紫光化工代采丙烯金额分别为 2,172.79万元、4,941.37万元、2,790.20万元，占原辅料采购金比例分别为和30.07%、15.49%、12.63%，交易价格按紫光化工向生产厂家的采购价确定；（III）向紫泰物流采购的主要是硫磺和液碱，2015年和2016年 1-7月采购原辅料金额分别为3,332.54万元、3,472.79万元，占原辅料采购金比例分别为10.44%和15.73%，占比较低，采购原因是增加供应渠道，保障供应的稳定性，交易价格按紫泰物流向生产厂家的采购价加上合理运费确定。
（3）生产设备、工程物资、固定资产和无形资产的转让
（I）为了保证宁夏紫光资产、业务的独立性和完整性，相关方将与蛋氨酸生产相关的设备、物资和专利技术转让给宁夏紫光，转让价格主要是依据独立第三方评估机构出具的《评估报告》确定的评估值，由交易双方协商依据评估价格确定；
（II）在蛋氨酸项目筹备建设期初，由于宁夏紫光还不具备独立的采购团队，为保证工程建设进度，部分设备和工程物资由紫光化工通过招投标方式确定设备供应商并委托重庆紫光代为采购，以重庆紫光向第三方采购价作为向宁夏紫光的销售价格。
（4）接受建筑安装工程劳务
关联方提供的建筑工程业务，宁夏紫光均采取公开招投标的形式确定供应商，最终结算金额以独立第三方工程造价机构竣工结算及决算为依据确定。
（5）接受运输劳务
关联方提供的运输劳务是由紫泰物流提供，主要是由于当地具备危化品运输资质的企业较少，与紫泰物流的交易价格采取多方比价的形式确定。
2、核查程序及结果
（1）对于产品、自制半成品交易，我们检查了采购合同，对交易价格进行了检查，自制半成品检查了双方成本及完工程度，产成品检查了销售给独立第三方的交易价格，交易价格公允。
（2）对于原辅料采购，我们检查了采购合同、最终结算单价，并将结算单价与当期市场单价进行核对，核对发现交易价格与原辅料当期市场单价基本一致，交易价格公允。
（3）对于生产设备、工程物资、固定资产和无形资产的转让，我们已经获取了独立第三方评估机构出具的《评估报告》，并获取了转让协议，转让价格与评估报告、转让协议一致，交易价格公允。
（4）提供的建筑工程业务，我们获取了招投标文件，并检查了合同、签量单、付款单等资料，并获取一期 5万吨/年蛋氨酸装置经独立第三方工程造价机构出具的《竣工决算审核报告》，交易价格公允。二期 5万吨/年蛋氨酸装置现正由独立第三方工程造价进行结算审核，审核尚未结束。
（5）关联方提供的运输劳务，我们获取了合同，并将运输单价与其他运输公司单价进行比较，交易价格公允。
（二）出售商品、提供劳务的公允性
报告期内，宁夏紫光与关联方之间出售商品、提供劳务情况如下（金额：万元；比例：%）：
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|项目|2016年1-7月||2015年度|||
||金额|占同类型销售的比例|金额|占同类型销售的比例|金额|
|销售产成品|3,817.09|5.79|24,102.12|21.19|2,292.96|
|销售原辅料|||805.59|100.00|0.08|
|销售工程物资|||362.48|100.00|639.26|
||3,817.09||25,270.19||2,932.30|

2014年、2015年、2016年 1-7月，宁夏紫光向关联方销售收入分别为 2,932.30万元、25,270.19万元和3,817.09万元，占营业收入比重分别为80.69%、21.82%和5.72%，呈现逐渐下降趋势。向关联方销售产成品、原辅料及工程物资的原因、交易价格具体情况如下：
1、关联交易原因、定价原则
（1）销售产成品
在宁夏紫光投产之前的蛋氨酸由重庆紫光生产并销售，重庆紫光因环保问题停产后，
宁夏紫光由于办理外销的出口权手续及客户进口登记的变更等都需要较长时间、与老客户
的合同执行及变更需要平衡过渡，故在前述手续办理之前仍通过重庆紫光名义对外销售，通过重庆紫光对外签订合同，销售价格以宁夏紫光销售给独立第三方价格确定。销售流程为宁夏紫光直接发货给终端客户，宁夏紫光与终端客户直接办理交接及对账手续；销售发票由宁夏紫光以终端客户的合同价开票给重庆紫光，重庆紫光再以同等价格开票给终端客户；资金流由终端客户付款给重庆紫光，重庆紫光再付款给宁夏紫光。运输费用由宁夏紫光统一承担。
销售团队已于2015年下半年陆续转入宁夏紫光，内销业务已于2015年5月停止过渡期销售，外贸业务已于2016年5月停止过渡期销售。在2014年度、2015年度、2016年1-7月产生了关联方交易。在2016年7月以后，已无关联方销售产生。
（2）销售原辅料及工程物资
销售原辅料及工程物资：主要系关联方之间的临时销售或代购行为，2014年、2015年销售原辅料分别为0.08万元、805.59万元，销售的工程物资分别为639.26万元、362.48万元，均按宁夏紫光代购价格确定关联销售价格，2016年开始已没有此类关联交易。
2、核查程序及结果
（1）销售产成品的核查程序
1）检查合同数量、发货数量、签收数量
对于上述通过重庆紫光销售的蛋氨酸，均由重庆紫光与终端销售客户签订合同，物流运输由宁夏紫光工厂库及外库直接发送至终端客户，并不通过重庆紫光进行发运，运输费用均由宁夏紫光承担。
我们检查了重庆紫光与终端客户签订的销售合同，并与宁夏紫光ERP系统全年发货数据核对，对合同签订数量与ERP系统全年发货数据进行核对，核对无误。
检查了2014年12月份、2015年11、12月份，2016年6、7月份发货签收单（运输单位将货物运输至销售客户，销售客户在签收单上签字确认已收货，运输单位将此签收单上交给宁夏紫光，作为运输结算的依据），签收单数量与ERP系统发货数量一致。
2）检查销售至终端客户交易价格与宁夏销售至重庆紫光的价格是否一致
检查了重庆紫光与终端客户签订合同的单价及宁夏紫光与重庆紫光最终结算单价，经检查，宁夏紫光与重庆紫光最终结算单价均为重庆紫光销售至终端客户的合同单价一致，
核对宁夏紫光开票至重庆紫光，与重庆紫光开票至终端客户的数量、单价、金额，核对相符，交易价格公允。
（2）销售原辅料及工程物资核查程序
检查了宁夏紫光与供应商签订合同的单价及宁夏紫光与关联方最终结算单价，并检查了开票单价，两方结算单价一致，交易价格公允。
（三）对关联方提供担保的公允性
宁夏紫光对关联方提供担保情况如下（金额：万元）：
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|担保金额|起始日|到期日|解除担保日|
|20,000.00|2015.06.25|2017.06.24|2016.07.06|
|10,000.00|2015.07.16|2017.07.15|2016.07.06|
|30,000.00|2015.06.26|2020.04.26|2016.10.30|

2016年7月6日，宁夏已经解除对紫光化工的担保；2016年10月30日宁夏紫光解除了对重庆紫光的担保，已经不存在其他对外担保的情况。
对于紫光化工的担保，我们检查了担保合同、银行关于解除担保的会议文件、检查了企业信用报告，确认担保已经解除；对于重庆紫光的担保，我们于2016年10月 30日获取了解除担保的协议，确认担保已经解除。宁夏紫光对上述的担保事项未收取担保费用。
（四）接受关联方担保的公允性
报告期内，宁夏紫光接受关联方担保情况如下（金额：万元）：
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|担保金额|起始日|到期日|
|30,199.80|2014.3.21|2019.9.21|
|6,000.00|2015.10.28|2016.10.21|
|10,000.00|2016.3.1|2017.2.28|
|13,500.00|2016.3.30|2017.3.29|
|5,000.00|2016.3.7|2017.3.7|
|5,200.00|2014.1.21|2020.1.14|
|6,400.00|2014.3.11|2019.12.23|
|4,500.00|2014.5.20|2019.12.10|

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|-|-|-|
|担保金额|起始日|到期日|
|3,300.00|2014.7.31|2019.12.10|
|2,500.00|2014.10.22|2019.12.10|
|14,930.00|2014.9.30|2017.9.29|
|20,000.00|2015.11.20|2022.11.5|
|20,000.00|2015.11.6|2022.11.5|
|24,000.00|2015.12.22|2018.11.26|
|24,000.00|2015.12.22|2018.11.26|
|20,000.00|2016.2.5|2022.11.5|
|10,000.00|2016.3.24|2022.11.5|
|10,000.00|2016.6.6|2022.11.5|
|8,700.00|2014.6.16|2020.6.16|
|6,300.00|2014.6.16|2020.6.16|
|15,000.00|2014.6.16|2020.6.16|

接受关联担保的原因是宁夏紫光一期和二期蛋氨酸项目建设需要大量资金，资金来源大部分依赖于银行贷款，在其自身资产不足抵押借款时，化医集团及下属关联公司提供担保以取得银行贷款。我们检查了借款协议、担保合同与担保情况进行核对，核对相符。宁夏紫光未向关联方支付担保费。
（五）关联方资金拆借的公允性
报告期内，宁夏紫光与关联方之间资金拆借情况如下（金额：万元）：
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|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|拆出|20,000.00|2014-12-26|2015-4-15|
|拆出|60,000.00|2015-4-8|2016-3-9|
|拆出|20,000.00|2015-4-9|2016-1-7|
|拆出|1,450.00|2016-4-22|2016-6-29|
|拆出|3,600.00|2016-5-23|2016-6-29|
|拆出|15,000.00|2015-7-3|2015-8-25|
|拆出|29,000.00|2016-3-1|2016-7-29|
|拆入|1,025.00|2015-6-18|2016-7-29|
|拆入|1,150.00|2015-9-17|2016-7-29|

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|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入|1,137.50|2015-12-18|2016-7-29|
|拆入|987.50|2016-3-9|2016-7-29|
|拆入|7,000.00|2015-10-21|2015-10-27|

关联方资金拆借利息按如下标准计算：一期工程建设期的关联方资金占用利息按照关联方往来的期末月平均余额与银行同期贷款利率计算，建设期结束后按照逐笔拆借金额与银行同期贷款利率计算。
我们获取了借款协议，检查了所有借款资金的银行流水，并与账面记账金额核对相符，根据上述拆借利息的计算标准进行了重新验算，关联方占用资金利率均为银行同期贷款利率，资金拆借利率公允。
（六）其他关联交易的公允性
报告期内，宁夏紫光与关联方之间其他交易情况如下（金额：万元）：
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|交易类型|2016年1-7月|2015年度|
|支付无形资产使用费|840.00|1,680.00|

2013年7月至2016年6月，重庆紫光将其持有的蛋氨酸专利技术以收取使用费形式提供给宁夏紫光使用。无形资产使用费的定价原则参照无形资产出资作价原值16,800.00万元，按10年摊销期计算每月应支付使用费140.00万元。
二、标的资产是否存在严重依赖关联方的情况
标的公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面已实现了独立，具体如下：
1、业务独立
宁夏紫光主要从事饲料级DL-蛋氨酸产品的研发、生产和销售，化医集团及其控制的其他企业均不从事与蛋氨酸生产和销售相关的业务，与宁夏紫光不构成同业竞争。宁夏紫光的蛋氨酸业务从采购、生产到销售均具有完全独立的业务运作体系，在业务运营方面不依赖于化医集团及其控制的其他企业。经过过渡期后，宁夏紫光的销售已不需通过重庆紫光来进行，并建立了独立的采购、销售团队，因此，目前宁夏紫光的业务独立，不存在严
重依赖关联方的情形。
2、资产独立
目前，宁夏紫光具备与蛋氨酸生产经营相关的所有设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，化医集团及其控制的其他企业不存在占用宁夏紫光资金、资产和其他资源的情况。因此，宁夏紫光的经营性资产独立、完整，不存在严重依赖关联方的情形。
3、人员独立
随着采购和销售人员从重庆紫光转入宁夏紫光，宁夏紫光建立独立的销售和采购团队，采购、销售部门已独立进行购销业务，不再通过重庆紫光进行原辅料的采购和产品的销售。
此外，宁夏紫光的高级管理人员未在化医集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在化医集团及其控制的其他企业领薪；宁夏紫光的财务人员未在化医集团及其控制的其他企业中兼职。在员工社会保障、工薪报酬等方面，宁夏紫光与化医集团及其控制的其他企业分账独立管理。因此，宁夏紫光人员独立，不存在严重依赖关联方的情形。
4、财务独立
宁夏紫光一直建立有独立的财务核算体系，设置独立的财务部，配备相关财务人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不存在与化医集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形。宁夏紫光依法独立纳税。因此，宁夏紫光财务独立，不存在严重依赖关联方的情形。
5、机构独立
宁夏紫光拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该等机构的设置及运行均独立于化医集团及其控制其他企业。因此，宁夏紫光与化医集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，不存在严重依赖关联方的情形。
综上，宁夏紫光业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，不存在关联方依赖。
三、是否具备可持续盈利能力
宁夏紫光主营业务为饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。2014年 11月建成投产一期5万吨/年DL-蛋氨酸生产装置，2014年、2015年、2016年1-7月，宁夏紫光蛋氨酸产量分别实现 1,049.76吨、39,093.76吨、30,190.36吨，产能利用率分别为25.19%、78.19%、103.51%，逐步达到量产。2015年开始扩建二期5万吨/年DL-蛋氨酸生产装置，至 2016年 7月 31日，二期工程处于设备调试阶段，2016年 9月份已经正式投入生产。
随着二期生产装置投产，两期工程将产生协同效应，有利于降低制造成本，提高产能利用率，进一步提升产能。
同时，宁夏紫光为抢占国内蛋氨酸市场，及时高效服务客户，目前在天津港、广州、南昌、沈阳、郑州、新疆、成都、北京、南通、重庆、济南、青岛、石家庄等 13个城市设有库房，拥有较完整的销售网络体系。蛋氨酸生产出来，随即根据订单发往各地库房储存。天津港库房主要为出口业务提供产品，国内客户一般根据客户实际需要直接从就近库房发货，一般当天即可到达，最长不超过3天。此举既方便客户实现零库存管理，降低资金占用，又提升了服务能力和竞争能力。目前培育并拥有了一批忠实大客户，与国内大型饲料厂商如富达饲料（临沂）有限公司、广东温氏饲料有限公司、郑州合树牧业发展有限公司、新希望集团等建立了良好的合作关系，在国内市场竞争力较强。国际市场上，宁夏紫光目前已拥有出口资质证书，蛋氨酸产品出口到美国、巴西、德国、澳大利亚和新西兰等60多个国家和地区。
2014年、2015年、2016年1-7月，蛋氨酸实现销售数量分别为668.71吨、36,949.23吨、25,781.24吨，销售数量占生产数量比例分别为63.70%、94.51%、85.40%，蛋氨酸销售收入分别为2,292.96万元、108,206.16万元和61,999.05万元。其中内销业务分别为1,968.33万元、87,748.07万元、46,230.30万元，占蛋氨酸销售业务的比例分别为85.84%、81.09%、74.57%；出口业务分别为324.63万元、20,458.09万元、15,768.75万元，占蛋氨酸销售业务的比例为14.16%、18.91%、25.43%。2015年、2016年度蛋氨酸周转天数分别为 14天、37天（2015年周转天数较低主要是因为 2014年末存货余额较小，导致存货平均余额比较低；2016年存货周转天数正常），从2016年周转天数来看，宁夏紫光存货周转较快，无产品积压情况。
经营现金流较为充裕，2014年、2015年、2016年 1-7月经营活动现金流分别为 -3,737.51万元、39,053.67万、22,900.20万元，经营现金流逐年增加，主要源于销售回款较好。2014年、2015年、2016年1-7月销售回款率分别为52.65%、89.88%、89.06%。
收款方式为：经销商先款后货，基本上是在合同签订三个工作日内付清货款；终端客户先货后款，一般约定结算开票后一至两周付款；出口业务根据客户的信誉不同约定先预付15%-100%货款不等，提单之后 7天、15天、20天、一个月、三个月内付全款。从检查实际收款情况来看，除个别因发货后到开票、付款各环节办理相关手续有一个过程未按时支付外，大部分按合同约定的付款期执行，不存在故意拖欠情况。
2014年、2015年、2016年 1-7月实现净利润分别为-1,570.62万元、25,417.58万元和 15,309.91万元。自宁夏紫光 2015年量产和销售后，宁夏紫光的销售毛利率和净利率均保持在较高水平，具有较强的盈利能力。
四、本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）、（六）项的规定
1、本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
《重组办法》第十一条第（五）项的规定如下：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次交易前，渝三峡主营业务包括油漆涂料的生产和销售及相关贸易业务。宁夏紫光主要从事蛋氨酸的研发、生产和销售，主要产品为饲料级DL-蛋氨酸，具有广阔的市场发展前景，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成之后，上市公司将直接持有宁夏紫光100%股权，上市公司的收入规模、盈利水平将有较大程度的提高，将有利于提升上市公司的发展潜力和盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
2、本次重组符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
《重组办法》第十一条第（六）项的规定如下：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
本次交易前，宁夏紫光已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，宁夏紫光的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
宁夏紫光与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，详见本题中“二、标的资产是否存在严重依赖关联方的情况”，因此，本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为，宁夏紫光报告期内发生的关联交易价格公允，且不存在严重依赖关联方的情况。同时，宁夏紫光具备较强的可持续盈利能力，宁夏紫光与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）、（六）项的规定。