中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2017）060003号广东高乐玩具股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，对后附的广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王伟
中国注册会计师 张俊
中国 武汉 2017年4月10日
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广东高乐玩具股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2016年度）
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文核准，本公司于2010年1月20日向社会公众公开发行人民币普通股38,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币21.98元，募集资金总额为人民币 835,240,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币52,580,600.00元，实际募集资金净额为人民币782,659,400.00元。上述资金已于2010年1月25日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年1月25日出具的深鹏所验字[2010]031号验资报告审验。
根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，本公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,576,050.00元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为788,235,450.00元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（单位：人民币元）
2010年1月25日募集资金总额 835,240,000.00减：发行费用 47,004,550.002010年1月25日实际募集资金净额 788,235,450.00加：以前年度利息收入 63,791,132.10减：以前年度已使用金额 699,024,100.00截至2015年12月31日止募集资金专户余额 153,002,482.10加：本年度利息收入 2,795,864.30减：本年度已使用金额 84,936,961.28截至2016年12月31日止募集资金专户余额 70,861,385.12二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交
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易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司董事会审议通过，本公司在中国工商银行股份有限公司普宁支行（账号2019002229201020062）、普宁市农村信用合作联社占陇信用社（账号80020000001114065）、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行（账号683457756227）、交通银行股份有限公司广州五羊支行（账号44116239801801002376）开设了4个募集资金存放专项账户。2011年3月，本公司在交通银行股份有限公司广州五羊支行开立的募集资金专户（账号44116239801801002376）已注销，该专户存储的募集资金已全额转入中国工商银行股份有限公司普宁支行募集资金专户（账号2019002229201020062）。2015年2月，本公司在普宁市农村信用合作联社占陇信用社的募集资金专户（账号80020000001114065）已注销，该专户内存储的募集资金余额全部转入在广东普宁汇成村镇银行新开立的募集资金专户（账号80020000006830888）。
截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|账号|余额（元）|
|20190022292010200628002000000683088880020000008895119683457756227|554,829.7014,282,018.8856,020,266.034,270.51|
||70,861,385.12|

（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2010年3月2日与保荐机构平安证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订了《募集资金三方监管协议》，2014年11月，本公司和保荐机构平安证券股份有限公司与广东普宁汇成村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
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募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||78,823.54||本年度投入募集资金总额||||8,493.70||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||78,396.11||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、电子电动玩具生产建设项目|否|19,741.00|19,741.00||19,741.00|100.00|2016年12月31日||否|否|
|2.、新建研发中心项目|否|3,701.00|3,701.00||3,701.00|100.00|2016年12月31日||否|否|
|承诺投资项目小计||23,442.00|23,442.00||23,442.00|100.00|||||
|超募资金投向：|||||||||||
|1、增加《电子电动玩具生产建设项目》投资规模|否|20,833.00|20,833.00|7,653.67|20,732.10|99.52||||否|
|2、增加《新建研发中心项目》投资规模|否|2,287.00|2,287.00|840.03|2,010.11|87.89||||否|
|3、归还银行贷款||6,090.00|6,090.00||6,090.00|100.00||||否|
|4、补充流动资金||13,700.00|13,700.00||13,700.00|100.00||||否|

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|5、竞买土地使用权[注]|7,081.00|7,081.00||7,081.00|100.00|否|
|6、向香港子公司增资|5,400.00|5,340.90||5,340.90|100.00|否|
|超募资金投向小计|55,391.00|55,331.90|8,493.70|54,954.11|99.32||
|合计|78,833.00|78,773.90|8,493.70|78,396.11|99.52||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2011年4月2日，本公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”实施地点均由原址变更为曾宁市池尾街道塘边村地块（以下简称“新址”）。新址系本公司于2010年12月30日通过公开竞价方式竞得。截至2011年12月31日，新址土地使用权证尚未办理完毕，导致工程项目报建程序均未办理完毕。为了募集资金的安全使用及募投项目的顺利实施，本公司已将在原址已累计投入的募集资金4,023.12万元全额退回至募集资金专户。||||||
||2012年6月16日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目“电子电动玩具生产建设项目”追加投资的议案》和《关于使用部分超募资金对募投项目“新建研发中心项目”追加投资的议案》：“电子电动玩具生产建设项目”计划追加20,833万元投资，扣除之前已经使用超募资金支付的部分募投项目土地款项2,419万元，本次实际需用超募资金追加投资金额为18,414万元，主要用于扩大生产车间面积、增加生产设备及相关配套设施投资，扩大项目的设计产能；“新建研发中心项目”计划追加2,287万元投资，主要用于扩大研发中心使用面积、增加部分设备仪器及相关配套设施投资。||||||
||2014年度“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”建设在实施过程中，因受部分土地拆迁受阻以及2014年年中天气异常降水集中这两个主要因素影响，延缓工程建设进度，2015年募投项目主体工程基本完工，但尚未完全竣工主要原因是公司多方调研和论证，认为公司原来生产设备方案有必要进一步提升，实现“智能化”工厂，提高公司产品竞争力，故公司对原有设备方案进行调整，项目在2017年2月15日建成投入试生产。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本公司实际募集资金净额为人民币78,823.54万元，扣除承诺投资项目募集资金投资总额23,442万元，超募资金金额为人民币55,381.54万元。||||||
||2010年3月8日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于用超额募集资金偿还银行借款的议案》，同意用超募资金中的3,490万元偿还银行借款；2010年8月11日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于用超额募集资金偿还部分银行借款的议案》，同意用超募资金中的2,600万元偿还银行借款。截至2010年12月31日止，本公司已累计使用超募资金6,090万元偿还银行借款。||||||
||2010年10月20日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意用超募资金9,000万元补充流动资金，并承诺在本次使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本公司于2011年3月9日从募集资金专户提取9,000万元用于永久性补充流动资金。2013年4月22日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金||||||

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||永久性补充流动资金的议案》，同意用超募资金4,700万元补充流动资金，并承诺在本次使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本公司于2013年5月30日从募集资金专户提取4,700万元用于永久性补充流动资金。截至2013年12月31日止，本公司已累计使用超募资金13,700万元补充流动资金。|
||2010年12月20日，本公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》，同意用不超过9,500万元的超募资金通过竞买方式购买普宁市国土资源管理局挂牌出让的位于普宁市池尾街道的四宗土地的土地使用权。截至2011年12月31日止，本公司已累计支出9,500万元。|
||2011年6月3日，本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于明确<关于使用超额募集资金为香港子公司购置办公场所的议案>的实施主体和实施方式的议案》，同意使用超额募集资金人民币5,400万元向全资子公司香港广东高乐玩具股份有限公司进行增资，再由香港子公司将该笔资金专门用于购置办公场所。2011年6月13日，本公司实际向香港子公司增资人民币5,340.90万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|由于本公司募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”原实施地点普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧周边环境发生较大变化，已不适合作为工业生产用地，本公司2011年4月2日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目实施地点由原址变更为普宁市池尾街道塘边村地块。为了确保募集资金正常使用和募投项目的实施，本公司已将在原址累计投入的募集资金4,023.12万元退回至募集资金专户。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年3月8日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,373.12万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2010年3月10日，资金置换已完成。2011年4月，本公司对募集资金投资项目实施地点进行变更，并于2011年6月13日将已置换募集资金3,373.12万元自公司自有资金账户退回至募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

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[注]竞买土地使用权实际使用超募资金9,500.00万元，其中地价款2,419.00万元用于电子电动玩具生产建设项目，按照《广东高乐玩具股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》（详见《巨潮资讯网》2012年6月19日公告）及《平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见》（详见《巨潮资讯网》2012年6月1日公告），原使用超募资金支付的地价款2,419.00万元作为对“电子电动玩具生产建设项目”的追加投资，现将2,419.00万元从购买土地使用权项目转入增加“电子电动玩具生产建设项目”的投入。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，平安证券股份有限公司认为：高乐股份募集资金的存放及使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及文件的规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东高乐玩具股份有限公司董事会2017年4月10日
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