民生证券股份有限公司
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司修订非公开发行股票
摊薄即期回报的核查意见
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2016年 2月 29日、2016年 6月 3日和 2016年 6月 30日披露了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，2016年7月 18日，公司披露了《民生证券股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见》。
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司决定对本次非公开发行定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金金额等进行调整。
根据前述调整，2016年9月12日，公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响内容进行了相应的调整。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐机构”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，对公司本次修订非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
在计算本次发行对公司主要财务指标的摊薄情况时，需作出如下假设：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2016年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为55,084万元（含发行费用），本次发行股份数量为 5,007.64万股，实际发行股份数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、假设2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在2015年数据的基础上按照5%、10%、15%的业绩增幅分别测算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015/2015.12.31||2016/2016.12.31|||
||项目|||||||
||||本次发行前||不考虑本次发行||考虑本次发行|
|总股本（万股）||45,631.62||45,631.62||50,639.26||
|假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润同比增长5%，即4,844.34万元||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||4,613.65||4,844.34||4,844.34||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）||4,695.50||4,930.28||4,930.28||
|基本每股收益（元/股）||0.1102||0.1062||0.1052||
|稀释每股收益（元/股）||0.1102||0.1062||0.1052||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.1122||0.1080||0.1071||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.1122||0.1080||0.1071||
|加权平均净资产收益率（%）||5.22||4.30||4.13||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||5.31||4.38||4.21||
|假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润同比增长10%，即5,075.02万元||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||4,613.65||5,075.02||5,075.02||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）||4,695.50||5,165.05||5,165.05||

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.1102|0.1112|0.1102|
|稀释每股收益（元/股）|0.1102|0.1112|0.1102|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1122|0.1132|0.1122|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1122|0.1132|0.1122|
|加权平均净资产收益率（%）|5.22|4.50|4.33|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.31|4.58|4.40|
|假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润同比增长15%，即5,305.70万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,613.65|5,305.70|5,305.70|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|4,695.50|5,399.83|5,399.83|
|基本每股收益（元/股）|0.1102|0.1163|0.1152|
|稀释每股收益（元/股）|0.1102|0.1163|0.1152|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1122|0.1183|0.1173|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1122|0.1183|0.1173|
|加权平均净资产收益率（%）|5.22|4.70|4.52|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.31|4.79|4.60|

注1：公司对 2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
具体计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益存在被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减了募投项目所需铺底流动资金、预备费、人员工资、调研推广费等非资本性支出部分。因此，公司本次非公开发行募集资金由不超过10亿元（含10亿元）调整为不超过55,084万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额（万元）||募集资金使用额（万元）|
|1||收购苏州有巢氏90%股权||5,400||5,400||
|2||苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目||18,169||14,610||
|3||珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目||42,339||34,703||
|4||互联网营销OTO推广平台项目||10,846||371||
|合 计||||76,754||55,084||

公司将使用自有资金、银行贷款等自筹资金支付原募集资金 10亿元与现在募集资金55,084万元的差额部分44,916万元，其中对于原“营销网络建设项目”，公司将使用自有资金27,532万元进行投资建设。
（一）定制整装卫浴顺应住宅产业化发展
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确提出“提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建材”。而住宅产业化是实现绿色建筑的有效途径，相对于传统半手工、半机械这种比较落后的建造方式，住宅产业化建造实际上是房屋建造方式的重大变革，兼具经济和环保双重意义。
整装卫浴安装采取干法施工，不仅质量稳定可靠、杜绝渗漏，因而提高卫浴空间使用寿命，还可大量减少水泥等高能耗、高污染建筑材料的使用和沙石、粉尘等建筑垃圾的产生，具有显著的节能、环保特点，更因工厂集中生产、现场集中安装而具有产品规格模数化、品质质量标准化、施工流程标准化的特征，是实现卫浴空间内装工业化的重要手段。横向参考与我国民俗文化、居住条件类似的日本可以发现，整装卫浴在日本酒店领域的普及率已达90%以上，在住宅领域的普及率也超过70%，其卫浴空间目前高度整体化、工业化的发展阶段也可为我国
住宅产业化的发展提供借鉴。
（二）定制整装卫浴满足用户个性化需求，符合公司发展战略
与传统方式建造的卫浴空间相比，整装卫浴是采用工业化的生产方式为用户打造一个完整的卫浴空间：根据用户需求，结合建筑现场或建筑设计方案的要求，进行定制化设计，采用日本系统卫浴的成熟技术，在工厂进行集中采购、工业化生产，最后运至施工现场进行快速标准化安装即可交付，安装时间不超过1天。
整装卫浴可以有效解决目前卫浴空间的现场施工工期长、能耗高、污染大、无品质保证、易渗漏等痛点。整装卫浴不仅可采用现代复合材料、彩色覆膜钢板等已经成熟的新型建筑装饰材料，也可结合瓷砖、石材等常规材料作为表面装饰材料，在不改变消费者使用习惯的前提下，满足消费者对卫浴空间功能及材质的多样化需求，完善消费者体验。
公司现有业务属于整装卫浴的上游行业，鉴于对整装卫浴市场的看好，公司拟计划进入整装卫浴行业。2015年11月6日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，决定设立海鸥有巢氏，从事整装卫浴相关业务，本次非公开发行则是该战略的延续。
（三）本次募投项目采用股权融资方式有利于股东利益最大化
尽管公司难以通过大额债务借款以满足项目建设需求，但从谨慎性考虑，公司假设极端情况下（即所有项目55,084万元建设资金均来自于债务融资），比较股权融资与债务融资对每股收益的影响，具体模拟测算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||债务融资||股权融资|
|债务融资金额（万元）||55,084||-||
|股权融资金额（万元）||-||55,084||
|2016 年预计归属于母公司股东净利润（万元）||4,613.65||4,613.65||
|增量债务融资的利息费用率||4.35%||-||
|增量净利息费用（万元）||1,198.08||-||
|2016 年度归属于母公司股东净利润的减少额（万元）||898.56||-||
|模拟调整后的归属于母公司股东净利润（万元）||3,715.10||4,613.65||
|期初股份总数（万股）||45,632||45,632||
|资本公积转增股本增加股份数（万股）||0||0||

||||
|-|-|-|
|融资增加的股数（万股）||5,007.64|
|模拟调整后的基本每股收益（元/股）|0.0814|0.1002|

注1、假设2016年预计归属于母公司股东的净利润与2015年相等；
2、债务融资、股权融资资金到位时间为2016年11月底；
3、债务利息按4.35%计提；
4、所得税税率按25%计算。
经计算，与债务融资相比，股权融资能够增厚每股收益 0.0188元，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资进行募投项目建设可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，因此本次发行以股权融资进行募投项目建设具有经济性,更有利于股东利益最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为水龙头、洁具、浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产品的生产与销售。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于收购苏州有巢氏90%股权、苏州年产 6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产 13万套定制整装卫浴空间项目以及互联网营销OTO推广平台项目，上述项目与公司目前主营业务密切相关。随着项目的实施推进，公司将进入卫浴部品行业的下游，成为业内少数产品链涵盖“水龙头等卫浴产品加工→卫浴品牌产品→整装卫浴制造→酒店、住宅等终端客户”完整生产能力的企业之一。该项目的实施既能巩固原有主营业务的竞争优势，也有利于增强公司的核心竞争力与盈利能力，有利于公司长远发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，同时充分利用苏州有巢氏原有部分人才资源并邀请了部分行业内专家的加盟，组成了一支经验丰富的管理团队。团队核心成员扎根于整装卫浴行业十
余年，积累了丰富的行业经验和业内资源。与此同时公司将根据募投项目的特点、
管理模式，制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司在卫浴部品领域积累了近二十年的制造服务经验，通过与国际卫浴顶级品牌商的技术交流与合作，引进和积累了大量的先进技术及工艺，在铸造、锻造、变截面管液压成型、精密组合刀具制造、组合自动机床的自动加工工艺等方面具有行业领先的技术和工艺。公司具备大规模应用数控技术及快速换模技术的能力，建立了DNC车间信息集成管理系统（该系统是一个包含数控机床DNC、CAD／CAM编程、刀具管理和生产管理等功能的准柔性制造系统），以及机器人技术在多个工序成熟应用，在行业内确立了少量多样的弹性生产竞争优势。
随着整装卫浴行业快速发展，非标准件产品的比例将不断提高，非标准件生产及成本的矛盾成为制约行业发展的瓶颈。传统制造企业往往通过熟练技工的经验处理个性化产品，通过多条生产线分类加工材料，然而客户下单的零散性给工期和生产效率带来挑战，实现定制整装卫浴的柔性规模化生产是行业内企业需要解决的重要问题。在行业内，公司拟率先采用柔性模具的成形工艺，在此基础上形成能够快速反应的柔性化少量多样生产能力，解决产品快速转换和小品种产品生产问题，突破行业的发展瓶颈。
3、市场储备
定制整装卫浴作为住宅产业化的重要助推力，在酒店市场、商品房住宅市场、保障性住房市场以及学校宿舍等市场具有广阔的市场前景。公司积极推进与战略伙伴的深度合作，在线上资源贡献以及线下推广上实现互利共赢，共同发展，争取建立自身的市场优势。
2016年1月13日公司与齐家网签署了《定制整装卫浴空间战略合作框架协议》，根据协议公司将加强与齐家网在定制整装卫浴业务全方位的深度战略合作：（1）线上资源共享。双方在线上互相导入商品、客流等资源。
（2）线下推广。双方拟在各自门店合作推广海鸥卫浴旗下定制整装卫浴空间，未来五年合作目标年销量达到10万套，合作齐家网点增加到三百余家。
（3）齐家网将积极促成海鸥卫浴旗下定制整装卫浴空间成为齐家网及其入驻装修公司的卫浴空间装修标配之一。
2016年1月13日公司与特力股份签署了《定制整装卫浴空间战略合作框架协议》，根据协议公司将加强与特力股份在定制整装卫浴空间业务全方位的深度
战略合作：
（1）线上资源共享。双方在线上互相导入商品、客流等资源。
（2）线下推广。双方拟在各自门店合作推广海鸥卫浴旗下定制整装卫浴空间。
定制整装卫浴良好的市场前景和公司不断深化与战略合作伙伴的合作有助于更好地实现募投项目的预期效用。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
目前，发行人主营业务为水龙头、洁具、浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产品的生产与销售。美国摩恩（Moen）、科勒（Kohler）、得而达（Delta）、汉斯格雅(Hansgrohe)、高仪(Grohe)、汉莎(Hansa)、贝朗（Bravat）、美标(AmericanStandard)、吉博力（Geberit）、唯宝（Villeroy&Boch）、松下（Panasonic）等卫浴品牌为公司的客户，公司为其提供制造服务。
报告期内，公司积极推进“双主业战略”，同时稳步推进定制整装卫浴项目，公司业务规模稳步增长。2013年度、2014年度、2015年和2016年1月-6月（未经审计），公司分别实现营业收入167,566.99万元、164,997.25万元、171,490.94万元和81,485.59万元，分别归属于母公司所有者的净利润4,035.11万元、4,114.67万元、4,613.65万元和2,271.11万元。2013年度至2015年度，净利润稳定增长。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1）宏观经济波动风险
公司所属行业属于周期性行业，易受到经济增长周期性的影响，特别是房地产行业波动的影响。如果经济出现较大波动，终端消费者将减少对卫浴部件的需求，导致公司主要客户订单需求不稳定性增加，最终影响公司的盈利水平。
（2）原材料价格上涨风险
公司生产产品所需的主要原材料为铜合金和外购零配件等，是影响成本和利润的重要因素。如果国内、国际金属铜、锌等原料价格大幅上涨，公司材料采购
成本相应提高，对公司的收益水平造成影响。公司存在原材料价格波动对公司收益水平造成影响的风险。
（3）汇率波动风险
公司产品主要向欧美地区出口，2013年-2015年公司的外销收入占到营业收入的比重均在80%以上。由于出口部分主要以美元结算，因此人民币对美元汇率的波动会对公司的利润产生一定影响。
2、公司主要改进措施
（1）拓展产品价值链，积极推进定制整装卫浴项目
公司本次拟收购的苏州有巢氏主要从事整装卫浴业务，是以集中化采购、工业化生产和标准化安装替代传统卫浴空间零散化采购、手工化生产和多工种交叉施工的新兴卫浴空间建造方式，其提供的整装卫浴中浴缸、底盘（防水盘）、壁板部分为自产，剩余水龙头、陶瓷类产品为外购。公司通过收购苏州有巢氏90%股权及扩大整装卫浴产能，公司将成为业内少数产品链涵盖“水龙头等卫浴产品→卫浴品牌产品→整装卫浴制造→酒店、住宅等终端客户”完整生产能力的企业之一，进一步加强公司同卫浴品牌客户的合作空间和紧密度。
公司将积极推进本次募投项目的实施，促进公司主营业务从卫浴部品部件的制造服务扩充到满足个性化需求的定制整装卫浴的制造与服务，从而拓展与提高公司的产品价值链，增强公司的整体竞争能力与规模。
（2）进一步夯实“双主业战略”
公司自2012年起进行转型升级，确定了“双主业”的战略部署：一方面在卫浴领域加速发展整组龙头业务及自主设计能力，发展整装卫浴配套产品；另一方面在节能产品领域，进入住宅节能和工业节能领域，重点向着“节能、绿色、舒适的整体住宅解决方案提供者”的战略定位转型。
公司将深化与美国摩恩（Moen）、科勒（Kohler）、得而达（Delta）、汉斯格雅(Hansgrohe)、高仪(Grohe)、汉莎(Hansa)、贝朗（Bravat）、美标(AmericanStandard)、吉博力（Geberit）、唯宝（Villeroy&Boch）、松下（Panasonic）等卫浴品牌客户的合作，保持卫浴领域的竞争优势。同时2016年1月8日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，通过此次增资扩股，公司将进一步加
强智能家居业务领域的发展。
六、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加速募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）其他方式
鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公
司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、履行的程序
公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，但尚需公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
九、保荐机构意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎
核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
2、公司本次非公开发行相关事项已经第五届董事会第十一次临时会议审议通过，但尚需公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司修订非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司2016年9月 日