证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2018-020鸿博股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于二〇一八年三月二十二日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并减资的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象、因业绩考核未达目标条件的其余激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
2016年12月12日，公司第四届董事会2016年第三次会议审议通过《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。公司第四届监事会 2016年第一次临时会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了独立意见。
2016年 12月 29日，公司 2016年第五次临时股东大会审议通过《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2016年限制性股票激励计划获得股东大会批准。
2017年 1月 6日，公司第四届董事会 2017年第一次临时会议和第四届监事会2017年第一次临时会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
公司独立董事对激励计划各项条件的成就情况发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了明确同意意见。董事会确定 2017年1月6日为授予日，同意向46名激励对象授予限制性股票共计200万股。
2017年5月19日，罗智波先生因个人原因辞职，其不再符合激励条件。公司将回购其已获授权，但尚未解锁的限制性股票 10,5000股。上述事项已经公司2017年8月24日召开的第四届董事会第五次会议和2017年9月11日召开的第一次临时股东大会审议通过。
二、回购原因及数量
1.回购原因
（1）根据《鸿博股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规定：激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员等而离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2017年11月1日，章鑫先生因个人原因辞职，其不再符合激励条件。公司将回购其已获授权，但尚未解锁的限制性股票3万股（转增前）。
2018年 2月 5日，甄兰香女士因个人原因辞职，其不再符合激励条件。公司将回购其已获授权，但尚未解锁的限制性股票7万股（转增前）。
2018年3月16日，张京平女士因个人原因辞职，其不再符合激励条件。公司将回购其已获授权，但尚未解锁的限制性股票7万股（转增前）。
(2)根据《激励计划》“第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”授予的限制性股票的解除限售安排为：第一个解除限售期，自授予完成日起 12个月后的首个交易日起至授予完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”公司业绩层面考核要求：第一个解除限售期内，2017年公司实现的营业收入不低于 72,678.78万元，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。经致同会计师事务审计，公司2017年实现的营业收入为695,022,195.25元，未达到业绩考核目标条件。公司将按照授予价格回购符合激励条件的激励对象对应考核当年（第一个解除限售期）可解除限售的限制性股票，即已获授予数量（转增后）的40%。
2.回购数量
根据《激励计划》第十五章限制性股票的回购注销：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2017年5月18日，公司实施2016年利润分配方案：以总股本 335,168,142股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.15元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增5股，不以未分配利润送股。
本次回购数量=(70,000+70,000+30,000)×(1＋0.5)+1,760,000×(1＋0.5)×40%=1,311,000股。
三、回购价格及定价依据
根据《激励计划》第十五章限制性股票的回购注销：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。”
（三）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
增股本，每10股转增5股，不以未分配利润送股。
本次回购价格=12.20÷(1＋0.5)-0.015=8.12元/股
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
四、资金来源
本次回购限制性股票资金全部为公司自有资金。
五、本次回购注销完成后股本结构变化表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||||本次回购||本次变动后|||
||||||||注销数量|||||
|||数量（股）||比例（%|）||||数量（股）||比例（%）|
||||||||（股）|||||
|一、限售流通|87,247,789||17.36|||||85,936,789||17.14||
|股||||||||||||
|01 首发后限|5,357,142||1.07|||||5,357,142||1.07||
|售股||||||||||||
|02 股权激励|2,895,000||0.58|||1,311,000||1,584,000||0.32||
|限售股||||||||||||
|03 高管锁定|78,995,647||15.72|||||78,995,647||15.76||
|股||||||||||||
|二、无限售条|415,399,424||82.64|||||415,399,424||82.86||
|件股份||||||||||||
|三、总股本|502,647,213||100.00|||||501,336,213||100.00||

六、本次回购注销部分限制性股票对公司影响
公司本次回购注销部分限制股票不会对公司经营业绩产生实质性影响。
七、独立董事意见
公司股权激励计划原激励对象章鑫先生、甄兰香女士、张京平女士因离职已不符合激励条件，其余激励对象因业绩考核未达目标条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规及《鸿博股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。我们同意公司按相关规定回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,311,000股。
八、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：公公司股权
激励计划原激励对象章鑫先生、甄兰香女士、张京平女士因离职已不符合激励条
件，其余激励对象因业绩考核未达目标条件，公司本次回购注销部分限制性股票
符合相关法律法规及《鸿博股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。监事会同意公司按相关规定回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,311,000股。
九、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸿博股份本次回购已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购的原因、数量和价格的确定均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、第四届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于第四届监事会第七次会议相关事项的意见
特此公告
鸿博股份有限公司董事会二〇一八年三月二十四日