北京市中伦律师事务所
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
二零一七年三月
重要通知：自2012年4月17日起，中伦律师事务所已依法改制为一家特殊的普通合伙。
Important Notice: Since April 17,2012, Zhong Lun has reorganized into a LLP under the Implementation Rules for Law Firms of the
Justice Ministry of China.
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（下称“公司”或“世纪瑞尔”）聘请的专项法律顾问，为公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天津市北海通信技术有限公司100%股权事宜（下称“本次交易”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已就本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。
本所现根据深圳证券交易所于 2017年 3月 8日下发的创业板许可类重组问询函〔2017〕第 12号《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司的重组问询函》（下称“《问询函》”）的要求，就《问询函》所提出的有关事项，对本次交易进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成原法律意见书的补充。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书一、草案显示，标的公司2016年10月31日对关联方的其他应付款金额是1,249.84万元，为标的公司向拉萨经济技术开发区君之丰创业投资管理合伙企业（有限合伙）和朱陆虎借入相关款项用于临时性补充营运资金形成。请你公司：（1）补充披露标的公司相关关联交易是否履行相应决策程序；（2）补充披露相关借款的期限，以及是否需要支付利息或资金使用费，如需支付，支付价格是否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（重组问询函之问题9）就标的公司向拉萨经济技术开发区君之丰创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“君之丰”）和朱陆虎借入相关款项用于临时性补充营运资金事宜（下称“借款事宜”），本所核查了标的公司提供的相关合同、资金流水，并向标的公司进行了确认。
（1）补充披露标的公司相关关联交易是否履行相应决策程序
根据标的公司的说明，标的公司未就借款事宜履行相应决策程序。鉴于借款事宜发生时标的公司系有限责任公司，其章程未明确约定相关决策权限，且借款事宜系标的公司借入资金，借款利率相对合理，所借款项目前均已还清，故本所认为借款事宜未履行相应决策程序的情形不会对本次交易及上市公司构成不利影响。
（2）补充披露相关借款的期限，以及是否需要支付利息或资金使用费，如需支付，支付价格是否公允
根据标的公司提供的相关合同、资金流水，借款事宜的有关情况为：①标的公司于2016年8月22日向君之丰借入1,000.00万元，年利率为10%，按日计息。2016年11月2日，标的公司向君之丰归还了借款本息合计10,194,520.6元；
②标的公司向朱陆虎借入款项系为了补充营运资金，作为标的公司的总经理，朱陆虎自愿无偿向标的公司提供借款，该等借款滚动发生并归还。截至 2016年10月31日，标的公司向朱陆虎借款的余额为249.84万元，该等借款未约定利率，不计算利息，标的公司于2016年12月31日前归还了该等借款。
经对比市场上银行贷款、小额贷款、民间借贷等的利率水平，本所认为上述
中伦律师事务所 法律意见书约定的借款利率相对合理，支付价格公允。
二、草案显示，标的公司历史上存在股权代持的情况。请你公司补充披露：（1）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；（2）是否存在潜在的法律风险及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（重组问询函之问题11）
就标的公司历史上君丰银泰、君丰创富与朱陆虎之间股权代持的相关情况，本所核查了代持相关方提供的合同、资金流水，并取得了代持相关方出具的确认函。
（1）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
根据代持相关方的确认，标的公司历史上君丰银泰、君丰创富与朱陆虎之间的股权代持关系已彻底解除，解除代持关系时未签署专门的解除代持文件，但签署了股权转让协议，其后代持相关方并出具了专门的确认函。
（2）是否存在潜在的法律风险及相关风险应对措施
根据代持相关方的确认，上述股权代持关系的解除不存在潜在的法律风险。
根据本次交易之交易对方出具的承诺函，其持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
三、草案显示，标的公司的自有房屋已全部被设置抵押。请你公司：（1）补充披露上述资产抵押对应的债务总金额、债务用途，抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响；（2）补充披露标的公司是否存在在资产交割前解除抵押的计划，如不存在，就资产抵押事项可能导致上市公司重组后的资产权属存在不确定性作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（重组问询函之问题13）
就标的公司的自有房屋全部被设置抵押的相关情况，本所核查了标的公司提供的相关合同、资金流水、房屋权属文件，并向标的公司进行了确认。
中伦律师事务所 法律意见书（1）补充披露上述资产抵押对应的债务总金额、债务用途，抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响
根据标的公司提供的相关合同、资金流水、房屋权属文件，标的公司自有房屋的抵押情况及其对应的债务总金额、债务用途如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||债务总金额|||
||序号||债权人||抵押物||||债务用途|
||||||||（万元）|||
|1||招商银行天津分行||房地证津字第116030900869号房地产||700.00||补充流动资金||
|||||房地证津字第116030900870号房地产||||||
|2||上海浦东发展银行天津分行||房地证津字第116030900871号房地产||640.00||补充流动资金||
|||||房地证津字第116030900872号房地产||||||
|||||房地证津字第116030900873号房地产||||||
|||||房地证津字第116030900874号房地产||||||
|||||房地证津字第116030900875号房地产||||||

上述抵押系标的公司为自身向银行借款用于日常经营所需而发生，系标的公司生产经营过程中发生的正常融资行为，其不会改变标的公司对抵押资产的占有、使用和所有权归属，抵押所涉债务总金额合计为 1,340.00万元，而标的公司截至2016年10月31日的资产负债率为36.20%、流动比例为2.55，具有较为健康的偿债能力，到期不能归还银行借款的可能性较小，故本所认为，上述抵押事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营构成实质性不利影响。
（2）补充披露标的公司是否存在在资产交割前解除抵押的计划，如不存在，就资产抵押事项可能导致上市公司重组后的资产权属存在不确定性作风险提示
根据标的公司的说明，标的公司不存在在本次交易之资产交割前解除上述抵押的计划。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱强
时间： 年 月 日