爱建证券有限责任公司
关于深圳市欣天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]158号”文核准，深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”、“发行人”、“公司”）首次公开发行 2,000万社会公众股并在创业板上市的公开发行工作已于 2017年 1月 25日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐机构”、“主承销商”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
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|中文名称|深圳市欣天科技股份有限公司|
|英文名称|XDC INDUSTRIES（SHENZHEN）LIMITED|
|法定代表人|石伟平|
|有限公司成立日期|2005年5月10日|
|股份公司设立日期|2012年12月31日|
|注册资本|6,000万元|
|注册地址|深圳市南山区西丽官龙村第二工业区4号|
|邮政编码|518055|
|电话|0755-86363037|
|传真|0755-86363037|
|互联网址|www.xdc-industries.com|
|电子邮箱|xdcdb@xdc-industries.com|
|负责信息披露和投资者关系的部门|董事会办公室|
|经营范围|射频元器件、光电子元器件、精密零部件的技术开发和生产；精密模具的设计和加工；机电一体化产品的技术开发和生产；销售自产产品；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。|

（二）发行人设立情况
发行人系由深圳市欣天科技有限公司整体变更设立。以立信会计师事务所审计的截至2012年10月31日的净资产值人民币 74,083,313.76元为基础，将其中的 60,000,000元按照 1:1的比例折为 6,000万股，每股面值人民币 1元，余额14,083,313.76元计入资本公积。
2012年 12月 31日，发行人在深圳市市场监督管理局正式登记注册成立，注册号为440301503291467，注册资本为6,000万元，法定代表人石伟平。
（三）发行人经营范围及主营业务
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务均属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）。
公司主要从事移动通信产业中射频金属元器件和射频结构件的研发、生产和销售，是国家高新技术企业。射频金属元器件为公司核心主导产品，也是移动通信基站中射频器件的核心部件，报告各期射频金属元器件销售收入占公司主营业务收入的比例分别为85.85%、85.05%、80.28%、74.62%。
射频金属元器件指实现射频器件信号传输、调频、信号过滤、抑制、耦合等电磁场功能的精密零部件，产品主要包括谐振器、调谐螺杆、低通、传输主杆、电容耦合片、电容耦合杆、介质等，主要应用在移动通信基站的射频器件中，这些射频金属元器件与射频结构件相互组合连接形成一个可靠的产品，构成微波通路里不可或缺的电磁波频率过滤器件，其精密程度直接关系着通信波段的稳定性和抗干扰能力，对移动通信基站的收、发信号质量产生重要影响。
（四）报告期内的主要财务数据及财务指标
根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|18,239.50|16,858.10|19,258.23|16,804.52|
|非流动资产|9,058.46|8,474.70|7,427.95|5,048.84|
|资产总额|27,297.96|25,332.80|26,686.18|21,853.36|
|流动负债|7,918.13|6,953.26|10,322.51|8,916.71|

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|非流动负债|939.24|678.30|-|34.34|
|负债总额|8,857.37|7,631.56|10,322.51|8,951.05|
|股东权益|18,440.58|17,701.24|16,363.67|12,902.31|
|归属于母公司股东权益|18,370.48|17,612.63|16,236.28|12,725.56|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,725.56|20,693.61|26,634.93|16,933.69|
|营业利润|3,599.48|5,885.35|9,837.40|6,008.71|
|利润总额|3,678.31|6,195.17|9,851.10|6,128.23|
|净利润|3,136.03|5,227.27|8,381.25|5,188.65|
|归属于母公司所有者的净利润|3,154.54|5,266.04|8,430.62|5,225.60|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,092.23|5,002.71|8,418.97|5,124.00|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流量净额|1,775.88|7,342.71|7,947.93|4,535.79|
|投资活动现金流量净额|-1,166.27|-2,109.74|-3,432.22|-1,684.51|
|筹资活动现金流量净额|-2,124.89|-5,694.39|-3,918.37|1,077.92|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|21.83|151.18|9.97|-81.89|
|现金及现金等价物净增加额|-1,493.45|-310.25|607.31|3,847.31|

4、公司主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
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|项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|2.30|2.42|1.87|1.88|
|速动比率|2.01|2.18|1.60|1.65|
|资产负债率（母公司）|30.08%|28.12%|39.41%|41.16%|
|无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例|0.06%|0.07%|0.11%|0.19%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.53|2.99|3.90|3.46|
|存货周转率（次/年）|2.84|4.82|5.10|4.69|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|3,154.54|5,266.04|8,430.62|5,225.60|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|3,092.23|5,002.71|8,418.97|5,124.00|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,250.83|7,381.34|10,970.21|6,938.89|
|利息保障倍数|30.06|22.15|30.57|30.66|
|净资产收益率（加权平均）|17.54|31.40|55.94|50.23|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）（%）|17.19|29.83|55.86|49.25|

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|基本每股收益（元/股）|0.53|0.88|1.41|0.87|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.52|0.83|1.40|0.85|
|每股经营活动的现金流量（元/股）|0.30|1.22|1.32|0.76|
|每股净现金流量（元/股）|-0.25|-0.05|0.10|0.64|
|归属于发行人股东的每股净资产(元/股)|3.06|2.94|2.71|2.12|

注：计算本表格指标所用的净资产为归属于母公司的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|拟发行股数|不超过2,000万股，本次公开发行后公司流通股股数不低于发行后总股本的 25%，且不进行股东公开发售股份|
|每股发行价格|14.37元/股|
|发行市盈率|22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|发行前每股净资产|3.06 元/股（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产|5.42 元/股（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行市净率|4.89倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）|
|发行方式|网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式|
|发行对象|符合资格并在证券交易所开户的中国境内自然人、法人等投资者(国家法律、行政法规禁止购买者除外)|
|承销方式|余额包销|
|募集资金总额|28,740.00万元|
|募集资金净额|24,962.39万元|
|发行费用|共3,777.61万元，其中，承销及保荐费用2,550.00万元，审计费用550.00万元，律师费用325.00万元，印花税、发行手续费及材料制作费等34.61万元，用于本次发行的信息披露费用318.00万元|

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺以及发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
（1）发行人共同实际控制人石伟平、薛枫的承诺
自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行
的股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份。
若欣天科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自欣天科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任欣天科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的欣天科技股份总数的百分之二十五；此外，本人在欣天科技上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份；在欣天科技上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的欣天科技股份。
（2）发行人股东刘辉、张所秋、秦杰、林艳金系公司董事或高管，其承诺如下：
①刘辉的承诺
自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份。
若欣天科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自欣天科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任欣天科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
的欣天科技股份总数的百分之二十五；此外，本人在欣天科技上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份；在欣天科技上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的欣天科技股份。
②张所秋、秦杰、林艳金的承诺
自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份。
若欣天科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自欣天科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任欣天科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的欣天科技股份总数的百分之二十五；此外，本人在欣天科技上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份；在欣天科技上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的欣天科技股份。
（3）发行人其他股东程文兴、刘露露的承诺
自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份。
2、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
发行人持股5%以上的股东石伟平、薛枫、刘辉承诺：
自本人所持欣天科技股票的锁定期届满之日起二十四个月内，本人转让的欣天科技股份总额不超过股票上市之日所持有欣天科技股份总额的40%。
本人减持欣天科技股份时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持欣天科技股份的，本人承诺违规减持欣天科技股份所得归欣天科技所有。
本人在锁定期届满后两年内减持欣天科技股票的，将提前三个交易日通过欣天科技发出相关公告，本人将对减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对欣天科技治理结构及持续经营的影响作出说明，本人未提前三个交易日通过欣天科技发出相关减持公告的，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明原因，并向欣天科技股东和社会公众投资者道歉；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价（如公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）；如一个月内公开减持股数超过公司股份总数1%的，将通过交易所大宗交易系统进行转让；若本人所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由欣天科技在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红税后金额中予以扣除，且扣除的现金分红归欣天科技所有。本人关于前述减持价格的承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
经本保荐机构核查，欣天科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，现逐条说明如下：
1、发行人的股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为 8,000万元，不少于人民币 3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票 2,000万股，不进行老股转让，公开发行的股份数量占发行后发行人股份总数的25%；
4、本次发行后发行人的股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过本保荐机构核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）在证券发行保荐书中做出的承诺
本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺的其他相关事项
1、保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
2、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
本保荐机构将在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
7、根据监管规定，在必要时对发行人进现场检查；定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息。同时，根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责
1、发行人及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合保荐机构履行保荐职责并承担相应的责任；保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事和高级管理人员的责任。
2、发行人承诺向保荐机构和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送保荐机构：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
（5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
（6）中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。
4、保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据的相关约定。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：爱建证券有限责任公司
保荐代表人：刘华、曾辉
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600号1幢32楼
电话：021-68728902
传真：021-68728909
八、保荐机构认为应当说明的其他事项；
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
爱建证券认为：深圳市欣天科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，深圳市欣天科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。爱建证券有限责任公司同意担任深圳市欣天科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐深圳市欣天科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。