证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2017-072深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于签订业务合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司重大决策制度》和《总经理工作细则》等法律法规的相关规定，本次签订协议在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议，协议经双方签字盖章后自首页所示之日起生效。
2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、情况简述
2017年8月14日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）重孙公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“甲方”）与百新技术（香港）有限公司（以下简称“百新技术”或“乙方”）双方友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，本着诚实守信、实践成约的原则，充分发挥其各自在市场、渠道、资本、客户资源、金融、管理、品牌等方面的优势，签订了《业务合作协议》（以下简称“本协议”），并以此为基础建立长期的合作伙伴关系。
二、合作双方基本情况介绍
1、联合创泰科技有限公司
商业登记证号码：62335461-000-11-16-6
交易标的地址：九龙官塘开源道60号骆驼漆大厦第三座十一字楼U室
董事：黄泽伟、钟勇斌、江丽娟
经营范围：贸易
2、百新技术（香港）有限公司
商业登记证号码：64709597-000-05-17-4
董事：王子君
注册办事处：RM 909B 9/F TWO GRAND TPWER 625 NATHAN RD KL
经营范围：电子元器件的贸易及咨询
3、百新技术（香港）有限公司最近三个会计年度与公司未发生任何购销金额。
4、百新技术（香港）有限公司与公司不存在关联关系。
三、业务合作协议的主要内容
1、乙方承诺于2017年11月1日前取得北京兆易创新科技股份有限公司或GigaDeviceSemiconductor(HK)Limited（以下合称“GD”）FLASH产品线的经销授权。双方同意，自2017年9月1日至2021年8月31日期间（以下简称“培育期”），乙方以其资源优势在甲方体系内以成立事业部的形式进行深度合作，最终实现双方优质资源的强强联合。甲方将于本协议生效之日，在公司内部成立第三事业部，主营范围为GD品牌产品的销售。
第三事业部享有完全的经营自主权，在收入、成本、费用、库存等方面实行独立核算，人员应适用甲方的薪酬体系及考核标准。乙方承诺，第三事业部于培育期内每个财务年度（即培育期内每年9月1日至次年8月31日，下同）独立实现的税后净利润数额为正值。
双方同意，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构，对第三事业部培育期内每个财务年度实现的税后净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应于每个财务年度结束后三个月内出具。
2、甲方同意，若第三事业部在培育期内当期财务年度的税后净利润数额为正值，则将当期产生的税后净利润的45%分配给乙方。应向乙方分配的利润计算公式如下：应分配的利润数额=当期实现的税后净利润数额×45%。
若第三事业部在培育期内当期财务年度产生的税后净利润数额为负值，则乙方承诺将亏损金额一次性以现金方式补偿给甲方。若乙方逾期支付款项的，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项0.2%的滞纳金；若乙方无法支付现金补偿，则乙方之股东对该笔款项承担无限连带保证责任，甲方可向乙方之股东主张全部款项。现金补偿计算方式如下：当年应补偿现金数额=∣当年实现的税后净利润数额∣。
乙方之股东针对上述现金补偿义务另行出具承诺函。
双方同意在第三事业部当期专项审计报告出具后30日内，双方履行必要的决策程序并完成利润分配或业绩现金补偿的支付义务。
乙方开具相应发票后2个工作日内，由甲方将应分配的税后净利润数额一次性支付至乙方的指定银行账户。甲方开具相应发票后2个工作日内，由乙方将亏损金额一次性
支付给甲方指定账户。
3、若第三事业部于培育期内每个财务年度实现的税后净利润数额不低于港币壹仟万元，且每个财务年度的税后净利润增长率均为正值，则甲方同意根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》及《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大决策管理办法》等规章制度并以买断第三事业部培育期内税后净利润分配权为依据履行相应程序通过后，按照第三事业部培育期内累计实现税后净利润总额的45%的三倍标准，以现金方式一次性买断乙方拥有的第三事业部的税后净利润分配权。
应支付的买断价格=（培育期内实现的税后净利润总额）×45%×3。
甲方同意在2022年4月30日前履行必要的决策程序后将前述价款一次性支付至乙方的指定银行账户。乙方有义务在2022年4月20日前开具相应发票以便甲方完成支付义务。
乙方应在收到甲方支付的款项当日向甲方出具书面收款确认文件。
若第三事业部于培育期内无法实现第3条约定的承诺事项，则双方同意，将另行协商上述约定的买断价格标准，届时以补充协议的方式另行约定。
甲方承诺：第三事业部日常业务所需资金由甲方全部投入，且不收取资金使用费用（本协议明确约定的除外）。
4、若2022年2月28日止仍存在培育期内形成的存货未及时出售的，则甲方按照第3条向乙方支付买断价款时可直接将存货（指已计提存货跌价准备后的存货）对应款项全额扣除，若甲方后续将上述存货出售的，应在收到货款之后的5个工作日内向乙方返还出售该存货所得的款项。
若2022年2月28日止仍存在培育期内无法及时回收的应收账款，则甲方按照第3条向乙方支付买断价款时可直接将无法及时回收的应收账款（指已计提的坏账准备金后的应收账款）全额扣除。后续若相关债务人向甲方支付逾期货款的，甲方应在收到货款之后的5个工作日内向乙方返还该货款。
若第三事业部于培育期内无法实现第3条约定的承诺事项，针对至2022年2月28日止仍存在培育期内形成的未及时出售的存货（指已计提存货跌价准备后的存货）对应款项和无法及时回收的应收账款（指已计提的坏账准备金后的应收账款），乙方同意于2022年4月30日前将前述存货对应款项及应收账款总额的45%一次性以现金方式支付给甲方指定账户。
5、为保证甲方持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺自本协议生效之日起六年内，不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与甲方及其关联企业相同、相似或形成竞争关系的任何其它业务经营活动；违反上述承诺视为违约，所得归甲方所有并应向甲方承担竞业所得2倍金额的罚款，且其应向甲方承担赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。
乙方确认并保证，本协议生效之日起五日内，王子君（身份证号：
42213019********17）作为主要管理人员和核心工作人员，将与甲方签订服务期至少为四年的劳动合同。在培育期内，双方应确保第三事业部主要管理人员和核心工作人员的稳定性以便实现其承诺事项。
培育期内，除非因法定事由或经甲方书面同意，前述主要管理人员和核心工作人员不得从甲方离职，且前述主要管理人员和核心工作人员在甲方任职期间及离职后2年内，不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与甲方及其关联企业相同、相似或形成竞争关系的任何其它业务经营活动，不得以甲方或第三事业部以外的名义为本协议双方的现有或潜在客户提供相同或类似服务。违反上述承诺的该等人员所得归甲方所有并应向甲方承担竞业所得2倍金额的罚款，且其应向甲方承担赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
6、本协议经双方签字盖章后自首页所示之日起生效。
四、业务合作协议对上市公司的影响
北京兆易创新科技股份有限公司，是一家全球化芯片设计公司。其产品为NORFlash、NANDFlash及MCU，广泛应用于手持移动终端、消费类电子产品、个人电脑及周边、网络、电信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等各个领域。
物联网(Internet ofThings，简称IOT)是目前发展最快、技术领先、覆盖领域最全面的万亿级的产业。本次合作，公司将引入新的Flash产品线，布局IOT市场战略。物联网产品核心是处理器或微控制器，以IOT应用为基础、MCU为系统控制的核心，针对各种物联网应用设备所需设计出最适合的处理器或微控制器，并在工业控制、消费电子、汽车周边、智能家居等领域均已得到客户的广泛认可。公司将在智能工业制造、人工智能与物联网行业中拓展客户源，与行业上下游客户开展交叉式深度合作，并与公司的现有业务形成协同效应，大幅提升公司核心竞争力和市场占有率。
五、风险提示
本协议是公司就FLASH产品线的经销授权签订的《业务合作协议》，该事业部培育期内的运营及市场变化情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《业务合作协议》。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会