长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市信维通信股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金 2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“上市公司”、“信维通信”）发行股份购买资产并募集配套资金收购深圳市亚力盛连接器有限公司（以下简称“亚力盛连接器”）80.00%股权的财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，对信维通信 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下:
一、募集资金基本情况
公司于 2015年 7月 1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市信维通信股份有限公司向深圳市亚力盛投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1416号）。核准公司向深圳市亚力盛投资有限公司发行 39,267,015股股份、向深圳德威首创投资企业（有限合伙）发行 2,617,801股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 9,424,083股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至 2015年 7月 14日，信维通信募集发行股份购买资产的配套资金的非公开发行股票 9,424,083股，募集配套资金总额为人民币 90,000,000.00元。扣除承销费 8,000,000.00元后的募集资金为人民币 82,000,000.00元。
上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2015年 7月 15日出具了众会字[2015]第5081号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
(一）募集资金管理制度情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《深圳市信维通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储，另外根据《管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可予以支付；超过董事长授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
(二）募集资金三方监管协议情况
信维通信于 2015年 7月 22日与中信银行股份有限公司深圳分行福强支行及长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户，专户帐号为8110301014100004187。上述账户仅用于配套募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
(三）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司本次募集资金在专项账户的存放情况如下：
币种：人民币单位：元
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|开户单位|银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|备注|
|深圳市信维通信股份有限公司|中信银行深圳福强支行|8110301014100004187|82,000,000.00|1,860,628.08|注1|
|合计|—|—|82,000,000.00|1,860,628.08|—|

注1：截至2015年12月31日该募集资金账户的余额，企业将用于补充本公司流动资金。
三、本次募集资金的实际使用情况
本公司 2015年度本次募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件。
四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一）变更募集资金投资项目情况
本年度不存在变更募集资金投资项目情况。
(二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
信维通信董事会认为信维通信已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。信维通信对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；其它与主营业务相关的营运资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。长江保荐对信维通信 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金 2015年度募集配套资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
附件1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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|募集资金总额：|||8,200.00|||已累计使用募集资金总额：||8,026.00||||
|变更用途的募集资金总额：|||-|||各年度使用募集资金总额：2015年1-12月：8,026.00||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||-|||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额注1||
|1|收购深圳亚力盛投资有限公司|收购深圳亚力盛投资有限公司|8,200.00|8,200.00|8,026.00|8,200.00|8,200.00||8,026.00|174.00|2015年7月|

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|合计|—|8,200.00|8,200.00|8,026.00|8,200.00|8,200.00|8,026.00|174.00|—|

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额说明：
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 129号《资产评估报告》，截至评估截止日 2014年 12月 31日亚力盛连接器股东全部权益的评估价值为60,728.00万元。经交易各方协商确定，亚力盛连接器80.00%股权作价为48,000.00万元，其中的40,000.00万元由公司向深圳市亚力盛投资有限公司、深圳德威首创企业（有限合伙）发行股份支付，余下 8,000.00万元部分通过非公开发行新股募集配套资金。公司此次募集配套资金总额为人民币 9,000.00万元，扣除扣除保荐、承销费800.00万元后的募集资金为人民币8,200.00万元；在支付了8,000.00万元对价和26万元的审计费后，剩余募集资金174.00万元。
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（注1）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年|2014年|2013年|||
|1|收购深圳亚力盛投资有限公司|不适用|亚力盛2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于4,500万元|5,049.93|不适用|不适用|5,049.93|是|

注：根据公司公告的现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案），有关业绩承诺及补偿安排如下：
根据信维通信与亚力盛投资、德威首创签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，亚力盛 2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,500万元、5,860万元和 7,620万元。在盈利补偿期内亚力盛实现净利润如未达到承诺净利润，则由亚力盛投资按照签署的《盈利预测补偿协议》约定的方式对信维通信进行补偿。