证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-074上海韦尔半导体股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017年11月29日
股权激励权益授予数量：3,981.394万股
一、权益授予情况
（一）公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年 6月 15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。上述相关公告于2017年6月17日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
行了披露。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于 2017年 9月 5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2017年11月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的192名激励对象授予限制性股票3,981.394万股。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2017年11月29日
2、授予数量：3,981.394万股
3、授予人数：192人
4、授予价格：每股18.17元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月和36个月。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|限制性股票第三个解除限售期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、解除限售的条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
①公司在2017-2019年三个会计年度内，每个会计年度对公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）进行考核。根据上述两个指标的完成程度计算解
锁系数（S），结合各期约定的解锁比例确定激励对象各期可解锁权益的数量。
②营业收入、净利润增长数值均以经具有证券业务资格的会计师事务所出具
的审计报告数据为准。其中，净利润指标均为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
③公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）均以 2016年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2017-2019年度各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|考核目标|营业收入增长率（N）|净利润增长率（M）|
|2017年比2016年增长|10%|10%|
|2018年比2016年增长|30%|40%|
|2019年比2016年增长|50%|90%|

④假设考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（S）为：
解锁系数（S）=0.4×+0.6×
按照上述公式，则有：
2017年解锁系数（S）=0.4×+0.6×
2018年解锁系数（S）=0.4×+0.6×
2019年解锁系数（S）=0.4×+0.6×
当年解锁系数（S）<1，则解锁比例=0%；当年解锁系数（S）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例×100%。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|个人层面上一年度考核结果|个人层面系数|
|A|100%|
|B|100%|
|C|60%|
|D|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（3）市场条件
本激励计划授予的限制性股票根据前述解除限售期及各期解除限售时间安排，在各期解除限售时点，公司股票前 20个交易日均价或前 1个交易日均价不低于授予价格。
8、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|1|马剑秋|董事、总经理|389.800|9.79%|0.94%|
|2|贾渊|财务总监、董事会秘书|380.000|9.54%|0.91%|
|3|纪刚|副总经理|334.000|8.39%|0.80%|
|4|张满杨|董事|64.500|1.62%|0.16%|
|5|颜学荣|董事|50.000|1.26%|0.12%|
|中层管理人员（18人）|||1,737.966|43.65%|4.18%|
|核心技术（业务）人员（169人）|||1,025.128|25.75%|2.46%|
|合计（192人）|||3,981.394|100.00%|9.57%|

注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注3：激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司 2017年限制性股票激励计划授予的激励对象由 195人调整为 192人，授予数量仍为3,981.394万股。
本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司 2017年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等文件规定的激励对象条
件。不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与公司本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月不存在卖出本公司股票的情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础，计算限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次向激励对象授予限制性股票 3,981.394万股，董事会已确定激励计划的授予日为 2017年 11月 29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认股权激励成本为23,738.66万元，公司 2017年至2020年具体摊销情况如下表所示：
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|授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|3,981.394|23,738.66|1,037.53|12,121.74|8,029.70|2,549.69|

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所就公司 2017年限制性股票激励计划调整激励对象及
所涉限制性股票授予事宜出具了法律意见，认为公司本次调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及所涉限制性股票授予事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的调整、公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司2017年12月1日