中泰证券股份有限公司
关于浙江亚太机电股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构以及公司 2014年非公开发行股票的持续督导保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2014年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1098号文核准，公司由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票81,738,000股，发行价为每股人民币14.35元，共计募集资金1,172,940,300.00元，坐扣承销和保荐费用 46,917,612.00元后的募集资金为 1,126,022,688.00元，已由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司于2014年11月7日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,673,186.70元后，公司本次募集资金净额为 1,122,349,501.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2014〕236号）。
2、2017年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1593号文核准，公司由主承销商中泰证券采用向公司原 A股股东优先配售，优先配售后余额（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券 1,000万张（每张面值人民币 100元），以面值发行，共计募集资金 1,000,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用16,000,000.00元后的募集资金为984,000,000.00元，已由主承销商中泰证券于2017年 12月8日汇入公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计 2,532,126.38元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额 905,660.38元，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为982,373,534.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2017〕504号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2014年度非公开发行股票
公司以前年度已使用募集资金 1,072,764,646.36元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,400,721.90元；以前年度收到的购买理财产品产生的投资收益 44,082,123.30元，2018年度实际使用募集资金 28,144,772.57元，2018年度收到的银行存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额为 832,764.81元，2018年度收到的购买理财产品产生的投资收益631,123.29元；累计已使用募集资金 1,100,909,418.93元，累计收到的银行存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额为 10,233,486.71元，累计收到的购买理财产品产生的投资收益44,713,246.59元。
为提高募集资金使用效益，公司2018年4月24日董事会六届十七次会议决议将2014年度非公开发行股票募集资金余额永久补充流动资金。
截至2018年12月31日，公司已将募集资金余额76,386,815.67元（包括累计收到的银行存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额 10,233,486.71元、购买理财产品累计产生的投资收益44,713,246.59元）永久补充流动资金。
2、2017年度公开发行可转换公司债券
公司以前年度已使用募集资金 0.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 97,399.93元，2018年度实际使用募集资金 36,348,355.03元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,872.40元，2018年度收到的购买理财产品产生的投资收益 36,364,493.15元；累计已使用募集资金 36,348,355.03元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 105,272.33元，累计收到的购买理财产品产生的投资收益 36,364,493.15元。
经 2018年3月5日公司董事会六届十六次会议审议，通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在募集资金投资项目建设期间，先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，然后每月从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。
经 2018年 11月 21日公司董事会六届二十二次会议决议通过，同意公司使用不超过 18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自 2018年 11月 21日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
经 2018年 12月 18日公司董事会六届二十三次会议审议，通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过 78,000万元的闲置募集资金，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，期限自2018年12月18日起12个月内可循环滚动使用。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 982,494,944.45元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 105,272.33元、购买理财产品累计产生的投资收益 36,364,493.15元）。其中募集资金专户存款余额 28,494,944.45元；银行保本型理财产品投资余额 780,000,000.00元；暂时补充流
动资金余额174,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
1、2014年度非公开发行股票
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年 12月，公司连同新聘请的保荐机构中泰证券分别与中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2017年度公开发行可转换公司债券
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券于 2017年 12月 18日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2014年度非公开发行股票
公司有两个募集资金专户，分别为中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行募集资金专户和中国工商银行股份有限公司萧山分行募集资金专户。本年度，存放的募集资金已支取完毕，且募集资金专户无后续使用用途，为便于公司管理，公司分别于 2018年 5月 8日和 2018年 7月 13日完成募集资金专户注销手续，相关的募集资金三方监管协议随之终止。
2、2017年度公开发行可转换公司债券
截至 2018年 12月 31日，公司有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|中国工商银行股份有限公司萧山分行||1202090119901094061||28,494,944.45||募集资金专户||
|合计||||28,494,944.45||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、“年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目”在募集资金到位以后，获得政府补助资金 32,681,300.00元，该资金已优先用于该项目的固定资产投资及铺底流动资金使用，因此截至 2018年 12月 31日，该项目已实施完毕，但如附件所述，截至期末的募集资金投资进度仅74.86%。
2、受国内外经济形势的影响，国内汽车行业增速放缓，汽车行业面临升级换代，竞争加剧，公司 2014年非公开发行股票募集资金投向的三个项目处于建成投产初期，因产能利用率尚不足，未能达到预计效益。
3、受汽车销量下滑以及成本上升的影响，公司经营业绩大幅下滑。2017年
度公开发行可转换公司债券募集资金投向的两个项目若按预计进度实施后不能
顺利达产，可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩进一步下滑的风险，从而公司调整募集资金使用进度。截至期末的募集资金投入未能达到预计进度。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《浙江亚太机电股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天健审〔2019〕3540号《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，亚太股份公司董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了亚太股份公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况。”
七、核查意见
经核查，本保荐机构认为：亚太股份 2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江亚太机电股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||212,341.00||本年度投入募集资金总额||6,449.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||113,725.78||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|非公开发行股票资金投向|||||||||||
|1. 年产 400 万套汽车盘式制动器建设项目|否|24,000.00|24,000.00||23,999.90|100.00|2017年12月|1,042.14|否|否|
|2. 年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成建设项目|否|16,000.00|16,000.00|87.08|11,977.94|74.86|2017年12月|413.08|否|否|
|3. 年产12万吨汽车关键零部件铸件项目|否|72,341.00|72,341.00|2,727.40|74,113.10|102.45|2017年12月|996.97|否|否|
|小 计||112,341.00|112,341.00|2,814.48|110,090.94|||2,452.19|||

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|可转换公司债券资金投向|||||||||
|1. 年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目|否|40,900.00|40,900.00|3,425.59|3,425.59|8.38||否|
|2. 年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目|否|59,100.00|59,100.00|209.25|209.25|0.35||否|
|小 计||100,000.00|100,000.00|3,634.84|3,634.84||||
|合 计||212,341.00|212,341.00|6,449.32|113,725.78||2,452.19||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||详见本核查意见三（二）之说明|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计已投入10,541.66万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金10,541.66万元。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金余额174,000,000.00元。|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||详见本核查意见三（二）1之说明|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||继续用于募集资金投资项目|||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
仓勇 马国庆
中泰证券股份有限公司（公章）2019年4月26日