证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2015-060
山东国瓷功能材料股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下称“公司”）2015年第三次临时股东大会于2015年6月23日（星期二）下午2:00在公司二楼会议室召开。本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长张曦先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等相关人士出席（列席）了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
2、会议的出席情况
出席本次会议的股东（或委托代理人）共25名，所持（或代理）的股份总数51,666,056股，占公司有表决权股份总数的20.30%。
其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表4名，代表股份16,255,826股，占公司有表决权股份总数的6.39%，参加本次股东大会网络投票的股东共21名，代表股份数35,410,230股，占公司有表决权股份总数的13.91%。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
三、提案审议情况
与会股东认真审议，并以现场记名投票及网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票的条件的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
2、审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
5、审议《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
7、审议《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议 0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
8、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
9、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
10、审议《关于修改<山东国瓷功能材料股份有限公司章程>的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
11、审议《关于修改<山东国瓷功能材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
12、审议《关于制定<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
13、审议《关于山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理国瓷材料第一期员工持股计划的议案》；
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票之相关事宜的议案》。
经表决：同意 51,666,056股，其中现场会议投票 16,255,826股，网络投票35,410,230股；反对0股，其中现场会议0股，网络投票0股；弃权0股，其中现场会议 0股，网络投票 0股。同意股数占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%，表决通过。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份51,666,056股，占公司总股本的比例为20.30%。
四、律师出具的法律意见
北京天达共和律师事务所杜国平律师、翟耸君律师到会见证本次股东大会,并出具法律意见书。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
五、备查文件
1、山东国瓷功能材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；
2、北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
2015年6月23日