股票简称：依米康 股票代码：300249依米康科技集团股份有限公司
（成都高新区科园南二路二号）
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件
之
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一九年十月
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191442号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“依米康”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“康达律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“会计师”、“发行人会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《依米康科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复目 录
问题 1............................................................................................................................ 3问题 2.......................................................................................................................... 44问题 3.......................................................................................................................... 63问题 4.......................................................................................................................... 67问题 5.......................................................................................................................... 72问题 6.......................................................................................................................... 80问题 7.......................................................................................................................... 84问题 8........................................................................................................................ 101问题 9........................................................................................................................ 112问题 10...................................................................................................................... 148问题 11...................................................................................................................... 148问题 12...................................................................................................................... 150问题 13...................................................................................................................... 157问题 14...................................................................................................................... 161问题 15...................................................................................................................... 163问题 16...................................................................................................................... 168问题 17...................................................................................................................... 177问题 18...................................................................................................................... 191问题 19...................................................................................................................... 196
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复问题1、关于经营情况。根据申请材料，申请人报告期内业务涉及信息数据、医疗健康、环保治理等领域。2016-2018年及 2019年 1-3月营业收入分别为 97,320.40万元、124,714.84万元、137,117.79万元、22,186.04万元，营业利润分别为-785.52万元、9,118.21万元、3,771.38万元、86.09万元。请申请人：（1）结合各经营领域的经营模式、主要产品及服务说明公司关于业务的披露是否真实、准确；（2）申请人 2017年营业收入大幅增长的原因及合理性。保荐机构及申请人会计师对收入真实性采取的核查措施及核查意见；（3）2017、2018年申请人新增重大客户包括腾龙数据科技、北京德信致远、万国数据等。请详细说明上述公司的基本情况，是否与申请人及其控股股东、实际控制人存在关联关系，申请人与上述公司开展业务的详细情况；申请人报告期内开拓新客户以及获取新订单的主要方式；（4）2017年申请人环保治理业务收入大幅下滑的原因。
申请人子公司桑瑞思环境技术2018年营业收入3.58亿元，净利润-1,441.82万元。
该公司经营前景是否存在重大风险，资产是否存在大额减值迹象；（5）报告期内申请人营业利润率大幅波动的原因及合理性。结合主营产品及经营模式说明申请人的毛利率及期间费用率是否与同行业可比公司存在较大差异；（6）2018年及 2019年 1-3月申请人存在业绩同比大幅下滑的原因，经营业绩未来是否存在进一步下降的风险；（7）报告期各期申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因。以上请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合各经营领域的经营模式、主要产品及服务说明公司关于业务的披露是否真实、准确
报告期内，公司业务涉及信息数据、医疗健康、环保治理三大领域，其中信息数据领域业务为核心业务。三大领域业务具体情况如下：
（一）信息数据领域
1、主要产品及服务
公司信息数据领域主要由集团母公司、智能工程公司、深圳龙控等主体开展，提供的产品及服务主要包括精密空调、系统集成、智能运营管理系统及服务等，为客户提供关键设备、物联软件、智能工程、智慧服务四位一体的产品及服务体
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复系，具体如下：
||
|-|
|对应产品或服务|
|数据中心、通信/信息机房、基站等精密环境所需的精密空调、微模块数据中心以及磁悬浮冷水机组等设备|
|数据中心基础设施整体设计、布局、集成与工程施工|
|动环监控、能源管理、DCOM系统等|

2、经营模式介绍
（1）采购模式
公司与关键材料供应商建立了长期的采购合作关系，搭建了采购供应链管理平台，对采购材料的质量、价格、交货和服务方面进行了系统化的管理。在关键材料的控制上，公司把供应商管理作为采购管理的重点。公司通过严格的供应商认证程序，选择行业具有品牌优势的供应商合作，并与供应商签订质量技术协议、制定供给计划，通过技术合作、质量过程控制、质量持续改进等措施，不断优化供应商管理，保障材料的高品质与按期供应。
（2）生产或服务模式
1）精密空调
公司根据用户需求进行设计和生产，主要采用“以销定产”的生产模式。公司生产部门根据订单统一安排生产计划，并在生产过程中进行统一的质量检验；
同时，公司开展全面质量管理，改进生产工艺、降低生产成本，努力提高产品性能。
2）系统集成业务
公司系统集成服务模式主要为整体解决方案的一体化服务，一般先了解用户的基本情况，然后根据用户要求进行整体解决方案的规划和设计，在获得有关专家评审后开始组织实施。在整个实施过程中，项目组对每个环节进行质量控制，
并在竣工后进行指标测定。
（3）销售模式
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复1）精密空调销售
在精密空调销售方面，公司采取直销和经销两种营销模式。直销模式分为政府部门和中央企业集中采购（均采用招投标方式）以及一般销售两类，主要面向国内通信、交通、IDC、金融、能源等行业企业以及政府部门。经销模式通过渠道客户进行销售，主要面向授权经销商、战略合作伙伴和项目经销商三类客户。
公司根据自身经营目标、竞争优势及市场情况进行定价，对集中采购、一般销售以及经销方式采取不同的定价策略与客户付款方式，同时结合客户要求与生产进度，安排发货时间。
2）系统集成业务销售
在系统集成业务方面，公司主要通过参与电信运营商、互联网企业、专业数据中心运营商等企业的项目招投标活动中标项目，并根据招投标活动来确定合同金额与客户付款方式。一般而言，双方按照合同约定及工程实际进度进行结算，在项目竣工验收并审计结算后，业主方应向公司支付合同除质保金（约为合同金额的5%）以外的所有款项，而质保金将在未来2～3年内支付。
报告期内，公司系统集成业务主要以总包方式为主，少数项目采用分包方式。
（二）医疗健康领域
1、主要产品及服务
公司在医疗健康领域的实施主体为桑瑞思，为客户提供手术室建设全生命周期解决方案及手术室数字化智能产品。
||
|-|
|对应产品或服务|
|严格按照相关标准，建设适宜温度、湿度的洁净手术环境|
|代理国外SHD、ADMECO等品牌产品|

2、经营模式介绍
公司医疗健康领域业务与信息数据领域系统集成业务均以设备提供、集成建
设、运维服务为主要内容，其采购、生产与销售模式近似于系统集成业务相关经
营模式。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（三）环保治理领域
1、主要产品及服务
在环保治理领域，公司主要通过江苏亿金为客户提供工业烟气治理、垃圾处理等环保治理整体解决方案，可生产销售除尘、脱硫、脱硝设备并提供环保治理服务。
||
|-|
|对应产品或服务|
|生产销售除尘、脱硫、脱销设备|
|环保治理工程施工、设备建造及运维服务|

2、经营模式介绍
在环保领域，公司主要针对冶金、电力、建材、化工等行业的大中型企业，采用“以销定产”的经营模式，根据业务承接情况进行订单式生产，通过自建或外协的方式直接在工程现场进行设备的安装与调试，并达到最终可使用状态。
（1）采购模式
公司环保领域生产建造的设备多属非标准化机械设备，需对外采购主要原料钢材，以及滤料、脉冲阀、电磁阀、循环泵、喷淋管、仪表和控制元件等大量不同规格和型号的配件产品。上述施工材料和配件产品的采购系由采购部门根据设计部门采购要求，通过招标部门以招标的方式向合格供应商采购。
在采购过程中，公司选择市场信誉高、产品质量好、市场竞争力强的优质企业作为供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系，确保优质、长期、稳定的施工材料及配件供货来源，有效降低原料采购的市场风险，同时也为产品质量提供了长期保障。
（2）生产模式
公司环保领域实行“以销定产”的生产管理模式，根据签订的销售合同来安排、组织生产，基于客户的具体要求进行设计、制造、安装与调试。公司现行生产模式主要通过销售部门、生产部门以及技术部门的合作进行运转，具体流程如
下所示：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（3）销售模式
公司在销售方面主要由销售部根据经营目标制定销售计划、协调计划执行，通过销售业务人员对客户动态的长期跟踪和有效管理，最终以投标的方式获取业务订单，具体业务流程如下所示：
销售部门根据销售目标制定销售计划后，将计划指标分派到销售人员，销售人员通过多渠道收集项目市场信息，其后公司组织相关专业技术人员根据自身技术实力和资金能力对项目承接的可行性进行分析，选取重点项目判断项目盈利能力及与公司未来发展需求的匹配程度并进行持续跟踪。在根据项目需求将项目按工艺分类后，公司组建配备相关专业技术人员的业务承接团队进行项目跟踪，由
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复业务承接团队与客户进行接洽，充分了解客户具体要求，针对性地完成工艺选取与方案设计，并做好各项售前服务工作。客户确认投标资格后，投标室工作人员根据客户要求编制投标文件、确定投标价格，中标后分别编制《技术协议》与相关商务协议，经销售部、财务部、办公室等部门及相关负责人会签及与客户沟通后，最终由总经理签字确认归档合同正本。
报告期内，公司主要销售合同均为与业主单位直接签署后自行设计、生产、安装，其中部分安装施工分包给具有相应资质的单位实施。另外，存在少量合同属其他单位与业主签署总承包合同后分包给公司实施的情况，这种情况下，公司与总承包商直接签署合同，并根据合同要求提供设备及施工。
（四）各业务领域主营业务收入情况
最近三年及一期，公司各业务领域主营业务收入构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年||2017年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|39,454.43|75.13%|102,456.87|74.96%|89,111.14|71.66%|47,055.05|
|18,703.56|35.62%|40,053.18|29.31%|35,588.23|28.62%|28,216.65|
|16,924.66|32.23%|52,466.07|38.39%|48,567.55|39.05%|15,855.18|
|3,826.22|7.29%|9,937.62|7.27%|4,955.36|3.98%|2,983.22|
|10,695.41|20.37%|27,321.71|19.99%|26,379.03|21.21%|43,396.12|
|2,363.17|4.50%|6,894.99|5.04%|8,868.62|7.13%|6,493.76|
|52,513.01|100.00%|136,673.56|100.00%|124,358.79|100.00%|96,944.93|

报告期内，得益于信息数据领域业务的持续发展，公司主营业务收入保持增长态势。从收入结构上看，信息数据领域业务构成了公司主营业务收入的绝大部分，2017年以来占比均在70%以上；信息数据领域业务主要包括精密空调、系统集成等。
（五）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，报告期内发行人业务主要集中在信息数据、医疗健康和环保治理领域，各业务领域所涉及业务情况符合公司经营实际，发行
人关于业务的披露真实、准确。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复二、申请人 2017年营业收入大幅增长的原因及合理性。保荐机构及申请人会计师对收入真实性采取的核查措施及核查意见
（一）申请人 2017年营业收入大幅增长的原因及合理性
1、营业收入构成及增长原因
报告期内，公司营业收入分别为97,320.40万元、124,714.84万元、137,117.79万元和52,873.71万元，2017年较2016年增加27,394.44万元，同比增长28.15%，增长幅度较大。其中，公司主营业务收入占营业收入比重分别为99.61%、99.71%、99.68%和99.32%，主要来源于信息数据领域、医疗健康领域和环保治理领域相关产品及服务；其他业务收入占营业收入分别为0.39%、0.29%、0.32%和0.68%，主要是房屋租赁收入等。
最近三年，公司主营业务收入具体情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年||2017年||
|金额|同比增长|金额|同比增长|
|102,456.87|14.98%|89,111.14|89.38%|
|40,053.18|12.55%|35,588.23|26.12%|
|52,466.07|8.03%|48,567.55|206.32%|
|9,937.62|100.54%|4,955.36|66.11%|
|27,321.71|3.57%|26,379.03|-39.21%|
|6,894.99|-22.25%|8,868.62|36.57%|
|136,673.56|9.90%|124,358.79|28.28%|

从上表可以看出，2017年主营业务收入较2016年增加27,413.86万元，同比增长28.28%。其中，信息数据领域业务增加42,056.09万元，同比增长89.38%，为主营业务收入及营业收入大幅增长的主要来源。
2、2017年信息数据领域收入大幅增长的主要原因
2017年，受行业整体快速发展、公司经营规模扩大等因素的影响，公司信息数据领域收入大幅增长，具体原因如下：
（1）下游数据中心行业整体向好
2017年，受益于云计算、大数据、智慧城市等需求的释放，通信技术的更新
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复换代以及绿色发展理念的提出，数据中心的建设与改造需求增加，行业增长迅速、整体向好。根据中国信通院《2018年数据中心白皮书》显示，截至2017年底，我国在用数据中心机架总体规模达到166万架，较2016年增加33.87%，总体数量达到1,844个，规划在建数据中心规模107万架、数量463个。其中，大型以上数据中心机架规模增长迅速，2017年底大型以上数据中心机架数超过82万，较2016年增长约68%，占数据中心整体比重达到49.88%。2012-2017年，我国数据中心市场收入规模复合增长率达到32%，预计未来三年平均增速在31%左右，数据中心建设进入稳定发展阶段。
中国数据中心机架规模
数据来源：中国信息通信研究院
与此同时，《“十三五”国家信息化规划》等政策文件对数据中心能耗控制提出了明确的要求，更高标准的规范、开放、模块化和绿色节能的运作成为数据中心发展的趋势，而精密空调、系统集成等信息数据领域产品、服务是数据中心节能降耗的重要助推。精密空调的性能高低，以及供电、气流、通道等系统的集成建设，将直接影响数据中心的能耗指标。
因此，行业整体规模的快速发展，以及绿色发展理念的进一步落实，释放了精密空调与系统集成服务的需求，助推公司信息数据领域业务收入的提升。
（2）公司优化产业链布局
2017年，公司以“为智能驾云保驾护航，要云物联通改变世界”为使命，在巩固精密空调和数据中心整体解决方案优势的基础上，深化技术研发、加强用户
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复合作、加速业务拓展。公司完善了从架构规划到设计、从先进数据中心关键设备精密空调到磁悬浮机组和智能冷站技术、从数据中心的动环监控软件到智慧城市的物联软件、从中型项目集成实施到大型项目的精细化BIM管理的业务构成，形成覆盖关键设备、智能工程、物联软件、智慧服务的产业布局，为公司2017年经营规模的迅速扩张与营收水平的快速提升打下了坚实的基础。
（3）精密空调产能释放，产销实现较大幅度增长
精密空调与系统集成服务为公司信息数据领域的主要业务。2017年，公司精密空调产能提升明显，并呈现出产销两旺的状态，当年精密空调折算产量较2016年度增加2,934.74标准台，同比增长58.41%。尽管2017年产销率略低于2016年，但2017年销量较2016年高出54.66%，实现大幅提升。
|||
|-|-|
|2017 年|2016 年|
|7,346.09|4,022.86|
|7,959.45|5,024.71|
|108.35%|124.90%|
|8,233|5,187|
|8,155|5,273|
|99.05%|101.66%|

注：公司精密空调主要为SCA、SCU、SDA等系列的精密空调及其他产品，限制其产能的生产工序主要为管路装配与线路连接。为保持可比性，上述产能产量数据以SCA产品在瓶颈生产工序的工时为标准，根据各系列产品生产瓶颈工序的工时之比进行相应折算。
（4）公司大型数据中心建设取得突破性进展，系统集成类业务大幅增长
在行业助推与公司自身良好经营的背景下，2017年公司以数据中心承建为主的系统集成类业务实现了大幅增长，由2016年的15,855.18万元大幅增长至48,567.55万元，增长幅度达206.32%。公司在以前年度中小型数据中心的建设中积累了丰富的项目经验，逐渐树立口碑，获得行业内更多客户的认可，2017年在大型数据中心承建中取得突破。公司全资子公司桑瑞思获得“腾龙亦庄数据云服务项目”，该项目合同总金额为5.8亿元，2017年一期工程完工并确认收入22,004.61万元。
（二）报告期内公司数据中心业务相关收入确认情况
2016年至2019年1-6月，公司系统集成类业务收入分别为15,855.18万元、
48,567.55万元、52,466.07万元和16,924.66万元，整体呈增长态势，一是因为
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复受云计算、大数据、智慧城市等需求的释放等行业因素影响，数据中心市场增长较快；二是自2016年开始公司在前期中小数据中心建设的基础上，开始布局大型数据中心建设，并相继取得腾龙数据的腾龙亦庄数据云服务项目、光环新网的房山绿色云计算数据中心、万国数据位于成都郫县的灾备数据中心项目、财拓云计算数据中心项目等中大型数据中心项目，使得公司的数据中心建设项目增长较快。2019年1-6月数据中心类收入较少，主要是受腾龙数据的回款较慢和上海斐讯上海V23大数据中心项目出现违约影响，使得公司在选择数据中心建设订单时更趋谨慎，对垫资较多的项目选择标准有所提高所致。详细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|16,924.66|52,466.07|48,567.55|
|-|21,531.39|23,806.48|
|16,241.21|13,923.97|-|
|-|2,296.19|7,477.48|
|-|11,722.37|-|

1、腾龙数据收入确认依据
本项目合同总金额为5.8亿元（具体金额以实际结算为准），合同约定“项目规模共计4300个机柜，项目分三期建设，第一期建设1500个和项日总体公共基础设施，计划完工时间2017年7月，第二期建设1800个机柜，计划完工时间2018年3月，第三期1000个机柜计划完工时间2018年12月。”
根据合同结算条款“项目付款分三期进行。每期在乙方进场前10个工作日前支付该期工程金额的10%;项目期间每月甲方向乙方支付该月完工款项的8%，每月的完工量计算至25日，付款时间为月末最后一个工作日;完工验收后支付到该期工程金额的90%，该期工程剩余10%金额，作为质保金工程验收后12月内支付。本项目质量保证期为工程验收后24个月，质量保证期自甲方竣工验收合格之日起计算”，公司预计合同施工周期超过1年，符合公司建造合同收入的会计政策，按照完工百分比法确认收入。公司该项目确认收入的具体依据为经业主、监理方确认的竣工验收资料或结算资料。上述处理符合《企业会计准则第15号-
建造合同》第十八条、第二十一的相关规定。
2、北京信德致远收入确认依据
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复本项目合同总金额为6.02亿元，合同价格形式:固定综合单价合同，本合同最终结算金额以发包人确认的最终版施工图及实际发生的工程量据实结算，本项目共分为1号楼、2号楼、3号楼、4号楼。合同约定开工日期为2018年6月11日，竣工时间为2019年2月15日，工期为250天。
合同约定“①承包人向工程师提交己完工程量报告的时间为每月25日为当月计量截止日期(不含当日)和下月计量起始日期（含当日）。工程师接到报告后14天内按设计图纸核实己完工程量(以下称计量)，并在计量前24小时通知承包人，承包人为计量提供便利条件并派人参加。承包人收到通知后不参加计一量，计量结果有效，作为工程价款支付的依据。②工程师收到承包人报告后14天内未进行计量，从第15天起，承包人报告中开列的工程量即视为被确认，作为工程价款支付的依据。”
根据合同约定，由于业主方设计图纸及材料清单尚未最终定版，导致项目实际开工时间晚于合同开工时间，项目1#楼、2#楼、3#楼、4#楼根据业主要求分别开工，且各栋楼设计图纸定版的时间不一致，结合公司通过对项目现场的施工进度和业主的施工计划的跟踪和了解，公司合理预计房山项目施工工期超过1年，符合公司建造合同收入的会计政策，按照完工百分比法确认收入。公司对该项目确认收入的具体依据为经业主及监理方确认的竣工验收资料或结算资料，上述处理符合《企业会计准则第15号-建造合同》第十八条、第二十一的相关规定。
3、上海财拓云项目的收入确认依据
本项目合同总金额为8300万，工程内容主要包括机房工程供货、安装及调试等，合同约定计划开工日期为2017年4月25日，计划竣工日期为2017年10月25日，合同工期为180天。
合同约定“①承包人向监理人报送竣工验收申请报告，监理人应在收到竣工验收中请报告后14天内完成审查并报送发包人。监理人审查后认为尚不具备验收条件的，应通知承包人在竣工验收前承包人还需完成的工作内容，承包人应在完成监理人通知的全部工作内容后，再次提交竣工验收申请报告。②监理人审查后认为已具备竣工验收条件的，应将竣工验收申请报告提交发包人，发包人应在收到经监理人审核的竣工验收申请报告后28天内审批完毕并组织监理人、承包人、设计人等相关单位完成竣工验收。”
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复根据合同约定，公司预计施工周期短于1年，不符合公司建造合同收入的会计政策。公司在项目竣工并取得竣工验收报告或同等证明资料时确认收入。公司对该项目确认收入的具体依据为经业主及监理方确认的验收报告。上述处理符合《企业会计准则第14号-收入》第四条、第十五条的相关规定。
4、万国数据的收入确认依据
（1）成都万国数据灾备数据中心二期（C）区项目
本项目合同总金额为6100万元，本项目合同签订时间为2017年11月28日，合同约定竣工日期为2018年2月28日，公司预计工期不超过1年，实际开工日期为2017年11月15日，实际竣工日期为2018年6月25日，工程工期未超过1年。
合同约定“①成都二期11号楼C楼的一期交付界面要求为：地下一层为A界面；1层为A界面；2层为C界面；3层-7层为非投产区：公共区域和各类功能房间为满足最低电照、消防疏散及相关验收的要求；剩余的工作量为二期。②成都二期11号楼B楼的一期交付界面要求为成都二期11号楼B楼的施工分期为2期，其中一期交付的楼层为地下一层至7层为非投产区：公共区域和各类功能房间为满足最低电照及消防疏散及相关验收的要求；剩余的工作量为二期。③成都二期19号楼的施工分期为2期，其中一期交付的楼层为1层至2层为投产区,3层-4层为非投产区。④成都二期19号楼的一期交付界面要求为：9号柴发楼各楼层及屋面土建装修、动力、照明配电及满足其他油机安装所需要的配套机电施工。”
根据合同约定，公司预计该项目工期较短，不符合公司建造合同收入的会计政策。公司在项目竣工并取得竣工验收报告或同等证明资料时确认收入，公司对该项目确认收入的具体依据为经业主及监理方确认的验收报告。上述处理符合《企业会计准则第14号-收入》第四条、第十五条的相关规定。
（2）成都万国数据灾备数据中心二期（B）区项目
本项目合同总金额为5960万元，合同签订时间为2018年7月30日，本项目合同约定2018年8月15日竣工，公司预计工期不超过1年，实际开工日期为2018年5月21日，实际竣工日期为2018年9月21日，工程工期未超过1年。
合同约定“本合同价款采用工程量清单计价的固定总价合同方式确定。任何计算合同总价的错误(包括算术上、数量上、计价上的错误或其他错误)所引致的影响费用皆由承包人负责承担，并视为均己包含在合同总价中。”
根据合同合同约定，公司预计该项目工期较短，不符合公司建造合同收入
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复的会计政策。公司在项目竣工并取得竣工验收报告或同等证明资料时确认收入，公司对该项目确认收入的具体依据为经业主及监理方确认的验收报告。上述处理符合《企业会计准则第14号-收入》第四条、第十五条的相关规定。
（三）保荐机构及发行人会计师对申请人收入真实性采取的核查措施及核查意见
1、核查措施
会计师于2017年年度审计时对收入真实性采取了以下审计程序：
（1）查阅发行人主要的销售合同、销售订单、发运单、开机调试报告（验收报告、设备移交单、工程验收单）、工程竣工验收单、结算单等相关证据，并对上述内外证据进行核对，确认发行人销售情况真实、完整、金额准确；
（2）现场走访主要项目，观察项目现场并询问项目进展情况；
（3）向主要客户函证合同重要条款、项目名称、合同金额以及合同履约情况；
（4）检查主要客户的回款情况；
（5）检查主要客户的期后回款情况。
保荐机构对会计师所做的上述审计程序进行了复核，并在此基础上，进一步进行了如下核查方式：
（1）对发行人报告期内收入、毛利率的变动进行分析性复核；
（2）检查发行人2017年的销售明细账，并抽取部分客户销售合同、记账凭证、发票、回款凭证等，未发现不符事项。
（3）对腾龙亦庄数据中心项目、房山数据中心项目等进行了实地走访，并与业主方相关人员进行了访谈确认。
（4）抽查了重要工程项目的工程竣工验收单、结算单等相关证据。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人2017年营业收入真实。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（四）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人报告期内主营业务突出，2017年信息数据领域业务增加42,056.09万元，同比增长89.38%，为主营业务收入及营业收入大幅增长的主要来源。2017年，公司信息数据领域收入大幅增长的主要原因为：1、2017年以来，下游数据中心行业整体向好；2、公司积极进行产业链优化布局；
3、公司精密空调产能释放，产销实现较大幅度增长；4、公司大型数据中心建设取得突破性进展，系统集成类业务大幅增长，“腾龙亦庄数据云服务项目”2017年完工并确认收入22,004.61万元。会计师于2017年年度审计时对收入真实性采取了查阅合同、走访、函证等审计程序，保荐机构对相关程序进行了复核，抽查了部分项目的工程竣工验收单、结算等证据，并对重要项目进行了走访，确认发行人2017年收入真实。
三、2017、2018年申请人新增重大客户包括腾龙数据科技、北京德信致远、万国数据等。请详细说明上述公司的基本情况，是否与申请人及其控股股东、实际控制人存在关联关系，申请人与上述公司开展业务的详细情况；申请人报告期内开拓新客户以及获取新订单的主要方式
（一）腾龙数据、北京德信致远、万国数据与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系
根据公开信息查询，截至本反馈意见回复出具之日，腾龙数据、北京德信致远和万国数据的基本情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|成立时间|注册资本|股权结构|
|2015 年|1,000 万元|任少龙 83.57%、肖友良 12.50%、吴悦 3.33%、杜雷0.60%|
|2014 年|134,055.65 万元|北京光环新网科技股份有限公司 100%|
|2008 年|11,220 万元|EDC China HoldingsLimited 100%|

上述三家客户中，北京德信致远和万国数据均是境内外上市公司下属子公
司，腾龙数据系任少龙先生实际控制的数据中心投资主体之一。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复腾龙数据专门负责“腾龙亦庄数据云服务项目”的实施与运营，除腾龙亦庄项目外，腾龙公司（为简化表述，以下将任少龙先生实际控制的数据中心项目投资运营公司合称“腾龙公司”）已完成投资备案的其他数据中心项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|实施地点|拟投资额（万元）|拟建机柜数量（个）|
|腾龙两江数据中心（改建）|腾龙两江（重庆）科技有限公司|两江新区云汉大道8号附12号|32,000|2,200|
|腾龙两江数据中心二期新建项目|腾龙两江（重庆）实业有限公司|两江新区水土组团A分区A15-2/02|130,000|4,500|
|北京兆丰云计算数据中心|北京畅想乾元科技有限公司|北京市顺义区赵全营镇兆丰产业园兆丰一街甲8号华威家具制造公司园区 内2-2#生产厂房|184,350|4,224|
|腾龙光谷数据中心光电园园区|腾龙东湖（武汉）科技有限公司|凤凰山光电园光电二路以东泉岗北街以南|165,000|-|
|腾龙光谷数据中心智能制造产业园园区|腾龙东湖（武汉）数据管理有限公司|G316 国道以南，流岗路以东|165,000|-|
|北京腾龙房山云计算数据中心|腾龙盛源（北京）数据科技有限公司|北京市房山区城关街道房山工业园区A区|676,250|10,000|

注：一般数据中心投资不包含服务器投资。根据项目投资备案证明，项目6投资金额较高，主要系该投资还包括1,800,000余台云计算服务器。
上述项目1和项目2系腾龙公司为中国电信股份有限公司重庆公司定制的数据中心，双方分别签订了《电信云福二期定制化数据中心合作协议》、《腾龙两江数据中心服务合作合同》等协议明确双方的责任与义务。
2019年8月，任少龙先生控制的深圳腾龙控股股份有限公司与重庆市巴南区财政局下属的重庆职业技术教育城建设有限公司签署了《投资协议》及《投资补充协议》，拟在巴南云教育产业园二期投资建设“腾龙5G产业公园”，分为两
期建设实施（其中一期投资16亿元），最终形成8,000个机柜的高等级数据中心
运营中心。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复根据上市公司鹏博士（股票代码：600804.SH）于2019年7月3日发布的《关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》，鹏博士于2018年末存在对腾龙公司的预付合作款合计27,500万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|具体交易事项|
|23,000|预付合作款|
|4,500|预付合作款|

关于上述预付合作款后续资金安排，鹏博士的上述公告明确说明：
“经公司管理层与董事会成员充分讨论，公司与合作方签署《数据中心合作框架协议》和《腾龙光谷数据中心合作框架协议》后，已经对交易对方及项目公司开展尽职调查。根据初步尽职调查结果，拟合作的项目资产整体规模较大，且腾龙光谷数据中心项目后续需投入大量资金，公司拟引入产业基金或其他投资人共同推进上述项目。
截至本回复提交日，公司与产业基金合作方正在沟通交易细节。”
整体而言，腾龙公司在数据中心行业具有较丰富的投资建设与运营经验。
公司亦是在充分考虑了腾龙公司的经验、实力及未来的投资规划后，选择了“腾龙亦庄数据云服务项目”作为合作项目。
经公开信息查询腾龙数据、北京德信致远、万国数据的股权结构，并取得公司董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，上述公司与公司及其控股股东、实际控制人不存在股权控制关系；腾龙数据、北京德信致远、万国数据的实际控制人、个人股东、董事、监事、高级管理人员与公司及其控股股东、实际控制人不存在亲属关系；最近12个月内，上述公司的董事、监事、高级管理人员不存在担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；公司董事、监事、高级管理人员亦
不存在在上述公司担任董事、监事、高级管理人员的情形。
因此，腾龙数据、北京德信致远、万国数据与公司及其控股股东、实际控制
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复人不存在关联关系。
（二）申请人与腾龙数据、北京德信致远、万国数据开展业务的详细情况
1、腾龙数据
腾龙数据主营业务为云计算数据中心的投资与运营，专注于高等级、高安全、绿色环保数据中心个性化专属定制服务，为行业客户提供数据中心选址、设计、建设、运营管理等全方位服务。目前，腾龙数据及其关联方已经在北京兆丰、北京亦庄、重庆、武汉、广东等地投资建立了多个高等级、高安全性、高可靠性、低能耗的数据中心，与阿里巴巴、腾讯、百度等一线互联网公司达成长期业务合作，与中国联通、中国移动、中国电信达成长期战略合作。
公司与腾龙数据业务合作始于“腾龙亦庄数据云服务项目”。该项目是腾龙数据在北京的战略性项目（目前该项目已经通过中国联通北京分公司租赁给阿里巴巴使用），腾龙数据实际控制人在2015年11月设立了关联公司腾龙资产，计划通过腾龙资产购买华延芯光的房产，购买后用于建立数据中心，前期购买审批等手续均通过腾龙资产办理，后因腾龙数据根据自身战略定位和资金情况决定放弃上述收购。在此背景下，公司为了绑定战略客户并锁定该数据中心总包项目订单，通过承接腾龙资产的方式继续上述收购事宜，并促成该项目继续推进。2016年，公司通过收购腾龙资产后购买了华延芯光的房产，并于2017年1月1日起，将华延芯光的房产出租给腾龙数据，租赁期为20年。
（1）工程项目情况
1）项目总包合同情况
2017年3月，公司下属子公司桑瑞思与腾龙数据签署《腾龙亦庄数据云服务项目项目总包合同》，根据协议约定：
①合同金额
项目总承包金额为5.80亿元，其中第一期工程金额为2.7760亿元，第二期工程金额为1.9440亿元，第三期工程金额为1.0800亿元（由于工程项目建设期间不可避免的存在变更的情况，实际金额以最终结算为准）。
②付款方案
项目付款分三期进行。每期在乙方（即桑瑞思）进场前10个工作日前支付该期工程金额的10%；项目期间每月甲方向乙方支付该月完工款项的80%，每月
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复的完工量计算至25日，付款时间为月末最后一个工作日；完工验收后支付到该期工程金额的90%，该期工程剩余10%金额，作为质保金工程验收后12个月内支付。
项目建设期间，该项目最终客户由中移铁通有限公司北京分公司变更为阿里巴巴网络技术有限公司，为满足新客户需求及技术规范要求，施工过程中桑瑞思按腾龙数据要求调整了设计方案，并于2017年12月签订《关于“腾龙亦庄数据云服务项目”项目一期变更协议》，对一期及二期的结构加固及设备基础工程、土建及装修工程、暖通工程、配电工程、消防工程、智能化工程和工艺工程的变更情况予以约定，该协议同时明确一期项目结算总额为25,745.39万元。
2）项目设备购买情况
该项目下相关设备采用融资租赁的方式取得。海通恒信融资租赁（上海）有限公司（作为买方，以下简称“海通恒信”）、桑瑞思（作为卖方）和腾龙数据（作为使用方）分别于2017年5月12日和2018年2月26日共同签署了两份购买合同（合同编号分别为：SL16A0988001和SL18A0122001），分别约定了总金额为22,500万元和6,500万元的设备购买合同。
①22,500万元设备购买合同
2017年5月12日签订《购买合同》（编号：SL16A0988001）后，三方分别于2017年5月18日签署了《补充协议》（编号：ESL16A0988001）、于2018年2月26日签署了《补充协议》（编号：ESSL16A0988001）、于2018年9月21日签署了《补充协议》（编号：ESSL16A0988001-03）。海通恒信已根据上述购买合同及补充协议的约定分四次支付货款，合计已支付16,375.00万元。目前，尚有最后一笔（即第五次）货款未支付，未支付货款余额为6,125.00万元。2019年9月，第五次付款的条件已经达成，但鉴于公司部分供应商要求海通恒信直接代付货款，基于
公司与供应商之间的良好合作关系，桑瑞思、腾龙数据和海通恒信于2019年9月26日签署了《补充协议》（编号：ESSL16A0988001-04），对资金代付事宜予以约定，海通恒信将支付剩余全部货款。
②6,500万元设备购买合同
海通恒信、桑瑞思及腾龙数据于2018年2月26日签订《购买合同》（编号：SL18A0122001）。海通恒信已根据上述购买合同的约定支付货款3,000.00万元。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复目前，尚有最后一笔（即第二次）货款未支付，未支付货款余额为3,500.00万元。2019年9月，第二次付款的条件已经达成，但鉴于公司部分供应商要求海通恒信直接代付货款，基于公司与供应商之间的良好合作关系，桑瑞思、腾龙数据和海通恒信于2019年9月26日签署了《补充协议》（编号：ESSL18A0122001），对资金代付事宜予以约定，海通恒信将支付剩余全部货款。
3）项目实际结算情况
2018年3月23日，腾龙数据与桑瑞思签署《关于北京腾龙亦庄云计算数据中心项目结算洽商函》，根据该洽商函，双方达成一致原则：本项目按照成本加酬金的方式进行结算，成本为外采设备、外采材料、劳务分包成本及施工其他直接成本，酬金为成本的32%，不再另算工程管理间接费、资金利息、其他税费。
根据双方确认的认质认价单，腾龙项目成本金额为35,991.23万元。因此，项目酬金为11,517.19万元，结算总价为47,508.42万元。
项目实际建设过程中，存在变更、延期等情况，未能完全按照协议约定开展，公司与腾龙数据业务合作的实际历程如下所示：
时间 事项
公司全资子公司桑瑞思与腾龙数据签署《腾龙亦庄数据云服务项目项目
2017年3月
总包合同》，该项目是公司首个大型数据中心总包项目，具有战略意义
2017年9月 项目建设正式开工
2017年12月第一期工程完工，确认收入22,004.61万元
2018年9月 第二期工程完工，确认收入19,615.49万元
目前，一、二期已交付最终客户阿里巴巴使用。腾龙数据基于最终客户
其他 的订单需求以及北京地区相关政府部门的规划建设、电力、能评等批文
取得情况，适时开展第三期建设。
注：收入确认金额与结算金额的差异系税费影响所致。
截至2019年6月30日，合同金额尚未结清，公司对腾龙数据应收账款余额为31,697.35万元。
（2）房租租赁情况
1）房屋租赁合同
2017年1月1日，华延芯光与腾龙数据签订《房屋租赁合同》，主要约定如下:租赁期限：2017年1月1日至2036年12月31日。
租金：该房产月租金自租赁之日起十年内，每两年按5%的比例上浮；后十年的上浮比例双方届时根据市场情况另行协商，但租金不低于本协议约定的
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复2026年度的租金标准。
物业管理费：该房产物业管理费自租赁之日起十年内，每两年按5%的比例上浮；后十年的上浮比例双方届时根据市场情况另行协商，但月物业管理费不低于双方约定的2026年度的月物业管理费的标准。
自租赁之日起十年内月租金和月物业管理费标准如下：
||
|-|
|月租金总额（元）|
|999,203.58|
|1,049,163.76|
|1,101,621.95|
|1,156,703.04|
|1,214,538.20|

其他费用：水费、电费、电话费、电视收视费、供暖费、燃气费、物业管理费、卫生费、网络通信费、车位费、室内实施维修费以及腾龙数据租赁该房产开展经营活动的所有其他费用由腾龙数据承担，以上费用由华延芯光代向政府主管业务部门缴纳的，腾龙数据应在华延芯光提供相关凭证的3日内归还甲方。
租赁用途：腾龙数据租赁该房屋仅限于用于投资建设腾龙产业化项目（具体内容见相关各方与北京经济技术开发区管理委员会于2017年2月21日签署的《入区协议》（编号：2016BDA/TL-R008））;未经华延芯光书面同意及政府有关主管部门的审批，腾龙数据不得改变租赁房屋的用途。腾龙数据保证不利用该房产进行任何违法活动。
2）房屋租赁合同之补充协议
2017年6月30日，腾龙数据与华延芯光签订《房屋租赁合同至补充协议》，约定：因腾龙数据尚未开始运营，没有收入来源，故出租人承租人同意支付给华延芯光的租赁费用暂时缓交。待腾龙数据正式运营且有收入后支付，但最迟应于2018年6月30日开始支付租金，缓交期间（2017年1月1日至2018年6月30日）应支付的租金及其利息于2019年6月30日前付清。利息按年利率8%计算。
3）房屋租赁收入情况
房屋租赁以来，历年确认的房屋租赁收入情况如下：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年|
|973.44|1,915.89|

2、北京德信致远
北京德信致远系上市公司光环新网(300383.SZ)全资子公司。自2015年起，公司与光环新网通过精密空调业务建立购销合同关系，开展较为稳定和长期的合作。2015年至2017年，公司和光环新网交易金额分别为34.86万元、707.70万元、489.30万元。
基于与光环新网的合作交流，公司于2017年起开展与北京德信致远的业务合作，主要历程如下所示：
时间 事项
探索关于1#云计算中心等7项（房山绿色云计算数据中心）项目合作可
2017年6月 行性，同期组织营销及技术团队持续跟进，为客户提供项目的整体解决
方案，取得了客户的认可
北京德信致远通过邀请招标的形式，与公司子公司智能工程公司在内的
2018年2月
多家总包商进行项目的进一步磋商和交流
双方签订《北京德信致远科技有限公司1#云计算中心等7项（房山绿色
云计算数据中心）机电安装总承包工程合同》，合同总价款为60,259.08
2018年6月
万元，合同内容为对4栋楼共计44,280平方米的机电安装工程及深化设
计
2018年7月 项目开工建设
2018年12月2#楼工程完工交付，确认收入13,533.95万元
2019年6月 1#楼工程完工交付，3#楼工程完工部分，确认收入16,241.21万元
预计2019年12月完成3#楼主要施工任务，4#楼目前正在等待业主的开
其他
工指令
截至2019年6月30日，该项目合同金额尚未结清，公司对北京德信致远应收账款余额为11,790.71万元。
3、万国数据
万国数据服务有限公司（以下简称“万国数据”，纳斯达克上市企业，股票代码：GDS）是中国领先的高性能数据中心运营商和服务商，近年来在全国核心经济区域大规模战略布局数据中心。万国数据实业是万国数据设立在成都的分支机构。
2009年起，公司通过精密空调业务逐步与万国数据实业及其关联公司建立起
合作关系。2009年至2017年公司累计交易额达5,712.48万元。报告期内，公司与
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复万国数据实业开展业务合作的主要历程如下所示：
时间 事项
公司及子公司与万国数据实业及其关联方公司签署了维保合同和设备销
2017年9月
售合同，合同金额累计161.00万元
经营销团队接洽，公司通过全资子公司桑瑞思与万国数据实业签署《万
2017年12月国数据灾备中心C区工程合同》，项目金额6,100.12万元，该合同由智
能工程公司履行
万国数据灾备中心C区工程完工交付，确认收入6,106.61万元；2018年
2018年6月
12月确认增量收入197.58万元，累计确认6,304.19万元
基于前期良好合作关系，智能工程公司与万国数据签署了《万国数据成
2018年7月
都B楼数据中心项目机电安装工程施工合同》，合同金额5,960.00万元
2018年9月 万国数据成都B楼数据中心工程完工交付，确认收入5,418.18万元
截至2019年6月30日，上述两项机电安装工程已全部竣工并交付使用，合同款项尚未结清，公司对万国数据实业应收账款余额为6,252.87万元。
（三）申请人报告期内开拓新客户以及获取新订单的主要方式
报告期内，根据业务领域、实施主体等不同，公司开拓新客户与获取新订单的方式有所区别，具体如下：
业务领域 开拓新客户以及获取新订单的主要方式
产品方面，公司的精密空调和动环监控软件主要采用直销和经销相结合的模式获取订单：直销模式下公司一般采取参与包括运营商、金融、铁路和政府信息数据 等客户在内的集中采购并以公开招投标方式获取订单；经销模式则主要通过全国各地授权经销商、战略合作伙伴和项目经销商实现销售；
服务方面，公司系统集成服务项目主要通过公开招投标方式获取订单。
主要通过公开招投标获取订单，包括医院公开招投标以及项目总包方招投标医疗健康
获取订单。
环保治理 主要通过钢铁、化工、能源等企业客户的公开招投标方式获取订单。
经过多年的建设，公司已逐步建成覆盖全国主要城市、地区、行业的营销和服务网络体系，实现数百家经销商网络覆盖以及集团各经营单位的资源整合、协同。同时，公司始终坚持品牌经营理念，制定并实施品牌发展计划，获得合作客户广泛信任，保证公司在发展过程中不断获取新的订单。
（四）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人及控股股股东、实际控制人与腾龙数据、北京德信致远、万国数据等公司不存在关联关系，目前合作情况良好。报告期内，发行人根据业务领域、实施主体的不同，主要采取公开招投标、经销等
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复方式开拓新客户以及获取新订单。
四、2017年申请人环保治理业务收入大幅下滑的原因。申请人子公司桑瑞思环境技术2018年营业收入3.58亿元，净利润-1,441.82万元。该公司经营前景是否存在重大风险，资产是否存在大额减值迹象
（一）环保治理业务收入大幅下滑的原因
1、行业下游需求低迷
公司环保治理领域主营业务为工业烟气治理、垃圾处理等环保治理整体解决方案的供应，以及除尘、脱硫、脱硝设备的生产销售，下游客户集中在冶金、电力、建材、化工等行业。2017年以来，受国家宏观及产业政策、行业竞争加剧的影响，公司环保治理领域下游需求较为低迷，导致环保治理业务收入大幅下滑。
具体表现为：
第一，在国家“供给侧改革”与“去产能”等政策的推进下，2017年公司下游行业新增投资减少、新建项目较少，对烟气治理设备的需求同步减少，市场竞争激烈，公司环保治理领域业务营业收入和销售订单呈现下降态势。
第二，环保督查对环保企业的影响不及预期。2017年，全国环保督查对下游行业的影响主要在“关停”层面，环保治理设备与解决方案的需求尚未完全释放，环保督查对环保治理企业的业绩提升作用尚未体现。
第三，行业竞争加剧。2017年，随着生态文明建设进入新的阶段，环保产业投资需求逐步释放，政府与社会资本合作、政府与企业资本合作等多种合作模式迅猛发展，越来越多的国有资本、社会资本借助自身资金、资源等优势切入环保行业，行业内部竞争加剧，中小型民营环保企业因资金、技术、业务拓展能力等方面相对较弱，受到较大的冲击。
2、同行业可比公司经营情况
选取公司2015年重组江苏亿金时的7家可比公司，目前已有3家公司因亏损而呈*ST状态。同行业可比公司的具体经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|2015 年|
|归属|-42,167.31|-16,673.96|4,443.16|8,396.22|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|于母公司的净利润|80,121.72|72,432.66|66,390.73|56,014.87|
||-16,664.57|14,352.05|14,152.25|11,289.64|
||52,491.76|65,165.79|74,420.14|50,731.77|
||-53,850.85|4,160.84|1,929.72|2,763.39|
||-480,959.59|-238,051.26|33,352.79|38,857.92|
||2,701.10|6,021.05|-10,763.89|3,416.24|
||177.57|1,676.36|2,729.36|3,560.17|
|扣非后归属于母公司的净利润|-48,266.11|-18,818.35|6,764.35|7,178.17|
||70,281.86|65,785.59|52,699.83|51,895.57|
||-14,229.19|12,995.55|11,827.57|7,757.24|
||48,489.03|60,159.83|74,207.67|50,837.53|
||-51,636.91|-358.78|-57.80|-301.93|
||-487,673.93|-266,313.95|16,051.57|22,372.76|
||1,704.44|4,685.92|-12,821.62|2,837.55|
||115.85|1,555.69|2,670.54|3,575.81|

2017年以来，同行业可比公司中，除龙净环保之外，其他公司的盈利状况都出现了不同程度的下滑。报告期内，受行业需求整体不景气影响，江苏亿金的盈利状况与上述大多数可比公司的发展趋势一致。
（二）桑瑞思经营前景不存在重大风险，资产不存在减值迹象
1、桑瑞思基本情况
桑瑞思为公司全资子公司，作为公司医疗健康领域的核心实施主体，其主要从事医院洁净工程承包、机房精密环境工程承包及相关技术咨询服务等业务。截至本反馈意见回复出具之日，桑瑞思基本情况如下所示：
公司名称 四川桑瑞思环境技术工程有限公司
成立日期 2004年8月6日
注册资本 10,000.00万元
法定代表人 李志
注册地址 成都市高新区科园南二路二号
股权结构 依米康持股100%
|||
|-|-|
|项目|2019.6.30/2019年1-6月|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|总资产|55,286.93|
|净资产|5,966.73|
|营业收入|2,363.17|
|净利润|-863.07|

注：2019年1-6月数据未经审计
2、业务发展分析
2018年，桑瑞思实现营业收入35,800.93万元，净利润-1,441.82万元，较2017年同期分别下降14.67%与280.80%。根据其主营业务分类，桑瑞思2017年和2018年营业收入、营业成本、毛利及毛利率等指标如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年|||||||
|营业收入|营业成本|毛利|毛利率|营业收入|营业成本|毛利|
|6,894.99|5,657.96|1,237.02|17.94%|8,868.62|7,163.06|1,705.55|
|28,905.95|28,162.94|743.01|2.57%|33,084.91|30,381.97|2,702.94|
|35,800.93|33,820.90|1,980.03|5.53%|41,953.53|37,545.03|4,408.50|

从上表可以看出，2018年桑瑞思实现毛利1,980.03万元，较2017年下降2,428.47万元，降幅达到55.09%。其中，信息数据领域毛利下降1,959.93万元，同比下降72.51%，为桑瑞思毛利水平下降的主要因素。上述毛利水平的下降，主要系集团内部战略规划、各业务板块实施主体的调整、利润重新分配所致。为降本增效，增加与供应商谈判竞争力，公司自2017年逐步开始进行供应链集中管理，部分项目由华延芯光作为集团采购平台就信息数据领域外购设备进行采购，华延芯光与供应商签订采购合同后，再加上一定利润销售给集团内部实际使用成员公司。桑瑞思承接的腾龙亦庄数据中心云服务项目即通过华延芯光采购平台采购数据中心设备，因此部分项目利润体现在华延芯光报表中。
桑瑞思2017年和2018年完成的主要信息数据领域项目情况如下：
|||
|-|-|
|收入（万元）|毛利（万元）|

2017年
|||
|-|-|
|7,477.48|1,420.72|
|22,004.61|808.16|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复2018年
|||
|-|-|
|6,304.19|146.00|
|19,615.49|596.37|

因此，由于分包及供应链集中管理模式的逐步落实，桑瑞思信息数据领域
毛利率从 2017年的8.17%进一步降低至2018年的2.57%，从而导致桑瑞思利润水平降低。
同时，由于项目收入、应收账款、坏账计提都体现在桑瑞思报表中，整体导致桑瑞思利润水平进一步降低。
目前，公司内部已进行了明确分工，桑瑞思未来将聚焦于医疗健康领域。
随着医疗健康领域在手订单逐步转化、现有信息数据领域应收账款逐步回收，桑瑞思业绩将积极向好。
3、经营前景不存在重大风险
（1）国家政策支持医疗、健康产业快速发展
“十三五”以来，随着“健康中国”战略的落地实施，医疗、健康产业的发展迎来良好发展机遇。在国家政策支持、居民消费能力和健康意识提升、人口老龄化加速、医疗服务消费结构升级等因素的综合影响下，医疗、健康产业进入到新的发展阶段。未来，国家政策导向将继续支持医疗、健康产业，积极鼓励社会资本参与医疗服务行业，持续推动整个产业快速发展。
（2）医疗、健康产业市场需求规模较大
根据《“健康中国2030”规划纲要》规划，2030年我国健康服务产业规模将达到16万亿元以上。在政策支持与市场需求双因素驱动下，我国医疗、健康产业市场规模将进一步扩大，医疗服务行业迎来新的发展机遇。同时，在医疗水平升级以及分级诊疗带来的市场扩容加快的背景下，原有医院改扩建、新建医院及医疗项目需求急速增加，从而进一步带动市场需求规模。
（3）桑瑞思顺应行业发展趋势，聚焦医疗健康领域业务发展，并已取得较好成效
经过多年的耕耘积累，桑瑞思已在医疗健康领域积累了一定的技术、人才及
经验。在医疗、健康产业快速发展的大背景下，桑瑞思从自身实际情况出发，自
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复2018年以来调整经营战略，聚焦发展医疗健康领域业务。
截至2019年6月30日，桑瑞思在手订单金额为2.91亿元，同比增长133.9%，在手订单充足，未来发展前景向好。
综上，桑瑞思未来发展前景不存在重大风险。
4、主要资产不存在减值迹象
桑瑞思最近一年及一期末资产负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.6.30|||
|金额|占比|金额|
|1,408.74|2.55%|409.67|
|200|0.36%|-|
|33,353.89|60.33%|36,685.21|
|1,811.20|3.28%|1,265.20|
|9,924.35|17.95%|12,455.44|
|5,085.93|9.20%|3,017.72|
|402.28|0.73%|384.23|
|1,790.55|3.24%|1,212.74|
|53,976.95|97.63%|55,430.22|
|-|-|170.42|
|250.47|0.45%|288.42|
|42.62|0.08%|45.88|
|137.65|0.25%|158|
|879.23|1.59%|930.24|
|1,309.97|2.37%|1,592.96|
|55,286.93|100.00%|57,023.18|

截至2019年6月30日，桑瑞思总资产为55,286.93万元，其中：应收账款33,353.89万元，占总资产的60.40%；其他应收款9,924.35万元，占总资产的17.95%;存货5,085.93万元，占总资产的9.20%。应收账款、其他应收款及存货
是桑瑞思资产构成中最主要的部分。
其他应收款主要为集团内部往来。存货为暂未满足收入确认条件的项目成
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复本，公司判断存货目前不存在减值迹象。
截至2019年6月30日，桑瑞思应收账款余额1,000万元以上应收款项共3笔，合计29,987.34万元，占期末应收账款余额的89.91%，具体情况如下：
|||
|-|-|
|账龄|截至2019年6月30日余额（万元）|
|1年以内、1-2年|27,460.34|
|1年以内|1,474.90|
|1年以内、1-2年、2-3年|1,052.00|

桑瑞思已对应收账款的可回收性进行了分析，应收账款的回收不存在重大不确定性，并按账龄计提坏账准备。
桑瑞思聚焦医疗健康领域业务后，订单增长迅速，未来发展前景向好。桑瑞思资产中，主要为应收账款、集团往来和存货，应收账款的回收不存在重大不确定性，存货目前不存在减值迹象。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，2017年发行人环保治理业务收入大幅下滑，主要受国家宏观及产业政策、行业竞争加剧等因素影响，与大多数可比公司趋势一致。在医疗、健康产业快速发展的大背景下，2018年以来桑瑞思将业务聚焦于医疗健康领域，目前在手订单充足，发展前景向好，未来发展前景不存在重大风险。桑瑞思主要资产为应收账款、集团往来和存货，应收账款的回收不存在重大不确定性，存货不存在减值迹象。
五、报告期内申请人营业利润率大幅波动的原因及合理性。结合主营产品及经营模式说明申请人的毛利率及期间费用率是否与同行业可比公司存在较大差异
（一）报告期申请人营业利润率大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司营业利润率分别为-0.81%、7.31%、2.75%和1.07%，营业利润率波动较大。报告期各期，公司利润表各项目及收入占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|||137,117.79|-|124,714.84|-|97,320.40|
|52,873.71|-||||||
|||34,738.35|25.33%|33,687.20|27.01%|23,466.52|
|14,234.87|26.92%||||||
|||27,420.66|21.99%|22,021.00|17.65%|16,862.15|
|13,673.63|25.87%||||||
|||1,365.06|1.09%|805.53|0.65%|488.78|
|299.30|0.57%||||||
|||-4,502.85|-3.61%|-2,529.05|-2.03%|-6,868.41|
|113.81|0.22%||||||
|565.58|1.07%|3,771.38|2.75%|9,118.21|7.31%|-785.52|

1、2016年营业利润率低于2017年的原因及合理性
（1）2016年计提商誉减值3,324.18万元
公司根据江苏亿金的实际经营情况，基于谨慎性原则，对收购江苏亿金形成的商誉全额计提了减值准备，确认商誉减值损失3,324.18万元，从而导致公司2016年资产减值损失占营业收入的比例较高。
（2）受环保治理领域、医疗健康领域毛利率提升影响，公司2017年整体毛利率较2016年提高2.90%
2017年，公司毛利率较2016年提升2.90%，其中：环保治理领域毛利率上升2.54%，医疗健康领域毛利率提升7.67%。2017年，环保治理领域部分项目合同毛利率偏高，从而导致公司2017年环保治理领域毛利率提升。2016年，公司为拓展内蒙市场，采取价格策略低价中标内蒙市巴彦淖尔西区医院项目，该项目在2016年完工，拉低了2016年的医疗健康领域毛利率；同时，公司2017年执行西藏日喀则人民医院项目，该项目地处高原，施工难度较大，项目毛利率较高，提升了2017年的医疗健康领域毛利率。
2、2018年营业利润率低于2017年的原因及合理性
（1）公司2018年应收账款坏账准备计提3,949.70万元
随着业务规模的扩大，应收账款期末余额随之增加，同时叠加账龄的影响，公司2018年计提坏账准备金额随之上升。2018年末，公司应收账款坏账准备18,932.28万元，较2017年末14,982.58万元增长3,949.70万元。主要受此因素影响，公司2018年资产减值损失占营业收入的比例较2017年高。
（2）公司2018年毛利率较2017年下降1.68%
2018年，公司信息数据领域毛利率较2017年下降1.85%，主要系腾龙项目2017
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复年毛利率高于2018年。主要受此影响，公司2018年整体毛利率较2017年下降1.68%。
（3）2018年计提商誉减值643.79万元
公司根据深圳龙控的实际经营情况，基于谨慎性原则，对收购深圳龙控形成的商誉计提了减值准备，确认2018年商誉减值损失643.79万元。
（二）结合主营产品及经营模式说明申请人的毛利率及期间费用率是否与同行业可比公司存在较大差异
1、关于毛利率与同行业可比公司的比较分析
报告期内，公司业务涉及信息数据、医疗健康、环保治理三大领域，其中信息数据领域业务为核心业务。目前，A股上市公司中无业务结构与公司完全可比的公司。因此，公司从不同业务领域出发，选取不同业务的主要竞争对手进行毛利率对比分析。
（1）信息数据领域
公司信息数据领域业务以精密空调为基础，经过多年的发展目前已进一步延伸至系统集成、智能运营管理系统及服务等环节，公司精密空调的生产、销售集中在依米康母公司。公司精密空调领域的主要竞争对手为佳力图、英维克，其最近三年毛利率水平如下：
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年|2017|
|37.97%|41.67%|42.82%|
|35.56%|35.87%|34.34%|
|36.77%|38.77%|38.58%|
|37.31%|37.52%|35.88%|

2016-2018年及2019年1-6月，公司母公司与信息数据领域业务的可比上市公司平均毛利率水平相近。
（2）环保治理领域
在环保治理领域，公司主要从事除尘、脱硫、脱硝等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务。前述环保治理领域的可比上市公司中，剔
除掉已经为*ST状态的公司，其余可比公司环保相关业务报告期内毛利率水平如
下：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|
|21.06%|23.89%|24.61%|
|24.89%|20.62%|25.52%|
|22.51%|28.67%|29.42%|
|3.62%|4.82%|10.11%|
|18.02%|19.50%|22.42%|
|15.88%|22.46%|24.60%|

注：众和科技选取其脱硫脱硝业务的毛利率。
报告期内，公司环保治理领域业务的毛利率与同行业可比上市公司的平均毛利率水平相近。
（3）医疗健康领域业务
在医疗健康领域，公司主要提供手术室建设全生命周期解决方案及手术室数字化智能产品，整体业务规模相对较小。目前，A股上市公司中无业务结构与公司医疗健康领域业务完全可比的公司，选取主营业务涉及医疗健康的尚荣医疗、达实智能作为同行业可比上市公司，其医疗相关业务报告期内毛利率水平如下：
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|26.61%|22.30%|34.24%|
|32.82%|33.29%|36.03%|
|29.72%|27.80%|35.14%|
|17.50%|17.94%|19.23%|

与同行业可比上市公司相比，公司医疗健康领域业务毛利率偏低，主要系同行业可比上市公司的业务类型与公司存在差异。尚荣医疗主要提供医院整体建设服务，达实智能系通过PPP以及EPC等模式为大型三级医院提供医院整体建设运维服务，相对而言公司医疗健康领域业务主要为手术室建造，为医院整体建设的一部分。未来，公司子公司桑瑞思将更专注医疗领域业务发展，业务的集中有助于进一步做强、做优医疗健康领域业务，有效提升产品研发、技术改造及市场开拓水平，从而提高运营效率，改善毛利率。
2、关于期间费用率与同行业可比公司的比较分析
报告期内，信息数据领域业务为公司核心业务，公司相关期间费用也主要发
生在信息数据领域。报告期内，公司期间费用率与同行业的佳力图、英维克对比
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复如下：
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|21.25%|19.57%|20.79%|
|25.94%|23.66%|21.93%|
|23.60%|21.61%|21.36%|
|25.86%|20.00%|17.66%|

公司建立了切实可行的费用管理制度，期间费用管控能力较强。2019年1-6月，公司期间费用率高于行业平均水平，主要系公司持续加强研发投入，研发费用同比增加了1,134.11万元所致。报告期内，除2019年1-6月，公司期间费用率略低于可比公司平均水平。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，报告期内公司营业利润率波动较大，主要系公司在相应年度根据实际情况计提资产减值损失、毛利率波动等，符合公司实际情况。通过与同行业可比上市公司对比，发行人毛利率、期间费用率未出现明显异常。
六、2018年及2019年1-3月申请人存在业绩同比大幅下滑的原因，经营业绩未来是否存在进一步下降的风险
（一）业绩同比大幅下滑的原因
1、2018年业绩同比下滑的原因
2018年，公司营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失、投资收益、归母净利润等科目变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年|2017 年|
|137,117.79|124,714.84|
|102,379.44|91,027.64|
|9,003.97|7,397.95|
|7,732.96|7,451.36|
|7,202.79|4,879.17|
|3,480.94|2,292.52|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|4,502.85|2,529.05|
|486.59|288.20|
|3,827.86|9,094.72|

如上表所示，2018年，公司归母净利润较2017年降低57.91%，主要原因为：（1）2018年腾龙亦庄数据云服务项目结项，该项目在当年的毛利率有所下滑，2018年毛利率较2017年降低1.68%；（2）公司为完善多维度协同的市场和营销渠道，完善大客户协同战略体系加大了前端市场的投入，同时公司为保证所承接的房山绿色云计算数据中心项目、万国数据中心项目、腾龙亦庄数据云服务项目等按计划进展，导致2018年销售费用较2017年增加21.71%；（3）公司为完成技术、产品和解决方案升级工作，公司从2018年开始加大了研发投入，研发费用较2017年增加47.62%；（4）2018年公司财务费用较2017年增加51.84%，主要系2018年公司为保证所承接的房山绿色云计算数据中心项目、万国数据中心项目、腾龙亦庄数据云服务项目等大项目按计划进行，银行贷款增加，从而增加了利息费用；
（5）2018年公司资产减值损失较2017年增长78.04%，主要系应收账款计提坏账准备和对控股子公司深圳龙控商誉计提减值准备所致。
2、2019年 1-6月业绩下滑原因
2019年1-6月，公司营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失、投资收益、归母净利润等科目变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年 1-6月|
|52,873.71|54,173.33|
|38,638.84|39,094.18|
|4,195.99|3,719.57|
|3,678.92|3,404.26|
|3,532.30|2,398.19|
|2,266.42|1,757.02|
|113.81|450.37|
|-|430.95|
|565.97|3,816.00|

（1）受江苏亿金拓展新客户影响，相关项目毛利率较低，从而拉低了公司
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复整体毛利率
2019年1-6月，公司毛利率为26.92%，较上年同期下降0.91%。从合并范围内各主体来看，营收、毛利率变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月|||2018年 1-6月|||
|营业收入|营业收入占比|毛利率|营业收入|营业收入占比|毛利率|
|19,572.75|37.02%|37.31%|20,076.51|37.06%|33.87%|
|16,931.59|32.02%|16.34%|15,683.09|28.95%|14.62%|
|10,732.42|20.30%|16.03%|11,031.11|20.36%|21.20%|
|2,849.05|5.39%|26.14%|2,456.35|4.53%|42.44%|
|2,363.17|4.47%|8.62%|13,391.13|24.72%|5.07%|
|1,631.61|3.09%|78.41%|1,129.05|2.08%|71.32%|
|973.44|1.84%|56.94%|988.81|1.83%|56.60%|
|1.32|0.00%|37.86%|349.46|0.65%|55.59%|
|-|-||572.58|1.06%|27.18%|
|-2,181.64|-4.13%||-11,504.78|-21.24%||
|52,873.71|100.00%|26.92%|54,173.33|100.00%|27.84%|

注：北京资采已于2018年对外转让
从上表来看，依米康（母公司）、智能工程公司、江苏亿金是公司2019年1-6月营业收入构成的主要部分，合计营业收入占比达89.34%。从该3家主体的毛利率来看，依米康（母公司）毛利率较上年同期增长3.44%，且高于公司整体毛利率，智能工程公司毛利率较上年同期增长1.72%，均为正向影响。江苏亿金2019年1-6月营业收入占比为20.30%，毛利率较上年同期下降5.17%，是公司整体毛利率下降的主要原因。2019年1-6月，江苏亿金收入前五大项目的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|营业收入占比|
|客户一：江苏沙印集团射阳印染有限公司|1,350.52|12.58%|
|客户二：上海康恒环境股份有限公司|864.73|8.06%|
|客户三：曹县百通宏达热力有限公司|819.14|7.63%|
|客户四：南京定环新能源科技有限公司|805.00|7.50%|
|客户五：铂瑞能源环境|740.60|6.90%|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|工程有限公司|||
|-|4,579.99|42.67%|

上述前五大项目中，客户一、客户二、客户四为江苏亿金新开发客户，其毛利率均低于江苏亿金当期整体毛利率16.03%。客户一、客户二所对应的项目为公开招投标方式取得，鉴于为首次合作，江苏亿金在投标时压价较低，从而成功中标。客户四所对应的项目为商务谈判方式取得，考虑到未来与该客户仍有进一步合作空间，本次作为首次合作让利幅度较大。
（2）期间费用增长
1）销售费用
随着业务规模增长，公司持续加大战略市场布局，深耕重点行业并加大前端市场投入。2019年1-6月，公司销售费用较上年同期增长12.81%。
2）管理费用
2019年上半年，公司终止实施2017年限制性股票激励计划，摊销股份支付费用532.88万元。扣除该因素影响，2019年1-6月管理费用为3,146.04万元，较上年同期下降。整体来看，公司管理费用控制较好。
3）研发费用
为进一步提升核心竞争力，公司对新产品、新技术研发持续加大投入。2019年1-6月，公司研发费用较上年同期增加47.29%。公司2019年1-6月的研发费用中，职工薪酬为2,028.02万元，占比为57.41%，较上年同期增长30.25%，主要系2018年以来新增研发人员陆续到岗，2018年1-6月基数较低。此外，研发费用中材料费为569.71万元，占比为16.13%，较上年同期增长97.13%，主要系江苏亿金相关研发项目在2019年上半年耗用材料较多所致。
4）财务费用
随着业务规模增长，公司相关项目前期资金投入较多，公司向金融机构借款增加。2019年1-6月，公司财务费用较上年同期增加28.99%。
（3）投资收益减少
2018年1-6月，公司出售参股公司RFT部分股权，产生投资收益430.95万元。
2019年1-6月，公司无投资收益。
（二）经营业绩未来不存在进一步下滑的风险
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复随着公司经营工作推进，持续的战略市场布局、研发投入，公司已将相关积累陆续转化为新增订单，能较好支撑2019年公司业绩。
从2019年6月末在手订单情况来看，未来经营业绩不存在进一步下降的风险。
信息数据领域在手订单103,682.80万元，医疗健康领域在手订单29,080.70万元，环保治理领域在手订单21,101.81万元，三大领域在手订单合计153,865.31万元。
随着经营工作推进，上述订单将逐步转化为公司的收入，预计2019年可实现的收入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018 年实现情况|2019年1-6月实现情况|2019 年下半年预计实现收入||
|||6月 30日在手订单实现|下半年新签订单实现|
|102,456.87|39,454.43|49,528.67|19,431.72|
|40,053.18|18,703.56|18,923.51|9,998.15|
|52,466.07|16,924.66|27,317.01|5,000.00|
|9,937.62|3,826.22|3,288.14|4,433.57|
|27,321.71|10,695.41|7,508.96|-|
|6,894.99|2,363.17|19,249.79|-|
|136,673.56|52,513.01|76,287.42|19,431.72|

注：基于谨慎考虑：
1、2019年下半年新签订单实现收入中，精密空调、软件及其他取2018年下半年新签订单实现收入数，系统集成主要为目前已签订协议的平昌PPP项目机电总承包工程，预计年内可实现收入。
2、环保治理、医疗健康领域未预测下半年新签订单实现的收入。
3、上述预测仅为论证在手订单情况，不构成公司业绩承诺或盈利预测；同时，公司的具体经营受宏观、行业等多种因素的影响较大，部分订单可能无法及时转化为收入或不能转化为收入。
1、信息数据领域
（1）精密空调业务
截至2019年6月30日，公司精密空调在手订单25,464.96万元，其中直销客户订单15,348.97万元，经销客户订单10,115.99万元。其中，直销客户类别主要为：单位：万元
||
|-|
|订单金额|
|4,784.53|
|2,857.42|
|1,488.42|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|980.00|
|755.94|
|4,482.66|
|15,348.97|

注：三大运营商的订单只含已经下单的订单，未包含框架协议内未下单订单。
根据历年公司订单转化为收入情况以及基于谨慎考虑，2019年6月在手订单中直销客户订单能够在2019年实现收入的有80%，经销客户订单有90%，预计2019年下半年实现收入18,923.51万元。此外，2019年下半年新签订单预计2019年实现收入保守估计9,998.15万元（取2018年下半年新签订单并在下半年转化为收入实际数，不考虑订单增长情况）。故此，公司以精密空调为主的设备销售业务预计2019年实现收入47,625.22万元，比去年同期增长18.90%。
（2）系统集成类项目情况
截至2019年6月30日，公司数据中心建设等系统集成类业务在手订单74,325.49万元，储备较为充足。其中，金额大于1,000万元的在手订单如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目进展|合同金额|预计 2019年下半年实现收入|预计 2020年实现收入|预计毛利率|业主方|
|1#云计算中心等7项（房山绿色云计算数据中心）机电安装总承包工程合同|合同工期为2018 年6 月-2019 年2月（需根据业主施工指令进行施工）；2018 年7 月组织交付团队进场施工，截止2019年6月20日已经完成1#和2#的施工任务。3#楼预计年底完成主要施工任务，4#楼目前正在等待业主的开工指令。|60,259.08（注）|11,492.25|13,000.00|10%-15%|北京德信致远科技有限公司|
|中国-东盟信息港南宁五象远洋大数据产业园A1 机房设备采购总承包合同|合同工期为2019 年3 月1日-2019年 8月 31日，实际执行中有所延迟，预计延期至四季度完工。|17,872.36|5,000.00|7,000.00|10%-15%|广西远洋金象大数据有限公司|
|中国-东盟信息港南宁五象远洋大数据产业园A1 机房施工总承包合|一期的合同工期为2019年3 月1 日-2019 年8 月31日；已于 2019 年5 月组织交付团队进场施工，目前一期合同进展顺利，由于业主清单确认进度|17,429.60|5,000.00|7,000.00|10%-15%|广西远洋金象大数据有限公司|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同|滞后，合同工期延迟至四季度。二期交付时间节点为2020年3月-2021年3月；三期、四期交付时间节点为：2021年-2025年。||||||
|2018 年湖南移动车站北路通信机楼合同能源管理项目|目前正在等待业主的开工指令|1,946.16|||9%-13%|中国移动通信集团湖南有限公司|
|川西大数据产业园2 号楼一期（深化设计及施工）工程项目|合同工期为2019 年5 月1日-2019年 8月 28日，智能工程公司已经于2019 年5 月组织交付团队进场施工，实际执行中有所延迟，预计四季度完工|2,599.89|2,385.22|-|8%-15%|雅安云谷信息技术有限公司|
|其他零星客户||6,971.08|3,439.54|-|8%-15%|-|
|合计||107,078.17|27,317.01|27,000.00|-|-|

注：此处列示合同总金额，在手订单统计时，为了更真实反应订单情况，将已完工实现收入的合同金额32,752.68万元做扣减处理。上表合计合同额107,078.17万元，扣减32,752.68万元后，为在手订单74,325.49万元。
（3）软件及其他业务
截至2019年6月30日，公司软件业务在手订单3,892.35万元，预计2019年下半年实现收入3,288.14万元。2019年下半年，新签订单预计当年实现收入4,433.57万元（根据2018年下半年新签订单并确认收入实际情况）。由于行业特性，上半年通过招投标等方式洽谈订单，下半年集中完工交付，故下半年实现收入大于上半年。综上，该板块业务2019年将实现收入11,547.93万元左右。
2、环保治理领域
截至2019年6月30日，公司环保治理领域在手订单21,101.81万元，储备较为充足。其中，金额大于1,000万元的在手订单如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目进展|合同金额|预计2019年下半年实现收入|预计 2020年实现收入|
|中化二建集团有限公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司3×170t/h 石灰石-石膏湿法脱硫系统及 SNCR+SCR脱硝系统|2019 年 6 月进场施工，工期 10个月，预计 2020 年3月完工|3,395.00|0.00|3,004.42|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|东方电气集团东方电机有限公司万载县工业园新型热电联产项目脱硫脱硝除尘项目|2019 年 5 月进场施工，工期 8 个月，预计 2019 年 12 月完工|3,121.00|2,708.78|0.00|
|江苏华晟生物发电句容有限公司2×75t/h 烟气处理超低净化装置|目前正在等待业主的开工指令，已预收620 万元|3,100.00|0.00|0.00|
|张家港宏昌钢板有限公司炼钢厂转炉二车间精炼除尘改造项目布袋除尘器及配套设备|2019 年 6 月进场施工，工期 3 个月，已于 2019 年9月完工|2,058.00|1,830.27|0.00|
|重庆三峰卡万塔环境产业有限公司重庆市洛磧垃圾焚烧发电厂项目布袋除尘器|2019 年9 月发货，工期 5 个月，预计2020年 2 月完工|1,653.00|0.00|1,462.83|
|九江九宏新材料有限公司锅炉烟气排放治理项目|2109 年12 月进场，工期 15 个月，预计 2020 年 2月完工|1,606.00|0.00|1,384.48|
|中化二建集团有限公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司3×170t/h 高温高压循环流化床锅炉电袋除尘器|2019 年 6 月进场施工，工期 10个月，预计 2020 年3月完工|1,275.00|0.00|1,128.32|
|张家港宏昌钢板有限公司 9#高炉出铁场除尘及槽上除尘搬迁改造项目|2019 年 7 月进场施工，工期 3 个月，已于 2019 年9月完工|1,170.00|1,043.00|0.00|
|其他零星客户||3,723.81|1,926.91|46.57|
|合计||21,101.81|7,508.96|7,026.63|

3、医疗健康领域
截至2019年6月30日，公司医疗健康领域在手订单29,080.70万元，储备较为充足。其中，金额大于1,000万元的在手订单如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目进展|合同金额|预计 2019年实现收入|预计 2020年实现收入|
|华中科技大学新建光电信息大楼项目净化工程|2019 年 5 月进场，工期180 天，预计 2019 年四季度完工|4,783.72|4,388.73||
|重庆医科大学附属儿童医院净化工程|2019 年 1 月进场，工期180 天，预计 2019 年四季度完工|4,330.00|3,972.48||
|双流区第一人民医院迁建医学净化工程|2017 年 11 月进场，期间因为甲方原因停工，2019年 3月正式复工，预计2019 年四季度完工|4,290.61|3,936.34||
|合肥市第五人民医院项目非医疗|2019 年 6 月进场，工期180 天，预计 2020 年第|2,336.00||2,143.12|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|包净化工程项目内装设备采购|一季度完工||||
|双流县第一人民医院迁建工程PPP 项目医用物流轨系统施工|2019 年 6 月进场，工期120 天，预计 2019 年四季度完工|2,030.06|1,862.44||
|西京医院住院二部大楼放射科、放射治疗科、核医学科装修及防护工程|2019 年 1 月进场，项目进度受制于医院放射设备采购进度，预计2020年四季度完工|2,772.00||2,543.12|
|四川大学华西四院第二综合楼放射科手术室改造项目EPC|2019 年 8 月进场，工期180 天，预计 2020 年完工|2,000.00||1,834.86|
|成都大学附属医院外科综合大楼建设项目|2018 年 12 月进场，工期210 天，预计 2019 年四季度完工（施工特殊性）|1,600.00|1,467.89||
|成都大学附属医院外科综合大楼建设项目中央空调安装工程成都大学附属医院外科综合大楼建设项目中央空调安装工程|2019 年 7 月进场，工期210 天，预计 2020 年第一季度完工|1,578.86||1,448.50|
|济南市明水眼科医院门诊病房综合楼手术室净化工程|2019 年 4 月进场，工期90 天，已于 2019 年三季度完工|1,000.00|917.43||
|其他零星客户||2,359.45|2,704.48||
|合计||29,080.70|19,249.79|7,969.60|

（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，2018年及2019年1-6月，公司业绩大幅下滑的主要原因在于毛利率水平的下降，同时销售费用、研发费用、财务费用等投入增加。目前，公司相关投入的成果已逐步体现在订单增加上，信息数据、环保治理、医疗健康三大领域在手订单较为充足，预计将为公司业绩的稳定发展提供支撑，未来经营业绩进一步下降的风险较低。
七、报告期各期申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的
原因
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（一）报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况与影响因素分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|40,881.53|127,431.71|99,234.16|
|83.91|336.74|122.98|
|3,814.67|4,161.00|1,457.37|
|44,780.11|131,929.45|100,814.51|
|41,689.53|97,473.20|78,923.98|
|7,776.41|13,966.80|12,582.50|
|3,348.95|5,408.91|6,543.69|
|6,909.65|12,667.52|11,130.27|
|59,724.54|129,516.43|109,180.45|
|-14,944.43|2,413.02|-8,365.94|
|102.07|3,726.87|8,783.64|
|-15,046.50|-1,313.85|-17,149.58|

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为6,670.29元、-17,149.58万元、-1,313.85万元和-15,046.50万元。
报告期内各期，公司经营性现金流量净额和净利润之间的影响因素如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|102.07|3,726.87|8,783.64|
||4,502.85|2,529.05|
|-113.81|||
|1,195.37|2,443.18|2,128.29|
|270.15|638.03|580.28|
|34.92|79.33|48.88|
||11.23|26.53|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|-1.66|||
|2,508.19|3,792.23|2,150.51|
||-486.59|-288.20|
|-84.79|-726.50|-666.94|
|-64.08|-258.45|-241.47|
|-2,319.41|-12,133.31|-2,103.04|
|-9,454.69|-19,555.40|-34,851.28|
|-7,016.69|21,313.84|14,761.52|
||-934.28|-1,223.72|
|-14,944.43|2,413.02|-8,365.94|

2016年，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要原因是2016年对收购江苏亿金形成的商誉全额确认减值损失3,324.18万元，同时当年计提坏账损失3,511.85万元。
2017年以来，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要原因是随着公司业务规模的扩大，相应地应收项目余额、存货等随之增加。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，根据发行人现金流量表及现金流量表补充资料，结合发行人实际生产经营情况，2016年经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要原因是2016年对收购江苏亿金形成的商誉全部确认了减值损失3,324.18万元以及计提坏账损失3,511.85万元。2017年以来，经营活动产生的现金流量低于净利润，主要原因是随着公司业务规模的扩大，相应地应收项目余额、存货等随之增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润金额。
问题2、公司报告期各期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为86.66%、93.81%和100.35%。请申请人详细说明：（1）报告期内信用政策情况
以及是否存在变更情形；（2）报告期各期主要应收账款对应方的情况；并结合
最近一期末主要欠款方的经营情况说明应收账款回款是否存在不确定性；（3）
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复截至最近一期末应收账款的回款情况；（4）一年期以上应收款项占比较高的原因、欠款方的情况；（5）报告期内新增客户的回款情况；（6）申请人报告期内应收账款周转率低于可比上市公司平均值的原因及合理性；（7）申请人应收款项坏账准备是否充分计提。以上请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司应收账款总体情况
报告期内，公司应收账款构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|142,434.20|137,595.24|116,995.13|
|18,581.33|18,932.28|14,982.58|
|123,852.87|118,662.97|102,012.55|
|115.00%|100.35%|93.81%|

报告期内，随着公司业务规模扩大，公司应收账款余额增长较快。报告期各期末，应收账款账面余额分别为84,333.23万元、116,995.13万元、137,595.24万元和142,434.20万元，占当期营业收入的比例分别为86.66%、93.81%、100.35%和115.00%。公司应收账款账面余额增长速度高于营业收入增长速度，主要系公司业务规模不断扩大，同时将信息数据领域的业务扩展到系统集成领域，系统集成业务在验收合格后，一般还需要客户进行审计结算，付款周期较长，导致公司应收账款期末余额较大。
（一）应收账款分类计提情况
报告期内，公司应收账款及应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|占比|金额|占比|

2019.6.30
|||||
|-|-|-|-|
|906.74|0.64%|662.33|73.05%|
|141,357.43|99.24%|17,764.71|12.57%|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|170.03|0.12%|154.29|90.74%|
|142,434.20|100.00%|18,581.33|-|

 2018.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|906.74|0.66%|662.33|73.05%|
|136,518.47|99.22%|18,115.66|13.27%|
|170.03|0.12%|154.29|90.74%|
|137,595.24|100.00%|18,932.28|-|

 2017.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|1,634.53|1.40%|1,201.86|73.53%|
|115,029.18|98.32%|13,541.37|11.77%|
|331.42|0.28%|239.35|72.22%|
|116,995.13|100.00%|14,982.58|-|

 2016.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|1,736.12|2.06%|1,252.66|72.15%|
|82,198.71|97.47%|11,332.43|13.79%|
|398.40|0.47%|272.09|68.29%|
|84,333.23|100.00%|12,857.17|-|

（二）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况
公司将单项金额超过100万元的应收账款视为重大应收账款，对其进行单独测试，计提坏账准备。报告期内，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|

2019.6.30
||||
|-|-|-|
|295.4|295.4|100%|
|122.52|122.52|100%|
|488.82|244.41|50%|
|906.74|662.33|-|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复 2018.12.31
||||
|-|-|-|
|295.40|295.40|100%|
|122.52|122.52|100%|
|488.82|244.41|50%|
|906.74|662.33|-|

2017.12.31
||||
|-|-|-|
|719.02|359.51|50%|
|545.40|545.40|100%|
|146.31|73.15|50%|
|122.52|122.52|100%|
|101.28|101.28|100%|
|1,634.53|1,201.86|-|

2016.12.31
||||
|-|-|-|
|719.02|359.51|50%|
|545.40|545.40|100%|
|122.52|122.52|100%|
|101.28|101.28|100%|
|101.59|50.80|50%|
|146.31|73.15|50%|
|1,736.12|1,252.66|-|

报告期内，公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款进行了有效管理，账面余额逐年减小。
（三）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况
公司对合并范围外的单位，以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，按账龄分析法计提坏账准备。报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应
收账款计提比例未发生变动，具体计提比例如下：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复账龄 计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-5年 50%
5年以上 100%
报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|
|86,210.07|60.99%|82,043.78|60.10%|74,733.42|64.97%|43,514.79|
|33,335.19|23.58%|29,988.09|21.97%|23,245.91|20.21%|20,188.60|
|9,862.96|6.98%|12,033.06|8.81%|8,903.93|7.74%|12,529.79|
|6,162.30|4.36%|5,860.61|4.29%|5,474.27|4.76%|4,106.00|
|3,412.51|2.41%|4,236.98|3.10%|1,199.72|1.04%|1,067.26|
|2,374.39|1.68%|2,355.95|1.73%|1,471.93|1.28%|792.26|
|141,357.43|100.00%|136,518.47|100.00%|115,029.18|100.00%|82,198.71|

如上表所示，报告期内公司应收账款账龄总体较短。报告期各期末，按账龄组合计提坏账的应收账款中，公司账龄在2年以内的应收账款余额占比分别为77.50%、85.18%、82.07%和84.57%，账龄在3年以内的应收账款余额占比均在90%以上。公司主要欠款客户资金实力和信用状况较好，应收账款的收回较有保障，应收账款的回收风险较小。同时，公司依据谨慎性原则，结合公司实际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，计提了充足的坏账准备。
（四）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款情况
报告期内，出于谨慎性考虑，公司对下列单项金额不重大的应收账款单独计提了坏账准备。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|

2019.6.30
||||
|-|-|-|
|71.28|71.28|100.00%|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|67.26|67.26|100.00%|
|31.50|15.75|50.00%|
|170.03|154.29|-|

2018.12.31
||||
|-|-|-|
|71.28|71.28|100.00%|
|67.26|67.26|100.00%|
|31.50|15.75|50.00%|
|170.03|154.29|-|

2017.12.31
||||
|-|-|-|
|67.20|67.20|100.00%|
|59.07|59.07|100.00%|
|21.00|21.00|100.00%|
|84.68|42.34|50.00%|
|57.97|28.99|50.00%|
|41.50|20.75|50.00%|
|331.42|239.35|-|

2016.12.31
||||
|-|-|-|
|65.70|65.70|100.00%|
|57.97|28.99|50.00%|
|49.50|24.75|50.00%|
|21.20|10.60|50.00%|
|84.68|42.34|50.00%|
|39.29|19.64|50.00%|
|21.00|21.00|100.00%|
|59.07|59.07|100.00%|
|398.40|272.09|-|

二、报告期内信用政策情况以及是否存在变更情形
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（一）报告期内信用政策情况
报告期内，公司业务涉及信息数据、医疗健康、环保治理三大领域，其中信息数据领域业务为核心业务，主要包括精密空调销售、系统集成等。从销售模式上看，公司信息数据领域的精密空调销售可分为经销、直销；信息数据领域的系统集成、医疗健康及环保治理业务均直接面向客户，为直销。
不同销售模式下，公司所面临的客户群体具有不同特点，在客户数量、经营规模及信用状况等方面存在差异。同时，不同业务的合同类别、实施方式及过程等亦存在差异，例如：精密空调销售通过产品销售合同实现销售，系统集成通过建造合同实现销售。据此，公司在实际经营中，结合不同销售模式、业务类别的特点，制定了差异化的信用政策，具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务类别|销售政策及结算方式|
|精密空调|金牌、银牌、铜牌渠道商以及一般渠道商：至少预付 30%以上（含），发货前付清余款，但享受公司信用额度和账期的核心经销商以及公司特批项目除外。不同级别的经销商经公司审批后可获得不同信用额度和账期，信用额度年度内循环使用。|
||新渠道商：至少预付 50%以上（含），发货前付清余款，但公司特批的项目除外。|
|精密空调|1、精密空调集采一般适用于中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商、政府部门以及金融等行业客户。通常，电信运营商收到设备并开机调试合格后付款 70%，安装验收合格后付20%-25%，质保期满后付 5%-10%。政府部门和金融等行业客户采购在设备到货并验收合格后付全款或收到验收款后预留|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
||5%-10%质保款。2、精密空调一般销售在标定价的基础上给予一定折扣。一般根据项目及客户情况，要求客户预付10%-30%，发货前付清全款；部分客户为到货并验收后付清余款或收到验收款后预留 5%-10%质保款。|
|系统集成|业主方一般在收到公司保证金后支付一定比例的预付款，然后按照合同约定及工程实际进度进行结算。在项目竣工验收并审计结算后，业主方向公司支付合同剩余款项，同时将5%左右的合同金额作为质保金，在未来2-3年内支付。|
|医疗健康||
|环保治理||

（二）报告期内信用政策不存在变更
报告期内，公司的信用政策未发生改变。实际经营中，公司按上述信用政策目标进行管理，致力于加强对应收账款的催收及回款工作。即便如此，近年来受经济基本面整体发展情况等因素影响，客户整体回款周期有所延长。
三、报告期各期主要应收账款对应方的情况；并结合最近一期末主要欠款方的经营情况说明应收账款回款是否存在不确定性
（一）报告期各期末主要应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款余额前五大合计为13,438.43万元、36,744.90万元、53,550.02万元和58,438.64万元，占比分别为15.93%、31.41%、38.92%和41.03%，具体情况如下：
1、2019年6月30日
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|是否关联方|期末余额|账龄|应收账款期末余额占比|坏账准备期末余额|
|否|31,697.35|1年以内、1-2年、2-3年|22.25%|2,193.13|
|否|12,744.52|1年以内、1-2年、2-3年、4-5年|8.95%|668.86|
|否|6,416.90|1年以内、1-2 年|4.51%|325.28|
|否|3,992.88|1-2年、3-4年|2.80%|1,017.44|
|否|3,586.99|1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、|2.52%|265.84|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
||4-5年、5年以上|||
|58,438.64||41.03%|4,470.55|

注：在计算应收账款前五大时，同一控制下已合并计算，仅列示最上一级公司，下同。
2、2018年12月31日
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|是否关联方|期末余额|账龄|应收账款期末余额占比|坏账准备期末余额|
|否|33,212.34|1 年以内、1-2 年|24.14%|2,123.86|
|否|7,100.53|1 年以内、1-2 年|5.16%|357.48|
|否|4,928.33|1年以内、1-2年、2-3年|3.58%|781.35|
|否|4,546.05|1 年以内|3.30%|227.30|
|否|3,762.78|1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年|2.73%|261.97|
||53,550.02||38.92%|3,751.97|

3、2017年12月31日
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|是否关联方|期末余额|账龄|应收账款期末余额占比|坏账准备期末余额|
|否|23,070.41|1 年以内|19.72%|1,153.52|
|否|4,730.00|1 年以内|4.04%|236.50|
|否|4,331.75|1 年以内、1-2 年|3.70%|329.33|
|否|2,808.86|1 年以内|2.40%|140.44|
|否|1,803.88|1 年以内|1.54%|90.19|
||36,744.90||31.41%|1,949.98|

4、2016年12月31日
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|是否关联方|期末余额|账龄|应收账款期末余额占比|坏账准备期末余额|
|否|3,315.75|1 年以内|3.93%|165.79|
|否|3,242.75|1 年以内|3.85%|162.14|
|否|2,385.18|1 年以内|2.83%|119.26|
|否|2,295.08|1 年以内、1-2 年|2.72%|146.49|
|否|2,199.66|1-2年、2-3年|2.61%|234.39|
||13,438.43||15.93%|828.06|

（二）最近一期末前五大应收账款欠款方的经营情况及可收回性分析
截至2019年6月30日，公司应收账款前五大的经营情况及可收回性分析如下：1、腾龙数据
（1）基本情况
截至2019年6月30日，公司应收腾龙数据31,697.35万元，主要为“腾龙亦庄数据云服务项目”工程款及房屋租金，截至2019年9月15日，已回款116.35万元。
腾龙数据成立于2015年6月30日，主要从事数据中心运营业务，目前其所运营的“腾龙亦庄数据云服务项目”已投入使用，最终使用方为阿里巴巴（中国）有限公司。根据《阿里巴巴与腾龙合作需求确认函》所约定的租金单价、期限及机柜数量，租金收入足够覆盖其向公司的欠款。此外，腾龙数据所欠公司子公司桑瑞思的工程款中，根据腾龙数据、海通恒信及桑瑞思所签署的《买卖合同》及相关补充协议，海通恒信按条件支付桑瑞思29,000万元，前期已分批支付19,375万元，剩余9,625万元需在腾龙数据与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签署合同后支付。
同时，为保障公司利益，腾龙数据已就上述欠款向公司出具《还款计划书》，
承诺如下：“
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复目前“腾龙亦庄数据云服务项目”一期二期已经投入正式使用，项目的最终使用客户为阿里巴巴（中国）有限公司，目前每年租金收入约1亿元（该租金未来会有一定增幅），扣除海通恒信租金、水电费（阿里巴巴承担）、日常运维管理等全部开支后，预计年现金净流入3,000-5,000万元，我公司承诺该项目产生的现金净流入优先偿付以上欠款。
同时，我公司在积极寻求外部融资渠道，目前已经与建设银行、中国银行、北京银行等金融机构沟通融资工作，我公司承诺该项融资到位后用于偿付以上欠款。
另外，我公司已在北京、重庆、武汉等地建设投资数据中心建设，我司也在积极寻找战略合作伙伴，以增加注册资本金等形式获取资金，不排除整体项目打包出售提前回笼资金的情况，目前已与鹏博士（股票代码：600804）取得实质性进展，已就武汉项目签署了《腾龙光谷数据中心合作框架协议》，北京和重庆的项目合作也在有序洽谈推进中，我司承诺该资金优先用于偿付以上欠款。
我公司承诺最迟不超过三年结清以上欠款，以截止2019年6月30日的工程欠款及房租物业欠款金额为准，承诺2019年12月31日前偿还不低于30%（金额：95,092,062.35元）、2020年12月31日前偿还累计不低于60%（金额：190,184,124.7元）、2021年12月31日前累计偿还100%（金额：316,973,541.15元）。若逾期未付，我公司承诺从原合同约定的应付款日起额外承担年化8%的资金利息”。
（2）可比案例
2019年7月，创业板上市公司奥飞数据（300738）收购北京德昇科技有限公司，该公司主要资产为位于北京亦庄的云谷恒基亦庄数据中心（在建机房项目），其机房环境建设按照A级标准设计，机房建筑面积共计22,527.18平方米，按建设方案建成后的1号机房、3号机房位于北京市北京经济技术开发区凉水河二街5号院之2号楼，2号机房、4号机房位于3号楼。按建设方案可利用机柜数量为3,283个45U标准机柜，单机柜功率为4.4kVA，目前正在建设中，最终使用方为百度。
其主要财务数据及资产基础法评估结果如下所示：
|||
|-|-|
|财务数据|评估值|
|2,917.23|2,929.86|
|33,928.63|45,754.92|
|33,928.63|45,754.92|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|31,984.96|31,984.96|
|4,860.89|16,699.81|

根据上述案例，受稀缺性影响，北京数据中心资产市场认可度较高，作为在建项目，其在建工程的增值率达34.86%。根据公司与腾龙数据的最后结算价格，腾龙亦庄数据云服务项目的工程造价为47,508.42万元，其规模大于云谷恒基亦庄数据中心，且已经建成并确认阿里巴巴为最终使用方，未来收益稳定性更高，其资产状况更好。
综上，目前腾龙数据经营情况正常，公司在日常业务开展中密切关注行业及客户的经营动态，暂未发现腾龙数据有重大违约风险。腾龙数据已向公司出具《还款计划书》，有利于保障公司对其应收账款的回收。且根据周边可比资产对比，该数据中心资产优良，市场认可度较高，使得腾龙数据的应收账款的回收风险较低，整体处于可控状态。
2、光环新网
截至2019年6月30日，公司应收光环新网12,744.52万元，主要为房山项目工程款，截至2019年9月15日，已回款1,652.99万元。光环新网（300383.SZ）为A股上市公司，2016-2018年实现营业收入分别为23.18亿元、40.77亿元和60.23亿元，实现净利润分别为3.31亿元、4.44亿元和6.84亿元，经营情况较好。根据公司与光环新网下属子公司北京德信致远所签署的合同，进场后支付35%预付款，在施工过程中根据业主和监理公司签认的当月进度的40%拨付进度款，工程结算前，最多支付至合同金额的75%。目前，房山项目进度款支付正常，预计回款不存在重大不确定性。
3、万国数据
截至2019年6月30日，公司应收万国数据6,416.90万元，主要为万国B区项目工程款，截至2019年9月15日，已回款4,186.06万元。万国数据（GDS.O）为纳斯达克上市公司，2016-2018年营业收入分别为10.56亿元、16.16亿元及27.92亿元，资信情况良好，预计回款不存在重大不确定性。
4、长青集团
截至2019年6月30日，公司应收长青集团3,992.88万元，主要为环保项目工程
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复款，截至2019年9月15日，已回款617.95万元。长青集团（002616.SZ）为A股上市公司，2016-2018年实现营业收入分别为19.07亿元、18.93亿元和20.07亿元，实现净利润分别为1.63亿元、0.88亿元和1.65亿元，经营情况较好，预计回款不存在重大不确定性。
5、中国电信
公司应收中国电信3,586.99万元，截至2019年9月15日，已回款449.31万元。
中国电信为大型电信运营商、上市央企、世界500强，资信情况较好，回款不确定性较低。
四、截至最近一期末应收账款的回款情况
截至2019年6月30日，公司应收账款期末余额为142,434.20万元，截至2019年9月15日已回款18，067.70万元，回款比例为12.68%。
截至2019年6月30日，公司应收账款期末余额前五大客户期后回款情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018 年末余额|2019年 1--6月实现收入|2019年 1-6月回款金额|2019年6月末余额|
|33,212.34|973.44|2,540.83|31,697.35|
|-4,886.59|16,352.04|477.25|12,744.52|
|7,100.53|142.66|836.37|6,416.90|
|4,928.33|-|935.45|3,992.88|
|3,762.78|1,248.62|1,378.89|3,586.99|
|44,117.38|18,716.76|6,168.78|58,438.64|

注：上表中2018年末余额+2019年 1-6月实现收入-2019年1-6月回款金额≠2019年6月末余额，主要系销项税影响；光环新网2018年末应收账款余额为负，主要受预收款影响。
五、一年期以上应收款项占比较高的原因、欠款方的情况
（一）一年期以上应收款项占比较高的原因
报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|
|86,210.07|60.99%|82,043.78|60.10%|74,733.42|64.97%|43,514.79|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|33,335.19|23.58%|29,988.09|21.97%|23,245.91|20.21%|20,188.60|
|9,862.96|6.98%|12,033.06|8.81%|8,903.93|7.74%|12,529.79|
|6,162.30|4.36%|5,860.61|4.29%|5,474.27|4.76%|4,106.00|
|3,412.51|2.41%|4,236.98|3.10%|1,199.72|1.04%|1,067.26|
|2,374.39|1.68%|2,355.95|1.73%|1,471.93|1.28%|792.26|
|141,357.43|100.00%|136,518.47|100.00%|115,029.18|100.00%|82,198.71|

报告期内，公司应收账款的账龄总体较短。按账龄组合计提坏账的应收账款中，账龄在2年以内的应收账款余额占比分别为77.50%、85.18%、82.07%和84.57%。
公司一年期以上的应收账款主要系工程款及货款。通常，公司就工程项目与客户约定按进度付款，工程审计结算后合同金额的5%作为质保金在未来2-3年支付；电信运营商收到设备后付款70%，安装验收合格后付20%-25%，质保期满后付5%-10%。事实上，客户的实际付款受其资金状况、内部审批流程等多种因素影响，存在未严格按照约定执行的情形。近年来，受经济基本面整体发展情况等因素影响，客户整体回款周期有所延长。报告期各期末，公司一年期以上应收账款期末余额占比分别为47.06%、35.03%、39.90%和39.01%，2018年末及2019年6月末相对稳定。未来，公司将继续强化对应收账款的管理，持续推动应收账款回收工作，进一步提高资金使用效率。
（二）一年期以上应收款项欠款方的情况
截至2019年6月30日，公司按账龄组合计提坏账准备的一年期以上应收账款余额合计为55,147.36万元，占比为39.01%。公司应收账款客户数量较多，截至2019年6月30日，公司一年期以上应收账款金额大于500万元的合计为25,402.56万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|1 年以上应收账款余额|
|腾龙数据|8,521.09|
|江阴市凯华机械制造有限公司|2,602.98|
|长青集团|3,992.88|
|中国移动|1,697.27|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|中国电信|1,358.82|
|河北鑫达钢铁有限公司|1,020.38|
|福建三宝钢铁有限公司|979.19|
|山东三岳化工有限公司|899.69|
|中蓝国际化工有限公司|800.00|
|西南兵工成都医院|675.83|
|宁夏融通智慧物联产业投资有限公司|624.44|
|福建省福能龙安热电有限公司|615.79|
|大连市甘井子区人民医院|557.44|
|无锡泛亚环保科技有限公司|546.10|
|光环新网(北京德信致远)|510.66|
||25,402.56|

公司在日常业务开展中密切关注行业及客户的经营动态，上述客户经营情况正常，暂未发现出现重大不利变化，从而对应收账款的回款产生重大不利影响的情形。公司高度关注应收款项回款问题，公司内部直接将绩效考核与应收账款回款挂钩，月度经营管理会议上对应收账款回收情况进行专门分析讨论。对于个别回款困难、出现回款风险的企业，公司视情况采取诉讼等手段进行催收。
六、报告期内新增客户的回款情况
报告期各期，公司新增客户按收入进行排序，前五大客户的收入、回款及应收账款情况如下：
（一）2019年 1-6月主要新增客户回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|||
||确认收入|回款|
|江苏沙印集团射阳印染有限公司|1,993.61|558.00|
|唐山曹妃甸发展投资集团有限公司|1,465.90|100.00|
|曹县百通宏达热力有限公司|1,017.14|-|
|江苏新动力（沭阳）热电有限公司|966.55|390.00|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|上海康恒环境股份有限公司|864.73|251.20|
||6,307.93|1,299.20|

注：江苏沙印集团射阳印染有限公司2018年预收款为777.50万元，唐山曹妃甸发展投资集团有限公司2018年预收款为744.33万元，曹县百通宏达热力有限公司2018年预收款为584.00万元，上海康恒环境股份有限公司2018年预收款为 400.48万元。
（二）2018年主要新增客户回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|2018 年/2018.12.31|||||
||确认收入|回款|应收账款余额|确认收入|回款|
|北京德信致远|13,923.97|21,090.68|-5,774.31|16,241.21|300.31|
|张家港宏昌钢板有限公司|5,824.89|2,273.60|4,546.05|758.02|2,387.60|
|阜宁澳洋科技有限责任公司|2,547.75|1,530.00|1,430.00|-|400.00|
|九江萍钢钢铁有限公司|2,098.12|1,188.85|1,208.15|-|475.02|
|阿里巴巴集团|2,078.07|-|2,410.56|371.68|1,215.67|
||26,472.79|26,083.12|3,820.45|17,370.91|4,778.60|

（三）2017年主要新增客户回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|2017 年/2017.12.31|||||
||确认收入|回款|应收账款余额|确认收入|回款|
|腾龙数据|23,806.48|4,500.00|23,070.41|21,531.39|13,704.08|
|财拓云计算（上海）有限公司|7,477.48|3,570.00|4,730.00|2,296.19|7,255.80|
|山东三岳化工有限公司|5,529.22|1,040.67|2,808.86|-|1,199.17|
|昊成顺平能源发展有限公司|3,243.06|1,910.00|1,451.67|18.87|10.00|
|四川省弘发建设集团有限公司西藏分公司|3,140.29|3,085.58|470.14|-|130.92|
||44,998.41|14,106.25|32,531.08|23,846.44|22,299.97|

注：山东三岳化工有限公司2016年预收款为 2,550.47万元，昊成顺平能源发展有限公司2016年预收款为400.00万元。
（续上表）
||||
|-|-|-|
|客户|||
||确认收入|回款|
|腾龙数据|973.44|2,540.83|
|财拓云计算（上海）有限公司|-|-|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|山东三岳化工有限公司|-|710.00|
|昊成顺平能源发展有限公司|-|3.00|
|四川省弘发建设集团有限公司西藏分公司|-|164.93|
||973.44|3,418.77|

（四）2016年主要新增客户回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|2016 年/2016.12.31|||||
||确认收入|回款|应收账款余额|确认收入|回款|
|中蓝国际化工有限公司|6,837.61|4,757.25|3,242.75|-|1,500.00|
|广东长青(集团)满城热电有限公司|5,343.82|1,679.46|3,315.75|-|1,061.00|
|河北鑫达钢铁有限公司|5,029.57|3,840.80|2,029.20|-|689.20|
|福建省福能龙安热电有限公司|3,219.10|1,557.64|1,578.26|-|1,070.44|
|常州市长江热能有限公司|3,155.22|195.34|2,385.18|-|1,517.30|
||23,585.32|12,030.49|12,551.14|-|5,837.94|

注：广东长青(集团)满城热电有限公司2015年预收款为1,154.29万元，福建省福能龙安热电有限公司2015年预收款为580.17万元，常州市长江热能有限公司2015年预收款为 1,017.30万元。
（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|2018 年/2018.12.31|||||
||确认收入|回款|应收账款余额|确认收入|回款|
|中蓝国际化工有限公司|-|942.75|800.00|-|-|
|广东长青(集团)满城热电有限公司|-|441.43|1,813.33|-|267.95|
|河北鑫达钢铁有限公司|-|-|1,340.00|-|319.62|
|福建省福能龙安热电有限公司|1,221.53|1,234.36|681.46|-|65.67|
|常州市长江热能有限公司|98.11|700.00|281.71|-|50.00|
||1,319.64|3,318.54|4,916.50|-|703.24|

从上述各表来看，报告期内各期公司新增前五大客户不存在长期无回款的情形。
七、申请人报告期内应收账款周转率低于可比上市公司平均值的原因及合
理性
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复报告期内，信息数据领域业务是公司的核心业务，占各年主营业务收入的比例分别为48.54%、71.66%、74.96%和75.13%。当前资本市场上无业务结构与公司完全可比的公司，因此选取公司在信息数据领域的主要竞争对手佳力图和英维克作为可比公司。
最近三年末，公司应收账款周转率与可比公司相比情况如下：
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|3.82|3.52|
|2.04|2.34|
|1.24|1.44|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2］公司业务领域涉及信息数据、环保治理和医疗健康。信息数据领域业务主要包括精密空调销售和系统集成，近年来系统集成业务增长迅速。环保治理领域、医疗健康领域在业务模式上与信息数据领域的系统集成业务相似，主要以承接各具体项目的方式开展业务。佳力图和英维克的业务主要以相关空调产品的生产、销售为主，与公司在业务结构上具有明显差异。最近三年，公司、佳力图和英维克空调产品的收入占比分别如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|2018年|2017年|
|精密空调|86.04%|87.48%|
|冷水机组|3.70%|3.66%|
|小计|89.74%|91.14%|
|机房温控节能设备|49.30%|54.84%|
|户外机柜温控节能设备|22.39%|30.17%|
|新能源车用空调|12.66%|11.37%|
|轨道交通列车空调及服务|10.73%|-|
|小计|95.08%|96.38%|
|精密空调|29.31%|28.62%|

数据来源：Wind
综上，公司产品业务占比较小，系统集成业务结算周期相对较长，从而使公
司应收账款周转率低于同行业的佳力图、英维克，符合公司实际情况。
八、申请人应收款项坏账准备是否充分计提
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复公司按照账龄组合计提坏账的比例与同行业可比公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|佳力图|英维克|
|5%|1%|
|5%|5%|
|10%|20%|
|20%|40%|
|50%|60%|
|80%|80%|
|100%|100%|

公司根据谨慎性原则，结合自身实际情况，制定了稳健的坏账计提政策，坏账准备计提充分。公司坏账计提比例与同行业可比公司相比，不存在显著差异，符合行业特点和公司实际情况。
九、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，公司已结合不同销售模式、业务类别的特点，制定了差异化的信用政策，报告期内信用政策未发生改变；近年来受经济基本面整体发展情况等因素影响，客户整体回款周期有所延长。最近一期末，公司前五大应收账款客户经营情况正常，应收账款的回收不存在重大不确定性；同时，腾龙数据已出具《还款计划书》，有利于保障应收账款的回收。公司应收账款的账龄总体较短，一年期以上的应收账款主要系工程款及货款。公司在日常业务开展中密切关注行业及客户的经营动态，主要客户经营情况正常，暂未发现出现重大不利变化，从而对应收账款的回款产生重大不利影响的情形。报告期内，公司新增前五大客户不存在长期无回款的情形。公司产品业务占比较小，系统集成业务结算周期相对较长，从而使公司应收账款周转率低于同行业的佳力图、英维克，符合公司实际情况。公司制定了稳健的坏账计提政策，坏账准备计提充分。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复问题3、根据申请材料，申请人报告期内关于精密空调的经销收入占比不断提高。请申请人详细说明：（1）报告期各期直销及经销模式下收入金额及占比情况，以及变动的原因；（2）经销模式下主要产品类别、主要客户、实现最终销售的方式、最终销售对应方等；（3）经销模式下的收入确认政策，是否符合申请人实际业务以及会计准则的规定；（4）经销商与上市公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；（5）保荐机构及申请人会计师对经销模式的核查手段。以上请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期直销及经销模式下收入金额及占比情况，以及变动的原因
（一）占比情况
公司对精密空调销售采取直销和经销两种销售模式，报告期各期精密空调销售直销和经销收入金额、占比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|||
|金额|占比|金额|
|18,703.56|100.00%|40,053.18|
|8,678.74|46.40%|21,112.28|
|10,024.82|53.60%|18,940.90|
|2017 年|||
|金额|占比|金额|
|35,588.23|100.00%|28,216.65|
|22,379.05|62.88%|18,045.87|
|13,209.18|37.12%|10,170.78|

由上表可见，2016年以来公司精密空调经销收入金额及占比逐年增长。
（二）变动原因
经过多年发展，公司精密空调直销收入规模趋于稳定。为进一步提升公司精密空调的市场占有率，提升销售规模，公司报告期内大力拓展经销商渠道。2017年，公司明确提出渠道战略，拟大力发展经销业务，扶持全国经销商业务。2019
年，公司为进一步实现经销商业务的精细化管理，特成立集团渠道部，负责整个
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复信息数据板块的经销商业务管理工作。渠道部成立后，针对现有经销商业务，进一步细化各项管理政策，优化整合经销商，实行分级代理制，重点与优质经销商进行深度合作，在不影响订单金额正常增长的情况下，压缩经销商数量，减小公司管理成本。
报告期内，公司经销业务从经销商数量、订单数量、单个经销商平均销售额及经销商收款金额等方面均实现快速增长，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|217|481|425|
|143|165|124|
|74|316|301|
|485|1,317|1,036|
|45.50|48.93|39.77|
|10,294.05|20,208.27|14,038.64|

注：公司在经销商管理中，分为两类：1、与公司签订经销商协议，明确纳入名单管理的长期经销商；2、因报告期内发生业务合作，偶然代理、销售公司精密空调产品的经销商。
二、经销模式下主要产品类别、主要客户、实现最终销售的方式、最终销售对应方等
经销模式下主要的产品类别为房间级风冷精密空调（SCA系列）、房间级冷冻水精密空调（SCU系列）、基站空调（SDA系列）、分气压缩式冷冻水主机（SCH系列）等。报告期内累计订单金额在500万元以上的经销商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|金额|占比|主要产品|
|经销商1|3,761.76|5.71%|SCH|
|经销商2|3,034.17|4.61%|SCA、SDA|
|经销商3|1,740.27|2.64%|SCA、SDA|
|经销商4|1,561.87|2.37%|SDA|
|经销商5|1,307.46|1.99%|SCA、SDA|
|经销商6|1,216.13|1.85%|SDA|
|经销商7|1,129.30|1.72%|SCA、SDA|
|经销商8|1,012.30|1.54%|SCA、SCU|
|经销商9|978.64|1.49%|SCA、SDA|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|经销商10|964.34|1.46%|SCA|
|经销商11|880.33|1.34%|SCA、SCU、SDA|
|经销商12|811.96|1.23%|SCA|
|经销商13|797.00|1.21%|SCA|
|经销商14|766.21|1.16%|SDA|
|经销商15|637.51|0.97%|SCA|
|经销商16|579.08|0.88%|SCA、SDA|
|经销商17|513.03|0.78%|SCA|
||21,691.36|32.94%|-|

三、经销模式下的收入确认政策，是否符合申请人实际业务以及会计准则的规定
以经销模式销售精密空调的收入确认政策为：合同约定公司没有安装义务的，在精密空调交付给客户，并取得客户收货证明时确认收入；合同约定由公司提供安装服务的，在精密空调交付并取得开机调试验收报告时确认收入。
公司收入确认时点，商品所有权上的风险和报酬已转移，收入确认方法准确，依据充分、恰当，符合公司实际业务以及会计准则的规定。
四、经销商与上市公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系
报告期内，公司前述累计订单金额在500万元以上的经销商股东及代理产品情况如下：
||
|-|
|经销商股东|
|张*琴、计*静、王*军|
|刘*信、王*治、张*、孙*军、葛*坤|
|刘*东、龚*青|
|许*强|
|赵*|
|许*春、李*华|
|朱*兰、陈*荣|
|喻*芳|
|傅*、孙*平、宋*、叶*军|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|杨*、王*峰、高*丽|
|闫*武、沈*磊|
|王*明、杨*全|
|李*峰、李*琼|
|魏*华、王*红|
|刘*涛、代*慧|
|江*红，江*|
|梁*、皮*刚、高*、张*、胡*强、胡*、柯*杰、唐*田、余*鹏、李*|

上述经销商股东均为自然人，经公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高管人员确认，其与上述自然人不存在关联关系。
五、保荐机构及申请人会计师对经销模式的核查手段
1、对公司总经理、财务负责人、销售部经理进行了访谈，对公司产品的销售模式进行了解。
2、查阅主要客户的销售合同，对公司产品的销售模式、安装条款、验收条件等进行了检查。
3、根据对销售合同或协议中安装条款以及验收条件的核查，并结合《企业会计准则》相关规定对产品的风险报酬转移时点进行了分析，对公司收入确认的标准及具体依据进行了判断。
4、检查收入确认原始凭证，如销售合同、销售订单、发运单、开机调试报告（验收报告、设备移交单、工程验收单）等；查阅收入明细、应收账款和预收账款明细；对不同销售模式下收入的金额、占比、变动情况及原因进行了核查。
5、向公司销售部访谈了解客户类型，获取其提供的客户类型表，并对主要经销客户进行电话访谈。
6、获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高管人员清单，通过电话访谈、网络查询等方式确认公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高管人员与主要经销商客户之间不存在关联关系。
7、获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高管人员出具的《关于
不存在关联关系的说明》。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，2016年以来精密空调经销收入金额及占比逐年增长，主要系发行人为进一步提升公司精密空调的市场占有率，提升销售规模，大力拓展经销商渠道所致。公司通过经销商销售SCA、SDA等空调产品，最终客户包括政府、医院、学校等。经销模式下，合同约定公司没有安装义务的，在精密空调交付给客户，并取得客户收货证明时确认收入；合同约定由公司提供安装服务的，在精密空调交付并取得开机调试验收报告时确认收入。收入确认方法准确，依据充分、恰当，符合公司实际业务以及会计准则的规定。经核查主要经销商情况，同时取得公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高管人员出具的《关于不存在关联关系的说明》，确认主要经销商与公司不存在关联关系。保荐机构、会计师已采取访谈、查阅合同、查阅凭证等方式，对公司经销模式进行了核查。
问题4、最近一期末申请人其他应收款余额为 9,246.86万元，预付款项余额为 1.18亿元，报告期里余额持续较高。请申请人详细说明上述资产科目的明细情况及形成原因，是否存在上市公司资金被侵占的情形。请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人关于相关情况的说明
（一）其他应收款的明细情况及形成原因，是否存在上市公司资金被侵占的情形
报告期各期末，公司其他应收款的金额分别为6,894.30万元、6,953.72万元、8,319.36万元和9,821.52万元，主要由往来款、股权收购款、保证金、备用金、拆借款、代收代付款等构成，明细情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|387.00|387.00|-|
|600.00|600.00|-|
|6,154.61|4,757.27|3,590.22|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|1,282.72|1,311.85|1,562.68|
|-|-|-|
|609.43|623.85|1,265.73|
|787.76|639.40|535.09|
|9,821.52|8,319.36|6,953.72|

报告期各期末，公司其他应收款金额逐年增长。一方面，公司经营规模增加导致保证金增加较多；另一方面，公司2018年因转让北京资采信息技术有限公司（以下简称“北京资采”）51%股权导致应收款增加987万元，此其他应收款产生情况如下：
为抢占相关行业的大数据服务市场先机，提高依米康的市场价值和企业影响力，确保公司持续、稳定、健康发展， 2016年4月，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用现金 1,530万元收购吴伟先生所持有的北京资采51%股权，成为北京资采的控股股东。但收购完成后，北京资采业务开展情况不如预期，导致2017年亏损-1,276.38万元。为进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率，公司于 2018年 11月15日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过《关于转让北京资采信息技术有限公司股权的议案》，同意公司将持有的北京资采51%股权（对应出资额510万元）转让给吴伟。根据信永中和出具的北京资采《2018年 1-9月审计报告》（编号：XYZH/2018CDA40215）和天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的《依米康科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的北京资采信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：天源评报字【2018】第 0408号），本次评估采用资产基础法，对北京资采全部股东权益的市场价值进行评估。经评估，北京资采的股东全部权益价值截至评估基准日2018年 9月30日为人民币237.08万元。
根据上述审计、评估结果，本着公平公正、平等互利的原则，经本次股权转让协议各方友好协商同意以 1,490.20万元作为北京资采的股权全部权益价值，吴伟先生以现金760万元受让依米康所持有的北京资采51%股权（对应出资额510万元）
根据公司与吴伟及王辛凤夫妇、北京资采及北京资采股东天津亿采企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津亿采”）签署的《股权转让协议》
（编号：（GQZR）-（2018）1101），考虑吴伟及北京资采的资金周转情况，约定
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复吴伟需于2018年10月 26日前向公司支付股权转让履约保证金160万元（该笔资金将视为股权转让的首付款）；剩余 600万元股权转让款吴伟需于 2021年 12月 31日前足额支付给公司；同时，北京资采需于 2021年 12月 31日前归还公司提供的借款 387万元。
1、针对股权转让余款600万元，为确保公司债权的实现，公司与吴伟、王辛凤夫妇于2018年 11月15日签署了《最高额抵押合同》（编号：（FCDY）-（2018）1102），约定吴伟、王辛凤夫妇以其名下的两套住宅为抵押物为600万元股权转让余款提供抵押担保。
2、针对借款 387万元，为确保公司债权的实现，公司与北京资采于 2018年11月 15日签署了《软件著作权质押合同》（编号：（RZZY）-（2018）1103）及《专利权质押合同》（编号：（ZLZY）-（2018）1104），约定北京资采将《软件著作权质押合同》中列明的软件著作权及《专利权质押合同》中列明的专利权为387万元借款提供质押担保。
3、针对《股权转让协议》中相关款项的支付，违约责任约定如下：
（1）吴伟未按协议约定的时间、金额向公司支付股权转让款的，公司将追溯担保方的责任，并对其责任范围内的未偿还债务自协议签署之日起、按年利率12%追加违约赔偿责任。
（2）北京资采未按协议约定的时间和金额向公司偿还债务的，公司将追溯担保方的责任，并对其责任范围内的未偿还债务自协议签署之日起、按年利率12%追加违约赔偿责任。
（3）协议任何一方违反协议所约定的义务，应对守约方承担违约责任。除协议另有约定外，违约方应向守约方支付 200万元的违约金；同时违约方还应当赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时可以预见或应当预见的因违反协议可能造成的损失。
（4）协议任何一方在协议项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反协议，应对守约方承担违约责任。
（5）违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时可以预见或应当预见的因违反协议可能造成的损失。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（6）因协议任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。
截止目前，公司已收到吴伟支付的首笔股权转让款160万元，剩余600万元转让款及借款387万元形成987万元应收款。针对此笔987万元应收款，公司已对吴伟先生、北京资采的付款能力及经营实力进行了考察，且在《股权转让协议》、《最高额抵押合同》、《软件著作权质押合同》及《专利权质押合同》中明确了吴伟、北京资采各自的付款保证措施以及违约付款的处罚条款。公司将会继续关注北京资采的经营情况及财务成果，推动应收款按期收回。
同时，公司独立董事发表意见认为本次交易是公司根据未来发展战略规划的统筹安排，是进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率的经营举措，且风险可控，有利于公司持续健康发展，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益；决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。
2019年6月末，其他应收款较2018年末增加1,502.16万元，主要系公司经营规模增加，从而导致保证金增加较多。
截至2019年6月30日，前十大其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|期末余额|账龄|
|吴伟|600.00|1年以内|
|云南远卓投资有限公司|500.00|4-5年|
|北京资采|387.00|1年以内|
|中国人民解放军空军军医大学第一附属医院|277.20|1年以内|
|北京市文化科技融资租赁股份有限公司|180.00|1年以内|
|四川航空股份有限公司|163.69|1年以内|
|北京杏林建设工程有限公司|145.00|1年以内|
|腾龙数据|141.15|1年以内、1-2年|
|天天云通信科技河北有|139.59|1年以内|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|限公司|||
|临沧市临翔区人力资源和社会保障局|123.02|1年以内|
||2,656.65|-|

综上，公司其他应收款主要由往来款、股权收购款、保证金、备用金、拆借款、代收代付款等构成，主要为公司正常生产经营活动产生。随着业务规模的扩大，公司其他应收款保持增长，不存在非法侵占上市公司资金的情形。
（二）预付账款的明细情况及形成原因，是否存在上市公司资金被侵占的情形
报告期各期末，公司预付账款的金额分别为6,826.75万元、9,174.08万元、11,182.45万元和14,457.88万元，主要由预付的设备采购款、材料款和工程款构成明细情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|3,671.82|2,678.32|2,190.56|
|5,521.77|5,305.87|4,515.86|
|5,264.29|3,198.26|2,467.66|
|14,457.88|11,182.45|9,174.08|

公司预付账款主要由预付设备采购款、材料款和工程款构成，主要系公司承接项目时，为完成项目在采购设备和工程服务过程中所形成。系统集成类业务开展过程中，公司与客户签订总承包合同或EPC合同，总承包合同中一般约定公司需提供设备、安装（施工）、材料等，EPC项目还需提供设计、土建等服务。报告期内，公司预付款金额逐年增加，主要受公司相关业务规模逐年扩大所致。
截至2019年6月30日，前十大预付账款情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|期末余额|账龄|
|北京国恒基业商贸有限公司|1,936.40|1年以内|
|苏华建设集团有限公司|1,206.60|1年以内|
|江苏溧阳建设集团有限公司|455.30|1年以内|
|河北宾悦装饰工程有限公司|316.81|1-2 年、2-3年|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|江西环睿科技有限公司宜春分公司|300.00|1年以内|
|无锡博丰源钢贸有限公司|243.72|1年以内|
|德州群峰机械制造有限公司|232.26|1年以内|
|四川晟川建筑劳务有限责任公司|219.91|1年以内、1-2年|
|深圳市软派智能技术有限公司|219.59|2-3年|
|西安祥泰建筑安装工程有限公司|245.92|1年以内|
|合计|5,376.51|-|

注：2019年，江苏亿金与江西环睿科技有限公司宜春分公司签订技术研究合作协议书，约定江西环睿科技有限公司宜春分公司为江苏亿金的万载县新型热电联产项目脱硫脱硝除尘系统设计提供技术服务，合同价款为300万元。截至2019年6月30日，江苏亿金万载县新型热电联产项目脱硫脱硝除尘系统项目正在进行，尚未完工。
综上，公司预付账款主要由预付的设备款、材料款和工程款等构成，主要为公司正常生产经营活动产生。随着业务规模的扩大，公司预付账款保持增长，不存在非法侵占上市公司资金的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，截至2019年6月30日，其他应收款余额为9,821.52万元、预付账款余额为14,457.88万元，主要为公司正常生产经营活动产生，不存在上市公司资金被非法侵占的情形。
问题5、最近一期末申请人投资性房地产金额为2.27亿元，相比2016年大幅上升。根据申请材料，公司于2017年将全资孙公司华延芯光的房产转为按成本计量的投资性房地产核算。腾龙数据2017年 1月与华延芯光签订房产租赁协议。同时申请人通过子公司腾龙资产投资持有华延芯光的股权。请申请人详细说明：（1）子公司腾龙资产投资的详细情况，公司报告期内是否涉及金融或类金融业务；（2）公司取得华延芯光的详细过程、华延芯光目前的经营及财务状况、其资产是否主要由房屋地产构成；（3）公司与腾龙数据签订的房产租赁情况，是否公允合理，是否损害上市公司利益。以上请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
【回复】
一、子公司腾龙资产投资的详细情况，公司报告期内是否涉及金融或类金
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复融业务
（一）腾龙资产的详细情况
1、基本情况
截至本回复出具日，腾龙资产的基本情况如下：
公司名称 腾龙资产（北京）投资管理有限公司
成立日期 2015年11月18日
注册资本 100万元
法定代表人 李志
注册地址 北京市北京经济技术开发区博兴七路20号3号楼3层304
主营业务 华延芯光之持股平台，无其他实际业务
股权结构 依米康持股100%
|||
|-|-|
|项目|2019.6.30/2019年1-6月|
|总资产|31,682.54|
|净资产|5,445.53|
|营业收入|973.44|
|净利润|-496.22|

注：2019年1-6月数据未经审计
2、关于收购腾龙资产，并以腾龙资产收购华延芯光的说明
（1）收购前腾龙资产的基本情况
腾龙资产成立于2015年11月，成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|任少龙|40.00|-|
|魏佳琳|30.00|-|
|吴悦|30.00|-|
||100.00|-|

任少龙与魏徍琳系夫妻关系，原合计认缴腾龙资产70.00%的出资额，为腾龙资产的控股股东及实际控制人。同时，任少龙持有公司信息数据领域客户腾龙数据83.57%股权，为腾龙数据的实际控制人。其设立腾龙资产的目的系收购华延芯
光，从而充分利用华延芯光在北京亦庄所拥有的土地、房产，为拟实施“腾龙亦
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复庄数据云服务项目”提供基础。
（2）收购前华延芯光的基本情况
华延芯光成立于2010年8月，收购前的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|内蒙古蒙西高新技术集团有限公司|19,900.00|19,900.00|
|北京格兰瑞特投资发展股份有限公司|100.00|100.00|
||20,000.00|20,000.00|

收购前，刘埃林持有北京格兰瑞特投资发展股份有限公司32.11%的股权，为其控股股东及实际控制人。内蒙古蒙西高新技术集团有限公司的控股股东为北京格兰瑞特投资发展股份有限公司，持有其62.85%的股权；同时，另一股东鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司持有其37.15%的股权。收购前，华延芯光的控股股东为内蒙古蒙西高新技术集团有限公司，实际控制人为刘埃林。
华延芯光投资建设的生产线从2010年开工建设，2012年9月进入试生产后，一直处于LED芯片、外延片产品的研发和实验阶段，至收购前产品未能投入市场。
（3）收购腾龙资产、华延芯光的过程
1）公司收购前，腾龙资产已作为华延芯光的收购方进行前期工作
鉴于华延芯光一直未能正式投产，其2014年、2015年及2016年1-3月处于持续亏损状态，净利润分别为-6,752.71万元、-2,606.54万元和-2,176.66万元。因此，腾龙资产逐步与华延芯光股东进行谈判，以期对其实现收购，从而充分利用其厂房实施“腾龙亦庄数据云服务项目”。前期，腾龙资产与华延芯光及其股东方达成如下成果：
2015年12月23日，腾龙资产与华延芯光及其股东内蒙古蒙西高新技术集团有限公司、北京格兰瑞特投资发展股份有限公司签署《股权转让框架协议》。
2015年12月25日，华延芯光召开《2015年第一次临时股东会》，同意将华延芯光100%股权转让给腾龙资产。
2016年3月23日，腾龙资产与华延芯光及其股东内蒙古蒙西高新技术集团有限公司、北京格兰瑞特投资发展股份有限公司签署《<股权转让框架协议>之补充
协议》。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复2）2016年5月，公司启动收购腾龙资产，并在原基础上继续执行腾龙资产对华延芯光的收购
①公司收购腾龙资产的背景
经过多年在精密空调领域的积累，结合行业的发展趋势及客户市场需求的变化，依米康在经营战略上逐步谋求进一步延伸精密空调业务产业链，从精密空调供应商向信息数据业务供应商转型。信息数据业务致力于为下游客户提供包括精密空调、系统集成、智能运营管理系统及服务等，将进一步扩大公司的业务范围，为客户提供关键设备、物联软件、智能工程、智慧服务四位一体的产品及服务体系，不断巩固公司的市场竞争力。
鉴于此，公司急需有一定市场影响力的数据中心项目，成为公司逐步打开市场局面的名片。2016年初，公司获悉腾龙数据拟实施“腾龙亦庄数据云服务项目”的商业信息，综合考虑该项目的规模、下游客户、市场影响力等，公司开始与腾龙数据接触，参与到该项目的商业谈判中。
“腾龙亦庄数据云服务项目”作为公司信息数据领域业务发展规划下的首个潜在大型EPC项目，公司在谈判过程中充分认识到其重要性。为迅速打开市场，尽快推进该项目落地，同时考虑到未来公司可利用华延芯光的资产和平台在北京开展云计算云存储服务业务，公司对谈判方案进行了优化。一方面，公司通过谈判获取该EPC项目；另一方面，公司可作为华延芯光的最终收购方，未来将厂房租给腾龙数据，以获取租金收入，同时提高客户粘性。随着谈判的深入，公司与腾龙数据从各自利益最大化的角度，逐步就上述方案达成了合作共识。
②公司收购腾龙资产、华延芯光的过程
在公司收购腾龙资产之前，腾龙资产已作为华延芯光的收购方进行前期工作。为促进项目尽快落地，公司选择在腾龙资产原基础上继续履行收购华延芯光工作，因此公司通过无偿受让腾龙资产的方式实现对华延芯光的收购。
2016年5月6日，腾龙资产及其股东任少龙、魏佳琳、吴悦与依米康签署附生效条件的《腾龙资产（北京）投资管理有限公司股权转让协议》。生效条件为：1、依米康内部有权批准机关通过决议，同意本次交易；2、腾龙资产与华延芯光及其股东方签署《华延芯光（北京）科技有限公司股权转让协议》。
2016年5月9日，腾龙资产与华延芯光及其股东方签署《华延芯光（北京）科技有限公司股权转让协议》，该协议作为腾龙资产成为依米康全资子公司后继续
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复执行对华延芯光收购的依据。
2016年5月9日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司的议案》、《关于收购华延芯光（北京）科技有限公司的议案》等相关议案。同时，上述议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中和谊资产评估有限公司以2016年3月31日为基准日，对华延芯光的资产进行了审计、评估，分别出具了大信审字[2016]第11-00238号《审计报告》、中和谊评报字[2016]11055号《评估报告》。
以资产基础法对华延芯光的相关资产和负债进行评估的结论如下：纳入评估范围内的总账面价值为13,338.64万元，总负债账面值为5,499.08万元，净资产账面值为7,839.56万元；总资产评估值为21,817.18万元，总负债评估值为5,499.08万元，净资产评估值为16,318.10万元；净资产增值额为8,478.54万元，增值率为108.15%。
交易各方根据上述审计、评估结果，本着公平公正、平等互利的原则，经友好协商，同意华延芯光100%股权的股权转让价格为16,500万元；同时，股权受让方承接总额不超过5,700万元的华延芯光债务（超出5,700万元的负债由内蒙古蒙西高新技术集团有限公司承担，由华延芯光在应支付给内蒙古蒙西高新技术集团有限公司的债权债务中予以抵扣）；本次交易总金额为22,200万元。
华延芯光于2016年12月30日完成全部工商变更登记备案手续，华延芯光成为腾龙资产的全资子公司、依米康的全资孙公司。
公司已按约定支付了本次收购的全部价款，具体付款情况如下：
||||
|-|-|-|
|付款时间|收款方|付款金额（万元）|
|2016.1.12|内蒙古蒙西高新技术集团有限公司|500.00|
|2016.2.1|内蒙古蒙西高新技术集团有限公司|200.00|
|2016.2.26|内蒙古蒙西高新技术集团有限公司|100.00|
|2016.3.25|内蒙古蒙西高新技术集团有限公司|1,000.00|
|2016.4.26|内蒙古蒙西高新技术集团有限公司|600.00|
|2016.4.29|内蒙古蒙西高新技术集团有限公司|700.00|
|2016.5.6|内蒙古蒙西高新技术集团有限公司|100.00|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|2016.12.30|内蒙古蒙西高新技术集团有限公司|7,900.00|
|2017.1.6|北京格兰瑞特投资发展股份有限公司|82.50|
|2017.1.6|内蒙古蒙西高新技术集团有限公司|5,317.50|
|2017.1.6|华延芯光（北京）科技有限公司|5,700.00|
|-|-|22,000.00|

（二）公司报告期内不涉及金融或类金融业务
综上，腾龙资产为公司收购华延芯光的持股平台，自2016年收购以来腾龙资产除持有华延芯光股权外，无其他实际业务。因此，公司报告期内不涉及金融或类金融业务。
二、公司取得华延芯光的详细过程、华延芯光目前的经营及财务状况、其资产是否主要由房屋地产构成
（一）公司取得华延芯光的详细过程
详见上述“（一）腾龙资产的详细情况”之“2、关于收购腾龙资产，并以腾龙资产收购华延芯光的说明”。
（二）华延芯光目前的经营及财务状况
“腾龙亦庄数据云服务项目”一期、二期已分别于2017年12月、2018年9月完工验收，目前已交付阿里巴巴使用。华延芯光作为项目房屋的所有者，其主要业务为向项目运营方腾龙数据提供房屋租赁服务。
华延芯光最近一年及一期的简要利润表数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2019年 1-6月|
|973.44|
|419.14|
|-495.86|

2018年，华延芯光营业收入规模较大，除租金收入外，主要系由华延芯光采购项目建设所需的原材料等，并由其销售给项目的承包方桑瑞思，从而确认了
4,451.39万元的贸易收入。该部分为内部结算，在公司合并层面已内部抵消。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复2019年1-6月，华延芯光的营业收入主要为租金收入，净利润为负主要系期间确认773.84万元的财务费用所致。
（三）华延芯光的资产主要由房屋地产构成
截至2019年6月30日，华延芯光的资产构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|规模|
|3.54|
|6,563.72|
|16,979.96|
|217.93|
|250.10|
|24,015.25|
|20,846.59|
|1,104.81|
|136.93|
|22,088.33|
|46,103.59|

由上表可见，华延芯光截至2019年6月末的资产主要由投资性房地产、其他应收款构成。其中，投资性房地产为20,846.59万元，占总资产的比例为45.22%；
其他应收款为16,979.96万元，占总资产的比例为36.83%。考虑到其他应收款主要为华延芯光与桑瑞思在内部交易中所形成的往来，因此华延芯光的主要资产构成为投资性房地产，符合其实际经营情况。
三、公司与腾龙数据签订的房产租赁情况，是否公允合理，是否损害上市公司利益
2017年1月，华延芯光与腾龙数据签订房产租赁协议，主要约定如下：
1、租期约定：房屋租赁期自2017年1月1日至2036年12月31日，共计240个月；
2、房租/物业管理费金额约定：自2017年1月1日至2018年12月31日期间，该
房产租金/物业管理费为88元每平方米每月，面积18,503.77平方米，合计每月
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复1,628,331.76元，月租金/物业管理费自租赁之日起十年内，每两年按5%的比例上浮；
3、后十年的上浮比例双方届时根据市场情况另行协商，但租金/物业管理费不得低于本协议约定的2026年度的租金标准。
华延芯光厂房位于北京市亦庄经济技术开发区博兴七路20号，租赁价格在充分参考同等区域、交通、消防/电力等配套设施后综合确定。根据目前“58同城网”等公开信息，同等位置、条件的厂房租赁价格约为2.3-3元/㎡/天，约合69-90元/㎡/月。2019年，华延芯光厂房租赁价格为92.4元/㎡/月，为市场化定价。此外，腾龙数据与公司不存在关联关系，华延芯光向其出租厂房为正常商业行为，双方自主协商，不存在损害上市公司利益的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，腾龙资产为公司收购华延芯光的持股平台，自2016年收购以来腾龙资产除持有华延芯光股权外，无其他实际业务，公司报告
期内不涉及金融或类金融业务。在与腾龙数据的谈判中，为迅速打开信息数据领域业务市场，尽快推进该项目落地，同时考虑到未来公司可利用华延芯光的资产和平台在北京开展云计算云存储服务业务，公司在寻求获取该EPC项目的同时，选择成为华延芯光的最终收购方，未来将厂房租给腾龙数据，以获取租金收入，同时提高客户粘性。收购前，腾龙资产已作为华延芯光的收购方进行了前期工作；
2016年5月，公司启动收购腾龙资产，并在原基础上继续执行腾龙资产对华延芯光的收购。公司已召开董事会、监事会审议相关投资议案，独立董事发表独立意见，并经股东大会审议通过，程序合法合规。目前，华延芯光主要业务为向项目运营方腾龙数据提供房屋租赁服务；其主要资产构成为投资性房地产，符合其经营实际。2017年1月，华延芯光与腾龙数据签署了房产租赁协议，对租期、租金等进行了约定，采用市场化定价，不存在损害上市公司利益的情形。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复问题6、2016-2018年申请人合并报表下研发费用分别为 5,183.30万元、 4,879.17万元、7,202.79万元。母公司报表中研发费用分别为 1,140.29万元、 1,106.22万元、1,861.38万元。请申请人详细说明：（1）报告期内申请人研发费用在合并范围内各主体的分担情况；（2）研发费用的主要用途，以及各研发项目的进展情况；（3）研发费用的结构明细情况、核算是否准确。以上请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内申请人研发费用在合并范围内各主体的分担情况
2016年-2019年1-6月，申请人研发费用分别为5,183.30万元、4,879.17万元、7,202.79万元和3,532.30万元。研发费用在合并范围内各主体的分担情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|1,209.49|1,861.38|1,106.22|
|396.70|1,080.85|558.15|
|78.41|345.17|109.97|
|656.02|1,253.31|579.36|
|239.09|875.49|560.63|
|770.07|1,186.14|1,221.80|
|182.51|363.32|1.78|
|-|237.12|741.26|
|3,532.30|7,202.79|4,879.17|

报告期内，公司主要在依米康（母公司）、桑瑞思、深圳龙控和江苏亿金进行项目研发。公司研发费用随业务规模的扩大而整体保持增长趋势，合理的研发投入有利于提高公司在行业内的竞争力。2018年，公司研发费用增长较快，主要系公司为加强在数据中心运营管理系统及服务环节的技术实力，新增部分研发人员并增加研发投入所致。
二、研发费用的主要用途，以及各研发项目的进展情况
公司自成立以来始终坚持自主研发战略，并在长期的发展过程中形成了完整
的研发体系。公司通过自主创新积累了信息数据、医疗健康、环保治理三大领域
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复相关业务的核心技术，为公司在日常的生产、经营过程中提供了强有力的技术支撑。
截至2019年6月30日，报告期内单项发生额在100万元以上的51个研发项目中，32个项目已结项，其余项目处于设计、测试、试产等进行阶段。报告期内，依米康（母公司）、桑瑞思、深圳龙控和江苏亿金的主要研发项目情况如下：
1、依米康（母公司）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目内容|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|R410A制冷剂模块机|本项目依据目前相关行业和国家标准的环保要求，结合未来市场需求|262.27|358.25|326.02|-|
|一体式服务器机柜空调|主要开发的是适应多种应用场合的空调机组|209.42|388.76|358.46|-|
|多模制冷智能机组项目|开发一种具备多种制冷模式的机房空调|188.25|291.5|227.89|-|
|吊顶一体机|开发蒸发冷凝一体式吊顶空调系统|233.05|162.28|-|-|
|新一代绿色机房空调项目|研发一款针对高热密度环境下使用的直流变频行间级空调|-|-|-|298.66|
|||892.99|1,200.79|912.37|298.66|

2、桑瑞思
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目内容|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|手术室方形、U型塔（RD19)|本技术产品使用方形和U形吊塔、来构件新的手术室护理平台|177.53|440.51|379.97|-|
|手术室污物传递窗（RD18）|手术室污物传递窗|124.43|414.33|178.18|-|
|手术室核心指标检测二组|本实用新型所述动力采样头为弹簧臂，微尘离子传感器安装在弹簧臂内|-|-|-|311.85|
|关于bim系统在设备及管线装配一体化中的应用|本技术为装配式机房技术|-|207.48|-|-|
|智能化手术室管理系统（RD16）|该管理系统基于物联网的理念，规范设备运维流程，实现无纸化设备运维管理。|-|-|-|61.76|
|||301.96|1,062.32|558.15|373.61|

3、深圳龙控
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目内容|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|内网VPN搭建|利用公网链路架设似有网络|391.11|118.77|-|-|
|组态工具采购|U位管理器与每个机架绑定每U位可插入资产标签检测资产ID和上下架信息|133.42|167.71|-|-|
|DCOM 平台|根据数据中心管理顶层思维而推出的新一代运营管理平台，将各子系统纳入统一监控管理，大大节省数据中心的运维管理成本|-|300|-|-|
|Intel DCM 集成开发|监控、管理数据中心的机架和服务器组电、热等能耗的软件技术|-|136.25|-|-|
|智能运维机器人解决方案|数据中心智能运维机器人解决方案|-|119.68|-|-|
|||524.53|842.41|-|-|

4、江苏亿金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目内容|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|燃煤火电超低排放技术研究|脱硫单塔双分区的技术研究|-|449.28|294.4|56.11|
|脱硫除尘一体化技术的研究|廉价又高效可以同时脱硫除尘的新技术、新设备|-|-|115.67|431.51|
|多管除雾器的技术研究|研究一种管束式除尘装置|-|126.17|279.54|26.7|
|生活垃圾资源化处理工艺技术|研发垃圾分选、干式厌氧发酵装置、有机肥制肥三大主体工艺系统详细的工艺技术及关键设备|243.05|174.3|-|-|
|燃煤烟气湿法脱硫脱汞技术的研究|深度研发脱硫脱汞一体化技术|-|-|97.11|247.95|
|||243.05|749.75|786.72|762.27|

三、研发费用的结构明细情况、核算是否准确
（一）研发费用结构明细情况
报告期各期，公司研发费用明细情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018 年||2017 年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,028.02|57.41%|3,786.96|52.58%|2,511.38|51.47%|2,253.35|
|569.71|16.13%|973.14|13.51%|1,081.32|22.16%|1,523.31|
|274.48|7.77%|923.60|12.82%|296.31|6.07%|425.63|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|92.90|2.63%|364.10|5.05%|160.07|3.28%|178.58|
|118.81|3.36%|230.11|3.19%|126.50|2.59%|137.53|
|70.77|2.00%|156.58|2.17%|138.50|2.84%|113.01|
|377.61|10.69%|768.30|10.67%|565.09|11.58%|551.89|
|3,532.30|100.00%|7,202.79|100.00%|4,879.17|100.00%|5,183.30|

报告期各期，公司根据实际需求进行技术研发工作。不同研发项目所需的工序和机器设备存在差异，所需的材料、折旧等差异较大，从而导致报告期研发费用明细存在变动。报告期内，公司主要研发费用构成明细及其变动情况如下：
1、职工薪酬
报告期内，公司研发费用中职工薪酬保持增长态势，其中2018年较2017年增长明显，主要系公司为加强在数据中心运营管理系统及服务环节的技术实力，新增部分研发人员所致。
2、材料费
材料费主要为进行研发活动调试、实验的材料等，报告期内主要是江苏亿金研发项目所耗用的材料。材料费2016年金额为1,523.31万元，主要系2016年，江苏亿金研发项目数量较多，且大多处于试验初期，耗用材料较多。随着江苏亿金研发项目逐渐完成，2017年-2018年耗用材料金额随之较少。
3、技术服务费
为控制研发成本和风险，缩短研发周期，一方面，公司将核心研发资源聚焦基础性、创新性研发，为未来市场突破进行技术储备；另一方面，为及时响应客户和市场需求，公司视相关项目进度需要，委托外部单位提供技术服务。2018年，公司委托外部单位提供技术服务进行研发活动的情况较多，从而导致当年技术服务费大幅增长。
（二）研发费用核算准确
公司设置“研发支出”会计科目，按月归集各研发项目的支出情况，每月月末判断是否满足资本化条件。若不满足资本化条件，则公司根据《企业会计准则
第6号——无形资产》的规定，将归集的研发支出结转到研发费用中。公司设立
了专门的技术研发中心，并在实际生产、经营中按如下方式归集研发支出：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复1、研发材料于实际领用时直接计入研发支出；
2、根据用于研发的机器设备的工作时间分配研发机器设备的折旧费用；
3、研发人员的薪酬费用按照权责发生制计入研发支出；
4、研发过程中发生的技术服务费按照权责发生制计入研发支出；
5、技术研发中心在研发过程中发生的差旅费、房租水电等其它费用，于实际发生时计入研发支出。
报告期内，公司依据前述核算方法对研发费用进行归集、核算，研发费用核算准确。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，公司报告期内主要在依米康（母公司）、桑瑞思、深圳龙控、依米康智能和江苏亿金等主体进行项目研发，研发费用随业务规模的扩大而整体保持增长趋势，合理的研发投入有利于提高公司在行业内的竞争力。公司通过自主创新积累了信息数据、医疗健康、环保治理三大领域相关业务的核心技术，为公司在日常的生产、经营过程中提供了强有力的技术支撑。
公司研发费用主要包括职工薪酬、材料费、技术服务费等，公司已按照会计准则要求对研发费用进行归集、核算，研发费用核算准确。
问题7、截至 2019年5月31日，申请人及下属子公司存在多起尚未了结的重大诉讼。请申请人详细说明上述诉讼是否对申请人的相关资产、收入等财务状况是否造成影响，是否进行了必要的会计处理。请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
【回复】
一、关于发行人未决诉讼分类及涉案金额的情况说明
（一）发行人未决诉讼概况
公司及其子公司经营业务涵盖了信息数据、医疗健康和环保治理领域，包括精密空调产销、以数据中心建设为主的系统集成及相关软件、以手术室整体解决方案为主的医疗健康产品和以环保治理解决方案为主的环保治理业务。除精密空调销售和相关软件业务外，其他业务主要以工程承包、建设等形式进行。由于工
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复程项目建设施工时间长、业务环节多，且受宏观经济影响较大，公司不可避免存在一定数量的诉讼、仲裁事项，主要表现为建设工程合同纠纷等。
截至2019年10月8日，公司尚未结案（含已起诉待开庭、已开庭待判决、已判决待执行及尚未执行完毕的案件）的案件共计34宗，涉及诉讼金额合计12,437.56万元。其中：公司及其子公司作为原告的案件合计14宗，涉及诉讼金额8,456.53万元；公司及其子公司作为被告的案件合计20宗，涉及诉讼金额3,981.03万元。
截至2019年10月8日，公司及其子公司作为原告且尚未结案的诉讼情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原告|全部案件|||
||涉案数量（宗）|涉案金额（万元）|涉案数量（宗）|
|桑瑞思|7|3,259.36|6|
|智能工程|5|4,268.65|5|
|江苏亿金|2|928.52|2|
||14|8,456.53|13|

截至2019年10月8日，公司及其子公司作为被告且尚未结案的诉讼情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被告|全部案件|||
||涉案数量（宗）|涉案金额（万元）|涉案数量（宗）|
|桑瑞思（注1）|4|101.94|-|
|智能工程（注2）|11|2,125.25|7|
|江苏亿金（注3）|4|807.88|3|
|依米康|1|945.96|1|
||20|3,981.03|11|

注1：其中两个案件依米康作为母公司被列为共同被告。
注2：其中一个案件曲水智成作为智能工程公司股东被列为共同被告。
注3：包含江苏亿金下属子公司江阴亿金、临沧亿金作为被告的案件。
公司及其子公司涉及的案件中，10宗与上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“上海斐讯”）及其子公司相关。与上海斐讯相关的案件情况详见本反馈问题回复之“（二）上述诉讼对公司财务状况影响较小，已进行必要的会计处理/1、上海斐讯相关诉讼对公司财务状况的影响及其会计处理”。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（二）上述诉讼对公司财务状况影响较小，已进行必要的会计处理
1、上海斐讯相关诉讼对公司财务状况的影响及其会计处理
（1）上海斐讯基本情况
根据上海斐讯官方网站（http://www.phicomm.com）披露的信息，上海斐讯成立于2008年，其全球双总部位于中国上海和成都，在美国和德国设有区域总部，是为用户提供智慧家庭领域智能产品和云服务的科技创新性企业，同时依托全球数据中心，通过云计算、云存储等服务助力C端用户成就智慧家庭，智慧生活，同时为B端客户提供基于大数据的服务及解决方案，并且持续地创造价值。核心产品包括K系列路由器、智能健康系列科技产品、家庭健康系列、区块链应用产品等。
2018年，受外部金融市场环境影响，特别是P2P平台“联璧金融”涉嫌非法集资案，上海斐讯创始人股东因涉嫌集资诈骗罪及非法吸收公众存款罪被松江区人民检察院批准逮捕，波及到上海斐讯经营，导致其主营业务恶化，产生债务危机。
目前，上海斐讯的直接、间接股东包括上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司、中融国际信托有限公司、江苏省国际信托有限公司等大型国企。上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司及上海市松江区国有资产监督管理委员会等政府部门正积极介入，力求妥善解决上海斐讯问题。
（2）公司与上海斐讯的合作情况
2014年，上海斐讯开始布局大数据产业，在上海、北京、南宁、云南等地自建数据产业园。公司自2015年开始与上海斐讯在精密空调设备供应方面开展合作，后多次成功开展项目合作。2015年首次合作数据中心项目（上海斐讯与马钢合资建设数据中心项目，已执行完毕），后续又承接了上海斐讯北京天竺数据中心项目（尚有尾款未付，正在诉讼中）和上海V23大数据中心项目（正在诉讼中）。
与上海斐讯相关的诉讼案件中，有2笔公司作为原告的诉讼涉及北京天竺数据中心项目，其他诉讼均由上海V23大数据中心项目导致。
关于上海V23大数据中心项目，依米康、桑瑞思、智能工程公司与上海斐讯签订了4份合同，并于2017年年底整体进场施工。截至2018年6月30日，3#数据中心项目已完成整体施工，尚未进行施工后的调试、第三方测试后的整改、保洁、
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复培训、移交工程资料等工作。上述与3#数据中心项目有关的4份合同的具体情况及目前涉及诉讼情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|甲方|乙方|合同内容|合同金额|已付款|尚需付款金额|
|上海斐讯|依米康|工程包（设备）|1,472.86|294.57|1,178.29|
|上海斐讯|依米康|工程包（设备）|2,746.20|549.30|2,196.90|
|上海斐讯|桑瑞思|工程包（工程）|1,817.42|363.48|1,453.94|
|上海斐讯|智能工程公司|工程包（工程）|3,078.00|615.60|2,462.40|
||||9,114.48|1,822.96|7,291.52|

为完成上海V23数据中心3#楼项目，依米康及上述子公司与42家供应商共签订46项设备及货物采购合同、9项工程分包合同，上述采购合同及分包合同总金额共计6,189.21万元（含依米康供应的精密空调），截至2019年10月8日，公司已付款金额3,012.40万元。其中，大部分采购和分包合同供应商，来自入围上海斐讯的供应商名录，并且大部分合同中约定一定比例金额的付款条件是最终用户验收合格或最终用户付款后支付。
实际执行过程中，除20%预付款外，上海斐讯其余款项均未支付，也未出具正式验收报告。因此，公司也未对供应商支付全部款项。目前，部分供应商在获悉上海斐讯的经营风险后，希望公司提前支付款项，其中有7家采取了诉讼手段（已与1家供应商达成和解并履行完毕），由此导致公司存在较多被诉案件。
（3）与上海斐讯相关的重大诉讼对公司财务状况的影响及其会计处理
公司尚未结案且诉讼金额在100万元以上的案件中，与上海斐讯及其子公司相关的案件共有10宗，涉及金额6,742.53万元。公司及其子公司作为原告的案件共4宗，涉及金额4,980.19万元；公司及其子公司作为被告的案件共6宗，涉及金额1,762.34万元。
1）公司作为原告
与上海斐讯及其子公司的相关诉讼中，公司作为原告的诉讼具体情况如下：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|法院/仲裁庭名称|案号|诉讼请求|涉案金额（万元）|案由|
|智能工程公司|上海斐讯|上海市松江区人民法院|（2019）沪0117 民初1713号|1、判令被告立即向原告支付工程款28,253,428.84元。2、判令被告立即向原告支付逾期付款利息，即以28,253,428.84元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，从起诉之日计算至被告实际付清之日止。3、确认原告主张的工程款享有工程款优先受偿权。4、判令被告承担本案诉讼费、鉴定费、保全费等。|2,825.34|建设工程施工合同纠纷|
|桑瑞思|上海斐讯|上海市松江区人民法院|（2019）沪0117 民初1715号|1、判令被告立即向原告支付工程款15,952,216.5元。2、判令被告立即向原告支付逾期付款利息，即以15,952,216.5 元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，从起诉之日计算至被告实际付清之日止。3、确认原告主张的工程款享有工程款优先受偿权。4、判令被告承担本案诉讼费、鉴定费、保全费等。|1,595.22|建设工程施工合同纠纷|
|桑瑞思|北京斐瑞康通信技术有限公司（上海斐讯之子公司）|北京市顺义区人民法院|（2019）京0113 民初8538号|1、判令被告立即向原告支付工程款4,501,960.15元。2、判令被告立即向原告支付逾期工程款的利息，即以4,501,960.15 元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，从2018年11月25日计算至被告实际付清之日止（截止起诉日为28,972.89元）。3、判令被告承担本案诉讼费。（以上诉请暂合计4530933.04元）|453.09|建设工程施工合同纠纷|
|桑瑞思|被告一：北京中和致远科技发展有限公司；被告二：北京斐瑞康通信技术有限公司|上海市松江区人民法院|（2019）沪0117 民初7701号|1、判令两被告立即向原告支付货款1,058,601元；2、判令两被告立即向原告支付逾期货款的利息，截至起诉日计6,812.75元；3、判令两被告承担本案诉讼费。|106.54|建设工程施工合同纠纷|
||||||4,980.19|-|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复因上海斐讯出现债务问题，上海斐讯相关项目未全部完工，故公司未确认该项目的收入和应收款项，将已发生的工程施工成本和设备采购成本在存货中核算，金额5,321.12万元。截至2019年6月30日，上海斐讯的直接、间接股东包括上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司、中融国际信托有限公司、江苏省国际信托有限公司等大型国企。上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司及上海市松江区国有资产监督管理委员会等政府部门正积极介入，力求妥善解决上海斐讯的问题。通过协调，上海斐讯于2019年1月向智能工程公司分包商支付了650万的分包款，目前该事件正在往利好方向发展。桑瑞思和智能工程公司已提起诉讼，分别要求上海斐讯支付1,595.22万元、2,825.34万元工程款，合计为4,420.56万元。根据《合同法》第286条规定，桑瑞思和智能工程公司对上海斐讯项目享有工程款优先受偿权。因此，公司判断与上海斐讯V23大数据中心项目相关的存货不存在减值迹象，暂未计提存货跌价准备。
桑瑞思诉北京斐瑞康通信技术有限公司一案，一审公司胜诉，判决已生效，目前等待执行中，应收北京斐瑞康通信技术有限公司款项的回收预计不存在重大不确定性。桑瑞思诉北京中和致远科技发展有限公司、北京斐瑞康通信技术有限公司一案，一审尚未开庭，根据诉讼代理律师的意见，胜诉可能性较大，应收款项的回收预计不存在重大不确定性。
2）公司作为被告
公司及其子公司对一审已经审结，尚未进入二审以及还在一审审理中的未决诉讼事项均与相关案件代理律师进行了逐项认真分析，总体上公司败诉的可能性较小。结合代理律师出具的预判结果与案件的实际情况，因上海斐讯出现债务问题，相关项目未全部完工，公司未确认该项目的收入和应收款项。同时，由于对还在一审审理中的未决案件败诉或胜诉的可能性无法做出准确的判断，对可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]3号）及相关应用指南的规定，截至2019年6月末，公司及其子公司未未计提预计负债。
①上海承倍智能设备科技有限公司诉智能工程公司
2018年04月26日，智能工程公司与上海承倍智能设备科技有限公司（以下简称“上海承倍”）签订采购合同。合同签订后，上海承倍向智能工程公司供货完成，智能工程公司在支付了预付款62.40万元（合同总金额的20%）后，合同履约
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复过程中上海斐讯出现债务问题，故智能工程公司未支付剩余款项。2019年1月10日，上海承倍向法院提起诉讼，诉讼要求为：智能工程公司支付234.00万元货款及逾期付款违约金。同时上海承倍申请财产保全，冻结智能工程公司234万元的银行存款。本案件于2019年6月12日一审开庭，因上海承倍提供的货物并无相关产品合格证书，智能工程公司提起反诉，要求上海承倍退货并退还智能工程公司已经支付的预付款62.40万元。2019年6月27日，西安市雁塔区法院判决智能工程公司败诉，智能工程公司于2019年7月11日向西安市中级人民法院提起了上诉。
本案目前正等待二审判决。
截至2019年6月30日，本项目应付账款余额为232.39万元。
会计师认为，2019年6月末本项目应付账款余额可以覆盖发行人履行相关现时义务所需支出的最佳估计数，发行人会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定。
②常州华一防静电活动地板有限公司诉智能工程公司
2018年3月28日，智能工程有限公司与常州华一防静电活动地板有限公司（以下简称“常州华一”）签订设备采购合同，合同约定常州华一为智能工程公司承建的V23大数据中心项目提供防静电地板，原合同金额为349.50万元，后因税率调整，合同金额变更为346.51万元。合同约定预付款20%，到货后30日内支付30%，验收合格后支付35%。合同签订后，智能工程公司支付了20%的预付款，后因合同履约过程中上海斐讯出现债务风险，智能工程公司尚未支付剩余款项。2018年9月30日，常州华一向法院提起诉讼，诉讼要求智能工程公司支付262.13万元货款及逾期利息。同时申请财产保全，冻结智能工程公司银行存款280万元；智能工程公司应诉后申请就常州华一交付的防静电活动地板是否符合双方约定的《硫酸钙防静电活动地板技术规格表》的质量要求进行鉴定，目前本案正在进行质量鉴定过程中。
本案代理律师认为，智能工程公司已对涉案工程的质量申请司法鉴定，对方提供的质检报告与检验机构原件不符，已拿到检验机构证明文件，依米康是否需要承担责任以及责任比例将以鉴定结果为准。
公司根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此，2019年6月末公司未对本诉讼计提预计负债。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复会计师认为，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定，根据本案目前的实际情况，无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，故2019年6月末未计提预计负债，发行人会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定。
③上海大华电气设备有限公司诉智能工程公司、曲水智成中心
2018年3-5月，智能工程公司分别与上海大华电气设备有限公司（以下简称“大华电气”）签订三份采购合同，由大华电气向智能工程公司提供低压柜、列头柜、配电箱、干式变压器、配电箱等货物，合同金额合计为451.24万元。合同签订后，智能工程公司针对三个合同分别支付了预付款，合计90.25万元，后因合同履约过程中上海斐讯出现债务风险，因此智能工程公司尚未支付剩余款项。
2019年3月19日，大华电气公司向法院提起诉讼，诉讼要求：智能工程公司支付361.00万元货款及逾期利息。同时申请财产保全，冻结智能工程公司银行存款110余万元。目前，本案等待一审判决。
公司根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此，2019年6月末公司未对本诉讼计提预计负债。
会计师认为，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定，根据本案目前的实际情况，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，发行人无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，故2019年6月末未计提预计负债，发行人会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定。
④苏州裕弘源电气设备工程有限公司诉智能工程公司
2018年3-6月，智能工程公司与苏州裕弘源电气设备工程有限公司（以下简称“苏州裕弘源”）分别签订两份采购合同，约定由苏州裕弘源公司向智能工程公司供应电缆，合同及补充协议的累计金额为565.08万元。合同签订后，智能工程公司支付货款272.54万元，尚未支付剩余款项。2019年3月5日，苏州裕弘源向法院提起诉讼，要求智能工程公司支付292.54万元货款及违约金。智能工程公司提起管辖权异议，2019年9月24日法院重新开庭,本案目前等待判决中。
公司根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此，2019年6月末公司未对本诉讼计提预计负债。
会计师认为，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定，根据本案目前的实际情况，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，发行人无法准确计量该诉讼事项相关预计负债无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，故2019年6月末未计提预计负债，发行人会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定。
⑤杭州荣达锅炉容器有限公司诉智能工程公司
2018年4月8日，智能工程公司与杭州荣达锅炉容器有限公司（以下简称“杭州荣达”）订立《设备采购安装合同》，约定由杭州荣达向智能工程公司提供闭式蓄冷水罐两台，合同金额为138万元。合同签订后，智能工程公司向杭州荣达支付了预付款27.20万元，设备于2018年6月11日全部到货并完成初验，至今尚未完成现场安装，设备采购安装合同约定的部分付款条件并未达成，智能工程公司支付完毕预付款后未再进行任何支付，后智能工程公司银行账户被冻结100余万。
智能工程公司于2019年7月4日收到法院起诉状副本，得知杭州荣达正式起诉了智能工程公司，智能工程公司于2019年7月10日正式提起管辖权异议。目前本案处于等待开庭中。
公司根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此，2019年6月末公司未对本诉讼计提预计负债。
会计师认为，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定，根据本案目前的实际情况，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，发行人无法准确计量该诉讼事项相关预计负债无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，故2019年6月末未计提预计负债，发行人会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定。
2、其他涉案金额100万元以上的诉讼对公司财务状况的影响及其会计处理除与上海斐讯相关诉讼外，公司尚未结案且诉讼金额在100万元以上的案件
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复共有14宗，涉及金额5,421.17万元。公司及其子公司作为原告的案件共9宗，涉及金额3,456.31万元；公司及其子公司作为被告的案件共5宗，涉及金额1,964.86万元。
（1）公司作为原告
公司作为原告且尚未结案的其他涉案金额100万元以上的诉讼，对应的应收款项已经按照账龄计提坏账准备，目前暂无证据说明该等款项的回收存在较大不确定性。具体情况如下：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|法院/仲裁庭名称|案号|诉讼请求|涉案金额（万元）|案由|
|智能工程公司|北京德生尚誉健康科技产业集团有限公司、淄博德生医院管理有限公司|淄博市周村区人民法院|（ 2018 ）鲁0306民初649号|1、判令被告一立即向原告支付应退还的保证金本金1,000,000元，及以1,000,000元为基数按中国人民银行发布的同期同类贷款利率（自2017年1月1日暂计至2018年3月17日为57,260.27元）；2、判令被告一和被告二立即向原告支付设计费3,048.000元，及以3,048.000元为基数按中国人民银行发布的同期同类贷款利率（自2016年11月9日暂计至2018年3月17日为195,552.17元）；3、判令被告一、被告二共同承担本案诉讼费。|430.08|建设工程合同纠纷|
|智能工程公司|南宁海王健康生物科技有限公司|广西壮族自治区南宁市江南区人民法院|（ 2018 ）桂0105 民 初3697号|1、请求法院判决确认被告解除《南宁海王健康生物科技生产基地弱电系统集成工程承包合同》的行为无效；2、判令被告支付已完工程款1,650,260.97元；3、判令被告支付违约金754,287.1元并赔偿原告损失400,000元。|280.45|建设工程施工合同纠纷|
|智能工程公司|吉林海王健康生物科技有限公司|吉林省永吉县人民法院|（ 2018 ）吉0221民初757号|1、请求法院判定被告解除《吉林海王健康生物科技生产基地弱电系统集成工程承包合同》的行为无效；2、判令被告支付已完工工程款2,822,050.31元；3、判令被告支付违约金625,712.9元并赔偿原告损失600,000元。|404.78|建设工程施工合同纠纷|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|智能工程公司|姚东|云南省玉溪市红塔区人民法院|（ 2018 ）云0402 民 初3969号|1、判令被告向原告支付欠款300万元；2、判令被告支付已到期的利息28万元；3、判令被告向原告支付以 300 万元为基数按照年利息24%的标准，从2018年10月31日起至实际付清之日止的利息（诉请合计328万元）。|328.00|民间借贷纠纷|
|桑瑞思|被告一：中国第四冶金建设有限责任公司；被告二：四川省妇幼保健院|成都市武侯区人民法院|（ 2019 ）川0107 民 初2088号|1、判令被告一支付工程款1,912,402.13元；2、判令被告二在欠付被告一的工程款范围内对原告诉讼请求承担支付责任；3、判令原告诉请的建设工程价款优先受偿。|191.24|建设工程施工合同纠纷|
|桑瑞思|唐山助成投资有限公司|河北省滦州市人民法院|（ 2019 ）冀0223 民 初1969号|1、判令被告立即向原告支付工程款 6,181,296.20元；2、判令被告支付逾期付款利息，暂计至起诉日合计36,423.84元；3、判令被告承担本案诉讼费、鉴定费、保全费。|621.77|建设工程施工合同纠纷|
|江苏亿金|杭州双良中荷环保有限公司|杭州市拱墅区人民法院|（ 2019 ）浙0105 民 初5044号|1、判令被告向原告立即支付3,536,000元并承担逾期付款利息暂定20万元；2、本案诉讼费用由被告承担。|353.60|买卖合同纠纷|
|江苏亿金|福建三宝钢铁有限公司|福建省漳州市芗城区人民法院|（ 2019 ）闽0602 民 初5388号|1、判令被告立即给付原告货款5,249,214.24元并承担逾期付款利息（暂定）500,000元；2、本案诉讼费用由被告承担。|574.92|买卖合同纠纷|
|桑瑞思|天津市宁河区卫生健康委员会|天津市宁河区人民法院|（ 2019 ）津0117 民 初3811号|（1）判令被告立即向原告支付工程款2,521,711.45元；（2）判令被告立即向原告支付逾期违约金（暂计至2019年9 月3日为193,030元）；|271.47|建设工程施工合同纠纷|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|（3）判令被告承担本案诉讼费、鉴定费（如有）|||
||3,456.31|-|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（2）公司作为被告
公司作为被告的未决诉讼中，主要为分包商、供应商诉求返还工程款、货款及利息等。公司及其子公司对还在一审审理中的未决诉讼事项均与相关案件代理律师进行了逐项认真分析，总体上公司败诉的可能性较小，结合代理律师出具的预判结果与案件的实际情况进行分析，未决诉讼对公司及其子公司的相关资产、收入等财务状况不构成重大不利影响。同时，由于对还在一审审理中的未决案件败诉或胜诉的可能性无法做出准确的判断，对可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]3号）及相关应用指南的规定，截至2019年6月末，公司及其子公司未计提预计负债。
①高峰、郭倩诉依米康
2017年6月17日，依米康（被告）与高峰（原告一）、郭倩（原告二）、上海乐长长（原告三，后已撤诉）、深圳前海等签订《股权转让协议》，按协议约定，依米康应于2018年6月30日前支付所有股权转让款5,546.175万元，截至原告起诉之日止，被告共计欠付原告股权转让款10,461,750.00元。2018年12月20日，高峰、郭倩以依米康未付其股权转让余款向西安市碑林区人民法院提起诉讼。诉讼请求为：1、判决被告向原告一支付股权转让款2,212,597.32元；2、判决被告向原告二支付股权转让款5,486,828.20元；3、判决被告向原告三支付股权转让款2,762,324.48元（已支付，原告三已撤诉）；4、请求判决被告按照欠付金额分别向三原告承担年利率24%的违约金（暂计算至2018年11月30日，向被告一支付违约金224,209.86元，向被告二支付违约金555,998.59元，向原告三支付违约金279,915.55元）；5、请求判决诉前保全费用和担保费由被告承担；6、请求判决被告赔偿原告支付的律师费980,000元；7、请求判决诉讼费由被告承担。法院已立案审查，并对原告于2018年12月25日提出的财产保全申请作出了裁定（（2018）陕0103民初14578号），被告名下渤海银行存款账户已于2018年12月29日被冻结。
被告于2019年1月10日收到法院口头通知，因管辖错误，西安市碑林区法院将案件移送西安市雁塔区法院审理。2019年9月24日,西安市雁塔区人民法院出具《民事调解书》[（2019）陕0113民初3422号]：原告高峰、郭倩将碑林区人民法院关于依米康公司账户的的保全解除之日起两个工作日内，被告依米康支付原告
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复高峰、郭倩股权转让款710万元。目前正在履行中，依米康账户保全尚未解除。
截至2019年6月30日，本项目其他应付款余额为769.95万元。
会计师认为，2019年6月末本项目应付账款余额可以覆盖发行人履行相关现时义务所需支出的最佳估计数，发行人会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定。
②广州力辉恒宇展览有限公司诉智能工程公司
2017年11月，广州力辉恒宇展览有限公司（以下简称“广州力辉”）和智能工程公司双方签署了《西安华西信息智能工程有限公司工程分包合同》，约定原告为智能工程公司提供“云上云．云南信息中心（首期）2＃展厅的装修施工”服务，后合同履行过程中，装修施工工程量出现变更，广州力辉主张项目已经验收通过，主张智能工程公司支付剩余款项，并于2019年2月21日申请财产保全，冻结了智能工程公司221.42万元银行存款，并对智能工程公司提起诉讼。诉讼请求为：1、判令被告向原告支付工程款人民币211.35万元及利息：（1）未付发货款7.89万元的利息自2017年11月20日开始起计付至还清款项之日为止，暂计至2018年12月19日利息为人民币0.41万元；（2）剩余工程款203.46万元的利息自2017年12月24日起计付至还清全部款项之日，暂计至2018年12月23日利息为人民币9.66万元）；2、被告承担本案全部诉讼费用。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，因涉案工程尚未进行竣工验收，工程质量、工程价款尚待确认，广州力辉主张的工程付款条件尚未成就，尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及相应金额作出合理的估计。
公司根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此，2019年6月末公司未对本诉讼计提预计负债。
会计师认为，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定，根据本案目前的实际情况，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，发行人无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，故2019年6月末未计提预计负债，发行人会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定。
③江苏元泰环保工程有限公司诉江苏亿金
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复2016年9月14日、10月18日，江苏元泰环保工程有限公司（以下简称“江苏元泰”）与江苏亿金双方分别就河北鑫达钢铁有限公司二栋铁厂项目签订了防腐材料供货与施工合同、补充合同。2016年10月21日、11月25日、11月8日双方就河北东海特钢有限公司脱硫防后烟气湿式电除尘项目签订了防腐材料供货与施工合同、补充合同等合同。江苏元泰主张上述项目已经完工并交付使用，江苏亿金未依据合同约定及时付款，因此向法院提起诉讼。诉讼请求为：1、请求判令被告支付拖欠的合同款项1,627,877元以及按银行同期贷款利率应支付的利息直至付清为止；2、请求判令被告承担本案的诉讼费用。河北省滦州市人民法院于2019年3月4日已受理（案号：（2019）冀0223民初553号），2019年9月29日，公司收到一审判决，判决江苏亿金于判决生效10日内向原告支付所欠工程款1,619,877元及利息；江苏亿金已于2019年9月30日提起上诉。
截至2019年6月30日，本项目应付账款余额为161.99万元。
会计师认为，2019年6月末本项目应付账款余额可以覆盖发行人履行相关现时义务所需支出的最佳估计数，发行人会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定。
④上海宝晔自动化工程有限公司诉江苏亿金
上海定晔自动化工程有限公司与江苏忆金双方有多年业务往来，因江苏亿金未能按照合同约定付款，对江苏亿金提起诉讼，诉讼请求为：1、请求判令被告给付货款2,343,440.77元并承担保全担保服务费4,800元；2、全部诉讼费用由被告承担。同时于2019年3月25日申请财产保全，冻结江苏亿金银行存款240万元。江苏省江阴市人民法院已受理，本案目前处于等待一审开庭中。
公司根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此，2019年6月末公司未对本诉讼计提预计负债。
会计师认为，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定，根据本案目前的实际情况，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，发行人无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，故2019年6月末未计提预计负债，发行人会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复⑤曹刚诉临沧亿金再生能源科技有限公司
曹刚与临沧亿金再生能源科技有限公司（以下简称“临沧亿金”）双方因临翔区生活垃圾资源化处理工厂项目施工产生的工程款支付纠纷，曹刚向法院提起诉讼。诉讼请求为：请求临沧忆金立即向曹刚支付工程款399.87万元并承担诉讼费用。本案目前因涉及合同诈骗，临沧亿金已报案，目前等待法院决定是否移送公安处理中。
因本案涉及合同诈骗，公司已向公安机关报案，尚待法院决定是否移送公安处理，公司尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此，2019年6月末公司未对本诉讼计提预计负债。
会计师认为，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定，根据本案目前的实际情况，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，发行人无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，故2019年6月末未计提预计负债，发行人会计处理符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人涉及的诉讼中与上海斐讯相关的诉讼较多，因上海斐讯出现债务问题，相关项目未全部完工，发行人未确认该项目的收入和应收款项，结合目前情况，发行人账面确认的相关存货暂不存在减值迹象。对于应收北京斐瑞康通信技术有限公司、北京中和致远科技发展有限公司的款项，发行人已提起诉讼，一审已胜诉或根据代理律师意见胜诉可能性较大，应收款项的回收预计不存在重大不确定性。对于作为原告的应收款项，发行人已按照账龄计提坏账准备。对于作为被告的案件中，发行人结合案件目前情况及代理律师的意见，暂未对相关诉讼计提预计负债，会计处理符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复问题8、2014年申请人发行股份购买资产江苏亿金53%股权，同时配套募集资金4,151万元用于除尘、脱硫、脱硝设备生产项目。江苏亿金报告期内业绩逐年下降，2018年实现的归母净利润为 177.57万元。请申请人说明：（1）江苏亿金报告期内业绩大幅下滑的原因，配套资金募投项目至今未实现预计效益的原因，未来经营前景及申请人预计采取的措施；（2）业绩承诺方是否履行了业绩补偿承诺，是否符合业绩补偿协议约定；（3）前次募投项目相关资产是否存在大幅减值迹象，资产减值准备是否充分计提；（4）申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。以上请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、江苏亿金报告期内业绩大幅下滑的原因，配套资金募投项目至今未实现预计效益的原因，未来经营前景及申请人预计采取的措施
（一）江苏亿金报告期内业绩大幅下滑的原因
详见“问题1”之“四、2017年申请人环保治理业务收入大幅下滑的原因。
申请人子公司桑瑞思环境技术2018年营业收入3.58亿元，净利润-1,441.82万元。
该公司经营前景是否存在重大风险，资产是否存在减值迹象”之“（一）环保治理业务收入大幅下滑的原因”。
（二）配套资金募投项目至今未实现预计效益的原因
1、配套资金募投项目的基本情况
根据信永中和出具的《四川依米康环境科技股份有限公司非公开发行股票新增注册资本2014年12月10日验资报告》（XYZH/2014CDA4033-3），依米康非公开发行人民币普通股3,061,484股新股用于募集发行股票购买资产的配套资金，募集资金总额4,806.53万元，扣除相关发行手续费，募集资金净额为4,151.04万元。募集资金净额将全部投入“新建除尘、脱硫、脱销设备生产与研发基地项目”。
“新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目”建设地点为江苏省江阴市顾山镇南曹庄村锡沙公路东侧（工业集中区东区），占地44.88亩，建设年产15万平方米过滤面积袋式除尘设备、1,100MW容量脱硫设备和1,100MW容量
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复(3,500t\h蒸发量)脱硝设备的生产与研发基地。本项目总投资为15,000万元，其中：年产15万平方米过滤面积袋式除尘设备、1,100MW容量脱硫设备和1,100MW容量(3,500t\h蒸发量)脱硝设备的生产厂房、生产及辅助设备，投资额为12,000万元；
研发综合大楼及配套设施，投资额为3,000万元。
项目投资规划时，预计效益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|第一年|第二年|
|15,210.00|26,910.00|
|13,000.00|23,000.00|
|734.63|1,369.42|
|2,004.47|3,775.68|
|300.67|566.35|
|1,703.80|3,209.33|

2、配套资金募投项目至今未实现预计效益的原因
本次配套募集资金投资项目于2016年12月投产，2017-2018年项目累积实现净利润549.37万元，累积实现预计效益（1,703.80+3,209.33=4,913.13万元）的11.18%，未实现预计效益。
“新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目”预计总投资15,000.00万元，公司实际使用募集资金投入4,152.00万元，使用自有资金投入3,934.50万元，合计投入8,086.50万元，占计划投资总额的53.91%。公司根据项目投资规划，新建了生产厂房和研发综合大楼，购置了部分与钢材预处理、切割、组装、检测等工序相关的设备，工程建设及机电安装等均已完成，且已投入使用。考虑到行业及公司实际情况，该项目计划中与产能直接相关的切割、组装、检测等工序中的部分设备未完全购买到位，造成该项目的产能未能达到预期目标，从而影响了项目效益的实现。
同时，江苏亿金的下游客户集中在冶金、电力、建材、化工等行业。2016年以来，宏观及产业政策调整，“供给侧改革”导致江苏亿金下游客户新建项目减少、投资需求减弱，对烟气治理设备的需求同步减少。另一方面，环保产业越
来越受到重视，大量国有资本、社会资本借助自身资金与资源优势切入环保行业，
行业内部竞争加剧，中小型民营环保企业在资金、技术、业务拓展能力等方面相
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复对较弱，受到较大的冲击。受上述不利因素影响，江苏亿金营业收入和销售订单呈现下降态势，从而导致江苏亿金整体效益和募集资金投资项目的效益不及预期。
（三）未来经营前景及申请人预计采取的措施
公司收购江苏亿金形成商誉3,324.18万元。2016年末，公司根据江苏亿金的生产经营情况并根据减值测试结果，对收购江苏亿金形成的商誉全额计提了减值准备。
目前，公司战略聚焦信息数据领域，重点推进信息数据领域业务的投资与发展，暂无对江苏亿金进行大规模投资的计划。未来，江苏亿金将重点在加强市场开发、提高管理水平等方面努力，从而提高经营效益。具体如下：
1、结合自身多年环保行业的工程施工经验，融汇各工艺技术特点，针对钢铁、热电、焦化等行业的需求，定制开发对应技术，并加强与各大设计院的交流沟通，提高产品差异化水平，增强产品市场竞争力。
2、不断提高项目施工管理水平，从人员、物资、质量上全环管理，在进一步控制成本的基础上提高项目质量，实现速度与质量共进，提高持续盈利能力。
二、业绩承诺方是否履行了业绩补偿承诺，是否符合业绩补偿协议约定
（一）业绩补偿协议的约定
2014年4月8日，公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
1、《利润补偿协议》约定的业绩承诺
根据《利润补偿协议》的约定，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三年内，亿金环保2014年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2,941.19万元，2014年和2015年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于6,400.00万元，2014年、2015年及2016年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于10,500.00万元。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复2、《利润补偿协议》约定的补偿方式
江苏亿金在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币1.00元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资当年应补偿的股份数量；
（2）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购注销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向江苏亿金全体股东发行股份总数－已补偿股份数
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例计算江苏亿金53%股份的补偿股份数。
若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿义务。
在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的江苏亿金全体股东持有江苏亿金53%的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/发行价格。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。
（二）江苏亿金未实现业绩承诺
江苏亿金2014年以来的主要业绩情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|79,339.25|37,061.95|27,360.38|
|73,877.50|36,860.43|26,456.59|
|76,389.67|34,557.36|43,418.36|
|65,309.04|26,765.22|36,950.92|
|51,962.07|15,904.45|29,776.14|

根据信永中和出具的《四川依米康环境科技股份有限公司2014年12月31日发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2014CDA4027-1-4号），江苏亿金2014年度实现归属于母公司净利润3,068.20万元，江苏亿金实现了2014年度的业绩承诺。
根据信永中和出具的《四川依米康环境科技股份有限公司2015年12月31日发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016CDA40074号），江苏亿金公司2015年度实现归属于母公司净利润3,575.81万元，2014年和2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和为6,644.01万元，江苏亿金实现了2015年度的业绩承诺。
根据信永中和出具的《四川依米康环境科技股份有限公司2016年12月31日发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017CDA40187号），江苏亿金2016年度实现归属于母公司净利润2,670.54万元，2014年、2015年和2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和为9,314.55万元，实际实现金额低于承诺金额1,185.45万元，江苏亿金未实现2016年度的业绩承诺。
（三）业绩补偿承诺履行情况
1、标的资产业绩承诺未实现的补偿
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复2014-2016年，江苏亿金实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和为9,314.55万元，较承诺的10,500.00万元低1,185.45万元。根据公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签订的《利润补偿协议》的约定，江苏亿金未能完成业绩承诺，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资应对公司予以补偿。
根据《利润补偿协议》，宋正兴等四方合计需要向公司补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向江苏亿金全体股东发行股份总数－已补偿股份数，具体计算过程如下：
截至当期期末累计承诺净利润数① 10,500.00万元
截至当期期末累计实际净利润数② 9,314.55万元
补偿期限内各年的承诺净利润数之和③ 10,500.00万元
依米康本次向江苏亿金全体股东发行股份总数④ 16,111,295股×2.5
已补偿股份数⑤ 0
四方合计应补偿股份数=（①-②）÷③×④-⑤ 4,547,413股
注：在本次实施业绩补偿方案前，因公司实施2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，公司向江苏亿金全体股东发行股份总数调整为16,111,295股×2.5。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向公司进行股份补偿，具体补偿股份数量如下：
|||
|-|-|
|补偿方|补偿股份数量（股）|
|宋正兴|3,295,965|
|叶春娥|294,672|
|宋丽娜|294,672|
|立业投资|662,104|
||4,547,413|

公司以人民币1.00元总价回购上述补偿股份，并予以注销。
2、标的资产减值补偿
（1）江苏亿金评估情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估
报告》，截至2013年12月31日，江苏亿金评估值为27,206.81万元。本次交易中，
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复江苏亿金100%股权按照评估值作价27,206.81万元进行交易。
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2017]第0106号《四川依米康环境科技股份有限公司商誉减值测试涉及的江苏亿金环保科技有限公司资产组可回收价值评估项目评估报告》，截至2016年12月31日，江苏亿金评估值为39,305.01万元。
（2）标的资产减值情况
信永中和于2017年4月23日出具了《四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》（XYZH/2017CDA40188）。根据该审核报告，截至2016年12月31日，扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后，江苏亿金价值27,057.97万元，而收购时交易作价27,206.81万元，发生减值148.84万元。
因此，公司收购的江苏亿金53.00%股权发生减值78.89万元。
（3）宋正兴等四方对标的资产减值的补偿方案
鉴于宋正兴等四方因未完成业绩承诺已向本公司补偿4,547,413股股份，补偿期限内已补偿股份总数×发行价格=（4,547,413股/2.5）×8.95元/股=1,627.97万元，大于标的资产发生的减值额78.89万元。根据《利润补偿协议》，上述资产减值无需另行补偿。
3、补偿股份的现金分红无偿赠与
根据《利润补偿协议》的约定，如依米康在承诺年度内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。
从本次交易完成至补偿实施时（即2014年12月至2017年6月），公司共完成两次现金分红：
（1）2015年4月完成2014年度分红，分红方案为以公司当时总股本175,972,779股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）；
（2）2016年5月完成2015年度分红，以截至2015年12月31日公司总股本175,972,779股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
因此，补偿股份数在期间获得的现金分红金额=（1,185.45万元/10,500万元）×16,111,295股×（0.02元/股+0.03元/股）=90,948.26元，该等现金分红由宋正兴
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复等四方无偿赠与公司。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向公司进行现金补偿，具体补偿现金金额如下：
||
|-|
|交易对方|
|宋正兴|
|叶春娥|
|宋丽娜|
|立业投资|

合计 90,948.26公司已于2017年6月19日收到上述四方支付的业绩承诺补偿款项。
综上，业绩承诺方已经履行了业绩补偿承诺，符合业绩补偿协议约定。
三、前次募投项目相关资产是否存在大幅减值迹象，资产减值准备是否充分计提
江苏亿金前次募投项目为除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地，因与该项目相关的设备未完全购买到位，故前次募投项目相关资产为三期研发大楼、三期厂房以及少量的设备。截至2019年6月30日，前次募投项目相关资产具体如下：单位：万元
||
|-|
|类别|
|房屋|
|房屋|
|设备|
|其他|
|其他|
|其他|
|其他|

合计 6,893.25截至2019年6月30日，约8,000㎡厂房及购置的设备已用于材料开板、数控切割以及拼装除尘器等生产活动，研发大楼4-5层已作为职工宿舍使用；剩余约
14,000㎡厂房和研发大楼1-3层处于暂时闲置状态。
江苏亿金拟于2019年下半年将三期厂房中剩下约14,000㎡厂房、1-3层研发大
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复楼对外出租。经了解周边市场情况，厂房租金市价约为每年220元/㎡、办公室租金市价约为每年120元/㎡。通过出租，江苏亿金暂时闲置的房屋将为公司带来租金收入，故其不存在减值迹象，未计提资产减值准备。
四、申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
2014年，公司发行股份购买江苏亿金53%股权，同时配套募集资金4,151万元用于除尘、脱硫、脱硝设备生产项目，配套募集资金已于2014年12月到达公司账户。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且进度和效果与披露情况一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资使用不得为持有交易性金融产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（一）公司前次募集资金已使用完毕，且进度和效果与披露情况一致
根据证监会发行监管部发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，对于创业板上市公司前次募集资金的使用进度和效果按如下原则把握：
1、关于使用进度
创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%。前次募集资金到位后，公司已按约定对江苏亿金进行增资，用于“新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目”。目前，公司前次募集资金金额已全部使用完毕。
因此，公司前次募集资金使用进度符合监管要求。
2、关于使用效果
前次募集资金使用效益应达到累计预计效益的50%，或募集资金到位后年均合并口径归属于母公司的净利润不低于募集资金到位前一年合并口径归属于母
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复公司的净利润。
根据公司收购江苏亿金时披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，配套募集资金投入的“新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目”投产后估算第一年净利润为1,703.80万元，第二年为3,209.33万元，第三年及以后为4,661.32万元。本次配套募集资金投资项目于2016年12月投产，2017-2018年项目累积实现利润549.37万元，累积实现预计效益的11.18%。
因此，前次募集资金使用效益未达到累计预计效益的50%。
2014年12月募集资金到位后，公司业绩整体实现增长。2014-2018年，公司年均归属母公司股东的净利润为3,989.13万元，不低于2013年归属于母公司股东的净利润743.35万元。2013-2018年，公司合并口径归属于母公司的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2017年|2016年|2015年|2014年|平均|
|3,827.86|9,094.72|4,442.86|1,465.52|1,114.67|3,989.13|

经上述分析，公司前次募集资金投资项目的效益未达到累计预计效益的50%，但募集资金到位后年均合并口径归属于母公司的净利润不低于募集资金到位前一年合并口径归属于母公司的净利润。因此，公司前次募集资金使用效果符合监管要求。
综上，公司前次募集资金已使用完毕，且进度和效果与披露情况一致。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、法规的规定
本次募集资金投资项目为：绿色精密空调和磁悬浮冷水主机智能制造建设项目、“绿色智慧云计算数据中心”产品和技术研究开发中心项目和补充流动资金。
除补充流动资金项目外，其他项目均已取得备案和环评手续，募集资金用途符合国家产业政策和法律、法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资使用不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金主要用于资本性支出和补充流动资金，不存在使用募集资金持
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次募集资金紧密围绕公司现有业务开展，募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，江苏亿金主要从事环保治理业务，报告期内受国家宏观政策调整、行业竞争加剧等因素影响，江苏亿金业绩下滑，募投项目未实现预计效益，符合行业发展趋势及公司经营实际。未来，江苏亿金将重点在加强市场开发、提高管理水平等方面努力，从而提高经营效益。发行人重组江苏亿金，已与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资等业绩承诺方签署了《利润补偿协议》；
业绩承诺方已经履行了业绩补偿承诺，符合业绩补偿协议约定。发行人前次募投项目投资形成的主要资产为房产、设备，目前部分房产处于暂时闲置状态，江苏亿金拟通过出租该房产获取租金收入，故其不存在减值迹象，未计提资产减值准备。前次募集资金已使用完毕，募集资金到位后年均合并口径归属于母公司的净利润不低于募集资金到位前一年合并口径归属于母公司的净利润，符合《再融资业务若干问题解答（二）》对于创业板上市公司前次募集资金使用进度和效果的要求。本次募投项目主要用于发行人主营业务，符合国家产业政策和法律、法规的规定；发行人不存在使用募集资金持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。因此，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复问题9、申请人本次拟募集3亿元用于绿色精密空调和磁悬浮冷水主机智能制造建设项目、“产品和技术研发中心项目”以及补充流动资金。请申请人说明：（1）本次募投项目的投资构成情况，结合公司现有项目或行业可比项目说明投资金额、固定资产投资比例的合理性；（2）本次募集资金的投入方式及预计使用进度，是否存在替换董事会前投入的情况，非资本性支出的金额占比情况；（3）本次募投产品与申请人现有产品在生产工艺、技术、应用领域等方面的联系与区别，详细说明申请人是否具备募投项目实施基础，并比较说明本次募投产品的技术水平和行业地位；（4）产品和技术研发中心项目建设期为 36个月的原因及合理性；该项目与申请人现有研发体系的关系；与申请人报告期内母公司研发费用是否匹配；申请人是否具备相应的研发人员基础；项目预计形成的研发成果；（5）本次募投项目是否存在明确的产能消化措施，以及效益测算过程。以上请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目的投资构成情况，结合公司现有项目或行业可比项目说明投资金额、固定资产投资比例的合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|绿色精密空调和磁悬浮冷水主机智能制造建设项目（以下简称“智能制造建设项目”）|15,874.94|
|“绿色智慧云计算数据中心”产品和技术研究开发中心项目（以下简称“产品和技术研发中心项目”）|10,398.13|
|补充流动资金|9,000.00|
||35,273.07|

“补充流动资金”项目主要为满足公司日常经营的资金需求，不属于资本性投入。“智能制造建设项目和产品和技术研发中心项目通过新增设备、软件、新建厂房等形式增加资本性投入，增加公司固定资产和无形资产。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（一）本次募投项目的投资构成情况
1、智能制造建设项目投资构成
智能制造建设项目总投资15,874.94万元，其中：工程改造及其他建设费用388.00万元，软硬件设备购置及安装费投资11,626.50万元，预备费360.44万元，铺底流动资金3,500.00万元。具体如下所示：
|||
|-|-|
||投资额（万元）|
|工程改造及其他建设费用|388.00|
|设备购置及安装费用|11,626.50|
|预备费（3%）|360.44|
||3,500.00|
||15,874.94|

（1）工程改造及其他建设
本项目在现有厂房基础上进行改造，项目工程改造及其他建设费用投资388.00万元，具体如下：
|||
|-|-|
|项目名称|建筑面积（平方米）|
|数字化钣金生产线|1,660|
|电气智能生产线|605|
|精密空调智能总装生产线|1,215|
|磁悬浮冷水主机生产线|1,215|
|智慧仓储|1,138|
||5,833|

（2）软硬件设备购置及安装
根据项目所确定的产品方案、生产规模和工艺技术流程，为确保产品品质、增强产品在市场上的竞争能力，本项目将新增生产、仓储等各环节所需的软硬件设备，具体如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产线类型|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|
|数字化钣金生产|自动料库|1|469|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|产线类型|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|
|线|数控激光复合机|1|1,024|
||数控折弯和自动机械手|2|563|
||小型数控折弯机|2|75|
||数控冲床|2|220|
||大型数控折弯机|2|160|
||自动焊接机器人及平台|2|56|
||自动送料及普冲|5|50|
||型材辊轧生产线|2|49|
||板料矫平机|1|135|
||安全防护装置|1|30|
|电气智能生产线|物料仓|1|246|
||输送轨道|1|76|
||自动翻转机构|1|55|
||安全防护装置|1|16|
||自动生产机器人|3|51|
||自动测试平台|1|56|
|精密空调智能总装生产线|流水线主体|2|699|
||智能装配机器人|12|160|
||升降台|2|70|
||检查台|2|37|
||充注机|2|33|
||氢氮检漏仪|2|27|
||综合安规测试仪|1|4.5|
||气质联动测试仪|1|71|
||自动化缠绕打包机|2|7|
||防护安全装置|1|60|
||污水处理站|1|75|
||水电气等辅助基础设施|1|45|
|磁悬浮冷水主机生产线|起重行车|2|69|
||氩弧焊机|2|6|
||气保焊机|2|2.5|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|产线类型|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|
||氧气乙炔焊接设备|2|6|
||等离子切割设备|1|1|
||卤素检漏仪|2|0.5|
||真空泵|1|2|
||冷媒回收加注机|1|19|
||耐压测试仪|1|3|
||绝缘电阻测试仪|2|1|
||弯管机|1|23|
||立式钻床|1|10|
||冷冻站集成装配生产线|1|780|
||输送机|1|69|
||整机测试平台|1|58|
||工具若干|1|30|
||两器自动焊接机|1|45|
|智慧仓库|高货架|4|95|
||自动码垛机|2|173|
||输送轨道|2|129|
||收发平台|1|67|
|小计||||
|智能化运营系统升级（软件）|自动编程软件|1|63|
||智能化生产管理系统软件|1|266|
||物料管理系统软件|1|160|
||折弯软件|1|49|
||智能仓储管理系统软件|1|150|
|小计||||
||-|-|-|

（3）预备费及铺底流动资金
本项目预备费360.44万元，铺底流动资金预计3,500.00万元，主要为满足项目的正常运转而准备。
2、产品和技术研发中心项目投资构成
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复产品和技术研发中心项目总投资10,398.13万元，其中：建筑装修及其他工程费用3,540.78万元，软硬件设备购置及安装费投资6,554.50万元，预备费302.86万元。具体如下所示：
|||
|-|-|
||投资额（万元）|
|建筑装修及其他工程费用|3,540.78|
|设备购置及安装费用|6,554.50|
|预备费（3%）|302.86|
||10,398.13|

（1）建筑、装修工程及其它
本项目在公司自有土地上新建厂房，工程建筑及装修工程投资3,540.78万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|建筑面积（㎡）|单位造价（元/㎡）|
|主体工程费用|||
|综合性商用空调实验室|418|2,000.00|
|机房精密空调焓差实验室|396|2,000.00|
|商用风冷冷水实验室|528|2,000.00|
|商用水冷冷水机组实验室|150|2,000.00|
|微模块实验室|132|2,000.00|
|超低温及长期运行可靠性实验室|180|2,000.00|
|零部件验证及可靠性实验室+两器测试平台|90|2,000.00|
|软件测试实验室|100|2,000.00|
|小试车间+样品室|90|2,000.00|
|办公室（含工具室）|40|2,000.00|
|通道|288|2,000.00|
|产品研发人员用房及配套综合用房|5,400|2,000.00|
|机柜主体土建|3,500|2,000.00|
|机柜配套土建|3,500|2,000.00|
|装饰工程|||
|建筑工程费用|||

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|项目名称|建筑面积（㎡）|单位造价（元/㎡）|
|项目前期工作咨询费|||
|工程勘察费|||
|工程设计及相关费|||
|工程监理费|||
|建设单位管理费|||
|专家评审费|||
||-|-|

（2）软硬件设备购置及安装
为充分发挥产品与技术研发中心的功能，本项目设备选型情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|设备名称|台/套数|单价（万元）|
|综合性商用空调实验室|测试间围护结构|1|52.00|
||排水设备|1|0.50|
||冷却塔、水泵等配套设备|1|1.00|
||被试机用升降平台|1|3.20|
||室内侧空气处理机组|2|14.00|
||室内侧水冷压缩冷凝机组|2|12.00|
||室外侧空气处理机组|2|36.00|
||室外侧常温水冷压缩冷凝机组|2|17.00|
||制冷系统管路、阀件、保温等安装材料|1|11.00|
||无压加湿箱|4|1.50|
||机组调试运行用工质|1|5.00|
||风量测量装置|1|25.00|
||进风空气取样装置|2|1.50|
||冷水机组|2|5.50|
||恒温水箱（含电加热、支架）|1|5.00|
||膨胀水箱|2|0.30|
||冷却塔|2|2.50|
||板式换热器|2|0.80|
||水系统管路、阀件、保温等安装材料|1|54.00|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|类别|设备名称|台/套数|单价（万元）|
||动力柜|1|19.00|
||控制柜|1|3.80|
||过线箱|1|1.50|
||被试机接线箱|1|1.50|
||可编程序控制器|1|1.20|
||变频器|6|1.20|
||水用调节阀|5|1.30|
||电气安装材料|1|30.00|
||数据采集系统|1|31.40|
||其他配套设备|1|13.30|
|机房精密空调焓差实验室|焓差室库体|1|46.00|
||控制室|1|8.50|
||排水设备|1|3.00|
||设备基础|1|10.00|
||室外侧空气处理机组|1|23.50|
||室内侧空气处理机组|1|14.00|
||室外侧压冷机组|1|17.90|
||室内侧压冷机组|1|8.00|
||无压加湿箱|1|1.04|
||风量测量装置|1|19.80|
||空气取样装置|1|1.00|
||样机用升降平台|1|3.20|
||被试机连接风管|1|5.00|
||恒温水箱|1|3.20|
||水冷冷水机组|1|9.20|
||冷却塔|1|3.90|
||系统管路材料|1|11.50|
||动力柜|4|3.10|
||控制柜|1|3.60|
||过线箱|1|1.00|
||被试机接线箱|1|1.00|
||可编程序控制器|1|1.20|
||三通电动调节阀|1|1.30|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|类别|设备名称|台/套数|单价（万元）|
||电气安装材料|1|25.50|
||功率计|1|5.60|
||电磁流量计|2|1.19|
||数据采集器|2|2.60|
||样机用稳压电源|1|20.00|
||其他配套设备|1|25.81|
|商用风冷冷水实验室|测试间围护结构|1|58.00|
||测试间钢平台|1|29.00|
||控制室|1|5.00|
||空气处理机组|8|23.00|
||常温压缩冷凝机组|8|17.00|
||低温压缩冷凝机组|8|23.00|
||加湿箱|8|1.00|
||空气取样装置|4|1.50|
||板式换热器|4|1.50|
||水冷冷水机组|1|30.00|
||恒温水箱|1|5.50|
||冷却塔|1|6.70|
||乙二醇溶液|4|2.00|
||管路及安装材料|1|98.00|
||动力柜|5|3.80|
||变频器柜|2|2.00|
||控制柜|1|3.90|
||被试机接线柜|1|1.80|
||变频调速器|10|1.20|
||可编程序控制器|1|1.20|
||三通调节阀|1|1.30|
||装置内电线电缆等电气安装材料|1|55.00|
||电量测量仪|1|5.00|
||电磁流量计|1|1.50|
||数据采集器|1|2.60|
||其他配套设备|1|33.66|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|类别|设备名称|台/套数|单价（万元）|
|商用水冷冷水实验室|冷却塔|1|4.30|
||恒温水箱|1|5.32|
||水冷冷水机组|2|36.50|
||样机金属软管|2|1.50|
||水系统管路、阀件、保温等|1|55.50|
||行车或起吊机|1|1.00|
||动力柜|1|27.00|
||控制柜|1|3.90|
||被试机接线柜|1|2.50|
||电气材料|1|28.00|
||变频器|5|1.13|
||功率计|1|5.00|
||电磁流量计（水）|4|1.80|
||数据采集器|1|2.60|
||其他配套设备|1|20.18|
|微模块实验室|功率计|1|5.00|
||微模块|1|40.00|
||微模块|1|20.00|
||其他配套设备|1|11.62|
|超低温及长期运行可靠性实验室|压缩机|6|1.00|
||控制系统|1|1.00|
||开式冷却塔|1|3.00|
||开式冷却塔|1|3.00|
||其他配套设备|1|7.00|
|零部件验证及可靠性实验室、两器测试平台|三维振动台|1|50.00|
||两器测试平台|1|60.00|
||风机堵转测试仪|1|2.00|
||耐压、电流测试仪|1|5.00|
||压力测试仪|2|1.00|
||精密流量计|1|5.00|
||水流量计|1|1.00|
||功率计|1|2.00|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|类别|设备名称|台/套数|单价（万元）|
||真空泵|1|2.00|
||其他配套设备|1|0.40|
|软件测试实验室|示波器|4|3.00|
||恒温恒湿箱|1|3.00|
||PC|4|1.00|
||软件测试机|1|8.00|
||软件测试机|1|5.00|
||软件测试机|1|2.00|
||软件测试机|1|10.00|
||电源|1|1.00|
||其他配套设备|1|2.00|
|小试车间|小试车间|1|5.00|
|研发样品仓库|仓库货架|15|0.20|
||风管|10|0.20|
||其他配套设备|1|1.00|
|暖通工程|螺杆式冷水机组|1|43.00|
||磁悬浮冷水主机|1|70.00|
||开式横流式冷却塔|2|30.00|
||板式换热器|2|6.00|
||冷冻水泵|4|7.00|
||定压补水装置|1|9.20|
||钠离子软化水设备|1|4.00|
||软水箱|1|3.10|
||闭式蓄冷罐|2|23.49|
||全自动加药装置|1|4.66|
||冷却水砂滤水处理器|1|6.30|
||末端空调|23|4.68|
||湿膜加湿器|2|2.55|
||新风机室内机|1|1.93|
||VRV空调|1|30.00|
||水管、保温及附件|1|88.00|
||阀门及附件|1|120.00|
||风管、风阀、百叶及|1|50.00|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|类别|设备名称|台/套数|单价（万元）|
||其附件|||
||给排水及其它|1|60.00|
|供电工程|高压进线隔离柜|2|7.00|
||电源进线计量柜|2|8.50|
||母线 PT 柜|2|9.80|
||高压联络柜/母联柜|2|9.50|
||高压联络隔离柜|2|8.80|
||高压主母线出线柜|10|7.20|
||高压电源进线柜（变压器侧）|2|9.86|
||直流屏|2|1.50|
||变压器|2|22.00|
||高压桥架|1|8.00|
||电力电缆及电线|1|12.00|
|后备电源|柴油发电机组|1|180.00|
||并机控制系统主控柜|1|13.05|
||假负载测|1|6.50|
||油管及管路|1|45.00|
||500kVAUPS 主机|4|35.00|
||300kVAUPS 主机|2|22.00|
||阀控式免维护铅酸蓄电池|480|0.18|
||电池架|6|8.00|
||电池开关柜|4|5.20|
||电池开关柜|2|3.00|
||电力电缆及电线|1|30.00|
|配电工程|变压器出线柜|2|13.45|
||低压电源补偿柜|4|10.88|
||联络柜|1|7.68|
||UPS 维修旁路柜（500K）|4|6.72|
||UPS 维修旁路柜（300K）|4|5.45|
||动力配电柜|6|4.48|
||有源滤波柜|2|7.68|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|类别|设备名称|台/套数|单价（万元）|
||UPS 输出柜|2|5.12|
||UPS 并机柜|2|3.84|
||UPS 旁路柜|2|3.20|
||UPS 出线柜|4|4.80|
||空调楼层分配柜|8|2.88|
||弱电配电切换箱|7|0.96|
||进线间配电切换箱|4|1.60|
||变配电室配电切换箱|4|1.60|
||配电切换箱|4|1.60|
||精密空调配电切换箱|4|1.92|
||空调配电箱|8|1.79|
||照明配电箱|9|1.60|
||冷机配电柜|2|6.08|
||电梯配电切换箱|2|1.28|
||多联机配电箱|2|1.28|
||屋面动力箱|1|1.57|
||屋面风机配电箱|1|1.28|
||风机配电箱|4|1.60|
||低压桥架|1|40.00|
||密集型母线|1|60.00|
||电力电缆及电线|1|280.00|
||配管|1|16.00|
||照明灯具、开关、插座|1|24.00|
||防雷接地系统|1|20.00|
||电气火灾报警|1|20.00|
||系统调试|1|6.40|
|工艺部分|网络机柜|14|0.35|
||服务器机柜|204|0.38|
||钢化玻璃封闭通道（含框架）|7|5.00|
||精密列头柜|16|5.50|
||机柜末端电缆|1|25.00|
||机柜桥架|1|30.00|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|类别|设备名称|台/套数|单价（万元）|
||其他（PDU、连接器等）|1|70.50|
|通信工程|智能化桥架系统|1|17.80|
||综合布线系统|1|9.50|
||高清网络半球摄像机|94|0.07|
||硬盘录像机|4|1.23|
||存储硬盘8T 监控级|16|0.18|
||LCD拼接屏及配套|12|1.70|
||H.265 解码器|2|2.20|
||综合安防软件|1|4.60|
||电线管|1|2.00|
||其他（编码器、非屏蔽模块等）|1|5.30|
||通道闸|3|0.82|
||货物安检机|1|4.20|
||前端设备|1|11.90|
||传输干线|1|16.30|
||其他（控制器、电源等）|1|1.30|
||入侵报警系统|1|5.00|
||核心交换机|2|4.46|
||汇聚交换机|2|1.28|
||接入交换机|8|0.37|
||网管平台|1|7.60|
||网管服务器|1|3.20|
||防火墙|1|4.15|
||入侵防御系统|1|3.96|
||上网行为管理|1|3.20|
||多模光模块|20|0.15|
||监测软件模块|1|1.70|
||蓄电池监测模块|1|11.20|
||温湿度传感器|50|0.07|
||定位式漏水监测模块|1|1.90|
||氢气监测探测器|5|0.62|
||管理工作站|1|1.43|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|类别|设备名称|台/套数|单价（万元）|
||显示器|1|0.20|
||采集服务器|2|4.10|
||嵌入式采集器|4|0.70|
||双机热备软件|1|3.30|
||数据中心基础设施管理系统平台软件|1|16.50|
||报表管理功能模块|1|3.30|
||能耗管理功能模块|1|3.30|
||安防集成功能模块|1|6.60|
||BA集成功能模块|1|6.60|
||接口提供|1|5.50|
||其他模块|1|1.00|
||辅助材料|1|18.50|
||传感器|1|4.85|
||插入式电磁流量计|5|1.40|
||控制柜|5|1.00|
||冷机管理模块|3|6.00|
||网关路由控制器|2|3.50|
||I/O拓展控制器|10|1.55|
||监控软件|1|6.10|
||高级报表功能软件包|2|1.00|
||双机热备软件|1|12.00|
||群控服务器|2|3.20|
||群控监控电脑|1|1.30|
||激光打印机|1|0.48|
||辅助材料|1|20.00|
||UPS|1|7.65|
||其他（电源箱、电缆等）|1|1.80|
|消防工程|消防报警系统|1|12.00|
||七氟丙烷灭火钢瓶、气体|1|56.00|
||气体灭火管网|1|46.00|
||消防广播系统|1|9.60|
||极早期报警系统|1|28.00|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|类别|设备名称|台/套数|单价（万元）|
|外电工程|高压柜|6|3.30|
||高压柜|4|9.70|
||低压柜|3|12.00|
||低压柜|10|1.00|
||变压器|2|22.00|
||直流屏|1|6.00|
||外部管廊费|1|354.00|
||开闭接入费|2|3.80|
||调试费|2|5.04|
||负控、计量费|1|2.60|
||外部电缆及施工费|1|480.00|
||配电室安装费|1|90.00|
||设计费|1|10.00|
||-|-|-|

（3）预备费
本项目计划预备费按项目资本性支出的3%计算，合计302.86万元。
（二）结合公司现有项目或行业可比项目说明投资金额、固定资产投资比例的合理性
本次募集资金投资项目均为公司充分论证分析后作出的决策，公司充分了解了项目建设各个环节的投入构成，按照实际情况制定了投资计划，项目投资具有合理性。
1、智能制造建设项目投资合理性
智能制造建设项目总投资15,874.94万元，其中：工程改造及其他建设费用388.00万元，软硬件设备购置及安装费投资11,626.50万元，预备费360.44万元，铺底流动资金3,500.00万元。软硬件设备购置及安装费投资占比73.24%，是本项目主要投资项。
在同行业可比公司中，佳力图IPO募投项目之“年产3900台精密空调、150
台磁悬浮冷水主机建设项目”与公司智能制造项目比较相似，具有一定可比性，
具体对比如下：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
||佳力图|
|精密空调|3900|
|磁悬浮冷水主机|150|
||19,530.00|
||15,530.00|
||3,065.50|
||12,464.50|
||36,270.00|
||3,636.00|
||1.86|
||0.19|
||2.34|
||0.23|
||2.91|
||0.29|

数据来源：佳力图招股说明书
整体而言，在产能基本相当的情况下，两个项目的设备及软件投资额基本相同。因依米康本次募投项目不需新建厂房，土建投资较少，总投资额略小。从产能与投资匹配的角度看，智能制造建设项目具有合理性。
从项目投入产出和单位投入实现的净利润看，佳力图与依米康的募投项目略有差异，但基本处于同一水平。主要是因为精密空调属于典型的定制产品，尽管产能基本相当，但实际产生的收入利润有一定差异，主要是各公司根据自身产品的竞争优势、面对的市场情况对各类型的产品数量及其价格作出了不同的估算，导致项目的收入利润估算存在一定差异。
综上所述，智能制造建设项目的投资金额和固定资产投入比例合理，符合行业情况。
2、产品和技术研发中心投资的合理性
项目建设总投资10,398.13万元，其中：建筑装修及其他工程费用3,540.78万元，软硬件设备购置及安装费投资6,554.50万元，预备费302.86万元。软硬件设
备购置及安装费投资占比63.04%，土建投资占比34.05%，以上两项投资是本项
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复目主要投资项。
在同行业可比公司中，佳力图IPO募投项目之“智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目”与公司产品和技术研发中心项目比较相似，具有一定可比性，具体对比如下：
||||
|-|-|-|
|佳力图|||
|金额|占比|金额|
|7,876.70|100.00%|10,398.13|
|5,631.90|71.50%|10,095.27|
|1,422.00|18.05%|3,540.78|
|4,000.00|-|14,812.00|
|3,555.00|-|2,390.00|
|4,209.90|53.45%|6,554.50|
|4,209.90|53.45%|2,184.36|
|-|-|4,370.14|

数据来源：佳力图招股说明书
受佳力图与依米康两者各自研发中心建设内容的不同影响，因此两者各自总投资绝对值不具有可比性。资本性投资占比方面，佳力图和依米康的比例分别为71.50%和97.09%，两者存在较大差异，具体原因从各投资板块来看：
（1）土建投资
由于研发中心具体用途不完全相同，两个研发类项目的土建面积存在较大差异。佳力图研发项目主要是装修改造现有4,000㎡的现有房屋，而依米康主要新建面积约7,812㎡的产品研发测试中心和面积约7,000㎡的研发用数据中心，建设规模较佳力图大。但从土建单位面积综合投资来看，佳力图土建单位面积综合投资为3,555.00元/㎡，高于依米康的2,390.00元/㎡，主要是由于具体用途不同，建设装修的标准不同，导致单位面积综合投资存在较大差异。
（2）设备及软件投资
佳力图该项投资占总投资53.45%，小幅低于依米康的63.04%，主要原因为：佳力图研发项目主要建设低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为
核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心；而依米康研
发项目主要建设由综合性商用空调实验室、机房精密空调焓差实验室、商用风冷
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复冷水实验室等9大功能试验室组成的产品研发测试中心，两者建设的实验室类型与数量上存在差别，同时依米康还新建了研发用数据中心，因此所需的设备、软件及安装费用投资总额也大。
综上所述，产品和技术研发中心项目的投资金额和固定资产投入比例合理，符合自身实际情况。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的投资构成经过了充分论证分析，符合实际情况，与同行业行业可比项目相比不存在较大差异，投资金额、固定资产投资比例具有合理性。
二、本次募集资金的投入方式及预计使用进度，是否存在替换董事会前投入的情况，非资本性支出的金额占比情况
（一）本次募集资金的投入方式
本次募集资金投资项目均由公司母公司具体实施，募集资金到位后将由公司设立专户，严格按照募集资金使用的相关规定进行存储、使用。
（二）本次募集资金的预计使用进度
1、智能制造建设项目募集资金预计使用进度
因本项目土建工程方面仅涉及生产线的少量改造工作，主要耗时工作为购买相关设备及其安装，因此预计本项目募集资金的使用进度为1年，资金预计使用进度如下：
投资额度(万元)
投资内容
||||
|-|-|-|
||第一年|合计|
|工程改造及其他建设费用|388.00|388.00|
|设备购置及安装费用|11,626.50|11,626.50|
|预备费（3%）|360.44|360.44|
||3,500.00|3,500.00|
||15,874.94|15,874.94|

预计建设实施进度如下：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||Q1|Q2|Q3|
|初步设计、规划报建||||
|工程改造施工||||
|设备采购和制造||||
|设备安装调试||||
|试生产||||
|竣工验收||||

2、产品和技术研发中心募集资金预计使用进度
因本项目涉及新建房屋，涉及的相关方案设计、报规报建流程、土建施工等环节均耗时较长，此项工作估计合计耗时2年；另外，还涉及相关设备的采购与安装，且存在一定数量的设备为非标准件，需要定制生产，此项工作估计合计耗时1年。综上，预计本项目募集资金的使用进度为3年，资金预计使用进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||投资额度(万元)||||
||第一年|第二年|第三年|合计|
|建筑及其他工程费|1,180.26|2,360.52||3,540.78|
|设备购置及安装费|||6,554.50|6,554.50|
|预备费（3%）|35.41|70.82|196.63|302.86|
||1,215.67|2,431.33|6,751.13|10,398.13|

预计建设实施进度如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|
|初步设计、规划报建||||||||||||
|施工图设计||||||||||||
|土建施工||||||||||||
|设备采购||||||||||||
|设备安装||||||||||||
|试运行||||||||||||
|竣工验收||||||||||||

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（三）是否存在替换董事会前投入的情况，非资本性支出的金额占比情况
2019年4月4日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过本次可转债发行方案，在此之前，本次募投项目尚未进行投资，故本次发行不存在替换董事会前投入的情况。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资额|资本性投资金额|
|智能制造建设项目|15,874.94|12,014.50|
|产品和技术研发中心项目|10,398.13|10,095.28|
|补充流动资金|9,000.00|-|
||35,273.07|22,109.78|

从上表可知，本次募投项目中的“智能制造建设项目”和“产品和技术研发中心项目”投资中的募集资金投资项目均用于资本性支出，合计21,000万元；而项目“补充流动资金”项目均为非资本性支出，合计9,000万元。
综上，本次募集资金使用中非资本性投资的金额占比为30%，符合相关规定。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目全部由发行人母公司实施，募集资金投资项目尚未开始实施，不存在替换董事会前投入的情况。本次募集资金使用中非资本性投资的金额占比为30%，符合相关规定。
三、本次募投产品与申请人现有产品在生产工艺、技术、应用领域等方面的联系与区别，详细说明申请人是否具备募投项目实施基础，并比较说明本次募投产品的技术水平和行业地位
（一）本次募投产品与申请人现有产品在生产工艺、技术、应用领域等方面的联系与区别
本次募投产品主要为各类型精密空调、磁悬浮冷水主机等产品，为公司现有产品的扩产，在生产工艺、技术和应用领域与公司现有产品基本相同，不存在重
大差别。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（二）详细说明申请人是否具备募投项目实施基础
经过长期耕耘，公司已在产业链布局、生产管理、技术创新、品牌经营以及客户资源等方面逐渐形成了较强的竞争优势，具体如下所示：
1、整体解决方案优势
公司是数据中心基础设施建设整体解决方案领导者，公司基于深刻的行业洞察和实践经验，敏锐把握市场变革趋势和客户需求，拥有覆盖精密空调、系统集成、智能运营管理系统及服务为一体的产业布局，以不断创新的全生命周期服务为数据中心、机房、基站及智慧城市等领域客户提供先进产品和整体解决方案。
公司产业链协同的业务模式能有效响应数据中心基础设施建设全生命周期过程中的每一项细微需求，为用户提供完整、高效的一站式整体解决方案，并确保高品质交付。同时，由于客户在数据中心建设的各个环节均与公司紧密联系，可以进一步增强用户黏性，提高公司竞争力。
2、成熟的生产管理优势
公司的核心管理团队拥有丰富的精密空调研发制造与数据中心等信息数据行业服务经验，专业基础扎实，管理经验丰富。公司以用户需求为导向，积极调整生产管理体系，快速响应需求端个性化、全面化的发展趋势。同时，公司注重人才梯队的建设，建立健全了人才培养体系，构建了完善的研发、运营管理和市场营销团队，为用户提供高标准的产品与服务。
随着经营规模的进一步扩大，基于精密空调与系统集成为核心的产品及服务体系逐步成熟，公司将持续完善技术研发、运营管理及市场营销团队建设，使之成为公司发展坚强有力的基础。
3、持续的技术研发与创新优势
技术研发是精密空调行业的核心驱动力，公司始终致力于技术研发的突破与创新，打造以专家为核心的研发团队，配置先进的研发软件、硬件和实验中心，形成了具有自主知识产权的核心技术竞争力。公司现为四川省创新示范基地、获得博士后流动工作站认证。公司技术中心于2019年获得“国家企业技术中心认定”，为精密空调行业首例。“精密机房空调绿色设计平台建设”、“墨·云系列多
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复模制冷智能机组”等多个项目及技术获得国家级认定。
由公司参编的国家标准《云计算数据中心基本要求》（GB/T34982-2017）获得国标委批准发布；截至目前，公司及下属子公司已获得136项专利（其中发明专利12项）、131项软件著作权，CCC产品认证41项，节能产品认证45项。
4、品牌优势
精密空调行业专业性和综合性较强，品牌认可度是用户选择供应商的重要决定因素。经过多年的耕耘，公司已经在行业内建立了一定的品牌知名度，高质量、可信赖的依米康品牌获得了广泛的赞誉和市场认可，具有一定品牌优势。
近年来，公司秉承“品牌经营”理念，聚焦信息数据领域的业务，努力打造全产业链布局。随着公司精密空调、系统集成、智能运营管理系统及服务等业务线在技术、市场和渠道等方面进一步协同发展，品牌经营与管理的不断改进，公司的品牌优势有望进一步加强。
5、客户资源优势
公司是行业内唯一连续9年入围中央政府采购名录的企业，也是三大运营商的主要集采供应商、京东集团合格供应商，同时与阿里巴巴、万国数据、工商银行等建立了良好的持续合作关系，具有一定的客户资源优势。公司拥有完善的市场和营销渠道，建立了渠道营销和大客户协同开发体系。未来公司将依托并充分完善现有营销渠道，进一步加强客户开发，巩固客户资源优势。
综上所述，公司经过多年发展，已经在技术研发、生产管理、客户资源等方面积累了丰富的经验，为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（三）比较说明本次募投产品的技术水平和行业地位
本次募投项目产品方案为精密空调5,000台和磁悬浮冷水机组60台，本次募投项目主要是利用公司多年以来的技术研发及生产工艺方面的积累，提升公司生产线的自动化、柔性化水平，进而提升公司的产能和交付能力，同时在一定程度上优化原有生产线，降低生产成本，提高公司效益。
1、公司精密空调产品的技术水平和行业地位
经过多年积累，目前公司已拥有领先的产品技术和系统性的整体解决方案能
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复力，能较好的解决数据中心系统性节能技术，拥有包括节能在内的多项研发技术。
公司“精密机房空调绿色设计平台建设项目”成功被国家工信部列为2025绿色制造系统集成项目；公司技术中心于2019年获得“国家企业技术中心”称号；公司自主研发生产的“墨·云系列多模制冷智能机组”取得科学技术成果认定，根据《科学技术成果评价报告》（西南交科（评价）字[2018]第0089号）的认定结果，该成果技术整体属于国内首创，核心技术达到国际先进水平。同时，公司的“智云系列”精密空调产品摒弃了传统设计理念，机组具备物联网、风机自动下沉、模块化100%可拆卸、控制屏动态显示等功能，满足用户对机房内节能的要求。
整体而言，公司多年深耕精密空调领域，在精密空调领域具有丰富的技术储备，公司技术水平在行业内处于领先地位。
2、公司磁悬浮冷水主机产品的技术水平和行业地位
公司当前生产磁悬浮产品的竞争对手主要是国内某生产商，其磁悬浮产品主要集中在风冷和小冷量上，公司的磁悬浮产品包含了风冷和水冷，冷量范围大，覆盖70-1,600冷吨。
由智能制造建设项目生产的磁悬浮冷水主机组装形成的超高效磁悬浮全变频集成冷站，集成了磁悬浮无油变频离心机组、高效变频水泵、变频冷却塔、 MultioptEnergy核心集成控制器以及其他阀门管路等设备，可根据客户冷量需求进行最优选型匹配，可通过工厂预制、整机模块运输、现场拼装成工业级模块化整套制冷设备。经过系统优化设计、模块化冷站整体预装和调试，将显著提升冷站的整体性能和质量，由自主核心集成控制技术MultioptEnergy可关联实现对变频冷水机组、变频水泵和变频冷却塔的协同运行，实现冷站整体能效比5.0-7.0的超高能效。
总体来说，公司本次募投产品集成了公司多年以来的该领域的技术研发成果，产品技术水平可达到行业先进水平，部分产品可达到行业领先的水平。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次募投产品是发行人现有产品的扩产，在生产工艺、技术、应用领域等方面与现有产品无重大区别；经过长期耕耘，发行人已在产业链布局、生产管理、技术创新、品牌经营以及客户资源等方面逐渐形成了较
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复强的竞争优势，具备本次募投项目实施的基础；本次募投产品是发行人现有产品的扩产，公司在精密空调及磁悬浮冷水主机领域具有丰富的技术储备，产品技术水平达到行业先进水平，部分产品在行业处于领先地位。
四、产品和技术研发中心项目建设期为36个月的原因及合理性；该项目与申请人现有研发体系的关系；与申请人报告期内母公司研发费用是否匹配；申请人是否具备相应的研发人员基础；该项目预计形成的研发成果
（一）产品和技术研发中心项目建设期为36个月的原因及合理性
1、房屋建筑、装修工程及其他建设工程
因本项目拟新建研发用数据中心和产品研发测试中心，共2栋建筑。房屋土建涉及诸多环节：报建、方案设计、工程招标、地勘、施工建设、内外装修、竣工验收、资料归档备案等，总体耗时较长，此项工作估计耗时2年。
2、设备采购与安装
本项目计划使用的设备中部分为非标准件，需要与供货方进行充分的需求沟通后定制生产；其次，因其他标准设备的采购数量较大，在选择供应商及产品比对过程也需要一定的时间；另外，对于所有设备采购完成后要实现预期设计的功能，也需要花费一定时间进行系统性安装调试。此项工作估计耗时1年。
综上，本项目预计36个月的建设期具有合理性。公司将在项目实施过程根据实际情况适时调整，在保证项目质量的情况下，力争在最短时间内完成项目建设，保证募投项目的效益尽早实现。
（二）产品和技术研发中心项目与申请人现有研发体系的关系
本项目与公司现有研发体系的关系为延伸、补充与整合，具体来看：
1、研发用数据中心是在现有研发体系基础上的延伸，为公司下一步扩张数据中心领域相关业务提供技术支撑和储备
公司当前处于数据中心的上游产业，主要以精密空调等设备为核心，为数据中心基础设施建设提供整体解决方案。研发用数据中心是结合公司在本行业积累的经验的基础上，为公司未来进入下游数据中心运营行业储备相关技术，是现有
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复研发体系的延伸；其次，该中心亦可作为运营展示平台，用于向客户展示公司自身产品、技术以及系统集成和运营管理能力，增强公司品牌影响力，为公司业务的扩大奠定基础；第三，该中心可为公司的精密空调、磁悬浮冷水主机等数据中心基础设施建设核心产品的研发提供运行环境及场景数据，提高研发效率。
2、产品研发测试中心是对现有产品研发测试体系的补充
精密空调行业是典型的技术密集型行业，其技术水平直接关系到下游数据中心等行业的能效水平，随着下游数据中心等行业对能效水平要求的持续提升，保持公司在该行业的技术领先性是保持公司业务可持续发展的必然选择。
精密空调等设备的研究开发，需要对制冷量、制热量、风量、加湿量、能效指标、功耗、特殊环境下的运行稳定性及可靠性等进行精准实验测试，以验证产品功能及可靠性。而公司目前的研发测试实验条件已逐渐不能完全满足实际研发测试需求。此外，现有研发实验室测试台已超负荷运行，无法满足新产品开发、产品质量改进验证以及客户厂验的日常需求。公司目前处于快速扩张阶段，产品类型不断增加，但部分新产品（如专供数据中心用的高性能磁悬浮类、微模块类产品）不具备自主测试条件，公司只能将部分测试和试验委外解决。不仅增加了公司运营成本，也不利于公司积累自主测试和试验的经验，同时存在一定的技术泄密风险。另外随着研发课题增加，为确保公司研发测试工作的正常开展，需建立完善的测试研发体系。组建包括综合性商用空调实验室、机房精密空调焓差实验室、商用风冷冷水实验室等9大功能科室，有利于全面满足产品研发测试需求，提高新产品研发进度。因此，新建产品研发测试中心将有效解决公司研发测试能力不足的问题，是对现有产品研发测试能力形成强有力的补充。
3、新建研发中心是公司现有研发体系整合的必然要求
在信息数据领域，公司以精密空调为起点，不断进行产业链延伸，产业范围已覆盖了数据中心系统集成、运营管理。虽然在产业链延伸的过程中，公司高度重视研发体系的建设，但是客观上仍然存在研发体系不统一、协同性不足的问题。
本次新建研发中心，公司将随之重新构建研发体系，将原有的精密空调的研发资源与后端数据中心运营管理的研发资源进行整合，产品研发测试中心重点关注精密空调等产品的基础技术的研究，研发用数据中心则致力于提高产品的运行维护
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复能力。两个研发中心将在时间、空间、人员上进行交叉合作，提高公司研发能力的协调性和研发效率，确保为客户提供全方位的、全生命周期的技术保障。
（三）产品和技术研发中心项目与申请人报告期内母公司研发费用是否匹配
2016年-2019年1-6月，公司研发费用分别为5,183.30万元、4,879.17万元、7,202.79万元和3,532.30万元。研发费用在合并范围内各主体的分担情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|1,209.49|1,861.38|1,106.22|
|396.70|1,080.85|558.15|
|78.41|345.17|109.97|
|656.02|1,253.31|579.36|
|239.09|875.49|560.63|
|770.07|1,186.14|1,221.80|
|182.51|363.32|1.78|
|-|237.12|741.26|
|3,532.30|7,202.79|4,879.17|

报告期内，公司研发费用主要由依米康母公司、江苏亿金、深圳龙控、桑瑞思和智能工程公司承担。产品和技术研发中心项目建成后，母公司将每年新增固定资产折旧与无形资产摊销约663.60万元，其他研发支出也将同步增加，母公司研发费用预计将大幅度增长。但本次研发中心项目建设的重要目的之一就是整合现有研发体系，本研发中心建成后，母公司原有的研发资源以及深圳龙控、智能工程公司以及桑瑞思部分研发资源将进行整合，由母公司统一管理。整合完成后，深圳龙控、智能工程公司、桑瑞思的研发支出有望大幅度下降，受研发协同性的增强、研发效率的提高，公司有望在控制研发费用的基础上保证研发效果，提高公司整体业绩。
综上，结合公司当前研发费用的增长情况，同时考虑到研发中心建设对公司
未来业务发展的重要作用，我们认为本项目的投入与公司及母公司报告期内研发
费用是相匹配的。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（四）申请人是否具备相应的研发人员基础
公司自成立以来始终坚持自主研发战略，并在长期的发展过程中形成了完整的研发体系，以研发技术中心为依托，培养了一批高素质技术团队，积累掌握了精密空调、系统集成等数据中心基础设施建设整体解决方案相关业务的核心技术。
公司作为人才和技术密集型企业，公司一直注重科研和技术人才培养，同时每年会引进一批高素质的科研和技术人员，促进公司研发实力的提升。2018年公司研发费用同比增加了2,323.62万元，增长较快，主要系公司为加强在数据中心运营管理系统及服务环节的技术实力，新增部分研发人员并增加研发投入所致。
截至2018年12月31日，公司的研发人员为313人，占员工总数比例为24.78%。
总体来说，公司具备相应的研发人员基础，后续公司也将积极寻找行业内的的优秀人才，增强研发人员基础，保证本次募投项目顺利实施。
（五）产品和技术研发中心项目预计形成的研发成果
1、研发用数据中心
该中心主要负责数据中心相关产品与技术的研发，主要研发课题及预期成果体现如下：
|||||
|-|-|-|-|
|周期|课题名称|产品和技术之研发目标介绍|成果体现|
|1-2年|Centralink数据中心运营管理平 台（DCOM2.0）|定位于数据中心管理顶端，获取多地分布的边缘采集与计算节点的海量数据，汇集至平台进行统一的计算与处理；另外，在数据中心产品族中还作为Omnitrack 机柜智能管理条、数据中心智能运维机器人等产品的中心调度与处理平台；在平台能力方面提供统一的对象处理模型，以及持续迭代增强的人工智能处理引擎。|系统应用案例，软件著作权|
|1-2年|数据中心服务管理（DCSM）|以服务视角定义数据中心运维管理活动，并结合IDC客户的特殊性，形成其面向最终客户的业务管理体系。|系统应用案例，软件著作权|
|1-2年|OmniTrack机柜智能管理2.0|实现资产全生命周期的一体化管理、空间资源动态掌控、容量告警提示、温湿度数据监测等功能，实时将机柜资产信息和微环境状态映射至上位管理平台，以实现远程虚拟可视化和本地物理现实的无缝对接。|产品应用案例、产品认证、专利技术|
|1-2年|数据中心智能运维|进行全方位的移动式立体环境监测、数据联动、移动可视化、三维巡检、图像分析、门禁权限管|产品应用案例、产|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|周期|课题名称|产品和技术之研发目标介绍|成果体现|
||机器人2.0|理、现场管理监控、远程专家协助诊断与控制、声音分析、告警现场确认等多项检查测试任务。|品认证、专利技术|
|1-2年|节能解决方案|利用数据中心移动测量设备采集数据中心的温湿度、散热和气流分布等数据并加以分析，以三维可视化图示来发现数据中心的过热点，分析数据中心内各台空调机组的制冷效率，并提出合理化的数据中心冷却、节能、机房布局优化的建议报告。|系统应用案例，软件著作权|
|1-2年|微模块监控产品|采用一体化嵌入式采集器+被监控设备模式，实现本地协议解析、采集处理、管理、告警处理、报表管理等功能，并通过标准SNMP 向接口或定制接口接入上层平台，最终实现微模块产品轻量化、一体化、低成本化监控。|系统应用案例，软件著作权|
|3-5年|IOT 基础核心平台|基于“数据中心监控管理是一个特定物联网行业应用”的思路，为有效支撑公司构建“3+2”（智慧数据中心、智慧水务/水产、智慧园区+节能方案、安防方案）核心解决方案的战略，自研开发IOT 基础核心平台。|系统应用案例，软件著作权|
|3-5年|IOT 扩展性业务|以新建设的IOT 平台为基础，实现园区的“大脑建设”，将 BIM、IBMS、园区安防监控、运维等子系统集成一个“大脑”。以 IOT 平台为基础，实现工业设备运维能力云化，实现设备远程监控、告警、故障预测、运维工单派发等。|系统应用案例，软件著作权|

2、产品研发测试中心
该中心主要负责精密空调等产品研发测试，主要研发课题及预期成果体现如下：
|||||
|-|-|-|-|
|周期|课题名称|产品和技术之研发目标介绍|成果体现|
|1年|自然冷却基站热管一体机项目|室外温度较高时，采用常规的压缩机制冷，而当室外温度低于机房温度一定值时利用制冷剂的蒸发和冷凝特性，通过重力和虹吸作用，使整个系统自主循环，热管自然冷源循环系统无需外加动力，大幅度降低制冷能耗。|产品设备和知识产权|
|1年|新型低载除湿技术研发|采用双蒸发器串联设计，当数据中心机房处于低负载且需要除湿的时候，将一个蒸发器变为冷凝器向冷通道散热，变相增加机柜负载，采用两级节流，保证不同工作模式下运行可靠。|产品设备和知识产权|
|1年|集中式空气净化空调技术|集合空调的各个功能于一体，并且采用直接膨胀阀的方式制冷，拥有无需外部冷源、占地面积小、噪音低、能源利用率高等优势，能满足各大小医院使用要求。|产品|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|周期|课题名称|产品和技术之研发目标介绍|成果体现|
|1年|背板热管空调研发|基于服务器机柜门板安装，利用制冷剂的易蒸发和易冷凝特性，通过重力和毛细虹吸作用，使整个系统不断循环，节约制冷能耗。|产品设备、软件和知识产权|
|1年|多联控制技术|解决水氟转换空调采用常规的节流技术会出现的每台室内空调供液不均匀问题，可调节每台空调末端的冷媒流量，实现每台末端的供液量使用需求。|产品、专利|
|2年|数据中心节能解决方案（偏重于精密 空 调 产品）|通过机房设备合理布局，服务机柜里面设备合理分配，精确控制冷热气流的运动和分布，使冷量得到精确、集约的利用。在低成本冷源的挖掘方面，通过对多种自然冷源（自然风、河水、地下水等）的直接和间接利用，实现冷量的低廉来源。|系列解决方案、产品设备和知识产权|
|2年|多模制冷智能机组项目|通过 AI 人工智能系统操控制冷机组，自适应运行不同的制冷模式，完美匹配室外环境、室内机房温度，优化机房PUE值。|产品设备和知识产权|
|2年|多模制冷智能精密空调人工智能控制技术研发|充分考虑各模式的最佳运行条件和启停的关键区间，可根据不同的气象条件，自由切换制冷模式，同时控制自动记忆功能，对比记忆数据，在设定范围内自动调整具体参数，保证机房温湿度控制精度和自然冷源的最大化利用。|产品设备、软件和知识产权|
|2年|超高密度冷却技术研发|采用间接液冷技术解决超高密度数据中心的散热问题，即服务器芯片上缠绕换热器，工质在换热器内流动，带走服务器产生的热量。|产品设备、软件和知识产权|
|2年|低温制热技术研发|通过 CO 低温制热技术，在极低环境温度中2实现制热，以满足供暖需求。|产品设备、软件和知识产权|
|2年|风冷式机房空调机组制冷系统仿真软件|利用本仿真软件对设计方案进行性能测试，根据仿真的结果，对设计方案进行调整修改，然后再次进行仿真迭代，直到得到满足性能指标要求的系统设计方案。|软件和知识产权|
|2年|精密空调设备产品选型系统软件平台|应对客户对于产品规格选择的多样化、快速化需求趋势，整合现有多样化产品型号、性能、规格等，便于营销、技术支持人员随身携带，现场为客户便捷演示和方案编制，大幅提升营销和技术人员的工作效率，提供更为优质的市场客户服务体验。|软件和知识产权|
|3年|物联智云系列机组项目|通过机组物联网及触摸屏控制器实现数据中心冷却系统在线监控和数据分析，真正达成数据中心冷却系统的云物联通。|产品设备和知识产权|
|3年|服务器液冷空调项目|采用浸泡式散热，利用浸泡的蒸发、冷凝的方式维持服务环境温度的恒定；主要研究液体的腐蚀性、相变等。|产品设备和知识产权|
|3年|磁悬浮一拖多技术研发|研究磁悬浮一拖多技术的制冷剂分配、压力平衡、变工况匹配等技术难点，达到提升标况能效比的目的。|产品设备、软件和知识产权|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|周期|课题名称|产品和技术之研发目标介绍|成果体现|
|3年|物联网大数据分析技术研发|通过研究数据中心物联网平台，实现服务器、精密空调等相关设备共享空调设备运行数据，实现远端维护，并可通过手机 APP、电脑客户端实现数据监控。|解决方案、设备、软件和知识产权|
|3年|机房空调产品运行仿真实验室|通过建立仿真实验室，实现产品运行性能、功能测试的虚拟现场化、智能化及可视化，为数据中心整体解决方案提供迅速有效的预测和验证，实现交付高效率的整体解决方案。|软件和知识产权|

产品与技术研发中心将紧紧围绕公司在信息数据领域的布局展开项目研究，有明确的研发目标，该项目的建设加强公司在数据中心全产业链上的竞争优势。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，产品与技术研发中心项目的建设期为36个月，已期充分考虑公司及项目实施的实际情况，具有合理性；该项目是公司现有信息数据领域研发资源的延伸、补充及整合，与公司及母公司研发费用相匹配；发行人目前已有充足的研发人员，后续也将进一步加强研发人员基础，保证项目顺利实施；
该项目有明确的研发目标，预计将形成多项研发成果，巩固发行人在信息数据领域的竞争力。
五、本次募投项目是否存在明确的产能消化措施，以及效益测算过程
（一）产能消化措施
1、巩固现有客户资源并通过提供数据中心/机房基础设施建设整体解决方案与客户形成战略协同关系
公司当前服务领域已覆盖政府、军队、通信、数据中心、能源、电力、交通、工业、医疗、科研、学校等多个行业，积累了较多优质客户资源。公司当前客户主要以大型企业与国家事业单位、第三方数据中心建设单位为主，较为重视产品质量和可靠性，公司凭借自身实力，获得了业内客户的高度认可，培养了较高的客户忠诚度。
公司以精密空调的研发、生产和销售为基础，集精密空调、系统集成、运营
管理为一体，为数据中心、机房、通信基站等应用场景的基础设施建设提供整体
解决方案。通过为客户提供数据中心的基础设施全生命周期整体解决方案服务，
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复公司可与业内企业形成战略合作关系，以战略协同的方式增加彼此黏性，巩固现有客户资源。
通过提供数据中心的基础设施建设整体解决方案，公司可满足客户更深层次需求，带动精密空调等设备的销售，为本项目产能消化提供新的增长。
2、完善的营销体系和积极主动的市场开拓理念推动业务发展
公司已建成由8个营销中心、15个服务中心以及5个服务站组成的营销服务网络，可覆盖全国主要城市，建立了多维度协同的市场和营销渠道以及完善的大客户协同战略体系。精密空调等设备作为非标产品，前期需要与客户进行及时密切沟通，了解客户需求及应用场景的多维数据后，方可进行定制化生产。公司可充分利用当前已建设的营销服务网络，分级开拓市场，推动本项目产能消化。
此外，公司还将多渠道、多形式的开展营销活动：①积极参加行业技术论坛，如：中国数据中心市场年会、中国电力行业数据中心高峰论坛等，展示公司的前沿技术和产品。②进行设计院巡展，积极走进中国建筑设计院、中元国际设计院、世源科技设计院等机构，推进全国设计院专场交流会，对公司当前技术、产品及解决方案进行分享，为公司与更多优秀设计院的深度交流创造通道，为进一步合作奠定基础。③举办产品推介会，开展全国产品推介会，推介公司高端前沿成果，对公司品牌进行全地域、全方位的推介，为进一步交流与合作做好铺垫。④邀请龙头企业调研，积极邀请行业龙头企业、行业专家、团队考察调研公司实际业务情况，共商合作。
3、不断进行技术升级，提升产品技术含量，提高公司的综合竞争力
较强的产品研发和技术创新能力是公司收入和利润的核心来源及保证。为跟进精密空调等设备行业发展的步伐，促进本项目产能的顺利消化，公司将对项目产品进行系列预研，扩大研发范围，横向丰富产品系列，纵向提升已有产品性能指标。同时，公司还将积极参与国家、行业标准的制定，加强与科研院校的合作，举办具有影响力的学术研讨活动，加大技术服务的深度和广度，提高公司的品牌知名度和综合竞争力。
（二）效益测算过程
1、营业收入测算
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复精密空调及其他产品的销售价格参考2018年前三季度的市场平均供货价格确定，磁悬浮冷水主机产品单价为结合公司相关在销产品并根据相应型号差异预估确定。
公司的精密空调业务数据定制产品，在同一类型产品中，根据客户对空调制冷量等参数的要求不同价格差异较大，总体价格在2-12万元之间。报告期内，公司精密空调主要产品均价如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2018年1-9月|2017年度|
|7.27|7.25|7.23|7.10|
|4.34|4.14|4.12|4.05|
|1.69|1.79|1.77|1.69|

磁悬浮冷水主机属于定制化产品，即使同一型号，价格也因客户的需求不同而有所差异。实际销售过程中，公司要综合考虑生产成本、运输成本、安装成本以及后期运维服务等因素综合定价。
达产年预计实现精密空调及其他产品5,000台（套），磁悬浮冷水主机产品60台（套），达产年预计新增销售收入25,997.50万元。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|
|精密空调营业收入（万元）||9,560.00|16,450.00|
|SCA.S（风冷）||5,040.00|9,000.00|
|单价（万元/台）||7.20|7.20|
|数量（台）||700|1,250|
|SCU.S（冷冻水）||2,050.00|3,075.00|
|单价（万元/台）||4.10|4.10|
|数量（台）||500|750|
|SDA（小型机房用）||1,190.00|2,295.00|
|单价（万元/台）||1.70|1.70|
|数量（台）||700|1,350|
|其它||1,280.00|2,080.00|
|单价（万元/台）||3.20|3.20|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|
|数量（台）||400|650|
|磁悬浮冷水主机营业收入（万元）||3,346.00|4,158.50|
|YMKMW0275||255.50|292.00|
|单价（万元/套）||36.50|36.50|
|数量（套）||7|8|
|YMKMW0500||207.50|249.00|
|单价（万元/套）||41.50|41.50|
|数量（套）||5|6|
|YMKMW0705||274.00|342.50|
|单价（万元/套）||68.50|68.50|
|数量（套）||4|5|
|YMKMW1045||334.00|501.00|
|单价（万元/套）||83.50|83.50|
|数量（套）||4|6|
|YMKMW1405||480.00|600.00|
|单价（万元/套）||120.00|120.00|
|数量（套）||4|5|
|YMKMW1760||384.00|512.00|
|单价（万元/套）||128.00|128.00|
|数量（套）||3|4|
|YMKMW2100||658.00|658.00|
|单价（万元/套）||164.50|164.50|
|数量（套）||4|4|
|YMKMW2815||753.00|1,004.00|
|单价（万元/套）||251.00|251.00|
|数量（套）||3|4|
|||12,906.00|20,608.50|

注：项目总预测年限为10年（不含建设期），T+1为建设期，T+2、T+3为产能提升过渡期，T+4及以后为平稳期。
2、营业成本测算
总体来说，本次项目的成本主要参照公司过去三年的历史数据并考虑募投项
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复目新增投资对各方面的影响来进行预测的，具体如下所示：
精密空调及其他产品生产成本预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|T+2|T+3|T+4 及以后|
|直接材料|4,310.44|7,560.02|9,370.55|
|钢板|886.00|1,553.95|1,926.10|
|铜管|791.64|1,388.45|1,720.97|
|铝箔|188.47|330.55|409.71|
|压缩机|427.95|750.58|930.34|
|风机|789.59|1,384.86|1,716.51|
|其他|1,226.78|2,151.63|2,666.91|
|燃料动力|68.00|100.00|117.00|
|水|3.00|5.00|7.00|
|电|65.00|95.00|110.00|
|直接工资与福利|549.88|549.88|549.88|
|年工人工资及福利|5.50|5.50|5.50|
|制造费用|1,260.56|1,357.02|1,412.04|
|折旧摊销费用|894.06|894.06|894.06|
|现有房屋土地比例摊销|79.50|79.50|79.50|
|修理费用|38.24|65.80|81.52|
|车间管理人员薪资|153.15|153.15|153.15|
|其他制造费用|95.60|164.50|203.80|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|科目|T+2|T+3|T+4 及以后|
|其他费用（产品安装等）|1,434.00|2,467.5|3,057.00|
|合计|7,575.08|11,952.17|14,404.57|

磁悬浮冷水主机生产成本预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|T+2|T+3|T+4 及以后|
|直接材料|2,362.20|2,834.64|3,810.45|
|压缩机|1,125.00|1,350.00|1,800.00|
|528KW 二器|992|1,190.40|1,612.00|
|各阀门|68|81.6|110.5|
|板换|66|79.2|107.25|
|电气控制柜|60|72.00|97.50|
|管路|23.20|27.84|37.70|
|电子膨胀阀及驱动单元|15.60|18.72|25.35|
|液位计|8.40|10.08|13.65|
|干燥过渡器|4.00|4.80|6.50|
|燃料动力|10.00|12.10|15.00|
|水|2.00|2.50|3.00|
|电|8.00|9.60|12.00|
|直接工资与福利|87.98|87.98|87.98|
|年工人工资及福利|5.50|5.50|5.50|
|制造费用|350.64|357.44|360.97|
|折旧摊销费用|259.79|259.79|259.79|
|现有房屋土地比例摊销|0.95|0.95|0.95|
|修理费用|1.22|1.52|2.05|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|科目|T+2|T+3|T+4 及以后|
|车间管理人员薪资|81.68|81.68|81.68|
|其他制造费用|7.00|13.50|16.50|
|其他费用（产品安装等）|167.30|207.93|280.88|
|合计|2,978.12|3,500.09|4,555.28|

3、期间费用测算
本项目管理费用与销售费用参考2016-2018年1-9月各费用占主营业务收入比例为基础计算；本项目无新增流动资金贷款，无财务费用。
||||
|-|-|-|
|T+2|T+3|T+4 及以后|
|103.25|164.87|207.98|
|1,768.12|2,823.36|3,561.66|
|1,871.37|2,988.23|3,769.64|

4、主要经济指标
项目主要经济指标如下：
||
|-|
|单位|
|万元|
|万元|
|%|
|年|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复内部收益率（税后） % 16.77
2016-2018年，公司信息数据领域毛利率27.39%、28.26%和26.34%，本项目达产年毛利率27.07%与公司报告期内大致相同。本次项目内部收益率（税后）为16.77%，投资回收期为5.13年（税后，不含建设期）。公司凭借其行业地位，较其他同行业公司相比具备一定的技术实力和产品竞争力，项目投资回报相对稳健，产品价格及业绩出现剧烈波动的可能性较小。由于精密空调行业有着产品高度定制化和差异化、产品交付周期较长等特点，投资回收期普遍也相对较长，故公司认为本次项目测算的内部收益率和投资回收期较为稳健。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已制定明确的产能消化措施，多举措共同推进本项目产能消化；发行人对本次募投项目的经济效益测算过程结合了公司、行业、募投项目的实际情况，保持了足够的谨慎性，募投项目效益测算过程合理，效益较好。
问题10、申请人本次可转债申请文件存在内容不连续、不完整的情况，请申请人及保荐机构核实本次申请文件是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第一章的要求，并发表核查意见及承诺。
【回复】
针对本次可转债申请文件存在的内容不连续、不完整的情况，公司及保荐机构已进行核实并补充完善。
公司及保荐机构承诺：已对本次可转债申请文件进行补充完善，确保出具的募集说明书、发行保荐书、保荐工作报告等申请文件真实、准确、完整、及时，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
问题11、请保荐机构及会计师核查上市公司截至最近一期末是否存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并发表核查意见。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复【回复】
一、有关财务性投资的认定依据
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”根据《再融资业务若干问题解答（二）》相关内容：“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。上市公司投资类金融业务，适用本解答15的有关要求。上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
二、最近一期末是不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年6月30日，公司持有的交易性金融资产、其他权益工具投资以及借予他人款项、委托理财情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|被投资企业名称|
|47.79|重庆钢铁股份有限公司|
|2,187.97|上海国富光启云计算科技有限公司|
||上海虹港|
||VBT|
|-|-|
|-|-|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复2019年1月1日，公司开始执行新金融工具准则。公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具列示为交易性金融资产，将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产列示为其他权益工具投资。
截至2019年6月30日，公司持有的交易性金融资产系2017年重庆钢铁股份有限公司重整时以股票抵偿江苏亿金的货款，执行新金融工具准则后，公司将该等股票纳入交易性金融资产核算（执行新金融工具准则前，纳入可供出售金融资产核算）。公司持有的其他权益工具投资包括上海国富光启云计算科技有限公司、上海虹港和VBT等三家公司的少数股权（执行新金融工具准则前，纳入可供出售金融资产核算），该等少数股权均为非交易性投资。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，公司截至最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题12、请保荐机构核查上市公司最近三年的利润分配及留存收益的使用情况是否符合中国证监会的相关规定，是否符合上市公司章程的有关规定，并发表核查意见。
【回复】
一、上市公司最近三年的利润分配及留存收益的使用情况
（一）最近三年上市公司的现金分红情况
2016-2018年各年，公司现金分红具体情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年|2017 年|
|668.98|1,115.30|
|3,827.86|9,094.72|
|17.48%|12.26%|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复最近三年累计现金分红金额占
30.82%
年均净利润的比例
（二）最近三年上市公司的留存收益的使用情况
为保持公司的可持续发展，最近三年，公司的留存收益转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。
二、上市公司最近三年的利润分配及留存收益的使用情况符合中国证监会的相关规定和上市公司章程的有关规定
（一）《公司章程》关于利润分配及留存收益使用的规定
公司依据中国证监会的有关规定制定了《公司章程》，现行有效的《公司章程》中就利润分配政策进行了明确的规定。具体如下：
1、利润分配原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得违反法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司在选择利润分配方式时，原则上优先采取现金方式进行利润分配。
3、现金分红的条件、比例和时间间隔
（1）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）现金分红的比例
在达到现金分红的条件下，在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上结合公司实际情况拟定；董事会审议通过后独立董事发表意见，监事会发表意见，由公司股东大会审议决定。
（3）现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公司进行中期现金分红；董事会审议通过后独立董事发表意见，监事会发表意见，由公司股东大会审议决定。
4、股票股利分配的条件、比例和时间间隔
（1）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利分配方式进行利润分配。
（2）股票股利分配的比例：公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时，应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后，独立董事发表独立意见，监事会发表意见，提交股东大会审议决定。
（3）股票股利分配的时间间隔：在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司原则上每年度股票股利分配不超过一次；公司董事会
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复可以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分配。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
（2）公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、监事会及独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。
（3）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（6）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（7）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
1）“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。
3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
6、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询监事会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司的实际执行情况
1、2016年度执行情况
2016年度公司未进行现金分红。
（1）董事会、独立董事及股东大会关于2016年度利润分配方案的决策
2017年4月23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，独立董事于同日发表了明确同意的独立意见。根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2016年度审计报告》（XYZH/2017CDA40182），母公司2016年度实现净利润78,526,633.57元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为44,428,549.98元。根据《公司章程》的规定，母公司按2016年度净利润10%提取法定公积金7,852,663.36元后，当年净利润中可供股东分配的利润为70,673,970.21元，加上以前年度未分配利润，母公司累计可供股东分配的利润为141,557,421.18元，资本公积金余额为69,746,725.1元。根据公司依法制定的《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司董事会在充分征求广大投资者意见的基础上，考虑到公司既定发展战略规划推动及2017年度经营计划的实施对资金的需求，公司拟实施的2016年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过了上述相关议案。
（2）公司2017年经营计划及投资情况
根据公司2017年经营计划，2017年公司将按照“加强内部有机增长，继续开展并购工作，全面开展卓越绩效管理，提升盈利能力，通过人才培训提升管理质
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复量，通过信息化建设提升管理效率，通过企业文化建设促进公司健康发展”的经营方针，完成素质提升、团队建设、技术升级等经营目标。
为保障上述经营目标的实现，公司2017年计划申请总额为103,860万元的银行综合授信以满足日常经营的资金需求，并将强化应收款管理，提高资金使用效率，合理利用现有资金，制定多渠道的资金筹措方案，实现股东利益最大化。
2、2017年度执行情况
2018年4月23日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，独立董事于同日发表了明确同意的独立意见。公司拟以截至2017年12月31日公司总股本446,121,534股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金11,153,038.35元，剩余未分配利润结转下一年度。
2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。
2018年6月21日，公司向23名激励对象授予预留部分限制性股票118万股，公司总股本由446,121,534股增加至447,301,534股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次股本变动前后现金分红总额不变，最终确定2017年度权益分派方案为每10股派发现金股利0.249340元人民币（含税）。
2018年7月11日，公司实施完成了2017年度利润分配方案。
3、2018年度执行情况
2019年3月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，独立董事于同日发表了明确同意的独立意见。公司拟以截至2018年12月31日公司总股本445,987,594股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配现金6,689,813.91元，剩余未分配利润结转下一年度；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
2019年4月15日，2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
2019年6月13日，公司实施完成了2018年度利润分配方案。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（三）未来三年（2019年-2021年）具体股东分红回报规划
为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策透明度和可操作性，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》的规定，董事会制定了公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》
《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》基于公司所处行业的现状和未来发展趋势、社会资金成本、外部融资环境等基本情况，充分考虑公司当前具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、当期资金需求及未来发展战略规划、项目投资资金需求以及对股东合理回报等因素，明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，切实保障利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，上市公司最近三年的利润分配及留存收益的使用情况符合中国证监会的相关规定和上市公司章程的有关规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人最近三年的利润分配及留存收益的使用情况符合中国证监会的相关规定和上市公司章程的有关规定。
问题13、根据申请材料，申请人报告期内存在参股基金管理有限公司的情况。请申请人详细说明报告期内是否投资产业基金、并购基金，并说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内，公司存在投资产业基金、并购基金的情形
报告期内，公司投资的产业基金、并购基金情况如下：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|设立时间|基金名称|持股关系|公司或下属子公司身份|
|2018年5月|深圳依米康道格产业投资合伙企业（有限合伙）|依米康持有该合伙企业75%份额，认缴出资300万元，尚未实缴|有限合伙人|
|2017年7月|四川商投资本股权投资基金管理有限公司|依米康全资子公司桑瑞思持有该基金公司10%股权，认缴出资200万元，尚未实缴|股东|

公司围绕自身主营业务设立上述并购基金、产业基金，主要目的系寻找、储备与主营业务相关的潜在投资机会。截至目前，公司未履行上述基金的实缴出资义务。
根据2019年8月21日召开的公司第四届董事会第七次会议，公司拟终止对深圳依米康道格产业投资合伙企业（有限合伙）的投资。截至目前，深圳依米康道格产业投资合伙企业（有限合伙）正在办理清算注销手续，已收到深圳市市场监督管理局下发的《变更（备案）通知书》，对其清算组成员予以备案，并已于2019年9月6日在新快报上刊登了《清算公告》。
二、公司未控制该类基金，其他方出资不构成明股实债的情况
根据各方签署的相关协议及相关企业的合伙协议、公司章程，上述基金设立目的、投资方向、决策机制、收益分配方式的约定情况如下：
||
|-|
|深圳依米康道格产业投资合伙企业（有限合伙）|
|并购基金将作为上市公司的并购整合及融资平台，充分发挥上市公司的行业背景优势及道格资本的专业化运作能力，以智慧城市及数据中心相关产业运作及整合等为主要投资方向，包括对外投资及对公司子公司增资。为上市公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与上市公司相应业务形成战略协同、境内与境外业务协同，从而更好地实现上市公司加速产业布局，延伸产业链，全面提升上市公司综合竞争力。|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|智慧城市及数据中心相关产业运作及整合等，服务于上市公司的发展战略。|
|并购基金由普通合伙人负责日常管理。并购基金设立项委员会，是基金决定具体项目立项的机构，立项委员会共设委员5名，由依米康推荐1名，道格资本推荐4名；并购基金设投资决策委员会，是基金决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会共设委员5名，由依米康推荐1名，道格资本推荐4名。并购基金的所有拟投资项目，均已事先提交立项委员会审核，一人一票，3票通过方可立项；最终投资前，均须经过投资决策委员会进行投票表决，一人一票，3票通过方可实施投资。|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|当有项目实现退出时，子基金与母基金可以进行收益分配。子基金的投资本金和收益在扣除应由其支付的基金费用后，在全体合伙人之间原则上按如下顺序分配：1、所有合伙人按实缴出资取得投资本金；2、所有合伙人按实缴出资取得预期收益；3、扣除以上1、2项后，道格资本享有剩余收益总额的20%；4、全体合伙人按实缴出资比例分配剩余收益总额的80%。经子基金全体合伙人一致同意，可对上述分配原则进行适当调整。母基金的投资本金和收益原则上按如下顺序进行：1、扣除母基金及母基金全体合伙人应支付的基金费用；2、全体合伙人按实缴出资比例取得投资本金；3、全体合伙人按实缴出资比例取得投资收益。|
|否|
|并购基金采取母子基金架构，依米康与道格资本出资成立母基金，待确定具体投资项目后，再由母基金以有限合伙人的身份与道格资本及道格资本指定的其他投资方共同设立若干子基金，并对外募集资金及进行相关的投资并购、投资管理。依米康以自有资金出资设立母基金。|
|否|

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投
资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投
资方能够控制被投资方。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复根据深圳依米康道格产业投资合伙企业（有限合伙）和四川商投资本股权投资基金管理有限公司的出资结构与治理安排，公司不能实现对其控制，不应纳入公司合并报表范围。
同时，依米康及依米康下属子公司不存在向深圳依米康道格产业投资合伙企业（有限合伙）的其他合伙人或四川商投资本股权投资基金管理有限公司的其他股东方承诺本金或收益率的情况，亦不存在定期向其他方支付固定金额收益、支付事前约定固定收益回报的情形。因此，其他出资方的出资不构成明股实债的情况。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人报告期内存在投资产业基金、并购基金的情形，但并未实缴出资。其中，董事会已审议终止对深圳依米康道格产业投资合伙企业（有限合伙）的投资，并启动办理注销工作。报告期内，公司未控制该类基金，不应将其纳入合并报表范围，其他方出资亦不构成明股实债的情形。
问题14、请保荐机构核查申请人本次可转债发行后，累计公司债券余额是否超过最近一期末净资产额的40%，并测算最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息，并发表核查意见。
【回复】
一、申请人本次可转债发行后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
目前，公司不存在其他已发行的公司债券，本次申请发行的可转换公司债券金额为30,000.00万元。本次可转债发行后，公司累计债券余额为30,000.00万元。
截至2019年6月30日，公司净资产为99,984.28万元，归属于母公司股东的净资产为79,538.20万元。
假设本次可转债发行金额为30,000.00万元，本次可转债发行后，公司累计公司债券余额占最近一期归属于母公司股东的净资产的比例为37.72%，占最近一期净资产的30.00%，未超过40%，符合公开发行公司债券的规定。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复二、最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016-2018年，公司分别实现归属于母公司股东的净利润4,442.86万元、9,094.72万元和3,827.86万元。最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,788.48万元。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，本次发行的可转债的票面利率尚未确定。
可转债发行通常采用累进票面利率，票面利率在可转债存续期间内逐年提高。公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA-”级。2019年1-7月，A股市场共发行14只评级为“AA-”的可转债，发行利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转债简称|发行公告日||||||
|||第1年|第 2年|第 3年|第4年|第5年|
|荣晟转债|2019-07-19|0.5|0.7|1.0|1.5|1.8|
|南威转债|2019-07-11|0.5|0.7|1.0|1.5|2.3|
|华森转债|2019-06-20|0.5|0.7|1.0|1.5|1.8|
|清水转债|2019-06-17|0.6|0.8|1.5|2.0|2.5|
|中环转债|2019-06-05|0.5|0.8|1.6|2.2|3.0|
|文灿转债|2019-06-05|0.5|0.8|1.2|2.0|2.5|
|和而转债|2019-05-31|0.4|0.6|1.0|1.5|1.8|
|亚泰转债|2019-04-15|0.5|0.8|1.2|1.5|2.0|
|未来转债|2019-03-31|0.5|0.7|1.5|2.5|3.5|
|精测转债|2019-03-27|0.5|0.8|1.0|1.5|2.0|
|博彦转债|2019-03-01|0.5|0.8|1.0|1.5|1.8|
|富祥转债|2019-02-27|0.6|0.8|1.2|1.5|2.0|
|长城转债|2019-02-27|0.5|0.8|1.2|1.6|2.0|
|中来转债|2019-02-21|0.5|0.7|1.2|2.0|2.5|
|平均利率||0.51|0.75|1.19|1.74|2.25|

数据来源：Wind
从上述可转债的票面利率看，所有可转债均采用累进利率，是最后一年票面
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复利率最高，最后一年的平均利率为2.88%。为保持谨慎性，假设本次可转债票面利率按2.88%测算（仅供测算，不作为未来票面利率的承诺），则一年的利息为864.00万元，远低于最近三个会计年度实现的年均可分配利润5,788.48万元。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次可转债发行后，发行人累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的40%，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
问题15、募集说明书披露，申请人目前磁悬浮冷水机的销量较少，2018年销量只有38台。请申请人说明募投项目拟生产的磁悬浮冷水主机与目前同类产品的差异，并结合该产品目前的市场容量说明募投项目的合理性和可行性。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目拟生产的磁悬浮冷水主机与目前同类产品的差异
目前，市场上比较常见的冷水机组主要包括螺杆式冷水机组、传统离心式冷水机组和磁悬浮冷水机组，三者主要比较如下所示：
||
|-|
|优点|
| 结构简单，运动部件少，故障率低，寿命长； 无喘振现象，可在 10%～100%宽负荷调节。|
| 制冷量大，单机头最高能达到3,000Ton；最满负荷能效高，COP 能达到 6.5； 易损件少，结构紧凑，工作可靠； 通过系统优化，可在 10%～100%宽负荷调节。|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复无需油润滑，避免了复杂油路系
统和后期维护，与传统机型相比，整
体维护费用低35%左右；
变频控制，能效高，特别是部分
负荷能效高，节能相对于其它冷水机
低负荷下，存在喘振风险；
磁悬浮冷水组要高30-60%；
单个压缩机制冷量小，大冷量需机组 由于轴承与转子之间无机械摩
求需要多个压缩机才能实现。
擦，因此噪音低，振动小；
无需回油，因此不受系统高低压
差的影响；
数字化控制，便于实现冷机群
控，可配套集成化的解决方案。
基于以上特点，磁悬浮冷水机组广泛应用于公共建筑、商业综合体、工业工厂、大型数据中心及区域供冷（热）站等各类建筑体。
在国内，佳力图是较早开展磁悬浮冷水机组研究并实现产业化的公司。根据公开披露的资料，佳力图的磁悬浮产品，其主要集中在风冷和小冷量上，而依米康的磁悬浮产品包含了风冷和水冷，冷量范围大，覆盖70-1,600冷吨。
本项目拟生产的磁悬浮冷水主机与行业内其他产品主要区别如下：
||||
|-|-|-|
|核心机组|冷量定制选型匹配|模块化|
|无油变频离心机组、高效变频水泵、变频冷却塔。|可根据客户冷量需求进行最优选型匹配。|模块化、精细设计和生产，方便运输及实现快速部署。|
|无油润滑的磁悬浮离心技术，直流变频高速永磁电动机。|公开信息未有此指标描述。|模 块 化 设计，提供机组对于工程的适用性和通用性。|

公司生产的磁悬浮冷水主机与市场上同类产品的核心原理基本相同，但公司凭借多年的项目经验，对产品进行了优化升级，产品细分种类丰富、环境适应性好，能更好匹配客户需求，具有一定的市场竞争力。
二、结合该产品目前的市场容量说明募投项目的合理性和可行性
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（一）磁悬浮冷水机组市场发展加快，未来增长空间大
据产业在线预计，2021年中央空调市场规模将达到1,144亿以上，其中冷水机组是其重要分支。目前，国内主流的中央空调冷水机组分为：螺杆式冷水机组、传统离心式冷水机组、磁悬浮冷水机组。
国内中央空调销售规模及预测
数据来源：产业在线
从近两年的发展情况看，磁悬浮冷水机组的增长率远高于整体冷水机组。磁悬浮冷水机组市场的快速发展主要受三方面因素促进：一是政策层面，政府积极推动节能减排政策，鼓励采用高能效产品，对相关产品给予相应补贴以及税收减免；二是企业层面，研发生产磁悬浮冷水机组的企业越来越多，技术不断发展，日益成熟；三是用户层面，磁悬浮冷水机组高能效的优势越来越被消费者认可。
据产业在线发布的《2018年全球磁悬浮中央空调行业研究报告》显示，2018年，全球磁悬浮冷水机组市场同比增长26%，远超传统冷水机组的增长；同时国内磁悬浮冷水机组销量同比增长42%，占全球市场份额24.5%，我国已成为全球磁悬浮冷水机组市场增长的主要推动力。2018年，磁悬浮冷水机组在冷水机组整体中的占比从2017年的2.55%增至3.24%，销售金额为6.2亿元。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复国内冷水机组销售情况
数据来源：产业在线
从目前全球地区磁悬浮冷水机组市场占有率来看，根据机电信息期刊数据，磁悬浮冷水机组在全球各地区的占有率情况如下：澳大利亚76%、欧洲59%、美国36%。中国、拉丁美洲、东南亚等国家磁悬浮产品占有率均比较低，中国占有率仅2%，与国外发达国家还存在较大差距。
磁悬浮冷水机组在建筑节能方面的应用效果显著，未来随着公共场所节能要求提高，中国磁悬浮冷水机组占有率也将随之提高，并向发达国家靠拢，带动磁悬浮冷水机组的市场高速发展。按照国际平均水平，预计磁悬浮冷水机组将会占据冷水机组30%以上的市场份额，潜在销售额超过60亿人民币。因此，未来中国磁悬浮冷水机组市场将有着极其广阔的发展前景。综上所述，本项目达产年实现新增磁悬浮冷水主机60台，根据磁悬浮冷水机组的市场规模，此次新增产量对整体市场影响较小。同时，我国磁悬浮冷水机组市场渗透率较国外发达国家差距较大，市场发展潜力大、增长迅速，广阔的市场空间为本次新增磁悬浮产能的消化提供了基础保障。
（二）公司在技术和客户等方面积累了一定的优势，为产能消化奠定了较好的基础
1、技术优势
公司磁悬浮产品包含风冷冷水机组和水冷冷水机组，冷量范围70～1,600Ton，COP最高达到6.5以上，部分负荷指标IPLV11以上，机组最低运行负荷10%，振动小，机组运行噪音低于75dBA。此外，依米康磁悬浮机组还具有以
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复下特点：
（1）配有独特的低压比运行模式，适用于数据中心高蒸发温度的应用场合，进一步提高了机组的可靠性和能效。
（2）模块化设计，根据客户的需求定制机组，并简化了设备运输安装流程。
（3）自主核心集成控制技术，MultioptEnergy可关联实现对变频冷水机组、变频水泵和变频冷却塔的协同运行，实现冷站整体能效比5.0-7.0的超高能效；可灵活统一的控制以及实现不同客户的能耗优化需求。
2、聚焦部分应用领域实现差异化竞争
在整体工业领域需求萎缩的大背景下，据产业在线数据显示，工业空调每年仍以10%左右的增速快速成长，主要得益于数据中心的旺盛需求，机房空调成为工业空调增长的核心驱动力。从机房空调的细分应用情况看，因行业自身庞大的数据及处理需求，电信行业与金融行业长期占据数据中心需求的较大比重；轨道交通行业正在迎来新一轮的发展高潮，2018年国家发改委批复的44个城市规划线路总投资达3.9万亿元，各城市线路规模持续扩大。城市轨道交通当前已完成从单一线路化发展向网络化发展的转变，随着“互联网+城轨交通”模式的逐步成熟，物联网、大数据等技术将助力轨道交通行业大幅提升运维效率，机房空调也将在轨道交通领域迎来更多的市场机会。
依米康磁悬浮冷水机组将利用自身的行业优势，重点着眼于数据中心和轨道交通两个细分市场，充分发挥磁悬浮冷水机组高效节能以及噪音振动小的优势，与其它磁悬浮冷水机组生产厂家进行差异化竞争。
3、完善的营销网络体系助力磁悬浮产品产能消化
公司已建成由8个营销中心、15个服务中心以及5个服务站组成的营销服务网络，可覆盖全国主要城市，拥有了多维度协同的市场和营销渠道以及完善的大客户协同战略体系。产品作为非标产品，前期需要与客户进行及时密切沟通，了解客户需求及应用场景的多维数据后，方可进行定制化生产。公司可充分利用当前已建设的营销服务网络，分级开拓市场，助力本项目产能消化。此外，公司还通过参加行业技术论坛、设计院巡展、举办产品推介会、邀请龙头企业调研等方式积极推介公司技术和产品，保障公司新增磁悬浮产品产能的消化。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、律师认为，发行人生产的磁悬浮冷水机组与市场上同类产品的核心原理基本相同，发行人对产品进行了优化升级，产品细分种类丰富、环境适应性好，发行人冷水主机产品具有一定的市场竞争力。根据相关预测数据，磁悬浮冷水机组未来市场空间巨大，且发行人制定了有效的产能消化措施，本次募集资金新增磁悬浮冷水机组产能可以得到消化，募投项目建设具有合理性与可行性。
问题16、申请人控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶女士、孙好好女士已质押股份占公司总股本的比例为25.92%。请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的原因、资金用途、约定的质权实现情形和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规定，是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合前述情形，补充披露控制权变更的风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东股权质押的原因、资金用途、约定的质权实现情形和清偿能力等情况
（一）控股股东及其一致行动人股权质押的原因、资金用途、约定的质权实现情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年8月16日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2019年7月31日，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好女士合计持有公司股份180,612,664股，占公司总股本的40.50%。控股股东及其一致行动人所持有公司股份合计被质押129,986,000股，占其持有公司股份总数的71.97%，占公司总股本的29.15%。
2019年9月30日，公司完成8,517,400股限制性股票回购注销事宜，回购完成
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复后公司股份总数由445,987,594股变更为437,470,194股，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好女士合计持有公司股份占公司总股本比例上升为41.29%。截至本反馈意见回复出具之日，控股股东及其一致行动人所持有公司股份合计被质押129,986,000股，占其持有公司股份总数的71.97%，占公司总股本的29.71%，主要用途包括为公司及其子公司融资提供担保、偿还债务融资、个人消费等，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权质押用途|股东姓名|质押股数（万股）|占被质押股票总数的比例|融资金额（万元）|
|为发行人及其子公司融资提供担保|孙屹峥、张菀|4,075.00|31.35%|14,000.00|
|偿还债务融资|孙屹峥、张菀|5,105.00|39.27%（注）|14,000.00|
|个人消费等|孙屹峥、孙晶晶|3,818.60|29.38%|8,840.00|
||-|12,998.60|100.00%|36,840.00|

注：孙屹峥、张菀于2017年5月合计向中信建投质押5,105万股依米康股票，共计融资14,000万元，融入资金全部用于偿还其对长江证券的融资债务（该部分债务为孙屹峥、张菀于2016年5月自长江证券融入，后全部借予公司经营所用），故此5,105万股股票质押实质上也是用于为发行人融资；截至本反馈回复出具日，发行人已归还上述借款本金18,190.31万元，尚余本金1,809.69万元。
根据公司提供的与控股股东及其一致行动人股份质押相关的《股票质押式回购业务协议》、《股票质押式回购交易客户申请书》、《个人最高额质押合同》、《股权质押合同》以及控股股东及其一致行动人出具的《说明与承诺函》等资料，截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况如下：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|质押股数（万股）|质权人名称|质押期限|融资/担保金额（万元）|质押原因及用途|质权实现情形|
|张菀|1,200.00|华夏银行股份有限公司成都蜀汉支行|2018年11月19日至办理解除质押登记手续之日（本次桑瑞思向华夏银行融资的期限为 13 个月，到期还款后即可办理解除质押登记手续）|6,000.00|为全资子公司桑瑞思融资提供担保，用于子公司日常经营|在担保期间，若桑瑞思发生未依约履行偿债义务的情形，则质权人有权处分质押股份。|
||487.50||||||
||172.50||||||
||700.00|中国建设银行股份有限公司成都第一支行|2019 年5月 15日至办理解除质押登记手续之日（本次公司向中国建设银行股份有限公司成都第一支行贷款的期限为 1年，到期还款后即可办理解除质押登记手续）|与孙屹峥700万股股权质押，共同担保金额为：5,000.00|为公司融资提供质押担保，用于公司生产经营|公司不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押权利。质权人实现质押权利所得价款，在支付拍卖或变卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、水费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还出质人。|
||500.00|交通银行股份有限公司成都高新区支行|2019 年6月 14日至办理解除质押登记手续之日（本次公司向交通银行股份有限公司成都高新区支行贷款的期限为 1年，到期还款后即可办理解除质押|3,000.00|为公司融资提供质押担保，用于公司生产经营|下列任一情况出现时，质权人有权依法拍卖、变卖股权，并以所得价款优先受偿：（1）债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或质权人垫付款项或相应利息；（2）出质人未按第 4.2 条约定另行提供担保。|
||315.00||||||

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||登记手续）||||
||1,082.00|中信建投证券股份有限公司|2017 年5月 23日展期到 2020 年5月22 日|6,000.00(截止目前剩余未还融资贷款 5,200万元）|与孙屹峥的8,000万元融资共同偿还对长江证券的1.4亿元债务|跌破预警线措施：T+日内提前购回或补充质押至预警线，或部分购回、部分还款，使得部分购回、部分还款后履约保障比例不低于预警线；跌破最低线措施：T+3 日内提前购回或补充质押至预警线 180%，或部分购回、部分还款，使得部分购回、部分还款后履约保障比例不低于预警线 180%。因质押人违约导致质权人采取违约处置措施时，质权人有权基于标的证券的不同状况及市场情况全权决定处置方式、时间、顺序、价格和数量，质押人不以处置未能作出最佳选择为由向质权人主张任何权益。|
||200.00||2018 年1月 29日展期到 2020 年5月22 日||||
||400.00||2018年2月8日展期到 2020 年5月22日||||
||141.00||2018 年5月 23日展期到 2020 年5月22 日||||
||457.00||2019 年6月 10日至2020 年5月22日||||
|孙屹峥|500.00|中国建设银行股份有限公司成都第一支行|2019 年5月 16日至办理解除质押登记手续之日（本次公司向中国建设银行股份有限公司成都第一支行贷款的期限为 1年，到期还款后即可办理解除质押登记手续）|与张菀700万股股权质押，共同担保金额为：5,000.00|为公司融资提供质押担保，用于公司生产经营|公司不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押权利。质权人实现质押权利所得价款，在支付拍卖或变卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、水费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还质押人。|
||200.00||||||
||1,511.00|中信建投证券股|2017 年5月 23日展期到 2020 年5|8,000.00（截至目前剩余未还融资|与张菀的6,000 万融|跌破预警线措施：T+日内提前购回或补充质押至预警线，或部分购回、部分还|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||份有限公司|月22 日|贷款为 6.500万元）|资共同偿还对长江证券的 1.4亿元债务|款，使得部分购回、部分还款后履约保障比例不低于预警线；跌破最低线措施：T+3 日内提前购回或补充质押至预警线 180%，或部分购回、部分还款，使得部分购回、部分还款后履约保障比例不低于预警线 180%。因质押人违约导致质权人采取违约处置措施时，质权人有权基于标的证券的不同状况及市场情况全权决定处置方式、时间、顺序、价格和数量，质押人不以处置未能作出最佳选择为由向质权人主张任何权益。|
||300.00||2018 年1月 29日展期到 2020 年5月22 日||||
||520.00||2018年2月8日展期到 2020 年5月22日||||
||494.00||2019 年6月 10日至2020 年5月22日||||
||1,920.00||2019 年4月 24日至2020 年4月23日|4,340.00|偿还张菀对中信建投的债务||
|孙晶晶|500.00|中银国际证券股份有限公司|2018 年1月 18日展期到 2020 年1月17 日|4,500.00（截至目前剩余未还融资贷款为 3,800万元）|个人消费|预警履约保障比例为 150%，最低履约保障比例为 130%|
||1,398.60||2018 年1月 18日展期到 2019 年12月27 日|||预警履约保障比例为 170%，最低履约保障比例为 150%|
||12,998.60|-|-|36,840.00|-|-|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复综上，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人进行股份质押主要以质押担保和质押式回购交易的方式进行，从质押股数占比来看，70.62%的股票质押用于为发行人及其全资子公司融资，29.38%的股票质押用于个人用途；从质押股份融资金额来看，76%的融资金额用于为发行人及其全资子公司融资；24%的融资金额用于个人用途。
（二）控股股东及实际控制人的清偿能力
1、公司及子公司还款资金可用于清偿担保债务或解除担保义务
控股股东质押给华夏银行股份有限公司成都蜀汉支行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行、交通银行股份有限公司成都高新区支行的股份系用于为公司及其子公司桑瑞思的银行贷款提供担保，在公司、桑瑞思按期足额偿还银行贷款情形下，控股股东无需承担担保责任，并可办理解除质押登记手续。
控股股东与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）办理股票质押式回购交易融入的1.4亿元资金全部用于偿还对长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）的融资债务，控股股东自长江证券融入的资金2亿元资金全部出借给了公司。截至目前，控股股东已偿还对长江证券的负债，公司尚未完全清偿控股股东提供的借款。因此，控股股东可用公司偿还的借款本息回购部分质押给中信建投的股份，解除质押。
2、剩余尚未质押的股票可进行追加质押或通过质押剩余尚未质押的股票进行融资以清偿借款
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年8月16日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2019年7月31日，孙屹峥先生尚有24,045,500股股份未质押，占公司总股本的5.39%；张菀女士尚有18,854,500股股份未质押，占公司总股本的4.23%。前述未质押股份均可用于补充质押。
3、孙屹峥先生、张菀女士个人信用状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的关于控股股东、实际控制人孙屹峥先生、张菀女士的《个人信用报告》，并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站的公开信息，孙屹峥先生、张菀女士个人信用状况良好，报告
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复期内未发生过不良或违约类贷款情形，也未被列入失信被执行人名单。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生、张菀女士对上述质押融资具有清偿能力。
二、股权质押是否符合最近监管规定，是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
（一）股权质押符合最近监管规定
根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》（深证会[2018]27号）规定：“为进一步聚焦股票质押式回购交易服务实体经济定位，防控业务风险，规范业务运作，深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司对《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）（2017年修订）》（以下简称“原《办法》”）进行了修订，并制定了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“新《办法》”）”，新《办法》自2018年3月12日起实施，“新《办法》实施前已存续的合约可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提前购回”。经核查，上述质押中，除第18笔股票质押式回购交易业务发生在新《办法》实施后，适用新《办法》的规定之外，其余股票质押式回购交易业务发生在新《办法》实施之前，适用原《办法》的规定。
经将公司提供的相关质押式回购交易业务协议逐条比对原《办法》和新《办法》的相关要求，公司上述股票质押式回购交易的条款设置均符合相关要求。同时，上述质押担保及最高额担保合同的相关条款均符合《中华人民共和国担保法》的相关规定。
综上，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股票质押相关交易符合目前的监管规定。
（二）公司股票质押是否存在平仓风险、是否会导致控制权不稳定的风险根据公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与各质权人签订的股票质押式回购业务相关协议的约定，被质押股票的预警价区间为2.98~4.18元，平仓价区间为2.63~3.72元。自2019年1月1日至2019年8月16日，公司股票收盘价平均为6.87元/股，期间最低为5.62元/股，未触及预警价及平仓价。根据公司当前股价情况，
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复平仓风险、因质押平仓导致的控制权变动风险相对较低。
此外，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好女士合计持有公司股份180,612,664股，占公司总股本的40.50%，其所持有公司股份合计被质押129,986,000股，占其持有公司股份总数的71.97%，占公司总股本的29.15%；未质押50,626,664股，占公司总股本的11.35%。公司前十大股东中，其余股东持股比例均未超过10%，除孙屹峥、张菀夫妇外尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制，公司控制权相对较为稳定。
即便如此，公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响。未来，若公司股价出现重大不利变化，而控股股东又无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能出现被强制平仓的情况，进而产生因股权质押行权而可能出现的实际控制人变更等股权质押风险。
（三）控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施且相关措施有效
1、控股股东持股比例相对较高，控制权稳定
截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好女士合计持有公司股份40.50%的股份，公司前十大股东中其余股东持股比例均未超过10%，除孙屹峥、张菀夫妇外尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制，公司控制权较为稳定。
2、为有效地规避平仓风险，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙好好、孙晶晶女士出具如下承诺：
“一、承诺方将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途。
二、截至本说明与承诺函出具之日，承诺方以所控制的股票提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件。
三、承诺方拥有足够且来源合法的资金及资产（包括但不限于房产、车辆、货币资金、银行理财以及在依米康领取的工资薪金收入、依米康现金分红收入等），保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致承诺方所控制的股票
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复被质权人行使质押权。
四、若承诺方质押的公司股票出现平仓风险，承诺方将积极与质押权人进行协商，采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、处置资产及时偿还借款本息以解除股份质押等多种方式，以避免违约处置风险，保证公司控制权的稳定性。”综上，控股股东、实际控制人已制定并实施了维持控制权稳定的相关措施，截至本反馈意见回复出具之日，前述措施能够切实、有效地控制、降低公司控股股东股票质押融资业务风险；上述股票质押不会对上市公司的控制权稳定性构成重大不利影响。
三、结合前述情形，补充披露控制权变更的风险
公司已在《募集说明书》“四、本公司相关的风险”之“（六）股权质押的风险”中披露了股权质押及控制权变更的风险，具体如下：“
截至2019年7月31日，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶女士、孙好好女士合计持有公司股份180,612,664股，占公司总股本的40.50%，其所持有公司股份合计被质押129,986,000股，占其持有公司股份总数的71.97%，占公司总股本的29.15%。目前，控股股东股权质押的预警线和平仓线低于公司当前股价，但公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响。未来，若公司股价出现重大不利变化，而控股股东又无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能出现被强制平仓的情况，进而产生因股权质押行权而可能出现的实际控制人变更等股权质押风险。”
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人进行股份质押主要以质押担保和质押式回购交易的方式进行，质押主要用于满足个人资金需求、偿还债务、为公司及控股子公司向银行借款提供担保等用途。
孙屹峥先生、张菀女士资信情况良好，可通过发行人及子公司还款解除担保义务、补充质押尚未质押的股票、资产变现等多种方式保障清偿能力。发行人股权质押符合监管规定；目前，控股股东股权质押的预警线和平仓线低于公司当前股价，平仓风险、因质押平仓导致的控制权变动风险相对较低。控股股东、实际控制人
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复已制定维持控制权稳定的相关措施，相关措施有效。发行人已在《募集说明书》中披露了“（六）股权质押的风险”，对股权质押及控制权变更的风险进行风险提示。
问题17、请申请人补充说明未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表明确意见。
【回复】
截至2019年10月8日，公司或其控股子公司涉及的尚未结案（含已起诉待开庭、已开庭待判决、已判决待执行及尚未执行完毕的案件等）的诉讼/仲裁案件共计34宗，总标的金额为12,437.56万元。其中，标的金额在100万元以下的案件共计10宗，标的金额合计为273.86万元；标的金额在100万元以上的案件共24宗，标的金额合计为12,163.70万元。
公司或其控股子公司尚未结案且标的金额在100万元以上的案件中，与上海斐讯相关的案件共有10宗，标的金额合计6,742.53万元；与其他主体相关的案件共有14宗，标的金额合计5,421.17万元。
一、与上海斐讯相关诉讼
与上海斐讯相关的诉讼中，公司或其控股子公司作为原告的案件共4宗，标的金额合计4,980.19万元；公司或其控股子公司作为被告的案件共6宗，标的金额合计1,762.34万元。具体如下：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|法院/仲裁庭名称|案号|诉讼请求|案件标的金额（万元）|案由|

公司或其控股子公司作为原告的案件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|桑瑞思|北京斐瑞康通信技术有限公司|北京市顺义区人民法院|（2019）京0113 民初8538 号|1、判令被告立即向原告支付工程款4,501,960.15 元。2、判令被告立即向原告支付逾期工程款的利息，即以 4,501,960.15 元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，从 2018 年 11月25日计算至被告实际付清之日止（截止起诉日为 28,972.89 元）。3、判令被告承担本案诉讼费。（以上诉请暂合计 4,530,933.04 元）|453.09|建设工程施工合同纠纷|
|桑瑞思|被告一：北京中和致远科技发展有限公司；被告二：北京斐瑞康通信技术有限公司|上海市松江区人民法院|（2019）沪0117 民初7701 号|1、判令两被告立即向原告支付货款1,058,601元；2、判令两被告立即向原告支付逾期货款的利息，截至起诉日计 6,812.75 元；3、判令两被告承担本案诉讼费。|106.54|建设工程施工合同纠纷|
|桑瑞思|上海斐讯|上海市松江区人民法院|（2019）沪0117 民初1715 号|1、判令被告立即向原告支付工程款15,952,216.5 元。2、判令被告立即向原告支付逾期付款利息，即以 15,952,216.5 元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，从起诉之日计算至被告实际付清之日止。|1,595.22|建设工程施工合同纠纷|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||3、确认原告主张的工程款享有工程款优先受偿权。4、判令被告承担本案诉讼费、鉴定费、保全费等。|||
|智能工程公司|上海斐讯|上海市松江区人民法院|（2019）沪0117 民初1713 号|1、判令被告立即向原告支付工程款28,253,428.84元。2、判令被告立即向原告支付逾期付款利息，即以 28,253,428.84 元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，从起诉之日计算至被告实际付清之日止。3、确认原告主张的工程款享有工程款优先受偿权。4、判令被告承担本案诉讼费、鉴定费、保全费等。|2,825.34|建设工程施工合同纠纷|
||-|-|-|-|4,980.19|-|

公司或其控股子公司作为被告的案件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海承倍智能设备科技有限公司|智能工程公司|西安市雁塔区人民法院|（2019）陕0113民初491 号|1、被告依米康公司立即向原告承倍公司支付货款 2,340,000 元及逾期付款损失；2、本案诉讼费、保全费由被告依米康公司承担。|234.00|买卖合同纠纷|
|上海盟程建筑工程有限公司|智能工程公司|上海市松江区人民法院|（2019）沪0117 民初296 号|1、判令被告支付原告工程款人民币4,030,027.27 元；2、判令被告支付原告，逾期付款的利息，以908,499.39 为基数，按同期银行贷款利率，自 2018 年8月2日起计算至实际清偿日止；|403.00|建设工程施工合同纠纷|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||3、本案诉讼费由被告承担。|||
|常州华一防静电活动地板有限公司|智能工程公司|上海市松江区人民法院|（2019)陕0133 民初2001 号/(2019)沪0117 民初8484 号|1、请求判决被告立即支付原告地板款2,621,250 元；承担逾期付款利息 117,956 元（暂计至 2018 年10 月7日，共90 天），二项合计 2,739,206 元；2、本案的诉讼费由被告承担。|273.92|建设工程施工合同纠纷|
|上海大华电气设备有限公司|被告一：智能工程公司被告二：曲水依米康智成企业管理中心(有限合伙)|西安市雁塔区人民法院|（2019）陕0113 执保892 号|1、请求判令被告一向原告支付货款人民币3,609,954.4 元；2、请求判令被告一向原告支付逾期付款违约金446,694.85元（暂计至2019年3月31日）；3、请求判令被告一承担本案诉讼费、财产保全费用；4、请求判令被告二在 1,262.5 万元范围内对被告一债务承担补充赔偿责任。|405.67|买卖合同纠纷|
|苏州裕弘源电气设备工程有限公司|智能工程公司|西安市雁塔区人民法院|（2019）陕0113 民初字第6601号|1、责令被告偿还拖欠原告的货款人民币2,925,412.83 元；2、责令被告按照合同约定支付原告计算至起诉日因拖欠货款所产生的违约金402,000元；3、责令被告赔偿原告因提起诉讼所产生的诉讼费和律师费。|332.64|买卖合同纠纷|
|杭州荣达锅炉容器有限公司|智能工程公司|西安市雁塔区人民法院|（2019）陕0113民初字第10423 号|1、责令法院判令被告立即支付货款1,078,700元，并支付逾期付款利息 32,361 元（计算至2019 年3月22 日）；2、请求法院判令被告支付律师费 20,000 元；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。|113.11|买卖合同纠纷|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|1,762.34|-|
|||||6,742.53||

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复上海斐讯自2014年起开始布局大数据产业，在上海、北京、南宁、云南等地自建数据产业园，公司自2015年开始与上海斐讯在精密空调设备供应方面开展合作，上述诉讼涉及的合作项目包括北京天竺数据中心项目和上海V23大数据中心项目。
上述与上海斐讯相关的案件中：
1、上述第1项、第2项诉讼涉及北京天竺数据中心项目。
该项目由公司全资子公司桑瑞思实施，目前项目已完工并验收，北京斐瑞康通信技术有限公司（上海斐讯的全资子公司，以下简称“斐瑞康”）尚拖欠桑瑞思工程款尾款，桑瑞思已对斐瑞康及北京中和致远科技发展有限公司（该项目另一合作方）提起诉讼。上述两项诉讼纠纷系对方违约所致，且针对第1项诉讼，法院已作出对公司有利的判决。关于第1项诉讼，北京市顺义区人民法院已判决斐瑞康向桑瑞思支付253.59万元，截至本反馈回复签署日，该判决已生效，桑瑞思已向法院申请了强制执行，等待强制执行中；上述第2项诉讼已由上海市松江区人民法院受理，北京中和致远科技发展有限公司于2019年9月18日提出反诉：1、请求判令桑瑞思赔偿91,538.46元；2、请求判令桑瑞思承担诉讼费用；目前案件仍在审理中。
2、上述第3-10项诉讼涉及上海V23大数据中心项目。
（1）关于上述第3-4项诉讼
2015年，公司通过公开招标程序中标该项目并与上海斐讯签订相关工程承包及设备采购合同，后因上海斐讯资金问题，导致该项目处于停滞状态。2017年，公司与上海斐讯重启该项目3#楼施工的谈判，后由公司及公司控股子公司桑瑞思、智能工程公司与上海斐讯共签署了4份合同，相关工程于2017年底整体进场施工。截至2018年6月底，该项目3#楼工程已完成整体施工。就该项目，上海斐讯在向公司及其控股子公司支付了20%的预付款后，未按照合同约定支付后续工程款。针对上海斐讯的违约行为，智能工程公司、桑瑞思已分别向法院提起了诉讼，目前相关案件已由上海市松江区人民法院受理（（2019）沪0117民初1713号、（2019）沪0117民初1715号），一审判决尚未作出。代理此案件的诉讼律师认为，在桑瑞思、智能工程公司诉上海斐讯的案件中，由于桑瑞思及智能工程公司已完成项目整体施工，且其作为施工方就工程款享有优先受偿权，因此其诉讼请求有
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复较大可能得到支持和实现。
（2）关于上述第5-10项诉讼
为完成上海V23大数据中心项目3#楼工程，公司及其控股子公司与42家供应商共签订了46项采购合同及9项工程分包和劳务分包合同，上述合同总金额6,189.21万元（含向依米康采购的精密空调），截至2019年10月8日，公司及其控股子公司已付款金额为3,012.40万元，且大部分合同中约定一定比例金额的付款条件是最终用户验收合格或最终用户付款后支付。由于上海斐讯未与公司进行工程结算和验收，也未向公司支付工程款，故公司按照合同约定也未向供应商支付全部款项。部分供应商希望公司提前付款，并有7家供应商选择通过诉讼途径解决（已与1家供应商达成和解并履行完毕），由此导致公司或其控股子公司存在上述第5~10项作为被告的诉讼案件。截至本反馈回复签署日，上述第5~10项诉讼均未审结。公司根据上述案件的实际情况，尚无法对诉讼是否可能导致经济利益的流出及金额作出合理估计，故根据相关会计准则的规定，未对上述诉讼计提预计负债。
二、其他标的金额为100万元以上的诉讼
1、除与上海斐讯相关的诉讼外，公司或其控股子公司尚未结案且标的金额在100万元以上的案件共有14宗，标的金额合计5,421.17万元。其中，公司或其控股子公司作为原告的案件共9宗，标的金额合计3,456.31万元；公司或其子公司作为被告的案件共5宗，标的金额合计1,964.86万元。具体如下：
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|法院/仲裁庭名称|案号|诉讼请求|案件标的金额（万元）|案由|

公司或其控股子公司作为原告的案件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|智能工程公司|北京德生尚誉健康科技产业集团有限公司、淄博德生医院管理有限公司|淄博市周村区人民法院|（2018）鲁0306 民初649 号|（1）判令被告一立即向原告支付应退还的保证金本金 1,000,000 元，及以 1,000,000 元为基数按中国人民银行发布的同期同类贷款利率（自 2017年1月1日暂计至2018年3月17日为57,260.27元）；（2）判令被告一和被告二立即向原告支付设计费3,048.000 元，及以 3,048.000 元为基数按中国人民银行发布的同期同类贷款利率（自 2016 年11月9日暂计至2018年3月17日为195,552.17元）；（3）判令被告一、被告二共同承担本案诉讼费。|430.08|建 设 工程 合 同纠纷|
|智能工程公司|南宁海王健康生物科技有限公司|广西壮族自治区南宁市江南区人民法院|（2018）桂0105 民初3697 号|（1）请求法院判决确认被告解除《南宁海王健康生物科技生产基地弱电系统集成工程承包合同》的行为无效；（2）判令被告支付已完工程款 1,650,260.97 元；（3）判令被告支付违约金 754,287.1 元并赔偿原告损失 400,000 元。|280.45|建 设 工程 施 工合 同 纠纷|
|智能工程公司|吉林海王健康生物科技有限公司|吉林省永吉县人民法院|（2018）吉0221 民初757 号|（1）请求法院判定被告解除《吉林海王健康生物科技生产基地弱电系统集成工程承包合同》的行为无效；（2）判令被告支付已完工工程款2,822,050.31元；（3）判令被告支付违约金 625,712.9 元并赔偿原告损失 600,000 元。|404.78|建 设 工程 施 工合 同 纠纷|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|智能工程公司|姚东|云南省玉溪市红塔区人民法院|（2018）云0402 民初3969 号|（1）判令被告向原告支付欠款 300 万元；（2）判令被告支付已到期的利息 28万元；（3）判令被告向原告支付以 300万元为基数按照年利息 24%的标准，从 2018 年10 月31 日起至实际付清之日止的利息（诉请合计 328万元）|328.00|民 间 借贷纠纷|
|桑瑞思|被告一：中国第四冶金建设有限责任公司；被告二：四川省妇幼保健院|成都市武侯区人民法院|（2019）川0107 民初2088 号|（1）判令被告一支付工程款 1,912,402.13 元；（2）判令被告二在欠付被告一的工程款范围内对原告诉讼请求承担支付责任；（3）判令原告诉请的建设工程价款优先受偿|191.24|建 设 工程 施 工合 同 纠纷|
|桑瑞思|唐山助成投资有限公司|河北省滦州市人民法院|（2019）冀0223 民初1969 号|（1）判令被告立即向原告支付工程款6,181,296.20 元；（2）判令被告支付逾期付款利息，暂计至起诉日合计 36,423.84 元；（3）判令被告承担本案诉讼费、鉴定费、保全费。|621.77|建 设 工程 施 工合 同 纠纷|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏亿金|杭州双良中荷环保有限公司|杭州市拱墅区人民法院|（2019）浙0105 民初5044 号|（1）判令被告向原告立即支付 3,536,000 元并承担逾期付款利息暂定 20万元；（2）本案诉讼费用由被告承担。|353.60|买 卖 合同纠纷|
|江苏亿金|福建三宝钢铁有限公司|福建省漳州市芗城区人民法院|（2019）闽0602 民初5388 号|（1）判令被告立即给付原告货款 5,249,214.24 元并承担逾期付款利息（暂定）500,000元；（2）本案诉讼费用由被告承担。|574.92|买 卖 合同纠纷|
|桑瑞思|天津市宁河区卫生健康委员会|天津市宁河区人民法院|（2019）津0117 民初3811 号|（ 1）判令被告立即向原告支付工程款2,521,711.45 元；（2）判令被告立即向原告支付逾期违约金（暂计至 2019 年9月3日为 193,030 元）；（3）判令被告承担本案诉讼费、鉴定费（如有）|271.47|建 设 工程 施 工合 同 纠纷|
||-|-|-|-|3,184.84|-|

公司或其控股子公司作为被告的案件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|高峰、郭倩|依米康|西安市雁塔区人民法院|（2019）陕0113 民初3422 号|（1）判决被告向原告一支付股权转让款2,212,597.32 元；（2）判决被告向原告二支付股权转让款5,486,828.20 元；（3）判决被告向原告三支付股权转让款2,762,324.48 元（已支付，原告三已撤诉）；（4）请求判决被告按照欠付金额分别向三原告承担年利率 24%的违约金（暂计算至 2018年11 月|945.96|股 权 转让 合 同纠纷|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||30 日，向被告一支付违约金 224,209.86 元，向被告二支付违约金 555,998.59 元）；（5）请求判决诉前保全费用和担保费由被告承担；（6）请求判决被告赔偿原告支付的律师费980,000 元；（7）请求判决诉讼费由被告承担。|||
|广州力辉恒宇展览有限公司|智能工程公司|昆明市呈贡区人民法院|（2019）云0114 民初100 号|（1）判令被告向原告支付工程款人民币2,113,510.71 元及利息：1）未付发货款 78,928.12元的利息自2017年11月20日开始起计付至还清款项之日为止，暂计至 2018年12月19日利息为人民币 4,061.51 元；2）剩余工程款 2,034,582.59元的利息自2017年12月24日起计付至还清全部款项之日，暂计至 2018年12月23 日利息为人民币 96,642.67 元；（2）被告承担本案全部诉讼费用。|221.42|买 卖 合同纠纷|
|江苏元泰环保工程有限公司|江苏亿金|河北省滦州市人民法院|（2019）冀0223 民初553 号|（1）请求判令被告支付拖欠的合同款项1,627,877 元以及按银行同期贷款利率应支付的利息直至付清为止；（2）请求判令被告承担本案的诉讼费用。|162.79|买 卖 合同纠纷|
|上海宝晔自动化工程有限公司|江苏亿金|江苏省江阴市人民法院|（2019）苏0281 民初4724 号|（1）请求判令被告给付货款 2,343,440.77 元并承担保全担保服务费 4,800 元；（2）全部诉讼费用由被告承担。|234.82|买 卖 合同纠纷|
|曹刚|临沧亿金再生能源科技|临沧市临翔区|（2019）云0902 民初|请求被告立即向原告支付工程款 3,998,701.17 元并承担诉讼费用。|399.87|合 同 纠纷|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|人民法院|1139 号||||
|-|-|-|-|1,964.86|-|
|||||5,421.17||

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复2、对于上述第1~9项公司或其控股子公司作为原告的诉讼，纠纷产生的原因均系涉案合同对方当事人（被告方）违约。
对于上述第10~14项公司或其控股子公司作为被告的诉讼，纠纷产生的原因和背景如下：
（1）在第10项高峰、郭倩诉依米康股权转让纠纷案中，双方已达成和解协议，西安市雁塔区人民法院于2019年9月24日出具《民事调解书》[（2019）陕0113民初3422号]：原告高峰、郭倩将碑林区人民法院关于依米康公司账户的的保全解除之日起两个工作日内，被告依米康支付原告高峰、郭倩股权转让款710万元。目前正在履行中。
（2）在第11项广州力辉恒宇展览有限公司诉智能工程公司买卖合同纠纷案中，涉案工程尚未进行竣工验收，工程质量、工程价款尚待确认，原告主张的工程款付款条件尚未成就，智能工程公司已对原告的诉讼请求提出合理抗辩。
（3）在第12项江苏元泰环保工程有限公司诉江苏亿金买卖合同纠纷案中，原告存在延期交付的情形，且其交付的防腐工程存在严重的质量缺陷；2019年9月29日江苏亿金收到一审判决，判决江苏亿金于判决生效10日内向原告支付所欠工程款1,619,877元及利息；江苏亿金已于2019年9月30日提起上诉。
（4）在第13项上海宝晔自动化工程有限公司诉江苏亿金买卖合同纠纷案中，江苏亿金已按约定向原告支付了合同金额30%的预付款，但是原告交付的产品存在严重的质量问题，经退换货和调试维修后仍无法解决，在产品质量问题尚未解决的前提下，江苏亿金因此未向原告支付后续货款及质保金。
（5）在第14项曹刚诉临沧亿金合同纠纷案中，临沧亿金并非真正的合同当事人，因涉及合同诈骗，临沧亿金已委托云南通恒律师事务所律师向当地公安机关报案，现等待法院决定将案件移送公安机关处理。
在上述第10~14项诉讼案件中，公司或其控股子公司不存在恶意违约或缺乏履行能力的情形。发行人聘请的会计师认为，对于上述第10项、第12项诉讼案件，发行人2019年6月末相应应付账款余额可以覆盖发行人履行相关现时义务所需支出的最佳估计数；对于上述第11项、第13项、第14项案件，尚无法对诉讼是否可能导致经济利益的流出及金额作出合理的估计，故2019年6月末未计提预计负债，发行人会计处理符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复二、未决诉讼对公司生产经营的影响
截至本反馈回复签署日，上述未决诉讼均在正常审理或执行中：
1、公司及其控股子公司均已委托诉讼律师参与上述诉讼案件，公司及其控股子公司法务人员负责诉讼律师沟通对接，除积极应诉维护公司权利外，公司积极与上述未决诉讼的相关方沟通和解；
2、截至2019年6月末，公司信息数据领域在手订单103,682.80万元，医疗健康领域在手订单29,080.70万元，环保治理领域在手订单21,101.81万元，三大领域在手订单合计153,865.31万元，公司日常生产经营及业务开展未受到影响；
3、2019年1月1日至2019年6月30日期间，公司或其控股子公司分别与渤海银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行、交通银行成都高新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、华夏银行股份有限公司成都蜀汉支行、中国银行股份有限公司成都自贸试验区分行签订借款合同，累计从上述金融机构取得流动资金借款共计21,350万元，公司日常融资未受上述未决诉讼影响；
4、截至本反馈回复签署日，公司资信状况良好，在上述未决诉讼中，公司或其控股子公司不存在恶意违约或缺乏履行能力的情形，未出现公司或其控股子公司逾期不履行生效判决或被列为失信被执行人的情形；
5、公司已对上述诉讼事项进行了必要的会计处理（详见本反馈问题“问题7”），公司会计师认为上述诉讼未对公司的相关资产、收入等财务状况造成重大不利影响；
6、上述金额在100万元以上的未决诉讼中，公司或其控股子公司作为原告方的共计13宗，涉案金额合计约8,436.50万元，占公司截至2019年6月30日合并报表净资产的比例约为8.44%；公司或其控股子公司作为被告方的共计11宗，涉诉标的金额合计约3,727.20万元，占公司截至2019年6月30日合并报表净资产的比例约为3.73%；上述诉讼占公司截至2019年6月30日合并报表净资产的比例较小。
综上，就上述未决诉讼，公司已委托诉讼律师积极参与上述诉讼维护公司权利，同时亦积极与涉诉相关方进行沟通和解；公司目前日常经营正常开展，上述未决诉讼事项预计不会对公司或其控股子公司实施现有项目或未来承接新项目造成重大不利影响；2019年1至6月，公司与多家金融机构签订借款合同进行融资，
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复上述未决诉讼事项未对公司正常融资造成重大不利影响；在涉诉纠纷中，公司或其控股子公司不存在恶意违约或缺乏履行能力的情形，未出现公司或其控股子公司逾期不履行生效判决或被列为失信被执行人的情形；公司已对上述涉诉事项进行了必要的会计处理；上述未决诉讼占公司截至2019年6月30日合并报表净资产的比例较小；上述诉讼未对公司的日常经营造成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：发行人已委托诉讼律师积极参与未决案件并积极与涉案相关方沟通和解；上述未决诉讼未对发行人的日常业务的开展、日常生产经营、融资活动未产生重大不利影响；发行人及其控股子公司资信良好，不存在恶意违约或缺乏履行能力的情形；发行人及其控股子公司涉及的未决诉讼标的金额占发行人截至2019年6月30日合并报表净资产的比重较小，且发行人已进行了必要的会计处理。发行人该等未决诉讼事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
问题18、申请人披露“2018年末，发行人的投资性房地产为22,952.43万元”。
请申请人结合发行人2018年购置土地及新增投资性房地产的情形，补充说明：（1）公司及其子公司是否具有房地产开发资质；（2）是否从事房地产开发业务；（3）是否有开发和销售房产的计划；（4）发行人本次可转债发行的合理性及必要性。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、公司新增投资性房地产的具体情况及2018年购置土地的具体情况
（一）公司新增投资性房地产的具体情况
1、报告期内投资性房地产变化情况
报告期各期末公司投资性房地产变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额|同比|金额|同比|金额|同比|
|22,498.73|-0.78%|22,952.43|-3.81%|23,860.35|2,239.66%|

报告期各期末，公司投资性房地产金额分别为1,019.82万元、23,860.35万元、22,952.43万元和22,498.73万元。公司2017年末投资性房地产较2016年末大幅增长至22,840.53万元，同比增长2,239.66%，主要系2017年公司将全资孙公司华延芯光的房产由固定资产转为按成本计量的投资性房地产核算所致。2018年末及2019年6月30日，公司投资性房地产均较上期末有小幅度减少，主要系累计折旧所致。
2、公司取得华延芯光房产的基本情况及将相关房产转入投资性房地产的原因
（1）华延芯光房产的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|房屋坐落|面积（㎡）|规划用途|
|华延芯光|京（2015）开发区不动产权第0021869 号//京开有限国用（2011）第1 号|北京经济技术开发区博兴七路20号1号楼 1层01等 4套|建筑面积：18,503.77|门卫、生产厂房、化学品库|
||||土地面积：14,321.00|工业用地|

（2）公司收购华延芯光过程
2016年5月6日，公司与腾龙资产原股东任少龙、魏佳琳、吴悦签署《腾龙资产（北京）投资管理有限公司股权转让协议》，收购腾龙资产全部股权。收购完成后，腾龙资产作为公司的全资子公司继续实施华延芯光股权收购项目，2016年5月，腾龙资产与华延芯光原股东内蒙古蒙西高新技术集团有限公司、北京格兰瑞特投资发展股份有限公司签署《华延芯光股权转让协议》，完成对华延芯光全部股权的收购。上述收购事项使得公司能够借助华延芯光的资产和平台在北京开展云计算云存储服务业务，以实施公司既定的在信息数据领域的业务发展规划，扩大公司经营规模、提升市场竞争能力和盈利能力，确保公司持续、稳定、健康发展。上述股权交易的详细情况参见本反馈意见回复“问题5”之“一、子
公司腾龙资产投资的详细情况，公司报告期内是否涉及金融或类金融业务”之
“（一）腾龙资产的详细情况”之“2、关于收购腾龙资产，并以腾龙资产收购
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复华延芯光的说明”。
（3）固定资产转为投资性房地产的原因
上述房产为华延芯光自有资产，在公司收购华延芯光完成前，上述房产已建设完毕并取得了不动产权证书。公司完成对华延芯光的收购后，华延芯光对上述房产进行了装修，并将其列入固定资产项目进行核算。2017年1月1日，华延芯光与腾龙数据（北京）科技有限公司签订《房产租赁协议》，约定腾龙数据（北京）科技有限公司租赁华延芯光上述18,503.77平方米的房产用于建设腾龙亦庄数据云服务项目，租赁期限自2017年1月1日至2036年12月31日。
（二）发行人 2018年购入土地具体情况
2018年，公司新增土地使用权账面价值为2,298.96万元，新增土地使用权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|坐落|面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|土地原值（万元）|
|辽宁亿金|昌图曲家镇原砖厂地块（2018-12）|96,687.00|出让|工业|2068.6.10|1,005.68|
|临沧亿金|临翔区忙畔街道办事处明子村委会南令第二村民小组|3,974.09|出让|公共设施用地|2068.5.30|1,293.28|
|临沧亿金|临翔区忙畔街道办事处明子村委会南令第二村民小组|51,830.52|出让|公共设施用地|2068.5.30||

上述土地取得过程及用途、项目进展情况如下：
1、第1项土地用于昌图县曲家店镇生物质热电联产项目
2016年10月24日，江苏亿金与昌图县人民政府签署《30兆瓦生物质发电项目协议书》，约定江苏亿金在昌图县投资建设30兆瓦生物质发电工程建设项目，辽宁亿金是为实施该项目设立的项目公司。
2018年6月5日，辽宁亿金与昌图县国土资源局签署《国有建设用地使用权出
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复让合同》（编号：2018-07），辽宁亿金以出让方式取得曲家店镇东部的96,687.00平方米土地。辽宁亿金已支付了土地出让金并办理取得了相应的不动产权证。
截至目前该项目冷却塔、主厂房、生活楼、办公楼、干料棚、80T地磅房、门卫地基土建、变电房已完工，地下进出水管道已全部铺设完成，蓄水池完工。
截至本反馈意见回复出具日，该项目尚未投入运营。
2、第2项、第3项土地用于临翔区生活垃圾资源化处理项目
2017年4月5日，江苏亿金与临沧市临翔区人民政府签署《招商投资协议》，2017年4月6日，江苏亿金与临沧市临翔区住房和城乡建设局签署《特许经营协议》，根据上述协议，江苏亿金在临翔区投资建设生活垃圾资源化处理工程，临沧亿金系为实施该项目所设立的项目公司。
2018年4月27日，临沧市临翔区公共资源交易中心与临沧亿金签署《国有土地使用权成交确认书》（编号：2018-05），确认临沧亿金通过竞拍方式取得临翔区2018LXCR-001号国有土地使用权。临沧亿金已支付了土地出让金并取得相应的不动产权证。
截至目前，临翔区生活垃圾资源化处理项目办公楼、1#、2#宿舍主体结构施工已完工，办公楼装潢及室外道路排水沟、下水道已完工，垃圾分选装置、发酵仓、综合处理间、变电房、有机肥装置、成品库已全部完工，设备已进入安装状态，预计2019年10月底全部完工，11月份投入试运行。
综上，公司2018年新增土地系为子公司发展生产经营所必需，相应土地分别用于生物质热电联产项目、生活垃圾资源化处理项目，项目均按计划进度开展，相关项目有利于生态环保、新能源开发，受到国家政策和当地政府的大力支持，项目建成投产后，将产生较大的经济效益、社会效益和生态效益，相关项目的投资和建设具有合理性和必要性。
二、公司及子公司是否具有房地产开发资质、是否从事房地产开发业务、是否有开发和销售房地产的计划
公司的核心业务是信息数据领域相关业务。报告期内，公司的主营业务收入占营业收入比重均高于99.5%，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年||2017年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|39,454.43|75.13%|102,456.87|74.96%|89,111.14|71.66%|47,055.05|
|18,703.56|35.62%|40,053.18|29.31%|35,588.23|28.62%|28,216.65|
|16,924.66|32.23%|52,466.07|38.39%|48,567.55|39.05%|15,855.18|
|3,826.22|7.29%|9,937.62|7.27%|4,955.36|3.98%|2,983.22|
|10,695.41|20.37%|27,321.71|19.99%|26,379.03|21.21%|43,396.12|
|2,363.17|4.50%|6,894.99|5.04%|8,868.62|7.13%|6,493.76|
|52,513.01|100.00%|136,673.56|100.00%|124,358.79|100.00%|96,944.93|

报告期内，公司不存在房地产开发和销售收入。同时，根据公司及其子公司的《营业执照》及实际经营情况，公司及其子公司不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，亦没有开发和销售房产的计划。
三、公司本次可转债发行的合理性及必要性
本次可转债发行公司拟募集资金30,000.00万元，募集资金投资项目具体情况如下：
（一）绿色精密空调和磁悬浮冷水主机智能制造建设项目，通过建设柔性化、自动化、智能化生产线，可显著提升公司产品生产效率，并促进公司整体产能的提升、降低人工成本；新增配套产线，可直接降低外协比例，进一步提升生产效率和产品可靠性；通过调整、优化产品结构可明显加速公司新产品的产业化等。
（二）“绿色智慧云计算数据中心”产品和技术研究开发中心项目，通过建设基于新技术研发功能的数据中心，以及专用测试研发中心及配套，可显著提升公司整体研发实力。
（三）补充流动资金将进一步改善公司资产结构，保障公司主营业务的顺利开展。
本次募集资金投资项目基于公司发展战略，紧密围绕公司主营业务展开，对公司现有业务进行的产线智能化改造、产能提升及工艺流程完善，有利于研发实力、资金实力的综合提升。本次募集资金投资项目实施的关键技术均为公司现有核心技术，或在现有核心技术基础上的延伸、拓展或升级，项目实施后有利于公
司进一步做强主营业务。公司依靠自有资金难以实施上述项目，亟需外部融资。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复因此，本次可转债发行具有合理性和必要性。
四、核查意见
经核查，保荐机构、律师认为，公司在收购华延芯光前，相关房产已建成并取得不动产权证，公司新增投资性房地产系公司根据经营实际，在完成对华延芯光的收购后将上述房产出租并按照相关会计准则要求，将上述房产转入到投资性房地产项目进行核算所致；公司 2018年购置土地系下属子公司为开展生产经营需要而购置。发行人及其子公司不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，亦没有开发和销售房产的计划。发行人本次可转债募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步做强主营业务，本次可转债发行具有合理性及必要性。
问题19、请申请人补充披露报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保的具体情形和事由，是否按照相关法律法规规定履行表决程序，关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保数额是否超过证监会或者公司章程规定的限额，是否及时进行信息披露，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，被担保方是否已提供了足额的反担保，上市公司或者相关责任人员是否因违规对外担保受到监管措施、纪律处分或行政处罚。请保荐人和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保的具体情形、事由及反担保措施
（一）报告期内，公司及合并报表范围内的子公司对外担保的金额、期限、公司提供的担保措施、对公司的反担保措施如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保金额（万元）|担保权人|担保期限|公司提供的担保措施|对公司的反担保措施|
|公司|上海虹港|6,000|上海 昌 懋投 资 管 理|2016.4.6至|1、依米康提供连带责任保证；|1、上海虹港将厂房抵押给委托贷款银|

依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||有 限 公 司（ 以 下 称“昌 懋 投资”）|2017.4.5|2、依米康将其持有 的 上 海 虹 港31.11%的股权质押给昌懋投资。|行后即解除上述股权质押；2、厂房为依米康设定第二顺位抵押。|
|公司|上海虹港|4,000|海 通 恒 信融 资 租 赁（上海）有限公司（以下称“海通恒信”）|2016.11.14至2021.11.13|1、以其持有的上海虹港1400 万股股权提供质押担保；2、出具《担保书》，提供连带责任保证。|1、依米康、海通恒信分别与和钧天源、闻之航签署《三方协议》，约定依米康承担担保责任后，有权向债务人及其他担保权人追偿，海通恒信对此提供协助。|
|公司|上海虹港|7,000|贵 安 恒 信融 资 租 赁（上海）有限公司（以下称“贵安恒信”）|2017.4.10至2022.4.9|1、出具《担保书》，提供连带责任保证。|贵安恒信、上海虹港、依米康签署《确认函》，约定依米康承担担保责任的，贵安恒信及上海虹港为依米康主张对抵押物重新设定抵押权提供合理的配合和支持。|

（二）上述担保的反担保措及债务履行情况
1、第1项担保
对于上述第1项担保，根据2016年4月5日公司与昌懋投资签署的《股权质押合同》、《保证合同》，上海虹港在取得标的厂房的产权证后将抵押给委贷行为上述融资抵押担保，随后即解除依米康所提供的股权质押担保，并将依米康作为该标的厂房第二顺位的抵押权人，为依米康的本次担保提供反担保。上述反担保措施较为充分，具有可实施性。
截至本反馈回复签署之日，上述担保事项已履行完毕，上海虹港按照约定及时清偿了债务，未出现债务违约的情形。
2、第2项担保
（1）对依米康的反担保措施：
1）2016年11月4日，依米康、闻之航、海通恒信三方签署《协议》，其中明
确约定“依米康单独履行完毕主合同项下全部债务的连带担保责任后，依法向债
务人或其他担保方行使追偿权，海通恒信对依米康行使前述追偿权给予必要的协
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复助与配合。依米康有权就和闻之航基于本协议项下的担保责任进行追偿。”
2）2016年11月4日，依米康、和钧天源、海通恒信三方签署《协议》，其中明确约定“依米康单独履行完毕主合同项下全部债务的连带担保责任后，依法向债务人或其他担保方行使追偿权，海通恒信对依米康行使前述追偿权给予必要的协助与配合。依米康有权就和和钧天源基于本协议项下的担保责任进行追偿。”3）经海通恒信核准的、由依米康出具的《担保书》中明确约定“若本担保人已单独履行完毕主合同项下全部债务的连带担保责任，可依法向债务人或其他担保方行使追偿权，海通恒信对本担保人行使前述追偿权给予必要的协助与配合，包括提供相关资料及已质押股权的后续手续办理等。”
（2）其他担保措施及债务履行情况
对于上述第2项担保，除依米康提供的担保措施外，上海虹港股东深圳市前海和钧天源资产管理中心（有限合伙）（以下简称“和钧天源）以其持有的上海虹港860万股股权提供了质押担保，上海虹港实际控制人闻之航提供了连带责任保证担保，其他担保措施较为充分。
根据海通恒信于2019年9月23日出具的《所有权转移证书》、上海市虹口区市场监督管理局于2019年9月27日出具的《股权出质注销登记通知书》，截至本反馈意见回复出具日，上述担保事项已履行完毕，上海虹港提前清偿了全部债务，未出现债务违约的情形。
3、第3项担保
（1）对依米康的反担保措施
2017年4月，贵安恒信、上海虹港、依米康签署了《确认函》，其中明确约定“如依米康为上海虹港完全履行其在本项目中的所有义务（包括但不限于支付有关咨询服务费、清偿全部本金、利息等）承担清偿责任的，贵安恒信及上海虹港均将为依米康主张对抵押物重新设定抵押的权利提供合理的配合及支持；依米康重新设定抵押权及顺位等事项，按相关法律规定办理。”。
（2）其他担保措施及债务履行情况
对于上述第3项担保，除依米康提供的担保措施外，上海虹港还以其所有的位于宁桥路999号（T15-7）全幢厂房向债权人提供了抵押担保。该厂房评估价值为12,500万元，担保的借款总额为7,000万元，抵押率较低，上海虹港提供的抵押
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复担保足以保障债权人债权的实现。
根据贵安恒信于2019年8月15日出具的《上海虹港数据信息有限公司还款情况》，截至2019年8月15日，上海虹港已偿还贵安恒信借款34,753,945.10元，剩余待偿还款项余额为47,672,437.03元，在以往的债务履行期间内，上海虹港不存在逾期支付的情形，上海虹港信用状况良好。
（三）针对上述2、3项担保公司补充提供反担保措施
对于上述第2项、第3项担保，为进一步保障公司及投资者利益，降低公司对外担保的风险，在已有反担保措施的基础上，2019年8月19日公司控股股东孙屹峥先生出具了《反担保函》，同意“在依米康根据《担保书》（编号：GCL16A287001）、《股权质押合同》（编号：GML16A1287001-02）或《担保书》（编号：GCE17G0002）承担任何担保责任后，本人承诺在一个月内无条件补偿依米康因上述担保事宜实际承担、清偿的相关款项，不得有任何异议。”。
（四）公司已转让上海虹港股权，上述第2、3项担保的后续安排
2019年9月2日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于转让上海虹港数据信息有限公司股权的议案》，公司拟将其持有的上海虹港14%的股权转让予上海虹港实际控制人闻之航先生。
2019年9月2日，依米康、闻之航、上海虹港及上海虹港其他股东方和钧天源、上海铂弋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海铂弋”）、上海瓦研信息技术有限公司（以下简称“上海瓦研”）共同签署了《股权转让协议》。
该协议确认了依米康对上海虹港的上述担保责任，同时，闻之航、上海虹港、和钧天源、上海铂弋和上海瓦研（以下合称“反担保方”）一致同意共同向依米康承担反担保责任，具体约定如下：
（1）反担保方式：反担保方向依米康提供不可撤销之连带责任保证。
（2）保证范围：依米康根据《担保书》（编号：GCL16A1287001）及《股权质押合同》（编号：GML16A1287001-02）或《担保书》（编号：GCE17G0002）承担担保责任的范围；依米康承担担保责任后至反担保方实际承担反担保责任期间依米康的资金利息损失；依米康行使追偿权及实现反担保全所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、差旅费等）。
（3）保证期间：主债务及担保债务履行期限届满之日起两年。当依米康承
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复担担保责任的期限届满且未承担担保责任，或依米康的担保责任因任何原因终止时，反担保方提供的反担保责任同时解除。
（4）保证期间内，依米康被要求根据《担保书》（编号：GCL16A1287001）、《股权质押合同》（编号：GML16A1287001-02）或《担保书》（编号：GCE17G0002）承担担保责任时，依米康有权：a.通知任一或全部反担保方代付，反担保方在收到依米康书面通知后，应无条件按照依米康要求支付相关款项：b.反担保方应在依米康实际承担担保责任后一个月内补偿依米康实际承担担保责任的款项及利息损失。
（5）上海虹港同意用位于宁桥路999号（T15-7）全幢厂房（权属证书编号：沪房地浦字（2016）第051618号）为依米康提供反担保，并尽快办理第二顺位抵押登记手续。非因依米康的原因导致无法办理或无法及时办理不动产抵押登记，由此给依米康造成的一切损失均由上海虹港承担。
（6）如反担保方未按照前款规定的期限履行上述担保责任，由此给依米康造成的全部经济损失由反担保方承担。
（7）反担保方在实施资产转让、对外担保等可能影响反担保能力的行为前，应提前通知依米康并取得依米康书面同意；反担保方发生重大诉讼、仲裁事项、财务状况恶化等严重事件时，应及时书面通知依米康，并按照依米康要求采取一切必要措施以保障依米康的反担保权。
（8）反担保方保证自本次股权转让的工商变更完成之日起60日内，无条件协调海通恒信、贵安恒信解除依米康对上海虹港的所有担保义务。若在上述时间内未能解除担保，将无条件继续履行反担保责任。
（9）在依米康对上海虹港的担保义务未解除期间，反担保方的反担保责任和义务持续有效。
（五）上述对外担保的解除进展
根据海通恒信于2019年9月23日出具的《所有权转移证书》，上海虹港已于2019年9月18日付清上述第2项担保相关的全部应付租金、留购价及其他全款，公司承担的担保责任已经解除。根据上海市虹口区市场监督管理局签署的《股权出质注销登记通知书》（股质登记注字[092017]第0012号），公司的股权出质注销登记手续已办理完毕，相应担保已经解除。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（六）对外担保风险提示
尽管公司对上海虹港的对外担保已取得反担保措施，但是仍然存在反担保方未能实质履行反担保措施从而给公司带来损失的风险。因此，在公司对外担保责任全部解除前，公司将在后续披露的募集说明书中作出如下风险提示：
“截至本募集说明书签署日，公司尚有一笔对外担保处于存续期间，系对上海虹港的融资所作担保。担保发生时，上海虹港系公司参股公司，公司基于促进上海虹港经营发展考虑，为其融资活动提供了担保。目前，公司已转让自身持有的上海虹港全部股权，同时与上海虹港及其实际控制人制定了担保解除计划并有序进行中。虽然公司实际控制人、上海虹港及其股东、上海虹港实际控制人已对上述担保提供反担保措施，但未来若公司承担担保责任后，反担保方未实质履行反担保义务，则会给公司带来直接损失。”
综上，截至本反馈回复签署之日，前述第1、2项担保事项均已履行完毕，第3项担保主债务截至2019年8月15日的余额为4,767.24万元，在以往的债务履行期间内，上海虹港不存在逾期支付的情形；在公司为上海虹港提供的担保中，除依米康提供的担保之外，还存在其他担保措施；上海虹港提供担保的自有厂房土地估值约12,500万元，其本身具有较强的清偿能力；在目前已有的反担保措施的基础上，公司取得了控股股东孙屹峥先生提供的反担保承诺以及上海虹港及其股东上海瓦研、和钧天源、上海铂弋、闻之航出具的《反担保函》。因此，对于公司及合并范围内子公司提供的对外担保，公司已获得了充分的反担保，反担保措施具有可实施性，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
二、报告期内对外担保履行的决策程序及信息披露的合法合规性
经核查，上述担保事项已经按照相关法律法规规定，经发行人董事会、股东大会审议通过，由独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并及时进行了信息披露。在上述表决程序中，关联董事和股东（如涉及）均已按照相关法律规定回避表决。对外担保的总额及单项担保数额均未超过证监会或者公司章程规定的限额，独立董事已经按照规定在年度报告、半年度报告中对对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见。
三、上市公司或者相关责任人员是否因违规对外担保受到监管措施、纪律处分或行政处罚
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复公司进行了自查，并登录信用中国网站、中国证监会及深圳证券交易所网站进行了查询，公司或相关责任人员不存在因违规对外担保受到监管措施、纪律处分或行政处分的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、律师认为，报告期内上市公司及合并报表范围内子公司对外担保已按照法律法规履行审议程序，关联董事或股东（如涉及）已按照相关法律规定回避了表决。对外担保总额或单项担保的数额未超过证监会或者公司章程规定的限额，担保情况已及时进行了信息披露，独立董事已按照规定在披露年度报告、半年度报告过程中对对外担保事项进行了专项说明并发表独立意见。相关对外担保已足额要求提供反担保，反担保措施具有可实施性。上市公司或者相关责任人员不存在因违规对外担保受到监管措施、纪律处分或行政处罚的情形。
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为依米康科技集团股份有限公司关于《依米康科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件之反馈意见的回复》之签章页）依米康科技集团股份有限公司年 月 日
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《依米康科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件之反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
李普海 张钟伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日
依米康科技集团股份有限公司 反馈意见回复关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为依米康科技集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读依米康科技集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日