日信证券有限责任公司
关于
恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年三月
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估审核工作尚未完成。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
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目录
重大风险提示................................................................................................................................................... 0目录 ......................................................................................................................................................... - 2 -释义 ......................................................................................................................................................... - 3 -第一节绪言.............................................................................................................................................. - 6 -一、本次交易方案概述 ........................................................................................................................... - 6 -二、本次交易标的资产的定价原则及交易价格 ................................................................................... - 7 -三、本次发行股份购买资产情况 ........................................................................................................... - 7 -四、本次配套融资情况 ........................................................................................................................... - 8 -五、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................................... - 9 -六、协议签署 ........................................................................................................................................ - 10 -七、独立财务顾问................................................................................................................................. - 10 -第二节独立财务顾问声明与及承诺 .................................................................................................... - 12 -一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... - 12 -二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................................... - 12 -第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................ - 14 -一、上市公司董事会编制的《预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题规定》及《准则第 26号》的要求 ...................................................................................................................................... - 14 -二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组若干问题规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ......................................................................... - 14 -三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题规定》第二条的要求；交易合同主要条款是否齐备；交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ................................................. - 15 -四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ......................................................................................................................... - 16 -五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十六条、第四十八条和《重组若干问题规定》第四条要求所列明的各项要求 ..................................................................................... - 17 -六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................................................................. - 26 -七、上市公司董事会编制的《预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................................................................................................ - 27 -八、上市公司董事会编制的《预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............. - 27 -九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................................. - 28 -十、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见 ..................................................................................................................... - 30 -十一、上市公司董事会编制的《预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ........................ - 30 -十二、其他重大事项 ............................................................................................................................. - 31 -十三、独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................................................... 59第四节独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................................... 60一、独立财务顾问内核程序 ..................................................................................................................... 60二、独立财务顾问内核意见 ..................................................................................................................... 60
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释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中有如下特定意义：
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第一节绪言
一、本次交易方案概述
本次交易项下，恒信移动拟通过发行股份的方式向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲等4名交易对方购买其合计持有的易视腾78.26%股权，拟通过发行股份的方式向特定对象孟宪民购买其按相同对价从徐长军现金受让取得的易视腾13.04%股权，恒信移动合计购买易视腾91.30%股权。同时，上市公司拟向荣信博投资、通泉资产、君创同达、耿仲毅和江涛等 5名投资人非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金等方面。
本次交易方案包括关联股东现金购买股权、发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金。
本次交易前，上市公司全资子公司恒信彩虹持有易视腾8.70%股权，易视腾为上市公司参股子公司。本次交易以上市公司控股股东及实际控制人孟宪民向徐长军现金购买并受让取得易视腾13.04%股权为前提条件，该等股权转让需要上市公司放弃现金优先购买权。《恒信移动商务股份有限公司章程》规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过后报股东大会批准。孟宪民现金方式购买徐长军原有的易视腾13.04%股权的交易，需恒信移动股东大会审议通过恒信彩虹放弃优先购买权后方可生效并实施。
根据上述，关联股东现金购买将构成恒信移动发行股份购买资产并募集配套资金的前提条件，如恒信移动股东大会审议未通过放弃优先购买权导致关联股东现金购买未生效，则本次发行股份购买资产并募集配套资金将不予生效和实施。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
非公开发行股票募集配套资金具体情况如下：
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|序号||认购方名称/姓名||认购金额（元）|认购股数（股）|
||荣信博投资||9,500.00|||
||通泉-金侠1号资产管理计划||7,000.00|||
||君创同达||2,500.00|||
||耿仲毅||4,000.00|||
||江涛||4,000.00|||
||||270,000,000|||

共计向上述5名特定投资者募集配套资金总额为2.7亿元，用于OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金等项目。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。本次交易完成后，恒信移动将直接及通过恒信彩虹持有易视腾100.00%股权，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易标的资产的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由各方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，评估机构卓信大华对标的资产进行预评。经卓信大华初步评估，标的资产采用收益法的预评值约为 90,000万元。
根据恒信移动与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民、徐长军等6名签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由各方协商，标的资产的交易对价总额暂定为 82,174万元。最终收购价款由协议各方根据卓信大华出具的资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。
三、本次发行股份购买资产情况
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
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价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为恒信移动第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前60个交易日恒信移动股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即16.51元/股。定价基准日前 60个交易日恒信移动股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日恒信移动股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日恒信移动股票交易总额÷定价基准日前60个交易日恒信移动股票交易总量。经恒信移动与交易对方协商确定本次发行价格为18.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，如恒信移动出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的发行数量
本次交易向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持易视腾股权的交易价格÷发行价格。按照易视腾91.30%股权的预估值82,174万元元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为 45,652,172股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因恒信移动出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次配套融资情况
恒信移动与荣信博投资、通泉-金侠 1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据协议内容，上市公司将向荣信博投资、通泉-金侠 1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次拟配套募集的资金主要用于 OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金等项目。
本次募集配套资金的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为 18.52元/股，不低于公司本次
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发行定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价 20.57元/股的90%（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），预计发行数量不超过 14,578,832股。具体发行情况如下：
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|序号||认购方名称/姓名||认购金额（元）|认购股数（股）|
||荣信博投资||9,500.00|||
||通泉-金侠1号资产管理计划||7,000.00|||
||君创同达||2,500.00|||
||耿仲毅||4,000.00|||
||江涛||4,000.00|||
||||270,000,000|||

五、本次发行股份的锁定期
1、收购资产所发行股份的锁定安排
为增加盈利承诺的可实现性，根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经《发行股份购买资产协议》约定无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让；就罗惠玲、孟宪民在本次发行中认购取得的对价股份，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，剩余股份则自发行结束日起12个月内不转让。
在相关锁定期届满后，交易对方中每一方对各自所持的对价股份应按如下比例和期限分期解锁：
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|可解锁时间|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、自发行结束日起届满 12个月；2、上市公司2015年《年度报告》披露。|

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|可解锁时间|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、自发行结束日起届满 36个月；2、上市公司2017年《年度报告》披露；3、标的资产 2015—2017 年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》披露；4、标的公司实现了业绩承诺数，或虽未实现但已按《发行股份购买资产协议》履行了补偿义务。|

本次交易实施完成后，上述交易对方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述约定。
2、配套融资所发行股份的锁定安排
根据《股份认购协议》约定，自上市公司公告其所认购股票登记至认购方名下之日起36个月内，不得转让其所认购的股票。
认购方将按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照上市公司的要求就其所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
六、协议签署
2015年3月4日，恒信移动第五届董事会第九次会议审议通过了本次交易的《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与本次交易对方无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民、徐长军签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
七、独立财务顾问
日信证券受恒信移动委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本
核查意见。
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日信证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组若干问题规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
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第二节独立财务顾问声明与及承诺
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对恒信移动的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问管理办法》及其他相关法规规范要求，日信证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《准则第 26号》及《财务顾问管理办法》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及各方提供的资料，对《预案》涉及的以下几个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题规定》及《准则第 26号》的要求
恒信移动董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则 26号》等相关规定编制了《预案》，并经恒信移动第五届董事会第九次会议审议通过。
《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方、认购方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：恒信移动董事会就本次交易编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则 26号》的相关要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组若干问题规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方均已按照《重组若干问题规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
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不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒信移动或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在恒信移动拥有权益的股份。
上述承诺已明确记载于《预案》“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组若干问题规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题规定》第二条的要求；交易合同主要条款是否齐备；交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2015年3月3日，恒信移动与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上述交易合同载明了本次交易的交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期间损益、补偿安排、过渡期安排及本次交易完成后的整合、发行股份购买资产实施的先决条件等主要条款。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价、盈利承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易的实施
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取决于以下先决条件的全部成就及满足：1、本协议经各方依法签署；2、上市公司本次董事会、第二次董事会、股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《重组若干问题规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次交易方案、标的资产的交易价格、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿安排、过渡期安排及本次交易完成后的整合、本次交易的先决条件、甲方的声明、保证与承诺、乙方的声明、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议的解决等主要条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组若干问题规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
由于目前对标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易双方约定：标的资产最终交易价格，应在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商，并由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
上述安排不会对本次交易进展构成实质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》并未附带对于本次发行股份购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
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恒信移动于 2015年3月4日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》，就本次交易按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
1.公司本次发行股份购买资产拟收购的目标公司易视腾已取得与其业务相关的必要的资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次发行股份购买资产的标的资产为易视腾91.30%股权，拟转让该等股权的易视腾股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，易视腾亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第五届董事会第九次会议决议中。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十六条、第四十八条和《重组若干问题规定》第四条要求所列明的各项要求
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
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易视腾主要从事互联网电视相关产品和服务业务，在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体制改革创新为切入点，以数字技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体为重点，着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发展视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展。
在上述背景下，本次交易符合国家的产业政策。
经核查，本次交易有助于进一步拓宽恒信移动的业务领域，丰富其为客户提供服务和产品的种类，有利于拓展其未来的成长空间，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
易视腾不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，易视腾不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
经核查，本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，恒信移动本次购买易视腾91.30%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，恒信移动本次购买易视腾91.30%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成前，上市公司股本为 134,000,000股，社会公众持股持股比例53.30%。本次交易完成后，上市公司股本增加到194,231,004股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合《公
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司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中恒信移动向交易对方发行股票的价格为人民币 18.00元/股，不低于上市公司第五届董事会第九会议决议公告前60个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估审核工作尚未完成。
本次交易购买资产的审计、评估审核工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易经过了上市公司第五届董事会第九次会议审议通过，上市公司与交易对方所签订的交易合同是双方自愿的行为，合法有效；
（2）标的资产的定价依据相关法律、法规的要求依法进行，不存在降低定价原则，向交易对方输送利益的行为；
（3）易视腾是中国领先的互联网电视运营服务商，生产销售 OTT终端并提供基础内容服务、增值服务，本次交易完成后，上市公司将持有易视腾100.00%的股权，能够充分发挥双方业务的协同效应，降低营业成本，提高盈利能力；
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（4）双方在《发行股份购买资产协议》中约定了盈利的补偿条款，在易视腾不能达到业绩承诺要求时，将启动该补偿条款。
综上所述，本次交易的合同合法有效，按照法律、法规的规定履行了相关程序，交易的定价符合法律和法规的要求，且在合同中规定了盈利补偿条款。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易对方均已做出承诺：“1、易视腾依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。易视腾及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；易视腾最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让给恒信移动。4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或易视腾公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、股份转让方以交易资产认购恒信移动发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等以及股转转让方的合伙协议（如适用）的有关规定，不存在法律障碍。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
完成此次重组后，公司将在移动视频领域构建三个产品线，打通并可实现真正意义的多屏互动，实现上市公司产品线的多元化，可为上市进一步降低成本，提高营业收入，增强公司的盈利能力。
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交易完成后，上市公司将直接或通过子公司持有易视腾100.00%股权。通过收购易视腾，上市公司可以加快向移动互联网信息服务商的转型，使 O2O的布局更加完善且更有吸引力，提高公司的营业收入和盈利能力，进一步增强上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势不会导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，恒信移动将直接和通过恒信彩虹持有易视腾100.00%的股权，进一步完善了公司的产品结构，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，恒信移动已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进
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行适当调整，以适应本次发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
恒信移动通过此次收购，将形成比较完整的 O2O服务链布局。一方面，连接 B端的“手机看店”业务将业务触角进入到实体商业连锁，另一方面，利用互联网电视机顶盒进入家庭，真正将社区商业和家庭消费打通,将家庭线上的注意力导流到线下的实体商业中，构建“手机+电视”的O2O业务模式，公司将成为多屏互动服务商，将商家视频和家庭视频联通后，通过内容服务和营销的叠加效应，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户粘性。公司将有三条平行运行且相互支持的产品线，将充发发挥协同效应，进一步提升公司的价值。完成此次重组后，公司将在移动视频领域构建三个产品线：（1）基于手机的手机视频增值业务平台；（2）面向商业服务的手机看店业务；（3）面向家庭的OTT业务。从手机屏幕到电视屏幕，可完全打通并可实现真正意义的多屏互动。在内容平台方面，通过进一步加强与内容牌照方的合作，使更多的版权资源得以重复使用，降低运营成本，拓展更多的客户资源。在商业模式方面，每个独立的视频业务都可以产生收入，经过技术平台和交叉营销，彼此将带来更多的商业机会。特别是将商家视频和家庭视频打通后，可以构建更有吸引力的 O2O服务。
易视腾通过近几年的业务拓展，除拥有自己的核心技术外，已成为运营商在互联网电视方面的主要合作伙伴，占有较大的市场份额。易视腾已完成营销网络的构建等前期投入的工作，激活用户数的范围和数量逐年快速增加，已具备良好的盈利能力和成长潜力，由于其客户基本为各省级运营商，信誉良好，款项收回正常，可
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为上市公司带来稳定的现金流入。
此外，根据盈利承诺方对易视腾的利润承诺，2017年末，标的公司 OTT终端激活用户数累计达到 800万户且2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到10,080万元，若标的公司于 2017年末OTT终端激活用户合计数低于 800万户，则 2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800万元。上述承诺业绩如能实现，则上市公司的盈利能力将得到大幅度提升，财务状况获得改善。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定，根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（1）本次交易不会产生同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与恒信移动、易视腾之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务；交易对方及其关联方与恒信移动、易视腾不经营相同或相似的业务。为避免本次交易对方与上市公司及易视腾的同业竞争，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易实施前，交易对方同恒信移动无关联关系。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
（3）有利于上市公司增强独立性
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本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟购买的标的资产为易视腾91.30%的股权，易视腾具有独立的法人资格，具有独立的资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为孟宪民先生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第710674号《审计报告》对上市公司2013年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲、孟宪民等5名交易对方合计持有的易视腾91.30%股权。截至本核查意见书出具之日，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲等4名交易对方合法持有易视腾78.26%股权以及拟自标的公司现有股东徐长军处现金受让取得标的公司13.04%股权并参与本次发行股份购买资产交易的标的公司潜在股东孟宪民，合计收购合法持有的易视腾91.30%的股权。根据无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方均承诺：“1、易视腾依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。易视腾及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；易视腾最近三年也不存在损害投资
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者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给恒信移动。4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或易视腾公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、股份转让方以交易资产认购恒信移动发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等以及股转转让方的合伙协议（如适用）的有关规定，不存在法律障碍。”
《发行股份购买资产协议》中约定：本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。交易对方应负责并协助标的公司不迟于本协议生效后30个工作日内完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易项下，恒信移动向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲购买其合计持有的易视腾科技有限公司78.26%股权以及拟自标的公司现有股东徐长军处现金受让取得标的公司13.04%股权并参与本次发行股份购买资产交易的标的公司潜在股东孟宪民，本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有上市公司股份31.91%，本次交易完成后，孟宪民直接和荣信博投资合计持有上市公司股份28.01%，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司将在移动视频领域构建三个产品线，打通并可实现真正
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意义的多屏互动，实现上市公司产品线的多元化，可为上市进一步降低成本，提高营业收入，增强公司的盈利能力，通过收购易视腾，上市公司可以加快向移动互联网信息服务商的转型，使 O2O的布局更加完善且更有吸引力，提高公司的营业收入和盈利能力，进一步增强上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二
款的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十六条和第四十八条的要求
为支持上市公司发展，维护上市公司及广大中小股东利益，以资产认购而取得的上市公司股份的交易对方已分别承诺：
无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让；就罗惠玲、孟宪民在本次发行中认购取得的对价股份，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，剩余股份则自发行结束日起12个月内不转让。
本次交易实施完成后，如罗惠玲、孟宪民由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易股份锁定期符合《重组办法》第四十六条和第四十八条的规定。
(四)关于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条要求的核查
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议中，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十六、第四十八条和《重组若干问题规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权
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属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五、（二）”部分。
七、上市公司董事会编制的《预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第七节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的《预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则 26号》，上市公司及董事会全体成员在《预案》中声明保证该预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在易视腾拥有权益的股份。
本次交易的交易对方均已经承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
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证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒信移动或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在恒信移动拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》相关规定，对恒信移动、交易对方以及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有上市公司股份31.91%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|
|5,615,360|4.19%|5,615,360|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无锡杰华
- - 10,522,002 5.42%
||||
|-|-|-|
|-|-|6,521,739|
|-|-|5,129,589|
|-|-|3,779,697|
|-|-|1,349,892|
|-|-|2,159,827|
|-|-|2,159,827|
|134,000,000|100.00%|194,231,004|

根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动16.79%的股份；孟宪民及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动28.01%的股份，股比差距11.22%。
根据上述，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为孟宪民，未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
徐长军作为本次交易前标的公司的实际控制人暨无锡曦杰及无锡易朴的执行事务合伙人、无锡杰华的有限合伙人之一，已出具《关于不谋求恒信移动控制权的承诺》，不可撤销地承诺：“在本次交易完成后 36个月内，本人及本人的一致行动人（以下合称“本人”）：（1）不会单独或与他人共同谋求恒信移动第一大股东或控股股东地位；（2）本人不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的恒信移动表决权的数量；（3）本人不会与任何第三方签署可能导致本人成为恒信移动第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。”
根据上述，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，孟宪民持有恒信移动的股份比例为27.43%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，按配套融资发行股数按上限计算，孟宪民直接和间接持有恒信移动的股份比例合计约为28.01%。本次交易完成前后，孟宪民均为恒信移动的控股股东及实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
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十、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，交易标的不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形，也不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
十一、上市公司董事会编制的《预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
上市公司股票自 2014年 12月 5日起开始停牌。本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20个交易日的区间段为自 2014年 11月 6日至 2014年 12月 4日，该区间段内本公司股票（股票简称：恒信移动，股票代码：300081）、创业板综指、通讯行业指数的累积涨跌幅情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年 11 月 6日||2014年 12 月 4 日|涨跌幅|
||17.95元/股||25.45元/股|||
||1,701.49点||1,794.69点|||
||5,456.14点||6,133.37点|||

剔除创业板综指和通讯行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅已超过20%。上市公司董事会对上述情况进行分析，并出具《恒信移动商务股份有限公司董事会关于公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明》。
截至本核查意见出具日，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司此次停牌前 6个月（2014年 6月 4日至 2014年 12月 4日）买卖公司股票的情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明。根据自查结果，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲
属没有利用本次重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重组内幕信息或者委托、建
议他人利用本次重组内幕信息进行交易的情况。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨幅超过20%，上市公司董事会已对上述情况进行了充分的分析和风险披露。根据自查结果，本次重组内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为。
十二、其他重大事项
（一）标的资产股东是否存在一致行动关系
1、标的公司股权现状、本次交易股权转让方及转让情况
截止核查意见出具日，标的资产易视腾股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（元）|
|无锡曦杰|26,735,662|
|无锡易朴|23,047,744|
|无锡杰华|23,716,594|
|恒信彩虹|9,800,000|
|罗惠玲|14,700,000|
|徐长军|14,700,000|
||112,700,000|

为本次交易之目的，徐长军、孟宪民签署《股权转让协议》，约定徐长军将所持标的公司13.04%股权，依据本次交易项下标的资产预估值而协商确定按 11,739万元对价出售和转让给孟宪民，孟宪民以现金方式购买。由于标的公司为恒信移动目前参股的子公司，就前述股权转让，尚需恒信移动股东大会审议通过恒信彩虹放弃优先购买权后方可生效并实施。徐长军、孟宪民承诺在前述恒信股东大会审议通过相关议案后有关期限内互相配合及协助标的公司完成该等股权转让的工商过户登记。
根据《购买资产预案》，本次交易项下，恒信移动拟以非公开发行股份的方式，向特定对象乙方无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲共四名交易对方购买其合计持有的标的公司78.26%股权；以非公开发行股份的方式，向特定对象孟宪民购买
其从徐长军现金受让取得的标的公司13.04%股权；合计购买标的公司共计91.30%
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股权。恒信移动就购买标的资产需向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民支付的交易价格总金额不超过 82,174万元。
2、标的公司股东之间的关系
（1）无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系
徐长军为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华三家合伙企业的合伙人，分别持有其83.37%、21.30%、5.06%的出资份额，其中徐长军为无锡曦杰和无锡易朴的执行事务合伙人，为无锡杰华的有限合伙人。因此，无锡曦杰和无锡易朴同受徐长军控制，构成一致行动关系。
对于无锡杰华，虽然徐长军不为其执行事务合伙人，但由于无锡杰华为易视腾的核心员工持股平台，而徐长军作为易视腾现任董事长对无锡杰华其他合伙人能够施加重大影响，进而能够对无锡杰华的决策施加重大影响。因此，无锡杰华作为受徐长军投资并受其重大影响的企业，应与无锡曦杰、无锡易朴一同构成一致行动关系。
（2）罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军不构成一致行动关系
根据罗惠玲、徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华分别出具的书面声明和承诺函以及标的公司提供的股东对外投资及任职情况的资料，罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军不构成一致行动关系，主要理由如下：
1）罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及其合伙人不存在亲属关系、委托持股关系、或其他关联关系
易视腾成立后，罗惠玲于2009年12月曾短暂投资易视腾（持股比例为9.52%）， 2010年12月股权全部退出后又于2014年7月投资易视腾（持股比例为13.04%），均系出于其本人在不同时期对易视腾投资价值的判断而独立决策和实施，其投资或退出不受徐长军及其控制的企业委托、信托或有其他代持关系，其本人与标的公司的实际控制人徐长军以及无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华不存在亲属关系或其他关联关系。
2）罗惠玲未担任标的公司除董事外的其他职务
2014年7月投资入股后，除为维护自身股东权益而担任易视腾董事外，罗惠玲
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未在易视腾担任经营管理职务或其他职务，亦未从易视腾领取薪酬。徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华就所持易视腾的股权，未与罗惠玲在投票决定易视腾的经营方针和投资计划，选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准公司的预算、决算方案，聘任公司员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，作出任何口头或者书面的一致行动安排；
罗惠玲均为依据自身的判断及决策行使股东表决权。
3）罗惠玲与徐长军及其控制的企业不存在其他一致行动的情形
2014年7月投资入股后，徐长军及其控制的企业与罗惠玲及其控制的企业，不具有以下任何情形：（1）徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的企业具有股权控制关系；（2）徐长军控制的企业与罗惠玲控制的任何企业受同一主体控制；（3）徐长军在罗惠玲控制的任何企业中担任董事、监事或高级管理人员；（4）除易视腾外，罗惠玲在徐长军控制的任何企业担任董事、监事或高级管理人员；（5）徐长军或其控制的企业为罗惠玲取得易视腾的股权提供融资安排，罗惠玲或其控制的企业为徐长军或其控制的企业取得易视腾的股权而提供的任何融资安排；（6）除易视腾外，徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的企业存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）由罗惠玲代徐长军或其控制的企业持有、或由徐长军或其控制的企业代罗惠玲持有易视腾的股权；（8）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他具有一致行动关系的情形；（9）徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的任何企业作出可能导致前述情形出现的口头或者书面的约定或安排。
4）本次交易完成后亦不存在一致行动关系
本次交易完成后 3年内，徐长军或其控制的企业及罗惠玲在投票决定恒信移动的经营方针和投资计划、选举和更换恒信移动董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准恒信移动的预算、决算方案，聘任恒信移动员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，将依据本人或本人控制的企业自身的判断与决策行使权力，本人或及本人所控制的企业与罗惠玲不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。
根据上述，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系，转让方罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、徐长军不构成一致行动关系。
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经核查后认为，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系，转让方罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、徐长军不构成一致行动关系。
（二）是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
1、上市公司首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]533号文《关于核准河北恒信移动商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，恒信移动首次向社会公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，募集资金总额 659,260,000.00元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后募集资金净额为人民币 616,061,510.88元。其中超过计划募集资金的超募资金为 473,168,000元。
截至2014年12月31日，公司募集资金累计使用情况汇总如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|本期募集资金使用金额|以前期间募集资金使用金额|

首发公开发行募集资金承诺项目使用情况
||||
|-|-|-|
|移动信息业务平台改扩建项目|-|64,413,062.89|
|移动商业信息服务平台项目|-|60,512,007.21|

超募资金投资项目及其使用情况
||||
|-|-|-|
|移动商业信息服务平台补充项目|-|31,313,188.86|
|移动商业传媒项目|-|20,000,000.00|
|运营商订制终端服务综合销售渠道扩展项目|-|79,232,555.79|
|成立控股子公司恒海影原|-|5,100,000.00|
|成立控股子公司云之朗科技有限公司|1,965,547.89|18,702,500.00|
|暂时补充流动资金|-|46,000,000.00|
|面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目|13,458,100.97|46,678,742.91|
|永久补充流动资金|-|213,707,154.72|

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||||
|-|-|-|
|项 目|本期募集资金使用金额|以前期间募集资金使用金额|

首发公开发行募集资金承诺项目使用情况
||||
|-|-|-|
|归还银行贷款|-|90,000,000.00|
|合 计|15,423,648.86|675,659,212.38|

根据上述首次公开发行募集资金的使用情况，截至 2014年 12月 31日，恒信移动首次公开发行股份募集资金账户余额7.42万元，募集资金投资项目已全部基本完成。前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
易视腾主要从事互联网电视相关产品和服务业务，在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体制改革创新为切入点，以数字技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体为重点，着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发展视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展。
OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金是易视腾业务的一部分，符合国家推动三网融合，全面推动广播电视产业发展的政策。
根据中国证监会 2014年 11月 2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。本次重组交易中，募集配套资金主要用于 OTT终端 OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金，符合上述《问题与解答》关于募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
3、本次募集资金使用不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司
本次配套融资拟募集不超过 2.70亿元资金。根据本次标的资产的预估值为
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82,174万元，拟募集配套资金2.70亿元，本次交易不存在支付现金对价的情况，因此，本次交易配套融资金额占交易总额的比例低于25%。
配套融资的具体用途如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||金额|具体用途|
||OTT终端OEM项目||19,000|||
||业务推广与 OTT落地平台搭建项目||3,000|||
||补充营运资金||5,000|||
||||27,000|||

从以上可以看出，本次募集资金使用不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
在本次交易前，交易对方及其关联方与恒信移动、易视腾之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务；交易对方及其关联方与恒信移动、易视腾不经营相同或相似的业务。为避免本次交易对方与上市公司及易视腾的同业竞争，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲、孟宪民等5名交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟购买的标的资产为易视腾91.30%的股权，易视腾具有独立
的法人资格，具有独立的资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交
易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为孟宪民先生，将继续保持上市公
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司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查后认为，恒信移动前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集的资金用于 OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产为目的、不用于借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（三）通泉-金侠1号资产管理计划是否存在通过结构化资产管理产品参与公司配套募集资金的情形
根据最新的政策要求，通泉-金侠 1号资产管理计划参与认购的资金均为合法筹集资金，资金来源合法合规，未采用结构化融资。有关情况如下：
1、通泉资产管理（上海）有限公司的情况
本次配套融资的发行对象之一为通泉-金侠 1号资产管理计划，该计划的发起人和管理人为通泉资产管理（上海）有限公司。
通泉资产管理（上海）有限公司的注册登记情况如下：
企业名称 通泉资产管理（上海）有限公司
|||
|-|-|
|李若蕙|企业类型|
|2014年3月26日|注册号|

注册资本 1000万元人民币
主要经营场所 上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢 3188室（上海长江经济园区）
营业期限 从2014年3月25日至2024年3月25日
经营范围 资产管理，投资管理、咨询，企业管理咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），接受金融机构委托从事金融业务流程
外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构
委托从事金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动】
通泉资产管理（上海）有限公司已办理私募基金登记备案手续，中国证券投资基金业协会网站（https://pf.amac.org.cn）公示信息如下：
项目名称 内 容
基金管理人全称（中文） 通泉资产管理（上海）有限公司
基金管理人全称（英文） Shanghai Premier Asset Management Co.,Ltd注册地址 上海长江大街161号2幢3188室
办公地址 上海长江大街161号2幢3188室
管理基金主要类别 私募证券投资基金
成立时间 2014-03-26
登记时间 2014-04-29
登记编号 P1001449
组织机构代码 08867194-0
企业性质 内资企业
注册资本/认缴资本（万元） 1000
实收资本/实缴资本（万元） 1000
注册资本实缴比例 100.00%
法定代表人/执行事务合伙人
李若蕙
（委派代表）姓名
|||
|-|-|
|2007-3 - 2009-11|太平资产管理有限公司研究员|
|2010-3 - 2011-9|上海长生资产管理有限公司投|
||资经理|

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||||
|-|-|-|
|2011-12 - 2013-10|上海保能环保节能材料科技有||
||限公司副总裁||
|2014-3 - -|通泉资产管理（上海）有限公司||
||法人代表||
|高管姓名（职务）||是否具有基|
|||金从业资格|
|李若蕙（法人代表，投资总监）||是 资格认定|
|庄莹莹（交易室总监）||是 资格认定|
|杨大勇（风控及合规部总监）||是 资格认定|

员工人数 10
||
|-|
|通泉-天健非公开募集证券投资基金|
|通泉-璞睿证券投资基金|
|通泉-璞睿1号证券投资基金|

2、通泉资产管理（上海）有限公司的相关承诺
通泉资产管理（上海）有限公司已出具《承诺函》，特此承诺相关事项如下：
“1、本公司、本公司的股东及高级管理人员、通泉-金侠1号资产管理计划的（意向）认购人在恒信移动配融股份发行之前与恒信移动、易视腾科技有限公司，或前述公司的关联方之间均不存在关联关系；2、在恒信移动本次配套融资经中国证监会核准后，本公司将依法及时启动参与本次配融股份认购资金的募集计划，并不迟于恒信移动就本次配融发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保王立双（身份证号： 13063119831216XXXX）、周熙（身份证号：42011119781108XXXX）及其他合格投资者（如有）全部认购资金足额筹集到位，
参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化
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融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形；3、通泉-金侠 1号资产管理计划募集完毕，本公司将根据相关法律法规、监管部门的规定和要求，及时办理该资管计划本身的备案手续。
综上，本公司保证，本公司通过发起设立和管理通泉-金侠 1号资产管理计划参与恒信移动配融股份认购的资金均为自有或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化资产管理产品参与恒信移动配套募集资金的情形。”
根据上述，通泉-金侠 1号资产管理计划不存在通过结构化资产管理产品参与公司配套募集资金的情形。
经核查后认为，通泉-金侠1号资产管理计划不存在通过结构化资产管理产品参与公司配套募集资金的情形。
（四）报告期内股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性
自2013年起，易视腾股权变动的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变更方式|增资方/转让方|受让方恒信移|增资/转让的出资额（万动商务股份有|变更后注册资本（万限公司发行|变更价格||
||||||易视腾整体估股份购买资产并募|变更价格（集元配套/每资一金|
||||元）|元）|值（万元）|元出资）|
|股权转让|徐长军、郑新标|曦杰投资|654.750|1,800|1,800|1|
||徐长军、华仁红|易朴投资|564.435||||
||徐长军、除郑新标及华仁红外的其他自然人股东|杰华投资|580.815||||
|增资|启迪创新|----|187.20|2,400|32,000|13.33|
||启迪官林|----|48.00||||
||华创策联|----|1.50||||
||恒信彩虹|----|240.00||||
||罗茁|----|3.30||||
||徐长军|----|75.00||||
||张海军|----|45.00||||
|资本公积金转增|全体股东同比例转增|----|7,400|9,800|----|----|
|增资|徐长军|----|1,470|11,270|36,800|3.27|
|股权转让|启迪创新|徐长军|764.40|11,270|41,093|3.65|
||启迪官林|徐长军|196.00||||
||华创策联|徐长军|6.125||||
||罗茁|徐长军|13.475||||
||徐长军|罗惠玲|1,470||36,800|3.27|
|股权转让|张海军|徐长军|183.75|11,270|28,213|2.50|

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经核查，易视腾的上述历次股权变动真实、合法、有效，交易当时各方对交易定价没有任何争议，不涉及股份支付。
1、徐长军向罗惠玲转让股权的定价依据
2014年初，由于易视腾上市计划改变等原因，外部机构投资人启迪创新等四方提出退出易视腾，经友好协商，公司实际控制人徐长军拟自筹资金回购其股权，回购价格参考易视腾 2013年末经营和财务状况以及退出股东对易视腾的投资金额及合理收益，由各方协商一致后定价，交易对价对应易视腾整体股东权利的估值约 4.10亿元，该定价真实、自愿、公允。
在启迪创新等外部投资人退出同时，由于徐长军个人筹措资金需求，并为了保持易视腾的合理股权结构设置，徐长军拟向外部自然人罗惠玲转让股权。徐长军创立易视腾后，罗惠玲于2009年12月曾短暂投资易视腾（持股比例为9.52%），2010年12月股权全部退出后继续经营自身事业，罗惠玲对互联网电视行业和易视腾有一定了解，其于 2014年7月投资易视腾（持股比例为13.04%）系出于对易视腾投资价值的判断而独立决策和实施。因此，转让价格参考上述同时期启迪创新等外部投资人的退出价格，并考虑资金筹措的紧急性，由双方协商一致后定价，交易对价对应易视腾整体股东权利的估值约 3.68亿元，该定价真实、自愿、公允，不存在定价过低。
2、与本次交易中标的资产交易价格的差异原因
根据上述，罗惠玲受让股权定价参考同期外部股东退出价格，主要依据易视腾 2013年末经营和财务状况等因素协商确定；而本次交易定价，系在易视腾 2014年末经营和财务状况的基础上，以评估机构对易视腾收益法预测的预估值为参考依据。
两次定价估值差异较大的原因如下：
（1）量化的原因
|||
|-|-|
|2013年|2014年|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|10,101.68|26,593.82|
|2.00|20.00|
|35.66|125.34|
|18.50|120.53|

（2）非量化的原因
（1）易视腾是中国移动上海视频基地唯一的OTT业务全国运营支撑合作伙伴，同时是中国移动四川音乐基地唯一的OTT家庭音乐业务合作伙伴，此两项业务具有较大的发展潜力；
（2）部分省份如江西、江苏等地已完成前期的开发与投入，处于规模发展阶段，基础内容服务分成已开始进行结算，随着激活用户数的逐年增加，易视腾运营业务分成收入也将逐步增加，未来将成为易视腾的主要盈利来源；
（3）易视腾已完成完整的业务布局，涵盖了牌照运营公司、集成播控平台、“中心-分省”两级运营与运维体系、CDN分发网络技术和OTT终端产品，实现了“终端销售+运营分成+增值业务”的盈利模式；
（4）技术方面，易视腾在互联网视频分发传输、播控平台技术、智能操作系统和应用、家庭 IOT硬件、自然人机交互系统等方面持续研究创新，取得了较多的实用成果。公司核心技术以创新的云计算+智能终端模式，结合自主研发云端服务平台和终端、网络、编解码等核心技术，提供整合性的“云+端”视频应用端到端解决方案。
本次交易的作价是交易双方参照独立第三方评估机构的预估值9亿元的基础上，经双方协商作价标的公司易视腾总体价值为 9亿元，收购的91.30%股权的价值为82,174万元。
经核查后认为，报告期内标的公司历次股权转让价格合理，是交易双方在自愿、平等的基础上，基于对易视腾业务以及经营上的认识，进行的协商作价；本次交易的作价是交易双方参照评估公司的预估值进行的协商作价，作价与前次相比具有较大的变化，变化原因合理，是双方真实意愿的体现。
（五）易视腾近两年营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务指标
波动的原因及公司亏损的原因
1、2013年和2014年主要财务数据变动较大的原因
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（1）资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年 12 月 31日||2013年 12 月 31 日|变动比例|
||181,544,990.23||127,012,941.14|||
||48,715,086.56||32,238,837.35|||
||230,260,076.79||159,251,778.49|||
||164,272,473.40||86,507,680.55|||
||26,257.04||26,257.04|||
||164,298,730.44||86,533,937.59|||
||65,961,346.35||72,717,840.90|||

注：上述财务数据未经审计
1）2014年末流动资产比 2013年末增加了42.93%，主要原因系股东溢价增资和易视腾收入增加应收账款相应增加所致。
2）2014年末非流动资产比 2013年末增加了51.11%，主要原因系随着业务范围的扩大，收入的增加，易视腾需要购入的固定资产大幅增加以及2014年度亏损而确认的递延所得税资产大幅增加所致。
3）2014年末流动负债比 2013年末增加了89.89%，主要原因系随着易视腾业务范围的扩大，订单的增加，易视腾 OEM采购量随之增加，易视腾需要支付的应付账款大幅增加所致。
（2）利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014 年度||2013年度|变动比例|
||265,938,198.00||101,016,751.08|||
||225,542,266.47||80,145,337.74|||
||-62,635,566.48||-36,471,886.15|||
||-64,817,177.65||-28,551,716.67|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|-54,756,494.55|-23,789,467.92|
|-54,756,494.55|-23,789,467.92|

注：上述财务数据未经审计
利润表主要财务数据变动情况如下：
1）2014年度营业收入比 2013年度增加163.26%，主要原因系：
2013年度以前，易视腾主要在进行技术与产品研发、市场拓展等前期投入，投入后并不能及时产生销售收入，收入的实现具有一定的滞后性，2014年度前期投资的效益开始显现，2014年度合作的省份达到20个，OTT终端出货量大幅增加，
OTT终端销售收入增加；
随着OTT终端销售的大幅增加，互联网电视激活用户数快速增加，易视腾运营分成收入增加。
2）2014年度营业成本比 2013年度增加181.42%，主要原因系随着收入的增
加，成本相应增加。
3）2014年度营业利润比 2013年度减少71.74%，主要原因系：
易视腾为扩大业务范围，需要在新的地区投入资金进行业务宣传、平台搭建、招聘员工和建立分公司等，致业务宣传费用、人工工资、固定资产折旧、房屋租赁费用等营业费用大幅增加；
为在市场竞争中处于优势地位，需要不断研发新产品，提高产品质量，2014年度易视腾科研投入大幅增加，同时，为了满足不断扩大的业务需求，易视腾管理部门的人员和办公设备大幅增加，致管理费用大幅增加。
（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014 年度||2013年度|变动比例|
||69.93%||53.94%|||
||15.19%||20.66%|||
||-20.59%||-23.55%|||

注：上述财务指标计算基础数据未经审计
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）201年末资产负债率比 2013年末增加15.99个百分点，主要原因系 2014
年度易视腾加快了业务拓展的力度，需要投入的资金大幅增加，为满足资金需求，易视腾增加了对外短期借款和应付供货商的采购货款增加，由于投入后并不能及时产生销售收入，收入的实现具有一定的滞后性，负债的增加速度快于资产总额增加，致使资产负债率上升。
2）2013年度和 2014年度，易视腾的销售毛利率构成如下：
|||
|-|-|
|2014 年度|2013年度|
|13.30%|14.84%|
|99.59%|100.00%|
|5.60%|45.49%|
|15.19%|20.66%|

2014年度OTT终端销售毛利率比2013年度减少了1.54个百分点，主要原因系江西等省份终端产品售价有所降低所致。
2014年度平台技术业务毛利率比2013年度低39.89个百分点，主要原因系2013年度单纯的技术出让收入占比较高，此部分基本没有相关成本，提升了2013年度的毛利率，而2014年度平台技术业务收入主要为具体性的平台搭建项目性收入，除含有技术出让外，还包括平台搭建需要的设备等资本性支出，单纯的技术出让收入较低，相对于2013年度，拉低了平台业务毛利率。
3）2014年度的销售净利率比 2013年度提升2.96个百分点，主要原因系随着易视腾销售规模的扩大，亏损额相对减少所致。
2、易视腾近两年亏损的原因
报告期内，易视腾亏损的主要原因如下：
（1）业务布局前期投入先于收入与利润实现
在市场化产品推出之前，前期需要投入资金用于研发投入、平台搭建以及市场拓展和建立分公司等，直到产品销量逐步增加，市场占有量逐渐扩大。技术与产品研发、市场拓展等前期投入后并不能及时产生销售收入，收入的实现具有一定的滞后性，易视腾在前期进行了大规模的资金投入，除小部分的资本性支出可以在以后
会计期间递延外，其余大部分费用性支出需要在会计当期确认为费用，但这部分费
用并未能及时带来收入，故造成成本支出大于收入的来源，是造成亏损的主要原因。
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（2）收入与利润来源单一、产品毛利率低
报告期内，易视腾的收入与利润来源主要依赖于OTT终端销售。而终端产品在试产和小规模量产时成本较高，毛利率相对很低。
公司为了开拓市场，对售出OTT终端承载的基础收视业务均有半年的免费试用期，在此期间无运营分成收入入账。2014年虽然终端销量超过 100万台，但用户基础收视运营业务分成收入未及时产生，也是收入与利润实现较少的原因。
经核查后认为，易视腾亏损的主要原因是其处于互联网电视业务开拓的初期，前期需要大量的投入所造成，相关财务指标的变化原因合理，符合易视腾的经营状况。
（六）易视腾报告期内硬件销售、运营分成及增值服务收入与成本、激活用户数量、付费用户数量、续费率、开机率、日均开机时长、播放内容来源、销售地区、分成期限、分成比例等关键指标以及收入、成本会计政策
1、2013年和2014年收入与成本按产品分类
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年收入|2014年成本|2013年收入|
|23,658.19|20,944.60|8,184.31|
|734.60|2.99|0.65|
|2,201.03|1,606.63|1,916.71|
|26,593.82|22,554.23|10,101.68|

2、近两年前五大客户
2013年度收入前五名情况如下：
客 户 销售额（万元）
中国移动通信集团公司四川分公司 2,880.00
中国移动通信集团公司江西分公司 2,750.00
中国移动通信集团公司陕西分公司 1,180.00
中国移动通信集团公司重庆分公司 532.00
中国移动通信集团公司安徽分公司 370.00
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合 计 7,712.00
2014年度收入前五名情况如下：
客 户 销售额（万元）
中国移动通信集团公司江苏分公司 6,314.00
中国移动通信集团公司江西分公司 6,011.00
中国移动通信集团公司四川分公司 4,958.00
中国移动通信集团公司安徽分公司 2,310.00
中国移动通信集团公司重庆分公司 1,800.00
合 计 21,393.00
3、硬件销售商和激活用户数分地区占比
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2014年|||||
||2013年实|||2013年实||实际|||2014年||
||际|||际累计|2013年累|终端销|||实际累计|2013年累|
|省份\数|终端销售|2013终端||激活用户|计激活用|售（万|2014终端||激活用户|计激活用|
|据|（万台）|销售占比||数（万）|户占比|台）|销售占比||数（万）|户占比|
|华东|3.34|9.37%|0.51||2.75%|48.92|39.03%|41.37||34.32%|
|华中|12.93|36.26%|8.07||43.50%|31.02|24.75%|36.00||29.87%|
|西北|3.82|10.71%|2.12||11.43%|4.11|3.28%|6.07||5.04%|
|西南|13.83|38.78%|6.73||36.28%|37.52|29.93%|34.01||28.22%|
|其他|1.74|4.88%|1.12||6.04%|3.77|3.01%|3.00||2.49%|
|合计|35.66|100.00%|18.55||100.00%|125.34|100.00%|120.53||100.00%|

在激活用户中，2014年可结算终端用户为299,850台/户，产生了730万元运营分成收入。因大部分用户尚处于业务推广的免费试用期，无法准确计算续费率。
4、其他关键业务数据
||
|-|
|2014年度|
|74%|
|46%|
|5.0|

注：开机率指标，因部分用户长期不关机，此指标不能很好的反应业务情况，故未采纳，
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日均收视率指标更能准确反应业务情况。
分成期限为用户在使用期限内，易视腾均参与分成。播放内容由未来电视等内容方或牌照方负责，易视腾不负责具体内容。
5、相关分成比例：
根据易视腾和未来电视签订的《运营商市场联合拓展与技术支持合作协议》规定：产品中基础内容和增值内容定价须依据未来电视产品价格政策制定，原则上，就基础内容包与运营商的收益分成，未来电视应获取的最低分成比例为50%，基础内容包与运营商的结算价不低于 6元/用户，特殊情况双方另行协商；就增值内容包与运营商的收益分成中，未来电视应获取最低分成比例为60%。
6、各项收入、成本确认的会计政策：
（1）OTT终端销售收入、成本确认的会计政策
公司拥有自主品牌的 OTT终端产品，如“易视宝”，目前的经营模式是公司负责产品研发，设计，销售和售后服务，生产环节通过 OEM方式进行，并委托 OEM厂商给客户发货。
收入确认原则是：终端商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并且既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的终端商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业；与销售该终端商品相关的的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，具体为OTT终端产品已经从生产厂家发出并取得客户签收确认单，按照销售合同约定已具备风险和所有权已转移时确认销售收入的实现。
该部分收入相对应的成本为以 OEM方式生产的 OTT终端所发生的全部成本性支出，存货发出成本采用移动加权平均法，在确认终端销售收入时配比结转相应的成本。
（2）互联网电视内容服务运营分成业务收入、成本确认的会计政策
公司与电信运营商和互联网电视播控台未来电视合作，开发，维护运行平台软件，按照合作协议约定每月由电信运营商支付每个OTT终端用户每月的内容服务费给公司或者未来电视，公司和未来电视通常按照五五分成比例获得业务分成收入。
收入确认原则是：持续提供运营服务，每月收到与运营商或未来电视的结算单，确定相关经济利益可以流入，相关的已发生和将发生的成本能够可靠的计量时确认收入的实现。
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根据收入、成本配比原则，在确认运营收入的同时结转为取得该收入发生的相关成本。
（3）平台技术开发和系统集成业务收入、成本确认的会计政策
公司与电信运营商签订合同，开发互联网电视播控平台，通过外购第三方产品，配套上软件操作系统，进行系统安装，系统整体调试测试，最后经客户验收确认以完成整个销售过程。该部分收入包括两部分，一部分为硬件或者系统集成销售收入，另一部分为技术运维服务收入。
收入确认原则是：硬件和系统集成销售收入以商品已经发出，按照合同约定安装完毕，终验合格后，一次性确认收入的实现；技术运维服务收入是根据合同约定的维护期间，收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易中已发生或将发生的成本能够可靠的计量分期确认收入的实现。具体为根据合同约定的维护期间收到相应的运维服务收入时确认收入的实现。
该部分的收入对应的成本为平台技术开发与系统集成项目中所发生的硬件支出、以及人工费用支出，成本按项目进行归集，在项目确认收入时结转相应的成本。
经核查后认为，易视腾关键业务数据真实、完整，收入、成本会计政策符合会计准则的规定。
（七）2014年年中广电总局对OTT机顶盒进行整改，标的公司是否在整改范围内、是否存在需整改的情形
广电总局于2014年6至7月通过发函、约谈、口头通知等方式要求各个互联网电视牌照商（包括中国网络电视台（CNTV）、百视通、南方传媒、华数、中国国际广电电台（CIBN）、湖南广电、中央人民广播电台（CNR）等经广电总局批准拥有互联网电视集成服务资质的七家牌照商）及其合作运营方对有关互联网电视的违规内容进行整改，整改涉及的内容主要包括：（1）纠正合作运营方未严格通过集成服务平台播控；（2）停止播放没有电视版权的节目；（3）删除商业品牌与视频网站的合作专区；（4）取消与公共互联网视频的链接；（5）下架非牌照商视频客户端APP；（6）规范EPG管理与报备；（7）规范UI的管理与报备；（8）关闭终端产品中违规视频软件下载通道及上网功能；（9）停止提供电视节目时移和回看功能；
（10）停止销售未经批准的终端产品。
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易视腾在接到与其合作的牌照商未来电视转达的口头整改要求后，立即对所运营的 OTT终端进行了全面自查，除涉及违规视频软件下载通道及上网功能、电视节目时移和回看功能外，不涉及其他需整改事项。
根据广电总局的规定和要求，经与未来电视认真研究相关整改措施后，易视腾立即通过软件升级等方式封闭了有关违规内容的入口，并于 2014年7月第一批完成了全部OTT终端的整改，没有受到广电总局的任何处罚。截至目前，易视腾与未来电视的互联网电视的业务合作合法有效、正常持续。
经核查后认为，易视腾不存在需整改的情形。
（八）恒信移动转让控股子公司北京恒海影原文化传媒有限公司32%股权情况
1、交易背景
2014年底，恒信移动基于公司总体战略的考虑，打算将控股子公司恒海影原原旗下的与恒信移动业务紧密相关的央视和新华社授权的手机视频运营业务转到全资控股子公司恒信彩虹，恒海影原将来主营业务将集中于手机视频APP业务，与恒信移动现有主营业务无关联性，不能充分体现协同效应，故，将恒海影原的部分股权转让给有意向的投资者，恒信移动仅参股恒海影原。
2、交易程序
2014年 12月 2日，在北京鸿明坊文化传媒有限责任公司放弃优先购买权的情况下，恒信移动与君创同达、徐长军和盖建翔签订股权转让协议书，转让恒海影原32%的股权。转让前后股权比例如下：
||
|-|
|转 让 前 持|
|股比例51%|
|49%|
|-|
|-|
|-|

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合 计 100% 100%
根据深交所上市规则、公司章程等有关规定，无需提交股东大会审议。2014年 12月 8日，恒信移动董事会审议通过了《关于转让控股子公司北京恒海影原文化传媒有限公司32%股权的议案》，并于 2014年 12月 9日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网发布《关于转让控股子公司北京恒海影原文化传媒有限公司32%股权的公告》。2014年12月22日，各方完成了工商变更。
根据协议规定在恒信移动董事会批准后五日内支付股份转让款的55%，协议生效后经工商部门股权变更、公司章程变更完成之后半年内支付股份转让款的45%。
2014年12月12日和2014年12月15日，徐长军和君创同达支付首付款的55%， 2014年12月31日，君创同达支付了剩余的45%尾款。其他款项尚未支付。
3、本次交易定价的基础
恒信移动转让恒海影原的定价依据是参照恒海影原 2014年 10月经审计的财务报表及恒海影原主要资产的资产估值情况，交易双方协商确定交易价格。
截止2014年10月31日，恒海影原经审计的财务报表：净资产 981.06万元，注册资本 1000万元，每股净资产 0.98元。根据此次财务报告审计数，加上一定的溢价，最后交易双方谈判协商的股权转让价格为每股 6元。溢价出售的原因是各方对恒海影原现有产品未来收益预测、市场布局、人才、技术、知识产权价值等综合估值。
经核查后认为，此次股权转让前受让方君创同达、徐长军和盖建祥与恒信移动无关联关系，均是以战略投资人的身份来购买本次股份，且三方购买股份分别为10%、10%和12%，均未对恒海影原造成重大影响。
本次重大资产重组是恒信移动发行股份收购易视腾的股份并募集配套资金，本次重大资产重组前恒信移动、徐长军和君创同达各持有恒海影原19%、10%、10%的股份，对恒海影原都不能产生重大影响，恒信移动、徐长军和君创同达彼此间不构成关联关系。所以本次重大资产重组收购易视腾股东徐长军控制的股份以及独立投资人君创同达参与配套融资均是各方基于各自战略的考虑，并不构成关联关系。
此次恒信移动转让32%股份不涉及关联交易，转让价格是依据 2014年 10月
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31日经审计的财务报表的基础上，交易双方根据对恒海影原未来收益的预测协商确定，是双方基于对恒海影原情况了解的基础上自愿协商作价。本次重大资产重组与恒信移动出售恒海影原32%的股权是两次独立的交易，两次交易之间不存在关联关系。
(九)采用收益法预估依据的关键业绩指标
1、标的资产预估值及预估方法
本次对于易视腾的股东全部权益采用收益法、市场法进行了预估，截至2014年 12月31日，易视腾采用收益法预估股东全部权益预估值90,000.00万元。本次预估采用收益法定价，易视腾91.30%股权的预估值为 82,174万元，预估增值率1,264.44%。
2、 本次预估假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
假设被评估单位在基准日后可持续取得高新技术企业资质；
假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；
除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
假设被评估单位现金流入、流出均在每个预测期间的中期产生，资本性支出在中期支出；
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假设预测期内被评估单位不会遇到重大的销售款收回方面的问题；
假设预测期内被评估单位与牌照方、运营商等能够持续签约，并保持现有经营模式不变；
假设被评估单位销售的OTT终端寿命期为4年，超过寿命期需要进行更新换代；
国家现行的银行利率、汇率、税收政策等不发生重大变化；
假设被评估单位所处行业监管环境不发生重大变化，且互联网电视行业处于高速发展期。
3、收益法预估技术思路
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，综合上述分析结果，考虑无锡易视腾科技有限公司的主营业务是OTT平台技术研发、OTT智能终端产品开发及销售、互联网电视业务运营，公司截至基准日所研发的OTT终端已累计出货超过160万台，累计激活家庭用户超过 120万户，省级电信运营商客户拓展到20个；根据被评估单位所处的经营环境并结合公司自身的经营业绩及未来发展规划，评估人员认为被评估单位未来具备可持续经营能力，且可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。
本项目收益法采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
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EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
4、预估增值情况及其主要原因
1、预估增值情况
被评估单位在预估基准日2014年12月31日的股东全部权益账面价值6,596.13万元，预估值结果90,000万元，增值83,403.87万元，预估增值率1,264.44%。
2、预估增值原因
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等、要素协同作用等因素，特别是被评估单位属于高新技术企业，前期投入较多的研发支出，且在互联网电视、播控平台等行业积累了较多的经验和技术，后期将实现较大收益。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故形成了预估增值。
5、折现率选取过程
本次评估收益法选用的是企业现金流，因此，对应的折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。具体模型如下：
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R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险收益率
ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
各具体参数的选取过程如下：
（1）无风险报酬率
无风险利率的确定是以不存在违约风险的国债利率为参考，根据收益法评估的经营预测期，使用一个到期日与之相同的国债利率来作为无风险报酬率的。本次评估中，为与本次收益法评估的明确经营预测期相对匹配，本次评估引用和讯网发布的债券相关资料，选取了期剩余年限10年以上国债到期收益率，然后以平均值作为本次无风险报酬率，即到期剩余年限10年以上国债到期收益率平均值为4.29%。
（2）市场收益率
市场收益率是市场资产组合期望收益率，反映证券市场的市场风险溢价水平，即系统风险程度。考虑到我国证券市场存在沪深两个证券市场、经济周期波动影响等因素，选用沪深300市上市公司综合指数(成分股指数)的几何移动平均净资产收益率作为市场收益率，即6.80%作为市场风险溢价。
（3）贝塔值
贝塔值（即β值）是某一证券资产的收益与市场组合收益的协方差与市场组合收益的方差的比率，用于度量某一证券资产相对市场资产组合期望收益率的影响程
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度，且不随时间变化。本次评估中，选取沪深两市信息传输、软件和信息技术服务行业中与互联网电视相关的公司作为可比上市公司和以评估基准日前 5年为计算周期，通过Wind数据库计算出无财务杠杆的β值。
β指标值换算公式：
βL=βU[1+（1-T）×Wd /We]
贝塔值计算结果为0.7259。
（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。本次评估结合企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等进行考虑确定。
被评估单位的特定风险系数取5%
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资金成本。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
权益资本成本折现率计算结果为14.23%。
（6）加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询，确定可比上市公司平均债务与股权价值作为目标资本结构。
则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
加权平均资本成本折现率计算结果为13.54%。
6、易视腾收益法预测的主要数据
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|58,312.15|85,131.48|112,466.93|152,551.58|183,858.56|216,276.49|
|53,333.33|73,846.15|92,307.69|110,769.23|129,230.77|147,692.31|
|3,695.99|8,700.68|15,541.38|27,310.72|34,177.87|41,116.93|
|770.00|1,812.64|3,237.79|6,069.05|7,595.08|9,137.09|
|-|259.19|867.25|7,889.76|12,342.01|17,817.34|
|512.82|512.82|512.82|512.82|512.82|512.82|
|46,680.17|65,812.77|83,967.97|108,279.02|129,136.39|151,302.99|
|45,866.67|63,876.92|80,307.69|96,923.08|113,723.08|130,707.69|
|184.80|435.03|777.07|1,365.54|1,708.89|2,055.85|
|500.50|1,178.22|2,104.56|3,944.88|4,936.80|5,939.11|
|-|194.39|650.44|5,917.32|8,639.41|12,472.13|
|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|
|175.65|3,642.50|8,003.65|15,928.61|20,325.95|24,280.94|
|300.00|400.00|500.00|600.00|700.00|800.00|
|309.22|558.09|868.22|1,140.19|1,409.00|1,682.63|
|188.69|248.87|310.13|271.97|268.81|273.63|
|62.90%|62.22%|62.03%|45.33%|38.40%|34.20%|

日信证券经核查后认为，评估关键参数选取合理，各项评估充分考虑了易视腾
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业务发展的现状和未来业务发展的趋势，预估的利润相关指标具有完成的基础和合理性。
十三、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对恒信移动董事会编制的《预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；本预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
日信证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求分别成立内核工作小组，对恒信移动本次交易《预案》实施了必要的内部审核程序。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。
二、独立财务顾问内核意见
内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及相关文件和本核查意见的基础上，同意出具本核查意见并上报深交所审核。经过对《预案》及相关文件的审核，日信证券内核小组对本次交易的核查意见如下：同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报相关证券监管部门审核。
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《日信证券有限责任公司关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
徐海啸 左宏凯
财务顾问协办人：
郑 冲
部门负责人：
徐海啸
内核负责人：
柳萌
法定代表人：
孔佑杰
日信证券有限责任公司
年 月 日