证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2014-075深圳市长亮科技股份有限公司
关于对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况。
日前，为收购上海银商资讯有限公司股权（下称“银商资讯”），深圳市长亮科技股份有限公司（下称“长亮科技”或“本公司”）、深圳市鼎恒瑞祥投资企业（有限合伙）（下称“鼎恒瑞祥”）在上海分别与绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（下称“绵阳基金”）、北京东森金碧投资咨询有限公司（下称“北京东森”）、四会市邦得利化工有限公司（下称“四会邦得利”）签订《关于上海银商资讯有限公司的股权转让协议》（下称“转股协议”），各方转股协议约定如下：
如果北京东森能够按时解除其持有的银商资讯10.18%的股权上所设的质押登记手续，则长亮科技分别受让绵阳基金、北京东森、四会邦得利20%、10.18%、1.44%的股权，从而合计持有银商资讯31.63%的股权，长亮科技将为此支付各转让方合计人民币12,923.00万元；对于绵阳基金尚余的9.25%股权，在银商资讯其他股东放弃对该部分优先购买权的前提下，鼎恒瑞祥受让绵阳基金该部分股权，鼎恒瑞祥为此支付转让方人民币3776万元。
如果北京东森不能按时解除其持有的银商资讯10.18%的股权上所设的质押登记手续，则长亮科技分别受让绵阳基金、四会邦得利29.25%、1.44%的股权，从而合计持有银商资讯30.70%的股权，长亮科技将为此支付给各转让方合计 12,539.40万元人民币。
2、公司以现金方式支付上述协议受让款项，全部使用公司自有资金。
了本公司与转让各方签署的转股协议，并自董事会审议通过后开始实施。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和长亮科技《公司章程》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、转让方：
企业名称：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
住所：绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C区
注册号：510708000004556
执行事务合伙人：中信产业投资基金管理有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询服务。
企业名称：四会市邦得利化工有限公司
住所：四会市大沙镇富溪工业园
注册号：441284000019341
法定代表人：许卫平
经营范围：化工产品（水性松香增粘剂）生产、销售。
企业名称：北京东森金碧投资咨询有限公司
住所：北京市朝阳区石佛营东里133号内4号3层4-8内1
注册号：110105009378046
法定代表人：关贵森
经营范围：对外投资控股，高科技产业开发投资，电脑网络技术开发，农业综合开发。
2、受让方：
企业名称：深圳市长亮科技股份有限公司（股票代码：300348）
住所：广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园7栋501、502
注册号：440301102770237
法定代表人：王长春
企业名称：深圳市鼎恒瑞祥投资企业(有限合伙)
住所：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心1901单元
注册号：430303602365388
执行事务合伙人：深圳市鼎恒瑞投资有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资咨询。
3、各方的关系说明
本次交易对手为绵阳基金、北京东森、四会邦得利等3名银商资讯现有股东。
绵阳基金、北京东森、四会邦得利等3名股东与本公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
企业名称：上海银商资讯有限公司
住所：上海市奉贤区海航路2号第一幢112室
注册号：310115400152205
法定代表人：弋涛
2、交易前的股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|2,987.00|29.25|
|2|银联商务有限公司|1,727.00|16.90|
|3|海南天雨国际投资控股有限公司|1,060.70|10.38|
|4|四会市邦得利化工有限公司|1,039.90|10.18|
|5|北京东森金碧投资咨询有限公司|1,039.90|10.18|
|6|上海诚富创业投资有限公司|817.50|8.01|
|7|上海诚全投资有限公司|783.80|7.68|
|8|上海兴合投资有限公司|653.00|6.39|
|9|深圳市银联金融网络有限公司|104.00|1.02|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
||合计|10,212.80|-|

3、经营情况
上海银商资讯有限公司是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，于2004年6月10日设立，主要提供的产品及服务包括：预付卡发行与消费的全流程信息处理系统、业务管理系统、预付卡销售等基础服务；消费券充值、现场充值、虚拟卡、自助终端、支付网关、手机应用、卡片物流等增值服务；计次卡、飞券、E机通等产品服务以及积分通业务积分兑换等。银商资讯为沃尔玛、家乐福、华润万家等近700家多业态零售服务业客户提供预付卡数据处理系统及运营服务，其主要商户已占国内零售百强中的30%、零售百强中采取外包服务的90%。业务覆盖门店近 4万家和超过 21万台应用终端，每年新增卡账户超过 1亿张。服务规模和市场占有率均长期保持行业第一。
银商资讯2013年全年系统交易笔数达到5.6亿笔，同比增长20%，自2009年以来的复合增速达到41%；系统消费金额达540亿元，同比增长26%，自2009年以来的复合增速达到45%。经营能力在预付卡行业具有领先地位，且具备较强的持续增长力。
4、财务情况
截至2014年6月30日，银商资讯近三年主要财务指标（单位：人民币元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年01-06月|
|主营业务收入|110,285,595.59|98,610,047.00|130,727,505.85|58,802,103.58|
|利润总额|18,859,266.65|1,227,580.47|22,479,453.18|1,581,078.99|
|净利润|15,364,528.54|2,558,262.00|21,862,704.42|1,068,479.35|
|总资产|185,160,439.95|184,518,422.74|194,271,785.06|191,500,160.56|
|负债|32,324,406.46|29,124,127.25|54,652,180.24|50,814,837.35|
|净资产|152,836,033.49|155,394,295.49|139,619,604.82|140,685,323.21|

注：上述2011年至2012年度的财务报表业经“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”注册会计师审计，2013年和基准日的财务报表业经“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
5、交易后的股权结构
则交易后的股权架构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|深圳市长亮科技股份有限公司|3,230.75|31.63|
|2|银联商务有限公司|1,727.00|16.90|
|3|海南天雨国际投资控股有限公司|1,060.70|10.38|
|4|深圳市鼎恒瑞祥投资企业(有限合伙)|944.00|9.25|
|5|四会市邦得利化工有限公司|892.05|8.74|
|6|上海诚富创业投资有限公司|817.50|8.01|
|7|上海诚全投资有限公司|783.80|7.68|
|8|上海兴合投资有限公司|653.00|6.39|
|9|深圳市银联金融网络有限公司|104.00|1.02|
||合计|10,212.80|100.00|

2)如果北京东森能够按时办理其持有的银商资讯股权解除质押登记手续，则交易后的股权架构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|深圳市长亮科技股份有限公司|3,134.85|30.70|
|2|银联商务有限公司|1,727.00|16.90|
|3|海南天雨国际投资控股有限公司|1,060.70|10.38|
|4|北京东森金碧投资咨询有限公司|1,039.90|10.18|
|5|四会市邦得利化工有限公司|892.05|8.74|
|6|上海诚富创业投资有限公司|817.50|8.01|
|7|上海诚全投资有限公司|783.80|7.68|
|8|上海兴合投资有限公司|653.00|6.39|
|9|深圳市银联金融网络有限公司|104.00|1.02|
||合计|10,212.80|100.00|

四、本次股权转让协议的主要内容
本公司（受让方）与各转让方签署的《关于上海银商资讯有限公司的股权转
让协议》以及鼎恒瑞祥（受让方）与绵阳基金签署的《关于上海银商资讯有限公
司的股权转让协议》的主要内容如下：
1、投资金额及支付方式
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（中瑞评报字[2014]1001110号），截至2014年6月30日，银商资讯经审计的资产总额为 19,150.02万元，负债总额为5,081.48万元，股东全部权益为 14,068.53万元，评估价值为39,867.33万元。
双方约定本次交易中转让方向长亮科技转让的标的股权按照如下方式确定： 1)如果北京东森能够在转股协议签署后 15日内完成其持有的银商资讯股权解除质押登记手续，则本公司以自有资金人民币 12,923万元受让价款，受让绵阳基金、四会邦得利、北京东森合计持有的银商资讯的31.63%的股权；对于绵阳基金尚余的9.25%股权，在银商资讯其他股东放弃对该部分优先购买权的前提下，鼎恒瑞祥以自有资金人民币 3,776万元受让价款，受让绵阳基金持有的9.25%的股权。
本次交易的转让对价由受让方以现金形式支付，各转让方获得的转让对价如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||本次转让出资||本次转让比例||获得的转让对价|
||||转让方|受让方|||||||
||号|||||额（万元）||（%）||（万元）|
|1||绵阳基金||长亮科技|2,043.00||20.00||8,172.00||
|2||北京东森||长亮科技|1,039.90||10.18||4,159.60||
|3||四会邦得利||长亮科技|147.85||1.44||591.40||
|||合计|||3,230.75||31.63||12,923.00||
|4||绵阳基金||鼎恒瑞祥|944.00||9.25||3,776.00||

 2)如果北京东森未能在转股协议签署后 15日内完成其持有的银商资讯股权解除质押登记手续，则本公司以自有资金人民币12,539.40万元出资，受让绵阳基金、四会邦得利合计持有的银商资讯的30.70%股权；鼎恒瑞祥将不参与认购银商资讯的股权。
本次交易的转让对价由受让方以现金形式支付，各转让方获得的转让对价如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||本次转让出资||本次转让比例||获得的转让对价|
||||转让方|受让方|||||||
||号|||||额（万元）||（%）||（万元）|
|1||绵阳基金||长亮科技|2,987.00||29.25||11,948.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|四会邦得利|长亮科技|147.85|1.44|591.40|
||合计||3,134.85|30.70|12,539.40|

2、转让对价的支付与股权交割
1)在第一期付款条件成就后的 5个工作日内，受让方向各转让方支付转让总价款的50%作为首期转让对价；
2)在本次交易工商变更完成后的10个工作日内，受让方向各转让方支付剩余转让对价即转让总价款的剩余50%。
3、滚存未分配利润的处理
自审计（评估）基准日起至标的股权转让交割日期间，银商资讯不进行利润分配。截至股权转让交割日，转让方因持有股权享有的银商资讯的滚存未分配利润由受让方享有，相应由转让方承担的银商资讯亏损也由受让方承担。
4、违约责任
本协议生效后，受让方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付转让对价的，为受让方违约，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。受让方逾期支付转让方转让对价的，每逾期一日，应当以应付未付转让方转让对价金额的万分之五逐日计算违约金；逾期超过2个月的，受让方除应支付违约金外，转让方还有权解除本协议，转让方已收取款项在扣除受让方应付未付的违约金后应退回给受让方。
本协议生效后，转让方违反协议的约定，未能按照本协议约定办理标的股权交割，为转让方违约。转让方应及时履行完毕内部审批程序，按照本协议之约定办理工商变更登记等交割事宜，但由于受让方或政府主管部门的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。如因转让方原因导致逾期办理交割的，每逾期一日，应当以转股价款的万分之五逐日计算违约金；逾期超过2个月的，转让方除支付违约金外，受让方还有权解除本协议，转让方应将已收取款项退回给受让方。如转让方为股权转让支付任何税费的，该等税费由转让方另行承担，不应从向受让方退回款项中扣除。
5、本协议的生效
本协议自各方签署（企业由法定代表人、负责人或授权代表签字、并经企业
盖章）之日起成立，自本协议以下所述的本协议生效先决条件全部成就之日起生
效：
1)本次交易以及本次交易中标的股权的定价依据、《评估报告》、《审计报告》及具体授权等事项获得受让方有权批准机构的批准；
2)本次交易以及本次交易中标的股权的转让价格等事项经转让方内部有效决议授权批准。
6、法律适用与争议的解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向上海仲裁委员会在上海提起仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中由受让方指定一名，转让方指定一名，第三名仲裁员由仲裁委按照届时有效的仲裁规则予以指定。
7、有关多方协议的风险提示
绵阳基金本次拟转让所持银商资讯29.25%股权，银商资讯其他股东已对其中20%股权出具放弃优先购买权的确认文件，但尚未对余下9.25%的股权出具同意放弃优先购买权的确认文件，导致可能出现如下情况：
1)如果其他股东放弃优先购买权，则前述交易没有变化；
2)如果其他股东在收到绵阳基金发出转让通知30日内行使优先购买权，则前述交易中由长亮科技或鼎恒瑞祥受让的9.25%的股权则由行使优先购买权的股东受让，长亮科技或鼎恒瑞祥受让的银商资讯的股权比例相应减少。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
银商资讯是目前国内的最大的预付卡服务商，是预付卡服务的行业领导者与主要的标准制定者，其服务对象为华润万家、沃尔玛、家乐福等很多大型的零售行业商家。在本次交易完成后，长亮科技将首次涉足商业机构预付卡IT运营领域。在当前零售行业转型，互联网金融模式不断创新与向前推进的大背景下，新的支付手段将得到充分的实践，新的信用体系将逐步建立，新的融资渠道与方式将得到拓展，入股银商资讯以及与银商资讯进行深入而密切的合作，将会为拓展公司的市场空间与产品形态，进而形成新的业务模式提供较大的操作空间，为公司向互联网金融类型业务领域拓展提供有效路径。银商资讯拥有像沃尔玛、家乐福等大型的零售行业客户，这些客户的供应商、客户等在信用建立、融资等方面均存在需求空间，帮助客户建立类金融信用与风险管理体系
以及拓展融资渠道，也可能成为公司的一个主要业务方向。
2、本次对外投资存在的风险
本次投资是公司基于当前的现实情况做出的判断，存在一定的不确定性。未来如果行业环境、利率变化、产业政策、市场供求、公司技术及管理等内外部因素出现较大变化，投资收益有可能低于预期。
3、本次对外投资对上市公司未来的影响
目前公司的现金较为充足，预计不会对公司未来的现金流产生较大影响。
公司此次投资银商资讯属于战略投资，将会为公司带来一定的投资收益。长亮科技与银商资讯在各自领域均有互联网方面的产品与市场发展构想，公司通过参股银商资讯，可以通过与银商资讯的密切合作，将自己在商业银行领域积攒的产品与服务经验延伸到传统金融机构之外，谋求建立金融机构、商业零售企业与最终消费者的数据服务链条与支付结算网络。在国家政策允许下，还可以推动建立基于互联网金融模式的商业企业发行商业信用卡的创新型商业模式。
本次交易完成后，本公司和银商资讯之间发生的关联交易，将按照本公司的关联交易管理制度严格执行。
公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。
六、备查文件
1、长亮科技第二届董事会第十二次会议（临时会议）决议；
2、长亮科技第二届监事会第十一次会议（临时会议）决议；
3、长亮科技分别与绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、北京东森金碧投资咨询有限公司、四会市邦得利化工有限公司签订《关于上海银商资讯有限公司的股权转让协议》。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会2014年10月31日