湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一六年六月
湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）的委托，作为贵公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贵公司拟实施本次员工持股计划出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已得到友阿股份如下保证：友阿股份已经向本所及经办律师提供了法律法规要求的资料（包括实施本次员工持股计划所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），保证上述资料的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为友阿股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或友阿股份的文件引述。
（五）本法律意见书仅供友阿股份为本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
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|-|-|-|
|友阿股份、公司|指|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司|
|员工持股计划、本次员工持股计划|指|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划|
|《员工持股计划（草案）》|指|《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指|出资参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员和骨干员工|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|招证资管、管理机构、管理人|指|本员工持股计划委托的资产管理机构招商证券资产管理有限公司|
|资产管理计划、资管计划|指|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司员工持股计划定向资产管理计划|
|《资产管理合同》|指|《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司员工持股计划定向资产管理合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|本所|指|湖南启元律师事务所|
|本所律师|指|湖南启元律师事务所律师|

正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1、公司系经国家商务部以“商资批[2004]246号文”《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》以及“商资批[2004]582号文”《商务部关于同意家润多商业股份有限公司调整股本结构的批复》批准，由友阿控股、香港燕麟莊有限公司(LOYALIONLIMITED)、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司、凤凰古城旅游有限责任公司共同发起设立，于 2004年 6月 7日在湖南省工商局注册登记并成立的股份有限公司。
2、2009年 6月 26日，经中国证监会《关于核准家润多商业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]580号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票5,000万股。
3、2010年 5月 11日公司正式更名为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司，股票简称：友阿股份。
4、公司现持有湖南省工商局核发的注册号/统一社会信用代码为 914300007632582966的《企业法人营业执照》，住所：湖南省长沙市芙蓉区八一路 1号；法定代表人：胡子敬；注册资本：56612.26万元；公司类型：上市股份有限公司；经营范围：商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理；预包装食品批发与零售；在灯箱、橱窗、互联网媒介上为客户策划、制作宣传活动；道路交通运输及仓储服务；软件开发、信息系统设计、集成实施、运营维护、信息技术咨询及培训；动产及不动产的租赁；滑雪场及配套服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
据此，本所认为，友阿股份为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据2016年5月23日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过的《员工持股计划（草案）》和公司相关书面确认，并经本所律师核查：
（一）公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员和骨干员工。参加对象总人数为114人，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员 12人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）本次员工持股计划筹集资金总额上限为 20,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点的规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买的方式取得，本员工持股计划设立后委托招证资管进行管理，并全额认购湖南友谊阿波罗商业股份有限公司员工持股计划定向资产管理计划。资产管理计划份额上限为200,000,000份。资产管理计划的主要投资范围为购买和持有友阿股份股票。资产管理计划通过二级市场购买的方式取得并持有友阿股份股票。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司员工持股计划定向资产管理计划以二级市场购买的方式获得上市公司股票并持有，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点的规定。
（七）本次员工持股计划锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至湖南友谊阿波罗商业股份有限公司员工持股计划定向资产管理计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的规定。
（八）以湖南友谊阿波罗商业股份有限公司员工持股计划定向资产管理计划
的规模上限200,000,000元和公司2016年5月20日的收盘价10.77元测算，资产管理计划所能购买的友阿股份股票数量上限约为 1,857.01万股，占公司现有股本总额的3.28%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的友阿股份股票总数不超过公司股本总额的1%。符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。
（九）本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1点的规定。
（十）公司董事会决定选任招证资管为本次员工持股计划的管理机构，招证资管具有资产管理资质，经查阅双方拟签署的《资产管理合同》，《资产管理合同》相关条款已明确当事人的权利义务，有利于保障员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）项第2点、第5点的规定。
（十一）招证资管将为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司员工持股计划定向资产管理计划开立证券帐户，符合《指导意见》第二部分第（七）项第7点的规定。
（十二）公司董事会审议批准的本次员工持股计划（草案）已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的相关会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2016年 5月 23日，公司工会召开工会委员会全体会议，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2016年 5月 23日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司独立董事认为，公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。因此，一致同意公司实施第一期员工持股计划。
3、2016年5月23日，公司召开第五届监事会第一次临时会议，审议《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，因公司监事杨启中、杨玉葵、陈景参与本次员工持股计划，回避了此议案的表决，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
3、2016年 5月 23日，公司召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过了关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议。2016年5月24日，公司分别公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）根据指导意见，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书，股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016年5月24日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、根据《员工持股计划（草案）》，资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内通过二级市场购买的方式获得公司股票，公司应当每月公告一次资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
4、、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
（盖章） 邹棒
负责人： 经办律师：
丁少波 蔡华锋
签署日期：2016年6月1日