国信证券股份有限公司关于
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受聘担任中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。为履行持续督导义务，根据依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规则的规定，对中国宝安发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售、上市流通的事项出具核查意见如下：
一、中国宝安发行股份购买资产暨关联交易事项情况
中国宝安通过向深圳市金华瑞投资有限公司等 49名交易对方发行股份的方式购买其持有的深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）合计32.1457%的股权。（该事项以下简称为“本次交易”）。
标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为72,364.11万元，中国宝安发行股份购买资产的股份发行价格为8.33元/股，股份发行数量为86,871,657股。
中国宝安于 2015年 2月 2日取得中国证券监督管理委员会《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]125号）。
该次增发股份 86,871,657股已于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2015年3月4日。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期
交易对方中深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞的 13名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
2、贝特瑞员工股东的锁定期
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的股份数量×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不
得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
3、贝特瑞7名经营管理层人员的锁定期
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
7名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=（该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（二）业绩承诺
交易对方承诺标的公司2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09万元、13,652.42万元和 16,639.36万元。其中：深圳市金华瑞投资有限公司等 13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2015）010546号《实际盈利数和利润预测数差异情况说明专项审核报告》，2014年度贝特瑞实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 10,822.66万元，达到 2014年度盈利预测的利润数。交易对方2014年度标的资产业绩承诺已完成。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2016）010914号《实际盈利数和利润预测数差异情况说明专项审核报告》，2015年度贝特瑞实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为15,219.52万元，达到 2015年度盈利预测的利润数。交易对方2015年度标的资产业绩承诺已完成。
（三）非经营性资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对该等股东违规担保的情形。
三、本次申请解除限售的股份情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
本次申请解除股份限售的股东人数为37名，解除限售股份数量为15,716,892股，占公司股本总额的比例为0.99%，其中实际可上市流通股份的数量为15,259,111股，占公司股本总额的比例为0.96%。
本次解除限售股份的可上市流通时间为：2016年7月8日。
（二）股份解除限售及上市流动具体情况
本次股份解除限售及上市流动具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通数量|
|1|欧阳学荣|11,042,913|11,042,913|11,042,913|
|2|岳敏|6,204,370|2,796,292|2,796,292|
|3|贺雪琴|1,401,275|631,551|631,551|
|4|曾广胜|415,375|187,208|103,844|
|5|贺德华|830,750|374,417|-|
|6|黄映芳|231,357|104,272|104,272|
|7|杨红强|165,879|74,761|74,761|
|8|王培初|153,829|69,330|69,330|
|9|孔东亮|100,401|45,250|45,250|
|10|梁奇|116,901|68,944|68,944|
|11|王桂林|104,604|47,145|47,145|
|12|郭晓平|73,838|33,278|33,278|
|13|黄友元|43,652|19,674|19,674|
|14|杨才德|43,072|19,412|19,412|
|15|庞钧友|36,918|16,639|16,639|
|16|闫慧青|30,765|13,866|13,866|
|17|邓明华|30,765|13,866|13,866|
|18|郭庆|24,612|11,093|11,093|
|19|王政|24,612|11,093|11,093|
|20|魏建刚|24,612|11,093|11,093|

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|-|-|-|-|-|
|21|易征兵|24,612|11,093|11,093|
|22|陈俊凯|18,459|8,320|8,320|
|23|吴敦勇|18,459|8,320|8,320|
|24|梅佳|18,459|8,320|8,320|
|25|李佳坤|18,459|8,320|8,320|
|26|周皓镠|18,459|8,320|8,320|
|27|王红耀|18,459|8,320|8,320|
|28|刘超平|18,459|8,320|8,320|
|29|易神杰|18,459|8,320|8,320|
|30|刘兴华|18,459|8,320|8,320|
|31|李眸|12,306|5,546|5,546|
|32|王思敏|12,306|5,546|5,546|
|33|方三新|12,306|5,546|5,546|
|34|王腾师|12,306|5,546|5,546|
|35|毛清晖|12,306|5,546|5,546|
|36|崔乐想|12,306|5,546|5,546|
|37|程林|12,306|5,546|5,546|
||合 计|21,377,385|15,716,892|15,259,111|

海南绿杰农业开发有限公司因其股东会决议解散并进行工商注销，该公司剩余资产由其股东欧阳学荣承接。海南绿杰农业开发有限公司将其持有的中国宝安股份11,042,913股过户给其股东欧阳学荣，上述事项已经中国证券登记结算有限责任公司于2016年4月12日进行证券过户登记确认。上述股份过户后，欧阳学荣严格遵守股份锁定等相关承诺及协议约定。
贺德华在公司担任营运总裁职务，为公司高级管理人员，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，鉴于 2016年 3月4日贺德华所持有的中国宝安股份中实际可上市流通的数量为278,095股，已达到其所持有公司股份总数的25%，因此贺德华本次解除限售的股份不可上市流通。
曾广胜在公司担任执行董事，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此曾广胜本次解除限售的股份实际可上市流通数量为103,844股。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中国宝安本次发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，中国宝安限售股份持有人严格履行了该次发行股份购买资产暨关联交易时所做出的承诺。本独立财务顾问同意中国宝安本次限售股上市流通。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》的签署页）
项目主办人：
余洋 黄涛
国信证券股份有限公司二〇一六年七月一日