铜陵有色金属集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司独立董事，汤书昆、杨运杰、邱定蕃、潘立生认为：我们通过对公司资料进行查阅、与公司相关人员沟通等方式，对公司关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了全面了解，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎查验，现发表对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：
1、专项说明
（1）公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
（2）公司除控股子公司对外担保外，没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；
2、独立意见
（1）公司 2015年 1至 6月未发生新增担保。截止 2015年 6月 30日，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，公司报告期内实际担保余额为65,340.08万元，占公司报告期末净资产149.93亿元的4.36%，较2014年年末数相比大幅下降，全部系本公司为控股子公司提供的贷款担保。其风险是可控的，没有发现公司违规担保情况及逾期担保情况。所有对外担保均已取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，对资产负债率超过70%的对象所提供的担保，亦经股东大会审议通过，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
（2）与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司与有色财务有限公司存、贷款关联金融业务的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关要求，作为铜陵有色独立董事，对公司与有色财务公司存、贷款关联金融业务进行了认真的审阅，并发表了独立意见，认为：公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了有色财务公司截止到2015年6月30日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金是安全的，公司与有色财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。
三、关于公司 2015年半年度发生的金融衍生品交易事项的独立董事独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第26号--衍生品投资》的有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，事前对公司董事会提供的关于2015年半年度公司金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等进行了核查，现就公司2015年半年度发生的金融衍生品交易事项发表如下意见：
为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司在内控制度中制订并完善了《境外期货交易风险控制的管理规定》、《期货交易管理制度》，制度中对期货财务结算、保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方面工作均作出明确规定。公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，
规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。公司采取的风险控制措施有：1、严格控制衍生金融交易的规模，套期保值量控制在年度自产铜精矿对应的产品数量的一定比例。合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值；
2、公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。能够有效控制操作风险。
3、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货业务操作需要。
根据上述情况，独立董事认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
四、关于对 2015年半年度利润分配预案的独立董事意见
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，截止 2015年 6月 30日，可供股东分配的利润为 5,835,355,469.94元，公司经审计的资本公积金为 4,596,231,189.84元。
鉴于公司目前经营情况和发展前景良好，业绩稳步增长，资本公积金充足，同时考虑公司广大投资者的合理诉求，为持续回报股东。公司董事会拟提出 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：决定以截至 2015年 6月 30日总股本 3,824,257,474股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送红股 5股，每 10股派发现金红利 0.60元（含税），本次分配共派发现金红利 229,455,448.44元（含税），剩余未分配利润用于补充公司流动资金。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股,合计转增 3,824,257,474股，本次送红股及转增完成后公司总股本将增加至
9,560,643,685股，资本公积金余额为 771,973,715.84元。
提请股东大会授权公司董事会办理本次资本公积金转增股本方案的实施及相应工商变更登记。
本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。作为公司的独立董事我们认为：公司董事会提出的 2015年半年度利润分配及分红派息预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展。对该预案无异议，同意将公司 2015年半年度利润分配及分红派息预案提交 2015年第四次临时股东大会审议。
五、独立董事关于修改《公司章程》的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会的相关的要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司七届十次董事会审议的修改公司《章程》的事项，发表独立意见如下：
2015年5月20日召开的股东大会审议通过公司2014年年度权益分派方案，以2014年12月31日总股本1,912,128,737股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次分红已于2015年6月2日实施完成，公司股份总数由 1,912,128,737股增加至3,824,257,474股，注册资本由人民币1,912,128,737元增加至人民币3,824,257,474元。按照相关规定对《公司章程》中的相关条款进行修改。公司修改《章程》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议通过的《关于修改公司<章程>的议案》，同意董事会将议案提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。
六、关于关公司天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业公司及增资扩股
方案的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会的相关
的要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司七届十七次董事会审议的《公司关于天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业公司及增资扩股方案的议案》的事项，发表独立意见如下：
为促进矿业权整合，加快推进项目建设。通过整合并增资扩股，有利
于促进天马山矿业公司收购金口岭铜矿深部铜矿勘探的探矿权，推进铜官
山矿区矿业权的整合，加快推进铜官山矿区生产系统整合项目建设，我们
同意提请董事会审议：
(一）公司全资子公司天马山矿业公司整体吸收合并公司全资子公司金口岭矿业公司，合并后天马山矿业公司存续，金口岭矿业公司注销。企业
名称仍为“铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司”。建议合并后天马山矿业公司注册资本按天马山矿业公司、金口岭矿业公司现有注册资本之和注
册登记，即注册资本 2,600万元。合并后的天马山矿业公司为股份公司全
资子公司。
（二）同意在对合并后的天马山矿业公司进行增资扩股，即在注册资
本 2,600万元的基础上，由股份公司以 9,000万元现金增加其注册资本,并授权公司经营层签署相关协议并办理其他后续事宜。增资后该公司注册资
本为 11,600万元人民币,吸收合并后的天马山矿业公司为公司全资子公
司。
独立董事：
汤书昆 杨运杰
邱定番 潘立生
二○一五年八月二十七日