证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-075福建龙马环卫装备股份有限公司
关于公司投资海南易登科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：海南易登科技有限公司
投资金额：800万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况。
因福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”、“龙马环卫”）正积极拓展环卫产业服务业务，拟借助互联网、物联网、云计算等技术结合构建环卫智慧云服务系统，实现产业转型升级，提升公司的环卫产业服务业务的核心竞争力。公司与海南易登科技有限公司（以下简称“易登科技”）及其股东厦门谊环新信息技术有限公司（以下简称“谊环新信息”）达成一致意见，并于 2016年 9月 12日签署增资扩股协议书，同意公司对易登科技以现金方式投资 800万元进
行增资。
本次增资扩股完成后，公司将持有易登科技 200万元的出资，占易登科技注册资本的40%，溢价 600万元计入资本公积。
（二）会议审议情况。
2016年 9月 12日，公司在总部会议室以现场的方式召开第四届董事会第一次会议，应出席会议董事 9人，实际出席董事 9人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长张桂丰先生主持，经全体董事讨论，审议通过了《关于公司向海南易登科技有限公司投资的议案》。本次会议的召集召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方基本情况：
公司名称：厦门谊环新信息技术有限公司
注册号：91350206MA349N374N
类型：有限责任公司
住所：厦门市湖里区钟岭路 55号国际石材中心 5梯 545室之五
法定代表人：郑金川
注册资本：310万元
经营范围：信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；
互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；
数据处理和存储服务；集成电路设计；其他电子产品零售；
家用电子产品修理；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；合同能源管理；其他未列明科技推广和应用服务业；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理。
主要股东：自然人股东郑金川出资额 232.5万元，持有公司75%股权，自然人股东王科出资额 77.5万元，持有公司25%股权。
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：海南易登科技有限公司
注册号：91460100MA5RCAMX3J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：海南省海口市琼山区府城镇金盘坡工业开发区泉
水山庄别墅 10幢
法定代表人：孟凡旭
注册资本：300万元
成立日期：2015年 12月 23日
营业期限：2015年 12月 23日至 2065年 12月 23日
经营范围：网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让，软件开发，系统维护，系统集成，投资咨询、资产管理（金融、证券、保险、期货、基金等涉及前置许可的除外），电子设备、办公用品、劳保用品、办公家具、服装的销售。
易登科技由谊环新信息出资设立，注册资本为 300万元，出资方式为货币资金。
易登科技未经审计的主要财务数据为：截至 2016年 8月 31日，总资产 5,529,633.23元，净资产 3,614,753.09元，2016年 1-8月实现营业收入 2,182,065.63元，实现净利润 614,753.09元。
四、对外投资合同的主要内容
1、龙马环卫对易登科技以现金方式投资 800万元，对易登科技进行增资扩股，龙马环卫占有增资后易登科技的40%股权，溢价 600万元计入资本公积。
2、易登科技增资后的注册资本及股权结构
注册资本为：500万元
股东名称、出资额及持股比例
（1）谊环新信息出资金额：人民币 300万元持股比例：60%
（2）龙马环卫出资金额：人民币 200万元持股比例：40%
3、谊环新信息的承诺和保证
（1）谊环新信息、易登科技保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。
（2）谊环新信息、易登科技保证易登科技不存在除财务账面的应付账款、其他应付款外的其他债务，或任何其他担保事项。如有上述其他债务，或未完结但保事项，谊环新信息承诺自愿全部无条件承担。
（3）龙马环卫投资到位后，易登科技财务管理接受龙马环卫指定人员监督管理与审核，每年接受龙马环卫指定的审计机构审计。
（4）易登科技保证 2016年公司经龙马环卫指定的审计机构审计后的税后净利润不低于500万元，若净利润低于 450万元，则不足部分由谊环新信息向易登科技补足。谊环新信息、龙马环卫双方有义务提供各自资源为易登科技带来相关业务。
（5）易登科技承诺，龙马环卫投资到位后的六个月内在福建省厦门市组建“智慧环卫系统”研发团队，招聘足够的软件及硬件开发人员，承接龙马环卫“智慧环卫系统”的委托开发。具体开发内容双方另行协商，以订立《委托开发
合同》为准。
4、谊环新信息同意在完成本次增资扩股后，易登科技设董事会，董事三名，龙马环卫有权委派 1名董事进入公司董事会，公司总经理、法人代表由谊环新信息指定人员但任。
5、违约责任
（1）谊环新信息、龙马环卫、易登科技三方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。
（2）龙马环卫违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，谊环新信息有权解除合同并依法追究龙马环卫的违约责任。
（3）谊环新信息、易登科技若出现下列情况之一，龙马环卫有权视情况单方解除本协议，收回全部认缴出资额并有权要求谊环新信息、易登科技按照龙马环卫实际投资额的20%承担违约责任：
（3.1）谊环新信息、易登科技违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
（3.2）谊环新信息、易登科技所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使龙马环卫的合法权益受损。
（4）合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
五、对外投资对上市公司的影响
公司积极构建环卫智慧云服务系统，助力环卫产业与互联网、物联网、云计算等技术结合的产业转型升级，提升公司环卫服务产业综合竞争实力。环卫智慧云服务系统是公司实施智慧城市环卫服务体系的核心组成部分，是公司面向国内区域环卫业务的系统管理平台。目前公司海口项目已采购了易登科技研发的环卫智慧云服务系统，并且已投入项目实施运用，该系统的运用改变了传统环卫产业运营模式，顺应城乡环卫一体化发展趋势，预期对提高未来环卫一体化服务产业的整体水平和地位起到积极推动作用。
通过此次对外股权投资，公司参股投资易登科技，主要系借助易登科技的软硬件及网络技术开发能力，共同研发公司环卫智慧云服务系统，提升公司环卫服务产业的核心竞争力，实现“环卫产业服务”战略，进一步完善产业结构，培育新的利润增长点，满足公司及股东的利益。
六、对外投资的风险分析
本次以增资扩股的方式投资易登科技符合相关法律法规；符合公司实际情况及战略需求，有利于公司长远可持续发展及增强核心竞争力。同时，公司增资扩股的方式投资易登科技，使其成为公司的参股子公司，对易登科技而言，公司为参股子公司提供关键性的资金支援，能促使其在研发环卫智慧云服务系统上得到资金的支持；对公司而言，增强了公司在“智慧环卫系统”研发团队，从而提高公司在环卫产业服务领域的竞争力，符合全体股东的根本利益。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016年 9月 13日
报备文件
《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；
《增资扩股协议书》