招商证券股份有限公司
关于山东石大胜华化工集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，作为山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）对石大胜华本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]824号文件《关于核准山东石大胜华化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，石大胜华于 2015年 5月以公开发行股票的方式发行了 5,068万股人民币普通股并于 2015年 5月 29日在上海证券交易所挂牌上市，发行后股本为 20,268万股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为青岛中石大控股有限公司（以下简称“中石大控股”）、全国社会保障基金理事会转持二户,锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计 62,252,446股，将于 2018年 5月 29日起上市流通。
二、公司首次公开发行的限售股份持有人承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市的限售股股东作出承诺如下：
（一）公司实际控制人中国石油大学（华东）与公司控股股东中石大控股承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有或间接持有的股份。
（二）公司控股股东中石大控股承诺：
“1、本公司作为山东石大胜华化工集团股份有限公司的控股股东，将严格
履行石大胜华首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本公司所持石大胜华股份锁定期届满后，本公司减持所持有石大胜华的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。本公司减持所持有的石大胜华股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
2、本公司在石大胜华首次公开发行前所持有的石大胜华股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于石大胜华首次公开发行股票的发行价格。在上述锁定期届满后 2年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、石大胜华股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持所持发行人股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自发行人公告之日起 3个交易日后，本公司方可减持发行人股票。
4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
最近一期经审计的每股净资产值，且发行人及本公司同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发本公司增持发行人股份的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。本公司应于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，通过本公司增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。本公司应于触发稳定股价义务之日起的 3个月内，以合计不少于人民币 3,000万元资金增持发行人股份；若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。在触发稳定股价义务后，若本公司未向发行人送达增持通知书或虽送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则发行人有权将该年度及以后年度应付本公司的现金分红款项收归发行人所有，直至累计金额达 3,000万元止。”
（三）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，并经国有资产监督管理机构同意，同意公司国有股东中石大控股在公司申请公开发行股票（A股）并上市获得批准后，从持有的公司股份中转持发行股票数量（5,068万股）的10%，即 506.8万股给全国社会保障基金理事会。本次转持后，全国社会保障基金理事会持有公司的股份比例为2.5%，并将承继原国有股东的禁售期义务。
截至本公告发布之日，公司上述有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除股份限售安排
1、石大胜华本次限售股份上市流通日
本次限售股上市流通日期为 2018年 5月 29日。
2、石大胜华本次限售股份可上市流通具体情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及青岛中石大控股有限公司、全国社会保障基金理事会转持二户，共计 62,252,446股。具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例(%)|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|青岛中石大控股有限公司|57,184,446|28.21|57,184,446|0|
|2|全国社会保障基金理事会转持二户|5,068,000|2.50|5,068,000|0|
|合计||62,252,446|30.71|62,252,446|0|

3、石大胜华本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份|5,068,000|-5,068,000|0|
||2、国有法人持有股份|57,184,446|-57,184,446|0|
||有限售条件的流通股份合计|62,252,446|-62,252,446|0|
|无限售条件的流通股份|A 股|140,427,554|+62,252,446|202,680,000|
||无限售条件的流通股份合计|140,427,554|+62,252,446|202,680,000|
|股份总额||202,680,000|0|202,680,000|

四、保荐机构核查结论
本保荐机构经核查后认为：
1、石大胜华首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定相关承诺；
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对石大胜华本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)