证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-111北京合众思壮科技股份有限公司
关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于 2019年11月 8日召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2017年 3月 2日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。
（二）2017年8月 29日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于<北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于 2017年9月9日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。
（三）2017年 9月 14日，公司召开 2017年第三次临时股东大会审议通过
了《<北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
（四）2017年9月 19日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2017年11月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。
（六）2018年8月 15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2018年8月 15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2018年9月 13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2018年11月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计 120,000股的回购注销及510,000份期权的注销。
（十）2018年11月 6日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2018年 11月 15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成了 2017年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的登记工作。
（十二）2019年4月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十三）2019年8月26日，公司召开第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十四）2019年11月8日，公司召开第四届董事会第五十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
（一）等待/限售期届满
根据激励计划的规定，本计划首次授予的股票期权与限制性股票自授予登记完成之日起 12个月为等待/限售期。第二个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请行权/解除限售的数量为获授股票期权/限制性股票数量的33%。公司于2017年 11月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。
截至2019年 11月8日，该部分股票期权/限制性股票的等待/限售期已届满。
（二）第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
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||序号||行权/解除限售条件||是否满足行权/解除限售条件|
|1||公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部||公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。||

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||控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。|
|3|公司业绩考核要求：以 2016 年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%|2016 年净利润 255.95 万元，2018 年净利润为 5255.63 万元，以 2016 年的净利润为基数，2018年净利润增长率为 1953%。|
|4|个人层面绩效考核：薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象2018年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权/|1、188 名激励对象中，186 名激励对象绩效考核达标，满足行权/解除限售条件。2、激励对象杨吉隆2018年度绩|

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|解除限售。未能达到考核指标的激励对象不得行权/解除限售。|效考核不达标，其第二个行权/解除限售期对应的 9,900 份股票期权和 9,900 股限制性股票公司不能行权/解除限售。激励对象王晓平 2018 年度绩效考核不达标，其第二个行权期对应的9,900 份股票期权不能行权。公司将审议上述限制性股票的回购注销及股票期权的注销并履行信息披露义务。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。
综上所述，董事会认为 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股票。
（二）首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的激励对象及股票数量
1、股票期权
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|-|-|-|-|-|
||||第二个行||
|||获授的股票期权|权期可行|剩余未行权数|
|姓名|职务||||
|||数量（万份）|权数量（万|量（万份）|
||||份）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|侯红梅|董事、副总经理、财务总监|12|3.96|4.08|
|左玉立|副总经理、董事会秘书|15|4.95|5.1|
|公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及其他激励人员共 83人||399.15|129.7395|135.711|
|合计||426.15|138.6495|144.891|

注：上表中激励对象杨吉隆获授的9,900份股票期权和激励对象王晓平获授的9,900股票期权将由公司后续注销。
2、限制性股票
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次可解|||
||||||获授的限制性股||||剩余未解除限|
||姓名||职务||||除限售数|||
||||||票数量（万股）||||售数量（万股）|
||||||||量（万股）|||
|侯红梅||董事、副总经理、财务总监||43.2||14.256||14.688||
|左玉立||副总经理、董事会秘书||15||4.95||5.1||
|公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及其他激励人员共 138 人||||786.3||258.489||267.342||
|合计||||844.5||277.695||287.13||

注：1、上表中激励对象杨吉隆获授的 9,900股限制性股票将由公司后续回购注销。
2、根据激励计划的规定，公司第二个行权/解除限售期可行权/解除限售数量为激励对象获授股票期权/限制性股票总数的33%。由于四舍五入的原因，最终本次可行权/解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为
准。
（三）本次采取自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为16.17元/份。
若行权期内公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。
（四）本次股票期权行权期限：2019年 11月2日起至 2020年 11月1日止。
具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明
2018年8月 15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。由于 2017年度权益分派以公司总股本74,283.81万股为基数，按照每 10股派现金 0.50元（含税）向全体股东实施利润分配，期权的行权价格由 16.22元/份调整为16.17元/份。
五、本次行权的公司董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
截至公告日前6个月，本次行权的公司董事、高级管理人员没有在二级市场上买卖本公司股票的情形。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本次激励计划规定的行权期内行权，在行权
期内未行权或未全部行权的股票期权，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
九、本次股票期权行权的实施对公司财务状况和经营成果的影响
2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将增加22,419,624.15元。其中，公司股本总额将增加 1,386,495股，计1,386,495元，资本公积将增加21,033,129.15元。同时将影响和摊薄公司 2019年度基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：除激励对象杨吉隆、王晓平绩效考核结果不符合个人业绩考核要求，激励对象曾华军离职不满足行权/解除限售条件外，其余 186名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《<北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的相关规定，行权/解除限售资格合法、有效。
十一、监事会核查意见
经核查，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，186名首次授予激励对象符合《<北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》设定的首次授予部分第二个行权/解除限售期解除限售条件，同意公司为 186名符合行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售手续。
十二、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得行权/解除限售的情形；
划(草案修订稿)>及其摘要》规定的行权/解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、《<北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》对各激励对象期权的行权安排和限制性股票的解除限售安排（包括等待/限售期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的益。
综上，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。
十三、法律意见书结论性意见
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
2.《激励计划》规定的本次行权与本次解除限售的条件已经成就。
十四、备查文件
1、公司第四届董事会第五十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权事宜的法律意见书。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月九日