证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编码：2017-054号
长沙开元仪器股份有限公司
关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保方案
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”或“开元仪器”）的全资子公司上海恒企教育培训有限公司（下称“恒企教育”或“恒企”）因对外投资、收购股权及补充流动资金需要，向银行申请3亿元授信，具体如下：1、向招商银行广州分行申请银行授信 14,000万元（含并购贷款 12,000万元和流动资金贷款2,000万元），拟由开元股份提供全额信用保证担保；
2、向浦发银行长沙分行申请银行授信7,000万元（全部为流动资金贷款），拟由开元股份提供全额信用保证担保；
3、向交通银行湖南省分行申请银行授信 9,000万元（含并购贷款 6,000万元和流动资金贷款3,000万元），拟由开元股份公司提供全额信用保证担保。
以上分三次三笔信用保证担保金额占开元股份 2016年经审计的合并报表净资产、总资产比例具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占开元股份||占开元股份||是否需要提|
||被担|||||||||||
||||||担保金额||2016年经审||2016年经审||交开元股份|
||保人||申请授信银行|||||||||
||||||（万元）||计净资产||计总资产||股东大会审|
||名称|||||||||||
||||||||比例（%）||比例（%）||议|
|恒 企教 育||招商银行广州分行||14000||18.36||14.52||需要||
|||浦发银行长沙分行||7000||9.18||7.26||不需要||
|||交通银行湖南省分行||9000||11.80||9.33||需要||
|合计||||30000||39.34||31.11||需要||

（二）担保方案决策与审议情况
日（星期一）下午在广州市白云区永平街泰兴路四号恒企大厦五楼会议室召开,会议应到董事5人，实到董事5人，监事列席了会议。会议审议并一致通过了《关于股权收购需申请授信三亿元资金的议案》。恒企董事会决议同意恒企教育因发展战略的需要，向银行申请3亿元的授信额度，由开元股份提供保证担保。主要用于并购教育产业链上下游相关项目，包括收购有核心竞争力的 IT与互联网人才培训优秀企业、艺术设计教育类培训企业等，从而增强 IT培训赛道竞争力，以及快速布局新的赛道、拓宽原有业务领域、完善产业链的延伸与拓展，在巩固现有会计实操培训龙头地位基础上，扩充在IT与艺术设计等领域的复制能力等，以自有资金与授信资金相结合的方式，抢占教育产业市场。授信到位后，在后续具体资金使用时，公司将做好拟拓展布局项目的详细可行性论证与尽调评估工作，重点做好风险控制与防范，履行相关的决策程序。
2、2017年 5月 31日，开元股份召开第三届董事会第五次会议，会议以 5赞成、0票反对、0票弃权一致通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。独立董事就公司本次对外担保事项出具了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的相关规定，本次开元股份《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》需要提交开元股份股东大会审议并经出席的所持表决权的三分之二以上股东同意通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
开元股份本次担保对象为全资子公司恒企教育。恒企教育基本情况如下：
（一）基本信息：
|||
|-|-|
|名 称|上海恒企教育培训有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）707-2室|
|法定代表人|江勇|
|注册资本|888.8888万元|
|设立日期|2013年12月13日|
|统一社会信用代码|91310110086173921W|
|经营范围|财务类（会计基础等）培训，网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务，财务咨询，信息技术咨询，企业管理咨询，会务会展服务，投资管理，投资咨询，出版物经营 。【企业经营涉及行|

||
|-|
|政许可的，凭许可证件经营】|

（二）恒企教育最近一年又一期的财务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年3月31日/||2016年12月31日/|
||主要财务情况指标||2017 年 1-3 月（未经审计合||2016 年度（经审计合并报表|
||||并报表数据）||数据）|
|资产总额||307,080,056.87||314,378,079.12||
|负债总额||145,948,998.91||167,213,094.99||
|其中：括银行贷款总额||0.00||0.00||
|流动负债总额||145,948,998.91||167,213,094.99||
|资产负债率||47.53%||53.19%||
|净资产||161,131,057.96||147,164,984.13||
|营业收入||94,131,672.71||381,635,444.88||
|利润总额||16,470,681.65||108,509,969.96||
|净利润||13,966,073.82||91,907,655.37||
|经营性现金流量净额||5,059,510.61||177,280,144.72||
|或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）||无||无||
|信用等级状况||无||无||

三、担保协议的主要内容
1、恒企教育拟向招商银行广州分行申请银行授信 14,000万元（含并购贷款12,000万元和流动资金贷款2,000万元），开元股份与招商银行广州分行拟签署的《最高额不可撤销担保书》的主要内容如下：
（1）保证范围与金额：保证人提供保证担保的范围为招商银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币 140,000,000元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。包括但不限于（诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）（2）保证方式：连带责任保证。
（3）保证责任期间：为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项
具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
贷款）。开元股份与浦发银行长沙分行拟签署的《最高额保证合同》的主要内容如下：
（1）保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。（最高额保证金额不超过7,000万元）。
（2）保证方式：连带责任保证。
（3）保证期间：保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。
3、恒企教育拟向交通银行湖南省分行申请银行授信 9,000万元（含并购贷款 6,000万元和流动资金贷款 3,000万元）。开元股份与交通银行湖南省分行拟签署的《保证合同》的主要内容如下：
（1）保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
（2）本合同项下的保证为连带责任保证。
（3）保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
4、以上所有担保事项均尚未签订具体担保协议，以上最终担保额度以实际签署的协议为准，如未具体使用以上担保额度，公司将予以撤销相关担保事项。
四、董事会意见
开元股份董事会认为，公司为全资子公司恒企教育申请办理银行综合授信提供担保，是因恒企教育发展战略的需要，所融资金主要用于并购教育产业链上下游相关项目，包括收购有核心竞争力的 IT与互联网人才培训优秀企业、艺术设计教育类培训企业等，从而增强恒企教育 IT培训竞争力，以及快速布局新的业务领域与拓宽原有业务领域、完善产业链的延伸与拓展，在巩固现有会计实操培训龙头地位基础上，扩充在 IT与艺术设计等领域的复制能力。授信到位后，在后续具体资金使用时，恒企教育将做好拟拓展布局项目的详细可行性论证与尽调评估工作，重点做好风险控制与防范，履行相关的决策程序。
独立董事意见:恒企教育为公司的全资子公司，其经营情况良好、财务状况稳健，公司对其经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，公司担保风险较小并可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次为全资子公司恒企教育申请银行授信提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，开元股份无对外担保事项
六、备查文件
1、《长沙开元仪器股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《上海恒企教育培训有限公司第一届董事会第一次会议决议》
3、拟签署的《招商银行最高额不可撤销担保书》文本
4、拟签署的《浦发银行最高额保证合同》文本
特此公告
长沙开元仪器股份有限公司董事会2017年5月31日