证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2017-015兄弟科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对 2016年度、2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了关于非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2017年10月底前完成发行，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 166,000.00万元，不考虑发行费用等影响；假设以底价11.22元/股发行，发行数量为147,950,089股，实际发行数量和募集资金以经中国
证券监督管理委员会核准的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、假设公司拟回购并注销2名激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票4.59万股将于 2017年6月底前完成；
5、假设公司2016年归属于公司普通股股东的净利润为公司已公告的2016年度业绩预告修正公告中的比上年同期增长80%（业绩预告同比增长80%-110%），即2016年归属于公司普通股股东的净利润为14,804.01万元；假设2017年归属于公司普通股股东净利润分别较2016年持平、增长15%和增长30%；
6、假设2017年不实施利润分配；
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度、2017年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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|-|-|-|
|2015年度/|2016年度/||
|2015年12月31日|2016年12月31日|本次发行前|
|27,027.19|54,054.39|54,139.80|
|8,224.45|14,804.01|14,804.01|
|167,151.63|173,490.20|188,276.26|
|0.38|0.27|0.27|
|8.98|8.76|8.18|

假设情形2：假设净利润增长15%
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|-|-|-|
|8,224.45|14,804.01|17,024.61|
|167,151.63|173,490.20|190,496.86|
|0.38|0.27|0.31|
|8.98|8.76|9.35|

假设情形3：假设净利润增长30%
||||
|-|-|-|
|8,224.45|14,804.01|19,245.21|
|167,151.63|173,490.20|192,717.46|
|0.38|0.27|0.36|
|8.98|8.76|10.51|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，理性投资。
三、本次融资的必要性和可行性
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 166,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
|||||||||
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||序||||总投资额||拟以募集资金投入|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||金额（万元）|
|1||年产20000吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目||126,000.00||126,000.00||
|2||年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目||32,000||32,000||
|3||研发中心建设项目||8,000||8,000||
|合计||||166,000.00||166,000.00||

本次非公开发行后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩固和增强公
司在行业内地位。通过本次非公开发行，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，公司资产、净资产规模也将相应扩大，财务结构更趋合理。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
人才储备方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，初步打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队；公司依托企业完善的法人治理建立了市场化的经营管理机制，运用市场化的理念来经营和管理公司，以市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通道吸引和留住大批优秀人才，不断增强公司的竞争力。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备
公司通过自主研发、合作开发、引进技术等多种方式提升公司研发实力，产品研发和品质控制能力在同行业处于国内领先地位，在精细化工领域拥有一支经验丰富的研发队伍。
本项目技术先进、成熟、可靠，能满足各类高端市场的要求；原辅料消耗低、节能措施到位；生产清洁化程度高；自动化控制水平高，运行安全、稳定；产品结构合理，配套性强，能显著提高项目的综合竞争力。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备
苯二酚衍生物广泛应用于食品、饲料、医药、化妆品等多个应用领域，与公司的主导产品维生素K3、维生素 B1和维生素 B3具有相同的应用领域和客户群。公司长期从事饲料添加剂、食品添加剂等精细化学品的研发、生产与经营，拥有丰富的技术与市场资源，这为苯二酚产业链的建设与运营提供了重要的保障。
碘造影剂产品应用于医学临床诊断领域，随着全球居民生活水平的提高，诊断意识增强，碘造影剂具有广阔的市场发展前景。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司所处行业为精细化工行业，主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售。其中，维生素产品包括维生素B1、维生素B3和维生素 K3系列产品，主
要用作饲料添加剂、食品添加剂；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品，广泛
用于皮革、毛皮的鞣制和加工。
2015年度、2014年度及 2013年度，公司营业收入分别为90,529.07万元、80,092.30万元及78,421.64万元，呈逐年增长趋势；归属于母公司所有者的净利润分别为8,224.45万元、4,003.37万元及1,842.88万元，呈大幅上升趋势。
面对国内经济增长放缓、市场竞争激烈的复杂环境，公司立足于主业，在全体成员的努力下，公司紧抓经营，重视管理，同时运用风险管控机制，持续深入推进管理改善，加快产品研发与技术革新，加强国内和国外市场的开拓，使公司继续保持了稳定健康的发展。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料价格在近几年出现不同程度波动，使公司主要产品毛利率水平产生较大波动，一定程度上加大了公司经营风险。
2、产品价格波动风险
公司主要产品价格在近两年均出现不同程度波动，给公司经营业绩带来风险。
3、汇率波动风险
人民币汇率的频繁波动将给公司存在国际竞争格局的部分产品销售造成一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。
4、行业周期性波动风险
本公司属于精细化工行业，产品涉及维生素和皮革化学品两个细分产业，上述两个产业的发展状况受到上游化工原材料供应变化和下游制革、饲料等行业的景气度影响，对公司业务发展和经营业绩带来风险。
5、环境保护风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，民众环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准日趋严格，将可能导致企业的环保治理成本不断增加，从而影响公司的盈利水平。
6、股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
面对上述风险，公司将一如既往地密切关注宏观经济发展趋势及国家政策的变动情况，
适时调整公司战略和策略；继续加强生产经营管理，确保为客户提供高质量的产品；继续加
大技术研发力度，巩固并进一步提高公司在行业中的技术领先地位；公司将通过前述及其他相关措施，不断提升公司的综合实力及核心竞争力，以便进一步提高市场占有率、提升销售和采购相关谈判能力，从而降低公司的经营风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；
通过不断提升供应链管理水平，降低采购成本；通过不断提升制造技术，优化流程，缩短交货期，降低制造成本；通过不断完善和改进信息管理方式，使信息传递和整理速度更快且所反映的生产经营情况更真实、准确、完整，从而更好的指导生产经营管理，提升公司经营业绩。
2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
公司本次发行拟募集 166,000.00万元，拟用于年产20,000吨苯二酚与31,100吨苯二酚衍生物建设项目、年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目及研发中心建设项目。本次募集资金投资项目的建成投产将有利于公司进一步提高盈利水平。
公司本次发行的募集资金将通过公司开设的专户存储，且由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，对使用情况进行内部检查与考核，并按照投资计划积极推进项目进度，争取早日实现效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况，制订了《兄弟科技股份有限公司股东
未来分红回报规划（2017年至2019年）》，该项规划尚待公司股东大会审议批准。公司将
严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告
兄弟科技股份有限公司董事会