证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-033中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取措
施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假定本次非公开发行于 2016年 6月末实施完毕、相关资产于 2016年 6月末交割完成。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间及资产交割完成时间为准。
2、根据 2015年年度业绩预告测算，预计 2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为 20,085万元；考虑证券及基金投资的投资收益属于非经常性损益，假设 2015年年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,500万元。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-033本17.40万股，减资手续正在办理过程中）。
4、在预测发行后公司的股份数时，未考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对股本的影响。未考虑 2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
5、在预测2016年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
6、假设公司 2016年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益的净利润情况与 2015年同期持平。同时考虑上市公司非公开发行股票募集资金收购柯莱逊100%股权所实现的利润。2015年柯莱逊的净利润为4,001.90万元（未经审计），由于目前柯莱逊审计、评估工作正在进行中，假设2016年柯莱逊的净利润与2015年同期持平，为4,001.90万元，且每个月贡献利润均等。。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述各项假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素情形，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
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||||2015年度/||2016年度/2016年末|||
||项目|||||||
||||2015年末||发行前||发行后|
|总股本（万股）||38,625.53||38,608.13||43,608.13||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,500.00||5,500.00||7,500.95||
|基本每股收益（元/股）（扣非）||0.14||0.14||0.18||
|稀释每股收益（元/股）（扣非）||0.14||0.14||0.18||

本次发行新增股本不超过5,000万股（5,000万股），按发行数量上限计算，
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-033新增股本占上市公司股本（回购注销部分股权激励股份减少注册资本完成后）比例为12.95%，新增比例较低；此外本次发行同时收购柯莱逊，2015年柯莱逊未经审计的净利润为4,001.90万元，经营状况良好，盈利能力较强，可实现公司主营业务收入快速增长与经济效益大幅提升。
因此，在上述假设成立的前提下，本次交易完成当年（2016年），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益预计将不低于上年度。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长，本次非公开发行收购的标的资产柯莱逊预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若柯莱逊经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1、加快完成对标的资产的整合，努力实现协同效应
本次发行完成后，公司将加快完成对柯莱逊的整合，并与柯莱逊在业务发展、技术研发、客户资源等方面上加强合作，努力实现协同效应，从而进一步提升公司整体业务规模和技术研发水平，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-033理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了未来三年（2016-2018年）的具体股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次非公开发行股票完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-0335、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会